华安证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购
买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易
之补充独立财务顾问意见（一）
独立财务顾问
二〇一五年九月
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）华安证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购
买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易
之补充独立财务顾问意见（一）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 9月 2日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151954号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）、
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对独立财务顾问报告有关内容进行了必要的修改，补充说明或解释，如下：
本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产
（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之独立财务报告（一次反馈回复）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）目录
目录................................................................................................................................ 3一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集资金总额不超过13亿元，其中 9.18亿元拟用于收购标的资产，剩余部分用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露本次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率与同行业比较情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................ 6二、申请材料显示，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。请你公司结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况，补充披露上述过渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 39三、申请材料显示，东方能源拟收购供热公司61%股权，本次交易完成后东方能源合计持有供热公司94.4%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买供热公司全部股权的原因。2）是否有收购供热公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 41四、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易的资产评估结果经中电投集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 42五、申请材料显示，良村热电以其机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资，融资金额为7亿元。请你公司补充披露良村热电是否具备偿债能力，如不能按期偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 44六、申请材料显示，2012年至2014年，良村热电营业收入年复合增长率为55.38%。
2013年、2014年良村热电实际发电量分别为 374,256万千瓦时、382,226万千瓦时，燃煤采购量分别为 188.9万吨、187.36万吨。请你公司补充披露：1）报告
期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价。2）良村热电 2014年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性。3）结合成本构成及同行业公司情况，补充披露报告期良村热电毛利率和净利润大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 49七、申请材料显示，报告期良村热电存在与部分原有主要供应商交易额大幅减少的情形。请你公司结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同或协议等，补充披露报告期良村热电主要供应商变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 54八、申请材料显示，报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团采购的原材料占比达80%以上，其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014年起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团，同时采购比例不断
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）上升。请你公司补充披露：1）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联采购价格的公允性和采购量的合理性。2）结合供热公司对主要原材料供应商的依赖度，补充披露供热公司未来生产经营的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 59九、申请材料显示，供热公司 2012年至 2014年的营业收入持续下降，分别为 104,727.96万元、99,006.70万元、94,292.86万元；净利润波动较大，分别为1,990.36万元、5,365.91万元、3,279.46和1,269.52万元。请你公司：1）分产品补充披露报告期供热公司的采暖价格。2）结合成本构成、同行业公司情况，量化分析并补充披露供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及合理性。3）结合市场竞争、业务拓展、经营情况等，补充披露供热公司未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 62十、申请材料显示，供热公司 2012年、2013年非经常性损益占利润总额的比例分别为89.42%、26.67%。请你公司补充披露报告期供热公司政府补助的确认依据及合理性、非经常性损益是否具有持续性及对供热公司未来经营业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 66十一、申请材料显示，报告期煤价总体处于下跌趋势，因此良村热电存货逐年降低。申请材料同时显示，良村热电存货质量良好，未发生减值，报告期各期末无需对存货计提跌价准备。请你公司结合良村热电库存产品构成、账面价值、市场价格、报告期内销售情况，补充披露良村热电报告期均未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................... 68十二、请你公司补充披露热电公司报告期摊销管网建设费摊销原则、管网费摊销收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 70十三、申请材料显示，报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易占同类交易的比例，是否存在对关联方的依赖。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合关联交易合同与独立第三方合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价格调整、付款期限等，补充披露关联采购、销售价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................. 72十四、申请材料显示，截至报告期末良村热电和供热公司存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 83十五、申请材料显示，截至评估基准日，标的资产共有 11项房屋尚未取得房地产权证，21处被评估单位房屋建筑物及构筑物所占用土地的土地使用权人不是被评估单位。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市公司管理办法》有关资产完整的规定。2）土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍。3）如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 85
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）十六、申请材料显示，标的资产的资产基础法评估假设在未来经营期间，不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。请你公司结合报告期情况，补充披露上述假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............. 88十七、请你公司结合良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况，补充披露良村热电资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 90十八、请你公司结合可比案例的可比性及可比对象选取的充分性、比较因素修正系数确定依据，进一步补充披露良村热电土地使用权评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 91十九、申请材料显示，自2014年5月起至2017年4月止，河北公司委托东方能源对其本部及所属企业进行管理。请你公司补充披露：1）上述委托管理的原因、主要协议安排和实际履行情况。2）本次交易对上述委托管理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 93二十、申请材料显示，报告期良村热电、供热公司董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露最近三年没有发生重大变化的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 95二十一、请你公司补充披露：1）良村热电 2013年、2015年 1-3月应收账款增长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露良村热电、供热公司应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 98二十二、请你公司结合标的资产报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 105二十三、请你公司补充披露报告期内良村热电、供热公司遵守环境保护、安全生产法律法规的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 116二十四、重组报告书第247页披露的财务数据存在错误。请你公司更正相关信息。
请独立财务顾问自查，修改错漏。........................................................................ 120
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集资金总额不超过13亿元，其中
9.18亿元拟用于收购标的资产，剩余部分用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露本次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率与同行业比较情况、可利用的融资渠
道、授信额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
答复：
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|（一）本次募集资金的使用符合证监会相关规定的说明|
|1、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条|
|的规定|

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次募集资金的使用符合国家产业政策
本次交易前，上市公司是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。本次非公开发行部分募集资金购买的标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权，其中：良村热电的主营业务与发行人相同；供热公司的主营业务是趸售热力产品，即从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。
注：上市公司及良村热电在提供蒸汽和采暖服务业务方面，并不面向最
终用户，而是将蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自
管换热站或用户换热站换热加工，销售给最终用户。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一） 2004年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。
《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。
2011年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分布式能源系统的推广应用。
2012年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到 2015年工业锅炉、窑炉平均运行效率分别比 2010年提高 5个和 2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。
2013年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000万千瓦。
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。本次利用非公开发行募集的部分资金购买标的资产的行为完成后，上市公司将新增装机容量660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。本次交易符合国家相关产业政策。
②本次募集资金的使用符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司的环保设施完善，控制措施有效，对废气、废水、固体废弃物排放进行有效控制，符合国家和地方政府规定的排放标准。为保持企业的可持续发展，上市公司环保监督实行三级管理制度，建立、健全以各热电分厂分管厂长领导下的环境保护监督网络与逐级责任制，定期组织相关的技术交流活动。在总工程师领导下，统筹安排、协调污染物的排放部门，分工协作，共同做好环境保护监督工作。
本次重组标的公司良村热电和供热公司报告期内均未受到环保监管部门的处罚。其中：供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产生废气和废水；良村热电拥有河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为 2015年 4月 14日至 2016年 4月13日。2014年1月，良村热电在环境保护部环境工程评估中心、火电环境保护中心进行的“火电厂环境保护跟踪评级及分级管理试点工作”中，被评为甲级单位。
上市公司及标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形。
③本次募集资金的使用符合土地管理法律和行政法规的规定
良村热电和供热公司所在土地的土地管理部门已出具相关证明，最近三年内，不存在重大违法违规行为，不存在因违反土地管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
④本次募集资金的使用不涉及反垄断事项
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，良村热电和供热公司的生产经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律的情况。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况如下表：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中电投集团|183,908,000|38.05%|183,908,000|31.41%|
|东方集团|49,005,412|10.14%|49,005,412|8.37%|
|其他投资者|250,479,588|51.81%|352,680,845|60.22%|
|合计|483,393,000|100%|585,594,257|100%|

本次非公开发行完成后，上市公司总股本为 585,594,257股，持股比例低于10%的社会公众股股东所持上市公司股份占发行后后上市公司总股本的42.77%（假设本次非公开发行的新增股份由一位非特定投资者取得），社会公众股占总股本的比例不低于25%，仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）在本次交易中，上市公司聘请独立的具有证券业务资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次发行价格为12.72元/股，不低于上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价。本次发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次非公开发行，上市公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合中电投集团整体战略发展方向。良村热电和供热公司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量660MW，电力销售及热力供应能力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续发展。同时可消除和减少同业竞争和关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司按照上市公司的运作规范保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，信息披露及时，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全修订，以适应本次重大资产重组完成后上市公司的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
2、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。
截至2014年末，公司各机组情况如下：
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|单位|容量合计|备注|
|热电二厂 A 站（南厂区）|24MW|热电二厂共计4台机组容量合计为24MW（分别是2×3MW、1×12MW、1×6MW）|
|热电二厂 B 站（北厂|100MW|热电二厂共计 2 台机组容量合计为 100MW|

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|区）||（2×50MW）|
|热电三厂|27MW|热电三厂共计4台机组容量合计为27MW（分别是1×3MW、2×6MW、1×12MW）|
|合计|151MW|—|

良村热电主要从事电力、热力生产销售，拥有装机容量660MW的热电联产机组，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。
供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。
供热公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。
本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，从而使上市公司新增装机容量660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高；同时也使上市公司的营业收入和净利润大幅提升，根据东方能源最近两年一期备考审计报告，东方能源摸拟合并良村热电和供热公司将导致 2014年度公司营业收入增加近 189,531.29万元，增长率为243.69%；净利润增加 19,171.08万元，增长率为97.02%，明显提升上市公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
②有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与标的资产之一的良村热电主营业务相同均属热电联产企业；上市公司、良村热电与另一标的资产供热公司属上下游行业，其所生产出的蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户换热站换热加工，销售给最终用户。本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，有利于减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次使用非公开发行募集的部分资金所购买的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权，股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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|3、本次募集资金的使用符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司|
|重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等法律法规中关于|
|借壳上市的规定|

（1）本次交易的标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权。良村热电成立于 2009年 6月，供热公司成立于 2010年 11月，符合购买的资产对应的经营实体持续经营时间达到 3年以上的要求。
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至3月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10068《审计报告》，良村热电 2012年、2013年及 2014年归属于母公司所有者净利润分别为 11,896.57万元、18,711.38万元及 28,719.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,406.83万元、18,707.80万元及28,563.90万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对供热公司 2012年度、2013年度、
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一） 2014年及 2015年 1-3月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10069《审计报告》，供热公司2012年、2013年及2014年归属于母公司所有者净利润分别为1,990.36万元、5,365.91万元及3,279.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,671.73万元、3,928.30万元及1,674.56万元。
良村热电和供热公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过3,000万元。
（3）良村热电和供热公司自成立伊始，即分别从事电力、热力生产销售和趸售热力产品的主营业务，满足最近 3年内主营业务未发生变更的要求。
（4）良村热电和供热公司司的控股股东均为河北公司，河北公司为中电投集团的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年没有发生过变更。
（5）良村热电和供热公司的董事、监事、高级管理人员具备管理电力、热力生产销售相关业务所必须的知识、经验，了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（6）本次使用非公开发行部分募集资金购买标的资产完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。上市公司的实际控制人在河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业在河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务。
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|4、本次募集资金的使用符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发|
|行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范|
|运作、财务与会计等发行条件|

（1）主体资格
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）①《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”。另根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”。
良村热电、供热公司的均为依法设立、合法存续的有限责任公司，符合《首发管理办法》第八条的要求。
②《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。”
良村热电成立于 2009年，供热公司成立于 2010年，截至目前，持续经营时间均已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的要求。
③《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告及资产移交证明，良村热电设立时股东全部以现金出资，均已完成出资义务；供热公司设立时股东东方能源、东方集团以部分实物进行出资，股东用作出资的实物资产均已交付供热公司使用，部分房屋建筑物（换热站）因未办理产权证书，无法办理过户登记。根据石家庄市供热管理中心2015年3月12日出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。
同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
综上，尽管供热公司股东出资时部分实物资产存在权属证书无法办理的情形，但该部分实物资产已经交付供热公司实际使用，相关政府部分已出具证明，供热
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）公司主要资产不存在重大权属纠纷。
④《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
良村热电主要从事热力、电力的生产和销售；供热公司主要从事趸售热力产品。结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程以及实际经营情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规及公司章程的规定，均符合国家产业政策。
⑤《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
良村热电、供热公司最近三年的主营业务没有发生重大变化；最近三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化；良村热电、供热公司的控股股东均为河北公司，河北公司为中电投集团的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年没有发生过变更。
⑥《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
根据良村热电、供热公司的工商档案及说明，良村热电、供热公司股权清晰，股东持有良村热电、供热公司的股权不存在重大权属纠纷。
（2）独立性
①《首发管理办法》第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
良村热电、供热公司均具已建立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
②《首发管理办法》第十五条：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。”
良村热电、供热公司合法拥有相关的机器设备。良村热电名下的土地使用权、
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）房屋均已办理权属证书。除前述供热公司部分资产无法办理权属证书外，良村热电、供热公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有房屋、土地使用权、机器设备等资产，良村热电、供热公司资产完整，符合《首发管理办法》的要求。
③《首发管理办法》第十六条：“发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
良村热电、供热公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在上述企业中领薪，也不存在在上述企业中兼职的情形，符合《首发管理办法》的要求。
④《首发管理办法》第十七条：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”
良村热电、供热公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；良村热电、供热公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
⑤《首发管理办法》第十八条：“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”
良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，相关经营管理机构独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在机构混同的情形。
⑥《首发管理办法》第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
良村热电、供热公司业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。良村热电、供热公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间显失公平的关联交易。目前良村热电、供热公司与河北公司及其下属热力、热电及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与良村热电、供热公司之间存在形式上同业竞争的情形，但该种情形不导致东方能源、良村热电及供热公司处于不利地位。
同时，河北公司为避免同业竞争已于2014年5月20日与东方能源签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。
此外，中电投集团已出具避免同业竞争的承诺。河北公司作为中电投的下属企业，将同样受中电投集团上述承诺的制约。
综上，良村热电、供热公司业务独立性方面符合《首发管理办法》的要求。本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，有利于上市公司消除和减少同业竞争和关联交易。
（3）规范运作
①《首发管理办法》第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”良村热电、供热公司已依据法律法规依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，制定了内部规章制度，相关机构和人员能够依据法律法规和公司规章制度履行职责。
本次交易完成后，良村热电将成为东方能源全资子公司，供热公司成为东方能源控股子公司，良村热电、供热公司将依据相关法律法规、东方能源的公司章程及其各项治理文件的规定规范运作。
②《首发管理办法》第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”
根据良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司的董事、监事和高级
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）管理人员已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③《首发管理办法》第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
“（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规和公司规章制度的要求，不存在上述情形。
④《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015XAA10020、XYZH/2015XAA10072、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10073），良村热电、供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012-2014年度以及 2015年 3月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
⑤《首发管理办法》第二十五条：“发行人不得有下列情形：
（一）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
良村热电、供热公司不存在上述情形。
⑥《首发管理办法》第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
良村热电、供热公司现行有效的《公司章程》，良村热电、供热公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具日，良村热电、供热供公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）财务与会计
①《首发管理办法》第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；
各项现金流正常。
②《首发管理办法》第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015XAA10020、XYZH/2015XAA10072、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10073），良
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）村热电、供热公司的内部控制在所有重大方面是有效的。
③《首发管理办法》第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
④《首发管理办法》第三十一条：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更。
⑤《首发管理办法》第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
良村热电、供热公司已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥《首发管理办法》第三十三条：“发行人应当符合下列条件：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”
根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069）良村热电和供热公司最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计均超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额，累计均超过人民币 5,000万元；目前良村热电实收资本为 60,964.69万元，供热公司的实收资本为 18,000.00万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末良村热电和供热公司的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过20%；最近一期末良村热电和供热公司均不存在未弥补亏损。因此，良村热电和供热公司符合《首发管理办法》第33条的规定。
⑦《首发管理办法》第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
根据信永中和出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的签证报告》（XYZH/2015XAA10082、XYZH/2015XAA10083）及主管税收征管机构出具的纳税情况的证明，良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。良村热电不存在享有国家税收优惠政策的情形；供热公司不存在经营成果对税收优惠严重依赖的情形。
⑧《首发管理办法》第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨《首发管理办法》第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：
“（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”良村热电、供热公司提供的相关申报文件不存在上述情形。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）⑩《首发管理办法》第三十七条：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
“（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
良村热电、供热公司不存在上述情形。
综上，本次募集资金的使用符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
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|5、本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第|
|30号）第十条的规定|
|本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30|
|号）第十条的有关规定逐条分析如下：|
|（1）募集资金数额不超过项目需要量|
|本次募集资金总额不超过 130,000.00万元，扣除发行费用后，用于以下三个|
|募集资金投资项目，包括：收购河北公司持有的良村热电 51%股权、收购河北公|
|司持有的供热公司61%股权和补充流动资金。具体情况如下表：|

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|募集资金投资项目|拟使用金额（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|购买供热公司61%股权|3.04|
|补充流动资金|3.82|
|合计|13.00|

根据东方能源与河北公司签署的《股权转让协议》及补充协议，双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值作为交易价格，具体为：河北公司持有良村热电51%股权评估值为 61,352.03万元，河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.81万元。
此外，截至2015年3月31日，东方能源的营运资金（流动资产－流动负债）为-5.16亿元，存在较大资金缺口，流动资金需求量大于本次募集资金拟补充流动资金的上限（详见问题一答复“（二）募集资金用于补充流动资金的必要性说明”之“1、东方能源现有货币资金用途”）。
综上，本次募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。
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|（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和|
|行政法规的规定|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行|
|政法规的规定，详见问题一答复“（一）本次募集资金的使用符合证监会相关规|
|定的说明”之“1、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》|
|第十一条的规定”之“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反|
|垄断等法律和行政法规的规定”。|
|（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产|
|和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|
|本次募集资金扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电 51%股权|
|和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金，未将其用于持有交易性金融|
|资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响|
|公司生产经营的独立性|
|本次使用部分募集资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上|
|市公司的全资和控股子公司，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或|
|影响公司生产经营的独立性。|

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
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|发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专|
|项账户，专款专用，符合本条要求。|
|综上所述，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》|
|第十条的有关规定。|
|6、本次募集资金的使用符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监|
|发行字[2007] 302 号）第十三条第五项的规定|
|东方能源第五届董事会第七次、第九次会议分别审议通过《非公开发行 A 股|
|股票方案》，明确了本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、|
|本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道，明确了募集资金用于补充流动资|
|金的具体数额、收购资产的交易对方、标的资产、作价原则等事项。|
|因此，本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证|
|监发行字[2007] 302号）第十三条第五项的规定。|
|7、本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十|
|四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|等关于募集配套资金的相关规定|

根据东方能源第五届第七次、第九次董事会及 2015年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A股股票方案》，本次非公开发行股票募集资金扣除
发行费用后，用于购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电51%股权和供热
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）公司61%股权及补充流动资金。发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。中电投集团不参与本次非公开发行股票认购。
本次东方能源拟用于补充流动资金部分的募集资金主要投向于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等日常经营活动，该部分资金的用途与上述股权收购项目无关。
鉴于以上原因，东方能源本次重大资产重组暨非公开发行不属于发行股份购买资产并配套募集资金。本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定。
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|（二）募集资金用于补充流动资金的必要性说明|
|2013年末东方能源通过非公开发行募集现金 78,197.59万元，完成了债务重|
|组，实现了净资产、净利润的转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至|
|2015年3月31日，东方能源流动比率为 0.31，营运资金（流动资产-流动负债）|
|为-5.16亿元，业务发展所需资金缺口较大。本次收购完成后，东方能源的业务|
|规模将进一步扩大，公司经营所需的资金量也将不断增加。|

1、东方能源现有货币资金用途
||||
|-|-|-|
|根据东方能源2015年1-3 月份财务报告，截至2015年3 月31日，东方能|||
|源货币资金余额4,031.30 万元。东方能源货币资金主要用于偿还短期借款，支付|||
|原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等经营活动。2015 年3月31 日至|||
|年底公司营运资金支出计划如下：|||
|单位：万元|||
|项目||预测数（4-12月）|
|支出项目|拨付涞源公司资本金|6,590.00|
||偿还银行贷款及利息|44,590.00|
||原材料采购-煤炭|28,983.00|
||原材料采购-酸碱|696.00|
||其他原材料采购|2,391.00|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|-|-|
||修理费|3,268.00|
||购置固定资产|346.00|
||技改|1,758.00|
||其他材料|600.00|
||工资薪酬|16,169.00|
||管理费用|620.00|
||其他-税款|3,570.00|
||支出项目小计|109,581.00|
|收入项目（含税）|热费|18,781|
||电费|13,004|
||收入项目小计|31,785|
|收入-支出||-77,796.00|

注：以上数据未经审计
从上表可以看出，东方能源存在资金缺口。公司计划通过本次募集资金补充上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，缓解资金压力，降低公司公司资产负债率，提高偿债能力。
2、同行业上市公司资产负债率情况
按照证监会行业分类标准，东方能源属于“D44电力、热力生产和供应业”，同行业上市公司2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日资产负债率(%)|2015年3月31日资产负债率（%）|
|000027.SZ|深圳能源|47.05|46.48|
|000037.SZ|深南电A|72.74|76.58|
|000301.SZ|东方市场|21.55|22.68|
|000531.SZ|穗恒运A|53.59|53.13|
|000539.SZ|粤电力A|59.78|59.33|
|000543.SZ|皖能电力|45.55|43.27|
|000600.SZ|建投能源|56.61|52.63|
|000601.SZ|韶能股份|53.58|52.80|
|000690.SZ|宝新能源|47.53|51.54|
|000692.SZ|惠天热电|65.90|63.99|
|000695.SZ|滨海能源|71.29|71.36|
|000720.SZ|新能泰山|79.48|78.48|
|000722.SZ|湖南发展|18.25|11.39|
|000767.SZ|漳泽电力|79.90|80.08|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日资产负债率(%)|2015年3月31日资产负债率（%）|
|000791.SZ|甘肃电投|72.21|72.65|
|000862.SZ|银星能源|80.44|80.56|
|000875.SZ|吉电股份|77.57|77.86|
|000883.SZ|湖北能源|53.45|54.68|
|000899.SZ|赣能股份|64.48|61.49|
|000939.SZ|凯迪电力|76.25|76.95|
|000966.SZ|长源电力|75.66|72.15|
|000993.SZ|闽东电力|59.78|57.10|
|001896.SZ|豫能控股|69.40|66.58|
|002039.SZ|黔源电力|79.07|78.50|
|002479.SZ|富春环保|35.24|35.99|
|200037.SZ|深南电B|72.74|76.58|
|200539.SZ|粤电力B|59.78|59.33|
|300335.SZ|迪森股份|23.96|16.89|
|600011.SH|华能国际|69.35|70.43|
|600021.SH|上海电力|69.73|68.64|
|600023.SH|浙能电力|50.93|49.65|
|600027.SH|华电国际|77.16|76.02|
|600098.SH|广州发展|48.57|47.47|
|600101.SH|明星电力|31.72|31.24|
|600116.SH|三峡水利|66.50|51.05|
|600131.SH|岷江水电|64.73|64.16|
|600167.SH|联美控股|65.75|59.27|
|600236.SH|桂冠电力|73.73|72.12|
|600310.SH|桂东电力|55.20|54.03|
|600396.SH|金山股份|80.23|79.02|
|600452.SH|涪陵电力|37.15|34.76|
|600483.SH|福能股份|57.36|55.66|
|600505.SH|西昌电力|44.01|44.46|
|600509.SH|天富能源|68.25|68.09|
|600578.SH|京能电力|55.17|53.22|
|600644.SH|*ST乐电|62.95|54.06|
|600674.SH|川投能源|28.30|26.99|
|600719.SH|大连热电|43.83|34.95|
|600726.SH|华电能源|84.03|82.21|
|600744.SH|华银电力|90.85|89.85|
|600758.SH|红阳能源|57.55|52.86|
|600780.SH|通宝能源|47.16|47.43|
|600795.SH|国电电力|73.29|71.55|

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|证券代码|证券简称|2014年12月31日资产负债率(%)|2015年3月31日资产负债率（%）|
|600863.SH|内蒙华电|63.06|62.49|
|600864.SH|哈投股份|36.44|33.52|
|600868.SH|梅雁吉祥|20.72|20.99|
|600886.SH|国投电力|75.25|73.50|
|600900.SH|长江电力|41.40|40.40|
|600969.SH|郴电国际|59.66|63.16|
|600979.SH|广安爱众|68.42|69.18|
|600982.SH|宁波热电|17.17|17.05|
|600995.SH|文山电力|51.64|51.64|
|601016.SH|节能风电|70.96|71.19|
|601985.SH|中国核电|79.07|78.79|
|601991.SH|大唐发电|79.13|78.89|
|900937.SH|华电B股|84.03|82.21|
|平均值（不包括东方能源）||59.44|58.08|
|000958.SZ|东方能源|62.07|56.01|

数据来源：Wind资讯、东方能源2014年、2015年1-3月审计报告
由上表可见，东方能源资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致，处于同行业上市公司的中间水平。
3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至本补充意见出具日，东方能源的授信情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|授信单位|授信额度|已使用额度|剩余额度|
|建设银行|1.00|0.00|1.00|
|招商银行|1.00|0.10|0.90|
|中电投财务公司|7.60|3.80|0.001|
|合计|9.60|3.90|1.90|

1中电投财务公司借款属于滚动式循环借款，公司需偿还已有借款后才能申请新的借款，根据以往年度情
况，全年可使用的贷款额度不会超过3.8亿元。
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|-|
|由上表可见，东方能源通过银行借款难以满足前述营运资金支出的需求，无|
|法为上市公司的发展提供稳定的资金支持。|
|综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，未来的生产经营所需货币|
|资金金额较大，通过上市公司的自身积累及银行贷款难以满足未来的资金需求。|
|因此，本次募集资金用于补充公司流动资金符合上市公司实际，具有必要性。|
|（三）本次募集资金管理和使用的内部控制制度|
|根据上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的现行有效的《石家庄|
|东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》，上市公司关于募集资金管|
|理和使用的规定如下：|

1、募集资金专户存储
||
|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第二章“募集|
|资金专户存储”对于募集资金的存放进行了明确的规定：|
|第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、|
|期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告。|
|公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管|
|理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则|
|上不得超过募集资金投资项目的个数。|
|公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加募集资|
|金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同|
|意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。|
|第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商|
|业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至|
|少应当包括以下内容：|
|（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；|
|（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；|

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|-|
|（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000|
|万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净|
|额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；|
|（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐|
|机构；|
|（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；|
|（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；|
|（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情|
|况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并|
|注销该募集资金专户。|
|公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告深交所备案并公告。|
|上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公|
|司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订|
|后2个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。|

2、募集资金的使用
||
|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第三章“募集|
|资金的使用”对于募集资金的使用涉及的审批权限、决策程序等事项进行了明确|
|的规定：|
|第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资|
|金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳|
|证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作|
|出决议。|
|第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资|
|产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证|

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|-|
|券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变|
|募集资金用途的投资。|
|第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关|
|联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当|
|利益。|
|第十二条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在|
|董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总|
|经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。|
|第十三条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情|
|况。|
|募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资|
|计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在|
|募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际|
|投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体|
|原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收|
|益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|
|第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行|
|性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：|
|(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；|
|(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；|
|(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达|
|到相关计划金额50%的；|
|(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。|

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||
|-|
|公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及|
|调整后的募集资金投资计划（如有）。|
|第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的|
|投资项目。|
|第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，|
|应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、|
|保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金|
|到账时间不得超过六个月。|
|公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预|
|先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|
|第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下|
|条件：|
|(一) 不得变相改变募集资金用途；|
|(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；|
|(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月；|
|(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；|
|(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|
|(六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；|
|(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；|
|第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通|
|过，并在二个交易日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|

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||
|-|
|（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；|
|（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金|
|不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目|
|正常进行的措施；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；|
|（六）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在|
|资金全部归还后二个交易日内公告。|
|第十九条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符|
|合以下条件：|
|（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；|
|（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。|
|投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用|
|作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所|
|备案并公告。|
|第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立|
|董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易|
|日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金|
|净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用|
|途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；|
|（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；|

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|-|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超|
|募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得|
|超过超募资金总额的 30%。|
|超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审|
|议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见|
|并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为|
|他人提供财务资助并披露。|

||
|-|
|3、 募集资金投资项目变更|

||
|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第四章“募集|
|资金投向变更” 对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定：|

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
||
|-|
|（一）取消原募集资金项目，实施新项目；|
|（二）变更募集资金投资项目实施主体；|
|（三）变更募集资金投资项目实施方式；|
|（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案|
|后，方可变更募集资金用途。|
|第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的|
|可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资|
|风险，提高募集资金使用效益。|
|公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。|
|第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易|
|日内公告以下内容：|

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|-|
|（一）原项目基本情况及变更的具体原因；|
|（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；|
|（三）新项目的投资计划；|
|（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；|
|（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当|
|在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控|
|股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|
|第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包|
|括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应|
|当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依|
|据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。|
|第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资的（募集资金投|
|资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董|
|事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：|
|（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；|
|（二）已使用募集资金投资该项目的金额；|
|（三）该项目完工程度和实现效益；|
|（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|
|（五）转让或置换的定价依据及相关收益；|
|（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入|
|资产的持续运行情况。|

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|第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通|
|过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造|
|成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括|
|利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发|
|表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人|
|民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用|
|情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于|
|非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五|
|条履行相应程序及披露义务。|
|第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）|
|占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：|
|（一）独立董事、监事会发表意见；|
|（二）保荐机构发表明确同意的意见；|
|（三）董事会、股东大会审议通过。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审|
|议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额|
|1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|

4、募集资金监督与管理
||
|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第五章“募集|
|资金管理与监督” 对于募集资金的管理程序和监督程序进行了明确的规定：|
|第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募|
|集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季|
|度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。|
|审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有|

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|-|
|按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报|
|告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|
|第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存|
|放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出|
|具鉴证报告。|
|会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引|
|编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出|
|鉴证结论。|
|鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当|
|就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度|
|报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金|
|的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计|
|师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到|
|核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。|
|第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保|
|在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事|
|务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。|
|第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金|
|用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包|
|括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。|
|第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况|
|是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事|
|务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|
|综上，上市公司已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集|
|资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募|
|集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规定。|

（五）独立财务顾问核查意见
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：东方能源本次募集资金的使用符合中国证监会|
|的相关规定；公司现有货币资金用途明确，存在资金缺口，本次募集资金用于补|
|充流动资金符合上市公司实际，具有必要性；上市公司已建立完善的募集资金管|
|理和使用的内部控制制度，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了明确规|
|定。募集资金使用的分级审批、决策程序、风险控制及信息披露等方面的制度建|
|设较为完善，符合证监会及深圳证券交易所的相关规定。|

二、申请材料显示，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。请你公
司结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况，补充披露上
述过渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|（一）《股权转让协议》中交易双方就标的公司过渡期损益归属的安排|
|根据东方能源和河北公司于 2015年3月11日签订的《股权转让协议》：交|
|易双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期|
|内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的|
|合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标|
|的公司产生的全部损益归受让方所有。|
|（二）交易双方对过渡期损益安排的调整|
|河北公司和东方能源于2015 年9月17日签署了《补充协议书二》：“双方|
|一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如形成亏损，由甲方|
|按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后30日内向乙方进行现金|
|补偿。”|
|“标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计|
|报告》为准。”|
|（三）本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|
|1、评估及作价情况|
|本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对河北公司分别持有的良村|
|热电51%股份和供热公司61%股份进行评估，并以资产基础法评估结果作为交|
|易标的的最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第|
|055A号《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股|
|权项目资产评估报告》，及大正海地人评报字（2015）第065A-1号《石家庄东|
|方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投石家庄|
|供热有限公司 61%股权项目资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2014年|
|12月31日按资产基础法的评估结果如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|河北公司持有良村热电51%股权|50,755.44|61,352.03|10,596.59|20.88%|
|河北公司持有供热公司61%股权|16,068.22|30,421.81|14,353.59|89.33%|
|合计|66,823.66|91,773.84|24,950.18|37.34%|

||
|-|
|经交易各方协商确定，本次交易按上述评估结果作价。|
|2、标的资产评估基准日后盈亏状况|
|根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10068《审计报告》，截止 2015年3月|
|31日良村热电资产总额为249,497.97万元，负债总额为136,193.75 万元，净资|
|产为113,304.22万元，归属于母公司的净资产为 113,304.22万元，净资产较 2014|
|年末增加13,783.75万元；2015 年 1-3月实现净利润13,783.75 万元，扣除非经|
|常损益后的净利润13,773.07万元。|
|根据未经审计的良村热电 2015 年度半年报，截止 2015 年 6 月 30 日，良村|
|热电资产总额为239,291.65万元，负债总额115,627.74万元，净资产为123,663.91|
|万元，归属于母公司的净资产为 123,663.91 万元，净资产较 2014 年末增加|
|24,143.44万元；2015年1-6月实现净利润 24,143.44万元。|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|
|根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10069《审计报告》，截止 2015年3|
|月31日供热公司资产总额为93,353.61 万元，负债总额为65,742.73 万元，净资|
|产为27,610.88万元，归属于母公司的净资产为 27,610.88万元，净资产较 2014|
|年末增加1,269.52万元；2015 年1-3月实现净利润1,269.52万元，扣除非经常损|
|益后的净利润1,264.41万元。|
|根据未经审计的供热公司 2015年度半年报，截止2015年 6月30日，供热|
|公司资产总额为87,455.77万元，负债总额 58,680.42万元，净资产为 28,775.35|
|万元，归属于母公司的净资产为28,775.35万元，净资产较2014年末增加2,433.99|
|万元；2015年1-6月实现净利润 2,433.99万元。|
|（四）过渡期损益安排的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响|
|鉴于良村热电和供热公司在评估基准日后净资产规模及利润规模均有所提|
|升，并未出现导致其评估价值出现下降的重大不利变化，同时河交易双方签署《补|
|充协议书》约定，将以现金方式向上市公司补偿良村热电和供热公司在过渡期内|
|产生的由其按持股比例承担的亏损。因此，本次交易对于过渡期损益归属的约定，|
|充分保护了上市公司及其中小股东的权益。|
|（五）独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：根据东方能源与河北公司对标的资产过渡期损益的进一步安排，该项安排合理且充分保护了上市公司及其中小股东的权益。
三、申请材料显示，东方能源拟收购供热公司61%股权，本次交易完成后东方能源合计持有供热公司94.4%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买供热公司全部股权的原因。2）是否有收购供热公司剩余股权的后续计划和安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未购买供热公司全部股权的原因
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）截至本补充意见出具日，河北公司持有供热公司61%股权，东方能源持有供热公司33.4%股权，东方集团持有供热公司5.6%股权。本次交易完成后，东方能源持有供热公司94.4%股权，供热公司成为东方能源控股子公司。
东方集团自身债权债务关系比较复杂，其持有供热公司股权目前已质押给河北公司，质押登记编号为130100201503180001。如本次交易包括该5.6%股权，须首先办理解除质押手续，此种情形下，该5.6%股权可能面临其他债权人的追索。为避免上述情形出现给股权过户造成潜在风险，本次交易的收购标的不包括东方集团持有供热公司5.6%股权。
（二）购买供热公司剩余股权的后续计划和安排
东方能源拟在本次交易完成后，在适当时机以自有资金收购供热公司剩余股权。收购完成后，供热公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，东方能源将持有供热公司94.4%股权，能够实现对供热公司的控制。剩余5.6%股权处于质押状态，暂不具备收购条件，上市公司拟在本次交易完成后以自有资金对其进行收购。上述交易安排基于标的企业实际情况，合理可行，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
四、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易的资产评估
结果经中电投集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否
符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
||
|-|
|(一)本次交易涉及的资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》|
|等相关规定|
|2015年1月20日,中电投集团总经理办公会审议批准东方能源收购河北公司|
|所持良村热电51%股权和供热公司 61%股权(以下简称"本次股权转让")。收购价|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|
|格以经中电投集团备案的资产评估值为准；批准东方能源以发行股票价格不低于|
|12.72元/股、发行数量不超过 10,220.1258万股,募集资金不超过 13亿元。|
|按照《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关|
|事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定：“中央企业在本企业内部实施|
|资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责|
|批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，|
|按照国家有关规定办理。”东方能源、河北公司、良村热电和供热公司均受中电|
|投集团最终控制，本次股权转让属于中央企业内部实施的资产重组，由中电投集|
|团负责批准,符合上述规定。|
|依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定：“经国务院|
|国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有|
|资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各|
|级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”2015|
|年3月23日，河北公司在中电投集团完成了本次股权转让资产评估备案。本次|
|股权转让事宜由中电投集团批准，涉及的资产评估由中电投集团备案，符合《企|
|业国有资产评估管理暂行办法》规定。|
|2015年6月17日，国务院国资委根据《关于规范上市公司国有股东发行可|
|交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权|
|[2009]125 号)等有关规定,就本次非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题|
|进行了批复，同意东方能源非公开发行股票方案。因本次股权转让已由中电投集|
|团批准并备案，国务院国资委只就本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行了|
|批复,本次交易涉及的资产评估无需在国务院国资委重新备案。|
|(二) 独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：东方能源本次交易中涉及的本次股权转让经济|
|行为系由中电投集团批准，资产评估应在中电投集团备案。本次股权转让涉及的|
|资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）五、申请材料显示，良村热电以其机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融
资，融资金额为7亿元。请你公司补充披露良村热电是否具备偿债能力，如不
能按期偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产
独立性、完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）目前良村热电以机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资情况
||
|-|
|良村热电自招银金融租赁有限公司的机器设备抵押借款系长期借款，截至本|
|补充意见出具之日，具体情况如下表：|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|合同名称|贷款总额（万元）|贷款期限|贷款年利率|贷款偿还方式|截至2015年9月10日尚欠本息金额（万元）|抵押设备|
|招银金融租赁有限公司|合同编号为【CD44HZ1305204701】的融资租赁合同|50,000.00|2013年6月28日至2017年6月28日|按中国人民银行3至5年期贷款基准利率下浮10%执行|等额本息按季偿还|13,931.48|2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统|
|招银金融租赁有限公司|合同编号为【CD44HZ1411265949】的融资租赁合同|20,000.00|2014年11月28日至2018年11月28日|按中国人民银行3至5年期贷款基准利率下浮10%执行|等额本息按季偿还|17,986.90|1#锅炉及脱销装置|
|合计||70,000.00||||31,918.38||

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|
|报告期内，良村热电均按合同约定，及时偿还招银金融租赁有限公司借款本|
|息，未发生过逾期偿付的情况，截至 2015年9月10日尚欠招银金融租赁有限公|
|司31,918.38 万元，良村热电具有较强的偿债能力，不会发生到期无法偿付的情|
|况。对良村热电偿债能力分析如下。|

（二）良村热电的偿债能力分析
1、报告期良村热电主要偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|54.59%|59.83%|73.43%|87.94%|
|流动比率|0.48|0.38|0.74|0.83|
|速动比率|0.43|0.28|0.48|0.23|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|14.87|5.15|2.86|1.88|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|17,984.67|73,108.84|44,170.77|32,718.27|

||||
|-|-|-|
|由于良村热电2014年度偿还了近 5亿元的长期借款，故 2014年末资产负债|||
|率、流动比率及速动比率较2012 和2013年末有较大幅度下降；2015年1 季度|||
|末的资产负债率较2014年末有所降低，流动比率和速动比率较 2014年末有所提|||
|高，偿债能力增强。|||
|良村热电2015年半年度的主要财务信息如下表：|||
|单位：元|||
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年1-6月|
|流动资产|299,912,106.12|325,888,263.92|
|非流动资产|2,093,004,433.43|2,151,881,755.39|
|资产合计|2,392,916,539.55|2,477,770,019.31|
|流动负债|817,078,791.01|857,158,308.48|
|非流动负债|339,198,626.74|625,407,009.25|
|负债合计|1,156,277,417.75|1,482,565,317.73|
|归属于母公司股东权益|1,236,639,121.80|995,204,701.58|
|营业收入|826,144,182.38|826,929,882.13|
|净利润|241,434,420.22|176,740,684.29|
|经营活动产生的现金流量净额|402,770,737.23|315,396,646.77|
|注：2015年半年度数据未经审计。|||

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）根据良村热电半年报计算的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|项 目|2015年6月30日|
|资产负债率|48.32%|
|流动比率|0.37|
|速动比率|0.33|
|项 目|2015年1-6月|
|利息保障倍数（倍）|11.82|

由上表，良村热电偿债能力持续向好。
2、与同行业上市公司偿债能力的比较情况
良村热电和四家同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下：
（1）资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|||
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉电股份（000875）|77.63%|77.57%|76.47%|
|滨海能源（000695）|69.65%|71.29%|72.70%|
|长源电力（000966）|70.90%|75.66%|80.17%|
|金山股份（600396）|78.45%|80.23%|85.02%|
|良村热电|48.32%|59.83%|73.43%|
|（2）流动比率||||
|公司名称|流动比率|||
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉电股份（000875）|0.34|0.32|0.59|
|滨海能源（000695）|0.49|0.53|0.52|
|长源电力（000966）|0.19|0.25|0.34|
|金山股份（600396）|0.25|0.25|0.20|
|良村热电|0.37|0.38|0.74|
|（3）速动比率||||
|公司名称|速动比率|||
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉电股份（000875）|0.32|0.30|0.57|
|滨海能源（000695）|0.48|0.46|0.45|
|长源电力（000966）|0.14|0.16|0.27|
|金山股份（600396）|0.22|0.20|0.17|
|良村热电|0.33|0.28|0.48|

（4）利息保障倍数
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|利息保障倍数（倍）|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|吉电股份（000875）|1.28|1.11|1.04|
|滨海能源（000695）|0.91|1.25|1.19|
|长源电力（000966）|3.85|3.42|1.97|
|金山股份（600396）|1.90|1.77|1.63|
|良村热电|11.82|5.15|2.86|
|注：报告期良村热电的电力和热力收入占营业总收入的比例在98%以上，大部分同行||||
|业可比上市公司除电力和热力收入外还有较大规模的其他收入，上述同行业可比上市公司||||
|的选取标准为：①电力和热力收入占营业总收入80%以上；②2013和2014年度连续二年||||
|盈利。||||
|综上，良村热电的偿债能力与同行业可比上市公司相比处于中上水平，具备||||
|偿还相关债务的能力，同时本次交易的标的资产为良村热电股权，不涉及被抵押||||
|机器设备的权属变更，相关抵押担保不会影响本次交易的实施，本次交易完成后||||
|上市公司资产的独立性、完整性及生产经营亦不会受到相关抵押担保的不利影||||
|响。||||
|（三）独立财务顾问核查意见||||
|经核查，独立财务顾问认为：良村热电的偿债能力与同行业可比上市公司相||||
|比处于中上水平，具备偿还相关债务的能力，同时本次交易的标的资产为良村热||||
|电股权，不涉及被抵押机器设备的权属变更，相关抵押担保不会影响本次交易的||||
|实施，本次交易完成后上市公司资产的独立性、完整性及生产经营亦不会受到相||||
|关抵押担保的不利影响。||||

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）六、申请材料显示，2012年至2014年，良村热电营业收入年复合增长率为
55.38%。2013年、2014年良村热电实际发电量分别为 374,256万千瓦时、
382,226万千瓦时，燃煤采购量分别为188.9万吨、187.36万吨。请你公司补充披露：1）报告期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价。2）
良村热电2014年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性。3）结合
成本构成及同行业公司情况，补充披露报告期良村热电毛利率和净利润大幅增
长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|（一）报告期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价情况|
|如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|实际利用小时数（小时）|6,370.44|6,237.60|6,274.33|
|销售电量（万千瓦时）|360,260.03|352,654.06|351,790.21|
|销售单价（元/千千瓦时）|359.94|364.16|369.12|

||
|-|
|（二）良村热电 2014年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性|
|说明|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2014年对比2013年变化额|
|燃煤采购量（万吨）|187.36|188.90|-1.54|
|燃煤消耗量（万吨）|185.45|188.34|-2.89|
|发电量(万千瓦时)2|382,226.22|374,256.19|7,970.03|
|供热量（万吉焦）|583.14|503.67|79.47|
|供电煤耗（克/千瓦时）|299.30|308.40|-9.10|
|供热煤耗（千克/吉焦）|39.20|39.99|-0.79|

||
|-|
|良村热电2013年发电量374,256.19 万千瓦时，供热量503.67 万吉焦，燃煤|
|消耗量188.34万吨；2014年发电量 382,226.22万千瓦时，供热量 583.14万吉焦，|
|燃煤消耗量185.45万吨。2014 年在发电量增加7,970.03万千瓦时，供热量增加|
|79.47万吉焦的情况下，燃煤消耗量量减少 2.89万吨，供电煤耗 2014年较2013|

2发电量与销售电量的差额系发电机组维持正常运转的自耗电量。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|年降低9.10克/千瓦时，供热煤耗 2014年较2013年降低0.79 千克/吉焦，煤耗降|
|低的主要原因为：|
|（1）强化煤炭掺配掺烧管理，提高燃煤质量，保证锅炉安全经济运行|
|2013年入炉煤低位发热量为 4838.04千卡/公斤，2014年提高到 4994.37千|
|卡/公斤，低位发热量提高了156.33 千卡/公斤。|
|（2）机组技改提高了锅炉效率|
|2013年8月-11月和2014 年8月-11月良村热电先后完成了#1、2机组汽轮|
|机调节级喷嘴组优化改造；2013 年11月-2014年12月聘请西安热工院对#1、2|
|炉进行燃烧优化调整；#1、2机组汽轮机及小汽轮机汽封改造；#1、2机组汽轮|
|机低压缸进汽区优化改造；#1、2机组汽轮机冷端优化改造、；#1、2机组冷却|
|塔喷嘴优化以及排污系统改造；#2机组凝汽器补水雾化改造；#1、2机组锅炉空|
|预器柔性密封改造；#1、2机组制粉系统优化改造；#1、2机组锅炉燃烧器改造；|
|#1机组照明改造等一系列节能技改，取得了良好效果，提高了锅炉效率。|
|综上，良村热电2014年实际发电量较 2013年有所上升，但供电煤耗较 2013|
|年降低，导致燃煤消耗量较2013 年减少，所以燃煤采购量下降是合理的。|
|（三）报告期良村热电毛利率和净利润大幅增长的合理性说明。|
|1) 2012-2014年良村热电毛利率和净利润情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率|32.40%|23.06%|15.37%|
|净利润（万元）|28,719.52|18,711.38|11,896.57|

||
|-|
|2）报告期毛利率增长原因分析：|
|良村热电主营业务为供电及供热两部分，其中供电销售收入 2012-2014年占|
|主营业务收入的比重分别为84.35%、85.58%、84.87%,供电销售为公司主要收入|
|来源，对利润影响较大，以下主要分析电的单位售价和成本对毛利率的影响。|
|A.报告期内良村热电供电单价、单位成本及单位售价、单位成本对毛利率的|
|影响影响如下表：|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|平均单位售价不含税（元/千千瓦时）|359.94|364.16|369.12|
|平均单位成本（元/千千瓦时）|236.60|275.93|317.34|
|毛利率|34.27%|24.23%|14.03%|
|平均单价下降对毛利率的影响|-0.89%|-1.17%|-|
|平均单位成本下降对毛利率的影响|10.80%|11.22%|-|

||
|-|
|上表可看出供电销售业务 2012年-2014年毛利率逐年提高，2012年-2014年|
|毛利率分别为14.03%、24.23%、34.27%。毛利率变动受单位成本和单位售价影|
|响，其中，2013年对比2012年单位售价下降影响毛利率下降 1.17%，单位成本|
|下降影响毛利率提高11.22%；2014年对比2013年单位售价下降影响毛利率降低|
|0.89%，单位成本下降影响毛利率提高 10.80%。2012-2014 年电力销售毛利率提|
|高原因为单位成本下降所致。|
|B.供电单位成本构成：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
|成本项目|||||||
||金额（元）|占比%|金额（元）|占比%|金额（元）|占比%|
|燃煤成本|155.32|61.22|197.04|67.62|238.63|72.51|
|燃油成本|0.29|0.11|0.32|0.11|0.71|0.22|
|水费|9.44|3.72|10.69|3.67|9.54|2.90|
|材料费|4.15|1.64|4.00|1.37|6.03|1.83|
|职工薪酬|23.07|9.09|20.04|6.88|16.78|5.10|
|折旧费|29.76|11.73|28.52|9.79|28.98|8.81|
|修理费|11.02|4.34|9.94|3.41|9.84|2.99|
|委托运行费|12.79|5.04|12.64|4.34|9.48|2.88|
|其他费用|7.88|3.11|8.20|2.81|9.10|2.76|
|合计|253.72|100.00|291.39|100.00|329.09|100.00|

||
|-|
|从上表可以看出，燃煤成本占单位售电成本 60%以上，是影响供电单位成本|
|下降的主要因素。|
|C. 报告期燃煤采购价格变动情况|

|||||
|-|-|-|-|
|主要供煤单位|2014年|2013年|2012年|
||单价（元/吨）|单价（元/吨）|单价（元/吨）|
|晋中晋煤煤炭销售有限公司|464.98|619.07|703.10|
|神华销售集团华北能源贸易有限公司|521.4|607.39|649.69|
|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|493.15|599.02|-|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|全年平均采购价格|485.53|610.89|705.70|

||
|-|
|上表可以看出2012-2014 年主要固定供应商采购价格逐年下降，市场价格总|
|体呈下降趋势。|
|秦港不同热量煤价|

D.标的公司2012-2014年毛利率与同行业上市公司比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|标的公司|吉电股份|金山股份|长源电力|
|2014年|32%|22%|31%|23%|
|2013年|23%|20%|30%|20%|
|2012年|15%|7%|24%|11%|

注：由于其他业务毛利率不具有可比性故毛利率取各单位主营业务毛利率。
如上图所示，三家同行业上市公司 2012年-2014年毛利率均呈逐年上升趋
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）势，与标的公司毛利率增长趋势相同。
||
|-|
|3）报告期净利润增长原因分析|
|2013年净利润较2012年增加 6,814.81万元，主要变动原因及影响因素为：|
|A.2013年营业毛利比2012年增加了11,533.08万元，其中售电毛利增加|
|12,897.82万元，售热毛利减少 1,948.62万元。2013年售电量同比变化很小，售|
|电毛利增加主要由于13 年原料煤采购价降低而引起的销售成本降低所致，售热|
|毛利的减少主要由于13 年热力销售价格降低。上述因素影响利润总额增加了|
|11,533.08万元。|
|B.2013年比2012年财务费用减少 1,142.74万元，影响利润总额同比增加|
|1,142.74万元。财务费用减少主要是由于 13年委托贷款形成的利息收入增加。|
|C.2013年比2012年所得税增加5,811.25万元，影响净利润同比减少5,811.25|
|万元。所得税增加原因主要是由于利润总额增加及 2012 年弥补以前年度亏损导|
|致应纳税所得额大幅减少所致。|
|2014年净利润较2013年增加 10,008.14万元，主要变动原因及影响因素为：|
|A. 2014年营业毛利比2013 年营业毛利增加影响利润总额增加 14,922.61万|
|元，其中售电毛利增加13,317.46 万元，售热毛利增加1,575.36 万元。2014 年售|
|电量同比变化较小，对营业毛利影响很小，2014年营业毛利增加主要由于 14年|
|原料煤采购价格降低而导致的销售成本降低所致。|
|B. 2014年比2013年财务费用减少，影响利润总额同比增加 2,421.12 万元。|
|财务费用减少主要是由于14年长期借款、短期借款金额减少所致。|
|C. 2014年比2013年资产减值损失增加，影响利润总额同比减少 3,183.95万|
|元。资产减值损失增加主要是由于应收账款 2014年计提坏账准备 3,120万元。|
|D. 2014年比2013年所得税增加3,143.18万元，影响净利润同比减少3,143.18|
|万元。所得税增加主要因为利润总额增加所致。|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：良村热电2014年实际发电量较2013年有所上
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）升，但燃煤消耗量较 2013年减少，主要是由于公司强化煤炭掺配掺烧管理、提高燃煤质量以及通过技改提升了锅炉燃煤效率，从而导致供电单位煤耗较 2013年明显降低，燃煤采购量下降符合良村热电生产实际情况，是合理的。良村热电2012年至2014年毛利率及净利润增长主要是由于主要原材料煤价逐年降低引起的供电单位成本下降所致，其盈利增长趋势及毛利率变化趋势与同行业披露的毛利率变动趋势一致，良村热电报告期内毛利率和净利润增长是合理的。
七、申请材料显示，报告期良村热电存在与部分原有主要供应商交易额大幅减
少的情形。请你公司结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同
或协议等，补充披露报告期良村热电主要供应商变动的原因及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
良村热电目前拥有装机容量2×330兆瓦的热电联产机组，于 2011年 4月正式建成投产并网发电，年设计供电 33亿千瓦时，承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约 65平方公里，供热能力约 900吨/小时，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电生产所需的主要原材料为煤炭，报告期煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在90%以上。良村热电所在河北省煤炭产量位列全国前十五名之内，邻省山西、山东及河南均是产煤大省，煤炭供应充足，能够及时采购满足生产需要的原材料。
（一）良村热电煤炭采购模式
良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购，与中标供应商签订煤炭买卖或购销合同，良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每一年度再根据入厂标煤单价、燃料质量状况、到货数量、供应稳定性、发运能力等指标对供应商进行评审排序，并作为下一年度煤炭供应商选择的优先顺序；对于评审不合格的供应商，通知其限期整改，6个月后进行再评定，如再次不合格，则取消其煤炭供应商资格。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（二）报告期内前五大供应商情况
1、2012年度前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤|23,363.52|13.12%|
|2|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤|17,360.68|9.75%|
|3|河北国阳能源贸易有限公司|燃煤|10,646.70|5.98%|
|4|河北鼎昊煤炭贸易有限公司|燃煤|8,992.38|5.05%|
|5|石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司|燃煤|5,903.82|3.32%|
||前五名供应商合计|-|66,267.10|37.22%|
||全年采购额|-|178,077.00|100.00%|

04
上表中，晋中晋煤煤炭销售有限公司、河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司系良村热电2011年度的设计煤种供应商，且年度评级为优秀，因此2012年度继续成为良村热电煤炭供应商。
神华销售集团华北能源贸易有限公司于2012年度开始成为良村热电煤炭供应商，其所供应的煤炭虽不属良村热电发电机组锅炉的设计煤种，但其价格按环渤海动力煤价格指数制定，如果双方签订中长期协议，则煤价在前述价格的基础上再优惠10元/吨，因此较设计煤种的价格有较大幅度的降低，良村热电为降低燃料成本，进行了神华煤和设计煤种的掺烧试验，发现神华煤对发电机组锅炉运行的安全性、经济性和环保性不会产生不利影响，因此逐步加大神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭采购量。
注：设计煤种是电厂锅炉在设计时所采用的煤种，电厂依据设计煤种进行锅炉的初步和热力计算，确定锅炉的主要运行参数、性能数据、受热面结构形式和布置等，设计煤种是电厂运行时最常用的煤种。
2、2013年度前五大供应商及变动原因
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤|22,153.42|15.74%|
|2|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤|16,100.93|11.44%|
|3|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|燃煤|8,637.72|6.14%|
|4|山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司|燃煤|7,060.24|5.02%|
|5|井陉卓凡煤炭销售有限公司|燃煤|6,903.88|4.90%|
||前五名供应商合计|-|60,856.19|43.24%|
||全年采购额|-|140,769.00|100.00|

%
2012年度不同煤种掺烧试验的成功，较大幅度的降低了燃料成本，良村热电加大了神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭的采购量，因此神华销售集团华北能源贸易有限公司一跃成为2013年度第一大供应商。
河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司系煤炭经销商，良村热电为降低成本，减少了中间环节，直接与煤矿的煤运公司建立供应关系，减少了向煤炭经销商的煤炭采购量，因此河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司未进2013年度前五名供应商；
2013年8月末，石家庄市环境保护局下发《关于加强重点企业大气污染防治工作的通知》，要求发电企业停止使用硫份指标在0.8%以上的原煤。为保障生产所需用煤量，良村热电引进煤炭硫份指标符合要求的山西煤炭运销集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司及井陉卓凡煤炭销售有限公司三家供应商，向其采购燃煤。
3、2014年度前五大供应商及变动原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|燃煤|19,367.73|15.38%|
|2|井陉卓凡煤炭销售有限公司|燃煤|17,357.20|13.79%|
|3|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤|14,042.00|11.15%|
|4|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤|7,471.95|5.93%|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司|脱硫服务|7,130.92|5.66%|
||前五名供应商合计|-|65,369.80|51.91%|
||全年采购额|-|125,908.52|100.00|

%
2014年度，煤炭价格持续下跌，因神华销售集团华北能源贸易有限公司所供应煤炭的价格高于市场价格，良村热电减少了向其采购的煤炭量，因此神华销售集团华北能源贸易有限公司自2013年度前五大供应商的第一位跌落至第四
位。
2014年度，因晋中晋煤煤炭销售有限公司硫份指标符合环保要求的煤源减少，其符合环保要求的煤炭供应量也有所减少，故良村热电向其采购量也相应减少，因此晋中晋煤煤炭销售有限公司自2013年度前五大供应商的第二位跌落至第三位。
2014年度，山西煤炭运销集团阳泉有限公司和井陉卓凡煤炭销售有限公司能够稳定提供硫份指标低于0.8%的煤碳，因此成为2014年度主要供煤单位，也成为良村热电第一和第二大供应商。
2007年7月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中电投集团控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固废处理的环保类上市公司，于2012年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益（脱硫电价由国家有关主管部门制定），由于良村热电年度发电量近38万万千万时，故应付中电远达脱硫服务费较大。
4、2015年1—3月前五大供应商及变动原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|山西忻州神达花沟煤业有限公司|煤|3,393.78|21.16%|
|2|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|煤|2,416.49|15.07%|
|3|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|脱硫服务费|2,116.90|13.20%|
|4|山西昔阳安顺北坪煤业有限公司|煤|1,034.60|6.45%|
|5|寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司|煤|937.06|5.84%|
||前五名供应商合计|-|9,898.83|61.72%|
||2015年1—3月采购额|-|16,037.30|100.00%|

因神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭价格继续高于市场价格，故大幅减少其煤炭供应量，从而未能进入良村热电2015年1-3月前五大供应商。
2014年末，良村热电通过煤炭市场调查及招投标引入能够提供煤质稳定及更优惠价格的山西忻州神达花沟煤业有限公司、山西昔阳安顺北坪煤业有限公司及寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司三名供应商，2015年1-3月前述三名供应商的煤炭供应量暂位于前五大供应商之列。
（三）良村热电主要供应商变化的合理性
目前煤炭市场为买方市场，供大于求，煤炭价格不断走低，良村热电主要供应商（主要为煤炭供应商）的变化是为了优化供应商结构，力求最大程度的降低成本和符合环保要求，与其自身的采购模式相符，且报告期内各主要煤炭供应商与良村热电及发行人无关联关系，因此对良村热电的生产经营没有影响，具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期良村热电主要供应商的变动符合其自身的行业特点及采购模式，具有合理性。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）八、申请材料显示，报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团
采购的原材料占比达80%以上，其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014年起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团，同时采购比例
不断上升。请你公司补充披露：1）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价
格，进一步补充披露关联采购价格的公允性和采购量的合理性。2）结合供热公司对主要原材料供应商的依赖度，补充披露供热公司未来生产经营的独立性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|(一)供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的必要性|
|供热系统主要包括热源厂和供热管网。热水和蒸汽的输送必须通过固定管网|
|进行，因而城市供热行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一个热区往|
|往只设一个主要热源厂。目前我国北方采暖地区集中供热管理体制基本模式是|
|“厂网分离”，即热源厂和城市供热管网由不同的企业运营管理。供热企业从热源|
|厂采购蒸汽和高温水，通过供热管网输送到最终用户。东方能源、良村热电和东|
|方集团等热源厂均在供热公司热区内，因此，供热公司向热区内的热源厂采购热|
|力产品是必要的且经济可行的。|
|(二)供热公司关联采购作价依据及关联采购价格的公允性和采购量的合理|
|性说明|
|1、关联采购作价依据及关联采购价格的公允性|

单位：元/吉焦
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|东方能源|趸热|48.00|48.00|48.00|
|东方集团|趸热|46.00|46.00|46.00|
|良村热电|趸热|46.00|49.00|59.00|

||
|-|
|城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和|
|期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指|

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|-|
|热力企业（单位）应当取得的合理收益。以石家庄地区为例，根据《石家庄市供|
|热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。|
|由于供热公司不拥有热力产品的定价权，供热公司综合考虑热源厂生产成本和自|
|身合理收益，与热源厂协议确定最终的采购价格。|
|东方能源是热电联产企业，执行以热定电的原则，就是依据产生蒸汽的多少|
|来确定发电量。东方能源的机组容量小、生产效率较低，且其热区的民用客户占|
|全部用户的比例高达70%，主要的热力需求集中在四个月的采暖期，在财务核算|
|上采暖期的收入与全年的成本配比，这些因素导致了东方能源热力产品的生产成|
|本高。东方集团虽然也是小机组，其热区内的主要用户是工业企业用户，民用客|
|户占全部用户的比例只有9%，全年的热力需求波动不大，因此热力产品的生产|
|成本低。良村热电热区内民用客户占全部用户的比例为 10%，主要用户是工业企|
|业用户和拥有高效节能的大机组是导致热力产品的生产成本低的主要原因。此|
|外，随着热负荷的逐年开发，良村热电机组的利用效率不断增加，供热成本也在|
|逐年降低，因此良村热电售热价格逐年下降。由于上述原因，东方集团供热价格|
|低于东方能源，良村热电供热价格逐年降低。|
|供热公司热区内的热源厂均是其关联方，不存在向独立第三方供热的情形。|
|供热行业具有地区自然垄断特点，不同地区的供热企业之间购热价格不具有可比|
|性。石家庄供热行业中仅有中电投集团和中国华电集团是实施“厂网分离”的大型|
|热电联产企业，具有一定的可比性，但目前中国华电集团下属石家庄华电供热集|
|团有限公司是非公众公司，难以取得其购热价格。自供热公司设立并开展供热业|
|务以来，东方能源、东方集团和良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧|
|密合作，供需双方在供热业务上均取得合理利润，因此供热公司关联采购价格是|
|公允的。|
|2、关联采购量的合理性|
|供热公司从热源厂采购蒸汽和高温水，通过固定管网输送给最终用户。终端|
|用户根据自己的实际需要调节阀门，当许多用户调节自己的流量后，整个热网的|
|流量和供热量也将随之变化。热源厂接收到流量和供热量的变化信息后，调节发|
|电和发热的热量分配比例，以满足终端客户的热力需求变化。热力产品不能存储，|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|
|供热公司的管网只负责输送并不存储，因此供热公司的采购量即为热源厂供出的|
|实际热量，采购量是合理的。|
|(三)供热公司未来生产经营的独立性说明|

供热公司是中电投集团在石家庄地区唯一的供热企业，因此供热公司业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。供热公司现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，工业热负荷690t/h，自管换热站26座，拥有热用户1534户。供热公司资产完整，拥有独立和完整的业务体系，具有市场自主经营业务的能力，其生产经营具有独立性。
供热系统主要包括热源厂和供热管网，热源厂和供热公司的业务往来是相互依存的关系。供热公司的热力产品均需向关联热源厂采购，关联热源厂的热产品均需向供热公司销售，这是由基础设施辅设的现状和经济可行等因素所致，并不构成对关联方的重大依赖。
本次交易完成后，供热公司和良村热电将分别成为东方能源的控股子公司和全资子公司，供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围，合并报表范围内的关联交易对合并报表不会产生重大影响。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于供热行业“厂网分离”的经营特点以及业务经营的区域性特征，供热公司与东方能源、良村热电、东方集团发生关联采购交易是必要的。供热公司采购价格是公允的，采购量是合理的。城市供热产业中，热源厂和供热公司的业务来往是互相依存的，供热公司生产经营具有独立性。本次交易完成后，供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围，合并报表范围内的关联交易对合并报表不会产生重大影响。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）九、申请材料显示，供热公司2012年至2014年的营业收入持续下降，分别为
104,727.96万元、99,006.70万元、94,292.86万元；净利润波动较大，分别为
1,990.36万元、5,365.91万元、3,279.46和1,269.52万元。请你公司：1）分产品补充披露报告期供热公司的采暖价格。2）结合成本构成、同行业公司情况，量化分析并补充披露供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及
合理性。3）结合市场竞争、业务拓展、经营情况等，补充披露供热公司未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
(一) 供热公司各产品的采暖价格的说明
单位：元/吉焦
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|汽网|居民|采暖期|42.00|42.00|42.00|42.00|
||非居民|非采暖期|62.60|62.60|62.60|62.60|
|||药厂（采暖期）|65.70|65.70|65.70|65.70|
|||非居民（采暖期）|68.90|68.90|68.90|68.90|
|水网|商业办公|采暖期|62.60|68.90|68.90|68.90|
||居民|采暖期|42.00|42.00|42.00|42.00|

(二)毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及合理性
1、报告期内供热公司毛利率及净利润逐年提高，各年情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|毛利率|7.63%|6.75%|
|净利润(万元)|3,279.46|5,365.91|

2、报告期毛利率逐年增长原因分析
1）毛利率主要受销售单价和单位成本影响，报告期内供热公司单位售价、单位成本对毛利率的影响影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|单位不含税售价（元/吉焦）|48.52|49.18|49.89|
|单位不含税成本（元/吉焦）|46.41|47.19|50.71|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|4.35%|4.05%|-1.64%|
|毛利率变动额|0.30%|5.69%||
|单价下降对毛利率的影响|-1.31%|-1.47%||
|单位成本下降对毛利率的影响|1.61%|7.16%||

注：上述表中各年毛利率未包括管网建设费摊销收入部分。
从上表可以看出，报告期单位售价和单位成本都呈下降趋势。由于居民供热价格实行政府定价，非居民供热价格实行政府指导价，供热公司不拥有热力产品的定价权，且毛利率上升主要受单位成本下降的影响，以下主要分析单位成本下降的原因。
2）单位成本构成如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
||外购热力费|40.34|86.92%|41.87|88.73%|45.15|89.03%|
||水费|0.06|0.14%|0.08|0.17%|0.06|0.12%|
||材料费|0.17|0.37%|0.14|0.30%|0.35|0.69%|
||职工薪酬|2.80|6.02%|2.22|4.71%|1.64|3.23%|
||折旧费|1.91|4.12%|1.13|2.38%|1.10|2.16%|
||修理费|0.34|0.72%|0.31|0.65%|0.29|0.57%|
||其他费用|0.79|1.70%|1.44|3.06%|2.13|4.21%|
||合计|46.41|100.00%|47.19|100.00%|50.71|100.00%|

从上表可以看出，外购热力费占单位热成本的85%以上，购热成本变动是影响单位成本变动的最主要因素。
3）报告期采购热的单位成本变动情况分析
单位：元/吉焦
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|-|-|-|-|
|主要采购单位|2014年含税单价|2013年含税单价|2012年含税单价|
|石家庄东方能源股份有限公司|48.00|48.00|48.00|
|石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司|46.00|46.00|46.00|
|石家庄良村热电有限公司|46.00|49.00|59.00|
|平均采购单价（含税）|46.80|47.69|49.87|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）降：2012年-2014年分别为：59元/吉焦、49元/吉焦、46元/吉焦。
从良村热电采购热单价逐年下降原因如下：
供热公司自 2012年起从良村热电购热，通过供热公司新建良村配套管网向用户输送热力。由于良村配套管网属新建管网，热负荷不足，导致良村热电热力产能不能充足利用，热力生产成本较高，经交易双方平等协商，购热价格定为 59元/吉焦。
2013年以来，煤炭价格呈逐步下降趋势，随着良村热电区域供热市场的开发，良村热电供热量逐步升高，热力生产成本逐步下降。供热公司对外售热价格受政府定价影响，2013年-2014采暖期，工业用户用热价格不再执行冬季上浮10%的政策。经交易双方平等协商，供热公司与良村热电热费结算价格下调10元/吉焦，调整至49元/吉焦。
2014年，良村热电上游煤炭价格继续走低，良村热电电热产品成本相应下降，年中良村热电已按煤电联动电价下调，供热价格也存在下调空间。在交易双方充分协商的基础上，良村热电与供热公司热费结算价格由 49元/吉焦调整至 46元/吉焦。
3、报告期净利润波动原因分析
2013年净利润较2012年增加3,375.55万元，主要变动原因及影响因素如下：1）2013年比2012年主营业务毛利增加5,953.19万元，使得2013年利润总额增加增加5,953.19万元，其中售热毛利增加5,582.48万元，管网建设费摊销收入增加使得毛利增加370.71万元。由于2013年供热公司售热量同比略有降低，因此售热毛利的增加主要由于2013年购热价格降低所致。
2）2013年比2012年资产减值损失影响2013年利润总额同比减少876.25万元，主要原因是当年计提固定资产减值准备882.41万元。
3）由于利润总额增加造成所得税费用增加，2013年比 2012年所得税费用增加影响2013年净利润减少1,430.91万元。
2014年净利润较2013年减少2,086.45万元，主要变动原因及影响因素如下：
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一） 2014年营业毛利同比增加加 514.58万元，影响 2014年利润总额较 2013年增加了514.58万元。由于2014年供热公司售热量同比略有降低，因此售热毛利的增加主要由于2014年购热价格降低所致。
2）财务费用增加影响2014年利润总额同比减少1,881.36万元，主要因为2014年终止委贷业务，委贷利息收入2014年较2013年减少1,599.14万元。
3）资产减值损失增加影响2014年利润总额同比减少628.84万元，主要是2014年根据《中电投石家庄供热有限公司总办会纪要【2014】15号》文件将谈固村委会2010-2014年蒸汽欠费合计1,260.90万元全额计提坏账所致。
4）2014年营业外收入增加影响2014年利润总额较2013年减少818.66万元，主要由于当年政府补助同比减少811.01万元所致。
综上所述，供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动具有合理性。
||
|-|
|(三)供热公司未来持续盈利能力的稳定性|
|1、行业竞争地位|
|通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只|
|规划一个主要热源，而热力产品输送必须通过固定管网进行，因此供热行业具有|
|区域自然垄断性，同行业企业竞争度较低。石家庄城市供热产业形成了以热电联|
|产为主，集中锅炉房为辅，其他方式为补充的供热局面。供热公司现有供热管网|
|总长度357.05千米，供热面积 3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的 35%，在|
|石家庄市供热行业中占有优势地位。|
|2、供热公司用户的热力需求稳定增长|
|国家政策不断推动集中供热的发展，鼓励热电联产等集中供热方式，供热行|
|业供需相对平衡。供热公司的用户主要是工业企业用户和居民用户。医药、烟草、|
|化工、机械、棉纺、印染等行业的工业生产过程中需要以热力为基本能源。居民|
|生活用热主要包括供暖和生活用热水。伴随着京津冀一体化进程，石家庄市经济|
|将持续稳定增长，供热公司将不断拓展新的工业用户和居民用户，因此供热公司|
|用户的热力需求也将稳定持续增长。此外，供热企业的利润水平受上游热源厂的|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||
|-|
|生产成本变动影响，热源厂其运营成本主要是能源消耗成本。因此煤炭采购价格|
|的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现变动，间接引起供热行业的|
|企业利润波动。|
|供热行业属于公用事业，政府部门会根据供热主要原材料市场价格的波动适|
|时调整售热价格，因此供热企业未来持续盈利虽有波动仍能保持一定稳定性。|
|(四) 独立财务顾问核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：供热公司2012-2014年毛利率逐年提高主要原因是良村热电采购热的成本逐年降低，净利润大幅波动主要受毛利率变动及财务费用、资产减值损失单项认定影响。供热公司毛利率逐年提高和净利润大幅波动符合供热公司实际经营情况，具有合理性。供热公司属于公共事业行业，在石家庄市供热行业中占有较大的竞争优势，且供热公司热力需求稳定增长，营业收入保持稳定，因此供热公司未来具有稳定的持续盈利能力。
十、申请材料显示，供热公司2012年、2013年非经常性损益占利润总额的比例分别为89.42%、26.67%。请你公司补充披露报告期供热公司政府补助的确认
依据及合理性、非经常性损益是否具有持续性及对供热公司未来经营业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2012年-2014年确认的政府补助依据的相关文件如下
1、报告期确认的政府补助依据的相关文件如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|来源和依据|与资产相关/收益相关|
|收民用采暖补贴（价格补贴）|152.32|1,000.00|1,540.00|市建设局【2013】5 号、市供热管理中心【2013】4 号、石家庄市人民政府第 35 号市长办公会议纪要。|与收益相关|
|市财政工业技术改造贴息补|0.00|10.00|0.00|石财企2012-64号文件，关于拨付 2012 年度世纪工业企业|与收益相关|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|来源和依据|与资产相关/收益相关|
|助资金||||技术改造贴息及补助资金的通知。||
|市政燃煤替代管网建设费|46.67|0.00|0.00|石家庄市人民政府办公厅石政办函[2012]36号|与资产相关|
|收财政贴息|0.00|0.00|23.00|石财企2011-60号文件，关于拨付 2011 年度中小企业发展专项资金及流动资金贷款贴息补助通知。|与收益相关|

2、报告期非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|4,419.49|7,203.81|2,397.34|
|非经常性损益|215.39|1,921.19|2,143.63|
|其中：计入当期损益的政府补助|198.99|1,010.00|1,563.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.00|924.07|567.93|
|其他非经常性损益|16.40|-12.808|12.700|

报告期非经常损益主要是计入当期损益的政府补助与计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。计入当期损益的政府补助要是针对采暖价格给予的价格补贴，2014年开始采暖价格下降后不再进行补贴，采暖价格的定价标准具有不确定性，所以政府补助不具有持续性。
2012、2013年非经常性损益对供热公司利润影响较大，2014年度非经常损益大幅减少，仅占当期利润总额的4.87%，未来期间非常性损益不会对供热公司业绩产生重大影响。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：供热公司2012-2014年政府补助确认依据合理，非经常性损益对供热公司未来经营业绩无重大影响。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）十一、申请材料显示，报告期煤价总体处于下跌趋势，因此良村热电存货逐年
降低。申请材料同时显示，良村热电存货质量良好，未发生减值，报告期各期
末无需对存货计提跌价准备。请你公司结合良村热电库存产品构成、账面价
值、市场价格、报告期内销售情况，补充披露良村热电报告期均未计提存货跌
价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）良村热电报告期末均未计提存货跌价准备的合理性
良村热电报告期库存产品构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|2012年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|燃料煤|9,388.58|87.39|8,234.56|88.88|
|燃料油|124.76|1.16|92.73|1.00|
|备品备件|1,230.45|11.45|937.06|10.12|
|合计|10,743.79|100.00|9,264.35|100.00|

续表
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|2014年12月31日||2015年3月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|燃料煤|7,249.15|81.77|1,754.88|51.21|
|燃料油|39.39|0.44|53.26|1.55|
|备品备件|1,577.13|17.79|1,618.89|47.24|
|合计|8,865.67|100.00|3,427.03|100.00|

上表可以看出公司燃料煤2012-2014年占存货比例为80-90%之间，2015年3月31日燃料煤占比为51.21%，较2014年底降低30.56%，主要系2015年1季度燃料煤消耗较大，由于天气因素及道路运输原因，公司的燃料储存呈现季节性波动特点，冬季因天气寒冷，道路容易结冰，为了保障生产安全稳定运行，冬季燃料存储量相对较高，而春天开始降库存，故2015年3月末燃料煤库存比2014年末降低。各期末燃料油占比较小，备品备件金额稳定，以下重点分析燃料煤是
否存在减值。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）燃料煤报告期各期末账面数量、账面单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|燃料煤库存数量（万吨）|5.89|22.06|19.46|20.00|
|库存单价（元/吨）|297.85|328.59|423.12|469.4|
|燃料煤库存余额（万元）|1,754.88|7,249.15|8,234.56|9,388.58|

||
|-|
|根据《企业会计准则1号-存货》第十五条规定：“ 资产负债表日，存货应|
|当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存|
|货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价|
|减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|
|良村热电采购燃料煤主要用于发电及供热，下面测算各期末库存燃料煤可变|
|现净值。根据各期末库存燃煤量可发电量及可发热量，与售价相乘，计算出发电|
|和发热的预计销售金额，再根据当期热和电的单位成本中其他成本比重测算出煤|
|发成电和热需要的继续投入金额，用期末库存煤发电和发热的销售金额减继续投|
|入所需成本就是期末燃料煤可变现净值，根据测算的可变现净值与账面金额判断|
|燃料煤是否存在跌价。良村热电生产的电和热当期全部上网或销售，不存在销售|
|费用，良村热电2012-2014年营业税金及附加占收入的比重分别为0.01%、0.01%、|
|0.75%，此处计算忽略相关税费的影响。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|库存燃煤量（万吨）|5.89|22.06|19.46|20.00|
|库存燃煤可发电量(万千瓦) 1|11,546.68|43,507.58|36,869.62|35,636.55|
|库存燃煤可供热量（吉焦）2|22.77|69.36|52.03|46.54|
|电的单位不含税售价（元/千千瓦时）3|361.04|359.94|364.16|369.12|
|热的不含税单位售价（元/吉焦）4|40.71|40.71|43.36|52.21|
|库存燃煤发电预计可销售金额（万元）5=1*3|4,168.81|15,660.12|13,426.44|13,154.16|
|库存燃煤供热可销售金额（万元）6=2*4|926.94|2,823.62|2,255.97|2,429.78|
|当期电的单位成本（元/千千瓦时）7|204.06|236.60|275.93|317.34|
|其中：当期单位电的成本中燃煤占|60.91%|64.64%|70.48%|75.42%|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|-|-|-|-|
|比8|||||
|当期单位电的成本中其他成本占比9|39.09%|35.36%|29.52%|24.58%|
|当期热的单位成本（元/吉焦）10|28.80|31.79|36.37|40.42|
|其中：当期热的单位成本中燃煤占比11|0.64|0.68|0.73|0.76|
|当期热的单位成本中其他成本占比12|0.36|0.32|0.27|0.24|
|燃煤发电继续投入所需成本（万元）13=7*9*1|921.08|3,639.82|3,003.03|2,779.74|
|燃煤供热继续投入所需成本（万元）14=10*12*2|237.27|710.15|515.09|451.62|
|期 末 可 变 现 净 值 （ 万 元 ）15=5+6-13-14|3,937.40|14,133.77|12,164.30|12,352.58|
|账面价值（万元）16|1,754.88|7,249.15|8,234.56|9,388.58|
|期末可变现净值与账面价值差额（万元）17=15-16|2,182.52|6,884.62|3,929.74|2,964.00|

||
|-|
|如上表所示，测算出的期末燃料煤可变现净值均高于账面价值，无需计提存|
|货跌价准备。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：良村热电各期末占库存产品比重较大的燃料煤主要用于发电及供热，使用周转期较短。经测算报告期内燃料煤的可变现净值并与账面价值比较，良村热电报告期内各期末燃料煤可变现净值均高于账面价值，故无需计提跌价准备。报告期各期末，良村热电其他存货状况良好，不存在减值迹象，亦无需计提存货跌价准备。
十二、请你公司补充披露热电公司报告期摊销管网建设费摊销原则、管网费摊
销收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）管网建设费摊销的原则及相关依据文件
财政部财会字[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》
的通知，规定内容：“某些提供公共服务的企业在向客户提供各种管道、网络等
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）接口服务之初，按照国家有关部门批准的收费标准向客户收取的一次性费用认为入网费，包括提供城市供热、供水服务的企业向客户收取的接网费等。
企业收取的入网费的会计处理：企业按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，应借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。计入“递延收益”科目的金额应按合理的期限平均摊销，分期确认收入。确认收入时，应借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”科目。
企业应按以下原则确定对已计入“递延收益”科目的入网费使用的分摊期限：企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限作出合理估计的，则应按不低于10年的期限分摊。”
（二）供热公司 2012-2014年各年管网费摊销及入账方法
供热公司2012年-2014年每年收取的一次性入网费计入递延收益贷方，于收取次月开始摊销，摊销年限为10年（120个月），摊销时计入递延收益借方，同时确认主营业务收入。其中2012年年初余额21,402.23元，2012年收取5,305.28万元，摊销2,394.64万元；2013年收取3,184.95万元，摊销2,765.34万元；2014年收取8,566.17万元，摊销3,092.65万元。各年摊销的原则及入账方法都是严格按照财政部财会字[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知及准则规定执行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对对供热公司每年的摊销金额进行抽样测算，摊销金额及入账方法正确，报告期供热公司摊销管网建设费摊销原则、管网费摊销收入确认依据充分、合理。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）十三、申请材料显示，报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/
提供劳务等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易占同类交易的比
例，是否存在对关联方的依赖。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合关联交易合同与独立第三方合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价
格调整、付款期限等，补充披露关联采购、销售价格的公允性及对评估值的影
响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|（一）报告期关联采购商品/接受劳务情况以及关联采购的必要性和价格公|
|允性|

报告期，良村热电主要向关联方采购备品配件、修理劳务及烟气脱硫劳务等，具体情况如下表：
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||定价方式|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
||交易类型|交易具体内容||||||||||
|中国电力投资集团公司物资装备公司|采购商品|钢球、液氨、循环水阻垢剂等|参考市场价协商确定|-|-|406.42|10.44%|359.53|14.19%||-|
|中电投华北电力工程有限公司|接受劳务|二号机C级检修费|参考市场价协商确定|-|-|-||-||341.88|28.42%|
|重庆九龙电力股份有限公司|接受劳务|脱硫服务费|政府定价|-|-|-||-||4,068.71|100%|
|中电投河南电力检修工程有限公司|接受劳务|2013年度1号机A级检修费，2014年度2号机A级检修费|参考市场价协商确定|-|-|469.97|11.83%|821.36|23.43%||-|
|中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司|接受劳务|脱硫服务费|政府定价|-|-|-||5,439.31|100%||-|
|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|接受劳务|脱硫服务费|政府定价|3,911.40|100%|5,990.56|100%|-|||-|
|中电投科学技术研究院有限公司|接受劳务|安健环评估费|参考市场价协商确定|-|-|19.81|100%|-|||-|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中电投信息技术有限公司|采购商品|广域网系统|参考市场价协商确定|-|-|6.86|100%|-|-|

注：2012年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013年 7月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并于2013年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）1、2013年度、2014年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采购备品
配件
中国电力投资集团公司物资装备公司系中电投集团旗下专门设立的通过集中订货、集中采购、集中调运的方式，为集团体系内企业提供物资装备调运服务的公司。每年末中电投集团各生产单位测算下一年度所需物资种类、数量，报中国电力投资集团公司物资装备公司，由其对采购量大的品种，汇总成物资采购目录，统一对外招标采购，通过集中招标采购的规模优势，降低采购成本，然后再与集团各采购单位签订采购合同统一配送。2013年度和2014年度，对于中国电力投资集团公司物资装备公司采购目录内的物资，良村热电均通过其采购，对于目录外的其他物资，良村热电自行采购。因此，良村热电通过关联方采购的物资不存在同时向独立第三方采购的情况。以下仅就关联采购价格与市场价格做对比。
2013年度通过中国电力投资集团公司物资装备公司主要采购内容及与独立第三方的交易价格对比情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|采购商品名称|关联采购金额（元）|数量|关联方采购单价|市场询价|差价率|
|布袋|33,306.00|300条|111.02元/条|102.56元/条|8.25%|
|钢球-30|1,035,183.84|125.77吨|8230.77元/吨|8504.27元/吨|-3.22%|
|钢球-60|558,786.92|67.89吨|8230.77元/吨|8547.01元/吨|-3.70%|
|合计|1,627,276.76|-|-|-||
|占向中国电力投资集团公司物资装备公司采购总额比率|045.26%|-|-|-||

注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较大的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公
司采购总金额的比例为45.26%。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）2014年度向中国电力投资集团公司物资装备公司主要采购内容及与独立第三方的交易价格对比情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购商品名称|关联采购金额（元）|数量|关联方采购单价|向独立第三方的询价|差价率|
|轴承6311|1,638.49|14盘|117.04元/盘|129.93元/盘|-9.92%|
|轴承6317|4,016.61|8盘|502.08元/盘|512.82元/盘|-2.09%|
|钢球-60|518,538.46|63吨|8,230.77元/吨|8,547.01元/吨|-3.70%|
|钢球-30|765,461.53|93吨|8,230.77元/吨|8,504.27元/吨|-3.22%|
|合计|1,289,655.09|-|-|-||
|占向中国电力投资集团公司物资装备公司采购总额比率|31.73%|-|-|-||

注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较大的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采购总金额的比例为31.73%。
报告期内良村热电向关联方中国电力投资集团公司物资装备公司采购商品具有合理及必要性，符合自身的生产及采购模式，采购价格公允，与独立第三方价格的差额基本在10%以内，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。
2、2014年度向中电投信息技术有限公司采购软件
中电投信息技术有限公司系中电投集团推进信息化的技术支持机构和专业
服务机构，负责中电投集团和各二级单位信息系统的实施、推广，信息系统的安全管理和运维工作。2014度良村热电向其采购广域网系统，合同总价7.92万元，其中产品价格6.89万元，系统集成服务费1.03万元。
3、报告期向中电远达采购烟气脱硫服务
2007年7月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特
许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中电投集团控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固废处理的环保类上市公司，于2012年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益。
脱硫电价收益=脱硫上网电量×脱硫电价
脱硫电价由国家发改委审批制定。
因此，良村热电采购中电远达烟气脱硫服务合理且必要，符合国家发改委会同国家环保总局下发的《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求，采购价格即脱硫电价由国家发改委审批制定，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。
4、报告期向中电投科学技术研究院有限公司采购“安健环”评估服务
2012年10月，中电投集团选取良村热电进行体系建设示范，要求建立安全健康环境管理体系，同时建设与安健环体系相融合的安全管理信息系统，并且定期和不定期的接受外部评估，外部评估职责由中电投科学技术研究院有限公司负责。截至2014年8月良村热电已初步建立安健环管理体系，中电投科学技术研究院有限公司对良村热电安健环体系进行了评估，良村热电支付评估费19.81万元。
5、报告期向中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力检修工程有限公司采购修理劳务
根据生产技术规程，良村热电每年需对发电机组进行检修，对于检修单位的选择，首先要考查其专业技术水平、是否具备在合同期内顺利保障检修实施的财务状况、近若干年是否没有重大质量安全事故及报价是否具有优势等条件，由于中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力检修工程有限公司属中电投集
团体系内的企业，良村热电对其专业技术水平、财务状况及行业信誉度等情况较为了解，其提供检修劳务的价格亦按市场价协商确定，因此成为良村热电报告期机组检修劳务供应商，报告期内上述二家关联单位提供的检修劳务占同类交易的
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）比列在30%以下。
||
|-|
|（二）报告期关联销售商品/提供劳务情况和关联销售的必要性和价格公允|
|性|

报告期良村热电向关联方主要销售电力、热力及提供劳务等，具体情况如下表：
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||定价方式|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
||交易类型|交易具体内容||||||||||
|中电投石家庄供热有限公司|销售商品|销售热力|协商确定|8,092.32|100%-|23,121.86|100%-|21,635.45|100%-|24,085.82|100%-|
|重庆九龙电力股份有限公司|销售商品|销售电力|政府定价|-|-|-||-||1,161.07|0.89%|
|中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司|销售商品|销售电力|政府定价|-|-|0.07||1,925.14|1.48%|-||
|中电投河南电力检修工程有限公司|销售商品|销售电力|参考市场价协商确定|-|-|-||5.29|0.004%|-|-|
|石家庄经济技术开发区东方热电有限公司|销售商品|替代发电补偿费|参考市场价协商确定|-|-|2,666.67|2.06%|2,666.67|2.07%|1,517.09|1.17%-|
|石家庄东方能源股份有限公司|销售商品|替代发电补偿费|参考市场价协商确定|-||1,876.24|1.45%|-|-|3,270.25|2.52%-|
|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|销售商品|销售电力|政府定价|467.58|1.28%-|1,691.81|1.30%|-|-|-|-|
|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|提供劳务|水费及劳务费收入|参考市场价协商确定|52.43|100%|468.75|81.56%-|-|-|-|-|
|重庆远达水务有限公司|销售商品|劳务费收入|参考市场价协商确定|-|-|105.97|18.44%|-|-|-|-|

注：2012年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于2013年7月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并于2013年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）1、报告期向供热公司销售热力
供热系统主要包括热源厂和供热管网，供热公司专营负责其经营管理区域内的趸售热业务，目前接入良村热电的供热管网只有供热公司一家，故良村热电所产热力均销售给供热公司，因热力并非直接供应最终用户，销售价格与供热公司协商确定。报告期向供热公司销售热力单价及售热毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售内容|销售单价（元/吉焦）|毛利率|
|2014|热力|46.00|21.90%|
|2013|热力|49.00|16.13%|
|2012|热力|59.00|22.58%|

报告期内，良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧密合作，供需双方在供热业务上均取得合理利润，业务合作具有可持续性，良村热电售热价格公允合理。本次重大资产重组完成后良村热电和供热公司之间的热力关联销售将消除。
2、报告期向中电远达销售电力
2007年 7月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中电投集团控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固废处理的环保类上市公司，于 2012年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务，烟气脱硫过程需使用良村热电生产的电力，电价按《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》的规定以厂用价格（电厂自用电价格）结算。
3、报告期向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务有限公司提供劳务
报告期重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）有限公司分别为良村热电提供烟气脱硫处理和中水深度处理，烟气脱硫处理过程中需使用水，良村热电向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司供水，水价按《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》的规定以厂用价格（电厂自用水价格）结算。
由于烟气脱硫设施及中水处理设施位于良村热电厂区内，重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务有限公司为了方便对相关设施的维护及应急处理，聘请良村热电相关人员对烟气脱硫设施及中水处理设施进行日常维护及应急处理，劳务费按相关人员在良村热电的相关岗位的年度工资确定。
4、报告期向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力
2013年度良村热电向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力 5.29万元系其为良村热电提供发电机组检修服务时所使用的电力，电价按上网电价确定。
5、报告期向经开热电和东方能源收取替代发电补偿费
由于东方能源热电四厂、经开热电的发电机组已停产，根据相关规定东方能源、经开热电可参加河北南部电网发电指标有偿替代。
2012年，东方热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012年月度发电指标有偿替代交易协议》，东方热电将 107,780兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代上市公司上网），东方热电以355元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 3,270.25万元（不含税）。
2012年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012年月度发电指标有偿替代交易协议》，经开热电将50,000兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开热电上网），经开热电以355元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,517.09万元（不含税）。
2013年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网2013年年度发电指标有偿替代交易协议》，经开热电将97,500兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）身发电量替代经开热电上网），经开热电以320元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 2,666.67万元（不含税）。
2014年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网2014年年度发电指标有偿替代交易协议》，经开热电将97,500兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开热电上网），经开热电以320元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 2,666.67万元（不含税）。
2014年，东方能源（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网2014年年度发电指标有偿替代交易协议》，经开热电将68,600兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开热电上网），经开热电以320元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,876.24万元（不含税）。
上述交易根据河北省发展和改革委员会《河北省南部电网发电指标有偿替代管理暂行办法》和河北省电力公司《河北省南部电网发电指标有偿替代实施细则》的规定，经双方协商一致确定，合理且必要，价格公允。本次重大资产重组完成后良村热电和东方能源及经开热电之间的替代电量关联交易将消除。
综上，报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向关联方销售商品及劳务是基于良村热电生产经营需要而形成的，合理且必要，定价公允，不会形成对关联方的依赖，对良村热电的评估价值无影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向关联方销售商品及劳务是基于良村热电生产经营需要而形成的，合理且必要，定价公允，不会形成对关联方的依赖，对良村热电的评估价值无影响。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）十四、申请材料显示，截至报告期末良村热电和供热公司存在对关联方的其他
应收款。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事
项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|(一)截至2015年3月31日良村热电和供热公司关联方的其他应收款形成的|
|原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟|
|购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的|
|相关规定|
|1、截至 2015年 3月 31日良村热电关联方的其他应收款|

||||
|-|-|-|
|关联方|2015年3月31日余额(元)|形成原因/具体事项|
|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|597,232.31|2015年1-3月份中水处理所发生的中水、自来水水费|
|重庆远达水务有限公司|1,059,700.00|2014年度中水处理人员劳务费|
|合计|1,656,932.31||

||
|-|
|2012年度中电远达开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务和中水处理服|
|务，良村热电为中电远达脱硫装备和中水处理设施提供水电及劳务服务，其中脱|
|硫用电收入记入主营业务收入，提供用水及劳务服务等记入其他业务收入。由于|
|良村热电是热电联产企业，为达到环保要求，烟气脱硫和中水处理环节是不可或|
|缺的工艺流程，因此中电远达和良村热电在烟气脱硫和中水处理过程中发生的水|
|电和劳务服务等关联交易因日常经营行为所致，不属于关联方之间非经营性资金|
|占用。|
|2、截至 2015年 3月 31日供热公司关联方的其他应收款|

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|-|-|-|
|关联方|2015年3月31日余额(元)|形成原因/具体事项|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年3月31日余额(元)|形成原因/具体事项|
|石家庄东方热电集团有限公司|1,137,213.17|代垫职工社会保险金及公积金|
|石家庄东方能源股份有限公司|1,837.53|代垫职工社会保险金|
|合计|1,139,050.70||

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|-|
|供热公司为东方集团代垫职工社会保险金及公积金，已于 2015年6月4日|
|全额收回。供热公司为东方能源代垫职工社会保险金已于 2015 年7月17日全额|
|收回。截至目前，供热公司不存在非经营性资金占用情形。|
|综上所述，良村热电其他收款系由日常经营行为所致，不属于关联方之间非|
|经营性资金占用。截止到中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，供热公|
|司已不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情|
|形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金|
|占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。|
|(二)防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行|
|情况的说明|
|为加强内部控制，防范关联方占用资金，良村热电和供热公司建立了《关联|
|交易管理暂行办法》和《防止控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制|
|制度并贯彻执行。截止本补充意见出具之日，良村热电和供热公司不存在非经营|
|性资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。|
|本次交易完成后，良村热电和供热公司成为上市公司的全资子公司和控股子|
|公司，良村热电和供热公司将根据上市公司治理准则的要求，加强管理力度，杜|
|绝控股股东及其他关联方占用资金、侵占公司利益的情形发生，同时，公司将积|
|极敦促公司股东依据法律法规及公司章程规定，防止控股股东及关联方资金占用|
|的情况发生。|
|(三) 独立财务顾问核查意见|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）经核查，独立财务顾认为：良村热电应收关联方的其他应收款是日常经营行为所致，不存在被关联方非经营性资金占用情形。截止到中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，供热公司已不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用非经常性经营资金的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10号》的相关规定。良村热电和供热公司已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度并贯彻执行。
十五、申请材料显示，截至评估基准日，标的资产共有11项房屋尚未取得房地产权证，21处被评估单位房屋建筑物及构筑物所占用土地的土地使用权人不是被评估单位。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市公司管理办法》有关资产完整的规定。2）土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍。3）如不能如期办
毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）供热公司21处房屋建筑物及构筑物情况说明
截至评估基准日（2014年12月31日）供热公司共有21处房屋建筑物及构筑物，其中房屋建筑物11处，构筑物10处。具体如下：
11处房屋建筑物情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|建筑面积/体积|净值（万元）|评估价值（万元）|
|银龙站前平房|0.0001|210.00m2|-|18.22|
|银龙交换站|1.07|603.00 m2|0.03|75.44|
|建明站-交换器厂房|0.48|45.00 m2|0.01|3.81|
|建明站-南网主站房|2.03|1,013.00m2|0.06|111.70|
|清馨园换热站|9.74|95.00 m2|6.83|11.22|
|柏林南站办公楼|49.45|300.00 m2|42.33|53.26|
|柏北站办公楼|23.33|240.00 m2|19.97|42.60|
|建明站办公楼|30.02|568.00 m2|25.70|100.84|
|2*168炉主厂房|1,337.25|5,822.00 m2|1,337.25|1,253.75|

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|-|-|-|-|-|
|2*168炉引风机房|167.56|447.20 m2|167.56|157.13|
|2*168供热管网计量室|29.76|50.00 m3|29.76|28.20|
|合计|1,650.69|-|1,629.50|1,856.19|

10处构筑物情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|建筑面积/体积（m2）|
|1|2*168炉3#锅炉引风机改造||2012/03||
|2|2*168炉厂西侧新建隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）|钢结构|2012/03|2256.80|
|3|2*168炉道路|砼|2012/03|1717.00|
|4|2*168炉煤仓间|框架|2012/03|2628.80|
|5|2*168炉煤斗|钢制|2012/03|1759.50|
|6|2*168炉烟囱改造（烟道）|框架|2012/03|1.00|
|7|建明站改造||2002/01||
|8|建明站-南网围墙|砖混|1993/12|40.00|
|9|建明站-南网围墙|铁艺|1993/12|220.00|
|10|建明站-南网地面|砼面|1993/10|907.00|

（二）房屋建筑物未办证的原因
上述 11处房屋建筑物中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在东方能源所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与房产权属不一致，导致供热公司上述3处房产的产权证书无法办理，本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，届时，东方能源将可较为便捷的协调二厂和供热公司采取适当的方式使上述3处房屋建筑物房产权属和土地权属保持一致，从而办理产权证书。上述 3处房屋建筑物的账面价值为 1,534.57万元，评估值为1,439.09万元，占本次供热公司整体交易作价的2.89%。
其余8处房屋建筑物为换热站设施用房屋建筑物，由供热公司出资建造，上述换热站均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，性质上属于公用设施，建设时间较早且占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度较大。但根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和
纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建
和变卖热源设施。上述8处房屋建筑物的账面价值为94.93万元，评估值为417.11
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）万元，占本次供热公司整体交易作价的0.84%。
（三）21处房屋建筑物及构筑物所占土地权属不属供热公司原因
21处房屋建筑物及构筑物均由供热公司出资建造，其中2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室、2*168炉3#锅炉引风机改造、2*168炉厂西侧新建隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）、2*168炉道路、2*168炉煤仓间、2*168炉煤斗、2*168炉烟囱改造（烟道）共计9处房屋建筑物及构筑物占用土地为东方能源热电二厂土地。本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，生产经营不会受上述所占土地非供热公司所属的影响。
其余 12处房屋建筑物及构筑物均为换热站构筑物和辅助设施，由供热公司出资建造，均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，占用土地情况比较复杂。根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。因此供热公司的生产经营不会受上述情况的影响。
（四）土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍
供热公司 21处被评估资产中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室三处房产将在本次交易完成后，由东方能源协调热电二厂与供热公司，进行权属转让或其他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一致，办理相关房产的权属证明。剩余房屋建筑物及构筑物，主要功能为供热公司换热站，性质上属于公用设施，且建设时间较早，占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度很大。根据供热公司的说明，上述资产权属证明办理仍未有明确的可预期时间，但供热公司一直正常占有、使用上述资产，不存在权属纠纷。
（五）如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响
上述房屋建筑物及构筑物由供热公司合法占有、使用，相关产权不存在争议，不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，供热公司仍合法占有、使用上述资产，不会对供热公司生产经营造成影响。
上市公司已与河北公司签订《补充协议书二》约定“如因供热公司所属房屋建筑物及构筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由甲方根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。甲方将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿”。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：供热公司合法占有、使用上述房屋建筑物及构筑物，相关产权不存在争议，不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，供热公司仍合法占有、使用上述资产，不会对供热公司生产经营造成影响。
十六、申请材料显示，标的资产的资产基础法评估假设在未来经营期间，不会
遇到重大的应收账款回收方面的问题。请你公司结合报告期情况，补充披露上
述假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）假设在未来经营期间，不会遇到重大的应收账款回收方面的问题的
合理性
经核实，报告期内标的资产应收账款的回收情况如下：
1、被评估单位——良村热电
截止2012年12月31日，应收账款账面余额15,223.53万元，计提坏账准备0万元，账面价值15,223.53万元。该应收账款于2013年全部收回。
截止2013年12月31日，应收账款账面余额23,698.51万元，计提坏账准备0万元，账面价值23,698.51万元。该应收账款于2014年全部收回。
截止2014年12月31日，应收账款账面余额12,191.00万元，计提坏账准备3,120.00万元，账面价值9,071.00万元。截止2015年8月31日，该应收账款已
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）收回9,071.00万元。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，评估中经向良村热电调查了解，并核对相关资料，对确认无法收回的3,120.00万元应收账款，评估中确定评估风险损失为3,120.00万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0万元，应收账款评估值为9,071.00万元。
2、被评估单位——供热公司
截止2012年12月31日，应收账款账面余额10,843.91万元，计提坏账准备45.79万元，账面价值10,798.12万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回9,207.82万元，尚有1,636.08万元待收回。
截止 2013年 12月 31日，应收账款账面余额 9,636.79万元，计提坏账准备 85.41万元，账面价值 9,551.38万元。截止 2015年 8月 31日，该应收账款已收回9,073.53万元，尚有563.26万元待收回。
截止 2014年 12月 31日，应收账款账面余额 7,981.94万元，计提坏账准备1,636.27万元，账面价值6,345.67万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回7,113.98万元，尚有867.95万元待收回。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，评估中采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估中确定评估风险损失为1,636.27万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为0万元，应收账款评估值为6,345.67万元。
本次对标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”应为采用收益法的评估假设。
本次未来收益预测是根据被评估单位历史年度实际经营的各项基础、能力、潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的企业在报告期没有发生重大的应收账款回收问题，由于在可预期未来期间标的企业所处经营环境及客户结构均不会发生重大不利变化，其未来经营期间应收帐款的回收不会发生重大问题。“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”为采用收益法的评估假设，本次评估中将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
十七、请你公司结合良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况，补充披露良
村热电资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）良村热电资产基础评估中应收账款账款准备评估值为零的合理性
经核实，良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况如下：
截止 2012年 12月 31日，应收账款账面余额 15,223.53万元，计提坏账准备0万元，账面价值15,223.53万元。
截止 2013年 12月 31日，应收账款账面余额 23,698.51万元，计提坏账准备0万元，账面价值23,698.51万元。
截止 2014年 12月 31日，应收账款账面余额 12,191.00万元，计提坏账准备3,120.00万元，账面价值9,071.00万元。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，石家庄良村热电有限公司应收账款坏账准备共计3,120.00万元，为石家庄良村热电有限公司应收石家庄经济技术开发区东方热电有限公司替代电量款，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司经营状况较差，在国家“上大压小”政策背景下已经关停，截至2015年6月30日，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司净资产为-12,228.18万元(未经审计），所欠替代电量款已经无法收回，因此对良村热电应收其3,120.00万元的替代电量
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）款全额提取坏账准备。经确认，该笔款项已无法收回，本次评估对该笔应收款100%确定评估风险损失为 3,120.00万元，因已确定评估风险损 3,120.00万元，相应的对企业计提的 3,120.00万元坏账准备评估为 0万元，应收账款评估值为9,071.00万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：石家庄良村热电有限公司应收账款坏账准备共计3,120.00万元，为石家庄良村热电有限公司应收石家庄经济技术开发区东方热电有限公司替代电量款。经确认，该笔款项已无法收回，本次评估对该笔应收款100%确定评估风险损失为3,120.00万元，因已确定评估风险损失3,120.00万元，相应的对企业计提的3,120.00万元坏账准备评估为0万元，应收账款评估值为
9,071.00万元。因此良村热电资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零是合理的。
十八、请你公司结合可比案例的可比性及可比对象选取的充分性、比较因素修
正系数确定依据，进一步补充披露良村热电土地使用权评估的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
参考《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），比较实例应为用途与待
估宗地相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，且估价日期与比较实例的交易日期原则不超过3年。本次根据上述原则选取的可比案例如下：
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|案例序号|宗地名称|宗地位置|用途|开发状况|面积（m2)|交易方式|交易日期|交易价格(元/m2)|
|案例1|石家庄中煤装备制造股份有限公司|石家庄高新技术产业开发区内|工业|七通一平|62225.714|挂牌|2014/12/24|755.31|
|案例2|河北中健医药贸易集团有限公司|石家庄高新技术产业开发区内|工业|七通一平|31610.108|挂牌|2014/12/24|816.19|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|案例3|石家庄四药有限公司|石家庄高新技术产业开发区内|工业|七通一平|50579.599|挂牌|2014/8/7|761.18|

上述可比案例土地用途均为工业用地，与待估宗地相同；交易日期距评估基准日均在1年以内；土地位置与待估宗地均位于石家庄高新技术产业开发区内；
土地条件基本一致。满足可比案例的选取条件。
由于待估宗地与可比案例土地的各项比较因素相似度较强，因此本次仅对比较因素中的距货运火车站距离、地形状况及土地剩余使用年限进行了修正。
设定距货运火车站距离小于2800米为优，2800-4000米为较优，5200-6400米为较劣。本次以待估宗地为100，待估宗地具有专用线，距离小于1000米，应为优。案例1距货运火车站约为3600米，应为较优，与待估宗地100相比，向下修正1个百分点，为99。案例2及案例3距货运火车站距离约为6000米，应为较劣，与待估宗地100相比，向下修正2个百分点，为98。
宗地形状定义为不规则、较规则、规则。每个级别增加或减少1个百分点。
以待估宗地为100，待估宗地的地形不规则；案例1及案例3的地形较规则，因此与待估宗地100相比，向上修正1个百分点，为101；案例2的地形规则，因此与待估宗地100相比，向上修正2个百分点，为102。
截止评估基准日，待估宗地剩余使用年限为45.09年，计算得出待估宗地的年期修正系数为0.9825。案例1、案例2、案例3的土地剩余使用年限均为50年，以可比案例为100，则待估宗地与可比案例100相比为98.25。
本次评估中，土地可比案例的用途与待估宗地相同，土地条件基本一致，土地位置均位于石家庄高新技术产业开发区内，交易日期距评估基准日均在1年以内，比较因素修正系数较为合理。良村热电的土地使用权评估客观合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，土地可比案例与待估宗地的用途均为工业用地，土地条件基本一致，土地位置均位于石家庄高新技术产业开发区
内，交易日期距评估基准日均在1年以内，比较因素修正系数较为合理。良村热
电的土地使用权评估客观合理。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）十九、申请材料显示，自 2014年5月起至2017年4月止，河北公司委托东方
能源对其本部及所属企业进行管理。请你公司补充披露：1）上述委托管理的原因、主要协议安排和实际履行情况。2）本次交易对上述委托管理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）委托管理的主要情况
1、委托管理原因
为避免与东方能源之间的同业竞争，维护上市公司的利益，2013年 5月 29日，中电投集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺东方能源 2013年非公开发行股票完成后三年内将河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产逐步注入到东方能源。2014年5月20日，东方能源召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与中电投河北电力有限公司<委托管理协议>的议案》。
2014年 5月，东方能源与河北公司签署《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次托管是为履行上述承诺而做出的统筹安排。
2、协议主要安排
根据协议约定，委托管理范围包括河北公司本部及其所属企业，委托管理事宜包括企业、项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等。委托管理期限自2014年5月1日起至2017年4月30日止。
委托管理期限内，东方能源将按照河北公司管理规章和要求，及时将受托管理企业、项目的财务经营报表报送河北公司；接受河北公司对受托管理企业、项目进行的审计、检查和监察。委托管理费用共计 300万元，该项费用自 2014年起每年12月份支付人民币壹佰万元，至2016年底全部支付完毕。
3、实际履行情况
协议签署后，东方能源已通过委派高级管理人员的方式，对河北公司进行委托管理。截至本补充意见出具之日，东方能源委派至河北公司高级管理人员名单
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）如下：
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|高管姓名|东方能源职务|河北公司职务|
|安建国|总经理|总经理|
|郭守国|党组书记|党组书记|
|轩世杰|副总经理|副总经理|
|李建东|副总经理|副总经理|
|王超|纪检组长、工会主席|纪检组长、工会主席|
|王景明|财务总监|财务总监|
|张永清|总工程师|总工程师|

上述高级管理人员已在河北公司履职。
委托管理过程中，东方能源按照协议约定对受托管理企业、项目进行日常监管，对受托管理范围内的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行规范运营，并按照要求向河北公司报告相关财务数据、计划数据等运营情况。截至本补充意见出具之日，河北公司已向东方能源支付 2014年度委托管理费用 100万元。
（二）本次交易对委托管理的影响
本次交易前，河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权已经由上市公司进行受托管理，本次交易完成后，良村热电、供热公司将分别成为上市公司的全资和控股子公司，有利于兑现中电投集团的承诺，避免同业竞争，减少关联交易，同时有利于改善上市公司资产状况，提高盈利能力。本次交易完成后，东方能源将继续按照《委托管理协议》约定对河北公司其余资产进行管理，履行相关义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东方能源与河北公司之间签署的《委托管理协议》主要是为履行控股股东中电投集团避免同业竞争的承诺，协议条款清晰，权利义务明确，不存在潜在的纠纷或争议。截至本补充意见出具日，东方能源与河北公司已按照《委托管理协议》的约定履行各自权利和义务。
本次交易完成后，《委托管理协议》继续有效，东方能源将按照约定对河北
公司其余资产进行管理，履行相关义务。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）二十、申请材料显示，报告期良村热电、供热公司董事会、高级管理人员存在
多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。
2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露最近三年没有发生重大变化的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）董事及高级管理人员发生变动的具体原因
1、报告期内，良村热电董事及高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
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|变动时间|变动情况|变动原因|
|2012年1月|董事李向东在职期间因病去世|去世|
|2012年12月|董事谷树才离职，新聘梁炜、王建平为董事|谷树才因工作原因调离良村热电|
|2013年5月|王建平不再担任董事|辞职|
|2014年6月|王志刚不再担任董事，由李杰义、程帆担任董事|工作调整|

2012年1月董事李向东因病去世，不再担任良村热电董事。
2012年 11月 28日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过了《董事会换届议案》，第二届董事会成员包括安建国、王志刚、郭天斌、王浩、梁炜、王建平及张国来。2012年 12月 13日，良村热电股东会通过决议，同意上述董事会换届议案，同意谷树才不再担任良村热电董事职务。
2013年5月10日，良村热电召开股东会，审议通过了《关于免除王建平公司董事的议案》，王建平不再担任良村热电董事。
2014年 6月，良村热电董事王志刚因工作变动不再担任公司董事职务，股东河北公司推荐李杰义为董事人选，股东东方能源推荐程帆为董事人选。良村热电召开股东会，审议通过了《关于调整公司董事的议案》，作出上述调整。
截至目前，良村热电的董事会成员包括安建国、梁炜、李杰义、王浩、郭天
斌、程帆及张国来。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（2）高级管理人员变动情况
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|变动时间|变动情况|变动原因|
|2012年2月|聘请李建国担任公司财务总监|工作调整|
|2012年10月|董建庭不再担任副总经理|因工作原因调离|
|2012年11月|新增张国来担任副总经理|工作调整|
|2013年3月|新增谢雷为副总经理|中电投集团委派至良村热电挂职锻炼|
|2014年5月|王志刚不再担任总经理，由李杰义担任总经理，新增李兵为副总经理|工作调整|
|2015年3月|谢雷不再担任副总经理|挂职锻炼结束|

2012年2月29日，良村热电召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任李建国先生为公司财务总监的议案》。
2012年10月2日，良村热电召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于解聘董建庭公司副总经理的议案》。
2012年 11月 28日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过《关于聘任张国来担任公司副总经理的议案》。
2013年 3月 8日，良村热电召开第二届董事会二次会议，审议通过了《关于聘任谢雷担任公司副总经理的议案》。
2014年5月30日，良村热电召开第二届董事会十三次会议，审议通过了《关于聘任李杰义先生担任公司总经理的议案》和《关于聘任李兵先生担任公司副总经理、总工程师的议案》，同时同意王志刚因工作变动，不再担任公司总经理职务。
2015年3月5日，良村热电召开第二届董事会十七次会议，审议通过了《关于解聘谢雷公司副总经理的议案》。
2、报告期内，供热公司董事及高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
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|-|-|-|
|时间|变动情况|变动原因|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|-|-|
|2013年1月|董事支吉、梁炜辞任，新聘李瑞宁、马志军为董事|工作调整|
|2013年5月|董事王建平辞任|个人原因辞职|
|2014年6月|董事王浩、李瑞宁辞任，新聘张军、程帆、刘慧忠为董事|王浩工作调整，李瑞宁退休|
|2015年1月|职工董事甄秀兰辞任，新聘张传民为职工董事|甄秀兰退休|

 2013年 1月 29日，供热公司召开 2013年第一次临时股东会，审议通过了供热公司董事会关于建议调整公司董事的决议，同意马志军、李瑞宁任供热公司董事，梁炜、支吉不再担任供热公司董事。
2013年5月，供热公司王建平因个人原因，向董事会申请辞去董事职务。
根据中电投河北人资[2014]181号文、东方热电股人资[2014]14号文、东方集团集人资[2014]11号文“关于推荐中电投石家庄供热有限公司董事的函”和供热公司工[2014]8号文“关于公司第二届董事会职工董事的推荐结果”等文件精神，2014年6月30日，供热公司召开董事会，审议通过郭守国、郭天斌、程帆、刘慧忠、张军、马志军为第二届董事会董事人选，甄秀兰为第二届董事会职工董事人选，任期三年。
2015年 1月，供热公司董事甄秀兰因退休辞去董事职务，供热公司增补职工董事张传民。
截至目前，供热公司的董事会成员包括郭守国、郭天斌、程帆、刘慧忠、张军、马志军及张传民。
（2）高级管理人员变动情况
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|时间|变动情况|变动原因|
|2012年11月|新聘甄秀兰为副总经理|工作调整|
|2013年5月|总经理王建平辞任|个人原因辞去职务|
|2014年7月|副总经理刘慧忠、财务总监程帆辞任，新聘刘慧忠为总经理、张成海为副总经理、总工程师|工作调整|

2012年 12月 28日，供热公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于聘任甄秀兰为公司副总经理的议案》。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）2013年5月，供热公司王建平因个人原因，向董事会申请辞去总经理职务。
2014年7月25日，供热公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任刘慧忠为公司总经理的议案》和《关于聘任张成海为副总经理、总工程师的议案》。
（二）未发生重大变化的依据
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
良村热电、供热公司均为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员的正常调整。良村热电、供热公司在报告期内的主营业务没有发生变化，重大决策机制和经营管理也未产生不利影响。上述董事及高级管理人员的变动未对标的资产经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：良村热电、供热公司均为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员的正常调整，其变动并不对标的企业经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。因此标的企业报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
二十一、请你公司补充披露：1）良村热电2013年、2015年1-3月应收账款增长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露良村热电、供热公司应收账款和其他应收款
坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）良村热电2013年、2015年1-3月应收账款增加的原因分析
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）良村热电2013年末应收账款较2012年末增加8,474.98万元，主要由于应收供热公司款项余额2013年末较2012年末增加9,242.60万元所致。该应收账款于2014年已全部收回。
2015年 3月 31日应收账款余额较 2014年末增加 6,997.99万元，主要由于应收国网河北省电力公司款项余额 14,660.83万元，较 2014年末增加 5,589.83万元。国网河北省电力公司为良村热电唯一电力销售客户，对良村热电售电款根据当月供电量情况于次月与结算。上述应收账款增加系由于良村热电当期发电及售电量增加而尚未结算的售电款引起。该应收账款目前已全部收回。
（二）良村热电、供热公司应收账款和其他应收款坏账准备计提情况
1、良村热电和供热公司坏账准备计提政策及与同行业公司比较情况
良村热电和供热公司报告期执行的坏账准备计提政策一致，报告期会计政策均未发生变化。公司执行的坏账政策如下：
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额 1,000 万元以上或单项金额占应收款项余额10%（含10%）以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||
|-|
|计提坏账准备|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|0|10|
|1-2年|10|30|
|2-3年|20|50|
|3-4年|50|80|
|4-5年|50|80|
|5年以上|100|100|

同行业上市公司坏账计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|||||
||标的公司|吉电股份|滨海能源|长源电力|金山股份|
|3个月以内|||0|||
|3个月-1年|||0.5|||
|6个月以内|||||0|
|6个月-1年|||||5|
|1年以内|0|0||0||
|1-2年|10|10|8|3|10|
|2-3年|20|20|50|5|20|
|3-4年|50|50|80|20|30|
|4-5年|50|50||40|50|
|5年以上|100|100||70|100|
|6年以上||||100||

续表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款计提比例（%）|||||
||标的公司|吉电股份|滨海能源|长源电力|金山股份|
|3个月以内|||0|||
|3个月-1年|||0.5|||
|6个月以内|||||0|
|6个月-1年|||||5|
|1年以内|10|5||0||

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|30|10|8|3|10|
|2-3年|50|15|50|5|20|
|3-4年|80|20|80|20|30|
|4-5年|80|25||40|25|
|5年以上|100|100||70|100|
|6年以上||||100||

从上表可以看出同行业上市公司滨海能源坏账政策期间过短，长源电力坏账政策计提比例较小，标的公司与同行业上市公司吉电股份、金山股份的应收账款坏账政策基本一致，标的公司其他应收款坏账计提比例均高于同行业其他上市公司。
2、良村热电应收账款坏账计提情况
良村热电应收账款各期期末余额形成期间均为半年以内，应收方均为信用良好的大型国有企业。
2015年3月31日坏账准备计提：
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|石家庄经济技术开发区东方热电有限公司|3,120.00|3,120.00|100.00|企业已停产，且资不抵债|

期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|16,068.99|0.00|0.00|

2015年3月31日单项金额重大并单项计提坏账准备 3,120.00万元，因石家庄经济技术开发区东方热电有限公司停产多年且资不抵债，已对其全额计提坏账准备。
根据应收账款坏账政策1年以内应收账款不计提坏账准备，单项金额重大并
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）单项认定的对其单独计提坏账准备。企业坏账计提与坏账政策相符。
良村热电2015年期末大额应收账款回款情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日应收账款期末余额（万元）|账龄|占应收账款期末余额比例(%)|坏账准备期末余额（万元）|期后回款金额（万元）|
|国网河北省电力公司|14,660.83|1年以内|76.40|0.00|14,660.83|
|中电投石家庄供热有限公司|1,014.63|1年以内|5.29|0.00|1,014.63|
|石家庄经济技术开发区东方热电有限公司|3,120.00|1-2年|16.26|3,120.00|0.00|
|合计|18,795.46||97.95|3,120.00|15,675.46|

3、良村热电2015年3月31日其他应收款坏账计提情况
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|招银金融租赁有限公司|2,600.00|0.00|0.00|——|

其他应收招银金融租赁有限公司2,600.00万元款项为融资租赁押金，未来确定可回款，无需计提坏账。
期末金额虽不重大但单项计提坏账的其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|期后收款|
|重庆远达水务有限公司|105.97|0.00|0.00|105.97|
|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|59.72|0.00|0.00|59.72|
|职工备用金|6.50|0.00|0.00|6.50|
|石家庄供电公司桥西电费|1.00|0.00|0.00|1.00|
|合计|173.20|0.00|0.00|173.20|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）其中：重庆远达水务公司 105.97万元和其他应收重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司59.72万元款项为劳务费及电费，对方单位属关联方，期后款项已收回。
职工备用金6.50万元为职工临时借款，不存在回收风险。
石家庄供电公司桥西电费 1.00万元为良村热电需要使用外部电费押金，该款项回收不存在风险。
期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|666.50|66.65|10.00|
|1-2年|11.00|3.30|30.00|
|2-3年|0.00|0.00|50.00|
|3-4年|0.00|0.00|80.00|
|4-5年|20.00|16.00|80.00|
|5年以上|0.00|0.00|100.00|
|合计|697.50|85.95|——|

4、供热公司2015年3月31日应收账款坏账计提情况及大额回收情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末应收账款金额(万元)|提取比例%|应计提坏账准备(万元)|
|1年以内|6,161.69|0|0.00|
|1-2年|882.25|10|88.23|
|2-3年|714.64|20|142.93|
|3-5年|182.14|50|91.07|
|4-5年|253.70|50|126.85|
|个别认定法||||
|单项金额不重大|139.62|100|139.62|
|单项金额重大|1,260.90|100|1,260.90|
|合计|9,594.94||1,849.59|

单项金额重大单独计提：应收谈固村委会供热款。公司根据《中电投石家庄
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）供热有限公司纪要总办会纪要【2014】15号》会议研究了财务部关于供热公司个别认定计提坏账准备事宜，即包括谈固村欠费说明。供热公司跟谈固村自 1992年参加集中供热之日起就因蒸汽价格、供热质量、管损、涨价、网管占地等原因不断欠费，收回可能性较小，故全额计提坏账准备。
单项金额不重大单独计提：主要是部分单位的历史欠款-早供晚停欠费。
大额应收账款期后回款情况
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日余额|账龄|占应收账款余额比例(%)|坏账准备期末余额|期后回款金额|
|石药集团维生药业（石家庄）有限公司|2,506.44|1年以内|26.12|0.00|2,506.44|
|谈固村委会|2,260.91|1-5年|23.56|1,263.85|0.00|
|石家庄普利金商贸有限公司|540.29|1-3年|5.63|83.07|0.00|
|石家庄市动力机械厂|124.79|2-3年|1.3|24.96|0.00|
|石家庄金海外物业服务有限公司|99.16|1-5年|1.03|19.87|0.00|
|合计|5,531.60|—|57.64|1,391.74|2,506.44|

根据期后回款情况可以看出，一年以内的大额应收账款已全部收回，谈固村委会已按照个别认定法计提坏账准备，一年以上的款项没有回款，但已按照相应比例计提坏账准备。
5、供热公司2015年3月31日其他应收款坏账计提情况及大额回收情况
期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含一年）|0.39|0.04|10|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年3月31日余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|不计提理由|
|石家庄东方能源股份有限公司|0.18|0.00|0.00|借调人员社保不计提坏账。|
|石家庄东方热电集团有限公司供热分公司|113.72|0.00|0.00|社保、公积金不计提坏账。|
|代垫特困低保户采暖补贴|230.90|0.00|0.00|该资金国家会下拨给企业，不计提坏账。|
|代扣个人所得税|7.00|0.00|0.00|个人所得税不计提|
|合计|351.80|0.00|0.00||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：良村热电 2013年、2015年 1-3月增加的应收账款均为日常经营活动形成，均已按期收回。经核查标的企业应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，良村热电、供热公司应收账款和其他应收款坏账准备计提合理。
二十二、请你公司结合标的资产报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现
收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资
产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申
报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）供热公司纳税情况
1、供热公司报告期内主要税种、享受税收优惠政策如下：
供热公司2012-2014年的主要税种为增值税、营业税、企业所得税。其中：
增值税纳税基础及税率为：热力产品增值税税率13%；营业税纳税基础及税率为：
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）房屋出租收入5%、管网建设费3%、委贷利息收入5%；企业所得税纳税基础及税率为：按照会计利润总额调整后的应纳税所得额的25%。
享受的税收优惠如下：
由于供热公司属于热力的生产及供应企业，符合“财税[2011] 118号文件关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知”的文件第一条，即符合自2011年供暖期至2015年12月31日，对供热企业向居民个人（以下称居民）供热而取得的采暖费收入继续免征增值税的政策。我单位自 2014年10月备案，于2014年11月开始享受民用采暖免税政策。
2、报告期各期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况
1）报告期实现收入应纳增值税额、增值税应纳税额和实际缴纳情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||应税收入|税率|税额|
|销项税明细|售热收入|77,754.29|13%|10,108.06|
||不回水收入|661.30|13%|85.97|
||材料销售及电费|31.60|17%|4.67|
||热水费及试运行收入|1.36|13%|0.18|
||资产处置收入|0.00|2%、4%|0.00|
||销项税合计|||10,198.88|
|可抵扣进项税||||10,265.07|
|进项税转出||||1,521.25|
|进项税留抵||||-250.36|
|减免税额||||0.88|
|预交增值税||||532.38|
|测算应缴纳增值税金||||671.44|
|账面增值税计提数||||671.44|
|核对差异||||0.00|

上表所示，2014年测算增值税应纳税金计提数与账面计提数相符。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||应税收入|税率|税额|
|销项税明细|售热收入|95,469.23|13%|12,411.00|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||不回水收入|739.43|13%|96.13|
||材料销售及电费|22.74|17%|3.55|
||热水费及试运行收入|0.54|13%|0.07|
||资产处置收入|24.75|2%、4%|0.49|
||销项税合计|||12,511.23|
|可抵扣进项税||||11,467.83|
|进项税转出||||10.24|
|进项税留抵||||-350.73|
|预交增值税||||-3.88|
|测算应缴纳增值税金||||706.79|
|账面增值税计提数||||706.79|
|核对差异||||0.00|

上表所示，2013年测算增值税应纳税金计提数与账面计提数相符。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||应税收入|税率|税额|
|销项税明细|售热收入|101,473.49|13%|13,191.55|
||不回水收入|839.39|13%|109.12|
||材料销售及电费|14.31|17%|1.57|
||热水费及试运行收入|162.49|13%|21.12|
||资产处置收入|6.15|2%、4%|0.25|
||销项税合计|||13,323.62|
|可抵扣进项税||||13,368.68|
|进项税转出||||10.30|
|进项税留抵||||-121.44|
|简易征收||||0.23|
|预交增值税||||-156.21|
|测算应缴纳增值税金||||0.23|
|账面增值税计提数||||0.23|
|核对差异||||0.00|

上表所示，2012年测算增值税应纳税金计提数与账面计提数相符。
增值税应交及实际缴纳金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|114.39|0.23|0.00|
|本期应交|671.44|706.79|0.23|
|本期已交|609.24|592.63|0.00|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|176.59|114.39|0.23|

1)报告期实现收入应纳营业税额、营业税应纳税额和实际缴纳情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|适用税率|
|本期应交|372.42|282.54|401.38||
|应税收入|10,884.20|6,896.60|10,143.80||
|其中：管网建设费摊销收入|8,589.49|3,114.35|5,290.65|3%|
|其他|2,294.72|3,782.26|4,853.15|5%|
|应交税费测算|372.42|282.54|401.38||
|其中：管网建设费摊销收入|257.68|93.43|158.72||
|其他|114.74|189.11|242.66||
|与账面差异|0.00|0.00|0.00||

营业税应交及实际缴纳金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|81.39|98.28|146.34|
|本期应交|372.42|282.54|401.38|
|本期已交|452.85|299.43|449.44|
|期末余额|0.96|81.39|98.28|

2)报告期实现利润应纳所得税、所得税应纳税额和实际缴纳情况如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|会计利润|4,419.49|7,203.81|2,397.34|
|纳税调增事项如下：|0.00|0.00|0.00|
|管网建设费摊销会计与税法差异|4,894.87|8,806.32|3,233.62|
|坏账准备|1,550.88|39.63|45.79|
|业务招待费|17.62|28.49|40.14|
|固定资产减值|-882.41|882.41|-798.17|
|不征税收入|0.00|0.00|-59.00|
|其他|123.00|165.08|1.82|
|纳税调增金额合计|5,703.97|9,921.93|2,464.20|
|调整后应纳税所得额|10,123.46|17,125.74|4,861.55|
|应纳所得税|2,530.87|4,281.43|1,215.39|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|账面所得税金额|2,530.87|4,281.43|1,215.39|
|差异|0.00|0.00|0.00|

所得税应交及实际缴纳金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|3,479.46|1,225.66|1,285.53|
|本期应交|2,530.61|4,281.18|1,215.13|
|本期已交|4,524.77|2,027.38|1,274.99|
|期末余额|1,485.29|3,479.46|1,225.66|

3、资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产负债表中应交税费余额|318.91|1,674.61|-217.59|
|其中：增值税|176.59|114.39|0.23|
|预交增值税|-441.31|-973.70|-969.82|
|所得税|1,485.29|3,479.46|1,225.66|
|营业税|0.96|81.39|98.28|
|预交营业税|-906.47|-741.57|-730.74|
|现金流量表中支付的各项税款合计金额|5,785.70|3,098.45|1,845.45|
|其中：增值税|609.24|592.63|0|
|所得税|4,524.77|2,027.38|1,274.99|
|营业税|452.85|299.43|449.44|
|其他税费|198.85|179.00|121.01|

现金流量表中各年支付的增值税、营业税、企业所得税金额与各税种各年已交金额一致。增值税、营业税、企业所得税各年应交及实际缴纳明细不包括预交的部分，余额与上表中剔除预交余额后金额一致。
4、2012-2014年各年纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系检查
2012-2014年申报财务报表与原始财务报表无差异。2012-2014年原始财务
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）报表与纳税申报表中关于增值税应税收入、所得税应税收入、账面收入的差异说明见下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务报表营业收入|94,292.86|99,006.70|104,727.96|
|其中：增值税应税收入|91,193.24|96,229.99|102,317.93|
|营业税应税收入|3,099.62|2,776.71|2,410.02|
|增值税纳税申报表应税收入|74,349.21|96,284.56|103,692.41|
|营业税纳税申报表应税收入|10,884.20|6,896.60|10,143.80|
|财务报表增值税应收收入与增值税纳税申报表差异额|-16,844.03|54.57|1,374.47|
|财务报表营业税应税收入与营业税纳税申报表差异额|7,784.59|4,119.89|7,733.78|

2012-2014年财务报表增值税应税收入与增值税纳税申报表差异为预交增值税差异、民用采暖免税收入差异及部分按照准则要求不确认在营业收入中的差异，明细如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|增值税应税差异|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：预交增值税|-16,741.24|29.82|1,201.62|
|民用采暖免税收入|-125.38|0.00|0.00|
|热水费及试运行收入|0.00|0.00|162.49|
|其他|22.58|24.75|10.36|
|合计|-16,844.03|54.57|1,374.47|

注：民用采暖免税收入核算的是享受民用采暖免税政策期间民用免税收入对应的税金扣除对应民用免税收入计算的进项税转出的金额。热水费及试运行收入计入在建工程；其他主要为资产处置收入、电费收入未确认在营业收入中的应税收入。
2012-2014年财务报表营业税应税收入与营业税纳税申报表差异为纳税申报表体现为收入，财务报表按照准则不确认营业收入所产生的差异，明细如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业税应税差异|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：委贷利息收入|2,287.75|3,770.89|4,830.76|
|管网摊销费|5,496.84|349.00|2,896.01|
|其他|0.00|0.00|7.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|7,784.59|4,119.89|7,733.78|

注：管网摊销费差异主要为税法和会计确认收入原则不同造成的差异。
企业所得税报表收入与纳税申报表应税收入对比情况：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|财务报表|利润总额|4,419.49|7,203.81|2,397.34|
||所得税费用|1,140.03|1,837.89|406.98|
||其中：当期所得税费用|2,530.87|4,281.43|1,215.39|
||递延所得税费用|-1,390.84|-2,443.54|-808.41|
|纳税申报表|利润总额|4,419.49|7,203.81|2,397.34|
||应纳所得税额|2,530.87|4,281.43|1,215.39|
|财务报表与纳税申报表差异|利润总额|0.00|0.00|0.00|
||当期所得税费用与应纳所得税额差异|0.00|0.00|0.00|

（二）良村热电纳税情况
1、良村热电报告期内主要税种、享受税收优惠政策如下：
良村热电2012-2014年的主要税种为增值税、营业税、企业所得税。其中：增值税纳税基础及税率为：供电收入17%，供热收入13%；营业税纳税基础及税率为：劳务服务费收入5%、委贷利息收入5%；企业所得税纳税基础及税率为：按照会计利润总额调整后的应纳税所得额的25%。
2、报告期各期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况
1）报告期实现收入应纳增值税额、增值税应纳税额和实际缴纳情况如下：单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
||应税收入|税率|税额|
|供电收入|129,670.70|17%|22,044.02|
|供热收入|23,121.86|13%|3,005.84|
|材料销售收入|1,387.14|17%|235.81|
|加工修理业务|1.28|6%|0.08|
|其他业务|153.98|17%、13%、6%|17.34|
|视同销售收入|88.86|17%、13%|13.23|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|-|-|-|-|
||销项税合计|154,423.82|25,316.32|
|可抵扣进项税|||15,134.89|
|进项税转出|||49.54|
|测算应缴纳增值税金额|||10,230.97|
|账面增值税计提数|||10,230.97|
|核对差异|||0.00|

上表所示，2014年测算增值税应纳税金计提数与账面计提数相符。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||应税收入|税率|税额|
|销项税明细|供电收入|128,423.99|17%|21,832.08|
||供热收入|21,635.45|13%|2,812.61|
||材料销售收入|971.09|17%|165.09|
||加工修理业务|288.89|6%|17.33|
||其他业务|238.72|17%、13%|64.55|
||视同销售收入|29.95|17%、13%|4.19|
||销项税合计|151,588.09||24,895.85|
|可抵扣进项税||||15,982.68|
|进项税转出||||44.57|
|测算应缴纳增值税金||||8,957.74|
|账面增值税计提数||||8,957.73|
|核对差异||||0.01|

上表所示，2013年测算增值税应纳税金计提数与账面计提数相符。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||应税收入|税率|税额|
|销项税明细|供电收入|129,854.32|17%|22,075.23|
||供热收入|24,085.82|13%|3,131.16|
||材料销售收入|811.78|17%|138.00|
||设备销售收入|11,211.06|17%|1,905.88|
||固定资产销售收入|2.40|4%|0.10|
||视同销售|22.66|17%、13%|3.12|
||其他业务|346.15|17%、13%|56.99|
||销项税合计|166,334.19||27,310.48|
|可抵扣进项税||||19,033.44|
|进项税转出||||117.35|
|测算应缴纳增值税金||||8,394.39|
|账面增值税计提数||||8,394.39|
|核对差异||||0.00|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）上表所示，2012年测算增值税应纳税金计提数与账面计提数相符。
增值税税应交及实际缴纳金额如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|-809.91|-9,767.64|-18,161.93|
|本期应交|10,230.97|8,957.73|8,394.39|
|本期已交|8,730.29|0.00|0.10|
|期末余额|690.78|-809.91|-9,767.64|

注：上表期初和期末负数为留底待抵扣进项税额。
1）报告期实现收入应纳营业税额、营业税应纳税额和实际缴纳情况如下：单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|适用税率|
|本期账面计提营业税|63.79|131.50|240.53||
|当期应税收入|1,275.87|2,629.92|4,810.65||
|其中：委贷利息收入|689.90|2,317.55|1,209.80|5%|
|转让不动产收入|0.00|0.00|2,798.29|5%|
|往来借款利息收入|0.00|0.00|645.40|5%|
|其他（劳务）收入|436.70|461.64|157.16|5%|
|劳务收入跨期确认税金|149.27|-149.27|0.00|5%|
|应交营业税测算额|63.79|131.50|240.53||
|与账面计提营业税差异|0.00|0.00|0.00||

营业税应交及实际缴纳金额如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|18.70|17.82|37.84|
|本期应交|63.79|131.50|240.53|
|本期已交|71.68|130.62|260.55|
|期末余额|10.81|18.70|17.82|

2）报告期实现利润应纳所得税、所得税应纳税额和实际缴纳情况如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|会计利润||38,301.93||25,150.62||12,524.56||
|纳税调增事项如下：||||||||
|多计提折旧||0.00||154.63||387.09||
|坏账准备||3,189.95||6.00||3.99||
||业务招待费||20.84||41.88||51.78|
||利息支出||0.00||769.55||465.73|
||其他||2.04||0.6||6.55|
||纳税调增金额合计||3,212.83||972.65||915.13|
||纳税调减事项如下：||0.00||0.00||0.00|
|固定资产折旧调减||89.92||0.00||0.00||
|以前发票估价取得||63.22||0.00||0.00||
|纳税调减合计||153.14||0.00||0.00||
|调整后应纳税所得额||41,361.62||26,123.27||13,439.69||
|弥补以前年度亏损||0||199.14||13,439.69||
|应纳税所得额||41,361.62||25,924.13||0||
|测算应纳所得税||10,340.41||6,481.03||0||
|账面缴纳所得税金额||10,357.42||6,479.84||0||
|差异||-17.01||1.19||0||

2013年度应交数与2013年度纳税报表应交数差异1.19万元实际于2014年5月份（2013年度汇算清缴期间）缴纳；2014年度税务检查补交2013年度所得税金 15.82万元，加上缴纳的 2013年汇算差额 1.19万元，两者合计为 17.01万元。
3、资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产负债表中当期应缴税额|3,347.18|1,351.66|-9,522.10|
|其中：应纳增值税|690.78|-809.91|-9,767.64|
|应纳所得税|2,366.98|2,067.89|0.00|
|应纳营业税|10.81|18.70|17.82|
|应纳其他税费|278.61|74.96|227.74|
|现金流量表中支付的各项税款合计金额|20,809.49|5,353.57|779.35|
|其中：缴纳增值税|8,730.29|-|0.10|
|缴纳所得税|10,058.33|4,411.95|-|
|缴纳营业税|71.68|130.62|260.55|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|缴纳其他税费|1,949.19|811.00|518.70|

现金流量表中各年支付的增值税、营业税、企业所得税金额与各税种各年已交金额一致。增值税、营业税、企业所得税余额与上表金额一致。其中，2014年缴纳其他税费1,949.19万元主要包括城市维护建设税 616.14万元、土地使用税493.20万元、教育费附加264.06万元以及房产税230.02万元。
4、2012-2014年各年纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系检查：
2012-2014年申报财务报表与原始财务报表无差异。
2012-2014年原始财务报表与纳税申报表中关于增值税应税收入、营业税应税收入与报表营业收入的差异说明见下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务报表营业收入|154,771.66|152,019.78|155,257.63|
|其中：增值税应税收入|154,334.96|151,558.14|155,100.47|
|营业税应税收入|436.70|461.64|157.16|
|增值税纳税申报表应税收入|154,423.84|151,588.04|166,334.20|
|营业税纳税申报表应税收入|1,275.87|2,629.92|4,810.65|
|财务报表增值税应收收入与增值税纳税申报表差异额|-88.86|-29.95|-11,233.72|
|财务报表营业税应税收入与营业税纳税申报表差异额|-839.17|-2,168.28|-4,653.49|

上表中 2012年财务报表与纳税申报表勾稽增值税应税收入差异为当期销售设备价值 11,211.06万元，纳税申报表体现为收入，财务报表按照处置资产不确认营业收入。
2012-2014年财务报表营业税应税收入与营业税纳税申报表差异为纳税申报表体现为收入，财务报表按照准则不确认营业收入所产生的差异，明细如下：单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业税应税差异|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：委贷利息收入|689.90|2,317.55|1,209.80|
|转让构筑物价值|0.00|0.00|2,798.29|
|内部借款利息收入|0.00|0.00|645.40|
|劳务收入跨期确认税金|149.27|-149.27|0.00|

财务报表所得税与纳税申报表所得税情况核对：
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|财务报表|利润总额|38,301.93|25,150.62|12,524.56|
||所得税费用|9,582.41|6,439.24|627.99|
||其中：当期所得税费用|10,357.42|6,479.84|0.00|
||递延所得税费用|-775.01|-40.61|627.99|
|纳税申报表|利润总额|38,301.93|25,150.62|12,524.56|
||应纳所得税额|10,357.42|6,479.84|0.00|
|财务报表与纳税申报表差异|利润总额|0.00|0.00|0.00|
||当期所得税费用与应纳所得税额差异|0.00|0.00|0.00|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主要税种计提及缴纳情况与纳税申报表一致，现金流量表中的支付税费金额与主要税种应缴纳金额一致，纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系无误。
二十三、请你公司补充披露报告期内良村热电、供热公司遵守环境保护、安全
生产法律法规的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）良村热电
1、环境保护情况
（1）环境保护组织机构
良村热电内部设置了安全与环境保护监察部，下设主任 1名，副主任1名，安全监察管理员2名，环境保护管理员1名，文明生产及消防管理员1名，职业健康管理员1名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
截至目前，良村热电持有河北省特种设备技术监督局颁发的《电厂集控运作作业证》共计63人，持有《锅炉水处理证》共计39人，持有《特种设备管理人
员（机械）岗位证书》共计7人。
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（2）环境保护制度
良村热电已建立的环境保护制度及标准包括《环境保护管理标准》、《环境监测管理标准》、《环境保护事件管理标准》、《突发环境事件应急预案》等，安全生产和环境监察部负责上述制度的执行和监督。
（3）环境保护设施建设
根据河北省环境科学研究院编制的《石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书》，原国家环保总局于 2006年 3月 10日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]111号），国家环境保护部于 2012年 1月 13日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境保护验收意见的函》（环验[2012]13号）。
良村热电项目建设环评手续齐全，严格执行环境影响评价报告及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，工程竣工环境保护验收合格，符合国家“三同时”要求。目前，良村热电随主机配套建设干法选择性催化还原法(SCR)脱硝、五电场静电除尘器、石灰石-石膏湿法烟气脱硫系统、排烟采用烟塔合一技术、工业废水集中处理站等环保设施。良村热电对灰渣处理采用干除灰除渣、灰渣分除方式，实现灰渣全部供用户利用，并对石膏浆经二级脱水处理，实现了脱水石膏全部综合利用。
（4）环境保护监管
良村热电目前已取得河北省环境保护厅颁发的《河北省排放污染物许可证》，许可内容：COD：83.34吨/年、NH3-N：1.61吨/年、SO2:2447.1吨/年、NOX：1719.0吨/年。证书编号为：PWS-130182-0011。有效期限：2015年4月14日至2016年4月13日。河北省环境保护厅委托河北省环境监测中心站对良村热电烟气、煤质、废水以及噪声进行监测，并按季度出具《河北省 30千万以上火电厂污染源监督性监测报告》。经核查良村热电报告期内排污费缴纳情况，良村热电历次排污费已按时足额缴纳。
良村热电于 2013年 2月编制完成《突发环境事件应急预案》，并于 2013年
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）7月11日在河北省环境执法监察局备案，备案编号为1301822013C010006。
报告期内良村热电未受到环保监管部门处罚。根据环境保护部环境工程评估中心火电环境保护中心2014年8月14日下发的《关于公布第二批火电厂环境保护跟踪评价及分级管理试点结果的通知》，良村热电评级级别为甲级。
2、安全生产情况
（1）安全生产组织机构
良村热电内部设置了安全与环境保护监察部，下设主任 1名，副主任1名，安全监察管理员2名，文明生产及消防管理员1名，职业健康管理员1名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
（2）安全生产制度
良村热电已建立和发布33项安全管理制度、63项安全管理标准、67项安全技术标准；编制完善了包含一个综合预案、18项专项预案、27项现场处置方案在内的应急预案体系。建立的安全管理标准包括《特种设备安全监督管理标准》、《作业过程管理标准》、《应急与响应管理标准》、《消防管理标准》、《安全事件管理标准》等。
（3）安全生产证明
2013年4月29日，良村热电取得国家电力监督管理委员会华北监管局颁发的《电力安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为F2HB0040，有效期至2018年4月28日。
根据 2015年 1月石家庄市安全生产监督管理局出具的《证明》：“石家庄良村热电有限公司自 2012年以来，不存在由于违反安全生产法律法规而受到我局重大处罚的情形”。
（二）供热公司
1、环境保护情况
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）（1）环境保护组织机构
供热公司内设安全与环境保护监察部，下设主任 1名，主管 2名，专工 3名，负责供热公司环境保护工作的监督、管理及相关标准的执行。
（2）环境保护制度
供热公司已建立包括《重大危险源安全监督管理规定》、《突发事件应急管理办法》等多项与环境保护相关的规章制度。
（3）环境保护设施建设
供热公司现拥有的两台168高温热水锅炉的《环境影响报告书》已取得石家庄市环保局（石环保[2010]394号）文批准，已于 2014年 6月 26日取得石家庄市新华区环境保护局验收意见，同意上报市环保局，进行竣工环境保护审批。2014年10月13日，取得石家庄市环保局批复同意意见。
（4）环保合规情况
报告期内，供热公司未受到环保监管部门的处罚。
2、安全生产情况
（1）安全生产组织机构及专业人员
供热公司安全生产组织机构为安全生产委员会，安全生产委员会设主任 1名，副主任 3名，委员 16名。安全生产委员会下设办公室，由安全与环境保护监察部、综合部、生技部、工程部负责人组成，办公室设在供热公司安全与环境保护监察部。安全与环境保护监察部包括主任1名，主管2名，专工3名。供热公司下属热网管理部均配置有专门的安全员。截至本补充意见出具之日，供热公司持有石家庄市质量技术监督局颁发的《压力容器作业人员证》共计 74人，持有石家庄市建设局下颁发的《换热站上岗证书》共计74人。
（2）安全生产制度
供热公司已建立完善的安全生产制度，包括《班组安全活动管理规定》、《工作票管理办法》、《重大危险源安全监督管理规定》、《安全事件管理办法》、《各级
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）人员安全生产责任制度》等共计28项；制定了《安全环境健康管理手册》，确立了《安健环理念与方针管理标准》、《安全生产监督标准》、《安全生产奖惩标准》等67项标准。
（3）安全生产证明
2014年11月4日，供热公司取得河北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为冀AQBQTII201400080，有效期至2017年11月。
石家庄市安全生产监督管理局于2015年1月27日出具《证明》：“中电投石家庄供热有限公司为我辖区内企业，该公司2012年-2014年无违法违规情况，不存在由于违反安全生产法律法规而受到我局处罚的情形”。
报告期内供热公司未发生重大安全事故。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在环境保护和安全生产方面，良村热电及供热公司已建立完善的组织机构和规章制度，报告期内良村热电及供热公司不存在因违反环境保护和安全生产法规而遭受处罚的情形，良村热电及供热公司环境保护和安全生产情况符合法律、法规和规范性文件的要求。
二十四、重组报告书第247页披露的财务数据存在错误。请你公司更正相关信
息。请独立财务顾问自查，修改错漏。
答复：
（一）公司已核对重组报告书第247页所披露的财务数据，现更正如下：
单位：万元
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|资产构成|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|37,228.28|14.92%|32,588.83|13.15%|78,430.48|26.74%|76,775.81|27.12%|
|长期股权投资|||||||||
|固定资产|197,590.34|79.20%|200,619.12|80.97%|168,231.56|57.35%|177,035.60|62.54%|
|在建工程|3,658.73|1.47%|3,515.13|1.42%|35,183.94|12.00%|17,967.06|6.35%|

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
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|无形资产|10,209.48|4.09%|10,244.73|4.13%|10,355.49|3.53%|10,530.08|3.72%|
|资产总计|249,497.97|100.00%|247,777.00|100.00%|293,320.88|100.00%|283,083.24|100.00%|
|流动负债合计|77,820.47|57.14%|85,715.83|57.82%|105,551.74|49.01%|92,140.18|37.01%|
|非流动负债合计|58,373.28|42.86%|62,540.70|42.18%|109,827.48|50.99%|156,802.18|62.99%|
|负债总计|136,193.75|100.00%|148,256.53|100.00%|215,379.22|100.00%|248,942.36|100.00%|
|所有者权益|113,304.22||99,520.47||77,941.66||34,140.88||

（二）独立财务顾问自查发现的问题
经自查及核查全套申请材料，发现标的企业良村热电由于财务人员疏忽，于2012年财务报表附注中遗漏披露2012年度与东方能源及其控股子公司经开热电之间的替代电量关联交易事项（此关联交易已在东方能源 2012年年度报告中披露），具体情况如下：
1、2012年，东方热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012年月度发电指标有偿替代交易协议》，东方热电将 107,780兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代上市公司上网），东方热电以 355元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 3,270.25万元（不含税）。
2012年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012年月度发电指标有偿替代交易协议》，经开热电将50,000兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替代经开热电上网），经开热电以355元/兆瓦时（增值税税率为17%）价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,517.09万元（不含税）。
上述关联交易事项已在《重组报告书》“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、交易标的关联交易情况”之“（一）良村热电的关联交易情况”之“2、关联交易”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“④报告期关联销售商品/提供劳务情况和关联销售的必要性和价格公允性”中补充披露。
上述遗漏关联交易事项不会对本次交易产生任何影响。