北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland ,Xindong Road , Chao Yang District , Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2017]第0326号
二零一八年一月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2017]第0326号致：北京百华悦邦科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）的委托，担任上市申请人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的特聘专项法律顾问，就上市申请人申请首次公开发行股票（以下简称“A股”）在深交所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师对上市申请人本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、
法律意见书资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项询问了上市申请人董事会成员及高级管理人员并进行了必要的讨论。
上市申请人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该等文书中的数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报和披露。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）上市申请人内部的批准和授权
1、上市申请人召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了与上市申请人本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
鉴于公司于2015年第五次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议有效期即将届满，公司召开了2017年第二次临时股东大会，将与本次发行上市相关决议的有效期延长12个月。
经本所律师核查，上述决议的内容及授权的程序和范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会核准股票发行
法律意见书2017年12月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2375号，以下简称“《发行核准批复》”），核准上市申请人公开发行不超过13,577,200股新股。
（三）上市申请人本次上市尚待深交所审核同意
综上，本所律师认为，上市申请人本次发行上市已获得上市申请人内部合法有效的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深交所关于上市申请人本次发行后在证券交易所上市的同意。
二、本次公开发行股票的情况
根据《北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，上市申请人本次公开发行股份1,357.72万股，本次发行采用直接定价方式，本次发行价格19.18元/股，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）就上市申请人本次公开发行情况出具的中准验字[2018]1001号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），上市申请人已公开发行股份1,357.72万股且募集资金已经到位。
三、上市申请人本次发行上市的主体资格
1、上市申请人系由北京百华悦邦电子科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2012年9月13日，北京市工商局向上市申请人核发了整体变更设立股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：110105013567860）。
2、上市申请人现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105669072639R）。
法律意见书东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上所述，本所律师认为，上市申请人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文和公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对上市申请人本次上市依法应满足的实质条件进行了审查。
1、根据《发行核准批复》并经本所律师核查，中国证监会已核准上市申请人公开发行不超过13,577,200股新股；根据上市申请人公告的《北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及中准于2018年1月4日出具的《验资报告》，上市申请人的股票已根据中国证监会的核准公开发行，符合《证券法》第 50条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、根据上市申请人最新《营业执照》、《验资报告》并经本所律师核查，上市申请人本次上市前登记的注册资本为40,731,500元，经中国证监会《发行核准批复》批准，上市申请人公开发行13,577,200股普通股，截至2018年1月4日，上市申请人的实收股本为54,308,700元。上市申请人的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第一款第（二）项、《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
法律意见书4、根据上市申请人的书面说明、普华永道为本次发行上市出具的普华永道中天审字（2017）第11045号《审计报告》并经本所律师的核查，上市申请人最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 50条第一款第（四）项、《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、上市申请人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述文件的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
6、根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第3.1.3条和5.1.4条的规定。
7、根据上市申请人的书面说明，本次发行前的全体股东已就其所持公司股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.5条的规定。
8、根据上市申请人的书面说明，上市申请人的控股股东（实际控制人）已就其所持公司股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.6条的规定。
综上所述，本所律师认为，上市申请人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
法律意见书2、中信建投已经分别指定闫明庆、曾琨杰作为保荐代表人具体负责对上市申请人的保荐工作，前述2名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上所述，本所律师认为，上市申请人已经聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，上市申请人本次上市符合《证券法》和《上市规则》中有关申请股票上市保荐制度的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市申请人具备申请本次上市的主体资格，符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次发行上市已经取得上市申请人股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；尚待取得深交所关于公司首次公开发行的股票在深交所上市的同意。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
||
|-|
|法律意见书|
|（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）|
|北京市康达律师事务所（公章）|