证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-035
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股
（B股）预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购资金规模：本次用于回购股份的资金总额不超过 3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同）。
回购股份价格：本次回购股份的价格不高于1.360美元/股，折合人民币9.121元/股。
回购期限：自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、外汇管理部门不批准本次回购涉及购付汇申请的风险；
3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、未来重大发展、股权结构变动产生较大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购议案的审议及实施程序
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第七届董事会第四次会议审议通过。
（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（三）本次回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。本次回购股份并注销事项尚需在公司股东大会审议通过后及时通知债权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“黄山B”也交投不活跃、股价长期处于低位。截至2018年7月19日，黄山B股收盘价1.152美元/股，折合人民币7.726元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算），较同日“黄山旅游”A股收盘价人民币 11.43元/股，折价32.41%。近年来公司经营情况良好，公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的市场价值被低估。
为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，在综合考虑当前二级市场情势、公司中长期规划和目前资金状况等情形下，公司拟通过回购部分B股，提升公司的股权价值。本次回购B股作为公司资本市场战略的重要步骤，有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。
公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为境内上市外资股（B股）股份。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
（四）回购股份的金额、数量及占总股本的比例
1、用于回购的资金总额：不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。
2、回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过 3亿元人民币（包括换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于1.360美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量总计不超过3,883万股B股，具体以回购股份总量达到该上限时、或实际回购金额达到3亿元人民币时、或回购期届满时（以三者孰先发生为准）的实际回购数量为准。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
3、回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本74,730万股、B股总股份数23,400万股的比例为准，不超过公司目前总股本的5.20%和B股总股份数的16.59%。
（五）回购股份的价格区间、定价原则
结合公司A股与B股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公司财务和经营状况，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于1.360美元/股，折合人民币9.121元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算）。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）用于回购的资金来源
本次用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元人民币，或回购股份
总数达到 3,883万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来重大发展、股权结构变动影响和维持上市公司地位的分析
1、本次回购股份对公司经营的影响
公司本次回购所需资金不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年 7月 19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。
截至2018年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为19.90亿元、46.92亿元和41.60亿元，按公司本次回购股份资金上限人民币3亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为15.08%、6.39%和7.21%，占比较小。且最近一期末公司货币资金余额3.61亿元（扣除募集专户资金余额）,短期（均为半年内到期）理财产品本金 9亿元，本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。
2、本次回购股份对公司财务指标的影响
根据公司 2017年度经审计财务报告，回购前后公司主要财务指标对比情况如下：
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|主要财务数据和指标|回购前|回购后|变动比例|
|资产总额（万元）|477,838.36|447,838.36|-6.28%|
|所有者权益（万元）|420,317.98|390,317.98|-7.14%|
|每股收益（元/股）|0.55|0.58|5.45%|
|每股净资产（元）|5.54|5.42|-2.17%|
|净资产收益率（%）|9.83|10.19|提升0.36个百分点|
|资产负债率（母公司，%）|12.75|13.63|提高0.88个百分点|
|流动比率（倍）|5.54|4.80|-13.36%|

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|速动比率（倍）|5.49|4.74|-13.66%|

注：回购后的财务数据和指标以假设2017年末回购完毕，回购资金为3亿元人民币以及回购股份为3,883万股模拟计算。
根据上表，本次回购后，公司每股净资产虽减少2.17%，但每股收益提升5.45%，此外公司净资产收益率也得到一定程度提升；流动比率和速动比率有所下降，但公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍处于较低水平。因此，本次回购股份不会对公司财务状况造成较大影响。
3、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。
4、预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回购B股上限3,883万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别||回购前||回购后||
|||股份数（万股）|比例|股份数(万股)|比例|
|一、限售股||-|-|-|-|
|二、流通股||74,730.00|100.00%|70,847.00|100.00%|
|其中：非社会公众股|流通A股|29,659.50|39.69%|29,659.50|41.86%|
||流通B股|-|-|-|-|
||小计|29,659.50|39.69%|29,659.50|41.86%|
|其中：社会公众股|流通A股|21,670.50|29.00%|21,670.50|30.59%|
||流通B股|23,400.00|31.31%|19,517.00|27.55%|
||小计|45,070.50|60.31%|41,187.50|58.14%|
|合 计||74,730.00|100.00%|70,847.00|100.00%|

5、本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于上市公司股权分布要求的相关规定为：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
公司本次拟回购的股份数量不超过公司股本总额的5.20%，即3,883万股。
以本次回购的 B股上限 3,883万股测算，回购后社会公众股占总股本比例由60.31%降至58.14%，不低于回购后总股本的10%，股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市条件，本次回购股份不影响本公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购部分B股合法合规。公司回购部分B股股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购部分 B股股份是为了解决公司 B股价值被低估的问题，有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司本次回购部分B股股份是有必要的。
3、公司本次回购部分B股的方案是可行的，不会对公司经营产生较大影响。
公司本次回购所需资金不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年 7月 19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。
截至2018年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为19.90亿元、46.92亿元和41.60亿元，按公司本次回购股份资金上限人民币3亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为15.08%、6.39%和7.21%，占比较小。且最近一期末公司货币资金余额3.61亿元（扣除募集专户资金余额）,短期（均为半年内到期）理财产品本金 9亿元，本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且
具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。
综上，我们认为公司本次回购部分B股股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
（十）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
三、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议以及取得外汇管理部门有关购付汇的批准。如果回购预案未能审议通过，或外汇管理部门不批准本次回购涉及购付汇申请，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年7月21日