东海证券股份有限公司
关于
常州投资集团有限公司
收购常柴股份有限公司
暨申请豁免要约收购义务
之
财务顾问报告
上市公司名称： 常柴股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 苏常柴A、苏常柴B
股票代码： 000570、200570
收购人财务顾问
二零一八年九月
目录
释义............................................................................................................................................3财务顾问声明............................................................................................................................4财务顾问承诺............................................................................................................................5财务顾问意见............................................................................................................................6一、对《收购报告书》内容的核查........................................................................6二、对收购人本次收购目的的核查........................................................................6三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的核查............................................................................................6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况............................................9五、对收购人股权控制结构的核查........................................................................9六、收购人资金来源、收购方式及其合法性的核查..........................................10七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......................................10八、对本次收购履行的必要授权和批准程序的核查..........................................10九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查......................................11十、对收购人提出的后续计划的核查..................................................................11十一、对上市公司影响分析的核查......................................................................12十二、收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......................16十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查..............................................16十四、前六个月买卖上市交易股份情况的核查..................................................17十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益其他情形的核查......................................................................................................18十六、豁免要约收购..............................................................................................18十七、财务顾问结论性意见................................................................................19
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告书中有如下特定意义：
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|收购人、投资集团、划入方|指|常州投资集团有限公司|
|上市公司、苏常柴|指|常柴股份有限公司|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|常州市国资委、划出方|指|常州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次无偿划转|指|常州市国资委将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份（占上市公司总股本的30.43%）无偿划转给投资集团的行为|
|股份无偿划转协议|指|《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》|
|本财务顾问报告|指|《东海证券股份有限公司关于常州投资集团有限公司收购常柴股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》|
|《收购报告书》|指|《常柴股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东海证券、本财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|常信律师、法律顾问|指|江苏常信律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
东海证券股份有限公司受投资集团的委托，担任本次投资集团收购苏常柴的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，东海证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
5、本财务顾问报告仅供本次收购申报使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
财务顾问意见
一、对《收购报告书》内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
在对投资集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，投资集团编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律法规的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
本次收购目的：根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈常州市属国资国企改革和发展三年行动计划（2018-2020年）〉的通知》（常办发〔2018〕40号）和《市政府办公室关于印发〈2018年市属国企改革和发展工作重点任务〉的通知》（常政办发〔2018〕99号）文件精神，实施国有资本战略性重组，使国有资本布局更趋合理，集中资源发挥协同效应，增强市场竞争力。本次无偿划转后，投资集团直接持有苏常柴30.43%的股份，能够提高国有资本运行和配置的效率，提升国有企业发展质量。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
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|收购人名称|常州投资集团有限公司|
|注册地址|延陵西路23、25、27、29号|
|法定代表人|陈利民|
|注册资本|120,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320400467283980X|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年6月20日|
|营业期限|2002年6月20日至2022年6月19日|
|股东名称|常州市人民政府|
|通讯地址|江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号|
|邮政编码|213003|
|联系电话|0519-88129029|

截至本财务顾问报告签署之日，投资集团为常州市人民政府全资控股的国有独资公司，常州市人民政府直接持有投资集团100%的股权。投资集团的股权控制关系如下：
常州市人民政府
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|100%|

投资集团的出资人为常州市人民政府，由常州市国资委履行出资人职责。常州市国资委为常州市人民政府工作部门。根据《常州市政府关于公布市国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单（第一批）的通知》（常政发[2006]62号），常州市国资委对投资集团履行出资人职责。
根据投资集团出具的说明，投资集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，投资集团系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为收购
人的主体资格。
（二）对收购人财务状况的核查
1、收购人从事的主要业务
投资集团是经常州市人民政府批准设立，于2002年2月在整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团基础上组建而成的国有独资公司。投资集团主要从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和资产管理，其业务范围涉及金融、实业、科技创新三大领域。其中：金融领域主要有证券、银行等金融机构和创投、融资租赁、资产管理、担保、典当、股权投资基金、市民卡等类金融机构；实业板块包括房地产开发、机动车驾驶员培训、基础通信管道建设、电力、药业、新材料等领域；科技创新领域有常州国际创新基地建设。
2、收购人最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,216,883.20|2,215,334.18|2,050,477.82|
|总负债|1,041,488.44|1,063,969.03|987,194.22|
|净资产|1,175,394.76|1,151,365.15|1,063,283.61|
|归属于母公司所有者权益|1,135,163.30|1,113,630.20|1,027,870.28|
|资产负债率|46.98%|48.03%|48.14%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|184,033.85|170,403.49|135,641.09|
|净利润|60,707.70|79,319.23|106,287.39|
|归属于母公司所有者权益的净利润|60,229.58|77,808.98|106,574.86|
|净资产收益率|5.36%|7.27%|10.82%|

注1：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：资产负债率=总负债/总资产。
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。本财务顾问认为，收购人具备本次收购的实力。
（三）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人诚信状况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，投资集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，投资集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
自担任收购人本次收购的财务顾问以来，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，投资集团为常州市人民政府全资控股的国有独资公司，常州市人民政府直接持有投资集团100%的股权。投资集团的股权控制关系如下：
常州市人民政府
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|100%|

收购人的出资人为常州市人民政府，由常州市国资委履行出资人职责。常州市国资委为常州市人民政府工作部门。根据《常州市政府关于公布市国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单（第一批）的通知》（常政发[2006]62号），常州市国资委对投资集团履行出资人职责。
经核查，本财务顾问认为，投资集团已在《收购报告书》中充分披露了其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、收购人资金来源、收购方式及其合法性的核查
本次收购的方式是：常州市国资委将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份无偿划转至投资集团。
经核查，本财务顾问认为，鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于苏常柴及其关联方的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次交易为常州市国资委将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份无偿划转至投资集团，不涉及以证券支付收购价款。
八、对本次收购履行的必要授权和批准程序的核查
（一）2018年 8月 6日，常州市国资委党委召开 2018年第 16次党委会，会议同意将常州市国资委直接持有苏常柴170,845,236股A股股份无偿划转至投资集团。
（二）2018年8月14日，常州市人民政府作出《市政府关于同意将常柴股份国有股权无偿划转投资集团的批复》（常政复[2018]38号），同意将国资委持有的常柴股份30.43%国有股权无偿划转给投资集团。
（三）2018年8月16日，投资集团召开第二届董事局第二次会议，同意接受常州市国资委无偿划转的苏常柴30.43%的A股股份，并同意与常州市国资委签署《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》。
（四）2018年8月16日，常州市国资委与投资集团签订了《常柴股份有限
公司股份无偿划转协议》。
（五）2018年8月29日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于常柴股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（苏国资复[2018]33号），同意将常州市国资委持有的常柴股份 170,845,236股 A股股份无偿划转给投资集团。
本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行以下程序：（一）本次无偿划转尚需中国证监会对投资集团免于发出要约收购的申请事项无异议。
（二）本次划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查
在过渡期间内，投资集团暂无对苏常柴员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改苏常柴公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持苏常柴的业务稳定和发展，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人提出的后续计划的核查
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，收购人根据其与上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查
经本财务顾问核查，本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、
实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，投资集团出具了《常州投资集团有限公司关于维护常柴股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在投资集团及投资集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与投资集团之间完全独立。
（3）投资集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证投资集团及投资集团控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与投资集团及投资集团控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在投资集团及投资集团控制的其他企业兼职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，投资集团不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证投资集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证投资集团及投资集团控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）投资集团将尽量避免投资集团及投资集团实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
（二）收购人与上市公司之间同业竞争情况的核查
1、本次收购前后的同业竞争情况
经本财务顾问核查，本次收购前，投资集团未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。
本次收购后，投资集团将直接持有上市公司170,845,236股A股股份，占其总股本的30.43%。投资集团主要从事国有资产投资、经营和资产管理，其业务范围涉及金融、实业、科技创新三大领域。其中：金融领域主要有证券、银行等金融机构和创投、融资租赁、资产管理、担保、典当、股权投资基金、市民卡等类金融机构；实业板块包括房地产开发、机动车驾驶员培训、基础通信管道建设、电力、药业、新材料等领域；科技创新领域有常州国际创新基地建设。投资集团与上市公司不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，投资集团作出如下说明和承诺：
（1）截至本承诺出具日，投资集团与上市公司不存在从事相同和相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
（2）本次无偿转让完成后，投资集团将采取合法及有效的措施，促使投资集团及除上市公司外投资集团控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
（3）如投资集团及除上市公司外投资集团控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，投资集团及除上市公司外投资集团控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司。
（4）如投资集团及投资集团控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护投资集团下属包括上市公司在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，投资集团承诺将在其后的3年内采取合法、有效的措施予以解决。
投资集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在投资集团作为上市公司控股股东期间持续有效。
（三）收购人与上市公司之间关联交易情况的核查
经本财务顾问核查，本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易情况。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团承诺如下：
1、投资集团将尽量避免投资集团及投资集团实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、投资集团将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、投资集团保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
投资集团确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；投资集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
十二、收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本次收购涉及的苏常柴170,845,236股A股股份不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次无偿转让涉及的上市公司股份权属清晰，不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况，也不存在其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
根据投资集团书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查
根据投资集团书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据投资集团书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查
根据投资集团书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）相关机构买卖上市公司股票情况的核查
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况的核查
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
1、杨兰珍系收购人监事。杨兰珍就2017年12月1日至2018年5月31日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。具体交易情况如下：
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|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况|||||截至2018年5月31日持股数（股）|
||||股票类型|交易期间|交易方向|交易数量（股）|价格区间（元）||
|1|杨兰珍|监事|A股|2018年1月|买入|8,000|5.30-5.50|35,000|
|||||2018年2月|买入|2,000|4.65||
|||||2018年4月|买入|25,000|4.75-5.05||

杨兰珍女士已就此次交易出具声明：本人于2017年12月1日至2018年5月31
日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、吴建军系杨兰珍之配偶。吴建军就2017年12月1日至2018年5月31日是否
进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
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|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况|||||截至2018年5月31日持股数（股）|
||||股票类型|交易期间|交易方向|交易数量（股）|价格区间（元）||
|2|吴建军|杨兰珍之配偶|A股|2018年2月|买入|7,700|4.89-5.50|0|
||||||卖出|7,700|4.75||
|||||2018年3月|买入|30,300|4.87-5.25||
||||||卖出|25,300|4.92-5.27||
|||||2018年4月|买入|19,300|5.09-5.12||
||||||卖出|24,300|4.92-5.24||

吴建军先生已就此次交易出具声明：本人于2017年12月1日至2018年5月31日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益其他情形的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，常州市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
根据江苏省国资委的批复，同意将常州市国资委持有的常柴股份30.43%国
有股权无偿划转给投资集团。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。
十七、财务顾问结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；
收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常州投资集团有限公司收购常柴股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
何剑
财务顾问主办人：
Wang Jiangqin 许钦
内核负责人：
顾向军
部门负责人：
戴焜祖
保荐业务负责人：
杜曙光
法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称||常柴股份有限公司|财务顾问名称|东海证券股份有限公司|||
|证券简称||苏常柴A、苏常柴B|证券代码|000570、200570|||
|收购人名称或姓名||常州投资集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政转让或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||常州市国资委将持有的苏常柴30.43%的股份即170,845,236股无偿转让给投资集团|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用，收购人控股股东为常州市人民政府|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||B880950712（上海）0800027089（深圳）|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||收购人直持有东海证券股份有限公司 21.59%的股分，江苏江南农村商业银行股份有限公司10%的股份。|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||称及时间|||
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政转让、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||

||||
|-|-|-|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合|不适用|

||||
|-|-|-|
||发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|还需要中国证监会豁免要约收购义务|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||

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|-|-|-|-|
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、||不适用|

|||||
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||要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交|√||

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||易所调查的情况||||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||√|相关人员已出具相关承诺|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。根据江苏省国资委的批复，同意将常州市国资委持有的常柴股份30.43%国有股权无偿划转给投资集团。经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。|||||

（本页无正文，为东海证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
何剑
财务顾问主办人：
Wang Jiangqin 许钦
内核负责人：
顾向军
部门负责人：
戴焜祖
保荐业务负责人：
杜曙光
法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日