海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司 2016年度非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“漳泽电力”、“公司”） 2016年度非公开发行股票项目已于 2016年 6月 29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
公司 2016年三季度报告显示，公司实现归属上市公司股东的净利润 33.07万元，较上年同期54,056.92万元同比下滑99.94%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-3,620.54万元，较上年同期 46,357.72万元同比下滑107.81%。
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“海通证券”）作为发行人 2016年度非公开发行股票的保荐机构及主承销商，按照中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的规定，对发行人2016年非公开发行股票的会后事项进行了专项核查，情况如下：
一、2016年三季度业绩情况
公司2016年三季度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年三季度|上年同期|同比变动|
|营业收入|574,679.84|692,636.74|-17.03%|
|营业成本|577,440.00|616,087.71|-6.27%|
|营业利润|12,096.88|80,364.73|-84.95%|
|净利润|1,076.07|69,065.33|-98.44%|
|归属于上市公司股东的净利润|33.07|54,056.92|-99.94%|

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|项目|2016年三季度|上年同期|同比变动|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-3,620.54|46,357.72|107.81%|

公司 2016年第三季度单季度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年第三季度|上年同期|同比变动|
|营业收入|230,250.96|236,334.20|-2.57%|
|营业成本|213,298.49|208,174.93|2.46%|
|营业利润|22,656.47|28,005.87|-19.10%|
|净利润|13,531.95|23,785.28|-43.11%|
|归属于上市公司股东的净利润|11,715.80|17,619.97|-33.51%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|10,554.13|14,038.48|-24.82%|

漳泽电力2016年三季度主要经营数据以及较2016年半年度业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年三季度|2016年半季度|三季度较半年度增减额|
|营业收入|574,679.84|344,428.88|230,250.96|
|营业成本|577,440.00|303,631.85|273,808.15|
|营业利润|12,096.88|-10,559.59|22,656.47|
|净利润|1,076.07|-12,455.87|13,531.94|
|归属于上市公司股东的净利润|33.07|-11,682.73|11,715.80|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-3,620.54|-14,174.66|10,554.12|

漳泽电力2016年半年度主要经营数据以及较2016年一季度业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年半年度|2016年一季度|半年度较一季度增减额|
|营业收入|344,428.88|140,895.08|203,533.80|

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|项目|2016年半年度|2016年一季度|半年度较一季度增减额|
|营业成本|303,631.85|136,395.04|167,236.81|
|营业利润|-10,559.59|-19,646.20|9,086.61|
|净利润|-12,455.87|-20,070.52|7,614.64|
|归属于上市公司股东的净利润|-11,682.73|-19,060.10|7,377.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-14,174.66|-19,509.38|5,334.71|

一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-19,060.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,509.38万元；半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-11,682.73万元，较一季度减亏 7,377.37万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,174.66万元，较一季度减亏5,334.71万元，公司第二季度经营好转且单季度已实现盈利；三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润 33.07万元，较半年度减亏 11,715.80万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,620.54万元，较半年度减亏10,554.12万元，公司第三季度持续经营好转且单季度依旧实现盈利。
二、公司 2016年三季度业绩同比下降的原因分析
公司三季度业绩与上年同期下降的原因主要是 2016年上半年电量、电价双降影响，具体如下：
（一）发电量
公司的主力机组4×600MW均为纯凝发电机组，冬季供热期不能供热，导致一季度停机时间较长，而其他供热机组也不能达到满负额运营，以上因素导致 2016年上半年火电发电量较上年同期减少 37.2亿千瓦时，发电量下降因素导致公司利润较上年同期下滑。
（二）电价
从2016年1月1日起，山西省发电机组上网电价下调3.33分/千瓦时，直接
影响了公司的盈利水平。另一方面，山西省用电日负荷维持在2,200万千瓦时左
右，火力发电产能过剩导致了交易电价持续降低，电价下调因素导致公司利润较
上年同期下滑。
（三）经营现状
随着冬季供热期结束，特别是三季度以来，公司主力发电机组出力开始增加，发电结构逐步优化，发电量、营业收入显著回升，再加上公司大力控制燃料成本，控制费用开支，生产经营局面得到明显改善，截至三季度末末已经实现扭亏为盈。
三、业绩变动因素对公司经营和本次非公开发行的影响
（一）对公司经营的影响
进入 2016年二季度以来，区域供热因素对公司发电机组运营的影响已经消除，公司发电机组平均利用小时明显回升，发电量和上网电量相应增长，二季度与三季度经营好转且单季度实现盈利，并且持续保持良好的运营状态。
未来，公司拟从以下方面提升经营业绩：
一、开拓市场。充分发挥售电公司平台，积极开展配售电业务。加大电量营销力度，力争外部电量最大化。优化内部电量转移，把每一度电的贡献率发挥到最佳。对部分发电机组进行供热改造，减少和避免供热期间机组停运的情况。同时，通过拓宽供热市场、加快超低排放改造、探索省外电量交易等方式，创新增发电量的途径。
二、管好燃料。实行公开招标、直接采购。推行公路煤第三方集中运输，减少亏吨亏卡，降低运输成本。加大配煤掺烧力度，力争入炉煤最低成本组合。加快无人值守系统改造，有效堵塞管理漏洞。
三、提质增效。深入开展“优化运行、节能降耗”活动，提高机组运行效率。
加强预算管理，严控非生产性开支。大力推进安全生产精细化、财务管理精细化、物资管理集约化。优化融资渠道，降低财务费用。
四、提升利润。继续巩固和扩大发电经营成果。提高新能源、融资租赁、配售电业务、技术中心、节能环保、工程公司、燃料公司创收水平，形成新的利润增长点。
（二）对本次发行的影响
本次非公开发行股票预计募集资金不超过298,000.00万元，募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资总额|募集资金投资额|立项情况|环评情况|
|1|绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目|84,834.00|69,400.00|晋发改新能源发[2014]1574号|晋环函[2014]710号|
|2|新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目|25,544.00|24,200.00|晋发改备案[2015]71号|长环函[2015]204号|
|3|和丰 100MWp 光伏发电项目|84,521.92|74,600.00|《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150019）|塔 地 环 函[2015]59号|
|4|阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目|40,502.00|40,500.00|《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150072）|克环评函[2015]89号|
|5|补充流动资金|89,300.00|89,300.00|-|-|
|合计||324,701.92|298,000.00|-|-|

公司将通过本次非公开发行股票融资加大在绿色可持续发展的新能源电力上的建设投入，把握可预见的行业发展机遇，提升主营业务领域的产能规模，从根本上增强公司核心竞争力。
新能源在电力结构的占比越来越重要，2016年前三季度公司新能源发电的毛利率为45.16%，火力发电的毛利率为14.99%，因此本次募投项目的实施有利于改善公司的电力结构，提高公司的营运能力。
（三）本次募集资金投资项目进展情况
1、绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目：
1）风机基础浇筑累计完成 18个，2台风机吊装完成，4台一、二节塔筒吊
装完成；升压站工程已全部完工。2）设备采购全部完成。3）项目预计 2016年
底首批风机具备并网条件。
2、新建龙溪镇30MWp光伏发电项目：
该项目于2016年6月25日全部并网发电，截至11月30日，完成上网电量1,738.626万千瓦时。
3、和丰100MWp光伏发电项目：
该项目于2016年6月27日全部并网发电，截至11月30日，完成上网电量2,680.92万千瓦时。
4、阿克陶县40MWp光伏并网发电项目：
该项目于2016年6月 28日全部并网发电，截至11月 30日，完成上网电量6,030.42万千瓦时。
本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力和行业竞争力，同时将降低优化公司资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力。目前，本次募集资金投资项目正按计划推进。因此，公司 2016年三季度业绩变动主要为火电因素的影响，不会对本次发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。
四、信息披露情况
2016年1月15日，公司发布《关于上网电价调整的公告》（公告编号：2016临-009），提示公司燃煤机组 2016年平均上网电价将下调 3.33分钱（含税），同时披露了各机组执行的具体电价。
2016年4月15日，公司发布《2016年第一季度业绩预告》（公告编号：2016临-026），提示公司2016年一季度业绩预计亏损18,000万元～19,000万元，原因系“主要受电价下调，用电市场低迷、发电利用小时下降的影响；同时公司大机组为满足供热需要被市场调停，发电量减少”。
专项资金；二是受市场原因影响，发电利用小时下降导致发电量减少。”
2016年 9月 24日，公司发布《关于 2016年度非公开发行股票会后事项的专项说明》，公司对2016年上半年业绩下滑出具了专项说明并披露。
2016年10月15日，公司发布《2016年三季度业绩预告公告》，披露了预计的业绩同向下降。
综上，公司关于 2016年三季度业绩变动情况及原因已及时作出充分的信息披露。
五、其他会后事项说明
因原保荐代表人曾双静、郑友贤工作变动，无法继续负责发行人本次非公开发行股票的尽职保荐等保荐工作事宜。保荐机构海通证券股份有限公司委派保荐代表人葛欣、薛阳接替曾双静、郑友贤担任发行人本次非公开发行股票的保荐代表人，继续履行保荐工作。保荐代表人变更后，保荐机构及保荐代表人根据相关规定重新进行了尽职调查，认为本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐机构及保荐代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐机构已出具的相关材料；保荐机构及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2016年 10月 24日，公司收到中国证监会山西监管局《关于对山西漳泽电力股份有限公司采取责令改正和监管谈话措施的决定》（【2016】16号）、（【2016】17号）（以下简称“决定”），2016年10月27日公司收到深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第129号）（以下简称“监管函”）。公司收到决定及监管函主要系公司对《企业会计准则》的理解存在偏差所致，以及公司 2015年年报会计更正未及时履行内部审议程序及公告义务，不存在任何主观恶意的行为。
除上述事项外，发行人无其他会后事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，漳泽电力 2016年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额为-3,620.54万元，较上年同期金额 46,357.72万元同比减少107.81%。上半年政策、市场因素导致的电价下调和发电量不足为漳泽电力 2016年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降较大的主要原因。随着公司大容量机组逐步投入正常运营，公司经营情况好转，二季度和三季度均已实现单季度盈利，并且持续保持良好的运营状态。
保荐机构认为，2016年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑不会对本次非公开发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响；漳泽电力已对业绩变动情况及原因已及时作出充分的信息披露。漳泽电力符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于山西漳泽电力股份有限公司 2016年度非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛欣 薛阳
海通证券股份有限公司年 月 日