关于厦门科华恒盛股份有限公司
股权激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88068018传真：（0591）88068008电子信箱：zlflssws@fjlawyers.net
目 录
一、本次股权激励计划的主体资格 ..................................... 6二、本次股权激励计划的主要内容及合规性 ............................. 7三、本次股权激励计划履行的法定程序 ................................ 28四、本次股权激励计划的信息披露 .................................... 30五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 30六、结论意见 ...................................................... 31
福建至理律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
闽理非诉字[2014]第102号
致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|科华恒盛、公司|指|厦门科华恒盛股份有限公司|
|激励计划、本次股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|

||||
|-|-|-|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|中国|指|中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

一、本次股权激励计划的主体资格
(一)科华恒盛系依法设立的上市公司
1、经本所律师核查，科华恒盛系经厦门市经济体制改革委员会《关于同意设立厦门科华恒盛股份有限公司的批复》（厦体改[1999]016号）批准，由陈建平、陈成辉等 128名自然人共同发起设立，并于 1999年 3月 26日在厦门市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。因此，该公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可字[2009]1410号《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，科华恒盛于 2010年 1月向境内社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 1,950万股。经深圳证券交易所深证上[2010]16号《关于厦门科华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，其公开发行的A股股票于2010年1月13日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“科华恒盛”，股票代码002335。因此，该公司属于其 A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称：厦门科华恒盛股份有限公司
注册号：350298200000533
注册地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
法定代表人：陈成辉
注册资本：21,977.5万元（指人民币元，下同）
实收资本：21,977.5万元
公司类型：股份有限公司(上市）
经营范围：电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、监控产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的研发、生产、销售、租赁和应用等。
(二)经本所律师核查，科华恒盛自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商年检，并已提交了2013年年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件以
及发行人章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
(三)科华恒盛不存在不得实行股权激励计划的情形
1、经本所律师核查，科华恒盛不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，科华恒盛目前不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；
此外，公司承诺，本次股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，因此，公司不存在《备忘录 2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形。
综上，本所律师认为，科华恒盛系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2014年8月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）。根据该草案，公司本次股权激励计划的主要内容及其合规性如下：
(一)本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第三章的规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。可见，本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第(一)项之规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章的规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据如下：
(1)法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、根据《激励计划草案》第四章的规定，激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和公司核心技术（业务）骨干，共计114人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的公司主要股东或实际控制人以及上述人员的配偶或直系近亲属，所有激励对象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授股权激励的情形：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最
近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第十三条第(二)项以及《备忘录1号》第二条第一款、第七条和《备忘录2号》第一条之规定。
(三)本次股权激励计划的激励方式
根据《激励计划草案》第五章的规定，本次股权激励计划的激励方式包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《股权激励管理办法》之相关规定。
(四)本次股权激励计划的股票数量、种类和来源
1、本次股权激励计划的股票数量
根据《激励计划草案》第五章的规定，就本次股权激励计划，科华恒盛拟向激励对象授予197万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额21,977.55万股的0.896%，其具体授予情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授股票期权总额（万份）||占授予权益总量的||占目前股本总|
||姓名|职务||||||
||||||比例||额的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员105人|||153|23.147%||0.696%||
|预留|||44|6.657%||0.200%||
|合计|||197|29.803%||0.896%||

此外，科华恒盛拟向激励对象授予464万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额21,977.55万股的2.11%。其具体授予情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授限制性股|占授予权益总量的|占目前股本总|
|姓名|职务||||
|||票总额（万份）|比例|额的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|邓鸿飞|副总裁|60|9.077%|0.273%|
|林 仪|董事、副总裁|30|4.539%|0.137%|
|陈四雄|副总裁|20|3.026%|0.091%|
|苏瑞瑜|副总裁|8|1.210%|0.036%|
|汤 珊|副总裁|8|1.210%|0.036%|
|黄庆丰|副总裁|8|1.210%|0.036%|
|林清民|副总裁|8|1.210%|0.036%|
|吴洪立|副总裁|6|0.908%|0.027%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员106人||294|44.478%|1.338%|
|预留||22|3.328%|0.100%|
|合计||464|70.197%|2.111%|

经本所律师核查，上述股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的3.007%，并未超过10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计超过公司股本总额的1%情形，符合《股权激励管理办法》第十二条之规定。此外，本次激励计划存在预留股份，预留比例占本次股权激励计划拟授予权益数量的9.985%，并未超过10%，符合《备忘录2号》第四条第三款之规定。
2、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第五章的规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，符合《股权激励管理办法》之相关规定。
3、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第五章的规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形，符合《股权激励管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了拟授予权益数量、所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(四)项及其他相关条款的规定。
(五)股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期具体如下：
(1)股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
(2)授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(3)等待期
等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的股票期权等待期为12个月。
(4)可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
(5)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条第(五)项以及《备忘录1号》第六条之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条以及《备忘录2号》第四条第四款之规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划的行权价格及其确定方法如下：
(1)首期授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 16.72元/股。
(2)首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价16.60元/股；
②股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.72元/股。
(3)预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
①每次授予情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
②每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已明确了股票期权激励计划的行权价
格及其确定方法、预留部分价格的确定，符合《股权激励管理办法》第十三条第(六)项之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第二十四条和《备忘录1号》第四条之规定。
3、激励对象获授股票期权及行权条件
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划的激励对象的获授及行权条件如下：
(1)股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(2)股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||相比2013年，2014年净利润增长率不低于10%，2014年营业收入增长率不低于10%；||

|||
|-|-|
|第二个行权期|相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；|
|第三个行权期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。|

预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；||
|第二个行权期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。||

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
②个人业绩考核要求
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好|C-合格||D-待改进|E-淘汰|
|行权比例||100%||||0%|||

注：考核期考核结果为C-合格（不含）以下，取消该激励对象当期可行权份额，由公司注销。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权的获授条件和行权条件，符合《股权激励管理办法》第十三条第(七)项之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第九条、第二十三条及《备忘录2号》第四条第一款和《备忘录3号》第三条之规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划的调整方法和
程序如下：
(1)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
(2)行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为
调整后的行权价格。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
(3)股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的数量、价格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第十三条第(八)项之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第二十五条之规定。
5、股票期权的会计处理
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股票期权激励计划的会计处理如下：
(1)股票期权价值的计算方法
鉴于财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。因此，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年8月27日用该模型对授予的153万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：授予的153万份股票期权的总价值为 495.72万元。
(2)股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年11月初授予权益，则2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票期权份数||股票期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年|
||（万份）||（万元）||(万元)||（万元）||（万元）||（万元）|
|153||495.72||48.20||264.38||128.06||55.08||

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的会计处理方法，符合《股权激励管理办法》以及《备忘录3号》第二条之规定。
(六)限制性股票
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期如下：
(1)限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
(2)授予日
同本计划股票期权授予日。
(3)锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
(4)解锁安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|||解锁时间||
||解锁安排|||
|第一次解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

(5)禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条第
(五)项以及《备忘录1号》第六条之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第
十八条和《备忘录2号》第四条第四款之规定。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法：
(1)授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）17.12元的50%确定，为每股8.56元。
(3)预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《股权激励管理办法》第十三条第(六)项之规定，其内符合《备忘录1号》第三条第二款和第四条之规定。
3、激励对象获授限制性股票条件及解锁条件
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象的获授条件及解锁条件如下：
(1)限制性股票的获授条件
在本次股权激励计划中，激励对象就限制性股票的获授条件与股票期权的获授条件相同，具体详见本法律意见书第二条第(五)款第3项部分。
(2)限制性股票的解锁条件
在本次股权激励计划中，激励对象行使已获授的限制性股票的解锁条件与股票期权的行权条件相同，具体详见本法律意见书本法律意见书第二条第(五)款第
3项部分。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条第(七)项和第十七条之规定，其内容符合《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款和《备忘录 3号》第三条之规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
(1)限制性股票数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。限制性股票数量的调整方法与股票期权的调整方法相同，具体详见本法律意见书第二条第(五)款第4项部分。
(2)授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其调整方法与股票期权的调整方法相同，具体详见本法律意见书第二条第(五)款第4项部分。
(3)限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项之规定。
5、限制性股票的会计处理
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理如下：
(1)限制性股票价值的计算方法及摊销方式
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票442万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,119.89万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司于2014年11月初授予权益，据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|442|1,119.89|108.88|597.28|289.31|124.43|

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|1,615.61|157.07|861.66|417.37|179.51|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法，符合《股权激励管理办法》及《备忘录3号》第二条之规定。
(七)公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
根据《激励计划草案》第六章之规定，公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序如下：
1、本激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过，且符合本激励计划的授予规定时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本激励计划的其他相关规定。
3、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：
(1)股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划，且满足本激励计划规定的授予条件后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
(2)股票期权行权程序
①在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。满足行权条件的股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
②公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
(3)限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、行权（解锁）程序，符合《股权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。
(八)公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划草案》第七章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的
限制性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但非因公司原因造成激励对象未能及时行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本激励计划规定行使股票期权或锁定其获授限制性股票。
(3)激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金由激励对象自筹。
(4)激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
(5)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(6)激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法规之规定。
(九)公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第八章之规定，就本次股权激励计划，公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事实时的处理措施如下：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)若激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
(2)若激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行
权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
(3)若激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
(4)若激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
(5)若激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
②若因其他原因死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
(6)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第七条、第十三条第(十一)项、第(十二)项和第十四条之规定。
(十)限制性股票回购注销原则
根据《激励计划草案》第九章之规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：(1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(2)缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
(3)配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2、回购价格的调整程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规。
(十一)本次股权激励计划内容完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《股权激励管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《股权激励管理办法》以及《备忘录1-3号》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
(一)本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，科华恒盛已履行了以下法定程序：1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
2、2014年 8月 29日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜>的议案》等议案。
3、2014年 8月 29日，公司独立董事肖红、游荣义和刘志云就《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于科华恒盛的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
4、2014年8月29日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
5、公司已聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对本次股权激励计划发表了独立意见。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，科华恒盛尚需履行以下主要程序：
1、公司董事会应将有关本次股权激励计划的材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会厦门监管局；
2、在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会可以发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划；公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书和独立财务顾问报告；
3、公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30内，董事会将按规定对授予对象进行授权，并完成登记、公告程序。
综上，本所律师认为，科华恒盛已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条之规定；但是，
公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、根据《股权激励管理办法》第三十条之规定，科华恒盛应当在董事会审议通过本次股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见等与本次股权激励计划有关的材料。
2、根据《股权激励管理办法》等有关规定，科华恒盛就本次股权激励计划还需履行以下信息披露义务：
(1)在获得中国证监会的无异议函后，及时履行信息披露义务，并发出召开股东大会的通知。
(2）应在股东大会审议通过《激励计划草案》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
(3)在股票期权或限制性股票授予条件满足且董事会审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。
(4)应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
(5)应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，科华恒盛还需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查本次股权激励计划，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和行权、解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，科华恒盛本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，科华恒盛具备实施本次股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定；就本次股权激励计划，科华恒盛已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚待中国证监会备案无异议并经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书于二○一四年八月二十九日签署。正本陆份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
魏吓虹
二○一四年八月二十九日