浙江天册律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划的
法律意见书
编号:TCYJS2016H1052号致：南方中金环境股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）的委托，指派熊琦律师、裘晓磊律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
天册律师事务所 法律意见书先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，中金环境系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000143853115H的《营业执照》。
公司住所为杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号，股本总额为人民币66,786.0408万元，法定代表人为沈金浩，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
天册律师事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形。因此公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《计划（草案）》的条款和内容
1、本次激励计划（草案）共包含十三个章节,分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的股票来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“股票期权的获授条件、行权条件与行权安排”、“激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司授予期权、激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理”，以及“附则”。
2、经核查，前述激励计划（草案）已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
天册律师事务所 法律意见书（5）本次激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（11）本次激励计划的变更与终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，前述《计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，中金环境为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），建立了绩效考核体系和考核办法，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，作为实施股权激励计划的条件。
本所律师认为，中金环境已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和
考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十
一条的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《计划（草案）》，公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于中金环境向激励对
象进行定向增发，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）关于行权安排的规定
天册律师事务所 法律意见书经核查，《计划（草案）》第七章已规定，本次激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，以达到该行权期内绩效考核目标作为激励对象的行权条件；每期可行权比例分别为30%、30%、40%，均未超过激励对象获授股票期权总额的50%。各行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划关于行权的安排规定符合《管理办法》第三
十一条和第三十二条的规定。
（五）激励计划的有效期与等待期
根据《计划（草案）》第五章的相关规定，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，行权日必须为交易日，激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。因此，本次股票期权激励计划中，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于1年；股票期权的有效期从授权日计算不超过10年。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期与等待期规定符合《管理办法》第十三条、第三十条的规定。
（六）本次激励计划涉及的权益数额
根据《计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计3,881万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本法律意见书出具时公司股本总额66,786.0408万股的5.81%，未超过总股本的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额
的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激
励计划获授的权益数额均符合《管理办法》第十四条的有关规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形
经核查，《计划（草案）》第十二章已规定，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。《计划（草案）》另外还规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象个人出现相关不得成为激励对象的情形，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废。
天册律师事务所 法律意见书本所律师认为，《计划（草案）》关于本次激励计划终止实施的条件以及
激励对象个人终止行权的内容符合《管理办法》第十八条的规定。
（八）激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《计划（草案）》中已明确规定，激励对象获授的权益不得转让或用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十八条的规定。
（九）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，《计划（草案）》第六章中已明确本次激励计划股票期权的行权价格及价格的确定方法，即：本次激励计划首次授予的股票期权的授予价格为每股27.84元，授予价格依据本《计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.84元与《计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）27.17元较高者确定。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予价格和授予价格的确定方法符合
《管理办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，中金环境符合《管理办法》规定的实施激
励计划的主体资格，公司拟订的计划（草案）符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《计划（草案）》及其摘要，以及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过；
2、公司独立董事及监事会已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司于2016年10月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》；
天册律师事务所 法律意见书4、公司于2016年10月22日召开第三届监事会第七次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实；
5、公司已于2016年10月22日起，通过在公司公告栏张贴激励对象名单的方式，在内部公示了激励对象的姓名和职务；
6、公司已聘请本所为本次股权激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股权激励有关事宜出具专项法律意见书。
本所律师经核查后认为，中金环境为实行本次股权激励计划已履行截至本
法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司
尚需履行《管理办法》、《计划（草案）》规定的后续程序。本次股权激励计
划尚需提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经核查，公司董事会已于2016年10月22日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）。根据《计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计733名，其中包括：董事及高级管理人员4名，中层管理人员及核心技术（业务）人员729名。
（二）经核查，以上激励对象不存在下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
天册律师事务所 法律意见书（三）经核查，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次股权激励计划的激励对象不存在于《计划（草案）》公告前 6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
（五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。
本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围
符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2016年10月22日召开董事会及监事会会议并审议通过《计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，中金环境已在《计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
天册律师事务所 法律意见书七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
3、根据《计划（草案）》，公司承诺不向激励对象参与股权激励计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2016年10月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，公司董事周伟作为本次激励计划的激励对象，公司副董事长钱盘生作为与本次激励对象之一的钱秀芳1存在关联关系的董事，在相关议案的审议中回避了表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在
公司董事会审议《计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
中金环境具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而
制定的《计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东大
1钱盘生与钱秀芳为兄妹关系。
天册律师事务所 法律意见书会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办
法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2016H1052号《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
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年 月 日