联建光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300269 证券简称：联建光电
深圳市联建光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
深圳市联建光电股份有限公司
二〇一六年二月
联建光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,014万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的2.01%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的1.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予97.50万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的0.19%。
3、本计划授予的激励对象总人数为86人，激励对象包括公司本部及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 24.40元，限制性股票的授予价格为 15元。在本草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
5、在草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
联建光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
联建光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 5第二章 实施激励计划的目的 .................................................................................. 7第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 7第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 7第五章 股权激励计划具体内容 .............................................................................. 8第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 .................................... 22第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 23第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 24第九章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 25第十章 附则 ............................................................................................................ 26
联建光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|联建光电、本公司、公司|指|深圳市联建光电股份有限公司。|
|分时传媒|指|四川分时广告传媒有限公司|
|友拓公关|指|上海友拓公关顾问有限公司|
|易事达|指|深圳市易事达电子有限公司|
|联建有限|指|深圳市联建光电有限公司|
|精准分众|指|深圳市精准分众传媒有限公司|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司及子公司管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司本部及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|

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|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《深圳市联建光电股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳市联建光电股份有限公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
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本计划激励对象为目前公司本部及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计86人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
（三）子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干；
（四）公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或下属子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予916.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的1.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍五入保留两位小数）：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||的比例|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计83人）|||916.50||90.38%||1.81%||
|合计|||916.50||90.38%||1.81%||

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
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规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为24.40元。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本草案公告前1交易日的公司标的股票收盘价23.90元；
（2）本草案公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价24.40元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的各会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015业绩为基数，2016年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于50%；||

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|-|-|
|第二个行权期|以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于100%；|
|第三个行权期|以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于150%；|
|第四个行权期|以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于200%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
以上“备考净利润”、“备考净利润增长率”系以上市公司通过并购业务在当年度纳入合并范围的子公司假设当年1月1日开始纳入合并合并报表范围内各个子公司的经审计扣除非经常性损益后的净利润的总和为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
如公司整体业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
（2）子公司业绩考核要求
获授股票期权的子公司的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并且激励对象个人所在子公司的业绩考核也达标后方可行权。
业绩考核将对子公司完成净利润情况以及向公司上缴利润情况进行评分。假设某子公司考核期内净利润目标值为（X），考核期内向公司上缴利润目标值为（Y），该子公司考核当期实际完成净利润值为(x)，考核当期实际向公司上缴利润值为(y)，则该子公司当期考核评分（U）=50%×x/X+50%×y/Y，该子公司向公司实际上缴的净利润比例（R）=y/x。
如果该子公司当期考核评分（U）＜0.8或者向公司实际上缴的净利润比例（R）＜0.25，则视为该子公司当期业绩考核不达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
在每个行权期所对应的考核期内，各子公司净利润目标值（X）以及向公司上缴利润目标值（Y）如下表所示：
（单位：万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行权期||考核内容||分时传媒||友拓公关||易事达||联建有限||精准分众|
|第一个行权期||2016年度实现的净利润目标值||12,200||5,500||6,000||7,000||3,100||

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||2016年度上缴利润目标值|6,100|2,500|3,600|3,500|4,200|
|第二个行权期|2017年度实现的净利润目标值|12,800|5,800|6,000|8,000|4,000|
||2017 年度上缴利润目标值|6,400|3,000|3,600|4,000|2,300|
|第三个行权期|2018年度实现的净利润目标值|12,800|6,000|6,000|9,000|4,000|
||2018年度上缴利润目标值|6,400|3,500|3,600|4,500|2,300|
|第四个行权期|2019年度实现的净利润目标值|12,800|6,000|6,000|9,000|4,000|
||2019年度上缴利润目标值|6,400|4,000|7,000|4,500|2,300|

说明：子公司联建有限的净利润指标包含联建光电本部LED业务净利润。
若行权期内公司整体考核指标达标，但某子公司考核指标未能达标，则该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额不得行权，将由公司注销。
公司本部激励对象不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权。
（3）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划
规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限
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制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
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其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的916.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司授予的916.5万份股票期权的总价值为4,717.11万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
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当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年3月授予期权，则2016年-2020年期权成本摊销情况见下表（结果保留两位小数）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|916.5||4,717.11||1,754.14||1,462.76||960.00||474.76||65.45||

二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟向授予激励对象97.50万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的0.19%，涉及的标的股票种类为人民币普通股。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍五入保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|钟菊英||副总经理兼董事会秘书||22.5||2.22%||0.04%||
|褚伟晋||财务总监||22.5||2.22%||0.04%||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计4人）||||52.50||5.18%||0.10%||
|合计||||97.50||9.62%||0.19%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
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1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解锁期
解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限|
||解锁期||解锁时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的本次授予价格为每股15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予价格不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.71元的50%，为每股15元。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
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激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
限制性股票各期业绩效考核要求与股票期权相同。
如公司业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司回购并注销。
（2）子公司业绩考核要求
限制性股票各期不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，激励对象可以办理解锁。
（3）个人业绩考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式与股票期权计划相关规定保持一致。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司回购并注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按97.5万股限制性股票应确认的总费用867.75万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设2016年3月授予，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表（结果保留两位小数）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）|||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|97.5||867.75||343.48|267.56||166.32||79.54||10.85||

三、本次激励计划对公司业绩的影响
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表（结果保留两位小数）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2016年（万元）|2017年（万元）||2018年||2019年||2020年|
||（万元）|||||（万元）||（万元）||（万元）|
|5,584.86||2,097.62||1,730.31|1,126.32||554.31||76.29||

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
一、本计划将提交公司股东大会审议，公司股东大会在对股票期权和限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权和限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：
（一）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（三）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持
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股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
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部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但
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尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（五）激励对象身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
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转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格，经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市联建光电股份有限公司董事会二〇一六年二月四日