证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—057山东黄金矿业股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年9月15日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》及《关于签署〈盈利预测补偿协议的补充协议（之二）〉的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整。鉴于山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）于本次交易置入的交易标的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权（以下简称“新城探矿权”）拟于2018年投入生产，距离本次交易的评估基准日时间较长，经山东黄金与黄金集团一致同意，将新城探矿权从本次交易标的资产范围中剔除，即新城探矿权调整出本次交易标的资产范围。基于上述调整，本次交易标的资产的整体估值从503,760.11万元调整为447,385.55万元，发行股份购买资产发行股数从354,012,725股调整为314,396,028股；黄金集团标的资产估值从221,463.97万元调整为165,089.41万元，认购股数从154,545,687股调整为116,015,045股；黄金集团盈利预测补偿期限调整为2015-2018年，2018年的承诺利润数额从34,296.71万元相应调整为25,388.03万元。除此之外，本次交易方案的其他方面未发生变化。
一、调整前方案
经山东黄金第四届董事会第十八次会议及其 2015年第二次临时股东大会审议通过，山东黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金方案为：本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向黄金集团发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债和新城探矿权；向山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；
同时向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体如下：
1、标的资产交易价格、购买资产及募集配套资金发行股份价格及发行股份数量
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2014年 11月 27日；本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即14.33元/股，本公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日山东黄金股票交易均价的90%，即14.50元股。
本次发行股份购买的标的资产交易价格为503,760.11万元，发行股份数合计为351,542,295股，即：
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|序号|发行股份购买资产交易对方|发行价格（元/股）|标的资产交易价格（万元）|认购数量（股）|
|1|黄金集团|14.33|221,463.97|154,545,687|
|2|有色集团|14.33|140,486.84|70,928,204|
|3|黄金地勘|14.33|101,640.11|98,036,873|
|4|金茂矿业|14.33|16,395.59|11,441,441|

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|5|王志强|14.33|23,773.60|16,590,090|
|6|合计|14.33|503,760.11|351,542,295|

本次募集配套资金总额 168,454.75万元，募集配套资金的股份发行数量共计116,175,688股，本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
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|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|山东省国投|14.50|36,250.00|25,000,000|
|2|前海开源|14.50|75,015.00|51,734,482|
|3|山金金控|14.50|30,000.00|20,689,655|
|4|金茂矿业|14.50|10,000.00|6,896,551|
|5|山东黄金第一期员工持股计划|14.50|17,189.75|11,855,000|
|6|合计|14.50|168,454.75|116,175,688|

山东黄金于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，决定以 2014年 12月 31日总股本1,423,072,408股为基数向全体股东每 10股派现金红利 1元（含税），且该利润分配方案已于 2015年 6月 12日实施完毕，根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产发行价格相应调整为14.23元/股，发行股份募集配套资金发行价格相应调整为14.40元/股。
基于发行股份购买资产发行价格的调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为354,012,725股，即：
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|序号|发行股份购买资产交易对方|发行价格（元/股）|标的资产交易价格（万元）|认购数量（股）|
|1|黄金集团|14.23|221,463.97|155,631,742|
|2|有色集团|14.23|140,486.84|71,426,645|
|3|黄金地勘|14.23|101,640.11|98,725,818|
|4|金茂矿业|14.23|16,395.59|11,521,845|
|5|王志强|14.23|23,773.60|16,706,675|
|6|合计|14.23|503,760.11|354,012,725|

基于募集配套资金发行价格的调整，发行股份募集配套资金的发行股份数量
相应调整为116,982,464股，具体如下：
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|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|山东省国投|14.40|36,250.00|25,173,611|
|2|前海开源|14.40|75,015.00|52,093,750|
|3|山金金控|14.40|30,000.00|20,833,333|
|4|金茂矿业|14.40|10,000.00|6,944,444|
|5|山东黄金第一期员工持股计划|14.40|17,189.75|11,937,326|
|6|合计|14.40|168,454.75|116,982,464|

2、黄金集团于本次发行股份购买资产所认购股票的锁定期
黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。
3、黄金集团盈利预测补偿期限及承诺盈利预测数额
黄金集团盈利预测补偿期限为 2015-2019年。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径的净利润合计数分别不低于人民币 2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和 44,047.89万元。
二、调整后方案
经山东黄金第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，山东黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整为：本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向黄金集团发行股份以购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；向有色集团发行股份以购买其持有的归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份以购买其持有的新立探矿权；向金茂矿业发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业
及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份
募集配套资金 168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体如下：
1、标的资产交易价格、购买资产及募集配套资金发行股份价格及发行股份数量
根据上述调整方案，本次发行股份购买的标的资产交易价格调整为 447,385.55万元，发行股份数合计调整为314,396,028股，即：
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|序号|发行股份购买资产交易对方|发行价格（元/股）|标的资产交易价格（万元）|认购数量（股）|
|1|黄金集团|14.23|165,089.41|116,015,045|
|2|有色集团|14.23|140,486.84|71,426,645|
|3|黄金地勘|14.23|101,640.11|98,725,818|
|4|金茂矿业|14.23|16,395.59|11,521,845|
|5|王志强|14.23|23,773.60|16,706,675|
|6|合计|14.23|447,385.55|314,396,028|

募集配套资金发行股份价格及发行股份数量与方案调整前相比无变化。
2、黄金集团于本次发行股份购买资产所认购股票的锁定期
黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。
3、黄金集团盈利预测补偿期限及承诺盈利预测数额
黄金集团盈利预测补偿期限调整为 2015-2018年，2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度实现的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元和25,388.03万元。
三、公司调整本次交易方案不构成对本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，标的资产整体估值调整为 447,385.55万元，发行股份
购买资产发行股份总数调整为 314,396,028股。由于本次交易标的资产估值调整
比例为11.19%，低于20%；且新城探矿权目前尚未投产，与标的资产范围内的
其他资产之间不存在协同关系，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次交易方案的调整不构成重大调整，调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。本次交易的最终实施尚需取得中国证券监督管理委员会的审批同意。我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司及全体股东的利益。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
山东黄金本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
2、法律顾问意见
山东黄金本次交易方案调整不构成《重组办法》规定的对原交易方案的重大调整，山东黄金本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，山东黄金调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见》；
4、《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并与交易对方签署相关补充协议事项的独立意见》；
5、《北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书之二》。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2015年9月15日