观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
表决权委托事项的专项法律意见书
致：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司专项法律顾问，就公司股东腾邦集团有限公司、钟百胜先生向深圳市大晋投资咨询有限公司委托表决权（以下简称“表决权委托”、“本次表决权委托”）有关事宜，出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而出具。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijing· Shanghai·Xi’an· Chengdu· Dalian· Shenzhen· Jinan·Xiamen·HongKong· Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书则及《上市规则》的有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次表决权委托之目的提交深圳证券交易所审核使用，不得被任何人用于其它任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。
一、本次表决权委托事项概述
根据腾邦国际《关于控股股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2019-049），公司股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）、钟百胜先生（以下合称“委托人”）与深圳市大晋投资咨询有限公司（以下简称“受托人”或“大晋投资”）签署《表决权委托协议》。
根据《表决权委托协议》约定，截至2019年6月10日收盘，腾邦集团及钟百胜先生合计持有腾邦国际174,470,796股股份（以下称“标的股份”），占腾邦国际股份总数的28.30%。腾邦集团、钟百胜先生将其合计持有的腾邦国际174,470,796股股份对应的表决权委托给大晋投资行使。在委托期间，如钟百胜先生与腾邦集团失去部分其拥有的腾邦国际股份的所有权，则腾邦集团与钟百胜先生委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的股份。在委托期限内，除该协议另有约定外，受托人有权依其自身意愿，根据公司届时有效的公司章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会并提出提案；
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书（2）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
（4）届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。
根据《表决权委托协议》，除非该协议另有约定，委托人委托受托人行使表决权等权利的委托期限为该协议生效之日起五年,委托期限届满后，各方如无异议，委托期限可延续。
二、本次表决权委托的合法合规性
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《表决权委托协议》，委托人将其持有的标的股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权、处分权除外）委托授权给大晋投资代为行使，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限等具体内容。经审查，协议内容合法合规，协议形式亦不违反现行有效法律法规的禁止性规定。
综上，本所律师认为，本次表决权委托符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定。
三、本次表决权委托不构成股份转让，不存在规避《公司法》第一百四十一条的情形
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利。
根据《表决权委托协议》的约定，委托人仅将其持有的腾邦国际股份对应的表决权及提名、提案权、股东大会召集、召开、出席、投票表决等权利委托予大晋投资行使；股份所有权中核心的权能处分权，以及相关收益权、涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分权利并未委托予大晋投资，仍由委托人享有，相应义务亦应由委托人继续承担。
因此，本所律师认为，本次表决权委托行为不构成腾邦集团及钟百胜先生对其所持有腾邦国际股份的转让，不存在规避《公司法》第一百四十一条的情形。
四、本次表决权委托未违反钟百胜先生作出的股份限售等承诺
根据公司披露的《2018年年度报告》，钟百胜先生关于腾邦国际股票限售的承诺包括：（1）2009年10月31日，钟百胜先生作出承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
（2）2017年08月01日，钟百胜先生作出承诺：1、本人同意自腾邦国际本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托腾邦国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。2、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
根据公司披露的《2018年年度报告》，公司股东腾邦集团无尚未履行完毕的股份限售承诺。
根据本法律意见书“三、本次表决权委托不构成股份转让，不存在规避《公司法》第一百四十一条的情形”所述，腾邦集团、钟百胜先生本次表决权委托行为不构成对其所持有腾邦国际股份的转让。
综上，本所律师认为，腾邦集团、钟百胜先生本次表决权委托行为未违反其曾作出的尚未履行完毕的股份限售承诺。
【以下无正文】
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司表决权委托事项的专项法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
2019年6月13日