山东瑞康医药股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十月
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案公司声明
1、山东瑞康医药股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除张仁华外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、张仁华此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
7、公司实际控制人之一张仁华拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
公司第二届董事会第三十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 310,000万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计划总投资|拟投入募集资金|
|1|医疗器械全国销售网络建设项目|189,392.00|189,392.00|
|2|医院供应链延伸服务项目|131,830.00|120,608.00|
|合计||321,222.00|310,000.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的
净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间
的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案目 录
释义 .................................................................................................................................................. 1第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 2一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 2二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 2三、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 4四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 5五、本次募集资金用途 ................................................................................................... 6六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 6七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 7八、本次发行方案的审批程序 ....................................................................................... 7第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 8一、发行对象的基本情况 ............................................................................................... 8二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ........... 8三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ........................................................... 9四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ..................................................... 9第三节股份认购协议的内容摘要 ............................................................................................. 10一、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额 ..................................................... 10二、认购款的支付 ......................................................................................................... 11三、本次非公开发行股份的限售期 ............................................................................. 11四、认购对象的声明和保证 ......................................................................................... 11五、协议的生效 ............................................................................................................. 11六、违约责任 ................................................................................................................. 12第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 13一、本次募集资金投资计划 ......................................................................................... 13二、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................... 13三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................... 20第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 21一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................... 21二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 21三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 22四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 22五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................... 22六、本次股票发行的相关风险说明 ............................................................................. 23第六节发行人的股利分配情况 ................................................................................................. 25
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案一、公司现行章程规定的利润分配政策 ..................................................................... 25二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 27三、公司未来分红回报规划 ......................................................................................... 28
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|瑞康医药/公司/本公司/发行人|指|山东瑞康医药股份有限公司|
|董事会|指|山东瑞康医药股份有限公司董事会|
|监事会|指|山 东瑞康医药股份有限公司监事会|
|股东大会|指|山东瑞康医药股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|山东瑞康医药股份有限公司公司章程|
|本预案|指|山东瑞康医药股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|山东瑞康医药股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票的行为|
|认购协议/股份认购协议|指|山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近三年一期|指|2012年度、2013年度、2014年度与2015年1-6月|
|最近一年一期|指|2014年度与2015年1-6月|
|股票/普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东瑞康医药股份有限公司
英文名称：SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：瑞康医药
证券代码：002589
公司住所：烟台市芝罘区机场路326号
法定代表人：韩旭
董事会秘书：周云
联系电话：0535-6737695
电子信箱：stock@realcan.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗器械市场规模持续快速增长
根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为 2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为 1,662.32亿元，合计市场规模 3,798.39亿元；2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%，高于全国工业整体增速6.05个百分点，虽然较上年降低 4.85个百分点，但医疗器械和医用卫生材料的增速仍然高于行业平均水平，并且鉴于发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到 1:1以上，而我国这一比例仅为 0.2:1左右，可见我国医疗器械、耗材市场的市场前景极为广阔。
2、医药流通企业积极延伸配送业务，并逐渐向综合性医疗机构服务商战略转型
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展，鼓励医药流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”医药流通企业间的竞争除体现在发展战略、基础管理、业务整合、客户服务和品牌经营能力等方面外，还将突出现代管理技术和物流技术应用能力、信息处理能力、业务流程再造与信息化结合能力等方面的竞争，将有力促进行业整体供应链管理现代化水平的提高。
2011年 6月，商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”，并于 2013年遴选了 47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业，均已广泛参与到医院供应链延伸服务的建设工作中。医院供应链延伸服务将进一步巩固配送商与医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医疗机构服务商。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施医疗器械全国销售网络建设项目，进一步做大做强医疗器械业务，促进公司业绩快速增长
公司于 2012年开始进军医疗器械市场，2013年医疗器械的销售收入为23,569.80万元，2014年医疗器械的销售收入为53,967.08万元，呈现迅猛的增长态势。医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、居民自我保健意识的提高等，为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广阔的发展空间，并带动下游医疗单位对于医疗器械、耗材的专业配送网络服务需求。
公司目前已经在山东范围内建立了医疗器械销售网络，为了抓住医疗器械市场的广阔空间，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于“医疗器械全国销售网络建设项目”，公司将在北京、上海、广州等11个城市建立医疗器械销售网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务市场。平台的建立一方面满足公司自身在北京、上海、广东等地区的医疗器械物流配送的需求，另一方面以上述平台为基础，将医疗器械销售网络平台辐射至全国，该项目的实施对公司医疗器械销售网络的深入扩展和业绩快速增长具有战略意义。
2、通过实施医院供应链延伸服务项目，加强、巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，实现战略转型
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案未来几年公司将以服务“大健康”为战略目标，借助国家大力发展医疗健康服务业的契机，立足于医药流通核心业务，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于“医院供应链延伸服务项目”，构建医院供应链管理平台，同时将现代物流系统和设施设备引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统，并通过对医院药房的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优化医院药械收发作业模式，实现流通企业对医院库存的动态管理，实现从企业到医院再到患者的一体化供应链延伸服务。公司拟通过该项目的实施，加强、巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医疗机构服务商。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除张仁华外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，张仁华为公司的实际控制人之一。张仁华、韩旭夫妇在本次发行前合计持有公司总股本的42.11%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）限售期
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案张仁华此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过310,000万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计划总投资|拟投入募集资金|
|1|医疗器械全国销售网络建设项目|189,392.00|189,392.00|
|2|医院供应链延伸服务项目|131,830.00|120,608.00|
|合计||321,222.00|310,000.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人之一张仁华拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
公司第二届董事会第三十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有公司总股本的42.11%。本次非公开发行完成后，张仁华、韩旭夫妇仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经2015年10月8日召开的公司第二届董事会第三十会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
1、简历
张仁华：女，1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，现住址为山东省烟台市芝罘区******，身份证号为370602196603******，药剂师。
张仁华自 2007年 5月至 2009年 12月，担任公司前身——山东瑞康药品配送有限公司总经理，自2009年12月至今，担任公司副董事长兼总经理。张仁华、韩旭夫妇为公司的实际控制人。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除本公司及其子公司外，张仁华女士控制及参股的其他核心企业与业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海凤羽资产管理有限公司|1,000.00|100%|资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）|
|2|山东瑞祥口腔医院有限公司|2,000.00|40%|口腔科|
|3|山东承恩投资有限公司|300.00|40%|以自有资产投资及咨询服务|
|4|烟台福颐养老投资中心（有限合伙）|200,000.00|13%|以自有资金投资|

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据张仁华出具的承诺说明，张仁华在最近五年内没有受过行政处罚、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
张仁华为公司的实际控制人之一。
张仁华将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，张仁华与公司之间发生的重大交易情况如下：
1、经公司2014年7月18日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并经 2015年 1月 21日中国证监会“证监许可【2015】87号”核准，公司 2014年度非公开发行股票59,376,544股新股，其中，张仁华认购19,792,182股，认购完成后，张仁华持有公司股份比例为26.67%。
2、张仁华、韩旭夫妇无偿为公司部分银行借款提供了担保。
除上述情况以外，本次发行预案披露前 24个月内，张仁华与上市公司之间未发生其他重大交易。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节 股份认购协议的内容摘要
2015年 10月 8日，发行人与张仁华签订了《股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额
1、认购标的
认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类与面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
3、认购方式
认购对象以现金认购本次发行的股份。
4、认购数额
认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案份总数的20%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
二、认购款的支付
认购对象不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
张仁华承诺认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以发行人董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
四、认购对象的声明和保证
张仁华保证并承诺：认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。认购人将按认购协议“第六条支付方式”，及时足额缴纳认购价款。
五、协议的生效
《股份认购协议》自发行人和认购对象双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中认购协议“第九条乙方的声明和保证”约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为《股份认购协议》的生效日。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案六、违约责任
发行人和认购对象双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计划总投资|拟投入募集资金|
|1|医疗器械全国销售网络建设项目|189,392.00|189,392.00|
|2|医院供应链延伸服务项目|131,830.00|120,608.00|
|合计||321,222.00|310,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，则由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）医疗器械全国销售网络建设项目
1、项目实施方式和投资概算
本项目拟通过对子公司进行增资的方式实施。为实施本项目，公司拟通过位于北京、上海、广州等 11个城市的子公司作为本项目的实施主体，再利用本次非公开发行募集资金对这 11家子公司进行增资，开展医疗器械全国销售网络建设。
本项目所需资金总额189,392.00万元，拟用募集资金投入189,392.00万元，其中建设投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元，募集资金到位后，公司拟通过向北京、上海、广州等11家子公司增资的形式建设本项目。
2、项目建设的具体内容
公司通过位于北京、上海、广州等 11个城市的子公司，分别在当地租赁适
合场地作为医疗器械配送仓库，并同步完善立体配送货架、拣选设备、输送设备、
配送软件系统等现代物流设施以及辅助设施和项目所需铺底流动资金。通过上述
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案措施，一方面满足公司自身在北京、上海、广东等地区的医疗器械物流配送的需求，另一方面以上述子公司为基础，将医疗器械销售网络平台辐射至全国，以不断提升公司盈利水平。
3、项目实施背景和可行性分析
医疗器械是一个较为宽广的概念。根据国家食药监总局所颁布的 2013年版《医疗器械分类目录》，医疗器械按照产品用途分为43个大类。根据市场定位的角度，医疗器械市场也可以分为医疗设备、高值医疗耗材及植入物、低值耗材、体外诊断及检验、医疗信息化设备和其他设备等6个大类。
（1）国内医疗器械市场需求增速明显，为项目实施提供了广阔的市场空间近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度很快，自 2009年新医疗改革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中国医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。
根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规模 3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械、耗材合计市场年均增速20.63%，2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 24,553.16亿元，同比增长13.05%，高于全国工业整体增速6.05个百分点，虽然较上年降低4.85个百分点，但医疗器械和医用卫生材料的增速仍然高于行业平均水平，而同期医药工业总产值为 91,695.30亿元，2010-2014年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工业，并且鉴于发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到 1:1以上，而我国这一比例仅为 0.2:1左右，可见我国医疗器械、耗材市场的市场前景极为广阔。此外据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2015版）》预测，中国医疗器械市场将继续保持高增长势头，到 2019年医疗器械将达到 6,003亿元的市场规模，从而为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
（2）中国医疗器械市场的未来发展趋势良好，有助于在整体上提升国内本土医疗器械产业的竞争力
未来中国医疗器械市场主要发展趋势有如下几个方面：
①市场进一步增长：在未来几年之内，中国的医疗器械市场预计将继续保持
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案快速的增长势头，更多的创新性医疗器械产品也将随之进入市场。在此期间，随着中国政府对于医疗费用的管控进一步加强，医疗器械市场上的价格谈判也会更加激烈。显而易见的是具有高性价比的医疗器械产品将具有更大的竞争优势。
②国产替代进口：2014年国家卫计委和工信部联合召开了推进国产医疗设备发展应用会议，提出了“大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三级甲等医院应用国产医疗设备”的观点和思路。由此，随着中国本土的医疗器械企业的技术水平日趋成熟，营销体系愈加完善，国产的医疗器械产品对进口产品的替代也将成为一个必不可少的发展过程。
③行业整合：当前的中国医疗器械行业内绝大多数企业仍然是中小型企业。
因此，未来的中国医疗器械行业内的企业兼并重组行为仍将不可避免，一部分技术含量低，规模过小的医疗器械企业有可能在市场竞争中被淘汰。与之相反的是，一些具有足够规模的本土医疗器械企业则将有机会加入到国际合作之中，并更多地尝试开拓国际市场。
④互联网融合：根据医疗器械产品的特性，医疗器械将是健康产业中最易于与互联网相融合的细分领域。随着互联网医疗的兴起，一些新型医疗设备，如可穿戴设备和家用智能医疗器械将可能成为行业新的投资热点，成为推动医疗器械市场增长的一个新的助推器。
根据国家食药监总局的统计，中国共有近1.6万家医疗器械生产企业，其中仅有2,600多个医疗器械企业涉足技术含量最高的Ⅲ类医疗器械生产经营。并且，目前国内大多数医疗器械企业都是中小型企业，而且其技术水平偏低，主要在局部地区的区域市场上进行产品销售，产品都是绷带纱布或是一次性医用织物等 I类器械产品或者类似于定制式义齿等口腔科材料这样的Ⅱ类医疗器械产品。然而近年来行业内的企业并购行为已经逐渐活跃，从而将在整体上提升国内本土医疗器械产业的竞争力。
据统计，2013年国内医疗器械领域披露的投资并购案例为 19起。但 2014年，被披露的投资并购案例达到了 30起以上。医疗器械行业投资并购活跃的主要原因有以下几点：一是细分领域龙头公司已经诞生但数量较少，中小型公司数量多、创业型公司多，能顺利壮大的公司数量少，存在较多的并购标的；二是在市场环境方面，国内资本市场一二级市场的估值溢价有利于上市公司的发展，大
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案量中小型公司成为并购标的，大量风投催生企业成长并促进并购；三是医疗器械细分领域众多、跨度较大，研发和销售较难；细分领域的市场空间较低，并购是最有力有效的扩展途径。当企业有一定品牌和渠道优势以后，通过并购的外延式拓展市场，丰富产品线，不断增强竞争力和提高行业进入壁垒。
（3）目前我国医疗器械仍以中低端产品为主、生产领域集中度较低，多、小、散、低附加值的情况普遍存在，但未来高端市场将获得长足发展，行业龙头对市场的整合预期显著
目前我国常规的医疗器械已基本实现自主生产，高端医疗器械也已有涉足，但以低技术含量、低技术层次的中低档产品占主导的局面并未改变。造成国内低附加值产品为主导市场的根本原因在于绝大部分的医疗器械生产企业缺乏技术创新能力，在各高端医疗设备领域，没有技术和实力去超越跨国企业及国内主流企业，只能走仿制的道路。
但随着国家近年来鼓励国产医疗器械加快创新、推动高端医疗器械国产化进程的政策频出，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，国家鼓励医疗器械的研究与创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗器械产业的发展，对创新医疗器械实行特别审批，预计在国家对医疗器械国产化政策的大力推动下，高端国产医疗器械将获得长足发展。
此外我国医疗器械制造业医疗器械行业集中度总体偏低，呈现小而散的状态，与美欧日发达国家医疗器械产业结构相比仍有较大差距。近年来，随着经济的快速发展及市场需求的规模释放，医疗器械制造企业的兼并重组加速，与些同时，国内企业的核心竞争力不断提升，中低端产品基本实现自主生产，高端产品逐步实现进口替代，前十大企业生产总值快速增长，所占行业市场规模的比例呈现逐年上升的趋势，行业龙头对市场的整合预期显著。
（4）公司具备了实施本项目的良好基础
瑞康医药已经具备了实施该项目的良好基础，作为一家中型、高成长性的药品及医疗器械直销服务商，公司以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，在山东省优势地位显著。根据中国医药商业协会发布的2014年药品批发企业销售额前百位排序，公司排名全国第17名，按此商业排名，本公司在山东省医药商业销售规模位列第一位。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案在巩固山东省内药品配送优势地位的基础上，公司大力拓展医疗器械配送业务，2013年实现器械配送收入 23,569.80万元，贡献毛利 5,405.14万元；2014年实现器械配送收入53,967.08万元，贡献毛利11,294.78万元，分别较上年增长128.97%和108.96%，增速十分明显。
综上所述，国内医疗器械市场容量十分可观、行业并购行为不断增加、公司具有加快发展医疗器械配送业务的实施基础，因此本项目具有广阔的发展前景和社会经济效益，项目建成后将有助于提升公司的经营业绩，具有良好的可行性与必要性。
4、项目的立项、环保及土地等批复事项
本项目所需配送仓库采取租赁方式解决，项目立项备案、环保涉及的相关手续正在办理过程之中。
5、项目的经济效益分析
本项目建设期1年，预计全部达产后可新增年营业收入2,300,000万元，新增年净利润 99,828.80万元，投资回收期约 6.64年（税后，含建设期），盈利前景较好并具有一定的抗风险能力，经济上较为可行。
（二）医院供应链延伸服务项目
1、项目投资概算
本项目计划投资131,830.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。
2、项目建设单位
本项目将由公司本身作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。
3、项目基本情况
（1）项目概况
本项目建设期为 1年，拟在山东省内 50家左右的医院实施。本项目通过建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台和医院内部物流管理系统，实现药品、器械从流通企业到医院再到患者的现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。
本项目的目标为：①通过现代物流信息系统与医院业务管理系统对接，实现工业企业、流通企业与医院三方的物流信息共享；②将现代物流系统和设施设备
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统，通过对医院药房的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优化医院医药、器械收发作业模式，实现流通企业对医院各科室、药房、护士站的库存的动态管理；
③通过上述措施加强巩固公司和规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，促进公司在规模以上医院市场份额的显著提升，并推动公司实现战略转型——即由传统的医药与医疗器械配送商逐步转向优秀的综合性医疗机构服务商。
（2）项目的具体建设内容
①建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台
建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，解决多个供应商多次与医院进行收货数据对接，避免差错率，提高传输效率。实现从订单下达到仓库扫码验收入库、扫码入库上架、扫码出库下架全过程自动化流程。企业通过该系统能及时了解医院的库存情况，根据医院的用药情况自动生成采购订单并传送至供应商，保证对医院库存实施动态、高效管理，减少库存积压的同时保障用药急需。
②建立医院物流管理系统
通过对医院药械、耗材及物资供应使用过程中的作业流与信息流的集中控制，结合现代物流设施设备（条码技术、无线射频设备、自动分拣传送设备、电子标签等），并与医院业务管理系统的对接，实现医院药品、器械、耗材的快速入库验收和院内各部门的快速领用，同时对在库商品实现高效管理，建立医院内部现代化物流体系。
③进行药房自动化改造
通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等药房自动化设备的应用，对药房实施自动化改造，建立以自动化药房为中心的药品、器械配发系统，提高药品配发拣选效率和准确性，实现病人用药可追溯，确保用药安全。
4、项目实施背景和可行性分析
（1）新医改政策背景下医疗机构药事服务管理水平需要提高
在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下，国家陆续推行省级药品集中招标采购、基本药物“零差率”销售、取消药品加成破除以药养医机制等系列
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案政策，医院药库、药房逐渐从“盈利中心”转为“成本中心”，这也促使医院管理者对其重新定位，医院药房的职能正在从“经济效益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院药事服务逐步走向专业化、社会化服务管理的新模式。另一方面大多数公立医院在药品、器械的采购、存储、使用以及物流管理过程中尚未达到现代化水平。
《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》明确提出“鼓励药品流通企业的物流功能社会化，实施医药物流服务延伸示范工程，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代医药物流服务。”
因此本项目建设符合新医改对公立医院的重新定位和运行阳光化的要求，不仅有助于医药物流现代化建设的推进，也是医药流通企业与医疗单位共同推动新医改建设实施的必经之路。
（2）为医院提供专业化、个性化的信息解决方案是医药流通行业的必然趋势
在传统的医药商业模式下，医药商业的价值与功能越来越被低估，商业企业历年来重力投建的物流体系难以发挥作用；而另一方面，大多数公立医院在药品、器械采购、储存、使用以及物流管理过程中尚未达到现代化水平。在此背景下，国内医药商业企业必然面临着转型与升级，实现由传统商业向现代服务业转变、建立并主导医药全产业供应链。不能成功转型的企业在未来的市场竞争中将面临被淘汰出局的危险。
为此，公司实施医院供应链延伸服务项目，以信息连接为通路，将现代医药物流信息化系统、自动化技术和管理服务延伸到医院药库、药房和病区，为医院药库提供专业化、个性化的信息管理解决方案，显著提升药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低药库药房人员的工作量和重复作业，减少患者等待时间。
上述措施不仅能够有效巩固公司已取得市场地位和优势，还可以进一步提升公司的市场份额与核心竞争力，促进公司实现战略转型并有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。
（3）公司实施医院供应链延伸服务项目的可行性分析
公司实施该项目具有以下有利条件：①公司是山东地区医药流通行业的龙头企业，经过多年持续的销售网络建设，已经对山东省医疗终端市场实现完善的销
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案售网络覆盖，在区域内具有突出的市场地位和较高的知名度；②在物流管理方面，公司具备药品现代物流资质及能力，现有药品、器械对医院药品、器械需求符合度较高，物流管理经验较为丰富；③在信息建设方面，公司拥有完善的信息系统、强大的系统设计与开发能力及成熟的解决方案和相应的物流服务系统；④在资金实力方面，发行人为经营稳定、业绩优良的上市公司，拥有相对雄厚的资金实力与广泛的融资渠道，因此公司具备实施该项目对资金的需求。
综上，公司实施该项目是行业发展的必然要求，且公司具备实施该项目的有利条件。通过在山东省 50家左右医院内实施医院供应链延伸物流服务项目，公司不仅可以巩固已取得市场地位和优势，还可以进一步提升公司在该等医院的市场份额和核心竞争力，从而有力的推动公司实现战略转型，并有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。
5、项目的立项、环保及土地等批复事项
本项目无需新增用地和厂房建设，项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程之中。
6、项目的经济效益分析
本项目预计达产后可新增年营业收入 550,000.00万元，新增年净利润14,065.72万元，投资回收期约9.38年（含建设期），项目盈利前景较好并具有一定的抗风险能力，经济上较为可行。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务结构将得到有效完善，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，并更好的满足市场需求。综上，项目完成后，能够进一步提升公司的业务规模和盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力继续增强，总资产和净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过 10名新投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，主要投资医药流通领域，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，但随着本次募集资金投资项目的顺利实施，医疗器械配送产生的收入占比将有大幅度提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。
随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
公司实际控制人之一张仁华认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他新的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 6月 30日，公司合并报表口径资产负债率为67.85%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。公司如不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金运用的风险
公司本次非公开发行所募集资金将投向于医疗器械全国销售网络建设项目及医院供应链延伸服务项目。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司医药流通的服务区域将由山东省内扩张至全国。公司充分论证和系统规划，具有良好的经济效益。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。在项目的实施过程中，可能出现技术、管理等因素的不适应性和不匹配性，导致项目不能如期完成或顺利实施。
（四）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年 7月 2日公司第二届董事会第十六次会议和 2014年 7月 18日公司 2014年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订完成后的利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》，以截至2012年12月31日股本93,800,000股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东按每 10股派发现金红利 1.20元（含税），共计派发现金11,256,000.00元，公司2012年度利润分配方案于2013年5月23日实施完毕。
2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的议案》，以截至 2013年 12月 31日公司股本 108,947,600股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.35元（含税），共计派发现金红利14,707,926元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；公司2013年度利润分配方案于2014年7月15日实施完毕。
2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以截至2015年3月31日公司股本277,271,744股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.66元（含税），共计派发现金18,299,935.10元（含税）。公司2014年度利润分配方案于2014年7月10日实施完毕。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案2、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2012年度、2013年度及2014年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2014年度|18,299,935.10|180,986,792.67|10.11%|
|2013年度|14,707,926.00|143,554,930.80|10.25%|
|2012年度|11,256,000.00|110,651,372.88|10.17%|
|合计|44,263,861.10|435,193,096.35|10.17%|
|最近三年年均可分配净利润||145,064,365.45||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例||30.51%||

3、未分配利润使用情况
鉴于公司所处医药流通行业特点和目前自身业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来分红回报规划
2014年 7月 18日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案，《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划）》的具体内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。公司最
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60日内完成股利派发；以现金方式派发股
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司于 2014年制定的未来三年股东回报规划尚未到期，到期后公司将召开董事会和股东大会对未来的股东回报进行规划。
山东瑞康医药股份有限公司董事会2015年10月8日