证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2014-047广东金刚玻璃科技股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2014年6月25日以书面和电子邮件的形式发出会议通知，2014年7月7日在深圳公司会议室以现场的形式召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席林文卿女士主持。经与会监事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
公司拟向袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南京汉恩数字互联文化有限公司（以下简称“汉恩互联”）100%的股权，其中，受让袁帆持有汉恩互联 31.17%的股权，受让高媛持有汉恩互联36.17%的股权，受让新余市凯亚投资中心（有限合伙）持有汉恩互联32.66%的股权。
公司拟通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的25%，即约168,666,666元。
与会的董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的主要内容，表决结果如下：
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
汉恩互联的股东袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）合计持有的汉恩互联100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估值确定。标的资产于评估基准日2014年4月30日的预估值为5.1亿元，交易各方协商确定的交易价格为506,000,000元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）期间损益归属
自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，汉恩互联产生的收益由汉恩互联在股权交割日后的股东享有；如汉恩互联在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给汉恩互联。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内
上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行股份的发行方式
均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）。袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）以其分别持有的汉恩互联的股权认购本次非公开发行的股份。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日，即 2014年 7月 8日。本次发行股份支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.23元/股。计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行数量
1、发行股份购买资产
公司与袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）协商确定的标的资产交易价格为506,000,000元，其中股份对价总额为242,880,000元，现金对价总额为263,120,000元。具体对价支付及发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有汉恩互联股权比例|对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|袁帆|31.17%|157,720,200|61,580,200|96,140,000|13,297,372|
|高媛|36.17%|183,020,200|61,580,200|121,440,000|16,796,680|
|凯亚投资|32.66%|165,259,600|139,959,600|25,300,000|3,499,308|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应地调整。
公司拟募集配套资金总额不超过 168,666,666.00元，用于支付本次交易中的部分现金对价。在该范围内,最终发行数量董事会将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次交易中的现金支付方式
公司于标的股权交割以后的十个工作日内，按袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）按其所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，按袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的10%（若配套募集资金未能顺利实施或募集资金不足，则甲方以自有资金或债务性融资资金予以支付）；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的25%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）袁帆、高媛
袁帆、高媛承诺其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的金刚玻璃股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，袁帆、高媛应按照如下要求转让其于本次发行中取得的公司股份：在汉恩互联2014年财务报表和2014年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的20%；在汉恩互联2015年财务报表和2015年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的20%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的40%；在汉恩互联2016年财务报表和2016年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的70%；在汉恩互联2017年财务报表和2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后的20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的100%；袁帆、高媛在转让其于本次发行中取得的公司股份时如担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
（2）新余市凯亚投资中心（有限合伙）
新余市凯亚投资中心（有限合伙）在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳
证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国
证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）配套募集资金用途
配套募集资金拟扣除发行费用后用于支付购买交易对方股权所需的现金对
价。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易后，交易对方合计持有公司的股权比例超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司监 事 会二〇一四年七月七日