广东红墙新材料股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17000750030号
目 录
报告正文………………………………………………………1-2
附件：广东红墙新材料股份有限公司董事会《关于募集资金
广会专字[2017]G17000750030号广东红墙新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了贵公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：《广东红墙新材料股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：冯军
中国 广州 二○一七年三月三十日
附件：
广东红墙新材料股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年度存放与使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1709号”文核准，广东红墙新材料股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格22.46元。公司发行新股募集资金总额为人民币449,200,000.00元，扣除发行费用人民币56,601,500.00元后，募集资金净额为392,598,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G14000190405号”《验资报告》。
（二）、2016年度募集资金使用情况及余额
截止2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金到账金额 402,280,000.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 9,681,500.00加：利息收入扣减手续费净额（含理财收入） 601,292.69减：募集资金置换金额 13,811,095.49减：直接投入募集资金投资项目 150,324,000.00减：募集资金购买理财产品 116,800,000.00减：募集资金转定期存单 90,140,000.00尚未使用的募集资金余额 22,124,697.20截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金监管账户中的期末余额相符。
二、募集资金的管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
根据《管理办法》规定并经董事会批准，2016年9月5日公司与保荐机构国都证券股份有限公司、招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户。2016年 11月28日，公司及公司实施募投项目的全资子公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及保荐机构国都证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，开设了一个募集资金专项账户，银行账号：752900137710210。
公司与国都证券股份有限公司及募集资金专户各银行签定的募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2016年度，公司除为了提高资金效率，将募集资金转入定期存款监管专户后，才披露和召开董事会审议该事项外，公司严格按照《募集资金三（四）方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生其他违法违规的情形。
（二）公司募集资金在各银行账户的存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专项账户的余额为22,124,697.20元。募集资金的存储情况如下：
表一：募集资金的存储情况
单位：元
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|-|-|-|
|银行账号|募集资金初始存放金额|截至2016年12月31日银行余额|
|752900031410205|162,201,500.00|5,632,493.21|
|752900137710210(cid:10)||16,197,228.10|
|219210130293900003|90,140,000.00|257,519.09|
|222210130293900001||90,140,000.00|
|9550880016712600174|149,938,500.00|37,456.80|
||402,280,000.00（注1）|112,264,697.20|

注1：账户初存放金额系保荐机构（主承销商）国都证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费后的资金净额共计402,280,000.00元。
注2：公司的部分闲置募集资金以定期存单形式存放于珠海华润银行股份有限公司惠州分行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
表二
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||39,259.85||本年度投入募集资金总额|||||
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|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|12,072.00|12,072.00|345.37|1,381.11|11.44|-|-|否|
|否|9,014.00|9,014.00|-|-|-|-|-|否|
|否|3,180.00|3,180.00|38.55|38.55|1.21|-|-|否|
|否|14,993.85|14,993.85|14,993.85|14,993.85|100.00|不适用|不适用|否|
|-|39,259.85|39,259.85|15,377.77|16,413.51|41.81||||

超募资金投向
不适用
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|39,259.85|39,259.85|15,377.77|16,413.51|41.81||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 报告期内不存在此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内不存在此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（二）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告四、募集资金使用及披露中存在的问题
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字【2016】G14000190416号的“关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”鉴证。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用。公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的议案。董事会、监事会同意在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过15,000万的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不能向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效。该议案经2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。截止2016年12月31日，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为116,800,000.00元。
公司为提高募集资金使用效率，根据募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，对资金使用进行了精心规划，于2016年9月5日与珠海华润银行股份有限公司惠州分行及公司保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，将部分闲置募集资金转为定期存款存放。截止2016年12月31日，公司募集资金转存在珠海华润银行股份有限公司惠州分行定期存款专户的余额为90,140,000.00元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司除存在为了提高资金使用效率，将募集资金转入定期存款监管账户存放后，才披露和召开董事会审议该事项外，公司募集资金的使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日