北京市隆安律师事务所
关于财信国兴地产发展股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市隆安律师事务所
关于财信国兴地产发展股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：财信国兴地产发展股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称
“财信发展”或“公司”）委托，指派律师于2018年12月3日出席了财信发展
2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《财信国兴地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《财信国兴地产发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对财信发展本次股东大会的召集、召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决方式、程序与表决结果等重要事项的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的理解发表法律意见，不对本次临时股东大会审议的议案及该等议案中所表述的事实或数据等内容发表意见。
本所同意财信发展将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
本次股东大会由公司董事会根据2018年11月16日第九届董事会第五十一次会议决议召集，召集人资格合法有效。
公司董事会于2018年11月17日在《证券时报》、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上刊登了《财信国兴地产发展股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》的公告（编号：2018-132），该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、召开方式、投票方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。上述通知所公告的时间地点、方式及内容符合法律法规和公司章程的规定。
（二）本次股东大会审议的议案
根据2018年11月17日公司公告的《财信国兴地产发展股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1.《关于聘请公司2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》
2.《关于公司放弃2018年收购重庆中置物业发展有限公司100%股权的议案》
3.《关于公司放弃2018年收购重庆市弘信投资有限公司100%股权的议案》
4.《关于公司放弃2018年收购重庆财信恒力置业有限公司100%股权的议案》
5.《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
6.《关于华陆环保向青铜峡公司和文水公司进行财务资助的议案》
7.《关于2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》8.《关于国兴北岸江山购房尾款系列项目收益权转让的议案》
9.《关于公司为重庆国兴公司国兴北岸江山购房尾款系列项目收益权转让提供担保的议案》
10.《关于公司向陕西信用再担保公司提供反担保议案》
11.《关于增加全资子公司商业承兑汇票承兑担保额度的议案》
本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项一致，除上述议案外，
本次股东大会未出现修改原议案的情形。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议于2018年12月3日14:00，在北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室，公司会议室召开。
2.网络投票时间：2018年12月2日至12月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月3日9:30－11:30、13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月2日15:00至12
月3日15:00的任意时间。
2018年12月3日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长彭陵江先生主持了本次股东大会。
本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
有权出席本次股东大会人员为截至2018年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（或股东代理人）。
财信发展董事会与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验证并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及所持的表决权股份数。经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东和股东委托代表共计 2人，累计代表有表决权的公司股份 67,907.0008万股，占财信发展股份总数的61.7077%。
根据深圳证券信息有限公司统计并确认，通过现场和网络投票的股东8人，代表股份679,179,108股，占上市公司总股份的61.7176％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份679,070,008股，占上市公司总股份的61.7077％。通过网络投票的股东6人，代表股份109,100股，占上市公司总股份的0.0099％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份958,901股，占上市公司总股份的0.0871％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份849,801股，占上市公司总股份的0.0772％。通过网络投票的股东6人，代表股份109,100股，占上市公司总股份的0.0099％。
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票与网络投票相结合的方式进
行了审议和表决。
出席现场会议的股东及股东代理人以记名书面投票方式对通知所列审议事项进行表决。现场投票部分由董事会提议设监票人3人（其中股东1人、监事1人、律师1人），计票人2人。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票、网络投票的表决结果，会议主持人当场公布表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于聘请公司2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》总表决情况：
同意679,151,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意931,101股，占出席会议中小股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案审议通过。
2、《关于公司放弃2018年收购重庆中置物业发展有限公司100%股权的议案》总表决情况：
同意931,101股，占出席会议所有股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意931,101股，占出席会议中小股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联方股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该议案。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
3、《关于公司放弃2018年收购重庆市弘信投资有限公司100%股权的议案》
总表决情况：
同意931,101股，占出席会议所有股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意931,101股，占出席会议中小股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联方股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该议案。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
4、《关于公司放弃2018年收购重庆财信恒力置业有限公司100%股权的议案》
总表决情况：
同意931,101股，占出席会议所有股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意931,101股，占出席会议中小股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联方股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该议案。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
5、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
总表决情况：
同意931,101股，占出席会议所有股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意931,101股，占出席会议中小股东所持股份的97.1008％；反对27,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8992％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联方股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该议案。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通
过，根据表决结果，该项议案审议通过。
6、《关于华陆环保向青铜峡公司和文水公司进行财务资助的议案》
总表决情况：
同意678,260,507股，占出席会议所有股东所持股份的99.8647％；反对918,601股，占出席会议所有股东所持股份的0.1353％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意40,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.2027％；反对918,601股，占出席会议中小股东所持股份的95.7973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案审议通过。
7、《关于2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》
总表决情况：
同意679,110,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对68,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意890,101股，占出席会议中小股东所持股份的92.8251％；反对68,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.1749％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
8、《关于国兴北岸江山购房尾款系列项目收益权转让的议案》
总表决情况：
同意679,110,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对
68,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意890,101股，占出席会议中小股东所持股份的92.8251％；反对68,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.1749％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案审议通过。
9、《关于公司为重庆国兴公司国兴北岸江山购房尾款系列项目收益权转让提供担保的议案》
总表决情况：
同意679,110,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对68,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意890,101股，占出席会议中小股东所持股份的92.8251％；反对68,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.1749％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
10、《关于公司向陕西信用再担保公司提供反担保议案》
总表决情况：
同意679,110,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对68,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意890,101股，占出席会议中小股东所持股份的92.8251％；反对68,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.1749％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
11、《关于增加全资子公司商业承兑汇票承兑担保额度的议案》
总表决情况：
同意679,110,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对68,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意890,101股，占出席会议中小股东所持股份的92.8251％；反对68,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.1749％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，根据表决结果，该项议案审议通过。
本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的董事、监事、董事会秘书、主持人等签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，财信发展2018年第五次临时股东大会召集人资格、召集召开程序、出席会议人员资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此行以下无正文）
（此页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于财信国兴地产发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 王丹
经办律师（签字）：罗回平
高伟
2018年12月3日