哈尔滨中飞新技术股份有限公司
2018年年度董事会工作报告
2018年度，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司治理，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2018年度董事会工作内容及 2019年董事会工作重点汇报如下：
一、2018年公司经营情况回顾
2018年度，受核类产品市场需求波动及固定资产折旧大幅增加的影响，公司经营情况面临一定压力，产品结构发生阶段性变化，由主要生产核燃料加工专用设备高性能铝材扩展至军工及民用等非核领域铝材。2018年，军工及民用等非核领域产品收入占比达到 65.39%，致使公司整体毛利率较上年同期下降13.82%。2018年度公司营业收入14,705.41万元,虽同比增长2.22%，但整体盈利水平呈现下降态势，公司扣非净利润-857.66万元，同比下降214.10%。
目前，公司向军工领域及民用领域销售产品主要包括小部分核燃料设备铝合金材料、军工及民品市场铝合金材料及部件，具体涉及船用7系铝合金型材、索套用铝合金无缝扁管材、刀具用铝合金棒材等。其中军工市场的销售客户主要有中船重工集团*所、中国兵器工业集团*所、中国电子科技集团*所等，相关产品主要有2系/5系/7系特种棒材及管材等。
二、2018年度公司治理情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构。
（一）2018年公司治理总体状况
1.股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2018年公司共召
开了两次股东大会，会议均由董事会召集召开，股东大会审议通过的各项议案均得到公司董事会落实。
2.董事和董事会
公司董事会由八名成员组成，其中独立董事三名，董事人员、人数符合有关法律、法规和《公司章程》等规定和要求，董事会成员包括业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照公司章程规定召开，2018年共召开五次董事会会议。
3.独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立、客观、公正的履行职责，出席和列席了 2018年内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。
2018年，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其它相关事项提出异议。
2018年，独立董事出席董事会会议情况：
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|姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈念念|独立董事|5|5|0|0|否|
|吴昆|独立董事|5|5|0|0|否|
|王福胜|独立董事|2|2|0|0|否|
|白云|独立董事|3|3|0|0|否|

（二）报告期内公司股东大会召开情况
2018年，公司共召开两次股东大会，分别为：2018年 5月 8日召开的公司2017年年度股东大会；2018年11月12日召开的公司2018年第一次临时股东大会。
1.公司2017年年度股东大会会议
此次会议于 2018年 5月 8日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用记
名投票的表决方式，审议通过了如下议案：
《关于公司<2017年年度报告摘要及正文>的议案》
《关于公司2017年年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2017年年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》
《关于公司2017年年度财务决算的议案》
《关于补选独立董事的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
2.公司2018年第一次临时股东大会会议
此次会议于 2018年 11月 13日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董事长杨志峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议。股东大会采用记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
《关于续聘会计师事务所的议案》
（三）报告期内公司董事会召开情况
2018年，公司共召开五次董事会会议，各次会议的内容如下：
1.2018年4月16日公司第三届董事会第六次会议
此次会议于2018年4月16日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：
《关于公司2017年年度审计报告的议案》
《关于公司2017年年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2017年年度总经理工作报告的议案》
《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》
《关于公司2017年年度财务决算的议案》
《关于公司2017年年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司2017年年度控股股东及其他关联人占用公司资金的议案》
《关于公司2017年年度报告摘要及正文的议案》
《关于公司向银行申请综合授信的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于补选独立董事候选人的议案》
《关于高级管理人员调整的议案》
《关于为全资子公司提供担保的议案》
《关于公司组织机构调整的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于召开2017年年度股东大会的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
2.2018年4月26日公司第三届董事会第七次会议
此次会议于2018年4月26日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：
《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》
3.2018年6月11日公司第三届董事会第八次会议
此次会议于2018年6月11日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司全体董事出席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：
《关于公司为全资子公司提供反担保的议案》
4.2018年8月28日公司第三届董事会第九次会议
此次会议于2018年8月28日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰主持，公司全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：
《关于公司<2018年半年度报告摘要及正文>的议案》
5.2018年10月25日公司第三届董事会第十次会议
此次会议于 2018年 10月 25日在公司会议室召开，会议由董事长杨志峰先生主持，公司全体董事出席了此次会议，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议采用记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：
《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》
《关于公司组织机构调整的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
《关于会计政策变更的议案》
（四）报告期内董事会各委员会的履行职务的情况
1.董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出进一步推进实施公司发展战略的事项。
2.董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，共召开两次会议，提名了公司独立董事候选人和审计部负责人，并对公司高级管理人员进行了调整、提名。
3.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责制定绩效考核议案，监督公司薪酬制度的执行情况。
薪酬与考核委员会召开两次会议，审议了公司 2017年度公司董事及高管人员的薪酬支付情况及员工年度绩效考评方案。
4.董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。审计委员会共召开四次会议，分别对公司续聘会计师事务所、内部控制情况、财务报告、会计政策变更、计提资产减值准备、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。
（五）投资者关系管理情况
三、2019年董事会工作重点
1.完善优化内部控制制度。保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2.加强董事、监事、高级管理人员的培训工作。公司将积极组织相关法律法规及规章制度的培训，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3.切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
4.提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
2019年，在全体董事一如既往的支持下，我们一定会把公司的事业做得更好，为公司、为股东、为社会创造更大的价值！
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会2019年4月24日