股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-049号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十八次会议通知于2018年4月26日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年5月2日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会的任期于2017年7月29日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。经公司股东提名，董事会提名委员会资格审核，提名下列人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，相关候选人的表决结果如下：
1.1提名苏啟皓先生为第四届董事会非独立董事候选人；
候选人苏啟皓先生：本人回避表决；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
1.2提名苗志国先生为第四届董事会非独立董事候选人；
候选人苗志国先生：本人回避表决；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
1.3提名狄爱玲女士为第四届董事会非独立董事候选人；
因苏日明先生与苏永明先生为狄爱玲女士一致行动人，故关联董事回避表决；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
1.4提名苏永明先生为第四届董事会非独立董事候选人；
因苏日明先生为苏永明先生一致行动人，故关联董事及本人回避表决；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
1.5提名朱新武先生为第四届董事会非独立董事候选人；
候选人朱新武先生：本人回避表决；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司董事会同意提名以上5名候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。本议案在股东大会表决时实行累积投票制。相关候选人简历见附件。
公司第三届董事会独立董事认真核实了以上候选人的资料及提名和审议程序，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提交股东大会审议，并出具了《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。
为确保董事会的正常运作，在第四届非独立董事就任前，第三届非独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职责。
公司第三届董事会非独立董事苏日明先生和金燕女士在公司新一届董事会产生后，将不再担任公司非独立董事，其中金燕女士将不在公司担任其它职务，苏日明先生将担任公司顾问，其担任的董事会专门委员会委员的职务同时失效。
苏日明先生和金燕女士在担任公司非独立董事期间，不存在应当履行而未履行的承诺事项。苏日明先生和金燕女士勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对苏日明先生和金燕女士在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2018年5月3日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》的公告。
二、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会的任期于2017年7月29日届满，根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作条例》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审核，提名下列人员为公司第四届董事会独立董事候选人，相关候选人的表决结果如下：
2.1提名王斌康先生为第四届董事会独立董事候选人；
候选人王斌康先生：本人回避表决；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2.2提名苏茂先先生为第四届董事会独立董事候选人；
候选人苏茂先先生：本人回避表决；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2.3提名王春华先生为第四届董事会独立董事候选人。
候选人王春华先生：本人回避表决；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司董事会同意提名以上3名候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。本议案在股东大会表决时实行累积投票制。相关候选人简历见附件。
公司第三届董事会独立董事认真核实了以上候选人的资料及提名和审议程序，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提交股东大会审议，并出具了《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。
为确保董事会的正常运作，在第四届独立董事就任前，第三届独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特别说明：预计本次董事会换届完成后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求将以上三名独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站进行公示。公
示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
具体内容请参见2018年5月3日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》的公告。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》作出相应修改。
《公司章程》修订的情况如下：
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||修订前||修订后|
|第四条 公司住所：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼；深圳市罗湖区水贝一路金展珠宝广场27楼||第四条 公司住所：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼||
|第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事。||第一百零四条 董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事。||

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》请参见2018年5月3日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《关于修订<公司章程>的公告》请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上同日披露的公告。
四、审议通过《关于制订、修订公司制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意制订、修订相关制度，具体制度如下：
4.1《关于制订<会计师事务所选聘制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2《关于修订<对外投资管理制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.3《关于修订<募集资金管理制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.4《关于修订<监事会议事规则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.5《关于修订<关联交易决策制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.6《关于修订<股东大会议事规则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.7《关于修订<对外担保决策制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.8《关于修订<独立董事制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.9《关于修订<董事会议事规则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.10《关于修订<累积投票实施细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.11《关于制订<战略委员会工作细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.12《关于制订<薪酬委员会工作细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.13《关于制订<提名委员会工作细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.14《关于制订<审计委员会工作细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.15《关于制订<内部控制制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.16《关于制订<公司内幕知情人员股票交易信息申报管理办法（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.17《关于修订<总经理工作细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.18《关于修订<重大信息内部报告制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.19《关于修订<信息披露管理制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.20《关于修订<投资者关系管理制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.21《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.22《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.23《关于修订<内部审计制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.24《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.25《关于修订<董事会秘书工作细则（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.26《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.27《关于修订<对外提供财务资助管理制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.28《关于修订<特定对象接待和推广工作制度（2018年5月）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中，子议案4.1至4.10尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2018年5月3日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月18日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见2018年5月3日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的公告。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2018年5月2日
附件：第四届董事会董事候选人
一、非独立董事候选人
1、苏啟皓：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中原工学院工商管理系，清华高级工商管理硕士课程研修班结业。曾任广东金泰集团编辑部副主任，广东新北江制药股份有限公司企业发展部经理，公司品牌文化中心总监。现任无锡商业职业技术学院、深圳高等职业技术学院客座教授，中华爱国英才报效祖国活动组织委员会委员，中国关心下一代工作委员会关爱文化荣誉宣传员，现任本公司董事、副总经理。
苏啟皓先生持有公司股份5,840,100股，占公司总股本1.77%。与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏啟皓先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
2、苗志国：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春工程学院国土资源和市场营销专业，加拿大皇家大学MBA，中国宝玉石协会宝石鉴定师，香港人力资源中心认证职业经理人。曾任沈阳卓宇贸易公司市场业务经理，本公司业务经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理，成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理，济南爱迪尔珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理，重庆市灵感珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理，北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳爱航珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理。
苗志国先生持有公司股份3,706,500股，占公司总股本1.12%。与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苗志国先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
3、狄爱玲：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），曾任本公司采购总监，现任本公司副总经理，爱迪尔珠宝（香港）有限公司董事，爱迪尔珠宝(上海)有限公司执行董事。
狄爱玲女士持有公司股份30,366,908股，占公司总股本9.19%，为公司实际控制人之一。狄爱玲女士、苏日明先生、苏永明先生、苏清香女士为一致行动人，狄爱玲女士与苏日明先生为夫妻关系，苏日明先生与苏永明先生为兄弟关系，苏永明先生与苏清香女士为夫妻关系。除此以外，狄爱玲女士与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；狄爱玲女士不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
4、苏永明：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京陆军指挥学院法律专业，香港人力资源中心认证职业经理人。曾任本公司业务经理。现任本公司董事、副总经理，湖南珍迪美珠宝股份有限公司董事，巴州新灵感珠宝有限公司执行董事兼总经理。
苏永明先生持有公司股份33,757,800股，占公司总股本10.21%，苏永明先生、苏清香女士、狄爱玲女士、苏日明先生为一致行动人，苏永明先生与苏清香女士为夫妻关系，苏永明先生与苏日明先生为兄弟关系，苏日明先生与狄爱玲女士为夫妻关系。除此以外，苏永明先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏永明先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
5、朱新武：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，清华高级工商管理硕士课程研修班结业，通过基金从业资格考试，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书、独立董事资格证书。2001年进入公司工作，曾任公司总经理。现任公司副董事长、董事会秘书。
朱新武先生持有公司股份10,638,000股，占公司总股本3.22%。与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；朱新武先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人
1、王斌康：男，1949年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，武汉水利电力大学（现合并于武汉大学）哲学学士，美国纽约佩斯大学商学院MBA课程进修班结业，暨南大学经济学硕士、西安交通大学管理工程博士。曾在政府、企业、学校及研究机构任职。现任广东丰乐集团有限公司副总裁及战略管理委员会主任、广州市丰乐工商管理研究院院长，兼任中国市场经济研究会第三产业研究会理事，中国银行深圳分行风险管理委员会委员，中国社会科学院边疆史地研究中心受聘研究员，本公司独立董事。
王斌康先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。王斌康先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王斌康先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
2、苏茂先：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师。毕业于厦门大学法学专业。1992年进入人民法院工作，2001年8月开始在广东蛇口律师事务所执业，2013年1月创建广东贤耀律师事务所。现任广东贤耀律师事务所主任，深圳市律师协会房地产专业委员会委员，本公司独立董事。
苏茂先先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。苏茂先先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏茂先先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
3、王春华：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学会计系，注册会计师。曾任湖北金贸会计师事务所审计助理；三九集团财务部部长助理；深圳毅华会计师事务所所长。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，深圳分所负责人，本公司独立董事。
王春华先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。王春华先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王春华先生不存在不得提名为董事的情形，
未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。