证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－171岭南生态文旅股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.岭南生态文旅股份有限公司持有北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权，拟以人民币9,000万元向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）收购其持有的北京市新港永豪水务工程有限公司15%股权。收购完成后，岭南生态文旅股份有限公司将持有北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权。本次收购将促进公司加快发展水务水环境业务，符合公司的战略规划与未来发展方向。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易。
3.本次收购的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日与公司之控股子公司北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”、“标的公司”）的股东樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”、“交易对方”）签署《岭南生态文旅股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”、“协议”），公司拟以人民币9,000万元向华希投资收购其持有的新港水务15%股权（以下简称“标的资产”）。
（二）本次交易的审批情况
本次收购事项已经董事长审批通过，同意公司通过现金支付方式以人民币
港水务90%股权。
此前，公司发行股份及支付现金购买华希投资、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）持有的新港水务75%股权，交易对价45,000万元。2017年10月13日新港水务已就上述交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并于2017年10月17日取得了《营业执照》。
公司购买新港水务90%股权事项累计金额约54,000万元，新港水务2017年经审计总资产约为120,709.67万元（新港水务90%股权对应的总资产约为108,638.71万元，约占公司2017年经审计总资产的9.94%），新港水务2018年6月30日总资产约为143,587.22万元(新港水务90%股权对应的总资产约为129,228.50万元，约占公司2017年经审计总资产的11.83%)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事长审批权限内,无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
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|名称|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|企业地址|江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号|
|执行事务合伙人|赵宁|
|出资额|200万元人民币|
|统一社会信用代码|91360982MA35P0WH6F|
|成立日期|2017年1月12日|
|营业期限|2017年1月12日至2037年1月11日|
|经营范围|企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

股东情况：赵宁，出资额：143.66万，占71.83%；高德军，出资额：35.74
万,占17.87%；杨中春，出资额：20.6万，占10.3%。
（二）交易对方与公司的关系
华希投资持有公司A股普通股24,331,817股，占2.41%（2018年6月30日公司总股本为1,007,688,679股）。华希投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
新港水务是一家集专业水务工程承包、水生态综合治理为一体的企业，成立于1995年，注册资本壹亿元，已取得水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、水利水电机电安装工程专业承包叁级等多项施工资质，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。
标的公司的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。标的公司基本情况如下：
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|名称|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|企业地址|北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室|
|法定代表人|赵宁|
|注册资本|10,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91110106102192357L|
|成立日期|1995年6月29日|
|营业期限|1998年3月4日至-|
|经营范围|施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）主要股东及股权结构
收购完成后，各方所持有新港水务股权情况如下（具体以工商登记部门审核
为准）：
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|股东|收购前出资比例|收购前出资（万元）||收购后出资比例|收购后出资（万元）|
|北京新水投资管理有限公司|10%||1,000|10%|1,000|
|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|15%||1,500|—|—|
|岭南生态文旅股份有限公司|75%||7,500|90%|9,000|
|合计|100%|10,000||100%|10,000|

（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
新港水务最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|营业收入|897,512,895.94(cid:10)|442,018,694.92|
|净利润|64,247,211.63|36,713,606.15|
|负债总额|973,391,535.55|1,194,257,635.88|
|净资产|233,705,201.58|241,614,537.49|
|资产总额|1,207,096,737.13|1,435,872,173.37|

（四）定价依据
标的资产的交易价格由公司与华希投资参照公司收购新港水务75%股权时的评估结果，经双方协商一致，本次交易的标的资产华希投资持有的新港水务15%股权的交易价格最终确定为人民币9,000万元（含税价），公司以现金方式向华希投资支付9,000万元。
四、交易协议的主要内容
公司于2018年9月26日与公司之控股子公司新港水务的股东华希投资签署《股权转让协议》，协议具体内容以公司与华希投资实际签订的《股权转让协议》为准。协议的主要内容如下：
（一）合同主体
交易对方：樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
收购方：岭南生态文旅股份有限公司
标的资产：华希投资持有的北京市新港永豪水务工程有限公司15%股权
（二）标的资产的转让价款
1.华希投资同意在本协议“协议的成立和生效”约定的先决条件全部获得满
足的前提下，按本协议约定的条款和条件，将所持新港水务15%股权转让给公司，
公司以现金形式支付转让价款。
公司受让标的资产须支付的转让价款等于标的资产的交易价格，共计9,000万元（包含应由华希投资缴纳的所有相关税费）。
现金转让价款分三期支付，具体如下：
（1）公司应于本协议生效之日起1个月内于2018年10月30日前，向华希投资支付现金转让价款2,000万元；
（2）公司应于本协议生效之日起5个月内于2019年1月31日前，向华希投资支付现金转让价款4,500万元；
（3）公司应于本协议生效之日起7个月内于2019年3月31日前，向华希投资支付现金转让价款2,500万元，至此本次交易全部转让价款支付完毕。
（三）标的资产的过户
1.在本协议生效之日起3个工作日内，双方应配合促使新港水务向工商登记部门申请将标的资产变更登记至公司名下并取得申请受理回执，在取得申请受理回执后10个工作日内新港水务应完成本次股权转让相关工商变更登记或备案手续，并向公司提供工商登记部门就标的资产依照本协议约定变更登记至公司名下出具的核准变更文件。新港水务办理上述变更登记或备案手续时如需公司提供工商登记部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知公司，公司应予以配合。若因工商登记部门原因导致新港水务未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及新港水务应在上述期限届满之日起2日内立即通知公司，并与公司协商解决方案。
2.自标的资产在工商登记部门变更登记至公司名下之日并且本次交易转让价款全部支付完毕后，公司享有标的资产的全部权利及相关权益。
3.双方同意，交割日后，新港水务应当在遵守法律法规、公司的章程的前提下，结合公司的发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
（四）标的资产交割前期间的安排
1.交割日前，新港水务应：
（1）交易对方应依据法律法规和新港水务章程行使对新港水务的股东权利，不得作出损害新港水务权利和/或利益的行为，并将督促新港水务依法诚信经营。
（2）新港水务应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股权转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（3）为本次股权转让之目的，在过渡期内，新港水务和交易对方应尽职履
行其应当履行的任何其他义务和责任。
2.交易对方承诺，未经公司事先书面同意，自本协议签署之日至华希投资履行完毕本协议项下所有义务前，不得通过任何直接或间接的方式对其出资额、合伙人、合伙人的出资额、出资比例等进行任何形式的调整。
3.交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次股权转让有实质不利影响时，新港水务或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知公司。该等情形包括但不限于涉及新港水务的任何有可能对本次股权转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对新港水务提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对新港水务有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或新港水务主要资产发生实质不利变化等重大事件。双方应就该等事件对本次股权转让的影响进行评估和协商，如果双方在自公司收到新港水务或交易对方发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（六）不可抗力
1.本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争以及政府部门的作为或不作为等），该类事件于本协议签署日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3.任何一方由于受到本协议“不可抗力”规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
（七）协议的成立和生效
1.本协议自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且华希投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且华希投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章；
（2）按照相关法律法规及各公司章程、合伙企业合伙协议的规定，本协议经公司董事长审批通过、新港水务董事会及股东会审议通过并经华希投资合伙人会议决议通过。
（八）协议的终止
1.出现以下任一情况，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议“不可抗力”与“通知”的规定终止本协议；
（3）本协议生效后交割日前新港水务或其子公司财务状况、经营资质等出现重大不利变化，公司可按本协议“标的资产交割前期间的安排”规定单方终止本协议。
2.本协议终止后，双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。双方已取得的关于标的资产的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，双方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
3.本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
（九）通知
1.本协议双方所发送涉及双方权利、义务的通知应以中文书写，并采取传真、专人送达、特快专递或挂号信函方式通知另一方，通知应送达协议双方在本协议所列明的法定住所/主要经营场所或协议双方另行以书面方式告知协议他方的其他地址。
2.传真以被通知方工作人员以电话确认收到为准；专人送达以被通知方工作
人员向送达人出具收条视为收到通知；特快专递自邮局出具邮递回执之日起经过
3日视为收到通知；挂号信函自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为收到通知。
五、涉及收购资产的其他事项
（一）除本协议另有约定外，本次交易不涉及职工安置问题，不影响交割日前新港水务与劳动者签订的劳动合同的效力。
（二）本次交易完成，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
（四）本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购将促进公司加快发展水务水环境业务，符合公司的战略规划与未来发展方向。本次交易完成后，公司将持有新港水务90%股权，将进一步提升公司对新港水务的控制权，有利于公司加强对新港水务的管理，有利于整合优质资源，提高公司盈利能力及整体运营效率，符合公司长远发展目标。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
收购整合的风险。随着公司规模扩大，子公司增多，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化、合作协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。目前，公司业已建立了规范的管理体系。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，将提醒投资者注意收购整合风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十六日