南京证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
南京证券股份有限公司
签署日期：二零一六年七月
声明与承诺
南京证券股份有限公司接受泰尔重工的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供泰尔重工全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对泰尔重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：泰尔重工拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行股份及支付现金购买其持有的龙雨电子100.00%股权；同时，上市公司向泰尔集团、欣泰投资2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,000.00万元。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等 7名交易对方持有的龙雨电子100.00%的股权，交易作价 46,000.00万元，其中以现金方式支付18,000.00万元，剩余28,000.00万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股，共计发行 18,052,865股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣泰投资发行股份募集配套资金不超过 19,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应 5
调整。
二、标的资产评估作价情况
本次交易拟收购资产为龙雨电子100.00%股权。根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号），截至评估基准日2016年4月30
日，标的资产的评估价值为46,093.05万元，标的资产母公司净资产账面价值
8,096.99万元，增值率469.26%。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为46,000.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位:元
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|考虑除权除息因素后交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|17.229|15.506|
|定价基准日前60个交易日均价|16.676|15.008|

||||
|-|-|-|
|定价基准日前120个交易日均价|18.418|16.576|

本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 15.506元/股为市场参考价，发行价格确定为 15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 15.506元/股，发行价格确定为15.51元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行18,052,865股；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 30,303,025股股份，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方及配套募集资金认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购配套募集获得股份数量（股）|资产认购及配套募集认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|牛朝军|10,291,363|57.01%|-|10,291,363|33.96%|
|2|杜娟娟|1,228,086|6.80%|-|1,228,086|4.05%|
|3|黄亚福|1,977,218|10.95%|-|1,977,218|6.52%|
|4|熊军华|1,793,006|9.93%|-|1,793,006|5.92%|
|5|青商创投|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|6|陈琪祥|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|张楠|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|8|泰尔集团|-|-|11,283,043|11,283,043|37.23%|
|9|欣泰投资|-|-|967,117|967,117|3.19%|
|合计||18,052,865|100.00%|12,250,160|30,303,025|100.00%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥及张楠承诺：在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得以任何形式转让。
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的锁定期
本次交易配套资金认购方泰尔集团、欣泰投资承诺通过本次非公开发行认购的泰尔重工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
由于本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇女士、儿子邰紫鹏先生及邰正彪先生所控制的泰尔集团、欣泰投资承诺其原持有的泰尔重工股份自本次配套资金认购股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
五、现金对价支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为18,000.00万元，交易对方各方具体获得现金对价金额情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|对价现金的金额（元）|
|1|牛朝军|102,612,244.90|
|2|杜娟娟|12,244,897.96|
|3|黄亚福|19,714,285.71|
|4|熊军华|17,877,551.02|
|5|青商创投|9,183,673.47|
|6|陈琪祥|9,183,673.47|
|7|张楠|9,183,673.47|
||合计|180,000,000.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议生效 30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹方式先向标的公司支付本次交易的现金对价 18,000.00万元，在标的公司代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，标的公司向交易对象各方支付其应得的剩余股权转让款。
六、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方为本次交易的所有交易对方。交易对方承诺标的公司龙雨电子2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,600万元、4,100万元和 5,300万元，三年合计 12,000万元。
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，泰尔重工2018年年度财务报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交
易对方进行补偿的情形，泰尔重工应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额及交易对方各方应补偿的股份及现金数量。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙雨电子100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如龙雨电子100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。
七、奖励安排
为确保上市公司收购龙雨电子100%股权后、增强龙雨电子管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排，具体安排如下：
超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的承诺净利润数
上市公司将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军先生为首的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军先生根据龙雨电子内部绩效考核政策自行决定。
本次交易中，评估机构采用收益法和成本法对标的公司进行估值，并以收益法确定标的公司估值。收益法评估具体模型采用现金流量折现法进行评估，由于交易对方承诺的标的公司补偿期内的净利润均高于评估预测的净利润，故将实现 10
的实际净利润超出承诺净利润的部分作为奖励支付给标的公司管理层，并不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
八、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方各方按照其各自持有的标的公司股权比例来承担。在协议签署后至交割日前，标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
九、本次交易涉及关联交易事项
本次配套募集资金对象包含公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业在董事会、股东大会审议本次交易涉及配套募集资金事项的投票过程中回避表决。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|46,000.00|173,079.20|26.58%|
|资产净额|46,000.00|121,141.08|37.97%|
|营业收入|6,795.22|37,584.01|18.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行 18,052,865股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 242,728,146股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行18,052,865股用于购买资产，发行12,250,160股用于募集配套资金。本次交易及本次募集配套资金完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 254,978,306股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|邰正彪|70,184,101|31.24%|70,184,101|28.91%|70,184,101|27.53%|
|2|黄春燕|8,537,600|3.80%|8,537,600|3.52%|8,537,600|3.35%|
|3|邰紫鹏|7,316,750|3.26%|7,316,750|3.01%|7,316,750|2.87%|
|4|邰紫薇|6,436,750|2.86%|6,436,750|2.65%|6,436,750|2.52%|
|5|欣泰投资|1,276,047|0.57%|1,276,047|0.53%|2,243,164|0.88%|
|6|泰尔集团|910,570|0.41%|910,570|0.38%|12,193,613|4.78%|
|7|其他股东|130,013,463|57.87%|130,013,463|53.56%|130,013,463|50.99%|
|8|牛朝军|-|-|10,291,363|4.24%|10,291,363|4.04%|
|9|杜娟娟|-|-|1,228,086|0.51%|1,228,086|0.48%|
|10|黄亚福|-|-|1,977,218|0.81%|1,977,218|0.78%|
|11|熊军华|-|-|1,793,006|0.74%|1,793,006|0.70%|
|12|青商创投|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|13|陈琪祥|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|14|张楠|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
||合计|224,675,281|100.00%|242,728,146|100.00%|254,978,306|100.00%|

注：邰正彪与黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏分别为夫妻关系、父女关系及父子关系；泰尔
集团、欣泰投资为邰正彪控制的企业；牛朝军及杜娟娟为夫妻关系。
本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致泰尔重工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]5-88号备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|169,690.78|216,347.34|27.50%|173,079.20|219,754.87|26.97%|
|负债总额|48,162.59|49,021.54|1.78%|51,938.11|52,616.86|1.31%|
|所有者权益|121,528.18|167,325.80|37.68%|121,141.08|167,138.01|37.97%|
|归属于母公司所有者权益|121,445.07|167,242.68|37.71%|121,057.24|167,054.17|38.00%|
|合并报表资产负债率|28.38%|22.66%|-20.17%|30.01%|23.94%|-20.21%|
|流动比率|2.42|2.44|0.80%|2.28|2.31|1.51%|
|每股净资产（元）|5.41|6.89|27.44%|5.39|6.89|27.71%|
|项目|2016年1-4月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|10,178.73|11,573.13|13.70%|37,584.01|44,379.23|18.08%|
|销售毛利率|34.05%|33.89%|-0.47%|35.98%|37.26%|3.56%|
|营业利润|315.54|126.72|-59.84%|-122.02|1,502.58|1,331.39%|
|利润总额|459.66|257.11|-44.07%|1,547.54|3,191.78|106.25%|
|净利润|374.89|175.57|-53.17%|1,161.81|2,568.53|121.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|375.63|176.31|-53.06%|1,160.54|2,567.26|121.21%|
|基本每股收益（元）|0.02|0.01|-50.00%|0.05|0.11|120.00%|

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2015年备考归属于母公司所有者的净利润为2,567.26万元，较本次交易完成前增长121.21%。2015年备考基本每股收益为 0.11元，较本次交易完成前增长120.00%。由于龙雨电子 2016年 1-4月处于业务淡季亏损状态，因此收购完成后上市公司备考 2016年 1-4月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将逐步体现。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
（一）上市公司决策过程
2016年 7月 4日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次重组相关的议案。泰尔重工的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
2016年7月4日，青商创投召开了2016年临时股东会，同意泰尔重工关于本次重组的收购方案，并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（三）募集配套资金认购方决策过程
2016年7月4日，泰尔集团召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
2016年7月4日，欣泰投资召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
（四）标的公司决策过程
2016年7月4日，标的公司召开股东会，审议通过本次重组方案。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会同意及中国证监会审核通过。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易合同的生效
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《股份认购协议》已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的重要承诺如下：
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|主要承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|避免同业竞争承诺|牛朝军、杜娟娟、泰尔集团、欣泰投资|1、除泰尔重工及其控制的其他企业外，本人/本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰尔重工及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人/本公司承诺作为泰尔重工股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与泰尔重工及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本公司承诺如果违反本承诺，愿意向泰尔重工承担赔偿及相关法律责任。4、如本人/本公司或本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的除泰尔重工及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与泰尔重工及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给泰尔重工|

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|||或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给泰尔重工或其控股子公司。若泰尔重工及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予泰尔重工选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|减少及规范关联交易承诺|牛朝军、杜娟娟|在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与泰尔重工的关联交易，不会利用自身作为泰尔重工股东之地位谋求泰尔重工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为泰尔重工股东之地位谋求与泰尔重工达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与泰尔重工按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和泰尔重工公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与泰尔重工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害泰尔重工及股东的合法权益的行为。|
|股份锁定期承诺|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|本人/本公司在本次交易中获得的对价股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本人/本公司在上述期限内由于泰尔重工送股、转增股本等原因而新增取得的泰尔重工的股份，亦应遵守上述锁定要求。本人/本公司如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若中国证券监督管理委员会对于本人/本公司因本次发行股份取得的泰尔重工股份限售期另有要求时，本人/本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。|
||泰尔集团、欣泰投资|本公司企业承诺，泰尔重工本次发行结束后三十六个月内，本人不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的泰尔重工非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。|
||邰正彪、黄春|邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业在本次交易前直接持|

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||燕、邰紫薇、邰紫鹏、泰尔集团、欣泰投资|有的泰尔重工股份自本次认购的配套募集资金股份于深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的泰尔重工股份限售期另有要求时，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本人/本公司在上述期限内由于泰尔重工送股、转增股本等原因而新增取得的泰尔重工的股份，亦应遵守上述锁定要求。|
|交易资产权属状况的承诺函|牛朝军|1、本人拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本人合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给泰尔重工。标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。本人于2016年5月将持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资额）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，除此之外，不存在其他质押、冻结，不存在任何股权纠纷；3、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入；4、本人应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；5、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；6、不存在因本人的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；7、本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；8、本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
||杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|1、本人/本公司拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本人/本公司合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给泰尔重工。标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托|

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|||持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。本人/本公司亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；3、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入；4、本人/本公司应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；5、本人/本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本公司、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；6、不存在因本人/本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；7、本人/本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人/本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；8、本人/本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|
|提供资料真实、准确、完整的承诺|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠、泰尔重工及其董事、监事、高级管理人员、龙雨电子|本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相|

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|||关投资者赔偿安排。|
|最近五年内诚信情况|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|本人/本公司在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|最近五年内重大民事诉讼或者仲裁情况|牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠|1、本人/本公司最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。2、本人/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、本人/本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。|
|非公开发行股票募集配套资金相关事项的说明、声明与承诺|泰尔集团、欣泰投资|1、本公司拥有认购泰尔重工本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司的自有资金或本公司有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品，本次认购亦不存在为他人代持的情形。2、除了与泰尔重工签订的《募集配套资金股份认购协议》，不存在与本次交易相关的其他协议或安排。3、本公司最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。4、本公司与龙雨电子及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与龙雨电子的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。5、本公司作为泰尔重工控股股东邰正彪先生控制的企业，不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第四十一条的规定。6、本公司作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本公司参与泰尔重工本次发行的认购资金在泰尔重工取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时足额缴付至泰尔重工指定的账户内。7、本公司承诺，泰尔重工本次发行结束后三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的泰尔重工非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。|

十五、公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
泰尔重工股票连续停牌前第21个交易日（即2016年3月4日）的收盘价格为14.37元，股票连续停牌前一交易日（即2016年4月1日）的收盘价格为 19.45元，停牌前20个交易日累计涨幅为35.35%。
同期，2016年3月4日，中小板指数（指数代码：399005）收盘为6,261.24点，2016年 4月 1日，中小板指数收盘为 6,799.11点，其间中小板指数累计涨幅8.59%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为26.76%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司归类为通用设备制造业（二级行业），2016年3月4日，中信通用设备板块指数收盘为4,058.77点，2016年4月1日，中信通用设备板块指数收盘为 4,666.81点，其间行业指数累计涨幅14.98%。剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为20.37%。
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日价格累计涨幅分别为26.76%、20.37%，均超过20%。股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
上述股价异常波动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。提请投资者关注。
十六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、 20
法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向深交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]5-88号审阅报告，本次交易前，公司2015年度基本每股收益为0.05元，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为0.11元。
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产具有良好的盈利能力，将对公司的净利润产生积极影响，将有助于公司每股收益的提高。但标的资产对公司每股收益的贡献受到本次交易实际完成时间、标的资产的经营状况的影响，如果公司及龙雨电子的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
鉴于本次重组实施完毕当年，若公司及龙雨电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对龙雨电子的投入，充分调动龙雨电子各方面资源，及时、高效完成龙雨电子的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升龙雨电子的效益。
通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现龙雨电子的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
5、关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示
公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得泰尔重工股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2016年 4月 30日为评估基准日，标的资产评估价值为 46,093.05万元，标的资产母公司净资产账面价值8,096.99万元，增值率469.26%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的研发、市场人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
（四）业绩承诺不能达标的风险
龙雨电子的全体股东牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军、青商创投、陈琪祥、张楠与公司约定，其承诺龙雨电子 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,600万元、4,100万元和 5,300万元，三年累计净利润 1.2亿元。该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来发展前景的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险，甚至摊薄每股收益的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 46,000.00万元，标的资产母公司净资产账面价值为8,096.99万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，将充分发挥公司和标的公司各自优势，进行资源整合，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长。尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来龙雨电子仍将保持其经营实体存续，为发挥本次重组效果，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与龙雨电子仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险
作为交易整体方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，泰尔重工需自筹所需资金用于本次交易的现金对价支付等其他事项，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与本次标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
龙雨电子主营业务为提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备。因此龙雨电子的发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费电子制造业、汽车及零部件制造业等行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响产品制造企业自身的经营状况和投资计划，进而间接影响到智能制造装备方面的固定资产投资需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，龙雨电子存在经济效益下滑的风险。
（二）智能制造行业政策风险
近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备产业的产业发展与扶持政策，发布《中国制造2025》规划、《智能制造试点示范 2016专项行动实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业政策的颁布并实施对我国自动化设备行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果 26
国家对自动化设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（三）自动化设备行业市场竞争风险
龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商，致力于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备。
其经营模式主要为通过招标方式获取客户生产订单，再依此确定生产任务和指标。由于行业“非标设计+订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。龙雨电子凭借其较强方案设计和工程制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果龙雨电子不能继续保持其在方案设计和产品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
（四）第一大客户依赖的风险
近两年及一期，龙雨电子对其第一大客户达富电脑实现的营业收入占龙雨电子全部营业收入的比例分别为84.16%、89.39%及59.79%，报告期内单一客户占比较高。达富电脑为某全球知名电子企业 A的代工厂，受到电子消费产品行业产品竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性。虽然目前第一大客户经营情况良好，与龙雨电子的合作也较为顺利稳定，但龙雨电子依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售收入大幅波动的风险。
目前，龙雨电子已经采取措施降低第一大客户的销售占比，包括引进更多专长领域的优秀研发人员、拓展其他细分行业的客户等。2016年1-4月，达富电脑的收入占比已降至59.79%，但仍占比较高。短期内，龙雨电子仍存在对第一大客户集中度过高的风险。
（五）应收账款回收风险
截止2016年4月30日，龙雨电子应收账款净额为1,791.38万元，占流动资产的比例为60.35%，占资产总额的比例为20.04%；其中应收账款计提坏账准备 27
泰尔重工股份有限公司 南京证券股份有限公司独立财务顾问报告
为 94.70万元，占账面余额的比例为5.02%。随着龙雨电子销售规模的进一步扩大，应收账款很可能会进一步增加。尽管龙雨电子目前绝大多数应收账款账龄在1年以内，且主要客户的资金实力较强、信用较好，但由于应收账款占公司流动资产的比例较高，如果出现应收账款不能按期收回的情况，将对龙雨电子的资金使用效率和流动性产生不利影响。
（六）生产经营的淡旺季不均衡风险
龙雨电子的自动化组装及检测设备目前主要应用于智能穿戴设备等消费电子产品的生产测试过程。移动智能设备等消费电子产品随更新换代较快，厂商会对测试组装设备提出新的功能及性能要求。由于下游消费电子行业和龙雨电子主要客户的产品更新换代具有周期性和集中性特点以及龙雨电子客户较集中，导致龙雨电子的生产经营显示出不均衡的特征。在公司产品毛利率和期间费用比例基本保持稳定的情况下，若下游产业和客户产品研发生产的周期性出现较大波动，将使龙雨电子的生产经营安排发生较大变化，并导致公司利润产生不均衡，从而对公司产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
公司所处行业的非标定制化特点决定了产品产量较小，差异性较强，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证非标自动化方案及设备的正常研发与生产。目前龙雨电子已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心研发人员均具有多年非标自动化设备的设计研发经验，龙雨电子核心管理团队及核心员工能否保持人员稳定是决定公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的风险。
（八）高新技术企业未来可能审核不通过的风险
2013年12月3日，龙雨电子取得了高新技术企业证书，有效期三年，自2013年至 2015年均按15%的税率计缴企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），高新技术企业 28
认证的有效期为三年，公司将进入新一轮的高新技术企业认证阶段，如果之后龙雨电子未通过认证，或者国家关于税收优惠的相关政策发生变化，龙雨电子可能将无法在未来年度继续享受税收优惠。
（九）实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险
根据龙雨电子实际控制人牛朝军与泰尔集团签订的《借款协议》和《股权质押协议》，牛朝军将龙雨电子13.33%股权（计196万元出资额）质押给泰尔集团，借款金额2,000万元，借款期间为2016年5月30日至2016年8月31日。泰尔集团已出具承诺函，若重组委会议通过本次重组后仍未解除股权质押，泰尔集团将协助其办理相关股权解除质押手续。截至本报告出具之日，该股权质押尚未解除，提请投资者关注此风险。
（十）合规风险
本次交易收购标的近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
目录
声明与承诺...................................................... 2重大事项提示.................................................... 5一、本次交易方案概述 .......................................... 5二、标的资产评估作价情况 ...................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...................... 6四、股份锁定安排 .............................................. 8五、现金对价支付安排 .......................................... 9六、业绩承诺及补偿安排 ........................................ 9七、奖励安排 ................................................. 10八、过渡期损益安排 ........................................... 11九、本次交易涉及关联交易事项 ................................. 11十、本次交易不构成重大资产重组 ............................... 11十一、本次重组对上市公司的影响 ............................... 12十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................. 14十三、本次交易合同的生效 ..................................... 15十四、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................... 15十五、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明 ................................................... 20十六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ..................... 20十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................. 23重大风险提示................................................... 24一、与本次交易相关的风险 ..................................... 24二、与本次标的相关的风险 ..................................... 26目录........................................................... 30释义........................................................... 33第一章本次交易概述............................................ 37一、本次交易的背景 ........................................... 37二、本次交易的目的 ........................................... 38三、本次交易决策过程及尚需履行的审批 ......................... 40四、交易具体方案 ............................................. 40五、过渡期间损益安排 ......................................... 42六、本次交易不构成重大资产重组 ............................... 42七、本次交易涉及关联交易事项 ................................. 43八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ....... 43九、本次重组对上市公司的影响 ................................. 43第二章交易各方基本情况........................................ 46一、上市公司基本情况 ......................................... 46 30
二、交易对方及配套融资认购方基本情况 ......................... 57第三章交易标的基本情况........................................ 75一、龙雨电子的基本情况 ....................................... 75二、龙雨电子的历史沿革 ....................................... 75三、龙雨电子股权结构及控制关系 ............................... 80四、龙雨电子的下属公司情况 ................................... 81五、龙雨电子主营业务及经营情况 ............................... 83六、报告期前五大客户及前五大供应商情况 ...................... 103七、龙雨电子主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .. 107八、龙雨电子最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况 .... 111九、重大会计政策和会计估计 .................................. 111十、对外担保 ................................................ 115十一、房产、土地抵押情况 .................................... 115十二、其他事项 .............................................. 115第四章标的资产评估作价及定价公允性.......................... 117一、交易标的评估值及评估方法 ................................ 117二、本次评估基本假设 ........................................ 118三、成本法评估 .............................................. 119四、收益法评估情况 .......................................... 128五、收益法具体评估程序实施过程和情况 ........................ 131六、评估增值较高的原因及合理性 .............................. 141七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析 .... 142八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................ 147第五章发行股份情况及募集配套资金情况......................... 149一、本次发行具体方案 ........................................ 149二、本次发行对上市公司的影响 ................................ 151三、本次募集配套资金的合规性和必要性分析 .................... 154第六章本次交易合同的主要内容................................. 160一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................... 160二、《补偿协议》 ............................................. 164三、《股份认购协议》 ......................................... 168第七章 独立财务顾问意见.................................... 170一、基本假设 ................................................ 170二、本次交易不构成重大资产重组 .............................. 170三、本次交易的合规性分析 .................................... 171（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .................. 171（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条规定 .... 174（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ............ 176四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......... 178（一）本次交易涉及的资产定价 ................................ 178 31
（二）本次交易涉及的股份定价 ................................ 181五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........ 181（一）评估方法的适当性、评估假设前提的合理性 ................ 181（二）收益法模型和参数选择 .................................. 184六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................... 186七、对交易完成后上市公司持续经营能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................ 191八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............................................................ 192九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................ 193十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................................................ 194十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................... 194十二、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象、募集配套资金中的配套融资投资者是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ........................................................ 195十三、本次重组摊薄即期回报有关事项的意见 .................... 195十四、本次重组前 12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见 ............................................................ 195十五、本独立财务顾问的结论性意见 ............................ 196第八章独立财务顾问内核情况说明.............................. 197一、南京证券内核管理体系 .................................... 197二、内核程序 ................................................ 197三、南京证券内核结果 ........................................ 197第九章备查文件及备查地点.................................... 200一、备查文件目录 ............................................ 200 32
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|一、普通术语|||
|泰尔重工、公司、本公司、股份公司、上市公司|指|泰尔重工股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告|
|标的公司、目标公司、龙雨电子|指|苏州龙雨电子设备有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|牛朝军等7名交易对方合计持有的龙雨电子100%的股权|
|交易对方|指|龙雨电子在本次交易前的全体股东，即牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠|
|交易对价、收购价款|指|公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的龙雨电子100%股权所需支付的合计为46,000.00万元的现金对价及股份对价|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的龙雨电子100%股权并募集配套资金的事项|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|本次发行价格|指|定价基准日前20个交易日泰尔重工股票交易均价的90%，即15.51元/股|
|本次交易完成、交割日|指|标的公司100%的股权过户至泰尔重工名下并完成工商变更登记|
|配套融资投资者、泰尔集团等2名特定投资者|指|泰尔重工本次募集配套资金的非公开发行股份对象泰尔集团及欣泰投资|
|配套融资、募集配套资金|指|作为整体方案的一部分，泰尔重工向泰尔集团及欣泰投资2名特定投资者非公开发行股票募集不超过19,000万元配套资金|
|业绩承诺方、业绩补偿义务人、股份发行对象|指|与泰尔重工签署附条件生效的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司之盈利预测补偿协议》的7名交易对方|
|泰尔有限公司|指|马鞍山市泰尔重工有限公司|
|青商创投|指|昆山青商创业投资有限公司|
|泰尔集团|指|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|泰尔置业|指|马鞍山市泰尔置业有限公司|
|曦泰投资|指|上海曦泰投资有限公司|

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|欣泰投资|指|安徽欣泰投资股份有限公司|
|智能产业园|指|马鞍山泰尔智能产业园发展有限公司|
|天昱智能|指|武汉天昱智能制造有限公司|
|燊泰智能|指|安徽燊泰智能设备有限公司|
|锐聪机器人|指|安徽锐聪机器人有限公司|
|大唐通讯|指|苏州大唐通讯科技有限公司|
|永赢资管|指|永赢资产管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|指本次重组《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|补偿协议|指|指本次重组《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司之盈利预测补偿协议》|
|股份认购协议|指|指本次重组《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|法律顾问、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构、天健、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|审计基准日、评估基准日、报告期末|指|2016年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-4月|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日及2016年4月30日|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《审计报告》|指|本次交易中，具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙雨电子两年一期（2014年、2015年及2016年1-4月）《审计报告》（天健审[2016]5-86号）|
|《资产评估报告》|指|本次交易中，具有证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的关于龙雨电子100%股权价值的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号）|
|《法律意见书》|指|本次交易中，世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》|

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|过渡期、过渡期间|指|从评估基准日（不含当日）至标的公司股权变更登记完成日（含当日）的期间|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|二、专业术语|||
|智能制造装备|指|具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称，是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。|
|智能终端|指|所有智能化的消费电子产品，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备、个人电脑、智能电视等。|
|移动智能终端|指|便携的智能终端，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。|
|工业4.0|指|由德国政府首次提出，旨在支持工业领域新一代革命性的技术研发与创新，被认为是第四次工业革命，将在前三次工业革命的基础上进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Cyber-Physical System，CPS）相结合，将制造业向智能化转型。|
|3C|指|计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称（Computer，Communication，Consumer Electronic）|
|定位精度|指|零件或刀具等实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明精度越高。|
|测试精度|指|测试的结果相对于被测试真值的偏离程度。|
|NC加工|指|数控加工（numerical control machining），是指在数控机床上进行零件加工的一种工艺方法，用数字信息控制零件和刀具位移进行机械加工。|
|达富电脑|指|达富电脑（常熟）有限公司，龙雨电子主要客户|
|某全球知名消费电子企业A|指|根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商，龙雨电子主要客户|

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|非标自动化设备|指|用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相同。|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内宏观经济增速放缓，新兴工业增长较快
2015年全年我国国内生产总值（GDP）实现67.67万亿元，按可比价格计算同比增长6.9%， GDP增速创近25年新低。2015年固定资产投资（不含农户）总额为 551,590.00亿元，扣除价格因素实际增长12.00%，实际增速比上年下降 2.9个百分点。传统行业固定资产投资增速放缓明显，已经成为未来发展的主要态势之一。
另一方面，新兴工业仍表现出较高增长态势。2015年全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.10%，高技术产业增加值同比增长10.20%，较前者高出 4.1个百分点。高技术产业增加值占规模以上工业增加值比重为11.80%，较2014年上升1.20个百分点。其中，航空、航天器及设备制造业增长26.20%，电子及通信设备制造业增长12.7%，信息化学品制造业增长10.6%，医药制造业增长9.9%。新兴制造业工业增长迅速，占工业增加值比重逐渐上升。
（二）国家政策鼓励新兴工业发展、鼓励上市公司实施产业并购 2015年 3月 18日，工信部发布《关于开展 2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，正式启动智能制造试点；2015年5月8日，国务院签发《中国制造2025》，提出：“到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升。
掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展”。
另一方面，国家政策鼓励产业并购。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（三）发展工业智能化装备产业系公司未来重点方向
公司主营业务是万向轴、联轴器、精密卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。在国家深化供给侧改革，推进产业结构调整，实施“中国制造 2025”战略的背景下，公司审时度势，确立“产品制造智能化、制造智能化产品”发展目标，一方面，在原有冶金装备领域，通过技术创新，管理创新，推进产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，计划抓住新的市场发展机遇，逐步向工业智能化装备产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品。
近年来，公司与国家再制造中心签订战略合作协议，成立冶金再制造技术研究中心；与中钢设备签署海外战略合作框架协议；联合马鞍山经济技术开发区，设立马鞍山泰尔智能产业园，引进燊泰智能、锐聪机器人项目入园；参与设立航天紫金军民融合产业投资基金，布局工业4.0、军工等工业智能行业。未来，公司将借助新兴工业高速发展的契机，在保障传统制造业稳步增长的同时，通过资本市场等多种渠道融资平台进一步深化在智能制造产业方面的布局，从而为未来的业绩增长打下了坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）深化公司智能制造产业布局、优化公司业务结构
泰尔重工是一家重工业制造企业。近年来，宏观经济及传统工业增速趋于放缓，但另一方面，新兴工业表现出强劲的增长态势。面对新的形势，公司提出以“内生性增长+外延式并购”的方式着力发展智能制造装备产业、优化公司业务结构，致力于成为一流的动力传动与智能设备系统方案供应商。
龙雨电子是一家主要为3C制造产业提供自动化配套服务的高新技术企业，主要致力于智能设备及解决方案、精密组装治具及功能测试治具的研发、生产与销售。其产品可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、通讯工程等行业。
本次交易完成后，龙雨电子将成为泰尔重工的全资子公司，上市公司将快速切入智能制造行业，从而有效把握市场发展机遇，深化公司智能制造产业布局，优化公司业务结构，保障公司未来发展后劲。
（二）依托标的公司技术、人才资源，逐步构建公司在智能制造领域核心竞争力
龙雨电子自成立以来一直注重技术研发人才的培养和引进，不断加强新技术、新工艺的研发与推广，截至本重组报告书签署之日，龙雨电子拥有 12项核心技术及 17项实用新型专利，研发人员占比超过35%，已形成了一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工程机械、自动化控制、面板制造、汽车医疗等领域。上述核心研发人员均具有多年非标自动化设备的设计研发经验，在行业内著名企业具有多年工作经历，在业界拥有广泛联系，能够把握非标自动化设备的行业发展动向及下游客户的产品需求。2013年以来，龙雨电子开始成为全球知名消费电子企业的合格供应商，并和国内的知名企业建立广泛业务合作，龙雨电子产品在核心技术、性能、可靠性等方面具有优势地位。
本次交易完成后，泰尔重工获得龙雨电子宝贵的技术、人才资源，借助龙雨电子长三角地区的区位优势，泰尔重工将进一步引进更多的专业人才，通过不断的技术整合打造公司未来核心竞争力，进而为公司在智能制造领域发展奠定坚实的基础。
（三）培育公司新的利润增长点，为股东带来更多的业绩回报
本次交易完成后，龙雨电子将纳入上市公司合并报表范围。最近两年，龙雨电子实现的净利润分别为684.13万元、1,558.52万元，业务发展态势良好。根据交易对方的业绩承诺，龙雨电子2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2,600万元、4,100万元、5,300万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大提升。本次交易将为上市公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持 39
续发展的能力，进而为股东带来更多的业绩回报。
三、本次交易决策过程及尚需履行的审批
（一）上市公司决策过程
2016年 7月 4日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次重组相关的议案。泰尔重工的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
2016年7月4日，青商创投召开了2016年临时股东会，同意泰尔重工关于本次重组的收购方案，并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（三）标的公司决策过程
2016年7月4日，标的公司召开股东会，审议通过本次重组方案。
（四）募集配套资金认购方决策过程
2016年7月4日，泰尔集团召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
2016年7月4日，欣泰投资召开2016年临时股东大会，审议通过了参与泰尔重工本次募集配套资金的认购事宜。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会同意及中国证监会审核通过。
四、交易具体方案
交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：泰尔重工拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行股份及支付现金购买其持有的龙雨电子100.00%股权；同时，上市公司向泰尔集团、 40
欣泰投资2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,000.00万元。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等7名交易对方持有
的龙雨电子100.00%的股权。根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号），截至评估基准日2016年4月30日，标的资产的评估价值为46,093.05万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为46,000.00万元。其中以现金方式支付18,000.00万元，剩余28,000.00万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股，共计发行18,052,865股。具体如下：
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|序号|交易对方|持有龙雨电子股权比例|交易对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价||
||||||对价（元）|股份数（股）|
|1|牛朝军|57.01%|262,231,292.50|102,612,244.90|159,619,047.60|10,291,363|
|2|杜娟娟|6.80%|31,292,517.01|12,244,897.96|19,047,619.05|1,228,086|
|3|黄亚福|10.95%|50,380,952.38|19,714,285.71|30,666,666.70|1,977,218|
|4|熊军华|9.93%|45,687,074.83|17,877,551.02|27,809,523.81|1,793,006|
|5|青商创投|5.10%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
|6|陈琪祥|5.10%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
|7|张楠|5.10%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
||合计|100.00%|460,000,000.00|180,000,000.00|280,000,000.00|18,052,865|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予泰尔重工。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣泰投资发行股份募集配套资金不超过 19,000.00万元，用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易中介费用及相关税费。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
五、过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方各方按照其各自持有的标的公司股权比例来承担。在协议签署后至交割日前，标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
标的公司交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，以确定标的公司过渡期内损益情况。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|指标|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|46,000.00|173,079.20|26.58%|

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|资产净额|46,000.00|121,141.08|37.97%|
|营业收入|6,795.22|37,584.01|18.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易涉及关联交易事项
本次配套募集资金对象包含公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业在董事会、股东大会审议本次交易涉及配套募集资金事项的投票过程中回避表决。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为邰正彪，实际控制人为邰正彪；本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行 18,052,865股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 242,728,146股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行18,052,865股用于购买资产，发行12,250,160股用于募集配套资金。本次交易及本次募集配套资金完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 254,978,306股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|邰正彪|70,184,101|31.24%|70,184,101|28.91%|70,184,101|27.53%|
|2|黄春燕|8,537,600|3.80%|8,537,600|3.52%|8,537,600|3.35%|
|3|邰紫鹏|7,316,750|3.26%|7,316,750|3.01%|7,316,750|2.87%|
|4|邰紫薇|6,436,750|2.86%|6,436,750|2.65%|6,436,750|2.52%|
|5|欣泰投资|1,276,047|0.57%|1,276,047|0.53%|2,243,164|0.88%|
|6|泰尔集团|910,570|0.41%|910,570|0.38%|12,193,613|4.78%|
|7|其他股东|130,013,463|57.87%|130,013,463|53.56%|130,013,463|50.99%|
|8|牛朝军|-|-|10,291,363|4.24%|10,291,363|4.04%|
|9|杜娟娟|-|-|1,228,086|0.51%|1,228,086|0.48%|
|10|黄亚福|-|-|1,977,218|0.81%|1,977,218|0.78%|
|11|熊军华|-|-|1,793,006|0.74%|1,793,006|0.70%|
|12|青商创投|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|13|陈琪祥|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|14|张楠|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
||合计|224,675,281|100.00%|242,728,146|100.00%|254,978,306|100.00%|

注：邰正彪与黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏分别为夫妻关系、父女关系及父子关系；泰尔集团、欣泰投资为邰正彪控制的企业；牛朝军及杜娟娟为夫妻关系。
本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致泰尔重工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]5-88号备考财务报表审阅报告，不考虑配套募集资金，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|169,690.78|216,347.34|27.50%|173,079.20|219,754.87|26.97%|
|负债总额|48,162.59|49,021.54|1.78%|51,938.11|52,616.86|1.31%|
|所有者权益|121,528.18|167,325.80|37.68%|121,141.08|167,138.01|37.97%|
|归属于母公司所有者权益|121,445.07|167,242.68|37.71%|121,057.24|167,054.17|38.00%|
|合并报表资产负债率|28.38%|22.66%|-20.17%|30.01%|23.94%|-20.21%|
|流动比率|2.42|2.44|0.80%|2.28|2.31|1.51%|
|每股净资产（元）|5.41|6.89|27.44%|5.39|6.89|27.71%|
|项目|2016年1-4月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|10,178.73|11,573.13|13.70%|37,584.01|44,379.23|18.08%|
|销售毛利率|34.05%|33.89%|-0.47%|35.98%|37.26%|3.56%|
|营业利润|315.54|126.72|-59.84%|-122.02|1,502.58|1,331.39%|
|利润总额|459.66|257.11|-44.07%|1,547.54|3,191.78|106.25%|
|净利润|374.89|175.57|-53.17%|1,161.81|2,568.53|121.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|375.63|176.31|-53.06%|1,160.54|2,567.26|121.21%|
|基本每股收益（元）|0.02|0.01|-50.00%|0.05|0.11|120.00%|

从上表可以看出，假设本次交易已于2015年1月1日实施完成，即本次交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司2015年备考归属于母公司所有者的净利润为2,567.26万元，较本次交易完成前增长121.21%。2015年备考基本每股收益为0.11元，较本次交易完成前增长120.00%。由于龙雨电子2016年1-4月处于业
务淡季亏损状态，因此收购完成后上市公司备考2016年1-4月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将逐步体现。
第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|泰尔重工股份有限公司|
|英文名称|Taier Heavy Industry Co., Ltd.|
|股票简称|泰尔重工|
|股票代码|002347|
|法定代表人|邰正彪|
|注册资本|22,467.528万元|
|成立日期|2001年12月18日|
|变更设立日期|2007年9月26日|
|上市日期|2010年1月28日|
|注册地址|安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路669号|
|办公地址|安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路669号|
|工商登记号|340500000004928|
|邮政编码|243000|
|联系电话|0555-2202118|
|传真|0555-2202118|
|公司网址|www.taiergroup.com|
|电子邮箱|taier@taiergroup.com|
|经营范围|经营范围为联轴器、冶金专用设备及配套件、汽车零部件及配件、剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件设计、生产、销售；设备机床、钢材、电器元件销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；产品维修与服务；机械技术咨询；会议会展服务、咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|

（二）历史沿革及股权变动情况
1、前身泰尔有限公司设立及股权变动情况
（1）泰尔有限公司设立
公司前身马鞍山市泰尔重工有限公司是由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立，注册资本150万元，其中邰正彪出资105万元，占注册资本的70%，黄春燕出资45万元，占注册资本的30%。
安徽兴永会计师事务所于2001年12月13日对上述出资出具了“皖兴永验字（2001）第 237号”《验资报告》。2001年 12月 18日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照，注册号为3405002301754，设立时公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司。
泰尔有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邰正彪|105|70%|
|2|黄春燕|45|30%|
|合计||150|100.00|

（2）泰尔有限公司吸收合并宏达机械并增资
2002年3月18日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意泰尔有限公司和马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司采取吸收合并的方式进行合并，泰尔有限公司为合并后的存续公司，宏达机械全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械注销。
2002年 4月 8日，泰尔有限公司作出决议，同意邰正彪、黄春燕以其持有的宏达机械全部净资产增加出资320万元（其中邰正彪出资170万元、黄春燕出资150万元），同时邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资 10万元。
安徽省江南会计师事务所于2002年4月17日对上述出资进行了验证，并出具了“皖江会验字（2002）84号”《验资报告》，吸收合并后，泰尔有限公司的注册资本为 480万元，其中邰正彪出资 285万元，占注册资本的59.38%；黄春燕出资195万元，占注册资本的40.62%。
（3）泰尔有限公司债权转股权
2004年 11月 20日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资
本618万元。其中，邰正彪将其对泰尔有限公司305万元的债权转为股权，黄春燕将其对泰尔有限公司 313万元的债权转为股权。2004年 11月 25日，泰尔有限公司分别与邰正彪、黄春燕签订了《债转股协议》。
马鞍山金诚会计师事务所于2004年12月13日对本次增资出具了“马金诚会验字（2004）12078号”《验资报告》，本次增资后，泰尔有限公司的注册资本增至1,098万元。
（4）外资收购泰尔有限公司股权
2006年5月29日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意和业国际收购泰尔有限公司25%的股权，其中：收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权。同日，和业国际分别与邰正彪、黄春燕签署了《股权转让协议》。
2006年 6月 30日，经安徽省商务厅“皖商资字[2006]84号”《关于同意外资并购安徽泰尔重工有限公司及企业性质变更的批复》批准，安徽泰尔重工有限公司由内资企业变更为外商投资企业，注册资本不变。泰尔有限公司于 2006年 7月 7日取得了安徽省人民政府“商外资皖府资字[2006]258号”《外商投资企业批准证书》，并于2006年7月21日取得安徽省工商行政管理局核发的“企合皖总字第002250号”《企业法人营业执照》。安徽江南会计师事务所对和业国际缴纳的出资进行了验证，并于 2006年 7月 31日出具了“皖江会验[2006]440号”《验资报告》。
（5）泰尔有限公司决定增加注册资本
2006年 11月 20日泰尔有限公司董事会决议，各方股东决定按原出资比例增资900万元，增资后的注册资本为1,998万元，其中邰正彪出资360万元，增资后的出资额为799.2万元，占注册资本的40%；黄春燕出资315万元，增资后的出资额为699.3万元，占注册资本的35%；和业国际出资225万元，增资后的出资额为499.5万元，占注册资本的25%。增加的投资额900万元可分两年到帐。
上述增加注册资本的行为于 2006年 12月 6日获得安徽省商务厅“皖商资字 48
[2006]168号”《关于同意安徽泰尔重工有限公司增资的批复》批准，工商变更登记手续于2006年12月14日完成。
（6）泰尔有限公司外资股权转让
经2007年7月28日董事会决议，和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇，将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏，调整原已达成的人民币900万元的增资协议，同意外方股东放弃对公司225万元的增资，新增出资由受让方或其他股东负责认购。转让双方于 2007年 7月 28日签署了《股权转让协议》。
股权转让完成后，和业国际不再持有泰尔有限公司的股权，泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。本次股权转让及企业性质变更于 2007年 8月 8日获得安徽省商务厅“皖商资执字[2007]543号”文《关于同意安徽泰尔重工有限公司股权变更的批复》批准。2007年8月16日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了340500000004928《企业法人营业执照》。
（7）泰尔有限公司决定增加注册资本
经2007年8月22日股东会决议，泰尔有限公司增加资本900万元，增加的资本全部由股东邰正彪以900万元资金进行增资，其他股东黄春燕、邰紫薇及邰紫鹏均放弃本次增资。本次增资资金于2007年8月24日到位，并经马鞍山华业会计师事务所以“华业会验[2007]124号”《验资报告》验证确认。本次增资完成后，泰尔有限公司注册资本为1,998万元，实收资本为1,998万元。
（8）泰尔有限公司股权转让
经2007年8月30日股东会决议，黄春燕将其持有的泰尔有限公司184.3万元的出资额转让给邰正彪，并将其持有的泰尔有限公司 15万元的出资额转让给赵明。
转让双方于2007年8月30日签署了《股权转让协议》。2007年8月31日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
泰尔重工股份有限公司 南京证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、股份公司设立及股权变动情况
（1）泰尔有限公司整体变更为股份公司
经2007年9月10日泰尔有限公司股东会决议和2007年9月24日公司创立大会决议，由泰尔有限公司原有股东作为发起人，以经天衡会计师事务所审计的泰尔有限公司截至2007年8月31日净资产7,167.21万元为基数，扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,033.84万元后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万股，泰尔有限公司整体变更为股份公司，公司名称为“安徽泰尔重工股份有限公司”。天衡会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并于 2007年 9月26日出具了“天衡验字（2007）78号”《验资报告》。2007年9月26日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（2）股份公司增加股本
2007年12月10日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意中国第一重型机械集团公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司及其他自然人股东增加股本 1,800万元，增资后公司股本为 7,800万元。天衡会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验，出具了“天衡验字[2007]122号”《验资报告》。2007年12月20日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
3、首次公开发行并上市及之后股权变动情况
（1）首次公开发行并上市
2010年 1月 18日，公司获中国证监会“证监许可[2010]19号”文核准首次公开发行股票。2010年1月，公司以每股22.50元的价格首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,600万股，根据江苏天衡会计师事务所于 2010年 1月 21日出具的“天衡验字（2010）006号”《验资报告》，截至 2010年 1月 21日，公司实际已发行人民币普通股 2,600万股，募集资金总额 58,500.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 55,988.25万元。其中新增注册资本 2,600万元，增加资本公积53,388.25万元，发行后公司注册资本为10,400万元。公司首次公开 50
泰尔重工股份有限公司 南京证券股份有限公司独立财务顾问报告
发行的股票于2010年1月28日在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易，股票简称“泰尔重工”，股票代码“002347”。
2010年 2月 9日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了安徽省马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：340500000004928。
（2）公开发行可转换公司债券
经公司2012年2月16日召开的第二届董事会第十四次会议、2012年3月3日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2012年3月13日召开的2011年年度股东大会表决通过，同意公司以公开方式发行可转换公司债券。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2012]1668号”文核准，公司于 2013年1月9日公开发行了320万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为 32,000.00万元，扣除承销费、登记费等发行费用后实际募集资金净额 30,348.80万元。以上募集资金已由天健会计师事务所于 2013年 1月 16日出具的天健验[2013]5-1号《验资报告》验证确认。
经深圳证券交易所“深证上[2013]37号”文同意，公司 32,000.00万元可转换公司债券于 2013年 1月 28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“泰尔转债”，债券代码“128001”。
（3）股份公司名称变更
2012年12月18日，公司2012年第四次临时股东大会通过决议，同意公司的注册名称由原“安徽泰尔重工股份有限公司”变更为“泰尔重工股份有限公司”。
2013年2月4日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（4）2012年度资本公积金转增股本
2013年 3月 22日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》。根据该方案，公司以2012年12月31日公司总股本 104,000,000股为基数，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本83,200,000股。
2013年 4月 4日，天健会计师事务所出具天健皖验字[2013]16号《验资报 51
告》，验证截至2013年4月3日止，泰尔重工已将资本公积83,200,000元转增股本，转增后的注册资本为 187,200,000元。2013年11月12日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
（5）可转债转股及赎回情况
根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》约定，“泰尔转债”于 2013年 7月 5日进入转股期。截止 2014年 11月 12日收盘，公司可转债已转换为股权的债券面值累计 318,170,900元，转换普通股 37,475,281股，公司股本由187,200,000元增加至224,675,281元。
2014年9月10日至2014年10月14日，公司A股股票连续20个交易日收盘价格高于当期转股价格的130％，触发可转债募集说明书中约定的有条件赎回条款。据此，公司于 2014年 10月 15日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于赎回“泰尔转债”的议案》，决定行使“泰尔转债”提前赎回权。2014年 11月 13日，公司按照有条件赎回条款中相关约定，以 103元/张的赎回价格赎回截止前一收盘日全部未转股的可转债共计 18,291张。由于不再具备上市条件，“泰尔转债”于2014年11月21日在深交所摘牌。
2015年6月30日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
（三）上市公司最近三年的控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生，公司最近三年控制权未发生变动。且，公司自成立以来，邰正彪先生一直掌握公司控制权，公司控制权较为稳定。
（四）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业通过直接和间接的方式合计控制公司42.13%的股份。其中，邰正彪先生本人直接持有公司31.24%的股份；其配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇女士、儿子邰紫鹏先生合计持有公司9.92%的股份；邰正彪先生所控 52
制的泰尔集团、欣泰投资分别持有公司0.40%、0.57%的股份。
1、股权控制关系
31.24% 3.80% 3.26% 2.86% 58.84%
邰正彪 黄春燕
邰紫鹏
邰紫薇 其他股东
泰尔重工股份有限公司
0.40% 0.57%
泰尔集团 欣泰投资
注：邰正彪与黄春燕系夫妻关系，邰正彪与邰子鹏、邰紫薇系父子、父女关系，泰尔集团、欣泰投资均为邰正彪先生控制企业。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，邰正彪先生直接持有公司股份 70,184,101股，占公司总股本的31.24%。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业合计控制公司股份94,661,818股，占公司总股本的42.13%。
邰正彪先生，公司董事长、总经理、技术中心主任。中国国籍，无永久境外居留权，1964年10月出生，南京大学 MBA及清华大学EMBA，经济师。最近五年历任泰尔重工股份有限公司董事长、总经理、技术中心主任，马鞍山市第十五届人大常委、马鞍山市工商联副主席、雨山区人大常委、中国机械通用零部件工业协会副会长、传动联结件分会理事长、中国钢铁工业协会冶金设备分会副会长、全国轧钢信息网薄板宽带分网副网长、中国金属学会冶金设备分会委员、南京大学研究生院兼职导师等职。
（五）最近三年主营业务发展情况
公司主要从事动力传动机械、剪刃和精密卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展已成为细分行业内的龙头企业。公司目前主营冶金用万向联轴器、鼓形齿联轴器、精密卷筒、复合滑板和剪刃等产品。
泰尔重工最近三年营业收入按行业、产品、地区分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入合计|37,584.01|100.00%|37,304.25|100.00%|37,265.61|100.00%|
|分行业|||||||
|机械制造|37,518.62|99.83%|37,265.61|99.90%|37,265.61|100.00%|
|其他|65.39|0.17%|38.64|0.10%|0.00|0.00%|
|分产品|||||||
|万向联轴器|15,125.60|40.24%|17,208.08|46.13%|17,208.08|46.18%|
|鼓形齿式联轴器|10,384.87|27.63%|11,463.14|30.73%|11,463.14|30.76%|
|剪刃|1,546.91|4.12%|1,551.15|4.16%|1,551.15|4.16%|
|精密卷筒|5,124.38|13.63%|2,142.14|5.74%|2,142.14|5.75%|
|复合滑板|970.64|2.58%|981.48|2.63%|981.48|2.63%|
|汽车传动轴|276.27|0.74%|236.83|0.63%|236.83|0.64%|
|其他|4,155.34|11.06%|3,721.43|9.98%|3,682.79|9.88%|
|分地区|||||||
|境内|36,132.78|96.14%|36,439.95|97.68%|36,401.31|97.68%|
|境外|1,451.23|3.86%|864.30|2.32%|864.30|2.32%|

公司当前正在积极推进智能制造战略布局。2015年公司与国家再制造中心签订战略合作协议，成立冶金再制造技术研究中心；与中钢设备签署海外战略合作框架协议；联合马鞍山经济技术开发区，设立马鞍山泰尔智能产业园，引进燊泰智能、锐聪机器人项目入园，参与设立航天紫金军民融合产业投资基金，布局工业4.0、军工等工业智能行业，初步形成了冶金装备、智能制造等板块的战略布局。
（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（七）最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期的主要财务数据如下，其中截至2016年4月30日财务数据及2016年1-4月经营情况未经审计：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|169,690.78|173,079.20|170,581.47|
|总负债|48,162.59|51,938.11|49,915.87|
|股东权益|121,528.18|121,141.08|120,665.60|
|归属于母公司所有者权益|121,445.07|121,057.24|120,582.86|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,178.73|37,584.01|37,304.25|
|利润总额|459.66|1,547.54|885.11|
|净利润|374.89|1,161.81|842.41|
|归属于母公司所有者的净利润|375.63|1,160.54|841.67|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润|255.69|-250.51|207.69|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,770.95|439.66|5,840.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-730.29|-4,076.68|-5,926.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-126.71|-1,887.00|428.05|

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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-10,626.65|-5,524.02|342.51|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|2.42|2.28|2.33|
|速动比率|1.57|1.52|1.58|
|资产负债率（合并）|28.38%|30.01%|29.26%|
|每股净资产（元）|5.41|5.39|5.37|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|毛利率|34.05%|35.98%|32.88%|
|基本每股收益（归属于普通股股东的净利润）|0.01|0.05|0.04|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润）|0.01|-0.01|0.01|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东的净利润）|0.31%|0.96%|0.79%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润）|0.21%|-0.21%|0.17%|
|每股经营性净现金流量（元）|-0.43|0.02|0.26|
|每股净现金流量（元）|-0.47|-0.25|0.02|

（八）泰尔重工及其现任董事及其高级管理人员守法情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；现任董事、高管最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
二、交易对方及配套融资认购方基本情况
（一）本次交易对方及配套融资认购方总体情况
本次交易对方为龙雨电子的所有股东，包括牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠及青商创投。配套融资认购方为泰尔集团、欣泰投资。
（二）交易对方详细情况
1、牛朝军
（1）牛朝军基本信息
|||
|-|-|
|姓名|牛朝军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4104821982********|
|住所|河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村***号|
|通讯地址|江苏省苏州市甪直镇紫竹园名人居***栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
牛朝军最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|苏州龙雨电子设备有限公司|总经理|2006-3至今|持股57.01%|
|2|江苏牛氏投资管理有限公司|执行董事兼总经理|2015-12月至今|持股100%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除龙雨电子及其子公司外，牛朝军控制的其他核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|江苏牛氏投资管理有限公司|2,000万元|投资管理、资产管理，投资咨询；项目投资；企业管理|牛朝军持有100%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||咨询、企业形象策划、商务信息咨询、市场营销策划、会务服务、礼仪服务、展览展示服务、文化艺术交流活动策划（除演出经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|昆山伊娃机器人有限公司|1,000万元|机器人的设计和销售；光电设备的销售；计算机软硬件的设计、销售及技术服务；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|牛朝军持股50%|

2、杜娟娟
（1）杜娟娟基本信息
|||
|-|-|
|姓名|杜娟娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|4104821983********|
|住所|河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村***号|
|通讯地址|江苏省苏州市甪直镇紫竹园名人居***栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜娟娟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|苏州龙雨电子设备有限公司|监事|2006-3月至今|持有6.80%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜娟娟女士除持有龙雨电子6.80%股权外，未持有其
他企业股权。
3、黄亚福
（1）黄亚福基本信息
|||
|-|-|
|姓名|黄亚福|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3505241973********|
|住所|江苏省昆山市玉山镇森林别墅***幢|
|通讯地址|江苏省昆山市玉山镇森林别墅***幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄亚福最近三年的职务及任职单位产权关系具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|昆山迈致治具科技有限公司|副董事长|2009-2至今|持股12%|
|2|苏州锦富新材料股有限公司|副董事长|2014-12至今|持股12.37%|
|3|江苏比高创业投资有限公司|执行董事|2015-1至今|持股34%|
|4|昆山青商创业投资有限公司|执行董事|2015-4至今|持股27.5%|
|5|昆山迈建精密模具有限公司|执行董事|2011-3至今|持股20%|
|6|昆山迈致自动化科技有限公司|执行董事|2010-12至今|通过昆山迈致治具科技有限公司间接控制100%|
|7|昆山迈致新能源科技有限公司|执行董事|2015-11至今|通过昆山迈致治具科技有限公司间接控制100%|
|8|江苏比高创业投资有限公司|执行董事|2015-1至今|持股34%|
|9|威龙木艺（昆山）有限公司|执行董事|2014-3至今|通过江苏比高创业投资有限公司间接控制100%|
|10|昆山佳汇机械工业有限公司|执行董事|2007-4至今|通过江苏比高创业投资有限公司间接控制100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|江苏第一阳光光伏科技有限公司|执行董事|2011-7至今|通过江苏比高创业投资有限公司间接控制100%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄亚福控制的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|苏州晟昌五金机电设备有限公司|1,000万元|高低压电器、电线电缆、机床设备、物流设备、输送设备、自动化控制设备、仓储货架、电动葫芦、发电机、空压机、真空泵、电焊机、电动机、鼓风机、排气扇、搬运车、包装机械、仪器仪表、清洁设备、五金工具、液压元件、气动元件、橡塑制品、塑料托盘、化学试剂（不含危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、办公用品、防静电材料、过滤器材、金属材料、管道阀门、水泵、桥架、灯具、衡器销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外|黄亚福持股50%江水菊持股50%（江水菊为黄亚福的配偶）|
|2|上海协振科技有限公司|400万元|多晶硅片、太阳能电池、自动化设备、机械设备、仪器仪表、输配电柜、电器、电线电缆、照明器材、橡塑制品、劳防用品、办公用品、量具刃具、气动元件、液压元件、金属材料、五金工具、管道配件、润滑油、压缩机、真空泵、水泵、阀门、轴承的销售，从事货物与技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股50%江水菊持股50%|
|3|上海兆和科技贸易有限公司|1,000万元|电脑及耗材、日用五金、低压电器、气动原件、电动及手动工具、橡塑制品、金属材料、管道配件、阀门、照明器具、电线电缆、劳保用品、机械设备、机电设备、筛网、水泵、物流设备、紧固件、传动皮带、仪器仪表、文化用品、润滑油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电|黄亚福持股30%江水菊持股70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||梯、包装材料、空调设备及配件，批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|昆山迈建精密模具有限公司|50万元|金属模具及零配件、精密机械及金属配件、钣金加工，五金机电及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股20%江水菊持股80%|
|5|苏州佳宇五金机电设备有限公司|50万元|销售：五金交电、机电产品、电动工具、橡塑制品、劳保用品、办公用品、金属材料计算机及配件、建材、非危险化工产品、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股50%黄亚强持股50%（黄亚强为黄亚福的弟弟）|
|6|苏州恒荣节能科技安装工程有限公司|2,000万元|机电安装工程、环保节能工程、房屋建筑工程、市政公用工程的施工承包；机电设备的上门维修、上门保养；设计、研发和安装各种高低压配电柜、电器成套设备、节电设备、绿色环保照明设备；销售各种发电机组、变压器、电线电缆、高低压电器、液压元件、气动元件、桥架、灯具、衡器、自动化立体仓库、自动化控制设备、机械设备、金属材料、压缩机、真空泵、中央空调、水泵、阀门、管件、非危险性化工产品、劳动防护用品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股50%黄亚强持股50%|
|7|昆山诚丰达工控设备有限公司|500万元|工业自动化设备的研发、制造及销售；工业自动化系统软硬件的开发、生产及销售；机电设备、食品机械、节能环保、仓储物流工程相关配套设备、控制系统的开发、生产、销售和安装施工；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|黄亚福持股51%|
|8|昆山比高新扬子石材有限公司|50万元|石材工艺品安装工程、幕墙工程设计、施工；石材、花岗石、大理石的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股51%|
|9|昆山青商创|4,000万|创业投资业务、代理其他创业投资企|黄亚福持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业投资有限公司|元|业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|27.5%|
|10|苏州锦富新材料股份有限公司|50,013.008万元|加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股12.37%|
|11|昆山迈致治具科技有限公司|7,693.86万元|金属治具、检测设备和自动化设备的研发、生产、销售及售后服务；计算机软件的开发、销售及技术咨询服务；新能源产品、太阳能光伏产品、电子产品、五金及配件的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州锦富新材料股份有限公司持股85%黄亚福持股12%|
|12|昆山迈致自动化科技有限公司|3,000万元|自动化设备设计、销售；五金制品、机械自动化设备、工业机器人成套生产线设备销售；软件开发、销售；计算机系统集成；货物及技术的进出口业务。|昆山迈致治具科技有限公司持股100%|
|13|昆山迈致新能源科技有限公司|500万元|新能源科技领域内的技术研发；环保设备、太阳能光伏设备、照明设备、电子产品、半导体设备的销售、安装及技术服务；计算机软件的开发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|昆山迈致治具科技有限公司持股100%|
|14|江苏比高创业投资有限公司|5,000万元|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚福持股34%黄亚强持股33%黄小华持股33%（黄小华为黄亚福的妹妹）|
|15|威龙木艺（昆山）有限公司|1,036.748874万元|生产销售木制品及室内装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏比高创业投资有限公司持股100%|
|16|昆山佳汇机|1,200万|五金机械、模具、电动车、电动自行|江苏比高创业投|

||||||
|-|-|-|-|-|
||械工业有限公司|元|车、模具加工设备、数控机床设备的生产、销售；汽车配件、电子元件、五金电料、塑料制品、模具销售；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资有限公司持股100%|
|17|江苏第一阳光光伏科技有限公司|4,000万元|太阳能光电系统设备、光伏建筑一体化、太阳能灯具、硅原料、硅片、太阳能电池片及电池组件、薄膜太阳能电池及辅材的设计、研发、销售、安装；太阳能电池组件的生产、加工及销售；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏比高创业投资有限公司持股100%|
|18|昆山金豪来纸制品有限公司|6,116.1万元|纸制品生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏比高创业投资有限公司持股70%|
|19|昆山福智威包装有限公司|2,000万元|包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；纸制品生产、销售；文具礼品、机械设备、包装材料、印刷品（不含报刊）的销售；以上货物的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江水菊持股70%|
|20|成都福智威包装有限公司|500万元|包装装潢设计；生产、销售：纸制品、包装材料；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷|江水菊持股75%|
|21|天津浩荣机电设备有限公司|808万元|建筑材料、五金电料、仪器仪表、劳保用品、清洁设备、起重设备、电焊设备、金属材料、橡塑制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚强持股99%|
|22|迪茜发展（深圳）有限公司|1,000万元|化妆品、日用品、服装的批发与零售。|黄亚强持股95%|
|23|江苏盈泰荣机电设备有限公司|1,000万元|机械设备、机电设备、五金工具、电子电器、仪器仪表、照明器材、劳保防护用品、办公用品、非危险性的化工原料及产品、金属材料、橡塑制品的批发|黄亚强持股60%|
|24|苏州六度餐饮管理有限|2,000万元|餐饮管理、企业管理、项目投资管理；净菜配送；预包装食品的批发；食用|黄亚强持股57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||农产品、文化用品、日用百货的销售；文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|25|昆山无界素食餐饮有限公司|300万元|餐饮服务；餐饮管理；预包装食品批发、零售；净菜配送；食用农产品（水果）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄亚强持股53%|
|26|苏州迈纬阀门有限公司|1,000万元|阀门、管道配件、金属材料、保温材料、仪器仪表、机械设备、空压机、真空泵、水泵、化工泵的销售；机电设备安装及调试、技术咨询服务；机械设备的售后服务；以上货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄小华持股100%|

4、熊军华
（1）熊军华基本信息
|||
|-|-|
|姓名|熊军华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3625011974********|
|住所|江苏省昆山市玉山镇国际艺术村***幢|
|通讯地址|江苏省昆山市玉山镇国际艺术村***幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
熊军华最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|昆山市玉峰山旅游发展有限公司|董事长|2006-5至今|熊军华及配偶持股100%|
|2|江苏玉峰山投资有限公司|董事长|2015-6至今|熊军华及配偶持股100%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，熊军华控制的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|昆山市玉峰山旅游发展有限公司|500万元|旅游项目开发（含动物旅游项目开发）；旅游项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|熊军华及配偶持股100%|
|2|江苏玉峰山投资有限公司|1,000万元|旅游项目投资、实业投资；旅游项目开发；资产管理；投资信息咨询、除行政许可项目外的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|熊军华及配偶持股100%|
|3|禹成国际（澳门）投资有限公司|25,000美元|旅游项目投资、实业投资；旅游项目开发；资产管理；投资信息咨询、除行政许可项目外的商务信息咨询等。|熊军华及配偶持股86%|

5、陈琪祥
（1）陈琪祥基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈琪祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3505241972********|
|住所|福建省安溪县龙门镇山头村山头林***号|
|通讯地址|江苏省昆山市玉山镇三水萧林***栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈琪祥最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|昆山迈致治具科技有限公司|董事|2009年至今|持股3%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈琪祥控制的核心企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|贯屿丰投（厦门）资产管理有限公司|6,666万元|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受合法设立的餐饮企业委托对其进行管理（不含餐饮经营）；受合法设立的酒店企业委托对其进行管理（不含餐饮、住宿经营）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）|陈琪祥等8为自然人共同持股，陈琪祥持股35%|
|2|昆山迈致治具科技有限公司|7,693.86万元|金属治具、检测设备和自动化设备的研发、生产、销售及售后服务；计算机软件的开发、销售及技术咨询服务；新能源产品、太阳能光伏产品、电子产品、五金及配件的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|担任董事，持股3%|
|3|昆山尚派精密工业有限公司|500万元|精密机械、五金件、金属产品、自动化设备、金属模具、金属治具的生产、加工与销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陈琪祥表兄弟控制的企业|

6、张楠
（1）张楠基本信息
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|-|-|
|姓名|张楠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3211821992********|
|住所|江苏省扬中市油坊镇鸣凤村***号|
|通讯地址|江苏省扬中市油坊镇鸣凤村***号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张楠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|上海铁路局|乘务员|2011.10-2014.8|-|
|2|苏州泰发国际贸易有限公司|销售经理|2014.10至今|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张楠女士无控制的核心企业。报告期内，张楠女士无与龙雨电子发生过的关联交易的关联企业。
7、青商创投
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|昆山青商创业投资有限公司|
|成立日期|2015年4月1日|
|注册资本|4,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股）|
|注册地址|玉山镇登云路268号1号房|
|法定代表人|黄亚福|
|统一社会信用代码|9132058333104792X0|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创|

||
|-|
|业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2015年4月设立
青商创投于2015年4月，由黄亚福、熊军华等15位自然人出资设立，注册资本4,000.00万元。
2015年 4月 1日，苏州市昆山工商行政管理局向青商创投核发了《营业执照》。
成立时，青商创投的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|黄亚福|1,100.00|27.50%|
|2|熊军华|700.00|17.50%|
|3|唐亮|400.00|10.00%|
|4|葛霞青|200.00|5.00%|
|5|王国平|200.00|5.00%|
|6|徐洪亮|200.00|5.00%|
|7|张文忠|200.00|5.00%|
|8|张喆|200.00|5.00%|
|9|朱钢|200.00|5.00%|
|10|陈思宇|100.00|2.50%|
|11|杜永刚|100.00|2.50%|
|12|苏军|100.00|2.50%|
|13|王建新|100.00|2.50%|
|14|叶文贤|100.00|2.50%|
|15|张亮|100.00|2.50%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（3）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，青商创投除持有苏州龙雨电子设备有限公司5.102%股权外，另持有苏州巨丰仁信投资管理有限公司3.34%股权及江苏特创科技有限公司8.00%股权。
（4）股权控制关系
（5）主营业务情况
青商创投自成立以来的主营业务为创业投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,997.37|-|
|负债总额|0.50|-|
|所有者权益|1,996.87|-|

注：以上数据未经审计；因青商创投2015年4月成立，因此无2014年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|-3.13|-|
|净利润|-3.13|-|

注：以上数据未经审计；因青商创投2015年4月成立，因此无2014年财务数据。
（三）配套融资认购方详细情况
1、泰尔集团
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|成立日期|2011年9月1日|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路159号办公楼207室|
|法定代表人|邰正彪|
|统一社会信用代码|9134050058153793X8|
|经营范围|对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|

（2）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，泰尔集团的控股及参股公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例|
|1|马鞍山市泰尔置业有限公司|房地产业|70%|
|2|安徽燊泰智能设备有限公司|制造业|40%|
|3|浙江联能电气有限公司|制造业|13%|
|4|武汉天昱智能制造有限公司|制造业|9%|
|5|安徽欣泰投资股份有限公司|实业投资|62.95%|
|6|嘉兴硅谷天堂宝康投资合伙企业|实业投资|15.38%|
|7|上海曦泰投资有限公司|实业投资|30%|
|8|安徽泰尔信息技术有限公司|计算机软件|100%|

（3）股权控制关系
泰尔集团由邰正彪、黄春燕夫妇共同持股。
邰正彪 黄春燕
||
|-|
|60.00%|

70
安徽泰尔控股集0团%股
份有限公司
（4）主营业务情况
泰尔集团成立于 2011年 9月 1日，一直经营对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。
（5）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|22,950.34|9,608.14|
|负债总额|14,222.66|5,109.45|
|所有者权益|8,727.68|4,498.69|

注：以上数据未经审计。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,852.28|3,637.21|
|利润总额|-759.92|-368.65|
|净利润|-787.26|-407.09|

注：以上数据未经审计。
2、欣泰投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽欣泰投资股份有限公司|
|成立日期|2013年3月20日|
|注册资本|4,400万元|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|马鞍山经济技术开发区红旗南路18号|
|法定代表人|邰正彪|
|统一社会信用代码|91340500065202455C|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、仓储物流业、餐饮业、酒店业、旅游业、金融业、服务业、房地产开发业的投资。|

（2）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，欣泰投资的控股及参股公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例|
|1|安徽燊泰智能设备有限公司|制造业|50%|
|2|上海曦泰投资有限公司|实业投资|70%|

（3）股权控制关系
欣泰投资股权结构如下：
2.16%
葛燕飞
0.80%
孙曼曼
62.95%
泰尔集团
4.09%
王先云
2.95%
杨晓明
欣泰投资
3.41%
冯春兰
14.89%
黄云燕
3.75%
黄东保
1.14%
夏清华
3.86%
彭耀
（4）主营业务情况
欣泰投资成立于2013年3月20日，一直经营对工业、农业、商业的投资，
对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。
（5）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,531.78|4,691.74|
|负债总额|2,972.86|22.97|
|所有者权益|4,558.92|4,668.77|

注：以上数据未经审计。
②利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-151.30|68.71|
|净利润|-109.85|60.90|

注：以上数据未经审计。
（四）其他事项的说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的所有交易对方与本公司不存在关联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，所有交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
3、交易对方与其他相关方的关联关系情况
本次发行股份购及支付现金买资产的交易对方中，牛朝军与杜娟娟系夫妻关系；黄亚福持有青商创投27%的股权，并担任青商创投执行董事兼总经理。其他交易对方之间无关联关系。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
根据交易对方出具的声明及承诺并经独立财务顾问核查，最近五年内，本次交易所有交易对方未曾收到行政处罚、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，交易对方及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
根据世纪同仁出具的《法律意见书》并核查青商创投、欣泰投资提供的相关资料，青商创投、欣泰投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的的基金，其系利用自有资金进行投资，不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
6、配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易的募集配套资金的认购对象为泰尔集团及欣泰投资，与上市公司同为邰正彪先生所控制。
第三章交易标的基本情况
一、龙雨电子的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州龙雨电子设备有限公司|
|统一社会信用代码|913205837849762705|
|注册地|昆山市巴城镇景潭路366号|
|公司住所|昆山市巴城镇景潭路366号|
|法定代表人|牛朝军|
|注册资本|1,470万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子设备及其配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年3月6日|
|经营期限|长期|

二、龙雨电子的历史沿革
（一）公司设立及增资
1、2006年3月公司设立
苏州龙雨电子设备有限公司系由牛朝军、杜娟娟于 2006年共同出资组建的有限责任公司。牛朝军、杜娟娟于 2006年 3月 6日签署了《苏州龙雨电子设备有限公司章程》。根据该章程，龙雨电子的注册资本为人民币 50.00万元，均以货币出资，其中牛朝军出资 30.00万元，占比60%；杜娟娟出资 20.00万元，占比40%。
2006年3月6日，苏州天正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏天正验字（2006）第 SB045号），验证截至 2006年 3月 6日止，标的公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元。
2006年 3月 6日，龙雨电子领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛朝军|货币|30.00|60.00%|
|2|杜娟娟|货币|20.00|40.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

2、2009年第一次增资
2009年 12月 26日，龙雨电子召开股东会，经股东会决议同意将注册资本由50.00万元增加至120.00万元，其中牛朝军增资42.00万元，杜娟娟增资28.00万元。
本次增资经苏州万隆永鼎会计师事务所于 2009年 12月 29日出具的《验资报告》（苏万隆验字[2009]第1-287号）验证，并于2009年12月30日完成本次增资的工商变更登记，并领取苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，龙雨电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛朝军|72.00|60.00%|
|2|杜娟娟|48.00|40.00%|
|合计||120.00|100.00%|

3、2014年第二次增资
2014年 12月 16日，龙雨电子召开股东会，经股东会决议同意将注册资本由 120.00万元增加至 1,000.00万元，其中牛朝军增资 828.00万元，杜娟娟增资52.00万元。
2014年 12月 19日，标的公司完成本次增资的工商变更登记，并领取苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，龙雨电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛朝军|900.00|90.00%|
|2|杜娟娟|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、公司变更住所
2015年6月15日，龙雨电子召开股东会，同意将标的公司的住所变更为昆山市巴城镇景潭路366号6号房，由苏州市吴中区迁往昆山市。
2015年 6月 17日，吴中区市场监督管理局核发《公司迁出核准通知书》（05060204公司迁出[2015]第06170001号），核准龙雨电子迁出。2015年6月 25日，昆山市市场监督管理局核发《公司迁入核准通知书》（05830023_1公司迁入[2015]第06250001号），准许龙雨电子迁入。
2015年6月30日，龙雨电子就此次变更办理完成工商变更登记，并领取了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）2015年引入外部投资者
1、2015年股权转让及第三次增资
2015年6月30日，龙雨电子召开股东会，经股东会决议同意牛朝军分别转让龙雨电子的出资额 31.00万元给黄亚福、124.00万元给熊军华、15.00万元给青商创投、15.00万元给陈琪祥、15.00万元给张楠、29.00万元给永赢资产管理有限公司（以下简称“永赢资管”）、7.00万元给何旭。除熊军华外，转让价格均为每出资额10.625元。向熊军华的转让价格为每出资额10.595元。
同日，股东会决议同意投资方以现金向标的公司增资4,993.75万元，其中增加标的公司注册资本 470.00万元，其余计入资本公积。其中黄亚福增加出资额 130.00万元，熊军华增加出资额 22.00万元，青商创投增加出资额 60.00万元，陈琪祥增加出资额 60.00万元，张楠增加出资额 60.00万元，永赢资管增加出资
额112.00万元，何旭增加出资额26.00万元。所有股东增资的价格均为每出资额
10.625元。
2015年9月28日，龙雨电子完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记，并领取了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资后，龙雨电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|牛朝军|664.00|45.20%|
|2|杜娟娟|100.00|6.80%|
|3|黄亚福|161.00|10.95%|
|4|熊军华|146.00|9.90%|
|5|青商创投|75.00|5.10%|
|6|陈琪祥|75.00|5.10%|
|7|张楠|75.00|5.10%|
|8|永赢资管|141.00|9.59%|
|9|何旭|33.00|2.24%|
|合计||1,470.00|100.00%|

注：2015年5月，龙雨电子、龙雨电子原股东（牛朝军、杜娟娟）与上述投资方签订了《<关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议>及<关于苏州龙雨电子设备有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定若龙雨电子未能于2017年12月31日申请上市并获有权机关受理等情形时，原股东需依据《补充协议》的约定回购上述投资人所持有的龙雨电子股份。受让价格按各投资方的投资款项加计每年10%单利收益率所计算的利息
（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定。
为保证本次交易的顺利实施，龙雨电子2016年5月30日，牛朝军、杜娟娟同黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠（其中何旭、永赢资管已于 2016年 3月通过股权转让的方式退出龙雨电子）股东之间签署了关于终止《<关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议>及<关于苏州龙雨电子设备有限公司之股权转让协议之补充协议>的协议》。
2、2016年股权转让
2016年3月26日，龙雨电子召开股东会，经股东会决议同意何旭转让龙雨电子的出资额33.00万元给牛朝军，转让价格561.00万元，每单位注册资本 17.00元；永赢资管转让龙雨电子的出资额 141.00万元给牛朝军，转让价格 2,500.00万元，每单位注册资本17.73元。转让完成后，何旭、永赢资管不再持有股权。
2016年3月31日，何旭、永赢资管分别与牛朝军签署了《股权转让协议》。
2016年 4月 1日，龙雨电子完成本次股权转让的工商变更登记，并领取昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，龙雨电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛朝军|838.00|57.007%|
|2|杜娟娟|100.00|6.803%|
|3|黄亚福|161.00|10.952%|
|4|熊军华|146.00|9.932%|
|5|青商创投|75.00|5.102%|
|6|陈琪祥|75.00|5.102%|
|7|张楠|75.00|5.102%|
|合计||1,470.00|100.00%|

（三）近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性
近三年，龙雨电子存在三次股权转让及增资事项，即 2014年增资、2015年股权转让及增资和2016年股权转让。2014年增资价格为每单位注册资本1元，为创始人股东自行增加公司注册资本，价格不具可比性。
2015年股权转让及增资价格、2016年股权转让价格与本次交易价格存在差异的的原因为：1、2015年股权转让价格参考龙雨电子2014年度盈利情况，2014年度龙雨电子刚成为某电子产品制造商 A的合格供应商，收入及公司规模远不及本次交易评估基准日2016年4月30日之时的经营情况；2、2016年4月，由于股东何旭、永赢资管因预期投资收益已经基本达到，故通过股权转让的方式退
出，交易各方参考 2015年度盈利情况协商确定了本次股权转让价格。而本次交易作价综合考虑了龙雨电子未来的发展前景、交易对方的业绩承诺等因素，同时本次交易涉及龙雨电子控制权转让，使得本次交易价格高于 2015年股权转让及增资和2016年股权转让价格。2015年、2016年股权变动价格系交易双方市场化协商的结果，与本次交易存在差异具备合理性。
最近三年内的股权变动，牛朝军和杜娟娟为夫妻关系；黄亚福持有青商创投27%的股权，并担任青商创投执行董事兼总经理，其余股权变动相关方不存在关联关系。股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、龙雨电子股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，龙雨电子的股权结构及控制关系如下图所示：
青
熊 黄 杜 牛 陈
商 张军 亚 娟 朝 琪
创 楠华 福 娟 军 祥
投
9.932% 10.952% 6.803% 57.007% 5.102% 5.102% 5.102%苏州龙雨电子设备有限公司
截至报告书签署日，股东牛朝军先生持有龙雨电子57.007%的股份，为龙雨电子控股股东；同时，牛朝军先生、杜娟娟女士系属夫妻关系，两人合计共同控制龙雨电子63.81%的股份，牛朝军、杜娟娟为公司共同实际控制人。
截至本报告书签署日，龙雨电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
龙雨电子现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，龙雨电子不 80
存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、龙雨电子的下属公司情况
截至本报告书签署日，龙雨电子下属一家全资子公司：苏州大唐通讯科技有限公司。
（一）基本情况
截至本报告书签署日，大唐通讯基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州大唐通讯科技有限公司|
|法定代表人|牛朝军|
|成立日期|2010年6月22日|
|注册资本|5,000万元人民币|
|注册地址|昆山市巴城镇景潭路|
|经营范围|光通信设备、数据交换设备等新产品的研发、设计、制造、销售；宽带接入设备、光线配线架、数字配线架、光交接箱、总配线架、电源保护系统、光活动连接器等通信设备的研发、设计、制造、销售；电子接插件、电力配线箱、电器成套设备的加工、制造、销售；软件产品的研发、销售，软件服务外包、企业解决方案及应用；网络化系统工程设计；雷达光通信设备系统的研发、设计、加工、制造；销售光缆、电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|913205835571382931|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|至2040年06月21日|

（二）简要经营情况
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,950.98|4,948.22|4937.52|
|负债总额|56.91|47.51|24.77|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|4,894.07|4,900.71|4912.75|

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|100|155.61|0.00|
|利润总额|-7.70|-13.91|-23.22|
|净利润|-6.64|-12.04|-23.22|

（三）历史沿革基本情况
1、大唐通讯设立
2010年6月20日，大唐通讯召开股东会决议成立苏州大唐通讯科技有限公司，注册资本5,000万元，并签订公司章程。
2010年6月21日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏州岳华验子[2010]0889号），经审验：“经审验，截至2010年6月21日止，贵公司（筹）已收到股东蔡志祥、昆山市大唐通讯设备有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟壹佰伍拾万元整。股东蔡志祥、昆山市大唐通讯设备有限公司已货币出资11,500,000.00元，剩余注册资本将由股东在两年内缴足。
2010年 6月，苏州昆山工商行政管理局向大唐通讯核发了《企业法人营业执照》
大唐通讯设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|蔡志祥|2,950|1,100|59.00%|
|2|许 刚|1,500|0|30.00%|
|3|许志平|500|0|10.00%|
|4|昆山市大唐通讯设备有限公司|50|50|1.00%|
|合计||5,000|1,150|100.00%|

2、大唐通讯注册资本实缴完毕
2010年 6月 24日，苏州岳华会计师事务所出具了《验资报告》（苏州岳华验字[2010]0917号），经审验：“截至2010年6月24日止，贵公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币5,000万元，贵公司实收资本为人民币5,000万元,占注册资本总额的100%。”
本次注册资本实缴完成后，大唐通讯的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|蔡志祥|2,950|2,950|59.00%|
|2|许刚|1,500|1,500|30.00%|
|3|许志平|500|500|10.00%|
|4|昆山市大唐通讯设备有限公司|50|50|1.00%|
|合计||5,000|5,000|100.00%|

3、大唐通讯第一次股权转让
2015年5月24日，大唐通讯召开股东会，全体股东一致协商同意：蔡志祥、许刚、许志平、昆山市大唐通讯设备有限公司将其持有的大唐通讯全部股权以每股1.05元的价格转让给龙雨电子。
本次股权转让完成后，大唐通讯的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|龙雨电子|5,000|100.00%|
|合计||5,000|100.00%|

五、龙雨电子主营业务及经营情况
（一）业务概况
龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商，致力于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及检测设备。
龙雨电子的产品集成了智能制造管理系统，该系统具有数据采集、数据分析与智能反馈、品质监控、远程控制等功能，产品具备定制化、智能化的特点，可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、通讯工程等行业。
龙雨电子创立于 2006年 3月，2013年 12月被认定为高新技术企业。龙雨电子拥有超过33,000平方米的生产研发基地，建筑面积约 7,500平方米的研发办公大楼及建筑面积超过 4,500平方米的综合大楼，及合计近 9,000平方米的生产厂房，为公司研发、制造及管理人员提供了良好的工作环境。
成立以来，龙雨电子始终注重技术研发人才的培养和引进，并持续研发投入，构建公司的核心竞争力。目前，公司研发人员占比超过35%，已形成了一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工程机械、自动化控制、面板制造等领域。对研发与设计能力的持续投入，使得龙雨电子在经营过程中积累了大量的核心技术，截至本报告书签署日，龙雨电子共拥有17项实用新型专利，另有多项专利技术正在申请当中。
目前，龙雨电子是某全球知名消费电子企业 A在智能穿戴项目上的组装与检测设备供应商。2013年起，龙雨电子的技术团队参与了该公司发布的第一代智能穿戴生产线中组装及检测设备的研发、设计及生产的全过程，并获得了客户的良好评价。此外，龙雨电子亦和国内多家知名厂商建立了合作关系，龙雨电子持续的响应速度和研发能力是获取客户信任的重要因素。
本次交易完成后，龙雨电子将积极利用上市公司在资金、客户、管理等方面的经验及资源，继续专注于自动化生产线的系统集成能力及核心配套设备的生产研发，抓住自动化行业的发展机会，进一步提升公司综合实力。
（二）主要产品介绍
龙雨电子作为自动化配套服务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集成方案，以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备的设计、开发、组装、调试、售后服务等。其代表性的生产线设计方案如整体移印全自动生产线、 84
汽配中间体高精度全自动检测线、液晶屏全自动测试线、饼干自动分料包装线等，可广泛应用于智能电子、液晶面板、汽车及零部件、食品包装、医疗器械等制造行业。
由于需求的个性化，龙雨电子提供的生产线设计方案及配套设备主要为非标定制件，同时亦在探索公司自主研发的具备一定通用性的标准件。按功能划分龙雨电子代表性产品情况如下：
1、组装设备
龙雨电子生产的自动化组装设备能够在高效率自动操作的同时确保动作的高精度，实现贴标、贴膜、材料切割等多种功能。可与其他功能的设备组合集成全自动流水线系统。
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|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品说明|
|全自动快速高精度在线贴标机||产品功能：主要用于为生产线上产品在线二维码标签黏贴。产品特点：1.使用双列同步带进行物料传送，采用三轴机械手取料，高精度CCD进行定位，并由工控机系统全程控制;2.能够实现贴标速度不低于1,000片/秒，贴合精度达0.05mm;3.1台设备可替代数十人的检测工作量，同时减少人工误差;4.可广泛用于自动化生产线集成。|

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|高精度激光切割机|产品功能：用于对各类产品边框进行切割。产品特点：1.设备采用机械手方式进料，以CCD扫描进行定位，以高精度激光进行边框切割，并全程采用工控机系统控制；2.机台工作速度达5秒/件，产品切割精度≤0.02mm;3.产品调试快捷；4.可广泛用于自动化生产线集成。|
|高速高精度贴膜机|产品功能：用于对智能穿戴类产品外壳仿形贴膜。产品特点：1.使用双工位手工取放膜，左工位分度盘贴整机膜，右工位分度盘贴双边膜;2.设备采用工控机系统控制，操作员可通过人机界面进行简便操作；3.机台运行速度达28秒/件，贴膜精度≤0.2mm。|
|全自动高速高精度锁螺丝机|产品功能：适用于锁装规格在M1和M1.6间的小螺丝。产品特点：1.采用三轴机械手取料方式，采用双列同步带传送，加装了自主开发的螺丝送料器；2.可实现高效无人操作，平均每锁一颗螺丝仅需3S；3.设备动作精度高，定位精度≤0.05mm，组装良率达99.9%以上；4.可广泛用于自动化生产线集成。|

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|-|-|
|FPC软板高精度全自动裁切折弯机|产品功能：主要用于FPC软板的裁切和折弯及产品外形检测，对合格品/不合格品进行区分。产品特点：1.可通过更换模具和载具，简便实现不同产品裁切的切换；2.采用液压系统进行冲裁，并集成CCD检测及机械手部冲裁；3.冲裁精度≤0.04mm，定位精度≤0.02mm，工作速度达4秒/件。|
|高精度高速显示屏组装机|产品功能：用于显示屏的压合组装。产品特点：1.通过机械定位方式进行组装；2、UPH达28秒/件，相比传统CCD拍照组装方式提高效率达50%；3.组装精度≤0.05mm，组装后压合压力精度≤0.3KG；4.配置触摸屏，简化调试难度。|
|高精度摄像头组装机|产品功能：用于将摄像头与控制板进行精密组装。产品特点：1.采用光学对焦，保证精度。摄像头组装同心度±0.05mm；2.配有三轴精密滑台，确保调试和组装准确度贴合产品平整度±0.05mm；3.配备气动暗门和安全光栅，确保设备操作安全性。|

2、检测设备
检测设备属专门对生产线上产品的功能、功率校准、寿命、性能等各项指标进行测试、试验的一类专用设备。龙雨电子生产的自动检测设备可以用来对各类型产品的功能、尺寸和外观等进行精确度极高的快速检测，且可与机械手和物料输送带等组合，形成集成检测和合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。
龙雨电子的自动检测设备可以应用于消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业，目前在消费电子领域应用最为广泛。
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|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品说明|
|全自动高精度扫描读取二维码设备||产品功能：用于扫描产品上的二维码，读取并上传相关数据。产品特点：1.设备采用机械手带动相机运动，集成高精度相机扫码与读码速度快，定位精准，稳定性高。扫描速度达1秒/件，扫描精度≤0.01mm；2.可调流道适用不同产品的扫码和读码，实用性强；3.采用工控机系统进行动作控制，确保生产稳定性。操作员可通过人机界面进行操作。|
|全 自 动 高精 度 液 晶屏测试机||产品功能：设备用于对2~12寸的液晶屏进行自动光学检测。产品特点：1.安装上下侧光源除尘，无尘等级达10,000，提高检测良率；2.采用吸盘周转物料，不会损伤产品；采用机械手传送产产品，保证传送精度±0.02mm；3.切换测试产品型号时间短，完成配置只需30分钟；4.使用CCD进行AOI测试，误判率低于1%，并将信息上传数据库，对产品进行追溯跟踪；5.定位精度≤0.03mm，测试速度达4秒/件。|

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|-|-|
|高精度高速按键厚度测试机|产品功能：用于对智能穿戴设备、手机按键进行厚度测试。产品特点：1.采用高精度机械手驱动，自动抓取点位进行测量。确保重复测量精度高，可达±0.003mm；2.采用基恩仕传用量测工具，量测精度可达±0.003mm；3.检测点位速度快，可达0.5秒/每点位，UPH可达12秒/件；4.采用安全光栅和双手操作，安全可靠。|

3、标准化部件
目前龙雨电子生产的标准化部件主要为适用性较广的供料器和传送带，用于对物料及产品进行传送，可集成于自动化设备及生产线部件。
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|-|-|-|
|产品名称|图示|产品说明|
|螺丝供料器||产品功能：适用于对规格为M1~M1.6的小螺丝进行自动送料。产品特点：1.几乎无观测振动，体积小、噪音低；2.稳定可靠，免调试；3.送料采用减速步进马达，速度可以调节。|
|∩形送料器||产品功能：用于两个固定位置之间的物料传送及取放。产品特点：1.体积小，特别适用于受空间限制的场合；2.结构简单，运行噪单小；3.送料采用马达传送，速度可调节，传送平稳；4.可定制不同行程的送料器。|
|传输链条线||产品功能：用于对生产线上产品进行循环传送，适用于产品组装、检测。产品特点：|

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|1.结构紧凑，占用空间小；2.采用带减速机的伺服马达传送，保证传送精度，传送精度可达0.1mm；3.传送速度快且可调节，可在指定的任意位置停止，便于调试4.长度和节距可据客户实际需要定制，可随客户需要搭配不同载具；5.传送平稳，噪音小。|

4、智能制造管理系统
龙雨电子根据客户的需求与定制化的自动化设备同步开发智能制造管理系统，为客户提供设备生产过程中的实时监控、数据采集、分析处理、数据分析与智能反馈、品质保障等功能。目前龙雨电子的智能制造管理系统主要集成于提供的各类自动化设备及生产线中，也可依客户需求单独提供。
（1）实时监控
龙雨电子的智能制造管理系统可对自动化设备的运动控制系统、数据分析系统、视觉系统、工厂流程设置和机台整体运行状态进行实时的设置、监控与控制，确保设备运行正常。机台状态界面如下图所示：
（2）数据采集
龙雨电子通过为客户定制化生产的自动化检测设备采集产品检测过程中产
生的各种参数，通过内部局域网的形式传输至分析终端。
（3）数据分析与智能反馈
在完成数据采集后，龙雨的分析终端将对检测设备传输的数据进行分析，通过分析的结果以反推的形式，发现客户生产过程中良率控制的问题，并追溯至具体环节的问题，提出改进意见和建议，反馈至客户。通过系统对数据的分析，系统自动生成图表，以更直观的形式展现给客户。
（三）主要产品工艺流程
龙雨电子的主要工艺流程包括方案研发设计阶段、采购阶段和生产加工与产品装配阶段。
1、方案研发设计阶段
方案研发设计阶段是整个非标自动化设备经营流程中最重要的部分。在这一阶段，龙雨电子采取定制化的设计生产方式，主要流程如下：
在与客户的前期接触阶段，工程研发部门工程师和业务部门会一同前往客户处进行沟通，了解把握客户实际需求并形成初步方案。在从客户处获得订单后，由工程部门进行项目评估，撰写DFM（Design forManufacturing，可制造性设计） 92
报告提交给客户，其间需反复沟通修改以满足各方面定制需求。客户认可 DFM报告后，工程部将进一步细化方案，包括进行3D建模、零件图生成等工作，并形成BOM（Bill ofMaterial,物料清单）。
在方案设计阶段，工程研发团队将随时根据设计中发现的问题和客户提出的需求更新BOM和设计图。龙雨电子凭借其在产品研发设计阶段的快速响应能力和同行业内领先的开发速度获得了业内主要客户的认同，并建立了长期稳固的合作关系。
2、采购阶段
采购申请单：申购单位在请仓储根据采购申请，检查龙雨电子常用备料的库存，并做出相应的分类和标识后，确定本次采购的品种、规格和数量，并编制采购申请单提交主管部门审批。
采购询价、议价及比价：采购部根据采购单所列产品，相应选择供应商。货品采购均采用在多个供应商间进行询价比价的方式进行，并提交采购部门主管审核，经总经理核准后下单。
进料检验及入库：经生产计划部采购货品后，会同质控部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。
3、生产加工与产品装配阶段
制定生产计划：业务部门发送生产任务单后，由工程、生产等部门联合召开产前会议，工程部门对产品进行简要介绍,并组织生产部门的产前培训。生产管理部门负责安排各部门工作及完工时间表。
内部生产与委托加工：根据产品的工期长短及加工所需工艺精度等具体生产情况，决定加工件由生产部门加工，或是发包外部厂家进行加工。
初步调试与品质检验：生产部在组装并调试自检无误后，将产品交由质控部进行产品外观的品质检验。检验通过后，将产品发货并在客户处进行现场调试。
（四）经营模式
1、采购模式
龙雨电子生产的非标自动化设备均为定制化的非标产品。在生产中，需要使 95
用到的零部件包括：标准零部件及专用加工件两大类别。龙雨电子对产品标准件采用外购的形式；对于专用加工件，则在综合考虑公司自身加工能力及交期的基础上决定是否进行外购，并在此基础上进行系统集成和组装。
龙雨电子在对原材料和外购件的供货商进行选择和管理时，由采购部、工程部、质控部组成由采购部领导的评审小组，按照《供应商管理程序》对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商。除了供应商资格审核外，审核小组中的采购部负责供方的开发、总体监控；工程部负责对产品的控制要求进行分类；质控部负责检验、审核供货质量与质量管理体系的开发。
在日常采购中，龙雨电子确保各类商品一般至少有两家合格供应商，并通过询价、议价、比价，选择品质稳定、价格具有优势的产品。
2、生产模式
龙雨电子的生产由业务部、研发工程部、生产部、采购部、质控部协同完成。
其中，业务部根据客户订单情况派发生产任务单，提出生产订单需求；工程部根据客户需求进行产品设计，确定生产所需原料，并为生产部提供培训指导；采购部负责提供生产原料保障；生产部负责加工装配，并对生产活动进行进度跟踪及问题反馈；生产与调试完成后，质控部负责进行成品检验。
3、销售模式
龙雨电子完全采取直销模式，未采用经销商或代理商进行销售。由于在项目过程中，从客户进行新产品的研发开始，龙雨电子即积极介入与客户一起参与研发过程，因此能够产生较强的客户粘性，并通过持续为客户提供定制化的服务创造客户需求，建立基于信任关系的长效、稳定合作机制。
4、结算模式
根据龙雨电子提供的主要客户合同和客户信息清单，其主要客户对龙雨电子的账期为90天左右，付款方式为电汇。
根据龙雨电子提供的主要供应商合同和供应商信息清单，龙雨电子对供应商 96
的账期为月结30天至60天不等，也存在一部分为款到发货或预付部分定金的情况，付款方式均为电汇。
（五）主要产品生产及销售情况
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
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|产品类别|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|自动化设备|1,391.38|100%|6,787.60|100%|4,887.38|100%|
|合计|1,391.38|100%|6,787.60|100%|4,887.38|100%|

2、主要产品产销量情况
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|自动化设备|111|77|864|869|622|518|
|合计|111|77|864|869|622|518|

注：部分治具配件金额较小数量较多，本表未统计。
3、主要产品的价格变化情况
报告期内，龙雨电子主要产品的价格变化情况如下：
单位：万元/台
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|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|自动化设备|18.07|7.81|9.44|
|合计|18.07|7.81|9.44|

4、主要产品的毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|自动化设备|32.72%|44.38%|39.13%|

（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
龙雨电子主要原材料包括机械类、电气类等零部件，所需能源以电力和水为主。报告期内，龙雨电子与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定，单价较低且价格相对稳定，具体主要原材料如下表所示：
|||
|-|-|
|类别|原材料|
|机械加工件|加工件、钣金件|
|运动件|导轨、伺服电机、丝杆、模组、点胶系统、中控旋转平台、镜头、加密狗、运动控制卡|
|机构件|坦克链、轴承、气缸、缓冲器|
|机械辅件|继电器、感温棒、平垫、圆柱销|
|控制部分|模块、I/O卡、工业计算机、LED液晶显示屏、触摸屏|
|电气辅件|电线、插座、接线盒、指示灯、按钮|

2、主营业务成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|自动化设备|935.17|100%|3,775.23|100%|2,974.76|100%|
|合计|935.17|100%|3,775.23|100%|2,974.76|100%|

（七）安全生产和环保情况
龙雨电子主营业务为非标自动化设备的设计、生产组装及售后服务。生产环节主要依靠人工进行组装，并辅以部分加工设备与工具。自龙雨电子设立以来，未发生过工伤事故。龙雨电子生产经营不存在高危险、重污染情况，除原材料包装箱外，作业过程中不产生废料，对环境不会造成不良影响。
报告期内，龙雨电子未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关
安全生产和环境保护的要求。
（八）产品质量控制
龙雨电子拥有健全的质量管理体系和完善的质量管理制度，并配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。
1、产品的质量控制标准
龙雨电子生产的自动检测设备、自动组装设备的产品质量对下游生产企业的生产效率和成品质量具有重要影响。为确保对产成品的严格控制，龙雨电子按照客户及行业标准对产品的品质要求进行内部质量管控与检验，并以相同的内部检验标准要求供应商，确保从产品源头实现质量控制。
2、质量控制措施
（1）原材料进料检验与供应商质量控制
龙雨电子采购部负责供应商的资格评审及供应商档案的建立与管理，并编制《合格供应商名册》，由总经理对进行合格供应商资格的最终审批。
对于机械、电气类关键零部件，龙雨电子均按照客户的要求采购国际知名品牌生产的产品，确保质量得到有效保障。对其他常规类部件，龙雨电子则会在优先确保产品品质及交期后，通过向多家供应商询价、比价进行成本控制。
对于产品生产所需的原材料及部件，龙雨电子的质控部均会安排专人进行进料检验及质量控制。在采购后，质控部会进行产品检验，验收确认合格无误后才可办理入库。如发现产品存在质量问题，则将要求供应商安排退换货。
（2）生产过程品质控制
在加工前和加工后，作业员均需依照工程图纸、客户要求及 SOP等内容对半成品进行自主检查，并进行相应记录。此外，质控部IPQC（制程控制）人员将会每日前往各制造现场进行稽核，并对产品进行抽检。当IPQC人员在制程中发现品质异常时，将会立即进行处理，由负责人员进行返工或重制。
（3）成品检验和调试
龙雨电子品质部专门设立了产品质量控制团队，负责出货检验工作。质控部检验人员依据行业法规和客户对应要求，对产品拟定检验标准文件和检查表，作为检验的标准。出货品检员依据出货检验标准对成品进行外观检验调试，并派遣工程师前往客户处进行现场调试，以确保设备功能运转正常，品质符合客户的需求。
3、出现的质量纠纷情况
龙雨电子自成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规和自身质量管理制度的相关规定，公司生产的产品均符合相关法律法规和行业标准的要求。
公司组建了专业的售后服务人员体系，并派专人为客户提供完善的售后服务。对于重要客户，龙雨电子还提供售后团队驻厂服务，对客户在产品使用过程中遇到的问题提供及时的调试、技术支持和维护维修服务。售后服务已成为龙雨电子巩固与现有客户合作关系的重要环节。
龙雨电子自设立来，未曾出现过重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚。
（九）产品的技术研发情况
1、现有产品的核心技术
龙雨电子现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|
|1|在线贴标技术|（1）机械手定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（2）进口相机，定位精度≤0.003mm；（3）进口打印机，打印速度快，条码清晰度高；（4）可根据客户要求做成在线式或单站式设备；（5）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法；（6）人机界面操作简单。|
|2|激光切割技术|（1）一次定位，单站模式；（2）采用高精度镭射切割，切割速度快，切口光滑平整，|

||||
|-|-|-|
|||变形量较小；（3）进口相机扫描，定位精度高，定位精度≤0.003mm；（4）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法。（5）人机界面操作简单。|
|3|贴膜技术|（1）机械手定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（2）高精度间歇分割器，定位精准；（3）贴膜位置精准，无重复贴膜发生；（4）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法。（5）人机界面操作简单。|
|4|扫描读取二维码技术|（1）机械手定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；进口相机，定位精度≤0.003mm；可变流道，可适用不同大小的载具；拍摄位置可做成单工位和双工位模式；工控机编程，上传速度快；自主研发软件，编写多种补偿、标定算法。人机界面操作简单。|
|5|液晶屏自动测试技术|（1）各轴定位精度≤0.02mm，重复定位精度≤0.02mm；（2）检测速度快，可以高达4秒/pcs；（3）与机械手无缝链接，实现自动上下料，自动区分NG/OK料。|
|6|自动裁切弯折技术|（1）全自动模组精准裁切和折弯，可达精度0.02mm;（2）可快速切换模具，以便加工不同种类FPC；（3）与机械手无缝链接，自动区分合格料与不合格料。|
|7|高精度点激光平面度/肉厚检测技术|（1）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（2）检测速度快，可以高达0.25秒/每点位；（3）与机械手无缝链接，实现无人化检测车间。|
|8|超高精度全尺寸检测技术|（1）一次定位，测量客户产品图纸要求所有SPC尺寸；（2）测量重复度≤0.003mm，测量精度≤0.005mm；（3）一个治具，五工位，自动识别五种不同的产品，相当于五台机；（4）各自分配上下料时断，减少辅助时间，大幅缩短C/T；（5）集成500万高像素相机；（6）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法。|
|9|显示屏组装技术|（1）自动中心定位，定位精度+/-0.05mm（2）重复组装精度+/-0.05mm（3）安装压力+/-0.3KG|
|10|攝像头组装技术|（1）组装平整度+/-0.05mm（2）组装同心度+/-0.05mm|

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|-|-|-|
|11|按键厚度测试技术|（1）重复定位精度≤0.002mm；（2）测量精度+/-0.003mm|
|12|外壳厚度测试技术|（1）重复定位精度≤0.002mm；（2）测量精度+/-0.003mm|

2、龙雨电子的研发情况
（1）研发机构的设置
龙雨电子研发部门由一位副总分管，下设机构设计部、电气部及软件部三个部门。其中，机构设计部、电气部分别负责公司生产的非标设备中的机构件与电器元器件的研发设计；软件部负责对设备进行操作程序编程。
（2）主要产品生产技术所处阶段
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|序号|产品名称|生产所处阶段（设计\测试\样机\定制化\批量定制化）|
|1|摄像头高精度自动检测技术（扫描读取二维码设备）|批量定制化生产阶段|
|2|自动化激光镭射机技术（激光切割机）|批量定制化生产阶段|
|3|高精度快速外壳拆装技术|批量定制化生产阶段|
|4|通用型液晶屏自动测试技术|批量定制化生产阶段|
|5|高精度尺寸检测技术|批量定制化生产阶段|

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|-|-|-|
|6|液晶面板自动生产线|批量定制化生产阶段|
|7|在线贴标技术|批量定制化生产阶段|
|8|按键厚度测试技术|批量定制化生产阶段|
|9|攝像头组装技术|批量定制化生产阶段|
|10|显示屏组装技术|批量定制化生产阶段|
|11|自动贴膜技术|样机阶段|
|12|自动裁切弯折技术|样机阶段|
|13|手机、平板外壳自动组装检测线|设计阶段|
|14|散热系统自动组装检测线|设计阶段|
|15|集流管自动组装机|设计阶段|

3、报告期技术研发人员特点分析
龙雨电子研发部门下设机构部、电气部及软件部。截至 2016年4月30日，龙雨电子现有专职研发人员62人，平均年龄为29.5岁，所学专业涵盖计算机、工程机械、自动化控制等，具备丰富的研发设计经验。
（十）人员构成
截至2016年4月30日，龙雨电子的人员构成情况如下：
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|-|-|-|
|人员类别|人数|占比|
|管理人员|19|10.73%|
|研发人员|62|35.03%|
|生产人员|64|36.16%|
|销售人员|21|11.86%|
|行政及其他人员|11|6.21%|
|合计|177|100%|

六、报告期前五大客户及前五大供应商情况
（一）前五大客户销售情况
报告期内，龙雨电子前五大客户销量情况如下：
单位：万元
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|期间|客户名称|是否为关联方|金额（不含税）|占当期销售金额比例|
|2016年1-4月|达富电脑（常熟）有限公司|否|833.68|59.79%|
||苏州富鑫林光电科技有限公司|否|385.77|27.67%|
||联宝（合肥）电子科技有限公司|否|61.02|4.38%|
||某全球知名消费电子企业A|否|38.32|2.75%|
||达人（上海）电脑有限公司|否|28.62|2.05%|
||小计|-|1,347.40|96.63%|
|2015年|达富电脑（常熟）有限公司|否|6,074.29|89.39%|
||联宝（合肥）电子科技有限公司|否|260.48|3.83%|
||苏州富鑫林光电科技有限公司|否|101.56|1.49%|
||环旭电子股份有限公司|否|91.47|1.35%|
||达人（上海）电脑有限公司|否|61.48|0.90%|
||小计|-|6,589.27|96.97%|
|2014年|达富电脑（常熟）有限公司|否|4,113.41|84.16%|
||达丰（上海）电脑有限公司|否|211.22|4.32%|
||联宝（合肥）电子科技有限公司|否|146.96|3.01%|
||环维电子（上海）有限公司|否|90.38|1.85%|
||苏州龙工工业自动化有限公司|是|69.40|1.42%|
||小计||4,631.37|94.76%|

截至本报告书签署日，龙雨电子产品主要应用于智能消费电子制造。报告期内，龙雨电子的下游客户中主要客户为达富电脑（常熟）有限公司。
报告期内，除苏州龙工工业自动化有限公司，龙雨电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有龙雨电子5%以上股份的股东及其关联方在前五名客户中均无权益。
（二）与达富电脑（常熟）有限公司销售情况
1、达富电脑（常熟）有限公司的基本信息
经查阅全国企业信用信息公示系统，达富电脑（常熟）有限公司的基本信息如下：
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|企业名称|达富电脑(常熟)有限公司|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册资本|11,998万美元|
|法定代表人|黄健堂|
|成立日期|2006年06月15日|
|营业期限至|2056年06月12日|
|股东情况|QUANTA DEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED（香港企业）|
|经营范围|从事数字摄录机、数字录放机、数字放声设备及其零部件、非金属制品模具设计、制造，便携式微型计算机及其零部件，汽车电子装置制造(车身电子控制系统)及其零部件的生产，从事移动通信系统(含GSM、CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000等)手机(100%外销)及其零部件，新型电子元器件、液晶屏幕显示器及其零部件，高端路由器，软件保护器，无线局域网（广域网）设备的生产，从事服务器、交换机、存储系统、无线充电器的生产，从事智慧型穿戴式电子装置的生产，销售自产产品，从事便携式计算机及其零部件、数字播放设备及其零部件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请），并从事相关产品的售后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、龙雨电子与达富电脑的销售情况
2016年度 1-4月，达富电脑已验收、龙雨电子已确认不含税收入为 833.68万元。
2015年度，达富电脑已验收、龙雨电子已确认不含税收入为6,074.29万元。
达富电脑是台湾广达电脑的全资子公司，系某全球知名消费电子企业 A智能穿戴项目的代工厂商。某全球知名消费电子企业 A是龙雨电子自动化设备的最终用户，龙雨电子在通过了某全球知名消费电子企业A的供应商考核评价后，按照某全球知名消费电子企业A的要求将设备指定销售给达富电脑。
3、龙雨电子与达富电脑未来销售的可持续性
从2013年底开始，某全球知名消费电子企业A开始智能穿戴项目的产品试
生产，龙雨电子积极参与配套组装、检测等自动化设备的研发和设计工作，成为
该项目的重要自动化设备供应商。2014年开始，随着该智能穿戴产品开始进行量产，龙雨电子按照 A企业的要求向达富电脑批量出货。过去几年间，龙雨电子与达富电脑的业务合作不断深化，并以其良好的品质和高效的服务获得了客户的认可，为未来双方持续性的合作奠定了良好的基础。目前，龙雨电子因其在客户需求快速响应、设计研发、产能调配等方面中表现出的能力，已成为达富电脑的 A级供应商。近两年及一期，龙雨电子向达富电脑确认的销售收入分别为4,113.41万元、6,074.29万元及833.68万元，显示出双方业务合作的可持续性。
目前，A企业的第二代智能穿戴项目已研发完成，预计将于 2016年下半年正式发布。由于非标自动化设备治具的产品定制化特性，有赖于客户与供应商长期磨合合作，如无制程发生重大变更等特殊情况，客户一般不愿随意更换供应商。
目前，龙雨电子已获得为 A企业的下一代智能穿戴产品进行配套自动化设备的试生产订单，为与达富电脑未来的持续业务合作奠定了基础。
（三）前五大供应商采购情况
报告期内，龙雨电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|期间|供应商名称|是否为关联方|金额（含税）|占当期采购金额比例|
|2016年1-4月|苏州恒晟合电子设备有限公司|是|69.61|7.62%|
||昆山泰丰自动化技术有限公司|否|56.43|6.18%|
||昆山市欣百顺精密模具有限公司|否|49.08|5.37%|
||昆山市张浦镇龙顺威模具厂|否|38.23|4.18%|
||和椿科技（昆山）有限公司|否|33.55|3.67%|
||合计|-|246.91|27.03%|
|2015年|苏州迈维视电子技术有限公司|否|290.67|7.06%|
||大熙数控机械（上海）有限公司|否|260.00|6.31%|
||苏州市吴中区甪直昇益模具厂|否|255.08|6.19%|
||苏州市吴中区甪直锦隆金属制品厂|否|225.91|5.49%|

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||苏州东航合金铝板有限公司|否|206.48|5.01%|
||合计|-|1,238.14|30.07%|
|2014年|苏州迈维视电子技术有限公司|否|464.10|12.68%|
||苏州东航合金铝板有限公司|否|387.40|10.59%|
||SMC（中国）有限公司上海分公司|否|202.95|5.55%|
||苏州罗奥精密电子科技有限公司|是|132.33|3.62%|
||苏州润协金属制品有限公司|否|114.93|3.14%|
||合计|-|1,301.72|35.57%|

报告期内，公司主要供应商的变动原因为公司生产的产品种类及结构的变化引起。公司产品为非标准定制件，所需原材料分散，故公司采购原料的品种及供应商均具有波动性。
七、龙雨电子主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
龙雨电子主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备与办公设备，截至2016年4月30日，主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|3,545.43|327.91|3,217.52|90.75%|
|机器设备|547.35|136.38|410.97|75.08%|
|运输设备|237.04|110.68|126.36|53.31%|
|办公及其他设备|155.45|27.95|127.50|82.02%|
|合计|4,485.28|602.94|3,882.34|86.56%|

（1）自有房产
截至2016年4月30日，龙雨电子及其子公司拥有自有房屋所有权房屋处，具体信息如下：
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|序|所有|坐落|证号|面积（㎡）|终止日期|权利|

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|号|权人|||||限制|
|1|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号2号房|昆房权证巴城字281070540号|433.99|2060.10.28|抵押|
|2|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号5号房|昆房权证巴城字281070542号|63.09|2060.10.28|抵押|
|3|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号8号房|昆房权证巴城字281070545号|62.58|2060.10.28|无|
|4|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号6号房|昆房权证巴城字281070543号|4,461.37|2060.10.28|抵押|
|5|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号1号房|昆房权证巴城字281070539号|116.19|2060.10.28|抵押|
|6|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号4号房|昆房权证巴城字281070563号|4,672.86|2060.10.28|抵押|
|7|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号3号房|昆房权证巴城字281070541号|7,484.13|2060.10.28|抵押|
|8|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号7号房|昆房权证巴城字281070544号|4,457.03|2060.10.28|抵押|

（2）主要生产设备情况
截至2016年4月30日，龙雨电子的主要生产设备明细如下：
单位：万元
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|序号|资产名称|数量（台/套）|设备原值|累计折旧|设备净值|成新率|
|1|数控立式加工中心|2|246.15|23.38|222.77|90.50%|
|2|CNC数控雕铣机|2|54.70|20.57|34.13|62.40%|
|3|雕铣机|3|30.37|8.68|21.69|71.42%|
|4|三坐标测量机|1|19.23|1.83|17.40|90.50%|
|5|数控铣床|2|37.35|22.33|15.03|40.23%|
|6|普通机床|3|11.07|5.30|5.77|52.12%|
|7|MOBO空气压缩机|1|4.62|0.44|4.18|90.50%|
|8|喷码机|1|3.42|0.22|3.20|93.67%|
|9|圆盘锯系列锯床|1|3.16|0.18|2.99|94.46%|
|10|测试机|1|5.34|3.17|2.17|40.63%|
|11|铣床|2|4.49|3.17|1.32|29.48%|
|12|空气压缩机|2|1.28|0.77|0.51|39.74%|
|13|钻头铣刀一体机|1|0.43|0.02|0.41|96.04%|

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|14|车床|1|1.07|0.67|0.40|37.46%|

2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至2016年4月30日，龙雨电子及其子公司共有土地使用权1项，具体信息如下：
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|序号|使用权人|权证号|坐落|面积（㎡）|使用期限至|权利限制|
|1|大唐通讯|昆国用（2010）第12010104319号|昆山市巴城镇景潭路西侧|33,333.40|2060.10.28|抵押|

（2）商标权
截至2016年4月30日，龙雨电子已注册商标权1项，具体信息如下：
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|序号|商标|商标权人|注册号|类别|有效期|
|1||龙雨电子|11010178|第7类|2013.10.28至2023.10.27|

（3）专利
截至2016年4月30日，龙雨电子拥有实用新型专利17项，8项实用新型专利已取得专利授权但尚未公告，具体信息如下：
1）17项实用新型专利
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|序号|专利名称|申请号/专利号|授权公告日|
|1|一种厚度测量装置|201420726614.3|2015.03.25|
|2|一种条码自动读取设备|201420725683.2|2015.03.25|
|3|自动吸附压合装置|201420725682.8|2015.03.25|
|4|自动贴合装置|201420726732.4|2015.04.22|
|5|一种贴合设备|201420726711.2|2015.04.22|
|6|一种自动折弯定型设备|201420726733.9|2015.04.22|
|7|镭射焊接装置|201420725200.9|2015.05.20|
|8|一种LCD屏组装机|201420445978.4|2014.12.10|
|9|一种液晶面板分离机|201420446282.3|2014.12.10|

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|序号|专利名称|申请号/专利号|授权公告日|
|10|一种自动压合机|201220625365.X|2013.04.17|
|11|一种离合式传动结构|201220293635.1|2013.01.16|
|12|应用于主板测试设备的三轴联动机构|201220070145.5|2012.09.26|
|13|一种新型移动平台式放大镜|201120402377.1|2012.12.12|
|14|贴标机中三轮卡合结构|201220306868.0|2012.12.26|
|15|贴标机中料架式标签剥离结构|201220293634.7|2012.12.26|
|16|一种自动化贴标机|201220293633.2|2012.12.26|
|17|RF测试平台|201420421984.6|2014.10.15|

2）8项已授权但尚未取得专利权证书的实用新型：
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|序号|专利名称|申请号/专利号|法律状态|
|1|液晶屏自动测试设备|201521075277.7|已授权未公告|
|2|快速液晶屏上料设备|201521075740.8|已授权未公告|
|3|一种测试水箱|201521075348.3|已授权未公告|
|4|按钮测量治具|201521075350.0|已授权未公告|
|5|表壳压合装置|201521075346.4|已授权未公告|
|6|信号传输插头拆装治具|201521075397.7|已授权未公告|
|7|快速手表外壳拆装治具|201521075893.2|已授权未公告|
|8|自动锁螺丝装置|201521075349.8|已授权未公告|

龙雨电子及其子公司所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，龙雨电子不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2016年4月30日，龙雨电子的负债情况具体如下表：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|占负债比例|
|应付账款|585.99|68.22%|
|预收款项|35.45|4.13%|
|应付职工薪酬|149.31|17.38%|
|应交税费|87.01|10.13%|
|其他应付款|1.19|0.14%|
|合计|858.95|100%|

八、龙雨电子最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况
最近三年，龙雨电子未发生与交易、增资、改制相关的资产评估，其最近三年股权转让及增资情况参见本节龙雨电子的历史沿革。
九、重大会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
在实际销售的具体业务中，本公司按照销售合同约定，对于不需要本公司负责安装调试的产品，在将货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后，公司开具发票确认销售收入。对于需要由本公司负责安装调试的产品，在安装调试合格并取得客户签署的证明安装调试合格的有效单据后，公司开具发票确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，龙雨电子采用的会计政策和会计估计与同行业企业普遍采用的会计政策和会计估计没有重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因1、财务报表编制基础的变化情况及原因
报告期内，龙雨电子以持续经营为基础编制财务报表，财务报表编制基础没有发生变化。龙雨电子财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则要求，会计年度自公历1月1日起至12月31日止，记账本位币为人民币。
2、合并财务报表范围的变化情况及原因
（1）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。龙雨电子合并财务报表以龙雨电子及其子公司苏州大唐通讯科技有限公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由龙雨电子按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（2）合并范围的变更
由于龙雨电子于2015年发生的非同一控制下企业合并，报告期内，龙雨电子合并财务报表的合并范围发生了变化，具体情况如下：
①报告期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
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|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|
|苏州大唐通讯科技有限公司|2015年6月2日|52,342,000.00|100.00%|现金收购|

（续上表）
单位：元
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|被购买方名称|购买日|购买日的确定依据|购买日至当期期末被购买方的收入|购买日至当期期末被购买方的净利润|
|苏州大唐通讯科技有限公司|2015年6月2日|2015年6月2日，蔡志祥、许刚、许志平、昆山市大唐通讯设备有限公司分别与龙雨电子签订《股权转让协议》，蔡志祥、许刚、许志平、昆山市大唐通讯有限公司分别以3,088.06万元、1570.2万元、523.4万元52.34万元的价格将持有的大唐通讯的股权转让给本公司；苏州大唐通讯科技有限公司于2015年6月2日再次召开股东会免去原组织机构人员职务，委派牛朝军为公司执行董事，委派杜娟娟为公司监事。|1,556,133.79|-120,374.72|

②合并成本及商誉
单位：元
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|项 目|2015年度|

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||苏州大唐通讯科技有限公司|
|合并成本||
|现金|52,342,000.00|
|合并成本合计|52,342,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|51,716,254.69|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|625,745.31|

③被购买方于购买日可辨认资产、负债
A.明细情况
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度||
||苏州大唐通讯科技有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产|51,964,002.56|49,375,224.92|
|货币资金|61,105.72|61,105.72|
|固定资产|35,718,500.10|34,286,753.49|
|在建工程|4,891,375.85|4,891,375.85|
|无形资产|11,293,020.89|10,135,989.86|
|负债|247,747.87|247,747.87|
|应付款项|158,000.00|158,000.00|
|应交税费|78,139.55|78,139.55|
|其他应付款|11,608.32|11,608.32|
|净资产|51,716,254.69|49,127,477.05|
|减：少数股东权益|||
|取得的净资产|51,716,254.69|49,127,477.05|

 B.可辨认资产、负债公允价值的确定方法
本次公允价值业经昆山众信资产评估事务所于2015年6月12日出具昆众信评报字（2015）第131号评估报告确认，评估基准日为2015年5月31日，按成本法计算可辨认资产、负债的评估价值为51,948,425.27元。2015年6月苏州大
唐通讯科技有限公司净利润-232,170.60元，截止到合并日期初被合并单位的可辨
认净资产的公允价值为51,716,254.69元。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，龙雨电子不存在资产剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
龙雨电子的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
龙雨电子所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
十、对外担保
根据中国人民银行征信中心 2016年 5月 24日出具的《企业信用报告》，龙雨电子及全资子公司大唐通讯目前无对外担保。
十一、房产、土地抵押情况
2016年6月15日，大唐通讯与中国工商银行昆山支行签署了最高额抵押合同，大唐通讯以位于昆山市巴城镇景潭路西侧的国有土地（土地面积 33,333.4m²）、房产（房产面积21,688.66m²）向中国工商银行昆山支行办理了土地、房产抵押，并于2016年6月22日取得了2,000万元的最高额授信批复。
十二、其他事项
处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险。”故，此部分股份过户不存在实质性法律障碍。
除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制。
第四章标的资产评估作价及定价公允性
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
龙雨电子100%股权是以 2016年4月 30日为评估基准日，采用成本法和收益法评估，最终选取收益法的评估结果。根据收益法评估结果，在持续经营的假设条件下，龙雨电子100%股权的评估价值为46,093.05万元。
（二）评估方法的选择及合理性
依据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。
成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用成本法和收益法，主要基于以下原因：
1、由于龙雨电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用成本法。
行评估。
3、根据本次评估的资产特性，难以收集与龙雨电子生产规模、业务种类相类似企业的股权交易案例，可比性较低，故不具备采用市场法评估的条件。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
二、本次评估基本假设
（一）基础假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位按照泰尔重工公司设定的经营模式得以顺利实施，龙雨电子承诺未来经营目标得以实现。
3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
4、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
三、成本法评估
（一）成本法评估结论
在评估基准日2016年4月30日，龙雨电子母公司净资产账面价值 8,096.99万元，采用成本法评估后评估价值9,615.16万元，增值率为18.75%。
（二）资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,998.89|3,055.63|56.74|1.89|
|非流动资产|2|6,177.14|7,857.28|1,680.14|27.20|
|其中：长期股权投资|3|5,234.20|5,123.77|-110.43|-2.11|
|固定资产|4|492.04|546.00|53.96|10.97|
|在建工程|5|436.70|436.70|-|-|
|无形资产|6|-|1 ,5 1 7 . 9 1|1 ,5 1 7 . 9 1|-|
|递延所得税资产|7|14.20|14.20|-|-|
|资产总计|8|9,176.03|10,694.21|1,518.18|16.55|
|流动负债|9|1,079.05|1,079.05|-|-|
|负债总计|10|1,079.05|1,079.05|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|11|8,096.98|9,615.16|1,518.18|18.75|

（三）主要参数的选取及依据
1、流动资产
（1）流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。
（2）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值17,913,842.36元，其中账面余额18,860,800.99元，坏账准备946,958.63元，内容为货款。其中账龄在1年以内的有18,782,429.41元，占总金额的99.58%；账龄在1-2年的有78,371.58元，占总金额的0.42%。
应收账款评估价值为17,913,842.36元。
（3）预付款项
预付款项账面价值452,543.14元，包括预付货款、材料款和油费等，其账龄大部分在1年以内。
预付款项评估价值为 380,045.90元，与其账面价值相比评估减值 72,497.24元，减值率为16.02%。
（4）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值1,386,053.73元，其中账面余额1,461,539.19元，坏账准备75,485.46元，内容包括租赁押金、往来款、备用金等。其中账龄在1年以内的有1,442,409.19元，占总金额的98.69%；账龄在1-2年的有11,870.00元，占总金额的0.81%，账龄在2-3年的有7,260.00元，占总金额的0.50%。
其他应收款账面余额中，有充分证据表明全额损失的款项合计4,920.00元，占总金额的0.34%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计1,456,619.19元，占总金额的99.66%。
对上述两类款项分别处理：
①对于有充分证据表明全额损失的款项，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备75,485.46元评估为零。
其他应收款评估价值为1,381,622.73元，与其账面余额相比评估减值79,916.46元，减值率为5.47%；与其账面净额相比评估减值4,431.00元，减值率为0.32%。
（5）存货
存货账面价值3,828,511.32元。包括原材料、发出商品。
①原材料
原材料账面价值3,291,425.63元，主要包括探针、气缸、接头等。
龙雨电子的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为3,291,425.63元。
②发出商品
发出商品账面价值537,085.69元，其中账面余额537,085.69元，存货跌价准备0.00元，系已发出但尚未结算的治具等商品。
治具等发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
发出商品评估价值为537,085.69元，与其账面余额相比评估增值596,075.84元，减值率为110.98%；与其账面净额相比评估减值596,075.84元，减值率为110.98%。
存货评估结果：
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|-|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|3,828,511.32元|4,424,587.16元|596,075.84元|15.57%|

（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值3,144,505.89元，系预缴的企业所得税1,144,505.89元及理财产品2,000,000.00元。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
预缴的企业所得税原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
理财产品系公司于2015年购买的苏州银行的“金石榴稳盈”公司开放式1号人民币理财产品，产品为保本、浮动收益类型，存续期181天及以上的预期年化收益率为3.8%，由于公司2015年一次性购买此理财产品1000万，前期赎回时收益均能达到产品的预期收益率，故本次评估时依据理财产品的存续期及预期收益率估算收益，即：2,000,000.00*3.8%*232/366=48,174.86元，故理财产品的评估值为本金与预期收益的和，即为2,048,174.86元。
其他流动资产评估价值为3,192,680.75元，与其账面价值相比增值48,174.86元，增值率为1.53%。
2、长期股权投资评估说明
（1）概况
长期股权投资账面价值52,342,000.00元，其中账面余额52,342,000.00元，减
值准备0.00元。
被投资单位共1家全资子公司。基本情况如下表所示:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|1|苏州大唐通讯科技有限公司|2015年3月31日|100.0%|52,342,000.00|0.00|52,342,000.00|

（2）具体评估方法
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值51,237,665.24元×股权比例100%）为评估值。
长期股权投资评估价值为51,237,665.24元，与其账面余额相比评估减值1,104,334.76元，减值率为2.11%；与其账面净额相比评估减值1,104,334.76元，减值率为2.11%。
3、设备类固定资产评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为龙雨电子评估基准日2016年4月30日申报的全部机器设备，账面原值7,020,881.24元，账面净值4,920,397.49元，纳入本次评估范围的设备类资产于评估基准日账面价值如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|单位|数量|账面原值|账面净值|
|机器设备|台（套）|31|4,226,825.93|3,319,703.80|
|车辆|辆|7|2,370,440.70|1,263,555.10|
|电子设备|台（套）|55|423,614.61|337,138.59|
|合计||94|7,020,881.24|4,920,397.49|

（2）评估对象概况
公司生产设备，主要分布于龙雨电子厂区内，运行状态正常，可满足正常生
产需求。
机器设备主要包括：数控铣床、雕铣机、数控立式加工中心等金加工及配套设备，大部分设备为2011年以后购置，主要用于金加工，至评估基准日设备中的1台热熔机、3台雕铣机存放在外单位，其他设备能满足企业的生产需求。
车辆主要包括：保时捷越野客车、比亚迪小型客车、雷克萨斯轿车等共计8辆，均为2013年1月以后购买，车辆维护良好，由专人维护保养，车辆运转正常。
电子设备主要包括：电脑、空调、打印机等共计55台（套），设备能满足办公需求。
（3）评估结果及分析
按评估方法计算，列入评估范围的设备的评估价值列表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|4,226,825.93|3,319,703.80|3,531,200.00|211,496.20|6.37|
|车辆|2,370,440.70|1,263,555.10|1,586,540.00|322,984.90|25.56|
|电子设备|423,614.61|337,138.59|342,290.00|5,151.41|1.53|
|合计|7,020,881.24|4,920,397.49|5,460,030.00|539,632.51|10.97|

设备类资产评估增值的主要原因分析为：
①由于企业折旧年限短于机器设备的经济寿命年限，造成机器设备评估净值增值；
②由于企业折旧年限短于车辆本身的经济寿命年限，造成车辆评估净值增值；
③由于企业折旧年限短于电子设备的经济寿命年限，造成电子设备评估净值增值。
4、在建工程评估说明
在建工程账面价值4,367,000.00元，主要为景观工程102,000.00元和房屋装
修4,265,000.00元。其中：
（1）景观工程项目，位于龙雨电子的厂区内，于2016年4月开工建设。根据龙雨电子提供的该项目的合同，该项目绿化工程，预计总投资达 340,000.00元，预计于2016年5月完工。
（2）房屋装修项目，位于龙雨电子的厂区内，于2016年2月开工建设。根据龙雨电子提供的该项目的合同，预计总投资达 9,166,000.00元，预计于 2016年6月完工。
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解，各项支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面价值为评估价值。
在建工程的评估价值为4,367,000.00元。
5、无形资产评估说明
委托评估的无形资产——其他无形资产主要为专利权等，无账面价值，企业也未计提相关减值准备。
（1）专利权概况
根据公司提供的专利证书，并经查询知识产权局网站，截至评估基准日时，龙雨电子拥有的专利权如下表所示：
根据公司提供的专利证书，并经查询知识产权局网站，截至评估基准日时，龙雨电子拥有实用新型专利17项，8项实用新型专利已取得专利授权但尚未公告，具体信息如下：
17项实用新型专利
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号/专利号|授权公告日|
|1|一种厚度测量装置|201420726614.3|2015.03.25|
|2|一种条码自动读取设备|201420725683.2|2015.03.25|
|3|自动吸附压合装置|201420725682.8|2015.03.25|
|4|自动贴合装置|201420726732.4|2015.04.22|
|5|一种贴合设备|201420726711.2|2015.04.22|
|6|一种自动折弯定型设备|201420726733.9|2015.04.22|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号/专利号|授权公告日|
|7|镭射焊接装置|201420725200.9|2015.05.20|
|8|一种LCD屏组装机|201420445978.4|2014.12.10|
|9|一种液晶面板分离机|201420446282.3|2014.12.10|
|10|一种自动压合机|201220625365.X|2013.04.17|
|11|一种离合式传动结构|201220293635.1|2013.01.16|
|12|应用于主板测试设备的三轴联动机构|201220070145.5|2012.09.26|
|13|一种新型移动平台式放大镜|201120402377.1|2012.12.12|
|14|贴标机中三轮卡合结构|201220306868.0|2012.12.26|
|15|贴标机中料架式标签剥离结构|201220293634.7|2012.12.26|
|16|一种自动化贴标机|201220293633.2|2012.12.26|
|17|RF测试平台|201420421984.6|2014.10.15|

8项已授权但尚未取得专利权证书的实用新型：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号/专利号|法律状态|
|1|液晶屏自动测试设备|201521075277.7|已授权未公告|
|2|快速液晶屏上料设备|201521075740.8|已授权未公告|
|3|一种测试水箱|201521075348.3|已授权未公告|
|4|按钮测量治具|201521075350.0|已授权未公告|
|5|表壳压合装置|201521075346.4|已授权未公告|
|6|信号传输插头拆装治具|201521075397.7|已授权未公告|
|7|快速手表外壳拆装治具|201521075893.2|已授权未公告|
|8|自动锁螺丝装置|201521075349.8|已授权未公告|

（2）专利权评估值的计算
通过对专利产品的未来收益进行预测，并确定收益期限、无形资产收入分成率和对应的折现率后，计算得到专利权无形资产的评估值：
专利所有权评估计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|产品销售收入|9,695.64|14,967.47|18,709.34|21,515.74|
|专利权收入分成率|3.75%|3.75%|3.75%|3.75%|
|专利权收益|363.59|561.28|701.60|806.84|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|
|税后专利权收益|309.05|477.09|596.36|685.81|
|折现率(税前)|19.33%|19.33%|19.33%|19.33%|
|折现系数|0.9568|0.8380|0.7023|0.5885|
|归属于专利权的收益现值|295.69|399.81|418.80|403.61|
|专利权评估值|1,517.91||||

6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值142,043.79元，包括被评估单位计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于成本法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为142,043.79元。
7、流动负债评估说明
（1）应付账款
应付账款账面价值8,199,876.00元，包括应付的货款、材料款等。
各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为8,199,876.00元。
（2）预收款项
预收款项账面价值354,505.91元，主要为预收的货款等。预收款项评估值为354,505.91元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1,493,071.42元，均为应付的工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费。
应付职工薪酬评估值为1,493,071.42元。
（4）应交税费
应交税费账面价值743,060.89元，包括应交的增值税601,111.89元、个人所得税80,879.41元、城建税30,055.59元、教育费附加18,033.36元、印花税958.40元，地方教育费附加12,022.24元。
被评估单位各项税负政策如下:
主要税种及税率
|||
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|

应交税费评估值为743,060.89元。
四、收益法评估情况
（一）收益法模型和参数选择
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的一种评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
的价值
1、股权现金流评估值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权自由现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（1）股权自由现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
（2）折现率r的确定
本次评估的折现率采用CAPM资本资产定价模型确定。
折现率计算公式
KRBetaMRPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过五年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.63%为无风险报酬率。
②贝塔系数
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆β
的 Beta系数后（未满 5年的，以其上市首日起开始计算），通过公式
u
＝β β β
l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|300097.SZ|智云股份|0.6310|1.83%|15.00%|0.6213|
|2|002426.SZ|胜利精密|1.1903|13.82%|15.00%|1.0652|
|3|002008.SZ|大族激光|0.8858|2.40%|15.00%|0.8681|
|4|300128.SZ|锦富新材|1.3767|4.82%|15.00%|1.3225|
|平均||||5.72%||0.9693|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算龙雨电子带财务杠杆系数的
Beta系数。
l u
 
龙雨电子的企业所得税率为15%。
截至预测期末龙雨电子没有借款，未来也不需要借款，故资本结构为零。
故龙雨电子Beta系数=0.9693×[1+(1-15%)×0%]=0.9693
③市场风险溢价
选择2001年到2015年的时间区间，以沪深300指数成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
④企业特殊风险系数
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据评估人员综合判断，该企业特殊风险为1.5%。
⑤权益资本成本的计算
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝3.63%＋0.9693×7.82%＋1.5%＝12.72%
2、非经营性资产（负债）、溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，龙雨电子不存在非经营性资产（负债）及溢余资产。
（二）收益法评估结论
在评估基准日2016年4月30日，龙雨电子母公司净资产账面价值8,096.99万元，采用收益法评估后评估价值46,093.05万元，评估增值37,996.06万元，增值率为469.26%。
五、收益法具体评估程序实施过程和情况
（一）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。首先逐年预测前阶段（评估基准日后5年）各年的收益额；
再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳定不变。本次评估针对被评估企业的实际情况，将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2016年5月1日至2021年12月31日，共5年另一期；第二阶段为 2022年 1月 1日至永续年限，在此阶段被评估企业进入稳定期，将保持 2021年的收益额水平。
（二）营业收入的预测
在预测时将公司的未来业务分为两个板块，分别为3C制造业的检测和组装 131
治具及设备和汽车、医疗及其他检测和组装治具及设备。在预测中，分别结合历史的订单和完成情况、目前已经持有的订单情况，并结合公司未来经营计划和客户的未来发展计划等，对评估对象的收入进行预测。评估对象的营业收入、销售成本及毛利率预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2017年|||||2021年及|
||项目/年度||||2017年|2018年|2019年|2020年||
||||5-12月||||||以后|
|||收入|8,768.59||13,703.73|17,129.66|19,699.11|21,669.02|22,752.48|
||3C制造|||||||||
|||成本|4,489.50||6,981.80|8,749.60|10,080.76|11,121.35|11,771.73|
||业|||||||||
|||毛利率|48.80%||49.05%|48.92%|48.83%|48.68%|48.26%|
|汽车、医疗及其他||收入|927.05||1,263.74|1,579.68|1,816.63|1,998.29|2,098.21|
|||成本|474.65||738.14|925.04|1,065.78|1,175.79|1,244.55|
|||毛利率|48.80%||41.59%|41.44%|41.33%|41.16%|40.68%|
|合计||收入|9,695.64||14,967.47|18,709.34|21,515.74|23,667.32|24,850.68|
|||成本|4,964.15||7,719.95|9,674.64|11,146.54|12,297.15|13,016.28|
|||毛利率|48.80%||48.42%|48.29%|48.19%|48.04%|47.62%|

（三）营业成本的预测
在对营业成本预测时，根据历史期间尤其是2015年及2016年1到4月份的成本构成和毛利情况，结合公司的领料单、生产计划、目前的职工薪酬政策和增长计划，并考虑与业务收入的关系、企业未来的收入增长计划，对主营成本进行预测。具体的主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5-12|||||2021年及|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年||
||月|||||以后|
|直接材料|4,169.13|6,436.01|8,232.11|9,574.51|10,650.29|11,307.06|
|人工|336.00|583.20|629.86|680.24|734.66|793.44|
|制造费用中除|||||||
||290.87|449.02|561.28|645.47|710.02|745.52|
|折旧后的部分|||||||
|折旧|168.16|251.71|251.40|246.32|202.17|170.26|
|合计|4,964.15|7,719.95|9,674.64|11,146.54|12,297.15|13,016.28|

（四）营业税金及附加的预测
龙雨电子需缴纳的营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其中：城市维护建设税按应纳流转税的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税的2%缴纳。
龙雨电子 2014年、2015年及 2016年 1-4月的营业税金及附加分别为 36.63万元、58.78万元、17.52万元，占营业收入的比例分别为0.75%、0.87%、1.26%。由于2016年1-4月不是一个完整的会计年度，预测时依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照公司 2015年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业税金及附加|84.35|130.22|162.77|187.19|205.91|216.20|
|占收入比例|0.87%|0.87%|0.87%|0.87%|0.87%|0.87%|

（五）期间费用的预测
1、销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、中介费、办公费、快递运输费、差旅费、业务招待费、车辆费、其他等构成。
对于职工薪酬职工薪酬按照公司目前的职工薪酬政策和未来的经营计划预测，中介费、办公费、快递运输费、差旅费、业务招待费、车辆费、折旧费、其他等按历史年度相应费用与收入的比重并结合未来收入经营计划进行测算。
本次销售费用预测结果如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|销售费用|220.11|399.87|468.65|525.09|573.32|591.80|
|占收入比例|2.27%|2.67%|2.50%|2.44%|2.42%|2.38%|

2、管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、中介费、修理费、业务招待费、研发费用及其他费用等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬按照公司目前的职工薪酬政策和未来的经营计划预测，办公费、差旅费、中介费、修理费、业务招待费及其他费用等按历史年度相应费用与收入的比重并结合未来收入经营计划进行测算。研发费用参照历史年度占收入的比重，选取收入的一定比率进行测算。
对于折旧和摊销，由公司现有的及未来更新的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产的现状计算得出，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|管理费用|1,214.27|1,977.34|2,227.52|2,498.55|2,705.24|2,810.89|
|占收入比例|12.52%|13.21%|11.91%|11.61%|11.43%|11.31%|

3、财务费用的预测
财务费用主要包括手续费、汇兑净损失、存款利息收入等。公司的手续费、汇兑净损失、等与营业收入存在一定的比例关系，故本次预测时对手续费、汇兑净损失等项目，根据以前年度手续费、汇兑净损失与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次按最低现金保有量和活期存款利率进行预测。财务费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
||利息收入|-0.78|-2.71|-4.19|-5.24|-6.02|-6.63|
||汇兑净损失|4.58|7.07|8.84|10.16|11.18|11.74|
|手续费||1.91|2.95|3.69|4.24|4.66|4.90|
|财务费用合计||5.71|7.31|8.33|9.17|9.82|10.01|

（六）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测期内我们根据各期营业收入的一定比例预估了可能发生的坏账损失。
本次测算的资产减值损失如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|资产减值损失|9.70|14.97|18.71|21.52|23.67|24.85|
|占收入比例|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

（七）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（八）投资收益的预测
由于本次评估采用合并报表口径进行收益预测，故子公司未来的收益已包括在本次预测中，不再另行计算投资收益。
（九）营业外收支的预测
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（十）企业所得税的预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2013〕18号)，本公司通过高新技术企业资格复审，有效期为三年，自 2013年至 2015年。公司本期按15%的税率计缴企业所得税。公司尚处于高新技术企业复评阶段，根据国家税务总局公告 2011年第 4号，公司在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，企业所得税暂按15%的税率预缴。2016年 1-4月按15%的税率计缴企业所得税。本次预测假设公司未来能够持续满足高新技术企业认定条件，并享受相应的的所得税税收优惠政策。
公司2016年及以后预测期内适用的所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|利润总额|3,197.36|4,717.82|6,148.71|7,127.69|7,852.21|8,180.65|
|应纳税额|3,001.79|4,350.16|5,735.90|6,652.96|7,330.01|7,629.97|
|税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|所得税|450.27|652.52|860.38|997.94|1,099.50|1,144.50|

（十一）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|一、营业收入|9,695.64|14,967.47|18,709.34|21,515.74|23,667.32|24,850.68|
|减：营业成本|4,964.15|7,719.95|9,674.64|11,146.54|12,297.15|13,016.28|
|营业税金及附加|84.35|130.22|162.77|187.19|205.91|216.20|
|销售费用|220.11|399.87|468.65|525.09|573.32|591.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|管理费用|1,214.27|1,977.34|2,227.52|2,498.55|2,705.24|2,810.89|
|财务费用|5.71|7.31|8.33|9.17|9.82|10.01|
|资产减值损失|9.70|14.97|18.71|21.52|23.67|24.85|
|加：投资收益|0|0|0|0|0|0|
|二、营业利润|3,197.36|4,717.83|6,148.71|7,127.70|7,852.21|8,180.65|
|加：营业外收入|0|0|0|0|0|0|
|减：营业外支出|0|0|0|0|0|0|
|三、利润总额|3,197.36|4,717.83|6,148.71|7,127.70|7,852.21|8,180.65|
|减：所得税|450.27|652.52|860.38|997.94|1,099.50|1,144.50|
|四、净利润|2,747.09|4,065.31|5,288.33|6,129.76|6,752.71|7,036.15|
|其中：归属于母公司股东的净利润|2,747.09|4,065.31|5,288.33|6,129.76|6,752.71|7,036.15|

（十二）折旧、摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权等的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|折旧摊销|285.53|431.57|406.78|397.99|336.99|264.17|

（十三）营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析龙雨电子与以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
在计算合理指标比例时，由于 2016年 1-4月不是一个完整的会计年度，评估人员采用了2014年及2015年两年的平均数据，货币资金采用最低现金保有量测算，其他流动负债没有预测。
上述比例的历史及预测数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-4月|前两年平均值|预测比例|
|货币资金/当年主营业务收入|1.83%|3.70%|7.99%|2.76%|8.00%|
|应收款类/当年主营业务收入|58.56%|40.89%|112.20%|49.73%|49.73%|
|其他应收款/当年主营业务收入|0.88%|1.54%|9.53%|1.21%|1.21%|
|存货/当年主营业务成本|6.92%|7.93%|34.89%|7.43%|7.43%|
|其他流动资产/当年主营业务收入|0.78%|7.64%|48.57%|4.21%|4.21%|
|应付账款/当年主营业务成本|63.68%|37.71%|48.71%|50.70%|50.70%|
|应付职工薪酬/当年主营业务成本|3.16%|4.46%|18.55%|3.81%|3.81%|
|应交税费/当年主营业务成本|5.22%|4.21%|5.07%|4.71%|4.71%|
|其他应付款/当年主营业务成本|7.71%|1.93%|1.43%|4.82%|4.82%|
|其他流动负债/当年主营业务成本|2.13%|1.68%|0.00%|1.91%|0.00%|

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日金额|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|--|9,695.64|14,967.47|18,709.34|21,515.74|23,667.32|24,850.68|
|营业成本|--|4,964.15|7,719.95|9,674.64|11,146.54|12,297.15|13,016.28|
|货币资金|333.90|775.65|1,197.40|1,496.75|1,721.26|1,893.39|1,988.05|
|应收账款|1,755.93|4,821.28|7,145.05|8,663.38|9,763.63|10,632.59|11,108.40|
|其他应收款|98.69|117.39|181.21|226.52|260.50|286.55|300.87|
|存货|382.85|368.68|573.34|718.52|827.83|913.28|966.69|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|316.31|408.09|629.99|787.48|905.60|996.16|1,045.97|
|应付账款|540.73|2,516.69|3,913.81|4,904.78|5,651.00|6,234.32|6,598.91|
|应付职工薪酬|149.31|189.05|294.00|368.44|424.49|468.31|495.69|
|应交税费|87.01|233.90|363.75|455.86|525.21|579.42|613.31|
|其他应付款|1.19|239.36|372.24|466.49|537.46|592.94|627.61|
|营运资金|2,109.45|3,312.09|4,783.19|5,697.08|6,340.66|6,846.98|7,074.46|
|营运资金增加额|-|1,202.64|1,471.10|913.89|643.58|506.32|227.48|

（十四）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估根据固定资产及无形资产的经济寿命进行预测，对于经济寿命结束在预测期内的资产，在其经济寿命结束日按评估原值作为更新支出；永续期更新支出是根据每一项资产在经济年限到期后，按评估原值作为未来的更新支出，并进行年金化处理。具体见下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|追加投资|473.85|40.05|0|0|0|3.63|
|更新支出|0.27|0.13|0.17|2.11|20.04|90.97|
|资本性支出合计|474.12|40.18|0.17|2.11|20.04|94.60|

（十五）借款的增加及偿还
龙雨电子评估基准日的借款余额为零，预测中考虑到维持公司现状，因此预计未来各年不发生借款，预测期内各年间的借款变动为0。
（十六）股权自由现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销、营运资金变动金额保持稳定且与 2021年的金额相等。采用上述公式计算得出2021年后的股权自由现金流为9,122.58万元。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2021年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|净利润|2,747.09|4,065.30|5,288.33|6,129.75|6,752.71|7,036.15|7,036.15|
|加：折旧和摊销|285.53|431.57|406.78|397.99|336.99|264.17|264.17|
|减：资本性支出|474.12|40.18|0.17|2.11|20.04|94.60|94.60|
|减：营运资金增加|1,202.64|1,471.10|913.89|643.58|506.32|227.48|227.48|
|加：借款增加||||||||
|减：借款减少||||||||
|股权自由现金流量|1,355.86|2,985.59|4,781.05|5,882.05|6,563.34|6,978.24|6,978.24|

（十七）折现率的确定
关于本次评估折现率的确定，请参见本报告书“第四章标的资产评估作价及定价公允性”之“四、收益法评估情况”之“（一）收益法模型和参数选择”。
（十八）收益法股东全部权益价值
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|股权自由现金流|15,-31525.月86|2,985.59|4,781.05|5,882.05|6,563.34|6,978.24|6,978.24|
|折现率|12.72%|12.72%|12.72%|12.72%|12.72%|12.72%|12.72%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现期|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|5.67|
|折现系数|0.9233|0.8191|0.7267|0.6447|0.5719|0.5074|3.9888|
|折现额|1,251.87|2,445.50|3,474.39|3,792.16|3,753.58|3,540.76|27,834.79|
|股权自由现金流||46,093.05||||||

评估值
根据前述说明，龙雨电子不存在溢余资产，非经营性资产和负债。
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产价值－少数股东权益价值
＝46,093.05＋0.00＋0.00-0.00
＝46,093.05万元
综上所述，在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，龙雨电子股东全部权益价值为46,093.05万元。
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2016年 4月 30日，评估值为 46,093.05万元，较 2016年 4月 30日经审计所有者权益账面价值增值 37,996.06万元，评估增值率约为469.26%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是从企业未来发展的角度出发，将龙雨电子未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，龙雨电子所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力、专利技术、人力资源及客户资源等无形资产的价值，以及智能装备制造行业本身的高速增长特性，而该部分价值在收益法评估值结论中能够予以体现。故收益法的评估结果较为合理，选取作为本次评估的最终评估结论。
综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于收益法下的评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析
（一）交易标的定价依据
截至评估基准日 2016年 4月 30日，龙雨电子母公司净资产账面价值为8,096.99万元，股东全部权益评估值为46,093.05万元，增值37,996.06万元，增值率469.26%。
经交易双方友好协商，标的资产龙雨电子100%股权的交易价格为 46,000.00万元。
（二）董事会对本次评估事项的意见
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了中瑞评估，中瑞评估出具了中瑞评报字[2016]第000399号《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《泰尔重工股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券期货相关业务资格。中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估前提假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定龙雨电子100%的股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用了收益法和成本法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司董事会认为：本次交易评估机构具备独立性，评估假设前提具备合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性，符合公司和全体股东的利益。
（三）交易标的定价公允性分析
1、本次龙雨电子交易作价市盈率、市净率
本次交易龙雨电子100%股权交易作价为46,000万元。根据经审计的财务数据，龙雨电子2016年4月30日的净资产为8,096.99万元，同时交易对方承诺龙雨电子2016年实现净利润不低于2,600万元，2016-2018三年累计实现净利润不低于12,000万元。据此计算龙雨电子的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次100%股权交易作价（万元）|交易市净率|预测市盈率（按第一年）|预测市盈率（三年平均）|
|46,000|5.68|17.69|11.50|

2、同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年4月30日，同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2016-4-30|市净率PB(LF)[交易日期]2016-4-30|
|1|300097.SZ|智云股份|140.36|5.88|
|2|002426.SZ|胜利精密|66.36|5.25|
|3|002008.SZ|大族激光|29.42|4.78|
|4|300128.SZ|锦富新材|350.44|3.12|
|平均值|||146.65|4.76|
|龙雨电子|||17.69|5.68|

注：数据来源于WIND资讯
根据上表，可比同行业上市公司的平均市盈率为 146.65倍，平均市净率为 4.76倍；本次交易中以龙雨电子 2016年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.69倍，以龙雨电子评估基准日所有者权益计算的交易市净率为 5.68倍。本次交易的市盈率低于可比同行业上市公司的平均水平，市净率略高于同行业水平，因此本次交易定价具有合理性。
3、可比交易市盈率、市净率
参考最近两年内上市公司收购与本次标的资产业务相似资产的案例，具体估值情况分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|预测市盈率（按第一年）|预测市盈率（三年平均）|
|正业科技(300410)|集银科技|液晶模组自动化组装及检测设备|2015/6/30|14.72|11.07|
|智云股份(300097)|鑫三力|平板显示模组自动化组装及检测设备|2015/3/31|13.83|10.38|
|黄河旋风(600172)|明匠智能|工业4.0智能制造解决方案|2014/12/31|14|10.53|
|锦富新材(300128)|迈致科技|电子、电器生产线上测试治具|2014/6/30|13.34|10.46|
|长园集团(600525)|运泰利|精密测试设备和工业自动化装备|2014/5/31|17.20|12.90|
|平均值||||14.62|11.07|

||||
|-|-|-|
|龙雨电子|17.69|11.50|

注1：数据来源于上市公司并购相关公告材料
注2：预测市盈率（按第一年）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期第一年扣非后归属于母公司所有者的净利润
注3：预测市盈率（三年平均）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期三年平均扣非后归属于母公司所有者的净利润
上述可比交易的预测市盈率按第一年承诺净利润口径计算的均值为 14.62倍，按三年平均承诺净利润口径计算的均值为11.07倍；本次交易中龙雨电子按2016年承诺净利润计算的预测市盈率为17.69倍，按三年平均承诺净利润计算的预测市盈率为11.50倍，略高于可比交易的均值水平。
此次交易定价较可比交易均值水平略高的原因主要是考虑了标的公司未来的高成长性、优质客户资源和较大的业务拓展潜力，因此本次交易的定价具有合理性。
（四）评估结果敏感性分析
1、收入变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（收入各期变动率均一致）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入变动率|估值|估值变动率|
|10%|51,008.93|10.67%|
|5%|48,550.98|5.33%|
|0|46,093.05|0|
|-5%|43,635.09|-5.33%|
|-10%|41,177.14|-10.67%|

从上表可以看出，在未来各期预测毛利率等指标保持不变的前提下，标的公司未来各期收入每变动5%，估值变动率约为5.33%。
2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|估值|估值变动率|
|4%|49,423.76|7.23%|
|2%|47,758.40|3.61%|
|0|46,093.05|0|
|-2%|46,005.66|-0.19%|
|-4%|45,918.29|-0.38%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的公司未来毛利率上升比毛利率下降估值变动影响较大。
3、所得税变动对估值影响的敏感性分析
若标的公司无法取得高新技术企业认定的优惠政策，所得税变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所得税率|评估值|估值变动额|评估值变动率|
|15%|46,093.05|-|-|
|税率变为25%|40,764.04|-5,329.01|-11.56%|

从上表可以看出，若标的公司无法享受所得税税收优惠政策，对估值的影响约为5,329.01万元，估值变动率约为11.56%。
4、折现率变动对估值影响的敏感性分析
在本次交易评估中，折现率对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动率|折现率|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|10%|13.99%|41,283.26|-4,809.79|-10.43%|
|5%|13.36%|43,569.78|-2,523.27|-5.47%|
|0|12.72%|46,093.05|0.00|0.00|
|-5%|12.08%|48,887.98|2,794.93|6.06%|
|-10%|11.45%|52,003.32|5,910.27|12.82%|

从上表可以看出，折现率提高10%，评估值将减少 4,809.79万元，降幅10.43%；折现率降低10%，评估值将增加 5,910.27万元，增幅12.82%。总体看来，折现率的变化对标的公司评估值的影响较为敏感。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事已对本次交易评估事项出具如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券期货相关业务资格。中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定龙雨电子100%的股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用了收益法和成本法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们作为公司独立董事认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易评估及定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。”
第五章发行股份情况及募集配套资金情况
一、本次发行具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位:元
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|考虑除权除息因素后交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|17.229|15.506|
|定价基准日前60个交易日均价|16.676|15.008|
|定价基准日前120个交易日均价|18.418|16.576|

本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 15.506元/股为市场参考价，发行价格确定为 15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方
合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 15.506元/股，发行价格确定为15.51元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行18,052,865股；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 30,303,025股股份，具体分配方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方及配套募集资金认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购配套募集获得股份数量（股）|资产认购及配套募集认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|牛朝军|10,291,363|57.01%|-|10,291,363|33.96%|
|2|杜娟娟|1,228,086|6.80%|-|1,228,086|4.05%|
|3|黄亚福|1,977,218|10.95%|-|1,977,218|6.52%|
|4|熊军华|1,793,006|9.93%|-|1,793,006|5.92%|
|5|青商创投|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|6|陈琪祥|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|7|张楠|921,064|5.10%|-|921,064|3.04%|
|8|泰尔集团|-|-|11,283,043|11,283,043|37.23%|
|9|欣泰投资|-|-|967,117|967,117|3.19%|
|合计||18,052,865|100.00%|12,250,160|30,303,025|100.00%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥及张楠承诺：在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得以任何形式转让。
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的锁定期
本次交易配套资金认购方泰尔集团、欣泰投资承诺通过本次非公开发行认购的泰尔重工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
由于本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业承诺其原持有的泰尔重工股份自本次配套资金认购股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行 18,052,865股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 242,728,146股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行 151
18,052,865股用于购买资产，发行12,250,160股用于募集配套资金。本次交易及本次募集配套资金完成后，上市公司股本将由 224,675,281增加至 254,978,306股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|邰正彪|70,184,101|31.24%|70,184,101|28.91%|70,184,101|27.53%|
|2|黄春燕|8,537,600|3.80%|8,537,600|3.52%|8,537,600|3.35%|
|3|邰紫鹏|7,316,750|3.26%|7,316,750|3.01%|7,316,750|2.87%|
|4|邰紫薇|6,436,750|2.86%|6,436,750|2.65%|6,436,750|2.52%|
|5|欣泰投资|1,276,047|0.57%|1,276,047|0.53%|2,243,164|0.88%|
|6|泰尔集团|910,570|0.41%|910,570|0.38%|12,193,613|4.78%|
|7|其他股东|130,013,463|57.87%|130,013,463|53.56%|130,013,463|50.99%|
|8|牛朝军|-|-|10,291,363|4.24%|10,291,363|4.04%|
|9|杜娟娟|-|-|1,228,086|0.51%|1,228,086|0.48%|
|10|黄亚福|-|-|1,977,218|0.81%|1,977,218|0.78%|
|11|熊军华|-|-|1,793,006|0.74%|1,793,006|0.70%|
|12|青商创投|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|13|陈琪祥|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
|14|张楠|-|-|921,064|0.38%|921,064|0.36%|
||合计|224,675,281|100.00%|242,728,146|100.00%|254,978,306|100.00%|

注：邰正彪与黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏分别为夫妻关系、父女关系及父子关系；泰尔
集团、欣泰投资为邰正彪控制的企业；牛朝军及杜娟娟为夫妻关系。
本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25.00%，不会出现导致泰尔重工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]5-88号备考财务报表审阅报告，不考虑配套募集资金，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|169,690.78|216,347.34|27.50%|173,079.20|219,754.87|26.97%|
|负债总额|48,162.59|49,021.54|1.78%|51,938.11|52,616.86|1.31%|
|所有者权益|121,528.18|167,325.80|37.68%|121,141.08|167,138.01|37.97%|
|归属于母公司所有者权益|121,445.07|167,242.68|37.71%|121,057.24|167,054.17|38.00%|
|合并报表资产负债率|28.38%|22.66%|-20.17%|30.01%|23.94%|-20.21%|
|流动比率|2.42|2.44|0.80%|2.28|2.31|1.51%|
|每股净资产（元）|5.41|6.89|27.44%|5.39|6.89|27.71%|
|项目|2016年1-4月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|10,178.73|11,573.13|13.70%|37,584.01|44,379.23|18.08%|
|销售毛利率|34.05%|33.89%|-0.47%|35.98%|37.26%|3.56%|
|营业利润|315.54|126.72|-59.84%|-122.02|1,502.58|1,331.39%|
|利润总额|459.66|257.11|-44.07%|1,547.54|3,191.78|106.25%|
|净利润|374.89|175.57|-53.17%|1,161.81|2,568.53|121.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|375.63|176.31|-53.06%|1,160.54|2,567.26|121.21%|
|基本每股收益（元）|0.02|0.01|-50.00%|0.05|0.11|120.00%|

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2015年备考归属于母公司所有者的净利润为2,567.26万元，较本次交易完成前增长121.21%。2015年备考基本每股收益为 0.11元，较本次交易完成前增长120.00%。由于龙雨电子 2016年 1-4月处于业
务淡季亏损状态，因此收购完成后上市公司备考 2016年 1-4月营业利润、利润
总额和净利润有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将逐步体现。
三、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）配套募集资金规模
本次配套资金拟募集不超过 19,000.00万元（不超过拟购买资产交易价格的100%）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 19,000.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|18,000.00|
|2|支付本次交易中介费用及相关税费|1,000.00|
|合计||19,000.00|

1、支付本次交易现金对价
经泰尔重工与龙雨电子股东协商，牛朝军等7名交易对方将合计持有的龙雨电子100%股权作价 46,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向其支付交易对价，其中，发行股份支付 28,000.00万元，支付现金 18,000.00万元。
2、支付本次交易中介费用及相关税费
支付本次交易中介费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师
费用、评估费用等费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为
1,000.00万元。
（三）募集配套资金合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
本次重组交易拟募集配套融资 19,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 46,000.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为41.30%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100.00%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介费用及相关税费。因此，本次募集资金符合相关规定。
（四）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价的需要
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
本次交易的现金对价 18,000.00万元。截至 2016年 4月 30日，泰尔重工母公司报表货币资金余额不高且有明确用途，如本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的流动资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市 155
公司支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
2、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金净额及资金到位情况
2012年 12月 13日，中国证监会下发了《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2012）[1668]号）核准公司向社会公开发行面值总额3.2亿元可转换公司债券，期限5年。经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2012]1668号”文核准，公司于 2013年 1月 9日公开发行了 320万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为 32,000.00万元，扣除承销费、登记费等发行费用后实际募集资金净额 30,348.80万元。以上募集资金到位，已由天健会计师事务所于 2013年 1月 16日出具的天健验[2013]5-1号《验资报告》验证确认。
（2）可转债募集资金实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司累计投入承诺项目使用募集资金 14,857.18万元，赎回可转债使用募集资金 188.49万元，累计用募集资金永久补充流动资金 15,184.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 722.07万元。截至2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币841.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
||||
|-|-|-|
|银行|账号|余额（元）|
|徽商银行马鞍山汇通支行|1560601021000260066|2,972,275.32|
|建行马鞍山开发区支行|34001659008053008432|2,155,713.19|
|农业银行马鞍山佳山支行|12-625201040002916|3,284,030.85|
|合计||8,412,019.36|

截至 2015年 12月 31日，公司使用募集资金投入承诺项目具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|调整后投资|累计投入|投资进度|本报告期实现|

||||||
|-|-|-|-|-|
||总额|金额|（%）|的效益|
|液压式自动精密卷筒项目|9,616.81|9,337.51|97.1|217.2|
|冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目|3,286.95|3,083.42|93.81|85.07|
|大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目|2,726.25|2,436.25|89.36|48.94|
|承诺投资项目小计|15,630.01|14,857.18|--|351.21|

（3）前次募集资金投资项目建设期变更及原因
2014年6月24日公司第三届董事会第五次会议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。“精密卷筒”、“冷轧万向轴”和“复合滑板”三个募投项目的建设期均为18个月，原计划于 2014年7月建成投产。为切实保护全体股东及公司利益，确保项目建设质量和投资收益，降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司对募投项目的投资进度做出适当调整，将三个募投项目建设完成时间均延长 9个月至2015年4月。具体原因为：
①受宏观经济形势的影响，下游客户的投资需求有所减缓，使得募投项目产品的市场预期发生变化。虽然公司管理层判断，随着宏观环境的持续改善，募投项目的市场空间将逐步回暖，但是如果现阶段就加快投入资金迅速扩大生产规模，会造成募投项目的阶段性产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响；
②募投项目部分重要设备出现延期交付现象；已到设备在整线配合上还有需要改进和完善之处，需要逐一进行单个设备重新调试。
（4）前次募集资金投资项目投资总额变更及原因
上述投资项目包括建设投资和铺底流动资金投资，其中建设投资包括建筑工程、设备及安装工程和其他费用。各项目结余资金原因如下：
①建筑工程：上述三个项目建筑工程费用分别节余 105.06万元、1,752.05万元、1,606.00万元，合计节余3,463.11万元。节余的主要原因系项目建设期内，
部分项目通过内部调整，减少了厂房建设等投入；同时，在项目建设期间钢材等
建筑材料价格大幅下降，节约了厂房建设投入。
②设备及安装工程：上述三个项目设备及安装工程费用分别节余 4,934.91万元、1,260.05万元、673.75万元，合计节余6,868.71万元。节余的主要原因系项目建设期内，公司优化原设计方案和生产工艺，在满足工艺技术要求的前提下，对原计划采用的部分设备进行调整，减少了设备的采购；所购置设备较项目预算单价也有较大幅度下降；充分利用外部过剩产能，合理控制外协外委加工，减少了部分大型设备或加工中心的采购；在满足工艺技术要求的前提下，调整了部分计划采购国外进口设备，国产代替进口，节约了设备投资。
③其他费用：由于上述三个项目建筑工程和设备及安装工程投入的减少，导致其他费用如施工图设计费，建设工程监理费，建设单位管理费，土地使用费，勘察费，前期工作咨询费，环境影响评价费，施工图审查费，工程质量监督费，联合试运转费，办公家具购置费，基本预备费等的相应减少 3,849.17万元。
④铺底流动资金：公司利用自有资金及支付银行承兑方式投入铺底流动资金，节余2,239.00万元。
⑤项目建设期内，募集资金存放银行产生了存款利息 653.70万元。
2015年4月28日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于可转换公司债券全部募集资金投资项目均已建设完成，并投产使用。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将节余募集资金15,184.00万元（含利息）用于永久补充流动资金。
（5）募集资金未达到预期效益的原因
2015年 4月，公司可转债募集资金投资项目达产，2015年度实现的效益低于预期。主要原因为在近三年世界经济形势乏力及环境保护呼声越来越强的大背景下，我国经济增长预期放缓，逐步进入改革之年，对国内冶金行业、钢铁行业实行产业政策调整，钢铁企业下游需求不足，产能出现过剩，导致公司项目用部件需求出现明显放缓，产能未能全部释放。
3、上市公司现有资金的用途
截至 2016年 4月 30日，上市公司合并报表口径现金持有量为 10,415.00万元，主要用于投入营运资金、偿还部分短期借款等。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、深交所规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 19,000.00万元配套资金，扣除相关中介费用后，其中 18,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介费用及相关税费。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自有资金、债务融资等手段筹措本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 7月 4日，泰尔重工与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、青商创投、陈琪祥、张楠及龙雨电子签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年4月30日，标的资产的评估价值为46,093.05万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产的交易价格为46,000万元。
（三）支付方式
1、发行股份的种类和面值
泰尔重工向交易对方发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份采取向交易对方定向发行的方式。
3、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议公告日，交易对方认购价格为定价基准日前 20个交易日泰尔重工股票交易均价的90%，即为 15.51元/股。定价基准日前 20个交易日泰尔重工股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日泰尔重工股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日泰尔重工股票交易总量。
本协议签署日至交割日的过渡期间，泰尔重工如有派息、送股、资本公积金 160
转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、本次发行股份数量
泰尔重工以向交易对方发行 A股股份的方式向交易对方支付标的资产扣除现金对价部分后的剩余对价。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格—以现金支付的对价18,000万元）÷15.51元。
如按照前述公式计算后所能换取的泰尔重工股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
根据标的资产的交易价格计算，则泰尔重工本次向交易对方发行的总股份数量为18,052,865股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因泰尔重工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、锁定期安排
本次向交易对方发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得以任何形式转让。
如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相 161
应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
本协议生效之日起 30日内，交易对方协助龙雨电子向泰尔重工转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司的过户登记手续，使泰尔重工在工商管理部门登记为标的公司的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商管理部门备案；同时本协议生效之日起 30日内，泰尔重工通过募集配套资金或者自筹方式先向龙雨电子支付本次交易的现金对价1.8亿元，龙雨电子代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支付其应得的剩余股权转让款。
自交割日起10个工作日内，泰尔重工应聘请具有证券业务资格的中介机构，就交易对方在本次发行中认购泰尔重工向其发行的股份所支付的认购对价进行验资，出具验资报告，并于验资报告出具后 10个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将泰尔重工向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、本协议生效后，标的公司在过渡期内产生的收益由泰尔重工享有，产生的亏损由交易对方各方按照其各自持有的标的公司股权比例来承担。
2、标的公司交割后，由泰尔重工指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，以确定标的公司过渡期内损益情况。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
的滚存未分配利润归泰尔重工享有。
（六）与资产相关的后续安排
本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）泰尔重工董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
（九）违约责任条款
1、任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。交易对方同意，若交易对方中任何一方违约，则交易对方各方向泰尔重工承担连带责任。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
违约责任。
二、《补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 7月 4日，泰尔重工与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、青商创投、陈琪祥、张楠签订《补偿协议》。
（二）净利润承诺数
交易对方承诺标的公司龙雨电子 2016年度、2017年度及 2018年度（以下简称“盈利预测补偿期”）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为2,600万元、4,100万元和5,300万元。
本协议项下乙方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）实际净利润差异的确定方式
泰尔重工进行 2018年年度审计时，将对龙雨电子盈利预测补偿期内的实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况由负责泰尔重工年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于泰尔重工 2018年年度财务报告
出具时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
交易对方各方应当根据专项审核报告的结果按其截至本协议签署日时持有龙雨电子的股份比例分别承担相应的补偿义务。
（四）净利润差异补偿数额的计算
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，泰尔重工应在2018年年报公告后30个工作日内召开董 164
事会，计算确定补偿总金额及交易对方各方应补偿的股份及现金数量，并向交易对方各方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿，交易对方各方再按其截至本协议签署日时持有龙雨电子的股权比例分别承担相应的现金和股份补偿金额。
应以股份补偿的总金额=净利润差异补偿总金额×本次交易交易对方获得股票对价比例
应以现金补偿的总金额=净利润差异补偿总金额－应以股份补偿的总金额
应补偿的股份总数量=应以股份补偿的总金额/本次发行股份购买资产发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若泰尔重工发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
（五）减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙雨电子100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如：龙雨电子100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对泰尔重工进行减值测试补偿。
减值测试补偿总金额=龙雨电子100%股权的期末减值额－（交易对方已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付的现金补偿的金额）。
前述期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在出现上述情形时，泰尔重工应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，向交易对方各方就其应另行承担的减值测试补偿义务事宜发出书面通知。
减值测试补偿总金额按照交易对方获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿，交易对方各方再按其截至本协议签署日时持有龙雨电子的股权比例分别承担相应的现金和股份补偿金额。
减值测试股份补偿的总金额=减值测试补偿总金额×本次交易交易对方获得股票对价比例
减值测试现金补偿的总金额=减值测试补偿总金额－减值测试股份补偿的总金额
减值测试补偿的股份总数量=减值测试股份补偿的总金额/本次发行股份购买资产发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若泰尔重工发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
（六）补偿的范围
双方同意用于补偿的股份及现金数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数及现金总额。假如泰尔重工在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如泰尔重工在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予泰尔重工。
（七）补偿的实施
若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补偿，泰尔重工应在 2018年年报公告后 30个工作日内召开董事会，确定交易对方各方应向泰尔重工补偿的股份数量及现金净额，并向交易对方各方就其应承担的补偿义务事宜发出书面通知。其中交易对方补偿的股份以泰尔重工回购的形式注销。
泰尔重工董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的泰尔重工董事会决议作出后的十日内，泰尔重工应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求泰尔重工清偿债务或者提供相应的担保，则泰尔重工应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若中国证监会及深交所对盈利补偿方式另有要求的，交易对方将根据中国证监会及深交所的要求予以承诺。
如交易对方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，交易对方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。
（八）超额业绩奖励
若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，即：
超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的承诺净利润数
泰尔重工将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为首的的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子内部绩效考核政策自行决定。
（九）合同的生效
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如有其它本协议未尽事项，双方可另行签署书面补充约定。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年7月4日，泰尔重工与泰尔集团、欣泰投资签订《股份认购协议》。
（二）认购金额及认购数量
认购方同意以人民币合计 19,000.00万元现金认购泰尔重工向其非公开发行的股票12,250,160股，每股面值1元人民币。
||||
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||认购金额（元）|非公开发行股数|
|泰尔集团|175,000,000|11,283,043|
|欣泰投资|15,000,000|967,117|

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购方股份认购数量将相应进行调整。
（三）认购方式、认购价格及限售期
1、认购方式：认购方以人民币认购本协议第一条约定的泰尔重工向其非公开发行的股票数量。
2、认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格确定为定价基准日（即泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格为 15.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期：认购方在本次非公开发行中认购的泰尔重工股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由泰尔重工回购。
泰尔集团、欣泰投资为邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业原持有泰尔重工股份自本次非公开发行中认购的泰尔重工股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由泰尔重工回购。
（四）支付方式
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，认购方应按泰尔重工与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（五）协议成立及生效
本协议自泰尔重工、各认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
（1）泰尔重工董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就泰尔重工本次交易发表意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|指标|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|46,000.00|173,079.20|26.58%|
|资产净额|46,000.00|121,141.08|37.97%|
|营业收入|6,795.22|37,584.01|18.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购
买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业
的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商，致力于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备。龙雨电子的产品集成了智能制造管理系统，该系统具有数据采集、数据分析与智能反馈、品质监控、远程控制等功能，产品具备定制化、智能化的特点，可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、通讯工程等行业。
经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子经营业务符合国家有关环境保护的法律、行政法规的规定。泰尔重工本次发行股份购买龙雨电子100%股权，亦不违反国家有关土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，无论是否考虑配套融资社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，经交易双方协商确定，定价具备公允性。
本次发行股份购买资产的定价基准日为泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 15.51元/股，不低于前述市场参考价的90%。发行股份的定价符合《重组办法》、《证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价、发行股份定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为龙雨电子100.00%股权。
及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险。”故，此部分股份过户不存在实质性法律障碍。
除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产依据生效后的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，独立财务顾问认为，本次重组泰尔重工并购龙雨电子100%股权，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，泰尔重工已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，龙雨电子将成为泰尔重工的全资子公司。
经核查，独立财务顾问认为，泰尔重工在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，泰尔重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。泰尔重工的上述规范法人治理的措施不会因为本次交易发生重大变化。本次交易完成后，泰尔重工仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条规定
1、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（1）本次交易完成后，龙雨电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。本次交易有利于提高泰尔重工资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。不会导致泰尔重工增加关联交易和同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易前，上市公司与龙雨电子之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，且公司控股股东和实际控制人不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（2）泰尔重工最近一年的财务会计报告由天健审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）泰尔重工及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为龙雨电子100.00%股权。本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
2016年 5月 26日，泰尔集团与牛朝军先生签订《借款协议》，约定泰尔集团提供 2,000万元人民币给牛朝军先生，借款期间为 2016年 5月 30日至 2016年8月31日，牛朝军先生将其持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资）质押给泰尔集团作为担保。为使本次交易顺利进行，泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子13.33%股权（即 196万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险。”故，此部分股份过户不存在实质性法律障碍。
除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 175
货法律适用意见第12号》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
本次重组交易拟募集配套融资 19,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 46,000.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为41.30%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100.00%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介费用及相关税费。因此，本次募集资金符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
泰尔重工向泰尔集团、欣泰投资非公开发行的股份，自该等股份在中登公司深圳分公司完成登记并在深交所上市之日起 36个月内不转让，并且邰正彪及其直系亲属及其控制的企业原持有上市公司股份在该等配套募集资金股份在深交所上市之日起12个月内不转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金的总额拟定为不超过 19,000万元，占拟购买标的资产交易价格的比例不超过100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费，募集配套资金用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；泰尔重工已建立《募集资金管理办法》，根据《重组报告书》本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
泰尔重工不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易涉及的资产定价
1、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2、交易标的定价公允性分析
（1）本次龙雨电子交易作价市盈率、市净率
本次交易龙雨电子100%股权交易作价为46,000万元。根据经审计的财务数据，龙雨电子2016年4月30日的净资产为8,096.99万元，同时交易对方承诺龙雨电子2016年实现净利润不低于2,600万元，2016-2018三年累计实现净利润不低于12,000万元。据此计算龙雨电子的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次100%股权交易作价（万元）|交易市净率|预测市盈率（按第一年）|预测市盈率（三年平均）|
|46,000|5.68|17.69|11.50|

（2）同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年4月30日，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2016-4-30|市净率PB(LF)[交易日期]2016-4-30|
|1|300097.SZ|智云股份|140.36|5.88|
|2|002426.SZ|胜利精密|66.36|5.25|
|3|002008.SZ|大族激光|29.42|4.78|
|4|300128.SZ|锦富新材|350.44|3.12|
|平均值|||146.65|4.76|
|龙雨电子|||17.69|5.68|

注：数据来源于WIND资讯
根据上表，可比同行业上市公司的平均市盈率为 146.65倍，平均市净率为 4.76倍；本次交易中以龙雨电子 2016年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.69
倍，以龙雨电子评估基准日所有者权益计算的交易市净率为 5.68倍。本次交易
的市盈率显著低于可比同行业上市公司的平均水平，市净率略高于同行业水平，因此本次交易定价具有合理性。
（3）可比交易市盈率、市净率
参考最近两年内上市公司收购与本次标的资产业务相似资产的案例，具体估值情况分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|预测市盈率（按第一年）|预测市盈率（三年平均）|
|正业科技(300410)|集银科技|液晶模组自动化组装及检测设备|2015/6/30|14.72|11.07|
|智云股份(300097)|鑫三力|平板显示模组自动化组装及检测设备|2015/3/31|13.83|10.38|
|黄河旋风(600172)|明匠智能|工业4.0智能制造解决方案|2014/12/31|14|10.53|
|锦富新材(300128)|迈致科技|电子、电器生产线上测试治具|2014/6/30|13.34|10.46|
|长园集团(600525)|运泰利|精密测试设备和工业自动化装备|2014/5/31|17.20|12.90|
|平均值||||14.62|11.07|
|龙雨电子||||17.69|11.50|

注1：数据来源于上市公司并购相关公告材料
注2：预测市盈率（按第一年）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期第一年扣非后归属于母公司所有者的净利润
注3：预测市盈率（三年平均）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期三年平均扣非后归属于母公司所有者的净利润
上述可比交易的预测市盈率按第一年承诺净利润口径计算的均值为 14.62倍，按三年平均承诺净利润口径计算的均值为11.07倍；本次交易中龙雨电子按2016年承诺净利润计算的预测市盈率为17.69倍，按三年平均承诺净利润计算的预测市盈率为11.50倍，略高于可比交易的均值水平。
此次交易定价较可比交易均值水平略高的原因主要是考虑了标的公司未来的高成长性、优质客户资源和较大的业务拓展潜力，因此本次交易的定价具有合理性。
（二）本次交易涉及的股份定价
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 15.506元/股，发行价格确定为15.51元/股。
发行股份购买资产价格选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即15.506元/股为市场参考价，发行价格确定为15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具备合理性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1、评估方法的适当性
依据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易 181
案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
（1）由于龙雨电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
（2）通过对被评估单位的调查了解，龙雨电子生产经营趋于稳定，企业有明确的经营规划和方案，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故评估人员对龙雨电子的股东全部权益采用收益法进行评估。
（3）根据本次评估的资产特性，难以收集与龙雨电子生产规模、业务种类相类似企业的股权交易案例，可比性较低，故不具备采用市场法评估的条件。
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，将龙雨电子未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，龙雨电子所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力、专利技术、人力资源及客户资源等无形资产的价值，以及智能装备制造行业本身的高速增长特性，而该部分价值在收益法评估值结论中能够予以体现。故收益法的评估结果较为合理，选取作为本次评估的最终评估结论。
2、评估假设前提的合理性
（1）基础假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2）假设被评估单位按照泰尔重工公司设定的经营模式得以顺利实施，龙雨电子承诺未来经营目标得以实现。
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
独立财务顾问认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）收益法模型和参数选择
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的一种评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产的价值
1、股权现金流评估值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权自由现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（1）股权自由现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
（2）折现率r的确定
本次评估的折现率采用CAPM资本资产定价模型确定。
折现率计算公式
KRBetaMRPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过五年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.63%为无风险报酬率。
②贝塔系数
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆β
的 Beta系数后（未满 5年的，以其上市首日起开始计算），通过公式
u
＝β β β
l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|300097.SZ|智云股份|0.6310|1.83%|15.00%|0.6213|
|2|002426.SZ|胜利精密|1.1903|13.82%|15.00%|1.0652|
|3|002008.SZ|大族激光|0.8858|2.40%|15.00%|0.8681|
|4|300128.SZ|锦富新材|1.3767|4.82%|15.00%|1.3225|
|平均||||5.72%||0.9693|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算龙雨电子带财务杠杆系数的
Beta系数。
l u
 
龙雨电子的企业所得税率为15%。
截至预测期末龙雨电子没有借款，未来也不需要借款，故资本结构为零。
故龙雨电子Beta系数=0.9693×[1+(1-15%)×0%]=0.9693
③市场风险溢价
选择2001年到2015年的时间区间，以沪深300指数成分股的算术或几何平
均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到
泰尔重工股份有限公司 南京证券股份有限公司独立财务顾问报告
股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
④企业特殊风险系数
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据评估人员综合判断，该企业特殊风险为1.5%。
⑤权益资本成本的计算
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝3.63%＋0.9693×7.82%＋1.5%＝12.72%
综上，本次评估假设前提具备合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性，符合公司和全体股东的利益。
2、非经营性资产（负债）、溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，龙雨电子不存在非经营性资产（负债）及溢余资产。
经核查，独立财务顾问认为，所选取的评估方法的适当，评估假设前提、重要评估参数取值具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据天健出具的天健审[2016]5-88号备考财务报表审阅报告，假设本次交易 186
（不考虑配套募集资金）于2015年1月1日完成，则本次交易前后对公司财务状况的影响及分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016月4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|10,415.00|6.14%|10,748.90|4.97%|333.90|3.21%|
|应收票据|8,362.00|4.93%|8,362.00|3.87%|-|-|
|应收账款|51,159.48|30.15%|52,950.87|24.47%|1,791.38|3.50%|
|预付款项|391.14|0.23%|436.39|0.20%|45.25|11.57%|
|其他应收款|723.20|0.43%|821.89|0.38%|98.69|13.65%|
|存货|38,271.02|22.55%|38,653.87|17.87%|382.85|1.00%|
|其他流动资产|-|0.00%|316.31|0.15%|316.31|-|
|流动资产合计|109,321.84|64.42%|112,290.24|49.88%|2,968.40|2.72%|
|可供出售金融资产|13,100.00|7.72%|13,100.00|6.06%|-|-|
|长期股权投资|3,858.12|2.27%|3,858.12|1.78%|-|-|
|固定资产|33,262.46|19.60%|37,144.80|17.17%|3,882.34|11.67%|
|在建工程|1,467.72|0.86%|1,904.42|0.88%|436.70|29.75%|
|无形资产|6,482.10|3.82%|8,905.48|4.12%|2,423.38|37.39%|
|商誉|682.46|0.40%|37,146.79|17.17%|36,464.33|5343.05%|
|长期待摊费用|-|0.00%|467.20|0.22%|467.20|-|
|递延所得税资产|1,516.07|0.89%|1,530.27|0.71%|14.20|0.94%|
|非流动资产合计|60,368.93|35.58%|104,057.09|48.10%|43,688.16|72.37%|
|资产总计|169,690.78|100.00%|216,347.34|100.00%|46,656.56|27.50%|
|项目|2015月12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|20,048.85|11.58%|20,383.06|9.28%|334.21|1.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|3,654.41|2.11%|3,654.41|1.66%|-|-|
|应收账款|50,113.97|28.95%|51,499.78|23.44%|1,385.82|2.77%|
|预付款项|424.53|0.25%|481.94|0.22%|57.41|13.52%|
|其他应收款|226.67|0.13%|393.66|0.18%|167.00|73.68%|
|存货|36,949.59|21.35%|37,221.42|16.94%|271.84|0.74%|
|其他流动资产|3.94|0.00%|1,042.08|0.47%|1,038.14|26365.14%|
|流动资产合计|111,421.95|64.38%|114,676.36|52.18%|3,254.42|2.92%|
|可供出售金融资产|13,100.00|7.57%|13,100.00|5.96%|-|-|
|长期股权投资|3,947.51|2.28%|3,947.51|1.80%|-|-|
|固定资产|34,598.82|19.99%|38,586.50|17.56%|3,987.68|11.53%|
|在建工程|1,264.65|0.73%|1,264.65|0.58%|-|-|
|无形资产|6,548.77|3.78%|9,031.07|4.11%|2,482.30|37.90%|
|商誉|682.46|0.39%|37,146.79|16.90%|36,464.33|5343.05%|
|长期待摊费用|-|0.00%|475.98|0.22%|475.98|-|
|递延所得税资产|1,515.03|0.88%|1,526.01|0.69%|10.97|0.72%|
|非流动资产合计|61,657.25|35.62%|105,078.51|47.82%|43,421.26|70.42%|
|资产总计|173,079.20|100.00%|219,754.87|100.00%|46,675.68|26.97%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2016年4月30日，泰尔重工资产总额由交易前的169,690.78万元增加至216,347.34万元，增加46,656.56万元，增幅为27.50%。其中，流动资产金额由交易前的109,321.84万元增加至 112,290.24万元，增幅为2.72%；非流动资产由交易前的60,368.93万元增加至104,057.09
万元，增幅为72.37%。非流动资产大幅增加主要是因为本次交易增加了 36,464.33万元商誉。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016月4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|13,000.00|26.99%|13,000.00|26.52%|-|-|
|应付票据|10,612.82|22.04%|10,612.82|21.65%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|17,330.45|35.98%|17,916.44|36.55%|585.99|3.38%|
|预收款项|1,918.77|3.98%|1,954.22|3.99%|35.45|1.85%|
|应付职工薪酬|755.70|1.57%|905.00|1.85%|149.31|19.76%|
|应交税费|632.41|1.31%|719.42|1.47%|87.01|13.76%|
|应付利息|33.23|0.07%|33.23|0.07%|-|-|
|其他应付款|966.76|2.01%|967.95|1.97%|1.19|0.12%|
|流动负债合计|45,250.14|93.95%|46,109.08|94.06%|858.95|1.90%|
|长期借款|150.00|0.31%|150.00|0.31%|-|-|
|递延收益|2,762.46|5.74%|2,762.46|5.64%|-|-|
|非流动负债合计|2,912.46|6.05%|2,912.46|5.94%|-|-|
|负债合计|48,162.59|100.00%|49,021.54|100.00%|858.95|1.78%|
|项目|2015月12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|13,000.00|25.03%|13,000.00|24.71%|-|-|
|应付票据|8,553.90|16.47%|8,553.90|16.26%|-|-|
|应付账款|22,290.68|42.92%|22,724.06|43.19%|433.38|1.94%|
|预收款项|1,671.07|3.22%|1,683.88|3.20%|12.81|0.77%|
|应付职工薪酬|1,354.57|2.61%|1,553.29|2.95%|198.72|14.67%|
|应交税费|1,502.51|2.89%|1,510.70|2.87%|8.19|0.55%|
|应付利息|10.70|0.02%|10.70|0.02%|-|-|
|其他应付款|550.57|1.06%|576.21|1.10%|25.64|4.66%|
|流动负债合计|48,933.99|94.22%|49,612.73|94.29%|678.74|1.39%|
|长期借款|150.00|0.29%|150.00|0.29%|-|-|
|递延收益|2,854.13|5.50%|2,854.13|5.42%|-|-|
|非流动负债合计|3,004.13|5.78%|3,004.13|5.71%|-|-|
|负债合计|51,938.11|100.00%|52,616.86|100.00%|678.74|1.31%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2016年4月30日，泰尔重工负债总额较交易前增加858.95万元，均为非流动负债，非流动负债项目不变。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2016月4月30日|2015月12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|28.38%|22.66%|30.01%|23.94%|
|流动比率|2.42|2.44|2.28|2.31|
|速动比率|1.57|1.60|1.52|1.56|

本次交易完成后，截至2016年4月30日，上市公司资产负债率由28.38%下降至22.66%，公司偿债能力上升。
4、对公司资产周转能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016月4月30日/2016年1-4月||2015月12月31日/2015年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|应收账款周转率|0.20|0.22|0.75|0.86|
|存货周转率|0.18|0.20|0.65|0.75|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||变动||
||交易前|交易后|金额|变化率|
|营业收入|10,178.73|11,573.13|1,394.40|13.70%|
|营业成本|6,712.75|7,650.94|938.19|13.98%|
|营业利润|315.54|126.72|-188.82|-59.84%|
|利润总额|459.66|257.11|-202.55|-44.07%|
|净利润|374.89|175.57|-199.32|-53.17%|
|归属于母公司股东的净利润|375.63|176.31|-199.32|-53.06%|
|项目|2015年度||变动||
||交易前|交易后|金额|变化率|
|营业收入|37,584.01|44,379.23|6,795.22|18.08%|
|营业成本|24,060.06|27,842.27|3,782.20|15.72%|
|营业利润|-122.02|1,502.58|1,624.60|1,331.39%|
|利润总额|1,547.54|3,191.78|1,644.24|106.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|1,161.81|2,568.53|1,406.73|121.08%|
|归属于母公司股东的净利润|1,160.54|2,567.26|1,406.73|121.21%|

本次交易为购买龙雨电子全部股权，2015年，上市公司营业利润将由交易前的-122.02万元增加至1,502.58万元。由于龙雨电子2016年1-4月处于业务淡季亏损，因此收购完成后上市公司备考2016年1-4月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将逐步体现。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|0.02|0.01|0.05|0.11|
|毛利率|34.05%|33.89%|35.98%|37.26%|
|净利率|3.68%|1.52%|3.09%|5.79%|

本次交易后，上市公司2015年基本每股收益从0.05元/股上升至0.11元/股，毛利率由35.98%上升至37.26%，净利率从3.09%上升至5.79%，上市公司盈利能力将有较大程度的上升。由于龙雨电子2016年1-4月处于业务淡季亏损状态，因此收购完成后上市公司备考2016年1-4月基本每股收益、毛利率和净利率有所下降，但是下半年随着龙雨电子进入生产旺季，其相应盈利将逐步体现。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于公司提高资产质量，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、对交易完成后上市公司持续经营能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，龙雨电子成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到提升，本次交易将优化公司业务结构、深化公司智能制造产业布局，有利
于提升上市公司及全体股东的长远利益，有利于提高上市公司的可持续发展能
力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范公司运作。
本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生重大变化，按相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟采取措施进一步完善公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议经各方签章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：本协议生效之日起 30日内，乙方协助龙雨电子向泰尔重工转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司的过户登记手续，使泰尔重工在工商管理部门登记为标的公司的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商管理部门备 192
案；同时本协议生效之日起 30日内，甲方通过募集配套资金或者自筹方式先向丙方支付本次交易的现金对价1.8亿元，在丙方代扣代缴乙方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，再向乙方各方支付其应得的剩余股权转让款。
自交割日起10个工作日内，泰尔重工应聘请具有证券业务资格的中介机构，就乙方在本次发行中认购泰尔重工向其发行的股份所支付的认购对价进行验资，出具验资报告，并于验资报告出具后 10个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将泰尔重工向乙方发行的股份登记至乙方各方名下。
协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣泰投资发行股份募集配套资金不超过 19,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费。
本次交易的配套融资投资者之一泰尔集团、欣泰投资为公司控股股东、实际控制人控制的企业，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对 193
本次交易发表了独立意见，上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东拟回避表决。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉关联交易审批程序规范，交易定价合理、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据泰尔重工与交易对方签署的《补偿协议》，交易双方就泰尔重工的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
填补每股收益具体措施的意见详见本独立财务顾问报告第七章之“十三、本次资产重组摊薄即期回报有关事项的意见”。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象、募集配套资金中的配套融资投资者是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
经核查，独立财务顾问认为，青商创投、欣泰投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的的基金，其系利用自有资金进行投资，不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。。
十三、本次重组摊薄即期回报有关事项的意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
（一）公司对本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并就填补回报拟定了相依的措施，且公司董事会对本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，公司履行了相关审议程序和信息披露符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）公司本次重组相关事项已经第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
十四、本次重组前 12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见
已经出资3,000万元。
2015年11月10日，公司发布公告拟与上海曦泰投资股份有限公司合作设立马鞍山泰尔智能产业园（以下简称“智能产业园”）。智能产业园注册资本3,000.00
万元，公司以现金方式出资1,200.00万元，占智能产业园注册资本的40.00%；上海曦泰以现金方式出资1,800.00万元，占智能产业园注册资本的60.00%。公司已经出资1200万元。
经核查，本独立财务顾问认为：过去 12个月内，上市公司其他购买、出售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12个月内购买、出售资产的行为中，购买、出售资产与本次发行股份购买资产的重组行为没有关联关系，且不属于《重组管理办法》第十三条规定情形，无需纳入累计计算的范围。
十五、本独立财务顾问的结论性意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经泰尔重工第三届董事会第十八次会议，尚需要泰尔重工股东大会批准以及中国证监会的核准，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，泰尔重工已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第八章 独立财务顾问内核情况说明
一、南京证券内核管理体系
南京证券设立了独立于投行业务部门的投行质量控制部门——投资银行运营内控部，主要负责项目立项审查、项目实施过程控制、内核会议的组织召开等。
二、内核程序
（一）南京证券泰尔重工项目小组在完成初步尽职调查后，形成初步尽职调查报告，向运营内控部提交立项申请。立项委员共7位，泰尔重工项目取得同意票7票，本项目完成立项，运营内控部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
（二）2016年 6月 20日至 21日，运营内控部组织 2人赴龙雨电子所在地昆山进行现场检查，查阅了工作底稿，与龙雨电子的主要管理人员、泰尔重工项目小组进行了充分的沟通。
（三）本次交易之独立财务顾问项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，于2016年6月21日向运营内控部提交了内核申请材料；
（四）独立财务顾问运营内控部对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，应要求项目组进行修改或者补充。于2016年6月27日内核小组召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议，内核小组共9位内核委员，泰尔重工项目取得同意票9票，内核通过。
三、南京证券内核结果
南京证券内核小组成员认真审阅了《泰尔重工股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关申请材料，内核意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（二）本次交易有利于提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。；
（三）同意出具《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
泰尔重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
步国旬
投资银行业务负责人：
黄锡成
财务顾问主办人：
王 刚 刘兆印
内核负责人：
校 坚
财务顾问协办人：
杨秀飞
南京证券股份有限公司年 月 日
泰尔重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1 泰尔重工股份有限公司第三届董事会第十八次会议记录及会议决议
2 泰尔重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见
3 泰尔重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的天健审[2016]5-86号《审计报告》
5 中瑞资产评估（北京）有限公司对标的资产出具的中瑞评报字[2016]第000399号《资产评估报告》
6 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考财务报表出具的天健审[2016]5-88号《审阅报告》
7 泰尔重工股份有限公司与发行股份购买资产的7名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
8 泰尔重工股份有限公司与发行股份购买资产的7名交易对方签署的《补偿协议》
9 泰尔重工股份有限公司与发行股份募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购协议》
10 南京证券股份有限公司出具的《南京证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》
11 江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》
12 交易对方的内部决策文件
13 交易对方出具的相关承诺和声明