上海金力泰化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈乃蔚，作为上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）的独立董事，在2014年度任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上海金力泰化工股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，独立、公正地履行独立董事义务。现就 2014年度任职期间履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1.2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2.出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|会议类别|召开会议次数|应出席次数|现场出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|6|6|1|5|0|0|否|

 3.出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的2013年度股东大会。
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|会议类别|召开会议次数|应出席次数|现场出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|股东大会|2|2|1|0|0|1|否|

二、发表独立意见的情况
2014年度任职期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，做出独立、公正的判断。发表独立意见情况具体如下：
（一）2014年03月20日，在公司召开的第六届董事会第四次会议上，本人就公司相关事项发表了独立意见，主要有关以下内容：
1、关于2013年度公司关联方资金占用情况及对外担保的独立意见
根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我对公司2013年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。报告期内，除公司实际控制人吴国政先生为公司向银行借款提供担保外,不存在其他关联交易。上述关联担保不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保，也无任何形式的对外担保事项。截至2013年12月31日，公司对外担保金额为零。
2、关于2013年度公司关联方交易事项的独立意见
在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司 2013年度发生的关联交易的公平、公正、公允性，并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司 2013年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司 2014年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2014年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
3、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面检查，并出具了《上海金力泰化工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。经过认真审核，我认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情
况，建立了内部控制体系。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
报告期内，公司按照中国证监会及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的，未有违反的情形发生。
我认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于募集资金年度存放和使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金年度存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
5、关于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的独立意见
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，并提请公司2013年年度股东大会审议。公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
（1）众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）鉴于该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力，我同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
6、关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我认为：董事会拟定的2013年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合公司实际情况及发展的需要，符合股东利益。公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均净利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
7、关于提名公司第六届董事会增补董事候选人的独立意见
（1）增补董事候选人已征得该董事候选人陈筱诚先生本人同意并出具了承诺函；公司董事会提名委员会对增补董事候选人陈筱诚先生进行了任职资格审
查，并出具了一致同意的意见；公司第六届董事会第四次会议审议通过了此议案。
（2）增补董事候选人陈筱诚先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。
（3）我认为陈筱诚先生符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
基于以上意见，我同意提名陈筱诚先生为公司增补董事候选人。
（二）2014年08月11日，在公司召开的第六届董事会第六次会议上，本人就会议审议的以下事项发表了独立意见：
1、独立董事关于公司2014年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内（自2014年1月1日至2014年6月30日），公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。
2、独立董事关于公司2014年半年度对外担保情况的独立意见
报告期内（自2014年1月1日至2014年6月30日），公司不存在为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
截至2014年6月30日，公司的对外担保总额为零。
3、独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
（1）公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，履行了相关审批程序。
（2）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过柒仟伍佰万元的自有闲置资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次使用自有闲置资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
基于以上意见，我同意上述有关使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品的事项。
4、独立董事关于2014年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，公司2014年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、专业委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会委员召集人和战略委员会委员，2014年积极参与各委员会工作，主要履行了以下职责：
组织提名委员会委员定期召开会议，对提名人提交的高管候选人以及增补董事候选人资料进行资格审查并提交董事会审议；作为战略委员会委员，我根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展等提出建议。
四、对公司进行现场检查的情况
作为独立董事，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报、现场考察等多种形式，了解公司生产运营状况、管理和内控制度的建设和执行情况。我利用参加股东大会、董事会及列席监事会的机会及其他时间，了解公司各部门，对公司重要制度的建设和执行情况；实地考察生产线，利用专业优势，对募投项目建设提出意见；通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解公司的经营动态。同时也关注国家宏观经济大环境及市场变化对公司的影响，关注主要媒体上有关公司的报道。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、关注公司内控情况和法人治理结构
作为独立董事，本人特别关注公司内部控制的建立和执行情况，监督、检查高管的履职情况；对于需经董事会审议决策的议案以及重大事项等，认真审核公司提供的相关材料，必要时向公司相关部门和人员询问，独立、客观判断，审慎行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2、对公司信息披露情况进行监督、检查
我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露制度》的要求，要求和监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。
3、参加培训和学习
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认
识和理解，积极参加上级监管部门及公司以各种方式组织的培训，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
本人作为独立董事，2014年度没有提议召开董事会或临时股东大会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询。
2015年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性的合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司整体利益，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈乃蔚
2015年03月17日
（以下无正文）