股票简称：天龙集团 股票代码：300063 编号：2015－043
广东天龙油墨集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动情况介绍
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）证券名称：天龙集团，股票代码：300063，本公司股票交易价格于以下三个交易日（2015年4月29日、2015年4月30日、5日4日）收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
公司关注并核实了以下情况：
1、公司于2015年4月27日发布了重大资产重组预案等相关文件，公司拟作价13亿向程宇、常州长平资本管理有限公司、芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海进承投资管理中心（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的北京煜唐联创信息技术有限公司100%股权；并向常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈发行股份募集配套资金。本次重组事项对公司股票交易价格产生较大影响（重组详情请查阅公司4月27日发布的重组预案等公告）；
2、公司已披露的2014年年度业绩和2015年第一季度业绩与预计情况不存在差异。
3、本公司对前期披露的信息进行了核实，未发现需要更正、补充之处；
4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在未披露的重大事项；
6、经核查，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、董事会声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会未获悉其他根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定公司应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
四、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，本次重组事项存在以下主要风险：
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次交易可能被取消的风险
本次交易存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险；存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行仍需要重新评估定价的风险。
3、标的公司预估值的风险
本次交易标的资产煜唐联创100%股权的预估值约为132,000万元，较截至2014年12月31日的净资产9,379.05万元（未经审计数据）增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预评估结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
5、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
6、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，煜唐联创经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
7、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
8、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
9、不能适应信息技术产业发展的风险
互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
10、行业监管和产业政策变化的风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
11、市场竞争风险
互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
12、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险
标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看，
上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。
13、与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
14、标的公司核心人员流失的风险
煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
15、上市公司股价波动的风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
16、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本次重组预案签署日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益，冯毅自愿承诺自预案公告之日起十二个月内不减持天龙集团股票。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
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特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一五年五月四日