证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2015-023江苏新宁现代物流股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年04月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2015年04月10日以书面方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事 6人。董事周博先生因工作原因无法参会，授权董事张瑜女士行使表决权并签署相关文件。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
经审议，董事会通过了《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《2014年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议，并由公司董事长王雅军先生代表董事会向股东大会作此报告。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事张维宾女士、李心合先生和万解秋先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审
议。
公司2014年度实现营业收入40,428.84万元，同比增长19.76%；营业利润1,637.42万元，同比增长39.79%；利润总额1,734.21万元，同比增长2.69%；
归属于母公司所有者的净利润643.79万元，同比增长31.05%。（详细财务数据请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司2014年年度报告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《2014年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。
经立信会计师事务所审计，母公司2014年度实现净利润15,617,423.03元，根据有关规定按10%提取法定盈余公积金 1,561,742.30元，母公司当年可供分配的利润为 14,055,680.73元。截至 2014年 12月 31日，母公司资本公积金余额为82,722,053.41元。
经董事会研究决定，公司 2014年度利润分配的预案为：以截至 2014年 12月 31日公司总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元人民币(含税),合计分配股利180万元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：2014年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，董事会通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此报告发表独立意见如下：公司编制的《2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所对公司出具的 2014年募集资金存放与使用情况的相关意见。
7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
经审议，董事会通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此报告发表独立意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
8、审议通过了《2015年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了《2015年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》,并同意提交股东大会审议。
根据公司经营现状，经研究决定，2015年度公司非独立董事岗位不单独设置薪酬，公司高级管理人员、兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的公司董事按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：2015年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，约束与激励并重，体现了公平与效率的统一，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议；
经审议，董事会通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司 2014年度审计机构，审计费用为80万元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2015年度审计机构，聘期一年。
10、审议通过了《2015年第一季度报告》；
经审议，董事会通过了《2015年第一季度报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》；
公司于 2014年 10月与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署了《江苏新宁现代物流股份有限公司聘请安信证券股份有限公司担任独立财务顾问协议书》，聘请安信证券为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。现经双方友好协商，公司决定解除与安信证券签署的上述协议，安信证券不再担任本次重组的独立财务顾
问。为保证重组工作的顺利推进，公司董事会根据股东大会的授权，聘请民生证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，并与之签署独立财务顾问协议。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《<董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
经审议，董事会认为，本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于2015年5月19日下午14:30昆山皇冠国际会展酒店会议室(昆山市前进西路1277号)召开江苏新宁现代物流股份有限公司2014年年度股东大会。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2015年04月 24日