企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2017】第 0033号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2017】第0033号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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【2017】第0033号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0033号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方之一 ......................................................................... 5 II. 委托方之二 ......................................................................... 5 III. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 11四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 12五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 12六、评估基准日 ................................................................................................................................... 13七、评估依据 ....................................................................................................................................... 13 I. 经济行为依据 ...................................................................... 13 II. 法规依据 .......................................................................... 13 III. 评估准则及规范 .................................................................... 14 IV. 取价依据 .......................................................................... 14 V. 权属依据 .......................................................................... 15 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 15 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 15八、评估方法 ....................................................................................................................................... 16 I. 概述 .............................................................................. 16 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 16 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 16 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 18九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 20十、评估假设 ....................................................................................................................................... 21十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 22 I. 概述 .............................................................................. 23 II. 结论及分析 ........................................................................ 24 III. 其它 .............................................................................. 24十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 24十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 25 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 25 II. 评估结论有效期 .................................................................... 25 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 25 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 26十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 26报告附件 ......................................................................... 28
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摘要
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（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0033号
委托方 中国生物技术股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 长春祈健生物制品有限公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2016年11月30日。
评估对象及本次评估对象为股权转让所涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、非流动资产（包括固定资产、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为274,771,030.38元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币79,000.00万元。
大写：柒亿玖仟万元整。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2017年11月29日。
用有效期
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重大特别事1.长春祈健生物制品有限公司生产车间为 GMP标准厂房。本次评估人员项 未进入生产区对车间内部分生产设备进行实地盘点。企业对资产存在情况已进行情况说明。
2.纳入评估范围的房屋建筑物3项，建筑面积为839.00平方米，尚未取得房屋产权证。详见报告正文特别事项说明。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
中国生物技术股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京天坛生物制品股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及长春祈健生物制品有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下。
项目名北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权称 所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编
东洲评报字【2017】第0033号
号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托
企业名称：中国生物技术股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座15层
方之一
注册资本： 900625.2632万人民币
经济性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：杨晓明
经营范围：生物制品、疫苗的批发（有效期至2019年12月30日）；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；
仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
II.委托
企业名称：北京天坛生物制品股份有限公司(股票代码：600161)
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座126室
方之二
注册资本：51546.6868万人民币
经济性质：其他股份有限公司（上市）
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法定代表人：魏树源
经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；
货物进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
委托方与被评估单位之间关系；
被评估单位长春祈健生物制品有限公司是委托方北京天坛生物制品股份有限公司的全资子公司，是委托方中国生物技术股份有限公司的三级子公司。
III.其
评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告
他报告
的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报使用者
告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：长春祈健生物制品有限公司
注册地址：高新开发区火炬路1号
注册资本：人民币壹亿肆仟万元整
经济性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：魏树源
经营范围：预防用生物制品（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（在该许可的有效期内从事经营），开发、研究生物药品；生物技术转让、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1.企业历史沿革
长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”或“公司”）成立于 2003年12月8日，原名长春天坛生物制药有限公司，分别由长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所出资设立，注册资本 6,000.00万元，于 2003年 12月 1日经中审会计师事务所有限公司出具中审验字[2003]第3008号验资报告验证。公司成立时股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|
|长春生物制品研究所|4,688.02|

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|长春生物高技术应用研究所|1,311.98|
|合计|6,000.00|

 2005年3月28日，公司名称由长春天坛生物制药有限公司变更为长春生物制品研究所有限公司。
2006年 11月 16日，公司的经营范围由“疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（该项目有效期至2005年12月31日）,开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务”变更为“疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（该项目有效期至 2010年12月31日）,开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务。”
2006年11月16日，公司的法定代表人由盛军变更为姚桐利。
2007年 2月 27日，公司成功实现了资产重组、健全了法人治理结构(重组已于2006年8月经国务院国有资产监督管理委员会批准)。长春生物制品研究所将其持有的公司股权分别转让给北京天坛生物制品股份有限公司、中国医疗卫生器材进出口公司，长春生物高技术应用研究所将其持有的公司股权转让给长春生物制品研究所。变更后的持股比例为北京天坛生物制品股份有限公司持股51%，长春生物制品研究所持股39%，中国医疗卫生器材进出口公司持股10%。上述股权变更经吉林中信会计师事务所有限公司出具吉中会验字[2007]第100号验资报告验证，变更后的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天坛生物制品股份有限公司|3,060.00|
|长春生物制品研究所|2,340.00|
|中国医疗卫生器材进出口公司|600.00|
|合计|6,000.00|

2008年2月28日，公司名称由长春生物制品研究所有限公司变更为长春祈健生物制品有限公司。公司的注册号由 2201071001338变更为220107010000494。
2008年4月16日，公司的法定代表人由崔萱林变更为姚桐利。
2009年9月24日，中国医疗卫生器材进出口公司将其持有的长春祈健生物制品有限公司10%股权无偿划转给中国科学器材进出口总公司，并于 2009年10月29日完成工商变更登记。
2009年10月29日，公司的法定代表人由姚桐利变更为崔萱林。
2010年12月28日，中国科学器材进出口总公司将其持有的公司10%股权
转让给中国生物技术集团公司（2011年 9月更名为中国生物技术股份有
限公司），并于2011年2月11日完成工商变更登记。
2011年2月11日，公司的经营范围由“疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减
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毒活疫苗）生产（该项目有效期至2010年12月31日）,开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务”变更为“疫苗（冻干水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（该项目有效期至 2015年12月31日）,开发、研究生物药品；生物技术转让、咨询、服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未获批准之前不准经营）。”
2011年6月29日，公司增加注册资本 8,000.00万元,公司股东同比例增资。上述增资经吉林中兆新会计师事务所有限责任公司出具吉中兆新验字[2011]第166号验资报告验证。增资后的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天坛生物制品股份有限公司|7,140.00|
|长春生物制品研究所（2011年9月更名为长春生物制品研究所有限公司）|5,460.00|
|中国医疗卫生器材进出口公司|1,400.00|
|合计|14,000.00|

 2011年 7月 1日，公司的法定代表人由崔萱林变更为曾令冰，注册号由 220107010000494变更为220107000010125。
2015年2月11日，公司法定代表人由曾令冰变更为魏树源。
2016年3月15日，公司的经营范围由“疫苗（冻干水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（该项目有效期至2015年12月31日）,开发、研究生物药品；生物技术转让、咨询、服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未获批准之前不准经营）”变更为“预防用生物制品（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产（在该许可的有效期内从事经营）,开发、研究生物药品；生物技术转让、咨询、服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截止评估基准日公司股权结构如下：
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|股东名称|出资金额(万元）|持股比例%|
|北京天坛生物制品股份有限公司|7,140.00|51.00%|
|长春生物制品研究所有限公司|5,460.00|39.00%|
|中国医疗卫生器材进出口公司|1,400.00|10.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|

 2.组织结构
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3.企业经营概况
长春祈健是中国医药集团总公司所属的国有控股高新技术企业，座落于吉林省长春市国家高新技术产业开发区,占地面积3万平方米，注册资本1.4亿元。
长春祈健成立于2003年12月8日，原名长春天坛生物制药有限公司，分别由长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所出资设立。
公司目前有新疫苗研究、工艺改进等多个在研项目，承担包括国家“863”、重大新药创制科技重大专项、省科技攻关招标等多个国家、部委和省级科研项目子课题，是吉林省认定的科技创新型企业，十二五期间年均科研投入在1,000万元以上。
公司基础设施先进，产品质量稳定，以防病灭病为己任，取得了良好的社会效益和优异的经济效益，公司资产总额从创业初期的 0.6亿元,增长为目前的 4亿元，营业收入和利润总额年均增长率均在10%以上,累计为股东分配股利超过10亿元。
2007年，公司投资近 2亿元新建了生产基地,新厂区占地面积 23,732平方米，建筑面积18,000平方米，按新版GMP要求设计和建设， 2010年2月通过 GMP认证并投入使用，2012年通过新版 GMP认证，具备年产水痘疫苗800万人份、麻疹疫苗2,000万人份的能力。
主要产品概述：
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水痘减毒活疫苗（0.5ml/瓶，国药准字S20000051）
长春祈健生物制品有限公司（以下简称长春祈健）是国内最早研发和生产水痘疫苗的厂家，同时也是最早出口的水痘疫苗供应商。自 2000年上市销售，已连续生产和上市销售 15年，在满足国内市场销售的同时长期出口韩国和印度，占有韩国30%以上水痘疫苗市场。
公司具有多年水痘疫苗大规模生产的经验，拥有通过 2010版 GMP认证的水痘疫苗生产车间和配套生产设备。十二五期间年均产量600万人份，成品合格率达98%以上，批签发合格率100%。公司是目前国内唯一取得水痘疫苗四期临床研究结果的生产厂家。
2011年，公司研发水痘疫苗细胞工厂生产工艺，2015年获得批准，由克氏瓶变更为细胞工厂培养工艺。工艺改进后水痘疫苗的产量和质量得到大幅提升，达到国内领先水平。
麻疹减毒活疫苗（0.5ml/瓶，国药准字S10820249；1.0ml/瓶，国药准字S10820252）；公司的麻疹减毒活疫苗是国内唯一应用长-47毒株制备的麻疹疫苗。由于目前市场麻疹疾病免疫主要采用麻疹风疹联合疫苗和麻疹风疹腮腺炎联合疫苗，公司的麻疹疫苗暂无生产计划，处于停产状态。
公司目前市场占有率保持全国第一，约为40%左右。2016年度因受“山东疫苗事件”的影响，导致公司销售数量大幅下滑，销售费用增长，2016年下半年大量已销售的疫苗产品被经销商退货，形成存货跌价损失，导致公司2016年度出现亏损。
公司主要产品为西林瓶水痘减毒活疫苗，销售分布区域为全国范围，主要集中区域在广东、浙江、江苏等省份，具体详见下表。
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|8,568.04|10,396.43|7,326.70|
|15,142.17|15,110.13|15,251.04|
|7,894.34|6,015.23|7,076.06|
|2,824.32|2,389.51|1,353.64|
|34,428.87|33,911.30|31,007.44|

目前取得国家食药监总局颁发的GMP证书、药品生产许可证、通过管理体系认证（ISO9001、ISO14001、OHSAS18001）、营业执照、药品再注册批
件、高新技术企业证书、报关注册登记证书。
公司管理层目前为3人，共有职工人数238人，其中专业技术人员占员工
总数的70%以上。
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4.企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近二年一期资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|48,411.47|50,016.88|
|负债总额|6,872.13|6,389.10|
|净资产|41,539.34|43,627.78|

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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|营业收入|33,911.30|31,007.45|
|利润总额|18,658.89|19,231.12|
|净利润|15,886.17|16,089.45|

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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|15,842.77|19,126.01|
|投资活动产生的现金流量净额|3,812.53|-1,104.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,253.52|-13,900.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,401.78|4,121.88|

上述数据，摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]2632号、天职业字[2016]2631号、天职业字[2017]648号审计报告，审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则。增值税按一般纳税人简易办法适用税率为3%；
城建税、教育附加、地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%；根据吉科发办[2014]176号文件，长春祈健 2014年被重新认定为高新技术企业，优惠期3年，企业所得税税率按15%执行。
三、评估目的
本次评估目的是反映长春祈健生物制品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
根据中国生物技术股份有限公司董事会决议，北京天坛生物制品股份有限公司拟将长春祈健生物制品有限公司股权转让给中国生物技术股份有限
公司。
该经济行为已经获得了中国生物技术股份有限公司董事会的批准。
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四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让所涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 274,771,030.38元。总资产账面值为 399,253,680.54元，账面值负债总额为124,482,650.16元。
2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为 22,249.28㎡；其中 829.00㎡房屋建筑物尚未办理权证；涉及的土地面积为 29,982.00㎡，全部为出让工业用地。土地证书明细如下：
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|权证登记土地位置|用地性质|用途|土地面积（㎡）|
|长春市高新技术产业开发区火炬路1118号|出让|工业|23,732.00|
|长春市高新开发区火炬路1号|出让|工业|6,250.00|
||||29,982.00|

 3 .根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计1,830台（套），车辆11辆，电子设备317台（套）。
4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产（不含土地使用权）共计7项，其中4个商标（合并为1项）及3项发明专利企业账面未反映。
上述商标及专利均有商标及专利证书，为被评估单位所有。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假
设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的
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价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2016年11月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济
1.中国生物技术股份有限公司董事会决议；
行为依
2.评估业务约定书。
据
II.法规
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
依据
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
4.《国有资产评估管理办法》国务院令第91号；
5.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32号 6.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
12.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号》）；
13.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64
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号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.其它法律法规。
III.评
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
估准则
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
及规范
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
8.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
15.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
18.《资产评估职业道德准则—独立性》；
19.财政部令第33号《企业会计准则》；
20.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
21.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
22.其它相关行业规范。
IV.取价
1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
依据
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
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5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.《2014版吉林省建筑工程计价定额说明及计算规则》
7.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
8.长春市国土资源局网站公布的近期土地成交结果；
9.中国城市地价动态监测网；
10.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
11.公司提供的部分合同、协议等；
12.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
13.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
14.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
15.基准日近期国债收益率、贷款利率；
16.其他。
V.权属
1.房地产权证；
2.投资合同、协议；车辆行驶证；
依据
3.商标证、专利证书；
4.其它相关证明材料。
VI.其它
1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2.企业提供的资产评估申报表；
参考资
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
料
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引
无。
用其他
机构出
具的评
估结论
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八、评估方法
I.概述
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、方法选
价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三取理由
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
及说明
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
III.资
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用产基础
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债法介绍
评估值，得出股东全部权益的评估价值。
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对于货币资金的评估，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，货币资
以经核实后的账面价值确认评估值；对其他货币资金，以经核实后的账面金
价值确认评估值。
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无应收款
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由项
相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
款
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存存货
货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。对在库周转材料，以核实后账面值作为评估值。
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成固定资
新率确定评估值。
产
从 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
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对拟报废的设备按可回收净值评估。
固定资
固定资产清理按可回收净值确定评估价值，即以可变现收入扣减清理费用后计算评估值。
产清理
采用成本逼近法和市场比较法评估。
土地使
1.成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之用权
和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其他无形资产系其他无形资产系外购软件、商标、专利及非专利技术。
其他无
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的形资产
外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。商标采用成本法进行估值。专利及非专利技术采用收益法进行估值。
递延所
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的得税资
评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
产
其他非
流动资其他非流动资产以经检查核实后的账面值确认评估值。
产
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核负债
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内法介绍
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测
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中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
评估模
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
型及公
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
式
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
收益预
2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、测过程
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照折现率
收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流选取
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
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Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多溢余及
余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益性资产
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该负债
类资产单独评估后加回。
有息债
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
务
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行
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察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于
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使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6.截止评估基准日，被评估单位是高新技术企业享受15%的税收优惠，未来盈利预测假设企业始终为高新技术企业，享受15%的税收优惠。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
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I.概述
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 323,150,509.60元。其中：总资产账面值 399,253,680.54元，评估值446,920,130.30元，增值额 47,666,449.76元，增值率11.94%；
总负债账面值 124,482,650.16元，评估值 123,769,620.70元，减值额 713,029.46元，增值率-0.57%；净资产账面值274,771,030.38元，评估值323,150,509.60元，增值额 48,379,479.22元，增值率17.61%。
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 79,000.00万元，比审计后账面净资产增值 51,522.90万元，增值率187.51%。
收益法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|21,992.31||||
|非流动资产|17,933.06||||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|15,729.74||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|34.68||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|913.54||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,162.48||||
|其他非流动资产|92.62||||
|资产合计|39,925.37||||
|流动负债|12,345.95||||
|非流动负债|102.31||||
|负债合计|12,448.27||||
|净资产（所有者权益）|27,477.10|79,000.00|51,522.90|187.51|

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II.结论及
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，分析
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、技术优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
长春祈健生物制品有限公司是国内最早研发和生产水痘疫苗的厂家，同时也是最早出口的水痘疫苗供应商。公司具有多年水痘疫苗大规模生产的经验，拥有通过 2010版 GMP认证的水痘疫苗生产车间和配套生产设备，成品合格率达98%以上，批签发合格率100%。是目前国内唯一取得水痘疫苗四期临床研究结果的生产厂家。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币79,000.00万元。
大写：柒亿玖仟万元整。
III.其它
鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中
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介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，被评估单位存在以下重大事项；
（1）长春祈健生物制品有限公司生产车间为 GMP标准厂房,按照规定，在生产过程中,非生产人员不得进入生产区。故本次评估人员未进入生产区对车间内部分生产设备进行实地盘点。企业对资产存在情况进行了情况说明。
（2）纳入评估范围的 11项房屋建筑物中，无房产证房屋建筑物 3项，建筑面积为839.00m2，房产证正在办理过程中。企业已出具承诺，证明上述房产归企业所有，不存在产权纠纷。
4.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估
1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部报告使
门审查。
用范围
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日2016年11月30日至2017结论有
年11月29日。
效期
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准或确
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认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
及国有
资产项
目的特
殊约定
IV.评估
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
报告解
释权
十四、评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为2017年02月17日。
（本页以下无正文）
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0033号
序号 附件名称
1.中国生物技术股份有限公司董事会决议
2.北京天坛生物制品股份有限公司营业执照
3.中国生物技术股份有限公司营业执照
4.长春祈健生物制品有限公司营业执照
5.长春祈健生物制品有限公司评估基准日审计报告
6.长春祈健生物制品有限公司其他权利证明
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.注册资产评估师承诺函
【2017】第0033号-28-