广发证券股份有限公司
关于苏州设计研究院股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对苏州设计变更部分募集资金用于收购股权事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】88号）核准，苏州设计向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币20.91元，募集资金总额为31,365万元，扣除发行费用总额人民币3,584.66万元后，公司募集资金净额为人民币27,780.34万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】110136号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|设计服务网络建设项目|6,439.00|6,439.00|
|2|绿色建筑设计研发中心建设项目|6,413.45|6,413.45|
|3|轨道交通综合体设计中心建设项目|2,223.00|2,223.00|
|4|云管理信息化平台建设项目|1,979.00|1,979.00|

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|5|建筑设计中心改造项目|14,995.00|10,725.89|
|合计||32,049.45|27,780.34|

（三）本次拟变更部分募集资金用于收购股权的情况
截止目前，公司“建筑设计中心改造项目”募集资金专用账户余额为
108,080,545.97元，公司将以实际到银行办理变更募集资金用途转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，用途变更为收购刘晓雯、蒋娟持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项已经公司第二届董事会第十二
次会议审议通过，尚需提交2016年第四次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
由于原“建筑设计中心改造项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展微观态势发生了一定的变化，公司内部经营策略与布局重点亦随之进行了转变，原“建筑设计中心改造项目”的规划内容目前暂时不再适用于公司的发展取向。公司经过审慎考虑，通过收购行业内的优质资产，以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益，从而提高募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。
公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优势。
深圳毕路德、北京毕路德主要从事建筑室内设计、规划设计、景观设计，尤其在高端星级酒店、办公楼领域具备较强的设计能力。本次收购后有利于双方充分整合业务资源，进一步提升设计业务影响力、扩大公司在高端项目尤其是室内设计高端项目在全国的覆盖率；有助于提升公司整体品牌影响力及设计服务水平，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。
公司本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率。
三、股权收购项目介绍
（一）交易概述
公司于2016年9月30日与自然人刘晓雯、蒋娟签订了《股权转让协议书》，刘晓雯、蒋娟将其共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权出售给苏州设计。本次收购后，公司将持有深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权，成为其控股股东。
（二）交易对方的基本情况
本次交易对手方为自然人刘晓雯、蒋娟，其简要情况如下：
1、刘晓雯，身份证号码：430203196812******，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、蒋娟：身份证号码：430181198509******，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易标的的基本情况
本次交易标的为深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权。标的公司在高端星级酒店、高端写字楼的建筑室内设计以及相关领域的景观设计、规划设计方面具有较高的市场知名度。
交易标的的基本情况如下：
1、深圳毕路德建筑顾问有限公司
公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园B栋二层
注册资本：人民币100万元
成立日期：2007年11月01日
法定代表人：刘晓雯
经营范围：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。
资质情况：《工程设计资质证书》，有效期至2018年11月28日，等级：建筑装饰工程设计专项乙级；风景园林工程设计专项乙级。《城乡规划编制资质证书》，有效期至2019年12月30日，等级：乙级。
股权结构：刘晓雯持股50%，蒋娟持股50%。
深圳毕路德2015年及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|24,386,398.58|21,520,343.98|
|负债总额|19,810,828.27|22,478,400.56|
|净资产|4,575,570.31|-958,056.58|
|营业收入|17,097,769.04|25,393,752.61|
|净利润|5,533,626.89|3,192,944.13|

2、北京毕路德建筑顾问有限公司
公司名称：北京毕路德建筑顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市东城区禄米仓后巷甲1号
注册资本：人民币150万元
成立日期：2001年11月09日
法定代表人：刘晓雯
经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划；
经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。
股权结构：刘晓雯持股66.67%，蒋娟持股33.33%。
北京毕路德2015年及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|

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|资产总额|17,792,724.01|15,586,510.82|
|负债总额|11,408,375.29|12,293,539.74|
|净资产|6,384,348.72|3,292,971.08|
|营业收入|10,153,035.15|13,575,090.68|
|净利润|3,091,377.64|1,174,444.71|

（四）股权收购协议的主要内容
1、本次股权收购方式、收购前后标的公司的股权变动情况
经协议双方协商一致，刘晓雯、蒋娟（以下简称“转让方”）将其持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权转让予苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“受让方”），转让价格13,260万元。具体情况如下：单位：万元
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|标的公司|转让方名称|本次转让的出资额|对应出资比例|交易价格|
|深圳毕路德|刘晓雯|25.50|25.50%|4,641.00|
||蒋娟|25.50|25.50%|4,641.00|
||小计|51.00|51.00%|9,282.00|
|北京毕路德|刘晓雯|51.00|34.00%|2,652.00|
||蒋娟|25.50|17.00%|1,326.00|
||小计|76.50|51.00%|3,978.00|
|合计||||13,260.00|

本次收购前，标的公司的股权比例为：
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|标的公司|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|深圳毕路德|刘晓雯|50.00|50.00%|
||蒋娟|50.00|50.00%|
||合计|100.00|100.00%|
|北京毕路德|刘晓雯|100.00|66.67%|
||蒋娟|50.00|33.33%|
||合计|150.00|100.00%|

本次收购后，标的公司的股权比例为：
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|标的公司|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|深圳毕路德|苏州设计研究院股份有限公司|51.00|51.00%|
||刘晓雯|24.50|24.50%|
||蒋娟|24.50|24.50%|
||合计|100.00|100.00%|
|北京毕路德|苏州设计研究院股份有限公司|76.50|51.00%|
||刘晓雯|49.00|32.67%|
||蒋娟|24.50|16.33%|
||合计|150.00|100.00%|

2、交易标的的估值定价情况
标的公司股东预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合并实现的扣
除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。
若标的公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，公司有权要求标的公司股东共同协商作出现金补偿。
基于上述利润预期，经双方协商一致，以预计的深圳毕路德及北京毕路德
2016年度的净利润2,000万元的13倍作为深圳毕路德及北京毕路德的整体估值，确定标的股权的转让价格合计为：13,260万元（2000万元×13×51%），并按照70%、30%的比例分别作为深圳毕路德及北京毕路德的各自转让价格。
上述利润预期以两家公司合并口径预测，主要基于如下考虑：设计行业业务项目的承接与设计团队的品牌、过往项目经验、设计师水平等因素直接相关，深圳毕路德及北京毕路德作为其主要股东刘晓雯、蒋娟共同控制的企业，在市场上已经形成了“毕路德”的整体品牌与体系，参与市场竞争。而在具体项目承接环节，根据具体设计项目的细分类别、客户所在区域、设计内容等因素，具体安排由深圳毕路德或北京毕路德作为合同签署主体承接业务。因此，在收购过程中，以“毕路德”整体作为利润预测的基础，更符合设计业务开展规律以及标的公司实际运作模式，更能够有针对性的判断标的公司的市场价值。
3、本次股权收购后标的公司的管理
标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方委派2名，转让方委派1名；董事长由董事会选举产生。
标的公司不设监事会，设监事1人，由转让方委派。
标的公司法定代表人由转让方委派代表出任；总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。为维持原经营团队的稳定性，双方将通过标的公司董事会选举转让方推荐的总经理及其他高级管理人员人选，但当达到约定的回购条款时，受让方有权提议重新召开董事会，重新聘任总经理及其他高级管理人员。
本协议签署后，股权转让双方将积极行动，对标的公司章程予以修改和合法签署，以体现本次转让股权之事实并落实上述管理约定。
转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员应当全力配合受让方履行上市公司的各项信息披露义务，并遵守上市公司相关内部控制制度；标的公司股东、董事、监事、高级管理人员不得以任何方式从事与受让方及标的公司相同、相近的业务。
2）北京毕路德
标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方委派2名，转让方委派1名；董事长由董事会选举产生。
标的公司不设监事会，设监事1人，由转让方委派。
标的公司法定代表人由转让方委派代表出任；总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。为维持原经营团队的稳定性，双方将通过标的公司董事会选举转让方推荐的总经理及其他高级管理人员人选，但当达到约定的回购条款时，受让方有权提议重新召开董事会，重新聘任总经理及其他高级管理人员。
本协议签署后，股权转让双方将积极行动，对标的公司章程予以修改和合法签署，以体现本次转让股权之事实并落实上述管理约定。
转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员应当全力配合受让方履行上市公司的各项信息披露义务，并遵守上市公司相关内部控制制度；标的公司股东、董事、监事、高级管理人员不得以任何方式从事与受让方及标的公司相同、相近的业务。
经双方协商同意：
1、受让方以现金方式支付上述股权转让价款。
2、受让方应当于本次股权转让协议签订后3个月内支付全部股权转让款的80%，2017年12月31日前支付全部股权转让款的10%，2018年12月31日前支付全部股权转让款的10%。
5、盈利预测和业绩承诺
转让方预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合计实现的扣除非经
常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。
若深圳毕路德及北京毕路德2016年、2017年、2018年各年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标，转让方应在受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司相应年度审计报告之日起
40个工作日内，将利润补偿款以现金方式支付给受让方。
上述利润补偿款的具体计算方式为：
当年补偿额=（截止当年累计承诺净利润数额－截止当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×转让方获取的现金总额-已支付补偿款金额
已支付补偿款金额=转让方累计已支付给受让方的利润补偿款金额。
以上所有计算数值均以深圳毕路德与北京毕路德合并计算；
在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
当出现下列情形之一时，受让方有权要求转让方回购本次转让的股权，回购价格不低于本次股权转让价格加算同期银行存款利息：
1、2016年至2018年期间，标的公司任一会计年度的净利润为负数；
2、2016年至 2018年期间，深圳毕路德及北京毕路德连续两个会计年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到相应的盈利预测目标的50%；
产生重大不利影响。
6、协议的签署、生效、变更及终止
本协议在如下条件全部满足后生效
1、本协议经各方签署；
2、本协议经受让方股东大会审议通过；
本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在各方签署且经各方董事会、股东（大）会审议通过方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
1、一方根据本协议的约定解除本协议；
2、各方协商一致同意提前终止本协议；
3、法律法规规定的其他情形。
四、项目的可行性分析、存在的风险和对公司的影响
（一）收购的必要性分析
1、本次收购有助于双方优势互补，提升公司的核心竞争能力
公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优势。
深圳毕路德、北京毕路德主要从事建筑室内设计、规划设计、景观设计，尤其在高端星级酒店、办公楼领域具备较强的设计能力。本次收购后，有利于双方充分整合业务资源，进一步提升设计业务影响力、扩大公司在高端项目尤其是室内设计高端项目在全国的覆盖率，有助于提升公司整体品牌影响力及设计服务水平，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。
2、加快项目建设速度、尽快为公司及股东创造收益
通过本次收购，有利于公司加快业务的全国区域布局和项目建设速度，对公司实现收入与利润的持续性增长提供直接动力。
由于原“建筑设计中心改造项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展微观态势发生了一定的变化，公司内部经营策略与布局重点亦随之进行了转变，原“建筑设计中心改造项目”的规划内容目前暂时不再适用于公司目前的发展取向。公司经过审慎考虑，通过收购行业内的优质资产，以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益，从而提高了募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。
（二）收购的可行性分析
1、行业面临整合的市场机遇，是公司通过并购实现快速发展的有利时机。
建筑设计等工程技术服务行业正处于市场集中度由低向高发展时期，市场整合加剧，有利于业内优势企业实施并购重组。公司目前在资产规模、技术水平以及品牌影响力等方面已具备一定优势，通过对外并购行业内的优质标的，可以建立区域、资质、客户、人才、技术等方面的协同优势，进一步增强持续盈利能力。
2、公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优势，通过多年的经营发展，已经具备了开展建筑工程设计全业务流程的资质以及提供建设工程领域技术集成高端一体化服务能力。本次收购有利于公司借助深圳毕路德、北京毕路德的优势，提升在高端星级酒店、办公楼等细分设计领域内的建筑室内设计水平，并通过整合业务资源，释放协同效益，提升公司的综合竞争能力。
3、本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购的交易价格是在对标的公司未来盈利预测的基础上协商确定的，交易对方对标的公司未来三年进行业绩承诺，并明确了相关补偿条款，保证了公司的未来收益，切实保护了公司和股东的利益。
（三）收购的风险分析
本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、业绩承诺不达预期和缺少具体赔偿措施的风险：本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。目前签署的意向性协议中未明确约定业绩未达承诺目标时的具体赔偿方案，该事项仍具有一定的不确定性。
2、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发挥协同效应，实现互利共赢。但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、管理体制等差异而影响资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。
3、人才流失风险：在设计行业，具备一定技术知识水平、从业资质、设计业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。
本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合、企业文化与管理模式的碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和优秀员工的工作稳定性与积极性，不利于标的公司未来业务发展和市场竞争力提升。
（四）本次收购对公司的影响
本次收购完成后，一方面，将加快公司募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，增强公司竞争力；另一方面，通过与被收购资产的业务整合，释放协同效应，有利于增强公司持续盈利能力，提升盈利水平。
五、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项。
公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项。
六、本保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，有利于实现资源整合，释放协同效应，增厚公司收益，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州设计研究院股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： 2016年9月30日
王骞
2016年9月30日
张鹏
广发证券股份有限公司