浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个
行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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海利得股权激励计划权可行权事宜 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2017H0839致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派金臻律师、黄金律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，曾就公司实行权益工具激励计划有关事宜出具“TCYJS2014H0021”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》、“TCYJS2014H0091”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予事宜的法律
意见书》、“TCYJS2014H0167”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具行权价格调整的法律意见书》、“TCYJS2016H0549”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书》、“TCYJS2017H0732”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整的法律意见书》，现就公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权（以下简称“本次可行权事宜”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次可行权事宜的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次可行权事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次可行权事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、关于本次可行权事宜
（一）本次可行权事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本次可行权事宜，公司已履行如下法定程序：
1、公司董事会已于2014年1月16日审议通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》；
2、公司独立董事已于2014年1月16日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施权益工具激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，等等；
3、公司监事会已于2014年1月16日审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》，并已核查激励对象名单，认为公司本次权益工具激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
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4、公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议；
5、经公司董事会发出股东大会通知，公司股东大会以现场与网络投票结合的方式于2014年3月3日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司已于2017年7月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期前授予后第二个行权期可行权相关事项的议案》，同意首次授予权益工具的第三个行权期和预留股票期权授予后第二个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2017年7月11日。
7、公司独立董事已对本次可行权事宜发表了独立意见。
8、公司已于2017年7月11日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期前授予后第二个行权期可行权相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）可行权条件
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第三个行权期行权以及预留股票期权授予后第二个行权期条件已经满足，具体如下：
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|序号|首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|

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|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|
|3|公司业绩考核指标：以2013年度经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；|2016年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为23,809.23万元，较2013年度净利润增长195.30%，满足行权条件|
|4|根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。|2016年度，首次授予权益工具调整后的 49 名激励对象中有 32 名激励对象绩效考核合格，预留股票期权调整后的10名激励对象中有8名激励对象绩效考核合格，满足行权条件|

综上，本所律师认为，公司本次可行权事宜均满足激励计划规定的行权条件，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次可行权事宜的具体行权方案
1、股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票增值权行权不涉及实际股票，由公司以现金支付根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行权数量计算而得的股票增值权收益。
2、行权数量
公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权情况具体如下：
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|项目|授予计划|激励对象|姓名|职位|首次授予权益工具第三个行权期以及预留股票期权授予后第二个行权期调整后数量（万份）|其中：因个人业绩未达标不可行权数量（万份）|可行权数量（万份）|

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|首次授予|首次授予的股票期权|董事、高级管理人员（共计4名）|马鹏程|高管|100|100|0|
||||姚峻|董事、高管|120|-|120|
||||彭皓|高管|30||30|
||||章林|高管|20||20|
|||其他人员（共44名）|-|-|403|145|258|
|||首次授予的股票期权小计|||673|245|428|
||首次授予的股票增值权|其他人员（共1名）|JACKARTHURHAMILTONJR|海利得美国总经理|30|-|30|
|||股票增值权小计|||30|-|30|
||首次授予权益工具小计||||703|245|458|
|预留授予|股票期权|高级管理人员（共计1名）|沈玉华|高管|21.25||21.25|
|||其他人员（共9名）|-|-|61.25|15|46.25|
||预留授予股票期权小计||||82.5|15|67.5|
|股权激励计划授予权益工具合计|||||785.5|260|525.5|

3、行权价格
首次授予权益工具的第三个行权期行权价格为1.70元，预留股票期权授予后第二个行权期行权价格为3.25元。
4、行权日
公司首次授予权益工具的第三个行权期的可行权日为自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即 2017年 3月 20日至 2018年 3月 19日止。公司预留股票期权授予后第二个行权期的可行权日为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2017年2月27日至2018年2月26日止。但不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予权益工具的第三个行权期和预留股票期权授予后第二个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2017年7月11日。
5、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
综上，本所律师认为，公司本次可行权事宜的具体方案符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次可行权事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次可行权事宜的具体方案符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为二零一七年七月十一日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：