证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2016-005航天长征化学工程股份有限公司
关于与航天科技财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》，财务公司为航天工程提供金融服务，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。
●公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
●本议案尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司
拟与财务公司签订为期三年的《金融服务协议》，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。
鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议经公司股东大会审议通过后，双方签字并盖章后生效，有效期三年。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：王海波
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：350000万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团公司等16家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
财务公司作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，日益成为集团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。
3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司。
4、最近一年财务指标：截至2015年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产10,942,825.46万元，净资产602,299.90万元；2015年实现营业务收入
297,382.00万元，净利润104,409.36万元。
三、关联交易内容和金融服务协议主要条款
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及列入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。
金融服务协议主要条款如下：
2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过30%；
（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
（6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（7）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
6、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。
7、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生效，有效期三年。
8、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
9、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。
10、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
四、金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元；
（2）贷款服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超过人民币壹拾亿元。
五、风险控制措施
1、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资产负债率不符合该办法第三十四条规定的要求，公司不得将存款存放在财务公司；
3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；
4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，并审阅财务公司 2015年度的资产负债表、损益表、现金流量表，了解财务公司的经营资质、业务和风险状况。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易是在以前年度公司与财务公司已经开展的存款、贷款业务的基础上进行的，由于公司经营规模的不断扩大，公司资金规模也迅速增长，通过本次协议，公司从财务公司获得了不超过100,000万元的免担保综合授信额度，满足了公司资金使用规模不断增长的需要。
便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置。
3、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行向中国航天科技集团公司下属各公司提
供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。该议案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。
3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东和上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性。同意将本议案提交董事会审议。
八、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）保荐机构关于本次关联交易的核查意见
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一六年四月八日