关于对深圳证券交易所关注函回复的公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-020三变科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月23日收到深圳证券交易所《关于对三变科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第208号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中所提问题逐项进行核查。现就问询函所提及问题做出书面说明并公告如下：
一、你公司及本次交易各方的股东会及董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项的具体决策过程；
回复：
公司因控股股东、实际控制人拟筹划重大事项，涉及上市公司发行股份收购民用爆破行业相关资产，且交易金额预计将达到股东大会审议标准，将对公司产生重大影响。
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票自 2017年12月22日13：00起停牌，并于2018年1月6日转入重大资产重组继续停牌。
自公司股票停牌以来，公司实际控制人严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，公司实际控制人积极与交易对方就本次重组事项进行了沟通和协商，与交易对方就本次重组方案做了反复的论证和大量的工作。公司聘请了海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问，对标的公司的实际生产经营情况进行了必要的尽职调查。
2018年1月，根据对相关标的资产的初步尽职调查情况，基于进一步提升上市公司在本次重组后持续盈利能力的考虑，公司实际控制人在慎重考虑之后调整收购标的。公司于2018年1月20日发布的《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告中，公告本次重组标的为军工火器制造行业的公司股权。上述军工标的为地方国有独资企业，具备国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质认证、武器装备科研生产许可证认证、装备承制单位资格名录认证，主要从事军方作战武器的制造。
在调整本次重组标的资产后，公司实际控制人一方面与交易对方就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行充分讨论，并组织相关中介机构对标的公司业务和财务情况进行初步现场尽职调查；另一方面根据初步尽职调查结果对交易方案进行调整，且积极就本次重组的交易方案与交易对方进行磋商。
2018年2月2日，公司实际控制人与交易对方在交易对方办公地的会议室召开协调会，就本次交易方案的交易方式、交易架构、时间进度等核心内容进行了深入的磋商，双方尚未在交易方案核心条款上达成一致，双方就上述条款将进行进一步协商。
2018年2月12日，由于公司实际控制人与交易对方在交易方案核心条款上最终无法达成一致，公司实际控制人三门县人民政府召开会议，审议通过了终止筹划本次重大资产重组的相关议案。
2018年2月13日，公司接到实际控制人通知，由于公司实际控制人与交易对方未能就本次交易方案达成一致意见，公司实际控制人与交易对方友好协商后双方决定终止本次重组。公司遂于2018年2月14日披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告》，并于2018年2月28日披露了《海通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》。
二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；
回复：
公司本次重大资产重组由控股股东、实际控制人筹划，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重组过程中，积极配合，履行了勤勉尽责的义务。
1、在本次交易的推进过程中，公司董事长兼董事会秘书卢旭日先生为本次重大资产重组的协调人，负责对本次重组涉及的信息披露工作及与交易所沟通等事项，并向董事会汇报重组的进展情况；
2、公司总经理俞尚群先生及其他高级管理人员在探讨本次交易标的资产与上市公司协同效应和上市公司未来发展战略等事项中积极配合；
3、公司董事、监事参与本次重组事项的讨论，并基于专业判断发表了自己的意见。
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况；
回复：
公司股票于2017年12月22日13：00起停牌后，公司实际控制人与所聘请的相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所担任本次重组的独立财务顾问、法律顾问，对本次重组方案的论证提供必要协助，并对拟纳入重组范围的标的资产进行初步尽职调查。
海通证券、国浩律师（上海）对拟纳入重组范围的标的资产进行了初步的现场尽职调查，并根据进展情况召开了重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题与交易双方进行了深入沟通。相关中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：1、本次重组启动阶段（2017年12月22日至2018年1月5日）
（1）论证确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；
（3）商议确定本次交易初步时间表；
（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并与交易对方签订《合作意向书》。
（5）公司与相关中介机构签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；
2、项目进展阶段相关中介机构开展工作的主要情况（2018年1月6日至本次重组公告终止之日）
（1）对拟纳入本次重组范围的民用爆破行业相关资产的生产经营情况和财务状况等各方面进行初步尽调；
（2）在对民用爆破行业相关资产尽职调查的基础上，对本次重组的具体方案进行了进一步修正和细化。公司实际控制人在慎重考虑后决定将本次重组标的资产调整为军工火器制造行业的公司股权；
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（3）2018年1月20日至2月初，中介机构就军工火器制造行业标的公司的历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要管理人员进行访谈、获取并核查标的公司财务数据、对标的公司房屋土地等主要资产权属文件进行核查等；
（4）2017年2月上旬至重组公告终止之日，相关中介机构在协助公司实际控制人与交易对方不断沟通协商的基础上持续推进重组方案的细化和论证，持续推进项目进程。
四、你公司筹划终止本次重组的具体过程，并请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
回复：
1、公司筹划终止本次重组的具体过程
公司因控股股东、实际控制人拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年 12月22日13：00起停牌，并于2018年1月6日转入重大资产重组继续停牌。在公司股票停牌期间，公司实际控制人严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，并积极与交易对方就本次重组事项方案进行了沟通和协商。同时，公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对标的公司的实际生产经营情况进行了必要的尽职调查。
2018年1月，根据对相关标的资产的初步尽职调查情况，基于进一步提升上市公司在本次重组后持续盈利能力的考虑，公司实际控制人在慎重考虑之后调整收购标的为军工火器制造行业的公司股权。在调整本次重组标的资产后，公司实际控制人与交易对方就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行充分讨论，并积极就本次重组的交易方案与交易对方进行磋商。
2018年2月2日，公司实际控制人与交易对方在交易对方办公地的会议室召开协调会，就本次交易方案的交易方式、交易架构、时间进度等核心内容进行了深入的磋商，双方尚未在交易方案核心条款上达成一致，双方就上述条款将进行进一步协商。
2018年2月12日，由于公司实际控制人与交易对方在交易方案核心条款上最终无法达成一致，公司实际控制人三门县人民政府召开会议，审议通过了终止筹划本次重大资产重组的相关议案。2018年2月13日，公司接到实际控制人通知，由于公司实际控
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告制人与交易对方未能就本次交易方案达成一致意见，公司实际控制人与交易对方友好协商后双方决定终止本次重组。公司遂于2018年2月14日披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告》，并于 2018年2月28日披露了《海通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》。
2、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险
公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
（1）本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；
（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议。
公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：
（1）筹划重大资产重组事项停牌期间
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年12月22日13：00起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）。公司于12月29日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-049）。
根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的事项已构成重大资产重组，公司于 2018年1月6日披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）。1月13日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003）。1月20日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-005）。
1月27日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。2月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。2月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。
（2）本次重大资产重组事项的终止
2018年2月14日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告》（公
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告告编号：2018-012）。2018年2月28日，公司披露了《海通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》。
经核查，公司董事会认为，公司实际控制人在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关中介机构开展了现场尽职调查工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。
在知悉重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
五、你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或补偿（如有的，则违约责任及拟采取的违约处理措施），以及你公司对终止本次交易的后续安排。
回复：
1、你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或补偿（如有的，则违约责任及拟采取的违约处理措施）
本次交易终止为公司实际控制人与交易对方协商一致的结果，各方不存在任何争议或纠纷。公司与交易对方签署的《合作意向书》及《保密协议》除保密条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，终止本次重大资产重组不涉及违约处理措施。
2、公司对终止本次交易的后续安排
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺，自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。
特此公告。
三变科技股份有限公司董事会
2018年02月27日