成都云图控股股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十二次会议及年度相关事项的独立意见我们作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，就公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项及相关资料进行了认真的阅读和审议，现发表独立意见如下：
一、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年年度审计报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20元，母公司实现的净利润45,377,574.15元，提取法定公积金4,537,757.42元，加上以前年度未分配的利润112,857,045.12元，截止2017年12月31日止累计可供股东分配的利润153,696,861.85元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），派发现金股利80,808,000.00元，剩余未分配利润
72,888,861.85元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案符合公司目前的实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2015—2017年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司持续稳定的发展，同意公司董事会的2017年度利润分配预案，并提请董事会将此预案提交公司2017年年度股东大会审议。
二、关于预计2018年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司《关于预计 2018年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的 2018年关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计
的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易按照公平、公正的市场原则进行，价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。公司关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避了该关联交易的审议，董事会审议程序、表决结果合法有效，未损害公司非关联股东的利益，因此，我们同意《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2017年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见
公司董事会对 2017年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况。公司已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定价公允合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东利益的行为，特别是中小股东的利益。
四、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
（一）公司内部控制制度较为完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司实际生产经营需要。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内外部信息与沟通、内部审计、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（二）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《成都云图控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
五、关于续聘公司2018年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计期间恪尽职守、勤勉尽责，严格履行财务审计职责，出具的各项报告客观、公正，能够满足公司年度财务审计工作的需要。公司续聘财务审计机构的决策程序合法有效，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提请董事会将该议案提交公司2017
年年度股东大会审议。
六、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。
七、关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对 2017年公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：
公司董事及高级管理人员的薪酬方案是根据公司所处行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，与公司经营业绩、董事、高级管理人员的工作分工和绩效表现等情况相适应，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，推动公司长远发展。2017年度董事及高级管理人员的薪酬考核、发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。因此，我们一致同意《关于董事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》。
八、关于制定《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的独立意见
我们认为公司制定的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》充分考虑了公司实际情况和行业特点，建立健全了科学的分红决策机制和监督机制，增强了公司股利分配的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配事宜进行监督。公司明确了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，充分考虑了股东的合理回报与公司的长远可持续发展。该规划符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
九、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况
的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2017年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止 2017年 12月 31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。报告期内，本公司的对外担保情况如下表：单位：万元
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|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||
||||||||||是否|
||担保额度相关公||实际发生日期（协|实际担保|担保类|||是否履|为关|
|担保对象名称||担保额度||||担保期||||
||告披露日期||议签署日）|金额|型|||行完毕|联方|
||||||||||担保|
|王旭东、张翠平|2017年2月25日|500|2017年6月1日|500|保证|2020年5月20日－2022年5月19日||否|否|
|丁淑娟、肖瑞琦|2017年2月25日|350|2017年6月14日|350|保证|2020年6月13日－2022年6月12日||否|否|
|孔云会、宋若松|2017年2月25日|180|2017年6月14日|180|保证|2020年6月13日－2022年6月12日||否|否|
|王军祥|2017年2月25日|220|2017年6月14日|220|保证|2020年6月13日－2022年6月12日||否|否|
|王礼、保燕芳|2017年2月25日|230|2017年6月16日|230|保证|2020年6月17日－2022年6月16日||否|否|
|莫如均、赵风英|2017年2月25日|120|2017年10月11日|120|保证|2020年8月26日－2022年8月25日||否|否|
|雷志刚、李小云|2017年2月25日|150|2017年11月14日|150|保证|2020 年 10 月 17 日－2022年10月16日||否|否|
|郭志林、蔡俊亭|2017年2月25日|50|2017年11月27日|50|保证|2020 年 10 月 21 日－2022年10月20日||否|否|
|石秋月|2017年2月25日|50|2017年12月12日|50|保证|2020 年 10 月 24 日－2022年10月23日||否|否|
|报告期内审批的对外担保额度合计||30,000||报告期内对外担保实际发生|||1,850|||
|（A1）||||额合计（A2）||||||
|报告期末已审批的对外担保额度合计||30,000||报告期末实际对外担保余额|||1,850|||
|（A3）||||合计（A4）||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度相关公||实际发生日期（协|实际担保|担保类||是否履||
|担保对象名称||担保额度||||担保期||关联方|
||告披露日期||议签署日）|金额|型||行完毕||
|||||||||担保|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|4,200|2017年1月6日|4,200|保证|2018年1月10日－2020年1月9日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|5,000|2017年1月10日|5,000|保证|2018年1月21日－2020年1月20日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|5,000|2017年1月10日|5,000|保证|2017年7月23日－2019年7月22日|是|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|5,000|2017年1月12日|5,000|保证|2018年1月13日－2020年1月12日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|5,000|2017年1月16日|5,000|保证|2018年2月3日－2020年2月2日|否|否|
|嘉施利（平原）化肥有限公司|2016年3月5日|540|2017年1月22日|540|保证|2017年7月26日－2019年7月25日|是|否|
|嘉施利（应城）化肥有限公司|2016年3月5日|3,000|2017年1月23日|3,000|保证|2018年1月24日－2020年1月23日|否|否|
|嘉施利（平原）化肥有限公司|2016年3月5日|4,500|2017年2月7日|4,500|保证|2018年2月7日－2020年2月6日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|8,400|2017年2月7日|8,400|保证|2018年2月10日－2020年2月9日|否|否|
|嘉施利（应城）化肥有限公司|2016年3月5日|2,000|2017年2月7日|2,000|保证|2018年2月10日－2020年2月9日|否|否|
|孝感广盐华源制盐有限公司|2016年3月5日|2,000|2017年2月7日|2,000|保证|2018年2月10日－2020年2月9日|否|否|
|益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司|2016年3月5日|5,600|2017年2月7日|5,600|保证|2018年2月10日－2020年2月9日|否|否|
|益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司|2016年3月5日|3,000|2017年2月20日|3,000|保证|2018年2月22日－2020年2月21日|否|否|
|嘉施利（平原）化肥有限公司|2016年3月5日|7,000|2017年2月20日|7,000|保证|2018年2月21日－2020年2月20日|否|否|
|嘉施利（平原）化肥有限公司|2016年3月5日|2,400|2017年2月23日|2,400|保证|2017年8月24日－2019年8月23日|是|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|2,900|2017年2月28日|2,900|保证|2017年8月29日－2019年8月28日|是|否|
|孝感广盐华源制盐有限公司|2016年3月5日|5,000|2017年3月15日|5,000|保证|2017 年 11 月 19 日－2019年11月18日|是|否|
|嘉施利农业服务有限公司|2016年3月5日|2,200|2017年3月16日|2,200|保证|2018年3月17日－2020年3月16日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|4,000|2017年3月17日|4,000|保证|2017年9月21日－2019年9月20日|是|否|
|嘉施利（荆州）化肥有限公司|2016年3月5日|1,000|2017年4月5日|1,000|保证|2018年5月17日－2020年5月16日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|6,000|2017年4月7日|6,000|保证|2018年4月8日－2020年4月7日|否|否|

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|应城市新都化工有限责任公司|2016年3月5日|4,000|2017年4月12日|4,000|保证|2018年4月13日－2020年4月12日|否|否|
|益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司|2016年3月5日|4,000|2017年4月17日|4,000|保证|2018年4月18日－2020年4月17日|否|否|
|嘉施利农业服务有限公司|2016年3月5日|2,100|2017年4月18日|2,100|保证|2018年4月19日－2020年4月18日|否|否|
|益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司|2017年4月28日|1,000|2017年4月28日|1,000|保证|2018年4月29日－2020年4月28日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|2,970|2017年4月28日|2,970|保证|2018年4月29日－2020年4月28日|否|否|
|嘉施利农业服务有限公司|2017年4月28日|700|2017年4月28日|700|保证|2018年4月29日－2020年4月28日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|4,000|2017年6月27日|4,000|保证|2017 年 12 月 23 日－2019年12月22日|是|否|
|嘉施利（平原）化肥有限公司|2017年4月28日|5,500|2017年6月28日|5,500|保证|2018年6月28日—2020年6月27日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|5,000|2017年7月20日|5,000|保证|2018年7月21日—2020年7月20日|否|否|
|应城市新都化工塑业有限公司|2017年4月28日|4,500|2017年7月26日|4,500|保证|2018年7月27日—2020年7月26日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|5,000|2017年7月26日|5,000|保证|2018年1月27日—2020年1月26日|否|否|
|嘉施利（应城）化肥有限公司|2017年4月28日|2,000|2017年7月31日|2,000|保证|2018年1月25日—2020年1月24日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|10,000|2017年8月2日|10,000|保证|2019年1月1日—2020年12月31日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|5,000|2017年8月4日|5,000|保证|2018年8月19日—2020年8月18日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|8,800|2017年8月18日|8,800|保证|2018年8月19日—2020年8月18日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|2,030|2017年8月30日|2,030|保证|2018年3月1日—2020年2月28日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|5,000|2017年9月18日|5,000|保证|2018年9月19日—2020年9月18日|否|否|
|应城市新都化工塑业有限公司|2017年4月28日|3,300|2017年9月27日|3,300|保证|2018年3月28日—2020年3月27日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|3,300|2017年9月27日|3,300|保证|2018年3月28日—2020年3月27日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|4,000|2017年9月29日|4,000|保证|2018年3月28日—2020年3月27日|否|否|
|嘉施利（宁陵）化肥有限公司|2017年4月28日|3,000|2017年10月26日|3,000|保证|2018 年 10 月 27 日—2020年10月26日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|3,000|2017年11月6日|3,000|保证|2018年11月9日—2020年11月8日|否|否|
|应城市新都化工有限责任公司|2017年4月28日|13,000|2017年11月9日|13,000|保证|2018 年 11 月 10 日—2020年11月9日|否|否|

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|孝感广盐华源制盐有限公司|2017年4月28日|5,000||2017年11月30日|5,000|保证|2018年5月31日—2020年5月30日||否|否|
|报告期内审批对子公司担保额度合计||400,000|||报告期内对子公司担保实际发|||189,940|||
|（B1）|||||生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度||400,000|||报告期末对子公司实际担保余|||235,700|||
|合计（B3）|||||额合计（B4）||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||||
|||||||||||是否为|
||担保额度相关公||实际发生日期（协议||实际担保|担保类|||是否履||
|担保对象名称||担保额度|||||担保期|||关联方|
||告披露日期||签署日）||金额|型|||行完毕||
|||||||||||担保|
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|报告期内审批对子公司担保额度合||-|||报告期内对子公司担保实际|||-|||
|计（C1）|||||发生额合计（C2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额||-|||报告期末对子公司实际担保|||-|||
|度合计（C3）|||||余额合计（C4）||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||430,000|||报告期内担保实际发生额合|||191,790|||
|（A1+B1+C1）|||||计（A2+B2+C2）||||||
|报告期末已审批的担保额度合计||430,000|||报告期末实际担保余额合计|||237,550|||
|（A3+B3+C3）|||||（A4+B4+C4）||||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|||||77.43%||||||
|其中：|||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）|||||0.00||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余|||||22,800||||||
|额（E）|||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||||84,155.12||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||||106,955.12||||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任|||||无||||||
|的情况说明（如有）|||||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|||||无||||||

报告期内，公司所有对外担保（包括对子公司的担保）均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保情况。
十、关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的独立意见
公司为子公司融资提供担保，有利于支持各子公司的持续、健康发展，满足其生产经营的资金需求，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益。
公司为复合肥经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经
销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风
险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、
保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。
公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为。
因此，我们同意《关于公司 2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
我们认为，本次修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款，符合公司董监高薪酬考核与发放的实际情况，有利于进一步完善公司薪酬管理制度，调动董事、监事和高级管理人员的积极性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序合法合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：钟扬飞黄寰陈维亮
2018年4月12日