股票代码：002683 股票简称：宏大爆破
广东宏大爆破股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））
二〇一四年九月
广发证券股份有限公司关于
广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]878号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、宏大爆破本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量24,999,998股，占发行后总股本的比例为10.25%。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）、广发恒定7号集合资产管理计划（以下简称“广发恒定7号”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）、中钢投资有限公司和芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人合兴邦”）。
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|投资者全称|认购股数（股）|
|广东省广业资产经营有限公司|6,250,000|
|广发恒定7号集合资产管理计划|8,333,333|
|广东恒健投资控股有限公司|4,166,666|
|中钢投资有限公司|2,083,333|
|芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）|4,166,666|
||24,999,998|

3、发行价格：公司于2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2013年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为
24.30元/股。
公司2013年度利润分配的议案实施后，本次非公开发行股票发行价格由24.3元/股调整为24元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人于2013年11月3日、2014年1月3日分别召开了第二届董事会2013年第八次会议和第三届董事会2014年第一次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，并分别于2013年11月5日、2014年1月4日进行了公告。2014年1月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票事项的相关议案，并于2014年1月21日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年7月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月26日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]878号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会确定本次非公开发行股票数量不超过 24,691,356股（含 24,691,356股），其中广业公司认购 6,172,839股、广发恒定 7号认购 8,230,452股、恒健投资认购 4,115,226股、中钢投资有限公司认购2,057,613股、人合兴邦认购4,115,226股。若公司股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
公司 2013年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为24,999,998股。各发行对象的认购数量均相应调整如下：广业公司认购 6,250,000股、广发恒定7号认购8,333,333股、恒健投资认购4,166,666股、中钢投资有限公司认购2,083,333股、人合兴邦认购4,166,666股。
2、发行价格
公司于 2014年 1月 20日召开的 2014年第一次临时股东大会确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年11月 5日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 24.30元/股。
2014年5月22日，公司董事会发布《关于实施2013年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票发行价格由24.3元/股调整为24元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
经公司第二届董事会2013年第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元。
本次非公开发行募集资金总额为 599,999,952元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过58,500万元，将全部用于补充公司流动资金。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，本次发行的股票数量为 24,999,998股，本次发行的对象为5家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 599,999,952元。
扣除承销保荐费用人民币 17,199,998元后的募集资金余额为人民币 582,799,954元，该笔资金已于2014年9月3日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、缴付认股款项情况
2014年9月2日，发行人和广发证券向上述5家认购对象发出《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
截止 2014年 9月 2日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金599,999,952元。
2、签署认股协议情况
2014年9月2日，发行人与上述5名认购对象分别签订了《广东宏大爆破股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年9月2日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经验证，截至2014年9月2日17时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾贰元整（RMB599,999,952元）”，并出具了“天健验〔2014〕7-62号”验资报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验。经审验截至 2014年 9月 3日止，宏大爆破实际已发行人民币普通股 24,999,998.00股，募集资金总额人民币599,999,952.00元，扣除各项发行费用人民币19,594,102.22元，实际募集资金净额人民币580,405,849.78元。其中新增注册资本人民币24,999,998.00元，增加资本公积人民币 555,405,851.78元。并于 2014年 9月 5日出具信会师报字[2014]第410350号《验资报告》。
五、本次发行的律师见证情况
广东广信君达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律
见证，并出具了粤君达专顾法字[2014]第 20140905号《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为宏大爆破本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求；宏大爆破本次非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：广东宏大爆破股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，确定的发行对象符合广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第八次会议和第三届董事会2014年第一次会议的决议以及 2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则；本次发行对象广东省广业资产经营有限公司、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，广发恒定 7号集合资产管理计划向发行人及其控股子公司的员工筹集，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次非公开发行股票符合目前证券市场的监管要求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
朱煜起
保荐代表人：
顾少波
广发证券股份有限公司 2014年9月9日