北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会、2019年第一次
A
股类别股东大会、
2019
年第一次
H
股类别股东大会的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（以下统称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及中国其他有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律”）及现行有效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》，依法出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供海问律师事务所HAIWEN
& PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
地址：上海市静安区南京西路1515号静安嘉里中心一座2605室（邮编200040）
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的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的说明。本所律师假定公司提供给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）及说明均真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及相关法律及公司章程，并基于对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见，根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的相关法律，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2019年 9月 5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，并于 2019年 9月 21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会会议资料》（以下简称“会议资料”）。由于本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中对网络投票的投票时间等有关事项作出了说明。
本次股东大会采用现场会议及网络投票相结合的方式就会议通知列明的审议事项进行了审议。现场会议于 2019年 10月 21日上午 9时在河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心召开。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知、会议资料所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律以及公司章程的规定。
经核查，参加公司 2019年第二次临时股东大会的股东（股东代理人）共计50名，代表股份610,349,847股，占公司股份总数的35.23%；参加公司2019年第一次A股类别股东大会的股东（股东代理人）共计49名，代表股份578,490,145股，占公司境内上市内资股（A股）股份总数的38.84%；参加公司2019年第一次H股类别股东大会的股东（股东代理人）共计1名，代表股份31,859,702股，占公司境外上市外资股（H股）股份总数的13.10%。
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的 A股股东及股东代理人的资格及召集人的资格符合相关法律以及公司章程的规定。出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决，对影响中小股东利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。公司 2019年第二次临时股东大会与2019年第一次A股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决；公司2019年第一次H股类别股东大会采取现场投票
方式进行表决。网络投票结束后，公司根据现场A股股东投票结果、上证所信息网络有限公司提供的 A股股东网络投票结果、H股股东的投票结果，对本次股东大会的表决情况进行了统计。
（二）表决结果
本次股东大会对下列议案进行表决：
1.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》
4.《关于调整董事会组成人数暨修改公司章程的议案》
5.《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
上述全部议案均已提交 2019年第二次临时股东大会审议，其中第 1-4项为特别决议议案，第5项为普通决议议案。上述议案中提请2019年第一次A股类别股东大会审议的议案为第 1-3项，均为特别决议议案；上述议案中提请 2019年第一次H股类别股东大会审议的议案为第1-3项，均为特别决议议案。上述议案均已分别在 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、 2019年第一次 H股类别股东大会上获得审议通过。就影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）