国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
哈哈药药集集团团有有限限公公司司
增增持持哈哈药药集集团团股股份份有有限限公公司司股股份份
之之
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二〇一五年九月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于哈药集团有限公司
增持哈药集团股份有限公司股份之
专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会于 2014年 11月 23日修订，以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）于 2015年 9月 2日至 2015年 9月 15日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）38,347,650股A股股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；对于涉及中国境外的相关事项，本专项核查意见只作表述、引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
本所律师同意将本专项核查意见作为哈药集团本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本专项核查意见仅供哈药集团本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
根据哈尔滨市市场监督管理局颁发的注册号为“230100400000074”的《企业法人营业执照》，哈药集团成立于1989年5月13日，住所地为哈尔滨市道里区友谊路431号，法定代表人为张利君，注册资本为人民币370,000万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；
（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。”根据哈药集团现行有效的《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，哈药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例|
|1|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|166,500|45.00%|
|2|哈尔滨国企重组管理顾问有限公司|37,000|10.00%|
|3|华平冰岛投资有限公司（毛里求斯）|83,250|22.50%|
|4|中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯）|83,250|22.50%|
||合 计|370,000|100.00%|

根据哈药集团的说明及承诺并经本所律师适当核查，哈药集团以往运作规范，
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见经营状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年内没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年内未发生严重的证券市场失信行为。
本所律师认为，哈药集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前哈药集团持股情况
本次增持前，即截至 2015年 9月 1日，哈药集团持有哈药股份 864,093,800股A股股份，占本次增持前哈药股份已发行股本的45.06%。
（二）本次增持情况
根据哈药集团股票账户交易记录并经本所律师核查，于本次增持期间内，哈药集团于2015年9月2日首次通过上海证券交易所交易系统增持哈药股份A股股份，并决定根据市场情况在未来12个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持哈药股份股份，累计增持比例不超过哈药股份已发行股本的2%（含本次已增持股份）。截至2015年9月15日，哈药集团本次增持计划已实施完毕。
于本次增持期间内，哈药集团通过上海证券交易所交易系统累计增持哈药股份 38,347,650股 A股股份，占哈药股份目前已发行股本（1,917,483,289股）的1.9999%，未超过哈药股份已发行股本的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师认为，于本次增持前，哈药集团持有哈药股份已发行股份的45.06%，并承诺在本次增持期间以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持哈药股份股份，累计增持比例不超过哈药股份已发行股本的2%。本次增持期间，哈药集团累计增持哈药股份38,347,650股A股股份，未超过哈药股份已发行股本的2%，哈药集团本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见三、本次增持的审批程序
哈药集团于2015年9月1日作出董事会决议，决定哈药集团在二级市场择机适时增持不超过哈药股份总股本2%的股份。
本所律师认为，哈药集团已就本次增持已履行了必要的内部审批程序。
四、本次增持的信息披露
哈药集团于2015年9月2日通过上海证券交易所交易系统首次增持哈药股份 1,968,067股 A股股份，占哈药股份已发行股本的0.10%，并于同日将首次增持情况通知哈药股份。哈药股份于2015年9月8日发出了《哈药集团股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》，就哈药集团首次增持情况予以公告。
哈药集团于2015年9月7日至2015年9月14日通过上海证券交易所交易系统累计增持哈药股份 26,217,183股 A股股份，占哈药股份已发行股本的1.37%。
哈药集团于 2015年 9月 14日将本次增持前述进展情况通知哈药股份。哈药股份于 2015年 9月 16日发出《哈药集团股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的进展公告》，就哈药集团本次增持前述进展情况予以公告。
哈药集团于2015年9月2日至2015年9月15日通过上海证券交易所交易系统累计增持哈药股份38,347,650股A股股份，占哈药股份已发行股本的1.9999%。
哈药集团于2015年9月15日将本次增持结果通知哈药股份。哈药股份于2015年9月17日发出《哈药集团股份有限公司关于控股股东增持计划完成的公告》，就哈药集团本次增持结果予以公告。
本所律师认为，哈药集团本次增持的信息披露符合《收购管理办法》等相关规定。
五、本次增持的合法、合规性
根据哈药集团的股票交易记录及其说明和承诺，哈药集团在本次增持期间不存在通过二级市场减持所持有哈药股份股份的情况，不存在通过哈药集团本次增持计划信息进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，哈药集团在本次增持过程中，不存在证券违法行为。
六、结论意见
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上所述，本所律师认为，哈药集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格；哈药集团本次增持已履行了必要的内部审批程序和信息披露义务；哈药集团本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；哈药集团在本次增持过程中不存在证券违法行为。
本专项核查意见正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于哈药集团有限公司增持哈药集团股份有限公司股份之专项核查意见》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：_______________
岳永平
负责人：_______________ _______________
黄宁宁 承婧艽
二〇一五年 月 日