证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-059
上海剑桥科技股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）将公司2019年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 15.05元，共募集资金人民币 368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币 39,936,329.45元后，公司实际筹集资金人民币 328,305,400.00元。上述资金已于 2017年 11月 6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字〔2017〕第 ZA16301号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度使用情况
公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金；使用人民币 1,100,000元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”。
公司 2018年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0扩容升级）项目”使用人民币 3,156,500.00元，置换前期投入金额人民币 89,620,938.49元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币 29,917,019.13元。上述共计使用人民币122,694,457.62元。另使用闲置募集资金112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
2、本期使用金额
公司本期“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”投入1,493.64万元；“上海研发中心建设项目”投入225.65万元。上述共计投入募集资金 1,719.29万元。另使用闲置募集资金 11,200.00万元用于暂时补充流动资金。
3、结余情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币208,471.38元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 316,656.12元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（二）截至 2019年 6月 30日，募集资金专户银行存款余额为人民币 208,471.38元，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|公司|开户银行|银行账号|专户用途|金额（元）|
||平安银行股份||||
|上海剑桥科技|||上海研发中心建设项||
||有限公司上海|15000090557745||526.52|
|股份有限公司|||目||
||大宁支行||||
||||上海分公司网络终端||
||中信银行上海||||
|上海剑桥科技|||设备生产技术改造||
||中信泰富广场|8110201012800802977||9,093.30|
|股份有限公司|||（适应工业4.0扩容||
||支行||||
||||升级）项目||
||中国建设银行||||
|浙江剑桥电子|||收购MACOM日本部||
||股份有限公司|31050168370000001525||198,851.56|
|科技有限公司|||分资产项目||
||上海杨行支行||||
|合计||||208,471.38|

注：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计
316,656.12元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2019年 6月 30日，公司实际使用募集资金人民币 216,413,584.74元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2019年6月30日，置换募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元。
公司于 2018年 2月 2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2018〕第 ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2019年 6月 30日，公司使用闲置募集资金 11,200.00万元暂时补充流动资金。
公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用5,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司已使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年8月26日，上述资金尚未归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018年 2月 2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。
截至2019年6月30日，公司未将闲置募集资金进行对外投资。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2019年6月30日，公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化， 2019年上半年该项目未实际投入，项目未达到预计效益。除上述事项外，截至2019年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “ICT产品工业 4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币 11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购 MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购 MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.日本子公司 MACOM Japan Limited拥有的 LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、独立董事对公司半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、监事会对公司半年度募集资金存放与使用情况的审核意见
我们认为，公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会2019年8月28日
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元
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|募集资金净额|||32,830.54|||本报告期投入募集资金总额|||||1,719.29||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,208.24|||已累计投入募集资金总额|||||21,641.36||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,208.24||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.14%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额（1）|本报告期投入金额|截止期末累计投入金额（2）|截至期末投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截止期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目|否|10,865.12|10,865.12|10,865.12|1,493.64|10,881.39|16.27|100.15|2018年11月|2,074.63|是|否|
|上海研发中心建设项目|否|3,214.56|3,214.56|3,214.56|225.65|3,217.35|2.79|100.09|2018年8月|不适用|不适用|否|
|ICT产品工业4.0生产基地项目|是|11,208.24|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|否|是|
|补充流动资金|否|7,542.62|7,542.62|7,542.62|-|7,542.62|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）|否|-|11,208.24|11,208.24|-|-|-11,208.24|-|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||32,830.54|32,830.54|32,830.54|1,719.29|21,641.36|-11,189.18|65.92|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”以及“上海研发中心建设项目”的投入进度均超过 80%，项目主体已投入完成且已于2018年内达到预定可使用状态；根据公司经营安排及项目实际需要，期末尚有少部分结余资金，公司计划2019年将该等结余资金根据实际需要继续投入到相应项目中。“ICT产品工业4.0生产基地项目”的可行性已发生重大变化，详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化的说明：1、ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不断发生变化。公司光接入终端产品的毛利率水平逐年下降。2、公司为了降低生产成本以及避免贸易摩擦可能带来的进口关税上调，将产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产以及把部分销往美国的产品转移到在马来西亚新设的生产基地生产。基于上述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产，而无需继续在上虞建设新的厂房。3、目前光接入终端市场已进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳定的态势，行业竞争将进一步加剧。公司积极实施战略转型，逐渐减少在ICT终端合作生产上|||||||||||

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||的投入，通过收购MACOM日本子公司的部分资产以及Oclaro Japan的部分经营性资产、人员和业务，逐渐加大在光组件光模块产品研发、生产和销售的投入。4、ICT终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约2,000万台ICT终端产品，厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不到一个典型的 ICT 终端体积的 5%，但光模块的售价高于 ICT 终端，毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2019年6月30日，募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元已全部完成置换。公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金11,200.00万元暂时补充流动资金。公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2017年度，补充流动资金投入7,542.62万元；“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”投入110.00万元。2018 年度，“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”投入 315.65 万元，置换前期投入金额89,620,938.49元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额29,917,019.13元。2019年上半年，“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”投入 1,493.64 万元；“上海研发中心建设项目”投入 225.65 万元。上述共计投入募集资金216,413,584.74元。截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币208,471.38元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币316,656.12元）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司为提高募集资金使用效率，终止募投项目“ICT产品工业 4.0 生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购 MACOM日本部分资产项目”。除上述事项外，截至2019年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。|