广东宏川智慧物流股份有限公司
Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
（住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）
住所：东莞市莞城区可园南路一号
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书本次发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|不超过 6,083 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股份|
|每股面值|人民币1.00元|
|每股发行价格|8.53元|
|预计发行日期|2018年3月14日|
|拟上市证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|不超过24,329.8220万股|
|本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：公司控股股东宏川集团承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在发行人首次公开发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。公司股东宏川供应链、广达投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不||

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
间接持有公司股份的董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6个月内如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
间接持有公司股份的董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在发行首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
间接持有公司股份的监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。||
|保荐机构（主承销商）|东莞证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期|2018年3月13日|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书发行人声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。保荐机构董事长、总经理已认真阅读发行人招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本为 18,246.8220万股，本次公开发行股票的数量不超过6,083万股，不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
1、公司控股股东宏川集团承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
3、公司股东宏川供应链、广达投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书4、公司董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
5、公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6个月内如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
6、公司监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书7、公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
8、根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
二、关于持有公司5%以上股份股东的减持意向
1、公司控股股东宏川集团承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内不减持所持有的发行人股票。
2、公司股东宏川供应链、林海川承诺：本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/本人直接和间接持有公司股份数量的50.00%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；减持应符合有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前3个交易日予以公告。
3、公司股东百源汇投资、广达投资：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书三、关于稳定股价的预案
（一）稳定股价的预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺，预案具体内容如下：1、启动稳定股价措施的实施条件
公司股票自深圳证券交易所上市后 3年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。
2、稳定股价预案的措施及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。
3、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。
（1）公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00万元，单次回购股份不超过公司总股本的2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。
（2）控股股东增持
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不少于1,000.00万元；单次及连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2.00%。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的25.00%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。
公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司上市后 3年内稳定公司股价事宜，作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 3年内，本公司/本人自愿依法履行《广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
1、公司承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）证券服务机构承诺
1、保荐机构（主承销商）东莞证券承诺：（1）本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；（2）若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
保荐机构董事长、总经理已出具《声明》：本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
2、审计机构、验资机构、验资复核机构大华承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书能证明无过错的除外。
3、发行人律师国浩承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
4、评估机构中广信承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况”之“（四）填补回报的具体措施”。
以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
六、未能履行承诺的约束措施
（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施
1、公司控股股东宏川集团若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司实际控制人林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
3、公司股东宏川供应链、广达投资若未能履行相关承诺：若本企业因未履
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
5、其他股东若未能履行相关承诺：若本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于持有公司5%以上股份股东的减持意向的约束措施
持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）关于稳定股价预案的约束措施
1、公司未履行稳定股价措施：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、公司控股股东未履行稳定股价承诺：将在公司股东大会及中国证监会指
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价措施承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施
1、公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本企业/本人未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本企业/本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；
同时，本企业/本人所持有的公司股份不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。
3、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（五）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本企业/本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。
（六）关于避免同业竞争承诺的约束措施
持有公司5%以上股份的主要股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施
持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行减少和规范关联交易承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）其他承诺的约束措施
公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川针对公司及子公司报告期内存在部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出了相应承诺，若未能履行相关承诺：本企业/本人同意对因违背上述声明或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
七、发行前滚存利润分配安排
公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书八、发行后的利润分配政策和分红回报规划
（一）发行后的利润分配政策
根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下：
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配条件和比例
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近3年累计现金分红不少于最近3年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%；
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50.00%，且超过5,000.00万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。
公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
5、利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40.00%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含2/3以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）公司未来分红回报规划
为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体情况参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规划”之“（二）公司未来分红回报规划”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。
（二）对石化产业依赖和宏观经济波动风险
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。
石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响石化物流行业的经营业绩。自 2011年以来，我国经济继续快速增长面临较大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强。宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公司未来业务增长产生一定影响。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（三）偿债风险
公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至 2017年 12月 31日，公司银行借款余额为 58,554.53万元。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为5,879.76万元、4,572.41万元和3,143.14万元，占公司息税前利润的比例分别为34.97%、28.18%和19.73%；合并报表资产负债率分别为51.43%、41.78%和36.32%，2015-2016年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司， 2017年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。
此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升1个百分点，净利润将分别减少636.04万元、577.54万元和461.43万元，净利润下降幅度分别为7.90%、6.88%和4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产生不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2018年 1-3月的预计经营情况
根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017年度经审计的经营业绩，预计公司预计2018年1-3月营业收入为9,150万元-9,350万元，较上年同期同比增长5.05%-7.34%；预计净利润为 2,650万元-2,700万元，较上年同期同比增长8.95%-11.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,600万元-2,650万元，较上年同期同比增长0.76%-2.69%（上述预计经营情况未经审阅）。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书目录
本次发行概况 ............................................................................................................... 1发行人声明及承诺 ....................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................................ 5二、关于持有公司5%以上股份股东的减持意向 .................................................. 7三、关于稳定股价的预案 ........................................................................................ 8四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 11五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 13六、未能履行承诺的约束措施 .............................................................................. 14七、发行前滚存利润分配安排 .............................................................................. 17八、发行后的利润分配政策和分红回报规划 ...................................................... 18九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 20十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 21目录 ........................................................................................................................... 22第一节释义 ............................................................................................................... 27一、普通术语 .......................................................................................................... 27二、专业术语 .......................................................................................................... 29第二节概览 ............................................................................................................... 31一、发行人简介 ...................................................................................................... 31二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 31三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 32四、本次发行情况 .................................................................................................. 33五、募集资金主要用途 .......................................................................................... 33第三节本次发行概况 ............................................................................................... 35一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 35二、本次公开发行方案 .......................................................................................... 35三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 36
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书四、发行人与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关系 .............. 37五、本次发行的重要日期 ...................................................................................... 37第四节风险因素 ....................................................................................................... 38一、安全生产风险 .................................................................................................. 38二、对石化产业依赖和宏观经济波动风险 .......................................................... 38三、偿债风险 .......................................................................................................... 38四、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 39五、与控股公司架构相关的风险 .......................................................................... 39六、经营业绩波动风险 .......................................................................................... 40七、主要资产抵押风险 .......................................................................................... 40八、市场竞争风险 .................................................................................................. 40九、业务创新风险 .................................................................................................. 41十、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...................................................... 41十一、快速发展导致的管理和人力资源风险 ...................................................... 41十二、实际控制人控制不当风险 .......................................................................... 41第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 43一、发行人概况 ...................................................................................................... 43二、发行人设立情况 .............................................................................................. 43三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 45四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 ...... 73五、发行人的股权结构与组织结构 ...................................................................... 74六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................. 76七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 105八、发行人股本情况 ............................................................................................ 113九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况 ................................................................................ 116十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 116十一、发行人持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 .................................................................... 126第六节业务和技术 ................................................................................................. 129
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书一、公司主营业务、主要服务及其变化情况 .................................................... 129二、发行人所处石化物流行业的基本情况 ........................................................ 129三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 143四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 148五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 182六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况 ........................................ 193七、发行人的技术研究及开发情况 .................................................................... 197八、境外生产经营情况 ........................................................................................ 199九、质量控制情况 ................................................................................................ 200第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 205一、发行人独立性 ................................................................................................ 205二、同业竞争 ........................................................................................................ 207三、关联方、关联关系和关联交易 .................................................................... 213四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 225五、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .................................................... 226六、减少和避免关联交易的措施 ........................................................................ 227第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 228一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 228二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ............................................................................................................................ 233三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 235四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 236五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 236六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 238七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ................................................................................................................................ 238八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格 ........................ 239九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 239第九节公司治理 ..................................................................................................... 241一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书全及运行情况 ........................................................................................................ 241二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................ 248三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .................................................... 248四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 249第十节财务会计信息 ............................................................................................. 250一、最近三年的财务报表 .................................................................................... 250二、审计意见 ........................................................................................................ 264三、关键审计事项 ................................................................................................ 264四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 267四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 268五、主要税种及税率 ............................................................................................ 292六、分部信息 ........................................................................................................ 293七、最近一年的收购兼并情况 ............................................................................ 294八、经注册会计师核验的非经常性损益 ............................................................ 295九、最近一期末的主要资产 ................................................................................ 295十、主要债项 ........................................................................................................ 296十一、股东权益变动情况 .................................................................................... 297十二、现金流量情况 ............................................................................................ 298十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............ 298十四、最近三年主要财务指标 ............................................................................ 299十五、发行人设立及报告期内资产评估情况 .................................................... 302十六、历次验资情况 ............................................................................................ 304第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 305一、财务状况分析 ................................................................................................ 305二、盈利能力分析 ................................................................................................ 345三、现金流量分析 ................................................................................................ 384四、重大资本性支出分析 .................................................................................... 388五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 .................... 388六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 388七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 .................................... 390
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 396第十二节业务发展目标 ......................................................................................... 397一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 .................................................... 397二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 399三、计划实施面临的主要困难 ............................................................................ 399四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 399五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ 400六、本次募集资金运用与发展计划的关系 ........................................................ 400第十三节募集资金运用 ......................................................................................... 401一、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 401二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................ 403三、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................ 407四、相关市场容量及产能消化分析 .................................................................... 414五、募集资金项目新增固定资产及产能之间的匹配关系 ................................ 415六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................ 416第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 418一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况 ........................................ 418二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 420三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规划 ............................................ 420四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ........................................ 426第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 427一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................................................ 427二、重大合同 ........................................................................................................ 427三、对外担保情况 ................................................................................................ 429四、重大诉讼或仲裁 ............................................................................................ 429五、关联方的重大诉讼或仲裁 ............................................................................ 429六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事起诉或行政处罚 ........ 429第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 430第十七节备查文件 ................................................................................................. 440
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义：
一、普通术语
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|发行人、公司、股份公司、宏川智慧|指|广东宏川智慧物流股份有限公司|
|宏川有限|指|广东宏川实业发展有限公司，公司前身|
|三江港储|指|东莞三江港口储罐有限公司，公司直接持股75.00%，全资子公司宏川发展（香港）持股25.00%的子公司|
|太仓阳鸿|指|太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司|
|南通阳鸿|指|南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司|
|宏川仓储|指|东莞市宏川化工仓储有限公司，公司全资子公司|
|宏川发展（香港）|指|宏川实业发展（香港）有限公司（GREAT RIVER INDUSTRIALDEVELOPMENT （HONG KONG） LIMITED），曾用名“宏川（香港）供应链有限公司”，公司全资子公司|
|前海宏川智慧|指|深圳前海宏川智慧物流有限公司，曾用名“深圳前海宏川实业发展有限公司”，公司全资子公司|
|江门宏川|指|江门市宏川化工仓储有限公司，现更名为“江门市德诚化工仓储有限公司”，公司原全资子公司，已转让给第三方|
|三盈码头|指|东莞港三盈化工码头有限公司，曾用名“东莞市虎门港三盈化工码头有限公司”，公司原参股企业，已减资不再持有股权|
|宏川集团|指|广东宏川集团有限公司，曾用名“深圳市富兴源投资有限公司”、“东莞市宏川投资有限公司”、“东莞市宏川集团有限公司”，公司控股股东|
|宏川供应链|指|东莞市宏川化工供应链有限公司，曾用名“东莞市宏川化工有限公司”，公司股东|
|百源汇投资|指|东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙），公司股东|
|广达投资|指|东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙），公司股东|
|瑞锦投资|指|东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙），公司股东|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，公司股东|
|温氏投资|指|新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙），公司股东|
|广晖投资|指|东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙），公司股东|
|冠蓝创投|指|东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙），公司股东|
|瑞丰石油|指|东莞市瑞丰石油化工有限公司|
|宏川新材|指|广东宏川新材料供应链有限公司，现更名为“广东宏川新材料股份有限公司”|
|佛山新材|指|佛山市宏川新材料有限公司|
|江苏宏川|指|江苏宏川化工供应链有限公司|
|浙江宏川|指|浙江宏川化工供应链有限公司|
|南通宏川|指|南通宏川化工有限公司|
|宏川化工（香港）|指|宏川化工（香港）有限公司（GREAT RIVER CHEMICAL（HONG KONG） LIMITED）|
|前海宏川供应链|指|深圳前海宏川化工供应链有限公司|
|鑫源化工|指|南通鑫源化工有限公司|
|南通宏发|指|南通宏发化工有限公司|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|江苏大宝赢|指|江苏大宝赢电商发展有限公司|
|大宝赢（太仓）|指|大宝赢（太仓）交易结算有限公司|
|大宝赢如皋|指|大宝赢如皋交易结算有限公司|
|宏川加乐加|指|广东宏川加乐加车能终端服务有限公司，已注销|
|宏川能源|指|广东宏川能源有限公司|
|东莞宏元|指|东莞市宏元化工仓储有限公司，公司全资子公司|
|松园物业|指|东莞市松园物业投资有限公司|
|宝基地产|指|东莞市宝基房地产开发有限公司|
|林得有限|指|林得有限公司（LUMINOUS LUCK LIMITED）|
|正冠投资|指|正冠投资有限公司（CROWN RIGHT INVESTMENTLIMITED）|
|卓丰广告|指|东莞市卓丰广告制作有限公司|
|宏图发展|指|东莞市宏图总部基地发展有限公司|
|（香港）南中国化工|指|南中国化工有限公司（D&D CHEMICAL LIMITED）|
|宏川安全|指|广东宏川智能安全产业投资有限公司|
|名川化工|指|名川化工（香港）有限公司（GRAND RIVERCHEMICAL(HONG KONG）LIMITED)|
|联政开发|指|广东联政开发控股有限公司|
|德利石油|指|东莞市德利石油化工有限公司|
|东港石油|指|嘉兴东港石油气体有限公司|
|生益科技|指|广东生益科技股份有限公司|
|宏远股份|指|东莞宏远工业区股份有限公司|
|易事特|指|易事特集团股份有限公司|
|富恒新材|指|深圳市富恒新材料股份有限公司|
|蓝星港口|指|广东蓝星港口能源国际投资有限公司，曾用名“汕头市蓝泰裕有限公司”、“广东蓝星科技有限公司”、“广东蓝星港口物流国际投资有限公司”|
|香港阳鸿|指|（香港）阳鸿有限公司（POWER SHELL LIMITED）|
|恒新成投资|指|东莞市恒新成投资管理企业（有限合伙）|
|贸轩投资|指|东莞市贸轩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华泰兴石化|指|广州华泰兴石油化工有限公司|
|南通港口|指|南通港口集团有限公司，企业改制前名称为南通港务局|
|宁波德诚|指|宁波德诚祥盛化工贸易有限公司|
|南京港|指|南京港股份有限公司|
|保税科技|指|张家港保税科技股份有限公司|
|恒基达鑫|指|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司|
|大业信托|指|大业信托有限责任公司|
|融通融资|指|广东融通融资租赁有限公司|
|南粤银行|指|广东南粤银行股份有限公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|东莞银行|指|东莞银行股份有限公司|
|华兴银行|指|广东华兴银行股份有限公司|
|广发银行|指|广发银行股份有限公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|交通部|指|交通运输部|
|国家安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|保荐机构、主承销商、东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|发行人律师、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|发行人会计师、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|中联羊城|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|正弘升|指|东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》，公司现行章程|
|《公司章程（草案）》|指|《广东宏川智慧物流股份有限公司章程（草案）》，于公司上市后适用|
|股东大会|指|广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宏川智慧物流股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宏川智慧物流股份有限公司监事会|
|《股东大会议事规则（上市后适用）》|指|《广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）》|
|《董事会议事规则（上市后适用）》|指|《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）》|
|《监事会议事规则（上市后适用）》|指|《广东宏川智慧物流股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》|
|发行方案|指|《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》|
|本次发行|指|本次拟公开发行不超过6,083万股人民币普通股（A股）的行为|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近三年、报告期|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|宏川仓储新建项目|指|东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目|
|南通阳鸿扩建项目|指|南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目|

二、专业术语
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|物流|指|通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品或相关信息由商品的产地到商品的消费地的计划、实施和管理的全过程|
|库区|指|仓储地点，特指码头及储罐所在地区|
|泊位|指|在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置|
|码头|指|泊位所依附的港口水工设施及相关设施|
|储罐|指|用于储存液体化学物质的专用容器|
|拱顶罐|指|罐顶为球冠状、罐体为圆柱形的储罐|
|内浮顶罐|指|拱顶罐和浮顶罐相结合的新型常压储罐，罐顶为球冠状、罐体为圆柱形、内设浮动浮盘的储罐|
|碳钢罐|指|罐体采用普通碳钢建造的储罐，不具有耐腐蚀能力|
|碳钢内涂罐|指|罐体采用普通碳钢建造，内壁涂有特殊涂层的储罐，一般配套不锈钢管线，在一定程度上实现不锈钢储罐的耐腐蚀性和高清洁度功能|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|不锈钢内衬罐|指|罐体采用普通碳钢建造，内壁衬有一层不锈钢板的储罐，一般配套不锈钢管线，可以实现不锈钢储罐的耐腐蚀性和高清洁度功能|
|不锈钢罐|指|罐体采用不锈钢建造，具有耐腐蚀和高清洁度特性的储罐|
|保温罐|指|能够对物料进行加热或制冷，控制物料存储环境温度的储罐|
|玻璃钢|指|一种以玻璃纤维或其制品作增强材料的纤维强化塑料|
|吞吐量|指|一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货物总量|
|数质量管理|指|通过计量管理、损耗管理、进出账务管理等工作对仓储货物的数量进行管理，以及通过抽样留存、质量化验、品质监控等工作对仓储货物的品质进行管理|
|保税|指|是指经海关批准，对进口货物暂不征税，而采取保留征税予以监管|
|表观消费量|指|当年产量加上净进口量|
|三标一体|指|将质量（ISO9001）、环境（ISO14001）、职业健康安全（OHSAS18001）三个管理体系融合一体|
|HSE|指|Health、Safety、Environment的简称，即健康、安全与环境|
|kW|指|功率单位，千瓦|
|kV|指|电压单位，千伏|
|M|指|长度单位，米|
|m3|指|体积单位，立方米|
|Nm3|指|体积单位，标立方，0摄氏度1个标准大气压下的气体体积|
|kWh|指|耗电量单位，1 kWh指1度电|
|CS|指|碳钢的统称，钢材的一种|
|316L|指|钛钢，不锈钢的一种，性能较普通不锈钢优越|
|304|指|一种通用性的不锈钢，它广泛地用于制作要求良好综合性能（耐腐蚀和成型性）的设备和机件|

注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
公司目前拥有储罐 217座，罐容总量 107.03万立方米，是国内较大的民营化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司库区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。截至 2015年12月，公司子公司太仓阳鸿库区罐容总量为 60.60万立方米，总罐容位列江苏省第 5名；子公司太仓阳鸿、南通阳鸿是郑州商品交易所甲醇指定交割库，2015年甲醇仓单数量位列郑州商品交易所甲醇交割库第2名；子公司三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
截至本招股说明书签署之日，宏川集团直接控制公司7,920.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120万股股份，直接和间接合计控制公司 12,275.3120万股股份，占公司总股本的67.27%，为公司控股股东。公司控股股东基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
自然人林海川直接控制公司1,000.00万股股份，通过宏川集团间接控制公司7,920.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司4,355.3120万股股份，直接和间接合计控制公司13,275.3120万股股份，占公司总股本的72.75%，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
三、发行人主要财务数据
公司报告期内财务报表业经大华审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|187,270.80|188,943.48|189,112.74|
|负债合计|68,007.85|78,932.22|97,262.68|
|归属于母公司股东权益合计|119,262.95|110,011.25|91,850.06|
|所有者权益合计|119,262.95|110,011.25|91,850.06|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,455.53|36,727.22|33,223.40|
|营业利润|12,787.56|10,261.41|9,147.04|
|利润总额|12,788.76|11,650.73|10,932.35|
|净利润|9,264.07|8,396.85|8,049.77|
|归属于母公司所有者的净利润|9,264.07|8,396.85|8,012.98|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|9,034.69|7,483.58|7,262.69|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,025.36|25,064.55|22,269.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,992.12|-6,255.74|-28,900.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,945.70|-13,046.78|3,526.04|
|现金及现金等价物净增加额|-1,925.42|5,764.61|-3,102.18|
|期末现金及现金等价物余额|7,370.05|9,295.46|3,530.85|

（四）主要财务指标
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|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.07|0.75|0.40|
|速动比率（倍）|0.94|0.70|0.39|
|资产负债率（合并报表）|36.32%|41.78%|51.43%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|资产负债率（母公司）|1.01%|7.65%|14.05%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|6.54|6.03|5.27|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例|0.29%|0.28%|0.10%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|9.98|7.74|5.95|
|存货周转率（次）|47.91|45.95|38.77|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,264.07|8,396.85|8,012.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,034.69|7,483.58|7,262.69|
|息税前利润（万元）|15,931.89|16,223.14|16,812.11|
|利息保障倍数（倍）|5.07|3.55|2.83|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.26|1.37|1.28|
|每股净现金流量（元/股）|-0.11|0.32|-0.18|

四、本次发行情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|不超过6,083万股|
|拟发行新股股数|不超过6,083万股|
|每股发行价格|8.53元|
|发行方式|采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|

五、募集资金主要用途
经公司 2016年 6月 16日召开的 2016年第四次临时股东大会审议批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资金额|实施主体|项目备案|
|1|宏川仓储新建项目|46,552.67|29,778.24|宏川仓储|2016-441900-59-03-004228|
|2|南通阳鸿扩建项目|43,112.05|18,000.00|南通阳鸿|皋江备32068220160013|
|3|偿还银行贷款|8,000.00|-|-|-|
|合计||97,664.72|47,778.24|-|-|

本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书决。
募集资金投资项目具体情况，参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
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|-|-|
|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|公开发行股数、股东公开发售股数|本次公开发行股票不超过6,083万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股份|
|本次发行股数占发行后总股本的比例|不低于25.00%|
|每股发行价格|8.53元/股|
|发行市盈率|22.97倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|6.54元（以2017年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|6.87元（以2017年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|1.24倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）|
|发行方式|采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|预计募集资金总额|51,887.99万元|
|预计募集资金净额|47,778.24万元|
|发行费用概算|发行费用（不含税）总额为4,109.75万元，其中：|
||承销及保荐费2,735.85万元|
||审计及验资费用382.72万元|
||律师费用486.79万元|
||用于本次发行的信息披露费444.34万元|
||发行手续费及其他60.06万元|

注：发行所有数值保留2位小数，出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、本次公开发行方案
2016年6月16日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了发行方案。
本次拟发行A股数量不超过6,083万股，占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股份。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书三、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|名称|广东宏川智慧物流股份有限公司|
|法定代表人|林海川|
|住所|东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸|
|邮政编码|523000|
|联系人|李军印|
|电话号码|0769-87274363|
|传真号码|0769-88661939|
|互联网网址|www.grsl.cc|
|电子邮箱|grsl@grgroup.cc|

（二）保荐机构（主承销商）
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|名称|东莞证券股份有限公司|
|法定代表人|陈照星|
|住所|东莞市莞城区可园南路一号|
|电话号码|0769-22119285|
|传真号码|0769-22119285|
|保荐代表人|朱则亮、章启龙|
|项目协办人|文斌|
|项目经办人|袁炜、龚启明、陈沛君、黄波、雷婷婷、胡江红、宋思源|

（三）发行人律师
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|名称|国浩律师（深圳）事务所|
|负责人|马卓檀|
|住所|深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼|
|电话号码|0755-83515666|
|传真号码|0755-83515333|
|经办律师|王彩章、彭瑶|

（四）发行人会计师
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|名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|梁春|
|住所|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层|
|电话号码|010-58350497|
|传真号码|010-58350006|
|经办注册会计师|张晓辉、熊玲|

（五）资产评估机构
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|名称|广东中广信资产评估有限公司|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|法定代表人|汤锦东|
|住所|广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室|
|电话号码|020-83637841|
|传真号码|020-83637840|
|经办注册资产评估师|罗育文、王东升|

（六）股票登记机构
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|名称|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住所|广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼|
|电话号码|0755-21899999|
|传真号码|0755-21899000|

（七）申请上市证券交易所
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|名称|深圳证券交易所|
|住所|深圳市福田区深南大道2012号|
|电话号码|0755-88668888|
|传真号码|0755-82083667|

（八）收款银行
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|名称|中国工商银行股份有限公司东莞分行|
|户名|东莞证券股份有限公司|
|账号|2010 0213 1990 0008 088|

四、发行人与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行的重要日期
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|事项|日期|
|询价推介时间|2018年3月7日、2018年3月8日|
|发行公告刊登日期|2018年3月13日|
|申购日期|2018年3月14日|
|缴款日期|2018年3月16日|
|预计股票上市日期|本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素按照重要性原则或可能会影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、安全生产风险
石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。
二、对石化产业依赖和宏观经济波动风险
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。
石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响石化物流行业的经营业绩波动。自 2011年以来，我国经济继续快速增长面临较大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强，宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公司未来业绩产生一定影响。
三、偿债风险
公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至 2017年 12月 31
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书日，公司银行借款余额为 58,554.53万元。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为5,879.76万元、4,572.41万元和3,143.14万元，占公司息税前利润的比例分别为34.97%、28.18%和19.73%；合并报表资产负债率分别为51.43%、41.78%和36.32%，2015-2016年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司， 2017年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。
此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升1个百分点，净利润将分别减少636.04万元、577.54万元和461.43万元，净利润下降幅度分别为7.90%、6.88%和4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产生不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目为宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款，募集资金投资项目的顺利实施，将会扩大公司现有仓储业务规模，提高公司市场竞争力和盈利能力，同时每年将新增较大折旧和摊销费用。若未来市场环境出现较大变化，公司将面临募集资金投资项目完成后，项目收益不能达到预期的风险，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。
五、与控股公司架构相关的风险
目前，公司业务主要由3家子公司负责经营，公司主要负责对子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投资管理等方面进行了有效管理，但公司仍可能存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。
公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
六、经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 33,190.12万元、36,692.92万元和 36,414.39万元，2016年度和 2017年度主营业务收入较上年度分别增长10.55%和-0.74%。报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,262.69万元、7,483.58万元和 9,034.69万元，2016年度和 2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长3.04%和20.73%。报告期内，虽然公司的经营业绩呈现较快增长的态势，但增长速度略有下降。尽管在现有的宏观经济形势、产业政策等外部有利环境及公司竞争优势支撑下，公司未来发展及经营业绩增长前景良好，而且随着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势将得到进一步增强，但若公司未来不能及时提供满足市场需求的服务，公司未来业绩存在可能不能保持持续增长，甚至大幅波动的风险。
七、主要资产抵押风险
截至2017年12月31日，公司银行借款余额共计58,554.53万元，涉及的被抵押房屋建筑物、码头、储罐、土地使用权、岸线使用权等主要经营资产账面价值 67,772.83万元（其中固定资产 50,090.22万元，无形资产 17,682.61万元），占公司总资产的比例为36.19%。若公司不能及时偿还上述借款，银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。
八、市场竞争风险
运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业地域特征和规模不断扩张等因素的影响，公司子公司三江港储、南通阳鸿所在地区存在较多同类型石化物流企业，客户可选择仓储企业较多，公司面临一定的市场竞争风险。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书九、业务创新风险
公司不断探索适应市场的创新服务模式和工艺技术，积极寻求在现有稳定的重资产业务基础上进行服务输出，输出优质管理和服务，开辟轻资产业务，逐步建立并完善物流链管理服务，增加客户粘性的同时增强公司的盈利能力。此外，公司将借助移动互联网、大数据、物联网等新技术，推动物流仓储业务快速发展。
虽然公司制定了较为完善的创新业务管理制度，委派驻库代表控制安全风险和货权风险，但由于创新业务具有超前性和较大不确定性，公司可能因对创新业务缺乏足够运营经验，对创新业务的风险源识别不够、风险控制机制不健全、风险控制措施不完善等，对公司的经营业绩造成不利影响。
十、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，将有利于扩大公司罐容规模，减缓银行贷款偿还压力，提升公司效益。但由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。
十一、快速发展导致的管理和人力资源风险
随着公司业务的快速增长和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将继续扩大，经营管理难度将相应增加，如果管理体系不能完全适应未来公司的快速发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司业务的快速扩张和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发展产生一定的影响。
十二、实际控制人控制不当风险
自然人林海川作为公司的实际控制人，控制公司 13,275.3120万股股份，占公司总股份的72.75%，且担任公司董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书影响。公司已建立了比较完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司情形的发生。公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司及其他股东利益的行为，但不能排除未来公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
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|-|-|
|中文名称|广东宏川智慧物流股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd.|
|注册资本|18,246.8220万元|
|实收资本|18,246.8220万元|
|法定代表人|林海川|
|有限公司成立日期|2012年11月6日|
|股份公司设立日期|2015年7月23日|
|住所|东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸|
|邮政编码|523000|
|电话号码|0769-87274363|
|传真号码|0769-88661939|
|互联网网址|www.grsl.cc|
|电子邮箱|grsl@grgroup.cc|
|信息披露和投资者关系的部门|负责机构：董事会办公室|
||负责人：李军印（董事会秘书）|

二、发行人设立情况
（一）设立方式
公司系由宏川有限以截至 2015年 3月 31日经大华审计的净资产 53,252.08万元为基准，按照1:0.2535折为13,500万股，整体变更设立的股份有限公司。
2015年7月23日，股份公司完成工商变更登记手续。
（二）发起人
公司发起人为宏川集团、宏川供应链、广达投资和林海川，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”和“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
（三）在发行人成立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司系由宏川有限整体变更设立，改制设立前后，发起人拥有的主要资产和
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书实际从事的主要业务未发生变化。宏川集团、广达投资主要业务为对外投资，宏川供应链主要业务为对外投资和石化产品贸易，各发起人的主要资产为所投资企业的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由宏川有限整体变更设立，在设立时整体承继了宏川有限的全部资产、负债及相关业务，公司改制设立时实际从事的主要业务均为石化产品仓储综合服务和其他相关服务，主要资产均为仓储综合服务及其他相关服务相关资产。
（五）改制前后发行人的业务流程和改制前与发行人业务流程间的联系
公司系由宏川有限整体变更设立，改制设立前后，公司的业务流程未发生变更。公司的主要业务流程情况，参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要服务工艺流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，除股权关系及本招股说明书已披露的关联关系和关联交易外，在生产经营方面与发起人不存在其他的关联关系，也没有发生重大变化，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由宏川有限依法整体变更设立，承继了宏川有限的全部资产及负债，并合法拥有相关商标、土地使用权、岸线使用权、海域使用权、房屋建筑物、码头、储罐等资产。截至本招股说明书签署之日，发行人已办理完毕相关资产产权名称变更登记手续。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化情况
公司系由宏川有限整体变更设立，自宏川有限成立以来，其股本形成及其历次重大股权变化情况如下图所示：
2012年11月 宏川有限
宏川集团99.00%
宏川有限设立 注册资本6,000.00万元
林海川 1.00%
2013年12月 宏川有限 宏川集团99.00%
第一次增资 注册资本10,000.00万元
林海川 1.00%
宏川集团 79.20%
2014年12月 宏川有限
第一次股权转让 注册资本10,000.00万元 广达投资 10.80%
林海川 10.00%
宏川集团 58.67%
2014年12月 宏川有限 宏川供应链25.93%
第二次增资 注册资本13,500.00万元 广达投资 8.00%
林海川 7.40%
宏川集团 58.67%
2015年7月 宏川有限更名为宏川智慧 宏川供应链25.93%
整体变更为股份公司 注册资本13,500.00万元 广达投资 8.00%
林海川 7.40%
宏川集团 48.00%
宏川供应链21.21%
2015年7月 宏川智慧
其他股东 18.19%
第三次增资 注册资本16,500.00万元
广达投资 6.54%
林海川 6.06%
宏川集团 45.45%
2015年12月
宏川智慧
宏川供应链24.99%
第四次增资
注册资本17,426.8220万元
其他股东 17.62%
广达投资 6.20%
林海川 5.74%
宏川集团 43.40%
2016年3月 宏川智慧
宏川供应链23.87%
其他股东 21.33%
第五次增资 注册资本18,246.8220万元
广达投资 5.92%
林海川 5.48%
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书1、股本形成及其变化情况
（1）股份公司设立前的股本形成及其变化
①2012年11月，宏川有限设立
宏川有限成立于 2012年 11月 6日，法定代表人为林海川，注册资本为6,000.00万元。宏川集团和林海川分别以货币资金认缴出资5,940.00万元和60.00万元，占宏川有限股权分别为99.00%和1.00%。
股东第一期缴纳出资额为1,200.00万元，宏川集团和林海川以货币资金分别缴纳 1,188.00万元和 12.00万元。2012年 11月 1日，正弘升出具“正弘内验字[2012]211439号”《验资报告》：截至 2012年 11月 1日，宏川有限（筹）已收到宏川集团、林海川首期以货币资金缴纳注册资本（实收资本）合计 1,200.00万元。
股东第二期缴纳出资额为4,800.00万元，宏川集团和林海川以货币资金分别缴纳 4,752.00万元和 48.00万元。2012年 12月 10日，正弘升出具“正弘内验字[2012]211596号”《验资报告》：截至2012年12月10日，宏川有限已收到宏川集团、林海川以货币资金缴纳的第二期注册资本4,800.00万元，其中宏川集团、林海川以货币资金分别缴纳4,752.00万元和48.00万元，连同前一期出资，累计实缴注册资本为6,000.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
宏川有限完成了出资设立的工商变更登记手续。宏川有限成立后，宏川有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川集团|5,940.00|99.00%|货币资金|
|2|林海川|60.00|1.00%|货币资金|
|合计||6,000.00|100.00%|-|

②2013年12月，宏川有限第一次增资
2013年 12月 16日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川有限注册资本由 6,000.00万元增加至 10,000.00万元。宏川集团以货币资金认缴出资 5,940.00万元，其中3,960.00万元认缴注册资本，1,980.00万元计入资本公积；林海川以货
币资金认缴出资60.00万元，其中40.00万元认缴注册资本，20.00万元计入资本
公积。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2013年12月18日，正弘升出具“正弘内验字[2013]211078号”《验资报告》：截至2013年12月18日，宏川有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计4,000.00万元；变更后的累计注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。
2013年 12月 18日，宏川有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宏川有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川集团|9,900.00|99.00%|货币资金|
|2|林海川|100.00|1.00%|货币资金|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

③2014年12月，宏川有限第一次股权转让
2014年12月5日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川集团将其持有的宏川有限9.00%股权以1,188.00万元转让给林海川；宏川集团将其持有的宏川有限10.80%股权以1,425.60万元转让给广达投资。同日，宏川集团分别与林海川、广达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议》。
鉴于 2014年 12月 10日宏川有限与宏川供应链签署协议，约定宏川供应链以南通阳鸿评估值为定价依据对宏川有限进行增资，宏川有限的净资产值增加， 2014年 12月 10日，宏川集团与广达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，将本次股权转让价格由1,425.60万元调整为3,309.00万元；宏川集团与林海川签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，将本次股权转让价格由1,188.00万元调整为2,750.00万元。
2014年 12月 10日，宏川有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川集团|7,920.00|79.20%|货币资金|
|2|广达投资|1,080.00|10.80%|货币资金|
|3|林海川|1,000.00|10.00%|货币资金|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

④2014年12月，宏川有限第二次增资
2014年 12月 10日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川有限注册资本由
10,000.00万元增加至13,500.00万元，新增注册资本由宏川供应链以其持有的南
通阳鸿100.00%股权出资。同日，宏川有限与宏川供应链签署了《股权转让协议》，
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书约定宏川有限收购宏川供应链持有的南通阳鸿100.00%股权的转让价格为 24,297.36万元，定价依据为南通阳鸿截至 2014年 6月 30日经评估的净资产值加上评估基准日（2014年6月30日）至2014年11月30日的净利润。
2014年 9月 17日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251号”《评估报告书》：南通阳鸿在评估基准日 2014年6月30日的股东全部权益价值评估值为23,441.74万元，评估增值15,147.62万元，增值率182.63%。
2016年5月30日，大华出具“大华核字[2016]003179”号《复核验资报告》：2014年12月10日，宏川供应链以持有账面价值为267,520,963.63元的南通阳鸿100.00%股权作为对公司的出资额，其中新增实收资本 3,500.00万元，计入资本公积232,520,963.63元。
2014年 12月 12日，宏川有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宏川有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川集团|7,920.00|58.67%|货币资金|
|2|宏川供应链|3,500.00|25.93%|股权|
|3|广达投资|1,080.00|8.00%|货币资金|
|4|林海川|1,000.00|7.40%|货币资金|
|合计||13,500.00|100.00%|-|

（2）股份公司设立及以后的股本形成及其变化
①2015年7月，宏川有限整体变更为股份有限公司
2015年 6月 5日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015年 6月 20日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015年 3月31日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
2015年 6月 20日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至 2015年 3月31日的宏川有限账面净资产值53,252.08万元，按 1:0.2535的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额 13,500.00万人民币普通股（每股面值 1元），差额部
分39,752.08万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。
2015年 6月 30日，大华出具“大华验字[2015]000685号”《验资报告》：截
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书至2015年6月30日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计13,500.00万元，均系以宏川有限截至 2015年3月31日的净资产折股投入，共计13,500.00万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额 39,752.08万元计入资本公积。
2015年7月23日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体变更设立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|出资方式|
|1|宏川集团|7,920.00|58.67%|净资产|
|2|宏川供应链|3,500.00|25.93%|净资产|
|3|广达投资|1,080.00|8.00%|净资产|
|4|林海川|1,000.00|7.40%|净资产|
|合计||13,500.00|100.00%|-|

②2015年7月，股份公司第一次增资
2015年 7月 27日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过公司新增股份3,000.00万股，由百源汇投资、陈燮中、瑞锦投资、孙湘燕、广晖投资、温氏投资、廖静、潘建育、莫建旭、茅洪菊、周承荣、钟承平共 12位投资者认购，认购总金额为 22,500.00万元，其中 3,000.00万元计入注册资本，19,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 13,500.00万元增加至16,500.00万元。
2015年 7月 30日，大华出具“大华验字[2015]000726号”《验资报告》：截至2015年7月30日，股份公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本（股本）合计30,000,000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
2015年7月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|宏川集团|7,920.00|48.00%|
|2|宏川供应链|3,500.00|21.21%|
|3|百源汇投资|1,212.00|7.34%|
|4|广达投资|1,080.00|6.54%|
|5|林海川|1,000.00|6.06%|
|6|陈燮中|370.00|2.24%|
|7|瑞锦投资|209.00|1.27%|
|8|孙湘燕|180.00|1.09%|
|9|广晖投资|139.00|0.84%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|10|温氏投资|130.00|0.79%|
|11|潘建育|130.00|0.79%|
|12|莫建旭|130.00|0.79%|
|13|茅洪菊|130.00|0.79%|
|14|廖静|130.00|0.79%|
|15|周承荣|120.00|0.73%|
|16|钟承平|120.00|0.73%|
|合计||16,500.00|100.00%|

③2015年11月，股份公司在股转系统挂牌
2015年 9月 2日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让等相关议案。2015年 9月 18日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过以上议案。
2015年9月24日，公司向股转公司递交了公司股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让的申请材料；2015年 11月 2日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2015]7274号”《关于同意广东宏川智慧物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；2015年 11月 19日，公司在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“宏川智慧”，证券代码“834337”，转让方式为协议转让。
④2015年12月，股份公司在股转系统第一次定向发行
2015年 11月 20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过公司在股转系统第一次定向发行的《股票发行方案》。2015年12月6日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过以上议案。
公司以定向发行股票的方式，向8名公司现有股东共计发行 926.8220万股，每股发行价 7.70元，共募集资金 7,136.5294万元。本次定向发行投资者认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购方式|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|宏川供应链|货币资金|原有股东|855.3120|6,585.9024|
|2|陈燮中|货币资金|原有股东|22.4200|172.6340|
|3|孙湘燕|货币资金|原有股东|10.9100|84.0070|
|4|温氏投资|货币资金|原有股东|7.8800|60.6760|
|5|廖静|货币资金|原有股东|7.8800|60.6760|
|6|潘建育|货币资金|原有股东|7.8800|60.6760|
|7|周承荣|货币资金|原有股东|7.2700|55.9790|
|8|钟承平|货币资金|原有股东|7.2700|55.9790|
|合计||-|-|926.8220|7,136.5294|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2015年 12月 9日，大华对公司本次定向发行出资进行了审验，并出具“大华验字[2015]001239号”《验资报告》：截至 2015年 12月 8日，公司已收到宏川供应链、陈燮中、孙湘燕、温氏投资、廖静、潘建育、周承荣及钟承平共认缴普通股926.8220万股，共募集资金7,136.5294万元。
2015年 12月 25日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2015]9350号”《关于广东宏川智慧物流股份有限公司股票发行股份登记的函》。
2015年12月31日，公司完成了本次定向发行的工商变更登记手续。
⑤2016年3月，股份公司在股转系统第二次定向发行
2016年1月11日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过公司在股转系统第二次定向发行的《股票发行方案》。2016年1月28日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过以上议案。
公司以定向发行股票的方式，向20名合格投资者共计发行820.00万股，每股发行价12.00元，共募集资金9,840.00万元。本次定向发行投资者认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购方式|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|中科白云|货币资金|新增股东|150.00|1,800.00|
|2|方玉兰|货币资金|新增股东|105.00|1,260.00|
|3|高玉宝|货币资金|新增股东|72.00|864.00|
|4|程华九|货币资金|新增股东|50.00|600.00|
|5|陈钦|货币资金|新增股东|50.00|600.00|
|6|高红卫|货币资金|新增股东|50.00|600.00|
|7|曾立仁|货币资金|新增股东|50.00|600.00|
|8|邝燕妮|货币资金|新增股东|39.00|468.00|
|9|王环|货币资金|新增股东|38.00|456.00|
|10|冠蓝创投|货币资金|新增股东|33.00|396.00|
|11|何玉娇|货币资金|新增股东|30.00|360.00|
|12|张新海|货币资金|新增股东|26.50|318.00|
|13|王娟|货币资金|新增股东|22.00|264.00|
|14|陈静敏|货币资金|新增股东|20.00|240.00|
|15|袁丽红|货币资金|新增股东|20.00|240.00|
|16|陈莉云|货币资金|新增股东|20.00|240.00|
|17|陈力远|货币资金|新增股东|12.50|150.00|
|18|黎转弟|货币资金|新增股东|12.00|144.00|
|19|谷孝元|货币资金|新增股东|10.00|120.00|
|20|陆凤珍|货币资金|新增股东|10.00|120.00|
|合计||-|-|820.00|9,840.00|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2016年 2月 17日，大华对公司本次定向发行进行了审验，并出具“大华验字[2016]000107号”《验资报告》。
2016年3月28日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2016]2171号《”关于广东宏川智慧物流股份有限公司股票发行股份登记的函》。
2016年3月31日，公司完成了本次定向发行的工商变更登记手续。
⑥最新的股权结构
截至2017年12月31日，公司股东名册如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|宏川集团|7,920.0000|43.4048%|
|2|宏川供应链|4,355.3120|23.8689%|
|3|百源汇投资|1,214.2000|6.6543%|
|4|广达投资|1,080.0000|5.9188%|
|5|林海川|1,000.0000|5.4804%|
|6|陈燮中|390.1200|2.1380%|
|7|瑞锦投资|205.7000|1.1273%|
|8|孙湘燕|190.9100|1.0463%|
|9|中科白云|150.0000|0.8221%|
|10|温氏投资|137.8800|0.7556%|
|11|廖静|137.8800|0.7556%|
|12|潘建育|137.8800|0.7556%|
|13|广晖投资|137.6000|0.7541%|
|14|莫建旭|130.0000|0.7125%|
|15|茅洪菊|130.0000|0.7125%|
|16|钟月生|127.2700|0.6975%|
|17|周承荣|127.2700|0.6975%|
|18|方玉兰|105.0000|0.5754%|
|19|高玉宝|72.0000|0.3946%|
|20|曾立仁|50.0000|0.2740%|
|21|高红卫|50.0000|0.2740%|
|22|程华九|50.0000|0.2740%|
|23|陈钦|50.0000|0.2740%|
|24|邝燕妮|40.5000|0.2220%|
|25|王环|38.0000|0.2083%|
|26|冠蓝创投|33.0000|0.1809%|
|27|何玉娇|30.0000|0.1644%|
|28|张新海|26.5000|0.1452%|
|29|王娟|22.0000|0.1206%|
|30|陈静敏|20.1000|0.1102%|
|31|陈莉云|20.0000|0.1096%|
|32|袁丽红|20.0000|0.1096%|
|33|陈力远|12.5000|0.0685%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|34|黎转弟|12.0000|0.0658%|
|35|陆凤珍|10.0000|0.0548%|
|36|谷孝元|10.0000|0.0548%|
|37|谢悦钦|2.0000|0.0110%|
|38|范红梅|0.4000|0.0022%|
|39|李耀贞|0.3000|0.0016%|
|40|郑树根|0.1000|0.0005%|
|41|赵后银|0.1000|0.0005%|
|42|于万洲|0.1000|0.0005%|
|43|翁益民|0.1000|0.0005%|
|44|徐利文|0.1000|0.0005%|
|合计||18,246.8220|100.0000%|

⑦发行人股份暂停在股转系统交易
经向股转公司申请，2016年7月12日起，公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
⑧发行人股份在股转系统终止挂牌
2018年 2月 1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018年 2月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018年 3月 6日，公司取得股转公司《关于同意广东宏川智慧物流股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]835号），公司股票自2018年3月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、历次增资及股权转让的交易作价依据及合理性
公司历次增资及股权转让的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股本变化|增资或股权转让的价格（元/出资额、元/股）|增资方或受让方性质|作价依据|是否存在对赌|
|1|2013年12月|第一次增资|1.50|公司实际控制人、控股股东|本次增资的价格参考宏川有限截至2013年11月30日未经审计的每份出资额对应净资产值1.36元为依据，并结合估值报告确认的价值确定为1.50元/出资额|否|
|2|2014年12月|第一次股权转让|3.06|公司实际控制人、员工持股|本次股权转让的价格参考宏川有限截至2014年11月30日未经审计的每份出资额对应净资产值1.32 元，同时考虑宏川有限收购|否|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||平台|南通阳鸿对净资产的影响为依据，并结合估值报告确认的价值确定为3.06元/出资额||
|3|2014年12月|第二次增资|6.94|实际控制人控制的企业|本次增资的价格参考宏川有限截至2014年12月31日预计每份出资额对应净资产值4.34元为依据，并综合考虑公司经营业务发展情况以及未来预期盈利情况，确定为6.94元/出资额|否|
|4|2015年7月|股份公司第一次增资|7.50|市场独立第三方、员工持股平台|本次增资的价格参考公司2015年度预计净利润，以2015年度预计净利润的15倍市盈率为依据，确定为7.50元/股|是|
|5|2015年12月|股份公司在股转系统第一次定向发行|7.70|原股东|本次增资的价格参考股份公司第一次增资价格（7.50元/股）并适当溢价为依据，确定为7.70元/股|否|
|6|2016年3月|股份公司在股转系统第二次定向发行|12.00|市场独立第三方|本次增资的价格参考公司2016年度预计净利润，以2016年度预计净利润的22倍市盈率为依据，确定为12.00元/股|是|

公司历次增资及股权转让的价格以净资产或市盈率为依据，并经各方一致协商确定，定价公平、合理。公司历次增资及股权转让均已按照当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定召开股东（大）会并形成有效决议，内部决策程序合法合规，并已依法办理工商变更登记手续，不存在股权争议或纠纷，亦不存在潜在的争议或纠纷。
3、公司历次增资及股权转让是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款
公司历次增资及股权转让的增资方或股权受让方与公司之间不存在对赌协议等影响公允价值确定的隐藏性条款，股份公司第一次增资和股份公司在股转系统第二次定向发行中存在公司股东与增资方签署对赌协议的情况，但鉴于公司已于 2016年 6月 16日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等议案，已满足协议约定的中止条款。公司股东与增资方签署对赌协议的具体情况如下：
（1）2015年7月，股份公司第一次增资
2015年7月27日，股份公司第一次增资时，公司本次增资前原股东林海川、宏川集团、宏川供应链、广达投资与百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投
资、陈燮中、茅洪菊、潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周承荣、钟承平共 12
位投资者分别签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司增资合同书之补充协
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》存在对赌条款，约定发生如下两种情况之一时，本次增资 12名投资方有权要求控股股东按《补充协议》确定的回购价回购投资方持有的公司全部或部分股权：“1.1公司在中国企业会计准则下截至 2015年 12月 31日的会计年度的净利润低于人民币 8,000万元（大写人民币捌仟万元整，如 2015年度有因实施股权激励产生的管理费用，则净利润的计算为‘会计报表净利润+因股权激励产生的管理费用’）；1.2公司未能在 2019年12月31日以前实现合格的首次公开发行。”
发生上述情况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东回购的出资额对应的投资方投资款，加上按9%年利率计算的利息（单利计算方式），减去出资日至股权回购日期间收到公司分配的利润，计算公式为：回购价=回购的出资额对应的投资方投资款×（1+9%÷360×投资方实际持股天数）-收到公司分配的利润。此外，《补充协议》中其他条款约定：“本补充协议自公司关于上市的议案通过股东大会审批之日起自动中止，若公司上市申请被中止或终止，本补充协议恢复效力。”
本次增资签署的《补充协议》存在对赌条款，鉴于公司已于2016年6月16日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等议案，已满足《补充协议》中约定的中止条款。
（2）2016年3月，股份公司在股转系统第二次定向发行
①2016年初，公司控股股东宏川集团与程华九、陈钦、陈静敏、谷孝元、高红卫、曾立仁、何玉娇、方玉兰、袁丽红、黎转弟、陈力远、高玉宝、王娟、王环、张新海、邝燕妮、陆凤珍、陈莉云、冠蓝创投、中科白云共 20名投资者分别签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司定向发行股票之协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》存在对赌条款，约定发生如下两种情况之一时，则构成购买股份事由，投资方有权要求控股股东按协议确定的价格购买投资方通过本次定向发行股票所取得的全部或部分公司股份：“1.1公司在中国企业会计准则下 2016年度的净利润低于人民币 1亿元（大写人民币壹亿元整，以具有证券期货从业资格会计师事务所出具的审计报告为准，如 2016年度有因实施股权激励产生的管理费用，则净利润的计算为‘会计报表净利润+因股权激励产生的
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书管理费用’）；1.2公司未能在 2019年 12月 31日以前实现首次公开发行股票并上市。”
发生上述情况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东购买的股份对应的投资方原投资款加上7%年利率计算的利息（单利计算方式），减去投资方自出资日之股份购买价款到账日期间收到公司分配的利润，计算公式如下：股份转让价格=转让的股份对应的投资方原投资款×（1+7%份对应的投投资方实际持股天数）-收到公司分配的利润分配的利润。此外，《协议书》其他条款约定：“本协议自公司首次公开发行股票并上市的议案通过股东大会审批之日起自动中止，若公司首次公开发行股票并上市的申请被中止或终止，本协议自动恢复效力。”
②2016年3月，公司控股股东宏川集团与程华九、陈钦、陈静敏、谷孝元、高红卫、曾立仁、何玉娇、方玉兰、袁丽红、黎转弟、陈力远、高玉宝、王娟、王环、张新海、邝燕妮、陆凤珍、陈莉云、冠蓝创投、中科白云共 20名参与本次定向增发的全部投资者签署了《<关于广东宏川智慧物流股份有限公司定向发行股票之协议书>之补充协议》，约定：“若宏川智慧决定其股票转让方式变更为做市转让，且由于全国中小企业股份转让系统交易规则导致《协议书》第一条规定‘购买股份的约定与执行’无法操作，则双方同意终止双方已签署的《协议书》中的估值调整条款。”
本次增资签署的《协议书》存在对赌条款，鉴于公司已于2016年6月16日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等议案，已满足《协议书》中约定的中止条款。
综上所述，公司历次增资及股权转让不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
4、报告期内入股公司的自然人及机构投资者与发行人董监高及家庭关系密切成员的关联关系
公司现有股东中，报告期内入股公司的自然人股东共计 34人，机构投资者共计8家，其中与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书亲属等关联关系的股东及其关联关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称名称|截至2017.12.31||关联关系|
||持股数（万股）|持股比例||
|宏川供应链|4,355.3120|23.8689%|公司董事长林海川为其实际控制人、执行董事|
|百源汇投资|1,214.2000|6.6543%|无关联关系|
|广达投资|1,080.0000|5.9188%|公司董事林海川、林南通、黄韵涛、李军印，监事刘彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李小力，林海川配偶之胞兄潘俊琪均持有其财产份额|
|瑞锦投资|205.7000|1.1273%|公司董事林南通、黄韵涛、李军印，监事刘彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李小力均持有其财产份额|
|中科白云|150.0000|0.8221%|无关联关系|
|温氏投资|137.8800|0.7556%|无关联关系|
|广晖投资|137.6000|0.7541%|公司董事长林海川配偶之胞兄潘俊琪及胞姐潘俊忠均持有其财产份额|
|冠蓝创投|33.0000|0.1809%|无关联关系|
|陈燮中|390.1200|2.1380%|无关联关系|
|孙湘燕|190.9100|1.0463%|无关联关系|
|潘建育|137.8800|0.7556%|无关联关系|
|廖静|137.8800|0.7556%|公司实际控制人林海川之弟之配偶|
|莫建旭|130.0000|0.7125%|无关联关系|
|茅洪菊|130.0000|0.7125%|无关联关系|
|钟月生|127.2700|0.6975%|无关联关系|
|周承荣|127.2700|0.6975%|无关联关系|
|方玉兰|105.0000|0.5754%|无关联关系|
|高玉宝|72.0000|0.3946%|无关联关系|
|曾立仁|50.0000|0.2740%|无关联关系|
|高红卫|50.0000|0.2740%|无关联关系|
|程华九|50.0000|0.2740%|无关联关系|
|陈钦|50.0000|0.2740%|无关联关系|
|邝燕妮|40.5000|0.2220%|无关联关系|
|王环|38.0000|0.2083%|无关联关系|
|何玉娇|30.0000|0.1644%|无关联关系|
|张新海|26.5000|0.1452%|无关联关系|
|王娟|22.0000|0.1206%|无关联关系|
|陈静敏|20.1000|0.1102%|无关联关系|
|陈莉云|20.0000|0.1096%|无关联关系|
|袁丽红|20.0000|0.1096%|无关联关系|
|陈力远|12.5000|0.0685%|无关联关系|
|黎转弟|12.0000|0.0658%|无关联关系|
|陆凤珍|10.0000|0.0548%|无关联关系|
|谷孝元|10.0000|0.0548%|无关联关系|
|谢悦钦|2.0000|0.0110%|无关联关系|
|范红梅|0.4000|0.0022%|无关联关系|
|李耀贞|0.3000|0.0016%|无关联关系|
|郑树根|0.1000|0.0005%|无关联关系|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|徐利文|0.1000|0.0005%|无关联关系|
|赵后银|0.1000|0.0005%|无关联关系|
|于万洲|0.1000|0.0005%|无关联关系|
|翁益民|0.1000|0.0005%|无关联关系|

截至本招股说明书签署之日，除宏川供应链、广达投资、瑞锦投资、广晖投资、廖静与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在前述关联关系外，报告期内入股公司的其他股东与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在亲属等关联关系。
5、报告期内入股公司的自然人及机构投资者与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属等关联关系
百源汇投资为保荐机构暨主承销商东莞证券之股东东莞发展控股股份有限公司之全资子公司广东金信资本投资有限公司持有33.00%股权的企业，其中广东金信资本投资有限公司为百源汇投资的有限合伙人。除上述情况外，报告期内入股公司的自然人股东及机构投资者与本次发行中介机构及签字人员不存在亲属等关联关系。
6、公司股东所持股份是否存在代持股份和信托持股情况
公司股东所持股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股情况。
7、公司股东属于私募投资基金的是否已经按照规定履行备案程序
（1）报告期内入股公司的机构股东共 8名，分别为宏川供应链、百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、中科白云、温氏投资、广晖投资、冠蓝创投，其中属于私募投资基金的机构股东为中科白云、温氏投资和冠蓝创投。
①中科白云基金编号为“SD6317”，基金管理人为“广东中科招商创业投资管理有限责任公司”，基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。2014年 3年 17日，中科白云已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
②温氏投资基金编号为“S37124”，基金管理人为“广东筠业投资有限公司”，
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“拟挂牌新三板项目（80.00%）及已挂牌新三板项目的定向增发（20.00%）”。2015年 5月 22日，温氏投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
③冠蓝创投基金编号为“SE5848”，基金管理人为“东莞市凯诺资产管理有限公司”，基金类型为“证券投资基金”，主要投资领域为“本基金将投资购买广东宏川智慧物流股份有限公司（证券代码：834337）非公开定向发行的股份”。2016年 1月 22日，冠蓝创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
（2）宏川供应链为公司实际控制人控制的企业，主营业务为石化产品贸易与股权投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
（3）百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、广晖投资均为依法设立的有限合伙企业，其设立均履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
因此，公司股东中科白云、温氏投资、冠蓝创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案；公司股东宏川供应链、百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、广晖投资均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。
综上所述，公司股东属于私募投资基金的已经按照规定履行了备案程序。
（二）发行人重大资产重组情况
1、收购背景和原因
公司重组从 2012年底开始，重组开始前实际控制人林海川主要投资业务为石化产品第三方仓储业务、石化产品贸易业务和其他业务。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书根据各业务独立运作情况，为实现第三方仓储业务的整体上市，2012年 12月起公司对仓储业务进行了重组，主要重组的步骤包括：（1）新设宏川智慧作为仓储控股主体；（2）宏川智慧收购仓储经营主体太仓阳鸿；（3）宏川智慧收购仓储经营主体三江港储；（4）宏川智慧收购仓储经营主体南通阳鸿；（5）重组其他与仓储相关资产。本次重组完成后，整体股权结构图如下：
2、被收购方情况
（1）太仓阳鸿
太仓阳鸿具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（二）太仓阳鸿”。
（2）宏川发展（香港）
宏川发展（香港）主要持有三江港储25.00%股权，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（五）宏川发展（香港）”。
（3）三江港储
三江港储具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（一）三江港储”。
（4）南通阳鸿
60
第宏川三智等
业慧8
方、家仓
务三企江业
储港储宏
宏贸川川
林供等
川易应
海链
11
集业家
川、企
团务江业苏宏松园
其物他
业12、家
业卓企丰业务广告等
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书南通阳鸿具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（三）南通阳鸿”。
（5）江门宏川
江门宏川设立至今，经历两次股权转让。
①2009年11月，江门宏川设立
江门宏川设立时注册资本为1,000.00万元，宏川供应链以货币资金认缴出资1,000.00万元，占江门宏川股权100.00%。
2009年11月11日，江门市新会志尚会计师事务所有限公司出具“志尚内验[2009]129号”《验资报告》，确认：截至 2009年 11月 11日，江门宏川（筹）已收到股东以货币资金方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000.00万元，占注册资本总额的100.00%。
2009年 11月 24日，江门宏川完成了设立工商登记。江门宏川设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|1,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

②2012年12月，第一次股权转让
2012年 11月 28日，江门宏川股东决定，同意宏川供应链将其所持有的江门宏川100.00%股权以1,000.00万元转让给宏川有限。同日，宏川有限与宏川供应链签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 24日，江门市工商行政管理局新会分局出具股权转让现场确认书，确认宏川供应链将持有的江门宏川100.00%股权转让给宏川有限。本次股权转让完成后，江门宏川股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|1,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

③2015年7月，第二次股权转让
2015年6月28日，江门宏川股东决定，同意宏川有限将其持有的江门宏川
100.00%股权以 1,000.00万元转让给宁波德诚。同日，宏川有限与宁波德诚签署
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书了《江门市宏川化工仓储有限公司股权转让合同》。
2015年7月22日，江门宏川完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，江门宏川股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|出资方式|
|1|宁波德诚|1,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

（6）东莞宏元
东莞宏元具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（七）东莞宏元”。
3、股权收购及转让过程
（1）收购太仓阳鸿100.00%股权
2010年 12月，宏川供应链以 34,500.00万元收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿100.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并；2012年 12月，宏川有限以 44,932.11万元收购宏川供应链持有的太仓阳鸿100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。
①2010年12月，宏川供应链收购太仓阳鸿100.00%股权参考公允价值且经双方协商确定
2010年 8月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其持有的太仓阳鸿100.00%的股权以 34,500.00万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考太仓阳鸿100.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
2010年12月16日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
②2012年12月，宏川有限收购太仓阳鸿100.00%股权参考评估值作为定价依据
2012年 11月 22日，宏川供应链与宏川有限签署《股权转让协议》，宏川供应链将其持有的太仓阳鸿100.00%的股权以 44,932.11万元转让给宏川有限。
本次股权转让定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日2012年9月30日经评估的净
资产值（即 35,532.11万元）加上评估基准日至股权转让协议签署日期间的太仓
阳鸿实收资本的增加额（即 13,000.00万元），减去评估基准日至股权转让协议
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书签署日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润（即3,600.00万元）。
2012年 11月 16日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218号”《评估报告书》：截至评估基准日2012年9月30日，太仓阳鸿所有者权益账面价值为 21,854.37万元，评估值为 35,532.11万元，评估增值 13,677.74万元，增值率62.59%。
2012年 12月 21日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限持有太仓阳鸿100.00%股权。
（2）收购宏川发展（香港）100.00%股权
宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权系从宏川供应链收购取得，宏川有限和宏川供应链的实际控制人均为林海川，属于同一控制下的企业合并。鉴于《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下的企业合并的规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”，因此，宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权时参考被合并方宏川发展（香港）净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。
2013年 10月 20日，宏川供应链与宏川有限签署了《宏川（香港）供应链有限公司股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的宏川发展（香港）100.00%股权以 683.65万美元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为参考宏川发展（香港）截至2013年9月30日的净资产值。本次股权转让完成后，宏川有限持有宏川发展（香港）100.00%股权，间接持有三江港储25.00%股权。
（3）收购三江港储75.00%股权
①2014年12月，收购三江港储55.00%股权
宏川有限收购三江港储55.00%股权系从宏川供应链收购取得，宏川有限和宏川供应链的实际控制人均为林海川，属于同一控制下的企业合并。鉴于《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下的企业合并的规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”，因此，宏川有限收购三江港储55.00%股权时参考被合并方三江港储净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。
2014年12月1日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书供应链将其所持有的三江港储55.00%股权以10,949.4498万元转让给宏川有限，本次股权转让定价依据为宏川供应链持有的三江港储55.00%股权所对应的截至2014年10月31日的净资产值。
本次股权转让完成后，宏川有限直接持有三江港储55.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储25.00%股权，直接和间接持有三江港储80.00%股权。
②2015年5月，收购三江港储20.00%股权
宏川有限收购三江港储20.00%股权系从三江港储的少数股东蓝星港口收购取得，宏川有限收购三江港储20.00%股权时参考三江港储净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。
2015年5月18日，蓝星港口与宏川有限签署了《股权转让协议》，蓝星港口将其所持有的三江港储20.00%股权以 4,056.973588万元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为蓝星港口所持有的三江港储20.00%股权所对应的截至2015年4月30日的净资产值。
由于蓝星港口生产经营急需流动资金，经双方协商后，蓝星港口将其所持有的三江港储20.00%股权以三江港储的净资产值为定价依据转让给宏川有限。三江港储所处行业为重资产行业，股权转让以净资产为依据符合行业特征。
2015年5月29日，三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限直接持有三江港储75.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储25.00%股权，直接和间接持有三江港储100.00%股权。
（4）收购南通阳鸿100.00%股权
2013年 1月，宏川供应链以 28,347.50万元收购香港阳鸿持有的南通阳鸿95.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并；2014年12月，宏川有限以24,297.359959万元收购宏川供应链持有的南通阳鸿100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。
①2013年1月，宏川供应链收购南通阳鸿95.00%股权参考公允价值且经双方协商确定
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2012年 12月 18日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其持有的南通阳鸿95.00%股权以28,347.50万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿95.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
2013年1月8日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
②2013年10月，宏川供应链收购南通阳鸿5.00%股权
2013年10月8日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，南通港口将其所持有的南通阳鸿5.00%股权以1,503.45万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至2012年11月30日的净资产评估值。
2012年 12月 28日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字[2012]203号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012年 11月 30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值11,235.05万元，增值率136.50%。
③2014年12月，宏川有限收购南通阳鸿100.00%股权参考评估值作为定价依据
2014年 12月 10日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的南通阳鸿100.00%股权以 24,297.359959万元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为南通阳鸿截至评估基准日2014年6月30日经评估的净资产值（即23,441.74万元）加上评估基准日至2014年11月30日的净利润（即855.62万元）。
2014年 9月 17日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251号”《评估报告书》：截至评估基准日2014年6月30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,294.12万元，评估值为23,441.74万元，评估增值 15,147.62万元，增值率182.63%。
2014年 12月 16日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限持有南通阳鸿100.00%股权。
（5）收购及转让江门宏川
宏川有限收购及转让江门宏川100.00%股权过程，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书“（二）发行人重大资产重组情况”。
本次股权收购与股权转让不构成重大资产重组。
（6）收购东莞宏元
公司收购东莞宏元100.00%股权过程，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（七）东莞宏元”。
4、收购行为的会计处理
（1）收购太仓阳鸿100.00%股权
①宏川供应链收购太仓阳鸿100.00%股权
2010年 12月，宏川供应链以 34,500.00万元收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿100.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并。宏川供应链股东同意收购太仓阳鸿100.00%股权。
宏川供应链于 2010年12月 31日向香港阳鸿支付了超过50%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
鉴于宏川供应链收购太仓阳鸿100.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2010年 12月 31日作为非同一控制下合并太仓阳鸿的购买日。
中联羊城对本次合并进行评估并出具了“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0217号”《评估报告书》，截至评估基准日 2010年 7月 31日，太仓阳鸿所有者权益账面值为 15,172.51万元，评估值为 27,096.77万元，评估增值 11,924.26万元，增值率78.59%。其中固定资产评估增值2,821.33万元，无形资产评估增值9,102.94万元。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得太仓阳鸿100.00%股权所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日太仓阳鸿的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿100.00%股权时，合并支付的合并对价为 34,500.00万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为2,783.17万元，购买日可辨认净资产公允价值为24,313.61万元，合并确认的商誉为10,186.39万元。
②宏川有限收购太仓阳鸿100.00%股权
2012年 12月，宏川有限以 44,932.11万元收购宏川供应链持有的太仓阳鸿100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
因此，商誉的入账价值为10,186.39万元。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益”，同一控制下合并太仓阳鸿时截至2012年12月31日太仓阳鸿账面净资产为31,199.61万元，原固定资产和无形资产评估增值为 11,924.27万元，评估日至合并日评估增值资产的折旧和摊销额为 791.59万元，商誉账面金额为 10,186.39万元，考虑递延所得税负债金额 2,783.17万元影响后，因此长期股权投资的初始投资成本为49,735.52万元，公司支付的收购价款 44,932.11万元与长期股权投资入账价值49,735.52万元的差额调整资本公积 4,803.41万元。
（2）收购宏川发展（香港）100.00%股权
宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书初始投资成本，即按照在宏川供应链合并报表的账面价值计量。
同一控制下合并宏川发展（香港）截至合并日账面净资产为 4,155.66万元，作为长期股权投资的初始投资成本；在合并日将合并前实现的留存收益自资本公积转入未分配利润1,438.58万元。
（3）收购三江港储75.00%股权
①2014年12月，收购三江港储55.00%股权
宏川有限收购三江港储55.00%股权为同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即按照在宏川供应链合并报表的账面价值计量。
宏川有限收购完成后，直接持有三江港储55.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储25.00%股权，直接和间接持有三江港储80.00%股权。
同一控制下合并三江港储截至合并日账面净资产为 10,949.45万元，作为长期股权投资的初始投资成本；在合并日将合并前实现的留存收益自资本公积转入盈余公积1,109.80万元和未分配利润 8,244.87万元。
②2015年5月，收购三江港储20.00%股权
宏川有限收购三江港储20.00%股权后，长期股权投资账面净资产增加4,056.973588万元，作为长期股权投资入账价值；因购买少数股东权益支付的对价（即 4,056.973588万元）与账面价值之间的差额形成调整减少资本公积 25.46万元。
（4）收购南通阳鸿100.00%股权
①2013年1月，宏川供应链收购南通阳鸿95.00%股权
2012年 12月 18日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿95.00%股权以28,347.50万元转让给宏川供应链，本次合并为非同一控制下的企业合并。宏川供应链股东同意收购南通阳鸿
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书95.00%股权。
宏川供应链于2013年3月31日向香港阳鸿支付了超过50%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
鉴于宏川供应链收购南通阳鸿95.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定2013年3月31日作为非同一控制下合并南通阳鸿的购买日。
江苏振兴资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“苏振资评报字[2012]203号”《评估报告书》，截至评估基准日 2012年 11月 30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值11,235.05万元，增值率136.50%。其中固定资产评估增值798.81万元，无形资产评估增值10,440.05万元，周转材料评估减值3.81万元。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关的会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得南通阳鸿95.00%股权所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购南通阳鸿95.00%股权时，合并支付的合并对价为28,347.50万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,779.69万元，购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为15,713.12万元，合并确认的商誉为12,634.38万元。
南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期 2013年度较 2012年度经营业绩下降，2013年末合并南通阳鸿所形成的商誉出现减值。2014年1月15日，中广信出具“中广信评报字[2014]第 100号”《评估报告书》：截至评估基准日 2013年 12月31日，南通阳鸿所有者权益评估值为 26,390.14万元，形成商誉减值2,750.06万元。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书②2013年10月，宏川供应链收购南通阳鸿5.00%股权
2013年10月8日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，约定南通港口将其所持有的南通阳鸿5.00%股权以1,503.45万元转让给宏川供应链。
本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012年11月30日的评估值。
2012年 12月 28日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字[2012]203号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012年 11月 30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值11,235.05万元，增值率136.50%。
③2014年12月，宏川有限收购南通阳鸿100.00%股权
2014年 12月，宏川有限以 24,297.359959万元收购宏川供应链持有的南通阳鸿100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
因此，商誉的入账价值为12,634.38万元，商誉减值准备为2,750.06万元。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下合并南通阳鸿时截至 2014年 12月 31日南通阳鸿账面净资产为 9,012.26万元，原固定资产、无形资产和周转材料评估增值为 11,235.05万元，评估日至合并日评估增值资产的折旧和摊销额为 599.84万元，商誉账面金额为12,634.38万元，考虑递延所得税负债金额2,779.69万元影响后，因此长期股权投资的初始投资成本为 29,502.16万元，公司支付的收购价款24,297.359959万元与长期股权投资入账价值29,502.16万元的差额调整资本公积5,204.80万元。
5、收购行为对公司相关项目的影响
公司收购太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）100.00%股权和三江港储75.00%股权后，其资产总额、营业收入、利润总额等使各项指标大幅增加，公司
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书的资产规模扩大、盈利能力增强、经营状况良好，使得公司仓储业务在华南和华东地区实现重大突破，建立了富有竞争力的综合化工仓储服务体系，并有效提升了公司抗风险能力。
由于公司收购太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）和三江港储均为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》中关于同一控制合并中有关合并报表编制要求的规定，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
公司合并太仓阳鸿和南通阳鸿系通过宏川供应链非同一控制下合并，再通过同一控制下合并取得，涉及资产评估增值影响，对公司相关财务数据的具体影响情况如下：
（1）收购太仓阳鸿
①收购完成时对公司财务报表的影响
收购完成时公司财务报表增加商誉 10,186,39万元，固定资产增加 2,545.46万元，无形资产增加 8,587.23万元，评估增值资产合计 11,132.69万元计入资本公积，递延所得税负债增加2,783.17万元。
②收购完成后对公司财务报表的影响
公司收购太仓阳鸿后，对公司财务报表的固定资产、无形资产、资本公积、未分配利润、营业成本、管理费用和资产处置收益等科目产生的具体影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度||
||单体财务报表|纳入合并报表|单体财务报表|纳入合并报表|单体财务报表|纳入合并报表|
|固定资产|56,217.24|58,151.36|59,847.09|61,898.36|56,364.26|58,532.02|
|无形资产|6,164.31|13,720.09|6,331.60|14,093.67|6,387.73|14,356.09|
|资本公积|-|11,132.69|-|11,132.69|-|11,132.69|
|未分配利润|6,160.80|4,518.03|6,943.93|5,624.59|1,297.90|301.33|
|营业成本|6,731.12|7,053.18|7,089.74|7,410.79|7,775.36|8,127.41|
|管理费用|1,336.94|1,338.67|1,495.91|1,497.63|1,246.95|1,248.67|
|资产处置收益|-22.52|-22.17|-23.50|-23.50|-36.78|-36.78|
|利润总额|7,918.02|7,590.31|8,484.68|8,161.91|8,630.69|8,276.92|
|净利润|5,796.52|5,468.80|6,273.37|5,950.60|6,646.40|6,292.63|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）收购南通阳鸿
①收购完成时对公司财务报表的影响
收购完成时公司财务报表增加商誉 12,634.38万元，商誉减值准备 2,750.06万元，固定资产增加765.71万元，无形资产增加10,353.05万元，周转材料减少 3.81万元，评估增值资产合计 11,114.94万元计入资本公积，递延所得税负债增加2,779.69万元。
②收购完成后对公司财务报表的影响
公司收购南通阳鸿后，对公司财务报表的存货、固定资产、无形资产、资本公积、未分配利润、营业成本、管理费用和资产处置收益等科目产生的具体影响情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度||
||单体财务报表|纳入合并报表|单体财务报表|纳入合并报表|单体财务报表|纳入合并报表|
|存货|146.14|142.33|80.94|77.13|153.52|149.72|
|固定资产|9,695.30|10,158.08|10,013.31|10,535.67|10,260.20|10,854.38|
|无形资产|1,090.65|10,203.94|1,123.89|10,498.18|1,054.26|10,689.55|
|资本公积|-|11,114.94|-|11,114.94|-|11,114.94|
|未分配利润|3,778.80|2,236.12|2,523.37|1,301.27|1,461.33|572.06|
|营业成本|2,638.65|2,951.05|2,463.10|2,782.18|2,077.36|2,389.52|
|管理费用|624.64|625.55|622.68|623.60|638.52|639.44|
|资产处置收益|-57.39|-64.66|-60.90|-73.73|0.07|0.07|
|利润总额|3,352.70|3,032.12|1,607.25|1,274.43|1,005.57|692.50|
|净利润|2,506.04|2,185.45|1,180.04|847.22|726.51|413.44|

6、发行人重组后的运行期间是否符合运行期要求
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购标的|完成时间|收购类型|截至申报基准日（2016年3月31日）的运行时间|是否运行1个完整会计年度|是否满足运行期要求|
|1|太仓阳鸿100.00%股权|2012年12月|同一控制|39个月|是|是|
|2|宏川发展（香港）100.00%股权|2013年12月|同一控制|27个月|是|是|
|3|三江港储55.00%股权|2014年12月|同一控制|15个月|是|是|
||三江港储20.00%股权|2015年5月|购买少数股权|-|-|是|
|4|南通阳鸿100.00%股权|2014年12月|同一控制|15个月|是|是|

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书业务没有发生重大变化的适用意见《证券期货法律适用意见第3号》的规定“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字（2006）6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”，截至申报基准日 2016年 3月 31日，公司重组已符合运行期的要求。
四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况
公司及公司前身宏川有限自设立以来的历次验资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|验资目的|出资方式|新增出资额/新增股本（万元）|验资报告|
|1|2012年11月1日|设立第一期出资|货币资金|1,200.00|正弘升出具“正弘内验字[2012]211439号”《验资报告》|
|2|2012年12月10日|设立第二期出资|货币资金|4,800.00|正弘升出具“正弘内验字[2012]211596号”《验资报告》|
|3|2013年12月18日|增资|货币资金|4,000.00|正弘升出具“正弘内验字[2013]211078号”《验资报告》|
|4|2015年6月30日|整体变更|净资产|-|大华出具“大华验字[2015]000685号”《验资报告》|
|5|2015年7月30日|增资|货币资金|3,000.00|大华出具“大华验字[2015]000726号”《验资报告》|
|6|2015年12月9日|增资|货币资金|926.8220|大华出具“大华验字[2015]001239号”《验资报告》|
|7|2016年2月17日|增资|货币资金|820.00|大华出具“大华验字|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||[2016]000107号”《验资报告》|
|8|2016年5月30日|对公司报告期内出资进行复核|-|-|大华出具“大华核字[2016]003179号”《验资复核报告》|

五、发行人的股权结构与组织结构
（一）本次发行前发行人的股权结构
1、股权结构图
注：以上股权结构为截至2017年12月31日的股东名册。
2、股东名册
截至 2017年 12月 31日，公司股东名册参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。
（二）发行人组织结构
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的
最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事、高级管理人员以
及公司的经营管理情况进行监督。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书1、公司的组织结构图
截至本招股说明书签署之日，公司组织结构图如下：
2、公司各职能部门职责
董事会办公室
商务中心
总高
董经级
监事理副华南运营中心事会办总会秘公经
广书室理东宏华东运营中心川智慧股董总物东事经行政中心流大副
会理
股会总份经有理限财务中心公司安薪
全管战
酬提审
基建采购中心
理与及略名计
考
技委委委术核创员员员
委
新会会会物流链管理事业部委员员会会审计部
|||
|-|-|
|部门|主要职责|
|董事会办公室|投资者关系维护，按规范要求披露公司信息；根据《公司章程》的有关规定，组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录|
|总经理办公室|负责办公室各岗位分工并制定工作职责和工作标准，建立部门工作制度，组织并督促办公室人员全面完成部门职责范围内的各项工作任务|
|商务中心|负责公司商务的运营工作，包括市场开发、客户服务、风险控制和船务关务等工作模块，下设华南商务中心和华东商务中心负责各区域相关业务|
|华南运营中心|负责公司华南片区的日常经营业务，主要包括货物仓储计划的制定、资源协调、作业实施、员工健康、安全生产及环境保护|
|华东运营中心|负责公司华东片区的日常经营业务，主要包括货物仓储计划的制定、资源协调、作业实施、员工健康、安全生产及环境保护|
|行政中心|负责公司日常行政管理、人事管理和后勤管理工作；根据公司的具体情况制定相应的管理制度，并监督考核各部门对相应管理制度的执行情况|
|财务中心|负责建立公司财务管理体系，资金管理，税务管理，制定财务制度并推动实施监督管理|
|基建采购中心|负责公司基础设施建设、物资采购及IT管理三个方面的工作|
|物流链管理事业|负责服务输出与管理输出业务|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|部||
|审计部|负责组织公司风险管理、内部控制、资产安全、财务核算等方面的审计工作|

六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有7家子公司，分别为三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。
（一）三江港储
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|东莞三江港口储罐有限公司|
|成立时间|2004年4月22日|
|注册资本|1,200.00万美元|
|实收资本|1,200.00万美元|
|住所|东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸|
|主营业务|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|

2、历史沿革
（1）2004年4月，三江港储设立
2004年 4月 12日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2004]745
号”《关于设立合资企业东莞三江港口储罐有限公司合同和章程的批复》。
76
三第第第
2004年
江港储
2007年
第一次
2010年
一次股
2014年
二次股
2015年
三次股
4月设立
1月
增资
3月
权转
12月
权转
5月
权转
让让让
注注注注
注册册册册册资资资资资本本本本
三本三三三三
1111
江5江,江,江,江,
02222
港0港0港0港0港0
.0000
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00000万0000
万万万万
美美美美美元元元元元
宏（蓝宏（
蓝
宏宏蓝宏宏蓝宏宏
川香星川香星
川川星川川星川川
供港港供港港
供发港有发港有发
应）口应）口
应展口限展口限展
链 55.00%南中国化工 25.00%20.00%链 55.00%南中国化工 25.00%20.00%链 55.00%（香港） 25.00%20.00%55.00%（香港） 25.00%20.00%75.00%（香港） 25.00%
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2004年 4月 14日，广东省人民政府核发“商外资粤东合资证字[2004]0012号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
三江港储设立时注册资本 500.00万美元，其中宏川供应链、（香港）南中国化工和蓝星港口分别以货币资金认缴出资 275.00万美元、125.00万美元和100.00万美元，占三江港储股权55.00%、25.00%和20.00%。
中方股东第一期缴纳出资额566,342.06美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳 415,317.51美元和 151,024.55美元。2004年 7月 9日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具“东信会验字[2004]第 B107号”《验资报告》：截至2004年7月8日，三江港储已收到宏川供应链缴纳注册资本 415,317.51美元、蓝星港口缴纳注册资本151,024.55美元，合计出资566,342.06美元。
外方股东第一期缴纳出资额189,030.90美元，（香港）南中国化工以货币资金缴纳189,030.90美元。2004年7月19日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具“东信会验字[2004]第 B019号”《验资报告》：截至 2004年 7月 15日，三江港储收到外方（香港）南中国化工以货币资金缴纳的外方第一期注册资本合计189,030.90美元。连同中方第一期出资，三江港储共收到投资者缴纳的注册资本合计755,372.96美元。
股东第二期缴纳出资额1,277,714.01美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳 1,039,086.57美元和 238,627.44美元。2005年 6月 14日，东莞市同诚会计师事务所出具“同诚验字[2005]第B0008号”《验资报告》：截至 2005年6月 8日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口缴纳的第二期注册资本合计 1,277,714.01美元。三江港储收到投资方缴纳的注册资本累计共 2,033,086.97美元。
股东第三期缴纳出资额529,376.32美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金缴纳406,971.32美元和122,405.00美元。2005年9月28日，东莞市同诚会计师事务所出具“同诚验字[2005]第09009号”《验资报告》：截至2005年9月26日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口以货币资金方式缴纳的第三期注册资本529,376.32美元，全体股东累计缴纳注册资本共2,562,463.29美元。
股东第四期缴纳出资额1,717,303.88美元，宏川供应链、（香港）南中国化
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书工和蓝星港口以货币资金分别缴纳486,103.00美元、887,815.88美元和343,385.00美元。2005年 12月 15日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2005]第 12043号”《验资报告》：截至 2005年 12月 7日，三江港储已收到全体股东第四期以货币资金缴纳的注册资本合计 1,717,303.88美元，全体股东累计缴纳注册资本共4,279,767.17美元。
股东第五期缴纳出资额555,140.75美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳406,234.00美元和148,906.75美元。2006年6月29日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2006]第 12018号”《验资报告》：截至 2006年 6月 15日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口以货币方式缴纳的第五期注册资本555,140.75美元，全体股东累计缴纳注册资本共4,834,907.92美元。
三江港储分别完成了出资设立的工商变更登记手续。三江港储设立后，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|275.00|55.00%|货币资金|
|2|（香港）南中国化工|125.00|25.00%|货币资金|
|3|蓝星港口|100.00|20.00%|货币资金|
|合计||500.00|100.00%|-|

（2）2007年1月，第一次增资
2006年 11月 18日，三江港储召开董事会，审议通过三江港储在投资总额不变的基础上，追加注册资本 700.00万美元，其中宏川供应链认缴 385.00万美元、（香港）南中国化工认缴175.00万美元、蓝星港口认缴140.00万美元。
2006年12月26日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2006]3203号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之二和补充章程之二的批复》。
2006年 12月 27日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
股东第六期缴纳出资额932,788.00美元，（香港）南中国化工以货币资金缴纳 932,788.00美元。2008年 5月 14日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外
验字[2008]120010号”《验资报告》：截至2007年12月17日，三江港储收到（香
港）南中国化工以货币缴纳 932,788.00美元，全体股东累计缴纳注册资本共
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书5,767,695.92美元。
股东第七期缴纳出资额4,395,898.70美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳3,253,369.70美元和1,142,529.00美元。2008年7月8日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2008]120017号”《验资报告》：截至2008年7月 4日，三江港储已收到投资方第七期以货币资金缴纳的注册资本合计34,748,826.41元，折合注册资本4,395,898.70美元。全体股东累计缴纳注册资本共10,163,594.62美元。
股东第八期缴纳出资额1,836,115.16美元，宏川供应链、（香港）南中国化工和蓝星港口以货币资金分别缴纳592,917.90美元、990,075.00美元和253,122.26美元。2009年1月4日，正弘升出具“正弘外验字[2008]320003号”《验资报告》：截至 2008年 12月 26日，三江港储已收到投资者以货币资金缴纳的第八期注册资本1,836,115.16美元，全体股东累计缴纳注册资本共11,999,709.78美元。
三江港储完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，三江港储股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|660.00|55.00%|货币资金|
|2|（香港）南中国化工|300.00|25.00%|货币资金|
|3|蓝星港口|240.00|20.00%|货币资金|
|合计||1,200.00|100.00%|-|

（3）2010年3月，第一次股权转让
2009年 12月 22日，三江港储召开董事会，审议通过（香港）南中国化工将其所持有的三江港储25.00%股权以 1港元转让给宏川发展（香港）。同日，（香港）南中国化工与宏川发展（香港）签署了《股权转让合同》。
2010年 2月 10日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2010]329号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之三和补充章程之三的批复》。
2010年 3月 4日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
股东第九期缴纳出资额290.22美元，宏川发展（香港）以货币资金缴纳290.22
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书美元。2011年9月30日，正弘升出具“正弘外验字[2011]120037号”《验资报告》：截至 2010年 12月 22日，三江港储已收到宏川发展（香港）缴纳注册资本合计290.22美元，全体股东累计缴纳注册资本共 12,000,000.00美元。
三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|660.00|55.00%|货币资金|
|2|宏川发展（香港）|300.00|25.00%|货币资金|
|3|蓝星港口|240.00|20.00%|货币资金|
|合计||1,200.00|100.00%|-|

（4）2014年 12月，第二次股权转让
2014年12月1日，三江港储召开董事会，审议通过宏川供应链将其所持有的三江港储55.00%股权以10,949.4498万元转让给宏川有限。同日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为宏川供应链持有的三江港储55.00%股权所对应的截至2014年10月31日的净资产值。
2014年 12月 23日，东莞市商务局出具“东商务资[2014]718号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之六和补充章程之六的批复》。
2014年 12月 23日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 12月 24日，三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|660.00|55.00%|货币资金|
|2|宏川发展（香港）|300.00|25.00%|货币资金|
|3|蓝星港口|240.00|20.00%|货币资金|
|合计||1,200.00|100.00%|-|

（5）2015年5月，第三次股权转让
2015年5月18日，三江港储召开董事会，审议通过蓝星港口将其所持有的三江港储20.00%股权以 4,056.973588万元转让给宏川有限。同日，蓝星港口与
宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为蓝星港口持
有的三江港储20.00%股权所对应的截至2015年4月30日的净资产值。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2015年5月28日，东莞市商务局出具“东商务资[2015]643号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之七及补充章程之七的批复》。
2015年5月28日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|900.00|75.00%|货币资金|
|2|宏川发展（香港）|300.00|25.00%|货币资金|
|合计||1,200.00|100.00%|-|

三江港储主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
3、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|50,254.11|53,100.07|51,375.21|
|总负债|24,437.25|28,523.12|29,101.27|
|净资产|25,816.86|24,576.95|22,273.94|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,275.24|11,068.11|10,686.43|
|净利润|2,039.91|2,303.00|2,300.34|

注：以上财务数据业经大华审计。
（二）太仓阳鸿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|太仓阳鸿石化有限公司|
|成立时间|2005年5月30日|
|注册资本|30,060.6609万元|
|实收资本|30,060.6609万元|
|住所|太仓港港口开发区石化工业区|
|主营业务|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、历史沿革
（1）2005年5月，太仓阳鸿设立
2005年5月20日，太仓市对外贸易经济合作局出具“太外资[2005]第123号”《关于外商独资举办石化行业咨询服务项目的复函》。
2005年5月25日，太仓市对外贸易经济合作局出具“太外资[2005]第130号”《关于独资经营太仓阳鸿石化有限公司章程的批复》。同日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字[2005]58919号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
太仓阳鸿成立时注册资本为953.00万美元，香港阳鸿以货币资金出资953.00万美元，占太仓阳鸿股权100.00%。
2005年 5月 30日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2005]第0114号”《验资报告》：截至2005年5月30日，太仓阳鸿已收到香港阳鸿以货
82
太第第
2005年
仓阳鸿
2005年
第一次
2007年
第二次
2010年
一次股
2012年
第三次
2012年
二次股
5月设立
12月
增资
1月
增资
12月
权转
11月
增资
11月
权转
让让
注注注注注
注册册册册册册资资资资资资本本本本本
太仓阳鸿
本953.00万美元
太仓阳鸿
1,667.00万美
太仓阳鸿
2,103.00万美
太仓阳鸿
17,060.6609万
太仓阳鸿
30,060.6609万
太仓阳鸿
30,060.6609万
元元元元元
香香香宏宏宏港港港川川川阳阳阳供供有鸿鸿鸿应应限
链链
1
111110 00
00
00
00
00
0.
.....0 00000000000%%%%%%
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书币资金缴纳的注册资本953.00万美元，股东累计缴纳注册资本共 953.00万美元。
太仓阳鸿完成了本次出资设立的工商变更登记手续。太仓阳鸿设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|香港阳鸿|953.00|100.00%|货币资金|
|合计||953.00|100.00%|-|

（2）2005年 12月，第一次增资
2005年 11月 15日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过注册资本由 953.00万美元增加至1,667.00万美元，新增注册资本714.00万美元由香港阳鸿缴纳出资。
2005年12月7日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字[2005]第05115号”《关于“太仓阳鸿石化有限公司”增资的批复》。
2005年12月5日，江苏省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 12月 14日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2005]第 0247号”《验资报告》：截至 2005年 12月 14日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 714.00万美元，变更后的累计注册资本实收金额为1,667.00万美元。
太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|香港阳鸿|1,667.00|100.00%|货币资金|
|合计||1,667.00|100.00%|-|

（3）2007年1月，第二次增资
2006年9月21日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过注册资本由 1,667.00万美元增加至 2,103.00万美元，新增注册资本 436.00万美元由香港阳鸿以货币资金出资。
2006年12月20日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字[2006]
第 05459号”《关于同意“太仓阳鸿石化有限公司”增资、增加经营范围及修改公
司章程的批复》。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2006年 12月 20日，江苏省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年1月9日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2007]第0007号”《验资报告》：截至2006年12月28日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 436.00万美元，变更后的累计注册资本实收金额为2,103.00万美元。
太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|香港阳鸿|2,103.00|100.00%|货币资金|
|合计||2,103.00|100.00%|-|

（4）2010年 12月，第一次股权转让
2010年 8月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其所持有的太仓阳鸿100.00%股权以34,500.00万元转让给宏川供应链。
2010年 9月 3日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过香港阳鸿将其持有的太仓阳鸿100.00%股权转让给宏川供应链，太仓阳鸿企业性质由外资企业变更为内资企业。
2010年 12月 3日，太仓阳鸿股东决定，将太仓阳鸿注册资本变更为17,060.6609万元。
2010年 12月 7日，江苏省商务厅出具“苏商资审字[2010]第 19182号”《关于同意太仓阳鸿石化有限公司股权转让的批复》。
2010年12月10日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具“新联谊苏内验字[2010]第326号”《验资报告》：截至2010年12月10日，太仓阳鸿变更后由外商独资企业变为内资企业，注册资本的币种由美元变更为人民币，注册资本变更为与2,103.00万美元等值的人民币17,060.6609万元。
太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|17,060.6609|100.00%|货币资金|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|17,060.6609|100.00%|-|

（5）2012年 11月，第三次增资
2012年11月12日，太仓阳鸿股东决定，同意注册资本由 17,060.6609万元增加至30,060.6609万元，新增注册资本 13,000.00万元由宏川供应链以货币资金出资。
2012年11月19日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具“新联谊苏内验字[2012]第297号”《验资报告》：截至2012年11月19日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 13,000.00万元，变更后的累计注册资本实收金额为30,060.6609万元。
2012年 11月 23日，太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|30,060.6609|100.00%|货币资金|
|合计||30,060.6609|100.00%|-|

（6）2012年 11月，第二次股权转让
2012年 11月 22日，太仓阳鸿股东决定，宏川供应链将其所持有的太仓阳鸿100.00%股权以 44,932.11万元转让给宏川有限。同日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日2012年9月30日经评估的净资产值加上评估基准日至股权转让协议签署之日期间的太仓阳鸿实收资本的增加额，减去评估基准日至股权转让协议签署之日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润。
2012年 11月 16日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218号”《评估报告书》：截至评估基准日2012年9月30日，太仓阳鸿所有者权益账面值为 21,854.37万元，评估值为 35,532.11万元，评估增值 13,677.74万元，增值率62.59%。
2012年 12月 21日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|30,060.6609|100.00%|货币资金|
|合计||30,060.6609|100.00%|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书太仓阳鸿主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
3、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|76,326.65|77,658.00|87,676.27|
|总负债|36,746.37|37,874.25|54,165.88|
|净资产|39,580.27|39,783.76|33,510.39|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,268.12|19,603.46|20,466.42|
|净利润|5,796.52|6,273.37|6,646.40|

注：以上财务数据业经大华审计。
（三）南通阳鸿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通阳鸿石化储运有限公司|
|成立时间|2002年7月19日|
|注册资本|7,572.076963万元|
|实收资本|7,572.076963万元|
|住所|江苏省如皋市长江镇堤顶路65号|
|主营业务|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、历史沿革
（1）2002年7月，南通阳鸿设立
2002年6月30日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2002]52号《关于南通阳鸿石化储运有限公司合同、章程、董事会成员及总经理人选的批复》。
同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字[2002]41394号”《外商投资企业批准证书》。
南通阳鸿成立时注册资本为 700.00万美元，香港阳鸿以货币资金、土地及岸线使用权缴纳 588.00万美元，占注册资本的84.00%；华泰兴石化以货币资金出资 56.00万美元，占注册资本的8.00%；南通港口以货币资金缴纳 56.00万美元，占注册资本的8.00%。
股东第一期缴纳出资额 269.648300万美元，香港阳鸿以土地使用权及岸线使用权缴纳215.282016万美元，华泰兴石化以货币资金缴纳54.366284万美元。
2003年 3月 17日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2003]055
87
南第第第第
2002年7月
通阳鸿设立
2004年2月
股权调整
2005年10月
一次股权转
暨第一次增
2013年1月
二次股权转
2013年10月
三次股权转
2014年12月
四次股权转
让
资让让让
注注注
注注注
册册册
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资资资本本本
南本南本南本南7南7南7通阳
700.
通阳
700.
通阳
920.
通阳
,572.
通阳
,572.
通阳
,572.
鸿00万
鸿00万
鸿00万
鸿0769
鸿0769
鸿0769
美美美63
63
63
元元元
万万万元元元
香华南香华南香南宏南宏宏港泰通港泰通港通川通川川阳兴港阳兴港阳港供港供有鸿石口鸿石口鸿口应口应限
化
化
链
链 11
84.
8.
8.
87.
8.
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95.
5.
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0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书号”《验资报告》：截至 2003年 3月 13日，南通阳鸿已收到股东缴纳的第一期注册资本，其中香港阳鸿以土地使用权及岸线使用权出资 215.282016万美元，华泰兴石化以货币资金出资54.366284万美元。2016年5月30日，中广信出具“中广信评报字[2016]317号”《评估报告书》：截至评估基准日2002年11月15日，香港阳鸿出资设立南通阳鸿涉及的土地及岸线使用权评估价值为 3,530.32万元。
2002年7月23日，南通阳鸿完成了本次出资设立的工商变更登记手续。南通阳鸿设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|香港阳鸿|588.00|84.00%|货币资金、土地使用权及岸线使用权|
|2|华泰兴石化|56.00|8.00%|货币资金|
|3|南通港口|56.00|8.00%|货币资金|
|合计||700.00|100.00%|-|

2003年12月2日，香港阳鸿与南通港口签署了《关于调整南通阳鸿石化储运有限公司出资方股比的协议》。
2003年12月3日，南通阳鸿召开董事会，审议通过南通港口将其认缴的南通阳鸿的注册资本的比例由8.00%调整为5.00%，香港阳鸿将其认缴的南通阳鸿的注册资本由84.00%调整为87.00%。
2004年1月13日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2004]1号”《关于南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、修改合同、章程的批复》。
2004年2月14日，江苏省人民政府核发最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
股东第二期缴纳出资额为 430.3517万美元，香港阳鸿以货币资金缴纳 386.993055万美元，以土地使用权缴纳 6.724929万美元；南通港口以货币资金缴纳 35.00万美元；华泰兴石化以货币资金缴纳 1.633716万美元。2004年 2月 16日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2004]040号”《验资报告》：截至2004年2月9日，南通阳鸿已收到股东缴纳的第二期注册资本430.3517万美元，其中香港阳鸿以货币资金出资 386.993055万美元，以土地使用权出资 6.724929万美元，合计 393.717984万美元；南通港口以货币资金出资 289.45万
元，折合35.00万美元；华泰兴石化以货币资金出资13.5120万元，折合1.633716
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书万美元。
南通阳鸿完成了股权调整的工商变更登记手续。本次股权调整完成后，南通阳鸿股结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|香港阳鸿|609.00|87.00%|货币资金、土地使用权、岸线使用权|
|2|华泰兴石化|56.00|8.00%|货币资金|
|3|南通港口|35.00|5.00%|货币资金|
|合计||700.00|100.00%|-|

（2）2005年 10月，第一次股权转让暨第一次增资
2005年 7月 19日，南通阳鸿召开董事会，审议通过南通阳鸿注册资本由 700.00万美元增加至 920.00万美元。其中，香港阳鸿出资 209.00万美元，南通港口出资11.00万美元。
2005年8月18日，华泰兴石化与香港阳鸿签署了《股权转让协议》，华泰兴石化将其所持有的南通阳鸿8.00%股权以56.00万美元转让给香港阳鸿。
2005年9月15日，南通阳鸿召开董事会，审议通过华泰兴石化将其所持有的南通阳鸿8.00%权转让给香港阳鸿。
2005年9月18日，江苏省人民政府核发最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 9月 28日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2005]165号”《关于南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、增加注册资本、变更董事会人选及修改公司合同、章程的批复》。
2005年 12月 19日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2005]453号”《验资报告》：截至 2005年 12月 16日，南通阳鸿已收到股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本 220.00万美元，其中香港阳鸿以货币资金投入209.00万美元，南通港口以货币资金投入 88.929256万元，折合11.00万美元。
2005年10月8日，南通阳鸿完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，南通阳鸿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|出资方式|
|1|香港阳鸿|874.00|95.00%|货币资金、土地使用权、岸线使用权|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|南通港口|46.00|5.00%|货币资金|
|合计||920.00|100.00%|-|

（3）2013年1月，第二次股权转让
2012年 12月 18日，南通阳鸿董事会决议，同意香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿95.00%股权以28,347.50万元转让给宏川供应链。同日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 27日，如皋市商务局出具“皋商发[2012]225号”《关于同意南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、公司由中外合资企业变更为内资企业的批复》。
2012年 12月 31日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱会内验[2012]093号”《验资报告》：2012年12月20日，香港阳鸿和宏川供应链办理了南通阳鸿股权转让移交手续，南通阳鸿已进行了实收资本的账务处理。截至 2012年12月27日，南通阳鸿实收资本账面余额合计人民币7,572.076963万元。
2013年1月5日，南通阳鸿股东会决议，南通阳鸿企业类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司”；公司注册资本不变，注册币种由“美元”变更为“人民币”，变更后的注册资本为7,572.076963万元。
2013年 1月 8日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|7,193.473115|95.00%|货币资金|
|2|南通港口|378.603848|5.00%|货币资金|
|合计||7,572.076963|100.00%|-|

（4）2013年 10月，第三次股权转让
2013年10月8日，南通阳鸿召开股东会，审议通过变更南通阳鸿股东为宏川供应链。同日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，约定南通港口将其所持有的南通阳鸿5.00%股权以1,503.45万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至2012年11月30日评估值。
2012年 12月 28日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字
[2012]203号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012年 11月 30日，南通阳鸿
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值11,235.05万元，增值率136.50%。
2013年10月11日，南通众和产权交易所有限公司就本次股权转让出具“通众所确[2013]第4号”《企业产权转让成交确认书》。
2013年 10月 11日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，南通阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|宏川供应链|7,572.076963|100.00%|货币资金|
|合计||7,572.076963|100.00%|-|

（5）2014年 12月，第四次股权转让
2014年 12月 10日，南通阳鸿股东决定，变更南通阳鸿股东为宏川有限。
同日，宏川供应链和宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为南通阳鸿截至评估基准日2014年6月30日经评估的净资产值加上评估基准日至2014年11月30日的净利润。
2014年 9月 17日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251号”《评估报告书》：截至评估基准日2014年6月30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,294.12万元，评估值为23,441.74万元，评估增值 15,147.62万元，增值率182.63%。
2014年 12月 16日，南通阳鸿完成了股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通阳鸿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|7,572.076963|100.00%|货币资金|
|合计||7,572.076963|100.00%|-|

南通阳鸿主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
3、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|19,239.65|19,397.85|28,019.89|
|总负债|6,814.81|8,479.04|18,281.12|
|净资产|12,424.85|10,918.81|9,738.77|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,918.55|6,307.42|4,819.77|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,506.04|1,180.04|726.51|

注：以上财务数据业经大华审计。
（四）宏川仓储
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市宏川化工仓储有限公司|
|成立时间|2014年1月9日|
|注册资本|3,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|住所|东莞市虎门港立沙大道15号201室|
|主营业务|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|

2、历史沿革
宏川仓储设立时注册资本为 3,000.00万元，宏川有限以货币资金认缴出资 3,000.00万元，占宏川仓储股权100.00%。2014年 1月 7日，正弘升出具“正弘内验字[2014]210013号”《验资报告》：截至2014年1月7日，宏川仓储已收到宏川有限以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计30,000,000.00元。
2014年 1月 9日，宏川仓储完成了本次出资设立的工商变更登记手续。宏川仓储设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|3,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||3,000.00|100.00%|-|

自设立至今，宏川仓储未发生股权变化。
宏川仓储为实施募集资金投资项目，主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
3、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|12,015.79|10,832.94|13,773.81|
|总负债|10,214.91|8,715.64|10,942.34|
|净资产|1,800.88|2,117.30|2,831.47|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-316.42|-714.17|-159.32|

注：以上财务数据业经大华审计。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（五）宏川发展（香港）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宏川实业发展（香港）有限公司|
|成立时间|2009年6月1日|
|注册资本|10.00万港元|
|实收资本|10.00万港元|
|住所|香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室|
|主营业务|物流链管理、码头仓储建设及运营|

2、历史沿革
（1）2009年6月，宏川发展（香港）设立
宏川发展（香港）设立时注册资本为 10.00万港元，宏川供应链以货币资金认缴出资10.00万港元，占宏川发展（香港）股权100.00%。
宏川发展（香港）设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万港元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|10.00|100.00%|货币资金|
|合计||10.00|100.00%|-|

（2）2013年 12月，第一次股权转让
2013年 10月 20日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定宏川供应链将其所持有的宏川发展（香港）100.00%股权以683.65万美元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为参考宏川发展（香港）截至 2013年 9月30日的净资产值。
本次股权转让完成后，宏川发展（香港）股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万港元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|10.00|100.00%|货币资金|
|合计||10.00|100.00%|-|

宏川发展（香港）除持有三江港储25.00%股权外，并无实际经营业务。
3、财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|6,187.05|5,720.46|5,147.12|
|总负债|102.74|100.08|101.69|
|净资产|6,084.30|5,620.38|5,045.43|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|476.30|564.87|565.24|

注：以上财务数据业经大华审计。
（六）前海宏川智慧
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳前海宏川智慧物流有限公司|
|成立时间|2014年12月25日|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营场所：深圳市罗湖区文锦路东文锦广场文安中心1403（新田贝一路23号））|
|主营业务|投资与咨询|

2、历史沿革
前海宏川智慧设立时注册资本为1,000.00万元，宏川有限以货币资金认缴出资1,000.00万元，占前海宏川智慧股权100.00%。
2014年 12月 25日，前海宏川智慧完成了本次出资设立的工商变更登记手续。前海宏川智慧设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川有限|1,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

前海宏川智慧主营业务为投资与咨询，目前并无实际经营业务。
3、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|986.13|988.60|0.02|
|总负债|0.53|-|5.50|
|净资产|985.61|988.60|-5.48|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-3.00|-5.92|-5.48|

注：以上财务数据业经大华审计。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（七）东莞宏元
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|东莞市宏元化工仓储有限公司|
|成立时间|2014年1月9日|
|注册资本|2,500.00万元|
|实收资本|2,500.00万元|
|住所|东莞市沙田镇虎门港立沙岛沿江大道立沙岛综合办事中心|
|主营业务|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|

2、历史沿革
2014年1月 东莞宏元
东莞宏元设立 注册资本1,000.00万元 宏川供应链 100.00%
2016年1月 东莞宏元
宏川能源 100.00%
第一次股权转让 注册资本1,000.00万元
2017年12月 东莞宏元
第一次增资 注册资本2,000.00万元 宏川能源 100.00%
2017年12月 东莞宏元
第二次增资 注册资本2,500.00万元 宏川能源 100.00%2018年1月 东莞宏元
宏川智慧 100.00%第二次股权转让 注册资本2,500.00万元
（1）2014年1月，东莞宏元设立
东莞宏元设立时注册资本为1,000.00万元，宏川供应链以货币资金认缴出资1,000.00万元，占东莞宏元股权100.00%。
2014年 1月 7日，东莞正弘升会计师事务所（普通合伙）出具“正弘内验字[2014]210014号”《验资报告》，确认：截至 2014年 1月 7日，东莞宏元已收到股东以货币资金方式缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000.00万元。
2014年 1月 9日，东莞宏元完成了设立工商登记。东莞宏元设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川供应链|1,000.00|100.00%|货币资金|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|-|

（2）2016年6月，第一次股权转让
2016年6月20日，东莞宏元股东决定，同意宏川供应链将其所持有的东莞宏元100.00%股权以979.908328万元转让给宏川能源。同日，宏川供应链与宏川能源签署了《股权转让协议》。
2016年6月22日，东莞宏元完成了本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，东莞宏元股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川能源|1,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

（3）2017年 12月，第一次增资
2017年12月26日，东莞宏元股东决定，同意公司注册资本由原 1,000万元变更到2000.00万元，新增注册资本1,000.00万元由宏川能源以货币资金出资。
2017年 12月 26日，东莞宏元完成了本次增资的工商登记。本次增资完成后，东莞宏元股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川能源|2,000.00|100.00%|货币资金|
|合计||2,000.00|100.00%|-|

（4）2017年 12月，第二次增资
2017年12月29日，东莞宏元股东决定，同意公司注册资本由原 2,000万元变更到2500.00万元，新增注册资本500.00万元由宏川能源以货币资金出资。
2017年 12月 29日，东莞宏元完成了本次增资的工商登记。本次增资完成后，东莞宏元股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川能源|2,500.00|100.00%|货币资金|
|合计||2,500.00|100.00%|-|

（5）2018年1月，第二次股权转让
2018年 1月 1日，东莞宏元股东决定，同意宏川能源将其所持有的东莞宏
元100.00%股权转让给宏川智慧。同日，宏川能源与公司签署了《东莞市宏元化
工仓储有限公司附生效条件的股权转让协议》，约定股权收购的交易价格参考东
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书莞宏元全部股东权益截至评估基准日2017年12月31日的评估值。2018年1月3日，宏川能源与公司签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，约定宏川能源将持有的东莞宏元100.00%股权以评估值2,530.50万元转让给宏川智慧。
2018年1月18日，东莞宏元完成了本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，东莞宏元的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宏川智慧|2,500.00|100.00%|货币资金|
|合计||2,500.00|100.00%|-|

（八）控股子公司的管理与控制
1、控股子公司的管理与控制
鉴于公司业务目前主要由3家控股子公司具体经营，公司主要负责对控股子公司的管理与控制，为了规范控股子公司经营管理行为，保障控股子公司健康发展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造性，公司通过行使股东权利对控股子公司实施有效管理。公司制定了系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程，制定了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、采购、操作安全生产、对外投资、利润分配等方面进行有效管理。公司对控股子公司的管理和控制具体如下：
（1）股权管理
子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，如实反映情况和说明原因。子公司对改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按有关规定的审批程序和权限进行，需提交公司审议批准的事项应经公司相关机构审议批准后实施。子公司应及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
（2）经营决策管理
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司对各子公司严格实施统一的决策和经营管理。公司依据法律规定制定各子公司的《公司章程》，并按其规定明确权限，行使权利，规范各子公司的决策程序。各子公司在公司总体方针目标框架下，实行中心制管理，合法有效地运作企业法人财产。公司根据各控股子公司的业务特点设立各子公司的组织机构，按照各项管理制度对各子公司的日常运营进行监督和管理。
（3）人力资源管理
公司对各子公司高级管理人员实施统一任命和考核。公司按照各子公司的《公司章程》规定，向各子公司委派董事（执行董事）、监事或推荐董事、监事候选人，行使对各控股子公司法定代表人、董事长和高级管理人员的决定权。各控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。各控股子公司实行统一的人力资源管理制度。
截至本招股说明书签署之日，各控股子公司董事、监事与高级管理人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|职务|姓名|推荐/委派单位|与公司的关联关系|
|三江港储|董事长|林海川|宏川智慧|实际控制人、董事长、总经理|
||董事|李军印|宏川智慧|董事、副总经理、董事会秘书|
||董事、总经理|陈世新|宏川智慧|监事、华南运营中心总经理|
||监事|刘彦|宏川智慧|监事会主席|
|太仓阳鸿|执行董事|林海川|宏川智慧|实际控制人、董事长、总经理|
||监事|刘彦|宏川智慧|监事会主席|
||总经理|黄韵涛|宏川智慧|董事、高级副总经理|
|南通阳鸿|执行董事|林海川|宏川智慧|实际控制人、董事长、总经理|
||监事|刘彦|宏川智慧|监事会主席|
||总经理|甘毅|宏川智慧|职工代表监事、行政中心总经理|

（4）财务管理
公司财务中心实行财务中心—各子公司财务部—会计核算人员的三级管理架构，公司对各子公司的财务制度和财务人员实施统一的垂直管理。公司与子公司执行统一的财务管理制度、财务管理体系和会计核算。公司和子公司均使用 SAP的ERP系统。
公司及各子公司财务人员实行统一管理，并于每月进行统一的绩效考核评比，对于表现优秀的人员进行奖励。同时，公司审计部根据内部稽核机制，定期
或不定期实施对子公司的审计监督。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（5）客户开发与服务管理
公司对各子公司的客户开发与服务实施统一的垂直管理。公司设有商务中心，主要负责市场研究与策划、客户开发等管理工作，为公司提供市场环境及策略支持。商务中心设有华南商务分中心和华东商务分中心，分别负责公司华南地区和华东地区的客户开发与服务等相关工作。
公司每半年由商务中心进行一次客户满意度调查，调查对象为各子公司客户资料名录中现有合同履行客户。商务中心依据客户反馈的《客户满意度调查表》进行统计并与公司目标进行比较，将统计结果以及比较结果上报公司领导，以便了解客户满意度的情况。
（6）采购管理
公司对各子公司的基建采购工作实施统一规范的管理办法。公司设有基建采购中心，负责公司及各子公司范围内工程建设的统一管理，对需求部门的物资采购申请进行审核并进行物资采购及验收。仓库管理员负责对验收合格的物资，进行出入库管理及物资仓库的管理，做好物资台账，并定期盘点；根据最低库存要求，及时申请采购。
（7）操作及安全生产管理
公司对各控股子公司的生产运营采取统一管理体系。公司设有华南运营中心与华东运营中心，分别负责华南地区子公司及华东地区子公司操作管理和安全生产监督工作。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。各子公司的安全生产主要负责人应依据国家法规，结合各子公司的实际情况，组织制定文件化的安全生产方针目标。各子公司签署各级组织的安全目标责任书，确定量化的年度安全工作目标，并予以考核。各级组织应制定年度安全工作计划，以保证年度安全目标的有效完成。同时，公司对各子公司实行统一的化学品仓储服务管理。
（8）对外投资管理
公司对各子公司的对外投资工作实施统一规范的管理办法。子公司对外投资项目需提交公司按照审批权限做相应审批。子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书行性方案。子公司发展计划须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
（9）利润分配管理
公司主要控股子公司利润分配政策参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况”。
公司上述管理模式和内控机制经过多年运作，效果良好，各控股子公司的经营在报告期内稳步发展。报告期内，公司营业收入分别为 33,223.40万元、 36,727.22万元和 36,455.53万元，净利润分别为 8,049.77万元、8,396.85万元和9,264.07万元。公司现有组织结构下的公司治理有效，能够充分保障投资者的权益。
2、公司设立众多子公司的意图
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有7家子公司，分别为三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。
公司子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|取得方式|注册地|成立日期|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|三江港储|同一控制下合并|东莞市|2004.04.22|1,200.00万美元|75.00%|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|
|2|太仓阳鸿|同一控制下合并|太仓市|2005.05.30|30,060.6609万元|100.00%||
|3|南通阳鸿|同一控制下合并|如皋市|2002.07.19|7,572.076963万元|100.00%||
|4|宏川仓储|设立|东莞市|2014.01.09|3,000.00万元|100.00%||
|5|宏川发展（香港）|同一控制下合并|香港|2009.06.01|10.00万港元|100.00%|除持有三江港储25.00%股权外，目前无实际经营业务|
|6|前海宏川智慧|设立|深圳市|2014.12.25|1,000.00万元|100.00%|投资与咨询，目前无实际经营业务|
|7|东莞宏元|同一控制下合并|东莞市|2014.01.09|2,500.00万元|100.00%|石化产品的仓储综合服务和其他相关服务|

注：公司直接持有三江港储75.00%股权，并通过全资子公司宏川发展（香港）间接持
有三江港储25.00%股权。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（1）收购三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿的意图
公司主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，目前公司业务主要由3家子公司负责经营，分别为三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿，公司主要负责对子公司的控制和管理。
我国石化产品消费地区主要集中在华南和华东地区。三江港储位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群。太仓阳鸿和南通阳鸿位于华东地区，所处的长三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为公司提供了较多的石化产品仓储需求，太仓阳鸿和南通阳鸿分属长江南北岸，能够有效联动配合，充分发挥布局优势。因此，公司开展仓储综合服务和其他相关服务的3家公司即为应对石化产品需求区域特征。此外，由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域半径一般不超过200公里，主要覆盖周围100公里。因此，公司在不同区域开展石化仓储业务，亦需设立单独的子公司开展业务。
同时，为实现仓储业务的整体上市，2012年12月起公司对实际控制人控制的仓储业务进行了资源重组，收购了仓储经营主体太仓阳鸿、三江港储和南通阳鸿，逐步消除公司与关联方同业竞争现象，完善公司规范运作，进一步提升公司市场竞争力。
（2）设立宏川仓储的意图
公司设立宏川仓储的主要目的为实施募集资金投资项目。该项目建于三江港储北侧，项目占地面积约 179.71亩，正在建设总罐容 20.75万立方米的 53座储罐及有关配套设施。项目建成将有效提升公司业务规模，进一步强化公司业务布局，有效降低经营成本，实现更大收益。目前，宏川仓储正处于项目建设中，尚未投产运营。
（3）收购宏川发展（香港）的意图
鉴于宏川发展（香港）持有三江港储25.00%股权，为实现仓储业务的整体上市，2013年 10月宏川有限收购了宏川（发展）香港100.00%股权，从而间接持有三江港储25.00%股权。目前，除持有三江港储25.00%股权外，宏川发展（香
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书港）并无实际经营业务。
（4）设立前海宏川智慧的意图
公司设立前海宏川智慧主要基于战略布局考虑。为确保公司战略规划的顺利实施，充分利用前海的地域及政策等优势，公司于 2014年 12月 25日设立前海宏川智慧，主营业务为投资与咨询。目前，前海宏川智慧并无实际经营业务。
（5）收购东莞宏元的意图
为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司收购了东莞宏元100.00%股权。目前，东莞宏元正处于项目建设中。
3、公司及子公司税务情况
报告期内，公司及子公司主要的应纳税项情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产|17%、13%、6%、5%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|所得税|应纳所得税额|25%、16.5%|

公司子公司宏川发展（香港）在香港注册成立，根据《香港特别行政区税务条例》有关规定，利得税率为16.5%。除宏川发展（香港）外，公司及其他6家子公司的企业所得税均为25%。除持有三江港储25.00%股权外，宏川发展（香港）无实际经营业务，报告期内宏川发展（香港）未产生利得税。
综上所述，公司不存在利用子公司进行税务转移的情况，控股架构具有合理性。
4、母公司和子公司的业务定位和实际主营业务情况
（1）公司为控股型企业，实际业务经营主要发生在拥有码头及库区等重要资产的三家主要子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿。公司通过设立华南运营中心、华东运营中心、商务中心、行政中心、财务中心、基建与采购中心控制三家主要子公司的业务经营。此外，公司亦主要负责人员调配及培养、资金支持、
战略制定等，科学有效地最大化公司利益。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿均系仓储综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、中转、物流链管理等。
（2）子公司宏川仓储为公司实施募集资金投资项目主体之一，主要业务规划为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，该项目建于三江港储北侧，项目占地面积约 179.71亩，正在建设总罐容 20.75万立方米的 53座储罐及有关配套设施。项目建成将有效提升公司业务规模，进一步强化公司业务布局，有效降低经营成本，实现更大收益。目前，公司主要为宏川仓储提供人力、资金等方面支持。未来宏川仓储将会成为公司新的利润增长点。
（3）宏川发展（香港）除持有三江港储25.00%股权外，目前并无实际经营业务。
（4）前海宏川智慧是公司在深圳前海港合作区设立的一家子公司，主营业务为投资与咨询，目前无实际经营业务。
（5）东莞宏元拥有 10,560.60平方米土地使用权，正在建设 1.05万立方米的储罐。
5、母公司和子公司的资产、负债、人员分布情况
（1）母公司和子公司的资产和负债情况
报告期各期末，母公司和子公司的资产和负债情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017.12.31|||2016.12.31|||2015.12.31|||
||总资产|总负债|净资产|总资产|总负债|净资产|总资产|总负债|净资产|
|宏川智慧|104,928.56|1,062.35|103,866.22|104,503.95|7,997.18|96,506.77|101,092.69|14,206.59|86,886.10|
|三江港储|50,254.11|24,437.25|25,816.86|53,100.07|28,523.12|24,576.95|51,375.21|29,101.27|22,273.94|
|太仓阳鸿|76,326.65|36,746.37|39,580.27|77,658.00|37,874.25|39,783.76|87,676.27|54,165.88|33,510.39|
|南通阳鸿|19,239.65|6,814.81|12,424.85|19,397.85|8,479.04|10,918.81|28,019.89|18,281.12|9,738.77|
|宏川仓储|12,015.79|10,214.91|1,800.88|10,832.94|8,715.64|2,117.30|13,773.81|10,942.34|2,831.47|
|宏川发展（香港）|6,187.05|102.74|6,084.30|5,720.46|100.08|5,620.38|5,147.12|101.69|5,045.43|
|前海宏川智慧|986.13|0.53|985.61|988.60|-|988.60|0.02|5.50|-5.48|

注：以上财务数据业经大华审计。
（2）母公司和子公司的人员分布情况
报告期各期末，公司母公司和子公司的人员分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|宏川智慧|14|12|10|
|三江港储|235|240|232|
|太仓阳鸿|213|217|214|
|南通阳鸿|155|140|122|
|宏川仓储|5|2|2|
|前海宏川智慧|1|-|-|
|合计|622|611|580|

报告期内，公司人员主要集中在三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿 3家子公司。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书6、子公司利润分配政策和利润分配情况
子公司利润分配政策和利润分配具体情况参加本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况”之“（三）发行人报告期内股利分配情况”。
七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
1、宏川集团
具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
2、宏川供应链
具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
3、广达投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月4日|
|投资额|3,309.00万元|
|住所|东莞市松山湖科技产业园区礼宾路4号松科苑1号楼401|
|主营业务|股权投资|
|执行事务合伙人|方勇智|

截至本招股说明书签署之日，广达投资股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|方勇智|普通合伙人|126.3594|3.82%|
|2|林南通|有限合伙人|418.3892|12.64%|
|3|黄韵涛|有限合伙人|402.3032|12.16%|
|4|吴志光|有限合伙人|367.6800|11.11%|
|5|李军印|有限合伙人|286.6372|8.66%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|6|刘彦|有限合伙人|265.0360|8.01%|
|7|陈世新|有限合伙人|140.9440|4.26%|
|8|赖沛波|有限合伙人|130.3119|3.94%|
|9|潘俊琪|有限合伙人|114.3791|3.46%|
|10|甘毅|有限合伙人|87.9368|2.66%|
|11|姚智祥|有限合伙人|87.3240|2.64%|
|12|李小力|有限合伙人|86.3129|2.61%|
|13|黄正坤|有限合伙人|58.4918|1.77%|
|14|张良|有限合伙人|56.8678|1.72%|
|15|陈伟文|有限合伙人|56.6840|1.71%|
|16|田运涛|有限合伙人|52.9766|1.60%|
|17|吴瞻|有限合伙人|51.5978|1.56%|
|18|罗康仲|有限合伙人|45.3472|1.37%|
|19|林海川|有限合伙人|30.6423|0.93%|
|20|张建军|有限合伙人|29.4144|0.89%|
|21|孙刚|有限合伙人|23.4090|0.71%|
|22|唐佳俊|有限合伙人|23.4090|0.71%|
|23|蔡一鸣|有限合伙人|23.4090|0.71%|
|24|蔡洁|有限合伙人|18.8436|0.57%|
|25|严旌武|有限合伙人|18.7210|0.56%|
|26|莫金华|有限合伙人|17.1584|0.52%|
|27|王健|有限合伙人|16.0860|0.49%|
|28|潘振环|有限合伙人|16.0860|0.49%|
|29|程双军|有限合伙人|16.0860|0.49%|
|30|陆建平|有限合伙人|15.5958|0.47%|
|31|姜利刚|有限合伙人|15.5958|0.47%|
|32|吴建国|有限合伙人|15.5958|0.47%|
|33|卢起衰|有限合伙人|15.3200|0.46%|
|34|沈庞植|有限合伙人|15.3200|0.46%|
|35|叶蕾|有限合伙人|15.3200|0.46%|
|36|李平|有限合伙人|14.0331|0.42%|
|37|李晓梅|有限合伙人|14.0331|0.42%|
|38|张怡波|有限合伙人|14.0331|0.42%|
|39|陈仁华|有限合伙人|13.7880|0.42%|
|40|曾荣贵|有限合伙人|12.4705|0.38%|
|41|吴刚|有限合伙人|9.6516|0.29%|
|42|黄琳君|有限合伙人|9.6516|0.29%|
|43|方昆钊|有限合伙人|9.6516|0.29%|
|44|钟燊辉|有限合伙人|9.3452|0.28%|
|45|赖海波|有限合伙人|9.3452|0.28%|
|46|王等良|有限合伙人|9.3452|0.28%|
|47|吕立新|有限合伙人|9.1920|0.28%|
|48|王昌龙|有限合伙人|9.1920|0.28%|
|49|冒宇鹏|有限合伙人|3.6768|0.11%|
|合计|||3,309.00|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）最近一年的财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|总资产|3,317.99|
|总负债|14.08|
|净资产|3,303.91|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-3.43|

注：以上财务数据未经审计。
广达投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。该企业成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
4、林海川
1972年 6月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44090219720620****，住所为广东省东莞市东城区石井支路3号天骄峰景；厦门大学国际金融本科毕业，中欧国际工商学院EMBA，香港城市大学博士；杰出莞商，中国优秀创新企业家，多次荣获东莞市优秀民营企业家等荣誉称号。东莞市政协常务委员、茂名市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会会长、东莞市安全生产协会会长。
曾任东莞市虎门化工贸易公司总经理、宏川供应链总经理、宏川集团执行董事等，现任公司董事长兼总经理，三江港储董事长、太仓阳鸿执行董事、南通阳鸿执行董事、宏川仓储执行董事兼经理、宏川发展（香港）董事、前海宏川智慧执行董事兼总经理、宏川集团执行董事、宏川供应链执行董事、瑞丰石油执行董事、宏川新材董事长、江苏宏川执行董事、浙江宏川执行董事、南通宏川执行董事、宏川化工（香港）董事、前海宏川供应链执行董事、江苏大宝赢董事长、大宝赢（太仓）执行董事、大宝赢如皋执行董事、宏川能源执行董事、东莞宏元执行董事、经理、松园物业执行董事、宝基地产董事、宏图发展董事长、林得有限董事、正冠投资董事、卓丰广告执行董事、东港石油副董事长、宏川安全执行董
事等。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）持有发行人5%以上股份的主要股东情况
截至本招股说明书签署之日，持有公司5%以上股份的主要股东为宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川，其中宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川为公司发起人，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”和“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
除发起人外，持有公司5%以上股份的股东百源汇投资的情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年7月2日|
|投资额|9,090.00万元|
|住所|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼402|
|主营业务|股权投资|
|执行事务合伙人|陈伟文|

截至本招股说明书签署之日，百源汇投资股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陈伟文|普通合伙人|572.2725|6.30%|
|2|广东金信资本投资有限公司|有限合伙人|3,000.0000|33.00%|
|3|刘东风|有限合伙人|750.0000|8.25%|
|4|吴志光|有限合伙人|684.0750|7.53%|
|5|田运涛|有限合伙人|497.7000|5.48%|
|6|程华九|有限合伙人|477.3000|5.25%|
|7|解尚明|有限合伙人|397.7250|4.38%|
|8|姚智祥|有限合伙人|396.1650|4.36%|
|9|蔡方铭|有限合伙人|386.4375|4.25%|
|10|王小沙|有限合伙人|375.0000|4.13%|
|11|章莲凤|有限合伙人|232.5000|2.56%|
|12|杨喆|有限合伙人|198.9000|2.19%|
|13|高红卫|有限合伙人|159.0750|1.75%|
|14|李东劲|有限合伙人|159.0750|1.75%|
|15|胡镇豪|有限合伙人|119.3250|1.31%|
|16|黄光权|有限合伙人|112.5000|1.24%|
|17|黄楚如|有限合伙人|79.5750|0.88%|
|18|李涓|有限合伙人|79.5750|0.88%|
|19|吴瞻|有限合伙人|47.7000|0.52%|
|20|杨龙辉|有限合伙人|47.7000|0.52%|
|21|蔡洁|有限合伙人|31.8000|0.35%|
|22|黄秀山|有限合伙人|30.0000|0.33%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|23|小英|有限合伙人|22.5000|0.25%|
|24|莫金华|有限合伙人|22.5000|0.25%|
|25|张利乔|有限合伙人|22.5000|0.25%|
|26|李敏锋|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|27|黄春兰|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|28|黄宏深|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|29|李强|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|30|谢汝昌|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|31|钟晓|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|32|陈贞强|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|33|邝燕妮|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|34|高玉宝|有限合伙人|15.9000|0.17%|
|35|陈炳贤|有限合伙人|15.0000|0.17%|
|36|李杏优|有限合伙人|15.0000|0.17%|
|37|洪雪梅|有限合伙人|15.0000|0.17%|
|合计|||9,090.00|100.00%|

2、最近一年的财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|总资产|9,119.63|
|总负债|32.73|
|净资产|9,086.90|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-1.72|

注：以上财务数据未经审计。
百源汇投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。该企业成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
（三）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署之日，宏川集团直接控制公司7,920.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120万股股份，直接和间接合计控制公司 12,275.3120万股股份，占公司总股本的67.27%，为公司控股股东。公司控股股
东基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有
公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书际控制人控制的其他企业”。
自然人林海川直接控制公司1,000.00万股股份，通过宏川集团间接控制公司7,920.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司4,355.3120万股股份，直接和间接合计控制公司13,275.3120万股股份，占公司总股本的72.75%，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业如下：
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|89.75%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

100.00% 宏川加乐加 100.00% 正冠投资
宏
林
川
||
|-|
|87.50%|

||
|-|
|100.00%|

100.00% 大宝赢太仓
74.00% 江苏大宝赢
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|99.55%|

64.00% 宝基地产
||
|-|
|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|住所|主营业务/业务性质|股东构成|
|1|宏川集团|2004年4月5日|16,000.00万元|东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋一楼|股权投资|林海川87.50%；潘俊玲12.50%|
|2|宏川供应链|1996年8月23日|20,000.00万元|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼|石化产品贸易与股权投资|宏川集团89.75%；林海川10.25%|
|3|瑞丰石油|2004年10月18日|1,000.00万元|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|4|宏川新材|2009年5月15日|6,300.00万元|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼103、203|桶装化学品贸易|宏川供应链69.02%；贸轩投资13.54%；东莞市裕佰投资管理企业（有限合伙）7.10%恒新成投资6.79%；东莞市琅明投资管理企业（有限合伙）3.55%；|
|5|江苏宏川|2011年1月18日|10,000.00万元|太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1603室|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|6|浙江宏川|2011年9月20日|1,000.00万元|宁波大榭开发区海光楼405-1室|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|7|南通宏川|2013年2月28日|10,000.00万元|如皋市长江镇沿江公路186号302室|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|8|宏川化工（香港）|2013年9月9日|39,000.00万港元|香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1号大厦3213号房|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|9|前海宏川供应链|2014年9月11日|1,000.00万元|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（经营场所：深圳市福田区滨河路南集华花园裙楼2层-2A-150号）|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|10|鑫源化工|2015年6月24日|5,000.00万美元|如皋市长江镇疏港路6号502室|石化产品贸易|宏川化工（香港）100.00%|
|11|江苏大宝赢|2015年5月8日|5,000.00万元|太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1601室|大宗商品交易电商平台|宏川集团74.00%；太仓高新创业投资有限公司10.00%；太仓港经济技术开发区资产经营管理有限公司5.00%；林海川5.00%；林南通3.00%；陈燮中3.00%|
|12|大宝赢如皋|2016年7月28日|500.00万元|如皋市长江镇沿江公路186号301室|石化产品交易结算|江苏大宝赢100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|大宝赢（太仓）|2015年8月7日|500.00万元|太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1601室|石化产品交易结算|江苏大宝赢100.00%|
|14|宏川加乐加|2016年1月13日|1,500.00万元|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼201|加油站建设、管理|宏川供应链100.00%|
|15|宏川能源|2016年1月13日|3,000.00万元|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼303|加油站管理|宏川供应链100.00%|
|16|松园物业|2007年4月18日|3,315.00万元|东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋|物业租赁|宏川集团99.55%；林海川0.45%|
|17|宝基地产|2012年9月19日|12,000.00万元|东莞市南城区周溪隆溪路5号高盛科技园A栋312、313室|房地产开发|宏川集团64.00%；广东华坤实业投资有限公司36.00%|
|18|林得有限|2014年3月5日|2.00港元|香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室|物业投资|宏川化工（香港）100.00%|
|19|正冠投资|2014年4月8日|1.00港元|香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室|物业投资|宏川化工（香港）100.00%|
|20|卓丰广告|1996年4月22日|68.00万元|东莞市沙田镇联检大道金明段|广告设计与制作|宏川集团100.00%|
|21|宏川安全|2016年12月13日|1,000.00万元|东莞市南城街道周溪隆溪路5号高盛科技园二期之商务楼第16层16室01房|安全产业园区投资与开发|宏川集团100.00%|
|22|佛山新材|2017年9月27日|1,000.00万元|佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心13楼01室|桶装化学品综合服务|宏川新材100.00%|

2、财务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2017年度/2017.12.31|||
|||总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|1|宏川集团|438,037.44|205,273.40|12,673.59|
|2|宏川供应链|255,641.44|127,225.55|3,463.66|
|3|瑞丰石油|93,801.57|1,321.46|81.82|
|4|宏川新材|13,283.34|9,326.10|1,558.92|
|5|江苏宏川|38,981.63|10,438.78|59.95|
|6|浙江宏川|1,076.26|1,032.81|12.98|
|7|南通宏川|97,526.92|10,371.84|281.30|
|8|宏川化工（香港）|38,656.13|38,604.71|-4.96|
|9|前海宏川供应链|1,131.80|1,122.63|102.76|
|10|鑫源化工|32,282.93|32,182.50|2.89|
|11|江苏大宝赢|6,164.24|1,859.22|34.18|
|12|大宝赢如皋|552.61|530.40|37.17|
|13|大宝赢（太仓）|51,921.63|720.72|229.32|
|14|宏川加乐加|1,786.26|957.77|-442.44|
|15|宏川能源|2,738.84|3,026.41|27.03|
|16|松园物业|3,243.93|3,222.16|53.21|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|宝基地产|23,995.15|11,753.42|-70.67|
|18|林得有限|6,961.19|-94.28|-9.86|
|19|正冠投资|1,180.68|22.11|16.94|
|20|卓丰广告|548.49|70.74|5.00|
|21|宏川安全|-|-|-|
|22|佛山新材|2,540.72|2.49|2.49|

注：宏川集团、宏川供应链2017年度财务数据业经东莞市优信会计师事务所（普通合伙）审计，其他企业财务数据未经审计。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川直接或间接持有公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本18,246.8220万股。公司本次拟公开发行A股 6,083万股，占发行完成后总股本的比例为25.00%。以公开发行 A股 6,083万股、现有股东不公开发售股份计算，本次发行前后公司股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|1、有限售条件的流通股|18,246.8220|100.00%|18,246.8220|74.9978%|
|宏川集团|7,920.0000|43.4048%|7,920.0000|32.5526%|
|宏川供应链|4,355.3120|23.8689%|4,355.3120|17.9011%|
|百源汇投资|1,214.2000|6.6543%|1,214.2000|4.9906%|
|广达投资|1,080.0000|5.9188%|1,080.0000|4.4390%|
|林海川|1,000.0000|5.4804%|1,000.0000|4.1102%|
|陈燮中|390.1200|2.1380%|390.1200|1.6035%|
|瑞锦投资|205.7000|1.1273%|205.7000|0.8455%|
|孙湘燕|190.9100|1.0463%|190.9100|0.7847%|
|中科白云|150.0000|0.8221%|150.0000|0.6165%|
|温氏投资|137.8800|0.7556%|137.8800|0.5667%|
|廖静|137.8800|0.7556%|137.8800|0.5667%|
|潘建育|137.8800|0.7556%|137.8800|0.5667%|
|广晖投资|137.6000|0.7541%|137.6000|0.5656%|
|莫建旭|130.0000|0.7125%|130.0000|0.5343%|
|茅洪菊|130.0000|0.7125%|130.0000|0.5343%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|钟月生|127.2700|0.6975%|127.2700|0.5231%|
|周承荣|127.2700|0.6975%|127.2700|0.5231%|
|方玉兰|105.0000|0.5754%|105.0000|0.4316%|
|高玉宝|72.0000|0.3946%|72.0000|0.2959%|
|曾立仁|50.0000|0.2740%|50.0000|0.2055%|
|高红卫|50.0000|0.2740%|50.0000|0.2055%|
|程华九|50.0000|0.2740%|50.0000|0.2055%|
|陈钦|50.0000|0.2740%|50.0000|0.2055%|
|邝燕妮|40.5000|0.2220%|40.5000|0.1665%|
|王环|38.0000|0.2083%|38.0000|0.1562%|
|冠蓝创投|33.0000|0.1809%|33.0000|0.1356%|
|何玉娇|30.0000|0.1644%|30.0000|0.1233%|
|张新海|26.5000|0.1452%|26.5000|0.1089%|
|王娟|22.0000|0.1206%|22.0000|0.0904%|
|陈静敏|20.1000|0.1102%|20.1000|0.0826%|
|陈莉云|20.0000|0.1096%|20.0000|0.0822%|
|袁丽红|20.0000|0.1096%|20.0000|0.0822%|
|陈力远|12.5000|0.0685%|12.5000|0.0514%|
|黎转弟|12.0000|0.0658%|12.0000|0.0493%|
|陆凤珍|10.0000|0.0548%|10.0000|0.0411%|
|谷孝元|10.0000|0.0548%|10.0000|0.0411%|
|谢悦钦|2.0000|0.0110%|2.0000|0.0082%|
|范红梅|0.4000|0.0022%|0.4000|0.0016%|
|李耀贞|0.3000|0.0016%|0.3000|0.0012%|
|郑树根|0.1000|0.0005%|0.1000|0.0004%|
|赵后银|0.1000|0.0005%|0.1000|0.0004%|
|于万洲|0.1000|0.0005%|0.1000|0.0004%|
|翁益民|0.1000|0.0005%|0.1000|0.0004%|
|徐利文|0.1000|0.0005%|0.1000|0.0004%|
|2、本次发行流通股|-|-|6,083.0000|25.0022%|
|社会公众股|-|-|6,083.0000|25.0022%|
|合计|18,246.8220|100.0000%|24,329.8220|100.0000%|

注：以上股权结构为截至2017年12月31日股权结构。
（二）发行人前十名股东
公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|宏川集团|7,920.0000|43.4048%|
|2|宏川供应链|4,355.3120|23.8689%|
|3|百源汇投资|1,214.2000|6.6543%|
|4|广达投资|1,080.0000|5.9188%|
|5|林海川|1,000.0000|5.4804%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|6|陈燮中|390.1200|2.1380%|
|7|瑞锦投资|205.7000|1.1273%|
|8|孙湘燕|190.9100|1.0463%|
|9|中科白云|150.0000|0.8221%|
|10|温氏投资|137.8800|0.7556%|
|11|廖静|137.8800|0.7556%|
|12|潘建育|137.8800|0.7556%|
|合计||16,919.8820|92.7278%|

注：1、以上股权结构为截至2017年12月31日的股东名册；
2、截至2017年12月31日，温氏投资、廖静、潘建育分别持有137.88万股股份，为并列第十名股东。
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|在发行人处担任的职务|
|1|林海川|1,000.00|5.4804%|董事长、总经理|
|2|陈燮中|390.12|2.1380%|-|
|3|孙湘燕|190.91|1.0463%|-|
|4|廖静|137.88|0.7556%|-|
|5|潘建育|137.88|0.7556%|-|
|6|莫建旭|130.00|0.7125%|-|
|7|茅洪菊|130.00|0.7125%|-|
|8|钟月生|127.27|0.6975%|-|
|9|周承荣|127.27|0.6975%|-|
|10|方玉兰|105.00|0.5754%|-|
|合计||2,476.33|13.5713%|-|

注：以上股权结构为截至2017年12月31日的股东名册。
（四）发行人股份中的国有股份或外资股份情况
本次发行前，公司的股东中不存在国家股股东、国有法人股东和外资股东的情况。
（五）发行人股东中的战略投资者持股情况
本次发行前，公司的股东中不存在战略投资者持股的情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
本次发行前，公司股东林海川系宏川集团控股股东；宏川集团、林海川均系
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书宏川供应链之股东；林海川系广达投资有限合伙人；廖静系林海川之弟之配偶。
除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
公司关联股东各自的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|宏川集团|7,920.0000|43.4048%|
|宏川供应链|4,355.3120|23.8689%|
|广达投资|1,080.0000|5.9188%|
|林海川|1,000.0000|5.4804%|
|廖静|137.8800|0.7556%|
|合计|14,493.1920|79.4285%|

注：以上股权结构为截至2017年12月31日的股东名册。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺具体内容，参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况
公司未发行过内部职工股，未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东人数超过200人的情况。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
1、员工人数及变化情况
报告期内，公司员工人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|员工人数|622|611|580|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、公司员工人数与营业收入的匹配性
2015-2017年，公司员工人数与营业收入变化情况如下：
单位：万元、人报告期内，员工人数与营业收入整体匹配。
（二）员工结构
1、员工专业结构
截至2017年12月31日，公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业|人数|比例|
|生产人员|339|54.50%|
|安全及环保人员|98|15.76%|
|商务人员|49|7.88%|
|管理人员|49|7.88%|
|财务人员|12|1.93%|
|行政及后勤人员|75|12.06%|
|合计|622|100.00%|

2、员工学历结构
截至2017年12月31日，公司员工学历结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业|人数|比例|
|硕士以上|6|0.96%|
|本科|94|15.11%|
|大专|148|23.79%|
|中专|119|19.13%|
|高中及以下|255|41.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合计|622|100.00%|

3、员工年龄结构
截至2017年12月31日，公司员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业|人数|比例|
|30岁以下|239|38.42%|
|31-40|167|26.85%|
|41-50|160|25.72%|
|50以上|56|9.00%|
|合计|622|100.00%|

（三）员工社会保障情况
1、公司社会保险和住房公积金的缴纳比例
报告期内，公司及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳比例情况如下：
（1）宏川智慧
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|13%|8%|13%|8%|13%|8%|
|基本医疗保险|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|
|失业保险|0.5%|0.2%|1%、0.5%|0.5%、0.2%|1%|0.5%|
|工伤保险|0.4%|0%|0.4%|0%|1%、0.4%|0%|
|生育保险|0.46%|0%|0.46%|0%|0%、0.46%|0%|
|住房公积金|12%|12%|5%、12%|5%、12%|5%、12%|5%、12%|

注：1、2015年1月开始，基本养老保险单位缴费比例13%；
2、2015年1月开始，失业保险单位缴费比例1%；2016年3月开始，失业保险单位缴费比例0.5%，失业保险个人缴费比例0.2%；
3、2015年10月开始，工伤保险单位缴费比例0.4%；
4、2015年12月开始，生育保险单位缴费比例0.46%；
5、2016年7月开始，住房公积金单位缴费比例12%，个人缴费比例12%。
（2）三江港储
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|13%|8%|13%|8%|13%|8%|
|基本医疗保险|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|0.5%|0.2%|1%、0.5%|0.5%、0.2%|1%|0.5%|
|工伤保险|0.4%|0%|0.4%|0%|1%、0.4%|0%|
|生育保险|0.46%|0%|0.46%|0%|0%、0.46%|0%|
|住房公积金|5%、12%|5%、12%|5%、12%|5%、12%、20%5%、12%|5%、12%|5%、12%、20%|

注：1、2015年1月开始，基本养老保险单位缴费比例13%；
2、2015年1月开始，失业保险单位缴费比例1%；2016年3月开始，失业保险单位缴费比例0.5%，失业保险个人缴费比例0.2%；
3、2015年10月开始，工伤保险单位缴费比例0.4%；
4、2015年12月开始，生育保险单位缴费比例0.46%；
5、2016年7月开始，住房公积金个人缴费比例5%、12%。
（3）太仓阳鸿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|19%|8%|20%|8%|20%|8%|
|基本医疗保险|8%|2%|8%|2%|8%|2%|
|失业保险|1%、0.5%|0.5%|1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|2%|0%|2%|0%|2%|0%|
|生育保险|0.5%|0%|0.5%|0%|1%、0.5%|0%|
|住房公积金|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

注：1、2014年3月开始，失业保险单位缴费比例1.5%，失业保险个人缴费比例0.5%；
2、2015年5月开始，生育保险单位缴费比例0.5%；
3、2017年1月开始，基本养老保险单位缴费比例19%，失业保险单位缴费比例1%；
4、2017年4月开始，失业保险单位缴费比例0.5%。
（4）南通阳鸿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|19%|8%|20%|8%|20%|8%|
|基本医疗保险|8%|2%|8%|2%|8%|2%|
|失业保险|1%、0.5%|0.5%|1%、1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|如皋：2.9%、2.5%南通：2.1%、2%|0%|如皋：2.9%、2.5%南通：2.1%、2%|-|如皋：2.9%南通：2.1%|-|
|生育保险|0.5%|0%|0.5%|-|0.8%、0.5%|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

注：1、2016年4月开始，失业保险单位缴费比例1%；
2、2016年 4月开始，如皋工伤保险单位缴费比例2.5%，南通工伤保险单位缴费比例2%；
3、2015年5月开始，生育保险单位缴费比例0.5%；
4、2017年1月开始，基本养老保险单位缴费比例19%；
5、2017年5月开始，失业保险单位缴费比例0.5%。
（5）宏川仓储
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|13%|8%|13%|8%|13%|8%|
|基本医疗保险|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|
|失业保险|0.5%|0.2%|1%、0.5%|0.5%、0.2%|1%|0.5%|
|工伤保险|0.4%|0%|0.4%|-|1%、0.4%|-|
|生育保险|0.46%|0%|0.46%|-|0%、0.46%|-|
|住房公积金|12%|5%、12%、20%|5%、12%|5%、12%、20%|5%|5%|

注：1、2016年3月开始，失业保险单位缴费比例0.5%，失业保险个人缴费比例0.2%；
2、2015年10月开始，工伤保险单位缴费比例0.4%；
3、2015年12月开始，生育保险单位缴费比例0.46%；
4、2016年3月开始，住房公积金个人缴费比例5%、12%、20%。
2、社会保障制度执行情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的规定执行。
报告期内，公司存在部分员工自愿放弃缴纳社会保险情况。截至本招股说明书签署之日，除退休返聘员工外，公司及子公司其他员工依法缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
东莞市社会保障局对宏川智慧、三江港储、宏川仓储社会保障情况出具证明；
太仓港经济技术开发区人力资源和社会保障局对太仓阳鸿社会保障情况出具证
明；如皋人力资源和社会保障局如皋港分局对南通阳鸿社会保障情况出具证明。
根据证明，报告期内上述公司不存在违反有关社会保障法律、法规的情形。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书3、住房公积金制度执行情况
报告期内，公司存在部分员工自愿放弃缴纳公积金情况。截至本招股说明书签署之日，除退休返聘员工外，公司及子公司其他员工依法缴纳了住房公积金。
东莞市住房公积金管理中心对宏川智慧、宏川仓储、三江港储住房公积金情况出具证明；苏州市住房公积金管理中心对太仓阳鸿住房公积金出具证明；南通市住房公积金管理中心对南通阳鸿住房公积金情况出具证明。根据证明，报告期内上述公司不存在违反有关住房公积金法律、法规的情形。
4、公司及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31||||
||员工人数|缴纳人数|单位缴纳总额|个人缴纳总额|员工人数|缴纳人数|单位缴纳总额|个人缴纳总额|员工人数|缴纳人数|单位缴纳总额|个人缴纳总额|
|养老保险|622|610|430.92|211.61|611|582|337.97|169.42|580|565|292.21|138.54|
|医疗保险||614|136.28|36.51||585|97.89|25.39||566|92.54|24.01|
|失业保险||610|13.90|9.65||582|17.07|7.74||565|22.1|8.66|
|工伤保险||614|35.67|-||586|26.75|-||570|28.36|-|
|生育保险||610|13.23|-||582|10.67|-||565|6.48|-|
|住房公积金||609|260.22|262.77||595|211.69|214.05||564|173.33|175.05|
|合计|||890.22|520.54|合计||702.04|416.60|合计||615.02|346.26|

公司及子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳人数之间的差异系因员工人数变动且社会保险和住房公积金的扣缴时间不同、部分退休返聘员工仍缴纳了部分社会保险和住房公积金、部分员工分别在不同地区缴纳社会保险和住房公积金等原因造成。
5、部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
①部分员工未缴纳社会保险的原因
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期内，公司及子公司尚未为全部员工缴纳社会保险，未缴纳原因如下：A、部分员工为退休返聘人员；B、部分员工在当月入职或离职；C、部分员工在其他单位或异地购买社保；D、部分员工身份证丢失无法办理社保；E、部分员工在农村购买社保。
由于当月入职的新员工无法录入公司及子公司在社保系统的当月员工人数，因此公司及子公司均在下一月缴纳社会保险时为其一并缴纳入职当月及下一月的社会保险。
②部分员工未缴纳住房公积金的原因
报告期内，公司及子公司尚未为全部员工缴纳住房公积金，未缴纳原因如下：A、部分员工为退休返聘人员；B、部分员工在当月入职或离职；C、部分员工在其他单位或异地购买公积金；D、部分员工身份证丢失无法购买公积金；E、部分员工自愿放弃缴纳公积金。
6、公司报告期内未缴社会保险和住房公积金情况
报告期内，由于部分员工自愿放弃缴纳住房公积金及部分员工因身份证丢失而无法申办社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，公司子公司存在未足额为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
对于该等未能足额缴纳社会保险和住房公积金的员工，公司需补缴的金额以及该等情形对公司经营业绩的影响如下：
①补缴社会保险的金额及其对公司经营业绩的影响
2015年度，公司不存在需要补缴社保的情况，主要系部分人员为退休返聘人员、部分员工已在其他单位或异地缴纳社保、部分员工处于当月离入职的情况，均无法购买社保。2016年度，由于 1位员工的身份证丢失，公司为其无法申办社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，因此 2016年度，公司若补缴社保，则需补缴0.24万元，扣除补缴金额后的利润总额为11,650.49万元，补缴金额占利润总额比例为0.002060%。
②补缴住房公积金的金额及其对公司经营业绩的影响
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|补缴金额|-|0.08|1.91|
|利润总额|12,788.76|11,650.73|10,932.35|
|扣除上述补缴金额后的利润总额|12,788.76|11,650.65|10,930.44|
|补缴金额占利润总额比例|-|0.000687%|0.017471%|

报告期内，公司需补缴社会保险的金额分别为 0万元、0.24万元和 0.00万元，需补缴住房公积金的金额分别为 1.91万元、0.08万元和 0.00万元，上述金额合计占公司各期利润总额的比例分别为0.017471%、0.000687%和0.00%，占比很低，对公司经营业绩不存在重大影响。
7、公司及公司控股股东、实际控制人采取有效解决措施
（1）公司采取的有效解决措施
公司一直积极宣传社会保险和住房公积金政策，积极动员鼓励员工参与社会保险和住房公积金缴纳。今后公司将继续通过大力宣传、教育动员等方式鼓励员工参与社会保险和住房公积金缴纳。
（2）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川就公司及其子公司员工社保和住房公积金事宜作出如下承诺：
“发行人及控股子公司目前已依法为员工缴纳社会保险及住房公积金，但报告期内存在部分员工放弃缴纳社保和住房公积金的情况。若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。”
8、劳务派遣情况
报告期内，公司及子公司均与其所有员工签署了劳动合同，对双方的权利义务关系作出了明确约定，公司及子公司不存在劳务派遣或其他用工形式。
（四）员工薪酬及其变动情况
1、公司员工薪酬政策
公司已制定考核管理方面及薪资核算方面的制度，员工薪酬包括：基本工资、
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书职务津贴、月度综合奖金、加班费、特殊津贴、感恩津贴、年终奖以及其他津贴。
公司工资调整原则是整体调整与个别调整结合，调整周期如下：公司每年度1月份为各部门职员薪资普调期间，部门负责人根据员工表现给予薪资调整。每年度7月份，各部门可对本部门表现优秀的职员进行薪资调整或职务晋升。工资调整包括：薪酬等级和岗位层级。此外，公司根据员工个人绩效考核结果情况个别调整员工工资。
2、公司员工薪酬情况
（1）公司各级别员工薪酬情况
报告期内，公司按员工级别的薪酬情况如下：
单位：万元/年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
|||平均|大致范围||平均薪酬|大致范围||平均薪|大致范围||
|||薪酬||||||酬|||
||高级管理人员|39.90||25.00-45.00|33.64||25.00-45.00|26.22||20.00-52.00|
||管理人员|23.16||11.00-36.50|20.90||11.00-36.50|19.00||10.00-36.00|
||基层管理人员|12.42||7.00-13.00|11.11||7.00-13.00|10.09||7.00-13.00|
||基层人员|7.89||6.00-9.50|7.42||6.00-9.50|6.68||5.00-9.00|

报告期内，公司各级员工平均薪酬水平稳步上升，主要原因系报告期内，随着社会平均工资水平的提升，公司员工薪酬亦有所上升。
（2）公司各类岗位员工薪酬情况
报告期内，公司各类岗位员工的平均薪酬情况如下：
单位：万元/年
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位|||2017年度||||2016年度|||2015年度|||
||||平均|大致范围|||平均|大致范围||平均|大致范围||
||||薪酬||||薪酬|||薪酬|||
||生产人员及|9.71||6.50-13.00||9.02||6.00-12.50|7.90||5.00-11.60||
||安环人员||||||||||||
||其他人员||12.98||6.00-45.00||11.16|6.00-45.00||11.15||5.00-52.00|

注：各类岗位员工的平均薪酬=各类员工的薪酬总额*2/（该类员工的期初人数+该类员工的期末人数）
3、公司员工薪酬水平与当地平均水平的对比情况
2015-2017年，公司及其子公司平均工资与当地平均工资水平的对比情况如
下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元/年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||||2015年度||||
||宏川智慧|东莞市|宏川智慧||东莞市||宏川智慧||东莞市||
|平均薪酬|21.64|-|19.00||4.62||14.50||4.19||
|项目|2017年度|||2016年度||||2015年度|||
||三江港储|东莞市||三江港储||东莞市||三江港储||东莞市|
|平均薪酬|10.28|-||9.21||4.62||7.91||4.19|
|项目|2017年度||2017年度||||2015年度||||
||宏川仓储|东莞市|宏川仓储||东莞市||宏川仓储||东莞市||
|平均薪酬|9.00|-|8.64||4.62||5.06||4.19||
|项目|2017年度||2016年度||||2015年度||||
||太仓阳鸿|太仓市|太仓阳鸿||太仓市||太仓阳鸿||太仓市||
|平均薪酬|10.73|-|9.73||8.79||8.62||7.84||
|项目|2017年度||2016年度||||2015年度||||
||南通阳鸿|如皋市|南通阳鸿||如皋市||南通阳鸿||如皋市||
|平均薪酬|10.05|-|8.57||6.80||8.45||6.24||

注：1、2015年度和2016年度东莞市平均工资来源于东莞市统计调查信息网；
2、2015年度和2016年度太仓市平均工资来源于《苏州统计年鉴2016》，太仓市2017年度平均工资暂未公布；
3、2015年度和2016年度如皋市平均工资来源于《南通市统计年鉴2016》，如皋市2017年度平均工资暂未公布；
4、平均薪酬=薪酬总额/当期期末员工人数。
报告期内，公司平均工资均高于当地平均工资水平。
4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
（1）公司未来薪酬制度
①公司未来将探索和适时实施股权多元化改革，建立健全与企业选人用人方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配制度，促进资本优化配置，重视按技能和知识支付报酬，强调薪酬制度的开放性，促进股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化调控机制。
②未来公司将继续坚持推进具有市场竞争力的薪酬和福利体系，在保持各岗位员工的年均收入水平稳定的情况下略有上升，同时公司也将继续为员工提供精神层面的激励，如员工培训、晋升机会等。
（2）公司未来薪酬水平变化趋势
公司未来薪酬水平将在保持市场竞争力的前提下平稳增长。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书十一、发行人持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东已就所持股份锁定作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于持有公司5%以上股份股东的减持意向
持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就其锁定期满后2年内减持意向作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于持有公司5%以上股份股东的减持意向”。
（三）关于稳定股价的承诺
公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员已就稳定股价作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于稳定股价的预案”之“（二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺”。
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。
（五）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已就公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺”。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（六）关于避免同业竞争的承诺
持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就避免与同业竞争作出承诺，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
（1）本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本企业/本人及本企业/本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
（2）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
（3）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人及子公司达成交易的优先权利。
（4）杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用或转移发行人及子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（5）本企业/本人保证不利用在发行人的主要股东地位及重大影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（八）其他重要承诺
公司控股股东宏川集团、实际控制人对公司及其子公司就员工社保和住房公积金事宜作出如下承诺：若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
（九）关于承诺履行的约束措施
公司及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员已作出了未履行承诺的约束措施的承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、未能履行承诺的约束措施”。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要服务及其变化情况
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
公司目前拥有储罐 217座，罐容总量 107.03万立方米，是国内较大的民营化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司库区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。截至 2015年12月，公司子公司太仓阳鸿库区罐容总量为 60.60万立方米，总罐容位列江苏省第 5名；太仓阳鸿、南通阳鸿是郑州商品交易所甲醇指定交割库，2015年甲醇仓单数量位列郑州商品交易所甲醇交割库第 2名；子公司三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地。
公司设立至今，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处石化物流行业的基本情况
（一）行业主管部门及监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业属于“G59仓储业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“G5990其他仓储业”。
1、行业主管部门和监管体制
公司所属行业涉及的主要主管部门及协会组织情况如下：
|||
|-|-|
|部门名称|主要职能|
|国家发改委|负责各产业政策的制定；指导行业技术法规和行业标准的拟定；指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等|
|国家工业和信息化部|对仓储物流行业进行优化配置，提高综合利用水平，提高物流行业和物流企业的信息化水平|
|商务部|制定包括成品油仓储在内的物流监督管理办法和发展规划|
|交通部水运局|负责水路建设和运输市场监管工作，拟定水路工程的建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作等|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|海事局|拟定和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准等|
|国家安监总局|推动地方各级安全生产监管机构建设，进一步健全和完善安全监管体制，提高监督执法的权威性，在安全监管工作中全面履行政府职能|
|海关总署|负责出入境监管、通关监管、保税监管、口岸管理等，致力于推动国际物流大通道建设|
|环保部|负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向；负责环境污染防治的监督管理等|
|中国物流与采购联合会|推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项|
|中国仓储协会|沟通企业与政府管理部门的关系，就仓储业的发展提出政策建议；促进仓储业的现代化，推动现代物流业的发展；为协会会员服务、维护会员的合法权益|

2、行业主要政策及法规
公司所属行业涉及的主要政策及法规情况如下：
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|文件名称|颁布时间|文件内容|
|《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》|2016年8月|指出推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、转型升级和健康发展。为石化产业的发展提出指导思想、基本原则、主要目标、重点任务和保障措施|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年3月|指出提高物流组织管理水平，规范公路收费行为，降低企业物流成本；加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流|
|《交通运输物流信息互联共享标准（2015版）》|2016年1月|建立面向全社会的公共物流信息标准体系，由基础标准、平台互联与交换标准、应用与服务规范、标准升级维护管理规范和标准符合性测试规范组成|
|《关于智慧物流配送体系建设的实施意见》|2015年7月|指出发展智慧物流配送，是适应柔性制造、促进消费升级，实现精准营销，推动电子商务发展的重要支撑，也是今后物流业发展的趋势和竞争制高点|
|《中华人民共和国港口法》|2015年4月|规定从事包括仓储经营的港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记|
|《港口经营管理规定（2014年修正）》|2014年12月|规定为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等属于港口经营|
|《物流业发展中长期规划(2014—2020)》|2014年10月|指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业|
|《关于促进商贸物流发展的实施意见》|2014年9月|支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理|
|《中华人民共和国安全生产法》|2014年8月|进一步强化生产经营单位的安全生产主体责任，进一步完善了安全生产的方针，坚持安全第一、预防为主、综合治理，加大了对违法行为和事故的责任追究和处罚|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）石化物流行业发展情况与竞争格局
1、石化物流行业发展概况
石化物流行业是指为包括成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮类及其他液体化学品在内的石化产品提供运输、仓储、装卸、配送、信息平台服务的体系，是连接石化产品供应方和需求方的纽带。石化产品的运输方式包括水路运输、铁路运输、公路运输、航空运输和管道运输。由于水路运输成本低、运载能力强，水路运输适合国际贸易及国内沿海地区的远距离运输，而经水路运输后石化产品需在码头实现货物的中转或仓储，因此石化仓储企业的前沿码头资源和储罐建设规模直接决定了行业的进入门槛和企业的竞争实力。
2、石化物流行业发展现状
在需求方面，作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展；供给方面，基于水路运输的各项优点，码头资源和码头吞吐能力是决定石化物流企业发展的重要因素。
（1）石化物流市场需求推动石化物流行业发展
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化产业产业链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。
①成品油市场情况
根据国家发改委数据，2016年成品油消费量28,948万吨，同比增长5.0%，其中汽油同比增长12.3%，柴油同比下降1.2%。2015年我国成品油表观消费量 27,616万吨，较 2014年增长1.2%，其中，汽油表观消费量增长7.0%，柴油表观消费量下降3.7%。在我国经济继续增长的趋势下，成品油未来还将保持较大的消费量。由于成品油的液体属性，无论是运输还是存储都需要专业、安全的仓储环境来保证其顺利实现空间和时间的流转，而2010年-2016年成品油表观消费量的增长也一定程度上提高了成品油的仓储管理要求和仓储需求。
2010年以来，我国成品油表观消费量情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书数据来源：国家发改委。
②大宗石化产品情况
除了原油和成品油，石化产品还包括精甲醇、乙二醇等产品在内的有机化学品，这些产品在石化物流中也占据了相当大的比重。根据 Wind资讯统计数据，我国精甲醇月产量呈现较明显的上升趋势，2016年12月，我国精甲醇产量高达4,313.57万吨。我国精甲醇的产量持续走高，为石化物流行业的发展创造了较好的前提条件。
自2010年以来，我国精甲醇产量情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书数据来源：Wind资讯。
与精甲醇类似，我国乙二醇年产量也呈现上升趋势。根据 Wind资讯统计数据，我国乙二醇2015年产量400万吨，相比于2004年的112.7万吨产量，复合增长率达到12.21%。
自2010年以来，我国乙二醇产量情况如下：
数据来源：Wind资讯。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）码头港口发展为石化物流行业发展提供保障
①码头泊位发展情况
鉴于水运的成本优势及便利性优势，石化产品在运输方式上普遍采用水运的形式，码头资源是影响行业发展的重要壁垒，前沿码头资源已然成为石化仓储企业的核心资产。近年来，码头长度及泊位数量均呈现逐年增长态势，为推动石化物流行业发展提供了有利保障。
2015年，我国主要港口码头长度及泊位情况如下：
数据来源：国家统计局。
②码头吞吐量发展情况
码头吞吐量是影响石化物流企业经营业绩的重要因素。根据 Wind资讯统计数据，2015年我国沿海主要港口货物吞吐量为 783,539.00万吨，2016年达到 808,137.00万吨，同比增长3.00%。
自2005年以来，我国沿海主要港口货物吞吐量情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书数据来源：Wind资讯。
（3）石化产品进口情况为石化物流行业提供重要支撑
从 1993年起，我国由原油净出口国转变成净进口国。每年国内对原油的需求不断增加，但国内的原油产量有限，不足部分只能通过进口解决。根据国家统计局数据，2016年我国原油和成品油进口量分别为38,101万吨和2,784万吨。
数据来源：国家统计局。
同时，我国原油及油品合计对外依存度呈现逐年上升态势。由于我国原油资
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书源的天然因素和经济发展的推动，未来原油进口量较大可能还将保持增长的趋势。同时，我国进口原油及油品主要依赖海运形式，有利于推动港口石化物流行业的发展。
数据来源：Wind资讯。
3、石化物流行业发展趋势
（1）严格行业监管
由于石化物流行业涉及危化品仓储，我国对其建立了严格的监管制度。国家对危化品仓储监管越来越严格，预计未来国家和各地将相继出台更为严格的危化品储运资格审查监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制建设。
（2）石化物流行业呈现园区化、集中化的趋势
国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》中，强调推进危险货物运输等专业类物流园区的建设。《危险化学品‘十二五’发展布局规划》明确指出，所有新建和搬迁的危化品生产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到100%。同时，伴随着竞争者联盟、企业收购兼并，行业的市场集中度将逐步提高。未来，危化品物流园区数量和规模将会进一步扩大，行业集中度将进一步提高，区域性将更加明显。
（3）完善智慧物流体系建设
利用互联网思维和现代化信息技术整合仓储资源，建设智慧物流体系将成为
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书未来石化物流企业发展的重要趋势。石化物流行业移动互联网、物联网、大数据等信息技术的应用将更加广泛，将有更多信息化产品应用到石化物流运输的各环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构的信息壁垒，使危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。现代信息技术用于物流的流程设计和改造，也将有效降低管理成本，增强客户粘性，提高管理效率。同时，通过智能化科学管理，我国在石化物流安全领域的管理能力将进一步增强，从而能够更好的提前预防，降低危化品物流风险。
（4）加快建设石化物流服务平台化
目前国内石化物流企业普遍处于传统的单一运营模式，缺乏新的商业模式和盈利模式。通过资源整合，创新商业模式，打通供应链上下游，延伸服务链条，开展增值服务，通过信息技术的应用，打造现代危化品物流服务平台，实现政府、行业、企业之间信息的交换和互联互通，将成为未来危化品物流行业必须面对的挑战。
4、石化物流行业竞争格局
我国石化物流企业已经形成了因码头港口等自然条件割裂形成的区域竞争格局和因仓储品种差异形成的细分市场竞争格局。
（1）区域竞争格局
我国油田和炼油厂主要集中于东北和西北，而石化产品消费市场主要集中于华东和华南地区，平均物流运距 2,200km以上，国内石化产业供需地域的不平衡为石化物流行业的繁荣发展提供了基础。根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调研数据，2015年我国危化品物流企业数量中，华南约占30%，华东和华中分别约占21%。2015年行业收入集中度方面，华东地区占据整个行业收入的1/3左右，华北地区为21%，华南地区为17%，其余为中西部地区和东北地区，区域竞争格局明显。
区域竞争格局产生的原因主要是石化产品普遍通过水路运输，在船舶大型化发展趋势下，具有强大吞吐能力的港口和大吨位级泊位的码头对于完成货物的中转和仓储显得非常重要。而受到陆运运输半径的限制，企业业务主要的覆盖范围为所拥有港口和码头资源的辐射半径内，跨地区企业彼此之间竞争关系不明显。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）市场细分
随着石化产品需求总量的大幅提升，成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮类等石化产品都有较大的细分市场需求，石化物流企业在较大的外部竞争压力下，积极寻找差异化的竞争战略，根据不同石化产品的储存条件和产品特点形成进一步的细分市场，例如出现专业从事以成品油仓储为主的企业、专业从事以醇类产品仓储为主的企业等，由于该类企业服务对象不同，行业形成了因仓储品种差异导致的细分市场竞争格局。
（三）行业进入壁垒
1、资源壁垒
石化物流行业属于重资产行业，岸线、码头等资源是进入行业的重要壁垒。
同时岸线是不可再生资源，拥有天然良好条件的岸线资源更加宝贵。企业要获得岸线经营和码头建设的批准，需经过严格的审批且经历较长时间。
2、资质壁垒
国家对石化产品仓储设施的投资建设审批管理等较为严格，除正常的项目投资审批程序外，还须通过安监、消防、环保、气象防雷等部门的严格审查和批准。
根据国家安监总局公布的《危险化学品经营许可证管理办法》，国家对危险化学品经营实行许可制度。同时，石化物流企业需一定数量拥有专业技术职称和专业资格证书的关键安全生产管理人员进行经营管理。缺乏在本行业管理经验的企业很难获得相应的资质，因此危险品的经营资质也构成本行业的进入壁垒。
3、资金及建设周期壁垒
在石化物流行业进入之初，土地、岸线、码头、储罐等生产要素的获取均需大量的资金支持，从立项到通过安监、环保、消防等多个部门的审查所需时间较长，潜在经营者无法立即进入本行业。因此较大的前期投入和较长的建设周期构成了行业的进入壁垒。
4、人才壁垒
石化物流企业需要专业的管理人才，除对石化产业要有较深入的了解，还需对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推进，还需对信息
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解。在专业物流管理人才培养不够完善的情况下，石化物流行业的复合型专业人才较少，导致形成本行业的人才壁垒。
（四）行业利润水平的变动趋势及原因
1、行业利润水平的变动趋势
随着行业需求量处于平稳增长水平，行业供给水平也表现出一定增长，行业毛利和净利润将趋于平稳。未来随着智能化仓储和信息化管理的普及，企业运营成本的降低和营运效率的提升，精细化程度的加大会直接优化运营成本，从而提高行业的利润水平。
2、行业利润水平变动原因
（1）码头资源的独有性
码头资源是影响行业利润的直接因素，码头吞吐量的大小直接影响企业收入水平。拥有自建码头的企业能更加灵活地运用码头进行业务的规划、扩张、优化，每年可节省码头使用费，同时在码头投入一定的情况下，收入越高越能够分摊码头运营成本，利润水平相对于无自有码头的企业也将有较大的优势。
（2）储罐出租率
石化物流行业为重资产行业，在土地、岸线、码头、储罐、管线等一定的情况下，折旧成本较为固定，提高储罐的出租率是增加企业收入的直接途径。行业内较为普遍的经营模式是包罐和拼罐、长租和短租，在库容紧张的情况下采用拼罐和短租，在库容宽松的状态下采用包罐和长租，合理配置库区储罐出租方式，提高库区出租率，将有效提高企业利润水平。
（3）石化产品供求情况
石化产品市场的供求关系，是影响石化物流企业仓储设施的出租率、周转率及储罐租用方式的重要因素。当预期石化产品价格处于长期看涨时，石化产品经营者倾向于选择长租的形式，待石化产品价格上涨后卖出，反之当预期价格不稳定或长期下跌时，情况则相反。当石化产品价格下跌到一定程度，石化产品经营者通常会加大石化产品的仓储量，反之亦然。石化产品的供求关系对石化物流行业具有较大影响。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（4）智能化水平
我国石化物流企业扩张速度较快，但行业仍处于粗放型向集约型转型的时期，智能化不足使得行业利润水平存在一定提升空间。将现代信息技术应用于物流的流程设计和改造，开拓增值业务的同时，将有效降低管理成本，增强客户粘性，提高管理效率，从而提高企业的利润水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策高度重视和支持
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。石化物流涉及石化产品的流动，为保持经济平稳发展提供了物流基础，面对社会分工的日益细化，石化物流需求主体将物流服务逐渐外包给具有专业物流链管理服务能力的第三方物流服务商，因此鉴于石化产业的重要性，国家也出台了一系列政策以鼓励石化物流行业发展。同时石化物流业是物流行业的子行业之一，物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家相继出台了一系列政策以鼓励物流的发展，石化物流行业也将相应获得支持。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要的政策保障，不仅能推动行业内资源的优化配置、促进企业有效竞争、加强企业的创新动力，还能引导行业的技术升级，增强整个行业的国际竞争力。
（2）石化产业发展带来的促进作用
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展，石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。作为国民经济基础产业，石化产业与国民经济的发展关系密切，又随经济发展的波动呈周期性变化。根据 Wind资讯统计数据，2015年我国原油、汽油、柴油、乙烯等石化产品产量均同比增加，我国 GDP也呈现平稳向上的趋势，我国对石化产品仍具有巨大的现实和潜在市场需求，石化产品在国民经济中的支柱地位还将存续较长时间，前景依然看好。因此，在石化产业发展的推动下，我国石化物流行业仍将有较大的发展空间。
（3）“一带一路”战略推动三大港口群物流业务的发展
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书按照国家发改委、外交部、商务部联合发布的一带一路愿景规划，“加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设”。以现有经济规模预计，若中国贸易占全球贸易比例提升1个百分点，将给港口经济带来接近3万亿的贸易增量，而“一带一路”16个战略支点有望首先获益1。
在“一带一路”战略的推动下，“一带一路”战略沿线重点城市将积极推进物流运输通道的建设，发展完善的物流网络，丰富物流业务所涉及产品范围，并构建物流园区甚至物流中心，以抓住战略发展带来的政策红利。“一带一路”的战略适应了石化物流行业发展的需要，在“一带一路”的带动下，进口及贸易的发展极大提高了业务的流转量和流转速度，为行业提供了良好的发展契机。
2、不利因素
（1）安全生产风险使得行业运营成本较大
石化物流行业涉及诸多危化品，安全等级要求较高。为满足库区日常安全生产要求，石化物流企业需投入大量资金，购买完备的安全生产设备，投入巨大的安全生产管理成本，切实维护库区安全生产。同时，随着行业安全监管政策的趋严，石化物流企业运营成本将进一步提高。
（2）跨国企业进入导致竞争更加激烈
近年来，国外资本不断涌入中国仓储业，在各地区构建现代立体物流中心，在资金、技术和管理水平等具有明显优势的国际物流企业直接进入货运、仓储、装卸等领域后，对国内石化物流企业的发展带来了先进的技术和理念的同时，必然会加剧石化物流行业的竞争，一些管理不善、技术和设备落后的企业将面临较大的危机。
（六）行业技术水平、技术特点及经营模式
1、行业技术水平及特点
石化产品大部分属于危化品，储运过程需要较高的安全等级，传统石化物流企业的技术特点主要集中于安全操作技术。随着信息化的发展，智能仓储的推进，1资料来源：民生证券，《“一带一路”系列研究之四：“一带一路”海上战略支点投资前瞻》，2015年4
月12日。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书信息技术的应用已成为现代石化物流企业的重要支柱，集成化仓储技术作为计算机集成制造系统中物资存储的中心受到行业内企业的不断重视。
2、行业经营模式
石化物流行业作为石化产品供应链中的承接环节，主要是通过连接石化产品供应方与需求方，并提供物流服务获得经营收益。石化物流企业的经营模式，主要包括按客户存储产品特性划分的包罐和拼罐模式，以及按储罐租赁时间长短划分的长租和短租模式。
（七）所处行业与上下游行业关系
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业其上下游均为石化产业，且下游客户因业务的转换也可能成为行业的上游，因此行业的上下游区别并不十分明显。石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展，石化产业的发展对石化物流行业影响较大。石化物流行业上下游的业务关系如下：
（八）行业的周期性、区域性和季节性
由于石化产品与国家宏观经济息息相关，故本行业受宏观经济周期性影响较大，随宏观经济波动而波动。石化物流行业属于重资产行业，岸线、码头等资源的地域特性决定了本行业的区域性。本行业企业主要分布于石化产业及整体经济发达的地区，由于石化产品的水运运输特性，本行业企业主要分布于长三角、珠三角、环渤海地区等港口吞吐量大、码头条件好且经济发达地区，具有较明显的区域性。同时，石化产品关乎国民经济的发展，其对经济的贡献没有明显的季节性，因此本行业也没有明显的季节性。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的竞争地位
目前，公司拥有 3个库区，库区罐容总量 107.03万立方米，储罐 217座，是国内较大的民营化工仓储企业之一。三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地；太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库，2015年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第2名。
公司库区分别位于广东省东莞市虎门港、江苏省苏州市太仓港、南通市如皋港，业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，库区所在地区区域优势明显。公司于 2015年获得中国物流与采购联合会授予“金罐奖--最佳仓储服务商”荣誉称号。
1、库区罐容地位
（1）广东地区
根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调查统计数据，截至2016年 12月，广东省被调查的 46家化工仓储企业总罐容为 784.41万立方米。三江港储总罐容 24.13万立方米，占比3.08%。公司在激烈的竞争环境下积极寻找差异化战略，目前已成为华南地区较大的无机化工产品仓储基地。依托优秀的管理优势，获得众多客户的认可。凭借优秀的安全、损耗和效率管理能力，三江港储储罐出租率一直处于较高水平，亟待增加罐容以适应市场需求。
截至 2016年 12月，三江港储储罐总罐容位列广东省被调查企业第 12名，广东地区主要石化仓储企业罐容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|城市|企业名称|总罐容（万立方米）|
|1|广州|南沙振戎仓储有限公司|91.83|
|2|广州|广州中石油鸿业储运有限公司|76.50|
|3|珠海|中化珠海石化储运有限公司|67.20|
|4|珠海|珠海宝塔石化有限公司|63.00|
|5|珠海|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司|62.00|
|6|东莞|东莞盛源仓储有限公司|46.10|
|7|珠海|珠海市一德石化有限公司|40.00|
|8|广州|广州发展碧辟油品有限公司|36.30|
|9|广州|粤海（番禹）石油化工储运开发有限公司|32.20|
|10|东莞|东莞市百安石化仓储有限公司|32.10|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|11|东莞|东莞市东洲国际石化仓储有限公司|25.87|
|12|东莞|三江港储|24.13|

数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。
（2）江苏地区
根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调查统计数据，截至2016年12月，江苏省被调查的61家化工仓储企业总罐容为1,427.37万立方米。太仓阳鸿总罐容 60.60万立方米，占比4.25%；南通阳鸿总罐容 22.30万立方米，占比1.56%；公司华东库区总罐容占江苏省地区总罐容5.82%。
截至2016年12月，太仓阳鸿储罐总罐容位列江苏省被调查企业第 5名，南通阳鸿储罐总罐容位列江苏省被调查企业第 26名，江苏省地区主要石化仓储企业罐容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|城市|企业名称|总罐容（万立方米）|
|1|江阴|恒阳石化物流有限公司|68.76|
|2|张家港|张家港保税区长江国际港务有限公司|64.00|
|3|南通|南通诚晖石油化工有限公司|63.10|
|4|盐城|江苏辉丰石化有限公司|61.80|
|5|太仓|太仓阳鸿|60.60|
|6|靖江|江苏德桥仓储有限公司|58.30|
|7|常州|常州新润石化仓储有限公司|54.50|
|8|江阴|江苏三房巷国际储运有限公司|50.00|
|9|张家港|张家港孚宝仓储有限公司|50.00|
|10|南通|中化南通石化储运有限公司|44.96|

数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。
2、甲醇期货仓单地位
太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库。根据郑州商品期货交易所的统计数据，2015年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第2名，2015年南通阳鸿位列第6名。
2015年太仓阳鸿及南通阳鸿郑州商品期货交易所主要甲醇交割库年度日仓单合计数排名情况如下：
单位：张
||||
|-|-|-|
|企业名称|2015年度||
||仓单年度日合计数|市场排名|
|太仓阳鸿|119,418|第2名|
|南通阳鸿|3,769|第6名|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书数据来源：郑州商品期货交易所。
（二）发行人的主要竞争对手
1、广东地区
（1）东莞市百安石化仓储有限公司
东莞市百安石化仓储有限公司成立于 2005年 4月，库区位于广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，建有储罐 122座，总罐容32.10万立方米。
（2）东莞市东洲国际石化仓储有限公司
东莞市东洲国际石化仓储有限公司成立于 2006年 4月 4日，系香港上市公司汉思能源有限公司的子公司，库区位于广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，建有储罐 96座，总罐容 25.87万立方米。
（3）恒基达鑫
恒基达鑫成立于2000年11月7日，库区位于珠海港高栏港区和扬州，主营业务为石化产品的码头装卸、仓储；该公司在广东省珠海库区拥有8万吨级的码头，建有储罐60座，总罐容61.30万立方米；在扬州库区拥有5万吨级的码头，建有储罐 63座，总罐容 33.10万立方米；在武汉库区化工仓储物流一期项目建有储罐34座，总罐容1.02万立方米。
2、江苏地区
（1）江苏长江石油化工有限公司
江苏长江石油化工有限公司成立于1992年10月，库区位于江苏省太仓市太仓港，主营业务为石化产品的码头装卸、仓储和液体化学品的码头管输服务，拥有长江岸线693米，建有储罐68座，总罐容35.20万立方米。
（2）南通诚晖石油化工有限公司
南通诚晖石油化工有限公司成立于 2004年 2月，库区位于江苏省如皋市长江镇如皋港区，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，为郑州商品期货交易所甲醇指定交割库之一，拥有码头岸线286米和1座5万吨级石化专用码头，建有
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书储罐74座，总罐容63.10万立方米。
（3）张家港保税区长江国际港务有限公司
张家港保税区长江国际港务有限公司成立于2001年4月18日，系保税科技主要子公司，库区位于张家港保税港区内，主要从事石化产品的码头装卸和仓储业务，拥有长江岸线506米，自营总罐容约64万立方米。
（三）公司的竞争优势
1、罐容及储罐优势
石化物流企业罐容的大小直接影响企业的经营实力。截至本招股说明书签署之日，公司罐容总量为 107.03万立方米，储罐规模优势明显。其中，截至 2015年 12月，太仓阳鸿总罐容位列江苏省第 5名，现已成为华东地区主要的商业仓储企业之一。
公司库区拥有 217座多种材质和多种特殊功能的储罐，单一储罐罐容700m3-20,000m3，客户可选择性高，能满足绝大部分石化产品的仓储需求。此外，三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地，太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库，2015年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第2名。
2、自建码头和靠泊能力优势
公司子公司均拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高。太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有8个泊位，最大可靠泊8万吨级船舶，是长江入海口第一座液体化学品公用码头。南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，经营6个泊位，最大可靠泊8万吨级船舶。三江港储码头位于东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有2个泊位，最大可靠泊2万吨级船舶。
3、管理优势
公司凭借强大的安全管理能力、优秀的损耗控制能力和卓越的效率管理能力，树立了良好的竞争品牌，赢得了众多知名客户的认可。
公司一直以来将安全生产的经营理念灌输到企业运营的各方面，遵从国际高标准的安全、环保和职业健康管理规范，制定了严格的“三标一体”管理体系。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司致力于实现为客户提供优于同行业的物料损耗管理和作业效率管理服务。依托公司物料损耗管理和作业效率管理的优势，公司积极开拓物流链管理服务，为客户提供仓储过程中的损耗、效率管理服务、仓储代理服务。
4、持续的创新能力
为增加客户粘性，良好的利用公司管理优势，公司不断开拓业务创新，致力于在现有业务基础上开辟轻资产业务，不断为客户提供全过程个性化优质服务，目前公司已开展为客户控制损耗和时间的物流链管理服务，提升公司效益；另一方面，在库区出租率一直维持较高水平的情况下，公司不断探索操作创新，完成一系列技术改造工程，从节约成本和提高库区周转率以增大吞吐量等方面提升公司效益。同时，根据公司仓库布局情况，公司创新的开展了“异地存取”业务，即太仓阳鸿和南通阳鸿存取互通，降低客户运输成本。
5、区域优势
我国石化产品消费地区主要集中在华东和华南地区，三江港储位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群。太仓阳鸿和南通阳鸿位于长江南北两岸，有效联动配合，充分发挥布局优势，所处的长三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为公司提供了较多的石化产品储存需求，公司区域优势明显。
（四）公司的竞争劣势
公司所处重资产行业，虽然拥有较为优质的码头和储罐，但该类资产占用公司较多的资金，截至 2017年12月31日，公司银行借款余额58,554.53万元。同时，未来几年公司仍将持续扩大业务规模，在新项目建设及运营等方面都需要持续的资金投入，如公司难以筹集到足够的发展资金，将会在一定程度上限制公司的进一步发展。公司拟通过本次首次公开发行股票募集资金增强资本实力，推动公司持续快速发展。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书四、发行人主营业务情况
（一）主要服务及用途
公司作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等，具体服务内容如下：
1、仓储综合服务
仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。仓储综合服务是石化物流企业提供服务的核心，是产业链上各环节间的纽带。
2、物流链管理服务
物流链管理服务是通过公司服务输出，不利用公司资产而利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化服务。主要包括：（1）仓储代理服务：与客户签署《仓储代理服务合同》，为客户寻找合适的国内石化产品仓储库区，为客户提供货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；（2）过程管控服务：与客户签署《物流链管理服务协议》，为客户物流全过程提供时间、损耗、品质管控等服务。
物流链管理服务是充分利用了公司在石化产品仓储、装卸、期货交割、数质量管理的技术及管理能力，能降低客户损耗、提高效率，有效避免客户在装卸过程和运输过程中因损耗而带来的客户纠纷，增强了客户粘性，同时促进公司提升整体运营管理能力，进一步优化公司轻资产运营管理模式，达到双赢的目的。
公司自 2016年起开展物流链管理服务，存在向石化仓储物流企业采购仓储综合服务，具体物流链管理服务供应商情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|||服务类型||占物流链管理服务|
|||供应商名称|金额||||
|||||||采购总额的比例|
|2017年度|1|南通焯晟石油化工有限公司|61.66||仓储综合服务|37.05%|
||2|南通润德石油化工有限公司|60.77||仓储综合服务|36.51%|
||3|深圳市庆鹏石油化工经销有||仓储综合服务|||
||||39.62|||23.81%|
|||限公司|||||
||4|南通东方石油化工港储有限||仓储综合服务|||
||||4.39|||2.64%|
|||公司|||||
||合计||166.44||-|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|1|南通诚晖石油化工有限公司|599.64||仓储综合服务|50.36%|
||2|南通东方石油化工港储有限|423.34|仓储综合服务|||
|||||||35.55%|
|||公司|||||
||3|南通焯晟石油化工有限公司|128.10||仓储综合服务|10.76%|
||4|深圳市庆鹏石油化工经销有|39.62|仓储综合服务|||
|||||||3.33%|
|||限公司|||||
||合计||1,190.70||-|100.00%|

报告期内，公司向物流链管理供应商采购总额分别为0万元、1,190.70万元和166.44万元。
2016年度和2017年度，公司物流链管理服务毛利率及其变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||
||毛利率|变动（百分点）|毛利率|变动（百分点）|
|物流链管理服务|4.00%|-26.53%|30.53%|-|

2016年度和2017年度，公司物流链管理服务毛利率分别为30.53%和4.00%，变动较大，主要原因系公司物流链管理服务之过程管控服务主要成本为人工成本，较为固定。2017年度过程管控服务收入大幅减少，但人工成本变动较小，从而导致物流链管理服务毛利率下降较多。同时公司仓储代理服务收入也减少较多，导致 2017年度物流链管理服务整体毛利率下降较大。2016年度和 2017年度，公司物流链管理服务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|过程管控服务|2.21|37.92|-|62.89|34.64|44.91%|
|仓储代理服务|210.67|166.44|20.99%|1,700.89|1,190.70|30.00%|
|合计|212.88|204.36|4.00%|1,763.78|1,225.34|30.53%|

3、中转及其他服务
中转及其他服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程，其中过驳，指将货物从船只经码头转运至其他船只的服务；中转和车船直卸，指利用公司码头及管线资源将货物直接输送至客户储罐或者槽罐车的服务；船只补给，是指为码头过往船只提供补给的服务。
（二）主要服务工艺流程图
公司整体业务流程概况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书1、仓储综合服务流程
（1）卸船入库服务流程
确认管线和
卸船通知 核对信息 安排靠泊 货物检测
储罐
开具入库证 第三方出具
安排离港 货物检测 开始卸货
明 数质量报告
（2）装船出库服务流程
（3）卸车入库服务流程
入库安全检
卸车通知 核对信息 录入系统 开单发卡
查
卸车安全检
过磅 卸车 取样 过磅
查
出库
（4）装车出库服务流程
150
装安船排通离
车知港运
水车船直卸入运库到港开
核具对出明
卸信库车息入证库仓第数
安
储三质
过综排方量驳合靠
服出报
泊
务具告
装车确出数库认储量
管罐监线控和
水运车出运港出罐开
库内始
检装测船
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书入库安全检
装车通知 核对信息 录入系统 开单发卡
查
装车安全检
出库 过磅 装车 过磅
查
2、物流链管理服务流程
签订协议 接收委托 安排外勤 实施服务
月度对账 结果考核 实时反馈
3、中转及其他服务流程
中转及其他服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，以下以过驳为例，其服务流程如下：
过驳通知 核对信息 安排靠泊 确认管线 货物检测
安排离港 开单收费 核对数量 过驳停泵 开始过驳
（三）主要经营模式
公司采取控股型管理模式，目前通过控制拥有码头、储罐等经营性资产的三家主要子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿为客户提供服务。公司具体经营模式如下：
1、销售模式
公司通过商务中心负责销售，包括华南商务中心和华东商务中心，其中华南商务中心主要负责三江港储业务销售，华东商务中心主要负责太仓阳鸿、南通阳鸿业务销售。同时，公司创建以“两个商务中心”为基础的区域创新业务平台，充分利用各库区优势，积极开拓创新服务模式。根据客户对储存产品品质要求及租期长短，公司储罐出租方式主要分为如下两种：
①根据客户对储存货物品质敏感度，公司采用包罐和拼罐两种租罐方式经
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书营。包罐是指客户租赁指定储罐，按该储罐的标称容量进行租赁，仓储货物单独存放。包罐可规避因与其他客户混放而影响仓储货物品质的情形。拼罐是指客户租赁时不限定储罐，仓储货物可与其他客户同产品、同质量的货物混放。
包罐按客户租赁的单体罐容收费，无论实际存储与否均需支付费用，拼罐按客户实际仓储货物吨数收费。
②按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长租是指客户租赁储罐的基本租用期为6个月以上（含6个月）；短租是指客户租赁储罐的基本租用期为6个月以下。
2、采购模式
公司采购的原材料主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等。
上述材料的市场供应充足，可供选择供应商数量多。公司拥有较完备的供应商管理程序，充分满足物资需求部门对物资质量和供货时间的要求，通过对比市场供应信息，确定《合格供应商名录》，并通过对供应商的持续考察不断优化公司采购体系。具体流程为：需求部门填写《物资申请计划表》后报基建与采购中心审核，直接向事先确定的合格供应商进行采购，最后经由基建与采购中心验货人员、物资需求部门和仓库管理人员共同验收。
3、操作模式
公司依据“三标一体”制定规范科学的安全操作规程。操作部人员严格按照《操作部质量负责制度》、《危险化学品安全管理制度》、《码头装卸船操作规程》、《安全防范措施管理规定》等多项操作规程要求进行安全操作，始终将安全操作作为各项操作的前提和重点，同时，公司通过对各项操作记录的检查确保操作人员严格按操作流程执行各项工作任务，避免操作过程中的安全风险。公司严格把控服务质量，在操作过程中利用实时监视和测量设备，以便对装卸、驳运中转过程的工艺参数、货物数量及质量进行检测。经过严格检验和验证，使公司服务要求、环境和职业健康安全要求达标，致力于实现优于同行业的物料损耗管理能力和作业效率管理能力。
（四）主要产品的产销量情况
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|-|-|-|-|
|期间|吞吐量（万吨）|罐容（万立方米）|平均出租率|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|2017年度/2017.12.31|1,180.27|107.03|82.04%|
|2016年度/2016.12.31|1,213.18|107.03|81.71%|
|2015年度/2015.12.31|1,059.67|107.03|82.86%|

（五）公司的产品销售情况
1、公司主要业务经营情况
（1）吞吐量情况
公司吞吐量主要包括码头吞吐量和装车台吞吐量，报告期内公司吞吐量情况如下：
①按经营品种分类
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||吞吐量|比例|吞吐量|比例|吞吐量|比例|
|醇类|230.36|19.52%|326.75|26.93%|405.70|38.23%|
|油品|764.62|64.78%|570.26|47.01%|409.31|38.90%|
|液碱|65.93|5.59%|87.59|7.22%|101.63|9.78%|
|其他|119.36|10.11%|228.58|18.84%|143.03|13.09%|
|合计|1,180.27|100.00%|1,213.18|100.00%|1,059.67|100.00%|

②按地区分类
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||吞吐量|比例|吞吐量|比例|吞吐量|比例|
|华东地区|844.11|71.52%|855.81|70.54%|740.12|69.85%|
|华南地区|336.16|28.48%|357.37|29.46%|319.55|30.16%|
|合计|1,180.27|100.00%|1,213.18|100.00%|1,059.67|100.00%|

（2）储罐出租情况
①罐容情况
报告期各期末，公司罐容总量为 107.03万立方米，其中华东地区储罐罐容为82.90万立方米，华南地区储罐罐容为 24.13万立方米。
②出租率情况
报告期内，公司储罐出租率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|华东地区|80.19%|78.94%|80.59%|
|华南地区|88.42%|91.25%|90.68%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|平均出租率|82.04%|81.71%|82.86%|

2、公司主营业务收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
（1）按业务类别分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|仓储综合服务|35,270.69|96.86%|33,952.26|92.53%|32,678.75|98.46%|
|物流链管理服务|212.88|0.58%|1,763.78|4.81%|-|-|
|中转及其他服务|930.82|2.56%|976.87|2.66%|511.38|1.54%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

（2）按经营品种分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|醇类|5,300.83|14.56%|7,751.81|21.13%|15,210.77|45.83%|
|油品|24,467.38|67.19%|19,405.44|52.89%|10,027.84|30.21%|
|液碱|1,174.30|3.22%|1,267.21|3.45%|1,283.42|3.87%|
|其他|5,471.88|15.03%|8,268.45|22.53%|6,668.10|20.09%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

（3）按地区分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|24,965.81|68.56%|24,914.56|67.90%|22,534.40|67.89%|
|华南地区|11,448.58|31.44%|11,778.35|32.10%|10,655.73|32.11%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

（4）按租赁期分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长租|23,913.97|67.80%|16,501.11|48.60%|13,872.53|42.45%|
|短租|11,356.72|32.20%|17,451.15|51.40%|18,806.22|57.55%|
|仓储综合服务收入|35,270.69|100.00%|33,952.26|100.00%|32,678.75|100.00%|

3、公司业务收费情况
公司为第三方仓储物流服务商，属于服务业，公司的定价主要是参考行业惯
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书例和公司原有成交情况下，根据当时市场竞争情况，与客户协商确定，最后实际成交价格往往在一定的范围。公司定价与生产企业相对确定的产品定价存在一定差异。
（1）公司储罐收费定价标准
公司主要收费方式包括：①拼罐模式下，按仓储货物重量（吨）收取综合仓储费；②在包罐模式下，按包罐罐容（立方米）收取仓储费，按仓储货物数量收取操作费。同时依据租赁的时间长短和储罐大小、储罐材质、储存品种等，收费价格存在一定差异。公司业务收费模式具体情况如下：
①按储罐容量和材质的收费标准
公司罐容总量为107.03万立方米，其中三江港储总罐容为24.13万立方米，单座储罐容量在700m3-7,000m3；太仓阳鸿总罐容为 60.60万立方米，单座储罐容量在3,000m3-20,000m3；南通阳鸿总罐容为 22.30万立方米，单座储罐容量在1,000m3-10,000m3。根据储罐材质不同可分为碳钢储罐和不锈钢储罐。
报告期内，公司主要储罐按储罐容量、材质的仓储服务费收费情况如下：
A、三江港储
||||||
|-|-|-|-|-|
|储罐容量（立方米）|拼罐价格(元/吨）|包罐价格||储罐材质|
|||短期租罐价格（元/立方米/月）|长期租罐价格（元/立方米/月）||
|700|45-57|40-50|40-45|不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格的2倍|
|1,000-1,500||33-45|30-45||
|2,500-7,000||30-40|26-35||

注：上述价格为碳钢罐收费价格，不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格的2倍。
B、太仓阳鸿
||||||
|-|-|-|-|-|
|储罐容量（立方米）|拼罐价格(元/吨）|包罐价格||储罐材质|
|||短期租罐价格（元/立方米/月）|长期租罐价格（元/立方米/月）||
|3,000|28-55|28-35|25-32|碳钢罐和不锈钢罐价格差异较小|
|5,000-10,000||24-35|22-35||
|20,000||24-30|22-30||

C、南通阳鸿
||||||
|-|-|-|-|-|
|储罐容量（立方米）|拼罐价格(元/吨）|包罐价格||储罐材质|
|||短期租罐价格（元/立方米/月）|长期租罐价格（元/立方米/月）||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,000|28-55|25-35|25-35|碳钢罐和不锈钢罐价格差异较小|
|2,000-10,000||24-35|22-35||

②按租赁期限的收费标准
按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长租是指客户租赁储罐的基本租用期为6个月以上（含6个月）；短租是指客户租赁储罐的基本租用期为6个月以下。通常在包罐模式下，客户选择长租、短租两种租赁方式，拼罐模式下客户则主要选择短租方式。
报告期内，公司主要储罐按租赁期限的收费情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|包罐（元/立方米/月）||拼罐（元/吨/月）|
||长租|短租|短租|
|华南地区|26-45|30-50|45-57|
|华东地区|22-35|24-35|28-55|

注：上述三江港储的价格为碳钢罐收费价格，三江港储不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格的2倍，太仓阳鸿和南通阳鸿的碳钢罐和不锈钢罐价格差异较小。同时，一般在包罐模式下将另行收取一定的操作费，其平均收费标准约10元/吨，拼罐模式下的储罐收费通常已包含操作费。
报告期内，公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿长租包罐、短租包罐、短租拼罐三种模式收费价格有所差异，主要原因如下：
A、在其他条件相同的情况下，短租拼罐价格一般高于短租包罐价格，而长租包罐价格则相对更低，主要原因系：短租拼罐下客户按照实际储存货物的数量和存放时间付费，不承担储罐闲置费用，短租拼罐模式对客户来说最为灵活，对于仓储企业来说收入的不确定性最大，因此该模式收费单价最高。短租包罐模式下客户租赁期到期后，储罐可能存在闲置，而长租包罐对于仓储企业来说储罐闲置的几率最低，因此其收费单价最低。
B、在其他条件相同的情况下，容量小的储罐收费单价一般略高于容量大的储罐收费单价，主要原因系：I、容量小的储罐每立方米容量的投资成本要高于容量大的储罐，较高的投资成本需要较高的收费单价；II、包罐模式下，容量小的储罐闲置成本要小于容量大的储罐闲置成本，客户愿意接受较高的价格。
C、石化产品品种繁多，大多数品种只需要使用普通的碳钢罐在常温下存放
即可，但部分品种对存储有特殊要求，比如需要使用耐腐蚀但造价昂贵的不锈钢
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书罐存放或者储存温度高于或低于常温。对于这些特殊品种，由于每立方米容量的储罐及配套设备投资成本较大且存储要求和难度较大，所以在其他条件相同的情况下，其收费单价相对普通的碳钢罐高。但储罐材质一经建设完成就无法变化，通常碳钢罐储存的品种亦可以使用不锈钢罐储存，因此在使用不锈钢罐储存普通品种时，其收费标准参照普通品种收费，上述原因使得三江港储因为储存特殊品种（如苯酚、冰醋酸等）较多，其不锈钢罐的收费平均单价相当于碳钢罐的两倍；
而太仓阳鸿和南通阳鸿因为主要储存普通品种，其不锈钢罐基本用于储存普通品种，使得两种不同材质储罐的收费单价基本相同。
D、三江港储定位为区域配套型仓储基地，其硬件特点是储罐个数较多（合计 97座）而单座储罐容量较小（700m3-7,000m3，平均罐容2,488m³），码头最大只能靠泊2万吨级船舶；其物流特点为货物主要由1万吨级以下中小型船舶从国内或近洋其他港口运载入库，之后主要通过槽罐车出库配送至周边终端用户。
三江港储的上述特点，导致其主要客户大多为长期供应产品给周边下游石化产品消费企业的终端服务型贸易商或生产商，该类客户较多采用长租包罐的租用模式（报告期内，三江港储长租收入平均占比为74.81%），储存的产品品种较多（三江港储储存品种超过60种）。
太仓阳鸿和南通阳鸿定位于枢纽中转型仓储基地，其硬件特点是储罐个数较少（合计120座）而单座储罐容量较大（1,000m3-20,000m3，平均罐容6,908m³），码头最大能够靠泊8万吨级船舶；其物流特点为货物主要由3-5万吨级大型船舶从国外港口（主要是中东、欧美等远洋港口）运载货物入库，之后主要通过 3,000吨级以下的小型船舶运送至长江沿岸及国内沿海其他港口仓储企业。太仓阳鸿和南通阳鸿的上述特点，使得其主要客户系石化产品大宗贸易商，该类客户较多采用短租拼罐和短租包罐模式（报告期内，太仓阳鸿和南通阳鸿长租收入平均占比为42.60%），储存的产品品种较少（主要储存甲醇、乙二醇、混合芳烃、成品油等品种）。
（2）公司业务定价流程和实际执行情况
商务人员根据客户的仓储需求与生产人员了解货物特性、仓储需求和储罐安排，在各罐型对应的价格范围内向客户报价，并同时考虑以下因素影响对客户报价进行适当调整：①仓储货物特性，如对温度的要求、挥发性、对储罐材质的要
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书求；②库区储罐出租率情况。一般而言，当公司储罐出租率较高时，将适当提高客户报价。同时，一般短租价格高于长租价格，在出租率较高情况下，公司重点选择短租客户，并适当提高长租客户报价；③客户租罐模式和租赁期限。长租有利于降低储罐空置率，为公司带来更加稳定收益，降低公司经营风险，因此长租客户报价一般低于短租客户。同时，公司会根据市场行情变化，适时调整长租和短租罐容。市场行情好时，公司重点选择短租客户，并适当提高长租客户的价格；
而在市场低迷时，公司则尽量开拓长租客户；④客户的重要性及稳性。根据客户资信评估情况，公司对重点客户和 VIP客户适当的调整价格。公司商务中心总经理负责客户报价的审批。
客户仓储需求确定后，如无特殊情况，未来价格变动较小。与客户签署合同后合同执行期间，价格一般不进行调整。对于合作3年以上的客户，如客户提出价格调整需求，根据周边库区价格情况，经商务中心总经理审批同意后可适当调整价格。公司实际运营中基本执行收费定价标准，但同时考虑市场环境变化和库区出租率情况适当调整收费。
4、报告期内主要客户销售情况
（1）报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|2017年度|1|浙江物产化工集团宁波有限公司|1,751.68|4.80%|
||2|万华化学（烟台）石化有限公司|1,272.72|3.49%|
||3|厦门象屿物流集团有限责任公司|1,216.70|3.34%|
||4|上海嘉宁石油化工有限公司|1,183.88|3.25%|
||5|中国联合石油有限责任公司|1,169.67|3.21%|
||合计||6,594.65|18.09%|
|2016年度|1|宁波中金石化有限公司|2,716.39|7.40%|
||2|中国联合石油有限责任公司|2,374.92|6.47%|
||3|上海亦沛石油化工有限公司|2,319.31|6.31%|
||4|中国石油技术开发公司|1,306.89|3.56%|
||5|宏川供应链|1,276.70|3.48%|
||合计||9,994.20|27.21%|
|2015年度|1|上海九福石油化工有限公司|2,662.32|8.01%|
||2|上海奕琦石油化工有限公司|1,975.40|5.95%|
||3|宏川供应链|1,714.06|5.16%|
||4|中国联合石油有限责任公司|1,090.02|3.28%|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|远大石化有限公司|879.18|2.65%|
|合计||8,320.98|25.05%|

注：前五大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：
1、宏川供应链，包括宏川供应链及其子公司瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川等；
2、中国石油技术开发公司，包括中国石油技术开发公司及其子公司中油（天津）物流有限公司等；
3、浙江物产化工集团宁波有限公司，包括浙江物产化工集团宁波有限公司及其子公司宁波凯优国际贸易有限公司、舟山浙物石油化工有限公司等；
4、中国联合石油有限责任公司，包括青岛中联油国际贸易有限公司、青岛中联油进出口有限公司和上海联油国际贸易有限公司。
报告期内，公司存在向关联方宏川供应链提供服务和租赁的情形，销售收入金额分别为1,714.06万元、1,276.70万元和1,019.91万元，占当年营业收入的比例分别为5.16%、3.48%和2.80%，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情形；除宏川供应链外，公司董事、监事、高级管理人和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（2）报告期内前十大客户销售情况
报告期各期，公司前十大客户主营业务销售情况如下：
单位：万元，立方米、桶，元/立方米/月、元/桶
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|服务类型|客户类型|金额|占营业收入的比例|数量|单价|毛利率|
|2017年度|1|浙江物产化工集团宁波有限公司|仓储综合服务|贸易企业|1,708.16|4.69%|51,547.50|27.61|57.36%|
||||物流链管理服务||43.52|0.12%|1,458.18|24.87|78.26%|
||2|万华化学（烟台）石化有限公司|仓储综合服务|生产企业|1,272.72|3.49%|37,974.45|27.93|50.83%|
||3|厦门象屿物流集团有限责任公司|仓储综合服务|贸易企业|1,216.70|3.34%|42,377.54|23.93|58.23%|
||4|上海嘉宁石油化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|1,183.88|3.25%|28,863.94|34.18|55.20%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|服务类型|客户类型|金额|占营业收入的比例|数量|单价|毛利率|
||5|中国联合石油有限责任公司|仓储综合服务|贸易企业|1,169.67|3.21%|34,832.11|27.98|59.35%|
||6|深圳市前海合一供应链有限公司|仓储综合服务|贸易企业|1,082.71|2.97%|19,029.53|47.41|62.32%|
||7|宏川供应链|仓储综合服务|贸易企业|191.38|0.52%|5,568.05|28.64|55.69%|
||||桶装货物装卸与储存||824.31|2.26%|63,748.00|10.78|52.32%|
||8|中国石油技术开发公司|仓储综合服务|生产企业|1,000.54|2.74%|32,761.49|25.45|58.72%|
||9|舟山中基石油化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|925.22|2.54%|17,104.82|45.08|62.11%|
||10|中国石油天然气股份有限公司|仓储综合服务|生产企业|673.30|1.75%|17,728.37|29.96|47.73%|
||||中转及其他服务||94.08|0.26%|3,462.86|22.64|57.76%|
||合计||||11,386.19|31.23%|-|-|56.83%|
|2016年度|1|宁波中金石化有限公司|仓储综合服务|生产企业|1,797.61|4.89%|64,259.06|23.31|58.81%|
||||物流链管理服务||918.77|2.50%|27,549.15|27.79|23.80%|
||2|中国联合石油有限责任公司|仓储综合服务|贸易企业|2,374.92|6.47%|72,796.27|27.19|62.71%|
||3|上海亦沛石油化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|2,319.31|6.31%|59,000.00|32.76|62.91%|
||4|中国石油技术开发公司|仓储综合服务|生产企业|1,306.89|3.56%|43,953.46|24.78|58.93%|
||5|宏川供应链|仓储综合服务|贸易企业|330.06|0.90%|9,164.38|30.01|49.99%|
||||物流链管理服务||52.00|0.14%|38,776.31|1.12|20.04%|
||||桶装货物装卸与储存||885.61|2.41%|62,700.00|11.77|56.73%|
||6|万华化学（烟台）石化有限公司|仓储综合服务|生产企业|1,104.16|3.01%|33,500.00|27.47|52.86%|
||7|浙江物产化工集团宁波有限公司|仓储综合服务|贸易企业|1,087.08|2.96%|33,325.65|27.18|62.22%|

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|期间|序号|客户名称|服务类型|客户类型|金额|占营业收入的比例|数量|单价|毛利率|
||8|珠海实友化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|868.50|2.36%|20,809.37|34.78|64.63%|
||9|中国中化股份有限公司|仓储综合服务|生产企业|850.61|2.32%|24,402.65|29.05|60.49%|
||10|上海源川化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|390.29|1.06%|13,861.39|23.46|52.08%|
||||物流链管理服务||437.89|1.19%|12,811.05|28.48|33.30%|
||合计||-|-|14,723.71|40.08%|-|-|56.76%|
|2015年度|1|上海九福石油化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|2,662.32|8.01%|77,000.00|28.81|66.26%|
||2|上海奕琦石油化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|1,975.40|5.95%|49,000.00|33.60|66.85%|
||3|宏川供应链|仓储综合服务|贸易企业|997.64|3.00%|25,935.29|32.06|62.04%|
||||桶装货物装卸与储存||709.54|2.14%|50,500.00|11.71|53.90%|
||4|中国联合石油有限责任公司|仓储综合服务|贸易企业|1,090.02|3.28%|33,449.46|27.16|65.25%|
||5|远大石化有限公司|仓储综合服务|贸易企业|879.18|2.65%|27,272.41|26.86|63.61%|
||6|宁波诺淮商贸有限公司|仓储综合服务|贸易企业|845.48|2.54%|26,227.02|26.86|62.66%|
||7|宁波新源创新化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|842.85|2.54%|26,145.36|26.86|63.16%|
||8|中国中化股份有限公司|仓储综合服务|生产企业|842.00|2.53%|21,907.22|32.03|59.70%|
||9|深圳市德泰化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|755.68|2.27%|23,441.51|26.86|63.74%|
||10|广东东泊化工有限公司|仓储综合服务|贸易企业|656.10|1.97%|13,000.00|42.06|52.74%|
||合计||-|-|12,256.22|36.89%|-|-|63.22%|

注：1、前十大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：（1）宏川供应链，包括宏川供应链及其子公司瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川等；（2）中国石油天然气股份有限公司，包括中国石油天然气股份有限公司及其子公司、分公司中国石油天然气股份有限公
司华东润滑油厂、中国石油天然气股份有限公司华南化工销售分公司等；（3）中国石油技
术有限公司，包括中国石油技术有限公司及其子公司中油（天津）物流有限公司等；（4）中
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书国中化股份有限公司包括中化塑料有限公司、中化泉州石化有限公司、中化国际（控股）股份有限公司等；（5）浙江物产化工集团宁波有限公司，包括浙江物产化工集团宁波有限公司及其子公司宁波凯优国际贸易有限公司、舟山浙物石油化工有限公司等；（6）中国联合石油有限责任公司，包括青岛中联油国际贸易有限公司、青岛中联油进出口有限公司、上海联油国际贸易有限公司；
2、公司主要采用制式合同，不同客户间单价有所差别，但成本无法分摊至单个客户，计算单个客户毛利率时假设同一库区客户的单位成本相同；
3、桶装货物装卸与储存单位为“桶”、单价为“桶/元”，仓储综合服务及物流链管理服务单位为“立方米”、单价为“元/立方米/月”；
4、部分客户既从事贸易又从事生产，以主要业务为依据确认客户类型。
报告期内，公司前十大客户主营业务销售情况占比分别为36.89%、40.08%和31.23%。报告期内，公司前十大客户中生产企业销售收入总金额分别为 842.00万元、5,978.05万元和3,040.64万元，占营业收入比例分别为2.53%、16.28%和8.34%；前十大客户中贸易企业销售收入总金额为11,414.21万元、8,745.66万元和8,345.55万元，占营业收入比例分别为34.36%、23.81%和22.90%。公司贸易类客户中，主要经营醇类及油品类贸易业务。该类贸易企业客户与公司进行交易时均产生仓储费，上述贸易企业在公司存储的货物主要以分销模式对外销售。
（3）报告期内主要客户销售波动的原因
报告期内，公司各期前十大客户合计 22个。前十大客户有所波动，主要原因系：
①客户自身经营规模增加使得其成为公司前十大客户。石化产品生产企业或贸易商因生产经营规模扩大，石化产品或原料数量需求增加，该类企业主要包括：中国石油技术开发公司、广东东泊化工有限公司、宁波中金石化有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、浙江物产化工集团宁波有限公司等；
②石化产品贸易企业因贸易机会增加而加大到货量。石化产品贸易企业因所经营产品的国内产量或进口量大幅变动而市场价格大幅波动，贸易机会增加，为赚取购销差价而加大到货量，从而成为公司前十大客户，该类企业主要包括：中国联合石油有限责任公司、宁波诺淮商贸有限公司、宁波新源创新化工有限公司、上海亦沛石油化工有限公司、上海源川化工有限公司、中国中化股份有限公司等；
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书③公司服务质量得到客户认可。部分客户在与公司合作时，亦与公司库区周边化工仓储企业合作，因对公司服务质量满意而将货物转存公司，从而成为公司前十大客户，该类客户主要包括：远大石化有限公司、深圳市德泰化工有限公司、珠海实友化工有限公司、上海嘉宁石油化工有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司、深圳市前海合一供应链有限公司等。
综上所述，公司客户波动原因主要系客户类型较多为贸易企业，而从具体单个贸易企业来看，其业务量受石化产品市场行情波动影响较大，导致其仓储需求波动亦较大，公司主要客户变化具有合理性，符合行业状况。同时，公司客户主要为国企、上市公司子公司或其控股股东以及行业内知名贸易商，客户信用较好，并且公司库区所处的华东及华南地区石化产品仓储需求旺盛，客户众多，我国石化产品整体市场规模的不断扩大带动了仓储需求的持续增长，上述客户波动因素并未对公司业绩产生不利影响。
（4）报告期内主要客户合作年限情况
报告期各期，公司前十大客户的合作年限及销售情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|合作年限|金额|占营业收入的比例|
|2017年度|深圳市前海合一供应链有限公司|1年以内|1,082.71|2.97%|
||小计||1,082.71|2.97%|
||上海嘉宁石油化工有限公司|1-2年|1,183.88|3.25%|
||小计||1,183.88|3.25%|
||浙江物产化工集团宁波有限公司|3年及以上|1,751.68|4.80%|
||万华化学（烟台）石化有限公司|3年及以上|1,272.72|3.49%|
||厦门象屿物流集团有限责任公司|3年及以上|1,216.70|3.34%|
||中国联合石油有限责任公司|3年及以上|1,169.67|3.21%|
||宏川供应链|3年及以上|1,015.69|2.79%|
||中国石油技术开发公司|3年及以上|1,000.54|2.74%|
||舟山中基石油化工有限公司|3年及以上|925.22|2.54%|
||中国石油天然气股份有限公司|3年及以上|731.38|2.01%|
||小计||9,083.60|24.92%|
||合计||11,350.19|31.13%|
|2016年度|宁波中金石化有限公司|1年以内|2,716.39|7.40%|
||上海亦沛石油化工有限公司|1年以内|2,319.31|6.31%|
||上海源川化工有限公司|1年以内|828.18|2.25%|
||小计||5,863.87|15.96%|
||中国联合石油有限责任公司|3年及以上|2,374.92|6.47%|
||中国石油技术开发公司|3年及以上|1,306.89|3.56%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||宏川供应链|3年及以上|1,276.70|3.48%|
||万华化学（烟台）石化有限公司|3年及以上|1,104.16|3.01%|
||浙江物产化工集团宁波有限公司|3年及以上|1,087.08|2.96%|
||珠海实友化工有限公司|3年及以上|868.50|2.36%|
||中国中化股份有限公司|3年及以上|850.61|2.32%|
||小计||8,868.86|24.16%|
||合计||14,732.73|40.12%|
|2015年度|远大石化有限公司|1-2年|879.18|2.65%|
||宁波诺淮商贸有限公司|1-2年|845.48|2.54%|
||宁波新源创新化工有限公司|1-2年|842.85|2.54%|
||小计||2,567.51|7.73%|
||上海九福石油化工有限公司|2-3年|2,662.32|8.01%|
||中国联合石油有限责任公司|2-3年|1,090.02|3.28%|
||深圳市德泰化工有限公司|2-3年|755.68|2.27%|
||小计||4,508.02|13.56%|
||上海奕琦石油化工有限公司|3年及以上|1,975.40|5.95%|
||宏川供应链|3年及以上|1,714.06|5.16%|
||中国中化股份有限公司|3年及以上|842.00|2.53%|
||广东东泊化工有限公司|3年及以上|656.10|1.97%|
||小计||5,187.56|15.61%|
||合计||12,263.09|36.91%|

（六）主要原材料及能源的采购情况
1、主要原材料的采购情况
报告期内，公司材料采购总额分别为 697.16万元、727.58万元和 694.30万元。由于公司为非生产型企业，材料采购主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等，市场供应充足，供应商选择余地大，价格较稳定。
2、主要能源的采购情况
公司生产所需的能源主要为电、水、氮气、燃料、蒸汽等。报告期内，公司能源消耗情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电|520.33|62.62%|532.88|63.05%|458.98|63.42%|
|水|98.14|11.81%|118.05|13.97%|99.12|13.70%|
|氮气|152.76|18.38%|135.32|16.01%|108.02|14.93%|
|燃料|51.50|6.20%|41.27|4.88%|52.02|7.19%|
|蒸气|8.21|0.99%|17.62|2.08%|5.58|0.77%|
|合计|830.94|100.00%|845.15|100.00%|723.72|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书3、主要供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额|占总采购金额的比例|
|2017年度|1|阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司|83.51|12.03%|
||2|太仓市群益农产品有限公司|37.47|5.40%|
||3|上海彭丰贸易有限公司|24.34|3.50%|
||4|东莞市洪梅德丰五金钢材经营部|22.99|3.31%|
||5|太仓明佳糖酒有限公司|21.01|3.03%|
||合计||189.32|27.27%|
|2016年度|1|阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司|44.15|6.07%|
||2|湛江市良精阀门有限公司|39.63|5.45%|
||3|江苏飞跃机泵集团有限公司|24.87|3.42%|
||4|苏州如庆商贸有限公司|24.11|3.31%|
||5|南通市熙林物资有限公司|21.27|2.92%|
||合计||154.04|21.17%|
|2015年度|1|江苏飞跃机泵集团有限公司|40.29|5.78%|
||2|东莞市洪梅和记五金店|32.25|4.63%|
||3|太仓细木商贸有限公司|23.68|3.40%|
||4|湛江市良精阀门有限公司|23.26|3.34%|
||5|东莞市东城长康劳保用品商行|17.63|2.53%|
||合计||137.10|19.66%|

报告期内，公司向前五大主要原材料供应商采购总额分别为 137.10万元、154.04万元和 189.32万元，占采购总额的比例分别为19.66%、21.17%和27.27%，公司采购的原材料市场供应充足，可供选择供应商数量多。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过50%的情况或严重依赖少数供应商的情形，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和其他持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中持有权益。
（七）安全生产情况
公司始终将安全管理工作放在首位，紧紧围绕“安全第一、安全发展、预防为主、综合治理”的管理理念开展安全管理工作，建立健全安全管理组织框架，强化安全教育培训，积极开展安全检查与隐患排查工作，认真落实自查自纠措施，进一步健全应急救援管理体系。公司荣获中国交通运输协会“2014年度全国危险
化学品物流安全管理先进企业”荣誉称号，三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿多次
获评当地“安全工作先进单位”等荣誉称号。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书1、安全生产管理情况
（1）建立完善的安全管理组织框架
公司始终高度重视库区的安全生产管理，为使安全生产成为公司核心竞争力，公司建立了完善的安全管理组织机构和管理网络，配备了管理技术全面、工作经验丰富的安全管理人员，从组织上保障了生产的安全。同时公司设立董事会安全管理及技术创新委员会，建立完善的内外部安全生产检查工作体系。公司组建 HSE部，负责安全、保卫、消防及环保和职业健康等方面的管理工作，定期及不定期组织公司内部安全消防演练和外部联合演练。截至2017年12月31日，公司专职安全及环保人员 98人，占总人数的比例为15.76%，且大部分 HSE部人员为退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人，严格按照准军事化管理有效保障公司库区安全。
（2）强化安全教育培训
公司切实做好员工安全知识和安全操作技能的培训工作，不断提高员工的安全素质，建立了公司、部门、班组三级安全培训体系，制定了完善的安全生产教育制度。公司员工须经过全面培训考核并熟练掌握安全操作技能后方能上岗，并在日常工作中不断加强安全技能培训，提高全员安全意识和应急反应能力。
（3）落实领导干部值班/带班制度
公司建立完善的值班/带班管理制度，夜间（18时-次日8时）安排库区管理人员值班，值班人员对所值守的区域内所有作业活动进行现场监督管理、检查指导、协助解决问题及信息收集和反馈。同时，各子公司中高层管理人员轮流参与周末值班，其他部门值班员在兼任部门安全职责同时，与 HSE部共同做好节假日、夜间安全管理。
2、安全生产制度建设
（1）安全标准化体系建设
公司有效地将安全标准化与“三标一体”工作并轨，切实保证公司日常各项工作严格按照“三标一体”的运行模式执行，合理制定安全生产工作日常化稽查、部门间交叉审核及内外部审核制度，对在审核中发现的问题，及时督促责任部门、责任人员及时整改。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）安全生产责任制
为全面落实安全生产责任制和“一岗双责”的责任体系，公司倡导“谁主管谁负责”、“安全是每个员工的责任”的安全管理原则，明确了各库区安全生产的第一责任人，负责三家子公司的安全工作。公司细分安全责任至各级岗位，各岗位人员除履行各自岗位职责外，还需对安全生产负责。公司制定安全责任与安全绩效奖金挂钩制度，充分调动所有员工安全生产的积极性与主动性，并签署《安全生产目标责任书》和《安全生产责任承诺书》，从而形成“事事有人负责、时时有人坚守、处处有人监督”的良好安全生产氛围。
（3）风险管控制度建设
除开展正常的风险识别、评估和控制外，公司将操作风险分三类进行管理，即工艺操作风险、常规操作风险和非常规作业风险，每年利用工艺风险分析工具进行各装置工艺的风险评估，结合作业安全分析，形成风险清单，并将根据新增与变更的风险选择制定或修订操作规程或管理制度，通过新的规程和制度确保规范操作，规避风险。
公司建立了包括安全生产管理制度、危险化学品安全管理制度、库区安全管理规定等多项HSE规章制度，形成一套完整的安全生产操作规范。
（4）应急救援管理体系
作为大型石化产品仓储基地，公司根据国家《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》要求，结合实际情况，编制了《生产安全事故应急预案》，其内容涵盖了一级、二级、三级应急响应程序，包括各操作岗位在火灾、爆炸、泄漏、人员中毒、周边突发事件等一系列紧急情况下的应急反应措施。
3、安全生产设备情况
（1）消防系统
公司消防系统主要包括消防冷却水系统、泡沫灭火系统、消防泵房系统、消防控制系统、码头水雾消防系统、库房自动喷淋系统和码头消防炮塔等，同时库区均匀配备手提式灭火装置，最大限度保证库区消防系统的科学合理布局，全面维护库区消防安全。
（2）安全监控系统
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司安全监控系统主要表现在：①配备先进的摄像头监控系统，在一般视频监控基础上，利用网络和云平台，实现在线监控、远程访问、远程查看；②在库区各地合理安装多个快速灵敏的消防报警系统；③所有储罐均设有高液位、高高液位和低液位、低低液位报警；④在罐区围堰内每个罐周围都设有多个与中控室主机相接的可燃气体检测报警器；⑤拱顶罐罐内装备气相空间压力检测报警系统；⑥每一座储罐上均设有多个与中控室连接的温度检测点，实时监控储罐温度。
4、安全事故处理
公司严格落实事故报告及处理工作，制定切实可行的安全事故处理程序，制定《事故调查与处理管理程序》，对存在或已经发生的事故隐患作出及时的处理和调查，防止发生事故或阻止同类事故的再次发生并最大限度地降低事故可能造成的后果。同时制定严格的安全事故等级标准和处理流程，要求做到：
①发生事故隐患时，事故部门于事故发生2小时内向HSE部报告；
②发生一般事故时，事故部门必须在 2小时内以口头形式向 HSE部经理和主管副总经理报告，主管副总经理在12小时内上报执行董事或总经理；
③发生重大及以上事故时，值班人员及调度人员必须及时了解事故状态，在第一时间口头通知操作部部门经理、HSE部部门经理和主管副总经理，主管副总经理及时上报执行董事或总经理，以便调动人力、物力和社会各界力量投入事故处理。
5、公司遵守安全生产法规情况
（1）三江港储
2016年 4月 7日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2013年1月1日至今按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2016年10月10日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明》，确认：“经查实，东莞三江港口储罐有限公司（统一社会信用代码：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2016年 4月 1日至 2016年 9月 30日期间未因安全生产违法行为受到安全生
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书产监督管理部门的行政处罚。”2017年 1月 10日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M），从 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚，没有发生过安全生产事故。”2017年7月3日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017年 1月 1日至2017年6月30日以来按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017年10月26日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2017年 7月 1日至 2017年 9月 30日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。”2018年1月3日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。”
2016年4月19日，东莞市公安消防局虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自2013年1月1日至2016年3月31日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2016年 10月 9日，东莞市公安消防局虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016年 4月 1日至 2016年 9月 30日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017年 1月 16日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017年 7月 10日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自2017年1月1日至2017年6月30日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017年10月27日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自2017年7月1日至2017年9月30日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2018年1月4日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”（2）太仓阳鸿
2016年10月12日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在2013年 01月 01日至 2016年 09月 30日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2017年1月3日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2016年 1月 1日至 2016年12月31日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2017年 10月 30日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2018年1月12日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在2017年1月1日至2017年12月31日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”
2016年 10月 8日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2013年 01月01日至2016年09月30日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书受到行政处罚。”2017年1月3日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在2016年1月1日至2016年12月31日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。”2017年 10月 30日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。”2018年 1月 8日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在2017年1月1日至2017年12月31日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。”
（3）南通阳鸿
2016年9月30日，如皋市长江镇安全生产监督管理局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自2013年1月1日至2016年9月30日，未因安全生产违法行为受到我局行政处罚。”2016年12月31日，长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016年10月1日至2016年12月31日期间无接受处罚记录。”2017年10月9日，如皋市长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日期间无接受处罚记录。”2018年 1月 2日，如皋市长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自2017年1月1日至12月31日期间无接受处罚记录。”
2016年9月30日，如皋市公安消防大队出具《消防守法证明》，确认：“经消防监督系统查询，南通阳鸿石化储运有限公司于2013年1月1日至2016年9月 30日期间未受到如皋市公安消防大队的行政处罚。”2017年 1月 3日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司于 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间无消防违法、违规行为。”2017年10月9日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司于2017年1月1日至9月30日期间无接受处罚记录。”2018年1月 8日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司于2017年1月1日至12月31日期间无接受处罚记录。”
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（八）环境保护情况
公司主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，所处行业不属于重污染行业。
1、主要污染物情况
公司各子公司在仓储经营过程中产生的污染物主要包括：①储罐、管线等库区清洗水和生活污水；②锅炉燃烧轻质柴油产生的废气，装卸区域、库区等自然挥发的油品及各种化工物料等废气；③泵及汽车噪音；④罐底残渣、码头区域除油废物、污水处理污泥、生活垃圾等固废垃圾。
（1）三江港储
单位：吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物名称||2017年度排放/产生量|2016年度排放/产生量|2015年度排放/产生量|
|废气|二氧化硫|0.03546|0.06561|0.06744|
||氮氧化物|0.07039|0.06445|0.04363|
||颗粒物|0.00714|0.01167|0.01016|
|废水|化学需氧量|0.27753|0.14569|0.16963|
||氨氮|0.00131|0.00475|0.06997|
||悬浮物|0.07347|0.09202|0.04241|
||石油类|0.00654|0.00713|0.00535|
|危险废物|污水站污泥|2.02|2.00|1.75|
||罐底污泥、含油残渣|0.98|1.00|0.90|
||除油废物（包括手套、抹布、含油木屑、废扫线球）|0.42|0.40|0.30|
||含油废水、废油|7.2|7.00|7.00|
||硒鼓、墨盒等|0.18|0.30|0.10|

注：1、废气分为锅炉尾气、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物和储罐呼吸尾气三种。本招股说明书中的废气实际排放量均为锅炉尾气的排放数据。装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标；
2、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
报告期内，三江港储危险废物的产生量逐年略有增加，主要原因系为了提高
企业安全生产管理，三江港储在日常设备维护保养、清洁和环境管理方面投入加
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书大，产生的罐底污泥、含油残渣、除油废物等有所增加。报告期内，三江港储与具有资质的危险废物处置机构签署了废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。
具有环境监测资质的第三方监测机构东莞市大成环境监测有限公司分别于2015年7月21日、2016年6月16日和2017年4月6日出具了检测报告，确认三江港储的废气、废水、噪声污染物排放浓度均符合国家规定的标准。
三江港储所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文件，三江港储报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。
（2）太仓阳鸿
单位：吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物名称||2017年度排放/产生量|2016年度排放/产生量|2015年度排放/产生量|
|废气||-|-|-|
|废水|化学需氧量|0.32779|0.35171|0.10836|
||石油类|0.00055|0.00040|0.00017|
||氨氮|0.03393|0.02435|0.01195|
||总磷|0.00175|0.00126|0.00237|
|危险废物|污水站污泥|0.64|0.48|0.41|
||罐底污泥|3.33|0.49|0.63|
||除油废物（包括手套、抹布、含油木屑、废扫线球）|7.45|4.06|2.69|

注：1、报告期内，太仓阳鸿无自有锅炉，未产生锅炉尾气，废气排放量主要来源于码头装卸区、库区、装车站无组织挥发排放的油品及各种化工物料；
2、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标；
3、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
2015-2016年，太仓阳鸿危险废物的产生量略有增加，主要原因系为了提高企业安全生产管理，太仓阳鸿在日常设备维护保养、清洁及环境管理方面加大了力度，且随着业务量的逐年增加，产生的罐底污泥、污水站污泥及除油废物等有
所增加。2017年度，太仓阳鸿因实施储罐改造项目而进行储罐和管线清洗，废
水和危险废物的排放量及产生量有所增加。报告期内，太仓阳鸿与具有资质的危
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书险废物处置机构签署了废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。
具有环境监测资质的第三方监测机构江苏省国测检测技术有限公司分别于 2015年 10月 21日、2015年 10月 23日、2016年 11月 22日和 2017年 4月 28日出具了检测报告以及江苏康达检测技术股份有限公司于2016年4月13日出具了检测报告，确认太仓阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标准。
太仓阳鸿所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文件，太仓阳鸿报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。
（3）南通阳鸿
单位：吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物名称||2017年度排放/产生量|2016年度排放/产生量|2015年度排放/产生量|
|废气|氮氧化物|-|-|-|
||烟尘|-|-|-|
|废水|化学需氧量|0.105|0.1409|0.039|
||石油|0.000904|0.00157|0.000159|
||氨氮|0.000257|0.00044|0.00009|
||总磷|0.000269|0.00029|0.000039|
|危险废物|污水站污泥|0.3|0.08|0.07|
||罐底残渣、废油|0.2|2|2.5|
||除油废物（包括手套、抹布、含油木屑、废扫线球）|1.6|7.35|0.3|

注：1、为响应南通市的清洁生产，南通阳鸿于2015年开始向外部单位采购的蒸汽进行储罐清洁，不再使用自有锅炉蒸汽，因此南通阳鸿在2015年度与2016年度未产生锅炉尾气，仅有装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气；
2、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标；
3、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过
程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
报告期内，由于油品市场回暖，南通阳鸿的油品储存量逐年增加，油品装卸
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书过程中的管线吹扫频率也随之加大，因此，产生的危险废物数量也相应增加。
2015-2016年，南通阳鸿与具有资质的危险废物处置机构签署了危险废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。
因 2016年 9月南通阳鸿污水处理站改造升级后正式投入使用并投入新的活性污泥，2017年度南通阳鸿污水站污泥的产生量有所增长。因2017年度南通阳鸿的储罐清理次数有所减少，故罐底残渣、废油排放／产生量相应减少。因 2016年版《国家危险废物名录》中增加了危险废物豁免管理清单，不再要求生产单位对废弃的含油抹布按危险废物进行处理，且南通阳鸿自 2017年开始按照修订的操作规程改变了收发货作业方式，减少了管线的清理次数，故 2017年度含油废物排放／生产量减少。
具有环境监测资质的第三方监测机构江苏省优联检测技术服务有限公司分别于2015年9月23日、2016年11月9日出具了检测报告，确认南通阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标准。
南通阳鸿所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文件，南通阳鸿报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。
2、环境保护控制情况
公司库区在生产经营过程中造成的污染物的主要污染控制措施包括：①水污染物主要通过污水处理设施处理，储罐及管线清洗水因污染物浓度较高，作为危险固体废料处置；②废气主要通过选用高质量的设备防止挥发，库区设置油气回收系统；③噪音主要通过选用低噪声设备，对高噪声设备则采用消声、隔音和吸声处理；④固体废物转移至具有相应资质的危险废物处理中心进行处理。
在环保应急方面，公司各子公司针对可能发生的环境污染事件，编制了突发环境事件应急预案，并在环保主管部门办理备案。同时，根据自身实际情况，不定期开展环境事件应急演练，通过演练和总结，提高环境应急预案的实用性，确保发突发环境事件时能够采取及时有效的措施开展救援，尽量避免和减少事故危害。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书3、公司环保资金投入情况
公司在环保方面的投资主要包括各类环保设备投入、防污改造工程建设投入、固废改造工程建设投入、对原有储罐改造工程建设投入等。报告期内，公司环保投资金额分别为361.06万元、332.26万元和762.89万元。
4、未来环保支出情况
未来公司将进一步优化现有环保设施，同时还将根据业务开展情况投资建设新的环保设施。公司未来环保方面的投入主要包括油废水净化除油工程、储罐尾气净化与回收工程等。
5、环保设施处理能力及实际运行情况
报告期内，公司的环保设施处理能力及实际运行情况具体如下：
（1）三江港储
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染物类别|污染物名称|环保措施|处理设备|处理能力|实际运行情况|
|废气|锅炉尾气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）|采用旋流板脱硫除尘塔处理工艺|尾气回收装置|7,200m3/h|运行良好|
||挥发性有机物|冷凝吸附|汽油冷凝式油气回收处理装置|300m3/h|运行良好|
|废水|化学需氧量|处理达标后经污水管线输送至排污渠道|废水处理系统|45m3/d|运行良好|
||氨氮|||||
||悬浮物|||||
||石油类|||||
|固体废物|罐底污泥|以适当的容器进行收集、储存，并严防渗漏、溢出、抛洒或挥发|移交有资质的外部危废处置机构处理|-|运行良好|
||污水站污泥|||||
||生活垃圾|集中存放|环卫部门处理|||
|噪声|-|选用低噪声设备、安装减振座和减振垫、设置绿化带、加强设备保养|-|达标|运行良好|

（2）太仓阳鸿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染物类别|污染物名称|环保措施|处理设备|处理能力|实际运行情况|
|废气|挥发性有机物|冷凝吸附、采用高密封性输油臂、内浮顶罐采用隔热防腐涂层、装车采用浸没式鹤管、设置|汽油冷凝式油气回收处理装置|200m3/h|运行良好|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||高低液位报警设施、设置可燃气体报警仪表||||
|废水|化学需氧量|预处理后经污水管线输送到外部污水厂处理|污水处理站|11t/h|运行良好|
||生化需氧量|||||
||石油类|||||
||苯类|||||
||醇类|||||
||总磷|||||
||氨氮|||||
|固体废物|化工罐清洗水|以适当的容器进行收集、储存，并严防渗漏、溢出、抛洒或挥发|移交有资质的外部危废处置机构处理|-|运行良好|
||罐底残渣|||||
||废扫线球|||||
||含油木屑|||||
||污泥|||||
||生活垃圾|集中存放|环卫部门处理|||
|噪声|-|选用低噪声设备、设置隔声罩和隔声泵房、安装减振座和减振垫、设置绿化带、加强设备保养|-|达标|运行良好|

（3）南通阳鸿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染物类别|污染物名称|环保措施|处理设备|处理能力|实际运行情况|
|废气|锅炉尾气（二氧化硫、氮氧化物、烟尘）|高空排放|35米的烟囱|8.06kg/h|运行时良好；锅炉于2015年停用、2016年拆除；2015年起改用外购蒸汽进行储罐清洁|
||挥发性有机物|冷凝吸附|汽油冷凝式油气回收处理装置|200m3/h|运行良好|
|废水|化学需氧量|预处理后经污水管线输送到外部污水厂处理|污水处理站|12t/h|运行良好|
||悬浮物|||||
||石油类|||||
||甲苯|||||
||二甲苯|||||
||氨氮|||||
||总磷|||||
|固体废物|罐底残渣|收集、储存|移交第三方有资质危废公司处理|-|运行良好|
||废油|||||
||化工罐清洗水|||||
||码头区域除油废物|||||
||污水处理污泥|||||
||生活垃圾|集中存放|环卫部门处理|||

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||
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|噪声|-|选用低噪声设备、安装减振座和减振垫、设置绿化带、加强设备保养|-|达标|运行良好|

6、在建项目和拟建项目的环境影响评价情况
（1）完工项目
截至本招股说明书签署之日，公司已完工建设项目的环评批复及环保验收情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实施主体|项目名称|环境影响报告书|环评批复|环保验收|
|三江港储|三江港储码头及仓储新建项目|2003年4月，广东省环境保护工程研究设计院受三江港储委托，就三江港储码头及仓储新建项目编制了《东莞三江港口储罐有限公司石化码头及储罐工程项目环境影响评价报告书》|2003年6月5日，东莞市环境保护局出具了“东环建[2003]407号”《关于东莞三江港口储罐有限公司石化码头及储罐工程项目环境影响报告书的批复》|2008年4月16日，东莞市环境保护局出具了“东环建[2008]30455号”《东莞三江港口储罐有限公司石化码头及储罐一期工程环保验收意见》|
||三江港储仓储扩建项目|2009年6月，广州怡地环保实业总公司受三江港储委托，就三江港储仓储扩建项目编制了《东莞三江港口储罐有限公司化工仓储扩建工程环境影响报告书》|2009年9月11日，东莞市环境保护局出具了“东环建［2009］1-308号”《关于东莞三江港口储罐有限公司化工仓储扩建工程环境影响报告书的批复意见》|2009年9月30日，东莞市环境保护局出具了“东环建［2009］30838号”《东莞三江港口储罐有限公司化工仓储扩建工程竣工环境保护验收意见》|
||三江港储码头改造项目|2012年11月，中山大学受三江港储委托，就三江港储码头改造项目编制了《东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐码头改造工程项目环境影响报告书》|2012年11月19日，东莞市环保局出具了“东环建[2012]11625号”《关于东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐码头改造工程项目环境影响报告书的批复》|2013年1月17日，东莞市环境保护局出具了“东环建[2013]20054号”《关于东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐码头改造工程竣工环境保护验收意见的函》|
|太仓阳鸿|太仓阳鸿码头及仓储新建项目|2005年9月，江苏省水文水资源勘测局受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿储运新建项目编制了《太仓阳鸿石化有限公司储运工程环境影响报告书》|2005年11月25日，江苏省环境保护厅出具了“苏环管[2005]307号”《关于对太仓阳鸿石化有限公司储运工程环境影响报告书的批复》|2011年4月1日，江苏省环境保护厅出具了“苏环验[2011]12号《” 关于太仓阳鸿石化有限公司储运工程项目竣工环境保护验收意见的函》|
||太仓阳鸿仓储扩建项目|2011年11月，环境保护部南京环境科学研究所受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿罐区扩建项目编制了《太仓阳鸿石化有限公司石化罐区扩建工程环境影响报告书》|2011年12月9日，苏州市环境保护局出具了“苏环建[2011]324号”《关于对太仓阳鸿石化有限公司石化罐区扩建工程建设项目环境影响报告书的审批意见》|2015年1月27日，苏州市环境保护局出具了“苏环验[2015]7号”《关于对太仓阳鸿石化有限公司石化罐区扩建工程项目竣工环境保护验收申请报告的审核意见》|
||太仓阳鸿码头扩建项目|2013年9月，南京国环环境科技发展股份有限公司受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿码头扩建项目编制了《苏州港太仓港区阳鸿石化公用码头扩建|2013年11月5日，江苏省环境保护厅出具了“苏环审[2013]214号”《关于对苏州港太仓港区阳鸿石化公用码头扩建工程环境影响报告书|2017年6月12日，苏州市环保局出具了苏环验［2017］60号《关于对太仓阳鸿石化有限公司苏州港太仓港区阳鸿石化公用码头扩建工程建设|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|||工程环境影响报告书》|的批复》|项目竣工环境保护验收意见的函》|
||太仓阳鸿仓储改造项目|2017年6月，苏州市环科环保技术发展有限公司受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿仓储改造项目编制了《太仓阳鸿石化有限公司建设辅助用房和1＃、2＃罐组及4＃、7＃、9＃罐组（部分）储罐改造项目环境影响报告书》|2017年7月26日，苏州市环境保护局出具了“苏环建[2017]57号”《关于对太仓阳鸿石化有限公司建设辅助用房和1＃、2＃罐组及4＃、7＃、9＃罐组（部分）储罐改造项目环境影响报告书的批复》|正在办理环境保护竣工验收手续|
|南通阳鸿|南通阳鸿码头及仓储新建项目|2003年3月，南京大学环境科学研究所和江苏省水文水资源勘测局受南通阳鸿委托，就阳鸿码头新建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司油品及化工物料储运项目环境影响报告书》|1、2003年6月6日，南通市环境保护局出具了“通环管［2003］43号”《关于<南通阳鸿石化储运有限公司油品集化工物料储运项目环境影响报告书>的预审意见》；2、2003年9月24日，江苏环境保护厅出具“苏环管[2003]177号”《关于对南通阳鸿石化储运有限公司油品及化工物料储运项目环境影响报告书的批复》|2005年9月9日，南通市环保局出具验收意见|
||南通阳鸿码头扩建项目|2004年12月，江苏省水文水资源勘测局受南通阳鸿委托，就南通阳鸿码头扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司3万吨级石油码头扩建工程项目环境影响报告书》|2005年5月8日，南通市环境保护局出具了“通环管[2005]15号”《市环保局关于<南通阳鸿石化储运有限公司3万吨级石油码头扩建工程项目环境影响报告书>的批复》|2008年11月10日，南通市环保局组织验收组对南通阳鸿码头扩建项目进行了验收，并同意该项目通过环境保护竣工验收|

（2）在建项目和拟建项目
①宏川仓储新建项目
2015年11月，环境保护部华南环境科学研究所受宏川仓储委托，就宏川仓储新建项目编制了《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目环境影响报告书》，认为宏川仓储的新建仓储项目符合国家及广东省有关产业政策和环保政策，项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。
2015年12月3日，东莞市环境保护局于对宏川仓储新建项目的环境影响报告书出具了审查批复意见，同意该项目的建设。
截至本招股说明书签署之日，宏川仓储新建项目尚未完成建设，宏川仓储将
在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。
②南通阳鸿扩建项目
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2016年 6月，河南蓝森环保科技有限公司受南通阳鸿委托，就南通阳鸿扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为南通阳鸿扩建项目符合相关产业政策的要求，项目的建设从环保角度论证是可行的。
2016年6月15日，如皋市行政审批局于对南通阳鸿扩建项目的环境影响报告书出具了审查批复意见，同意该项目的建设。因建设内容有所调整，根据《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的要求，南通阳鸿扩建项目重新办理了环评及环评批复手续。2017年 1月，苏州环科环保技术发展有限公司受南通阳鸿委托，就建设内容调整后的南通阳鸿扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为该项目符合国家和地方产业政策，项目建设从环保角度论证是可行的。2017年1月25日，如皋市行政审批局出具了“皋行审环书复［2017］2号”《市行政审批局关于对南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书的批复》，同意南通阳鸿扩建项目的建设。
截至本招股说明书签署之日，南通阳鸿扩建项目尚未完成建设，南通阳鸿将在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。
7、公司遵守环保法律法规情况
发行人在生产经营过程中始终重视环保问题，严格遵守环保部门的各项规定，报告期内未受到各库区所在地环保部门的行政处罚。
2016年4月13日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《环境守法证明》，确认：“兹证明东莞三江港口储罐有限公司，占地 278亩，位于东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸，主要从事化学品仓储服务。该公司自 2013年 1月 1日至今无环境类信访、投诉，不存在因违反国家及地方环保方面法律、法规而受到处罚的情形。”2016年10月10日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自2016年4月1日至2016年9月30日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017年 1月 16日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书年 1月 1日至 2016年 12月 31日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017年7月6日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司环保情况的函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司自2017年1月1日至2017年6月30日未因环境违法行为被行政处罚。”2017年10月26日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司环保情况的函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司自2017年7月1日至2017年9月30日未因环境违法行为被行政处罚。”2018年1月4日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。”
2016年10月12日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2013年 1月 1日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2016年 12月31日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2016年 1月 1日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2017年 9月 30日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自2017年1月1日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2018年1月11日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自2017年1月1日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。” 2016年 9月 30日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 9月 30日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2016年12月31日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016年 10月 1日至 2016年 12
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书月 31日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2017年 10月 30日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017年1月1日至9月30日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2018年1月2日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自2017年1月1日至12月31日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”五、主要固定资产及无形资产
（一）码头及库区情况
1、三江港储码头及库区情况
（1）基本情况
三江港储坐落于广东省东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有可靠泊2万吨级船舶作业的石化专用码头和 300米岸线，共设有 2个泊位。现有石化产品储罐 97座，总罐容24.13万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。三江港储位于珠三角地区中心位置，服务半径覆盖了中国最密集的制造企业群，是华南地区较大的无机化学品仓储基地。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）库区情况
目前，三江港储共有 8个储罐区，合计储罐 97座，单座储罐容量在700m3-7,000m3，总罐容为24.13万立方米。根据储罐的结构不同，三江港储库区共有拱顶罐81座、内浮顶罐16座；根据储罐材质不同，三江港储库区共有碳钢储罐87座、不锈钢储罐10座；根据储罐内温度控制类型不同，三江港储库区共有保温罐13座、非保温罐84座。三江港储库区具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|库区|罐容（m3）|数量（座）|储罐类型|
|1区|7,000|3|2座拱顶罐，1座内浮顶罐|
||4,500|2|2座拱顶罐，2座保温罐|
||3,000|4|4座拱顶罐，3座保温罐，1座碳钢内涂罐|
|2区|1,500|14|14座拱顶罐，6座不锈钢罐，8座保温罐，4座碳钢内涂罐|
|3区|1,500|16|13座拱顶罐，3座内浮顶罐，2座碳钢内涂罐|
|4区|1,100|6|4座拱顶罐，2座内浮顶罐，2座不锈钢罐|
||700|10|10座拱顶罐，2座不锈钢罐|
|5区|2,500|12|10座拱顶罐，2座内浮顶罐|
||1,250|2|2座拱顶罐|
|6区|3,700|6|4座拱顶罐，2座内浮顶罐|
||3,000|4|4座拱顶罐|
||1,250|2|2座拱顶罐|
|7区|7,000|4|4座内浮顶罐，4座碳钢内涂罐|
||5,000|4|3座拱顶罐，1座内浮顶罐，4座碳钢内涂罐|
||1,000|2|1座拱顶罐，1座内浮顶罐，2座碳钢内涂罐|
|8区|4,000|4|4座拱顶罐，4座碳钢内涂罐|
||3,000|1|1座拱顶罐，1座碳钢内涂罐|
||2,500|1|1座拱顶罐，1座碳钢内涂罐|

注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未作特别说明。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（3）码头岸线
三江港储码头位于广东省东莞市沙田镇虎门港立沙岛，码头岸线长300米，海域面积 3.2023公顷，最大可靠泊 2万吨级船舶，共设有 2个泊位，具体情况如下：
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|-|-|
|泊位|靠泊能力|
|1#|5,000吨级，可停靠1条2万吨级船舶|
|2#|5,000吨级，可停靠1条2万吨级船舶|

2、太仓阳鸿码头及库区情况
（1）基本情况
太仓阳鸿位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有可靠泊8万吨级船舶的石化专用码头和 390米岸线，共设有 8个泊位。现有液体石化产品储罐 77座，总罐容60.60万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。太仓阳鸿紧邻上海，背靠经济发达的苏州、无锡、常熟地区，拥有临江近海的优势，地理位置和岸线条件优越，2015年太仓阳鸿甲醇总仓单数位列全国甲醇期货交割库第 2名。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）库区情况
目前，太仓阳鸿共有 9个储罐区，合计储罐 77座，单座储罐容量在3,000m3-20,000m3，总罐容为 60.60万立方米。根据储罐的结构不同，太仓阳鸿库区共有拱顶罐14座、内浮顶罐63座；根据储罐材质不同，太仓阳鸿库区共有碳钢储罐77座；根据储罐内温度控制类型不同，太仓阳鸿库区共有保温罐14座、非保温罐63座。太仓阳鸿库区具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|库区|罐容量（m³）|数量（座）|储罐类型|
|1区|5,000|2|2座拱顶罐、2座保温罐|
||10,000|4|4座拱顶罐、4座保温罐，4座碳钢内涂罐|
||20,000|2|2座拱顶罐、2座保温罐，1座碳钢内涂罐|
|2区|5,000|6|6座内浮顶罐|
||10,000|4|4座内浮顶罐|
|3区|5,000|6|6座内浮顶罐|
||10,000|4|4座内浮顶罐|
|4区|5,000|6|4座内浮顶罐、2座拱顶罐、4座碳钢内涂罐、2座内衬不锈钢罐|
||10,000|4|2座内浮顶罐、2座拱顶罐、2座碳钢内涂罐、2座内衬不锈钢罐|
|5区|3,000|2|2座内浮顶罐|
||5,000|6|6座内浮顶罐|
|6区|5,000|12|12座内浮顶罐|
|7区|20,000|6|4座内浮顶罐、2座拱顶罐、6座保温罐|
|8区|5,000|8|8座内浮顶罐|
|9区|10,000|5|5座内浮顶罐|

注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未做特别说明。
（3）码头岸线
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，是长江入海口第一座液体化工公用码头，码头岸线总长390米，最大可靠泊8万吨级船舶，共设有8个泊位，具体情况如下：
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|-|-|
|泊位|靠泊能力|
|1#|3万吨级，与2号泊位组合后可停靠8万吨级船舶|
|2#|1万吨级，与1号泊位组合后可停靠8万吨级船舶|
|3#|3,000吨级，最大可靠泊3,000吨级船舶|
|4#|1,000吨级，最大可靠泊1,000吨级船舶|
|7#|1,000吨级，最大可靠泊3,000吨级船舶|
|8#|1,000吨级，最大可靠泊3,000吨级船舶|
|9#|1,000吨级，最大可靠泊3,000吨级船舶|
|10#|1,000吨级，最大可靠泊3,000吨级船舶|

3、南通阳鸿码头及库区情况
（1）基本情况
南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区，拥有可靠泊8万吨级船舶作业的石化专用码头和 330米岸线，共经营 6个泊位。现有液体石化产品储罐 43座，总罐容22.30万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。南通阳鸿拥有良好的码头条件，地处长江入海口北岸，通江达海，来往船只频繁，发展潜力巨大，是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）库区情况
目前，南通阳鸿共有 5个储罐区，合计储罐 43座，单座储罐容量在1,000m3-10,000m3，总罐容为 22.30万立方米。根据储罐的结构不同，南通阳鸿库区共有拱顶罐15座、内浮顶罐28座；根据储罐材质不同，南通阳鸿库区共有碳钢储罐 37座，不锈钢罐 6座；根据储罐内温度控制类型不同，南通阳鸿库区共有保温罐28座、非保温罐15座。南通阳鸿库区具体情况如下：
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|库区|罐容（m3）|数量（座）|储罐类型|
|1区|10,000|6|2座拱顶罐、4座内浮顶罐、6座保温罐|
||5,000|2|2座内浮顶罐、2座保温罐|
||3,000|1|1座拱顶罐、1座保温罐|
||2,000|2|2座拱顶罐、2座保温罐|
||1,000|2|1座拱顶罐、1座内浮顶罐、2座保温罐|
|2区|10,000|6|6座内浮顶罐、3座保温罐、1座碳钢内涂罐|
||5,000|2|2座内浮顶罐、2座保温罐、1座碳钢内涂罐|
|3区|10,000|2|2座内浮顶罐|
||5,000|4|4座内浮顶罐、1座保温罐|
||3,000|2|2座内浮顶罐、1座保温罐|
|4区|3,000|2|2座内浮顶、座碳钢内涂罐|
||2,000|4|2座拱顶罐、2座内浮顶罐、4座保温罐、2座碳钢内涂罐|
|5区|3,000|2|2座拱顶罐、2座碳钢内涂罐|
||2,000|2|2座拱顶罐、2座不锈钢罐、2座保温罐|
||1,000|4|4座拱顶罐、4座不锈钢罐、4座保温罐|

注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未作特别说明。
（3）码头岸线
南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，码头岸线长330米，最大可靠泊
8万吨级船舶，现共经营6个泊位。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）主要固定资产情况
截至2017年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|折旧年限（年）|
|房屋建筑物及构筑物|14,884.56|4,487.55|10,397.01|69.85%|20-30|
|港务及库场设施|121,497.02|41,988.54|79,508.49|65.44%|20-25|
|机器设备|24,984.37|11,836.16|13,148.21|52.63%|10-15|
|运输设备|758.48|404.39|354.09|46.68%|8|
|电子及其他设备|1,223.15|736.53|486.61|39.78%|5|
|合计|163,347.57|59,453.17|103,894.40|63.60%|-|

（三）主要经营设备情况
公司设备主要为码头及附属设施，储罐，管线、阀门及泵，安全设备，配电照明设备等。截至2017年12月31日，公司主要设备的情况如下：
单位：万元
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|序号|设备名称|数量（个/台）|原值|账面价值|成新率|
|1|码头及附属设施|-|36,489.43|25,541.46|70.00%|
|2|储罐|217|63,259.58|40,206.95|63.56%|
|3|管线、阀门及泵|-|26,331.71|15,570.70|59.13%|
|4|安全设备|1402|7,666.68|4,449.42|58.04%|
|5|配电照明设备|953|5,559.28|2,637.72|47.45%|

（四）房屋建筑物情况
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司库区房屋建筑物如下：
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|序号|权属人|产权证书编号|座落|用途|面积（m2）|登记时间|他项权利|
|1|三江港储|粤房地权证莞字第3400631715号|东莞市虎门港立沙大道15号|非住宅（工业）|1,687.80|2014.03.27|抵押|
|2|三江港储|粤房地权证莞字第3400631716号|东莞市虎门港立沙大道15号|非住宅（工业）|2,130.47|2014.03.27|抵押|
|3|三江港储|粤（2017）东莞不动产权第0024836|东莞市沙田镇和安村|土地：仓储用地；房屋：工业|1,145.56|2017.02.14|抵押|
|4|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009468号|太仓港港口开发区石化路1号1幢|配套用房|3,377.96|2011.07.21|抵押|
|5|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009469号|太仓港港口开发区石化路1号2幢|配套用房|1,964.65|2011.07.21|抵押|
|6|太仓阳鸿|太房权证浮桥|太仓港港口开|配套用房|568.42|2011.07.21|抵押|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|序号|权属人|产权证书编号|座落|用途|面积（m2）|登记时间|他项权利|
|||字第0600009470号|发区石化路1号3幢|||||
|7|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009471号|太仓港港口开发区石化路1号4幢|配套用房|437.98|2011.07.21|抵押|
|8|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009472号|太仓港港口开发区石化路1号5幢|配套用房|116.56|2011.07.21|抵押|
|9|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009473号|太仓港港口开发区石化路1号6幢|配套用房|63.72|2011.07.21|抵押|
|10|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009474号|太仓港港口开发区石化路1号8幢|配套用房|759.45|2011.07.21|抵押|
|11|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009475号|太仓港港口开发区石化路1号15幢|配套用房|261.27|2011.07.21|抵押|
|12|太仓阳鸿|太房权证浮桥字第0600009476号|太仓港港口开发区石化路1号16幢|配套用房|232.86|2011.07.21|抵押|
|13|南通阳鸿|皋房权证字第198392号|如皋市长江镇堤顶路65号1幢|综合楼|1,823.10|2016.03.21|无|
|14|南通阳鸿|皋房权证字第198393号|如皋市长江镇堤顶路65号2幢|辅助用房|835.29|2016.03.21|无|
|15|南通阳鸿|皋房权证字第198394号|如皋市长江镇堤顶路65号3幢|宿舍楼|1,103.48|2016.03.21|无|
|16|南通阳鸿|皋房权证字第198395号|如皋市长江镇堤顶路65号4幢|装车业务楼|89.95|2016.03.21|无|
|17|南通阳鸿|皋房权证字第198396号|如皋市长江镇堤顶路65号5幢|罐区配电间|85.56|2016.03.21|无|
|18|南通阳鸿|皋房权证字第198397号|如皋市长江镇堤顶路65号6幢|消防泵房|119.39|2016.03.21|无|

截至本招股说明书签署之日，公司还拥有31处用途为“住宅”的房屋所有权，主要用于员工住宿，总面积2,888.10平方米。
（五）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司名下共拥有 10宗土地使用权。具体情况如下：
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|序号|使用权人|产权证书编号|座落|使用权类|地类（用途）|面积（m2）|终止日期|他项权利|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|||||型|||||
|1|三江港储|东府国用（2005）第特664号|沙田镇和安村|出让|仓储用地|184,986.08|2055.03.10|无|
|2|太仓阳鸿|太国用（2013）第505021136号|港区滨江路东，石化路南，美孚北，随塘河西|出让|仓储用地|274,818.00|2054.08.27|抵押|
|3|太仓阳鸿|太国用（2008）第505003954号|港区美孚码头以北、长江码头以南|出让|工业用地|30,813.60|2058.02.20|无|
|4|太仓阳鸿|太国用（2013）第022007378号|太仓市经济开发区常胜南路18号67幢3101室|出让|城镇住宅用地|38.40|2077.11.01|无|
|5|太仓阳鸿|太国用（2013）第022007361号|太仓市经济开发区常胜南路18号67幢3104室|出让|城镇住宅用地|28.60|2077.11.01|无|
|6|太仓阳鸿|太国用（2013）第022007359号|太仓市经济开发区常胜南路18号67幢3204室|出让|城镇住宅用地|28.60|2077.11.01|无|
|7|太仓阳鸿|太国用（2013）第022007377号|太仓经济开发区常胜南路18号67幢3201|出让|城镇住宅用地|38.40|2077.11.01|无|
|8|南通阳鸿|皋国用（2013）第824010205号|如皋港经济开发区|出让|仓储（063）|231,140.00|2052.04.10|无|
|9|宏川仓储|东府国用（2016）第特5号|东莞市沙田镇和安村茂生村民小组|出让|仓储用地|119,808.00|2065.10.24|无|
|10|东莞宏元|东府国用（2016）第特4号|东莞市沙田镇和安村茂生村民小组|出让|仓储用地|10,560.60|2065.10.23|无|

2、商标
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 10项商标，具体情况如下：
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|序号|权属人|商标图样|注册号|商标类别|使用期限|
|1|宏川智慧||12813162|37|2015.01.14-2025.01.13|
|2|宏川智慧||12813278|39|2014.12.28-2024.12.27|
|3|宏川智慧||7670737|39|2011.08.21-2021.08.20|
|4|宏川智慧||7673277|37|2011.01.14-2021.01.13|
|5|宏川智慧||7666349|39|2011.01.21-2021.01.20|
|6|宏川智慧||7666522|37|2011.01.14-2021.01.13|
|7|宏川智慧||7663412|39|2011.01.14-2021.01.13|
|8|宏川智慧||7663528|37|2010.12.14-2020.12.13|
|9|三江港储||7673570|39|2011.01.07-2021.01.06|
|10|三江港储||6178229|39|2010.06.07-2020.06.06|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书3、岸线使用权
（1）三江港储岸线使用权
2003年 1月 24日，东莞市交通局出具了“东交复[2003]17号”《关于东莞三江港口储罐有限公司建设码头及储罐工程的批复》，批复同意三江港储占用东莞淡水河河口南岸沙田立沙岛作业区淡水河南岸侧长约300米的岸线。
2016年5月23日，东莞市交通局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司的岸线确认函》，确认三江港储占用300米岸线使用审批程序合法合规。
（2）太仓阳鸿岸线使用权
根据中华人民共和国交通部于 2006年 6月 9日出具的“交规划发[2006]268号”《关于苏州港太仓港区阳鸿液体化工公用码头工程使用港口岸线的批复》，太仓阳鸿有权使用位于太仓港的390米码头长度对应的港口岸线。
2016年5月30日，江苏太仓港口管理委员会规划建设办公室出具《关于太仓阳鸿石化有限公司正在使用岸线的情况说明》，太仓阳鸿已按规定的程序，在项目立项前办理了申请使用港口岸线的相关手续。
（3）南通阳鸿岸线使用权
2003年10月16日，水利部长江水利委员会出具了“长江务[2003]649号《”关于南通阳鸿石化有限公司申请占用长江岸线、水域建设专用码头的批复》，同意南通阳鸿占用长江岸线330米及相应水域。长江水利委员会是水利部派出的流域管理机构，按照法律法规和水利部授权，在长江流域和澜沧江以西（含澜沧江）区域内依法行使行政管理职责，是具有行政职能的事业单位；其职权之一是“指导流域内河流、湖泊及河口、海岸滩涂的治理和开发；按照规定权限，负责流域内水利设施、水域及其岸线的管理与保护以及重要水利工程的建设与运行管理”。
2015年9月16日和2016年4月11日，如皋港区管理委员会分别出具《确认函》，确认南通阳鸿拥有位于如皋港区长约 330米的岸线使用权。2016年 5月 18日，南通市港口管理局出具《确认函》，确认南通阳鸿使用上述码头岸线合法合规。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书4、海域使用权
公司子公司三江港储拥有编号为“国海证 2013C44198300933号”的《海域使用权》证书，用海类型为交通运输用海、港口用海，登记编号为DGG-20130002，宗海面积为 3.2023公顷，终止日期为 2054年 8月 10日。该海域使用权已抵押登记，抵押日期至2019年1月4日。
5、专利
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 22项实用新型专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|权利期限|取得方式|
|1|三江港储|危险化学液体储罐的内浮盘|ZL201620328144.4|实用新型|2016.04.18|10年|原始取得|
|2|三江港储|危险化学液体输送管道的切换器|ZL201620329718.X|实用新型|2016.04.18|10年|原始取得|
|3|三江港储|危险化学液体输送管道的切换装置|ZL201620329704.8|实用新型|2016.04.18|10年|原始取得|
|4|三江港储|安全稳定的储油罐|ZL201620328633.X|实用新型|2016.04.19|10年|原始取得|
|5|三江港储|油管双向测流装置|ZL201620328490.2|实用新型|2016.04.19|10年|原始取得|
|6|三江港储|危险化学品的油管避雷装置|ZL201620328632.5|实用新型|2016.04.19|10年|原始取得|
|7|三江港储|危险化学液体运输管线清洗安全装置|ZL201620339603.9|实用新型|2016.04.20|10年|原始取得|
|8|三江港储|具有恒温功能的危险化学液体输送管道系统|ZL201620340638.4|实用新型|2016.04.20|10年|原始取得|
|9|三江港储|化学碱液储运调和装置|ZL201620350057.9|实用新型|2016.04.21|10年|原始取得|
|10|三江港储|化学液体安全储罐|ZL201620383239.6|实用新型|2016.04.29|10年|原始取得|
|11|三江港储|油品自动脱水器浮球阀|ZL201620388103.4|实用新型|2016.04.29|10年|原始取得|
|12|三江港储|输油软管支撑车|ZL201720625334.7|实用新型|2017.05.31|10年|原始取得|
|13|三江港储|输油软管支撑装置|ZL201720625332.8|实用新型|2017.05.31|10年|原始取得|
|14|三江港储|输油软管小推车|ZL201720624833.4|实用新型|2017.05.31|10年|原始取得|
|15|三江港储|余废油收集小推车|ZL201720624876.2|实用新型|2017.05.31|10年|原始取得|
|16|三江港储|储油装置|ZL201720494773.9|实用新型|2017.05.05|10年|原始取得|
|17|三江港储|危险化学液体输送管道系统|ZL201720498694.5|实用新型|2017.05.05|10年|原始取得|
|18|三江港储|储油罐|ZL201720501499.3|实用新型|2017.05.05|10年|原始取得|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|19|三江港储|液体危化品安全储运装置|ZL201720499508.X|实用新型|2017.05.05|10年|原始取得|
|20|南通阳鸿|油库消防恒压供水系统|ZL201720522159.9|实用新型|2017.05.11|10年|原始取得|
|21|南通阳鸿|储油罐液位控制系统|ZL201720522160.1|实用新型|2017.05.11|10年|原始取得|
|22|南通阳鸿|储油罐冷却系统|ZL201720522167.3|实用新型|2017.05.11|10年|原始取得|

6、域名
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有1项域名，具体情况如下：
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|序号|域名|注册所有人|网站名称|注册时间|到期时间|
|1|grsl.cc|宏川智慧|广东宏川智慧物流股份有限公司单位门户网站|2015.08.18|2018.08.18|

7、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署之日，公司共有5项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|1|宏川智慧|宏川智慧管线流速监控报警软件V1.0|2017SR250070|未发表|2017.06.09|原始取得|
|2|宏川智慧|宏川智慧客户服务平台二期软件V2.0|2017SR456850|未发表|2017.08.18|原始取得|
|3|宏川智慧|宏川智慧罐容管理系统软件V3.3|2017SR456994|未发表|2017.08.18|原始取得|
|4|宏川智慧|宏川智慧罐客户服务平台V1.0|2017SR699359|未发表|2017.12.18|原始取得|
|5|南通阳鸿|宏川智慧储罐实时罐量计量系统V1.0|2017SR501490|未发表|2017.09.11|原始取得|

六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况
（一）特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）生产经营资质
1、三江港储经营资质
截至本招股说明书签署之日，三江港储拥有的生产经营资质情况如下：
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|序号|名称|发证机关|发证日期|有效期|编号|
|1|中华人民共和国港口经营许可证|东莞市交通运输局|2016.06.16|2019.02.01|（粤莞）港经证（0080）号|
|2|港口危险货物作业附证|东莞市交通运输局|2016.06.16|2019.02.01|（粤莞）港经证（0080号）-M013|
|3|成品油仓储经营批准证书|中华人民共和国商务部|2015.12.25|2020.12.25|油仓储证书第C44035号|
|4|中华人民共和国港口设施保安符合证书|中华人民共和国交通运输部|2017.12.22|2022.12.21|Z09050205-2017-0182|
|5|危险化学品重大危险源备案告知书|东莞市安全生产监督管理局|2016.05.23|2019.05.22|BA粤441900[2016]008|
|6|中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书|中华人民共和国黄埔海关|2007.11.16|2019.11.16|（埔）关保库字第032号|
|7|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国黄埔海关|2014.11.11|长期|-|
|8|中华人民共和国黄埔海关监管场所注册登记证书|中华人民共和国黄埔海关|2016.04.26|2019.04.26|埔关所字第000178号|
|9|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|中华人民共和国东莞出入境检验检疫局|2016.11.30|2020.12.02|检验检疫证字第212116000100006号|
|10|广东省污染物排放许可证|东莞市环境保护局|2017.07.07|2018.07.05|4419002011000686|
|11|危险化学品经营许可证|东莞市安全生产监督管理局|2016.06.22|2019.06.21|粤东危化经字[2016]000068号|

2、太仓阳鸿经营资质
截至本招股说明书签署之日，太仓阳鸿拥有的生产经营资质情况如下：
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|序号|名称|发证机关|发证日期|有效期|编号|
|1|中华人民共和国港口经营许可证|江苏太仓港口管理委员会|2017.12.19|2020.12.18|（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号|
|2|中华人民共和国港口经营许可证|江苏太仓港口管理委员会|2017.12.19|2018.06.18|（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）|
|3|港口危险货物作业附证|江苏太仓港口管理委员会|2017.12.19|2020.12.18|（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号（- C301-C310）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号（- C401-C406）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号（- C501-C508）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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||||||（0019）号（- C601-C612）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C705、C706）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C801-C808）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C902、904）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（M001-M004）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（M005-M008）-SH；|
|4|港口危险货物作业附证|江苏太仓港口管理委员会|2017.12.19|2018.06.18|（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）-（C101-C108）-SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）-（C201-C210）-SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）--（C407-C410）--SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）-（- C701-C704）--SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）--（C901、C903、C905）--SH|
|5|中华人民共和国港口设施保安符合证书|中华人民共和国交通运输部|2014.04.24|2019.04.23|Z05120201-2014-0093|
|6|危险化学品重大危险源备案告知书|太仓市安全生产监督管理局|2016.05.26|2018.11|BA苏太港[2016]002|
|7|中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书|中华人民共和国南京海关|2016.11.17|2019.11.16|（宁）关保库字第GZ062号|
|8|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国太仓海关|2015.09.15|-|-|
|9|中华人民共和国南京海关监管场所注册登记证书|中华人民共和国南京海关|2015.05.10|2018.05.11|宁关所字第270002|
|10|江苏省排放污染物许可证|太仓市环境保护局|2017.06.01|2017.12.31|太环字第91320585773787140T号|
|11|江苏省河道工程占用证|太仓市水利局|2015.07.16|2020.07.15|（太）水（2010）占字第（10135）号|
|12|对外贸易经营者备案登记表|太仓市商务局|2016.04.13|-|02253652|
|13|食品经营许可证|太仓市市场监督管理局|2017.07.24|2022.07.23|JY33205850042427|
|14|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|2017.08.28|2021.08.27|苏检验检疫证字第101617000100012|

注：根据太仓市环境保护局出具的《排污许可证申请情况说明》，太仓阳鸿原持有的地
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书方版排污许可证于2017年12月31号到期，不再换发。在此期间，企业按照环评批复要求开展正常生产及排污。
太仓阳鸿已就其石化公用码头扩建工程办理完毕竣工验收手续，并换领了正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》；目前正在办理其库区改造工程的竣工验收手续，该等验收办理完毕后将领取正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》。
除上述情形外，太仓阳鸿的其他各项经营资质均合法有效，不存在近期届满需要继续申请办理的情况。
3、南通阳鸿经营资质
截至本招股说明书签署之日，南通阳鸿拥有的生产经营资质情况如下：
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|序号|名称|发证机关|发证日期|有效期至|编号|
|1|中华人民共和国港口经营许可证|如皋市港口管理局|2017.12.19|2020.12.18|（苏如）2017港经证0016|
|2|港口危险货物作业附证|如皋市港口管理局|2017.12.19|2020.12.18|（苏如）2017港经证0016号—M001-SH、M002-SH、M003-SH、C001-SH、C002-SH、C003-SH、C004-SH、C005-SH、C006-SH、C007-SH|
|3|成品油仓储经营批准证书|中华人民共和国商务部|2016.04.06|2021.04.06|油仓储证书第C20016号|
|4|中华人民共和国港口设施保安符合证书|中华人民共和国交通运输部|2013.04.01|2018.03.31|Z05030212-2013-0018|
|5|危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书|如皋市安全生产监督管理局|2010.10.21|-|2010165|
|6|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国如皋海关|2015.09.10|长期|-|
|7|中华人民共和国海关经营海关监管作业场所注册登记证书|中华人民共和国如皋海关|2018.01.22|2021.01.22|W231920182300500006|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|8|对外贸易经营者备案登记表|南通市商务局|2016.04.14|-|2257787|
|9|江苏省排放污染物许可证|如皋市行政审批局|2017.02.13|2020.02.12|皋行审环许证字[2017]11号|
|10|江苏省河道工程占用证|如皋市水务局|2013.09.26|2018.09.26|（皋）水（2013）占字第（014）号|
|11|江苏省河道工程占用证|如皋市水务局|2013.09.26|2018.09.26|（皋）水（2013）占字第（015）号|
|12|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|2016.07.16|2020.07.25|检验检疫证字第00516000100005号|
|13|非药品类易制毒化学品经营备案证明|如皋市长江镇人民政府|2016.06.28|2019.06.27|（苏）3J32068210013|
|14|中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书|中华人民共和国南京海关|2017.07.15|2020.07.14|（宁）关保库字第GZ063号|

七、发行人的技术研究及开发情况
（一）主要服务的工艺技术情况
公司的核心技术侧重于服务质量的提高、操作工艺和设备的改进、安全生产管理的优化，提高工作效率和损耗管理能力，降低客户成本，增强客户粘性。公司主要技术情况如下：
1、控温技术
公司拥有对储罐、管线及物料制冷、加热的温控技术。公司制冷保温技术是通过运用多套制冷机组使冷冻水转化为低温冷媒，并与物料进行热交换达到降温的功能。公司加热保温技术是通过对储罐周围加装电热棒或通过储罐内蒸汽伴热装置实现对罐壁或储罐加热，从而实现间接对物料加温的技术，与传统保温技术相比具有温度可控、安全环保、节约成本的特点。管线恒温技术是依靠内管的温控装置和外管的特殊恒温层材质，使具有一定粘度的化学品的温度在通过管线输
送至储罐的过程中不会发生较大变化。
公司运用从管线至储罐的全过程温控技术，有效保障货物原有的性能和质
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书量，降低货物在装卸过程中的损耗，减少了货物的输送能耗。
2、管线切换技术
该技术通过翻转挡板和导通环，可实现管线在导通和堵塞之间切换，传统的管线切换是通过控制多根并联管线阀门的开启和关闭实现的，需要大批量使用管线和阀门，维护成本较高，且不易于操作。该项技术具有部件结构简单、设备成本和维护成本低、状态标识明显的特点，极大的增强了操作的便利性和操作效率。
3、管线避雷技术
该技术是指将货物通过管线从储罐中输入和输出的过程中为了更有效的避雷所设计的新型避雷装置。该装置可同时对多条管线进行避雷保护，且不需要使用电焊。公司此项技术在管线有无货物的情况下均可使用，不产生电火花，安全性较高，并且操作简单灵活，便于户外作业。
4、管线清洗技术
普通管线清洗技术是通过氮气和压缩气体实现，清洗过程中有大量气体进入储存化学品的储罐内，造成化学品挥发并增加库区的危险性。公司管线清洗技术是通过在管线内放置通球和截球器，当清扫气体清洗管线时，通球在清扫气体的驱动下达到截球器时被截住在管线内，使进入储罐内的清洗气体减少，避免了清扫气体对储罐内化学品所造成的挥发，提高了管线清洗的安全性和效率。
5、非水溶性物料脱水处理技术
非水溶性化学品的水份指标是划分物料优等品、一等品、二等品的重要指标之一。非水溶性化学品混入水份易导致水份指标升高，直接影响客户货物质量。
非水溶性物料脱水处理技术是指对物料中的水份进行吸附，直接过滤水份而不影响物料其他成分。公司非水溶性物料脱水处理技术能实现大批量货物的脱水处理，在不影响货物其他品质指标情况下，较好的保障了物料的质量，减少了客户的损耗和成本。
（二）技术创新机制
技术创新机制是公司保持持续创新的重要保障，公司高度重视对工艺改进的投入和自身综合实力的提高，在机构设置、激励机制、人才资源配置方面制定了
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书切实有效的制度和实施程序。
1、创新机构设置及相关制度
公司在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，负责确立公司技术创新中长期计划，组织制定技术创新实施方案、办法、措施等，并负责指导、监督、检查和实施相关技术创新。公司安全管理及技术创新委员会下设安全管理及技术创新委员会工作小组，负责落实董事会安全管理及技术创新委员会关于安全管理及技术创新工作的部署和要求。
公司建立《董事会安全管理及技术创新委员会工作细则》，对技术创新相关机构设置及职责权限等作出明确规定。
2、创新激励机制
公司高度重视对提出相关创新建议的人员给与精神和物质两方面的激励，鼓励全员参与技术或服务创新，建立了系统的创新激励机制，通过《内部合理化建议台账》和《外部客户和相关方建议台账》，及时记录员工创新事宜，同时作为对创新有贡献的员工予以嘉奖的凭证。
3、建立有效的学习和培训机制
公司建立了一套有效的学习和培训机制，以“为员工搭建发展平台”为使命，高度重视公司内部的人才培养，定期或不定期对员工进行培训，并通过组织交流学习会议，鼓励各子公司相关人员互相学习、良好互动，在提高相关技能的基础上，提高员工创新意识。
八、境外生产经营情况
截至本招股说明书签署之日，公司在香港拥有一家全资子公司宏川发展（香港），其除持有三江港储25.00%股份之外，目前未有实质性经营，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（五）宏川发展（香港）”。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书九、质量控制情况
（一）公司服务质量控制标准
公司建立了一套完整的围绕“三标一体”的质量、环境、职业健康的安全管理标准体系。同时，公司2015年获得中国物流与采购联合会授予“金罐奖——最佳仓储服务商”荣誉称号，获奖理由为“公司在仓储管理优化和降低仓储物流成本方面成效明显，服务质量获得认可”。
质量管理体系是国际大型石化企业对物流服务提供商的必备要求，质量管理体系认证的通过，表明公司质量保证体系已达国际先进水平，具备了为国内及国际大型石化企业提供物流服务的资格。根据经认证的质量管理及质量保证体系的要求，公司制定了科学严格的“三标一体”管理体系，建立了质量控制体系的四阶文件，即一阶：质量手册、二阶：程序文件、三阶：管理制度（操作规程）文件、四阶：表格记录等。同时，公司将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过对员工培训、内部宣传、生产考核、管理考核等活动切实予以贯彻落实。
（二）质量控制措施
公司高度重视服务过程的工艺技术管理、设备日常维护与管理和客户满意度管理等方面的工作，在各服务过程中进行实时监视和测量，对装卸、仓储、驳运中转作业进行充分的控制，严格把控服务质量。公司服务质量控制的具体情况如下：
1、公司商务中心为每个客户指定相关的客户服务人员负责日常订单服务管理，以提升服务水平，提高服务效率。同时商务中心及时按客户指令编制作业计划，及时下发到相关操作部门执行；
2、商务中心客服人员、操作部调度人员按《客户服务管理制度》、《操作部质量负责制度》及《危险化学品安全管理制度》等要求进行操作，保证作业达到质量、环境和职业健康安全要求；
3、HSE部对装卸作业过程进行安全监督，防止发生安全事故；
4、操作部负责组织设备的日常维护与管理工作，为达到石化产品装卸、仓
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书储与驳运中转服务的质量要求以及达到环境和职业健康安全要求提供保障，设备的日常维护与管理具体按《设备管理制度》执行；
5、配置并使用合适的监视和测量设备，建立《监视和测量设备台账》、《液位计检查维修台账》，对装卸、驳运中转过程的工艺参数、货物数量和质量及安全状况进行监视及检测；
6、公司在每次服务过程中，对每个服务的环节进行检查和检测，符合要求后方可进行下一环节的操作。经过严格检验和验证，确保服务要求、环境和职业健康安全要求得到满足，并符合规定的操作期限；
7、商务中心和操作部按照《数据分析管理程序》对货物（包括装卸和储存的货物）的质量进行控制和评价；
8、公司制定和实施《客户抱怨及服务管理程序》、《客户服务管理制度》，由商务中心采取适当的方式获取顾客满意度的有关信息，分析、调查和测量顾客的满意程度，作为对质量、环境和职业健康安全管理体系绩效的管控方式。
（三）公司遵守质量控制法规情况
2016年 4月 15日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016年10月19日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2016年4月1日至2016年9月30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年 1月 5日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年 7月 10日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017年1月1日至2017年6月30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年10月30日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自2017年7月1日至2017年9月30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018年1月5日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书年10月1日至2017年12月31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”
2016年 4月 15日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016年10月19日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自2016年4月1日至2016年9月30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年 1月 5日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年 7月 10日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年11月1日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018年1月5日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017年 19月 1日至 2017年 12月31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”
2016年 10月 9日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从2013年1月 1日至2016年3月31日止，在原工商局、原质监局及我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”2017年 1月 4日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日止，在原工商局、原质监局及我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”2017年10月29日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从2017年1月1日至2017年9月30日止，在我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。” 2018年 1月 15日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日止，在我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”
2016年9月30日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2013年 1月 1日至今在我局未有被行政处罚记录。”2017年1月3日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2016年 10月 1日至今在我局未有被行政处罚记录。”2017年 10月 30日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2017年 1月 1日起至 2017年 9月 30日期间，在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办结或未办结行政处罚案件。”2018年1月3日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2017年 10月 1日起至 2017年 12月 31日期间，在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办结或未办结行政处罚案件。” 2016年 4月 15日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2014年 1月 9日至 2016年 3月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016年10月19日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自2016年4月1日至 2016年 9月 30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年 1月 5日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年 7月 10日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017年1月1日至2017年6月30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017年10月30日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017年 7月 1日至 2017年 9月 30日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018年 1月 5日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书的记录。”
2016年4月21日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2014年 12月 25日至 2016年 3月 31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2016年10月17日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2016年 4月 1日至 2016年 9月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2017年1月9日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2016年10月1日至2016年12月31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2017年7月7日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”2017年 11月 1日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017年 7月 1日至 2017年 9月 30日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”2018年1月8日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017年10月1日至2017年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立性
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的服务系统。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立运行情况如下：
（一）资产完整性
公司由宏川有限整体变更设立，将经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与经营相适应的经营设备、无形资产等资产。
公司具备完整的与经营有关的服务系统和配套设施，合法占有、使用与经营有关的土地、岸线、码头、储罐等资产，具有独立的原材料采购和服务系统。公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间产权关系明确。
截至本招股说明书签署之日，公司不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东及其他关联方进行经营的情况。
（二）人员独立性
公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或解聘。
公司设有行政中心，与员工签署了劳动合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，并办理了独立的社会保障账户。公司与全体员工签署了劳动合同，
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资。
（三）财务独立性
公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
（四）机构独立性
公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。
同时，公司内部设有行政中心、财务中心等职能部门，不存在与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业合署办公的情形。
公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》及其他内部管理制度规定的职责独立运作，与公司控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的办公机构和经营场所与公司控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业利用其地位影响公司经营管理独立性的情形。
（五）业务独立性
公司拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。公司与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述独立性内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。除投资宏川智慧及其子公司外，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
1、关联方业务情况
公司控股股东为宏川集团，实际控制人为自然人林海川。林海川通过宏川集团开展对外投资，所投产业分为三类：
（1）第三方石化仓储业务：以宏川智慧为仓储业务控股主体，通过其控制的三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿等仓储经营主体开展业务。
（2）石化产品贸易业务：以宏川供应链及其控制的共计10家企业（以下统称“贸易关联企业”）为主体开展业务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式，各业务模式具体情况如下：①分销模式是贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用。
②直销模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用。
③桶装零售模式是贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用 200升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。因为采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，这种模式需要发生仓储费用。
④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。
（3）其他业务：以松园物业、卓丰广告等11家企业为主体开展其他业务。
公司控股股东和实际控制人控制的其他企业实际从事业务的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际从事业务|与公司业务区别与联系|
|1|宏川供应链|石化产品贸易与股权投资|上游产业|
|2|江苏宏川|石化产品贸易|上游产业|
|3|浙江宏川|石化产品贸易|上游产业|
|4|南通宏川|石化产品贸易|上游产业|
|5|宏川化工（香港）|石化产品贸易|上游产业|
|6|前海宏川供应链|石化产品贸易|上游产业|
|7|鑫源化工|石化产品贸易|上游产业|
|8|瑞丰石油|石化产品贸易|上游产业|
|9|宏川新材|石化产品贸易|上游产业|
|10|江苏大宝赢|大宗商品交易电商平台|不同|
|11|大宝赢如皋|石化产品交易结算|不同|
|12|大宝赢（太仓）|石化产品交易结算|不同|
|13|宏川加乐加|加油站建设、管理|不同|
|14|宏川能源|加油站管理|不同|
|15|松园物业|物业租赁|不同|
|16|宝基地产|房地产开发|不同|
|17|林得有限|物业投资|不同|
|18|正冠投资|物业投资|不同|
|19|宏川安全|安全产业园区投资与开发|不同|
|20|卓丰广告|广告设计与制作|不同|
|21|佛山新材|桶装化学品综合服务|上游产业|

2、关联方业务与公司业务的区别和联系
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，宏川供应链、江苏宏川、浙
江宏川、南通宏川、宏川化工（香港）、前海宏川供应链、鑫源化工、瑞丰石油、
宏川新材等 10家企业均从事石化产品贸易业务，属于公司业务的上游产业；其
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书余 11家企业从事的业务均不属于与公司相同或近似的业务，亦不构成上下游业务。
3、同业竞争情况
公司石化仓储业务和贸易关联企业石化产品贸易业务不存在同业竞争，具体差异情况如下：
（1）所处行业不同
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业属于“G59仓储业”；而贸易关联企业属于“F51批发业”和“F52零售业”。
（2）业务内容
石化仓储行业为客户提供的是仓储、装卸、物流链管理等服务，具体业务是提供服务和收取服务费；石化产品贸易行业为客户提供的是石化产品，具体业务是货物交收和收取货款。
（3）资产构成不同
石化仓储行业属于重资产行业，主要资产为码头、岸线、土地、储罐、管线等固定资产、无形资产和在建工程，流动资产占比较低。报告期各期末，公司固定资产、无形资产和在建工程合计占总资产的比例分别为81.46%、79.59%和80.24%。而石化产品贸易行业属于轻资产行业，主要资产为银行存款、应收账款等流动资产。报告期各期末，贸易关联企业的流动资产占总资产的比例分别为85.73%、85.65%和86.88%。
（4）盈利模式和业绩稳定性不同
石化仓储行业主要依靠收取服务费盈利，而石化产品的价格波动对服务费收费标准影响不大，因此该行业企业一般来说抵御石化产品价格波动风险能力较强，业绩普遍较为稳定；而石化产品贸易行业主要依靠产品的买卖获取价差盈利，石化产品贸易企业的业绩可能因产品价格的大幅波动而剧烈波动，企业的生命周期亦普遍较短。
（5）市场竞争差异大
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书石化仓储企业主要通过不可移动的码头、储罐等硬件设施为客户提供服务，其服务范围受到地理位置的限制，因此只有在一定区域范围内的仓储企业之间才会形成竞争关系，地理位置相距太远（对于石化仓储行业来说，一般是超过 100公里）的同类企业之间不会形成竞争关系；而贸易企业提供给客户的是货物，货物是可按需求运送到任何地点的，因此贸易企业之间的竞争受地域因素的限制较小。
（6）客户重合度低
报告期内，公司客户与贸易关联企业客户存在一定重合，但重合客户交易金额占公司营业收入比例较低，对公司业绩影响较小。虽然公司与贸易关联企业存在部分客户重叠的情形，但该情形系因我国石化产业分布、石化产品流通体制特点及客户基于公司仓储服务规模作出的合理商业选择所致。公司向上述重合客户提供服务的价格均为市场价，与其他非重合客户的交易价格并无明显差异，其交易价格公允。
综上，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形。
4、关联方业务与公司业务存在上下游关系对公司独立性的影响
（1）公司与贸易关联企业的关联交易情况
①关联交易基本情况
报告期内，公司为从事的石化产品贸易的关联方宏川供应链、江苏宏川、德利石油、瑞丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|宏川供应链|仓储综合服务|191.38|0.54%|330.06|0.97%|844.11|2.58%|
||物流链管理服务|-|-|52.00|2.95%|-|-|
|江苏宏川|仓储综合服务|-|-|-|-|153.53|0.47%|
|德利石油|仓储综合服务|49.95|0.14%|120.72|0.36%|163.38|0.50%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||物流链管理服务|-|-|6.85|0.39%|-|-|
|瑞丰石油|仓储综合服务|-|-|37.72|0.11%|674.92|2.07%|
|宏川新材|仓储综合服务|824.31|2.34%|847.90|2.50%|34.62|0.11%|
|合计||1,065.64|2.92%|1,395.25|3.80%|1,870.57|5.63%|

注1：德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有30.00%股权的企业，已于2014年8月转让给无关联第三方。
注2：交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。
②关联交易的合理性
石化产品属于危险化学品，根据法律、法规要求只能储存在拥有特殊设备和资质的专业仓储公司。关联方在从事贸易业务过程中有时需要储存未销售的产品，而其自身没有储存设施和资质，因此需要对外采购仓储服务。为了服务便利性及降低下游用户物流成本，贸易企业大多在用户集中的区域范围内选择仓储服务商。公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿地处石化下游产业最集中的珠三角和长三角区域，关联方在考虑周边存在的大量可以提供仓储服务的仓储企业后，按照市场化定价原则向公司下属经营仓储业务的子公司采购了部分仓储综合服务或物流链管理服务，其交易具有其合理性。
（2）关联交易定价和决策程序
①关联交易定价的公允性
A、向贸易关联企业分销业务提供服务情况
报告期内，公司向贸易关联企业分销业务提供仓储综合服务和物流链管理服务，交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，均为市场价，公司对关联方与非关联方之间提供服务的价格公允，不存在明显差异。
B、向贸易关联企业桶装零售业务的提供服务情况
报告期内，公司子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该等服务的毛利率与子公
司三江港储主营业务毛利率基本一致。此外，公司向关联方提供桶装货物装卸与
储存等服务价格与第三方仓储服务价格基本一致。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书②关联交易的决策程序
公司报告期内虽与其从事石化产品贸易的关联方存在关联交易，但该等关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。同时，公司与该等关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。
（3）公司和贸易关联企业对关联交易的依赖性
报告期内，公司向贸易关联企业及曾经的关联方德利石油提供服务的交易金额分别为1,870.57万元、1,395.25万元和1,065.64万元，占公司同期营业收入的比例分别为5.63%、3.80%和2.92%，占比较低且呈逐年下降趋势。因此，公司对关联交易不存在依赖性。
报告期内，贸易关联企业向公司采购服务的金额占贸易关联企业成本的比例分别为0.15%、0.15%和0.11%，比例很低。公司子公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿所在区域存在较多同类化工仓储企业，贸易关联企业可选择的仓储企业较多。因此，贸易关联企业对关联交易亦不存在依赖性。
综上所述，公司与从事石化贸易业务的关联方之间的关联交易未对公司的独立性构成重大影响。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司持股5%以上股东宏川集团、宏川供应链、广达投资、百源汇投资、林海川作出如下承诺：
“截至本承诺签署之日，除公司外本企业/本人不存在从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人承诺：除公司外，本企业/本人将不直接从事与公司相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书事、参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到公司来经营。”
三、关联方、关联关系和关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本招股说明书签署之日，公司的关联方及关联关系情况如下：
1、公司控股股东及持有5%以上股份的股东
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|持股比例|
|1|宏川集团|43.4048%|
|2|宏川供应链|23.8689%|
|3|百源汇投资|6.6543%|
|4|广达投资|5.9188%|
|5|林海川|5.4804%|

公司控股股东、持有5%以上股份的股东情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的主要股东情况”。
2、公司实际控制人
公司实际控制人为林海川先生，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人
基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书本情况”之“（三）控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、公司控股股东、实际控制人及其亲属控制或重大影响的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|瑞丰石油|同一实际控制人控制的企业|
|2|宏川新材|同一实际控制人控制的企业|
|3|江苏宏川|同一实际控制人控制的企业|
|4|浙江宏川|同一实际控制人控制的企业|
|5|南通宏川|同一实际控制人控制的企业|
|6|宏川化工（香港）|同一实际控制人控制的企业|
|7|前海宏川供应链|同一实际控制人控制的企业|
|8|鑫源化工|同一实际控制人控制的企业|
|9|江苏大宝赢|同一实际控制人控制的企业|
|10|大宝赢（太仓）|同一实际控制人控制的企业|
|11|宏川加乐加|同一实际控制人控制的企业|
|12|广东加乐加长达能源发展有限公司|同一实际控制人控制的企业宏川加乐加持有49.00%股权的企业|
|13|宏川能源|同一实际控制人控制的企业|
|14|松园物业|同一实际控制人控制的企业|
|15|宝基地产|同一实际控制人控制的企业|
|16|宏图发展|同一实际控制人控制的企业宝基地产持有49.53%股权的企业|
|17|林得有限|同一实际控制人控制的企业|
|18|正冠投资|同一实际控制人控制的企业|
|19|卓丰广告|同一实际控制人控制的企业|
|20|大宝赢如皋|同一实际控制人控制的企业|
|21|宏川安全|同一实际控制人控制的企业|
|22|联政开发|公司实际控制人林海川持有20.00%股权的企业|
|23|佛山新材|同一实际控制人控制的企业|

4、公司控股或参股的企业
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|三江港储|公司直接持有75.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有25.00%股权的企业|
|2|太仓阳鸿|公司持有100.00%股权的企业|
|3|南通阳鸿|公司持有100.00%股权的企业|
|4|宏川仓储|公司持有100.00%股权的企业|
|5|宏川发展（香港）|公司持有100.00%股权的企业|
|6|前海宏川智慧|公司持有100.00%股权的企业|
|7|东莞宏元|公司持有100.00%股权的企业|

5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书员的简要情况”。
（2）公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|潘俊玲|公司实际控制人林海川之配偶，通过宏川集团和宏川供应链间接持有公司8.10%的股份|
|2|潘俊琪|公司实际控制人林海川配偶潘俊玲之兄，通过广达投资及广晖投资间接持有公司0.30%的股份|
|3|潘俊忠|公司实际控制人林海川配偶潘俊玲之姐，通过广晖投资间接持有公司0.06%的股份|
|4|廖静|公司实际控制人林海川之弟之配偶，直接持有公司0.76%的股份|

除上述人员外，公司董事、监事和高级管理人员其他关系密切的家庭成员也属于本公司关联方。
6、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|林海川|控股股东执行董事|
|2|陈伟文|控股股东监事|
|3|刘彦|控股股东经理|

7、公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业及单位
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|东港石油|公司董事长、总经理林海川担任副董事长的企业|
|2|生益科技|公司董事、副总经理、董事会秘书李军印担任独立董事的企业|
|3|易事特|公司独立董事高香林担任独立董事的企业|
|4|富恒新材|公司独立董事高香林担任独立董事的企业|
|5|贸轩投资|公司监事会主席刘彦控制的企业|

8、曾经的关联方
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|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|1|江门宏川|公司曾持有100.00%股权的企业|2015年7月转让给无关联的第三方|
|||公司实际控制人担任执行董事、经理|2015年6月辞去执行董事、经理职务|
|2|三盈码头|公司曾持有25.00%股权的企业|2016年6月完成减资|
|||公司董事林南通任董事、监事陈世新任经理|2016年5月辞去董事、经理职务|
|3|东莞市东兴富茂房地产开发有限公司|持股公司5%以上股份的股东宏川供应链曾持有40.00%股权的企业|2016年5月转让给无关联第三方|
|||公司实际控制人担任董事、经理|2015年11月辞去董事、经理职务|
|4|重庆金纳投资有限责任公司|公司控股股东宏川集团曾持有99.99%股权的企业|2014年11月转让给无关联第三方|
||||2015年4月注销|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|||林海川担任董事长、经理|2014年10月辞去执行董事、经理职务|
|5|茂名市丰成化工有限公司|公司实际控制人林海川曾持有50.00%股权的企业|2015年11月注销|
|||林海川担任监事||
|6|德利石油|公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有30.00%股权的企业|2014年8月转让给无关联第三方|
|||公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪担任执行董事及经理|2014年8月辞去执行董事、经理职务|
|7|南通宏发|公司实际控制人曾控制的企业|2016年8月注销|
|||林海川担任执行董事、刘彦担任监事||
|8|东莞市东兴富怡房地产开发有限公司|宏川供应链通过东莞市东兴富茂房地产开发有限公司曾间接持股36.00%股权的企业|宏川供应链于2016年5月将东莞市东兴富茂房地产开发有限公司转让给无关联第三方|
|9|安徽淮化集团有限公司|公司董事、副总经理、董事会秘书李军印曾任董事的企业|2016年11月辞去董事职务|
|10|Gstone InvestmentLimited|公司独立董事肖治曾担任董事的企业|2016年7月辞去董事职务|
|11|宏远股份|公司独立董事高香林曾担任独立董事的企业|2017年5月辞去董事职务|
|12|名川化工|同一实际控制人控制的企业|2017年11月注销|

（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方购买商品、接受劳务
报告期内，公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情形。
（2）向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，公司为关联方宏川供应链、江苏宏川、南通宏川、德利石油、瑞丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|宏川供应链|仓储综合服务|191.38|0.54%|330.06|0.97%|844.11|2.58%|
||物流链管理服务|-|-|52.00|2.95%|-|-|
|瑞丰石油|仓储综合服务|-|-|37.72|0.11%|674.92|2.07%|
|宏川新材|仓储综合服务|824.31|2.34%|847.90|2.50%|34.62|0.11%|
|江苏宏川|仓储综合服务|-|-|-|-|153.53|0.47%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|德利石油|仓储综合服务|49.95|0.14%|120.72|0.36%|163.38|0.50%|
||物流链管理服务|-|-|6.85|0.39%|-|-|
|合计||1,065.64|2.92%|1,395.25|3.80%|1,870.57|5.63%|

注：1、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有30.00%股权的企业，其持有的全部股权已于2014年8月转让给无关联第三方。
2、交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。
石化产品属于危险化学品，根据法律、法规要求只能储存在拥有特殊设备和资质的专业仓储公司。关联方在从事贸易业务过程中有时需要储存未销售的产品，而其自身没有储存设施和资质，因此需要对外采购仓储服务。为了服务便利性及降低下游用户物流成本，贸易企业大多在用户集中的区域范围内选择仓储服务商。公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿地处石化下游产业最集中的珠三角和长三角区域，关联方在考虑周边存在的可以提供仓储服务的仓储企业后，按照市场化定价原则向公司下属经营仓储业务的子公司采购了部分仓储综合服务或物流链管理服务，其交易具有合理性。
①关联交易价格对比情况
报告期内，公司为关联方提供仓储综合服务或物流链管理服务交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，均为市场价。公司对关联方与非关联方之间提供服务的价格公允，不存在明显差异。
A、仓储综合服务
报告期内，公司向关联方提供仓储综合服务交易金额分别为 1,870.57万元、1,336.40万元和1,065.64万元，公司向关联方提供仓储综合服务的交易价格情况如下：
I、宏川供应链
报告期内，公司向宏川供应链提供仓储综合服务交易金额分别为 844.11万元、330.06万元和191.38万元，占同类交易收入的比例分别为2.58%、0.97%和
0.54%。报告期内，公司与宏川供应链之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户||非关联方销售平均单价||价格差异率||
|2017年度|太仓阳鸿|26.86|浙江物产化工集团宁波有限公司||26.84||-0.07%||
||三江港储|34.26|珠海恒峻化工有限公司||34.89||1.84%||
|2016年度|太仓阳鸿|26.86|浙江物产化工集团宁波有限公司||26.86||-||
||南通阳鸿|22.15|江苏汇鸿国际集团股份有限公司||21.96||-0.86%||
||三江港储|35.35|深圳市前海鸿融石油化工贸易有限公司||35.15||-0.57%||
|2015年度|太仓阳鸿|32.58|泰州开源化工有限公司||32.21||-1.14%||
||南通阳鸿|21.28|常熟万创石油化工有限公司||21.13||-0.70%||
||三江港储|35.32||厦门中鲁石油有限公司||35.51||0.54%|

II、江苏宏川
报告期内，公司向江苏宏川提供仓储综合服务交易金额分别为 153.53万元、0万元和0万元，占同类交易收入的比例分别为0.47%、0.00%和0.00%。报告期内，公司与江苏宏川之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户|非关联方销售平均单价|价格差异率|
|2015年度|太仓阳鸿|26.86|北京旭阳宏业化工有限公司|26.86|-|

III、德利石油
报告期内，公司向德利石油提供仓储综合服务交易金额分别为 163.38万元、120.72万元和49.95万元，占同类交易收入的比例分别为0.50%、0.36%和0.14%。
报告期内，公司与德利石油之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户||非关联方销售平均单价||价格差异率||
|2017年度|三江港储|29.30||万华化学（烟台）石化有限公司||29.18||-0.41%|
|2016年度|太仓阳鸿|28.78||江苏富海美林能源有限公司||28.24||-1.88%|
|2015年度|太仓阳鸿|26.86||常州市化工轻工材料总公司||26.86||-|
||南通阳鸿|26.86||远大石化有限公司||26.86||-|
||三江港储|33.84||广东省物资进出口有限公司||33.69||-0.44%|

IV、瑞丰石油与宏川新材
报告期内，公司向瑞丰石油提供仓储综合服务交易金额分别为 674.92万元、37.72万元和0万元，占同类交易收入的比例分别为2.07%、0.11%和0.00%。2015年底，宏川新材收购了瑞丰石油的桶装零售业务后，其开始开展桶装零售业务。
报告期内，公司向宏川新材提供仓储综合服务交易金额分别为34.62万元、847.90
万元和824.31万元，占同类交易收入的比例分别为0.11%、2.50%和2.34%。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期内，公司子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该服务的毛利率与子公司三江港储主营业务毛利率基本一致。宏川新材逐步计划在全国范围拓展布局，其已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议，第三方服务价格与公司向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务价格一致。
B、物流链管理服务
公司在现有业务基础上致力于开辟轻资产业务，2016年起开始为客户提供物流链管理服务。2016年度，公司向关联方提供物流链管理服务交易金额为58.85万元。2017年度，公司向关联方提供物流链管理服务交易金额为 0万元。公司向关联方宏川供应链与曾经的关联方德利石油提供物流链管理服务的收费标准与非关联方阳江市鲁粤石油化工有限公司、阳江市远达石化有限公司等企业一致。
综上所述，公司报告期内为关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务占公司同期营业收入的比例分别为5.63%、3.80%和2.92%，占比较低且呈逐年下降趋势。公司报告期内关联交易中各类交易的价格均以市场价格确定，定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害公司整体利益和非关联股东利益的情形。
（3）关联租赁情况
报告期内，公司子公司三江港储将房产租赁给关联方，交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承租方|2017年度|2016年度|2015年度|
|宏川供应链|-|0.30|0.19|
|瑞丰石油|-|-|6.56|
|宏川新材|4.13|8.37|-|
|东莞宏元|0.09|0.35|0.12|
|三盈码头|-|0.15|0.60|
|德利石油|-|-|0.74|
|合计|4.22|9.17|8.21|

注：2018年1月，公司完成收购东莞宏元100.00%股权。
公司与各关联方之间租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平，价格公
允。上述关联租赁金额较小，对公司影响较小。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、偶发性关联关系
（1）关联方往来
报告期内，公司与关联方往来款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|宏川供应链|收往来款|-|-|1,492.33|
||付往来款|-|-|6,264.33|
||收股权转让款|-|-|1,056.97|
||付股权转让款|-|-|11,765.53|
|宏川集团|收往来款|-|-|19,700.00|
||付往来款|-|-|41,160.00|
|德利石油|收货款保证金|-|-|-|
||付货款保证金|-|20.00|-|
|合计||-|20.00|81,439.16|

报告期内，公司与宏川集团、宏川供应链之间的其他应付款系公司因股权收购活动而产生的往来款项；公司与德利石油之间发生的其他应付款项系德利石油支付给公司的仓储服务保证金。自股份公司成立以来，公司对于关联方资金往来拆借行为进行了规范。截至本招股说明书签署之日，公司不存在关联方资金拆借情形。
（2）关联方担保情况
①报告期内，公司接受关联方担保情况如下：
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|被担保人|债权人|担保人|合同编号|金额（万元）|期限|履行情况|
|三江港储|工商银行东莞分行|林海川、潘俊玲|东莞分行2007年项个字第013号|25,000.00|2007.08.31-2014.08.30|履行完毕|
|||林海天|东莞分行2007年项个字第014号|25,000.00|2007.08.31-2014.08.30|履行完毕|
|||宏川集团|东莞分行2007年项保字第027号|25,000.00|2007.08.31-2014.08.30|履行完毕|
|||宏川供应链|东莞分行2007年项保字第028号|25,000.00|2007.08.31-2014.08.30|履行完毕|
||大业信托|宏川供应链|DYXT2011DXT字第006号-4|58,474.00|2011.09.23-2019.09.22|履行完毕|
|||宏川集团|DYXT2011DXT字第006号-5|58,474.00|2011.09.23-2019.09.22|履行完毕|
|||林海川、潘俊玲|DYXT2011DXT字第006号-6|58,474.00|2011.09.23-2019.09.22|履行完毕|
||南粤银行东莞分行|林海川、潘俊玲|2015年南粤东莞（松）最高保字013号|30,000.00|2016.01.04-2019.01.04|正在履行|
|||宏川集团|2015年南粤东莞（松）最高保字014号|30,000.00|2016.01.04-2019.01.04|正在履行|

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|太仓阳鸿|平安银行苏州分行|宏川集团|平银苏市三额保字20150120第001号|5,000.00|2015.01.19-2016.01.18|履行完毕|
|||林海川|平银苏市三额保字20150120第002号|5,000.00|2015.01.19-2016.01.18|履行完毕|
|太仓阳鸿|平安银行苏州分行|林海川|平银苏太仓综字20170401第004号|2,000.00|2017.04.01-2018.03.31|正在履行|
|||潘俊玲|平银苏太仓综字20170401第006号|2,000.00|2017.04.01-2018.03.31|正在履行|
|南通阳鸿|融通融资|林海川、潘俊玲、宏川集团、宏川供应链|2014ZLQ034-2|21,000.00|2015.04.28-2019.04.27|履行完毕|

②报告期内，公司对外担保情况如下：
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|被担保人|担保人|债权人|合同编号|金额（万元）|期限|履行情况|
|宏川供应链|太仓阳鸿|东莞银行大朗支行|东银(3600)2015年最高保字第021273号|30,000.00注1|2015.02.06-2018.12.31|履行完毕|
||南通阳鸿|华兴银行东莞分行|华兴莞分额保字20141020001-2号|15,000.00注2|2014.10.17-2015.09.23|履行完毕|
||太仓阳鸿|华兴银行东莞分行|华兴莞分额保字20141020001-3号|15,000.00注3|2014.10.17-2015.09.23|履行完毕|
||三江港储|工商银行虎门支行|工行虎门支行[2011]年[保]字第[宏川02]号|17,000.00|2011.04.22-2014.04.21|履行完毕|
|瑞丰石油|太仓阳鸿|东莞银行大朗支行|东银(3600)2015年最高保字第023916号|5,000.00注4|2015.02.06-2018.12.31|履行完毕|

注：1、2015年 7月 24日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东银(3600)2015年最高保字第021273号”《最高额保证合同》。
2、2015年7月24日，南通阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华兴莞分额保字20141020001-2号”《最高额保证担保合同》。
3、2015年7月24日，太仓阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华兴莞分额保字20141020001-3号”《最高额保证担保合同》。
4、2015年7月24日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东银(3600)2015年最高保字第023916号”《最高额保证合同》。
③担保对象基本情况
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|序号|名称|成立时间/出生年月|注册资本（万元）|住所/住址|主营业务|股东构成|与宏川智慧关联关系|
|1|宏川集团|2004年4月5日|16,000.00|东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋一楼|股权投资|林海川87.50%；潘俊玲12.50%|控股股东|
|2|宏川供应链|1996年8月23日|20,000.00|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服|石化产品贸易与股权投资|宏川集团89.75%；林海川10.25%|同一实际控制人控制的企业|

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|||||务大楼三楼||||
|3|瑞丰石油|2004年10月18日|1,000.00|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|同一实际控制人控制的企业|
|4|林海川|1972年6月20日|-|广东省东莞市东城区石井支路3号天骄峰景|-|-|实际控制人|
|5|潘俊玲|1973年5月6日|-|广东省东莞市东城区石井支路3号天骄峰景|-|-|实际控制人林海川之配偶，通过宏川集团和宏川供应链间接持有公司8.10%的股份|
|6|林海天|1977年1月28日|-|广东省茂名市茂南区文东街28号大院2号701房|-|-|实际控制人之弟|

报告期内，除曾经存在对同时为关联方和客户的宏川供应链与瑞丰石油提供担保外，公司不存在为客户提供担保的情况。
④公司与关联方之间拟采取的减少担保事项的措施及效果
股份公司成立之后，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中对关联交易、对外担保做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及本公司利益。同时，公司通过进一步规范运作、完善经营成果，寻求资本市场的支持，逐步减少关联担保。股份公司成立至今，不存在对外担保情况。
（3）向关联方转让商标
2016年 5月 5日，宏川智慧与宏川集团签署《商标转让合同》，约定宏川智慧将其持有的 32项注册商标以 13.36万元转让给控股股东宏川集团，作价依据为截至2016年3月31日的32项注册商标评估值。
2016年 4月 11日，中广信出具“中广信评报字[2016]第 176号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟对外转让 32项注册商标所有权涉及其市场价值项目评估报告书》：截至2016年3月31日，经成本法评估，转让商标的评估值为人民
币13.36万元。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（4）东莞宏元股权
为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司将收购东莞宏元100.00%股权，有关情况如下：
2018年 1月 1日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了公司购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权。本次收购属于关联交易，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
同日，东莞宏元股东宏川能源将其所持有东莞宏元100.00%股权转让给公司。同日，宏川能源与公司签署了《附生效条件的股权转让协议》，宏川能源将其所持有的东莞宏元100.00%股权拟以2,500.00万元转让给公司，本次股权转让价格参考东莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017年 12月 31日的评估值，经双方初步协商确定估算为2,500.00万元，最终价格根据评估报告的结果确认。
2018年 1月 3日，中广信对东莞宏元全部股东权益价值进行了评估，并出具了“中广信报字[2018]第002号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权所涉及的东莞市宏元化工仓储有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，东莞宏元净资产账面值为 2,407.33万元，评估值为2,530.50万元。本次股权收购的交易价格依据评估报告确认的东莞宏元全部股东权益价值评估值确定为2,530.50万元。同日，宏川智慧与宏川能源签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，约定宏川能源将持有的东莞宏元100.00%股权以2,530.50万元转让给宏川智慧。
2018年 1月 18日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了公司购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权。同日，东莞宏元办理完成了工商变更登记手续。
3、减少和避免关联交易的措施
（1）拟采取的减少关联交易的措施
①公司已制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允；
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书②公司将进一步按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价；
③持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺。
（2）经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性
报告期内，公司存在向从事石化产品贸易业务的关联方提供仓储综合服务和物流链管理服务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式。其中：①分销模式是贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用；②直销模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用；③桶装零售模式是贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用200升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。因为采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，这种模式需要发生仓储费用；④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。
因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。
因此，贸易关联企业的直销和背靠背大宗交易无仓储需求，分销和桶装零售产生仓储需求。贸易关联企业中仅瑞丰石油、宏川新材曾经或正在从事桶装零售业务。报告期内，贸易关联企业仓储费用和与公司发生的关联仓储费用情况如下：单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||分销|桶装零售|分销|桶装零售|分销|桶装零售|
|仓储费用总额|406.36|824.31|690.52|885.61|1,151.21|709.54|
|与公司发生的关联仓储费用|191.38|824.31|382.07|885.61|997.65|709.54|
|关联交易占比|47.10%|100.00%|55.33%|100.00%|86.66%|100.00%|

注：1、仓储费用包括仓储综合服务和物流链管理服务；
2、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有30.00%股权的企业，其所
持有的全部股份已于2014年8月转让给无关联第三方，上述仓储费用不含德利石油。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书①贸易关联企业分销业务的仓储需求扩张空间有限
报告期内，贸易关联企业分销业务仓储费用总额分别为1,151.21万元、690.52万元和406.36万元，呈逐年下降趋势；向公司采购的仓储费用金额分别为 997.65万元、382.07万元和191.38万元，亦呈逐年下降趋势。
考虑到从仓储企业到下游用户运输成本的原因，贸易企业一般选择距离其主要用户100公里范围内的仓储企业。由于公司子公司分布区域的有限性及贸易关联企业下游客户分布区域的多样性，贸易关联企业仓储需求亦不可能全部使用公司仓储服务。
因此，贸易关联企业分销业务使用公司仓储服务的交易规模扩张空间有限。
②贸易关联企业桶装零售业务的关联交易规模已无法扩张
报告期内，公司子公司三江港储利用其库房向瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，交易金额分别为 709.54万元、885.61万元和 824.31万元，占公司同期营业收入的比例分别为2.14%、2.41%和2.26%，占比较低。受限于三江港储现有桶装化学品储存仓库容量等因素的制约，三江港储为宏川新材提供服务的能力已达到上限。除三江港储以外，公司其他子公司及未来募集资金投资的项目中均没有可以提供桶装货物装卸与储存的设施和设备。另外，随着宏川新材业务在全国范围的拓展布局，其计划将桶装货物装卸与储存等服务逐步外包给所拓展区域的第三方仓储服务商，其已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议，第三方服务价格与三江港储向宏川新材提供同类服务价格一致。因此，未来公司向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务的交易规模不存在扩大的可能性。
综上所述，公司与贸易关联企业的关联交易仍将继续发生，但交易规模扩大的可能性较低。
四、规范关联交易的制度安排
公司为规范关联交易行为，在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（上市后适用）》、《董事会议事规则（上市后适用）》、《监事会议事规则（上市后适用）》、《独立董事工作制度（上市后适用）》及《关联交易管理制度（上
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书市后适用）》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
五、报告期内关联交易决策程序的执行情况
报告期内，公司发生的关联交易已履行《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的程序。2016年5月30日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为“公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月期间发生的关联交易，是公开、公平、合理的，关联交易内容及价格公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”2016年11月23日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的 2016年日常性关联交易基本一致。2016年 1-9月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017年4月24日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的 2016年日常性关联交易基本一致。2016年10-12月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017年9月27日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。2017年1-6月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017年 12月 13日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。
2017年1-9月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2018年 2月 1日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。2017年10-12月，关联交易价格的确定参考了
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
六、减少和避免关联交易的措施
截至本招股说明书签署之日，公司采取了多项措施规范关联交易，主要措施如下：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。
2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。
4、公司制定了《关联交易管理制度（上市后适用）》，就关联方的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
5、持有公司5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”之“（七）关于减少和规范关联交易的承诺”。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事
1、公司董事
截至本招股说明书签署之日，公司共设7名董事，其中独立董事3名，所有董事均由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。
本届董事情况如下：
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|姓名|在公司的任职|提名人|董事任期期间|
|林海川|董事长、总经理|林海川|2015.06.20-2018.06.19|
|林南通|董事|宏川集团|2015.06.20-2018.06.19|
|黄韵涛|董事、高级副总经理|宏川供应链|2015.06.20-2018.06.19|
|李军印|董事、副总经理、董事会秘书|林海川|2016.05.04-2018.06.19|
|高香林|独立董事|宏川集团|2015.06.20-2018.06.19|
|巢志雄|独立董事|林海川|2015.06.20-2018.06.19|
|肖治|独立董事|宏川供应链|2016.05.04-2018.06.19|

公司董事简历如下：
（1）林海川
具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（2）林南通
1944年 9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业本科学历，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国石油化工股份有限公司茂名分公司研究所技术副所长、茂名石化公司南海高级润滑油公司总经理、茂名石化公司外事处处长、中石化国际事业茂名公司总经理、宏川集团总顾问等，现任宏川智慧董事、宝基地产董事等。
（3）黄韵涛
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 1969年 9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学有机化工专业本科、工商管理学专业硕士，香港城市大学工商管理博士。曾任广东福地科技股份有限公司东莞福地电子材料经营部部长、东亚融通集团有限公司行政总经理、三江港储副总经理、宏川集团副总经理、宏川有限副总经理、高级副总经理等，现任宏川智慧董事、高级副总经理、太仓阳鸿总经理、江苏大宝赢董事等。
（4）李军印
1970年9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融专业，本科学历。曾任宏远股份董事会秘书兼副总经理、宏川集团副总经理、宏川有限副总经理等，现任宏川智慧董事、副总经理兼董事会秘书、三江港储董事、生益科技独立董事等。
（5）高香林
1965年12月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学会计专业，本科学历、东北财经大学经济学专业硕士研究生学历，教授，注册会计师，东莞市财经研究学会会长。曾任江西经济管理干部学院会计学教授兼系主任等，现任宏川智慧独立董事，现兼任宏远股份独立董事、易事特独立董事、富恒新材独立董事、东莞理工学院城市学院副院长等。
（6）巢志雄
1983年11月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学和法国马赛大学联合培养法学博士，中山大学博士后，高级教师、执业律师。曾在有影响力出版社和核心学术期刊出版与发表著作与学术论文多篇。曾任重庆天之合律师事务所实习律师等，现任宏川智慧独立董事、东莞银行股份有限公司监事、中山大学教师、广东法仪律师事务所律师等。
（7）肖治
1978年 9月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理专业硕士研究生学历。曾任全国畜牧总站北京太克会展中心项目经理、美国国际数据集团（中国）高级项目经理、总监、富汇（北京）投资基金管理中心（有限合伙）高级投资经理、金石投资有限公司投资总监、Gstone Investment Limited
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书董事等，现任宏川智慧独立董事、国投创新投资管理有限公司执行董事注等。
注：此职务为行政职务中执行董事，非工商登记中执行董事。
2、公司董事的选聘及增补情况
2015年6月20日，公司召开创立大会，选举并聘任林海川、林南通、黄韵涛、高香林、巢志雄为公司董事，任命于创立大会之日生效，任期三年，自 2015年6月20日至2018年6月19日。
2016年5月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会，增选李军印为公司董事、肖治为公司独立董事，任期为2016年5月4日至2018年6月19日。
（二）监事
1、公司监事
公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，股东代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期三年，可连选连任。
公司监事情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在公司的任职|提名人|监事任期期间|
|刘彦|监事会主席|宏川集团|2015.06.20-2018.06.19|
|陈世新|监事、华南运营中心总经理|林海川|2015.06.20-2018.06.19|
|甘毅|职工代表监事、行政中心总经理|职工代表大会选举|2015.06.20-2018.06.19|

（1）刘彦
1962年11月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，广东省社会科学院研究生学历。曾任中石化销售茂名公司财价处处长、茂名石化建设有限公司总会计师、龙翔化工（广州保税区）国际贸易有限公司财务负责人、宏川供应链财务总监等，现任宏川智慧监事会主席、三江港储监事、太仓阳鸿监事、南通阳鸿监事、宏川仓储监事、前海宏川智慧监事、宏川集团经理、宏川供应链监事、瑞丰石油监事、江苏宏川监事、浙江宏川监事、南通宏川监事、前海宏川供应链监事、江苏大宝赢监事、大宝赢（太仓）监事、大宝赢如皋监事、宏川加乐加监事、宏
川能源监事、东莞宏元监事、松园物业监事、宝基地产监事、卓丰广告监事、贸
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书轩投资执行事务合伙人等。
（2）陈世新
1969年 7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大连工学院化学工程专业本科学历。曾任中石化华东输油管理局工程师、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司经理、三江港储副总经理、常务副总经理等，现任宏川智慧监事、华南运营中心总经理、三江港储董事兼总经理等。
（3）甘毅
1977年11月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学法学专业本科学历，人力资源管理师。曾任东莞百音电子有限公司行政主管、东莞市日商企业投资顾问有限公司人力资源顾问、宏川集团总裁办总经理、人力资源总监等，现任宏川智慧职工代表监事、行政中心总经理、南通阳鸿总经理等。
2、公司监事的选举情况
2015年6月20日，公司召开创立大会，选举并聘任刘彦、陈世新为公司监事，任命于创立大会之日起生效，任期三年，自 2015年 6月 20日至 2018年 6月 19日。2015年 6月 20日，公司召开职工代表大会，选举甘毅为职工代表监事，任期三年，自2015年6月20日至2018年6月19日。
（三）高级管理人员
1、公司高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
公司高级管理人员情况如下：
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|姓名|在公司的任职|提名人|高级管理人员任职期间|
|林海川|董事长、总经理|林海川|2015.06.20-2018.06.19|
|黄韵涛|董事、高级副总经理|林海川|2015.06.20-2018.06.19|
|李军印|董事、副总经理、董事会秘书|林海川|2015.06.20-2018.06.19|
|李小力|财务负责人、财务中心总经理|林海川|2015.06.20-2018.06.19|

公司高级管理人员简历如下：
（1）林海川
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（2）黄韵涛
具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（3）李军印
具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（4）李小力
1977年 8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，湖北大学会计专业本科、兰州大学工商管理专业硕士研究生学历，中国注册会计师、注册税务师、会计师、审计师。曾任中国工商银行股份有限公司珠海分行行员、广东恒信德律会计师事务所有限公司珠海总所经理、广州分所所长助理、德勤华永会计师事务所有限公司广州分所审计部经理、宏川集团财务部副总经理、总经理，现任宏川智慧财务负责人、财务中心总经理。
2、公司高级管理人员的选举情况
2015年6月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林海川为公司总经理，黄韵涛为公司高级副总经理，李军印为公司副总经理兼董事会秘书，李小力为公司财务负责人，自创立大会之日起生效，任期三年，自2015年6月20日至2018年6月19日。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为黄韵涛先生、陈世新先生。公司核心技术人员情况如下：1、黄韵涛
具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
2、陈世新
具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事”。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况及近三年变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：
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|名称|直接持股（万股）|间接持股||合计持股||
|||间接持股的股东及在间接持股股东的持股比例|间接持股的股东持有宏川智慧股份的比例|持股数（万股）|持股比例|
|林海川|1,000.00|宏川集团87.50%|43.4048%|11,806.70|64.71%|
|||宏川供应链88.78%|23.8689%|||
|||广达投资0.93%|5.9188%|||
|林南通|-|广达投资12.64%|5.9188%|181.50|0.99%|
|||瑞锦投资21.85%|1.1273%|||
|黄韵涛|-|广达投资12.16%|5.9188%|141.75|0.78%|
|||瑞锦投资5.08%|1.1273%|||
|李军印|-|广达投资8.66%|5.9188%|104.00|0.57%|
|||瑞锦投资5.08%|1.1273%|||
|巢志雄|-|-|-|-|-|
|高香林|-|-|-|-|-|
|肖治|-|-|-|-|-|
|刘彦|-|广达投资8.01%|5.9188%|98.31|0.54%|
|||瑞锦投资5.74%|1.1273%|||
|陈世新|-|广达投资4.26%|5.9188%|51.91|0.28%|
|||瑞锦投资2.87%|1.1273%|||
|甘毅|-|广达投资2.66%|5.9188%|34.61|0.19%|
|||瑞锦投资2.87%|1.1273%|||
|李小力|-|广达投资2.61%|5.9188%|34.43|0.19%|
|||瑞锦投资3.04%|1.1273%|||

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|-|-|12,453.21|68.25%|

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|||持股比例|持股比例|持股比例|
|1|林海川|64.71%|64.71%|69.20%|
|2|林南通|0.99%|0.99%|0.94%|
|3|黄韵涛|0.78%|0.78%|0.69%|
|4|李军印|0.57%|0.57%|0.51%|
|5|高香林|-|-|-|
|6|巢志雄|-|-|-|
|7|肖治|-|-|-|
|8|刘彦|0.54%|0.54%|0.49%|
|9|陈世新|0.28%|0.28%|0.22%|
|10|甘毅|0.19%|0.19%|0.13%|
|11|李小力|0.19%|0.19%|0.13%|
|合计||68.25%|68.25%|72.30%|

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况及近三年变动情况
林南通系董事长林海川之父，潘俊玲系董事长林海川之配偶，潘俊琪系董事长林海川之配偶之兄，潘俊忠系董事长林海川之配偶之姐，廖静系董事长林海川之弟之配偶。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况及近三年变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|潘俊玲|1,478.61|8.10%|1,478.61|8.10%|1,478.61|8.48%|
|2|潘俊琪|54.82|0.30%|42.71|0.23%|44.82|0.26%|
|3|潘俊忠|10.15|0.06%|10.15|0.06%|10.26|0.06%|
|4|廖静|137.88|0.76%|137.88|0.76%|137.88|0.79%|
|合计||1,669.35|9.15%|1,669.35|9.15%|1,671.57|9.59%|

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份质押和冻结情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属所持股份不存在质押或其他权利争议的情况。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|企业名称|在投资企业职务|主营业务|持股比例|
|林海川|宏川集团|执行董事|股权投资|87.50%|
||宏川供应链|执行董事|石化产品贸易与股权投资|10.25%|
||广达投资|-|股权投资|0.93%|
||江苏大宝赢|董事长|大宗商品交易电商平台|5.00%|
||松园物业|执行董事|物业租赁|0.45%|
||联政开发|-|房地产开发经营|20.00%|
|林南通|广达投资|-|股权投资|12.64%|
||瑞锦投资|-|股权投资|21.85%|
||江苏大宝赢|-|大宗商品交易电商平台|3.00%|
|黄韵涛|广达投资|-|股权投资|12.16%|
||瑞锦投资|-|股权投资|5.08%|
||恒新成投资|-|股权投资|13.09%|
|李军印|广达投资|-|股权投资|8.66%|
||瑞锦投资|-|股权投资|5.08%|
||恒新成投资|-|股权投资|15.66%|
|刘彦|广达投资|-|股权投资|8.01%|
||瑞锦投资|-|股权投资|5.74%|
||贸轩投资|-|股权投资|0.04%|
||恒新成投资|-|股权投资|12.56%|
|陈世新|广达投资|-|股权投资|4.26%|
||瑞锦投资|-|股权投资|2.87%|
||恒新成投资|-|股权投资|1.17%|
|甘毅|广达投资|-|股权投资|2.66%|
||瑞锦投资|-|股权投资|2.87%|
||恒新成投资|-|股权投资|8.42%|
|李小力|广达投资|-|股权投资|2.61%|
||瑞锦投资|-|股权投资|3.05%|
||恒新成投资|-|股权投资|10.99%|
|肖治|金石沣汇（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|-|股权投资|20.00%|
||金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|-|股权投资|4.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2017年度，公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬、津贴具体情况如下：
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|姓名|现任公司职务|2017年度收入/津贴（万元）|备注|
|林海川|董事长、总经理|36.24|-|
|林南通|董事|-|未在公司领薪|
|黄韵涛|董事、高级副总经理|46.51|-|
|李军印|董事、副总经理、董事会秘书|31.84|-|
|高香林|独立董事|5.00|独立董事津贴|
|巢志雄|独立董事|5.00|独立董事津贴|
|肖治|独立董事|5.00|独立董事津贴|
|刘彦|监事会主席|-|未在公司领薪|
|陈世新|监事、华南运营中心总经理|29.42|-|
|甘毅|职工代表监事、行政中心总经理|30.34|-|
|李小力|财务负责人、财务中心总经理|29.84|-|

公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|兼职单位|在兼职单位职务|与宏川智慧关联关系|
|林海川|董事长、总经理|三江港储|董事长|公司子公司|
|||太仓阳鸿|执行董事|公司子公司|
|||南通阳鸿|执行董事|公司子公司|
|||宏川仓储|执行董事、经理|公司子公司|
|||宏川发展（香港）|董事|公司子公司|
|||前海宏川智慧|执行董事、总经理|公司子公司|
|||宏川集团|执行董事|公司控股股东|
|||宏川供应链|执行董事|公司股东|
|||瑞丰石油|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏川新材|董事长|同一实际控制人控制的企业|
|||江苏宏川|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||浙江宏川|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||南通宏川|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏川化工（香港）|董事|同一实际控制人控制的企业|
|||前海宏川供应|执行董事|同一实际控制人控制的企业|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|||链|||
|||江苏大宝赢|董事长|同一实际控制人控制的企业|
|||大宝赢（太仓）|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||大宝赢如皋|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏川能源|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||东莞宏元|执行董事、经理|同一实际控制人控制的企业|
|||松园物业|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||宝基地产|董事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏图发展|董事长|宝基地产持股49.53%的企业|
|||林得有限|董事|同一实际控制人控制的企业|
|||正冠投资|董事|同一实际控制人控制的企业|
|||卓丰广告|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|||东港石油|副董事长|-|
|||宏川安全|执行董事|同一实际控制人控制的企业|
|林南通|董事|宝基地产|董事|同一实际控制人控制的企业|
|黄韵涛|董事、高级副总经理|太仓阳鸿|总经理|公司子公司|
|||江苏大宝赢|董事|同一实际控制人控制的企业|
|李军印|董事、副总经理、董事会秘书|三江港储|董事|公司子公司|
|||生益科技|独立董事|-|
|高香林|独立董事|宏远股份|独立董事|-|
|||易事特|独立董事|-|
|||富恒新材|独立董事|-|
|||东莞理工学院城市学院|副院长||
|巢志雄|独立董事|广东法仪律师事务所|律师|-|
|||中山大学|教师||
|||东莞银行股份有限公司|监事|-|
|肖治|独立董事|国投创新投资管理有限公司|执行董事|-|
|刘彦|监事会主席|三江港储|监事|公司子公司|
|||太仓阳鸿|监事|公司子公司|
|||南通阳鸿|监事|公司子公司|
|||宏川仓储|监事|公司子公司|
|||前海宏川智慧|监事|公司子公司|
|||宏川集团|经理|公司控股股东|
|||宏川供应链|监事|公司股东|
|||瑞丰石油|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏川新材|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||江苏宏川|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||浙江宏川|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||南通宏川|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||前海宏川供应链|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||江苏大宝赢|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||大宝赢（太仓）|监事|同一实际控制人控制的企业|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|||大宝赢如皋|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏川加乐加|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||宏川能源|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||东莞宏元|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||松园物业|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||宝基地产|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||卓丰广告|监事|同一实际控制人控制的企业|
|||贸轩投资|执行事务合伙人|公司关联方|
|陈世新|监事、华南运营中心总经理|三江港储|董事、总经理|公司子公司|
|甘毅|职工代表监事、行政中心总经理|南通阳鸿|总经理|公司子公司|
|李小力|财务负责人、财务中心总经理|-|-|-|

公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事林南通系公司董事长、总经理林海川之父。除上述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议
公司与高级管理人员和核心技术人员签署了《劳动合同》或《聘用合同》。
截至本招股说明书签署之日，上述《劳动合同》或《聘用合同》履行正常，不存
在违约情形。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）发行人董事的任职变动情况
1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限未设董事会，由林海川担任执行董事。
2、2015年6月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林海川、林南通、黄韵涛、高香林、巢志雄等 5名董事组成第一届董事会。公司于 2015年6月20日召开第一届董事会第一次会议，选举林海川为董事长。
3、2016年 5月 4日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，增选李军印为公司董事、肖治为公司独立董事。
（二）发行人监事的任职变化情况
1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限未设监事会，由刘彦担任监事。
2、2015年 6月 20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘彦、陈世新2名股东代表监事，与公司职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代表监事甘毅，组成公司第一届监事会。公司于 2015年6月20日召开第一届监事会第一次会议，选举刘彦为监事会主席。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（三）发行人高级管理人员的任职变化情况
根据公司提供的文件与宏川有限的《公司章程》，公司整体变更为股份有限公司之前，宏川有限的高级管理人员为总经理。
根据股份公司《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人。
1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限的总经理为林海川。
2、2015年 6月 20日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林海川为总经理，黄韵涛为高级副总经理，李军印为副总经理兼董事会秘书，李小力为财务负责人。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第九节公司治理
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，为公司的高效发展提供了制度保障。公司已经按照相关法律、法规的要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（上市后适用）》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则制度》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构。
公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能已不断完善。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度建立健全及运作情况
公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会依法规范运作。自公司设立至今，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务，对公司重大事项作出了有效决议。
1、股东大会职权
股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；（6）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（7）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（8）审议批准公司在 1年内对外投资超过公司最近一期
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书经审计净资产30%的事项；（9）审议批准公司在 1年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产50%以上的事项；（10）审议批准公司在1年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的事项；（11）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）；（12）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易，但是公司受赠现金资产除外，达到下列标准之一的事项：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；②交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；③交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；⑤交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（13）审议公司下列对外提供财务资助事项：①为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；②单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；③公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助）；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
2、股东大会的决策程序
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东大会不定期召开。年度股东大会应当在召开 20日前以规定方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以规定方式通知各股东。
公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
3、股东大会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 19次股东大会。公司股东大会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度建立健全及运行情况
公司根据《公司法》等相关法律、法规制定了《董事会议事规则》，且董事会依法规范运行。自公司设立至今，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书根据《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（上市后适用）》，公司董事会的主要职权及决策程序如下：
1、董事会的职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会有权批准如下重大事项：
（1）审议公司在 1年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项；（2）审议公司在 1年内资产抵押总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项；（3）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的关联交易；（4）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，但是公司受赠现金资产除外，达到下列标准之一的事项：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；②交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；③交易标的
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（5）审议公司进行的风险投资。公司进行的风险投资、委托理财、对外提供财务资助事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议。
2、董事会的决策程序
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、董事会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 25次董事会会议，对公司相关事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。公司董事会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务。
4、董事会专门委员会
公司董事会下设安全管理及技术创新委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并建立健全了专门委员会工作细则。各专门委员会成员情况如下：
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|委员会|召集人|委员会委员|
|安全管理及技术创新委员会|林南通|林南通、黄韵涛、李军印|
|战略委员会|林海川|林海川、林南通、黄韵涛|
|薪酬与考核委员会|肖治|肖治、李军印、巢志雄|
|提名委员会|巢志雄|巢志雄、林海川、高香林|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|审计委员会|高香林|高香林、黄韵涛、肖治|

（三）监事会制度建立健全及运行情况
公司根据《公司法》等相关法律、法规制定了《监事会议事规则》，且监事会依法规范运行。自公司设立至今，监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。
1、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他职权。
2、监事会的决策程序
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10日和3日前通过专人送出、信函、传真、电子邮件或者其他方式通知全体监事。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。
3、监事会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 16次监事会会议。公司监事会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。监事会依法履行了
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的权利和义务。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（四）独立董事制度
1、独立董事的职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采用有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；（2）公司董事、高级管理人员的薪酬；
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（3）根据法律法规及《公司章程》的相关规定，需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组、股权激励方案；（5）变更募集资金用途，公司自主变更会计政策；
公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
2、独立董事制度实际发挥作用的情况
公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书司重大经营决策，对公司重大关联交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书
1、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责如下：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告
并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书实际发挥作用的情况
自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
二、发行人近三年违法违规行为情况
报告期内，公司不存在重大违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
报告期内，有限公司阶段存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书“三、关联方、关联关系和关联交易”。截至本招股说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：经过多年的业务实践和经验积累，公司建立健全了完善的内控制度，保证了公司各项管理工作正常运行和持续改进，切实提高了经营效果和效率，是本公司寻求快速发展的基石。公司的内控制度比较完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效执行。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
大华接受公司委托，审核了公司管理层提供的对公司内部控制有效性的认定书，并出具了“大华核字[2018]000566”《内部控制鉴证报告》，认为：宏川智慧按照《内部会计控制规范》和相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。投资者欲详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量，请阅读本招股说明书备查文件之财务报告及审计报告。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|79,434,119.03|99,011,364.84|40,548,489.98|
|应收票据|1,020,000.00|877,999.52|720,000.00|
|应收账款|37,490,382.34|35,553,484.89|59,297,430.93|
|预付款项|299,345.31|1,016,406.70|892,049.89|
|其他应收款|796,777.79|8,255,109.66|10,434,072.71|
|存货|3,278,171.43|3,329,351.99|3,571,825.74|
|其他流动资产|13,073,310.72|5,827,337.77|138,740.27|
|流动资产合计|135,392,106.62|153,871,055.37|115,602,609.52|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|1,500,000.00|
|固定资产|1,038,944,032.99|1,097,398,394.27|1,079,033,149.77|
|在建工程|101,526,604.91|35,167,153.83|82,809,305.27|
|无形资产|362,219,780.41|371,256,802.79|378,587,851.48|
|商誉|200,707,129.95|200,707,129.95|200,707,129.95|
|长期待摊费用|26,533,348.13|28,310,965.65|30,262,466.16|
|递延所得税资产|188,293.43|602,225.00|94,117.22|
|其他非流动资产|7,196,749.01|2,121,051.36|2,530,758.46|
|非流动资产合计|1,737,315,938.83|1,735,563,722.85|1,775,524,778.31|
|资产总计|1,872,708,045.45|1,889,434,778.22|1,891,127,387.83|
|流动负债：||||
|短期借款|300,000.00|-|50,000,000.00|
|应付账款|23,088,234.97|10,646,931.38|6,215,927.18|
|预收款项|702,381.89|988,588.62|234,780.31|
|应付职工薪酬|7,981,756.93|7,488,805.70|6,607,254.77|
|应交税费|10,623,205.03|4,961,391.18|9,161,957.68|
|应付利息|898,964.27|1,350,647.70|2,054,594.67|
|其他应付款|3,171,455.45|4,098,901.96|8,508,525.09|

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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|175,035,263.29|204,428,600.00|
|流动负债合计|126,765,998.54|204,570,529.83|287,211,639.70|
|非流动负债：||||
|长期借款|505,245,300.00|535,210,000.00|634,280,863.29|
|递延收益|352,537.37|234,256.49|219,899.33|
|递延所得税负债|47,714,707.92|49,307,450.68|50,914,354.80|
|非流动负债合计|553,312,545.29|584,751,707.17|685,415,117.42|
|负债合计|680,078,543.83|789,322,237.00|972,626,757.12|
|股东权益：||||
|股本|182,468,220.00|182,468,220.00|174,268,220.00|
|资本公积|605,745,274.66|605,745,274.66|516,402,536.76|
|其他综合收益|-4,000,772.62|-3,877,003.84|-3,977,715.16|
|盈余公积|25,714,652.42|18,355,206.84|18,355,206.84|
|未分配利润|382,702,127.16|297,420,843.56|213,452,382.27|
|归属于母公司股东权益合计|1,192,629,501.62|1,100,112,541.22|918,500,630.71|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|1,192,629,501.62|1,100,112,541.22|918,500,630.71|
|负债和股东权益总计|1,872,708,045.45|1,889,434,778.22|1,891,127,387.83|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|364,555,337.33|367,272,236.33|332,233,958.88|
|减：营业成本|158,267,875.36|158,538,832.48|135,493,903.73|
|税金及附加|4,125,785.41|3,515,756.31|1,790,743.35|
|销售费用|9,666,709.19|7,665,402.81|5,716,663.31|
|管理费用|38,128,442.33|38,493,569.66|34,929,900.72|
|财务费用|31,193,171.16|52,619,800.71|63,085,239.00|
|资产减值损失|-1,655,726.27|2,106,968.85|162,967.63|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|378,311.16|385,521.88|806,432.61|
|资产处置收益|-1,227,077.71|-2,103,304.42|-390,617.11|
|其他收益|3,895,264.62|-|-|
|二、营业利润|127,875,578.22|102,614,122.97|91,470,356.64|
|加：营业外收入|86,840.18|14,000,201.22|18,282,814.63|
|减：营业外支出|74,863.41|107,060.68|429,679.43|
|三、利润总额|127,887,554.99|116,507,263.51|109,323,491.84|
|减：所得税费用|35,246,825.81|32,538,802.22|28,825,820.64|
|四、净利润|92,640,729.18|83,968,461.29|80,497,671.20|
|其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者|92,640,729.18|83,968,461.29|80,129,798.68|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|的净利润||||
|少数股东损益||-|367,872.52|
|持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|92,640,729.18|83,968,461.29|80,497,671.20|
|终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-123,768.78|100,711.32|-14,372.24|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后金额|-123,768.78|100,711.32|-14,372.24|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|-123,768.78|100,711.32|-14,372.24|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益合计|92,516,960.40|84,069,172.61|80,483,298.96|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|92,516,960.40|84,069,172.61|80,115,426.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|367,872.52|
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.51|0.46|0.54|
|（二）稀释每股收益|0.51|0.46|0.54|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|382,984,728.29|410,659,341.63|340,440,662.11|
|收到的税费返还|-|-|7,437,881.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,508,343.50|27,396,808.36|47,463,406.01|
|经营活动现金流入小计|390,493,071.79|438,056,149.99|395,341,949.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,545,440.44|36,427,487.33|29,391,836.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,681,959.85|57,430,242.95|51,991,646.34|
|支付的各项税费|49,570,749.09|61,464,126.67|50,328,435.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,441,298.03|32,088,756.40|40,930,548.80|
|经营活动现金流出小计|160,239,447.41|187,410,613.35|172,642,467.55|
|经营活动产生的现金流量净额|230,253,624.38|250,645,536.64|222,699,481.77|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|111,000,000.00|313,498,489.25|44,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|378,311.16|387,032.63|47,278.09|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|147,286.42|446,810.47|271,162.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|9,988,295.04|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|147,200.00|-|
|投资活动现金流入小计|111,525,597.58|314,479,532.35|54,306,735.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|100,446,764.18|59,320,272.45|151,656,398.50|
|投资支付的现金|111,000,000.00|312,000,000.00|44,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|147,655,333.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|5,716,636.57|-|
|投资活动现金流出小计|211,446,764.18|377,036,909.02|343,311,732.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-99,921,166.60|-62,557,376.67|-289,004,997.25|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|93,636,000.00|296,365,294.00|
|取得借款收到的现金|360,295,300.00|350,000,000.00|386,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|29,782,600.00|5,000,000.00|4,764,000.00|
|筹资活动现金流入小计|390,077,900.00|448,636,000.00|687,629,294.00|
|偿还债务支付的现金|484,995,263.29|528,464,200.00|581,169,911.35|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,887,913.09|46,428,038.20|57,841,479.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|22,651,698.05|4,211,571.77|13,357,500.00|
|筹资活动现金流出小计|539,534,874.43|579,103,809.97|652,368,890.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-149,456,974.43|-130,467,809.97|35,260,403.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-129,636.63|25,788.29|23,304.14|
|五、现金及现金等价物净增加额|-19,254,153.28|57,646,138.29|-31,021,807.74|
|加：年初现金及现金等价物余额|92,954,628.27|35,308,489.98|66,330,297.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|73,700,474.99|92,954,628.27|35,308,489.98|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动资产：||||
|货币资金|16,682,116.15|34,696,659.98|3,470,383.44|
|应收账款|25,375.39|775,967.19|-|
|预付款项|-|-|313,427.20|
|应收利息|-|987,478.81|-|
|其他应收款|28,809,821.32|8,100,745.79|18,499,870.95|
|其他流动资产|6,375,955.53|3,474,683.69|138,740.27|
|流动资产合计|51,893,268.39|48,035,535.46|22,422,421.86|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|996,865,820.84|996,865,820.84|988,365,820.84|
|固定资产|443,294.62|11,723.61|6,716.35|
|无形资产|26,070.83|32,063.48|131,922.36|
|长期待摊费用|56,603.84|94,339.64|-|
|递延所得税资产|570.93|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产合计|997,392,361.06|997,003,947.57|988,504,459.55|
|资产总计|1,049,285,629.45|1,045,039,483.03|1,010,926,881.41|
|流动负债：||||
|应付账款|494,148.67|106,776.35|-|
|应付职工薪酬|616,713.01|616,355.92|388,124.39|
|应交税费|10,742.82|9,739.87|39,957.26|
|应付利息|413,962.72|-|2,860,407.29|
|其他应付款|9,087,889.15|79,238,893.62|82,527,440.00|
|一年内到期的非流动负债|-|-|15,000,000.00|
|流动负债合计|10,623,456.37|79,971,765.76|100,815,928.94|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|41,250,000.00|
|非流动负债合计|-|-|41,250,000.00|
|负债合计|10,623,456.37|79,971,765.76|142,065,928.94|
|股东权益：||||
|股本|182,468,220.00|182,468,220.00|174,268,220.00|
|资本公积|743,827,616.53|743,827,616.53|654,484,878.63|
|盈余公积|11,370,230.96|4,010,785.38|4,010,785.38|
|未分配利润|100,996,105.59|34,761,095.36|36,097,068.46|
|股东权益合计|1,038,662,173.08|965,067,717.27|868,860,952.47|
|负债和股东权益总计|1,049,285,629.45|1,045,039,483.03|1,010,926,881.41|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,128,781.21|8,386,774.90|-|
|减：营业成本|2,043,609.71|5,026,736.69|-|
|税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,314,939.90|3,964,892.89|5,545,741.78|
|财务费用|386,720.52|1,363,600.19|4,859,068.94|
|资产减值损失|2,283.73|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|76,264,657.53|343,072.62|50,047,278.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|39,409.25|-|
|其他收益|2,001,000.00|-|-|
|二、营业利润|73,646,884.88|-1,585,973.00|39,642,467.37|
|加：营业外收入|-|300,000.00|151,006.91|
|减：营业外支出|53,000.00|50,000.10|-|
|三、利润总额|73,593,884.88|-1,335,973.10|39,793,474.28|
|减：所得税费用|-570.93|-|-|
|四、净利润|73,594,455.81|-1,335,973.10|39,793,474.28|
|持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|73,594,455.81|-1,335,973.10|39,793,474.28|
|终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益合计|73,594,455.81|-1,335,973.10|39,793,474.28|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,959,141.64|7,182,430.63|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|99,823,089.46|576,655,967.96|691,287,730.62|
|经营活动现金流入小计|102,782,231.10|583,838,398.59|691,287,730.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,625,995.18|3,004,108.47|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,816,228.96|2,052,333.15|1,140,098.95|
|支付的各项税费|-|-|423,721.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|189,468,108.19|568,311,548.99|740,077,970.28|
|经营活动现金流出小计|193,910,332.33|573,367,990.61|741,641,790.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-91,128,101.23|10,470,407.98|-50,354,059.96|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|70,000,000.00|280,498,489.25|44,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|76,264,657.53|344,583.37|50,047,278.09|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|133,600.00|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|9,988,295.04|
|投资活动现金流入小计|146,264,657.53|280,976,672.62|104,035,573.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|499,402.08|8,300.00|34,600.00|
|投资支付的现金|70,000,000.00|289,000,000.00|44,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|147,655,333.88|
|投资活动现金流出小计|70,499,402.08|289,008,300.00|191,689,933.88|
|投资活动产生的现金流量净额|75,765,255.45|-8,031,627.38|-87,654,360.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|93,636,000.00|296,365,294.00|
|取得借款收到的现金|-|-|136,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|4,764,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|93,636,000.00|437,629,294.00|
|偿还债务支付的现金|-|56,250,000.00|294,850,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|4,386,932.29|2,008,531.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,651,698.05|4,211,571.77|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流出小计|2,651,698.05|64,848,504.06|296,858,531.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,651,698.05|28,787,495.94|140,770,762.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,014,543.83|31,226,276.54|2,762,342.04|
|加：年初现金及现金等价物余额|34,696,659.98|3,470,383.44|708,041.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,682,116.15|34,696,659.98|3,470,383.44|

（三）主要控股子公司的财务报表
1、三江港储
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|5,370,444.74|3,194,095.47|7,089,694.76|
|应收票据|1,020,000.00|377,999.52|-|
|应收账款|11,386,220.36|9,785,675.01|12,714,367.53|
|预付款项|38,300.00|193,000.00|47,282.06|
|其他应收款|64,246,556.79|82,988,594.97|42,089,087.72|
|存货|1,178,940.30|1,335,811.87|1,268,957.35|
|其他流动资产|412,402.65|247,591.09|-|
|流动资产合计|83,652,864.84|98,122,767.93|63,209,389.42|
|非流动资产：||||
|固定资产|354,799,763.57|372,877,963.00|384,942,411.19|
|在建工程|8,448,400.35|2,312,088.28|1,070,531.04|
|无形资产|50,445,644.44|51,279,699.26|52,454,270.13|
|长期待摊费用|4,983,614.39|5,417,299.31|10,082,903.79|
|递延所得税资产|-|-|269.05|
|其他非流动资产|210,800.00|990,843.36|1,992,339.51|
|非流动资产合计|418,888,222.75|432,877,893.21|450,542,724.71|
|资产总计|502,541,087.59|531,000,661.14|513,752,114.13|
|流动负债：||||
|应付账款|3,150,463.73|3,018,703.38|1,633,688.28|
|预收款项|2,700.00|4,306.90|-|
|应付职工薪酬|2,639,156.00|2,634,787.00|2,526,327.48|
|应交税费|1,685,835.58|2,027,125.39|3,110,291.62|
|应付利息|476,418.98|453,321.46|589,906.67|
|其他应付款|1,167,946.81|1,842,934.03|2,738,266.83|
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|40,040,000.00|72,628,600.00|
|流动负债合计|49,122,521.10|50,021,178.16|83,227,080.88|
|非流动负债：||||
|长期借款|195,250,000.00|235,210,000.00|207,785,600.00|
|非流动负债合计|195,250,000.00|235,210,000.00|207,785,600.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|负债合计|244,372,521.10|285,231,178.16|291,012,680.88|
|所有者权益：||||
|实收资本|94,546,706.65|94,546,706.65|94,546,706.65|
|资本公积|374,211.71|374,211.71|374,211.71|
|盈余公积|18,868,096.88|16,828,188.53|14,525,183.56|
|未分配利润|144,379,551.25|134,020,376.09|113,293,331.33|
|所有者权益合计|258,168,566.49|245,769,482.98|222,739,433.25|
|负债和所有者权益总计|502,541,087.59|531,000,661.14|513,752,114.13|

（2）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|112,752,415.66|110,681,095.57|106,864,296.77|
|减：营业成本|56,182,013.95|53,515,768.55|50,687,521.42|
|税金及附加|944,875.46|766,772.12|541,166.96|
|销售费用|3,273,937.44|2,659,836.58|2,470,139.81|
|管理费用|11,742,612.02|10,578,694.85|9,802,789.90|
|财务费用|14,159,546.12|20,779,042.19|20,532,481.29|
|资产减值损失|-|-1,076.20|-816.33|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|8,438.36|27,983.50|-|
|资产处置收益|-314,563.29|-1,169,274.56|-23,530.93|
|其他收益|1,166,345.50|-|-|
|二、营业利润|27,309,651.24|21,240,766.42|22,807,482.79|
|加：营业外收入|60,802.26|9,551,798.74|8,293,210.40|
|减：营业外支出|13,000.00|2,000.00|238,000.00|
|三、利润总额|27,357,453.50|30,790,565.16|30,862,693.19|
|减：所得税费用|6,958,369.99|7,760,515.43|7,859,333.00|
|四、净利润|20,399,083.51|23,030,049.73|23,003,360.19|
|持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|20,399,083.51|23,030,049.73|23,003,360.19|
|终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益合计|20,399,083.51|23,030,049.73|23,003,360.19|

（3）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|116,490,397.11|118,907,460.76|111,895,346.48|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,423,261.23|191,355,360.55|57,845,779.89|
|经营活动现金流入小计|184,913,658.34|310,262,821.31|169,741,126.37|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,838,338.99|10,934,391.20|8,348,863.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,420,878.85|22,322,154.53|20,223,876.06|
|支付的各项税费|12,497,046.67|14,665,502.76|13,446,924.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|54,818,362.90|229,651,975.34|93,057,673.45|
|经营活动现金流出小计|101,574,627.41|277,574,023.83|135,077,337.44|
|经营活动产生的现金流量净额|83,339,030.93|32,688,797.48|34,663,788.93|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|10,000,000.00|17,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|8,438.36|27,983.50|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|146,786.42|174,120.88|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|10,155,224.78|17,202,104.38|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,072,405.20|15,776,286.31|17,065,145.69|
|投资支付的现金|10,000,000.00|17,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|29,072,405.20|32,776,286.31|17,065,145.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,917,180.42|-15,574,181.93|-17,065,145.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|300,000,000.00|80,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,100,100.00|5,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|20,100,100.00|305,000,000.00|80,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|40,000,000.00|305,164,200.00|82,362,970.71|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,245,531.16|15,946,156.98|17,035,436.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|82,245,531.16|321,110,356.98|99,398,407.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-62,145,431.16|-16,110,356.98|-19,398,407.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|29.92|42.14|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,276,449.27|1,004,300.71|-1,799,763.99|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,093,995.47|2,089,694.76|3,889,458.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,370,444.74|3,093,995.47|2,089,694.76|

2、太仓阳鸿
（1）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|44,681,573.99|52,450,619.09|28,581,351.90|
|应收票据||-|720,000.00|
|应收账款|17,807,688.07|13,831,348.66|41,259,665.03|
|预付款项|177,719.27|823,406.70|482,520.16|

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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收利息|2,320,208.12|4,715,065.39|2,902,307.92|
|其他应收款|56,823,560.00|24,517,805.50|109,804,136.19|
|存货|675,915.67|1,222,207.59|805,715.27|
|其他流动资产|1,728,174.37|1,724,310.83|-|
|流动资产合计|124,214,839.49|99,284,763.76|184,555,696.47|
|非流动资产：||||
|固定资产|562,172,371.04|598,470,915.06|563,642,621.52|
|在建工程|225,543.38|285,471.10|51,295,160.48|
|无形资产|61,643,058.26|63,315,984.63|63,877,257.30|
|长期待摊费用|14,933,976.69|14,582,693.91|13,144,215.46|
|递延所得税资产|76,672.50|75,200.00|49,448.17|
|其他非流动资产|-|565,000.00|198,306.95|
|非流动资产合计|639,051,621.87|677,295,264.70|692,207,009.88|
|资产总计|763,266,461.36|776,580,028.46|876,762,706.35|
|流动负债：||||
|短期借款|300,000.00|-|50,000,000.00|
|应付账款|5,620,290.89|6,040,527.92|9,433,376.57|
|预收款项|539,424.74|372,827.39|234,780.31|
|应付职工薪酬|2,610,301.02|2,545,115.92|2,339,034.90|
|应交税费|6,803,890.33|605,150.11|4,617,158.24|
|应付利息|508,457.79|1,526,471.72|890,499.59|
|其他应付款|810,059.83|7,528,300.01|9,148,724.38|
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|104,995,263.29|105,000,000.00|
|流动负债合计|57,192,424.60|123,613,656.36|181,663,573.99|
|非流动负债：||||
|长期借款|309,995,300.00|255,000,000.00|359,995,263.29|
|递延收益|276,000.00|128,800.00|-|
|非流动负债合计|310,271,300.00|255,128,800.00|359,995,263.29|
|负债合计|367,463,724.60|378,742,456.36|541,658,837.28|
|所有者权益：||||
|实收资本|300,606,609.00|300,606,609.00|300,606,609.00|
|盈余公积|33,588,141.44|27,791,624.97|21,518,254.67|
|未分配利润|61,607,986.32|69,439,338.13|12,979,005.40|
|所有者权益合计|395,802,736.76|397,837,572.10|335,103,869.07|
|负债和所有者权益总计|763,266,461.36|776,580,028.46|876,762,706.35|

（2）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|182,681,173.82|196,034,560.75|204,664,240.37|
|减：营业成本|67,311,221.92|70,897,427.78|77,753,635.28|
|税金及附加|1,872,720.50|1,698,163.85|905,055.64|
|销售费用|4,347,181.37|3,504,030.12|2,729,333.61|
|管理费用|13,369,434.67|14,959,055.84|12,469,469.17|
|财务费用|17,129,489.77|23,648,022.86|33,455,177.94|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产减值损失|5,890.00|177,545.05|47,783.96|
|加：投资收益|105,215.27|-|-|
|资产处置收益|-225,224.70|-235,022.42|-367,831.16|
|其他收益|633,600.00|-|-|
|二、营业利润|79,158,826.16|80,915,292.83|76,935,953.61|
|加：营业外收入|21,420.00|3,981,525.40|9,540,909.65|
|减：营业外支出|-|50,000.00|169,915.14|
|三、利润总额|79,180,246.16|84,846,818.23|86,306,948.12|
|减：所得税费用|21,215,081.50|22,113,115.20|19,842,987.48|
|四、净利润|57,965,164.66|62,733,703.03|66,463,960.64|
|持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|57,965,164.66|62,733,703.03|66,463,960.64|
|终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益合计|57,965,164.66|62,733,703.03|66,463,960.64|

（3）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|187,717,074.64|229,690,496.30|203,650,930.82|
|收到的税费返还|-|-|7,437,881.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|97,494,883.43|375,881,855.38|679,129,061.22|
|经营活动现金流入小计|285,211,958.07|605,572,351.68|890,217,873.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,619,437.26|24,879,239.77|30,556,664.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|23,069,208.63|21,021,830.61|19,500,468.82|
|支付的各项税费|25,606,753.22|38,996,476.63|30,851,960.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|142,194,913.37|293,965,711.27|675,808,083.78|
|经营活动现金流出小计|197,490,312.48|378,863,258.28|756,717,177.68|
|经营活动产生的现金流量净额|87,721,645.59|226,709,093.40|133,500,695.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|31,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|105,215.27|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|500.00|18,523.81|244,712.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,636,282.06|2,835,560.42|-|
|投资活动现金流入小计|35,741,997.33|2,854,084.23|244,712.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,329,408.10|27,677,787.28|46,792,951.24|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资支付的现金|31,000,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|43,329,408.10|27,677,787.28|46,792,951.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,587,410.77|-24,823,703.05|-46,548,239.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|360,295,300.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|360,295,300.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|369,995,263.29|205,000,000.00|84,998,018.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|78,181,944.07|23,014,724.80|83,713,169.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|448,177,207.36|228,014,724.80|168,711,188.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-87,881,907.36|-178,014,724.80|-118,711,188.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-21,372.56|-1,398.36|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,769,045.10|23,869,267.19|-31,758,731.72|
|加：年初现金及现金等价物余额|52,450,619.09|28,581,351.90|60,340,083.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|44,681,573.99|52,450,619.09|28,581,351.90|

3、南通阳鸿
（1）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|4,089,248.55|2,265,618.60|736,233.93|
|应收票据|-|500,000.00|-|
|应收账款|8,288,498.52|11,176,181.03|11,427,877.78|
|预付款项|79,610.04|-|48,820.47|
|应收利息|-|-|400,525.13|
|其他应收款|295,542.46|54,106,198.41|9,477,109.91|
|存货|1,461,397.18|809,414.25|1,535,234.84|
|一年内到期的非流动资产||-|36,200,000.00|
|其他流动资产|4,329,950.77|379,448.69|-|
|流动资产合计|18,544,247.52|69,236,860.98|59,825,802.06|
|非流动资产：||||
|固定资产|96,953,047.74|100,133,078.60|102,601,967.58|
|在建工程|59,489,535.80|4,823,951.48|5,058,701.38|

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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|无形资产|10,906,505.19|11,238,884.68|10,542,561.90|
|长期待摊费用|5,836,210.23|7,453,526.29|7,035,346.91|
|递延所得税资产|111,050.00|527,025.00|44,400.00|
|其他非流动资产|555,949.01|565,208.00|95,090,112.00|
|非流动资产合计|173,852,297.97|124,741,674.05|220,373,089.77|
|资产总计|192,396,545.49|193,978,535.03|280,198,891.83|
|流动负债：||||
|应付账款|13,823,331.68|1,627,710.15|1,251,841.74|
|预收款项|160,257.15|611,454.33|-|
|应付职工薪酬|2,091,357.23|1,666,052.86|1,344,580.00|
|应交税费|1,882,761.50|1,970,549.70|1,394,485.60|
|应付利息|1,391,710.00|437,116.66|802,666.67|
|其他应付款|48,722,129.66|3,372,084.58|9,797,740.04|
|一年内到期的非流动负债|-|30,000,000.00|48,000,000.00|
|流动负债合计|68,071,547.22|39,684,968.28|62,591,314.05|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|45,000,000.00|120,000,000.00|
|递延收益|76,537.37|105,456.49|219,899.33|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|76,537.37|45,105,456.49|120,219,899.33|
|负债合计|68,148,084.59|84,790,424.77|182,811,213.38|
|所有者权益：||||
|实收资本|75,720,769.63|75,720,769.63|75,720,769.63|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|10,739,670.09|8,233,635.03|7,053,591.85|
|未分配利润|37,788,021.18|25,233,705.60|14,613,316.97|
|所有者权益合计|124,248,460.90|109,188,110.26|97,387,678.45|
|负债和所有者权益总计|192,396,545.49|193,978,535.03|280,198,891.83|

（2）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|69,185,458.28|63,074,186.66|48,197,660.77|
|减：营业成本|26,386,482.30|24,631,047.45|20,773,614.92|
|税金及附加|828,905.57|818,445.33|344,520.75|
|销售费用|2,045,590.38|1,501,536.11|517,189.89|
|管理费用|6,246,350.23|6,226,801.59|6,385,209.84|
|财务费用|1,340,011.37|11,446,140.18|10,282,069.74|
|资产减值损失|-1,663,900.00|1,930,500.00|116,000.00|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-573,916.82|-609,024.98|744.98|
|其他收益|94,319.12|-|-|

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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|二、营业利润|33,522,420.73|15,910,691.02|9,779,800.61|
|加：营业外收入|4,617.92|166,877.08|297,687.67|
|减：营业外支出|-|5,060.58|21,764.29|
|三、利润总额|33,527,038.65|16,072,507.52|10,055,723.99|
|减：所得税费用|8,466,688.01|4,272,075.71|2,790,603.74|
|四、净利润|25,060,350.64|11,800,431.81|7,265,120.25|
|持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|25,060,350.64|11,800,431.81|7,265,120.25|
|终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益合计|25,060,350.64|11,800,431.81|7,265,120.25|

（3）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|76,045,862.56|63,069,315.54|43,690,411.66|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|136,969,699.63|118,104,901.85|394,049,627.23|
|经营活动现金流入小计|213,015,562.19|181,174,217.39|437,740,038.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,457,953.01|5,800,109.49|9,282,335.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,146,106.56|11,878,349.47|11,063,754.82|
|支付的各项税费|10,678,770.64|7,442,747.28|5,568,514.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|47,175,741.79|173,844,678.45|390,523,236.68|
|经营活动现金流出小计|79,458,572.00|198,965,884.69|416,437,841.79|
|经营活动产生的现金流量净额|133,556,990.19|-17,791,667.30|21,302,197.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|130,950,000.00|9,050,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|80,565.78|26,450.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,944,398.79|3,823,347.31|
|投资活动现金流入小计|-|134,974,964.57|12,899,797.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,727,943.57|12,940,929.26|5,101,629.52|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|140,004,000.00|
|投资活动现金流出小计|55,727,943.57|12,940,929.26|145,105,629.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,727,943.57|122,034,035.31|-132,205,832.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|180,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,682,500.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,682,500.00|-|180,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|75,000,000.00|93,000,000.00|48,008,922.30|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,447,916.67|9,712,983.34|8,050,555.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|13,357,500.00|
|筹资活动现金流出小计|85,447,916.67|102,712,983.34|69,416,977.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,765,416.67|-102,712,983.34|110,583,022.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|0.08|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,063,629.95|1,529,384.67|-320,612.89|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,025,618.60|496,233.93|816,846.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,089,248.55|2,025,618.60|496,233.93|

二、审计意见
大华接受公司委托，对公司2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司权益变动表，以及审计报表附注进行了审计，并出具了“大华审字[2018]001074号”标准无保留的审计意见的《审计报告》，审计结论如下：
“会计师认为，宏川智慧财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏川智慧 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、关键审计事项
关键审计事项是根据会计师的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要
的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会
计师不对这些事项单独发表意见。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书会计师在审计中识别的关键审计事项包括：
1、商誉减值；
2、仓储综合服务收入确认。
（一）商誉减值
1、事项描述
截至 2017年 12月 31日，宏川智慧合并财务报表中商誉的账面余额为 22,820.77万元，商誉减值准备为 2,750.06万元，商誉账面价值占总资产的比例为10.72%，商誉系宏川供应链非同一控制下合并和南通阳鸿所形成。管理层在进行商誉减值测试时作出了估值判断，计算中采用的关键指标包括：报告期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固有不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额较大，且减值测试需要管理层的重大判断，会计师将商誉减值确定为关键审计事项。
2、审计应对
针对商誉减值问题，会计师实施的审计程序主要包括：
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（4）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比。
（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与各年度所使用的关键假设和参数、各年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性。
（7）取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设指标的敏感性分析，并考虑由此对各年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹象。
（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
（9）评估管理层于2017年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
基于获取的审计证据，宏川智慧管理层对商誉减值判断和假设是合理的。
（二）仓储综合服务收入确认
1、事项描述
2017年度宏川智慧实现营业收入的金额为36,455.53万元，其中仓储综合服务收入的金额为35,270.69万元，占主营业收入的96.86%，仓储综合服务费包括租金和操作费。由于宏川智慧仓储综合服务收入金额较大且为关键业绩指标，另一方面，2017年度末暂估入账的仓储综合服务收入金额为 1,601.86万元，可能存在提前确认收入的相关风险。因此，会计师将公司的仓储综合服务收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
针对收入确认问题，会计师实施的审计程序主要包括：
（1）了解和测试宏川智慧收入与收款业务的关键内部控制的设计和运行，评价该业务的内部控制是否有效。
（2）选取样本对仓储综合服务收入循环执行穿行测试；检查公司仓储综合服务收入合同条款，以评价公司有关仓储综合服务的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。
（3）对本年仓储综合服务收入，选取样本检查收入确认相关原始单据，包括合同，发票及请款函，以评价仓储综合服务收入是否按收入政策确认。
（4）检查宏川智慧向关联方提供劳务情况，包括了解交易的商业理由、价格和条件，检查交易相关合同、发票及请款函等支持性资料。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序，以确认应收账款余额及收入金额。
（6）对暂估收入检查期后确认情况，获取经双方签字或盖章确认的请款函、发票和相关回款单据。核对请款函确认的服务期间、收入金额是否与暂估服务期间、暂估金额相符；检查暂估收入期后开具增值税专用发票情况和期后回款情况，以验证暂估收入的真实性和准确性。
（7）对资产负债表日前后确认仓储综合服务收入的项目，选取样本，检查收入确认相关单据，以评价仓储综合服务收入是否在恰当的期间确认。
根据已执行的审计工作，会计师认为，宏川智慧仓储综合服务收入符合其收入确认的会计政策。
四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（三）合并财务报表范围及变化情况
公司已将拥有实际控制权的子公司纳入合并会计报表范围。
报告期内，公司合并财务报表范围内子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|合并期间|
|三江港储|东莞|2004.4|美元1,200.00|直接持股75.00%，子|同一控制下|2015.01-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||公司宏川发展（香港）持股25.00%|的企业合并|2017.12|
|太仓阳鸿|太仓|2005.5|30,060.6609|100.00%|同一控制下的企业合并|2015.01-2017.12|
|南通阳鸿|如皋|2002.7|7,572.076963|100.00%|同一控制下的企业合并|2015.01-2017.12|
|宏川仓储|东莞|2014.1|3,000.00|100.00%|新设成立|2015.01-2017.12|
|宏川发展（香港）|香港|2009.6|港元10.00|100.00%|同一控制下的企业合并|2015.01-2017.12|
|前海宏川智慧|深圳|2014.12|1,000.00|100.00%|新设成立|2015.01-2017.12|
|江门宏川|江门|2009.11|1,000.00|100.00%|股权转让|2015.01-2015.05|

四、主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的财务状况，2015年度、2016年度和2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2015年 1月 1日至2017年12月31日。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币，境外子公司以港币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一
项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3、非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4、为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
（五）合并财务报表编制方法
1、合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
A、一般处理方法
在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
C、购买子公司少数股权
公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）应收款项
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|分组类别|判断依据|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元以上的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
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|账龄分析法组合|应收账款计提标准|
|组合1|纳入合并范围的关联方组合|
|组合2|除组合1外的其他应收款项|

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
A、采用账龄分析法按照组合1计提坏账准备的：
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|组合名称|方法说明|
|组合1（纳入合并范围的关联方组合）|不计提坏账准备|

B、采用账龄分析法按照组合2计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|-|-|
|1-2年|20.00%|20.00%|
|2-3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
①公司固定资产折旧计提政策
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|2017.12.31账面原值（万元）|
|房屋建筑物及构筑物||||||
|①生产用房及构筑物|年限平均法|20|5|4.75|9,440.56|
|②非生产用房|年限平均法|30|5|3.17|5,444.00|
|港务及库场设施||||||
|①储罐|年限平均法|20|5|4.75|63,259.58|
|②管线|年限平均法|20|5|4.75|24,529.14|
|③其他库场设施|年限平均法|20|5|4.75|1,032.52|
|④码头|年限平均法|25|5|3.80|32,675.78|
|机器设备||||||
|①专用设备|年限平均法|10|5|9.50|1,413.10|
|②通用设备|年限平均法|15|5|6.33|23,571.27|
|运输设备|年限平均法|8|5|11.88|758.48|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|电子及其他设备|年限平均法|5|5|19.00|1,223.15|

公司固定资产主要为房屋建筑物及构筑物、港务及库场设施及机器设备， 2017年 12月31日，该类固定资产的账面原值 14,884.56万元、121,497.02万元和24,984.37万元，占公司总资产的比例分别为7.95%、64.88%和13.34%。
②同行业可比上市公司固定资产折旧计提政策
A、南京港
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|2017年6月30日账面原值（万元）|
|房屋及建筑物|年限平均法|16-40|4-5|2.38-6|36,447.29|
|港务及库场设施|年限平均法|5-50|4-5|1.9-21.33|226,622.11|
|机器设备|年限平均法|3-26|4-5|3.65-48|4,957.65|
|运输设备|年限平均法|8-10|5|9.5-11.88|1,049.35|
|电子及其他设备|年限平均法|5-26|4-5|3.65-19.2|4,761.03|

南京港固定资产主要为房屋及建筑物、港务及库场设施及机器设备。截至2017年6月30日，该类固定资产的账面原值分别为36,447.29万元、226,622.11万元和4,957.65万元，占南京港总资产的比例分别为7.64%、47.52%和1.04%。
B、恒基达鑫
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|2017年6月30日账面原值（万元）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|10|4.5|23,124.50|
|港务及库场设施|年限平均法|10-25|5-10|3.6-9.5|83,484.79|
|机器设备|年限平均法|10|10|9|20,213.91|
|运输工具|年限平均法|5|10|18|543.53|
|电子及办公设备|年限平均法|5|10|18|407.29|

恒基达鑫固定资产主要为房屋及建筑物、港务及库场设施及机器设备，截至 2017年 6月 30日，该类固定资产的账面原值分别为 23,124.50万元、83,484.79万元和 20,213.91万元，占恒基达鑫总资产的比例分别为14.03%、50.65%和12.26%。
C、保税科技
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|2017年6月30日账面原值（万元）|
|1、机器设备类|||||20,307.97|
|①通用设备|||||-|
|A、机械设备|年限平均法|14|3|6.93|-|
|B、动力设备|年限平均法|18|3|5.39|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|2017年6月30日账面原值（万元）|
|C、传导设备|年限平均法|28|3|3.46|-|
|②专用设备|年限平均法|14|3|6.93|-|
|2、房屋建筑物|||||119,040.39|
|①生产用房|||||-|
|A、一般生产用房|-|40|3|2.43|-|
|B、受腐蚀生产用房|-|25|3|3.88|-|
|C、受强腐蚀生产用房|-|15|3|6.47|-|
|②非生产用房|-|45|3|2.16|-|
|③建筑物|-|25|3|3.88|-|
|3、电子设备类|||||1,013.99|
|①自动化仪器|年限平均法|12|3|8.08|-|
|②电子计算机|年限平均法|10|3|9.7|-|
|4、运输设备|||||3,083.88|
|①运输起重设备|年限平均法|12|3|8.08|-|
|②营运车辆|年限平均法|10|3|9.7|-|
|5、办公设备|年限平均法|5|3|19.4|896.24|

保税科技固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，截至 2017年6月30日，该类固定资产的账面原值分别为119,040.39万元、20,307.97万元和3,083.88万元，占保税科技总资产的比例分别为36.36%、6.20%和0.94%。
③与同行业可比上市公司对比情况
A、公司固定资产类别与同行业可比上市公司南京港、恒基达鑫、保税科技一致，均将固定资产分为5大类。
B、公司固定资产折旧方法与同行业可比上市公司一致，均为年限平均法。
C、由于资产明细构成的差异，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧年限有所差异。公司根据固定资产类别不同而制定了相应的折旧计提年限，与同行业可比上市公司并未完全相同，但不存在明显差异。
D、由于资产明细构成的差异，公司与同行业可比上市公司固定资产残值率有所差异。公司固定资产残值率与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。
E、公司固定资产年折旧率位于同行业平均水平，与同行业可比上市公司基
本一致，不存在明显差异。
综上所述，公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司；公司有购买租入租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签署租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、闲置资产情况
（1）闲置资产认定标准和执行情况
公司将已停用一年以上且无需使用的，或者已被新购置具有同类用途的资产替代的固定资产认定为闲置资产。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司根据实际使用情况，严格控制固定资产的采购审批流程，报告期内公司不存在闲置资产的情况。
（2）折旧政策和折旧计提情况
公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》的要求，对除已提足折旧仍继续使用外的固定资产计提折旧，并于每年年末对固定资产剩余使用年限、残值率进行复核。报告期内，公司无闲置资产的情况，不涉及闲置资产折旧计提的情况。
（3）是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
公司按照《企业会计准则》制定闲置资产的折旧政策，符合《企业会计准则》的规定。报告期内，公司不存在闲置固定资产，同行业可比上市公司亦不存在闲置固定资产情况，公司资产闲置情况符合行业惯例。因此，公司资产闲置的认定标准、折旧政策和折旧计提情况符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。
（九）在建工程
1、在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十一）无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，土地使用权、岸线、商标使用权、软件等。
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的后续计量
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）对于使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
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|项目|预计使用寿命（年）|依据|
|土地使用权|50|受益年限|
|岸线使用权|50|受益年限|
|商标使用权|10|受益年限|
|软件及其他|10|受益年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
3、无形资产摊销与同行业可比上市公司对比情况
公司与同行业可比上市公司土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策情况如下：
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|企业名称|土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策|
|公司|公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。①对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②对于使用寿命不确定的无形资产，在|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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||持有期间内不摊销，每期末对无形资产的使用寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。公司根据土地使用权及岸线使用权的合同规定的使用年限，按照不超过受益年限的原则，将土地使用权及岸线使用权划分为使用寿命有限的无形资产，确定其预计使用寿命为50年，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。|
|南京港|无形资产为土地使用权，以成本计量，按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。|
|保税科技|无形资产按成本进行初始计量。保税科技确定无形资产的使用寿命时，对于其源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；对于没有明确合同或法律规定的无形资产，保税科技综合各方面情况，如聘请专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及参考保税科技的历史经验等，来确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。保税科技根据可获得的情况盘点，有确凿证据表明无法合理确定其使用寿命的无形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行重新复核，如有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。|
|恒基达鑫|取得无形资产时按成本进行初始计量。在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。使用寿命有限的无形资产为土地使用权、码头岸线使用权，依据权属证书或出让协议，确定土地使用权预计使用寿命为41.5-50年、码头岸线使用权预计使用寿命为50年。|

综上，公司与同行业可比上市公司恒基达鑫、南京港和保税科技的无形资产摊销政策基本一致。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书形资产生产的产品存在市场或无形资产存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十二）长期资产减值
1、公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
2、资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
4、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（十三）长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2、摊销年限
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|类别|摊销年限|依据|
|消防泡沫|5-8|受益年限|
|房屋维修及装修工程|5|受益年限|
|融资手续费|2-8|受益年限|
|库区改造工程|3-5|受益年限|
|储罐、管道及钢构架防腐费|3-5|受益年限|
|储罐、管道检测费|3-5|受益年限|
|航道疏浚费|3|受益年限|
|海域使用费|5|受益年限|
|土地租赁费|20|受益年限|
|危化品安全技术管理费|3|受益年限|

（十四）收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下类情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费用收入金额，按照有关合同或协议
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
公司作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等。公司各类业务收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证情况如下：
（1）仓储综合服务收入确认流程
仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供物流一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。收入确认流程如下：
客户确认出入 客服部统计出 风控部审核出
每天
库单据 入库情况表 入库情况表
客服部依据合
财务部确认收 风控部审核确
每月末 同确认单价编
入 认
制费用明细表
①公司提供服务前，公司商务部与客户进行协商并签订合同，约定租罐方式和计费用方式等。一般情况下，客户签署合同后，在未来业务中基本保持延续。
②每天，客服部根据客户确认的出入库单据统计客户当天出入库数量及库存量，形成出入库情况表，并递交至风控部审核；
③每月末，客服部根据合同约定的计费标准及客户当月的出入库情况表，编制费用明细单，风控部确认无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
具体而言，公司仓储综合服务费包括：①储罐租金和操作费；②桶装租金及操作费。收入确认流程如下：
①储罐租金。公司储罐租金中租用模式主要包括包罐和拼罐，A、包罐模式下，每月末，客服部按照合同约定的计费标准和包罐罐容，确定当月租金，编制费用明细表；B、拼罐模式下，每月末，客服部按照合同约定的计费标准和客户当月出入库情况确定的货物实际储存量，确定实际租金，计算费用明细表。
②储罐操作费。每月末，客服部按照合同约定的计费标准及客户当月操作量，确定当月操作费，并编制当月费用明细表。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书通常包罐模式下分别收取储罐租金和操作费确认仓储综合服务费，拼罐模式下合并收取储罐租金和操作费。
③桶装租金。每月末，客服部按照合同约定的计费标准和储存量，确定当月桶装租金，编制费用明细表。
④桶装操作费。每月末，客服部按照合同约定的计费标准和重桶入库量、灌桶数量及其他桶装操作，确定操作费，编制费用明细表。
风控部确认上述费用明细表无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
（2）物流链管理服务
物流链管理服务是通过公司服务输出，不利用公司资产而利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化服务，主要包括：①仓储代理服务：与客户签署《仓储代理服务合同》，为客户寻找合适的国内石化产品仓储库区，为客户提供货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；②过程管控服务：与客户签署《物流链管理服务协议》，为客户物流全过程提供作业时间效率、货物数量损耗、货物品质管控等服务。收入确认流程如下：
①仓储代理服务
每月末，第三方库区将客户在其库区当月的出入库单据提供至公司客服部，客服部根据合同约定收费条款、出入库单据编制费用明细单，风控部确认核对无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
②过程管控服务
服务完成时，公司客服部根据合同约定收费条款、客户货物装货港及到货港提供的数量单据，编制船运装货监管费用计算单，风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
（3）中转及其他服务
中转及其他服务主要包括过驳、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程。其中过驳，指船运货物利用码头管线输送到同时靠泊的另一艘船上；车船直卸，指车运货物利用管线输送到靠泊在码头的船上或者反向输送；船只补给，是
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书指向靠泊在码头的船舶补给淡水等物资。收入确认流程如下：
①过驳和车船直卸
公司操作部完成过驳任务后，形成装卸数量单并及时提交客服部；每月末，公司客服部根据合同约定收费条款、客户确认的装卸数量单据，编制费用明细单，风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
②船只补给等其他服务
服务完成时，公司客服部根据港口规定收费条款及加水单、船舶操作单等第三方确认数量单据，编制费用明细表，风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
（十五）政府补助
1、类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。
政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、会计处理方法
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；
与收益相关的政府补助应当区分情况进行处理，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
（十六）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书债。但不包括：商誉的初始确认形成的暂时性差异；非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；对于子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的净额列示
企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
（十七）重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则将自 2017年 6月 12日起施行，并自 2017年 1月 1日起采用未来适用法。《企业会计准则第 16号——政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司已根据新修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，对于 2017年 1月 1日至 2017年12月 31日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”389.53万元，对于 2017年 1月 1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书〔2017〕30号）的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2015年度营业外收入0.56万元，调减 2015年度营业外支出 39.62万元，调增 2015年度资产处置收益-39.06万元；调减2016年营业外收入5.44万元，调减2016年营业外支出215.77万元，调增 2016年资产处置收益-210.33万元；调减 2017年营业外收入3.90万元，调减2017年营业外支出126.61万元，调增2017年资产处置收益-122.71万元。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（十八）财务报表列报项目变更说明
1、财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。
《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。
公司已根据《增值税会计处理规定》，对于 2016年 5月 1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将 2016年 5月 1日之后发生的房产税、印花税、车船使用税和土地使用税从“管理费用”调整至“税金及附加”160.45万元；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整；2017年度计入的“税金及附加”的房产税、印
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书花税、车船使用税和土地使用税合计265.59万元。
2、公司已根据新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，对于 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”389.53万元，对于 2017年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
3、公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2015年度营业外收入 0.56万元，调减 2015年度营业外支出39.62万元，调增2015年度资产处置收益-39.06万元；调减 2016年度营业外收入 5.44万元，调减 2016年度营业外支出 215.77万元，调增 2016年度资产处置收益-210.33万元；调减2017年度营业外收入3.90万元，调减 2017年度营业外支出126.61万元，调增2017年度资产处置收益-122.71万元。
五、主要税种及税率
（一）主要税种
公司及子公司主要的应纳税项情况如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产|17%、13%、6%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|所得税|应纳所得税额|25%、16.5%|
|房产税|房屋建筑物原值房产原值的70%为纳税基准|1.2%|
|城镇土地使用税|占用土地总面积|4元/平方米|

注：公司子公司宏川发展（香港）在中国香港特别行政区注册成立，根据《香港特别行政区税务条例》有关规定，利得税率为16.5%。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）税收优惠
1、土地使用税税收优惠
根据2015年8月31日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98号）、2017年4月28日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2017]33号），公司子公司三江港储和南通阳鸿自 2013年 1月 1日至 2017年 12月 31日、太仓阳鸿自2015年 1月 1日至 2017年12月 31日自有的大宗商品仓储设施用地减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
2、教育费附加、地方教育费附加
根据财政部、国家税务总局于2016年1月29日发布的《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12号），从 2016年 2月 1日起，教育费附加、地方教育附加的免征范围由按月纳税的月销售额或营业额不超过 3万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 30万元）的缴纳义务人。公司子公司三江港储根据营业税计算的教育费附加、地方教育附加自2016年2月至4月享受该税收优惠政策。
六、分部信息
（一）按收入类别分类
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|36,414.39|99.89%|36,692.92|99.91%|33,190.12|99.90%|
|其他业务收入|41.15|0.11%|34.31|0.09%|33.27|0.10%|
|合计|36,455.53|100.00%|36,727.22|100.00%|33,223.40|100.00%|

（二）按业务类别分类
单位：万元
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|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|仓储综合服务|35,270.69|96.86%|33,952.26|92.53%|32,678.75|98.46%|
|物流链管理服务|212.88|0.58%|1,763.78|4.81%|-|-|
|中转及其他服务|930.82|2.56%|976.87|2.66%|511.38|1.54%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

（三）按经营品种分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|醇类|5,300.83|14.56%|7,751.81|21.13%|15,210.77|45.83%|
|油品|24,467.38|67.19%|19,405.44|52.89%|10,027.84|30.21%|
|液碱|1,174.30|3.22%|1,267.21|3.45%|1,283.42|3.87%|
|其他|5,471.88|15.03%|8,268.45|22.53%|6,668.10|20.09%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

（四）按地区分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|24,965.81|68.56%|24,914.56|67.90%|22,534.40|67.89%|
|华南地区|11,448.58|31.44%|11,778.35|32.10%|10,655.73|32.11%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

（五）按租赁期分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长租|23,913.97|67.80%|16,501.11|48.60%|13,872.53|42.45%|
|短租|11,356.72|32.20%|17,451.15|51.40%|18,806.22|57.55%|
|仓储综合服务收入|35,270.69|100.00%|33,952.26|100.00%|32,678.75|100.00%|

七、最近一年的收购兼并情况
为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司已收购东莞宏元100.00%股权，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。
除此之外，最近一年，公司不存在收购兼并情形。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书八、经注册会计师核验的非经常性损益
大华对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了“大华核字[2018]000565”《非经常性损益鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-122.71|-210.33|-39.06|
|计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）|389.53|1,347.55|955.07|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|39.03|80.47|91.18|
|减：所得税影响额|76.46|304.42|251.80|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|5.10|
|归属于母公司非经常性损益净额|229.39|913.27|750.29|
|归属于母公司所有者的净利润|9,264.07|8,396.85|8,012.98|
|扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润|9,034.69|7,483.58|7,262.69|

九、最近一期末的主要资产
（一）固定资产
截至2017年12月31日，公司固定资产构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|折旧年限（年）|
|房屋建筑物及构筑物|14,884.56|4,487.55|10,397.01|69.85%|20-30|
|港务及库场设施|121,497.02|41,988.54|79,508.49|65.44%|20-25|
|机器设备|24,984.37|11,836.16|13,148.21|52.63%|10-15|
|运输设备|758.48|404.39|354.09|46.68%|8|
|电子及其他设备|1,223.15|736.53|486.61|39.78%|5|
|合计|163,347.57|59,453.17|103,894.40|63.60%|-|

（二）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资为持有三盈码头25.00%股权。2016年6月21
日，三盈码头完成减资工商变更登记，公司不再持有其25.00%股权。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（三）无形资产
截至 2017年 12月 31日，公司无形资产主要为土地使用权和岸线使用权。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|证书编号|取得方式|用途|初始金额|摊销年限（年）|摊余价值|剩余摊销年限（年）|
|三江港储|东府国用（2005）第特664号土地使用权|出让|仓储|5,996.72|50|4,487.54|37.42|
||东交复[2003]17号|出让|码头|600.00|50|449.00|37.42|
|太仓阳鸿|太国用（2013）第505021136号土地使用权|出让|仓储|16,302.10|50|13,195.07|36.67|
||太国用（2008）第505003954号土地使用权|出让|码头|470.25|50|387.26|40.08|
|南通阳鸿|皋国用（2013）第824010205号土地使用权|出让|仓储|6,751.24|50|5,770.92|34.83|
||长江务[2003]649号|出让|码头|5,032.93|50|4,339.37|34.83|
|宏川仓储|东府国用（2016）第特5号土地使用权|出让|仓储|7,592.18|50|7,250.53|47.75|

十、主要债项
（一）银行借款
截至2017年12月31日，公司银行借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|性质|金额|
|短期借款|保证借款|30.00|
|一年内到期的长期借款|抵押借款|8,000.00|
|长期借款|抵押借款|50,524.53|
|合计|-|58,554.53|

（二）应付账款
截至2017年12月31日，公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付工程款|1,817.63|78.73%|
|应付材料款|287.21|12.44%|
|应付设备款|154.57|6.69%|
|应付仓储租金|49.41|2.14%|
|合计|2,308.82|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（三）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至2017年12月31日，公司对内部人员的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期薪酬|798.18|
|离职后福利-设定提存计划|-|
|合计|798.18|

2、对关联方的负债
截至2017年12月31日，公司不存在关联方负债。
十一、股东权益变动情况
报告期内，公司股东权益变动情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|股本|18,246.82|18,246.82|17,426.82|
|资本公积|60,574.53|60,574.53|51,640.25|
|其他综合收益|-400.08|-387.70|-397.77|
|盈余公积|2,571.47|1,835.52|1,835.52|
|未分配利润|38,270.21|29,742.08|21,345.24|
|归属于母公司股东权益合计|119,262.95|110,011.25|91,850.06|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|119,262.95|110,011.25|91,850.06|

（一）资本公积
截至2017年12月31日，公司资本公积余额为60,574.53万元，主要为宏川有限整体变更为股份公司计入资本公积的其他资本公积和股东认购公司股份形成的股本溢价。
（二）盈余公积
截至 2017年 12月 31日，公司盈余公积余额为 2,571.47万元，主要为公司成立后按规定计提产生。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（三）未分配利润
报告期内，本公司未分配利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|年初未分配利润|29,742.08|21,345.24|22,723.21|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|9,264.07|8,396.85|8,012.98|
|减：提取盈余公积|735.94|-|401.08|
|股东权益内部结转|-|-|-8,989.87|
|期末未分配利润|38,270.21|29,742.08|21,345.24|

公司未分配利润为成立后的累积未分配利润。
十二、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入|39,049.31|43,805.61|39,534.19|
|经营活动现金流出|16,023.94|18,741.06|17,264.25|
|经营活动产生的现金流量净额|23,025.36|25,064.55|22,269.95|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入|11,152.56|31,447.95|5,430.67|
|投资活动现金流出|21,144.68|37,703.69|34,331.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,992.12|-6,255.74|-28,900.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入|39,007.79|44,863.60|68,762.93|
|筹资活动现金流出|53,953.49|57,910.38|65,236.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,945.70|-13,046.78|3,526.04|
|四、汇率变动对现金的影响|-12.96|2.58|2.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,925.42|5,764.61|-3,102.18|

十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2018年 1月 1日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了公司
购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权。本次收购属于关联交易，公司独
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
同日，东莞宏元股东宏川能源将其所持有东莞宏元100.00%股权转让给公司。同日，宏川能源与公司签署了《附生效条件的股权转让协议》，宏川能源将其所持有的东莞宏元100.00%股权拟以2,500.00万元转让给公司，本次股权转让价格参考东莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017年 12月 31日的评估值，经双方初步协商确定估算为2,500.00万元，最终价格根据评估报告的结果确认。
2018年 1月 3日，中广信对东莞宏元全部股东权益价值进行了评估，并出具了“中广信报字[2018]第002号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权所涉及的东莞市宏元化工仓储有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，东莞宏元净资产账面值为 2,407.33万元，评估值为2,530.50万元。本次股权收购的交易价格依据评估报告确认的东莞宏元全部股东权益价值评估值确定为2,530.50万元。
除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司无资产负债表日后事项。
（二）其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司无其他应披露未披露的重大事项。
十四、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.07|0.75|0.40|
|速动比率（倍）|0.94|0.70|0.39|
|资产负债率（合并报表）|36.32%|41.78%|51.43%|
|资产负债率（母公司）|1.01%|7.65%|14.05%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|6.54|6.03|5.27|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.29%|0.28%|0.10%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|9.98|7.74|5.95|
|存货周转率（次）|47.91|45.95|38.77|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,264.07|8,396.85|8,012.98|
|扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润（万元）|9,034.69|7,483.58|7,262.69|
|息税前利润（万元）|15,931.89|16,223.14|16,812.11|
|利息保障倍数（倍）|5.07|3.55|2.83|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.26|1.37|1.28|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|-0.11|0.32|-0.18|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债；
3、资产负债率（合并报表）=（合并报表负债总额÷合并报表资产总额）×100%；
4、资产负债率（母公司）＝（母公司报表负债总额÷母公司报表资产总额）×100%；
5、归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数；
6、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权、岸线使用权账面价值）÷期末净资产；
7、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
8、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
9、归属于母公司所有者的净利润＝净利润-少数股东损益；
10、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益；
11、息税前利润=净利润+所得税+利息支出
12、利息保障倍数＝息税前利润/（利息支出+资本化利息支出）；
13、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
14、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.08|0.51|0.51|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.88|0.50|0.50|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.06|0.46|0.46|
||扣除非经常性损益后归属于公司普|7.18|0.41|0.41|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
||通股股东的净利润||||
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|11.85|0.54|0.54|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.74|0.49|0.49|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E＋N÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 0
所有者的净利润；N为归属于母公司所有者的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初 P 0
净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报 i j
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M 0 i为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累 j
计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为 k k
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 0
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股 0 1
本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告
i j
期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报 k 0 i
告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债
1 0 1 i i 0 j j 0 k
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 1
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十五、发行人设立及报告期内资产评估情况
（一）整体变更为股份公司的评估情况
2015年 6月 2日，中广信对宏川有限拟整体变更为股份公司进行了评估，并出具了“中广信评报字[2015]第 223号”《评估报告书》，本次评估方法为资产基础法，截至评估基准日 2015年 3月 31日，宏川有限评估前资产总计为100,862.69万元，负债总计为47,610.61万元，净资产为53,252.08万元；评估后资产总计为112,713.52万元，负债总计为47,610.61万元，净资产为65,102.91万元，净资产较账面值增值11,850.83万元，增值率为22.25%。
（二）拟对外转让 32项注册商标所有权评估情况
2016年 4月 11日，中广信对宏川智慧拟对外转让的 32项注册商标所有权在评估基准日 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估，并出具了“中广信评报字[2016]第176号”《评估报告书》，本次评估方法为重置成本法，通过成本法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，纳入本次评估范围内的 32项注册商标所有权评估价值13.36万元。
（三）香港阳鸿以实物资产作价出资设立南通阳鸿涉及的土地及岸线使用权市场价值追溯评估情况
2016年5月30日，中广信对香港阳鸿以实物资产作价出资设立南通阳鸿涉及的土地及岸线使用权于评估基准日所表现的市场价值进行了追溯评估，并出具了“中广信评报字[2016]第 317号”《评估报告书》，本次评估方法为基准地价系数修正法，评估基准日为 2002年 11月 15日，经评定估算香港阳鸿以实物资产
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书作价出资设立南通阳鸿涉及的土地及岸线使用权评估价值为3,530.32万元。
（四）商誉减值测试的评估情况
2017年7月10日，中广信对太仓阳鸿股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值进行评估，为公司对账面核算的商誉进行减值测试事宜提供价值参考，并出具了“中广信评报字[2017]第280号”《评估报告书》，本次评估方法为收益法，评估基准日为2016年12月31日，经评定估算2016年12月31日，太仓阳鸿的总资产账面值77,697.49万元，负债账面值37,884.11万元，净资产账面值为 39,813.38万元。经收益法评估测算，太仓阳鸿的股东全部权益价值评估值为62,958.18万元。
2017年 10月 25日，中广信对南通阳鸿股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值进行评估，为公司对账面核算的商誉进行减值测试事宜提供价值参考，并出具了“中广信评报字[2017]第387号”《资产评估报告》，本次评估方法为收益法，评估基准日为2016年12月31日，经评定估算2016年12月31日，南通阳鸿的净资产账面值为 10,918.81万元。采用收益法评估之股东全部权益价值评估值为 31,817.27万元。
（五）宏川智慧收购东莞宏元100.00%股权
2018年 1月 3日，中广信对东莞宏元全部股东权益价值进行了评估，并出具了“中广信报字[2018]第002号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权所涉及的东莞市宏元化工仓储有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，东莞宏元净资产账面值为 2,407.33万元，评估值为2,530.50万元。
（六）宏川智慧收购三江港储股东全部权益市场价值追溯评估项目
2018年1月19日，中广信对三江港储全部股东权益价值进行了追溯评估，并出具了“中广信评报字[2018]第042号”《资产评估报告书》：截至评估基准日2014年10月31日，三江港储所有者权益账面值为19,908.09万元，评估值为20,170,00万元，评估增值率1.32%。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书十六、历次验资情况
公司设立时及以后的历次验资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况”。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合公司及子公司 2015年度、2016年度及 2017年度经审计的财务报告，围绕公司业务发展目标和盈利前景，对报告期内公司的资产状况、盈利能力、现金流状况和资本性支出进行了讨论和分析。并对公司未来的发展前景进行了展望。
本公司提醒投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关会计报告及附注的内容。
本节所讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及变动情况
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|13,539.21|7.23%|15,387.11|8.14%|11,560.26|6.11%|
|非流动资产|173,731.59|92.77%|173,556.37|91.86%|177,552.48|93.89%|
|资产总额|187,270.80|100.00%|188,943.48|100.00%|189,112.74|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 189,112.74万元、188,943.48万元和187,270.80万元，主要为非流动资产。报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例分别为93.89%、91.86%和92.77%，占比较高，主要原因系公司主营石化产品仓储综合服务及其他相关服务，所处行业为重资产行业，固定资产、无形资产等非流动资产金额较高。
报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|7,943.41|58.67%|9,901.14|64.35%|4,054.85|35.08%|
|应收票据|102.00|0.75%|87.80|0.57%|72.00|0.62%|
|应收账款|3,749.04|27.69%|3,555.35|23.11%|5,929.74|51.29%|
|预付款项|29.93|0.22%|101.64|0.66%|89.20|0.77%|
|其他应收款|79.68|0.59%|825.51|5.36%|1,043.41|9.03%|
|存货|327.82|2.42%|332.94|2.16%|357.18|3.09%|
|其他流动资产|1,307.33|9.66%|582.73|3.79%|13.87|0.12%|
|合计|13,539.21|100.00%|15,387.11|100.00%|11,560.26|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产总额分别为11,560.26万元、15,387.11万元和 13,539.21万元，主要为货币资金和应收账款，报告期各期末合计占流动资产的比例分别为86.37%、87.45%和86.36%。
截至2017年12月31日，公司流动资产构成情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|11.55|0.15%|9.18|0.09%|5.52|0.14%|
|银行存款|7,358.50|92.64%|9,286.29|93.79%|4,025.33|99.27%|
|其他货币资金|573.36|7.22%|605.67|6.12%|24.00|0.59%|
|其中：存放在境外的款项总额|155.53|1.96%|42.73|0.43%|40.09|0.99%|
|合计|7,943.41|100.00%|9,901.14|100.00%|4,054.85|100.00%|

其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|用于担保的定期存款或通知存款|-|-|500.00|
|安全生产风险抵押金|-|24.00|24.00|
|保函保证金|-|10.01|-|
|履约保证金|573.36|571.66|-|
|合计|573.36|605.67|524.00|

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 4,054.85万元、9,901.14万元和7,943.41万元，占同期流动资产的比例分别为35.08%、64.35%和58.67%。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金为用于担保的定期存款或通知存款、安全生产风险抵押金、保函保证金及履约保证金。公司货币资
金中受限制的货币资金除了安全生产风险抵押金外，为三江港储缴存于银行用于
担保的存款及宏川仓储项目履约保证金。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2016年末，公司货币资金余额较上年末增加5,846.29万元，主要原因系 2016年3月，公司定向发行股份募集资金总额 9,840.00万元，从而使得期末货币资金增加。
2017年末，公司货币资金较上年末减少 1,957.72万元，主要原因系本期归还银行借款12,500.00万元及工程建设投入所致。
（2）应收票据
①公司票据情况
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 72.00万元、87.80万元和 102.00万元，均为银行承兑汇票；公司不存在应付票据。
②应收票据期初余额、贴现及背书金额、期末余额
报告期内，公司应收票据期初余额、贴现及背书金额、期末余额情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||||||
|项目|期初余额|本期增加||本期减少||||||期末余额|
|||||背书金额||贴现金额||收款金额|||
|银行承兑汇票|87.80|171.00||-||-||156.80||102.00|
|合计|87.80|171.00||-||-||156.80||102.00|
|2016年度|||||||||||
|项目|期初余额||本期增加||本期减少|||||期末余额|
||||||背书金额||贴现金额||收款金额||
|银行承兑汇票|72.00||1,004.96||261.39||-||727.77|87.80|
|合计|72.00||1,004.96||261.39||-||727.77|87.80|
|2015年度|||||||||||
|项目|期初余额||本期增加||本期减少|||||期末余额|
||||||背书金额||贴现金额||收款金额||
|银行承兑汇票|7.01||900.34||214.23||-||621.11|72.00|
|合计|7.01||900.34||214.23||-||621.11|72.00|

报告期内，公司应收票据背书中不存在背书给关联方的情况。
截至 2017年 12月 31日，公司无已质押的应收票据，无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据。
（3）应收账款
①应收账款管理制度
A、客户资信评估
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司在接受客户订单前，由商务中心对客户进行信用调查，包括客户的规模、经营能力、偿债能力以及客户信誉情况，建立客户档案，掌握客户经营情况。商务中心根据客户的资信状况，进行信用评分，其中综合分值在90分以上（含 90分）为 VIP客户，70-90分（含 70分）为重点客户，70分以下为普通客户。根据客户信用评分确定其赊欠限额和信用期，并经商务中心总经理审批同意，每年重新评估一次。公司根据客户资信评估情况在合同中约定收款方式和收款时间，对于租期在三十天以内的仓储综合服务费应在货物入罐后十日内付清，后续租期采取按月结算。
B、应收账款回款跟踪
公司针对不同类别的客户明确不同的回款跟踪方法。公司一般每月向客户发出费用账单，客户应在收到公司费用账单的五个工作日内确认并回传给公司，超期未回传的，视为已核对确认账单，客户在确认账单后的要求期限内结清款项。
公司在合同中约定未结清款项的，公司有权停止出货。公司安排专人负责对风险高、欠款金额高、时间较长的账款催收，发现客户回款困难的，逐级汇报。
C、应收账款清理
商务中心客服代表对其经办客户的应收账款负有催收责任。一般情况下，商务中心客服代表依据合同约定进行货款的催收。对于催收存在困难的应收账款，公司采用账龄分析法计提坏账准备，1年以内的应收账款计提比例为0.00%，1-2年的应收账款计提比例为20.00%，2-3年的应收账款计提比例为50.00%，3年以上的应收账款计提比例为100.00%，该应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司平均水平一致，符合会计谨慎性原则。
②应收账款变动情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,929.91万元、3,555.35万元和 3,749.27万元，占同期营业收入的比例分别为17.85%、9.68%和10.28%。公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例较低，应收账款整体回款情况较好。
A、应收账款余额情况
报告期内，公司应收账款账面余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款账面余额|3,749.27|3,555.35|5,929.91|
|营业收入|36,455.53|36,727.22|33,223.40|
|应收账款账面余额与营业收入的比例|10.28%|9.68%|17.85%|

 2015-2017年度，公司应收账款账面余额分别为 5,929.91万元、3,555.35万元和 3,749.27万元，占同期营业收入的比例分别为17.85%、9.68%和10.28%，公司应收账款整体回款情况较好。2017年末，公司应收账款账面余额较2016年末增加主要系公司2017年第四季度营业收入9,489.30万元较2016年度第四季度营业收入7,577.69万元增长25.23%。
B、应收账款余额变动情况及与营业收入的配比分析
2015年末公司应收账款余额占当期营业收入的比例较高，2016年末和 2017年末公司应收账款余额占当期营业收入的比例降低且趋于稳定，主要原因如下：I、应收账款管控的加强
报告期内，公司逐步加强应收账款管控，严格执行公司的信用政策，增强应收账款催收能力，使得2016年末公司应收账款余额减少。
II、信用期营业收入因素
国际原油价格由2013年的110美元/桶，跌至2016年年初的27美元/桶，随后涨至2017年年初的55美元/桶。2015年第四季度，我国混合芳烃进口量 287.18万吨，同比增长124.83%；而 2016年第四季度我国混合芳烃 269.99万吨，同比下降5.99%，导致大量混合芳烃贸易企业仓储需求减少。因此，以油品为主要存储品种之一的太仓阳鸿 2016年第四季度出租率大幅下降，导致其第四季度收入同比下降44.41%，同时公司其他库区2016年四季度收入亦均有所下降。上述因素影响导致公司2016年第四季度营业收入同比下降19.69%，从而使得公司 2016年期末应收账款余额较上年同期大幅减少。
报告期内，公司应收账款账面余额和第四季度营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|第四季度合计营业收入|9,489.30|7,577.69|9,435.86|
|应收账款账面余额|3,749.27|3,555.35|5,929.91|
|应收账款账面余额占第四季度合计营业收入的比例|39.51%|46.92%|62.84%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期内公司应收账款账面余额占第四季度营业收入的比例呈下降趋势，表明公司应收账款管理能力加强、回款较好。
③公司信用政策及执行情况
A、公司信用政策情况
公司根据客户的租罐方式在合同中约定收款方式和收款时间，对于租期在三十天以内的仓储综合服务费应在货物入罐后十日内付清，后续租期采取按月结算的方式。公司根据客户租罐周期及货物的储存情况与客户约定信用期。
公司在接受客户订单前，由商务中心对客户进行信用调查，包括客户的规模、经营能力、偿债能力以及客户信誉情况，建立客户档案，掌握客户经营情况。
商务中心根据客户的资信状况，进行信用评分，其中综合分值在 90分以上（含90分）为 VIP客户，70-90分（含70分）为重点客户，70分以下为普通客户。
根据客户信用评分，经商务中心总经理审批同意，适当地调整客户的信用期，重点客户和VIP客户视情况适当增加信用期。客户信用评分每年重新评估一次。
B、公司信用政策实际执行情况
公司每月向客户发出费用账单，客户在收到费用账单的五个工作日内确认并回传给公司；超期未回传的，视为已确认账单，客户在确认账单后按要求结清款项。公司严格执行信用政策并指派专人催款，但在实际执行中存在个别客户实际结算周期超过信用期的情况。对信用评分低、欠款金额高、时间较长的账款，公司安排专人负责催收，发现客户回款困难的，逐级汇报。同时，在客户发生失信行为后，公司对客户储存的货物拥有留置权。报告期各期末，公司应收账款账龄在 1年以内的占比分别为99.99%、100.00%和99.97%，表明公司信用政策实际执行情况较好。
④公司主要客户信用期
报告期内，公司主要客户信用期及其变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|信用期限|是否变化|变化原因|
|1|宏川供应链|120天内|否|-|
|2|广东东泊化工有限公司|120天内|否|-|
|3|宁波诺淮商贸有限公司|120天内|否|-|
|4|宁波中金石化有限公司|150天内|否|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海九福石油化工有限公司|150天内|否|-|
|6|中国联合石油有限责任公司|120天内|否|-|
|7|上海亦沛石油化工有限公司|120天内|否|-|
|8|上海奕琦石油化工有限公司|120天内|否|-|
|9|上海源川化工有限公司|120天内|否|-|
|10|宁波新源创新化工有限公司|120天内|否|-|
|11|万华化学（烟台）石化有限公司|180天内|是|2015 年至 2016 年间，该客户由重点客户调整为 VIP 客户，信用期由120天调整为180天|
|12|远大石化有限公司|120天内|否|-|
|13|浙江物产化工集团宁波有限公司|150天内|否|-|
|14|中国石油技术开发公司|120天内|否|-|
|15|中国石油天然气股份有限公司|150天内|否|-|
|16|珠海实友化工有限公司|120天内|是|2014年至2016年，该客户由普通客户调整为重点客户、VIP客户，信用期由30天调整为120天|
|17|深圳市德泰化工有限公司|120天内|否|-|
|18|上海嘉宁石油化工有限公司|120天内|是|2017年，该客户由普通客户调整为重点客户、VIP客户，信用期由30天调整为120天|
|19|厦门象屿物流集团有限责任公司|120天内|是|2017年，该客户由普通客户调整为重点客户、VIP客户，信用期由30天调整为120天|
|20|深圳市前海合一供应链有限公司|60天|否|-|
|21|舟山中基石油化工有限公司|30天|否|-|
|22|中国中化股份有限公司|120天内|否|-|

⑤应收账款回款情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,929.91万元、3,555.35万元和3,749.27万元，其中：信用期内账面余额分别为5,636.63万元、3,277.68万元和3,528.89万元，占期末应收账款余额的比例分别为95.05%、92.19%和94.12%；
超过信用期账面余额分别为 293.28万元、261.04万元和 220.38万元，占期末应收账款余额的比例分别为4.95%、7.34%和5.88%。
报告期各期末，公司超过信用期应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||||||||
|应收账款对象|账面余额|超过信用期金额|账龄|||信用期限|截至2018年1月30日已回款金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|||
|天津市大港油田鹏翔精细化工有限公司|144.09|87.57|144.09|-|-|30天|115.57|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州杰弘晟石油化工有限公司|39.91|36.36|39.91|-|-|30天|39.91|
|重庆三益物流股份有限公司|19.49|19.49|19.49|-|-|30天|-|
|上海朗帆石油化工有限公司|46.25|17.25|46.25|-|-|30天|31.75|
|北京铭源金丰石油化工产品销售有限公司|14.55|9.50|14.55|-|-|30天|-|
|广州市威联达增塑剂有限公司|18.52|7.76|18.52|-|-|30天|7.76|
|山东大地苏普化工有限公司|12.38|6.43|12.38|-|-|30天|12.39|
|山东华盛化工有限公司|66.20|6.20|66.20|-|-|30天|6.20|
|上海林茂石油化工有限公司|60.31|4.17|60.31|-|-|30天|60.31|
|中国太仓外轮代理有限公司|7.40|4.14|7.40|-|-|30天|-|
|其他|3,320.16|21.50|3,319.02|1.14|-|-|1,814.60|
|合计|3,749.27|220.38|3,748.12|1.14|-|-|2,088.49|
|2016.12.31||||||||
|应收账款对象|账面余额|超过信用期金额|账龄|||信用期限|截至2017年4月20日已回款金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|||
|泰州东联化工有限公司|182.31|135.38|182.31|-|-|120天内|30.00|
|珠海银浦贸易有限公司|24.21|18.57|24.21|-|-|30天内|24.21|
|南通快通船务代理有限公司|35.51|17.73|35.51|-|-|30天内|35.51|
|江苏恒力化纤股份有限公司|31.79|16.90|31.79|-|-|150天内|31.79|
|天津振戎国际能源有限公司|15.16|15.16|15.16|-|-|30天内|15.16|
|上海全涌新能源科技有限公司|20.29|13.62|20.29|-|-|120天内|20.29|
|中国太仓外轮代理有限公司|15.61|10.78|15.61|-|-|30天内|15.61|
|舟山浙物石油化工有限公司|68.41|6.77|68.41|-|-|30天内|68.41|
|盘锦和运实业集团有限公司|62.64|5.97|62.64|-|-|60天内|62.64|
|利津县津福化工有限责任公司|77.54|4.96|77.54|-|-|30天内|77.54|
|其他|3,021.88|15.20|3,021.88|-|-|-|2,619.77|
|合计|3,555.35|261.04|3,555.35|-|-|-|3,000.93|
|2015.12.31||||||||
|应收账款对象|账面余额|超过信用期金额|账龄|||信用期限|截至2017年4月20日已回款金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|||

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐州伟天化工有限公司|93.95|69.91|93.95|-|-|30天内|93.95|
|东琦（厦门）石化有限公司|57.40|57.40|57.40|-|-|30天内|57.40|
|苏州港口张家港保税区现代物流有限公司|31.85|30.59|31.85|-|-|60天内|31.85|
|中国太仓外轮代理有限公司|37.90|29.06|37.90|-|-|30天内|37.90|
|盘锦和运新材料有限公司|65.15|26.20|65.15|-|-|60天内|65.15|
|泰州东联化工有限公司|117.15|23.97|117.15|-|-|120天内|117.15|
|江苏申久化纤有限公司|38.37|12.67|38.37|-|-|30天内|38.37|
|太仓航姆国际船舶代理有限公司|12.66|10.94|12.66|-|-|30天内|12.66|
|南通航姆国际船舶代理有限公司|7.31|6.96|7.31|-|-|30天内|7.31|
|天津远志国际贸易有限公司|20.93|6.88|20.93|-|-|30天内|20.93|
|其他|5,447.24|18.70|5,446.39|0.85|-|-|5,446.01|
|合计|5,929.91|293.28|5,929.06|0.85|-|-|5,928.68|

⑥应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|3,748.12|-|3,555.35|-|5,929.06|-|
|1-2年|1.14|0.23|-|-|0.85|0.17|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,749.27|0.23|3,555.35|-|5,929.91|0.17|

报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在1年以内，其占比分别为99.99%、100.00%和99.97%，应收账款账龄结构较为稳定。在客户发生失信行为后，公司对客户储存的货物拥有留置权，公司应收账款发生坏账的可能性较小。公司坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提充分。
⑦应收账款坏账计提情况
A、最近一期末应收账款坏账计提情况
截至2017年12月31日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,749.27|100.00%|0.23|0.01%|3,749.04|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|3,749.27|100.00%|0.23|0.01%|3,749.04|

B、坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账准备余额分别为 1,703.59元、0元和 2,283.73元，坏账核销金额分别为 11,459.12元、797.74元和 0元，坏账核销金额未超过上期末坏账准备余额。报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|是否由关联交易产生|
|2016年度|上海传谊化工科技有限公司|仓储服务费|36.79|因发货尾量产生的超期仓储费，申请减免|审批|否|
||江苏明亿达国际贸易有限公司|仓储服务费|760.95|因发货尾量产生的超期仓储费，申请减免|审批|否|
||合计|-|797.74|-|-|-|
|2015年度|中国检验认证集团广东有限公司东莞分公司|仓储服务费|1,500.00|无法收回|审批|否|
||广东省物资进出口公司|仓储服务费|4,908.00|无法收回|审批|否|
||广东中外运船务代理有限公司|仓储服务费|5,051.12|无法收回|审批|否|
||合计|-|11,459.12|-|-|-|

2017年度，公司无实际核销的应收账款。报告期内，公司核销的应收账款均已履行核销批准程序。
⑧长期未收回的应收账款及其坏账准备计提情况
A、长期未收回的应收账款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|期末余额|账龄|占应收账款期末余额比例|坏账准备期末余额|坏账准备计提比例|
|2017.12.31|南通东方石油化工港储有限公司|1.14|1-2年|0.0305%|0.23|20.00%|
||合计|1.14|-|0.0305%|0.23|20.00%|
|2015.12.31|宏川供应链|0.54|1-2年|0.0091%|0.11|20.00%|
||江苏恒科新材料有限公司|0.24|1-2年|0.0040%|0.05|20.00%|
||江苏明亿达国际贸易有限公司|0.08|1-2年|0.0013%|0.02|20.00%|
||合计|0.85|-|0.0144%|0.17|-|

公司长期未收回的应收账款系指账龄为 1年以上的应收款，报告期内分别为
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书0.85万元、0万元和1.14万元，金额较小。
B、长期未收回的应收账款坏账计提及是否已足额计提
公司充分考虑了长期未收回的应收账款的性质和可收回的可能性，根据公司的坏账计提政策足额计提了应收账款坏账准备。
⑨最近一期末应收账款前五名情况
截至2017年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与公司关系|金额|占应收账款余额比例|
|1|舟山中基石油化工有限公司|非关联方|210.22|5.61%|
|2|上海利腾石油化工有限公司|非关联方|199.92|5.33%|
|3|福建省福化工贸股份有限公司|非关联方|176.16|4.70%|
|4|中美美华能源股份有限公司|非关联方|164.30|4.38%|
|5|福建裕华石油化工有限公司|非关联方|161.30|4.30%|
|合计||-|911.91|24.32%|

（4）预付款项
①预付款项账龄情况
报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|29.93|100.00%|101.64|100.00%|89.20|100.00%|
|1-2年|-|-|-|-|-|-|
|合计|29.93|100.00%|101.64|100.00%|89.20|100.00%|

报告期各期末，公司预付款项余额分别为 89.20万元、101.64万元和 29.93万元，金额较低，主要为预付供应商采购款。
截至 2017年 12月 31日，1年以内的预付款项账面余额占当期末预付款项账面余额的比例为100.00%，表明公司预付款项发生坏账的风险较低。
②最近一期末预付款项前五名情况
截至2017年12月31日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与公司关系|金额|占预付款项余额比例|账龄|
|1|中国平安财产保险股份有限公司南通中|非关联方|9.57|31.96%|1年以内|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||心支公司|||||
|2|中国石化销售有限公司江苏苏州太仓石油分公司|非关联方|7.70|25.72%|1年以内|
|3|国网江苏省电力公司如皋市供电公司|非关联方|5.00|16.70%|1年以内|
|4|东莞维客营销策划有限公司|非关联方|3.75|12.53%|1年以内|
|5|中国人民财产保险股份有限公司南通市分公司|非关联方|1.62|5.43%|1年以内|
|合计||-|27.64|92.34%|-|

截至2017年12月31日，公司预付款项中无持有公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东及关联方款项。
（5）其他应收款
①其他应收款构成情况
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|保证金及押金|118.40|76.50%|993.29|93.14%|989.99|91.59%|
|备用金|-|-|51.01|4.78%|76.45|7.07%|
|其他|36.36|23.50%|22.10|2.07%|14.44|1.34%|
|合计|154.77|100.00%|1,066.40|100.00%|1,080.88|100.00%|

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,043.41万元、825.51万元和79.68万元，占期末流动资产的比例分别为9.03%、5.36%和0.59%。公司其他应收款主要为保证金及押金。
2017年末，公司其他应收款账面余额较上年末减少 911.63万元，主要原因系公司因归还融通融资借款而收回相关保证金所致。
②其他应收款账龄情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|76.28|49.29%|76.41|7.17%|994.52|92.01%|
|1-2年|4.25|2.74%|915.75|85.87%|37.75|3.49%|
|2-3年|-|-|33.00|3.09%|37.37|3.46%|
|3年以上|74.24|47.97%|41.24|3.87%|11.24|1.04%|
|合计|154.77|100.00%|1,066.40|100.00%|1,080.88|100.00%|

③最近一期末其他应收款坏账计提情况
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书截至2017年12月31日，公司其他应收款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|154.77|100.00%|75.09|48.52%|79.68|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|154.77|100.00%|75.09|48.52%|79.68|

④最近一期末其他应收款前五名情况
截至2017年12月31日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与公司关系|款项性质|金额|账龄|占其他应收款余额的比例|
|1|郑州商品交易所|非关联方|保证金及押金|60.00|3年以上|38.77%|
|2|国网江苏省电力公司如皋市供电公司|非关联方|保证金及押金|6.00|1年以内|3.88%|
|||||1.00|1至2年|0.65%|
|||||13.00|3年以上|8.40%|
|3|太仓东海发展有限公司|非关联方|保证金及押金|20.00|1年以内|12.92%|
|4|中化建国际招标有限责任公司|非关联方|保证金及押金|10.00|1年以内|6.46%|
|5|南通安海船务有限公司|非关联方|其它|5.69|1年以内|3.67%|
|合计||-|-|115.69|-|74.75%|

（6）存货
①存货构成情况
报告期各期末，公司存货余额分别为 357.18万元、332.94万元和 327.82万元，占同期流动资产的比例分别为3.09%、2.16%和2.42%，占比较低。由于公司为非生产性企业，存货主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等，价值低且采购金额低。
②最近一期末存货跌价准备计提情况
截至 2017年 12月 31日，公司存货跌价准备金额为零。公司存货账面余额占资产总额比例较低，且公司存货发生跌价准备的风险较低。
（7）其他流动资产
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|增值税留抵税额|537.90|41.15%|78.47|13.47%|13.87|100.00%|
|企业所得税预缴税额|172.43|13.19%|172.43|29.59%|-|-|
|IPO申报款|597.00|45.67%|331.83|56.94%|-|-|
|合计|1,307.33|100.00%|582.73|100.00%|13.87|100.00%|

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 13.87万元、582.73万元和1,307.33万元，占流动资产的比例分别为0.12%、3.79%和9.66%。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|-|-|-|-|150.00|0.08%|
|固定资产|103,894.40|59.80%|109,739.84|63.23%|107,903.31|60.77%|
|在建工程|10,152.66|5.84%|3,516.72|2.03%|8,280.93|4.66%|
|无形资产|36,221.98|20.85%|37,125.68|21.39%|37,858.79|21.32%|
|商誉|20,070.71|11.55%|20,070.71|11.56%|20,070.71|11.30%|
|长期待摊费用|2,653.33|1.53%|2,831.10|1.63%|3,026.25|1.70%|
|递延所得税资产|18.83|0.01%|60.22|0.03%|9.41|0.01%|
|其他非流动资产|719.67|0.41%|212.11|0.12%|253.08|0.14%|
|合计|173,731.59|100.00%|173,556.37|100.00%|177,552.48|100.00%|

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为177,552.48万元、173,556.37万元和173,731.59万元，主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉。
截至2017年12月31日，公司非流动资产构成情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（1）长期股权投资
公司长期股权投资为公司持有三盈码头25.00%股权。2016年6月21日，三盈码头完成减资工商变更登记，公司不再持有其25.00%股权。
（2）固定资产
①固定资产构成情况
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|房屋建筑物及构筑物|10,397.01|10.01%|10,401.33|9.47%|10,053.86|9.32%|
|港务及库场设施|79,508.49|76.53%|84,482.01|76.98%|82,223.89|76.20%|
|机器设备|13,148.21|12.66%|14,056.91|12.81%|14,950.17|13.86%|
|运输设备|354.09|0.34%|341.90|0.31%|334.07|0.31%|
|电子及其他设备|486.61|0.47%|457.70|0.42%|341.33|0.32%|
|合计|103,894.40|100.00%|109,739.84|100.00%|107,903.31|100.00%|

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 107,903.31万元、109,739.84万元和 103,894.40万元，占同期非流动资产的比例分别为60.77%、63.23%和59.80%，占比较高。公司固定资产余额较高，主要原因系公司主营石化产品的仓储综合服务及其他相关服务，所处行业为重资产行业，对固定资产投资较高。
公司固定资产主要为港务及库场设施、机器设备、房屋建筑物及构筑物。公司港务及库场设施主要为码头、储罐、管线，主要用于船舶停靠、石化产品装卸
及仓储；机器设备主要为自动化设备、供电设备、防爆设施等，主要用于石化产
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书品的装卸储存过程中的自动化管理、防爆控制等；房屋建筑物及构筑物主要为办公楼、装车站、待工楼等，主要用于公司的日常经营管理、装车管理等。
②固定资产折旧计提情况
截至 2017年 12月 31日，公司固定资产账面原值、累计折旧、账面价值及成新率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋建筑物及构筑物|14,884.56|4,487.55|10,397.01|69.85%|
|港务及库场设施|121,497.02|41,988.54|79,508.49|65.44%|
|机器设备|24,984.37|11,836.16|13,148.21|52.63%|
|运输设备|758.48|404.39|354.09|46.68%|
|电子及其他设备|1,223.15|736.53|486.61|39.78%|
|合计|163,347.57|59,453.17|103,894.40|63.60%|

截至 2017年 12月 31日，公司不存在固定资产闲置情形，亦不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情形。
③固定资产抵押情况
截至2017年12月31日，公司固定资产中账面价值为50,090.22万元为公司长期借款提供抵押。公司与银行签署的固定资产抵押合同具体情况，参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（二）融资合同”。
（3）在建工程
①在建工程构成情况
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|三江港储码头及仓库工程|734.34|7.23%|127.22|3.62%|16.08|0.19%|
|三江港储物流信息系统|110.50|1.09%|103.99|2.96%|90.97|1.10%|
|太仓阳鸿码头及仓库工程|22.55|0.22%|14.98|0.43%|5,031.78|60.76%|
|太仓阳鸿物流信息系统|-|-|-|-|97.74|1.18%|
|太仓阳鸿OA系统|-|-|13.56|0.39%|-|-|
|南通阳鸿仓储工程|5,948.95|58.60%|480.37|13.66%|404.49|4.88%|
|南通阳鸿物流信息系统|-|-|-|-|101.38|1.22%|
|南通阳鸿OA系统|-|-|2.02|0.06%|-|-|
|东莞宏川仓储码头及仓库工程|3,336.31|32.86%|2,774.56|78.90%|2,538.49|30.65%|
|合计|10,152.66|100.00%|3,516.72|100.00%|8,280.93|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期各期末，在建工程余额分别为8,280.93万元、3,516.72万元和10,152.66万元，占同期非流动资产的比例分别为4.66%、2.03%和5.84%。
2015年末，公司在建工程较上年末增加 5,936.80万元，主要原因系本期码头及仓储工程增加8,198.57万元，本期转入固定资产1,731.17万元，本期其他减少 530.60万元，从而使得期末在建工程增加；2016年末，公司在建工程较上年末减少 4,764.22万元,主要原因系本期太仓阳鸿码头及仓储工程转入固定资产6,958.55万元；2017年末，公司在建工程较上年末增加6,635.95万元，主要原因系本期南通阳鸿仓储工程增加 5,468.58万元及三江港储码头及仓储工程增加607.12万元，从而使得期末在建工程增加。
截至2017年末，公司在建工程不存在账面价值低于可收回金额的情形。
②在建工程新增和转固情况
A、2015年度在建工程新增和转固情况
2015年度，公司在建工程增加金额 8,198.57万元，转固金额1,731.17万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加|本期转入固定资产|本期其他减少|期末余额|
|三江港储码头及仓库工程|-|16.08|-|-|16.08|
|三江港储物流信息系统|84.20|6.77|-|-|90.97|
|太仓阳鸿码头及仓库工程|658.73|4,910.89|293.88|243.97|5,031.78|
|太仓阳鸿物流信息系统|84.20|13.54|-|-|97.74|
|太仓阳鸿中控楼改造工程|-|45.00|45.00|-|-|
|南通阳鸿仓储工程|1,140.58|656.19|1,392.29|-|404.49|
|南通阳鸿物流信息系统|89.78|11.60|-|-|101.38|
|东莞宏川码头及仓库工程|-|2,538.49|-|-|2,538.49|
|江门宏川码头及仓储工程可研支出|286.64|-|-|286.64|-|
|合计|2,344.13|8,198.57|1,731.17|530.60|8,280.93|

 2015年度，公司在建工程其他减少主要为：①太仓阳鸿码头及仓库工程维护及装修费243.97万元转入长期待摊费用核算；②江门宏川于2015年7月转让给宁波德诚，转出江门宏川码头及仓储工程可研支出286.64万元。
B、2016年度在建工程新增和转固情况
2016年度，公司在建工程增加金额 4,959.83万元，转固金额为 8,915.38万
元，具体情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|期初余额|本期增加|本期转入固定资产|本期其他减少|期末余额|
|三江港储码头及仓储工程|16.08|1,555.87|1,444.74|-|127.22|
|三江港储物流信息系统|90.97|13.02|-|-|103.99|
|三江港储OA系统|-|12.36|-|12.36|-|
|太仓阳鸿码头及仓储工程|5,031.78|1,985.99|6,958.55|44.23|14.98|
|太仓阳鸿物流信息系统|97.74|20.19|-|117.93|-|
|太仓阳鸿OA系统|-|13.56|-|-|13.56|
|太仓阳鸿党建基地装修费|-|147.27|-|147.27|-|
|南通阳鸿仓储工程|404.49|903.83|448.25|379.69|480.37|
|南通阳鸿物流信息系统|101.38|5.80|-|107.19|-|
|南通阳鸿自动化系统|-|63.85|63.85|-|-|
|南通阳鸿OA系统|-|2.02|-|-|2.02|
|东莞宏川码头及仓储工程|2,538.49|236.07|-|-|2,774.56|
|合计|8,280.93|4,959.83|8,915.38|808.66|3,516.72|

 2016年度，公司在建工程其他减少主要为：①太仓阳鸿党建基地装修费 147.27万元、太仓阳鸿码头及仓储工程中库区 10kv增容项目 44.23万元、南通阳鸿仓储工程中储罐、管道及钢构架防腐费 333.15万元和库区改造46.54万元合计 379.69万元转入长期待摊费用核算；②太仓阳鸿物流信息系统 117.93万元、南通阳鸿物流信息系统107.19万元和三江港储OA系统12.36万元转入无形资产核算。
C、2017年度在建工程新增和转固情况
2017年度，公司在建工程增加金额 9,339.99万元，转固金额为 1,615.76万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|期初余额|本期增加|本期转入固定资产|本期其他减少|期末余额|
|太仓阳鸿码头及仓储工程|14.98|679.68|75.51|596.60|22.55|
|太仓阳鸿OA系统|13.56|-|-|13.56|-|
|南通阳鸿仓储工程|480.37|6,186.12|636.42|81.12|5,948.95|
|南通阳鸿OA系统|2.02|4.76|-|6.78|-|
|三江港储码头及仓储工程|127.22|1,901.17|903.83|390.22|734.34|
|三江港储物流信息系统|103.99|6.51|-|-|110.50|
|东莞宏川码头及仓储工程|2,774.56|561.75|-|-|3,336.31|
|合计|3,516.72|9,339.99|1,615.76|1,088.28|10,152.66|

 2017年度，公司在建工程其他减少主要为：①太仓阳鸿OA系统13.56万元、
南通阳鸿OA系统6.78万元、三江港储自动化改造系统60.65万元转至无形资产
核算；②南通阳鸿仓储工程81.12万元、三江港储码头及仓储工程 329.57万元、
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书太仓阳鸿码头及仓储工程596.60万元转至长期待摊费用核算。
③在建工程借款资本化、费用化情况
报告期内，公司在建工程借款利息资本化金额分别为68.66万元、3.38万元和0.49万元，主要系太仓阳鸿码头及仓库工程建设向银行借入的一般借款利息。
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。公司子公司太仓阳鸿用于在建工程支出的借款，按照企业会计准则的规定计算确定的一般借款应予资本化的利息金额，计入相关资产成本，即计入在建工程；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为财务费用。
报告期内，公司在建工程借款利息资本化情况如下：
A、2015年度在建工程借款资本化和费用化利息费用情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|工程投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|三江港储码头及仓库工程|30.00|53.61%|53.61%|-|-|-|自筹资金|
|三江港储物流信息系统|105.00|86.64%|86.64%|-|-|-|自筹资金|
|太仓阳鸿码头及仓库工程|7,000.00|71.88%|71.88%|68.66|68.66|6.65%|自筹资金|
|太仓阳鸿物流信息系统|105.00|93.08%|93.08%|-|-|-|自筹资金|
|太仓阳鸿中控楼改造工程|45.00|100.00%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿仓储工程|1,954.99|99.76%|99.76%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿物流信息系统|98.00|103.45%|99.00%|-|-|-|自筹资金|
|东莞宏川码头及仓库工程|40,000.00|6.35%|6.35%|-|-|-|自筹资金|
|江门宏川码头及仓储工程可研支出|620.75|46.18%|46.18%|-|-|-|自筹资金|
|合计|49,958.74|-|-|68.66|68.66|-|-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书B、2016年度在建工程借款资本化和费用化利息费用情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|工程投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|三江港储码头及仓储工程|2,735.25|57.47%|56.23%|-|-|-|自筹资金|
|三江港储物流信息系统|170.00|61.17%|61.17%|-|-|-|自筹资金|
|三江港储OA系统|15.00|82.38%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|太仓阳鸿码头及仓储工程|9,544.23|73.53%|73.96%|72.04|3.38|2.35%|自筹资金|
|太仓阳鸿物流信息系统|105.00|112.31%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|太仓阳鸿OA系统|15.87|85.47%|85.47%|-|-|-|自筹资金|
|太仓阳鸿党建基地装修费|116.68|126.21%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿仓储工程|2,809.99|46.13%|46.25%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿物流信息系统|98.00|109.37%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿自动化系统|70.00|91.21%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿OA系统|7.93|25.52%|25.52%|-|-|-|自筹资金|
|东莞宏川码头及仓储工程|40,000.00|6.94%|6.94%|-|-|-|自筹资金|
|合计|55,687.95|-|-|72.04|3.38|-|-|

C、2017年度在建工程借款资本化和费用化利息费用情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|工程投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|三江港储码头及仓储工程|2,445.00|91.55%|91.55%|-|-|-|自筹资金|
|三江港储物流信息系统|170.00|65.00%|90.00%|-|-|-|自筹资金|
|太仓阳鸿码头及仓储工程|1,430.74|94.00%|86.00%|0.49|0.49|5.22%|自筹资金|
|太仓阳鸿OA系统|13.50|100.46%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿仓储工程|43,902.85|15.18%|15.18%|-|-|-|自筹资金|
|南通阳鸿OA系统|7.93|85.47%|100.00%|-|-|-|自筹资金|
|东莞宏川码头及仓储|40,000.00|8.34%|8.34%|-|-|-|自筹|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|工程投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|工程|||||||资金|
|合计|87,970.02|-|-|0.49|0.49|-|-|

（4）无形资产
①无形资产构成情况
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|土地使用权|31,091.33|85.84%|31,898.42|85.92%|32,705.51|86.39%|
|岸线使用权|4,788.37|13.22%|4,924.67|13.26%|5,060.97|13.37%|
|软件及其他|340.38|0.94%|299.83|0.81%|79.30|0.21%|
|商标使用权|1.90|0.01%|2.76|0.01%|13.00|0.03%|
|合计|36,221.98|100.00%|37,125.68|100.00%|37,858.79|100.00%|

报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为 37,858.79万元、37,125.68万元和 36,221.98万元，占同期非流动资产的比例分别为21.32%、21.39%和20.85%，主要为土地使用权和岸线使用权。
②最近一期无形资产摊销情况
截至 2017年 12月 31日，公司无形资产账面原值、累计摊销、账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|37,112.48|6,021.15|31,091.33|
|岸线使用权|5,632.93|844.56|4,788.37|
|软件及其他|459.78|119.41|340.38|
|商标使用权|7.63|5.73|1.90|
|合计|43,212.82|6,990.84|36,221.98|

截至 2017年 12月 31日，公司无形资产不存在账面价值低于可回收金额的情况。
③无形资产抵押情况
截至2017年12月31日，公司用于抵押的无形资产账面价值为 17,682.61万
元。其中用于三江港储长期借款抵押的土地使用权账面价值为4,487.54万元；用
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书于太仓阳鸿长期借款抵押的土地使用权账面价值为 13,195.07万元。抵押合同具体情况参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（二）融资合同”。
（5）商誉
①商誉构成情况
截至2017年12月31日，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面余额|减值准备|账面价值|
|非同一控制合并太仓阳鸿形成的商誉|10,186.39|-|10,186.39|
|非同一控制合并南通阳鸿形成的商誉|12,634.38|2,750.06|9,884.32|
|合计|22,820.77|2,750.06|20,070.71|

②商誉形成原因
A、由于参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，宏川供应链2010年12月受让香港阳鸿所持有的太仓阳鸿100.00%股权和2013年1月受让香港阳鸿所持有的南通阳鸿95.00%股权均系非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关会计处理规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，在购买日宏川供应链取得太仓阳鸿和南通阳鸿所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得太仓阳鸿和南通阳鸿的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
B、由于宏川供应链和公司均为自然人林海川控制的企业，公司 2012年 12月受让宏川供应链所持有的太仓阳鸿100.00%股权和2014年12月受让宏川供应链所持有的南通阳鸿100.00%股权均系同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并相关会计处理规定，公司同一控制下合并太仓阳鸿和南通阳鸿时，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
综上所述，公司商誉系宏川供应链非同一控制下合并太仓阳鸿和南通阳鸿所形成。
③商誉形成过程及确认
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书A、收购太仓阳鸿
2010年 8月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其所持有的太仓阳鸿100.00%股权以 34,500.00万元转让给宏川供应链。2010年12月16日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。宏川供应链于 2010年 12月 31日向香港阳鸿支付了超过50%的股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
中联羊城对本次合并进行了评估并出具了“中联羊城评字[2012]第VIMPY0217号”《评估报告书》，截至评估基准日2010年7月31日，太仓阳鸿所有者权益账面值为15,172.51万元，评估值为27,096.77万元，评估增值11,924.26万元，增值率78.59%。其中固定资产评估增值 2,821.33万元，无形资产评估增值 9,102.94万元。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得太仓阳鸿100.00%股权所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日太仓阳鸿的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿100.00%股权时，合并支付的合并对价为34,500.00万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,783.17万元，购买日可辨认净资产公允价值为 24,313.61万元，合并确认的商誉为10,186.39万元。
B、收购南通阳鸿
2012年 12月 18日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿95.00%股权以28,347.50万元转让给宏川供应链。
2013年 1月 8日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。宏川供应链于2013年3月向香港阳鸿支付了超过 50的股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。
江苏振兴资产评估有限公司对本次合并进行了评估并出具了“苏振资评报字[2012]203号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 11月 30日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,231.06万元，评估值为 19,466.11万元，评估增值
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书11,235.05万元，其中固定资产评估增值798.81万元，无形资产评估增值10,440.05万元，周转材料评估减值3.81万元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得南通阳鸿95.00%股权所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购南通阳鸿95.00%股权时，本次合并支付的合并对价为 28,347.50万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,779.69万元，购买日南通阳鸿95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为15,713.12万元，合并确认的商誉为12,634.38万元。
④商誉减值情况
A、收购太仓阳鸿形成商誉减值情况
公司收购太仓阳鸿100.00%股权后，太仓阳鸿经营状况良好，盈利能力较好。2013年以来，太仓阳鸿经营业绩情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|营业收入|18,268.12|19,603.46|20,466.42|17,395.26|13,283.51|
|净利润|5,796.52|6,273.37|6,646.40|5,685.21|4,979.17|
|净资产|39,580.27|39,783.76|33,510.39|31,863.99|32,178.78|
|净资产收益率|14.64%|15.77%|19.83%|17.84%|15.47%|

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在报告期每年年度终了对太仓阳鸿商誉进行了减值测试。根据对太仓阳鸿财务报表的分析及了解其经营状况、盈利能力情况的了解，报告期内太仓阳鸿盈利能力较好，管理层判断合并太仓阳鸿形成的商誉未发生减值。
B、收购南通阳鸿形成商誉减值情况
I、南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期 2013年度的营业收入为 2,433.12万元，净利润为 94.73万元，较 2012年度经营业绩大幅下降。因此，2013年末合并南通阳鸿所形成的商誉出现减值。2014年 1月 15日，中广信出具“中广信评报字[2014]第100号”《评估报告书》：截至评估基准日2013年12月31日，南
通阳鸿所有者权益评估值为26,390.14万元，形成商誉减值2,750.06万元。
II、公司收购南通阳鸿100.00%股权后，南通阳鸿经营状况逐年好转，盈利
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书能力逐年增强。2013年以来，南通阳鸿经营业绩情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|营业收入|6,918.55|6,307.42|4,819.77|3,568.59|2,433.12|
|净利润|2,506.04|1,180.04|726.51|580.55|92.78|
|净资产|12,424.85|10,918.81|9,738.77|9,012.26|8,431.70|
|净资产收益率|20.17%|10.81%|7.46%|6.44%|1.10%|

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在报告期每年年度终了对南通阳鸿商誉进行了减值测试。根据对南通阳鸿财务报表的分析及其经营状况、盈利能力情况的了解，报告期内南通阳鸿经营状况逐年好转，盈利能力逐年增强，管理层判断合并南通阳鸿形成的商誉减值 2,750.06万元后未再发生减值。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|储罐、管道及钢构架防腐费|1,569.35|59.15%|1,922.90|67.92%|1,741.24|57.54%|
|航道疏浚费|127.03|4.79%|430.30|15.20%|391.85|12.95%|
|融资手续费|-|-|52.50|1.85%|771.71|25.50%|
|土地租赁费|72.29|2.72%|76.31|2.70%|-|-|
|房屋维修及装修工程|161.66|6.09%|210.62|7.44%|68.68|2.27%|
|消防泡沫|26.20|0.99%|27.71|0.98%|37.69|1.25%|
|海域使用费|9.05|0.34%|12.06|0.43%|15.08|0.50%|
|危化品安全技术管理费|5.66|0.21%|9.43|0.33%|-|-|
|库区改造工程|664.09|25.03%|89.26|3.15%|-|-|
|储罐、管道检测费|18.00|0.68%|-|-|-|-|
|合计|2,653.33|100.00%|2,831.10|100.00%|3,026.25|100.00%|

报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为3,026.25万元、2,831.10万元和 2,653.33万元，占同期非流动资产的比例分别为1.70%、1.63%和1.53%，主要为储罐、管道及钢构架防腐费，库区改造工程，航道疏浚和房屋维修及装修工程。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 9.41万元、60.22万元和 18.83
万元，主要为坏账准备计提形成的资产减值准备。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预付工程款|605.13|84.08%|83.60|39.41%|228.03|90.10%|
|预付设备款|114.55|15.92%|128.50|60.59%|25.04|9.90%|
|合计|719.67|100.00%|212.11|100.00%|253.08|100.00%|

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 253.08万元、212.11万元和 719.67万元，占同期非流动资产的比例分别为0.14%、0.12%和0.41%，主要为预付工程款和预付设备款。
2017年，因南通阳鸿库区工程建设需要，预付账款增加。
（二）资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|坏账准备|75.32|240.89|37.65|
|商誉减值准备|2,750.06|2,750.06|2,750.06|
|合计|2,825.38|2,990.95|2,787.71|

公司已按《企业会计准则》的规定制定了资产减值准备会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。
公司管理层认为，公司依据自身业务特点和资产的实际情况制定了合理的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备计提情况与资产的实际情况相符，不存在利用资产减值准备调节利润的情况。
（三）负债状况分析
1、负债构成及其变动情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|12,676.60|18.64%|20,457.05|25.92%|28,721.16|29.53%|
|非流动负债|55,331.25|81.36%|58,475.17|74.08%|68,541.51|70.47%|
|负债总额|68,007.85|100.00%|78,932.22|100.00%|97,262.68|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 97,262.68万元、78,932.22万元和68,007.85万元，主要为非流动负债。
2016年末，公司负债总额较上年末减少 18,330.45万元，降幅18.85%，主要原因系当年度公司短期借款较上年末减少 5,000.00万元、长期借款以及一年内到期的非流动负债较上年末减少11,346.42万元。
2017年末，公司负债总额较上年末减少 10,924.37万元，降幅13.84%，主要原因系当期公司一年内到期的非流动负债较上年末减少9,503.53万元。
报告期内，公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|30.00|0.24%|-|-|5,000.00|17.41%|
|应付账款|2,308.82|18.21%|1,064.69|5.20%|621.59|2.16%|
|预收款项|70.24|0.55%|98.86|0.48%|23.48|0.08%|
|应付职工薪酬|798.18|6.30%|748.88|3.66%|660.73|2.30%|
|应交税费|1,062.32|8.38%|496.14|2.43%|916.20|3.19%|
|应付利息|89.90|0.71%|135.06|0.66%|205.46|0.72%|
|其他应付款|317.15|2.50%|409.89|2.00%|850.85|2.96%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|8,000.00|63.11%|17,503.53|85.56%|20,442.86|71.18%|
|合计|12,676.60|100.00%|20,457.05|100.00%|28,721.16|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债余额分别为28,721.16万元、20,457.05万元和12,676.60万元，主要为应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。
截至2017年12月31日，公司流动负债构成情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|保证借款|30.00|-|5,000.00|
|合计|30.00|-|5,000.00|

截至2017年12月31日，公司无已逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
①应付账款构成情况
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付工程款|1,817.63|78.73%|771.32|72.45%|231.30|37.21%|
|应付材料款|287.21|12.44%|157.91|14.83%|352.76|56.75%|
|应付设备款|154.57|6.69%|124.78|11.72%|37.54|6.04%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付仓储租金|49.41|2.14%|10.68|1.00%|-|-|
|合计|2,308.82|100.00%|1,064.69|100.00%|621.59|100.00%|

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 621.59万元、1,064.69万元和2,308.82万元。不同于一般的生产型企业，公司日常经营活动中不存在为生产产品而大量采购原材料的情况，应付账款主要为应付工程款。
2016年末，公司应付账款较上年末增加 443.10万元，主要原因系应付工程款较上年末增加 540.02万元。2017年末，公司应付账款较上年末增加 1,244.13万元，主要原因系南通阳鸿仓储工程应付账款增加所致。
②应付账款账龄情况
报告期各期末，应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|2,287.88|99.09%|1,051.97|98.80%|550.61|91.56%|
|1年以上|20.94|0.91%|12.73|1.20%|52.48|8.44%|
|合计|2,308.82|100.00%|1,064.69|100.00%|621.59|100.00%|

截至 2017年 12月 31日，公司 1年以内应付账款账面余额占账面余额总额的比为99.09%，账龄超过1年的应付账款余额较低。
③账龄超过一年的重要应付账款情况
截至2017年12月31日，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与公司关系|金额|占应付账款总额比例|
|1|威内源企业管理咨询（上海）有限公司|非关联方|13.33|0.58%|
|合计||-|13.33|0.58%|

截至2017年12月31日，应付账款中无应付持有本公司5%以上（含5%）股份的股东及关联方的款项。
（3）预收账款
报告期各期末，公司预收账款余额分别为23.48万元、98.86万元和70.24万元，占同期流动负债的比例分别为0.08%、0.48%和0.55%，占比较低，为预收
仓储综合服务费。
截至 2017年 12月 31日，无账龄超过一年的重要预收款项，预收款项中无
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及关联企业的款项。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 660.73万元、748.88万元和 798.18万元，占同期流动负债的比例分别为2.30%、3.66%和6.30%，为应付职工短期薪酬。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|企业所得税|874.00|82.27%|311.06|62.70%|671.15|73.25%|
|增值税|89.40|8.42%|61.63|12.42%|173.82|18.97%|
|其他|98.93|9.31%|123.45|24.88%|71.23|7.77%|
|合计|1,062.32|100.00%|496.14|100.00%|916.20|100.00%|

报告期各期末，公司应交税费余额分别为916.20万元、496.14万元和1,062.32万元，占同期流动负债的比例分别为3.19%、2.43%和8.38%，主要为应交企业所得税和增值税。
（6）应付利息
报告期各期末，公司应付利息构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款利息|89.85|99.95%|135.06|100.00%|197.03|95.90%|
|短期借款利息|0.05|0.05%|-|-|8.43|4.10%|
|合计|89.90|100.00%|135.06|100.00%|205.46|100.00%|

报告期各期末，公司应付利息余额分别为205.46万元、135.06万元和 89.90万元，占同期流动负债的比例分别为0.72%、0.66%和0.71%，占比较低，主要为应付长期借款利息。报告期内，公司全部银行借款均按期支付利息，不存在逾期情况。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|押金及保证金|234.19|73.84%|354.63|86.52%|760.81|89.42%|
|其他|82.96|26.16%|55.26|13.48%|90.05|10.58%|
|合计|317.15|100.00%|409.89|100.00%|850.85|100.00%|

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 850.85万元、409.89万元和317.15万元，占同期流动负债的比例分别为2.96%、2.00%和2.50%。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 20,442.86万元、17,503.53万元和8,000.00万元，为一年内到期的长期借款。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|50,524.53|91.31%|53,521.00|91.53%|63,428.09|92.54%|
|递延收益|35.25|0.06%|23.43|0.04%|21.99|0.03%|
|递延所得税负债|4,771.47|8.62%|4,930.75|8.43%|5,091.44|7.43%|
|合计|55,331.25|100.00%|58,475.17|100.00%|68,541.51|100.00%|

报告期各期末，公司非流动负债余额分别为68,541.51万元、58,475.17万元和55,331.25万元，主要为长期借款。
截至2017年12月31日，公司非流动负债构成情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为63,428.09万元、53,521.00万元和 50,524.53万元，为抵押借款。报告期内，公司长期借款占同期非流动负债的比例较高，主要原因系公司码头和仓储工程建设对资金需求较大。
截至2017年12月31日，公司正在履行的长期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|借款银行|余额|期限|抵押/担保/质押|
|太仓阳鸿|工商银行太仓支行|3,000.00|2017.01.25-2018.01.17|①码头、储罐、管线及库区设备，评估价值为53,499.87万元，其中53,499.87万元用于抵押；②太国用（2013）第505021136号、太房权证浮桥字第0600009468号、太房权证浮桥字第0600009469号、太房权证浮桥字0600009470号、太房权证浮桥字0600009471号、太房权证浮桥字0600009472号、太房权证浮桥字0600009473号、太房权证浮桥字0600009474号、太房权证浮桥字0600009475号、太房权证浮桥字0600009476号，评估价值为22,144.00万元，其中22,144.00万元用于抵押。|
|||1,000.00|2017.01.25-2018.07.17||
|||3,000.00|2017.01.25-2019.01.17||
|||1,000.00|2017.01.25-2019.07.17||
|||3,000.00|2017.01.25-2020.01.17||
|||1,000.00|2017.01.25-2020.07.17||
|||3,000.00|2017.01.25-2021.01.17||
|||1,000.00|2017.01.25-2021.07.17||
|||18,999.53|2017.01.25-2022.01.17||
|三江港储|南粤银行东莞分行|766.00|2016.01.04-2018.03.20|①三江港储国有土地使用证及地上建筑物（东府国用（2005）第特664号、粤房地权证莞字第3400631716号、粤房地权证莞字第3400631715号）、粤（2017）东莞不动产权第0024836号）,资产价值共7,477.21万元；②动产抵押登记（东莞三江港口储罐有限公司储罐99个：包括储罐97个，水罐2个），资产价值共计29，892.11万元；③三江港储24.13万立方米所有下游客户所产生或将要发生的从2016年1月4日至2019年1月4日应收账款收入；④林海川、潘俊玲、宏川集团、宏川智慧保证担保⑤海域使用权（国海证2013C44198300933号）|
|||766.00|2016.01.04-2018.06.20||
|||766.00|2016.01.04-2018.09.20||
|||766.00|2016.01.04-2018.12.20||
|||766.00|2016.01.04-2019.03.20||
|||766.00|2016.01.04-2019.06.20||
|||766.00|2016.01.04-2019.09.20||
|||766.00|2016.01.04-2020.12.20||
|||766.00|2016.01.04-2020.03.20||
|||766.00|2016.01.04-2020.06.20||
|||766.00|2016.01.04-2020.09.20||
|||766.00|2016.01.04-2020.12.20||
|||766.00|2016.01.04-2021.03.20||
|||766.00|2016.01.04-2021.06.20||
|||766.00|2016.01.04-2021.09.20||
|||766.00|2016.01.04-2021.12.20||
|||766.00|2016.01.04-2022.03.20||
|||766.00|2016.01.04-2022.06.20||
|||766.00|2016.01.04-2022.09.20||
|||766.00|2016.01.04-2022.12.20||
|||766.00|2016.01.04-2023.03.20||
|||1,550.00|2016.01.04-2023.06.20||
|||234.00|2016.09.14-2018.03.20||
|||234.00|2016.09.14-2018.06.20||

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|234.00|2016.09.14-2018.09.20|
|234.00|2016.09.14-2018.12.20|
|234.00|2016.09.14-2019.03.20|
|234.00|2016.09.14-2019.06.20|
|234.00|2016.09.14-2019.09.20|
|234.00|2016.09.14-2019.12.20|
|234.00|2016.09.14-2020.03.20|
|234.00|2016.09.14-2020.06.20|
|234.00|2016.09.14-2020.09.20|
|234.00|2016.09.14-2020.12.20|
|234.00|2016.09.14-2021.03.20|
|234.00|2016.09.14-2021.06.20|
|234.00|2016.09.14-2021.09.20|
|234.00|2016.09.14-2021.12.20|
|234.00|2016.09.14-2022.03.20|
|234.00|2016.09.14-2022.06.20|
|234.00|2016.09.14-2022.09.20|
|234.00|2016.09.14-2022.12.20|
|234.00|2016.09.14-2023.03.20|
|975.00|2016.09.14-2023.06.20|

①长期借款基本情况
报告期内，公司长期借款的授信合同或借款合同如下：
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|借款单位|放款单位|金额（万元）|借款期限|利率水平|主要增信条款|
|三江港储|南粤银行东莞分行|23,000.00|2016.01.04-2020.06.20|借款年利率为5.3900%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次|①抵押储罐②抵押码头改造、输油管道等工程③抵押海域使用权（国海证2013C44198300933号）④抵押国有土地使用证及地上建筑物（东府国用[2005]第特664号、粤房地权证莞字第3400631716号、粤房地权证莞字第3400631715号）⑤质押三江港储与所有下游客户所产生或将要发生的应收账款⑥宏川集团、林海川、潘俊玲担保|
|||7,000.00|2016.09.14-2020.06.20|借款年利率为5.3900%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次|①抵押储罐②抵押码头改造、输油管道等工程③抵押海域使用权（国海证2013C44198300933号）④抵押国有土地使用证及地上建筑物（东府国用[2005]第特664号、粤房地权证莞字第3400631716号、粤房地权证莞字第3400631715号）⑤质押三江港储与所有下游客户所产生或将要发生的应收账款⑥宏川集团、林海川、潘俊玲、宏川智慧担保|

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||大业信托|40,000.00|2011.09.23-2019.09.22|中国人民银行5年期以上贷款基准利率上浮2个百分点，每季末月21日按人民银行5年期以上贷款基准利率调整一次|①抵押国有土地使用证及地上建筑物（东府国用[2005]第特664号）、东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸两个5000吨级码头和24.13万立方米储罐②质押三江港储24.13万立方米储罐部分客户租赁合同从2011年9月23日至2019年9月22日应收账款收入③宏川集团、宏川供应链、林海川、潘俊玲担保|
||工商银行东莞分行|25,000.00|2007.08.31-2014.08.30|6.8040%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次|①抵押国有土地使用权（东府国用[2005]第特664号）②宏川集团、宏川供应链、林海川、潘俊玲、林海天担保|
|太仓阳鸿|工商银行太仓支行|35,000.00|2012.07.16-2020.12.10|借款年利率为6.5500%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次|①抵押码头、储罐、管线及库区设备②抵押太仓阳鸿国有土地使用证及地上建筑物（太国用[2013]第505021136号、太房权证浮桥字第0600009468号、太房权证浮桥字第0600009469号、太房权证浮桥字0600009470号、太房权证浮桥字0600009471号、太房权证浮桥字0600009472号、太房权证浮桥字0600009473号、太房权证浮桥字0600009474号、太房权证浮桥字0600009475号、太房权证浮桥字0600009476号）|
|||30,000.00|2013.03.28-2019.09.20|借款年利率为6.5500%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次|①抵押码头、储罐、管线及库区设备②抵押太仓阳鸿国有土地使用证及地上建筑物（太国用[2013]第505021136号、太房权证浮桥字第0600009468号、太房权证浮桥字第0600009469号、太房权证浮桥字0600009470号、太房权证浮桥字0600009471号、太房权证浮桥字0600009472号、太房权证浮桥字0600009473号、太房权证浮桥字0600009474号、太房权证浮桥字0600009475号、太房权证浮桥字0600009476号）|

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|||36,000.00|2017.01.25-2022.01.17|借款年利率为4.7500%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次|①码头、储罐、管线及库区设备，评估价值为53,499.87万元，其中53,499.87万元用于抵押；②太国用（2013）第505021136号、太房权证浮桥字第0600009468号、太房权证浮桥字第0600009469号、太房权证浮桥字0600009470号、太房权证浮桥字0600009471号、太房权证浮桥字0600009472号、太房权证浮桥字0600009473号、太房权证浮桥字0600009474号、太房权证浮桥字0600009475号、太房权证浮桥字0600009476号，评估价值为22,144.00万元，其中22,144.00万元用于抵押|
|南通阳鸿|融通融资|21,000.00|2015.04.28-2019.04.27|8.6000%|①抵押码头、储罐、管线等②抵押土地使用权（皋国用[2013]第824010205号）③抵押岸线使用权（皋水[2013]占字第014号、皋水[2013]占字第015号）④质押南通阳鸿100.00%股权⑤宏川集团、宏川供应链、林海川、潘俊玲担保|

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，在建项目逐渐增加，公司通过商业银行借款、信托借款、融资租赁等多种途径筹措资金。贷款利率主要参考中国人民银行当时人民币贷款基准利率水平，具体由公司与对方协商确定。相关借款利率定价合理，不存在利益输送的情况。
②融通融资情况及向其借款的原因和具体考虑
A、融通融资基本情况
截至本招股说明书签署之日，融通融资的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|广东融通融资租赁有限公司|||
|成立时间|2012年3月30日|||
|注册资本|16,500.00万美元|||
|住所|东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区7层01单元|||
|经营范围|从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
||东莞发展控股股份有限公司|12,375.00|75.00%|
||融通投资有限公司|4,125.00|25.00%|
||合计|16,500.00|100.00%|

B、公司向融通融资借款的原因和具体考虑
公司拥有码头、岸线、土地、房屋、储罐、管线等优质的资产，可选择的融
资方式相对灵活。公司根据自身融资需求，并考虑市场融资利率、放款时间、抵
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书押担保要求等因素综合选择具体融资方式。鉴于融通融资放款时间相对短、借款条款要求相对宽松等因素，报告期内公司曾向融通融资借款。截至本招股说明书签署之日，公司已归还融通融资借款。
③借款利率调整情况
报告期内，公司长期借款中部分借款利率存在利率调整机制，主要根据中国人民银行同期贷款利率每满一年调整一次或中国人民银行 5年期以上贷款基准利率每季度调整一次。
④借款利率变化对经营业绩的敏感性分析和风险
A、平均借款利率
报告期内，公司长期借款的平均借款利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|日均借款余额|61,524.53|77,005.71|84,805.91|
|长期借款利息支出|3,142.47|4,461.24|5,619.41|
|平均借款利率|5.11%|5.79%|6.63%|

注1、日均借款余额为加权平均日均长期借款余额；
2、平均借款利率=长期借款利息支出/日均借款余额。
B、借款利率变化对经营业绩的敏感性分析
假定其他因素不变，公司平均借款利率发生变动对公司净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|日均借款余额|61,524.53|77,005.71|84,805.91|
|平均借款利率|5.11%|5.79%|6.63%|
|长期借款利息支出|3,142.47|4,461.24|5,619.41|
|净利润|9,264.07|8,396.85|8,049.77|
|借款利率变动幅度|1.00%|1.00%|1.00%|
|对长期借款利息支出的影响|615.25|770.06|848.06|
|对净利润的影响|461.43|577.54|636.04|

报告期内，假如平均借款利率上升1个百分点，报告期内利息支出将分别增加848.06万元、770.06万元和615.25万元，净利润将分别减少636.04万元、577.54
万元和 461.43万元，净利润下降幅度分别为7.90%、6.88%和4.98%。因此，当
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为21.99万元、23.43万元和35.25万元，为与资产相关政府补助和与收益相关的政府补助。
报告期各期末，公司计入递延收益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|港口设施保安费|7.65|10.55|21.99|
|新能源汽车财政补贴|27.60|12.88|-|
|合计|35.25|23.43|21.99|

（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为5,091.44万元、4,930.75万元和4,771.47万元，主要为宏川供应链收购太仓阳鸿100.00%、南通阳鸿100.00%股权形成的非同一控制下企业合并资产评估增值所形成。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.07|0.75|0.40|
|速动比率（倍）|0.94|0.70|0.39|
|资产负债率（合并）|36.32%|41.78%|51.43%|
|资产负债率（母公司）|1.01%|7.65%|14.05%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税前利润（万元）|15,931.89|16,223.14|16,812.11|
|利息保障倍数（倍）|5.07|3.55|2.83|

1、短期偿债能力
报告期各期末，公司流动比率分别为0.40、0.75和1.07，速动比率分别为0.39、0.70和0.94，流动比率和速动比率逐年增长。2016年3月，公司定向发行股份募集资金总额 9,840.00万元，同时减少短期借款 5,000.00万元，从而使得2016年末流动比率、速动比率较上年度均有所上升。
2017年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末减少 9,503.53万元，从
而使得2017年末流动比率、速动比率较上年末均有所上升。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司短期偿债能力指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||
||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|南京港（002040）|1.39|1.38|1.38|1.37|0.49|0.49|
|保税科技（600794）|2.87|2.65|1.99|1.80|2.45|2.35|
|恒基达鑫（002492）|2.64|2.63|1.58|1.58|1.34|1.34|
|行业平均|2.30|2.22|1.65|1.58|1.43|1.39|
|本公司|1.20|0.86|0.75|0.70|0.40|0.39|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
报告期内，公司流动比率、速动比率低于同行业指标的原因主要系：①同行业可比上市公司利用资本市场募集资金后流动资产的增加，使得流动比率和速动比率提高；②2015年，公司一年内到期的长期负债增加，同时，公司增加短期借款，流动负债余额增加。
2、长期偿债能力
（1）资产负债率
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为51.43%、41.78%和36.32%。
2016年末，公司合并报表资产负债率较上年末下降 9.65个百分点，主要系公司提前偿还银行贷款且于2016年2月股权融资融入9,840.00万元所致；2017年末，公司合并报表资产负债率较上年末下降 5.46个百分点，主要系公司偿还一年内到期的长期借款和提前偿还部分银行借款及所致。
报告期内，公司合并报表资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|南京港（002040）|37.85%|38.39%|36.82%|
|保税科技（600794）|38.38%|39.14%|36.99%|
|恒基达鑫（002492）|18.98%|23.66%|25.18%|
|行业平均|31.74%|33.73%|33.00%|
|本公司|36.58%|41.78%|51.43%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
报告期内，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系
公司融资渠道相较同行业可比上市公司较为单一，通过银行借款方式筹集资金较
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书多，而同行业可比上市公司则更多的利用资本市场募集资金。
（2）息税前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税前利润分别为16,812.11万元、16,223.14万元和15,931.89万元，利息保障倍数分别为 2.83倍、3.55倍和 5.07倍，公司盈利能力较强，具有较强的利息支付能力。
综合以上分析，公司管理层认为：公司整体财务状况稳定，偿债能力较强，但仅靠公司自身积累和银行借款尚无法满足公司业务发展对资金的需求，根据公司的业务发展战略目标，公司仍需改善融资状况，拓宽融资渠道。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|9.98|7.74|5.95|
|存货周转率（次）|47.91|45.95|38.77|
|总资产周转率（次）|0.19|0.19|0.18|

1、应收账款周转率
2015-2017年 9月，公司应收账款周转率分别为5.95、7.74和6.54，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|南京港（002040）|5.70|4.55|14.48|
|保税科技（600794）|12.78|17.44|16.05|
|恒基达鑫（002492）|4.20|5.52|3.36|
|平均值|7.56|9.17|11.30|
|本公司|6.54|7.74|5.95|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
同行业可比上市公司中，南京港营业收入主要来源于原油、成品油、液体石化产品等石化产品装卸，保税科技营业收入主要来源于、液体石化产品及固体货物码头仓储，恒基达鑫营业收入主要来源于石化产品装卸仓储，三家可比公司中，恒基达鑫业务同公司业务吻合度较高。相较于恒基达鑫，公司报告期内各年
度应收账款周转率相对较高。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、存货周转率
2015-2017年9月，公司存货周转率分别为38.77、45.95和38.81。同行业可比上市公司存货周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|南京港（002040）|51.61|37.44|48.14|
|保税科技（600794）|4.03|6.68|10.10|
|恒基达鑫（002492）|46.80|70.14|76.61|
|平均值|34.15|38.09|44.95|
|本公司|38.81|45.95|38.77|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
由于公司所处行业为石化物流行业，主要提供石化产品仓储综合服务，行业特征决定行业内企业的存货一般均为低值易耗的周转材料且金额很低。
3、总资产周转率
2015-2017年 9月，公司总资产周转率分别为0.18、0.19和0.14。同行业可比上市公司总资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|南京港（002040）|0.11|0.08|0.15|
|保税科技（600794）|0.18|0.25|0.20|
|恒基达鑫（002492）|0.11|0.14|0.11|
|平均值|0.13|0.16|0.15|
|本公司|0.14|0.19|0.18|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
2015-2017年9月，公司总资产周转率与同行业可比上市公司水平相当。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|36,414.39|99.89%|36,692.92|99.91%|33,190.12|99.90%|
|其他业务收入|41.15|0.11%|34.31|0.09%|33.27|0.10%|
|合计|36,455.53|100.00%|36,727.22|100.00%|33,223.40|100.00%|

公司主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等，利润主要来源于主营业务收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99.00%以上，主营业务突出；公司其他业务收入主要为房屋租金收入。
（2）罐容、储罐出租率、吞吐量和单价对营业收入的影响分析
公司所处石化物流行业，主营业务收入主要受库区罐容、储罐出租率以及服务价格因素的影响，并且一般与库区吞吐量呈正相关关系。
报告期内，公司罐容、储罐出租率、吞吐量和单价变化情况如下：
单位：万立方米、万吨、元/立方米/月
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|罐容|107.03|107.03|107.03|
|储罐出租率|82.04%|81.71%|82.86%|
|吞吐量|1,180.27|1,213.18|1,059.67|
|仓储综合服务收入|35,270.69|33,952.26|32,678.75|
|每立方米出租储罐每月仓储综合服务费|33.47|32.35|30.71|

注：1、每立方米出租储罐每月仓储综合服务费=每年仓储综合服务收入/（罐容*储罐出租率*12）；
2、吞吐量数据来源于当地海事局数据和公司统计数据。
（3）仓储综合服务收入的构成情况
①公司仓储综合服务费按照提供服务的内容分为租金和操作费，即仓储综合服务收入=租金+操作费。
②公司仓储综合服务费按照租罐的模式分为拼罐模式和包罐模式，即仓储综合服务收入=拼罐仓储综合服务收入+包罐仓储综合服务收入，拼罐仓储综合服务收入无法区分租金和操作费，包罐仓储综合服务收入=包罐模式下的租金+包
罐操作费。
其中：拼罐仓储综合服务费和包罐模式下租金与储罐出租率相关；包罐操作
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书费与储罐出租率无关。
A、报告期内，仓储综合服务收入按租罐模式分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租罐类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|包罐模式|24,082.22|68.28%|19,770.84|58.23%|14,464.43|44.26%|
|拼罐模式|11,188.47|31.72%|14,181.42|41.77%|18,214.32|55.74%|
|合计|35,270.69|100.00%|33,952.26|100.00%|32,678.75|100.00%|

报告期内，公司包罐模式收入占比呈上升趋势。
B、报告期内，仓储综合服务吞吐量按租罐模式分类构成情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|租罐类别|2017年度|2016年度|2015年度|
|包罐模式|716.40|601.17|389.44|
|拼罐模式|384.88|487.35|613.05|
|合计|1,101.28|1,088.52|1,002.49|

报告期内，公司包罐模式下的吞吐量持续增加。
（4）罐容、储罐出租率、吞吐量、单价变化与收入变动的对比分析
报告期内，公司罐容未发生变化，公司储罐出租率、吞吐量、单价与仓储综合服务费收入变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|仓储综合服务收入|35,270.69|33,952.26|32,678.75|
|仓储综合服务收入变化率|3.88%|3.90%|-|
|储罐出租率变化（百分点）|0.33|-1.15|-|
|吞吐量变化率|-2.71%|14.49%|-|
|每立方米出租储罐每月仓储综合服务费变化率|3.88%|5.36%|-|

报告期内，公司储罐出租率、吞吐量、单价与仓储综合服务收入变动趋势如下：
单位：万吨、元/立方米/月、万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书注：由于储罐出租率和单价数据较小，图中同比例放大10倍。
①仓储综合服务收入变动趋势与储罐出租率变动趋势不一致的原因
A、仓储综合服务收入与储罐出租率变动情况
报告期内，公司仓储综合服务收入与储罐出租率变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|仓储综合服务收入|35,270.69|33,952.26|32,678.75|
|储罐出租率|82.04%|81.71%|82.86%|

 2016年度，公司储罐出租率较上年度下降 1.15个百分点，而仓储综合服务收入较上年度增加1,273.52万元，增幅3.90%，主要原因系：2016年第四季度，受客户仓储需求下降影响，华东地区出租率有所下降，导致 2016年度出租率较上年度略有下降；但客户操作需求增加，使得包罐模式下操作费增加而带动仓储综合服务收入增加。
B、包罐操作费对仓储综合服务收入与出租率变动趋势匹配性的影响
鉴于公司仓储综合服务费中包含的包罐操作费与储罐出租率无关，因此在分析出租率对仓储综合服务收入的影响时，应该剔除包罐操作费的影响。
扣除包罐操作费后的仓储综合服务费收入与储罐出租率变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|扣除包罐操作费后的仓储综合服务费收入|29,408.75|29,195.71|29,653.41|
|储罐出租率|82.04%|81.71%|82.86%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书综上，扣除包罐操作后的仓储综合服务费收入与储罐出租率变动趋势一致。
②每立方米出租储罐每月仓储综合服务费逐期提升的原因及合理性
A、每立方米出租储罐每月仓储综合服务费的说明
每立方米出租储罐每月仓储综合服务费=每年仓储综合服务收入/（罐容*储罐出租率*月份数），这个指标是根据仓储综合服务收入和储罐实际出租情况计算出来的单位已出租罐容的收入贡献，受储罐出租率、服务价格、吞吐量、操作量和操作费价格等众多因素的影响，不只体现仓储综合服务收费单价的变动。
B、每立方米出租储罐每月仓储综合服务费变动情况
公司每立方米出租储罐每月仓储综合服务费系根据仓储综合服务除以出租罐容计算所得，反映每立方米出租罐容每月贡献的仓储综合服务收入金额，是客户租用公司储罐罐容容积和占用储罐时间的成本。在未有储罐罐容扩容，且市场未明显变化情况下，每立方米出租罐容每月贡献的仓储综合服务收入一般相对稳定，不会大幅波动。
报告期内，每立方米出租罐容贡献的仓储综合服务收入金额分别为30.71元/立方米/月、32.35元/立方米/月和33.47元/立方米/月，公司每立方米出租储罐每月仓储综合服务费呈逐期上升趋势。
③每立方米出租储罐每月仓储综合服务费的变动分析
鉴于报告期内包罐操作费逐年上升，而包罐操作费与储罐出租率无关，为剔除包罐操作费变动对每立方米出租储罐每月仓储综合服务费的影响，从仓储综合服务费收入中扣除包罐操作费后的计算出的每立方米出租储罐每月仓储综合服务费、储罐出租率、吞吐量等变动情况如下：
单位：万立方米、万吨、万元、元/立方米/月
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|罐容|107.03|107.03|107.03|
|储罐出租率|82.04%|81.71%|82.86%|
|吞吐量|1,180.27|1,213.18|1,059.67|
|包罐操作费|5,861.94|4,756.55|3,025.34|
|扣除包罐操作费后的仓储综合服务收入|29,408.75|29,195.71|29,653.41|
|扣除包罐操作费后的每立方米出租储罐每月仓储综合服务费|27.91|27.82|27.86|

报告期内，扣除包罐操作费后的每立方米出租储罐每月仓储综合服务费金额
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书分别为27.86元/立方米/月、27.82元/立方米/月和27.91元/立方米/月，报告期较为稳定。
（5）罐容、储罐出租率、单价变化对收入的影响分析
假定其他因素不变，仅考虑罐容、储罐出租率或储罐的仓储综合服务费变化对仓储综合服务收入的影响分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度较2016年度||2016年度较2015年度||
|||影响金额|比例|影响金额|比例|
|仓储综合服务|罐容变化影响金额|-|-|-|-|
||储罐出租率变化影响金额|138.11|10.48%|-453.54|-34.40%|
||每立方米出租储罐每月仓储综合服务费|1,180.32|89.52%|1,727.06|130.99%|
||合计|1,318.43|100.00%|1,273.52|96.59%|

注：上期罐容、储罐出租率和每立方米出租储罐的仓储综合服务费分别为Q、L和P， 0 0 0
本期罐容、储罐出租率和每立方米所贡献的仓储综合服务费分别为Q、L和P；罐容对本 1 1 1
期主营业务收入的影响金额计算公式为=（Q -Q）×P×L，储罐出租率变化对本期主营业务 1 0 0 0
收入的影响金额计算公式为=Q×（L -L）×P，每立方米出租储罐的仓储综合服务费的变化 1 1 0 0
对本期主营业务收入的影响金额计算公式为=Q×L×（P -P）。
1 1 1 0
（4）营业收入变动分析
公司营业收入主要来源于主营业务，营业收入变动主要为主营业务收入变动。2016年度公司主营业务收入较上年增加 3,502.79万元，增幅10.55%。2017年度公司主营业务收入较上年下降278.53万元，降幅0.76%。
2016年度，公司主营业务收入较上年度增加的原因主要为：
①仓储综合服务费收入的增长。公司主营业务收入主要来自于仓储综合服务，报告期内其占主营业务收入比例分别为98.46%、92.53%和96.86%，占比较高。
②公司2016年度新增物流链管理服务收入1,763.78万元。
2017年度，公司主营业务收入较2016年度下降的原因主要为：
①物流链管理服务收入的大幅下降。2017年度，公司物流链管理服务收入
为212.88万元，较2016年度下降1,550.91万元。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书②仓储综合服务费收入的增长。公司主营业务收入主要来自于仓储综合服务，2017年度，公司仓储综合服务收入为 35,270.69万元，较 2016年度上升1,318.43万元。
2、主营业务收入构成及变动分析
（1）按业务类别分类
报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|仓储综合服务|35,270.69|96.86%|33,952.26|92.53%|32,678.75|98.46%|
|物流链管理服务|212.88|0.58%|1,763.78|4.81%|-|-|
|中转及其他服务|930.82|2.56%|976.87|2.66%|511.38|1.54%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

按照业务类别分类，公司主营业务收入包括仓储综合服务收入、物流链管理服务收入和中转及其他服务收入。报告期内，公司主营业务收入主要来源于仓储综合服务费收入，其占主营业务收入比例分别为98.46%、92.53%和96.86%，占比较高。
2016年度，公司各项主营业务均较上年度有所增长，其中仓储综合服务收入较上年度增加 1,273.52万元，增幅3.90%；物流链管理服务新增收入 1,763.78万元；中转及其他服务收入较上年度增加 465.49万元，增幅91.03%。2017年度，仓储综合服务较上年度增加1,318.43万元，增幅3.88%；物流链管理服务较上年度下降1,550.91万元；中转及其他服务收入较上年度下降46.05万元。
报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成及其变化情况如下：
单位：万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）按经营品种分类
①主营业务收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入按品种分类构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|醇类|5,300.83|14.56%|7,751.81|21.13%|15,210.77|45.83%|
|油品|24,467.38|67.19%|19,405.44|52.89%|10,027.84|30.21%|
|液碱|1,174.30|3.22%|1,267.21|3.45%|1,283.42|3.87%|
|其他|5,471.88|15.03%|8,268.45|22.53%|6,668.10|20.09%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

报告期内，公司提供的服务品种主要为醇类和油品，两类品种营业收入占当期主营业务收入的比例分别为76.04%、74.01%和81.75%。
2016年度公司主营业务收入较上年度增加 3,502.79万元，增幅10.55%，主要为油品收入增加。2017年度公司主营业务收入较上年度下降 278.53万元，降幅0.76%，主要为醇类及其他品种收入下降。
报告期内，公司主要产品类别收入及其变化情况如下：
单位：万元
②醇类收入变动分析
报告期内，公司醇类收入分别为 15,210.77万元、7,751.81万元和 5,300.83
万元，占主营业务收入的比例分别为45.83%、21.13%和14.56%。公司醇类品种
主要为甲醇和乙二醇。报告期内，公司醇类产品到货量占公司总到货量的比例分
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书别为34.96%、25.95%和19.52%，主要原因系在公司罐容规模未发生变化的情况下，公司2016年和2017年油品到货量的大幅增加使得醇类到货量减少。
③油品收入变动分析
报告期内，公司油品收入分别为 10,027.84万元、19,405.44万元和24,467.38万元，占主营业务收入的比例分别为30.21%、52.89%和67.19%；油品到货量占公司总到货量的比例分别为25.93%、35.88%和64.78%。因此，公司油品收入变化与公司到货量变化一致，与产品市场变化基本一致。
（3）按地区分布分类
①主营业务收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入区域构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|24,965.81|68.56%|24,914.56|67.90%|22,534.40|67.89%|
|华南地区|11,448.58|31.44%|11,778.35|32.10%|10,655.73|32.11%|
|合计|36,414.39|100.00%|36,692.92|100.00%|33,190.12|100.00%|

公司主要通过子公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿为客户提供各类石化产品装卸仓储服务，服务市场面向国内，服务区域为华东地区和华南地区。其中，太仓阳鸿与南通阳鸿位于华东地区，业务辐射范围主要为长三角地区；三江港储位于华南地区的珠三角中心地带虎门港，业务辐射范围主要集中于珠三角地区。
公司华东库区罐容量较大，能为更多的客户提供仓储综合服务。报告期内，华东地区实现的营业收入高于华南地区。公司华南库区单一储罐罐容较小，服务方式灵活。报告期内，华南地区储罐出租率平均为90.12%，储罐出租率较高。
2016年度公司主营业务收入增加，系华东地区收入增加 2,380.17万元，华南地区增加1,122.63万元。2017年度公司主营业务下降，系华南地区下降 329.77万元，华东地区收入增加51.25万元。
报告期内，公司收入地区构成及变化情况如下：
单位：万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（4）按租赁期分类
①主营业务收入构成分析
公司主营业务收入包括仓储综合服务收入、物流链管理服务收入和中转及其他服务收入，主要为仓储综合服务收入。公司仓储综合服务按储罐租赁时间长短划分为长租和短租。长租是指客户租赁储罐的基本租用期为6个月以上（含6个月）；短租是指客户租赁储罐的基本租用期为6个月以下。
报告期内，公司仓储综合服务收入按租赁期分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长租|23,913.97|67.80%|16,501.11|48.60%|13,872.53|42.45%|
|短租|11,356.72|32.20%|17,451.15|51.40%|18,806.22|57.55%|
|仓储综合服务收入|35,270.69|100.00%|33,952.26|100.00%|32,678.75|100.00%|

2016年度长租收入较上年度增长18.95%，短租收入较上年度减少7.21%；
2017年度长租收入较上年度增长44.92%，短租收入较上年度减少34.92%。
2015-2016年度，公司长短租收入占仓储综合服务收入的比重较为稳定。2017年度，公司华东库区调整商务策略，重点发展长租客户。因此，2017年度，公司长租收入占比高于短租收入。
报告期内，公司租赁期类别收入构成及变化情况如下：
单位：万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
报告期内，公司营业成本均为主营业务成本。营业成本、营业收入及其变化趋势如下：
单位：万元
公司主营业务收入主要为仓储综合服务，公司主营业务毛利主要来源于仓储综合服务。受行业特征影响，公司主营业务成本中折旧成本、直接人工等成本占比较高，变动成本占比较低。随着营业收入的增加，营业成本占营业收入的比率呈小幅下降的趋势。报告期内，公司营业成本与营业收入匹配性较好，变化趋势相符。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、主营业务成本构成及变动分析
（1）主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|496.42|3.13%|607.49|3.83%|675.81|4.99%|
|直接人工|4,106.76|25.95%|3,704.40|23.37%|3,410.49|25.17%|
|折旧与摊销|8,489.05|53.64%|8,209.62|51.78%|7,948.78|58.67%|
|其他成本|2,734.56|17.28%|3,332.37|21.02%|1,514.31|11.18%|
|合计|15,826.79|100.00%|15,853.88|100.00%|13,549.39|100.00%|

报告期内，公司主营业务成本分别为 13,549.39万元、15,853.88万元和15,826.79万元，主营业务成本占同期主营业务收入的比例分别为40.82%、43.21%和43.46%，有所波动。
受行业特征影响，公司主营业务成本主要为折旧成本和直接人工成本，固定成本占比较高，而变动成本占比较低，上述成本费用基本不随公司业务收入规模变化而变动。如若公司不对库区进行改扩建或新建储罐，公司主营业务成本相对固定。
①直接材料
公司经营过程中，直接材料包括库区维修维护用备品配件消耗、库区人员领用的办公用品、劳保用品、低值易耗品费用及其他维修维护材料消耗费用。
②直接人工
报告期内，公司主营业务成本中直接人工金额分别为3,410.49万元、3,704.40万元和 4,106.76万元，占当期主营业务成本的比例分别为25.17%、23.37%和25.95%。直接人工主要包括库区生产人员和安全、环保部门人员日常相关支出。
报告期内，直接人工成本呈增长趋势，主要原因系库区员工人均工资逐年增加。
报告期内，公司库区员工人数及加权平均工资情况如下：
单位：人、万元/年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|员工人数|437|409|412|
|人均平均工资|9.71|9.02|7.90|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2017年末库区员工人数较上年末增加主要原因系南通阳鸿为三期项目增加储备库区人员。
③折旧与摊销
报告期内，公司主营业务成本中折旧与摊销成本分别7,948.78万元、8,209.62万元和 8,489.05万元，占当期主营业务成本的比例分别为58.67%、51.78%和53.64%。公司主营业务成本中折旧成本主要为码头、储罐、管线及机器设备等资产的折旧，摊销成本主要为土地及岸线摊销。报告期内，折旧与摊销成本占主营业务成本的比例平均为54.70%。
为提高服务质量，报告期内公司对三江港储、南通阳鸿库区进行了升级改造，对太仓阳鸿库区进行了扩建及新建了F码头，随着各库区码头及仓库工程的陆续完工，计入主营业务成本的固定资产折旧成本增加。
④其他成本
报告期内，公司主营业务成本中的其他成本分别1,514.31万元、3,332.37万元和 2,734.56万元，占当期主营业务成本的比例分别为11.18%、21.02%和17.28%。公司主营业务成本中的其他成本主要为公司库区日常经营过程中涉及到的能源消耗、库区设备维修费、消防安全费、评审费、疏浚费等费用。
2016年度其他成本较上年度增加 1,818.06万元，增幅120.06%，主要原因系：①公司开展物流链管理业务支付储罐租金，导致当年度新增仓储费 1,190.70万元；②能耗费用较上年度增加124.44万元；③疏浚费较上年度增加84.54万元；
④检测费较上年度增加 58.38万元。2017年度其他成本较上年度减少 487.54万元，减幅14.63%，主要原因系①租罐费较上年减少 1,024.26万元；②维修维护费较上年度增加268.71万元；③检测评审费较上年度增加90.53万元；④疏浚费较上年度增加48.00万元；⑤其他费用较上年增加87.31万元。
（2）主营业务成本按业务类型构成及变动分析
公司主营业务按业务类型分为仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务，各项业务类型的成本构成及变动情况如下：
①仓储综合服务
报告期内，公司仓储综合服务成本分别为13,364.00万元、14,280.22万元和
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书15,295.96万元，其成本具体构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|484.31|3.17%|572.86|4.01%|661.27|4.95%|
|直接人工|3,953.61|25.85%|3,560.83|24.94%|3,348.05|25.05%|
|折旧与摊销|8,355.70|54.63%|8,062.53|56.46%|7,867.12|58.87%|
|其他成本|2,502.34|16.36%|2,084.00|14.59%|1,487.56|11.13%|
|合计|15,295.96|100.00%|14,280.22|100.00%|13,364.00|100.00%|

报告期内，公司仓储综合服务成本呈上升趋势，占同期仓储综合服务收入的比例分别为40.90%、42.06%和43.37%。
2016年度，公司仓储综合服务成本较上年度增加916.23万元，增幅6.86%，主要原因系：A、2016年度仓储综合服务成本中维修、维护及疏浚费增加导致其他成本较上年度增加 596.44万元，增幅40.10%；B、当年度生产人员等库区员工平均工资较上年度上升14.30%，导致直接人工成本增加212.78万元。
2017年度，公司仓储综合服务成本较上年同期增加 1,015.74万元，增幅7.11%，主要原因系仓储综合服务成本中人工成本的增加、库区折旧及摊销的费用增加以及其他成本的维修维护及消防安全费增加所致。
②物流链管理服务
公司自 2016年度开始提供物流链管理服务，其成本具体构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|-|-|9.56|0.78%|
|直接人工|33.69|16.48%|29.30|2.39%|
|折旧与摊销|-|-|-|-|
|其他成本|170.67|83.52%|1,186.48|96.83%|
|合计|204.36|100.00%|1,225.35|100.00%|

 2016年度和 2017年度，公司物流链管理服务成本分别为 1,225.35万元和204.36万元，占其收入的比例分别为69.47%和96.00%。公司物流链管理服务主要为利用第三方库区为客户提供货物管理和存储服务，其成本构成为直接材料、
直接人工和其他成本，主要为其他成本。由于物流链管理服务由第三方库区提供，
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书主要为支付给第三方库区的费用。
③中转及其他服务
报告期内，公司中转及其他服务成本分别为 185.39万元、348.31万元和326.47万元，其成本具体构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|12.11|3.71%|25.07|7.20%|14.54|7.84%|
|直接人工|119.46|36.59%|114.27|32.81%|62.44|33.68%|
|折旧与摊销|133.34|40.84%|147.09|42.23%|81.66|44.05%|
|其他成本|61.54|18.85%|61.89|17.77%|26.75|14.43%|
|合计|326.47|100.00%|348.31|100.00%|185.39|100.00%|

公司中转及其他服务主要为过驳（船运货物利用码头管线输送到同时靠泊的另一艘船上）、车船直卸（车运货物利用管线输送到靠泊在码头的船上或者反向输送）、船只补给（向靠泊在码头的船舶补给淡水等物质）等服务，不涉及储罐仓储过程。公司中转及其他服务成本中折旧与摊销成本和直接人工成本占比较高，变动成本占比较低。报告期内，公司中转及其他服务成本占同期中转及其他服务收入的比例分别为36.25%、35.66%和35.07%，较为稳定。报告期内，公司中转及其他服务成本随中转及其他服务收入变动而变动。
（三）营业毛利及毛利率分析
1、毛利构成及变动分析
报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务毛利|20,587.60|99.80%|20,839.03|99.84%|19,640.73|99.83%|
|其他业务毛利|41.15|0.20%|34.31|0.16%|33.27|0.17%|
|合计|20,628.75|100.00%|20,873.34|100.00%|19,674.01|100.00%|

报告期内，公司主营业务毛利占营业毛利总额的比例在99.00%以上，公司营业毛利主要来源于主营业务。
2、主营业务毛利构成分析
（1）主营业务毛利按业务类别构成分析
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主营业务毛利按业务类别构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|仓储综合服务|19,974.73|97.02%|19,672.04|94.40%|19,314.75|98.34%|
|物流链管理服务|8.52|0.04%|538.44|2.58%|-|-|
|中转及其他服务|604.36|2.94%|628.56|3.02%|325.99|1.66%|
|合计|20,587.60|100.00%|20,839.03|100.00%|19,640.73|100.00%|

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于仓储综合服务，仓储综合服务收入对主营业务毛利贡献率分别为98.34%、94.40%和97.02%。
2016年，公司开始向客户提供物流链管理服务，当期实现毛利 538.44万元。
报告期内，中转及其他服务收入对主营业务毛利贡献率分别为1.66%、3.02%和2.94%。
（2）主营业务毛利按经营品种构成分析
报告期内，公司主营业务毛利按经营品种构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|醇类|3,160.47|15.35%|4,809.56|23.08%|9,458.85|48.16%|
|油品|14,526.05|70.56%|11,796.04|56.61%|6,031.97|30.71%|
|液碱|568.72|2.76%|632.02|3.03%|647.25|3.30%|
|其他|2,332.36|11.33%|3,601.41|17.28%|3,502.66|17.83%|
|合计|20,587.60|100.00%|20,839.03|100.00%|19,640.73|100.00%|

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于醇类和油品。其中，醇类收入对主营业务收入毛利贡献率分别为48.16%、23.08%和15.35%，油品收入对主营业务收入毛利贡献率分别为30.71%、56.61%和70.56%。
（3）主营业务毛利按地区构成分析
报告期内，公司主营业务毛利按地区分布构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|14,961.58|72.67%|14,914.93|71.57%|14,053.76|71.55%|
|华南地区|5,626.02|27.33%|5,924.10|28.43%|5,586.97|28.45%|
|合计|20,587.60|100.00%|20,839.03|100.00%|19,640.73|100.00%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期内，公司毛利主要来源于华东地区，华东地区收入对主营业务收入毛利贡献率分别为71.55%、71.57%和72.67%。
（4）主营业务毛利按租赁期构成分析
公司主营业务收入主要为仓储综合服务，公司主营业务毛利主要来源于仓储综合服务。报告期内，公司仓储综合服务毛利按租赁期构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长租|13,255.82|66.36%|9,212.12|46.83%|8,074.00|41.80%|
|短租|6,718.91|33.64%|10,459.92|53.17%|11,240.75|58.20%|
|仓储综合服务|19,974.73|100.00%|19,672.04|100.00%|19,314.75|100.00%|

3、主营业务毛利率及其变动分析
（1）主营业务毛利率影响因素分析
公司主营业务毛利率主要受以下因素影响：①储罐罐容、出租率和码头吞吐量；②服务收费单价；③折旧、人工、维修及安全费用等成本。
报告期内，公司储罐出租率分别为82.86%、81.71%和82.04%，较为稳定。
受行业特征影响，公司主营业务成本中折旧、人工、维修及安全费用等固定成本占比较高，而变动成本占比较低，上述成本费用基本不随公司业务收入规模变化而变动。报告期内，公司主营业务成本中固定成本占比分别为86.76%、78.68%和84.61%。如若公司不对库区进行改扩建或新建储罐，公司主营业务成本相对固定。因此，公司毛利率水平高低主要取决于主营业务收入变化情况。
（2）主营业务毛利率按业务类别变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率按业务类别划分变动分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度|
||毛利率|变动（百分点）|毛利率|变动（百分点）|毛利率|
|仓储综合服务|56.63%|-1.31|57.94%|-1.16|59.10%|
|物流链管理服务|4.00%|-26.53|30.53%|-|-|
|中转及其他服务|64.93%|0.58|64.34%|0.60|63.75%|
|主营业务毛利率|56.54%|-0.25|56.79%|-2.38|59.18%|

报告期内，公司主营业务毛利率分别为59.18%、56.79%和56.54%，较为稳
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书定。公司主营业务收入主要为仓储综合服务，公司主营业务毛利主要来源于仓储综合服务。报告期内，公司仓储综合服务毛利率分别为59.10%、57.94%和56.63%。
2016年度，公司仓储综合服务毛利率较上年度下降 1.16个百分点，主要原因系当年度公司仓储综合服务成本较上年度增加916.23万元，增幅6.86%，而当年度其收入仅增长3.90%。其中：2016年度仓储综合服务成本中维修、维护费及疏浚费等成本增加使得其他成本增加 613.54万元，员工平均薪酬的增加使得仓储综合服务成本中直接人工成本增加212.78万元。
2017年度，公司仓储综合服务毛利率较上年度下降 1.31个百分点，主要原因系当年度公司仓储综合服务成本较上年度增加1,015.74万元，增幅7.11%，而当年度其收入仅增长3.88%。其中员工平均薪酬等的增加使得仓储综合服务成本中直接人工成本增加392.78万元。
（3）主营业务毛利率按地区分布变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率按地区分布变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||毛利率|变动（百分点）|毛利率|变动（百分点）|毛利率|
|华东地区|59.93%|0.06|59.86%|-2.50|62.37%|
|华南地区|49.14%|-1.15|50.30%|-2.14|52.43%|
|主营业务毛利率|56.54%|-0.25|56.79%|-2.38|59.18%|

报告期内，公司华南地区单位罐容收入较华东地区高40%左右；而公司华东地区毛利率较华南地区毛利率高出 10个百分点左右，主要原因系：①华南地区的三江港储定位为区域配套型仓储基地，储罐个数较多而单座储罐容量较小；而华东地区的太仓阳鸿和南通阳鸿定位于枢纽中转型仓储基地，储罐个数较少而单座储罐容量较大。在相同情况下，单个储罐罐容越小，储罐单位罐容的投资成本越高。华南地区的储罐单位罐容投资成本2,386.70元/M3高于华东地区的储罐单位罐容投资成本 1,251.81元/M3，因此华南地区相应的折旧成本高于华东地区；
②华南地区仓储品种较多，生产作业和安全管控工作量较大，2015年度-2017年度，华南地区和华东地区按单位罐容配备的生产人员和安全及环保人员分别为7.05人/万M3和3.22人/万M3，造成直接人工高于华东地区。2015年度-2017年
度，华南地区储罐单位罐容直接人工成本平均为 64.84元/M3，而华东地区单位
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书罐容直接人工成本平均为25.99元/M3。
4、公司与同行业可比上市公司毛利率的比较
公司为重资产企业，公司营业成本中主要为折旧、直接人工等不随营业收入变动的固定成本。基于上述特点，在营业收入覆盖固定成本后，随着营业收入增加，公司毛利率将逐步较快提升。报告期内，公司罐容稳定，营业收入变化较小，因此公司毛利率相对稳定。与同行业相比，公司毛利率处于同行业毛利率变动的之内，属于合理范围。
（1）华东地区与同行业可比上市公司毛利率的比较
2015年、2016年、2017年 1-6月，公司华东地区主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|恒基达鑫扬州库区|38.19%|40.03%|44.72%|
|南京港|54.76%|46.29%|36.57%|
|保税科技|48.09%|58.34%|60.36%|
|平均值|47.01%|48.22%|47.22%|
|公司华东地区|59.30%|59.86%|62.37%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
2015年、2016年、2017年1-6月，公司华东地区毛利率在60%左右波动，与拥有郑州商品交易所期货指定交割库资质的保税科技基本一致；高于同行业可比上市公司南京港和恒基达鑫扬州库区。2015年、2016年、2017年 1-6月，公司华东地区与同行业可比上市公司单位罐容贡献收入、投资成本和毛利率情况如下：
单位：元/M3
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||单位罐容收入|单位罐容投资成本|单位罐容收入|单位罐容收入|单位罐容投资成本|毛利率|单位罐容收入|单位罐容投资成本|毛利率|
|恒基达鑫扬州库区|152.64|1,329.11|38.19%|272.93|1,329.05|40.03%|225.96|1,162.71|44.72%|
|南京港|242.59|6,700.68|54.76%|458.06|6,379.83|46.29%|391.84|1,600.05|36.57%|
|保税科技|117.46|1,314.73|48.09%|243.05|1,310.51|58.34%|303.28|1,356.66|60.36%|
|公司华东地区|132.10|1,247.84|59.30%|277.49|1,254.87|59.86%|266.41|1,151.66|62.37%|

注：1、单位罐容收入=仓储综合服务收入/总罐容；
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、单位罐容投资成本=库区主要固定资产（即房屋及建筑物、港务及库区设施和机器设备）账面原值/总罐容；
3、由于恒基达鑫未单独披露扬州库区固定资产情况，计算扬州库区单位罐容投资成本时以恒基达鑫整体单位罐容投资成本替代；
4、南京港2017年1-6月由于未披露液体仓储和集装箱业务固定资产情况，其液体仓储业务单位罐容投资数据引用其2016年度数据。
5、数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
A、2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司华东地区单位罐容贡献收入平均值位于同行业中间水平。同行业企业单位罐容贡献收入有所差异，主要系硬件设施和所处地理位置等因素影响所致。其中：I、保税科技地处国家级苏州张家港综合保税区，在区内储存的货物享受境外货物免税政策，对进口保税货物具有较大吸引力；同时作为当地政府控股企业，其码头优势明显。同时，保税科技作为郑州商品交易所甲醇指定交割库，对甲醇仓储具有较大吸引力。此外，保税科技所在地张家港位于江苏省经济较发达的苏州市（2016年度 GDP15,475亿元），发达的地方经济保障了仓储需求规模。因此，上述因素影响使得保税科技单位罐容贡献收入平均值最高。II、公司位于华东地区的子公司太仓阳鸿和南通阳鸿拥有长江流域最大的八万吨级化工专用码头，码头具有较强竞争力。同时，太仓阳鸿和南通阳鸿均系郑州商品交易所甲醇指定交割库，对甲醇仓储具有较大吸引力。此外，太仓阳鸿和南通阳鸿位于江苏省经济较发达的苏州市（2016年 GDP15,475亿元）和南通市（2016年 GDP6,768.20亿元），发达的地方经济保障了仓储需求规模。上述因素影响使得公司华东地区单位罐容贡献收入水平较高。III、恒基达鑫扬州库区地处苏北扬州市（2016年 GDP4,449.38亿元），地方经济水平低于苏州市和南通市，且由于恒基达鑫扬州库区在2014年和2015年逐步投产运营，消化罐容需要一段时间，使得恒基达鑫扬州库区单位罐容贡献收入相对较低。
B、2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司华东地区毛利率整体水平与保税科技基本一致。I、2015年度，公司华东地区毛利率较保税科技高2.01个百分点，主要原因系：保税科技子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书下简称“长江国际”）主要客户贸易商交易积极性下降，使得长江国际当年度仓储费单价下降，且客户存货周期缩短，导致长江国际当年度营业收入较上年度下降。
2015年度保税科技单位罐容收入较上年度下降40.78%，较公司华东地区高13.84%；而其单位罐容成本较上年度上升8.59%，较公司华东地区高17.80%。
Ⅱ、2016年度，公司华东地区毛利率较保税科技高1.53个百分点，主要原因系：保税科技子公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司新增液体化工品28.42万立方米罐容项目试生产运营，使得其液体化工品罐容由 77.57万立方米增加至105.99万立方米，而消化新增罐容需要一段时间，导致其单位罐容收入较上年度下降19.86%，较公司华东地区低12.41%；且其单位罐容成本较上年度下降3.40%，较公司华东地区高4.43%。
C、2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司华东地区毛利率高于恒基达鑫扬州库区17个百分点左右。I、2015年度，公司华东地区毛利率较恒基达鑫扬州库区高17.65个百分点，主要原因系：公司华东地区单位罐容收入较恒基达鑫扬州库区高17.90%；而恒基达鑫扬州库区单位罐容成本较上年度上升12.22%，使得其单位罐容投资成本较公司华东地区高0.96%。Ⅱ、2016年度，公司华东地区毛利率较恒基达鑫扬州库区高19.83个百分点，主要原因系：虽然恒基达鑫扬州库区单位罐容收入较上年上升20.79%，较华东地区低1.64%；但恒基达鑫扬州库区单位罐容成本较上年度上升14.31%，使得其单位罐容投资成本较公司华东地区高5.91%。此外，由于恒基达鑫未单独披露扬州库区固定资产情况，计算扬州库区单位罐容投资成本时以恒基达鑫整体单位罐容投资成本替代。恒基达鑫扬州库区主要为压力球罐，其珠海库区为常压罐，一般而言压力球罐投资成本远高于常压罐。
综上所述，公司华东地区毛利率水平及其变动趋势符合行业情况，与同行业可比上市公司并无异常差异。
②华南地区与同行业可比上市公司毛利率的比较
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司华南地区主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|恒基达鑫珠海库区|45.91%|48.29%|20.55%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司华南地区|52.20%|50.30%|52.43%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
公司华南地区 2016年度主营业务毛利率同行业可比上市公司恒基达鑫珠海库区基本一致。
报告期内，公司华南地区毛利率在50%左右波动，与恒基达鑫珠海库区 2016年度毛利率基本一致。恒基达鑫珠海库区毛利率变动较大，主要系其收入波动使得其毛利率变动较大。
2015年度，公司华南地区毛利率高于同行业可比上市公司恒基达鑫珠海库区，主要原因系：恒基达鑫上市募集资金投资项目之珠海库区三期工程一阶段项目于2013年1月试运行并自2014年2月正式投产运营后使得其珠海库区罐容由 44.80万立方米增加至 61.30万立方米，珠海库区罐容大幅增加，库区折旧成本大幅增加导致其2013年度主营业务成本较上年度上升22.86%；但由于消化新增库区罐容需要一段时间、珠海地区石化仓储竞争较为激烈以及其部分原客户自建储罐等诸多因素影响，恒基达鑫珠海库区 2015年度主营业务收入较上年度下降27.24%，导致其毛利率大幅下降。恒基达鑫自上市以来募集资金投资项目未正式投产运营前，珠海库区 2011年度、2012年度和 2013年度的主营业务毛利率分别为57.93%、58.52%和45.43%，与公司报告期内毛利率水平基本一致。
（3）公司与同行业可比上市公司毛利率的比较
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司类似业务毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|恒基达鑫|42.04%|44.59%|32.90%|
|南京港|54.76%|46.29%|36.57%|
|保税科技|48.09%|58.34%|60.36%|
|平均值|48.30%|49.74%|43.28%|
|本公司|56.93%|56.79%|59.18%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司主营业务毛利率与同行业可比
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书上市公司保税科技基本一致，高于同行业可比上市公司恒基达鑫和南京港，主要原因系：
由于同行业可比公司经营情况的差异，同行业可比上市公司可比业务毛利率水平和变动趋势亦均有所差异。受行业特征影响，行业成本中固定成本占比较高，而变动成本占比较低，成本不随业务收入规模变化而同比例变化。因此，不考虑其他因素影响，单位罐容贡献收入越高，企业毛利率水平越高；单位罐容投资成本越高，企业毛利率水平越低。2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月，公司与同行业可比上市公司单位罐容贡献收入、投资成本和毛利率情况如下：单位：万元/M3
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||单位罐容收入|单位罐容投资成本|毛利率|单位罐容收入|单位罐容投资成本|毛利率|单位罐容收入|单位罐容投资成本|毛利率|
|恒基达鑫|105.72|1,329.11|42.04%|211.49|1,329.05|44.59%|153.41|1,162.71|32.90%|
|南京港|242.59|6,700.68|54.76%|458.06|6,379.83|46.29%|391.84|1,600.05|36.57%|
|保税科技|117.46|1,314.73|48.09%|243.05|1,310.51|58.34%|303.28|1,356.66|60.36%|
|本公司|154.99|1,247.84|56.93%|317.22|1,493.21|56.79%|305.32|1,410.43|59.18%|

注：1、单位罐容收入=仓储综合服务收入/总罐容；
2、单位罐容投资成本=库区主要固定资产（即房屋及建筑物、港务及库区设施和机器设备）账面原值/总罐容；
数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
因此，公司毛利率水平及其变动趋势符合行业情况，与同行业可比上市公司并无明显差异。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|966.67|12.24%|766.54|7.76%|571.67|5.51%|
|管理费用|3,812.84|48.27%|3,849.36|38.97%|3,492.99|33.67%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|3,119.32|39.49%|5,261.98|53.27%|6,308.52|60.82%|
|合计|7,898.83|100.00%|9,877.88|100.00%|10,373.18|100.00%|
|占营业收入比例|21.67%||26.90%||31.22%||

报告期内，公司期间费用分别为 10,373.18万元、9,877.88万元和 7,898.83万元，期间费用占营业收入比例呈下降趋势，但整体期间费用占比较高。报告期内，公司期间费用主要为管理费用和财务费用。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 571.67万元、766.54万元和 966.67万元，主要为职工薪酬，占销售费用总额比例平均为75.89%。不同于制造型企业，公司销售人员数量较少，销售费用占比较低。
2、管理费用
（1）管理费用构成及变动分析
①管理费用构成情况
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|1,636.28|42.91%|1,485.00|38.58%|1,391.53|39.84%|
|折旧及摊销|473.55|12.42%|471.13|12.24%|341.22|9.77%|
|办公费|550.74|14.44%|667.95|17.35%|540.82|15.48%|
|中介费用|145.48|3.82%|197.28|5.12%|362.52|10.38%|
|税金|81.36|2.13%|179.35|4.66%|309.55|8.86%|
|其他|925.43|24.28%|848.65|22.05%|547.34|15.67%|
|合计|3,812.84|100.00%|3,849.36|100.00%|3,492.99|100.00%|
|占营业收入比例|10.46%||10.48%||10.51%||

报告期内，公司管理费用分别为3,492.99万元、3,849.36万元和3,812.84万元，占营业收入比例分别为10.51%、10.48%和10.46%。
报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销和办公费。
②管理费用变动分析
①2016年度，公司管理费用较上年度增加356.37万元，增幅10.20%，主要
系：A、子公司宏川仓储在2015年10月新增账面原值7,592.18万元的土地使用
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书权导致2016年度管理费用中折旧及摊销较上年度增加129.91万元；B、2016年度办公室维护及 IT系统服务等相应增加，导致管理费用中办公费较上年度增加127.13万元；C、2016年主办同行业交流会、参加其他行业会议、码头及库区改扩建项目等增加导致公司管理费用中业务招待费用增加176.24万元。
②报告期内，管理费用中职工薪酬、折旧及摊销、办公费、业务招待费、中介费用和税金有所变化外，其他费用较为稳定。
A、报告期内，管理费用中职工薪酬分别为 1,391.53万元、1,485.00万元和1,636.28万元，其中：2016年度较上年度增加93.47万元，2017年度较上年度增加151.28万元，主要系员工薪酬调整增加所致。
B、报告期内，管理费用中折旧及摊销分别为 341.22万元、471.13万元和 473.55万元，其中：2016年度较上年度增加 129.91万元，主要系子公司宏川仓储在 2015年 10月新增原值 7,592.18万元的土地使用权导致 2016年度摊销增加所致。
C、报告期内，管理费用中办公费分别为 540.82万元、667.95万元和 550.74万元，其中：2016年度较上年度增加127.13万元，主要系办公室维护及IT系统服务相应增加所致。
D、报告期内，管理费用中业务招待费分别为 249.35万元、425.59万元和 371.90万元，其中：2016年度较上年度增加 176.24万元，主要系公司主办同行业交流会、参加其他行业会议、码头及库区改扩建项目等增加导致公司管理费用中业务招待费用增加176.24万元。
E、报告期内，管理费用中中介费用分别为362.52万元、197.28万元和 145.48万元，其中：2015年度管理费用中中介费用较高，主要系公司新三板挂牌等相关中介费用增加所致；2016年度和2017年度公司IPO费用按照《企业会计准则》的规定在其他流动资产科目核算使得当年度中介费用较上年度大幅减少。
F、报告期内，管理费用中税金分别为 309.55万元、179.35万元和 81.36万元，其中：2016年度税金较上年度大幅减少，主要原因为公司根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，对于 2016年 5月 1日起发生的土地使用税、房产税、车船税、印花税等由原计入“管理费用”科目核算转为计入“税金
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书及附加”科目核算，2016年度上述金额合计为160.45万元。
③管理费用率变动分析
报告期内，公司管理费用率分别为10.51%、10.48%和10.46%，呈稳定略有下降的趋势，主要原因系公司经营管理工作不断完善、有效地对费用的支出进行了预算及管理。同时由于行业特征影响，公司管理费用中如折旧、人工、维修及安全费用等为固定费用，不考虑其他因素影响，相关费用并未随着收入规模上升而同步增长。
（2）公司管理费用与同行业可比上市公司对比情况
①公司管理费用与同行业可比上市公司对比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|南京港|10,109.05|20.49%|5,305.50|23.82%|4,071.39|25.74%|
|保税科技|5,115.25|7.75%|8,035.62|9.55%|9,095.77|14.24%|
|恒基达鑫|2,203.17|13.56%|2,742.13|13.11%|2,107.86|13.78%|
|平均值|5,809.16|13.93%|5,361.08|15.49%|5,091.67|17.92%|
|公司|2,752.42|10.21%|3,849.36|10.48%|3,492.99|10.51%|

②公司销售费用与同行业可比上市公司对比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|南京港|-|-|-|-|-|-|
|保税科技|533.17|0.81%|863.10|1.03%|661.56|1.04%|
|恒基达鑫|-|-|-|-|-|-|
|平均值|533.17|0.81%|863.10|1.03%|661.56|1.04%|
|公司|691.55|2.56%|766.54|2.09%|571.67|1.72%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
同行业可比上市公司中南京港和恒基达鑫未设置销售费用科目进行核算。
③公司管理费用和销售费用合计与同行业可比上市公司对比情况
由于同行业可比上市公司中南京港和恒基达鑫未设置销售费用科目进行核
算，因此以管理费用和销售费用的合计与同行业可比上市公司进行对比分析，具
体情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|南京港|10,109.05|20.49%|5,305.50|23.82%|4,071.39|25.74%|
|保税科技|5,648.42|8.55%|8,898.72|10.58%|9,757.33|15.28%|
|恒基达鑫|2,203.17|13.56%|2,742.13|13.11%|2,107.86|13.78%|
|平均值|5,986.88|14.20%|5,648.78|15.84%|5,312.19|18.27%|
|公司|3,443.98|12.77%|4,615.90|12.57%|4,064.66|12.23%|

数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017年年报数据。
2015年度，公司管理费用率和销售费用率合计平均水平低于同行业可比上市公司。2016-2017年度，公司管理费用率和销售费用率合计平均水平高于同行业可比上市公司保税科技，低于南京港，与恒基达鑫基本一致，处于行业正常水平。
（3）公司土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策及与同行业可比上市公司对比情况
公司与同行业可比上市公司土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策|
|公司|公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。①对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。公司根据土地使用权及岸线使用权的合同规定的使用年限，按照不超过受益年限的原则，将土地使用权及岸线使用权划分为使用寿命有限的无形资产，确定其预计使用寿命为50年，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。|
|南京港|无形资产为土地使用权，以成本计量，按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。对寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。|
|保税科技|无形资产按成本进行初始计量。保税科技确定无形资产的寿命时，对于其源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；对于没有明确合同或法律规定的无形资产，保税科技综合各方面情况，如聘请专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及参考保税科技的历史经验等，来确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，再将其作为寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。保税科技根据可获得的情况盘点，有确凿证据表明无法合理确定其使用其寿命的无形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行重新复核，如有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的额，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。|
|恒基达鑫|取得无形资产时按成本进行初始计量。在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。使用寿命有限的无形资产为土地使用权、码头岸线使用权，依据权属证书或出让协议，确定土地使用权预计使用寿命为30-50年、码头岸线使用权预计使用寿命为50年。|

综上，公司与同行业可比上市公司恒基达鑫、南京港和保税科技的无形资产摊销政策基本一致。
（4）公司土地使用权及岸线使用权摊销计摊销核算方法与可比上市公司对比情况
①南京港
2015年度至2016年度南京港将土地使用权及岸线使用权摊销全部计入管理费用，2017年1-9月，南京港将土地使用权及岸线使用权部分计入管理费用，部分计入成本核算。
②保税科技
保税科技2015年度和2016年度保税科技将土地使用权摊销计入管理费用和营业成本。2015年度、2016年度、2017年 1-6月，保税科技无形资产摊销分别为 658.66万元、710.43万元和 375.54万元。保税科技无形资产摊销及管理费用中无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|无形资产摊销|375.54|710.43|658.66|
|其中：土地使用权|294.51|534.38|506.51|
|软件|81.03|176.04|152.15|
|管理费用中无形资产摊销情况|333.41|673.59|612.06|
|占无形资产摊销比重|88.78%|94.81%|92.93%|
|营业成本中无形资产摊销情况|42.13|36.84|46.60|
|占无形资产摊销比重|11.22%|5.19%|7.07%|

注：1、营业成本中无形资产摊销情况的计算过程中，按照行业惯例，将无形资产摊销
中的软件摊销全部计入管理费用。
2、数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告；同行业可比上市公司尚未公告2017
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书年年报数据。
③恒基达鑫
恒基达鑫将土地使用权及岸线使用权摊销全部计入营业成本。2015年度、 2016年度、2017年 1-6月，恒基达鑫无形资产摊销分别为 194.03万元、195.50万元和97.74万元。
④公司土地使用权及岸线使用权摊销核算方法
A、公司土地使用权和岸线使用权用于码头、仓储、管理、空地、道路等，其用途较为综合。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定，“无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外”，因此公司原始财务报表无形资产中土地使用权和岸线使用权的摊销全部在“管理费用”中核算。
由于公司将土地使用权及岸线使用权摊销全部计入“管理费用”核算与行业惯例有所差异，基于谨慎性原则和提高公司财务信息与同行业公司的可比性，公司根据行业惯例对土地使用权和岸线使用权摊销核算方法作出了调整，按照无形资产中土地使用权和岸线使用权的具体使用用途，遵照受益原则将其摊销额分别计入“营业成本”和“管理费用”中核算。
B、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对上述调整采用追溯重述法对财务报表相关数据进行调整，此项调整对财务报表的影响情况如下：
I、对资产负债表的影响
上述调整仅是对土地使用权和岸线使用权摊销核算方法作出了调整，对无形资产的摊销金额无影响，不影响资产负债表的相关科目，因此本次调整不影响资产负债表。
II、对利润表的影响
上述调整对公司利润表的影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|重述前金额|重述后金额|影响金额|
|2017年度|营业成本|15,039.97|15,826.79|786.82|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|重述前金额|重述后金额|影响金额|
||管理费用|4,599.66|3,812.84|-786.82|
||利润总额|12,788.76|12,788.76|-|
||净利润|9,264.07|9,264.07|-|
||主营业务毛利率|58.70%|56.54%|-2.16%|
|2016年度|营业成本|15,067.07|15,853.88|786.82|
||管理费用|4,636.17|3,849.36|-786.82|
||利润总额|11,650.73|11,650.73|-|
||净利润|8,396.85|8,396.85|-|
||主营业务毛利率|58.94%|56.79%|-2.14%|
|2015年度|营业成本|12,762.57|13,549.39|786.82|
||管理费用|4,279.81|3,492.99|-786.82|
||利润总额|10,932.35|10,932.35|-|
||净利润|8,049.77|8,049.77|-|
||主营业务毛利率|61.55%|59.18%|-2.37%|

注：由于宏川仓储项目正建设中，尚未投产运营，因此根据企业会计准则的规定其土地使用权摊销计入“管理费用”核算。
公司对报告期内土地使用权和岸线使用权摊销核算进行了追溯调整，将无形资产中土地使用权和岸线使用权的摊销额按照其使用用途分摊至“营业成本”和“管理费用”中核算。此项调整对公司利润总额和净利润未产生影响；对公司营业成本和管理费用金额有所影响，使得公司毛利率有所影响，报告期内公司主营业务毛利率分别下降2.37个百分点、2.14个百分点和2.16个百分点。
III、对现金流量表的影响
上述调整不涉及现金流量表相关科目，对现金流量表未产生影响。
综上所述，基于谨慎性原则和提高公司财务信息与同行业公司的可比性，更为客观、合理、准确地反映公司实际经营状况，公司对土地使用权摊销核算进行了调整；本次调整符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，不存在利用会计政策、会计估计变更调节公司利润的情形。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|3,143.14|4,572.41|5,879.76|
|减：利息收入|35.52|37.17|23.74|

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|||||
|-|-|-|-|
|加：汇兑损益|2.45|-0.16|-3.75|
|其他支出|9.26|726.91|456.25|
|合计|3,119.32|5,261.98|6,308.52|
|占营业收入比例|8.56%|14.33%|18.99%|

报告期内，公司财务费用分别为6,308.52万元、5,261.98万元和3,119.32万元，金额较高。2016年度，公司财务费用中利息支出较上年度减少 1,307.35万元，主要原因为公司长期借款较上年度大幅减少；其他支出增加主要原因为公司提前偿还与大业信托的借款，一次性摊销了剩余的融资顾问费。2017年度，公司财务费用较上年减少 2,142.66万元，大幅减少的原因为银行借款余额下降12,470.00万元及平均借款利率下降使银行借款利息费用减少所致。
报告期内，公司财务费用中利息支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|借款银行|2017年度|2016年度|2015年度|
|宏川智慧|招商银行股份有限公司东莞分行|-|-|35.06|
|三江港储|大业信托|-|80.14|1,523.14|
||南粤银行东莞分行|1,418.27|1,299.08|-|
|太仓阳鸿|平安银行苏州分行|0.67|111.17|236.59|
||工商银行太仓支行|1,715.24|2,155.15|3,113.93|
|南通阳鸿|融通融资|8.96|926.87|885.32|
|宏川仓储|招商银行股份有限公司东莞分行|-|-|85.71|
|合计||3,143.14|4,572.41|5,879.76|

（五）利润表其他项目的分析
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业税|-|30.32|22.22|
|城市维护建设税|73.49|80.41|78.43|
|教育费附加|73.49|80.40|78.43|
|房产税|53.17|35.37|-|
|印花税|38.46|18.22|-|
|车船税|0.74|0.09|-|
|土地使用税|173.23|106.78|-|
|合计|412.58|351.58|179.07|

根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号）规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失金额分别为16.30万元、210.70万元和 165.57万元，均为计提坏账准备产生的资产减值损失。报告期内，公司资产减值损失包括应收账款坏账及其它应收款坏账损失，发生金额较小。公司未发现存货、固定资产、在建工程、无形资产需计提减值准备的情形。公司按《企业会计准则》的要求制定了计提减值准备的会计政策，并符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司按照上述政策足额计提了资产减值准备。
3、资产处置收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-122.71|-210.33|-39.06|
|合计|-122.71|-210.33|-39.06|

4、其他收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|政府补助|389.53|-|-|
|合计|389.53|-|-|

其中，计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017年度|2016年度|2015年度|与资产相关/与收益相关|
|港务费|105.53|-|-|与收益相关|
|上市前辅导费用资助|200.00|-|-|与收益相关|
|其他|83.99|-|-|与资产/收益相关|
|合计|389.53|-|-|-|

4、营业外收入及支出
（1）营业外收入
①营业外收入构成
报告期内，公司营业外收入构成情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|政府补助|-|1,347.55|955.07|
|赔偿收入|-|0.80|83.50|
|退税收入|||743.79|
|其他|8.68|51.67|45.92|
|合计|8.68|1,400.02|1,828.28|
|利润总额|12,788.76|11,650.73|10,932.35|
|营业外收入占利润总额比例|0.07%|12.02%|16.72%|

报告期内，公司营业外收入分别 1,828.28万元、1,400.02万元和8.68万元，主要为政府补助和退税收入。
②政府补助情况
A、政府补助明细
报告期内，公司政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017年度|2016年度|2015年度|与资产/收益相关|
|港务费返还|-|115.84|122.95|与收益相关|
|疏浚费返还|-|669.53|663.81|与收益相关|
|财政分局财政奖励|-|289.85|-|与收益相关|
|物流升级改造补助|-|148.03|-|与收益相关|
|上市前辅导费用资助|-|-|-|与收益相关|
|其他|-|124.30|168.31|与收益相关/与资产相关|
|合计|-|1,347.55|955.07|-|

B、公司政府补助的内容、依据、金额和到账时间
报告期内，公司各项政府补助等资金内容、依据、金额情况、到账时间等情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|政府补助项目|依据|划分标准|本期新增补助金额|本期新增政府补助到账时间|本期计入其他收益/营业外收入金额|递延收益期末余额|
|2017年度|港务费|粤价[2000]26号|与收益相关|105.53|2017年1-10月共收到9笔|105.53|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|政府补助项目|依据|划分标准|本期新增补助金额|本期新增政府补助到账时间|本期计入其他收益/营业外收入金额|递延收益期末余额|
||2017年企业知识产权管理贯标认证后资助项目资金|东府[2016]20号和东知[2017]70号|与收益相关|10.00|2017.11.24|10.00||
||先进奖励|太港管发[2017]6号|与收益相关|14.00|2017.04.17|14.00||
||港口设施保安费|交水发[2006]238号|与收益相关|6.54|2017.01.25|9.43|7.65|
||新能源汽车财政补贴|太经信产投[2016]15号和太经信产投[2017]34号|与资产相关|22.08|2017.11.16|7.36|27.60|
||安监局危化品事故应急物资储备济补贴|太安监[2017]75号|与收益相关|2.00|2017.12.31|2.00||
||东莞市就业管理办公室补贴|东人发[2015]48号、东人函[2015]380号|与收益相关|0.10|2017.04.21|0.10|-|
||专利补助|关于印发《沙田镇、虎门港关于进一步完善“科技镇港”工程专项资金政策实施方案（试行）的通知》|与收益相关|1.10|2017.7.27|1.10|-|
||上市前辅导费用资助|东财函[2017]1276号|与收益相关|200.00|2017.8.17|200.00|-|
||太仓市促进开放型经济转型升级奖励资金|太政发〔2015〕38号|与收益相关|40.00|2017.9.30|40.00|-|
||合计|||401.35|-|389.53|20.13|
|2016年度|新三板挂牌奖励资金|沙府[2015]34号|与收益相关|30.00|2016.02.02|30.00|-|
||财政分局财政奖励|太政发[2010]64号|与收益相关|289.85|2016.01.29|289.85|-|
||纳税先进奖励|太港管发[2016]7号|与收益相关|5.00|2016.06.23|5.00|-|
|||||3.00|2016.06.24|3.00|-|
||水上搜救奖励|太水救[2016]5号|与收益相关|0.50|2016.07.06|0.50|-|
||环境保护专项资金奖励|太环发[2016]33号|与收益相关|50.00|2016.08.31|50.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|政府补助项目|依据|划分标准|本期新增补助金额|本期新增政府补助到账时间|本期计入其他收益/营业外收入金额|递延收益期末余额|
||新能源汽车财政补贴|太经信产投[2016]15号|与资产相关|14.72|2016.09.12|1.84|12.88|
||港务费|粤价[2000]26号|与收益相关|115.84|2016年度共收到19笔|115.84|-|
||疏浚费返还|党政联席会复[2016]314号|与收益相关|669.53|2016.06.12|669.53|-|
||港区管委员基层党组织建设专项资金|2017年3月27日，中共太仓港经济技术开发区工作委员会出具《关于基层党组织建设专项资金的说明》|与收益相关|20.00|2016.11.23|20.00|-|
||危险化学品事故应急物资储备补贴|2017年3月23日，太仓市安全生产监督管理局出具《关于申请确认危险化学品事故应急物资储备补贴资金的说明》|与收益相关|2.00|2016.12.14|2.00|-|
||物流企业实施升级改造补助|东府办[2013]145号|与收益相关|148.03|2016.12.08|148.03|-|
||示范点企业补贴|2017年3月20日，东莞市沙田镇虎门港宣传教育文体局出具《关于社会主义核心价值观“五进”活动示范企业补贴资金的说明》|与收益相关|0.50|2016.11.29|0.50|-|
||港口设施保安费|交水发〔2006〕238号|与收益相关|-|-|11.44|10.55|
||合计|||1,348.97|-|1,347.55|23.43|
|2015年度|财政局外贸进出口奖励金|2014年6月26日，太仓市人民政府印发《太仓市促进外贸进出口发展奖励办法》的通知|与收益相关|60.00|2015.03.02|60.00|-|
||外贸定增长资金补贴|苏政办发[2014]46号|与收益相关|69.24|2015.04.21|69.24|-|
||上市后备企业补助|沙府[2012]32号|与收益相关|15.00|2015.02.16|15.00|-|
||港务费返还|粤价[2000]26号|与收益相关|122.95|2015年度共收到37笔|122.95|-|
||疏浚费返还|党政联席会复[2015]273号|与收益相关|663.81|2015.06.15|663.81|-|

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|期间|政府补助项目|依据|划分标准|本期新增补助金额|本期新增政府补助到账时间|本期计入其他收益/营业外收入金额|递延收益期末余额|
||2014年度第三产业发展先进奖励|太港管发[2015]3号|与收益相关|3.00|2015.08.04|3.00|-|
||危化品应急物资储备点补贴|太安监[2013]28号|与收益相关|2.00|2015.11.18|2.00|-|
||客车报废补贴|通财建[2014]126号|与收益相关|1.40|2015.02.17|1.40|-|
||港口设施保安费|交水发〔2006〕238号|与收益相关|3.00|2015.12.31|3.00|-|
||||与资产相关|-|-|14.57|21.99|
||东莞市就业管理办公室补贴|东人发[2015]48号、东人函[2015]380号|与收益相关|0.10|2015.12.28|0.10|-|
||合计|||940.50|-|955.07|21.99|

（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|对外捐赠|6.30|10.70|39.50|
|其他|1.19|0.01|3.47|
|合计|7.49|10.71|42.97|

报告期内，公司营业外支出金额较小，主要为对外捐赠。
5、所得税费用
公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。报告期内，公司所得税明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|当期所得税费用|3,642.56|3,465.38|3,053.08|
|递延所得税费用|-117.88|-211.50|-170.50|
|合计|3,524.68|3,253.88|2,882.58|

（六）非经常性损益对公司盈利能力的影响分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除所得税影响后的归属于公司普通股股东的非经常性损益|229.39|913.27|750.29|
|归属于母公司所有者权益的净利润|9,264.07|8,396.85|8,012.98|
|占归属于母公司所有者权益的净利润比例|2.48%|10.88%|9.36%|

注：非经常性损益明细参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“八、经注册会计师核验的非经常性损益”。
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，扣除所得税影响后的归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 750.29万元、913.27万元和 229.39万元；占同期归属于母公司所有者权益的净利润比例分别为9.36%、10.88%和2.48%；公司主营业务突出，不存在经营业绩对政府补助等非经常性损益重大依赖的情形。
（七）净利润分析
1、公司经营业绩情况
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|36,455.53|-0.74%|36,727.22|10.55%|33,223.40|
|营业利润|12,787.56|24.62%|10,261.41|12.18%|9,147.04|
|利润总额|12,788.76|9.77%|11,650.73|6.57%|10,932.35|
|净利润|9,264.07|10.33%|8,396.85|4.31%|8,049.77|
|销售净利率|25.41%|2.55%|22.86%|-1.37%|24.23%|

公司所处行业为石化物流行业，该类行业属于重资产行业；主营业成本中主要为固定资产折旧成本和直接人工成本，变动成本占比较低。如若公司未对库区实施大规模改造、扩建等工程项目，公司营业成本相对固定。因此，营业收入的增长会带来较大幅度的利润水平提升。
报告期内，公司净利润与营业收入、营业利润、利润总额的变化趋势如下：单位：万元
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书报告期内，公司销售净利率分别为24.23%、22.86%和25.41%，其中：2016年度公司销售净利率较上年度下降 1.37个百分点，2017年度销售净利率较去年同期上升2.55个百分点。
2016年度公司销售净利率较上年度下降 1.37个百分点，主要原因系：（1） 2016年度仓储综合服务毛利率较上年度下降 1.16个百分点；（2）2016年起公司开始开展物流链管理服务，而当年度物流链管理服务毛利率较仓储综合服务毛利率低30个点左右。上述因素影响使得2016年度主营业务毛利率较上年度下降2.38个百分点。
2017年度公司销售净利率较上年度上升2.55个百分点，主要原因系2017年度财务费用较上年度下降1,426.83万元，降幅40.72个百分点。
2、固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利的影响
公司属于石化物流行业，固定资产折旧、无形资产摊销费用占营业成本与费用的比例较大，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业成本|15,826.79|15,853.88|13,549.39|
|其中：折旧与摊销|8,489.05|8,209.62|7,948.78|
|折旧与摊销占营业成本比例|53.64%|51.78%|58.67%|
|管理费用|3,812.84|3,849.36|3,492.99|
|其中：折旧与摊销|473.55|471.13|341.22|
|折旧及摊销费用占管理费用比例|12.42%|12.24%|9.77%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司固定资产折旧及无形资产摊销政策对公司盈利能力影响较大。
（八）管理层对主要利润来源分析
报告期内，利润主要来源如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,455.53|36,727.22|33,223.40|
|主营业务收入|36,414.39|36,692.92|33,190.12|
|营业利润|12,787.56|10,261.41|9,147.04|
|营业外收入|8.68|1,400.02|1,828.28|
|利润总额|12,788.76|11,650.73|10,932.35|
|主营业务收入/营业收入|99.89%|99.91%|99.90%|
|营业利润/利润总额|99.99%|88.08%|83.67%|
|营业外收入/利润总额|0.07%|12.02%|16.72%|

公司管理层认为，公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务收入和营业外收支净额对公司利润影响较小，公司的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
（九）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
公司立足石化物流行业，通过控制拥有良好码头和储罐资源的三家子公司，为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务。管理层预计未来几年公司具备良好的持续盈利能力，但以下因素将会对公司盈利能力的持续性和稳定性产生重要影响。
1、石化产业波动的影响
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流业务与石化产业有较高关联度。
石化产业的波动，对石化物流行业有直接的影响，将影响石化物流企业仓储设施的利用率、周转率及码头吞吐量等，从而影响公司盈利能力。因此，石化产业波动对公司盈利能力的持续性和稳定性产生重要影响。
2、储罐及出租率
石化物流企业罐容的大小直接影响企业的经营能力，储罐的罐容、规格、可存储品种等直接影响客户的可选择性。石化物流行业为重资产行业，在土地、岸
线、码头、储罐、管线等一定的情况下，折旧成本相对固定，提高储罐的出租率
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书是增加企业收入的直接途径。目前公司各库区出租率较高，但若因市场经济不景气、竞争加剧等因素影响使得公司出租率大幅下降，将直接影响公司经营业绩。
因此，储罐及出租率情况对公司盈利能力的持续性和稳定性产生重大影响。
3、码头资源及吞吐量
码头资源是影响行业利润的直接因素，具有强大吞吐能力的码头可以满足大吨位船舶靠泊的要求，对客户具有较强吸引力。拥有自建码头的企业能更加灵活地运用码头，利润水平相对于无自有码头的企业有较大的优势。虽然目前公司子公司拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高；但未来若公司库区所在地区竞争对手拥有更好的码头资源或升级现有码头吞吐能力，可能削弱公司现有码头资源优势。因此，码头资源及其吞吐量对公司盈利能力的持续性和稳定性产生重大影响。
4、管理能力
目前，行业需求量处于平稳增长水平，行业供给水平也表现出一定增长水平，行业毛利和净利润将趋于平稳。企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力方面已具备一定核心竞争力。公司管理能力将对公司盈利能力的持续性和稳定性产生重大影响。
5、本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目中宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目建设投产后，公司营业收入、净利润将大幅增加，但新增固定资产折旧和其他摊销费用也将大幅增加。因此，本次募集资金投资项目实施情况将对公司未来盈利能力的持续性和稳定性产生重大影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入|39,049.31|43,805.61|39,534.19|
|经营活动现金流出|16,023.94|18,741.06|17,264.25|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,025.36|25,064.55|22,269.95|
|投资活动现金流入|11,152.56|31,447.95|5,430.67|
|投资活动现金流出|21,144.68|37,703.69|34,331.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,992.12|-6,255.74|-28,900.50|
|筹资活动现金流入|39,007.79|44,863.60|68,762.93|
|筹资活动现金流出|53,953.49|57,910.38|65,236.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,945.70|-13,046.78|3,526.04|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-12.96|2.58|2.33|
|现金及现金等价物净增加额|-1,925.42|5,764.61|-3,102.18|

（一）经营活动产生现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|38,298.47|41,065.93|34,044.07|
|收到的税费返还|-|-|743.79|
|收到其他与经营活动有关的现金|750.83|2,739.68|4,746.34|
|经营活动现金流入小计|39,049.31|43,805.61|39,534.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,454.54|3,642.75|2,939.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,568.20|5,743.02|5,199.16|
|支付的各项税费|4,957.07|6,146.41|5,032.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,044.13|3,208.88|4,093.05|
|经营活动现金流出小计|16,023.94|18,741.06|17,264.25|
|经营活动产生的现金流量净额|23,025.36|25,064.55|22,269.95|

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为22,269.95万元、25,064.55万元和23,025.36万元，较为稳定，其中：2016年度经营活动现金流量净额较 2015年度增加 2,794.60万元，2017年度经营活动现金流量净额较 2016年度减少2,309.19万元。
1、经营活动现金流量与盈利能力的对比分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与盈利能力对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|38,298.47|41,065.93|34,047.00|
|营业收入|36,455.53|36,727.22|33,223.40|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例|105.06%|111.81%|102.48%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,454.54|3,642.75|2,939.18|
|营业成本|15,826.79|15,853.88|13,549.39|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例|15.51%|22.98%|21.69%|
|经营活动产生的现金流量净额|23,025.36|25,064.55|22,269.95|
|净利润|9,264.07|8,396.85|8,049.77|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例|248.54%|298.50%|276.65%|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为102.48%、111.81%和105.06%，销售商品、提供劳务收到的现金与公司业务规模基本匹配，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为276.65%、298.50%和248.54%，公司经营活动现金流量净额远远超过公司净利润，公司主营业务获取现金能力较强。
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例分别21.69%、22.98%和15.51%。
2、将净利润调整为经营活动现金流量
将公司净利润调整为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|9,264.07|8,396.85|8,049.77|
|加：资产减值准备|-165.57|210.70|16.30|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,996.57|7,719.42|7,880.56|
|无形资产摊销|984.70|973.69|844.93|
|长期待摊费用的摊销|1,175.69|1,695.35|1,132.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|122.71|210.33|39.06|
|财务费用|3,145.58|4,572.41|5,876.01|
|投资损失|-37.83|-38.55|-80.64|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|41.39|-50.81|-3.79|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-159.27|-160.69|-166.71|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|5.12|24.25|-15.46|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-140.53|2,360.81|-63.38|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|792.73|-849.19|-1,238.91|
|经营活动产生的现金流量净额|23,025.36|25,064.55|22,269.95|

（二）投资活动产生现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资所得到的现金|11,100.00|31,349.85|4,400.00|
|取得投资收益收到的现金|37.83|38.70|4.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|14.73|44.68|27.12|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|998.83|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|14.72|-|
|投资活动现金流入小计|11,152.56|31,447.95|5,430.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,044.68|5,932.03|15,165.64|
|投资支付的现金|11,100.00|31,200.00|4,400.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|14,765.53|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|571.66|-|
|投资活动现金流出小计|21,144.68|37,703.69|34,331.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,992.12|-6,255.74|-28,900.50|

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-28,900.50万元、-6,255.74万元和-9,992.12万元，公司投资活动现金流量为负，主要原因系公司进行库区码头及仓库工程建设、宏川仓储增加一宗土地使用权，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。2016年度和2017年度，公司购建固定资产、无形资产等使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加较多。
（三）筹资活动产生现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|吸收投资收到的现金|-|9,363.60|29,636.53|
|取得借款收到的现金|36,029.53|35,000.00|38,650.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,978.26|500.00|476.40|
|筹资活动现金流入小计|39,007.79|44,863.60|68,762.93|
|偿还债务支付的现金|48,499.53|52,846.42|58,116.99|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,188.79|4,642.80|5,784.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,265.17|421.16|1,335.75|
|筹资活动现金流出小计|53,953.49|57,910.38|65,236.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,945.70|-13,046.78|3,526.04|

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 3,526.04万元、-13,046.78万元和-14,945.70万元，公司筹资活动主要为投资者投资款和银行借款。
2015年度，公司筹资活动现金流量净额为 3,526.04万元，主要原因系公司股东分别于2015年7月和2015年12月投入资金22,500.00万元和7,136.53万元，同时取得银行借款收到现金 38,650.00万元，吸收投资收到的现金和取得借款收
到的现金增加。2016年度和2017年度，公司偿还银行借款较多使得筹资活动产
生的现金流量净额为负。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书四、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要为库区码头及仓储工程支出、购置土地使用权支出，均围绕主营业务进行。报告期内，公司主要的资本性支出情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|库区码头及仓储工程支出|9,328.72|4,745.61|8,198.57|
|土地使用权|-|-|7,592.18|
|合计|9,328.72|4,745.61|15,790.75|

（二）未来重大资本性支出计划
未来公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。除本次发行募集资金有关投资外，公司将根据业务实际发展需要，合理安排投资计划。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼及其他或有事项和期后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）发行人的主要财务优势及困难
1、发行人的主要财务优势
（1）公司主营业务突出，盈利能力强
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、驳运中转、物流链管理等。在市场竞争异常激烈的情况下，公司充分利用其岸线、码头、储罐等基础设施并且结合管理、信息技术、地域等方面的优势。报告期内，
公司主营业务毛利率平均为57.50%，营业净利率平均为24.16%，公司盈利能力
较强。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）公司资产质量高，经营状况良好
公司属于石化物流行业，该类行业属于重资产行业，岸线、码头、土地、储罐等资源是进入行业的重要壁垒，资产质量的高低影响着企业经营业绩和行业地位。公司主要通过三家子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿，为客户提供石化产品的仓储综合服务。其中，三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地；
太仓阳鸿是江苏太仓港港区罐容最大、储罐数最多的石化码头公司。目前，公司拥有库区罐容总量达 107.03万立方米，储罐 217个；报告期内，平均储罐出租率分别为82.86%、81.71%和82.04%。报告期内，公司盈利稳定，经营状况良好。
2、发行人的主要困难
随着市场规模的不断扩大，公司现有的码头和储罐容量已经不能满足日益增长的市场需求，公司急需进行码头延伸和增加库区储罐容量，亟需大量资金投入。
公司所处重资产行业，虽然拥有较为优质的码头和较大的总罐容，但该类资产占用公司较多的资金，截至2017年12月31日，公司银行借款余额为 58,554.53万元。相对行业内上市公司，公司资产负债率较高，资金实力较弱。同时，未来几年公司仍将持续扩大业务规模，因而在新项目建设及运营等方面都需要持续的较大资金投入，公司难以筹集到足够的发展资金，一定程度上限制了公司的进一步发展。公司拟通过本次首次公开发行股票募集资金增强资本实力，拓展新的融资渠道，推动公司持续快速发展。
（二）发行人财务状况和盈利能力的发展趋势
1、公司财务状况发展趋势
随着经营规模扩大和业务的持续增长，公司的资产规模和净资产规模将会逐渐增加；随着本次募集资金投资项目的成功实施，公司资产负债率会降低，资产流动性将进一步增强，资产负债结构将会进一步优化。
2、公司盈利能力的发展趋势
报告期内，公司营业规模稳步扩大，规模效益得到良好的体现，盈利能力逐年增强。随着本次募集资金投资项目的成功实施，未来公司稳定、连续的盈利能力将进一步增强，主要体现在：（1）仓储综合服务仍将维持稳定发展；（2）募集资金投资项目的成功实施，将推动公司盈利能力的持续、稳定增长。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况
公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。
（一）本次公开发行股票的必要性和合理性
1、必要性分析
公司本次公开发行股票募集资金将全部用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款。宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目建设投产后，公司储罐数量及罐容量将大幅增加，有利于提升公司仓储综合服务能力，充分发挥公司规模优势，增强公司品牌知名度及行业影响力，增强公司持续盈利能力；偿还银行贷款将有效缓解公司偿债压力，有助于优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次公开发行股票符合公司经营发展战略需求，具有必要性。
2、合理性分析
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策的需要。石化产业是全球经济利益的核心之一，在我国国民经济的发展中有重要作用，是我国的支柱产业之一。作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业为石化产业平稳发展提供了物流基础，因此鉴于石化产业的重要性，国家也出台了一系列政策以鼓励石化物流行业发展。同时，石化物流业是物流行业的子行业之一，物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家相继出台了一系列政策以鼓励物流的发展，石化物流行业也将因此受到政策红利影响。
（2）本次募集资金投资项目符合市场的需要，我国石化产业前景广阔，发
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书展空间巨大。根据 Wind资讯数据，2016年我国原油对外依存度高达64.58%，同时我国是石化产品生产和消费大国，在众多大宗石化产品产量及销量逐年上升的背景下，石化产业客观上要求石化物流高速发展并与之配套，石化产业产业链也随之不断扩展和深化，石化产业的快速发展将有效促进石化物流业规模的扩大。
（3）公司立足于石化物流行业，库区储罐出租率和库区吞吐量均呈现增长趋势。公司在人员、技术、市场等方面均有较好的储备，具备良好的项目实施基础，能够较好的消化本次募集资金投资项目给公司带来的产能扩张。
因此，本次募集资金投资项目的实施符合产业政策和市场需求，符合公司现有业务现状和发展目标，具有较好的前景，具有合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于投资宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款。其中，宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目是对公司现有库区规模的扩容，项目建设投产后，公司储罐数量及罐容量将大幅增加，将有利于提高公司现有业务的规模优势，有效解决公司储罐不足、不能及时为客户提供服务的问题；
偿还银行贷款将改善公司财务状况，保障经营业务的顺利开展。因此，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，募集资金投资项目实施后将有利于巩固公司现有仓储综合服务的优势地位，提高公司综合竞争能力。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开。公司作为国内较大的民营化工仓储企业之一，在人员、技术、市场等方面均有充分的准备与积累，能够保证本次募集资金投资项目的顺利开展。
（1）人员储备
近年来随着公司业务发展，公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者，公司的核心团队成员具有长期从事石化物流行业经验，
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书截至 2017年 12月 31日，公司共有员工 622人，其中操作及安环人员占比为69.26%，大专及大专以上文凭的占比为39.87%，年龄在40岁以下占比为65.28%，上述人员为公司的后续发展提供人才保障和智力支撑。
（2）技术储备
公司主营业务为仓储综合服务，经过多年的发展，公司在操作工艺、损耗管理、服务质量管理等方面形成一定技术积累及优势。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需设施、机器设备、操作工艺、服务流程、库区管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。
（3）市场储备
公司在长三角和珠三角地区拥有优良的自建码头及后方库区，而我国石化产品消费市场主要集中于华东地区和华南地区，上述地区石化产品储存市场需求量巨大。目前，公司储罐出租率和吞吐量均出现上升趋势，已达较高水平，表明公司市场前景较好。此外，经过多年的发展，公司凭借安全、高效的服务质量，拥有了数量众多的知名客户。因此，本次募集资金投资项目实施具有良好的市场基础和客户基础，将为本次募集资金投资项目新增产能的消化提供可靠的保障。
（三）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为仓储综合服务，受益于石化产品市场需求的发展和公司库区升级改造及经营管理提升，公司各库区吞吐量和出租率均有较大的提升，现有业务经营业绩持续增长。2015-2017年，公司营业收入分别为 33,223.40万元、 36,727.22万元和 36,455.53万元，复合增长率为4.75%；2015-2017年，公司实现净利润分别为 8,049.77万元、8,396.85万元和 9,264.07万元，复合增长率为7.28%。随着国家大力支持石化物流行业发展及鼓励建立智慧物流配送体系，以及公司服务质量和经营管理能力的进一步提升，公司未来发展前景较好。
（2）面临的主要风险及改进措施
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书基于行业特性，公司特别提醒投资者注意安全生产风险、对石化产业依赖和宏观经济波动风险、偿债风险，风险情况参见本招股说明书“第四节风险因素”。
公司主要风险应对措施如下：
①安全生产风险应对措施
第一，公司始终高度重视库区的安全生产情况，建立了由董事长亲自主导的安全管理组织机构和管理网络，报告期末拥有专职安全及环保人员 98人，其中大部分 HSE部门人员为退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人，库区严格按照准军事化管理，从组织上保障了生产的安全；第二，公司通过购买财产一切险、公众责任保险等保险，为公司主要财产安全、库区仓储物安全及发生其他意外事故时提供有效保障；第三，公司建立了完善的“三标一体”安全标准化体系，从制度上严格把控安全生产；第四，公司各库区均已安装精良的安全监控系统和消防系统；最后，公司各库区均定期和不定期组织内部安全消防演练和外部联合演练，有效提高公司应对突发事件的处理能力。
②对石化产业依赖和宏观经济波动风险应对措施
第一，公司逐步建立起了富有竞争力的综合化工仓储服务体系，不断创新服务模式，积极开拓适应市场的创新服务方式，在激烈的市场竞争中寻找差异化竞争战略；第二，公司不断转变经营思路，从单一从事石化产品仓储服务逐步扩大至无机物仓储服务，进一步降低公司对石化产业的依赖；第三，公司将持续加大对提供物流服务资产的投入，致力于建设智慧物流服务体系，高效利用公司所拥有的仓储行业资源及管理优势，进一步优化公司全物流链管理，提升公司抗风险能力。
③偿债风险应对措施
第一，公司不断创新融资方式，逐步实现融资方式多元化，从单一的向银行借款拓展为银行借款、股权融资等多种方式，增强公司外部筹资能力；第二，公司拥有完善的内部资金管理制度，不断提高资金运用效率，增强资金流动性；第三，公司资金流动性充裕，公司报告期内利息保障倍数分别为 2.83倍、3.55倍和5.07倍，逐年增加且远大于1，公司还款能力较强。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（1）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目建设
本次发行募集资金拟投资宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金的各项制度要求，加强对募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用，公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权，保证募集资金按照原方案有效利用。
此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排运营前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。
未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（2）创新服务模式，建设智慧物流企业
公司不断探索适应市场的创新服务模式和创新工艺技术，积极寻求在现有稳定的重资产业务基础上，开辟轻资产业务，提高经营效益的同时增强客户粘性，逐步建立了富有竞争力的化工仓储综合服务体系。
此外，随着信息技术的飞速发展，以大数据应用为标志的智慧物流产业兴起，建设智慧物流体系，利用互联网整合仓储资源，将货位资源和仓储节点有机组织起来，实现仓储互联网的“云仓储”管理，提高物流仓储企业效率。在国家大力发展智慧物流配送体系建设的背景下，公司逐步并不断改善及整合现有库区管理资源，实现仓储服务统一的自动化及智能化管理，逐步实现从传统重资产型企业向现代智慧型企业转型。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款进行了相应规定。公司首次公开发行股票并上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》。
综上，以上措施的有效实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临着内外部风险和多种不确定因素，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺，具体参见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺”。
（五）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2018年 1-3月的预计经营情况
根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017年度经审计的经营业绩，预计公司预计2018年1-3月营业收入为9,150万元-9,350万元，较上年同期同比增长5.05%-7.34%；预计净利润为 2,650万元-2,700万元，较上年同期同比增长8.95%-11.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,600万元-2,650万元，较上年同期同比增长0.76%-2.69%（上述预计经营情况未经审阅）。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十二节业务发展目标
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划
（一）发展战略
国家大力倡导发展智慧物流配送体系建设和发展，石化物流行业的发展模式也将逐渐由规模扩张型向质量提升型转变，传统仓储业务也将朝着现代新型物流业转型。面对机遇和挑战，公司将始终坚持创新发展的战略，通过移动互联网、大数据等新技术，建立创新型服务管理平台，同时创新公司业务服务模式，优化资源配置，以差异化的竞争战略，致力于实现“大幅优于行业水平的物料损耗管理能力、大幅优于行业水平的作业效率管理能力和不断为客户提供全过程个性化优质服务能力”的服务战略。公司将以自建、并购、输出管理等方式并举，不断扩展现有化工物流版图，形成全国性的物流、资金流、信息流体系。
公司整体发展战略为致力于提供全面创新、领先的服务，实现从传统型企业到智慧型企业的转变，在现有业务基础上开辟轻资产业务，成为创新型的、专业的、领先的液体化学品物流服务商。
（二）经营计划
1、仓储综合服务计划
公司将凭借雄厚的实力及行业领先地位，努力提升仓储综合服务能力，不断拓展化工物流版图，形成全国性的物流、资金流、信息流体系。公司将根据项目的不同情况，通过自建、并购等措施，不断提高公司总体罐容水平，提升公司仓储综合服务的能力，壮大公司规模。
2、创新业务计划
公司未来计划拓展或开发多项创新型业务，输出公司管理优势，开辟个性化服务渠道，全力开发轻资产业务，满足客户的特殊要求，提升客户的满意度和忠诚度。
（1）物流链管理服务
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书依托公司物料损耗管理和作业效率管理的优势，公司有效地降低了客户物流成本、提高了物流效率，使客户对公司的品牌、诚信及服务质量有较高的认知度，同时依托公司专业的全物流链管理能力，有效填补客户对某些物流环节认知的不足，公司为客户提供全物流链管理的物流链管理服务，未来公司将进一步加大服务输出，提升物流链管理服务能力。
公司通过该项服务协助客户加强和提高在各物流环节的损耗管理水平和作业效率水平，增强客户对公司的满意度，提高客户粘性。物流链管理服务是公司输出服务展现管理优势的轻资产业务，占用资金较少、发展快，市场前景广阔，同时与公司现有业务能够完美契合，对于塑造公司良好品牌形象，具有较大的促进作用。
（2）全物流链可视化互联网信息系统
公司作为国内主要的化学品物流服务商之一，计划运用移动互联网、大数据、物联网等新技术，打造覆盖石化产品物流链全过程（涵盖厂、车、船、库）的可视化互联网信息系统，并联合客户推广至物流链的各环节，从而提升物流效率，降低物流成本，改善客户服务体验，实现全链条上下游企业信息共享和强强联合，推动整个物流仓储行业共同发展。
3、人力资源计划
由于公司近年来快速发展，物流链管理业务、异地存取业务等轻资产创新业务将不断推出，对专业人才的需求将变得十分迫切，给公司人力资源带来了一定压力。一方面，公司将加大对人才培养的投入，通过管理培训生计划、企业内部大学等系列培训项目，不断培育专业型、创新型业务人才；另一方面，对于急需的、特殊领域的行业顶尖人才，公司将大力引进，打造行业领先专业团队。
4、再融资计划
公司将以增强公司中长期战略竞争能力为目的，根据自身业务发展规划及有关项目建设情况的需要，在考虑资金成本和资本结构的基础上，综合采用直接融资或间接融资的手段筹集资金，通过融资促进公司项目建设，通过债务重组降低融资成本、优化期限结构等。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位及本行业的发展趋势等各方面因素综合制定的，上述计划的拟定依据如下假设条件：
1、公司所处的经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家宏观经济政策无重大改变；
2、公司所处的行业稳定发展，行业管理政策及发展导向无重大不利变化；
3、公司现有管理层、核心技术人员无重大变化；
4、本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，计划投资项目如期实施；
5、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、计划实施面临的主要困难
资金的约束。上述发展目标的实现，需要大量的资金投入。现阶段公司的融资渠道与手段非常有限，如果仅仅依靠自身的利润滚存积累和银行借款，不但可能丧失稍纵即逝的市场机会，还会加大公司还本付息压力，增加财务风险。因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票迅速筹集大量资金，将成为决定公司发展目标能否顺利实现的重要因素之一。
人才的制约。本次募集资金投资项目建成经营后，公司业务将快速发展，物流链管理等轻资产创新业务将不断推出，公司人力资源将面临更大挑战，因此对专业人才的引进和培养提出了更高要求。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，结合市场开发情况，经过审慎分析而制定的，该计划紧密围绕公司现有资产状况、业务特点和总体发展目标，是现有业务的拓展和延伸。公司将在现有罐容总量为 107.03万立方米的规模上，通过自建、并购等方式进一步扩大公司仓储综合服务能力。同时，在传统仓储业务的基础上，进一步开拓创新业务服务。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书发展计划的实施，将使公司主营业务收入进一步提高，盈利能力增强，市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位，实现公司的总体发展目标。
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司本次公开发行股票募集资金为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目的实施，争取尽快运营，保证公司的规模化经营，促进公司服务的优化升级，进一步增强公司竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用，提高公司经营管理、风险管理的能力。
3、以本次公开发行股票为契机，公司将制定人力资源扩充发展计划，加大对人力资源的投入，通过管理培训生计划、企业内部大学及对外招聘等方式，培养和吸引优秀人才，进一步提高公司的人才竞争优势。
六、本次募集资金运用与发展计划的关系
若公司本次股票发行成功，募集资金投资项目的顺利实施将使公司经营能力跃入更高台阶，对公司实现前述发展目标将起到关键作用。主要体现在：
1、为公司注入可观的长期发展资金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；
2、本次公开发行完成并上市后，公司由非上市公众公司变成上市公司，有利于公司法人治理结构的进一步完善，实现公司管理体制的升级，促进公司的快速发展和业务目标的实现；
3、本次公开发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，在增强公司对优秀人才的吸引和保持、提高公司的人才竞争优势的同时，极大提升公司的品牌形象和影响力，促进公司各项业务目标的顺利实现。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金具体用途
经 2016年 6月 16日召开的公司 2016年第四次临时股东大会审议批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资金额|实施主体|项目备案|项目环评|
|1|宏川仓储新建项目|46,552.67|29,778.24|宏川仓储|2016-441900-59-03-004228|东环建[2015]2580号|
|2|南通阳鸿扩建项目|43,112.05|18,000.00|南通阳鸿|皋江备32068220160013|皋行审环书复［2017］2号|
|3|偿还银行贷款|8,000.00|-|-|-|-|
|合计||97,664.72|47,778.24|-|-|-|

募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目审批情况
1、宏川仓储新建项目
2016年 5月 25日，宏川仓储取得东莞市发展改革委员会出具编号为“2016-441900-59-03-004228”号《广东省企业投资项目备案证》，准予项目备案。
2015年12月3日，东莞市环境保护局出具编号为“东环建[2015]2580号《”关于东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目环境影响报告书的批复》，批准项目建设。
2、南通阳鸿扩建项目
2016年 5月 17日，如皋市长江镇人民政府出具编号为“皋江备
32068220160013”《企业投资项目备案通知书》，准予项目备案。
书的批复》，确认南通阳鸿扩建项目建设具备环境可行性。
因建设内容有所调整，根据《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的要求，南通阳鸿扩建项目重新办理了环评及环评批复手续。2017年1月25日，如皋市行政审批局出具编号为“皋行审环书复［2017］ 2号”的《市行政审批局关于对南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书的批复》，确认南通阳鸿扩建项目建设具备环境可行性。
（三）中介机构关于募集资金投资项目的结论性意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章规定的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人募集资金投资项目不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定的情形；发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到发行人股东大会的批准及授权并已向有权部门办理必要的备案手续；发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
（四）募集资金专项存储制度
公司第一届董事会第十一次会议及 2016年第四次临时股东大会，分别审议通过了《广东宏川智慧物流股份有限公司募集资金管理办法》，公司将按照《广东宏川智慧物流股份有限公司募集资金管理办法》及中国证监会、证券交易所相关规定使用募集资金。
（五）募投项目对发行人独立性的影响
公司本次募集资金全部用于现有仓储综合服务和偿还银行贷款，扩大公司储罐数量及罐容，提升公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、石化物流行业发展的需求
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国是石化产品生产和消费大国，在众多大宗石化产品产量及销量逐年上升的背景下，石化产业产业链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。
2、适应国际国内市场需求，应对国际市场竞争的需要
目前，我国液体化学品市场基本与国际接轨，市场主体相对分散。同时，我国投资环境明显改善，经济持续快速增长，对液体化学品需求旺盛，市场发展前景较好，国外跨国公司对我国相关市场的抢滩速度正在进一步加快，尤其是在华东及华南地区市场争夺将更加激烈。随着对外市场不断开放和规模的不断扩大，我国对液体化学品仓储业的规模要求亦将逐渐提高，因此应尽快抓住时机进行工程扩建，提高仓储能力，以满足国内外市场的需要。
3、目标市场石化产品仓储的需求
珠三角、长三角地区是我国经济发展的主要地区，重化工业、加工制造业和传统轻工产业在我国均占有重要地位，因此也决定了珠三角、长三角地区是我国能源及液体化学品消耗集中的地区。珠三角和长三角对石化产品的大额需求，进一步促进了石化物流行业的发展。
4、打造具有特色的临港型、专业型的虎门港立沙岛精细化工园区的需要
立沙岛位于珠江黄金海岸东侧，珠三角中心地带，业务辐射珠三角密集的化工企业群，是广东省乃至华南地区重要的化工仓储物流基地。在物流仓储基地的基础上，立沙岛依托优越的地理位置和港口条件，充分发挥华南地区市场的潜力与容量，进一步明确以精细化工为主的发展方向，打造具有特色的临港型、专业型的精细化工产业园区。宏川仓储新建项目选址即位于立沙岛。
5、满足企业自身发展的需要
本次募集资金投资建设项目的实施将有效缓解公司华东地区、华南地区储罐
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书供应不足的现象。三江港储、南通阳鸿自运营以来取得了良好的经济效益和社会效益，报告期内年均周转量和储罐出租率呈上升趋势。尽管公司一直通过技术改造方式提高仓储周转率从而增大吞吐量，但也未能满足港区内更多更新的石化产品仓储需求。公司华南及华东地区有限的库区容量已经严重阻碍公司的发展运营，亟待扩建库区。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、募集资金投资项目可行性的分析
（1）国家政策扶持
作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业为石化产业平稳发展提供了物流基础。石化产业在我国国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一，国家也出台了一系列政策以鼓励石化物流行业发展。同时，石化物流业是物流行业的子行业之一，物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家相继出台了一系列政策以鼓励物流的发展，石化物流行业也将因此受到相应支持。
（2）石化产业发展对石化物流的推动作用
我国石化产业前景广阔，发展空间巨大。根据 Wind数据，2016年我国原油对外依存度达64.58%。根据《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目可行性研究报告》，2015年中国石油消费量5.43亿吨，比上年增加0.25亿吨，剔除新增石油储备和库存因素的影响，实际石油消费增速为4.4%左右，较上年上升 0.7个百分点；石油净进口量3.28亿吨，增长6.4%，增速较上年上升0.6个百分点，预计到 2020年，石油消费总量将达 6亿吨左右。石化产业的迅速发展，客观上要求石化物流业高速发展并与之配套。石化产业的快速发展促进了石化物流业规模的不断扩大。
（3）“一带一路”战略推动石化物流业的发展
在“一带一路”战略的推动下，环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5个港口群体将重点推进物流运输通道的建设，发展完善的物流网络，丰富物流业务所涉及的产品范围，并构建物流园区甚至物流中心，以抓住战略发展带来的政策红利，契合了石化物流行业发展的需要。我国各港口群具有明确的定位和发展方向，同时各大区域沿海港口群将通过各自区域内、外的公路、
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书铁路、航道以及航空、油气管道等多种方式，形成全国性的运输系统网络，有力地推动石化物流行业的现代化建设和发展。
（4）广东省区域特色
根据《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目可行性研究报告》，由于广东省制造业整体生产成本较高，生产场地距离原油、天然气等原料产地较远，大宗石化产品生产企业利润率普遍较低，广东省液体石化产品生产厂家相较于北方地区和国外而言，产品产量少，广东省形成了以中等偏下规模的中间贸易商为主的独特的石化产品供货体系。同时由于广东省水运的便利性，广东省形成石化产品经销商通过海运及内河从国内外厂家组织货源转运销售给中间商和主要终端厂商客户的商业运作模式，因此广东省地区石化产品频繁的转运过程对石化产品仓储需求较大。
（5）东莞市虎门港发展规划
东莞市致力于加快产业转型升级，优先发展现代服务业，打造珠三角新兴物流城市，将虎门港打造成现代综合物流示范基地。在虎门港腹地——立沙岛投资建设宏川仓储新建项目，符合东莞市关于做强做大虎门港物流事业、发展优质服务业的政策号召，同时能发挥虎门港立沙岛的自身优势，促进当地经济发展。
（6）如皋港港口条件
如皋港地处长江三角洲，该地区是我国能源及液体石化产品消耗集中的地区之一。如皋港拥有优良的水运和陆运交通网络。水运方面，如皋港隶属长江水路，沿江上下可迅速至南京、张家港、上海、青岛、大连等沿海港口乃至国际港口，同时交互式内河水路，使如皋港联入大运河及淮扬、苏北各内河主干河道运输网络。陆运方面，南通地区交通“四横五纵一环”的道路主框架基本完成，已经形成了水陆空铁的立体交通网络。
（7）公司库区储罐供应不足
公司三江港储库区位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了中国珠三角密集的制造企业群，是目前华南地区发展较为迅速的石化产品码头之一。报告期内三江港储出租率较高；长三角地区巨大的石化产品仓储需求，促使公司华东地区出租率也较高。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书2、募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的分析
（1）本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司主营业务为仓储综合服务及相关服务，本次发行募集资金投资项目中宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目是对公司现有库区规模的扩容，上述项目建设投产后，公司储罐数量及罐容量将大幅增加，将有利于提高公司现有业务的规模优势，有效解决公司储罐不足、不能及时为客户提供服务的问题。
受益于石化产品市场需求的发展和公司库区升级改造及良好的经营管理水平，公司各库区吞吐量和出租率均有较大的提升，现有业务经营业绩持续增长。
2015-2017年，公司营业收入分别为 33,223.40万元、36,727.22万元和 36,455.53万元，复合增长率为4.75%；2015-2017年，公司实现净利润分别为 8,049.77万元、8,396.85万元和 9,264.07万元，复合增长率为7.28%。本次发行募集资金投资项目中宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目总投资额 89,664.72万元，项目全部达产后，将进一步提升公司盈利能力，保证公司在行业内的领先地位。
结合报告期末公司资产负债率较高的实际情况，公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构、增强偿债能力，降低运营风险，提高公司的盈利能力和竞争实力，为公司进一步做大做强提供良好保障。
因此，本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次发行募集资金投资项目与公司技术水平和管理能力相适应
①公司技术水平
公司主营业务为仓储综合服务，经过多年的发展，公司在操作工艺、损耗管理、服务质量管理等方面形成一定技术积累及优势。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需设施、机器设备、操作工艺、服务流程、库区管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。
②公司管理能力
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书安全管理、损耗管理、效率管理能力和创新能力，已成为公司核心竞争力。
公司始终高度重视库区的安全生产情况。完善的损耗和激励制度有效地保障了员工务实、高效操作的积极性，同时配备多项先进的操作技术和进行多项工艺改造，使得公司拥有强大的损耗管理能力和效率管理能力。公司在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，研究确定公司安全管理及技术创新的长远规划，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案等，进一步提升公司管理能力。
本次募集资金投资项目是对公司现有库区规模的扩容，储罐规模将进一步扩大，公司将继续依靠良好的管理能力，为募投项目配备经验丰富的技术骨干和管理人员。因此，本次发行募集资金投资项目与公司技术水平和管理能力相适应。
（三）董事会对募集资金投资项目可行性的意见
通过对募集资金投资项目产能设计的合理性、市场前景、项目实施的保障措施等方面进行认真分析，公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有必要性和合理性，同时与公司现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）宏川仓储新建项目
1、项目概况
本项目拟建于广东省东莞虎门港沙田港区立沙岛西北部，三江港储北侧，项目占地面积约179.71亩，建设总罐容20.75万立方米（其中一期罐容10.40万立方米，二期罐容 10.35万立方米）的53座储罐及有关配套设施。
2、项目方案概况
（1）项目产能
本项目拟建设 53座总罐容20.75万立方米的储罐及其配套设施。
（2）投资概算
本项目总投资 46,552.67万元，项目建设投资估算表如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|1|建设投资|45,294.39|97.30%|
|1.1|固定资产投资|43,261.11|92.93%|
|1.1.1|工程费用|34,685.71|74.51%|
|1.1.1.1|设备购置费|7,937.89|17.05%|
|1.1.1.2|主要材料费|9,194.92|19.75%|
|1.1.1.3|安装费|6,568.95|14.11%|
|1.1.1.4|建筑工程费|10,983.95|23.59%|
|1.1.2|固定资产其他费用|8,575.40|18.42%|
|1.1.2.1|征地费|7,339.00|15.76%|
|1.1.2.2|其他|1,236.40|2.66%|
|1.2|其他建设投资|2,033.28|4.37%|
|2|预备款|1,258.28|2.70%|
|合计||46,552.67|100.00%|

（3）主要设备情况
①罐区情况
本项目库区设计总罐容为20.75万立方米，分5个罐组，储罐情况如下：
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|罐组|容积（m3）|储罐型式|材质|数量|
|罐组一|7,000|内浮顶|CS|2|
||5,000|内浮顶|CS|2|
||5,000|内浮顶|CS|4|
||5,000|内浮顶|CS|2|
|罐组二|5,000|内浮顶|CS|4|
||5,000|内浮顶|CS|6|
|罐组三|4,000|内浮顶|CS|4|
||4,000|内浮顶|CS|8|
|罐组四|2,500|内浮顶|304|4|
||2,500|内浮顶|CS|8|
||4,000|内浮顶|CS|2|
|罐组五|2,500|拱顶|CS|3|
||2,500|拱顶|316L|2|
||2,500|拱顶|玻璃钢|2|

②机泵设备
本项目按节约能源、确保安全、满足要求的原则选用输送泵。汽、煤、柴油采用管道泵输送，具有腐蚀性的物料采用耐腐蚀泵输送，其他有机化工物料采用屏蔽泵输送。其中，一期建设机泵28台；二期建设机泵39台。
③装车站
本项目库区装车站拟新建17个装车台，共设置34个车位。
④管道情况
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间输油管道。管道设备包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等，主要采用小外径系列管道。
④其它设备
为便于储罐及管道清洁，本项目库区配置低温液氮罐、氮气缓冲罐、空温汽化器等设备。
（4）项目选址
本项目拟建于广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛西北部，南距虎门镇 30公里，东距东莞市区25公里，东靠沿海高速公路，西毗淡水河，水陆交通发达。
宏川仓储就该项目已取得编号为“东府国用（2016）第特5号”的土地使用权证书，土地面积为119,808.00平方米。
（5）工艺流程
本项目主要是扩大公司液体石化产品的仓储容量，服务的工艺流程与目前的流程基本相同，工艺流程图参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要服务工艺流程图”。
（6）主要原材料及能源的供应
本项目主要能源需求是电、水、蒸汽、氮气等。其中，水、电由市政供应，氮气主要由库区制氮设备提供，项目年用电1,800,000kWh、水 6,000吨、蒸汽 6,000吨、氮气500,000Nm3。本项目能源供应方面主要拟建配套附属设施包括 2座变电所，氮气罐2座，空温汽化器1座。
（7）项目实施计划
本项目分两期建设，一期工程建设期2年，二期工程建设期1年。
（8）环保影响和措施
本项目的主要污染物源和治理措施情况如下：
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|污染源|污染物|治理措施|
|废水|洗罐水、冲洗水、油罐切水、事故水等|①含油、有机化工污水及污染雨水隔油后经污水处理装置处理排入污水管网；②含酸、碱污水经中和后外运；③生活污水经化粪池、污水处理装置处理后排至污水管网；④事故污水暂存事故池，经处理后排至污水管网。|
|废气|储罐内物料挥发气体|①易挥发物质存储于内浮顶储罐内；|

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|||②装车鹤管采用浸没式鹤管；③油气回收系统回收槽罐车内的油气；④设置气体监测装置，及时发现泄漏。|
|固体废物|罐渣、铁锈、清罐介质|至具有相应资质的危险废物处理中心进行处理|
|噪声|机泵运行产生的噪音|①尽量选用低噪声设备；②对高噪声设备和管道则采用消声、隔音和吸声处理。|

（9）消防情况
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|类别|项目|具体情况|
|工程消防环境情况|消防支队|本项目离消防支队2.5千米，消防支队有水罐消防车、干粉消防车、泡沫消防车、指挥车等，火灾时可以满足该工程的机动消防要求。|
|消防系统的设置情况|总图|本项目库区总图按照功能划分，分区布置，储罐区集中布置，消防道路环绕罐区。|
||建筑|本项目库区建筑物的结构类型、主要承重构件的耐火等级不低于二级。|
||电气|本项目库区多选用防爆电器，主要建筑物设置避雷装置，主要设备进行防雷、防静电接地。|
||储运|每座储罐上均设置高液位报警仪，罐区内设置防火堤，易燃易爆场所设置可燃气体检测报警系统。|
||库区消防给水|①消防水及消防泡沫给水依托三江港储消防给水增压系统；②消防水系统由三江港储稳压消防管网供给，室外消火栓附近设消防箱，库区储罐消防均采用固定式水喷淋冷却系统；③泡沫混合液灭火系统采用固定式低倍数泡沫灭火系统，泡沫混合液用水量由三江港储稳压消防泵房供给。|
||其他消防措施|①罐区设置一定数量的手提式干粉灭火器；②固定式泡沫灭火系统的储罐均设置一定数量的辅助泡沫枪。|

3、项目的经济效益分析
本项目投资总额为 46,552.67万元，建成正常运行并完全投产后预计可实现销售收入 13,178.57万元，年税后净利润 5,140.80万元，税前财务内部收益率为19.75%，税后财务内部收益率为15.74%，所得税后静态投资回收期为 7.65年。
（二）南通阳鸿扩建项目
1、项目概况
本项目拟于南通阳鸿一期工程已征地范围预留地内，建设总罐容 32.40万立方米的29座储罐及有关配套设施。
2、项目方案概况
（1）项目产能
本项目拟建设 29座总罐容32.40万立方米的储罐及其配套设施。
（2）投资概算
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书本项目总投资 43,112.05万元，项目建设投资估算表如下：
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|序号|项目|投资额（万元）|占总投资比例|
|1|建设投资|41,801.01|96.96%|
|1.1|固定资产投资|39,434.92|91.47%|
|1.1.1|工程费用|35,847.17|83.15%|
|1.1.1.1|设备购置费|2,882.00|6.68%|
|1.1.1.2|主要材料费|16,843.00|39.07%|
|1.1.1.3|安装费|5,455.54|12.65%|
|1.1.1.4|建筑工程费|10,666.64|24.74%|
|1.1.2|固定资产其他费用|3,587.75|8.32%|
|1.2|其他建设投资|2,366.10|5.49%|
|2|预备款|1,311.03|3.04%|
|合计||43,112.05|100.00%|

（3）主要设备
①罐区情况
本项目拟新建 29座储罐，分5个罐区，储罐具体情况如下：
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|罐区|容积（m3）|储罐型式|材质|数量|
|B区|10,000|内浮顶|CS|2|
|B区|4,000|内浮顶|CS|1|
|B区|2,000|内浮顶|CS|1|
|C区|10,000|内浮顶|CS|2|
|C区|2,000|内浮顶|CS|2|
|F区|4,000|内浮顶|CS|1|
|F区|3,000|内浮顶|CS|2|
|G区|16,000|内浮顶|CS|4|
|G区|16,000|内浮顶|CS|8|
|H区|16,000|内浮顶|CS|2|
|H区|10,000|内浮顶|CS|4|

②机泵设备
本项目 G区、H区新建罐组内的储罐设置配套泵站，F区机泵设置于 D区泵站内，其它新建储罐依托原有罐组配套泵棚内的机泵进行输送作业。本项目计划建设机泵26台。
③装车台
本项目新建3个装车台。
④管道情况
本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间输油管道。管
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书道设计包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等，主要采用小外径系列管道。
（4）项目选址
本项目拟建于南通阳鸿一期工程已征地范围预留地内，位于江苏省如皋港新材料产业园区，地处长江如皋中汊水道的北岸。项目建设地陆路距如皋市区 40公里，距南通市30公里。南通阳鸿已取得编号为“皋国用（2013）第824010205号”的土地使用权证。
（5）工艺流程
本项目主要是为扩大南通阳鸿液体石化产品的仓储容量，服务的工艺流程与目前的流程基本相同，工艺流程图参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要服务工艺流程图”。
（6）主要原材料及能源的供应
本项目主要能耗是电耗和氮气消耗，年用电408,700kWh、氮气457,800Nm3。
（7）项目实施计划
本项目建设期为2年。
（8）环保影响和措施
本项目的主要污染物源和治理措施情况如下：
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|污染源|污染物|治理措施|
|废水|洗罐污水、地面冲洗水及机泵冷却水、初期雨水、事故水等|①清净雨水排至库区西侧的中心河；②生产、生活污水及罐组初期雨水排至罐组调节池，经污水处理装置处理后排入库区外管网；③罐组事故水储存于防火堤内。|
|废气|储罐内物料挥发气体|①易挥发物质存储于内浮顶储罐内；②装车鹤管采用浸没式鹤管；③设置气体监测装置，及时发现泄漏。|
|固体废物|罐渣、铁锈等|①送至具有相应资质的危险废物处理中心进行处理|
|噪声|机泵运行产生的噪音|①尽量选用低噪声设备；②对高噪声设备和管道则采用消声、隔音和吸声处理|

（9）消防措施
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|类别|项目|具体情况|
|工程消防环境|消防支队|本项目离消防支队2.5千米，消防支队有水罐消防车、干粉消防车、泡沫消防车、指挥车等，火灾时可以满足该工程的机动消防要求。|
|消防系统的设置|总图|本项目四周新建环形消防道路与库区内现有消防道路相通。|
||建筑|本项目各单项建筑的结构类型、主要承重构件的耐火等级不低于二级。|

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|电气|本项目库区多选用防爆电器，主要建筑物设置避雷装置，主要设备进行防雷、防静电接地，库区设置电视监控系统。|
|储运|每座储罐上均设置雷达高液位报警仪和音叉高液位报警联锁进料气动（电液）切断阀，罐区内设置防火堤，易燃易爆场所设置可燃气体检测报警系统。|
|消防给排水|①消防水及消防泡沫给水依托南通阳鸿原有消防给水增压系统；②消防给水系统包括固定消防冷却系统和移动消防冷却系统，采用独立的自动消防给水系统；③泡沫灭火系统采用固定和移动式、低倍数泡沫灭火系统。|
|其他消防措施|①罐区设置一定数量的手提式干粉灭火器；②各个罐组及泵站配备一定量的灭火毯和灭火砂；③固定式泡沫灭火系统的储罐均设置一定数量的辅助泡沫枪。|

3、项目的经济效益分析
本项目投资总额为 43,112.05万元，建成正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 10,307.76万元，年税后净利润 3,696.96万元，税前财务内部收益率为15.88%，税后财务内部收益率为13.16%，所得税后静态投资回收期为 8.03年。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟使用募集资金8,000.00万元偿还银行贷款。
2、公司偿还银行借款的必要性分析
（1）优化公司资产结构，提高公司偿债能力
报告期内，公司现有融资渠道相对单一，主要通过间接融资方式满足公司资金需求，导致公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率也显著低于同行业平均水平。
石化物流行业属于重资产行业，前期投入较大。报告期内，公司合并报表资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|南京港（002040）|37.85%|38.39%|36.82%|
|保税科技（600794）|38.38%|39.14%|36.99%|
|恒基达鑫（002492）|18.98%|23.66%|25.18%|
|行业平均|31.74%|33.73%|33.00%|
|本公司|36.58%|41.78%|51.43%|

通过募集资金偿还部分银行贷款，可降低公司资产负债率，提高公司流动比
率和速动比率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书（2）降低公司财务费用，提升公司盈利能力
截至2017年12月31日，公司银行借款余额为58,554.53万元。报告期内，公司财务费用金额较大，一定程度降低了公司的盈利水平。
报告期内，公司利息支出及占息税前利润的比例如下：
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出（万元）|3,143.14|4,572.41|5,879.76|
|息税前利润（万元）|15,931.89|16,223.14|16,812.11|
|利息支出占息税前利润比例|19.73%|28.18%|34.97%|

报告期各期，公司利息支出占息税前利润的比例较高。因此，通过本次发行募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
3、偿还银行贷款对公司财务状况、偿债能力和财务费用的影响
利用募集资金偿还部分银行贷款，符合公司发展的需要和实际生产经营需求，有利于优化公司资本结构、增强偿债能力，减少财务费用，降低运营风险，提高公司的盈利能力和竞争实力，为公司进一步做大做强提供良好保障。
四、相关市场容量及产能消化分析
（1）市场需求
由于石化物流行业长期向好，虎门港石化基地的大部分石油天然气制品与化工制品的吞吐由立沙岛作业区完成，作为华南地区重要的石化仓储及精细化工园区，未来虎门港对化学制品的运输需求仍有相当的增长空间。根据《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目可行性研究报告》分析，预测2015、2020和2030年虎门港石油天然气及制品吞吐量将分别达到 800万吨、900万吨和 1,000万吨。
巨大的石油天然气及制品的吞吐需求，将不断增加虎门港化工仓储需求。同时，如皋港地处长江三角洲，该地区是我国能源及液体化学品消耗较集中的地区之一。依托如皋港拥有的优良的水运和陆运交通网络，如皋市及临近地区石化产品市场需求大，市场前景广阔。
（2）产能消化分析
①完善服务体系
公司商务中心下设客户服务部门，建立了完善的售前、售中和售后服务体系。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书客户货物仓储前，公司为客户提供全面的港口信息，帮助客户了解海关通关程序，协助联系船运公司和报关公司。货物仓储中，公司对储罐和货物进行定期检查，确保客户货物安全无损；客户提取货物时，公司对货物进行复检，确保货物数量准确。公司与主要客户建立了长期友好合作关系，建立了多渠道的信息沟通体系，以及时了解客户需求。
②发挥区域优势，拓展新客户
公司将积极布局市场，分区域采取多种方式提高公司知名度，充分了解各区域的重点客户和竞争对手，充分发挥自身区域优势和影响力，拓展新客户。
③提高创新能力，增强客户粘性、降低成本
公司不断转变经营思路，积极开拓适应市场的创新服务方式。一方面，为增加客户粘性，公司经营过程中努力提升服务质量，提高公司操作效率，致力于为客户提供更加满意的服务，帮助客户解决专业问题，有效降低客户损耗，从而提升公司效益；另一方面，在库区仓储接近饱和的情况下，公司从节约成本和提高库区周转率以增大吞吐量等方面提升公司效益。
五、募集资金项目新增固定资产及产能之间的匹配关系
宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目将直接提升公司罐容，增加公司产能。宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目中固定资产投资金额 82,696.03万元，建设储罐共计82座，新增罐容共计53.15万立方米。
以公司 2015年 12月 31日财务及经营数据为基础，公司募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系及与公司业务相关情况对比如下：
1、本次募集资金投资项目中固定资产投资金额 82,696.03万元，新增罐容 53.15万立方米，单位固定资产投资新增产能为 6.43立方米/万元，低于 2015年度的7.00立方米/万元，主要原因系：（1）公司现有固定资产购置年份较早，成本普遍较低，而本次募集资金投资项目关键生产设备先进，投资金额大；（2）近年来，受通货膨胀因素影响，人工成本、工程物资材料等价格均有不同程度的上涨，导致目前公司工程材料采购及相关设备的价格也上升较大。
2、本次募集资金投资项目单位固定资产投资新增利润总额为0.14元/年，高
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书于2015年度的0.10元/年，主要原因系：（1）宏川仓储新建项目临近三江港储，南通阳鸿扩建项目为在原有南通阳鸿库区基础上新建，在原有库区人员、技术、资产的配合下，新增产能将有效摊薄公司原有成本；（2）新增产能将使公司能够更加灵活科学的配置公司储罐出租方式，有力的发挥公司规模优势，增强公司盈利能力；（3）通过本次募集资金项目的实施，将显著增强公司的储罐规模和管理能力，规模优势明显，提高公司效益。
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产及净资产将大幅增加，资产规模的扩大将进一步增强公司抵御风险的能力；同时，公司的偿债指标将得到较大改善，流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率也将进一步下降，从而改善公司的财务结构。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
截至2017年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为 119,262.95万元。
本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。公司偿债风险将大大降低，资金实力和偿债能力将得到有效提升。公司自有资金实力的提升和利用财务杠杆融资的能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。
2、对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但项目建设并达产实现效益需要一定的时间。因此，本次募集资金到位后，预计短期内公司净资产收益率将有所下降。随着项目达产后公司营业收入和净利润将大幅增加，净资产收益率也将回升，公司盈利能力将大幅提高。
3、新增固定资产折旧对公司盈利能力的影响
本次募集资金建设项目中固定资产投资总额为 82,696.03万元，宏川仓储新
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书建项目和南通阳鸿扩建项目建设完工后，随着固定资产规模的扩大，公司固定资产折旧也将相应增加，新增固定资产折旧可能对公司业绩增长构成不利影响。长期来看，本行业属政策鼓励行业，随着项目实施后效益的产生及在公司主营业务收入持续增长的情况下，新增固定资产折旧和其他相关费用摊销对公司未来净利润的影响有限，不会对公司未来盈利能力造成重大不利影响。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十四节股利分配政策
一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）；（4）分配股利（依据公司章程，由股东大会决定分配方案）。
具体分配政策：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）主要控股子公司利润分配政策
公司业务主要由3家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司主要控股子公司利润分配政策如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书1、三江港储
子公司三江港储公司章程第三十一条规定：合营公司纯利润（即依法按年缴纳所得税及提取“三金”后所得的利润），按合营各方投资比例进行分配，每年分配一次，每年分配给股东的利润不少于当年可分配利润的30%。
2、太仓阳鸿
子公司太仓阳鸿公司章程第十八条规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东出资比例分配；在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年可分配利润的30%。
3、南通阳鸿
子公司南通阳鸿公司章程第十八条规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东出资比例分配；在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年可分配利润的30%。
按照公司主要控股子公司章程的规定，主要控股子公司每年度分红不低于当年实现的可分配利润的30%，从而保障公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%。
（三）发行人报告期内股利分配情况
1、报告期内公司股利分配情况
报告期内，公司未进行股利分配。
2、报告期内控股子公司股利分配情况
2015年度，子公司财务管理制度和章程中均未对每年度子公司的利润分配金额作出明确规定。2016年5月，3家主要控股子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿相继修改了其公司章程，规定子公司当年分配给股东的利润不少于当年可分配利润的30%。
报告期内，公司主要控股子公司的利润分配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|年度|净利润|现金分红金额|现金分红占净利润比例|
|三江港储|2015年度|2,300.34|-|-|
||2016年度|2,303.00|800.00|34.74%|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2,039.91|700.00|34.32%|
||合计|6,643.25|1,500.00|22.58%|
|太仓阳鸿|2015年度|6,646.40|5,000.00|75.23%|
||2016年度|6,273.37|6,000.00|95.64%|
||2017年度|5,796.52|5,000.00|86.26%|
||合计|18,716.29|16,000.00|85.49%|
|南通阳鸿|2015年度|726.51|-|-|
||2016年度|1,180.04|1,000.00|84.74%|
||2017年度|2,506.04|1,200.00|47.88%|
||合计|4,412.59|2,200.00|49.86%|

二、本次发行前滚存利润的分配安排
2016年 6月 16日召开的公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，若公司本次股票发行成功，发行前的滚存未分配利润全部由公司股票发行后的新老股东依股权比例共享。
三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规划
根据公司上市后使用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
（一）本次发行后的股利分配政策
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书3、利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
4、利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在审议利润分配方案前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）公司未来分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
3、股东分红回报规划调整的周期和机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展状况及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、上市后三年股东分红回报计划
（1）如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近3年以现金方式分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
5、利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含 2/3以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
公司股东大会在审议利润分配方案前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
6、利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含2/3以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书7、发放股票股利的具体条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
8、留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于补充流动资金、购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
9、其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。具体联系方式如下：
董事会秘书：李军印
联系地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
邮政编码：523000
电话号码：0769-87274363
传真号码：0769-88661939
电子信箱：grsl@grgroup.cc
二、重大合同
截至本招股说明书签署之日，公司签署的正在履行的重大合同包括：
（一）销售合同
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司正在履行的重大销售合同情况如下：
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|序号|公司名称|客户名称|合同期限|
|1|三江港储|万华化学（烟台）石化有限公司|2017.09.01-2018.08.31|
|2|太仓阳鸿|上海联油国际贸易有限公司|2017.08.01-2018.07.31|
|3|太仓阳鸿|远大石化有限公司|2017.07.01-2018.06.30|

（二）融资合同
1、综合授信合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的重大综合授信合同情况如下：
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|被授信|授信银行|合同编号|授信金额|期限|抵（质）押/|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|人|||（万元）||保证|
|太仓阳鸿|平安银行苏州分行|平银苏太仓综字20170401第004号|5,000.00|2017.04.01-2018.03.31|保证|

2、借款合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的重大借款合同情况如下：
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|借款人|借款银行|合同金额（万元）|期限|利率|抵（质）押/保证|
|三江港储|南粤银行东莞分行|23,000.00|2016.01.04-2020.06.20|5.3900%注1|保证、抵押、质押|
|||7,000.00|2016.09.14-2020.06.20|5.3900%注2|保证、抵押、质押|
|太仓阳鸿|工商银行太仓支行|36,000.00|2017.01.25-2022.01.17|4.7500%注3|抵押|

注：1、借款日的利率为5.3900%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次。
2、借款日的利率为5.3900%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次。
3、借款日的利率为4.7500%，每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次。
3、抵押担保合同
（1）抵押合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的抵押合同情况如下：
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|抵押权人|抵押人|合同编号|抵押物|金额（万元）|期限|
|南粤银行东莞分行|三江港储|2015年南粤东莞(松)最高抵字第004号|国有土地使用权、房产|30,000.00|2016.01.04-2019.01.04|
|||2015年南粤东莞(松)最高抵字第005号|储罐|30,000.00|2016.01.04-2019.01.04|
|||2015年南粤东莞(松)最高抵字第006号|海域使用权|143.0262|2016.01.04-2019.01.04|
|||2015年南粤东莞(松)最高抵字第015号|码头、码头泊位及配套工程、罐基础工程、地上构筑物及配套|30,000.00|2016.01.04-2019.01.04|
|工商银行太仓支行|太仓阳鸿|0110200014-2017年太仓（抵）字0099号|太仓阳鸿主要土地使用权、房产|22,144.00|2017.05.09-2022.01.17|
|||0110200014-2017年太仓（抵）字0148号|码头、储罐及附属设施设备|53,499.87|2017.01.18-2022.01.17|

（2）担保合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的保证合同情况如下：
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|被担保人|担保人|债权人|合同编号|金额（万元）|期限|
|三江港储|林海川、潘俊玲|南粤银行东|2015年南粤东莞（松|） 30,000.00|2016.01.04-|

广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
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|||莞分行|最高保字013号||2019.01.04|
||宏川集团||2015年南粤东莞（松）最高保字014号|||
|太仓阳鸿|林海川|平安银行苏州分行|平银苏太仓综字20170401第004号|2,000.00|2017.04.01-2018.03.31|
||潘俊玲||平银苏太仓综字20170401第006号|2,000.00||

（3）质押合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的质押合同情况如下：
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|质押权人|质押人|债务人|质押物|合同编号|金额（万元）|期限|
|南粤银行东莞分行|三江港储|三江港储|应收账款|2015年南粤东莞（松）最高质字第015号|30,000.00|2016.01.04-2019.01.04|

三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁
截至本招股说明说书签署之日，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果等产生较大影响的重大诉讼或仲裁案件。
五、关联方的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
全体董事签字：
林海川 林南通 黄韵涛 李军印
高香林 巢志雄 肖治
全体监事签字：
刘彦 陈世新 甘毅
全体高级管理人员签字：
林海川 黄韵涛 李军印 李小力
广东宏川智慧物流股份有限公司年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
文斌
保荐代表人：
朱则亮 章启龙
法定代表人代表：
陈照星
董事长及总经理：
陈照星
东莞证券股份有限公司年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
董事长及总经理：
陈照星
东莞证券股份有限公司年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
王彩章 彭瑶
律师事务所负责人签名：
马卓檀
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书审计机构声明
大华特字[2018]000530号本所及签字注册会计师已阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的大华审字[2018]001074号审计报告、大华核字[2018]000566号内部控制鉴证报告及经本所核验的大华核字[2018]000565号非经常性损益鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的大华审字[2018]001074号审计报告、大华核字[2018]000566号内部控制鉴证报告及经本所核验的大华核字[2018]000565号非经常性损益鉴证报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
张晓辉 熊玲
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书验资机构声明
大华特字[2018]000532号本所及签字注册会计师已阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的大华验字[2015]000685号、大华验字[2015]000726号、大华验字[2015]001239号、大华验字[2016]000107号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的大华验字[2015]000685号、大华验字[2015]000726号、大华验字[2015]001239号、大华验字[2016]000107号验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
张晓辉 吴朝辉
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于验资相关情况说明
大华核字[2018]000569号大华会计师事务所（特殊普通合伙）就验资事项，于2015年6月30日出具了“大华验字[2015]000685号”《验资报告》、2015年7月30日出具了“大华验字[2015]000726号”《验资报告》、2015年 12月 9日出具了“大华验字[2015]001239号”《验资报告》、2016年2月17日出具了“大华验字[2016]000107号”《验资报告》，经办注册会计师为张晓辉、吴朝辉，现将验资相关情况说明如下：
由于经办注册会计师吴朝辉已离职，故广东宏川智慧物流股份有限公司本次发行申请文件中验资机构声明仅有注册会计师张晓辉的签字。
特此说明。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书承担复核验资业务的验资机构声明
大华特字[2018]000529号本所及签字注册会计师已阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的大华核字[2016]003179号验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的大华核字[2016]003179号验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
张晓辉 吴朝辉
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于复核验资相关情况说明
大华核字[2018]000568号大华会计师事务所（特殊普通合伙）就复核验资事项，于2016年5月30日出具了“大华核字[2016]003179号”《广东宏川智慧物流股份有限公司验资复核报告》，经办注册会计师为张晓辉、吴朝辉，现将复核验资相关情况说明如下：
由于经办注册会计师吴朝辉已离职，故广东宏川智慧物流股份有限公司本次发行申请文件中承担复核验资业务的验资机构声明中仅有注册会计师张晓辉的签字。
特此说明。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
罗育文 王东升
资产评估机构负责人签名：
汤锦东
广东中广信资产评估有限公司年 月 日
广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
发行人：广东宏川智慧物流股份有限公司
地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
电话： 0769-87274363
传真： 0769-88661939
联系人：李军印
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
地址：东莞市莞城区可园南路一号
电话： 0769-22119285
传真： 0769-22119285
联系人：朱则亮
备查时间：周一至周五：9：30～11：00，15：00～17：00