长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
超募资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行的保荐人，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）对公司超募资金使用计划的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。公司每股发行价为人民币 15.00元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 418,370,814.59元，超出原募集计划 252,370,814.59元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
二、超募项目全国营销网络建设项目
（一）超募项目全国营销网络建设项目概况
1、超募资金项目计划情况
现有营销网络布局及未来业务拓展方向和进程，投入全国分支机构的建设，包括扩建已有的分支机构和新建分支机构。形成北京总部负责北方地区，上海分公司负责华东地区，广州分公司负责华南/华中地区、成都办事处负责西部地区的市场分工格局，加强对周边区域的客户群体的辐射影响和服务。项目建成后公司全国营销网络主要包括华东、华南/华中、西部和北方4大区域。
项目资金投入计划如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单位|总额（万元）|
|办公场所购置或租赁|3350|平方米|2680.10|
|办公场所装修费|3350|平方米|267.50|
|办公及网络设备|141|套|141.00|
|接待用车购置|6|辆|168.00|
|分支机构人员|141|人|1410.00|
|总计：|||4666.60|

2、超募资金项目延期情况
2013年 12月 25日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延长1年，延期至2014年12月31日。
（二）全国营销网络建设项目实施情况及结余原因
1、超募资金项目资金使用情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||计划投入金额|调整后投入金额|投入比例|
|办公场所购置或租赁||||
||26,801,000.00|9,349,442.59|34.88%|
|办公场所装修费||||
||2,675,000.00|386,357.62|14.44%|
|办公及网络设备||||
||1,410,000.00|1,046,168.37|74.20%|
|接待用车购置||||
||1,680,000.00|525,885.00|3 1 .3 0 %|

|||||
|-|-|-|-|
||14,100,000.00|2 6 ,0 1 9,767.92|1 8 4 .5 4 %|
|合计||||
||46,666,000.00|3 7 ,3 2 7 ,621.50|7 9 .9 9 %|

截至2014年12月底，公司已经形成了北京总部负责北方地区，上海分公司负责华东地区，广州分公司负责华南/华中地区、成都子公司负责西部地区的市场分工格局，为加强全国营销网络建设奠定了坚实的人才团队、经验和市场客户基础。基本达到了扩展公司产品销售广度、实现公司全国业务扩展、进一步提升本地化服务水平的既定目标，因此公司决定以目前的投资实施情况进行结项。
2、超募项目结余主要原因
（1）根据项目可行性研究报告，公司原计划在业务密集、交通方便的上海分公司、广州分公司和成都办事处三地购置办公场所，计划使用超募资金 2,375万元，以便设立区域客户培训及产品推广体验中心，加强对周边区域客户群体的辐射影响和服务。但由于近年来国内房地产价格不断上涨，公司未能如期挑选到符合资金预算要求、办公面积及所处位置的办公场所，因此上海分公司、广州分公司及成都办事处的办公场所仍采取租赁方式，办公场所购置或租赁投入 934.94万元。
（2）根据项目可行性研究报告，公司原计划对购置及租赁的办公场所进行装修，并配置办公及网络设备。鉴于上海分公司、广州分公司和成都办事处三地未能按照原计划购置办公场所，因此原计划购置场所部分相应的装修费用未进行实际投入，仅投入了租赁场所部分38.64万元。应配置的办公及网络设备也相应减少投入36.28万元。
（3）根据项目可行性研究报告，公司原计划新增配备接待用车 6辆，由于项目实施后，公司完善了用车制度，为压缩办公成本、合理利用资源，公司采用支付油费等方式鼓励使用私家车替代购置商务用车，仅在上海和广州二处核心区域新增了接待用车，因此接待用车购置的投入仅为原计划投入的31.30%。
（4）根据项目可行性研究报告，原计划项目建设期 2年，因此原投入人员
开支部分按照2年计划。经公司第二届董事会第二十八次会议审议，批准了《关
于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意对超募资金项目——全国营销网络
建设项目的投资进度进行调整，建设期延长1年。此次延期造成人员开支投入增加了1年，同时由于近年来人工成本也一直处于上升趋势，因此造成人员开支部分大幅增加，超出计划投资1,191.98万元。
至此超募资金项目——全国营销网络建设项目共使用超募资金37,327,621.50元，产生结余资金9,338,378.50元。
（三）超募资金项目结余资金使用计划
本次超募资金项目——全国营销网络建设项目产生的结余资金 9,338,378.50元，该笔资金仍将存放于公司的超募资金专户中进行统一管理。公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找到新的超募资金项目投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
（四）相关审议和审批程序
1、2015年 4月 22日，第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》。
2、2015年 4月 22日，第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》。
监事会认为：公司超募资金投资项目——全国营销网络建设项目已经董事会批准结项，该项目的结余资金仍归入超募资金进行统一管理使用和使用履行了必要的审批程序，有利于公司超募资金的管理，不存在变相损害股东利益的情形，符合法律、法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。同意公司将该超募项目结项，并将结余的超募资金转回超募资金统一使用。
三、终止的超募资金投资项目情况
（一）超募资金项目原计划投资
2014年 4月 30日，经公司 2013年度股东大会批准《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》。批准同意使用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。该项目拟购买的土地，需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。
（二）项目实际投资及进展情况
公司于 2013年 6月开始启动区域总部建设的选址工作，并考察、比较了成都、西安、武汉等多个科技园区的经营环境和产业政策。经过与相关园区管委会及地方政府多轮商谈，最终选定成都市新川创新科技园作为项目实施地点。项目选址于成都高新区南部园区内，地处天府新区核心区域。2014年4月30日经公司2013年度股东大会批准本项目，截至目前本项目尚未投入资金。
（三）终止使用超募资金进行投资的原因
本项目经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府机关的密切沟通，了解土地市场行情，力争竞拍成功。但由于公司本次拟购买的土地，需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目至今已接近一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、挂程序，考虑到公司 2015年发展计划将进行新产品研发、数据中心建设升级以及加强外延式并购，对资金需要更加迫切，为提高公司超募资金的使用效率，公司拟决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目。本项目原计划投入的超募资金将优先用于上述经营目标所涉及的项目，随着项目计划进展和时机条件的成熟，经审议后尽快投入使用。
（四）终止使用超募资金投资总部基地项目对公司生产经营产生的影响
由于本项目的受政府政策影响仍无法开始实施，终止使用超募资金投资本项目有利于公司将超募资金投入经营最需要资金的项目和方向，提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
未来，在当地国土部门对该地块履行招、拍、挂程序时，公司将通过包括自筹资金在内的其他筹资方式继续实施西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，并履行相应决策程序。
（五）剩余募集资金的使用计划
本次终止使用超募资金投资总部基地项目后，原计划使用超募资金 15,000万元及利息仍存储于超募资金专户中管理，公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找到新的超募资金项目投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
本次超募资金投资终止后，截至2015年3月31日未确定计划用途的超募资金及利息共计为17,997.07万元。
（六）相关审议和审批程序
1、2015年 4月 22日，第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》。
2、2015年 4月 22日，第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》。
监事会经核查认为：为提高公司超募资金使用效率，董事会从公司的实际情况出发决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此，同意终止此次使用超募资金投资总部基地项目，并提交股东大会审议。
止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案，并同意提交股东大会审批。
4、本次关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
四、保荐机构意见
保荐机构发表的意见如下：
（一）超募项目全国营销网络建设项目结项
长城证券股份有限公司经核查后认为：拓尔思本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。拓尔思本次超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次超募资金使用项目结项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定。
（二）终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目
长城证券股份有限公司经核查后认为：此次终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。拓尔思本次终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次终止使用超募资金投资该项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资金使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券股份有限公司2015年4月22日