民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”）的委托，担任东诚药业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明....................................................................................................................... 2释义....................................................................................................................... 4一、本次交易概述............................................................................................... 5（一）本次交易的基本情况........................................................................ 5（二）本次交易标的定价............................................................................ 5（三）发行价格及发行数量........................................................................ 6（四）股份锁定期........................................................................................ 7（五）本次交易构成重大资产重组............................................................ 8（六）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市.................................... 8二、本次交易履行的程序................................................................................... 9三、本次交易的实施情况................................................................................. 11（一）发行股份购买资产的实施情况...................................................... 11（二）募集配套资金的实施情况.............................................................. 11（三）后续事项.......................................................................................... 12四、本次交易过程的信息披露情况................................................................. 14五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况......................... 14六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 15七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 16（一）相关协议的履行情况...................................................................... 16（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 16八、独立财务顾问结论意见............................................................................. 17
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署了《发行股份购买资产协议》，以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的云克药业52.1061%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。
（二）本次交易标的定价
本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药业全部股东权益价值的评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业2014年12月31日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至 2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如下：
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|持有云克药业股权（元）|股权占比|
|11,313,667|36.8283%|
|2,133,333|6.9444%|
|2,560,000|8.3333%|
|16,007,000|52.1061%|

（三）发行价格及发行数量
1、股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
最终发行价格已经公司股东大会批准。
2015年 3月 18日，东诚药业召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派 1.50元现金的利润分配方案。2015年 5月 15日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.14元/股；发行股份募集配套资金价格相应调整为19.85元/股。
2、股份发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|
|中核新材|

合计 43,776,436
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,030,226股。
（四）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发
行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|139,335.39|75,102.19|
|24,264.03|20,497.99|
|52.1061%|52.1061%|
|75,032.8141|--|
|53.85%|27.29%|

如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易履行的程序
东诚药业关于本次交易已履行的程序如下：
1、2014年 12月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2、2015年 3月 29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015年 4月 10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015年 4月 13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年 4月 21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015年 4月 21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
9、2015年 5月 8日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次交易相关的议案。
10、2015年7月11日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，重新审议通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》，公司与李明起等 15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚原于2015年4月21日签订的《利润补偿协议》不再继续履行。
11、2015年 7月 22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 61次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得通过。
12、2015年 9月 11日,公司收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】2077号）。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2015年9月17日，云克药业完成了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：440301103673409）。本次变更完成后，云克药业的股东由核动力院、由守谊、鲁鼎思诚、中核新材变更为东诚药业和核动力院，东诚药业持有云克药业52.1061%股权，云克药业成为公司控股子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业52.1061%的股权，不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2015年 10月 12日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
2015年 3月 18日，东诚药业召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派 1.50元现金的利润分配方案。2015年 5月 15日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，发行股份募集配套资金价格相应调整为19.85元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,030,226股。
2、缴款及验资情况
发行人及民生证券于2015年9月22日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年9月24日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]验字第90046号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月23日，贵公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058的募集资金专用账户已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币79,999,986.10元。”
2015年9月24日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月25日止，贵公司本次共计发行股份47,806,662股，募集资金总额人民币830,328,127.10元，其中货币资金 79,999,986.10元。扣除与发行有关的费用人民币 15,538,089.62元，募集资金净额人民币814,790,037.48元，其中计入“股本”人民币47,806,662.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 766,983,375.48元。此次发行后，贵公司注册资本变更为人民币220,606,662元”。
3、证券发行登记及上市情况
募集配套资金发行新增 4,030,226股股份已于 2015年 10月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为[]。
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；
3、东诚药业需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据东诚药业的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。东诚药业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
2015年7月11日，公司与由守谊和鲁鼎思诚签署了附生效条件的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东诚药业本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。东诚药业已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向由守谊等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人 2015年第一次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。东诚药业向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日