证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—020二六三网络通信股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限制性股票实际可解除限售的数量为1,900,000股，占目前公司总股本比例为0.239%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2019年 3月 28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象在第一个解除限售期实际可解除限售1,900,000股限制性股票，具体情况如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年12月25日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A股普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
理人员及核心管理人员。
4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股|占目前股本总额的比例|
|姓名||职务||||||
|||||票数量（万股）||票总数的比例||
|芦兵|董事||40||10.53%||0.05%|
|JIE ZHAO|董事、副总裁||60||15.79%||0.08%|
|李玉杰|副总裁||60||15.79%||0.08%|
|梁京|总裁||50||13.16%||0.06%|
|忻卫敏|副总裁||50||13.16%||0.06%|
|肖瑗|副总裁||40||10.53%||0.05%|
|李光千|财务负责人||20||5.26%||0.03%|
|李波|董事会秘书||20||5.26%||0.03%|
|杨平勇|投资部总经理||40||10.53%||0.05%|
|合计（9人）|||380||100.00%||0.49%|

5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

6、本次授予限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票|以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属||

|||
|-|-|
|第一个解除限售期|于母公司净利润增长率不低于10%；|
|限制性股票第二个解除限售期|以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属于母公司净利润增长率不低于100%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、2018年 1月 15日，公司完成限制性股票的授予登记。本次授予限制性股票380万股，授予价格为4.2元/股，授予日为2017年12月25日，授予登记完成日和上市日为2018年1月 15日。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 12月 8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 12月 25日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明
（一）第一个限售期已届满
根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。
本计划的授予登记完成日为2018年1月15日，截至2019年1月15日第一个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已到达。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：
|||
|-|-|
|设定的第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件；|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件；|

|||
|-|-|
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面业绩考核要求以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2018 年归属于母公司净利润增长率不低于10%；注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。|2018 年度经审计归属于母公司净利润为 8,604.22 万元，比2016 年归属于母公司净利润的6,199 万元基数增长 38.80%，满足解除限售条件；|
|（四）个人层面业绩考核要求根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。（1）公司董事、副总裁JIE ZHAO；副总裁李玉杰、梁京、忻卫敏；投资部总经理杨平勇五人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》等级 A B C解除限售100% 50% 0%比例若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限|限制性股票激励计划中 9 名激励对象考核年度绩效考核为A，个人层面解除限售比例为100%，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度，满足第一期解除限售条件；|

||
|-|
|制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。（2）除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》等级 A B解除限售比例 100% 0%若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考核进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。|

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理 2017年授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。
三、第一期可解除限售限制性股票数量
第一期可解除限售的限制性股票数量为 1,900,000股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解除限售的限制性股票数量占获授总数的比例均为50%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本期计划可解除限售的限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|芦兵|董事|40|20|20|
|JIE ZHAO|董事、副总裁|60|30|30|
|李玉杰|副总裁|60|30|30|
|梁京|总裁|50|25|25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|忻卫敏|副总裁|50|25|25|
|肖瑗|副总裁|40|20|20|
|李光千|财务负责人|20|10|10|
|李波|董事会秘书|20|10|10|
|杨平勇|投资部总经理|40|20|20|
|合计||380|190|190|

注：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIEZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、肖瑗、李光千和李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
本次董事会对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会 2019年3月30日