603788 宁波高发
2018
年度股东大会
会议资料
目 录
一、2018年度股东大会会议议程 ........................................................................................... 3二、2018年度股东大会会议须知 ........................................................................................... 5三、2018年度股东大会会议议案 ........................................................................................... 7议案1：审议《2018年度董事会工作报告》 ................................................................ 7议案2：审议《2018年度财务决算报告》 .................................................................... 8议案3：审议《2019年度财务预算报告》 .................................................................... 9议案4：审议《2018年度利润分配预案》 .................................................................. 10议案5：审议《关于续聘会计师事务所的议案》 ....................................................... 11议案6：审议《2018年年度报告》全文及摘要 .......................................................... 12议案7：审议《关于 2019年度公司向银行申请授信额度的议案》 ......................... 13议案8：审议《2018年度监事会工作报告》 .............................................................. 14四、2018年年度股东大会议案附件 ..................................................................................... 15附件一：《2018年度董事会工作报告》 ..................................................................... 16附件二：《2018年度财务决算报告》 ......................................................................... 34
宁波高发2018年度股东大会会议资料一、2018年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月17日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1.与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2.董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3.推选现场会议的计票人和监票人
4.董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5.宣读议案1：《2018年度董事会工作报告》
6.宣读议案2：《2018年度财务决算报告》
7.宣读议案3：《2019年度财务预算报告》
8.宣读议案4：《2018年度利润分配预案》
9.宣读议案5：《关于续聘会计师事务所的议案》
10.宣读议案6：《2018年年度报告》全文及摘要
11.宣读议案7：《关于 2019年度公司向银行申请授信额度的议案》
12.宣读议案8：《2018年度监事会工作报告》
四、审议与表决
13.针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
宁波高发2018年度股东大会会议资料 14.大会对上述议案进行审议并表决
15.计票、监票
五、宣布现场会议结果
16.董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
17.汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
18.董事长宣读本次股东大会决议
19.律师发表本次股东大会的法律意见
20.签署会议记录和会议决议
21.主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一九年五月十七日
宁波高发2018年度股东大会会议资料二、2018年度股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2018年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
宁波高发2018年度股东大会会议资料和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表、监事代表和律师参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议八个议案。议案1、2、3、4、5、6、7、8均为普通决议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一九年五月十七日
宁波高发2018年度股东大会会议资料三、2018年度股东大会会议议案
议案1：审议《2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《2018年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2018年度董事会工作报告》，《2018年度董事会工作报告》详见附件一。
以上议案请审议。
附件一：《2018年度董事会工作报告》
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案2：审议《2018年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
《2018年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2018年度财务决算报告》，《2018年度财务决算报告》详见附件二。
以上议案请审议。
附件二：《2018年度财务决算报告》
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案3：审议《2019年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
《2019年度财务预算报告》已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2019年度财务预算报告》。
内容如下：
本公司在对过去三年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合汽车行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，根据公司市场开拓目标及战略发展规划，制定了公司2019年度的经营计划。
本公司计划在2019年：
（1）实现营业收入在 2018年的基础上提高0%～15%；
（2）期间费用的上升幅度低于营业收入的上升幅度；
（3）实现净利润在 2018年的基础上提高0%～15%。
特别提示：
上述财务预算仅为公司 2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案4：审议《2018年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
《2018年度利润分配预案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2018年度利润分配预案》。
内容如下：
公司本年度拟以2018年末的总股本为基数，扣除截止2018年度权益分派实施公告披露的股权登记日累计回购的股份数量后按每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案5：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》。内容如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去八年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计服务机构，为公司进行 2019年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照 2018年度标准协商后确定。
公司2018年度支付的年度审计费用总计为110万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案6：审议《2018年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《2018年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2018年年度报告》全文及摘要。
公司《2018年年度报告》全文及摘要之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案7：审议《关于 2019年度公司向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
《关于 2019年度公司向银行申请授信额度的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》。内容如下：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 60,000万元，授信期限为 1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
以上议案请审议。
宁波高发2018年度股东大会会议资料议案8：审议《2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《2018年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第十七次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，监事会决定向本次年度股东大会提交《2018年度监事会工作报告》。
《2018年度监事会工作报告》之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发2018年度股东大会会议资料四、2018年度股东大会议案附件
宁波高发2018年度股东大会会议资料附件一：《2018年度董事会工作报告》
2018年度董事会工作报告
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车变速操纵器、电子油门踏板、汽车拉索、汽车CAN总线控制系统及组合仪表四大类，为国内三十多家主机厂的一级供应商。
报告期内，公司坚持立足传统优势产品，继续保持传统产品的行业领先优势，同时积极拓展汽车电子与控制产品的应用新领域，努力使公司成为具有行业竞争优势的汽车电子与控制的零部件一级供应商。
报告期内，公司管理层依据公司发展战略及年度经营目标的要求，在全年行业首次出现负增长的情况下，勤勉尽责，稳健经营，保证公司健康稳定的发展。
报告期内，公司实现营业收入128,902.44万元，同比增加6.71%；营业利润24,852.42万元，同比下降4.28%；净利润为21,764.06万元，同比下降7.75%；归属于上市公司所有者的净利润21,509.96万元，同比下降7.68%；经营活动产生的现金流量净额为24,635.39万元，同比增加134.56%。
报告期内，期间费用总体占营业收入的比例同比上升0.70个百分点，其中销售费用同比上升0.65个百分点，管理费用同比下降0.22个百分点，研发费用同比上升0.24个百分点，财务费用同比上升0.03个百分点。三项期间费用虽总体略有上升，但整体占比依然较低。
报告期内，公司产品电子变速操纵器已取得多家主机厂的配套资格，在行业中取得了相对有利的竞争地位。公司业已开始与合资主机厂进行接洽，在合资主机厂日渐重视具有成本和质量优势的国内自主零部件厂商的过程中，公司将积极抓住机会，争取尽快突破向合资品牌主机厂供应公司的主打产品。截止本报告期末，公司已经开始向江铃福特的领界供应变速操纵器产品。
报告期内，公司新产品开发有序推进，公司研发支出投入共计 5,457.37万元，占当期营业收入的4.23%，同比上升13.06%。
报告期内，公司首次公开发行募投项目“工程技术中心扩建项目”和非公开发行股票募投项目“汽车电子换挡系统项目”进展顺利；“工程技术中心扩建项目”已经基本具备预定功能，报告期后将进行结项；“汽车电子换挡系统项目”稳步推进，已获吉利汽车、长城汽车等主流自主品牌主机厂布点。
宁波高发2018年度股东大会会议资料线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”，并将项目剩余募集资金及利息收入继续存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入128,902.44万元，同比增加6.71%；营业利润24,852.42万元，同比下降4.28%；净利润为21,764.06万元，同比下降7.75%；归属于上市公司所有者的净利润21,509.96万元，同比下降7.68%；经营活动产生的现金流量净额为24,635.39万元，同比增加134.56%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,289,024,399.02|1,207,931,322.88|6.71|
|营业成本|854,612,734.48|798,013,631.96|7.09|
|销售费用|69,727,923.96|57,432,798.26|21.41|
|管理费用|28,979,074.08|29,818,622.47|-2.82|
|研发费用|54,573,663.80|48,269,412.87|13.06|
|财务费用|-440,102.14|-718,725.90|-38.77|
|经营活动产生的现金流量净额|246,353,884.82|105,028,047.95|134.56|
|投资活动产生的现金流量净额|122,909,105.34|-844,519,026.97|-114.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-167,372,755.49|758,527,161.70|-122.07|

1、收入和成本分析
报告期内，自三季度起，汽车行业产销量连续出现负增长，全行业全年增速首次出现负增长，公司的主要客户均不同程度受此影响，因此，报告期公司的营业收入增速明显放缓；受材料成本和人工成本上升影响，报告期内营业成本有所上升；受销售端和成本端的双重影响，报告期内公司的毛利率下降。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车零部件|1,262,852,316.01|836,248,907.82|33.78|6.46|7.17|减少0.44个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

宁波高发2018年度股东大会会议资料
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|变速操纵器及软轴||600,929,116.49||375,629,211.95||37.49|2.96|2.87|增加0.05个百分点|
|汽车拉索||292,221,688.72||212,376,022.66||27.32|12.20|11.39|增加0.53个百分点|
|电子油门踏板||169,206,433.51||121,104,019.87||28.43|4.63|2.94|增加1.17个百分点|
|CAN 总线控制系统及组合仪表等||94,004,648.59||49,163,356.98||47.70|-0.48|-4.22|增加2.04个百分点|
|其他||106,490,428.71||77,976,296.36||26.78|23.97|40.38|减少8.56个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|1,262,852,316.01||836,248,907.82||33.78||6.46|7.17|减少0.44个百分点|

（2）产销量情况分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|变速操纵器及软轴|6,526,032|6,692,101|393,961|-3.66|0.52|-8.50|
|汽车拉索|41,296,270|40,329,770|3,124,370|11.74|13.90|114.15|
|电子油门踏板|3,548,690|3,644,963|108,706|4.93|10.31|-14.84|
|CAN总线控制系统|7,585|7,648|521|-2.82|-4.26|42.74|

产销量情况说明
报告期末，主要产品的发出商品数量为：1）变速操纵器及软轴484,588台套；2）汽车拉索2,859,649根；3）电子油门踏板228,203台；4）CAN总线控制系统171台。
（3）成本分析表
单位：元币种：人民币
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|分行业情况||||||||||||||
|分行业||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明||
|汽车零部件||料工费|836,248,907.82|100.00||780,320,960.01||100.00||7.17||||
|分产品情况||||||||||||||
|分产品|成本构成||本期金额||本期占||上年同期金||上年同||本期金额||情|

宁波高发2018年度股东大会会议资料
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||项目||总成本比例(%)|额|期占总成本比例(%)|较上年同期变动比例(%)|况说明|
|变速操纵器及软轴|直接材料|321,855,861.44|85.68|315,437,583.00|86.39|2.03||
||人工及制造费用|53,773,350.51|14.32|49,700,372.56|13.61|8.20||
|汽车拉索|直接材料|181,654,086.85|85.53|164,093,347.82|86.06|10.70||
||人工及制造费用|30,721,935.81|14.47|26,569,249.23|13.94|15.63||
|电子油门踏板|直接材料|103,913,489.29|85.81|101,550,735.50|86.32|2.33||
||人工及制造费用|17,190,530.58|14.19|16,094,013.09|13.68|6.81||
|CAN 总线控制系统及仪表等|直接材料|36,282,557.45|73.80|38,065,334.12|74.16|-4.68||
||人工及制造费用|12,880,799.53|26.20|13,263,099.32|25.84|-2.88||
|其他|直接材料|66,849,221.29|85.73|48,080,516.58|86.56|39.04||
||人工及制造费用|11,127,075.07|14.27|7,466,708.80|13.44|49.02||

（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额79,828.77万元，占年度销售总额61.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
前五名供应商采购额12,511.28万元，占年度采购总额19.87%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
2、费用
单位：元币种：人民币
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|科目|本期金额|上年同期金额|变动比例 %|变动原因|
|销售费用|69,727,923.96|57,432,798.26|21.41|主要系三包费、招待费、仓储费和工资增加所致|
|管理费用|28,979,074.08|29,818,622.47|-2.82|主要系股权激励费用摊销减少所致|
|研发费用|54,573,663.80|48,269,412.87|13.06|主要系研发人员工资、模具工装和设计打样费用增加所致|
|财务费用|-440,102.14|-718,725.90|-38.77|主要系存款利息减少所致|
|资产减值损失|71,162,660.22|12,614,896.57|464.12|主要系报告期后出售雪利曼电子和雪利曼软件股权形成商誉减值以及对部分客户按谨慎原则单项计提坏账准备所致|
|所得税|32,735,999.83|36,921,181.67|-11.34|主要系报告期资产减值损失增加形成递|

宁波高发2018年度股东大会会议资料
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|-|
|延所得税资产从而减少所得税费用所致|

3、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元币种：人民币
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|本期费用化研发投入|54,573,663.80|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|54,573,663.80|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.23|
|公司研发人员的数量|191|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11.78|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

（2）情况说明
报告期内，公司研发费用支出5,457.37万元，同比增加13.06%。报告期内，公司共获得实用新型专利17项，发明专利5项和外观专利16项。
4、现金流
单位：元币种：人民币
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|项目|本期发生数|上年同期发生数|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量金额|246,353,884.82|105,028,047.95|134.56|
|投资活动产生的现金流量金额|122,909,105.34|-844,519,026.97|-114.55|
|筹资活动产生的现金流量金额|-167,372,755.49|758,527,161.70|-122.07|

报告期内，经营活动产生的现金流较上期增长134.56%，主要系本期加大了应收账款的催收力度，回款增加所致；投资活动产生的现金流较上期增加114.55%，主要系上期购买的理财产品期末未到期的较多，使得上期投资活动现金流出较多所致；筹资活动产生的现金流较上期减少122.07%，主要系上期非公开发行股票募集资金所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》，决定以1.3亿元的价格转让公司持有的雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权。因本次股权转让，公司2018年度计提商誉减值52,473,355.81元；2019年4月17日，交易双方完成股权交割；股权交割后，雪利曼电子和雪利曼软件将不再纳入公司报表合并范围。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变动比例|情况说明|

宁波高发2018年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）|（%）|
|货币资金|415,961,653.61|18.45|217,097,418.94|9.55|91.60|
|预付款项|8,221,999.80|0.36|12,084,636.45|0.53|-31.96|
|商誉|17,006,400.48|0.75|69,479,756.29|3.06|-75.52|
|递延所得税资产|15,634,534.20|0.69|6,211,155.55|0.27|151.72|
|其他非流动资产|2,870,000.00|0.13|9,117,405.00|0.40|-68.52|
|预收款项|2,471,153.88|0.11|6,806,047.95|0.30|-63.69|
|应交税费|14,077,562.33|0.62|20,527,723.46|0.90|-31.42|
|一年内到期的非流动负债|||13,352,260.00|0.59|-100.00|
|股本|230,094,199.00|10.21|164,352,999.00|7.23|40.00|
|库存股|3,548,917.74|0.16|13,352,260.00|0.59|-73.42|
|盈余公积|99,137,382.70|4.40|76,634,567.04|3.37|29.36|

其他说明
（1）报告期末货币资金同比上升91.60%，主要系报告期公司经营性现金流明显改善导致公司报告期末自有资金增加所致。
（2）报告期末预付款项同比下降31.96%，主要系报告期末公司预付原材料款项减少所致。
（3）报告期末商誉同比下降75.52%，主要系报告期公司因期后转让雪利曼电子和雪利曼软件股权导致计提商誉减值所致。
（4）报告期末递延所得税资产同比上升151.72%，主要系报告期公司因计提商誉减值造成的所得税时间性差异而计提所得税资产所致。
（5）报告期末其他非流动资产同比下降68.52%，主要系报告期内部分预付的购置固定资产款项转固所致。
（6）报告期末预收款项同比下降63.69%，主要系报告期内部分预收款项开票结清所致。
（7）报告期末应交税费同比下降31.42%，主要系报告期末因营收同比下降导致应交增值税和应交企业所得税减少所致。
（8）报告期末一年内到期的非流动负债同比下降100.00%，主要系报告期内股权激励计划结束所致。
（9）报告期末股本同比上升40.00%，主要系报告期内利润分配资本公积转增股本所致。
（10）报告期末库存股同比下降73.42%，主要系报告期内股权激励计划结束及公司回购部分股票所致。
（11）报告期末盈余公积同比上升29.36%，主要系报告期内因盈利按规定计提所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|21,674,000.00|银行承兑汇票保证金|
|固定资产|35,546,950.62|用于抵押|
|无形资产|9,241,221.80|用于抵押|
|合计|66,462,172.42||

（四）行业经营性信息分析
宁波高发2018年度股东大会会议资料 2018年，受多方因素影响，国内汽车行业在多年的快速增长后首次出现负增长，产销量同比均出现下降，但新能源汽车快速发展，产销量保持高速增长态势。报告期内，全国汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。其中乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%；汽车行业进入下降通道。报告期内，自主品牌乘用车累计销售998万辆，同比下降8%，占乘用车销售总量的42.1%，占有率同比下降1.8个百分点；各品牌车型价格下行，对于零部件企业来说挑战与机遇并存。2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，首次突破百万辆级别，同比分别增长59.9%和61.7%。但较于2018年度汽车整体产销量来看，市场份额仍处低位。随着经济发展水平和生活水平的不断提升，消费者对驾驶舒适性需求也进一步提升，汽车配置硬件软件化趋势明显。随着消费进一步升级，电子化、电动化成为汽车行业新的发展趋势。
另外，汽车新四化的推进和演变，对传统汽车行业将带来较大的冲击。
汽车制造行业经营性信息分析
零部件产销量
单位：台/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销量|||产量|||
|零部件类别|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|
|变速操纵器及软轴|6,692,101|6,657,784|0.52|6,526,032|6,773,609|-3.66|
|汽车拉索|40,329,770|35,406,664|13.90|41,296,270|36,955,935|11.74|
|电子油门踏板|3,644,963|3,304,188|10.31|3,548,690|3,382,018|4.93|
|CAN总线控制系统|7,648|7,988|-4.26|7,585|7,805|-2.82|

（五）重大资产和股权出售
2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》，决定以1.3亿元的价格转让公司持有的雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权。因本次股权转让，公司2018年度计提商誉减值52,473,355.81元；2019年4月17日，交易双方完成股权交割；股权交割后，雪利曼电子和雪利曼软件将不再纳入公司报表合并范围。
（六）募集资金使用情况
1、募集资金承诺项目情况
宁波高发2018年度股东大会会议资料本年度投入
募集资金总额 1,179,179,669.79 22,421,724.41募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入
468,201,573.63累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总额
是否已
项目达到预 项目可行性变更 截至期末投入 本年度是否达承诺投资项目和超募 募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计 定可使用状 是否项目 调整后投资总额(1)以前年度投入 进度（%） 实现的到预计资金投向 投资总额 金额 投入金额(2) 态 发生重大（含部分变 (3)＝(2)/(1) 效益 效益日期 变化更）
承诺投资项目
变速操纵系统产品扩产项目 否 114,988,000 114,988,000 55,266,375.07 55,266,375.07 100 2016/3/19 注1 注1 否加速控制系统产品扩产项目 否 70,632,000 70,632,000 33,023,563.67 33,023,563.67 100 2017/8/14 注2 注2 否工程技术中心扩建项目 否 41,420,000 41,420,000 14,109,910.48 838,303 14,948,213.48 36.09 注3 注3 注3 否收购雪利曼电子80%股权和雪
否 157,920,000 157,920,000 157,920,000 157,920,000 100 2017/9/1 注4 注4 否利曼软件35.55%股权项目
汽车电子换挡系统项目 否 239,000,000 239,000,000 3,460,000 14,608,069.81 18,068,069.81 7.56 注5 注5 注5 否汽车CAN总线控制系统项目 否 148,000,000 148,000,000 3,019,675.80 3,019,675.80 2.04 注6 注6 注6 否汽车虚拟仪表项目 否 156,000,000 156,000,000 3,955,675.80 3,955,675.80 2.54 注7 注7 注7 否城市公交车联网平台项目 否 83,000,000 83,000,000 0 注8 注8 注8 否承诺投资项目小计 1,010,960,000 1,010,960,000 263,779,849.22 22,421,724.41 286,201,573.63
归还银行贷款 22,000,000 22,000,000 22,000,000 22,000,000 100
补充流动资金 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000 100
合计 1,192,960,000 1,192,960,000 445,779,849.22 22,421,724.41 468,201,573.63
宁波高发2018年度股东大会会议资料未达到计划进度或预计收益的工程技术中心扩建项目预定功能已基本完成，为公司进一步提高产品开发、设计和检测试验能力提供了保障，提高了公司竞争能力。
情况和原因（分具体项目） 汽车电子换挡系统项目、汽车CAN总线控制系统项目、汽车虚拟仪表项目正在建设期。城市公交车联网平台项目尚未开始建设，故本年尚未实现效益。
项目可行性发生重大变化的情因公司转让雪利曼电子和雪利曼软件的股权，并经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，公司决定变更汽车虚拟仪表募投项目况说明 实施主体及实施地点，但项目继续实施；终止汽车CAN总线控制系统和城市公交车联网平台募投项目，项目不再实施。
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及2015年3月公司以募集资金置换先期已投入变速操纵系统产品扩产项目、加速控制系统产品扩产项目和工程技术中心扩建项目的自筹资金77,547,801.54元。
置换情况 2017年9月公司以募集资金置换先期已投入收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目的自筹资金157,920,000元。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
对闲置募集资金进行现金管公司上期购买理财产品余额59,600万元，本期累计购买理财产品196,800万元，其中有197,800万元已到期，共产生收益2,867,15万元。截止2018年12月31日，购买理财产品余额为理，投资相关产品情况 58,600万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用。
或归还银行贷款情况
变速操纵系统产品扩产项目已于2016年3月19日完工结项，募集资金结余62,398,230.89元，变速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，募集资金结余的金额及形成原
在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资因
金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了利息收入。
加速控制系统产品扩产项目已于2017年8月14日完工结项，募集资金结余40,560,680.35元。加速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利 24/39
宁波高发2018年度股东大会会议资料用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。
募集资金其他使用情况 无。
注1：项目已结项，2018年度实现营业收入333,204,132.00元，净利润128,246,549.10元，达到预计效益。
注2：项目已结项，2018年度实现营业收入192,432,658.46元，净利润55,230,697.02元，达到预计效益。
注3：项目预定功能已基本具备。
注4：项目已于2016年11月以公司自筹资金完成，2017年9月公司以募集资金置换先期已投入的自筹资金157,920,000元。
注5：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注6：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，项目终止。
注7：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注8：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，项目终止。
2、募集资金变更项目情况
□适用√不适用
宁波高发2018年度股东大会会议资料（七）主要控股、参股公司分析
1、主要控股参股公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|业务性质|注册资本（万元）|取得方式|持股比例%|备注|
|雪利曼电子|宁波|制造业|1,000|非同一控制下合并|80||
|雪利曼软件|宁波|软件|90|非同一控制下合并|35.55||
|高曼软件|宁波|软件|200|设立|80||
|赛卓电子|上海|电子|600.60||12.5||

2、主要控股子公司财务状况与经营成果
单位：万元 币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期末总资产|报告期末总负债|报告期末净资产|报告期营业收入|报告期净利润|
|雪利曼电子|16,017.13|11,708.07|4,309.06|9,645.49|899.63|
|雪利曼软件|7,265.60|14.68|7,250.92||-6.84|
|高曼软件|2,294.11|115.36|2,178.75|1583.93|1,517.69|
|赛卓电子|5,497.70|605.70|4,892.00|4,137.32|1,157.62|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018年，受多方因素影响，国内汽车行业在多年的快速增长后首次出现负增长，产销量同比均出现下降，全国汽车产销分别完成 2,780.9万辆和 2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。其中乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%；汽车行业进入下降通道，增量市场正在变为存量市场。相比而言，国产自主品牌占有率同比下降1.8个百分点，品牌价格下行，对于零部件企业来说挑战与机遇并存。另外，汽车新四化的推进和演变，对传统汽车行业将带来较大的冲击，对零部件供应商的同步研发能力和资本实力提出了更高的要求。
（二）公司发展战略
公司将始终秉承“诚信立业、自强不息、务实创新、开拓进取”的企业精神，坚持稳扎稳打，立足深耕主业、做强做大，充分利用现有的品牌优势，主动出击，抓住机遇，通过积极的客户拓展策略，扩大市场；同时，持续加大研发投入，积极储备新产品，丰富公司产品线，提升单车配套价值量。立足国内市场，努力把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术、具有行业竞争优势的汽车控制与汽车电子的零部件一级供应商。
为了实现公司的发展战略，公司将从以下方面着手：
1、新品开发：公司持续加大投入开发新产品，争取尽快在汽车电子、电控、电机和机电一体化产品方向上有所突破。
宁波高发2018年度股东大会会议资料2、客户拓展：在努力扩大自主品牌中高端市场份额的同时积极拓展合资品牌家庭轿车的市场份额。
3、质量保证：质量是企业的生命，在保证质量前提下的成本优先才是最高的性价比。对标合资竞争对手，持续提高产品质量管控水平，强化采购管理体系，优化供应商队伍，不断引进先进检测设备，实现产品质量实时检测，满足客户对质量的要求。
4、成本管理：继续强化内部管理不松手，不断提升生产管理效率和效益，积极对标合资品牌整车厂生产指标，以内控体系一体化为基础，以全面预算集中管控为重点，以产品全寿命周期管理为抓手，全面提升成本管理水平。
5、风险管控：提高风险管控水平，保障稳定经营和持续发展。准确了解市场，加强项目管理，以过硬的技术能力、一流的制造水平确保产品质量。严格以生产计划为导向，加大对计划执行的监控与考核力度，统筹安排现有资源防范运营风险。提升风险识别能力，加强过程监控，构筑风险管理的坚固防线。
6、客户服务：全面提升业务拓展和服务水平，积极拓展国内外中高端市场。
（三）经营计划
本公司计划在2019年营业收入同比增长0%～15%，同时将努力控制期间费用上升幅度低于营业收入的增长幅度，实现净利润同步增长。
该经营目标仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司的实质性承诺，也不代表公司对2019年的业绩预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性。
（四）可能面对的风险
1、汽车行业增长波动的风险
2018年我国汽车行业首次出现负增长，如果未来汽车行业尤其是乘用车市场增长速度持续下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到较大程度的不利影响。
2、政策风险
公司所属行业为汽车零部件制造企业，与汽车制造业息息相关，因此公司的生产经营受下游汽车行业状况的影响较大。国家的产业政策，如交通、能源、环境保护等都会对汽车行业产生影响，进而影响到汽车零部件行业。
3、市场竞争风险
目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企业规模较小，市场占有率偏低。随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
宁波高发2018年度股东大会会议资料4、股市波动的风险
宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
5、管理风险
非公开发行股票募投项目开始实施后，公司资产及产品线进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。
6、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司决定终止实施“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”，并将项目剩余募集资金及利息收入继续存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。但若项目建成投入使用后，市场环境变化、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定
公司2013年年度股东大会审议通过了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》以及自公司上市后生效执行的《公司章程》。据此，公司上市后三年股东分红回报计划为：“公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”
2、现金分红政策的执行
报告期内，公司实施了 2017年度利润分配：以 2017年年度末的总股本 164,352,999股为基数，每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），总计派发现金股利人民币164,352,999.00元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为70.54%。
3、现金分红政策的调整
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》以及对《公司章程》的相关内容进行了修订。同时《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》予以终止。根据《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》及修订后的《公司章程》，公司利润分配政策遵循以下规定：
宁波高发2018年度股东大会会议资料（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（3）公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司利润分配方案的审议程序：
I、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会表决通过及二分之一以上独立董事同意，形成决议后提交股东大会审议批准；独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
II、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
宁波高发2018年度股东大会会议资料独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
III、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
IV、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（7）公司利润分配政策的变更：公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，为切实保护中小股东的合法权益，进一步明确及完善了公司分红机制，增强了利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|6.00|0|137,911,019.40|215,099,602.59|64.11|
|2017年|0|10.00|4.00|164,352,999.00|233,005,778.59|70.54|
|2016年|0|8.00|0|113,120,000.00|157,141,492.89|71.99|

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
宁波高发2018年度股东大会会议资料1、会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；比较数据相应调整。|“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额697,609,951.21元，上期金额 739,737,070.46元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额248,438,768.00元，上期金额315,111,504.76元；调增“其他应付款”本期金额0元，上期金额1,205,640.00元；|
|（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。|调减“管理费用”本期金额54,573,663.80元，上期金额 48,269,412.87 元，重分类至“研发费用”。|

2、会计估计变更
本期公司主要会计估计未变更。
六、委托他人进行现金资产管理的情况
单位：万元币种：人民币
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|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|结构性存款/保本浮动收益|募集资金|196,800|58,600|0.00|
|结构性存款/保本浮动收益|自有资金|45,000|16,000|0.00|

七、重大合同
2019年3月28日，公司与童卫明、童林辉等签署了《股权转让协议》，公司拟以13,000万元的交易价格转让持有的控股子公司雪利曼电子80%的股权、雪利曼软件35.55%的股权。2019年4月17日，交易双方完成股权交割；股权交割后，雪利曼电子和雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围。
八、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
1、坚持依法合规运营，保护全体股东和各相关方的合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司、股东及其它相关方的合法权益。
2、认真履行信息披露义务，维护投资者良好关系
公司坚持信息披露工作真实、准确、完整、公平、及时，保证信息披露的效率和质量，满足广大投资者的信息需要，为投资者理性决策提供依据。公司制定了《信息披露事务管理制度》指导信
息披露工作；指定董事会秘书负责信息披露工作；指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信
宁波高发2018年度股东大会会议资料息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，以保证所有股东都能公平地获取信息。
3、严格遵守上市承诺，合理分红，回报股东
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司承诺与相关规定，公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
报告期内，公司实施了 2017年度利润分配：以 2017年年度末的总股本 164,352,999股为基数，每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），总计派发现金股利人民币164,352,999.00元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为70.54%。
4、依法纳税，经济效益和社会效益共同成长
公司自成立以来，诚信经营，依法纳税，纳税额逐年增加。报告期内，公司依法实际缴纳各项税费15,612.05万元，为当地经济发展做出了应有的贡献。
5、保障职工权益
公司坚持以人为本的原则，视员工队伍为公司最宝贵的资产。在追求经济效益的同时，也同步追求社会效益的最大化。在公司持续发展壮大的过程中，企业职工收入快速增长；公司积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司高度重视安全生产，连续被评为安全生产标化企业。
6、保护客户和供应商的合法权益
公司注重上下游产业链的权益保护。为客户提供质量稳定、交货及时、价格具有竞争力的产品以保障客户的权益；为供应商合情合理定价、及时支付货款以保障供应商的合法权益。
7、公益性捐赠
报告期内，公司捐赠“村企结对专项扶贫款”10万元。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司合并报表范围内的所有子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位；
公司所有子公司均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，建立了环境突发事件综合和专项应急预案，环保设施及自动监控设备稳定运行；公司历年对各厂区的废水、废气、厂界噪声的定期检测，均符合国家标准；各厂区的所有废物（一般废物和危险废物）均设置专用贮存场地，并按要求采取了必要的防范措施；危险废物执行转移联单制度，委托专业单位安全处置。
报告期内，公司严格遵守国家环保法律法规，不存在违反环保法律法规的行为，未发生过环境污染事故，无环保诉求信访以及其他环保违法违规行为，也未因环境违法行为而受到过环保行政处罚。
宁波高发2018年度股东大会会议资料宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会2019年4月26日
宁波高发2018年度股东大会会议资料附件二：《2018年度财务决算报告》
2018年度财务决算报告
一、财务报表审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZF10413号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年||本年比上年增减(%)|2016年|
|||调整后|调整前|||
|总资产|2,253,989,574.68|2,274,001,546.25|2,274,001,546.25|-0.88|1,187,273,547.34|
|营业收入|1,289,024,399.02|1,207,931,322.88|1,207,931,322.88|6.71|860,593,512.95|
|归属于上市公司股东的净利润|215,099,602.59|233,005,778.59|233,005,778.59|-7.68|157,141,492.89|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|172,382,702.65|216,621,610.78|216,621,610.78|-20.42|140,303,507.00|
|归属于上市公司股东的净资产|1,908,151,264.51|1,845,669,005.03|1,845,669,005.03|3.39|829,255,244.01|
|经营活动产生的现金流量净额|246,353,884.82|105,028,047.95|105,028,047.95|134.56|78,781,071.91|
|期末总股本（股）||||||
|基本每股收益（元／股）|1.09|1.13|1.59|-3.54|1.13|
|稀释每股收益（元／股）|1.09|1.13|1.58|-3.54|1.12|
|加权平均净资产收益率（%）|11.50|19.52|19.52|减少8.02个百分点|20.72|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
2018年4月20日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过公司《2017年度利润分配预案》，同意以截至2017年12月31日的公司总股本164,352,999股为基数，每10股派发现金红利人民币 10.00元（含税），同时以资本公积每10股转增4股。实施资本公积转增股本后，公司总股本增加为230,094,199股。
宁波高发2018年度股东大会会议资料根据《企业会计准则第34号——每股收益》有关规定，在实施资本公积转增股本后，为保持会计指标的前后期可比性，公司以调整后的股数对2017年同期的每股收益进行了重新计算。
三、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
1、资产负债情况
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|415,961,653.61|18.45|217,097,418.94|9.55|91.60||
|预付款项|8,221,999.80|0.36|12,084,636.45|0.53|-31.96||
|商誉|17,006,400.48|0.75|69,479,756.29|3.06|-75.52||
|递延所得税资产|15,634,534.20|0.69|6,211,155.55|0.27|151.72||
|其他非流动资产|2,870,000.00|0.13|9,117,405.00|0.40|-68.52||
|预收款项|2,471,153.88|0.11|6,806,047.95|0.30|-63.69||
|应交税费|14,077,562.33|0.62|20,527,723.46|0.90|-31.42||
|一年内到期的非流动负债|||13,352,260.00|0.59|-100.00||
|股本|230,094,199.00|10.21|164,352,999.00|7.23|40.00||
|库存股|3,548,917.74|0.16|13,352,260.00|0.59|-73.42||
|盈余公积|99,137,382.70|4.40|76,634,567.04|3.37|29.36||

其他说明
（1）报告期末货币资金同比上升91.60%，主要系报告期公司经营性现金流明显改善导致公司报告期末自有资金增加所致。
（2）报告期末预付款项同比下降31.96%，主要系报告期末公司预付原材料款项减少所致。
（3）报告期末商誉同比下降75.52%，主要系报告期公司因期后转让雪利曼电子和雪利曼软件股权导致计提商誉减值所致。
（4）报告期末递延所得税资产同比上升151.72%，主要系报告期公司因计提商誉减值造成的所得税时间性差异而计提所得税资产所致。
（5）报告期末其他非流动资产同比下降68.52%，主要系报告期内部分预付的购置固定资产款项转固所致。
（6）报告期末预收款项同比下降63.69%，主要系报告期内部分预收款项开票结清所致。
（7）报告期末应交税费同比下降31.42%，主要系报告期末因营收同比下降导致应交增值税和应交企业所得税减少所致。
（8）报告期末一年内到期的非流动负债同比下降100.00%，主要系报告期内股权激励计划结束所致。
（9）报告期末股本同比上升40.00%，主要系报告期内利润分配资本公积转增股本所致。
（10）报告期末库存股同比下降73.42%，主要系报告期内股权激励计划结束及公司回购部分股
票所致。
宁波高发2018年度股东大会会议资料（11）报告期末盈余公积同比上升29.36%，主要系报告期内因盈利按规定计提所致。
2、应收账款情况
单位：元币种：人民币
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|账龄|本期期末数|比例%|上期期末数|比例%|同比变动|同比变动%|
|1年以内|236,931,014.65|93.76|267,365,944.62|94.03|-30,434,929.97|-11.38|
|1至2年|5,898,823.82|2.33|7,061,643.19|2.48|-1,162,819.37|-16.47|
|2至3年|1,167,674.91|0.46|2,572,519.46|0.91|-1,404,844.55|-54.61|
|3年以上|8,714,827.83|3.45|7,331,138.02|2.58|1,383,689.81|18.87|
|合计|252,712,341.21|100.00|284,331,245.29|100.00|-31,618,904.08|-11.12|

3、存货情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期期末数|比例%|上期期末数|比例%|同比变动|同比变动%|
|原材料|31,840,150.29|25.07|31,878,123.97|20.13|-37,973.68|-0.12|
|在产品|8,525,881.69|6.71|11,733,700.70|7.41|-3,207,819.01|-27.34|
|库存商品|41,459,654.07|32.65|39,026,958.95|24.64|2,432,695.12|6.23|
|周转材料|45,075,477.03|35.50|75,505,753.03|47.67|-30,430,276.00|-40.30|
|发出商品|82,853.23|0.07|241,704.65|0.15|-158,851.42|-65.72|
|合计|126,984,016.31|100.00|158,386,241.30|100.00|-31,402,224.99|-19.83|

（二）经营成果
1、利润表情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,289,024,399.02|1,207,931,322.88|6.71|
|营业成本|854,612,734.48|798,013,631.96|7.09|
|销售费用|69,727,923.96|57,432,798.26|21.41|
|管理费用|28,979,074.08|29,818,622.47|-2.82|
|研发费用|54,573,663.80|48,269,412.87|13.06|
|财务费用|-440,102.14|-718,725.90|-38.77|
|经营活动产生的现金流量净额|246,353,884.82|105,028,047.95|134.56|
|投资活动产生的现金流量净额|122,909,105.34|-844,519,026.97|-114.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-167,372,755.49|758,527,161.70|-122.07|

2、主营业务收入构成情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

宁波高发2018年度股东大会会议资料
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|汽车零部件||1,262,852,316.01||836,248,907.82||33.78|6.46|7.17|减少0.44个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||||
|分产品||营业收入||营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|变速操纵器及软轴||600,929,116.49||375,629,211.95||37.49|2.96|2.87|增加0.05个百分点|
|汽车拉索||292,221,688.72||212,376,022.66||27.32|12.20|11.39|增加0.53个百分点|
|电子油门踏板||169,206,433.51||121,104,019.87||28.43|4.63|2.94|增加1.17个百分点|
|CAN总线控制系统及组合仪表等||94,004,648.59||49,163,356.98||47.70|-0.48|-4.22|增加2.04个百分点|
|其他||106,490,428.71||77,976,296.36||26.78|23.97|40.38|减少8.56个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|1,262,852,316.01||836,248,907.82||33.78||6.46|7.17|减少0.44个百分点|

3、主营业务成本情况
单位：元币种：人民币
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|分行业情况||||||||||||||
|分行业||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明||
|汽车零部件||料工费|836,248,907.82|100.00||780,320,960.01||100.00||7.17||||
|分产品情况||||||||||||||
|分产品|成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明|
|变速操纵器及软轴|直接材料||321,855,861.44||85.68||315,437,583.00||86.39||2.03|||
||人工及制造费用||53,773,350.51||14.32||49,700,372.56||13.61||8.20|||

宁波高发2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车拉索|直接材料|181,654,086.85|85.53|164,093,347.82|86.06|10.70|
||人工及制造费用|30,721,935.81|14.47|26,569,249.23|13.94|15.63|
|电子油门踏板|直接材料|103,913,489.29|85.81|101,550,735.50|86.32|2.33|
||人工及制造费用|17,190,530.58|14.19|16,094,013.09|13.68|6.81|
|CAN 总线控制系统及仪表等|直接材料|36,282,557.45|73.80|38,065,334.12|74.16|-4.68|
||人工及制造费用|12,880,799.53|26.20|13,263,099.32|25.84|-2.88|
|其他|直接材料|66,849,221.29|85.73|48,080,516.58|86.56|39.04|
||人工及制造费用|11,127,075.07|14.27|7,466,708.80|13.44|49.02|

4、费用情况
单位：元币种：人民币
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|科目|本期金额|上年同期金额|变动比例 %|变动原因|
|销售费用|69,727,923.96|57,432,798.26|21.41|主要系三包费、招待费、仓储费和工资增加所致|
|管理费用|28,979,074.08|29,818,622.47|-2.82|主要系股权激励费用摊销减少所致|
|研发费用|54,573,663.80|48,269,412.87|13.06|主要系研发人员工资、模具工装和设计打样费用增加所致|
|财务费用|-440,102.14|-718,725.90|-38.77|主要系存款利息减少所致|
|资产减值损失|71,162,660.22|12,614,896.57|464.12|主要系报告期后出售雪利曼电子和雪利曼软件股权形成商誉减值以及对部分客户按谨慎原则单项计提坏账准备所致|
|所得税|32,735,999.83|36,921,181.67|-11.34|主要系报告期资产减值损失增加形成递延所得税资产从而减少所得税费用所致|

5、研发投入
单位：元币种：人民币
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|本期费用化研发投入|54,573,663.80|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|54,573,663.80|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.23|
|公司研发人员的数量|191|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11.78|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

报告期内，公司研发费用支出5,457.37万元，同比增加13.06%。报告期内，公司共获得实用新
型专利17项，发明专利5项和外观专利16项。
宁波高发2018年度股东大会会议资料6、现金流
单位：元币种：人民币
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|项目|本期发生数|上年同期发生数|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量金额|246,353,884.82|105,028,047.95|134.56|
|投资活动产生的现金流量金额|122,909,105.34|-844,519,026.97|-114.55|
|筹资活动产生的现金流量金额|-167,372,755.49|758,527,161.70|-122.07|

报告期内，经营活动产生的现金流较上期增长134.56%，主要系本期加大了应收账款的催收力度，回款增加所致；投资活动产生的现金流较上期增加114.55%，主要系上期购买的理财产品期末未到期的较多，使得上期投资活动现金流出较多所致；筹资活动产生的现金流较上期减少122.07%，主要系上期非公开发行股票募集资金所致。
四、预算执行情况
单位：万元币种：人民币
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|主要预算项目|2018年度实际|2018年度预算|完成情况 %|
|营业收入|128,902|135,000|95.48|
|营业成本|85,151|91,000|93.57|
|期间费用|15,284|16,900|90.44|
|利润总额|25,667|29,000|88.51|
|净利润|22,139|26,500|83.54|

注：报告期内，营业收入同比增长6.71%，完成预算任务的95.48%，主要原因系行业出现20多年来的首次负增长，公司作为行业的上游，受冲击在所难免；期间费用控制尚可，但总体比例较2017年上升了0.7个百分点；营业利润和净利润未完成预算，除了营业收入增速下降的因素外，转让雪利曼电子和雪利曼软件股权计提商誉减值5,247万元也是一个重要的影响因素。
五、利润分配情况
报告期内，公司实施了 2017年度利润分配：以 2017年年度末的总股本 164,352,999股为基数，每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），总计派发现金股利人民币164,352,999.00元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为70.54%。同时以资本公积每10股转增4股，实施资本公积转增股本后，公司股本增加65,741,200.00股，公司总股本增加为230,094,199股。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会2019年4月26日