北京市金杜律师事务所
关于
鲁丰环保科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
目录
一、本次重大资产出售方案 ............................................................. 6
二、本次重大资产出售各方的主体资格 ........................................... 8
三、本次重大资产出售涉及的重大协议 ......................................... 14
四、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................ 14
五、本次重大资产出售的标的资产 ................................................ 15
六、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争 ....................... 26
七、本次重大资产出售涉及的信息披露 ......................................... 33
八、相关人员股票买卖情况 ........................................................... 33
九、本次重大资产出售的实质条件 ................................................ 34
十、证券服务机构 ......................................................................... 36
十一、结论意见 ............................................................................. 36
引言
致：鲁丰环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”）委托，作为专项法律顾问，就鲁丰环保本次出售资产整合后的 6家全资子公司的股权（以下简称“本次重大资产出售”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜及其经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制了查验计划，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜及其经办律师依据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产出售相关各方如下保证：
1.各方已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、本次重大资产出售各方或其他机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供鲁丰环保本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|金杜、本所|指|北京市金杜律师事务所|
|鲁丰环保|指|鲁丰环保科技股份有限公司，曾用名山东鲁丰铝箔股份有限公司|
|鲁丰工业|指|山东鲁丰铝箔工业有限公司，系鲁丰环保前身|
|远博实业|指|远博实业发展有限公司，系本次重大资产出售的交易对方|
|青岛润丰|指|青岛润丰铝箔有限公司|
|瑞丰铝板|指|博兴县瑞丰铝板有限公司|
|鲁丰制品|指|山东鲁丰铝箔制品有限公司|
|青岛鑫鲁丰|指|青岛鑫鲁丰环保材料有限公司|
|鲁申铝材|指|上海鲁申铝材有限公司|
|鲁丰香港|指|鲁丰铝业（香港）有限公司|
|鲁丰北美|指|鲁丰北美有限公司|
|6家全资子公司|指|瑞丰铝板、鲁丰制品、青岛鑫鲁丰、鲁申铝材、鲁丰北美、鲁丰香港|
|本次重大资产出售|指|鲁丰环保将资产整合后的 6 家全资子公司的股权出售给远博实业|
|整合资产|指|截至评估基准日鲁丰环保拥有的与从事铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权与瑞丰铝板拥有的与从事铝板带业务相关的存货、固定资产|
|资产整合|指|鲁丰环保将拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等 6 家全资子公司的内部债权债务；同时，瑞丰铝板将拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至鲁丰环保|
|标的资产|指|鲁丰环保拥有的资产整合后的 6 家全资子公司的股权|
|《重大资产出售协议》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之重大资产出售协议》|
|《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|停牌日|指|2015年5月22日|
|核查期间|指|自停牌日前6个月之日至停牌日的期间|
|民族证券|指|中国民族证券有限责任公司|

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|-|-|-|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中京民信对本次重大资产出售涉及的相关资产价值进行评估并出具的《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及博兴县瑞丰铝板有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-1 号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及山东鲁丰铝箔制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-2 号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及青岛鑫鲁丰环保材料有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-3号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及上海鲁申铝材有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-4 号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰（铝业）香港有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-5号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰北美有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-6 号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰环保科技股份有限公司臵出资产和负债的市场价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-7号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及博兴县瑞丰铝板有限公司臵出资产的市场价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-8 号）、《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及青岛润丰铝箔有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 201-9 号）的合称|
|《出售资产审计报告》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司出售资产审计报告》（大信专审字[2015]第3-00102号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|-|-|-|
|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|
|东营银行|指|东营银行股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|平安银行|指|平安银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|浦发银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|南洋商业银行|指|南洋商业银行（中国）有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产出售方案
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》、鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议决议，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为远博实业。
（二）资产整合
标的资产交割前，鲁丰环保应当完成资产整合事宜，即，把鲁丰环保拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等 6家全资子公司的内部债权债务；同时，把瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至鲁丰环保。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指鲁丰环保拥有的资产整合后的瑞丰铝板以及鲁丰制品、鲁丰香港、鲁丰北美、青岛鑫鲁丰、鲁申铝材等 6家全资子公司的股权。
（四）标的资产的对价及支付方式
本次重大资产出售以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，标的资产对价的计算公式为：
标的资产对价=（瑞丰铝板100%股权的评估值+鲁丰环保与铝箔业务相关资产的评估值-瑞丰铝板与铝板带业务相关资产的评估值）+鲁丰制品100%股权的评估值+鲁丰香港100%股权的评估值+鲁丰北美100%股权的评估值+青岛鑫鲁丰100%股权的评估值+鲁申铝材100%股权的评估值
根据上述公式计算，本次重大资产出售标的资产的交易对价为 106,732.13万元。
远博实业以现金方式支付标的资产的对价。
（五）标的资产交割
《标的资产交割确认书》适当签署之日为交割日。自交割日起，标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远博实业享有或承担。
（六）对价支付期限
远博实业应当按照下列期限支付标的资产的对价以及相应的利息费用：
1.交割日，远博实业应当支付标的资产对价的51%；
2.交割日后 12个月之日前，远博实业应当支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
3.交割日后 18个月之日前，远博实业应当支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。
（七）与资产相关的债权债务的处臵
本次重大资产出售中，与整合资产相关的债权债务于交割日前过渡完毕。
远博实业同意承担因此产生的任何违约责任或其他风险，并放弃向鲁丰环保追索的权利。若在资产整合过程中，鲁丰环保因未取得相关债权人同意而向其债权人承担任何责任的，远博实业将对因此产生的费用、成本进行全额补偿。
本次重大资产出售的标的资产为鲁丰环保持有的 6家全资子公司的股权，本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及标的资产债权债务的转移。
（八）人员安臵
本次重大资产出售中，与整合资产及标的资产相关的人员安臵事宜根据“人随资产走”的原则进行。
《重大资产出售协议》生效后，鲁丰环保负责与铝箔业务相关的人员解除劳动合同，并由瑞丰铝板负责与该等人员重新签署劳动合同；瑞丰铝板负责与铝板带业务相关的人员解除劳动合同，并由鲁丰环保与该等人员重新签署劳动合同；在上述劳动关系变更前，鲁丰环保、瑞丰铝板应当足额向涉及劳动关系变更的相关人员支付欠付的工资、薪金、福利等，向相关机构缴纳欠缴的社会保险、住房公积金等。
交割日后，与标的资产相关的人员由远博实业及其下属公司负责安臵；交割日后，鲁丰环保原有员工向鲁丰环保主张任何权利或赔偿责任的，远博实业应当在接到鲁丰环保通知之日起10日内负责支付或缴纳，若因远博实业未能及时支付或缴纳相关款项导致鲁丰环保因此承担赔偿责任的，远博实业应当对由此给鲁丰环保造成的全部损失承担赔偿责任。
（九）期间损益安排
自基准日至交割日期间，标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或发生净资产增加的，该等盈利及净资产的增加归鲁丰环保享有，标的资产的对价应当根据经审计的盈利及净资产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少的，该等亏损及净资产的减少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。
经本所经办律师核查，金杜认为，本次重大资产出售方案的内容合法、有效。
二、本次重大资产出售各方的主体资格
（一）鲁丰环保
1.鲁丰环保的基本情况
根据山东省工商局于 2014年 7月 18日核发的注册号为 371600228011118号的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，鲁丰环保的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|鲁丰环保科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|博兴县滨博大街 1568号|
|法定代表人|于荣强|
|注册资本|92,640万元|
|成立日期|2000年 08月11日|
|营业期限|长期|
|经营范围|环保新型材料的研发、生产与销售；环保及节能的技术研发服务；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.鲁丰环保的设立及股本变更
(1)2007年9月设立
鲁丰环保前身为鲁丰工业，鲁丰工业于2000年8月11日成立。
2007年 8月 1日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2007]第 0598号《审计报告》，对鲁丰工业截至2007年3月31日的财务报表进行了审计。
2007年 8月 17日，鲁丰工业召开股东会，审议通过了《关于整体变更设立山东鲁丰铝箔股份有限公司的议案》；同日，于荣强等33方发起人共同签署了《山东鲁丰铝箔股份有限公司发起人协议书》，一致同意按照《公司法》等法律、法规的有关规定将鲁丰工业整体变更设立股份有限公司。
2007年 8月 26日，湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2007）第 138号《山东鲁丰铝箔工业有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，对鲁丰工业的整体资产进行了评估。
2007年 9月 2日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2007]第 0053号《验资报告》，审验了鲁丰环保注册资本实收情况。
2007年 9月 17日，鲁丰环保取得滨州市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3716002801111，设立时名称为“山东鲁丰铝箔股份有限公司”。鲁丰环保设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||于荣强||39,155,000||81.57%||
|2||博兴县银河投资有限公司||2,995,000||6.24%||
|3||洪群力||500,000||1.04%||
|4||庞树正||300,000||0.63%||
|5||高向民||300,000||0.63%||
|6||黄晓玲||300,000||0.63%||
|7||于永刚||300,000||0.63%||
|8||滕敬之||300,000||0.63%||
|9||于志强||300,000||0.63%||
|10||王璐||300,000||0.63%||
|11||李淑河||300,000||0.63%||
|12||郭茂秋||275,000||0.57%||
|13||王连永||275,000||0.57%||
|14||刘丽娟||250,000||0.52%||
|15||刘显峰||250,000||0.52%||

|||||
|-|-|-|-|
|16|乔向前|200,000|0.42%|
|17|于荣家|175,000|0.36%|
|18|卢宪娥|150,000|0.31%|
|19|黎屏|150,000|0.31%|
|20|阮金玲|150,000|0.31%|
|21|叶红|150,000|0.31%|
|22|冯振吉|100,000|0.21%|
|23|穆昱杉|100,000|0.21%|
|24|纪荣珍|100,000|0.21%|
|25|陈建军|100,000|0.21%|
|26|于本忠|100,000|0.21%|
|27|李曙光|75,000|0.16%|
|28|赵俊祥|75,000|0.16%|
|29|尹玉双|75,000|0.16%|
|30|柳青波|50,000|0.10%|
|31|邹丽妍|50,000|0.10%|
|32|耿燕|50,000|0.10%|
|33|郭书钰|50,000|0.10%|
||合计|48,000,000|100.00%|

(2)2007年9月增资扩股
2007年 9月 26日，鲁丰环保召开 2007年第一次临时股东大会，决议增资扩股；同日，鲁丰环保与北京汇泉国际投资有限公司、董子春签署《增资扩股协议》，北京汇泉国际投资有限公司以现金出资 3,850万元，按照每股 5.5元的价格认购面值为 1元的鲁丰环保股份 700万股，占鲁丰环保增资后总股本的12.07%；董子春以现金出资1,650万元，按照每股5.5元的价格认购面值为 1元的鲁丰环保股份 300万股，占鲁丰环保增资后总股本的5.17%；超出认缴注册资本的部分共计4,500万元，全部计入鲁丰环保资本公积。
大信会计师事务有限公司出具大信验字[2007]第 0061号《验资报告》，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。
2007年 9月 30日，鲁丰环保取得滨州市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资实施完毕后，鲁丰环保的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||于荣强||39,155,000||67.50%||
|2||北京汇泉国际投资有限公司||7,000,000||12.07%||
|3||董子春||3,000,000||5.17%||
|4||博兴县银河投资有限公司||2,995,000||5.16%||
|5||洪群力||500,000||0.86%||
|6||庞树正||300,000||0.52%||
|7||高向民||300,000||0.52%||
|8||黄晓玲||300,000||0.52%||
|9||于永刚||300,000||0.52%||
|10||滕敬之||300,000||0.52%||
|11||于志强||300,000||0.52%||
|12||王璐||300,000||0.52%||
|13||李淑河||300,000||0.52%||
|14||郭茂秋||275,000||0.47%||
|15||王连永||275,000||0.47%||
|16||刘丽娟||250,000||0.43%||
|17||刘显峰||250,000||0.43%||
|18||乔向前||200,000||0.34%||
|19||于荣家||175,000||0.30%||
|20||卢宪娥||150,000||0.26%||
|21||黎屏||150,000||0.26%||
|22||阮金玲||150,000||0.26%||
|23||叶红||150,000||0.26%||
|24||冯振吉||100,000||0.17%||
|25||穆昱杉||100,000||0.17%||
|26||纪荣珍||100,000||0.17%||
|27||陈建军||100,000||0.17%||
|28||于本忠||100,000||0.17%||
|29||李曙光||75,000||0.13%||
|30||赵俊祥||75,000||0.13%||
|31||尹玉双||75,000||0.13%||
|32||柳青波||50,000||0.09%||
|33||邹丽妍||50,000||0.09%||
|34||耿燕||50,000||0.09%||

|||||
|-|-|-|-|
|35|郭书钰|50,000|0.09%|
||合计|58,000,000|100.00%|

(3)2010年3月首次公开发行并上市
2010年 2月 26日，中国证监会出具证监许可[2010]247号《关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准鲁丰环保公开发行不超过1,950万股新股。
首次公开发行完成后，鲁丰环保注册资本变更为 7,750万元，股份总数变更为7,750万股。
(4)2011年6月权益分派
2011年 4月 28日，鲁丰环保召开 2010年年度股东大会，审议通过 2010年度权益分配方案，以鲁丰环保 2010年末总股本 7,750万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配股权登记日为2011年5月31日。
本次权益分派实施完毕后，鲁丰环保注册资本变更为15,500万元，股份总数变更为15,500万股。
(5)2012年11月非公开发行股票
2012年 5月 30日，中国证监会出具《关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］723号），核准鲁丰环保非公开发行不超过 8,000万股新股。
鲁丰环保以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行 76,600,000股人民币普通股。2012年 11月 15日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 3-0031号《验资报告》，对本次非公开发行注册资本的实收情况进行了审验。
本次非公开发行股票实施完毕后，鲁丰环保注册资本变更为23,160万元，股份总数变更为23,160万股。
(6)2013年5月权益分派
2013年 4月 18日，鲁丰环保召开 2012年年度股东大会，审议通过 2012年度权益分派方案，以鲁丰环保 2012年末总股本 231,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派实施完毕后，鲁丰环保注册资本变更为46,320万元，股份总数变更为46,320万股。
(7)2014年6月权益分派
2014年 5月 8日，鲁丰环保召开 2013年年度股东大会，审议通过 2013年度权益分派方案，以鲁丰环保现有总股本 463,200,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
本次权益分派实施完毕后，鲁丰环保注册资本变更为92,640万元，股份总数变更为92,640万股。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，鲁丰环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）远博实业
根据青岛市工商局市北区分局于 2015年 3月 30日核发的注册号为 370203230206244号的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，远博实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|远博实业发展有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|青岛市市北区永丰路 8号4050户|
|法定代表人|于荣强|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年 3月30日|
|营业期限|长期|
|经营范围|经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，市场调研，节能技术开发、技术转让；新型环保材料的技术研究、技术开发与销售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

根据远博实业现行有效的公司章程、相关工商档案，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，远博实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴注册资本（万元）||持股比例|
|1||于荣强||9,900||99%||
|2||刘帅||100||1%||
|||合计||10,000||100%||

经本所经办律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，远博实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售涉及的重大协议
2015年 6月 19日，鲁丰环保与远博实业签署《重大资产出售协议》，该协议就标的资产、标的资产的对价及支付方式、整合资产、标的资产交割、对价支付期限、债权债务的处理、人员安臵、期间损益、违约责任、协议的生效条件等问题进行了约定。
经本所经办律师核查，金杜认为，《重大资产出售协议》已经协议各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自约定的生效条件全部得到满足后生效，协议履行不存在实质性法律障碍。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经获得的批准和授权
1.鲁丰环保的批准和授权
2015年 6月 19日，鲁丰环保召开第三届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<鲁丰环保科技股份有限公
司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议>的议
案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关资产评估报告、审计报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，关联董事于荣强在审议上述议案时回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2.远博实业的批准和授权
2015年 6月 19日，远博实业召开股东会并作出决议，同意远博实业与鲁丰环保签订《重大资产出售协议》，同意受让标的资产。
（二）本次重大资产出售尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规，以及《重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》、《重大资产出售协议》等法律文件，本次重大资产出售尚需获得鲁丰环保股东大会批准。
综上所述，金杜认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次重大资产出售的标的资产
（一）标的资产的内容
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《出售资产审计报告》、《资产评估报告》、《重大资产出售协议》，并经本所经办律师核查，截至评估基准日，本次重大资产出售的标的资产主要包括以下内容：
1.对外投资
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产评估报告》，标的资产涉及鲁丰环保直接或间接持股100%的7家全资子公司，具体如下：
(1)瑞丰铝板
根据博兴县工商局于 2014年 11月 10日核发的注册号为 371625200001929号的《营业执照》、瑞丰铝板现行有效的公司章程、相关工商档案，瑞丰铝板的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|博兴县瑞丰铝板有限公司|
|类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|住所|博兴县东部开发区|
|法定代表人|洪群力|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2009年 02月13日|
|营业期限|至2019年 02月09日|
|经营范围|备案范围内的进出口业务；板带箔生产加工销售；不锈钢板、镀锌板销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|鲁丰环保 100%|

(2)青岛润丰
根据青岛市工商局高新区分局于 2014年 7月 18日核发的注册号为 370203230011063号的《营业执照》、青岛润丰现行有效的公司章程、相关工商档案，青岛润丰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青岛润丰铝箔有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|青岛高新技术产业开发区海月路 101号|
|法定代表人|洪群力|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2008年 9月5日|
|营业期限|至2018年 9月5日|
|经营范围|生产、加工、销售：铝箔、铝板、铝带，铝产品技术服务；厂房、设备出租；货物与技术进出口（法律法规禁止经营不得经营，法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|瑞丰铝板 100%|

(3)鲁丰制品
根据博兴县工商局于 2014年 12月 18日核发的注册号为 371625228101671号的《营业执照》、鲁丰制品现行有效的公司章程、相关工商档案，鲁丰制品的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山东鲁丰铝箔制品有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|山东省博兴县滨博大街 1568号|
|法定代表人|于荣强|

|||
|-|-|
|注册资本|1,680万元|
|成立日期|2004年 6月23日|
|营业期限|长期|
|经营范围|板带箔及板带箔制品的生产、加工、销售；（出口本企业自产的板带箔产品，进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|鲁丰环保 100%|

(4)青岛鑫鲁丰
根据青岛市工商局市北区分局于 2014年 3月 4日核发的注册号为 370203230125233号的《营业执照》、青岛鑫鲁丰现行有效的公司章程、相关工商档案，青岛鑫鲁丰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青岛鑫鲁丰环保材料有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|青岛市市北区永丰路 8号4050户|
|法定代表人|于荣强|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年 1月23日|
|营业期限|长期|
|经营范围|环保及节能材料、铝制品的技术研究、销售；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|鲁丰环保 100%|

(5)鲁申铝材
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2014年 12月 25日核发的注册号为 310115001093707号的《营业执照》，鲁申铝材现行有效的公司章程、相关工商档案，鲁申铝材的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海鲁申铝材有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|上海市浦东新区东方路 818号2508室|
|法定代表人|高向民|

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|-|-|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2008年 10月18日|
|营业期限|至 2018年 10月17日|
|经营范围|铝材及制品、金属材料及制品、计算机软硬件、机械设备及配件、五金交电、百货、纺织原料及产品（除棉花收购）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|鲁丰环保 100%|

(6)鲁丰香港
根据商务部于 2013年 9月 29日核发的编号为商境外投资证书 3700201300311号的《企业境外投资证书》、香港特别行政区公司注册处于 2013年 8月 1日签发的编号为 1946236号的《公司注册证书》、编号为 61826104-000-08-13-1的《商业登记证》、经香港特别行政区公司注册处备案的《法团成立表格》、《周年申报表》、《公司章程》等相关法律文件，鲁丰香港的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鲁丰铝业（香港）有限公司|
|法律地位|私人公司|
|地址|香港九龙广东道 7-11尖沙咀海港城世界商业中心 14楼1401室|
|董事|于荣强|
|股本|10,000港币|
|成立日期|2013年 8月1日|
|业务性质|板带箔生产加工销售，出口板带箔产品，进口铝业加工所需原辅材料|
|股权结构|鲁丰环保 100%|

(7)鲁丰北美
根据商务部于 2012年 3月 1日核发的编号为商境外投资证书 3700201200036号的《企业境外投资证书》、鲁丰北美注册地美国加利福尼亚
州州务卿办公室签发的编号为 201121310091的《公司成立证明》、鲁丰北美
现行有效的编号为 28046的《营业执照》、《公司章程》等相关法律文件，鲁
丰北美的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鲁丰北美有限公司LOFTEN NORTH AMERICA,LLC|
|地址|1350 BAYSHORE HWY STE 550 BURLINGAME,CA, USA|
|法定代表人|SEAN PENG|
|股东投入资本|1,000,000美元|
|成立日期|2011年 8月1日|
|股权结构|鲁丰环保 100%|

根据鲁丰环保的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述公司均为依法设立并有效存续的法人，鲁丰环保依法持有上述公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结或任何其他限制、禁止转让的情形。
2.土地、房屋
(1)已取得权属证书的土地及房屋
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产评估报告》，标的资产涉及2处已取得权属证书的土地及房屋，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||权利||用|取得|土地使用权|房屋建筑||他项|
||房地产权证号||座落|||||土地使用期限||
|号||人||途|方式|面积(m2)|面积(m2)||权利|
|1|青房地权市字第2014114090号|青岛润丰|高新区海月路101号|工业|出让|198,980.90|16,974.38|2009.03.20-2059.03.19|抵押|
|2|青房地权市字第2014124485号|青岛润丰|高新区海月路101号|工业|出让|198,980.90|40,241.81|2009.03.20-2059.03.19|抵押|

根据鲁丰环保的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述国有土地使用权、房屋所有权系青岛润丰依法取得，并在有效期内。
2014年 9月 30日，青岛润丰与农业银行青岛市北第一支行签订编号为 84100620140000654的《最高额抵押合同》，青岛润丰以青房地权市字第 2014114090号房地产权证项下房地产为农业银行青岛市北第一支行与青岛润丰自 2014年 9月 30日至 2017年 9月 29日止办理各类业务形成的债权提供最高余额为10,800万元的最高额抵押担保。
2014年 11月 4日，青岛润丰与农业银行青岛市北第一支行签订编号为
84100620140000697的《最高额抵押合同》，青岛润丰以青房地权市字第
2014124485号房地产权证项下房地产为农业银行青岛市北第一支行与青岛润丰自 2014年 11月 4日至 2017年 11月 3日止办理各类业务形成的债权提供最高余额为14,400万元的最高额抵押担保。
除该等情形外，上述房屋所有权、国有土地使用权上不存在设定任何其他第三方权益的情形，也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
根据《重大资产出售协议》，远博实业已知晓并认可上述土地及房屋在《重大资产出售协议》签署日的状况，自交割日签署《标的资产交割确认书》后，上述土地、房屋以及附着于其上的全部权利、义务、责任和风险即转移至远博实业享有和承担。
(2)未取得权属证书的房屋
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产评估报告》，截至本法律意见书出具日，标的资产涉及面积为 139,694.44平方米的房屋尚未取得权属证书，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||他项|
||||房屋名称||结构形式||房屋坐落||建筑面积 (m2)|||
||号||||||||||权利|
|1||钢结构主厂房||钢结构||博兴县经济开发区，京博农化以南、新博路以东，3号支脉河以北||114,476.62||抵押||
|2||办公楼||框架结构||||8,326||无||
|3||餐厅||框架结构||||2,458.85||无||
|4||1#住宅楼||砖混结构||||4,486.1||无||
|5||2#住宅楼||砖混结构||||5,942||无||
|6||变电器室||框架结构||||972||无||
|7||雨水泵站||框架结构||||696.7||无||
|8||污水泵站||框架结构||||1,150.47||无||
|9||实验楼||框架结构||||1,087.08||无||
|10||门卫室||框架结构||||98.62||无||
|||合计||||||139,694.44||||

根据鲁丰环保提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《竣工验收证明》、鲁丰环保的说明与承诺，并经本所经办律师核查，上述房屋系瑞丰铝板在鲁丰环保拥有的博国用（2014）第 11-112-003号《国有土地使用证》项下土地上自建的房屋，相关房屋虽未取得权属证书，但不存在权属争议。
2014年 9月 2日，瑞丰铝板与农业银行博兴县支行签订编号为
37100620140006172的《最高额抵押合同》，瑞丰铝板以博工商抵登字
（2014）第 0321号项下的钢结构厂房为农业银行博兴县支行自 2014年 8月 29日起至 2015年 8月 28日止与鲁丰环保办理各类业务所形成的债权提供最高余额为7,500万元的抵押担保。
除该等情形外，上述房屋之上不存在设定任何其他第三方权益的情形，也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
根据《重大资产出售协议》，远博实业已知晓并认可上述房屋在《重大资产出售协议》签署日的状况，自交割日签署《标的资产交割确认书》后，上述未取得权属证书的房屋以及附着于其上的全部权利、义务、责任和风险即转移至远博实业享有和承担。
3.专利
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产评估报告》，标的资产涉及14项专利，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利||||他项|
||专利号|专利名称||专利权人|专利申请日|授权公告日||
|号|||类型||||权利|
|1|ZL201110329786.8|单面光冷成型药用铝箔的生产方法|发明|山东鲁丰铝箔股份有限公司1|2011.10.20|2013.08.14|无|
|2|ZL201120565879.6|一种空调箔|实用新型|鲁丰环保|2011.12.30|2012.10.10|无|
|3|ZL201120443879.9|一种铝箔轧机汽油回收净化系统|实用新型|鲁丰环保|2011.11.11|2012.07.11|无|
|4|ZL201120565914.4|一种啤酒标用铝箔|实用新型|鲁丰环保|2011.12.30|2012.10.10|无|
|5|ZL201120565900.2|一种热封箔|实用新型|鲁丰环保|2011.12.30|2012.10.10|无|
|6|ZL201120565931.8|一种软包装铝箔|实用新型|鲁丰环保|2011.12.30|2012.10.10|无|
|7|ZL201120565924.8|一种药用铝箔|实用新型|鲁丰环保|2011.12.30|2012.10.10|无|
|8|ZL201130384145.3|包装盒|外观设计|山东鲁丰铝箔股份有限公司|2011.10.20|2012.04.18|无|
|9|ZL201130489436.9|箱子（1）|外观设计|山东鲁丰铝箔股份|2011.12.20|2012.08.29|无|

1山东鲁丰铝箔股份有限公司已更名为鲁丰环保科技股份有限公司（鲁丰环保），截至本法律意见书出具
日，鲁丰环保正在办理相关专利更名手续。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||有限公司||||
|10|ZL201130489433.5|箱子（2）|外观设计|山东鲁丰铝箔股份有限公司|2011.12.20|2012.07.18|无|
|11|ZL201210432612.9|一种铝箔立式分切机导辊及其生产方法|发明|青岛润丰|2012.11.02|2015.01.07|无|
|12|ZL201220627444.4|一种铝箔轧机工作辊轴拆装设备|实用新型|青岛润丰|2012.11.26|2013.06.05|无|
|13|ZL201220627416.2|一种用于磨削铝箔加工设备导辊的轧辊磨床|实用新型|青岛润丰|2012.11.26|2013.06.05|无|
|14|ZL201220573062.8|一种铝箔立式分切机导辊|实用新型|青岛润丰|2012.11.02|2013.06.05|无|

根据鲁丰环保的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述专利系鲁丰环保或其全资子公司依法取得与使用，并在有效期内，不存在设定质押权或任何其他第三方权益的情形，也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
4.机动车辆
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产评估报告》，标的资产涉及23辆机动车辆，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||车牌号||权利人||品牌型号||注册日期|
|1||鲁MC8879||鲁丰环保||大众汽车牌SVW71810HJ||2013.04.09||
|2||鲁MCH013||鲁丰环保||长安牌SC6390HJ3||2009.03.11||
|3||鲁M79868||鲁丰环保||别克牌SGM6531ATA||2013.05.21||
|4||鲁M79888||鲁丰环保||别克牌SGM6531ATA||2013.04.27||
|5||鲁MCG031||鲁丰环保||帕萨特牌SVW7183LJ1||2007.11.22||
|6||鲁MC0056||鲁丰环保||大众汽车牌SVW71810HJ||2013.04.09||
|7||鲁MCD021||鲁丰环保||路虎SALAN2F6||2013.09.09||
|8||鲁M70N19||瑞丰铝板||福田牌BJ5049V8DW6-1||2012.12.06||
|9||鲁MC0210||瑞丰铝板||申沃牌SWB6120||2011.09.26||
|10||鲁MC3728||瑞丰铝板||金龙牌XMQ6120C3||2012.06.08||

11 鲁M7V013 瑞丰铝板 江铃牌JX1020TS3 2012.05.03
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|沪A2A379|鲁申铝材|别克牌SGM6515ATA|2010.03.25|
|13|沪A2D379|鲁申铝材|雷克萨斯牌GTHBW46G|2010.09.03|
|14|沪HS3575|鲁申铝材|大众汽车牌SVW71810HJ|2013.12.23|
|15|沪H35037|鲁申铝材|别克牌SGM6520UAAA|2014.07.12|
|16|鲁BB9380|青岛润丰|柯斯达牌SCT6702TRB53LEX|2009.05.21|
|17|鲁BF8216|青岛润丰|金旅牌XML6103J23|2010.01.13|
|18|鲁BK2E53|青岛润丰|大众汽车牌SVW71810DJ|2012.09.28|
|19|鲁BM363C|青岛润丰|别克牌SGM6531ATA|2013.09.25|
|20|鲁BN062M|青岛润丰|别克牌SGM6531ATA|2013.10.08|
|21|鲁BS101V|青岛润丰|塞纳总裁5TDDK3DC5DS063471|2013.12.16|
|22|鲁BU2E53|青岛润丰|大众汽车牌SVW71810HJ|2012.09.28|
|23|鲁BV5298|青岛润丰|金龙牌XMQ6120BCD4D|2014.04.23|

根据鲁丰环保的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述机动车辆系鲁丰环保或其全资子公司依法取得与使用，不存在设定抵押权或任何其他第三方权益的情形，也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
5.鲁丰环保与铝箔业务相关的存货、固定资产
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产评估报告》、《出售资产审计报告》，截至评估基准日，标的资产涉及的鲁丰环保移交至瑞丰铝板的与铝箔业务相关的存货、固定资产（不包括机动车辆）情况如下：
(1)存货
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||存货类别||账面余额（元）||账面价值（元）|
|1||原材料||13,720,187.72||13,576,752.33||
|2||低值易耗品||1,016,028.89||1,016,028.89||
|3||包装物||625,568.05||625,568.05||
|4||在产品||21,431,226.79||20,806,425.80||
|5||产成品||94,074,048.33||91,783,313.13||

||||
|-|-|-|
|合计|130,867,059.78|127,808,088.20|

(2)固定资产（不包括机动车辆）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数量||账面余额（元）||账面价值（元）|
|1||退火炉（60T）||台||6||8,095,328.17||2,838,605.46||
|2||退火炉（40T）||台||1||947,638.65||512,514.45||
|3||退火炉（20T）||台||4||1,907,020.52||422,055.50||
|4||磨床||台||3||6,582,640.56||1,583,430.82||
|5||分卷机||台||5||7,845,037.43||3,353,900.09||
|6||卧试分卷机||台||1||1,767,387.66||1,133,091.82||
|7||测厚仪||台||5||5,369,310.92||2,955,593.36||
|8||板型仪||台||4||29,851,655.92||20,025,997.86||
|9||高压开关柜||台||13||803,371.40||40,168.57||
|10||起重机||台||8||1,215,240.35||60,762.02||
|11||厚箔剪切机||台||1||2,128,606.16||415,141.69||
|12||轧机（1#、2#）||台||2||46,635,125.11||24,023,436.49||
|13||变压器||台||8||1,180,955.00||189,936.90||
|14||二期轧辊款||根||10||1,320,291.26||316,869.88||
|15||轧机（4#）||台||1||25,936,832.93||15,602,591.37||
|16||铝箔涂油机组||套||1||1,250,000.00||418,750.06||
|17||四重不可逆铝箔轧机||台||1||43,514,243.24||14,517,198.90||
|18||低压柜，非标照明箱||台||59||741,300.00||37,065.00||
|19||涂油生产线||条||1||1,057,323.22||421,252.86||
|20||油雾回收系统1套||套||1||9,405,310.91||7,023,593.65||
|21||合卷机1台||台||1||3,453,669.35||2,727,103.81||
|22||消防灭火系统1套||套||1||609,930.26||465,537.66||
|23||其他机器设备||--||--||31,959,461.88||9,603,165.27||
|24||电子及办公设施||--||--||5,057,493.19||1,231,920.05||
|||合计||||||238,635,174.09||109,919,683.54||

根据鲁丰环保的说明与承诺，上述存货、固定资产系鲁丰环保依法取得与使用。
2015年 4月 3日，鲁丰环保与东营银行滨州博兴支行签订编号为 20150403000016的《抵押合同》，鲁丰环保以博工商抵登字（2015）第 00144号《动产抵押登记证书》项下铝箔生产线 4条为其与东营银行滨州博兴支行签订的 8121520150403000003的《国内信用证项下买方融资协议》提供3,000万元的抵押担保。
2015年 3月 31日，鲁丰环保与农业银行博兴县支行签订编号为 37100320150000888号的《动产质押合同》，鲁丰环保以其暂作价为 47,963,398.71元的存货铝卷、铝箔作为质押物，为农业银行博兴县支行与鲁丰环保于2015年5月13日签订的融资期限为2015年3月31日至2015年 9月27日的编号为37060320150000050号的《出口贸易融资合同》提供质押担保。
2015年 5月 13日，鲁丰环保与农业银行博兴县支行签订编号为 37100320150001139号的《动产质押合同》，鲁丰环保以其暂作价为 102,896,030.67元的存货铝箔作为质押物，为农业银行博兴县支行与鲁丰环保于 2015年 5月 13日签订的融资期限为 2015年 5月 13日至 2015年 11月 9日的编号为37060320150000066号的《出口贸易融资合同》提供质押担保。
除上述情形外，上述资产上不存在设定任何其他第三方权益的情形，也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
2015年 6月 18日，东营银行滨州博兴支行出具《抵押物转让同意函》，同意鲁丰环保将编号为 20150403000016的《抵押合同》项下的抵押物转让给瑞丰铝板，自上述抵押物转移完毕并办理相应抵押变更登记后，鲁丰环保在《抵押合同》项下的全部权利、义务由瑞丰铝板承继。
2015年 6月 18日，农业银行博兴县支行出具《质押物转让同意函》，同意鲁丰环保将编号为 37100320150000888号及 37100320150001139号的《动产质押合同》项下的质押物转让给瑞丰铝板，自上述质押物转移完毕后，鲁丰环保在上述《动产质押合同》项下的全部权利、义务由瑞丰铝板承继。
根据《重大资产出售协议》，远博实业已知晓并认可上述存货、固定资产在《重大资产出售协议》签署日的状况，自交割日签署《标的资产交割确认书》后，上述存货、固定资产以及附着于其上的全部权利、义务、责任和风险即转移至远博实业享有和承担。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，标的资产均系鲁丰环保或其全资子公司依法取得并拥有的资产，除本法律意见书披露的情形外，标的
资产权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
（二）债权债务处理安排
根据《重大资产出售协议》，与整合资产相关的债权债务于《重大资产出售协议》生效日后、交割日前过渡完毕，鲁丰环保、瑞丰铝板分别就《重大资产出售协议》生效日前已经发生的与整合资产相关的债权债务取得各自的债权人同意，并通知各自的债务人；远博实业同意承担资产整合过程中产生的任何违约责任或其他风险，并放弃向鲁丰环保、瑞丰铝板追索的权利，若因鲁丰环保、瑞丰铝板未取得相关债权人同意而向其债权人承担任何责任的，远博实业将对鲁丰环保、瑞丰铝板因此产生的费用、成本进行全额补偿。
根据《重大资产出售协议》，本次重大资产出售完成后，瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁丰香港、鲁丰北美、青岛鑫鲁丰、鲁申铝材将成为远博实业持股100%的全资子公司，青岛润丰仍为瑞丰铝板持股100%的全资子公司；上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担。本次重大资产出售不涉及标的资产债权债务的转移。
（三）人员安臵
根据《重大资产出售协议》，标的资产的人员安臵安排为：根据本次重大资产出售方案确定的“人随资产走”的原则，交割日后，与标的资产相关的人员由远博实业及其下属公司负责安臵。
根据《鲁丰环保科技股份有限公司职工代表大会决议》等相关法律文件，鲁丰环保已于 2015年 6月 9日召开职工代表大会，审议通过了本次重大资产出售涉及的人员安臵方案。
经本所经办律师核查，金杜认为，本次重大资产出售涉及的相关人员安臵方案不存在违反现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的情形。
六、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为远博实业，远博实业系鲁丰环保控股股东、实际控制人于荣强直接控制的公司。根据《上市规则》等相关法律、法规的规定，远博实业为鲁丰环保的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
2015年 6月 19日，鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议审议与本次重大资产出售相关的议案时，关联董事于荣强回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2.本次重大资产出售完成后的关联交易
(1)关联销售
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产出售完成前，鲁丰环保铝板带业务主要供应自身生产铝箔需要，部分对外销售；本次重大资产出售完成后，鲁丰环保将出售铝箔业务，仅保留铝板带业务；因此，在一段时间内，鲁丰环保将与承接铝箔业务的关联方远博实业发生关联交易。
2015年 6月 19日，鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于重大资产出售后与关联企业 2015年度新增日常关联交易的议案》，决议同意鲁丰环保在本次重大资产出售完成后根据生产经营的实际需要与关联方远博实业及其控股子公司进行销售商品、租赁土地等交易；关联董事于荣强在审议上述议案时回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
鲁丰环保控股股东、实际控制人于荣强已出具《关于减少关联交易的承诺》，承诺：
“1.在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与鲁丰环保及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、实际控制人的地位直接或间接为本人及本人控制的其他企业谋求与鲁丰环保在业务合作等方面获得鲁丰环保给予的优于市场无关联关系的独立第三方的权利、权益或优先权。
2.在本次重大资产出售交割日后，本人将尽力促使鲁丰环保与市场无关联关系的独立第三方优先达成交易；并在本次重大资产出售交割日后18个月内将鲁丰环保单季度关联交易收入占比降低至鲁丰环保同期相应业务主营业务收入总额的40%以下，并在之后期间继续促使鲁丰环保降低关联业务收入占比；
3.本人履行上述第 2条之承诺将以不减少鲁丰环保现有相应主营业务收入为前提条件，即优先保证在本次重大资产出售交割日后18个月内鲁丰环保主营业务收入总额不低于鲁丰环保 2014年度销售铝板带业务所获得的收入总额的 1.5倍；若在上述期间因市场原因未能同时满足第 2条及本第 3条之承诺，为保护鲁丰环保及其股东、特别是中小股东的利益，本人承诺在关联交易收入占比不超过60%的前提下优先保证本第 3条之承诺实现，并在之后期间继续促使鲁丰环保降低关联业务收入占比；
4.不论在何种情形下，在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的其他企业在与鲁丰环保及其下属公司进行关联交易时，均将按照公平、公开、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应法律程序及信息披露义务，关联交易的价格依照与市场无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，不会利用该等交易从事任何损害鲁丰环保及鲁丰环保其他股东合法权益的行为；
5.本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。”
(2)关联租赁
本次重大资产出售完成前，瑞丰铝板在鲁丰环保拥有的博国用（2014）第11-112-003号《国有土地使用证》项下土地上自建房屋开展铝箔业务。
2015年 6月 19日，鲁丰环保与瑞丰铝板签订《土地租赁协议》，鲁丰环保向瑞丰铝板出租博国用（2014）第 11-112-003号《国有土地使用证》项下坐落于新博路以东的面积为198,666平方米的土地使用权，租赁期自2015年 8月1日起至2017年7月31日止，租金每年350万元。
2015年 6月 19日，鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于重大资产出售后与关联企业 2015年度新增日常关联交易的议案》，决议同意鲁丰环保在本次重大资产出售完成后根据生产经营的实际需要与关联方远博实业及其控股子公司进行销售商品、租赁土地等交易；关联董事于荣强在审议上述议案时回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
(3)关联担保
①向关联方提供担保
本次重大资产出售完成前，鲁丰环保为瑞丰铝板、青岛润丰提供的 80,030万元担保尚未解除，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主债权金额|||||
||担保人||债务人||债权人||||主债权期限||担保方式|
||||||||（万元）|||||
|鲁丰环保||青岛润丰||农业银行青岛市北第一支行||2,000||2015.01.06-2015.12.16||连带责任保证||
|鲁丰环保||青岛润丰||农业银行青岛市北第一支行||3,000||2015.01.06-2015.12.16||连带责任保证||
|鲁丰环保||青岛润丰||农业银行青岛||5,000||2015.01.13-||连带责任保证||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市北第一支行||2016.01.12||
|鲁丰环保|青岛润丰|农业银行青岛市北第一支行|5,000|2015.01,05-2015.12.14|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|农业银行青岛市北第一支行|5,000|2015.01.12-2016.01.11|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|光大银行青岛分行|5,000|2014.11.06-2015.11.05|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|农银金融租赁有限公司|5,030|2011.07.26-2016.06.20|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|平安银行青岛分行|4,000|2014.12.01-2015.12.01|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|平安银行青岛分行|2,000|2014.12.11-2015.12.11|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|南洋商业银行青岛城阳支行|5,000|2015.03.17-2015.10.10|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|南洋商业银行青岛城阳支行|1,000|2014.10.24-2015.10.24|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|浦发银行青岛分行|1,000|2014.11.26-2015.11.19|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|中国银行青岛海尔路支行|5,000|2014.10.09-2015.10.07|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|交通银行青岛分行|6,000|2014.08.07-2015.08.06|连带责任保证|
|鲁丰环保|青岛润丰|交通银行青岛分行|6,000|2014.07.30-2015.07.29|连带责任保证|
|鲁丰环保|瑞丰铝板|建设银行博兴支行|2,000|2015.03.12-2015.09.08|连带责任保证|
|鲁丰环保|瑞丰铝板|中国银行博兴支行|8,000|2014.10.09-2015.10.08|连带责任保证|
|鲁丰环保|瑞丰铝板|东营银行博兴支行|5,000|2015.02.09-2015.08.06|连带责任保证|
|鲁丰环保|瑞丰铝板|平安银行济南支行|4,000|2014.12.08-2015.12.08|连带责任保证|
|鲁丰环保|瑞丰铝板|平安银行济南支行|1,000|2014.07.18-2015.07.18|连带责任保证|
|合计|||80,030|||

根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，鲁丰环保拟于本次重大资产出售交割日后 18个月内继续在 80,030万元的额度内向瑞丰铝板、青岛润丰提供担保。
2015年 6月 19日，鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于重大资产出售后向关联方提供担保的议案》，决议同意鲁丰环保在本次重大资产出售交割日后 18个月内继续在 80,030万元的额度内向瑞丰铝板、青岛润丰提供担保；关联董事于荣强在审议上述议案时回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
鲁丰环保控股股东、实际控制人于荣强已出具《关于解除及规范关联担保的承诺》，承诺：
“1.在本次重大资产出售交割日后18个月内解除上述全部担保；
2.在本次重大资产出售交割日后，本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、实际控制人之地位强制鲁丰环保为本人及本人控制的其他企业提供其他担保；
3.本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。”
②接受关联方担保
本次重大资产出售完成前，鲁丰环保接受瑞丰铝板提供的 8,000万元担保尚未解除，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主债权金额|||||
||担保人||债务人||债权人||||主债权期限||担保方式|
||||||||（万元）|||||
|瑞丰铝板||鲁丰环保||华夏银行青岛分行||5,000||2014.09.01-2015.09.01||连带责任保证||
|瑞丰铝板||鲁丰环保||东营银行博兴支行||3,000||2015.04.03-2015.09.22||连带责任保证||
|合计||||||8,000||||||

根据《重大资产出售协议》，远博实业已知晓并认可上述资产在《重大资产出售协议》签署日的状况，自交割日签署《标的资产交割确认书》后，上述
资产以及附着于其上的全部权利、义务、责任和风险即转移至远博实业享有和
承担。
(4)关联抵押、质押
①向关联方提供抵押
2013年12月26日，瑞丰铝板与建设银行博兴支行签订编号为2013抵押字第 027号的《最高额抵押合同》，瑞丰铝板以博工高抵登字（2013）第 0241号《动产抵押登记证书》项下的设备一宗为其与建设银行博兴支行在2013年12月26日至2018年12月26日期间签订的主合同项下债务提供最高余额为28,217.28万元的最高额抵押担保。
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》，本次重大资产出售完成后，上述设定有抵押权的资产将转移至鲁丰环保，鲁丰环保拟于本次重大资产出售交割日后 18个月内继续以上述资产在28,217.28万元的额度内向瑞丰铝板提供抵押担保。
2015年 6月 18日，建设银行博兴支行出具《抵押物转让同意函》，同意瑞丰铝板将编号为 2013抵押字第 027号的《最高额抵押合同》项下的抵押物转让给鲁丰环保，自上述抵押物转移完毕并办理相应抵押变更登记后，瑞丰铝板在《最高额抵押合同》项下的全部权利、义务由鲁丰环保承继。
2015年 6月 19日，鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于重大资产出售后向关联方提供抵押的议案》，决议同意鲁丰环保在本次重大资产出售交割日后18个月内继续以上述资产在28,217.28万元的额度内向瑞丰铝板提供抵押担保；关联董事于荣强在审议上述议案时回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
鲁丰环保控股股东、实际控制人于荣强已出具《关于解决及规范关联抵押的承诺》，承诺：
“1.在本次重大资产出售交割日后18个月内解除上述全部抵押；
2.在本次重大资产出售交割日后，本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、实际控制人之地位强制鲁丰环保以其任何资产为本人及本人控制的其他企业提供其他抵押；
3.本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。”
②接受关联方抵押、质押
2014年 9月 2日，瑞丰铝板与农业银行博兴县支行签订编号为 37100620140006172的《最高额抵押合同》，瑞丰铝板以博工商抵登字
（2014）第 0321号项下的钢结构厂房为农业银行博兴县支行自 2014年 8月 29日起至 2015年 8月 28日止与鲁丰环保办理各类业务所形成的债权提供最高余额为7,500万元的抵押担保。
本次重大资产出售完成前，鲁丰环保接受瑞丰铝板提供的上述抵押尚未解除。
2015年 4月 3日，鲁丰环保与东营银行滨州博兴支行签订编号为 20150403000016号的《抵押合同》，鲁丰环保以博工商抵登字（2015）第 00144号《动产抵押登记证书》项下铝箔生产线 4条为其与东营银行滨州博兴支行签订的编号为 8121520150403000003号的《国内信用证项下买方融资协议》提供3,000万元的抵押担保。
2015年 3月 31日，鲁丰环保与农业银行博兴县支行签订编号为 37100320150000888号的《动产质押合同》，鲁丰环保以其暂作价为 47,963,398.71元的存货铝卷、铝箔作为质押物，为农业银行博兴县支行与鲁丰环保于2015年5月13日签订的融资期限为2015年3月31日至2015年 9月27日的编号为37060320150000050号的《出口贸易融资合同》提供质押担保。
2015年 5月 13日，鲁丰环保与农业银行博兴县支行签订编号为 37100320150001139号的《动产质押合同》，鲁丰环保以其暂作价为 102,896,030.67元的存货铝箔作为质押物，为农业银行博兴县支行与鲁丰环保于 2015年 5月 13日签订的融资期限为 2015年 5月 13日至 2015年 11月 9日的编号为37060320150000066号的《出口贸易融资合同》提供质押担保。
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》，本次重大资产出售完成后，上述设定有抵押权、质押权的资产将转移至瑞丰铝板。
根据《重大资产出售协议》，远博实业已知晓并认可上述存货、固定资产在《重大资产出售协议》签署日的状况，自交割日签署《标的资产交割确认书》后，上述存货、固定资产以及附着于其上的全部权利、义务、责任和风险即转移至远博实业享有和承担。
综上所述，金杜认为，鲁丰环保的控股股东、实际控制人已就本次重大资产出售完成后减少及规范关联交易、解除及规范关联担保、关联抵押等事宜采取了相应措施并出具了承诺，该等承诺的内容合法、有效，具有约束力。
（二）同业竞争
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产出售完成后，鲁丰环保原有铝箔业务将出售至远博实业，仅保留铝板带业务。本次重大资产出售完成后，鲁丰环保与其控股股东、实际控制人于荣强控制的其他企业不存在同业竞争。
鲁丰环保控股股东、实际控制人于荣强已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1.本次重大资产出售完成后，在本人持有鲁丰环保股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与鲁丰环保及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与鲁丰环保及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次重大资产出售完成后，在本人持有鲁丰环保股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与鲁丰环保及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入鲁丰环保或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与鲁丰环保及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经本所经办律师核查，金杜认为，鲁丰环保的控股股东、实际控制人已就本次重大资产出售完成后避免与鲁丰环保构成同业竞争出具承诺，该等承诺的内容合法、有效，具有约束力。
七、本次重大资产出售涉及的信息披露
根据鲁丰环保在指定信息披露媒体的公告，并经本所经办律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，鲁丰环保已履行了现阶段法定的披露和报告
义务，其尚需根据本次重大资产出售的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
八、相关人员股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次重大资产出售各方及证券服务机构出具的《自查报告》，并经本所经办律师核查，核查期间，鲁丰环保现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，远博实业现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员买卖鲁丰环保股票的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||当日平均价格||数量|
||||姓名||关联关系||日期||买入/卖出|||||
||号||||||||||（元）||（股）|
|1||乔向前||鲁丰环保副总经理||2015.02.10||卖出||4.007||30,000||
|||||||2015.02.11||卖出||4.025||20,000||
|||||||2015.02.12||卖出||4.058||40,000||
|||||||2015.02.13||卖出||4.10||20,000||
|||||||2015.04.30||卖出||6.28||30,000||
|||||||2015.05.04||卖出||6.30||5,000||
|2||黎屏||鲁丰环保监事会主席||2015.02.06||卖出||3.994||17,200||
|||||||2015.02.09||卖出||4.00||151,500||
|3||赵俊祥||鲁丰环保职工监事||2015.02.09||卖出||4.022||7,175||
|||||||2015.02.10||卖出||4.008||28,500||
|||||||2015.02.11||卖出||4.017||48,700||
|4||柳青波||鲁丰环保监事||2015.05.12||卖出||6.20||56,250||
|5||王连永||鲁丰环保董事、董事会秘书||2015.02.04||卖出||4.109||309,375||
|6||洪群力||鲁丰环保董事、副总经理||2015.02.03||卖出||4.092||380,000||
|||||||2015.05.04||卖出||6.27||12,500||
|||||||2015.05.19||卖出||6.694||32,500||
|||||||2015.05.20||卖出||7.35||37,500||

上述人员已分别出具《关于买卖股票的说明与承诺》：“本人在2015年 5月 22日前 6个月之日至 2015年 5月 22日期间买卖鲁丰环保股票时，并未获知与本次重大资产出售相关的任何信息，该等买卖鲁丰环保股票的行为完全系本人基于个人投资需求根据当时已公开的信息所进行的独立投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
根据上述人员的说明与承诺，并经本所经办律师核查，金杜认为，上述相关人员在核查期间买卖鲁丰环保股票的情况不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易，不会对本次重大资产出售构成法律障碍。
九、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了鲁丰环保本次重大资产
出售的实质条件并形成意见如下：
1.根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售方案不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售不会导致鲁丰环保不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据鲁丰环保第三届董事会 2015年第四次临时会议决议、独立董事意见、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》、《资产评估报告》等法律文件，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售所涉及的标的资产以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为定价依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》、相关公司的工商档案文件、资产的权属证明文件等相关法律文件，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据鲁丰环保在指定信息披露媒体公告的《鲁丰环保科技股份有限公司 2014年年度报告》，本次重大资产出售前，鲁丰环保 2014年度归属于上市公司股东的净利润为-345,901,581.98元。根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售完成后，鲁丰环保主营业务将专注于具有传统优势且盈利能力较强的铝板带业务，有利于改善鲁丰环保的财务状况，有利于增强鲁丰环保的持续经营能力、抗风险能力，有利于保护中小股东的利益，且不存在可能导致鲁丰环保重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次重大资产出售前，鲁丰环保在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售完成后，鲁丰环保在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次重大资产出售前，鲁丰环保已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等管理制度。根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次重大资产出售不会对鲁丰
环保保持健全有效的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
十、证券服务机构
鲁丰环保就本次重大资产出售聘请的独立财务顾问为民族证券，法律顾问为金杜，审计机构为大信，评估机构为中京民信。根据各证券服务机构的说明与承诺，并经本所经办律师核查，金杜认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产出售提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；
本次重大资产出售各方具备进行本次重大资产出售的主体资格；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需鲁丰环保股东大会审议通过后方可实施，除上述尚需取得的批准和授权外，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_______________
孙冲
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宋彦妍
单位负责人：_______________
王玲
二〇一五年六月十九日