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CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
二○一七年度股东大会文件
（股票代码：A股600036H股03968）
二○一八年六月二十七日
议程
会议时间：2018年6月27日（星期三）上午9:00
会议地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室
顺序 议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、审议各项议案
三、提问交流
四、宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《招商银行股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会普通决议案应当由出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议案应当由出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
文件目录
二○一七年度股东大会议案
普通决议案
2017年度董事会工作报告 ............................. 12017年度监事会工作报告 ............................. 102017年度报告（含经审计之财务报告） ................... 182017年度财务决算报告 ............................... 192017年度利润分配方案（包括宣派末期股息） .............. 26关于聘请2018年度会计师事务所及其报酬的议案 .......... 272017年度董事会及其成员履行职务情况评价报告 .......... 282017年度监事会及其成员履行职务情况评价报告 .......... 372017年度独立董事述职及相互评价报告 .................. 452017年度外部监事述职及相互评价报告 .................. 572017年度高级管理层及其成员履行职务情况评价报告 ...... 612017年度关联交易情况报告 ........................... 66关于增补周松先生为本公司非执行董事的议案 ............ 77特别决议案
关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案 ........... 79关于发行资本性债券的议案 ............................ 103关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案 ........... 105普通决议案
关于增补李孟刚先生为独立非执行董事的议案 ............ 107关于增补刘俏先生为独立非执行董事的议案 .............. 116
各位股东：
2017年，国内宏观经济形势回暖，经济增长稳中有升，市场环境发生了显著变化。与此同时，为了遏制资金“脱实向虚”、治理金融乱象、促进金融业健康发展，监管部门陆续出台相关政策，金融监管日益趋严。在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的任务面前，以及互联网金融机构和金融科技冲击日益加剧的挑战之下，银行业转型步伐加速。董事会继续支持管理层纵深推进“轻型银行”“一体两翼”的战略转型，贯彻执行“创新驱动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”战略规划。在管理层和全体员工的共同努力下，招商银行不忘初心，保持战略定力，取得了可喜的经营业绩，“王者归来”迈出了重大步伐。
2017年，招商银行实现归属于本行股东的净利润701.50亿元，比上年增长13%；归属于本行普通股股东的平均净资产收益率(ROAE)16.54%，同比上升0.27个百分点，实现了见底回升；
不良贷款率1.61%，较上年末下降0.26个百分点，不良贷款余额下降37.28亿元，实现“双降”；集团口径高级法下资本充足率15.48%，一级资本充足率13.02%；总资产超6.29万亿元，较上年末增长5.98%。全年实现了平稳、健康增长，资产质量实现反转，资本实力进一步增强。
一、坚持稳健经营原则，高效发挥战略引领作用
2017年是落实新一轮战略规划的攻坚之年，在此纵深推进改革转型的关键时期，董事会深刻把握宏观经济环境及行业发展趋
二○一七年度股东大会文件
势，结合自身要素禀赋、资源优势和客户需求，不断解放思想、创新理念，坚持稳健经营原则，稳中求进，摆脱规模情结，高效发挥对经营管理的指导作用和战略引领作用。
董事会前瞻性关注行业发展大趋势，针对金融科技快速发展的形势，重点听取金融科技工作情况汇报，同意设立独立法人直销银行，设立“金融科技创新项目基金”并进一步加大投入力度，积极探索未来银行形态，并将“创新驱动”上升至全行战略层级。
管理层也提出“金融科技将是招商银行战略转型‘下半场核动力’”的口号，在全行战略和机制上大力鼓励和推动金融创新。
董事会继续支持招行综合化、国际化发展，并进一步促进相关子公司夯实资本和经营基础，审议通过了设立招商银行（欧洲）有限公司法兰克福分行、在美经营机构整合、向招商基金和招联消费金融有限公司增资等重大事项。
二、坚持审慎风险理念，着力推进风险管理由治标向治本转型面对依然严峻的外部经济形势及国内强监管、严监管的政策环境，董事会坚持一贯审慎的风险理念，要求管理层坚守风险防控底线，并通过在员工费用总额管理中配套相关考核机制等措施，鼓励招商银行在充分暴露风险的前提下提质增效，夯实资产质量基础，提升竞争力，落实“跑赢大市、优于同业”战略要求。
2017年，董事会在定期审议全面风险报告、风险偏好执行情况报告等常规议案的基础上，针对复杂的外部形势和内部经营管理情况的变化趋势，研究审议了资管业务优化结构及防范风险、IFRS9准则下ECL减值准备方案、调整对金融债发行授权统计口径、调整董事会对高管层的授信审批授权等议案，重点关注压力较大的风险偏好指标的执行情况、高管层授权范围内的股权投资情况等，确保风险约束效果不断增强。
二○一七年度股东大会文件董事会高度重视金融科技在风险管理工作中的运用，强调风险管理应使用大数据等手段，对风险暴露的典型案例、重点客户进行有效梳理，提炼出关键预警指标，对潜在风险事件起到预警作用。同时积极推进ECL拨备、组合管理和扎口管理等三大风险管理工具的落地实施，持续清扫风险的盲区、死角和短板，提升风险管理的层次与主动性，积极推动风险管理从“治标”转向“治本”。
为落实监管要求，董事会还重点关注了全行关于银监会系列文件贯彻落实情况的报告、关于“两会一层”风控责任落实情况自查和排查工作情况的报告，推动全行进一步树立合规经营的责任意识，努力提升资产质量，推进风险管理向治本转型。
三、切实履行薪酬管理职能，不断完善中长期激励机制
2017年，董事会审议通过了授予第十期H股股票增值权、调整第一期至第九期H股股票增值权授予价格等议案。鉴于前期H股股票增值权激励计划已到期，董事会还启动了新的中长期激励机制的相关工作；此外，围绕创新与人才“双轮驱动”，重点审议了2017年员工费用总额、优化招商银行薪酬管理办法等议案，不断完善薪酬激励机制，切实履行了薪酬管理职能。
董事会还持续关注自身成员及架构的变化，根据公司当前的经营活动情况、资产负债规模和股权结构，就董事会和各专门委员会的架构、人数和组成，从技能、知识及经验等多方面进行研究探讨，持续推进并做好任期届满董事的增补工作。
二○一七年度股东大会文件
四、加强内审垂直管理，促进外审工作成果质量提高，确保关联交易管理规范、有效
董事会进一步加强对内部审计的垂直管理，定期听取内部审计工作情况报告，及时掌握内部审计在经营管理等方面发现的问题，重点关注审计发现问题的整改情况和问责力度。在此基础上，董事会要求管理层对审计检查发现的屡查屡犯问题及经验教训做到有效传导，推动问题整改力度的提升，彰显内部审计的价值。董事会还通过对审计部和审计部负责人的绩效考评，充分运用考核手段引导内审部门聚焦核心风险点，最大限度发挥内审效能。董事会还通过风险与资本管理委员会定期听取审计发现风险情况汇报的方式，连通风险管理的三道防线，有效提升风险管理的全流程联动效能。
董事会重视加强与外部审计的沟通工作，推进外部审计工作质量持续提升。在监管新规频出、会计准则变更的背景下，董事会要求外部审计机构要密切跟踪资产质量变化趋势，全面分析表内贷款、表内同业往来、表外理财和表外授信及委托贷款等业务的投放情况，并就监管新规和会计准则变更提出更为具体的应对建议。此外，董事会通过定期审议公司业绩报告、外审机构的审阅和审计工作情况报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告
信息的真实性、准确性、完整性和及时性，以及内部控制的有效性进行监督和管控。
此外，董事会还听取了年度关联交易工作情况报告，审议了包括与招联消费金融有限公司、招银金融租赁有限公司在内的多项关联交易事项，严格执行关联方名单管理，加强关联方信息的集中征询工作，审议确定2017年度关联方名单，按季确认关联方名单变更情况，进一步加强了关联交易和关联方名单的规范化管理，保障关联交易管理工作运作顺畅，切实维护股东利益。
二○一七年度股东大会文件五、专门委员会充分发挥专业研究和决策支持作用；董事勤勉尽责，为招行经营发展建言献策
2017年，董事会各项工作稳步推进，董事勤勉履职，为招行经营发展贡献了智慧和力量。(1)全年共召开会议39次，审议议案184项，其中，董事会会议12次，审议议案80项，听取或审阅汇报事项17项；非执行董事会议1次，听取汇报1项；独立非执行董事会议1次，听取汇报3项；(2)董事会专门委员会认真履行职责，共召开会议25次，审议议案104项，听取或审阅汇报事项23项，在战略引领、风险约束、审计内控、关联交易管理、薪酬激励机制和董事会建设等方面向董事会提供了大量有针对性的意见和建议，发挥了重要的参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策，保障公司持续稳健发展；(3)董事会积极组织安排董事充分利用现场会议机会深入一线调研考察，听取分支机构经营情况、战略转型执行情况、风险管理情况等汇报，并结合当地经济和分支机构现状，有针对性地为分支机构提出指导性意见和建议；(4)针对一系列资管新规的出台，独立董事重点调研了招行投资银行业务的发展情况，并就业务制度构建、人力资源配置等方面提出切实有效的建议；(5)股东董事和独立董事在召开会议之外，通过审阅《审计报告》《招行市值分析月报》《招银资本市场信息简报》等参考材料，了解招行总体经营管理情况、核心业务发展情况、分支机构经营情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息，保障对重大事项作出科学决策。
二○一七年度股东大会文件
六、严格执行股东大会决议，维护股东合法权益
2017年，董事会依法召集召开股东大会1次，审议议案24项。
股东大会审议批准了董事会工作报告、年度报告、年度财务决算报告、利润分配方案、聘请外部审计师、董监高履职评价报告、2016年关联交易情况报告、2017-2019年资本管理规划、境内外优先股发行相关议案、修订公司章程及股东大会、董事会议事规则等事项。
根据股东大会决议，为改善资本结构，进一步提升综合竞争力，董事会有效推进完成了2016年度利润分配，并在境内外资本市场成功发行优先股，其中境外部分的发行利率创现有境内金融机构境外优先股发行的最低利率。优先股扣除发行费用后募集资金净额合计约340.65亿元，有效提高了资本充足率水平，提升了风险防御能力和综合竞争能力，为未来业务持续稳健发展提供了有效的资本保障，圆满落实了股东大会决策事项。通过严格执行股东大会决议，董事会切实有效履行了公司章程赋予的职责，维护了全体股东的合法权益。
七、有效加强与投资者交流，满足投资者日益高涨的沟通诉求2017年，面对招行“零售金融继续领跑、批发金融渐入佳境、资产质量迎来拐点、改革转型纵深推进”的经营成果，全球投资者对招行股票的投资热情持续高涨，投资者预期不断提升。根据董事会要求，管理层采取有效措施维护投资者关系，通过业绩推介会、全球路演、接待投资者来访、参加投资者会议、主动加强与投资者及分析师联系、及时处理投资者咨询等多种方式积极向投资者宣讲招行的经营战略、策略和经营成效，有效加强了与投资者的沟通，精细化地管理投资者预期。2017年招行共召开两次业
二○一七年度股东大会文件绩推介发布会并进行业绩全球路演，受邀参加27家国内外投行、券商举办的论坛，共与1221家机构投资者进行有效沟通，接待国内外投资者来访调研112次。通过不懈的努力，有效地满足了投资者日益高涨的沟通诉求，进一步提高资本市场对招行价值的认同度，助力招行市值不断创历史新高。
八、合规、高效完成信息披露工作
董事会严格按照监管规则要求，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。2017年招商银行在境内外资本市场共披露各类文件287份，约307万字。同时，招商银行继续以投资者需求为导向，及时发布年度和半年度业绩快报，合理引导市场预期，并在定期报告中持续加强对投资者关注的热点问题及银行业特有信息的披露，披露的及时性、主动性及透明度进一步提升。报告期内，招商银行结合监管规定和日常工作实践，研究制订了《招商银行信息披露暂缓及豁免管理办法》，在保障招商银行及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，维护招商银行和投资者的合法权益方面发挥积极作用；同时，建立信息披露联系人机制，强化重大敏感信息报送的范围和量化标准，提升重大敏感信息报送的准确性和及时性，信息披露管理制度体系获得进一步完善。此外，招商银行通过举办覆盖全行员工的信息披露专题培训和考试，持续强化员工信息披露合规意识，积极防范内幕信息泄露和内幕交易风险，保障招商银行信息披露的合规运作。招商银行的规范运作和高质量的信息披露工作也获得监管机构的充分肯定。在上交所对上市公司信息披露工作的年度考核评价中，招商银行获得了最高等级A的评价。
二○一七年度股东大会文件
九、积极践行企业社会责任
招商银行始终秉承“源于社会、回报社会”的企业社会责任宗旨，践行“客户服务、价值创造、绿色发展、员工成长、社会和谐”的责任体系，在精准扶贫、绿色金融、参与公益和关爱员工等方面积极投入力量，探索更多将专业能力与公益相结合的途径，为社会创造更大的共享价值，用金融服务促进社会更加美好。
一是响应国家号召，大力支持扶贫事业，积极探索“互联网+农业产业化”的产业扶贫新模式，打造了“招仁爱”电商平台，以“当地优质农产品+政府政策支持+高校电商平台+招商银行员工采购”的方式，帮助贫困户销售青皮石榴等当地特色农产品；完成第十九批赴云南武定、永仁两县扶贫干部的选拔和交接工作，运用“互联网+教育”模式，为当地扶贫学校引入优质学习资源。
二是招行顺应国家政策导向，从全行战略高度推进绿色金融，根据风险可控、经营可持续原则，严格控制对“两高一剩”行业的信贷投入，引导信贷资源配置优先支持低能耗、低资源消耗、低污染、低排放的行业和企业。此外，通过新技术开发、员工环保意识提升等自我管理，共同缔造更加美好的环境。
三是不断完善公益平台，倡导“人人皆可慈善”的公益理念，以开放的姿态和专业的运营机制支持灾害救助、关爱儿童和绿色环保等多个公益项目的长足发展。招行高度重视员工价值，持续优化人才引进机制和员工职业发展体系，为员工打造有无限成长可能的职业平台；此外，招行坚持以客户为中心，通过倾听客户声音、优化客户服务、保障资金安全、普及金融知识等重点举措，全方位保障客户权益，持续为客户创造价值。
2017年，招商银行获得中国扶贫基金会颁发的“年度杰出贡献奖”、中国银行业协会颁发的“年度中国银行业社会责任最佳公益慈善贡献奖”、《每日经济新闻》颁发的“最具社会责任奖”及智联招聘颁发的“年度最佳雇主”和“年度最佳雇主最受女性关注雇主”
等相关奖项。
二○一七年度股东大会文件十、良好的公司治理获得市场和监管的高度认可
招商银行良好的公司治理和优异的业绩获得了市场和监管的高度认可。年内，公司A股和H股股价累计上涨幅度分别为70.5%和77.39%，领跑两市银行板块，年末总市值已突破7100亿元，位居全球上市银行第11、全部A股上市公司第9、A股上市银行第5。公司治理工作首次获得由香港上市公司商会评选的“香港上市公司管治卓越奖”和由深圳市公司治理研究会和中国公司治理研究院联合主办的“2017年深圳市上市公司治理十佳”奖项，第九次荣获《董事会杂志》金圆桌奖“最佳董事会”等系列奖项；公司投资者关系管理一举囊括美国权威杂志《机构投资者》的“亚洲地区银行板块”所有七个奖项、《中国证券报》“中国上市公司最佳新媒体运营奖”等奖项。
2017年，党的十九大宣告中国进入了新时代，招行也迈过了自己的“而立之年”，在打造“创新驱动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”的愿景中迈入了一个崭新的发展时期。新时代的招商银行，良好的公司治理是重要的机制保障。2018年，董事会将在全体股东的大力支持下，继续支持招商银行健康、可持续发展，紧密围绕“人才+创新”的双轮驱动架构，充分发挥改革创新的基因优势，秉承“资源有限、创新无限”理念，主动适应外部形势变化，进一步加大创新力度。同时，坚持审慎的风险偏好，坚定不移地贯彻“质量、效益、规模动态均衡发展”战略指导思想，保持“跑赢大市、优于同业”的良好业绩，在铸造新王者的征程上，积极打造未来战略的制高点，奋勇前进、奋力搏击，为开启招行更加辉煌的新的历史篇章而努力奋斗！
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，本公司监事会按照《公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》及《公司章程》等规定和要求，紧密结合全行发展战略及经营部署，继续深化“加强履职监督，服务经营发展”指导理念，以健全公司治理体系、丰富公司治理内容、创新履职监督形式、促进内部资源整合、发挥联动协同效应为工作重点，有效行使了各项监督职责，为全行经营发展提供了坚实保障，维护了公司、股东和员工的利益。
一、2017年度监事会主要工作情况
（一）有效发挥监事会及其专门委员会的功能和实效，既抓主要问题、重要事项和关键内容，又统筹兼顾、总揽全局，促进履职效能持续提升。
监事会全年共召开各类会议11次，其中监事会会议8次，监事会各专门委员会会议3次，审议议案44项，听取汇报事项8项。
通过高质量会议，对年度经营报告、行长工作报告、财务决算报告、全面风险报告、内控评价报告、优先股发行方案、资本管理中期规划、资本充足评估报告、审计工作情况报告、关联交易情况报告、案件防范工作报告等重要议案进行充分审议。监督内容涵盖银行战略、经营、财务、风险、资本、内控和合规管理等核心工作，既抓住了主要问题、重大事项，又统筹兼顾、总揽全局。这一年，监事会扎扎实实抓监督，切切实实见成效，监督的权威性、独立性和有效性都有了进一步的提升。
二○一七年度股东大会文件（二）通过列席各类会议，盯重点、抓大事、重实效，发挥监督刚性和约束，体现监督成果和价值。
2017年，监事会依规出席股东大会1次，列席董事会及各专门委员会会议15次，其中，董事会现场会议2次，董事会战略委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次、风险与资本管理委员会会议4次、审计委员会会议4次。监事长代表监事会参加了总行党委会、行长办公会等全行各类重要经营管理会议，有效行使了监督职责。通过上述会议，监事会对涉及全行经营管理重大议题和关键事项的审议和决策过程进行了监督，同时也从监事会的角度提出客观、独立的意见和建议。
（三）强化财务监督、内控合规和风险管控，确保财务报告
编制和披露真实、准确、完整，确保内控合规和风险防范审慎、全面、有效。一是定期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督编制和审议程序、内容与格式等合法合规情况，出具审核意见，并对信息披露情况进行有效监督。二是对月度、季度等经营分析报告及时跟踪和审阅，全面掌握各类财务指标。三是通过定期沟通机制，积极听取外审机构的审计意见和客观评价。四是顺应监管“三三四”从严态势，重点加大对内控合规和风险防范的监督力度，通过议案审议、现场调研、委托审计等方式，对交叉性金融风险、房地产信贷风险，以及审计发现的重复性、普遍性问题进行了重点关注，较大程度促进内控合规和风险防范能力的提升。
二○一七年度股东大会文件
（四）以问题和价值为双导向，深耕调研，突出联动，彰显主题，持续提升调研服务决策和解决问题的能力。
全年调研北京、唐山、济南、烟台、南通、无锡、南京、上海、武汉、南昌、杭州、伦敦、卢森堡等境内外13家分行，以及审计、运营、零售、信用卡中心等4个总行部门。重点以调研联动、突出主题、解决问题及服务决策等四个方面为主线开展工作。
一是调研联动范围扩大化、形式多样化。继续扩大横向联动范围，联合总行相关部门负责人共同参与监事会调研，就分行关注的问题提供现场指导并答疑解惑，将监事会的金融、法律、管理等经验与总行业务部门的专业能力有效结合，增强联动效能。
积极探索上下联动形式，就“飞单”风险防范、零售服务提升、运营队伍建设等重点问题促进总分行之间的沟通，共同探讨解决方法和方案，实现基层对总行诉求的有效对接。
二是紧密结合全行体制改革实际和履职需要，以发现和解决问题为重点，着力在调研主题和实效性上下功夫。深入基层考察“扶油瓶”基础管理工作，提出意见建议；结合监管部门“三三四”要求，对风险防范和内控合规持续加大关注力度，督促各分支机构提升稳健经营能力；聚焦新升格一级分行的经营管理，考察其在组织形式、体制机制、运营管理、考核激励、风险管控、员工队伍等方面的情况和变化，以及升格后在经营管理方面遇到的困难和问题；对二级分行的定位和发展问题给予高度关注，形成系列建议供高管层参考；考察境外分行在招行国际化加速背景下的样本效应和经验积累情况，供其他海外分行借鉴和参考；就零售业务开展中面临的同业竞争、客户体验、客户经理服务与职业发展等进行深入系统的调研，将调研成果有效反馈高管层并转化成执行力。
二○一七年度股东大会文件三是多管齐下提升服务决策能力。形成监事会调研报告10期、专题报告5期，深入分析调研对象的整体经营情况和区域经济特点，深度揭示矛盾和风险，全面反馈困难及问题，提出合理化解决方案。全年，针对行部间的业务拓展、运营与零售条线人力资源配置、内审资源整合和协同互补、二级分行定位与管理等问题提出了具体意见和建议，有效提升服务决策能力。
（五）以“五个首次”创造监督形式新亮点，实现监督效果新突破。一是首次对董事会所制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估。监事会通过对本公司2011-2015年及2016-2020年发展战略进行系统性研究，结合经济形势、行业趋势和本公司实际，做出客观、科学、合理有效的评价并形成评估报告，充分体现监管要求，展现监事会监督视角。二是首次建立督办体系，突出问题解决能力。通过调研督办专刊的形式，对调研对象提出的问题及遇到的困难进行有效解决，全年形成调研督办专刊5期，共反馈各级经营机构的问题、困难及诉求近50项，形成督办回复意见70余条，高质量解决困难和诉求，监事会调研解决问题的实效性大幅提升。三是首次组织开展对高管人员的履职评价。在《监事会对高级管理人员履职情况评价办法》的基础上进行实践性尝试，逐一开展对高管层及其成员的履职评价，形成评价报告，进一步健全履职评价体系。四是首次在履职评价中纳入外审机构意见，进一步提升评价的科学性、合理性和完备性。五是首次在职工监事向职工代表述职会议上开展满意度调查，了解职工代表对职工监事及员工权益问题的意见和建议，传递期望和诉求，促进问题落实和解决。
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（六）打造多维联动体系，充分整合监督资源，发挥协同效应，提升履职效能。一是继续推进“五位一体”联动检查工作，在现场检查资源整合初见成效的情况下，加大推进非现场检查资源的整合力度，提升联动水平，扩大共享成果，共同防范风险。二是协调相关部门促进“飞单”监测系统对接，充分发挥各个系统的优势并弥补不足，加大对员工异常行为的监督力度，合力提升内部监督效能。三是责成审计部门就具有普遍性、重复性问题进行梳理并形成报告，分析原因、限期整改，有效提升协同力度和监督水平。
（七）推动公司治理运行机制进一步完善，监事会运作效能进一步提升。一是进一步提升履职访谈工作的系统性。依据《监事会对董事和高级管理人员年度履职访谈制度》，结合监事会关注重点和本公司经营发展需要，有重点地组织开展年度履职访谈工作，形成履职访谈纪要，推动公司治理重要事项的解决。二是结合监管检查进行查漏补缺和整改完善，促进公司治理水平进一步提升。三是持续加强监事培训，提升监事履职水平。重点提升监事对资管、同业、投行等业务的了解程度，并融合其丰富的经济、金融、法律、管理等专业知识，促进履职效能提升。
（八）继续强化监管沟通和同业交流，促进履职提升和服务开展。一是加强与监管部门和自律组织的交流。多次走访银监会汇报工作动态，了解监管思路、理念和导向；利用调研分行契机拜访各地银监局，听取监管评价、督促自身整改；密切与中上协监事会专业委员会联系，共同探讨监事会治理水平及运作效能的提升；参与理论研讨课题活动，报送《创新履职方式，增强监事履职能力建设问题研究》课题。二是加强与各高等院校的沟通交流，共同研讨公司治理相关内容，分享研究成果。三是积极加强与同业
二○一七年度股东大会文件监事会的沟通交流，相互学习、相互借鉴，提升履职能力，创造合作机会。
二、监事履行职务情况
2017年，监事会按照监管要求和《公司章程》，依法合规，恪尽职守，勤勉履职。全年，监事依规出席（或列席）股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议。其中，监事会会议的平均总出席率为100%，现场会议平均出席率为100%，专门委员会会议平均出席率为100%，调研工作平均参加率为100%；股东监事、外部监事在本公司工作时间平均为33.4个工作日。
2017年，全体监事能够积极对本公司的经营管理、业务发展、战略定位、内控合规、风险管控等进行有效监督，并发表意见或建议。能够积极出席监事会及其专门委员会会议，对相关议案进行充分研究审议；能够依规列席董事会及其专门委员会会议，对重要事项的议事决策过程进行监督。能够与时俱进，积极创新监督方式和监督手段，不断提升监督效能。能够深入开展调研，多措并举地提升解决问题和服务决策的能力水平。能够加强监管沟通和同业交流，注重监管理念及监管政策的学习和同业经验的借鉴。能够不断提升自身的专业能力和水平，将自身的专业知识和丰富经验与监事会工作高度融合，促进公司治理水平提升，服务本公司持续健康发展。综合以上情况，监事会对本公司9名监事在2017年度履职情况的评价结果全部为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
本公司2017年度的经营活动符合《公司法》《中华人民共和国商业银行法》和《公司章程》的规定，内部控制体系完善，决策程
二○一七年度股东大会文件
序合法有效，没有发现本公司董事、高级管理层执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
（二）财务报告的真实性
德勤华永会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2017年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金的使用情况
报告期内，本公司完成5000万股境外优先股发行，募集资金总额10亿美元；完成2.75亿股境内优先股发行，募集资金总额人民币275亿元。扣除发行费用后，前述募集资金净额合计约人民币340.65亿元，已计入本公司其他一级资本。募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现收购或出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成资产流失的行为。
（五）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害本公司和股东利益的行为。
二○一七年度股东大会文件（六）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对本公司董事会在2017年内提交股东大会和类别股东会议审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会和类别股东会议决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（七）内部控制情况
监事会对《招商银行股份有限公司2017年度内部控制评价报告》无异议。报告期内，未发现本公司内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性和执行情况方面存在重大缺陷。
（八）资本管理、案件防控情况
监事会认为，董事会和高管层能够认真按照监管要求并结合本公司实际，在资本管理和案件防控等方面切实履行职责。
在资本管理方面，能够根据监管要求有效实施内部资本评估；能够根据发展需要持续强化资本内生能力；能够有效推进境内外优先股发行，优化资本结构；能够有效补充资本实力，保障业务持续稳健发展。在案件防控方面，能够层层落实案件防控责任，持续强化案防教育，深入推进案件风险和员工异常行为排查，有序开展案防评估等专项工作，为各项经营工作的顺利开展提供了坚实保障。
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件
2017年度报告（含经审计之财务报告）
各位股东：
关于本公司2017年度报告（含经审计之财务报告），请参见本公司已分别刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.cmbchina.com)上的2017年度报告。
以上，请审议。
各位股东：
2017年，面对宏观经济下行筑底、经济去杠杆、金融强监管等外部形势叠加影响，本行始终坚持“轻型银行”“一体两翼”的战略方向和定位，积极稳健开展各项业务，总体经营情况持续向好，多项指标领跑同业，质量、效益、规模均实现动态协调均衡发展。现将2017年度财务决算情况报告如下：
按照集团口径，截至2017年末，资产总额62976.38亿元1，比年初增加3553.27亿元，增幅5.98%；实现归属于本行股东的净利润701.50亿元，比上年增加80.69亿元，增幅13.00%。
2017年集团关键经营评价指标表
单位：亿元、%、百分点
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|经营评价关键指标|2017年|2016年|比上年增幅/变动百分点|
|总资产|62976.38|59423.11|5.98%|
|归属于本行股东的净利润|701.50|620.81|13.00%|
|归属于本行股东的平均总资产收益率(ROAA)|1.15%|1.09%|0.06|
|归属于本行普通股股东的平均净资产收益率(ROAE)|16.54%|16.27%|0.27|
|成本收入比|30.23%|27.67%|2.56|
|非利息净收入占比|34.43%|35.82%|-1.39|
|核心一级资本充足率（权重法）|10.01%|10.09%|-0.08|
|一级资本充足率（权重法）|10.81%|10.09%|0.72|
|资本充足率（权重法）|12.66%|12.00%|0.66|
|不良贷款率|1.61%|1.87%|-0.26|
|不良贷款拨备覆盖率|262.11%|180.02%|82.09|
|贷款拨备率|4.22%|3.37%|0.85|

1 本报告除特别说明外,货币币种为人民币。
二○一七年度股东大会文件
按照本行口径，2017年末，资产总额59433.75亿元，比年初增加3307.96亿元，增幅5.89%；实现净利润645.10亿元，比上年增加75.20亿元，增幅13.20%。
除特殊说明外，以下2017年决算内容均采用本行口径数据。
一、信贷资产结构优化，自营存款平稳增长
截至2017年末，本行全折人民币自营贷款余额33063.24亿元，比年初增加2917.92亿元，增幅9.68%。受金融去杠杆和强监管的外部环境影响，客户融资需求较为旺盛，本行抓住有利时机，加大贷款投放力度，持续优化客户和信贷结构。一是持续加大零售信贷资源投入。截至2017年底，本行零售贷款余额17642.96亿元，比年初增加2435.85亿元，增幅16.02%，在自营贷款占比53.36%，比年初提高2.91个百分点，其中住房贷款比年初增加1054.78亿元，增幅14.64%；小微贷款比年初增加293.16亿元，同比多增566.36亿元；个人消费贷款比年初增加272.80亿元，增幅42.57%；信用卡贷款余额4911.79亿元，比年初增加822.28亿元，增幅20.11%。二是贯彻客户分层经营体系，持续调整和优化对公资产结构。2017年末人民币对公信贷余额（含对公一般性贷款、对公信贷非标）13889.31亿元，比年初增加1538.63亿元，增幅12.46%，其中总分两级战略客户的贷款增量占比达80%以上，有力支持了两战客户关系维护与深度经营。
负债端，2017年本行人民币自营存款日均余额37963.31亿元，比上年增加3290.98亿元，增幅9.49%。其中，公司存款日均余额25999.15亿元，比上年增加2634.79亿元，增幅11.28%；零售存款日均余额11964.16亿元，比上年增加656.19亿元，增幅5.80%。在流动性风险可控前提下，本行统筹量价平衡，利用考核导向和提前锁定基数等措施引导分行吸收低成本存款，存款结构
持续优化。截至2017年末，本行高成本协议存款余额比上年下降
二○一七年度股东大会文件55.29%，全折活期存款年日均占比62.82%，同比提高1.12个百分点，全折自营存款成本率为1.28%，同比下降1BP，在流动性持续紧平衡抬升市场资金价格的大环境下，存款成本保持相对稳定。
二、营收增长符合预期，利润增长加快
2017年，本行实现净利润645.10亿元，同比增加75.20亿元，增幅13.20%。实现营业净收入2071.64亿元，同比增加90.63亿元，增幅4.57%，营收增幅较上年提升1.41个百分点。
平均总资产收益率(ROAA)为1.12%，比上年上升0.07个百分点；平均净资产收益率2(ROAE)为15.85%，比上年上升0.42个百分点。
2017年本行主要损益指标情况
单位：亿元、%
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|损益指标|2017年|增量|增幅|同口径增幅|
|净利息收入|1410.17|107.54|8.26%|10.27%|
|非利息净收入|661.47|-16.91|-2.49%|0.28%|
|营业净收入|2071.64|90.63|4.57%|6.87%|
|业务及管理费|627.30|82.31|15.10%|/|
|资产减值损失|592.00|-58.72|-9.02%|/|
|税前利润|831.14|108.60|15.03%|/|
|净利润|645.10|75.20|13.20%|/|

注：1、营业净收入、非利息净收入含营业外收支。
2、同口径指剔除上年营业税金后的收入。
各项损益具体情况说明：
（一）净利息收入平稳增长，净息差好于预期。
面对利率市场化、负债荒等不利影响，本行积极优化资产负
2 计算ROAE时，净资产剔除优先股发行。
二○一七年度股东大会文件
债结构，全年实现净利息收入1410.17亿元，同比增加107.54亿元，增幅8.26%。全年净息差为2.50%，同比下降5BPs（剔除营改增影响后仅下降1BP）。NIM的绝对水平和降幅均优于同业，主要得益于：一是资产结构优化，在流动性安全前提下，加大贷款特别是高收益零售贷款投放，同时适度压缩同业资产和非标资产规模，资产端收益率在消化前期降息及营改增影响后实现恢复性上升，合计拉升NIM约9BPs。二是抓住市场利率上升的有利时机，提升票据、非标资产、同业资产收益率，合计拉升NIM约11BPs。同时，加大低成本存款拓展力度，控制主动负债规模，负债成本仍保持市场最低，对NIM也形成一定正面影响。
2017年本行主要资产负债平均收益率/成本率简表
单位：亿元
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|生息资产/贴息负债|2017年|||2016年|||
||日均|利率|收/支|日均|利率|收/支|
|总生息资产|56516.73|4.10%|2318.30|50986.02|4.05%|2065.68|
|自营贷款|32534.02|4.91%|1596.01|28347.29|5.04%|1429.27|
|一般性贷款|30934.77|5.01%|1550.16|26549.80|5.24%|1391.24|
|票据融资|1599.25|2.87%|45.85|1797.49|2.12%|38.03|
|存、拆放金融同业款项|4402.05|2.78%|122.44|4381.41|2.37%|103.53|
|总贴息负债|51886.38|1.75%|908.13|47065.41|1.62%|763.05|
|自营存款|37963.31|1.28%|485.99|34672.33|1.29%|446.41|
|金融同业存、拆放款项|7805.70|2.65%|206.88|7785.93|2.26%|176.01|
|净利息收入(NII)|1410.17|||1302.63|||
|净利息收益率(NIM)|2.50%|||2.55%|||

（二）非利息收入结构优化，发展基础进一步夯实。
2017年，本行引导中间业务回归本源，推动非利息收入基础
夯实和结构优化，全年实现非利息收入661.47亿元3，同比下降
3 非利息收入含营业外收支。
二○一七年度股东大会文件2.49%，剔除营改增影响后同口径增长0.28%。一是受资本市场低迷、监管政策收紧、产品费率打折等影响，零售财富管理收入低于预期；二是票据卖断价差收入受税收政策及市场形势变化影响显著；三是受流动性趋紧、发行利率上行等影响，债券承分销收入、交易净收入增长放慢。与此同时，信用卡非利息收入继续保持31.75%的高速增长，托管和交易银行业务收入分别实现了13.38%、6.60%的增长，非利息收入的结构有所优化。全年非息收入占比为31.93%，同比下降2.31个百分点，主要是由于非利息收入增长放缓及净利息收入增长显著好于预期。
2017年本行非利息净收入简表
单位：亿元、%、百分点
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|项目|2017年|增量/变动|增幅|
|非利息净收入|661.47|-16.91|-2.49%|
|手续费及佣金净收入|588.72|28.53|5.09%|
|手续费及佣金收入|643.98|37.32|6.15%|
|手续费及佣金支出|55.26|8.79|18.92%|
|其他净收入|72.75|-45.44|-38.45%|
|非利息净收入占比|31.93%|-2.31|/|

三、成本管理逐步深化，业务费用增长平稳
人工费用方面，实际列支369.22亿元，为支持“轻型银行”和“一体两翼”的战略落地，本行总量上增加了人工费用的投入，实现对优秀人才的激励、吸引与保留。业务费用方面，实际列支258.08亿元，同比增幅8.50%，本行持续加强费用精细化管理，通过压缩和管控网点租赁面积、进一步扩大集采范围与谈判能力、积极挖掘专项费用节约空间等提高费用效率；为加快实施创新驱
动发展战略，本行主动加大IT设施投入，并以本公司30周年庆及
二○一七年度股东大会文件
信用卡发卡15周年庆为契机，积极加大业务宣传力度，进一步夯实业务发展基础。
全年成本收入比为30.28%4，同比上升2.77个百分点。
2017年本行业务及管理费列支简表
单位：亿元、%、百分点
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|-|-|-|-|
|费用项目|2017年|增量|增幅|
|业务及管理费|627.30|82.31|15.10%|
|人工费用|369.22|62.09|20.22%|
|业务费用|258.08|20.22|8.50%|
|成本收入比|30.28%|2.77|/|

注：与上年比较时，2016年业务及管理费已进行重述。
四、资产质量好转，拨备支出同比下降
2017年，本行不良贷款生成大幅下降，不良贷款实现“双降”。截至2017年末，不良贷款余额553.39亿元，比年初减少44.10亿元；不良率1.67%，比年初下降0.31个百分点；2017年不良贷款生成额365.37亿元，同比减少263.93亿元；不良贷款生成率1.16%、同比下降1.08个百分点。资产拨备支出592.00亿元，同比下降9.02%。主要是由于不良贷款生成额同比大幅减少，资产质量好转。
五、资本充足率稳中有升，资本与业务协调发展
2017年末：权重法下，法人资本充足率、一级资本充足率分别为12.16%、10.30%，比年初分别上升0.57、0.67个百分点。
高级法下，法人资本充足率、一级资本充足率分别为15.24%、12.69%，比年初分别上升2.25、1.58个百分点，比权重法分别高
3.08、2.39个百分点。
4 计算成本收入比时，营业收入含营业外收支。
二○一七年度股东大会文件本行通过灵活动态调控资本预算，确保资本与业务协调发展。一是统筹兼顾资本政策稳定性与预算灵活性，综合平衡资本总量约束和价值回报要求，充分发挥经营单位主观能动性和差异化优势，提升整体资本效率和回报水平。二是通过资产证券化缓解资产负债、资本及流动性管理压力，并配合完成不良资产处置目标。全年共发行七期正常类信贷资产证券化项目，规模合计708.5亿元；发行三期不良资产证券化项目，合计消化不良资产28.56亿元。三是成功发行境内外优先股，优化资本结构，有效提升了风险抵御能力和综合竞争实力。
2017年本行资本项目变动简表
单位：亿元、%、百分点
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|资本项目（权重法）|2017年|2016年|比上年增幅/变动百分点|
|资本充足率|12.16%|11.59%|0.57|
|一级资本充足率|10.30%|9.63%|0.67|
|核心一级资本充足率|9.50%|9.63%|-0.13|
|资本净额|4757.74|4089.62|16.34%|
|风险加权资产余额|39112.86|35291.42|10.83%|

以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件
2017年度利润分配方案
（包括宣派末期股息）
各位股东：
本公司2017年度利润分配方案如下：
一、根据《公司法》有关规定，按照经审计的本公司2017年度净利润人民币645.10亿元的10%提取法定盈余公积人民币64.51亿元。
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产1.5%差额计提一般准备人民币27.60亿元。
三、以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每股现金分红0.84元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
四、2017年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件关于聘请2018年度会计师事务所
及其报酬的议案
各位股东：
本公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内一级附属子公司2018年度国内会计师事务所，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相关境外成员机构德勤·关黄陈方会计师行为本公司及境外一级附属子公司2018年度国际会计师事务所。以上聘期为一年，本公司及上述一级附属子公司审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）不超过人民币1049万元。
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件
2017年度董事会及
其成员履行职务情况评价报告
各位股东：
根据本行《公司章程》，监事会遵循依法合规、客观公正、实事求是、科学有效的原则，通过列席会议、调阅资料、调研分析、履职访谈、履职问卷、沟通交流等多种方式，切实履行监督职责，并按照《招商银行股份有限公司监事会对董事履行职务情况评价办法》的规定和要求，对董事会及其成员2017年度履行职务情况进行了考核评价。现报告如下：
一、履职评价依据
监事会通过多种途径、多种维度、多种渠道深入了解董事会运转及履职情况，不断提升履职评价的客观性、科学性和合理性。一是出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议，监督董事会议事决策过程，充分了解董事发表意见和建议情况及议案审议情况。二是聚焦核心、关键和重点，对财务管理、风险管理、资本管理和内控合规相关事项进行重点监督。三是定期审阅各项经营报告，并听取专题汇报，充分了解董事会战略和政策的贯彻执行情况。四是通过监事会调研，深入基层和一线，了解董事会相关政策在“最后一公里”的执行效果，以及基层在落实中遇到的困难和问题。五是加强与董事会的沟通与交流，通过履职访谈、会议讨论、日常沟通等形式进行常态化交流，形成顺畅的沟通机制。六是通过董事履职自我评价问卷进一步增强评价的主动性和深入性，细化内容、丰富信息，保证履职评价的公开、公
平、公正。
二○一七年度股东大会文件监事会依据以下具体信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：股东大会、董事会及各专门委员会会议召开情况；董事出席会议及发表意见情况；董事在董事会闭会期间对本行经营管理提出意见或建议情况；董事对本行经营管理情况及相关信息的调研、阅研与意见反馈情况；独立董事对重大事项发表独立意见情况；董事本人签署的《2017年度董事履职情况自我评价问卷》；独立董事述职及相互评价报告；董事在本行工作时间等。
二、对董事会2017年度履职情况的评价
2017年，董事会紧紧围绕“创新驱动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”的战略目标和“轻型银行”“一体两翼”“金融科技银行”的战略定位，大力支持和鼓励招商银行金融科技创新、产品业务创新、商业模式创新、体制机制创新，在实现“王者归来”的道路上迈出新的坚实步伐。
高质量召开董事会及其专门委员会会议，认真研究审议各项议案并发表意见和建议。全年，召集股东大会1次，审议通过议案24项；召开董事会会议12次，审议议案80项，审阅汇报事项17项；董事会专门委员会召开会议25次，审议议案及审阅汇报事项127项；召开非执行董事会议及独立董事会议各1次，听取汇报共4项。董事会对各项议案均进行了充分的研究论证和科学的审议决策。
持续关注战略推进及实施情况，确保落地生根、执行到位。
董事会高度关注本行的发展方向和发展定位，有效推动本行沿着五年规划的轨道正确前进、笃定前行。通过科学把握远期目标和近期实践的关系，对发展战略的阶段性执行情况及年度实施情况及时了解和掌握，审议年度战略实施评估报告，对各项战略的落地情况、执行效果及将要采取的措施等进行深入研究、科学论证，并结合内外部经营环境提出观点和建议，进一步强化发展战
略的执行力度和执行效果。
二○一七年度股东大会文件
坚持审慎理念，有效提升风险管理和内控管理水平。董事会始终坚持审慎风险理念，一以贯之地对各类风险问题给予高度关注，尤其在“三三四”强监管背景下，更是将风险管控和内控合规放在首位。2017年，董事会对首贷不良的成因及不良资产高发分行进行了特别关注；针对资管业务快速发展可能带来的风险提出建立表外资产风险准备制度的建议；要求提升房地产信贷领域的风险管控水平；要求建立信贷政策研究机制，不断提升信贷投放的科学性和精准性。定期对全面风险报告、风险偏好执行情况报告、内控评价报告、不良资产清收处置方案、案件防范工作报告
等进行充分研究和审议，并对相关工作提出完善和改进建议。通过上述措施，有效提升风险防范能力，强化内控执行效果，为经营发展保驾护航。
积极研判行业前沿和未来趋势，着力推动金融科技创新，促进金融科技高效发展。董事会高度重视金融科技对金融业的颠覆性创新作用，充分认识到金融科技对银行支付清算、交易结算、借贷融资、财富管理、零售服务等领域进行的改造与重构效应，并先行设立专项基金用于金融科技科研与创新，前瞻性布局大数据、云计算、人工智能、区块链等技术，大力投资建设金融科技基础设施。多次研究和评估金融科技的推进和落实情况，提出相关意见和建议，有力推进金融科技的创新与发展。
圆满完成境内外优先股发行，持续优化资本结构，增强资本实力。董事会在综合分析宏观经济金融形势、当前资本状况及未来发展规划的基础上，积极推动并成功完成本行境内外优先股发行。其中，境内优先股的最终发行利率是2017年可比商业银行发行境内优先股案例中的最优定价；境外优先股超额认购约3倍，股息率创下迄今为止中资金融机构海外优先股发行的最低股息率，在亚洲资本市场树立了新的标杆。通过本次发行，本行进一步优化了资本结构，降低资本成本，提升公司价值；进一步扩充了资
二○一七年度股东大会文件本补充来源和渠道，提升资本充足率水平和资本实力；进一步增强了抵御实质风险的能力，储备发展后劲，确保持续稳健发展。
优化薪酬管理制度，完善长效激励约束机制。董事会根据政策变化、市场环境变化和本行实际经营情况，对薪酬管理和激励约束机制进行科学调整和优化。全年，审议了《关于优化招商银行薪酬管理办法的议案》，对高级管理人员薪酬管理办法和员工费用总额管理办法进行了修订和完善，顺利完成第十期H股股票增值权授予事宜。激励约束机制进一步健全，激励约束效果进一步提升。
对董事会工作的建议：一是进一步研究国家宏观政策和监管方向，将本行发展战略与“回归本源、服务实体经济”的大政方针有机结合；二是进一步严控风险，强化合规，保持本行的健康可持续发展；三是进一步研判金融科技的发展趋势及对银行业的影响，采取更为积极的措施加大对金融科技的支持力度。
三、对董事2017年度履职情况的评价
本年度评价对象为董事16人。
（一）董事履行忠实义务情况
监事会认为，本行全体董事能够严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现董事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用董事地位谋取私利或损害本行利益的行为。独立董事能够专业、独立地履行职责。
（二）董事履行勤勉义务情况
2017年，董事出席股东大会的平均出席率为93.8%，出席董事会会议的平均总出席率为99.5%，出席董事会现场会议的平均出席率为96.9%，出席董事会各专门委员会会议的出席率为100%；非执行董事和独立董事在本行工作时间平均30.2个工作日。监事会未发现本行董事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务
行为。
二○一七年度股东大会文件
（三）非执行董事履职情况
非执行董事能够深入履行职责，积极参加各类重要会议，充分审议议案，发表高水准的意见和建议；能够深入开展调研，了解银行具体经营情况，掌握相关信息；能够关注各项战略的推进情况，促进落地执行；能够与管理层进行有效沟通，有效发挥与主要股东之间的桥梁和纽带作用；能够持续加强董事会建设，不断提升董事会运转效率和履职效能。
（四）执行董事履职情况
执行董事恪尽职守，勤勉尽责。能够有效执行董事会决议，积极采取政策和措施推进董事会战略安排；能够有效把握宏观经济形势、行业发展趋势和内部经营实际，积极推进“轻型银行”“一体两翼”战略转型和“金融科技银行”目标定位；能够充分发挥主观能动性，不断探索、创新和实践，形成更具竞争力的发展模式；能够坚持审慎理念，持续提升风险防范能力和内控合规力度；能够保持质量、效益、规模的动态均衡发展，创造高质量发展的良好局面。
（五）独立董事履职情况
独立董事能够从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发，独立履行职责，发表客观、公正的独立意见；严格按照相关法律法规的规定，投入足够时间和精力履行职责；积极对本行重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、外部审计师的聘任等重要事项发表独立意见。独立董事担任董事会各专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发挥其专业特长和从业经验，认真参加专门委员会对重大事项的研
二○一七年度股东大会文件究和审议，提出专业意见和建议。2017年度，独立董事亲自出席董事会和各专门委员会会议的平均出席率均为100%。
（六）对董事2017年度履行职务情况的考评结果
监事会认为，本行全体董事在2017年度均认真、勤勉地履行了《公司章程》赋予的职责。全体董事能够积极参与董事会及其专门委员会工作，认真参加各次会议，充分审议各项议案并发表意见和建议；能够主动了解全行经营发展情况及各项战略的推进和执行情况；能够充分发挥自身丰富的专业知识和管理经验，为董事会运作建言献策，不断提升公司治理水平，持续推进全行健康发展。
综合以上情况，监事会对本行16名董事在2017年度履职情况的评价结果如下：
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|序号|姓名|职务|评价结果|
|1|李建红|董事长、非执行董事|称职|
|2|李晓鹏注|副董事长、非执行董事|称职|
|3|田惠宇|执行董事、行长兼首席执行官|称职|
|4|付刚峰|非执行董事|称职|
|5|孙月英|非执行董事|称职|
|6|李浩|执行董事、常务副行长兼财务负责人|称职|
|7|洪小源|非执行董事|称职|
|8|苏敏|非执行董事|称职|
|9|张健|非执行董事|称职|
|10|王大雄|非执行董事|称职|
|11|梁锦松|独立董事|称职|
|12|黄桂林|独立董事|称职|
|13|潘承伟|独立董事|称职|
|14|潘英丽|独立董事|称职|
|15|赵军|独立董事|称职|
|16|王仕雄注|独立董事|称职|

注：1、李晓鹏先生自2018年1月11日起不再担任本行副董事长、非执行董事职务。
2、王仕雄先生的董事任职资格于2017年2月28日获中国银监会核准，当年履职期为
10个月。
二○一七年度股东大会文件
本行外审机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）基于实施针对2017年度董事履行职务的检查程序，包括但不限于检查本行编制的2017年度董事履职情况工作底稿并核对至具体数据来源及相关支持性文件，检查董事会及各专门委员会会议纪要和董事调研考察等履职事项是否涵盖战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制等，确认本行《2017年度董事会及其成员履行职务情况评价报告》中对所有董事做出的2017年度履行职务情况评价结果无不同意见。
以上，请审议。
附件：董事2017年度履职情况统计表
二○一七年度股东大会文件附件：
董事2017年度履职情况统计表
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|序号|姓名|职务|专门委员会职务|股东大会出席率(%)|董事会会议总出席率(%)|董事会现场会议出席率(%)|专门委员会会议出席率(%)|年度履职时间（天）|
|1|李建红|董事长、非执行董事|战略委员会主任委员提名委员会委员|100|100|100|100|30.18|
|2|李晓鹏注|副董事长、非执行董事|战略委员会委员|100|92|50|100|26.58|
|3|田惠宇|执行董事、行长兼首席执行官|战略委员会委员提名委员会委员|100|100|100|100|/|
|4|付刚峰|非执行董事|审计委员会委员|100|100|100|100|27.08|
|5|孙月英|非执行董事|薪酬与考核委员会委员风险与资本管理委员会委员|0|100|100|100|30.33|
|6|李浩|执行董事、常务副行长兼财务负责人|风险与资本管理委员会委员关联交易控制委员会委员|100|100|100|100|/|
|7|洪小源|非执行董事|薪酬与考核委员会委员风险与资本管理委员会主任委员|100|100|100|100|33.83|
|8|苏敏|非执行董事|风险与资本管理委员会委员关联交易控制委员会委员|100|100|100|100|33.33|
|9|张健|非执行董事|风险与资本管理委员会委员|100|100|100|100|32.58|
|10|王大雄|非执行董事|审计委员会委员|100|100|100|100|28.58|
|11|梁锦松|独立董事|薪酬与考核委员会委员风险与资本管理委员会委员|100|100|100|100|28.83|

二○一七年度股东大会文件
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|序号|姓名|职务|专门委员会职务|股东大会出席率(%)|董事会会议总出席率(%)|董事会现场会议出席率(%)|专门委年员会会职议出席（率(%)|度履时间天）|
|12|黄桂林|独立董事|薪酬与考核委员会主任委员审计委员会委员|100|100|100|100 2|8.83|
|13|潘承伟|独立董事|提名委员会主任委员审计委员会委员关联交易控制委员会主任委员|100|100|100|100 3|3.33|
|14|潘英丽|独立董事|提名委员会委员薪酬与考核委员会委员|100|100|100|100 2|9.08|
|15|赵军|独立董事|提名委员会委员关联交易控制委员会委员|100|100|100|100 2|8.58|
|16|王仕雄注|独立董事|审计委员会主任委员关联交易控制委员会委员|100|100|100|100 2|7.94|
|平均出席率、履职时间||||93.8|99.5|96.9|100 3|0.2|

注：1、李晓鹏先生自2018年1月11日起不再担任本行副董事长、非执行董事职务。
2、王仕雄先生的董事任职资格于2017年2月28日获中国银监会核准，当年履职期为10个月。
二○一七年度股东大会文件2017年度监事会及
其成员履行职务情况评价报告
各位股东：
依据监管法律法规和《招商银行股份有限公司监事会对监事履行职务情况评价办法》的相关规定，监事会对2017年度工作情况进行了自我评价，同时对监事履职情况进行了考核评价。在组织开展评价的过程中，监事会通过履职访谈、座谈交流和履职评价问卷等方式广泛听取各方对监事会2017年工作的意见和建议，确保评价客观公正、科学合理。现将本行监事会及其成员2017年度履行职务情况的评价结果报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：监事会及其专门委员会会议召开情况；监事出席会议、审议议案及发表意见情况；监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会及其专门委员会会议并监督董事履行职务情况；监事对本行报送的经营管理信息的阅研与反馈情况；监事本人反馈的《2017年度监事履职情况自我评价问卷》；外部监事述职及相互评价报告、职工监事述职报告等。
二、对监事会2017年度履职情况的评价
2017年，监事会按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》的各项要求，继续以“加强履职监督，服务经营发展”为指导理念，紧密结合全行工作部署，重点完善公司治理，持续创新监督亮点，着力深化调研服务，充分发挥联动效应，不断拓展履职空间和履职手段，有效提升履职效能，为全行发展保驾
护航。
二○一七年度股东大会文件
持续创新监督亮点，提升监督效能。2017年，监事会紧跟监管要求，继续与时俱进创新监督形式，形成了一系列创新性监督成果。
监督内容更加丰富，监督手段更加多样，监督效果进一步提升。例如，首次组织开展了对高管层及其成员的履职评价工作，形成评价报告，进一步健全了履职评价体系；首次组织开展了对董事会所制定的发展战略的科学性、合理性和有效性的评估工作，对本行2011-2015年及2016-2020年发展战略进行系统性研究，结合经济形势、行业趋势和本行实际，做出客观、科学、合理有效的评价并形成评估报告，充分体现监管要求，展现监督价值；首次建立调研督办体系，高质量解决分行困难和诉求，监事会调研实效性大幅提升；首次在履职评价报告中纳入外审机构意见，监事会履职评价更具科学性、合理性和完备性。
以履职监督和评价为抓手，有效督促公司治理各方恪尽职守、勤勉尽责。通过列席股东大会、董事会及其专门委员会会议，对重大事项的决策程序、表决结果及信息披露情况进行常态化的监督，并发表监督意见。依据履职访谈制度，认真开展对董事和高管的履职访谈工作，形成系统化、体系化的访谈机制。通过调阅董事和高管的履职报告或述职报告，掌握了解履职信息和履职情况。通过访谈座谈、审阅报告、评价问卷等系列工作，认真组织开展年度履职评价工作，形成监事会对董事会及其成员、高管层及其成员的履职情况评价报告，有效督促了公司治理各方切实履行职责。
高质量召开监事会会议，对重要议案进行充分研究审议。全年共召开各类会议11次，其中监事会会议8次，监事会各专门委员会会议3次，审议议案44项，听取汇报事项8项。通过高质量的会议，对年度经营报告、行长工作报告、财务决算报告、全面风险
二○一七年度股东大会文件报告、内控评价报告、优先股发行方案、资本管理中期规划、资本充足评估报告、审计工作情况报告、关联交易情况报告、案件防范工作报告等重要议案进行充分审议，并发表了专业性强、针对性高的意见和建议。总体看，既监督了主要和关键事项，又点面兼顾、统揽全局。
着力提升调研服务决策和解决问题的能力，凸显调研价值。
全年调研13家分行和4个总行部门，下基层、摸情况，了解分行经营管理、内控合规、风险管控、人力资源、团队建设及遇到的困难和问题。在调研特点上，继续扩大联动范围，联合总行部门共同参加调研，提供专业指导并答疑解惑；积极探索上下联动形式，把基层困难和问题带到总行部门座谈沟通，共同探讨解决方案。继续明确调研主题，形成了以“扶油瓶”基础管理、新升格一级分行经营管理、二级分行发展与定位、零售金融服务提升、境外分行发展等为主线的多个调研主题，形成调研报告10期、督办专刊5期，切实解决分行困难和诉求，着力提升调研服务决策的能力。
整合监督资源，强化内部联动，紧盯内控合规和风险管控。
专题听取不良资产清收、案件防范、内部控制评价等工作报告，高度关注内控合规与风险管控情况。积极宣导并督促各级经营机构严格按照“三三四”监管要求，对重点领域、重要环节加强内控合规管理，提升经营规范性。继续推进“五位一体”联动检查工作，加大非现场检查资源的整合力度，提升联动水平，扩大共享成果，共同防范风险。协调相关部门促进异常行为监测系统对接，充分发挥各个系统的优势并弥补不足，合力提升内部监督效能。依托审计部对交叉性金融风险和房地产信贷风险进行重点关注，并对审计发现的普遍性、重复性问题进行梳理汇总，分析原因并限期整改，有效提升协同力度和监督水平。
二○一七年度股东大会文件
强化财务监督，提升财务管理水平。高度关注财务管理体系运行、重要财务决策及执行和财务风险防控情况，加强对财务活动合规性和有效性的监督。认真审阅各类财务报告及各项日常财务管理指标，掌握各项关键数据。有效监督定期报告的编制、审核、披露情况，确保真实、准确、完整、可靠。积极加强与外审机构的沟通，关注审计重点和审计发现，并听取外审评价和审计意见。借助调研契机，了解分行财务数据情况，督促分行重视财务的科学管理和有效运用。通过多维度监督，财务管理能力和水平有了进一步提升。
继续加强监管沟通和同业交流，提升履职能力和效能。积极向监管部门汇报工作动态，了解监管思路，学习监管理念，听取监管评价；密切与中上协联系，依托专委会平台共同探讨监事会治理水平及运作效能的提升；参评中上协监事会专委会理论研讨课题，报送《创新履职方式，增强监事履职能力建设问题研究》课题，获得行业好评。此外，积极加强与同业机构监事会的沟通交流，相互学习、相互借鉴，提升履职能力。
三、对监事2017年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为监事9人。
（一）监事履行忠实义务情况
监事会认为，本行全体监事能够严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，从维护股东利益出发，恪尽职守，诚信履职，未发现监事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害本行利益的行为。外部监事能够专业、独立地履行监督职责。
二○一七年度股东大会文件（二）监事履行勤勉义务情况
2017年，监事出席股东大会的平均出席率为78%，出席监事会及各专门委员会会议的平均总出席率为100%，调研工作平均参加率为100%；股东监事、外部监事在本行工作时间平均33.4个工作日。监事会未发现本行监事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。
（三）股东监事履职情况
股东监事在履职过程中能够从全局出发、从长远出发，积极发表意见或建议并做好与股东的联络沟通工作，充分发挥桥梁与纽带作用；能够有效监督董事会重大事项的议事决策过程并重点关注高管层对董事会、监事会相关决策的贯彻执行及落地实施情况；能够积极关注股东与本行的关联交易情况，确保关联交易合法合规。
（四）职工监事履职情况
职工监事能够全面了解和掌握本行经营管理和业务开展情况，积极参与各类重要经营管理会议，关注相关政策的执行情况；能够将调研中发现的问题积极总结，及时向董事会、高管层反馈并沟通，充分发挥监督实效性。能够高度重视本行监督资源的配置效率，积极整合与对接，促进协同与联动，提升监督效能；能够有效维护员工合法权益，定期向职工代表大会述职并听取职工代表的意见和建议，及时向决策层反馈，有效促进问题解决，提升员工满意度。
（五）外部监事履职情况
外部监事能够从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发，独立履行职责，发表客观、公正的独立意见；能够严格按照
二○一七年度股东大会文件
相关法律法规的规定，投入足够时间和精力履行职责；在监事会闭会期间，能够认真研读本行提供的各类文件和报告材料，主动了解本行经营管理状况、内控合规和风险管控情况，及时就发现的问题与管理层交换意见；能够积极配合监事会行使各项监督职能，为监事会更好地履行监督职责发挥积极作用。外部监事担任监事会各专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发挥其专业特长和从业经验，认真参加专门委员会对本行重大事项的研究和审议，提出专业意见和建议。2017年度，外部监事亲自出席监事会会议及监事会各专门委员会会议的平均出席率均为100%。
（六）对监事2017年度履行职务情况的考评结果
监事会认为，本行全体监事在2017年度认真履职，勤勉尽责，恪尽职守。能够积极对本行的经营管理、业务发展、战略定位、内控合规、风险管控等进行有效监督，并发表意见或建议。
能够积极出席监事会及其专门委员会会议，对相关议案进行充分研究审议；能够依规列席董事会及其专门委员会会议，对重要事项的议事决策过程进行监督。能够与时俱进，积极创新监督方式和监督手段，不断提升监督效能。能够深入开展调研，多措并举地提升解决问题和服务决策的能力水平。能够加强监管沟通和同业交流，注重监管理念及监管政策的学习和同业经验的借鉴。能够不断提升自身的专业能力和水平，将自身的专业知识和丰富经验与监事会工作高度融合，促进公司治理水平提升，服务本行持续健康发展。
二○一七年度股东大会文件综合以上情况，监事会对本行9名监事在2017年度履职情况的评价结果如下：
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|序号|姓名|职务|评价结果|
|1|刘元|监事长、职工监事|称职|
|2|傅俊元|股东监事|称职|
|3|温建国|股东监事|称职|
|4|吴珩|股东监事|称职|
|5|靳庆军|外部监事|称职|
|6|丁慧平|外部监事|称职|
|7|韩子荣|外部监事|称职|
|8|徐立忠|职工监事|称职|
|9|黄丹|职工监事|称职|

本行外审机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）基于实施针对2017年度监事履行职务的检查程序，包括但不限于检查本行编制的2017年度监事履职情况工作底稿并核对至具体数据来源及相关支持性文件，检查监事会及各专门委员会会议纪要和监事调研考察等履职事项是否涵盖战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制等，确认本行《2017年度监事会及其成员履行职务情况评价报告》中对所有监事做出的2017年度履行职务情况评价结果无不同意见。
以上，请审议。
附件：监事2017年度履职情况统计表
二○一七年度股东大会文件
附件：
监事2017年度履职情况统计表
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|序号|姓名|职务|专门委员会职务|股东大会出席率(%)|监事会会议总出席率(%)|监事会现场会议出席率(%)|专门委员会会议出席率(%)|调研工作参加率(%)|列席董事会及专门委员会会议（次）|年度履职时间（天）|
|1|刘元|监事长、职工监事|/|100|100|100|/|100|15|/|
|2|傅俊元|股东监事|提名委委员|100|100|100|100|100|1|30.7|
|3|温建国|股东监事|提名委委员|0|100|100|100|100|2|31.7|
|4|吴珩|股东监事|监督委委员|100|100|100|100|100|8|35.2|
|5|靳庆军|外部监事|监督委主任委员|100|100|100|100|100|10|35.2|
|6|丁慧平|外部监事|提名委主任委员|100|100|100|100|100|2|31.2|
|7|韩子荣|外部监事|监督委委员|0|100|100|100|100|5|36.2|
|8|徐立忠|职工监事|监督委委员|100|100|100|100|100|5|/|
|9|黄丹|职工监事|提名委委员|100|100|100|100|100|2|/|
|平均出席率、履职时间||||78|100|100|100|100|5.6|33.4|

各位股东：
作为招商银行股份有限公司（以下称公司）第十届董事会独立董事，2017年度我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》及公司《独立董事年报工作制度》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、调研考察、研读资料及多渠道沟通等方式深入了解公司经营管理情况；积极推动和完善公司法人治理，对董事会决策事项从各自专业角度提出意见和建议，并按规定对公司有关事项发表了客观、公正的独立意见；诚信、认真、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
梁锦松先生，本公司独立非执行董事。香港大学社会科学学士，曾进修美国哈佛商学院管理发展及高级管理课程。香港南丰集团董事长兼行政总裁、新风天域公司联合创始人兼集团董事长、Athenex Inc董事局成员、慈善机构香港小母牛及「惜食堂」主席。2015年1月起担任本公司独立非执行董事。曾任黑石集团执行委员会成员、高级董事总经理和大中华区主席，摩根大通亚洲业务主席、花旗集团中国和香港地区业务主管、北亚区外汇和资金市场业务主管、北亚洲和西南亚洲地区投资银行业务主管、亚洲地区私人银行业务主管，中国工商银行股份有限公司（香港联
二○一七年度股东大会文件
合交易所有限公司（以下称香港联交所）及上海证券交易所上市公司）、中国移动香港有限公司、美国友邦保险（香港）有限公司独立董事，中国蓝星集团副董事长，中国国家开发银行和欧洲顾问集团国际顾问委员会委员。在政府服务方面，曾任香港特区政府财政司司长、行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港特区政府筹备委员会委员、推选委员会委员与港事顾问、香港机场管理局董事、香港期货交易所董事。
黄桂林先生，本公司独立非执行董事。香港中文大学学士，荣誉院士，英国理斯特大学博士。殷视顾问有限公司董事长，香港歌剧院主席，香港中文大学新亚书院校董会副主席、投资委员会委员，泓富产业信托基金管理人和嘉华国际集团有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，朗廷酒店投资有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，朗廷酒店管理人有限公司独立非执行董事，Hutchison Port HoldingsTrust（新加坡交易所上市公司）独立非执行董事，香港中文大学医疗中心有限公司董事会成员，香港中文大学专业进修学院咨询委员会成员，香港沙田威尔斯医院管治委员会委员。2011年7月起担任本公司独立非执行董事。曾任美林（亚太）有限公司董事总经理兼亚太区投资银行部主席、香港证券及期货事务监察委员会之咨询委员会及其房地产投资信托基金委员会委员、香港贸易发展局中国委员会委员。
潘承伟先生，本公司独立非执行董事。交通部干部管理学院大专毕业，会计师。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（香港联交所和深圳证券交易所上市公司）独立非执行董事。2012年7月起担任本公司独立非执行董事。曾任中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总
二○一七年度股东大会文件经理，中远香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规经理。
潘英丽女士，本公司独立非执行董事。华东师范大学经济学学士，上海财经大学经济学硕士，华东师范大学世界经济博士。
上海交通大学现代金融研究中心主任，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海世界经济学会副会长，上海市政府决策咨询研究基地潘英丽工作室首席专家。2011年11月起担任本公司独立非执行董事。曾任华东师范大学副教授、教授、博士生导师，2005年11月调入上海交通大学任教，1998年至2007年任上海市政府决策咨询特聘专家。
赵军先生，本公司独立非执行董事。哈尔滨工程大学船舶工程系学士，上海交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士，耶鲁大学管理学院金融管理硕士。北京复朴道和投资管理有限公司董事长。2015年1月起担任本公司独立非执行董事。兼任博实乐教育控股有限公司（纽约证券交易所上市公司）独立非执行董事，四川迅游网络科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立非执行董事。曾任德同资本管理有限公司主管合伙人，中国创业投资公司董事总经理、中国首席代表。
王仕雄先生，本公司独立非执行董事。新加坡国立大学工商管理学士，香港科技大学投资管理硕士、伯特利神学院转化型领导学博士。新加坡辉盛国际资产管理有限公司独立董事及新加坡运通网城资产管理私人有限公司独立董事、香港泰禾人寿保险有限公司独立董事。2017年2月起担任本公司独立非执行董事。曾任中银香港副总裁、荷兰银行东南亚地区主管、董事总经理及执行总裁、亚洲区金融市场部主管，中银保险集团董事，中银集团信
二○一七年度股东大会文件
托人有限公司董事会主席，中银保诚强积金董事长，中银香港资产管理有限公司董事长，新加坡总理办公室公务员学院董事会成员，ThomsonReuters客户咨询委员会委员，香港管理学会财务管理委员会委员等。
2017年度，作为公司独立董事，我们均不存在中国人民银行、中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、2017年度履职情况
1、出席会议及其他履职情况
2017年，公司召开股东大会1次，审议议案24项；召开董事会会议12次，审议议案80项，听取汇报17项；召开董事会专门委员会会议25次，审议议案104项，听取汇报23项。作为独立董事，我们积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议，会上认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会前认真听取议题汇报，广泛探讨并深入沟通，并结合自身的专业所长提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。此外，在2017年度，我们还参加了公司股东大会，认真倾听来自中
二○一七年度股东大会文件小股东的声音和诉求；参加非执行董事会议，听取公司金融科技相关的专项业务汇报。出席各类会议情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事|实际出席次数/应出席次数||||||||||
||股东大会|董事会会议|董事会专门委员会会议||||||非执行董事会议|独立董事会议|
||||战略委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|风险与资本管理委员会|审计委员会|关联交易控制委员会|||
|梁锦松|1/1|12/12|/|/|2/2|7/7|/|/|0/1|1/1|
|黄桂林|1/1|12/12|/|/|2/2|/|7/7|/|1/1|1/1|
|潘承伟|1/1|12/12|/|0/0|/|/|7/7|4/4|1/1|1/1|
|潘英丽|1/1|12/12|/|0/0|2/2|/|/|/|1/1|1/1|
|赵军|1/1|12/12|/|0/0|/|/|/|4/4|1/1|1/1|
|王仕雄|1/1|11/11|/|/|/|/|6/6|3/3|1/1|0/0|

注：实际出席次数不包括委托出席的情况。上述董事在未亲自出席的情况下，均已委托其他董事代为出席。
我们还通过阅读公司定期或不定期发送的月度经营指标、审计结论、资本市场信息简报及各类监管政策文件等材料，及时全面地了解公司经营管理情况及外部相关信息。2017年，我们重点听取了全行经营情况、金融科技业务发展等专项汇报；实地考察了海口分行，详细了解分支机构整体经营管理情况、战略执行情况、风险管理情况；专项调研了投资银行业务，深入了解投行业务的发展现状、经营特点及创新产品；还通过电邮、电话、接受访谈等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。在履职过程中，我们了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。
我们认为，公司2017年重大经营管理决策事项均严格按照规定履行了相关程序，所召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议均合法有效。
二○一七年度股东大会文件
2、重点关注的公司重大事项情况
2017年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规则》等监管制度及《公司章程》有关规定，本着公开、公正、客观的原则，我们对公司相关重大事项均作出了独立判断，并发表了相关独立意见。对公司研究和审议的各类重大事项，我们均未提出异议。具体情况如下：
(1)董事会及其专门委员会运作情况
我们对公司董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及其专门委员会的召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定、会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相关委员会相关规定不符的情形。
(2)利润分配预案
董事会拟定的公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，既有利于公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，同时能保证公司2017年资本充足率满足银行业监督管理机构的监管要求，符合全体股东的利益。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
(3)H股股票增值权计划
2017年，公司实行了向相关人员授予第十期H股股票增值权事宜，此举有利于进一步完善公司的激励和约束机制，提高凝聚力和竞争力，并促进公司健康可持续发展；授予价格的确定方式符合相关法律法规规定且不违反《招商银行股份有限公司H股股票增
二○一七年度股东大会文件值权激励计划》相关适用条款。同意公司董事会将前述事项相关议案提交股东大会审议。
(4)定期业绩公告
我们认真审议了《2016年度报告》《2017年第一季度报告》《2017年半年度报告》《2017年第三季度报告》全文及业绩公告等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(5)关于优先股发行相关事项的独立意见
2017年，公司分别于境内和境外发行优先股，我们对本次发行及所涉关联交易、修订《公司章程》和公司2017-2019年股东回报规划等相关事项发表独立意见，认为本次优先股发行有助于公司提高资本充足水平和风险抵御能力，更好地满足资本监管要求及公司发展需求；相关事项决策程序符合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。同意公司董事会就优先股发行相关事项的议案提交股东大会审议。
(6)关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
二○一七年度股东大会文件
(7)聘任或更换会计师事务所
2017年公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2017年度国内会计师事务所，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相关境外成员机构德勤·关黄陈方会计师行为公司及境外附属子公司2017年度国际会计师事务所，此决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。
(8)在年报审阅工作中的履职情况
根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在2016年度报告
编制审议过程中，在年审会计师事务所进行审计前，审阅了年度报告审计工作计划和未经审计的财务报表，与年审注册会计师沟通了审计团队、时间安排、审计方案、重点关注领域、沟通机制和质量控制等事项；在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计中的重要事项进行沟通，并形成书面意见；此外，我们听取了高管层年度经营管理情况的汇报，并到海口分行进行了实地调研。
(9)持续关连交易和重大关联交易
2017年，公司与关联方发生关联交易6笔，涉及中国远洋海运、中国远洋海运金控、招联消费、金地集团、国泰君安证券、招银金融租赁等多家关联公司。根据相关规定，我们对上述交易发表了事前认可声明和独立意见，认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合招商银行和全体股东的利益，具备公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
二○一七年度股东大会文件(10)对外担保情况
按照中国证监会证监发〔2003〕56号文及上海证券交易所的相关规定，我们对公司2016年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了对外担保专项说明及独立意见。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特性，制定了专项业务管理办法及操作规程。此外，还通过现场、非现场检查等管理手段，加大对此项业务的风险监测与防范。公司该项业务运作正常，没有出现违规担保的情况。
(11)信息披露的执行情况
2017年，公司在上海证券交易所和香港联交所共披露各类文件287份。我们在定期报告、其他公告及公司治理文件的编制和披露过程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行了独立董事的责任和义务。
(12)内部控制执行情况
2017年，董事会对2016年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计。自我评价过程中未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。根据我们平时对公司的了解并经过与会计师事务所现场沟通，我们认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。
三、相互评价情况
根据以上工作情况，我们六位独立董事对2017年度履行职责情况进行了相互评价，认为全体独立董事均能独立履行职责，不受公司主要股东或者与公司及其公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响；亲自参加董事会及相关专门委员会会议，并对董事会所讨论的议题及其决议独立发表意见；主动询问并调查了解公司的经营管理情况，获取作出决策所需要的依据和资料。六
位独立董事的评价结果全部为称职。
二○一七年度股东大会文件
2018年，全体独立董事将继续根据有关法律法规的要求，围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高管层之间的沟通和协作，推动公司持续稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
招商银行股份有限公司独立董事
梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄以上，请审议。
附件：1．2017年度独立董事现场履职详细记录一览
2．2017年度独立董事对公司重大事项发表独立意见情况一览
二○一七年度股东大会文件附件1
2017年度独立董事现场履职详细记录一览
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|日期|时间|现场履职内容|地点|参加的独立董事|
|3月2日|上午|参加董事会审计委员会十届四次会议暨独立董事年报工作会议|深圳总行|梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌（已离任）、赵军|
|3月2日|下午|参加独立董事调研|深圳总行|梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌（已离任）、赵军|
|3月2日|下午|参加董事会关联交易控制委员会十届四次会议|深圳总行|潘承伟、郭雪萌（已离任）、赵军|
|3月8日|上午|参加董事会风险与资本管理委员会十届五次会议|重庆分行|梁锦松|
|3月24日|上午|参加董事会十届十次会议|深圳招银大学|梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄|
|3月31日|上午|参加董事会审计委员会十届六次会议|电话会议|王仕雄、黄桂林、潘承伟|
|5月24日|上午|参加董事会风险与资本管理委员会十届八次会议|深圳总行|梁锦松|
|5月26日|上午|参加2016年度股东大会|深圳总行|梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄|
|7月24日|下午|参加董事会薪酬与考核委员会十届二次会议|深圳总行|黄桂林、梁锦松、潘英丽|
|8月14日|上午|参加董事会审计委员会十届九次会议|深圳总行|王仕雄、黄桂林、潘承伟|
|8月17日|上午|参加董事会风险与资本管理委员会十届十次会议|深圳总行|梁锦松|
|8月18日|上午|参加董事会十届十四次会议|深圳招银大学|梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄|
|8月18日|上午|参加非执行董事会议|深圳招银大学|黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄|
|10月25日|上午|参加董事会审计委员会十届十次会议|海口分行|王仕雄、黄桂林、潘承伟|
|10月25日|下午|调研海口分行|海口分行|王仕雄、潘承伟|
|11月16日|下午|参加董事会风险与资本管理委员会十届十一次会议|深圳总行|梁锦松|

二○一七年度股东大会文件
附件2
2017年度独立董事对公司重大事项发表
独立意见情况一览
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|时间|独立意见|出具人|
|3月24日|关于2016年度利润分配预案的独立意见|全体独立董事|
|3月24日|关于董事会及相关专门委员会会议召开的程序、必备文件以及资料信息充分性的独立意见|全体独立董事|
|3月24日|关于公司对外担保的专项说明及独立意见|全体独立董事|
|3月24日|关于聘请会计师事务所的独立意见|全体独立董事|
|3月24日|关于与中远海运金融控股有限公司境外优先股认购事项的事前认可声明|全体独立董事|
|3月24日|关于与中远海运金融控股有限公司境外优先股认购事项的独立意见|全体独立董事|
|3月24日|关于优先股发行相关事项的独立意见|全体独立董事|
|6月26日|关于与中国远洋海运集团有限公司及其下属公司的重大关联交易的事前认可声明|全体独立董事|
|6月26日|关于与中国远洋海运集团有限公司及其下属公司的重大关联交易的独立意见|全体独立董事|
|6月26日|关于与招联消费金融有限公司重大关联交易的事前认可声明|全体独立董事|
|6月26日|关于与招联消费金融有限公司重大关联交易的独立意见|全体独立董事|
|6月26日|关于与金地（集团）股份有限公司及其下属公司重大关联交易的事前认可声明|全体独立董事|
|6月26日|关于与金地（集团）股份有限公司及其下属公司重大关联交易的独立意见|全体独立董事|
|8月18日|关于授予公司高级管理人员第十期H股股票增值权的独立意见|全体独立董事|
|10月27日|关于会计政策变更的独立意见|全体独立董事|
|10月27日|关于与国泰君安证券股份有限公司及其下属子公司的关联交易的事前认可声明|全体独立董事|
|10月27日|关于与国泰君安证券股份有限公司及其下属子公司的关联交易的独立意见|全体独立董事|
|10月27日|关于与招银金融租赁有限公司关联交易的事前认可声明|全体独立董事|
|10月27日|关于与招银金融租赁有限公司关联交易的独立意见|全体独立董事|

各位股东：
我们作为招商银行股份有限公司（以下称公司）第十届监事会外部监事，在2017年度严格按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》，以及《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》等要求，依照《公司章程》赋予的职责和权利，认真履行外部监事职责。现将2017年度履行职责情况报告如下：
一、年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2017年，股东大会共召开会议1次，审议议案24项。我们通过出席股东大会，对会议的召开、审议及表决程序的合规性进行监督，并监督董事履职情况。2017年出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|应出席（次）|实际出席（次）|缺席（次）|
|靳庆军|1|1|0|
|丁慧平|1|1|0|
|韩子荣|1|0|1|

（二）出席监事会会议情况
2017年全年共召开监事会会议8次，其中现场会议2次，通讯表决会议6次，审议议案及汇报事项47项，涉及年度经营报告、行长工作报告、财务决算报告、全面风险报告和风险偏好执行报告、利润分配预案、内控评价报告、优先股发行方案、资本管理
中期规划、股东回报规划、审计发展五年规划、资本充足评估报
告、关联交易情况报告等议案39项，听取不良资产清收、案件防
二○一七年度股东大会文件
范、消费者权益保护等汇报事项8项。我们对各项议案及汇报事项均进行了认真研读和充分审议，并发表了独立意见。2017年出席监事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席（次）|实际出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|靳庆军|8|8|0|0|
|丁慧平|8|8|0|0|
|韩子荣|8|8|0|0|

（三）出席监事会专门委员会会议情况
2017年，监事会提名委员会、监督委员会共召开会议3次，审议议案共5项，我们参加各专门委员会会议的出席率为100%。作为公司专门委员会主任委员或委员，在监事会闭会期间，我们充分发挥专业优势和特长，凭借丰富经验，对董事履职评价、监事履职评价、高管履职评价及下一年度监事会工作计划等进行深入研究和讨论，不断提升履职评价体系的科学性、合理性和有效性，不断提升履职监督效能，切实发挥了专门委员会的职责。
（四）列席董事会及董事会专门委员会会议情况
2017年，我们列席了董事会现场会议及董事会相关专门委员会会议。其中，列席董事会现场会议2次；列席董事会审计委员会、风险与资本管理委员会共8次。通过列席上述会议，我们认真听取了董事会及其相关专门委员会就公司经营发展、风险管理、内控合规等重大事项的研究和讨论，监督了董事履职尽责情况，并就部分审议事项发表了意见和建议。
（五）听取专题汇报及参加调研考察情况
2017年，我们通过现场会议听取了战略实施评估报告、审
计工作总结和计划、监管通报及整改情况报告、不良资产清收、
等，就关注的问题与相关部门进行了深入的沟通和交流，并提出了意见和建议。此外，我们还认真阅读了常规及专项审计报告及各类监管文件材料，及时了解公司的日常管理情况和最新监管政策。
全年，监事会共组织集体调研4次，我们作为外部监事积极参加了监事会对公司各级经营机构的调研，重点关注体制机制改革、“扶油瓶”基础管理、二级分行定位、零售金融服务、内控合规与风险管控、团队建设与员工关爱等方面的情况，并就分行经营管理中遇到的困难和问题进行了特别关注，采取多种措施提升解决问题的能力。全年参加调研情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加（次）|实际参加（次）|提出意见和建议（次）|缺席（次）|出席率(%)|
|靳庆军|2|3|3|0|100|
|丁慧平|2|3|3|0|100|
|韩子荣|2|4|4|0|100|

注：监事会根据监事履职实际情况，规定所有监事每年参加集体调研不少于2次。
（六）年度履职工作时间
2017年，我们在公司的履职工作时间平均为34.9天，其中靳庆军35.2天、丁慧平31.2天，韩子荣38.2天。作为外部监事，我们的年度履职工作时间均符合监管要求。
二、2017年度履职相互评价情况
我们与公司及其主要股东之间不存在影响独立判断的关系，均能够从维护存款人、中小股东及公司的整体利益出发，独立履
行职责，发表客观、公正的独立意见；能够严格按照相关法律法
二○一七年度股东大会文件
规的规定，投入足够的时间和精力履行职责，积极参加会议，认真审议各项议案；在监事会闭会期间，认真阅读公司提供的各类文件材料，积极对分支机构开展调研，主动了解公司经营管理状况，及时就发现的问题与管理层交换意见或提出意见建议；能够积极配合监事会行使各项监督职能，有效推动监事会各专门委员会积极运作，诚信、认真、勤勉地履行了外部监事职责。
综合以上工作情况，我们三名外部监事对2017年度的相互履职评价结果全部为称职。
招商银行股份有限公司外部监事靳庆军、丁慧平、韩子荣
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件2017年度高级管理层及其成员
履行职务情况评价报告
各位股东：
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》，本行《公司章程》及《监事会对高级管理人员履职情况评价办法》的规定和要求，本行监事会对高级管理人员2017年度履职情况进行了综合评价。现报告如下：
一、履职评价依据
监事会根据履职需要，通过多种渠道和途径了解和监督高管人员的履职尽责情况。一是召开监事会及其专门委员会会议，通过研究审议全行经营报告、行长工作报告、全面风险报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案，有效了解和掌握高管层的经营业绩、经营思路、内控合规和风险管理等情况；二是列席董事会及其专门委员会会议，有效了解和掌握高管层对董事会制定的发展战略、考核指标及有关政策建议等方面的贯彻执行情况。
三是通过参加行长办公会及各类经营管理会议，有效了解和掌握行内各项政策的部署及落实情况。四是通过深入广泛的调研，切实了解和掌握管理层经营决策的推进和落实情况，以及取得的成效和遇到的问题。五是通过履职访谈了解高管人员履职尽责情况。六是调阅高管人员述职报告及在各条线会议上的讲话，了解和掌握高管人员的工作思路、工作方案、工作部署、具体措施、推动力度及取得的效果等。监事会依据上述途径和渠道所获得的信息，对高管层及其成员的履职尽责情况作出实事求是、客观公
正的综合评价。
二○一七年度股东大会文件
二、对高管层2017年度履职情况的评价
2017年，高管层认真贯彻党的十九大、中央经济工作会议、全国金融工作会议和全国银行业监管工作会议精神，有效执行董事会各项战略决策，纵深推进“轻型银行”“一体两翼”战略转型，积极布局金融科技变革，切实提升客户服务水平，持续提升风险管控能力，在各方面都取得了可喜的成绩。
一是紧密围绕董事会战略方向、战略决策和战略要求，积极部署各项业务开展，高质量完成各项任务。根据董事会关于2017年的总体工作要求，即紧紧围绕“创新驱动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”的战略目标和“一体两翼”“轻型银行”的战略定位和战略方向，以及加大创新、防范风险、保持利润平稳增长、提质增效等具体任务，高管层科学决策、积极部署、大力创新，实施了一系列行之有效、执行有力、效果突出的具体措施和工作安排，带领招商银行实现了高质量的发展，出色完成了董事会的各项工作要求。
二是经营业绩优良，关键指标同业领先，资产质量实现反转。全行总资产、营业收入持续稳健增长，净利润增速居于同业领先地位。拨备覆盖率继续提升，资产质量实现反转，不良贷款余额和不良贷款率在6年后首次迎来“双降”。资本内生能力进一步增强，资本充足率和一级资本充足率持续提升。经营效率持续提高，平均总资产收益率和平均净资产收益率均位居行业前茅。
三是带领全行开启战略转型下半场序幕，“轻型银行”“一体两翼”战略向纵深推进。零售金融稳中领先，表现在：“一体”地位更稳，零售信贷资产、营业净收入、经济利润的价值贡献稳中有升；市场地位更稳，公募基金代销量、代理基金收入同业领先；
双金客户数、私钻客户数领先优势继续扩大，信用卡交易总额与
二○一七年度股东大会文件境外交易额均居行业领先地位。批发金融迎难而“进”，表现在：体制改革纵深推进，“两大体系”建设初见成效，“两战”客户深度经营、专业化经营落地；公司存款增长大步前行，特色业务向高端迈进，资管、票据、托管、金融市场、投资银行等业务均居同业领先地位。
四是打造金融科技银行迈出实质性步伐。具体体现在：一是用户数迈上新量级。信用卡新增账户突破千万，零售客户总数迈入亿级；招商银行APP累计用户达5500万，掌上生活APP累计用户达4700万；高粘性用户数量稳步提高，两大APP月活用户超4500万；信用卡数据获客和智能服务能力基本建成。二是平台创造新价值。APP迭代至6.0，摩羯智投成为最大智能投顾，交易银行稳步推进一站式平台服务，跨境结售汇市场份额居股份制银行前列，招赢通平台业务量持续扩大，托管业务上线大数据开发系统，开启业界先河。三是管理推出新方式。成立金融科技创新项目基金，建设金融科技创新孵化平台，启动9大金融科技转型项目，金融科技应用水平大幅提升。
五是市场和社会认可度充分提升，美誉度不断增强。凭借优良业绩和金融科技银行定位，A+H股股价气势如虹，全年涨幅双双超过70%，估值水平稳居大、中型上市银行首位，总市值排名全球上市银行第11位。圆满完成境内外优先股发行，创中资金融机构海外优先股最低股息率，充分显示出投资者对招行转型的高度认可和坚定信心。
三、对高管人员2017年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为高级管理人员11人。
二○一七年度股东大会文件
（一）高级管理人员履行忠实义务情况
监事会认为，本行全体高级管理人员在2017年度严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，积极贯彻落实董事会战略，主动接受监事会监督。监事会未发现高级管理人员存在超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益、谋取私利或损害本行利益的行为，全体高管人员能够认真负责、恪尽职守、勤勉敬业的履行职责。
（二）高级管理人员履行勤勉义务情况
2017年，高级管理人员召开行长办公会15期，深入研讨全行重要经营管理事项；召开经营分析会12期，有效分析宏观经济金融形势、综合经营特点及各类专题性问题；亲赴多家分行调研，了解各分支机构经营管理情况及对总行战略决策的落实情况；严格执行董事会决议，及时向董事会报告重大经营管理情况并听取董事会意见和建议。监事会未发现本行高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。
（三）对高级管理人员2017年度履行职责情况的考评结果
监事会认为，本行全体高级管理人员能够勤勉敬业的履行《公司章程》赋予的职责，认真负责，恪尽职守，不遗余力地贡献智慧和力量。高级管理人员能够有效贯彻中央精神和监管规定，认真执行董事会战略，积极接受监事会监督；能够有效研判大势和行业趋势，科学合理制定经营措施；能够带领招商银行取得优良业绩，赢得市场和社会各界认可；能够积极推动下半场战略转型，将“轻型银行”“一体两翼”战略向纵深推进；能够一以贯之地坚持审慎经营，严控风险，优化结构，资产质量实现反转；能够积极布局金融科技并取得实质性成果，为招商银行发展注入科技基因
和持续动力。
二○一七年度股东大会文件综合以上情况，监事会对本行11名高级管理人员在2017年度履职情况的评价结果如下：
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|序号|姓名|职务|评价结果|
|1|田惠宇|行长|称职|
|2|李浩|常务副行长|称职|
|3|唐志宏|副行长|称职|
|4|朱琦|副行长|称职|
|5|刘建军|副行长|称职|
|6|熊良俊|纪委书记|称职|
|7|王良|副行长兼董事会秘书|称职|
|8|赵驹|副行长|称职|
|9|汪建中|党委委员|称职|
|10|施顺华|党委委员|称职|
|11|连柏林|行长助理|称职|

以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件
2017年度关联交易情况报告
各位股东：
2017年，本行根据中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联交所规定，持续夯实关联方名单管理、关联交易监控及信息披露管理等各项基础工作，规范关联交易行为，有效控制关联交易风险，维护了本行及股东整体权益，保障了本行安全、稳健运行。现将本行2017年度关联交易管理的具体情况报告如下：一、关联交易管理情况
（一）董事会及其关联交易控制委员会勤勉尽职，合理保障了关联交易事项遵循市场原则和有利于本行及股东整体利益的原则，有效防范了关联交易风险。
2017年，董事会关联交易控制委员会召开会议4次，研究审议了2016年度关联交易管理情况、2017年度关联交易管理工作计划、2017年度关联方名单和8项关联交易项目等11项议题，具体情况见下表：
二○一七年度股东大会文件2017年董事会关联交易控制委员会审议情况统计表
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|会议时间|会议名称|会议内容|
|2017年3月2日|十届四次|审议《2016年度关联交易情况报告》|
|||听取《2017年度关联交易管理工作计划》|
|2017年3月22日|十届五次|审议《关于招商银行非公开发行境外优先股方案的议案》|
|||审议《关于招商银行向中远海运金融控股有限公司非公开发行境外优先股暨关联交易的议案》|
|||审议《关于招商银行与中远海运金融控股有限公司签署附条件生效的境外优先股认购协议的议案》|
|2017年6月19日|十届六次|审议《关于与中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司重大关联交易项目的议案》|
|||审议《关于与招联消费金融有限公司重大关联交易项目的议案》|
|||审议《关于与金地（集团）股份有限公司及其下属子公司重大关联交易项目的议案》|
|||审议《关于审定2017年度关联方名单的议案》|
|2017年9月30日|十届七次|审议《关于与国泰君安证券股份有限公司及其下属子公司关联交易项目的议案》|
|||审议《关于与招银金融租赁有限公司关联交易项目的议案》|

关联交易控制委员会专业、独立、高效地运作，每季度及时对关联方名单变更情况及关联交易情况进行审核，为董事会审议关联交易事项进行事前把关，并提供决策意见；独立董事对关联交易事项均发表了事前认可声明和书面独立意见；董事会对所有关联交易相关议题和报告进行了审议。通过上述措施，董事会及关联交易控制委员会保证了本行关联交易事项按照市场原则和有利于本行及股东整体利益的原则进行，确保了关联交易的合规性。
（二）严格关联方名单管理，夯实关联交易管理基础。
2017年，本行按照中国银监会、上海证券交易所、香港联交所和会计准则的规定，严格关联方名单管理。一是在年度关联方
名单征询方面，组织董事会办公室等相关关联方名单管理单位进
二○一七年度股东大会文件
行征询，并经董事会关联交易控制委员会审定关联方名单后进行系统更新；二是在日常关联方名单维护方面，本行依据关联方关联关系变化情况及时对系统名单进行动态维护，并在每季末结束后次月内向关联交易控制委员会、董事会和监事会报备上季末的关联方变更情况报告。此外，为从关联方端加强申报管理，本行在《招商银行关联自然人关联信息表》和《招商银行关联法人或其他组织关联信息表》上重点提示了关联方的责任和义务。通过上述措施，有效保证了本行关联方名单完整、准确及有效运用，为本行关联交易合规管理打下了坚实的基础。
（三）做好关联交易合规性审查及信息统计工作，确保关联交易依法合规。
一是通过审核业务规章制度及关联交易业务，从业务制度设计层面及业务操作层面有效识别和防控关联交易风险，2017年就19项业务涉及的关联交易进行了风险提示并提出了相应的风险防控措施。二是每季度对所有授信类和非授信类关联交易情况分类进行统计并报备关联交易控制委员会，确保各项关联交易有效控制在监管指标之内。三是在统计分析的基础上及时、准确地向中国银监会报送《G15最大十家关联方关联交易情况表》信息。四是会同外部审计完成2017年度关联交易数据统计等工作，确保2017年关联交易数据及关联方占用资金说明等信息披露的准确性。
（四）在严格把关授信类关联交易审批的基础上推行授信总额审批制，提高关联交易的审批效率。
2017年，本行在关联交易的审批方面，继续推行授信类关联交易的授信总额审批制，即“一次性给予主要关联方所在集团客户的授信总额，在总额范围内，与该关联方所在集团内各关联企业
二○一七年度股东大会文件发生单笔关联交易时，按简化流程进行报批”，本年度按此方式对中国远洋海运集团、金地集团、国泰君安、招联消费金融和招银金融租赁的授信类关联交易进行授信总额审批，既做到了关联交易规模不突破董事会审批的额度，确保了关联交易的合规性和公允性，又提升了审批与管理效率。
（五）加强对非授信类关联交易管理，保证非授信类关联交易合规进行。
一是按月跟踪监控招商基金、招商证券、安邦保险集团三个本行重点关联方非豁免的持续关连交易情况，确保各项监控指标均符合监管要求；二是逐月督导总行各部门、附属公司报备非授信类关联交易情况，并做好非授信类关联交易上限监控工作；三是日常注重分类收集、整理、跟踪相关非授信关联交易的变化趋势，以便及时采取相应管控手段。通过采取上述措施，确保非授信类关联交易各项业务指标均符合两地监管规定，均未超过董事会批准的关联交易年度上限，保证了非授信类关联交易公允合规进行。
（六）严格履行关联交易披露义务，切实保障股东的知情权。
2017年，本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定。一是发布5次关联交易专项公告，分别为本行与中国远洋海运集团、招联消费金融、招银金融租赁、国泰君安、金地集团的授信类关联交易公告和本行向中远海运金控发行境外优先股的关联交易公告；二是通过半年报和年报详尽披露了关联交易的明细情况。通过履行上述披露义务，切实保障了本行股东对关联交易的知情权，维护了股东权益。
二○一七年度股东大会文件
（七）落实中国银监会检查整改要求，做好银监会关联套利专项治理工作。
一是针对中国银监会2016年现场检查对本行关联交易管理方面提出的问题，本行按要求进一步梳理、明确了关联人范围，优化调整了关联交易管理职责和流程，修订了关联交易管理办法和实施细则，从源头上进行彻底整改。二是按照本行开展“三违反”“三套利”专项治理等活动的工作方案要求，积极组织相关部门和下属机构进行关联交易违规行为自查和风险排查，对发现的问题及时组织整改和问责；从专项治理情况来看，本行能够执行银监会的关联交易监管要求，未发现重大违法违规事项，对已发现的操作性问题已整改完毕，有效维护了本行及股东的合法权益。
二、关联方及关联交易的统计与分析情况
2017年，本行关联交易按照市场原则进行，有关交易条款公平合理，符合本行及股东的整体利益。2017年，本行授信类关联交易严格执行了银监会关于禁止向关联方发放无担保贷款的规定；非授信类关联交易中符合豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了有关申报、公告及独立股东批准的程序。
二○一七年度股东大会文件（一）关联方的统计分析情况
1．按全口径统计关联方总体情况
截至2017年12月31日，本行共有1317名关联自然人，2409家关联法人。具体情况如下：
截至2017年12月31日关联方统计表
单位：名/家
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|关联方口径|关联自然人数量|关联法人数量|合计|
|境内口径|1317|2388|3705|
|其中 ：银监会口径|1309|2111|3420|
|上交所口径|199|102|301|
|国内会计准则口径|207|2291|2498|
|境外口径|207|2326|2533|
|其中 ：香港联交所口径|207|2096|2303|
|国际会计准则口径|207|2291|2498|
|全口径关联方|1317|2409|3726|

2．按境内口径统计关联方明细情况
关联自然人方面：2017年12月31日确认的关联自然人数量为1317名，比2016年末增加185名，主要原因系关联法人申报的董监事及高管（关键管理人员）增加100名，及关联自然人申报的内部人近亲属数量增加。
关联法人或其他组织方面：2017年12月31日认定的关联法人或其他组织共2388家，比2016年末整体上增加了175家。主要变化情况为：(1)招商局集团成员企业新增116家；(2)附属二级子公司（主要为本行附属公司招银国际）新增56家；(3)董事、监事、高管及其近亲属控制、任职和可施加重大影响的关联方企业新增10
家；(4)中国远洋海运集团成员企业减少5家；(5)联营合营公司减
少2家。上述2388家关联法人或其他组织分类情况具体如下：
二○一七年度股东大会文件
2017年境内口径关联法人或其他组织分类情况表
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|序号|类别|具体信息|
|1|主要非自然人股东|直接持股5%以上的股东3家，为 ：(1)招商局轮船有限公司 ；(2)中国远洋运输有限公司 ；(3)安邦财产保险股份有限公司间接持股5%以上的股东4家，为 ：(1)招商局集团有限公司 ；(2)中国远洋海运集团有限公司 ；(3)安邦保险集团股份有限公司 ；(4)安邦人寿保险股份有限公司|
|2|主要非自然人股东的成员企业|本行主要股东招商局集团是集团企业，成员企业2056家|
|3|其他可对商业银行施加重大影响的公司|对本行施加重大影响的公司1家，为中国交通建设集团有限公司|
|4|其他公司|为 ：(1)本行控股的子公司及其联营合营公司231家 ；(2)内部人任职的公司67家 ；(3)内部人可施加重大影响的公司26家|

3．按境外口径统计关联方明细情况
关联自然人方面：2017年12月31日确认的关联自然人数量为207名，比2016年末减少43名，主要原因系本行过去十二个月本行董监事高管卸任及其近亲属数量减少所致。
关联法人或其他组织方面：2017年12月31日确认的关联法人或其他组织共2326家，比2016年末增加177家。变化具体情况为：(1)招商局集团成员企业新增116家；(2)本行附属二级子公司（主要为本行附属公司招银国际）新增56家；(3)本行董事、监事、高管及其近亲属控制、任职和可施加重大影响的关联方企业新增8家；(4)联营合营公司减少2家；(5)中国远洋海运集团成员企业减少1家。
二○一七年度股东大会文件（二）关联交易的统计分析情况
1、授信类关联交易的统计分析情况
2017年本行授信类关联交易主要涉及贷款、承兑、贴现、保函等银行常规的表内外授信业务。在该类关联交易中，本行按照市场原则，以不优于一般客户同类交易的条件进行。
截至2017年12月31日，本行对关联法人或其他组织的贷款（含票据贴现、进口代付）余额折人民币252.97亿元，占年末本行贷款余额的0.8%，且关联贷款风险分类均为正常，综合考虑关联交易的数量、种类、结构、质量及面临的潜在风险因素等，本行判断现有的关联贷款对本行的正常经营不会产生重大影响。
截至2017年12月31日，本行关联公司前十大贷款户明细如下：
截至2017年12月31日关联公司前十大贷款户明细表
单位：折人民币亿元
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|客户名称|贷款余额合计|贷款余额占关联客户贷款余额比例(%)|
|御迅有限公司|44.16|17.45|
|金地（集团）股份有限公司|27.15|10.73|
|Vanke Rainbow Investment Partner II Limited|24.21|9.57|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|20.00|7.91|
|华电国际电力股份有限公司|20.00|7.91|
|招商局通商融资租赁有限公司|20.00|7.91|
|安邦集团控股有限公司|14.32|5.66|
|中国交通建设股份有限公司|9.00|3.56|
|河南天地新居置业有限公司|8.00|3.16|
|湛江港（集团）股份有限公司|7.92|3.13|
|合计|194.76|76.99|

二○一七年度股东大会文件
从以上统计数据看，本行最大单一关联贷款余额为44.16亿元，占年末全部关联贷款余额的17.45%；前十大关联贷款余额为194.76亿元，占全部关联贷款余额的76.99%。统计数据表明：本行关联贷款集中程度相对较高，但从关联贷款总量进行分析，关联贷款总量占全行贷款总额的比例不足1%，所能产生风险的影响程度十分有限。
2、非授信类持续关连交易5的统计分析情况
依据香港联交所上市规则第14A章，本行非豁免的持续关连交易为本行分别与招商基金管理有限公司及其控股子公司（下称招商基金）、招商证券股份有限公司及其控股子公司（下称招商证券）和安邦保险集团股份有限公司及其控股子公司（下称安邦保险集团）之间的交易，均在已获批的关连交易年度上限内开展业务6。
(1)与招商基金的关连交易方面
本行持有招商基金55%的股权，招商证券持有招商基金45%股权，根据香港联交所上市规则，招商基金为本行的关连人士。
截至2017年12月31日，本行与招商基金的关联交易额为14.06亿元（具体见下表），低于董事会批准的25亿元关联交易年度上限，符合香港联交所监管要求。
5 “关连交易”和“关连人士”为香港地区正式用语，对应国内“关联交易”和“关联方”概念。由于非授信类持续关连交易依据香港联交所规定，故采用香港地区正式用语。
6 2016年12月13日，经本行董事会批准，本行公告了与招商基金2017年、2018年及2020年年度持续关连交易上限分别为25亿元、38亿元和58亿元；2015年4月28日，经本行董事会批准，本行公告了与招商证券2015年—2017年年度持续关连交易上限均为5亿元；
2016年8月24日，经本行董事会批准，本行公告了与安邦保险集团2016年—2017年年度持续关连交易上限由12亿元调整为15亿元。因上述持续关连交易年度上限未超过根据香港联交所上市规则第14.07条计算的有关5%的比率，故仅需符合联交所的申报及公布的规定且豁免独立股东批准，即经董事会批准后进行相关申报及公布即可。
二○一七年度股东大会文件2017年招商银行与招商基金的关连交易项目明细表
单位：人民币亿元
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|手续费项目|2017年|
|代理销售基金手续费|11.35|
|基金托管费|2.71|
|合计|14.06|

 (2)与招商证券的关连交易方面
招商局轮船有限公司是本行的主要股东，招商局集团间接持有本行29.97%的股权（通过股权/控制/一致行动关系控制本行的股份），因此，招商局集团为本行主要股东。而招商局集团又持有招商证券44.09%的股权，根据香港联交所上市规则，招商证券为本行的关连方。
截至2017年12月31日，本行与招商证券的关连交易额为2.07亿元（具体见下表），低于董事会批准的5亿元关联交易年度上限，符合香港联交所监管要求。
2017年招商银行与招商证券的关连交易项目明细表
单位：人民币亿元
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|手续费项目|2017年|
|第三方存管结算服务费|0.15|
|第三方存管融资融券手续费|0.24|
|托管费|1.68|
|合计|2.07|

二○一七年度股东大会文件
(3)与安邦保险集团的关连交易方面
安邦财险是本行的主要股东，安邦保险集团持有安邦财险97.56%股权，因此安邦保险集团透过安邦财险间接持有本行超过10%的股权，根据香港联交所上市规则，安邦保险集团为本行的关连方。
截至2017年12月31日，本行与安邦保险集团的关连交易额为8.43亿元（具体见下表），低于董事会批准的15亿元关联交易年度上限，符合香港联交所监管要求。
2017年招商银行与安邦保险集团的关连交易项目明细表
单位：人民币亿元
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|手续费项目|2017年|
|代销安邦财险保险手续费|2.93|
|代销和谐健康保险股份有限公司保险手续费|2.70|
|代销安邦人寿保险股份有限公司保险手续费|2.80|
|合计|8.43|

上述关连交易均按市场原则进行，相关交易条款公平合理，符合本行及股东的整体利益。
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件关于增补周松先生为
本公司非执行董事的议案
各位股东：
本公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补周松先生为非执行董事的议案》，董事会同意增补周松先生为本公司第十届董事会非执行董事，并同意将该决议事项提交本次股东大会审议。
周松先生的非执行董事任职资格经本次股东大会审议通过后，尚须报中国银行保险监督管理委员会（以下称中国银保监会）核准，任职自中国银保监会核准其任职资格之日起生效，至本公司第十届董事会届满之日止。
以上，请审议。
附件：周松先生简历及基本信息
二○一七年度股东大会文件
附件
周松先生简历及基本信息
周松先生，1972年4月出生，武汉大学世界经济专业硕士。周先生2018年1月至今，任招商局集团有限公司副总会计师、招商局资本投资有限责任公司董事长。周先生1997年2月加入招商银行，1997年2月至2006年6月历任总行计划资金部经理、总经理助理、副总经理，2006年6月至2007年7月任总行计划财务部副总经理，2007年7月至2008年7月任武汉分行副行长，2008年7月至2014年6月历任总行计划财务部副总经理（主持工作）、总经理，2008年8月至2010年6月同时兼任招商银行职工监事，2014年6月至2014年12月任总行业务总监兼总行资产负债管理部总经理，2014年12月至2016年1月任同业金融总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监，2016年1月至2017年12月任投行与金融市场总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监。
截至本文件披露日，周松先生持有招商银行A股23,282股，未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
二○一七年度股东大会文件关于修订
《招商银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据习近平总书记在“全国国有企业党的建设工作会议”上的重要讲话精神、中国共产党第十九次全国代表大会通过的《中国共产党章程》的有关规定，以及《关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》（银监办发〔2016〕25号）《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）等文件的有关要求，并结合本公司实际情况，对本公司现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订。本次修订的主要内容有：
第一，党建工作相关修订内容。
在现行《公司章程》第一章“总则”部分新增第14条“根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费”；同时新增第七章“党组织（党委）”并相应新增第55条、56条，对党委构成，党委成员与董事会、监事会和高级管理层之间的交叉任职，党委的职责等进行了规定。
第二，消费者权益保护相关修订内容。
对现行《公司章程》第148条、第179条、第182条进行修订，主要内容是将“关联交易控制委员会”更名为“关联交易管理与消费者权益保护委员会”，并相应增加消费者权益保护的职责。
二○一七年度股东大会文件
第三，股权管理相关修订内容。
修订涉及现行《公司章程》第三章“股份和注册资本”、第七章“股东的权利和义务”、第十章“董事会”等三个章节的若干条款。
主要修订内容为：1）增加主要股东转让限制相关条款；2）增加股东责任相关条款；3）增加主要股东授信限制相关条款；4）增加董事会责任相关条款；5）完善现有股东义务相关条款和相关定义。
第四，其他修订内容。
主要修订内容涉及：股东要求召集临时/类别股东大会的程序、不得对征集投票权提出最低持股比例限制、董事候选人愿意接受提名的书面函件和董事会提名委员会提名董事候选人程序的除外条款、独立董事任职资格的具体描述、无人认领股息的处理方式、股东大会通知时间、召开董事会和监事会的会议通知方式等若干条款。
现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及公司治理其他文件中与上述《公司章程》条款对应的条款按照修订后的《公司章程》条款进行相应调整。
具体修订内容详见附件。除对比表所列修订外，本公司现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的其他条款不变。
二○一七年度股东大会文件此外，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在就前述的《公司章程》修订报请监管机构审核的过程中，在不违反前述修订原则的基础上，根据监管机构的要求与建议对经股东大会审议通过的《公司章程》做进一步必要调整和修改，并在《公司章程》修订完成后向工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜。前述授权事项如获得股东大会批准，董事会即可将前述授权事项授权本公司董事会秘书负责决定和执行。
以上，请审议。
附件： 1.《招商银行股份有限公司章程（2018年第二次修订）》主要条款修改对比表
2.《招商银行股份有限公司股东大会议事规则（2018年修订）》主要条款修改对比表
3.《招商银行股份有限公司董事会议事规则（2018年修订）》主要条款修改对比表
4.《招商银行股份有限公司监事会议事规则（2018年修订）》主要条款修改对比表
二○一七年度股东大会文件
附件1
《招商银行股份有限公司章程（2018年第二次修订）》
主要条款修改对比表
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|一、党建工作相关修订内容|||
|新增条款（对应新章程第十四条）|（新增条款作为第十四条，后续条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|新增第七章党组织（党委）|||
|新增条款（对应新章程第五十五条）|（新增条款作为第五十五条，后续章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|本行设立中国共产党招商银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。党委书记、行长由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法律程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|新增条款（对应新章程第五十六条）|（新增条款作为第五十六条，后续章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革转型发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。|
|二、消费者权益保护相关修订内容|||
|第一百四十八条（对应新章程第一百五十二条）第一款|独立董事每年至少应当在本行工作十五个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于二十五个工作日。|独立董事每年至少应当在本行工作十五个工作日，担任审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会及风险与资本管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于二十五个工作日。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第一百七十九条（对应新章程第一百八十四条）|本行董事会设立……关联交易控制委员会……。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员；审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士……。|本行董事会设立……关联交易管理与消费者权益保护委员会……。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员；审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士……。|
|第一百八十二条（对应新章程第一百八十七条）|董事会关联交易控制委员会的主要职责是：……（四）审核本行关联交易的公告。|董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的主要职责是：……（四）审核本行关联交易的公告；（五）审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标；（六）定期听取本行消费者权益保护工作开展情况的报告及相关议案，并就相关工作向董事会提出建议；（七）监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况，以及消费者权益保护工作的信息披露情况。|
|三、股权管理相关修订内容|||
|第 二 十 七 条（对应新章程第二十八条）|除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。|除法律、行政法规或本行章程另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的本行股份，但经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第 二 十 八 条（对应新章程第二十九条）|（新增条款作为第三款）|本行股东质押其持有的本行股权的，不得损害其他股东和本行的利益。|
|第 五 十 四 条（对应新章程第五十七条）|（新增条款作为第四款、第五款和第六款）|投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第六十条（对应新章程第六十三条）第一款|本行股东承担下列义务，本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律、行政法规和本行章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；……（六）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。|本行股东承担下列义务，本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律、行政法规、监管机构和本行章程的规定 ；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，且本行主要股东应确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；……（六）本行主要股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份；（七）不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益；（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（九）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第 六 十 一 条（对应新章程第六十四条）|除普通股东应承担的义务外，主要股东还应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上有表决权股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。|除普通股东应承担的义务外，本行主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明，同时应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股本行的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）所持本行股份被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）所持本行股份被质押或者解押；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股份发生变化的情况。本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上有表决权股份或表决权，以及虽不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第 六 十 二 条（对应新章程第六十五条）|股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。|股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行及其他股东的合法权益。|
|第 六 十 三 条（对应新章程第六十六条）第三款|主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。|主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。主要股东应通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。|
|第 六 十 六 条（对应新章程第六十九条）|（新增条款作为第二款、第三款和第四款）|本行对主要股东或控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。本行与主要股东或控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售及其他交易的，应当遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|新增条款（对应新章程第七十条）|（新增条款作为第七十条，后续条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|本行的主要股东及控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。|
|第 六 十 九 条（对应新章程第七十三条）第二款|本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。|本章程所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。|
|第 六 十 九 条（对应新章程第七十三条）|（新增条款作为第四款）|本章程所称“最终受益人”，是指实际享有本行股份收益的人。|
|新增条款（对应新章程第一百六十九条）|（新增条款作为第一百六十九条，后续条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|本行董事会承担股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。本行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实章程情况及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|四、其他修订内容|||
|第九条第二款|本行章程经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准生效。|本行章程经中国银行保险监督管理委员会核准生效。|
|第十五条（对应新章程第十六条）|经中国银监会和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。|经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|第 七 十 七 条（对 应 新 章程 第 八 十 一条）第一款第（一）项|股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。……。|股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。……。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第 八 十 一 条（对应新章程第八十五条）|本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。|本行召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前至少二十个工作日（不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，于临时股东大会召开前至少十五日或十个工作日（二者孰长，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前，将出席会议的书面回复送达本行。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。|
|第 八 十 三 条（对应新章程第八十七条）|本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。|本行应 根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，并在法律法规及其他规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。|
|第 八 十 六 条（对应新章程第九十条）第二款|前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。|前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第一百三十八条（对应新章程第一百四十二条）|本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。|本行召开类别股东会议，应按照《公司章程》的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当按照《公司章程》的规定，将出席会议的书面回复送达本行。本行应根据类别股东会议召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，并在法律法规及其他规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。|
|第一百一十二条（对应新章程第一百一十六条）|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十八条（对应新章程第一百二十二条）|股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|
|第一百四十二条（对应新章程第一百四十六条）第二款|有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不晚于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第七天发给本行。|有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不晚于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第七天发给本行，但单独持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东根据本章程第八十六条的规定进行的提名除外。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第一百四十三条（对应新章程第一百四十七条）第一款第（二）项|（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。|（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。单独持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东根据本章程第八十六条的规定进行的提名不适用本项规定。|
|第二百三十九条（对应新章程第二百四十四条）|本行不得以任何方式为其董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员缴纳税款。|本行不得以任何方式为其董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员缴纳税款，但本行根据相关法律法规的规定为前述人员代扣代缴所得税等情形除外。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第一百五十三条（对应新章程第一百五十七条）第一款|下列人员不得担任本行独立董事：（一）本人及其近亲属持有本行1%以上有表决权股份的股东或在股东单位任职的人员；……（三）本人或其近亲属在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职的人员；……（六）为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的人员；（七）本人或其近亲属可能被本行、本行大股东、本行高级管理层可控制或者通过各种方式可施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他任何人员；（八）上述人员的直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（九）最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员；……。|下列人员不得担任本行独立董事：（一）持有本行1%以上有表决权股份的股东或在该等股东单位任职的人员；……（三）在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；（四）在不能按期偿还本行贷款的机构任职的人员；……（六）为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者本人或其直系亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的人员；（七）可能被本行、本行大股东、本行高级管理层可控制或者通过各种方式可施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他任何人员；（八）最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员；（九）上述人员的直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；……。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第一百七十条（对应新章程第一百七十五条）|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真；通知应于会议召开前合理时间送达各董事和监事。|董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开前合理时间送达各董事和监事。|
|第二百一十五条（对应新章程第二百二十条）|监事会会议通知应于会议召开十日前，以书面或电子邮件形式送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开前一日送达。|监事会会议通知应于会议召开十日前送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开前合理时间送达。|
|第二百九十六条（对应新章程第三百〇一条）|本行召开董事会的会议通知，以书面、电话或传真等方式进行。|本行召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件等方式进行。|
|第二百九十七条（对应新章程第三百〇二条）|本行召开监事会的会议通知，以书面、电话或传真等方式进行。|本行召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件等方式进行。|
|第二百六十一条（对应新章程第二百六十六条）|（新增条款作为第四款，后续条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|在遵守本行股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在宣布股息日期后六年或六年以后行使。|

二○一七年度股东大会文件
附件2
《招商银行股份有限公司股东大会议事规则（2018年修订）》
主要条款修改对比表
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第九条第一款第（一）项|（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。……。|（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。……。|
|第十四条|本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。|本行召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前至少二十个工作日（不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，于临时股东大会召开前至少十五日或十个工作日（二者孰长，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前，将出席会议的书面回复送达本行。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。|
|第十六条|本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会 ；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。|本行应根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，并在法律法规及其他规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第十九条第二款|前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。|前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。|
|第七十条|本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十20日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。|本行召开类别股东会议，应按照《公司章程》的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当按照《公司章程》的规定，将出席会议的书面回复送达本行。本行应根据类别股东会议召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，并在法律法规及其他规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。|
|第四十四条|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第四十九条第三款|……但 出 现 本 行 章 程 第一百一十七条第三款规定的分类表决情形之一的， ……且 应 遵 循 本 行章程第九章关于类别股东表决的特别程序的相关规定。……。|……但出现本行章程第一百二十一条第三款规定的分类表决情形之一的，……且应遵循本行章程第十章关于类别股东表决的特别程序的相关规定。……。|
|第五十条|股东大会审议提案时，不会 对 提 案 进 行 修 改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|
|第六十七条|下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利 ：（一）……但本行章程第十九条所述的本行内资普通股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外 ；（二）……但本行章程第十九条所述的本行内资普通股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外 ；……变更或者废除优先股股东的权利的情形限于本行章程第一百一十七条第三款所列情形。|下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利 ：（一）……但本行章程第二十条所述的本行内资普通股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外 ；（二）……但本行章程第二十条所述的本行内资普通股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外 ；……变更或者废除优先股股东的权利的情形限于本行章程第一百二十一条第三款所列情形。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第六十八条第二款|本条所述有利害关系股东的含义如下 ：（一）在本行按本行章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行章程第六十九条所定义的控股股东 ；（二）在本行按照本行章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东 ；或……。|本条所述有利害关系股东的含义如下 ：（一）在本行按本行章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行章程第七十三条所定义的控股股东 ；（二）在本行按照本行章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东 ；或……。|
|第七十二条第 二 款 第（三）项|（三）本行章程第十九条所述的本行内资股普通股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。|（三）本行章程第二十条所述的本行内资股普通股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。|

二○一七年度股东大会文件
附件3
《招商银行股份有限公司董事会议事规则（2018年修订）》
主要条款修改对比表
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|新 增 条 款（对 应 新 规则第七条）|（新增条款作为第七条，后续条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整）|本行董事会承担股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。本行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实章程情况及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。|
|第 十 一 条（对 应 新 规则 第 十 二条）|董事会召开临时董事会会议的通知方式为 ：书面通知，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真 ；通知应于会议召开前合理时间送达各董事和监事。|董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开前合理时间送达各董事和监事。|

二○一七年度股东大会文件
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第 二 十 条（对 应 新 规则第二十一条）|本 行 董 事 会 设 立……关联交易控制委员会……。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事 ；审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员 ；审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 ；……。|本行董事会设立……关联交易管理与消费者权益保护委员会、……。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，其中审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事 ；审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员 ；审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 ；……。|
|第二十三条（对 应 新 规则第二十四条）|董事会关联交易控制委员会的主要职责是 ：……（四）审核本行关联交易的公告。|董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的主要职责是 ：……（四）审核本行关联交易的公告 ；（五）审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标 ；（六）定期听取本行消费者权益保护工作开展情况的报告及相关议案，并就相关工作向董事会提出建议 ；（七）监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况，以及消费者权益保护工作的信息披露情况。|

二○一七年度股东大会文件
附件4
《招商银行股份有限公司监事会议事规则（2018年修订）》
主要条款修改对比表
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|条款编号|原条款内容|新条款内容|
|第十二条|监事会会议通知应于会议召开十日前，以书面或电子邮件形式送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开前1日送达。|监事会会议通知应于会议召开十日前送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开前合理时间送达。|

二○一七年度股东大会文件关于发行资本性债券的议案
各位股东：
为保证本公司业务持续健康发展，保障股东长远利益，紧跟国内外银行业资本监管和改革步伐，现就本公司发行资本性债券事宜提出如下议案：
一、发行方案
建议本公司在取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，按照如下方案发行合格二级资本工具：
（一）发行规模：不超过等额人民币200亿元。
（二）期限：不少于5年。
（三）工具类型：符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》规定的、带减记条款但不带有转股条款的合格二级资本工具。
（四）票面利率：参考市场利率确定。
（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
（六）募集资金用途：合格二级资本工具发行所募集的资金部分用于替换将于2018年9月4日赎回的人民币70亿元2008年次级债，以及将于2019年4月22日赎回的人民币113亿元2014年二级资本债，并将依据适用法律和监管机关的批准适时计入本公司的二级资本，提高资本充足率和抗风险能力，支持业务持续稳健发展。
（七）决议有效期：自股东大会批准本次合格二级资本工具发行之日起至2020年12月31日。
二○一七年度股东大会文件
二、授权事项
（一）与本次合格二级资本工具发行相关的授权事项
提请股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层根据具体情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次合格二级资本工具发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、确定本次合格二级资本工具的具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点（包括在境内、境外发行）、发行条款、发行期限、发行利率、债券价格、债券币种，办理债券登记托管，申请债券上市流通，进行任何与本次合格二级资本工具发行相关的谈判，签署相关法律文件等；
2、向相关监管机构申报本次合格二级资本工具的发行，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，对发行方案、申报材料及其他与本次合格二级资本工具相关的事项进行适当调整；
3、与本次合格二级资本工具发行相关的其他具体事宜。
股东大会授权董事会、以及董事会转授权本公司高级管理层的相关授权期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
（二）合格二级资本工具存续期间有关的授权事项
提请股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层根据具体情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次合格二级资本工具发行完成之日起，全权办理相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：安排债券还本付息、在满足赎回条件的前提下行使赎回选择权、在触发事件发生时按照约定进行减记等。
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件关于发行股份及/或
购股权的一般性授权的议案
各位股东：
为保障本公司业务经营持续发展和股东长远利益，结合国内外银行资本监管趋势，做好资本管理工作，提高本公司资本补充的灵活性，现提请审议本公司发行股份及/或购股权的一般性授权，具体授权方案如下：
一、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》规定，在依照以下（一）、（二）及（三）所列的条件的前提下，无条件批准授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H股普通股、可转换为A股及/或H股普通股的境内及/或境外优先股（合称“股份”），并做出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：
（一）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权及/或转股权，而该发售建议、协议、购股权及/或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（二）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的股份数量（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或H股普通股数量）及做出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的可转换债券
二○一七年度股东大会文件
及附有权利认购或转换成股份之其他证券）的数量（上述证券按照其转换为/配发A股及/或H股的数量计算）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股普通股各自总股数的20%；
（三）董事会仅在符合《公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证监会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
二、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
三、授权董事会在根据本项议案第一点发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本项议案第一点而获授权发行股份数目，并对本公司的《公司章程》做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本（如涉及）的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本项议案第一点发行股份及增加本公司的注册资本。
四、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括股份认购权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
以上，请审议。
二○一七年度股东大会文件关于增补李孟刚先生为
独立非执行董事的议案
各位股东：
招商银行已于2018年5月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登了《招商银行股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，公告了招商银行2017年度股东大会（以下称股东大会）将于2018年6月27日举行。
2018年5月24日，招商银行董事会通过了《关于增补李孟刚先生为独立非执行董事的议案》。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，受招商银行董事会的委托，作为持有招商银行3%以上股份的股东，深圳市招融投资控股有限公司现提出临时议案《关于增补李孟刚先生为独立非执行董事的议案》，具体内容如下：
因任职期满，黄桂林独立非执行董事已向招商银行董事会提交辞任函，为保障公司治理结构的持续完善、更好地保护中小股东权益、接受社会监督并满足监管要求，根据董事会提名委员会提名并经董事会审议通过，现提请股东大会增补李孟刚先生接替黄桂林先生担任招商银行第十届董事会独立非执行董事，任期至第十届董事会届满之日止。
二○一七年度股东大会文件
经股东大会审议通过后，李孟刚先生的独立非执行董事任职资格须报中国银保监会审核。在李孟刚先生的独立非执行董事任职资格获得核准之前，黄桂林先生将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立非执行董事职责。
深圳市招融投资控股有限公司
2018年5月28日
以上，请审议。
附件： 1.李孟刚先生简历及基本信息
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
二○一七年度股东大会文件附件1
李孟刚先生简历及基本信息
李孟刚先生，1967年出生，北京交通大学经济学博士、交通运输工程和理论经济学双博士后。2008年11月至今担任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全研究院院长，新华社特约经济分析师，电气和电子工程师协会(IEEE)物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等。现任大秦铁路股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事、湖南湘邮科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。曾任四川金顶（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事、裕兴科技投资控股有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事。
李孟刚先生与招商银行不存在关联关系，其本人不持有招商银行股份，未受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二○一七年度股东大会文件
附件2
独立董事提名人声明
提名人招商银行董事会提名委员会，现提名李孟刚为招商银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人李孟刚已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
二○一七年度股东大会文件（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
二○一七年度股东大会文件
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：招商银行董事会提名委员会
2018年5月24日
二○一七年度股东大会文件附件3
独立董事候选人声明
本人李孟刚，已充分了解并同意由提名人招商银行董事会提名委员会提名为招商银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
二○一七年度股东大会文件
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
二○一七年度股东大会文件（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李孟刚
2018年5月24日
二○一七年度股东大会文件
关于增补刘俏先生为
独立非执行董事的议案
各位股东：
招商银行已于2018年5月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登了《招商银行股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，公告了招商银行2017年度股东大会（以下称股东大会）将于2018年6月27日举行。
2018年5月24日，招商银行董事会通过了《关于增补刘俏先生为独立非执行董事的议案》。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，受招商银行董事会的委托，作为持有招商银行3%以上股份的股东，中国远洋运输有限公司现提出临时议案《关于增补刘俏先生为独立非执行董事的议案》，具体内容如下：
因任职期满，潘英丽独立非执行董事已向招商银行董事会提交辞任函，为保障公司治理结构的持续完善、更好地保护中小股东权益、接受社会监督并满足监管要求，根据董事会提名委员会提名并经董事会审议通过，现提请股东大会增补刘俏先生接替潘英丽女士担任招商银行第十届董事会独立非执行董事，任期至第十届董事会届满之日止。
二○一七年度股东大会文件经股东大会审议通过后，刘俏先生的独立非执行董事任职资格须报中国银保监会审核。在刘俏先生的独立非执行董事任职资格获得核准之前，潘英丽女士将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立非执行董事职责。
中国远洋运输有限公司
2018年5月28日
以上，请审议。
附件： 1.刘俏先生简历及基本信息
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
二○一七年度股东大会文件
附件1
刘俏先生简历及基本信息
刘俏先生，1970年出生，中国人民大学经济应用数学理学学士，中国人民银行金融研究所国际金融学经济学硕士，美国加州大学洛杉矶分校经济学博士，长江学者特聘教授。北京大学光华管理学院金融学和经济学教授、博士生导师、院长，中国证监会第十七届发审委、深圳证券交易所专家评审委员会委员，中国证监会、深圳证券交易所、中国金融期货交易所、中国民生银行股份有限公司等机构的博士后站指导导师，正恒国际控股有限公司（香港联交所上市公司）、中信建投证券股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事及北京首创股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。曾任香港大学经济金融学院助理教授，麦肯锡公司亚太公司金融与战略咨询中心咨询顾问，香港大学经济与工商管理学院助理教授、副教授（终身教职）。
刘俏先生与招商银行不存在关联关系，其本人不持有招商银行股份，未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
二○一七年度股东大会文件附件2
独立董事提名人声明
提名人招商银行董事会提名委员会，现提名刘俏为招商银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人刘俏已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
二○一七年度股东大会文件
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
二○一七年度股东大会文件（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：招商银行董事会提名委员会
2018年5月24日
二○一七年度股东大会文件
附件3
独立董事候选人声明
本人刘俏，已充分了解并同意由提名人招商银行董事会提名委员会提名为招商银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
二○一七年度股东大会文件三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
二○一七年度股东大会文件
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘俏
2018年5月24日