证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2018-105顺利办信息服务股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的年报问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 25日收到深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第238号），要求对公司2017年度报告当中的相关问题做出书面说明，现就问询函当中所提问题回复公告如下：
一、你公司年报“研发投入”部分显示，你公司 2017年研发人员 148人，比 2016年减少 61人；研发投入金额 72,572,168.90元，较 2016年增加6.72%；
研发投入资本化金额 61,676,890.95元，较 2016年增加2.54%；研发投入资本化金额占研发投入的比例为84.99%。请你公司：
（一）说明研发人员大幅减少的原因；
回复：
公司研发投入主要围绕着 2015年重组时募投项目“智慧企业孵化云平台”和“企业大数据中心平台”进行，按照计划分三年建设，同步实施。
2017年，鉴于行业发展态势和公司现状，公司决定在不影响募投项目的同时，将主要精力围绕服务落地的“百城千店”计划加速实施。同时，“企业大数据中心平台”本身是基于“智慧企业孵化云平台”六大云端来获取大量企业数据进行整合、建模和分析。因此，在综合考虑了募集资金项目计划、公司现状及整体联动等因素后，公司决定将这两个项目分成两个阶段逐次进行开发。
该变化使报告期项目研发人员相对富裕、结构分工不够优化，所以公司采取
了分流、补充和裁减等方式调整，总的研发人员从209人减少至148人；同时对项目研发人员进行优化，在保留骨干研发人员的基础上适当引进优秀研发人员，总体上保证研发队伍稳定、合理，确保研发项目正常进行。
（二）说明在研发人员大幅减少的情况下，公司研发投入增加的合理性；
回复：
公司总体募投项目有三年期的承诺，同时公司将优化后的研发人员重点投入到“智慧企业孵化云平台”建设，使得该项目截止报告期末的投资进度达到了88.04%，具体项目投入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年资本化投入金额|
|智慧企业孵化云平台|5,498.16|
|企业大数据中心平台|457.68|
|合计|5,955.84|

综上，公司“智慧企业孵化云平台”是为建成线上六大云端（知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云）以及线下服务站网点体系的智慧企业生态系统，该系统整体配合了公司百城千店的布局和同步协调，公司专项募集资金保证，使整体研发进展有序推进，研发投入得以合理增加，研发投入增加具有合理性。
（三）结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论，公司相应内控制度的执行情况及有效性，并请年审会计师进行核查并发表意见。
回复：
1、各项目开发支出和无形资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年增加||本年减少|||||||截止期|
||||||项目立项|||||||||||资本化|||
||项目||项目编号||||年初余额|||||||年末余额||||末研发|
||||||依据|||内部开发支出||确认为无形资产||转入当期损益||||开始日期|||
|||||||||||||||||||进度|
|代记账管理平台||PYQR16012||立项申请||213.6||120.65||334.25||0|0||2016年4月||100%||
|呼叫中心||PYQR16013||立项申请||142.36||52.5||194.87||0|0||2016年5月||100%||
|财税一体化软件||||||0.098||-0.098||0||0|0||||||
|华财征信项目||||||0.015||-0.015||0||0|0||||||
|一站通平台||PYQR2017005||立项申请||0||27.3||0||0|27.3||2017年6月||50%||
|财务管家独立平台项目||PYQR2017006||立项申请||0||11.51||0||0|11.51||2017年9月||10%||
|智慧企业孵化云平台-企采商城||PMR0116001||（2016）20号||81.53||22.21||103.73||0|0||2016年4月||100%||
|智慧企业孵化云平台-移动服务平台||PMR0116002||||70.51||0||0||70.51|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台－员工知识培训体系||PMR0116003||||332.68||212.07||544.75||0|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-综合业务管理体系||PMR0116004||||805.89||453.76||1,259.65||0|0||2016年6月||100%||
|智慧企业孵化云平台-企业服务业务规范体系||PMR0116005||||181.77||32.56||214.32||0|0||2016年4月||100%||
|智慧企业孵化云平台-客户管理体系||PMR0116006||||280.65||25.25||305.9||0|0||2016年7月||100%||
|智慧企业孵化云平台-Big Law||MR0116007||||17.79||271.29||0||0|289.09||2016年11月||80%||
|智慧企业孵化云平台-知识云运营体系||PMR0116008||||68.99||0||0||68.99|0||2016年6月||100%||
|智慧企业孵化云平台-绩效管理体系||MR0116009||||238.27||132.75||371.02||0|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-互联网金融服务支撑平台||PMR0116010||||436.65||107.98||544.63||0|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-集团内部协同办公平台||PMR0116011||||275.26||631.47||906.74||0|0||2016年11月||100%||
|智慧企业孵化云平台-企业服务影像档案管理系统||PMR0116016||||196.62||75.82||272.44||0|0||2016年5月||100%||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年增加||本年减少|||||||截止期|
||||||项目立项|||||||||||资本化|||
||项目||项目编号||||年初余额|||||||年末余额||||末研发|
||||||依据|||内部开发支出||确认为无形资产||转入当期损益||||开始日期|||
|||||||||||||||||||进度|
|智慧企业孵化云平台-惠销售系统||PMR0116017||||130.52||109.81||240.33||0|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-微营秀二期||PMR0116018||||43.99||0||0||43.99|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-在线服务平台管理系统||PMR0116019||||686.91||288.47||975.38||0|0||2016年6月||100%||
|智慧企业孵化云平台-集团内部业务管理平台||PMR0116020||||10.88||750.24||0||0|761.12||2016年11月||80%||
|智慧企业孵化云平台-集团商务管理系统||PMR0116021||||16.23||0||0||16.23|0||2016年6月||100%||
|智慧企业孵化云平台-顺利办商城||PMR0116022||||0||612.73||612.73||0|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-空间服务商城||PMR0116023||||118.9||0||0||118.9|0||2016年6月||100%||
|智慧企业孵化云平台-知识产权服务平台||PMR0116024||||129.66||0||0||129.66|0||2016年6月||100%||
|智慧企业孵化云平台-天天顺利办||PYQMR2017002||||0||169.58||0||0|169.58||2017年2月||80%||
|智慧企业孵化云平台-优税保全系统||PYQMR2017004||||0||68.2||68.2||0|0||2017年6月||100%||
|企业大数据中心平台-大数据精准营销平台||PMR0216015||（2016）19号||576||457.68||1,033.68||0|0||2016年5月||100%||
|智慧企业孵化云平台-人力资本服务中心||PMYW2017001||（2016）20号||0||998.15||0||0|998.15||2017年1月||30%||
|智慧企业孵化云平台-财税大管家尊享版||PYQMR2017001||||0||35.02||0||0|35.02||2017年5月||40%||
|智慧企业孵化云平台-海豚小贷V1.0||PYQMR2017006||||0||730.13||0||0|730.13||2017年4月||80%||
|智慧企业孵化云平台-顺利办维护项目||PYQMR2017007||||0||17.35||0||0|17.35||2017年9月||10%||
|智慧企业孵化云平台-营销云平台||PYQMR2017009||||0||101.58||0||0|101.58||2017年9月||20%||
|智慧企业孵化云平台-业务管理系统||PYQMR2017010||||0||100.02||0||0|100.02||2017年9月||20%||
|合计||||||5,055.77||6,615.97||7,982.61||448.28|3,240.85||||||

2、相关项目有关资本化条件的判断过程及结论
（1）研究阶段：公司研发部门根据市场调查情况，分析市场需求，对技术可行性论证后出具可行性报告提交给公司管理层；管理层进行项目可行性、项目预算、项目立项讨论，讨论通过后出具项目立项报告；项目立项报告，经相关部门批准后实施，公司成立项目小组，项目负责人对项目进度规划。
（2）开发阶段：公司在研究阶段形成的基本版本上继续增加软件核心功能、技术的优化并持续投入进入开发阶段。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产有市场需求，内部使用的，能够证明其有用性；第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
同时，公司也可以根据自身情况对尚不具备足够开发能力等条件时，选择委托开发并与受托方签订委托开发合同；公司负责提供资金以及产品需求，受托方负责具体的开发、技术支持、配合公司完成相关测试等验收工作。
（3）项目结项：公司根据项目组申请，成立项目验收小组，依据立项报告、规划进度、设计参数等进行验收，验收通过后，能够达到项目独立运行使用或与其他相关系统配套使用之目的并依据项目结项通知书将开发支出确认为无形资产。
（4）研究阶段的相关支出全部计入当期损益，对已进入开发阶段后发现不满足资本化条件时，予以费用化处理。同时，公司对普通的软件维护、升级亦直接费用化。
3、公司相应内控制度的执行情况及有效性
公司对募投项目的实施严格按照募投项目计划书执行，同时对项目的进展、节点、过程等进行相关控制。主要控制过程及活动包括：市场调查、市场需求分析、项目的技术可行性论证、项目立项备案批复、项目组阶段讨论、项目测试、
项目验收、结项通知及资料数据归档等环节。财务根据业务表单并根据资金预算、支出审批及验收等作为项目会计处理的依据。
报告期内上述项目均已完成前期调查等研究阶段，项目已经具备技术上的可行性，其中募投项目已取得北京市昌平区发展和改革委员会京昌平发改备（2016） 19号企业大数据中心平台项目、京昌平发改备（2016）20号智慧企业孵化云平台项目立项备案。
综上所述，报告期公司相关开发支出和无形资产项目均满足资本化条件的判断过程，其会计处理符合准则要求且与之相关的内部控制得到有效执行。
4、会计师核查意见
针对上述问题，我们执行了以下主要审计程序：
检查了公司研发项目立项和验收资料；针对主要研发项目分析其研发支出是否合理，归集是否准确；获取并检查公司与研发支出相关的合同、发票及付款凭证等原始资料，对项目研发支出的明细进行检查。
经核查，我们认为，报告期内公司相开发支出和无形资产项目资本化条件的判断符合企业会计准则相关规定，与之相关的内控基本得到有效执行。
二、你公司年报“募集资金承诺项目情况”部分显示，你公司募集资金投向中，“企业大数据中心平台项目”至今投资进度仅为6.43%，公司将大量闲置的募集资金用于购买理财产品及补充流动资金，请你公司结合募投资金的使用安排，说明募投项目进展缓慢的原因，是否符合募投资金的使用计划。
回复：
按公司募集资金使用计划，“企业大数据中心平台”投资进度计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||第一年|第二年|第三年|投资总额|
|投资金额|||||
||9,217.04|9,968.92|13,030.79|32,216.75|

2017年为“企业大数据中心平台”建设的第二年，按使用计划投资进度应达
到59.55%，实际投资进度仅为6.43%。原因如下：
公司整体战略规划中，“企业大数据中心平台”是主要基于通过“智慧企业
孵化云平台”对大量企业数据的整合和分析，为公司在整体规划及业务方面提供数据支撑。“企业大数据中心平台项目”旨在通过每个企业的行业、规模、财务、税务等不同维度的数据整理分析出企业的画像，为其提供企业由生到死全过程精准的服务。让数据发挥价值、以数据来驱动业务，因此平台搭建面临第一个问题就是数据来源，首先应该要知道企业的大数据在哪里，应该用什么方式及时获取。
公司 2016年起一直致力于搭建“智慧企业孵化云平台”的六大云端，即电商云、资源云、服务云、知识云、数据云、应用云，以PC、APP、H5等各种方式进行推广使用，同时也在不断的完善平台功能。目前平台已有大量的用户处理日常的业务，积攒业务数据。“智慧企业孵化云平台”的开发建设，实际上是先行通过业务数据的采集及完善，解决“企业大数据中心平台”未来数据来源及获取问题。
从技术层面讲，“企业大数据中心平台”基本的三大项工作内容(数据采集、数据处理和数据分析)，都是从搭建起的各类系统和数据库进行采集大量积累的业务和客户数据，数据采集无外乎业务日志、应用（H5、APP）埋点、代码埋点、可视化埋点、爬虫等几种方式；数据库采集通过T+1库对库、非关系型数据库研究采集等，而无论采用任何的技术手段，都是建立在业务架构已经成熟的基础上，数据建模才可实施，才能利用技术手段搭建数据处理及数据分析的平台。
综上所述，随着“智慧企业孵化云平台”稳定运转后，本年度将加大力度对“企业大数据中心平台”项目进行搭建，按计划完成两个募投项目的建设。
三、你公司年报“非主营业务分析”部分显示，你公司 2017年实现投资收益 220,039,131.16元，占利润总额的比例为208.58%，主要为减持其他上市公司股票获得的收益、对联营企业产生的投资收益及处置股权投资收益等，公司 2017年实现归属于上市公司股东的净利润 64,215,586.67元，扣非后净利润为 -112,158,537.52元。请你公司：
（一）补充说明投资收益具体事项、金额；
回复：
公司2017年度投资收益事项具体分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|1.权益法核算的长期股权投资收益|6,543.83|
|2.处置长期股权投资产生的投资收益|3,873.35|
|3.可供出售金融资产在持有期间的投资收益|62.07|
|4.处置可供出售金融资产取得的投资收益|11,027.26|
|5.其他|497.40|
|合计|22,003.91|

1、权益法核算的长期股权投资收益为6,543.83万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资单位|在被投资单位持股比例|2017年按权益法核算投资收益|
|北京九彩矿业投资有限公司|顺利办信息服务股份有限公司|27.11%|-0.01|
|吉林省嘉孚化学工业股份有限公司|顺利办信息服务股份有限公司|20%|-205.35|
|河北兴石创业投资有限公司|顺利办信息服务股份有限公司|31%|37.88|
|广西海东科技创业投资有限公司|顺利办信息服务股份有限公司|42%|95.31|
|广州网融信息技术有限公司|顺利办信息服务股份有限公司|25%|228.03|
|洛阳蓝宝氟业有限公司|顺利办信息服务股份有限公司|23.08%||
|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|神州易桥（北京）财税科技有限公司|5%|1,167.66|
|神州顺利办（深圳）科技有限公司|易桥信息服务有限公司|30%|-110.06|
|云南神州易桥企业管理有限公司|易桥信息服务有限公司|30%|-13.22|
|杭州顺利办企业管理咨询有限公司|杭州易桥信息科技有限公司|30%|-31.64|
|北京起跑器科技有限公司|神州易桥（北京）财税科技有限公司|20%|-13.66|
|神州顺利办（湖北）企业管理有限公司|易桥信息服务有限公司|30%|-52.63|
|顺利办企业管理无锡有限公司|易桥信息服务有限公司|30%|-39.69|
|神州顺利办（广东）企业服务有限公司|易桥信息服务有限公司|30%|-12.87|
|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|神州易桥（北京）财税科技有限公司|29.41%|3,948.20|
|上海易桥企业管理有限公司|易桥信息服务有限公司|44%|-78.42|
|企业管家（北京）科技服务有限公司所属53家联营企业|霍尔果斯快马企业管理咨询有限公司||1,638.97|
|顺利办(苏州)企业服务有限公司|易桥信息服务有限公司|30%|-8.40|
|河北神州顺利办企业服务有限公司|易桥信息服务有限公司|28%|-4.25|
|宁波市江北帮企一把信息服务有限公司|宁波神州开元会计服务有限公司|25%|-2.02|
|合计|||6,543.83|

2、处置长期股权投资产生的投资收益3,873.35万元，包括处置子公司及联营企业投资，具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||
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|项目|青海明胶有限责任公司|青海明诺胶囊有限公司|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|广东明洋明胶有限责任公司||河南省焦作金箭明胶有限责任公司|北京九彩矿业投资有限公司|神州易桥（北京）财税科技有限公司子公司|合计|
|股权处置实际损益|1,908|389.34|-738.78|140.23||1,281.24|878.86|14.46|3,873.35|
|处置前持股比例|100%|100%|100%|||51%|27.11%|51%||
||||||67.03%|||||

3、可供出售金融资产在持有期间的投资收益 62.07万元，为报告期收到凯莱英（002821）分配的现金股利。
4、处置可供出售金融资产取得的投资收益为减持凯莱英股份股票，获得收益11,027.26万元。
5、其他收益497.40万元为各单位理财收益，主要是母公司理财收益 341.43万元、北京财税及其子公司理财收益108.92万元等。
（二）结合同行业可比上市公司情况、毛利率变化、成本费用的变化情况等具体原因，详细说明你公司 2017年扣非后净利润为负的原因，并说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，是否存在经营风险；
回复：
1、结合同行业可比上市公司情况、毛利率变化、成本费用的变化情况等具体原因，详细说明你公司 2017年扣非后净利润为负的原因
（1）同行业可比公司情况
根据市场公开信息，目前与公司主营业务类似的同行业可比公司如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|单位名称|服务内容|
|1|北京科锐国际人力资源股份有限公司（证券代码：300662）|是人力资源整体解决方案提供商，为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他各类系统加服务的人力资源解决方案。|
|2|创业黑马（北京）科技股份有限公司（证券代码：300688）|是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商，向创业群体提供包含创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的公关服务、创业资讯等在内的综合服务。|

北京普达财务顾问股份是一家专业的财税外包服务供应商，致力于为各类企业客 3 有限公司（证券代码：户提供全方位财税服务。公司的主营业务为记账服务、工871043） 商业务、财务咨询顾问服务。
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|-|-|-|
|4|广东长旺财务股份有限公司（证券代码：834183）|是一家为广大中小微企业提供财税服务及咨询顾问等服务的企业。以高度专业化的代理记账服务为主营基础业务，并以此为切入点，将服务产品拓至协助纳税申报、税收筹划、财务制度设计、财务顾问等整个财务外包服务。|
|5|金财互联控股股份有限公司（证券代码：002530）|其一方面积极拓展互联网财税业务，聚焦财税大数据服务，推进金税、金财、大数据三大事业板块的协同发展；另一方面继续巩固发展热处理设备制造业务，完善热处理专业服务。|

依据主要服务内容，选择北京普达财务顾问股份有限公司和广东长旺财务股份有限公司与金财互联控股股份有限公司作为同行业可比公司进行分析。
（2）公司毛利率水平与行业平均水平一致
公司与同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|顺利办信息服务股份有限公司|北京普达财务顾问股份有限公司|广东长旺财务股份有限公司|金财互联控股股份有限公司|
|营业收入|31,808.79|4,728.17|1,657.46|50,566.26|
|营业成本|12,947.72|1,500.97|361.08|20,763.67|
|毛利率|59.30%|68.25%|78.21%|58.94%|

注：鉴于公司与金财互联控股股份有限公司2017年仍为双主业运营，同时，公司已于 2017年底剥离了传统的医药制造业，为了便于同行业对比分析，公司及金财互联控股股份有限公司的营业收入、营业成本、毛利率均按照剔除了制造业部分统计计算。
公司 2017年度毛利率为59.30%，低于北京普达财务顾问股份有限公司与广东长旺财务股份有限公司，略高于金财互联控股股份有限公司。财税服务行业毛利率水平普遍较高，公司毛利率水平符合财税服务行业特征，不存在异常情况。
（3）公司扣非后净利润为负的主要原因是销售费用、管理费用金额过大
公司与同行业可比公司成本费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|顺利办信息服务股份有限公司|北京普达财务顾问股份有限公司|广东长旺财务股份有限公司|
|营业收入|31,808.79|4,728.17|1,657.46|
|营业成本|12,947.72|1,500.97|361.08|
|销售费用|13,780.20|705.35|64.51|

管理费用 14,975.65 705.99 660.25
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-736.07|7.31|-11.86|
|期间费用合计|28,019.78|1,418.64|712.90|
|成本费用合计|40,967.50|2,919.61|1,073.98|
|销售费用率|43.32%|14.92%|3.89%|
|管理费用率|47.08%|14.93%|39.84%|
|成本费用率|128.79%|61.75%|64.80%|

注：公司的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用等财务指标均按照剔除了制造业部分统计计算，由于无法取得金财互联控股股份有限公司剔除制造业的相关数据，可比公司不再选取金财互联控股股份有限公司，只选取了北京普达财务顾问股份有限公司与广东长旺财务股份有限公司。
公司 2017年销售费用为 13,780.20万元，销售费用率为43.32%，销售费用率高于北京普达财务顾问股份有限公司与广东长旺财务股份有限公司。
公司 2017年管理费用为 14,975.65万元，管理费用率为47.08%，管理费用率均高于北京普达财务顾问股份有限公司与广东长旺财务股份有限公司。
公司 2017年成本费用合计金额为 40,967.50万元，成本费用率为128.79%，成本费用率高于北京普达财务顾问股份有限公司与广东长旺财务股份有限公司。
综上，公司2017年扣非后净利润为负，主要原因是公司2017年度进行市场开拓，进行了大规模的广告宣传等投入，产生较大金额的销售费用和管理费用，销售费用率与管理费用率过高，销售费用与管理费用合计占营业收入比重达到90.40%，成本费用率达128.79%，从而导致公司扣非后净利润为负。
2、说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，是否存在经营风险；
公司2017年归属于上市公司股东的净利润为6,421.56万元，扣除非经常性损益的净利润为负，但从整体上看，公司经营情况良好，主营业务盈利能力继续提升，不存在经营风险。
第一，2017年末，公司完成了重大资产重组，出售子公司青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司的股权，剥离了盈利能力较差的制造业资产，有利于专注发展企
业互联网服务，利于提升公司经营管理水平和盈利能力。
第二，目前企业服务行业发展迅猛，政策、税收环境良好，市场前景乐观，公司在完成“圈地、囤人”的基础上，把“赋能”系统化、多元化，以提供更多的增值服务。
第三，公司 2017年度投入了较高的市场开拓费用，完成了百城千店计划，有利于公司未来业务的落地实施，保证服务业的深耕细作。鉴于公司 2017年已经投入较高金额市场开拓费用，“顺利办”品牌效应逐步释放，公司2018年的市场开拓费用将明显减少，使企业服务业的盈利能力正常释放，预计收入和利润将增长明显。
（三）补充说明你公司 2017年扣非后净利润较2016年大幅下滑的原因，公司主营业务的盈利能力是否出现下滑，如是，请补充说明公司的应对措施。
回复：
公司 2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -11,215.85万元，较去年大幅下滑。最近两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减|
|归属于上市公司股东的净利润|6,421.56|4,581.83|1,839.73|
|非经常性损益金额|17,637.41|2,235.54|15,401.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-11,215.85|2,346.29|-13,562.14|

公司 2017年扣非后净利润较 2016年大幅下滑，主要原因是公司 2017年度进行市场开拓，加大广告宣传推广，导致销售费用、管理费用大幅增加，2017年销售费用（包括制造业）为15,184.29万元，同比增长376.94%；2017年管理费用（包括制造业）为17,252.57万元，同比增长153.98%。销售费用、管理费用大幅增加，导致公司营业利润产生下滑。
公司 2017年度企业互联网服务业务实现营业收入 31,808.79万元，较上年同期增长85.5%；公司 2017年度企业互联网服务业务毛利率为59.30%，较去年
增长0.31%。2017年，公司完成了重大资产重组，剥离了盈利能力较差的制造业
资产，专注发展企业互联网服务，进一步提升了公司经营管理水平和盈利能力。
因此，公司主营业务收入实现较大幅度增长，主营业务盈利能力较强。2017年度扣非净利润下滑主要原因是市场开拓费用增加，公司实际盈利能力未出现实质性下滑。
四、你公司年报“费用”部分显示，你公司 2017年销售费用 151,842,866.97元，较 2016年增加376.94%；管理费用 172,525,688.60元，较 2016年增加153.98%。
（一）请你公司披露同行业可比公司销售费用率水平，并结合销售费用的构成分析销售费用率与同行业可比公司销售费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因；
回复：
1、同行业可比公司销售费用率
公司与同行业可比公司销售费用率水平如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|顺利办信息服务股份有限公司|北京普达财务顾问股份有限公司|广东长旺财务股份有限公司|
|营业收入|31,808.79|4,728.17|1,657.46|
|销售费用|13,780.20|705.35|64.51|
|销售费用率|43.32%|14.92%|3.89%|

注：鉴于公司2017年度主营业务包括企业互联网服务与医药制造业务，同时，公司于 2017年底完成重大资产出售，剥离了传统的医药制造业，为便于与同行业公司比较，公司营业收入、销售费用部分剔除了医药制造业务部分。本题中关于公司营业收入、销售费用分析均不包含医药制造业。
公司2017年销售费用为13,780.20万元。公司2017年度销售费用率（不包含制造业）为43.32%,高于同行业可比公司销售费用率水平。
2、结合销售费用的构成分析销售费用率与同行业可比公司销售费用率水平差异及原因
公司与同行业可比公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|顺利办信息服务股份有限公司|占比|北京普达财务顾问股份有限公司|占比|广东长旺财务股份有限公司|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|4,531.12|32.88%|258.03|36.58%|41.94|65.01%|
|业务招待费|135.17|0.98%|2.28|0.32%|1.31|2.03%|
|销售服务费|60.12|0.44%|14.94|2.12%|0.00|0.00%|
|办公费|231.83|1.68%|4.26|0.60%|0.00|0.00%|
|广告宣传费|8,337.11|60.50%|257.35|36.49%|10.91|16.92%|
|差旅费|232.26|1.69%|0.93|0.13%|0.23|0.36%|
|租赁费|149.42|1.08%|12.49|1.77%|1.17|1.81%|
|累计折旧和摊销|86.16|0.63%|--|--|1.39|2.15%|
|推广费用|--|--|131.25|18.61%|--|--|
|物业、水电费|--|--|3.03|0.43%|--|--|
|通讯费|--|--|3.85|0.55%|--|--|
|制作费|--|--|8.15|1.15%|--|--|
|咨询顾问费|--|--|5.73|0.81%|--|--|
|业务费|||||7.57|11.73%|
|其他|17.01|0.12%|3.06|0.43%|--|--|
|合计|13,780.20|100.00%|705.35|100.00%|64.51|100.00%|

根据公司与同行业可比公司销售费用构成情况分析，公司与同行业可比公司销售费用率差异的主要原因是报告期内公司发生较大金额的广告宣传费。
公司广告宣传费总额为 8,337.11万元，占比60.50%，广告宣传费绝对金额与相对占比均远高于北京普达财务顾问股份有限公司与广东长旺财务股份有限公司。公司本期广告宣传内容均为与公司及“顺利办”品牌宣传相关，主要宣传介质有机场、高铁、户外大屏、平面媒体等；主要宣传形式包括发布广告、会销及业务推广等。
公司“顺利办”品牌推广为募投项目的一部分，具有偶发性质，剔除广告宣传费用之后的销售费用率为17.11%，与同行业可比公司销售费用率水平趋于一致。剔除具有偶发性质的“顺利办”广告宣传费用后的销售费用率与同行业可比公司销售费用率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|顺利办信息服务股份有限公司|北京普达财务顾问股份有限公司|广东长旺财务股份有限公司|
|销售费用率|17.11%|14.92%|3.89%|

（二）请你公司结合报告期内销售人员的数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，补充披露销售费用中职工薪酬较去年大幅上升的原因及合理性；
回复：
公司企业互联网服务业务月均人数、薪酬总额、平均薪酬如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（5-12月）|2017年|2017年较2016年增加|增加比例|
|月均人数|74|239|165|222.97%|
|薪酬总额（万元）|1,007|4,531|3,524|349.95%|
|月均薪酬(万元）|1.70|1.58|-0.12|-7.06%|

注：互联网和相关服务行业人员人均月工资为1.95万元，数据源自wind。
公司 2016年重组完成后，2017年适时调整了战略定位，一方面剥离传统制造业，另一方面专注发展服务业为目标并尽快完成相关布局。
公司决定将原计划三年布局的百城千店计划及品牌宣传计划加速实施；为此， 2017年公司除投入了较多的广告宣传费外，同时，在全国范围投入大量销售人员配合媒体等广告宣传进行密集营销推广，使得市场对上市公司及“顺利办”相关品牌的认知逐步加强。同时，推动公司完成在全国范围“圈地、囤人”的布局。
在此背景下，公司销售人员较2016年人数增加，直接体现工资总额增加。因此，销售费用中职工薪酬较去年大幅上升。
（三）公司广告宣传费 83,410,638.46元，较去年增加2,268.92%，请你公司说明广告宣传费大幅增加的原因，是否与营业收入的变动趋势相匹配；
回复：
公司 2016年重组完成及募集资金到位后面临着双主业的发展和行业竞争的格局；2017年，公司适时调整定位，将专注发展服务业为目标并尽快完成相关布局。
在该背景下，公司决定将原计划三年布局的百城千店计划及品牌宣传计划加速实施；为此，2017年投入了较多的宣传费进行密集营销推广，使得市场对上
市公司及“顺利办”相关品牌的认知逐步加强。同时，该力度的宣传推广也确保
了“百城千店”计划中“圈地、囤人”的关键一步在 2017年完成。截止 2017年底，公司通过控股、参股和加盟方式整合的线下门店超过四千家，形成了独一无二的全国服务网络。
但鉴于募集资金使用周期和项目建设期，目前虽然尚未产生明显的经济利益流入，但公司认为该推广宣传符合公司报告期实际经营规划及市场营销策略，也为未来获客营销和服务落地奠定了基础。
（四）请你公司披露同行业可比公司管理费用率水平，并结合管理费用的构成分析管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因；
回复：
1、同行业可比公司管理费用率
公司与同行业可比公司管理费用率水平如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|顺利办信息服务股份有限公司|北京普达财务顾问股份有限公司|广东长旺财务股份有限公司|
|营业收入|31,808.79|4,728.17|1,657.46|
|管理费用|14,975.65|705.99|660.25|
|管理费用率|47.08%|14.93%|39.84%|

注：鉴于公司2017年度主营业务包括企业互联网服务与医药制造业务，同时，公司于 2017年底完成重大资产出售，剥离了传统的医药制造业，为便于与同行业公司比较，公司营业收入、管理费用部分剔除了医药制造业务部分。本题中关于公司营业收入、管理费用分析均不包含医药制造业。
公司2017年销售费用金额为14,975.65万元。公司2017年度管理费用率（不包含制造业）为47.08%,高于同行业可比公司管理费用率水平。
2、结合管理费用的构成分析管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平差异及原因
公司与同行业可比公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|顺利办信息服务股份有限公司|占比|北京普达财务顾问股份有限公司|占比|广东长旺财务股份有限公司|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|顺利办信息服务股份有限公司|占比|北京普达财务顾问股份有限公司|占比|广东长旺财务股份有限公司|占比|
|职工薪酬|1,890.58|12.62%|235.74|33.39%|155.17|23.50%|
|办公费用|1,071.07|7.15%|35.38|5.01%|42.15|6.38%|
|汽车费用|246.68|1.65%|--|--|8.42|1.27%|
|累计折旧|617.5|4.12%|--|--|--|--|
|会议费|250.63|1.67%|--|--|--|--|
|无形资产摊销|497.78|3.32%|28.45|4.03%|28.20|4.27%|
|物业费|1,359.14|9.08%|29.38|4.16%|10.14|1.54%|
|中介服务费|811.72|5.42%|12.65|1.79%|33.60|5.09%|
|业务招待费|214.14|1.43%|39.88|5.65%|10.60|1.61%|
|差旅费用|191.14|1.28%|27.83|3.94%|7.01|1.06%|
|安保费用|32.1|0.21%|--|--|--|--|
|财产保险费|--|--|--|--|5.81|0.88%|
|研发费用|1,564.58|10.45%|32.14|4.55%|264.61|40.08%|
|重组费用|323.21|2.16%|--|--|--|--|
|修理费用|--|--|6.16|0.87%|0.13|0.02%|
|补偿金|502.33|3.35%|--|--|--|--|
|委托管理费|2,276.36|15.20%|--|--|--|--|
|诉讼费|--|--|--|--|--|--|
|证券事务费|119.69|0.80%|--|--|20.88|3.16%|
|规费|63.37|0.42%|--|--|--|--|
|培训费|96.76|0.65%|--|--|0.00|0.00%|
|快递费|--|--|4.51|0.64%|0.00|0.00%|
|房租费|--|--|86.20|12.21%|48.42|7.33%|
|服务费|--|--|159.54|22.60%|12.47|1.89%|
|通讯费|||||3.91|0.59%|
|绿化费|||||0.18|0.03%|
|水电费|||||7.36|1.11%|
|其他费用|2,846.87|19.01%|8.14|1.15%|1.13|0.17%|
|合计|14,975.65|100.00%|705.99|100.00%|660.25|100.00%|

根据公司与同行业可比公司管理费用结构情况分析，管理费用率产生差异的主要原因如下：
第一，公司报告期内产生较大金额的委托管理费，同行业可比公司不存在委托管理费。委托管理费内容是根据公司与霍尔果斯达到创业投资有限公司签订的
《委托管理协议》及《补充协议》，公司每年应按照对凯莱英的投资额的2%计算
并支付委托管理费 40万元，同时，从公司第一笔退出（减持其投资）时，按照
退出收益的20%作为业绩报酬在退出后的一个月支付给霍尔果斯达到创业投资有限公司，报告期内公司减持了大部分的凯莱英股份，确认了业绩奖励 2,236.36万元，因此，委托管理费具有偶发性质。
第二，公司2017年度进行了重大资产出售，产生了较大金额的中介服务费、重组费用等。
第三，公司 2017年进行了人员优化，辞退了部分员工，产生较大金额的辞退补偿金等。
综上所述，剔除以上偶发性因素之后，公司管理费用率为37.33%，与同行业可比公司趋于一致。剔除偶发性因素之后，公司管理费用率与同行业可比公司管理费用率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|顺利办信息服务股份有限公司|北京普达财务顾问股份有限公司|广东长旺财务股份有限公司|
|管理费用率|37.33%|14.93%|39.84%|

（五）你公司管理费用中，2017年“其他费用”发生额为 29,185,685.81元，较去年大幅上升，请你公司补充说明“其他费用”的具体构成情况；
回复：
公司2017年度管理费用中其他费用具体构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）||备注|
|员工福利|1,587.24|||
|庆典费用|752.87||重组一周年相关费用|
|业务分成|195.24|||
|业务激励费用|82.40|||
|清理费|52.88||传统产业明胶淤泥清理|
|质量检查费||31.40||
|装修费|30.56||长期待摊费用|
|关爱通平台服务费|20.80|||
|存货报废|22.64|||
|实验及环保检测费|21.14|||
|食堂费用|19.22|||

|||||
|-|-|-|-|
||咨询及其他服务费||16.81|
||其他||85.38|
|合计||2,918.57||

（六）根据你公司母公司利润表，2017年母公司营业收入 376,297.30元，管理费用为 42,530,939.16元，请你公司详细说明母公司营业收入与管理费用不匹配的原因，是否存在为标的资产完成业绩承诺，将管理费用转移到母公司的情况，并请年审会计师进行核查并发表意见；
回复：
1、公司母公司管理费用明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减|
|职工薪酬|387.42|348.98|38.44|
|办公费用|135.19|40.01|95.18|
|汽车费用|34.08|39.90|-5.82|
|累计折旧|114.89|120.53|-5.64|
|会议费|0.54|0.08|0.46|
|无形资产摊销|4.42|2.80|1.62|
|物业费|38.43|95.67|-57.24|
|中介服务费|645.81|88.46|557.35|
|业务招待费|31.61|15.84|15.77|
|差旅费用|47.59|39.99|7.60|
|安保费用|31.62|42.03|-10.41|
|重组费用|323.21|143.98|179.23|
|修理费用||0.02|-0.02|
|补偿金|58.61|15.71|42.90|
|委托管理费|2,276.36|40|2,236.36|
|诉讼费||45.22|-45.22|
|证券事务费|119.69|107.28|12.41|
|其他费用|3.62|5.14|-1.52|
|合计|4,253.09|1,191.64|3,061.45|

2017年母公司管理费用为 4,253.09万元，较 2016年增加 3,061.45万元，主要原因是委托管理费较 2016年增加 2,236.36万元，中介服务费较 2016年增加557.35万元。
2017年母公司管理费用构成中委托管理费 2,276.36万元，其主要构成包括计提的业绩奖励及委托管理费。根据公司（协议甲方）与霍尔果斯达到创业投资有限公司（协议乙方）签订的《委托管理协议》及《补充协议》，甲方每年应按照对凯莱英的投资额的2%计算并支付委托管理费40万元，同时，从甲方第一笔退出（减持其投资）时，按照退出收益的20%作为业绩报酬在退出后的一个月支付给乙方。本报告期第四季度，公司减持了大部分的凯莱英股份，构成了协议约定的结算义务计算确认了业绩奖励 2,236.36万元。出售股票获取的收益计入投资收益。
2017年母公司管理费用构成之中介服务费645.81万元，主要是法律服务费、审计服务费出现较大幅度增加。
母公司营业收入为 37.63万元，主要是公司于报告期购置新的办公楼物业，并对办公规划外的部分进行出租，形成出租收入37.63万元。
综上，母公司履行投资管理职能，不做具体业务经营，其营业收入主要为物业出租收益，母公司管理费用主要是以管理职能相关的人力成本、投资管理费用、中介成本、信息披露成本及相关办公运营成本等。因此，母公司营业收入与管理费用出现不匹配的情况，不存在为标的资产完成业绩承诺而将管理费用转移到母公司的情况。
2、会计师核查意见
针对上述问题，我们执行了以下主要审计程序：
获取了费用明细表，对费用的变动情况、构成情况进行了纵向、横向的合理性分析，对费用进行截止测试性；对大额费用相关的合同、发票及付款凭证等原始资料检查以确定费用发生的合理性。
经核查，未发现标的资产为完成业绩承诺，将管理费用转移到母公司的情况。
（七）根据易桥财税的审计报告，易桥财税合并利润表中销售费用为 1,974.73万元，占上市公司销售费用的13.01%，管理费用为 3,680.45万元，占上市公司管理费用的21.33%，易桥财税营业收入 28,227.31万元，占上市公司营业收入的54.71%，请你公司详细说明，易桥财税销售费用和管理费用的占比和营业收入占比明显不匹配的原因，是否存在为标的资产完成业绩承诺，将相关费用转移到上市公司合并报表其他主体的情况，并请年审会计师进行核查并发表意见。
回复：
易桥财税最近两年营业收入、销售费用、管理费用等情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||增长|
|营业收入||28,227.31||19,066.06||48.05%||
|销售费用||1,974.73||642.41||207.39%||
|管理费用||3,866.21||1,704.10||126.88%||
|销售费用率||7.00%||3.37%||3.63%||
|管理费用率||13.70%||8.94%||4.76%||

易桥财税2017年实现营业收入28,227.31万元，较2016年增长48.05%；2017年销售费用为 1,974.73万元，较 2016年增长207.39%；2017年管理费用为 3,866.21万元，较 2016年增长126.88%。易桥财税销售费用、管理费用增长幅度均远大于营业收入增长幅度，不存在为完成承诺业绩而故意调低销售费用、管理费用，或将销售费用、管理费用转移至上市公司合并报表其他主体的情况。
易桥财税2017年销售费用率为7.00%，较2016年增长了3.63个百分点；易桥财税2017年管理费用率为13.70%，较2016年增长了4.76个百分点。易桥财税销售费用率、管理费用率与自身商业模式与行业特征相关，销售费用率、管理费用率增长与营业收入增长相符合，符合商业逻辑，不存在异常情况。
2017年度公司合并报表销售费用、管理费用、营业收入金额还包括了青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、柳州宏升胶原蛋白肠衣有限公司、广东明洋明胶有限责任公司、青海宁达创业投资有限责任公司、企业管家（北京）
科技服务有限公司、北京办饭餐饮服务有限公司等其他主体。其他主体或是属于
传统制造业，行业与企业处于衰落期，营业收入呈下滑趋势，处于持续亏损状态；
或是新成立不久，企业处于培育阶段，前期管理投入、广告宣传、市场推广等费用金额较大，而营业收入尚未同步增长。易桥财税处于快速成长及成熟期，业务增长迅速，营业收入金额较大。因此，销售费用和管理费用的占比和营业收入占比明显不匹配，与公司合并报表各主体的企业生命周期阶段相符合，不存在为标的资产完成承诺业绩，将相关费用转移到上市公司合并报表其他主体的情况。
公司 2017年度合并报表中各合并单位的营业收入、销售费用、管理费用占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并单位|营业收入||销售费用||管理费用||备注|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|本部|37.63|0.07%|0.00|0.00%|4,253.09|24.65%|主要承担管理职能|
|易桥财税|28,227.31|54.71%|1,974.73|13.01%|3,866.21|22.41%|成长及成熟期|
|企业管家|4,449.95|8.63%|11,772.92|77.53%|6,718.91|38.94%|培育期，收入较少|
|北京办饭|209.84|0.41%|33.63|0.22%|200.23|1.16%|培育期，收入较少|
|青海宁达|0.00|0.00%|0.00|0.00%|2.29|0.01%|投资公司|
|青海明胶|10,983.97|21.29%|599.06|3.95%|1,152.88|6.68%|衰落期，已出售|
|青海明诺|5,750.13|11.15%|565.98|3.73%|317.03|1.84%|衰落期，已出售|
|柳州宏升|2,025.25|3.93%|176.09|1.16%|346.08|2.01%|衰落期，已出售|
|广东明洋|1,237.23|2.40%|62.96|0.41%|460.92|2.67%|衰落期，已出售|
|合并金额|51,593.45|100.00%|15,184.29|100.00%|17,252.57|100.00%|-|

注：北京财税管理费用按照公允价值调整数列式。
企业管家 2017年发生销售费用 11,772.92万元，占比77.53%，主要原因是公司决定将原计划三年布局的百城千店计划及“顺利办”品牌宣传计划加速实施，企业管家作为募投项目的实施主体，2017年在全国范围投入大量销售人员配合媒体等广告宣传进行密集营销推广，“顺利办”品牌推广为募投项目的一部分，具有偶发性质。
会计师核查意见：
针对上述问题，我们执行了以下主要审计程序：
获取了费用明细表，对费用的变动情况、构成情况进行了纵向、横向的合理
性分析，对费用进行截止测试性；对大额费用相关的合同、发票及付款凭证等原
始资料检查及函证其发生额以确定费用发生的合理性。
经核查，未发现标的资产为完成业绩承诺，将相关费用转移到上市公司合并报表其他主体的情况。
五、你公司年报“股东和实际控制人情况”项目显示，公司第一大股东连良桂以及公司第二大股东彭聪及其一致行动人百达永信（北京）投资有限公司报告期末持有上市公司股份的质押比例分别为99.96%和87.63%（一致行动人股份合并计算），质押比例较高，请你公司补充说明你公司上述股东是否存在质押平仓风险，如是，请补充披露上述股东的应对措施。
回复：
1、第一大股东连良桂质押情况说明
截至2017年12月31日，公司第一大股东连良桂质押股份数为12,849万股，质权人分别为大连银行股份有限公司天津分行、天津农村商业银行股份有限公司，主要是因为连良桂关联公司天津滨海万昌商贸有限公司、天津六和天瑞商贸有限公司、天津鼎嘉实业发展有限公司从上述金融机构获取借款，由其关联公司天津万商投资集团有限公司、连良桂等多人提供连带责任保证担保，并由连良桂提供股权质押作为增信措施。
因此，作为融资补充担保物，连良桂在办理股权质押时，并未约定质押股权的平仓线，若公司股价受二级市场不稳定因素影响进一步下跌时，亦不触及质押平仓风险。经向连良桂了解，上述金融机构的借款分别于 2018年 11月、2019年6月到期，到期时连良桂将及时办理解除质押手续。
2、第二大股东彭聪及其一致行动人百达永信（北京）投资有限公司质押情况说明
（1）彭聪质押情况
截至 2017年 12月 31日，彭聪质押股份数为 6,281万股，2018年陆续办理了补充质押和提前购回交易，截至目前，质押股份数为 6,759万股，该部分质押股份的预警线、平仓线分别为4.10元、3.70元，质押风险在可控范围之内，并不触及质押平仓风险。如果证券市场出现极端行情使得上述股份触及平仓风险，
彭聪具备良好的资金偿还能力，将采取增加质押物、补充保证金、提前还款等方式解决。
（2）百达永信（北京）投资有限公司质押情况
百达永信（北京）投资有限公司于2016年6月17日办理了股份质押，具体内容详见公司于 2016年 6月 23日披露的《关于持股5%以上股东部分股权质押的公告》（公告编号：2016-045），该部分质押股份的预警线、平仓线分别为 4.58元、4.26元。2018年6月28日，上述股份已解除质押，具体内容详见公司 2018年7月3日披露的《关于股东股份解除质押的公告》（公告编号：2018-100）。
六、2016年，你公司完成了发行股份购买神州易桥（北京）财税科技有限公司资产事宜，根据你公司 2016年 3月 29日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，根据收益法的评估，2017年预计营业收入为 20,984.45万元，归属于母公司的净利润为 9,369.15万元，根据易桥财税2017年审计报告，易桥财税合并报表营业收入为 28,227.31万元，归属于母公司股东的净利润为 11,993.56万元，其中投资收益 4,942.08万元，易桥财税单体报表中，营业收入为 8,948.04万元，净利润为 10,301.44万元。请你公司：
（一）补充说明易桥财税 2017年经审计的营业收入等重要财务指标与重组时收益法评估预测值是否存在差异，如存在，请说明原因；
回复：
易桥财税 2017年重要财务指标与重组时收益法评估预测值对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重组时收益法评估预测值|审计审定数|差异|
|营业收入|20,489.62|28,227.31|7,737.69|
|营业成本|4,892.41|12,259.59|7,367.18|
|管理费用|2,328.12|3,680.45|1,352.33|
|销售费用|319.73|1,974.73|1,655.00|
|投资收益|-|4,942.08|4,942.08|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|10,500.93|12,797.94|-|

从上表中可以看出，营业收入等未发生实质性的变化。2017年经审计的重要财务指标与重组时收益法评估预测值主要差异是投资收益，原因如下：
2017年，公司加快推进“百城千店”战略部署，且由自建转为收购模式。
易桥财税收购霍尔果斯快马财税管理服务有限公司29.41%股权，该公司有近百家财务公司，主要业务与易桥财税相似，但是，由于对这近百家财务公司的整合及合规尚未完成，易桥财税2017年未实施进一步的收购控制（2018年6月已完成全部股权收购），2017年投资收益中4,818.71万元为按权益法核算确认的“投资收益”。
（二）结合你公司在报告期末对易桥财税进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，补充说明易桥财税商誉未计提减值的合理性，并请年审会计师进行核查并发表明确意见；
回复：
为客观的判断因并购易桥财税的商誉是否减值，公司从其经营业务、目前的运行状况、人力状况、研发能力等看均比较稳定，而且其自身业绩实际完成情况超过其对赌承诺数。同时，目前国家对中小微企业的扶持政策基本面仍持续向好，通过上年及本年数据看，其在未来几年的业绩也会稳定增长，判断其合并商誉并未发生减值迹象。
具体测试过程、核心参数选取和相关测算依据如下：
1、测试逻辑
被测试单位的可收回价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则本期商誉未减值。
2、减值测试过程
公司至少每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照
合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在
确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组的可收回金额。
首先，与商誉减值测试相关的资产组和资产组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组合。公司将易桥财税的股东全部权益价值作为一个资产组。
其次，采用现金流量折现法对易桥财税基于资产负债表日的主营业务价值进行估算，选用以未来若干年度内的自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出易桥财税的全部权益价值。
3、核心参数选取和相关测算依据
公司对核心参数的选取主要包括选取收益法模型、对未来收益的确定、折现率的选取，通过测算，得出股东全部权益价值。
4、折现率的确定
公司也注意到，商誉减值测试有其复杂性和专业性，所以基于谨慎原则，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对各单位截止 2017年 12月 31日的全部股东权益价值进行评估，取得了以财务报告为目的的商誉减值测试评估报告后，对其使用的折现率进行了复核。折现率按国际通常适用的 CAPM模型 (RRERP＋R）进行求取。报告中无风险回报率 R、权益资本风险系数、 e f ｃ f
市场风险溢价ERP、公司特有风险超额回报率 R的选取都是依据资产组当下资ｃ
本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。报告中计算折现率考虑的公司运营情况等因素与公司实际情况一致。
具体参数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险回报率|权益资本风险系数|市场风险溢价|公司特定风险调整系数|折现率|
|4.14%|0.993|6.02%|3.1%|13%|

5、预计未来现金流的预测
根据其所处市场状况、业务发展状态等方面，做出了相应的预测，未来现金流量基于管理层批准的 2018年到 2022年的财务预测和新成立企业增长率确定，5年及以后的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计收入、毛利率、费用、折旧摊销等。
2017年12月31日以财务报告为目的的商誉减值测试，具体数据对比如下:单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|评估报告号|享有权益的评估值|账面可辨认的净资产公允价值与商誉金额|||
||||账面可辨认的净资产公允价值|商誉金额|合计|
|神州易桥(北京)财税科技有限公司|沪众评报[2018]第133号|125,000.00|29,744.65|89,690.21|119,434.86|

综上，从公司自身判断和与评估后判断，被投资单位的商誉在本报告期末未减值，符合企业会计准则对商誉每年都应当进行减值测试的要求。
会计师核查意见：
针对2017年度易桥财税的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解和评估管理层与商誉减值相关的关键内部控制。
（2）评价管理层委聘的外部独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性。
（3）我们的内部评估专家协助我们对管理层进行估值时采用的估值方法及关键假设进行复核。
（4）比较评估后的可收回价值与账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和的差异，确认是否存在商誉减值情况。
（5）评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的相关规定。
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。
（三）补充披露你公司本报告期主要产品的用户数量、付费用户数量、付费比例、年均 ARPU值及较上年度的变化情况。
公司报告期主要产品包括以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台、代
理记账服务等。
“财税大管家”为核心的财税综合服务平台累计用户数量、付费用户数量及年均ARPU值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|累计用户数量（户）|累计付费用户数（户）|付费比例|年均ARPU值（元）|
|2016年|1,245,758|255,852|20.54%|945.00|
|2017年|1,339,791|257,107|19.19%|1,024.38|

代理记账业务累计用户数量、付费用户数量、付费比例及年均 ARPU值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|累计用户数量（户）|累计付费用户数（户）|付费比例|年均ARPU值（元）|
|2016年|1,804|1,804|100%|2,255.79|
|2017年|32,046|28,350|88%|3,282.41|

七、你公司年报“合并范围的变更”部分显示，你公司于 2017年 5月 1日取得宁波神州开元会计服务有限公司（以下简称“宁波开元”）的控制权，同时合并报表商誉增加 252,462,141.81元，补偿义务人承诺：宁波开元 2017年度、 2018年度以及2019年度承诺扣非净利润分别不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的报表，宁波开元未完成 2017年度承诺的业绩。
（一）请你公司详细说明宁波开元未完成业绩承诺的原因；
回复：
宁波开元 2017年经审计的净利润为 3,108.00万元，实际完成扣非净利润2,945.00万元，未完成扣非净利润55.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度经审计的净利润|2017年度实际完成扣非净利润|2017年度承诺扣非净利润|2017年度未完成扣非净利润|
|3,108.00|2,945.00|3,000.00|55.00|

宁波开元扣非净利润低于经审计的净利润，主要原因是宁波开元根据应收款项坏账政策计提了关联方的坏账损失292万元导致，但该等应收款项不存在无法
收回的情形。
（二）请你公司补充说明业绩补偿实施的进展情况，业绩承诺方的履约能力以及截至目前双方是否存在补偿纠纷；
回复：
1、业绩补偿实施的进展情况
根据《宁波神州开元会计服务有限公司股权转让协议之盈利补偿协议书》中“第四条补偿方式及数额4.1各方同意，盈利补偿方式为现金补偿。
4.2若标的公司在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则甲方应在当期专项审计报告出具后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的现金金额，并以书面形式通知补偿义务人。
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×45,000万元×60%÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已现金补偿金额。”截止目前签约各方根据2017年度审计报告已确认业绩补偿金额。
在产生业绩补偿义务后，公司与补偿义务人进行了积极沟通，目前双方已基本达成一致意见，预计三个月内完成业绩补偿。
（2）业绩承诺方的履约能力及截至目前双方是否存在补偿纠纷
《股权转让协议之盈利补偿协议书》中“4.3如上述补偿义务发生，则首先由第一补偿义务人以乙方与甲方签署的《股权转让协议》约定的乙方应获总交易对价为限承担，不足部分，由第二补偿义务人以各自与甲方签署的《股权转让协议》约定的交易对价总额为限，承担补充责任。4.4补偿金将首先从甲方应支付给第一补偿义务人的股权转让款中扣除，如当期补偿金高于当期应支付给第一补偿义务人的股权转让款，第一补偿义务人应在当期补偿金额确定后 10日内将差额部分支付给甲方。”根据协议补偿金从应支付补偿义务人的股权转让款中扣除，获得补偿金的实现性较强；协议中约定补偿金由第一补偿义务人承担后，不足部分第二补偿义务人承担补充责任，业绩承诺方的履约能力获得双重保障。
因此补偿义务人盈利补偿可实现性较强，具备履约能力，截至目前双方不存在补偿纠纷。
（三）请你公司结合在报告期末对宁波开元进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，补充说明宁波开元未完成业绩承诺，但商誉未计提减值的合理性，并补充披露宁波开元目前的经营情况、盈利能力以及核心优势，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
回复：
1、结合在报告期末对宁波开元进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，补充说明宁波开元未完成业绩承诺，但商誉未计提减值的合理性。
为客观的判断因并购宁波开元的商誉是否减值，公司从其经营业务、目前的运行状况、人力状况等看均比较稳定。同时，目前国家对中小微企业的扶持政策基本面仍持续向好，虽然 2017年其经审计的扣非净利润低于业绩承诺，但该未完成业绩的原因不构成其未来年度收入较为稳健增长的障碍。因此，我们判断其合并商誉并未发生减值迹象。
具体测试过程、核心参数选取和相关测算依据如下：
（1）测试逻辑
被测试单位的可收回价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则本期商誉未减值。
（2）减值测试过程
公司至少每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组的可收回金额。
首先，与商誉减值测试相关的资产组和资产组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组合。公司将宁波开元的股东全部权益价值作为一个资产组。
其次，采用现金流量折现法对宁波开元基于资产负债表日的主营业务价值进行估算，选用以未来若干年度内的自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出宁波开元的全部权益价值。
（3）核心参数选取和相关测算依据
公司对核心参数的选取主要包括选取收益法模型、对未来收益的确定、折现率的选取，通过测算，得出股东全部权益价值。
（4）折现率的确定
公司也注意到，商誉减值测试有其复杂性和专业性，所以基于谨慎原则，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对各单位截止 2017年 12月 31日的全部股东权益价值进行评估，取得了以财务报告为目的的商誉减值测试评估报告后，对其使用的折现率进行了复核。折现率按国际通常适用的 CAPM
模型(R e
RERP＋R）进行求取。报告中无风险回报率 R、权益资本风险系数、市 f ｃ f
场风险溢价ERP、公司特有风险超额回报率 R的选取都是依据资产组当下资本ｃ
市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。报告中计算折现率考虑的公司运营情况等因素与公司实际情况一致。
具体参数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险回报率|权益资本风险系数|市场风险溢价|公司特定风险调整系数|折现率|
|4.14%|0.993|6.02%|3.1%|13%|

（5）预计未来现金流的预测
根据企业所处市场状况、业务发展状态等方面，做出了相应的预测，未来现金流量基于管理层批准的2018年到2022年的财务预测和新成立企业增长率确定，
5年及以后的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其
他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计收入、毛利率、费用、折旧摊销等。
2017年12月31日以财务报告为目的的商誉减值测试，具体数据对比如下:单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|评估报告号|享有权益的评估值|账面可辨认的净资产公允价值与商誉金额|||
||||账面可辨认的净资产公允价值|商誉金额|合计|
|宁波神州开元会计服务有限公司|沪众评报[2018]第128号|28,620.00|3,042.78|25,246.21|28,288.99|

综上，从公司自身判断和与评估后判断，被投资单位的商誉在本报告期末未减值，符合企业会计准则对商誉每年都应当进行减值测试的要求。
2、补充披露宁波开元目前的经营情况、盈利能力以及核心优势。
宁波开元成立于 2016年 9月，公司主要承接代理小微企业记账及其延伸业务。宁波开元虽然是 2016年 9月新成立的公司，但其业务前身宁波盛世开元会计服务集团有限公司（以下简称“盛世开元”）已运营 18年，根据业务承接转入的承诺，将原存量客户已全部转入宁波开元公司。转入代理记账客户 13,000余家。2017年1月宁波开元经营步入正轨，宁波市中小民营企业较多整体的市场需求较大，截止2017年12月31日代理记账客户 15,000余家。
宁波开元业务推广方式上以老客户推荐新客户的“口碑相传”方式为主，通过新老客户之间互相推荐，基本不采取其他营销手段；宁波开元在日常经营管理中采用紧凑的管理架构、精简的人员构成并执行严格的费用管理制度，因此宁波开元费用较低。
3、会计师核查意见
针对2017年度宁波开元的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解和评估管理层与商誉减值相关的关键内部控制。
（2）评价管理层委聘的外部独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性。
（3）我们的内部评估专家协助我们对管理层进行估值时采用的估值方法及
关键假设进行复核。
（4）比较评估后的可收回价值与账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和
的差异，确认是否存在商誉减值情况。
（5）评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的相关规定。
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。
（四）你公司 2017年半年报显示，你公司因收购宁波开元产生一部分其他应收款，请你公司详细说明该部分其他应收款形成的原因，还款情况以及还款计划，是否存在关联方资金占用的情形，如存在，是否履行信息披露义务。
宁波开元由盛世开元以其下属子公司股权出资方式于 2016年 9月设立。在宁波开元设立前，盛世开元采用集团资金统一调配方式管理下属子公司资金，由此形成了盛世开元与现在宁波开元子公司的往来款。即宁波开元成立后，盛世开元子公司变为了宁波开元子公司，从而形成了宁波开元子公司与盛世开元间的其他应收款；因此，不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》明确界定的资金占用情形。
同时，根据《企业会计准则》规定，相关方从公司层面看不属于一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关联方，所以公司判断不属于关联方资金占用的情形。
截止本问询函回复前，公司已责成专人落实该应收款，计划在未来3个月内收回该部分欠款。
八、你公司 2017年 11月 7日披露《重大资产出售暨关联交易报告书》（修订稿），你公司将明胶有限、名诺胶囊、明洋明胶、宏升肠衣四家公司出售给控股股东及其关联方。
（一）请你公司详细说明上述资产转让的进展情况，控股股东及其关联方是否按期支付了相关款项，付款进度与合同约定是否相符，是否形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用；
回复：
1、标的资产转让的进展情况
2017年11月至12月标的资产均完成股权交割，办理了工商变更登记。截至 2017年末，青海明胶有限责任公司、广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司及青海明诺胶囊有限公司均不再纳入公司的合并范围。
具体处置日如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|工商登记变更日|股权受让方|
|青海明胶有限责任公司|2017年11月24日|湖北宜景常弘科技有限公司|
|青海明诺胶囊有限公司|2017年12月22日|深圳树泰科技有限公司|
|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|2017年12月21日|湖北盛木科技有限公司|
|广东明洋明胶有限责任公司|2017年12月19日|深圳德木实业有限公司|

2、股权转让价款及欠款的收回情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|60%||40%||
|||对价收到时间|欠款收到时间|欠款收到时间|对价收到时间|
|青海明胶有限责任公司|湖北宜景常弘科技有限公司|2017.10.12|2017.10.12|2017.11.23|2017.12.06|
|青海明诺胶囊有限公司|深圳树泰科技有限公司|2017.10.18|2017.10.18|2017.12.26|2017.12.28|
|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|湖北盛木科技有限公司|2017.10.12|2017.10.12|2017.12.27|2017.12.27|
|广东明洋明胶有限责任公司|深圳德木实业有限公司|2017.10.11|2017.10.11|2017.12.21|2017.12.27|

3、标的公司对上市公司的后续欠款偿还情况
截至2017年11月8日，深圳德木向公司支付了全部后续欠款57,998.12元人民币。
截至2017年12月28日，湖北盛木向公司支付了全部后续欠款44,784元人民币。
截至 2017年 12月 28日，深圳树泰向公司支付了全部后续欠款 24,235.56元人民币。
综上，公司已按照约定配合新股东办理完毕标的公司的股权交割，并如期收到了约定应收到的相关转让款，在2017年12月31日前也收回了后续零星欠款，未形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。
（二）根据你公司资产出售方案，标的公司在评估基准日至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有。请你公司详细说明本期标的资产过渡期损益的具体情况；你公司投资收益部分是否包含前述交易标的的过渡期损益，如是，请说明将交易标的的过渡期损益计入投资收益是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否构成《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第 2期)中规定应当计入所有者权益的情形。
回复：
1、标的公司过渡期损益的具体情况
根据交易双方《股权转让协议》，标的公司在评估基准日至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有。本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
按照企业会计准则的相关规定，评估基准日至股权处置日期间的损益仍应合并至处置日，故过渡期损益并入-1,922.27万元，具体构成如下：
|||
|-|-|
|标的公司|7-12月过渡期归母净利润（万元）|
|青海明胶有限责任公司|-1,571.45|
|广东明洋明胶有限责任公司|-139.88|
|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|-235.93|
|青海明诺胶囊有限公司|24.99|
|合计|-1,922.27|

依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定并考虑过渡期损益的安排，尽管本次交易对象为控股股东，但公司仍将过渡期的损益在出表时转回至投资收益。
2、过渡期损益是否适用权益交易
公司出售四个标的公司股权给控股股东，现就过渡期的损益不适用于权益交
易解释如下：
（1）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）
问题解答摘录
问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？
解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
（2）我们理解
上述界定标准一方面强调了要关注交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，即强调交易是否具有经济实质，另一方面强调交易的经济后果是使一方明显单方面从中获益（即经济利益的不对等性或不公允性）。
下面我们就这两方面分别阐述：
a是否具有经济实质
因公司传统制造行业市场环境发生变化，传统业务面临环保改造等问题，明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差，所以公司为了剥离传统制造业务，重点发展企业互联网服务业务，推进公司转型升级之目的而进行了本次重大资产出售。
考虑到本次交易体量较大、标的公司对公司有欠款、交割时间等因素，最终公司选择了目前的交易对手并构成了关联交易。
且公司所出售资产均为独立的资产组能分别形成各自的产出能力，构成实质的业务，因此具有商业实质。
b是否交易价格显失公允
为了确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。同时，公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
c过渡期损益安排
一般股权转让双方均会对过渡期的损益进行安排，无非是转让方或受让方承担并享有的问题。同时，四个标的公司除停产的外，青海明诺胶囊有限公司也是盈利的，本次过渡期损益安排并未差别化处理。
3、公司判断
综上，我们认为过渡期的损益安排无论金额大小，虽然交易双方身份特殊，但还是要同正常关联方交易加以区分，比如履行了关联方交易的正常程序，受让方实实在在的获得了有产出加工能力的资产组等，所以从本质看，并不适用权益交易处理。
特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会二○一八年七月四日