宝胜科技创新股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、
中航证券有限公司
关于请做好宝胜股份非公开发行股票申请发审委会议
准备工作的函的回复
联合保荐机构（主承销商）
二〇一九年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年 5月 31日出具的《关于请做好宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”或“申请人”）会同非公开发行 A股股票联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）等相关中介机构对该告知函所附的相关问题行了认真核查，逐项落实告知函要求，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体—告知函意见所列问题
宋体—对告知函意见所列问题的回复
问题1、关于经营业绩
申请人 2016年度-2018年度营业收入持续上升，但相关年度扣非净利润却大幅波动，而2019年度1-3月份的扣非净利润又增幅明显。同时，申请人 2016年度-2018年度综合毛利率持续下滑，与收入利润走势差异较大。请申请人进一步说明：（1）在业务收入持续增长、综合毛利率持续下滑的情况下，扣非净利润出现大幅波动的原因及合理性；（2）导致扣非净利润大幅波动的因素是否已经消除，是否会对申请人未来生产经营产生持续不利影响；（3）2019年度1-3月份的扣非净利润增幅明显的原因及合理性；（4）对比同行业可比上市公司，说明是否与行业一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、在业务收入持续増长、综合毛利率持续下滑的情况下，扣非净利润出现大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、综合毛利率、扣非净利润及波动情况如下：
单位：亿元
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|
|营业收入|321.84|55.55%|206.91|36.78%|151.27|
|综合毛利率|6.22%|-1.11%|7.33%|-2.48%|9.81%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|0.95|143.59%|0.39|-82.35%|2.21|

报告期内，公司营业收入持续增长，综合毛利率持续下降，扣非净利润呈现大幅波动的原因分析如下：
（一）报告期内公司业务收入持续增长的原因分析
宝胜股份的主要业务板块分为：电线电缆业务和裸导体及其制品业务，其中电线电缆业务包括电力电缆产品、电气装备用电缆产品和通信电缆及光缆产品，各板块业务收入分类情况如下：
单位：亿元
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|板块类别|2018年||2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|电线电缆业务|130.34|40.50%|112.09|54.17%|95.43|63.09%|
|裸导体及其制品业务|188.83|58.67%|91.24|44.10%|54.53|36.05%|
|其他业务|2.68|0.83%|3.58|1.73%|1.31|0.87%|
|合计|321.84|100.00%|206.91|100.00%|151.27|100.00%|

报告期内，宝胜股份营业收入持续增长。营业收入结构中，裸导体及其制品业务收入占比持续提高，电线电缆业务收入占比持续降低。
公司 2017年营业收入较 2016年增长55.64亿元，增幅为36.78%，增长主要原因为：1、2017年现货铜全年的交易均价较 2016年上涨1.1万元/吨，增幅为29.19%。公司主要生产所需原材料为铜，随着铜价格上涨，公司也同时提高了售价，致使销售收入有一定增幅；2、2016年公司分别收购了日新传导、宝胜四川和上海安捷等三家公司，上述收购均属于非同一控制下企业合并，2016年未全年纳入合并，2017年全年纳入合并致使收入增加约 5.2亿元；2017年公司收购常州金源，非同一控制下企业合并致使当年收入金额增加26.01亿元。上述企业合并事项致使2017年收入较2016年合计增加 31.21亿元。
公司 2018年营业收入较 2017年增长114.93亿元，增幅为55.55%，主要原因如下：1、2018年常州金源纳入合并收入金额较 2017年纳入合并收入增加约 78.58亿元；2、公司的宝胜宁夏和智能网络等项目新建产能于 2018年陆续投产，产销量的上升以及产品价格较上年有所提高致使本年电缆业务收入较同期增加了18.25亿元；3、2018年公司下属子公司精密导体的设备检修次数较 2017年大幅减少，产销量比同期增加了 2.17万吨；同时由于铜材平均价格高于上年水平，2018年精密导体铜杆的平均售价较同期增加约 2,000元/吨，量价齐升最终致使收入较同期增长了 17.47亿元。
（二）报告期内公司综合毛利率持续下滑的原因分析
报告期内，公司分业务板块的毛利率和综合毛利率情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

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|电线电缆业务|14.96%|14.50%|17.61%|
|裸导体及其制品业务|1.37%|0.84%|0.89%|
|综合毛利率|6.22%|7.33%|9.81%|

报告期内，公司综合毛利率呈下降趋势，主要原因为：一方面，公司主要原材料电解铜价格上升，但受制于公司与国网公司及五大电力公司等重点战略客户合同定价条款的限制，电力电缆等主要产品的销售价格涨幅低于原材料价格涨幅，未能完全消化原材料成本上升的不利影响，最终导致毛利率有所下降；另一方面，公司于2017年下半年收购了主营产品为裸导体及其制品的子公司常州金源，使得公司 2017年和 2018年合并报表范围内裸导体及其制品的收入大幅上升、占比持续提高。由于裸导体及其制品属于金属加工类业务，其行业毛利率普遍很低，因此其收入占比大幅增加拉低了公司整体毛利率水平。
（三）报告期内公司扣非净利润出现大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司主要盈利指标变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|净利润|14,668.87|70.62%|8,597.34|-68.23%|27,063.36|
|归属于母公司股东的净利润|11,769.40|36.48%|8,623.74|-67.54%|26,566.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,532.45|146.79%|3,862.65|-82.51%|22,081.31|

报告期内，公司扣非净利润出现大幅波动，主要系 2017年大幅下降导致。
2017年公司扣非净利润同比下降了82.51%，2018年扣非净利润有所回升，同比增长了146.79%。报告期内影响扣非净利润的主要项目变动情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动额|金额|变动额|金额|
|营业收入|321.84|114.93|206.91|55.64|151.27|
|营业成本|301.83|110.08|191.75|55.32|136.43|
|营业毛利|20.01|4.85|15.16|0.32|14.84|

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|期间费用|17.47|4.13|13.34|2.19|11.15|
|净利润|1.47|0.61|0.86|-1.85|2.71|
|归属于母公司股东的净利润|1.18|0.31|0.86|-1.79|2.66|
|非经常性损益|0.22|-0.25|0.48|0.03|0.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|0.95|0.56|0.39|-1.82|2.21|

1、公司2017年度扣非净利润波动原因分析
2017年度，公司扣非净利润同比减少了 1.82亿元，下降幅度为82.51%。
其中，营业毛利影响+0.32亿元，期间费用影响-2.19亿元，两者合计影响扣非净利润-1.87亿元。
（1）公司2017年度营业毛利波动分析
2017年度，公司营业收入同比增加了 55.64亿元，增长幅度为36.79%，但是同期营业毛利同比仅增加了 0.32亿元，增长幅度仅为2.16%，营业毛利未随着营业收入同比例增加。导致 2017年公司营业毛利增幅远低于营业收入的原因如下：①公司2017年营业收入增长主要因素之一为收购常州金源，致使裸导体业务收入大幅增长，由于裸导体业务属于金属加工类业务，其行业毛利率普遍很低，因此在收入增长的情况下其毛利并未有明显增加；②公司 2017年营业收入增长的另一个主要因素为铜材价格大幅上涨，使电力电缆产品价格上涨，但受制于公司与国网公司及五大电力公司等重点战略客户合同定价条款的限制，电力电缆产品的销售价格上涨幅度低于原材料价格的上涨幅度，最终导致相关产品毛利率下降，从而进一步影响了产品毛利。
（2）公司2017年度期间费用波动分析
2017年，公司期间费用同比增加了 2.19亿元。其中研发费用增加了 0.89亿元，财务费用增加了 1.23亿元，上述两项费用的变化是导致期间费用变动的主要因素。上述费用变动的主要原因为：①公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破，报告期内持续加大对特种电缆的
研发投入，导致研发费用较同期有所增加；②2017年铜材价格大幅上涨，在回
款速度未出现明显提升的情形下，公司不得不通过扩大债务融资规模来满足日常
经营活动中的资金需求。2017年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的账面余额合计数为 60.35亿元，较2016年末合计数17.28亿元同比增长249.20%，有息借款的大幅增加最终导致财务费用较同期大幅增加 1.23亿元。
2、公司2018年度扣非净利润波动原因分析
2018年度，公司扣非净利润同比增加了0.56亿元，增长幅度为143.59%。
其中，营业毛利影响+4.85亿元，期间费用影响-4.13亿元，非经常性损益影响 -0.25亿元，上述合计影响扣非净利润0.47亿元。
（1）公司2018年度营业毛利波动分析
2018年度，公司营业收入同比增加了 114.93亿元，增长幅度为55.55%；
营业毛利同比增加了 4.85亿元，增长幅度为32.02%；综合毛利率较上年降低 1.11个百分点。营业毛利同比大幅增长系 2018年净利润同比增长的主要原因之一。营业毛利同比大幅增长的主要原因为：①由于全年合并常州金源等原因，裸导体收入大幅增长，且其毛利率水平较上年也有所提高，贡献了较多营业毛利；
②2018年公司由于新增产能电力电缆产品营业收入进一步增长，主要原材料铜的价格也相对平稳，毛利率水平较同期有所提高，进一步增加了营业毛利。
（2）公司2018年度期间费用波动分析
2018年，公司期间费用总额同比大幅增长 4.13亿元，其中各项费用的变动情况如下：①财务费用较前期同比增加了 1.66亿元。2018年，随着公司营收规模的扩大，债务融资规模持续增加，申请人期末短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的账面合计数为 92.54亿元，较 2017年末合计数60.35亿元同比增长53.35%。同时，受当期应收票据贴现金额增加的影响，贴现手续费金额也有所增加；②研发费用较前期同比增加了 1.05亿元。公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破，报告期内持续加大对特种电缆的研发投入，导致研发费用较同期有所增加；③随着公司营收规模的扩大，公司销售费用和管理费用较同期有所增加。其中销售费用增加了 0.79亿元，主要系业务规模扩大导致当期运输费有所提高；管理费用增加了 0.63亿元，主要系 2017年年底收购的常州金源 2018全年纳入合并范围，导致管理费用合
并金额有所增加。
（3）公司2018年度非经常性损益波动分析
2018年，公司非经常性损益同比减少0.25亿元，主要影响因素为：①2018年政府补助增加0.18亿元；②2017年，公司根据协议约定向下游客户贵阳宏益房地产开发有限公司收取资金占用费 0.17亿元，2018年度由于客户货款及利息已支付完毕无该项费用，相应减少非经常性损益 0.17亿元；③2018年套期保值工具公允价值变动金额较 2017年减少0.20亿元。
综上分析，公司因受铜价波动及对外并购的影响，在业务收入持续増长、综合毛利率持续下滑的情况下，扣非净利润出现大幅波动是合理的。
二、导致扣非净利润大幅波动的因素是否已经消除,是否会对申请人未来生产经营产生持续不利影响
影响公司扣非净利润大幅波动的因素主要为原材料价格的波动以及产品结构的变化，受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险，目前公司正积极采取相关措施最大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响，包括但不限于：
1、公司在保持现有产品稳步经营基础上，正积极改善与丰富产品结构，加大对毛利率较高的特种电缆产品研发生产投入，包括本次实施的航空航天线缆募投项目和在建的海缆工程项目等。未来，公司将通过扩大高附加值的特种电缆产品收入比重进一步提高产品的核心竞争力，以降低原材料价格波动对公司盈利的不利影响。
2、公司将加强重点客户产品销售价格与原材料成本变化的联动性。公司与国网公司就合同定价条款进行了积极沟通，目前已取得一定成效。国家电网在 2017年底招标条款有所变化，将最低价竞标的招标条款进行了修改，大幅降低评标过程中关于产品价格的分值比重，同时加大了产品质量、技术系数等非价格因素的分值比重。通过上述调整，有利于公司进一步加强产品销售价格与原材料成本变化的联动性，从而最大程度上消化原材料价格波动影响。
三、2019年度1-3月份的扣非净利润增幅明显的原因及合理性
公司 2019年1-3月扣非净利润为3,889.14万元，较2018年1-3月同比增加640.18万元、同比增长19.70%。公司2019年1-3月的扣非净利润同比增幅明显的主要原因系综合毛利率同比上升所致。公司综合毛利率由 2018年1-3月的5.67%上升至6.38%，使得营业毛利同比大幅上升 7,601.94万元；另外，公司2019年1-3月的期间费用较同期增加 5,756.42万元，增幅为18.22%，其中销售费用同比增加了 2,657.93万元，主要系运费和销售人员工资提高所致；财务费用同比增加了 3,062.89万元，主要系银行借款利率水平提高所致。综上，受期间费用及税费同比增长对利润的抵消影响，公司 2019年1-3月扣非净利润同比增长640.18万元，增幅明显。
公司2019年第一季度综合毛利率同比上升主要得益于电解铜等原材料价格的高位回落，2019年第一季度的现货铜交易均价较同期下降了3,658.34元/吨，下降幅度为7%。随着主要原料价格的下降，公司主要产品电力电缆的毛利率有所恢复，由2018年1-3月的9.16%上升至2019年1-3月的14.45%，电力电缆产品毛利率的上升使得公司综合毛利率有所增长。
综上，公司 2019年1-3月扣非净利润同比增幅明显具有合理性。
四、对比同行业可比上市公司，说明是否与行业一致
（一）营业收入对比
最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司营业收入对比情况如下：
单位：亿元
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|可比公司|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|智慧能源|28.94|-15.28%|175.12|1.46%|172.60|40.98%|122.43|
|中超控股|17.75|24.95%|76.34|2.96%|74.15|19.27%|62.17|
|万马股份|20.64|18.91%|87.40|17.97%|74.09|16.13%|63.80|
|汉缆股份|10.41|-11.75%|55.68|17.35%|47.45|14.66%|41.38|
|杭电股份|9.82|3.01%|43.77|5.20%|41.61|13.24%|36.75|
|平均值|17.51|0.58%|87.66|6.93%|81.98|25.53%|65.31|
|宝胜股份|70.39|6.97%|321.84|55.55%|206.91|36.79%|151.27|

注：上表中2019年1-3月的营业收入变动对比期间为2018年1-3月。
报告期内，各可比公司收入均有不同幅度上升，主要原因有铜价上涨因素，公司与同行业趋势基本一致，报告期内公司收入增长幅度远高于同行业公司主要系收购了常州金源导致裸导体及其制品业务规模扩大所致。
2019年 1-3月，除智慧能源和汉缆股份外，其他可比上市公司的收入规模均呈现上涨，与公司收入变动趋势一致。
（二）综合毛利率对比
最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|智慧能源||19.18%|3.73%|15.45%|2.59%|12.86%|-4.47%|17.33%|
|中超控股||12.07%|-1.18%|13.25%|-0.01%|13.26%|-1.23%|14.49%|
|万马股份||14.80%|-0.01%|14.81%|1.06%|13.75%|-2.01%|15.76%|
|汉缆股份||17.46%|-0.88%|18.34%|2.75%|15.59%|-2.26%|17.85%|
|杭电股份||17.63%|1.01%|16.62%|0.62%|16.00%|-1.64%|17.64%|
|平均||16.23%|0.54%|15.69%|1.40%|14.29%|-2.32%|16.61%|
|宝胜股份|扣除裸导体前|6.38%|0.16%|6.22%|-1.11%|7.33%|-2.48%|9.81%|
||扣除裸导体后|14.00%|0.88%|13.12%|0.67%|12.45%|-2.39%|14.84%|

宝胜股份毛利率水平低于同行业可比上市公司，主要原因为裸导体及其制品业务收入规模较大，拉低了整体毛利率水平，扣除裸导体业务的影响后，公司报告期内综合毛利率水平基本与可比上市公司相当。
宝胜股份 2017年毛利率变化趋势与可比上市公司基本一致，受铜价上涨因素，行业内可比上市公司综合毛利率均出现不同程度的下降；2018年公司毛利率较2017年有所降低，而可比上市公司大部分为上升，其差异原因主要为公司 2018年裸导体及其制品业务规模较大，拉低了公司整体毛利率水平，剔除裸导体业务的影响后，公司综合毛利率变化趋势基本与可比上市公司保持一致。
（三）扣非净利润对比
最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司扣非净利润对比情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|智慧能源|0.67|18.08%|1.52|197.14%|0.51|-82.18%|2.87|
|中超控股|0.07|33.10%|0.85|1.19%|0.84|-25.00%|1.12|
|万马股份|-0.12|38.53%|1.12|-2.82%|1.15|-46.59%|2.15|
|汉缆股份|0.57|65.50%|2.21|-11.50%|2.50|-39.98%|4.17|
|杭电股份|0.23|-42.12%|1.01|0.33%|1.00|-26.20%|1.36|
|平均|0.28|20.15%|1.34|11.83%|1.20|-48.59%|2.33|
|宝胜股份|0.39|19.70%|0.95|146.79%|0.39|-82.51%|2.21|

注：上表中2019年1-3月的扣非净利润变动对比期间为2018年1-3月。
从上表可以看出，可比上市公司 2017年扣非净利润均呈现较大程度下滑，与公司变动趋势基本一致；2018年，除万马股份和汉缆股份外，其他可比上市公司扣非净利润较2017年均出现不同程度的上涨，公司由于收购常州金源、新增电力电缆产能释放等原因，扣非净利润增长幅度更大。
2019年 1-3月，可比上市公司扣非净利润同比平均增长幅度与公司基本保持一致。
综上，经对比发现，公司最近三年及一期的营业收入、综合毛利率及扣非净利润三个指标的变化趋势与可比上市公司变动趋势基本一致。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，申请人扣非净利润出现大幅波动的原因主要是受原材料价格大幅波动和产品结构变动影响，与实际经营情况相符，变化趋势具有合理性；
2、申请人已积极采取有效措施努力降低扣非净利润大幅波动的因素对申请人的不利影响，预计未来对申请人生产经营产生持续不利影响的可能性较低；
3、申请人 2019年度 1-3月份的扣非净利润增幅明显主要系当期综合毛利率上升导致，与实际经营情况相符，具有合理性；
4、经对比同行业可比上市公司，申请人近三年及一期的营业收入、综合毛
利率及扣非净利润三个指标的变化趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。
问题2、关于同业竞争
根据申请文件，申请人与控股股东控制的其他企业业务存在一定的相似性，存在潜在同业竞争的情形。截至目前，西飞亨通52%的股权已由公司托管，且双方已经签署股权转让意向协议拟将宝胜集团持有的西飞亨通股权转让给公司，审计评估等股权转让相关工作正在履行；宝胜高压主要经营高压电缆业务，在产品结构上与公司主要产品存在差异，且其100%股权已由公司托管。申请人根据上述情况认为与上述企业不存在直接的同业竞争。请申请人进一步说明和披露：（1）结合控股股东控制的其他企业在业务、产品、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，全面分析与申请人的同业竞争和关联交易情况，充分论证是否构成同业竞争结论的合理性及其依据；（2）相关企业股权涉及托管的相关权责利和成本、费用安排情况及其合理性与公允性，申请人对托管企业的会计处理情况及其合规性；所采取的解决同业竞争方式是否能够有效解决同业竞争，所承诺的解决方案在执行过程中是否存在不确定性；（3）西飞亨通股权收购的进展及相关信息披露情况，是否涉及少数股东承诺放弃优先受让权，收购事项是否存在实质性障碍；（4）如完成西飞亨通股权收购，申请人是否拟对本次募投项目与西飞亨通航空航天线缆业务进行整合，如是，进一步说明确保本次募投项目业绩独立核算的具体措施及可行性；（5）本次募投项目对申请人同业竞争问题的影响情况，是否涉及新增同业竞争并构成发行障碍及其依据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合控股股东控制的其他企业在业务、产品、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，全面分析与申请人的同业竞争和关联交易情况，充分论证是否构成同业竞争结论的合理性及其依据
（一）控股股东控制的其他企业在业务、产品、技术、客户等方面与申请人的差异情况
截至本告知函回复出具日，公司及控股股东宝胜集团控制的其他企业的在业务、产品、技术、客户等方面的主要情况如下表所示：
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|序号|公司名称|主要业务|主要产品|主要技术|主要客户|
|1|宝胜股份|裸导体、电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务|裸导体、中低压电缆等|中低压电缆及裸导体等的设计及制造技术|电力、通信、石化、建筑、轨道交通等领域企业|
|宝胜集团控制的其他企业：||||||
|1|宝胜高压|110KV 及以上高压、超高压交联电缆及附件的开发、设计、生产和销售|高压、超高压电缆及附件|高压、超高压电缆及附件的设计及制造技术|国网电力公司、电缆企业等|
|2|宝胜网络|电缆、电缆料和电缆辅助材料的线上采购及线上销售|电子商务|电子商务系统的建设及维护技术|电缆行业的生产商、材料供应商及终端客户等|
|3|宝胜电气|变压器、电抗器、互感器、箱式变电柜、高低压开关柜、母线槽、电缆桥架的生产和销售|变压器、电抗器等产品|变压器、电抗器等产品的设计及制造技术|国家重点工程、大型工矿企业、各地电力系统|
|4|宝胜系统集成|房地产开发、销售；钢结构设计、房屋建筑工程施工总承包、建筑材料、建筑机械销售|建筑施工等|建筑施工技术|工商业企业、房地产开发企业等|
|5|宝胜物流|货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；汽车销售|物流运输等|物流运输管理技术|有物流运输需求的工商业企业|
|6|宝胜酒店|餐饮服务、酒店管理服务|餐饮及住宿服务|烹饪技术及酒店管理技术|散客、工商业企业|
|7|四菱电子|生产销售半导体器件|半导体器件|半导体设计及制造技术|电子电器企业及军工企业|
|8|西飞亨通|航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆的研发、制造及销售|航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆|航空航天用特种电线电缆、汽车导线及线束等的设计及制造技术|航空主机厂及汽车厂商等|
|9|宝胜装璜|建筑装潢、水电安装|建筑施工等|建筑施工技术|房屋业主、建筑施工企业|
|10|宝应宝港|厂房投资建设、厂房租赁|厂房投资及租赁|投资管理能力|工商业企业|
|11|宝胜智能（上海）|从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新|相关智能技术产品|相关智能技术产品的设计及|机电类企业及其他工业|

||||
|-|-|-|
|能源技术、新材料技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|制造技术|企业|

宝胜集团控制的其他企业中，宝胜高压和西飞亨通与申请人在业务等方面存在一定相似性，除此以外的其他企业与申请人在业务、产品、技术和客户等方面均存在较大差异。
宝胜高压主要从事 110KV及以上高压、超高压交联电缆及附件的开发、设计、生产和销售。申请人主要从事裸导体及其制品、中低压电缆及其附件的开发、设计、生产和销售。宝胜高压在业务和客户方面与申请人存在一定相似性，但双方在主要产品结构上存在差异。
西飞亨通主要从事航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆的研发、制造及销售，主要客户包括航空主机厂和汽车厂商等。
申请人主要从事裸导体及其制品、中低压电缆及其附件的开发、设计、生产和销售，客户分布较广，包括电力、通信、石化、建筑、轨道交通等领域企业。西飞亨通在业务、产品和技术等方面与申请人存在一定相似性，在客户方面与申请人存在差异。
（二）控股股东控制的其他企业与申请人的上下游关系
截至本告知函回复出具日，公司及控股股东宝胜集团控制的其他企业的上下游关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|主要产品|与申请人的上下游关系|
|1|宝胜股份|电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务|中低压电缆、裸导体等|-|
|宝胜集团控制的其他企业：|||||
|1|宝胜高压|110KV 及以上高压、超高压交联电缆及附件的开发、设计、生产和销售|高压、超高压电缆及附件|既是客户也是供应商，向公司销售高压线缆；向公司采购裸导体等|
|2|宝胜网络|电缆、电缆料和电缆辅助材料的线上采购及线上销售|电子商务|既是客户也是供应商，向公司销售原辅材料、向其采购中低压电缆|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宝胜电气|变压器、电抗器、互感器、箱式变电柜、高低压开关柜、母线槽、电缆桥架的生产和销售|变压器、电抗器等产品|既是客户也是供应商，向公司销售变压器等产品、向其采购电解铜等|
|4|宝胜系统集成|房地产开发、销售；钢结构设计、房屋建筑工程施工总承包、建筑材料、建筑机械销售|建筑施工等|既是客户也是供应商，向公司提供建筑施工服务、向其采购电缆等|
|5|宝胜物流|货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；汽车销售|物流运输等|既是客户也是供应商，向公司提供物流服务、向其采购少量电缆等|
|6|宝胜酒店|餐饮服务、酒店管理服务|餐饮及住宿服务|无上下游关系|
|7|四菱电子|生产销售半导体器件|半导体器件|无上下游关系|
|8|西飞亨通|航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆的研发、制造及销售|航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆|无上下游关系|
|9|宝胜装璜|建筑装潢、水电安装|建筑施工等|既是客户也是供应商，向公司提供建筑装潢服务、向其采购少量电缆等|
|10|宝应宝港|厂房投资建设、厂房租赁|厂房投资及租赁|无上下游关系|
|11|宝胜智能（上海）|从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新能源技术、新材料技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|相关智能技术产品|既是客户也是供应商，向公司销售少量产品、向其采购少量电缆等|

宝胜高压、宝胜网络、宝胜电气和宝胜系统集成既是申请人的稳定客户又是稳定供应商，与公司存在较为稳定的上下游关系。宝胜物流、宝胜装潢和宝胜智能（上海）对申请人的关联销售金额较大且较为稳定，但向公司的关联采购金额较小且不稳定，这三家单位主要作为公司的上游供应商。四菱电子、宝胜酒店、西飞亨通和宝应宝港与申请人无上下游关系。
（三）全面分析控股股东控制的其他企业与申请人的关联交易
报告期内，控股股东控制的其他企业与公司之间的采购商品或接受劳务的具
体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|宝胜系统集成|采购商品/接受劳务|42,357.91|1.40%|49,648.24|2.59%|6,566.88|0.48%|
|宝胜物流|接受劳务|24,809.55|0.82%|17,577.24|0.92%|13,851.03|1.02%|
|宝胜置业|接受劳务|-||-|-|546.01|0.04%|
|宝胜电气|采购商品|1,124.50|0.04%|411.87|0.02%|421.56|0.03%|
|宝胜装璜|接受劳务|7,103.49|0.24%|3,513.73|0.18%|2,692.16|0.20%|
|宝胜高压|采购商品|11,077.88|0.37%|6,583.94|0.34%|426.82|0.03%|
|宝胜智能（上海）|采购商品|12.73|0.00%|97.24|0.01%|93.21|0.01%|
|宝胜网络|采购商品|10,368.38|0.34%|-|-|-|-|
|宝胜酒店|接受劳务|2.06|0.00%|-|-|-|-|
|合计||96,856.50|3.21%|77,832.26|4.06%|24,597.67|1.81%|

注：单项交易比例为交易金额占营业成本的比例。宝胜置业已于2016年注销。
报告期内，控股股东控制的其他企业与公司之间的销售商品或提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|宝胜电气|销售商品|5,652.63|0.18%|4,878.89|0.24%|1,996.54|0.15%|
|宝胜铱莱克特|销售商品|-|-|-|-|51.38|0.00%|
|宝胜网络|销售商品|11,557.59|0.36%|8,521.24|0.41%|6,879.22|0.45%|
|宝胜高压|销售商品|60,955.94|1.89%|20,546.81|0.99%|23,957.24|1.58%|
|宝胜系统集成|销售商品|8,568.57|0.27%|-|-|-|-|
|宝胜装璜|销售商品|20.48|0.00%|-|-|-|-|
|宝胜物流|销售商品|78.02|0.00%|-|-|-|-|
|宝胜智能（上海）|销售商品|4.29|0.00%|-|-|-|-|
|合计||86,837.52|2.70%|33,946.94|1.64%|32,884.38|2.18%|

注：单项交易比例为占营业收入的比例。宝胜铱莱克特已于2017年注销。
控股股东控制的其他企业与公司之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，按照市场化原则定价。相关关联交易与控股股东控制
的其他企业的主营业务及上下游关系相吻合，关联交易存在商业逻辑上的合理性
及必要性。
报告期内，四菱电子、西飞亨通和宝应宝港与公司无关联交易。宝胜物流、宝胜酒店、宝胜装潢和宝胜智能（上海）、宝胜网络、宝胜电气及宝胜系统集成与公司在经营业务方面存在明显差异，相关关联交易主要系业务互补导致，明显不构成同业竞争。
宝胜高压既是公司的稳定客户又是稳定供应商。报告期内，为满足市场客户的多元化产品需求，公司向宝胜高压采购部分高压线缆产品，采购价格按照市场公允价格结算。报告期内，根据实际生产需求，宝胜高压向公司子公司精密导体采购裸导体，采购价格参照市场价格执行。虽然双方在客户方面存在一定相似性，但双方关联交易产生原因主要系产品差异化产生的互补需求。
综上所述，控股股东控制的其他企业与公司之间的关联交易存在合理性和必要性，且关联交易原因主要系业务互补导致，不构成同业竞争。
（四）全面分析控股股东控制的其他企业与申请人的同业竞争，充分论证是否构成同业竞争结论的合理性及其依据
控股股东控制的其他企业中，除宝胜高压和西飞亨通以外，其他企业在业务、产品、技术和客户等方面与申请人均存在较大差异，与申请人之间根据实际需求建立了合理的上下游关系，与公司之间的关联交易主要系业务互补导致，与公司之间明显不构成同业竞争。
以下对宝胜高压和西飞亨通的同业竞争情况进行分析：
1、关于与宝胜高压之间的同业竞争分析
（1）宝胜高压与公司主要产品存在差异
宝胜高压从事 110KV及以上高压、超高压交联电缆及附件的开发、设计、生产和销售。公司主要从事中低压电缆及其附件的开发、设计、生产和销售，在产品结构上与宝胜高压存在差异。
（2）宝胜高压股权已托管至宝胜股份
2018年 9月，宝胜集团将持有的宝胜高压100%股权委托给公司管理。通
过本次托管，公司可以有效影响宝胜高压的经营业务及未来发展，可以有效避免宝胜高压与公司产生同业竞争。
（3）控股股东承诺彻底解决潜在同业竞争
2019年 3月，控股股东宝胜集团作出以下承诺：“本公司承诺自本承诺函出具之日起3年内且在符合上市公司利益的前提下采取恰当措施（包括但不限于将宝胜高压100%的股权注入宝胜股份或向无关联第三方出售等合法合规的方式）彻底消除宝胜高压与宝胜股份之间的业务重叠情况。”
综上所述，公司和宝胜高压在产品结构上存在差异，主要产品不构成直接业务竞争。宝胜高压100%股权已由公司受托管理，可以有效避免产生同业竞争。
控股股东已承诺未来 3年内采取恰当措施彻底消除公司和宝胜高压之间的业务重叠情况。
2、关于与西飞亨通之间的同业竞争分析
（1）西飞亨通与公司主要产品应用及客户存在差异
报告期内，西飞亨通的产品主要用于航空和汽车等行业，公司的产品主要用于电力、通信、石化、建筑等行业，双方产品在具体类型、产品应用和终端客户等方面均存在差异。
（2）西飞亨通股权已托管至宝胜股份
2018年8月，宝胜集团将持有的西飞亨通52%股权委托给公司管理。通过本次托管，公司可以有效影响西飞亨通的经营业务及未来发展，可以有效避免西飞亨通与公司产生同业竞争。
（3）西飞亨通股权转让及控股股东承诺
2019年 3月，控股股东宝胜集团作出以下承诺：“经宝胜股份同意后，在 2019年 12月 31日之前，将本公司所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。
如宝胜股份拟放弃受让本公司所持西飞亨通52%的股权，本公司承诺将采取转让西飞亨通控制权、清算注销及届时法律法规允许的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障宝胜股份的利益。”
2019年 6月 23日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》。根据协议约定，双方同意按照经具有证券业务资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜集团有限公司拟转让所持有的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司52%股权项目所涉及的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 28号）的评估结果，暂定西飞亨通52%股权的转让价格为 1,826.46万元，最终转让价格以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。根据暂定转让价格，上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，报告期内，公司和西飞亨通的产品在具体类型、产品应用和终端客户等方面均存在差异，双方不构成直接业务竞争。西飞亨通52%股权已由公司受托管理，可以有效避免产生同业竞争。2019年 3月，控股股东宝胜集团作出承诺，经宝胜股份同意后，在 2019年 12月 31日之前将西飞亨通52%股权转让至宝胜股份。截至本告知函回复之日，上市公司已召开董事会审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》，股权转让相关工作进展顺利，将彻底消除可能存在的同业竞争。
3、控股股东控制的其他企业与申请人是否构成同业竞争结论的合理性及其依据
除宝胜高压和西飞亨通外，控股股东控制的其他企业与公司在业务等方面存在明显差异，不构成同业竞争。
宝胜高压和西飞亨通虽然与公司存在潜在同业竞争风险，但公司及控股股东已对两家公司采取股权托管，公司可以有效控制这两家公司的日常经营业务及未来发展规划，可以有效避免产生同业竞争，可以有效维护上市公司及其股东利益不受损害。
2019年 3月，控股股东宝胜集团作出承诺，经宝胜股份同意后，在 2019年 12月 31日之前将西飞亨通52%股权转让至宝胜股份。截至本告知函回复之日，上市公司已召开董事会审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》，股权转让相关工作进展顺利，将
彻底消除可能存在的同业竞争。同时，控股股东已承诺在未来 3年内彻底解决宝胜高压的潜在同业竞争风险，承诺期满前，预计宝胜高压的潜在同业竞争风险将彻底消除。
综上所述，除宝胜高压和西飞亨通外，控股股东控制的其他企业与公司不构成同业竞争；针对宝胜高压和西飞亨通与公司之间存在的潜在同业竞争风险，控股股东和公司已采取相关措施并承诺将彻底消除可能存在的同业竞争。
二、相关企业股权涉及托管的相关权责利和成本、费用安排情况及其合理性与公允性，申请人对托管企业的会计处理情况及其合规性；所采取的解决同业竞争方式是否能够有效解决同业竞争，所承诺的解决方案在执行过程中是否存在不确定性
（一）相关企业股权涉及托管的相关权责利和成本、费用安排情况及其合理性与公允性
1、宝胜高压股权托管情况
2018年 9月，宝胜集团（委托方）与公司（受托方）签署《宝胜高压电缆有限公司股权托管协议》。
（1）宝胜高压股权托管的相关权责利
关于托管权利。宝胜集团将其所持有的宝胜高压100%股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司行使。
关于托管责任。托管期间，除非宝胜集团、公司另行约定并经履行适当法律程序，公司不以自己的资产为宝胜高压偿还债务及提供担保。
关于托管费用。托管期限内宝胜集团应向公司支付人民币 10万元的托管费用。协议因任何原因终止导致托管期限不满一年的，委托方应于协议终止之日起 10日内按该年度实际托管的月数向受托方支付托管费用（每月托管费用＝10万元÷12)。
关于违约责任。委托方及受托方之任何一方违反其各自在协议项下之声明、
承诺及保证，或不履行其应承担的协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（2）宝胜高压股权托管的成本、费用安排情况
关于费用和税费。股权托管协议双方因履行协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由发生费用的一方承担。
（3）宝胜高压股权托管相关协议安排的合理性与公允性
为避免宝胜高压与公司产生同业竞争，宝胜集团与公司签订股权托管协议，将其持有的宝胜高压100%股权委托给公司进行管理。双方签订股权托管协议具有合理性和必要性。
股权托管协议中约定托管费用为 10万元/年，系双方根据企业实际情况协商后确定。签订股权托管协议后，公司行使除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利。宝胜集团作为国有企业，其持有的宝胜高压100%股权为国有资产，宝胜集团保留托管股权的利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权，符合国有资产管理制度，避免了国有资产流失风险，该协议安排具有合理性和公允性。
公司为宝胜集团托管宝胜高压股权，一方面避免了同业竞争风险，另一方面获得了每年10万元的股权托管收益。公司仅履行经营管理权，不需对宝胜高压进行资本性投入，也不对宝胜高压的经营业绩进行承诺或承担赔偿义务。相关协议安排的权责对等，上市公司不存在任何经营风险或潜在义务，不存在损害上市公司和上市公司中小股东利益的情况，也不存在大股东对上市公司利益输送情形，该协议安排具有合理性和公允性。
综上所述，宝胜高压股权托管涉及托管的相关权责利和成本、费用安排具有合理性与公允性。
2、西飞亨通股权托管情况
2018年 8月，宝胜集团（委托方）与公司（受托方）签署《西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股权托管协议》。
（1）西飞亨通股权托管的相关权责利
关于托管权利。宝胜集团将其所持有的西飞亨通52%股权所代表的法律法规和西飞亨通公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司行使。
关于托管责任。托管期间，除非宝胜集团、公司另行约定并经履行适当法律程序，公司不以自己的资产为西飞亨通偿还债务及提供担保。
关于托管费用。托管期限内宝胜集团应向公司支付人民币 10万元的托管费用。协议因任何原因终止导致托管期限不满一年的，委托方应于协议终止之日起 10日内按该年度实际托管的月数向受托方支付托管费用（每月托管费用＝10万元÷12)。
关于违约责任。委托方及受托方之任何一方违反其各自在协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（2）西飞亨通股权托管的成本、费用安排情况
关于费用和税费。股权托管协议双方因履行协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由发生费用的一方承担。
（3）西飞亨通股权托管相关协议安排的合理性与公允性
为避免西飞亨通与公司产生同业竞争，宝胜集团与公司签订股权托管协议，将其持有的西飞亨通52%股权委托给公司进行管理。双方签订股权托管协议具有合理性和必要性。
股权托管协议中约定托管费用为 10万元/年，系双方根据企业实际情况协商后确定。签订股权托管协议后，公司行使除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利。宝胜集团作为国有企业，其持有的西飞亨通52%股权为国有资产，宝胜集团保留托管股权的利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权，符合国有资产管理制度，避免了国有资产流失风险，该协议安排具有合理性和公允性。
公司为宝胜集团托管西飞亨通股权，一方面避免了同业竞争风险，另一方面获得了每年10万元的股权托管收益。公司仅履行经营管理权，不需对西飞亨通进行资本性投入，也不对西飞亨通的经营业绩进行承诺或承担赔偿义务。相关协议安排的权责对等，上市公司不存在任何经营风险或潜在义务，不存在损害上市公司和上市公司中小股东利益的情况，也不存在大股东对上市公司利益输送情形，该协议安排具有合理性和公允性。
综上所述，西飞亨通股权托管涉及托管的相关权责利和成本、费用安排具有合理性与公允性。
（二）申请人对托管企业的会计处理情况及其合规性
1、申请人对托管企业的会计处理情况
2018年，公司接受委托对宝胜高压100%股权和西飞亨通52%股权进行托管。公司在编制合并报表时未将宝胜高压和西飞亨通纳入合并范围，仅根据股权托管协议确认固定的股权托管收益。
2、申请人对托管企业的会计处理的合规性
公司享有除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利，既不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，仅获得固定的股权托管收益。
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
公司不享有宝胜高压和西飞亨通的资产所有权、利润分配权和处置权；公司对托管行为仅收取固定的托管费用，不享有可变回报，也没有能力运用对投资方的权力影响其回报金额。因此，公司的托管事项不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将被托管公司纳入合并范围。
综上所述，公司未将被托管企业纳入合并范围的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）申请人所采取的解决同业竞争方式是否能够有效解决同业竞争
1、股权托管方式
宝胜高压和西飞亨通虽未纳入公司合并范围，但公司根据相关托管协议，受托管理宝胜集团除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利，可以通过行使相关股东权利，决定被托管公司的经营管理或对该等经营管理施加重大影响，能够消除公司与被托管公司之间的竞争关系，保障上市公司相关业务的盈利能力，防止控股股东损害上市公司股东利益，因此能够有效解决同业竞争问题。
2、控股股东承诺
为彻底解决同业竞争问题，控股股东宝胜集团进一步出具《宝胜集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺函》，作出以下承诺：
“1、关于宝胜高压
本公司承诺自本承诺函出具之日起 3年内且在符合上市公司利益的前提下采取恰当措施（包括但不限于将宝胜高压100%的股权注入宝胜股份或向无关联第三方出售等合法合规的方式）彻底消除宝胜高压与宝胜股份之间的业务重叠情况。
2、关于西飞亨通
2018年 8月 10日，本公司与宝胜股份签署了《股权转让意向书》，双方达成股权转让意向，拟在完成资产评估及相关审批程序的前提下，本公司将所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。目前，西飞亨通正在进行审计评估相关工作。
本公司承诺，经宝胜股份同意后，在 2019年12月31日之前，将本公司所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。如宝胜股份拟放弃受让本公司所持西飞亨通52%的股权，本公司承诺将采取转让西飞亨通控制权、清算注销及届时法律法规允许的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障宝胜股份的利益。”
综上所述，通过股权托管，公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害上市公司利益；结合控股股东出具的承诺，上市公司与被托管公司之间的同业竞争最终可得到彻底解决。因此，公司所采取的解决同业竞争方式能够有效解决同业竞争。
3、上市公司内部决策同意股权转让并已与宝胜集团签订《股权转让协议》截至本告知函回复之日，上市公司已召开董事会审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》，股权转让相关工作进展顺利，将彻底消除可能存在的同业竞争。根据暂定转让价格，上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
（四）申请人及控股股东所承诺的解决方案在执行过程中是否存在不确定性
1、股权托管方式是否存在不确定性
公司对宝胜高压和西飞亨通的股权托管行为已在 2018年开始实施生效。根据相关股权托管协议约定，相关股权托管期限为自协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）目标股权转让并过户至受托方名下之日；或（2）目标股权由委托方出售并过户至第三方名下之日；或（3）目标企业终止经营；或（4）双方协商一致终止协议之日；或（5）委托方、受托方或目标企业任何一方不被航空工业实际控制。
公司对宝胜高压和西飞亨通的股权托管事项目前执行顺利，且股权托管期限至消除同业竞争之日止。因此，除不可抗力等特殊事项影响外，股权托管事项在执行过程中基本不存在不确定性。
2、控股股东承诺是否存在不确定性
控股股东已于2019年3月出具《宝胜集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺在一定期限内彻底解决宝胜高压和西飞亨通的潜在同业竞争。
（1）关于宝胜高压的承诺
控股股东承诺自承诺函出具之日起 3年内且在符合上市公司利益的前提下
采取恰当措施（包括但不限于将宝胜高压100%的股权注入宝胜股份或向无关联第三方出售等合法合规的方式）彻底消除宝胜高压与宝胜股份之间的业务重叠情况。
截至本告知函回复出具日，控股股东宝胜集团持有宝胜高压100%的股权、持有公司26.02%的股份，实际控制人航空工业集团持有公司34.86%的股份。
宝胜集团同时有效控制公司及宝胜高压，可以有效推动宝胜高压注入宝胜股份。
即使宝胜高压最终未能按期注入宝胜股份，宝胜集团可以将持有的宝胜高压股权转让给无关联第三方，以消除潜在同业竞争。
控股股东已在承诺函中约定：“若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宝胜股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本承诺函及本承诺函项下之承诺和保证一经签署即不可撤销，在本公司作为宝胜股份控股股东期间，本承诺函将持续有效”。该承诺不可撤销，若控股股东未执行相关承诺，将依法承担相应赔偿责任。
综上所述，控股股东关于宝胜高压解决同业竞争的承诺在未来执行时的可行性较高，且该承诺对控股股东具备一定约束力，该同业竞争解决方案在执行中的确定性较强。
（2）关于西飞亨通的承诺
控股股东承诺，经宝胜股份同意后，在2019年12月31日之前，将宝胜集团所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。如宝胜股份拟放弃受让宝胜集团所持西飞亨通52%的股权，控股股东承诺将采取转让西飞亨通控制权、清算注销及届时法律法规允许的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障宝胜股份的利益。
截至本告知函回复出具日，西飞亨通股权转让事项进展顺利。上市公司已召开董事会审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》。根据暂定转让价格，上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。此外，西飞亨通股东会已经通过股权转让事项，其他股东已同意放弃优先购买权，目前审计、评估工作基本完成，评估结果正在履行国资备案程序。
截至本告知函回复出具日，实际控制人航空工业集团持有公司34.86%的股份，宝胜集团同时有效控制公司及西飞亨通，可以有效推动西飞亨通股权转让宝胜股份的后续股权交割、工商变更等工作。
控股股东已在承诺函中约定：“若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宝胜股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本承诺函及本承诺函项下之承诺和保证一经签署即不可撤销，在本公司作为宝胜股份控股股东期间，本承诺函将持续有效”。该承诺不可撤销，若控股股东未执行相关承诺，将依法承担相应赔偿责任。
综上所述，控股股东关于西飞亨通解决同业竞争的承诺履行情况较好，股权转让工作进展顺利，已取得实质性进展，且该承诺对控股股东具备较强的约束力，该同业竞争解决方案在执行中的确定性较强。
三、西飞亨通股权收购的进展及相关信息披露情况，是否涉及少数股东承诺放弃优先受让权，收购事项是否存在实质性障碍
（一）西飞亨通股权收购的进展及相关信息披露情况
2018年 8月 10日，宝胜集团与宝胜股份签署了《股权转让意向书》，双方达成股权转让意向，拟在完成资产评估及相关审批程序的前提下，宝胜集团将所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。宝胜股份已于 2018年8月11日披露临 2018-059号《宝胜科技创新股份有限公司关于签署<股权转让意向书>的公告》，已及时履行信息披露义务。
2019年6月1日，西飞亨通召开股东会，决议同意宝胜集团将其持有的西飞亨通52%股权转让给宝胜股份，转让价格按国资主管部门备案的评估结果确定；股东北京亨通斯博通讯科技有限公司同意放弃对上述股权的优先购买权；基于股权转让事项，同意修改公司章程。
2019年 6月 23日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》。根据协议约定，双方同意按照经具有证券业务资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜集团有限公司拟转让所持有的西安飞机工业
（集团）亨通航空电子有限公司52%股权项目所涉及的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 28号）的评估结果，暂定西飞亨通52%股权的转让价格为 1,826.46万元，最终转让价格以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。根据暂定转让价格，上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。宝胜股份已于 2019年 6月24日披露临2019-039号《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》，已及时履行信息披露义务。
（二）西飞亨通股权收购是否涉及少数股东承诺放弃优先受让权，收购事项是否存在实质性障碍
根据西飞亨通2019年6月1日的股东会决议，西飞亨通少数股东北京亨通斯博通讯科技有限公司同意宝胜集团将其持有的西飞亨通52%股权转让给公司，且同意放弃对上述股权的优先购买权。
宝胜集团和公司已正式签署《股权转让协议》，目前评估结果正在履行国资备案程序，预计可于近期完成，且少数股东已同意本次股权收购事项并放弃优先受让权。宝胜股份收购西飞亨通股权构成关联交易，该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据暂定转让价格，上述股权转让事项无需提交股东大会审议，因此，宝胜股份后续收购西飞亨通股权已不存在实质性障碍，2019年底前完成收购的确定性较大。
四、如完成西飞亨通股权收购，申请人是否拟对本次募投项目与西飞亨通航空航天线缆业务进行整合，如是，进一步说明确保本次募投项目业绩独立核算的具体措施及可行性
根据公司现有规划，如完成西飞亨通股权收购，公司暂无计划对本次募投项目与西飞亨通航空航天线缆业务进行整合。
五、本次募投项目对申请人同业竞争问题的影响情况，是否涉及新增同业竞争并构成发行障碍及其依据
（一）本次募投项目对申请人同业竞争问题的影响情况
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|年产20万吨特种高分子电缆材料项目|67,420.00|52,000.00|
|2|航空航天线缆建设项目|44,265.00|40,000.00|
|3|补充流动资金|28,000.00|28,000.00|
|合计||139,685.00|120,000.00|

本次募投项目“年产 20万吨特种高分子电缆材料项目”主要生产 PVC特种材料、低烟无卤聚烯烃、交联聚烯烃和弹性体及其他材料，其涉及的主要产品与公司及关联方的经营范围、主营产品存在明显差异。
本次募投项目“航空航天线缆建设项目”主要生产民用及军用航空航天用线缆，控股股东下属子公司西飞亨通所生产的航空航天用特种电线电缆与“航空航天线缆建设项目”存在产品相类似的情形，具体情况如下：
1、“航空航天线缆建设项目”主要募投产品类别
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|建设完成产能|产品标准|主要应用领域|
|1|镀镍铜导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线|6,500km|SAEAS22759/87、GJB773 B|民用客机|
|2|镀镍铜合金丝加强导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线|6,500km|SAEAS22759/82、GJB773 B||
|3|镀镍铜合金丝加强导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线|6,500km|SAEAS22759/82、GJB773 B||
|4|镀镍铜合金丝加强导体辐照交联乙烯四氟乙烯绝缘及护套航空航天用电缆|6,500km|SAEAS22759/42、GJB773 B|军用飞机|
|合计||26,000km|||

2、西飞亨通主要产品类别
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|序号|产品名称|产品介绍|是否与募投项目产品类似|
|1|汽车线缆|指专门用于汽车内部的高压线缆|否|
|2|航空航天用特种电线电缆|指航空航天飞行器的特种电线电缆|是|

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|3|汽车用特种线束|指专用于汽车的线束产品，线束是由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件，属于线缆的下游产品|否|
|4|民用电缆|指民用电缆主要为PFA、FEPAN安装线缆|否|

截至本告知函回复出具日，西飞亨通所生产的航空航天用特种电线电缆与本次募投项目“航空航天线缆建设项目”存在部分产品上的相似性。
（二）是否涉及新增同业竞争并构成发行障碍及其依据
2018年 8月，公司和控股股东宝胜集团签署了《西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股权托管协议》，根据协议约定，公司接受宝胜集团委托，代为管理其持有的西飞亨通52%股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司行使。
根据宝胜集团2019年3月出具的《宝胜集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，宝胜集团承诺“经宝胜股份同意后，在 2019年12月31日之前，将本公司所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。如宝胜股份拟放弃受让本公司所持西飞亨通52%的股权，控股股东承诺将采取转让西飞亨通控制权、清算注销及届时法律法规允许的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争”。
2019年 6月 23日，上市公司召开董事会审议通过受让宝胜集团持有的西飞亨通52%股权事项，并与宝胜集团正式签署《股权转让协议》，股权转让相关工作进展顺利。截至本告知函回复出具日，西飞亨通股东全部权益的评估结果正在履行国资备案程序并预计于近期完成，且少数股东已同意本次股权收购事项并放弃优先受让权，公司后续收购西飞亨通股权已不存在实质性障碍，2019年 12月31日前完成收购的确定性较大。
另外，按照募投项目的建设规划，“航空航天线缆建设项目”的建设周期为三年，目前尚未开建，因此上述股权转让将会在项目建设完成前实施完毕。
综上所述，本次募投项目之“航空航天线缆建设项目”的主要产品存在与公
司控股股东下属企业西飞亨通部分产品相类似的情形。为避免并消除未来潜在的
同业竞争，公司已受托管理控股股东所持有的西飞亨通所有股权，同时，按照募
投项目的建设计划以及控股股东解决同业竞争的承诺期限，宝胜集团所持西飞亨通的全部股权将会在募投项目建设完成前转让给宝胜股份，因此，未来该募投项目最终实施时将不会产生新增同业竞争。公司本次非公开符合相关规定，不构成发行障碍。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人相关公告信息、控股股东控制的其他企业的工商信息、本次募集资金投资项目的可行性分析报告、申请人相关财务报表及相关财务资料、申请人控股股东出具的避免同业竞争的承诺函、申请人与控股股东签署的股权托管协议以及《股权转让协议》等资料，对相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，虽然申请人与控股股东控制的宝胜高压、西飞亨通在业务上存在一定的相似性，但申请人及控股股东已积极采取相关措施消除潜在同业竞争的影响。相关企业股权涉及托管的相关权责利和成本、费用安排具有合理性与公允性，申请人对托管企业的会计处理符合会计准则的相关规定。申请人和控股企业所采取的解决同业竞争方式能够有效解决同业竞争，所承诺的解决方案在执行过程中的确定性较强。西飞亨通股权收购目前正在进行中，目前已取得实质性进展，相关信息已按照要求及时披露；同时，少数股东北京亨通斯博通讯科技有限公司已承诺放弃优先受让权，收购事项不存在实质性障碍。如完成西飞亨通股权收购，申请人暂无计划对本次募投项目与西飞亨通航空航天线缆业务进行整合。本次募投项目不涉及新增同业竞争且不构成发行障碍。
问题3、关于安全生产
2019年 3月 21日，中建二局承建的申请人控股子公司中航宝胜海洋电缆有限公司位于扬州经济开发区的立塔外墙粉刷作业脚手架发生坠落，造成六人死亡、五人受伤。请申请人进一步说明和披露：（1）事故发生原因、事故责任认定及处理结果，是否涉及相关行政处罚及构成重大违法违规；（2）报告期申请人在安全生产方面的内部控制制度是否健全并有效运行，是否构成发行障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、事故发生原因、事故责任认定及处理结果，是否涉及相关行政处罚及构成重大违法违规
2019年 3月 21日，公司下属子公司中航宝胜海洋电缆有限公司（以下简称“宝胜海缆”）委托中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”）承建的位于扬州市经济开发区的海底电缆项目由于立塔外墙粉刷作业爬架坠落发生安全事故。事故发生后，公司积极配合总承包单位中建二局和政府相关部门开展应急救援。根据江苏省应急管理厅官网公告的《江苏省安全生产委员会办公室关于近期两起建筑施工较大事故情况的通报》（苏安办电[2019]11号），截至本告知函回复出具日，本次事故共有 11名涉险人员，其中 7人经抢救无效死亡，其他4人伤情稳定。根据承包方中建二局做出的情况通报，本次安全事故是公司子公司宝胜海缆海底电缆项目的承包方中建二局在施工过程中由于分包单位人员违章操作导致，与公司下属子公司宝胜海缆并无直接关联。
2019年 3月 26日，江苏省安全生产委员会作出《省安委会关于对扬州市“3•21”较大坍塌事故实行挂牌督办的通知》（苏安[2019]9号）,按照《江苏省较大事故查处挂牌督办办法》（苏安〔2010〕17号）和《江苏省较大生产安全事故调查处理挂牌督办工作程序》（苏安办〔2015〕99号）的规定和要求，决定对本次事故调查处理实行挂牌督办，要求扬州市人民政府自接到挂牌督办通知后查清事故原因，分清事故责任，提出责任单位及人员处理意见，形成事故调查报告并向江苏省安全生产委员会报告。截至本告知函回复出具日，上述事故的原因、责任认定正处于调查过程中，相关主管部门尚未出具事故调查报告，事故相关责任方尚未收到相关主管部门出具的行政处罚决定。
根据国务院 2007年颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》关于生产安全事故等级的相关规定及江苏省安全生产委员会的相关通知，本次安全事故达到“较大事故”标准，未达到“重大事故”标准。
综上，本次安全事故属于“较大事故”，根据承包方中建二局做出的情况通报，本次事故与宝胜海缆并无直接关联。截至本告知函回复出具日，本次事故的原因、责任认定正处于调查过程中，相关主管部门尚未出具事故调查报告，事故
相关责任方尚未收到相关主管部门出具的行政处罚决定。
二、报告期申请人在完全生产方面的内部控制制度是否健全并有效运行，是否构成发行障碍
（一）公司内部控制环境有效
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则及《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，确保了董事会高效运作和科学决策。在规范的法人治理结构下，公司安全生产内部控制环境在制度建设、机构设置、责任落实等方面不断得到加强。
（二）公司已建立健全的安全生产制度
公司依据《安全生产法》等法律、法规、规范性文件，编制了安全生产相关规章制度，具体包括《安全生产责任制》、《班组安全管理制度》、《安全管理考核办法》、《事业部现场管理考核办法》、《技术改造投资项目“三同时”管理制度》、《危险作业工作票制度》、《设备事故与故障管理制度》、《安全生产工作奖励制度（试行）》、《职业安全健康教育培训制度》、《安全事故综合应急预案》等。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等事项进行了具体规定，明确了安全操作规范、安全事故应急预案和安全生产考核办法等，并要求下属企业遵照执行。
（三）公司建立了完整的安全生产管理组织架构
公司将安全责任作为重要考核指标，落实“党政同责，一岗双责”，并建立了分工合理、职责明确、沟通顺畅的组织架构，能够确保内部控制制度的有效执行和实施，主要如下：
安全生产委员会，作为公司安全管理的最高机构，负责对安全生产统筹、协
调、指导和监督，建立健全各项安全生产规章制度，研究制定重大安全技术措施计划；监督检查各级领导、各部门安全生产工作情况和安全生产责任制落实情况，督促安全生产目标和工作计划的实现；召开会议听取各部门的安全生产工作汇报，分析解决安全生产中的突出问题；监督建设项目的安全设施与主体工程“三同时”制度落实；参与政府对重大伤亡事故的调查分析与处理。
各子企业、各事业部安全领导小组，负责对子企业或事业部安全生产统筹、协调、指导和监督，监督检查所属部门安全生产情况和安全生产责任制落实情况等。
公司党委及各级党组织，负责贯彻执行国家安全生产方针、政策、法规和公司安全生产规章制度，公司人事任免时听取安全生产管理部门的意见，对不重视安全生产的管理人员不得任命或提拔。
工会，负责贯彻劳动保护和职业卫生的方针、政策、法规，组织员工参加单位安全生产工作的民主管理和监督，发现有重大事故隐患或严重职业危害、违反劳动保护法律法规问题时，组织必要的避免措施、建议有关部门采取措施。
安全生产部，负责组织制定及修改安全生产规章制度，参与制定安全操作规程，督促各部门做好安全宣传教育培训，开展安全文化宣传交易，组织日常安全检查、定期检查、重大节日安全检查和专项安全检查，建立公司级安全隐患整改台账，负责编制、监督实施企业年度安全生产计划、安全技术措施，组织单位安全生产事故应急救援预案并演练等。
公司办公室、人力资源部、企业管理部、审计部、财务部、生产部、设备能源部、供应部、产品研发部、科技管理部、质量管理部、后勤管理部等分别对各自业务范围内的安全工作负责。公司董事长（总裁）、工会主席、党委书记、安全生产副总裁、分管技术副总裁、总工程师、分管设备副总裁等各级领导和各岗位人员领导、承担相应安全生产职责。
（四）公司重视安全生产制度的落实，确保有效执行落实
公司生产管理中心设置安全监管部，配备一名安全主管，每个事业部设置安全员，定期进行安全检查，及时排除安全隐患。公司每年对员工进行安全生产相
关培训，增强员工的安全意识。
公司建立健全了有关安全生产、劳动保护、职业卫生方面的规章制度，公司专业部门定期和不定期地对制度执行情况和安全生产情况进行全面检查，及时消除隐患。
（五）为防范再次出现类似安全事故事件，宝胜海缆采取了加强内部控制的措施
本次事故发生后，公司子公司宝胜海缆立即启动安全事故应急预案，对事故善后事项做了妥善处理并向政府相关部门报告了事故情况。为防范再次出现类似安全事故事件，宝胜海缆采取如下措施加强内部控制：
1、宝胜海缆所属项目已进行整改
2019年 3月 21日，扬州经济技术开发区管理委员会建设局下发《关于全区在建项目紧急停工的通知》（扬开管建[2019]8号），要求扬州经济技术开发区的所有在建项目立即停工，开展施工作业安全大检查，项目建设单位就项目安全管理、扬尘管控情况开展自查自纠后，报区建设局、安环局联合验收，验收合格后方可回复施工。宝胜海缆已按照上述通知的要求，在事故发生后立即停工，排查事故隐患，完成整改，并经扬州经济技术开发区建设局、安环局联合验收合格。
2、召开本次事故专题会议，就安全管控进行全面布置
2019年3月22日至2019年3月28日，宝胜海缆组织召开9次有关“3•21”事故专题会议。会议通报了宝胜海缆“3•21”较大坍塌事故及善后处置情况，对配合调查等工作作了具体部署；要求对所有工作场所、所有设备、所有危险点进行安全自查，自查不合格或存在安全隐患的，一律不允许开工、开机；要求完善自查制度，建立安全隐患整改台账；要求组织员工安全操作规程的培训和考试；
要求建立施工现场安全员制度。
3、成立安全生产委员会，落实党政同责一岗双责
按照中共中央、国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》（中发[2016]32号）的精神，宝胜海缆发布了《关于成立中航宝胜海洋工程电缆有限
公司安全生产委员会的通知》（宝胜海缆发[2019]7号），成立了安全生产委员会，建立了宝胜海缆党支部书记和董事长、总经理为安全生产委员会主任的“双主任”制度，落实党政同责。同时，任命副总经理为副主任，安全总监、各分管领导、各部门负责人、各职能部分主要负责人为安全生产委员会成员，落实一岗双责。
4、制定《安全生产责任制》，明确安全生产责任
宝胜海缆制定了《安全生产责任制》，明确了安全生产委员会、党支部、安监部、综合管理中心、财务部、生产部等各部门、公司管理人员及员工的安全生产责任。
综上所述，宝胜海缆建立健全了内部控制制度，相关内部控制制度已得到有效执行，能有效保证宝胜海缆运行的合法合规性。同时，宝胜海缆已针对本次事故就内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改，不会对本次非公开发行构成发行障碍。
四、核查过程、依据和方法
保荐机构、申请人律师进行了如下核查工作：
1、查阅了江苏省应急管理厅官网公告的《江苏省全生产委员会办公室关于近期两起建筑施工较大事故情况的通报》（苏安办电[2019]11号）、江苏省安全生产委员会作出《省安委会关于对扬州市“3•21”较大坍塌事故实行挂牌督办的通知》（苏安[2019]9号），并通过江苏省应急管理厅官网（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、扬州市人民政府官网（www.yangzhou.gov.cn）、百度搜索引擎等网络检索核查了“3•21”事故的相关报道；
2、对“3•21”事故的调查进展情况、宝胜海缆采取的整改措施、申请人对安全生产工作的部署等事项对申请人及宝胜海缆进行了问询，并取得和查阅了本次事故相关的政府文件、申请人及宝胜海缆对事故处理及安全管理部署的会议纪要、申请人对本次事故的说明材料；
3、就申请人安全生产内控制度、制度落实情况对申请人进行了问询，并取得和查阅了申请人安全生产相关内控制度文件。
五、中介机构核查结论
综上，经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次宝胜海缆脚手架坠落事故达到“较大事故”标准，未达到“重大事故”标准。本次安全事故是由于分包单位人员违章操作导致，与宝胜海缆并无直接关联。截至本告知函回复出具日，相关主管部门尚未出具事故调查报告，事故相关责任方尚未收到相关主管部门出具的行政处罚决定；
2、报告期内，申请人及下属子公司已经建立完善的安全生产内部控制制度且相关制度被有效实施，不会对本次非公开发行构成障碍。
问题4、关于募投项目
本次募投项目“年产 20万吨特种高分子电缆材料项目”、“航空航天线缆建设项目”，截止目前申请人尚未生产过高分子电缆材料及航空航天特种线缆产品；报告期，申请人综合毛利率分别为9.81%、7.33%和6.22%，而募投项目特种高分子电缆材料项目和航空航天线缆建设项目预测内部投资收益率分别为16.5%和19.5%。请申请人进一步说明和披露：（1）申请人是否具备高分子电缆材料、航空航天特种线缆生产有关技术、人员、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（2）与申请人现有其他产品相比，高分子电缆材料、航空航天特种线缆的主要技术难点，结合行业发展状况及同行业可比公司的情况，说明申请人是否具备竞争优势，其未来的市场前景；（3）未来收益测算过程和依据，关于收入、毛利率的预测是否谨慎合理，募投项目毛利率远高于申请人当前毛利率水平的合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、申请人是否具有高分子电缆材料、航空航天特种线缆生产有关技术、人员、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险。
（一）年产 20万吨特种高分子电缆材料项目
1、技术储备和人员储备
公司拥有博士后科研工作站、特种电缆材料及可靠性研究重点实验室、国家级企业技术中心、江苏省院士工作站，对电缆材料进行研发。截至本告知函回复出具日，公司已拥有“一种无卤低烟阻燃耐低温橡胶护套料及其制备方法”、“一种热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃护套料及其制备方法”等多项电缆材料相关的发明专利。此外，“热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料”等多项新材料已经通过省级新产品鉴定。公司目前研发的高分子电缆材料相关产品已投入小批量生产。公司目前已围绕高分子电缆材料的研发、生产和销售进行了合理的人才梯队培养建设，为募投项目实施做好了人员储备。
2、市场储备
公司是国内专业生产电线电缆的国有大型企业，2016年至 2018年的电线电缆产品销售收入分别达到 95.43亿元、112.09亿元和130.34亿元，销售规模大、增长速度快。公司自身的电缆生产需要消耗大量电缆材料，考虑到公司的未来增长，公司内部需求将消化大部分的新增产能。
公司建立了在行业内极具竞争力的营销网络渠道，在全国主要市场地区设立了专门的营销机构，拥有大量经验丰富的销售人员，构建了完整的市场服务网络和快速反应机制，公司强大的营销能力为高分子电缆料项目的对外销售提供了保障。
3、募投项目的不确定性风险较低
公司作为专业生产电线电缆的国有大型企业，对电缆材料有长期的研发积累，已在特种高分子电缆材料领域建立了一定的技术储备、人员储备及市场储备，目前研发的高分子电缆材料相关产品已投入小批量生产，公司自身的电缆生产需要消耗大量电缆材料，考虑到公司的未来增长，公司内部需求将消化大部分的新增产能，募投项目未来的不确定性风险较低。
（二）航空航天线缆建设项目
1、技术储备和人员储备
公司目前已进行航空航天线缆的小批量试制，部分产品已通过航空主机厂测
试，已初步掌握相关生产技术工艺。公司是国内专业生产电线电缆的国有大型企业，拥有国家级企业技术中心及多个研究中心，同时还与上海电缆研究所等国内著名科研院所开展广泛的科技交流。目前公司拥有“航空航天用高温导线及其生产工艺”、“航空航天用耐火电缆及其生产工艺”、“航空航天用高温导线”等多项与航空航天线缆密切相关的专利技术。公司在航空航天线缆领域已具备一定的技术储备。目前公司围绕航空航天线缆材料的研发、生产和销售已进行了合理的人才梯队培养建设，为募投项目的实施做好了人员储备。
2、市场储备
公司作为航空工业集团的下属企业，在与其下属的飞机制造企业进行航空电线电缆的合作研发和产品供应时具有较强的优势，公司目前试制的部分航空航天线缆产品已通过测试并配套装入航空主机厂的新型军机，为未来募投项目的顺利实施提供了市场资源储备。
公司未来将重点拓展民用飞机市场，目前已与中国商飞进行了前期初步合作，公司 RB系列航空航天用圆通丝编织屏蔽套管通过了中国商飞 PCD审核（注： PCD文件是一种客户要求供应商提供的给其供货的产品的内部控制文件）。公司在民用飞机市场的前期市场储备，为未来募投项目的顺利实施提供了市场保障。
公司在全国建立了极具竞争力的营销网络，拥有规模庞大和类型丰富的客户群体，公司强大的电缆销售能力为未来航空电线电缆提供了充足市场保障。
3、募投项目的不确定性风险较低
公司作为航空工业集团的下属电线电缆企业，目前已进行航空航天线缆的小批量试制，部分产品已通过航空主机厂测试，已初步掌握相关生产技术工艺，已在航空电线电缆领域建立了一定的技术储备、人员储备及市场储备。公司作为航空工业集团的下属企业，在与其下属的飞机制造企业进行航空电线电缆的合作研发和产品供应时具有较强的优势，且已与中国商飞进行了前期初步合作，募投项目未来的不确定性风险较低。
二、与申请人现有其他产品相比，高分子电缆材料、航空航天特种线缆的主要技术难点，结合行业发展状况及同行业可比公司的情况，说明申请人是否
具备竞争优势，其未来的市场前景
（一）年产 20万吨特种高分子电缆材料项目
1、主要技术难点
特种高分子电缆材料的技术难点主要为材料配方技术、生产工艺技术和大批量生产时的产品性能稳定性要求。虽然存在一定技术难点，但国内电缆材料行业在主要产品方面已具备较为成熟的工艺积累，公司作为国内具备较强竞争力的电缆制造企业，在电缆材料技术工艺方面也已具备一定的技术储备，目前研发的高分子电缆材料相关产品已投入小批量生产，预计未来募投项目实施过程中不存在可预见的技术难点。
2、结合行业发展状况及同行业可比公司的情况，说明公司是否具备竞争优势，其未来的市场前景
特种高分子电缆材料是电线电缆制造中的重要原材料，是决定电线电缆性能的重要因素，也是发展的重点和最活跃的领域之一。随着应用领域的不断细分，在军工、航空、核电、通信等特殊领域对电缆材料提出了更高层次的性能要求，专业化生产越来越强，品种也趋于多样化。此外，由于电线电缆行业产品的应用领域与居民生活息息相关，对环保和安全性能的要求也日益提升，各类电线电缆用高分子材料的相关国家或行业标准相继出台。具有特殊功能和品质的高分子材料如无卤低烟阻燃聚烯烃、交联聚烯烃、热塑性聚酯弹性体等电缆料凭借其良好的性能在各领域逐步替代传统材料，市场份额持续提升。
电缆材料领域的同行业上市公司近两年收入与产量的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||2017年|||
||||生产量|销售量||||
|公司名称|业务分类|销售收入|||销售收入|生产量|销售量|
||||（万|（万||||
|||（亿元）|||（亿元）|（万吨）|（万吨）|
||||吨）|吨）||||
|万马股份|高分子材料|24.59|27.78|26.19|18.05|18.89|18.04|
||电网系统电力电|||||||
|至正股份|缆用特种绝缘高|2.46|2.37|2.31|1.71|1.62|1.61|
||分子材料|||||||
|德威新材|公司总体|21.94|17.06|16.39|17.87|15.78|16.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电线电缆用高分|||||||
|杭州高新||7.24|8.53|8.33|5.81|6.94|6.95|
||子材料|||||||

数据来源：上市公司各年年度报告
公司作为国内具备较强竞争力的电缆制造企业，一直致力于电线电缆及相关材料的研发，建立了持续的创新机制，拥有强大的研发基础和能力。公司与专业生产电缆料的企业相比的主要优势在于自身强大的消化能力，本次募投项目年产 20万吨特种高分子电缆材料达产后，预计公司自身将消化 16万吨/年，达到其产能的80%；另外，公司建有极具竞争力的营销网络渠道，公司强大的营销能力也为高分子电缆材料的对外销售提供了强有力的保障。
特种高分子电缆材料行业未来发展前景广阔，公司拥有一定的技术优势、产能内部消化优势及外部销售渠道优势，该募投项目未来的市场前景广阔。
（二）航空航天线缆建设项目
1、技术难点
航空航天线缆项目的技术难点主要在于挤出工艺的把控以及对于原材料稳定性的要求，该项目对生产设备和原材料要求较高。公司作为航空工业集团的下属电线电缆企业，目前已进行航空航天线缆的小批量试制，部分产品已通过航空主机厂测试，公司已拥有一定技术储备，按募投项目投资计划购置生产设备及原材料后，预计未来募投项目实施过程中不存在可预见的技术难点。
2、结合行业发展状况及同行业可比公司的情况，说明公司是否具备竞争优势，其未来的市场前景
航空航天线缆主要用于飞机及航天器等产品，我国民用飞机、军用飞机及航天器的需求增长较快，市场前景广阔。
在民航及通用航空领域，根据中国商飞公司发布的《中国商飞公司 2017-2036年民用飞机市场预测年报》，对未来二十年全球和中国的民用飞机市场做出分析预测，到 2035年中国机队规模将达到 8,684架，其中单通道喷气客机5,539架，双通道喷气客机 2,048架，喷气支线客机 1,097架。民航局发布的
《通用航空发展“十三五”规划》提出了到 2020年通用航空机队规模达到 5,000
架以上的发展目标，较十二五期间新增通用航空器 2,765架以上。
在军用航空领域，我国先进飞机装备数量仍不足，空军三代以上飞机需求空间较大，根据我国军队建设情况和周边安全形势，海军航空兵舰载机、高级教练机、直升机等机型在未来几年也有一定的需求量。在军用电子领域，全面推进信息化部队建设，提升防空、反导和复杂磁干扰下的对抗能力，建设全面通讯指挥系统已经成为我军发展重点。海军、陆军、空军及二炮部队，均需要装备并发展雷达、通讯和电子对抗等信息技术，对高性能特种电线电缆的需求量较高。
在航天领域，2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出我国将“积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。“北斗”、“天宫”、“嫦娥”三大项目带来的卫星用高性能特种线缆的需求量较大，“长征”系列运载火箭作为卫星发射必不可少的航天飞行器，也需要大量的高性能特种电缆。
目前，国内生产航空航天特种线缆的企业较少，竞争激烈程度较低，主要的竞争对手有全信股份、湖北航天电缆、淮南新光神光纤线缆等。相比同行业公司，公司是背靠航空工业集团的大型央企下属上市公司，公司在航空航天相关领域具有得天独厚的市场优势、技术优势和资金实力优势。
综上所述，未来随着我国新型军用飞机的研发和生产加速， C919等民用飞机的爆发性增长以及空客和波音等国外航空企业在我国的部件外包业务的发展，作为少数几家优先切入航空航天特种线缆市场领域的供应商之一，公司航空航天线缆项目的市场前景广阔。
三、未来收益测算过程和依据，关于收入、毛利率的预测是否谨慎合理，募投项目毛利率远高于申请人当前毛利率水平的合理性
（一）年产 20万吨特种高分子电缆材料项目
1、未来收益测算过程和依据
（1）项目实施进度
根据项目实施进度计划，一期建设期为 1.5年，项目一期建设投产后的第 1年生产负荷达项目设计负荷15%，第 2年生产负荷达项目设计负荷30%，第 3年边生产边建设二期工程，同时生产负荷达项目设计负荷45%，第 4年生产负
荷达项目设计负荷60%，第5年生产负荷达项目设计负荷80%，第 6年生产负荷达项目设计负荷100%。
（2）销售收入测算
按照可研确定的产品方案，申请人根据产品的市场价格估算各类产品的未来平均价格，募投项目100%达产时的年销售收入构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|产能（吨/年）|不含税产品价格（元/吨）|销售收入（万元）|
|（a）PVC特种材料：|80,000|-|53,607|
|其中：耐迁出电缆料：|72,000|6,496|46,769|
|电梯电缆用PVC材料等特种电缆料：|8,000|8,547|6,838|
|（b）低烟无卤聚烯烃材料：|46,000|-|49,968|
|其中：阻燃低烟无卤护套料：|39,750|10,684|42,468|
|高阻燃低烟无卤绝缘料：|6,000|11,538|6,923|
|耐火用陶瓷化聚烯烃料：|250|23,077|577|
|（c）交联聚烯烃材料：|52,000|-|55,812|
|其中：两步法硅烷自然交联 PE料：|50,000|10,684|53,419|
|抗水树绝缘料等特种料：|2,000|11,966|2,393|
|（d）弹性体及其他材料：|22,000|-|72,736|
|其中：105℃环保阻燃弹性体护套料：|16,000|34,188|54,701|
|机外充电桩电缆阻燃TPE料：|4,000|28,205|11,282|
|电动汽车机内阻燃TPE料：|1,800|29,915|5,385|
|特种尼龙及氟电缆料：|200|68,376|1,368|
|合 计|200,000|-|232,122|

（3）成本和费用测算依据
①主要原辅材料及动力成本的确定：按各产品的原副材料总投入总产出法进行成本估算；
②折旧费的计算：本项目设备折旧年限按10年估算，建、构筑物折旧年限按30年估算，固定资产残值按5%计；
③工资及福利费：本项目生产和辅助人员工资 70,000元/年·人，技术人员
工资 150,000元/年·人，车间管理人员工资 150,000元/年/人。福利费按工资额
度的14%计算；
④修理费的计算：本项目大、中、小修理按固定资产额的2%估算；
⑤无形资产及递延资产摊销：无形资产（土地使用权）按 50年分摊，递延资产按5年分摊；
⑥其他制造费用：本项目按原副材料和动力费用及工资的总额3.6%计列；
⑦其他管理费用：本项目其他管理费按工资总额的100%计列；
⑧其他费用：本项目另增加 3,000万元/年的研发费用；
⑨销售费用：本项目按销售收入3%计列。
（4）项目未来收益测算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||合计|第1年（建设期）|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|
|生产负荷||||0%|15%|30%|45%|60%|80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|1|销售收入|A|1,926,611|-|34,818|69,637|104,455|139,273|185,697|232,122|232,122|232,122|232,122|232,122|232,122|
|2|税金及附加|B|5,874|-|106|212|318|425|566|708|708|708|708|708|708|
|3|营业成本|C|1,646,776|-|30,960|62,461|91,035|121,138|159,236|197,334|196,923|196,923|196,923|196,923|196,923|
|4|期间费用|D|160,054|-|3,883|7,473|10,333|13,133|15,684|18,547|18,547|18,364|18,181|17,998|17,907|
|5|利润总额|E=A-B-C-D|113,908|-|-132|-509|2,768|4,578|10,211|15,533|15,944|16,127|16,310|16,493|16,585|
|6|所得税|F|17,086|-|-|-|319|687|1,532|2,330|2,392|2,419|2,446|2,474|2,488|
|7|税后利润|G=E-F|96,821|-|-132|-509|2,449|3,891|8,679|13,203|13,552|13,708|13,863|14,019|14,097|
|8|毛利率|H=(A-C)/A|15%|-|11%|10%|13%|13%|14%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

2、关于收入、毛利率的预测是否谨慎合理，募投项目毛利率远高于申请人当前毛利率水平的合理性
本次高分子电缆材料募投项目收益测算时，按照项目未来预计生产负荷进行实际产能测算，在第 7年时项目生产负荷才达到100%，产品销售收入严格按照募投项目的产品方案产能测算，产品销售价格按照产品市价谨慎估算。因此，募投项目的收入预测谨慎合理。
本募投项目产品为特种高分子电缆材料，申请人当前主要产品为裸导体及中低压电线电缆，本募投项目产品与申请人当前产品差异较大，毛利率水平可比性不强。
本次募投项目的销售毛利率约为15%，该产品毛利率与电缆材料同行业上市公司的平均毛利率相近。电缆材料同行业上市公司的毛利率如下所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年||2016年||
|公司名称|业务分类|||||||
|||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
||高分子材|||||||
|万马股份||24.59|14.39%|18.05|12.93%|14.48|14.63%|
||料|||||||
||电网系统|||||||
||电力电缆|||||||
|至正股份|用特种绝|2.46|14.80%|1.71|13.03%|1.06|18.10%|
||缘高分子|||||||
||材料|||||||
|德威新材|公司总体|21.94|13.35%|17.87|15.11%|15.81|16.64%|
||电线电缆|||||||
|杭州高新|用高分子|7.24|14.52%|5.81|19.83%|5.61|21.18%|
||材料|||||||
|平均值||14.06|14.27%|10.86|15.23%|9.24|17.64%|

综上所述，本次募投项目的收入预测谨慎合理，产品与申请人当前产品差异较大，毛利率水平可比性不强；电缆材料同行业上市公司的毛利率水平较高，本次募投产品毛利率水平与同行业上市公司的平均毛利率水平相近，预测谨慎合理。
因此，本次募投项目的毛利率高于申请人当前毛利率水平具有合理性。
（二）航空航天线缆建设项目
1、未来收益测算过程和依据
（1）项目计算期及生产负荷
根据项目实施进度计划，本项目建设期为 3年，生产运营期确定为 10年。
项目财务评价计算期 13年。项目计算期第4年生产负荷为60%，第 5年生产负荷按80%计算，计算期第6年及以后各年的生产负荷均按100%计算。
（2）销售收入测算
按照可研确定的产品方案，申请人根据类似产品的市场价估算各类产品的未来平均价格，募投项目100%达产时的年销售收入构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|不含税单价（万元/km）|产量（km）||年销售收入（万元）||
|镀镍铜导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线(75987-24)|1.80|6,500||11,700||
|镀镍铜合金丝加强导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线(75982-22)|2.00|6,500||13,000||
|镀镍铜合金丝加强导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线(75982-20)|2.40|6,500||15,600||
|镀镍铜合金丝加强导体辐照交联乙烯四氟乙烯绝缘及护套航空航天用电缆(75942-20)|1.60|6,500||10,400||
|合计|||26,000||50,700|

（3）成本和费用测算
项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
①原辅材料及燃料动力：本项目达产年原辅材料费 26,510.4万元，燃料动力费416.3万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
②工资与福利：该项目定员为 240人，年人均工资：工人平均按 6.5万元，检测及辅助人均 5.0万元，技术人均 15.0万元，行政后勤人均 8.0万元，管理
人员人均按13.5万元估算。福利费按工资总额的10%估算。正常年工资及福利
费总额为2112.0万元。
③维修费用：大修理费按固定资产原值的3.0%估算，正常生产年为 1,063.3万元。
④其它费用：项目正常年其它费用主要包括其它制造费用、其它管理费用和其它营业费用。其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费等，按外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的3.0%计。其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职工教育经费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五险一金”等。本项目研发费用按营业收入的2.0%估算，其余按年工资总额的50%估算。其他营业费用包括装卸费、运输费、保险费、广告费、业务费等，按照项目全部收入的3.0%计算。
⑤折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。
本项目生产设备原值 27,178.2万元，按 10年折旧，残值率为5%；建筑原值 8,265.4万元，按20年折旧，残值率为5%。无形资产原值48.7万元，全部为其他无形资产，按10年摊销；其他资产171.6万元，按5年摊销。
⑥财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
（4）项目未来收益测算过程
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||合计|1-3年（建设期）|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|生产负荷||||0%|60%|80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|1|销售收入|A|476,580.0|-|30,420.0|40,560.0|50,700.0|50,700.0|50,700.0|50,700.0|50,700.0|50,700.0|50,700.0|50,700.0|
|2|税金及附加|B|2,975.0|-|-|16.4|369.8|369.8|369.8|369.8|369.8|369.8|369.8|369.8|
|3|营业成本|C|322,170.9|-|22,335.8|28,158.4|33,981.1|33,981.1|33,981.1|33,946.8|33,946.8|33,946.8|33,946.8|33,946.8|
|4|期间费用|D|36,504.2|-|2,467.5|3,163.3|3,859.2|3,859.2|3,859.2|3,859.2|3,859.2|3,859.2|3,859.2|3,859.2|
|5|利润总额|E=A-B-C-D|114,929.8|-|5,616.7|9,221.8|12,490.0|12,490.0|12,490.0|12,524.3|12,524.3|12,524.3|12,524.3|12,524.3|
|6|所得税|F|17,239.5|-|842.5|1,383.3|1,873.5|1,873.5|1,873.5|1,878.6|1,878.6|1,878.6|1,878.6|1,878.6|
|7|税后利润|G=E-F|97,690.4|-|4,774.2|7,838.5|10,616.5|10,616.5|10,616.5|10,645.6|10,645.6|10,645.6|10,645.6|10,645.6|
|8|毛利率|H=(A-C)/A|32%|-|27%|31%|33%|33%|33%|33%|33%|33%|33%|33%|

2、关于收入、毛利率的预测是否谨慎合理，募投项目毛利率远高于申请人当前毛利率水平的合理性
本次航空航天线缆募投项目进行收益测算时，按照项目未来预计生产负荷进行实际产能测算，在第 6年时项目生产负荷才达到100%，产品销售收入严格按照募投项目的产品方案产能测算，产品销售价格按照产品市价谨慎估算。因此，募投项目的收入预测谨慎合理。
本项目产品属特种电线电缆，为电缆产品中的高端产品类型，公司目前主要产品为裸导体及普通电线电缆等，募投产品与公司当前主要产品存在差异。
本募投项目的销售毛利率约为32%，航空航天线缆同行业上市公司较少，对比公司情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年||2016年||
|公司名称|业务分类|||||||
|||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|全信股份|氟塑料线缆|1.66|62.03%|1.66|62.02%|1.61|61.92%|
|西飞亨通|航空航天线缆|0.02|47.22%|0.06|51.57%|0.06|53.53%|

经比较，由于产品的具体型号存在部分差异，本募投项目的产品毛利率低于可比公司，效益测算谨慎合理。
综上所述，本次募投项目的收入预测谨慎合理，产品为电缆产品中的高端产品类型，与申请人当前产品存在差异；经比较，本次募投项目的产品毛利率低于可比公司，预测谨慎合理。因此，本次募投项目的毛利率高于申请人当前毛利率水平具有合理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅和分析了申请人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目的资金投入明细，查阅和对比了同行业上市公司资料，现场走访了申请人现有的生产车间，对申请人管理层及相关人员进行业务、技术及财务访谈，对募投项目实施地点进行现场走访，对募投项目投资金额及投资进度、具体投资构成、
经营模式及盈利模式等方面进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为，申请人具有高分子电缆材料、航空航天特种线缆生产有关技术、人员和市场等方面的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险；申请人在高分子电缆材料和航空航天特种线缆方面具有一定竞争优势，具有较好的市场前景；申请人关于募投项目的收入、毛利率的预测符合公司及行业实际情况，测算谨慎合理，募投项目毛利率高于申请人当前毛利率水平具有合理性。
问题5、关于财务性投资
2016年 4月，申请人与景隆资产管理（北京）有限公司、全景视讯信息科技（北京）有限公司及关联方中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）共同出资设立航景揽胜资产管理（北京）有限公司（以下简称“航景揽胜”），航景揽胜设立时的注册资本为 1,000万元，申请人、中航信托、景隆资产管理（北京）有限公司、全景视讯信息科技（北京）有限公司分别认缴出资 300万元、 300万元、250万元、150万元。航景揽胜将作为普通合伙人，根据申请人战略发展的需要适时发起设立并购基金，并通过并购基金完成申请人的战略布局；申请人披露，上述认缴出资尚未实缴，亦未参与任何并购基金的投资活动。请申请人说明是否就上述已认缴尚未实际出资的 300万做出相关承诺，或从募集资金中扣减。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、申请人说明是否就上述已认缴尚未实际出资的300万元做出相关承诺，或从募集资金中扣减
随着国内宏观形势、市场环境和监管要求的变化，综合公司实际发展情况，为合理有效利用资金、优化资源配置、降低管理成本等因素，经审慎考虑并与相关各方协商，公司决定注销航景揽胜。
2019年6月3日，宝胜股份第七届董事会第三次会议审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，同意注销公司参股子公司航景揽胜，并发布《关于注销参股公司暨关联交易的公告》。
2019年6月3日，航景揽胜股东会决议同意公司注销；同意成立清算组，授权张庶人全权负责办理公司清算、注销工商登记等相关事宜；同意将上述决定登报公告公司注销情况。
截至本告知函出具日，航景揽胜正在履行注销相关程序。
综上，经宝胜股份履行相关决策及披露程序，航景揽胜股东会决议，航景揽胜将予以注销，宝胜股份未来不再对其进行出资，本次非公开发行募集资金不会用于航景揽胜。
二、核查过程、依据和方法
保荐机构、申请人律师核查了宝胜股份相关董事会决议、公告、独立董事意见、航景揽胜股东会决议，并与宝胜股份相关负责人就公司注销事宜进行了访谈。
三、中介机构核查结论
经核查，保荐机构和律师认为，经申请人履行相关决策及披露程序、航景揽胜股东会决议，航景揽胜将予以注销，申请人未来不再对其进行出资。本次非公开发行募集资金不会用于航景揽胜。
问题6、关于往来款
根据申报材料，2018年12月31日，申请人其他应收款中往来款账面余额为31,667.55万元，同比增加68%。请申请人进一步说明和披露：（1）前述往来款中前 5名欠款方名称、年内发生额、余额及往来款性质，2018年内新增交易是否履行了必要的审议程序；（2）前述欠款方与申请人是否存在关联关系，是否存在关联方违规占用上市公司资金的情形。请保荐机构及会计师出具核查意见。
回复：
一、前述往来款中前 5名欠款方名称、年内发生额、余额及往来款性质，2018年内新增交易是否履行了必要的审议程序
（一）往来款中前5名欠款方名称、年内发生额、余额
2018年度，其他应收款中往来款前 5名欠款方名称、年内发生额、余额情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|是否关联方|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|1|员工一|否|782.39|346.38|1,287.53|
|2|员工二|否|596.12|59.55|1,150.54|
|3|员工三|否|419.93|0.00|791.46|
|4|员工四|否|1,626.29|697.98|607.12|
|5|员工五|否|787.32|232.91|556.35|
|合计|||4,212.04|1,336.82|4,393.00|

（二）往来款性质及新增交易是否履行了必要的审议程序
上述 5位员工均为公司区域销售负责人，对上述人员的其他应收款是公司销售人员与公司之间的往来。根据公司制定的《经营政策》、《销售业务管理制度》等销售管理制度，公司销售人员从其实现的销售收入中按照一定比例获得业绩奖励，但如销售收入的回款超过销售政策规定的账期，则按照一定比例计提罚息。
因此，当销售收入实现回款并达到结算要求时，结算销售人员的业绩奖励，贷记“其他应付款——往来款”；当计提销售罚息时，借记“其他应付款——往来款”。
每年年末，公司会将其他应付款的借方金额重分类至其他应收款。
上述 5位员工作为公司区域销售负责人，销售金额较大，均有长期稳定合作的大客户，其业绩奖励、回款罚息随其实现的销售金额及回款情况动态变化，相应其他应收款余额也动态变化。截至 2018年末，上述5位员工尚未结算业绩奖励的销售收入累计分别为 3.38亿元、5.62亿元、4.81亿元、2.00亿元、0.97亿元。按照公司销售管理制度，上述区域销售负责人尚未结算业绩奖励的销售收入如未来达到结算要求，根据结算金额、合同毛利及奖励提成比例等测算，以及公司根据其历史销售情况留存的个人风险抵押金等，其他应收款往来款可收回的风险较小。
公司的《经营政策》、《销售业务管理制度》等销售管理制度经总经理办公会审议通过，公司自成立以来一直严格按照上述制度执行。其他应收款往来款的
增加为执行上述销售管理制度的结果，无需另行履行审议程序。
二、前述欠款方与申请人是否存在关联关系，是否存在关联方违规占用上
市公司资金的情形
前述欠款方或为公司销售人员，与公司不存在关联关系，因此不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，申请人其他应收款中往来款为根据申请人销售管理制度与销售人员结算业绩奖励、回款罚息所形成。其他应收款往来款的增加为执行销售管理制度的结果，无需另行履行审议程序。欠款方均为申请人销售人员，与申请人不存在关联关系，因此不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
问题7、关于毛利率
报告期内申请人综合毛利率持续下滑且整体较低。请申请人进一步说明和披露：（1）申请人综合毛利率是否会继续下滑，公司拟采取的针对性措施；（2）申请人盈利能力是否具有可持续性，主要产品的市场前景、行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化。保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人综合毛利率是否会继续下滑，公司拟采取的针对性措施
宝胜股份的主要业务板块分为：电线电缆业务和裸导体及其制品业务，其中电线电缆业务包括电力电缆产品、电气装备用电缆产品和通信电缆及光缆产品。
最近三年及一期，公司分业务板块毛利率和综合毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|电线电缆业务|17.10%|14.96%|14.50%|17.61%|
|裸导体及其制品业务|1.22%|1.37%|0.84%|0.89%|
|综合毛利率|6.38%|6.22%|7.33%|9.81%|

最近三年，公司综合毛利率呈下降趋势，主要原因为：一方面，公司主要原
材料电解铜价格上升，但受制于公司与国网公司及五大电力公司等重点战略客户
合同定价条款的限制，电力电缆等主要产品的销售价格并未随着原材料价格的上升而同步上调，最终导致毛利率有所下降；另一方面，公司于2017年下半年收购了主营产品为裸导体及其制品的企业常州金源，常州金源纳入合并报表范围使得公司裸导体及其制品业务的收入大幅上升，其收入占营业收入的比重由 2016年的36.05%增加至 2018年的58.67%。由于裸导体及其制品业务属于金属加工类业务，其行业毛利率普遍很低，因此其收入占比大幅增加拉低了公司整体毛利率水平。
2019年一季度，公司综合毛利率为6.38%，得益于原材料价格的高位回落，电力电缆产品的毛利率有所恢复，由 2018年度的11.50%上升到2019年一季度的14.45%，电力电缆产品毛利率的上升使得公司综合毛利率有所增长。最近三年及2019年一季度现货铜月度交易均价变动具体如下图所示：
现货铜月度交易均价（单位：吨/元）
60,000.00
55,000.00
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
综上，报告期内公司综合毛利率下滑主要系原材料价格波动和产品结构变化的影响，随着原材料价格的高位回落，公司 2019年一季度的综合毛利率已呈现上升趋势。在原材料价格未出现大幅波动、公司产品结构相对稳定的前提下，公司未来综合毛利率出现持续下滑的可能性较低。
为尽量降低未来综合毛利率下滑的风险，公司正积极采取相关措施，包括但不限于：
（一）深入推进技术创新，改善产品结构，提高产品的技术附加值
公司瞄准市场需求，积极加快高新产品的研发及量产；围绕技术创新开展产学研合作，与科研院所开展联合研发和技术攻关，构建企业技术优势；狠抓创新体系建设，进一步完善公司技术委员会、技术中心和子企业三级创新体系建设。
公司在保持现有产品稳步经营基础上，积极改善与丰富产品结构，进一步提高特种电缆等高附加值产品的收入比重，包括目前正在研制的海缆以及本次募投的航空航天线缆等。
（二）深入推进营销转型，多措并举提升订单效益水平
公司强化全方位的立体式营销体系建设，加大技术营销力度，提高市场的抢占力和竞争力，不断提升宝胜品牌区域影响力，扩大市场占有率。加强对重点客户的售前指导、售中沟通、技术支持及售后服务，提高订单效益水平，提升产品销售毛利率。报告期内，公司与主要客户国网公司就合同定价条款的沟通已取得一定成效，国网公司已将最低价竞标的招标条款进行了修改，降低了评标过程中的价格比重、提高了产品质量和技术系数等分值比重。
二、申请人主要产品的市场前景、行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化
（一）国民经济持续增长，主要产品行业发展势头良好
公司的主要产品是电线电缆。电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电器、仪表、交通工具、生产设备，实现电磁能量转换所不可缺少的基础器材，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，国民经济持续增长为电线电缆行业的发展创造了良好的宏观经济环境。我国正处于加快转变发展方式、调整和升级产业结构、扩大内需、促进经济转型升级的关键阶段，也是加快新型工业化、新型城市化发展、全面建设小康社会、提前实现现代化目标的关键阶段，电线电缆行业将可获得良好的发展机遇。
公司主要生产中低压电缆产品，主要应用领域为电网建设和建筑业。近年来，随着我国经济社会持续发展和城镇化水平不断提升，电网建设和建筑业增长迅速，对电线电缆的需求较为旺盛。根据国家能源局公布的《配电网建设改造行动计划
（2015—2020年）》，2015-2020年，国家计划配电网建设改造投资不低于 2万亿，其中2015年投资不低于 3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿。预计到 2020年，中压公用配变容量达到 11.5亿千伏安、线路长度达到 404万公里，分别是 2014年的 1.4倍、1.3倍。同时，“十三五”期间还制定了总投资额7,000亿元以上的农村电网改造升级计划。另外，根据国际市场研究机构 Zion研究报告，2017至 2022年，全球低压电缆市场年复合增长率将达到6.3%。输配电基础设施需求增加、发电量不断增长是促进中低压电缆需求稳定增长的主要因素。同时，中国的城镇化率水平不断提高，城镇人口占总人口的比例由2010年的49.95%增加到2017年的58.52%，预计未来仍然将保持稳步提升的趋势。随着城市化的深入推进，城市的公共设施、公共建筑需要大量的基础设施投资，大规模固定资产投资带来的建筑用电缆的市场需求非常广阔。
（二）国家产业政策的引导和扶持有利于行业的发展
对电线电缆行业来说，国家产业政策的引导和扶持至关重要。国家鼓励优先使用国内自主品牌产品，支持电线电缆企业通过发展高端产品、收购兼并等手段来改善行业的产品结构和产业结构，以区域龙头企业推动区域集聚的产业升级换代。《全国海洋经济发展“十二五”规划》和《可再生能源中长期发展规划》将加速推动我国海洋资源的开发和海上风电场的建设，使我国高端海缆进入一个快速发展的新阶段。2013年2月，新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将海上风电场建设与设备制造列入鼓励类项目。国家对电线电缆产品实行许可证管理，对新企业进入行业进行控制，有利于抑制产能过快扩张和规范行业秩序。
（三）国产化需要将进一步增加国产品牌产品需求
电力涉及国家安全，国产化设备如果出现故障，国内企业具备快速维修的技术实力，可缩短停电时间，保障电网安全。另外，国内电线电缆的质量、可靠性都有了很大提高，与进口产品技术水平的差距越来越小，而且具有价格优势，如果未来高端线缆及其附件能够实现国产化，将为电力工程节约巨额投资资金。国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，电缆及附件国产化将使制造商投资建设的立塔发挥效益，同时也将提高线缆制造技术水平，为国家电网及电力公司等用户减少设备投资成本，从而促进电线电缆行业国内企
业的快速发展。
（四）电线电缆行业集中度的提升将有利于扩大品牌企业市场份额
目前，我国电线电缆产销量规模位于全球前列，但产业集中度低，企业在产品品种、选用技术方面存在严重趋同性，缺乏核心竞争力，形成了行业同质化竞争趋势。截至2017年底，我国电线电缆行业规模以上企业共有 4,034家，实际制造商总量超过万家，其中大部分为规模相对较小、竞争力较弱的中小企业。行业集中度低，高度分散化的格局不利于行业的持续发展，结构调整已成为发展趋势。根据 2018年中国电线电缆行业大会所揭晓的《2018年中国线缆行业最具竞争力企业10强》榜单显示，宝胜股份综合实力位列第二。未来，随着行业中部分中小企业被淘汰出局，电线电缆行业企业数量将有所下降，而宝胜股份等品牌企业的市场份额将逐步提高。
综上所述，公司主要产品的市场前景广阔，行业经营环境良好，市场需求稳定增长，除不可抗力影响外，暂未发现现实或可预见的重大不利变化。
三、申请人盈利能力是否具有可持续性
最近三年及一期，公司实现的营业收入分别为 151.27亿元、206.91亿元、 321.84和 70.39亿元，实现的净利润分别为 2.71亿元、0.86亿元、1.47亿元和0.48亿元（2019年一季度数据未经审计），公司盈利规模呈现持续扩大的趋势。
未来，电网建设和建筑行业投资规模的持续增长以及线缆行业集中度的进一步提升将给申请人主要产品带来持续的市场需求。2019年 1-5月，公司新增的订单总金额约为 60亿元，其中中标通知总金额约为 31亿元，报价签订的合同金额约为29亿元。随着公司在谈订单逐步落地，预计未来订单金额还会持续增长，长期来看，公司具有持续盈利能力。
四、核查结论
保荐机构主要查阅了申请人近三年及 2019年一季度的净利润变动情况、 2019年新增的合同明细、主要产品的行业研究报告以及市场公开信息。经核查，保荐机构认为：
1、报告期内原材料价格的上涨和产品结构的变化是导致申请人综合毛利率逐年下滑的主要原因。随着原材料价格进入下行通道，申请人2019年一季度的综合毛利率已止跌回升，其持续下滑趋势已得到控制。在原料价格不出现大幅波动以及产品结构保持稳定的前提下，未来申请人综合毛利率出现持续下滑的可能性较低。
2、申请人主要产品的市场前景良好，行业的经营环境和市场需求较为平稳，现阶段新增的合同订单金额持续增长，并未发现现实或可预见的重大不利变化。
未来，随着申请人募投项目的建设实施，申请人的盈利能力将进一步增强。因此，申请人具备持续盈利能力。