北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售的的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次限制性股票解除限售相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
法律意见书者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次本次限制性股票解除限售的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一. 本次限制性股票激励计划的实施情况
1.2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公
法律意见书司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。
2.2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4.2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5. 2017年 10月 30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2017年限制性股票授予完成
法律意见书公告》，本次限制性股票激励计划的授予情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。
本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。
标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际向 178人授予限制性股票，总计数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。
6.2018年8月1日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，对于离职的激励对象金世磊等4人所授予的限制性股票予以回购注销。根据《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，上述 4名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。上述 4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11万股由公司回购注销。
依据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，公司本次回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。
该次回购注销限制性股票总数为 110,000股，占回购注销前限制性股票总数量 14,530,000股的0.7571%，占回购注销前公司总股本 855,865,396股的0.0129%。
7. 2018年 11月 5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，决定对于冉亚林等七名激励对象所授予的限制性股票予以回购注销。由于冉亚林等七名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。上述七人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32万股由公司回购注销。
法律意见书依据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，公司本次回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。
该次回购注销限制性股票总数为 320,000股，占回购注销前限制性股票总数量 14,420,000股的2.2191%，占回购注销前公司总股本 855,755,396股的0.0374%。
二. 关于本次激励计划第一次解除限售的解锁安排及解锁条件
(一)本次解除限售的解锁安排
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司第四届董事会第二十五次会议《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，公司本次符合解锁条件的激励对象共计 167人，可解锁的限制性股票数量为423万股，占公司目前总股本的0.49%。本次激励计划第一个解除限售期可解锁的对象及股票数量如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|已解除限售股份数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|

法律意见书
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|1|王鹏|执行总裁、董事|30|0|9|21|
|2|罗珊珊|副总裁、董事、董事会秘书、财务总监|25|0|7.5|17.5|
|3|汪显方|董事|20|0|6|14|
|4|核心管理人员、核心技术（业务）人员（共164人）||1335|0|400.5|934.5|
|合计|||1,410|0|423|987|

(二)本次激励计划的第一个解除限售期已届满
根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》，公司本次激励计划第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。根据公司于巨潮资讯网披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2017年限制性股票授予完成公告》等文件，公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年10月30日，本次激励计划限制性股票的上市日期为2017年 12月 26日。
截至本法律意见出具日，自公司本次激励计划限制性股票的上市日期已届满十二个月，本次限制性股票激励计划的第一个解除限售期已届满。
(三)公司不存在不得进行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司年度审计报告》（大华审字[2018]006085号）、《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]002438号）、公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索，
截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
(四)激励对象不存在不得作为股权激励对象的情形
根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见、公司的声明，并经本所律师登录中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://shixin.court.gov.cn/)等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
(五)公司符合本次解除限售的相关业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，并以公司达到业绩考核目标作为激励对象解除限售的前提条件。
本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润不低于2016年净利润的1.4倍。|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润不低于2016年净利润的2倍。|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润不低于2016年净利润的2.6倍。|

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司年度审计报告》（大华审字[2018]006085号）、《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为148,218,407.88元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为104,647,979.06元，2017年的净利润是2016年净利润的1.42倍。因此，公司2017年度业绩考核结果满足解除限售条件。
(六)激励对象符合本次解除限售的绩效考核条件
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”），激励对象在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二十五次会
议决议、第四届董事会独立董事的独立意见，以及第四届监事会第二十次会议决
议，公司对本次激励计划共计 167名激励对象进行了 2017年度绩效考核，其
法律意见书中 167人考核评级为“合格”及以上，满足本次激励计划第一次解除限售的个人业绩考核条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票解除限售符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划之限制性股票第一次解除限售的解除限售条件已成就。
三. 本次解除限售的批准和授权
2017年 10月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划之限制性股票第一次解除限售的解除限售条件已成就。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《管理办法》、《激励
法律意见书计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解除限售的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日