上海康耐特光学股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字【2017】第 4-00075号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower
电话Telephone：+86（10）82330558学院国际大厦15层 NO.1 ZhichunRoad,Haidian
传真Fax：+86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 DisBeijing,China,100083
内部控制鉴证报告
大信专审字【2017】第4-00075号上海康耐特光学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“贵公司”)2016年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower
电话Telephone：+86（10）82330558学院国际大厦15层 NO.1 ZhichunRoad,Haidian
传真Fax：+86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 DisBeijing,China,100083
四、鉴证意见
我们认为，除《上海康耐特光学股份有限公司2016年度内部控制评价报告》所述的反舞弊程序和控制一般缺陷外，康耐特按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供上海康耐特光学股份有限公司2016年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○一七年四月二十三日
上海康耐特光学股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
上海康耐特光学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司在2016年11月发现报告期内财务报告内部控制存在一项反舞弊程序和控制一般缺陷，该项缺陷已制定整改措施并得到贯彻执行。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”），上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”），江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）、Conant Lens Inc.（中文名称：康耐特镜片光学公司）、上海康耐特光学销售有限公司（以下简称“光学销售”）、江苏康耐特光学眼镜有限公司（以下简称“江苏眼镜”）、上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）、江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）、Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.（中文名称：墨西哥康耐特镜片光学公司）、上海康耐特职业培训中心（以下简称“培训中心”）、Asahi Lite HoldingsLimited（中文名称：朝日镜片控股有限公司）、朝日镜片株式会社（以下简称“朝日”，英文名“Asahi Lite OpticalCo.,Ltd.”）、Asahi-Lite Optical (Europe)GmbH，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%；纳入评价范围的主要业务包括:眼镜镜片研发、生产、销售以及成镜加工服务，银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务；纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理、对子公司的管理、全面预算管理、在建工程项目管理、资金管理、销售与收入管理、固定资产管理、生产及采购管理、财务报告管理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及〔具体描述除企业内部控制规范体系之外的其他内部控制评价的依据〕组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类别判断类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|失控金额＜资产总额的0.5%|
|主营业务收入|失控金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%|失控金额＜主营业务收入总额的1%|
|净利润|失控金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%|失控金额＜净利润总额的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类别判断类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|失控金额＜资产总额的0.5%|
|主营业务收入|失控金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%|失控金额＜主营业务收入总额的1%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|失控金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%|失控金额＜净利润总额的5%|
|重大负面影响|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司在2016年11月发现报告期内财务报告内部控制存在一项一般缺陷，具体情况如下：公司在梳理整合子公司江苏康耐特光学眼镜有限公司（以下简称“江苏眼镜”）的销售渠道过程中发现，江苏眼镜个别人员涉嫌利用职务侵占公司部分销售资源，可能会对江苏眼镜的运营状况造成不利影响，公司已就此事件向警方报案。目前上述事项正处于调查阶段，具体所涉金额等正在进一步核实中，根据目前公司初步核查，估计可能造成的损失金额大约为528.84万元，预计不会对公司整体经营业绩产生重大影响。
发现职务侵占事件后，公司董事会、管理层非常重视，并立即组织相关部门就反舞弊程序和控制召开专项会议，并就反舞弊程序和控制制订一系列整改措施。
同时为了保证江苏眼镜与客户的继续合作，现已由母公司销售总监、销售经理全面接管江苏眼镜销售业务，并积极联络衔接江苏眼镜合作客户的后续业务，目前与大部分原有老客户的合作已基本稳定，母公司销售团队顺利衔接了原有业务，重新整合销售资源，调整了原有销售模式和区域划分，并在维护原有客户的基础上，积极开拓新客户，针对于暂停合作的客户，公司也进行了妥善处理，由目前销售团队积极、持续的进行尚未结算款项的回收，并
积极关注公司客户款项回收的风险评估工作，及时处理，以免公司利益损失。公司已逐步改
进对全资子公司江苏眼镜内控制度执行情况监督管理不到位的缺陷。
重新完善了公司资金管理制度与流程，全面加强资金监督与管理，确保资金的内控制度与流程有效执行：
（1）对江苏眼镜预留印鉴的管理进行调整，由母公司财务部门保管；
（2）对子公司设定流动资金占用定额并进行管理，银行账户余额设定限额进行控制，除正常开支以外的多余资金必须要付回母公司帐户；
（3）加强对子公司银行帐户资金的对帐管理，要求其出纳每日上报银行存款余额表，以便母公司及时了解资金情况；
（4）重新调整了江苏眼镜资金支出审批流程，由经办人提出资金支出申请后其所在部门负责人复核，再由财务部进行审核，然后交由总经理审批，最后经母公司财务主管领导批准后方可支出。
（5）对公司及各子公司财务部门所有人员进行会计法律法规、职业道德的培训和教育，针对财务工作重要内容，建立了相关制度，提高财务部门工作效率和规范性。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：
上海康耐特光学股份有限公司
2017年4月23日