瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司 2015年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：瑞信方正证券有限责任公司|被保荐公司简称：北京华联商厦股份有限公司||||
|保荐代表人姓名：宋亚峰|联系电话：13911560131||||
|保荐代表人姓名：梁颖|联系电话：13331190088||||
|现场检查人员姓名：宋亚峰、梁颖、毛绍萌、刘潇潇、常绰、张子佩、阮涛|||||
|现场检查对应期间：2015年度|||||
|现场检查时间：2015年 12月 1日-12月 21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司三会文件及相关制度，查阅公司公开信息披露文件，访谈公司高级管理人员|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||

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|（二）内部控制|||
|现场检查手段：查阅公司相关制度，查阅公司内审工作报告，访谈公司高级管理人员|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||

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|现场检查手段：查阅公司三会文件及相关制度，查阅公司公开信息披露文件及投资者关系活动记录表，访谈公司高级管理人员||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查阅公司三会文件、关联交易协议及相关制度，查阅公司公开信息披露文件及信用征信报告，访谈公司高级管理人员，财务状况分析||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|

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|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅公司三会文件、相关制度及公司公开信息披露文件，查阅募集资金对账单，查阅募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈相关人员，检查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭证（覆盖金额超过募集资金专户支出额的50%）||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||部分购物中心延迟开业|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅财务报告、审计报告，进行财务分析||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅公司及股东承诺、访谈相关人员，网络||||

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|检索||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段：查阅公司三会文件及相关制度，查阅公司公开信息披露文件，核查 2014年分红情况，查阅大额资金往来合同及原始凭证||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明（一）两任证券事务代表任职期间存在间隔公司原证券事务代表殷丽莉于 2015 年 7 月 17 日离职。2015 年 10 月 30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任田菲女士担任公司证券事务代表。两任证券事务代表任职期间存在间隔。原证券事务代表离职后，公司及时安排证券部相关员工承担证券事务代表职责，并于 2015 年 10 月 30 日第六届董事会第二十五次会议聘任田菲女士担任公司证券事务代表，确保公司的公司治理、内部控制、信息披露有效执行。（二）部分募投项目延迟开业公司 2013 年非公开发行预案共披露 15 个募投项目（后变更为 17 个），截至本核查报告出具日：（1）盘锦、朔州、廊坊 3 家购物中心项目变更为马鞍||

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|山、海口、回龙观、公益西桥、天通中苑 5 家购物中心，公司已经于第六届董事会第十四次会议及 2014年第三次临时股东大会决议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构已经发表意见，上述项目的募投金额占募投总额的 5.94%。（2）合肥金寨、武汉中华路 2 家购物中心变更募投实施方式1，公司已经于第六届董事会第五次会议及 2014年第一次临时股东大会决议审议，独立董事、监事会、保荐机构已经发表意见，上述项目的募投金额占募投总额的 18.84%；上述 2 家购物中心目前已完成股权交割，正在与政府部门沟通购物中心规划，等待政府部门审批，购物中心尚未开业。（3）大屯、赤峰、平谷、包头青东路、马鞍山、海口等 6 家购物中心已过承诺开业时间但尚未开业，上述项目的募投金额占募投总额的14.90%，延迟开业的原因主要为开发商延迟交付房屋。建议公司对募集资金投资计划进行调整，在募集资金年度使用情况的专项说明中披露募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后投资计划等，督促公司按照募集资金投资项目实施计划按时完成募集资金投资项目，加强对募集资金存放与使用的管理。|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|

1原实施方式为华联股份向华联综超收购目标物业，变更后由华联综超以标的物业成立全资子公司，华联股份
向华联综超收购该子公司，详见华联股份2014年1月28日公告。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司
2015年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰
保荐代表人：
梁颖
瑞信方正证券有限责任公司2015年 12月 28日