证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-017广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于全资子公司合资设立基金管理公司
并发起设立新能源基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年 2月 15日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）全资子公司深圳市华力特电气有限公司（以下简称“深圳华力特”）与智银资本控股有限公司（以下简称“智银资本”）、陈宇及王雨辰签署了《关于合资成立基金投资管理公司并发起设立新能源基金的合作协议》，各方拟合资设立深圳瑞信特投资管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“瑞信特管理公司”或“基金管理公司”），并由瑞信特管理公司发起设立深圳瑞信特能源电力基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“瑞信特基金”或“新能源基金”）。瑞信特管理公司注册资本为人民币3,000万元，其中深圳华力特以自有资金出资人民币1,200万元，持股比例为40%。瑞信特管理公司成立后，拟由瑞信特管理公司发起设立瑞信特基金，投资于可再生能源发电、储能及能源互联网等领域。基金计划募资规模为人民币50亿元，首期规模拟为人民币10亿元，由瑞信特管理公司作为基金管理人，负责发起设立基金并对基金进行管理运作。
2、公司于 2017年 2月 15日召开了第五届董事会第五十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署<关于合资成立基金投资管理公司并发起设立新能源基金的合作协议>的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）法人
1、公司名称：智银资本控股有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL2WW8R
3、注册资本：人民币5,000万元
4、住所：上海市浦东新区张杨路707号二层西区229室
5、公司类型：有限责任公司（国内合资）
6、法定代表人：杨青
7、成立日期：2016年9月12日
8、经营范围：投资管理，资产管理，股权投资管理，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华夏厚银股权投资管理有限公司|1,500|30|
|深圳鼎盛文化资产管理有限公司|1,500|30|
|上海华信大数据网络有限责任公司|2,000|40|
|合计|5,000|100|

（二）自然人
1、陈宇，男，中国国籍，住所为广东省深圳市，先后任职于和君集团有限
公司、智银资本，现任智银资本副总裁、首席投资官。
2、王雨辰，男，中国国籍，住所为江苏省无锡市，主要从事金融及资本市场相关工作，现任江苏祥泰资本管理有限公司研发部交易员。
陈宇和王雨辰拟在本协议签署后 10个工作日内，在深圳市设立深圳华宇信特投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“深圳华宇信特”或“管理团队企业”）。而后，深圳华宇信特与智银资本、深圳华力特拟共同以货币出资，在深圳市设立瑞信特管理公司。
关联关系或其他利益关系说明：智银资本、陈宇、王雨辰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有猛狮科技股份。
三、投资标的基本情况
（一）基金管理公司
1、公司名称：深圳瑞信特投资管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）
2、注册资本：人民币3,000万元
3、住所：广东省深圳市
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理
6、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|智银资本控股有限公司|1,200|40|货币|
|深圳市华力特电气有限公司|1,200|40|货币|
|深圳华宇信特投资合伙企业（有限合伙）|600|20|货币|
|合计|3,000|100|—|

以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。
（二）新能源基金
1、基金名称：深圳瑞信特能源电力基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）
2、基金规模：人民币50亿元（首期规模拟为人民币10亿元）
3、住所：广东省深圳市
4、存续期：2-8年
5、组织形式：有限合伙制
6、投资方向：可再生能源发电、储能及能源互联网等领域。
以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。
猛狮科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与新能源基金份额认购，也未在新能源基金中任职。按照协议相关安排，新能源基金在收购与猛狮科技主营业务相同或相近的资产之后，猛狮科技具有优先购买权，能够避免产生同业竞争问题。如后续拟与新能源基金发生关联交易，猛狮科技将依法依规履行审议批准程序并及时对外披露。同时，按照协议安排，深圳华力特能够否决新能源基金的投资方案，对新能源基金拟投资标的拥有一票否决权。
四、协议的主要内容
甲方：智银资本控股有限公司
乙方：深圳市华力特电气有限公司
丙方：
丙方1：陈宇
丙方2：王雨辰
丙方1和丙方2合称丙方。
（一）成立基金管理公司
1、公司组织形式及经营范围
丙方 1与丙方 2代表经营管理团队，在本协议签署后 10个工作日内，在深圳市设立一家有限合伙企业，暂定名为：深圳华宇信特投资合伙企业（有限合伙），具体名称以工商部门核准的为准。而后，甲方、乙方与管理团队企业拟共同以货币出资，在深圳市设立基金管理公司，基金管理公司名称暂定为：深圳瑞信特投资管理有限公司，具体名称以工商部门届时核准的为准。
基金管理公司组织形式为有限责任公司，注册地位于深圳市，甲方、乙方与管理团队企业以各自认缴的出资额为限对基金管理公司承担责任。基金管理公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
基金管理公司的经营范围拟为实业投资、股权投资、投资管理（具体以工商部门核准的为准）。
2、基金管理公司的注册资本与出资方式
（1）基金管理公司的注册资本拟为人民币3,000万元。
（2）各方出资额及出资方式如下：
甲方拟以货币认缴出资人民币1,200万元，占基金管理公司注册资本的40%。
乙方拟以货币认缴出资人民币1,200万元，占基金管理公司注册资本的40%。
管理团队企业拟以货币认缴出资人民币600万元，占基金管理公司注册资本的20%；其中丙方1认缴出资人民币420万元，占基金管理公司注册资本的14%，丙方2认缴出资人民币180万元，占基金管理公司注册资本的6%。
3、公司管理、决策及职能分工
（1）基金管理公司设股东会，股东会为最高权力机关。股东会按照我国《公司法》项下规定行使职责。股东会会议表决事项时，按照出资比例行使表决权。
（2）基金管理公司设董事会，董事会成员共 5人，甲方委派 2人，乙方委派2人，外部独立董事1名，外部独立董事由甲乙双方共同推选，股东会选举产
生。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。董事会的决策事项经全体董事的4/5以上通过方为有效。
（3）基金管理公司设立总经理一名，由甲方推荐并经基金管理公司董事会决议通过后生效。副总经理两名，由甲方、乙方各推荐一名；设财务总监一名，由甲方推荐。
（4）基金管理公司设立监事会，监事会成员三人，甲方委派一名，乙方委派二名，监事长由乙方委派的监事担任。
（5）基金管理公司设立投资决策委员会,为基金的投资决策机构。投资决策委员会委员席位分为固定席位与流动席位，固定席位 4席，甲方和乙方各占 2席；流动席位 1-3席（根据认购基金有限合伙企业份额的社会投资人数量确定，每位有限合伙人给予一个流动席位），由基金的其他出资人委派。投资决策委员会采用一人一票的原则进行投资项目的决策，审议事项需全体投资决策委员会委员4/5（含本数）以上的委员表决同意方可通过。
4、筹建事宜及费用
各方同意，由乙方负责牵头在深圳筹建公司的行政、财务机构和其他相关事宜。
各方同意，基金管理公司的筹建费用由乙方垫付，垫付款项为人民币 400万元。基金管理公司成立后，经确认乙方实际为基金管理公司垫付的款项视为乙方对基金管理公司认缴注册资本的实缴。
5、分红
各方同意，甲方、乙方和管理团队企业应按照认缴出资比例进行分红。
（二）发起设立新能源基金
1、基金规模与投资策略
基金计划募资规模拟为人民币 50亿元，名称暂定为：深圳瑞信特能源电力基金（具体以工商部门核准的为准），首期规模拟为人民币 10亿元。
基金重点投向可再生能源发电、储能及能源互联网等领域的优质项目。
基金管理公司作为基金的管理人，负责发起设立基金并对基金进行管理运作。
2、基金管理费
基金管理费提取标准为2%/年。
3、基金架构
（1）基金组织形式
基金为有限合伙制企业，采取承诺制方式出资。基金投资期2-8年（根据具体项目、具体子基金确定），投资期届满后的剩余期限为基金退出期，总期限不超过基金存续期，基金合伙人中途不能赎回。如基金投资期内和基金存续期届满前完成投资且全部项目退出，基金可提前清算。
（2）基金结构安排
基金管理公司作为基金的普通合伙人，其认缴的基金份额原则上不高于基金总规模的1%；有限合伙人根据不同项目确定不同的认缴比例。
（3）优先级基金份额退出
基金到期清算前，优先级有限合伙人实缴基金份额（本金），由政府引导、金融机构、猛狮科技或其他企业（上市公司或其他国企）按优先级有限合伙人实缴基金份额原值进行受让，以实现优先有限合伙人的本金退出。各方同意，猛狮科技对基金投资项目拥有优先购买权。
（4）优先级资金最低保障收益支付方式
从优先有限合伙人首笔实缴出资到位时起，优先有限合伙人的实缴出资有权按照约定的年化收益率（单利）在约定的分配日优先取得投资收益。
（5）基金存续期届满清算
基金存续期届满时，清算财产在各有限合伙人和普通合伙人之间进行清算。
基金收益分配和清算的具体约定由相关方按照本条原则在基金合伙协议及
合伙协议的补充协议或清算协议中进一步细化和明确。
4、基金投资收益分配
基金投资收益按照以下顺序进行分配：1.先返还优先级LP本金及预期收益；
2.返还劣后级LP本金及预期收益；3.返还GP本金及预期收益；4.超额投资收益在劣后级LP和GP之间按照80%：20%的比例进行分配。5.作为GP的基金管理公司分得超额投资收益后，先将其中的20%作为经营奖励分配给管理团队企业，剩余80%按照持股比例向甲方、乙方及管理团队企业进行分配。
基金投资超额收益：在基金存续期满清算退出时，如果基金投资总收益按照投资期限计算的平均年化收益率大于8%，超过8%的投资收益部分为基金投资超额收益。若净收益未达到平均年化收益率8%，首先用于基金的各投资人分配，基金管理人不参与分配。
（三）其他事项
1、本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；全体股东也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。
2、本协议自协议各方签字盖章，并经猛狮科技董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
全资子公司深圳华力特通过参与发起新能源基金，借助合作方的行业资源及专业管理经验，充分挖掘可再生能源发电、储能及能源互联网领域的投资机会和项目资源，有助于公司抓住市场发展机遇，拓展并完善新能源产业战略布局，获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资资金来源为深圳华力特自有资金，本次对外投资事项完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）存在的风险
1、基金管理公司、新能源基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功注册经营存在一定的不确定性。
2、合资各方仅就发起设立新能源基金签署了合作协议，该基金尚未完成资金出资和募集，存在资金募集不到位的风险。
3、新能源基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险。
4、新能源基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五十三次会议决议；
2、公司与智银资本、陈宇、王雨辰签署的《关于合资成立基金投资管理公司并发起设立新能源基金的合作协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年二月十五日