北部湾港股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：北部湾港股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
收购人：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
通讯地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层
二〇一九年十二月
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北部湾港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北部湾港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要目录
释义 .................................................. 3第一节收购人介绍 ........................................ 5第二节收购目的及收购决定 .................................11第三节收购方式 ..........................................13第四节其他重大事项 .......................................17
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
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|北部湾港、上市公司|指|北部湾港股份有限公司|
|北港集团、收购人|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防港集团|指|防城港务集团有限公司|
|上海中海码头|指|上海中海码头发展有限公司|
|万和证券、财务顾问|指|万和证券股份有限公司|
|国浩、法律顾问|指|国浩律师（南宁）事务所|
|本次收购、本次无偿划转、本次划转、本次交易|指|防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股A股股份及其孳生的股份无偿划转至北港集团的行为|
|协议转让、非公开协议转让|指|北港集团将其持有的北部湾港92,518,231股A股股份以非公开协议转让的方式转让至上海中海码头的行为|
|《划转协议》《国有股权无偿划转协议》|指|北港集团与防港集团于2019年12月23日签署的《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》|
|《转让协议》|指|北港集团与上海中海码头于2019年11月27日签署的《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议》|
|广西国资委、国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《国资办法》|指|《上市公司国有股权监督管理办法》|
|本报告书摘要|指|北部湾港股份有限公司收购报告书摘要|
|最近三年|指|2016年、2017年、2018年|

北部湾港股份有限公司收购报告书摘要
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|USD|指|美元|

本报告书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
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|公司名称|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|统一社会信用代码|91450000799701739W|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|2,292,669,720.13元|
|法定代表人|周小溪|
|成立日期|2007年3月7日|
|注册地址|南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼|
|经营范围|港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|长期|
|股东|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|联系地址|南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层|
|邮政编码|530021|
|联系电话|0771-5536061|
|传真号码|0771-5536061|

二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，收购人系广西国资委出资设立的国有独资公司，收购人作为国家出资企业，接受广西国资委的监管，广西国资委系收购人的实际控制人。
收购人股权及控制关系如下图所示：
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，北港集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
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|名称|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|管跃庆|
|通讯地址|广西南宁市桃源路3号|
|邮政编码|530000|
|联系电话|0771-2809208|

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
收购人成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2006]195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。
收购人自成立以来，一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块，形成了以港口运营为核心，并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等板块进行衍生的产业布局。
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|资产负债项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产合计|13,022,383.88|7,671,194.72|7,599,904.04|

北部湾港股份有限公司收购报告书摘要
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|负债合计|9,201,456.69|5,494,594.42|5,422,185.10|
|所有者权益合计|3,820,927.19|2,176,600.29|2,177,718.95|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,918,455.61|4,643,424.09|3,646,272.52|
|营业利润|120,417.29|135,695.79|88,740.75|
|利润总额|115,930.79|130,288.11|101,710.48|
|净利润|66,552.10|85,824.18|58,677.46|
|主要财务指标|2018年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|资产负债率（%）|70.66|71.63|71.35|
|净资产收益率（%）|2.22|3.94|2.76|

注1：资产负债率=负债合计/资产合计
注2：净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
四、收购人最近5年合规经营情况
（一）收购人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人于2017年1月16日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号）（以下简称《决定》），决定中认为公司未能履行在子公司北部湾港重组上市时，所作出的减少与北部湾港之间关联交易的承诺，并责令公司作出公开说明。
收购人子公司北部湾港于2017年1月23日收到了中国证监会广西监管局《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]3号），决定要求对超出董事会授权的日常关联交易未履行审批和披露、大额关联方资金往来未审批和披露、内幕信息知情人档案不完整、对控股股东承诺的信息披露不实、募集资金管理方面存在的问题进行整改。
在收到中国证监会广西监管局的《决定》后，收购人与北部湾港、重组财务顾问、审计机构进行沟通，对2013年以来发生的关联交易进行了全面核查，已按
照监管机构要求出具相关说明及整改计划，并优化承诺方案。收购人承诺，将继
续保持与北部湾港的顺畅沟通，进一步把控与北部湾港之间的关联交易，保证优
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要化后的承诺有效履行。同时，收购人还会继续配合北部湾港完成关联方识别、关联交易性质认定、关联交易定期汇总等工作，严格按照北部湾港公司章程和相关规定配合履行关联交易信息披露义务，确保关联交易定价公允，不因关联交易损害北部湾港及其他中小股东权益。同时，收购人作出声明，保证严格履行优化后的承诺，如违反承诺给北部湾港造成直接经济损失的，由北港集团承担赔偿责任。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（二）收购人最近5年与经济纠纷有关的重大民事未决诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
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|姓名|身份证号码|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国籍/地区居留权|
|周小溪|440112195902******|董事长、党委书记|中国|南宁|否|
|戴翔|450204197104******|副董事长、党委副书记、总经理|中国|南宁|否|
|谢志双|450103196401******|职工董事、党委副书记、工会主席|中国|南宁|否|
|李利娜|450103196010******|外部董事|中国|南宁|否|
|许文|452601197201******|职工监事|中国|南宁|否|
|余凯之|450211197301******|职工监事|中国|南宁|否|
|黄葆源|342726196310******|副总经理|中国|南宁|否|
|马正国|450103197805******|副总经理|中国|南宁|否|
|张树新|220124197509******|副总经理|中国|南宁|否|
|宁武|420106196804******|副总经理|中国|南宁|否|
|谢毅|450000196401******|副总经理|中国|南宁|否|
|黄伟|110108197111******|副总经理|中国|南宁|否|

北部湾港股份有限公司收购报告书摘要
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|韦德鉴|450102196612******|总工程师|中国|南宁|否|

截至本报告书摘要签署日，收购人的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除北部湾港外，收购人所控制的核心企业如下表所示：
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|序号|子公司名称|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|防城港务集团有限公司|港口运营|30,000.00|100.00|
|2|广西北港油脂有限公司|油脂油料生产加工销售|1,000.00|100.00|
|3|广西北港资源发展有限公司|贸易|50,000.00|100.00|
|4|广西北部湾新材料有限公司|矿产品加工销售|50,000.00|100.00|
|5|北海诚德金属压延有限公司|金属加工|50,000.00|100.00|
|6|北海诚德不锈钢有限公司|金属加工|50,000.00|67.36|
|7|广西华锡集团股份有限公司|有色金属加工|158,859.65|76.98|
|8|广西西江开发投资集团有限公司|水利|320,930.61|100.00|
|9|广西北港投资控股有限公司|投资|10,000.00|100.00|
|10|广西北部湾国际联运发展有限公司|物流服务|10,000.00|55.00|
|11|广西北部湾邮轮码头有限公司|邮轮运营|5,000.00|90.00|
|12|广西北港商贸有限公司|代管理房屋租赁|2,500.00|100.00|
|13|广西泛华能源有限公司|能源产品贸易|5,000.00|51.00|
|14|北部湾控股（香港）有限公司|投资|USD100.00|100.00|
|15|广西钦州北港石化码头有限公司|港口运营|2,000.00|60.00|
|16|广西北部湾东盟投资有限公司|融资投资|1,000.00|95.00|
|17|广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司|担保|10,000.00|100.00|
|18|广西北港物流有限公司|物流服务|20,000.00|100.00|
|19|南宁化工集团有限公司|化工、租赁|11,984.00|100.00|
|20|广西北港建设开发有限公司|施工建设|50,000.00|100.00|
|21|广西桂江有限责任公司|投资|7,500.00|100.00|

北部湾港股份有限公司收购报告书摘要
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|22|南宁化工股份有限公司|贸易业务|23,514.00|32.00|

注：上述持股比例包括直接持股与间接持股。
七、收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|公司名称|证券简称、代码|上市地点|持股比例|主营业务|
|1|南宁化工股份有限公司|ST南化（600301.SH）|上海|32.00%|贸易业务|

注：收购人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有ST南化32%的股份。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有北部湾财产保险股份有限公司14%股权（直接持有其12.67%股权，通过广西航桂实业有限公司间接持有其1.33%股权）。
除上述持股情况外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情况。
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要第二节收购目的及收购决定
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
作为广西国资委管理的大型国有独资企业，北港集团积极响应国家关于深化国有企业改革的号召，为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份无偿划转给北港集团。
本次划转完成后，北港集团将成为北部湾港的控股股东，有利于建立统一的规划、生产、运营、开发平台和管理体系，减少管理层级和提高决策效率，实现业务高效统筹发展。
（二）收购人未来12个月内继续增持或减持的计划
2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其持有的92,518,231股北部湾港股票，北港集团与上海中海码头已于2019年11月27日签署《转让协议》。截至本报告书摘要签署日，协议转让尚未完成。
截至本报告书摘要签署日，除该协议转让与本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置北部湾港股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有北部湾港权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2019年8月23日，北港集团召开第三届董事会第76次会议，审议同意防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要划转至北港集团。
2、2019年12月4日，防港集团作出执行董事决定，同意将防港集团持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。
3、2019年12月18日，北港集团就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）。
4、2019年12月23日，北港集团正式签发《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24号），北港集团与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
北港集团在中国证监会豁免北港集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要第三节收购方式
一、收购人持有上市公司权益的情况
截至本报告书摘要签署日，北港集团全资子公司防港集团直接持有北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%，为北部湾港的控股股东；
北港集团直接持有北部湾港348,249,439股A股股份，占北部湾港总股本的21.30%。
本次收购完成后，防港集团将不再持有北部湾港的股份，北港集团成为北部湾港的控股股东，直接持有北部湾港1,123,386,848股A股股份，占北部湾港总股本的68.72%；北部湾港实际控制人仍为广西国资委，北部湾港的实际控制人没有发生变更。
本次划转前后，北港集团持有北部湾港权益的情况如下图所示：
注：2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其所持有的92,518,231股北部湾港股票。截至本报告书摘要签署日，协议转让尚未完成。协议转让完成后，北港集团持有北部湾港股份的比例将由68.72%变更为63.06%。
二、本次收购的基本情况
（一）划转方
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要本次划转的划出方为防港集团，本次划转的划入方为北港集团。
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，北港集团不需要支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的股份为防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%。
（四）北港集团对防港集团相关承诺的承继
1、继续履行限售义务的承诺
北港集团承诺，北港集团取得被划转股份后，继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的北部湾港股份中的104,302,331股股份的限售期至2021年8月13日，在该等股份限售期届满前，北港集团不得违反法律法规的要求处置该等股份。
2、其他承诺
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
三、《划转协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年12月23日，北港集团与防港集团签署了附条件生效的《划转协议》。
（二）《划转协议》主要内容
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
3、国有股份无偿划转的数量
防港集团持有的北部湾港国有股份775,137,409股及其孳生的股份，占北部湾港总股本的47.42%。
4、无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为2018年12月31日。
5、职工安置
本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转发生变化。
6、债权债务问题
本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北部湾港享有或承担。
7、限售承诺与其他承诺的承继
北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
8、协议生效条件
本协议生效必须同时具备以下条件：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；
（3）中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
以上三个条件同时成就时，协议生效。
9、费用承担
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方共同承担。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，防港集团直接持有北部湾港47.42%股份，共计775,137,409股，其中，有限售条件的流通股775,137,409股。具体情况如下：
北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于2018年2月14日上市，按照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的670,835,078股北部湾港股份自新股上市之日起锁定12个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2019年2月13日）；
（2）防港集团通过2018年资产重组所持有的104,302,331股新增股份锁定期自股份上市之日起36个月。因2018年2月22日至2018年3月21日连续20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价11.52元/股，新增股份锁定期自动延长6个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2021年8月13日）。”
截至本报告书摘要签署日，防港集团就上述670,835,078股北部湾港股份所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
本次无偿划转完成后，北港集团将继续履行前述限售承诺。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要第四节其他重大事项
一、除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
周小溪
广西北部湾国际港务集团有限公司2019年12月23日
北部湾港股份有限公司收购报告书摘要此页无正文，为《北部湾港股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）法定代表人：
周小溪
广西北部湾国际港务集团有限公司2019年12月23日