证券简称：新泉股份 证券代码：603179上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................................... 8（二）本次调整及差异情况 ............................................................................... 8（三）预留限制性股票的授予情况 ................................................................... 9（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11（五）结论性意见 ............................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、新泉股份：指江苏新泉汽车饰件股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新泉股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新泉股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新泉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2017年 9月 1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 9月 14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年 9月 19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年 11月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，以截止 2017年 12月 31日公司总股本 162,270,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币 81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为 227,178,000股，注册资本变更为 227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。
7、2018年 8月 7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年 9月 17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由 50万股调整为 70万股，同意以 2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新泉股份本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新泉股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次调整及差异情况
鉴于公司 2017年年度利润分配方案已于 2018年 5月 2日实施完毕，董事会根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留部分限制性股票数量进行了调整，预留限制性股票数量由50万股调整为70万股。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留部分限制性股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（三）预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年9月17日；
2、授予数量：70万股；
3、授予人数：47人；
4、授予价格：11.90元/股；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自预留限制性股票授予完成之日起至预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本次授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
（3）限制性股票解除限售安排：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于125%；||
|第二个解除限售期||以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于150%。||

上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||获授的限制性股|占预留授予限||
||||占目前股本总|
|激励对象|票数量|制性股票总数||
||||额的比例|
||（万股）|的比例||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工（47人）|70|100.00%|0.31%|
|合计（47人）|70|100.00%|0.31%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议新泉股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，新泉股份和本次限制性股
票激励计划预留部分的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制性股票的授予已取得了必要的批准与授权，授予日、授予价格的确定以及授予数量的调整均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年 9月17日