上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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邮编：200120 网址：www.hiwayslaw.com
上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所(下称“本所”)接受罗莱生活科技股份有限公司的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《罗莱生活科技股份公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《罗莱生活科技股份公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
正文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司经《商务部关于同意南通罗莱家具用品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1054号文）文件批准，由上海罗莱投资控股有限公司（以下简称“罗莱控股”）（现更名为“余江县罗莱投资控股有限公司”）、伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）、南通众邦投资管理有限公司（现更名为“石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“南通众邦”）作为发起人，以罗莱生活截至 2006年 12月 31日经审计后的净资产124,197,500.13元为基础，按1.241975:1的比例折股整体变更的股份有限公司。
2007年 7月 10日，公司在江苏南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为[企股苏通总字第 003720号]的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元。
2、2009年8月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发“证监许可[2009]804号”《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3,510万股新股，股票简称“罗莱生活”，股票代码“002293”。
3、经本所律师核查，公司现持有南通市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913206007382887412的《营业执照》，公司基本信息如下：
企业名称：罗莱生活科技股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：薛伟成
注册资本：70181.55万人民币
成立日期：2002年5月23日
住所：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号
经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、
家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备、（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日出具的“会审字[2016]0996号”《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止解散的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
下简称“《关于<考核管理办法>的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、股权激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、限制性股票计划的调整方法和程序、限制性股票计划的会计处理、限制性股票计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票计划的变更和终止、限制性股票的回购注销、附则等内容。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》内容进行了逐项核查，并发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订《激励计划（草案）》。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，公司本次激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员,以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次激励计划数量和分配
（1）本次激励计划数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 414万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 70,181.55万股的0.59%。其中首次授予 334万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 70,181.55万股的0.47%；预留80万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 70,181.55
万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
（2）本次激励计划的分配
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授数量（万股）|约占首次授予限制性股票总数的比例|约占目前公司股本总额的比例|
|王梁|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|刘海翔|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|肖媛丽|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|田霖|副总裁、董事会秘书、财务总监|15|3.62%|0.02%|
|冷志敏|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （48人）||259|62.57%|0.37%|
|预留||80|19.33%|0.11%|
|合计（53人）||414|100.00%|0.58%|

根据本所律师的核查，本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且任何1名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。预留股票数量未超过本次股权激励计划拟授予股票数量的20%。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
4、解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁期 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三次解锁期 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分 2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁期 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁期 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不得超过其所持有本公司股份总数的50%。
（2）激励对象为公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 6.66元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 12.98元的50%，为每股 6.49元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.32元的50%，为每股6.66元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条、第四十九条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司业绩考核目标
1）本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2019年三个会计年度，各年度业绩考核共同指标：
公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于 2016年度归属于上市公司股东的净利润。
2）公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
第一个解锁期
以2016年销售收入为基数，2017年销售收入增长率不低于10%。
第二个解锁期
以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。
第三个解锁期
以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2018-2019年两个会计年度，具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
评定结果 等级 解除限售比例
优秀 S 100%
良好 A 100%
正常 B 100%
不合格 C 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予及解除限售条件符合《管理办法》的相关规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次激励计划，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于<考核管理办法>的议案》，以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解除
限售依据。《考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核组织与权
限、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、实施、考核程序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档等内容进行了规定。
本所律师认为，公司为本次激励计划已制定《考核管理办法》，并以绩效考核结果作为本次激励计划的解除限售的依据，符合《管理办法》第十一条的规定；
《关于<考核管理办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、授予价格不做调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了股权激励计划的会计处理方法，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对公司本次激励计划成本进行计量和核算：
本所律师认为，本次激励计划规定了本次股权激励计划的会计处理方法，符合《管理办法》的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二次（临时）会议审议。2017年3月31日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》、《关于<考核管理办法>的议案》等议案，且不存在需回避表决的董事。
2、2017年 3月 31日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了《关于公司实施股权激励事项的独立意见》（以下简称《独立意见》）：
（1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业
绩表现。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（8）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3、2017年3月31日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》、《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、公司应在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内，在中国证监会指定的信息披露网站公告《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、董事会决议、监事会决议、《独立意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
2、公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象解除限售时公司业绩指标做出了明确限定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签署页）
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