证券代码： 002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-045北京合众思壮科技股份有限公司
利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、高比例送转方案基本情况
1、高比例送转方案的具体内容
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|提议人：公司控股股东、实际控制人郭信平先生||||
|提议理由：基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营状况、盈利水平及财务状况等因素，为优化公司股本结构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出本次利润分配及资本公积金转增股本预案（以下简称“本次利润分配预案”）。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|0|30|
|分配总额|拟以截止2016年12月31日公司总股本244,382,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股，共计转增733,148,100股，资本公积金转增股本后公司总股本将增至977,530,800股；不进行现金股利分配。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、本次利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定。本次利润分配预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。本次利润分配预案具备合法性、合规性。
3、本次利润分配预案与公司成长性的匹配性
（1）公司所处行业特点、经营模式、公司发展阶段和未来发展战略
公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场
提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。我国北斗导航系统是全球第三个实用卫星导航系统，随着北斗产业链基本形成，“北斗+”时代的带来，北斗产业成为今后我国卫星导航产业的代名词，具有巨大的发展潜力。
公司的总体战略是以卫星导航定位领域的关键技术为核心，进行多种传感器融合，多种定位授时手段深度组合，致力于时间空间技术体系研究与应用，发展各类定位，导航与授时设备，以空间信息“云+端”解决方案和行业应用为切入点，打造空间信息应用产业生态链，发展时空架构和应用体系，在全球进行资源和市场布局，发展成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品和服务提供商，推动北斗产业全球布局与发展。公司已形成卫星定位导航全面的产品技术竞争力，公司将通过推动全球化布局，创新商业模式，打造产业生态链，深化公司战略的落实和推动北斗行业应用不断深入与发展。
公司将采用内生和外延并举的经营策略，继续探索国内外并购，持续获取核心技术、高端人才、市场渠道等优质资源。与其他行业的领先企业深度合作，优势互补，做大做强。
2015年及2016年公司通过对北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、上海泰坦通信工程有限公司、广州中科雅图地理信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司等七家公司的并购，进一步加强了产业资源整合力度，强化公司高精度业务的发展和行业应用能力的拓展。通过资本合作、并购与整合，进一步开启了公司产业规模化发展之路。
（2）2016年公司业绩情况
2016年，公司收入取得较快增长，利润实现大幅提升。2016年，公司实现营业收入1,170,283,594.44元，较去年同期增长幅度54.58%；归属上市公司股东净利润 96,449,734.94元，较去年同期增长幅度59.22%；报告期末总资产4,903,335,520.21元，较去年同期增长96.93%。随着公司战略目标的逐步落地，通过产业并购实现公司外延式增长。
（3）本次利润分配预案与公司业绩成长的匹配性
公司主营业务稳定，2016年完成发行股份购买资产后公司业绩平稳增加，目前，公司资本公积金余额较大，公司总股本较小。为了积极回报广大投资者，全体股东共享公司的经营成果，本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每10股转增股本30股。同时，公司2016年度实现了利润的增长，但整个行业仍处于成长期，公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会，公司将适当采取增加投资等方式，努力实现公司的外延式增长，因此，不进行现金股利分配。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润6,394,914.28元，按照10%比例计提法定盈余公积金639,491.43元，2016年度可供分配利润为5,755,422.85元，以前年度滚存未分配利润197,818,898.73元，截止2016年12月31日累计可供分配利润203,574,321.58元，资本公积余额2,860,365,911.06元，其中，资本公积金-股本溢价余额2,860,365,911.06元，根据2016年经审计的财务状况及经营成果，经合理推算，预计公司本次利润分配预案转增股本金额不会超过资本公积金余额。
综上所述，鉴于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益的情况下，本次利润分配预案若能实施，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期。本次利润分配预案让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在高比例送转方案预披露前 6个月内的持股变动情况
（1）非公开发行股份
2016年9月，公司发行股份及支付现金购买资产交易向公司控股股东、实际控制人郭信平发行了32,062,464股，本次交易后，郭信平先生持有本公司股份为96,421,474股，均为首发后个人限售股。具体内容详见公司于2016年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
（2）资管计划增持
公司董事、副总经理侯红梅、董事欧阳玲、副总经理兼董事会秘书左玉立、
业务负责人吴林、黄海晖、王尔迅、财务总监袁学林等七名公司管理人员，基于对本公司未来稳定持续发展前景的信心，计划自2015年7月2日起至2016年9月30日，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份不少于8,400万元人民币，增持所需资金由其自筹取得。参与本次增持的董事和高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持公司股份。
2016年8月19日，公司董事、高级管理人员及业务负责人侯红梅、欧阳玲、左玉立、袁学林、吴林、黄海晖、王尔迅以自筹资金已通过“中铁宝盈-合众思壮高管增持特定客户资产管理计划”，委托管理人中铁宝盈资产管理有限公司通过深圳证券交易所交易系统从二级市场上买入公司股票2,441,213股，完成增持金额8,409万元人民币。具体内容详见公司于2016年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于公司管理人员增持公司股份计划完成的公告》。
除上述情况外，本预案提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。
2、提议人、5%以上股东及董监高高比例送转方案披露后 6个月内是否存在减持计划。
（1）提议人减持计划
本次利润分配预案提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长郭信平先生持有本公司 96,421,474股，均为首发后个人限售股，郭信平持有的上述股份在本次利润分配预案预披露后6个月内仍处于限售期，无减持公司股票计划。
（2）其他减持计划
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|本公司董事、高级管理人员及业务负责人通过“中铁宝盈-合众思壮高管增持|
|特定客户资产管理计划”增持的本公司股份，在本次利润分配预案披露后6个月|
|内拟通过二级市场减持公司股票2,441,213股。截止本利润分配预案披露日，上|
|述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露|
|义务。|

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|除公司控股股东、实际控制人郭信平外，公司其他董事、监事、高级管理人|
|员截止本利润分配预案披露日未直接持有公司股份，故不存在减持计划。|

三、相关风险提示
1、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股净资产、每股收益将相应摊薄。
2、根据中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】270号）《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份新增有限售条件流通股已于 2015年 5月 8日上市。相关方根据股份锁定承诺在锁定期满后该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”2017年5月8日后，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日，可由上市公司申请办理解锁事宜。
公司在本次利润分配预案预披露后 6个月存在限售股解禁或限售期届满的情形。
3、本次利润分配预案尚须股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1、本次利润分配预案提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长郭信平先生已书面承诺在 2016年度股东大会上审议上述具体利润分配预案时投赞成票。
2、公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控
制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议
2、第三届监事会第二十六次会议决议
2、独立董事发表的独立意见。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十三日