证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-035
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”、“公司”或“本公司”），于2019年4月24日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况的议案》，现将关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况说明如下：
一、重大资产重组项目基本情况
根据中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5号]的批复，于 2016年以发行股份募集资金购买深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称玲涛光电或标的公司）资产实施重大资产重组，在 2016年 1月 12日已完成股权交割和工商登记手续，玲涛光电公司已于 2016年 1月 12日取得了工商核发的营业执照，本公司已于 2016年 1月将玲涛光电纳入合并范围编制合并报表。
1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟权、彭小玲发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司85%股份，对价为 20,000.00万元，以现金支付 9,400.00万元，发行股份方式支付 10,600.00万元。
（2）非公开发行股份募集配套资金：向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2号发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟权、彭小玲。
二、业绩承诺情况和补偿条款
2016年1月12日，公司取得玲涛光电新《企业法人营业执照》。玲涛光电100%
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的股权已过户至瑞丰光电名下，相关的工商变更登记手续办理完毕。公司与彭小玲、王伟权于2015年9月25日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）盈利预测承诺及补偿义务
玲涛光电 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润为不低于2,700万元；2016年度净利润不低于3,000万元；2015-2017三年净利润数累计不低于9,000万元。
如玲涛光电在业绩承诺期间的实际净利润数未达到相应标准，则王伟权、彭小玲应以本次交易取得的瑞丰光电作为支付对价的股份和现金对瑞丰光电进行补偿。
发生股份补偿的情况下，王伟权及彭小玲应当按照本次交易各自认购瑞丰光电股份数占王伟权、彭小玲合计认购瑞丰光电股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，王伟权、彭小玲相互之间承担连带责任。
（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认
1、业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
2、实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由瑞丰光电聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就玲涛光电承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与瑞丰光电的年度审计报告同日出具），对玲涛光电业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
3、应收账款的控制
各方确认并同意，若截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013年度、2014年度应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。
4、存货的控制
（1）当玲涛光电 2017年度销售收入不超过 2.2亿元时，若截止至 2017年
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12月31日玲涛光电经审计的存货余额占2017年度销售收入的比例超过23%，或者截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；
（2）当玲涛光电2017年度销售收入超过2.2亿元时，若截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2亿元×23%+（2017年度经审计的销售收入-2.2亿元）×15%），或者截止至 2017年 12月31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
（三）业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如玲涛光电截至该年度期末的实际净利润数（2015年度、2016年度）/累计的实际净利润数（2015至 2017年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，则王伟权、彭小玲应按照协议约定对瑞丰光电进行补偿。
（四）业绩及资产减值补偿方式
1、本次交易实施完成后，若玲涛光电在业绩承诺期间的截至某年度期末的实际净利润数额（2015年度、2016年度）/累计的实际净利润数（适用于 2017年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，王伟权、彭小玲应按照如下约定以股份的方式对瑞丰光电进行补偿，股份不足以补偿的部分，王伟权、彭小玲应当以现金的方式进行补偿：
（1）股份回购注销：瑞丰光电应在 2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购王伟权、彭小玲的股份方案，确定当年应回购王伟权、彭小玲的股份数量，并划转至瑞丰光电设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归瑞丰光电所有。由瑞丰光电以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
2015年、2016年各年度应回购的股份数量=（当期期末承诺净利润−当期期末实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷
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本次发行价格
2017年当年应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和−2015年至 2017年累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购王伟权、彭小玲的股份数量不得超过王伟权、彭小玲认购的瑞丰光电向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于瑞丰光电减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则王伟权、彭小玲承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。
王伟权、彭小玲当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。王伟权、彭小玲应在接到瑞丰光电通知后三十日内履行无偿划转义务。
除王伟权、彭小玲外的瑞丰光电其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占瑞丰光电在无偿划转股份登记日扣除王伟权、彭小玲持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由瑞丰光电届时另行确定。
（3）如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（4）王伟权、彭小玲补偿股份数=王伟权、彭小玲认购股份数÷王伟权、彭小玲总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
2、股份补偿不足时的现金补偿
（1）业绩承诺期间累计股份补偿数量以瑞丰光电向王伟权、彭小玲发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由王伟权、彭小玲以现金方式支付。瑞丰光电应在2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会确定现金补偿金额，王伟权、彭小玲应于该现金补偿金额确定后三十日内支付给瑞丰光电。
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（2）应补偿现金金额＝（应补偿的股份数−已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）王伟权、彭小玲现金补偿的情况下，王伟权及彭小玲相互之间承担连带责任。
3、减值测试及补偿方式
在业绩承诺期间届满时，由瑞丰光电聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，王伟权、彭小玲应当对瑞丰光电就标的资产减值部分另行补偿。
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）股份不足补偿的部分，由王伟权、彭小玲以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
4、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数及因减值测试而发生的补偿合计金额不超过 16,000万元，即王伟权、彭小玲扣除与本次交易相关的个人所得税等相关税费后实际取得的对价。补偿合计金额的计算方式为：补偿合计金额=（业绩承诺期间内已补偿股份总数＋标的资产减值部分已补偿股份总数）×本次发行价格＋业绩承诺期间已补偿现金总额＋标的资产减值部分已补偿现金总额。
三、业绩承诺完成情况
1、按照业务合同约定的应收账款占营业收入的比例实现情况
项目 行次 按照业务合同约定的到期应收账款占营业收入的比例实际实现数 1 51.18%业绩承诺数 2 <=40.39%差额 3=1-2 10.79%2、按照业务合同约定的存货余额控制实现情况
单位：万元
项目 行次 按照业务合同约定的存货余额情况实际存货余额数 1 6,287.76业绩承诺存货余额 2 5,327.68差额 3=1-2 960.08
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3、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
单位：万元
项目 净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润2015年实现金额 2,933.50 66.04 2,867.462016年实现金额 3,152.42 -48.52 3,200.942017年实现金额 2,677.73 76.35 2,601.38承诺金额 -- -- 9,000.00未实现承诺金额 -- -- 330.22注：上表数据取自玲涛光电2015年、2016年、2017年经审计的财务报告。
4、玲涛光电资产减值测试情况
截至2017年12月31日，玲涛光电资产经中水致远评估有限公司进行评估，并出具中水致远评咨字[2018]第 090001号估值报告，评估价值为 29,466.55万元，未存在减值。
四、玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿实施情况
（一）股份回购注销
根据公司与王伟权、彭小玲签订的《盈利预测补偿协议》玲涛光电应补偿股份数的公式计算公式为：
应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和−2015年至 2017年累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
根据上述公式计划，公司将定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲 2017年度应补偿股份，赔偿总额为 7,338,200.00元，折成股份 808,172股。由公司以人民币壹元的总价回购王伟权、彭小玲 2017年应补偿的股份数量并注销该部份回购股份。
如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的
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部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
本次回购股份的补偿方案已经本公司于 2018年 4月 8日召开的第三届董事会第二十一次会议及2018年5月2日召开的2017年年度股东大会审议通过审议通过。
2018年 5月 8日，本公司实施权益分派，王伟权、彭小玲合计向公司补偿股份数量相应调整为 1,617,573股，具体细明如下表：
收购前持有 补偿比例 补偿额 回购股份数量序号业绩承诺方
玲涛光电股权比例 （%） （元） （股） 1 王伟权 80.75% 95% 6,971,290 1,536,694 2 彭小玲 4.25% 5% 366,910 80,879合计 85% 100% 7,338,200.00 1,617,573截止 2018年 12月 31日，王伟权、彭小玲应补偿股份的股份仍登记在王伟权、彭小玲名下，处于锁定状态，本公司尚在办理回购注销手续。
（二）存货余额超出销售收入的比例的处理
按照业务合同约定，玲涛光电截止2017年12月31日的存货中，应由本公司指定960.08万元由王伟权、彭小玲以成本价格收购。
截止 2018年 12月 31日，玲涛光电以不低于成本价，将此部分存货销售给了玲涛光电原有客户。
（三）应收账款真实性和应收账款坏账准备
按照业务合同约定，截止 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013年度、2014年度应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，超出比例为10.79%。本公司已对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。
本次关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况的议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
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深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2019年4月26日