证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-009江苏华昌化工股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”）第四届董事会第十次会议通知于2014年3月25日以通讯方式发出，于2014年4月10日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏华昌化工股份有限公司 2013年年度报告全文》之《董事会报告》章节。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东大会上进行述职。
三、审议并通过了《2013年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》，其中公司《2013年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
四、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
与会董事一致认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制
流程，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表的独立意见：“公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司2013年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度内部控制自我评价报告》。
五、审议并通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的议案》
表决结果：
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||||||||||上年实际发生||||年初至披露日||回避表||董事会审|
||||关联交易|||||||||||||||
||项目||||关联人||预计金额||||||累计已发生金||决关联||议表决结|
||||类别||||||发生金||占同类业务|||||||
||||||||||||||额||董事||果|
||||||||||额||比例（％）|||||||
|关联交易1||向关联人销售产品、商品||张家港市江南锅炉压力容器有限公司||1,000万元以内||405.55||0.21%||82.17||胡波||8票赞成，0票反对，0票弃权||
|关联交易2||向关联人采购劳务||张家港市华昌建筑工程有限公司||3,000万元以内||614.76||0%||108.01||胡波||8票赞成，0票反对，0票弃权||
|关联交易3||向关联人采购设备、配件||张家港市江南锅炉压力容器有限公司||2,000万元以内||0||0%||0.45||胡波||8票赞成，0票反对，0票弃权||
|关联交易4||向关联人拆借资金||张家港市恒昌投资发展有限公司||3,000万元以内||500.00||0.26%||0||胡波、朱郁健||7票赞成，0票反对，0票弃权||

独立董事发表独立意见：“2014年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2014-013号《关于2014年度日常及其他关联方交易预计的公告》。
七、审议并通过了《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2014-012号《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、审议并通过了《关于 2013年度利润分配预案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并财务报表：2013年 12月 31日，未分配利润 385,828,708.13元，盈余公积 77,111,767.20元，资本公积（溢价）735,656,304.90元；母公司财务报表：2013年12月31日，未分配利润428,589,726.02元，盈余公积76,871,620.85元，资本公积（溢价）735,656,304.90元。2013年度，公司母公司实现净利润 37,874,623.78元，按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补以前年度亏损37,874,623.78元，提取法定公积金0元、任意公积金0元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日母公司总股本 333,273,176股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
上述利润分配预案符合相关法律、法规，及公司章程的规定，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
公司独立董事发表独立意见如下：“公司2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计制度》及公司章程的有关规定，审议程序符合规定。鉴于公司发展规划的需要，我们同意公司2013年度利润分配预案。”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于 2013年度董事薪酬方案》
1、关于董事长朱郁健先生的薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票(其中董事长朱郁健先生回避表决。)
2、关于董事胡波先生的薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票(其中董事胡波先生回避表决。)
3、关于董事蒋晓宁先生的薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事蒋晓宁先生回避表决。）
4、关于董事张汉卿先生的薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事张汉卿先生回避表决。）
5、关于董事施仁兴先生的薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事施仁兴先生回避表决。）
6、关于董事卢龙先生的薪酬方案
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（其中董事卢龙先生回避表决。）
公司独立董事发表的独立意见：“经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬情况，基于独立判断，我们作为公司独立董事认为：公司董事薪酬方案是依据公司规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形；薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”关于董事的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于 2013年度高级管理人员薪酬方案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表的独立意见：“经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬情况，基于独立判断，我们作为公司独立董事认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形；薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
十一、审议并通过了《关于2013年度独立董事津贴方案》
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票（其中独立董事陈强先生、陈和平先生、黄
骏先生回避表决。）
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于2014年度审计机构续聘的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事发表意见如下：“经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，所出具的审计报告等能客观、公允地反映公司财务状况。作为公司独立董事，我们一致同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。”
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
独立董事发表意见如下：
“本次担保事项，符合法律、法规的规定，符合子公司运营实际需要，履行程序适当。
上述子公司未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交董事会、股东大会审议。”本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 2014-011号《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告》。
十四、审议并通过了《关于 2014年综合授信业务的议案》
根据公司2014年经营情况、发展需要和资金需求情况，公司拟向各商业银行申请不超过人民币50亿元的授信额度。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至 2015年 6月 30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于召开 2013年年度股东大会通知的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2014-014号《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会