国海证券股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
张程
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在 2018年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2018年，公司共召开董事会会议 12次,本人出席董事会会议 12次，具体情况见下表：
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|独立董事姓名|出席董事会会议||||||列席股东大会次数|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|投票表决情况||
|张程|12|12|0|0|0|对全部议案均投同意票|4|

2018年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2018年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2018年 1月 3日，在公司第八届董事会第二次会议中，对指定何春梅董事长代为履行总裁职务的事项发表如下独立意见：
经审阅何春梅董事长个人履历及相关证明文件，其符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的代为履行总裁职务的要求；
董事会指定何春梅董事长代为履行总裁职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意公司董事会指定何春梅董事长代为履行总裁职务，代为履行职务的时间不超过6个月。
（二）2018年 1月 3日，在公司第八届董事会第二次会议中，就聘任公司高级管理人员的事项发表以下独立意见：
经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历及相关证明文件，相关人员均符合高级管理人员任职资格条件，且不存在不适合担任上市公司高级管理人员情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；我们同意公司董事会聘任燕文波先生为公司副总裁、聘任卢凯先生为公司副总裁、聘任谭志华先生为公司副总裁兼财务总监、聘任兰海航先生为公司副总裁、聘任刘峻先生为公司董事会秘书、聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官。
（三）2018年 1月 18日，在公司第八届董事会第三次会议中，就公司更换公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
公司更换 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形；拟聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求；
同意将《关于更换公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
（四）2018年 4月 19日，在公司第八届董事会第六次会议中，就公司 2017年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司 2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。该利润分配预案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（五）2018年 4月 19日，在公司第八届董事会第六次会议中，就公司 2017年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，
内部控制重要缺陷，公司针对存在的问题已采取有效改进措施，全面整改重塑，公司合规风控和内控水平得到了有效提升；公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意《国海证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（六）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议中，就公司2017年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：公司 2017年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司 2017年度高级管理人员绩效考核报告》。
（七）2018年 4月 19日，在公司第八届董事会第六次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2017年 12月 31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2017年 12月 31日，公司不存在任何对外担保行为。
（八）2018年 4月 19日，在公司第八届董事会第六次会议中，对公司 2018-2020年股东回报规划发表如下独立意见：
公司 2018-2020年股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，建立了科学、连续、稳定的分红机制，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者的合法权益；同意公司第八届董事会第六次会议审议通过的《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并同意提交公司股东大会审议。
（九）2018年 5月 14日，在公司第八届董事会第八次会议中，对公司聘任公司副总裁兼首席风险官事项发表了如下独立意见：经审阅吴凌翔先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解吴凌翔先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁兼首席风险官的职责要求，有利于公司的发展；我们同意公司董事会聘任吴凌翔生为公司副总裁兼首席风险官。
（十）2018年 5月 14日，在公司第八届董事会第八次会议中，对公司聘任公司 2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控制及财务状况进行审计。公司聘任德勤华永会计师事务所为公司 2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关
规定。我们同意公司聘任德勤华永会计师事务所为公司 2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（十一）2018年 6月 8日，在公司第八届董事会第十次会议中，对聘任公司总裁事项发表以下独立意见：
经审阅刘世安先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解刘世安先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求，有利于公司的发展；我们同意公司董事会聘任刘世安先生为公司总裁。
（十二）2018年 8月 23日，在公司第八届董事会第十一次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2018年 6月 30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2018年 6月 30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2018年 10月 26日，在公司第八届董事会第十二次会议中，对公司 2018年前三季度计提资产减值准备事项发表如下意见：
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，能够真实、公允地反映公司 2018年 9月 30日的财务状况及 2018年前三季度的经营成果，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司 2018年前三季度计提资产减值准备事项。
（十四）2018年 11月 23日，在公司第八届董事会第十三次会议中，对审议的《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》及《关于审议<国海证券股份有限公司 2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）>的议案》涉及事项发表如下独立意见：
本次延长公司配股股东大会决议有效期限及股东大会对董事会相关授权有效期限，有利于确保公司配股相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；本次修订配股预案符合公司及本次配股的实际情况。公司审议上述议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
我们同意将《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》及《关于审议<国海证券股份有限公司 2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）>的议案》提交公司股东大会审议。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2018年度，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师事务所就公司 2017年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2018年 1月 18日，本人参加了公司第八届董事会审计委员会 2018年第一次会议，审议通过了更换公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
3.2018年 4月 18日，本人参加了公司第八届董事会审计委员会 2018年第二次会议，审议通过了董事会审计委员会 2017年度工作报告、2017年年度报告、2017年度财务决算报告、2018年度财务预算报告、2017年度内部控制评价报告等议案，听取了公司 2017年度内部审计工作情况报告。
4.2018年 4月 26日，本人参加了公司第八届董事会审计委员会 2018年第三次会议，审议通过了公司 2018年第一季度报告
全文及正文，修改稽核审计工作办法等议案，听取了公司 2018年第一季度内部审计工作情况报告。
5.2018年 5月 14日，本人参加了公司第八届董事会审计委员会 2018年第四次会议，审议通过了聘任公司 2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
6.2018年 8月 6日，本人参加了公司第八届董事会审计委员会 2018年第五次会议，审议通过了修订公司关联交易管理制度的议案。
7.2018年 8月 23日，本人参加了公司第八届董事会审计委
及摘要，听取了公司 2018年半年度内部审计工作情况报告。
8. 2018年 10月 26日，本人参加了公司第八届董事会审计委员会 2018年第七次会议，审议通过了 2018年前三季度计提资产减值准备、公司 2018年第三季度报告全文及正文等议案，听取了公司 2018年第三季度内部审计工作情况报告。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2018年 1月 3日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2018年第一次会议，会议审议通过了指定何春梅董事长代为履行总裁职务、聘任公司高级管理人员等议案。
2.2018年 2月 5日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2018年第二次会议，会议审议通过了《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法》（2018年 2月修订）。
3.2018年 4月 4日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2018年第三次会议，会议审议通过了《关于进一步优化公司高级管理人员考核管理办法并制订合规负责人考核指标的议案》。
4.2018年 4月 18日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2018年第四次会议，会议评议拟定了 2017年度董事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过了董事会薪酬与提名委员会 2017年度工作报告、2017年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明、2017年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明。
5.2018年 5月 14日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会 2018年第五次会议，会议审议通过了聘任公司副总裁兼首席风险官、确定相关高级管理人员岗位工资标准、相关高级管理人员延期绩效奖金事项等议案。
6.2018年 6月 8日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2018年第六次会议，会议审议通过了聘任公司总裁、确定公司总裁刘世安先生岗位工资标准的议案。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2018年 4月 4日，本人参加了第八届董事会风险控制委员会 2018年第一次会议，审议通过了《关于审议〈国海证券股份有限公司全面风险管理办法（2018年 4月修订）〉的议案》。
2.2018年 4月 18日，本人参加了第八届董事会风险控制委员会 2018年第二次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员会 2017年度工作报告、2017年度合规报告、2017年度风险控制指标情况报告、2018年度风险偏好声明及风险容忍度方案。
3.2018年 8月 23日，本人参加了第八届董事会风险控制委员会 2018年第三次会议，审议通过了公司 2018年中期风险控制指标报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）持续提高履职能力，独立客观发表专业意见。2018年，本人积极参加广西上市公司协会举办的董监事培训班，学习新的政策、法规、案例，充实完善履行独立董事职责所需的知识体系；
前往山东分公司开展实地调研，持续深入一线了解业务经营情况，为更好地履行独立董事职责，独立客观发表专业意见提供保障。
（二）从维护公司和股东利益的角度出发，重点关注及监督报告期内公司有关重大事项情况。重点关注报告期内公司信用风险情况及计提资产减值准备的情况，督促公司加强风险监控和防范化解风险，客观、公允反映财务信息；严格审核公司更换审计机构事项，与新聘审计机构开展沟通交流，督促做好各项审计工作；严格审核公司制定的年度利润分配方案及未来三年股东回报规划，切实维护中小股东利益。
（三）对于需董事会审议的议案和独立董事出具意见的事项，本人均事先对议案资料进行认真审核，独立审慎地行使表决权，认真勤勉地履行独立董事的工作职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事： 张 程
二〇一九年三月二十一日