上海开开实业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责。
我们在 2014年的工作中，全部按时出席各相关会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，认真审议董事会会议的各项议案并对议案审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2014年度履职情况报告如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、蔡鸿生，男， 1949年出生，中国国籍，中共党员
研究生学历，理学硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授。开开实业独立董事，开开实业薪酬与考核委员会主任委员（现已辞职，详见公司 2014-031公告）。
2、黄林芳，女，1955年出生，中国国籍，中共党员
博士研究生学历，教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处副处长、处长、副教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管理公司、金枫酒业独立董事。现任上海财经大学教授。开开实业独立董事，开开实业提名委员会主任委员（现已辞职，详见公司 2015-003公告）。
3、王天东，男，1973年出生，中国国籍，民建会员
复旦大学博士后，上海交通大学会计学博士，中国注册会计师，会计学专业副教授。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现任浙江环茂自控科技有限公司副总经理，开开实业、中颖电子、大江股份独立董事，开开实业审计委员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）公司董事会、股东大会与会情况
2014年度，公司共召开董事会 5次，股东大会 2次，我们以谨
慎的态度勤勉行事，均按时出席会议并认真审阅公司董事会办公室报送的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。
报告期内，我们参加董事会和股东大会的具体情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|应出席次数|实际出席次数|
|蔡鸿生|5|5|1|0|0|0|2|2|
|黄林芳|5|5|1|0|0|0|2|2|
|王天东|5|5|1|0|0|0|2|2|

我们对公司 2014年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时股东大会和董事会。
为充分发挥作用，我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司的日常经营情况进行了现场考察，深入了解了公司经营管理情况及在建项目进展情况，以邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
（二）公司董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。
王天东先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会薪酬与考核委员会委员；蔡鸿生先生任薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会委员、提名委员会委员；黄林芳女士任提名委员会主任委员，兼任战略委员会委员、审计委员会委员。
报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则，运用政策资讯、会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验，切实履行相关职责。各相关专门委员会对公司发展战略、财务状况、年报审计、内部控制、高管提名、薪酬考核等工作都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用，保证了公司董事会正确决策。
在 2014年年报编制过程中，我们根据公司年度报告工作计划，认真积极履行职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2014年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
2014年度，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则。2014年度，公司管理层积极创造条件努力完善公司经营状况以及财务状况，为公司的持续经营奠定了一定的基础。
（三）现场考察情况
2014年度，独立董事能够深入公司进行了现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进
行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
（四）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
报告期内，公司于 2014年 4月 24召开第七届董事会第十会议，审议通过了《关于 2013年度日常关联交易实际发生额和预计 2014年度日常关联交易的议案》等相关议案。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司
有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、因董事王财金先生到达法定退休年龄申请辞去董事职务，公司于 2014年 4月 17日召开董事会提名委员会 2014年第一次会议，审议通过了《关于同意提名周祥明先生为公司董事会董事候选人的议案》，同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
我们作为独立董事发表了独立意见：
经公司第七届董事会第十次会议审议同意提名周祥明先生为公司第七届董事会董事候选人。该候选人符合董事候选人的任职资格，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司的董事及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为董事会在提名和审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交公司 2013年度
股东大会审议。
2、公司副总经理於培志先生因到达法定退休年龄，于 2014年 8月 14日召开董事会提名委员会 2014年第二次会议，审议通过了《关于同意提名刘光靓先生为公司副总经理候选人的议案》，同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
我们作为独立董事发表了独立意见：
关于聘任刘光靓先生为公司副总经理的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们认真核查了刘光靓先生的个人履历、教育背景、工作情况等，没有发现存在相关法律法规及本公司章程规定的不得担任公司高级管理人员的情形。未发现被中国证监会确定为市场禁入者等情况，具备担任本公司副总经理的资格和条件，能够胜任该岗位的职责要求。
3、报告期内，董事会薪酬委员会根据公司的《董事薪酬方案》以及《高级管理人员薪酬方案》等，对公司高级管理人员 2013年度薪酬情况进行了核查，认为公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。公司于 2014年 1月 22日发布了 2013年年度业绩预减公告，履行了披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计会计师事务所的议案;公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内，以公司 2013年末股份总数 243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），共分配利润 8,505,000.00元（含税），结余未分配利润 45,703,460.04元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。我们同意公司 2013年度利润分配预案，该次分配方案已于 2014年 7月 16日实施完毕。
2、公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报， 2012年度及 2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为7.99%和33.42%。据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，为健全和完善公司利润分配政策，对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做了修订，同时制定了《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。我们认为本次对《公司章程》中现金分红相关条款的调整，有助于进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意关于修改《公司章程》中利润分配政策事项，并同意将其提交公司 2013年度股东大会审议。《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的制
定是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众股东的合法权益。我们同意《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对以前年度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在定期报告中并以临时公告的方式做了披露，公司董事会将严格遵照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相关信息披露工作。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 32份，定期报告 4份。我们对公司 2014年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。
（十）内部控制的执行情况
公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以完善内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和
优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各委员会能够按照各自议事规则，根据公司实际情况，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2014年，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，对高管人员薪酬、公司与控股股东及其关联企业的资金往来等重大事项，以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审议，并严格按照有关规定发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2015年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
（以下为签署页，无正文）
上海开开实业股份有限公司独立董事2014年度述职报告签署页
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独立董事：
王天东
蔡鸿生
黄林芳
2015年 4月 23日