证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-111安徽中鼎密封件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份的数量为13,566,000股，占2016年限制性股票激励计划所涉及公司限制性股票总数的68.7%，占目前公司总股本的1.10%；
2、本次将回购并注销的限制性股票回购价格为11.59元/股及11.57元/股；
3、公司于2018年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,234,386,095股变更为
1,220,820,095股。
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月17日，公司完成了 2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为 2016年8月30日，授予股份的上市日期为 2016年10月18日，授予对象591人，授予数量 1865.65万股，授予价格 11.99元/股。
5、2016年 10月 28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年12月29日，公司完成了 2016年预留限制性股票的授予登记工作。
授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。
7、2017年 9月 21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
8、2018年 5月 23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
二、本次回购注销的情况
1、本次回购注销股份数量及占总股本比例
自 2016年 10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购股份的数量为13,566,000股，占目前公司总股本的1.10%。
公司假设不取消股权激励计划，则应当分别在2018、2019年确认股权激励费用的金额为 1,657.82万元、589.09万元，但本次终止实施限制性股票激励计划应作为加速行权处理，则应当在 2018年的股票回购日全额确认上述剩余未确认的权激励费用 2,246.91万元。公司在取消时股票回购支付给职工的所有款项金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，增加当期费用，金额为1396.21万元。最终以审计结果为准。
2、本次回购涉及的623名员工持股情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|已授予但尚未解除限售|占目前股本总额的比例|
|马小鹏|副董事长，董事|30.00|21.00|0.017%|
|严江威|常务副总经理，董事|20.00|14.00|0.011%|
|何仕生|副总经理|30.00|21.00|0.017%|
|陈增宝|副总经理|30.00|21.00|0.017%|
|邢益福|副总经理|30.00|21.00|0.017%|
|张培勇|副总经理|30.00|21.00|0.017%|
|方炳虎|副总经理|30.00|21.00|0.017%|
|易善兵|副总经理、财务总监|30.00|21.00|0.017%|
|高胜清|副总经理|20.00|14.00|0.011%|
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（614人）||1719.10|1181.60|0.957%|
|合计||1969.10|1356.60|1.10%|

3、回购价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年5月18日召开 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于 2017年6月19日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司于 2018年 5月 17日召开 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》，并于 2018年 7月 4日实施完毕 2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
调整前首次限制性股票回购价格 P为11.99元/股，预留限制性股票回购价格 P 0 0为11.97元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次限制性股票回购价格 P=11.99-0.10-0.30=11.59元/股。
调整后预留限制性股票回购价格 P=11.97-0.10-0.30=11.57元/股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2018年11月13日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
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|类别|回购前||本次回购注销数量（股）|回购后（预计）||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|

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|一、限售流通股|15,871,023.00|1.29|-13,566,000.00|2,305,023.00|0.19|
|01 股权激励股|13,566,000.00|1.10|-13,566,000.00|0.00|0.00|
|02 高管锁定股|2,305,023.00|0.19||2,305,023.00|0.19|
|二、无限售流通股|1,218,515,072.00|98.71||1,218,515,072.00|99.81|
|三、总股本|1,234,386,095.00|100.00|-13,566,000.00|1,220,820,095.00|100.00|

特此公告。
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