国信投行〔2016〕537号
国信证券股份有限公司关于
上海移为通信技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、
完整、及时。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
— 2—
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2014年 11月 15日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2014年 12月 4日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|张存涛|投资银行事业部业务部业务总监|保荐代表人、现场负责人|2014 年 7月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|周伟纳|投资银行事业部业务部业务总监|保荐代表人|2014 年 3月|参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李明克|投资银行事业部业务部执行总经理|项目负责人|2014 年 7月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|余东波|投资银行业务部经理|项目协办人|2014 年 7月|参与尽职调查、上市辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|周欣|投资银行业务部经理|项目组成员|2014 年 7月|参与尽职调查、上市辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|汪一楠|投资银行业务部经理|项目组成员|2014 年 7月|参与尽职调查、上市辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|胡 虞 天成|投资银行业务部经理|项目组成员|2016 年 8月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|黄苏越|投资银行业务部经理|项目组成员|2016 年 8月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人张存涛、周伟纳组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员李明克、余东波、周欣、汪一楠、胡虞天成、黄苏越在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体
— 4—
过程如下：
（1）辅导阶段
2014年12月，本保荐机构组成了专门的移为通信辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为张存涛、周伟纳、李明克、余东波、周欣、汪一楠等人。2014年12月11日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）进行了辅导备案。
2015年3月、2015年4月，本保荐机构分别向上海证监局报送了《辅导工作进展报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2015年5月4日，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2015年5月25日，本保荐机构向上海证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请上海证监局验收评估。2015年6月上海证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从2014年12月到2015年6月为期六个月的辅导，本保荐机构项目组成员对移为通信进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；
②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模
式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2014年12月起开始制作本次发行的申请文件，2015年 6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人张存涛、周伟纳全程负责并参与尽职调查工作。
其中保荐代表人张存涛负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代表人周伟纳负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2014年3月保荐代表人周伟纳进场工作，2014年7月，保荐代表人张存涛进场，张存涛、周伟纳作为项目组核心人员，开展尽职调查和辅导工作。
（2）2014年7月至2015年5月，保荐代表人张存涛组织项目
— 6—
组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2014年7月至2015年5月保荐代表人周伟纳负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（4）2014年7月至2015年5月，保荐代表人张存涛、周伟纳主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、行业前景、经营模式、境外客户核查、市场开拓及客户开发、募集资金投资项目论证等。
（5）2015年5月-6月，保荐代表人张存涛、周伟纳组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2016年3月至2016年6月，保荐代表人张存涛、周伟纳对补充披露发行人2015年度财务报告及反馈意见所要求的事项等进行了核查。
（7）2016年7月至2016年9月，保荐代表人张存涛、周伟纳对补充披露发行人2016年度半年报及其他事项进行了核查。
（8）2016年10月至11月，保荐代表人张存涛、周伟纳对口头反馈意见所要求的事项等进行了核查。
（9）截至本报告出具之日，保荐代表人张存涛、周伟纳对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2014年5月14日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈答复经认可后，内核办公室将上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
— 8—
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2015年 6月 5日，国信证券对移为通信首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
2015年 6月 5日，国信证券召开内核小组会议审议了上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、补充披露公司目前通信路径、通信制式较为单一的风险、技术更新换代风险，并在“风险因素”中充分披露公司与移柯公
司的交易模式；
2、充分论证公司毛利率高于同行业的合理性；
3、进一步完善招股说明书，特别是业务与技术、移远等关联方及类关联方的信息披露；
4、取得募投项目的环评批复作为上报前提；
5、进一步完善南美客户走访等尽调工作。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项委员会提出如下意见：
（1）发行人与上海移远通信技术有限公司（以下简称“移远公司”）、上海移柯通信技术有限公司（以下简称“移柯公司”）历史渊源；
（2）建议充分关注发行人向移柯公司采购、加工对发行人的影响；
（3）关注发行人主要出口市场的市场状况、竞争格局。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，
— 10—
风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
保荐机构对报告期内发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人营业收入、客户、出口退税真实性。以及销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构实地走访欧洲、北美洲、南美洲、国内客户，走访客户包括前五大客户、销售额较大客户、销售额变动较大客户、报告期内新增客户。同时通过函证客户、函证海关、收取客户确认函、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前五大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注报告期内新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性，其中对前十大客户全部测试。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案或公司注册资料、访谈销售部门相关人员，核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、海关报关单、货运提单，通过函证核对，以及现场走访沟通，核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
发行人报告期内生产环节采取委外加工模式，2014年上半年之前委托移柯公司采购、加工，2014年下半年以来自主采购，同时委托移柯公司子公司深圳锐迪思科技有限公司（以下简称“锐迪思”）加工，2015年增加了加工商东莞市华技达电子科技有限公司（以下简称“华技达”）。保荐机构对发行人报告期内主要供应商采购、加工定价公允性进行了重点核查，保荐机构通过编制物料价格走势分析合理性，获取其他供应商相关物料的历史报价，比较更换供应商前后的价格，比较采购价格公允性；保荐机构核查了锐迪思和华技达的加工费，并比对了第三方加工费询价，确认公司与锐迪思的加工费价格公允。同时保荐机构从销售、采购、加工循环流程出发，分型号统计了销售订单量、下达生产通知的采购量、仓库的发货量到报关单的销售量，核查实物勾稽关系。经核查，销售订单量与生产通知的采购量、发货量和报关单的数量基本一致。
保荐机构核查了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过函证供应商、并实地走访主要供应商移柯公司、锐迪思、华技达，对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保
— 12—
荐机构核查了发行人异地存放、由第三方保管的存货，以及存货管理制度、盘点制度及执行情况，同时对发行人存货进行抽盘，并复核发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
3、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业境外上市公司 CalAmp等公司是否存在显著差异，并分析差异原因。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业
会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
保荐机构核查了发行人报告期及未来税收政策的变化，并测算高新技术企业企业所得税税率的变化、出口退税政策税率变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内净利润真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、发行人与移远公司关联关系清理问题
（1）基本情况
移远公司股东钱鹏鹤、张栋 2009年 6月至 2010年 7月系发行人股东，2010年离开公司后创立移远公司，从事无线通信模块业务。经项目组访谈发现，移远公司股东戴祥安（占移远公司42.50%的股权）系发行人实际控制人廖荣华岳母。
（2）问题解决情况
项目组查阅了移远公司工商资料、2014年度财务资料，并对移远公司高管进行访谈，重点核查移远公司业务、市场地位，与发行人在产业链中稳定性。
就上述问题，项目组建议公司实际控制人严格规范关联关系清理问题。2015年 3月 18日，戴祥安与钱鹏鹤签订《股权转让协议》，戴祥安将其所持有的42.50%的移远公司股权有偿转让给钱鹏鹤。经具有证券期货评估资格的银信资产评估有限公司评
— 14—
估，股东全部权益价值为 4,957.02万元。根据该评估值，确定42.50%股权转让价格为 2,106.7335万元。2015年 3月 31日，钱鹏鹤已向戴祥安支付第一期款项 1,074.4341万元，移远公司本次股权转让已完成工商变更。截至 2015年 6月 8日，钱鹏鹤已支付全部股权转让款。
截至目前，公司与移远公司的关联关系清理问题已经完成。
2、发行人所处行业的尽调问题
（1）基本情况
嵌入式无线 M2M终端设备行业属于物联网行业。该行业在国内属于战略新兴产业。针对公司所处行业是否成熟，项目组结合欧洲、美洲客户走访和国外市场资料收集，对欧洲、北美、南美地区无线 M2M市场，尤其是无线嵌入式 M2M终端设备在车载应用领域的市场状况，进行充分尽职调查。
（2）问题解决情况
项目组广泛收集了国外主要市场（欧洲、北美洲、南美洲）的市场研究资料，获取了权威机构出具的研究报告。同时项目组实地走访欧洲、美洲客户，确认该等主要市场的需求、供求结构、未来发展趋势。经核查，项目组认为：
（1）无线 M2M产业是成熟行业，是物联网各领域中率先形成完整产业链和内在驱动力的应用，在欧洲、北美、南美地区具有广泛的应用，是万亿级别的应用市场。
（2）在车载领域，发行人产品主要应用于车队管理（物流公司、租车公司等）、轻型车车载信息相关服务（如欧盟 eCall系统等）、车辆保险。在欧洲、北美、南美地区，该等车载市场成长前景巨大。
（3）中国无线 M2M产业也进入成熟应用阶段，主要应用于“两客一危”（从事旅游的包车、三类以上班线客车和运输危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆）领域。2014年末各种类型的 M2M车载终端（包括集成、嵌入式）达到 210万台。在中国市场上，涌现了天泽信息（300209.SZ）、厦门雅讯等相同产业链企业。
（4）在欧洲、北美、南美及中国市场，逐渐形成了成熟完善的行业监管制度和监管体系。
经核查，发行人所处的嵌入式无线 M2M终端设备行业是一个较为成熟行业。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：请详细说明移远公司主要产品及用途、主要业务、财务及经营的独立性。并请说明发行人与移远公司是否存在代为承担成本、费用、人员的情形。
项目组答复：（1）移远公司从事无线通信模块研发、销售业
— 16—
务，从应用领域来看，主要应用于车载产品、电力自动抄表行业、 POS机行业。移远公司是国内最大的无线通信模块供应商之一。
（2）移远公司处于公司上游行业，移远公司与发行人在产业链上的位置较为稳定。
（3）报告期内，发行人与移远公司除零星关联交易外，未发生大额关联交易。发行人可以独立设计产品中使用的无线通信模块。
（3）报告期内，发行人与移远公司不存在代为承担成本、费用、人员的情形。
2、问题：申请材料认为发行人与移柯公司之间不存在法律定义上的关联关系，公司与移柯公司交易金额对发行人报告期报表影响较大，详细核查并论证交易定价的公允性、采购品类及数量的真实性。
项目组答复：
（1）交易价格及定价原则
发行人与移柯公司的定价原则如下：
①2014年上半年之前，发行人委托移柯公司采购、加工，公司与移柯公司以产成品进行结算定价，定价按照市场价格确定。
②2014年下半年以来，发行人分别向移柯公司采购部分原材料，向锐迪思委托加工，分别结算原材料、加工费。定价原则
系市场价格确定。
（2）定价公允性
项目组进行了如下核查：
①编制物料价格走势，分析其合理性
②获取其他供应商相关物料的历史报价。由于公司 2014年下半年以来，逐步自行采购，与相关供应商建立了合作关系。针对物料的采购成本，项目组核查了报告期内第三方的物料市场价格（报告期内市场价格均由其他供应商提供）。相关物料成本占公司产品成本的30-50%之间。经核对，上述物料的历史报价与物料清单的价格无重大差异。
③比较更换供应商前后的价格。由于 2014年下半年公司开始独立采购，对于更换供应商的原材料价格，项目组比较了供应商价格与更换前移柯公司结算报价。
④加工费比较。2012年至 2014年，公司的产品全部委托移柯公司加工（通过惠州市泽国电子有限公司、移柯公司子公司锐迪思进行加工）。2015年 1月份以来，公司新增了加工商华技达。
项目组核查了锐迪思和华技达的加工费，并比对了第三方加工费询价，确认锐迪思的加工费价格公允。
⑤项目组从销售、采购、生产循环流程出发，分型号统计了销售订单量、下达生产通知的采购量、仓库的发货量到报关单的销售量。经核对，销售订单量与生产通知的采购量、发货量和报
— 18—
关单的数量基本一致。
经过以上核查，公司向移柯采购的定价公允。
3、问题：报告期公司的综合毛利率逐年上涨，公司毛利率明显高于可比公司天泽信息、CalAmp，请结合各自的经营模式、具体应用领域、业务构成、技术路径等方面的不同，分析发行人毛利率偏高的合理性。
项目组答复：（1）经营模式
公司专注于无线 M2M终端设备的研发和销售，将附加值较低的加工环节外包给第三方。
天泽信息主要通过硬件加服务的形式直接向下游客户提供服务，其侧重点在于提供服务。其产品生产也是通过委外加工。
CalAmp既研发和销售无线 M2M终端设备，也向下游客户提供服务。CalAmp主要销售收入来源于美国市场。其产品也是通过中国大陆等地的生产商加工。
（2）具体应用领域
公司的产品分为车载追踪通讯、物品追踪通讯以及个人追踪通讯三大类。其中车载追踪通讯应用于车队管理、汽车保险、汽车金融、智能交通等领域。物品追踪通讯主要应用于物流管理、集装箱运输等。个人追踪通讯产品应用于老人、儿童关爱方面。
CalAmp公司的产品与发行人产品应用较为相似。主要应用于交通、能源、汽车保险、汽车安防等领域。
天泽信息的产品和服务主要应用于公路运输和工程机械两个行业。
（3）业务构成
CalAmp业务分为无线通信业务和卫星业务。天泽信息系 M2M运营商。其业务构成可以分为硬件设备收入、服务收入、软件收入。
（4）公司具有基于芯片级技术开发实力，而 CalAmp和天泽信息则系从模块开始开发设计。公司基于芯片开发无线通信模块和定位模块，可以节省外购模块的成本。
（5）项目组模拟无线通信模块、定位模块外购情况下发行人毛利率水平。经过模拟，发行人毛利率水平与 CalAmp处于同一水平。
因此，发行人毛利率合理。
4、问题：请按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，核查并披露发行人与北京追客安达科技发展有限公司是否存在关联关系，是否存在关联关系非关联化的问题。
项目组答复：根据项目组核查：
（1）北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌与发行人董事邓子豪 2005年至 2012年存在商业合作关系，除此外，不存在其他关系；
— 20—
（2）北京追客安达科技发展有限公司系董斌全资持有，与邓子豪不存在代持、委托持股情形；
（3）北京追客安达科技发展有限公司主要从事物品追踪通讯产品的批发零售，销售范围主要在华东、华北地区，未与邓子豪控股、参股公司发生交易。
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等规定，北京追客安达科技发展有限公司与公司不存在关联关系。不存在关联关系非关联化情形。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况1、讨论问题：关联方及关联边界。发行人移为通信与移远公司、移景公司、移柯公司存在或曾存在股权关系或业务往来，各主体的实际控制人之间亦存在前同事等关系，关注是否存在关联关系的核查情况。
项目组答复：（1）项目组核查了移远公司、上海移景通信技术有限公司（以下简称“移景公司”）、移柯公司工商底档，并实地访谈相关当事人，获取三家公司业务资料、财务资料。项目组核查了公司与移柯公司全部交易的原始凭证，核查真实性、定价公允性，并对移柯公司代工厂进行现场走访、监盘。
（2）发行人实际控制人廖荣华与移远公司实际控制人钱鹏鹤、移柯公司实际控制人牟宗雪系原希姆通信息技术（上海）有
限公司（以下简称“希姆通公司”）公司同事，分属不同事业部。
由于希姆通公司转型，三人各自寻找定位，牟宗雪通过其配偶 2010年受让移柯公司股权，并于 2011年成为控股股东，专门从事供应链管理工作。钱鹏鹤通过直系亲属创立移景公司，从事手机 PCB板设计，廖荣华及其直系亲属参与投资（持股16%）；廖荣华创立发行人，进行无线 M2M设备和无线通信模块设计，钱鹏鹤参与投资；由于专注方向分歧，钱鹏鹤 2010年 7月退出公司股权架构，之后成立移远公司。2012年 7月，钱鹏鹤、廖荣华将持续亏损、净资产为负的移景公司转让给移柯公司。目前，发行人、移远公司、移柯公司在产业链上划分比较明确，各自具有独立性。
（3）经过核查，移远公司与公司存在历史渊源，但基本无经常性交易；公司与移柯公司历史渊源少，报告期内是公司主要的采购、加工商，经项目组核查，公司与移柯公司定价公允、合理。
审核意见:进一步完善招股说明书中业务与技术、移远公司等关联方及类关联方的信息披露。
落实情况:项目组在招股说明书“业务与技术”中补充披露如下内容：
（1）发行人与移柯公司交易内容、定价公允性；
（2）发行人销售地区分类、三大类产品平均售价；
— 22—
（3）主要市场（欧洲、北美、南美）竞争格局和监管状况；
（4）发行人3G/4G、多普勒技术产品的研发状况。
2、项目组在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露如下内容：
（1）移远公司业务发展状况；
（2）移远公司对发行人独立性影响。
2、讨论问题：移柯公司。移柯公司非发行人法律定义上的关联方，2014年 8月之前，公司将原材料采购、生产加工全部委托给移柯，2015年后增加了代工厂商华技达。2015年 1季度，锐迪思（移柯子公司）、华技达受托加工比例约70%、30%。2012年-2015年一季度公司与移柯的采购金额为 4,217万元、6,497万元、7,857万元、595万元，同期占比为93%、92%、74%、48%。
关注（1）对移柯公司的核查情况，移柯公司定价公允性；（2）上述变化是否构成经营模式的重大变更。
项目组答复：
（1）对移柯公司的核查情况
①行业中公司注重研发和销售，将生产环节委托专业供应链平台公司加工，这是行业竞争和专业化的结果，也是规模经济的需要；
②锐迪思（移柯公司子公司）是业内较大的生产执行企业，其第一大客户为中兴通讯；
③项目组核查了公司与移柯公司全部交易的原始凭证，走访了移柯公司代工厂并进行监盘。项目组编制物料价格走势分析合理性，获取其他供应商相关物料的历史报价，比较更换供应商前后的采购价格，核查了锐迪思和华技达的加工费，并比对了第三方加工费询价。同时，项目组核查了报告期内订单、采购量、发货量、保管量的实物勾稽关系。
（2）发行人的生产环节采用委托加工模式，上述变化系代采购的委托加工变更为自主采购的委托加工，经营模式未发生重大变化。
审核意见：在“风险因素”中充分披露公司与移柯公司的交易模式；
落实情况：已在招股说明书第四节“风险因素”中补充披露与移柯公司的交易模式。
3、讨论问题：竞业禁止。公司 5位核心技术人员中有 4位曾在希姆通公司任职，其中实际控制人廖荣华曾任希姆通公司无线通信模块事业部负责人。公司前身成立于 2009年 6月，公司的多项软件著作权于 2009年下半年申请注册。关注是否存在竞业禁止事项或潜在技术纠纷。
项目组答复：（1）项目组对五位核心技术人员进行访谈，并从国家知识产权局、中国版权保护中心调取所有发行人专利、软件著作权档案，确认发行人专利、软件著作权不存在纠纷、潜在
— 24—
纠纷。
（2）发行人现有软件著作权 32项，其中，2009年下半年首次发表的有5项，2009年下半年取得的有2项“：移为GSM/ GPRS无线通信模块软件V1.0”、“移为 GSM/GPRS/GPS追踪器软件V1.0”。只有“移为 GSM/ GPRS无线通信模块软件V1.0”属于无线通信模块技术。
（3）发行人 5位核心技术人员在希姆通公司工作时，无线通信模块设计系基于STE、ADI通信芯片平台。发行人现有的核心技术均基于联发科通信芯片平台。因此，发行人软件著作权不属于核心技术人员在希姆通公司的职务发明。
（4）发行人自成立起已 6年，未发生知识产权方面的纠纷。
4、讨论问题：高新技术企业资质。请说明对高新技术企业资质的核查情况。
项目组答复：（1）公司已分别于 2010年 12月 9日与 2013年 9月 11日认定为高新技术企业（有效期三年）。
（2）项目组逐条对照《高新技术企业认定管理办法》规定条件，发行人核心技术拥有自主知识产权；产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；员工学历结构、每年研发费用占销售收入比重、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入比重，均符合高新技术企业标准。
5、审核意见：充分论证公司毛利率高于同行业的合理性
落实情况：公司专注于无线 M2M终端设备的研发和销售，将附加值较低的加工环节外包给第三方。
天泽信息主要通过硬件加服务的形式直接向下游的物流车队提供服务，其侧重点在于提供服务。其产品生产也是通过委外加工。天泽信息的硬件销售规模较小，产品类型与公司的产品有所差异。
CalAmp既研发和销售无线 M2M终端设备，也向下游的物流公司、汽车保险公司等提供服务。CalAmp主要销售收入来源于美国。其产品也是通过中国大陆等地的生产商加工。
公司具有基于芯片级技术开发实力，而 CalAmp和天泽信息则系从模块开始开发设计。公司基于芯片开发无线通信模块和定位模块，可以节省外购模块的成本。
项目组模拟无线通信模块、定位模块外购情况下发行人毛利率水平。经过模拟，发行人产品毛利率水平与 CalAmp公司产品处于同一水平。
因此，发行人毛利率合理。
6、审核意见：进一步完善南美客户走访等尽调工作。
落实情况：（1）南美地区系公司仅次于北美和欧洲的第三大销售区域。走访的国家包括哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁。
（2）由于办理签证所耗用时间较长，项目组预计于本次申报之后，2015年 7月进行走访。
— 26—
（3）南美市场与北美洲、欧洲市场有所差异，项目组在对销售收入、客户真实性的基础上，着重调研南美市场的市场格局、市场特点以及发展趋势。
（4）项目组将在走访完成后，补充工作底稿、问核材料等内容。
（六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人张存涛、周伟纳针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
上报后尽快走访南美客户并取得访谈纪要；同意项目组在落实以上问题后报保荐业务负责人问核。
（七）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2016年 3月 10日，中国证监会出具了《上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守
信的原则，会同上海移为通信技术股份有限公司、发行人律师上海锦天城律师事务所、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。具体问题、回复、修订及说明详见《关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的反馈意见的回复》。
（八）发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东公司注册资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东中，廖荣华、彭嵬、 Smart Turbo InternationalLimited、Sinoway Consultants Limited不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
— 28—
（1）廖荣华、彭嵬等自然人股东无需履行前述备案程序。
（ 2） Smart Turbo International Limited、 Sinoway Consultants Limited系境外股东，无需履行前述备案程序。
（九）审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的规定，对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。
1、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息的核查情况保荐机构对发行人2016年9月30日的合并及公司资产负债表，2016年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了独立审阅，计算并分析主要财务指标，对金额变动较大的会计科目要求发行人进行说明并提供相应凭据。查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）在信会师报字[2016]第116523号《审阅报告》中发表的审阅意见，在审阅过程中与会计师保持沟通。
2、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况（1）发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门负责人进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表。
经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
（2）主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构通过查看发行人期后采购主要原材料规模及价格等核查方式，取得了发行人期后采购明细表，经核查，发行人主要原材料的采购规模及价格在审计截止日后未发生重大变化。
（3）主要产品销售规模及销售价格
本保荐机构通过查看发行人期后主要销售产品规模及价格等核查方式，取得了发行人期后销售明细表，经核查，发行人主要产品的销售规模及价格在审计截止日后未发生不合理的重大变化。
（4）主要客户及供应商的构成
本保荐机构通过查看发行人期后主要客户销售清单、供应商采购清单，确认发行人的主要客户及供应商在审计截止日后未发生重大变化。
（5）税收政策
本保荐机构查询了上海市科学技术委员会网站公示信息，发行人为2016年上海市拟认定的高新技术企业。同时，本保荐机构通过对地方及国家税务部门网站进行税收政策的相关查验，确认发行人期后不存在税收政策的变化情况。
（6）其他可能影响投资者判断的重大事项
本保荐机构通过访谈实际控制人、了解相关行业信息等核查方式，确认发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
— 30—
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要财务信息及经营状况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（十）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各评估机构出具的历次评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告、报告期内验资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
— 32—
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
余东波
年 月 日保荐代表人：
张存涛 周伟纳
年 月 日其他项目人员：
李明克 周欣 汪一楠
胡虞天成 黄苏越
年 月 日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日