海通证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
部分变更非公开发行募投项目的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，就公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》所涉事项，审阅了公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及相关文件，在审慎调查的基础上，本着独立判断的原则，发表如下保荐意见：
一、本次非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]612号”文核准，双星新材非公开发行人民币普通股（A股）135,790,494股股票，每股面值 1元，发行价格为 10.31元/股，公司募集资金总额为人民币 1,399,999,993.14元，扣除各项发行费用人民币32,060,616.06元，实际募集资金净额为人民币1,367,939,377.08元，以上募集资金到位情况由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 28日出具的众会验字（2014）第4614号验资报告验证。
双星新材已在中国建设银行股份有限公司宿迁分行及中国工商银行股份有限公司宿迁分行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账户号分别为32001778636059668888及1116020029300888808。保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
根据公司第二届董事会第三次会议及 2013年第二次临时股东大会的相关决议，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资建设年产一亿平米光学膜项目。
公司拟部分变更本次非公开发行募投项目，将原计划中全部自行生产销售的窗膜中的部分变更为通过收购“江西科为薄膜新型材料有限公司”（以下简称“江西科为”，“目标公司”）来实施。
二、本次部分变更募投项目的具体情况
（一）本次部分变更募投项目的原因
截止至2014年12月31日，公司本次非公开募投项目累计投资情况如下：
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|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额|投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|年产10000万平方米光学膜项目|136,793.94|47,703.85|34.87%|2015-10|

其中，“年产10000万平方米光学膜项目”的资金投入主要是购买土地，厂房建设及装修，购买生产设备等固定资产。考虑到待募投项目建设完成后，公司仍需进行市场开拓，募投项目完全产生效益的周期较长，因此公司拟收购江西科为，并通过其成熟的生产条件及销售渠道，来替代募投项目的窗膜产品中的一部分，以使募投项目尽快的产生效益，进一步增强公司的盈利能力及市场开拓能力。
（二）江西科为的具体情况
1、基本情况
注册地址：江西省九江市彭泽县定山镇沿江工业区
组织形式：有限责任公司
注册资本：2000.00万元
法定代表人：柯秋平
2、历次股权变更情况
江西科为于2009年8月21日成立，成立时注册资本200万元，柯秋平出资198万元，时招军出资2万元。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|柯秋平|198.00|99.00%|
|时招军|2.00|1.00%|

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|-|-|-|
|合计|200.00|100.00%|

2013年8月20日，江西科为增加注册资本人民币400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，变更后注册资本600万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|柯秋平|594.00|99.00%|
|时招军|6.00|1.00%|
|合计|600.00|100.00%|

2015年3月，江西科为增加注册资本人民币1400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，增加后的注册资本为2000万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|柯秋平|1,980.00|99.00%|
|时招军|20.00|1.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

3、江西科为主要业务情况
（1）经营范围
江西科为主要经营产品为中高档汽车膜、建筑膜、手机电脑屏膜、智能膜生产、销售、进出口贸易；汽车用品销售；玻璃深加工、销售。
（2）主要业务
江西科为专业生产中高档汽车太阳膜、建筑环保膜、特种专用膜及智能调光膜产品，公司已通过了ISO9001管理体系认证,中国的3C认证，欧盟的UL认证。
江西科为的主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。
（三）本次部分变更募投项目的具体方式
双星新材拟收购柯秋平持有的江西科为99%股权及时招军持有的江西科为
1%股权，双星新材受让上述江西科为100%股权（合计2,000万元出资额）的价格
合计为8,000万元。
前述股权转让的同时，双星新材向江西科为增加注册资本8,000万元，增资后，江西科为注册资本为10,000万元。本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元，其中，8,000万元计入目标公司股本，其余2,000万元增资计入目标公司资本公积，增资完成后，双星新材持有江西科为股权的比例为100%。
综上，本次收购并增资江西科为拟使用2013年度非公开发行募集资金1.8亿元。
（四）业绩补偿措施
根据双方签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，甲方（受让方：江苏双星彩塑新材料股份有限公司）与乙方（转让方：江西科为薄膜新型材料有限公司现有自然人股东，具体包括：柯秋平，时招军）约定如下：
“乙方同意对办理完毕工商变更登记完毕当年起的连续四个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
乙方预测，目标公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的经审计的净利润分别为人民 4,000万元、5,000万元、7,000万元和 10,000万元。鉴于此，乙方承诺目标公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计的净利润不低于人民币 4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。（以下简称“净利润承诺数”）。
双方同意对本次交易涉及目标公司的业绩承诺补偿的原则约定如下：
甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
如果目标公司在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该
部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
依据甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实际净利润数与利润承诺数差异情况的《专项审计报告》：如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数不低于利润承诺数，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数低于利润承诺数，则甲乙双方依据本协议约定及其补充协议（如有）将利润不足部分由乙方以现金方式补偿给甲方，并在《专项审计报告》出具之日起3个工作日内，由乙方将利润不足部分以现金方式补偿给甲方。”
三、保荐机构核查意见
双星新材本次部分变更募投项目的相关议案已经公司第二届董事会第十七
次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
双星新材本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对双星新材本次募投项目调整计划无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司部分变更非公开发行募投项目的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛欣 汪晓东
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日