永泰能源股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议资料
二○一六年五月
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2016年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2016年5月3日（星期二）14:30
网络投票的时间：2016年 5月 3日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于公司所属子公司发起设立医疗产业投资基金的议案
2、关于公司投资三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2016年第四次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料关于公司所属子公司
发起设立医疗产业投资基金的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司所属子公司发起设立医疗产业投资基金的议案》，请审议。
为积极介入人类辅助生殖等医疗产业领域的投资管理和投资，获取良好的投资回报，公司拟通过全资子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资产”）与华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）共同设立华昇辅助生殖医疗1号基金、拟通过全资子公司华兴电力股份公司与华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）共同设立华昇辅助生殖医疗2号基金，具体情况如下：
一、辅助生殖医疗基金的基本情况
（一）华昇辅助生殖医疗1号基金
1、基金名称：华昇辅助生殖医疗1号基金
2、注册地点：西藏自治区拉萨市
3、基金类型：有限合伙
4、出资人、认缴出资人、出资方式
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|-|-|-|-|-|
|出资人姓名（名称）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|备注|
|华昇资产管理有限公司|9.95|货币|99.50%|有限合伙人|
|华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）|0.05|货币|0.50%|普通合伙人|
|合 计|10.00||100.00%||

5、存续期限：首期基金存续期为3年（2年投资期，1年回收期）
6、基金管理人：华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）
7、管理费：管理公司向所管理基金按照基金实缴规模2%/年收取管理费
（二）华昇辅助生殖医疗2号基金
1、基金名称：华昇辅助生殖医疗2号基金
2、注册地点：西藏自治区拉萨市
3、基金类型：有限合伙
4、出资人、认缴出资人、出资方式
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名（名称）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|备注|
|华兴电力有限公司|9.95|货币|99.50%|有限合伙人|
|华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）|0.05|货币|0.50%|普通合伙人|
|合 计|10.00||100.00%||

5、存续期限：首期基金存续期为3年（2年投资期，1年回收期）
6、基金管理人：华昇医疗投资基金管理有限公司（暂定名）
7、管理费：管理公司向所管理基金按照基金实缴规模2%/年收取管理费
（三）基金管理及运作模式
由基金公司按其内部决策流程进行项目审查，作出投资决策建议，并提交基金管理人投资决策委员会作出投资决定。
基金运行管理采取委托管理方式，全权委托管理人管理运行，并向管理人支付管理费及业绩报酬。
基金管理公司作为普通合伙人，是基金的执行事务合伙人，全权负责基金的投资管理和日常运行；基金管理公司需按季定期向基金及合伙人提供管理报告，说明项目投资情况、已投项目现状、银行资金情况、医院运营及上市进展情况、基金损益情况等，不定期向基金及投资人汇报可能对基金资产产生重大影响的有关事项。
基金的其他出资人作为有限合伙人，不执行合伙事务，不对外代表基金；任何有限合伙人均不参与管理或控制基金的投资业务及其它以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其它对基金形成约束的行为。
（四）利润分配原则
取得的收益以年化8%的固定收益率，每年分配有限合伙人，若当期收益不足以支付全部收益，则不足部分在下一年进行补足，以此类推。收益部分应当按照下列方式分配：（1）如果基金的年均收益率低于8%，则全部收益首先满足有限合伙人8%的固定收益。（2）如果基金的年均收益率达到或超过8%，则全部超额收益20%分配给普通合伙人，超额收益的80%由全体有限合伙人进行分配，其中，年均收益率=（基金累计实现的净收益/基金设立时全体合伙人实缴出资总额）/实现收益时间。
（五）投资模式
投资领域：主要投资具有发展潜力和高成长性的辅助生殖等医疗产业领域。
投资项目和计划：筛选相关企业股权进行投资。
盈利模式：通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。
退出机制：通过合法合规的投资退出方式退出所投资项目，根据不同的投资方
式，在合适的时机实施项目股权处置以实现投资回报。
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料二、投资内容
本次设立的辅助生殖医疗1号基金和2号基金主要投资人工辅助生殖医院等高成长医疗产业。现阶段通过增资及/或股权转让方式投资成都锦欣医疗管理集团有限公司人类辅助生殖业务持股平台公司（有关内容详见公司于2016年4月月 15日披露的《永泰能源股份有限公司关于签订人类辅助生殖医疗合资交易意向协议书的公告》（临2016-037））。
三、本次投资对公司的影响
公司一直致力于发展国家政策支持、具有良好发展前景、能够提升股东回报的产业投资，在医疗产业投资基金设立后，现阶段拟通过增资及/或股权转让方式投资成都锦欣医疗投资管理集团有限公司人类辅助生殖业务持股平台公司，该合资交易满足公司新兴产业投资的要求。
2012年以来中央和国家陆续颁布了《卫生事业发展“十二五”规划》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于加快发展社会办医的若干意见》、《全国卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等系列政策文件，明确优惠政策及鼓励措施，积极推动社会资本参与医疗服务业。
据统计，中国妇产科医疗服务市场的收益在2009年至2013年间复合增长率为19.6%。根据初步估算，辅助生殖医疗市场潜在市场规模4,800亿元，2015年 10月，中央决定全面放开“二胎”政策，预示着未来几年辅助生殖行业需求将会有大幅提升，初步预计二胎放开后市场规模扩容18%至5,664亿元。
目前，现有的辅助生殖技术和机构不能满足市场，需求属于稀缺资源。根据统计，截止到 2015年 5月，共有约 350家获得 IVF-ET牌照的医疗机构，每年完成手术约20-30万例次，然而其中技术成熟，拥有专家团队成规模运作的不到20家。
医疗保健行业的毛利率一直处于行业高位，以2014年和2015年中期财务数据为基础，在Wind行业分类的10个一级行业毛利率排名中，“医疗保健”均位于第 1名，“医疗保健提供商与服务”细分行业毛利率高达38.6%和40.2%，辅助生殖医疗细分领域的盈利能力处于医疗服务行业的中上游水平。按照 2009年初至2016年4月11日上证综指和医疗保健指数（Wind行业分类）的走势计算，上证综指累计上涨约61%，而同期医疗保健指数上涨近357%，医疗保健行业长期跑赢大盘且相对超额收益约296%，估值受市场认可度高。
公司通过发起设立医疗产业投资基金，积极投资人类辅助生殖等高成长医疗产业，是公司进行新兴产业投资管理及投资的重要措施，医疗领域的高盈利能力
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料和资本市场认可程度有利于保障公司投资收益，项目投资后将有利于公司获得良好的投资回报，提升公司的盈利水平和抗行业周期能力。
本次发起设立医疗产业投资基金对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
四、风险提示
1、本次发起设立的医疗产业投资基金现阶段主要依托于公司与锦欣集团的合资交易，该交易尚需签订正式投资协议，具有一定的不确定性。
2、本次发起设立医疗产业投资基金将使公司介入之前未曾涉及的人类辅助生殖等医疗产业，在投资决策和投资管理方面具有一定的风险。
3、本次发起设立医疗产业投资基金现阶段投资标的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司尚未正式组建，组建工作预计2016年9月底前完成，且组建后控制的成都西囡妇科医院、成都高新西囡妇科医院拟由非营利性医院转变或重组为营利性医院，需经原审批部门批准并依法办理相关手续，该等工作预计 2016年9月底前完成。该等工作能否最终完成及完成时间存在不确定性。
4、本次发起设立的医疗投资基金现阶段投资标的锦欣集团人类辅助生殖业务持股平台公司组建后控制的成都高新西囡妇科医院尚未获得IVF（体外受精-胚胎移植）牌照，现按照四川省卫生厅关于IVF牌照相关程序正在申请办理中，未来能否获得IVF牌照存在不确定性。
5、本次发起设立医疗产业投资基金存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料关于公司投资三峡金石（深圳）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司投资三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，请审议。
根据公司从单一能源向能源、物流、投资转型发展的战略，公司拟通过下属子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）参与发起设立三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”），具体内容如下：
一、拟设立基金概述
公司通过子公司华昇资管与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、三峡金石投资管理有限公司（以下简称“三峡金石投资”）共同发起设立三峡金石基金，基金募集规模 50亿元，华昇资管认购10亿元，资金来源为自有资金，存续期限为5+1+1年，主要投资：环保、新能源、新经济、国企混改、红筹回归及中国制造2025等领域。
华昇资管、三峡资本和金石投资为有限合伙人，三峡金石投资为普通合伙人。
二、交易对方情况
三峡金石投资作为本次设立的三峡金石基金唯一普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
1、名称：三峡金石投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号中信证券大厦16层8单元
4、法定代表人：张佑君
5、成立日期：2016年2月16日
6、注册资本：人民币1亿元
7、主要投资领域：环保领域；新能源领域；新经济领域；国有企业混合所有制改革；红筹回归；中国制造2025及其他领域。
8、股东情况：金石投资持股比例60%，三峡资本持股比例40%。金石投资系中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”）下属全资的券商直投子公司。
三峡资本为中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）下属全资子公司，系三峡集团的资本运营服务、财务性投资及新业务孵化平台。
中信证券是目前中国市值规模最大、行业资本实力最强的证券公司，拥有丰富的客户资源群体，在投资银行、研究分析、经纪零售、资产管理、资本中介等
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料业务领域保持行业领先地位。作为中信证券的战略投资平台，金石投资是中国规模及业绩领先的券商直投公司，先后获得《上海证券报》“卓越机构投资奖”、《21世纪经济报道》“最佳券商直投机构奖”、福布斯“中国最佳投资机构”以及清科集团“最佳私募股权投资机构”和“最佳退出投资机构”等荣誉。
三峡集团是世界最大的水电开发企业和我国最大的清洁能源集团之一，在清洁能源、节能环保等领域拥有丰富的产业运作经验，能够提供优质的产业资源和整合平台。三峡资本依托三峡集团强大的资金实力及境内外产业布局，开展实业投资、股权投资、证券投资、资产管理、投资咨询等业务，具有在清洁能源、节能环保等领域进行产业整合及资本运作的先发优势。
9、管理模式：普通合伙人组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。
10、主要管理人员：三峡金石投资的法定代表人为张佑君，主要管理人员包括邱志千、胡晗。
三峡金石投资于2016年2月16日设立，目前尚未开展业务，其已完成作为证券公司直投子公司直投机构的登记工作，与本公司无关联关系，其未持有本公司股份，与本公司亦无相关利益安排。
三、投资基金的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（基金名称以最终监管核定为准）。
2、基金目标募集规模：50亿元；其中：华昇资管认购10亿元。
3、组织形式：有限合伙制。
4、经营范围：股权投资及管理，债权投资(不含限制项目)，财务顾问。(以企业登记机关最终核准的经营范围为准)。
5、出资方式及安排：三峡金石基金的目标募集规模为人民币 50亿元，普通合伙人三峡金石投资认缴出资额为1亿元，占其出资比例的2%。华昇资管作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为10亿元，占其出资比例的20%。三峡金石基金的认缴出资由各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位。
6、存续期限：5+1+1年。
（二）管理模式
1、管理及决策机制
三峡金石基金将设合伙人会议作为其全体合伙人的议事机构。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况；临时会议主要讨论有限合伙协议所约定的特定重大事项。
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料三峡金石基金的决策机构是基金管理人的投资决策委员会。三峡金石投资下设投资决策委员会，由投资管理团队的专业人士组成，负责对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。三峡金石投资将根据投资决策委员会的意见，执行投资业务。
2、投资人的合作地位和主要权利义务
三峡金石基金根据《合伙企业法》在中国设立，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及有限合伙协议的条款和条件。
三峡金石投资作为普通合伙人，享有对合伙事务的执行及管理权以及基于有限合伙协议约定取得收益分成的权利；对合伙企业债务承担无限责任。
华昇资管作为有限合伙人，在合伙企业中享有财产份额及获取相应投资回报权利；以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3、管理费：投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于相应年度的开始之日有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的2%。
4、利润分配原则及安排：合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。首先，进行实缴出资分配，直至其累计获得的分配金额等于以下二者之和：（1）该有限合伙人在该项目投资中分摊的投资成本；（2）已发生的合伙费用(已计入投资成本的部分除外)中该有限合伙人分摊的部分。其次，如有余额，以有限合伙人在该项目中分摊的投资成本为基础核算收益率，并按如下方式分配：（1）当年化收益率低于8%(含8%)时，按照各有限合伙人的分摊的投资成本比例分配至各有限合伙人；（2）当年化收益率高于8%时，向普通合伙人、有限合伙人按20/80分配，即余额80%作为业绩分成归于有限合伙人，20%作为业绩报酬归于普通合伙人。如该等分配导致有限合伙人获得的业绩分成低于年化收益率8%的，由普通合伙人向有限合伙人补足。
因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的决定适时进行其他分配。如普通合伙人决定分配，合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。
（三）投资模式
主要投资领域：环保领域；新能源领域；新经济领域；国有企业混合所有制改革；红筹回归；中国制造2025及其他具有发展潜力和高成长性领域。
投资项目和计划：筛选相关企业股权进行投资。
盈利模式：通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。
退出机制：通过合法合规的投资退出方式退出所投资项目，根据不同的投资
永泰能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料方式，在合适的时机实施项目股权处置以实现投资回报。
（四）其他事项
公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次投资基金份额认购、不在投资基金中任职，公司本次投资不会导致同业竞争和关联交易。
四、本次投资对公司的影响
华昇资管本次拟作为有限合伙人参与投资的三峡金石基金是由中信证券全资子公司金石投资第一次与产业资本合作发起设立的大型市场化股权投资基金。
本次投资基金的执行事务合伙人三峡金石投资作为专业投资管理公司，拥有强大的股东背景以及专业的投资管理团队。投资基金力争通过“金融资本与产业资源”的有效结合，秉承金石投资与三峡资本优秀的投资业绩，为公司带来稳定的投资收益。
公司一直致力于发展国家政策支持、具有良好发展前景、能够提升股东回报的产业投资，本次投资有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，实现公司深化转型的战略目标。项目投资后将有利于公司获得良好的投资回报，将提升公司的盈利水平和抗行业周期能力。
本次参与投资三峡金石基金对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
五、风险揭示
华昇资管作为有限合伙人参与投资，不取得被投资基金的控制和管理权，本次投资不会导致华昇资管对合伙企业债务承担无限责任风险。
华昇资管作为有限合伙人参与本次投资未取得三峡金石基金给予任何形式的固定回报之承诺。本次投资可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。
公司已于2016年4月22日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过本事项，公司董事会于2016年4月22日收到控股股东永泰控股集团有限公司关于公司 2016年第四次临时股东大会增加该项临时提案的书面文件。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会