证券简称：信邦制药 证券代码：002390 公告编号：2015-158
股票上市地点：深圳证券交易所
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方
UCPHARM COMPANY LIMITED 琪康国际有限公司
杭州海东清科技有限公司 杭州森海医药技术咨询有限公司
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
LIMITED
超鸿企业有限公司 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）
北京英特泰克科技有限公司
配套资金认购方
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） 贵州丰信投资中心（有限合伙）
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）
上海添煜资产管理咨询有限公司 北京鹏源资本管理有限公司
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一五年十一月
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声明
一、公司及董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰科技有限公司，以及配套资金认购方贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏
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源资本管理有限公司已出具承诺函：“在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................................ 4重大事项提示 ................................................................................................................................. 6一、正式方案较预案发生调整 ......................................................................................................... 6二、对本次重大资产重组方案的调整 .............................................................................................. 7三、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................................. 8四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 10六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 10七、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况 ........................................................................ 11八、交易标的的评估情况 ............................................................................................................... 12九、利润补偿及承诺安排 ............................................................................................................... 12九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 17十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 19十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 21十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................................ 25重大风险提示 ............................................................................................................................... 26第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 33一、本次交易背景及目的 ............................................................................................................... 33二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 36三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 40四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44第二节交易各方基本情况 .......................................................................................................... 46一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 46二、交易对方基本情况 ................................................................................................................... 50
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第三节交易标的情况 .................................................................................................................. 60一、标的公司的基本情况 ............................................................................................................... 60二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................... 67第四节本次发行股份情况 .......................................................................................................... 86一、本次发行股份情况概述 ........................................................................................................... 86二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................................... 86三、募集配套资金的具体方案 ....................................................................................................... 90第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 123一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 .............................................................................. 123二、支付现金购买资产协议 ......................................................................................................... 127三、利润补偿相关协议的主要内容 .............................................................................................. 131四、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 137
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、正式方案较预案发生调整
正式方案与预案的主要差异如下表：
|||
|-|-|
|内容|预案|
|配套融资总额|不超过66,000万元|
|募集资金用途|多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、支付中介机构费用|
|配套融资发行对象|金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本|

2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：（1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
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《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。
二、对本次重大资产重组方案的调整
经公司于2015年11月6日召开董事会审议通过，对本次重大资产重组方案进行调整，方案调整前后对比情况如下：
||
|-|
|原方案|
|200,000万元|
|200,000万元|
|258,064,253股|
|Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克|
|—|
|—|
|192,000万元|
|全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金|

本次方案调整仅变更部分标的资产的认购方式，不涉及增加、减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额的情况，不涉及标的资产变更的情况；认购方
式变更的标的资产交易金额占总交易金额的10.0214%，未超过20%。因此，本次
方案调整不构成重大调整。
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三、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴
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康德支付现金20,042.80万元。。
Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次配套融资安排
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。
金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|信邦制药（经审计）|中肽生化（经审计）|交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|522,330.08|28,013.75|200,000.00|200,000.00|
|245,790.25|25,362.39|200,000.00|200,000.00|
|247,618.31|16,948.85|-|16,948.85|

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
（一）构成关联交易的原因
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决安排
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司
实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
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七、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次重组支付方式
本次重组支付方式分为发行股份和支付现金两种。上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购交易对方持有的中肽生化100%股权，具体支付数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持中肽生化股权（美元）|拟出让所持中肽生化股权占中肽生化总股权比例||
||||股份支付（元）|
|UCPHARM（香港）|4,906,594|37.3786%|747,572,000|
|琪康国际|3,258,990|24.8271%|496,542,000|
|杭州海东清|1,397,900|10.6492%|212,984,000|
|金域投资|984,506|7.5000%|150,000,000|
|Healthy Angel|892,070|6.7958%|135,916,000|
|超鸿企业|327,500|2.4949%|49,898,000|
|英特泰克|43,700|0.3329%|6,658,000|
|森海医药|1,054,700|8.0347%|-|
|嘉兴康德|260,790|1.9867%|-|
||13,126,750.00|100.00%|1,799,572,000|

（二）募集配套资金安排
本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|

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|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合计|192,000|

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、交易标的的评估情况
本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2015年3月31日|24,175.82|200,000.00|175,824.18|727.27%|

注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。
九、利润补偿及承诺安排
根据本公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（二）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、
超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次
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交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的
各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
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Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排：
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
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（五）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中
的各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行
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股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发
行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排：
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿；
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（六）利润补偿的实施程序
1、股份补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会
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的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
2、现金补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试
专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及
应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。
（七）其他安排
采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的
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股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|42,941.43|34.32%|42,941.43|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|5,055.04|4.04%|5,055.04|
|-|-|9,646.09|
|-|-|6,406.99|
|-|-|2,748.18|
|-|-|1,753.75|
|-|-|643.85|
|-|-|85.91|
|-|-|5,546.59|
|-|-|3,952.10|
|-|-|2,118.08|
|-|-|1,197.60|
|-|-|1,197.60|
|-|-|838.32|
|-|-|838.32|
|-|-|598.8|
|-|-|598.8|
|67,642.83|54.07%|67,642.83|
|125,113.63|100.00%|171,327.90|

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设
本公司于 2014年 1月 1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股
份前后（截至 2015年 6月 30日或 2015年 1-6月）主要财务数据和其他重要经
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济指标情况如下：
||
|-|
|本次重组前|
|604,962.21|
|346,671.71|
|244,890.29|
|1.10|
|0.92|
|57.30%|
|1.46|
|2.40|
|0.32|
|20.93|
|4.72|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的批准程序
（1）2015年 4月 27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
①本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
②本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意
见；
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③本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
④中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（2）2015年 6月 8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（3）2015年 6月 25日，信邦制药召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（4）2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方已履行的批准程序
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门
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的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，需要经过商务部审批。信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，目前，商务部的审核工作正在进行中。
经核查，本次交易尚需取得商务部的批准及中国证监会的核准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

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||
|-|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|
|关于最近五年无违法违规行为的承诺|
|关于出资及合法存续情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|
|关于最近五年无违法违规行为的承诺|

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处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行决策程序
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
本次交易的具体方案已经公司股东大会审议通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中回避表决。本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份及支付
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现金购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本报告书摘要“第五节/三、利润补偿相关协议的主要内容”。
（五）锁定期安排
为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后，上述股份的的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
中同华对中肽生化100%股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日2015年 3月 31日，中肽生化100%股权的评估值为 200,000.00万元。截至 2015年 3
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月 31日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值 24,175.82万元，增值约为175,824.18万元，增值率约为727.27%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险
本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险
1、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险
中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。
2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终
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进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。
（二）未能持续通过监管部门审查的风险
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。
中肽生化曾三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
（三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险
中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。
为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。
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（五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险
目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。
（六）配套募集资金投资项目的风险
1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险
本次交易配套募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合计|192,000|

本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致本次募投项目新增产能无法消化的风险。
2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响
本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。
（七）汇率波动风险
报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购，
境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货
币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经
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营业绩产生不利影响。
（八）无法继续享受税收优惠的风险
2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。
（九）出口退税政策下调或取消的风险
中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。
（十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
（十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
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（十二）GMP证书到期无法续期的风险
中肽生化拥有的胸腺五肽原料药 GMP证书（浙H0402）将于 2015年 12月 31日到期，中肽生化将按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版药品GMP要求向药品监管部门提交上述证书的续期申请。相较于修订前的 GMP标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然，中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，醋酸亮丙瑞林原料药已通过新版GMP认证，但仍然存在上述胸腺五肽原料药GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。
（十三）业绩承诺无法完成的风险
根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产
承诺业绩无法实现的风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。2012年12月29日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划：
（1）突出高品质发展，提升医药产业竞争力
《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，行动计划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。
（2）大力发展新型体外诊断产品
《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；
发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备
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技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
2、多肽药物和体外诊断市场增长潜力大
（1）多肽药物市场前景
①多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向
多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。
数据来源：Peptide Therapeutics Foundation
②“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场
在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品预计将于2014至2021年专利到期，催生出庞大的非专利药市场。
（2）体外诊断市场前景
根据美国联合市场研究（Allied MarketResearch）机构发布的报告显示，2013年全球体外诊断（IVD）市场规模为533.2亿美元，到2020年，全球 IVD市场
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将达746.5亿美元。
根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元，由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
（二）本次交易目的
1、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划
公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。
（1）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力
作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
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（2）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展
中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国 FDA和欧盟 CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。
2、实现公司国际化发展的目标
中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。
3、提高公司核心竞争力，最大化股东回报
相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。
4、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力
紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易决策过程
2015年2月15日，公司与中肽生化实际控制人 Xiang Li就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：
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1、信邦制药购买中肽生化100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。
2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。
3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。
4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与 Xiang Li及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xiang Li与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。
排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。
5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在本意向书签订之日的 90天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。
《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自 2015年2月16日起连续停牌。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
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于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
3、2015年 6月 25日，信邦制药召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（三）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召
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开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。
信邦制药独立董事已就本次交易事项发表意见：“经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”
（四）交易对方已履行的批准程序
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，需要经过商务部审批。信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，目前，商务部的审核工作正在进行中。
经核查，本次交易尚需取得商务部的批准及中国证监会的核准，除此之外
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不涉及其他批准、许可、授权或同意。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。
本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名
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发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元。
Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次配套融资安排
本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。
金域投资等 10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)
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第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2015年3月31日|24,175.82|200,000.00|175,824.18|727.27%|

注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以 2015年 3月 31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。各交易对方拟出让的中肽生化股权的作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持中肽生化股权（美元）|拟出让所持中肽生化股权占中肽生化总股权比例||
||||股份支付（元）|
|UCPHARM（香港）|4,906,594|37.3786%|747,572,000|
|琪康国际|3,258,990|24.8271%|496,542,000|
|杭州海东清|1,397,900|10.6492%|212,984,000|
|金域投资|984,506|7.5000%|150,000,000|
|Healthy Angel|892,070|6.7958%|135,916,000|
|超鸿企业|327,500|2.4949%|49,898,000|
|英特泰克|43,700|0.3329%|6,658,000|
|森海医药|1,054,700|8.0347%|-|
|嘉兴康德|260,790|1.9867%|-|
||13,126,750.00|100.00%|1,799,572,000|

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（五）本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信邦制药（经审计）|中肽生化（经审计）|交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|522,330.08|28,013.75|200,000.00|200,000.00|
|245,790.25|25,362.39|200,000.00|200,000.00|
|247,618.31|16,948.85|-|16,948.85|

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份及支付现金购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|42,941.43|34.32%|42,941.43|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|5,055.04|4.04%|5,055.04|
|-|-|9,646.09|
|-|-|6,406.99|
|-|-|2,748.18|
|-|-|1,753.75|
|-|-|643.85|
|-|-|85.91|
|-|-|5,546.59|
|-|-|3,952.10|
|-|-|2,118.08|
|-|-|1,197.60|
|-|-|1,197.60|
|-|-|838.32|
|-|-|838.32|
|-|-|598.8|
|-|-|598.8|
|67,642.83|54.07%|67,642.83|
|125,113.63|100.00%|171,327.90|

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司
备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设
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本公司于 2014年 1月 1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2015年 6月 30日或 2015年 1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
||
|-|
|本次重组前|
|604,962.21|
|346,671.71|
|244,890.29|
|1.10|
|0.92|
|57.30%|
|1.46|
|2.40|
|0.32|
|20.93|
|4.72|

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第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
公司中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICALCo.，LTD
公司法定代表人：张观福
公司成立日期：1995年1月27日
注册资本：人民币1,251,136,330元
公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司办公地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
企业法人营业执照注册号：520000000025003
国税税务登记号码：522728709593915号
地税税务登记号码：522728709593915号
组织机构代码：70959391-5
办公地址邮政编码：550014
电话：0851-88660261
传真：0851-88660280
电子信箱：xinbang@xinbang.com
公司网址：www.xinbang.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码： 002390
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
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（二）公司前十大股东持股情况
截至2015年10月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数量（万股）|
|张观福|42,941.43|
|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|9,474.33|
|安怀略|5,055.04|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|3,718.49|
|深圳市对口支援办公室|2,265.15|
|全国社保基金六零一组合|1,760.00|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|1,391.18|
|全国社保基金一一七组合|1,327.47|
|汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合|1,319.08|
|吕玉涛|1,306.51|
||70,558.67|

（三）公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东及实际控制人。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
经证监会核准，公司于 2014年 3月完成了与科开医药的重大资产重组，具体情况如下：
信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元。
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金
的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号
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和信会师报字[2014]第 113037号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商变更登记和股份登记。
（五）公司主营业务发展情况
公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。
1、医药制造业务
公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有 17个国家基药目录品种、3个国家优质优价品种、1个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：
||
|-|
|药品名称|
|银杏叶片|
|六味安消胶囊|
|护肝宁片|
|益心舒胶囊|
|脉血康胶囊|

2、医药流通业务
公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司 2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有 7
家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售
网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。
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3、医疗服务业务
在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近3,000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。
（六）公司最近三年的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|604,962.21|522,330.08|148,662.33|
|346,671.71|276,539.83|45,069.16|
|244,890.29|239,691.83|103,490.17|
|57.30%|52.94%|30.32%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|178,467.61|247,618.31|56,948.79|
|10,918.35|19,903.58|4,778.16|
|8,141.59|14,477.04|4,023.73|
|-5,720.86|-19,859.67|-2,133.82|
|20.93%|25.78%|62.43%|
|0.07|0.32|0.23|

（七）公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书摘要出具日，张观福先生持有本公司 42,941.43万股股票，占公司总股本的34.32%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|张观福|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52272819650227****
住 所 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷
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通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书摘要出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金 20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。
本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（美元）|
|4,906,594|
|3,258,990|
|1,397,900|
|1,054,700|
|984,506|
|892,070|
|327,500|
|260,790|
|43,700|
|13,126,750|

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（二）交易对方的基本情况
1、Ucpharm（香港）
UCPHARM COMPANY LIMITED
企业名称
联合医药有限公司
企业类型 私人股份有限公司
董事 Xiang Li
注册证书编号 1067304
成立时间 2006年8月15日
法定股本 HKD10,000（共10,000股，每股面值1.00港元）
已发行股份数 1,000股
RM705-706 7/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING
注册地址
NO.141 DES VOEUX RD CENTRAL HK
业务性质 INVESTMENT
2、琪康国际
HEALTH ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
企业名称
琪康国际有限公司
企业类型 私人股份有限公司
董事 徐琪
公司编号 2076035
成立时间 2014年4月1日
注册资本 HKD10,000
RM.19C，LOCKHART CTR.,301-307 LOCKHART RD.,WAN
主要经营场所
CHAI,HONG KONG
业务性质 未限定。
3、杭州海东清
企业名称 杭州海东清科技有限公司
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 李湘莉
营业执照注册号 330196000031335
组织机构代码 59958318-4
税务登记证号码 浙税联字330100599583184号
成立时间 2012年8月13日
注册资本 10万元
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注册地址 杭州市转塘街道美院南街99号2036室
经营范围 生物技术、医疗器械的技术咨询研发，电子商务。
4、森海医药
企业名称 杭州森海医药技术咨询有限公司
企业类型 一人有限责任公司（个人独资）
法定代表人 徐琪
营业执照注册号 330108000092551
组织机构代码 77664669-3
税务登记证号码 浙税联字330100776646693号
成立时间 2005年08月12日
注册资本 100万元
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路23号西溪软件园1号楼550室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物医药技
经营范围
术；其他无须报经审批的一切合法项目。
5、金域投资
企业名称 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安怀略
营业执照注册号 520900000001492
组织机构代码 07602343-6
税务登记证号码 黔地（国）税字52009307602343-6号
成立时间 2013年8月20日
注册资本 100万元
注册地址 贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围 股权投资及管理业务。
6、Healthy Angel
企业名称 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
公司编号 67646
成立时间 2014年3月13日
注册资本 US$50,000.00
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Trust Company Complex,Ajeltake Rd,Ajeltake
注册地址
Island,Majuro,Marshall Islands MH96960
经营范围 未限定
7、超鸿企业
SUPER GLORY ENTERPRISES LIMITED
企业名称
超鸿企业有限公司
公司编号 1771608
董事 ZHANG PUWEN
成立时间 2012年7月11日
注册资本 30,000港元
ROOM705-706，7/F.,CHINA INSURANCE GROUP
注册地址 BUILDING,141 DES VOEUX
RD.CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG
业务性质 未限定。
8、嘉兴康德
企业名称 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐琪
营业执照注册号 330402000135491
组织机构代码 08945367-0
税务登记证号码 浙税联字330401089453670
成立时间 2013年12月26日
注册资本 700万元
注册地址 浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢306-7室
经营范围 实业投资、投资管理。
9、英特泰克
企业名称 北京英特泰克科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 程涛
营业执照注册号 110105015151161
组织机构代码 05139719-1
税务登记证号码 京税证字110105051397191号
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成立时间 2012年08年09日
注册资本 10万元
注册地址 北京市朝阳区惠忠路3号院2号楼8层813室
技术推广服务；会议及展览服务；投资管理；投资咨询；市
场调查；经济贸易咨询；企业策划；礼仪服务；翻译服务；
企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售
日用品、五金交电、电子产品、文具用品、机械设备、工艺
品、化妆品、建筑材料、装饰材料、服装、服饰、鞋帽、纺
织品、I类医疗器械。
（三）配套资金认购方的基本情况
1、金域投资
详见本节“二、交易对方的基本情况/（二）交易对方的基本情况/5、金域投资”。
2、新晖投资
企业名称 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表）
营业执照注册号 110105018241505
组织机构代码
31820639-1
税务登记证号码
京税证字110105318206391号
成立时间 2014年11月26日
注册资本 36,344万元
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号18层3座1808室
经营范围 资产管理。
3、嘉兴海东清
企业名称 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐琪
营业执照注册号 330402000173681
组织机构代码 33694756-4
税务登记证号码 浙税联字330401336947564
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成立时间 2015年4月10日
认缴出资额 33,000万元
注册地址 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-96
经营范围 投资管理。
4、丰信投资
企业名称 贵州丰信投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张洁卿
营业执照注册号 520100000152696
组织机构代码 33742825-6
税黔字520116004000621号
税务登记证号码
税黔字520116337428256号
成立时间 2015年6月1日
认缴出资额 176,86万元
注册地址 贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街
法律、法规、国务院决定规定禁止的不午经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
经营范围
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
6、天健志远
企业名称 北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 富阳通海投资管理有限公司（委派郭源为代表）
营业执照注册号 110101019170081
组织机构代码 34426619-5
税务登记证号码 京税证字110101344266195号
成立时间 2015年5月20日
注册资本 10,000万元
注册地址 北京市东城区建国门内大街28号1幢1702
项目投资；投资咨询。1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
下期出资时间为2015年06月20日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
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7、吉昊投资
企业名称 吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 非法人商事主体【有限合伙企业】
执行事务合伙人 厦门昊凯股权投资管理有限公司
营业执照注册号 350203320003539
组织机构代码 30310547-5
税务登记证号码 厦税征字350203303105475号
成立时间 2015年5月4日
认缴出资额 10,000万元
注册地址 厦门市思明区厦禾路1036号十楼B02
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股
经营范围
权投资企业进行投资。
8、乾纬投资
企业名称 杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王玉良
营业执照注册号
330108000215056
组织机构代码证 34188639-9
税务登记证号码 浙税联字330100341886399号
成立时间 2015年5月29日
主要经营场所 杭州市滨江区浦沿街道联庄二区29号642室
经营范围 实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
9、添煜资产
企业名称 上海添煜资产管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 曹纪南
营业执照注册号 310118003032353
组织机构代码 31239307-7
税务登记证号码 国地税沪字310229312393077号
成立时间 2014年8月21日
注册资本 500万元
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注册地址 上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层Q区252室
资产管理，商务信息咨询，投资咨询，投资管理，实业投
经营范围 资，会务服务，建筑工程设计咨询，市场营销策划【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、鹏源资本
企业名称 北京鹏源资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 冯啸鹏
营业执照注册号 110108017298283
组织机构代码 39965359-8
税务登记证号码 京税征字110108399653598号
成立时间 2014年5月28日
注册资本 1,500万元
注册地址 北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2438
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议
经营范围 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、交易对方之间的关联关系
Ucpharm（香港）实际控制人为 XiangLi，杭州海东清实际控制人为李湘莉， Xiang Li与李湘莉为兄妹关系。
琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。
2、交易对方与本公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 5,055.04万股，持股比例为2.91%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为本公司中、高层管理人
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员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。
本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
本次交易的认购方共有十八名，分别为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产。
通过核查上述认购方的工商档案、营业执照及公司章程，核实其经营范围、
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名称及主营业务等方式，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克七家认购方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。
金域投资、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产十一家认购方在中国证券投资基金业协会备案情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|鹏源资本|
|汇融金控|
|嘉兴海东清|
|嘉兴康德|
|新晖投资|
|天健志远|
|吉昊投资|
|乾纬投资|
|添煜资产|
|金域投资|
|丰信投资|

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第三节交易标的情况
一、标的公司的基本情况
本次交易标的为中肽生化100%股权。标的公司中肽生化的基本情况如下：（一）中肽生化基本情况
项目 基本情况
企业名称 中肽生化有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址及办公地址 杭州经济技术开发区12号大街69号
法定代表人 Xiang Li
注册资本（万美元） 1,312.675
实收资本（万美元） 1,312.675
成立日期 2001年8月27日
注册号 330100400004080
税务登记证号 浙税联字330165730894878号
组织机构代码 73089487-8
多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类6840体外诊断试剂的研经营范围
发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。
（二）股权结构及控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：
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XIANG
LI
徐琪
80.00%
100.00%
|||||
|-|-|-|-|
|徐琪|安怀略|孔令忠|徐琪|

||||
|-|-|-|
|ZhangPuwen|WEiZhongyong|TongXiaohe|

|||
|-|-|
|徐琪|程涛|

|||
|-|-|
|33.33%|33.33%|

杭州海东 Healthy 嘉兴康德 英特泰克 Ucpharm 琪康国际 森海医药 金域投资 超鸿企业
清 Angel
37.3786% 24.8271% 10.6492% 8.0347% 7.5000% 6.7958% 2.4949% 1.9867% 0.3329%中肽生化
100% 100% 100% 100% 100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|淳泰科技|高迪投资|康永生物|海鼎医药|Incalinia|

100% 100% 100%
兴中企业 CPC UCP
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1、实际控制人
Xiang Li和李湘莉兄妹二人合计控制中肽生化48.0278%的股权，为中肽生化的实际控制人。
2、高管人员的安排
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。
（三）中肽生化的下属企业情况
1、杭州淳泰科技有限公司
项目 基本情况
企业名称 杭州淳泰科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 Xiang Li
注册资本 200万元
注册号 330198000022988
住所 杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢5B03号房
成立日期 2010年2月23日
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。多肽医药中间体、氨基酸试经营范围 剂、树脂试剂、小分子化合物试剂的研发、技术咨询、技术服务及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
2、杭州康永生物技术有限公司
项目 基本情况
企业名称 杭州康永生物技术有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 10万元
注册号 330198000049823
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
住所 杭州经济技术开发区12号大街69号2幢207室
成立日期 2012年7月2日
技术开发、技术服务：生物技术、医药技术；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：妊娠诊断试纸（早早孕检测试经营范围
纸）、医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
3、浙江海鼎医药有限公司
项目 基本情况
企业名称 浙江海鼎医药有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 1,000万元
注册号 330212000368665
住所 宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号
成立日期 2013年12月5日
经营范围 医药技术的研发、咨询、服务及转让
4、高迪投资发展（上海）有限公司
项目 基本情况
企业名称 高迪投资发展（上海）有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 200万元
注册号 310141000053333
住所 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路181号联成综合楼8层803室
成立日期 2014年1月29日
实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围 技术服务，电脑图文设计制作，转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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5、兴中企业有限公司
兴中企业为高迪投资在香港设立的全资子公司，成立时间为2014年8月11日，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称（中文） 兴中企业有限公司
企业名称（外文） ACAPBIO Limited
成立时间 2014年8月11日
投资总额 9.75万美元
地址 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
投资主体 高迪投资100%持股
经营范围 货物进出口、转口贸易
企业境外投资证书编号 商境外投资证第3109201400056号
批准文号 沪自贸境外投资[2014]00024号
6、英卡利有限责任公司（IncaliniaInc.）
英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司，成立时间为2013年1月2日，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称（中文） 英卡利有限责任公司
企业名称（外文） Incalinia Inc.
成立时间 2013年1月2日
投资总额 200万美元
1811 Silverside Road, Wilminton, DE 19810 in the county of New
注册地址
Castle
投资主体 中肽生化100%持股
经营范围 医药中间体、原料药、体外诊断试剂的研究、销售、技术咨询
企业境外投资证书编号 商境外投资证第3300201400068号
批准文号 浙境外投资[2014]00057号
7、CPC Scientific,Inc.
CPC于2005年4月27日在美国特拉华州注册成立，2005年5月31日，美国加利福尼亚州政府许可CPC在加利福尼亚州开展业务，主要办公场所为 1245
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Reamwood Avenue, Sunnyvale, California94089。CPC成立以来，主要作为中肽生化多肽类业务在北美地区的销售主体。具体情况如下：
项目 基本情况
企业名称 CPC Scientific,Inc.
成立时间 2005年5月31日
发行总股数 100万股
主要办公场所 1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California 94089
股东 英卡利100%持股
主营业务 研究及临床用多肽的销售业务
2013年10月18日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以1,990,000美元收购了Xiang Li所持有的CPC100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，CPC成为了英卡利的全资子公司。
8、UCP Biosciences, Inc.
UCP于 2003年 4月 11日由中肽生化实际控制人之一 Xiang Li的妻子 Yu Chen在美国加利福尼亚州注册成立，主要办公场所为 1445 Koll Circle Suite 111,California95112。UCP成立以来，主要从事体外诊断试剂的研究、开发和销售。基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 UCP Biosciences, Inc.
成立时间 2003年4月11日
发行总股数 1,500股
主要办公场所 1445 Koll Circle Suite 111,California 95112
股东 英卡利100%持股
主营业务 诊断试剂的设计及销售
2015年 3月 31日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以 25,000,000美元收购了YuChen所持有的UCP100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，UCP成为了英卡利的全资子公司。
（四）中肽生化的股东出资及合法存续情况
本次交易标的资产为中肽生化100%股权，针对标的资产出资及合法存续情
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况，本次交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克出具如下承诺：
本次交易对方所持的中肽生化100%股权权属清晰、完整，本次交易对方就中肽生化100%股权已履行了全额出资义务；本次交易对方为中肽生化100%股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本次交易对方所持中肽生化100%股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
（五）中肽生化报告期主要财务指标
1、中肽生化报告期主要财务指标
根据中肽生化经审计的合并财务报表，中肽生化 2013年、2014年及 2015年1-6月主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|34,958.94|28,013.75|
|23,060.11|2,651.36|
|11,898.83|25,362.39|
|11,898.83|25,362.39|
|2015年1-6月|2014年|
|9,989.96|16,948.85|
|4,252.31|6,386.04|
|4,457.73|6,790.07|
|3,569.93|5,499.76|
|3,058.77|4,552.48|
|7,999.54|3,710.00|
|65.96%|9.46%|
|0.41|0.63|
|69.60%|68.99%|

2015年 3月 11日，中肽生化子公司英卡利与 UCP及其股东 Yu Chen签订
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《股权收购协议》，约定英卡利出资2,500万美元收购Yu Chen持有的UCP100%股权，UCP成为英卡利的全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于 Yu Chen与中肽生化实际控制人Xiang Li为夫妻关系，故本次收购UCP构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值直接的差额，应在并购业务发生时调整所有者权益相关项目。截至合并日2015年3月31日，被合并方 UCP公司的账面净资产为 280.26万美元，本次收购 UCP公司相应调整资本公积和留存收益-15,355.50万元。
2、中肽生化报告期非经常性损益的构成及原因
报告期内，中肽生化非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|-1.30|
|212.63|417.24|
|27.25|61.96|
|444.40|871.47|
|0.02|3.22|
|684.29|1,352.59|
|173.13|405.31|
|-|-|
|511.17|947.28|

中肽生化的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，中肽生化对非经常性损益不存在依赖。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展概况
中肽生化主营业务是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药
提供定制研发及生产服务，服务范围涵盖了创新药临床前的药物发现及筛选阶段
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的工艺研发及制备、临床阶段的工艺扩大及优化以及新药的申报及商业化阶段原料药的规模化生产。同时，作为多肽研发成果的转化产品，中肽生化还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。
设立之初，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际生物制药公司、高等科研院校等。多年来，中肽生化与客户建立了长期紧密的黏性关系，随着客户的多肽类新药研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的多肽产品也由非GMP级向GMP级别延伸。同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，中肽生化的发展战略也由过去只专注于国外创新药市场，逐步开始涉足国内多肽市场，先后取得胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林两项原料药GMP证书。未来，中肽生化多肽业务将坚持国内国外两条线发展。一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借在国外市场积累的生产工艺技术和质量管理优势，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。
2005年，中肽生化开始进入体外诊断试剂领域，开发出多款通过美国FDA和欧盟CE认证的毒品和早孕检测试剂，并以设立在美国境内本土化运营的UCP公司为支点，迅速打开了美国市场。体外诊断试剂成为中肽生化的另一大主营业务和利润增长点。未来，中肽生化除不断丰富体外诊断试剂的种类外，还将在本次交易后，利用信邦制药现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路。
（二）主要工艺流程图
1、多肽
多肽工艺流程如下：
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合成用树脂+起始保护氨基
保护氨基酸树脂
酸
取代度检测 按序列加入保护氨基酸
进行多肽合成 全保护肽树脂
多肽裂解
粗肽
粗肽溶解，过滤
反相HPLC纯化
减压浓缩
检测纯度和浓度
冻干
西林瓶，胶塞，铝塑盖
轧盖
清洗烘干 入库全检测
包装
原料药成品
入库，密封
2、体外诊断试剂
体外诊断试剂工艺流程如下：
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制金标记 喷金
点膜 组板 切条 装配 包装 成品配液
·
处理
（三）主要经营模式
1、销售模式
（1）多肽类业务
中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。
因此，对于该类业务，客户营销与维护贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力、高效的项目管理水平和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。
针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销售和客户维护由中肽生化的境外子公司 CPC负责，而其它全球业务则由母公司市场部门直接负责。
CPC总部位于美国硅谷，管理波士顿，华府，芝加哥，圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中
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肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。
对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将公司在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。
（2）体外诊断试剂业务
目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。UCP作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。
2、生产模式
（1）多肽类业务
中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取订单化的生产模式。
（2）体外诊断试剂业务
体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据,结合库存情况，编制不同层次的生产计划。
3、采购模式
（1）多肽类业务
多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料
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储备。
（2）体外诊断试剂业务
体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。
由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。
（四）报告期内主要产品收入构成
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,281,593.61|21.70%|40,873,470.06|24.68%|49,850,361.08|
|13,920,187.11|14.20%|17,427,547.70|10.52%|25,378,324.74|
|62,496,494.49|63.74%|107,302,429.90|64.79%|67,009,830.42|
|358,490.56|0.37%|-|-|120,000.00|
|98,056,765.77|100.00%|165,603,447.66|100.00|142,358,516.24|

（五）境外经营与境外资产
截至本报告书摘要签署之日，中肽生化拥有四家境外子公司，具体情况如下：
||
|-|
|与中肽生化的关系|
|中肽生化全资子公司高迪投资全资子公司|
|中肽生化全资子公司|
|中肽生化全资子公司英卡利全资子公司|
|中肽生化全资子公司英卡利全资子公司|

上述四家公司的基本情况详见本报告书摘要“第三节交易标的情况”之“一、标的公司的基本情况”之“（三）中肽生化的下属企业情况”。
1、中肽生化海外销售有关情况
（1）中肽生化主要销售地的竞争情况
目前，中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均以美国为
主要销售地，分别通过境外子公司 CPC和 UCP进行市场开拓、客户维护等。中
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肽生化两项主营业务在美国地区的竞争情况如下：
①多肽定制研发生产业务
多肽定制研发生产是针对多肽药物的定制研发和生产服务，在全球多肽药物市场中，美国是最主要的市场，拥有超过50%的市场份额，也是多肽定制研发生产企业竞争的主要市场。
在美国地区，Bachem、龙沙集团（Lonza GroupLtd.）等几家大型企业凭借先发优势占据了市场的绝大多数份额，他们的业务涉及从临床前到新药上市以及仿制药研发和生产的整个服务领域。近些年，以中国、印度为代表的新兴市场国家凭借成本优势在临床前服务领域和仿制药领域正在逐步抢占被欧美企业所垄断的市场。
②体外诊断试剂业务
根据 Rncos2014年5月发表的《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook2018》，2013年美国占据了最大的 IVD市场份额，拥有40%的占有率。
在美国地区，体外诊断试剂行业市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等占据主要份额，并把控着高端市场。其他中小企业依靠各自在成本、渠道、技术等方面的比较优势，在某些细分领域占据一定的市场份额。
（2）技术发展水平
①多肽定制研发生产业务
多肽制备目前主要有化学合成、基因重组和从动植物中提取三种方法。
从动植物中提取法获得的多肽纯度较低，且在生物体内多肽类物质含量甚微，提取过程中易引入动物致病菌或病毒，从而限制了其应用，逐渐被化学合成法或基因重组技术所替代；化学合成法是目前多肽制备的主流方法，已开发上市的多肽药物中，90%以上采取化学合成的方法；基因重组技术在合成长肽和重组蛋白时具有巨大的优势，但是初始投入资金和时间成本都较高，引入非天然氨基酸和结构修饰比较困难，随着蛋白质组学的研究深入，基因重组技术将成为化学合法的有益补充。
②体外诊断试剂业务
中肽生化在美国地区销售的体外诊断试剂产品以毒品（药物滥用）检测为主，属于免疫类诊断试剂，免疫类诊断试剂采取检测免疫分析法进行毒品筛选，
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其利用抗原抗体反应的特异性和敏感性来检测标本中的微量物质。免疫诊断试剂从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等试剂。
中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于免疫类中的胶体金试剂，是目前最快速方便的免疫学检测技术之一，胶体金诊断试剂最大的特点是快速方便，胶体金诊断产品不需要专业的临床检验师操作，可以省去诸多标本预处理、样本送检、繁琐的设备检测、数据处理以及传输流程等步骤，直接快速的得到可靠的结果，具有许多大型检测设备不具备的时间优势，尤其在急诊或者抢救病人的时候，为医生的进一步施救赢得宝贵时间。特别适合于医院的急诊化验室、监护病房、门诊即时检验，以及家庭、社区医疗、医师诊断和事故现场等医院外的即时检验、大批量时间紧的检测和大面积普查等。
（3）中肽生化所处地位及竞争优势
美国作为占据全球多肽定制研发生产行业和体外诊断试剂行业最大份额的地区，也是世界各大医药企业竞争最为激烈、医药制备技术最为领先的地区之一。中肽生化依靠多年的积累和独特的竞争优势逐渐在美国市场获得了一定的市场份额。具体情况如下：
①多肽定制研发生产业务
A、中肽生化在美国地区所处地位
根据多肽药物研发的不同阶段，多肽定制研发生产业务可划分为临床前、临床阶段、新药上市、专利过期药上市等几个阶段，临床阶段又可分为临床 I期、临床 II期和临床III期。在新药研发的临床阶段后期和新药上市销售阶段，Bachem、龙沙集团（Lonza GroupLtd.）等几家欧美大型企业凭借先发优势，依靠客户关系、研发经验等方面的多年积累，仍处于垄断地位。
相较临床阶段后期和新药上市销售阶段，在临床前和临床阶段前期的单张订单对于多肽的需求量较小，肽链结构复杂多变，但客户基数较大，中肽生化以该阶段的订单为突破口，通过在临床前期与客户建立合作关系，逐步向中后期延伸，以此冲破欧美企业在多肽药物定制研发生产的垄断。此外，中肽生化依靠为国际知名医药企业提供多肽新药定制研发生产服务过程中积累的工艺技术、人才团队、管理经验等优势，积极寻找与国外专利过期药生产厂商“合作
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申报”的机会，将业务向多肽专利过期药领域延伸。
B、中肽生化在美国地区的竞争优势
a.与跨国制药公司建立的长期合作黏性
由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间大。中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向 FDA提交创新药申请后，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。
b.与前沿水平同步的多肽合成技术
中肽生化自 2001年开始进入多肽产品领域，经过 10余年的发展，积累了在该领域的研发和生产经验，中肽生化的多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成结构较为复杂的氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商，在市场中占领了一定的份额。合成技术优势形成了中肽生化坚固的竞争壁垒，也帮助其多肽类业务在较长时间内保持较高的毛利率水平。
c.管理体系优势
aa.客户信息保密管理优势
根据一项调查结果显示，受访的医药公司在选择服务提供商时最为关注的是定制研发生产企业的保密能力，排在产品质量之前。中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。完善的保密信息管理
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制度、良好的为客户保密的信誉和历史记录成为了中肽生化的竞争优势之一。
bb.质量管理优势
通过国际 cGMP认证，是面向国际创新药市场的定制研发生产企业从临床前阶段跨入临床实验阶段的关键。cGMP质量管理概念是贯穿整个生产过程中的一种行为规范，强调的是管理制度的体系化、动态化。中肽生化药物多肽的生产严格依照 FDA指南“CFR 210&211”以及 ICH Q7A标准执行，中肽生化分别于 2005年和 2007年通过了 ISO9001:2000和 ISO13485:2005质量体系认证，先后三次零缺陷通过美国 FDA审核。符合cGMP的质量管理体系、良好的监管记录是中肽生化获取药物多肽业务的竞争优势之一。
cc. EHS管理优势
随着环境保护、职业健康和安全生产问题日益突出，EHS管理也成为跨国制药公司广泛关注的焦点。中肽生化依据国家标准 OHSAS18001-2007（ GB/T28001-2001）《职业健康安全管理体系规范》、 ISO14001-2004（GB/T24001-2004）《环境管理体系要求及使用指南》，并结合企业实际情况，制定了一套成系统的EHS（Environment、Health和 Safety的缩写）管理体系，同时，贯彻“策划——实施——检查——改进”的PDCA循环管理模式，实施并不断改进和完善 EHS管理体系。不断改进和完善的 EHS管理体系也是中肽生化管理优势的一大体现。
d.研发团队优势
中肽生化拥有“国家千人计划”特聘专家 1名，浙江省“千人计划”特聘专家 4名，高层次的海外归国人才组成了中肽生化研发团队的核心。这些顶尖人才拥有国际化的视野、在国外知名医药公司从事创新药及其工艺技术研发的经历，能够以医药定制研发需求方的角度提出工艺技术改进建议，推动研发技术的创新，是与国际一流制药企业合作的核心竞争优势所在。
②体外诊断试剂业务
A、中肽生化在美国地区所处地位
体外诊断试剂业务在美国地区市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等依靠完善的产品线、品牌认可度等优势占据主要市场份额。中肽生化目前体外诊断试剂业务以毒品（药物滥用）检测产品为主，在这一细分领域
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依靠品种齐全、质量可靠、技术服务响应及时等优势等优势占据一定的市场份额。
B、中肽生化在美国地区的竞争优势
a．拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一
中肽生化体外诊断试剂产品以毒品检测（药物滥用）类为主，510(k)认证是体外诊断产品通往美国市场的敲门砖，取得该认证除需耗费大量的时间接受美国 FDA的审核外，还须提供充足的检验材料，以证明申请上市的产品和已在美国市场上合法销售的产品在安全性和有效性方面是实质相等的。目前，中肽生化共有 12大项、174小类的体外诊断产品取得美国 FDA510(k)认证，其中 11项为毒品检测类，几乎涵盖了所有主流的毒品种类，是拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一。
b.零缺陷通过美国 FDA审核的质量保证
美国 FDA非常重视上市后的监管，对于通过510(k)认证的产品会不定期对体外诊断试剂研发企业和合同制造商进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。
中肽生化作为一家自设立就在国际市场上与国际巨头进行角力的企业，时刻将产品质量放在企业经营的首位，非常重视企业在客户中的信誉，制定了严格的质量管理体系以保证产品生产的全过程符合国内外监管部门的质量要求，以零缺陷通过了美国 FDA的检查。
c.“研发、营销、生产”三位一体国内国外联动的团队架构
目前，中肽生化的体外诊断试剂主要通过全资子公司 UCP进行海外销售。
UCP不仅作为中肽生化体外诊断试剂产品在海外的销售主体，更是中肽生化体外诊断试剂业务主要的发起者和推动者。UCP核心成员 Yu Chen在美国斯坦福大学完成其博士后研究，有过多年美国知名医药企业的研究经历，具备扎实深厚的科研功底，是中肽生化510(k)产品申请认证中的主要参与者。Yu Chen带领下的 UCP与中肽生化国内的研发、生产、市场团队经过多年的磨合，形成了非常默契的合作关系，建立了顺畅的沟通渠道和高效的执行准则，及时将国外客户的需求和改进意见反馈至国内的工艺研发和生产部门，紧跟市场的变化，提供最为贴合客户需求的产品。
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d.持续研发的实力和良好的产品延展空间
中肽生化坚持以市场需求为导向进行研发，建立了一套完整的研发立项流程，保证研发开始前进行充分的市场调研和深度的行业分析，结合自身技术储备进行有针对性和方向性的研发。目前，除主打的毒品检测类诊断试剂外，中肽生化通过自身的研发储备了肿瘤、妊娠、传染病、心肌等多种检测品种，将借助现有的国际化销售渠道，持续为中肽生化提供业绩增长的动力。
（4）可能面临政策风险及对销售可能产生的影响
①可能面临政策风险
不能持续满足 FDA等药品监管部门的审查标准是中肽生化在美国市场可能面临的政策风险。中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均属于医药制造行业，在美国地区需要接受 FDA的持续监管。FDA对在美国地区从事药品生产销售的企业会不定期进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。
②对销售可能产生的影响
中肽生化虽然曾三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国 FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
针对该风险，已经在报告书摘要进行了风险提示，详见报告书摘要“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）未能持续通过监管部门审查的风险”
（5）中肽生化结算时点、结算方式及其回款情况
①中肽生化结算时点和结算方式
中肽生化以电汇结算为主要结算方式，根据客户类型和产品或服务的种类不同，签订了不同的结算条款，具体如下：
客户类型 结算条款
药物多肽 30%预收，货到后30天付余款。部分客户货到后75天付余款
客户定制多肽 货到后30天付全款。部分客户货到后75天付款
ASC：货到后180天付款；
体外诊断试剂
其余客户：货到后30天付款。
②外销客户的回款情况
报告期内，中肽生化外销客户的回款情况如下：
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|||
|-|-|
|销售回款金额（美元）|销售收入（美元）|
|13,268,322.18|13,681,880.42|
|21,292,035.01|23,815,336.01|
|19,367,782.93|21,436,218.67|

2、报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响及汇率波动对估值的影响的敏感性分析
（1）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响
报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：
（1）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响
报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-277.19|9.25|
|-121.56|6.04|
|-398.75|15.29|
|4,253.38|5,506.63|
|-9.37%|0.28%|

报告期内，汇率变动对盈利能力的影响作敏感性分析如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|45.68|121.49|
|22.84|60.75|
|-22.84|-60.75|
|-45.68|-121.49|

（2）汇率波动对估值的影响的敏感性分析
①汇率变动带来的损益变动导致的估值变动如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|美元兑人民币汇率变动|汇率变动前评估值|汇率变动后评估值|
|上升5.00%|200,000.00|209,800.00|
|上升2.50%|200,000.00|204,900.00|
|0%|200,000.00|200,000.00|
|下降2.50%|200,000.00|195,100.00|
|下降5.00%|200,000.00|190,200.00|

②汇率变动带来的外币负债净额变动导致的估值变动如下：
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单位：人民币万元
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|-|-|-|
|欧元兑人民币汇率变动|汇率变动前评估值|汇率变动后评估值|
|上升5.00%|200,000.00|199,500.00|
|上升2.50%|200,000.00|199,800.00|
|0%|200,000.00|200,000.00|
|下降2.50%|200,000.00|200,300.00|
|下降5.00%|200,000.00|200,500.00|

3、跨境经营的管控措施及内部控制的有效性
（1）跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
①本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
本次交易前，为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，中肽生化制定了《境外子公司管理制度》。具体措施如下：
A、组织管理
中肽生化依照境外子公司章程规定向境外子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
由中肽生化委派或提名的董事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，对境外子公司股东会负责，出席境外子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
由中肽生化派出的监事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查境外子公司财务，对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或境外子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。
公司在境外子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将境外子公司经营、财务及其他有关情况及时向中肽生化反馈。
B、财务管理
中肽生化财务部对境外子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
境外子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向中肽生化报告。
境外子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照中肽生化财
务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报中肽生化财务主管部门备案。
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境外子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
境外子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
境外子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
中肽生化计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于境外子公司对各项资产减值准备事项的管理，中肽生化将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
境外子公司应当按照中肽生化财务会计信息的要求，以及中肽生化财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。应定期组织编制经营情况报告上报中肽生化，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 10日内，季报上报时间为每季度结束 10日内，半年度报告上报时间为每年7月 15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后 1个月内。
境外子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。境外子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，境外子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向中肽生化财务部或境外子公司董事会报告。
境外子公司应根据中肽生化财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报中肽生化财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
对境外子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
境外子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
C、经营及业务管理制度
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a.采购流程管理制度
aa.采购询价：一般情况，采购应做到每批次的订购前至少 3家询比价；特殊定制产品除外；
bb.采购方式：
集中采购：常规固定供应商物料，采购根据《合同管理规定》在每年年初制定年度合同，根据年度合同向供应商发送采购订单。
一般订购：非常用供应商，采购可根据申购单，签署合同，经财务审批盖章后向供应商订购。
采购经办人员未能按既定进度完成作业时，应及时与申购人沟通。
cc.物料到货验收
GMP物料验收参照SOP05-0013；GMP设备验收参照SOP04-0001。
非 GMP物料验收：非 GMP原辅料到货后，采购检查物料外包装、标签，核对数量。
dd.物料入库、请验
采购在到货 1个工作日内登记入库单，签字后与货物一起交仓库。
请验、检验和放行：物料到货后需进行验收，物料检测验收合格后，贴合格证。不合格物料采购联系退货。
b.销售及应收流程的管控制度
aa.应收账款的核算
财务部按客户设置应收账款明细账，及时反映每一客户应收账款的发生，余额的增减变动，监督信用政策的执行情况。
财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，同时出具超期应收账款清单，提供给销售部、客服部和公司领导。
bb.应收账款的催收
销售部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收，催收过程中的邮件、传真需保留。
销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清
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收措施交销售部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。
cc.应收账款的清查对账
销售人员应定期与客户进行日常对账，双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和销售人员共同与客户对账。
财务部每年对有需要的客户进行不少于一次的正式书面对账（半年度或年度），对账单由相应的销售人员寄至客户手中，客户需盖章寄回。如有差异数三方共同查找原因。
财务部在清查应收账款时，对同一客户相对应的应付及预收款项应当一并清查。
c.客户信用的管控制度
aa.中肽生化对于VIP客户给予一定的信用额度，具体的额度视客户情况进行单独审批。
bb.VIP客户取消：客户连继二次超过规定回款周期30天以上的，或一次超过规定回款期 60天以上的，则取消 VIP资格，作为普通客户管理。
cc.销售人员按批复的信用额度申请发货，财务人员按批复备案的信用额度进行审核。
D、重大事项决策与信息报告
境外子公司应及时向中肽生化报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：
a.增加或减少注册资本；
b.对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
c.收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
d.境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
e.境外子公司合并或分立；
f.变更公司形式或公司清算等事项；
g.修改其公司章程；
h.公司或境外子公司认定的其他重要事项。
境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存
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在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告中肽生化相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及境外子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
中肽生化需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
境外子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
E、内部审计监督与检查制度
中肽生化定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，由中肽生化审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必须认真执行。
境外子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离境外子公司时，必须履行离任审计。
境外子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
检查方法分为例行检查和专项检查：
a.例行检查主要检查境外子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
b.专项检查是针对境外子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
F、行政事务与档案管理
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境外子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。
境外子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。
境外子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关部门备案。境外子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
境外子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关部门报备、归档。
境外子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书。
综上所述，在本次交易前，中肽生化已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效。
（2）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
中肽生化已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势。同时，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，提升了董事会的国际化程度。此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，进一步提升跨境管理的有效性。
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第四节本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金 20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次交易定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，中肽生化100%股权评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易中，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。
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1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股；2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.93元/股。2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至评估基准日2015年3月31日，标的资产评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计发行股份数为232,202,577股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.3786%|
|3,258,990|24.8271%|
|1,397,900|10.6492%|
|984,506|7.5000%|
|892,070|6.7958%|
|327,500|2.4949%|
|43,700|0.3329%|
|11,811,260|89.9786%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）配套融资发行股份数量
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本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过 192,000万元，按照发行价格 8.35元/股计算，本次配套融资拟发行股份 229,940,114股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
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|-|
|拟发行数量（股）|
|61,077,844|
|55,465,868|
|39,520,958|
|21,180,838|
|11,976,047|
|11,976,047|
|8,383,233|
|8,383,233|
|5,988,023|
|5,988,023|
|229,940,114|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报
表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日
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后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；
如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
（二）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合计|192,000|

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套资金投资项目中，多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽
制剂产业基地技术改造项目由中肽生化实施，上述两项目均为新建生产线，其
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未来产生的效益均可独立核算，能够与中肽生化现有业务明确区分。本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，被评估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告
收益法中中肽生化未来现金流不包含募集配套资金投入，对未来收益的预测不包含募投项目实施导致的经营收益或现金流入。同时，根据信邦制药与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中肽生化利润补偿期间预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。因此，本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金投入带来的收益，对业绩补偿方案不构成影响。
（三）募集资金投资项目具体情况
1、多肽产能扩建技术改造项目
（1）项目背景
随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的生物医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨询公司IMSHealth的统计报告，2014年全球医药市场销售额将达到1.1万亿美元，未来几年将保5%-8%的复合增长率。
多肽药物作为高端生物医药近年来发展迅速，根据肽治疗基金会2010年报告
《多肽医药产品开发趋势—一个对已进入临床开发阶段的多肽医药产品的全面
定量分析》：全球处于临床试验阶段的多肽药有140个，还有500-600个药品处于临床前研究阶段。截至2009年底，全球共有438个多肽药物进入或已完成临床研究，其中334个为治疗药物；全球获准上市（至少在一个国家或地区上市销售）的多肽药物有68个，其中51个为治疗药物，总销售额约130亿美元。
目前我国多肽药物仍以国外品牌为主，国外产品在我国多肽药物市场占有较大的市场份额。而我国国产的多肽药物均为仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物。发达国家的化学合成多肽药物大多还处于专利保护期内。
这些多肽药物的专利保护期将在未来5至10年内将陆续过期，这将为多肽仿制药迎来新的市场机会。
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（2）项目概况
本项目总投资15,000.00万元，其中固定资产投资12,000.00万元；其他费用3,000.00万元，项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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|项目建设内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|12,000.00|
|厂房装修|2,700.00|
|设备|9,300.00|
|铺底流动资金|3,000.00|
||15,000.00|

本项目建设周期为 36个月，拟通过引进多项先进的仪器设备和医药生产加工技术，在中肽生化现有GMP大楼内新建8条多肽生产线，以满足中肽生化多肽业务发展需要。
（3）可行性分析
①多肽类生物医药属于国家重点推进研发及产业化的战略性新兴产业
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。
《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。
②中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术
中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx®多肽合成技术已获得国家发明专利。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗原多肽)、StapledPeptide（订书肽）、Multiple disulfide bondspeptide（多种二硫键修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了 40种，涉及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。
③中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础
中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰
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等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系，为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研究等研发服务。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向 FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中肽生化将成为该新药原料药的指定供应商，对中肽生化多肽类业务带来爆发式的增长。
④中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品创新能力
中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量约为 100,000个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。
⑤中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍
中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家 1名，浙江省“千人计划”专家 4名，归国留学人员超过 10名，科技项目研发人才 56名，项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分析、基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。
（4）效益分析
本项目投资回收期8年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入20,000.00万元，新增利润3,700.00万元。
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（5）项目备案环评情况
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号：杭经开经技备案【2015】14号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。本项目在中肽生化现有厂区内实施，占用土地已取得土地使用权证书，权证号：杭经国用（2015）第100006号。
本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司。
项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。
2、多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目
（1）项目背景
①多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间
根据华融证券研究报告，2013年全球多肽药物市场规模为 186亿美元，占全球医药市场的2%，未来将保持8%左右的增速，预计2018年全球多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力巨大。
②国内外体外诊断试剂行业持续发展，市场需求巨大
根据美国联合市场研究（Allied MarketResearch）机构发布的报告显示，2013
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年全球体外诊断市场规模为 533.2亿美元；到 2020年，全球体外诊断市场将达746.5亿美元，年复合增长率为5.34%。
近年来，我国高度重视生物技术及其产业化的发展，在国家行业政策扶持下，国内体外诊断行业获得了快速的发展。根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元。由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平，预计到2018年我国体外诊断行业规模将在384亿元左右，体外诊断试剂市场前景广阔。
（2）项目概况
本项目总投资48,000万元，其中，诊断试剂生产车间建设投资7,000万元，多肽制剂生产平台建设投资15,000万元，企业研究院建设投资12,000万元，购买土地及厂房投资14,000万元。
项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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|项目建设内容|投资金额（万元）|
|厂房设计及装修|4,500|
|仪器设备|22,700|
|购买土地及厂房|14,000|
|铺底流动资金|6,800|
||48,000|

本项目建设周期为 36个月，拟引进具有国际水平的制备液相、高效液相色谱仪、质谱联用设备等进口设备，购置微粒检测仪、渗透压仪等国产设备，新建年产多肽制剂 300万支的多肽制剂生产平台、年产 30,000万人份的诊断试剂生产车间以及企业研究院，以满足中肽生化业务发展需要。
（3）可行性分析
①诊断试剂及多肽制剂产业化为国家重点扶持项目
《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进
核酸类药物发展”，“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生
产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化
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示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，“大力发展新型体外诊断产品”，“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
②中肽生化已具备成熟的诊断试剂的研发和产业化生产能力
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，主要产品为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。自 2013年起，中肽生化开始研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品种类。目前，中肽生化 5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、 43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得 CE认证。中肽生化诊断试剂产品在海外市场获得了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率。
中肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研发能力，部分新产品已销往欧美市场，可快速实现产业化生产。
③中肽生化多肽类业务为多肽制剂的发展提供了技术保障及客户基础
中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力。中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，为多肽制剂的研发生产提供了技术保障，同时，多肽产品凭借稳定的产品质量赢得了国外客户的高度认可，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，中肽生化可快速进入多肽制剂产品市场。
④中肽生化建立了严格质量体系，确保产品质量符合国内外监管机构的监管要求。
中肽生化药物多肽的生产严格依照 FDA指南“CFR 210&211”以及 ICH Q7A
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标准执行，诊断试剂产品严格执行国内的医疗器械生产规范、《体外诊断试剂生产实施细则》，以及欧洲 ISO 13485:2008质量体系规范、美国 CFR 820的各项质量体系要求。中肽生化根据产品生产工艺特点制定了完善的质量控制措施，从员工培训、工作环境管理、采购管理、生产过程控制等方面进行严格管理，并对影响产品质量的所有关键环节进行重点监控，建立了一套完整的生产管理体系。2011年至 2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国 FDA审核。
（4）效益分析
本项目投资回收期为7年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入30,000.00万元，新增利润6,600.00万元。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号：杭经开经技备案【2015】13号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。本项目投资包括向杭州九阳欧南多小家电有限公司购买土地和厂房，中肽生化已与对方签署了《资产购买协议书》，对方已取得了相关土地使用权证书及房屋所有权证书。
本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司，项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。
3、仁怀新朝阳医院建设项目
（1）项目背景
仁怀市地处赤水河中游，大娄山脉西段北侧，是国家资源富集区，其秀美的自然资源和气候条件受到中国乃至世人的青睐。仁怀市依托自身的交通、区位优势，营造了“亲商、安商、富商”氛围，加快了工业化进程，近年来，大批优质企业已落户仁怀，经济社会发展势头良好。
随着经济的发展，仁怀市必将成为现代化城市。目前仁怀市人口现已达70
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万以上，其辐射周边县市人口总数达100万以上，人口的增长带来了医疗服务需求的增长。建设仁怀新朝阳医院能够满足当地居民的健康和医疗服务需求，符合贵州省委省政府“又好又快、更好更快”发展贵州经济社会、落实“进一步鼓励和支持民营医疗机构发展的意见”和仁怀市人民政府进一步落实“大力加快贵州省非公有制经济发展”等一系列政策的要求，有利于增加仁怀市医疗容量，加强仁怀市医疗资源配置，促进卫生事业发展。
（2）项目概况
本项目总投资25,000.00万元，其中固定资产投资22,900.00万元、工程建设其他费用1,300.00万元、铺底流动资金800.00万元。项目总投资中12,000.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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|项目建设内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|22,900.00|
|建筑工程费|16,400.00|
|医疗设备|6,500.00|
|工程建设其他费用|1,300.00|
|铺底流动资金|8,00.00|
||25,000.00|

本项目建设周期24个月，拟建成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，有利于公司开拓仁怀市及周边县市医药销售及医疗服务市场，完善公司医疗服务网络，加强公司医药销售、医药流通业务的竞争力。
（3）可行性分析
①国家政策大力支持民营医疗机构的发展
国务院《十二五医改规划》明确提出要大力发展非公立医疗机构，放宽社会资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构积极发展医疗服务业，扩大和丰富全社会医疗资源，到2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总数的20%。2013年9月，国务院印发的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》明确指出，“鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参
与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办
非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。”《中共中央关于全面深化改革
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若干重大问题的决定》提出，鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。
社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。
②仁怀新朝阳医院的建设符合贵州省医疗机构发展方针政策，有利于怀仁市中心城区医疗资源的合理配置
随着深化医药卫生体制改革的不断深入，贵州省坚持正确引导、积极鼓励、大力扶持、依法监管的工作思路，积极引入社会资本创办民营医疗机构，形成民营医院与公立医院相互促进、共同发展的多元化办医格局。怀仁新朝阳医院项目拟在怀仁市中心城区建设成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，符合贵州省医疗机构发展方针政策。该项目可满足仁怀市居民的健康和医疗服务需求，提高卫生医疗服务质量，推动怀仁市文化卫生事业的发展，实现怀仁市中心城区医疗资源的合理配置。
（4）效益分析
本项目建成并满负荷运行后，每年可实现收入4,000.00万元，新增利润1,000.00万元。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】29号；并于2015年9月15日取得仁怀市环境保护局下发的《关于仁怀新朝阳医院建设项目环境影响报告书的批复》，批准文号：仁环批复【2015】67号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：仁国用（2014）第20-031号。
本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为仁怀新朝阳医院有限公司，已取得《医疗机构执业许可证》（登记号为PDY92327952038212A1002）。
科开医药持有实施主体55%股份，陈仕丽持有实施主体45%股份。陈仕丽已出具承诺在本项目实施时将对实施主体按照股权比例进行增资。本项目实施不存在法律障碍。
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4、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目
（1）项目背景
2014年3月，公司完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医疗服务、医药流通业务，扩大医疗服务及医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。
随着公司业务规模的扩大，医疗服务及医药流通业务涉及的知名医院、销售终端和网络不断向省内各县市地区延伸，公司医药配送体系及物流设施已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善现有的医药配送体系，建设现代化医药物流配送中心。
（2）项目概况
本项目总投资为6,800.00万元，其中固定资产投资6,576.00万元，铺底流动资金224.00万元。项目总投资中5,200.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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|项目建设内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|6,576.00|
|建筑工程费|4,841.00|
|设备购置费|1,082.00|
|安装工程费|32.00|
|工程建设及其他|148.00|
|预备费用|473.00|
|铺底流动资金|224.00|
||6,800.00|

本项目建设周期为24个月，拟通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强公司及子公司医药配送能力。
（3）可行性分析
①国家及贵州省政策支持贵阳市发展物流产业
国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》指出：
“大力发展现代服务业。加快建设贵州与周边地区物流大通道，规划建设贵阳
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区域性物流中心，遵义、安顺、毕节、六盘水等物流节点城市。”《贵州省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“加快发展现代物流业。依托重要交通枢纽和交通网络节点，以中心城市和工业聚集区为重点，整合资源，优化要素配置，着力构建与工业化相适应的现代物流体系，加快把现代物流业发展成为服务业的新兴支柱产业。重点把贵阳建设成为全国重要的现代物流中心，支持其他有条件的城市和工矿区发展物流中心，加快建设一批综合性和专业性的物流园区和物流基地。”
②科开医药拥有丰富的现代医药物流管理经验，能够保证项目的顺利实施
科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业，拥有完善的医药流通运营网络，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络。经过多年发展，科开医药已经形成了成熟的医药物流配送体系，在医药配送领域积累了丰富的管理经验，能够保证本项目的顺利实施。本项目主要是为了满足上市公司医药流通业务快速发展的需要，在自有土地上通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强上市公司及子公司医药配送能力。
本项目能够充分发挥科开医药的优势，有利于产品结构调整和优化，提高社会经济效益和企业综合竞争力。
（4）效益分析
本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医药流通业务的物流配送现代化程度，进一步增强公司医药流通业务在贵州省内的竞争力。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5号；
并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【2015】15号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：修国用2013第161号。
本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为科开医药，信邦制药持有科开医药99.98%股权。根据科开医药公司章程约定，公司新增资本时全体股东可不按照出资比例优先认缴出资。本项目实施不存在法律障碍。
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5、健康云服务平台项目
（1）项目背景
我国医疗卫生事业改革重点强调要解决“看病难，看病贵”的问题，新医改方案对缓解“看病难、看病贵”，为群众提供安全、方便的医疗卫生服务提出了明确的要求，以推动卫生行业建设再上新台阶。因此，为不断适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度必将成为未来医疗行业服务的新标准。
移动医疗通过使用移动通信技术——例如移动电话、智能手机、3G/4G移动网络和卫星通信等来提供医疗服务和信息，包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等，为提高医疗卫生服务水平提供了一种有效方法。移动医疗改变了过去人们只能前往医院“看病”的传统生活方式，将大众引导入一种更为先进、轻松和便捷的就诊模式中，近年来也逐步成为整个移动通信产业的热点。
尽管医疗技术在不断进步，整体收入水平也在不断提高，全球医疗保健行业依然面临成本、复杂性和服务获取方面的挑战。相反，移动接入却几乎无处不在。
随着全球智能手机和新型创新连接设备渗透率的日渐提高以及移动宽带网络和服务的拓展，移动医疗未来将在医疗保健行业发挥更加重要的作用。
（2）项目概况
本项目总投资为18,132.00万元，其中移动医疗营运团队建设投资9,985.00万元，硬件设备和系统软件采购投资2,967.00万元，应用系统软件开发实施和系统维护投资5,180.00万元。项目总投资中12,800.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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|项目建设内容|投资金额（万元）|
|移动医疗营运团队建设|9,985.00|
|办公场地|960.00|
|人工费用|2,160.00|
|公司营运费用|2,400.00|
|固定资产购置费|665.00|
|营销费用|3,600.00|
|其他费用|200.00|

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|硬件设备和系统软件采购|2,967.00|
|设备购置费|2,236.00|
|机架式服务端|1,200.00|
|存储系统|680.00|
|互联网接入设备|158.00|
|移动数字终端|42.00|
|辅助设备|156.00|
|系统软件购置费|413.00|
|数据库管理系统|240.00|
|云计算虚拟化软件|78.00|
|其它软件|95.00|
|系统安装调试培训维护费、各项税费|318.00|
|应用系统软件开发实施和系统维护|5,180.00|
|系统软件开发一期|960.00|
|系统软件开发二期|850.00|
|系统软件开发三期|850.00|
|系统维护费|2,520.00|
||18,132.00|

本项目建设周期 36个月，拟选用云服务平台和移动互联网技术作依托开发健康云服务平台，实现面向个人的移动医疗信息服务，实现新诊疗模式，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度。
（3）可行性分析
①国家政策支持加快推进医疗卫生、健康服务信息化进程
国务院《十二五医改规划》指出“加快推进医疗卫生信息化。发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”《关
于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出：“推进健康服
务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，
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充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。”
②移动互联网技术的发展为移动医疗的发展提供了技术保障
随着 4G时代的临近、智能终端的普及、手机传感技术的升级、移动医疗应用开发成本的降低、云计算基础设施的完善、医疗机构信息化基础设施的完善，移动医疗发展的核心要素已经逐步成熟。目前就全球的移动医疗发展现状来看，己实现包括无线查房、移动护理、网络呼叫、远程医疗、基于位置的医疗服务等移动应用解决方案，从病人就诊的流程看，移动技术能优化包括住院登记、配药、标本采集、手术室和出院结账等各个环节，能同时让病人和医疗工作者获益。移动互联的高速发展为医疗行业带来了巨大的空间，根据 IDC发布的中国医疗卫生十大 IT趋势，移动医疗将成为 2015年重点建设的IT系统之一。远程预约、远程医疗、慢病监控、大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式。
（4）效益分析
本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医疗服务业务的信息化程度，依托互联网信息技术发展云端医疗服务，创新医疗服务模式，优化医疗服务资源配置，简化治疗流程，节省就医时间和成本，提高工作效率，从而提升公司下属医疗服务机构的盈利能力。
（5）项目备案环评情况
本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。
本项目实施主体为信邦制药，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。本项目实施不存在法律障碍。
（四）募集配套资金的合规性分析
本次标的资产交易价格为 200,000万元，募集配套资金总金额不超过 192,000万元，扣除发行费用后全部用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂
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及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过 18,948,655股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币 16.36元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币 310,000,000.00元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。
前次重大资产重组配套资金中 30,311.97万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项目，688.03万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09%股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资金额（万元）|投资后持股比例|投资方式|投资主体|
|20,081.30|100%|新建|科开医药|

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|5,500.00|55%|改制增资|科开医药|
|4,730.67|70%|增资扩股|科开医药|

截至2015年9月30日，信邦制药已完成对黔东南众康医院投资9,000万元、仁怀新朝阳医院投资5,500万元、六枝博大医院投资4,730.67万元，剩余前次募集资金将根据项目进度逐步投入。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月30日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款如下：
单位：万元
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|-|
|货币资金|
|60,250.77|
|17,959.86|

截至 2015年 6月 30日，信邦制药货币资金余额为 60,250.77万元，具体情况如下：
资金性质 金额（万元）
首次公开发行超募资金 4,106.18前次重大资产重组配套资金 1,013.73票据保证金 3,625.40现金 1,770.46银行存款 49,735.00合计 60,250.77注:2015年1月7日科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。
上述货币资金余额中，公司首次公开发行超募资金和前次重大资产重组配套资金均已有明确的限定用途，现金及银行存款合计 51,505.46万元，为公司日常运营周转资金。
2014年 3月，公司收购科开医药后，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服
务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，公司业务规模迅速扩大，且医药流
通业务及医疗服务业务资金占用较多，公司自有资金已无法满足发展需要，公司
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通过短期银行借款的方式增加医药流通及医疗服务领域的资金投入，截至 2015年6月30日，上市公司短期借款高达208,986.00万元。
截至2015年6月30日，中肽生化货币资金余额为17,959.86万元，其中5,000万元为信邦制药并购履约保证金，其他货币资金除满足公司日常业务周转外，将用于偿还因收购UCP Biosciences,Inc.形成的短期银行借款10,236.15万元，及支付剩余900万美元股权转让款。
综上，信邦制药及中肽生化的货币资金均已有了明确用途，现有资金已无法满足上市公司及中肽生化的业务发展需求。
3、上市公司、标的公司融资渠道
信邦制药主要通过短期银行借款、控股股东关联借款等方式进行融资，截至2015年6月30日，信邦制药银行短期借款余额208,986.00万元，向控股股东张观福借款20,000.00万元。2015年6月25日，信邦制药发布关于申请中期票据的公告，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据用于补充公司流动资金，公司将根据市场情况确定发行时间及额度，截止本反馈回复签署日信邦制药尚未发行中期票据。
中肽生化主要通过银行借款的方式进行融资。2015年3月24日，中肽生化子公司兴中企业向中国银行东京支行借款1,490.00万欧元，折合人民币10,236.15万元用于支付UCP Biosciences,Inc.收购款；2015年7月27日，中肽生化向杭州银行科技支行借款1,680.00万元，用于购买多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目涉及的土地及厂房。
4、上市公司、标的公司银行授信及使用情况
截至2015年6月30日，信邦制药及下属子公司银行贷款授信及使用情况
单位:万元
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|-|-|
|银行名称|贷款授信额度|
|农业银行|51,886.00|
|招商银行|50,500.00|
|工商银行|33,800.00|
|民生银行|5,000.00|
|贵阳银行|18,000.00|

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|-|-|
|交通银行|26,000.00|
|贵州银行|19,000.00|
|兴业银行|8,000.00|
||212,186.00|

信邦制药银行授信额度使用率已达98.49%，受银行授信额度限制，未来采用银行短期借款的融资方式来补充流动资金的难度较大，信邦制药迫切需要通过其他融资方式募集资金进行募投项目建设及补充流动资金。
截至2015年6月30日，中肽生化及下属子公司银行贷款授信及使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|授信额度|银行借款|
|中国银行东京分行|1,600万欧元|1,490万欧元|

中肽生化融资渠道比较单一，目前银行授信额度使用率已接近100%，未来通过银行借款进行融资的难度较大。中肽生化通过自身积累已无法满足业务发展的需要，迫切需要通过其他方式融资来支持公司的快速发展。
5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年6月30日，医药制造行业已公布2015年半年度度报告的上市公司中剔除“ST”类公司，同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|证券简称|负债合计（万元）|资产总计（万元）|
|中国医药|901,402.91|1,476,772.92|
|华润双鹤|80,611.14|682,386.19|
|人福医药|676,553.24|1,550,620.23|
|金花股份|23,085.86|126,311.67|
|同仁堂|412,289.88|1,417,221.48|
|太极集团|872,612.17|1,045,889.97|
|天坛生物|351,914.17|576,452.27|
|中牧股份|106,551.47|429,328.42|
|复星医药|1,648,377.43|3,634,631.05|
|金宇集团|37,904.43|220,214.19|
|浙江医药|168,514.86|831,204.99|
|太龙药业|116,583.47|266,500.23|
|中恒集团|165,463.40|722,589.08|
|海正药业|994,107.43|1,808,162.40|

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|恒瑞医药|95,305.21|1,023,695.00|
|羚锐制药|98,695.74|283,568.04|
|中新药业|251,583.81|641,804.59|
|白云山|814,134.02|1,649,076.97|
|亚宝药业|159,778.33|342,584.78|
|健康元|521,047.55|1,250,318.02|
|山东金泰|11,228.16|16,540.93|
|现代制药|274,612.58|423,141.51|
|仰帆控股|6,371.71|8,314.70|
|昆药集团|101,040.46|330,090.03|
|片仔癀|65,618.14|375,803.34|
|千金药业|83,856.82|218,901.15|
|天药股份|58,419.16|299,991.46|
|联环药业|20,403.25|95,218.73|
|康美药业|1,465,379.95|3,212,027.46|
|华海药业|154,508.42|499,092.27|
|交大昂立|59,266.66|270,686.99|
|天士力|737,038.63|1,443,638.24|
|慧球科技|10,290.23|10,677.90|
|康缘药业|150,103.88|419,756.12|
|济川药业|109,447.15|344,274.39|
|中珠控股|222,803.54|485,488.90|
|康恩贝|451,157.14|951,877.28|
|益佰制药|145,990.41|496,268.77|
|神奇制药|37,688.81|264,061.09|
|鼎立股份|338,027.65|656,090.06|
|哈药股份|654,796.93|1,571,628.91|
|天目药业|18,990.68|26,897.80|
|江中药业|102,263.28|320,690.48|
|广誉远|40,770.43|51,515.36|
|辅仁药业|72,106.73|113,718.46|
|鲁抗医药|208,030.20|399,202.72|
|华北制药|1,057,834.39|1,584,281.60|
|通化东宝|92,379.84|312,088.66|
|莎普爱思|14,361.97|94,437.33|
|济民制药|8,370.04|77,536.38|
|九洲药业|114,284.88|279,948.31|
|普莱柯|14,801.94|141,412.69|
|珍宝岛|161,444.69|525,024.05|
|灵康药业|24,251.41|128,372.53|
|海利生物|11,066.26|100,157.42|
|方盛制药|9,472.29|97,292.21|

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|国农科技|18,686.51|34,866.03|
|丰原药业|105,077.22|222,951.40|
|东阿阿胶|119,188.52|798,109.49|
|丽珠集团|330,589.25|793,924.45|
|四环生物|12,405.45|84,789.25|
|云南白药|514,167.50|1,768,386.45|
|海南海药|215,258.84|448,102.98|
|东北制药|605,621.07|873,393.99|
|青海明胶|41,571.87|127,766.44|
|吉林敖东|162,384.31|1,902,124.96|
|仁和药业|48,921.93|280,962.09|
|长春高新|113,080.44|329,253.90|
|普洛药业|289,327.94|533,207.33|
|新华制药|254,853.52|448,916.57|
|通化金马|50,331.13|175,123.66|
|北大医药|330,612.37|430,845.22|
|华神集团|39,983.78|102,485.46|
|景峰医药|104,538.25|304,894.14|
|山大华特|36,994.79|194,039.64|
|金陵药业|83,332.28|363,729.17|
|广济药业|122,842.05|170,919.83|
|九芝堂|52,418.73|221,287.72|
|华润三九|344,404.66|1,108,509.34|
|新和成|210,936.19|893,741.68|
|华兰生物|22,562.65|382,052.74|
|亿帆鑫富|103,728.43|375,269.70|
|京新药业|55,882.10|205,240.36|
|科华生物|23,789.33|182,573.86|
|达安基因|125,874.15|222,506.23|
|双鹭药业|12,825.18|366,013.95|
|海翔药业|78,530.19|415,519.72|
|沃华医药|9,061.27|70,618.34|
|紫鑫药业|202,021.60|399,884.23|
|莱茵生物|111,533.19|185,212.76|
|嘉应制药|11,404.10|100,923.90|
|恒康医疗|209,338.49|590,270.60|
|上海莱士|78,757.13|1,078,709.40|
|恩华药业|94,478.52|266,181.50|
|桂林三金|35,130.14|253,585.76|
|奇正藏药|22,773.22|177,110.64|
|信立泰|59,056.21|454,212.42|
|众生药业|121,460.68|322,728.36|

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|仙琚制药|160,322.71|282,367.37|
|精华制药|24,029.75|178,454.28|
|永安药业|8,346.87|119,690.85|
|亚太药业|13,689.70|89,789.34|
|力生制药|36,649.18|332,632.13|
|海普瑞|171,146.45|1,017,979.94|
|汉森制药|16,566.48|137,391.95|
|科伦药业|1,032,812.06|2,157,068.93|
|贵州百灵|109,375.92|352,965.24|
|太安堂|64,830.89|451,525.46|
|誉衡药业|386,680.66|736,822.93|
|千红制药|28,264.29|244,598.82|
|益盛药业|97,183.55|276,161.93|
|以岭药业|77,389.69|549,607.39|
|佛慈制药|31,492.36|152,456.13|
|海思科|69,657.16|280,261.02|
|东诚药业|25,968.64|146,798.95|
|金河生物|70,763.22|169,688.68|
|双成药业|31,257.86|127,085.99|
|台城制药|40,329.62|117,967.85|
|葵花药业|68,997.81|312,474.94|
|龙津药业|10,052.95|66,724.77|
|康弘药业|34,817.92|260,397.76|
|莱美药业|154,550.04|255,479.50|
|安科生物|10,148.42|90,874.03|
|北陆药业|23,533.91|95,311.25|
|红日药业|63,860.63|414,059.68|
|上海凯宝|52,436.49|248,435.31|
|福瑞股份|38,747.46|194,287.50|
|康芝药业|9,816.23|194,454.30|
|双龙股份|66,847.62|227,168.84|
|华仁药业|117,801.74|264,992.75|
|瑞普生物|49,518.76|230,847.93|
|智飞生物|19,703.21|268,491.53|
|沃森生物|310,618.13|631,487.57|
|香雪制药|162,900.50|508,749.02|
|振东制药|117,195.07|314,723.11|
|佐力药业|29,340.56|162,797.80|
|大华农|21,184.36|234,134.01|
|福安药业|37,471.15|247,594.34|
|翰宇药业|64,073.49|305,062.14|
|舒泰神|26,821.52|181,984.18|

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|金城医药|60,646.05|180,236.50|
|东宝生物|18,590.43|52,652.24|
|仟源医药|47,270.24|114,209.27|
|常山药业|70,478.13|217,979.27|
|尔康制药|97,289.72|294,657.02|
|利德曼|45,346.44|160,846.26|
|博雅生物|14,032.15|109,549.92|
|我武生物|1,833.87|53,474.63|
|博腾股份|96,908.14|187,570.25|
|九强生物|7,940.82|111,095.29|
|广生堂|7,570.81|54,406.08|
|美康生物|14,088.69|133,413.13|
|山河药辅|9,354.57|43,288.26|
|迈克生物|48,155.99|236,262.71|
|万孚生物|8,458.01|74,513.54|
|赛升药业|3,573.14|182,508.99|
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|信邦制药|346,671.71|604,962.21|

数据来源：同花顺iFinD
信邦制药 2015年 6月 30日资产负债率为57.30%，远高于同行业上市公司资产负债率平均数31.32%和中位数28.91%。
6、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）信邦制药补充流动资金与现有生产经营规模，财务状况匹配性
2014年3月，信邦制药完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。
重组完成后，公司积极布局医药流通业务，扩大医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。医疗服务业务方面，公司通过新建、收购等方式，迅速扩张下属医疗服务机构的服务网络，2014年已完成黔东南众康医院、道真县中医院、仁怀朝阳医院等医疗机构的投资布局。
2014年，公司实现营业收入24.76亿元、营业利润1.75亿元、利润总额1.99亿
元、净利润1.54亿元，归属于上市公司股东净利润1.45亿元，较上年同期分别增
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
长334.81%、366.96%、316.55%、287.79%、259.79%。公司医药流通及医疗服务业务发展迅速，有效提高了公司持续盈利能力，公司未来将继续加大对这两项业务的持续投入。医药流通及医疗服务业务的发展对资金需求量较大，公司通过自身发展积累已无法满足业务发展需求。2014年公司为医药流通及医疗服务业务发展需要新增银行短期借款14.08亿元，资产负债率由30.32%上升为52.94%。2015年6月30日，公司资产负债率已高达57.30%，迫切需要通过其他融资方式来支持公司的发展。
综上，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于补充信邦制药流动资金是与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配的。
（2）信邦制药流动资金需求测算
信邦制药 2014年 3月完成对科开医药的并购，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构。随着业务规模的迅速扩大，公司流动资金需求也大幅增加，本次募集配套资金 9.6亿元将用于补充公司流动资金，具体测试过程如下：
①测算方法
A、假设公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（采用 2014年备考财务数据各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
B、假设信邦制药并购科开医药于 2013年1月 1日完成，信邦制药 2013年、 2014年备考营业收入分别为 221,284.32万元、290,694.02万元，营业收入增长率为31.37%，假设未来三年信邦制药营业收入保持该增长率，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
②流动资金测算结果
公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
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|A|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|B|
|2014年度/2014年末||||2017年度/2017年末（E）|
|290,694.02|100.00%|381,884.73|501,681.98|659,059.61|
|13,181.95|4.53%|17,317.13|22,749.51|29,886.03|
|105,809.02|36.40%|139,001.31|182,606.02|239,889.53|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|42,596.32|14.65%|55,958.79|73,513.06|96,574.10|
|54,459.22|18.73%|71,543.08|93,986.14|123,469.59|
|216,046.50|74.32%|283,820.29|372,854.71|489,819.23|
|59,079.26|20.32%|77,612.42|101,959.44|133,944.12|
|14,597.29|5.02%|19,176.46|25,192.12|33,094.88|
|4,817.79|1.66%|6,329.13|8,314.58|10,922.86|
|78,494.34|27.00%|103,118.01|135,466.14|177,961.86|
|137,552.16|47.32%|180,702.27|237,388.58|311,857.37|

注：2014年度数据取自假设信邦制药于2013年1月1日完成对科开医药并购的备考财务报表（未经审计）。
根据上述测算，2015年—2017年信邦制药新增流动资金需求为 174,305万元，本次以配套资金 96,000万元补充公司流动资金具有必要性及合理性。
（3）中肽生化募投项目与现有生产经营规模、财务状况匹配性
中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售。
中肽生化是国内最早从事多肽 CRO/CMO业务的生物医药公司，产品包括客户定制多肽和药物多肽，主要为国内外医药企业新药、仿制药的研制、生产提供多肽及多肽原料药定制服务，中肽生化多肽业务客户主要为北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商。中肽生化的诊断试剂产品市场也主要集中在美国、欧洲等地区，现已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
2013年、2014年、2015年1-6月中肽生化营业收入分别为14,327.61万元、 16,948.85万元、9,989.96万元，净利润分别为 4,280.42万元、5,499.76万元、3,569.93万元。根据中肽生化所处行业的发展特点，未来2-3年内其产品需求量将会急剧增长，现有产能已无法满足未来发展需要，迫切需要募集资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。
中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目的必要性如下：
①满足中肽生化多肽业务发展需要
中肽生化多肽业务包括客户定制多肽和药物多肽，中肽生化药物多肽业务是
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客户定制多肽业务的延伸，药物多肽业务采取与客户“合作申报”的业务模式，由客户向监管机构申报制剂注册，中肽生化申报原料药注册，在注册批准后，中肽生化作为唯一或者少数原料药供应商之一为其提供多肽原料药，从而与客户形成了很强的业务粘性。
目前，中肽生化已经取得了胸腺五肽、亮丙瑞林的多肽原料药批件，2014年中肽生化已经申报多肽原料药 1项，截止 2015年 6月末已有 9家客户与中肽生化签订共同申报合同。由于药品生产对生产环境要求高，需经药监局验收和 GMP认证后方可投产，而中肽生化产品大部分销往欧美国家，除需要接受国内监管部门检查验收外还需接受国外药政管理机构（如美国FDA、欧盟 EDQM等）的现场检查，中肽生化产能扩建项目建设周期较长，从开始建设到生产预计需要3年时间。如不提前进行产能规划，中肽生化在未来的市场竞争中将处于被动地位，甚至丧失抓住有利市场时机迅速做强做大的机会。为此，中肽生化有必要提前进行规划，尽快实施多肽产能扩建技术改造项目，以满足多肽业务发展的需要。
②完善中肽生化多肽业务产业链，向多肽制剂延伸，为中肽生化多肽业务产业布局提供保障。
中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力，加大多肽原料药及多肽制剂的研究开发力度，不断丰富产品种类，完善多肽业务产业链，积极向多肽制剂领域延伸。同时，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，为了实现中肽生化多肽业务产业链延伸，满足国内外客户的合作需求，中肽生化需建设多肽制剂生产线。
③丰富公司诊断试剂产品种类，在满足海外市场需求的同时进军国内市场。
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，目前产品主要为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美和欧洲地区，产品类型较为单一。为了满足快速发展的需要，丰富产品线，中肽生化于 2013年开始开发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂。目前，公司已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
受到生产场地的限制，中肽生化目前在外租赁厂房进行诊断试剂的生产。近
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两年，中肽生化诊断试剂销量每年均保持60%以上的增长率，为了满足市场快速增长的需求，保证产品生产的稳定性，并进一步提高产品质量，中肽生化有必要购置土地及厂房，投资建设自动化水平更高、生产能力更强、质量控制体系更完善的诊断试剂生产车间，进一步增强中肽生化诊断试剂业务的竞争力和盈利能力。
④加大研发投入，保持中肽生化技术先进性和竞争力，加强多肽药物的研发以及高端快速诊断产品的研发，为中肽生化业务的快速发展提供技术保障。
为了保证在多肽类生物医药及诊断试剂领域的竞争优势，中肽生化需要不断加大研发投入，以保证技术的先进性和竞争力。中肽生化拟在诊断试剂及多肽制剂产业基地内投资建设企业研究院，建立多肽原料药研发平台、多肽制剂研发平台及分子诊断试剂产品开发平台，用于多肽原料药、多肽制剂和新型诊断试剂的开发，为中肽生化业务发展提供技术保障。
中肽生化多肽原料药研发平台和多肽制剂研发平台重点研究方向为专利即将到期且市场规模较大的专利药，如艾塞那肽等，为抢占首仿药、仿制药及其原料药市场份额，获取高额的市场回报提供技术保障。分子诊断试剂产品开发平台将重点开发用于筛选靶向药物治疗方案的伴随诊断试剂及提供相应的诊断服务，从而使公司进军高端体外诊断试剂市场，提高公司产品的附加值。
综上所述，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目将有利于提高中肽生化的盈利能力和持续发展能力，是与现有生产经营规模、财务状况相匹配的。
7、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
（1）采取锁价发行的原因
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。通过以锁价方式进行配套融资，
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有利于本次重组的顺利实施、保持公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
具体如下：
第一，锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有公司股份的战略投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及认购方的承诺，通过认购公司本次募集配套资金所取得的信邦制药股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。
第二，选取锁价方式募集配套资金将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的实施。根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本向公司支付认购保证金，若认购方未按照协议约定履行认购义务或陈述、保证，则公司不再退还认购方缴纳的保证金。
（2）锁价发行对象与信邦制药、中肽生化之间的关系
金域投资合伙人为安怀略和孔令忠。本次交易前，金域投资持有信邦制药7.57%的股份，安怀略持有上市公司4.04%的股份，安怀略为信邦制药董事、总经理，孔令忠为信邦制药董事、常务副总经理。
丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
嘉兴海东清合伙人中徐琪为信邦制药董事、中肽生化总经理，李湘莉与其兄 Xiang Li为中肽生化实际控制人。
除上述情况外，其他配套资金认购方与信邦制药、中肽生化不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》，各认购方承诺本次认购资金均来源于自有资金或合法借款。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响①本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，
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上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
本次募集配套资金为不超过 192,000万元，募集配套资金发行价格确定为 8.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的锁定期为 36个月。本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法规的规定。
②采用确定价格发行股份有利于募集配套资金的顺利实施及公司股权架构长期稳定
本次向金域投资等十名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，同时，采取确定价格发行股份的锁定期为 36个月，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，符合上市公司及中小投资者的利益。
③上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于 2015年6月 25日召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意 83,200,830股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014年信邦制药修定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募
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集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。
《募集资金管理制度》第五条明确规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度”。
1、资金使用的分级审批权限
公司制定的《募集资金管理制度》明确规定，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务人和其他相关法律义务未经股东大会批准不得改变。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所以募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
2、资金使用的决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
使用闲置募集资金、超募资金投资产品，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金、超募资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过；超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
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公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款及向子公司增资的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经上市公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会决议通过后，方可执行。
募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资金金额10%以上的，应当独立董事、监事会发表意见、保荐机构发表明确意见、董事会、股东大会审议通过。
结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
3、资金使用的风险控制措施
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
4、资金使用的信息披露程序
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
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先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
使用闲置募投资金投资产品的事项经董事会审议后二个交易日内报深交所并公告。出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。
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第五节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。
根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告，本次中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
（三）支付方式
信邦制药向资产转让方非公开发行股份购买其持有的中肽生化股权。
1、发行价格
本次发行价格为信邦制药本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即19.43元/股。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本 500,454,532股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月22日，除权除息
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日为：2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为7.75元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.38%|
|3,258,990|24.83%|
|1,397,900|10.65%|
|984,506|7.50%|
|892,070|6.80%|
|327,500|2.49%|
|43,700|0.33%|
|11,811,260|89.98%|

若信邦制药 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
3、新增股份的限售期
本次发行完成后，资产转让方所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据资产转让方与信邦制药签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，资产转让方在利润补偿期间内，中肽生化实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，信邦制药向资产转让方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
（四）交割
本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共
同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质
的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交
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割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于本次发行股份购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产
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转让方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（八）避免同业竞争
资产转让方承诺，除非资产转让方不再持有信邦制药的股份，否则资产转让方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
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（九）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为中肽生化100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 6日，公司与森海医药、嘉兴康德分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司支付现金购买资产协议》。
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（二）交易价格及定价依据
本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。
根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告，本次中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
（三）支付方式
信邦制药向资产转让方支付现金购买其持有的中肽生化股权，具体支付情况如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|1,054,700|8.03%|
|260,790|1.99%|
|1,315,490|10.02%|

（四）交割
本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
信邦制药应于交割完成之日起十五个工作日内，向资产转让方支付股权转让款。
在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让
方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报
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告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
出具日后 30日内，按其于本次发行股份及支付现金购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产转让方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估
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后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（九）人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中肽生化100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
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对于标的资产出售方任一方违约或多方均违约的，标的资产出售方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、利润补偿相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年11月6日，公司与森海医药、嘉兴康德重新签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（三）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补
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偿期间预测净利润数进行承诺。根据本次交易资产评估机构出具的资产评估报告，中肽生化的预测净利润数确定如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
（四）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的
各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
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森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排：
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得
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的现金对价总金额。
（六）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中
的各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买
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资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行
股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发
行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿；
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（七）利润补偿的实施程序
1、股份补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿
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股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会
的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
2、现金补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试
专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及
应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。
（八）其他安排
采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
（九）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法
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律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
四、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年 6月 8日，公司与丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年 6月 8日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）发行的数量、价格和金额
1、发行数量
本次拟以非公开方式发行A股股票229,940,114股；
若信邦制药股票在定价基准日，即信邦制药首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政
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策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
2、发行价格
信邦制药本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为公司首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币20.93元/股；
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本 500,454,532股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月22日，除权除息日为：2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为8.35元/股；
若在本次定价基准日至发行日期间，信邦制药发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3、本次发行的认购方式和金额
认购方本次将全部以现金方式认购信邦制药本次发行的 229,940,114股股票；
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
||
|-|
|拟发行数量（股）|
|61,077,844|
|21,180,838|

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||
|-|
|39,520,958|
|55,465,868|
|11,976,047|
|11,976,047|
|8,383,233|
|8,383,233|
|5,988,023|
|5,988,023|
|229,940,114|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）认购款的缴付和股票的交付
1、认购款的缴付
信邦制药本次发行获得中国证监会核准后，信邦制药将向认购方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
2、股票的交付
信邦制药应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将认购方实际认购的信邦制药股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃本次发行的认购权，则信邦制药有权另行处理本次发行的股票，且认购方需按照本合同的规定承担违约责任。
（四）税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而
发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存
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在任何代付、代扣以及代缴义务。
为保证本认购协议的履行，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本分别向信邦制药支付了 1,725.70万元、200万元、200万元、140万元、140万元、100万元、100万元作为认购保证金，认购方应在本协议签署后五个工作日内将上述认购保证金一次性足额支付至信邦制药指定的银行账户。
（五）认购方的保证和承诺
1、认购方系根据中国法律依法设立的有限公司或有限合伙企业，已办理工商设立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；
2、认购方具有认购信邦制药本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与授权程序；
3、认购方认购信邦制药本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规定；
4、认购方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，认购方将按照本协议的约定向信邦制药履行本次发行的认购义务，并将按照本协议第二条第1款的约定按时足额缴付股份认购款；
5、认购方承诺，若信邦制药本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之信邦制药本次发行的股票，自上市之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；
6、认购方承诺，其用以认购信邦制药本次发行股票之资金来源于本公司的自有资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于信邦制药、信邦制药控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
7、认购方承诺，除认购方将来不再持有信邦制药股份，否则认购方（包括
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其股东）及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
8、认购方承诺，股东之间不存在分级收益等结构化安排。
9、认购方承诺，认购方应积极配合信邦制药及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照信邦制药及中介机构的要求按时、全面、准确提供信邦制药认为必要的资料、文件或声明及承诺。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，同时如认购方违约，则信邦制药有权取消认购方的认购资格，终止本协议。
若认购方未按照本协议约定履行认购义务或陈述、保证，则信邦制药不再退还认购方缴纳的保证金；若认购方按照本合同约定履行了认购义务，信邦制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购方已缴纳的保证金（无息）。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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贵州信邦制药股份有限公司二〇一五年十一月六日