上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（更名前为“上海金仕达卫宁软件股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票实施过程及认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于发行人本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次非公开发行的决议
发行人于2014年12月8日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并提交2014年第三次临时股东大会审议。
发行人于2014年12月25日召开了2014年第三次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行相关的全部议案。
发行人于2015年6月16日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》、《关于调整<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与周炜签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并提交 2015年第一次临时股东大会审议。
发行人于2015年7月3日召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与调整本次非公开发行方案相关的全部议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2015年9月23日，发行人本次非公开发行经中国证监会股票发行审核委员会审核，获得无条件通过。
2015年 10月 30日，中国证监会出具《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准发行人非公开发行不超过2,500万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效。
二、关于发行人本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次发行的保荐人暨主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2016年2月22日，发行人与中信证券以电子邮件方式向截至2016年2月19日收市时的公司前 20名股东及其他 140家投资者发送了《卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中：证券投资基金管理公司21家、证券公司13家、保险机构投资者5家、已经表达认购意向的其他投资者101家。
本所律师查阅了发行人与中信证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述文件均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，并加盖公司公章、由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十四条、第二十五条的规定。
（二）申购
《认购邀请书》发出后，发行人和中信证券在《认购邀请书》约定的时间内（2016年 2月 25日上午 9:00时至 12:00时）收到认购对象提交的申购报价文件。本所律师就前述文件进行了查阅并就申购报价过程进行了现场见证。
根据本所律师的核查，申购本次非公开发行股票的投资者为3家，均符合《认购邀请书》的规定，该等有效认购对象为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报。
上述申购对象中财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）为经中国证监会核准设立的证券投资基金管理公司，其发行的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，无需缴纳认购保证金；其他两名认购对象上海中植鑫荞投资管理有限公司（以下简称“上海中植”）、周万沅均于2016年2月25日中午12:00时前将申购保证金2,000万元汇至中信证券指定的银行账户。每一参与申购的投资者（证券投资基金除外）均于认购邀请书约定的时间内缴纳申购保证金。
申报报价结束后，发行人和中信证券据此进行了簿记建档。
根据本所律师的核查，在申购报价期间，发行人、中信证券等机构工作人员不存在泄露认购对象的申购报价情况的行为。本所认为，本次非公开发行的申购过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）认购
申购报价结束后，发行人和中信证券对有效申购按照报价高低进行了累计统计。根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为33.21元/股，发行数量为 24,691,878股，认购资金总额为820,017,268.38元。具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|发行金额（元）|
|1|上海中植鑫荞投资管理有限公司|15,356,819|509,999,958.99|
|2|周万沅|5,126,160|170,239,773.60|
|3|财通基金管理有限公司|4,208,899|139,777,535.79|
|合 计||24,691,878|820,017,268.38|

上述发行对象为不超过5名的法人、自然人或其他合法投资组织。发行对象为证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，发行对象视为一个。
上述最终确定的发行对象基本情况如下：
1、发行对象的基本情况
（1）上海中植
上海中植成立于 2015年 1月 8日，现持有注册号/统一社会信用代码为310113001276165的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 50,000万元人民币，法定代表人为陆宁，住所为上海市宝山区市一路200号A-2929，经营期限为2015年1月8日至2045年1月7日，经营范围为“资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询”。
（2）财通基金
财通基金成立于 2011年 6月 21日，现持有注册号/统一社会信用代码为310000000105579的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 20,000万元人民币，法定代表人为阮琪，住所为上海市虹口区吴淞路619号505室，经营期限为2011年6月21日至不约定期限，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务”。
（3）周万沅，男，1959年3月出生，住址为上海市浦东新区南泉北路1015号，公民身份号码为31010519590320****。
2、发行对象涉及私募基金备案事项
本所律师查阅了认购对象出具的承诺、在中国证券投资基金业协会的备案文件等资料。根据本所律师的核查，上海中植已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记备案，上海中植本次以自有资金参与认购发行人非公开发行的股票，无需在中国证券投资基金业协会履行基金备案手续；财通基金系以资产管理产品参与认购发行人非公开发行的股票，资产管理产品分别为财通基金-华为达定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增322号资产管理计划、财通基金-玉泉230号资产管理计划、财通基金-富春定增689号资产管理计划、财通基金-富春定增赢华1号资产管理计划、财通基金-大华定增1号资产管理计划、财通基金-广州证券 1号资产管理计划、财通基金-富春定增 717号资产管理计划、财通基金-
浦金定增3号资产管理计划、财通基金-财通紫金3号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫 1号资产管理计划、财通基金-富春定增 711号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫2号资产管理计划、财通基金-富春定增增利9号资产管理计划、财通基金-恒增专享9号资产管理计划、财通基金-恒增优享3号资产管理计划、财通基金-富春定增666号资产管理计划、财通基金-富春定增643号资产管理计划、财通基金-恒增专享 10号资产管理计划、财通基金-财智定增 3号资产管理计划、财通基金-富春定增591号资产管理计划、财通基金-富春定增757号资产管理计划，该等22个产品均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续；
周万沅为自然人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
根据上述认购对象分别出具的承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所认为，本次非公开发行的认购过程符合《实施细则》第二十七条的规定，认购对象的主体资格符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
（四）股份认购协议的签署
根据最终确定的发行对象名单，发行人与中信证券于2016年2月26日以电子邮件方式向确定的发行对象发出了《卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），发行人于2016年2月26日分别与3名发行对象签署了《认购协议》，协议中对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师查阅了向发行对象发出的《认购协议》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人签署的上述《认购协议》相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。
（五）缴款和验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人与中信证券于2016年2月26日以电子邮件方式向确定的发行对象发出了《卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
本所律师查阅了向发行对象发出的《缴款通知书》，以及发行对象向中信证券缴款的银行凭证。根据本所律师的核查，发行对象已经按照《缴款通知书》约定的时间足额将认购资金汇入指定的银行账户，认购资金总计 820,017,268.38元。
2016年 3月 2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]1142号《验资报告》。根据《验资报告》，发行人本次非公开发行募集资金总额为 820,017,268.38元，扣除发行费用 14,234,700.51元，募集资金净额为 805,782,567.87元，其中计入实收资本 24,691,878.00元、计入资本公积781,090,689.87元。
本所认为，本次非公开发行的缴款符合《实施细则》第二十八条的规定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。
发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 王晶
二〇一六年三月二日