兴业证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3126号文核准，福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过293,478,260股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为福能股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及福能股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的批准情况
1、2015年 4月 24日，福能股份第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，鉴于中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司放弃认购公司本次非公开发行 A股股票，公司相应调减了本次发行对象、发行股份数量、募集资金金额，调整后的发行方案于2015年5月6日经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。
2、2015年5月22日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。
临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票发行价格和发行数量的议案》。
4、2015年11月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
5、2015年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号），核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
二、本次非公开发行的发行过程
1、2016年1月6日，发行人及主承销商向本次非公开发行股票的认购对象发出《福建福能股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》的要求，向指定账户及时足额缴纳认股款。截至 2016年 1月 11日止，9名认购对象已分别将认购资金共计 2,699,999,909.20元缴付主承销商指定的账户内。本次非公开发行过程已经北京国枫律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
2、2016年 1月 11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 110017号《福建福能股份有限公司验资报告》：截至 2016年 1月 11日止，兴业证券股份有限公司共收到九名特定对象认购资金人民币贰拾陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元贰角整（￥2,699,999,909.20），该等认购资金缴存于兴业证券股份有限公司上海分公司本次发行的缴款账户。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格的确定
本次发行的发行价格为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2015年4月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.40元/股。公司于 2015年 6月 24日实施了 2014年度利润分配方案，以 2014年年末总股本1,258,347,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利 251,669,464.60元。本次发行价格相应由 9.40元/股调整为 9.20元/股。
（二）发行数量
根据公司第七届董事会第十五次临时会议、第八届董事会第一次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股份数量为不超过287,234,042股（含287,234,042股）。公司于2015年6月24日实施了2014年度利润分配方案后，发行数量相应调整为不超过293,478,260股（含293,478,260股）。
本次非公开发行对象最终认购的股份数量及金额如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|三峡资本控股有限责任公司|999,999,989.20|108,695,651|
|2|福建省交通运输集团有限责任公司|99,999,988.80|10,869,564|
|3|福州港务集团有限公司|199,999,986.80|21,739,129|
|4|厦门路桥五缘投资有限公司|99,999,988.80|10,869,564|
|5|上海汽车集团股权投资有限公司|199,999,986.80|21,739,129|
|6|嘉实基金管理有限公司|299,999,994.00|32,608,695|
|7|方正富邦基金管理有限公司|299,999,994.00|32,608,695|
|8|福建省长乐市长源纺织有限公司|299,999,994.00|32,608,695|
|9|平安资产管理有限责任公司|199,999,986.80|21,739,129|
|合计||2,699,999,909.20|293,478,251|

（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额人民币 2,699,999,909.20元，特定对象以现金认购本次非公开发行股票，扣除发行费用人民币 18,663,478.25元后，募集资金净额为2,681,336,430.95元。。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡控股”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“交通集团”）、福州港务集团有限公司（以下简称“福州港务”）、厦门路桥五缘投资有限公司（以下简称“厦门路桥”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）、福建省长乐市长源纺织有限公司（以下简称“长源纺织”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）共 9名机构投资者，符合福能股份董事会及股东大会决议的要求。
（五）发行对象的备案情况
本次发行的认购对象之嘉实基金系以其管理的“全国社保基金五零四组合”（以下简称“社保五零四组合”）参与本次非公开发行股票的认购；方正富邦系以其设立并管理的“方正富邦紫金定增1号资产管理计划”（以下简称“紫金1号资管计划”）参与认购；平安资管系以其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”（以下简称“创赢5号资管产品”）、“平安资产鑫享7号资产管理产品”（以下简称“鑫享7号资管产品”）参与本次认购。其中：嘉实基金管理的“社保五零四组合”属于全国社保基金；“创赢 5号资管产品”、“鑫享7号资管产品”系平安资管设立并管理的保险资管产品；“紫金1号资管计划”系方正富邦设立并作为基金管理人的特定客户资产管理计划（基金专户产品）。
1、社保五零四组合
根据嘉实基金提供的营业执照、全国社会保障基金理事会委托投资通知（社保基金委托投资[2006]35号）以及股东账户卡，“社保五零四组合”属于全国社保基金，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
2、创赢5号资管产品、鑫享7号资管产品
根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
根据中国保险监督管理委员会《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）第四条的规定：“保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告。”“保险资产管理公司后续发行集合产品，在完成发行后15个工作日内向中国保监会报送前款第（三）至第（六）项材料，以及验资报告和认购情况报告。保险资产管理公司后续发行定向产品，应当在合同签订后15个工作日内向中国保监会提交产品说明书和产品合同。”
根据平安资管出具的的书面说明，参与本次认购的“创赢5号资管产品”、“鑫享7号资管产品”为平安资管发行并管理的保险资产管理产品。其中“创赢5号资管产品”为集合产品，产品已于2015年10月26日成立，平安资管已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的要求，在完成发行后15个工作日内向中国保监会提交了产品法律文件。“鑫享7号资管产品”为定向产品，产品已于2015年1月15日成立，平安资管已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的要求，在合同签订后15个工作日内向中国保监会提交了产品法律文件。
综上，平安资管设立并管理的“创赢5号资管产品”、“鑫享7号资管产品”适用《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》的相关规定，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理基金备案手续。
根据方正富邦提供的营业执照、基金管理资格证书、方正富邦与紫金亿丰（北京）投资管理有限公司（以下简称“紫金亿丰”）签署的《资产管理合同》，方正富邦于 2012年 10月取得中国证监会核发的《基金管理资格证书》（编号：A067）。
根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定：“基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法”。第三十七条规定：“为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。”2015年8月17日，方正富邦与紫金亿丰签署《方正富邦紫金定增1号资产管理计划资产管理合同》，方正富邦根据上述规定于签署当日办理了该资产管理合同的备案，并在中国证券投资基金业协会办理了一对一基金专户备案。
（六）发行对象认购资金来源情况
1、三峡控股
根据三峡控股出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份 2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
2、交通集团
根据交通集团出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份 2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况
良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
3、福州港务
根据福州港务出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份 2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
4、厦门路桥
根据厦门路桥出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份 2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
5、上汽投资
根据上汽投资出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份 2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
6、嘉实基金
嘉实基金以其管理的“全国社保基金五零四组合”参与本次认购。
根据嘉实基金出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份本次非公开发行股份认购的资金来源为本公司管理的“全国社保基金五零四组合”，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；（3）福能股份及其控股股东、实际控制
人以及其他关联方不存在直接或间接对本公司参与本次非公开发行股份的认购提供财务资助或补偿的情形。
7、方正富邦
方正富邦以其管理的“紫金1号资管计划”参与本次认购。
根据方正富邦及“紫金1号资管计划”的委托人出具的承诺函：（1）方正富邦及“紫金1号资管计划”的委托人与福能股份及其控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在关联关系。（2）委托人本次参与福能股份非公开发行股份认购的认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况，本公司（委托人）资产状况良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制、关联方提供财务资助或补偿的情况。
8、长源纺织
根据长源纺织出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份 2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
9、平安资管
平安资管以其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次认购。
根据平安资管出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份本次非公开发行股份认购的资金来源为本公司设立并管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”，其中，“平安资产创赢5号资产管理产品”为集合产品，本次认购资金为13,560万元；“平安资产鑫享7号资产管理产品”为定向产品，本次认购资金为6,440万元。上述资产管理产品的资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；（3）福能股份及其控股股东、实际控制
人以及其他关联方不是“平安资产创赢 5号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”的产品份额持有人。
根据“平安资产创赢5号资产管理产品”的全体委托人出具的承诺函：（1）本单位现时与福能股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；（2）本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；本单位投资“创赢5号资管产品”系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
根据“平安资产鑫享 7号资产管理产品”的委托人出具的承诺函：（1）本单位现时与福能股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；（2）本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；本单位投资“鑫享7号资管产品”系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合福能股份董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，兴业证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
3、本次非公开发行，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行，认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
5、认购对象均为境内法人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；
6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）