证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-032成都云图控股股份有限公司
关于对外转让成都涌达嘉益贸易有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）以位于成都市新都镇团结村的办公及其他用途土地及房产作价出资设立了全资子公司成都涌达嘉益贸易有限公司（以下简称“涌达嘉益公司”）。根据成都市新都区发展规划，涌达嘉益公司拥有的土地规划调整为住宅用地，鉴于公司当前主营复合肥、调味品业务，不准备从事房地产开发业务，公司拟通过转让涌达嘉益公司100%股权，盘活存量资产，变现资金用于公司生产经营活动。
公司于 2018年 6月 26日与成都市朗瑞投资有限公司（以下简称“成都朗瑞投资”）签署了《股权转让协议》，拟将所持涌达嘉益公司100%股权转让给成都朗瑞投资。本次转让根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《成都涌达嘉益贸易有限公司全部股权价值项目估值报告书》（中联评估字〔2018〕第1088号）确认的涌达嘉益公司净资产估值 7,556.95万元为依据，经交易双方协商一致，确定100%的股权转让价格为 7,556.95万元人民币（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，公司将不再持有涌达嘉益公司股权，涌达嘉益公司也不再纳入公司合并报表范围。
（二）公司第四届董事会第二十四次会议于2018年6月26日召开，会议以 9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于对外转让成都涌达嘉益贸易有限公司100%股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月27日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次交易涉及的总金额未达到公司最近一个会计年度经审
计的总资产的30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%，但本次交易产生的净利润预计为5,175万元，约占公司最近一个会计年度经审计的净利润的49.57%，因此按照“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，除提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议”的规定，基于审慎原则，本次交易经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见 2018年 6月 27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（三）本次转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：成都市朗瑞投资有限公司
法定代表人：陈强
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91510114768633921R
成立日期：2004年12月20日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都市新都区新都镇紫瑞街380号6栋1单元1层1号
经营范围：项目投资；房地产开发经营。以上项目不含前置许可，后置项目凭行政许可或审批文件经营。
股权结构：黄泽良99%，廖启玉1%。
实际控制人：黄泽良。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，总资产为 10,092.82万元，净资产为3,905.95万元，营业收入为288.33万元，净利润为-60.88万元。（未经审计）
关联关系说明：成都朗瑞投资与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）涌达嘉益公司基本情况
公司名称：成都涌达嘉益贸易有限公司
法定代表人：刘书鹊
注册资本：3,933.2103万元人民币
成立日期：2017年6月14日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市新都区新都街道凌波西路788号2栋3楼301号
经营范围：化肥销售（不含危险化学品）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股100%。
出资方式：实物资产。公司以位于成都市新都镇团结村的办公及其他用途土地及房产作价3,933.21万元出资设立了涌达嘉益公司，现上述用于作价出资的土地及房产已完成过户。
主要历史沿革：涌达嘉益公司成立时，注册资本为5,000万元，公司以货币资金1,066.79万元与实物资产3,933.21万元共同出资，并实际履行实物资产出资义务，未履行现金出资义务。2017年12月，考虑到该注册资金超过其实际发展需要，公司决定将涌达嘉益公司注册资本由5,000万元减至3,933.2103万元，该事项已于2018年3月2日办理完毕。
（二）权属状况
涌达嘉益公司的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（三）经营情况说明
截至公告日，涌达嘉益公司尚未正式运营，主要资产为公司作价出资的土地及房产，不动产权证书号为川（2017）新都区不动产权第0029309号、川（2017）新都区不动产权第0029313号。
（四）根据具备执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以 2018年 5月 31日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2018〕689号），涌达嘉益公司最近一年及一期财务状况：
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年5月31日（经审计）|

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|资产总额|3,976.77|17,159.85|
|负债总额|131.54|13,350.95|
|净资产|3,845.23|3,808.90|
|应收账款|0.00|0.00|
|项 目|2017年1月1日-2017年12月31日（经审计）|2018年1月1日-2018年5月31日（经审计）|
|营业收入|0.00|27.80|
|营业利润|-87.98|-36.33|
|净利润|-87.98|-36.33|
|经营活动产生的现金流量净额|0.00|5.97|

（五）根据中联评估出具的《成都涌达嘉益贸易有限公司全部股权价值项目估值报告书》（中联评估字〔2018〕第 1088号），中联评估以 2018年 5月 31日为估值基准日，采用资产基础法对涌达嘉益公司在拥有房地产开发资质及其提供的开发条件的前提下的全部股权价值进行了估算，涌达嘉益公司经估算的资产情况如下：
单位：万元
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|科目名称|账面价值|估值|增减值|增值率|
|资产|17,159.85|20,907.90|3,748.05|21.84%|
|负债|13,350.95|13,350.95|0.00|0.00%|
|净资产|3,808.90|7,556.95|3,748.05|98.40%|

（六）债务处置
截至《股权转让协议》签署日，涌达嘉益公司为支付土地变为住宅用地的土地出让金及相关费用，先后向公司借款合计 91,309,633.97元。对此，公司与成都朗瑞投资协商、约定，上述合计91,309,633.97元的借款及利息（按8%年化利率计算利息）由成都朗瑞投资代涌达嘉益公司偿还给公司；自《股权转让协议》签署日起至股权变更登记办理完成前，若公司继续为涌达嘉益公司提供借款，用于涌达嘉益公司支付土地出让金等相关费用，其本息全部由成都朗瑞投资予以偿还，利息按8%年化利率计算。上述借款及利息在公司股东大会审议通过本次股权转让事项后5个工作日内，成都朗瑞投资将一次性支付给公司。
（七）其他事项说明
本次转让完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，涌达嘉益公司不
再纳入公司合并报表范围。公司不存在为涌达嘉益公司提供担保、委托其理财的情形。
四、交易事项及协议内容
（一）交易标的
公司持有的涌达嘉益公司100%股权。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次交易根据中联评估出具的《成都涌达嘉益贸易有限公司全部股权价值项目估值报告书》（中联评估字〔2018〕第1088号）确认的涌达嘉益公司净资产估值 7,556.95万元为依据，经交易双方协商一致，确定股权转让价格为 7,556.95万元。
（三）交易协议的主要内容
1、交易各方名称：
甲方（转让方）：成都云图控股股份有限公司
乙方（受让方）：成都市朗瑞投资有限公司
2、股权转让标的与股权转让价格
（1）股权转让标的及方案
本次股权转让的标的为甲方持有的涌达嘉益公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（即标的股权）。
（2）股权转让价款及定价依据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估以 2018年5月31日为基准日出具的中联评估字〔2018〕第 1088号《成都云图控股股份有限公司拟了解成都涌达嘉益贸易有限公司全部股权价值项目估值报告》确认的标的公司净资产评估值为7,556.95万元，经甲、乙双方协商一致，同意本次协议标的股权的转让价格为7,556.95万元（大写：人民币柒仟伍佰伍拾陆万玖仟伍佰元整）。
3、股权转让价款的支付
（1）本协议签订后 3个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款总额的50%，即人民币 3,778.475万元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰伍拾元整）。若经甲方有权审批机构审议未通过标的股权转让事项，则由甲方退还乙方人民币 3,778.475万元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰伍拾元
整）。
本协议签订并经甲方有权审批机构审议通过标的股权转让事项后，双方积极办理标的股权的过户手续；标的股权变更登记办理完成后3个工作日内，乙方一次性向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币 3,778.475万元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰伍拾元整）。
（2）乙方应将本协议项下应付甲方的股权转让价款支付至甲方指定银行账户。
4、标的股权交割
本协议签订并经甲方有权审批机构审议通过标的股权转让事项后，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。
5、债权债务约定
截至本协议签署日，甲方已为标的公司提供了合计 91,309,633.97元（大写：人民币玖仟壹佰叁拾万零玖仟陆百叁拾叁元玖角柒分）的借款，用于标的公司支付土地出让金及相关费用。鉴于此，甲乙双方约定：
（1）上述合计91,309,633.97元（大写：人民币玖仟壹佰叁拾万零玖仟陆百叁拾叁元玖角柒分）的借款及利息（按8%年化利率计算利息）由乙方向甲方承担连带担保责任；
（2）自本协议签署日起至标的股权变更登记办理完成前，若甲方继续为标的公司提供借款用于标的公司支付土地出让金等相关费用，乙方同意对该借款及利息（按8%年化利率计算利息）承担连带担保责任；
上述借款在经甲方有权审批机构审议通过标的股权转让事项后 5个工作日内，由乙方一次性将款项支付至甲方指定银行账户。
6、违约责任
（1）任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。
（2）若乙方逾期向甲方支付转让价款或借款的，按照逾期付款金额每日万
分之五的标准向甲方支付违约金，且甲方履行关于转让标的和相关文件的交付义务及配合乙方办理过户登记等义务的时间相应顺延。
（3）若乙方逾期向甲方支付转让价款的持续时间超过60日的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方向甲方支付总转让价款20%的违约金。若乙方逾期向甲方支付借款及利息的持续时间超过60日的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方向甲方支付借款及利息合计金额20%的违约金。
（4）任一方违约行为的持续时间超过60日的，守约方有权解除合同，并要求违约方向守约方支付总转让价款20%的违约金。
7、协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲方有权审批机构审议通过标的股权转让事项后生效。
五、交易涉及的其他安排
（一）本次转让所得款项主要用于补充流动资金。
（二）本次转让不涉及人员安置等情况，转让完成后不会产生关联交易。
（三）本次转让完成后，成都朗瑞投资拟对涌达嘉益公司的土地进行开发。
鉴于公司总部办公场所位于该用地上，为方便公司开展业务活动和处理事务，近期公司将办公场所临时搬迁至成都市新都区蜀龙大道中段 969号汇景大厦4、5楼，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月27日公告（公告编号：2018-034）。
六、交易的原因和对公司的影响
（一）交易的原因
根据成都市新都区发展规划，涌达嘉益公司拥有的土地规划调整为住宅用地，鉴于公司当前主营复合肥、调味品业务，不准备从事房地产开发业务，公司拟通过转让涌达嘉益公司100%股权，盘活存量资产，变现资金用于公司生产经营活动。
（二）对公司的影响
本次转让将进一步提高公司资产使用效率，确保公司资金积极用于生产经营活动，符合公司整体发展需要，有利于实现股东利益最大化，不会损害公司和中小股东的利益。交易对方具有支付能力，不存在款项不能回收的风险。经初步测算，本次转让预计将为上市公司贡献净利润5,175万元，对公司本期和未来财务状况和经营成果具有积极影响。
七、独立董事意见
公司此次转让全资子公司涌达嘉益公司100%股权的交易，有利于盘活存量资产，变现资金用于生产经营活动，提高资产使用效率的同时，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。董事会有关表决、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，因此我们同意《关于对外转让成都涌达嘉益贸易有限公司100%股权的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
（三）《成都涌达嘉益贸易有限公司审计报告》；
（四）《成都涌达嘉益贸易有限公司全部股权价值项目估值报告书》；
（五）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2018年6月27日