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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
广东依顿电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
二零一九年七月
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
广东依顿电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
致：广东依顿电子科技股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购”或“回购注销部分限制性股票事项”）担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《“股票激励计划》”），公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销部分限制性股票事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权与批准
（一）本次回购的批准
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《股票激励计划》及其相关事项的议案，公司监事会对本次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次《股票激励计划》发表了独立意见。
2、公司于2016年5月5日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日和在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象刘国强先生因病身故，不再具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于 2019年 4月 23日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6名人员因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次回购的授权
根据公司于2016年5月5日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日和在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票激励计划的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股票激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票事项的相关事宜
（一）本次回购的基本情况
根据公司《股票激励计划》的相关规定，因公司激励对象刘国强先生因病去世，陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰 6名人员因个人原因离职，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述7名不符合资格的激励对象所持已获授但尚未解锁的合计 114,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.885元/股。
（二）本次回购的依据
根据公司于 2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》第 1.8条的规定“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。”以及《股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司董事会已取得公司股东大会合法授权，具有决定实施本次回购注销相关事宜的权限。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。
（三）本次回购的数量
根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十四次会议做出的决议，公司将回购注销刘国强、陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰7名人员所持有的已获授未解锁的合计 114,000股限制性股票。
（四）本次回购的价格
公司以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日向限制性股票激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.99元/股。其后公司实施了 2016年度、2017年半年度、2017年度、2018年半年度利润分配方案，回购价格相应调整，具体如下：
公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。该分配方案已于 2017年6月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股。
公司 2017年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2017年9月26日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为4.745元/股。
公司 2017年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于 2018年7月31日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为4.445元/股。
公司 2018年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.60元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年9月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为3.885元/股。
（五）本次回购注销的日期
根据公司说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（B882170088），并向中登公司申请办理了上述7名激励对象已获授但尚未解锁的合计114,000股限制性股票的回购注销手续，并预计于 2019年 7月 5日完成本次回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 997,717,821股变更为997,603,821股，公司后续
将依法办理工商变更等相关手续。
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项的对象、回购数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票事项的信息披露
1、公司于2018年10月24日公告了《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2、公司于2018年10月24日公告了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，公示期 45日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
3、公司于2019年4月24日公告了《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
4、公司于 2019年 4月 24日公告了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，公示期 45日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
四、其他事项
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，办理相关的减资程序。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
2、公司本次回购注销部分限制性股票事项的对象、回购数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
3、公司本次回购注销部分限制性股票事已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
4、本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，办理相关的减资程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）