茂名石化实华股份有限公司
内部审计制度
（已经2014年11月13日公司第九届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，提高内部审计工作质量，提示公司内部控制水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，通过对会计及经济信息的完整性、真实性，经济活动和内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。
第三条本制度适用于公司内部审计机构、内部审计人员及其在公司各内部机构、控股子（分）公司、以及具有重大影响的参股公司实施的内部审计活动。
第四条内部审计工作要求
（一）遵守国家的法律、法规和有关政策，以及公司发布的各项规章制度。
（二）以公司经营目标为工作中心，以事实为依据，以国家法律和公司制度为准绳，客观、公正地反映、分析各子（分）公司、各部门的经济活动，评价经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见，做出正确的审计结论和建议。
第五条内部审计依据“只查不究”的原则开展，对被审计单位出具审计报告、提出审计意见或建议，同时要跟踪整改的落实情况，确保审计意见和建议涉及的事项整改到位。公司董事会对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁定权。
第六条公司各内部机构或职能部门、控股子（分）公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得拒绝、妨碍内部审计部门的工作。
第二章内部审计组织机构
第七条公司董事会审计委员会，负责指导和监督公司内部审计工作，履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每年度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每年度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第八条公司设立审计部，依照本制度的规定对公司各内部机构、控股子（分）公司、及具有重大影响的参股公司的财务信息、内部控制等各项经济活动进行审查和评价。审计部独立设置，不与财务合署办公，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。同时，作为公司独立的职能部门，也将审计情况与经营管理层作恰当的沟通与汇报。
第九条审计部履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子（分）公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
（四）定期向董事会、审计委员会递交工作计划和工作报告，汇报内部审计活动的目标、职权、责任、审计计划开展的情况，以及审计中的重要问题，包括重大风险披露、重大控制缺陷与改进事项、发现的舞弊情况以及董事会、审计委员会需要或要求的其他事项。
（五）拟定公司内部审计制度及审计工作指南，并在审批通过后组织实施。组织内部审计理论研讨，培训内部审计人员。
第十条审计部的主要权限：
（一）根据工作需要，审计部有权接触所有与审计工作相关的记录、人员及其他与执行审计相关的具体部门，包括：
1、要求公司各内部机构、控股子公司（分公司）及具有重大影响的参股公司按时报送计划、预算、决算、报表及有关文件、资料；
2、审核公司各内部机构、控股子公司（分公司）、具有重大影响的参股公司的会计凭证、
账表、预决算资料，检查公司资金和财产，检测财务会计系统管理软件，查阅有关文件、资料；
3、审计人员在行使审计监督权时，有权要求相关部门和个人积极配合。对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关审计资料的，经劝阻无效，上报管理层、公司董事会对主要责任人进行相应的处理；
4、对审计涉及的有关事项及发现的相关问题有权召开调查会，向相关单位和人员进行调查并索取证明材料。
（二）有权参加公司各内部机构、职能部门、控股子（分）公司重大的经营管理等方面的会议，了解公司的相关业务拓展计划、经营活动的进展情况等。
（三）有权参与公司重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研与考核。
（四）审计人员对审计过程中发现的正在进行的重大违法、违规以及其他严重影响公司利益的行为，有权做出临时制止决定；对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（五）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议报总经理进行检查整改；对公司有关部门及下属子公司严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。
（六）审计人员在工作中不能越权，也不对他们所审的工作本身承担责任。一般情况下，审计部对于相关的审计发现只有建议权，没有处理、处置的权力。
第三章审计人员任职管理
第十一条审计部应根据公司发展的规模、审计的范围、审计工作的经常化和专业化的要求配置适当数量的专职或兼职审计人员，明确规范职责分工、权限范围及审批程序，确保内部审计的独立性、客观性。
审计部专职审计人员最少不得少于 3人。
第十二条审计部负责人负责管理审计部的具体工作，应由具备中国注册会计师（CPA）执业资格或高级会计师的人员担任。审计部负责人由审计委员会提名，征求公司监事会意见后，由公司董事会任免。同时，作为具体审计业务的责任人，审计部负责人也将审计工作的开展情况向总经理进行汇报，以协助管理层完善公司内部治理。
第十三条审计部在实施审计业务时，根据具体业务与管理的需要科学设置二级项目小组，明确项目负责人，合理配置审计人员。当内部审计人员缺乏部分审计事项应具备的知识、技能和其他能力时，审计部可以利用没有利益冲突、具有胜任能力的外部专家的力量。
第十四条审计人员应当具备恰当的专业教育、资历背景及必要的业务能力。实施审计业务的审计人员应具备的条件包括但不限于：
（一）熟悉有关的法律、法规、以及公司的战略计划、预算及业务流程政策。
（二）掌握审计、内部控制和公司治理等相关专业知识。
（三）具有与所执行审计业务相匹配的经验。
（四）具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力。
（五）具有良好的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。
第十五条公司应建立和实施审计人员后续教育与培训制度，确保审计人员通过必要的后续教育和合适的职业培训来保持和提高专业胜任能力。审计人员也应加强专业学习和实际技能的提高，以适应公司业务发展和审计工作顺利开展的需要。
第十六条审计部和审计人员应当遵守内部审计的职业道德规范，坚持依法审计、忠于职守、客观公正、廉洁自律的原则，不得玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊。审计人员应严格遵守公司保密制度，保守其在执行业务过程中知悉的商业秘密和相关信息。
第十七条审计人员应当保持应有的客观性、独立性和职业谨慎，在执业具体的审计业务过程中，应根据需要选择、运用适当的审计技术、方法，并在实践中不断完善，对可能出现的偏差和错误应进行充分的职业判断。审计人员应当避免对自己提供咨询的事项实施监督和评价。
第四章内部审计工作的内容
第十八条审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
（一）审计部在制定年度计划时，应在征求董事会、审计委员会和高级管理人员的意见后，通过对公司经营活动进行系统地风险分析，根据重要性原则、管理需要及审计资源等制定年度计划及相关预算。在年度审计工作计划表上，应列出下一年度拟实施的审计项目。
（二）异常事项的审计及公司总经理或董事会下达的非计划性审计任务，审计部负责人
应予以妥善安排，并及时调整年度计划工作。
（三）审计部的年度预算和计划工作程序表应由公司董事会审计委员会批准实施。年度预算和计划工作程序的重大变动也须经批准。
审计部也应在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会交年度内部审计工作报告。
第十九条审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第二十条审计部每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十一条审计部在每个会计年度内对公司总部、各控股子（分）公司、具有重大影响的参股公司实施审计，以及必要的专项审计。
（一）审计内容涵盖公司总部、各控股子（分）公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、关联交易、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
（二）审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
（三）审计部在审计过程中，应充分关注公司总部、各控股子（分）公司、具有重大影响的参股公司经营过程中遵守相关法律法规、政策、流程、计划、预算、程序等遵循性标准的情况，并对经济管理效率和效果情况进行审查和评价。
（四）审计部应根据业务发展需要，以及公司董事会、公司管理层的要求，对公司总部、各控股子（分）公司重要的物资采购、存货及固定资产管理、更新改造等事项的计划、实施等情况进行专项审核与评价，.
第二十二条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司整体内部控制设计的合理性，执行的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十三条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十四条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十五条审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第二十六条审计部和审计人员应当保持应有的职业谨慎，按照第五章的相关规定合理关注公司内部可能发生的舞弊行为，以协助公司管理层预防、检查和报告舞弊行为。
第二十七条审计部在公司董事会授权下，对公司重要职能部门负责人、控股子（分）公司的主要负责人、以及重点项目负责人的任期经济责任进行审查和评价。
（一）任期经济责任审计的主要内容包括但不限于：任期内所属单位、项目的财务状况、经营情况、各项财务收支及经济活动的真实性、合法性，以及资产保值增值情况。评价主要负责人任期内的经营业绩，经营目标的完成情况及任职单位的团队建设等，明确其经济责任与管理责任。
（二）涉及公司人事任免、离任的，审计部根据人事调整、任免决定的相关事项，经授权后确定离任审计具体实施时间。凡属主要负责人离职后将不再在公司内担任其他职务的，必须在离任审计完成后，方可由公司相关部门办理离职相关手续。
第二十八条公司实行工程投资项目结算审计制度。
（一）工程投资项目是指由公司投资，工程部或所属子公司负责，应列入公司资产（包括长期待摊费用）的新建、改扩建装修以及大额维修等工程项目。
（二）工程项目的审计，实行事前、事中、事后审计相结合的办法，对工程合同、结算等情况进行全程跟踪审核、确认。
第二十九条审计部应在不影响审计工作的独立性、客观性的前提下，恰当地联合公司
其他职能部门，开展各类联合专项审计，以职能部门特定专业能力有效弥补审计部其他专业人员配置不完整，专项审计中的相关业务知识不熟悉的不足。
第三十条审计部应在不泄露公司机密的前提下，恰当地支持公司外部审计人员（如会计师事务所）的工作，妥善地协调与外部审计人员的工作关系，以综合提高工作的效率和效果。
公司拟进行的投资收购兼并事项，审计部应根据公司董事会的要求，在双方投资意向或协议书签署后，协助会计师事务所、其他部门对被收购兼并方的主体资格、财务状况、经营情况等进行尽职调查，并出具内部审计尽职调查报告。
第五章内部审计的工作程序及管理
第三十一条内部审计工作一般分为三个阶段：审计计划、审计实施、审计报告。主要工作程序分为：
（一）按照年度审计计划以及其他非计划性审计事项确定审计对象和目标。
（二）实施审计前，根据审计目标确定审计范围，编制审计项目总体计划和审计方案。
除特殊情况或突击审计外，实施审计前，书面通知被审计单位；
（三）审计人员通过现场调查、内部控制测试、检查和分析各类相关文件、资料等步骤实施审计，并收集充分的、可靠的、相关的及有用的审计证据进行分析和评价。
（四）对审计中发现的问题，审计人员应随时与被审计单位的负责人及相关责任人进行沟通，并提出改进的建议（舞弊调查除外），及时编制意见交换稿。
（五）审计终结后，审计人员应及时提交意见交换稿（或审计报告初稿），征求被审计单位的意见；在充分考虑被审计单位的意见后，及时编制正式的审计报告，报送公司董事会审批，并抄送经营管理层。经批准的审计报告和公司的审计处理决定，送达被审计单位，被审计单位应严格执行。
（六）被审计单位对审计报告及处理决定如有异议，应及时向公司董事会提出书面说明，由公司董事会做出相应处理。
（七）审计部对主要审计项目根据需要进行后续审计，检查被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（八）审计部对于办理完毕的审计事项，应将有关资料整理装订，立卷归档。
1、审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录
在工作底稿中。
2、审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
3、审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第三十二条审计报告标准
（一）审计报告主要应包括审计目标、审计范围、适用的审计结论、审计建议和后续审计计划等。
（二）审计报告应该准确、客观、清楚、扼要、及时与富有建设性。
（三）根据实际情况，审计人员可在审计期间发报送中期报告，用于报告需要马上注意和处理的信息。中期报告可采用书面或口头两种形式。
（四）中期报告不能代替最终的审计报告。最终的审计报告必须采用书面的形式正式报送，并由审计项目负责人、审计部负责人签名。
第三十三条审计项目应按照中国内部审计准则的规定实施，并在审计报告中声明，若存在未遵循该准则的情况，则也需要在审计报告中做出解释和说明。
第三十四条审计工作的管理方式是：在信息披露之前查明实情，以便有可能包括不同的资料或观点。
审计部的管理应达到以下目的：
（一）实现内部审计目标；
（二）使内部审计资源得到经济和有效的利用；
（三）提高内部审计质量，更好地履行监督与评价的职责；
（四）使内部审计活动符合内部审计准则的要求。
第三十五条审计部在制定计划、执行审计和报告过程中考虑的因素包括组织经营活动规模、风险、内部控制环境以及审计成本等。其中主要应考虑的是风险。
前款所称风险系指对组织的“破坏”，即由于各种不确定因素而给公司带来损失的可能性。
第三十六条审计部对公司经营管理的全部功能进行分期例行的审计可能有实际上的不便。因而，审计部应在征求必要的管理层意见后，确定审计的重点和先后次序。
第六章内部审计的质量控制
第三十七条审计部应按照内部审计准则及相关法律法规的要求完整建立和严格执行有效的内部审计质量控制，内部审计质量控制包括内部审计督导、内部自我质量控制与外部评价三个方面。
督导是审计部负责人和审计项目负责人对实施审计工作的审计人员所进行的监督和指导。
内部自我质量控制是审计部负责人和审计项目负责人通过适当的手段对内部审计质量所实施的控制，包括审计部门的自我质量控制以及审计项目自我质量控制。
外部评价是由公司外部独立的、合格的机构和人员对内部审计质量所进行的考核与评价。
第三十八条审计部负责人对督导工作负主要责任。审计项目负责人负责审计现场的督导工作。督导贯穿于审计项目的全过程。
第三十九条审计部门的自我质量控制是为合理保证所有内部审计活动符合内部审计准则要求而制定和执行的控制政策和程序，主要包括以下内容：
（一）遵守职业道德规范。
（二）保持并不断提升审计人员的专业胜任能力。
（三）合理分派内部审计业务。
（四）依据内部审计准则制定操作规程。
（五）适当运用咨询手段。
（六）进行审计质量的内部考核与评价。
（七）评估审计报告的使用效果。
（八）监控审计部门质量控制政策与程序的执行。
第四十条审计项目自我质量控制是为合理保证审计项目的实施符合内部审计准则的要求而制定的控制程序与方法，主要包括：
（一）指导内部审计人员执行审计计划。
（二）监督内部审计过程。
（三）复核审计工作底稿和审计报告。
第四十一条审计部应以适当的方式将内部自我质量控制政策和程序传达给审计人员，并进行持续和定期的检查，对内部审计质量进行考核和评价。
第四十二条审计部应当建立外部评价制度，评价内容主要包括：
（一）内部审计机构组织结构的合理程度。
（二）内部审计人员履行内部审计准则的情况。
（三）内部审计人员的专业胜任能力。
（四）内部审计目标的实现程度。
（五）内部自我质量控制的适当性和有效性。
第四十三条外部评价至少每五年实施一次，外部评价人员在对内部审计质量做出评价后，应当出具外部评价报告，并提交公司董事会及审计委员会。
审计部应当对外部评价报告所提出重大问题及时拟定改进方案，改善内部审计质量。
第七章附则及其他
第四十四条本制度适用于公司及其下属子公司。
第四十五条本制度根据公司发展需要适时进行修改。
第四十六条本制度由公司审计部负责解释，自董事会通过之日起实施。
茂名石化实华股份有限公司董事会2014年11月15日