湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
上市公司 湖北华昌达智能装备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华昌达
股票代码 300278
交易对方 住所及通讯地址
Dearborn Mid-West Conveyor Co. 20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书修订说明1
1、有关标的资产持续经营前提，公司在“第三节交易标的的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（七）标的公司经营许可及相关资质情况”补充披露了标的公司后续办理经营许可及相关资质的情况，包括是否存在重大不确定性、费用标准及费用承担方等。
2、有关标的资产业务可持续性，公司在“第三节交易标的的基本情况/八标的公司的主营业务情况/（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况”补充披露了标的资产与主要客户之间是否存在长期合作协议、完成交易后上市公司如何顺利承接或延续此类合同及正在履行与尚未履行的合同转让不能取得主要客户书面同意的风险，及上市公司的应对措施等。此外，公司补充披露了书面同意函的最新进展，更新了已获得克莱斯勒的书面同意函。
3、关于标的资产财务数据，公司在“第三节交易标的的基本情况/十二、标的资产的会计政策及相关会计处理/（一）财务报表编制基础/2、模拟利润表”补充披露了标的资产两年一期的模拟利润表中财务费用的分摊依据及计算方法。
4、关于标的资产的评估，公司在“第四节标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的合理性分析/（一）收益法定价的合理性分析和（二）评估结果增值率较高的合理性分析”补充披露了在结合企业未来经营所需资金融资渠道的情况下，收益法评估的合理性及增值率较高的原因。
5、关于标的资产商誉的确认，公司在“第八节财务会计信息/三、上市公司备考合并财务数据/（一）备考财务报表编制基础/2、标的资产可辨认净资产公允价值与3、备考财务报表商誉的组成”补充披露了商誉确认的依据、过程、未计入可辨认净资产公允价值的原因及标的资产可辨认公允价值确定的依据等。
6、关于标的资产财务报表编制基础，公司在“重大风险提示/三、模拟财务1具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书报表无法反应标的资产实际运营情况的风险”及“第十节风险因素/三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险”中补充披露了模拟报表可能与标的资产实际情况存在差异的风险。
7、关于竞业禁止，公司在“第二节交易各方基本情况/二交易对方基本情况/（三）其他事项说明”中补充披露了交易对方 DMW及其核心管理人员竞业禁止承诺。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW将成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至DMWLLC。同时，本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元）。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主体间接持有标的公司100%的股权。
截至本报告书签署之日，本公司在英国和美国的全资子公司已经设立完毕，分别为Huachangda UK Limited和Huachangda Cross AmericaInc.。
2、收购资金来源
本公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次基础交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字2015第48号），截至2014年9月30日，采用收益法评估的DMW LLC全部股权价值为 34,118.16万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 7,487.70万元人民币增值26,630.46万元人民币，增值率为355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为 32,915.88万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联出具的资产评估报告（中联评报字 2015第 48号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93万元人民币~ 44,848.06万元人民币之间，较经审计的净资产增值 22,469.22万元人民币~37,360.35万元人民币，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值 26,630.46万元人民币，增值率355.66%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书三、本次交易的协议签署情况
2014年11月7日，华昌达第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意签订<购买协议>的议案》，授权公司贾彬先生代表公司签署《购买协议》。2014年11月7日（美国时间2014年11月6日），华昌达与交易对方签署《购买协议》。
交易双方签署的《购买协议》于各方当事人签署日生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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||||||||||是否构|
||项目||标的资产||本公司||比例|||
||||||||||成重大|
|资产总额及交易额孰高||32,915.88||84,640.42||38.89%||否||
|营业收入||64,427.65||21,202.78||303.86%||是||
|资产净额及交易额孰高||32,915.88||54,729.71||60.14%||是||

注：鉴于上市公司及标的资产 2014年度的财务数据均尚未进行审计，因此本公司的相关数据均取自2013年度经审计的合并财务会计报告（《湖北华昌达智能装备股份有限公司2013年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审计报告》，其中营业收入为 2013年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至2014年9月30日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。1
1由于上市公司与标的资产的2014年度审计数据尚未出具，根据管理层预测，标的资产2014年度所
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为颜华、罗慧夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
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|上市公司|本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|交易对方|交易对方将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|

八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化
（二）本次交易对上市公司财务表现的影响
产生的营业收入仍将超过上市公司同期营业收入的50%，因此本次交易仍会构成重大资产重组。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元人民币
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||||本公司||本公司备考|
||项 目|||||
||||（2014年1-9月/2014年9月30日）||（2014年1-9月/2014年9月30日）|
|资产总计||208,446.80||267,679.69||
|负债合计||73,151.19||132,082.44||
|营业收入||22,724.16||63,520.37||
|营业毛利||6,150.61||10,289.08||
|利润总额||2,769.31||2,889.74||
|净利润||2,465.87||2,111.62||

资产负债结构方面，本次交易将使上市公司继续保持合理的资产结构与负债结构。虽然本次交易将使公司的资产负债率从35.09%上升到49.34%，但仍在安全范围中，处于同行业较低水平。盈利能力方面，受本次收购采用债务融资的融资手段影响，短期内财务费用的增加将致使本公司净利润水平略有下降，但长期来看，公司将积极采取整合措施以获取协同效应。随着未来协同效应的实现，预期标的公司净利率水平能得到增强，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，上市公司2014年1-9月的当期每股收益将出现被摊薄的情况，2014年1-9月的每股收益将由本次交易前的0.14元/股变化为0.12元/股，这主要是受到备考审阅报告关于本次交易假设的影响。基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取全负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%。针对本次交易完成后仍存在摊薄上市公司未来当期每股收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示1外，为充分保护中小投资者 1公司已向投资者郑重提示了上市公司“短期偿债能力受到不利影响的风险”等重大风险
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的利益，提高公司股票的未来回报能力，公司计划积极采取如下措施：
1、合理安排本次交易融资结构，降低融资成本
基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取100%负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%。根据交易进展情况，公司拟采用自筹资金与境外融资的形式完成本次收购。截至目前，公司正在与多家境内外金融机构积极沟通，力争为本次交易的后续融资争取最优的融资利率。此外，公司将合理安排本次交易的融资结构，最小化本次交易的资金成本。
2、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
公司已在“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”中充分披露了交易完成后拟实施的整合措施。通过将本公司的国内公司和供应商纳入标的资产的供应商体系，从而提高标的资产的运营效率，实现成本节约。此外，加强本公司与标的资产的人员交流，并加强本公司高管人员的海外投资管理能力与战略实施力度。公司力争尽早实现重组协同效应，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、完善现金分红政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司分别于2014年10月 13日及 2014年 10月 27日召开了第二届董事会第十三次会议及 2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据上述《公司章程》修正案，明确公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司在实际分红时由公司董事会根据具体情况确定公司的所处阶段，进行占比20%~80%的现金分红；在无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。此外，本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、本次交易已经履行的审批程序
（一）交易对方已经履行的程序
2014年10月27日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2014年 11月 6日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（二）上市公司已经履行的程序
2014年11月7日，本公司第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，并授权贾彬先生代表本公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2014年 12月 24日，本公司已完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案工作，并取得由湖北省发改委出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司100%股权项目备案的通知》以及由湖北省商务
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书厅颁发的《企业境外投资证书》。
2014年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：1、取得本公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局湖北省分局核准就本次交易办理外汇登记手续（如需）。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2014年9月22日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年9月19日）收盘价格为16.46元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 8月 22日）收盘价为 18.81元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 9月 19日至 2014年 8月 22日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅12.49%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证指数（399106.SZ）累计涨幅4.77%，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅4.95%。根据证监会《2014年 3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于C类制造业中的C35专用设备制造业，归属于制造业（证监会）指数（883003.WI）。本公司股票停牌前 20个交易日内，制造业（证监会）指数（883003.WI）累计涨幅为5.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证指数（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和制造业（证监会）指数
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（883003.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据交易双方签署的《购买协议》，如果（1）本次交易在 2015年 2月 27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交割不能在截止日完成，则违约方不得享有终止交易的权利；（2）如《购买协议》约定的“买方的交割义务”已不能满足，则卖方可以终止本次交易；（3）如《购买协议》约定的“卖方的交割义务”已不能满足，买方可以终止交易。因此，存在本次交易因未能遵守《购买协议》或者满足《购买协议》终止条件而终止或取消的风险。
（二）本次交易的过渡期风险
本次交易标的为 DMW全资子公司 DMW LLC100%的股权。目前，DMW LLC后续经营所需的技术、财务核算、人力资源、法务、IT等职能部门仍全部属于DMW。为完成本次交易，DMW需要将公司相关职能部门进行剥离。根据与DMW管理层及员工的沟通，DMW人力资源部门负责人出具了员工留任声明，说明标的资产员工已经知晓本次交易，并且表示本次交易完成后愿意继续留任在 DMWLLC。同时，标的资产的所有管理层亦表示将会继续留任在DMWLLC。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书虽然交易双方已经对过渡期的安排达成一致，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后 DMW LLC能否正常开展业务等仍有一定的不确定性。
（三）损失全部交易终止费的风险
截至本报告书签署之日，本公司已通过中国工商银行向交易对方开具履约备用信用证，担保金额为267.5万美元。如因买方股东大会未批准本次交易而导致本次交易终止，除非未获股东大会批准是由于公认合格的审计师未能出具无保留意见或深圳证券交易所未能采纳卖方出具的承诺函，则买方应当立即通过电汇方式向卖方指定的账户支付267.5万美元不可退回的交易终止费。存在因买方违约导致损失全部交易终止费，进而对公司运营资金产生一定压力的风险。
（四）本次交易的审批风险
由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易需要履行湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局的备案或登记程序。虽然本公司已经完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案程序，但仍有可能需向国家外汇管理局湖北省分局就本次交易办理外汇登记手续。此外，本次交易仍须获得本公司股东大会的批准。本次交易能否履行上述登记程序以及获得股东大会的批准具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产评估增值风险
根据中联出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值26,630.46万元人民币，增值率355.66%。虽然本公司在“标的公司的股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次评估假设标的公司主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据公司管理层的预期与中联的评估假设，本次交易的协同效应依赖于华昌达可在未来为标的资产提供部分外包服务，并实现标的资产部分外购件的国产化，从而达到降低标的资产成本的目标。如果华昌达与标的资产无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公司因成本节约未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对华昌达当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险
根据本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW将为本次交易新成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至
DMWLLC。在假设标的资产于报告期内为1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书一个独立报告主体的基础上，本公司模拟出标的资产两年一期的财务报表（详见本报告书“财务会计信息”之“二、标的公司最近两年一期模拟财务报表”），并聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项审计报告。
上述模拟财务报表假设标的资产在报告期内作为一个独立报告主体；此外，本次交易以零现金零负债为前提。因此，该模拟财务报表不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告
期内的财务状况、经营成果和现金流量。故存在上述模拟财务报表无法准确反映标的资产实际运营情况的风险，特此提醒广大投资者注意。
四、短期偿债能力受到不利影响的风险
本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。因此，本次交易的备考审阅报告基于审慎原则假设上市公司采取100%负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%，将产生每年约 230万美元的财务费用。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
五、标的资产的经营风险
（一）集合雇主养老金计划的风险
DMW的集合雇主养老金计划是由多位雇佣工会员工的雇主企业集资设立。
每位参与计划的雇主企业都会定期按照特定员工的相关雇佣条件以及养老金计金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书划的规定向该计划缴纳一定资金，并由该计划向相关雇员支付养老金。对于参与集合雇主养老金计划的雇主来说，既需要定期向该等计划缴纳出资，同时当被视为退出该等计划时，该雇主将承担退出责任。退出责任只有在特定事件发生时，方能确定具体金额，而触发该等责任的事件则依据具体集合雇主养老金计划确定。
值得注意的是，造成集合雇主养老金计划资金不足的原因很多，例如该计划金融市场投资的投资收益出现下滑，或者领取养老金的人数显著增加或缴纳养老金的人数显著减少等。
DMW参与了一系列集合雇主养老金计划，当所参与的集合雇主养老金计划资金不足或破产时，DMW可能需要承担相应的出资责任或退出责任。按照目前的交易架构，DMW在集合雇主养老金计划项下的责任将会由标的公司承担。虽然本次交易不会直接触发该等责任，并且交易双方在《购买协议》中明确约定了以特殊托管账户（300万美元）和普通托管账户（550万美元）补偿可能产生的责任。但是仍存在托管账户金额不足以涵盖所有责任的风险，特此提醒广大投资者注意。
（二）主要合同转让的风险
DMW与其客户的合同是以订单为基础的，由于没有采用长期协议或者主合同的模式，DMW的客户合同模板缺少一致性。DMW与福特、通用、克莱斯勒、丰田等主要客户的合同都包含禁止转让条款和控制权变更条款，因此转让现有主要客户合同及发生控制权变更的事项须获得合同当事人的书面同意。虽然交易双方在《购买协议》中明确约定，卖方在交割时应向买方提供福特、通用、克莱斯勒及丰田的书面同意，但仍存在卖方无法及时提供上述书面同意的可能性。如果无法取得上述主要客户的书面同意，则存在标的公司未来总体收入和利润水平出现下降的风险，特此提醒广大投资者注意。
除客户合同以外，DMW与其他合同当事人签订的信息技术服务合同、知识产权许可合同等也包含了禁止转让条款和控制权变更条款。《购买协议》对该类合同的转让及承继没有作出明确约定，可能存在过渡期不能顺利取得上述相关合同当事人书面同意的情况。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（三）标的资产存在抵押或质押的风险
根据 DMW与美国 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将用于支付上述全部金融负债，从而于交割日解除相关标的资产的抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已经知悉并同意上述安排。但仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（四）经营资质及许可取得的风险
本次交易的标的公司是DMW在特拉华州新设的全资子公司，DMWLLC是一个独立的法人主体，将使用与DMW不同的税务登记号。因此，DMW在各州开展业务的经营资质及许可不能直接过渡到 DMWLLC，需要在相关政府部门履行变更手续。
DMW现有的经营资质及许可包括州承包商许可证及各州营业许可证等。
DMW与DMW LLC在《出资协议》中明确约定，DMW应尽最大努力并且保证标的资产所需的所有经营资质及许可会在交割日过渡至 DMWLLC，DMW LLC在交割日应持有在相关各州开展业务的经营资质及许可。但是仍可能存在在规定时间内 DMW LLC无法取得所有所需的经营资质及许可的风险，从而在短时间内影响在某些州的生产经营活动。
（五）核心管理层离任的风险
管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。
针对本次交易，上市公司分别与 TonyRosati、JeffHomenik、MichaelPaisley、 Joe Colletti针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，Tony
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书Rosati作为首席执行官的雇佣合同截止日期为 2015年 12月 31日，并且规定了18个月的竞业禁止期间。同时，针对 JeffHomenik（首席运营官）、Michael Paisley（首席财务官）、JoeColletti（新泽西分部首席运营官），雇佣合同的有效期都为12个月，并且可以自动续期。此外，针对上述三人，分别规定了18个月，12个月和6个月不等的竞业禁止期间。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在上述核心管理层离任或退休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（六）公司销售过于依赖核心客户的风险
标的资产作为综合性物料管理系统集成服务商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的各类项目需求。其中，来自于美国三大汽车制造商项目的相关收入占总销售收入的比例达到80%以上，因此标的资产的收入能力一定程度上依赖于三大汽车制造商对项目的需求。虽然标的资产作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得福特汽车的“Q1”评级，并在2013年成为通用汽车的战略合作伙伴；但是，收入结构不够多元化导致标的资产对下游的议价能力不强。并且，宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素将直接导致三大汽车制造商项目需求下降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
（七）本次交易的债权债务转移风险
本次交易会导致标的资产的债权债务转移，根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。
此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。虽然本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。但是标的资产的部分债权人未提供书面同意，根据上述协议，标的公司将承担交易完成后的相关偿债义务。因此交易完成后，债权方如不同意债务转移可能要求标的公司提前偿还债务，从而对标的公司的营运资金及短期偿债能力产生影响。
六、公司治理与整合风险
（一）交易整合风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务均在美国密歇根州，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十节披露
的本次交易的其他风险，注意投资风险。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书目 录
声明 .......................................................................................................................................... 2修订说明 ................................................................................................................................. 3重大事项提示 ......................................................................................................................... 5重大风险提示 ...................................................................................................................... 15目录 ................................................................................................................................... 23释义 ................................................................................................................................... 26第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 36四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 37五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 38六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 39八、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 39第二节交易各方基本情况 .............................................................................................. 40一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 40二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 48第三节交易标的的基本情况 ......................................................................................... 54一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 54二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 54三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 54四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 55五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 55六、标的公司最近两年一期主要财务数据 ......................................................................... 57七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................. 58八、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 65九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ......................................................... 80十、标的公司重大诉讼情况 ................................................................................................. 82十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ..................................................................... 83十二、标的资产的会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 83十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 ..................................... 91第四节标的公司的股权评估情况 ................................................................................. 92
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书一、本次交易标的公司的股权评估情况 ............................................................................. 92二、本次交易定价的合理性分析 ....................................................................................... 115三、本次交易定价相对估值的公允性分析 ....................................................................... 121四、本次交易的协同效应分析 ........................................................................................... 123五、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 125六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 126第五节本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................... 128一、本次交易协议的基本情况 ........................................................................................... 128二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 128三、本次交易协议的具体情况 ........................................................................................... 129第六节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 137一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................................... 137二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ....................................................... 138三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............... 138四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................................................... 139五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................................... 140六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................... 141七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ....................................... 142八、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组办法》相关规定的意见 ........... 142第七节管理层讨论与分析 ............................................................................................ 144一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 144二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 150三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析 ................................... 161第八节财务会计信息 .................................................................................................... 170一、标的公司财务模拟财务报表编制说明 ....................................................................... 170二、标的公司最近两年一期模拟财务报表 ....................................................................... 171三、上市公司备考合并财务数据 ....................................................................................... 175第九节同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 183一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 183二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 183第十节风险因素 ............................................................................................................. 185一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 185二、标的资产评估增值风险 ............................................................................................... 187三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险 ........................................... 188
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书四、短期财务状况受到不利影响的风险 ........................................................................... 189五、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 189六、公司治理与整合风险 ................................................................................................... 194七、其他风险 ....................................................................................................................... 194第十一节其他重要事项 ................................................................................................ 196一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 196二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 196三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ....................... 196四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 196五、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ....................................................................... 198六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................................................... 198七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 199八、关于公司现金分红政策的说明 ................................................................................... 201九、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ................................................................... 204十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................... 207第十二节本次有关中介机构情况 ............................................................................... 213一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 213二、律师事务所 ................................................................................................................... 213三、审计机构 ....................................................................................................................... 213四、评估机构 ....................................................................................................................... 214五、审计机构 ....................................................................................................................... 214第十三节董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 215一、董事声明 ....................................................................................................................... 215二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 216三、律师声明 ....................................................................................................................... 217四、审计机构声明 ............................................................................................................... 218五、评估机构声明 ............................................................................................................... 219六、审计机构声明 ............................................................................................................... 220第十四节备查文件 ......................................................................................................... 221一、备查文件 ....................................................................................................................... 221二、备查方式 ....................................................................................................................... 221
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/买方/华昌达|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|交易对方/卖方/DMW|指|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|
|标的公司/DMW LLC|指|Dearborn Mid-West Company, LLC|
|交易标的|指|DMW全资子公司 Dearborn Mid-West Company,LLC 100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金收购DMW全资子公司Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权|
|标的资产/评估对象/被评估企业|指|与A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债|
|A&I 业务|指|Automobile & Industrial业务，即为汽车制造商及相关工业企业制造自动化物料运输装备的相关业务|
|LCI 业务|指|Lifecycle Improvement 业务，即为既有设备提供设备健康测评、售后维修及备件供应服务的相关业务|
|Tooling 业务|指|为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务的相关业务|
|Construction 业务|指|为物料输送设备提供混凝土施工及建筑服务的相关业务|
|MHS业务|指|Material Handling System业务，即现代物流的相关业务|
|密歇根分部|指|A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务及Construction业务所在分部|
|新泽西分部|指|MHS业务所在分部|
|堪萨斯分部|指|矿山企业相关业务所在分部|
|底特律分部|指|拥有底特律土地、厂房等相关物业的分部|
|Falcon|指|Falcon Investment Advisors, LLC|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|Daifuku|指|大福（集团）公司，主要从事物料搬运技术与设备的开发、研究，总部位于日本。其美国业务以DAIFUKU WEBB HOLDING COMPANY (大福威勃控股公司)为本部，旗下共有 DAIFUKUAMERICA CORPORATION（美国大福公司）,JERVIS B. WEBB COMPANY(捷维时威勃公司),及ELITE LINE SERVICES,INC. 3 家美国公司|
|ABB|指|Asea Brown Boveri Ltd.，全球领先的自动化解决方案供应商，总部位于瑞士苏黎世|
|本报告书|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）|
|《购买协议》/本协议|指|华昌达与DMW于2014 年11月 7日（美国时间2014年11 月6日）签署的关于购买 DMW LLC100% 股权的《购买协议》|
|《出资协议》|指|DMW与DMW LLC拟于交割日签署的关于DMW向其全资子公司DMW LLC进行出资的《出资协议》|
|《托管协议》|指|华昌达美国全资子公司、DMW与 ContinentalStock Transfer & Trust Company 签署的关于规定托管账户事宜的《托管协议》|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|出资日|指|出资资产交割之日|
|评估基准日/基准日|指|2014年9月30日|
|截止日|指|2015年2月27日|
|基础交易对价|指|5,350万美元|
|目标净运营资本|指|1,000万美元|
|净运营资本|指|流动资产减去流动负债的金额|
|一般托管账户|指|550万美元|
|特殊托管账户|指|300万美元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《公司章程》|指|《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖北省证监局|指|中国证券监督管理委员会湖北监管局|
|湖北省发改委|指|湖北省发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|芜湖基石、广州基石|指|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）， 广州基石为其原名广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）之简称|
|天津博观|指|天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海嘉华|指|上海嘉华投资有限公司|
|上海德梅柯|指|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|
|德梅柯投资|指|石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）|
|九派创投|指|湖北九派创业投资有限公司|
|海得汇金|指|海得汇金创业投资江阴有限公司|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构/中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|致同出具的《Dearborn Midwest Conveyor Co.密歇根、底特律及新泽西分部2012 年度、2013年度及2014年1至9月专项审计报告》|
|《评估报告》|指|中联出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC 100%股权项目资产评估报告》|
|《法律意见书》|指|金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司现金购买资产之法律意见书》|
|《审阅报告》/备考审阅报告|指|大信会计师事务所出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司审阅报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.1525元。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
伴随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多，尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，近年来在境内外频繁地实施一系列并购活动。跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验积累，中国部分优质企业已初步具备了成功开展跨境投资的实力和经验。而上市公司作为中国优质企业的佼佼者，也在不断加快“走出去”的步伐。自 2005年以来，中国企业对外并购交易总额已达到 3,925亿美元，总案例超过 1,000宗；仅 2014年前 10个月，对外并购交易总额就超过450亿美元，案例超过180宗。
图1.中国企业跨境并购案例数与金额
单位：亿美元 单位：宗
700 220总金额 案例数
588
600 558
181
509
500
471 469
454
170 169
400
363
141 120 300 248 128
176
200
94
100
70 90 48
100
64
34 49
0 20 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20132014前10月
数据来源：Mergermarket
推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展，需要政府部门从宏观政策上进一步支持中国企业进行跨境并购交易。过去，中国政府监管部门对于中国企业跨境并购的审批较为严格，但是各大监管机构近年都出台相关规定，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批权限的下放等。2014年10月证监会颁布了最新的《上市公司重大资产重组管理
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书办法》，更是大大增强了A股上市公司迈上国际舞台的信心。由此可见，宏观政策的转变无疑将进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
这样的时代背景和政策环境给华昌达带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。本公司管理层将清晰规划公司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的第一步。
（二）美国智能装备制造行业备受重视，物料管理系统增长迅速
DMW隶属于智能装备制造行业，主营业务为提供汽车生产线上使用的物料管理系统整体解决方案。美国政府一向重视装备制造行业，尤其是先进装备制造行业的发展。美国政府先后于 1990年、1993年和 1997年分别实施了“先进技术计划”、“先进制造技术计划”和“下一代制造-行动框架”；1998年，美国进一步制订了“集成制造技术路线图计划”；2004年2月，布什总统发布了“鼓励制造业创新”的总统行政令；2004年 5月，美国国会通过了《2004年制造技术竞争能力法》，强调要通过财政支持发展新的制造技术；美国还提出了面向制造应用系统集成计划(SIMA)、敏捷制造技术战略发展计划(TEAM)，通过一系列举措提高美国的制造能力，其中就包含了装备制造行业的相关领域。在 2008年国际金融危机爆发后，美国国家科学技术委员会于 2012年 2月正式发布了《先进制造业国家战略计划》，其中明确指出要加强先进制造业投资，重点在先进材料、生产技术平台、先进制造工艺及设计与数据基础设施等四个领域创建协调联邦政府的投资组合，以增强美国制造业的全球竞争力。
在过去 20年内，物料管理系统在美国增长迅速，主要推动原因是宏观经济的增长、制造业对效率提升的需求、美国制造业的回流以及工业界更加强调安全和质量。根据美国物料管理行业协会数据显示，物料管理系统的市场容量约为340亿美元，并且预计其至2015年的年均复合增长率为10.2%，其中传送系统的市场容量约为70-80亿美元。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：美国物料管理业协会
从 2009年以来，美国市场对汽车的需求持续增长，使得汽车企业对于生产设施的投入也持续增长。从2010年至2012年，北美汽车企业共计投资约420亿美元新建或升级生产设施。其中，前三大汽车生产商的投资约占总量的60%。从地域上看，约 210亿美元（占投资总量的50%）的投资是在五大湖区域1。得益于汽车工业的复苏，作为上游企业的汽车物料管理系统解决方案提供商DMW预期会创造更多的营业收入。
（三）底特律经济正在复苏，北美汽车工业面临强劲反弹
在经历了 2008年金融危机的打击后，汽车城底特律的经济正在加速复苏。
根据美国联邦经济分析局（BEA）的数据，2013年底特律市的 GDP在 2247亿美元左右，排名全美三百多城市中的第14位，高于2008年2033亿美元的水平，该地区目前的经济状况已经恢复并超越了金融危机前的水平。底特律的失业率从2013年的9.1%下降到了2014年的8.1%，新增就业岗位占比也高于美国平均值。
从2013年9月至2014年9月，底特律传统支柱产业制造业，新增就业岗位 2500个，占所有新增就业岗位的50%以上。
1资料来源：Center for Automotive Research, “Book of Deals”,2012
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书由于美国三大汽车制造商通用、克莱斯勒及福特的总部都在底特律及周边，汽车行业的复苏将带动上下游产业链的发展，作为底特律的经济支柱，汽车行业必将加速底特律及其周边地区的经济复苏。美国政府在2013年12月9日出售了其持有的通用汽车最后一部分股份，标志着此前规模庞大的救助计划正式结束。
在申请破产保护后，通用汽车连续19个季度盈利，累计净利润超过200亿美元。
在通用成功的救助案例背后，则是美国汽车行业的全面复苏。
美国汽车业2013年销量增速创下6年来最快水平，其中新车销售同比增长接近9%，主要由轻型卡车推动。如果按汽车品牌划分，美国三大汽车公司(通用、福特、克莱斯勒)的市场份额为44%，几乎与亚洲品牌(45%)旗鼓相当。在 2013年三季度，全球前十大汽车公司有两家来自美国，分别是通用和福特，全球市场份额分别为12.1%和7.8%。在底特律举办的第二十五届北美国际车展上，有50款全新车型完成了全球首发。这与 2009年惨淡的北美车展形成了鲜明的对比。
随着全球经济迈向复苏轨道，作为经济增长重要引擎的北美汽车工业正在强劲反弹。
（四）本次标的资产是北美领先的物料管理系统提供商
DMW是美国专注于提供汽车生产线的物料管理系统提供商，公司主要面向北美汽车行业与工业市场制造商，并在上述领域拥有超过 30年的项目经验。在这个细分领域，DMW是北美少数能够为汽车生产线提供复杂物料输送系统一揽子解决方案的系统集成商之一。
DMW在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司能够提供专属产品和服务解决方案，提供从概念到安装的整体解决方案；第二，公司拥有与北美三大汽车生产商超过 30年的合作历史，曾提供多个百万美元级项目的解决方案，最新开发的客户还包括丰田、尼桑、特斯拉和其他汽车工业客户；第三，公司在底特律拥有先进技术的生产设施，这些生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统；第四，DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验；第五，公司拥有长时间的盈利记录，且近期核心业务已经恢复至经济衰退
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书前的水平；第六，公司一以贯之地重视产品和服务的高质量，建立良好的内控制度，确保财务表现稳健。
二、本次交易的目的
（一）从公司战略角度，有助于上市公司进一步实现战略目标
作为行业领先的上市公司，华昌达以成为国际一流的自动化成套设备供应商作为公司发展的战略目标。在战略目标的指引下，公司以产品和技术为基础，力求抓住行业高速发展的良好机遇，不断拓宽公司产品应用领域和市场，提升公司的系统集成及整体方案解决能力，逐步满足国内外高端客户的产品及技术要求，努力成为国际一流的自动化成套设备供应商。
本次交易无疑将极大推动上市公司实现“三个纵深化”的战略目标，即：产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化、行业应用领域纵深化。通过收购本次标的资产，华昌达可以获得北美领先物料管理系统的相关技术和知识产权，从很大程度上丰富公司的产品及技术储备。此外，目前本公司客户已遍布全国 27个省市，并且已成功将业务拓展至东南亚和南美洲等地区，逐步开始走向国际化。
通过完成此次对美国标的资产的收购，公司能够充分利用 DMW现有客户资源（主要客户包括福特、通用和克莱斯勒），对公司开拓北美乃至全球市场意义重大。同时，标的公司在汽车生产线业务上还提供基建工程、售后支持、辅助设备等一系列配套服务，并且大力发展现代物流等非汽车生产线业务。通过本次收购，公司将进一步巩固在汽车生产线物料管理行业的优势，提升为汽车工厂客户提供物料管理全套解决方案的能力。公司还将以标的公司为试点，将丰富的物料管理技术经验延伸至非汽车生产线领域，抢占毛利率更高的蓝海市场，拓宽行业应用的深度与广度。
通过上述三个方面的纵深化发展，公司计划全面提高物料管理技术水平，以国际一流自动化成套设备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
（二）从公司发展角度，通过外延式发展进一步完善上市公司业务
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书为了能更好地推进本公司的发展战略，本公司长期以来坚持采取内生式成长与外延式发展并重的方式。公司内生式成长战略主要是通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质，增强公司竞争力的方式实现。
而公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔市场和稳定客户资源，并能够和本公司现有业务产生较大协同效应的境内外公司的方式实现。
2011年12月华昌达在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国内专用设备制造业为数不多的上市公司，本公司充分借助资本市场的运作模式为外延式扩张创造有利条件。2014年10月，华昌达完成与上海德梅柯的重大资产重组，收购上海徳梅柯100%股权。上海德梅柯的产品可以较好地弥补华昌达的产品在机器人应用领域的不足，有效提高本公司焊装自动化生产线的自动化程度，大大地提升公司服务汽车厂商客户的能力。
DMW作为美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，其先进的技术及生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统服务，能有效增强上市公司的综合服务能力。此外，DMW在现代物流等其它领域的飞速发展亦将有利地弥补上市公司业务的不足，使上市公司业务进一步多元化。
（三）从公司规划角度，本次交易将对交易双方产生积极的协同效应
本次交易不仅是上市公司实现其战略发展目标的关键举措，也有望从产品、市场、人力资源等多维度为公司带来协同效应的实现，更好地满足上市公司的长期发展规划。
从产品角度来说，交易双方可以共享各类技术和产品的知识产权，互补产品线。因此，可以考虑由华昌达在中国为DMW制造组件和部件，不仅有助于提高DMW业务的毛利率，并且使DMW在面对价格竞争时，处于比竞争对手更为有利的市场地位。此外，DMW可以利用其良好的客户关系帮助华昌达在北美开展白车身焊接业务，并由DMW提供北美的现场服务。
从市场角度来说，华昌达的主要客户为中国的汽车整车生产企业。华昌达利
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书用地处华中地区的优势，立足华中市场，与东风、武汉神龙、力帆等客户形成了良好的合作关系。而DMW作为美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，主要在北美范围内为包括福特、克莱斯勒、通用三大汽车制造商在内的工业生产商提供物料运输管理系统服务。本次交易将成为双方开拓国际市场的基础，交易双方可以借助相互的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，稳固自身市场份额的同时，以优良的产品质量和服务质量，开拓国际市场。
从人力资源角度来说，DMW现有大量的外包工作，承包方包括北美本地及印度的工程设计团队。本次交易后，公司的中国工程技术团队可以承担DMW的部分外包工作，从而有效降低项目成本和系统成本。同时，DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。DMW管理层可以担任公司的高级顾问，帮助公司提升整体管理水平。此外，双方的技术团队亦可以在一起交流探讨，甚至开展合作研发设计，实现技术水平的共同提升。
更为具体的协同效应分析参考“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
三、本次交易的决策过程
（一）交易对方已经履行的程序
2014年10月27日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2014年 11月 6日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（二）上市公司已经履行的程序
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书2014年11月7日，本公司第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，并授权贾彬先生代表本公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2014年 12月 24日，本公司已完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案工作，并取得由湖北省发改委出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司100%股权项目备案的通知》以及由湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2014年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
（三）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局湖北省分局核准就本次交易办理外汇登记手续（如需）。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方是Dearborn Mid-West ConveyorCo.。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
（三）交易作价
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约 32,915.88万元），该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构|
||项目||标的资产||本公司||比例|||
||||||||||成重大|
|资产总额及交易额孰高||32,915.88||84,640.42||38.89%||否||
|营业收入||64,427.65||21,202.78||303.86%||是||
|资产净额及交易额孰高||32,915.88||54,729.71||60.14%||是||

注：鉴于上市公司及标的资产 2014年度的财务数据均尚未进行审计，因此本公司的相关数据均取自2013年度经审计的合并财务会计报告（《湖北华昌达智能装备股份有限公司2013年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审计报告》，其中营业收入为 2013年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至2014年9月30日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。1
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易是华昌达第一次收购境外标的公司，标的资产所属业务位于成熟的发达国家市场，发展历史悠久，并且与传统汽车产业巨头保持长期合作关系。上
1由于上市公司与标的资产的2014年度审计数据尚未出具，根据管理层预测，标的资产2014年度所产
生的营业收入仍将超过上市公司同期营业收入的50%，因此本次交易仍会构成重大资产重组。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书市公司藉此次跨境并购实现首次布局北美汽车工业供应商体系，并且为中国制造的机器人生产线等业务出口海外市场开辟了通道。通过共享双方的技术与知识产权，上市公司可以成功提高自身技术能力，向成为国际一流的自动化成套设备供应商迈进。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，随着上市公司产品与服务的影响力逐渐提升，上市公司未来几年在全球市场的份额增长速度预计将得到有力提高，进一步增加上市公司的收入水平。同时，标的资产将给上市公司提供人才、技术、项目管理经验等各方面的全方位支持，上市公司的运营效率有望进一步得到优化从而能更好地控制成本。因此，随着交易完成后双方协同效应的进一步显现，上市公司持续经营能力将得到增强。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为颜华、罗慧夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|英文名称|Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|华昌达（300278）|
|有限公司成立日期|2003年2月27日|
|股份公司成立日期|2010年10月13日|
|公司上市日期|2011年12月16日|
|注册资本|17,340万元|
|总股本|27,252万元|
|注册地址|湖北省十堰市东益大道9号|
|法定代表人|罗慧|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|420300000044579|
|邮政编码|442012|
|电 话|0719-8767909|
|传 真|0719-8767768|
|公司网址|http://www.hchd.com.cn/|
|电子信箱|hchd@hchd.com.cn|
|经营范围|机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（二）上市公司历史沿革及历次股权变动情况
1、公司设立情况
公司前身为成立于 2003年 2月的十堰华昌达科工贸有限公司，由颜华、罗慧共同出资设立，后于2006年3月名称变更为十堰华昌达机电有限公司。
2010年 10月 12日，经十堰华昌达机电有限公司股东会决议通过，公司以截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 84,806,132.50元中的 57,500,000元折为股本（按1.4749:1比例），剩余部分27,306,132.50元列入股份公司的资本公积金，整体变更为湖北华昌达智能装备股份有限公司。
2010年 10月 13日，湖北华昌达智能装备股份有限公司经十堰市工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照（注册号：420300000044579）。
华昌达设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名||股份数量||||||股东姓名||股份数量|||
||序号||||||持股比例||序号||||||持股比例|
||||（名称）||（万股）||||||（名称）||（万股）|||
|1||颜 华||4,243.05||73.79%||14||王静国||5.00||0.09%||
|2||罗 慧||481.95||8.38%||15||金华峰||5.00||0.09%||
|3||上海嘉华||300.00||5.22%||16||卜亮昌||5.00||0.09%||
|4||天津博观||300.00||5.22%||17||吕随菊||5.00||0.09%||
|5||谢 佺||216.00||3.76%||18||蔡修润||3.00||0.05%||
|6||李树辉||60.00||1.04%||19||肖 屹||3.00||0.05%||
|7||广州基石||50.00||0.87%||20||郭文兵||3.00||0.05%||
|8||许泽男||20.00||0.35%||21||黄梦青||3.00||0.05%||
|9||向绍春||15.00||0.26%||22||胡宏健||3.00||0.05%||
|10||刘子饶||10.00||0.17%||23||亢 冰||2.00||0.03%||
|11||易继强||5.00||0.09%||24||喻 进||1.00||0.02%||
|12||罗 勇||5.00||0.09%||25||苏二生||1.00||0.02%||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|13|何焕奎|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,750.00|100.00%|

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
2010年 10月 28日，湖北华昌达智能装备股份有限公司召开股东大会。根据股东大会决议，公司向广州基石定向增发 750万股，每股 7.99元，广州基石合计出资额5,992.50万元，本次增资完成后公司股本为 6,500万股，广州基石占公司本次增资后股本总额的12.31%。2010年 10月 29日，湖北华昌达智能装备股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
本次股权变更后，在公开发行前，华昌达股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|股份数量（万股）|||序||股东姓名||股份数量（万股）|||
|||||持股比例||||||||持股比例|
|||（名称）||||号||（名称）|||||
|1|颜 华||4,243.05|65.28%|14||王静国||5.00||0.08%||
|2|罗 慧||481.95|7.41%|15||金华峰||5.00||0.08%||
|3|广州基石||800.00|12.31%|16||卜亮昌||5.00||0.08%||
|4|上海嘉华||300.00|4.62%|17||吕随菊||5.00||0.08%||
|5|天津博观||300.00|4.62%|18||蔡修润||3.00||0.05%||
|6|谢 佺||216.00|3.32%|19||肖 屹||3.00||0.05%||
|7|李树辉||60.00|0.92%|20||郭文兵||3.00||0.05%||
|8|许泽男||20.00|0.31%|21||黄梦青||3.00||0.05%||
|9|向绍春||15.00|0.23%|22||胡宏健||3.00||0.05%||
|10|刘子饶||10.00|0.15%|23||亢 冰||2.00||0.03%||
|11|易继强||5.00|0.08%|24||喻 进||1.00||0.02%||
|12|罗 勇||5.00|0.08%|25||苏二生||1.00||0.02%||
|13|何焕奎||5.00|0.08%|合计||||6,500.00||100.00%||

3、公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年11月24日，经中国证监会证监许可[2011]1898号文审核批准，华昌
达向社会公开发行人民币普通股（A股）2,170万股，发行价格为 16.56元/股。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书2011年12月16日，华昌达股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码“300278”，股票简称“华昌达”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至8,670万股。
新股发行前后，华昌达的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前||||发行后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|1||颜华||4,243.05||65.28%||4,243.05||48.94%||
|2||罗慧||481.95||7.41%||481.95||5.56%||
|3||广州基石||800.00||12.31%||800.00||9.23%||
|4||上海嘉华||300.00||4.62%||300.00||3.46%||
|5||天津博观||300.00||4.62%||300.00||3.46%||
|6||其他自然人股东||375.00||5.76%||375.00||4.33%||
|7||本次发行股份||--||--||2,170.00||25.03%||
|合计||||6,500.00||100.00%||8,670.00||100.00%||

2012年 7月 6日，华昌达公告 2011年度权益分派实施公告：经公司 2011年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，股权登记日为2012年7月12日，除权基准日及转增股份上市日为2012年7月13日。本次转增完成后，公司总股本增至 17,340万股。2012年 8月 8日，十堰市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，华昌达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||持股比例|
|1||颜 华||8,486.10||48.94%||
|2||芜湖基石*||1,600.00||9.23%||
|3||罗 慧||963.90||5.56%||
|4||天津博观||600.00||3.46%||
|5||上海嘉华||600.00||3.46%||
|6||其他股东||5,090.00||29.35%||
|合计||||17,340.00||100.00%||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书注：公司发起人股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）于 2012年更名为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙），已经企业登记主管机关核准变更登记。
4、公司完成与上海德梅柯重组后的股权结构
2014年 5月，华昌达通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组议案》，收购上海徳梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。重组前公司的总股本为17,340万股，按照重大资产重组方案，公司发行72,772,898股股份用于购买上海德梅柯部分资产，同时向颜华和湖北九派创业投资有限公司发行26,348,808股普通股用于配套融资。该次增发完成后，公司总股本增至272,521,706股。
截至2014年10月重组完成后，华昌达的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||颜 华||109,415,579||40.15%||
|2||德梅柯投资||61,221,389||22.46%||
|3||罗 慧||9,639,000||3.54%||
|4||九派创投||3,375,159||1.24%||
|5||陈 泽||2,960,819||1.09%||
|6||兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)||2,900,100||1.06%||
|7||中国建设银行股份有限公司－华夏红利混合型开放式证券投资基金||2,592,859||0.95%||
|8||中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金||2,500,091||0.92%||
|9||东方证券股份有限公司||2,100,232||0.77%||
|10||步智林||2,070,723||0.76%||
|11||中国工商银行股份有限公司－申万菱信新经济混合型证券投资基金||2,052,663||0.75%||
|12||胡东群||1,953,279||0.72%||
|13||天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,769,130||0.65%||
|14||海得汇金||1,580,930||0.58%||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|15|中国工商银行股份有限公司－申万菱信新动力股票型证券投资基金|1,299,906|0.48%|
|16|谢 佺|1,298,400|0.48%|
|17|贾 彬|504,835|0.19%|
|18|徐学骏|404,061|0.15%|
|19|李 军|247,966|0.09%|
|20|李海峰|247,966|0.09%|
|21|其他股东|62,386,619|22.89%|
|合计||272,521,706|100.00%|

陈泽、胡东群、步智林、贾彬、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资存在一致行动关系，在该次重组后合计持有华昌达股份约 69,611,038股，占该次重组后华昌达股份总数的25.54%；颜华、罗慧夫妇存在一致行动关系，在该次重组后合计持有华昌达股份约119,054,579股，占该次发行后华昌达股份总数的43.69%。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自华昌达上市之日起，华昌达控股股东始终为颜华、罗慧夫妇，控股权未发生变动。详情参考“上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及历次股权变动情况”。
（四）上市公司控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
颜华持有华昌达109,415,579股，占2014年10月增发后股份总数的40.15%，罗慧持有华昌达 9,639,000股，占 2014年 10月增发后股份总数的3.54%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有增发后股份总数的43.69%，为华昌达控股股东及实际控制人。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书颜华 罗慧
40.15% 3.54%
3.54
43.69%
%
华昌达
2、控股股东及实际控制人基本情况
颜华先生，中国国籍，1972年生，身份证号：42030319720405****。1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，本科学历，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理。2010年 10月至今任公司董事长。
罗慧女士，中国国籍，1974年生，身份证号：42030019740302****。1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993至2003年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年起任公司执行董事，2010年 10月至今任公司董事。
（五）主营业务概况
华昌达是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统的生产、制造及销售，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等。华昌达自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供高品质的智能型自动化装备系统，经过长期积累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。华昌达为高新技术企业，截至2013年底，华昌达拥有62项实用新型专利，6项计算机软件著作权。华昌达的自动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果，华昌达技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。
（六）最近两年一期主要财务指标
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||208,446.80||84,640.42||74,491.97||
|负债合计||73,151.19||29,910.71||21,134.47||
|归属于母公司的股东权益||135,295.61||54,729.71||53,357.50||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||22,724.16||21,202.78||25,017.74||
|营业利润||2,566.36||1,739.79||2,819.99||
|利润总额||2,769.31||1,994.36||3,641.74||
|归属于母公司股东净利润||2,465.87||1,719.01||3,124.46||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.10||0.18||
|稀释每股收益（元/股）||0.14||0.10||0.18||

（七）最近三年重大资产重组情况
经华昌达2014年第二届董事会第八次会议审议通过及2014年第二次临时股东大会批准，并经证监会证监许可[2014]775号文件批复，华昌达向陈泽发行2,960,819股股份、向胡东群发行1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行 2,070,723股股份、向李军发行 247,966股股份、向李海峰发行 247,966股股份、向徐学骏发行 404,061股股份、向湖北九派创业投资有限公司发行1,580,930股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930股股份、向石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）发行61,221,389股股份，以现金方式向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏支付5,000万元，收购上海徳梅柯100%股权。华昌达同时向上市公司实际控制人颜华以及九派创投发行26,348,808股股份，募集配套资金21,000万元。
在该次交易中华昌达购买了上海德梅柯100%股权。根据华昌达、上海德梅柯2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较项目||华昌达（万元）||上海徳梅柯（万元）||占比|
|资产总额||84,640.42||63,000.00（交易作价）||74.43%||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|21,202.78|24,229.80|114.28%|
|54,729.71|63,000.00（交易作价）|115.11%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，上海德梅柯的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由于上海德梅柯 2013年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为114.28%，达到重大资产重组标准，因此，华昌达收购上海德梅柯100%股权构成重大资产重组。
2014年 10月 17日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
除公司发行股份和支付现金收购上海德梅柯100%股权外，上市公司最近三年无其它重大资产重组。
（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册资本：|1000美元|
|注册地址：|Suite 400, 2711 Centerville Road, City of Wilmington, Delaware|
|主要办公地：|20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180|
|税务登记证号码：|1480511657001|

（二）交易对方详细情况
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书1、历史沿革
1947年，Dearborn Mid-West ConveyorCo.的前身 Mid-West Conveyor Company,Inc.（以下简称“Mid-WestConveyor”）在美国特拉华州注册成立，注册资本为1,000美元。
1996年，Mid-West Conveyor Company,Inc.吸收合并Dearborn Fabricating& EngineeringCorporation，并更名为 Dearborn Mid-West ConveyorCo.。截至2014年，DMW的控股股东为DMW Systems,Inc.。DMW公司注册资本为1,000美元。
2、主营业务
DMW是美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，包括密歇根分部、堪萨斯分部、新泽西分部与底特律分部。
密歇根分部为 DMW的核心业务部，主要为汽车制造商及工业客户提供智能物料运输系统，即Automoblie&Industrial业务。2009年开始，DMW成立并扩张LifcycleImprovement、Tooling以及Construction三大业务板块，开始提供现场评估、设备安装、混凝土基建及售后维修等相关配套服务，从而成为汽车行业的综合性物料运输解决方案供应商。2013年，DMW成立新泽西分部，为电子商务企业、邮递企业、仓储中心等客户提供现代化的智能物流系统，即 Material HandlingSystem相关业务。DMW的堪萨斯分部则主要为矿山企业提供物料运输管理设备。底特律分部则主要包含了部分厂房、土地等固定资产。
DMW长期以来与美国三大汽车制造商有良好的业务往来，从1995年至2013年，DMW与三大汽车制造商合作的项目数总计达148项。公司主要业务部门与克莱斯勒和福特都有超过30年的合作历史，并拥有多个百万美元级的合作项目，且与通用公司也有超过8年的合作历史。
同时，在过去几年中，DMW的客户群体不断增加：新增客户包括汽车代工厂、工业自动化客户以及著名的汽车生产商，如丰田、尼桑和特斯拉等；工业企业则包括了GallagherKaiser、Kuka、Comau和Cinetic等。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书DMW在业内享有良好的口碑，曾连续多年被《现代物料管理杂志》提名为世界前 20大领先物料管理系统供应商。此外，DMW作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得福特的“Q1”评级、克莱斯勒的“金五星”奖与“最佳传输系统供应商”称号，并在2013年成为通用的战略合作伙伴。
3、主要财务数据
2011年以来，DMW的堪萨斯分部开始出现亏损情况，对DMW的整体盈利能力产生了一定影响。因此，堪萨斯分部不在本次收购的标的资产范围内。DMW一直以来聘请致同美国作为审计师对财务数据进行年度审计，其 2011年度至2013年度的经审计主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产||54,801||78,697||41,487|
|非流动资产||22,898||24,384||24,772|
|资产总额||77,699||103,081||66,259|
|流动负债||48,672||71,899||34,670|
|非流动负债||25,593||20,848||17,836|
|负债总额||74,265||92,747||53,410|
|所有者权益总额||3,434||10,334||12,849|

（2）简要利润表
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|销售收入||152,857||155,300||109,830|
|营业利润||(2,733)||2,231||1,265|
|税前利润||(6,668)||(1,327)||(4,163)|
|净利润||(6,900)||(2,515)||(10,544)|

（3）简要现金流量表
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流净额|(6,684)|(1,877)|1,545|
|投资活动产生的现金流净额|(1,003)|(2,204)|1,344|
|筹资活动产生的现金流净额|1,497|6,779|(3,663)|
|现金及现金等价物净增加额|(6,190)|2,698|(774)|

4、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
|||
|-|-|
|FMP II Co-Investment,LLC|KLI-DMW SpecialOpportunity Fund, LLC|

||
|-|
|84.96%|

||
|-|
|0.64%|

||
|-|
|13.50%|

||
|-|
|0.90%|

DMW Acquisition LLC.
100%
DMW Systems, Inc.
100%
Dearborn Mid-West Conveyor Co.
DMW的实际控制人为Falcon Mezzanine ParternersII，这是Falcon Investment Advisors,LLC募集的夹层投资基金。Falcon成立于2000年，是一家专注于中型企业股权投资和夹层机会投资的私募股权投资机构，管理资产超过10亿美元。1（三）其他事项说明
1、交易对方与华昌达的关联关系说明
本次交易中交易对方与华昌达及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
1 http://www.falconinvestments.com/
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给华昌达。
3、交易对方及其核心管理人员出具的竞业禁止承诺
（1）DMW竞业禁止承诺
根据《购买协议》，DMW承诺自本次交易交割日起三年内（“禁止期间”），在截至交割日曾从事商业运作的国家、州或地区（“禁止区域”），卖方：
a、除代表买方或其关联方外，不得直接或间接拥有、运作、管理、控制、投资、受雇于（作为员工、顾问、独立承包商）或以其他任何形式参与（无论是独立地还是与第三方共同地）任何涉及拥有、投资、运作、管理、控制任何与卖方生产销售的产品或其提供的服务具有竞争关系的业务（“禁止业务”）的企业或个人；
b、为了确保买方与禁止业务有关的劳动、商业以及合同利益，除代表买方或其关联方外，不得直接或间接招揽、雇佣或聘任与禁止业务有关的员工、客户、供应商、合伙人或在本次交易交割日前12个月内属于前述范围人员；亦不得作为招揽、雇佣、聘任该等人员有关主体的员工、代理人、顾问、股东、权益持有人、经理、董事、合伙人或为该等主体招揽、雇佣、聘任该等人员行使个人权利或代理权利；但是卖方雇佣或聘任，回应卖方发出的非特别针对前述人员的招揽人员，不受此限。
c、不得直接或间接针对买方、标的业务、或买方的关联方作出任何负面、贬低、诽谤的言论或者通信。但是本款规定不得限制卖方就本次交易针对买方提起有关诉讼的权利。
（2）DMW核心管理人员竞业禁止承诺
针对本次交易，上市公司分别与 TonyRosati、JeffHomenik、MichaelPaisley、 Joe Colletti针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，Tony
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书 Rosati作为首席执行官的雇佣合同截止日期为 2015年 12月 31日，无自动续期的相关规定，但是规定了18个月的竞业禁止期间。同时，针对 JeffHomenik（首席运营官）、MichaelPaisley（首席财务官）、JoeColletti（新泽西分部首席运营官），雇佣合同的有效期都为 12个月，并且可以自动续期。此外，针对上述三人，分别规定了18个月，12个月和6个月不等的竞业禁止期间。
4、交易对方向华昌达推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与华昌达及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向华昌达推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第三节交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Dearborn Mid-West Company, LLC|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|100美元|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware|
|主要办公地：|20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180|
|税务登记证号码：|47-2254578|

二、标的公司历史沿革
标的公司成立于2014年11月5日，是为本次交易而专门设立的DMW全资子公司。根据《出资协议》，标的公司将于出资日从 DMW承接标的资产相关的所有资产及经营性负债。
三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
标的公司为DMW的全资子公司，收购前的股权结构如下：
Dearborn Mid-West Conveyor Co.
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
（二）收购成功后标的公司股权结构
本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。截至本报告书签
署之日，英国全资子公司与美国全资收购平台均已完成设立，分别为 Huachangda
UK Ltd及Huachangda Cross AmericaInc.。本次交易后，标的公司的股权结构如
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书下图所示：
华昌达
100%
Huachangda UK Ltd.
100%
Huachangda Cross America Inc.
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司无下属子公司。
五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2014年9月30日，标的资产总人数为177人，员工构成如下：
1、员工专业构成
||||
|-|-|-|
|岗位|人数（人）|占比|
|项目经理|18|10.17%|
|工程技术|31|17.51%|
|销售|19|10.73%|
|制造|61|34.46%|
|装配|31|17.51%|
|行政/财务/人力|17|9.60%|
|合计|177|100.00%|

2、员工地域构成
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|地域|人数（人）|占比|
|密歇根|137|77.40%|
|新泽西|10|5.65%|
|底特律|30|16.95%|
|合计|177|100.00%|

截至本报告书签署之日，DMW的所有员工均为标的资产的相关运营提供服务。根据与DMW管理层及员工的沟通，DMW人力资源部门负责人出具了员工留任声明，说明所有员工均已经知晓本次交易，并且表示本次交易完成后愿意继续留任在DMWLLC。同时，标的资产的所有管理层亦表示将会继续留任 DMWLLC。其中，华昌达已分别与 TonyRosati（现任首席执行官）、JeffHomenik（现任密歇根分部总裁）、MichaelPaisley（现任首席财务官）、JoeColletti（现任新泽西分部总裁）针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，TonyRosati将留任DMWLLC的首席执行官，JeffHomenik、MichaelPaisley、Joe Colletti将分别留任DMWLLC的首席运营官、首席财务官及新泽西分部总裁。
（二）高级管理人员及核心技术人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有15年在DMW的工作经验以及25年同行业的工作经验，部分管理人员及技术人员具体情况介绍如下：
TonyRosati，现任DMW首席执行官，在DMW工作经历超过30年。Tony此前曾任密歇根分部总裁、戴姆勒克莱斯勒分部副总裁，并在 Hartfield& Associates公司和 Michigan Boiler公司担任了接近 10年的项目工程师，主要负责客户协调工作。
JeffHomenik，现任密歇根分部总裁，自1980年起在DMW任职至今。Jeff于2009~2014年在 DMW担任执行副总裁兼总经理，此前于1994~2009年负责公司项目管理团队。加入DMW前，Jeff曾在 Southern Systems公司担任传送带
设计师。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书 MichaelPaisley，现任DMW首席财务官，在DMW任职超过15年。Michael自2004年起全职加入DMW财务部门。在全职加入以前，Michael曾在DMW工程支持部门、质量控制部门和人力成本核算岗位实习。
C. J.Bagierek，现任A&I业务副总裁，在DMW有超过13年的工作经历，历任董事、高级项目经理、项目经理与项目工程师。在加入 DMW前，C.J.曾在 Electrical Design& Controls公司与J.B.Webb公司先后担任项目控制经理和项目电气工程师。
JoeColletti，现任新泽西分部总裁，2014年加入DMW。在加入 DMW前， Joe在WRH Marketing/Ferag Americas公司历任区域经理、北美区销售副总裁及首席执行官等职位，在物料传送装备及技术领域有超过30年的工作经验。
JeffBrinker，现任Tooling业务以及Construction业务副总裁。在加入DMW前，Jeff曾分别担任 Commercial Contracting公司和 Engineering Services集团的项目经理与电气工程师。
StephenDorchak，现任执行副总裁兼总经理，在DMW有超过17年的工作经验，目前主要负责项目检查工作。Stephen拥有超过30年的行业经验，在加入 DMW前，曾有 5年的项目工程师工作经历、4年的设计师工作经历和 5年的机械工程师工作经历，曾任职的公司包括福特和通用。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产出具的《专项审计报告》，标的资产2012年度，2013年度及2014年1-9月的经审计财务数据如下：
（一）模拟资产负债表相关财务数据
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|24,286.55|19,642.79|30,204.90|
|非流动资产|6,048.01|6,025.78|5,524.00|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|30,334.56|25,668.56|35,728.90|
|流动负债|22,606.45|15,270.37|26,261.44|
|非流动负债|240.40|257.56|166.13|
|负债合计|22,846.85|15,527.93|26,427.57|
|所有者权益|7,487.70|10,140.63|9,301.33|
|负债及所有者权益合计|30,334.56|25,668.56|35,728.90|

（二）模拟利润表相关财务数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1至9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,796.22|64,427.65|66,875.16|
|营业利润|1,424.98|3,358.37|2,414.36|
|利润总额|1,424.98|3,358.37|2,414.36|
|净利润|883.49|2,082.19|1,496.90|
|扣除非经常性损益后的净利润|883.49|2,082.19|1,496.90|

（三）模拟现金流量表相关财务数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1至9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,888.18|2,229.55|-1,875.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-277.97|-897.63|-1,360.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,610.22|-1,331.93|3,235.58|

七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据《出资协议》的规定，DMWLLC将于出资日从DMW承继与本次标的资产相关的资产。截至2014年9月30日，标的资产经审计的资产总额为30,334.56万元人民币。其中，流动资产总额为 24,286.55万元人民币，非流动资产总额为6,048.01万元人民币。
非流动资产包括固定资产、在建工程等，流动资产包括应收账款、存货以及
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书其他流动资产等。具体情况如下：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产净额|5,324.43|17.55%|5,512.61|21.48%|5,329.79|14.92%|
|在建工程|723.57|2.39%|513.17|2.00%|194.21|0.54%|
|非流动资产合计|6,048.00|19.94%|6,025.78|23.48%|5,524.00|15.46%|
|存货|5,307.64|17.50%|3,972.12|15.47%|4,646.08|13.00%|
|应收账款|18,538.52|61.11%|15,356.73|59.83%|25,056.81|70.13%|
|其他流动资产|440.38|1.45%|313.94|1.22%|502.00|1.41%|
|流动资产合计|24,286.55|80.06%|19,642.79|76.52%|30,204.90|84.54%|
|资产总计|30,334.56|100.00%|25,668.56|100.00%|35,728.90|100.00%|

1、固定资产
标的资产的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、土地与其他。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的固定资产分别为 5,324.43万元人民币和 5,512.61万元人民币，分别占总资产的17.55%和21.48%。标的资产的固定资产主要情况如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|房屋及建筑物|3,071.93|3,180.54|
|机器设备|1.301.44|1,365.13|
|电子设备|123.54|140.68|
|运输设备|26.52|27.84|
|土地|778.23|771.20|
|其他|22.78|27.22|
|合计|5,324.43|5,512.61|

2、在建工程
标的资产的在建工程主要包括正在建设及安装的各类资产，包括正在开发的
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书ERP财务系统、处于更新升级阶段的电脑设备以及各类制造用机械装备，如推车、铸件器等。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的在建工程分别为723.57万元人民币和513.17万元人民币，分别占总资产的2.39%和2.00%。
3、应收账款
截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的应收账款分别为18,538.52万元人民币和15,356.73万元人民币，分别占总资产的61.11%和59.83%。
标的资产的应收账款主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|1年以内||17,227.14||14,557.11||
|1年至2年||1,311.38||62.73||
|2年至3年||-||736.90||
|合计||18,538.52||15,356.73||

4、存货
标的资产的存货主要为原材料以及建造合同形成的已完工尚未结算款，截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的存货分别为 5,307.64万元人民币和3,972.12万元人民币，分别占总资产的17.50%和15.47%。标的资产的存货主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|原材料||2,245.11||2,061.40||
|建造合同：已完工尚未结算款||3,062.54||1,910.71||
|合计||5,307.64||3,972.12||

5、其他流动资产
标的资产的其他流动资产主要为待摊房产税及预缴税款，截至 2014年 9月
30日及2013年12月31日，标的资产的其他流动资产分别为440.38万元人民币
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书和313.94万元人民币，分别占总资产的1.45%和1.22%。标的资产的其他流动资产主要情况如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|待摊房产税|170.56||201.97||
|预缴税款|269.83||111.96||
|合计|440.38||313.94||

（二）主要负债情况
根据《出资协议》的规定，DMWLLC将于出资日从DMW承继与本次标的资产相关的经营性负债。截至2014年9月30日，标的资产的负债总额为22,846.85万元人民币。其中，流动负债总额为 22,606.45万元人民币，非流动负债总额为240.40万元人民币。
非流动负债包括长期应付款、预计负债等，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。具体情况如下：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|77.79|0.34%|96.42|0.62%|-|-|
|其他非流动负债|162.61|0.71%|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|161.14|1.04%|166.13|0.63%|
|非流动负债合计|240.40|1.05%|257.56|1.66%|166.13|0.63%|
|应付账款|13,409.13|58.69%|10,370.23|66.78%|18,470.35|69.89%|
|预收款项|7,809.18|34.18%|3,463.63|22.31%|6,405.13|24.24%|
|应付职工薪酬|787.93|3.45%|527.47|3.40%|703.31|2.66%|
|应交税费|36.17|0.16%|182.32|1.17%|83.89|0.32%|
|其他应付款|262.28|1.15%|388.74|2.50%|265.47|1.00%|
|其他流动负债|275.76|1.21%|317.16|2.04%|333.29|1.26%|
|一年内到期的非流动负债|26.01|0.11%|20.84|0.13%|-|-|
|流动负债合计|22,606.45|98.95%|15,270.37|98.34%|26,261.44|99.37%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|22,846.85|100.00%|15,527.93|100.00%|26,427.57|100.00%|

1、长期应付款
标的资产的长期应付款主要包括机器设备与电子设备相关的应付融资租赁款。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的长期应付账款分别为 77.79万元人民币和 96.42万元人民币，分别占总负债的0.34%和0.62%。
标的资产的长期应付款主要情况如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|机器设备|51.68||60.32||
|电子设备|52.12||56.94||
|减：一年内到期的长期应付款|26.01||20.84||
|合计|77.79||96.42||

2、其他非流动负债与预计负债
2010年，Millwrights基金就其运营的“机械安装工人地区工会1545号养老基金计划”起诉DMW，要求DMW赔偿基金款项，以补足该养老基金自 2003年 5月起亏损的资金。截至 2014年 7月，Millwrights基金与参与该养老基金计划的雇主公司达成和解协议。根据和解协议，DMW需要在 2014年至2021年之间向 Millwrights基金缴纳约合 26万美元赔偿金。根据《出资协议》，该和解协议项下的赔偿责任被标的公司承继，具体情况详见本报告书“交易标的基本情况”之“十、标的公司重大诉讼情况”。
截至2012年12月31日与2013年12月31日的预计负债均为上述诉讼在未决情况下产生的相关负债，分别为 166.13万元人民币与 161.14万元人民币，分别占总负债的0.63%与1.04%。2014年7月，上述诉讼达成和解后，相关负债作为其他非流动负债列示，故截至 2014年 9月 30日的其他非流动负债为 162.61万人民币，占总负债的0.71%。
3、应付账款
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的应付账款分别为13,409.13万元人民币和10,370.23万元人民币，分别占总负债的58.69%和66.78%。
标的资产的应付账款主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|1年以内||13,029.45||10,353.65||
|1年至2年||379.67||16.58||
|合计||13,409.13||10,370.23||

4、预收款项
标的资产的预收款项均为建造合同形成的已结算尚未完工款，账龄均在一年以内。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的预收款项分别为7,809.18万元人民币和3,463.63万元人民币，分别占总负债的34.18%和22.31%。
5、应付职工薪酬
标的资产的应付职工薪酬主要包括福利费、工资及奖金。截至 2014年 9月30日及2013年12月31日，标的资产的应付职工薪酬分别为787.93万元人民币和527.47万元人民币，分别占总负债的3.45%和3.40%。标的资产的应付职工薪酬主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|工资、奖金||652.99||210.46||
|福利费||134.94||317.01||
|合计||787.93||527.47||

6、应交税费
标的资产的应交税费主要包括销售税及代缴个人所得税。截至 2014年 9月
30日及 2013年 12月 31日，标的资产的应交税费分别为 36.17万元人民币和
182.32万元人民币，分别占总负债的0.16%和1.17%。标的资产的应交税费主要
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|销售税||5.14||63.36||
|代缴个人所得税||31.03||118.95||
|合计||36.17||182.32||

7、其他应付款
标的资产的其他应付款均为预提费用，账龄均在一年以内。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的其他应付款分别为 262.28万元人民币和388.74万元人民币，分别占总负债的1.15%和2.50%。
8、其他流动负债
标的资产的其他流动负债均为产品质量保证金。截至 2014年 9月 30日及2013年12月31日，标的资产的其他流动负债分别为275.76万元人民币和317.16万元人民币，分别占总负债的1.21%和2.04%。
9、一年内到期的非流动负债
标的资产一年内到期的非流动负债均为将在一年内到期的应付融资租赁款。
截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产在一年内到期的非流动负债分别为 26.01万元人民币和 20.84万元人民币，分别占总负债的0.11%和0.13%。
（三）标的资产担保抵押情况
根据 DMW与 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，
买方支付的基础交易对价将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除标的资产
的相关抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书经知悉并同意上述安排。标的资产不存在其他对外担保情况。
八、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
标的公司将从DMW承继密歇根分部的A&I业务、LCI业务、Tooling业务、 Construction业务、新泽西分部的MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债，主要业务情况如下：
1、Automobile& Industrial业务
A&I业务部主要为汽车及工业企业设计、制造并安装智能物料运输系统，涵盖了汽车生产商及相关工业企业所需的各类物料传输装置，包括：积放链式悬挂输送机、反向积放链式输送机、自行小车、滑板输送机（带升降平台）、滑橇输送机、空中摩擦输送机、地面输送机、转挂设备、辊子输送机、旋转吊具等。在其他业务部门的配合下，A&I业务部可以为客户提供一体化的解决方案，服务范围可从产品设计阶段延伸到售后服务阶段。
A&I业务部拥有完善的项目管理体系：高效的生产效率、卓越的创新能力、高质量的产品、优质的客户服务以及准时的产品交付能力，这些均是业务团队在项目运作过程中的关注要点。出色的项目管理能力与优秀的技术工程人员使得A&I业务具备独特的竞争优势，也使公司能够长期与领先的汽车生产商及工业自动化公司保持良好的合作关系。
2、Lifecycle Improvement业务
LCI业务部为既有设备提供设备健康测评、售后维修及备件供应服务。一方面，LCI业务部配合A&I业务部，为其制造的相关传送线装备提供配套服务；
另一方面，LCI业务部也可为其他生产商制造的物料运输装备提供相关服务。
LCI业务部可为客户提供全年 24小时的不间断服务。从成立至今，LCI业务部的客户群体已经从10个逐步壮大到110个，并不断为A&I等核心业务部门
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书带来新的项目机会。
3、Tooling业务
Tooling业务部主要为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务。Tooling业务部既为A&I业务的相关项目提供支持，也向其他客户单独提供相关服务。装配技术方面，Tooling业务部门可提供的装配服务基本涵盖了汽车生产过程中所需的大部分自动化设备，如白车身相关设备、喷涂相关设备、总装相关设备等。附属钢构制作方面，Tooling业务部门可以设计并制造各类设备安装过程中所需的附属钢构，包括钢筋桁架、钢梯、钢质平台等。
基于项目的数量与时间安排，项目组在日常项目工作中往往会外包部分 Tooling业务。项目组通常利用招标来挑选合格的分包商，并在项目执行过程中对安全性、产品质量以及成本控制进行实时监控。
4、Construction业务
Construction业务主要负责与物料输送设备相关的混凝土施工及建筑服务，包括挖掘、场地平整、筑基等。通常情况下，混凝土施工及建筑工作为物料运输装置相关项目的组成部分；另一方面，近年来越来越多的客户要求单独提供此类服务。
5、Material HandlingSystem业务
MHS业务部主要提供现代化的标准物料运输系统，包括滚筒输送系统、皮带式输送机、分拣输送机等。MHS业务的主要目标客户包括零售企业、电子商务分销中心、仓储中心、邮递企业等。
虽然 MHS业务部成立于 2013年，但在 2013年向具有 50余年发展历史的 Key Handling Systems收购其知识产权和核心客户之后，MHS业务开始飞速增长。
Key Handling Systems是一家位于新泽西州的知名现代物流物料管理企业，承接过多个百万美元级的物料管理项目，客户包括美国邮政、Polo Ralph Lauren等大型企业。目前MHS业务部主要负责销售与项目前期的工程设计工作，项目执行
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书工作由A&I业务部及其他业务部门配合完成。随着MHS业务的发展，公司的客户群体将逐步成功实现多元化。此外，MHS业务部也将进一步增加人员配置：一方面，针对不同的客户群体有针对性地提供服务；另一方面，未来MHS业务部也将提高自身在工程设计、工程技术及装配方面的配套能力。
（二）标的公司核心业务流程
长期以来，标的资产一直秉持“以客户为核心”的服务理念：一方面，经验丰富的项目经理与工程师能保证项目的顺利推进与执行；另一方面，各业务部门之间的相互配合保障了标的资产可以为客户提供“一站式”的项目服务（设计、安装及维修等）。项目的核心业务流程如下：
概念评估 设计开发 制造 安装调试 验收和 质保
阶段 阶段 阶段 阶段 试生产 阶段
设计开发阶段中，工程师团队会根据各个项目的具体情况在电气工程、结构工程以及机械工程等各个方面给出最专业的建议。同时，项目团队会大量应用各类2D、3D软件进行仿真设计和评估检验，并结合以往的项目经验设计出最合理的产品方案。
制造阶段中，DMW的技术工人团队严格遵守制造质量要求，多年来一直提供接近100%的良品率。标的资产的工厂中配备了标准化的制造设施，能够迅速根据不同客户的需求分解成标准化产品，进而集成为高度定制化的相关物料输送设备，并保持高效的生产制造流程。
安装调试阶段中，完善的内部功能测试保障了最近五年100%的按时交付率。
另一方面，标的资产建立了“模块化设计与安装”的工作模式，将需要现场安装调试的设备拆分为几个模块，预先完成安装与测试，以缩减在客户工厂中的实地工作流程与工作时间，从而更好地对需要交付设备的整体质量进行控制。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书1、标的公司主要盈利模式
标的资产的主要收入来源于为客户提供综合性的物料管理系统解决方案，包括了产品的设计、研发、生产以及售后服务、安装调试服务等。通常情况下，在项目进行的过程中，项目经理能够在与客户沟通的过程当中不断挖掘客户的潜在需求发展出的新项目机会。同时，在维持与长期客户良好关系的基础上，标的资产还利用良好的品牌形象与声誉不断开发新客户。
2、标的公司主要经营模式
（1）销售模式
作为汽车生产商及其他工业自动化企业的上游供应商，标的资产通常需要在客户公司提出需求后通过竞标以获取最终的项目机会。标的资产配备了完善的销售团队，以确保与现有客户保持良好的合作关系，并不断发掘新的项目机会。通常情况下，销售人员自身也具备丰富的工程经验，能够根据客户的不同需求提出具有针对性的专业意见。同时，由于工程类项目在竞标过程中往往对项目团队的技术能力有较高的要求，所以项目经理与工程技术人员会充分参与到整个竞标流程中。具体的销售与竞标流程如下图所示（通常情况下，整体竞标流程所需的时间为30～60天不等）：
客户初步提出项目 客户明确项目需 项目经理与工程技
需求，项目经理开 求，提出相关设备 术人员提出概念并
始准备方案及报价 所需的具体功能 设计初步方案
项目团队根据客户 项目团队现场展示 项目团队提交方案
的反馈调整方案及 （通常50%的竞标 及报价，客户对方
报价 者可进入该环节） 案及报价进行审阅
项目团队提交最终
方案及报价，客户 获得本次项目机会
进行审阅
基于标的资产能为客户提供端到端的综合性服务，并保持出色的产品交付能
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书力，标的资产长期与美国三大汽车制造商等客户保持着良好的关系，并拥有充足的项目资源。除此之外，其他汽车制造商、工业自动化企业也往往能给标的资产带来新的项目。所以，标的资产已经形成自身特有的项目挑选策略。通常情况下，标的资产往往倾向于挑选具有长期合作可能或项目机会的客户；相比之下、标的资产不会倾向于选择具有较高执行风险或一次性的项目机会。在遵循上述基本原则的情况下，标的资产选择其竞标的项目时往往遵循下述战略原则：
||
|-|
|第一优先级：北美三大汽车制造商相关的物料运输系统项目|

||
|-|
|第二优先级：其他汽车制造商相关的物料运输系统项目|

||
|-|
|第三优 先级：其他工业自动化企业相关的物料运输系统项目|

||
|-|
|第四优 先级：高利润、高频次的售后服务项目（LCI业务）|

||
|-|
|第五优 先级：装配项目及混凝土建筑项目（Tooling业务及Construction业务）|

（2）采购/分包模式
a、零部件采购模式
就零部件供应而言，标的资产一方面需要采购零部件用于装备制造，另一方面标的资产通过 LCI业务为客户提供备件采购服务。在选择零部件供应商方面，标的资产对零部件品质有很高的要求，一旦出现一次质量问题，标的资产便会终止与该零部件供应商的合作。因此，标的资产倾向于同供应商建立长期的合作关系，从而能最大程度地保障产品质量。
b、业务分包模式
基于标的资产采取小而精的运营特点，而其往往需要承接部分来自客户的大型项目，所以部分工作会通过分包商完成，如电气分包、安装分包等。标的资产
在选择分包商时有严格的评价流程与体系，因为分包商在项目中通常也扮演了重
要角色，对项目的成败有一定影响力。长久以来，标的资产已经形成了一份专有
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的分包商列表，精心挑选了有出色资质的供应商/分包商，并与其形成长久的合作关系。此外，除了工程质量、合作信誉等因素，分包商的选择往往受到其他多方面条件的影响与限制，如项目预算、时间需求及技术难度等，需要项目经理从战略层面进行判断与把握。
（3）研发模式
标的资产的研发与创新通常情况下可由两方面因素驱动：一方面，因标的资产提供的是为客户量身定制的“交钥匙”工程服务，所以客户提出的新需求往往会促使标的资产进行创新；另一方面，标的资产每年会投入一定资金进行自主研发。在自主研发的过程中，项目经理需要根据项目预算对整体成本进行控制。通常情况下，研发内容包括设计开发新的物料运输设备、对原有的产品或技术进行改进等。
（4）项目管理模式
标的资产采用“项目经理制”对各个项目进行管理。项目经理需要全面理解客户的需求，从而对产品的质量、安全性、项目成本及项目交付时间做出全面的把握。一旦项目正式启动，项目经理就全权进行项目运作过程中的所有决策，评估项目过程中的潜在风险，并对项目的最终结果负责。项目前期，工程师会与项目经理紧密合作，为项目经理提供各类技术意见，以保障项目的顺利推进。此外，项目经理需要在项目执行的过程中与团队中的所有人员保持积极的沟通。
秉承着“客户至上”的服务原则，在项目执行的过程中，项目经理需要每日与客户保持必要的交流，并将客户需求进行及时传达与实施，从而更好地维持与客户的长久合作关系。此外，标的资产要求客户的项目代表也积极参与到项目的开展过程中，并针对关键问题及时提出要求及相关决策。同时，项目经理往往可以在与客户交流的过程中发掘客户更深层次的需求，从而带来更多的后续项目。
（5）定价模式
通常情况下，在项目竞标的前期，项目经理就需要向客户提交初步的方案与报价。在产品及服务进行定价的过程中，标的资产往往需要考虑一系列因素。首
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书先，应考虑本次项目的服务客户与标的资产的现有合作关系以及未来进一步合作的可能性。其次，项目自身的相关因素也会对最终的报价造成影响，如：项目规模、项目所在地、项目所需时长、项目所需人手、分包部分的比例等。
3、标的公司主要结算模式
标的资产与客户在签订合同的同时往往会约定项目款项的结算方式与节奏。
在项目开始前，标的资产会向客户收取一定的预收款项。预收款项的金额和比例往往取决与项目的复杂程度以及与客户的合作关系。在项目的执行过程中，由于标的资产生产的产品往往根据客户的需求进行量身定制，所以标的资产会将产品从设计到制造，再到安装调试拆分为几个不同的模块，每个模块完成时均会向客户汇报项目的进程，根据客户的意见继续下一阶段的工作并对项目进行适当调整，并由客户进行阶段性付款。标的资产会根据合同中约定的支付结点提前告知客户，并在客户确认之后向客户开具发票。通常情况下，客户在收到发票的 30天～90天内会将该项目阶段的90%款项支付给标的资产，其中10%的款项将作为尾款在项目结束后一次性支付。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
截至本报告书签署之日，标的资产的供应商主要为零部件供应商及业务分包商。其中，零部件供应商主要供应标的资产生产自动化运输设备的相关零部件；
业务分包商则主要包括制造分包商、工程分包商、电气与控制分包商等。报告期内，标的资产的采购成本（包括零部件采购及业务分包采购）占总成本的平均比例约67%。由于标的资产提供的都是非标准化的产品，零部件及分包商的采购取决于具体的项目情况。能源方面，标的资产的主要能源消耗为工业用电。此外，标的资产向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。其中，报告期内主要供应商的采购情况如下（未经审计）：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|CEC CONTROLS COMPANY|3,331.50|8.52%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|FLEXLIFT HUBGERATE GMBH|2,736.54|7.00%|
|FM SYLVAN CANADA LTD|2,380.04|6.09%|
|CONTI ELECTRIC|2,013.90|5.15%|
|MOTOR CITY ELECTRIC|1,650.12|4.22%|
|总计|12,112.09|30.99%|

单位：千美元
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|PAYNECREST ELECTRIC, INC.|7,143.16|11.38%|
|INDICON CORP.|3,630.62|5.79%|
|FM SYLVAN CANADA LTD|2,722.64|4.34%|
|CEC CONTROLS COMPANY|2,234.04|3.56%|
|ACCENT CONTROLS, INC.|2,107.48|3.36%|
|总计|17,837.94|28.43%|

单位：千美元
||||
|-|-|-|
||2012年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|INDICON CORP.|3,062.97|4.54%|
|MOTOR CITY ELECTRIC CO|3,007.91|4.46%|
|CONSTRUCTORA|2,971.35|4.40%|
|QUINTANA|2,862.78|4.24%|
|PAYNECREST ELECTRIC, INC.|2,842.99|4.21%|
|总计|14,747.99|21.86%|

（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|福特|12,402.58|30.40%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|通用|11,974.07|29.35%|
|克莱斯勒|8,331.98|20.42%|
|Toyota|2,589.60|6.35%|
|Gallagher-Kaiser|1,973.53|4.84%|
|其他|3,524.45|8.64%|
|总计|40,796.22|100.00%|

单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|福特|9,610.24|14.92%|
|通用|21,119.50|32.78%|
|克莱斯勒|24,004.84|37.26%|
|Gallagher-Kaiser|6,711.15|10.42%|
|Comau|946.57|1.47%|
|其他|2,035.35|3.16%|
|总计|64,427.65|100.00%|

单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2012年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|福特|12,819.45|19.17%|
|通用|21,150.29|31.63%|
|克莱斯勒|27,677.23|41.39%|
|Comau|1,176.26|1.76%|
|Gallagher-Kaiser|1,064.50|1.59%|
|其他|2,987.43|4.47%|
|总计|66,875.16|100.00%|

美国三大汽车制造商是标的资产的主要客户，包括：福特、通用及克莱斯勒。
同时，标的资产一直与三大客户保持着良好的合作关系。从历史财务数据可以看
出，标的资产对三大客户的依赖性正在逐渐减弱，三大客户占标的资产总销售额
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的比例已经从2012年的92.18%下降到了2014年前9个月的80.18%。
在本次交易的过程中，一方面标的资产将从DMW转移到 DMWLLC，另一方面本次交易将导致标的资产的实际控制人变更为华昌达。根据主要客户与DMW签订的合同，交割后相关业务合同的承继需要获得第三方客户的书面同意。
根据《购买协议》附件内容，DMW与其客户的合同是以订单为基础的，没有采用长期协议或者主合同的模式，因此不存在长期合作协议。但是，DMW长期以来与美国三大汽车制造商有良好的业务往来，公司主要业务部门与克莱斯勒和福特都有超过30年的合作历史，且与通用公司也有超过8年的合作历史。
DMW作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得福特的“Q1”评级、克莱斯勒的“金五星”奖与“最佳传输系统供应商”称号，并在 2013年成为通用的战略合作伙伴。
根据 DMW与主要客户的沟通，就本次交易及合同转移相关事项，并无客户提出异议。未来，随着标的资产与华昌达进行进一步整合，能够有效保持并增强标的资产的核心竞争力。因此，公司预计未来能有效维持标的资产与主要客户之间的合作关系。
此外，DMW与福特、通用、克莱斯勒、丰田等主要客户正在履行及尚未履行的合同一般都包含禁止转让条款和控制权变更条款，因此转让现有主要客户合同及发生控制权变更的事项须获得合同当事人的书面同意。根据交易双方签署的《购买协议》，卖方提供福特、通用、克莱斯勒及丰田的书面同意是交割的先决条件之一。如果卖方未能在交割日之前提供上述书面同意，华昌达可以选择终止本次交易并不支付交易终止费。但如果华昌达选择继续本次交易，则可能将在短时间内影响标的资产业务的顺利开展。针对此种情况，华昌达计划凭借 DMW与主要客户长期稳定的合作关系、高质量的产品与服务、优秀的管理团队等诸多优势，与原有主要客户重新协商与签订业务合同，并继续开拓汽车、仓储物流等行业的新客户，将可能产生的影响降到最低。
截止本报告书出具之日，卖方已经向华昌达提供克莱斯勒的书面同意函，克莱斯勒明确表示本次交易不会影响其与 DMW签署的业务合同的法律效力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书根据管理层预计，其他三个客户的书面同意函将在交割前提供。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据交易对方提供的承诺函，截至本报告书签署之日，标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均无持有任何权益。
（七）标的公司经营许可及相关资质情况
作为因本次交易新成立的法人主体，标的公司尚需获得在美国相关各州开展业务的经营许可及相关资质。根据《出资协议》的约定，DMW LLC在日后运营过程中所需的所有经营许可与相关资质均将在出资日从DMW承继，对于不能承继或者承继前已经到期的经营许可与相关资质，DMW应协助 DMWLLC向政府有关部门重新申请。DMW目前已聘请第三方中介机构CSC负责审阅DMW LLC未来所需的所有经营许可与相关资质，并协助后续与各州政府部门的审批沟通工作及上述经营许可及相关资质的转让工作。
根据金杜出具的《补充法律意见书》，DMWLLC取得其生产经营所必须的许可和资质不存在重大不确定性；其正在办理相关资质与许可的情形不会对本次交易以及 DMWLLC在交割日后生产经营产生重大不利影响；如因DMW违反《购买协议》的约定，导致 DMWLLC未能取得相关必要的资质或许可，华昌达可向其主张违约责任从而保护自己的合法权益。
根据金杜出具的《补充法律意见书》及卖方说明，办理前述全部经营许可和资质的费用预计不超过 12,000美元，与交易对价相比，该等金额不构成重大支出。现阶段办理相关经营许可和资质的费用由 DMW承担。如在交割完成后，仍存在办理相关经营许可和资质的费用，该等费用由 DMW LLC承担。
截至本报告书签署之日，DMWLLC在未来运营过程中所需的所有经营许可与相关资质主要包括：外州经营许可、州承包商许可及各州商业资质。具体情况如下所示：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书1、外州经营许可
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|经营许可|所在地|
|外州经营许可|密歇根州|
|外州经营许可|新泽西州|

2、州承包商许可
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|序号|所在州|证书编号|证书类型|截止时间|
|1|阿拉巴马州|49841|总承包商|09/30/2015|
|2|密西西比州|13100-SC|总承包商|08/06/2015|
|3|弗吉尼亚州|2701015902|A级承包商|09/30/2016|
|4|南卡罗来那州|COA: 3543 License:G113411|总承包商|10/31/2016|
|5|西弗吉尼亚州|WV001606|总工程承包商|11/19/2015|
|6|爱荷华州|C086918|总承包商|11/30/2015|
|7|肯塔基州|21697|商业许可#2448续期|12/31/2015|
|8|密苏里州|2006024923|工程公司|12/31/2015|
|9|田纳西州|21733|总承包商|02/28/2017|
|10|华盛顿州|DEARBMCO22PR|总承包商|07/20/2015|
|11|亚利桑那州|080562|总承包商L-5级；普通类型；企业|09/30/2015|
|12|路易斯安那州|9335|LAPELS-房屋建筑|01/14/2016|

3、商业资质
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|序号|所在州|证书编号|截止时间|
|1|特拉华州|商业资质(1989009453)|12/31/2015|
|||Taylor商业资质 #1||
|2|Taylor，密歇根州||4/7/2015|
|||（两年时间）（10523）办公室||
|||Taylor商业资质 #2||
|3|Taylor，密歇根州||2/2/2016|
|||（两年时间）（12658）办公室||
||||永久-直到商业停|
|4|西弗吉尼亚州|商业注册证书（1030-3354）||
||||止，并由税务官暂|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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||||停、撤回或取消|
|||密西根州执照及公司事务管理||
|5|密歇根州||12/31/2019|
|||部，证券及商业执照局（614359）||
|6|田纳西州|商业资质（0081469）|05/15/2015|
|7|芝加哥，伊利诺斯州|总承包商|需重新申请|
|8|伊利诺伊州|承包商注册证书|需重新申请|
|9|俄亥俄州|承包商注册证书|需重新申请|
|10|谢菲尔德，俄亥俄州|承包商注册证书|需重新申请|

（八）标的公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产
在标的资产的“项目管理原则”中，安全生产始终处于首要位置。项目负责人通常认为偶发性的伤害事件不仅会导致项目工作的低效率，而且对员工及员工的家庭产生较大的负面影响。因此，在项目开始前，项目经理需要对项目的整体风险做出评估，与项目组成员强调安全生产的重要性，以排除各类潜在伤害。
针对安全生产的问题，标的资产专门编制了相关执行手册，要求员工严格执行相关规定以最大化消除工作中的各类风险，包括：每日工作结束时，项目组成员快速回顾当日工作，梳理潜在风险；每周工作结束时，项目负责人召开“工具箱会议”对当周的工作进行总结。
基于在安全生产方面的出色表现，标的资产从 2007年起每年均获得由“州承包商委员会（TAUC）”颁发的“Thomas JReynolds”奖项；此外，标的资产还于2013年获得了由国家维护政策委员会（NMAPC）颁布的“安全生产”奖项。
报告期内，标的资产经营活动符合有关安全经营法律法规的规定，并不存在因安全经营方面的法律法规而受处罚的情形。
2、环境保护
基于环境保护的重要性，标的资产针对相关问题编制了环境手册，对生产过
程中的环境问题监测、危险废弃物处理、环境问题相关数据的储存以及环境保护
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的法律法规梳理汇总等核心问题在操作流程、适用范围以及各环节负责人等各个方面都作出了明确的规定。
此外，作为“密歇根商业污染防治协会（MBP）”的成员，标的资产自 2004年起就获得了环境管理系统方面的ISO:14001认证；同时，标的资产还是联邦“节能减排（WasteWise）”项目的参与成员，并多次获得“密歇根清洁企业公民”的称号。
本次交易涉及标的资产自有土地及房产包含 Taylor办公室、Taylor厂房及 Detroit厂房。针对上述自有土地及房产，第三方环境测评机构 Marshall Associates在尽职调查过程中对 Taylor办公室、Taylor厂房进行了第一阶段环境现场测评。
根据测评结果，Taylor办公室、Taylor厂房不存在相关环境问题。
Detroit厂房曾于 2007年被检测出存在土壤及地下水金属及石油物质含量超标的情形。在本次交易的尽职调查过程中，Marshall Associates对Detroit厂房进行了第一阶段环境现场测评后，发现存在相同的环境问题，继而展开了第二阶段环境现场测评。根据测评结果，Detroit厂房的土地及地下水中存在污染物。截至目前，Marshall Associates正在准备根据相关法律要求的基准环境测评报告，确保公司在本次交易完成后可以对历史遗留问题合法地免除其环境责任。
（九）标的公司质量控制情况
作为综合性物料管理系统解决方案提供商，标的资产建立了一套完整的质量控制体系，以保证产品出色的质量。自 1997年以来，标的资产出厂的产品便持续获得ISO: 9001的相关认证。
在标的资产的项目执行过程中，一旦确定了产品的交付时间及所需的功能等各项要求，项目团队就必需形成明确的工作目标。在标的资产的产品理念中，若因无法严格遵守相关要求而导致产品交付时间延迟或是产品在生产过程中出现质量问题，标的资产的声誉及品牌形象会受到极大的影响。因此，从项目开始执行到结束，各团队成员就必需坚持将各项工作要求落到实处。
除了团队本身外，项目经理还需要帮助客户公司、供应商及分包商等其他团
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书队建立相关意识。此外，项目的整体执行是一个动态的过程，需要项目经理协调各个团队在各个环节进行及时反馈，从而保证各方面要求都能得到严格的执行。
标的资产正不断提升以下几个方面的能力，以达到进一步保证产品质量的目标：1、持续追踪检测项目核心环节
作为采取“项目经理负责制”的综合性物料管理系统解决方案提供商，项目经理通常在产品质量控制中起到核心作用。在项目开始前，项目经理需要明确该项目中最复杂的部分，在项目过程中不断对该关键环节进行检测，并对每次检测发现的问题进行书面记录从而作出相关调整。此外，因标的资产所生产制造的都是非标准化智能运输装备，项目经理需要充分了解各个设备未来将处于的运行环境，从而将各个出厂的产品调整至最佳运行状态。
2、装备模块化生产，加强各模块前期测试以确保产品质量
目前，标的资产正在尝试将各个出厂产品分解为大型模块，预先在厂内完成各个模块的组装，以最大程度上减少在客户处的现场焊接及安装工作。随着更多的产品模块可以在厂内完成预安装，项目经理可以提前对各个模块进行测试从而可以对产品质量进行更好的把控。在此基础上，标的资产各类产品的质量可以得到进一步提高，以确保更长的产品生命周期。
3、严格执行项目时间管理制度，保证产品提前于交付日完工
在项目执行的过程中，标的资产要求所有的项目经理都保证必需提前于交付日完工。在时间管理方面，项目经理需要制定严格的项目时间表，并每日确定工作进度的实施情况。标的资产的管理层认为，提前完成工作可以给产品检测留出充分的时间，以保证产品被调整至最佳运行状态。为保证项目进度得到严格执行，项目经理一方面需要推动客户配合团队相关工作，就产品性能、预算控制等要求作出积极沟通；另一方面，项目经理需要考虑给分包商留出充足的时间以完成指定的分包工作。
（十）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书美国政府对于装备制造行业的管理属于服务型管理，主要是制定并执行宏观调控政策。美国物料管理行业协会（Material HandlingInstitute）是美国该行业最大的行业服务机构，提供包括教育培训、解决方案外包、行业调查分析等服务。
美国政府一向重视装备制造行业，尤其是先进装备制造行业的发展。美国政府先后于 1990年、1993年和 1997年分别实施了“先进技术计划”、“先进制造技术计划”和“下一代制造-行动框架”；1998年，美国进一步制订了“集成制造技术路线图计划”；2004年2月，布什总统发布了“鼓励制造业创新”的总统行政令；2004年5月，美国国会通过了《2004年制造技术竞争能力法》，强调要通过财政支持发展新的制造技术；美国还提出了面向制造应用系统集成计划(SIMA)、敏捷制造技术战略发展计划(TEAM)，通过一系列举措提高美国的制造能力，其中就包含了装备制造行业的相关领域。
在2008年国际金融危机爆发后，美国国家科学技术委员会于2012年2月正式发布了《先进制造业国家战略计划》，其中明确指出要加强先进制造业投资，重点在先进材料、生产技术平台、先进制造工艺及设计与数据基础设施等四个领域创建协调联邦政府的投资组合，以增强美国制造业的全球竞争力。
九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
截至本报告书签署之日，标的资产拥有三处自有土地及房产（总面积约13.06英亩1）、一处租赁房产（总面积约5,000平方英尺2）及部分租赁设备。具体情况如下：
1、自有土地及房产
11英亩约等于4,046.86平方米
21英尺约等于0.31米
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|序号|地址|用途|面积（英亩）|
|1|20334 Superior, Taylor, Michigan|办公|2.6|
|2|20336 Superior, Taylor, Michigan|生产/仓库|7.12|
|3|19440 Glendale, Detroit, Michigan|生产/仓库|3.34|

2、租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|面积|出租方|转租方|月租金|期限|
|1|5042 Industrial Road,Suite A, Farmingdale,New Jersey|约5,000平方英尺|ScottCassuccio|S&SSystems,LLC|2,500美元||
|||||||每月续租|

3、租赁设备
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|年租金|合约到期日|
|1|PitneyBowes Postage Meter|4,452美元||
||||2015/5/6|
|2|Estudio 256|2,208美元||
||||2016/12/13|
|3|Water Coolers - 2|1,131.8美元||
||||2018/11/12|
|4|Toshiba Estudie 5540ct|45,543.96美元||
||||2017/3/19|
|5|Toshiba Estudio 4540C|4,578美元||
||||2015/9/18|
|6|Toshiba Estudio 455SE|2,928美元||
||||2015/9/15|

（二）主要无形资产
截至本报告书签署之日，标的资产拥有的商标、著作权、域名及发明等无形资产的具体情况如下：
1、发明、发现及其他拥有所有权的无形资产
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|-|-|
|发明、发现及其他拥有所有权的无形资产|所有者/许可方|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|
|DMW依据相关《资产购买协议》于2013年9月20日从William||
||DMW|
|E.Stefan及Key Handling System, Inc处购买的无形资产1||

2、商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者|商标|申请编号|申请日|注册日|注册编号|状态|
|DMW|INTELLILUBE|85811270|2012.12.27|2013.8.6|4379972||
|||||||已注册|

3、著作权
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|-|-|-|-|
|所有者|名称|注册编号|时间|
|DMW|100% Commitment Without Compromise|Pau003361263||
||||2008|

4、域名
||||
|-|-|-|
|注册人|域名|过期时间|
|DMW|dmwcc.com|2018.1.1|

十、标的公司重大诉讼情况
根据《出资协议》，仅有DMW与Millwrights基金的相关诉讼及该诉讼产生的负债将会由DMWLLC承继：
因提供现场安装调试服务，DMW曾在特拉华州聘用当地工人。当地工人加入了 Millwrights基金运营的“机械安装工人地区工会 1545号养老金计划”（以下简称“养老基金计划”），由 DMW每月向 Millwrights基金支付相应的金额。
后因包括 DMW在内部分雇主的客户在特拉华州关闭厂房导致相关雇主在当地的业务量减少，其原雇佣的安装工人从该养老基金计划中提前赎回了养老金，致 12013年，DMW依据一份资产购买协议从KeyHandling以及WilliamStefan处购买了特定的技术用于 New JerseyGroup，总对价为15万美元。根据该资产购买协议，DMW获得WilliamStefan所持有的所有信
息（包括客户信息）、图纸、数据、技术、商秘、软件等知识产权，包括但不限于24伏特技术和架空系统
等。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书使 Millwrights基金计划出现大额的资金敞口。2010年 4月，Millwrights基金以包括DMW在内的雇主企业因为不再雇佣当地工会员工，导致大量的工会员工提前赎回养老金为由，向美国特拉华州地方法院提起诉讼，要求包括DMW在内的雇主企业对Millwrights基金进行补偿，以补足该养老基金计划自2003年5月起亏损的资金。截至 2014年 7月，Millwrights基金与参与该养老基金计划的雇主达成和解协议。根据和解协议，DMW需在2014年至2021年之间支付总计金额为264,303.18美元的补偿款。Millwrights基金同意不再要求DMW承担其他补足资金的责任以及与后续雇主大规模退出所导致的退出责任。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。
十二、标的资产的会计政策及相关会计处理
就标的公司拟在出资日从 DMW承继的与标的资产相关的资产及经营性负债，本公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项《审计报告》，其中与标的资产相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础
由于密歇根、底特律和新泽西分部是DMW内的三个分部（以下统称“目标分部”），并非独立的法人实体，因此，上述三个分部未曾针对内部或外部报告目的编制财务报表。本模拟财务报表仅供湖北华昌达智能装备股份有限公司为收购
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书 DMW公司目标分部而提交中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构之用而编制。模拟财务报表列示了目标分部于2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日的模拟财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1至9月的模拟经营成果和现金流量。在假设目标分部于列报期间均为一个独立报告主体的基础上，本模拟财务报表包含了目标分部所管理的模拟收购范围内的经营分部除货币资金和借款以外的全部相关资产与负债，包括直接归属于目标分部的以及在DMW中间接分配归属于目标分部的费用。在编制本模拟财务报表的过程中，目标分部除与 DMW本部的往来余额以外，不存在与 DMW本部的内部交易，除资产抵押外，也不存在与其他经营分部或关联方的交易和往来余额。本模拟财务报表是在从DMW财务报表中剥离出与目标分部相关的历史财务状况、经营成果以及现金流量的基础上编制的。同时，本模拟财务报表既包括 DMW公司中直接隶属于密歇根、底特律及新泽西分部的资产、负债、收入和费用，也包括来自 DMW公司个别识别的基础上剥离出的与目标分部相关的资产和负债以及分配给目标分部的费用。目标分部在整个列报期间的控制人始终为 DMW公司。
本模拟财务报表不能用于预测目标分部的未来经营业绩，也可能未能反映目标分部若作为一家独立运营实体在此期间的财务状况、经营成果和现金流量。除了受行业和市场情况的影响外，目标分部的未来盈利能力和现金流取决于自身的融资能力。模拟财务报表仅包含与密歇根、底特律和新泽西业务相关的资产、负债、收入和费用以及现金流量。堪萨斯业务从事与矿山相关的业务（以下统称“无关经营活动”）。无关经营活动的资产和负债以及经营成果已经从模拟财务报表中剥离。此次交易包括在内的新泽西分部是 DMW于 2013年末成立的。因此，本报告中呈现的剥离结果不包含新泽西分部2012年度及2013年度利润表和资产负债表的比较数据。
1、模拟资产负债表
除非另作说明，模拟资产负债表包括了密歇根、底特律及新泽西分部下属的资产和负债，以及所有可直接识别的归属于密歇根、底特律及新泽西分部的所有资产和负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项。由于组成目标分部的各个分部之间并不存在直接所有权关系，因此DMW在目标分部净资产中的权益，以所有者权益形式列报。所有者权
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书益包括与DMW公司之间交易的结算、目标分部的累积经营成果，以及直接在权益中确认的其他项目。DMW对现金与运营融资均采用集中式管理。由于本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此，货币资金及借款均未被纳入模拟财务报表中。
2、模拟利润表
模拟利润表反映了目标分部的全部收入、成本和费用。目标分部的收入和运营费用是依据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上取得。DMW公司层面的管理费用由审计费、董事会费、差旅费及其他小额费用组成。目标分部分配到的这些费用是按其收入占DMW收入的比例确定。此外，目标分部分摊 DMW公司流动资金借款产生的利息费用的三分之一1。管理层认为这些费用的分配乃以双方协商一致为基础，但是可能无法反映目标分部若作为一家独立运营实体会发生的费用水平。为编制模拟财务报表，目标分部被视为独立的纳税主体确认所得税。因目标分部作为一家运营主体是一个纳税主体的一个组成部分，且由该纳税主体作为一个整体计算缴纳所得税，因此该运营主体的所得税费用需要单独计算。目标分部的所得税费用依据税前会计利润与所得税有效税率计算确定，并相应调整目标分部与DMW公司本部往来。递延所得税资产或递延所得税负债的产生是由于会计资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，而目标分部计算所得税的计税基础与会计基础一致，因此未对递延所得税资产和负债进行确认。管理层认为上述所得税费用的确认方法是合理的，但是可能无法反映目标分部若作为一家独立运营实体会发生的所得税费用水平。
1本次交易是以零现金、零借款作为交易条件。DMW于2012年及2013年的财务费用分别为355.80
万美元及393.5万美元，其中主要包括（1）用于偿还与UMBBank、Falcon Mezzanine ParternsII和FMP IICoInvestment相关的金融性负债利息费用；（2）用于日常经营的流动资金借款利息费用。因上述金融性负债与标的资产日常经营无关，因此DMW层面的金融性借款已从本次收购范围中剥离。DMW公司整体层面的流动资金借款是用于日常经营的总体资金统筹使用，目标分部作为DMW的一部分同时会利用到部分流动资金借款。考虑到目标资产的经营现金流为正，占用流动资金借款的情况少于堪萨斯业务分部。为了模拟出目标分部占用DMW资金的状况，根据管理层的估计，因此将1/3的流动资金借款利息分摊到目标分部。DMW对各类资金借款的利息是分别独立核算的，DMWLLC的流动资金借款利息费用为模拟利润表中列示的数据。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书3、模拟现金流量表
目标分部的融资需求基本通过与DMW间资金往来的方式满足，并已反映在模拟现金流量表中与筹资活动相关的部分。筹资活动产生的现金流包括为了因向DMW融资的需求而导致的与总公司之间的现金净流入和净流出。所有这些融资活动都归集到“收到其他与筹资活动有关的现金”或“支付其他与筹资活动有关的现金”中予以反映。本模拟财务报表基于持续经营的会计基本假设编制，并基于：（1）在华昌达拟收购目标分部的交易交割之前，目标分部的总公司将持续为目标分部提供资金支持；（2）华昌达承诺在拟收购目标分部的交易交割之后，将对目标分部提供足够的财务支持以满足生产及经营的需要。
编制本模拟财务报表时，均以历史成本为计价原则。
DMW的管理层负责按照上述所述的编制基础依照美国公认会计原则所制订的重要会计政策和会计估计编制以美元及英文列报的目标分部模拟财务报表（以下简称“基础财务报表”）。
本模拟财务报表乃根据基础财务报表所编制。除了将基础财务报表按企业会计准则披露要求做出重分类调整，列报的货币转换成人民币和将列报语言转换成中文之外，在编制本模拟财务报表的过程中无需对基础财务报表进行其他的调整。
（二）重大判断和估计
编制本模拟财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1、估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书2、固定资产的使用寿命
管理层需要对固定资产使用寿命作出合理估计，该估计是建立在历史经验及对固定资产的未来使用计划和预期的基础上的。目标分部至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和折旧或摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3、其他流动负债—质量保证金准备
目标分部根据与客户签署的工程合同中质量保证条款的规定计提质量保证金准备。该准备的计提需要管理层结合历史经验及质量保证期限，对相关事项，包括质量索赔的可能性、工程完工到质量索赔事件发生的时间间隔、可能发生的索赔金额等进行假设和估计。
4、亏损合同准备
如预期完成销售合同所需发生的成本将超过合同有效期间所能获取的收入时，目标分部将对预期的亏损部分计提准备。该准备的计提需要管理层对该合同项下尚未发生的成本和尚未确认的收入进行合理估计。
5、预计负债—有关诉讼及索偿的或有负债
目标分部以往曾涉及与 Millwrights的养老金计划的诉讼案件。管理层已参考法律顾问的意见，评估因该等诉讼及索偿产生的或有负债。目标分部已根据管理层的最佳估计及判断就可能承担的债务作出预提。
6、建造合同
目标分部根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计工程完工百分比，亦估计有关合同收益。鉴于项目合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。
目标分部会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益及合同成本估计。
7、资产负债及费用的分摊
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书如本财务报表附注二所述，本模拟财务报表是建立在“剥离”的编制基础上的。在编制本模拟财务报表的过程中，管理层对于历史上记录在目标分部总公司层面的一些资产负债及费用在一定的假设和估计基础上进行了分摊，并记入本模拟财务报表。
（三）收入的确认原则和计量方法
1、建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，目标分部根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，目标分部将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，目标分部于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书上述建造合同和提供劳务收入均作为主营业务收入列示。
（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
1、新增收入确认原则与计量方法
与华昌达相比，标的资产在业务模式、贷款结算模式等方面存在一定差异。
作为综合性物料运输系统解决方案提供商，标的资产提供的服务包括产品的设计、材料采购、生产、安装、调试及维护等，相关内容与交付的资产有密切的相关性。
因此，标的资产所订立的合同属于建造合同的类别，适用于下述新增的收入确认原则与计量方法：
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，标的资产根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，标的资产将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、坏账准备计提方法的差异及变更
标的资产按照个别认定的方法计提坏账准备。
相比之下，上市公司采用以下方法计提坏账准备：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备：对于单项金额重大（应收款项期末余额中 500万元（含 500万元）以上）、有客观证据表明可收回性与以信用期
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：采用账龄分析法计提坏账准备的，
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1 年）|5%||5%|
|1－2 年|10%||10%|
|2－3 年|30%||30%|
|3－4 年|50%||50%|
|4－5 年|70%||70%|
|5 年以上|100%||100%|

（3）对于单项金额不重大（应收款项期末余额中 500万元以下）、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
本次交易完成后，标的资产将采用与上市公司一致的会计政策计提应收款项坏账准备。本次交易的备考合并财务报表已对标的资产坏账准备的计提进行了相应调整，实现上市公司与标的资产坏账准备计提方法的统一。
上述会计政策变更对报表产生的影响金额列示如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2014年1~9月/2014年9月30日|2013年度/2013年12月31日|
|期初未分配利润|-592.22|-800.31|
|应收账款|-992.50|-955.20|
|资产减值损失|37.30|-335.63|
|递延所得税资产|377.15|362.98|
|所得税费用|-14.17|127.54|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书当期净利润 -23.13 208.09注：负号表示减少会计科目金额
十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
截至本报告书签署之日，标的公司最近三年未进行过任何评估、增资及转让事项。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第四节标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
本次评估基准日为2014年9月30日。中联资产评估集团有限公司对 DMWLLC在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第48号《评估报告》。
中联认为：被评估企业在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在美国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据《评估报告》，于基准日2014年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为 30,334.56万元，负债总额 22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93万元~ 44,848.06万元之间，较经审计的净资产增值22,469.22万元~37,360.35万元，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
根据《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》（2014年 11月 7日），董事会同意收购 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书 2014年 11月，DMW为出售 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债（包括密歇根分部业务、底特律物业及新泽西分部业务），成立了 DMWLLC。根据DMW签署的《出资协议》，DMW将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到 DMWLLC。
本次评估目的是反映被评估企业于评估基准日的投资价值，为湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC100%股权提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为被评估企业于2014年9月30日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值，评估人员根据本项目的特点，主要采用收益法进行评估，将收益法评估结果作为被评估企业投资价值的参考依据，同时采用市场法对收益法评估结论进行验证。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）中美两国现行宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。
（2）中美间汇率不发生大幅波动。
（3）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于被评估企业现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力。在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）评估时基于被评估企业现有的业务发展情况，在计算投资价值时仅考虑未来成本方面的协同效应（即湖北华昌达智能装备股份有限公司为被评估企业提供外购件及技术、工程服务等，从而使被评估企业目前的制造、工程和技术外包等成本得以下降），不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展方面的协同效应。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估方法说明
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书1、收益法方法简介和选择
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书 E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
（2）收益指标
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益法评估技术及计算过程
（1）净现金流量预测
a、营业收入与成本预测
被评估企业主要为汽车制造商和工业企业提供整体物料管理系统解决方案
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书及配套服务，包含了概念设计、系统工程、设备制造、组装与检测；主要产品包括积放链式悬挂输送机、反向积放链式输送机、自行小车、滑板输送机（带升降平台）、滑橇输送机、空中摩擦输送机、地面输送机、转挂设备、辊子输送机、旋转吊具，以及配套的建筑、安装、维护等业务。
随着近几年的发展，被评估企业的客户群体逐步开始多样化，新增客户包括丰田、尼桑和特斯拉，工业企业包括了GallagherKaiser、Kuka、Comau和Cinetic等。
根据财务数据显示，被评估企业最近两年一期各项业务收入、成本的构成情况见下表：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||项目||2012年||2013年||2014年1-9月|
|Automotive/Industrial（传输装置业务）||收入||9,014.19||8,607.29||5,557.32||
|||成本||8,448.31||7,787.38||5,036.96||
|||毛利率||0.0628||0.0953||0.0936||
|Tooling（装配业务）||收入||863.38||914.30||227.04||
|||成本||814.66||854.70||207.36||
|||毛利率||0.0564||0.0652||0.0867||
|Construction（混凝土基建业务）||收入||||25.00||127.83||
|||成本||||23.24||124.22||
|||毛利率||||0.0706||0.0283||
|Life CycleImprovement（生命周期维护业务）||收入||720.70||850.00||622.17||
|||成本||597.15||710.02||505.03||
|||毛利率||0.1714||0.1647||0.1883||
|MHS（现代物流业务）||收入||||||105.65||
|||成本||||||92.87||
|||毛利率||||||0.1210||
|合计||收入||10,598.28||10,396.59||6,640.01||
|||成本||9,860.12||9,375.34||5,966.43||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书毛利率 0.0696 0.0982 0.1014（a）收入方面
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，历史上一直为北美三大汽车制造商（福特汽车、通用汽车和克莱斯勒）服务。
根据被评估企业近几年的数据显示，被评估企业与三大汽车制造商相关的业务收入占当期收入的比例基本都在85%以上。而随着近几年的发展，被评估企业的客户群体也逐步开始多样化，前五大客户中新增了包括Gallagher-Kaiser（工业企业，主要产品如喷涂系统等）、Toyota（丰田汽车）等在内的其他工业企业或其他汽车制造商。
根据华昌达与被评估企业关于并购后的相关业务规划，被评估企业计划通过华昌达及其合作的第三方完成被评估企业项目实施中A&I业务的制造外包、机械设计外包、电气与控制外包以及LCI业务的第三方外购件等部分或部件的国产化，降低生产成本的同时提高市场竞争力。
国产化后的产品、服务将通过被评估企业进行总装（或整合），进入到被评估企业的项目实施体系。综合考虑国产化事项的进程以及被评估企业客户未来生产线的投资和改造计划等情况，预计未来几年营业收入在2014年基础上仍将有所增长并逐步趋于稳定。
（b）成本方面
a）Automotive&Industrial业务（A&I）
根据被评估企业的项目实施经验和财务核算的相关数据，A&I业务项目总体成本包括，人员成本、制造外包、机械设计外包、电气与控制外包及其他成本，各项成本占比分别为8.52%、23.07%、2.93%、25.96%、39.53%。
根据被评估企业提供的成本构成以及相关的技术要求和工程图纸等信息，华昌达进行了研究分析，其中华昌达可以节约的成本主要体现在制造外包、机械设
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书计外包、电气与控制外包等三个方面。
其中，对于制造外包，通过华昌达的对比，形成如下结论，即：如果项目实施周期较为宽松，那么被评估企业可以将该类项目所采用的材料等全部交由华昌达进行制造。
对于机械设计外包，通过华昌达的对比，华昌达的工程技术团队能够实施机械设计外包中的较大多数，主要部分可以采用可视电话系统进行解决，其余部分将通过现场解决（主要有前期需要到现场获取直观认识和少部分通过电话系统、邮件等无法解决的内容）。
对于控制外包部分，被评估企业项目中与华昌达目前实施的没有较大差别。
未来将通过对华昌达技术团队进行培训，以帮助华昌达技术团队理解和实施被评估企业的相关项目。对于电气外包部分，由于在美国承做相应业务是需要资质的，未来将由被评估企业成立相应的有资质的队伍，但人员由华昌达提供。
根据上述分析结论，根据华昌达与被评估企业的技术探讨和提供的技术资料，通过华昌达相关人员的对比分析，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||华昌达||||成本节约|
||序号||成本类别||||抽样对比结果|||
||||||能承接的比例||||选取比例|
|1||制造外包||50-70%||主要为外购件和加工件，综合成本节约27%左右。||25%||
|2||机械设计外包||100%||主要为人工成本差异。若DMW将该外包部分外包给华昌达，考虑华昌达外派人员的差旅、补贴等费用，综合成本节约65%左右。||65%||
|3||电气与控制外包||60-80%||主要为人工成本差异。若DMW将该外包部分外包给华昌达，考虑华昌达外派人员的差旅、补贴等费用，综合成本节约67%左右。||65%||

b）LifecycleImprovement业务（LCI业务）
根据被评估企业的项目实施经验和财务核算的相关数据，LCI业务项目总体
成本包括，人员成本、第三方外购件及其他成本，各项成本占比分别约为16.21%、
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书78.65%、5.14%。
依据被评估企业提供的外购件名称和技术参数等条件，根据华昌达提供的相关资料，部分外购件可以由华昌达自产，部分外购件依赖于华昌达合作的第三方。
通过华昌达对被评估企业采用的第三方外购件的分析，以及华昌达提供的价格对比等资料，预计华昌达及其合作的第三方大部分均能提供，该部分预计能够节约成本约25.00%。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内按照既定的业务发展规划保持目前现有的经营管理模式持续经营。除此之外，考虑被评估企业中的外包部分由华昌达及相关第三方实施，从而达到成本节约的目的。根据华昌达和被评估企业的相关计划，考虑到华昌达需要对被评估企业提供的产品图纸进行转化、需要对参与人员进行培训等情况，预计2016年成本协同将会开始显现。
被评估企业未来营业收入和成本的估算结果见下表：
单位：美元万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年10-12|||||
|分类|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|
|||月|||||
|Automotive/Industrial（传输装置业务）|收入|3,462.37|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||成本|3,177.64|9,107.41|8,350.57|8,296.51|8,242.45|
||毛利率|0.0822|0.0893|0.1649|0.1703|0.1758|
|Tooling（装配业务）|收入|699.64|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||成本|654.97|930.55|930.55|930.55|930.55|
||毛利率|0.0639|0.0694|0.0694|0.0694|0.0694|
|Construction（混凝土基建业务）|收入|287.61|500.00|550.89|588.26|628.18|
||成本|279.48|485.87|535.32|571.64|610.43|
||毛利率|0.0283|0.0283|0.0283|0.0283|0.0283|
|Life CycleImprovement（生命周期维护业务）|收入|221.30|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||成本|182.88|815.57|703.31|695.30|687.28|
||毛利率|0.1736|0.1844|0.2967|0.3047|0.3127|
|MHS（现代|收入|35.22|154.96|162.71|168.13|173.74|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书物流业务）
成本 30.96 136.21 143.02 147.79 152.71
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|0.1210|0.1210|0.1210|0.1210|0.1210|
|合计|收入|4,706.13|12,654.96|12,713.60|12,756.40|12,801.91|
||成本|4,325.92|11,475.62|10,662.78|10,641.79|10,623.42|
||毛利率|0.0808|0.0932|0.1613|0.1658|0.1702|

b、期间费用预测
（a）销售费用预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年 1-9月被评估企业销售费用分别为：141.83万美元、223.57万美元、207.95万美元，主要为：员工相关费用、折旧费、差旅费等。本次评估结合被评估企业历史年度营业费用构成，以及该等费用与被评估企业的经营业务存在的联系，结合该等费用与营业收入、生产规模的变化进行估算。
（b）管理费用预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年 1-9月被评估企业管理费用分别为：203.53万美元、238.74万美元、222.20万美元，主要为：员工相关费用、折旧费、办公费等。本次评估结合被评估企业历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
（c）财务费用预测
经审计后的报表披露，基准日被评估企业付息债务账面余额共计16.87万美元，主要为计入长期应付款和一年内到期的非流动负债中的融资租赁款项。本次评估按照基准日的付息债务规模及利率水平，同时结合被评估企业未来的现金流状况预计基准日后将新增一定金额的借款，并以此估算未来各年度的财务费用。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书1鉴于被评估企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
c、营业外支出预测
被评估企业未来营业外支出主要为已结诉讼的补偿款支付。
该诉讼为Millwrights基金就其运营的“机械安装工人地区工会1545号养老基金计划”起诉DMW赔偿基金款项。
Millwrights基金于 2010年 4月，以 DMW和其他雇主因为不再雇佣当地工会员工，导致大量的工会员工提前赎回养老金为由，向美国特拉华州地方法院提起诉讼，要求参与该养老基金的公司 DMW对 Millwrights基金进行补偿，以补足该养老基金自2003年5月起亏损的资金。
截至2014年7月，Millwrights基金与参与该养老基金的公司达成和解协议。
根据该项协议，由包括DMW在内的若干雇主在2014年至2021年之间支付补偿款，其中DMW需支付给Millwrights基金总计金额为264,303.18美元的补偿款。
根据《出资协议》，DMW的上述负债由被评估企业进行承担。
除此之外，考虑到该类支出未来不确定性较大，本次评估不考虑被评估企业基准日后的其他营业外支出。
d、折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预测期新增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
1基于审慎原则并结合后续企业自身运营需要，预计标的资产未来将新增借款800万美元，年利率为3.25%
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书e、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估定义的追加资本如下：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（a）资产更新投资估算
资产更新主要是为维持现有资产使用状态实施的更新改造。按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（b）资本性支出估算
资本性支出估算是指标的公司未来计划的资本开支，例如新购固定资产、购买知识产权、升级机器设备等。按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营和投资计划，被评估企业的资本性支出主要为管理类和项目类所需的资本性投入。根据被评估企业的预计，具体支出情况见下表，预计 2015年投入使用。
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||未来投入||总投入||已投入|
|1||新财务ERP系统||0.35||42.20||41.85||
|2||为MHS部门采购专利技术||1.46||25.00||23.54||
|3||eCMS电脑系统升级||-||16.40||16.40||
|4||采购施工过程中需要的手推车||2.37||10.00||7.63||
|5||库存原料铸件||2.78||10.00||7.22||
|6||为Construction业务部门采购设备及工具||3.17||10.00||6.83||
|合计||||10.13||113.60||103.47||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（c）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书最低现金保有量 899.56 1,000.78 934.79 934.84 935.23 935.23
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|1,116.12|1,244.44|1,156.29|1,154.01|1,152.02|1,152.02|
|应收款项|2,234.92|2,492.73|2,504.28|2,512.71|2,521.67|2,521.67|
|应付款项|3,106.19|3,463.29|3,217.98|3,211.64|3,206.10|3,206.10|
|营运资金|1,144.42|1,274.66|1,377.38|1,389.92|1,402.83|1,402.83|
|营运资本增加额|938.69|130.24|102.72|12.55|12.90|-|

f、净现金流量预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。除基准日已确定的已结诉讼外，估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||||2022年及|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10-12月||||||||以后|
|营业收入|4,706.13|12,654.96|12,713.60|12,756.40|12,801.91|12,801.91|12,801.91|12,801.91|12,801.91|
|减：营业成本|4,325.92|11,475.62|10,662.78|10,641.79|10,623.42|10,623.42|10,623.42|10,623.42|10,623.42|
|营业费用|69.41|300.73|311.06|321.80|333.19|333.19|333.19|333.19|333.19|
|管理费用|74.38|333.57|344.11|355.05|366.65|366.65|366.65|366.65|366.65|
|财务费用|0.28|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|
|营业利润|236.14|517.92|1,368.52|1,410.63|1,451.53|1,451.53|1,451.53|1,451.53|1,451.53|
|减：营业外支出|3.57|3.49|3.43|3.35|3.27|3.19|3.11|3.02|-|
|利润总额|232.57|514.43|1,365.09|1,407.28|1,448.26|1,448.34|1,448.42|1,448.50|1,451.53|
|减：所得税|88.28|195.28|521.02|537.43|553.37|553.40|553.43|553.47|554.64|
|净利润|144.29|319.15|844.07|869.85|894.89|894.94|894.98|895.04|896.88|
|加：折旧|21.07|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|
|加：扣税后利息|0.17|16.83|16.77|16.77|16.76|16.76|16.76|16.76|16.76|
|减：营运资金增加|938.69|130.24|102.72|12.55|12.90|-|-|-|-|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书资本性支出 10.13 - - - - - - - -
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|21.07|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|
|净现金流量|-804.36|205.74|758.13|874.07|898.75|911.70|911.74|911.80|913.64|

（2）权益资本价值预测
a、折现率的确定
（a）无风险收益率rf和市场预期报酬率rm，根据彭博资讯数据显示，美国国家无风险收益率rf=2.58%、市场预期报酬率rm=10.56%。
（b）值，取美国同类可比上市公司股票，以 2009年 10月至 2014年 9 e
月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.3324，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.2194，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0813，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe，见下表；
（c）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re，见下表；
（d）适用税率：联邦所得税率、州所得税率。鉴于被评估企业的经营活动主要在密歇根州，本次评估采用密歇根州所得税率进行估算。
（e）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We，见下表；
（f）扣税后付息债务利率rd，见下表；
（g）折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率r，见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年及以后|
|权益比||0.9970||0.8716||0.8716||0.8716||0.8716||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书债务比 0.0030 0.1284 0.1284 0.1284 0.1284
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权益β|1.0834|1.1801|1.1798|1.1798|1.1797|
|权益成本|0.1322|0.1399|0.1399|0.1399|0.1399|
|债务成本(税后)|0.0414|0.0206|0.0205|0.0205|0.0205|
|综合所得税率|0.3796|0.3796|0.3817|0.3819|0.3821|
|折现率|0.1319|0.1246|0.1246|0.1246|0.1246|

b、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为5,562.29万美元。
c、溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日2014年9月30日，经审计的被评估企业模拟资产负债表披露，被评估企业无流动类或非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
即：C=C=0（万美元）
1 2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:C=C+C=0（万美元）
1 2
d、权益资本价值的确定
（a）将得到的经营性资产的价值P=5,562.29万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=0万美元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C=5,562.29（万美元）
（b）将被评估企业的企业价值B=5,562.29万美元，付息债务的价值D=16.87万美元代入式（1），得到被评估企业的所有者权益价值为：
E=B-D=5,562.29 -16.87=5,545.41（万美元）
将上述结果按照基准日汇率（1美元=6.1525人民币元）进行折算，得到被
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书评估企业股东全部权益价值为人民币34,118.16万元。
（四）市场法评估方法说明
1、市场法方法简介与选择
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
（1）要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也日趋活跃，股票市场已成为国民经济发展的晴雨表。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
2、基本评估思路
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统，本次评估
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书采用上市公司比较法，通过选取同行业或类似行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统，属于工业机械行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被评估企业市盈率，乘以被评估企业净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东全部权益价值。
3、市场法评估技术及计算过程
（1）可比公司的选取
本次评估中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据被评估企业的经营范围选择美国工程机械行业上市公司作为可比公司；（2）剔除数据不全的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业绩较差等原因以及价值比率失真等情况。本次评估最终选择26家工程机械行业同类上市公司作为可比公司。
（2）计算平均市盈率
参照可比公司的平均市盈率作为同行业上市公司市盈率平均水平的近似，可得预期平均市盈率（PE）为14.34。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司代码||可比公司简称||预期市盈率|
|1||ROK US Equity||ROCKWELLAUTOMAT||13.92||
|2||GGG US Equity||GRACOINC||17.92||
|3||FLS US Equity||FLOWSERVECORP||11.93||
|4||NDSN US Equity||NORDSONCORP||15.89||
|5||DCI US Equity||DONALDSONCOINC||16.80||
|6||ITW US Equity||ILLINOISTOOLWO||15.92||
|7||JBT US Equity||JOHNBEANTECH||15.25||
|8||SNHY US Equity||SUNHYDRAULICS||18.43||
|9||PLL US Equity||PALLCORP||20.43||
|10||LECO US Equity||LINCOLNELECTRIC||14.05||
|11||CR US Equity||CRANECO||9.91||
|12||IEX US Equity||IDEXCORP||17.61||
|13||PH US Equity||PARKERHANNIFIN||12.99||
|14||AIMC US Equity||ALTRAINDUSTRIAL||11.72||
|15||DOV US Equity||DOVERCORP||12.31||
|16||SPW US Equity||SPXCORP||10.91||
|17||WWD US Equity||WOODWARDINC||14.53||
|18||FELE US Equity||FRANKLINELECCO||15.12||
|19||IR US Equity||INGERSOLL-RAND||13.42||
|20||CLC US Equity||CLARCORINC||17.45||
|21||CIR US Equity||CIRCORINTL||11.67||
|22||KMT US Equity||KENNAMETALINC||10.04||
|23||KAI US Equity||KADANTINC||11.25||
|24||CFX US Equity||COLFAXCORP||16.45||
|25||NPO US Equity||ENPROINDUSTRIES||15.27||
|26||BOOM US Equity||DYNAMICMATERIAL||11.58||
|平均||||||14.34||

（3）流动性折扣
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。这方面的研究成果主要有Robert W.Baird& Company的研究。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||符合条件的交易||折扣率平均值||折扣率中位值|
||研究涵盖年份||IPO项目数量|||||||
||||||案例数量||（%）||（%）|
|1997-2000||1847||266||50||52||
|1995-1997||732||84||43||41||
|1994-1995||318||45||45||47||
|1991-1993||443||49||45||43||
|1990-1992||266||30||34||33||
|1989-1990||157||17||46||40||
|1985-1986||130||19||43||43||
|1980-1981||97||12||59||68||
|1980-2000||4088||543||46||47||

根据Robert W.Baird&Company研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取30%~50%作为参考。
（4）追加投资调整
由于被收购后，被评估企业将与华昌达形成经营协同，根据华昌达和被评估企业制定的相关计划，其协同主要体现在成本节约方面。鉴于被评估企业未来年度经营情况将会与历史年度存在较大差异，本次评估在采用市盈率模型测算时，以华昌达和被评估企业预计能实现协同效应的第一年（即 2016年）的预期收益作为估值的基准，因此在估值结果中需剔除未来追加投入对估值的影响，参考收
益法评估中的测算数据，未来年度需要追加的投入共计约 1,181.78万美元，具体
金额如下：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年10-12月||2015年||2016年|
|补充营运资金||938.69||130.24||102.72||
|资本性支出||10.13||-||-||
|总计||1,181.78||||||

（5）确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，按照被评估企业 2016年预计净利润844.07万美元，可以得出企业股东全部权益评估结果
a、流动性折扣按照30%计算：
评估值＝市盈率×预计收益×（1－流动性折扣）－追加投资
＝14.34× 844.07×（1－30%）－1,181.78
＝7,289.40万美元
b、流动性折扣按照50%计算：
评估值＝市盈率×预计收益×（1－流动性折扣）－追加投资
＝14.34× 844.07×（1－50%）－1,181.78
＝4,869.07万美元
综合上述两种结果，采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值在4,869.07万美元~ 7,289.40万美元之间。按照评估基准日的汇率（1美元=人民币 6.1525元）折算，被评估企业股东全部权益价值在人民币 29,956.93万元~44,848.06万元之间。
（五）评估结果分析
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为 34,118.16万元，评估值较账面值7,487.70万元增值26,630.46万元，增值率355.66%。
采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值为29,956.93万元~ 44,848.06万元之间，评估值较账面值增值22,469.22万元~37,360.35万元，增值率在300.08%~498.96%。
（六）选择收益法评估结果作为评估结论的原因
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。被评估企业所处的工业机械行业是汽车装备制造业中的重要组成部分，受国内外宏观经济形势、产业政策影响较大，各种外部市场因素的共同作用将会对所处行业的股票市场造成较大影响，从而增加了一定的不确定性；而收益法评估中结合被评估企业未来经营发展情况、上游产品国产化的发展计划等因素的变化对获利能力的影响，合理反映了被评估企业的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次湖北华昌达智能装备股份有限公司收购 DMW LLC100%股权的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业股东全部权益价值为34,118.16万元。
二、本次交易定价的合理性分析
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据《评估报告》，于基准日 2014年 9月 30日，标的资产经审计的总资产金额为30,334.56万元，负债总额22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。最终采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（一）收益法定价的合理性分析
1、关于收入预测的合理性分析
标的资产主要为汽车制造商和工业企业提供整体物料管理系统解决方案及配套服务，以及配套的建筑、安装、维护等业务。具体包括：A&I业务—为汽车制造商及工业客户提供物料运输管理系统，主要产品为汽车相关的输送线；
LCI业务—为既有设备提供维护、维修服务及备件供应（不限于汽车行业）；
Tooling业务—为机器人自动化设备、生产线、机床提供设备安装及附属钢构制作；Construction业务—与物料输送设备相关的混凝土施工服务及建筑服务等；
MHS业务—主要为电子商务等行业提供现代化物料运输管理系统，包括滚筒输送系统、皮带式输送机等。
本次评估参照标的资产2014年初步实现的收益情况对标的资产2014年的营业收入进行预测。
对于2015年及以后标的资产的收入主要结合对汽车行业整体的发展情况以及标的资产的订单情况进行分析和预计，而对于主要业务A&I业务，基于谨慎性地考虑，假设2016年产生协同效应后，收入将不再增长。
近三年来全球汽车行业处于逐步增长态势，随着越来越多的美国人开始选择购买本土品牌，底特律三大汽车制造商（通用、福特、克莱斯勒，标的资产的主要客户）逐渐步入正轨。根据 Wind资讯数据显示（见下表），三大汽车制造商2013年累计生产汽车8,777,702.00辆，较2012年汽车产量同比增长5.4%。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年累||||2012年累||||2013年累|
||||2011年累计||||2012年累计||||2013年累计|||
||汽车厂商||||计同比增||||计同比增||||计同比增|
||||产量（辆）||||产量（辆）||||产量（辆）|||
||||||长(%)||||长(%)||||长(%)|
|克莱斯勒||1,999,017.00||27.19||2,371,427.00||18.63||2,509,684.00||5.83||
|福特||2,612,903.00||12.41||2,719,562.00||4.08||2,983,454.00||9.70||
|通用||3,088,884.00||9.98||3,237,301.00||4.80||3,284,564.00||1.46||
|三大集团合计||7,700,804.00||14.86||8,328,290.00||8.15||8,777,702.00||5.40||

此外，根据汽车厂商的相关计划显示，2014年以来三大汽车制造商不断进
行产能升级。其中福特拟对旗下位于密歇根州和密苏里州的两家工厂进行产能
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书升级以生产再版的F-150皮卡；对位于密歇根州的另一家工厂进行升级以生产再版的野马汽车，以及为新款林肯 MKC跨界车的生产做准备。与此同时，包括通用汽车、大众、克莱斯勒等汽车制造企业在 2014年启动了北美地区工厂新车型的生产计划。
在此背景下，标的资产将面临着较大的发展机遇。根据基准日的订单情况统计（未经审计），标的资产的A&I业务（截至 2014年 9月）共有 10,129.28万美元的订单尚未执行完毕，扣除预计2014年10-12月的收入3,462.37万美元，剩余转至 2015年的订单总额约为 6,666.91万美元，占 2015年预计A&I业务收入额66.7%左右。
2、关于成本预测的合理性分析
考虑到企业历史期毛利水平、各项成本的占比相对稳定，本次评估基于历史期的成本构成和成本占收入的比例情况预测协同效应前的营业成本。根据华昌达的相关计划，以及华昌达与 DMW LLC关于协同效应的可行性的分析，预计A&I业务中的制造外包、机械设计外包、电气与控制外包，预计 LCI业务中的第三方外购件等内容均可以实施国产化，即由华昌达及其合作的第三方实施该外包部分。
本次评估结合华昌达与 DMWLLC对于上述内容图纸、技术、造价等内容的对比分析，以及华昌达关于协同效应的时间计划预计协同效应后的营业成本情况，预测相对合理。
3、关于期间费用预测的合理性分析
营业费用/管理费用预测：对于人员费用，主要依据企业的发展计划进行预测；对于折旧，结合企业固定资产以及折旧分摊等情况进行预测；对于其他费用，鉴于该类费用与收入的联系较为密切，本次评估结合历史期该类费用占收入的比例进行预测。
财务费用预测：主要为预计新增的流动资金借款所产生的利息费用。因本次交易以零现金为条件，基于标的资产目前的资金状况与审慎原则，预计新增
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书借款800万美元以满足后续生产经营所需资金，借款利率3.25%，将通过境外融资机构进行借款。
4、关于营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本次收益法估算定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量主要根据标的企业每个月的付现成本进行估算。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据标的企业历史年度存货、应收、应付款项周转率等情况，结合对标的企业历史年度收付款、账龄等因素的分析，对未来期营运资金进行估算，预测营运资金及营运资金增加额的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||||
||项目（单位：万美元）||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||1-9月|||||||||||||
|最低现金保有量||||899.56||1,000.78||934.79||934.84||935.23||935.23||
|存货||862.68||1,116.12||1,244.44||1,156.29||1,154.01||1,152.02||1,152.02||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1,743.90|||||||
|应付款项|2,400.86|3,106.19|3,463.29|3,217.98|3,211.64|3,206.10|3,206.10|
|营运资金|205.73|1,144.42|1,274.66|1,377.38|1,389.92|1,402.83|1,402.83|
|营运资本增加额||938.69|130.24|102.72|12.55|12.90|-|

（二）评估结果增值率较高的合理性分析
标的资产主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，长期以来为北美三大汽车制造商的主要供应商（或物料运输管理系统服务商）。
标的资产的资产相对较轻，标的资产目前财务报表反映的账面价值未能完全反映标的资产多年来形成的项目管理和实施经验、生产技术优势、客户资源优势等核心竞争力，以及标的资产与华昌达较强的制造实力相结合所能产生的协同效应。本次对标的资产的估值从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，更能合理反映标的资产的整体价值。
1、严格的项目管理体系保障了标的资产的产品服务质量
标的资产建立了严格的项目管理体系，从设计到安装都非常注重精度、效率、创新、客户服务、质量和按时交付能力等方面，其中近五年来产品的按时交付率均为100%。而在每个项目团队中，均有着高技能的工程师和项目经理，截至目前，标的资产拥有的经验丰富的项目经理超过20个，每个项目经理均有着丰富的项目实施和项目管理经验，为标的资产的产品和服务质量做出了较大贡献。
2、较长的行业服务历史和长期合作的客户关系为标的资产未来的发展提供源源不断的动力
标的资产的前身是 1947年成立的 Dearborn Fabricating公司和 Midwest Conveyor公司，在相关行业已经服务约67年的历史。截至目前，标的资产的技术和管理团队的服务历史也相对较长，主要管理层在行业服务的年限超过了 30年。
此外，标的资产长期与全球领先的汽车制造商及工业自动化公司保持合作
关系。其中，标的资产与克莱斯勒、福特汽车有着30多年的合作关系，并且有
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书多个百万美元级项目的交易记录，与通用汽车也有8年多的合作历史。
在多重因素的作用下，标的资产成为了世界前20大物料管理系统供应商之一，同时也是北美汽车行业和工业企业领域内的前两大物料管理系统集成服务商之一。
3、先进的技术经验与中国制造相结合的协同效应
标的资产历史上主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，其技术经验丰富、客户资源较好，但是也存在一些产品和技术采用外包。
华昌达作为智能型自动化装备系统集成供应商，在技术、质量、成本方面有着一定的优势，收购方的研发中心作为湖北省认定企业技术中心，拥有着一定的研发实力。
在中美两方管理团队的共同努力下，双方管理团队对利用中国已有的产品和技术来降低标的资产的生产成本的可行性作了详尽的调查研究，对实施国产化生产的技术和经济可行性作了详尽的分析和测算，制定了相关国产化的方案，目前该等方案正在积极推进中。
随着标的资产未来成本的降低，标的资产的市场份额和盈利能力都将得到较大提升。截至目前，标的资产的毛利率约为10%；同时，根据管理层预期与中联的评估结果，在可预期的年份内，标的资产的毛利率最终将达到16%。因此，出于审慎原则，公司基于收益法中未来毛利率的变动对标的资产的标的公司股东全部权益价值进行了敏感性分析，分析结果如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动||标的公司股东全部权益价值||标的公司股东全部权益价值变动率|
|2%||6,575.00||21.61%||
|1%||5,994.96||10.88%||
|-1%||4,818.99||-10.87%||
|-2%||4,232.28||-21.72%||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书从上表中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司股东全部权益价值将有一定程度的变动。平均而言，毛利率1%的变动将带来估值水平约10%的变动。因此，在交易完成后，华昌达将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，以实现标的资产的增值。本公司将采取的具体整合措施详见本报告书“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
三、本次交易定价相对估值的公允性分析
（一）拟购买资产的相对估值情况
本次Dearborn Mid-West Company, LLC100%股权的交易价格为5,350万美元（约合32,915.88万元人民币）。标的资产2013年度经审计的净利润为 2,082.19万元人民币。同时，截至2013年12月31日，标的资产经审计的净资产为10,140.63万元人民币。综上，标的资产对应的市盈率为15.81，市净率为3.25。
（二）可比同行业上市公司估值对比分析
采用市盈率和市净率两个估值指标，于基准日2014年9月30日，按照中国证监会《2014年3季度上市公司行业分类结果》，所属的专用设备制造业上市公司共计 142家，剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过 100的样本，剩余 78家A股同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||000157.SZ||中联重科||9.82||0.91||
|2||000425.SZ||徐工机械||12.16||0.95||
|3||000528.SZ||柳工||23.90||0.86||
|4||000666.SZ||经纬纺机||17.37||2.01||
|5||002008.SZ||大族激光||37.60||5.77||
|6||002031.SZ||巨轮股份||29.49||2.79||
|7||002073.SZ||软控股份||72.39||2.77||
|8||002111.SZ||威海广泰||57.64||4.62||
|9||002177.SZ||御银股份||42.72||3.54||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|002204.SZ|大连重工|34.08|1.80|
|11|002223.SZ|鱼跃医疗|59.74|10.23|
|12|002278.SZ|神开股份|74.91|3.62|
|13|002323.SZ|中联电气|70.88|2.44|
|14|002337.SZ|赛象科技|57.64|2.14|
|15|002353.SZ|杰瑞股份|37.98|9.35|
|16|002430.SZ|杭氧股份|28.47|2.02|
|17|002435.SZ|长江润发|41.83|2.60|
|18|002509.SZ|天广消防|61.50|6.17|
|19|002535.SZ|林州重机|29.33|2.66|
|20|002564.SZ|张化机|53.87|2.39|
|21|002595.SZ|豪迈科技|35.87|5.05|
|22|002614.SZ|蒙发利|62.89|3.17|
|23|002621.SZ|大连三垒|64.76|3.10|
|24|002645.SZ|华宏科技|73.20|3.84|
|25|002651.SZ|利君股份|33.06|5.45|
|26|002667.SZ|鞍重股份|34.30|2.80|
|27|002680.SZ|黄海机械|71.64|3.62|
|28|002690.SZ|美亚光电|73.55|10.03|
|29|002691.SZ|石中装备|68.36|3.60|
|30|002698.SZ|博实股份|52.04|7.32|
|31|002722.SZ|金轮股份|76.11|10.47|
|32|300003.SZ|乐普医疗|52.76|6.75|
|33|300030.SZ|阳普医疗|88.83|5.99|
|34|300035.SZ|中科电气|34.38|2.95|
|35|300056.SZ|三维丝|54.33|6.35|
|36|300095.SZ|华伍股份|39.21|3.43|
|37|300099.SZ|尤洛卡|44.75|3.98|
|38|300103.SZ|达刚路机|62.25|5.12|
|39|300130.SZ|新国都|74.69|3.97|
|40|300159.SZ|新研股份|41.13|4.06|
|41|300171.SZ|东富龙|34.74|3.93|
|42|300195.SZ|长荣股份|39.42|4.20|
|43|300210.SZ|森远股份|39.91|5.41|
|44|300216.SZ|千山药机|74.89|7.30|
|45|300228.SZ|富瑞特装|33.67|7.61|
|46|300273.SZ|和佳股份|75.13|12.65|
|47|300281.SZ|金明精机|56.10|5.01|
|48|300293.SZ|蓝英装备|43.31|6.27|
|49|300298.SZ|三诺生物|50.32|8.57|
|50|300307.SZ|慈星股份|35.26|2.35|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|51|300314.SZ|戴维医疗|60.93|6.22|
|52|300318.SZ|博晖创新|64.38|5.01|
|53|300326.SZ|凯利泰|82.77|10.42|
|54|300334.SZ|津膜科技|79.01|8.14|
|55|300358.SZ|楚天科技|38.10|11.30|
|56|300368.SZ|汇金股份|71.02|12.51|
|57|300382.SZ|斯莱克|35.61|10.83|
|58|300385.SZ|雪浪环境|69.50|11.29|
|59|300396.SZ|迪瑞医疗|52.62|12.34|
|60|600031.SH|三一重工|15.35|1.87|
|61|600262.SH|北方股份|28.48|3.05|
|62|600388.SH|龙净环保|24.99|4.10|
|63|600499.SH|科达洁能|35.99|4.63|
|64|600560.SH|金自天正|52.36|4.66|
|65|600582.SH|天地科技|15.94|2.32|
|66|600587.SH|新华医疗|64.19|6.16|
|67|600761.SH|安徽合力|15.10|2.22|
|68|600843.SH|上工申贝|84.06|8.40|
|69|600879.SH|航天电子|70.69|3.29|
|70|600970.SH|中材国际|99.60|2.08|
|71|601038.SH|一拖股份|44.11|2.19|
|72|601100.SH|恒立油缸|32.07|2.07|
|73|601608.SH|中信重工|28.46|1.81|
|74|601717.SH|郑煤机|13.37|1.22|
|75|601798.SH|蓝科高新|58.85|2.86|
|76|603308.SH|应流股份|39.92|5.69|
|77|900924.SH|上工B股|28.64|2.86|
|78|900947.SH|振华B股|88.66|0.85|
|平均值|||49.60|4.93|
|中值|||47.54|3.97|
|华昌达|||166.03|5.22|

根据上表统计，78家 A股可比专用设备制造业上市公司的市盈率平均水平为49.60，中位数水平为47.54。市净率平均水平为4.93，中位数水平为3.97。其中华昌达的市盈率为166.03，市净率为5.22。本次交易对应的标的资产市盈率为15.81，市净率为3.25，均低于市场平均水平和华昌达的估值水平。综上所述，本次标的资产定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次交易的协同效应分析
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（一）标的资产与上市公司现有业务存在协同效应
标的资产主要为包括福特、通用和克莱斯勒三大汽车制造商在内的工业企业提供智能装备系统集成服务；上市公司的主营业务为智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。交易双方未来业务可能存在一定的横向和纵向协同效应。
横向协同：经双方管理层的分析，主要体现在双方的产品互补、市场互补等方面，该类协同存在一定的不确定性，较难量化。
纵向协同：经双方管理层的分析，主要体现在上市公司为交易标的提供外包服务，具体包括制造、工程设计、电气与控制、外购件等外包服务或外包产品等方面。该类协同对上市公司可能会带来一定的业务增量。
（二）本次交易中的协同效应分析
本次交易主要考虑了纵向协同，具体的协同情况体现为上市公司为标的资产提供外包服务，具体包括制造、工程设计、电气与控制、外购件等外包服务或外包产品等方面。具体如下：
对于制造外包，通过本公司的对比，形成如下结论，即：如果项目实施周期较为宽松，那么标的资产可以将该类项目所采用的材料等全部交由本公司进行制造，该部分预计能够节约成本约25.00%。
对于机械设计外包，通过本公司的对比，本公司的工程技术团队能够实施机械设计外包中的较大多数，主要部分可以采用可视电话系统进行解决，其余部分将通过现场解决（主要有前期需要到现场获取直观认识和少部分通过电话系统、邮件等无法解决的内容），该部分预计能够节约成本约65.00%。
对于控制外包部分，标的资产项目中与本公司目前实施的没有较大差别。未来将通过对本公司技术团队进行培训，以帮助本公司技术团队理解和实施标的资产的相关项目。对于电气外包部分，由于在美国承做相应业务是需要资质的，未来将由标的资产成立相应的有资质的队伍，但人员由本公司提供，该部分预计能
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书够节约成本约65.00%。。
依据标的资产提供的外购件名称和技术参数等条件，根据本公司提供的相关资料，部分外购件可以由本公司自产，部分外购件依赖于本公司合作的第三方。
通过本公司对标的资产采用的第三方外购件的分析，以及本公司提供的价格对比等资料，预计华昌达及其合作的第三方大部分均能提供，该部分预计能够节约成本约25.00%。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对 DMW LLC股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计标的公司约100%的股权的基础交易对价约为32,915.88万元人民
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书币，较评估价值（约100%的股权对应评估价格约为 34,118.16万元人民币）无溢价。标的公司的交易价格是公允的。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）关于本次交易评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在任何关联关系及除专业收费外的任何利害关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
（二）关于本次交易评估的假设前提
中联资产评估集团有限公司及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件均系依照国家有关法规和规定执行，并遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于本次交易评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。中联资产评估集团有限公司采用收益法和市场法两种方式进行评估，符合中国证监会的相关规定。
本次资产评估工作系以国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定为前提，以独立、公正、科学和客观为原则，履行必要评估程序并选用合理评估方法而进行的，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于本次交易评估定价的公允性
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日（即2014年9月30日）评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第五节本次交易相关协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2014年 11月 7日（美国时间 2014年 11月 6日），湖北华昌达智能装备股份有限公司与美国Dearborn Mid-West ConveyorCo.签署《购买协议》。本次交易将由DMW成立全资子公司Dearborn Mid-West Company,LLC，承接A&I业务部门、LCI业务部门、Tooling业务部门、Construction业务部门、新泽西 MHS业务部门及底特律相关物业的所有资产及相关经营性负债，本公司拟通过支付现金收购DMW LLC100%的股权。
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW将成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至DMWLLC。同时，本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。
二、交易价格及定价依据
1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元），该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次交易为市场化跨境交易，交易价格由交易双方公平谈判确定，并参考具有相关证券业务资格的资产评估机构提供的评估结果。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2015]年 48号），截至 2014年 9月 30日，采用收益法评估的 DMWLLC全部股权价值为34,118.16万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 7,487.70万元人民币增值 26,630.46万元人民币，增值率为355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为 32,915.88万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
三、本次交易协议的具体情况
（一）《购买协议》
1、本次交易标的及交易对价
本次交易标的是 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
本次交易的基础交易对价为 5,350万美元（折合人民币约 32,915.88万元），该基础交易对价将依据本协议约定的交易对价调整机制进行调整。
买卖双方须在交割日前至少三个工作日确定交割日预计净营运资本。如果预计净营运资本高于目标净营运资本，则在基础交易对价上增加预计净营运资本超过目标净营运资本的部分金额；如果预计净营运资本低于目标净营运资本，则在基础交易对价上扣除预计净营运资本低于目标净营运资本的部分金额。
买卖双方须在交割日后的九十日内确定交割日最终净营运资本。如果最终净营运资本低于预计净营运资本，则卖方应当向买方支付最终净营运资本与预计净营运资本的差额部分；如果最终净营运资本高于预计净营运资本，则买方应当向
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书卖方支付最终净营运资本与预计净营运资本的差额部分。
2、交易对价的支付
于本次交易的交割日，买方应当向卖方按照以下公式计算的结果支付交易对价：
（1）基础交易对价5,350万美元；扣除
（2）托管账户金额，包括一般托管账户 550万美元和特殊托管账户 300万美元；加上
（3）预计净营运资本高于目标净营运资本的部分（如有）；或者扣除
（4）预计净营运资本低于目标净营运资本的部分（如有）。
上述交易对价包括：清偿结算证明所列示的全部债务的费用，由买方通过电汇方式代卖方向其债权人支付；费用证明中列明的交易费用，由买方通过电汇方式代卖方向相关方支付；交易对价的余额部分，由买方通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方书面指定的账户。对于托管账户金额，由买方通过电汇方式将即时清算资金按照《托管协议》的约定支付至托管账户。
在确定交割日最终净营运资本后，买卖双方应进行交易对价的清算：
（1）倘若最终净营运资本低于预计净营运资本，不足金额部分将从一般托管账户中支取返还给买方，此等金额支取上限为 50万美元。倘若不足金额部分超出 50万美元，则超出部分须由卖方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至买方账户。
（2）倘若最终净营运资本高于预计净营运资本，则超出部分须由买方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方账户。
3、税费
任何本协议及本次交易相关协议项下交易产生的转让、出售、使用、购买、
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书增值、不动产、个人财产、无形及印花税款等，由买方和卖方各承担50%。办理完税手续的费用由买方和卖方各承担50%。
4、交割
本协议所称交割是指买方向卖方支付交易对价，卖方向买方实际让与、转让、交付标的公司股权。交割完成于代表双方的法律顾问收到通过电子邮件形式传达的载有确认必备交易文件已执行完毕内容的 PDF文件，该时间点不得晚于交易双方履行完毕或豁免本次交易确定的相关义务后7个工作日。
5、买方的交割义务
在满足或由买方豁免以下条件的情况下，买方负有交割义务：
（1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的可以有效禁止本协议约定之交易的禁令、命令、判决或令状。不存在任何已经生效的禁止本协议约定之交易的法律。
（2）截至交割日，卖方所作出的基本陈述和保证在全部重大方面是真实和正确的。
（3）在所有重大方面，卖方已经履行本协议规定的交割前应履行的义务，并且遵守本协议项下做出的承诺。
（4）买方已取得下述全部必要的备案或者登记程序，且经过买方股东大会批准。
a、湖北省发展和改革委员会
b、湖北省商务厅
c、国家外汇管理局湖北省分局
d、深圳证券交易所
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（5）卖方已向买方按照本协议的规定交付了必要的文件，并且取得了必要的第三方同意。
（6）自本协议签署之日至交割日，标的资产的业务未发生重大不利变化。
（7）买方已完成了对Detroit厂房的第二阶段环境现场测评，且未发现会导致重大不利变化的环境风险。
（8）为买方取得产权保险之目的，卖方符合第一美洲产权保险公司出具的产权承诺书中所列的全部条件并已按照该承诺书的要求解除了承诺书中所列两项不动产的权利负担。
（9）卖方已完成《出资协议》项下的出资行为。
6、卖方的交割义务
在满足或由卖方豁免以下条件的情况下，卖方负有交割义务：
（1）截至交割日，买方所作出的基本陈述和保证在全部重大方面是真实和正确的。
（2）在所有的重大方面，买方已经履行本协议规定的交割前应履行的义务，并且遵守本协议项下做出的承诺。
（3）不存在任何有管辖权的政府机构发出的可以禁止本协议约定之交易的禁令、命令、判决或令状。不存在任何已经生效的禁止本协议约定之交易的法律。
（4）买方已取得必要的政府审批或备案以及股东大会的批准，且卖方已收到能够证明前述政府审批或备案及股东大会批准的证据。
（5）买方已向卖方按照本协议之约定交付必要的文件。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司将承担本次交易交割日前标的资产的损益。为了减少标的资产经营
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的不确定性，根据《购买协议》的约定，卖方及标的公司有义务按照《购买协议》签署日之前相同的方式持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会存在损害上市公司利益的行为，在商业运营方面不会造成重大不利变化。
8、协议的生效
《购买协议》于交易双方签署时生效。
9、协议的终止
在交割日前，本协议可以在以下情况下终止：
（1）经买卖双方一致同意。
（2）如2015年2月27日前（“截止日”），本次交易未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反本协议约定导致交割不能在截止日完成，则违约方不得享有本款终止交易的权利。
（3）如任何有合法管辖权的政府机构颁布禁止本次交易的禁令、判决或决议，且该等禁令、判决或决议为终局性时，买方或卖方均有权终止本次交易。
（4）如本协议上述约定的“买方的交割义务”已不能满足，卖方可以终止交易。除非，不能满足该等条件是由于卖方违反其在本协议项下的陈述或约定。
（5）如本协议上述约定的“卖方的交割义务”已不能满足，买方可以终止交易。除非，不能满足该等条件是由于买方违反其在本协议项下的陈述或约定。
（6）如买方未能于2014年11月17日前向卖方交付本协议约定的备用信用证，则卖方有权终止本协议。本款所称的备用信用证，是指由买方选择经卖方认可的银行开具的，用以担保买方支付终止费，金额为267.5万美元的不可撤销的备用信用证。
10、终止费
如因买方股东大会未批准本次交易而导致本协议终止，除非未获股东大会批
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书准是由于公认合格的审计师未能出具无保留意见或深圳证券交易所未能采纳卖方出具的承诺函，则买方应当立即通过电汇方式向卖方指定的账户支付267.5万美元不可退回的终止费。
11、赔偿责任的限制与履行
（1）除非因卖方违反本协议项下的陈述或保证造成的损失超过53.5万美元（“起赔金额”），否则卖方无需对买方受偿人承担赔偿义务；上述损失超过 53.5万美元时，卖方只对超过 21.9万美元的部分承担赔偿义务；如该损失是因未披露责任而造成的，则起赔金额应为5万美元，卖方将在该损失达到或超过5万美元时，对全部损失承担赔偿义务。
（2）针对因卖方违反本协议项下的陈述或保证造成的损失或其他未披露由买方承担的责任，卖方对买方受偿人的赔偿上限是1,070万美元（“赔偿上限”）。
（3）当卖方需要根据集合雇主养老金计划或税务原因向买方受偿人进行赔偿时，卖方应当立即向托管方发出指令，以特殊托管账户的金额进行赔偿；当特殊托管账户的金额不足时，以普通托管账户的金额赔偿不足部分。
（4）当卖方需要因违反本协议项下的陈述或保证、违反相关交易文件中的约定及与保留资产相关的责任而承担赔偿责任时，卖方应当指令托管方以普通托管账户的金额支付；
12、法律适用与争议解决
本协议的生效、解释及效力适用纽约州法律。
协议双方因对本协议的解释（包括合法性、有效性和可执行性）、各方权利义务、违约、协议终止等而产生的任何争议，应按国际商会仲裁规则（“ICC仲裁规则”），于底特律（密歇根州）以仲裁方式解决。双方同意：(i)争议应由 3名仲裁员仲裁；(ii)仲裁地为底特律（密歇根州）；(iii)仲裁语言应为英语；(iv)仲裁裁决自作出之日起生效，具有终局效力；(v)仲裁裁决可由任何有管辖权的法院强制执行。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（二）《出资协议》
1、出资
根据《出资协议》之约定，卖方同意在出资日将其所拥有的与标的资产有关的全部资产、权利、财产以及各种形式的商誉向标的公司进行出资（以下简称“出资资产”），且出资资产不附有任何权利限制。出资资产具体包括：
（1）全部应收账款；
（2）全部与标的资产有关的定金、预付款、预付费用、退款及其他预付项目；
（3）全部存货；
（4）除前述外的流动资产；
（5）与标的资产有关联的，或截至《出资协议》签署之日位于卖方不动产的有形资产，包括机器、设备、自有车辆、零件、工具、家具、办公用品等；
（6）除租赁合同外的与标的资产有关的合同；
（7）租赁合同；
（8）知识产权；
（9）可转让给标的公司的全部经营许可；
（10）与“Dearborn Mid-West ConveyorCo.”、“Dearborn Mid-West Company”名称有关的权利（不包括“Mid-West ConveyorCompany”），与标的资产有关的电话号码、网站、域名及其他商誉；
（11）与前述资产有关的诉讼请求、正在进行的诉讼、获得赔偿的权利以及抵销权等；
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（12）与标的资产或买方承担责任有关的全部文档、文件、资料以及记录等；
（13）与标的资产或相关的总分类账簿及原始分录账册的复印件；
（14）员工福利计划及其资产，包括相关权利及相关保险单。
2、资本出资
《出资协议》项下，卖方以标的资产向标的公司出资的行为，应被视为向标的公司的资本出资。
3、标的公司承担责任
标的公司应于出资日开始承担与出资资产相关的责任。
标的公司不承担保留责任，该等责任由卖方继续承担。
4、人员安排
与标的资产有关的全部卖方雇员，将于出资日全部转为标的公司的雇员，且标的公司对该等雇员提供的劳动条件及报酬福利，应当与卖方此前提供的相同。
卖方应将全部的员工福利计划、与该等雇员有关的劳资协议以及其他工会合同转入标的公司。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第六节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策的规定
工业及信息化部相关数据显示：2009年起，我国装备制造业的总产值已经超过美国，连续四年排名世界第一；2013年，我国装备制造业产值规模突破 20万亿元，是2008年的2.2倍，年均增长达到17.5%，占全球装备制造业的比重超过1/3，稳居世界首位。
中国政府历来重视发展装备制造业，“十一五”规划期间的2006年和2009年，我国就先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《装备制造业调整和振兴规划》以加快装备制造业的发展。目前，随着装备制造业的规模不断增加，中国政府开始着力发展高端装备制造行业，从而加快我国制造业的转型速度，促进相关产业从“中国制造”向“中国智造”迈进。
“十二五”规划中，我国将机器人及智能装备等高端装备制造行业作为国家战略性新兴产业之一。根据工业及信息化部2010年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》：2015年，高端装备制造业销售收入将超过 6万亿元，在装备制造业中的占比提高到15%，工业增加值率达到28%，国际市场份额大幅度增加。2012年以来，国家发展及改革委员会与中华人民共和国财政部等多个部委每年均联合发布《关于组织实施智能装备制造发展专项的通知》，向各省、自治区及直辖市等布置发展智能装备制造技术及企业的相关工作，以促进高端智能装备的创新发展及应用。
本次交易将有助于提升本公司的行业地位，为公司带来更加广阔的销售渠道
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书与更加完善的业务线，从而帮助本公司进入国际一线汽车制造商的供应商体系，扩大中国高端智能装备制造商在全球范围内的影响力。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产产品主要在中国境外销售，且在中国境内的销售额低于4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。
针对本次交易，标的资产自有土地及房产包含Taylor办公室、Taylor厂房及 Detroit厂房。针对上述自有土地及房产，第三方环境测评机构 Marshall Associates在尽职调查过程中对 Taylor办公室、Taylor厂房进行了第一阶段环境现场测评。
根据测评结果，Taylor办公室、Taylor厂房不存在相关环境问题。
Detroit厂房曾于 2007年被检测出存在土壤及地下水金属及石油物质含量超标的情形。在本次交易的尽职调查过程中，Marshall Associates对Detroit厂房进行了第一阶段环境现场测评后，发现存在相同的环境问题，继而展开了第二阶段环境现场测评。根据测评结果，Detroit厂房存在土地及地下水中存在污染物。截至目前，Marshall Associates正在准备根据相关法律要求的基准环境测评报告，确保公司在本次交易完成后可以对历史遗留问题合法地免除其环境责任。本次交易涉及的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且未发现其违反所在地的有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会导致本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据《评估报告》，于基准日 2014年 9月 30日，标的资产经审计的总资产金额为 30,334.56万元，负债总额 22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93万元~ 44,848.06万元之间，较经审计的净资产增值22,469.22万元~37,360.35万元，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
本公司第二届董事会第十八次会议已审议通过了《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构中联具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（一）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易将由DMW成立全资子公司DMWLLC，并在出资日将与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债转移至 DMWLLC，由本公司在美国设立
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的收购主体Huachangda Corss AmericaInc.收购DMWLLC100%的股权。
根据 DMW与 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除标的资产的相关抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已经知悉并同意上述安排。标的资产不存在其他对外担保情况。
根据交易对方在《购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函：在交割日，交易对方依法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权利负担，交易对方有权将相关资产转让给买方。
综上，本次交易所涉及的 DMW LLC股权及其所持资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）本次交易相关债权债务处理合法
根据《出资协议》，标的公司将在交割日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。
本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本公司与标的公司所处行业均为装备制造业，本次交易不会对本公司的业务范围产生影响，本公司的主营业务不会发生变化。
作为国内一流的自动化成套装备供应商，本公司主要提供汽车总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线上的各类物料自动化输送装备。2014年完成收购上海德梅柯后，本公司还进一步提供焊接机器人生产线的成套装备与系统集成服务。
本次交易是本公司为加快实施国际化战略进行的横向并购。本次交易完成后，一方面，本公司将成功切入北美三大汽车制造商的供应链体系；另一方面，本公司将有更强的竞争力去赢取国内客户的认可，从而借此机会进一步提升公司在自动化输送装备领域的声誉，增强公司产品及服务在国际市场上的影响力。可以预计，本公司未来几年在国内外的自动化输送装备市场中的份额均将得到一定程度的提升。最近本公司公告其中标北汽银翔汽车总装二期生产线输送系统和江西昌河景德镇基地总装机械化输送设备项目即证明了这点1。其次，DMW数十年来专注于汽车生产线物料运输管理项目，这将给本公司提供人才、技术、项目管理经验等各方面的全方位支持，上市公司的运营效率有望进一步得到优化。此外，最近并入本公司的上海德梅柯焊装自动化生产线业务可以与标的公司实现产品互补。在汽车焊装生产线中，通过上海德梅柯开发的工业机器人成套装备，可以实现生产线从白车身焊接到物料输送的全面自动化，提高总包商自有产品的使用比例。在标的公司为客户承接焊装生产线物料输送项目中，标的公司可以为本公司介绍白车身焊接项目，本公司自动化焊装业务有机会借标的公司进入北美市场。
因此，如果本次重组完成后整合顺利，交易双方将可以实现优势互补，充分发挥交易协同效应，从而有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 1本次两个项目合计中标金额为1.52亿元人民币，占公司2013年度营业总收入的71.78%
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
八、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组办法》相关规定的意见
（一）独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对本公司董事会编制的《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书核查意见如下：
本公司本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26号》等法律法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
（二）律师意见
北京市金杜律师事务所作为本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
本次重大资产重组符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的实质性条件。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据大信会计师事务所出具的本公司2012年、2013年审计报告以及未经审计的本公司2014年第三季度报告，本公司2012年、2013年及2014年前三季度的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）:
（一）资产负债表简表
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||121,697.13||60,345.11||55,341.23||
|非流动资产合计||86,749.67||24,295.31||19,150.74||
|资产总计||208,446.80||84,640.42||74,491.97||
|流动负债合计||68,740.78||27,508.71||18,713.47||
|非流动负债合计||4,410.41||2,402.00||2,421.00||
|负债合计||73,151.19||29,910.71||21,134.47||
|所有者权益合计||135,295.61||54,729.71||53,357.50||
|归属于母公司所有者权益合计||135,295.61||54,729.71||53,357.50||

（二）利润表简表
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||22,724.16||21,202.78||25,017.74||
|二、营业总成本||20,157.80||19,463.00||22,197.75||
|三、营业利润（损失以“-”号填列）||2,566.36||1,739.79||2,819.99||
|四、利润总额（损失以“-”号填列）||2,769.31||1,994.36||3,641.74||
|五、净利润（损失以“-”号填列）||2,465.87||1,719.01||3,135.08||
|归属于母公司所有者的净利润||2,465.87||1,719.01||3,124.46||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（三）本次交易前上市公司财务状况分析
2014年，本公司发行股份及支付现金收购上海德梅柯100%股权，上海德梅柯的财务数据自 2014年第三季度报告开始纳入公司合并范围。具体信息请参考“上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
1、资产结构分析
本公司最近两年及一期资产的具体财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||报告期|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||33,651.00||16.14%||13,215.47||15.61%||12,434.80||16.69%||
|应收票据||2,184.46||1.05%||2,525.86||2.98%||5,194.38||6.97%||
|应收账款||39,408.40||18.91%||18,955.57||22.40%||16,265.06||21.83%||
|预付款项||7,568.24||3.63%||3,876.72||4.58%||3,094.39||4.15%||
|其他应收款||1,366.82||0.66%||1,609.11||1.90%||1,472.34||1.98%||
|存货||37,518.21||18.00%||20,162.38||23.82%||16,880.26||22.66%||
|流动资产合计||121,697.13||58.38%||60,345.11||71.30%||55,341.23||74.29%||
|固定资产||18,443.09||8.85%||17,651.90||20.86%||13,092.53||17.58%||
|在建工程||4,206.60||2.02%||1,416.21||1.67%||858.01||1.15%||
|无形资产||10,347.97||4.96%||4,840.37||5.72%||4,967.14||6.67%||
|商誉||52,629.82||25.25%||-||-||-||-||
|长期待摊费用||646.00||0.31%||8.56||0.01%||-||-||
|递延所得税资产||476.21||0.23%||378.27||0.45%||233.06||0.31%||
|非流动资产合计||86,749.67||41.62%||24,295.31||28.70%||19,150.74||25.71%||
|资产总计||208,446.80||100.00%||84,640.42||100.00%||74,491.97||100.00%||

（1）流动资产分析
如上表所示，流动资产是本公司资产的主要组成部分，截至 2012年 12月
31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，占总资产比例分别为74.29%、
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书 71.30和58.38%，流动资产占比在 2012至 2013年保持基本稳定，在 2014年降幅较大。降幅较大的主要原因是本公司将上海德梅柯纳入合并报表范围使商誉、长期待摊费用等非流动资产的增幅大大高于流动资产的增幅，流动资产占比相对下降。
2014年第三季度末，本公司流动资产余额为121,697.13万元，较2013年底增加了101.67%。流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。在流动资产中，货币资金余额的增加有两部分原因，第一部分是本公司 2014年第三季度发行股份配套融资 1.6亿元，第二部分是将上海德梅柯纳入合并报表范围。应收账款、预付款项以及存货余额的大幅增加主要系 2014年第三季度完成收购上海德梅柯100%股权后，将上海德梅柯纳入合并报表范围所致。
（2）非流动资产分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，非流动资产占总资产比例分别为25.71%、28.70%和41.62%，在 2014年前三季度有较大增幅，主要原因系本公司将上海德梅柯纳入合并报表范围所致。
2014年第三季度末，本公司非流动资产为 86,749.67万元，较 2013年底增加了257.06%。非流动资产以商誉、无形资产、固定资产为主。其中，商誉占比最大，较 2013年底增加了 52,629.82万元，商誉余额大幅增加的原因是 2014年第三季度收购上海德梅柯100%股权过程中因非同一控制下企业合并所产生的商誉。在建工程、无形资产、长期待摊费用余额的大幅增加主要系并购完成后，将上海德梅柯纳入合并报表范围所致。
2、负债结构分析
本公司最近两年及一期负债的具体财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||报告期|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||24,134.30||32.99%||11,960.00||39.99%||3,500.00||16.56%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|6,178.35|8.45%|4,209.23|14.07%|3,203.72|15.16%|
|应付账款|15,037.81|20.56%|6,301.03|21.07%|6,599.22|31.22%|
|预收款项|8,646.98|11.82%|4,609.84|15.41%|4,418.13|20.90%|
|应付职工薪酬|540.23|0.74%|255.88|0.86%|266.03|1.26%|
|应交税费|2,809.86|3.84%|14.61|0.05%|478.73|2.27%|
|其他应付款|11,393.25|15.57%|158.12|0.53%|247.64|1.17%|
|流动负债合计|68,740.78|93.97%|27,508.71|91.97%|18,713.47|88.54%|
|递延所得税负债|145.31|0.20%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|4,265.10|5.83%|2,402.00|8.03%|2,421.00|11.46%|
|非流动负债合计|4,410.41|6.03%|2,402.00|8.03%|2,421.00|11.46%|
|负债合计|73,151.19|100.00%|29,910.71|100.00%|21,134.47|100.00%|

如上表所示，流动负债是本公司负债的主要组成部分，截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，占总资产比例分别为88.54%、91.97%和93.97%，流动负债占比基本稳定。
2014年第三季度，本公司流动负债余额为 68,740.78万元，较 2013年底增加149.89%。其中，短期借款、应付票据、应交税费、应付账款余额的大幅增加主要系并购完成后，将上海德梅柯纳入合并报表范围所致。预收账款余额较 2013年底增加87.58%，主要系报告期内订单增加，对客户的预收款增加所致。其他应付款余额较2013年底增加7105.63%，主要系收购上海德梅柯股权应支付给交易对方的现金对价。本公司的负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|35.09%|35.34%|28.37%|
|流动资产/总资产|58.38%|71.30%|74.29%|
|非流动资产/总资产|41.62%|28.70%|25.71%|
|流动负债/负债合计|93.97%|91.97%|88.54%|
|非流动负债/负债合计|6.03%|8.03%|11.46%|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|1.77|2.19|2.96|
|速动比率|1.22|1.46|2.06|

2014年第三季度末，本公司资产负债率为35.09%，较 2013年底基本持平。
从负债水平看，本公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于本公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
从偿债能力看，2014年第三季度末，本公司流动比率为1.77，速动比率为1.22，较 2013年底略有下降，主要原因是收购上海德梅柯股权导致的流动负债增幅超过流动资产增幅所致。
总体来看，本公司资产负债水平仍处于较低水平，流动比率与速动比率虽略有下降，但仍处于合理水平，本公司资本结构较为合理，偿债能力强。
（四）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本公司最近两年及一期利润表的具体财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||22,724.16||21,202.78||25,017.74||
|营业收入||22,724.16||21,202.78||25,017.74||
|二、营业总成本||20,157.80||19,463.00||22,197.75||
|营业成本||16,573.55||14,615.42||17,526.25||
|营业税金及附加||167.26||99.55||200.57||
|销售费用||473.01||757.22||887.97||
|管理费用||2,080.81||2,571.65||2,675.20||
|财务费用||657.36||497.36||280.96||
|资产减值损失||205.82||921.81||626.80||
|三、营业利润||2,566.36||1,739.79||2,819.99||

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|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|230.34|303.37|857.28|
|减：营业外支出|27.39|48.80|35.52|
|四、利润总额|2,769.31|1,994.36|3,641.74|
|减：所得税|303.44|275.35|506.67|
|五、净利润|2,465.87|1,719.01|3,135.08|
|归属于母公司所有者的净利润|2,465.87|1,719.01|3,124.46|

上海德梅柯已在 2014年报告期内纳入上市公司合并报表范围。在非同一控制下企业合并项下，上海德梅柯的经营成果自合并日始方可确认为上市公司合并财务报表的损益。鉴于上市公司对上海德梅柯重组已于 2014年第三季度完成，后续会计期间本公司利润表各类科目金额将实现显著增长。
2、盈利能力和收益质量指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年前3季度||2013年|2012年|
|盈利能力|||||||
|销售毛利率||27.07%||31.07%||29.94%|
|销售净利率||10.85%||8.11%||12.53%|
|总资产报酬率||2.34%||3.03%||4.60%|
|加权平均净资产收益率||3.82%||3.18%||5.87%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率||3.55%||2.78%||4.55%|
|收益质量|||||||
|经营活动净收益/利润总额||92.67%||87.24%||77.44%|
|营业外收支净额/利润总额||7.33%||12.76%||22.57%|
|所得税/利润总额||10.96%||13.81%||13.91%|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润||93.00%||87.36%||77.63%|

从盈利能力指标来看，本公司 2014年前三季度销售净利率提高了2.74%，加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的净资产收益率分别提高了0.64%
和0.77%，本公司盈利能力有所增强。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书从收益质量来看，本公司 2014年前三季度经营活动净收益占同期利润总额比、扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比分别上升了5.44%和5.64%，本公司收益质量较历史水平稳步提高。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业概况
1、行业分类
DMW隶属于智能装备制造行业，主营业务是为汽车生产线上使用的物料管理系统提供整体解决方案。根据我国国民经济行业分类标准和证监会《2014年3季度上市公司行业分类结果》，标的公司属于C类制造业中的C35专用设备制造业，具体行业为自动化装备制造业。
2、行业概况
随着美国汽车行业开始复苏，汽车装备制造也开始进入新一轮的发展契机。
具体在物料管理行业，过去二十年来行业增速同样保持在较高的水平。主要推动原因是北美汽车制造业的回流以及汽车生产线对效率和质量提升的需求。根据美国物料管理行业协会的最新统计，2013年全美物料管理系统的市场容量达到 340亿美元的市场容量水平，2009-2013年的历史复合增长率为13.8%，预计至2015年的年均复合增长率为10.2%。其中输送装备的市场容量目前约为70-80亿美元。
得益于汽车工业的复苏，汽车生产线的输送装备市场预期将实现与物料管理系统相近的复合增速水平。
在美国的汽车装备企业中，无论是ABB、Daifuku这样的国际性大公司，还是DMW这样的本土化精品企业，都可以在激烈的竞争当中占领一席之地。这充分说明了在该行业中，技术水平与服务质量是帮助企业脱颖而出的重要标准。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书首先是北美汽车行业的升级为汽车生产线智能装备制造带来了广阔的发展机遇。随着美国及全球经济的复苏，北美汽车行业已经彻底走出 2008年全球金融危机的阴影。从2013年度起，北美在近20年来首次出现汽车需求量大于产能的情况。此外，根据第三方行业调查机构IHS1的统计，未来
5-10年北美市场需求会保持在1,700~1,800万辆乘用车的历史高位。这一市场契机将为汽车制造业及其上下游企业带来历史性的发展机遇。伴随着良好的市场契机，北美汽车制造商正在进行产品和生产技术的革命性升级。这一次升级将会极大改变北美汽车产品粗糙、高能耗的传统风格，在产品性能和生产技术上向欧洲汽车行业看齐。例如美国主流车型之一 Ford轻卡车 F150系列（单月销售在 8万台左右），下一代产品将会采用全铝车体和柴油增压发动机，而新能源汽车（全电和强混合动力型）也逐渐在美国西海岸成为新车消费主流，这些产品升级和新生产技术发展要求汽车生产线进行全面的设备升级。总之，在市场需求强劲以及产业升级的大环境下，美国汽车装备制造业面临着近几十年来最好的发展时机。
（2）影响行业发展的不利因素
作为整个汽车工业体系的一部分，汽车装备制造业的景气程度与汽车生产和销量密切相关。在全球金融危机期间，汽车制造巨头通用汽车及克莱斯勒先后宣布破产保护，底特律市共先后关闭了 27家汽车工厂。随着汽车制造商大幅度缩减资本开支，上游的汽车装备制造供应商被迫停工、破产、或者走向兼并整合。
虽然北美汽车行业已经走出了金融危机的低谷期，但是行业复苏的势头并非强劲且持续。目前，随着美联储彻底退出量化宽松刺激政策，美国工业产值（包括汽车制造业）2增幅出现回落。北美汽车制造业的衰退风险仍然是影响行业发展最大的不利因素。
汽车制造技术的更新亦会对装备制造业带来挑战。例如宝马公司已经利用铝合金骨架和碳纤维增强树脂基复合材料（CFRP）车身，推进车身树脂化。树脂 1 https://www.ihs.com/
2 Index of Industrial Production
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书车身将通过粘合而非焊接完成组装，从而省去了焊装生产线。此外如果采用树脂外板制造车门，则可以省去汽车组装线上的涂装工序。这些技术升级会导致汽车生产线的装备制造面临革新的要求，甚至部分装备的应用需求将会逐渐萎缩。
4、行业进入壁垒
美国汽车装备制造行业目前不存在政策性壁垒，但是作为典型的技术和人才密集型行业，其主要进入壁垒简述如下：
（1）技术壁垒
汽车装备制造行业是一种集系统设计、设备加工制造与集成为一体的系统工程。从事本行业的系统供应商需要挖掘汽车制造商提出的个性化需求，也需要熟练上游行业所提供的各类关键零部件性能，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合用户需求的自动化成套装备及系统产品。
（2）人才壁垒
从事汽车装备制造行业需要大批掌握先进系统控制软件、装备机械、自动化系统集成等领域的高素质、高技能专业技术人才，具备丰富项目管理经验的管理人才，以及深入挖掘客户个性化需求并与客户保持良好沟通的市场开拓人才。
（3）生产工艺壁垒
汽车装备制造业具有投资大、建设周期长、产品高度定制化等特点，对生产工艺技术要求较高。目前行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，生产工艺可以根据市场的变化与客户的个性化需求迅速做出调整与改进，及时开发出满足客户需求的高性能、低能耗的新产品，并率先占领市场，对后进入的企业构筑较高的生产工艺壁垒。
（4）品牌壁垒
汽车装备制造投资较大且回收期较长，如在使用过程中出现问题，将直接影响到整条汽车生产线的运行进而关系到客户汽车产量目标的实现。汽车制造业高
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书度集中，几大汽车厂商在选择自动化装备供应商时非常慎重，要求供应商具有很高的知名度，具备丰富的项目管理经验和项目成功案例，能够对自动化装备提供长期的售后服务。客户对自动化装备供应商品牌的高度依赖对后进入的供应商构筑了较高的品牌壁垒。
5、行业技术特点及经营模式
与本公司所在的国内自动化装备行业类似，美国汽车装备制造业同样采用项目订单模式，由相关企业提供定制的生产线解决方案。汽车生产商作为客户，提出技术需求并通过公开或非公开招标形式确定每个自动化系统项目的供应商，装备厂商作为汽车生产企业的供应商，需要通过一定的资质确认并且拥有汽车生产商认可的技术实力和产品竞争力才能赢得项目订单。在项目中装备厂商会邀请客户代表加入项目组全程参与执行工作，确保客户的需求随时得到良好得贯彻，同时这也有益于装备供应商维持良好的客户认知。由于汽车自动化装备需要较长周期地维护或者升级，汽车企业一般不会轻易更换特定项目的装备供应商。以DMW为例，其与克莱斯勒的合作历史已经超过三十年。在1995-2013年间，DMW共完成99项克莱斯勒物料管理自动化工程，实现收入约 9.44亿美元。
6、行业的周期性、季节性和区域性特征
由于下游客户主要是汽车企业，美国的汽车装备制造业受宏观经济形势影响较大，在一定程度上呈现出周期性特征，但与其他一般周期性行业相比，周期较长，且波动幅度较小。此外，部分行业企业存在一定的季节性影响。例如，DMW在 6-8月份和 12-1月份销售额呈现较大幅度地增长。这主要是由于这段期间空闲劳动力较多，且汽车企业有较多的停产检修机会，现场安装工作主要在这段期间完成，因而根据完工进度确认的销售收入也大幅度增加。
汽车装备制造产业在地域上往往形成集群，原因主要是自动化装备通常根据客户需求进行定制，如果下游客户在某区域聚集，将生产设施设置在客户集群附近，有利于快速响应客户需求，从而形成地域上的集群特征。根据汽车行业研究
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书机构CAR1的统计，2010-2012年北美汽车制造业共计投资 420亿美元，其中约一半的投资集中在五大湖区域，而通用、福特和克莱斯勒三大汽车厂商的投资即占五大湖区域汽车制造业投资的90%左右。
7、行业上、下游情况及其发展前景对行业的影响分析
美国汽车装备制造业的下游客户主要为美国各大汽车制造商，尤其是美国本土的汽车装备企业对其有较大的依赖性。随着美国经济的逐渐复苏，底特律作为美国著名的汽车城开始继续带动汽车行业的进一步发展。在经济危机 5年之后，美国汽车业的销售增量于 2013年创下了 6年来的最高水平，其中新车销售同比增长接近9%。如果按汽车品牌划分，美国三大汽车公司(通用、福特、克莱斯勒)的市场份额为44%。在底特律举办的第二十五届北美国际车展上，有 50款全新车型完成了全球首发。这无一不对美国的汽车装备企业提出了更多的需求，一方面需要设计新的产品以满足各汽车制造商生产新车型的要求；另一方面，装备制造商还需要满足各汽车制造商对原有设备进行升级维护的相关需求。
行业的上游供应商主要为各类零部件供应商与业务分包商。在美国，提供该种服务与产品的供应商较为分散，对汽车装备制造商的发展不会造成过大的影响。
通常情况下，各个汽车装备制造商会根据合作情况挑选长期供应商以便对产品质量有足够保证。
（二）标的资产的核心竞争力与行业地位
1、行业地位
根据《现代物料管理》杂志2的排名，DMW稳居全球物料输送系统供应商的前 20名，其余绝大多数都是欧洲和日本企业。在北美市场，DMW最大的竞争对手是 Daifuku公司。后者是创立于 1937年的知名日本物料管理综合服务提 1 Center for Automotive Research, “Book of Deals” 2012
2 “Modern MaterialHandling’s TOP20 list”, http://www.mmh.com/
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书供商，在日本证券交易所上市。Daifuku公司1957年成功研制出日本第一台链式输送机系统进而全面开展汽车生产线业务，1983年在美国设立子公司1。除汽车生产线物料输送设备业务外，Daifuku公司的物料管理系统方案还应用于制造业及流通产业、半导体与液晶制造业、机场行李输送系统等其它领域。Daifuku公司的汽车生产线业务侧重于承接大型物料管理项目。而DMW则专注于汽车行业的中型项目，平均单个项目金额为 1,000-1,500万美元。通过数十年来积累的丰富项目管理经验，DMW成为北美少数能够为汽车生产线提供复杂物料输送系统一揽子解决方案的系统集成商之一。
2、标的资产核心竞争力
标的资产在北美汽车物料输送装备市场上拥有较强的竞争力，具体体现在：第一，能够提供专属产品和服务解决方案，提供从概念到安装的整体解决方案；
第二，公司拥有与北美三大汽车生产商超过 30年的合作历史，曾提供多个百万美元级项目的解决方案，最新开发的客户还包括丰田、尼桑、特斯拉和其他汽车工业客户；第三，公司在底特律拥有先进技术的生产设施，这些生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统；第四，DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验；第五，公司拥有长时间的盈利记录，且近期核心业务已经恢复至经济衰退前的水平；第六，公司一以贯之地重视产品和服务的高质量，建立良好的内控制度，确保财务表现稳健。
（三）标的资产财务状况分析
1、资产结构
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

1Daifuku在美国业务以DAIFUKU WEBB HOLDING COMPANY(大福威勃控股公司)为本部，旗下共
有DAIFUKU AMERICACORPORATION（美国大福公司）, JERVIS B. WEBBCOMPANY(捷维时威勃公司),
及ELITE LINE SERVICES,INC.3家美国公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|固定资产净额|5,324.43||17.55%||5,512.61||21.48%||5,329.79||14.92%|
|在建工程|723.57||2.39%||513.17||2.00%||194.21||0.54%|
|非流动资产合计|6,048.00||19.94%||6,025.78||23.48%||5,524.00||15.46%|
|存货|5,307.64||17.50%||3,972.12||15.47%||4,646.08||13.00%|
|应收账款|18,538.52||61.11%||15,356.73||59.83%||25,056.81||70.13%|
|其他流动资产|440.38||1.45%||313.94||1.22%||502.00||1.41%|
|流动资产合计|24,286.55||80.06%||19,642.79||76.52%||30,204.90||84.54%|
|资产总计|30,334.56||100.00%||25,668.56||100.00%||35,728.90||100.00%|

标的资产的资产结构以流动资产为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，应收账款占标的资产总资产的比例分别为70.13%、59.83%、及61.11%。应收账款主要是应收DMW客户的工程结算款。
管理层于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的资产将估计其可收回金额，进行减值测试。根据致同出具的审计报告，报告期内标的主要资产不存在减值迹象。
2、负债结构
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|77.79|0.34%|96.42|0.62%|-|-|
|其他非流动负债|162.61|0.71%|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|161.14|1.04%|166.13|0.63%|
|非流动负债合计|240.40|1.05%|257.56|1.66%|166.13|0.63%|
|应付账款|13,409.13|58.69%|10,370.23|66.78%|18,470.35|69.89%|
|预收款项|7,809.18|34.18%|3,463.63|22.31%|6,405.13|24.24%|
|应付职工薪酬|787.93|3.45%|527.47|3.40%|703.31|2.66%|
|应交税费|36.17|0.16%|182.32|1.17%|83.89|0.32%|
|其他应付款|262.28|1.15%|388.74|2.50%|265.47|1.00%|
|其他流动负债|275.76|1.21%|317.16|2.04%|333.29|1.26%|
|一年内到期的非流动负债|26.01|0.11%|20.84|0.13%|-|-|
|流动负债合计|22,606.45|98.95%|15,270.37|98.34%|26,261.44|99.37%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|负债总计|22,846.85|100.00%|15,527.93|100.00%|26,427.57|100.00%|

标的资产的负债结构以流动负债为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，应付账款占标的资产总负债的比例分别为69.89%、66.78%、及58.69%，预收账款占标的资产总负债的比例分别为24.24%、22.31%、及34.18%。应付账款主要是应付供应商的材料采购款及应付工程外包商款项。
预收账款全部为DMW建造工程合同项下的已结算尚未完工款。
3、偿债能力
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的净现金流量（万元人民币）|3,888.18|2,229.55|-1,875.30|
|现金流量利息保障倍数|55.03|21.16|-29.23|
|流动比率|1.07|1.29|1.15|
|速动比率|0.84|1.03|0.97|
|资产负债率|75.32%|60.49%|73.97%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
由于本次交易以零现金、零借款为交易条件，模拟财务报表里的财务费用仅反映标的资产营运资金占用的成本，不包含标的资产债务融资导致的利息费用，因此现金流量利息保障倍数保持在很高的水平。从绝对值上分析，报告期内标的资产经营活动产生的净现金流量逐年升高，说明标的资产产生经营现金流的能力在逐渐增强。
标的资产的流动比率和速动比率低于上市公司水平，资产负债率偏高，这主
要是因为DMW作为北美知名的汽车生产线物料管理系统集成商，对上游的材料
供应商和业务外包商有很强的议价能力，应付账款余额始终保持在较高的水平。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书报告期内标的资产的主要偿债能力指标稳定。同时，公司计划在收购完成后向标的公司 DMW LLC提供一定金额的营运资金，进一步提升标的公司的运营资金水平。
4、资产周转能力
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款周转率|3.21|3.19|2.67|
|存货周转率|10.53|13.48|13.39|
|存货周转率（原材料）|22.70|27.34|28.43|
|流动资产周转率|2.48|2.58|2.21|

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/[(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额)/2]；存货周转率＝营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
2、由于 2014年利润表科目仅有前 9个月的审计数据，在此假设 2014年的主营业务收入=2014年1-9月的主营业务收入*4/3，营业成本同理；2012年的期初应收账款没有审计数据，在此假设2012年期末应收账款余额为平均应收账款，存货和流动资产同理
标的资产的资产周转能力处于行业领先水平。DMW作为北美三大汽车制造企业的传统供应商，多年良好的合作关系以及DMW优秀的工程服务使得其应收账款信用期政策能够有效地执行。标的资产通常限定最长信用期限为 60天以规避信用风险，并且定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，DMW会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司整体信用风险在可控的范围内。报告期内，标的资产的应收账款周转率呈逐步提升趋势。
存货主要由原材料和建造合同项下的已完工尚未结算款两部分构成。已完工尚未结算款为 DMW尚未开出结算发票但是按照完工进度应予确认收入的应收款项，为了分析更加严谨合理，上表补充列示了原材料的存货周转率。通常情况下，DMW在落实与下游客户的工程合同之后方才制定材料零部件的采购计划，
材料采购根据工程建造进度相应执行。此外，DMW保持较大比例的业务分包模
式，业务集中于系统集成的设计、仿真模拟、组装及调试，具有轻资产运营的特
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书点。因此总体上标的资产的存货周转率和流动资产周转率保持在较高的水平。
（四）标的资产盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）各个业务板块销售情况
单位：万元人民币
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||2014年9月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|业务分类||||||||||
||销售总额|占比|毛利率|销售总额|占比|毛利率|销售总额|占比|毛利率|
|A&I|34,144.15|83.69%|9.36%|53,339.36|82.79%|9.53%|56,879.58|85.05%|6.28%|
|Tooling|1,394.94|3.42%|8.67%|5,665.92|8.79%|6.52%|5,447.96|8.15%|5.64%|
|Construction|785.38|1.93%|2.83%|154.93|0.24%|7.06%|-|-|-|
|LCI|3,822.60|9.37%|18.83%|5,267.45|8.18%|16.47%|4,547.62|6.80%|17.14%|
|MHS|649.14|1.59%|12.10%|-|-|-|-|-|-|
|总计|40,796.22|100.00%|10.14%|64,427.65|100.00%|9.82%|66,875.16|100.00%|6.96%|

A&I业务是 DMW的核心版块和最重要的销售收入来源，占总销售额的比例长期维持在80%-85%之间。近年来，LCI业务的规模逐渐扩大，占总销售额的比例从6.80%上升到了9.37%。鉴于LCI业务的毛利率普遍高于传统的A&I业务，该业务规模的进一步扩张可以给标的资产的整体毛利率带来一定程度的提高。此外，MHS业务于2014年开始产生收入，该部分毛利较高，且未来将有较大的增长空间。
由于标的资产的经营特点是以工程项目为基础的，单个项目时间跨度可以超过一年，因此标的资产的毛利率按照部门、地区等分析难以得到有效的趋势水平，毛利率通常由承接的项目性质及时机所决定。整体来看，标的资产的盈利能力来自于长期以来美国汽车制造商生产线物料输送系统的建造工程订单，毛利水平在报告期内呈逐年稳步上升趋势。除了加强DMW技术优势和品牌声誉、维持与传统汽车行业的良好合作关系以外，DMW管理层进一步认识到：进入竞争尚未十
分激烈且增长潜力较大的其他物料管理应用领域，实现客户和业务的多元化，有
助于提升公司整体盈利能力，并且有效降低依赖单一行业或者少数核心客户带来
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书的经营风险。如果交易完成后管理层的扩张计划能够继续有效实施，标的资产将进一步保持目前其毛利水平的上升势头。
（2）各个地区销售情况
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|业务分类|||||||
||销售总额|占比|销售总额|占比|销售总额|占比|
|美国|36,112.74|88.52%|57,790.23|89.70%|51,212.99|76.58%|
|加拿大|3,343.74|8.20%|5,388.99|8.36%|2,201.74|3.29%|
|墨西哥|1,339.74|3.28%|588.67|0.91%|10,861.92|16.24%|
|委内瑞拉|-|-|659.76|1.02%|2,598.51|3.89%|
|总计|40,796.22|100.00%|64,427.65|100.00%|66,875.16|100.00%|

如前所述，标的资产所在行业具有一定的区域集聚性。目前标的资产大部分业务在美国境内，美国本土的销售收入占标的资产整体营业收入80%以上的水平。
此外，DMW在加拿大执行部分三大汽车制造商的生产线项目。标的资产在墨西哥和委内瑞拉尚未建立起稳定的客户订单和生产设施，目前通过执行特定项目形成工程结算收入。
2、营业收入及成本费用变动分析
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年1~9月||2013年||2012年||2013年比2012年（%）|
|营业收入||40,796.22||64,427.65||66,875.16||-4%||
|营业成本||36,657.75||58,098.99||62,217.38||-7%||
|销售费用||1,277.62||1,385.46||894.97||55%||
|管理费用||1,365.22||1,479.46||1,284.30||15%||
|财务费用||70.65||105.36||64.15||64%||
|营业利润||1,424.98||3,358.37||2,414.36||39%||

营业收入方面，标的资产2013年的营业收入水平相比2012年有所下降。这
主要是由于标的资产所在的市场是发达国家的成熟汽车行业，市场容量较为饱和，
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书工程项目主要来自汽车制造企业已有生产线的升级改造，因此不同年份的合同业务量和项目收入呈现上下波动。如果将 2014年前九个月营业收入简单推算至全年，相比 2013年收入水平进一步下降。这与标的资产营业收入一定程度的季节性特征有关。如前所述，DMW在每年年中和年底销售额会呈现较大幅度地增长。
这主要是由于这段期间工会的空闲劳动力较多，且汽车企业有较多的停产检修机会，现场安装工作主要在这段期间完成，因而根据完工进度确认的销售收入也大幅度增加。根据中联的评估报告及说明，通过对标的资产项目储备及期后财务数据的审阅，公司预计标的资产2014年全年将实现销售收入69,750.68万元。
销售费用主要是DMW销售部门人员的工资、差旅费、办公费以及其他杂项支出，主要是固定成本性质，最近两年呈明显增长趋势。这主要是由于DMW近两年开始重视销售队伍的建设以拓展三大客户以外的其他客户和业务领域。管理费用主要包括管理部门人员的工资、差旅费及办公杂费，以及DMW公司层面分配至标的资产的运营费用，报告期内稳定呈现小幅增长趋势，主要是由于 DMW近两年进行了业务调整（2013年收购知识产权发展 MHS业务，2014年计划处置堪萨斯分部矿山业务）。整体来看，销售费用、管理费用及财务费用占成本费用的比重很低，标的资产营业利润的增加主要来自于项目毛利水平提升。如果未来能够通过发展LCI和MHS等新型业务提高合同毛利，则标的资产的营业利润将实现稳定增长。
三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的分析
本次交易是公司为加快实施国际化战略进行的一次横向并购。交易完成后上市公司将实现对北美三大汽车制造商供应链体系的战略布局，并借此机会提升上市公司在自动化输送装备领域的声誉，拓宽上市公司产品及服务在国际市场上的影响力。可以预计，上市公司未来几年在国内国际市场上的市场份额增长速度将得到有力提升，2014年12月上市公司公告的中标北汽银翔汽车总装二期生产线
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书输送系统和江西昌河景德镇基地总装机械化输送设备项目即证明了这点1。其次，DMW数十年来专注于汽车生产线物料管理项目，这将给上市公司提供人才、技术、项目管理经验等各方面的全方位支持，上市公司的运营效率有望进一步得到优化。此外，最近并入本公司的上海德梅柯焊装自动化生产线业务可以与标的公司实现产品互补。在汽车焊装生产线中，通过上海德梅柯开发的工业机器人成套装备，可以实现生产线从白车身焊接到物料输送的全面自动化，提高总包商自有产品的使用比例。在标的公司为客户承接焊装生产线物料输送项目中，标的公司可以为上海德梅柯介绍白车身焊接项目，公司自动化焊装业务有机会借标的公司进入北美市场。
1、资产负债结构分析
本公司最近一个会计期间的资产负债结构情况如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本公司（2014年9月30日）||||本公司备考（2014年9月30日）|||
||项 目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产合计||121,697.13||58.38%||144,763.77||54.08%||
|非流动资产合计||86,749.67||41.62%||122,915.92||45.92%||
|资产总计||208,446.80||100.00%||267,679.69||100.00%||
|流动负债合计||68,740.78||93.97%||127,406.94||96.46%||
|非流动负债合计||4,410.41||6.03%||4,675.50||3.54%||
|负债合计||73,151.19||100.00%||132,082.44||100.00%||

资产结构方面，本公司资产结构较为均衡，流动资产主要包括对下游客户的应收款项和现金，非流动资产主要为本公司收购上海德梅柯形成的商誉2、厂房等固定资产和无形资产。标的资产流动资产比例较高，主要为对下游客户的应收 1本次两个项目合计中标金额为1.52亿元人民币，占公司2013年度营业总收入的71.78%
2商誉本期新增52,629.82万元人民币，为收购上海德梅柯100%股权所形成。北京中企华资产评估有
限责任公司采用收益法评估结果作为最终评估结论
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书款项，非流动资产主要包括厂房等固定资产。从上表中可以看出，本次交易完成后本公司非流动资产占比将有所提高，主要是收购 DMW LLC将形成一定金额的商誉。总体来看，本公司资产结构仍将保持在合理的水平。
负债结构方面，本公司流动负债的负债占比均处于90%以上的水平。本公司负债主要包括短期借款、对上游供应商的应付采购款、已结算未完工的预收账款、以及收购上海德梅柯100%股权应支付的现金对价款。本公司金融负债以短期借款为主。而标的资产负债主要包括对上游供应商的应付采购款、以及已结算未完工的预收账款。整体来看，本公司和标的资产一定程度上均拥有对上下游占用资金的能力。根据大信出具的备考审阅报告，本次收购假设采用全负债融资，交易对价及利息1计入其他应付款作为待支付股权款。因此，上表显示本次交易完成后，本公司的流动负债占比将进一步提高。但根据交易实际进展情况，本公司计划采用自筹资金与境外融资相结合的方式支付本次交易对价，本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高，同时本公司还计划申请长期借款补充标的公司流动资金。公司将在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。
2、财务安全性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本公司||本公司备考|
||项 目|||||
||||2014年9月30日||2014年9月30日|
|资产负债率（%）||35.09%||49.34%||
|流动比率（倍）||1.77||1.14||

本公司资产负债率最近几年保持在较低的水平，有息负债占比较低；同时随着品牌声誉的不断增长，本公司对上下游的营运资金占用能力增强，流动比率亦处在合理水平。从上表可以看出，本次交易将适度增加本公司的资产负债率，并且考虑到后续营运资金和资本性支出的投入，公司资产负债率可能进一步提升。
1根据备考审阅报告的要求，假设2013年1月1日完成本次交易，全负债支付本次交易对价应承担每
年4.3%的资金利息
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书但是公司整体资产负债率仍处于同行业较低水平。流动比率的降低主要是由于备考财务报告的假设造成：一方面，本次交易以零现金为条件，导致标的资产的流动比率偏低；另一方面，备考财务报表中股权支付对价作为其他应付款核算，实际上可能通过长期借款融资，因此造成备考流动比率偏低。本次交易完成后，公司计划通过部分长期借款向交易对方支付对价、以及向 DMW LLC投入后续营运资金，上市公司的流动比率将实现有效提升。
3、盈利能力分析
公司最近一个会计期间的损益表简要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本公司||本公司备考|
||项 目|||||
||||2014年1~9月||2014年1~9月|
|营业收入||22,724.16||63,520.37||
|营业毛利||6,150.61||10,289.08||
|利润总额||2,769.31||2,889.74||
|净利润||2,465.87||2,111.62||
|营业毛利率||27%||16%||
|营业净利率||11%||3%||
|净资产收益率||2%||2%||

虽然本公司与标的资产均主要从事智能装备制造行业，但是二者在经营模式方面有所差异，导致盈利指标表现也有区别。标的资产的优势在于与传统汽车厂商多年良好的合作关系，以及对物料输送系统项目的管理与资源技术整合。另一方面，与本公司相比，标的资产缺乏资本市场的融资支持，产能受限导致项目分包成本占公司营业成本的一半以上。项目分包增加了标的资产的资产周转率，但也对其盈利能力造成不利影响。此外，备考财务报告基于审慎原则假设本次交易价款将采用全负债的形式进行融资，年化利率为4.3%。上述假设产生的利息费用对本公司的净利率及净资产收益率产生了一定影响。
公司计划采用自筹资金与境外融资相结合的方式支付本次交易对价，努力降
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书低本次交易新增的财务费用。同时本次交易完成后，本公司将为标的资产的产能供应提供全方位支持，降低标的资产外包业务比例，提高国产装备零部件的供应比例，增加标的公司净利率水平，从而有效提升上市公司的盈利能力和资产收益率水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易是本公司第一次收购境外企业，标的公司所属业务位于成熟的发达国家市场，发展历史悠久，并且与传统汽车产业巨头保持长期合作关系。上市公司藉此次跨境并购实现首次布局北美汽车工业供应商体系，并且为焊装机器人生产线等业务出口海外市场开辟了通道。下列是上市公司管理层经过多次论证、并与交易对方管理层沟通预期可能实现的重组协同效应。
1、中国制造融入标的资产的供应链体系
在标的资产所属业务现有外购零部件中，有相当一部分可以向本公司的中国供应商采购。由上市公司在中国的供应链体系为其提供支持，使标的公司客户希望看到的“低成本供应”成为现实。对于交付期比较宽裕的北美项目，由本公司在中国制造组件和部件，提升标的公司的营业毛利。更低的项目成本也有助于标的公司处于比竞争对手更有利的位置，在A&I业务、LCI业务、Tooling业务等竞争中赢得更大的市场份额。
标的资产现在40%左右的设计和工程工作由外包商承担，现有外包业务的承包方包括北美本地以及印度的工程设计服务。本次交易完成后本公司在中国强大的工程技术团队可以替代现有外包商承担多数外包业务。该项合作一方面可以有效降低标的公司的项目成本，另一方面，也有助于在整个上市公司范围内加强技术交流和业务合作，提升本公司整体的运营效率。
2、实现技术和知识产权的互补与共享
本次交易前上市公司主要提供汽车总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线上的各类物料自动化输送装备，以及焊接机器人生产线的成套装备与系统集成。标的资产主要提供各类汽车生产线的物料自动化输送装备以及
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书与之配套的辅助设备、基建设施以及维修保养服务。交易双方可以充分进行业务交流，实现技术水平的共同提升。另外，标的公司管理层对开发与上海德梅柯类似的机器人系统集成技术也有浓厚的兴趣。本公司可以帮助标的公司建立相应的业务部门，提高标的公司系统解决方案的一体化程度和整体竞争力。
3、上市公司其他业务通过标的公司布局北美市场
如前所述，本公司现有部分业务是标的公司尚未开展的。本公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司能够实现汽车焊装生产线的交钥匙工程服务。上海德梅柯供应的工业机器人成套设备还可以有效提高焊装生产线的自动化程度，大大提高公司的产品性能。本公司计划将焊装机器人生产线业务出口北美，提升市场占有率和美誉度。本公司可以由标的公司介绍客户并直接承接项目，或者本公司派遣工程师帮助标的公司组建相关业务部门，由标的公司所属品牌代表整个上市公司在北美开展焊装生产线建设项目。
4、为标的公司拓宽区域市场及业务范围提供资本支持
标的公司未来的发展方向有两大方面：一是开拓汽车生产线在美国以外的市场，墨西哥的汽车工厂产能预计将提升至美国本土产能的40~50%，而目前标的资产在墨西哥地区的营业收入仅为北美本土收入的15%以下水平，标的公司应该加强渗透墨西哥市场；二是大力发展现代物流业务（MHS业务），未来几年美国的电子商务仍将保持高速增长的态势，邮政物流产业需要高度自动化的输送系统、分拣系统、物流设备等整体解决方案1，满足现代物流需求的物料管理系统拥有广阔的市场潜力和更高的毛利水平。
本次交易前标的资产的实际控制人为私募股权投资机构Falcon，标的资产高负债经营且较少得到股东方的支持，市场及业务开拓面临严重的资金瓶颈。本次交易完成后，依托资本市场平台，本公司能够为标的公司拓宽墨西哥市场以及发 1根据美国物料管理行业协会的预计，未来三年90%的零售和消费类企业将发展线上业务，实现线上线下的多渠道销售
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书展现代物流业务提供充足的资金。例如，上市公司可以增加资本开支，支持其收购墨西哥代理业务公司（目前标的资产在墨西哥的项目均由代理公司提供安装调试和后续服务）。上市公司还可以对现代物流业务线增加资金投入，获取业务发展需要的人才和技术，并且积极挖掘新的客户资源（物流企业、电子商务企业、多渠道零售企业等），为上市公司增加项目储备。
（三）为实现重组协同效应上市公司拟采取的整合措施
本公司于 2011年底在创业板成功上市，近几年在资本市场和汽车装备制造业发展的大背景下，公司在业务技术、人才资源、内部管理等各方面都取得了长足的进步。但是与自动化装备领域的领头企业相比，仍然还有很长的距离需要追赶。本公司最近收购了上海德梅柯汽车装备制造有限公司的焊装机器人生产线业务，大大提升了公司在汽车装备制造领域的整体实力。但是与上海德梅柯在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合工作仍在推进之中，并购整合的效果是否达到预期直接影响上市公司未来的发展速度。
作为本公司首次境外收购，本次交易受到本公司的高度重视。本公司目前已经与标的资产在业务层面开始交流与合作。本公司将投入足够的资源推进与标的公司的整合工作，力争最大限度得发挥前述重组协同效应。
首先，将本公司的国内公司和供应商纳入标的资产的供应商体系。本公司在尽职调查期间抽取了标的资产的多个重点项目，技术人员就成本明细分析了各项成本的节约空间。本次交易完成后，本公司将有专人负责与标的公司进行业务对接，标的公司在获得项目订单后在同等时间和质量要求下应优先考虑本公司国内公司供应的产品和服务，实现预期的成本节省。
其次，加强本公司国内公司与标的公司的人员交流。技术方面，本公司将派遣工程师向标的公司学习项目管理、大客户维护、现代物流领域的物料管理等技术，而标的公司可以向本公司国内公司学习焊装机器人系统集成技术；采购方面，标的公司的采购人员将与本公司国内公司密切协作，了解中国可替代提供的产品和服务；销售方面，本公司国内公司的业务开发人员将对标的公司的客户资源进行二次开发，提升合并后整个公司为重点客户提供全方位深层次解决方案的能力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书再次，本公司将计划建设专门的投资团队，特别是海外投资部门。本次交易设立的境外全资子公司将成为上市公司的海外投资平台，就其它投资机会进行分析判断，确定后续投资策略。投资团队将全面负责标的公司的搜寻、投资谈判以及投后管理。对于跨境投资，公司与标的公司之间在资源管理、业务拓展、企业文化等方面有更加明显的差异。投资团队将承担起二者之间的沟通桥梁，就各项重组效应制定具体的整合计划并予以落实，确保公司外延式扩张战略有序高效地推进。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响的分析
公司根据大信会计师事务所出具的备考审阅报告计算了本次交易对上市公司每股收益的影响，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1~9月||||
||项目|||||
||||本公司||本公司备考|
|净利润（万元）||2,465.87||2,111.62||
|每股收益（元）||0.14||0.12||

根据上表统计，上市公司 2014年 1-9月的当期每股收益将出现被摊薄的情况，这主要是受到备考审阅报告关于本次交易假设的影响。基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取全负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%。针对本次交易完成后仍存在摊薄上市公司未来当期每股收益的可能，为提高公司股票的未来回报能力，公司从降低本次交易融资成本、加快交易后整合、完善上市公司现金分红等方面积极采取措施，同时作出完整信息披露和充分风险提示，以充分保护中小投资者的利益。具体填补措施参考“其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益安排的保护”。
根据中联出具的评估报告，标的资产未来预测期间预计每年的资本性支出在100万美元左右，金额远低于标的资产的营运资金水平，标的公司的经营性现金流量可以满足未来新增资本性支出的需求。公司计划的投资总额包括本次交易支
付的现金对价，以及交易完成后所需的资本性支出与营运资金投入，资金来源于
自筹资金与境外融资。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易的成本预计包括交易最终所需支付的现金对价（基础交易对价为 5,350万美元），交易完成后所需的资本性支出与营运资金投入（预计超过 2,000万美元），债务融资需承担的财务费用，以及交易税费和中介机构费用。根据备考审阅报告，上市公司的偿债能力和财务安全性将受到一定影响，但仍处于安全合理的水平。此外，公司已进行相关风险提示，参考“重大风险提示”之“三、短期偿债能力受到不利影响的风险”。
此外，本次交易不涉及职工安置问题。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第八节财务会计信息
一、标的公司财务模拟财务报表编制说明
就标的公司拟在出资日从DMW承继的相关资产及经营性负债，本公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项审计报告，报告节选内容如下：
“我们接受委托审计了按照后附的模拟财务报表附注二1所述编制基础编制的Dearborn Mid-West ConveyorCo.（以下统称“DMW”）旗下的密歇根、底特律及新泽西分部（以下简称“目标分部”）的模拟财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 9月 30日的模拟资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1至9月的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。
（1）管理层对模拟财务报表的责任
湖北华昌达智能装备股份有限公司管理层和 DMW管理层负责按照后附的模拟财务报表附注二所述编制基础编制模拟财务报表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
（2）注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 1详见《Dearborn Mid-West ConveyorCo.密歇根、底特律及新泽西分部2012年度、2013年度及2014年1至9月专项审计报告》
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（3）审计结论
我们认为，上述模拟财务报表在所有重大方面按照后附模拟财务报表附注二1所述编制基础编制，反映了该等编制基础下标的资产于2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日的模拟财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1至9月的模拟经营成果和现金流量。”
二、标的公司最近两年一期模拟财务报表
（一）模拟资产负债表
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|18,538.52|15,356.73|25,056.81|
|预付账款||||
|应收利息||||

1详见《Dearborn Mid-West ConveyorCo.密歇根、底特律及新泽西分部2012年度、2013年度及2014
年1至9月专项审计报告》
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|应收股利||||
|其他应收款||||
|存货|5,307.64|3,972.12|4,646.08|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|440.38|313.94|502.00|
|流动资产合计|24,286.55|19,642.79|30,204.90|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产净额|5,324.43|5,512.61|5,329.79|
|在建工程|723.57|513.17|194.21|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|6,048.01|6,025.78|5,524.00|
|资产总计|30,334.56|25,668.56|35,728.90|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债||||
|应付账款|13,409.13|10,370.23|18,470.35|
|预收款项|7,809.18|3,463.63|6,405.13|
|应付职工薪酬|787.93|527.47|703.31|
|应交税费|36.17|182.32|83.89|

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|-|-|-|-|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|262.28|388.74|265.47|
|一年内到期的非流动负债|26.01|20.84|-|
|其他流动负债|275.76|317.16|333.29|
|流动负债合计|22,606.45|15,270.37|26,261.44|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款|77.79|96.42|-|
|专项应付款||||
|预计负债|-|161.14|166.13|
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|162.61|-|-|
|非流动负债合计|240.40|257.56|166.13|
|负债合计|22,846.85|15,527.93|26,427.57|
|所有者权益合计|7,487.70|10,140.63|9,301.33|
|负债和所有者权益总计|30,334.56|25,668.56|35,728.90|

（二）模拟利润表
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1至9月|2013年度|2012年年度|
|一、营业收入|40,796.22|64,427.65|66,875.16|
|减：营业成本|36,657.75|58,098.99|62,217.38|
|营业税金及附加||||
|销售费用|1,277.62|1,385.46|894.97|
|管理费用|1,365.22|1,479.47|1,284.30|
|财务费用|70.65|105.36|64.15|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动损益||||
|投资收益||||
|其中：对联营企业及合营企业的投资收益||||

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|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,424.98|3,358.37|2,414.36|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|1,424.98|3,358.37|2,414.36|
|减：所得税费用|541.49|1,276.18|917.46|
|四、净利润|883.49|2,082.19|1,496.90|
|五、其他综合收益的税后净额|88.68|-297.45|-29.03|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|88.68|-297.45|-29.03|
|外币财务报表折算差额|88.68|-297.45|-29.03|
|六、综合收益总额|972.17|1,784.74|1,467.88|

（三）模拟现金流量表
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1至9月|2013年度|2012年年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,959.98|71,186.23|57,222.46|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||||
|经营活动现金流流入小计|41,959.98|71,186.23|57,222.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,213.06|57,316.14|48,440.88|
|支付给职工及为职工支付的现金|5,990.93|10,593.25|9,194.59|
|支付的各项税费|622.70|397.83|584.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,245.11|649.47|878.22|
|经营活动现金流流出小计|38,071.80|68,956.68|59,097.76|
|经营活动产生的现金流量净额|3,888.18|2,229.55|-1,875.30|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|277.97|897.63|1,360.29|
|投资支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动资金流出小计|277.97|897.63|1,360.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-277.97|-897.63|-1,360.29|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|3,235.58|
|筹资活动现金流入小计|-|-|3,235.58|
|偿还债务支付的现金|21.41|11.82|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,588.81|1,320.11|-|
|筹资活动现金流出小计|3,610.22|1,331.93|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,610.22|-1,331.93|3,235.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-|-|-|
|加：起初现金及现金等价物余额|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|-|-|-|

三、上市公司备考合并财务数据
大信会计师事务所对华昌达编制的 2013年、2014年 9月 30日的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第 2-00001号备考审阅报告，大信会计师事务所认为：根据审阅，大信会计师事务所没有注意到任何事项使其相信华昌达备考合并财务报表没有按照企业会计准则和报表附注所描述的编制基础编制的，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。
（一）备考财务报表编制基础
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书1、备考财务报表的编制基础
根据大信会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易备考财务报表的编制基础节选如下：
“本备考合并财务报表系假设本次重组已于2013年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，本公司采用通过支付现金的方式购买拟购买资产），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（1）备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
（2）假设于 2013年 1月 1日，本公司已完成本次支付现金购买资产，并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
（3）假设拟购买Dearborn Midwest ConveyorCo.密歇根、底特律及新泽西分部业务为一个法人主体。
（4）拟购买资产Dearborn Midwest ConveyorCo.密歇根、底特律及新泽西分部业务的2012年度、2013年度和2014年1-9月业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA0027号专项审计报告审计的财务报表账面价值为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上市公司本次通过支付现金的方式，收购对价5,350万美元，据此确定 2013年1月1日上市公司对拟收购资产的长期股权投资成本33,627.425万元（按2013年 1月 1日人民币对美元的汇率中间价 6.2855折算），相应增加本公司的负债33,627.425万元。
鉴于本方案尚未实施，华昌达尚未实质控制DMW公司，故参考本次合并对价 33,627.43万元作为华昌达对 DMW公司的长期股权投资成本与 DMW公司 2013年 1月 1日账面净资产之间的差额确认为备考合并会计报表之商誉
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书25,126.42万元。
（5）本备考合并财务报表假设上市公司采用全负债的形式，增加本公司其他应付款 33,627.425万元。按外汇贷款年利率4.3%计算增加 2013年利息支出14,256,198.50元，增加2014年1-9月利息支出10,600,704.00元。
（6）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际作价金额，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。”
2、标的资产可辨认净资产公允价值
因本次交易未采用成本法对标的资产进行评估，故暂以经审计的账面净资产，并根据华昌达的会计政策调整后，作为标的资产可辨认净资产的公允价值计算商誉。在确定本次交易的合并日后，将对本次交易的标的资产合并日的可辨认净资产公允价值进行确定，包括合并日取得的可辨认资产和负债的分类或指定。
此外，标的资产拥有超过60年的经营历史，长期以来与美国三大汽车制造商有良好的业务往来。从 1995年至2013年，标的资产与三大汽车制造商合作的项目数总计达148项，有多个百万美元级的项目。此外，标的资产的核心管理团队均拥有超过25年的平均行业经验。因此，本次交易中，标的资产的核心竞争力与未来表现预期依赖于其良好的客户关系、经验丰富的核心管理层及项目管理团队等因素。上述因素较难辨认，无法体现在无形资产等科目当中，而是体现在标的资产的整体价值中。
3、备考财务报表商誉的组成
根据备考财务报表的编制基础，编制备考财务报表时模拟备考财务报表中2013年1月1日华昌达合并标的公司形成商誉25,126.42万元，2013年12月 31
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书日商誉为26,071.85万元，2014年9月30日商誉为 29,696.94万元，各期商誉计算过程如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2015)第 110ZA0027号专项审计报告中 2013年 1月 1日经审计的标的资产净资产为9,301.33万元，按华昌达公司相关会计政策计提坏账准备-1,290.83万元，调整递延所得税影响 490.51万元，因此调整后的标的资产 2013年 1月 1日净资产为8,501.01万元，支付对价5,350万美元折算为当日人民币金额为33,627.43万元（按2013年1月1日美元兑人民币汇率中间价6.2855折算）计算得出2013年1月 1日形成的商誉为 25,126.42万元；2013年度 DMW减少净资产中对 DMW LLC的投入945.44万元，因此增加当期商誉945.44万元，2013年12月31日商誉为26,071.85万元；2014年1-9月DMW减少净资产中对DMWLLC的投入3,625.09万元，因此增加本期商誉3,625.09万元,2014年9月30日商誉为29,696.94万元。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||33,651.00||13,215.47||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||
|衍生金融资产||||||
|应收票据||2,184.46||2,525.86||
|应收账款||56,590.88||33,357.10||
|预付款项||7,713.39||3,876.72||
|应收利息||||||
|应收股利||||||
|其他应收款||1,357.80||1,609.11||
|存货||42,825.85||24,134.50||
|划分为持有待售的资产||||||
|一年内到期的非流动资产||||||
|其他流动资产||440.38||313.94||
|流动资产合计||144,763.77||79,032.70||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书非流动资产：
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|23,767.52|23,164.51|
|在建工程|4,930.17|1,929.37|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,300.02|4,840.37|
|开发支出|||
|商誉|82,326.76|26,071.85|
|长期待摊费用|646.00|8.56|
|递延所得税资产|945.44|741.24|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|122,915.92|56,755.91|
|资产总计|267,679.69|135,788.61|
|流动负债：|||
|短期借款|24,134.30|11,960.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|6,178.35|4,209.23|
|应付账款|28,446.93|16,671.26|
|预收款项|16,436.15|8,073.47|
|应付职工薪酬|1,328.16|783.35|
|应交税费|2,810.10|196.92|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|47,771.17|35,599.90|
|划分为持有待售的负债|||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|26.01|20.84|
|其他流动负债|275.76|317.16|
|流动负债合计|127,406.94|77,832.13|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|77.79|96.42|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债||161.14|
|递延收益|||
|递延所得税负债|170.00||
|其他非流动负债|4,427.71|2,402.00|
|非流动负债合计|4,675.50|2,659.56|
|负债合计|132,082.44|80,491.69|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|27,252.17|17,340.00|
|其他权益工具|||
|资本公积|96,375.73|28,014.48|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-208.77|-297.45|
|专项储备|||
|盈余公积|973.67|973.67|
|未分配利润|11,204.44|9,266.22|
|归属于母公司所有者权益合计|135,597.25|55,296.92|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|135,597.25|55,296.92|
|负债和所有者权益总计|267,679.69|135,788.61|

（三）备考合并利润表
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度|
|一、营业收入||63,520.37||85,630.43||
|减：营业成本||53,231.30||72,714.41||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书营业税金及附加 155.84 99.55
||||
|-|-|-|
|销售费用|1,750.63|2,142.68|
|管理费用|3,454.01|4,051.11|
|财务费用|1,784.99|2,028.33|
|资产减值损失|456.82|586.18|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|2,686.79|4,008.17|
|加：营业外收入|230.34|303.37|
|其中：非流动资产处置利得|2.24|25.75|
|减：营业外支出|27.39|48.80|
|其中：非流动资产处置损失||0.69|
|三、利润总额|2,889.74|4,262.74|
|减：所得税费用|778.12|1,679.07|
|四、净利润|2,111.62|2,583.67|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,111.62|2,583.67|
|少数股东损益|||
|五、其他综合收益的税后净额|88.68|-297.45|
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|88.68|-297.45|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（3）其他|||
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|88.68|-297.45|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|||
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|||
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|（4）现金流量套期损益的有效部分|||
|（5）外币财务报表折算差额|88.68|-297.45|
|（6）其他|||
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|2,200.31|2,286.22|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|2,200.31|2,286.22|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|||
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第九节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
华昌达在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。同时，本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
根据本公司2013年年报以及2014年第三季度报告，本次交易前，上市公司无经常性的关联交易。因颜华向本公司无偿提供借款，存在关联债权债务往来，具体情况为：颜华无偿向本公司提供3,400万元2月期借款，截至2013年12月31日已偿还，对本公司经营成果及财务状况不构成影响。
根据本公司2014年10月公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书》，在采用非公开发行股份及支付现金的方式收购上海德梅柯100%股权的同时，向公司实际控制人颜华以及九派创投定价非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即21,000万元。其中，向九派创投募集1,430万元，其余配套募资 19,570万元由颜华认购。因颜华认购公司新增发股份，存在关联交易，截至本报告书签署之日，颜华认购的股份尚在锁定期。
该次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的发行价格以华昌达第二届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司的 A股股票交易均价 7.98元/股为基础。2014年 2月 17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决议每股分发现金红利（扣税前）0.01元，据此调整后的发行价格为7.97元/股。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书华昌达 2013年度每股收益 0.10元，根据该次发行股份调整前价格 7.97元/股计算，华昌达该次发行前市盈率为 80.39倍；该次交易上海德梅柯100%股权作价所对应的市盈率为17.21倍，远低于华昌达市盈率，该次交易作价公允、合理。
同时，根据公司关联交易管理规定，独立董事已对颜华认购该次交易配套募集资金事项该发表意见，认为该次关联交易的定价具有公允性、合理性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
此外，颜华及其一致行动人罗慧已在公司表决该次交易的董事会、股东大会上对相关议案回避表决，该次交易获无关联股东2/3通过。
标的公司层面：标的公司成立于2014年11月5日，是为本次交易而专门设立的DMW全资子公司。报告期内，标的公司不存在关联交易的情况。
（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成亦不会导致本公司发生或增加关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据交易双方签署的《购买协议》，如果（1）本次交易在 2015年 2月 27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交割不能在截止日完成，则违约方不得享有终止交易的权利；（2）如《购买协议》约定的“买方的交割义务”已不能满足，则卖方可以终止本次交易；（3）如《购买协议》约定的“卖方的交割义务”已不能满足，买方可以终止交易。因此，存在本次交易因未能遵守《购买协议》或者满足《购买协议》终止条件而终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易需要履行湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局的备案或登记程序。虽然本公司已经完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案程序，但仍有可能需向国家外汇管理局湖北省分局就本次交易办理外汇登记手续。此外，本次交易仍须获得本公司股东大会的批准。本次交易能否履行上述登记程序以及获得股东大会的批准具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国和美国的相关法律与政策。本公司为中国注册成立的上市
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书公司，而标的公司在美国特拉华州注册成立，因此本次收购须符合两国关于境外并购及外商投资的相关法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易后续展开调查行动的风险。
（四）本次交易的过渡期风险
本次交易标的为 DMW全资子公司 DMW LLC100%的股权。目前，DMW LLC后续经营所需的技术、财务核算、人力资源、法务、IT等职能部门仍全部属于DMW。为完成本次交易，DMW需要将公司相关职能部门进行剥离。根据与DMW管理层及员工的沟通，DMW人力资源部门负责人出具了员工留任声明，说明标的资产员工已经知晓本次交易，并且表示本次交易完成后愿意继续留任在 DMWLLC。同时，标的资产的所有管理层亦表示将会继续留任在DMWLLC。
虽然交易双方已经对过渡期的安排达成一致，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后 DMW LLC能否正常开展业务等仍有一定的不确定性。
（五）本次交易的交易结构风险
本次交易为上市公司发展战略的一部分，是实施其全球战略布局的第一步，并且涉及主要面向北美市场的标的公司。在设计交易结构的过程中，不仅需考虑美国收购方面的法律实践及税务问题，也需要综合考虑上市公司的未来发展规划及国际税务问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易完成后公司后续运营产生不必要的税务负担。
此外，国际税收监管与治理始终是一个动态发展的过程，各国的税收政策特别是反避税措施不断变化。如果本次交易结构在交易完成后无法实现原有的节税和风险隔离等设计初衷，公司可能面临交易结构设计未达预期的风险。
（六）本次交易的赔偿责任风险
根据交易双方签署的《购买协议》，卖方仅对违反其陈述或保证而造成的超过 53.5万美元的损失承担赔偿责任，且上述损失超过 53.5万美元时，卖方仅赔
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书付超过 21.9万美元的金额。因此如果上市公司的合计损失未达到 53.5万美元，存在无法向卖方追偿的风险。此外，即使合计损失超过 53.5万美元，上市公司仍无法向卖方获得全部赔偿。
（七）损失全部交易终止费的风险
截至本报告书签署之日，本公司已通过中国工商银行向交易对方开具履约备用信用证，担保金额为267.5万美元。如因买方股东大会未批准本次交易而导致本次交易终止，除非未获股东大会批准是由于公认合格的审计师未能出具无保留意见或深圳证券交易所未能采纳卖方出具的承诺函，则买方应当立即通过电汇方式向卖方指定的账户支付267.5万美元不可退回的交易终止费。存在因买方违约导致损失全部交易终止费，进而对公司运营资金产生一定压力的风险。
二、标的资产评估增值风险
根据中联出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值26,630.46万元人民币，增值率355.66%。虽然本公司在“标的公司的股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次评估假设标的公司主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据公司管理层的预期与中联的评估假设，本次交易的协同效应依赖于华昌达可在未来为标的资产提供部分外包服务，并实现标的资产部分外购件的国产化，从而达到降低标的资产成本的目标。如果华昌达与标的资产无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公司因成本节约未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对本公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险
根据本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW将为本次交易新成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至
DMWLLC。在假设标的资产于报告期内为一个独立报告主体的基础上，本公司模拟出标的资产两年一期的财务报表（详见本报告书“财务会计信息”之“二、标的公司最近两年一期模拟财务报表”），并聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项审计报告。
上述模拟财务报表假设标的资产在报告期内作为一个独立报告主体；此外，本次交易以零现金零负债为前提。因此，该模拟财务报表不能用于预测标的资1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
期内的财务状况、经营成果和现金流量。故存在上述模拟财务报表无法准确反映标的资产实际运营情况的风险，特此提醒广大投资者注意。
四、短期财务状况受到不利影响的风险
（一）短期偿债能力受到不利影响的风险
本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。因此，本次交易的备考审阅报告基于审慎原则假设上市公司采取100%负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%，将产生每年约 230万美元的财务费用。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（二）本次交易的交易成本风险
根据《购买协议》，本次交易产生的转让、出售、使用、购买、增值、不动产、个人财产、无形及印花税款等，由买方和卖方各承担50%。办理完税手续的费用由买方和卖方各承担50%。此外，本次交易有可能产生相关中介机构费用及其他财务费用。因此，存在因支付本次交易相关费用，从而对上市公司短期现金流产生一定压力的风险。
五、标的资产的经营风险
（一）集合雇主养老金计划的风险
DMW的集合雇主养老金计划是由多位雇佣工会员工的雇主企业集资设立。
每位参与计划的雇主企业都会定期按照特定员工的相关雇佣条件以及养老金计划的规定向该计划缴纳一定资金，并由该计划向相关雇员支付养老金。对于参与
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书集合雇主养老金计划的雇主来说，既需要定期向该等计划缴纳出资，同时当被视为退出该等计划时，该雇主将承担退出责任。退出责任只有在特定事件发生时，方能确定具体金额，而触发该等责任的事件则依据具体集合雇主养老金计划确定。
值得注意的是，造成集合雇主养老金计划资金不足的原因很多，例如该计划金融市场投资的投资收益出现下滑，或者领取养老金的人数显著增加或缴纳养老金的人数显著减少等。
DMW参与了一系列集合雇主养老金计划，当所参与的集合雇主养老金计划资金不足或破产时，DMW可能需要承担相应的出资责任或退出责任。按照目前的交易架构，DMW在集合雇主养老金计划项下的责任将会由标的公司承担。虽然本次交易不会直接触发该等责任，并且交易双方在《购买协议》中明确约定了以特殊托管账户（300万美元）和普通托管账户（550万美元）补偿可能产生的责任。但是仍存在托管账户金额不足以涵盖所有责任的风险，特此提醒广大投资者注意。
（二）主要合同转让的风险
DMW与其客户的合同是以订单为基础的，由于没有采用长期协议或者主合同的模式，DMW的客户合同模板缺少一致性。DMW与福特、通用、克莱斯勒、丰田等主要客户的合同都包含禁止转让条款和控制权变更条款，因此转让现有主要客户合同及发生控制权变更的事项须获得合同当事人的书面同意。虽然交易双方在《购买协议》中明确约定，卖方在交割时应向买方提供福特、通用、克莱斯勒及丰田的书面同意，但仍存在卖方无法及时提供上述书面同意的可能性。如果无法取得上述主要客户的书面同意，则存在标的公司未来总体收入和利润水平出现下降的风险，特此提醒广大投资者注意。
除客户合同以外，DMW与其他合同当事人签订的信息技术服务合同、知识产权许可合同等也包含了禁止转让条款和控制权变更条款。《购买协议》对该类合同的转让及承继没有作出明确约定，可能存在过渡期不能顺利取得上述相关合同当事人书面同意的情况。
（三）标的资产存在抵押或质押的风险
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书根据 DMW与美国 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将用于支付上述全部金融负债，从而于交割日解除相关标的资产的抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已经知悉并同意上述安排。但是仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（四）经营资质及许可取得的风险
本次交易的标的公司是DMW在特拉华州新设的全资子公司，DMWLLC是一个独立的法人主体，将使用与DMW不同的税务登记号。因此，DMW在各州开展业务的经营资质及许可不能直接过渡到 DMWLLC，需要在相关政府部门履行变更手续。
DMW现有的经营资质及许可包括州承包商许可证及各州营业许可证等。
DMW与DMW LLC在《出资协议》中明确约定，DMW应尽最大努力并且保证标的资产所需的所有经营资质及许可会在交割日过渡至 DMWLLC，DMW LLC在交割日应持有在相关各州开展业务的经营资质及许可。但是仍可能存在在规定时间内 DMW LLC无法取得所有所需的经营资质及许可的风险，从而在短时间内影响在某些州的生产经营活动。
（五）核心管理层离任的风险
管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。
针对本次交易，上市公司分别与 TonyRosati、JeffHomenik、MichaelPaisley、 Joe Colletti针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，TonyRosati作为首席执行官的雇佣合同截止日期为 2015年 12月 31日，并且规定了
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书18个月的竞业禁止期间。同时，针对 JeffHomenik（拟聘为首席运营官）、MichaelPaisley（拟聘为首席财务官）、JoeColletti（拟聘为新泽西分部首席运营官），雇佣合同的有效期都为 12个月，并且可以自动续期。此外，针对上述三人，分别规定了18个月，12个月和6个月不等的竞业禁止期间。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在上述核心管理层离任或退休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（六）商标及其他知识产权相关的风险
根据《出资协议》，本次交易DMW会将与“Dearborn Mid-West Conveyor Co.”及“Dearborn Mid-WestCompany”名称有关的所有权利转移至 DMWLLC。在本次交易后，买方可以继续使用“Dearborn Mid-West ConveyorCo.”及“Dearborn Mid-WestCompany”开展相关业务。买方继续使用上述商标的过程中，能否继续维持其品牌价值具有一定的不确定性。
此外，本次交易还将同时转移DMW持有的其他知识产权，包括发明权、专利权及著作权等。DMW在《出资协议》中明确承诺，将于交割日转让相关知识产权至DMWLLC，但是仍存在 DMW LLC在交割日无法完全取得相关知识产权的风险。
（七）环境问题的潜在风险
本次交易涉及的标的资产自有土地及房产包含Taylor办公室、Taylor厂房及 Detroit厂房。针对上述自有土地及房产，第三方环境测评机构 Marshall Associates在尽职调查过程中对 Taylor办公室、Taylor厂房进行了第一阶段环境现场测评。
根据测评结果，Taylor办公室、Taylor厂房不存在相关环境问题。
Detroit厂房曾于 2007年被检测出存在土壤及地下水金属及石油物质含量超标的情形。在本次交易的尽职调查过程中，Marshall Associates对Detroit厂房进行了第一阶段环境现场测评后，发现存在相同的环境问题，继而展开了第二阶段环境现场测评。根据测评结果，Detroit厂房存在土地及地下水中存在污染物。截
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书至目前，Marshall Associates正在准备根据相关法律要求的基准环境测评报告，确保公司在本次交易完成后可以对历史遗留问题合法地免除其环境责任。上述报告需要在交割日后的六个月内向密西根州环境质量部进行报备。存在报告内容无法完全免除环境责任从而影响标的资产正常经营的风险。
（八）公司销售过于依赖核心客户的风险
标的资产作为综合性物料管理系统解决方案供应商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的各类项目需求。其中，来自于美国三大汽车制造商项目的相关收入占总销售收入的比例达到80%以上，因此标的资产的收入能力一定程度上依赖于三大汽车制造商对项目的需求。虽然标的资产作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得福特汽车的“Q1”评级，并在2013年成为通用汽车的战略合作伙伴；但是，收入结构不够多元化导致标的资产对下游的议价能力不强。并且，宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素将直接导致三大汽车制造商项目需求下降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
（九）本次交易的债权债务转移风险
本次交易会导致标的资产的债权债务转移，根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。
此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。虽然本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。但是标的资产的部分债权人未提供书面同意，根据上述协议，标的公司将承担交易完成后的相关偿债义务。因此交易完成后，债权方如不同意债务转移可能要求标的公司提前偿还债务，从而对标的公司的营运资金及短期偿债能力产生影响。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书六、公司治理与整合风险
（一）交易整合风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务均在美国密歇根州，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效而执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
七、其他风险
（一）汇兑风险
标的公司业务遍布美国、加拿大和墨西哥，日常运营中主要涉及美元、加元、墨西哥币等，公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币与美元、加元及墨西哥币之间汇率的不断变化，可能会给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（二）股价波动风险
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）市场风险
美国三大汽车制造商是标的资产的主要客户，包括：福特、通用及克莱斯勒。
由于美国三大汽车制造商的总部都在底特律及周边，因此北美汽车行业的整体经济情况及底特律当地的经济情况都会对标的公司的盈利状况产生影响。虽然现阶段北美汽车行业正处于整体恢复时期，底特律经济情况也正从低谷复苏，但是整体市场环境及其他宏观经济因素，仍会对标的公司的未来经营造成一定影响。特此提醒广大投资者注意相关市场风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，本公司将采用自筹资金和境外融资相结合的方式支付本次交易对价及标的公司后续运营资金。因此本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。但因目前本公司的资产负债率仅为35.09%，本次交易后资产负债率将仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
2013年10月，本公司通过发行股份和支付现金收购上海德梅柯100%股权，并构成重大资产重组，上述资产收购与本次交易无关系。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月22日因重大重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日，本次自查范围包括：本公司现任董事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除金杜律师事务所李时佳律师父亲李英于2014年8月22日买入上市公司股票3,000股、并于2014年8月25日卖出上市公司股票3,000股外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）李英在自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交均价（元/股）||成交数量||股票余额（股）|
|2014/8/22||买入||18.19||3,000||3,000||
|2014/8/25||卖出||17.59||3,000||0||

李英先生针对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人通过本公司于2014年9月29日于巨潮资讯网上发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》方知悉本公司拟进行重大资产重组。在此之前，本人并不知悉任何关于本公司拟进行重大资产重组的信息，本人的直系亲属也未向本人告知任何关于本公司拟进行重大资产重组的信息。本人买卖本公司股票的行为，完全基于本人对股票市场的判断，未利用本公司本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
另外，金杜律师事务所李时佳律师就对其父亲买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：
“本人未向本人父亲李英告知任何关于本公司拟进行重大资产重组的信息，不存在利用本公司本次重大资产重组的内部信息或利用内幕信息进行交易的行为。”
本公司就上述股票交易自查情况出具了说明，说明事项如下：
“根据中介机构自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，除北京市金杜律师事务所律师李时佳的父亲李英于2014年8月22日买入公司股票 3,000股，并于 2014年 8月 25日卖出公司股票 3,000股外，公司
及公司董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书相关人员的直系亲属于本公司停牌前六个月均不存在买卖本公司股票的情形。
为防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止交易的行为，本公司严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司信息披露规范，采取知情人报名等措施，严防内幕信息泄露，将知情人控制在有效范围之内，本次重大资产重组不存在内幕信息外泄等情形。李英买卖股票的行为发生在本次重大资产重组正式筹划之前，与本次重大资产重组不具有关联关系。”
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2014年9月22日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年9月19日）收盘价格为16.46元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 8月 22日）收盘价为 18.81元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 9月 19日至 2014年 8月 22日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅12.49%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证指数（399106.SZ）累计涨幅4.77%，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅4.95%。根据证监会《2014年 3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于C类制造业中的C35专用设备制造业，归属于制造业（证监会）指数（883003.WI）。本公司股票停牌前 20个交易日内，制造业（证监会）指数（883003.WI）累计涨幅为5.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证指数（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和制造业（证监会）指数（883003.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经本公司核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善本公司的法人治理结构，建立健全本公司内部管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至本报告书出具之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；本公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《本公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于上市公司与控股股东
本公司控股股东、实际控制人为颜华、罗慧夫妇。颜华、罗慧严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《本公司董事会议事规则》、《本公司独立董事工作制度》、《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书相关法律法规。
4、关于监事与监事会
本公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。各位监事能够按照《本公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
本公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《本公司信息披露制度》的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；本公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及其实际控制人。
八、关于公司现金分红政策的说明
（一）公司现有的股利分配政策
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书本公司的《公司章程》对股利分配政策作出规定：
1、利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的具体条件及比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司原则上应每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3、公司董事会未提出利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案，独立董事会应当对此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。如因外部经营环境或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权利保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，并充分听取独立董事和中小投资者意见，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
5、公司未分配利润的适用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常经营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
6、公司利润分配方案的实施
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
7、公司利润分配方案的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
8、股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）公司2013年度现金分红情况
本公司2013年度利润分配方案为以2013年12月31日总股本为基数，2013年末可供分配利润向全体股东按每10股派现金红利0.1元人民币（含税），红利分配后，剩余尚余未分配利润转入下一年度。上述利润分配方案已经通过公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经2013年度股东大会审议通过。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，上市公司2014年1-9
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书月的当期每股收益将出现被摊薄的情况，这主要是受到备考审阅报告关于本次交易假设的影响。基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取全负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%。针对本次交易完成后仍存在摊薄上市公司未来当期每股收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示1外，为充分保护中小投资者的利益，提高公司股票的未来回报能力，公司计划积极采取如下措施：
1、合理安排本次交易融资结构，降低融资成本
基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取100%负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%。根据交易进展情况，公司拟采用自筹资金与境外融资的形式完成本次收购。截至目前，公司正在与多家境内外金融机构积极沟通，力争为本次交易的后续融资争取最优的融资利率。此外，公司将合理安排本次交易的融资结构，最小化本次交易的资金成本。
2、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
公司已在“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”中充分披露了交易完成后拟实施的整合措施。通过将本公司的国内公司和供应商纳入标的资产的供应商体系，从而提高标的资产的运营效率，实现成本节约。此外，加强本公司与标的资产的人员交流，并加强本公司高管人员的海外投资管理能力与战略实施力度。公司力争尽早实现重组协同效应，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、完善现金分红政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司分别于2014年10月 13日及 2014年 10月 27日召开了第二届董事会第十三次会议及 2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据上述《公司章程》修正案，明确公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 1公司已向投资者郑重提示了上市公司“短期偿债能力受到不利影响的风险”等重大风险
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书配；公司在实际分红时由公司董事会根据具体情况确定公司的所处阶段，进行占比20%~80%的现金分红；在无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。此外，本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，并基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、关于本次交易协议的合法性
本次交易双方共同签署的《购买协议》及相关交易文件，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书2、关于本次交易方案及实施
本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，有利于构建公司海外业务平台并加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，提高资产质量，改善财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
3、关于本次交易价格确定
本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允且合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、关于本次交易所涉评估事项
（1）关于本次交易评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券从业资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在任何关联关系及除专业收费外的任何利害关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
（2）关于本次交易评估的假设前提
中联评估及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件均系依照国家有关法规和规定执行，并遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）关于本次交易评估方法及评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。中联评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作系以国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定为前提，以独
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书立、公正、科学和客观为原则，履行必要评估程序并选用合理评估方法而进行的，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）关于本次交易评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日（即2014年9月30）日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、关于本次交易中介机构的独立性
公司为本次交易所聘请的证券服务机构，包括但不限于财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所，均具有独立性。我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、关于本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间均不存在任何关联关系，亦不存在交易对方向公司委派董事或高级管理人员的安排，本次交易不构成关联交易。
7、关于本次交易的审议程序
《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重大资产购买报告书》”）及相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法定程序。董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
8、关于本次交易的风险提示
本次重大资产重组涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《重大资产购买报告书》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书中小股东的利益广大投资者的利益。
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，华泰联合对华昌达董事会编制的《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
1、华昌达本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
同时，本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
4、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。同时，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
5、《购买协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
6、本次交易完成后上市公司的盈利空间得到进一步的提升，财务状况得到保障；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书同时，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
7、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。同时，根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，已全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
8、本次重大资产重组的完成将有利于进一步增强上市公司的市场竞争力和服务市场的能力，加速上市公司的跨国化进程，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）律师意见
本公司聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
1、华昌达本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、法律法规以及华昌达《公司章程》的规定；
2、截至本法律意见书出具之日，华昌达、HCDUK及 HCD AMERICA均合法设立并有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；截至美国法律意见出具之日，交易对方为合法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；
3、华昌达与交易对方签署的《购买协议》及其附件形式、内容合法有效且并未违反现行中国法律法规的规定；
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书4、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第四部分所述“本次交易尚需履行的批准和登记”外，本次交易已履行现阶段所需的批准和备案程序；
5、交易对方与华昌达、华昌达的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
6、本次交易不涉及上市公司发行股份，华昌达不会因本次交易产生新的同业竞争；
7、截至本法律意见书出具之日，华昌达、交易对方及相关各方在停牌期间依照法律、法规及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
9、华昌达就本次交易聘请的境内证券服务机构及人员具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格；
10、本次重大资产重组相关主体买卖华昌达股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
11、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第十二节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-6321 1275
联系人：杨磊、高婷
二、律师事务所
金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
联系人：宋彦妍、姜翼凤
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书电话： 010-8566 5588
传真： 010-8566 5120
联系人：黄志斌、梁振敏
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
联系人：鲁杰钢、王杰
五、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
执行事务合伙人：吴卫星
电话：010-8233 0588
传真：010-8232 7668
联系人：伍志超、张文娟
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第十三节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告
书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体董事：
颜华 罗慧 易继强
张孝勇 陈泽 胡东群
李新天 郑春美 邹明春
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会年 月 日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴晓东
财务顾问主办人：杨磊
高婷
项目协办人：占锐南
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王玲
经办律师：宋彦妍
姜翼凤
北京市金杜律师事务所年 月 日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：黄志斌
倪军
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：沈琦
经办注册资产评估师：鲁杰钢
付存青
中联资产评估集团有限公司年 月 日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：吴卫星
经办注册会计师：伍志超
张文娟
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书第十四节备查文件
一、备查文件
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|1|《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议及公告》|
|2|《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议及公告》|
|3|《湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》|
|4|《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》|
|5|华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|6|北京金杜律师事务所出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》|
|7|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Dearborn MidwestConveyor Co.密歇根、底特律及新泽西分部 2012 年度、2013 年度及2014年1至9月专项审计报告》|
|8|中联资产评估集团有限公司出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC 100%股权项目资产评估报告》|
|9|中联资产评估集团有限公司出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC 100%股权项目资产评估说明》|
|10|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司审阅报告》|
|11|本次交易各方签署的《购买协议》|
|12|本次交易各方出具的《承诺函》|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、湖北市本公司智能装备股份有限公司
地址：湖北省十堰市东益大道
电话：0719-8767909
联系人：熊梦晖、亢冰
2、华泰联合证券有限责任公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010 - 56839300
联系人：杨磊、高婷
湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买报告书（本页无正文，为《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页）
湖北华昌达智能装备股份有限公司2015年2月2日