证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2017-024阳煤化工股份有限公司关于
2014年非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。
因《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿五）》需补充2016年年度报告相关数据，因此对该预案进行修订（以下将修订后的预案简称为“《修订稿六》”），修订内容如下：
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|预案章节|章节内容|修订内容|
|特别提示|第1条|增加《修订稿六》由第九届董事会第十六次会议审议通过|
||第7条|根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。因2013年、2014年、2015年各年年末的未分配利润为负，公司2014-2016年度累计现金分红为0元，符合公司制定的利润分配政策。|
|一、非公开发行股票方案概要|（一）发行人基本情况|邮政编码：030006|
||（二）本次非公开发行的背景和目的|1、本次非公开发行的背景（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠道近年来，公司的业务发展持续产生资金需求， 2014年度、2015年度和2016年经营活动产生的现金流量净额分别为8.16亿元、1.72亿元和0.84亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为--30.89亿元、-32.88亿元和-1.14亿元。由于除经营活动产生的现金流量净额外，报告期内公司仅通过债务渠道融资，公司资产|

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|||负债率较高。截至2016年末，公司合并报表口径资产负债率为87.32%。在债务融资成本高企的背景下，较高的资产负债率不利于公司盈利能力的提升，亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠道。|
|||2、本次非公开发行的目的（2）改善公司资本结构，降低财务风险截至2016年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为87.32%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。|
|二、董事会确定的发行对象的基本情况|（一）阳煤金陵|1、基本情况法定代表人：王继红经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）|
|||4、最近一期的简要财务数据（详情见附表一）|
|||8、本次发行预案披露前24个月内，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的重大交易情况（1）转让瑞兆丰复合肥股权2016年3月21日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》；2016年4月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》，该议案已于2016年5月25日经公司2015年度股东大会通过。2016年5月份，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）与太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）签署了《产权交易合同》，该合同约定，丰喜集团将其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰公司”）100%股权以资产评估公司出具的净资产评估价为依据转让给太化集团，根据北京中和谊资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估报告，瑞兆丰公司截至基准日的净资产评估价值为30109.08万元整。截止2016年12月31日，该股权转让已完成。|
||（二）金陵恒毅|1、基本情况经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|||4、最近一年的简要财务数据（详情见附表二）|
||（三）金陵阳明|1、基本情况经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资|

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|||企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|||4、最近一年的简要财务数据（详情见附表三）|
|四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|（二）募集资金投资项目的必要性|1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限补充了2016年年度财务数据（详见附表四）报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金 由 2014 年 末 的 1,353,912.50 万 元 上 升 到 2016 年 末 的1,606,733.65万元，上升比例为18.67%，通过短期应付债券及应付债券筹集资金由2014年末的410,000.00万元上升到2016年末的570,000.00万元，上升比例为39.02%。|
|||2、利息支出增加，影响公司业绩公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致财务费用之利息支出在报告期内增加较多，由2014年度的69,569.72万元上升为2016年度的102,754.09万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。|
||（三）募集资金投资项目的可行性分析|1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力2016年末，公司总资产为409.44亿元，总负债为357.54亿元，资产负债率为87.32%（合并报表口径），资产负债率较高。受国内外宏观经济影响，公司所处煤化工行业普遍亏损或微利，短期内面临一定的经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满足，导致资产负债率较高。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临一定的短期偿债压力。本次发行完成后，根据公司截至2016年12月31日的财务数据测算，公司净资产将增加20亿元（不考虑发行费用），合并报表口径资产负债率将由87.32%降低至83.26%，公司财务状况将得以改善。|
|||2、降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，侵蚀了公司的营业利润。2016年财务费用之利息支出10.28亿元，较2014年增长47.70%。|
||（四）募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响|2、本次非公开发行对公司经营业务的影响2012年重大资产重组完成后，公司的业务发展加快。阳煤化工2016年营业收入达到165.92亿元，公司发展路径将逐渐由数量扩张转变为质量提升，内部整合。|
|五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况|截至2016年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为87.32%。|

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||（六）本次股票发行相关的风险说明|6、业绩下滑的风险受煤化工行业结构性产能过剩等因素综合影响，报告期内，公司业绩出现了一定幅度的下滑。公司2014年度、2015年度及2016年度实现扣非后净利润分别为-3.61亿、-0.33亿元及-10.17亿元。|
|六、公司的利润分配政策及执行情况|（二）公司的股东回报规划|公司第九届董事会第十五次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》|
||（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况|1、公司最近三年利润分配方案（1）2016年利润分配方案根据公司2016年度审计报告，2016年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-199,002,762.40元、-1,090,506,702.63元，均为负值。因此，公司2016年度不进行现金分红。|
|||2、修改了公司最近三年现金分红的具体情况，详见附表五|

附表一：
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 231,974.89
负债总额 98,647.67
归属于母公司所有者权益 128,626.41
所有者权益 133,327.22
营业收入 4,641.22
净利润 5,241.55
归属于母公司所有者的净利润 4,896.55
附表二：
金陵恒毅最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 0.01
负债总额 0.48
所有者权益 -0.47
营业收入 -
净利润 -0.06
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 4,057.52
负债总额 2,796.31
所有者权益 1,261.21
营业收入 1,056.60
净利润 431.48
附表三：
金陵阳明最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 0.02
负债总额 0.65
所有者权益 -0.63
营业收入 -
净利润 -0.07
附表四：
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|短期借款|1,098,545.00|991,396.00|747,767.60|
|一年内到期长期借款|115,875.52|144,653.38|194,666.28|
|长期借款|392,313.12|384,716.61|411,478.62|
|小计|1,606,733.65|1,520,765.99|1,353,912.50|
|短期应付债券|70,000.00|120,000.00|110,000.00|
|一年内到期应付债券|300,000.00|80,000.00|-|
|应付债券|200,000.00|500,000.00|300,000.00|
|合计|2,176,733.65|2,140,765.99|1,763,912.50|

附表五：
2013年、2014年、2015年的各年年末，公司未分配利润（母公司口径与合
并口径）均为负。因此，公司在2014-2016年度均未进行现金分红。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
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|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|-908,515,614.70|
|0.00|43,328,208.87|
|0.00|-30,360,014.69|
|0.00|-895,547,420.52|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
特此公告
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十八日