北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易中
有关机构及人员买卖公司股票事项的
专项法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼 15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 82653566-8004
二○一四年三月
在大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）通过非公开发行股份的方式向北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高阳捷迅”）除高鸿股份外其他 10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为虽然不构成上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
高鸿股份于2013年6月3日停牌、于2013年9月24日复牌，并于2014
年3月17日再次停牌，本所律师对高鸿股份及其董事、监事、高级管理人员，电信科学技术研究院等交易对方、标的公司及其股东（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）于高鸿股份停牌之日前六个月至停牌之日（自2012年12月4日至2013年6月3日）（以下简称“第一次核查期间”）及2013年9月24日复牌之日起至2014年3月17日再次停牌之日（以下简称“第二次核查期间”）买卖高鸿股份股票的事项出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了高鸿股份提供的本次重组内幕信息知情人名单、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组事项交易进程备忘录》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，及相关内幕信息知情人的自查报告、书面声明承诺等文件（以下简称“核查文件”），并对部分相关内幕信息知情人进行了访谈。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律意见书出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本法律意见书的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、第一次核查期间的股票买卖情况
第一次核查期间本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进
行了核查。具体情况如下：
（一）核查范围
1．上市公司高鸿股份及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
2．交易对方
（1）电信科学技术研究院及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
（2）大唐高新创业投资有限公司及相关知情人；
（3）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）及其负责人、相关知情人；
（4）北京银汉创业投资有限公司及相关知情人；
（5）曾东卫；
（6）李伟斌；
（7）叶军；
（8）张岩；
（9）李昌锋；
（10）王世成；
3．标的公司高阳捷迅；
4．本次交易的相关专业机构西南证券股份有限公司、中联资产评估集团有限公司、第一次核查期间内为此次交易服务的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和第一次核查期间内为此次交易服务的北京市天银律师事务所及具体业务经办人员；
5．高阳捷迅原股东
（1）倪正东
（2）周逵
（3）上海中路（集团）有限公司及董事长；
6．大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）及高鸿股份项目组人员；
7．上述自然人的直系亲属。
上述范围内的单位或自然人分别对核查期间买卖高鸿股份股票的情况进行
了核查。
（二）核查对象买卖股票的情况
根据核查文件，在第一次核查期间，核查对象买卖高鸿股份股票的情况如下：1．高鸿股份相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
（1）总工办主任李永丰的父亲李俊义先生在第一次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2012-12-03|000851|高鸿股份|1,800|买入|
|2012-12-05|000851|高鸿股份|-2,000|卖出|
|2012-12-07|000851|高鸿股份|-2,000|卖出|
|2012-12-13|000851|高鸿股份|-400|卖出|
|2012-12-14|000851|高鸿股份|-400|卖出|

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|-|-|-|-|-|
|2013-03-04|000851|高鸿股份|-100|卖出|

（2）子公司副总经理章怡在第一次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2012-12-07|000851|高鸿股份|3,400|买入|
|2012-12-24|000851|高鸿股份|-3,400|卖出|
|2012-12-28|000851|高鸿股份|-3,000|卖出|
|2012-12-31|000851|高鸿股份|2,000|买入|
|2013-01-09|000851|高鸿股份|2,000|买入|
|2013-01-29|000851|高鸿股份|4,400|买入|
|2013-01-31|000851|高鸿股份|-400|卖出|
|2013-02-19|000851|高鸿股份|-1,000|卖出|
|2013-03-15|000851|高鸿股份|1,100|买入|
|2013-03-25|000851|高鸿股份|5,400|买入|
|2013-03-29|000851|高鸿股份|-500|卖出|
|2013-04-08|000851|高鸿股份|3,000|买入|
|2013-04-10|000851|高鸿股份|-1,000|卖出|
|2013-04-11|000851|高鸿股份|-1,000|卖出|
|2013-04-23|000851|高鸿股份|-1,000|卖出|

（3）总经理秘书刘璐在第一次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2013-04-24|000851|高鸿股份|-19,300|卖出|

（4）内幕信息知情人程国忠的妻子魏素芳在第一次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2012-12-07|000851|高鸿股份|-1,000|卖出|
|2012-12-11|000851|高鸿股份|-1,100|卖出|

2．大唐投资相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
大唐投资分析师杜辰皓的父亲杜维良于2013年4月15日买入高鸿股份股票4,000股，并于2013年5月9日卖出4,000股；杜辰皓的母亲马秀华于 2013年4月15日买入高鸿股份股票4,000股。
3．天银律师事务所相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌于2012年12月3日买入高鸿股份股票1,000股，于2012年12月4日买入900股；并于2012年12月5日卖出高鸿股份股票1,900股。于2012年12月6日买入1,700股，并于2012年12月7日卖出高鸿股份股票1,700股。
除上述人员外，其他内幕信息知情人或其近亲属均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）相关人员的说明和承诺
对在第一次核查期间买卖高鸿股份股票的行为，相关公司及人员做出说明或承诺如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属承诺
（1）章怡承诺
本人为高鸿股份员工，因对公司未来发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（2）刘璐承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（3）魏素芳、李俊义承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信
息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
2．大唐投资及相关人员承诺及说明
（1）大唐投资说明
杜辰皓系本公司分析师，杜维良为杜辰皓的之父，马秀华为杜辰皓之母，本公司受高鸿股份委托，参与高鸿股份收购高阳捷迅的尽职调查工作，但在高鸿股份重组停牌前，本公司未将任何内幕信息透露给包括杜辰皓在内的对发行股份购买资产相关事项的非知情人员，也未向包括杜辰皓在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）杜维良、马秀华承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
3．天银律师事务所及相关人员说明或承诺
（1）天银律师事务所说明
本所为高鸿股份本次发行股份购买资产之特聘专向法律顾问，韩斌为本所律师穆曼怡的配偶，在高鸿股份重组停牌前，本所未获得任何相关的内幕信息，本
所不可能将任何内幕信息告知包括穆曼怡在内的任何人员，也未向包括穆曼怡在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）韩斌承诺
本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的
任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（四）高鸿股份的说明
就高鸿股份相关人员及亲属买卖股票事项，高鸿股份说明：章怡为本公司的子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理，过去 12个月中，章怡持续买卖本公司股票，系高频交易者；刘璐为公司总经理秘书，其卖出的本公司股份系其在本次重组停牌前6个月以外买入的。章怡及刘璐在重组停牌前的对高鸿股份的交易完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
李俊义为本公司总工办主任李永丰的父亲，魏素芳为本公司投资专员程国忠的配偶，且程国忠系在2013年1月即魏素芳卖出全部高鸿股份股票后自采购部门调至投资发展部门，在高鸿股份重组停牌前，李俊义和魏素芳未获得任何相关的内幕信息，本公司不可能将任何内幕信息告知包括李俊义、魏素芳在内的任何人员，也未向包括李俊义、魏素芳在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（五）结论
1．根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组事项交易进程备忘录》，本次交易初始策划为2013年1月中下旬，故上述买卖高鸿股份股票的知情人
魏素芳、韩斌的全部交易及李俊义、章怡的部分交易发生在本次交易的筹划前，没有利用内幕信息，不属于内幕交易。
2．上述买卖高鸿股份股票的知情人中的魏素芳、韩斌、李俊义、杜维良、及马秀华虽然属于知情人范畴，但其本身并未获得本次交易信息，故其交易不属于内幕交易。
3．上述买卖高鸿股份股票的知情人中的章怡持续买卖高鸿股份股票，系高频交易者；刘璐卖出股票的系其在本次重组停牌前6个月以外买入的，且交易数额都较小，系据自身的判断所进行的投资行为，未利用内幕信息，不属于内幕交易。
4．上述人员均自愿将获得的收益全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有，增加了高鸿股份的收益，未损害上市公司及其他股东的利益。
二、第二次核查期间的股票买卖情况
第二次核查期间本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进
行了核查。具体情况如下：
（一）核查范围
1．第一次核查期间的核查范围内的全部机构及自然人
2．第二次核查期间内高鸿股份聘请的为本次交易服务的相关专业机构北京市海润律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及具体业务经办人员及经办人员直系亲属。
上述范围内的单位或自然人分别对核查期间买卖高鸿股份股票的情况进行
了核查。
（二）核查对象买卖股票的情况
根据核查文件，在第二次核查期间，核查对象买卖高鸿股份股票的情况如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
（1）董事长付景林先生在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2014-01-28|000851|高鸿股份|-11,026|卖出|
|2014-01-29|000851|高鸿股份|-3,599|卖出|

（2）监事翁冠男之妻何声秀在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2013-09-27|000851|高鸿股份|-4,000|卖出|

（3）副总经理侯玉成在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2014-01-28|000851|高鸿股份|-5,000|卖出|

（4）副总经理、董事会秘书王芊在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2014-01-24|000851|高鸿股份|-5,877|卖出|

（5）副总经理赵德胜在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2014-01-23|000851|高鸿股份|-7,500|卖出|

（6）副总经理刘雪峰在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2014-01-29|000851|高鸿股份|-1,500|卖出|
|2014-01-30|000851|高鸿股份|-1,000|卖出|

（7）副总经理张新中在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2014-01-29|000851|高鸿股份|-7,575|卖出|

（8）子公司副总经理章怡在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2013-09-27|000851|高鸿股份|-15,000|卖出|

（9）总经理秘书刘璐在第二次核查期间内高鸿股份股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2013-10-11|000851|高鸿股份|2,000|买入|
|2013-12-06|000851|高鸿股份|-2,000|卖出|
|2013-12-17|000851|高鸿股份|6,000|买入|
|2014-01-03|000851|高鸿股份|-6,000|卖出|

2．大唐投资原分析师杜辰皓及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
大唐投资原分析师杜辰皓（杜辰皓已于2013年9月自大唐投资离职）之母马秀华于2013年9月27日卖出高鸿股份股票4,000股。
（三）相关人员的说明和承诺
对在第二次核查期间买卖高鸿股份股票的行为，相关公司及人员做出声明或承诺如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属声明
（1）付景林、侯玉成、王芊、赵德胜、刘雪峰、张新中声明
本人因对公司未来发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份
股票复牌后至今买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不
属于基于本次重组事项的内幕信息而做出判断的行为。
（2）翁冠男之妻何声秀声明
本人因对高鸿股份的发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份股票复牌后至今买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而做出判断的行为。
（3）章怡承诺
本人为高鸿股份员工，因对公司未来发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。（由于章怡于第一次核查期间购买的高鸿股份股票于第二次核查期间卖出，该部分股票收益亦全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。）
2．大唐投资说明
杜辰皓已于2013年9月自本公司离职，且本公司在高鸿股份首次停牌后，即不参与高鸿股份的本次重组工作，故杜辰皓之母马秀华买卖高鸿股份的行为与高鸿股份本次重组无关。
（四）高鸿股份的说明
就高鸿股份相关人员及亲属买卖股票事项，高鸿股份说明：本公司自2013年9月24日复牌以来，已按照相关规定向公众披露本次发行股份购买资产的相关信息，包括但不限于本次交易预案（包括但不限于交易构架、预估交易价格等）、独立财务顾问核查意见、各项说明、交易涉及协议主要内容、相关董事会决议等，不存在应披露而未披露的事项。公众投资者可以通过披露信息了解本次交易的主要及核心内容。本公司员工在公司股票复牌至今作出的买卖股票行为均基于其自身判断，本公司亦未向任何员工提出买卖本公司股票的相关建议。
章怡、刘璐为本公司员工，其二人自股票复牌至今亦未参与本次交易相关的
工作，不属本阶段的内幕信息知情人。
（五）结论
1．杜辰皓已自大唐投资离职，且大唐投资不属于第二次核查期间的知情人，杜辰皓之母马秀华买卖高鸿股份股票的行为不属于内幕交易。
2．自2013年9月24日复牌以来，高鸿股份已经充分披露有关本次交易的相关信息，其知情员工或员工直系亲属买卖高鸿股份股票的行为均基于其自身判断，且数额较小，不属于内幕交易。
3．自2013年9月24日复牌以来，章怡、刘璐已经不属于本次交易内幕知情人，其交易不属于内幕交易。
三、结论意见
本所律师核查后认为，买卖高鸿股份股票的上述人员的买卖行为数额较小，且没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
（本页以下无正文）