恒泰长财证券有限责任公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“公司”）拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对梅泰诺股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关于公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自2017年12月26日起开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股48.60元。
停牌之前第21个交易日（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股35.20元。
本次停牌前 20个交易日内（即 2017年 11月 28日至 2017年 12月 25日）公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计涨幅为-0.29%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
二、股票交易自查情况
公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2017年 12月 26日）前 6个月至梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案公告日前一日止（以下简称“核查期间”），相关主体买卖该公司股票情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、项目经办人员；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；交易对方及其股东；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据本次交易的相关各方及各证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张金清|上市公司监事张朔之父亲|2017年12月7日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月26日|4,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月28日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月28日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月29日|18,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月30日|7,901|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月3日|501|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月4日|7,400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月5日|2,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月6日|300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月6日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月7日|300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月10日|1,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月10日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月11日|2,900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月12日|2,200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月13日|1,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月14日|11,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月14日|2,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月17日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|7,600|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|11,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|1,100|卖出|

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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|1,100|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月19日|2,300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月19日|8,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月20日|24,200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月21日|6,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月21日|11,300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月24日|19,800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月25日|28,600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月25日|11,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月26日|40,500|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月22日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月25日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月28日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月30日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月31日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月1日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月5日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月6日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月14日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月20日|600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月21日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月22日|900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月27日|900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月29日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月12日|4,100|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月13日|2,800|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月18日|8,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年11月30日|200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月1日|600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月1日|200|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月4日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月5日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月5日|2,200|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月6日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月6日|1,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月7日|900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月8日|400|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月8日|900|买入|

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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月11日|400|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月11日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月13日|800|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月13日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月14日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月14日|600|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月15日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月15日|300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月18日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月18日|4,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月19日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月22日|800|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

（一）张金清、高冬买卖梅泰诺股票情况
就张金清、高冬买卖梅泰诺股票情况，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《说明与承诺》等文件，并对相关人员进行了访谈。
张金清已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：“本人卖出上述股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，本人未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
高冬已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：
“1、本人于 2016年 11月入职梅泰诺，在战略投资部担任投资经理一职，具体工作为执行投资总监指派的项目尽调以及协调中介机构的相关工作。按照梅泰诺对外投资的流程及相关内幕信息控制的流程，本人不参与重大重组事项的前期接触与洽谈。对于本次重组事项的相关信息，本人首次知悉时间为 2017年12月26日梅泰诺公告的《重大事项停牌公告》，并由梅泰诺投资总监于同日在梅泰诺办公室通知本人将作为本次重组项目的参与人员及告知具体信息。
2、本人上述买卖梅泰诺股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及本
人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖梅泰
诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。”
（二）张敏的减持情况
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士的上述股票减持系其根据已向上市公司告知减持计划进行的减持。根据减持计划，张敏女士拟自 2018年 5月 28日至 2018年 11月 27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份）。
截至本核查意见出具日，张敏的实际减持情况如下：
单位：股
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖梅泰诺流通股股份的行为。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
2、根据本次交易相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在公司本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。
根据张金清、高冬相关人员已出具声明和承诺并对上市公司交易进程备忘录的核查，上述人员在核查期间买卖梅泰诺股票不存在利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形。
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士的上述股票减持系其根据已向上
市公司告知的减持计划进行的减持。
3、虽然公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。前述股价异动可能存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停或终止的潜在风险。本独立财务顾问郑重提示投资者注意投资风险。
（本页以下无正文）
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法定代表人（或授权代表）：
张伟
财务顾问主办人：
郑勇 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日