河南黄河旋风股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ ______________ ______________
乔秋生 刘建设 小六修一郎
_____________ ______________ ______________
杜长洪 徐永杰 张永建
_____________ ______________ ______________
成先平 范乐天 高文生
河南黄河旋风股份有限公司2015年2月5日
目录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节本次发行的基本情况...................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4二、本次发行概况................................................................................................. 5三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 7四、本次发行的相关机构................................................................................... 11第二节本次发行前后相关情况对比........................................................................ 13一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 13二、本次发行对公司的影响............................................................................... 14第三节保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...................... 16第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.............. 17第五节中介机构声明.............................................................................................. 18第六节备查文件...................................................................................................... 22
释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、黄河旋风、公司|指|河南黄河旋风股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|
|控股股东、黄河集团|指|河南黄河实业集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|河南黄河旋风股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为。|
|发行情况报告书|指|河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|股东大会|指|河南黄河旋风股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南黄河旋风股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行人律师、中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构、致同事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
河南黄河旋风股份有限公司本次非公开发行股票的相关议案，已经 2014年 3月 28日召开的第五届董事会 2014年第一次临时会议、2014年 4月 11日召开的第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，并经 2014年 4月 23日召开的2013年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核程序
2014年 11月 21日，黄河旋风本次非公开发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核；2014年 12月 18日，黄河旋风收到中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号），核准公司非公开发行不超过 188,519,434股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
2015年1月27日，发行人和主承销商向6家发行对象发送了《缴款通知书》；
截至2015年1月29日，6家发行对象将认购资金存入主承销商指定的专用账户。
2015年 1月 29日，致同事务所出具了《验资报告》（致同验字(2015)第 110ZC0052号）。根据验资报告，截至 2015年 1月 29日止，主承销商收到本次发行对象缴纳的认购款总计人民币1,067,019,993.60元。
2015年 1月 30日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发行人开立的募集资金专用账户。
2015年 1月 30日，致同事务所出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0051号）。根据验资报告，截至 2015年 1月 30日止，本次发行募集资金总额为1,067,019,993.60元，扣除发行费用28,687,169.54元后，本次发行募集资金净额为 1,038,332,824.06元，其中：股本 161,669,696.00元，资本公积 876,663,128.06元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于 2015年 2月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行数量
本次发行人民币普通股（A股）数量为161,669,696股。
（四）发行价格
本次发行价格为6.60元/股。
本次发行定价基准日为公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日，即 2014年 3月 29日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.71元/股。2014年4月23日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《公司关于2013年度利润分配的议案》，公司以2013年末总股本 533,362,138股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。2013年度利润分配方案实施后，本次发行底价相应调整为不低于5.66元/股。
本次发行价格为 6.60元/股，是发行底价的116.61%；本次发行日暨申购报价日前20个交易日公司股票的交易均价为7.93元/股，本次发行价格是发行日前20个交易日股票交易均价的83.23%。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,067,019,993.60元，扣除28,687,169.54元发行费
用后，本次发行募集资金净额为1,038,332,824.06元。
（六）本次发行对象的申购报价和获配数量
2015年 1月 20日，在中银律师的见证下，公司与主承销商向 71名投资者发送了《认购邀请书》，询价的对象包括：
（1）35家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象，包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者。
（2）截至2015年1月16日收市后公司前20名股东（不含发行人控股股东；
因为有15名股东无法取得联系，实际向5名股东发送了认购邀请书）。
（3）在发行人第五届董事会2014年第一次临时会议决议公告后已经提交认购意向的其他31名投资者。
在《认购邀请书》规定的时间内，即2015年1月23日9:00-12:00，在中银律师的见证下，主承销商共收到 9家投资者提交的《申购报价单》。经主承销商与中银律师共同核查确认，其中7家投资者的报价为有效报价，1家投资者的报价由于其未在《认购邀请书》规定的时间内缴纳保证金为无效报价，1家投资者的报价由于其申购金额不足《认购邀请书》规定的最低认购金额为无效报价。
申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序。有效的申购报价单的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|上银基金管理有限公司|8.00|58,875,000|471,000,000.00|
|2|兴证证券资产管理有限公司|7.50|20,000,000|150,000,000.00|
|3|泰康资产管理有限责任公司|7.37|20,355,000|150,016,350.00|
|4|安信证券股份有限公司|7.21|21,000,000|151,410,000.00|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|6.6|22,730,000|150,018,000.00|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.51|30,721,966|199,999,998.66|
|7|中信证券股份有限公司|6.50|23,077,000|150,000,500.00|
||合计||196,758,966|1,422,444,848.66|

根据《认购邀请书》的规定，本次发行采取价格优先和数量优先的配售原则。
主承销商和发行人最终确定本次发行的发行价格为 6.60元/股，发行数量为 161,669,696股，募集资金总额为1,067,019,993.60元。
发行人控股股东黄河集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。黄河集团承诺认购金额为 16,005.30万元，按照6.60元/股的发行价格，黄河集团认购股数为24,250,455股。
本次发行最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|认购对象名称|发行价格（元/股）|配售数量（股）|配售金额（元）|
|1|黄河集团|6.60|24,250,455|160,053,003.00|
|2|上银基金管理有限公司|6.60|60,530,000|399,498,000.00|
|3|安信证券股份有限公司|6.60|22,940,909|151,409,999.40|
|4|泰康资产管理有限责任公司|6.60|22,729,750|150,016,350.00|
|5|兴证证券资产管理有限公司|6.60|22,727,272|149,999,995.20|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|6.60|8,491,310|56,042,646.00|
||合计||161,669,696|1,067,019,993.60|

（六）本次发行股票的锁定期
黄河集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为 6名，不超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，发行对象基本情况如下：
1、黄河集团
企业类型：股份有限公司
住 所：河南省长葛市人民路200号
法定代表人：乔秋生
注册资本：251,480,849元
经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。
经营期限：1998年12月 28日至长期
2、上银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
注册资本：人民币叁亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营期限：2013年8月30日至不约定期限
3、安信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
注册资本：3,199,993,145元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
经营期限：2006年8月22日至长期
4、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
经营期限：2006年2月21日至2056年2月20日
5、兴证证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿元整
经营范围：证券资产管理
经营期限：2014年6月9日至长期
6、深圳市创新投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：靳海涛
注册资本：4,202,249,520元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
经营期限：1999年8月25日至2049年8月25日
经核查，发行对象黄河集团、泰康资产管理有限责任公司及其管理的保险投资账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，不需相应备案。上银基金管理有限公司管理的产品、安信证券股份有限公司管理的产品、兴证证券资产管理有限公司管理的产品、深圳市创新投资集团有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件的相关规定完成备案。
经核查，除公司控股股东黄河集团外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与认购。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，公司控股股东为黄河集团，本次发行完成后，黄河集团仍为公司控股股东。本次发行前，除黄河集团外，其他发行对象与发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1、黄河集团及其关联方与公司最近一年关联交易情况
黄河集团及其关联方与公司最近一年的关联交易主要包括以下方面：
第一、黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司、河南省黄河人防设备有限公司、河南须河车辆有限公司向黄河旋风销售商品，关联交易金额较小。
第二、黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司、河南省黄河人防设备有限公司向黄河旋风采购商品和加工劳务，关联交易金额较小。
第三、黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司、河南省黄河人防设备有限公司向黄河旋风租赁厂房，关联交易金额较小。
第四、黄河集团为黄河旋风提供借款担保。
发行人已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了审批程序并进行了信息披露，具体详见发行人公开披露的年度
报告和中期报告。
2、其他发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况
其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人： 河南黄河旋风股份有限公司
法定代表人： 乔秋生
经办人员： 杜长洪
办公地址： 河南省长葛市人民路200号
联系电话： 0374-6108899
传真： 0374-6108986
（二）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人： 刘汝军
保荐代表人： 郭纪林、杨治安
项目协办人： 徐永军
其他经办人员： 过震、巫秀芳、戴睿、董文婕
办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层 1501
联系电话： 010-83561000
传真： 010-83561001
（三）发行人律师： 北京市中银律师事务所
负责人： 崔炳全
经办律师： 叶敏开、赵华兴、赵学涛
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
联系电话： 010-58698899
传真： 010-58699666
（四）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
经办注册会计师： 王磊、肖玲
办公地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
联系电话： 0755-83732888
传真： 0755-82237546
（五）验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师： 于涛、付平
办公地址： 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层联系电话： 010-85665858
传真： 010-85665030
第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2015年 1月16日，公司前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|
|1|河南黄河实业集团股份有限公司|135,134,352|25.34|7,776,218|
|2|日本联合材料公司|39,887,646|7.48|28,907,480|
|3|华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|10,000,000|1.87||
|4|郑州宝益达贸易有限公司|6,700,000|1.26||
|5|严海波|3,453,866|0.65||
|6|杨平|2,050,000|0.38||
|7|厦门国际信托有限公司－聚富五号新型结构化集合资金信托|1,853,010|0.35||
|8|太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品|1,743,015|0.33||
|9|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·广生证券投资集合资金信托计划|1,680,000|0.31||
|10|任剑|1,537,400|0.29||
|合计||204,039,289|38.26|36,683,698|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2015年2月4日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|
|1|河南黄河实业集团股份有限公司|159,384,807|22.93|32,026,673|
|2|上银基金－浦发银行－上银基金财富27号资产管理计划|60,530,000|8.71|60,530,000|
|3|日本联合材料公司|39,887,646|5.74|28,907,480|
|4|安信证券－光大银行－安信证券长泰定增集合资产管理计划|22,940,909|3.30|22,940,909|

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|-|-|-|-|-|
|5|华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|10,000,000|1.44||
|6|深圳市创新投资集团有限公司|8,491,310|1.22|8,491,310|
|7|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|7,575,466|1.09|7,575,466|
|8|云南国际信托有限公司－云南信托·云富 4 期结构化证券投资集合资金信托计划|6,404,278|0.92||
|9|郑州宝益达贸易有限公司|5,600,000|0.81||
|10|泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪|5,304,167|0.76|5,304,167|
|合计||326,118,583|46.92|165,776,005|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|36,683,698|6.88|198,353,394|28.54|
|其中：本次非公开发行股份|||161,669,696|23.26|
|二、无限售条件的流通股|496,678,440|93.12|496,678,440|71.46|
|三、股份总数|533,362,138|100.00|695,031,834|100.00|

2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为 161,669,696股，发行后总股本为695,031,834股。公司控股股东本次认购24,250,455股。本次发行前后，控股股东黄河集团持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|黄河集团|135,134,352|25.34|159,384,807|22.93|

本次发行后，黄河集团仍为公司第一的股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的增加，公司的资产负债率相应下降，公司的资产结构、资本结构得到优化。
以公司截至 2014年 9月 30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至6,072,713,617.65元，增幅20.62%，归属母公司的所有者权益将增加至 3,383,319,851.69元，增幅44.28%；资产负债率下降到44.29%，下降9.13个百分点。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目以及补充流动资金，将进一步完善公司产业链及满足流动资金需求，进一步优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。
第三节 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司认为：
“黄河旋风本次非公开发行经过了必要的授权，并获得公司股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。
黄河旋风本次发行过程符合公平、公正原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及黄河旋风 2013年年度股东大会相关决议的要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及黄河旋风 2013年年度股东大会相关决议的要求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见
发行人律师北京市中银律师事务所认为：
“（一）发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准、授权和核准。
（二）本次非公开发行方案及授权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格。
（四）本次非公开发行的发行股份数量为 161,669,696股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人 2013年度股东大会审议通过的发行数量；本次非公开发行的发行价格为6.60元/股，高于发行底价5.66元/股；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
（五）本次发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内的，已办理相关备案手续；除黄河集团外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与认购。
（六）本次非公开发行实施阶段的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等法律文件合法、合规、真实、有效。”
第五节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐永军
保荐代表人：
郭纪林 杨治安
法定代表人：
刘汝军
新时代证券有限责任公司2015年2月5日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对河南黄河旋风股份有限公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
叶敏开 赵华兴
赵学涛
律师事务所负责人：
崔炳全
北京市中银律师事务所
2015年2月5日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对河南黄河旋风股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王磊 肖玲
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年2月5日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对河南黄河旋风股份有限公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于涛 付平
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年2月5日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在河南黄河旋风股份有限公司查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、验资机构出具的验资报告
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
河南黄河旋风股份有限公司2015年2月5日