中德证券有限责任公司
关于
江苏澄星磷化工股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年十二月
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）中的相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的五个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司本次资产重组拟购买资产为江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”或“标的公司”）55%股权。雷打滩水电是主营业务为水利发电，其产品为电力。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次资产重组拟购买资产的行业类别属于“电力、热力生产和供应业”。
经核查，中德证券认为本次资产重组涉及的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家以精细磷化工系列产品的生产与销售为主的企业，其现主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。依据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业类别为化学原料和化学制品制造业。
上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者，目前已形成“矿山（磷矿、煤矿）→电力→黄磷→精细磷化工系列产品→磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本的近50%，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世界知名国际精细磷化工企业的战略目标。
经核查，中德证券认为本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
（二）本次资产重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（以下简称“《适用意见第 12号》”）第一条的规定：“……考虑到《重组管理办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生 4
变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则……”。
根据上述规定，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司控制权发生变更后，累计向收购人购买的资产总额，应当占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到100%以上。
（一）上市公司控制权变更
澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997年上市。1998年 12月，江苏澄星磷化工集团公司（2001年改组为澄星集团）受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998年12月至今，上市公司控股股东未发生变更。
（二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到100%以上
自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、置换的资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易时间|交易方式|交易标的|交易金额（万元）|作价依据|
|1999.11.25|实物资产认购配股股份|澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份1,155万股|9,124.50|资产评估|
|2000.12.20|资产置换|澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换|置入资产合计22,946.82万元，其中实物资产10,156.58万元，|资产评估|

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|-|-|-|-|-|
|交易时间|交易方式|交易标的|交易金额（万元）|作价依据|
||||现金12,790.24万元||
|2001.5.18|收购|遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产|5,504.27|资产评估|
|2001.10.21|收购|上海澄星磷化工有限公司90%的股权|77.96|审计报告|
|2008.12.29|收购|江阴澄星日化有限公司32.74%股权|11,449.88|审计报告|
|2010.5.26|收购|江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产|4,026.58|资产评估|
|2010.5.26|收购|江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产|8,997.17|资产评估|
|2012.9.14|收购|澄星集团的土地使用权3,400平方米|158.10|资产评估|
|合 计|||62,285.28||

由于 2000年 6月 26日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号）、2002年1月1日实施的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和2008年5月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）对借壳未有明确的界定，因此上述2010年之前的资产购买、置换不适用借壳程序。2011年 8月 1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十二条对借壳上市的含义与监管规则进行了界定。2012年，上市公司虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体，因此也不适用借壳程序。
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为
116,398.25万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（1997年）
经审计的合并财务会计报告期末资产总额50,242.70万元的100%以上，构成《重组管理办法》第十三条和《适用意见12号》规定的借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定。
综上所述，自1998年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，根据《重组管理办法》、《适用意见12号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
经核查，中德证券认为本次重组构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟向澄星集团现金购买其持有的雷打滩水电55%的股权，以现金支付的对价为人民币33,641.00万元。
经核查，中德证券认为本次资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经中德证券核查，上市公司未进入破产重整程序。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，本次交易构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
5、上市公司未进入破产重整程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
蒋爱军 李志丰
项目协办人：
王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日 9