比亚迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号）
2019年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
联席主承销商 联席主承销商
簿记管理人 债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司 天风证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路心12层、15层 2号高科大厦四楼
联席主承销商
平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路5033号
平安金融中心61-64层
2019年【】月【】日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1807号”文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中本期为 2019年第一期，本期债券基础发行规模为 10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币20亿元（含20亿元）。
本期债券分为两个品种。品种一简称为“19亚迪01”，债券代码为“112854”；
品种二简称为“19亚迪02”，债券代码为“112855”。本期债券发行面值不超过 30亿元（含不超过 20亿元超额配售额度），每张面值为人民币 100元，共计不超过 3,000万张（含不超过 2,000万张超额配售额度），发行价格为 100元/张。
具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为598.45亿元（2018年9月30日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.81亿元（取自2015年、2016年及 2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，最近一期合并口径资产负债率为68.85%（2018年9月30日合并报表口径），母公司口径资产负债率为52.45%（2018年9月30日母公司报表口径）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）>的通知》所规定的在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件：1、债券信用评级达到AA级及以上：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA；2、发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或者发行人最近一期末的净资
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产不低于 5亿元人民币：发行人最近一期合并口径资产负债率为68.85%（2018年9月30日合并报表口径），母公司口径资产负债率为52.45%（2018年9月30日母公司报表口径）；3、发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5倍：发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.81亿元（取自2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、2016年5月27日，中诚信证评发布了比亚迪2011年公司债（第一期）、 2011年公司债（第二期）及 2015年公司债（第一期）（简称“往期债券”）2016年跟踪评级报告，提升本公司主体信用评级及往期债券评级至AAA。2019年 2月13日，经中诚信证评信评委函字[2019]G117-F3号信用评级报告评定，本期债券的主体评级和债项评级均为AAA，评级展望稳定，说明本期债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
评级报告揭示的主要风险为：
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车补贴的持续退坡，补贴监管加强以及双积分制度高标准考核的实施在短期内对新能源车企盈利空间影响较大；同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。
2、盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡，电池成本增加以及三费规模上升的影响，公司盈利能力自2017年以来显著下滑。2017年公司利润总额和经营性业务利润相比上年同期减少14.42%和34.43%，2018年1~9月公司利润总额和经营性业务利润同比下滑进一步扩大，需对其后续盈利表现加以关注。
3、债务规模增长较快，债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及其占比均持续提升，债务负担加重。截至 2017年末，公司总债务为735.84亿元，近三年的复合增长率为20.66%，其中短期债务占比为85.24%。另截至2018年9月末，公司债务进一步上升至868.63亿元，短期债务占比为87.30%。
4、应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销售增加，部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较慢，2015-2017年末公司应收账款规模分别为215.19亿元、417.68亿元和518.81亿元，年均复合增长率达55.27%，需关注公司应收账款对其运营资金占用的影响。
5、面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模较大。截至2018年9月末，公司主要的在建扩建工程超过14个，计划总投资为157.77亿元，预计未来公司尚需投入工程建设金额约73.59亿元，加之云轨项目的持续推进，公司将面临一定的资本支出压力。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信证评将于本集团年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。
六、本公司主体信用等级为AAA，本期债券等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
七、2017年，本集团新能源汽车业务整体收入约 390.60亿元，占本集团总
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书收入的36.88%，是本集团重要的收入和利润来源。新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或被取消，将对本集团新能源汽车的推广和未来的发展产生直接影响。
2018年2月12日，财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步调整优化了新能源乘用车补贴标准。2018年2月12日至6月11日为政策过渡期，在过渡期内，新能源乘用车、新能源客车按照原标准的 0.7倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4倍补贴，目前补贴新标准已正式生效，提醒投资者注意相关政策风险。
八、本集团所处的汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。
根据中国汽车工业协会的统计，2017年中国汽车销量为2,887.9万辆，较2016年增长3.04%；自主品牌乘用车销量为 1,084.67万辆，同比增长3.02%。随着来自于国内外的竞争对手近年来不断通过行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
另一方面，根据中国汽车工业协会的统计，2017年中国新能源汽车销量为77.70万辆，同比增长53.25%。虽然中国新能源汽车的销量增长远超过中国整体汽车销量的增长，但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手，包括自主品牌以及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场，使得市场竞争加剧，本集团在新能源汽车市场的地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响，提请投资者注意。
九、目前，本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2015年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2016年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2017年年度报告》及《比亚迪股份有限公司2018年第三季度报告》。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团的财政补贴分别为 5.81亿元、7.11亿元、12.76亿元及 14.52亿元，分别占当期合并报表口径净利润的18.52%、12.97%、25.95%及67.65%。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助，若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响，提请投资者注意。
十、报告期内，本集团应收票据及应收账款余额较高，且应收账款周转率持续下降。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及2018年9月30日，本集团应收票据及应收账款余额分别为283.18亿元、481.30亿元、588.54亿元及 605.86亿元，2016年末本集团应收票据及应收账款余额较 2015年末增长69.96%；2017年末本集团应收票据及应收账款余额较 2016年末增长22.28%；2018年 9月 30日，本集团应收票据及应收账款余额较 2017年末增长2.94%。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团营业收入分别为 800.09亿元、1,034.70亿元、1,059.15亿元及 889.81亿元，2016年本集团营业收入较 2015年增长29.32%；2017年本集团营业收入较 2016年增长2.36%；
2018年 1-9月本集团营业收入较 2017年 1-9月增长20.35%。2016年及 2017年本集团应收票据及应收账款余额的增长速度远高于营业收入的增长速度，2018年 1-9月有所下降。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团应收票据及应收账款周转率分别为3.07、2.67、1.96及1.48（未年化）。
报告期内，本集团应收款项增长较快且余额较大，主要原因是：一、与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，新能源汽车销售收入分别为 193.42亿元、346.18亿元、390.60亿元及 333.52亿元，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显。二、预收汽车销售款部分由经销商以票据形式支付，导致应收票据余额较大。
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为30.74%、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书23.85%、19.04%及17.96%；账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分别为94.23%、84.37%、72.61%及74.00%；银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为64.62%、56.32%、99.43%及98.96%。
截至2018年9月30日，虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短，但由于应收款项绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应收款项风险，影响集团的财务状况及经营业绩，提请投资者注意。
十一、本集团 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为 38.42亿元、-18.46亿元、63.68亿元及66.50亿元。2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显，经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时，为满足消费者对新能源汽车持续增长的需求，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，导致经营性活动产生的现金流量净额有所减少；2017年起经营性活动现金流量净额由负转正。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。
十二、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团合并口径下净利润分别为 31.38亿元、54.80亿元、49.17亿元及 21.46亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为28.23亿元、50.52亿元、40.66亿元及15.27亿元，在营业收入增长，特别是新能源汽车业务收入大幅增长的驱动下，本集团 2016年净利润也经历了较为快速的增长。2016年，本集团净利润较 2015年增长74.62%，归属于母公司股东的净利润较2015年增长78.94%。2017年，本集团净利润较2016年下降10.27%，归属于母公司股东的净利润较2016年下降19.51%，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017年净利润较上年同期有所下降主要是因为在当期营业收入增速较缓的情况下，在成本端，因运营及发展需要，本集团的售后服务费、广告展览费、职工薪酬等仍维持在较高的水平；2018年1-9月净利润为21.46亿元，归属于上市公司股东的净利润为 15.27亿元，分别较去年同期下降38.01%及45.30%。业绩变动幅度较大主要是因为补贴退坡的政策导致汽车业务的销售毛利下降和融资成本上升导致财务费用的增长所致。提请投资者注意。
十三、报告期内，本集团汽车及相关产品业务扩张，特别是新能源汽车业务扩张，以及手机部件及组装等业务产能提高，需增加相应的固定资产投资，使得本集团借贷规模增加；2015年度、2016年度及2017年度，本集团利息保障倍数分别为3.15、4.41及3.32。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团流动比率分别为0.82、1.00、0.98及0.96；速动比率分别为0.58、0.78、0.79及0.72；合并报表口径资产负债率分别为68.80%、61.81%、66.33%及68.85%。合并报表口径短期借款为 199.44亿元、 250.10亿元、357.75亿元及 412.62亿元，占负债合计的比例分别为25.10%、27.89%、30.28%及31.20%，包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团应付票据及应付账款分别为 314.79亿元、352.44亿元、402.74亿元452.82亿元，占负债合计的比例分别为39.62%、39.31%、34.09%及34.24%，虽然 2017年以来有所下降，但整体仍处于较高水平。上述主要因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。
如果未来本集团无法合理规划业务扩张，控制相应固定资产投资的增加，以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。提请投资者注意。
十四、截至 2016年 12月 31日，本集团合并报表短期借款 250.10亿元、一年内到期的非流动负债79.19亿元，短期有息债务合计329.28亿元，占负债总额的36.73%；截至2017年12月31日，本集团合并报表短期借款 357.75亿元、一年内到期的非流动负债98.74亿元，短期有息债务合计456.49亿元，占负债总额的38.64%；截至 2018年 9月 30日，本集团合并报表短期借款 412.62亿元，一
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年内到期的非流动负债 90.04亿元，超短期融资债券（扣除发行费用）54.97亿元，短期有息债务合计 557.63亿元，占负债总额的42.16%。本集团短期有息债务2018年9月30日较2017年12月31日增加101.15亿元，占负债总额的比例上升 3.52个百分点。较大规模的短期有息债务可能会给本集团带来一定的集中偿付风险。提请投资者注意。
十五、截至 2017年 12月 31日，发行人经审计净资产（归属于母公司所有者权益）为人民币 550.04亿元，经审计借款余额（含发行债务融资工具）为人民币 565.11亿元；截至 2018年 9月 30日，发行人未经审计借款余额（含发行债务融资工具）为人民币 667.96亿元，2018年 1月至 9月累计新增借款金额为人民币102.85亿元，累计新增借款占2017年末经审计净资产比例17.15%，未超过20%。
上述新增借款增加主要因为发行人各项业务发展迅速，投资规模增大，资金需求增加所致，为正常支取的银行授信借款及其他形式的融资增加所致。截至本募集说明书签署日，公司各项业务经营情况正常。
十六、截至本募集说明书签署日，本集团不存在：1、涉案金额超过 5,000万元人民币，或占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；2、可能导致的损益达到本集团最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过500万元人民币的诉讼、仲裁事项。关于其他诉讼、仲裁的详细情况，请参见本募集书“第七节其他重要事项”之“二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”，以及本公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。
截至2018年9月30日，本集团未决诉讼未形成预计负债。但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。
十七、近日，本集团注意到部分媒体发布或转载的相关报道，引起部分公众对公司的质疑，给公司带来一定的负面影响。本集团已向上海市公安局浦东分局以李娟等人涉嫌伪造印章罪及合同诈骗罪报案，具体请参见本公司披露于巨潮资讯网的《关于媒体报道的澄清公告》。截至本募集说明书签署之日，该案事实情况尚在调查中，该案涉及的金额及调查结果均存在不确定性，本集团将积极配合警方调查，依法维护自身合法权益。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十八、报告期内，本集团未发生重大资产重组；不存在发生债务违约或者延迟支付本息的情形；不存在放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十的情形；未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；未作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及本集团主体变更的决定；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形；不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
十九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释义.............................................................................................................................. 14一、一般术语释义 .............................................................................................................. 14二、专业术语释义 .............................................................................................................. 16第一节本期发行概况 ............................................................................................ 19一、本期发行的基本情况 .................................................................................................. 19二、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 23三、认购人承诺 .................................................................................................................. 26四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 26第二节风险因素 .................................................................................................... 27一、本期债券的投资风险 .................................................................................................. 27二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 28第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 40一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................... 40二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 40三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 42第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 49一、增信机制 ...................................................................................................................... 49二、偿债计划 ...................................................................................................................... 49三、偿债保障措施 .............................................................................................................. 51四、针对发行人违约的解决措施 ...................................................................................... 53第五节发行人基本情况 ........................................................................................ 54一、发行人基本信息 .......................................................................................................... 54二、发行人设立、上市及股本变更情况 .......................................................................... 55三、最近三年及一期内实际控制人变化情况 .................................................................. 57四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 57五、报告期末的前十大股东情况 ...................................................................................... 57六、重要权益投资情况 ...................................................................................................... 59七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 61八、公司的董事、监事及高级管理人员 .......................................................................... 61九、发行人的主要业务 ...................................................................................................... 74十、公司法人治理结构 ...................................................................................................... 86十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况 ...... 89
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十二、发行人独立性情况 .................................................................................................. 90十三、关联交易 .................................................................................................................. 91十四、内部管理制度 ........................................................................................................ 100十五、信息披露事务与投资者关系管理制度 ................................................................ 101十六、发行人资金占用与违规担保情形 ........................................................................ 101第六节财务会计信息 .......................................................................................... 102一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................ 102二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................................... 112三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 114四、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 121五、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................................................ 158六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .................................................................... 161第七节其他重要事项 .......................................................................................... 167一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................ 167二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 167三、前期公司债券发行和募集资金使用情况 ................................................................ 168四、前期公司债券实际偿付情况 .................................................................................... 169五、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ........................................................ 169第八节募集资金运用 .......................................................................................... 171一、募集资金规模 ............................................................................................................ 171二、募集资金运用计划 .................................................................................................... 171三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................................................ 172四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 173第九节债券持有人会议 ...................................................................................... 174一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 174二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 174第十节债券受托管理人 ...................................................................................... 184一、债券受托管理人 ........................................................................................................ 184二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 184三、债券受托管理人的报酬 ............................................................................................ 195四、债券受托管理事务报告 ............................................................................................ 195五、补偿、赔偿和责任 .................................................................................................... 196第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 197第十二节备查文件 .............................................................................................. 221
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语释义
中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
本公司、公司、发行人、指 比亚迪股份有限公司
比亚迪
比亚迪实业 指 深圳市比亚迪实业有限公司，本公司前身
本集团、集团 指 本公司及其直接或间接控制的企业
本期债券、本期公司债 指 向合格投资者公开发行面值总额为不超过人民券 币100亿元（含100亿元）的公司债券
本期债券 指 比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
原国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，2009年9月深圳市政府机构改革后相关职能并入深圳市市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港高院 指 香港特别行政区高等法院
联席主承销商、簿记管 指 瑞银证券有限责任公司
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理人、瑞银证券
瑞银集团 指 UBSAG及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银证券有限责任公司及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构
联席主承销商、天风证 指 天风证券股份有限公司、平安证券股份有限公券、平安证券 司
债券受托管理人 指 天风证券股份有限公司
联席主承销商、主承销 指 瑞银证券有限责任公司、天风证券股份有限公商 司、平安证券股份有限公司
承销团 指 主承销商为本期发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销机构的总称
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
联合资信 指 联合资信评估有限公司
A股 指 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及《比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议之补充协议》《债券持有人会议规 指 《比亚迪股份有限公司2017年公开发行公司债则》 券持有人会议规则》
《公司章程》 指 本公司制定并不时修订的公司章程
融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司及其前身广州融捷投资管理集团有限公司、广州融捷投资管理有限公司
中美能源 指 中美能源控股公司，现已更名为Berkshire Hathaway Energy
戴姆勒 指 DaimlerAG，为一家于德国注册成立的公司，是全球领先的豪华轿车、巴士、旅游车及货车制造商
比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车有限公司
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书比亚迪汽车销售 指 比亚迪汽车销售有限公司
比亚迪汽车工业 指 比亚迪汽车工业有限公司（原深圳市比亚迪汽车有限公司）
长沙比亚迪汽车 指 长沙市比亚迪汽车有限公司
商洛比亚迪 指 商洛比亚迪实业有限公司
汽车金融 指 比亚迪汽车金融有限公司
西湖新能源 指 杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司
广汽比亚迪 指 广州广汽比亚迪新能源客车有限公司
比亚迪电子 指 比亚迪电子（国际）有限公司
BYDElectronic（International）Company Limited一家在香港主板上市的公司
腾势新能源 指 深圳腾势新能源汽车有限公司
湖北储能电站 指 储能电站（湖北）有限公司
深圳迪滴 指 深圳市迪滴新能源汽车租赁有限公司
中铁设计 指 中铁工程设计咨询集团有限公司
青海盐湖 指 青海盐湖比亚迪资源开发有限公司
中冶瑞木 指 中冶瑞木新能源科技有限公司
汕头云达 指 汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙）汕头云轨 指 汕头市比亚迪云轨投资合伙企业（有限合伙）合力泰 指 合力泰科技股份有限公司
最近三年及一期、报告 指 2015年、2016年、2017年及2018年第一至第三期 季度
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元 指 如无特别说明，为人民币元
二、专业术语释义
二次充电电池 指 利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池。如锂离子电池、镍电池、铁电池等
锂离子电池 指 用钴酸锂、锰酸锂或镍酸锂等锂的化合物作正极，用可嵌入锂离子的碳材料作负极，使用有机电解质的蓄电池。锂离子电池具有高能量密度、无污染、无记忆效应和长循环寿命的特点，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书广泛应用于手机和笔记本电脑等领域
镍电池 指 以金属镍以及其合金、化合物为主材生产的二次充电电池，具有成本低、耐高低温、放电倍率高等特点，主要应用于电动工具、电动玩具及一些混合动力汽车等领域
铁电池 指 以磷酸铁钴锂材料作为正极，以可嵌入锂离子的材料作为负极，使用锂离子作为导电离子的电解质的二次充电电池。拥有高安全性、长寿命和低成本的优点，可广泛应用于电动汽车和储能电站等领域
太阳能电池 指 太阳能电池是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置。按照材料不同，可分为硅太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池、聚合物多层修饰电极型太阳能电池、纳米晶太阳能电池、有机太阳能电池
储能电站 指 一种可对电网进行局部错峰调谷，均衡用电负荷的大容量储能设备。储能电站可以满足智能电网中的储电需求，并可对风能、太阳能等新能源功率波动进行平滑
MW 指 Mega watt的缩写，指兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
液晶显示模组 指 将液晶显示器器件、连接件、集成电路、背光源等部件装配在一起的功能模块
新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如混合动力汽车，双模汽车，电动汽车等
电动汽车 指 以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽车。电动汽车能够减少二氧化碳排放，节约能源
双模汽车 指 拥有燃油驱动及电能驱动两种动力系统，驱动力可以由电动机单独供给，也可以由发动机与电动机耦合供给的汽车
混合动力汽车 指 车上装有2个以上的动力源（包括有电动机驱动）的汽车
垂直整合 指 一种将经营范围延伸到所处产业链上游或下游
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的经营模式，以达到控制成本、稳定原材料供应或提高经营效率等目标
PMH 指 塑料与金属混融技术
EMS 指 电子制造服务商，提供一系列服务的代工厂商本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节本期发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
2017年4月28日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》。
2017年6月6日，本公司2016年度股东大会审议并通过了《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》，授权公司董事会决定在境内外发行债务融资工具。
2017年7月21日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。
2017年 9月 6日，本公司董事长王传福先生签署了《关于本次发行公司债券具体事宜的决定》，对本次公司债券具体条款进行了明确。
本次债券的发行已于2017年10月12日经中国证监会“证监许可[2017]1807号”文核准。发行总额不超过 100亿元（含 100亿元）。本次债券采用分期发行的方式，其中本期为2019年第一期发行，本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币20亿元（含20亿元）。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“19亚迪01”，债券代码为“112854”；品种二简称为“19亚迪02”，债券代码为“112855”）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币20亿元（含20亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币10亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过人民币20亿元的发行额度（含20亿元）。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期。
6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期间的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、投资者回售登记期：持有本期债券品种一的投资者拟部分或全部行使回
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书售选择权，可于发行人披露关于是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排请以届时公告内容为准。
12、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
13、起息日：2019年2月22日。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。
16、付息日：
品种一：2020年至2024年每年的2月22日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
品种二：2020年至2024年每年的2月22日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
17、兑付日：
品种一：本期债券品种一的兑付日为2024年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书品种二：本期债券品种二的兑付日为2024年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。
22、联席主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。
23、联席主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
24、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。
25、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
26、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
27、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。
28、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足10亿元的部分，由承销团以余额包销的方式购入。
30、募集资金专项账户：发行人已于中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，账户号码：38980188000284243。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书31、募集资金用途：本期公司债券所募集的资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金。
32、拟上市地：深圳证券交易所。
33、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
34、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日： 2019年2月20日
发行首日： 2019年2月22日
预计发行期限： 2019年2月22日至2019年2月25日
网下发行期限： 2019年2月22日至2019年2月25日
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：比亚迪股份有限公司
住所： 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人： 王传福
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人： 李黔
电话： (0755) 8988 8888
传真： (0755) 8420 2222
（二）联席主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 钱于军
项目负责人： 张一、杨矛
项目组成员： 刘文成、高蒙、王思韵、向萌朦、王译诺
电话： (010) 5832 8888
传真： (010) 5832 8954
（三）联席主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人： 余磊
项目负责人： 黄一可、杜科
电话： (010) 5670 2803
传真： (010) 5670 2808
（四）联席主承销商：平安证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
法定代表人： 何之江
项目负责人： 吴晨熙、赵志鹏
项目组成员： 周凌云、周顺强、朱子尹
电话： (0755) 2262 8888
传真： (0755) 8243 1029
（五）发行人律师：北京市天元律师事务所
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人： 朱小辉
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经办律师： 贺秋平、刘圆媛
电话： (010) 5776 3888
传真： (010) 5776 3777
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层
首席合伙人： 毛鞍宁
签字注册会计师：黎宇行
电话： (010) 5815 3000
传真： (010) 5818 8298
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人： 闫衍
评级人员： 蒋螣、刘汝健
电话： (021) 6033 0988
传真： (021) 6033 0991
（八）收款银行：交通银行北京海淀支行
收款单位： 瑞银证券有限责任公司
联系人： 茅晨晨、张文静
联系电话： 010-82608178、010-8260 8170
传真： 010-8260 8171
（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 王建军
电话： (0755) 8866 8888
传真： (0755) 8866 6149
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理： 周宁
电话： (0755) 2189 9999
传真： (0755) 2189 9000
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年9月30日，瑞银集团（当时持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有本公司1,067,143股A股股票和18,826,156股H股股票以及本公司子公司比亚迪电子（国际）有限公司25,141,033股H股股票。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本期债券发行结束后，将申请在深交所上市。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并取决于有关主管部门的审批或核准，本集团目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。
（三）本息偿付风险
本集团目前经营和财务状况正常。本期债券上市前，本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.81亿元（取自2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本集团2015年度、2016年度、2017年及2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为38.42亿元、-18.46亿元、63.68亿元及66.50亿元，其中2016年度为负值。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团货币资金余额分别为65.96亿元、76.94亿元、99.03亿元及141.03亿元，货币资金余额在报告期内较为充足且保持相对稳定，相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。同时，截至2018年9月30日，本集团从国内多家金融机构获得的整体授信额度为2,484.28亿元，其中未使用授信额度1,636.00亿元，除本集团发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外，本集团可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。另外，本集团资产流动性良好，可变现能力较强的流动资产较为充裕，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团应收票据余额分别为67.99亿
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
元、63.62亿元、69.73亿元及59.84亿元，其中银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为64.62%、56.32%、99.43%及98.96%；截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团存货余额分别为157.51亿元、173.78亿元、198.73亿元及281.67亿元，本集团可在必要时通过银行承兑汇票贴现或存货变现等流动资产变现措施来进一步补充偿债资金。
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及本集团生产经营具有一定的不确定性，同时，根据本集团与各金融机构签署的授信合同，若本集团发生重大经营风险或财务状况恶化及其他重大不利情况时，金融机构可以调整、停止授信额度或取消未使用的授信额度，可能导致本集团无法从预期的还款来源中获得足够的资金用以按期支付本息，从而对本期债券的到期还本付息造成一定影响。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，本集团已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本集团目前资信状况良好，具备从经营性活动持续获取现金的能力，能够按时偿付现金债务本息，且本集团在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约行为。在未来的业务经营中，本集团亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，本集团无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整本集团的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成影响。提请投资者仔细阅读资信评级机构针对本集团的主体信用等级和/或本期债券的信用等级出具的相关资信评级报告。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收款项风险
报告期内，本集团应收票据及应收账款余额较高，且应收账款周转率持续下
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
降。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团应收票据及应收账款余额分别为283.18亿元、481.30亿元、588.54亿元及605.86亿元，2016年末本集团应收票据及应收账款余额较2015年末增长69.96%；
2017年末本集团应收票据及应收账款余额较2016年末增长22.28%；2018年9月30日，本集团应收票据及应收账款余额较2017年末增长2.94%。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团营业收入分别为800.09亿元、1,034.70亿元、1,059.15亿元及889.81亿元，2016年本集团营业收入较2015年增长29.32%；2017年本集团营业收入较2016年增长2.36%；2018年1-9月本集团营业收入较2017年1-9月增长20.35%。2016年及2017年本集团应收票据及应收账款余额的增长速度远高于营业收入的增长速度，2018年1-9月有所下降。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团应收票据及应收账款周转率分别为3.07、2.67、1.96及1.48（未年化）。
报告期内，本集团应收款项增长较快且余额较大，主要原因是：一、与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，新能源汽车销售收入分别为193.42亿元、346.18亿元、390.60亿元及333.52亿元，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显。二、预收汽车销售款部分由经销商以票据形式支付，导致应收票据余额较大。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为30.74%、23.85%、19.04%及17.96%；账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分别为94.23%、84.37%、72.61%及74.00%；银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为64.62%、56.32%、99.43%及98.96%。
截至2018年9月30日，虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
账款账龄较短，但由于应收款项绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应收款项风险，影响集团的财务状况及经营业绩，提请投资者注意。
2、应付账款风险
报告期内，本集团应付票据及应付账款的余额较高。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团应付票据及应付账款分别为314.79亿元、352.44亿元、402.74亿元452.82亿元，同期营业成本分别为665.14亿元、824.01亿元、857.75亿元及743.65亿元。若本集团的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对本集团及时兑付应付账款带来一定的风险。
3、流动性风险
报告期内，本集团汽车及相关产品业务扩张，特别是新能源汽车业务扩张，以及手机部件及组装等业务产能提高，需增加相应的固定资产投资，使得本集团借贷规模增加；2015年度、2016年度及2017年度，本集团利息保障倍数分别为3.15、4.41及3.32。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月31日及2018年9月30日，本集团流动比率分别为0.82、1.00、0.98及0.96；
速动比率分别为0.58、0.78、0.79及0.72；合并报表口径资产负债率分别为68.80%、61.81%、66.33%及68.85%；合并报表口径短期借款为199.44亿元、250.10亿元、357.75亿元及 412.62亿元，占负债合计的比例分别为25.10%、27.89%、30.28%及30.28%，包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加。截至2015年 12月31日、2016年 12月 31日、2017年 12月31日及 2018年9月 30日，本集团应付票据及应付账款分别为 314.79亿元、352.44亿元、402.74亿元 452.82亿元，占负债合计的比例分别为39.62%、39.31%、34.09%及34.24%，虽然 2017年以来有所下降，但整体仍处于较高水平。上述主要因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。如果未来本集团无法合理规划业务扩张，控制相应固定资产投资的增加，以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。
4、经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险
本集团 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为 38.42亿元、-18.46亿元、63.68亿元及 66.50
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
亿元。2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显，经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时，为满足消费者对新能源汽车持续增长的需求，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，导致经营性活动产生的现金流量净额有所减少；2017年起经营性活动现金流量净额由负转正。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
5、利息支出增加的风险
截至2018年9月30日，本集团合并报表中短期借款、长期借款及应付债券、一年内到期的非流动负债余额分别为412.62亿元、49.53亿元、60.79亿元及90.04亿元。为满足业务发展的需要，未来本集团仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，同时，如果未来受到中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率、债券市场利率上行等因素影响，本集团利息支出规模将可能上升，从而可能给本集团的现金流和盈利能力带来一定的影响。
6、资产减值的风险
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团计提的资产减值损失（含信用减值损失）分别为5.52亿元、5.66亿元、2.43亿元及3.32亿元。2015年至 2017年，资产减值损失计提数额相对较高，主要是期间集团太阳能产品计提跌价准备所致；2018年1-9月，资产减值损失（含信用减值损失）主要是坏账损失和太阳能产品计提跌价准备。
如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑，本集团可能需进一步计提存货减值损失，从而可能对本集团经营业务产生不利影响。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
7、担保金额较大的风险
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，本集团担保余额分别为 268.21亿元、395.12亿元、519.04亿元及 541.19亿元，担保余额占当期期末净资产的比例分别为83.05%、77.09%、86.57%及90.43%。报告期内，本集团担保余额较大，担保余额占当期期末净资产比例较大，主要原因是本集团大力发展汽车（尤其是新能源汽车）与手机部件及组装等业务，扩大产能的同时拓展新产品，导致下属子公司资金需求量较大，银行借款较多，本集团为下属子公司银行借款进行担保。此外，2017年6月6日，本公司2016年度股东大会审议并通过了《关于公司及其控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保的议案》，本集团新能源汽车业务将通过与租赁公司及客户合作的方式，向租赁公司及客户提供购车借款担保，增加销售渠道扩大公司产品的市场占有率，同时提高公司的营运资金效率。
倘若子公司经营出现问题，或者租赁公司、客户出现还款障碍，本集团作为担保方将负连带责任，偿还相应借款，将会对本集团财务状况产生不利影响。
8、集中偿付的风险
截至2017年12月31日，本集团合并报表短期借款357.75亿元、一年内到期的非流动负债98.74亿元，短期有息债务合计456.49亿元，占负债总额的38.64%。截至2018年9月30日，本集团合并报表短期借款412.62亿元、一年内到期的非流动负债90.04亿元，超短期融资债券（扣除发行费用）54.97亿元，短期有息债务合计557.63亿元，占负债总额的42.16%。本集团短期有息债务较2017年12月31日增加101.15亿元，占负债总额的比例上升3.52个百分点。较大规模的短期有息债务可能会给本集团带来一定的集中偿付风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动的风险
本集团主营业务，包括汽车及相关产品、手机部件及组装等和二次充电电池及光伏业务受国内外经济环境变化的影响较为直接，国内外宏观经济及融资环境的不确定性，可能会影响本集团主要业务的发展。
其中，汽车行业受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
2、主要原材料价格波动风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品，新能源汽车动力电池的主要原材料为锂、钴等原材料，本集团生产乘用车和商用车等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本和供货价格发生变化。虽然本集团可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的波动，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对发行人盈利产生不利影响。
3、市场竞争风险
本集团所处的汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。
根据中国汽车工业协会的统计，2017年中国汽车销量为2,887.9万辆，较2016年增长3.04%；自主品牌乘用车销量为 1,084.67万辆，同比增长3.02%。随着来自于国内外的竞争对手近年来不断通过行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
另一方面，根据中国汽车工业协会的统计，2017年中国新能源汽车销量为 77.7万辆，同比增长53.25%。虽然中国新能源汽车的销量增长远超过中国整体汽车销量的增长，但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手，包括自主品牌以及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场，使得市场竞争加剧，本集团在新能源车汽车市场的地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
4、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响本集团的产品销售和经营业绩。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本集团需要及时根据市场需求持续改善现有产品及产品结构，开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。如果本集团不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品，则公司产品面临更替的风险，本集团的经营业绩可能受到影响。
5、二次充电电池和手机部件及组装等业务主要客户集中的风险
全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池及光伏业务、手机部件及组装等业务的客户存在相对集中的情况。若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团二次充电电池及光伏业务、手机部件及组装等业务的销售额有所减少，从而对本集团的经营业绩造成不利影响。本集团已采用多种措施，积极拓展客户资源并发展新的产品线，以降低单一客户订单变化带来的业绩波动风险。
6、光伏业务面临一定经营压力的风险
本集团作为较早进入新能源开发及应用的企业，虽然在储能及调频、调峰市场具有明显的竞争优势，但受国内外市场竞争激烈的影响，本集团光伏业务仍面临较大经营压力，报告期内处于亏损状态。如未来光伏行业的增长速度不及预期或竞争进一步加剧，则可能对本集团相关业务板块收入产生一定不利影响。
7、潜在的产品责任风险
如因本集团产品在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。若发生上述情况，本集团将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，2004年10月1日正式实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服务。虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中关于主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回。任何上述事件均可能损害本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利影响。
8、知识产权相关风险
作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权，专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情况。
此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干构成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品的起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受到不利影响。即使本集团获得胜诉，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。
9、海外业务经营及汇率风险
本集团在美国、欧洲等国家及地区开展生产经营活动。同时，本集团手机部件及组装等、二次充电电池及光伏业务的客户主要是国外手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为9.55%、7.45%、12.66%及23.90%。
2005年7月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至2018年9月30日，美元兑人民币汇率已经从 2005年 7月 22日的 8.11调整到6.87，人民币累计升值幅度达到18.05%，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团汇兑损益分别为1.26亿元、-2.22亿元、2.08亿元及2.09亿元。
本集团的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本集团海外业务经营的风险。同时，若人民币汇率进一步变动，仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响。
10、经营资质撤销或续期风险
本集团业务涵盖汽车及相关产品、手机部件及组装等和二次充电电池及光伏业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。
上述经营资质文件中部分有一定的有效期。有效期满后，本公司需接受有关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司未能在相关认证、许可证有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，可能对公司的生产经营及品牌形象造成不利影响。同时，如果本集团生产的汽车产品不再符合各种安全标准、技术规格及环保标准，监管部门可撤销该汽车产品在目录的注册，可能对本集团的经营业绩及品牌形象造成不利影响。
11、资本性支出规模较大的风险
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团资本性支出分别为113.41亿元、123.84亿元、141.92亿元及132.98亿元，报告期内资本性支出规模较大，主要原因是本集团新能源汽车业务快速增长，二次充电电池业务持续扩张以及手机部件及组装等业务产能提高需增加相应的固定资产投资所致。此外，本集团于2011年开始进行云轨等轨道交通项目的相关研发工作，自2016年本集团发布跨座式单轨云轨以来，已赢得国内外多个城市订单，比亚迪首条云轨路线已于2017年9月在银川正式通车并开始商业营运。由于轨道交通项目属于城市交通基础设施建设，所需投资金额较大，随着轨道交通项目的持续推进，公司也面临着一定的资本支出压力。
本集团汽车及相关产品业务，特别是新能源汽车业务及手机部件及组装等业务发展较快，同时云轨项目持续推进，未来仍可能需要一定的资本性支出以支持各项业务的发展。如果未来本集团无法合理规划业务扩张，将使本集团面临一定的资金压力，可能对本集团的经营业绩、财务状况及偿债能力造成不利影响。
12、最近一期盈利能力下滑的风险
2018年1-9月，公司实现利润总额24.34亿元，相比上年同期减少41.98%，其中经营性业务利润为7.42亿元，同比下滑78.00%；公司实现净利润21.46亿元，归属于母公司所有者净利润15.27亿元，分别较去年同期下降38.01%及45.30%。
受到新能源汽车补贴政策过渡期补贴下降和融资成本上升导致财务费用增长的影响，发行人最近一期业绩变动幅度较大，提请投资者注意。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）管理风险
1、管理控制风险
本集团近年业务发展较为迅速，2015年至 2017年的总资产复合增长率为24.18%，截至2018年9月30日，本集团的总资产、归属于母公司股东的净资产分别为1,921.08亿元、544.79亿元，业务范围涵盖汽车及相关产品、手机部件及组装和二次充电电池及光伏业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的管理和生产经营。目前，本集团已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司管理和控制机制，但随着业务的进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若本集团的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要，可能会影响经营效率，从而可能影响本集团的正常运营及品牌形象。
2、控股型公司的风险
本公司为控股型公司，大部分汽车及相关产品业务、手机部件及组装等业务及二次充电电池及光伏业务由本公司的控股子公司进行运营，本公司对其具有绝对控制能力。但是，本公司的收益主要来源于对子公司的投资所得，净利润受子公司股利分配的影响较大，若未来各子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将可能对本公司的经营业绩、现金流量及偿债能力产生不利影响。
3、销售网络管理风险
本集团汽车产品主要通过经销商进行销售，如果本集团经销商在与其他汽车品牌经销商的竞争中处于劣势，或本集团无法实现与经销商的良好合作导致经销商退网比例过高，则有可能对本集团的汽车销售产生一定影响。
2012年以来本集团为实现销售网络的优化配置，继续调整经销商网络，截至2018年9月30日，本集团共有经销商552家，其中保有经销商490家，建设中经销商62家。
本集团将持续进行汽车销售网络的优化管理，以提升网络稳定性，区分不同渠道产品特性，充分发挥分网销售优势。但未来如销售网络管理未能实现预期效果，经销商退网将会对汽车销售产生一定影响。此外，随着新车型的推出，本集团将适时对各个网络进行车型配置调整及整合。整合销售网络所带来的渠道变化及存货管理等都面临一定适应期，如整合未能及时到位，将可能对本集团汽车及相关产品业务产生一定影响。
（四）政策风险
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1、产业政策变化的风险
现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局，进而可能会在短期内影响本集团的竞争地位及经营成果。
新能源汽车是本集团未来的重点发展方向，目前阶段新能源汽车在产品售价、充电设备保障、市场试点等方面仍需要国家和地方政策的一定扶持。2016年末，财政部出台《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对现行补贴标准进行调整，同时在能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等方面对企业提出补贴的技术门槛，并调减新能源汽车补贴标准。
2018年2月12日，财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步调整优化了新能源乘用车补贴标准。2018年2月12日至6月11日为政策过渡期，在过渡期内新能源乘用车、新能源客车按照原标准的 0.7倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4倍补贴，该新能源补贴政策对本集团盈利能力产生一定影响。虽截至目前，该过渡期已过，但未来新能源汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整可能对本集团新能源汽车的前景产生一定影响。
2、环保政策或标准变化的风险
随着环保问题在全球范围内的日益重视，各国逐步提高了对电子产品、汽车产品在环保方面的要求。本集团一直致力于不断提高各类产品的环保要求，并积极研发有利于环境保护的太阳能、新能源汽车等新能源技术及产品，但是，本集团主要业务所在的国内外主要市场及潜在市场针对与本集团主要产品及原材料有关的环保政策或标准的变化，仍将可能对本集团的研发、采购、制造工艺及成本产生一定影响，进而可能影响本集团的财务状况和经营业绩。
3、税收优惠政策及财政补贴变化的风险
目前，本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司 2015年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2016年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2017年年度报告》及《比亚迪股份有限公司2018年第三季度报告》。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团的财政补贴分别
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为 5.81亿元、7.11亿元、12.76亿元及 14.52亿元，分别占当期合并报表口径净利润的18.52%、12.97%、25.95%及67.65%。
未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助，若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响，提请投资者注意。
4、产品召回风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。2013年 1月1日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2013年10月1日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
本集团的产品如果出现被召回的事件，可能会对本集团的品牌形象和业绩造成不利影响。
5、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响本集团的经营业绩。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字G117-F3号）并会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评评定本集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体比亚迪偿还债务的能力极强，且基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了新能源汽车行业前景向好，公司在新能源汽车行业龙头地位显著、拥有突出的技术研发团队和强大的科技创新能力以及业务间产业链协同效应明显等优势对公司及本期债券信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨，公司盈利能力出现明显下滑以及债务规模增长较快，债务期限结构有待改善，应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响以及公司面临一定资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）新能源汽车行业前景向好。受益于国家优惠政策及环保要求的实施，新能源汽车产销量增长较快；目前新能源汽车已成为各国汽车产业发展的战略方向，未来随着新能源汽车产品类型的丰富、技术的提升及配套设施的不断完善，其市场前景向好。
（2）公司新能源汽车行业龙头地位显著。比亚迪在新能源汽车领域拥有全
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
产业链布局及核心技术优势，且产品线不断丰富完善，近年新能源汽车销量保持稳步增长。公司近年来一直保持着国内新能源汽车销量20%以上的市场份额，同时，2015~2017年公司连续三年蝉联新能源汽车总销量全球第一的位置，品牌影响力强，行业龙头地位显著。
（3）突出的技术研发团队和强大的科技创新能力。比亚迪历来重视新产品和新技术的研发工作，拥有一支实力突出的研发团队，构建了多领域的研究体系以及强大的专利储备，使得公司在电池、电机和电控等领域拥有全球领先的技术实力。近年公司研发投入占营业收入比重保持在4%以上。
（4）各业务产业链协同效应明显。公司汽车业务、二次充电电池业务、手机部件及组装业务发展稳定，收入保持增长；凭借在新能源业务领域建立的技术和成本优势，公司研发的首条拥有自主知识产权的商业运营云轨线路建成交付，公司各产业间技术资源协同效应得到进一步提升。
2、关注
（1）新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车补贴的持续退坡，补贴监管加强以及双积分制度高标准考核的实施在短期内对新能源车企盈利空间影响较大；同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。
（2）盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡，电池成本增加以及三费规模上升的影响，公司盈利能力自2017年以来显著下滑。2017年公司利润总额和经营性业务利润相比上年同期减少14.42%和34.43%，2018年1~9月公司利润总额和经营性业务利润同比下滑进一步扩大，需对其后续盈利表现加以关注。
（3）债务规模增长较快，债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及其占比均持续提升，债务负担加重。截至2017年末，公司总债务为735.84亿元，近三年的复合增长率为20.66%，其中短期债务占比为85.24%。另截至2018年9月末，公司债务进一步上升至868.63亿元，短期债务占比为87.30%。
（4）应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销售增加，部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
慢，2015-2017年末公司应收账款规模分别为215.19亿元、417.68亿元和518.81亿元，年均复合增长率达55.27%，需关注公司应收账款对其运营资金占用的影响。
（5）面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模较大。截至2018年9月末，公司主要的在建扩建工程超过14个，计划总投资为157.77亿元，预计未来公司尚需投入工程建设金额约73.59亿元，加之云轨项目的持续推进，公司将面临一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年9月30日，本集团已从国有商业银行、股份制银行等国内多家金融机构获得整体授信额度为 2,484.28亿元人民币，已使用授信额度为 848.28
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
亿元人民币，尚有1,636.00亿元人民币额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期本公司在与主要客户的业务往来中，未发生违约情况。
（三）发行的债券以及偿还情况
1、截止募集说明书签署日，本集团已发行并正在履行的债券及债务融资工具共10笔。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行规模|期限|发行日期|到期日期|票面利率|主体评级|债项评级|募集资金用途|
|比亚迪股份有限公司2016年度第一期中期票据（注1）|2亿|5年|2016年2月24日|2021年2月25日|5.10%|AAA|AAA|偿还银行贷款|
|比亚迪股份有限公司2016年度第二期中期票据（注2）|4亿|5年|2016年2月26日|2021年2月28日|5.10%|AAA|AAA|用于比亚迪汽车工业有限公司偿还银行贷款|
|比亚迪股份有限公司2017年度第一期债权融资计划|30亿|2年|2017年3月17日|2019年3月17日|4.94%|AAA|AAA|补充公司营运资金|
|比亚迪股份有限公司2017年公司债券（第一期）（注3）|15亿|5年|2017年6月15日|2022年6月15日|4.87%|AAA|AAA|偿还银行贷款、补充公司流动资金|
|比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（注4）|30亿|5年|2018年4月12日|2023年4月12日|5.17%|AAA|AAA|补充流动资金|
|比亚迪股份有限公司2018年度第二期超短期融资券|20亿|270天|2018年6月15日|2019年3月12日|5.80%|AAA|-|偿还银行借款、补充营运资金|
|比亚迪股份有限公司2018年度第三期超短期融资券|15亿|270天|2018年8月15日|2019年5月12日|4.75%|AAA|-|补充营运资金|
|比亚迪股份公司2018年面向合格投资者公开发|16亿|4年|2018年8月22日|2022年8月22日|5.17%|AAA|AAA|补充流动资金|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行公司债券（第二期）（注5）|||||||||
|比亚迪股份有限公司2018年度第五期超短期融资券|20亿|270天|2018年11月19日|2019年8月16日|4.08%|AAA|-|归还银行借款|
|2018年第一期比亚迪股份有限公司绿色债券（注6）|10亿|5年|2018年12月21日|2023年12月21日|4.98%|AAA|AAA|用于青海比亚迪实业有限公司年产2万吨磷酸铁锂建设项目等募投项目及补充营运资金|

注1：本期中期票据发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年7月29日，联合资信提升公司主体评级及本期中票评级为AAA；本期中期票据期限为5+N年，附调整票面利率选择权、赎回权和延期选择权。本期中期票据为永续类金融负债。
注2：本期中期票据发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年7月29日，联合资信提升公司主体评级及本期中票评级为AAA；本期中期票据期限为5+N年，附调整票面利率选择权、赎回权和延期选择权。本期中期票据为永续类金融负债。
注3：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
注4：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
注5：本期债券期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
注6：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
2、发行人最近一期末境内外永续类金融负债（包括可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境外发行的永续债券）余额为5.958亿元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的金融工具|名称|发行日期|会计处理|票面利率|发行规模|续期期限|利率调整机制|
|永续中期票据|比亚迪股份有限公司2016年度第一期中期票据|2016年2月24日|计入其他权益工具|5.10%|2亿元|5+N|注1|
|永续中期票据|比亚迪股份有限公司2016年度第二期中期票据|2016年2月26日|计入其他权益工具|5.10%|4亿元|5+N|注1|

注1：比亚迪股份有限公司2016年度第一期中期票据和比亚迪股份有限公司2016年度第二期中期票据为永续中期票据，在此单独列示。
注2：本公司于2016年2月24日、2016年2月26日分别按面值发行金额为2亿元和4亿元的中期
票据，合计6亿元，扣除发行费用后为5.958亿元，分别由国家开发银行股份有限公司、中国农业
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。
本期中期票据期限为5+N年，于中期票据第五个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括递延支付的所有利息及其孽息）赎回本期中期票据。如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前一个月，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公告》，并由上海清算所代理完成赎回工作。
重置固定利率：本期中期票据前5个计息年度的票面利率为5.1%，如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变，每5年重置一次票面利率。
除非发生本合同约定的强制付息事件，发行人在每个利息支付日前可以自行选择将当期利息和已经递延的利息及其孽息推迟至下一利息支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，前述利息递延不应视为发行人未按照本合同约定支付利息的违约事件。发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前五个工作日披露递延支付利息公告。
发行人结息日前12个月内，发生以下事件之一，发行人不得递延该计息周期利息以及按照《投资协议》及合同约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）借款人向普通股股东分红；（2）借款人减少注册资本。
由于发行人有权利避免以交付现金或其他金融资产的方式向出借人支付利息和本金，故将其划分为权益类工具。
截至本募集说明书签署日，除上述金融负债外，本集团未发行其他公司债券或债务融资工具。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行后，本集团的累计公司债券（包括公司债、企业债、债权融资计划）余额不超过101亿元，占本集团2018年9月30日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为16.88%。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|总资产（亿元）|1,921.08|1,780.99|1,450.71|1,154.86|
|总负债（亿元）|1,322.63|1,181.42|896.61|794.57|
|全部债务（亿元）|868.63|735.84|580.09|505.40|
|所有者权益（亿元）|598.45|599.57|554.09|360.29|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总收入（亿元）|889.81|1059.15|1,034.70|800.09|
|利润总额（亿元）|24.34|56.21|65.68|37.95|
|净利润（亿元）|21.46|49.17|54.80|31.38|
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|4.54|38.37|50.41|15.21|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|-1.65|29.87|46.13|12.07|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|15.27|40.66|50.52|28.23|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|66.50|63.68|-18.46|38.42|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-88.12|-159.64|-134.43|-106.06|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|67.04|111.68|162.70|87.50|
|流动比率|0.96|0.98|1.00|0.82|
|速动比率|0.72|0.79|0.78|0.58|
|资产负债率（%）|68.85|66.33|61.81|68.80|
|债务资本比率（%）|59.21|55.10|51.15|58.38|
|营业毛利率（%）|16.43|19.01|20.36|16.87|
|平均总资产回报率（%）|1.16|3.04|4.21|3.00|
|加权平均净资产收益率（%）|2.65|7.76|12.91|10.22|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-0.39|5.57|11.81|4.28|
|EBITDA（亿元）|120.25|150.56|153.96|107.29|
|EBITDA全部债务比|0.15|0.20|0.27|0.21|
|EBITDA利息倍数|4.49|6.21|8.00|6.08|
|应收账款周转率|1.47|1.96|2.67|3.07|
|存货周转率|3.03|4.48|4.84|5.02|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|到期利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：上表中2018年1-9月财务指标未经年化。
上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付
短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中超短期融资券
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
EBITDA＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+计入财务费用的利息支出+长期待摊费用
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（六）发行人尚未发行的公司债券及债务融资工具情况
本集团在审、已取得批文但尚未发行的公司债券及债务融资工具情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|申请发行额度（亿元）|项目进展|
|比亚迪2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券|可续期公司债券|50|2018年12月20日取得中国证监会证监许可[2018]2070号核准文件，目前尚未发行|
|比亚迪2018年面向合格投资者公开发行公司债券|一般公司债券|100|2017年10月12日取得中国证监会证监许可[2017]1807号核准文件，目前已发行首期30亿元18亚迪01债券、第二期16亿元18亚迪02债券，剩余发行额度54亿元|
|天风证券-比亚迪新能源汽车中央财政补贴绿色资产支|资产支持证券|25.35|公司分别于2018年6月7日、6月19日先后取得上海证券交易所、深圳证券交易所的关于本项目挂牌转让无异议的函，本项目尚未发行|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|持专项计划||||
|超短期融资券|超短期融资券|100|交易商协会于2017年9月14日下发《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP301号），本集团分别于2018年3月7日、6月13日、8月13日和11月12日发行了总计65亿元超短期融资券，剩余35亿元发行额度|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采取无担保发行。
二、偿债计划
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券品种一在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2020年至2024年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的支付
（1）本期债券品种一的兑付日为2024年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
券品种二的兑付日为2024年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金主要来源
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团营业收入分别为 800.09亿元、1,034.70亿元、1,059.15亿元及889.81亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 28.23亿元、50.52亿元、40.66亿元及 15.27亿元。截至 2015年 12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团货币资金余额分别为65.96亿元、76.94亿元、99.03亿元及141.03亿元。
随着未来业务的不断发展，核心竞争力不断增强，本集团的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将有所提升，同时本集团货币资金余额较为充足且保持相对稳定，可以为偿还本期债券本息提供保障。
本公司为控股型公司，大部分汽车及相关产品业务、手机部件及组装等业务及二次充电电池及光伏业务由本公司的控股子公司进行运营。但本公司下属经营主要业务的各子公司均为本公司全资或控股子公司，本公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。
（三）偿债应急保障方案
1、货币资金偿付
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团货币资金余额分别为65.96亿元、76.94亿元、99.03亿元及141.03亿元。截至2018年9月30日，发行人以账面价值为人民币2.43亿元的货币资金作为银行承兑汇票出票保证金，另有人民币3.07亿元为信用保证金、投标保证金及其他受限性质，货币资金余额在报告期内较为充足，相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。
2、银行授信额度
截至2018年9月30日，本公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2,484.28亿元，其中未使用授信额度1,636.00亿元。
除本公司发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外，本公司可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。
3、资产变现
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团应收票据余额分别为67.99亿元、63.62亿元、69.73亿元及59.84亿元，其中银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为64.62%、56.32%、99.43%及98.96%。截至2018年9月30日，有账面价值为人民币0.17亿元的应收票据已背书但尚未到期，有账面价值为人民币3.51亿元的应收票据已质押但尚未到期；截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团存货余额分别为157.51亿元、173.78亿元、198.73亿元及281.67亿元，本集团可在必要时通过银行承兑汇票贴现或存货变现等流动资产变现措施来进一步补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。本公司将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。
（六）发行人承诺
根据本公司第五届董事会第二十八次会议的决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
该次董事会决议已于 2017年 7月 24日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
四、针对发行人违约的解决措施
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括但不限于本期债券本金、利息和/或逾期利息。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据适用法律允许范围内对延迟支付的债券本金计算利息。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。债券持有人可与发行人协商解决方案，协商不成的，任一方可将争议提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：比亚迪股份有限公司
英文名称：BYD COMPANY LIMITED
2、法定代表人：王传福
3、变更设立日期：2002年6月11日
4、注册资本金：272,814.2855万元人民币
5、统一社会信用代码：91440300192317458F
6、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
7、邮编：518118
8、信息披露事务负责人：李黔
9、联系方式：
电话：(0755) 8988 8888
传真：(0755) 8420 2222
电子信箱：db@byd.com
10、所属行业：汽车制造业
11、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售； 3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；
新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；
轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）比亚迪实业变更为股份有限公司
1、原国家经贸委批准发起设立股份公司
2002年3月18日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等 39名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为 30,000万元，每股面值人民币1.00元。
2、比亚迪实业收购比亚迪锂电池
经于 2002年 4月 30日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等 39名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。
上述股权转让完成后，王传福在内的原 39名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。
3、变更设立股份公司
2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为 39,000万元，每股面值人民币 1.00元，发起人投入公司的资产为 134,994.91万元，负债为 95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）办理。2002年 6月 10日，本公司召开创立大会，通过设立股
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641）。
（二）H股发行上市
经2002年6月12日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19号）批准，并经香港联交所同意，本公司于 2002年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股14,950万股（含超额配售1,950万股），并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”。本次 H股发行价格为10.95港元/股。发行后总股本增加至 53,950万元。
（三）公积金转增股本
2008年 3月 20日，本公司召开 2008年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以 2007年 6月 30日本公司总股本 53,950万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股本151,060万股，每股面值人民币1.00元。转增完成后股本总额由 53,950万股增至205,010万股。
（四）H股定向增发
2009年 7月 30日，经中国证监会证监许可[2009]643号文核准，公司向 MidAmerican Energy HoldingsCompany（中美能源控股公司，现更名为 Berkshire HathawayEnergy）定向增发22,500万股H股（每股面值人民币1元，每股发行价格港币 8元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由205,010万股增至227,510万股。
（五）A股发行上市
经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币18元。发行后，公司股份总数增至 235,410万股，其中，A股156,100万股，H股79,310万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011年 6月 30日在深交所中小企业板上市。详见公司于 2011年 6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行 A股股票招股说明书》，以及公司 2011年 6月 29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告书》。
（六）H股增发
经中国证监会证监许可[2014]466号批准，公司于 2014年 5月 30日完成增发境外上市外资股121,900,000股H股，每股面值人民币1元，每股发行价格为港币35元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由 235,410万股增至247,600万股。详见公司于2014年5月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售 H股的公告》。
（七）A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2016]176号文核准，公司于 2016年 7月 15日完成 A股股票 252,142,855股非公开发行，并于 2016年 7月 25日上市，每股面值人民币1元。发行后，公司股份总数由247,600万股增至2,728,142,855股。详见公司于2016年7月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《非公开发行 A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》。
三、最近三年及一期内实际控制人变化情况
截至2018年9月30日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年及一期内未发生过实际控制人变化的情况。
四、重大资产重组情况
本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
五、报告期末的前十大股东情况
截至 2018年 9月 30日，本公司持股量居前 10名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份比例|股份数（股）|股份限售情况（股）|
|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|25.26%|689,224,227（注1）|-|
|王传福|境内自然人|18.79%|512,623,820（注2）|384,467,865|
|吕向阳|境内自然人|8.77%|239,228,620|179,421,465|
|Berkshire Hathaway|境外法人|8.25%|225,000,000|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|Energy （原“中美能源”）|||||
|融捷投资（注3）|境内非国有法人|5.96%|162,681,860|-|
|夏佐全|境内自然人|3.89%|106,077,406（注4）|81,750,000|
|建信基金－农业银行－华鑫信托－华鑫信托·华融金融小镇－九智1号集合资金信托计划|其他|2.72%|74,250,007|-|
|国寿安保基金－渤海银行－华鑫信托－华鑫信托·华融金融小镇－九智2号集合资金信托计划|其他|1.92%|52,441,148|-|
|上海三星半导体有限公司|境内非国有法人|1.92%|52,264,808|-|
|国联证券－建设银行－国联比亚迪1号集合资产管理计划|其他|1.19%|32,590,612|-|

注1：此数包括王传福持有的1,000,000股H股和夏佐全直接及间接持有的500,000股H股；
注2：此数不包括王传福持有的1,000,000股H股股份和通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份；
注3：吕向阳持有融捷投资89.50%的股权，因此除直接持有本公司8.77%股权外，吕向阳通过融捷投资持有本公司5.33%的股权；
注4：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTSLIMITED分别持有的195,000股H股股份和305,000股H股股份。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
六、重要权益投资情况
1、主要子公司：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/实收资本（截至2018年9月30日）|主营业务|注册地/主要经营地|成立时间|持股比例（截至2018年9月30日）||2017年主要财务数据（万元）||||
|||||||直接|间接|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|1|比亚迪汽车工业有限公司|120,765万美元|汽车、汽车零部件及云轨的研发、生产及销售|深圳市|2006-8-3|89.57%|10.00%|7,664,849|1,213,630|5,236,776|77,749|
|2|惠州比亚迪电子有限公司|11,000万美元|手机零部件的研发、生产及销售|广东省惠州市|2007-02-14|-|65.76%|1,121,126|638,337|2,258,617|134,209|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|授权资本/实收资本（截至2018年9月30日）|主营业务|注册地/主要经营地|成立时间|持股比例（截至2018年9月30日）||2017年主要财务数据（万元）|||
|||||||直接|间接|资产总额|净资产|净利润|
|1|深圳腾势新能源汽车有限公司|416,000 万元|乘用车、电动车、汽车电动传动系统、车用动力系统及座位少于9个的乘用车零部件的设计和研发；上述产品的原型以及生产设备的开发；作为腾势（DENZA）品牌汽车的总经销商从事上述品牌汽车的批发及市场推广；提供售后服务；销售与上述业务相关的零部件、设备、汽车用品以及汽车精品；与上述业务相关的咨询及技术转让；货物及技术进出口（不含国家专营专控产品）|深圳|2011-2-16|-|50.00%|354,451|55,675|-47,745|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，王传福先生持有本公司18.96%股份（包括内资股股份以及1,000,000股H股），具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。
（一）王传福先生情况介绍
请参见“第五节发行人基本情况之八、公司的董事、监事及高级管理人员（一）基本情况1、董事会成员”。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2018年9月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
王传福
18.96%
比亚迪股份有限公司
（三）控股股东与其他主要股东的关系
本公司股东吕向阳为控股股东王传福之表兄，吕向阳先生及其配偶张长虹女士分别持有融捷投资控股集团有限公司89.50%和10.50%的股权；除此之外，控股股东与其他持股5%以上股东无关联关系。
（四）股权质押情况
截至募集说明书签署日，控股股东不存在质押上市公司股份或其他受限情形。
截至2018年9月末，前十大股东中吕向阳先生质押151,563,700股；融捷投资控股集团有限公司质押 127,540,900股；夏佐全先生质押 23,150,000股。除上述质押情况外，发行人前十大股东不存在其他质押上市公司股份或其他受限情形。
（五）控股股东对其他企业的主要投资情况
截至募集说明书签署日，王传福未持有除本公司之外其他公司的股份，也未控制本集团之外其他企业。
八、公司的董事、监事及高级管理人员
（一）基本情况
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至募集说明书签署之日，本公司共有董事6名（包括执行董事1名，非执行董事 2名，独立非执行董事 3名），监事 5名（包括 1名股东代表监事，2名职工代表监事，2名独立监事），高级管理人员12名。
1、董事会成员
董事会成员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|任职期间|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|2017年9月8日至2020年9月8日|
|吕向阳|副董事长、非执行董事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|夏佐全|非执行董事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|王子冬|独立董事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|邹飞|独立董事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|张然|独立董事|2017年9月8日至2020年9月8日|

本公司上述各位董事简历如下：
王传福先生，一九六六年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。王先生于一九八七年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修冶金物理化学，获学士学位；并于一九九零年毕业于中国北京有色金属研究总院，主修材料学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深圳市比格电池有限公司总经理，并于一九九五年二月与吕向阳先生共同创办深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司），任总经理；现任本公司董事长、执行董事兼总裁，负责本集团一般营运及制定本集团各项业务策略，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事及主席、深圳腾势新能源汽车有限公司（前称「深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司」）董事、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司副董事长、天津比亚迪汽车有限公司董事、中铁工程设计咨询集团有限公司董事、人人公司（Renren.Inc.）独立董事、南方科技大学理事及比亚迪慈善基金会理事。王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于二零零三年六月被《商业周刊》评选为「亚洲之星」，并曾荣获「二零零四年深圳市市长奖」、「二零零八年 CCTV中国经济年度人物年度创新奖」、「二零一一年南粤功勋奖」、「二零一四年扎耶德未来能源奖个人终身成就奖」、「二零一五年中国最佳商业领袖」等奖项。
吕向阳先生，一九六二年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，经济
师。吕先生曾在中国人民银行巢湖中心分行工作，一九九五年二月与王传福共同
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书创办深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司）；现任本公司副董事长兼非执行董事，并担任融捷投资控股集团有限公司董事长、融捷股份有限公司董事长、成都捷翼电子科技有限公司董事长、广州文石信息科技有限公司董事长、芜湖融捷光电材料科技有限公司董事长、安华农业保险股份有限公司董事、广东融捷融资担保有限公司董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、深圳市融捷融资担保有限公司执行董事、广东融捷供应链管理有限公司执行董事、深圳融捷资产管理有限公司董事长、深圳市慢钱网络科技有限公司董事长、广东安徽商会名誉会长及比亚迪慈善基金会副理事长等职。
夏佐全先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
夏先生于一九八五年至一九八七年期间在北京钢铁学院（现为北京科技大学）修读计算器科学；并于二零零七年获北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位；夏先生曾在中国人民保险公司湖北分公司工作，并于一九九七年加入深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司）；
曾任本公司执行董事、副总裁，现任本公司非执行董事，并担任深圳市正轩投资有限公司、深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司、深圳市正轩前瞻创业投资有限公司、北京正轩投资有限责任公司董事长、深圳市优必选科技有限公司董事、深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事、北京零壹空间科技有限公司董事、深圳市正轩创业投资有限公司董事长、安诺优达基因科技（北京）有限公司董事长、广东倍智测聘网络科技股份有限公司董事、中国宝丰国际有限公司（前称「马仕达国际控股有限公司」）独立董事、中国宇华教育集团有限公司独立董事、深圳市正轩创客空间科技有限公司执行（常务）董事、深圳市迪创会科技有限公司董事长及比亚迪慈善基金会副理事长及深圳市莲夏慈善基金会副理事长等职。
王子冬先生，一九五八年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。王先生于一九八二年毕业于北京工业学院（现北京理工大学），获工学学士学位。王先生现任本公司独立董事，并担任中国北方车辆研究所研究员，中国北方车辆研究所（国家863电动车动力电池测试中心）主任，沧州明珠塑料股份有限公司及北京当升材料科技股份有限公司独立董事。
邹飞先生，一九七三年出生，美国国籍，博士学历，特许金融分析师，全美华人金融协会会员。邹先生毕业于美国得克萨斯大学，先后获经济学硕士学位及
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书金融学博士学位。邹先生历任美国世纪投资管理公司基金经理、中国投资有限责任公司专项投资部董事总经理，亦曾任职其他机构，包括全美华人金融协会董事会主席及中国现代牧业控股有限公司独立董事等职务；现任本公司独立董事，并担任协同资本总裁，印度尼西亚 Delta Dunia Makmur TBK PT独立董事。
张然女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，副教授。
张女士二零零二年毕业于北京交通大学，先后获会计学学士学位及经济学硕士学位，二零零六年取得美国科罗拉多大学立兹商学院(Leeds School of Business, University of Colorado atBoulder)会计学博士学位。张女士历任美国科罗拉多大学立兹商学院兼职讲师、Bill Brooks CPA, Boulder, CO, USA会计审计税务专员。现任本公司独立董事，并担任北京大学光华管理学院会计学副教授、博士生导师、北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事、北京三夫户外用品股份有限公司独立董事、北京万向新元科技股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
监事会成员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|任职期间|
|董俊卿|独立监事、监事会主席|2017年9月8日至2020年9月8日|
|李永钊|独立监事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|王珍|职工代表监事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|杨冬生|职工代表监事|2017年9月8日至2020年9月8日|
|黄江锋|股东监事|2017年9月8日至2020年9月8日|

本公司上述各位监事的简历如下：
董俊卿先生，一九三四年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。董先生于一九五九年毕业于苏联莫斯科有色金属与黄金学院铝镁冶炼专业，获学士学位及苏联工程师称号。董先生曾在中国东北大学有色冶金系任教、北京有色金属研究总院从事研究工作，并于本公司从事研发工作，现任本公司监事及监事会主席。
李永钊先生，一九六一年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。李先生于一九八二年八月毕业于西安工业学院机械制造工艺与设备专业，获学士学位。李先生曾历任中国兵器工业集团公司国营第六一五厂技
术员、室主任、副处长、处长、副厂长等职务，并兼任中外合资宝鸡星宝机电公
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司总经理，二零零二年五月起担任中国兵器工业集团公司国营第八四三厂厂长、西安北方秦川机械工业有限公司董事及总经理、西安北方秦川集团有限公司董事及总经理，现任本公司监事，并担任中国兵器西北工业集团有限公司副总经理、西安北方秦川集团有限公司董事长。
王珍女士，一九七六年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王女士一九九八年毕业于广东外语外贸大学，主修西班牙语，获学士学位。王女士于一九九八年加入深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司），历任海外商务部经理，总裁办公室主任、轨道交通产业办公室主任、比亚迪慈善基金会秘书长、比亚迪坪山地区总经理，现任本公司监事及人力资源处总经理，并担任深圳市前海绿色交通有限公司监事、深圳市深电能售电有限公司监事、深圳东部云轨投资建设有限公司监事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司监事、中冶瑞木新能源科技有限公司监事、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司监事、银川云轨运营有限公司监事、广安市云轨交通有限公司监事、汕头市云轨交通有限公司监事、济宁市云轨交通有限公司监事。
杨冬生先生，一九七九年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。杨先生二零零五年三月毕业于东北大学，获硕士学位。杨先生于二零零五年加入本公司，历任公司汽车工程研究院高级工程师、汽车工程研究院底盘部副经理、总裁高级业务秘书、产品及技术规划处总经理等职，现任本公司监事、产品规划及汽车新技术研究院院长。
黄江锋先生，一九八零年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。黄先生于二零零三年毕业于中南财经政法大学，获行政管理专业学士学位。黄先生曾任职于中国石化湖南郴州石油分公司、东莞徐记食品有限公司、国信证券广州营业部，二零零八年八月至今在融捷投资控股集团有限公司工作，现任本公司股东监事，并担任融捷投资控股集团有限公司董事兼总经理、深圳前海融捷金融服务有限公司总经理、深圳前海融捷高新技术投资有限公司监事、深圳融捷互联网金融服务有限公司监事、深圳前海融捷供应链保理服务有限公司总经理、广东融捷融资租赁有限公司董事兼经理、广东融捷融资租赁服务有限公司董事长、广东融捷融资服务有限公司经理及广东融捷供应链管理有限公司经理。
3、高级管理人员
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|任职期间|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|2002年6月10日起|
|吴经胜|副总裁、财务总监|2002年6月10日起|
|李柯|副总裁|2015年4月27日起|
|廉玉波|副总裁|2007年2月6日起|
|何龙|副总裁|2007年2月6日起|
|刘焕明|副总裁|2012年1月18日起|
|罗红斌|副总裁|2012年1月18日起|
|王传方|副总裁|2017年1月3日起|
|任林|副总裁|2017年1月3日起|
|王杰|副总裁|2017年3月17日起|
|李黔|董事会秘书、公司秘书、投资总监|2014年11月18日起|
|周亚琳|总会计师|2014年11月18日起|

本公司上述各位高级管理人员简历如下：
王传福先生任本公司总裁，简历具体情况请参见本章“（一）董事会成员”。
吴经胜先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权、硕士研究生学历。
吴先生毕业于安徽省师范大学，主修中文；一九九二年，参加全国律师统考，并由安徽省司法厅授予律师资格；一九九五年，通过注册会计师全国统考，并取得中国注册会计师资格；二零零六年七月，获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。吴先生于一九九五年九月加入本集团，现任本公司高级副总裁、财务总监，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、前海保险交易中心（深圳）股份有限公司监事、深圳市深电能售电有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事等职。
李柯女士，一九七零年出生，中国国籍，拥有美国居留权，本科学历。李女士于一九九二年毕业于复旦大学，获统计学学士学位。李女士曾任职于亚洲资源，并于一九九六年九月加入本集团，历任市场部经理、销售总经理、比亚迪电子国际有限公司执行董事及行政总裁等职，现任本公司高级副总裁及比亚迪慈善基金会理事。
廉玉波先生，一九六四年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师。廉先生于一九八六年七月毕业于南京航空航天大学，主修飞
机制造工程，获学士学位；并于二零零年九月获南京大学高级工商管理专业硕士
学位。廉先生于二零零四年二月加入本公司，现任本公司高级副总裁，并担任深
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书圳腾势新能源汽车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
何龙先生，一九七二年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
何先生于一九九九年毕业于北京大学，先后获得应用化学理学学士学位、法学学士学位及无机化学硕士学位。何先生于一九九九年七月加入深圳市比亚迪实业有限公司，曾任第一事业部、第二事业部质量部经理，第二事业部副总经理，佛山市金辉高科光电材料有限公司副董事长，现任本公司副总裁、电池事业群CEO、第二事业部总经理，并担任西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司董事、中冶瑞木新能源科技有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
刘焕明先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。刘先生于一九八八年毕业于东北工学院（现为东北大学），主修冶金物理化学，先后取得学士学位和硕士学位。刘先生曾在四川攀枝花钢铁公司钢铁研究院、辽宁本溪钢铁公司任职，并于一九九七年三月加入本集团，曾任人力资源处总经理及新能源车直营管理事业部总经理，现任本公司副总裁、轨道业务第三事业部总经理及比亚迪慈善基金会理事等职。
罗红斌先生，一九六六年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师职称。罗先生于一九九零年毕业于空军工程大学，主修计算机应用，获硕士学位。罗先生于二零零三年十月加入本公司，历任第十五事业部电子三部经理，电动汽车研究所所长，电力科学研究院院长等职务，现任本公司副总裁、第十四事业部总经理、第十七事业部总经理、北京华林特装车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
王传方先生，一九六一年出生，中国国籍，无境外居留权。王先生于一九九六年八月加入本公司，历任人事部经理、后勤部经理；现任本公司副总裁、后勤处总经理、第二十二事业部总经理，并担任银川云轨运营有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
任林先生，一九六七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。任先生于一九八九年毕业于北京理工大学，主修机械设计制造及其自动化，获学士学位；工作期间曾赴日本、清华大学、北京理工大学进修。任先生曾在陕西秦川汽车有限责任公司任职，并于二零零三年一月加入本公司，历任汽车工程
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书院常务副院长等职，现任本公司副总裁、第二十一事业部总经理及比亚迪慈善基金会理事。
王杰先生，一九六四年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王先生于一九八八年毕业于西安冶金建筑学院（现为西安建筑科技大学），主修工业企业自动化，获工学学士学位；曾在冶金部嘉兴冶金机械厂等单位任职。王先生于一九九六年九月加入本公司，历任销售经理、销售总监、营销本部副总经理等职，现任本公司副总裁及商用车事业群CEO、并担任深圳市前海绿色交通有限公司董事、南京江南纯电动出租汽车有限公司董事、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司董事、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司董事、北京华林特装车有限公司董事、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
李黔先生，一九七三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
李先生于一九九七年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位，二零一六年七月，获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。李先生曾于普华永道会计师事务所、安达信会计师事务所分别担任核数师及业务顾问，并于中兴通讯股份有限公司担任证券事务代表；李先生于二零零五年八月加入本公司，现任本公司董事会秘书、公司秘书、投资总监，并担任比亚迪电子（国际）有限公司（股份代码：0285）之联席公司秘书、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司监事、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司董事长及储能电站（湖北）有限公司董事长。
周亚琳女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。周女士于一九九九年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位。周女士于一九九九年三月加入本集团，现任本公司总会计师，并担任比亚迪电子（国际）有限公司财务总监、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司董事、深圳市前海绿色交通有限公司董事、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司监事、比亚迪汽车金融有限公司董事长、北京华林特装车有限公司监事、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司监事、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司监事、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司董事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司董事、银川云轨运营有限公司监事、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事、深圳腾势新能源汽车有限公司监事、深圳佛吉亚汽车部件有限公司董事及比亚迪慈善基金会监事。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括本集团内的兼职）
截至募集书签署之日，本集团董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|公司名称|兼职单位职务|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|深圳腾势新能源汽车有限公司|董事|
|||深圳市鹏程电动汽车出租有限公司|副董事长|
|||天津比亚迪汽车有限公司|董事|
|||中铁工程设计咨询集团有限公司|董事|
|||人人公司（Renren Inc.）|独立董事|
|||南方科技大学|理事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|吕向阳|副董事长、非执行董事|融捷投资控股集团有限公司|董事长|
|||融捷股份有限公司|董事长|
|||成都捷翼电子科技有限公司|董事长|
|||广州文石信息科技有限公司|董事长|
|||海南世银能源科技有限公司|董事长|
|||合肥融捷科技实业有限公司|董事长|
|||融捷教育科技有限公司|董事长|
|||深圳国捷教育产业投资有限公司|董事长|
|||深圳前海融捷高新技术投资有限公司|执行董事|
|||深圳前海融捷供应链保理服务有限公司|执行董事|
|||深圳前海融捷金融服务有限公司|执行董事|
|||深圳融捷互联网金融服务有限公司|执行董事|
|||深圳融捷资产管理有限公司|董事长|
|||芜湖融捷光电材料科技有限公司|董事长|
|||芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司|董事长|
|||芜湖市融捷方舟智能材料有限公司|董事长|
|||广东融捷光电科技有限公司|执行董事|
|||广州盛光微电子有限公司|副董事长|
|||广州奥翼电子科技有限公司|副董事长|
|||安华农业保险股份有限公司|董事|
|||广东融捷融资担保有限公司|董事长|
|||广东融捷融资服务有限公司|执行董事|
|||广东融捷融资租赁有限公司|董事长|
|||广东融捷资产管理有限公司|执行董事|
|||广州融捷风险投资有限公司|执行董事|
|||广州融捷股权投资有限公司|执行董事|
|||深圳市融捷融资担保有限公司|执行董事|
|||广东融捷供应链管理有限公司|执行董事|
|||深圳融捷资产管理有限公司|董事长|
|||安徽乐金健康科技股份有限公司|董事|
|||广州融之捷企业管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|||深圳市慢钱网络科技有限公司|董事长|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|公司名称|兼职单位职务|
|||广东安徽商会|名誉会长|
|||比亚迪慈善基金会|副理事长|
|||新疆天海腾惠科技股份有限公司|董事|
|||安徽融捷投资有限公司|董事长|
|夏佐全|非执行董事|深圳市正轩投资有限公司|董事长|
|||深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司|董事长|
|||深圳市正轩前瞻创业投资有限公司|董事长|
|||北京正轩投资有限责任公司|董事长|
|||深圳市优必选科技有限公司|董事|
|||深圳市联合利丰供应链管理有限公司|董事|
|||北京零壹空间科技有限公司|董事|
|||深圳市正轩创业投资有限公司|董事长|
|||安诺优达基因科技（北京）有限公司|董事长|
|||广东倍智测聘网络科技股份有限公司|董事|
|||中国宝丰国际有限公司|独立董事|
|||中国宇华教育集团有限公司|独立董事|
|||深圳市正轩创客空间科技有限公司|执行（常务）董事|
|||深圳市迪创会科技有限公司|董事长|
|||比亚迪慈善基金会|副理事长|
|||深圳市莲夏慈善基金会|副理事长|
|王子冬|独立董事|沧州明珠塑料股份有限公司|独立董事|
|||中国北方车辆研究所|研究员|
|||中国北方车辆研究所（国家863电动车动力电池测试中心）|主任|
|||北京当升材料科技股份有限公司|独立董事|
|邹飞|独立董事|Synergie Capital Group（协同资本）|总裁|
|||Delta Dunia Makmur TBK PT|独立董事|
|张然|独立董事|北京大学光华管理学院|副教授、博士生导师|
|||北京诺禾致源科技股份有限公司|独立董事|
|||北京三夫户外用品股份有限公司|独立董事|
|||北京万向新元科技股份有限公司|独立董事|
|董俊卿|独立监事、监事会主席|-|-|
|李永钊|独立监事|中国兵器西北工业集团有限公司|副总经理|
|||西安北方秦川集团有限公司|董事长|
|黄江锋|股东代表监事|融捷投资控股集团有限公司|董事、副总裁|
|||深圳前海融捷金融服务有限公司|总经理|
|||深圳前海融捷高新技术投资有限公司|监事|
|||深圳融捷互联网金融服务有限公司|监事|
|||广东融捷融资租赁有限公司|董事兼经理|
|||深圳前海融捷供应链保理服务有限公司|总经理|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|公司名称|兼职单位职务|
|||广东融捷融资租赁服务有限公司|董事长|
|||广东融捷融资服务有限公司|经理|
|||广东融捷供应链管理有限公司|经理|
|杨冬生|职工代表监事|-|-|
|王珍|职工代表监事|深圳市前海绿色交通有限公司|监事|
|||深圳市深电能售电有限公司|监事|
|||深圳东部云轨投资建设有限公司|监事|
|||青海盐湖比亚迪资源开发有限公司|监事|
|||中冶瑞木新能源科技有限公司|监事|
|||成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司|监事|
|||银川云轨运营有限公司|监事|
|||广安市云轨交通有限公司|监事|
|||汕头市云轨交通有限公司|监事|
|||济宁市云轨交通有限公司|监事|
|吴经胜|副总裁、财务总监、|西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司|董事|
|||前海保险交易中心（深圳）股份有限公司|监事|
|||深圳市深电能售电有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|李柯|副总裁|比亚迪慈善基金会|理事|
|廉玉波|副总裁|深圳腾势新能源汽车有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事长|
|何龙|副总裁|西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司|董事|
|||青海盐湖比亚迪资源开发有限公司|董事|
|||中冶瑞木新能源科技有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|刘焕明|副总裁|比亚迪慈善基金会|理事|
|罗红斌|副总裁|北京华林特装车有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|王传方|副总裁|银川云轨运营有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|任林|副总裁|比亚迪慈善基金会|理事|
|王杰|副总裁|深圳市前海绿色交通有限公司|董事|
|||南京江南纯电动出租汽车有限公司|董事|
|||西安城投亚迪汽车服务有限责任公司|董事|
|||杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司|董事|
|||北京华林特装车有限公司|董事|
|||广州广汽比亚迪新能源客车有限公司|董事|
|||成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|李黔|董事会秘书、公司秘书、投资总|西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司|监事|
|||深圳比亚迪电动汽车投资有限公司|董事长|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|公司名称|兼职单位职务|
||监|储能电站（湖北）有限公司|董事长|
|周亚琳|总会计师|深圳比亚迪电动汽车投资有限公司|董事|
|||深圳市前海绿色交通有限公司|董事|
|||深圳比亚迪国际融资租赁有限公司|监事|
|||比亚迪汽车金融有限公司|董事长|
|||北京华林特装车有限公司|监事|
|||杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司|监事|
|||西安城投亚迪汽车服务有限责任公司|监事|
|||成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司|董事|
|||青海盐湖比亚迪资源开发有限公司|董事|
|||银川云轨运营有限公司|监事|
|||广州广汽比亚迪新能源客车有限公司|董事|
|||深圳腾势新能源汽车有限公司|监事|
|||深圳佛吉亚汽车部件有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|监事|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|2017年度薪酬|
|王传福|579|
|吕向阳|17|
|夏佐全|17|
|王子冬|17|
|邹飞|17|
|张然|17|
|董俊卿|7|
|李永钊|7|
|黄江锋|7|
|王珍|216|
|杨冬生|52|
|吴经胜|615|
|李柯|528|
|廉玉波|685|
|何龙|540|
|刘焕明|466|
|罗红斌|466|
|王传方|477|
|任林|478|
|王杰|366|
|李黔|200|
|周亚琳|252|
|合计|6,612|

（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及债券情况
公司现任董事、监事和高级管理人员截至2018年9月30日的持股情况如下：单位：股
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|512,623,820（注1）|
|吕向阳|副董事长、非执行董事|239,228,620|
|夏佐全|非执行董事|106,077,406（注2）|
|李柯|副总裁|11,921,400|
|王传方|副总裁|8,824,680|
|吴经胜|副总裁、财务总监|4,457,580|
|刘焕明|副总裁|3,948,980|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|
|何龙|副总裁|2,514,360|
|周亚琳|总会计师|293,200|
|廉玉波|副总裁|37,215|
|罗红斌|副总裁|37,100|
|李黔|董事会秘书、公司秘书|27,500|
|董俊卿|独立监事、监事会主席|-|
|黄江锋|股东监事|-|
|李永钊|独立监事|-|
|任林|副总裁|-|
|王杰|副总裁|-|
|王珍|职工代表监事|-|
|王子冬|独立董事|-|
|杨冬生|职工代表监事|-|
|张然|独立董事|-|
|邹飞|独立董事|-|
|总计||889,991,861|

注1：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股；不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份。
注2：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTSLIMITED分别持有的195,000股H股股份和305,000股H股股份。
截至2018年9月30日，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券。
九、发行人的主要业务
（一）主要业务概况
本集团目前主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车及相关产品业务、手机部件及组装等业务以及二次充电电池及光伏业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。
1、汽车及相关产品业务
（1）汽车行业情况
中国汽车工业起步于上世纪50年代，2001年中国加入WTO后，汽车在中国的普及率迅速提高，中国汽车工业也进入了一个生产规模、市场规模的迅速扩张时期。2011年后，全球经济陷入低迷，国内相关刺激政策逐步退出，中国汽车工业在经历了高速发展期后开始步入平稳增长阶段。2015年，中国汽车市场总体呈现平稳增长态势，国内汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，同比增长3.3%和4.7%。2016年，在政策刺激下，中国汽车市场明显回暖，国内汽车产销
量创历史新高，分别达2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%。2017
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年中国汽车产销量分别达2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比增长3.2%和3.0%，自2009年以来连续九年蝉联全球第一。
从驱动因素来看，一方面中国经济持续快速发展，居民可支配收入水平不断提高所引发的财富效应将使得汽车尤其是乘用车的购买需求长期保持旺盛，另一方面技术创新推动的产品不断升级也将是行业不断发展的重要内生因素，尤其是新能源汽车的开发普及，将逐步解决汽车行业发展所面临的环境制约等问题，因此未来中国汽车市场仍有较大的发展空间。
（2）本集团汽车及相关产品业务概况
本集团于 2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车及相关产品业务。经过十多年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。公司汽车及相关产品业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在内的新能源汽车。自开展汽车及相关产品业务以来，公司先后推出了F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、K8、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型。
包括插电式混合动力汽车和纯电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车及相关产品业务的重要发展方向。经过多年的积累和发展，本集团已成为国内领先的新能源汽车生产商，根据中国汽车工业协会公布的数据，本集团 2016年在中国的新能源汽车市场份额达23%，稳占市场领导者地位。2017年全年，本集团新能源汽车销量超过11万辆，同比增长超过15%，根据EV Sales的统计数据，2017年本集团新能源汽车销量再次冠领全球，实现连续三年排名全球销量第一。2018年1-9月，尽管受到补贴退坡的政策影响，本集团仍实现较高新能源汽车销量，销量再度蝉联全球第一。其中，秦DM、宋DM两款车型包揽国内插电式混合动力汽车市场销量冠、亚军，e5在 A级纯电动乘用车市场销量排名第一。在新能源乘用车领域，本集团于 2018年 5月底及 6月底分别推出了两款重磅SUV车型——元车型的纯电动版本元EV360及插电式混合动力版本的全新一代唐车型，两者均赢得热烈的市场反响，累积了大量在手订单。元 EV360的上市，大大推进了新能源汽车对燃油汽车的平价进程，显著推动了新能源汽车在非限购城市的销售，为新能源汽车行业打开了更为广阔的市场空间，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书在深耕新能源汽车市场的同时，本集团也继续推进传统燃油汽车业务发展，2018年1-9月，实现燃油车销量超过20万辆。期内，宋 Max车型持续热销，月均销量超过1万辆，继续成为国内最畅销的 MPV车型之一。本集团继续完善产品布局，于6月底上市的全新一代唐同步发售燃油版，其与插电式混合动力版本共享设计和平台，并率先应用包括DiPad、Di云、Di生态和Di开放四大部分的 DiLink智能网联系统，预期将成为燃油汽车业务增长的新引擎。
在轨道交通领域，本集团耗时5年研发的“云轨”单轨列车于2016年10月在深圳正式发布，标志着集团正式进军轨道交通这一新兴产业。“云轨”使用轻量化的材料和技术，并配备能量回收系统，其造价及建设工期均远低于地铁，高度匹配中小城市市场需求。国家十三五规划中特别提及发展轨道交通，预期“云轨”会迎来迅速发展。截止目前全国已有众多城市计划兴建轨道交通。“云轨”作为集团的战略性产品，在有效解决城市交通拥堵难题时，也实现了集团从地面到空中的公共交通立体化覆盖的布局，为集团的长期成长开辟了一片新蓝海。本集团相关业务已取得良好进展，并陆续接获国内外多个城市的订单。首条拥有自主知识产权的商业运营云轨线路也于 2017年 9月建成交付，标志着本集团“云轨”业务正式步入商业化运营阶段。
国际市场方面，集团以公共交通为突破口，不断推进新能源汽车在城市公交和出租车领域的发展和应用。目前，集团的新能源汽车已在美国、日本、英国、巴西、荷兰、澳大利亚等全球逾 50个国家和地区、超过 200个城市成功运营，实现了公交电动化全球六大洲的布局。
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，本集团汽车及相关产品业务收入分别为406.55亿元、570.10亿元、566.24亿元及496.32亿元。本集团将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力
度。
2、手机部件及组装等业务
（1）手机部件及组装行业情况
近年来手机产业大量向中国转移，一方面是因为手机部件及组装等业务属于人工密集型业务，中国在制造成本方面优势突出，许多国际手机供应商选择将生产、采购和物流基地转移到中国以充分利用中国企业的低成本和生产周期短等优
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书势，从而能较好的适应手机行业产品价格竞争激烈、产品寿命周期短和产品需求多样化的特征。另一方面亚太地区近年来手机需求快速增长，因此众多国际厂商选择在亚洲地区建立生产基地，有利于减少物流成本，提高生产对市场的反应速度。目前，中国、印度及亚太其他地区已经成为全球手机增长最快及需求最大的市场。
研究机构IDC的报告指出，2017年全球智能手机市场总出货量为14.62亿部，同比下降0.5%。根据中国信息通信研究院最新公布数据显示，2017年中国手机出货量达到4.91亿部，同比下降12.3%。其中，智能手机出货量为4.61亿部，同比下降11.6%，占同期国内手机出货量的93.9%，智能手机市场进一步饱和。
随着市场需求放缓，市场竞争日趋激烈，国内外手机厂商更加注重产品的外观设计和材质选用以实现差异化，提升市场竞争力。年内，智能手机产业延续轻薄化、全屏化的行业发展趋势，金属部件及玻璃机壳在智能手机等移动智能终端的渗透率不断提升，市场对金属部件及玻璃机壳的需求更加旺盛。
（2）本集团手机部件及组装等业务概况
本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装等业务的供应商之一，主要客户包括苹果、三星、华为、联想、VIVO、华硕等全球领先电子产品制造厂商。
本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，为手机制造商提供整机设计、部件生产和组装服务。目前，智能手机日渐普及，并在市场中逐步取代了功能手机，同时，消费者对智能手机性能表现和外观设计要求也随之提高。本集团研发的塑料与金属混融技术（plastic-metalhybrid，简称PMH）获得更为广泛的应用，逐渐成为当今高端智能手机市场的发展趋势。
2018年 1-9月，本集团的手机部件及组装业务收入约人民币 305.38亿元，同比上升约3.23%。金属部件在移动智能终端的市场渗透率持续提升，本集团凭借在金属部件领域积累的长期经验、领先技术及优秀质量，继续接获多个全球智能手机领导品牌厂商的高端旗舰机型订单，实现金属部件业务的持续发展。随着无线充电的逐步应用和5G通讯的发展，金属中框结合玻璃机壳正成为智能手机发展的新趋势。集团积极发展玻璃机壳业务，成功赢得国内外领先手机厂商的订单并实现量产出货，为集团培育出新的收入增长点。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团手机部件及组装等业务收入分别为332.63亿元、390.94
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书亿元、404.73亿元及305.38亿元。
3、二次充电电池及光伏业务
（1）二次充电电池及光伏行业情况
电池按其是否能循环使用被分为一次电池和二次充电电池，而二次充电电池根据其电极材料以及工作原理的不同又可以分成铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池等镍电池以及锰酸锂电池和磷酸铁锂等锂离子电池。铅酸电池应用时间最长并且技术最为成熟，但是由于其在能量密度、功率密度方面的劣势，发展主要停留在车辆启动和低速车辆的动力提供方面应用。而镍电池、锂电池凭借在能量密度和功率密度突出的优势，在手机、笔记本等数码产品以及电动工具等领域得到了广泛应用。
锂电池目前主要需求仍来自笔记本电脑、手机、数码产品、动力工具。随着价格的下降和显示面板与触控技术的不断发展，加上软硬件应用的生态环境持续变化，平板电脑的出货量不断攀升。未来随着3G手机、智能手机的快速增长以及摄像、音乐、游戏、多媒体等多功能在智能手机上的大规模普及将促进手机锂电池容量的发展和需求的增长。
动力锂电池方面，由于动力锂电池对质量要求较高，目前国内实现量产的厂商较为有限，行业集中度较高，国内生产企业主要有比亚迪、宁德时代、合肥国轩和天津力神等。未来，随着新能源汽车产销的快速增长，动力锂电池的需求也将快速增长。
光伏业务方面，作为目前人类可使用的能源中一次转化效率最高，并且使用最简单、最可靠、最经济的可再生能源，光伏具备十分独特的优势，是当前及未来新能源发展的主要选择。近十年来，中国光伏产业实现了从一路追赶、齐头并进到全面超越的华丽转身，在技术、规模、成本上已全球领先。光伏行业发展迅速，平价上网指日可待。2017年全球光伏市场增长强劲，新增装机容量同比增长超过37%至102吉瓦。受上网电价调整等多重因素推动，中国2017年光伏市场规模快速扩大，但市场竞争依然激烈。根据国家能源局研究制定的《2018年能源工作指导意见》，2018年将大力实施光伏扶贫三年行动计划，继续推进村级和集中式光伏扶贫电站建设，计划新建2000多个村级电站，总装机约30万千瓦。
（2）本集团二次充电电池及光伏业务概况
本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括三星、华为等
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书手机领导厂商，以及博世、库柏等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。
本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。
本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。于铁电池领域，本集团继续提升铁电池的能量密度并降低成本，进一步提升新能源汽车的整体竞争优势，并同步研发更高能量密度的新型电池，以提高新能源汽车的续航里程。储能业务方面，本集团在美国推出了全新的家用和并网理念新产品。2016年，100%使用比亚迪太阳能组件的南非86MW项目正式竣工。
本集团光伏新能源产业一直以来紧跟比亚迪新能源汽车产业在全球范围内的推广步伐，增强了新能源光伏产品的全球核心竞争力；与此同时，本集团作为较早进入新能源开发及应用的企业，在储能方面具有世界一流的独特发展优势，且在世界范围内的调频、调峰市场具有明显的竞争优势，将风能和太阳能的发电效能利用最大化。但受国内外市场竞争激烈的影响，本集团光伏业务仍面临较大经营压力，报告期内处于亏损状态。从长期看，能源供给一定会从不可再生的、严重污染的化石能源过渡到可再生的、无污染的清洁能源，太阳能作为最高效的可再生清洁能源之一，可能是未来全球能源供给的核心发展方向。2018年 1-9月，受全球光伏市场需求放缓、国内光伏政策影响，集团光伏业务依然有一定亏损。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团二次充电电池及光伏业务收入分别为60.80亿元、73.44亿元、87.67亿元及67.92亿元。
（二）公司的主要产品用途
1、汽车及相关产品业务
本集团汽车及相关产品业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。目前，本集团的主要汽车产品包括传统燃油汽车及新能源汽车，整车包括F3、F0、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型，主要用途为家庭、商务及公共交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产到产品测试的综合能力。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、手机部件及组装等业务
本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为客户提供手机整机设计及组装服务。
3、二次充电电池及光伏业务
本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对讲机等领域。
（三）主要产品的营业收入情况
1、本集团报告期内分部营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|汽车及相关产品|4,963,166|55.78%|5,662,434|53.46%|5,701,035|55.10%|4,065,520|50.81%|
|手机部件及组装等|3,053,826|34.32%|4,047,322|38.21%|3,909,409|37.78%|3,326,299|41.57%|
|二次充电电池及光伏|679,241|7.63%|876,662|8.28%|734,389|7.10%|608,008|7.60%|
|其他|201,900|2.27%|5,052|0.05%|2,167|0.02%|1,070|0.01%|
|合计|8,898,133|100.00%|10,591,470|100%|10,347,000|100%|8,000,897|100%|

（四）发行人在行业竞争中的主要优势
1、突出的创新研发能力和技术优势
集团横跨汽车、IT、新能源三大领域，拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力。凭借各自领域的丰富技术积累和各领域间的综合协同优势，使得集团拥有突出的创新研发能力和技术优势。
（1）新能源汽车领域
在新能源汽车领域，作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，本集团一直积极致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，积极推进传统汽车转向新能源汽车的产业变革。本集团作为横跨汽车和电池两大领域的企业集团，拥有全球领先的电池、电机、电控等核心技术，在新能源汽车研发方面具有独特优势。
本集团推出的纯电动大巴K9和纯电动汽车E6已在50多个国家和地区成功运营。
集团开发的全球领先的双模二代技术、双向逆变技术已应用于新一代双模电动汽
车“秦”和“唐”，其面向个人消费者市场并迅速推向全国。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）传统汽车领域
在传统汽车领域，自进入汽车行业以来，本集团通过自主研发，掌握了从研发到生产的全流程开发设计能力，汽车整车、核心零部件及模具的制造能力，以及大部分生产线及设备的开发能力。本集团已建立规模较大的汽车研发机构，由不同研发部门负责整车、汽车零部件、电动汽车及前沿技术的研究与开发。集团在汽车核心的动力总成领域研发出TID技术（涡轮增压直喷发动机+双离合变速器）并大规模应用于G6、速锐、思锐等车型，奠定了于国内自主品牌厂商中的领先地位。
（3）手机部件及组装领域
在手机部件及组装领域，本集团拥有强大的模具及产品开发能力，并掌握了关键的材料应用及表面装饰技术。先进的模具开发能力，有利于本集团利用高精度的模具快速完成新产品的开发及新技术的应用。在材料应用及表面装饰技术方面的创新能力及领先优势，有利于本集团及时将各种新型材料和先进的表面处理技术应用于主要产品，提升本集团产品的市场竞争力。集团开发出塑料与金属的混融技术（PMH），实现了金属与塑料的纳米级融合，提升了金属机壳信号接收能力。本集团积极把握玻璃机壳需求崛起的行业发展机遇，加大研发并扩大玻璃机壳产能，有助于集团在智能手机开发和生产领域进一步拓展业务，促进集团与全球智能手机领导品牌厂商的进一步合作。
（4）二次充电电池领域
在二次充电电池及新能源业务领域，本集团具备强大的新产品及新技术研发能力和设备开发能力。本集团通过对电池材料的独特应用和工艺，以及电池的结构设计，提高了二次充电电池产品的稳定性、循环寿命和电池容量。以铁电池为例，集团开发的安全性及稳定性较高的铁电池目前已应用于本集团不同型号的电动汽车产品，提升了电动汽车电池的安全性和循环寿命。
2、严格的品质控制及领先的产品质量
集团拥有先进的生产工艺和雄厚的经验积累，以及严格的品质控制流程，实现了集团于各业务领域的品质领先。在汽车领域，集团全车系新车质量调研（IQS）数据指标已处于业内领先水平，并承诺 4年 10万公里的超长保修期，保修范围不仅涵盖了比亚迪全系车型，更延伸到全车绝大部分零部件，进一步显示集团对旗下产品质量的信心和对用户的责任。在手机部件及二次充电电池领
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书域，集团的品质管控能力已获得了三星、华为等全球及国内领导厂商的认可并与之维持着长期的客户关系。
3、高度垂直整合和低成本运作能力
集团采用高度垂直整合的经营模式，通过实现对上游原材料成本的控制和各工序的协同效应，最大限度的降低了生产成本并提高效率，打造出低成本运作的经营能力。在二次充电电池及光伏业务方面，本集团具备了从电池材料到单体电芯以及电池模组的综合方案解决能力和成本控制能力。在手机部件及组装等业务方面，本集团具备手机外壳、键盘等零部件及模组的研发、设计、生产，以及整机设计及组装的垂直整合能力。在汽车及相关产品业务方面，本集团采取高度垂直整合的经营模式，具备整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。该等模式有效地节省了物流成本，降低了资本投入，并通过规模经济和协同效应大幅降低了整车生产成本。另外本集团较高的汽车部件自制率以及完善的整车及零部件检测能力，最大限度的保证了产品的品质和质量。垂直整合模式最终形成了具有持续生产质优价廉的汽车产品的整体竞争力，保证了汽车产品的高性价比优势。持续高性价比的产品优势是本集团汽车及相关产品业务最为重要的竞争优势之一。此外，集团各项业务的交叉也产生积极的协同效应，可以降低综合研发成本和运营费用，使得集团在市场竞争中更具成本和效率优势。
4、高效的管理架构及优秀的管理团队
集团采用扁平化的管理架构，有效提升了管理效率和执行能力，保证了集团各项优势的充分发挥。此外，本集团拥有一个团结务实、目标高度一致且充满激情的优秀管理团队。整个管理团队时刻关注行业和市场的需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造，持续追求技术工艺的积累创新。管理团队持续的学习改进能力，有力促进了本集团各项业务的发展。正是基于对市场的密切关注和消费需求的透彻理解，本集团开发的产品市场定位非常清晰，坚持精品路线，确立了主要车型在各自细分市场的领先地位。本集团在贯彻市场导向的同时，也非常注重终端销售网络的建设，通过不断优化的销售网络，提升终端网点整体质量。整个销售网络数量和质量的提高也为公司在汽车行业优势的建立创造了条件。本集团扁平化的管理架构和优秀的管理团队确保了管理效率和执行能力，保证了本集团战略的实施。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、具备前瞻性的战略运筹能力
依赖于对行业的深刻理解和对市场趋势的准确判断，本集团在过去的发展过程中基本把握了行业技术变革和市场变化所带来的先机。从最初的二次充电电池及光伏业务，拓展到手机部件及组装等业务，以及汽车及相关产品业务，本集团对技术变革和行业变化均做出了及时的反应，从而较好地把握了市场增长机遇，占据有利位置。于2015年2月12日，比亚迪公布出售柔性线路板、液晶显示屏模块、摄像头模块等手机部件业务，以强化战略聚焦，加快业务转型升级，优化集团的资产结构和资源分配，促进集团核心业务的长远发展。具备前瞻性的战略运筹能力，使得本集团各产业在多变的市场环境下相辅相成、协同发展，保证了本集团经营业绩的稳健成长。
6、广阔的战略合作前景
2008年9月，Berkshire HathawayInc.旗下附属公司中美能源（现 Berkshire HathawayEnergy）与本公司签署策略投资及认购协议，认购完成后，中美能源持有本公司9.89%的股份。战略合作伙伴的入股，有助于提升本集团在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进本集团新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。
2010年 5月，比亚迪汽车工业与戴姆勒全资附属公司戴姆勒东北亚投资有限公司签订合资经营合同，双方有意首先在中国在以电机驱动的乘用车方面开展合作，并设立新技术合资公司为中国市场设计、研究和开发新电动车、电力传动系统、车用动力电池和电动车的相关零部件。2011年2月16日，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司正式成立。由本公司与戴姆勒联合开发的新品牌腾势（Denza）已于2012年4月23日在北京国际车展发布，并于2014年9月上市。
该新品牌由本公司与戴姆勒共同注册及拥有，并完全区别于现有的戴姆勒品牌（包括梅赛德斯－奔驰、Smart、迈巴赫）及／或比亚迪品牌。该合资公司开发的新一代电动汽车将结合戴姆勒在汽车结构和安全领域的专有技术以及比亚迪的汽车电池和驱动技术，以进一步提升本集团新能源汽车产品的市场竞争能力。
本集团已与重庆长安汽车股份有限公司签订战略合作协议，双方将共同出资设立新能源汽车动力电池的合资公司，以满足未来长安汽车的动力电池需求。双方还将联合各自在传统汽车、新能源汽车、智能互联网、共享出行、海外市场等领域的优势资源，围绕汽车电动化、智能化、共享出行等领域展开全方位深度合作。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次战略合作迈出了本集团动力电池对外供应的第一步，是开放供销体系的重要进展，对动力电池业务乃至本集团的长期发展都具有重大战略意义。与此同时，本集团亦会积极寻找与其他国际知名汽车厂商的合作机会，以开拓全球市场。
（五）主要客户及供应商
1、主要客户情况
2018年1-9月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2018年1-9月销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|899,487|10.11|
|第二大客户|530,027|5.96|
|第三大客户|469,457|5.28|
|第四大客户|334,067|3.75|
|第五大客户|263,633|2.96|
|合计|2,496,672|28.06|

2017年度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2017年度销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|1,385,362|13.08|
|第二大客户|853,852|8.06|
|第三大客户|702,935|6.64|
|第四大客户|460,355|4.35|
|第五大客户|239,445|2.26|
|合计|3,641,949|34.39|

2016年度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年度销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|1,542,840|14.91|
|第二大客户|636,621|6.15|
|第三大客户|614,272|5.94|
|第四大客户|420,313|4.06|
|第五大客户|383,036|3.70|
|合计|3,597,082|34.76|

2015年度前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年度销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|935,718|11.70|
|第二大客户|826,958|10.34|
|第三大客户|536,107|6.70|
|第四大客户|204,085|2.55|
|第五大客户|166,560|2.08|
|合计|2,669,428|33.37|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、原材料及主要供应商
公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括手机零部件、笔记本电脑零部件、钢带、钢板、汽车发动机等，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司向前五名供应商采购的数额占公司当期全部采购总额的比例分别为12.68%、16.70%、21.82%及14.18%。
采购方面，公司原材料采购采取“局部集中、部分分散”的业务模式，其中各事业部分交叉、通用的物料由公司采购处直接管理；其余物料均由事业部采购处管理。近年来公司为应对材料价格波动造成的成本压力，对部分原材料采购采用长期合同形式，其采购价格为与市场行情价格挂钩的公式价格，随市场供需情况及政府宏观控制的变化会出现一定波动。此外公司亦实时关注市场价格的变化，视市场低位做一些战略性原材料储备，以降低平均采购成本。
原材料质量管理方面，为保障公司原材料质量水平，公司对供应商实行严格的管理制度和绩效考核制度，涵盖对供应商选择标准、质量评估方式、考核内容以及供应商批准流程等，考核排名靠前的供应商将享有优先合作权。公司采购结算方式主要为月结，支付方式为现汇、银票和商票不同比例的组合。
（六）经营资质情况
本集团业务涵盖汽车及相关产品、手机部件及组装等和二次充电电池及光伏业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。本集团及下属子公司均已经取得前述法律法规要求的生产经营资质。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
比亚迪股份有限公司组织结构图
股东大会
审核委员会
审计部
监事会
薪酬委员会
董事会
||
|-|
|提名委员会|
|战略委员会|

总裁
董事会办公室
事业群CEO/高级副总 总裁办公室
裁/副总裁
产品规划及汽车新技术研
电子事业群 电池事业群 商用车事业群 乘用车事业群轨道交通事业群
第六事业部
究院
欧洲汽车销售事业部 财经处 CSR管理委员会汽车产业群生产经营计划
第一事业部 第二事业部 第十九事业部 第十一事业部 第二十一事业部 第十四事业部
处
美洲汽车销售事业部 人力资源处 采购委员会汽车产业群持续改进委第三事业部 卡车研究院 汽车工程研究院 第二十二事业部 第十五事业部 亚太汽车销售事业部 后勤处
员会
第五事业部 客车研究院 汽车模具中心 第二十三事业部 第十六事业部 中东非洲汽车销售事业部 审查处 EHS委员会第九事业部 商用车销售事业部 汽车智慧生态研究院轨道交通产业办公室 第十七事业部 信息中心 服务监督委员会商用车事业群智能技术比亚迪汽车销售有限公
营销本部 轨道交通战略研究室 叉车事业部 知识产权及法务处 物料编码委员会研究院 司
轨道交通项目及总体技新能源车直营管理事业
SBU 乘用车产业办公室 品质处 规章制度审议委员会术处 部
比亚迪汽车对公销售有
HBU 轨道交通运营处 太阳能事业部 采购处 管理问责委员会限公司
比亚迪建设工程有限公 各园区综合管理委员 ABU 轨道业务第一事业部
司
会计处
会
国内汽车销售管理委员中央研究院 轨道业务第二事业部 品牌及公关处
会
轨道业务第三事业部 成本费用控制委员会轨道物业事业部 内部控制委员会风险管理委员会（二）机构运行情况
1、股东大会运行情况
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，本公司共召开了9次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|2015年第一次临时股东大会|2015年4月7日|
|2|2014年度股东大会|2015年6月16日|
|3|2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会|2015年7月21日|
|4|2015年度股东大会|2016年6月6日|
|5|2016年第一次临时股东大会|2016年11月1日|
|6|2016年度股东大会|2017年6月6日|
|7|2017年第一次临时股东大会|2017年9月8日|
|8|2018年第一次临时股东大会|2018年5月9日|
|9|2017年度股东大会|2018年6月20日|

2、董事会运行情况
报告期内，本公司共召开了50次董事会（不含临时董事会），历次董事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第五届董事会第四次会议|2015年2月12日|
|2|第五届董事会第五次会议|2015年3月18日|
|3|第五届董事会第六次会议|2015年3月27日|
|4|第五届董事会第七次会议|2015年4月27日|
|5|第五届董事会第八次会议|2015年6月3日|
|6|第五届董事会第九次会议|2015年7月27日|
|7|第五届董事会第十次会议|2015年8月26日|
|8|第五届董事会第十一次会议|2015年10月29日|
|9|第五届董事会第十二次会议|2015年11月13日|
|10|第五届董事会第十三次会议|2016年3月28日|
|11|第五届董事会第十四次会议|2016年4月28日|
|12|第五届董事会第十五次会议|2016年6月29日|
|13|第五届董事会第十六次会议|2016年7月28日|
|14|第五届董事会第十七次会议|2016年8月16日|
|15|第五届董事会第十八次会议|2016年8月26日|
|16|第五届董事会第十九次会议|2016年10月19日|
|17|第五届董事会第二十次会议|2016年10月28日|
|18|第五届董事会第二十一次会议|2017年1月3日|
|19|第五届董事会第二十二次会议|2017年3月17日|
|20|第五届董事会第二十三次会议|2017年3月28日|
|21|第五届董事会第二十四次会议|2017年4月28日|
|22|第五届董事会第二十五次会议|2017年5月16日|
|23|第五届董事会第二十六次会议|2017年6月15日|
|24|第五届董事会第二十七次会议|2017年6月26日|
|25|第五届董事会第二十八次会议|2017年7月21日|
|26|第五届董事会第二十九次会议|2017年8月2日|
|27|第五届董事会第三十次会议|2017年8月14日|
|28|第五届董事会第三十一次会议|2017年8月28日|
|29|第六届董事会第一次会议|2017年9月8日|
|30|第六届董事会第二次会议|2017年9月28日|
|31|第六届董事会第三次会议|2017年10月27日|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|32|第六届董事会第四次会议|2017年10月31日|
|33|第六届董事会第五次会议|2017年12月5日|
|34|第六届董事会第六次会议|2018年3月16日|
|35|第六届董事会第七次会议|2018年3月27日|
|36|第六届董事会第八次会议|2018年4月19日|
|37|第六届董事会第九次会议|2018年4月27日|
|38|第六届董事会第十次会议|2018年5月28日|
|39|第六届董事会第十一次会议|2018年6月7日|
|40|第六届董事会第十二次会议|2018年6月14日|
|41|第六届董事会第十三次会议|2018年6月25日|
|42|第六届董事会第十四次会议|2018年6月29日|
|43|第六届董事会第十五次会议|2018年7月24日|
|44|第六届董事会第十六次会议|2018年8月7日|
|45|第六届董事会第十七次会议|2018年8月14日|
|46|第六届董事会第十八次会议|2018年8月29日|
|47|第六届董事会第十九次会议|2018年8月30日|
|48|第六届董事会第二十次会议|2018年9月10日|
|49|第六届董事会第二十一次会议|2018年9月21日|
|50|第六届董事会第二十二次会议|2018年9月28日|

3、监事会运行情况
报告期内，本公司共召开了25次监事会，历次监事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第五届监事会第三次会议|2015年3月27日|
|2|第五届监事会第四次会议|2015年4月27日|
|3|第五届监事会第五次会议|2015年6月3日|
|4|第五届监事会第六次会议|2015年8月26日|
|5|第五届监事会第七次会议|2015年10月29日|
|6|第五届监事会第八次会议|2016年3月28日|
|7|第五届监事会第九次会议|2016年4月28日|
|8|第五届监事会第十次会议|2016年8月16日|
|9|第五届监事会第十一次会议|2016年8月26日|
|10|第五届监事会第十二次会议|2016年10月28日|
|11|第五届监事会第十三次会议|2017年3月28日|
|12|第五届监事会第十四次会议|2017年4月28日|
|13|第五届监事会第十五次会议|2017年7月21日|
|14|第五届监事会第十六次会议|2017年8月14日|
|15|第五届监事会第十七次会议|2017年8月28日|
|16|第六届监事会第一次会议|2017年9月8日|
|17|第六届监事会第二次会议|2017年10月27日|
|18|第六届监事会第三次会议|2018年3月16日|
|19|第六届监事会第四次会议|2018年3月27日|
|20|第六届监事会第五次会议|2018年4月27日|
|21|第六届监事会第六次会议|2018年6月7日|
|22|第六届监事会第七次会议|2018年6月25日|
|23|第六届监事会第八次会议|2018年8月7日|
|24|第六届监事会第九次会议|2018年8月14日|
|25|第六届监事会第十次会议|2018年8月29日|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况
（一）公司最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
公司下属子公司比亚迪汽车工业有限公司报告期内存在如下行政处罚：
2017年11月7日，比亚迪汽车工业有限公司发生一起触电死亡事故，造成1人死亡。2018年4月2日，比亚迪汽车工业有限公司因该安全生产事故受到深圳市坪山区安全生产监督管理局作出的行政处罚，即罚款22万元。2018年7月27日，比亚迪汽车工业有限公司发生一起物体打击事故，造成1人死亡。2018年10月29日，比亚迪汽车工业有限公司因该安全生产事故受到深圳市坪山区安全生产监督管理局作出的行政处罚，即罚款22万元。目前，比亚迪汽车工业有限公司已足额缴纳罚款，并按照相关主管部门的要求进行了安全生产整改。
根据深圳市坪山区安全生产监督管理局出具的《比亚迪汽车工业有限公司安全生产事故情况的说明》，该安全事故属一般事故，为生产安全事故中的最轻等级的情形，比亚迪汽车工业有限公司已足额缴纳罚款，并按照深圳市坪山区安全生产监督管理局的要求进行了安全生产整改，比亚迪汽车工业有限公司已恢复正常生产状态。
比亚迪汽车工业有限公司已足额缴纳完毕罚款并积极予以整改，且上述安全生产事故所涉行政处罚金额对公司影响较小，对本期发行不构成重大不利影响。
除上述行政处罚以外，最近三年及一期内，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的重大违法、违规及行政处罚情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
2018年1月26日至2018月6月7日，融捷投资控股集团有限公司累计增持安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”）45,512,302股，占其总股本的5.66%。由于融捷投资在买入“乐金健康”股份超过5%前没有向深圳证券交易所提交书面报告，故深圳证券交易所对融捷投资及一致行动人吕向阳、张长虹的证券账户采取了自2018年7月24日至2018年8月7日期间限制交易“乐金健康”股份的措施（深圳证券交易所限制交易决定书[2018]53号）。目前该限制交易的措施已实施完毕，该项措施不会对吕向阳担任本公司董事的资质和本期债券的发行
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产生重大不利影响。
除上述情形以外，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿
截至2018年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十二、发行人独立性情况
本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
（一）资产完整及独立
在资产方面，本公司拥有独立、完整的产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）人员独立
本公司的生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。
目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况八、公司的董事、监事及高级管理人员（二）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（三）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立
本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）业务独立
本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十三、关联交易
（一）截至2018年6月30日关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
自然人王传福先生，持有本公司18.96%股份（内资股及H股合计），为本公司控股股东及实际控制人。
2、本公司的子公司、合营和联营企业情况
截至2018年6月30日，本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2018年半年度报告》。
3、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司关系|
|1|西安北方秦川集团有限公司（简称“北方秦川”）|本公司监事为该公司董事长|
|2|北京当升材料科技股份有限公司（简称“北京当升”）|本公司独立非执行董事为该公司独立董事|
|3|深圳赛迪新能源物流有限公司（简称“赛迪新能源”）（注1）|本公司高级管理人员2017年3月辞任该公司董事，自2018年3月起该公司不属于本公司关联方|
|4|沧州明珠塑料股份有限公司（简称“明珠塑料”）|本公司独立非执行董事为该公司独立董事|
|5|深圳市赢合科技股份有限公司（简称“深圳赢合科技”）|过去十二个月内，本公司独立非执行董事为该公司独立董事|
|6|银川云轨运营有限公司（简称“银川运营”）|本公司高级管理人员为该公司董事|
|7|深圳市联合利丰供应链管理有限公司（简称“联合利丰”）|本公司一名非执行董事为该公司董事|
|8|深圳市优必选科技有限公司（以下简称"优必选科技"）|本公司一名非执行董事为该公司董事|
|9|广安市云轨运营管理有限公司（以下简称“广安运营管理”）|本公司两名高级管理人员和一名监事为该公司董事长|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至2018年6月30日，本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2018年半年度报告》。
（二）关联交易情况
1、本集团以市场价为基础与关联方进行交易。截至2018年6月30日主要关联交易情况如下：
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|
|天津比亚迪|采购商品和接受劳务|372|1.96%|-|-|-|-|-|-|
|沧州明珠|采购商品|-|-|-|-|6,535|5.87%|12,880|24.48%|
|天津比亚迪|采购商品和接受劳务|-|-|7,171|18.53%|263|0.24%|5,651|10.74%|
|北方秦川|采购商品|4|0.02%|10|0.03%|28|0.03%|10|0.02%|
|腾势新能源|采购商品|105|0.55%|-|-|5|0.00%|79|0.15%|
|北京当升|采购商品|217|1.14%|4|0.01%|224|0.20%|6,513|12.38%|
|广汽比亚迪|采购商品和接受劳务|535|2.81%|767|1.98%|478|0.43%|20|0.04%|
|电子部品件（注1）|采购商品和接受劳务|-|-|-|-|64,556|57.97%|25,950|49.33%|
|深电能|采购商品和接受劳务|1,828|9.63%|7,762|20.05%|7,080|6.36%|1,505|2.86%|
|明珠塑料|采购商品|7,164|37.72%|15,777|40.76%|14,556|13.07%|-|-|
|西湖新能源|采购商品|1,100|5.79%|||||||
|国际融资租赁|采购商品和接受劳务|2,034|10.71%|1,319|3.41%|15,875|14.25%|-|-|
|赛迪新能源|接受劳务|1,620|8.53%|2,558|6.61%|1,447|1.30%|-|-|
|汽车金融|接受劳务|1,557|8.20%|1,389|3.59%|18|0.02%|-|-|
|韶关比亚迪新能源有限公司|采购商品|-|-|-|-|260|0.23%|-|-|
|比亚迪电动车|采购商品|-|-|-|-|39|0.03%|-|-|
|中铁设计|接受劳务|2,058|10.83%|1,763|4.55%|-|-|-|-|
|联合利丰|接受劳务|401|2.11%|186|0.48%|-|-|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（2）销售商品及提供劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|
|腾势新能源|出售商品和提供劳务|26,855|4.56%|75,471|15.37%|46,742|13.34%|87,064|29.17%|
|天津比亚迪|出售商品和提供劳务|23|0.00%|289|0.06%|61,761|17.63%|46,394|15.54%|
|杭州西湖运营|出售商品|-|-|868|0.18%|998|0.28%|-|-|
|江南出租|出售商品和提供劳务|235|0.04%|528|0.11%|603|0.17%|592|0.20%|
|比亚迪电动汽车|出售商品|-|-|-|-|240|0.07%|1,720|0.58%|
|鹏程出租|出售商品和提供劳务|70|0.01%|7,824|1.59%|1,452|0.41%|4,227|1.42%|
|前海绿色交通|出售商品和提供劳务|2|0.00%|2|0.00%|70|0.02%|303|0.10%|
|国际融资租赁及其子公司|出售商品和提供劳务|7,799|1.32%|2,261|0.46%|56,463|16.12%|17,248|5.78%|
|汽车金融|出售商品和提供劳务|318|0.05%|806|0.16%|123|0.04%|7|0.00%|
|西湖新能源|出售商品和提供劳务|22|0.00%|974|0.20%|12,942|3.69%|88,056|29.50%|
|广汽比亚迪|出售商品和提供劳务|453,111|76.88%|184,975|37.66%|42,721|12.19%|1,731|0.58%|
|深圳迪滴及其子公司|出售商品和提供劳务|71,708|12.17%|15,216|3.10%|20,689|5.91%|158|0.05%|
|电子部品件|出售商品和提供劳务|-|-|-|-|24,966|7.13%|41,960|14.06%|
|深电能|出售商品|26|0.00%|5|0.00%|9|0.002%|673|0.23%|
|蓝魔数码（注1）|出售商品|-|-|-|-|733|0.21%|7,177|2.40%|
|上海利港|出售商品和提供劳务|-|-|-|-|8,507|2.43%|-|-|
|南京中北迪滴|出售商品和提供劳务|-|-|17|0.00%|499|0.14%|-|-|
|西安城投|出售商品|25,976|4.41%|154,190|31.39%|70,513|20.13%|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|
|充电易|出售商品和提供劳务|2,932|0.50%|2,258|0.46%|3|0.001%|-|-|
|赛迪新能源|出售商品|2|0.00%|1|0.00%|213|0.06%|-|-|
|韶关新能源|出售商品|-|-|-|-|60|0.02%|-|-|
|银川运营|出售商品和提供劳务|90|0.02%|45,285|9.22%|-|-|-|-|
|北京华林特装车|出售商品和提供劳务|76|0.01%|196|0.04%|8|0.002%|1,197|0.40%|
|广安运营管理|提供劳务|4|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|优必选科技|出售商品|154|0.03%|-|-|-|-|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项-提供技术开发服务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|金额|占同类交易额比例|
|腾势新能源|在产品的设计、开发、工程领域提供技术支持|172|100.00%|2,415|100.00%|890|100.00%|12,440|100.00%|

2018年1-6月，本集团向腾势新能源转让科技开发成本计人民币172万元，本次交易定价原则依据市场价格确定。
（4）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2018年1-6月租赁费|2017年租赁费|2016年租赁费|2015年租赁费|
|国际融资租赁|设备|6,667|28,653|29,982|31,964|

2015年，本集团与国际融资租赁公司签订经营租赁协议，租赁成本合计为人民币103,045万元，租赁期为3年，按期支付租金。该经营租赁协议于2018年3月已到期。
（5）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|比亚迪股份有限公司|腾势新能源|67,500|2014年04月14日|
|比亚迪股份有限公司|汽车金融|284,000|2015年11月25日|

回购担保：本集团与部分关联方、国际融资租赁签订三方融资租赁合作合同（“租赁合作合同”）。根据租赁合作合同的租赁安排，本集团为国际融资租赁提供回购担保，回购担保期限和租赁合同的年限一致，若关联方违约，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的新能源汽车及云轨项目的相关资产。同时，本集团将被要求向国际融资租赁赔付关联方所欠租赁款，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款后之余额。本集团管理层认为，收回的车辆能够变卖，而变卖收入与支付关联方所欠租赁款并无重大差别。
截至2018年6月30日，未发生关联方违约而令本集团支付款项。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|比亚迪电动汽车|出售新能源汽车充电设施|15,482|

2018年1-6月，本集团向比亚迪电动汽车出售新能源汽车充电设施计人民币15,482万元，本次交易定价原则依据市场价格确定。
（7）上市公司应收关联方款项账面价值
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|腾势新能源|6,179|60,031|54,400|44,028|
||天津比亚迪|45,882|46,563|64,639|58,127|
||鹏程出租|2,270|2,862|740|425|
||江南出租|245|127|224|7|
||山煤灵丘比星|-|1,000|1,000|1,000|
||前海绿色交通|4|2|0|-|
||杭州西湖运营|-|-|550|-|
||比亚迪电动汽车|903|-|-|608|
||国际融资租赁及其子公司|177,125|47,268|12,383|8,999|
||汽车金融|47|117|11|6|
||电子部品件|-|-|-|30,875|
||西湖新能源|2,908|8,759|14,175|62,936|
||广汽比亚迪|787,837|266,551|51,612|1,999|
||深圳迪滴及其子公司|2,324|3,542|4,696|185|
||北京华林特装车|80|100|230|1,767|
||深电能及其子公司|-|155|472|-|
||Adrastea Cars Ltd|-|282|299|-|
||西安城投|166,210|219,900|82,500|-|
||深圳赢合科技|13|25|25|-|
||蓝魔数码|-|-|-|817|
||江西合力泰科技有限公司（注1）|-|-|-|2,142|
||银川运营|24,885|25,669|-|-|
||湖北储能电站|-|4,021|-|-|
||佛吉亚部件|138|-|-|-|
||广安运营管理|4|-|-|-|
||优必选科技|7|-|-|-|

（8）上市公司应付关联方款项账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|国际融资租赁|-|499|496|2,842|
|腾势新能源|43|46,437|44,369|29,610|
|沧州明珠|-|-|12|7,793|
|天津比亚迪|1,278|6,086|-|6,396|
|深电能及其子公司|2,456|2,947|947|474|
|电子部品件|-|-|-|31,546|
|汽车金融|6|76|-|-|
|北京当升|252|-|47|3,604|
|广汽比亚迪|1,655|1,088|498|20|
|江南出租|-|-|19|-|
|北方秦川|1|-|2|-|
|西湖新能源|1,344|74|54|-|
|蓝魔数码|-|-|276|-|
|明珠塑料|11,192|10,670|10,121|-|
|赛迪新能源|-|2,391|1,201|-|
|充电易|58|0|1|-|
|南京中北迪滴|-|-|4|-|
|深圳迪滴及其子公司|2,618|4,360|-|-|
|前海绿色交通|-|-|1|1|
|联合利丰|12|-|-|-|
|佛吉亚部件|6,245|-|-|-|
|优必选科技|29|-|-|-|

注1：截止2018年6月30日，上述企业已不属于本集团关联方，故对其应收、应付款项余额不作列示。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限
符合以下条件之一的关联交易由股东大会进行审批：
（1）该交易按照一般商业条款进行并根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率高于5%；或
（2）该交易的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；或
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
符合以下条件之一的关联交易由董事会进行审批：
（1）该交易按照一般商业条款进行并根据联交所上市规则所规定的资产比
率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率高于
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书0.5%但不得高于5%；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上3,000万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上3,000万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
公司所有关联交易均需向公司会计处财审部报备，由财审部和董事会办公室共同判断相关审批及披露事项。
2、关联交易的决策程序及定价机制
公司的股东大会、董事会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会对关联事项的表决，须经无关联关系董事通过并经公司的独立董事签字后方为有效。
除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该关联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
（1）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（2）公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式转移公司的资金、资产及其它资源；
（3）因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。
凡需提交股东大会审议批准的关联交易，由独立董事认可后，提交董事会审议决定；独立董事作出判断前，必须聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
股东大会审议关联交易事项并进行表决，关联股东有特殊情况无法回避时，在公司根据联交所及深交所上市规则的规定征得相关证券交易所同意后，才可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联人的股东投票情况进行专门统计，需在决议公告中披露。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的超过二分之一通过方为有效。
独立董事有权对公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项向董事会或股东大会发表独立意见。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
十四、内部管理制度
公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，建立健全比亚迪内部控制体系。
资金管理方面，公司制定了《货币资金管理规定》、《融资管理规定》、《现金管理办法》、《比亚迪公司对内投资项目管理规定》、《比亚迪公司差旅费报销管理规定》、《比亚迪公司员工借款管理规定》、《比亚迪公司商务卡管理规定》；采购业务方面，公司制定了《比亚迪公司采购管理》、《比亚迪公司采购方式管理规定》、《汽车产业群生产性物料供应商开发与导入作业细则》、《IT产业群生产性物料供应商扣款作业细则》、《比亚迪公司供应商主数据管理作业细则》；资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《比亚迪公司无形资产管理规定》、《比亚迪公司存货盘点管理规定》、《比亚迪公司商标管理规定》、《比亚迪公司专利工作管理规定》、《比亚迪公司知识产权及法务管理》、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书《比亚迪公司商业秘密管理规定》；销售业务方面，公司制订了《关于信用风险控制的管理规定》、《比亚迪公司应收账款账务核对管理规定》、《坏账核销管理规定》；研究与开发方面，公司制定了《比亚迪公司科研管理》、《比亚迪公司产品设计和开发管理》《比亚迪汽车产业群项目立项管理规定》；工程项目方面，公司制定了《比亚迪基建工程项目管理规定》，《比亚迪公司在建工程管理规定》；合同管理方面，公司制定《比亚迪公司合同管理办法》、《比亚迪公司合同法务评审及风险管理规定》；关联交易方面，公司制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；对外担保方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司对外担保制度》。
十五、信息披露事务与投资者关系管理制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，根据情况选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》作为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。
在投资者关系管理方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
十六、发行人资金占用与违规担保情形
最近三年及一期内，本集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本公司 2015年度、2016年度及 2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告安永华明(2016)审字第60592504_H01号、安永华明(2017)审字第60592504_H01号及安永华明(2018)审字第60592504_H01号。本公司2018年1-9月财务报告未经审计。
以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
由于本公司的生产业务基本依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,410,252|990,269|769,367|659,643|
|交易性金融资产|220|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|110|-|1,821|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|6,058,592|5,885,368|4,813,038|2,831,790|
|预付款项|35,393|84,881|20,594|22,696|
|其他应收款|92,452|82,550|56,322|50,941|
|存货|2,816,738|1,987,280|1,737,844|1,575,055|
|合同资产|-|不适用|不适用|不适用|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动|182,469|128,997|48,204|49,993|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|||||
|其他流动资产|864,121|1,108,984|378,639|249,228|
|流动资产合计|11,460,236|10,268,439|7,824,008|5,441,167|
|非流动资产：|||||
|债权投资|-|不适用|不适用|不适用|
|可供出售金融资产|不适用|418,546|322,524|307,136|
|其他债权投资|-|不适用|不适用|不适用|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|121,560|104,994|25,367|6,577|
|长期股权投资|358,276|306,491|224,476|188,872|
|其他权益工具投资|200,981|不适用|不适用|不适用|
|其他非流动金融资产|60,835|不适用|不适用|不适用|
|投资性房地产|9,069|6,671|-|-|
|固定资产|4,306,277|4,324,482|3,748,321|3,236,854|
|在建工程|907,726|773,591|895,695|948,756|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|1,081,956|1,009,818|894,627|879,023|
|开发支出|501,550|410,094|310,930|307,567|
|商誉|6,591|6,591|6,591|6,591|
|长期待摊费用|14,571|7,305|-|-|
|递延所得税资产|163,308|158,003|144,826|108,042|
|其他非流动资产|17,901|14,918|109,714|117,991|
|非流动资产合计|7,750,602|7,541,504|6,683,070|6,107,409|
|资产总计|19,210,839|17,809,943|14,507,078|11,548,576|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,126,217|3,577,492|2,500,961|1,994,380|
|交易性金融负债|7,459|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|不适用|11,926|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|4,528,173|4,027,360|3,524,361|3,147,869|
|预收款项|-|470,028|185,079|243,801|
|合同负债|540,208|不适用|不适用|不适用|
|应付职工薪酬|380,186|317,994|297,857|211,850|
|应交税费|53,416|95,125|107,461|64,119|
|其他应付款|602,261|813,699|252,566|207,596|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|900,426|987,375|791,883|646,906|
|预计负债-流动|178,600|147,151|129,267|77,858|
|其他流动负债|630,317|51,544|42,324|16,633|
|流动负债合计|11,947,263|10,499,694|7,831,761|6,611,012|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|495,299|636,924|484,794|674,596|
|应付债券|607,939|449,311|449,058|448,395|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|9,614|61,001|54,990|56,815|
|其他非流动负债|166,211|167,266|145,539|154,834|
|非流动负债合计|1,279,063|1,314,500|1,134,381|1,334,640|
|负债合计|13,226,326|11,814,194|8,966,142|7,945,652|
|所有者权益：|||||
|股本|272,814|272,814|272,814|247,600|
|其他权益工具|389,580|389,580|379,580|320,000|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|389,580|389,580|379,580|320,000|
|资本公积|2,448,638|2,447,429|2,447,181|1,031,185|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|1,326|126,027|94,985|81,896|
|盈余公积|339,797|340,976|307,217|238,355|
|未分配利润|1,995,750|1,923,592|1,623,816|1,310,404|
|归属于母公司所有者权益合计|5,447,905|5,500,420|5,125,593|3,229,440|
|少数股东权益|536,608|495,329|415,343|373,484|
|所有者权益合计|5,984,513|5,995,749|5,540,936|3,602,924|
|负债和所有者权益总计|19,210,839|17,809,943|14,507,078|11,548,576|

合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|8,898,133|10,591,470|10,347,000|8,000,897|
|减：营业成本|7,436,515|8,577,548|8,240,090|6,651,356|
|税金及附加|147,111|132,948|151,172|126,733|
|销售费用|414,444|492,529|419,634|286,799|
|管理费用|267,938|304,659|367,094|341,656|
|研发费用|348,688|373,949|317,169|199,850|
|财务费用|220,593|231,440|122,219|144,600|
|其中：利息费用|259,528|234,277|179,961|151,700|
|利息收入|12,596|9,578|15,270|5,342|
|资产减值损失|20,973|24,259|56,573|55,165|
|信用减值损失|12,206|不适用|不适用|不适用|
|加：其他收益|144,388|124,854|-|-|
|投资收益/（损失）|54,294|-20,605|-72,603|121,037|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对合营企业的投资收益/（损失）|8,842|-22,452|-59,982|-24,280|
|净敞口套期收益|-|不适用|不适用|不适用|
|公允价值变动收益|3,546|-11,817|-1,821|1,821|
|资产处置收益|-1,817|-5,515|-13,671|-3,605|
|二、营业利润/（亏损）|230,077|541,055|584,953|313,991|
|加：营业外收入|18,424|27,903|84,433|70,324|
|减：营业外支出|5,086|6,894|12,545|4,816|
|三、利润总额|243,416|562,064|656,841|379,499|
|减：所得税费用|28,800|70,370|108,840|65,679|
|四、净利润|214,615|491,694|548,001|313,820|
|（一）持续经营净利润|214,615|491,694|548,001|313,820|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|152,705|406,648|505,215|282,344|
|少数股东损益|61,910|85,046|42,786|31,476|
|五、其他综合收益的税后净额|-126,315|31,306|17,332|96,382|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-125,704|31,043|13,088|97,258|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-117,956|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|3.其他权益工具投资公允价值变动|-117,956|不适用|不适用|不适用|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|-|不适用|不适用|不适用|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-7,749|31,043|13,088|97,258|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|2.其他债权投资公允价值变动|-|不适用|不适用|不适用|
|3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|-|-|-|-|
|4.其他债权投资信用减值准备|-161|不适用|不适用|不适用|
|5.现金流量套期储备|-|-|-|-|
|6.外币财务报表折算差额|-7,588|2,831|326|-1,083|
|7.可供出售金融资产公允价值变动损益|不适用|28,213|12,763|98,341|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-611|263|4,243|-876|
|六、综合收益总额|88,300|523,000|565,333|410,202|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|27,001|437,691|518,304|379,602|
|归属于少数股东的综合收益总额|61,299|85,309|47,029|30,600|
|七、每股收益：|||||

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|0.49|1.40|1.88|1.12|
|（二）稀释每股收益（元）|0.49|1.40|1.88|1.12|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,502,560|9,434,059|8,758,142|8,090,894|
|收到的税费返还|268,225|133,780|106,894|138,026|
|收到其他经营活动有关的现金|258,654|163,501|105,895|67,464|
|经营活动现金流入小计|8,029,439|9,731,340|8,970,931|8,296,384|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,393,711|6,809,466|7,016,421|6,122,719|
|支付给职工及为职工支付的现金|1,358,482|1,548,285|1,406,565|1,258,619|
|支付的各项税费|328,704|359,531|436,162|306,679|
|支付其他经营活动有关的现金|283,507|377,269|296,340|224,158|
|经营活动现金流出小计|7,364,404|9,094,551|9,155,488|7,912,175|
|经营活动产生的现金流量净额|665,035|636,789|-184,557|384,209|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|1,391|1,629|-|
|处置合营或联营公司所收到的现金|-|80|612|50|
|取得投资收益所收到的现金|7,609|4,087|3,270|1,448|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|376,529|21,382|19,664|180,856|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|45,978|-|997|52,618|
|收到其他投资活动有关的现金|167,083|336,233|102,629|60,459|
|投资活动现金流入小计|597,199|363,173|128,801|295,431|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,253,142|1,477,656|1,305,345|1,229,016|
|投资支付的现金|54,842|160,662|92,691|107,059|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,439|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|168,024|321,263|75,029|20,000|
|投资活动现金流出小计|1,478,447|1,959,581|1,473,065|1,356,075|
|投资活动产生的现金流量净额|-881,248|-1,596,408|-1,344,264|-1,060,644|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|231|-|1,447,300|-|
|取得借款收到的现金|4,092,851|4,603,285|3,122,334|2,453,435|
|发行债券收到的现金|1,010,000|450,000|-|150,000|
|其他权益工具持有者投入的现金|-|330,000|59,580|320,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|4,680|
|筹资活动现金流入小计|5,103,081|5,383,285|4,629,214|2,928,115|
|偿还债务支付的现金|4,087,622|3,624,937|2,669,118|1,876,080|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|332,335|320,132|320,863|176,267|
|其中：子公司支付给少数股东的|17,744|5,323|5,169|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|股利、利润|||||
|其中：支付的其他权益工具利息|18,601|24,304|18,516|3,667|
|偿还其他权益工具支付的现金|-|320,000|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|12,727|1,434|12,211|789|
|筹资活动现金流出小计|4,432,684|4,266,503|3,002,192|2,053,136|
|筹资活动产生的现金流量净额|670,397|1,116,782|1,627,022|874,979|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|7,436|573|9,705|20,462|
|五、现金及现金等价物净增加（/ 减少）额|461,620|157,736|107,906|219,006|
|加：期初现金及现金等价物余额|893,595|735,859|627,953|408,947|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,355,215|893,595|735,859|627,953|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|137,047|66,863|6,401|134,954|
|交易性金融资产|-|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|-|-|375|
|应收票据及应收账款|713,516|384,830|371,712|328,261|
|预付款项|500,973|500,162|90|226|
|其他应收款|2,228,922|2,272,805|2,256,260|2,284,458|
|存货|10,922|8,185|7,920|7,950|
|合同资产|-|不适用|不适用|不适用|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|1,484|1,439|-|1,534|
|其他流动资产|-|745|986|211|
|流动资产合计|3,592,864|3,235,030|2,643,369|2,757,970|
|非流动资产：|||||
|债权投资|-|不适用|不适用|不适用|
|可供出售金融资产|不适用|364,406|321,139|304,122|
|其他债权投资|-|不适用|不适用|不适用|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|1,484|1,484|
|长期股权投资|2,035,754|2,007,751|1,950,705|763,857|
|其他权益工具投资|200,981|不适用|不适用|不适用|
|其他非流动金融资产|6,150|不适用|不适用|不适用|
|投资性房地产|6,079|6,200|-|-|
|固定资产|145,840|157,201|173,118|167,575|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|699|4,476|4,284|3,709|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|16,410|19,869|15,058|14,036|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|22,042|14,539|5,459|8,094|
|其他非流动资产|1,286|-|-|427|
|非流动资产合计|2,435,242|2,574,442|2,471,247|1,263,304|
|资产总计|6,028,106|5,809,472|5,114,616|4,021,274|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|799,037|737,700|522,000|676,424|
|交易性金融负债|6,673|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|不适用|10,034|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|345,627|606,649|317,751|279,528|
|预收款项|-|1,854|538|828|
|合同负债|8,405|不适用|不适用|不适用|
|应付职工薪酬|11,693|10,896|10,087|9,484|
|应交税费|2,878|756|279|4,406|
|其他应付款|153,699|129,414|112,689|194,585|
|一年内到期的非流动负债|475,435|596,294|496,908|450,990|
|其他流动负债|549,757|-|85|80|
|流动负债合计|2,353,203|2,093,597|1,460,337|1,616,325|
|非流动负债：|||||
|长期借款|192,000|182,000|118,628|281,971|
|应付债券|607,939|449,311|449,058|448,395|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|7,120|58,409|54,990|56,815|
|其他非流动负债|1,234|1,355|45|129|
|非流动负债合计|808,293|691,075|622,721|787,310|
|负债合计|3,161,496|2,784,672|2,083,058|2,403,635|
|所有者权益：|||||
|股本|272,814|272,814|272,814|247,600|
|其他权益工具|389,580|389,580|379,580|320,000|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|389,580|389,580|379,580|320,000|
|资本公积|1,997,189|1,997,189|1,997,189|585,496|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|21,382|139,317|111,104|98,341|
|盈余公积|64,984|65,223|62,433|60,103|
|未分配利润|120,661|160,677|208,438|306,099|
|所有者权益合计|2,866,610|3,024,800|3,031,558|1,617,639|
|负债和所有者权益总计|6,028,106|5,809,472|5,114,616|4,021,274|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|933,520|1,416,738|1,219,838|793,161|
|减：营业成本|894,103|1,344,578|1,115,902|735,358|
|税金及附加|2,057|3,417|5,211|2,019|
|销售费用|412|572|723|760|
|管理费用|13,373|19,504|17,542|22,589|
|研发费用|5,133|6,907|5,600|7,102|
|财务费用|100,785|96,489|93,807|102,492|
|其中：利息费用|101,670|92,987|90,252|89,667|
|利息收入|758|662|1,662|309|
|资产减值损失|2,114|-279|-460|838|
|信用减值损失|977|不适用|不适用|不适用|
|加：其他收益|186|1,241|-|-|
|投资收益/（损失）|81,467|73,373|37,041|197,428|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|20,106|11,868|747|-791|
|净敞口套期收益/（损失）|-|不适用|不适用|不适用|
|公允价值变动收益/（损失）|3,361|-10,034|-375|375|
|资产处置收益/（损失）|-137|180|-819|891|
|二、营业利润/（亏损）|-556|10,310|17,360|120,697|
|加：营业外收入|525|3,350|2,634|6,086|
|减：营业外支出|237|272|131|1,548|
|三、利润/（亏损）总额|-269|13,388|19,863|125,235|
|减：所得税费用|-19,473|-14,506|-3,444|23,672|
|四、净利润/（亏损）|19,204|27,894|23,307|101,563|
|（一）持续经营净利润（/ 亏损）|19,204|27,894|23,307|101,563|
|（二）终止经营净利润（/ 亏损）|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额（亏损）|-117,963|28,213|12,763|98,341|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-117,956|-|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|3.其他权益工具投资公允价值变动|-117,956|不适用|不适用|不适用|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|-|不适用|不适用|不适用|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-7|28,213|12,763|98,341|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|2.其他债权投资公允价值变动|-|不适用|不适用|不适用|
|3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|-|-|-|-|
|4.其他债权投资信用减值准备|-7|不适用|不适用|不适用|
|5.现金流量套期储备|-|-|-|-|
|6.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|7.可供出售金融资产公允价值变动损益|不适用|28,213|12,763|98,341|
|六、综合收益/（亏损）总额|-98,759|56,107|36,070|199,904|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.01|0.01|0.01|0.39|
|（二）稀释每股收益（元）|0.01|0.01|0.01|0.39|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|755,431|1,640,707|1,381,627|933,539|
|收到的税费返还|-|0|223|2,809|
|收到其他与经营活动有关的现金|72,948|104,017|57,706|22,569|
|经营活动现金流入小计|828,379|1,744,724|1,439,556|958,917|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,263,016|1,745,776|1,206,091|880,027|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,286|28,784|50,302|59,803|
|支付的各项税费|6,333|13,331|29,023|11,505|
|支付其他与经营活动有关的现金|36,561|115,035|92,577|663,201|
|经营活动现金流出小计|1,326,196|1,902,926|1,377,993|1,614,536|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-497,817|-158,202|61,563|-655,619|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益所收到的现金|74,242|75,585|13,294|38,613|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,900|980|3,384|21,220|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|57,500|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|390|30,000|-|
|投资活动现金流入小计|77,142|76,955|46,678|117,333|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,967|20,328|39,211|22,831|
|投资支付的现金|10,778|52,408|1,180,120|13,780|
|支付其他与投资活动有关的现金|941|1,670|30,000|-|
|投资活动现金流出小计|20,686|74,406|1,249,331|36,611|
|投资活动产生的现金流量净额|56,456|2,549|-1,202,653|80,722|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,447,300|-|
|取得借款收到的现金|803,837|1,031,700|682,000|950,155|
|发行债券收到的现金|1,010,000|450,000|-|150,000|
|其他权益工具持有者投入的现金|-|330,000|59,580|320,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|149|1,129|
|筹资活动现金流入小计|1,813,837|1,811,700|2,189,029|1,421,284|
|偿还债务支付的现金|1,153,721|1,103,250|958,288|655,063|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|147,705|168,728|208,487|88,933|
|偿还其他权益工具支付的现金|-|320,000|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,331|843|10,393|789|
|筹资活动现金流出小计|1,303,757|1,592,821|1,177,168|744,785|
|筹资活动产生的现金流量净额|510,080|218,879|1,011,861|676,499|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,466|-2,744|825|1,460|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|70,185|60,482|-128,404|103,062|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,863|6,381|134,785|31,723|
|六、期末现金及现金等价物余额|137,047|66,863|6,381|134,785|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2018年1-9月合并报表范围变化情况
2018年1-9月，本集团新增24子公司，注销子公司5家，处置子公司2家。
（1）2018年1-9月新纳入合并范围的重要子公司：
|||
|-|-|
|名称|备注|
|比亚迪勘察设计有限公司（注）|收购取得|

注：该公司原名为四川省新途轨道工程设计咨询有限公司。
（2）2018年1-9月注销子公司：
|||
|-|-|
|名称|备注|
|中卫市盛世新景汽车销售有限公司|注销|
|武汉市盛景骏驰汽车销售有限公司|注销|
|赣州市盛世开元汽车销售有限公司|注销|
|漳州市盛世新景汽车销售有限公司|注销|
|长春市比亚迪汽车销售有限公司|注销|

（3）2018年1-9月处置子公司：
||
|-|
|名称|
|深圳市比亚迪汽车部件有限公司|
|惠州比亚迪物业管理有限公司|

（二）2017年合并报表范围变化情况
2017年，本集团新增59家子公司，注销13家子公司，无处置子公司。
（1）2017年新纳入合并范围的重要子公司：
|||
|-|-|
|名称|备注|
|比亚迪工程建设有限公司|收购取得|

（2）2017年注销子公司：
|||
|-|-|
|名称|备注|
|深圳市比亚迪光伏投资有限公司|注销|
|天津市比亚迪汽车租赁有限公司|注销|
|石家庄比亚迪汽车租赁有限公司|注销|
|合肥市比亚迪汽车租赁有限公司|注销|
|郑州市比亚迪汽车租赁有限公司|注销|
|济南比亚迪汽车租赁有限公司|注销|
|深圳市比亚迪精密技术有限公司|注销|
|定边县比亚迪光伏有限公司|注销|
|娄底市路骐汽车销售有限公司|注销|
|西宁盛世新景汽车销售有限公司|注销|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|珠海市飞途汽车租赁有限公司|注销|
|成都市比亚迪汽车租赁有限公司|注销|
|重庆市比亚迪汽车租赁有限公司|注销|

（三）2016年合并报表范围变化情况
2016年，本集团新增102家子公司，无注销子公司，处置2家子公司。
（1）2016年新纳入合并范围的重要子公司：
|||
|-|-|
|名称|备注|
|宁波比亚迪汽车有限公司|新设成立|
|比亚迪英国有限公司|投资取得|

（2）2016年处置子公司：
||
|-|
|名称|
|榆林市比亚迪新能源有限公司|
|欧比（上海）汽车技术有限公司|

（四）2015年合并报表范围变化情况
2015年，本集团新增13家子公司，注销2家子公司，处置1家子公司，视同处置而未纳入合并范围1家子公司。
（1）2015年新纳入合并范围的子公司：
|||
|-|-|
|名称|备注|
|泸州市比亚迪汽车销售有限公司|新设成立|
|比亚迪（澳门）有限公司|新设成立|
|深圳市比亚迪投资管理有限公司|新设成立|
|BYD ENERGY DO BRASIL LTDA|新设成立|
|杭州比亚迪汽车有限公司|新设成立|
|汕尾比亚迪汽车有限公司|新设成立|
|佛山市比亚迪汽车销售有限公司|新设成立|
|太原比亚迪汽车有限公司|新设成立|
|深圳市比亚迪光伏投资有限公司|新设成立|
|武汉比亚迪电子有限公司|新设成立|
|BYD CHILE SPA|新设成立|
|广州市比亚迪汽车销售有限公司|新设成立|
|韶关市比亚迪叉车销售有限公司|新设成立|

（2）2015年注销子公司：
||
|-|
|名称|
|上海比亚迪汽车销售有限公司|
|BYD Holding Inc|

（3）2015年处置子公司：
名称
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书深圳市比亚迪电子部品件有限公司
（4）2015年视同处置未纳入合并范围子公司：
||
|-|
|名称|
|比亚迪汽车金融有限公司|

注：经比亚迪汽车金融有限公司所有股东一致同意，按照 2015年 4月修订的章程，比亚迪汽车金融公司设董事五名，有四名由本公司委派，一名由西安银行股份有限公司委派，章程约定董事会所作所有决议必须经董事会全体董事的一致通过，因此，本公司与西安银行股份有限公司对比亚迪汽车金融公司实施共同控制，因此比亚迪汽车金融公司为本集团之合营企业。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|总资产（亿元）|1,921.08|1,780.99|1,450.71|1,154.86|
|总负债（亿元）|1,322.63|1,181.42|896.61|794.57|
|全部债务（亿元）|868.63|735.84|580.09|505.40|
|所有者权益（亿元）|598.45|599.57|554.09|360.29|
|营业总收入（亿元）|889.81|1059.15|1,034.70|800.09|
|利润总额（亿元）|24.34|56.21|65.68|37.95|
|净利润（亿元）|21.46|49.17|54.80|31.38|
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|4.54|38.37|50.41|15.21|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|-1.65|29.87|46.13|12.07|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|15.27|40.66|50.52|28.23|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|66.50|63.68|-18.46|38.42|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-88.12|-159.64|-134.43|-106.06|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|67.04|111.68|162.70|87.50|
|流动比率|0.96|0.98|1.00|0.82|
|速动比率|0.72|0.79|0.78|0.58|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|68.85|66.33|61.81|68.80|
|债务资本比率（%）|59.21|55.10|51.15|58.38|
|营业毛利率（%）|16.43|19.01|20.36|16.87|
|平均总资产回报率（%）|1.16|3.04|4.21|3.00|
|加权平均净资产收益率（%）|2.65|7.76|12.91|10.22|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-0.39|5.57|11.81|4.28|
|EBITDA（亿元）|120.25|150.56|153.96|107.29|
|EBITDA全部债务比|0.15|0.20|0.27|0.21|
|EBITDA利息倍数|4.49|6.21|8.00|6.08|
|应收账款周转率|1.47|1.96|2.67|3.07|
|存货周转率|3.03|4.48|4.84|5.02|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|到期利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：上表中2018年1-9月财务指标未经年化。
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，本集团资产总额分别为1,154.86亿元、1,450.71亿元、1,780.99亿元及1,921.08亿元。2015年至2017年，本集团总资产的年复合增长率为24.18%，随着公司业务规模不断扩大，总资产规模有所增加。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团营业收入分别为800.09亿元、1,034.70亿元、1,059.15亿元及889.81亿元，其中2016年较2015年增长29.32%、2017年较2016年增长2.36%、2018年1-9月较2017年1-9月增长20.35%。
2015年以来，在政府政策的支持以及新能源汽车行业持续发展的背景下，公司新能源汽车业务取得较为快速的发展。2015年、2016年，占当期营业收入超过50%的汽车及相关产品业务板块的营业收入分别较上年增长46.06%、40.23%。2017年汽车及相关产品业务板块营业收入较2016年下降0.68%，主要是由于传统燃油车的新车型上市时间较晚，加之老车型产品周期影响，2017年度本集团燃油汽车销量较上年同比下降24.62%。2018年1-9月，汽车及相关产品业务板块的营业收入重新步入高速增长势态，较2017年1-9月增长30.30%。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，本集团合并口径下净利润
分别为31.38亿元、54.80亿元、49.17亿元及21.46亿元，实现归属于母公司所有者
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的净利润分别为28.23亿元、50.52亿元、40.66亿元及15.27亿元，在营业收入增长，特别是新能源汽车业务收入大幅增长的驱动下，本集团2016年净利润也经历了较为快速的增长。2016年，本集团净利润较2015年增长74.62%，归属于母公司股东的净利润较2015年增长78.94%。2017年，本集团净利润较2016年下降10.27%，归属于母公司股东的净利润较2016年下降19.51%，2017年净利润较上年同期有所下降主要是因为在当期营业收入增速较缓的情况下，在成本端，因运营及发展需要，本集团的售后服务费、广告展览费、职工薪酬等仍维持在较高的水平；2018年1-9月净利润为21.46亿元，归属于上市公司股东的净利润为15.27亿元，分别较去年同期下降38.01%及45.30%。业绩变动幅度较大主要是因为补贴退坡的政策导致汽车业务的销售毛利下降和融资成本上升导致财务费用的增长所致。
本集团2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为38.42亿元、-18.46亿元、63.68亿元及66.50亿元。
2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车主要通过直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能源汽车销售呈爆发式增长，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显，经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时，为满足消费者对新能源汽车持续增长的需求，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，导致经营性活动产生的现金流量净额有所减少；2017年度起，本集团经营性活动现金流净额由负转正。
2、母公司口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.53|1.55|1.81|1.71|
|速动比率|1.52|1.54|1.80|1.70|
|资产负债率（%）|52.45|47.93|40.73|59.77|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|10.51|11.09|11.11|6.53|

（二）上述财务指标的计算方法
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中超短期融资券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2）
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
EBITDA＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+计入财务费用的利息支出+长期待摊费用
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益（人民币元）|
|2018年1-9月|||
|归属于母公司普通股股东的净利润|2.65|0.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-0.29|-0.05|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|归属于母公司普通股股东的净利润|7.76|1.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|5.57|1.01|
|2016年|||
|归属于母公司普通股股东的净利润|12.91|1.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|11.81|1.73|
|2015年|||
|归属于母公司普通股股东的净利润|10.22|1.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|4.28|0.47|

上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每
股收益时进行了追溯调整。本公司截至 2018年 9月 30日无潜在普通股或者稀释作用的证券。
（四）本公司最近三年及一期非经常性损益明细表
本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1,617|-5,515|-13,728|-3,605|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|145,182|127,581|71,094|58,118|
|委托他人投资或管理资产的损益|2,324|397|138|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6,090|-10,060|1,312|3,269|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|1,159|3,477|7,049|725|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12,545|18,282|794|7,390|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|40,383|-307|-15,834|143,817|
|所得税影响数|31,707|-16,806|-6,624|-45,746|
|少数股东权益影响数（税后）|5,148|-9,094|-331|-2,287|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|169,211|107,955|43,870|161,681|

（五）最近三年及一期会计政策重大变更情况
本集团于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案，公司会计政策执行财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定。本集团于2016年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的除原已计入“营业税金及附加”项目的与投资性房地产相关的房产税和土地使用税外，仍列示于“管理费用”项目。
本集团于2017年8月28日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案，公司会计政策执行财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定。根据财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会（2017）15号），公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则执行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
本集团于2018年3月27日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更》的议案，公司会计政策执行财政部发布的企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
本集团于2018年8月29日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更》的议案。2017年，财政部
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本集团自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
1、新收入准则
新收入准则建立了新的模型用于确认与客户之间的合同产生的收入。收入确认的金额应反映主体预计因向客户交付该等商品和服务而有权获得的金额，并对合同成本、履约义务、可变对价、主要责任人和代理人等事项的判断和估计进行了规范。本集团仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2018年1月1日之前或发生的合同变更，本集团采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。上述会计政策变更对本集团收入确认无重大影响。
2、新金融工具准则
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益)，且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。本集团按照新金融工具准则对金融资产进行了重新分类和计量。
3、财务格式
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求，除执行上述新金融工具准则以及新收入准则产生的列报变化外，本集团将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；本集团相应追溯重述了比较期报表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
四、管理层讨论与分析
（一）合并财务报表口径
1、资产结构分析
报告期内，本集团的资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|货币资金|1,410,252|7.34%|990,269|5.56%|769,367|5.30%|659,643|5.71%|
|交易性金融资产|220|0.00%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|-|110|0.00%|-|-|1,821|0.02%|
|应收票据及应收账款|6,058,592|31.54%|5,885,368|33.05%|4,813,038|33.18%|2,831,790|24.52%|
|预付款项|35,393|0.18%|84,881|0.48%|20,594|0.14%|22,696|0.20%|
|其他应收款|92,452|0.48%|82,550|0.46%|56,322|0.39%|50,941|0.44%|
|存货|2,816,738|14.66%|1,987,280|11.16%|1,737,844|11.98%|1,575,055|13.64%|
|一年内到期的非流动资产|182,469|0.95%|128,997|0.72%|48,204|0.33%|49,993|0.43%|
|其他流动资产|864,121|4.50%|1,108,984|6.23%|378,639|2.61%|249,228|2.16%|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|11,460,236|59.66%|10,268,439|57.66%|7,824,008|53.93%|5,441,167|47.12%|
|可供出售金融资产|不适用|-|418,546|2.35%|322,524|2.22%|307,136|2.66%|
|长期应收款|121,560|0.63%|104,994|0.59%|25,367|0.17%|6,577|0.06%|
|长期股权投资|358,276|1.86%|306,491|1.72%|224,476|1.55%|188,872|1.64%|
|其他权益工具投资|200,981|1.05%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|其他非流动金融资产|60,835|0.32%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|投资性房地产|9,069|0.05%|6,671|0.04%|-|-|-|-|
|固定资产|4,306,277|22.42%|4,324,482|24.28%|3,748,321|25.84%|3,236,854|28.03%|
|在建工程|907,726|4.73%|773,591|4.34%|895,695|6.17%|948,756|8.22%|
|无形资产|1,081,956|5.63%|1,009,818|5.67%|894,627|6.17%|879,023|7.61%|
|开发支出|501,550|2.61%|410,094|2.30%|310,930|2.14%|307,567|2.66%|
|商誉|6,591|0.03%|6,591|0.04%|6,591|0.05%|6,591|0.06%|
|长期待摊费用|14,571|0.08%|7,305|0.04%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|163,308|0.85%|158,003|0.89%|144,826|1.00%|108,042|0.93%|
|其他非流动资产|17,901|0.09%|14,918|0.08%|109,714|0.76%|117,991|1.01%|
|非流动资产合计|7,750,602|40.34%|7,541,504|42.34%|6,683,070|46.07%|6,107,409|52.88%|
|资产总额|19,210,839|100.00%|17,809,943|100.00%|14,507,078|100.00%|11,548,576|100.00%|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，本集团资产总额分别为11,548,576万元、14,507,078万元、17,809,943万元及19,210,839万元。2015年末至 2017年末，本集团总资产的年复合增长率为24.18%，2017年末至 2018年9月末，本集团总资产增长率为7.87%。
（1）流动资产分析
本集团的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产等。截至 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团流动资产余额分别为5,441,167万元、7,824,008万元、10,268,439万元及11,460,236万元，分别占当期总资产的47.12%、53.93%、57.66%及59.66%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|
|货币资金|1,410,252|12.31%|990,269|9.64%|769,367|9.83%|659,643|12.12%|
|交易性金融资|220|0.00%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|-|110|0.00%|-|-|1,821|0.03%|
|应收票据及应收账款|6,058,592|52.87%|5,885,368|57.32%|4,813,038|61.52%|2,831,790|52.04%|
|预付款项|35,393|0.31%|84,881|0.83%|20,594|0.26%|22,696|0.42%|
|其他应收款|92,452|0.81%|82,550|0.80%|56,322|0.72%|50,941|0.94%|
|存货|2,816,738|24.58%|1,987,280|19.35%|1,737,844|22.21%|1,575,055|28.95%|
|一年内到期的非流动资产|182,469|1.59%|128,997|1.26%|48,204|0.62%|49,993|0.92%|
|其他流动资产|864,121|7.54%|1,108,984|10.80%|378,639|4.85%|249,228|4.60%|
|流动资产合计|11,460,236|100.00%|10,268,439|100.00%|7,824,008|100.00%|5,441,167|100.00%|

1）货币资金
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团货币资金余额分别为659,643万元、769,367万元、990,269万元及1,410,252万元，占流动资产比例分别为12.12%、9.83%、9.64%及12.31%。
本集团2016年12月31日货币资金余额较2015年12月31日增长16.63%，无明显变化；2017年12月31日货币资金余额较2016年12月31日增加220,902万元，增长28.71%，主要是经营活动现金净流入增加所致；2018年9月30日货币资金余额较2017年12月31日增加419,983万元，增长42.41%。
2）应收票据及应收账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团应收票据及应收账款余额分别为2,831,790万元、4,813,038万元、5,885,368万元及6,058,592万元，占流动资产比例分别为52.04%、61.52%、57.32%及52.87%。2018年9月30日，发行人根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，将“应收票据”和“应收账款”归并至“应收票据及应收账款”，因此截至2018年9月30日的财务报表中“应收票据”和“应收账款”科目不单独列示。
①应收票据
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团应收票据余额分别为679,881万元、636,238万元、697,300
万元及598,392万元，占流动资产比例分别为12.50%、8.13%、6.79%及5.22%。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团2016年12月31日应收票据余额较2015年12月31日下降6.42%，无明显变化；2017年12月31日应收票据余额较2016年12月31日增加 61,062万元，增幅9.60%，无明显变化；2018年 9月 30日应收票据余额较 2017年 12月31日下降98,908万元，降幅14.18%，主要是本期汽车及相关业务收票减少所致。
②应收账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团应收账款余额分别为 2,151,909万元、4,176,800万元、5,188,068万元及5,460,199万元，占流动资产比例分别为39.55%、53.38%、50.52%及47.64%。
本集团2016年12月31日应收账款余额较2015年12月31日增加2,024,891万元，增幅为94.10%，主要是汽车及相关产品业务销售大幅度增加导致应收账款相应增加及新能源汽车应收补贴款回款缓慢所致。虽然本集团 2016年新能源汽车销售收入增速趋缓，但其占本集团总收入比例持续增长至33.46%，且新能源汽车的销售账期与传统燃油汽车的销售账期相比较长，加之新能源汽车的应收补贴款回款较慢，综上导致2016年度应收账款余额有较大幅的增加；2017年12月 31日应收账款余额较 2016年 12月 31日上升24.21%，主要受新能源补贴资金回笼缓慢及公司对新能源汽车提供一定宽松的销售账期政策综合影响所致；
2018年 9月 30日应收账款余额较 2017年 12月 31日增加 272,131万元，上升5.25%，低于营业收入增幅，主要是受到了补贴退坡政策的影响。
截至 2017年 12月31日和 2018年 9月 30日，本集团应收账款的账龄和坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期限|2018年 9月 30 日|2017年 12月 31日|
|1年以内|4,099,473|3,803,202|
|1年至 2年|1,257,754|1,239,096|
|2年至 3年|125,672|154,464|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|3年以上|56,579|41,014|
|合计|5,539,478|5,237,776|
|坏账准备|79,279|49,708|
|账面价值|5,460,199|5,188,068|

注：上述应收账款含应收新能源汽车补贴款，公司 2018年开始采用新会计准则，故2015-2016年与2017年及之后披露口径不一致。
2015年，本集团计提坏账准备金额 23,466万元；收回或转回坏账准备金额 3,521万元，实际核销应收账款 493万元；2016年，本集团计提坏账准备金额 12,408万元，收回或转回坏账准备金额 8,611万元，实际核销应收账款 1,867万元；2017年，本集团计提坏账准备金额 8,820万元，收回或转回坏账准备金额7,656万元，实际核销应收账款2,033万元。
本集团制定较严格的销售与应收账款内部管理制度，明确应收账款回收管理工作职责。前期通过严格的应收账款授信审批制度，本集团针对客户信用等级、规模等信息判断并提供适当的信用政策。本集团财务部门联合销售部门执行随时、每周及每月的多频率回款跟踪机制，以确保应收账款及时回款，同时依据跟踪反馈发现客户异常经营状况与潜在风险，从而尽早采取法律途径等手段保障公司最大化收回应收账款。除此之外，针对重要应收账款回款情况，本集团内部定期召开包括总裁、副总裁、事业部总经理直接与会的高层例会并制定了相关回款考核制度，进一步监督应收账款回收情况。
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，主要包括单项评估预期信用损失计提与按信用风险组合评估预期信用损失计提两大类型。其中，按信用风险组合评估预期信用损失计提中，主要考虑本集团主营业务类型与对应历史发生坏账情况划分为新能源业务与非新能源业务两项信用风险组合。
本集团通过了解各应收账款对应行业指数、客户财务能力、是否存在纠纷及
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其他信息等进行单项测试，并对于存在客观证据表明预计未来现金流量无法收回部分计提坏账准备。信用风险组合一中，新能源业务中主要为新能源车款与新能源汽车补贴款。新能源车款对应的客户主要是有国资背景的各城市公交运输公司，其运营较稳定、回款相对及时，信用等级较高，且公司推广的销售融资业务也进一步加快车款的回笼；新能源汽车补贴款由政府机构拨付，发生逾期支付的可能性极低；在参照历史回款情况、客户信用、行业情况等信息制定对应适当的预期损失率并以此计提坏账准备。信用风险组合二中，主要为除新能源业务外的其他业务，而此类业务的销售账期基本较短且大部分客户回款及时；在参照历史回款情况、客户信用、行业情况等信息制定对应适当的预期损失率并以此计提坏账准备。通过对不同业务设置不同的信用政策和预期损失率，并严格遵守评估判断方法与计提步骤，本集团认为已充分计提应收账款的坏账准备。
本集团应收账款主要来源包括新能源汽车与传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等三块业务。针对该三块业务的特点，本集团分别采取了不同的信用政策。在汽车业务方面，本集团对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销售政策；在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，本集团一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期。在手机部件及组装业务与二次充电电池及光伏业务方面，本集团针对信用评级较低的客户一般采取款到发货的销售政策；针对信用评级较高的主要客户可采取最长90天的信用政策。
截至 2018年 9月 30日，本集团应收账款期末余额为 5,460,199万元，占总资产比例为28.42%，该占比较高的原因主要受新能源汽车补贴款资金回笼缓慢及对新能源汽车业务提供一定宽松的销售账期政策综合影响所致。
a.新能源汽车补贴款资金回笼缓慢
新能源汽车补贴款分为中央补贴和地方补贴，中央补贴在企业递交申请公文及资料后，需经发改委、财委、工信部和财政部层层审批和检验；地方补贴涉及众多城市申报流程略有差异，均涉及发改委、财委等政府部门，审批环节多、流程长，从而延长新能源汽车补贴回款周期。同时四部委近两年发布的调整补贴政
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书策通知中对非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到规定标准后方能领取补贴。行驶里程的新要求将补贴清算的时点增设一道门槛，无疑将进一步加大新能源汽车企业的资金压力。此外，补贴清算方式由预拨制度改为事后清算制,且该事后清算通知时间为1年2次，清算方式的改变亦延长公司新能源汽车补贴回款周期。
b.公司对新能源商用车业务提供一定宽松的销售账期政策
新能源商用车面向的客户群体主要是各城市公交运输公司。该客户群体基本均为有国资背景的公交集团公司，该类公司具有稳定的运营路线和乘客，因此信用等级一般较高。相对传统燃油客车，新能源客车具有“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点，为缓解客户购买压力，同时考虑新能源汽车市场竞争越发激烈、进一步抢占市场份额，本集团一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期政策。
3）其他应收款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团其他应收款账面价值分别为50,941万元、56,322万元、82,550万元及 92,452万元，占流动资产账面价值比例分别为0.94%、0.72%、0.80%及0.81%，本集团其他应收款占流动资产比例较小，且最近三年一期无明显变化。
截至2018年9月30日，本集团其他应收款账面价值按款项性质分类披露如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占其他应收款比例|
|应收股利|-|-|
|保证金及押金|39,756|43.00%|
|员工借款|11,598|12.54%|
|出口退税及税金|15,049|16.28%|
|待摊费用|6,838|7.40%|
|代扣代缴员工社保|8,970|10.00%|
|未发货预付款转入|-|-|
|处置子公司|73|0.08%|
|其他|10,168|11.00%|
|合计|92,452|100.00%|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2018年9月30日，本集团其他应收款余额按单项评估预期信用损失计提坏账准备披露如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项评估预期信用损失计提坏账准备|106,802|100.00%|14,350|13.44%|92,452|
|合计|106,802|100.00%|14,350|13.44%|92,452|

截至2018年9月30日，本集团其他应收款余额前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占其他应收款余额的比例|性质|账龄|坏账准备期末余额|
|其他应收款余额第一大客户|27,497|25.75%|保证金及押金|一年以内|27|
|其他应收款余额第二大客户|9,926|9.29%|出口退税及税金|一年以内|-|
|其他应收款余额第三大客户|9,462|8.86%|未发货预付款转入|三年以上|9,462|
|其他应收款余额第四大客户|4,855|4.55%|未发货预付款转入|三年以上|4,855|
|其他应收款余额第五大客户|3,567|3.34%|保证金及押金|一年以内|4|
|合计|55,307|51.78%|||14,348|

截至2018年9月30日，本集团不存在集团外非经营性资金占用或资金拆借的情况。
4）存货
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团存货账面价值分别为 1,575,055万元、1,737,844万元、 1,987,280万元和 2,816,738万元，占流动资产账面价值比例分别为28.95%、22.21%、19.35%和24.58%。
本集团 2016年 12月 31日存货较 2015年 12月 31日无明显变化；2017年12月31日存货较2016年12月31日增加14.35%，主要是业务规模扩大导致存货需求增加所致；2018年9月30日存货较2017年12月31日增加829,458万元，增幅41.74%，主要是业务规模扩大导致存货需求增加所致。
截至2017年12月31日，本集团存货结构如下表所示：
单位：万元
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|434,514|22,364|412,150|
|在产品|904,875|5,305|899,570|
|库存商品|586,612|16,442|570,170|
|周转材料|108,852|3,462|105,390|
|合计|2,034,853|47,573|1,987,280|

本集团2017年计提存货跌价准备47,573万元，与同行业前十大上市汽车制造企业对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面余额|跌价准备|账面价值|计提比例|
|江淮汽车|172,940|14,128|158,813|8.17%|
|福田汽车|456,361|29,076|427,286|6.37%|
|广汽集团|356,140|21,481|334,660|6.03%|
|上汽集团|5,200,185|196,009|5,004,176|3.77%|
|长安汽车|483,613|16,994|466,618|3.51%|
|宇通客车|315,467|8,022|307,444|2.54%|
|比亚迪|2,034,853|47,573|1,987,280|2.34%|
|江铃汽车|238,443|4,513|233,930|1.89%|
|长城汽车|565,670|8,192|557,477|1.45%|
|北京汽车|1,709,449|21,862|1,687,587|1.28%|
|平均值|1,153,312|36,785|1,116,527|3.74%|

由于新能源汽车与传统燃油汽车的产品结构有所不同，在计提比例上与燃油汽车相比相对较低，本集团在同行业前十大上市汽车制造企业中存货跌价准备计提比例排名第7。
截至2018年9月30日，本集团存货结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|544,840|18,340|526,500|
|在产品|1,110,105|11,059|1,099,046|
|库存商品|1,076,816|18,350|1,058,466|
|周转材料|136,780|4,054|132,726|
|合计|2,868,541|51,803|2,816,738|

5）其他流动资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
年9月30日，本集团其他流动资产账面价值分别为249,228万元、378,639万元、
1,108,984万元及864,121万元，占流动资产账面价值比例分别为4.60%、4.85%、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书10.80%及7.54%，本集团其他流动资产占流动资产比例较小。
本集团2016年12月31日其他流动资产较2015年12月31日无明显变化；
2017年12月31日其他流动资产较2016年 12月31日增加192.89%，主要是由于福利房成本增加所致；2018年 9月 30日其他流动资产较 2017年 12月 31日减少22.08%，主要是由于福利房成本减少所致。
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期抵押借款手续费及利息|2,019|2,496|2,771|3,652|
|待抵扣增值税|383,933|437,511|372,486|219,972|
|理财产品|-|-|-|20,000|
|福利房成本|478,169|668,977|3,384|5,604|
|合计|864,121|1,108,984|378,640|249,228|

（2）非流动资产分析
本集团非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及2018年 9月 30日，本集团非流动资产分别为 6,107,409万元、6,683,070万元、7,541,504万元及7,750,602万元，分别占当期资产总额的52.88%、46.07%、42.34%及40.34%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|
|可供出售金融资产|不适用|-|418,546|5.55%|322,524|4.83%|307,136|5.03%|
|长期应收款|121,560|1.57%|104,994|1.39%|25,367|0.38%|6,577|0.11%|
|长期股权投资|358,276|4.62%|306,491|4.06%|224,476|3.36%|188,872|3.09%|
|其他权益工具投资|200,981|2.59%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|其他非流动金融资产|60,835|0.78%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|投资性房地产|9,069|0.12%|6,671|0.09%|-|-|-|-|
|固定资产|4,306,277|55.56%|4,324,482|57.34%|3,748,321|56.09%|3,236,854|53.00%|
|在建工程|907,726|11.71%|773,591|10.26%|895,695|13.40%|948,756|15.53%|
|无形资产|1,081,956|13.96%|1,009,818|13.39%|894,627|13.39%|879,023|14.39%|
|开发支出|501,550|6.47%|410,094|5.44%|310,930|4.65%|307,567|5.04%|
|商誉|6,591|0.09%|6,591|0.09%|6,591|0.10%|6,591|0.11%|
|长期待摊费用|14,571|0.19%|7,305|0.10%|-|-|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|163,308|2.11%|158,003|2.10%|144,826|2.17%|108,042|1.77%|
|其他非流动资产|17,901|0.23%|14,918|0.20%|109,714|1.63%|117,991|1.92%|
|非流动资产合计|7,750,602|100.00%|7,541,504|100.00%|6,683,070|100.00%|6,107,409|100.00%|

1）可供出售金融资产/其他权益工具/其他非流动金融资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，本集团可供出售金融资产账面价值分别为307,136万元、322,524万元及418,546万元，占非流动资产账面价值比例分别为5.03%、4.83%及5.55%。
本集团2016年12月31日可供出售金融资产较2015年12月31日无明显变化；2017年12月31日可供出售金融资产较 2016年12月31日增加29.77%，主要是本集团持有的合力泰股票公允价值上涨影响所致。
2018年起，本集团开始执行新的金融工具准则，以公允价值计量的可供出售金融资产被重分类至其他权益工具，以成本计量的可供出售金融资产重分类为其他非流动金融资产。截至2018年9月30日，其他权益工具投资为本集团对合力泰持有的股票，成本为172,500万元，累计计入其他综合收益的公允价值变动为28,481万元，期末账面价值为200,981万元，较2017年12月31日下降了43.91%；
其他非流动金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，账面价值为60,835万元。
2）长期应收款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团长期应收款账面价值分别为6,577万元、25,367万元、104,994万元及121,560万元，占非流动资产账面价值比例分别为0.11%、0.38%、1.39%及1.57%。
本集团2016年12月31日长期应收款较2015年12月31日增加18,790万元，增幅为285.67%，主要是分期收款销售商品增加所致；2017年12月31日长期应收款较2016年12月31日增加79,627万元，增幅为313.90%，主要是报告期内公司为少数信用等级较好的客户提供分期付款服务，分期收款销售商品的规模有较大增长所致；2018年 9月 30日长期应收款较 2017年 12月31增加 16,567万
元，增幅15.78%，主要原因是分期收款销售商品的规模有所增长所致。
3）长期股权投资
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，本集团长期股权投资账面价值分别为188,872万元、224,476万元、306,491万元及358,276万元，占非流动资产账面价值比例分别为3.09%、3.36%、4.06%及4.62%。
本集团 2016年 12月 31日长期股权投资较 2015年 12月 31日增加 35,604万元，增幅为18.85%，主要是追加对合营企业汽车金融投资 80,000万元所致；
2017年 12月 31日长期股权投资较 2016年 12月 31日增加 82,015万元，增幅36.54%，主要是公司追加对合营企业腾势新能源投资 50,000万元、追加对合营企业青海盐湖投资24,500万元、追加对合营企业深圳迪滴投资3,780万元、追加对合营企业湖北储能电站投资2,596万元、追加对联营企业中铁设计投资 10,758万元、追加对联营企业中冶瑞木投资 9,368万元等所致；2018年 9月 30日长期股权投资较2017年12月31日增加51,785万元，增幅16.90%，主要是转让弗吉亚部件（原汽车部件）股份，将其由子公司重分类为联营企业所致。
4）固定资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团固定资产账面价值分别为3,236,854万元、3,748,321万元、 4,324,482万元及 4,306,277万元，占非流动资产账面价值比例分别为53.00%、56.09%、57.34%及55.56%。
本集团2016年12月31日固定资产较2015年12月31日增加511,467万元，增幅为15.80%，主要是电池和汽车项目投入增加导致购买增加以及长沙工业园、坑梓工业园、坪山工业园、惠州工业园等在建工程转入固定资产增加所致；2017年12月31日固定资产较2016年12月31日增加576,161万元，增幅为15.37%，主要是汽车项目与手机投入增加导致购买增加以及在建工程转入固定资产增加所致；2018年 9月 30日固定资产较 2017年 12月 31日减少18,204万元，降幅为0.42%，无明显变化。
5）在建工程（含工程物资）
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团在建工程（含工程物资）账面价值分别为 948,756万元、895,695万元、773,591万元及907,726万元，占非流动资产账面价值比例分别为
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书15.53%、13.40%、10.26%及11.71%。2018年 9月 30日，发行人根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，截至 2018年9月30日的财务报表中“工程物资”不再单独列示。
①在建工程（不含工程物资）
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团在建工程（不含工程物资）账面价值分别为575,780万元、456,542万元、451,286万元及463,977万元，占非流动资产账面价值比例分别为9.43%、6.83%、5.98%及5.99%。
本集团2016年12月31日在建工程（不含工程物资）较2015年12月31日减少119,238万元，下降20.71%，主要是由于包括坪山工业园、惠州工业园、长沙工业园等在内的在建工程合计转入固定资产 496,817万元所致；2017年 12月31日在建工程（不含工程物资）较2016年12月31日减少1.15%，无明显变化；
2018年9月30日在建工程（不含工程物资）较2017年12月31日增加了2.81%，无明显变化。
②工程物资
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团工程物资账面价值分别为 372,976万元、439,152万元、322,305万元及443,749万元，占非流动资产账面价值比例分别为6.11%、6.57%、4.27%及5.73%。
本集团2016年12月31日工程物资较 2015年12月31日增加66,176万元，增加17.74%，主要是由于预付设备款增加所致；2017年12月31日工程物资较2016年12月31日减少26.61%，主要是本年投入同比减少所致；2018年9月30日工程物资较2017年12月31日增加 121,444万元，增加37.68%，主要是电池投入增加所致。
6）无形资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团无形资产账面价值分别为 879,023万元、894,627万元、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1,009,818万元及 1,081,956万元，占非流动资产账面价值比例分别为14.39%、13.39%、13.39%及13.96%。
本集团2016年12月31日无形资产较 2015年12月31日增加15,604万元，增幅1.78%，无明显变化；2017年12月31日无形资产较2016年12月31日增加115,191万元，增幅12.88%，主要是专利权与土地使用权增加所致；2018年9月30日无形资产较2017年12月31日增加72,139万元，增幅7.14%，无明显变化。
7）开发支出
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团开发支出账面价值分别为 307,567万元、310,930万元、410,094万元及501,550万元，占非流动资产账面价值比例分别为5.04%、4.65%、5.44%及6.47%。
本集团2016年12月31日开发支出较 2015年12月31日，增加3,363万元，增幅1.09%；2017年12月31日开发支出较2016年12月31日增加99,164万元，增幅31.89%；2018年9月30日开发支出较2017年12月31日增加91,456万元，增幅22.30%。报告期内，公司开发支出持续增长，主要是汽车及相关项目内部研发支出增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，本集团的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|短期借款|4,126,217|31.20%|3,577,492|30.28%|2,500,961|27.89%|1,994,380|25.10%|
|交易性金融负债|7,459|0.06%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|不适用|-|11,926|0.10%|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|4,528,173|34.24%|4,027,360|34.09%|3,524,361|39.31%|3,147,869|39.62%|
|预收款项|-|-|470,028|3.98%|185,079|2.06%|243,801|3.07%|
|合同负债|540,208|4.08%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|应付职工薪酬|380,186|2.87%|317,994|2.69%|297,857|3.32%|211,850|2.67%|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|53,416|0.40%|95,125|0.81%|107,461|1.20%|64,119|0.81%|
|其他应付款|602,261|4.55%|813,699|6.89%|252,566|2.82%|207,596|2.61%|
|一年内到期的非流动负债|900,426|6.81%|987,375|8.36%|791,883|8.83%|646,906|8.14%|
|预计负债-流动|178,600|1.35%|147,151|1.25%|129,267|1.44%|77,858|0.98%|
|其他流动负债|630,317|4.77%|51,544|0.44%|42,324|0.47%|16,633|0.20%|
|流动负债合计|11,947,263|90.33%|10,499,694|88.87%|7,831,761|87.35%|6,611,012|83.20%|
|长期借款|495,299|3.74%|636,924|5.39%|484,794|5.41%|674,596|8.49%|
|应付债券|607,939|4.60%|449,311|3.80%|449,058|5.01%|448,395|5.64%|
|递延所得税负债|9,614|0.07%|61,001|0.52%|54,990|0.61%|56,815|0.72%|
|其他非流动负债|166,211|1.26%|167,266|1.42%|145,539|1.62%|154,834|1.95%|
|非流动负债合计|1,279,063|9.67%|1,314,500|11.13%|1,134,381|12.65%|1,334,640|16.80%|
|负债合计|13,226,326|100.00%|11,814,194|100.00%|8,966,142|100.00%|7,945,652|100.00%|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，本集团负债总额分别为 7,945,652万元、8,966,142万元、11,814,194万元及 13,226,326万元。
2015年至2017年，本集团总负债的年复合增长率为21.94%，2017年末至2018年9月30日，本集团总负债增长率为11.95%，保持不断增长，主要是因为公司业务发展态势良好，经营规模扩大，增加了相应的融资。
报告期内，本集团负债主要由流动负债构成，流动负债占总负债比例保持在80%以上，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和一年内到期的非流动负债构成。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月30日，本集团资产负债率（合并）分别为68.80%、61.81%、66.33%及68.85%。2016年末起较先前资产负债率有所下降，主要是由于2016年非公开发行A股股票降低了本集团资产负债率。
（1）流动负债分析
本集团的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和一年内到期的非流动负债构成。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及 2018年 9月 30日，本集团流动负债余额分别为 6,611,012万元、7,831,761万元、10,499,694万元及11,947,263万元，分别占当期总负债的83.20%、87.35%、88.87%及90.33%。流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占流动负债比例|金额|占流动负债比例|金额|占流动负债比例|金额|占流动负债比例|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|4,126,217|34.54%|3,577,492|34.07%|2,500,961|31.93%|1,994,380|30.17%|
|交易性金融负债|7,459|0.06%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|不适用|-|11,926|0.11%|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|4,528,173|37.90%|4,027,360|38.36%|3,524,361|45.00%|3,147,869|47.62%|
|预收款项|-|-|470,028|4.48%|185,079|2.36%|243,801|3.69%|
|合同负债|540,208|4.52%|不适用|-|不适用|-|不适用|-|
|应付职工薪酬|380,186|3.18%|317,994|3.03%|297,857|3.80%|211,850|3.20%|
|应交税费|53,416|0.45%|95,125|0.91%|107,461|1.37%|64,119|0.97%|
|其他应付款|602,261|5.04%|813,699|7.75%|252,566|3.22%|207,596|3.14%|
|一年内到期的非流动负债|900,426|7.54%|987,375|9.40%|791,883|10.11%|646,906|9.79%|
|预计负债-流动|178,600|1.49%|147,151|1.40%|129,267|1.65%|77,858|1.18%|
|其他流动负债|630,317|5.28%|51,544|0.49%|42,324|0.54%|16,633|0.25%|
|流动负债合计|11,947,263|100.00%|10,499,694|100.00%|7,831,761|100.00%|6,611,012|100.00%|

1）短期借款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团短期借款余额分别为 1,994,380万元、2,500,961万元、3,577,492万元和4,126,217万元，占流动负债比例分别为30.17%、31.93%、34.07%和34.54%。
本集团 2016年 12月 31日短期借款余额较 2015年 12月 31日增加 506,581万元，增幅25.40%；2017年12月31日短期借款余额较2016年12月31日增加 1,076,531万元，增幅43.04%；2018年 9月 30日短期借款余额较 2017年 12月 31日增加 548,726万元，增幅15.34%。报告期内短期借款余额持续增加，主要是本集团业务规模扩大、资金需求随之增长，借款增加所致。
2）应付票据及应付账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
年9月30日，本集团应付票据及应付账款余额分别为3,147,869万元、3,524,361
万元、4,027,360万元及4,528,173万元，占流动负债比例分别为47.62%、45.00%、
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书38.36%及37.90%。2018年9月30日，发行人根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，将“应付票据”和“应付账款”归并至“应付票据及应付账款”，因此截至2018年9月30日的财务报表中“应付票据”和“应付账款”科目不单独列示。
①应付票据
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团应付票据余额分别为 1,289,708万元、1,574,213万元、1,695,407万元及1,999,260万元，占流动负债比例分别为19.51%、20.10%、16.15%及16.73%。
本集团 2016年 12月 31日应付票据余额较 2015年 12月 31日增加 284,505万元，增幅为22.06%，主要是由于汽车及相关产品业务规模扩大、以票据结算余额上升所致；2017年12月31日应付票据余额较2016年12月31日增加7.70%，无明显变化；2018年9月30日应付票据余额较2017年12月31日增加17.92%，主要是汽车业务增加所致。
②应付账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团应付账款余额分别为 1,858,161万元、1,950,149万元、2,331,953万元和2,528,913万元，占流动负债比例分别为28.11%、24.90%、22.21%和21.17%。
本集团2016年12月31日应付账款余额较2015年12月31日无明显变化；
2017年 12月 31日应付账款余额较 2016年 12月 31日增加 381,804万元，增幅19.58%，主要由于销售收入增长推动采购增长所致；2018年9月30日应付账款余额较2017年12月31日增加196,960万元，增幅8.45%，无明显变化。
3）预收款项
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，本集团预收款项余额分别为243,801万元、185,079万元及470,028万元，占流动负债比例分别为3.69%、2.36%及4.48%。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团2016年12月31日预收款项较2015年12月31日减少58,722万元，降幅为24.09%，主要是手机部件及组装等业务预收客户款项的项目在2016年内已陆续发货并以预收款项抵减货款，以及预收经销商提车款保持稳定增长综合所致。本集团2017年12月31日预收款项较2016年12月31日增加284,949万元，增幅153.96%，主要是预收汽车业务相关款项及福利房款项等增加所致。
4）合同负债
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。本集团自 2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。新收入准则建立了新的模型用于确认与客户之间的合同产生的收入。收入确认的金额应反映主体预计因向客户交付该等商品和服务而有权获得的金额，并对合同成本、履约义务、可变对价、主要责任人和代理人等事项的判断和估计进行了规范。本集团仅对在 2018年 1月 1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对 2018年 1月 1日之前或发生的合同变更，本集团采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。上述会计政策变更对本集团收入确认无重大影响。
于准则执行首日，新收入准则影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1月1日|按新收入准则|按原准则|影响|
|合同负债|470,028.00|-|470,028.00|
|预收款项|-|470,028.00|-470,028.00|

截至 2018年 9月 30日，本集团合同负债余额为 540,208万元，占流动负债比例为4.52%。本集团2018年9月30日合同负债较2018年1月1日增加70,180万元，增幅14.93%，主要是预收福利房款项增加所致。
5）其他应付款
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团其他应付款余额分别为 207,596万元、252,566万元、813,699万元及 602,261万元，占流动负债比例分别为3.14%、3.22%、7.75%及5.04%。
2018年 9月 30日，发行人根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，将“应付利息”和“应付股利”归并至“其他应付款”，因此截至 2018年 9月 30日的财务报表中“应付利息”和“应付股利”科目不再单独列示。
①其他应付款（不含“应付利息”和“应付股利”）
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团其他应付款（不含“应付利息”和“应付股利”）余额分别为 187,327万元、232,214万元、795,244万元及 572,239万元，占流动负债比例分别为2.83%、2.97%、7.57%及4.79%。
其他应付款（不含“应付利息”和“应付股利”）主要为福利房款项、固定资产设备及维修备件款、保证金及医疗基金等。2016年 12月 31日其他应付款余额较2015年12月31日增加44,887万元，增幅为23.96%，主要是固定资产设备及维修备件款增加所致；2017年 12月 31日其他应付款余额较 2016年 12月31日增加563,030万元，增幅为242.46%，主要是福利房应付款项增加所致；2018年 9月 30日其他应付款余额较 2017年 12月 31日减少 223,005万元，降幅为28.04%，主要由于应付福利房款项减少所致。
②应付利息
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团应付利息余额分别为 19,269万元、19,353万元、17,454万元及29,022万元，占流动负债比例分别为0.29%、0.25%、0.17%及0.24%。2018年9月30日应付利息余额较2017年12月31日增加11,568万元，增幅66.27%，主要由于本集团带息债务增加，短期借款利息、债券利息和短期融资券利息增加所致。
③应付股利
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年 9月 30日，本集团应付股利余额分别为 1,000万元、1,000万元、1,000万元及1,000万元，占流动负债比例分别为0.02%、0.01%、0.01%及0.01%。
6）预计负债-流动
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团预计负债余额分别为 77,858万元、129,267万元、147,151万元及178,600万元，占流动负债比例分别为1.18%、1.65%、1.40%及1.49%。
预计负债在报告期内有所增加，主要是由于本集团所销售的新能源汽车产品保有量不断增加，导致提供售后服务的预计负债相应增加所致。
7）一年内到期的非流动负债
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团一年内到期的非流动负债余额分别为646,906万元、791,883万元、987,375万元及 900,426万元，占流动负债比例分别为9.79%、10.11%、9.40%及7.54%。
本集团2016年12月31日一年内到期的非流动负债较2015年12月31日增加144,977万元，增幅为22.41%，主要是本集团的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债；2017年 12月 31日一年内到期的非流动负债较 2016年 12月 31日增加195,492万元，增幅为24.69%，主要是一年内到期的应付债券增加所致；
2018年 9月 30日一年内到期的非流动负债较 2017年 12月 31日减少 86,950万元，降幅为8.81%，无明显变化。
8）其他流动负债
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团其他流动负债余额分别为16,633万元、42,324万元、51,544万元及630,317万元，占流动负债比例分别为0.25%、0.54%、0.49%及5.28%。
本集团 2016年 12月 31日其他流动负债较 2015年 12月 31日增加 25,691万元，增幅为154.43%，主要是因为未来一年递延收益增加所致；2017年 12月31日其他流动负债较2016年12月31日增加9,221万元，增幅为21.78%，主要是增加合营公司未实现利润中应予抵消的相应份额超过长期股权投资账面价值
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的部分确认为递延收益所致；2018年9月30日其他流动负债较2017年12月31日增加 578,774万元，增幅为1,122.87%，主要是本期新增发行了 2期面值共400,000万元的超短期融资券所致。
（2）非流动负债分析
本集团的非流动负债主要为长期借款和应付债券，截至2015年12月31日、 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团非流动负债余额分别为1,334,640万元、1,134,381万元、1,314,500万元及1,279,063万元，分别占当期总负债的16.80%、12.65%、11.13%及9.67%。非流动负债构成如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占非流动负债比例|金额|占非流动负债比例|金额|占非流动负债比例|金额|占非流动负债比例|
|长期借款|495,299|38.72%|636,924|48.45%|484,794|42.74%|674,596|50.55%|
|应付债券|607,939|47.53%|449,311|34.18%|449,058|39.59%|448,395|33.60%|
|递延所得税负债|9,614|0.75%|61,001|4.64%|54,990|4.85%|56,815|4.26%|
|其他非流动负债|166,211|12.99%|167,266|12.72%|145,539|12.83%|154,834|11.60%|
|非流动负债合计|1,279,063|100.00%|1,314,500|100.00%|1,134,381|100.00%|1,334,640|100.00%|

本集团的非流动负债主要为长期借款以及公司债券。
1）长期借款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团余额分别为 674,596万元、484,794万元、636,924万元及495,299万元，占非流动负债比例分别为50.55%、42.74%、48.45%及38.72%。
本集团 2016年 12月 31日长期借款余额较 2015年 12月 31日减少 189,802万元，降幅为28.14%，主要是因为偿还部分借款；2017年12月31日长期借款余额较2016年12月31日增加152,130万元，增幅31.38%，主要是资金需求增加导致借款增加所致；2018年 9月 30日长期借款余额较 2017年 12月 31日减少141,624万元，降幅22.24%，主要是因为偿还部分借款。
2）应付债券
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年 9月 30日，本集团余额分别为 448,395万元、449,058万元、449,311万元及607,939万元，占非流动负债比例分别为33.60%、39.59%、34.18%及47.53%。
本集团2016年12月31日应付债券余额较2015年12月31日增加663万元，增幅为0.15%，主要是由于当时存续期内的11亚迪01债券余额重分类至一年内到期的非流动负债与将投资者行使回售权向本公司回售债券后所剩余的 11亚迪02债券余额重新从一年内到期应付债券重新计入长期负债综合导致；2017年12月31日应付债券余额较2016年12月31日无明显变化；2018年9月30日应付债券余额较2017年12月31日增加 158,628万元，增幅35.30%，主要由于集团本期将北金所 30亿元债权融资计划重分类至一年内到期的非流动负债并新增发行了共计46亿元公司债券所致。
3）递延所得税负债
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团递延所得税负债余额分别为56,815万元、54,990万元、61,001万元及9,614万元，占非流动负债比例分别为4.26%、4.85%、4.64%及0.75%。
本集团2016年12月31日递延所得税负债较2015年12月31日无明显变化；
2017年 12月 31日递延所得税负债较 2016年 12月 31日增加 6,011万元，增幅10.93%，主要是持有的可供出售金融资产价值增加导致确认的递延所得税负债增加所致；本集团2018年9月30日递延所得税负债较2017年12月31日减少51,387万元，降幅84.24%，主要由于其他权益工具投资账面价值变动导致应纳税暂时性差异减少所致。
4）其他非流动负债
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，本集团其他非流动负债余额分别为154,834万元、145,539万元、 167,264万元及166,211万元，占非流动负债比例分别为11.60%、12.83%、12.72%及12.99%。
本集团2016年12月31日其他非流动负债较2015年12月31日无明显变化；
2017年12月31日其他非流动负债较2016年12月31日增加21,725万元，增幅14.93%，无明显变化；2018年 9月 30日其他流动负债较 2017年 12月 31日减
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书少1,055万元，降幅0.63%，无明显变化。
3、现金流量分析
报告期内，本集团的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|665,035|636,789|-184,557|384,209|
|投资活动产生的现金流量净额|-881,248|-1,596,408|-1,344,264|-1,060,644|
|筹资活动产生的现金流量净额|670,397|1,116,782|1,627,022|874,979|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|461,620|157,736|107,906|219,006|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|2.44|2.33|-0.68|1.55|

（1）经营活动产生的现金流量
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为384,209万元、-184,557万元、636,789万元及665,035万元。
本集团2016年经营活动产生的现金流量净额为-184,557万元，较2015年的 384,209万元减少 568,766万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加及新能源汽车应收补贴款回款缓慢所致。本集团新能源汽车销售业务仍有较大幅度增长、应收账款及应收补贴款均随之大幅度增加，由于新能源汽车的销售账期与传统燃油汽车的销售账期相比较长，且新能源汽车销售形成的补贴款回款周期相对较长，影响现金流入；2017年经营活动产生的现金流量净额为 636,789万元，较2016年的-184,557万元增加821,346万元，由负转正，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为665,035万元，较2017年1-9月的69,601万元增加了595,434万元，同比增加855.50%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，投资活动现金流出分别为 1,356,075万元、1,473,065万元、1,959,581万元及 1,478,447万元。本集团 2016年投资活动现金流出较2015年增加116,990万元，增幅为8.63%，主要是由于本集团汽车及相关产品业务投资规模扩大导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加及购买理财产品所致；本集团 2017年投资活动现金流出较 2016年增加 486,516万元，增幅33.03%，主要是由于随着本集团销售收入增长
而支付管理费用的增加、福利房费用增加、购建机器设备和运输设备等固定资产
投资额增加及对外投资支付的现金增加所致；2018年1-9月投资活动现金流出较
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017年 1-9月增加 30,598万元，增幅2.11%，主要是构建房屋建筑物等固定资产、在建工程投入、内部研发支出形成无形资产所支付的现金增加所致。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，投资活动现金流入分别为295,431万元、128,801万元、363,173万元及 597,199万元。本集团 2016年投资活动现金流入较2015年减少166,630万元，降幅为56.40%，主要是由于处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回现金增加及处置子公司及其他营业单位收到现金及收回理财产品95,030万元所致；2017年投资活动现金流入较2016年增加234,372万元，增幅181.96%，主要是当期收回理财产品 315,140万元所致；2018年 1-9月投资活动现金流入较 2017年 1-9月增加 263,186万元，增幅78.79%，主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为874,979万元、1,627,022万元、1,116,782万元及670,397万元。
本集团 2015年筹资活动现金流入主要为取得借款及发行债券收到的现金， 2015年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金；2016年筹资活动现金流入主要为非公开发行收到的现金，2016年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金；2017年筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，2017年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金；2018年1-9月筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，2018年1-9月筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。
4、偿债能力分析
报告期内，本集团主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.96|0.98|1.00|0.82|
|速动比率|0.72|0.79|0.78|0.58|
|资产负债率（合并）|68.85%|66.33%|61.81%|68.80%|
|资产负债率（母公司）|52.45%|47.93%|40.73%|59.77%|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动现金流量净额（亿元）|66.50|63.68|-18.46|38.42|
|EBITDA（亿元）|120.25|150.56|153.96|107.29|
|EBITDA全部债务比|0.15|0.20|0.27|0.21|
|EBITDA利息倍数|4.49|6.21|8.00|6.08|

注1：流动比率＝流动资产/流动负债
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
EBITDA＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+计入财务费用的利息支出+长期待摊费用
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
本集团主要偿债指标与同行业上市公司比较如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率||
||002594.SZ/1211.HK||比亚迪||0.96||0.72||68.85%|
|600104.SH||上汽集团||1.10||0.95||61.97%||
|600006.SH||东风汽车||1.35||1.18||57.32%||
|000625.SZ||长安汽车||1.11||0.96||50.59%||
|601633.SH/2333.HK||长城汽车||1.25||1.13||51.75%||
|行业中值||||1.11||0.96||57.32%||
|行业均值||||1.16||0.99||58.10%||

数据来源：万得资讯
上汽集团、东风汽车、长安汽车及长城汽车数据为其公告的A股2018年三季度报告数据。
（1）流动比率及速动比率分析
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团流动比率分别为0.82、1.00、0.98及0.96，速动比率分别为0.58、0.78、0.79及0.72。
报告期内，本集团流动比率及速动比率较低，主要是因为本集团短期借款余额较大。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及2018年9月30日，本集团合并报表口径短期借款分别为1,994,380万元、2,500,961万元、3,577,492万元及 4,126,217万元，占负债合计的比例分别为25.10%、27.89%、30.28%及31.20%。此外，本集团与供应商以票据模式结算的交易量较高，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，合并报表口径应付银行承兑汇票余额分别为993,803万元、1,078,993万元、1,004,799万元及1,087,261万元，占负债合计比例分别为12.51%、12.03%、8.51%及8.22%。此外，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团应付票据及应付账款余额为 3,147,869万元、3,524,361万元、4,027,360万元及4,528,173万元，占负债合计比例分别为39.62%、39.31%、34.09%及34.24%，虽然2017年以来占比有所下降，整体仍处
于较高水平。上述因素导致本集团流动比率、速动比率较同业处于较低水平。
本集团在报告期内营业收入保持稳定，且截至2018年9月30日拥有多家商
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业银行合计约2,484.28亿元的总授信额度，其中未使用授信额度 1,636.00亿元，短期偿债风险较小。
（2）资产负债率分析
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，本集团资产负债率（合并）分别为68.80%、61.81%、66.33%及68.85%。2016年末较先前资产负债率有所下降，主要是由于2016年非公开发行A股股票降低了本集团资产负债率。
（3）利息保障倍数分析
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，本集团的 EBITDA利息倍数分别为6.08、8.00、6.21和4.49。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团的利润总额分别为379,499万元、656,841万元、562,064万元及 243,416万元，利息支出分别为 176,509万元、192,387万元、242,487万元及268,042万元。
本集团 2016年 EBITDA利息倍数较 2015年有所上升，主要是由于本集团2016年利润总额较 2015年上升277,342万元，增幅为73.08%。
本集团 2017年 EBITDA利息倍数较 2016年有所下降，主要是由于本集团2017年利润总额较 2016年下降94,777万元，降幅为14.43%。
本集团2018年1-9月EBITDA利息倍数较 2017年有所下降，主要是由于本集团 2018年 1-9月年利润总额（年化）较 2017年下降 237,510万元，降幅为42.26%，且利息支持依旧保持了较高的水平。
5、盈利能力分析
报告期内，本集团营业收入、营业成本和利润等关键性盈利能力科目的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
||金额|金额|金额|金额|
|营业收入|8,898,133|10,591,470|10,347,000|8,000,897|
|营业成本|7,436,515|8,577,548|8,240,090|6,651,356|
|营业毛利（注1）|1,461,618|2,013,922|2,106,910|1,349,541|
|营业毛利率|16.43%|19.01%|20.36%|16.87%|
|销售费用|414,444|492,529|419,634|286,799|
|管理费用|267,938|304,659|367,094|341,656|
|研发费用|348,688|373,949|317,169|199,850|
|财务费用|220,593|231,440|122,219|144,600|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|四项费用收入占比|14.07%|13.24%|11.85%|12.16%|
|资产减值损失|20,973|24,259|56,573|55,165|
|信用减值损失|12,206|不适用|不适用|不适用|
|其他收益（注2）|144,388|124,854|-|-|
|投资收益|54,294|-20,605|-72,603|121,037|
|公允价值变动收益|3,546|-11,817|-1,821|1,821|
|资产处置收益|-1,817|-5,515|-13,671|-3,605|
|营业利润（注3）|230,077|541,055|584,953|313,991|
|营业外收入|18,424|27,903|84,433|70,324|
|营业外支出|5,086|6,894|12,545|4,816|
|利润总额|243,416|562,064|656,841|379,499|
|净利润|214,615|491,694|548,001|313,820|
|归属于母公司所有者的净利润|152,705|406,648|505,215|282,344|

注1：营业毛利＝营业收入－营业成本；
注2：自2017年起，与日常活动相关的政府补助由营业外收入转入其他收益；
注3：自2017年起，发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。发行人已对2016年与2015年相关科目进行了追溯调整。
本集团2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的营业收入分别为8,000,897万元、10,347,000万元、10,591,470万元及8,898,133万元，其中2016年较 2015年增长29.32%、2017年较 2016年增长2.36%、2018年 1-9月较 2017年 1-9月增长20.35%。
本集团 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月的归属于母公司股东的净利润分别为 282,344万元、505,215万元、406,648万元及 214,615万元，其中 2016年较 2015年增长78.94%、2017年较 2016年减少19.51%、2018年 1-9月较2017年1-9月下降38.01%。
本集团 2017年净利润较上年同期下降10.27%，归母净利润下降19.51%，主要由以下因素综合作用导致：（1）由于受到行业政策的影响，公司 2017年新能源汽车销量较去年的增长态势有所放缓，公司 2017年营业总收入与去年同期基本持平，仅上涨2.36%，相应 2017年营业成本也基本持平，较上年同期增长4.10%；（2）由于公司根据经营需要增加了对于广告的投入，广告展览费有所增加，造成2017年公司销售费用较上年同期上涨17.37%；（3）2017年利息支出增加及汇率变动影响导致财务费用较上年同期增长89.37%。
本集团 2018年 1-9月净利润较上年同期下降38.01%，归母净利润下降45.30%。业绩变动幅度较大主要是因为补贴退坡的政策导致汽车业务的销售毛利
下降和融资成本上升导致财务费用的增长所致。（1）受益于新能源乘用车销量大
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书幅增长，本公司新能源汽车整体销量与去年同期相比实现强劲增长，但受新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车业务毛利出现较大幅度下滑；传统燃油车方面受产品结构变化、销量增加影响，经营毛利较去年同期呈现上涨趋势；（2）期间费用方面，财务费用较同期大幅增长，主要受利息支出增加的影响，本公司 2018年 1-9月财务费用较上年同期增长35.52%；受运杂费、职工薪酬、售后服务费和业务招待费等增加影响，销售费用较去年同期增长17.15%；随着新项目的研发投入增加，本公司2018年1-9月研发费用较上年同期增长46.07%。
（1）营业收入构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|汽车及相关产品|4,963,166|30.30%|5,662,434|-0.68%|5,701,035|40.23%|4,065,520|46.06%|
|手机部件及组装等|3,053,826|3.23%|4,047,322|3.53%|3,909,409|17.53%|3,326,299|35.88%|
|二次充电电池及光伏|679,240|9.21%|876,662|19.37%|734,389|20.79%|608,008|13.88%|
|其他|201,900|2.27%|5,052|133.13%|2,167|102.48%|1,070|-98.03%|
|营业收入|8,898,133|20.35%|10,591,470|2.36%|10,347,000|29.32%|8,000,897|37.48%|

1）汽车及相关产品业务
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团汽车及相关产品业务的收入分别为 4,065,520万元、5,701,035万元、5,662,434万元及 4,963,166万元，分别占当期营业收入的50.81%、55.10%、53.46%及55.78%。
2016年，在各级政府持续的政策支持和行业继续快速增长的背景下，推进新能源汽车业务发展，集团新能源汽车销量同比大幅增长69.85%至9.6万辆，新能源汽车业务整体收入约人民币3,461,768万元，同比增长约80.27%，占本集团总收入的比例增至33.46%；2017年，新能源汽车业务收入约人民币 3,906,000万元，同比增长约12.66%，占本集团总收入的比例增至36.88%。
2017年，汽车及相关产品收入较 2016年下降0.68%，主要是受到传统燃油车销售的影响。由于传统燃油车新车型上市时间较晚，以及老车型产品周期影响，2017年内本集团燃油汽车实现销量较2016年同比下降24.62%。
2018年1-9月，集团汽车及相关产品收入较2017年1-9月增长30.30%，其
中新能源汽车业务收入约人民币333.52亿元，继续保持良好的增长势态。
2）手机部件及组装等业务
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团手机部件及组装等业务的收入分别为3,326,299万元、3,909,409万元、4,047,322万元及3,053,826万元，分别占当期营业收入的41.57%、37.78%、38.21%及34.32%。
本集团2016年手机部件及组装等业务收入约人民币3,909,409万元，同比上升约17.53%。国内自主品牌手机厂商的市场占有率及销量不断提升，金属部件的渗透率持续加大。本集团凭借在金属部件领域积累的长期经验、领先技术及成熟工艺，继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户。2016年，金属部件业务发展强劲，收入同比增长超过50%，组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机 EMS订单；2017年本集团的手机部件及组装等业务收入人民币 4,047,322万元，同比上升约3.53%；2018年 1-9月本集团的手机部件及组装等业务收入约人民币 3,053,826万元，同比上升约3.23%，主要由于本集团金属部件及组装业务的增长，推动了手机部件业务实现较快增长。
3）二次充电电池及光伏业务
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团二次充电电池及光伏业务的收入分别为 608,008万元、734,389万元、876,662万元及 679,241万元，分别占当期营业收入的7.60%、7.10%、8.28%及7.63%。
本集团二次充电电池及光伏业务收入主要来自于锂离子电池及太阳能电池业务。2016年，本集团的二次充电电池及光伏业务收入人民币 734,389万元，同比上升20.79%；2017年，本集团的二次充电电池及光伏业务收入约人民币876,662万元，同比上升19.37%。2018年1-9月，本集团的二次充电电池及光伏业务收入人民币679,241万元，同比2017年1-9月上升9.22%。集团二次充电电池及光伏业务维持稳定，光伏业务稳步增长，但仍有一定亏损。
（2）营业毛利率变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|8,898,133|10,591,470|10,347,000|8,000,897|
|营业成本|7,436,515|8,577,548|8,240,090|6,651,356|
|营业毛利（注1）|1,461,618|2,013,922|2,106,910|1,349,541|
|营业毛利率|16.43%|19.01%|20.36%|16.87%|

注1：营业毛利=营业收入-营业成本
本集团 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月的营业毛利率分别为
16.87%、20.36%、19.01%及16.43%。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团 2016年毛利率较 2015年增加 3.50个百分点，主要是由于汽车及相关产品业务毛利率上升所致；2017年毛利率较2016年下降1.35个百分点，无明显变化，集团新能源汽车销量将实现快速增长，但受补贴退坡及市场竞争影响，盈利能力有所下滑；2018年1-9月毛利率较2017年1-9月下降2.58个百分点，主要是受补贴退坡及市场竞争影响，新能源汽车板块盈利能力有所下滑。
（3）期间费用及减值损失
报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例、增长率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|销售费用|414,444|17.15%|492,529|17.37%|419,634|46.32%|286,799|28.68%|
|管理费用|267,938|-0.02%|304,659|-17.01%|367,094|7.45%|341,656|33.17%|
|研发费用|348,688|46.07%|373,949|17.90%|317,169|58.70%|199,850|7.18%|
|财务费用|220,593|35.52%|231,440|89.37%|122,219|-15.48%|144,600|4.09%|
|期间费用合计|902,974|15.10%|1,402,577|14.39%|1,226,117|26.03%|972,905|20.89%|

1）销售费用
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团销售费用分别为 286,799万元、419,634万元、492,529万元及414,444万元，分别占同期营业收入的3.58%、4.06%、4.65%及4.66%。
本集团 2016年销售费用较 2015年增加46.32%，主要是售后服务费、广告展览费增加所致；2017年销售费用较2016年增长17.37%，主要是售后服务费、广告展览费、职工薪酬等增加所致；2018年 1-9月销售费用较 2017年 1-9月增长17.15%，主要是运杂费、职工薪酬等增加所致。
2）管理费用
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团管理费用分别为 341,656万元、367,094万元、304,659万元及267,938万元，分别占同期营业收入的4.27%、3.55%、2.88%及3.01%。
本集团2016年管理费用较2015年增加7.45%，主要是职工薪酬增加所致；
2017年管理费用较 2016年减少17.01%，主要是会计政策变化所致，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自 2016年 5
月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2018
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年1-9月管理费用较2017年1-9月减少0.02%，无明显变化。
3）研发费用
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团研发费用分别为 199,850万元、317,169万元、373,949万元及348,688万元，分别占同期营业收入的2.50%、3.07%、3.53%及3.92%。
本集团 2016年研发费用较 2015年增加58.70%，2017年研发费用较 2016年增加17.90%，主要是本集团汽车、手机部件及组装和二次充电电池三大板块业务研发费用投入均有所增长所致；2018年 1-9月研发费用较 2017年 1-9月增加46.07%，主要是新项目的研发投入增加所致。
4）财务费用
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团财务费用分别为 144,600万元、122,219万元、231,440万元及220,593万元，分别占同期营业收入的1.81%、1.18%、2.19%及2.48%。
2016年财务费用较2015年减少15.48%，主要是由于汇率变动影响所致；2017年财务费用较2016年增加89.37%，主要是利息支出增加及汇率变动影响所致；
2018年1-9月财务费用较2017年1-9月增加35.52%，主要受利息支出增加的影响。
5）资产减值损失和信用减值损失
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|资产减值损失|20,973|47|24,259|-32,314|56,573|1,408|55,165|25,776|
|信用减值损失|12,206|-|不适用|-|不适用|-|不适用|-|

 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团计提的资产减值损失分别为 55,165万元、56,573万元、24,259万元及 20,973万元。2016年较 2015年增加1,408万元；2017年较2016年减少32,314万元，降幅57.12%，主要是因为上期开发支出减值损失影响及上期计提的存货跌价所致；2018年 1-9月较 2017年1-9增长47万元，无明显变化。
2018年 1-9月，本集团计提的信用减值损失为 12,206万元，主要为坏账损
失和应收票据减值损失。
（4）营业利润及利润总额分析
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业利润|230,077|-43.41%|541,055|-7.50%|584,953|86.30%|313,991|7571.41%|
|营业外收入|18,424|13.09%|27,903|-66.95%|84,433|20.06%|70,324|-21.36%|
|营业外支出|5,086|53.88%|6,894|-45.05%|12,545|160.49%|4,816|-21.37%|
|利润总额|243,416|-41.98%|562,064|-14.43%|656,841|73.08%|379,499|334.23%|

2016年本集团营业利润为584,953万元，较2015年增长270,962万元，增幅为86.30%，主要是营业收入增长29.32%与期间费用增长26.03%的共同作用；其中，销售费用较2015年增加132,835万元，增幅为46.32%，主要是售后服务费和广告展览费增加所致；管理费用较2015年增加142,758万元，增幅为26.36%，主要是因为研发费用有所增加及职工薪酬增加所致；财务费用较2015年减少22,381万元，降幅为15.48%，主要是汇率变动所致。2017年本集团营业利润为541,055万元，较2016年下降57,569万元，降幅9.62%，主要是营业收入增长2.36%与期间费用增长44.89%的共同作用；其中，销售费用较2016年增加72,895万元，增幅为17.37%，主要是售后服务费、广告展览费、职工薪酬等增加所致；管理费用较2016年减少5,656万元，降幅0.83%，主要是会计政策变化所致；财务费用较2016年增加109,221万元，增幅89.37%，主要是利息支出增加及汇率变动影响所致。
2018年1-9月本集团营业利润为230,077万元，较2017年1-9月下降176,500万元，降幅43.41%，主要是因为补贴退坡的政策导致汽车业务的销售毛利下降、新项目的研发投入增加导致研发费用上升和融资成本上升导致财务费用的增长所致；其中，销售费用较2017年1-9月增加60,668万元，增幅为17.15%，主要是运杂费、职工薪酬等增加所致；研发费用较2017年1-9月增加109,978万元，增幅为46.07%，主要是新项目研发投入增加所致；财务费用较2017年1-9月增加57,820万元，增幅35.52%，主要受利息支出增加的影响。
本集团 2016年营业外收入较 2015年增加 14,109万元，主要是由于计入当期损益的政府补助增加所致；2017年营业外收入较2016年减少56,530万元，降幅66.95%，主要是与日常活动相关的政府补助转入其他收益所致；2018年 1-9月营业外收入较 2017年 1-9月增加 2,132万元，增幅13.09%，主要是供应商赔款收入和其他收入（收取银行、供应商手续费或对账费等，发票兑奖等）增加所致。
本集团2016年营业外支出较2015年增加 7,729万元，增幅为160.49%，主
要是非流动资产处置损失计入当期损益增加所致；2017年营业外支出较2016年
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书减少 19,323万元，降幅73.70%，主要是资产处置损失会计政策变动与违约金及赔偿减少所致；2018年 1-9月营业外支出较 2017年 1-9月增加 1,781万元，增幅53.88%，主要为由我集团承担的代扣代缴国外供应商税金、奖金、赞助费、慰问金等。
（5）投资收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|投资收益|54,294|-20,605|-72,603|121,037|
|占营业收入比例|0.61%|-|-|1.51%|

本公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的投资收益分别为121,037万元、-72,603万元、-20,605万元及 54,294万元。2015年投资收益主要为由于处置子公司产生的投资收益；2016年投资损失主要为长期股权投资损失、处置子公司的投资损失等；2017年投资损失主要为长期股权投资损失、处置子公司的投资损失等；2018年1-9月投资收益主要为处置子公司的投资收益。
（6）政府补助
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|政府补助|145,182|127,581|71,094|58,118|
|占营业收入比例|1.63%|1.20%|0.69%|0.73%|

本公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的政府补助分别为 58,118万元、71,094万元、127,581万元及 145,182万元，占当期营业收入的比例分别为0.73%、0.69%、1.20%和1.63%。
1）计入当期损益的政府补助
本公司 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月计入当期损益的政府补助分别为58,118万元、71,094万元、127,581万元及89,450万元。具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|2015年发生额|
|汽车及相关产品研发活动补助||-|1,305|2,042|
|长沙汽车城项目生产研发固定资产投资补贴（注1）|3,695|7,306|7,978|8,385|
|插电式乘用车深度混合动力系统项目（注2）|1,513|99|3|-|
|深圳汽车研发基地技术补贴|228|493|496|529|
|上海研发基地技术补贴|122|255|255|255|
|商洛陕南突破发展项目补贴||-|963|345|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳新能源产业发展补助|325|717|810|918|
|深圳新型动力总成及零部件研发和产业化项目|440|867|871|1,062|
|太阳能光伏项目贷款贴息补助||-|383|389|
|电动汽车车载DC-DC项目补助||-|315|317|
|深圳汽车及零部件检测中心项目补助|503|1,289|383|385|
|铁动力锂离子电池项目（注3）|2,004|4,111|2,289|228|
|其他（注4）|9,669|9,337|4,441|1,075|
|"秦"项目政府补贴（注5）||-|-|12,500|
|长沙汽车城项目基础研究支出补贴（注6）||10,005|21,395|-|
|西安高新技术产业开发区创新补贴（注7）||-|-|6,333|
|西安高端手机配套项目补贴（注8）||-|-|4,665|
|总部经济贡献奖（注9）||-|-|2,000|
|税收返还（注10）||-|3,344|1,221|
|汕尾汽车产业扶持奖励资金（注11）||-|5,038|-|
|汕尾比亚迪红草工业园项目专项奖励资金（注12）||13,531|-|-|
|韶关比亚迪金属产品项目扶持资金||5,500|-|-|
|稳岗补贴（注13）|1,353|5,115|3,207|-|
|西安比亚迪新能源汽车营销奖励（注14）|26,461||||
|太原汽车电池项目研发补贴（注15）|10,000||||
|其他|32,502|66,229|17,618|7,469|
|计入营业外收入的政府补助|635|2,727|-|-|
|合计|89,450|127,581|71,094|50,118|

注1：于2010年以及2012年，长沙比亚迪汽车共取得政府拨付的汽车产业发展资金人民币87,418万元，用于补贴长沙汽车城项目生产、研发固定资产投资，2015年、2016年、2017年分别有人民币8,385万元、7,978万元、7,306万元确认为政府补贴收入。
注2：于2015年以及2017年，汽车工业共收到深圳市财政委员会拨付的人民币15,218万元，用于补助汽车工业及惠州电池插电式乘用车深度混合动力及建设项目的土建安装和设备材料购置，该项目少量设备已投入使用，2016年、2017年分别有人民币99万元、3万元确认为政府补贴收入。
注3：于2014年12月，国家发改委、工业和信息化部拨付给比亚迪锂电池的关于铁动力锂电子电池项目的补助资金人民币14,000万元，用于扶持年产3GWH铁动力锂电池一期工程的生产线建设。于2015年收到深圳财政委员会人民币6,500万元，用于扶持二期工程生产线建设。生产线上各项设备已投入使用，2015年、2016年、2017年分别有人民币288万元、2,289万元、4,111万元确认为政府补贴收入。
注4：由于“深圳汽车1MW光伏发电站补贴”项目2016年及2015年计入当期损益的补贴金额均较小，分别计入当年“其他”项目。
注5：于2015年，比亚迪汽车取得陕西省财政厅拨付“秦”项目的第二笔政府补贴款人民币1.25亿元，由于该笔补贴款是用于“秦”项目的研发支出，而该项目的研发截至2014年已基本完成，故该补贴全额确认为
本年的政府补贴收入。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注6：于2015年，长沙比亚迪汽车取得政府拨付的汽车产业发展资金人民币16,355万元。于2016年，政府再次拨付汽车产业发展资金人民币15,045万元。根据相关政府文件，两笔补助资金均用于2015年及以后长沙比亚迪汽车或比亚迪汽车工业有限公司对长沙比亚迪汽车城项目生产车型的基础研究支出，2016年、2017年分别有人民币21,395万元、10,005万元确认为政府补助收入。
注7：于2015年，比亚迪汽车取得西安高新技术产业开发区科技投资服务中心拨付的创新补贴款人民币6,333万元。该资金是对“新型插电式混合动力车（秦）技术开发”项目的奖励资金，由于这部分政府补助属于对该公司的一次性奖励，所以确认为本年的政府补贴收入。
注8：于2015年，西安电子取得高新技术产业开发区管理委员会(“西安高新区管委会”)拨付的财政补贴人民币4,665万元，用于高端手机项目的费用支持，相关费用已于本年发生，故该补贴确认为本年的政府补贴收入。
注9：于2015年，比亚迪股份取得深圳市发展和改革委员会拨付的总部经济贡献奖人民币2,000万元，用于鼓励总部企业发展，该资金为一次性奖励收入，故全额确认为本年的政府补贴收入。
注10：于2016年，比亚迪汽车收到西安市财政局拨付2015年装备制造业税收列支返还增值税人民币
3,344万元，该税收返还在收到时确认为政府补助；于2015年，比亚迪汽车收到西安市财政局拨付2014年装备制造业税收列支返还增值税人民币1,221万元，该税收返还在收到时确认为政府补助。
注11：于2016年，汕尾比亚迪汽车有限公司取得汕尾市政府拨付的产业扶持奖励资金人民币5,038万元，用于陆河生产基地的产业研发创新支出，为对该公司的一次性奖励，所以确认为本年的政府补助。
注12：于2016年，汕尾比亚迪实业有限公司取得汕尾市政府拨付的比亚迪红草工业园项目专项奖励资金人民币15,000万元，用于项目研发与创新。2017年有人民币13,531万元确认为政府补贴收入。
注13：于2016年，深圳、长沙等城市的人力资源和社会保障局发放稳定岗位补贴，简称“稳岗补贴”。
比亚迪股份、比亚迪汽车工业、长沙市比亚迪及精密制造等取得稳岗补贴总计3,207万元，主要用于企业职工生活补助、缴纳社会保险费、转岗培训、技能提升培训等相关支出，相关费用已于本年发生，故该补贴确认为本年的政府补助收入。
注14：于2018年，比亚迪汽车有限公司取得西安高新技术产业开发区管委会拨付的新能源汽车营销奖励资金共人民币26,461万元，用于支持比亚迪扩大新能源汽车产品销售，2018年1-6月，有人民币26,461万元确认为政府补贴收入。
注15：于2018年，太原汽车取得山西转型综改示范区管委会拨付的产业扶持资金人民币362,99万元，用于对动力电池技术及生产的基础研究支出，2018年1-6月有人民币10,000万元确认为政府补贴收入。
2）计入递延收益的政府补助
截至2018年6月30日，计入递延收益的政府补助如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|计入递延收益的政府补助|期末余额|期初余额|
|计入其他流动负债的递延收益|63,842|40,804|
|计入其他非流动负债的递延收益|||
|与资产相关的政府补助：|||
|长沙汽车城项目生产研发固定资产投资补贴|40,362|44,052|
|插电式乘用车深度混合动力系统项目|12,152|14,974|
|深圳汽车研发基地技术补贴|3,448|3,625|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|计入递延收益的政府补助|期末余额|期初余额|
|新型动力总成及零部件研发和产业化项目|1,857|2,296|
|深圳汽车及零部件检测中心项目补助|1,227|1,456|
|上海研发基地技术补贴|1,975|2,097|
|深圳新能源产业发展补助|2,086|2,343|
|铁动力锂离子电池项目|8,818|9,995|
|其他|40,876|39,714|
|与收益相关的政府补助：|||
|汕头比亚迪珠三角优质企业转移扶持资金|8,400|8,400|
|淮安实业产业扶持引导基金|8,466|8,466|
|其他|39,023|29,823|
|小计|232,531|208,044|

（7）净利润及净利润率分析
报告期内，本集团合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|所得税费用|28,800|-60.75%|70,370|-35.35%|108,840|65.71%|65,679|389.84%|
|有效税率|11.83%|-|12.52%|-|16.57%|-|17.31%|-|
|净利润|214,615|-38.01%|491,694|-10.27%|548,000|74.62%|313,820|324.16%|
|归属于母公司股东的净利润|152,705|-45.30%|406,648|-19.51%|505,215|78.94%|282,344|551.28%|
|净利润率|1.72%|-|3.84%|-|4.88%|-|3.53%|-|

注：有效税率=所得税费用/利润总额；净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，本集团合并口径下实现归属于母公司所有者的净利润 282,344万元、505,215万元、406,648万元及 152,705万元，合并口径下归属于母公司所有者的净利润率分别为3.53%、4.88%、3.84%及1.72%。
2016年，本集团实现销售收入 10,347,000万元，较2015年增长29.32%，实现净利润 548,000万元，较 2015年增长74.62%，实现归属于母公司股东的净利润505,215万元，较2015年增长78.94%；2017年，本集团实现销售收入10,591,470万元，较2016年增长2.36%，实现净利润491,694万元，较2016年下降10.27%，实现归属于母公司股东的净利润406,648万元，较2016年下降19.51%；2018年1-9月，本集团实现销售收入8,898,133万元，较2017年1-9月增长20.35%，实现净利润 214,615万元，较 2017年 1-9月下降38.01%，实现归属于母公司股东
的净利润152,705万元，较2017年1-9月下降45.30%。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司 2017年净利润较上年同期下降10.27%，归母净利润下降19.51%，主要由以下因素综合作用导致：（1）由于受到行业政策的影响，公司 2017年新能源汽车销量较去年的增长态势有所放缓，公司 2017年营业总收入与去年同期基本持平，仅上涨2.36%，相应 2017年营业成本也基本持平，较上年同期增长4.10%；（2）由于公司根据经营需要增加了对于广告的投入，广告展览费有所增加，造成2017年公司销售费用较上年同期上涨17.37%；（3）2017年利息支出增加及汇率变动影响导致财务费用较上年同期增长89.37%。
本集团 2018年 1-9月净利润较上年同期下降38.01%，归母净利润下降45.30%，主要是受汽车业务的销售毛利下降和期间费用上升的影响。
受益于新能源乘用车销量大幅增长，本集团新能源汽车整体销量与去年同期相比实现强劲增长，但受新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车业务毛利出现较大幅度下滑；传统燃油车方面受产品结构变化、销量增加影响，经营毛利较去年同期呈现上涨趋势。
具体而言，本集团主要经营包括新能源汽车、传统燃油汽车在内的汽车业务，手机部件及组装业务与二次充电电池及光伏业务三大业务板块。汽车业务与手机部件及组装业务两大板块的收入于报告期内占本集团总收入的比例分别为55.78%和34.32%，两大业务板块占比合计超90%。其中，汽车业务的毛利率为19.51%；手机部件及组装业务的毛利率为13.33%。由于2018年1-9月汽车业务毛利率下降幅度较大，主要影响公司销售毛利出现一定程度下降。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2018年1-9月，全国汽车累计销量较去年同期增长1.49%，销量增速低于去年同期2.04个百分点。虽然增速有所放缓，但汽车市场竞争仍旧非常激烈。本集团依托自身技术优势、把握行业机遇，及时调整产品结构与营销策略，2018年1-9月的整体汽车销量约35.16万辆，其中新能源汽车收入占汽车业务整体收入比例约67.20%、占本集团总收入的比例约37.48%。
2018年1-9月，中央政府继续为新能源汽车产业发展提供有力的政策支持，以推进新能源汽车产业实现高质量成长。2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书知》（“财建[2018]18号文”），该文件在 2017年新能源汽车补贴政策的基础上，对 2018年新能源汽车补贴政策进行了较大幅度的调整，即自 2018年 6月 12日起降低或取消对低续航里程、低技术指标的新能源汽车补贴水平，对拥有更长续航里程和更高能量密度的新能源汽车则给予更高补贴。但由于 2018年 2月 12日至2018年6月11日为实施过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照 2017年新能源汽车补贴标准的 0.7倍补贴。因此本集团在 2018年 1-6月销售的大部分新能源车型单车补贴收入较去年同期减少约30%。由此，虽然本集团 2018年 1-9月新能源汽车销量有较大增幅，但仍然无法完全抵减此过渡期补贴政策对公司新能源汽车业务盈利的冲击。新能源汽车毛利出现一定幅度下滑，进而导致汽车业务的销售毛利下降。与此同时，主要受钢、铝、锂镍钴锰氧等上游原材料上涨压力，进一步压缩汽车业务盈利空间。
期间费用方面，2018年1-9月净利润的下降主要受销售费用、研发费用及财务费用上升综合影响所致。其中：（1）2018年1-9月，主要受汽车销量增加影响，运杂费、职工薪酬、售后服务费等费用增加导致销售费用较去年同期增加 60,668万元，增长了17.15%；（2）为了应对激烈的市场竞争，本集团持续加大研发投入，职工薪酬、物料消耗、折旧与摊销等费用增加导致研发费用较去年同期增加109,978万元，增长了46.07%；（3）利息费用增加导致财务费用较去年同期增加57,820万元，增长了35.52%。
五、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
（一）本期债券发行前有息债务情况
截至2018年9月30日，发行人有息债务总额为6,679,564万元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债及超短期融资债券（扣除发行费用）余额为5,576,326万元，占发行人有息债务总额的83.48%。长期借款及应付债券负债余额为1,103,238万元，占发行人有息债务总额的16.52%。
有息债务的期限结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|到期期限|负债余额（万元）|占比|
|1年以内（含1年）|5,576,326|83.48%|
|1-3年（含3年）|480,448|7.19%|
|3-5年（含5年）|609,404|9.12%|
|5-10年（含10年）|13,283|0.20%|
|10年以上|104|0.00%|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|有息债务合计|6,679,564|100.00%|

融资方式的分类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|融资方式|负债余额（万元）|占比|
|质押借款|0|0.00%|
|抵押借款|37,474|0.56%|
|保证借款|-|-|
|信用借款|5,184,534|77.62%|
|债券|1,457,557|21.82%|

截至本募集说明书签署日，本集团已发行并正在履行的债券及债务融资工具共10笔，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|类型|发行金额|期限|票面利率|
|101656009.IB|16比亚迪MTN001|中期票据|2亿|5年|5.10%|
|101662019.IB|16比亚迪MTN002|中期票据|4亿|5年|5.10%|
|112530.SZ|17亚迪01|公开发行公司债券|15亿|5年|4.87%|
|-|17粤比亚迪ZR001|债权融资计划|30亿|2年|4.94%|
|112674.SZ|18亚迪01|公开发行公司债券|30亿|5年|5.17%|
|011801119.IB|18比亚迪SCP002|超短期融资债券|20亿|270天|5.80%|
|011801527.IB|18比亚迪SCP003|超短期融资债券|15亿|270天|4.75%|
|112748.SZ|18亚迪02|公开发行公司债券|16亿|4年|5.75%|
|011802217.IB|18比亚迪SCP005|超短期融资债券|20亿|270天|4.08%|
|1880309.IB|18亚迪绿色债01|企业债券|10亿|5年|4.98%|

注1：16比亚迪MTN001发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年7月29日，联合资信提升公司主体评级及本期中票评级为AAA；本期中期票据期限为5+N年，附调整票面利率选择权、赎回权和延期选择权。
注2：16比亚迪MTN002发行时公司主体和债项评级为AA+，2016年7月29日，联合资信提升公司主体评级及本期中票评级为AAA；本期中期票据期限为5+N年，附调整票面利率选择权、赎回权和延期选择权。
注3：17亚迪01期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
注4：18亚迪01期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
注5：18亚迪02期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
注6：18亚迪绿色债01期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本集团最近一期末境内外永续类金融负债（包括可续期公司债、永续票据、
可续期企业债以及境外发行的永续债券）余额为5.958亿元，具体如下：
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|发行日期|会计处理|票面利率|发行规模|续期期限|利率调整机制|
|永续中期票据|2016年2月24日|计入其他权益工具|5.10%|2亿元|5+N|注1|
|永续中期票据|2016年2月26日|计入其他权益工具|5.10%|4亿元|5+N|注1|

注1：本公司于2016年2月24日、2016年2月26日分别按面值发行金额为2亿元和4亿元的中期票据，合计6亿元，扣除发行费用后为5.958亿元，分别由国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。
本期中期票据期限为5+N年，于中期票据第五个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括递延支付的所有利息及其孽息）赎回本期中期票据。如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前一个月，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公告》，并由上海清算所代理完成赎回工作。
重置固定利率：本期中期票据前5个计息年度的票面利率为5.1%，如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变，每5年重置一次票面利率。
除非发生本合同约定的强制付息事件，发行人在每个利息支付日前可以自行选择将当期利息和已经递延的利息及其孽息推迟至下一利息支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，前述利息递延不应视为发行人未按照本合同约定支付利息的违约事件。发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前五个工作日披露递延支付利息公告。
发行人结息日前12个月内，发生以下事件之一，发行人不得递延该计息周期利息以及按照《投资协议》及合同约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）借款人向普通股股东分红；（2）借款人减少注册资本。
由于发行人有权利避免以交付现金或其他金融资产的方式向出借人支付利息和本金，故将其划分为权益类工具。
（二）本期债券发行后资产结构
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期公司债券募集资金总额30亿元；
3、假设公司债券发行在2018年9月30日完成；
4、假设本期债券全部发行完毕后，募集资金总额 30亿元计入 2018年 9月
30日的资产负债表；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、假设本期公司债券全部用于补充流动资金；
基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：
合并口径资产负债结构的变化
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|11,460,236|11,760,236|
|其中：货币资金|1,410,252|1,710,252|
|非流动资产合计|7,750,602|7,750,602|
|资产合计|19,210,839|19,510,839|
|流动负债合计|11,947,263|11,947,263|
|非流动负债合计|1,279,063|1,579,063|
|负债合计|13,226,326|13,526,326|
|其他权益工具|389,580|389,580|
|所有者权益合计|5,984,513|5,984,513|
|资产负债率（%）|68.85%|69.33%|
|流动比率（倍）|0.96|0.98|

母公司口径资产负债结构的变化
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|3,592,864|3,892,864|
|其中：货币资金|137,047|437,047|
|非流动资产合计|2,435,242|2,435,242|
|资产合计|6,028,106|6,328,106|
|流动负债合计|2,353,203|2,353,203|
|非流动负债合计|808,293|1,108,293|
|负债合计|3,161,496|3,461,496|
|其他权益工具|389,580|389,580|
|所有者权益合计|2,866,610|2,866,610|
|资产负债率（%）|52.45%|54.70%|
|流动比率（倍）|1.53|1.65|

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，满足公司业务运营和拓展的需要；使本集团的部分偿债能力指标得以优化，合并口径及母公司口径流动比率得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
六、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（一）未来战略规划及目标
2016年11月底，国务院发布关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划的通知，强调要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。展望未来五年，中
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书国经济将继续维持积极向好的发展态势，产业结构转型升级将进一步提升经济增长质量，新能源汽车等战略新兴产业将迎来更大的发展空间。作为新能源汽车行业的领跑者，在新的发展形势下，集团将积极变革经营策略，开放供销体系，提高各产品线的市场化水平，打造更加高效的竞争文化，提升经营效率和各业务的综合竞争力，致力于实现集团的长久繁荣和基业长青，将集团打造成中国民族工业的百年老店。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，集团拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起于新能源汽车领域的全球领先优势。比亚迪作为一家横跨汽车和电池两大领域的企业集团，拥有全球领先的电池、电机、电控等核心技术，以及全球首创的双模二代技术和双向逆变技术，实现汽车在动力性能、安全保护和能源消费等方面的多重跨越，为全球汽车产业开拓出崭新的发展路径。
1、汽车及相关产品业务
根据《十三五国家战略性新兴产业发展规划》，国家倡导强化技术创新、完善产业链、优化配套环境、落实和完善扶持政策、提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，实现新能源汽车规模应用。比亚迪作为新能源汽车行业的龙头企业，将抓住行业蓬勃发展的历史机遇，进一步加强研发、补足短板、提升产品竞争力、加快新车型的研发和上市进度，以满足快速增长的市场需求。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2018年1-9月，全国汽车累计产销量分别达2,049.13万辆和2,049.06万辆，同比分别增长0.87%和1.49%。
在乘用车领域，集团将推出一系列重量级车型，包括全新一代唐、秦车型，以及紧凑型纯电动 SUV车型和宋 Max的新能源版。相关车型将采用全新的 DragonFace外观设计并匹配更强产品性能，预计将带领集团汽车业务迎来新一轮成长周期。此外，集团将积极推进新能源汽车从一线及限购城市向二、三线城市的拓展，最终实现新能源汽车在全国范围的销售。
在公共交通领域，凭借在海内外市场已建立的知名度及影响力，集团将积极推动国内外城市的公交电动化并继续提高在全球市场的渗透率和市场份额。中国城市轨道交通发展将在“十三五”期间迎来高峰期，目前多个省市的十三五规划将轨道交通建设纳入重点发展项目。集团将着力推广低碳环保的云轨产品，瞄准国
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书内二三线城市的庞大需求，助力解决城市日益严重的交通拥堵问题，提供从治污到治堵的完整解决方案。
在传统燃油车领域，集团将通过全新的外观设计和平台化的产品研发，在实现成本有效控制的同时大幅提升车型的质量水平和外观美感，并推动燃油车业务重回增长轨道。未来，集团将重点提升汽车的质量水平和品牌形象，为消费者提供良好设计与优秀质量兼备的汽车产品，继续营造良好的市场口碑，实现传统燃油汽车业务质与量的同步提升。
2、手机部件及组装等业务
根据国际研究机构 IDC的统计，2018年上半年全球智能手机出货量为 6.76亿部，同比下降2.35%。中国信息通信研究院最新发布的数据显示，2018年上半年中国手机市场出货量为1.96亿部，同比下降17.8%。其中，智能手机出货量为1.85亿部，同比下降17.8%，占同期国内手机出货量的94.6%，智能手机市场日益饱和。
未来，随着更多手机品牌厂商采用 3D玻璃，3D玻璃机壳的市场渗透率将持续提升，需求将快速增长。集团在3D玻璃领域已有充分布局，未来随着产能的逐步释放和订单的陆续落地，预计将为集团带来显著的收入贡献。
此外，集团将继续积极推进金属部件业务发展，扩大金属部件的应用范围，争取更多领先品牌厂商的订单。同时，集团将继续深化与现有国内外知名手机品牌客户的合作，积极开拓国内外新客户，建立更多元化的客户基础，实现手机部件及组装业务的持续增长。
3、二次充电电池及新能源业务
二次充电电池方面，集团将继续开拓锂离子电池和镍电池的应用范围，巩固市场领先地位。光伏业务方面，2018年集团将继续拓展国内外市场，提升产能利用率和销售规模，积极控制成本，致力于提升收入和盈利能力。
（二）盈利能力的可持续性分析
本公司盈利能力的可持续性主要体现在以下几个方面：
1、汽车产业特别是新能源汽车产业市场广阔：回顾2017年，中国经济延续稳中向好的发展态势，供给侧结构性改革成效逐渐显现，整体经济优于预期。根据中国汽车工业协会的统计数据，2017年中国汽车产销量分别达 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，连续九年蝉联全球第一。其中，新能
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书源汽车发展势头持续强劲，2017年新能源汽车产销分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，新能源汽车市场占比较上年提高了 0.9个百分点，市场份额增至2.7%。2017年，中央政府继续给予新能源汽车产业强大的政策支持，在延续财政补贴和税收减免的背景下，积极调整支持方式和政策结构，以建立市场化的长效机制。四部委共同发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》于 2017年 1月 1日正式执行，在提高准入门坎的同时，大幅下调了补贴金额，短期内给行业内相关企业带来了一定的盈利压力。2017年9月，五部委联合公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核，生产新能源汽车的车企将受惠于积分交易而获得额外收益。
2018年上半年，中央政府继续为新能源汽车产业发展提供有力的政策支持，以推进新能源汽车产业实现高质量成长。2018年 2月，四部委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，从 2018年 6月 12日起实施新的补贴标准，降低或取消对低续驶里程、低技术指标的新能源汽车补贴水平，对拥有更长续驶里程和更高能量密度的新能源汽车则给予更高补贴，通过扶优扶强促进行业技术水平的提高和补贴资金使用效率的提升，有利于新能源汽车行业的长期健康成长。但由于2018年2月12日至2018年6月11日的过渡期内，新能源汽车补贴统一按照原补贴政策对应标准的 0.7倍执行，给新能源汽车厂商的短期盈利带来较大冲击。
2018年4月起，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》进入实施阶段，乘用车企业按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核（其中新能源积分从2019年开始考核），“双积分”政策通过市场化的方式巩固了领先厂商的优势地位并将促进行业的汰弱留强，最终达到降低传统燃油车油耗和加快新能源汽车发展的双重效果。
面对快速发展的新能源汽车市场，比亚迪继续积极把握行业机遇，持续投入研发并提升技术，积极扩充产能，致力于推动新能源汽车业务的长远健康发展，巩固其于新能源汽车行业的引领者地位。2018年1-9月，尽管受到补贴退坡的政策影响，本集团新能源汽车仍实现较高销量，销量再度蝉联全球第一。其中，秦DM、宋DM两款车型包揽国内插电式混合动力汽车市场销量冠、亚军，e5在A
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书级纯电动乘用车市场销量排名第一。
2、手机部件及组装等业务市场潜力巨大：研究机构 IDC的报告指出，2017年全球智能手机市场总出货量为14.62亿部，同比下降0.5%。根据中国信息通信研究院最新公布数据显示，2017年中国手机出货量达到 4.91亿部，同比下降12.3%。其中，智能手机出货量为4.61亿部，同比下降11.6%，占同期国内手机出货量的93.9%，智能手机市场进一步饱和。随着市场需求放缓，市场竞争日趋激烈，国内外手机厂商更加注重产品的外观设计和材质选用以实现差异化，提升市场竞争力。年内，智能手机产业延续轻薄化、全屏化的行业发展趋势，金属部件及玻璃机壳在智能手机等移动智能终端的渗透率不断提升，市场对金属部件及玻璃机壳的需求更加旺盛。中国信息通信研究院最新发布的数据显示，2018年上半年中国手机市场出货量为1.96亿部，同比下降17.8%。其中，智能手机出货量为1.85亿部，同比下降17.8%，占同期国内手机出货量的94.6%。
随着全球手机市场需求持续放缓，业内竞争日益激烈，加上消费者对产品质量的要求不断提升，国内外手机品牌厂商更加着重产品的外观设计和材质选用以实现差异化，藉此提升自身的市场竞争力。期内，轻薄化、大屏化等特点继续成为智能手机产业的发展趋势，玻璃机壳加金属中框已成为高端手机市场的主流设计，其渗透率不断提升，市场需求更加旺盛，为经验丰富和拥有全面技术的手机部件供货商带来更多发展机遇。
3、横跨汽车、IT、新能源三大领域发挥协同优势，“云轨”通车，进军城市轨道交通领域：集团横跨汽车、IT、新能源三大领域，凭借各自领域的丰富技术积累和各领域间的综合协同优势，集团未来将继续致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，积极推进传统汽车转向新能源汽车的产业变革。未来，比亚迪将通过“7+4”战略推动新能源车的全方位拓展，将新能源车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和城市建筑物流等常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。未来，集团将结合新能源汽车的优势和自主品牌在 SUV市场强势崛起的契机，加推更多插电式混合动力 SUV车型，以及面向更多细分市场的客运、货运和专用车车型，进一步丰富本集团的新能源汽车产品线，提升集团的市场份额和行业地位，推动集团始终走在全球新能源汽车技术创新和产品应用的最前沿。凭借于汽车、IT、新能源三大领域积累的综合技术优势，比亚迪
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书耗时5年研发出全新设计的跨座式单轨“云轨”产品，并于2016年10月发布了中国首条拥有自主知识产权的云轨线路并实现通车，正式宣告比亚迪进军城市轨道交通领域，首条拥有自主知识产权的商业运营云轨线路也于 2017年 9月建成交付，标志着比亚迪云轨业务正式步入商业化运营阶段。比亚迪云轨通过配备的动力电池建立起能量回收系统，大幅降低了列车运行的能耗水平，通过配备轮边电机实现了各车厢的独立驱动，大幅提高了列车运行的安全水平。通过对上游核心部件如电力牵引和电力控制的垂直整合，比亚迪成功打造出云轨产品的品质优势和成本优势，以及长期可持续的核心竞争力。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2018年9月30日，除为本公司参股公司比亚迪汽车金融有限公司和深圳腾势新能源汽车有限公司提供担保之外，本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的其他机构提供担保的情况。截至2018年9月30日，本公司对合并报表范围外的对外担保余额为 37.95亿元，占本公司净资产的6.34%。截至 2018年 9月 30日，本公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为503.24亿元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本集团不存在：1、涉案金额超过 5,000万元人民币，或占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的未决重大诉讼、仲裁事项；2、可能导致的损益达到本集团最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过500万元人民币的重大未决诉讼、仲裁事项。
根据本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告，本集团尚未了结的其他未决诉讼或仲裁事项的进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|1、深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的侵权诉讼|650.7万元人民币|状书往来阶段|暂无审理结果|无|
|2、苏州新大生汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售有限公司的销售款项纠纷|666万元人民币|执行中止|判决苏州新大生汽车销售服务有限公司于判决生效之日起偿还比亚迪汽车销售有限公司业务款项9,983,273.44元及利息|执行中止|
|3、南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司（下称"南通大生"）与比亚迪汽车销售的销售款项纠纷|1,019万元人民币|执行中止|判决南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司偿还比亚迪汽车销售有限公司业务款14,182,372元及自2013年9月18日起至付款之日的利息|执行中止|
|4、比亚迪汽车有限公司（以下简称"比亚迪汽车"和山西利民机电有限责任公司（以下简称"山西利民"）的购销合同纠纷|1,971.74万元人民币|进入执行程序|山西利民赔偿比亚迪公司 各 项 经 济 损 失14,840,300元。一审诉讼费161,543元，反诉费70,902元，由比亚迪公司负担61,543元，山西利民负担170,902元，二审诉讼|已申请强制执行|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||费231,760元，由比亚迪公司负担23,176元，山西利民负担208,584元||
|5、惠州比亚迪实业有限公司与爱佩仪光电技术有限公司和爱佩仪光电技术（深圳）有限公司）购销合同纠纷|1,021万元人民币|最终判决|一审判决对方需支付所有拖欠货款计1,621,365美元及自2013年7月16日起的利息，并承担所有诉讼费用；一审胜诉，对方上诉。2018年10月18日，广东省高级人民法院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。目前惠州比亚迪已申请强制执行。|无|
|6、商洛比亚迪实业有限公司（以下简称"商洛比亚迪"）和SolarPower Utility Holdings Limited.（以下简称"香港SPU公司"）的购销合同纠纷|449.94万元美元|最终判决|香港SPU应向商洛比亚迪1、支付4,499,437.65美元；2、按8%年利率支付自2011年8月23日起至实际支付日止的利息；3、支付相关诉讼费用。2012年12月17日，商洛比亚迪向香港高院正式提起对香港SPU的破产清算申请，要 求 香 港 SPU 偿 还4,613,521.73 美 元 及81,629.73港币（包括货款、利息及诉讼费用）|清算过程中|

关于上述其他未决诉讼、仲裁事项的具体情况，请见本集团披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。
三、前期公司债券发行和募集资金使用情况
本公司已于 2017年 6月 15日发行了比亚迪股份有限公司 2017年公司债券（第一期）（以下简称“17亚迪01”），发行规模为15亿，债券期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为4.87%；
于 2018年 4月 12日发行了比亚迪股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18亚迪01”），发行规模为30亿，债券期限为 5年期（附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为5.17%；于 2018年 8月 22日发行了比亚迪股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“18亚迪02”），发行规模为16亿，债券期限为 4年期（附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为5.75%。
截至本募集说明书签署之日，上述公司债的募集资金已按照募集说明书的约
定使用完毕。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、前期公司债券实际偿付情况
11亚迪02于2013年9月23日正式起息，首次付息日为2014年9月23日。
公司分别于2014年9月16日、2015年9月16日、2016年9月14日、2017年9月14日披露了2011年公司债券（第二期）各年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。11亚迪02于2018年9月20日摘牌，并于2018年9月25日支付了2017年9月23日至2018年9月22日期间的利息和债券本金。
15亚迪01于2015年8月12日正式起息，首次付息日为2016年8月12日。
公司分别于 2016年 8月 8日、2017年 8月 4日披露了 2015年公司债券（第一期）各年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。15亚迪01于2018年8月9日摘牌，并于2018年8月13日支付了2017年8月12日至2018年8月11日期间的利息和债券本金。
17亚迪01于2017年6月15日正式起息，首次付息日为2018年6月15日，公司已于2018年6月11日披露了2017年公司债券（第一期）2018年付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。
18亚迪01于2018年4月12日正式起息，首次付息日为2019年4月12日，截至本募集说明书签署之日，未发生付息情况。
18亚迪02于2018年8月22日正式起息，首次付息日为2019年8月22日，截至本募集说明书签署之日，未发生付息情况。
截至本募集说明书签署之日，11亚迪02于2018年9月20日到期摘牌，并于 2018年 9月 25日偿付了本金。15亚迪 01于 2018年 8月 9日到期摘牌，并于 2018年 8月 13日偿付了本金。17亚迪01、18亚迪 01及 18亚迪 02尚未到期，未发生本金偿付情况。
五、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排
截至2018年9月30日，发行人以账面价值为人民币24,329万元的货币资金作为银行承兑汇票出票保证金，另有人民币30,708万元为信用保证金、投标保证金及其他受限性质；有账面价值为人民币1,740万元的应收票据已背书但尚未到期；
有账面价值为人民币35,140万元的应收票据已质押但尚未到期。发行人以账面净值为人民币20,247万元的土地使用权及房屋建筑物、人民币477万元的在建工程
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书作为抵押取得长期借款人民币15,465万元，其中一年内到期的长期借款人民币1,782万元。
截至本募集说明书签署之日，发行人以账面价值为人民币42,905万元的货币资金作为银行承兑汇票出票保证金，另有人民币25,973万元为信用保证金、投标保证金及其他受限性质；有账面价值为人民币2,643万元的应收票据已背书但尚未到期；有账面价值为人民币12,898万元的应收票据已质押但尚未到期；发行人以账面净值为人民币23,390万元的土地使用权及房屋建筑物、人民币475万元的在建工程作为抵押取得长期借款人民币14,302万元，其中一年内到期的长期借款人民币818万元。
本集团与第三方金融机构合计签订了人民币479,000万元的售后回租协议，租赁期为三至五年。本集团按照实质重于形式原则判断该交易实质为出租方（金融机构）以租赁物作为抵押品向承租方（本集团）提供借款。在此种交易情况下，本集团将标的资产（出租物）的名义售价作为长期借款处理，标的资产（出租物）仍旧按照原账面价值入账并计提折旧。本集团以账面净值为人民币492,890万元的机器设备作为抵押向第三方金融机构取得长期借款人民币479,000万元。截至2018年9月30日，该批标的物的账面净值为人民币181,955万元，本集团仍需偿还借款人民币22,009万元；截至本募集说明书签署之日，该批标的物的账面净值为人民币123,837万元，本集团仍需偿还借款人民币5,582万元，其中一年内到期的长期借款5,582万元。
综上所述，截至2018年9月30日，本公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排的资产总金额为人民币294,595万元，占本公司2018年9月30日净资产的比重为4.92%；截至募集说明书签署之日，本公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排的资产总金额为人民币232,121万元。
除上述情况之外，本公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人 2016年度股东大会授权、第五届董事会第二十八次会议审议通过及由授权人士公司董事长王传福先生签署的《关于本次发行公司债券具体事宜的决定》，发行人申请了发行不超过 100亿元（含 100亿元）。本次公司债分期发行，本期发行为 2019年第一期发行，本期发行规模不超过 30亿元（其中基础发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 20亿元），本期债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、募集资金运用计划
本期债券的发行总额不超过 30亿元（含 30亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
1、本集团货币资金余额占总资产的比例相对较低，应收款项余额及占比较大。本集团2018年9月30日资产总额1,921.08亿元，其中货币资金占比7.34%，应收票据及应收账款占比31.54%。近年来，本集团新能源汽车业务爆发式增长，新能源汽车业务的应收汽车销售款和应收补贴款账期较长，应收账款余额增幅较大；而同时，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，给本集团造成了一定的资金压力。本集团 2017年经营活动产生的现金流量净额已由 2016年度的-18.46亿元，转正为 63.68亿元，2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为66.50亿元，但为保证本集团业务的有效开展，对于可支配的流动资金仍有较为显著需求。
2、由于新能源汽车具有节能环保的优势，成为汽车工业发展的重要方向，自 2014年开始中国新能源汽车行业迎来爆发式增长，2014年至 2017年累计销量分别为 7.48万辆、33.1万辆、51.7万辆及 77.7万辆。根据中国汽车工业协会公布的数据，截至2018年上半年，比亚迪在新能源汽车领域的市场份额约18.3%，在新能源乘用车领域的市场份额约20.3%，随着新能源汽车行业持续高速发展，本集团电池和汽车产品产量的不断提升，相关业务对流动资金的需求日益增加。
3、为持续保持本集团在新能源汽车和电池两大领域的领先地位，本集团的
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书研发投入维持较高水平，2015年至2018年 1-9月，本集团研发投入总额分别为 36.75亿元、45.22亿元、62.66亿元和 45.92亿元。未来，本集团仍将持续加强新能源汽车产品和技术的研发，提升公司新能源汽车技术水平，丰富新能源汽车产品类型，不断推出符合消费者需求的新产品，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力。
本期公司债券募集资金运用计划：
基于新能源汽车市场迅猛的增长态势，国家对新能源汽车行业的大力支持和本集团发展需要，本集团将继续维持对新能源汽车产业较高的投资支出，因此本期公司债募集资金将主要用于补充新能源汽车和相关电池业务日常经营所需流动资金。
此外，本集团手机部件及组装等业务将继续推广塑料与金属混融技术，积极参与到全球领导品牌厂商的主流高端机型的开发和生产，提升在全球智能手机市场的竞争力并争取更大市场份额。本期公司债券募集资金将部分用于补充日常经营所需流动资金，以及研发等项目。
本集团将根据具体经营情况对资金进行合理分配。补充流动资金将有利于改善集团资金状况，满足相关业务未来经营发展对流动资金的需求，进一步提高集团的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期公司债券拟募集资金总额将不超过人民币 30亿元（含 30亿元），假设 30亿元全部用于补充流动资金，则以 2018年 9月 30日为基准，本期公司债券发行完毕后，合并财务报表资产负债率将由发行前（截至2018年9月30日）的68.85%增至发行后的69.33%；母公司财务报表资产负债率将由发行前的52.45%增至发行后的54.70%。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券全部发行完毕且募集资金根据上述运用计划予以执行，则以2018年9月30日为基准，本集团合并报表流动比率将由发行前的0.96增长至发行后的0.98，母公司口径财务报表流动比率将由发行前的 1.53增长至发行后的1.65，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。
本期债券发行是本集团通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了合并报表和母公司口径的资产负债率，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
发行人将按照《债券持有人会议规则》及《上市规则》的要求，持续做好债券持有人权益保护工作。如《债券持有人会议规则》及适用法律法规等发生变化，发行人将按照最新监管要求执行相关规定，切实保护投资者合法权益。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本次债券募集说明书的规定行使如下职权：
（1）依发行人协议变更本次债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
（4）变更本次债券受托管理人；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议（除《债券受托管理协议》规定无须取得债券持有人同意的修改以外）；
（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意（法律法规有不同规定的除外）；
（7）保证人或者担保物发生重大变化时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
（9）法律、行政法规和部门规章等规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并履行信息披露义务：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《管理办法》等规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
（11）《债券受托管理协议》规定的其他情形；
（12）发生本条第（1）至（11）款规定以外其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、除本条第（3）项外，发行人应在上述事项发生之日起三个交易日内以书面沟通或其他有效方式通知债券受托管理人及债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起十五个交易日内召集债券持有人会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人，单独或合计代表百分之十以上未偿还的本期债券总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
发生本条第（3）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合计代表百分之十以上未偿还本期债券总额的债券持有人有权自行召集和主持。
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起十五个交易日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书内；
（2）单独或合计代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起十五个交易日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起十五个交易日内。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十五条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
（三）债券持有人会议的提案和通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章等规范性文件和《债券持有人会议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、发行人、单独或合计代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前十日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起两日内对提案人的资格和提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在证券交易所的网站专区上或以交易所认可的其他方式发布债券持有人会议补充通知，披露提案人姓名（或名
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章等规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在披露债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总额的百分之十。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前十个交易日以内发布召开持有人会议的公告，以监管部门指定的形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，公告中应说明：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、债券持有人会议通知发出后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以通知债券持有人取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少两个交易日通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，说明原因并及延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（四）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和有关发行人信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独或合并代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议；经债券持有人会议召集人同意，发行人的董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人之代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
5、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独或合计代表百分之十以上未偿还的本次债券总额的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
6、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一名债券持有人担任会议主持人，继续开会。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书表决权的债券总数以会议登记为准。
8、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本次债券张数及占本次债券总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
9、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日或全部被清偿之日起五年以上。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
10、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时履行信息披露义务。
（五）债券持有人会议的表决和决议
1、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次债券（面值为人民币一百元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。债券持有人与债券
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持有会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人百分之十以上股份的发行人的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人（若其自持本次债券）。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
4、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，并对全体债券持有人具有同等约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
7、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
议案未获通过的，应在会议决议中作特别提示。
8、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他
1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益的，可自决议作出之日起六十日内提交发行人住所地深圳仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则以仲裁方式解决。
2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
4、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意天风证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
发行人将按照《债券受托管理协议》及《上市规则》的要求，履行债券信息披露及持续性义务。
一、债券受托管理人
名称： 天风证券股份有限公司
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊
联系人： 黄一可
电话： (010) 5670 2803
传真： (010) 5670 2808
二、《债券受托管理协议》主要事项
发行人聘请天风证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及《比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议之补充协议》。天风证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的联席主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
其中，《比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》主要约定了以下内容：
（一）发行人的职责、权利和义务
1、采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件。
2、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，提前落实偿债资金，并按
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期足额支付本次债券的利息和本金。
3、为本次债券的募集资金执行相应的使用计划及管理制度，同时安排专人负责债券还本付息事项。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，在三个工作日内书面或其他有效方式通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）主体评级和债券信用评级发生变化；
（3）主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）；
（11）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（13）拟变更募集说明书的约定；
（14）不能按期支付本息；
（15）管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）提出重大债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；
（19）发生重大亏损；
（20）发生重大资产重组；
（21）发生被公众投诉和媒体质疑的重大事项；
（22）募集资金的使用情况发生变化；
（23）未能及时履行其信息披露的义务；
（24）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，如法律、行政法规、规章规定或中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门、自律性组织、交易场所等规定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书9、无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
（1）发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据适用法律允许范围内对延迟支付的债券本金计算利息。
（2）当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）发行人经董事会决议，同意在无法按时偿付本次债券本息时，采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
10、对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。此外，发行人应配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，尽最大合理努力维持债券上市交易，如本次债券被暂停上市交易，经过整改后向证券交易所申请恢复上市交易的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
13、根据《债券受托管理人协议》相关规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、履行《债券受托管理人协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）债券受托管理人的权利和义务
1、根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
3、持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》相关约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
（6）对偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
4、对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在本次债券存续期内，定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并通过有效途径向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8条和第 3.9.3条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
11、本次债券存续期内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
15、对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、妥善保管履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期（或本息全部清偿）或违约类债券完成化解和处置工作后五年。
17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，不得将受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（三）利益冲突的风险防范机制
1、在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大合法利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外），不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制应当按照相关法律法规、募集说明书和《债券受托管理协议》的规定及时进行改正。
（四）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
（6）出现本条第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、新债券受托管理人的聘任：
（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：符合中国证券监督管理委员会的有关规定；已经披露与发行人的利害关系；与债券持有人不存在利益冲突。
（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自知晓债券受托管理人不符合担任受托管理人的条件后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，债券受托管理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
3、债券持有人会议决议决定变更或者解聘债券受托管理人的，自新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
4、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
5、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书《比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议之补充协议》主要约定了以下内容：
（一）关于本次债券终止上市的相关安排
1、发行人的权利和义务
（1）发行人的权利
除《债券受托管理协议》所规定的相关事项外，发行人有以下权利：
发行人有权根据本协议的有关规定，要求天风证券为其提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务；
当天风证券失去受托管理人资格时，发行人有权聘请经深圳证券交易所认可的其他证券公司担任发行人的受托管理人，继续为其提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务；
法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
（2）发行人的义务
除《受托管理协议》所规定的相关事项外，发行人需承担以下义务：
发行人应为天风证券具体办理终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务提供便利；
发行人及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南（2015年修订）》、《债券业务备忘录第 1号―暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核（2012年修订》等有关规定，并履行相关义务；
发行人应当保证提供的本次债券持有人名册合法、真实、准确和完整，如完全因发行人工作失误造成其股东、本次债券持有人、天风证券等损失的，由发行人承担赔偿责任；
法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
2、受托管理人的权利和义务
（1）受托管理人的权利
天风证券接受发行人委托具体办理终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务，发行人应协助天风证券办理其所有债权的托管、登记事宜；
天风证券根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南（2015年修订）》、《债券业务备忘
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书录第 1号―暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核（2012年修订》等规定，指导和督促发行人依法、及时、准确、完整地进行信息披露；
要求发行人保证提供的本次债券持有人名册合法、真实、准确和完整，如完全因发行人工作失误造成其股东、债券持有人、天风证券客户等损失的，由发行人承担赔偿责任；
发行人信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，天风证券可以要求发行人作出修改或作出澄清公告，发行人未按天风证券要求作出修改的，天风证券可以公告的方式作出风险提示；
法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
（2）受托管理人的义务
除《受托管理协议》所规定的相关事项外，天风证券承担以下义务：
天风证券接受发行人的委托具体办理终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务；
天风证券应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为发行人开展终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务，不得损害发行人的合法权益，否则天风证券需承担赔偿责任；
发行人在依法公开披露信息前，天风证券不得擅自公开或泄露有关信息的内容，否则天风证券需承担赔偿责任；
天风证券如失去受托管理人资格，应及时通知发行人，并在在相关法律法规指定的时间内将受发行人委托的终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务转移至发行人指定的经深圳证券交易所认可的其他证券公司；
法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
3、天风证券为发行人提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务产生的相关收费，遵循《比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》的有关规定。
（二）关于本次债券存续期风险管理的相关安排
1、发行人的义务
（1）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责本次债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、深圳交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
2、受托管理人的义务
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；天风证券制定了《固定收益类证券承销业务债券存续期信用风险管理实施细则》，参与债券存续期信用风险管理的公司相关机构、部门及人员主要包括：风险管理专业委员会、首席风险官、合规总监、公司分管债券的高级管理人员、固定收益类证券承销业务委员会、固定收益证券发行内核委员会、风险管理部、北京证券承销分公司持续督导部、发行部、应急处置工作组、各债券项目持续督导团队等。
（2）对受托管理的本次债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
指定督导负责人，按要求制定并落实完备的本次债券信用风险监测、排查、预警、化解和处置工作方案，并按照相关要求于每年 5月 31日、11月 30日前，向交易所提交半年度债券信用风险管理报告。
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；本次债券存续期风险排查工作采用定期排查与临时排查相结合的方式，于每月前五个工作日通过邮件向发行人发送《募集资金使用及重大事项核查表》，提示发行人报告相关异常事项。
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集本次债券持有人会议，及时披露影响本次债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、深圳交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、债券受托管理人的报酬
（一）本次债券受托管理人的报酬包含在债券受托管理人承销报酬中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
但发行人应承担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时发生的合理费用,包括但不限于:
1、因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用律师而产生的律师见证费等）,且该等费用和支出符合市场公平价格；
2、在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等）提供专业服务而发生的费用。其他协议如对该费用有专门规定的，双方同意执行该专门规定；
3、因甲方未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
（二）如需发生上述1或2项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人对相关费用有异议的，有权要求债券受托管理人做出解释，且可以要求债券受托管理人尽量缩减不必要的费用。但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
四、债券受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行调查和持续关注，并不迟于每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、债券受托管理人履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生《债券受托管理协议》第 3.5条第3.5（一）项至第3.5（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
（三）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突，或第3.5条第3.5（一）项至第3.5（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
五、补偿、赔偿和责任
（一）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（二）若发行人因其过失、恶意、故意等过错行为或违反《债券受托管理协议》、募集说明书或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。如债券受托管理人对上述任何损失的产生存在过失、恶意、故意等过错行为，则债券受托管理人应对债券持有人的损失承担连带赔偿责任。发行人及/或债券受托管理人在本款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由其权利义务的继受人承担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人及/或债券受托管理人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（三）除《债券受托管理协议》上述规定外，《债券受托管理协议》任何一方违反其在《债券受托管理协议》其他条款项下的义务而给对方造成损失的，违约方应依法向对方承担相应的赔偿责任。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
王传福
比亚迪股份有限公司年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（本页为《公司董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体董事（签名）：
王传福 吕向阳
夏佐全 王子冬
邹飞 张然
比亚迪股份有限公司年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（本页为《公司董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体监事（签名）：
董俊卿 李永钊
王珍 杨冬生
黄江锋
比亚迪股份有限公司年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（本页为《公司董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司非董事的高级管理人员（签名）：
吴经胜 李柯
廉玉波 何龙
刘焕明 罗红斌
王传方 任林
王杰 周亚琳
李黔
比亚迪股份有限公司年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
张一 杨矛
法定代表人签字：
钱于军
瑞银证券有限责任公司（公章）年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
黄一可 马超
法定代表人签字：
余磊
天风证券股份有限公司（公章）年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
吴晨熙 赵志鹏
法定代表人（或授权代表人）签字：
何之江
平安证券股份有限公司（公章）年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签字：
黄一可 马超
法定代表人签字：
余磊
天风证券股份有限公司（公章）年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
【】 【】
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会计师授权委托书
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
蒋螣 刘汝健
评级机构负责人：
闫衍
中诚信证券评估有限公司年 月 日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 备查文件
一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告；
二、关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的主承销商核查意见；
三、关于比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见书；
四、比亚迪股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告；
五、比亚迪股份有限公司2017年公开发行公司债券持有人会议规则；
六、比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。