上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授
予部分第一期解除限售相关事宜的
法律意见书
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关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书
编号：01F20173847-11号致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任新泉股份实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），就公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本所及本所经办律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次解除限售申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次解除限售的批准和授权
1、2017年 9月 1日，新泉股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》，其中，关联董事王波、周雄、姜美霞、李新芳作为激励对象对于相关事项回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、2017年 9月 1日，新泉股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对《激励计划》及其摘要和激励对象名单进行了核查，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2017年9月 19日，新泉股份 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，新泉股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017年 9月 19日为授予日，向 89名激励对象授予 287万股限制性股票。其中，关联董事王波、周雄、姜美霞、李新芳作为激励对象对于相关事项回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划授予事项发表独立意见，认为授予条件已经成就，一致同意上述授予事宜。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、2017年9月19日，新泉股份第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
6、2017年11月4日，新泉股份于指定披露媒体公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，新泉股份已于 2017年11月2日完成了对89名激励对象授予287万股限制性股票的登记。
7、2018年9月17日，新泉股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，关联董事唐志华对相关事项回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意将本次激励计划预留限制性股票授予数量由50万股调整为70万股；一致同意向 47名激励对象授予70万股预留限制性股票。
8、2018年9月17日，新泉股份第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项的核查意见》。
9、2018年 10月 24日，新泉股份第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。关联董事唐志华先生回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次调整发表了独立意见，一致同意八名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部预留部分限制性股票，合计14.1万股，本次激励计划预留授予的激励对象由47名调整为39名，预留授予的限制性股票总数由70万股调整为55.9万股。
10、2018年10月24日，新泉股份第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。
11、2018年 11月 2日，新泉股份第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
上海市锦天城律师事务所 法律意见书暨解锁上市的议案》，关联董事高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司按照相关规定为 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的 88名激励对象第一个解锁期160.16万股限制性股票按照相关规定解锁。
12、2018年 11月 2日，新泉股份第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见》。
13、2018年11月15日，新泉股份于指定披露媒体公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，新泉股份已于2018年11月13日完成了对39名激励对象授予55.9万股限制性股票的登记。
14、2019年10月25日，新泉股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同日，独立董事发表了独立意见同意该等事项。
15、2019年 10月 25日，新泉股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见》。
综上，本所律师认为，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的限售期及解除条件
（一）本次解除限售的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书预留部分限制性股票于 2018年度授予的，第一个解除限售期为自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
2017年 11月 4日新泉股份于指定披露媒体公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，新泉股份已于2017年11月2日完成了对首次授予激励对象限制性股票的登记工作，首次授予完成。因此，首次授予部分的第二个限售期将于2019年11月1日届满。
2018年11月15日，新泉股份于指定披露媒体公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，新泉股份已于2018年11月13日完成了对预留部分授予对象限制性股票的登记工作，预留部分授予完成。因此，预留授予部分的第一个限售期将于2019年11月12日届满
（二）本次解除限售的解除条件
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经本所律师认为核查及公司、激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次解除限售涉及的激励对象均为发生上述情况。
3、公司业绩考核要求
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标为以 2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于125%。
根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第 ZA10137号”《审计报告》，公司 2016年扣除非经常性损益后的净利润为 110,246,129.31元，2018年扣除非经常性损益后的净利润为265,622,582.96元，增长率为140.94%。
综上，本所律师认为首次授予部分第二个解除限售期限以及预留授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标已达成。
4、个人绩效考核要求
根据《激励计划》的规定，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据薪酬与考核委员会的决议，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核结果均大于 80分，根据《激励计划》，首次授予部分第二个解除限售期解锁比例为首次授予限制性股票总数的30%；预留授予部分第一个解除限售期解锁比例为预留授予限制性股票总数的50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的激励对象均满足个人绩效考核要求且均能按照《激励计划》规定的比例解除限售。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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