华泰联合证券有限责任公司
关于广东潮宏基实业股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”、“公司”）于2019年7月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止第四届董事会第二十七次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）担任公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等相关法律法规的规定，对公司前述终止本次重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、内幕信息知情人自查期间和自查范围
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司披露本次交易重组报告书之日（2018年10月22日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之日（2019年7月1日）止。本次自查范围包括：公司及公司董事、监事、高级管理人员，知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属。
二、相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：
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||||||||变更股数||结余股数|||
||股东姓名||关联关系||变更日期||||||买卖方向|
||||||||（股）||（股）|||
|潘平||潮宏基之信息部总监||2019年03月28日||22,700||27,100||卖出||
|||||2019年03月29日||7,100||20,000||卖出||
|||||2019年04月01日||19,900||100||卖出||
|陈克龙||交易对方复轩时尚之有限合伙人||2019年01月31日||49,600||49,600||买入||
|||||2019年02月01日||10,000||59,600||买入||
|||||2019年03月20日||30,000||29,600||卖出||
|||||2019年04月02日||29,600||0||卖出||
|吴柔贤||交易对方复轩时尚之有限合伙人吴少廷之配偶||2019年04月04日||7,000||10,000||买入||

（一）潘平先生对上述买卖情况出具说明如下：
“本人于2018年10月19日出具承诺，‘在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易’。本人查阅了潮宏基于2019年1月9日披露的《广东潮宏基实业股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为系在潮宏基本次重组报告书公告之后，本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人上述股票买卖未获得投资收益，本人对违反前次承诺的行为深表歉意。”
（二）陈克龙先生对上述买卖情况出具说明如下：
“本人作为复轩时尚的有限合伙人，未参与本次重组的交易决策。本人查阅
书公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人自愿将上述股票买卖获得的投资收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）87,154.39元上交潮宏基所有。”
（三）吴少廷先生对吴柔贤的上述买卖情况出具说明如下：
“本人从未向吴柔贤透露任何关于本次重组的内幕信息。其在买卖上述潮宏基股票时，系其本人基于市场公开信息，及其自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
吴柔贤女士对上述买卖情况出具说明如下：
“本人于2018年3月14日出具承诺，‘在潮宏基股票复牌直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁发的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易’。本人查阅了潮宏基于2019年1月9日披露的《广东潮宏基实业股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为系在潮宏基本次重组报告书公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如若本人因上述买入潮宏基7,000股股票而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），本人自愿将所得收益于获
得收益后五日内上交潮宏基所有。”
三、相关机构买卖上市公司股票情况
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||||||||变更股数||结余股数|||
||名称||关联关系||变更日期||||||买卖方向|
||||||||（股）||（股）|||
|广东潮宏基实业股份有限公司||上市公司||2018年11月29日||120,000||14,327,500||买入||
|||||2018年11月30日||800,500||15,128,000||买入||
|||||2018年12月17日||400,000||15,528,000||买入||
|||||2018年12月21日||402,000||15,930,000||买入||
|||||2018年12月25日||285,000||16,215,000||买入||
|||||2018年12月27日||430,000||16,645,000||买入||
|||||2018年12月28日||255,000||16,900,000||买入||

自查期间内公司以集中竞价交易方式回购本公司股份的行为系基于《广东潮宏基实业股份有限公司回购报告书》记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，回购行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据相关内幕信息知情人的《自查报告》、相关人员出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，上述相关个人及机构在自查期间买卖潮宏基股票的行为不属于利用相关内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖潮宏基股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东潮宏基实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
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