北京盛通印刷股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2019]第ZB10469号
北京盛通印刷股份有限公司
2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、鉴证报告………………………………………………………………1-2
二、募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………………1-9
三、事务所执业资质证明等
信会师报字[2019]第ZB10469号北京盛通印刷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
盛通股份董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
鉴证报告第1页
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，盛通股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了盛通股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供盛通股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为盛通股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张福建
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：窦维维
中国·上海 二〇一九年四月九日
鉴证报告第 2页
北京盛通印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
北京盛通印刷股份有限公司
关于公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016年 12月 28日以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（证监许可[2016]3194号）文件批复，本公司向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊等 5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司以每股26.09元的价格，非公开发行人民币普通股（A股）股票15,311,227股，募集股款人民币399,469,912.43元，购买由其持有的北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“北京乐博”）92.90%股权，并以支付现金 3,053.00万元购买由北京真格天创投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。另外本公司向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用 10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币293,530,990.41元。
该配套募集资金已于2017年1月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB10026号验资报告。
截至 2018年 12月 31日本期共使用募集资金 802.72万元，累计使用 19,252.91万元,公司本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000.00万元，2018年度募集资金存款利息收入（扣除手续费）72.61万元，累计利息收入（扣除手续费）217.14万元，截止 2018年 12月 31日募集资金余额为 2,317.33万元。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。2017年 1月 20日，公司将收到的实际募集资金 293,530,990.41元存入广发银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户9550880204671300299。由于出版服务云平台项目由本公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以本公司于 2017年 4月 11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金120,399,907.60元由本公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入北京盛通商印快线网络科技有限公司的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。
根据《公司募集资金管理制度》，于2017年2月6日、2017年3月22日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（一）募集资金的管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，由项目管理部门提出申请，经严格审批后，由项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监管，每季度检查情况报告审计委员会、董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日止，北京盛通商印快线网络科技有限公司募集资金专用账户（账号为9550880205137100199）的余额为20,101,355.53元（未包含暂时补充流动资金的80,000,000.00元）；截止2018年12月31日止，北京盛通印刷股份有限公司的募集资金专用账户（账号为9550880204671300299）的余额为3,071,931.84元（系中介费用结余及利息收入）。
截至 2018年 12月 31日止，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金存储情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|初始存放金额|存储余额|

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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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||9550880204671300299|294,484,607.60||
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880205137100199||20,101,355.53|
|合计|||23,173,287.37|

三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、发行股份及支付现金购买北京乐博100%的股权
截至 2018年 12月 31日，本公司已向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司发行股份购买其所持北京乐博92.90%股权，合计发行15,311,227股，每股面值人民币1.00元，每股认购价格为人民币 26.09元；本公司已使用配套募集资金 3,053.00万元用于购买由北京真格天创投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创投资中心（有限合伙）持有的北京乐博合计100%股权已过户至本公司名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，北京乐博领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、配套募集资金
本公司在2017年1月发行股份及支付现金购买北京乐博100%股权的同时配套募集资金净额为人民币293,530,990.41元。按照募集资金用途，计划用于“收购北京乐博100%股权的部分现金对价”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金项目”、“偿还银行贷款项目”。
截至2018年12月31日，本公司实际已投入配套募集资金19,252.91万元。
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用
（三）募投项目先期投入及置换情况
2017年 3月 31日，根据第三届董事会 2017年第二次会议、第三届监事会 2017年第一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的议案》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京盛通印
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刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10157号），公司从广发银行股份有限公司北京分行募集资金监管专户置换出以自有资金预先投入募投项目资金人民币6,419,545.64元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 5月 24日，经本公司第四届董事会 2018年第五次会议、第四届监事会 2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据本公司募集资金投资项目的实施进度，预计本公司在未来 12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 8,000万元，使用期限不超过 12个月，具体时间自本公司董事会审议通过之日起计算，到期后本公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，本公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。本公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。
截至2018年12月31日，上述闲置募集资金用于暂时补充流动资金的8,000万元尚未到归还日期。
（五）节余募集资金使用情况
不适用
（六）超募资金使用情况
不适用
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
广发银行股份有限公司北京分行(账号：9550880204671300299)活期专户余额 3,071,931.84元，广发银行股份有限公司北京分行 (账号：9550880205137100199)活期专户余额 20,101,355.53元。经公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》审议通过，公司使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂
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时补充流动资金8,000万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2018年12月28日，公司第四届董事会2018年第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，公司第四届监事会 2018年第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。鉴于“出版服务云平台项目”中数字生产业务所需的数码设备处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代。截至 2018年 11月 30日，“出版服务云平台项目”投资进度为18.13%，无法在 2018年 12月 31日前达到预定可使用状态。为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联网化有效落地，经公司审慎研究，决定将原计划完成时间2018年12月31日调整为2019年12月31日。
《募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月9日批准报出。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京盛通印刷股份有限公司董事会2019年4月10日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京盛通印刷股份有限公司 金额单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额
29,353.10 集资金总额 802.72报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 19,252.91集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
截至期末投入
截至期末累 是否达项目可行性变更项募集资金承调整后投资本年度投入
进度（%）
项目达到预定可本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 到预计是否发生重目（含部诺投资总额 总额(1) 金额 使用状态日期 现的效益
(2)
(3)＝(2)/(1)
效益 大变化分变更）
承诺投资项目
收购北京乐博100.00%股权的部分现金对
否 3,053.00 3,053.00 3,053.00 100.002017年1月11日 4,191.45 是 否价
出版服务云平台项目 否 12,039.99 12,039.99 802.72 2,199.91 18.27 2019年12月 426.53不适用 否永久补充上市公司流动资金 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00 不适用 不适用 否偿还银行贷款 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 29,092.99 29,092.99 802.72 19,252.91
由于“出版服务云平台项目”中数字生产业务所需的数码设备处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方未达到计划进度或预计收益的情况和原
案亦在快速迭代无法在2018年12月31日前达到预定可使用状态。为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联因（分具体项目）
网化有效落地，经公司审慎研究，决定将原计划完成时间2018年12月31日调整为2019年12月31日。
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项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本期未发生超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本期未发生投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本期未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。
2016年度、2017年度，非公开发行股票募集资金项目存在以自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况，预先投入金额6,419,545.64元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2017年3月21日出具信会师报字[2017]第ZB10157号。公司已于2017年5月9日置换预先投入资金。
2017年4月27日，经公司第三届董事会2017年第五次会议、第三届监事会2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不超过12个月,公司于2018年4月27日归还暂补充流动资金6,000万。2018年5月24日，经公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日尚未到归还日期。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
截至2018年12月31日，募集资金结余10,317.33万元，结余原因为募集资金项目尚未完工。
因
尚未使用的募集资金2,317.33万元，存放于公司募集资金专户中。经公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》审议通过，公司使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流尚未使用的募集资金用途及去向
动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
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附表2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：北京盛通印刷股份有限公司 金额单位：万元
实际投资项目 2016年度、2017年度、
2018年度累计实现效
序号 项目名称 承诺效益 益 是否达到预计效益2016年度不低于2,458万元；2016年度和2017
年度累计不低于5,688万元；2016年度、2017
发行股份及支付现金购买北京乐博
1 年度、2018年度累计不低于9,755万元；2016 9,811.72 是100%股权
年度、2017年度、2018年度和2019年度累计不
低于14,880万元。
2 出版服务云平台项目 41,361.69
3 补充上市公司流动资金 无
4 偿还银行贷款 无
注：1、2016年度业绩实现情况已经信会师报字[2017]第 ZB10973号审验；2017年度业绩实现情况已经信会师报字[2018]第 ZB10768号审验；2018年度业绩实现情况已经信会师报字[2019]第ZB10473号审验;
2、“出版服务云平台项目”达到预定可使用状态日期为2019年12月31日，截至2018年12月31日尚在建设中。
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