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广东水电二局股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 3月 14日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于 2016年 3月 24日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事 14人，实际参会董事 14人。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。
因公司董事长张远方先生为控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）董事长、党委书记、法定代表人，董事邹贤涌先生为广东省水电集团派出董事，所以董事长张远方先生、董事邹贤涌先生对《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》回避表决；广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“广东省设计院”）法定代表人黄建添先生为公司董事，所以董事黄建添先生对涉及广东省设计院的《关于承接潮州市潮安区江东西陇灌区配套改造工程施工项目关联交易的议案》、《关于承接潮州市潮安区江东涝区整治工程施工项目关联交易的议案》、《关于承接潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设工程施工项目关联交易的议案》、《关于承接潮州市潮安
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区古枫涝区（古巷片）整治工程施工项目关联交易的议案》、《关于承接连山壮族瑶族自治县德建水库工程施工项目关联交易的议案》、《关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的议案》、《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》回避表决。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长张远方先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：
一、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；
二、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》；
三、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2015年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；
详见2016年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2015年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2015年年度报告》。
四、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2015年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；
2015年，公司全年实现总资产 14,594,443,486.46元，同比增长15.76%；净资产 2,604,533,996.20元，同比增长4.36%；
营业收入 6,685,781,977.05元，同比增长11.38%；归属于上市
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公司股东净利润 108,422,578.13元，同比增长10.38%。
五、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2016年度财务预算方案》（该方案需报股东大会审议）；
公司 2016年度财务预算（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年度预算数|2015 年度实现数|
|756,774.00|668,578.20|
|12,116.00|10,842.26|

公司制定的《2016年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表公司2016年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。
六、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2015年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；
2015年度，公司母公司实现净利润 139,527,452.24元，扣除按10%提取的法定盈余公积 13,952,745.22元，加上年初未分配利润 417,031,281.46元，减去本年已派发现金股利 24,045,241.16元，可供股东分配的利润为 518,560,747.32元。
根据公司目前的经营状况，公司 2015年度利润分配预案拟为：以 2015年末总股本 601,131,029股为基数，向全体股东每 10股
派发现金股利 0.50元（含税），共计派发现金股利 30,056,551.45
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元，剩余的未分配利润 488,504,195.87元结转下一年度。
董事会认为公司 2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。
独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见。
七、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《董事会关于募集资金 2015年度存放和使用情况的专项报告》；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》。
八、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司 2015年度内部控制评价报告》；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。
九、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年为公司服务过程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为公司 2016年度财务报告的审计机构。
独立董事对续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见。
董事会审计委员会对续聘会计师事务所发表同意意见，并出具《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务
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所 2015年度审计工作的综合评价报告》。
十、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程 PPP项目的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程 PPP项目的公告》。
十一、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目二期的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目二期的公告》。
十二、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于签署<土地和房屋征收补偿安置协议及补充协议>的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于签署<土地和房屋征收补偿安置协议及补充协议>的公告》。
十三、13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接潮州市潮安区江东西陇灌区配套改造工程施工项目关联
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交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接潮州市潮安区江东西陇灌区配套改造工程施工项目关联交易的公告》。
十四、13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接潮州市潮安区江东涝区整治工程施工项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接潮州市潮安区江东涝区整治工程施工项目关联交易的公告》。
十五、13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设工程施工项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接潮州市潮安区 2015年中央财政小型农田水利项目县建设工程施工项目关联交易的公告》。
十六、13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接潮州市潮安区古枫涝区（古巷片）整治工程施工项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局
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股份有限公司关于承接潮州市潮安区古枫涝区（古巷片）整治工程施工项目关联交易的公告》。
十七、13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接连山壮族瑶族自治县德建水库工程施工项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接连山壮族瑶族自治县德建水库工程施工项目关联交易的公告》。
十八、13票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的公告》。
十九、11票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避审议通过《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见 2016年 3月 25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于 2016年度日常关联交易预计的公告》。
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公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，详见 2016年 3月 25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
二十、14票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》（该议案需报股东大会审议）。
根据公司业务发展的需要，董事会同意公司向如下银行申请办理综合授信：
（一）向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请额度 1亿元的综合授信;
（二）向广发银行股份有限公司广州分行申请额度 2亿元的综合授信。
公司 2015年年度股东大会通知将另行公告。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2016年 3月 25日