国药集团一致药业股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定，诚信勤勉的履行职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，无对董事会审议议案提出异议的情形。
报告期，本人认真参加董事会会议，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋划策，就公司内部控制、对外投资、资产收购、董事和高级管理人员的聘任、续聘会计师事务所等重大事项进行审议并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
现将2014年度本人履行独立董事职责情况说明如下：
一、出席会议情况
本人于2011年4月28日经公司2010年年度股东大会选举为公司第六届董事会独立董事，于2014年9月12日经公司2014年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董事。2014年度，公司董事会共召开了10次会议，其中现场方式2次，通讯表决方式会议8次，本人均按照董事会会议通知参加了会议，其中委托出席现场会议1次，未有缺席会议的情况。
二、履职情况
1.为审议董事会各项议案所做出的履职工作
本人在2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、生产经营、财务管理、关联交易等情况进行核查，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
2.为监督公司信息披露工作所做出的履职工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
3.加强培训与学习所做出的履职工作
本人拥有独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构组织的相关培训。本人一直不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
4.发表独立意见的情况
本人作为公司第六届、第七届董事会独立董事，根据法律法规和《公司章程》等的相关规定，在认真了解并审查董事会审议各项议案
情况的基础上，对公司发生的重大事项发表了独立意见。
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|会次|时间|发表独立意见的文件名称|意见类型|
|第六届董事会第二十四次会议|2014年1月20日|关于公司第六届董事会增补候选人的独立意见|同意|
|第六届董事会第二十五次会议|2014年3月21日|（1）独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可函（2）独立董事关于2014年日常关联交易预计的独立意见（3）关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见（4）关于公司2013年度利润分配预案的独立意见（5）关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见（6）关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（7）关于公司高级管理人员2014年经营业绩考核方案的独立意见|同意|
|2014年第二次临时会议|2014年3月28日|关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见|同意|
|第六届董事会第二十七次会议|2014年8月14日|（1）关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见（2）关于公司担保事项的独立意见（3）关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函（4）关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见（5）关于 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见（6）独立董事关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的独立意见|同意|
|第七届董事会第一次会议|2014年9月12日|关于选举董事长、副董事长的独立意见书|同意|

独立意见具体如下：
（一）2014年1月20日，在公司第六届董事会第二十四次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现对公司第六届董事会增补候选人发表如下独立意见:
2、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东提名，推荐李智明先生为公司第六届董事会股东提名增补董事候选人。我们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、根据上述董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
本次董事增补候选人的提名符合规定程序，没有损害中小股东的利益。我们同意上述增补董事候选人的提名，并提交公司临时股东大会投票选举。
（二）2014年3月21日，在公司第六届董事会第二十五次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可函
我们已经从公司董秘办获悉有关国药一致日常关联交易事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意将《关于2014年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
二、独立董事关于2014年日常关联交易预计的独立意见
我们已经从董事会秘书处获悉有关国药一致2013年度日常关联
交易的实际情况，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2014年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。
三、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《国药集团一致药业股份有限公司内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
价报告》符合公司内部控制的实际情况。
四、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告，以公司现有总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.80元（含税），不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该议案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。
公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
五、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2014年度审计机构事宜，我们发表如下独立意见：
鉴于拟续聘的普华永道中天会计师事务所具备会计师事务所证
券、期货相关业务执业资格，在公司 2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意就续聘普华永道中天会计师事务所为本公司 2014年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。
六、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于国药一致控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如
下：
1.截止本报告期末，公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况，也没有非经常性资金占用情况。我们认为，公司严格遵守了《公司章程》及上述通知的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。
2.本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担
保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至2013年12月31日，公司实际担保余额合计330,218.57万元，占公司最近一期经审计净资产的147.11%。
3.我们认真查阅了公司审计机构普华永道中天会计师事务就国
药集团财务公司为公司提供金融服务事项出具的专项说明及随2013
年度报告一同披露的《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》，我们认为：
（1）截至2013年12月31日，公司及下属子公司在国药集团财务公司办理的存贷款业务，严格履行了双方签署的《金融服务协议》，
定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（2）《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》充分反映了国药集团财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意国药集团财务公司继续向本公司及下属子公司提供相关金融服务；
（3）《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、关于公司高级管理人员 2014年经营业绩考核方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2014年经营业绩考核的事项发表如下独立意见：
1.本次制定的公司 2014年经营业绩考核方案是结合公司的实际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
因此，同意公司高级管理人员 2014年经营业绩考核方案。
（三）2014年3月28日，在公司第六届董事会2014年第二次临时会议上公司独立董事发表独立意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对2014年3月28日公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行审阅，发表意见如下：
一、根据公司董事会专项说明，截至2014年3月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为110,905.92万元，系公司《非公开发行A股股票预案》中公开披露的募集资金投资范围。
二、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国药集团一致药业股份有限公司截至2014年3月20日止以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告及鉴证报告》（编号：普华永道中天特审字(2014)第855号），上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董
事会的专项说明一致。
三、本次募集资金置换没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。
我们同意：公司以募集资金110,905.92万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
（四）2014年8月14日，在公司第六届董事会第二十七次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
一、关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对2014年半年度报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（一）公司2014年半年度报告期内对外担保情况
报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（二）2014年半年度报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
二、关于公司担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对国药
一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对国药
一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至2014年6月30日，报告期末实际担保余额合计246,568.10万元，占公司净资产的55.31%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。
三、关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》和《关于对国药集团财务公
司的风险持续评估报告》进行了研究讨论。
我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
四、关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日召开六届二十七次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为本公司继续提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：1、国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
4、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
五、关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国药一致董事会编制了截至 2014年 6月 30日止的 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《国药一致募集资金管理办法》、《国药一致独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对《国药一致 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
《国药一致 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司董事会提名第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人之相关事宜，基于独立的判断立场，发表如下独立意见：
1、公司董事会提名李智明先生、魏玉林先生、姜修昌先生、马万军先生、崔昳昤女士、闫志刚先生六人为公司第七届董事会非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现上述六位非独立董事候选人有《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，上述六位非独立董事候选人具备担任本公司非独立董事的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
立独立董事制度的指导意见》及其他相关法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形。我们认为，上述三位独立董事候选人具备担任本公司独立董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、公司董事会提名第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述非独立董事候选人、独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
（五）2014年9月12日，在公司第七届董事会第一次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第七届董事会选举董事长、副董事长之相关事宜，基于独立的判断立场，发表如下独立意见：
1、公司董事会选举李智明先生为公司第七届董事会董事长，本次选举是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现李智明先生有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事长的情形。我们认为，李智明先生具备担任本公司董事长的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会选举崔昳昤女士担任公司第七届董事会副董事长，本次选举是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现崔昳昤女士有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司副董事长的情形。我们认为，崔昳昤女士具备担任本公司副董事长的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、公司董事会选举第七届董事会董事长、副董事长的程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会选举的第七届董事会董事长、副董事长人选表示同意。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我对2014年度公司关联交易、关联方资金占
用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
合法权益。最后，对公司董秘及相关工作人员在本人2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：何志毅