中国银河证券股份有限公司
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，就金鸿能源本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司本次非公开发行股票和股本变动情况
经金鸿能源第七届董事会2013年第一次会议、第七届董事会2013年第八次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1341号）核准，公司向 7名特定投资者发行人民币普通股（A股）82,464,454股，其中：招商财富资产管理有限公司认购24,739,263股，天弘基金管理有限公司认购8,255,098股，财通基金管理有限公司认购9,739,336股，易方达基金管理有限公司认购 16,957,089股，鹏华基金管理有限公司认购 9,108,199股，北信瑞丰基金管理有限公司认购 8,246,446股，金鹰基金管理有限公司认购 5,419,023股。公司本次非公开发行共计募集资金总额为人民币 1,739,999,979.40元，扣除发行费用人民币 44,332,464.46元，募集资金净额为人民币 1,695,667,514.94元。立信会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2014]第250344号”《验资报告》。
公司于 2015年 1月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份 82,464,454股为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 1月14日。本次非公开发行前，公司总股本为403,541,830股，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为486,006,284股。
二、申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、作为金鸿能源本次非公开发行股票的投资者，招商财富资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司均承诺：自新增股份上市之日起十二个月内不转让本次认购的股份。
2、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。
除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年1月15日。
2、本次解除限售股份的数量为82,464,454股，占公司总股本的16.97%。
3、本次申请解除限售的股东户数为7户，证券账户数为34户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
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|序号|股东名称|证券账户名称|本次解除限售数量（股）|本次解除限售数占总股份比例（%）|
|1|招商财富资产管理有限公司|招商财富-招商银行-民商1号专项资产管理计划|24,739,263|5.09%|
|2|易方达基金管理有限公司|中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金|730,000|0.15%|
|||中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|3,140,000|0.65%|
|||中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金|1,190,000|0.24%|
|||中国银行-易方达平稳增长证券投资基金|950,000|0.20%|
|||交通银行股份有限公司—科瑞证券投资基金|470,000|0.10%|
|||中国银行-易方达策略成长证券投资基金|2,300,000|0.47%|

中国银行－易方达策略成长二号混合型
1,890,000 0.39%证券投资基金
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|||全国社保基金一零九组合|2,090,000|0.43%|
|||全国社保基金五零二组合|4,197,089|0.86%|
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-交通银行-金鹰交通银行定向增发3号资产管理计划|5,419,023|1.12%|
|4|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金五零三组合|7,350,000|1.51%|
|||鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空1号资产管理计划|837,500|0.17%|
|||鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空2号资产管理计划|920,699|0.19%|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基金丰庆16号资产管理计划|8,246,446|1.70%|
|6|天弘基金管理有限公司|天弘基金-工商银行-天弘定增 60 号资产管理计划|8,255,098|1.70%|
|7|财通基金管理有限公司|财通基金-兴业银行-华润深国投信托-博道定增宝1号集合资金信托计划|1,421,801|0.29%|
|||财通基金-工商银行-富春定增 36 号资产管理计划|236,967|0.05%|
|||财通基金-工商银行-富春定增 68 号资产管理计划|473,933|0.10%|
|||财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|1,895,735|0.39%|
|||财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增1号资产管理计划|236,967|0.05%|
|||财通基金-工商银行-富春定增 56 号资产管理计划|710,901|0.15%|
|||财通基金-光大银行-西南益坤定增1号资产管理计划|331,754|0.07%|
|||财通基金-光大银行-中信定增2号资产管理计划|734,597|0.15%|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增96号资产管理计划|947,867|0.20%|
|||财通基金-工商银行-永安定增3号资产管理计划|189,574|0.04%|
|||财通基金-工商银行-财智定增1号资产管理计划|165,876|0.03%|
|||财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发8号资产管理计划|118,484|0.02%|
|||财通基金-光大银行-富春源通定增1号资|236,967|0.05%|

产管理计划
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||财通基金-光大银行-富春源通定增2号资产管理计划|473,933|0.10%|
||财通基金-工商银行-富春定增 16 号资产管理计划|473,933|0.10%|
||财通基金-兴业银行-孙长缨|379,147|0.08%|
||财通基金-上海银行-富春橙智定增 39 号资产管理计划|473,933|0.10%|
||财通基金-兴业银行-上海鸿立股权投资有限公司|236,967|0.05%|
|合计||82,464,454|16.97%|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||增减变动数|本次上市后||
||股数|比例(%)||股数|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|89,944,658|18.51%|-82,464,454|7,480,204|1.54%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股||||||
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|7,480,204|1.54%||7,480,204|1.54%|
|9、机构投资者配售股份|82,464,454|16.97%|-82,464,454|0|0.00%|
|有限售条件的流通股合计|89,944,658|18.51%|-82,464,454|7,480,204|1.54%|
|二、无限售条件的流通股|396,061,626|81.49%|82,464,454|478,526,080|98.46%|
|1、人民币普通股|396,061,626|81.49%|82,464,454|478,526,080|98.46%|
|2、境内上市外资股||||||
|3、境外上市外资股||||||
|4、其他||||||
|无限售条件的流通股合计|396,061,626|81.49%|82,464,454|478,526,080|98.46%|

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|三、股份总数|486,006,284|100.00%|486,006,284|100.00%|

五、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，银河证券就金鸿能源本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对金鸿能源本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见）
保荐代表人：
陈金荣 王欣然
中国银河证券股份有限公司2016年 1月12日