证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-6安徽省皖能股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）于 2015年10月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，公开披露本次发行对公司即期回报的影响和应对措施。2015年12月 10日，公司收到《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153045号），结合本次反馈意见及公司最新财务状况，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司基本每股收益（扣非后）分别为0.36元/股、1.07元/股、0.88元/股及0.82元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为7.25%、18.26%、11.96%及9.35%。
本次非公开发行前公司总股本为179,039.60万股，本次发行股份数量为不超过 23,643.95万股，且募集资金总额不超过 238,094.65万元，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 202,683.56万股，增加13.21%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于建设皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目、收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、根据安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二次董事会、第八届第四次董事会和 2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，以及公司2015年半年度利润分配方案实施，本次发行的发行底价为10.07元/股，本次发行的发行数量上限调整为 23,643.95万股，募集资金总额不超过238,094.65万元。
2、本次非公开发行股份数量为23,643.95万股。
3、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过238,094.65万元，在扣除发行相关费用后，拟用不超过155,094.65万元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，拟投资 3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。
4、假定本次非公开发行于 2016年 4月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
5、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、募集资金净额对净资产的影响。
6、公司2015年度、2016年中期不实施利润分配方案；
7、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
8、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为86,634.09万元（扣非后），假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则 2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为115,512.12万元。
根据公司 2015年三季度报告，2015年 1-9月份归属于母公司所有者的净利润为 94,712.79万元（扣非前），假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东的净利润为126,283.72万元。
2015年年末净资产以 2015年三季度财务数据为基础，考虑 2015年四季度盈利和利润分配后进行测算。
9、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
10、假设公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况有以下三种情形：
（1）公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，即115,512.12万元；
（2）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长15%，即132,838.93万元；
（3）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长30%，即150,165.75万元。
11、假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润变化趋势与归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化趋势保持一致。
12、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：单位：元
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|项目|本次发行前（2015年度/2015年12月31日）|本次发行前（2016年度/2016年12月31日）|本次发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|1,790,395,979|1,790,395,979|2,026,835,551|
|本期现金分红|213,794,343.32|-|-|
|期初归属于母公司股东权益|8,834,595,805.86|8,719,940,354.98|8,719,940,354.98|
|假设一|公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，即115,512.12万元|||
|归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润|1,155,121,173.71|1,155,121,173.71|1,155,121,173.71|
|期末归属于母公司股东权益|8,719,940,354.98|9,982,777,533.71|12,363,724,033.71|
|基本每股收益|0.65|0.65|0.59|
|稀释每股收益|0.65|0.65|0.59|
|每股净资产|4.87|5.58|6.10|
|加权平均净资产收益率（%）|12.31%|12.35%|10.56%|
|假设二|公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度的数据增长15%，即132,838.93万元|||
|归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润|1,155,121,173.71|1,328,389,349.76|1,328,389,349.76|
|期末归属于母公司股东权益|8,719,940,354.98|10,172,203,110.52|12,553,149,610.52|
|基本每股收益|0.65|0.74|0.68|
|稀释每股收益|0.65|0.74|0.68|
|每股净资产|4.87|5.68|6.19|
|加权平均净资产收益率（%）|12.31%|14.06%|12.04%|

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|假设三|公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度的数据增长30%，即150,165.75万元|||
|归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润|1,155,121,173.71|1,501,657,525.82|1,501,657,525.82|
|期末归属于母公司股东权益|8,719,940,354.98|10,361,628,687.33|12,742,575,187.33|
|基本每股收益|0.65|0.84|0.77|
|稀释每股收益|0.65|0.84|0.77|
|每股净资产|4.87|5.79|6.29|
|加权平均净资产收益率（%）|12.31%|15.74%|13.49%|

注：1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于上市公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；归属于公司普通股股东的净利润使用扣除非经常性损益的数据。
本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金收购资产将会增加公司投资收益，预计未来几年经营业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次发行募集资金收购皖能集团所持有的标的公司股权后，将进一步提高盈利能力，本次发行募集资金所投资项目将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力和核心竞争力得到加强；同时，收购项目的实施还有利于减少同业竞争，提高公司的独立性和资产完整性，有效履行皖能集团出具的避免同业竞争的承诺。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升；补充流动资金将缓解资金压力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 238,094.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程||投资33,000.00万元用于皖能铜陵第二台百万千瓦机组建设项目||
|2||收购皖能集团所持标的公司的股权||投资155,094.65万元收购皖能集团所持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权||
|3||补充流动资金||不超过50,000.00万元补充公司流动资金||

（1）对公司经营管理的影响
上述投资项目完成后，公司投资的发电机组中清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。
上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞争，
降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。
（2）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，满足公司长期经营发展对于营运资金的需要，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。
项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利能力将得到进一步提高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期从事电力生产的投资建设、经营管理业务，是安徽省内具有较强竞争力的发电公司。公司发电机组多数为参数高、容量大、运行效率高、煤耗低、运行稳定、环保性能优越的火电机组，在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，从而使公司火电机组在发电上网时具有较强的竞争优势。近年来公司投资建成的发电机组大多是 60万千瓦及以上高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产业政策，目前公司铜陵 5号 105万千瓦机组和合肥 5号 63万组机组供电煤耗已进入全国同类机组先进行列。
公司在电力项目的建设和运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验、技术积累以及人才储备。公司管理层均拥有多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。
公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司目前主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目，主要产
品是电力产品，所处的行业是电力的生产行业。公司所发电量根据电网公司核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。
公司下属的发电机组均位于安徽省内，所生产的电力产品主要用于满足安徽省的用电需求。皖能电力成立初期仅拥有 5台 12.5万千瓦燃煤发电机组。随着安徽省经济的快速发展和近些年公司对电力行业“上大压小”政策的积极实施，公司业务规模得到了快速发展。公司投资的电力项目主要为装机容量大、机组效率高、技术先进的火电项目。目前，公司的控股装机容量达到 555万千瓦，其中60万千瓦及以上容量机组约占65.41%。公司在发展过程中主要面临如下风险：
1、业务与经营风险
（1）宏观经济环境波动及电力市场供求关系变化造成的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少，并加剧电力企业竞争，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓；另一方面，我国近年来发电装机总规模增长速度较快，电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放慢，将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（2）主要能源价格波动的风险
目前，公司运营的发电机组主要为火力发电机组，发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。
另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来相应成本压力，进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。
2、管理风险
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股公司不断增多。
企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部
监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
3、政策风险
（1）行业政策变动的风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前，我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台，电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响，进而可能对公司的业务或盈利造成影响。
（2）环保政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，可能会对公司盈利水平造成影响。
（二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行
内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。
同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一六年一月十三日