海南亚太实业发展股份有限公司
关联交易管理制度
二〇一四年十月
海南亚太实业发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为充分保障全体股东及海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及其关联关系的说明。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易
第九条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保(反担保除外)；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会就该事项进行审议时应回避表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估：
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于 300万元且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易和与关联法人发生的金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产的比例在5%以上的关联交易）
应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十二条公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰；
（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司与关联人之间发生的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章关联交易的实施权限
第十五条董事长有权判断并实施的关联交易是指：
与关联人发生的金额 300万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。
第十六条与关联人达成的金额高于300万元(含300万元)不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上，或关联交易总额在3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产值低于5%的，公司应履行如下程序：
1、董事会就本次交易形成初步意见；
2、提交独立董事审查并形成独立意见；
3、董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议；
4、董事会作相关披露。
第十七条公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元(含 3000万元)，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5%(含5%)的，公司应履行如下程序：
1、董事会就本次交易形成初步意见；
2、提交独立董事审查并形成独立意见；
3、聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
4、董事会审议并形成决议，提交股东大会审议；
5、股东大会审议通过后实施。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由董事会将该交易提交股东大会审议，由股东大会对该交易做出相关决议。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并披露。
第二十条对于首次发生的日常关联交易，若协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十一条股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东按照前款回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的二分之一以上通过。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十二条前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第二十三条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章关联交易的披露
第二十四条达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十五条公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件。
第二十六条公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露所需内容。
第二十七条公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十四条规定标准的，适用于该条的相关规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条上市公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用本制度第二十四条第(二)、(三)项的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十四条第(二)项规定标准的，应在预计后及时披露；预计达到第二十四条第(三)项规定标准的，除及时披露外，还应将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第三十条公司已按照本制度审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据，成交价格或付款方式等)未发生显著变化的，公司可免予按照第二十四条第(二)、(三)项的规定履行及时披露及相关义务，但应在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况做出必要的说明，并与本制度第二十九条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据，成交价格或付款方式等)发生显著变化的，公司应重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度要求规定履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）公司与其控股子公司发生的关联交易；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。
第六章附则
第三十二条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第三十三条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准，本制度将予以及时调整。
第三十四条本制度未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》为准。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释或修订。
第三十六条本制度由董事会制订、修改，经报股东大会审议通过后生效。