证券代码：600841 900920证券简称：上柴股份上柴B股公告编号：2017-006
上海柴油机股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月26日
(二) 股东大会召开的地点：上海柴油机股份有限公司办公大楼会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|43|
|其中：A 股股东人数|7|
|境内上市外资股股东人数（B股）|36|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|448,093,033|
|其中：A 股股东持有股份总数|431,808,158|
|境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)|16,284,875|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|51.7017|
|其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）|49.8227|
|境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|1.8790|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开的日期时间：2017年5月26日上午10点。召开地点：上海
柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636号）办公大楼会议室。
（2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2017年5月26日至2017年5月26日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，蓝青松董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席9人。
2、公司在任监事 3人，出席 1人，其余监事因前期已有公务安排而未能出席本次会议并向公司请假。
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次股东大会鉴证的律师事务所上海市金茂律师事务所委派吴颖律师、杨菲非律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：2016年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|16,284,875|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|普通股合计：|448,089,425|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|

审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|15,784,875|96.9297|0|0.0000|500,000|3.0703|
|普通股合计：|447,589,425|99.8876|3,600|0.0008|500,008|0.1116|

3、议案名称：2016年度财务决算及 2017年度预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|16,284,875|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|普通股合计：|448,089,425|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|

4、议案名称：2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|15,784,875|96.9297|0|0.0000|500,000|3.0703|
|普通股合计：|447,589,425|99.8876|3,600|0.0008|500,008|0.1116|

股东大会同意以公司 2016年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每
配。
5、议案名称：2016年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|15,784,875|96.9297|0|0.0000|500,000|3.0703|
|普通股合计：|447,589,425|99.8876|3,600|0.0008|500,008|0.1116|

6、议案名称：2016年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|16,284,875|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|普通股合计：|448,089,425|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|

7、议案名称：关于聘请 2017年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|15,784,875|96.9297|0|0.0000|500,000|3.0703|
|普通股合计：|447,589,425|99.8876|3,600|0.0008|500,008|0.1116|

股东大会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。
8、议案名称：关于聘请 2017年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|16,284,875|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|普通股合计：|448,089,425|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|

股东大会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税)。
9、议案名称：关于2017年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|15,300,020|99.9764|3,600|0.0235|8|0.0001|
|B股|11,369,694|69.8175|4,915,181|30.1825|0|0.0000|
|普通股合计：|26,669,714|84.4285|4,918,781|15.5714|8|0.0001|

公司控股股东上海汽车集团股份有限公司等关联股东对本议案回避表决，由其他股东进行表决。
10、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|431,804,550|99.9992|3,600|0.0008|8|0.0000|
|B股|15,784,875|96.9297|0|0.0000|500,000|3.0703|
|普通股合计：|447,589,425|99.8876|3,600|0.0008|500,008|0.1116|

股东大会同意对《公司章程》第二条和第十三条分别作如下修改（最终以政府相关部门核准为准）：
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|原条款内容|修订后条款内容|
|第二条 上海柴油机股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经济委员会沪经企（1993）411 号文件批准，由国有企业改制，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年 10 月，公司按照沪体改委（96）第016号文件、国务院国发（1995）17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知和国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1995）117 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》文件的要求，对照《公司法》进行了规范，经有关部门审核确认后，依法履行了重新登记手续，公司营业执照注册号为：310000400070424。|第二条 上海柴油机股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经济委员会沪经企（1993）411号文件批准，由国有企业改制，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年10月，公司按照沪体改委（96）第 016 号文件、国务院国发（1995）17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知和国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1995）117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》文件的要求，对照《公司法》进行了规范，经有关部门审核确认后，依法履行了重新登记手续。公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：91310000607234882G。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴|

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|电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。|油电站、船用成套机组、机电设备及配件；销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|4|《2016 年度利润分配预案》|31,032,895|98.4031|3,600|0.0114|500,008|1.5855|
|7|《 关 于 聘 请2017 年度会计师事务所的议案》|31,032,895|98.4031|3,600|0.0114|500,008|1.5855|
|8|《 关 于 聘 请2017 年度内控审计机构的议案》|31,532,895|99.9886|3,600|0.0114|8|0.0000|
|9|《关于2017年度日常关联交易的议案》|26,669,714|84.4285|4,918,781|15.5714|8|0.0001|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》为特殊决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：吴颖律师、杨菲非律师
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海柴油机股份有限公司2017年5月27日