国浩律师（上海）事务所
关于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第 1期员工持股计划
的
补充法律意见书
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二○一六年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划的
补充法律意见书
致：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“上市公司”）委托，担任刚泰控股第1期员工持股计划相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所律师就刚泰控股实施本次员工持股计划相关事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、刚泰控股已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
三、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、刚泰控股及其他相关方出具的证明或说明文件发表法律意见。
四、本所律师同意将本补充法律意见书作为刚泰控股实施本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同公开披露，并愿意就本补充法律意见书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
六、本补充法律意见书仅供刚泰控股实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、除非上下文另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次员工持股计划修订的主要内容
2016年1月7日，刚泰控股召开第八届董事会第四十六次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案修订）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订）》”），同意对本次员工持股计划的主要内容进行修订，具体如下：
（一）资产管理计划调整
本次员工持股计划原拟委托给南华期货管理，并由南华期货成立“南华刚泰1号员工持股资产管理计划”。南华期货代表“南华刚泰1号员工持股资产管理计划”与中信证券签订股票收益互换协议，约定由中信证券提供融资资金不超过4,000万元，共计不超过6,000万元开展以刚泰控股（证券代码：600687）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据“南华刚泰1号员工持股资产管理计划”管理人的指令买卖标的股票，该收益互换所挂钩的唯一标的是刚泰控股在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
修订之后，本次员工持股计划将委托给浙商基金管理有限公司（以下简称“浙商基金”）管理，并成立专项资产管理计划“浙商睿众2号分级特定多客户资产管理计划”（以下简称“浙商睿众2号”）。托管人为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）。浙商睿众2号以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有刚泰控股股票。2016年3月28日前，浙商睿众2号将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成刚泰控股股票的购买。
（二）员工持股计划的存续期及锁定期
本次员工持股计划原存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算；原锁定期即为南华刚泰1号的锁定期，南华刚泰1号的管理人指令中信证券购买的标的股票的锁定期为12个月，自中信证券根据南华刚泰1号管理人指令购入的最后一笔刚泰控股股票过户之完成之日起计算。
修订之后，本次员工持股计划的存续期为18个月，自浙商睿众2号成立之日起计算；锁定期为浙商睿众2号的锁定期，浙商睿众2号的管理人指令国信证券股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份有限公司（以下简称“国信证券”）购买的刚泰控股股票的锁定期为12个月，自国信证券根据浙商睿众2号管理人指令购入的最后一笔刚泰控股股票过户完成之日起计算。
（三）管理人和托管人调整
本次员工持股计划的管理人相应由南华期货调整为浙商基金，托管人相应由中信证券调整为兴业银行。
浙商基金现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000053461的《营业执照》和中国证监会颁发的《基金管理资格证书》（编号：A063），具有经营资产管理业务的资格。浙商基金作为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
此次对本次员工持股计划的资产管理计划、存续期及锁定期、管理人和托管人进行调整或修订，本次员工持股计划与之相关的内容也相应调整或修订。
本所律师认为，本次修订后的《员工持股计划（草案修订）》符合《指导意见》的相关规定。
二、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）修订《员工持股计划（草案）》前已履行的程序
根据刚泰控股提供的相关文件并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公告，截至本补充法律意见书出具之日，刚泰控股修订《员工持股计划（草案）》前已经履行了如下程序：
1、2015年9月10日，刚泰控股召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2015年9月11日，刚泰控股召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2015年9月11日，刚泰控股独立董事对实施本次员工持股计划发表了独立意见，同时第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份有限公司第1期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司独立董事及监事会均认为：员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展；员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、刚泰控股已聘请本所对本次员工持股计划出具《法律意见书》，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。
5、2015年9月28日，刚泰控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜。
（二）修订《员工持股计划（草案）》履行的程序
根据刚泰控股提供的相关文件并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公告，截至本补充法律意见书出具之日，刚泰控股修订《员工持股计划（草案）》已经履行了如下程序：
1、2016年1月7日，刚泰控股召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案修订）》，对本次员工持股计划的草案进行了修订。
根据刚泰控股2015年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，刚泰控股股东大会已授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括办理本次员工持股计划的变更、变更本次员工持股计划的资产管理人等事项。本所律师认为，根据刚泰控股股东大会的授权，董事会有权对《员工持股计划（草案）》进行修订。
2、2016年1月7日，刚泰控股独立董事对本次员工持股计划草案修订发表了独立意见，公司独立董事均认为：员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展；员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意董事会就员工持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股计划事宜的相关安排。
3、刚泰控股已聘请本所对修订本次员工持股计划事宜出具补充法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司修订本次员工持股计划已经按照《指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，此次修订后的《员工持股计划（草案修订）》符合《指导意见》的相关规定，公司修订本次员工持股计划已经按照《指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（以下无正文）