证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-138金字火腿股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的
重组问询函》的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第21号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：
问题1：《报告书》显示，2016年你公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%的股权，实际投资额合计 59,326万元。娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元，同时设置了股权回购条款。中钰资本 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,991.54万元，未达到承诺，业绩承诺方选择股权回购。请说明以下问题：
（1）请结合中钰资本 2016年至今的业绩情况与未来盈利预测，详细说明公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性，交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司 2018年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题（1）请结合中钰资本 2016年至今的业绩情况与未来盈利预测，详细说明公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性，交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性
中钰资本 2016年至今的业绩情况与未来盈利预测的具体情况如下表所示：单位：万元
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|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|净利润|-2,583.61|1,385.32|-9,274.51|25,671.38|40,175.26|5,620.79|6,735.99|7,962.48|7,004.87|

中钰资本未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本 2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。而如上表所示，根据未来盈利预测情况，中钰资本 2018年度及 2019年度预计也将难以完成前次交易的业绩承诺，同时 2020年至 2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。
为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。
综上所述，上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权系在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
（二）交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性
1、交易对方在约定期限内未能履行业绩补偿义务
2018年 4月 23日，天健出具了《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3871号），中钰资本 2017年度未完成业绩承诺。根据前次交易的《股权转让协议》约定，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内即 2018年 7月 23日前对公司进行现金补偿。上述业绩补偿期限已届满，业绩承诺方未能及时向上市公司支付业绩补偿款。
2、股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一
前次交易的《股权转让协议》已明确约定，如业绩承诺方未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时上市公司持有的全部中钰资本股权进行回购。因此，根据上述约定，经交易双方协商一致，交易对方在未能及时支付业绩补偿款的情形下选择以股权回购作为其向上市公司履约的方式。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同时并存，业绩承诺方在回购股权后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
本次交易有利于彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。
综上所述，交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交易对方协商一致的结果，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。
问题（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）交易对方选择股权回购对公司2018年及以后年度业绩的影响
本次交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为 59,326.00万
元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为 73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
1、从损益角度来看，实际的收益确认时点将视交易对方的付款进度及支付能力最终确定，为便于说明本次交易对上市公司损益的影响，假设本次交易的处置及收益确认时点均在 2018年度，则股权回购对上市公司 2018年业绩的影响金额示意性测算如下（以下相关测算均未考虑税费的影响）：
个别报表确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-长期股权投资的原始账面价值=73,727.02-59,326.00=14,401.02万元
合并报表中确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-按原持股比例计算的应享有原有子公司净资产的份额-商誉金额+与原有子公司股权投资相关的其他综合收益=73,727.02-50,582.79注×51%-29,227.56+386.05×51%=18,899.12万元
若本次测算假设本次交易的处置及收益确认时点均在2018年度，且在不考虑分期收款因素形成的应收款项计提坏账准备外，对2018年以后年度的业绩金额无影响。
2、从现金流角度来看，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付。若本次测算假设交易对方严格按照协议约定的付款安排及时支付股权回购款，则选择股权回购对上市公司2018年度现金流的影响金额为30,000.00万元，对上市公司2019年度现金流的影响金额为43,727.02万元。
（二）交易对方选择履行业绩补偿对公司 2018年及以后年度业绩的影响
根据前次交易的《股权转让协议》约定，在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个注根据《企业会计准则》的规定，按原持股比例计算应享有原有子公司净资产的份额的计算时点应为处置日，为示意性说明，此处以中钰资本截至2018年7月31日的归属于母公司股东的净资产进行测算。
月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
根据天健于 2018年 4月 23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本 2017年度合并口径经审计后的净利润为 1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成 2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%，业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。根据前述计算公式，交易对方应补偿金额为12,218.68万元（2017年度业绩补偿金额）。
1、按照《企业会计准则》及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。”因此，从损益角度来看，若假设交易对方选择履行业绩补偿，而不进行股权回购，则上市公司将需在2018年度报告出具时对因非同一控制下合并中钰资本所形成的商誉进行减值测试，并计提商誉减值准备。原收购中钰资本时形成商誉30,782.18万元，2017年度已计提商誉减值准备1,554.62万元。根据本次交易中威正信以 2018年 7月 31日为估值基准日出具的《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017号），公司需相应计提商誉减值准备 12,504.56万元。若本次测算假设交易对方在 2018年支付上述 2017年度业绩补偿款，该事项对公司 2018年损益的影响金额=12,218.68-12,504.56=-285.88万元。
因 2018年度和 2019年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算 2018年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司损益的总体影响金额。
2、从现金流角度来看，若本次测算假设交易对方能够在 2018年向上市公司支付 2017年度业绩补偿款，则选择履行业绩补偿对上市公司 2018年度现金流的影响金额为 12,218.68万元；因 2018年度和 2019年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算2018年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司现金流的影响金额。
（三）本次交易有利于保护上市公司利益
业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权。因此，在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定处置中钰资本股权的投资收益，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。此外，在交易对方严格按照协议约定及时支付股权回购款的情况下，上市公司能够相对较快的回收资金，有利于改善公司的现金流状况。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权，系在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的解决举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，解决后续可能带来的不确定性；交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交易双方协商一致的结果；本次交易有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。
2、在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定处置中钰资本股权的投资收益，解决后续可能带来的不确定性。此外，在交易对方严格按照协议约定及时支付股权回购款的情况下，上市公司能够相对较快的回收资金，有利于改善公司的现金流状况。
（二）会计师意见
经查阅上市公司关于投资中钰资本及回购的公告资料、董事会决议、股权转让协议、股权回购协议、估值报告和中钰资本财务数据等相关资料，天健认为，
经交易双方协商一致，上市公司拟通过本次交易以现金方式出售所持中钰资本股权，有利于保护上市公司利益。
问题2、《报告书》显示，本次交易价格为73,727.02万元，交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金支付对价。中钰资本将作为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务。请说明以下问题：
（1）根据你公司于 2018年 11月 7日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》，本次交易对手方娄底中钰持有你公司14.72%的股份，全部处于质押状态，其中51.09%的股份被司法冻结。请结合各交易对方持有的主要资产及可变现情况，说明其资金来源、履约能力、履约保障措施，以及股权转让款收回是否存在不确定性。
（2）请说明中钰资本承担回购义务的具体安排，包括但不限于回购股份数量、回购金额、资金来源等，以及中钰资本承担回购义务的原因、合理性与可行性，是否符合问题1中所称股权回购条款中的约定，是否存在损害上市公司利益的情况。
（3）本次交易是否涉及违约保护等条款，并具体说明相关条款的合理性和可行性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题（1）根据你公司于 2018年 11月 7日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》，本次交易对手方娄底中钰持有你公司14.72%的股份，全部处于质押状态，其中51.09%的股份被司法冻结。请结合各交易对方持有的主要资产及可变现情况，说明其资金来源、履约能力、履约保障措施，以及股权转让款收回是否存在不确定性。
（一）娄底中钰所持金字火腿股份的质押、司法冻结情况以及后续安排
根据上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的查询情况、上市公司披露的相关公告以及娄底中钰出具的《说明》，娄底中钰持有的金字火腿144,000,000股股份，占上市公司总股本的14.72%，均以股票质押式
回购方式质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），并已触及平仓线，江苏省苏州市中级人民法院受理了东吴证券起诉娄底中钰质押式证券回购纠纷一案，并对娄底中钰持有的 73,567,000股公司股份进行司法冻结，占娄底中钰所持上市公司股份比例的51.09%。
而根据娄底中钰出具的说明，娄底中钰正在与东吴证券积极协调，并与有意向的潜在受让方接洽，希望通过友好协商解除司法冻结，并将其持有的金字火腿股份以合适的价格转让给相关受让方，所得股份转让款将用于偿还股份质押所涉融资本息，从而彻底解决上述质押、诉讼及司法冻结事项。
（二）本次回购中钰资本股权的资金来源、履约能力及履约保障措施
1、资金来源及履约能力
根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。
根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益将可用于支付本次交易现金对价。
除中钰资本的项目投资收益外，娄底中钰、禹勃等交易对方已出具承诺，将采取对外借款等多种方式积极筹措资金用于支付本次交易的现金对价。
2、上市公司拟采取的履约保障措施
为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司拟采取以下保障措施：（1）交易对方须将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司
交易双方已在《股权回购协议》的标的资产交割安排条款中约定，上市公司将其所持中钰资本51%过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须同时将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将继续有效。即：为保证及时支付本次交易现金对价，交易对方须将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市
公司，待全部交易对价支付完毕后，上市公司方可解除对上述中钰资本股权的质押手续。
（2）交易对方处置资产收益须优先用于支付本次交易现金对价
由于中钰资本的项目退出收益为本次交易现金对价的资金来源之一，为保障该等退出收益及时用于支付本次交易现金对价，交易双方已在《股权回购协议》约定：①在上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下时起，交易对方可对中钰资本名下资产进行处置，处置资产的收益须优先用于向上市公司支付股权回购对价款。②中钰资本进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前通知上市公司，如上市公司提出异议，则需各方协商一致后方可实施。③此外，交易对方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前的过渡期间，中钰资本将不进行分红、偿还其他债务。
此外，娄底中钰、禹勃等交易对方均已出具承诺，其处置资产获得收益均须优先用于向上市公司支付股权回购款。
（3）关于交易对方未能按照协议约定支付现金对价构成违约行为时的兜底条款
交易双方已在《股权回购协议》的违约责任条款中约定，本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
因此，如交易对方未能按照协议约定支付现金对价，将构成违约行为，上市公司将有权选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年10月18日签署的《股
权转让协议》及2016年12月 2日签署的《增资协议》，即上市公司可选择收回本次出售的中钰资本股权，且交易对方须承担违约赔偿责任。
（4）其他保障措施
为进一步保障上市公司的利益，交易双方在《股权回购协议》中对逾期支付的情形进行了明确约定，如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
综上所述，为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易仍存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款项增加且可能发生坏账的风险，上市公司已在《重组报告书》中对交易对方未能按期付款的风险进行了重大风险提示。
问题（2）请说明中钰资本承担回购义务的具体安排，包括但不限于回购股份数量、回购金额、资金来源等，以及中钰资本承担回购义务的原因、合理性与可行性，是否符合问题1中所称股权回购条款中的约定，是否存在损害上市公司利益的情况。
基于以下原因，经交易双方协商一致，确定由中钰资本一并承担回购义务，具体情况如下：
1、前次交易中，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，其中上市公司向中钰资本增资 1.6326亿元，该等资金直接流入了中钰资本体内形成了中钰资本的资产。本次交易实质上系在前次交易目的未能达成的情况下，为充分保护上市公司利益，上市公司及交易对方依据前次交易的相关约定而作出的应对举措，因此参照前次交易中的资金流向，相应地，将中钰资本纳入共同回购人，一并承担本次回购义务，具备合理性。
2、如本题之“问题（1）”的相关回复内容所述，本次交易现金对价的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。为尽可能保障股权回购款项的及时收回，确保中钰资本的经营所得、项目退出收益可用于支付
本次交易现金对价，经交易双方协商一致，将中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务，中钰资本作为本次交易的回购方一并签署了《股权回购协议》。
该等安排实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，本次出售中钰资本股权交割完成后，中钰资本将作为直接的回购义务人，承担支付股权回购款项的义务，有利于提高本次交易现金对价的可收回性及可操作性，充分维护上市公司利益，具备合理性及可行性。
综上，中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。
截至本回复出具之日，娄底中钰、中钰资本、禹勃等交易对方尚未就各自承担回购义务的具体金额进行约定，届时将视娄底中钰及禹勃等的资金筹措情况、中钰资本下属投资项目退出进度及资金收回情况等由交易对方之间进一步协商确定。
问题（3）本次交易是否涉及违约保护等条款，并具体说明相关条款的合理性和可行性。
（一）本次交易的违约保护条款
如本题之“问题（1）”的关于上市公司拟采取的履约保障措施中所述，为保障双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权回购协议》约定了交易双方未能履约时的违约责任：
1、本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
2、如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
（二）违约保护条款的合理性和可行性
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
根据《股权回购协议》，交易对方需向上市公司支付 5,000万元履约定金，若交易对方存在违约情形，根据《担保法》的规定和《股权回购协议》的约定，上市公司可以执行该笔履约定金作为违约保护，并可要求违约方继续履行《股权回购协议》或解除回购协议，继续履行业绩补偿义务。而若交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，上市公司可要求交易对方支付违约利息。
因此，上述违约保护条款具备合理性和可行性。
综上所述，本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、根据交易对方出具的说明及相关承诺，交易对方已就本次交易现金对价的资金来源做出安排；为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施，对于交易对方未能按期付款的风险，上市公司已在《重组报告书》中进行了重大风险提示。
2、中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。
3、本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：
1、根据交易对方出具的说明及相关承诺，交易对方已就本次交易现金对价的资金来源做出安排；为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施，对于交易对方未能按期付款的风险，上市公司已在《重组报告书》中进行了重大风险提示。
2、中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。
3、本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
问题3：请说明你公司及子公司与中钰资本是否存在资金往来与担保情况，本次交易完成后，是否存在中钰资本占用你公司资金的情形，如是，请说明解决措施。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
2017年 12月 1日，上市公司与中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门瑞一签订《借款协议书》，约定金字火腿向海门瑞一提供3,000.00万元借款，借款期限自2017年12月1日至2019年11月30日，按照月利率0.60%计算利息。上述借款事项已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，由于该等事项发生时，海门瑞一系上市公司控制的企业，因此不构成关联交易及资金占用。
截至本回复出具之日，海门瑞一已提前偿还部分款项，具体情况如下：
单位：万元
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|借款单位|性质|金额|借款/还款/到期日期|月利率|
|海门瑞一|借款|3,000.00|2017-12-12|0.60%|
||还款|1,200.00|2018-10-16||
||还款|600|2018-11-07||
||尚未到期余额|1,200.00|2019-11-30||

注：海门瑞一均每月按时支付上述借款利息，截至本回复出具之日，上市公司累计已收到海门瑞一支付的利息费用186.60万元。
本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权，海门瑞一亦不再属于上市公司控制的企业，上述借款将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。针对该等事项，上市公司制定了相关解决措施具体如下：
1、出于审议程序的合规性考虑，谨慎起见，本次交易完成后，上市公司拟将该等事项重新提交内部审议程序。而根据《上市规则》及公司章程的相关规定，上述关联借款事项未达到股东大会审议标准，仅须董事会审议通过，关联董事将回避表决。如上述借款事项获得上市公司董事会重新审议通过，海门瑞一将继续按照原定的借款安排及时偿还相关款项。
2、根据《借款协议书》的约定，针对该笔借款，瑞一科技股东薛嵩、刘春松和上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）已出具《担保函》，按照其分别持有的瑞一科技股权比例承担按份责任保证。
3、交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽已就上述借款出具承诺：
“（1）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求金字火腿及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
（2）根据上市公司与海门瑞一医药科技有限公司签订的《借款协议》，承诺人保证最迟不晚于2019年11月30日前，向上市公司偿还海门瑞一医药科技有限公司借款3,000万元并支付相应利息，各交易对方之间就上述债务向上市公司承担连带责任。”
除上述借款外，根据天健出具的《审计报告》（天健审[2018]8079号），并经独立财务顾问、会计师、律师核查，上市公司及子公司与中钰资本不存在其他资金往来与担保情况。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
报告期内，上市公司向中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门瑞一提供了 3,000.00万元借款。截至本回复出具之日，海门瑞一已提前偿还 1,800.00万元借款，剩余 1,200.00万元借款款项尚未到期。本次交易完成后，该等借款将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。上市公司已制定了相关解决措施，且交易对方已出具承诺，最迟不晚于 2019年 11月30日前，向上市公司偿还全部借款并支付相应利息，且各交易对方之间就上述款项向上市公司承担连带责任。
（二）会计师意见
经查阅上市公司关于财务资助的公告资料、董事会决议、借款合同、担保合同、承诺函、记账凭证和原始凭证等相关资料，核对企业会计准则的相关规定，天健认为：金字火腿与中钰资本之间存在资金往来，若本次交易完成后，该笔财务资助将构成对公司的资金占用，上市公司已制定了相关解决措施，除要求提前还款外，由交易对方出具了承诺函，就上述债务向金字火腿公司承担连带责任。
（三）律师意见
经核查，锦天城认为：
报告期内，上市公司向中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门瑞一提供了 3,000.00万元借款。截至本回复出具之日，海门瑞一已提前偿还 1,800.00万元借款，剩余 1,200.00万元借款款项尚未到期。本次交易完成后，该等事项将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。上市公司已制定了相关解决措施，且交易对方已出具承诺，最迟不晚于 2019年 11
月30日前，向上市公司偿还上述借款并支付相应利息，且各交易对方之间就上述款项向上市公司承担连带责任。
问题4：请结合本次交易对方与你公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理、你公司合并财务报表范围的变动情况、是否属于权益性交易等，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易对方与上市公司的关联关系、股权转让款支付安排及股权交割安排
1、本次交易对方与上市公司的关联关系
交易对方娄底中钰系公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。除此之外，本次重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
2、本次交易的股权转让款支付安排
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中 5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
3、本次交易的股权交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
（二）本次交易的收益确认及相关会计处理
根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后，上市公司将办理股权变更手续。该等交割手续完成后，上市公司将不再拥有对中钰资本的权力，无法因参与中钰资本的相关活动而享有可变回报，也无法运用对中钰资本的权力影响其回报金额，上市公司公司将不再控制中钰资本。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》的规定，“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”
而根据《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》的规定，“同时满足下列条件的，通常要以认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
根据《股权回购协议》关于股权回购对价款的支付安排，至2018年末，公司尚不能取得超过50%的股权回购对价款。同时，交易对方能否按照协议约定按时支付股权回购价款存在风险。因此，若根据协议的支付安排，2018年度不能确认投资收益的实现。在以后年度，需根据交易对方实际付款进度以及支付能力等情况，在满足款项收回或很可能收回的前提下，确认投资收益。
（三）上市公司合并财务报表范围的变动情况
根据《企业会计准则》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后的10个工作日内，上市公司应当按照交易对方的要求将中钰资本51%股权全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续。基于目前的时间安排，上述股权交割程序预计将于2018年底前完成，届时上市公司将不再能够控制中钰资本，故中钰资本及其子公司将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
（四）本次交易是否属于权益性交易及是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则》的相关规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，从经济实质上判断属于对上市公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
2016年，上市公司与娄底中钰、禹勃等签订《股权转让协议》时，已就业绩承诺和未完成业绩承诺时进行股权回购的安排作出了明确约定，系双方真实的意思表示，符合正常商业逻辑。本次交易是基于《股权转让协议》中的相关约定，在中钰资本无法完成业绩承诺时进行的股权回购。《股权转让协议》约定股权回购作价依据上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价确定。因此，从本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利益输送行为，从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性交易。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
上市公司就本次交易拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定；从本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利益输送行为，从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性交易的情形。
（二）会计师意见
经查阅上市公司公告资料、董事会决议、股权转让协议、估值报告等相关资料，核对企业会计准则的相关规定，天健认为，金字火腿处置中钰资本股权的上述会计处理原则符合企业会计准则的相关规定。
问题5：根据资产评估结果，以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的金额为83,372.98万元。其中，净现金流量的预测结果显示，中钰资本2018年8-12月、2019年、2020年、2021年、2022年以及2023年的净利润预测分别为 25,671.38万元、40,175.26万元、5,620.79万元、6,735.99万元、7,962.48万元以及7,004.87万元。请说明以下问题：
（1）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性，并结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
（2）《报告书》显示，中钰资本 2018年 1-7月净利润为-9,274.51万元。请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性，并结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况。
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题（1）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性，并结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
（一）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性
1、预测期间的营业收入及增长率情况
中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务。中钰资本的营业收入主要包括三家新三板挂牌的控股子公司的营业收入、基金管理费收入和财务顾问费收入。预测期间中钰资本的营业收入及增长率情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|营业收入|11,626.02|19,390.52|11,569.66|10,057.39|32,315.88|26,814.35|30,372.86|33,608.49|33,917.42|
|收入增长率|-|66.79%|11.53%||49.42%|-17.02%|13.27%|10.65%|0.92%|

其中，预测期间的营业收入具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|瑞一科技|2,945.73|9,051.72|-|-|-|-|
|中钰医疗|4,555.00|13,100.00|14,800.00|15,800.00|17,300.00|18,800.00|
|雕龙数据|621.00|1,682.00|1,945.00|2,278.00|2,620.00|2,980.00|
|基金管理费收入|1,652.64|7,538.76|8,937.28|10,936.37|12,058.30|10,180.82|
|财务顾问费收入|283.02|943.40|1,132.08|1,358.49|1,630.19|1,956.60|
|收入合计|10,057.39|32,315.88|26,814.35|30,372.86|33,608.49|33,917.42|

由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，根据中钰资本未来业务开展规划，本次预测 2018年度营业收入增长率为11.53%。其中，瑞一科技的营业收入预测主要来源于创新药中间体CMO服务，公司拥有一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，已与诺华制药（Novartis）等几家世界制药巨头的代加工建立起了长期的战略合作伙伴关系，同时，公司不断开发新的业务机会，完成了多个临床期项目的工艺开发和订单交付，公司整体发展良好，业绩稳步上升；中钰医疗的营业收入预测基于对医药医疗行业发展趋势的判断，依靠医药医疗行业项目储备和资源整合能力，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域具有发展潜力的优质企业，并通过旗下子公司春闱科技、安蒂康生物和益基生物向消费者销售医
药产品、提供医疗服务获取收入；基金管理费收入预测主要根据中钰康健、中钰
惟精下属基金规模、预测期内新增基金设立计划、项目储备情况对未来基金管理费进行合理预测。基于上述中钰资本及其控股子公司的未来经营计划，本次预测 2019年度营业收入增长率为49.42%。此外，由于中钰资本控股子公司瑞一科技股权预测将于 2019年末时点实现退出，故 2020年营业收入较 2019年下降17.02%，2021年至 2023年预测营业收入增长率保持在0.92%-13.27%。本次交易预测中钰资本2023年营业收入较2017年营业收入的复合增长率为9.77%，结合其历史年度的营业收入增长情况来看具有合理性。
2、预测期间的营业成本及毛利率情况
中钰资本的营业成本主要为三家新三板挂牌的控股子公司的营业成本。本次交易结合中钰资本的历史业绩及未来业务开展规划，综合确定中钰资本预测期间的毛利率水平为63.83%-76.78%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|营业收入|11,626.02|19,390.52|11,569.66|10,057.39|32,315.88|26,814.35|30,372.86|33,608.49|33,917.42|
|营业成本|2,879.21|8,370.46|5,724.17|3,638.04|10,932.47|6,528.00|7,052.00|7,831.50|8,580.40|
|毛利率|75.23%|56.83%|50.52%|63.83%|66.17%|75.65%|76.78%|76.70%|74.70%|

中钰资本预测期间的毛利率为63.83%-76.78%，其中，2018年 8-12月至2019年毛利率为63.83%-66.17%，主要系基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划，预测中钰医疗较历史年度呈现相对较好的业务发展趋势，同时，中钰康健、中钰惟精在预测期内新增基金设立计划，预测基金管理费收入、财务顾问费收入等高毛利率项目收入金额及占比逐年上升；2020年至 2023年毛利率为74.70%-76.78%，主要系瑞一科技股权预测于2019年末时点实现退出，从而使得基金管理费收入、财务顾问费收入占比进一步上升。基于以上因素，中钰资本预测期间的毛利率呈现上升趋势具有合理性。
3、预测期间的投资收益情况
中钰资本的投资收益主要系项目退出收益，其预测主要根据下属各项基金的
项目投资进度、项目盈利预测和项目退出计划，以公司目前已经投资的项目为基
础，对已有退出协议或退出计划的项目预测退出收益，对于其他暂无退出计划的
项目不进行退出收益预测。本次估值未考虑未来新增项目的退出收益。预测期间的投资收益具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|投资收益|288.18|1,884.12|636.26|25,283.49|34,729.36|567.69|12.73|12.73|12.73|

根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。
根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在 2018年8-12月、2019年度实现退出并确认投资收益，因而预测 2018年和 2019年的投资收益分别为25,919.75万元和34,729.36万元，投资收益较历史年度具有较大幅度上升，2020年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收益预测金额较小。
4、预测期间的净利润情况
预测期间中钰资本的净利润情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|净利润|-2,583.61|1,385.32|-9,274.51|25,671.38|40,175.26|5,620.79|6,735.99|7,962.48|7,004.87|

本次估值过程中，估值机构基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划预测营业收入呈现合理增长趋势，同时根据中钰资本及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在2018年8-12月和 2019年度实现退出并确认投资收益，进而预测 2018年和 2019年的净利润分别为16,396.87万元和40,175.26万元，净利润较历史年度具有较大幅度上升。2020年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收益的金额及对净利润的影响均较小，因而预测 2020年至 2023年净
利润为5,620.79万元-7,962.48万元，至2023年趋于稳定。
5、预测期间的净现金流量情况
预测期间中钰资本的净现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/年度|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|10,057.39|32,315.88|26,814.35|30,372.86|33,608.49|33,917.42|
|二、营业成本|3,638.04|10,932.47|6,528.00|7,052.00|7,831.50|8,580.40|
|税金及附加|128.53|518.32|215.02|284.51|318.76|319.64|
|营业费用|1,904.93|6,520.49|4,973.79|5,286.48|5,676.00|6,114.50|
|管理费用|3,252.28|6,524.16|7,407.45|7,755.37|8,128.67|8,470.57|
|财务费用|202.47|27.77|27.82|27.92|28.58|29.19|
|资产减值准备|43.00|32.50|46.50|81.00|86.00|97.00|
|投资收益|25,283.49|34,729.36|567.69|12.73|12.73|12.73|
|三、营业利润|26,171.64|42,489.53|8,183.46|9,898.31|11,551.72|10,318.87|
|营业外收入|53.21|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|四、利润总额|26,224.85|42,539.53|8,233.46|9,948.31|11,601.72|10,368.87|
|减：所得税|553.47|2,364.27|2,612.67|3,212.32|3,639.24|3,363.99|
|五、净利润|25,671.38|40,175.26|5,620.79|6,735.99|7,962.48|7,004.87|
|加：折旧|640.77|1,707.37|1,707.37|1,707.37|1,707.37|1,707.37|
|加：摊销|37.35|89.63|89.63|89.63|89.63|89.63|
|减：资本性支出|760.80|-|-|-|-|-|
|减：资产更新|0.00|1,627.47|1,627.47|1,627.47|1,627.47|1,627.47|
|减：营运资金增加|3,521.18|13,100.23|-6,742.67|4,361.30|3,965.59|378.63|
|加：扣税后利息|151.85|20.83|20.87|20.94|21.43|21.89|
|六、净现金流量|22,219.36|27,265.39|12,553.86|2,565.16|4,187.85|6,817.67|

综上所述，本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期间主要财务数据、参数，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。
（二）结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实
际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交
易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为 42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
问题（2）《报告书》显示，中钰资本 2018年 1-7月净利润为-9,274.51万元。
请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性，并结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况。
（一）请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性
中钰资本 2018年 1-7月净利润为-9,274.51万元，一方面是受市场环境影响，主营业务经营业绩有所下滑；另一方面主要是由于中钰资本持有的民祥医药（834738.OC）股份以交易性金融资产进行计量因股价下跌而发生公允价值变动损益-6,723.07万元所致，该等交易性金融资产与标的公司日常经营活动无直接关联，因此作为溢余或非经营性资产进行估值，而未纳入经营性资产的盈利预测，相应地，不会对标的公司预测期间的经营业绩产生影响。
而在经营性资产的估值过程中，估值机构基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划预测营业收入呈现合理增长趋势，同时根据中钰资本及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在2018年8-12月和2019年度实现退出并确认投资收益，因而预测2018年和2019年的净利润分别为16,396.87万元和40,175.26万元，净利润较历史年度具有较大幅度上升；2020年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收益的金额及对净利润的影响均较小，因而预测2020年至2023年净利润为5,620.79万元-7,962.48万元，至2023年趋于稳定。
综上，本次估值根据标的公司历史经营情况、未来业务开展规划及投资项目的退出计划对中钰资本预测期间的营业收入、净利润等参数进行了预测，不存在刻意低估标的公司价值的情形。
（二）结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况
前次交易中，娄底中钰等交易对方承诺中钰资本 2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导致中钰资本2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺。
鉴于中钰资本 2017年已实现的净利润以及 2018年、2019年预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时 2020年至 2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期间主要财务数据、参数，不存在刻意低估标的公司价值的情形。本次交易价格高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况；
2、净现金流量预测中业绩增长系结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划综合确定，鉴于中钰资本2017年已实现的净利润以及 2018年、2019年预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，同时 2020年至 2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，因此，本次交易具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）估值机构意见
经核查，中威正信认为：
1、本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期间主要财务数据、参数，不存在刻意低估标的公司价值的情形。本次交易价格高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况；
2、净现金流量预测中业绩增长系结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划综合确定，鉴于中钰资本2017年已实现的净利润以及 2018年、2019年预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，同时 2020年至 2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，因此，本次交易具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
问题6：《报告书》显示，中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务。请对中钰资本的投资事项进行全面梳理与披露，并说明是否均已按照《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定履行审议程序与信息披露义务。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
中钰资本的主营业务是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资业务，属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》所规定的专业投资机构。自 2016年 11月金字火腿受让中钰资本43%股权以来，中钰资本及其控制企业发生的相关投资事项具体如下：
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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
|1|2016.12|中钰健康|宁波金字中钰医疗投资企业（有限合伙）（以下简称“金字中钰”）（正在进行简易注销公告）|设立|100.00|-|基金总规模不超过 10亿元，中钰健康作为普通合伙人出资 100万元，上市公司和浙江创逸投资有限公司作为有限合伙人分别出资 3.95 亿元和 600万元。|独立董事出具了事前认可意见、第三届董事会第二十八次会议审议通过、独立董事发表了同意的独立意见、2016 年第二次临时股东大会审议通过。第四届董事会第二十二次会议审议通过终止议案，尚待提交股东大会审议|是|
|2|2017.04|中钰资本、中钰健康|鄞州钰瑞|增资|1,100.00|8.40|基金认缴规模1.31亿元，中钰健康作为普通合伙人认缴出资100万元，中钰资本以自有资金认缴出资1,000万元，中钰康健募集资金1.2亿元。|第三届董事会第三十二次会议审议通过|是|
|3|2017.04|中钰医疗|春闱科技|内部划转|2,775.00|35.00|中钰资本将其持有的春闱科技 35%股权以2,775 万元划转给中钰医疗。|第三届董事会第三十二次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
|4|2017.04|中钰医疗|成博生物|内部划转|5,250.00|100.00|中钰资本将其持有的成博生物 100%股权以 5,250 万元划转给中钰医疗。|第三届董事会第三十二次会议审议通过|是|
|5|2017.04|中钰资本及一致行动人宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）（ 以 下简称“鄞州钰吉”）|雕龙数据|认购|6,762.50|90.17|中钰资本及其一致行动人鄞州钰吉拟以1.25元/股的价格认购雕龙数据新增股份总计 5,410 万股。本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人鄞州钰吉将持有雕龙数据90.17%的股权。|第三届董事会第三十三次会议审议通过|是|
|6|2017.04|金字中钰|钰医医院管理成都有限公司（以下简称“钰医医管”）|内部划转|-|100.00|中钰医联健康管理成都有限公司（以下简称“中钰医联”）将其持 有 的 钰 医 医 管100%股权以0元对价划转给金字中钰。|第三届董事会第三十三次会议审议通过；第四届董事会第二十二次会议审议通过注销钰医医院管理成都有限公司的相关议案|是|
|7|2017.04|中钰资本|中钰泰山|受让|1,057.70|3.19|中钰资本拟受让杨婼淇持有的中钰泰山661.06 万元出资份|第三届董事会第三十四次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||额 ， 交 易 金 额 为1,057.70 万元。本次受让完成后，中钰资本 持 有 中 钰 泰 山3.19%的出资份额。|||
|8|2017.04|鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥|瑞一科技|受让|8,136.63|73.97|鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥拟以 5 元/股的价格受让薛嵩等10 名股东持有的瑞一科技 1,627.33 万股股份 ， 交 易 金 额 为8,136.63 万元。本次受让完成后，鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技 73.97%股权。|第三届董事会第三十四次会议审议通过|是|
|9|2017.05|中钰医疗|北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼 21 层 2502、2503号的产权|购买房产|2,452.73|-|中钰医疗拟以现金购买福建乾元金融控股集团有限公司位于北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2502、2503 号的产权 ， 交 易 金 额 为|第三届董事会第三十五次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||2,452.73 万元，建筑面积共计462.78平方米。|||
|10|2017.05|中钰资本|天津利源捷能气体设备股份有限公司（以下简称“利源捷能”）|投资意向协议|-|-|中钰资本与利源捷能股东任天祥先生签订《投资意向协议》，中钰资本或其指定关联方拟以受让股份或各方协商一致的其他方式投资利源捷能。|第三届董事会第三十六次会议审议通过|是|
|11|2017.05|中钰医生|全国范围内的诊所、门诊部等基层医疗机构|董事会授权对外投资|不超过10,000.00万元|-|董事会授权中钰医生利用不超过1亿元（含等值外币）自筹资金在全国范围内对诊所、门诊部进行投资。|第三届董事会第三十六次会议审议通过|是|
|12|2017.06|中钰资本|中钰锦泉|增资|900.00|14.73|中钰锦泉拟新增认缴规模3,110万元，其中中钰资本、施延军、王启辉作为有限合伙人分别认缴出资 900万元、2,000 万元和210万元。|独立董事出具了事前认可意见、第三届董事会第三十七次会议审议通过、独立董事发表了同意的独立意见、2017 年第一次临时股东大会审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
|13|2017.06|中钰资本|中钰惠丰|增资|5,000.00|46.90|中钰惠丰拟新增认缴规模 7,660 万元，其中中钰资本、施延军、吴月肖作为有限合伙人 分 别 认 缴 出 资5,000万元、2,000万元、660万元。|独立董事出具了事前认可意见、第三届董事会第三十七次会议审议通过、独立董事发表了同意的独立意见、2017 年第一次临时股东大会审议通过|是|
|14|2017.08|中钰资本|深圳市莱康宁医用科技股份有限公司（以下简称“莱康宁”）|受让|150.00|2.56|中钰资本拟受让张晓欢持有的莱康宁15万股股份，交易金额为150万元。本次受让完成后，中钰资本持有莱康宁2.56%的股份。|第四届董事会第二次会议审议通过|是|
|15|2017.08|中钰资本及一致行动人鄞州钰吉|雕龙数据|受让|1,530.00|4.25|中钰资本及一致行动人鄞州钰吉拟以 6 元/股的价格受让武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路、李天一持有的雕龙数据合计255万股股份，交易金额为 1,530 万元。本|第四届董事会第二次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||次交易完成后，中钰资本及其一致行动人鄞州钰吉将持有雕龙数据94.42%的股权。|||
|16|2017.08|中钰康健、雕龙数据|中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）（暂定名）|设立|2,100.00|-|基金认缴出资规模不超过 5,000 万元，中钰康健或其指定方拟作为普通合伙人认缴出资 100 万元；雕龙数据拟作为劣后级有限合伙人认缴出资2,000万元，其他与公司无关联关系合格投资者拟作为优先级有限合伙人认缴出资不超过2,900万元（含），由基金管理人负责募集。|第四届董事会第二次会议审议通过|是|
|17|2017.08|中钰资本|金钰融租|受让|-|65.00|中钰资本拟受让乐购贸易有限公司及娄底中钰持有的金钰融租65%股权。本次交易股权对应出资份额均|独立董事出具了事前认可意见、第四届董事会第三次会议审议通过、独立董事发表了同意的独立|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||为认缴出资份额，未实缴出资，故本次股权转让交易金额为 0元。|意见||
|18|2017.08|中钰资本、中钰健康|宁波钰意|设立|3,000.00|25.00|基金出资规模不超过10 亿元，中钰健康拟作为普通合伙人认缴出资 100 万元；中钰资本、颜贻意拟作为有限合伙人分别认缴出资 2,900 万元、9,000万元；其他出资由基金管理人负责募集，增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。|第四届董事会第三次会议审议通过|是|
|19|2017.09|鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥|瑞一科技|投资意向协议|-|-|鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥与瑞一科技股东薛嵩、刘春松、上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）签订《投资意向协议》，鄞州钰瑞、鄞州|第四届董事会第四次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||钰祥拟以受让股份方式投资瑞一科技。|||
|20|2017.10|安蒂康生物|成都市蒲江县寿安工业集中发展区 A区A8、A9 号产权|购买房产|1,387.76|-|安蒂康生物拟以现金购买成都合联产业园区投资有限公司位于成都市蒲江县寿安工业集中发展区 A 区A8、A9 号厂房的产权 ， 交 易 金 额 为1,387.76 万元，建筑面积共计 5,551.02 平方米。|第四届董事会第五次会议审议通过|是|
|21|2017.10|中钰医生|中钰（北京）病理医学中心有限公司（以下简称“病理中心”）（后终止设立）|设立|2,450.00|49.00|上市公司与中钰医生拟以自有资金共同出资设立病理中心。病理中心拟定注册资本为 5,000 万元，其中上市公司认缴出资2,550万元，占其注册资本的 51%；中钰医生认缴出资 2,450 万元，占其注册资本的49%。|第四届董事会第五次会议审议通过；第四届董事会第二十二次会议审议通过终止设立的相关议案|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
|22|2017.10|中钰医疗|安蒂康生物|增资|900.00|50.67（增资后持股比例）|中钰医疗及卢伟等 10位自然人拟以现金形式向安蒂康生物增资900万元、1,100万元，其中45万元、55万元计入注册资本。本次增资完成后，中钰医疗持有安蒂康生物50.67%的股权。|第四届董事会第五次会议审议通过|是|
|23|2017.11|中钰资本|NovaBayPharmaceuticals,Inc.（证券代码：NBY）（已终止投资）|认购、受让|2,706.00（万美元）|37.14|中钰资本拟以4.30美元/股的价格认购NBY新增股份总计 240 万股，以4.46美元/股的价格受让先锋医药（香港）有限公司持有的 NBY 股份 21.67万股，以 3.96 美元/股的价格受让傅建平持有的 NBY 股份398.33 万股。本次交易完成后，中钰资本持股比例为37.14%。|第四届董事会第六次会议审议通过|是|
|24|2017.11|中钰资本|中钰天岸马|设立|600.00|60.00|中钰资本与广州天岸|第四届董事会第七|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||马投资管理有限公司（以下简称“天岸马”）共同出资设立中钰天岸马，注册资本为 1,000 万元，其中中钰资本认缴出资600万元，占注册资本的 60%，天岸马认缴出资 400 万元，占注册资本的40%。|次会议审议通过||
|25|2017.11|中钰资本|珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司|设立|600.00|60.00|中钰资本与天岸马共同出资设立珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司，注册资本为 1,000 万元，其中中钰资本认缴出资 600 万元，占注册资本的 60%，天岸马认缴出资 400 万元，占注册资本的40%。|第四届董事会第七次会议审议通过|是|
|26|2017.11|雕龙数据|四川中钰锦合医疗管理有限公司（以下简称“中钰锦|设立|300.00|30.00|雕龙数据与北京锦穗宇恒投资有限公司（以下简称“锦穗宇|第四届董事会第七次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||合”）||||恒”）拟共同出资设立中钰锦合，注册资本为 1,000 万元，其中雕龙数据认缴出资300万元，占注册资本的 30%，锦穗宇恒认缴出资 700 万元，占注册资本的70%。|||
|27|2017.11|雕龙数据|长沙全康|设立|112.50|75.00|雕龙数据与罗泽武、吴建煌拟共同出资设立长沙全康，注册资本为 150 万元，其中雕龙数据认缴出资112.5万元，占注册资本的 75%，罗泽武认缴出资30万元，占注册资本的20%,吴建煌认缴出资7.5万元，占注册资本的5%。|第四届董事会第七次会议审议通过|是|
|28|2017.11|中钰资本|金钰融租|受让|-|10.00|中钰资本拟受让中钰网络科技（北京）有限公司持有的金钰有限 10%股权。本次交|独立董事出具了事前认可意见、第四届董事会第七次会议审议通过、独立董事|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||易股权对应出资份额均为认缴出资份额，故本次股权转让交易金额为0元。|发表了同意的独立意见||
|29|2017.12|益基生物|益基中美生物科技（武汉）有限公司（以下简称“益基中美生物”）|设立|100.00|100.00|益基生物拟出资设立全资子公司益基中美生物，注册资本为100万元。|第四届董事会第八次会议审议通过|是|
|30|2017.12|春闱科技|北京春闱网络技术服务有限公司（以下简称“春闱网络”）|设立|600.00|60.00|春闱网络的注册资本为1,000万元。其中，春闱科技出资额为600万元，占注册资本的 60%；奔跑蜗牛科技（北京）有限公司出资额为 400 万元，占注册资本的40%。|第四届董事会第八次会议审议通过|是|
|31|2017.12|中钰资本|中钰同德|设立|510.00|51.00|中钰同德的注册资本为1,000万元。其中，中钰资本出资额为510万元，占注册资本的 51%；同德乾元出资额为 490 万元，占注册资本的49%。|第四届董事会第九次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
|32|2017.12|中钰医生|幸福钰医网络科技（北京）有限公司（以下简称“幸福钰医”）|设立|5,000.00|100.00|中钰医生拟出资设立全资子公司幸福钰医，注册资本为5,000万元。|第四届董事会第九次会议审议通过|是|
|33|2018.01|中钰资本|China-GemstoneInternationalHoldings Limited（中钰国际控股有限责任公司）（以下简称“中钰国际”）|设立|5.00（万美元）|100.00|中钰资本拟在开曼设立全资子公司中钰国际，注册资本为 5 万美元。|第四届董事会第十次会议审议通过|是|
|34|2018.05|中钰资本|宁波钰洲股权投资合伙企业（有限合伙）|设立|1,000.00|2.00|基金总规模拟为20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元。其中，Ⅰ期 5 亿元，中钰资本认缴出资1,000万元，九洲药业认缴出资 1 亿元，泰格 投 资 认 缴 出 资2,000万元，其余由各方共同募集。|第四届董事会第十次会议审议通过|是|
|35|2018.01|瑞一科技|大道隆达（北京）医药科技发展有限|增资|1,800.00|10.00（增资后持|瑞一科技拟以现金形式向大道隆达增资|第四届董事会第十一次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||公司（以下简称“大道隆达”）|||股比例）|1,800 万 元 ， 其 中55.56 万元计入注册资本，1,744.44 万元计入资本公积。本次增资完成后，瑞一科技持有大道隆达 10%股权。|||
|36|2018.03|中钰资本|中钰康健|增资|9,000.00|99.98（增资后持股比例）|中钰资本拟现金形式向 中 钰 康 健 增 资9,000万元，全部计入中钰康健注册资本。本次增资完成后，中钰资本持有中钰康健99.98%的股权。|第四届董事会第十二次会议审议通过|是|
|37|2018.03|中钰资本|中钰医疗|受让|7,803.00|4.91|中钰资本拟以7.65元/股价格受让久友中钰医疗控股定增私募投资基金、中钰医疗定增基金合计持有的中钰医疗 1,020 万股股份，交易价款合计7,803万元。|第四届董事会第十二次会议审议通过|是|
|38|2018.03|中钰康健|成都中钰蔚蓝股权|设立|510.00|51.00|中钰蔚蓝的注册资本|第四届董事会第十|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||投资基金管理有限公司（以下简称“中钰蔚蓝”）||||为1,000万元。其中，中钰康健出资额为510万元，占注册资本的 51%；成都蔚蓝合创股权投资基金管理有限公司出资额为490万元，占注册资本的49%。|三次会议审议通过||
|39|2018.03|雕龙数据|云南雕龙|增资|153.00|51.00（增资后持股比例）-|雕龙数据及翟文旭等4 位自然人拟以现金形式向云南雕龙增资153万元、147万元，本次增资的增资款全部计入注册资本。本次增资完成后，雕龙数据持有云南雕龙51.00%的股权。|第四届董事会第十三次会议审议通过|是|
|40|2018.03|中钰资本|深圳华仟股权投资基金管理有限公司（以下简称“华仟投资”）|受让|0.0001|45.00|中钰资本拟以 1 元受让陈长英持有的华仟投资 45%的股权，即450万元出资份额（其中实缴出资0元）。|第四届董事会第十三次会议审议通过|是|
|41|2018.03|中钰资本|正和元通|受让|80.00|40.00|中钰资本拟以80万元|第四届董事会第十|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||受让唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱持有的正和元通 40%股权，即 400 万元出资份额（其中实缴出资80万元）。|三次会议审议通过||
|42|2018.03|中钰医生|中钰堂诊所连锁管理成都有限公司（以下简称“中钰堂诊所”）|内部划转|150.00|100.00|中钰医生拟以 150 万元受让中钰医联持有的中钰堂诊所 100%股权。|第四届董事会第十三次会议审议通过|是|
|43|2018.04|雕龙数据|武汉雕龙|增资|335.00|68.40（增资后持股比例）|雕龙数据、罗斌拟以现金形式向武汉雕龙增资 335 万元和 155万元，本次增资的增资款全部计入注册资本。本次增资完成后，雕龙数据持有武汉雕龙68.40%的股权。|第四届董事会第十五次会议审议通过|是|
|44|2018.04|雕龙数据|武汉市洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A5栋（1-3）-12号商品房产权|购买房产|不超过900.00万元|-|雕龙数据拟以现金购买武汉智谷投资有限公司位于武汉市洪山区文化大道 555 号融科智谷工业项目一期|第四届董事会第十五次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||A5栋（1-3）-12号办公楼用于自用办公，交易金额不超过 900万元，建筑面积共计642.11平方米。|||
|45|2018.04|中钰医生|中钰堂诊所|增资|600.00|80.00（增资后持股比例）|中钰医生、李闻、陈建平拟以现金形式增资 600 万元、300 万元、100万元。本次增资的增资款全部计入注册资本。本次增资完成后，中钰医生持有 中 钰 堂 诊 所80.00%的股权。|第四届董事会第十五次会议审议通过|是|
|46|2018.05|中钰资本|春闱科技|受让|448.00|0.50|中钰资本拟以 448 万元受让青岛东润创业投资中心（有限合伙）持 有 的 春 闱 科 技0.50%股权（即 6.45万元出资份额）。|第四届董事会第十七次会议审议通过|是|
|47|2018.07|中钰医生|全国范围内的诊所、门诊部等基层医疗机构|董事会授权对外投资|不超过10,000.00万元|-|董事会授权中钰医生利用不超过1亿元（含等值外币）自筹资金|第四届董事会第十八次会议审议通过|是|

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|序号|协议签订时间|投资主体|投资项目|投资方式|投资金额（万元）|投资取得的权益比例（%）|投资事项简介|审议程序|是否履行信息披露义务|
||||||||在全国范围内对诊所、门诊部进行投资。|||
|48|2018.08|中钰资本|中钰医疗|受让|769.50|0.43|中钰资本拟以8.55元/股的价格受让泽山（武汉）投资管理有限公司持有的中钰医疗90万股股份，交易金额为769.5万元。|第四届董事会第二十二次会议审议通过|是|

根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、公告及其他信息披露文件，上述投资事项均已按照《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、公告及其他信息披露文件，一创投行认为：自 2016年 11月上市公司受让中钰资本43%股权以来，中钰资本及其控制企业发生的相关投资事项，均已按照《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。
（二）律师意见
根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、公告及其他信息披露文件，锦天城认为：上述投资事项，均已按照《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018年11月27日