证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-054
吉林电力股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2015年6月2日以书面送达方式发出。
2、2015年6月4日上午，在长春市以现场会议方式召开。
3、会议应到董事8人，实到董事6人。董事沈汝浪先生因公无法出席本次会议，全权委托董事长陶新建先生代为表决；独立董事姚建宗先生因公无法出席本次会议，全权委托独立董事顾奋玲女士代为表决。
4、会议由公司董事长陶新建先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
5、出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟收购青海聚鸿新能源有限公司10%股
权的议案》
会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司收购青海聚鸿新能源有限公司10%股权。董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。
具体详见公司同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司对外投资公告》（2015-056号）。
（二）审议通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关法律法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能设备成套有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能设备成套有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过42,394万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能设备成套有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过405,704万元，计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|项目投资总金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|安徽南谯常山风电场项目|40,387|30,999|
|2|青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|39,290|38,808|
|3|吉林长岭腰井子风电场二期工程|39,523|36,030|
|4|吉林长岭三十号风电场二期工程|39,246|35,374|
|5|河南省辉县市南旋风风电场工程|83,928|81,348|
|6|收购三塘湖99MW风电并网发电项目|77,050|23,114|
|7|收购陕西定边150MW并网光伏发电项目|127,733|38,320|
|8|补充流动资金|121,711|121,711|
|合 计||568,868|405,704|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以臵换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
（四）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意公司建设安徽南谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风电场二期工程、吉林长岭三十号风电场二期工程、河
南省辉县市南旋风风电场工程，收购三塘湖99MW风电并网发电项目、陕西定边150MW并网光伏发电项目，并同意本次募集资金部分用于上述项目的投资建设与收购，其他用于补充流动资金。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁
定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，并报请国家有关主管机关核准或备案；
6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；
7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于拟与吉林省能源交通总公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及公司与吉林省能源交通总公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（八）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于拟与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及公司与中国电能设备成套有限公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回
避表决。
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金的使用情况的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于向白山热电有限责任公司转让部分发电权的议案》
本议案涉及公司与白山热电有限责任公司的关联交易，关联董事陶新建先生、沈汝浪先生和刘新华先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
本议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准。
附件：
1、《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
2、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
3、《关于前次募集资金使用情况的报告》
4、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见》
5、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的
事前认可意见》
6、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》
附件详见刊载于巨潮资讯网站上的相关内容。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○一五年六月四日