证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2018-042大连圣亚旅游控股股份有限公司
第七届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事于国红对本次董事会第2、5项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三次董事会于 2018年8月16日发出会议通知，于 2018年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议应到会董事9人，实到 9人，经与会董事审议并形成如下决议：
1.审议《公司2018年半年度报告及摘要》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
2.审议《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的公告》（2018-043）。
该议案 8票赞成，1票反对，0票弃权。该议案审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3.审议《关于哈尔滨二期项目公司实施员工股权激励暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于哈尔滨二期项目公司实施员工股权激励涉及关联交易的公告》（2018-044）。
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
4.审议《关于哈尔滨二期项目公司引入战略投资者并增资的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于哈尔滨二期项目公司引入战略投资者并增资的公告》（2018-045）。
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
5.审议《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的公告》（2018-046）。
该议案8票赞成，1票反对，0票弃权。该议案审议通过。
6.审议《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》
具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-047）。
该议案9票赞成，0票反对， 0票弃权。该议案审议通过。
（二）关于议案2、5董事于国红反对理由及公司说明情况
议案2：《关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的议案》反对，理由：1、营口公司为圣亚与营口天沐（营口泰珑悦酒店）的合资公司，双方持股比例分别为80%和20%，本次融资安排中，圣亚除了股权质押担保，还需为营口公司的全部 6亿元融资提供连带责任担保，而营口天沐（营口泰珑悦酒店）仅对本次融资提供股权质押担保，未提供连带责任担保，双方股东责、权、利不对等；
公司说明：目前融资过程中对接的银行等金融机构在风险审核时要求项目公司大股东提供全额担保。本次项目公司贷款，持股20%的小股东已经提供了将其所持有20%的股权进行质押的担保措施，结合公司出具的担保措施已经获得贷款机构认可。
2、营口项目缺少 2018年度最新可研报告，对营口鲅鱼圈地区的旅游消费市场分析不严谨，对项目预期经营成果的判断缺乏支撑，对营口项目的市场风险判断和防范缺少足够应对措
施，整体来看，对营口项目的 6亿元巨额投资风险很大；
公司说明：营口旅游市场与全国旅游市场一样持续向好，对大连以北的东北大部分地区及环渤海区域消费客群的吸引力显著持续提升。根据官方旅游数据显示，2015年营口全年接待国内外游客2112.5万人次；2016年营口全年国内外旅游人数2407.4万人次，旅游总收入210.6亿元；2017年旅游总收入 235.4亿元，增长12.1%（数据来源：营口市人民政府国民经济和社会发展统计公报）。2016年可研报告系按照全年 149万人次保守测算的经营业绩，投资回收期是已经包含了借款本息偿还后对自有资金的回收期限。营口公司能够通过自主经营偿还贷款，达成经营目标。营口项目首先是上市公司长期发展的珍稀海洋动物储备繁育基地，项目建成后可以更好更多的获取稀缺动物资源，可以实现动物的良好繁育，既能够增加生物资产，又能够促进公司乃至行业的技术进步，并具有良好的社会价值。本次贷款担保事宜不会对上市公司产生巨额投资风险。
3、大连圣亚最新财务数据显示，截至 2018年 1季度，公司总资产 12.39亿元，总负债 6.07亿元，公司市值约 30.8亿元，而营口项目共分三期建设，其中按 2016年物价水平测算的一期项目总投资就达 7.8亿元以上，且项目投资回收期过长，达到 9年 10个月，与项目贷款融资期限严重不匹配，一旦项目建设运营期间发生不良事件从而影响项目的收入获得与贷款偿还，则该项目的债务压力将对上市公司产生巨大风险隐患。因此，以目前上市公司的资产现状和收入现状，无法承担营口项目投资失败的风险；
公司说明：本次营口项目贷款期限为 8年，最高额 6亿元，实际根据项目需要匹配资金，逐步资金到位，并非一次到位。公司的资产负债率控制在50％左右，均在合理范围内，公司有能力利用财务杠杆，把握投资机会，推进项目建设运营。营口项目的二期三期仅是远期设想，尚未有具体规划。
该项目总体能够达到自收自支，且具有一定的盈利能力，对于建设及运营过程中的不确定
因素，项目自身具有一定的抗风险能力。公司管理层专门从事旅游行业 20余年，2012年公司管理层观察和分析到，中国旅游消费市场已经进入到长期高速发展阶段，同时国务院也提出了大力发展旅游产业的计划。在这一背景下，公司管理层于2012年针对公司自身的优劣势分析，拟定公司了长期发展战略规划“大白鲸计划”。公司优势主要是管理团队的技术领先优势与运营能力优势。可研报告中经营业绩估算是以保守客流量估算，无法偿还贷款的可能性极小。
4、大连圣亚近期财务指标情况如下表：
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|序号|财务类型|2016年|2017年|2018年一季度|
|1|总资产|102039|116355|123895|
|2|流动资产|51190.5|32809|37526.6|
|3|总负债|41647.75|52220.22|60745.37|
|4|主营业务收入|31711.6|34476.2|4179.06|
|5|净利润|3354.86|5545.98|-887.84|
|6|资产负债率|40.82%|44.88%|49.03%|
|7|流动比|1.7341|0.6875|0.7075|
|8|速动比|1.7214|0.6817|0.7025|
|9|流动资产占比|50.17%|28.2%|30.29%|

可见，大连圣亚近期偿债能力大幅下降，资产固化情况愈发严重，资产流动性严重收缩，而本次公司即将公告的半年度财务数据显示，资产负债率已上升到54.54%，流动比已降低到0.47，一旦公司并表子公司再次融资6亿元，则大连圣亚的资产负债率将进一步升高到67.15%，公司将面临资金链紧张、流动性不足的严重财务危机，这不仅不符合近期市场主流的降杠杆趋势，也不符合公司制定的轻资产运营的长远发展规划目标。
公司说明：本次营口项目贷款期限为 8年，最高额 6亿元，实际根据项目需要匹配资金，
逐步资金到位，并非一次到位。公司的资产负债率控制在50％左右，系在合理范围内，公司有能力利用财务杠杆，把握投资机会，推进项目建设运营。
营口项目定位是公司海洋动物重要饲养繁育极地，满足公司战略发展对海洋动物饲养繁育的需求，是海洋公园产品线的一部分，符合公司制定的发展规划目标。公司长期发展战略规划“大白鲸计划”经过几年的推进与完善已经确立了一条产业链和三条产品线协同发展的方向与策略。一条产业链是指以旅游产品为需求、依托和核心，延伸、合作拓展打造全文化产业链。
三条产品线：一是做大做强主营业务，在全国范围内积极拓展建设第五代海洋公园产品；二是迎合消费升级，创新推出以城市内居民消费为主的旅游产品生活化产品，作为对主营业务的补充与创新；三是轻资产景区托管运营，扩大公司业务范围和影响力，并增加公司的营收与利润。
公司目前在建和拟建项目，都是在公司战略规划“大白鲸计划”的实施过程中，经过几年的调研、分析、论证、多轮选址等过程后审慎选择的，并均由公司董事会、股东大会论证、审议通过，按照董事会、股东大会决议具体实施推进。公司最近两至三年处于战略发展的关键期，进则能够抓住机遇、抢占市场，在竞争中胜出，并有机会和能力成为海洋主题公园行业的龙头企业；守则丧失发展机遇，全体股东利益无法保障。如果公司没有在过去的六年中的锐意进取，就没有现阶段的业绩和布局；没有现阶段的新建项目，就没有现阶段的第五代海洋公园产品创新，更没有正在恢复和进步的行业地位；没有现阶段的行业地位，公司就没有轻资产技术与运营输出资格与机会。上述内容公司管理层多次在公司董事会、股东大会层面进行过充分的分析和说明，并得到公司董事会、股东大会的认同。
5、营口项目投资巨大，回收期缓慢，市场风险较高，面临较大的投资困境和运营困难，建议管理层引用哈尔滨二期模式，建立健全公司激励与约束机制，采用员工跟投模式，可以保证管理层对投资项目的风险充分考察调研，并与公司一起承担投资风险，同时调动员工积极性，激励员工士气。同时，能够降低决策风险，提升股东信心。
公司说明：哈尔滨极地公园有限公司是圣亚的全资子公司，该公司所属地管理团队始建于 2004年，经过 14年的打造与历练已经成为一支具有较强专业能力和较高忠诚度的稳定队伍，本次以这支队伍为试点尝试跟投所属地项目，是将公司管理层与公司事业与利益紧密结合的有益探索。公司其他新建项目所属地团队正在组建、打造中，待队伍成熟后将积极推进跟投模式。
在营口项目及其他项目的建设中将会根据项目实际情况和建设进度积极探索和开展员工股权激励模式。另，公司高管团队已经发布二级市场增持股份计划公告，愿与公司共担风险共享收益。
议案5：审议《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的议案》反对，理由：1、昆明项目设立有限合伙企业，本质目的是为了融资，且融资规模最大为 30亿元，上市公司需为优先级投资者承担兜底回购责任，将在财务报表中以债务形式体现，远远超出大连圣亚可承受范围；
2、昆明项目以有限合伙形式融资，在《合作框架协议》中未对等地约定双方责权利，仅由上市公司承诺“未来对昆明项目进行远期回购，回购价格为经审计的项目实际投资总金额加上按单利12%计算的年化收益”，12%的年化融资成本大大超过金融机构平均表外融资价格，在未明确相关投资方投资回报分配方案的情况下，无法决策；
3、昆明项目资金需求量在 30亿元以上，在对项目所需全部资金未完全落实、项目实施进度和实施效果不能充分研判的情况下，先行投入 2亿元以上的资金具有较大的不确定性和风险性；
4、普通合伙人未能明确，且合伙企业中普通合伙人与有限合伙人投资比例也未予披露，未来财务的预算无法预估，对大连圣亚投资有限合伙企业的风险情况不能完全把控，无法决策；
5、在目前的监管条件下，设立名称中有“投资管理”字样的合伙企业是否会引发强制基金备案存在政策合规风险；
6、“明基实贷”类基金目前属于中基协严格禁止类产品，以基金形式为昆明项目融资的交易结构需重新设计；
7、在监管条件受限、项目实施计划未定、资金筹措方案未明的情况下，不同意先行设立有限合伙企业。
公司说明：云南昆明项目系公司第六届九次董事会及2015年度股东大会审议通过的项目，该项目通过引入第五代海洋馆、动物魔幻秀等体验式海洋主题文化项目，将打造成为世界上高海拔区域的最具民族特色与山地风情的海洋文化终极体验乐园，助推昆明市旅游业转型升级，打造成为旅游功能完善、城市特征鲜明的世界知名旅游目的地。2015年度股东大会上已明确视项目实际进展情况，在项目总投资额度范围内，授权公司管理层决定和组织投资的具体实施、签署相关协议等，同时，授权公司管理层根据项目进展调整投资进度、投资额度、建设施工进度等具体事项。加快推进公司发展战略，并做好相应信息披露工作。
公司于2017年度董事会和股东大会上已经审议通过了有关调整和探索多种形式的资本运作的事宜：“目前，经公司董事会或股东大会审议通过的项目陆续推进中，鉴于目前金融机构监管政策日趋严格，东北区域经济及环境影响，公司结合资本运作多样化，将对具体投资方式进行调整。对经公司董事会或股东大会审议通过的项目中，公司尚未投入资金的部分，根据项目的投资进度，可以将项目的部分股权转让给股权投资机构，由股权投资机构向项目投入剩余投资金额。项目建设完成后，逐步向股权投资机构启动回购项目股权，回购成本可以按回购时的市场费率计算。通过多样化的投资方式的调整，可以降低公司项目投资额度，优化资金使用，加快项目建设。
2018年公司将根据实际情况结合各个项目的不同特点，积极探索尝试多种再融资方式，包括但不限于发行基金、债券，公开发行、非公开发行、可转债、可交换债、融资融券，资产证券化等方式保障公司发展及各项目建设运营资金需求，减少公司财务成本压力。”
公司本次拟出资5,000万元与凤仪传媒集团合作发起设立圣亚凤仪合伙企业，目的在于进一步推进昆明项目进展，减轻公司资金压力，未来通过合理借助专业化运作团队投资运作能力、新锐文化企业的 IP打造能力，加快推动公司“大白鲸计划”发展战略的实施，加快公司昆明圣亚海洋公园项目的投资、建设，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司实现产业升级、战略发展布局，进一步提升公司的盈利能力。
目前设立的是合伙企业而不是私募基金。公司和凤仪传媒集团公司均为有限合伙人，普通合伙人为双方共同出资设立的公司。本合伙企业不涉及“明基实贷”。合法合规是项目推进的大前提，后续追加投资也一定会以合法合规为基础，这也是双方合作的大前提。因此不存在上述反对意见中提到的问题。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会二〇一八年八月二十一日