探路者控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：探路者控股集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：探路者
股票代码：300005
信息披露义务人一：盛发强
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园 28号
股权变动性质：股份减少（协议转让）
信息披露义务人二：王静
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园 28号
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期： 2019年 12月 23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在探路者控股集团股份有限公司（以下简称：探路者）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在探路者中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义
除非上下文意另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、甲方|指|盛发强、王静夫妇|
|上市公司、探路者、公司|指|探路者控股集团股份有限公司|
|通域基金、乙方|指|北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）|
|报告书、本报告书|指|探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：
姓名：盛发强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6221031969********
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
其他国家或者地区的居留权：有
（一）信息披露义务人二：
姓名：王静
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5110261975********
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
其他国家或者地区的居留权：有
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
盛发强先生与王静女士系夫妻，合计持有探路者27,568.6844万股股份，占探路者总股本的30.931%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的31.20%），是公司的控股股东和实际控制人，因此构成上市公司的一致行动人。
二人的股权关系如下图所示：
盛发强 王静
21.905% 9.026%
探路者控股集团股份有限公司
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因是为探路者引入战略投资者，进一步优化探路者的股权结构和治理结构，增强其综合竞争力，促进探路者未来发展。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来 12个月内，暂无增加或减少其在探路者中拥有权益股份的具体安排。若发生相关权
益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次权益变动前||||||本次权益变动后|||||
||||||||持股比||||||持股比|
||股东|||||||||||||
||||持股数量||持股比||例（剔除||持股数量||持股比||例（剔除|
||名称|||||||||||||
||||（股）||例（%）||回购股||（股）||例（%）||回购股|
||||||||份后，%）||||||份后，%）|
|盛发强||195,237,947||21.905%||22.09%||146,428,461||16.429%||16.57%||
|王静||80,448,897||9.026%||9.10%||60,336,711||6.770%||6.83%||
|合计||275,686,844||30.931%||31.20%||206,765,172||23.198%||23.40%||

注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
二、权益变动的具体情况
本次权益变动方式为协议转让方式减持。
公司控股股东、实际控制人盛发强先生和王静女士与北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或者“通域基金”）于 2019年 12月22日签署了《股份转让协议》。盛发强先生和王静女士拟以协议转让的方式向通域基金转让其持有的公司无限售流通股合计 68,921,672股股份，占公司总股本的7.73%（剔除公司回购专用账户中的股份数量，占公司总股本的7.80%）。本次交易转让价格确定为每股人民币4.5元。
截至本报告签署之日，信息披露义务人权益变动累计达到公司总股本的7.73%（剔除公司回购专用账户中的股份数量，占公司总股本的7.80%）。
三、股份转让协议的主要内容
1、签署方
甲方：
甲方1：盛发强
甲方2：王静
乙方：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
2、签署时间
2019年 12月22日
3、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司6,892.1672万股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的7.73%，其中，甲方 1向乙方转让无限售条件流通股股份 48,809,486股，占上市公司总股本的5.476%；甲方 2向乙方转让无限售条件流通股股份20,112,186股，占上市公司总股本的2.257%。
4、股份转让价格
各方同意以《股份转让协议》签署日的前一个交易日转让股份二级市场收盘价 4.27元为定价基准，参考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为4.5元/股，标的股份转让总价款为人民币31,014.7524万元，乙方应按照《股份转让协议》的约定向甲方支付股份转让价款。
5、股份转让价款的支付
（1）自《股份转让协议》签署之日起三（3）个工作日内，乙方应将上述股份转让价款的30%作为履约保证金，即人民币93,044,257元，支付至甲方1和甲方2指定的银行账户。在收到深交所关于本次股份转让的确认意见书后，甲方在获得乙方书面通知后方可去办理本次股份转让相关税费缴付。该笔履约保证金在本次股份转让的交割日自动转为股份转让价款。
其中乙方应向甲方1指定的收款账户支付65,892,806元，向甲方2指定的收款账户支付27,151,451元。
（2）自本次转让的标的股份完成过户之日起三（3）个工作日内，受让方应将剩余的70%转让价款，即人民币217,103,267元，直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付 153,749,881元，向甲
方2上述指定的收款账户支付63,353,386元。
转让方应在收到上述约定项下任一笔股份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。
6、董事委派安排
各方同意，自本次股份转让交易完成后四十个工作日内，乙方有权向上市公司提名一名符合资格的董事候选人，双方共同促使上市公司召开相关的董事会和股东大会，并在上市公司股东大会上对选举乙方提名的一名董事的相关议案投赞成票。未经乙方同意，甲方应不得通过任何决议罢免或更换该名由乙方提名的董事。
7、各方的权利与义务
（1）甲方有权按照《股份转让协议》的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。
（2）在达到约定条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。
（3）乙方有权按照《股份转让协议》的约定取得标的股份。
（4）乙方应按照《股份转让协议》的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。
8、标的股份过户
（1）《股份转让协议》生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，并采取一切必要措施与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合适性审查工作；
（2）本次标的股份转让通过深交所合适性审查之日起三个工作日内，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
9、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》规定的不可抗力以及《股份转让协议》另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）除《股份转让协议》另有约定外，如果乙方未按《股份转让协议》的约定支付股份转让价款，每逾期一日，乙方应以应付股份转让款及/或履约保证金为基数，按日万分之五计算向甲方支付违约金；乙方逾期超过三十日仍未支付股份转让款及/或履约保证金和违约金的，甲方有权选择继续履行《股份转让协议》，也有权选择单方终止《股份转让协议》，乙方应承担相应违约责任。
（3）如果任何一方未按《股份转让协议》的约定办理标的股份的过户手续或违反《股份转让协议》导致标的股份未能在《股份转让协议》签署后 10日内完成过户手续的，违约方应以乙方已支付的股份转让款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金，并且如逾期超过三十日仍未办理完成股份过户手续，守约方有权单方终止《股份转让协议》，并有权追究违约方的违约责任。
（4）为避免疑义，在过户交割日前，不论是否因任何一方违反《股份转让协议》第10.2条和 10.3条导致《股份转让协议》被终止，在不影响《股份转让协议》项下守约方追究违约方违约责任的前提下，转让方应当在协议终止后五个工作日内向受让方返还受让方已经实际支付的股份转让价款及/或履约保证金，但因乙方违反《股份转让协议》上述第10.2条和 10.3条导致《股份转让协议》终止，甲方有权从已收取的股份转让价款及/或履约保证金中扣除《股份转让协议》第 10.2条和第10.3条约定的违约金和甲方为履行本次股份转让而缴纳的全部税费后将余款返还给乙方。
（5）如甲方未按《股份转让协议》第 10.4条约定返还股份转让价款及/或履约保证金或按照《股份转让协议》第 5.12约定支付股份回购对价的，甲方应以应付金额为基数，按日万分之五计算向乙方支付违约金。
（6）如因法律、法规或政策强制性限制，或因政府部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准，导致《股份转让协议》无法履行的，不视为任何一方违约，乙方可以要求本次交易项下的所有事项(无论该事项启动与否)以合理方式还原至交易前状态，甲方按照《股份转让协议》10.4条约定向乙方退还已经收取的股份转让价款及/或履约保证金，乙方应在收到本条所述退款之日后的二（2）个工作日内向甲方提供收款凭据。
10、协议生效
《股份转让协议》自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告披露日，信息披露义务人持有探路者的股份不存在被质押状态、冻结及其他任何权利的限制。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
六、权益变动对公司的影响
本次协议转让后，盛发强先生和王静女士仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。同时，本次股份转让完成后，将为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人盛发强先生和王静女士均不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
盛发强
信息披露义务人二：
王静
签署日期：2019年12月 23日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》；
二、备查文件备置地点
探路者控股集团股份有限公司证券事务部
办公地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
联系电话：010-81788188
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|探路者控股集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市昌平区|
|股票简称|探路者|股票代码|300005|
|信息披露义务人名称|盛发强、王静夫妇|信息披露义务人住所|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ☑不变，但持股人发生变化 □不变，但持股比例变化 □|有无一致行动人|有 □无 ☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ☑ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：盛发强持有 195,237,947 股，王静持有 80,448,897 股，两人合计持有275,686,844 股持股比例：盛发强持股比例为21.905%，王静持股比例为9.026%，两人合计持股比例约为30.931%（在总股本中剔除公司回购专用账户中的股份数量后，盛发强持股比例为22.09%，王静持股比例为9.10%，两人合计持股比例约为31.20%）|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：盛发强持有 146,428,461 股，王静持有 60,336,711 股，两人合计持有206,765,172 股变动比例及变动数量：盛发强持股数减少48,809,486 股，王静持股数减少20,112,186 股；两人合计股数减少68,921,672 股，持股比例减少7.73%（注：在总股本中剔除公司回购专用账户中的股份数量后，持股比例减少7.80%）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □否 ☑截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来 12 个月内，暂无增加或减少其在探路者中拥有权益股份的具体安排。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ☑|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ☑（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ☑|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 ☑|

信息披露义务人一：
盛发强
信息披露义务人二：
王静
签署日期：2019年 12月23日