北京市万商天勤律师事务所
关于航天信息股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致：航天信息股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤”或“本所”）接受航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张晓峰、薛莲律师出席于 2015年 4月 29日下午 14时在北京市海淀区杏石口路甲 18号航天信息园多功能厅召开的公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《航天信息股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《航天信息股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）等法律法规规范性文件规定，就本次股东大会的召集、召开程序、与会人员资格、会议提案和表决程序等事项出具本法律意见书。
公司已向万商天勤律师保证和承诺，公司所提供的所有文件均为真实、完整，公司已向万商天勤律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件。
万商天勤律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
2.公司于2015年4月9日通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）发布了召开本次股东大会的通知。
3.公司于2015年4月23日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）发布了《航天信息股份有限公司2014年度股东大会会议资料》以下简称“《股东大会会议资料》”），所有议案在股东大会会议资料中列明，相关议案内容也依法披露。
4.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2015年4月29日下午14时在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅如期召开。现场会议由公司副董事长於亮先生主持。网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规规范性文件及公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.经本所律师核查，本次出现现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 69人，所持股份 478,129,834股，占公司总股本的51.77%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 28人，所持股份共计 447,728,214股，占公司总股本的48.49%；参加网络投票的股东 41人，所持股份共计 304,01,620股，占公司总股本的3.28%。
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的公司法人股股东的账户登记
证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料，经查验：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日即截止到2015年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
（2）出席现场会议的股东及股东代表28人，所持股份共计447,728,214股，占公司总股本的48.49%；
（3）本次股东大会参加网络投票的股东41人，所持股份共计304,01,620股，占公司总股本的3.28%。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
2．出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员及万商天勤律师。
万商天勤审查后认为，出席本次股东大会的人员的资格均符合有关法律法规及公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
2.经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名方式，就提交本次股东大会审议的 11项议案进行了审议并投票表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所系统提供网络投票平台投票。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案
一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司股东大会议事规则》的有关规定。
3.根据对现场投票和网络投票结果所做的清点，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果如下：
（1）公司2014年度董事会工作报告。公司2014年度独立董事述职报告。
该项议案的表决结果为：同意票 477,688,881股，占出席股东大会有表决权股份的99.90%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票440,943股,占出席股东大会有表决权股份的0.09%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（2）公司2014年度监事会工作报告。
该项议案的表决结果为：同意票 476,838,362股，占出席股东大会有表决权股份的99.72%；反对票849,029股,占出席股东大会有表决权股份的0.17%；弃权票 442,443股,占出席股东大会有表决权股份的0.09%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（3）公司2014年度财务决算报告。
该项议案的表决结果为：同意票 477,688,881股，占出席股东大会有表决权
股份的99.90%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票440,943股,占出席股东大会有表决权股份的0.09%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（4）公司2014年年度报告。
该项议案的表决结果为：同意票 477,687,381股，占出席股东大会有表决权股份的99.90%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票442,443股,占出席股东大会有表决权股份的0.09%。
其中持股5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 106,963,295股，占出席股东大会中小投资者有表决权股份的99.58%；反对票10股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.00%；弃权票 442,443股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.41%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（5）公司2014年度利润分配方案。
该项议案的表决结果为：同意票 477,678,281股，占出席股东大会有表决权股份的99.90%；反对票 10,610股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票440,943股,占出席股东大会有表决权股份的0.09%。
其中持股5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 106,954,195股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的99.57%；反对票10,610股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.00%；弃权票 440,943股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.41%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（6）调整公司2014年日常关联交易的议案。
该项议案的表决结果为：同意票40,985,118股，占出席股东大会有表决权股份的98.93%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票440,943股,占出席股东大会有表决权股份的1.06%。
其中持股5%以下的中小投资者表决结果为：同意票40,985,118股，占出席股东大会中小投资者有表决权股份的98.93%；反对票10股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.00%；弃权票 440,943股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的1.06%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（7）与航天科工财务公司签署金融合作协议的议案。
该项议案的表决结果为：同意票36,773,840股，占出席股东大会有表决权股份的88.76%；反对票4,211,288股,占出席股东大会有表决权股份的10.16%；弃权票440,943股,占出席股东大会有表决权股份的1.06%。
其中持股5%以下的中小投资者表决结果为：同意票36,773,840股，占出席股东大会中小投资者有表决权股份的88.76%；反对票 4,211,288股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的10.16%；弃权票440,943股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的1.06%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（8）公司2015年日常经营相关关联交易的议案。
该项议案的表决结果为：同意票40,983,618股，占出席股东大会有表决权股份的98.93%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票442,443股,占出席股东大会有表决权股份的1.06%。
其中持股5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 106,964,795股，占出席股东大会中小投资者有表决权股份的99.58%；反对票 10股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.00%；弃权票 440,943股,占出席股东大会中小投资者有表决权股份的0.41%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（9）修改公司《章程》的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 477,688,881股，占出席股东大会有表决权股份的99.90%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票
440,943股,占出席股东大会有表决权股份的0.09%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（10）关于聘请公司2015年度审计机构的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 476,839,862股，占出席股东大会有表决权股份的99.73%；反对票 10股,占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票1,289,962股,占出席股东大会有表决权股份的0.26%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（11）选举王耀国先生为公司董事的议案。
该项议案的表决结果为：得票数为 459,326,885股，占出席股东大会有效表决权股份的96.06%。
其中持股5%以下的中小投资者表决结果为：得票数为88,602,799股，比例为82.49%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本两份，无副本。