证券代码：002666 证券简称：德联集团广东德联集团股份有限公司
Guangdong Delian Group Co., Ltd.
非公开发行股票预案
二零一四年四月
德联集团 非公开发行股票预案发行人申明
1、广东德联集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、德联集团本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
德联集团 非公开发行股票预案特别提示
1、广东德联集团股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名特定对象。特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 4月 25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 9.38元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 10,000万股（含 10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
5、公司自上市以来进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
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|项目|2013年度|2012年度|2012年半年度|2011年度|
|现金分红金额（万元）|4,800.00|4,640.00|3,040.00|560.00|
|现金分红占当年归属于母公司股东的净利润比例|30.03%|32.30%|30.52%||

注：2013年度利润分配方案尚需公司2013年度股东大会审议。
最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比率为92.82%。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利
润使用安排等情况请参见本预案“第四节利润分配情况”。
德联集团 非公开发行股票预案6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,750万元，将用于公司汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
德联集团 非公开发行股票预案释义
除非本预案另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|发行人、公司、本公司、母公司、德联集团|指|广东德联集团股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）且不低于3,000万股（含3,000万股）股票之行为|
|乘用车|指|乘用车是在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员在内最多不超过9个座位。乘用车细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车|
|贴厂基地|指|指贴近下游整车厂建立零部件生产基地|
|OEM市场|指|作为初装车零部件直接向整车厂销售的市场|
|OES市场|指|作为原厂维修零部件由整车厂采购并投放至其 4S店等销售网络的售后市场|
|AM市场|指|零售市场，包括汽车领域市场和非汽车领域市场，其中汽车领域市场为销售非原厂维修部件的汽车零部件售后服务市场|
|汽车4S店|指|汽车 4S 店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）。4S 店拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管理标准，只经营单一的汽车品牌。|
|汽车售后市场2S店|指|汽车售后市场 2S 店是一种专业提供汽车售后维修、保养、安检、装饰、配件更换的服务模式，包括零配件（Sparepart）和售后服务（Service）。2S店可经营多种汽车品牌的售后服务，业务范围较4S店宽泛和灵活。|
|《公司章程》|指|《广东德联集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

德联集团 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|广东德联集团股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Delian Group Co., Ltd.|
|公司住所|广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区|
|注册资本|32,000万元|
|法定代表人|徐咸大|
|股票简称|德联集团|
|股票代码|002666|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0757-81107501|
|公司网址|www.delian.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车市场；汽车销售和售后维修服务，主要经营“奔驰”品牌 4S店业务。公司已在汽车精细化学品领域稳步发展十余年，与众多下游整车厂建立了战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞争优势，成为集研发、生产、销售、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台。2013年以来，公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，积极拓展汽车销售和售后维修业务，通过收购经营“奔驰”和“讴歌”品牌汽车 4S店业务，并设立了长春德联汽车维修服务有限公司试点推行汽车售后市场 2S店业务。
公司于 2012年 3月在深圳证券交易所上市。上市以来，公司营业收入持续增长，2011年度至2013年度的年均复合增长率为20.59%。中国汽车制造业的快速增长不仅带动了产业链上游汽车零部件行业的发展，亦为汽车销售和售后维修服务提供了广阔的市场空间。公司为实现未来的持续、快速增长，战略发展目标为打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板
块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面
实现互联互通的促进整合效应，使公司发展为汽车精细化学品及汽车售后市场的
德联集团 非公开发行股票预案高端综合服务提供商。
2013年中国乘用车销量1,792.89万辆，同比增长15.71%，截至 2013年底乘用车保有量已达9,000万辆。中国乘用车售后维修市场的年均增长率超过20%，已经进入千亿规模的市场容量。在上述市场背景下，公司依托在汽车精细化学品领域的竞争优势，结合公司经营汽车 4S店的业务经验，计划建设全国连锁经营的汽车售后市场2S店项目，重点开拓乘用车售后服务业务。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，国内居民可支配收入的增长带动了家庭购置乘用车的需求，乘用车销售和售后市场进入快速发展阶段，特别是乘用车的售后维修和养护服务迎来了巨大的市场空间。因此，公司计划实施汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目，通过建设 110家连锁经营的城市社区型 2S店，形成服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化的乘用车售后服务体系，为车主提供维修、安检、保养、装饰、更换配件等售后服务，打造德联集团为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务运营商。公司汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目的成功实施，将公司汽车精细化学品的应用领域由整车厂OEM市场拓展至规模更大、利润更高的AM市场，带动公司营业收入和盈利能力的双重增长。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行方案概要
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 4月 25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 9.38元/
德联集团 非公开发行股票预案股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 10,000万股（含 10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 93,750万元，将用于公司汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目。本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人为徐团华、徐庆芳、徐咸大，徐咸大与徐团华系父子关系，徐咸大与徐庆芳系父女关系，徐庆芳与徐团华系姐弟关系，上述三人合计持有公司64.18%的股份，且已书面声明为一致行动人。
本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股，以上限 10,000万股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将合计持有公司48.90%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
德联集团 非公开发行股票预案本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
德联集团 非公开发行股票预案第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 93,750万元，发行数量为不超过10,000万股（含10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目，项目投资总额为 93,750万元。本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
1、项目名称：汽车售后市场2S店连锁经营建设项目
2、项目建设单位：广东德联集团股份有限公司
3、项目建设规模：项目拟在公司佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场 2S店，大力发展汽车售后维修、保养、安检、装饰、更换配件等汽车售后服务业务。
公司将依靠“德联集团”的品牌背景，在消化吸收“奔驰”、“讴歌”等高端品牌汽车服务理念和售后操作规范基础上，以“高起点、高标准、专业化”为业务发展理念，专注于乘用车售后维修保养市场的服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化，通过建立国内连锁经营的城市生活社区快修店，为车主提供维修、安检、保养、装饰、更换配件等售后服务，最大程度满足消费者对汽车售后服务“快捷、方便、规范”的基本需求。
4、投资规模及资金构成：项目投资总额93,750万元，其中建设投资 79,150万元，品牌营销投入5,000万元，流动资金9,600万元。
5、项目实施效益：本项目建设期为3年，计划第一年建成45家店，第二年建成45家店，第三年建成20家店。项目建成并达到成熟运营期后，预计实现年销售收入67,460万元、净利润15,113.40万元，所得税后项目投资财务内部收益率18.02%，所得税后项目投资回收期6.93年（含建设期3年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
德联集团 非公开发行股票预案三、本次募集资金投资项目发展前景
（一）项目背景
中国汽车制造业的快速增长不仅带动了产业链上游汽车零部件行业的发展，亦为汽车销售和售后维修服务提供了广阔的市场空间。公司为实现未来的持续、快速增长，战略发展目标为打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面实现互联互通的促进整合效应，使公司发展为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。公司依托在汽车精细化学品领域的竞争优势，结合公司经营汽车 4S店的业务经验，计划建设全国连锁经营的汽车售后市场2S店体系，重点开拓乘用车售后服务业务
（二）项目的市场前景
1、中国具有发展前景广阔的汽车售后维修服务市场
根据中国汽车工业协会统计，国内乘用车市场需求仍稳定增长，2013年中国乘用车销量1,792.89万辆，同比增长15.71%，截至2013年底乘用车保有量已达9,000万辆，为汽车售后维修业务提供了广阔的市场发展空间。根据行业惯例，在一个完全成熟的国际化汽车市场，汽车的销售和零部件供应利润约占整个汽车行业利润的40%，而其售后维修保养等服务领域的利润占到约60%，因此汽车售后维修服务市场成为中国汽车产业的高利润领域。
按照最近几年的国内乘用车年均增长速度，乘用车售后维修服务市场规模的年均增长率超过20%，已经进入千亿规模的市场容量。因此，中国乘用车售后维修服务领域具有广阔的市场前景。
2、2S店连锁经营业务已经成为国内汽车售后维修市场的发展方向
汽车售后市场 2S店连锁业务为美国等国际成熟汽车市场的主要售后模式，但在中国市场才刚刚起步和发展，却已经呈现出传统的品牌特约维修店（4S店）、大型综合维修厂和低档路边店等不可比拟的竞争力。目前，国内汽车售后市场 2S店业务处于发展初期，行业内企业经营规模较小，并在规范运营、技术服务、汽车用品销售等方面存在短板，影响了行业的快速发展。因此，亟需一批有产品、有技术、有服务的汽车行业内知名品牌企业，通过全国连锁经营的模式做大做强，引领中国汽车售后服务业务领域实现规范竞争和快速发展。
德联集团 非公开发行股票预案随着消费者对汽车售后市场 2S店的认知提高、强势领导品牌对行业的规范，汽车售后市场 2S店连锁业务将从目前的初期需求阶段进入到快速发展阶段，并且通过方便快捷、成本低廉、服务规范等优势成为汽车售后市场的发展方向。
3、公司具备成功实施其汽车售后市场 2S店连锁经营业务的竞争优势
公司在长期的业务积累中形成“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、多客户渠道”的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台，在国内乘用车市场拥有较强的核心竞争力，为公司在汽车产业链的上下游业务扩张奠定了良好基础。针对 2S店连锁经营业务，公司作为国内领先的汽车精细化学品综合供应平台提供了多样化、低成本的产品支持，运营的“奔驰”、“讴歌”4S店提供了高标准、规范化的技术支持，丰富的上下游合作伙伴资源和管理服务经验提供了多资源、多人才的管理支持，覆盖国内汽车产业集群的四个“贴厂基地”提供了客户资源、产品配送等方面的本地化支持。因此，公司具备成功实施 2S店连锁经营业务的诸多竞争优势，项目市场前景良好。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将建成国内110家连锁经营的城市社区型汽车售后市场2S店体系，能够较好缓解市场对汽车售后服务“快捷、方便、规范”的需求，建立和巩固公司在汽车售后行业的市场地位；同时通过规模化的连锁经营，进一步提高管理效率、降低运营成本，提升利润空间；此外将公司汽车精细化学品应用领域由整车厂OEM市场拓展至规模更大、利润更高的AM市场，带动公司营业收入和盈利能力的双重增长。
本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的业务规模和盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、其他事项
本次募集资金投资项目尚需取得备案、环评等政府部门报批事项。
德联集团 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为汽车精细化学品的制造和销售、汽车销售和售后维修服务，但汽车售后维修业务规模将大幅增加。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司股份总数将增加不超过 10,000万股。本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为徐团华、徐庆芳、徐咸大；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
德联集团 非公开发行股票预案本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截止 2014年 3月 31日，公司资产负债率（母公司）为17.85%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将明显提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将投入“汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的行业发展水平、产品技术特征、市场竞争环境、顾客需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）市场竞争风险
公司本次募集资金投资项目拟投资于汽车售后市场，属于充分竞争的市场，由于行业进入门槛较低、消费意识尚未成熟等因素，呈现出行业竞争无序、行业集中程度较低、领导品牌缺失等竞争格局。虽然公司具有大品牌背景、原厂配套产品、高规格维修经验、规范化运营经验等方面的竞争优势，也符合汽车售后市场呈现的“低成本、标准化、快服务”发展趋势，但仍面临专业大型汽修公司、品牌特约维修点（4S店）、低成本街边店、其他连锁快修店等众多领域的竞争对手，公司汽车售后维修服务业务将有可能面临较为激烈的市场竞争。
（三）原材料价格波动风险
德联集团 非公开发行股票预案公司汽车售后市场 2S店主要销售公司自产的各类汽车精细化学品，其原材料主要为石油衍生品如乙二醇、润滑油基础油等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司销售毛利率的波动。
（四）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，并形成覆盖全国12个重点城市的110家汽车售后市场2S店连锁经营体系，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的产品管理、销售管理、人员管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（七）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
德联集团 非公开发行股票预案第四节 利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
德联集团 非公开发行股票预案公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司2011年、2012年、2013年现金方式累计分配的利润不少于上述三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
德联集团 非公开发行股票预案进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
（六）利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
二、公司拟修订的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配政策，修订后的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
德联集团 非公开发行股票预案3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
德联集团 非公开发行股票预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
德联集团 非公开发行股票预案进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
德联集团 非公开发行股票预案公司本次章程修订所涉及的《关于修改<公司章程>的议案》已经于2014年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2013年度股东大会审议。
三、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2011年度，公司以截止 2011年 12月 31日的股份总数 16,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），合计派发现金股利 5,600,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。2012年半年度，公司以截止 2011年 12月 31日的股份总数 16,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 1.9元（含税），合计派发现金股利 30,400,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
2、2012年度，公司以截止 2012年 12月 31日的股份总数 16,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.9元（含税），合计派发现金股利46,400,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。同时，公司以截止 2012年12月31日的股份总数16,000万股为基数，每10股转增10股，共计转增16,000万股。转增后公司总股本从 16,000万股增加至 32,000万股，注册资本从 16,000万元增加至32,000万元。
3、2013年度，公司以截止 2013年 12月 31日的股份总数 32,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），合计派发现金股利48,000,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2012年半年度|2011年度|
|现金分红金额|4,800.00|4,640.00|3,040.00|560.00|
|归属于母公司股东的净利润|15,985.07|14,365.94|11,794.26||
|现金分红占当年归属于母公司股东的净利润比例|30.03%|32.30%|30.52%||

注：2013年度利润分配方案尚需公司2013年度股东大会审议。
公司最近3年以现金方式累计分配的利润超过公司最近3年实现的年均可分
配利润的30%。
德联集团 非公开发行股票预案四、公司未来三年（2014年至 2016年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2014年至2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五。公司每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司在满足《公司章程》规定条件时可以采用股票股利方式进行利润分配。
德联集团 非公开发行股票预案第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一四年四月二十五日