重庆源伟律师事务所
关于浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况的
法律意见书
重庆源伟律师事务所
二○一四年十二月
重庆源伟律师事务所 法律意见书
重庆源伟律师事务所
关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：浙江华智控股股份有限公司
根据重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”、“上市公司”）签订的《聘请律师协议》，本所担任华智控股本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》、《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（一）》、《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）。
华智控股于2014年11月28日收到中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号）。同日，杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证监会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。
中国证监会上述批复文件核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。华智控股与交易相关各方已经开始实施本次交易方案。本所律师就本次交易的实施情况进行查验并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师作为本次重大资产重组的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》、华智控股董事会、股东大会决议等文件，本次重大资产重组的主要内容为：
华智控股拟将截至评估基准日上市公司（母公司口径）所拥有的除固定资
产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部
资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行
股份购买其下属传媒经营类资产。
华智控股本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组
成，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产
华智控股拟向华立集团出售截至评估基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
2、拟出售资产的交易价格
根据万邦资产评估有限公司于2014年5月30日出具的以2013年12月31日为评估基准日的浙万评报〔2014〕56号《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》，置出资产、负债及净资产的评估值分别为593,955,866.95元、223,841,708.32元和 370,114,158.63
元。本次交易中，华立集团将受让华智控股部分资产并承担华智控股部分负
债，由此确定华智控股本次交易的拟出售资产的对价为 370,114,158.63元。
3、拟出售资产的过渡期间损益安排
过渡期间，华智控股拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
4、拟出售资产相关的人员安排
除重组后的上市公司同意继续聘用的上市公司现有员工外，上市公司与现有所
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有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员(如有)全部由华立集团负责安排并承担费用。
5、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭报集团有限公司和都市快报社。
4、认购方式
杭报集团有限公司和都市快报社以持有的标的公司股权作价认购华智控股向其发行的股份。
5、拟购买资产的定价原则和交易价格
本次交易拟购买资产为杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、杭州日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、城乡导报传媒51%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股份、都市周报传媒80%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第33010048号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》，截至2013年12月31日，11家标的公司的股东全部(部分)权益账面值为 74,979.99万元，评估值为223,115.86万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司七届九次董事会第二次会议决议公告日。
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本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。
7、拟发行数量
根据发行价格4.21元/股计算，本次发行的股份总数为529,966,415股；其中，公司向杭报集团有限公司非公开发行489,771,977股股份，向都市快报社非公开发行40,194,438股股份。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
8、本次发行的锁定期
本次交易中杭报集团有限公司和都市快报社以资产认购的股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、过渡期损益安排
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由杭报集团有限公司和都市快报社于上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对拟购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内，按照杭报集团有限公司和都市快报社持有的标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市,但在上市之日起 36个月内不得转让。
11、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查后认为，本次交易的方案合法、有效。
二、本次交易的批准与授权
(一)上市公司的批准和授权
1、2014年3月24日，华智控股七届九次董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。
2、2014年7月3日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
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于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案(修正)》等相关议案。上市公司全体独立董事出具了《浙江华智控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《浙江华智控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易的独立意见》，对本次交易有关事项表示认可，同意将本次交易的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3、2014年 6月13日，华智控股召开职工大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。
4、2014年7月23日，华智控股召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案(修
正)》、《关于〈浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及〈浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要〉的议案》、《关于提请股东大会同意杭州日报报业集团有限公司和都市快报社免于以要约方式增持公司股份的议案》等13项议案。
（二）拟购买资产出售方的批准和授权
1、2013年 9月 27日，杭州日报报业集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭州日报报业集团有限公司持有的浙江都市快报控股有限公司100%股权、杭州日报传媒有限公司100%股权、杭州萧山日报传媒有限公司100%股权、杭州城乡导报传媒有限公司51%股权、杭州富阳日报传媒有限公司100%股权、杭州每日传媒有限公司100%股权、杭州网络传媒有限公司100%股权、杭州日报报业集团盛元印务有限公司100%股权、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的杭州都市周报传媒有限公司80%股权及十九楼网络股份有限公司38.83%股权。
2、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意本次交易的方案。
3、2013年12月25日，中国共产党中央委员会宣传部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
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4、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
5、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
6、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
7、2014年6月9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第3260号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。
（三）拟出售资产购买方的批准和授权
2014年4月9日，华立集团2014年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。
(四)中国证监会的核准
华智控股于2014年11月28日收到中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号）。同日，杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。中国证监会上述批复文件核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准或核准，交易各方实施本次交易的法定条件已具备。
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三、本次交易所涉标的资产过户的实施情况
就本次交易所涉标的资产过户的实施情况，本所已出具《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易之资产过户的法律意见书》。本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易所涉资产过户的手续已办理完毕。
四、相关债权债务处理情况
（一）拟购买资产的债权债务处理
上市公司本次发行股份购买资产为杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、每日送电子商务、盛元印务、十九楼、都市周报传媒11家标的公司股权。11家标的公司的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转移。
（二）拟出售资产的债权债务处理
截至交割审计基准日，其他应付款账面价值 243,817,828.24元。其中， 230,450,594.56元已取得债权人转移同意函，占其他应付款总额的 94.52%。
对于至交割日未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团的上述债务清偿提供连带责任保证。
另一方面，根据《重大资产重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的5日内对华智控股以货币形式予以足额补偿。
经核查，本所律师认为：本次交易涉及的购买资产的交割不涉及债权债务的转移；本次交易涉及的拟出售资产的相关债权债务已经交付，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务作出了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。
五、过渡期间损益的处理情况
根据《重组协议》，过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担；拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司
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享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分、由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]33010067号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013年12月31日至2014年10月31日），拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润为 12,755.03万元。由于拟购买资产成交价格仍然按照 2013年12月31日拟购买资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，该部分盈利归华智控股享有。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕8-210号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013年12月31日至2014年10月31日），华智控股母公司实现净利润为-2,381.27万元。由于拟出售资产成交价格仍然按照2013年12月31日拟出售资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，拟出售资产过渡期间亏损由华立集团承担。
六、本次交易的新增股份登记情况
2014年 12月 10日，上市公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为 529,966,415股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,017,698,410股。
经核查，本所律师认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增529,966,415股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年 12月 15日，华智控股第七届董事会第十四次会议通过决议，同意金美星先生、郭峻峰先生和熊波先生辞去非独立董事职务，选举赵晴先生、秦晓春先生、杨星女士、鲍林强先生为第七届董事会新的非独立董事候选人；同意辛
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金国先生、甘为民先生辞去独立董事职务，推举叶雪芳女士和蔡才河先生为第七届董事会新的独立董事候选人。前述议案尚待华智控股股东大会审议通过。
2014年 12月 15日，华智控股第七届监事会第十三次会议通过决议，同意非职工监事胡剑先生、李宏娅女士辞去第七届监事会监事，同意选举陆春祥先生、陈军雄先生、裴蓉女士为第七届监事会非职工监事候选人。前述议案尚待华智控股股东大会审议通过。
2014年 12月 15日，华智控股第七届董事会第十四次会议通过决议，根据董事长提名，同意聘任鲍林强先生为总经理；根据总经理提名，同意聘任张剑秋先生、张韶衡先生、于国清先生、宋浩先生为副总经理，郭勤勇先生为财务总监；
鉴于熊波先生提出辞去董事会秘书的请求，根据董事长提名，同意聘任高坚强先生为董事会秘书。
（二）其他相关人员的调整情况情况
本次重组置入资产为杭州日报传媒、都市快报控股等 11家标的公司股权，杭州日报传媒、都市快报控股等 11家标的公司的法人主体未发生变化，其员工劳动关系未因本次重组进行调整。
本次重组置出资产为上市公司除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）。根据业经上市公司职工大会审议通过的人员安置方案：除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。
上市公司现有员工（不包括华立仪表员工）已由华立集团安置。
九、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》等。
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截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
十一、相关承诺及其履行情况
（一）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社相关承诺
1、关于采编资产注入的承诺
基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。
杭报集团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起 24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。
2、关于收入分成的承诺
杭报集团及下属报社与7家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成。
杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的条件下，涉及授权经营的7家传媒经营公司在授权经营期限内（即 20年内）向相应报社的收入分成比例不超过该7家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。
3、关于部分资产待盈利后注入的承诺
杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈利后24个月内，无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。
4、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：
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（1）自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
（2）如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：
（1）本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
（2）如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
（3）保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，
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谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
（4）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
6、关于维护上市公司独立性的承诺
杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。
杭报集团承诺：在作为华智控股实际控制人期间，杭报集团以及其直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
杭报集团有限公司及都市快报社承诺：不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。
7、关于股份锁定的承诺函
杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。
8、关于业绩补偿的承诺
根据杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计
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年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年及 2016年；若本次交易于 2015年实施完毕，则利润补偿期间为 2015年、2016年及2017年。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产2014、2015、2016及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02万元、21,514.69万元和 22,555.13万元。
杭报集团有限公司与都市快报社承诺：如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭报集团有限公司与都市快报社同意华智控股将以 1元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。
9、关于拟注入资产权属状况的承诺
杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相应股份股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
10、关于拟注入资产合规经营的承诺
杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。
拟注入标的公司不存在下列情形：1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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11、关于注入资产税收优惠的承诺
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次注入资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月 1日至2018年12月31日。”
拟购买资产评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
杭报集团承诺：如 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内，按11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。
2014年 9月 26日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等20家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59号），明确11家标的公司及其9家下属公司可按国办发〔2014〕15号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年12月31日。至此，11家标的公司的税收优惠风险已不存在。
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12、关于拟购买资产瑕疵房产的承诺
拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚在办理之中，该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。
对于上述瑕疵资产，杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
（二）华立集团相关承诺
根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的 5日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。
华智控股已取得债务总额90%以上的相关债权人的债务转移同意函。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。
经核查，本所律师认为：重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行；部分承诺的履行条件尚未成就，承诺人将在条件成就后履行相应承诺责任。
十二、本次交易相关后续事项
本次交易相关后续事项主要为：
（一）华智控股尚需就本次新增股份的上市取得深圳证券交易所的核准，并履行相应信息披露义务。
（二）华智控股尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未成就，在该等协议及承诺的履行条件成就的情况下，杭报集团及相关方需继续履行相应协议或承诺。
本所律师认为，本次交易的上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；
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（二）本次交易置入资产及置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；
（三）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）本次交易相关各方未出现违反相关协议的情形；
（五）华智控股具备非公开发行股票并上市的基本条件，在取得深圳证券交易所的核准后，华智控股本次非公开发行 A股股票即可在深圳证券交易所主板上市；
（六）本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字盖章页）重庆源伟律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人签字： 殷勇________________
程源伟________________ 王应________________
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