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国信证券股份有限公司
关于深圳市广和通无线股份有限公司
控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就广和通控股股东为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的事项，发表专项核查意见如下：
一、关联担保概述
1、2018年12月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜的议案》，同意公司及全资子公司向商业银行申请不超过 11亿元的银行授信额度，并由公司控股股东、实际控制人及法定代表人张天瑜先生对上述授信中不超过 10亿元的额度提供连带责任担保，具体授信明细预计如下：
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|序号|银行名称|授信额度不超过（万元）|担保人|授信期限|
|1|江苏银行深圳分行|15,000|张天瑜|一年|
|2|汇丰银行深圳分行|USD1,000|张天瑜|一年|
|3|浦发银行深圳分行|20,000|张天瑜|一年|
|4|招商银行深圳分行|10,000|张天瑜|一年|
|5|北京银行深圳分行|10,000|张天瑜|一年|
|6|星展银行深圳分行|USD1,000|张天瑜|一年|
|7|北京银行深圳分行|10,000|张天瑜|一年|

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||北京银行深圳分行|10,000|无|一年|
|8|民生银行深圳分行|10,000|张天瑜|一年|
|9|其他商业银行|10,000|张天瑜|一年|

具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司于商业银行签署的合同约定为准。
董事会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的一切有关合同、协议、凭证等各类法律文件。
二、关联方基本情况
张天瑜先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份60,075,000股，占公司总股本的50.06%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与张天瑜先生发生的关联交易如下：
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|交易类型|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|15,000,000.00|2016.01.06|2019.01.05|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|65,000,000.00|2016.05.13|2019.05.13|

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|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|50,000,000.00|2017.05.22|2018.01.12|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|30,000,000.00|2017.04.01|2018.03.31|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|50,000,000.00|2017.07.20|2020.07.19|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线通信软件有限公司|5,000,000.00|2018.2.12|2021.2.12|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线通信软件有限公司|12,000,000.00|2018.4.17|2021.4.16|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|73,000,000.00|2018.04.17|2021.4.16|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|80,000,000.00|2018.04.17|2021.4.16|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|100,000,000.00|2018.01.26|2021.01.25|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|5,000,000.00（美元）|2018.03.22|2021.01.24|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|80,000,000.00|2018.03.27|2022.03.27|

六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2018年 12月 10日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜的议案》，同意上述关联担保事项。上述议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联担保的事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司及全资子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司及全资子公司
生产经营对流动资金的需求，有利于现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。
公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
七、保荐机构核查意见
国信证券对公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
（二）该关联交易已经公司第二届董事会第八会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
（三）本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。
综上所述，国信证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张远航 魏安胜
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2018-113维信诺科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于 2018年 6月 6日披露了《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-093）、2018年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-102）具体内容详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司原计划于 2018年 7月 5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟通、协商。
公司预计无法在 2018年 7月 5日之前完成本次重大资产重组预案（或报告书）的披露工作。
公司预计于不晚于 2018年 8月 5日披露重大资产重组预案（或报告书）。
鉴于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，交易各方尚未签署关于本次交易的正式协议，该事项尚存在不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，至少每十个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会二〇一八年七月五日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-041
上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2017年6月13日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2017年6月19日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《上海康达化工新材料股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于筹划发行股份购买资产申请延期复牌的议案》。
议案内容详见2017年6月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2017-042号《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会2017年6月20日
证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2018-79
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11
月2日以邮件及电话通知的形式发出召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2018年11月5日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公
司副总经理的议案》
根据《公司章程》的规定，经总经理提名、公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任何林贵先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
上述聘任高级管理人员的议案，公司独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第六届董事会第四次会议决议
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-075
上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
关关于于非非公公开开发发行行股股票票预预案案披披露露提提示示暨暨复复牌牌公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：开能环保，证券代码：300272）已于2015年8月10日开市起停牌。停牌期间，公司于2015年8月27日发布了《关于原能细胞与海泰投资签署〈股权转让框架协议〉的公告》，2015年8月17日、2015年8月24日、2015年8月28日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月22日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。《公司非公开发行股票预案》（简称“预案”）已在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
经公司申请，公司股票将于2015年11月2日（星期一）开市起复牌。
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2016-002
广州市鸿利光电股份有限公司
关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于 2016年2月25日届满。为了顺利完成本次监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第三届监事会的组成
根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，设监事会主席1人。监事任期自相关股东大会选举通过次日起计算，任期三年。
二、选举方式
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、监事候选人的推荐
（一）股东代表担任的监事候选人的推荐
公司监事会、在本公告发布之日单独或者合计持有本公司已发行股份总数3%以上的股东有权向第二届监事会书面提名推荐股东代表担任第三届监事会监事候选人。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
（一）推荐人应在本公告发布之日起至2016年1月23日17：00前按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件；（详见六：推荐人应提供的相关文件）；
（二）在上述推荐时间截止后，公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责；
五、监事候选人任职资格
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《创业板规范运作指引》及有关法律法规的规定，公司监事候选人为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满；
8、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
11、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
1、监事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立监事候选人还需提供独立监事资格证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2016年1月23日17：00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：邓寿铁、刘冬丽
联系部门：证券投资部
联系电话：020-8673 3958
联系传真：020-8673 3777
联系地址：广州市花都区花东镇先科一路1号
邮政编码：510890
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司监事会
附件：
广州市鸿利光电股份有限公司
第三届监事会候选人推荐表
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|推荐人||联系电话||
|推荐的候选人信息||||
|姓名|年龄||性别|
|电话|传真||电子邮箱|
|任职资格：（是/否符合本公告规定的条件）||||
|个人简历：（包括但不限于学历、职称、详细工作履历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况、兼职情况、专业背景、从业经验等）||||
|其他说明（指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等）||||
|推荐人（签名/盖章）：年 月 日||||
科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2014-014科大智能科技股份有限公司
关于举行2013年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度报告及摘要已于2014年3月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
为使广大投资者进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2014年4月10日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄明松先生、独立董事吕勇军先生、董事会秘书兼财务总监穆峻柏先生、国元证券股份有限公司保荐代表人胡伟先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二○一四年三月二十八日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2016-008浙江三花股份有限公司
关于控股股东增持本公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月20日收到控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）《关于增持三花股份股票的函》，具体内容公告如下：
一、本次增持情况
2016年1月14日至2016年1月20日期间，三花控股通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持本公司股票18,014,741股，占本公司已发行总股份的
1%。本次增持前，三花控股持有本公司股票数量为770,359,992股，占本公司已发行总股份的42.76%；本次增持后，三花控股持有本公司股票数量为788,374,733股，占本公司已发行总股份的43.76%。
二、增持目的及计划
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提振市场信心，维护证券市场稳定，促进公司健康稳定发展，三花控股不排除在未来继续增持本公司股票的可能。
三、三花控股承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股票。
四、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。本次增持股份不会导致本公司股权分布不具备上市条件，不会影响本公司的上市地位。
五、本公司将继续关注三花控股增持本公司股票的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会
2016年1月21日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-037 TCL集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：TCL集团，证券代码：000100）于2017年4月21日开市起停牌（具体内容详见公司2017年4月20日和2017年4月27日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-023）和《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-026））。
根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017年5月5日开市起继续停牌。
本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司“16TCL01”（代码112352）、“16TCL02”（代码112364）和“16TCL03”（代码112409）三支公司债券继续交易，不停牌。
本公司承诺争取停牌时间不超过 1个月，即承诺争取在 2017年 5月 19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告
书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年5月 19日开市时起复牌，同时披露发行股份购买资产基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。
停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定法定信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2017年5月4日
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司于2014年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任曾志军先生为公司副总经理的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论发表独立意见如下：
公司对曾志军先生的聘任和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的职责要求，经审阅提供的曾志军的个人履历，不存在有《公司法》第147条、149条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的情况，均符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此我们一致同意聘任曾志军先生为公司副总经理。
独立董事：
刘兴祥 杨文蔚 缪亚峰
二○一四年一月二十三日
证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2019-074北京赛升药业股份有限公司
关于控股子公司收到行政处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）近日收到控股子公司北京赛而生物药业有限公司（以下简称“子公司”或“赛而生物”）的报告，该公司收到北京市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》(京市监食罚字[2019]24号)。具体情况如下：
一、行政处罚主要内容：
（一）因赛而生物生产的赛而牌天葡片（批号：20190601；生产日期2019-06-11）铅项目不符合产品包装标示执行的企业标准，故违反了《中华人民共和国食品安全法》第七十八条规定，属于生产标签、说明书不符食品安全法规定。
（二）赛而生物违反了《中国人民共和国食品安全法》第五十条第一款的规定，属于进货时未查验许可证规定。
依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款第（二）项，第一百二十六条第一款第（三）项的规定，赛而生物生产的不合格产品货值金额在一万元以下，决定给与行政处罚：1.警告；2.没收违法所得七千一百二十元；
3.没收违法生产经营的食品赛而牌天葡片（批号：20190601；生产日期2019-06-11）418盒；4.处罚五万元；罚款合计五万七千一百二十元。
二、采取的措施：
赛而生物在获悉相关事件后，立即展开调查，将该批产品生产所用原料送第三方进行铅外检，检验结果发现刺五加提取物（批号190405）铅超标，初步判定该批产品铅超标原因为刺五加提取物铅超标所致。赛而生物已对该批次问题原料进行了无害化处理。
调查 20190601赛而牌天葡片的生产过程符合要求。按照注册和备案的工艺
和配方组织生产，产品的生产工艺与技术要求或申报的配方工艺一致，该批产品的批生产记录能客观真实体现生产全过程，并与生产工艺规程要求一致。出厂检验符合产品的企业标准。因出厂检验项目中不含铅检验项目，所以该批次成品铅超标未及时发现。但赛而牌天葡片成品每年型式检验为全项检验，包含铅检验项目，之前赛而生物每年均委托第三方进行型式检验，结果均未出现不合格情况。
查阅赛而生物赛而牌天葡片近三年北京市和国家监督抽检情况，均未出现不合格。
本批生产使用刺五加提取物，有随货的检验合格报告单（含有重金属检验项目，合格），赛而生物对该批物料的入厂检验合格，由于入厂检验不含铅检验项目，所以导致铅含量超标未及时发现，影响该批产品质量。
为防止类似情况再次发生，制定整改措施如下：
1.停止从该供应商处购进原料，加强对其他供应商的审计考察；
2.加强原料入厂检验；
3.再次生产该产品时，委托第三方的型式检验由每年1次改成每批1次。自检及型式检验均符合要求，才予以放行发货。
三、对公司的影响
本次子公司收到的行政处罚决定书涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的上市公司股票交易实行退市风险警示的情形，也不触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的上市公司重大违法强制退市的情形。本次子公司收到的行政处罚决定书涉及的违法行为不会对公司的生产经营产生影响。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者密切关注，注意投资风险。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司董事会
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-099兴民智通（集团）股份有限公司
关于部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为762,200股，占公司总股本的0.12%。
2、本次限售股份上市流通日为2019年10月 14日（星期一）。
一、本次限售股份的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兴民智通”）于2015年8月 8日与武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）及其原股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》。根据协议约定，英泰斯特原持股5%以上的股东糜锋等六人自收到股权转让款之日起 3个月内通过股票交易二级市场购入公司股票，购入金额不低于其股权转让款的10%，并且承诺锁定12个月。
2015年9月，糜锋根据上述协议约定购入公司股票并自愿锁定762,200股，具体内容请见公司于 2015年 9月 24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东自愿锁定股份的公告》（公告编号：2015-038）。
二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、承诺情况
（1）糜锋于 2015年 9月 23日作出承诺：本人申请将通过二级市场购买的兴民钢圈（现更名为：兴民智通）股份762,200股进行限售锁定，承诺自申请股份锁定之日起 12个月内不减持、不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由公司回购该部分股票。
锁定期间：2015年9月 25日至 2016年9月24日。
（2）作为公司高级管理人员，糜锋承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（3）2018年6月21日，副总经理糜锋先生与副董事长兼副总经理邹志强先生、董
事兼副总经理崔积旺先生、董事易舟先生计划自 2018年6月 22日起 12个月内（因增持计划实施期间遇窗口期，该计划顺延至 2019年 9月 21日），以自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额合计不低于 1,000万元，且不超过 1亿元，并承诺在本次增持计划实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股份。
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发现违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年 10月14日。
2、本次解除限售股份的数量为762,200股，占公司股本总额的0.12%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股份数量||本次解除限售数量|本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例|备注|
||首发后限售股|高管锁定股||||
|糜锋|762,200|2,251,000|762,200|0.12%|无质押、无冻结|

四、本次解除限售前后的股本结构变化
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|股份类型|本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||股份（股）|比例||股份（股）|比例|
|一、限售流通股|42,723,531|6.88%|0|42,723,531|6.88%|
|首发后限售股|12,468,839|2.01%|-762,200|11,706,639|1.89%|
|高管锁定股|30,254,692|4.88%|762,200|31,016,892|5.00%|
|二、无限售流通股|577,846,869|93.12%|0|577,846,869|93.12%|
|三、总股本|620,570,400|100%|0|620,570,400|100%|

注：部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致。
五、保荐机构意见
招商证券就兴民智通本次限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项，经核
查后，发表如下核查意见：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了相关自愿锁定与增持的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，兴民智通对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对兴民智通本次限售股份持有人持有的限售股份上市流通事宜无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份数据明细表；
4、招商证券股份有限公司关于公司限售股解禁的核查意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
福建闽东电力股份有限公司
关于公司会计政策变更的的专项说明
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则
第 23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则），并要求单独在境内上市的企业自 2019年 1月 1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述通知的规定和要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
（二）变更日期
本次会计政策变更自 2019年 1月 1日起执行。
（三）变更后的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定（以下简称“原会计政策”）。
本次政策变更后，公司执行的会计政策按财政部于 2017年修订发布的新金融工具准则相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的原会计政策执行。
新金融工具准则主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。
3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据新金融工具准则要求公司调整列报金融工具相关信息，将原“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产即“交易性金融资产”和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产即“其他权益工具投资”列报，并根据其公允价值调整 2019年期初留存收益和其他综合收益。本次调整不会对 2018年度报告期所有者权益、净利
润产生影响。
（二）将原列示为“资产减值损失”的金融资产减值损失作为“信用减值损失”列报。
（三）根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定：“企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照本准则的要求进行调整”，公司在编制 2019年各期间财务报告时，调整 2019年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额时，对可比期间的比较数据不予调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况。
福建闽东电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十八日
证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2016-014
四川川大智胜软件股份有限公司
关于举行 2015年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川川大智胜软件股份有限公司将于 2016年 4月 11日（星期一）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2015年度报告说明会。
本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长游志胜先生、总经理范雄先生、副总经理兼董事会秘书宋万忠先生、财务总监胡清娴女士、独立董事雷维礼先生、保荐代表人刘光虎先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2018-045山东国瓷功能材料股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2018年5月14日在公司二楼会议室以现场加通讯结合的形式召开。会议通知已于 2018年 5月 11日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。公司应参会监事 3名，实参会3名，会议有效表决票数为3票。会议由3名监事共同推举张剑先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
2017年年度股东大会审议通过了《关于补选公司监事的议案》，张剑先生担任公司监事。经本次会议审议，选举张剑先生为第三届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至第三届监事会任期届满。（简历详见附件）
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，获得通过。
山东国瓷功能材料股份有限公司监事会
附件：
张剑：男，中国国籍，无国外永久居留权。1986年生，博士学历，2012年7月毕业于北京理工大学企业管理专业。2012年9月至2014年12月，清华大学公共管理学院，博士后，助理研究员；2014年12月至2017年11月，中央财经大学政府管理学院，讲师；2017年11月至今，中央财经大学政府管理学院，副教授。
截至公告日，张剑先生未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项说明国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券交易所对北京安控科技股份有限公司关注函
相关法律关注问题的专项说明
关注问题3、你公司拟在股东大会审议通过后授权董事会办理资产支持专项计划发行及存续期间一切相关事宜。请具体说明对董事会的授权范围及事项，以及在现阶段提交股东大会审议的提案内容是否充分、完整，是否符合《股东大会规则》关于提案披露的相关规定。
回复：
根据北京安控科技股份有限公司提供的《关于公司拟开展应收账款资产证券化业务的议案》、《北京安控科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》、《北京安控科技股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议公告》、《北京安控科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》，本所律师认为，在现阶段提交股东大会审议的提案内容充分、完整，符合《上市公司股东大会规则》第十六条规定。
以上为本所律师就《深圳证券交易所关于对北京安控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2019]第 221号）中要求律师发表意见的专项说明。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项说明（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对北京安控科技股份有限公司关注函相关法律关注问题的专项说明》签署页）
本专项说明于2019年7月 29日出具，正本壹式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城神州B 公告编号：2018-016神州长城股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划涉及签订重大合同及资产注入事项，重大合同的对手方为UPL老挝有限责任公司，所处行业为项目投资及管理，UPL老挝有限责任公司所属的老挝万象东坡禧项目的建设由公司承建。
由于上述事项目前尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：神州长城、神州B，证券代码：000018、200018）自2018年 2月 1日下午开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况及有关规定及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二○一八年二月二日
证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-063江西特种电机股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）于6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151007号）。中国证监会依法对我公司提交的《江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二0一五年六月八日
附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151007号）
2015年5月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过15,525万元，用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。
截至2014年12月31日，上市公司货币资金5.46亿元、资产负债率12.53%。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越 2期”私募产品。请你公司：1）结合未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露李威与上市公司及其股东是否存在其他关联关系，李威认购本次发行股份是否存在代持或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，除收购米格电机外，上市公司与交易对方约定拟由米格电机向香港米格收购其持有100%股权的勤格电机，但上述安排不构成本次交易的前置条件。评估机构对勤格电机按资产基础法进行了评估，其股东全部权益价值为 4,193.66万元。请你公司补充披露：1）本次交易定价是否考虑了拟收购勤格电机相关因素，以及勤格电机评估对本次交易定价的影响。2）米格电机收购勤格电机的进展情况、预计办结期限以及是否存在法律障碍。3）米格电机无法完成收购勤格电机对其持续经营和评估值的影响，有无其他补救或者保障措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
3.请你公司结合米格电机市场需求、经营模式、具体业务类型、产品品种、同行业水平等，补充披露其报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，米格电机非经常性损益占当期净利润比例较大，且非经常损益大部分为“节能产品惠民工程”的财政补贴。请你公司结合米格电机具体产品，补充披露“节能产品惠民工程”与之相关政策、执行标准及过程、补贴发放时点、补贴收入确认过程及是否符合《企业会计准则》相关规定、政策可持续性及对米格电机未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
配程度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.请你公司结合米格电机销售的季节分布、合同的签订及执行情况，补充披露其2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
7.请你公司结合米格电机市场需求、竞争对手情况、技术发展水平、合同签订情况，补充披露其2015年及以后年度外购减速器和大功率伺服电机的销售数量和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，江特电机将按超出部分45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。请你公司补充披露业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易将对上市公司和米格电机产生市场和产品协同效应。
请你公司补充披露：1）上市公司与米格电机如何在市场和产品方面产生协同效应。
2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次收购完成后，米格电机的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，不会因本次收购发生变动。请你公司补充披露米格电机管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，以及保持标的资产高管团队、核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露米格电机商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条（四）规定，补充披露上市公司及米格电机的主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前 2个工作日向我会递交延期反馈回复申请。经我会同意后在 2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
华帝股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，华帝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，特制定《华帝股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体如下：
第一条 制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
一、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
第三条 未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的具体方案
一、公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以兼顾公司可持续发展和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利。
三、现金分红的条件和比例
在2019年-2021年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
四、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、发放股票股利的条件和比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四条 利润分配的决策程序和决策机制
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
四、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
六、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第五条 股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第六条 利润分配政策的调整
一、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
二、分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七条 利润分配方案的信息披露
一、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第八条 附则
一、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。
二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
四、本规划由公司董事会负责解释。
华帝股份有限公司董事会