浙江航民股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江航民股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：航民股份
股票代码：600987
信息披露义务人：环冠珠宝金饰有限公司
住所/通讯地址：香港九龙尖沙咀柯士甸道122号丽斯中心9楼D室
股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股）
提示：本次取得上市公司发行的新股已经过中国证监会核准
签署日期：2018年12月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在航民股份中拥有权益的股份变动的生效条件为：（一）航民股份股东大会审议批准本次重大资产重组相关议案；
（二）航民股份股东大会豁免航民集团以要约方式增持公司股份；
（三）商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜；
（四）国家市场监督管理总局反垄断局关于本次重大资产重组涉及的经营者集中事项审查无异议；
（五）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
截至本报告签署之日，上述决策及审批程序均已履行完毕。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具体如下特定含义：
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|本报告书|指|《浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、环冠珠宝|指|环冠珠宝金饰有限公司|
|航民百泰、标的公司|指|杭州航民百泰首饰有限公司|
|航民股份、上市公司、公司|指|浙江航民股份有限公司|
|航民集团|指|浙江航民实业集团有限公司、上市公司之控股股东|
|交易对方|指|浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司51.00%股权，向环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司49.00%股权|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|杭州航民百泰首饰有限公司100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|环冠珠宝金饰有限公司|
|注册地|中国香港|
|企业类型|私人公司|
|董事|张婉娟、周灿坤|
|注册资本|250万港元|
|公司编号|627168|
|成立日期|1997年10月20日|
|主要股东名称|环冠集团股份有限公司持有其100%权益|
|通讯方式|香港九龙尖沙咀柯士甸道122号丽斯中心9楼D室|

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
环冠珠宝目前董事及主要负责人情况如下表所示：
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|职务|
|张婉娟|女|P285****|中国|深圳|是|董事|
|周灿坤|男|P285****|中国|深圳|是|董事|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内或境外其他上市公司5%以上已发行股份。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
航民股份拟向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份购买航民百泰100%股权。
通过本次交易，航民股份将实现在“大消费”理念持续升温的市场背景下，形成“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布局，上市公司单一主业周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善；更重要的是，通过本次收购上市公司将整合行业壁垒较高、发展前景广阔的黄金珠宝首饰行业，实现产业结构调整，并为公司未来适度多元化的外延式发展积累了经验，有利于公司未来的可持续发展；对于航民百泰来说，本次收购完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自主经营和积累的完全内生式的发展模式将得以改善，作为上市公司的航民股份将能够在经营管理、财务规划等方面为其提供强大助力，有助于航民百泰实现跨越式发展。
本次权益变动为信息披露义务人以其持有的航民百泰49%的股权认购航民股份非公开发行的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有航民股份53,940,329股股份，持股比例为7.24%。
二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增持上市公司股份和处置其已拥有股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的航民百泰49%股权认购航民股份本次非公开发行股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有航民股份的股份。2018年 5月 2日，信息披露义务人与航民股份签署了《发行股份购买资产协议》。
根据标的资产的交易作价、上市公司股份发行价格以及中国证监会核准结果，本次权益变动后，信息披露义务人持有航民股份53,940,329股，持股比例为7.24%。
三、本次非公开发行股份的情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的数量和持股比例
本次购买资产股份发行价格 9.72元/股、拟购买资产交易价格 107,000.00万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 110,082,304股，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|航民集团|56,141,975|7.53%|
|2|环冠珠宝|53,940,329|7.24%|
|合计||110,082,304|14.77%|

本次权益变动后，航民股份持有航民百泰100%股权。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日（2018年5月2日）。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|11.11|10.00|
|前60个交易日|11.25|10.13|
|前120个交易日|11.82|10.64|

经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.00元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间新增派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年4月23日，经上市公司2017年年度股东大会审议通过，以截至 2017年12月31日上市公司总股本635,310,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金 177,886,800.00元（含税）。因此，本次交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为9.72元/股。
四、本次交易已履行及尚未履行的决策程序和批准程序
2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年6月6日，航民股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2、标的公司已履行的决策程序
航民百泰已作出董事会决议，同意航民股份以发行股份的方式购买航民集团、环冠珠宝合计持有的标的公司100%股权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方航民集团、环冠珠宝均已履行相应的内部决策程序。
4、经营者集中审查程序
2018年 8月 7日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第92号），决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项
2018年9月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号），核准本次重大资产重组事项。
2018年 12月 14日，公司收到商务部出具的《商务部关于原则同意环冠珠宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复》（商资批[2018]824号），原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰49%的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通股（A股）53,940,329股。公司就本次交易涉及的境外投资者对上市公司投资的商务主管部门核准或批准手续已全部履行完毕。
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购航民股份非公开发行的股份的资产为航民百泰49%的股权。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2018]7635号），截至 2017年 12月 31日，航民百泰报表母公司净资产账面价值为 21,043.67万元，合并口径账面净资产价值为24,075.45万元。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229号），坤元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对航民百泰进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，航民百泰股东全部权益的评估值为 107,056.65万元，与航民百泰母公司账面净资产 21,043.67万元相比，增值 86,012.98万元，增值率为408.74%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值24,075.45万元相比，增值82,981.20万元，增值率为344.67%。
六、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
环冠珠宝在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖航民股份股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：环冠珠宝金饰有限公司授权代表（签字）：
签署日期：2018年12月24日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》；
二、备查文件备置地点
1、上海证券交易所
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江航民股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村|
|股票简称|航民股份|股票代码|600987|
|信息披露义务人名称|环冠珠宝金饰有限公司|信息披露义务人注册地|中国香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ☑ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ☑|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ☑|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股普通股持股数量： 0股持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股普通股变动数量： 53,940,329股变动比例： 7.24%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ☑备注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置航民股份的计划。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑备注：经自查，信息披露义务人前 6 个月内不存在二级市场买卖上市公司股票的行为。|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □备注：不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □备注：不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ☑ 否 □|
|是否已得到批准|是 ☑ 否 □|

（本页无正文，为《环冠珠宝金饰有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人（签章）：环冠珠宝金饰有限公司授权代表（签字）：
签署日期：2018年12月24日