北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
2018年 6月
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法律意见书目录
第一部分律师声明事项 ..........................................................................................1第二部分法律意见书正文 ......................................................................................2一、本次发行可转债的批准和授权 ..........................................................................4二、本次发行可转债的主体资格 ..............................................................................5三、本次发行可转债的实质条件 ..............................................................................6四、发行人的设立 .................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ................................................................................................ 11六、主要股东、控股股东及实际控制人 ................................................................12七、发行人的股本及演变 ........................................................................................13八、发行人的子公司 ................................................................................................15九、发行人的业务 ....................................................................................................17十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................18十一、发行人的主要财产 ........................................................................................21十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................22十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................23十四、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................23十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................23十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................24十七、发行人的税务 ................................................................................................25十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 ....................................26十九、发行人募股资金的运用 ................................................................................27二十、发行人业务发展目标 ....................................................................................28二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................29
I
法律意见书二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................29二十三、结论意见 ....................................................................................................29
II
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其申请公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问（以下简称“本次发行”），就公司本次发行事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《上市公司证券发行管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令〔2007〕第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书第一部分律师声明事项
本所律师是依据本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）出具日或本次发行可转债申请的申报基准日（即2017年12月31日）以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书和律师工作报告所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书和律师工作报告。
本所律师同意发行人部分或全部在《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行可转债申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
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|发行人、冰轮环境|指|冰轮环境技术股份有限公司，由“烟台冰轮股份有限公司”于2017年9月更名而来|
|烟台冰轮|指|烟台冰轮股份有限公司，于2017年 9月更名为“冰轮环境技术股份有限公司”|
|冰轮集团|指|烟台冰轮集团有限公司|
|国丰控股|指|烟台国丰投资控股有限公司|
|国盛控股|指|烟台国盛投资控股有限公司|
|烟台市国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|冰轮铸造|指|烟台冰轮铸造有限公司|
|冰轮重型|指|烟台冰轮重型机件有限公司|
|冰轮工程|指|烟台冰轮工程技术有限公司|
|冰轮压缩机|指|烟台冰轮压缩机有限公司|
|冰轮制冷|指|烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司|
|冰轮换热|指|烟台冰轮换热技术有限公司|
|香港冰轮|指|烟台冰轮集团（香港）有限公司|
|顿汉布什|指|顿汉布什（中国）工业有限公司|
|烟台顿汉布什|指|烟台顿汉布什工业有限公司，于 2016 年10月14日更名为“顿汉布什（中国）工业有限公司”|
|顿汉布什控股|指|DUNHAM BUSH HOLDING SDN. BHD（顿汉布什控股有限责任公司）|
|鲁商冰轮|指|山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司|
|华源泰盟|指|北京华源泰盟节能设备有限公司|
|冰轮容器|指|烟台冰轮压力容器有限公司|
|DB Cayman|指|DUNHAM BUSH INTERNATIONAL (CAYMAN)LIMITED|
|DB INDUSTRIES|指|DUNHAM BUSH INDUSTRIES SDN.BHD|

法律意见书
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|DB LIMITED|指|DUNHAM BUSH LIMITED|
|本次发行/本次发行可转债|指|发行人公开发行A股可转换公司债券的行为|
|报告期、最近三年|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度，即 2015 年 1 月 1日至 2017年12月31日|
|《法律尽调报告》|指|Azmi & Associates 出具的《LEGAL DUE DILIGENCEREPORT IN RESPECT OF DUNHAM-BUSHHOLDING BERHAD》|
|《募集说明书》|指|《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》|
|《审阅报告》|指|《冰轮环境技术股份有限公司审阅报告（大信阅字〔2018〕第3-00002号）》|
|《评级报告》|指|《冰轮环境技术股份有限公司2018年公开发行可转换公司债信用评级报告（东方金诚债评字〔2018〕212号）》|
|律师工作报告|指|《北京市中伦律师事务所关于为冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券法律意见书》|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|烟台市工商局|指|烟台市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|经冰轮环境股东大会审议通过的、正在执行的《冰轮环境技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书一、本次发行可转债的批准和授权
（一）本次发行可转债已经获得的批准和授权
1.发行人内部的批准和授权
（1）董事会的召开及决议
2018年4月9日，发行人召开董事会2018年第二次会议（临时会议），审议并通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2018年 5月 22日，发行人召开董事会 2018年第四次会议（临时会议），审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
（2）监事会的召开及决议
2018年4月9日，发行人召开监事会2018年第一次会议（临时会议），审议并通过与本次发行可转债相关的议案。
（3）股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2018年6月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过与本次发行相关议案。
2.主管部门的批准和授权
2018年 6月 4日，山东省国资委核发《山东省国资委关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕22号），同意冰轮环境公开发行可转换公司债券方案。
（二）尚需获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行可转债的董事会、监事会、股东大会的会议通知、各项议案、决议、表决票等文件材料，查验了山东省国资委批复文件。
法律意见书综上所述，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
二、本次发行可转债的主体资格
（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系于1989年5月18日由烟台冷冻机总厂独家发起，同时向社会公开发行股票设立的股份有限公司。因此，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行上市
根据中国证监会于1998年3月12日核发的《关于烟台冰轮股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字〔1998〕30号），同意烟台冰轮向深交所提出上市申请。根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
因此，发行人的股票依法上市交易，不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（三）有效存续
1.根据烟台市工商局于2017年9月25日核发的《营业执照》，发行人的营业期限为“1989年 5月 18日至******”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。
2.根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
因此，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件、发行人的工商登记资料、验资相关凭证或报告等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
法律意见书司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行可转债的主体资格。本次公开发行可转换公司债券的实质条件。
三、本次发行可转债的实质条件
根据《证券法》、《证券发行管理办法》，以及其他有关法律、法规、规范性文件有关公开发行可转债的相关规定，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审阅报告》的记载，报告期内，发行人连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审阅报告》的记载及相关主管部门出具的证明文件，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人编制的《冰轮环境技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至 2017年 12月 31日）、大信出具的《冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字〔2018〕第 3-00022号），并经本所律师核查，发行人按照重大资产重组报告书所列资金用途使用非公开发行股票所募集资金，不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正的情形。发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。
5.根据大信出具的《审阅报告》，发行人截至2017年12月31日经审计的净资产额不低于人民币叁仟万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6.根据发行人提供的资料，本次发行之前，发行人公开发行债券余额为0元。
根据发行人董事会2018年第二次会议（临时会议）通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行不超过 6亿元的 A股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券
法律意见书法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7.根据发行人说明及发行人董事会 2018年第二次会议（临时会议）通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转债的规模不超过6亿元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
8.根据《募集说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《证券发行管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人《公司章程》合法、有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据大信出具的《冰轮环境技术股份有限公司内控审计报告》（大信审字〔2018〕第 3-00078号），发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（五）
法律意见书项的规定。
2.本次发行符合《证券发行管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据《审阅报告》的记载，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
（7）根据发行人的说明，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3.本次发行符合《证券发行管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人最近三年的
法律意见书财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第八条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4.根据发行人提供的资料以及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的重大违法行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
5.根据《募集说明书》的记载，并经发行人说明，发行人募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了募集资金专项存储制度且募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合
法律意见书《证券发行管理办法》第十条的规定。
6.本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的确认，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《证券发行管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的审计报告，发行人2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于6%，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公开发行债券余额为 0元；发行人本次发行不超过 6亿元的 A股可转换公司
法律意见书债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的40%，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人董事会 2018年第二次会议（临时会议）通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过6亿元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据《评级报告》，发行人主体评级及债项评级均为AA，评级展望为稳定，符合《证券发行管理办法》第十七条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评批复文件、《审阅报告》、《内控报告》、发行人的声明、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
四、发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人董事会及创立大会决议、《公司章程》、发行人设立的工商登记资料、政府部门批复文件等。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立
法律意见书于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、报告期内历次股东大会决议和董事会决议、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前10名股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至2018年3月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
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|股东|持股数量（股）|持股比例|股东性质|持有有限售条件的股数（股）|
|冰轮集团|190,337,929|29.15%|国有法人|48,182,247|
|国盛控股|65,385,832|10.01%|国有法人|——|
|红塔创新投资股份有限公司|56,595,000|8.67%|国有法人|——|
|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|11,021,237|1.69%|——|——|
|长城人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|8,946,610|1.37%|——|——|
|吴树琼|3,288,800|0.50%|——|——|
|李艳丽|2,313,868|0.35%|——|——|
|龚瑶|2,250,000|0.34%|——|——|
|张小环|2,046,700|0.31%|——|——|
|中国建设银行股份有限公司－华商双驱优选灵活配置混合型证券投资基金|2,000,001|0.31%|——|——|

法律意见书（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，截至 2018年 3月 31日，冰轮集团持有发行人190,337,929股股份，占发行人总股本的29.15%，为发行人的控股股东。
根据发行人提供的资料，截至2018年3月31日，国丰控股持有冰轮集团52%股权，烟台市国资委持有国丰控股100%股权；烟台市国资委持有国盛控股100%股权。烟台市国资委通过冰轮集团、国盛控股合计控制发行人39.16%股份的表决权，其中，通过冰轮集团控制发行人29.15%股份的表决权，通过国盛控股控制发行人10.01%股份的表决权。因此，烟台市国资委为发行人的实际控制人。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料；以网络查询的方式，查验了控股股东的失信情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；烟台市国资委为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市
发行人成立于1989年5月18日，于1998年5月28日在深圳证券交易所上市。
（二）发行人的股本演变
1.1998年，送股及转增股本
经“鲁体改企字〔1998〕第 146号”文批准，烟台冰轮以 1997年末股本总额 6,284.55万股为基数，向全体股东以每 10股送 6股的比例派送红股，向全体股东以每10股转增2股的比例转增股本。
本次送股及转增股本实施完毕后，烟台冰轮的股本总额变更为 11,312.19万元，股份总数变更为 11,312.19万股。其中，国家股6,370.614万股（占股本总额的56.32%）；募集法人股 2,061.576万股（占股本总额的18.22%）；社会公众股2,880万股（占股本总额的25.46%）。
法律意见书 2.2000年5月，配售股份
经“鲁体改企字〔2000〕第 44号”文批准，烟台冰轮以 1998年末总股本11,312.19万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。
本次配售股份实施完毕后，烟台冰轮的股本总额变更为 12,367.31万元，股份总数变更为 12,367.31万股。其中，国家股 6,561.734万股（占股本总额的53.06%）；募集法人股2,061.576万股（占股本总额的16.67%）；社会公众股 3,744万股（占股本总额的30.27%）。
3.2003年7月，配售股份
经“鲁国改秘字〔2003〕35号”文批准，烟台冰轮以2001年末总股本 12,367.31万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。
本次配售实施完毕后，烟台冰轮股本总额变更为 13,490.51万元，股份总数变更为 13,490.51万股。其中，国家股 6,561.734万股（占股本总额的48.64%），募集法人股 2,061.576万股（占股本总额的15.28%），社会公众股 4,867.20万股（占股本总额的36.08%）。
4.2003年11月，资本公积转增股本
经“鲁体改秘字〔2003〕85号”文批准，烟台冰轮以 2003年 6月 30日总股本13,490.51万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
本次资本公积转增股本实施完毕后，烟台冰轮的股本总额变更为17,537.6630万元，股份总数变更为 17,537.6630万股。其中，国家股 8,530.2542万股（占股本总额的48.64%），募集法人股2,680.0488万股（占股本总额的15.28%），社会公众股6,327.3600万股（占股本总额的36.08%）。
5.2010年7月，资本公积转增股本
经烟台冰轮股东大会决议，烟台冰轮以2009年12月31日总股本17,537.6630万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
本次资本公积转增股本实施完毕后，烟台冰轮的股本总额变更为26,306.4945万元，股份总数变更为 26,306.4945万股。其中，有限售条件的流动股 6,264.8467万股（占股本总额的23.81%），无限售条件的流动股 20,041.6478万股（占股本
法律意见书总额的76.19%）。
6.2011年7月，送股
经烟台冰轮股东大会决议，烟台冰轮以2010年12月31日总股本26,306.4945万股为基数，向全体股东每10股送红股5股。
本次送股实施完毕后，烟台冰轮股本总额变更为 39,459.7417万元，股份总数变更为39,459.7417万股。
7.2015年12月，重大资产重组
经“鲁国资产权字〔2015〕2号”文、“境外投资证第 N3700201500032号”文、“证监许可〔2015〕1709号”文批准，烟台冰轮以向冰轮集团发行 32,121,498股股份方式购买冰轮集团持有的相关资产，并向特定投资者非公开发行9,832,842股股份募集配套资金。
本次重大资产重组实施完毕后，烟台冰轮的股本总额变更为 43,536.9434万元，股份总数变更为43,536.9434万股。
8.2017年8月，资本公积转增股本
经烟台冰轮股东大会决议，烟台冰轮以2016年12月31日总股本43,536.9434万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
本次增资实施完毕后，烟台冰轮股本总额变更为 65,305.4151万元，股本总数变更为65,305.4151万股。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、《公司章程》、有关注册资本或股本演变的历次会议决议等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的子公司
根据发行人提供的资料、《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有27家子公司，具体包括：冰轮铸造、冰轮工程、冰轮压缩机、冰轮制冷、冰轮换热、香港冰轮、越南冰轮、鲁商冰轮、华源泰盟、
法律意见书神舟制冷、冰轮容器。
其中，冰轮铸造的持有冰轮重型75%股权；香港冰轮下属子公司情况如下：
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|公司名称|控制关系|
|顿汉布什控股|香港冰轮持有其98.65%股权|
|顿汉布什|顿汉布什控股持有其 55%股权，发行人持有其45%股权|
|DUNHAM BUSH INDUSTRIES SDN.BHD|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH SALES&SERVICESSDN.BHD|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH SALES&SERVICES (S)PTE LTD|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH INTERNATIONAL PTELTD|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH INTERNATIONAL(AFRICA)(PTY)LIMITED|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH INTERNATIONAL(CAYMAN) LIMITED|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH INTERNATIONAL(INDIA) PRIVATE LIMITED|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH INTERNATIONAL(ARABIA) LIMITED|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH LIMITED|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH MENA JLT|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAM BUSH USA LLC|顿汉布什控股持有其70%股权|
|PT.YANTAI MOON INDONESIA|顿汉布什控股持有其100%股权|
|DUNHAMBUSHI VIETNAM CO.LTD|顿汉布什控股持有其100%股权|

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属企业的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、法律尽调报告等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
法律意见书九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人说明以及《募集说明书》、《审阅报告》记载，发行人的主营业务为：致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，营造人工环境。因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动的情形。发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可。
（三）发行人的境外经营情况
根据《募集说明书》和《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆地区以外拥有 16家具有控制关系的下属公司，主要从事中央空调等的生产、销售业务。
（四）发行人经营范围的变更情况
发行人的历次变更经营范围已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。
（五）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审阅报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占公司业务收入的比例均高于90%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。
因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》、发行人提供的有关资料，截止本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营期限为长期，不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
法律意见书本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发行人的土地、房产、专利等主要财产，并以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》、公司章程、《审阅报告》、主要财产权属证书、发行人及其子公司已经取得的经营资质、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主管部门出具的证明等文件资料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人在中国大陆以外地区经营符合当地法律法规。
发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截止本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1.发行人的控股股东及实际控制人
冰轮集团直接持有发行人29.15%股份，为发行人的控股股东。烟台市国资委通过冰轮集团、国盛控股合计控制发行人39.16%，为发行人的实际控制人。
2.发行人持股5%以上的其他主要股东
发行人持股5%以上的其他主要股东为国盛控股和红塔创新投资股份有限公司。
3.发行人控股股东控制或具有重大影响的其他企业
除发行人外，发行人控股股东冰轮集团不存在控制或具有重大影响的其他企业。
4.发行人具有重大影响的企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人具有重大影响的企业如下：
法律意见书
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|名称|发行人持股比例|
|烟台现代冰轮重工有限公司|45.00%|
|烟台卡贝欧换热器有限公司|22.40%|
|北京华商亿源制冷空调工程有限公司|40.00%|
|青岛达能环保设备股份有限公司|19.60%|

 5.发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：李增群、樊玮、高峰、刘贤钊、于志强、卢绍宾、张朝晖、赵起高、史卫进、董大文、卢舟、于静、吴利利、葛运江、舒建国、赵宝国、焦玉学、孙秀欣。
6.发行人董事、监事及高级管理人员及其近亲属控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职的其他企业如下：
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|名称|关联关系|
|烟台合弘投资股份有限公司|发行人董事长李增群担任董事职务、监事会主席董大文担任监事职务、职工监事于静担任监事职务|
|烟台远弘实业有限公司|发行人董事长李增群担任董事职务|
|烟台大宗商品交易中心有限公司|发行人董事樊玮担任董事职务|
|烟台市国有资产经营有限公司|发行人董事樊玮担任总经理助理、财务部部长职务|
|烟台泰和新材料股份有限公司|发行人董事樊玮、高峰担任董事职务|
|烟台国裕融资租赁有限公司|发行人董事高峰担任董事职务|
|烟台泰和新材集团有限公司|发行人董事樊玮担任董事职务|
|国丰控股|发行人董事樊玮担任董事职务|
|国盛控股|发行人董事高峰担任董事长职务|
|北方光电股份有限公司|发行人董事刘贤钊担任董事职务|
|吉林新亚强生物化工有限公司|发行人董事刘贤钊担任董事职务|
|中国制冷空调工业协会|发行人独立董事张朝晖担任秘书长职务|
|合肥通用机械研究院所属合肥通用机电产品检测院|发行人独立董事张朝晖担任副院长职务|
|云南南天电子信息产业股份有限公司|发行人独立董事赵起高担任董事会秘书职务|
|易见供应链管理股份有限公司|发行人独立董事赵起高担任独立董事职务|

法律意见书
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|名称|关联关系|
|烟台大学法学院|发行人独立董事史卫进担任副教授职务|
|山东鑫士铭律师事务所|发行人独立董事史卫进担任兼职律师职务|

7.其他关联企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人的其他关联企业如下：
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|名称|关联关系说明|
|荏原冷热系统（中国）有限公司|曾为发行人具有重大影响的企业|
|烟台石川密封科技股份有限公司|曾与发行人同受冰轮集团控制|
|济南神华制冷设备有限公司|发行人子公司高级管理人员控制的企业|
|山东华商亿源制冷空调工程有限公司|联营企业北京华商亿源制冷空调工程有限公司的控股企业|

注：①2017年3月，发行人将其直接持有的荏原冷热系统（中国）有限公司40.00%
的股权对外转让。②2017年5月，冰轮集团间接持有的烟台石川密封科技股份有限公司
63.90%的股权由分立后新设公司持有。
（二）重大关联交易
根据发行人说明以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已经独立董事确认，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度。该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016）》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
发行人的控股股东为冰轮集团，除发行人及其控股子公司外，冰轮集团并未控制其他企业。因此，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人
之间不存在同业竞争。
法律意见书（五）避免同业竞争的措施
发行人的控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《募集说明书》“第五节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、《审阅报告》、控股股东签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、独立董事对发行人报告
期内关联交易的独立意见、发行人报告期内重大关联交易的协议（包括但不限于租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协议）、资金凭证等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十一、发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、发行人工商登记资料等文件资料；以网络查询的方式，查验了登记在发行人名下的专利权、商标权、软件著作权；并现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况，并在专利权、商标权的登记主管机关进行了书面查询。
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备
法律意见书的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；除发行人下属公司名下的不动产存在抵押担保的情形外，发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。发行人及其下属公司名下的不动产存在抵押担保的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明，发行人上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。截至 2017年 12月 31日，发行人不存在金额较大的其他应付款，其期末余额前五名的其他应付款均系因正常的生产经营活动发生。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审阅报告》、相关主管机关出具的合法合规证明。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同具有合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产
法律意见书权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款，相关款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人通过发行股份方式购买交易对方冰轮集团持有的香港冰轮100%股权和办公楼资产。发行人设立后的历次增资情况详见本法律意见书第二部分第七条所述。除上述重大资产重组外，发行人未有减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、相关交易协议以及发行人出具的说明等书面材料。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今没有合并、分立或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。发行人设立后的历次增资行为、重大资产重组符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
十四、发行人公司章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人有关公司章程制定、修订的历次董事会、股东大会决议、《公司章程》、发行人的工商登记资料等书面材料。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定、发行人公司章程在报告期内的修订，均已履行了法定程序；发行人公司章程的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所
法律意见书律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设有股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等组织机构。
（二）发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，发发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则和内部制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人历次董事会、监事会、股东大会决议等会议文件、《公司章程》及各项内部治理制度等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人于报告期内增加、更换董事及高级管理人员符合中国证监会对上市公司法人治理结构的要求，发行人董事和高
法律意见书级管理人员最近三年未发生重大变化。
（三）独立董事情况
根据发行人说明，发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及该等填写的调查表、发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会决议、股东大会决议、发行人相关内部治理制度等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的失信情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十七、发行人的税务
（一）税（费）种和税（费）率
根据发行人说明以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人说明以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内能够遵守国家税收法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）财政补贴
法律意见书根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审阅报告》、发行人享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行人于报告期的纳税申报表、发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关所出具的书面证明等文件材料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人近三年均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一）发行人的环境保护
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的“环境管理体系”已经认证。
2.根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，并经本所律师网络核查，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人于报告期内一直遵守国家有关环境保护法律、法规。
因此，发行人于报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人环境保护、产品质量和技术监督主管机关出具的认证证书、书面证明及验收文件、环境保护主管机关就发行人募投项目出具的环评核
法律意见书准文件等相关材料。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，已经取得有权部门的批准意见。发行人于报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据大信于2018年4月9日出具的《冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字〔2018〕3-00022号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。
（二）本次募集资金投资项目的情况
本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于“绿色智能铸造技术改造项目”、“智能化压缩机工厂项目”及补充流动资金。
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理办法》的相关规定，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金投资项目的可行性分析
发行人董事会已对募投项目的可行性进行认真分析。
（五）本次募集资金使用与主营业务的关系
发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
（六）本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目拟在发行人已有土地上建设，募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护，以及其他法
法律意见书律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人已就其募投项目获得有权部门的备案及环评批复。
（七）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关募投项目的议案及决议、《可行性研究报告》、发行人募投项目的备案文件及环评审批文件、募投项目所占用土地的权属证书、发行人的《募集资金管理办法》等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，此次募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的上述项目不会导致发行人同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，营造人工环境。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《募集说明书》记载，以及发行人的说明，发行人提出的业务发展目标及发行人在《募集说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、以及《募集说明书》所披露的发行人的业务发展目标。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，
法律意见书发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人，发行人的控股股东及持有其5%以上股份的股东，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审阅报告》，发行人及相关人员出具的声明及承诺函等书面材料，以网络查询方式，查验发行人、发行人的实际控制人及持有其5%以上股份的股东，发行人的董事长、总经理失信情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书和律师工作报告相关内容与本法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请发行可转换公司债券的条件；
本次发行的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必要的内部审批和授权
法律意见书等程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》引用的本所出具的《法律意见书》和律师工作报告的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
田雅雄
年 月 日