证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2019-035
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于唐山盾石电气有限责任公司购买土地使用权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快公司产业结构调整，积极延展智能制造产业链，促进公司电气业务发展，唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山盾石电气有限责任公司（以下简称“盾石电气”）拟购买华海风能发展有限公司（以下简称“华海风能”）位于河北省唐山市曹妃甸工业区装备制造产业园区的一宗土地使用权，用于智能电气制造基地项目建设。具体情况如下：
一、关联交易概述
盾石电气因业务发展需要，拟购买华海风能位于曹妃甸工业区装备制造产业园区的一宗面积为 42,898.17平方米的土地使用权，用于智能电气制造基地项目建设。经评估，该宗土地使用权价值 887.99万元，经交易双方协商，以评估价为准，确定交易总价为887.99万元。
华海风能委托具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（统一社会信用代码：911101016782016748）对本次拟购买的土地使用权进行评估。评估方法采用市场法及成本逼近法。评估基准日为 2018年 12月 31日。评估结论：华海风能申报的总资产账面价值 875.33万元。经评估，华海风能位于曹妃甸工业区装备制造产业园区国有土地使用权价值 887.99万元，增值12.66万元，增值率1.45%。
华海风能为公司控股股东冀东发展集团有限公司（以下简称“冀东集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
公司于2019年8月21日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于唐山盾石电气有限责任公司购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事于
宝池、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中需提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至公告日盾石电气公司尚未与华海风能签订《土地使用权转让合同书》，待双方履行审批程序后签署。
二、交易对方的基本情况
名称：华海风能发展有限公司
法定代表人：陈建东
住所：曹妃甸工业区装备制造产业园区
注册资本：15,000万元
成立日期：2009年11月5日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911302306958916032
经营范围：风力发电设备制造、销售、技术研发；工业节能技术；低速直驱技术的研发、设计及产品的制造、销售、安装调试；技术服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：冀东集团出资占比100%。
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
华海风能最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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||2018年 12月 31日（经审计）|2019年 7月 31日（未经审计）|
|总资产|21,010.28|20,818.86|
|净资产|-13,825.33|-7,830.21|

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||2018年 1月-12月（经审计）|2019年 1月-7月（未经审计）|
|营业收入|105.50|413.17|
|净利润|-2,260.53|-1,087.88|

华海风能公司为公司控股股东冀东集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
华海风能不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.拟购买标的基本情况
本次交易标的为华海风能位于河北省唐山市曹妃甸工业区装备制造产业园区国有土地使用权，土地面积为 42,898.17平方米，使用权期限至 2060年 4月 24日，为二级工业用地，不动产权证书编号：冀（2018）曹妃甸区不动产权第0000334号。
2.权属状况
本次交易标的权属一直为关联方华海风能合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的评估情况
华海风能委托具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（统一社会信用代码：911101016782016748）对本次拟购买的土地使用权进行评估。评估方法采用市场法及成本逼近法。评估基准日为 2018年 12月31日。
评估结论：华海风能申报的总资产账面价值 875.33万元。经评估，华海风能位于曹妃甸工业区装备制造产业园区国有土地使用权价值 887.99万元，增值12.66万元，增值率1.45%。
评估机构估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要
选用以下方法：
估价对象为工业用地，估价对象宗地周围近期挂牌实例较多，可以收集到相关的宗地成交市场数据，因此可采用市场法进行评估；通过对估价对象所在区域同类土地开发过程中所发生的各项费用调查，可对土地开发过程中发生的各项费用进行估算，符合成本逼近法的应用条件及适用范围，故可以采用成本逼近法进行评估，宗地虽然位于曹妃甸区的基准地价范围之内，因无法取得基准地价修正体系，无法采用基准地价系数修正法；同时由于估价对象用途为工业，其土地利用收益难以测算和取得，故不采用收益法；该宗地为自用土地，不适用假设开发法评估。因此，本次估价采用市场法、成本逼近法进行评估。
宗地地价结果确定表
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|宗地名称|面积（m2）|成本逼近法（元/ m2）|市场法（元/ m2）|单位地面地价（元/ m2）|评 估 总 价（元）|
|厂区用地|42,898.17|206|208|207|8,879,900.00|

上述评估结果的具体情况详见公司于 2019年 8月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《华海风能发展有限公司拟转让国有土地使用权所涉及的位于曹妃甸工业区装备制造产业园区国有土地使用权资产评估报告》。
4.其他情况
本次购买土地使用权不涉及债权、债务转移，不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、关联交易的定价依据
经北京中和谊资产评估有限公司评估【具体情况详见公司于2019年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《华海风能发展有限公司拟转让国有土地使用权所涉及的位于曹妃甸工业区装备制造产业园区国有土地使用权资产评估报告》】，该宗土地使用权评估值为887.99万元。
交易双方遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，经协商，以评估价 887.99万元作为此次交易价。
五、交易协议的主要内容
本次交易将通过协议转让的方式完成。合同主要条款如下：
甲方：华海风能发展有限公司
乙方：唐山盾石电气有限责任公司
甲乙双方根据国家、省、市有关法律、法规，在平等、自愿、有偿原则下，就国有土地使用权转让问题经过协商达成以下协议：
1.双方同意将以出让方式获得的位于曹妃甸工业区装备制造产业园区的 42,898.17平方米二级工业用地使用权转让给乙方作为工业用地使用。乙方同意受让该国有土地使用权，作为工业用地使用。
2.转让土地使用期限以实际交割后剩余的土地使用期限为准。
3.经友好协商，双方同意价格以具备证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司评估值 887.99万元为准，乙方需向甲方交转让金人民币887.99万元整（大写：捌佰捌拾柒万玖仟玖佰元整）。
4.在合同签字生效后乙方向甲方一次性支付转让金。
5.合同签字生效后，甲方协助乙方到所在地土地管理部门办理变更登记，换发土地使用证书，确认土地使用权。登记费由乙方交纳。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。
七、收购资产的目的和影响
盾石电气公司通过购买华海风能土地使用权，获得了智能电气制造基地项目建设土地，有利于增强企业的市场竞争能力。此次关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估值为准，遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至披露日，公司与华海风能累计已发生的各类关联交易的总金额为0.50万元。
公司与关联方发生的日常关联交易已经过公司 2019年第一次临时股东大会
审批通过，根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在 300万元以内的关联交易，以北京金隅集团股份有限公司口径合并列示。具体情况详见公司于 2019年 1月 16日及2019年2月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-003）及《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-007）。
九、董事会意见
盾石电气公司通过购买华海风能土地，获得了智能电气制造基地项目建设土地，有利于增强企业的市场竞争能力。本次交易标的资产经过了具有资质的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为准，遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，本次交易不影响公司持续经营能力。华海风能聘请北京中和谊资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
除因本次华海风能聘请外，上市公司与北京中和谊资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，北京中和谊资产评估有限公司及其评估人员与交易有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司董事会事前就盾石电气拟购买关联方华海风能土地使用权向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事认为，本次盾石电气购买华海风能土地使用权，符合盾石电气发展需求，不存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。
（二）独立董事发表独立意见如下：
效；
2.此次关联交易的价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，此次关联交易的评估价值与账面价值、市场价值相比差异不大。同意《关于全资子公司盾石电气购买关联方华海风能土地使用权的议案》；
3.华海风能聘请北京中和谊资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中和谊资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。除因本次聘请外，上市公司与北京中和谊资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
十一、备查文件
1.唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；
3.华海风能营业执照；
4.华海风能发展有限公司拟转让国有土地使用权所涉及的位于曹妃甸工业区装备制造产业园区国有土地使用权资产评估报告（中和谊评报字【2019】11133号）；
5.华海风能不动产权证书（冀（2018）曹妃甸区不动产权第 0000334号）；
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会2019年8月22日