证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-038深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2018年4月13日以通讯方式向全体董事发出，后董秘办于2018年4月19日以通讯方式向全体董事发出了增加议案《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》、《关于选举高松涛先生为战略委员会委员的议案》的会议通知。经全体董事一致同意，会议于2018年4月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《2017年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2017年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2017年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年年度报告》及其摘要。
(二)审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度财务决算报告》。
(三)审议通过了《2017年度利润分配的预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2017年度母公司实现净利润 91,134.16万元，按当年净利润的10%提取法定盈余公积金 2,151.31万元，加上以前年度未分配利润 130,954.50万元，减去支付2016年普通股股利17,800万元，可供股东分配利润为 202,137.35万元。2017年度利润分配预案如下：
公司拟以现有总股本 454,159,452股为基数，将公司截止至 2017年 12月 31日可供分配的利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.6元（含税），累计派发现金股利27,249.57万元。表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2017年度利润分配预案的公告》，公告编号2018-040。
(四)审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经全体董事讨论，公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(五)审议通过了《2017年度内部控制审计报告》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2017年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度内部控制评价报告》。
(七)审议通过了《2017年度总经理工作报告》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
(八)审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票；对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度董事会工作报告》。
(九)审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度独立董事述职报告》。
(十) 审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
(十一) 审议通过了《2018年第一季度报告》
经全体董事讨论，公司《2018年第一季度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2018年第一季度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018第一季度的财务及经营状况。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年第一季度报告》。
(十二)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公告编号2018-041。
(十三)审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。为保持审计业务的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为95万元。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
(十四)审议通过了《关于确定公司高级管理人员 2017年度薪酬的议案》经全体董事讨论，公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十五)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他 7名董事表决。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票 7票；同意 7票；弃权 0票；反对 0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十六)审议通过了《关于制订、修订内部审计相关制度的议案》
经全体董事讨论，为加强公司及其全资子公司治理水平和内部控制，降低公司运营风险，规范运营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标达成及持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，，同意制订《反舞弊管理制度》、《企业内部控制基本规范》，并同意对《内部审计工作制度》及《审计委员会工作条例》的修订。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《反舞弊管理制度》、《内部控制评价标准》、《内部审计工作制度》、《审计委员会工作条例》。
(十七)审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》。
(十八)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
(十九)、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》，公告编号2018-042。
修订后的公司章程详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司章程》。
(二十)审议通过了《关于聘任陈恒真女士为副总经理兼财务负责人的议案》经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任陈恒真女士为公司副总经理兼财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《汇顶科技关于聘任公司副总经理兼财务负责人的公告》，公告编号2018-043。
(二十一) 审议通过了《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《战略委员会工作条例》。
(二十二)审议通过了《关于选举高松涛先生为战略委员会委员的议案》
经全体董事讨论，同意根据董事长的提名，选举高松涛先生为公司战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
本议案无需提交股东大会审议。
董事高松涛先生执行回避表决，本议案由其他 7名董事表决。
表决结果：有效表决 7票；同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
(二十三)审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2018年5月 18日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司 2017年年度股东大会，并将上述第一、二、三、四、八、九、十二、十三、十七、十八、十九项及其他相关议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》，公告编号2018-044。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会2018年4月26日