证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-028北京航天长峰股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）于 2016年 11月8日披露了《北京航天长峰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-024），经公司申请，公司股票于 2016年 11月 8日起停牌。公司于 2017年 4月 7日召开了十届十次董事会会议，审议并通过了《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案，并于 2017年 4月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
公司预披露了重组预案等与本次重组相关的议案（详见 2017年 4月 8日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2017年4月20日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0440号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简称具有相同含义）。
以下为问询函的问题及其答复：
一、关于本次交易方案
1．预案披露，本次交易前，航天长峰定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。本次交易标的公司的业务包括 UPS电源和 EPS电源制造业务，警用地理信息系统业务等。本次交易完成后，上市公司的业务将涉足多个领域。请公司结合公司业务与标的公司业务，补充披露公司与标的公司是否存在协同效应。
回复：
航天长峰已形成安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，2016年占销售收入的比例分别为63%、15%、17%。其中，安保科技业务主要是在安保科技建设、公共安全、应急反恐、国土边防、公安警务信息化等行业或技术领域，为用户提供技术咨询、产品开发、系统集成、工程实施等整体解决方案；医疗器械业务主要是呼吸机、麻醉机等产品的研发、生产和销售；电子信息业务主要涉及特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销售。目前，航天长峰主要业务模式仍是以安防系统集成业务为主，航天长峰急需通过补充相关技术、相关产品，提高公司的整体利润水平。通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务，将补充航天长峰在安防领域的产品短板，从而使公司的商业模式由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
柏克新能是领先的 IT基础设施与电能质量服务商，主营业务为 UPS电源、 EPS电源系列产品的设计、生产和销售及提供整体解决方案，成功服务于高铁、军工、市政、石油和天然气、电力、银行等众多对供电稳定性与持续性要求较高的行业领域。一方面，航天长峰利用自身在安防市场的资源优势能够带领柏克新能快速进入安防市场。另一方面，航天科工的品牌优势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等领域取得更大的市场份额。
精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，
主营业务为向公安系统提供地理信息系统整体解决方案（即PGIS业务），拥有丰富的行业经验和技术积累，客户主要集中在广东省内。精一规划的 PGIS业务属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存在一定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有利于扩大公司在安防行业领域的影响力；另一方面，航天长峰所承接的大型公安项目均存在警用地理信息系统的建设需求，凭借公司在安防领域的市场优势，可快速将精一规划由一个区域性公司推向全国市场，促进双方业务的协同快速发展。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第一节本次交易概况之二、本次交易的目的之（二）扩张产业链条、发挥协同效应”部分进行了补充披露。
2．预案披露，2016年 10月 17日，精一规划召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了一系列议案，向精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为 10.00元；2017年 1月 3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于广东精一规划信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认精一规划此次发行 146,000股股票。请公司补充披露：（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因；（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由，如构成，请说明对精一规划净利润数额的影响，及本次交易估值是否考虑了相关股份支付的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因
2016年9月28日，精一规划召开第一届董事会第四次会议，同意认定吴小强、胡建辉、蔡英、卢增辉、黄奇峰、陈德兴、周华明、方上直、李威、杨旭辉、童昊昕、文世忠、杨清瑞、高华东、李新莉、姜金鹏等 16人为精一规划核心员工，对精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计 22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为10.00元。2016年10月20日，精一规划已
收到22名认购对象以货币缴纳的出资共计146万元。
按照本次交易精一规划的预估值 27,500万元计算，精一规划每股价格为 37.95元。本次交易价格与 2016年 10月的股票发行价格存在较大差异主要是由于该次股权激励工作实际上是在 2016年初开始策划，并在精一规划 2016年 7月挂牌完成后正式启动并实施，因此股票发行定价时是以精一规划 2016年半年度财务会计报告的相关数据为基础，并结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素确定。本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日。根据精一规划披露的年度审计报告，2016年收入增长率和净利润增长率分别为43.74%和62.20%，精一规划业绩的快速增长使得不同时点上的精一规划股权估值存在较大差异，进而导致该次股票发行价格与本次交易价格的差异。
（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由
精一规划自2014年1月1日以来，仅在2015年12月发生过一次股权变动，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让金|转让价格|
|李卫红|张宏利|353.58万元|353.58万元|1元/股|
|李卫红|张骜|142.00万元|142.00万元|1元/股|
|李卫红|曾耀国|11.36万元|22.72万元|2元/股|
|李卫红|张杰|11.36万元|22.72万元|2元/股|
|李卫红|谢行知|9.23万元|18.46万元|2元/股|
|李卫红|李健财|4.97万元|9.94万元|2元/股|
|李卫红|曾琳|106.50万元|319.50万元|3元/股|

2015年12月的股权转让涉及的7名受让方中，曾琳为外部投资者，受让价格为3元/股，显著高于其他受让方。
精一规划在全国股转系统挂牌以来选用的股票交易方式为协议转让。2016年 10月进行增发时，精一规划不存在诸如市场交易价格之类的其他适用于对该次发行股票的市场公允价值进行测算的依据，增发价格10.00元/股显著高于2016
年9月30日的每股净资产3.17元/股和2015年12月外部投资者曾琳的受让价格
3元/股。另一方面，该次增发前，精一规划与航天长峰并未就收购事宜进行过接触，双方于 2016年 11月 22日进行了初步接洽，且本次交易尚需履行相关审批程序，存在一定的不确定性，本次交易价格客观上不适用作为2016年10月进行增发股票的公允价值的参考。
截至评估基准日，精一规划经审计后的货币资金账面值为 948.08万元，其中已包含了 146万元增资款，故本次在未来年度盈利预测时，对 2017年度安全货币资金进行测算，预期安全货币资金已覆盖基准日时点对应的全部货币资金，因此将相关货币资金计算在了 2017年的营运资金中，并直接对经营性现金流产生影响，基准日时点不存在溢余货币资金。因此，在现有经审计后的资产清查范围内，无论本次是否构成股份支付，评估结果均已包含相关增资款项，该事项对精一规划本次交易估值不存在影响。
综上所述，精一规划2016年10月进行增发股票的价格已经公允的反映了精一规划当时的价值，该次股票发行不构成股份支付。该事项对于精一规划净利润数额和本次交易估值均不存在影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：精一规划2016年10月增发股票的发行价格已经公允的反映了精一规划当时的价值，精一规划该次股票发行不构成股份支付，该事项对于精一规划净利润数额和本次交易估值均不存在影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：精一规划2016年10月增发股票的价格是公司及发行对象以精一规划2016年半年度财务会计报告的相关数据为基础，结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素协商确定的，增发价格体现了公司预计未来更高的成长性和盈利空间，已经公允的反映了精一规划当时的价值，精一规划该次股票发行不构成股份支付。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：截至评估基准日，精一规划经审计后的货币资金账面值为 948.08万元，其中已包含了 146万元增资款，根据审计报告披露，已将该
笔增资款以一元一股价格增加股本，同时溢价部分转增资本公积。故本次在未来年度盈利预测时，对 2017年度安全货币资金进行测算，预期安全货币资金已覆盖基准日时点对应的全部货币资金，因此将相关货币资金计算在了 2017年的营运资金中，并直接作用于经营性现金流，基准日时点不存在溢余货币资金。因此，在现有经审计后的资产清查范围内，该事项对精一规划本次交易估值不存在影响。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之二、精一规划之（二）历史沿革”部分进行了补充披露。
二、关于标的资产的持续盈利能力
3．预案披露，柏克新能唯一的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司广州花都支行，6处房屋所有权抵押给佛山农业商业银行股份有限公司张槎支行。
同时，叶德智等12名柏克新能原股东承诺在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形。请公司补充披露：（1）柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况，包括但不限于被担保人、被抵押担保的融资金额、融资用途、抵押期限、解除抵押的条件等；（2）柏克新能解除土地、房屋抵押的相关计划和安排。
回复：
（1）柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况，包括但不限于被担保人、被抵押担保的融资金额、融资用途、抵押期限、解除抵押的条件等
截至本回复出具之日，柏克新能的股权不存在质押、抵押或其他股权受限情况。根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，柏克新能的股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买的柏克新能51%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方（本处仅指柏克新能全体原股东）承诺，在此次交易实施完成前，本人将确保标的资产（本处仅指柏克新能51%股权）产权清晰不发生抵押、质押
等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
柏克新能土地、房屋的抵押情况系柏克新能因生产经营中的资金需求向银行借款而形成的抵押担保，签订了合法有效的借款及担保协议并进行登记，抵押真实有效，已如实披露。柏克新能土地、房屋的抵押对标的资产（本处仅指柏克新能51%股权）过户不构成实质性影响。
柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|贷款方|借款合同编号|借款用途|金额(万元)|抵押期限|
|柏克新能|佛山农村商业银行张槎支行|佛农商0104固借字2014年第05002号|物业购置|4,200|2014.6.27-2023.12.3|
|广州柏克|中国银行广州花都支行|GDK477390120150013|厂房建设和机器设备购买|2,500|2015.1.14-2020.1.14|

（2）柏克新能解除土地、房屋抵押的相关计划和安排
截至本回复出具日，柏克新能正常履行其在相关协议项下的还款义务，土地、房屋的相关抵押将在义务履行完毕后解除。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之二、柏克新能之（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分进行了补充披露。
4．预案披露，柏克新能有 6项广东省高新技术产品证书已于 2017年 4月
14日到期，有 3项中国节能产品认证证书将于 2017年 5月 30日到期，请公司
补充披露相关证书的续期安排，以及若无法顺利续期可能对公司的生产经营造
成的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能“）提供的书面材料，《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中已披露的柏克新能到期或即将到期的相关广东省高新技术产品证书及中国节能产品认证证书基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|规格型号|
|广东省高新技术产品证书|三进单出智能数字化UPS|1345504|
|广东省高新技术产品证书|智能数字化UPS|1340723|
|广东省高新技术产品证书|单相、三相智能数字化EPS|1306031|
|广东省高新技术产品证书|单进单出智能数字化UPS|1338180|
|广东省高新技术产品证书|电力专用不间断电源|1305745|
|广东省高新技术产品证书|户外基站专用不间断电源|10828145|
|中国节能产品认证证书|CQC14701111687|HS-3KVA|
|中国节能产品认证证书|CQC14701111647|HS-1KVA/HS-2KVA|
|中国节能产品认证证书|CQC14701111686|HS-5KVA/HS-6KVA|

根据柏克新能提供相关资质证书及情况说明，柏克新能持有的与经营活动相关的即将到期资质及证书的续期情况如下：
（1）广东省高新技术产品证书
根据柏克新能出具的情况说明，“广东省高新技术企业协会负责广东省高新技术产品的认定工作。高新技术产品认定对企业的经营活动不构成影响。该协会每年下半年定期开展广东省高新技术产品认定申报工作，第二年颁发证书。我司获得的 6项广东省高新技术产品证书于 2013年下半年向广东省高新技术企业协
会递交申请，2014年 4月获证，有效期三年，于 2017年 4月 14日到期。我司
将根据广东省高新技术企业协会的工作开展时间，于 2017年下半年开展上述 6
项广东省高新技术产品的认定申请工作，预计将于 2018年 4月份左右重新获得认定。认定工作不存在实质障碍。”
根据佛山市禅城区经济和科技促进局于2016年9月12日转发的广东省高新技术企业协会《关于组织申报广东省2016年高新技术产品认定的通知》（粤高企协[2016]12号），广东省高新技术企业协会负责全省高新技术产品的认定工作，佛山市禅城区经济和科技促进局负责辖区内相关企业的高新技术产品的申请组织工作，该工作于每年的四季度开展。
根据柏克新能提供的涉及失效广东省高新技术产品证书的 6款产品的部分销售合同，相关产品的采购方对产品是否持有广东省高新技术产品证书无明确要求及约定。根据《关于组织申报广东省 2016年高新技术产品认定的通知》（粤高企协[2016]12号）“凡在广东省境内注册，具有独立法人资格，生产的产品及其发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2016〕32号文）规定的范围，或产品属于《中国高新技术产品目录（2006年）》、《中国高新技术产品出口目录（2006年）》、《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》均可申报。”
根据中介机构对佛山市禅城区经济和科技促进局的电话访谈及《关于组织申报广东省 2016年高新技术产品认定的通知》（粤高企协[2016]12号）相关内容，企业申请广东省高新技术产品后，在认定高新技术企业时能够更好地证明公司产品的成果转化能力，对企业认定高新技术企业具有积极作用。综上，广东省高新技术产品证书系申请企业根据自愿原则申请，并非法律法规所规定的需要强制认证的资质证书，柏克新能的客户对相关产品的采购未将广东省高新技术产品证书作为采购合同的生效条件，广东省高新技术产品证书对于柏克新能的生产经营不构成影响。
经查验，截至本回复出具日，柏克新能持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2016年 11月 30日颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201644001853），有效期三年。因此，上述高新技术产品的续期与否不会对柏克新能的高新技术企业认证构成实质性影响。
（2）中国节能产品认证证书：
柏克新能2017年5月30日即将到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为 HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述 5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|规格型号|
|中国节能产品认证证书|CQC16701138392|HS-2KVA/HS-1KVA|
|中国节能产品认证证书|CQC16701138393|HS-3KVA|
|中国节能产品认证证书|CQC17701165658|HS-5KVA/HS-6KVA|

综上所述，柏克新能即将于2017年5月30日到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书。柏克新能拥有的6项广东省高新技术产品证书已于 2017年4月14日到期。根据柏克新能的说明，其将按照相关规定办理广东省高新技术产品证书的续期手续，于 2017年下半年开展 6项广东省高新技术产品的认定申请工作，高新技术产品认证的顺利续期与否不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：柏克新能拥有的6项广东省高新技术产品证书已于2017年4月14日到期。根据柏克新能的说明，其将按照相关规定办理广东省高新技术产品证书的续期手续，于 2017年下半年开展 6项广东省高新技术产品的认定申请工作，高新技术产品认证的顺利续期与否不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。柏克新能即将于2017年5月30日到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为 HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书。上述事项不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。
律师核查意见：
经核查，律师认为：柏克新能即将于 2017年5月30日到期的中国节能产品
认证证书涉及的产品为 HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书。柏克新能拥有的6项广东省高新技术产品证书已于2017年 4月 14日到期。根据柏克新能的说明，其将按照相关规定办理广东省高新技术产品证书的续期手续，于 2017年下半年开展 6项广东省高新技术产品的认定申请工作，高新技术产品认证的顺利续期与否不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之一、柏克新能之（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分进行了补充披露。
5．预案披露，柏克新能中部分董事及监事曾在易事特任职，且柏克新能与易事特具有相近的主营业务。请公司补充披露，柏克新能与易事特在技术、产权、劳务等方面是否存在纠纷。
回复：
（1）柏克新能董事、监事在广东易事特股份有限公司的任职情况
|||
|-|-|
|在柏克新能职务|在易事特职务|
|董事长|广州易事特电子有限公司总经理|
|董事、副总经理|代理易事特产品|
||深圳市易事特电子有限公司经理|
|董事、副总经理|技术总监|
|股东监事|软件开发部经理|

注：广州易事特电子有限公司和深圳市易事特电子有限公司为易事特经销商，与易事特不存在股权关系。
（2）柏克新能的技术
截至预案出具日，柏克新能持有55项专利，其中发明专利10项，实用新型
专利33项，外观专利12项，上述专利均合法有效，专利权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|发明专利|一种基于CPLD的有源PFC控制电路|2012102944155|2012.8.17|
|发明专利|一种负载和温度双控的电源散热装置|2012102921168|2012.8.16|
|发明专利|一种具有维修保护功能的UPS电源|2012102921327|2012.8.15|
|发明专利|一种IGBT驱动保护电路|2012102357315|2012.7.9|
|发明专利|一种交流电源输出保护电路|2012102357349|2012.7.9|
|发明专利|大功率UPS的辅助电源|2012102944418|2012.8.17|
|发明专利|一种掉电控制转换电路|2009102227767|2009.11.12|
|发明专利|一种市电和电池双路供电的多路输出辅助开关电源|2009101929955|2009.10.12|
|发明专利|一种并联PFC整流模块和均流控制方法|2012101030467|2012.4.10|
|发明专利|一种太阳能UPS系统|2014103142080|2014.7.2|
|实用新型|一种太阳能UPS系统|2014203640236|2014.7.2|
|实用新型|一种太阳能电池板的通断控制电路|2014203640325|2014.7.2|
|实用新型|一种太阳能功率分配汇流装置|2014203653151|2014.7.2|
|实用新型|一种用于电源装置的多功能监控显示装置|2012204134764|2012.8.20|
|实用新型|一种太阳能充电控制器|2012204134800|2012.8.20|
|实用新型|频率和相位检测器|2012204103677|2012.8.17|
|实用新型|一种基于CPLD的有源PFC控制电路|2012204103696|2012.8.17|
|实用新型|小型三相互动式UPS电源|2012204069106|2012.8.16|
|实用新型|一种单相互动式EPS电源|2012204068705|2012.8.16|
|实用新型|用于UPS.EPS电源|2012204070654|2012.8.15|

|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
||的远程电话网络语音监控系统|||
|实用新型|一种单逆变器串并联UPS电源|2012203296969|2012.7.9|
|实用新型|一种双T型三电平在线式UPS电源|201520208845X|2015.4.7|
|实用新型|直流分量检测电路|2015201967939|2015.4.2|
|实用新型|过流快速检测电路|2015201968611|2015.4.2|
|实用新型|一种最高温度采样电路|2015202088799|2015.4.7|
|实用新型|设备外壳接地阻抗自检电路|2015201968185|2015.4.2|
|实用新型|可控硅切换电路及基于可控硅切换电路的电源切换装置|201520363494X|2015.5.29|
|实用新型|UPS监控系统|2015204340322|2015.6.23|
|实用新型|UPS电源控制系统|2015205979973|2015.8.10|
|实用新型|一种UPS电源机箱|201520641321X|2015.8.24|
|实用新型|一种市电和电池双路供电的多路输出辅助开关电源|2009202370012|2009.10.12|
|实用新型|一种平安工程监控不间断电源|2009202652714|2009.12.17|
|实用新型|一种小型应急电源|20092022651209|2009.12.17|
|实用新型|多模式工作UPS电源|2009201744117|2009.11.04|
|实用新型|一种双电源转换静态开关|2009202384528|2009.11.04|
|实用新型|一种UPS智能作息控制器|2009202384509|2009.11.04|
|实用新型|一种UPS远程监控器|2009202384532|2009.11.04|
|实用新型|一种UPS语音报警电路|2009202369320|2009.10.10|
|实用新型|一种UPS同步控制|2009202384547|2009.11.04|

|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
||器|||
|实用新型|一种UPS电源触摸彩色显示器屏|2009202384513|2009.11.4|
|实用新型|一种智能电池巡检仪|2009202369316|2009.10.10|
|实用新型|一种模块化UPS热插拔结构|201220272833X|2012.6.11|
|实用新型|一种不间断电源功率模块防尘过滤结构|201320220103X|2013.4.26|
|外观设计|电力专用不间断电源（DTS系列)|2015302958487|2015.8.7|
|外观设计|UPS不间断电源（MP31系列10-30KVA）|2015302954255|2015.8.7|
|外观设计|UPS不间断电源（80-120KVA）|201530295426X|2015.8.7|
|外观设计|风力发电专用UPS电源（FD系列）|2015302951878|2015.8.7|
|外观设计|高频机在线式UPS不间断电源（HTS系列）|2015302952550|2015.8.7|
|外观设计|在线互动式UPS不间断电源（HD系列）|2015302958881|2015.8.7|
|外观设计|逆变电源（BK-NT系列10-30KVA）|2015302951331|2015.8.7|
|外观设计|逆变电源（BK-NT系列40-60KVA）|2015302954024|2015.8.7|
|外观设计|UPS不间断电源（40-60KVA）|2015302952940|2015.8.7|
|外观设计|UPS不间断电源（MP31系列8-10KVA）|2015302953680|2015.8.7|
|外观设计|UPS不间断电源（160-250KVA）|2015302954039|2015.8.7|
|外观设计|高速公路专用UPS（GS500）|201530295465X|2015.8.7|

根据罗蜂，黄敏出具的书面确认，二人于 2006年分别从易事特离职，罗蜂
与易事特签订了竞业禁止协议，协议有效期2年。黄敏与易事特无竞业禁止协议
或相关约定。
柏克新能持有的55项专利中，罗蜂作为发明人的专利有41项，黄敏作为发明人的专利31项。罗蜂，黄敏两人均在 2006年从易事特离职。柏克新能的专利申请时间均晚于2009年。
根据上述专利的专利权证书以及柏克新能、罗蜂及黄敏的书面确认，上述专利系柏克新能自有专利，均为柏克新能自主研发、自行申请取得，与易事特不存在技术纠纷。通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国知识产权裁判文书网（http://ipr.court.gov.cn）等公开渠道检索的信息，柏克新能与易事特在技术方面不存在纠纷。
（3）柏克新能的资产
截止2016年12月31日，柏克新能总资产为26,692.11万元，主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产等。除上述已披露的专利外，柏克新能的主要资产情况如下：
（3.1）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证号|用途|位置|面积（㎡）|
|广州柏克|粤(2016)广州市不动产第08209077号|工业用地|广州市花都区花东镇秀塘村|24,738.25|

（3.2）房产建筑物
①自有房产
柏克新能现时拥有6处房屋所有权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|证号|位置|面积（㎡）|
|柏克新能|粤房地权证佛字第0100239674号|佛山市禅城区张槎一路115号四座二层|1,976.26|
|柏克新能|粤房地权证佛字第0100239677号|佛山市禅城区张槎一路115号四座三层|2,006.28|
|柏克新能|粤房地权证佛字第0100239667号|佛山市禅城区张槎一路115号四座四层|2,006.28|

|||||
|-|-|-|-|
|柏克新能|粤房地权证佛字第0100239072号|佛山市禅城区张槎一路115号四座五层|2,006.28|
|柏克新能|粤房地权证佛字第0100239073号|佛山市禅城区张槎一路115号四座六层|2,006.28|
|柏克新能|粤房地权证佛字第0100239624号|佛山市禅城区张槎一路115号四座七层|2,006.28|

②租赁房产情况
截至2016年12月31日，公司租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|位置|用途|面积（㎡）|租金（元）|
|佛山市智顺达物业有限公司|佛山市禅城区张槎一路115号四座首层|厂房|1697.52|23,765.5/月|
|冯杰潮（张槎街道村尾村村民）|张槎街道村尾村中心大街二巷12号整栋|员工宿舍|375|3,300/月|
|冯三妹（张槎街道村尾村村民）|张槎镇村尾中二大街北五巷2号（34间）|宿舍|-|7,500/月|
|冯炎强（张槎街道村尾村村民）|张槎镇村尾中二大街南四巷1号1至九层|员工宿舍|1700|28,700/月|

（3.3）其他无形资产
①商标
截至2016年12月31日，公司持有6项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人名称|标识|注册号|类别|
|柏克新能||10828145|9|
|柏克新能||17290048|9|
|柏克新能||10828060|9|
|柏克新能||5878191|9|
|柏克新能||5878192|9|

||||
|-|-|-|
|柏克新能|17289960|9|

②计算机软件著作权
佛山市柏科软件有限公司（以下简称“柏科软件”）拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|登记号|开发完成日|
|柏科单色液晶屏显示程序V1.0|2015SR163725|2015.4.18|
|柏科工频UPS单机控制程序V1.8|2015SR164046|2015.4.17|
|高频模块化UPS旁路模块控制程序V1.1|2015SR164055|2015.4.18|
|高频模块化UPSPFC控制程序V1.1|2015SR163716|2015.4.18|
|语音报警器软件V0.1|2015SR164233|2015.4.18|
|电话报警器软件V1.1|2015SR163276|2015.4.18|
|彩屏显示程序V1.0|2015SR163729|2015.4.19|
|高频模块化UPS逆变控制程序V1.1|2015SR163756|2015.4.18|
|工频并联逆变器控制程序V2.5|2015SR163719|2015.4.17|
|小屏幕单色液晶屏显示程序|2016SR012573|2015.6.21|
|可配置小功率工频主控程序|2016SR012571|2015.8.18|
|三单单单工频主控程序|2016SR012465|2015.6.8|
|EPS单色液晶屏显示程序|2016SR012461|2015.9.9|
|可配置大功率工频主控程序|2016SR012457|2015.8.18|
|彩色模拟屏显示程序|2016SR012439|2015.6.10|
|单进单出中功率EPS控制程序|2016SR011784|2015.9.15|
|三进三出小功率EPS控制程序|2016SR011777|2015.9.14|
|可配置中功率工频主控程序|2016SR011767|2015.8.18|
|快速检测与切换控制程序|2016SR012677|2015.9.7|
|单进单出小功率EPS控制程序|2016SR011743|2015.9.17|

③域名
柏克新能现时持有3个网站域名，均已办理 ICP备案，具体情况如下：
|||
|-|-|
|网站备案/许可证号|网站首页网址|
|粤ICP备12016586号-1|www.baykee.net|
|粤ICP备12016586号-2|www.baykee.com|

|||
|-|-|
|粤ICP备12016586号-3|www.baykeepower.com|

根据上述资产的权属证明文件及柏克新能的书面确认，上述资产系柏克新能自有资产，与易事特不存在资产权属纠纷。通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国知识产权裁判文书网（http://ipr.court.gov.cn）等公开渠道检索的信息，柏克新能与易事特在资产权属方面不存在纠纷。
（4）劳务
根据叶德智出具的书面确认，叶德智在 2002年-2007年的任职单位广州易事特电子有限公司系广东易事特电源股份有限公司（现易事特集团股份有限公司，以下简称“易事特”）经销商，叶德智与易事特不存在劳动关系，与易事特无劳动纠纷。
根据叶德明出具的书面确认，叶德明于 1990年-2003年期间从事易事特产品代理工作，与易事特无劳动关系。2003年-2008年担任深圳市易事特电子有限公司经理。深圳市易事特电子有限公司为系易事特经销商，叶德明与易事特不存在劳动关系，与易事特无劳动纠纷。
根据罗蜂出具的书面确认，罗蜂在 2003年-2006年作为易事特的技术总监，在离职时与易事特签订了竞业禁止协议，竞业限制期限为2年，但易事特未支付竞业限制补偿费。罗蜂在离职后，因易事特未按照竞业禁止协议支付限制补偿费，与易事特发生过劳动纠纷。2009年，易事特提起劳动仲裁，后因证据不足撤诉。
截至本回复出具日，罗蜂与易事特不存在劳动纠纷。
根据黄敏出具的书面确认，黄敏在 2003年-2006年作为易事特的软件开发部经理。黄敏在离职时，未与易事特签订竞业禁止协议或达成相关约定。截至本回复出具日，黄敏与易事特不存在劳动纠纷。
通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、广东省劳动人事争议调解仲裁网等公开渠道检索的信息，柏克新能与易事特在劳动方面不存在纠纷。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之一、柏克
新能之（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分进行了补充披露。
三、关于标的公司的财务与会计
6．预案披露，报告期内，标的公司的业绩存在大幅增长。柏克新能 2015年净利润1613万元，2016年增至2670万元，同比增长65.53%；精一规划 2015年净利润755万元，2016年增至1163万元，同比增长54%；同时，标的公司经营性净现金流量与净利润存在较大差异。请公司补充披露：（1）标的公司业绩大幅增长的原因；（2）标的公司经营性净现金流量与净利润存在较大差异的原因。
回复：
（1）标的公司业绩大幅增长的原因
1、柏克新能
柏克新能 2016年净利润较 2015年同比增长65.53%，大幅增长的原因主要来源以下两个方面：（1）2016年柏克新能加大了高铁建设相关项目等领域的市场开拓力度，营业收入较 2015年增长约10.68%，由 15,383万元增长至 17,025万元，企业边际效益产生递增。（2）柏克新能结合自身产品特点调整了产品销售构成，其中毛利率水平较高的 EPS电源销售收入大幅增长，推动柏克新能的综合毛利率水平较2015年上升约5个百分点。（3）2016年的费用支出合计约3,802万元，较2015年小幅增加约79万元，主要得益于柏克新能严格把控费用支出，在收入实现了较大增长的同时有效的节省了开支。
2、精一规划
精一规划2016年净利润较2015年增加54%，主要原因如下：（1）随着企业自身技术优势和产品优势的不断积累，2016年营业收入较2015年增加43%，本期新增汕尾公安局、黄石公安局等重要客户，主要得益于公司将策划的“指挥云”、 “PGIS平台二期”等新产品推出市场，取得了良好的市场反应。同时，精一规划发挥在公安行业的技术先发优势，积极布局全国公安系统市场，目前已将销售网络覆盖至广东省、湖北省、湖南省。（2）随着营业收入的快速增长，精一规划
在经营过程中的规模效应进一步增强，营业成本和费用支出的增长均低于营业收入的增长。
（2）标的公司经营性净现金流量与净利润存在较大差异的原因
1、柏克新能
柏克新能 2016年经营净现金流约 949万元，净利润约 2,670万元，差额约 1,721万元。经营净现金流与净利润存在较大差异主要原因是柏克新能处于快速发展期，随着订单增加和收入增长，应收账款增加和备货增加，导致经营净现金流低于净利润。同时，柏新新能在 2016年大量执行中国铁建电气化局相关项目和白云机场项目等政府类项目订单，由于政府类项目的建设周期较长，回款时间相应较长，导致应收账款的占比较大。中铁建电气化局、白云机场等主要客户在2016年第四季度形成约3,000万元左右收入，由于回款节点临近年末，客户回款进度有所延误。2017年1月，公司累计收到上述客户的回款约1,310万元。因此，大型政府项目的较长回款周期以及企业扩张阶段的预先投入共同导致 2016年经营性净现金流量与净利润出现较大差异现象。
2、精一规划
精一规划 2016年经营净现金流约101万元，净利润约1,164万元，差额约1,063万元。经营净现金流与净利润存在较大差异主要原因是精一规划处于高速发展期，随着订单增加和收入增长，应收账款增加和项目建设占款增加，导致经营净现金流低于净利润。精一规划的客户集中在公安系统，受客户群体预算及支出管理制度的影响，客户的付款进度主要取决于对项目的验收工作进展情况，通常合同对于收款条件按照“三三四”的原则进行约定，即合同签订客户付款30%，初验或交付成果付款30%，终验之后付款40%（其中10%或5%为质保金，质保期1-3年）。由于精一规划的收入主要采用完工百分比法并依据客户签字的进度确认单进行确认，而验收付款事项主要取决于客户的财政请款工作安排，时间上存在一定的不可控性，因此形成金额较大的应收账款。
精一规划2016年大部分项目在12月份取得了客户的进度确认函并确认收入，主要客户包括汕尾市、黄石市、肇庆市等地市的公安局，广东省公安厅等，合计确认收入约 2,583万元。截至 2016年底，上述主要客户尚未开展验收工作，未达到合同约定的付款条件，导致销售商品、提供劳务收到现金的增长速度低于收
入增长速度。另一方面，随着公司业务的快速拓展，大量订单进入项目建设期，导致2016年度较2015年度的经营活动现金流出增加约1,155万元，增长幅度约43%。其中，销售商品、提供劳务收到现金增加约 236万元，增长幅度约7%。
购买商品、接受劳务支付的现金增加约281万，增长幅度约38%；支付给职工以及为职工支付的现金增加了约249万元，增长幅度约22%；支付其他与经营活动有关的现金增加了约 638万元，增长幅度约115%。因此，受客户回款周期的影响，精一规划的2016年经营净现金流与净利润存在较大差异。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之一、柏克新能之（八）报告期内的主要财务数据”和“第四节交易标的基本情况之二、精一规划之（八）报告期内的主要财务数据”部分进行了补充披露。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司2017年4月28日