证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2016-009上海开能环保设备股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
具体内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年2月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153840号）并已在巨潮资讯网上发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（公告编号2016-008号），公司现就该通知书中提出的具体问题公告如下：
一、重点问题
1、针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容：
（1）“水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目”的实施主体、实施方式，项目投资主要内容、金额。
（2）“深低温全自动生物样本库项目”的实施主体、实施方式、项目投资主要内容、金额，该项目建成后的运营模式和盈利模式。
（3）“深低温全自动生物样本库项目”与申请人现有主业差异较大，且子公司原能集团及拟收购资产海泰药业均未开展上述业务，自身尚未实现营业收入。
针对上述情况，请说明公司是否具有相应的技术能力、管理能力实施该募投项目，对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，现阶段相关业务的行业发展状况、公司业务的开展情况。
（4）“深低温全自动生物样本库项目”的建设地点为哈雷路1118号，该土地使用权上房地产存在权属纠纷尚未解决。该事项是否会对此次募投项目的实施
及未来生产经营造成不利影响。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
2、申请人此次募集资金中1.28亿元将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）、应付（应付账款、预收账款和应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑和经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
3、针对此次收购润鑫电器的情况，请申请人补充披露以下内容：
（1）补充披露拟收购资产涉及的资产瑕疵、报告期内其他方非经营性资金占用、社保缴纳瑕疵存在的问题及原股东的承诺，并对上述情况进行风险提示。
（2）结合润鑫电器资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中各业务收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相关参数选取的依据及合理性；结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。
（3）评估基准日至实际收购日的利润归属情况。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
4、针对此次增资原能细胞科技集团有限公司的情况，请申请人补充披露以下内容：
（1）公司于2014年成立，且至今尚没有主营业务收入，主要利润来源为投资收益。在该情况下，以收益法作为最终评估结论并作为增资依据的合理性，收益法评估的主要内容，收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相关参数选取的依据及合理性。
（2）各子公司的主营业务、主要财务数据，合并报表下的主要利润来源。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
5、针对此次收购海泰药业的情况，请申请人补充披露一下内容：
（1）根据申报材料：“本集团归属母公司所有者的累计亏损人民币184,749,350.41元，负债总额超过资产总额人民币 38,456,402.78元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币 175,979,669.20元，且没有主营业务收入，本集团的持续经营能力存在重大不确定性。……作为专项用途的本财务报表，不考虑该项持续经营重大不确定性对财务报表的影响，仍以持续经营假设为基础编制。”
在持续经营能力存在重大不确定前提下，仍以持续经营假设为前提编制财务报表的依据及合理性，请申报会计师对上述编制基础是否符合《企业会计准则》的规定发表意见，并提供符合要求的审计报告。针对上述情况，请申请人进行重大风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
（2）请申请人对海泰药业股权质押、未结转政府补助、房产预售纠纷等问题进行披露，并进行风险提示。
（3）报告期末，海泰药业应收海泰投资有限公司款项的主要内容、长期挂账的原因，是否存在大股东非经营性资金占用而损害公司利益的情形。请保荐机构核查后发表意见。
（4）海泰药业为非全资子公司复旦海泰提供2100万元的连带责任担保，请说明复旦海泰其他股东是否提供同比例担保，或其他措施以防止公司利益受到损害，该担保行为是否会损害公司利益。请保荐机构核查后发表意见。
（5）海泰药业 2015年发生无形资产减值损失 1085万元，请说明上述减值发生的主要内容、原因、判断依据，请申报会计师对减值损失的确认是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。请保荐机构核查后发表意见。
（6）补充披露资产基础法下对固定资产和长期股权投资评估的具体内容。
（7）根据申报材料，公司位于哈雷路1118号的房地产存在权属纠纷，由于
上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故合同无法履行。本次按该合同解除进行评估，如该合同未能解除且海泰投资有限公司未能承担相应的损失，则本次评估结论不能成立。
请补充披露纳入评估范围的固定资产-房屋及建筑物与上述存在产权纠纷建筑物是否为同一资产，对存在权属纠纷的资产纳入评估范围的合理性（如适用），是否符合《评估准则》的相关规定。请评估师对上述情况发表意见。请保荐机构核查后发表意见。
（8）请说明乙克产品从研发到投产所需经过的审批流程、预期日期、现阶段的开发进展情况，是否与可行性分析报告的预期相一致；在申报过程中，是否会出现与预期出现重大不一致的情形。请申请人对新产品从申报到投产的长期性及不确定性进行风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
（9）请申请人说明收购海泰药业是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构核查后发表意见。
6、针对此次收购浙江润鑫和海泰药业的事项，请申请人参照上市公司重大资产重组相关信息披露规定进行披露。
7、根据预案，本次非公开发行对象为上海界龙集团有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公司。
请保荐机构和申请人律师核查：
（1）本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）本次发行对象的认购资金来源及合法性，其是否具备履行认购义务的能力；申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
8、根据发行保荐工作报告，发行对象建信基金管理有限责任公司拟通过 3个特定客户资产管理计划参与认购。
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、资管合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章
程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规、是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
9、根据预案，申请人拟使用部分募集资金收购润鑫电器52.38%的股权及海泰药业57%的股权，鉴于高森投资（由申请人实际控制人间接控制）拟收购海泰药业12%的股权，本次非公开发行涉及关联交易。
请申请人说明：（1）上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与本次发行对象（穿透至最终认购人）之间是否存在关联关系。（2）在审议通过本次非公开发行相关议案的董事会、股东大会表决中，关联方是否回避表决。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
10、根据预案，原能集团（申请人持股50%）为本次募投项目的实施主体之一。申请人、三一重工、乐源财富管理有限公司、唐少云拟对原能集团进行增资，增资后申请人持有原能集团57.01%的股权。其他少数股东不同比例增资。
请申请说明：乐源财富管理有限公司与本次发行对象南通乐源汇达资产管理有限公司之间的关系；上述增资价格及定价依据，原能集团其他少数股东是否放弃优先购买权。请保荐机构和申请人律师核查上述问题，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
11、根据预案，申请人收购海泰药业57%股权后将取得其位于上海张江生物医药基地内合计 40,538.7平方米的国有土地使用权及其地上 36,898平方米的房屋及构筑物的产权。另，海泰药业与上海张江生物医药基地开发有限公司于2006年12月签订《房地产转让合同》，约定海泰药业向张江生物转让面积为 20,228.82平方米的房产，价款总计1.4亿元。由于该房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，该合同无法履行，双方正在协商解除合同。
请申请人：（1）披露上述海泰药业拥有的土地使用权及房屋构筑物的取得
时间、取得方式及对价、具体用途、相关产权证书办理情况，以及是否存在权利瑕疵或权利受限的情形。（2）披露海泰药业与张江生物之间房地产转让合同的具体内容及解除合同的进展情况，并就合同无法解除可能造成的损失及相关解决方案进行风险提示。（3）说明海泰药业及其下属子公司是否具备生产经营所必备的业务资质，请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
12、根据律师工作报告：本次非公开发行收购标的润鑫电器的部分房产无法办理产权证书（账面价值 57.19万元）；存在少量账外资产（评估价值为109万元）及关联方资金往来（涉及的杭州雷谛公司已转让，宁波南鑫公司已注销）；
社保缴纳存在不规范情形。另，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆夫妇仍控制润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公司。
被申请人：（1）补充披露上述权属存在瑕疵资产、资金往来及欠缴社保的具体情况，并就可能造成的损失及相关解决方案进行风险提示，说明该等情形是否对申请人资产独立性、完整性构成影响。（2）说明润鑫电器转让子公司杭州雷谛的原因（未一并纳入本次收购范围的原因），受让方与转让方之间是否存在关联关系。（3）说明润得鑫（香港）的基本情况、主营业务，以及是否与申请人存在同业竞争。（4）说明润鑫电器是否具备生产经营所必备的业务资质。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
13、申请人业务及募投项目涉及净水设备、细胞存储及免疫治疗等领域。申请人部分型号净水机的卫生许可批件已到期。
请申请人说明：上述已到期产品的批件办理情况；申请人是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
14、公司因筹划非公开发行自2015年8月10日起停牌，于11月2日复牌。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
别因排放污水水质超标、生产不合格商品受到有关部门 1000元罚款、警告处罚和87,000元罚款。
请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定发表明确意见。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月十八日