国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买安徽久工
健业有限责任公司100%股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司（原名“安徽桑乐金股份有限公司”，以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任乐金健康发行股份及支付现金购买安徽久工健业有限责任公司（以下简称“久工健业”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对乐金健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2015年7月14日出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”），核准文件部分内容如下：
“①核准公司向韩道虎发行38,772,000股股份、向聚道成发行8,100,000股股份、向上海弘励发行6,372,000股股份、向西藏凤凰发行6,300,000股股份、向韩道龙发行3,456,000股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过20,250万元。”
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向交易对方龚向民和陈孟阳发行的合计63,000,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015年10月23日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
2、募集配套资金股份发行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年10月28日受理乐金健康向国投瑞银基金管理有限公司等4名特定投资者新增发行17,685,589股股份的登记申请。本次向国投瑞银基金管理有限公司等4名特定投资者定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月12日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向等国投瑞银基金管理有限公司名特定投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。
（二）限售股份锁定及解禁安排
1、交易对方之韩道虎、韩道龙、聚道成通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
如久工建业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰应补偿的股份数量，并书面通知韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，乐金健康应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
2、国投瑞银基金管理有限公司等4名特定投资者本次取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向国投瑞银基金管理有限公司等4名特定投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。
（三）业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“华普天健”）出具的会专字[2016]1292号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康盈利编制的《安徽乐金健康科技股份有限公司关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康发行股份购买资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰等5名交易对方承诺久工健业2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,280万元；久工健业2015年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,338.27万元，较久工健业2015年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,273.16万元超出65.11万元，超过1.23%。
具体内容详见公司于2016年3月23日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]1292号）。
（四）本次限售股份解禁情况
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|序号|有限售条件股份持有人|解锁前限售股份总数（股）*注1|满足解锁条件股份数（股）|
|1|韩道虎|77,544,000|19,386,000*注2|
|2|聚道成|16,200,000|4,536,000|
|3|上海弘励|12,744,000|12,744,000|
|4|西藏凤凰|12,600,000|12,600,000|
|5|韩道龙|6,912,000|1,935,360|

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|-|-|-|
|合计|126,000,000|51,201,360|

注1：根据公司2015年度股东大会决议，决定实施10转增10股派0.3元（含税）的利润分配方案。
注2：根据2016年4月18日召开的2015年度股东大会决议公告，韩道虎被聘为公司董事，根据《公司法》第一百四十二条规定（公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五），因此韩道虎持有的本公司股份自上市之日起12个月内转让比例限制为25%，小于其承诺的解禁比例28%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2016年10月24日；
（二）本次解除限售股份数量为53,527,680股，占总股本的7.4119%；本次实际可上市流通数量为51,201,360股,占公司股本总数的7.0897%；
（三）本次申请解除股份限售的股东5名，为2名自然人股东和3名法人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量|
|1|韩道虎|77,544,000|21,712,320*注3|19,386,000|
|2|聚道成|16,200,000|4,536,000|4,536,000|
|3|上海弘励|12,744,000|12,744,000|12,744,000|
|4|西藏凤凰|12,600,000|12,600,000|12,600,000|
|5|韩道龙|6,912,000|1,935,360|1,935,360|
|合计||126,000,000|53,527,680|51,201,360|

注3：此数据按照韩道虎承诺持有的本公司股份自上市之日起12个月内转让比例限制为28%计算。
三、股份变动结构表
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|本次变动前|本次变动增减（＋，－|）|本次变动后|

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||数量|比例|增加（股）|减少（股）|数量|比例|
|一、有限售条|||||||
||343,065,868|47.50%||51,201,360|291,864,508|40.41%|
|件股份|||||||
|3、其他内资|||||||
||343,065,868|47.50%||51,201,360|291,864,508|40.41%|
|持股|||||||
|其中：境内法|||||||
||41,544,000|5.75%||21,321,360|20,222,640|2.80%|
|人持股|||||||
|境内|||||||
||266,150,690|36.85%||29,880,000|236,270,690|32.72%|
|自然人持股|||||||
|基金、|||||||
||35,371,178|4.90%|||35,371,178|4.90%|
|理财产品等|||||||
|二、无限售条|||||||
||379,124,492|52.50%|51,201,360||430,325,852|59.59%|
|件股份|||||||
|1、人民币普|||||||
||379,124,492|52.50%|51,201,360||430,325,852|59.59%|
|通股|||||||
|三、股份总数|722,190,360|100.00%|||722,190,360|100.00%|

四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东韩道虎、韩道龙、聚道成及其他两名投资者不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买安徽久工健业有限责任公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日