中国国际金融股份有限公司
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]939号”文核准，江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”）2,500万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2019年5月27日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称：江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称：Maxscend Microelectronics Company Limited
住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层
注册资本：7,500万元
法定代表人：许志翰
成立日期：2012年8月10日，于2017年8月29日整体变更为股份有限公司
经营范围：集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术
转让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：214072
电话：0510-85185388
传真：0510-85168517
互联网网址：http://www.maxscend.com/
电子信箱：info@maxscend.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部
负责人：ChenhuiFeng（冯晨晖）
电话：0510-85185388
（二）设立情况
1、有限公司设立情况
卓胜有限系由许志翰、姚立生与天津浔渡共同出资设立。2012年8月10日，无锡市滨湖工商行政管理局向卓胜有限核发《企业法人营业执照》（注册号：320211000209471）。根据该营业执照，卓胜有限成立时的注册资本为1,000万元，公司类型为有限公司（自然人控股），法定代表人为许志翰，住所为无锡蠡园开发区五三零大厦 1号十二层1203室，经营范围为“集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
卓胜有限设立时的出资结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许志翰|685.00|68.5000|
|2|姚立生|220.00|22.0000|
|3|天津浔渡|95.00|9.5000|
|合计||1,000.00|100.0000|

2012年8月8日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
金会师内验字（2012）W561号），验证截至2012年8月8日，卓胜有限（筹）已收到其股东缴付的出资1,000万元，均以货币出资。
2、股份有限公司设立情况
公司系由卓胜有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。
2017年 8月 25日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA15855号），截至 2017年 7月 31日，卓胜有限的账面净资产为 169,127,684.52元。同日，卓信大华出具《江苏卓胜微电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2056号），于评估基准日 2017年 7月 31日，卓胜有限的净资产评估值为2,092,000,000.00元。
2017年8月25日，卓胜有限召开董事会，全体董事一致通过决议，同意以2017年7月31日为变更基准日，将卓胜有限整体变更为股份有限公司。同日，卓胜有限全体股东作为股份公司发起人签署了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》，对股份公司的公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资的期限、发起人的权利和义务以及筹建等事宜等进行了约定。
2017年8月25日，股份公司的发起人召开股份公司的创立大会，全体发起人一致通过决议，同意设立股份公司。股份公司全体发起人签署《公司章程》。
2017年 8月 28日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16181号），验证截至2017年7月31日，股份公司之全体发起人已按《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》、股份公司章程的规定，以卓胜有限变更基准日 2017年 7月 31日的净资产折股，缴纳注册资本 75,000,000.00元，余额94,127,684.52元计入资本公积。
2017年8月29日，无锡市工商行政管理局就本次整体变更向股份公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：913202110518277888）。
2017年 9月 5日，股份公司就本次整体变更获发《外商投资企业变更备案回执》（编号：锡商资备201700340）。
卓胜有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人，股份
公司设立时的股本结构如下表所示：
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|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|汇智投资|13,173,023|17.5640|
|2|IPV|8,508,919|11.3452|
|3|Chenhui Feng（冯晨晖）|8,100,196|10.8003|
|4|Zhuang Tang（唐壮）|7,893,380|10.5245|
|5|许志翰|7,016,406|9.3552|
|6|南通金信|6,812,045|9.0827|
|7|姚立生|6,729,196|8.9723|
|8|天津浔渡|5,830,128|7.7735|
|9|联利投资|4,186,032|5.5814|
|10|司绍华|3,682,186|4.9096|
|11|陈皞玥|3,068,489|4.0913|
|合计||75,000,000|100.0000|

（三）主营业务
公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频
开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供IP授权，应用于智能手机等移动智能终端。
（四）财务概况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZB10131号），发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|47,627.32|31,934.70|19,905.13|
|非流动资产|6,521.72|4,365.65|901.65|
|资产总计|54,149.04|36,300.36|20,806.77|
|流动负债|6,267.51|4,884.11|6,122.91|
|非流动负债|636.23|407.84|279.43|
|负债总计|6,903.74|5,291.95|6,402.34|
|股东权益|47,245.31|31,008.41|14,404.44|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司股东的所有者权益|47,530.49|31,051.37|14,404.44|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|56,019.00|59,164.74|38,520.93|
|营业利润|17,620.93|19,338.57|9,397.80|
|利润总额|17,963.67|19,298.44|9,573.42|
|归属于母公司股东的净利润|16,233.29|16,988.84|8,415.94|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,428.27|12,856.85|9,451.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,238.04|-4,161.51|-1,266.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-359.13|-840.98|-1,917.78|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,003.81|-502.63|226.53|
|现金及现金等价物净增加额|9,834.90|7,351.74|6,493.00|

4、主要财务指标
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|7.60|6.54|3.25|
|速动比率|5.45|4.70|2.3|
|资产负债率（母公司）|11.24%|12.82%|33.17%|
|资产负债率（合并报表）|12.75%|14.58%|30.77%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|6.34|4.14|11.79|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|1.13%|0.69%|0.28%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|11.48|14.10|17.61|
|存货周转率（次/年）|2.41|3.52|3.47|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,797.19|19,617.78|9,783.31|
|利息保障倍数（倍）|NA|1,731.72|125.59|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|1.79|1.71|7.73|
|每股净现金流量（元/股）|1.31|0.98|5.31|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|16,233.29|16,988.84|8,415.94|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|15,347.31|17,000.03|11,575.98|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前的总股本为7,500万股；本次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；
本次发行完成后，发行人的总股本为10,000万股。
（一）发行概况
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|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行股数：|公司本次发行的全部股份为新股，不涉及公开发售老股，发行的新股数量为2,500万股，本次发行后公开发行股份数占总股数的比例为25%|
|每股发行价格：|35.29元|
|发行市盈率：|22.99 倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算，相关净利润以扣除非经常性损益后孰低值计算）|
|发 行 前 每 股 净 资产：|6.34元（按截至 2018年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）|
|发 行 后 每 股 净 资产：|13.04 元（按截至 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次新股募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）|
|发行方式：|采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定|
|发行对象：|符合资格的网下投资者和在深交所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式：|余额包销|
|发行新股募集资金总额 和净额：|88,225.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额82,885.74万元|
|发行费用概算：|本次发行费用总额为 5,339.26 万元，其中：保荐及承销费 4,320.75 万元；审计评估费 295.66万元；律师费 258.00万元；用于本次发行的法定信息披露费 433.96万元；材料制作费 19.09万元；上市相关手续费 11.79万元；以上费用均不含增值税。|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 6月 11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第
ZA14999号《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和 ZhuangTang（唐壮）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；（2）其离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（4）在担任公司董事、高级管理人员期间，其将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况；（5）在上述承诺履行期间，其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其应继续履行上述承诺。
公司股东汇智投资承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。在其持有发行人5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺：（1）自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。
在其持有发行人5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司其他股东司绍华和陈皞玥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、Fang RogerLi（李方）和杨志坚承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2019]939号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 10,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 2,500万股，占发行后股份总数的25%，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方（指控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联方，下同）股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司55.68%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权（上述持股信息截至 2019年 2月 25日）。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料
显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为卓胜微本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、保荐机构为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，|

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|供担保等事项，并发表意见|规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保公司高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、发行人可以聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：章志皓、李天怡
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：卓胜微符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担任卓胜微本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
章志皓 李天怡
董事长、首席执行官兼法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司年 月 日