股票简称：精工钢构 股票代码：600496
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
反馈意见答复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会行政许可项目审查反馈意见通知书151278号（《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》，以下简称“《反馈意见》”）的要求，财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)组织长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“精工钢构”）及其他中介机构，对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，现将相关情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中相同。
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反馈意见所列问题 黑体
对问题的答复 宋体
对申请文件的修改 楷体加粗
一、重点问题
问题1.申请人本次计划募集资金总额不超过7亿元，采用委托贷款方式用
于65MW光伏电站BT项目、中国西部国际博览城（一期）钢结构及屋面制作
项目等两个项目。请申请人：（1）说明65MW光伏电站BT项目业主是否已完成项目环评等审批手续，是否取得项目建设用地或签订项目场地租赁合同等，
如未完成上述事项，是否会影响该募投项目的实施；（2）说明上述两个项目实施主体为非全资子公司的原因及必要性；（3）结合实施主体类似银行贷款利率、项目投资收益率计算过程等，说明委托贷款方式利率确定依据及公允性，若两
个募投项目实际效益超过委托贷款利息，是否损害上市公司中小股东利益；（4）说明委托贷款方式下，本次募集资金仅取得利息，与预案中披露的本次募投项
目预计效益是否冲突。请保荐机构、申请人律师、会计师核查上述情况，并督
促申请人真实、准确、完整、充分地进行信息披露。
（1）说明65MW光伏电站 BT项目业主是否已完成项目环评等审批手续，是否取得项目建设用地或签订项目场地租赁合同等，如未完成上述事项，是否
会影响该募投项目的实施；
答复：公司65MW光伏电站BT项目业主已完成项目环评审批手续，具体如下：
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|编号|项目名称|项目单位|装机容量（MW）|环评审批单位|环评审批号/环评意见|
|1|杭州传化精细化工有限公司厂房屋顶分布式光伏发电项目（注①）|杭州精筑能源开发有限公司|1|杭州市萧山区环境保护局|萧环建[2015]892号|
|2|浙江精工重钢结构有限公司1.4MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|1.4|绍兴市环境保护局|绍市环核[2015]91号|
|3|绍兴市涌金纺织有限公司3.67MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|3.67|绍兴市环境保护局|绍市环核[2015]90号|
|4|浙江佳宝聚酯有限公司4.98MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|4.98|绍兴市环境保护局|绍市环核[2015]92号|

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|5|佳宝控股集团有限公司3.9MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|3.9|绍兴市环境保护局|绍市环核[2015]89号|
|6|浙江东亚工程玻璃有限公司4.25MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|4.25|绍兴市柯桥区环境保护局|绍柯环核[2015]74号|
|7|浙江雅琪诺装饰材料有限公司1.5MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|1.5|绍兴市柯桥区环境保护局|绍柯环核[2015]76号|
|8|绍兴绿筑会稽山绍兴酒 股 份 有 限 公 司1.243MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|1.243|绍兴市柯桥区环境保护局|绍柯环核[2015]75号|
|9|绍兴绿筑浙江墙煌建材有限公司5.2MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|5.2|绍兴市柯桥区环境保护局|绍柯环核[2015]64号|
|10|绍兴绿筑精工工业建筑 系 统 有 限 公 司4.3MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|4.3|绍兴市柯桥区环境保护局|绍柯环核[2015]63号|
|11|上海光塑机械制造有限公司1.13MWp屋顶分布式光伏发电项目|上海旭筑能源开发有限公司|1.13|上海市松江区环境保护局|无审批号（注①）|
|12|装机容量0.9MW屋顶分布式光伏发电建设项目|嘉兴建信新能源开发有限公司|0.9|海盐县环境保护局|盐环建登[2015]23号|
|13|广东精工钢结构有限公司2MWp分布式光伏发电项目|佛山精筑能源科技有限公司|2|佛山市三水区环境保护局|建设项目环境影响登记表（试行）|
|14|杭开集团衢州市衢江区农光互补30MW光伏发电项目|浙江杭开控股集团有限公司（以下简称“杭开集团”）|30|衢州市环境保护局衢江分局|衢江环建[2014]89号|

注① ：上海市松江区环境保护局根据《建设项目环境评价分类管理名录》、《关于进一步加强本市建设项目环境影响评价分类管理的若干意见》及《上海市第二批不纳入建设项目环评分类管理名录的典型行业》，“上海光塑机械制造有限公司1.13MWp屋顶分布式光伏发电项目”未纳入需申报环境影响评价行政许可审批的范围，无需执行环境影
响评价制度。
公司65MW光伏电站BT项目业主已通过租赁方式取得项目场地的使用权，具体如下：
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|编号|项目名称|项目单位|装机容量（MW）|屋顶/土地所有者|租赁屋顶/土地位置|屋顶/土地面积（万平方米）|
|1|杭州传化精细化工有限公司厂房屋顶分布式光伏发电项目|杭州精筑能源开发有限公司|1|杭州传化精细化工有限公司|萧山经济开发区桥南区域鸿达路125号|2.43|
|2|浙江精工重钢结构 有 限 公 司1.4MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|1.4|浙江精工重钢结构有限公司|绍兴袍江马海工业园|1.50|
|3|绍兴市涌金纺织有 限 公 司3.67MWp 分 布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|3.67|绍兴市涌金纺织有限公司|绍兴市涌金纺织有限公司|4.00|
|4|浙江佳宝聚酯有限 公 司4.98MWp 分 布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|4.98|浙江佳宝聚酯有限公司|绍兴市袍江区浙江佳宝聚酯有限公司|5.50|
|5|佳宝控股集团有限公司3.9MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|3.9|佳宝控股集团有限公司|绍兴市袍江区佳宝控股集团有限公司|4.30|
|6|浙江东亚工程玻璃 有 限 公 司4.25MWp 分 布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|4.25|浙江东亚工程玻璃有限公司|柯桥区滨海工业区皋河村地段|6.91|
|7|浙江雅琪诺装饰材料有限公司1.5MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|1.5|浙江雅琪诺装饰材料有限公司|绍兴滨海工业区兴滨路浙江雅琪诺装饰材料有限公司|1.67|
|8|绍兴绿筑会稽山绍兴酒股份有限公司1.243MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|1.243|会稽山绍兴酒股份有限公司|绍兴市柯桥区湖塘街道会稽山绍兴酒股份有限公司新厂房|2.00|
|9|绍兴绿筑浙江墙煌建材有限公司5.2MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|5.2|浙江墙煌建材有限公司|绍兴市柯桥区浙江墙煌建材有限公司|5.00|

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|10|绍兴绿筑精工工业建筑系统有限公司4.3MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|4.3|精工工业建筑系统有限公司|绍兴市柯桥区精工工业建筑系统有限公司|4.50|
|11|上海光塑机械制造 有 限 公 司1.13MWp 屋 顶分布式光伏发电项目|上海旭筑能源开发有限公司|1.13|上海光塑机械制造有限公司|上海松江科技园区昆港公路888号|2.00|
|12|装 机 容 量0.9MW 屋 顶 分布式光伏发电建设项目|嘉兴建信新能源开发有限公司|0.9|海盐辉煌冷挤压有限公司|海盐县沈荡镇工业园区|1.60|
|13|广东精工钢结构有限公司2MWp分布式光伏发电项目|佛山精筑能源科技有限公司|2|广东精工钢结构有限公司|广东省佛山市三水区锦翔路1号|2.60|
|14|杭开集团衢州市衢江区农光互补30MW光伏发电项目|浙江杭开控股集团有限公司|30|衢江区大洲镇五石埂村经济合作社|衢江区大洲镇五石埂村|290亩|
|||||衢江区大洲镇坑头畈经济合作社|衢江区大洲镇坑头畈八、九、十组|267.205亩|
|||||衢江区横路办事处童何村经济合作社|衢江区横路办事处童何村2、3、7、8组|206亩|
|||||衢州金禾生态农业开发有限公司|衢江区职业中专大洲校区（大洲镇下旺山40号）北面100米处|93.2亩|

根据精工能源与绿筑光能签署的《浙江精工能源科技集团有限公司于上海绿筑光能系统技术有限责任公司关于 65MW光伏电站项目之投资建设及移交合
同》约定：“精工能源其下属各项目公司或其指定的合作伙伴公司计划投资建设并
运营合计约65MW（具体数额以项目备案登记的为准）的光伏电站项目，绿筑
光能愿意通过BT模式负责该等项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交精工能源指定的各项目公司，精工能源下属各项目公司或其合作伙伴作为本合同项下项目的最终业主，将负责后续运营该等项目。”截至本报告出具日，绿筑光能已就该合同项下的各具体项目签署了投资建设及移交合同，具体如下所示：
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|编号|项目名称|合同对方|装机容量（MW）|工程建设费用|合同签订时间|
|1|杭州传化精细化工有限公司厂房屋顶分布式光伏发电项目|杭州精筑能源开发有限公司|1|800万元|2015年4月10日|
|2|浙江精工重钢结构有限公司1.4MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|1.4|1,120万元|2015年5月29日|
|3|绍兴市涌金纺织有限公司3.67MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|3.67|2,936万元|2015年5月29日|
|4|浙江佳宝聚酯有限公司4.98MWp分布式光伏发电项目|绍兴建信能源开发有限公司|4.98|3,984万元|2015年5月29日|
|5|佳宝控股集团有限公司3.9MWp分布式光|绍兴建信能源开发|3.9|3,120万元|2015年5月29日|

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||伏发电项目|有限公司||||
|6|浙江东亚工程玻璃有限公司4.25MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|4.25|3,400万元|2015年5月25日|
|7|浙江雅琪诺装饰材料有限公司1.5MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|1.5|1,200万元|2015年5月25日|
|8|绍兴绿筑会稽山绍兴酒 股 份 有 限 公 司1.243MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|1.243|994.4万元|2015年5月25日|
|9|绍兴绿筑浙江墙煌建材有限公司5.2MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|5.2|4,160万元|2015年5月25日|
|10|绍兴绿筑精工工业建筑 系 统 有 限 公 司4.3MWp分布式光伏发电项目|绍兴绿筑光伏有限公司|4.3|3,440万元|2015年5月25日|
|11|上海光塑机械制造有限公司1.13MWp屋顶分布式光伏发电项目|上海旭筑能源开发有限公司|1.13|904万元|2015年5月29日|

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|12|装机容量0.9MW屋顶分布式光伏发电建设项目|嘉兴建信新能源开发有限公司|0.9|720万元|2015年4月3日|
|13|广东精工钢结构有限公司2MWp分布式光伏发电项目|佛山精筑能源科技有限公司|2|1,600万元|2015年6月3日|
|14|杭开集团衢州市衢江区农光互补30MW光伏发电项目|浙江杭开控股集团有限公司|30|24,000万元|2015年4月21日|
||合计||65.456|52,378.40万元||

综上，经核查，保荐机构认为，65MW光伏电站BT项目业主已完成项目环评等审批手续，并签订了项目场地租赁合同及项目投资建设及移交合同，可以依法开工建设，不会影响该募投项目的实施。
发行人律师认为，65MW光伏电站BT项目所涉各具体电站均已完成项目备案、环评等审批手续，并取得其建设所需场地，不会因此影响该募投项目的实施。
上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的可行性”及尽职调查报告“第九章募集资金使用情况”之“二、本次募集资金运用调查”中更新。
（2）说明上述两个项目实施主体为非全资子公司的原因及必要性；
答复：本次发行计划募集资金总额不超过7亿元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|实施主体|
|1|65MW光伏电站BT项目|5.24|5.00|上海绿筑光能系统技术有限责任|

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|||||公司（以下简称“上海绿筑”）|
|2|中国西部国际博览城（一期）钢结构及屋面制作项目|5.50|2.00|浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）|
|合计||10.74|7.00||

发行人与上海绿筑及浙江精工的股权结构关系如下：
上海同磊土木工程技术有限公司（以下简称“同磊土木”）享有浙江精工
0.19%的权益，其与发行人不存在关联关系。据上述图可知，发行人实际享有上海绿筑99.965%的权益，享有浙江精工99.81%的权益。
鉴于资质、品牌、过往业绩、项目实施能力等影响项目承接的重要因素，上海绿筑和浙江精工是发行人唯一可能承担两个募集资金项目实施任务的法人实
体。原因如下：
①上海绿筑是发行人及其控制的公司中唯一拥有光伏EPC资质的子公司，
也是唯一专业从事光伏电站 EPC项目实施的子公司
光伏电站建设项目对建设企业有资质要求。上海绿筑是发行人子公司中唯一一家具备相应资质即电力工程施工总承包叁级资质的企业。
上海绿筑是发行人下属子公司中，唯一一家专业从事光伏电站 EPC工程建设的子公司，也是唯一一家具备光伏电站EPC工程实施业绩和团队的子公司。
目前已先后承接了 3MWp国家“金太阳”屋顶光伏并网发电示范项目、江苏沭阳1.2MWp屋顶光伏电站、江苏靖江体育中心 2MWp光伏电站项目等多个分布式光伏电站EPC项目，并已逐步打造出具有建筑光伏电站前沿技术和工程建设所需的研发设计核心团队。
故发行人如需承做 65MW光伏电站BT项目，只能由上海绿筑来承接并实
施。
②浙江精工是发行人下属子公司中，钢结构业务综合竞争力最强的子公司，也是唯一可能承接、承做中国西部国际博览城项目的子公司
中国西部国际博览城建成后将成为我国中西部地区最大的展览中心，是成都国际化风貌的城市地标。项目品牌价值大，有多家钢结构企业参与竞争。与此同时，本项目建设所用钢结构系统为空间大跨度钢结构，较普通钢结构工程对施工工艺和施工技术的要求更为复杂，对企业的设计能力要求颇高，工期也很紧，故业主对施工单位的选择也非常严苛。该项目招标时，招标人中国建筑第二工程局有限公司要求投标单位具有钢结构施工一级资质，钢结构设计专项甲级资质，钢结构制造特级资质，并且需要近年内有高40M，跨度60M桁架工程或体量10000吨/单体等类似难度工程业绩，同时近5年完成过十万平方米以上的会展资质。
发行人下属子公司中，浙江精工是唯一满足上述要求的企业。
浙江精工是发行人最早从事钢结构业务的子公司，曾经承建过国家体育场
“鸟巢”工程、北京首都国际机场T3航站楼、广州新客站等多项空间大跨度钢结构体系的国家或地方标志性建筑。公司曾获得国家科技进步二等奖，技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。此外，公司还具有强大的技术、项目实施和项目管理团队。因此，无论是品牌业绩、技术水平、还是管理水平方面，浙江精工都是发行人下属子公司中实力最强的。也唯有该公司，有望通过竞标承接、承做大型的区域性地标工程。
综上，保荐机构认为，本次的募集资金投资项目如不由非全资子公司上海绿筑及浙江精工来实施，发行人很有可能无法承接并完成本次募集资金投资项目，发行人将无法获得到本次募集资金投资项目的收益，故本次的募集资金投资项目由非全资子公司上海绿筑及浙江精工来实施是十分必要的。
发行人律师认为，发行人及其所控制企业中仅上海绿筑拥有电力工程施工总承包业务资质（三级）；浙江精工拥有招标文件中列举的全部资质，故由该两家公司承接、承做相应项目，能够保证开展业务的合法、合规性。
上述部分内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的可行性”及尽职调查报告“第九章募集资金使用情况”之“二、本次募集资金运用调查”中更新。
（3）结合实施主体类似银行贷款利率、项目投资收益率计算过程等，说明委托贷款方式利率确定依据及公允性，若两个募投项目实际效益超过委托贷款
利息，是否损害上市公司中小股东利益；
答复：本次可转换债券发行所募集的资金将以委托贷款方式投入发行人子公司上海绿筑、浙江精工，委托贷款利率为基准利率上浮10%。采用委托贷款方式且收取资金利息，主要基于以下两点考虑：第一，在法律层面上，上市公司母公司为本次可转换公司债券的发行主体，资金筹措费用、存续期的利息支出及到期后的偿还责任（如有）等均由上市公司母公司首先支出或负担。第二，本次募投项目由发行人非全资控股子公司上海绿筑、浙江精工实施。因此，公司通过委托贷款并收取利息的方式，覆盖自身的资金成本，也维护中小股东利益。委托贷款利息的制定依据，是发行人及浙江精工 2014年度平均资金成本水平。项目投资收益以上市公司合并报表为基础，统一进行核算。根据项目相关测算，65MW光伏电站BT项目内部收益率为11.93%，西部博览城（一期）项目内部收益率为11.27%。上述可转债募投项目建设完成后，项目带来的实际效益最终将会并入上市公司合并报表中。65MW光伏电站BT项目要求承建企业具备相关电力工程施工资质与光伏电站建设经验，而上海绿筑是发行人子公司中唯一一家具备电力工程施工资质及光伏电站建设经验的企业。如上海绿筑不作为本次 65MW光伏电站 BT项目的实施主体，发行人难以承接到此项目。中国西部国际博览城作为中国西部的地标性建筑，其钢结构及屋面制作项目施工难度大，业主对项目质
量要求很高。浙江精工是发行人子公司中业务实力最强，项目经验最为丰富企业，其强劲的业务能力与各项资质是公司承接到该项目的基本保证。若非浙江精工作为本次中国西部国际博览城（一期）钢结构及屋面制作项目的实施主体，公司也较难承接到此重要项目。因此，以上海绿筑、浙江精工作为本次募投项目的实施主体，确保了发行人可以承接到上述优质项目，同时也是项目顺利实施的有力保障。如不由上海绿筑及浙江精工来实施，发行人很有可能无法承接并完成本次募集资金投资项目，发行人及全体股东将无法获得到本次募集资金投资项目的收
益。
鉴于发行人分别享有上海绿筑99.965%的权益、浙江精工99.81%的权益，持股比例极高，故尽管由上述两家非全资子公司作为本次募投项目实施主体，发行人仍可以按持股比例近乎享有 65MW光伏电站BT项目和中国西部国际博览
城（一期）钢结构及屋面制作项目所带来的全部实际收益。
综上，经核查，保荐机构认为：本次可转换债券发行所募集的资金将以委托贷款方式投入发行人子公司上海绿筑、浙江精工，委托贷款利率为基准利率上浮10%，发行人及浙江精工 2014年度的资金成本为同期银行基准贷款利率上浮
10%左右，故本次委托贷款利率系根据发行人及浙江精工 2014年度平均资金成本确定，此确定方式是公允的。发行人确定的委托贷款利率能够覆盖其自身的成本，并且其将享有两个募投项目99.965%的权益和99.81%的权益。本次募集资金投资项目的实施，并不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
发行人律师认为：发行人根据其与浙江精工的2014年度平均资金成本确定委托贷款利率，定价公允；发行人虽系通过非全资子公司实施募投项目，但其实际享有该等子公司的权益比例均在99.8%以上，最终将几乎全部享有募投项目所获收益，同时还将获取委托贷款利息；该两家子公司具有必要的业务资质，能够依法取得相应的业务，确保开展相应业务的合法、合规性，故本次募集资金投资项目的实施方式总体上不会损害上市公司中小股东的利益。
会计师认为：本次可转换债券发行所募集的资金将以委托贷款方式投入发行人子公司上海绿筑、浙江精工，委托贷款利率为基准利率上浮10%，系根据发行人及浙江精工 2014年度平均资金成本确定，委托贷款利率是公允的。发行人确定的委托贷款利率能够覆盖其自身的成本，并将享有募投项目所获收益的绝大
部分。本次募集资金投资项目的实施，并不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
上述部分内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的可行性”及尽职调查报告“第九章募集资金使用情况”之“二、本次募集资金运用调查”中更新。
（4）说明委托贷款方式下，本次募集资金仅取得利息，与预案中披露的本次募投项目预计效益是否冲突。
答复：经核查，保荐机构及会计师认为：本次可转债募投项目由公司通过委托贷款方式投入子公司上海绿筑、浙江精工进行项目建设，委托贷款及相应的资金利息收取仅是发行人内部使用和管理本次募集资金的方式。本次募投项目预计效益则以上市公司合并报表口径核算，包括子公司上海绿筑、浙江精工实施两个募投项目的实际效益。因此，上市公司可享有两个募投项目所带来的实际效益，并不存在本次募集资金仅取得利息的情况，与预案中披露的本次募投项目预计效益并不冲突。
问题2.申请人董事宋长安现为六安市非税收入征收管理局科长，请保荐机
构及申请人律师核查上述情形是否符合《中华人民共和国公务员法》第五十三条第（十四）项及中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等关于禁止公务员兼职的规定。
答复：保荐机构及律师核查了发行人董事会及股东大会文件、六安市非税收入征收管理局的组织机构代码证、宋长安兼任发行人董事获得的所在单位及上级主管机关的批准文件，现回复如下：
（一）宋长安的董事任职情况
宋长安是六安市人民政府通过股东向发行人董事会推荐的董事人选。经发行人 2012年度第一次临时股东大会选举，宋长安于 2012年 7月 30日起担任发行人第五届董事会董事，任期 3年；经发行人 2015年第二次临时股东大会选举，宋长安担任发行人第六届董事会董事，任期自 2015年 7月 29日至 2018年 7月29日。
六安市人民政府通过其全资持有的六安市工业投资发展有限公司持有发行
人股份，截至发行人 2015年第二次临时股东大会股权登记日（2015年 7月 24日），六安市工业投资发展有限公司直接持有发行人股份 8,881,174股，另有 34,900,978股已进行了约定购回交易，登记在国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户。
（二）宋长安担任发行人董事未违反《公务员法》及相关文件的规定
1、宋长安属于参照公务员管理的事业单位工作人员
宋长安目前的任职单位为六安市非税收入征收管理局。根据全国组织机构代码管理中心网站的查询结果，六安市非税收入征收管理局（组织机构代码：48618989-3）的机构类型为事业法人，并非国家行政机关。
经进一步核查，六安市非税收入征收管理局系六安市财政局的局属单位，经批准，其工作人员参照公务员管理。
保荐机构及律师认为，宋长安虽不具有《公务员法》规定的国家机关公务员身份，但应参照公务员进行管理，遵守《公务员法》的相关规定。
2、宋长安兼任发行人董事已获得有关机关的批准并符合相应条件
《公务员法》第 42条规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
（1）经核查，六安市财政局于2015年5月28日向六安市人民政府提交《六安市财政局（国资委）关于推荐精工钢构董事的请示》（财国资[2015]265号），称考虑到工作的延续和有关规定的要求，建议推荐市非税收入征收管理局（事业单位）票据科科长宋长安同志继续担任发行人董事。2015年6月11日，六安市政府同意上述请示。
（2）宋长安并未在公司领取报酬
根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2012年年度报告》、《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2013年年度报告》、《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年年度报告》的记载，宋长安在担任公司第五届董事期间未从发行人处领取报酬。根据发行人股东大会的决议，宋长安担任第六届董事会董事期间，亦不会在发行人处领取报酬。
3、宋长安的兼职符合相关文件规定的党政领导干部在企业兼职的其他要求。
经核查，宋长安的兼职未超过1个，其所兼职职务实行任期制，本次任职已
经经过重新审批，连任未超过两届，其年龄未超过70周岁。
综上，保荐机构及律师认为，宋长安的兼职履行了法定的批准程序，并未违反《中华人民共和国公务员法》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》关于禁止公务员兼职的规定。
问题3.发行人第二大股东为“财通基金-民生银行-曙光1号资产管理计
划”，本次发行保荐机构为财通证券股份有限公司。请保荐机构及发行人律师
核查“财通基金-民生银行-曙光1号资产管理计划”产品的性质、持有发行人股权的目的以及近1年内交易情况，并说明上述持股情形是否影响保荐机构的独
立性。
答复：保荐机构及律师调阅了《财通基金-曙光 1号资产管理计划资产管理合同》，核查了财通基金-曙光1号资产管理计划持有发行人股票的情况及交易记录。现回复如下：
(一)财通基金-曙光1号资产管理计划的产品性质
《资产管理合同》的主要内容如下：
1、合同相关主体
财通基金-曙光1号资产管理计划的资产管理人为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）；资产托管人为中国民生银行股份有限公司。该资产管理计划通过收益分配的安排，将该计划的份额根据预期收益与预期风险的不同分为两个级别，即优先级计划份额（简称“A类份额”）和普通级计划份额（简称“B
类份额”）。A类份额委托人为民生银行，B类份额委托人为三名自然人及一名法人。同时，委托人一致同意聘请一家资本管理有限公司担任该资产管理计划的投资顾问。
经保荐机构与律师核查，B类份额委托人中的三名自然人、一名法人与财通基金及保荐机构间均不存在关联关系。
2、资产管理计划的投资范围
本资产管理计划主要投资于精工钢构非公开发行的股票，闲置资金仅限投资于货币市场基金及银行存款。
3、资产管理计划的存续期限
自本资产管理计划成立之日至届满 18个月对应日止。该资产管理计划采用
封闭运作的运作方式，在计划存续期内不开放计划份额的参与和退出，资产委托人也不可对所持有的本计划的全部或部分计划份额申请违约退出。
4、资产管理人的主要义务
资产管理人根据委托人投资意愿，投资精工钢构非公开发行股票，资产管理人不承担投资后的品种和仓位调整、后续持股跟踪研究等职责。
资产管理人根据投资顾问的预投资指令形成投资决策，资产管理人不承担因执行投资顾问发出的预投资指令而产生的责任和风险。除非另有规定，在未接收到投资顾问发送的预投资指令时，管理人不进行任何投资操作，且不承担因此造成的任何损失。
5、投资顾问的主要义务
投资顾问就本合同约定的投资事项向资产管理人发出预投资指令（预投资指令系指由投资顾问为本计划投资标的、投资数量、价格区间等向资产管理人提供指令）。资产管理人据此形成投资决策。
保荐机构及律师认为，财通基金-曙光 1号资产管理计划系根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定，由财通基金接受特定客户财产委托担任资产管理人，由中国民生银行股份有限公司担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的特定资产管理计划。
（二）财通基金持有发行人股权的目的
如前所述，从资产管理人、投资顾问的主要义务来看，财通基金系根据投资顾问的预投资指令投资认购发行人股票，而非其自主决策投资认购。
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第四条规定：“资产管理人从事特定资产管理业务，委托财产独立于资产管理人和资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入委托财产。”
财通基金所持有的发行人股票系使用委托人委托财产认购，为运用委托财产取得的财产和收益，归入委托财产不得归于财通基金的固有财产。
《资产管理合同》约定财通基金-曙光 1号资产管理计划的投资目标为实现委托资产的稳健增值。
综上，财通基金系受委托人的委托，依据委托人聘请的投资顾问的投资指令投资并持续持有发行人股票。根据《资产管理合同》约定，财通基金持有发行人股票的目的系为实现委托人委托财产的稳健增长。
（三）近一年内的交易情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司记载的财通基金-民生银行-曙光 1号资产管理计划的交易记录，该计划于 2014年 10月 28日开始持有发行人股票24,674,556股。发行人于2015年5月实施资本公积金转增股本，每10股转增 12股，转增后，该计划其持有发行人股票 54,284,023股，并自 2014年 10月28日起锁定一年。截至 2015年9月30日，其所持发行人股票尚在锁定期内。
该计划近一年内没有买卖发行人股票的交易记录。
（四）上述持股情形是否影响保荐机构的独立性
如前所述，财通基金系受委托人的委托，依据委托人聘请的投资顾问的投资指令买入并持有申请人股票，而非自主选择且非为其自身利益而持有申请人股票。
财通基金作为管理人在未接收到投资顾问发送的预投资指令时，不进行任何投资操作，且不承担因此造成的任何损失，亦不承担投资后的品种和仓位调整、后续持股跟踪研究等职责。资产管理人仅根据《资产管理合同》的约定按固定费率计提管理费，不收取任何业绩报酬。
另外，财通证券持有财通基金40%的股权，财通基金为发行人本次发行保荐机构的参股子公司，两者为独立的法人主体，两者独立自主经营，根据各自的业务范围、经营情况两者之间建立了风险隔离制度。
综上，保荐机构及律师认为财通基金-民生银行-曙光1号资产管理计划持有发行人股票的情形不影响保荐机构的独立性。
二、一般问题
问题1.请结合董事会“有权”在触发相关条款时提出向下修正转股价格议
案、公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可
转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行“重大事项
提示”。
答复：公司已结合董事会“有权”在触发相关条款时提出向下修正转股价格议案、公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行重大事项提
示，具体如下：
“（七）可转债到期不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。”
详见募集说明书中“重大事项提示”一节。
问题2.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生
的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对与本次发行摊
薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提
示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体
内容。
（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对与本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书
中就该情况作重大事项提示；
答复：
本次可转换公司债券发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：
①主要假设
A.本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕，并于2016年6月全部转股。
B.公司2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年持平；公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与 2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
C.本次可转债的转股价格为 6.30元/股。（2015年 8月 11日前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
D.本次公开发行可转债募集资金7亿元，已全部完成转股。
②测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|||转股前|转股后|
|总股本（万股）|151,044.52|151,044.52|162,155.63|
|本期现金分红（万元）|2,746.26|2,746.26||
|本次发行可转债募集资金总额（万元）|70,000.00|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,651.09|26,651.09||
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）|337,087.13|360,991.96||
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）|360,991.96|384,896.79|454,896.79|
|基本每股收益（元）|0.18|0.18|0.16|
|每股净资产（元）|2.39|2.55|2.81|
|加权平均净资产收益率|7.64%|7.15%|6.53%|
|全面摊薄净资产收益率|7.38%|6.92%|5.86%|

注：1、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－现金分红
＋归属于母公司股东的净利润＋本次公开发行可转换债券融资额；
2、每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/总股本；
3、加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资
产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
5、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产
关于测算的说明如下：
A、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
B、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
C、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将由 2.55元提高至2.81元，每股净资产增加0.26元，增长比例10.09%。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将有所增加、总股本亦相应增加，若募投项目效益未达到预期，公司将可能面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内下降的风险。
发行人已在尽职调查报告“第十章、风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）、财务风险”及募集说明书“第二节风险因素”之“二、财务风险”中增加披露：
“6、净资产收益率及每股收益下降风险
本公司利用本次发行可转债募集资金投资于 65MW光伏电站 BT项目及中国西部国际博览城（一期）钢结构及屋面制作项目，本次发行对本公司实现公司发展战略、增强竞争力将产生重要支撑，有利于本公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。
但由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目及公司业务如受到国家宏观政策、
市场状况的变化等多重因素，可能出现无法按照正常进度完工或者无法实现预期收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”
发行人已于 2015年 8月 18日公开披露《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
经核查，保荐机构认为，发行人已公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况。并就相关情况于募集说明书中进行了风险提示。
（2）请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体
内容。
答复：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力；严格执行分红制度，落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
①严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，公司将采取以下措施：
A.募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设
募集资金专项账户进行专项存储；
B.公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
C.公司进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；
D.公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
E.在本次发行的持续督导期内，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资 65MW光伏电站 BT项目和中国西部国际博览城（一期）钢结构及屋面制作项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，完善公司的业务结构。本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升；转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和长期投融资能力。
②加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
③加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力、增强核心竞争力
公司是钢结构行业的龙头企业和优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来3-5年，还将立足现有的技术优势和业务板块优势，通过集成创新的方式，侧重提供系统化产品与工程服务体系，以此增强公司的差异化竞争优势，提高核心竞争力。通过内外部资源的整合，实现从自
我累积式发展向跨越式发展，从粗放式发展向集约化发展的模式转型，以快速构建市场导向的集成服务能力。所要实现的规模增长，不仅仅是数量级别的增长，还要求其内在质量即盈利能力同步增长，为公司持续健康发展奠定基础。
④严格执行分红制度，落实回报规划
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》，制定了公司《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》。上述规划经公司第五届董事会第二次会议和公司2012年度股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
经核查，保荐机构认为，发行人已制定了募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的相关措施，并公开披露了上述内容。
问题3.申请人实际控制人金良顺控制的精功集团有限公司经营范围包括
“建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装”，请申请人说
明精功集团有限公司实际业务情况，是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。
答复：
发行人及发行人实际控制人金良顺控制的精功集团及其重要子公司的实际业务情况如下：
（一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为钢结构业务。钢结构业务包括轻型钢结构、多高层重型钢结构及空间大跨度钢结构产品的设计、制作、施工和工程服务。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人的主营业务确为钢结构业务。钢结构业务包括轻型钢结构、多高层重型钢结构及空间大跨度钢结构产品的设计、制作、施工和工程服务。
（二）精功集团的主营业务
根据精功集团的《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：钢结构件制作；
机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；
对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。
其营业执照记载经营范围中包括建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装。
从事建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装业务需要相应的专业资质。精功集团没有取得相应的施工专业资质，也没有实际开展钢结构相关业务经营。根据浙江中兴会计师事务所出具的“浙中兴会审[2013]377号”《精功集团有限公司2012年度审计报告》、中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字[2014]第11032号”《精功集团有限公司2013年度审计报告》及“勤信审字[2015]第 11237号”《精功集团有限公司 2014年度审计报告》，精功集团的实际主营业务为：对外投资、贸易和管理。
发行人认为，精功集团的主营业务为：对外投资、贸易和管理，与发行人不构成同业竞争。
保荐机构及律师核查了精功集团、精功集团的重要子公司以及发行人的营业执照、近三年的审计报告以及业务经营情况，保荐机构及律师认为，精功集团的主营业务为：对外投资、贸易和管理，不涉及钢结构相关业务，与发行人不存在同业竞争情况。
（三）精功集团重要子公司的主营业务
本部分所称“重要子公司”是指精功集团直接控制的子公司以及经营范围中存在钢结构相关内容的间接控股子公司。根据重要子公司的营业执照、近三年的审计报告以及精功集团出具的关于业务情况的说明，其经营范围和主营业务如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|主营业务|
|1|精工控股集团|钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安|生产、设|

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|-|-|-|-|
||有限公司|装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理|计、对外投资、管理等|
|2|浙江精功科技股份有限公司|机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备、桥式起重机、门式起重机、汽车零部件的科研开发、制造加工、销售、租赁、技术服务；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》）|生产、销售机械装备|
|3|会稽山绍兴酒股份有限公司|黄酒、白酒（全国工业产品生产许可证有效期至2017 年 4 月 27 日）、调味品（液体）、其他酒（配制酒）（全国工业产品生产许可证有效期至 2017年 5 月 11 日）的生产；预包装食品兼散装食品、酒类（食品流通许可证有效期至 2017 年 5 月 20日）的批发兼零售；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 02 月 14 日止）。经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）|生产、销售黄酒|
|4|绍兴精聚房地产开发有限公司|房地产开发经营|房地产开发|
|5|绍兴县精功物业管理有限公司|商品楼宇物业管理；经销；建筑装潢材料（除危险化学品外）；所辖小区车辆停放服务；零售：小百货、小五金、文化办公用品|物业管理|
|6|湖北精功楚天投资有限公司|对工业企业投资，物业管理，建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修|对外投资、机械维修|
|7|浙江精功控股有限公司|实业投资；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车及零配件；所属市场物业管理；货、物进出口（法律、行政法规禁止的除外）|实业投资、贸易|
|8|浙江精功置业开发有限公司|房地产开发、经营|房地产开发|
|9|上海雏鹰科技有限公司|动力模型的研制和销售|动力模型的研制和销售|
|10|浙江金聚投资有限公司|实业投资；资产管理咨询服务，投资管理服务|实业投资|
|11|精功通用航空股份有限公司|通用航空对外投资、管理和咨询；经销：民用航空器（凭适航证经营）；货物进出口、技术进出口|通用航空服务、飞行俱乐部|
|12|绍兴金聚投资管理有限公司|实业投资管理及咨询服务、企业管理咨询|实业投资管理|
|13|精功（绍兴）复合材料有限公司|复合材料的研发、设计及提供相关技术咨询服务；销售：碳纤维、芳纶。货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的除外）|复合材料的研发、设计|

|||||
|-|-|-|-|
|14|上海越信投资有限公司|实业投资，企业资产管理（非金融业务），企业购并与策划，企业管理咨询，对高科技项目的开发，自有房屋租赁|实业投资|
|15|浙江庆盛集团景观房地产开发有限公司|房地产开发（肆级）。房地产开发资质证书有效期至：2017年5月11日止。|房地产开发|
|16|绍兴县春风投资有限公司|实业投资；房地产开发经营；自有房产出租和物业管理；批发零售：化工产品（除危险化学品）、轻纺原料、纺织品、汽车配件、五金机电产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）|投资管理|
|17|精功（绍兴）复合材料技术研发有限公司|复合材料及产品技术的研发、设计、应用及提供相关技术咨询服务；销售：复合材料及产品（除危险化学品外）|复合材料及产品技术的研发、设计|
|18|绍兴精汇投资有限公司|对外实业投资及咨询服务、企业管理咨询|对外投资、咨询管理|
|19|浙江精功环境技术有限公司|制造、加工：环保设备、水处理设备、节能设备、玻璃钢制品、塑料产品；技术开发、技术服务、技术咨询：环境技术、环保设备、环保技术、节能设备、水处理设备、过滤设备、空气净化设备；批发、销售：环保设备、水处理设备、节能设备、玻璃钢制品、塑料制品；服务：环境工程设计与施工，承接市政工程，机电设备的上门安装及维护；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目|环保设备的制造、加工、销售、咨询、服务|
|20|绍兴柯桥精功进出口有限公司|货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；经销：机电产品、数控系统、机械零部件、钢结构及配件、工程机械、金属材料（除贵稀金属）、汽车（不含轿车）及配件、纺织品、服装及饰品|货物进出口|
|21|浙江绿筑住宅科技开发有限公司|房地产项目的开发、经营（新型钢结构系统住宅）（凭资质证书经营）；建筑装潢材料、装饰材料的销售（以上经营范围除危险化学品）|房地产项目的开发、经营|

发行人认为，精功集团重要子公司主营业务未涉及钢结构业务，与发行人不构成同业竞争。
经核查，保荐机构与律师认为，精功集团重要子公司的经营范围及主营业务情况确为上表所述。
除发行人控股股东精工控股集团有限公司外，精功集团直接控股子公司湖北精功楚天投资有限公司，浙江精功科技股份有限公司的控股子公司绍兴柯桥精功进出口有限公司，精工控股集团有限公司的控股子公司浙江绿筑住宅科技开发有
限公司的经营范围内含有钢结构相关内容。
保荐机构及律师对上述四家公司进行了进一步的核查：
1）精工控股集团有限公司
其营业执照登记的营业范围为：“钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理。”
从事钢结构建筑、钢结构件的设计、生产、施工、安装业务需要相应的专业资质。经保荐机构及律师核查，精工控股集团有限公司没有取得相应的施工专业资质，也没有实际开展钢结构相关业务经营。
保荐机构及律师进一步查阅了《精工控股集团有限公司 2012年度审计报告》、《精工控股集团有限公司 2013年度审计报告》及《精工控股集团有限公司2014年度审计报告》，确认精工控股集团有限公司的主营业务为：生产、设计、对外投资和管理。
2）湖北精功楚天投资有限公司
其营业执照登记的营业范围为：“对工业企业投资，物业管理，建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修。”
经保荐机构及律师核查，湖北精功楚天投资有限公司不具有钢结构工程施工专业资质，且公司本身没有厂房，无法进行钢结构相关施工和制造业务。
根据精功集团出具的关于业务情况的说明，湖北精功楚天投资有限公司主要从事的业务内容为房地产开发与经营，虽然工商登记的经营范围中包括“钢结构产品的制造、销售及维修”内容，但并未实际从事钢结构及相关业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
保荐机构及律师进一步查阅了《湖北精功楚天投资有限公司 2012年度审计报告》、《湖北精功楚天投资有限公司 2013年度审计报告》及《湖北精功楚天投资有限公司 2014年度审计报告》，确认湖北精功楚天投资有限公司的主营业务为：工业投资、机械制造、销售及维修。
3）绍兴柯桥精功进出口有限公司
其营业执照登记的营业范围为：“货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
经销：机电产品、数控系统、机械零部件、钢结构及配件、工程机械、金属材料（除贵稀金属）、汽车（不含轿车）及配件、纺织品、服装及饰品。”
经保荐机构及律师核查，绍兴柯桥精功进出口有限公司不具有钢结构工程施工专业资质，且公司本身没有厂房，不能自主进行钢结构工程施工和制造业务。
根据精功集团出具的关于业务情况的说明，绍兴柯桥精功进出口有限公司主要业务为货物进出口，并不从事钢结构及其配件的进出口。虽然工商登记的经营范围中包括“经销：钢结构及配件”内容，但并未实际从事钢结构及相关业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
保荐机构及律师进一步查阅了《绍兴柯桥精功进出口有限公司 2012年度审计报告》、《绍兴柯桥精功进出口有限公司 2013年度审计报告》及《绍兴柯桥精功进出口有限公司2014年度审计报告》，确认绍兴柯桥精功进出口有限公司的主营业务为：货物进出口。
4）浙江绿筑住宅科技开发有限公司
其营业执照登记的营业范围为：“房地产项目的开发、经营（新型钢结构系统住宅）（凭资质证书经营）；建筑装潢材料、装饰材料的销售（以上经营范围除危险化学品）。”
经保荐机构及律师核查，浙江绿筑住宅科技开发有限公司不具有钢结构工程施工专业资质，不能自主进行钢结构工程施工业务。
根据精工控股集团有限公司出具的关于业务情况的说明，浙江绿筑住宅科技开发有限公司主要业务为房地产项目的开发经营，并不直接进行建筑施工工作，均通过招标专业的工程施工和钢结构专业分包商进行施工，与发行人属于上下游关系。公司没有厂房，无法进行钢结构相关制造业务。虽然工商登记的经营范围中包括“新型钢结构系统住宅”内容，但并未实际从事钢结构及相关业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
保荐机构及律师进一步查阅了《浙江绿筑住宅科技开发有限公司 2012年度审计报告》、《浙江绿筑住宅科技开发有限公司 2013年度审计报告》及《浙江绿筑住宅科技开发有限公司 2014年度审计报告》，确认浙江绿筑住宅科技开发有限公司的主营业务为：房地产项目的开发、经营。
综上，经核查，保荐机构及律师认为，精功集团的实际经营业务与发行人的主营业务不同，与发行人之间不存在同业竞争。
问题4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：公司自2010以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人自2010以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，因此亦不涉及相关情形的整改。
发行人已于 2015年 8月 18日公开披露《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
（本页无正文，为《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见答复》的盖章页）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2015年12月2日
（本页无正文，为《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见答复》之签章页）
保荐代表人：
张士利
徐光兵
财通证券股份有限公司2015年12月2日