证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
上市公司住所：青海省西宁市朝阳西路112号
上市地点：上海证券交易所
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|交易对方|住 所|
|王敬春|重庆市渝北区龙湖西路6 号附2号9幢|
|肖中明|重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185号|
|其他特定投资者（待定）|-|

独立财务顾问
广州证券股份有限公司
二零一五年三月
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人王敬春、肖中明保证，其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................................... 10一、本次交易概述 ............................................................................................................................. 10二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价 .................................................. 10三、标的资产的经营状况 ................................................................................................................. 11四、本次发行股票的数量、价格情况 ............................................................................................. 12五、锁定期安排 ................................................................................................................................. 13六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... 13七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 14八、本次重组尚需履行的程序和条件 ............................................................................................. 14九、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................. 14十、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................................................................. 15第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 18一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................. 18二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................. 20三、本次交易基本情况 ..................................................................................................................... 20第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 23一、公司概况 ..................................................................................................................................... 23二、上市公司的设立及股本变动情况 ............................................................................................. 24三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................................... 26四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................................... 27五、公司主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................................... 27六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................................................... 28第三节交易对方情况 ................................................................................................................ 29一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................. 29
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二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................. 29三、其他事项说明 ............................................................................................................................. 33第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 35一、交易标的概况 ............................................................................................................................. 35二、交易标的基本情况 ..................................................................................................................... 35三、标的公司的设立与历史沿革 ..................................................................................................... 36四、标的公司的主要产品与主营业务情况 ...................................................................................... 45五、标的公司主要财务数据 ............................................................................................................. 68六、标的公司主要资产情况 ............................................................................................................. 69七、标的公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 74八、最近36个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况 .................................................... 74九、关于标的公司的其他说明 ......................................................................................................... 75十、标的资产评估及评估备案情况 ................................................................................................. 76第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 96一、本次交易概述 ............................................................................................................................. 96二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................. 96三、本次发行股份前后主要财务指标变化情况 ............................................................................ 103四、本次发行前后公司股本结构变化情况 .................................................................................... 103第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 105一、合同主体与签订时间 ............................................................................................................... 105二、交易价格与定价依据 ............................................................................................................... 105三、支付方式 ................................................................................................................................... 105四、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................................... 105五、标的资产过渡期损益的归属 ................................................................................................... 106六、合同的生效、解除与终止 ....................................................................................................... 106七、股份限售期安排 ....................................................................................................................... 107八、盈利承诺与补偿 ....................................................................................................................... 107九、交易完成后标的公司经营管理安排 ........................................................................................ 107
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十、违约责任 ................................................................................................................................... 108第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 109一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................................ 109二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ............................................................ 113三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求 ............................................ 116四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 117五、本次交易符合《募集资金管理办法》的规定 ........................................................................ 117第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 126一、本次交易标的的定价依据 ....................................................................................................... 126二、本次发行股份定价依据 ........................................................................................................... 126三、交易标的的定价公允性分析 ................................................................................................... 138四、董事会对本次交易定价的意见 ............................................................................................... 161五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................... 162第九节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 163一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................... 163二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................................ 167三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................................ 185四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............................................................ 193五、未来战略规划及对重组的影响 ............................................................................................... 193六、公司未来业务开展计划及发展方向 ........................................................................................ 196七、公司整合计划说明 ................................................................................................................... 197第十节财务会计信息 .............................................................................................................. 201一、标的公司财务报告 ................................................................................................................... 201二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................................................... 204三、标的资产盈利预测审核报告 ................................................................................................... 209四、上市公司备考盈利预测审核报告 ........................................................................................... 211第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 214
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一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 214二、本次交易前，标的公司关联交易情况 .................................................................................... 214三、本次交易前，上市公司关联交易情况 .................................................................................... 221四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 224第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 225一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................... 225二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................................ 227第十三节风险因素 .................................................................................................................. 229一、本次交易可能取消的风险 ....................................................................................................... 229二、标的公司的行业周期性波动风险 ........................................................................................... 229三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险 ........................................................................ 229四、标的公司税收优惠政策变动的风险 ........................................................................................ 230五、标的公司的环保及安全生产风险 ........................................................................................... 233六、收购整合风险 ........................................................................................................................... 234七、本次交易完成后的管理风险和人才流失风险 ........................................................................ 234八、标的公司资产抵押（质押）风险 ........................................................................................... 234九、标的公司销售客户集中度高的风险 ........................................................................................ 235十、标的公司原材料供应商集中度高的风险 ................................................................................ 235十一、原材料价格波动的风险 ....................................................................................................... 229第十四节其他重要事项 .......................................................................................................... 237一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................................................ 237二、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响说明 ................................................................ 237三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................................ 238四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 238五、公司停牌前股价无异动的说明 ............................................................................................... 238六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................................................................... 239七、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................... 239
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八、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................................................................ 240九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........................ 242十、关于对中小投资者权益保护的安排及并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........ 242第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................................................. 248一、独立董事意见 ........................................................................................................................... 248二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................... 249三、法律顾问意见 ........................................................................................................................... 250第十六节本次有关中介机构情况 ........................................................................................... 252一、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 252二、法律顾问 ................................................................................................................................... 252三、财务审计机构 ........................................................................................................................... 252四、资产评估机构 ........................................................................................................................... 253第十七节董事及相关中介机构的声明 ......................................................................................254一、公司董事声明 ..........................................................................................................................255二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................256三、法律顾问声明 ..........................................................................................................................257四、审计机构声明 .........................................................................................................................258
五、评估机构声明 ..........................................................................................................................259第十八节备查文件 .................................................................................................................. 259一、备查文件 ................................................................................................................................... 259二、备查地点 ................................................................................................................................... 259
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释义
本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|金瑞矿业、公司、本公司、上市公司|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）|
|标的公司、庆龙锶盐|指|重庆庆龙精细锶盐化工有限公司|
|标的资产、交易标的|指|王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权|
|交易对方|指|自然人王敬春、肖中明|
|上市公司控股股东、青投集团|指|青海省投资集团有限公司|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|法律顾问、树人律师|指|青海树人律师事务所|
|审计机构、北京永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中科华评估|指|北京中科华资产评估有限公司|
|报告书、本报告书|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书|
|本次重组、本次交易|指|金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%|
|定价基准日|指|金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配套资金预案决议之公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014版）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26|

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|||号—上市公司重大资产重组申请文件》||
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法||
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法||
|近三年、报告期|指|2014年、2013年、2012年||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元||
|专业术语||||
|碳酸锶|指||SrCO ，为白色粉末或颗粒，无臭，无味，加热至1100℃3|
||||分解成氧化锶和二氧化碳，溶于稀盐酸和稀硝酸，同时|
||||放出二氧化碳，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、|
||||金属冶炼。锶盐制备、电子元件、焰火等行业|
|硝酸锶|指|Sr(NO ) ，为无色或白色等轴晶系结晶，易溶于水、液3 2氨，微溶于无水乙醇和丙酮，加热时先放出氧生成亚硝酸锶，继续加热则分解为氧化锶，并放出一氧化氮和二氧化氮气体，通常由碳酸锶与硝酸反应进行制备||
|硫磺|指|S ，为淡黄色脆性结晶或粉末，有特殊臭味，不溶于水，8微溶于乙醇、醚，易溶于二硫化碳，易燃，主要用于制造染料、农药、火柴、火药、橡胶、人造丝等行业||
|无水亚硫酸钠|指||Na SO ，为白色结晶或粉末，无臭，溶于水，在空气中2 3|
||||易被氧化成硫酸钠，遇高温则分解成硫化钠，主要用作|
||||脲醛树脂合成加成阶段反应的催化剂，还可用作防老|
||||剂、抗氧剂、中和剂等|
|无机盐|指|由金属离子或铵离子与酸根阴离子组成的物质||
|天青石|指|英文名称 Celestine，是化学组成为 SrSO 的晶体, 属于4正交（斜方）晶系的硫酸盐矿物，主要用于提炼锶和制备锶化合物||
|浸取|指|又称固液萃取，指用溶剂浸渍固体混合物以分离可溶组分及残渣，是一种属于传质分离过程的单元操作||

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重大事项提示
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过4,542,651股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
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|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|交易作价|
|庆龙锶盐100%股权|2014-6-30|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48%|10,125.59|

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上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
三、标的资产的经营状况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛。庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商。
标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响，变动较大，其主要产品碳酸锶原粉（电子级和普通工业级综合）从2011年平均销售价格（含税）5,493元/吨下降到2013年的4,856元/吨，受销售价格变动影响，2012年、2013年庆龙锶盐经审计的营业利润分别为151.72万元、-62.40万元，实现净利润分别为72.18万元、602.18万元；2014年庆龙锶盐经审计的营业利润为-133.51万元，实现净利润54.71万元。
根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断，本公司认为庆龙锶盐在行业内竞争优势明显，碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅
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较大，但随着宏观经济环境的整体好转，碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上，庆龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。
本公司提醒投资者，标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大，而未来产品价格的变动具有较大的不确定性，需特别关注投资风险。
四、本次发行股票的数量、价格情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告
日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五
次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|上市公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

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2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募集配套资金发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过4,542,651股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
五、锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
1、交易对方对标的公司的业绩承诺
本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作出如下承诺：
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盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润）如下：
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|序号|业绩承诺年度|承诺净利润数（万元）|
|1|2015年|302.20|
|2|2016年|400|

2、盈利承诺的补偿
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组尚需履行的程序和条件
本次交易已取得青海省国资委和公司股东大会的批准，并于2015年3月 11收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355号）。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并
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财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的公司销售客户集中度高的风险
标的公司的产品出口主要通过重庆新途进出口贸易有限公司进行，2012年、2013年和2014年，标的公司向重庆新途进出口贸易有限公司销售金额分别为4741.88万元、3425.73万元和2471.75万元，占同期标的公司主营业务收入的比例分别为61.78%、46.18%和28.96%，并呈逐年下降的趋势。重庆新途进出口贸易有限公司系本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为进出口货物贸易，不是标的公司产品的终端用户。标的公司在对国外终端客户销售产品时利用重庆新途进出口贸易有限公司作为其出口销售渠道，该等销售渠道是标的公司长期经营的选择，具有历史必然性。尽管国外客户对标的公司锶盐产品的采购，系对标的公司的产品质量和品质的认可，且标的公司通过加大国内销售市场开拓等方式有效降低了对重庆新途进出口贸易有限公司的销售占比，但若该公司发生重大变化亦将对标的公司的对国外客户的销售业务产生较大影响。
（二）标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年其产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润有所下降。目前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期，行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
（三）标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
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标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
（四）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
（五）标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作，在“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐
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均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。
2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游
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客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
1、推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤炭开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，能够较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升。
2、收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有良好发展前景的业务组合，同时降低了公司原有单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业内知名的生产厂家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易将有利于提升上市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提
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升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易决策过程如下：
（1）2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。
（2）2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
（3）2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（4）2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等与本次发行相关的具体方案。
（5）2014年9月11日，本次交易获得青海省国资委批准。
（6）2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的具体方案。
（7）2015年3月 11日，公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355号）三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人王敬春、肖中明。
（二）交易标的
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本次交易的交易标的为王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|交易作价|
|庆龙锶盐100%股权|2014-6-30|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48%|10,125.59|

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

（五）本次交易的配套融资
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，预计募集配套资金总额不超过3,375.19万元，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
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成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（八）本次交易的相关董事会表决情况
1、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的7项议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
2、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|青海金瑞矿业发展股份有限公司|
|曾用名称|青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限公司|
|英文名称|Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称|金瑞矿业|
|证券代码|600714|
|成立日期|1996年5月25日|
|注册资本|27,340.45万元|
|法定代表人|程国勋|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|青海省西宁市朝阳西路112号|
|营业执照注册号|630000100008572|
|董事会秘书|李军颜|
|邮政编码|810008|
|联系电话|0971-6321867|
|传真|0971-6330915|
|电子邮箱|Ljyjrky@163.com|
|经营范围|矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）|

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二、上市公司的设立及股本变动情况
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
2、根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股。
3、2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.80%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司
28%的股权，为公司第二大股东。
4、根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25万股。
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5、2001年6月6日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。
6、根据公司2002年度股东大会决议，公司以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。
7、2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年月 11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年 5月 22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。
8、2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协议转让方式，将持有的公司5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格 2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份 5,554.50万股，持股比例为36.80%，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
9、2006年 9月 12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排。股改实施后，金星矿业持有公司股份 4,948.65万股，持股比例为32.78%，仍为公司第一大股东。
10、2008年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方
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式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009年4月7日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009年4月3日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29号批复核准公司重大资产重组。2009年9月28日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】986号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014号），截至 2009年10月 20日，青投集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至上市公司名下，认缴了上市公司 122,467,041.00元的新增注册资本。2009年 11月 3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为27,340.45万股，其中青投集团持有公司股份 12,246.70万股，持股比例为44.79%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委，最近三年公司控制权未发生变动。截至本报告书出具日，公司控制关系如下图：
青海省政府国有资产监督管理委员会
37.49%
青海省投资集团有限公司
40%
青海金星矿业有限公司
44.79%
15.34%
青海金瑞矿业发展股份有限公司
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四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2014年公司实现营业收入425,232,821.98元，其中煤炭业务收入425,210,996.34元。
（二）公司主要财务指标
根据上市公司经审计的 2012年、2013年和 2014年财务报表，公司最近三年合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产|129,124.73|122,422.98|131,969.84|
|总负债|82,321.13|77,401.36|89,016.51|
|所有者权益|46,803.60|45,021.62|42,953.33|
|归属于上市公司股东的所有者权益|46,803.60|45,021.62|42,953.33|

2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|42,701.43|56,994.23|51,274.13|
|利润总额|1,872.56|3,645.02|2,678.63|
|净利润|901.62|2,268.80|1,157.60|
|归属于上市公司股东的净利润|901.62|2,268.80|1,157.60|

3、合并现金流量表主要数据
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（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,263.14|-139.12|6,432.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,968.44|8,221.70|-68.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,338.05|-11,752.10|4,775.16|
|现金及现金等价物净增加额|-12,263.14|-3,669.51|11,139.16|

六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东为青海省投资集团有限公司，成立于2001年11月9日，注册资本36.25亿元，法定代表人洪伟，经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至2016年6月11日）。
截至2013年末，青投集团总资产为369.66亿元，净资产为88.8亿元，2013年实现利润总额1.4亿元，实现净利润9,155万元。
2、实际控制人
公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
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第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东：王敬春、肖中明，二者分别持有庆龙锶盐58.08%和41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）王敬春
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王敬春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510202196212XXXX10|
|住所|重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢|
|通讯地址|重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011年至今，王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务，目前持有庆龙锶盐58.08%的股权。最近三年，王敬春的其他任职情况，以及与所任职单位的产权关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|其他任职单位|最近三年担任职务|持有任职单位股权|
|重庆新途进出口贸易有限公司|执行董事|66.00%|
|重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司|执行董事|75.21%|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王敬春除持有庆龙锶盐58.08%的股权外，还持有重
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庆新途进出口贸易有限公司66%的股权，以及重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司75.21%的股权。
（1）重庆新途进出口贸易有限公司，成立于2007年11月12日，注册资本1,000万元，住所为重庆市江北区建新北路76号。经营范围：自营、代理货物进出口业务；销售：摩托车（不含发动机）、钢材、建材（不含危险化学品）、农副产品（国家有专项规定的除外）。截至2013年末，重庆新途进出口贸易有限公司总资产为3,056.40万元，净资产为1,320.56万元，2013年度实现营业收入9,122.82万元，实现净利润68.27万元（以上财务数据已经重庆龙源会计师事务所有限责任公司审计）。
（2）重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司，成立于1992年5月19日，注册资本605万元，住所为重庆市江北区建新北路76号。经营范围：货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营），开展进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，销售摩托车（不含发动机）、钢材、木材（不含危险化学品）。截至2013年末，重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司总资产为1,781.04万元，净资产为789.08万元，2013年度实现营业收入1,772.92万元，实现净利润18.79万元（以上财务数据未经审计）。
（二）肖中明
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|肖中明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510213196901XXXX16|
|住所|重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号|
|通讯地址|重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011年至今，肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务，目前持有庆龙锶盐
41.92%的股权。最近三年，肖中明的其他任职情况以及与所任职单位的产权关系
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情况如下：
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|-|-|-|
|其他任职单位|最近三年担任职务|持有任职单位股权|
|重庆铜梁龙都有限责任公司|执行董事|67.08%|
|重庆元和精细化工股份有限公司|董事长|70.00%|
|大足县金龙元锶盐有限公司|执行董事|60.00%|
|重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司|执行董事|22.50%|
|重庆坤鹏融资担保有限公司|董事长|42.00%|
|重庆春力房地产开发有限公司|执行董事|15%（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有70%的股权）|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖中明除持有庆龙锶盐41.92%的股权外，还持有重庆铜梁龙都有限责任公司67.08%的股权、重庆元和精细化工股份有限公司70%的股权、大足县金龙元锶盐有限公司60%的股权、重庆市大足锶矿开发有限公司51.83%的股权、重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司22.50%的股权，重庆坤鹏融资担保有限公司42.00%的股权，重庆春力房地产开发有限公司15.00%股权（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有70%的股权）。
（1）重庆铜梁龙都有限责任公司，成立于1998年12月8日，注册资本243万元，住所为重庆市铜梁县巴川镇小北街31号，经营范围：许可经营项目：卡拉OK；住宿、茶水服务；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；
卷烟、雪茄烟零售（按许可证核定事项和期限从事经营）；一般经营项目：广告设计、制作；代理发布路牌、招牌、字牌、霓虹灯灯箱广告、车载广告、立体模型广告、显示屏广告、布展广告；代理报刊影视网络广告；保洁服务；农副产品（不含粮食、油料、蚕茧）购销；计算机销售、维修，软件开发及销售；网络工程安装、机房设计装修；化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含贵重金属）、家用电器、文化用品销售。截至2013年末，重庆铜梁龙都有限责任公司总资产为5,822.51万元，净资产为960.41万元，2013年实现营业收入1,230.82万
元，实现净利润167.88万元（以上财务数据未经审计）。
（2）重庆元和精细化工股份有限公司，成立于2004年10月9日，注册资
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本3,000万元，住所为重庆市大足区古龙镇古龙村3社，经营范围：许可经营项目：批发，票据式经营：盐酸、金属锶（易燃固体自燃遇湿易燃物品）（有效期至2014年12月7日止）；一般经营项目：开发、生产、销售精细锶盐系列产品，化工产品及原料销售，经营本企业自产产品的出口业务。截至2013年末，重庆元和精细化工股份有限公司总资产为6,355.16万元，净资产为3,823.27万元，2013年实现营业收入4,404.50万元，实现净利润715.21万元（以上财务数据未经审计）。
（3）大足县金龙元锶盐有限公司，成立于2005年11月24日，注册资本
50万元，住所为重庆市大足县棠香街道办事处宏声广场东路4C-14号门市，经营范围：销售天青石矿、菱锶矿、碳酸锶、氢氧化锶、硫酸锶及锶盐化工产品（不含危险化学品）。截至2013年末，大足县金龙元锶盐有限公司总资产为 3,259.50万元，净资产为1,131.76万元，2013年实现营业收入1,122.62万元，实现净利润-17.34万元（以上财务数据未经审计）。
（4）重庆市大足锶矿开发有限公司，成立于1996年7月12日，注册资本30万元，住所为重庆市大足区雍溪镇玉峡村八社，经营范围：锶矿开采、销售。
截至2013年末，重庆市大足锶矿开发有限公司总资产为 148.69万元，净资产为-42.76万元，2013年实现营业收入99.99万元，实现净利润-260.14万元（以上财务数据未经审计）。
（5）重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司，成立于 1999年7月4日，注册资本200万元，住所为重庆市铜梁县土桥镇新田村，经营范围：碳酸锶、硝酸锶、氧化锶、氢氧化锶、氯化锶、醋酸锶制造销售；天青石择选、加工销售。截至
2013年末，重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司总资产为 3,583.44万元，净资产为588.58万元，2013年实现营业收入19.50万元，实现净利润155.57万元（以上财务数据未经审计）。
（6）重庆坤鹏融资担保有限公司，成立于2001年6月7日，注册资本5,000万元，住所为重庆市铜梁县巴川街道办事处解放路31号，经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务（有效期至 2016
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年7月4日）。截至2013年末，重庆坤鹏融资担保有限公司总资产为 7,363.08
万元，净资产为6,571.00万元，2013年实现营业收入1,227.71万元，实现净利润668.50万元（以上财务数据已经重庆凯弘会计师事务所有限公司审计）。
（7）重庆春力房地产开发有限公司，成立于2007年7月13日，注册资本800万元，住所为铜梁县巴川街道办事处北环路12号，经营范围：房地产开发（按资质证核定的等级承接业务）；物业管理（待取得相关行政许可后方可执业）。
截至2013年末，重庆春力房地产开发有限公司总资产为 7,535.13万元，净资产为3,288.82万元，2013年实现营业收入306.39万元，实现净利润-23.54万元（以上财务数据未经审计）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明，在本次交易前与金瑞矿业及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方王敬春、肖中明未向金瑞矿业推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，王敬春、肖中明最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为庆龙锶盐100%股权。截至本报告书签署日，庆龙锶盐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
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截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
金瑞矿业拟发行股份购买庆龙锶盐100%股权，本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司全资子公司。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第 099号），截止2014年6月30日，标的资产评估情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|
|庆龙锶盐100%股权|2014-6-30|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48%|

上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
二、交易标的基本情况
中文名称：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
成立日期：2001年6月4日
营业执照注册号：500000400021247
税务登记证号码：50022470938817X
注册资本：4,000万元
住所：重庆市铜梁县华兴镇明月村十三社
法定代表人：王敬春
经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物以及硫磺、
硫酸钠、亚硫酸钠的生产、销售（按许可证核定事项和期限从事经营）。
截至本报告书出具日，庆龙锶盐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王敬春|2,323.20|58.08%|
|肖中明|1,676.80|41.92%|
|合 计|4,000.00|100%|

三、标的公司的设立与历史沿革
1、2001年6月，庆龙锶盐的设立（注册资本500万元）
庆龙锶盐系于2001年6月由自然人王敬春、肖中明共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为500万元，其中王敬春出资499万元，占注册资本的99.80%；肖中明出资1万元，占注册资本的0.20%，出资方式均为货币出资。2001年6月1日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2001]242号），确认截止2001年6月1日，庆龙锶盐已收到其股东投入资本金500万元。2001年6月4日，庆龙锶盐就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
2、2002年9月，庆龙锶盐的增资（注册资本3,000万元）
2002年6月27日，庆龙锶盐召开股东会会议，同意庆龙锶盐增加注册资本2,500万元，其中，王敬春以货币和实物（实物评估价值16万元）新增出资 1,211万元，肖中明以货币新增出资1,214万元，引入新股东河北辛集化工集团有限责任公司以实物出资75万元。本次增资完成后，庆龙锶盐注册资本增加至 3,000
万元。
2002年8月8日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2002]348号），确认庆龙锶盐已收到王敬春、肖中明、河北辛集化工集团有限责任公司缴纳的注册资本合计2,500万元，其中以货币出资2,409万元，实物出资91万元。2002年9月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|1,710|57.00%|
|肖中明|1,215|40.50%|

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|-|-|-|
|河北辛集化工集团有限责任公司|75|2.5%|
|合 计|3,000|100%|

3、2004年5月，庆龙锶盐股权转让（注册资本3,000万元）
2004年4月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意河北辛集化工集团有限责任公司将其所持有的出资额75万元全部转让给股东王敬春（45万元）、肖中明（30万元），并签署了相关股权转让协议。2004年5月，庆龙锶盐就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|1,755|58.50%|
|肖中明|1,245|41.50%|
|合 计|3,000|100%|

4、2004年12月，庆龙锶盐的增资（注册资本4,000万元）
2004年9月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意增加公司注册资本1,000万元，其中日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社分别出资800万元和200万元认购本次新增资本。2004年12月10日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》，同意庆龙锶盐的本次增资，同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业，企业类型为中外合资企业，合资公司经营期限为10年。
2004年12月24日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2004]561号），确认庆龙锶盐已收到日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社缴纳的注册资本1,000万元（等值美元）。2004年12月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|1,755|43.875%|
|肖中明|1,245|31.125%|
|日本堺化学工业株式会社|800|20.00%|

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|日本三菱商事株式会社|200|5.00%|
|合 计|4,000|100%|

5、2014年6月，庆龙锶盐股权转让（注册资本4,000万元）
2014年1月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权；同意公司由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），并签署了相关股权转让合同。
2014年1月15日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2号），同意本次股权转让，同意庆龙锶盐企业性质变更为内资企业。2014年6月，庆龙锶盐就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|2,323.20|58.08%|
|肖中明|1,676.80|41.92%|
|合 计|4,000|100%|

6、日方转让股权事项说明
（1）引入日方股东的背景及原因
2004年9月庆龙锶盐召开股东会会议，同意增加公司注册资本1,000万元，并引入日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社合计持有庆龙锶盐
25%的股权。2004年12月10日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》，合资期限自2005年1月1
日至2014年12月31日止。
日本堺化学工业株式会社是日本重要的从事锶、钡、锰盐等化工产品生产企
业，而三菱商事株式会社则是日本重要的从事商贸等的大公司且与日本堺化学工
业株式会社有较为密切的商贸关系。
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该次中日双方增资成立了中外合资企业，即可以使中方产品获得稳定的市场以及相关技术，又可以使日方获得稳定的产品供应并最终满足日本市场的需求，在满足双方共同的利益下增资成立合资企业。
（2）日方股东退出的背景及原因
自2012年钓鱼岛事件以来，中日两国关系进入特殊时期，在此背景下庆龙锶盐日方股东日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社也考虑中止与
庆龙锶盐的中外合资协议。2012年10月日本堺化学工业株式会社的商务代表曾向庆龙锶盐征询中止协议的相关意向，并于2013年1月向正式向中方股东提出中止协议的请求并就相关事宜进行洽谈。
（3）日方股东退出的谈判过程及关键时点
①2012年10月，日本堺化学工业株式会社的商务代表曾在与公司进行商务会谈中提及“提前中止合资公司，继续锶盐产品贸易合作”的意向和可能性。
②2013年1月，日本堺化学工业株式会社代表无机材料事业部部长赤水宏次先生正式提出中止合约的请求，并开始洽谈中止合资公司相关事宜。
③2013年3月-9月，双方就提前中止合资企业事宜进行多次商榷，但由于中外合资企业股权价格问题，以及终止合作需要补交约税费等问题，双方出现不同意见，最终未能达成一致。
④2013年10月，中日双方最终确定股权交易价格，且日方提出需补交的税额事项可做出让步的意见，最后中日双方本着今后长期友好合作的意愿，双方同意以760万元转让25%股权。
⑤2013年12月25日，庆龙锶盐召开临时董事会和股东会，就股权转让事宜形成一致意见，并于2013年12月27日，王敬春、肖中明与日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社签订了《股权转让合同》。
⑥2014年1月15日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2号），批复同意日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社将其股权全部转让给王敬春和肖
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中明，其中日本堺化学工业株式会社将14.205%股权转让给王敬春，日本堺化学工业株式会社将5.795%股权转让给肖中明，日本三菱商事株式会社将其5%股权转让给肖中明。股权变更后庆龙锶盐投资总额、注册资本均保持不变，各方出资比例为：王敬春以货币出资2,323.2万人民币，占注册资本的58.08%，肖中明以货币出资1,676.8万人民币，占注册资本的41.92%；同意庆龙锶盐投资者签订的合资合同、公司章程修正案，庆龙锶盐公司性质变更为内资企业。
（4）本次发行股份购买资产的谈判过程及关键时点
金瑞矿业本次非公开发行股份购买资产的谈判过程始于 2014年6月21日，交易双方及相关中介机构及相关人员均严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《重组办法》的相关规定严守秘密并签署了保密协议，并向上海证券交易所提交了交易备忘录等相关文件，双方涉及关键时点如下。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间及地点|商谈内容及结果|相关环节及事项|
|1|2014年6月21日-25日|初步确定收购重庆庆龙的全部股权|对重庆庆龙的生产经营情况、财务状况、市场环境等事项进行了解并洽谈收购事宜|
|2|2014年6月26日-27日|广州证券确定接受委托，双方签署财务顾问协议、保密协议|委托广州证券介入本次对重庆庆龙的资产收购事宜|
|3|2014年6月27日|确定金瑞矿业发行股份购买王敬春、肖中明所持有的重庆庆龙股权并募集部分配套资金的方案|金瑞矿业与王敬春、肖中明、广州证券确定收购方案|
|4|2014年7月2日|签订委托书、保密协议|委托北京永拓会计师事务所武汉分所对金瑞矿业、重庆庆龙进行审计|
|5|2014年7月2日|签订委托书、保密协议|委托中科华评估事务所对重庆庆龙进行评估|
|6|2014年7月2日|签订委托书、保密协议|委托树人律师事务所为本次收购提供法律服务|
|7|2014年7月23日|-|对本次发行股份购买资产并募集部分配套资金项目所涉及的标的资产重庆庆龙公司开展尽职调查、审计、评估等工作|

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||||中遇到的问题与相关各方进行沟通协调|
|8|2014年7月28日|签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》|金瑞矿业与王敬春、肖中民协商签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|9|2014年8月29日|青投集团出具了关于碳酸锶资产的相关说明，并承诺，未来，青投集团将按照已出具的《不同业竞争承诺》，在金瑞矿业从事碳酸锶业务时，不进行碳酸锶等与金瑞矿业相同或相似产品的生产和销售。|与控股股东青投集团就碳酸锶资产的相关事宜进行沟通协商|
|10|2014年9月5日|交易双方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》|金瑞矿业与王敬春、肖中明协商签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、及《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议|
|11|2014年9月5日|王敬春、肖中明分别就本次交易中以所持庆龙锶盐股权为对价认购的金瑞矿业本次非公开发行的股份锁定事宜出具了不可撤销的承诺函|金瑞矿业与王敬春、肖中明协商本次发行股份购买资产结束后其持有的金瑞矿业股份锁定的相关事宜|
|12|2014年9月5日|审议通过了《关于青海金瑞发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》及相关议案|金瑞矿业召开董事会六届十七次会议，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案|

综上所述，本次非公开发行股份购买资产事项与中日股东股权转让事宜无必然联系。
（5）日方股东退出对庆龙锶盐的影响
虽然日方股东退出庆龙锶盐，但由于庆龙锶盐与其合作了接近10年，已形
成了良好的合作关系和商贸默契，因此为了保证庆龙锶盐对其继续保质保量的供
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应碳酸锶、硝酸锶等产品，中日双方股东在《股权转让合同》约定中日双方“本着今后长期友好的合作意愿”并“立足于今后长期贸易合作”，将继续进行稳定的贸易往来，因此日方股东退出庆龙锶盐除所得税的影响外，业务、日常经营、经营层稳定等其他各个方面无任何影响。
同时中方股东王敬春和肖中明对相关涉税事项做出相应承诺，具体承诺如
下：“由于合资企业提前终止，按有关规定，应补缴合资期间享受所得税优惠政策，所得税额为6,359,833.34元（大写：陆佰叁拾伍万玖仟捌佰叁拾圆叁角肆分）。其中：王敬春承诺承担3,693,791.20元（大写：叁佰陆拾玖万叁仟柒佰玖拾壹圆贰角整）：肖中明承诺承担2,666,042.14元（大写：贰佰陆拾陆万陆仟零肆拾贰圆壹角肆分）。若实际上缴该税项超过上述金额由王敬春、肖中明按比例弥补。”
根据王敬春和肖中明出具的相关承诺：在税务机关确定应补缴税款的具体数额并要求公司补缴时，王敬春和肖中明将承担全部税款，在及时向庆龙锶盐缴纳税款后，由庆龙锶盐向相关税务机关缴纳。
根据该承诺庆龙锶盐所承受的税务损失由股东王敬春和肖中明承担，即使相关税费超过预期涉税事项也不会对庆龙锶盐产生任何不良影响。
（6）日方股东退出交易作价的情况
王敬春和肖中明受让日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社所
持标的资产的股权，系日方股东基于中日特殊的历史时期，特别是在我国出现了一些非理性的抗议活动后，基于日方资产安全、政治风险等原因主动要求退出，并从2012年10月起与中方股东逐步接触和沟通。
双方自2012年10月起至2013年10月止，经过一年多艰苦的谈判才最终达成股权转让协议，在此期间双方经过多轮磋商与谈判，其主要争议的问题在于股权价值以及涉税损失的补偿事宜。
①日方谈判时观点
Ⅰ、股权价值的核定
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日方股东在核定庆龙锶盐价值方面提出了多个方案，并认为庆龙锶盐价值最少为104,830,155.00元，其相应的测算依据为2005年-2012年的公司净利润和现金分红情况。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|王敬春|肖中明|堺化学工业株式会社|三菱商事株式会社|日方合计|合计总额|
|2005年|1,819,410.20|1,290,692.70|829,360.77|207,340.20|1,036,700.97|4,146,803.87|
|2006年|1,402,001.65|994,582.37|639,089.07|159,772.27|798,861.34|3,195,445.36|
|2007年|1,461,484.26|1,036,779.44|666,207.65|166,550.91|832,758.56|3,331,022.26|
|2011年|381,087.49|270,344.12|173,715.09|43,428.77|217,143.86|868,575.47|
|2012年|586,947.51|416,381.57|267,554.42|66,888.61|334,443.03|1,337,772.11|
|合计|5,650,931.11|4,008,780.20|2,575,927.00|643,980.76|3,219,907.76|12,879,619.07|

注：庆龙锶盐提存必要的公积金后，对剩余利润进行了全部分配；2008-2010年未分配利润系由于工程技改的需要将现金留存。
日方认为庆龙锶盐在2005-2007年的净利润累计回报率已经超过了20%，虽然2011年和2012年利润有所下滑，但主要是由于行业的周期性影响，未来随着行业景气度的提高，预计公司将恢复业绩高速增长的态势，因此股权价值不能进根据净资产帐面价值确定，故日方聘请了咨询机构进行了初步测算，认为企业价值至少为104,830,155.00元。
Ⅱ、涉税损失的补偿事宜
日方认为本次撤资确实给公司带来的税务损失，但系企业自身事项应该由中日双方共同承担，要求按照持股比例进行分担。
②中方谈判时观点
Ⅰ、股权价值的核定
基于日方坚决要求退出的态度（2012年日方就希望结束合作关系，但中方
希望能够日方坚持到合作结束，并不希望结束合作关系），出于未来长期和稳定
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的合作的考虑，中方不得不同意日方股东撤出，但中方认为在日方退出后庆龙锶盐未来发展与日方无关，不能透支中方未来的利益，且在过往一段时间内庆龙锶盐均将利润尽数分配，因此日方退出应该分配的是其投入的注册资本，故不认同日方所估算的股权价值，坚决要求按照净资产账面价值测算。
Ⅱ、涉税损失的补偿事宜
中方认为本次撤资系日方主动提出并给庆龙锶盐带来巨大不良影响，因此日方应该承担涉税损失的补偿。
③最终协议价格的确定
基于上述原因的考虑，在一年多的时间内中日双方进行了多次协商，最终确认按照庆龙锶盐股权价值按照净资产账面价值确定，且日方承担税务损失。
双方最终达成上述对中方明显有利的协议的主要原因是：
Ⅰ、中方认定日方退出意愿较为强烈，故严守净资产价格的底线绝不放松，通过延长谈判的周期等方式，用了一年多的时间经过多次磋商，逐步压低了日方报价，迫使日方无法承受越来越大的压力，最终接受了按照庆龙锶盐净资产账面价值测算股权价值的方式
Ⅱ、由于中日双方合作了接近10年，已形成了良好的合作关系和商贸默契，且日方为了促使庆龙锶盐对其继续保质保量的供应碳酸锶、硝酸锶等产品（因为日方下游行业利润率更高，且庆龙锶盐是其在中国可以保证质量的唯一供应商），中日双方股东在《股权转让合同》第二条中约定了中日双方“本着今后长期友好的合作意愿”并“立足于今后长期贸易合作”，基于继续合作的初衷日方股东愿意承受小额损失换取未来继续稳定交易的合作关系。
Ⅲ、由于日方的确是违反了当初双方签订合资协议时约定的十年合作期，并导致庆龙锶盐的损失，日方理亏在先，因此且最终同意承担税务损失。
基于上述原因，导致受让价格低于相应股权的净资产价格（涉及税务补偿），最终中方股东只需支付760万元转让款即获得25%的股权。
但由于中方股东王敬春和肖中明亦对涉税事项做出相应承诺，应补缴的合资
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期间所享受所得税优惠由王敬春和肖中明共同承担，因此中方股东受让股权的实际价值为股权转让款与担负的涉税资金总额，即1395.98万元。
（7）日方股东交易作价的合理性
①日方股东退出时是按照双方协商的净资产的账面价值作为基础，做出的评估价格，按照相应的股权比例，经测算约1,400万元。
②由于日方股东退出给导致庆龙锶盐需承受税务损失，需补缴金额约为
635.98万元，经中日双方协商并达成一致后，在股权转让作价中扣除，基于以上原因日方股权转让价格约定为760万元。
③中方股东王敬春和肖中明亦对涉税事项做出相应承诺，承诺庆龙锶盐所承受的税务损失由股东承担，即中方股东将承受最少635.98万元的税金。
④所以中方股东王敬春和肖中明所受让的日方股东股权价格为股权转让款
与担负的涉税资金总额，即最少是1,395.98万元。
⑤本次发行股份购买资产的交易总价为10,125.59万元，整体评估增值率
103.48%，按照该评估价值相应股权的转让价格应为2,531.40万元；王敬春和肖中明受让日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社所持标的资产的实
际价格为1,395.98万元，与之相比评估增值1,136.40万元，增值率81.46%，与整体评估增值相比是合理的。
综上所述，中方股东王敬春和肖中明受让日方股东股权的交易作价合理。
四、标的公司的主要产品与主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
1、标的公司的主要产品情况
庆龙锶盐自成立以来，长期从事碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工，目前其主要产品包括基础化工原料产品、锶盐深加工产品和资源综合利用产品三大类，其中基础化工原料主要是工业级碳酸锶，深加工产品包括电子级碳酸
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锶、委托加工液晶级硝酸锶，资源综合利用产品包括硫磺、亚硫酸钠等化工类产品。
庆龙锶盐的碳酸锶产品产能约2万吨，其中普通工业级碳酸锶约1.4万吨，电子级碳酸锶约 6,000吨；另可生产硫磺 4,000吨，无水亚硫酸钠 2,000吨以及生产碳酸锶的中间产品氢氧化锶1,000吨。
|||
|-|-|
|产品名称|产品主要用途|
|碳酸锶（普通工业级）|主要用于生产磁性材料、鍶盐深加工、冶炼等|
|电子级碳酸锶|主要用于生产电子陶瓷、荧光粉、液晶玻璃等|
|硫磺|主要用于生产军工火药、烟花等|
|无水亚硫酸钠|主要用于造纸、建材等行业|
|氢氧化锶|主要用于鍶盐深加工、精制甜菜糖等|
|硝酸锶（委托加工）|主要用于生产颜料、气溶胶消防器材、液晶玻璃等|

庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。
庆龙锶盐于2012年7月获得铜梁县优秀民营企业称号；2012年8月被铜梁县地方税务局和铜梁县国家税务局认定为纳税信誉 A级企业；其产品被重庆市人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。同时，标的公司还参与起草了《重庆市锶盐工业污染排放标准》、《锶盐工业污染物排放标准》等行业环保标准规范，并于 2013年被铜梁县环境保护局评为“环境保护先进单位”。2013年 7月，获得重庆市安全生产监督管理局授予的国家安全标准化三级达标企业认证。
2、碳酸锶产品的市场应用情况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。其中，庆龙锶盐生产的电子
级碳酸锶主要应用于生产液晶、等离子平板显示器、高档磁材等产品，填补了我
国不能生产高档电子级碳酸锶的空白。
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在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。目前国内碳酸锶主要市场应用领域情况如下：
（1）磁性材料行业
由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量 8万吨以上，主要使用厂家包括江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特磁材等。随着电子工业、汽车工业的快速发展，我国磁性材料行业近年来取得了较快发展，随着技术水平的不断提升，锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面具有较大发展空间，预计磁性材料行业对碳酸锶产品的需求量将稳步增长。
（2）液晶显示屏行业
长期以来，我国生产的碳酸锶产品品质不高，只能用于普通的电视、计算机显象管，而不能用于等离子、液晶显示等高端产品。因此，我国用于等离子、液晶显示生产的碳酸锶原料基本从国外进口。目前，庆龙锶盐生产的高纯碳酸锶产品可以用于等离子、液晶显示用高端产品，且成本低于进口产品，随着液晶基板行业向国内转型以及庆龙锶盐产品销售逐步转向国内销售为主，预计国内碳酸锶产品在LCD领域的应用市场将会快速增长。
（3）金属冶炼行业
碳酸锶素有“金属味精”之称，在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化合物，都可以优化、提升材料性能，使其具有特殊功能。此外，碳酸锶在金属冶炼中还可主要应用于电解锌和金属锶生产行业，其中在电解锌生产中主要用于除铅等重金属，在金属锶生产中是作为主要生产原料。另外，在合金方面，铅锶合金可用于制造蓄电池极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示出良好前景，锶金属在该领域的应用前景非常广阔。因此，未来随着冶炼添加剂和特种材料技术的发展，以及锌、锶等金属材料市场需求的稳步提高，将使高纯碳酸锶的市场需求稳步增加。
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（4）焰火行业
锶在发光材料中的应用和研究方兴未艾，焰火行业是锶传统的应用领域。我国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西等地区。此外，高纯碳酸锶在反光涂料、节能灯、信号弹等发光材料中的应用亦日趋广泛。
（5）其它锶盐的制造
以碳酸锶为母体制造其它锶盐的锶盐深加工产品，年需求量也在 2万吨以上，典型产品有硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等，主要用于陶瓷电容、甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。
（二）主要产品生产工艺流程
庆龙锶盐自设立以来长期从事碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产销售，经过 10余年的发展和经验积累，拥有一整套先进的碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产工艺流程和系统，其对矿石的综合利用程度和产品成品率高，矿石利用率和产品质量稳定。
标的公司的主要产品生产工艺流程为：先将天青石和白煤粉碎达到要求细度后，按要求比例进行配料、混合，送入焙烧炉，在800—1400℃温度控制下进行还原焙烧，此过程中，天青石中的硫酸锶与白煤中的碳发生反应生成硫化锶，煅烧尾气进入尾气处理装置。硫化锶易溶于水，通过浸取工艺将硫化锶转化为氢氧化锶和硫氢化锶，未反应完的硫酸锶及其它不溶物，随废渣分离排放；含氢氧化锶和硫氢化锶溶液经除钡、除杂工艺后进入碳化工序。
在碳化工序，将溶液中通入二氧化碳气体，转化为碳酸锶和硫化氢，硫化氢气体进入硫磺车间，碳酸锶料浆通过离心分离、烘干包装后得到成品碳酸锶。
来自碳化工序的硫化氢气体进入反应炉，配给适当空气，以使 1/3硫化氢氧化成二氧化硫（SO），使剩余 2/3的硫化氢与氧化成的SO在要求的配比下进行 2 2
催化转化，经过三级转化器、四级冷凝器，分离出液态硫后的尾气通过捕集器，进一步捕集液态硫后进入尾气处理装置进一步处理后排放。各级冷凝器及捕集器中分离出来的液态硫注入硫储罐，经滚筒冷却制片后即为硫磺产品。
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从天青石煅烧和硫磺车间来的尾气，通过余热锅炉，静电除尘器、在脱硫塔与碳酸钠溶液反应，生产亚硫酸钠溶液，亚硫酸钠溶液经浓缩、结晶、离心、烘干后包装，既得亚硫酸钠成品。
庆龙锶盐主要产品生产流程图
天青石 白煤
化验
粉碎
粉碎
化验
烟囱
化验 化验
碱液料仓 料仓
脱硫塔
炉头煤
亚微机配料 磨机
化验
硫静电除尘器
酸化验
钠烟气
旋窑焙烧 燃烧室 余热锅炉
化验
浸取
监测
脱
脱钡
化验
二车间
液
化验 H 2S 尾气
三车间
体
硫 监测
C O
减压
碳化
2
贮
罐
水 化验
脱硫
化验
离心脱水
烘干
风送包装
化验
入库
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（三）主要经营模式
1、采购模式
庆龙锶盐生产过程中的需要的原材料主要包括天青石、各类原煤、液态二氧化碳、碳酸钠等。2013年，庆龙锶盐需求各类原煤2.3万吨、天青石4.2万吨、液体二氧化碳0.6万吨、碳酸钠0.4万吨。
为保证原材料采购质量和控制采购价格，庆龙锶盐根据采购物资对最终产品质量影响的重要性程度，将采购物资分为三类：其中 A类包括天青石、各种用煤（白煤、炉头煤和烘干煤）、碳酸钠、氢氧化钠、催化剂、次氯酸钠、硫酸等；
B类包括包装袋、包装物等；C类包括化学药品试剂、加工件、机零配件、实验室所需的仪器及其它低值易耗品等，并建立了严格的供应商评估选择体系。庆龙锶盐供应部根据小批量试用评价结果，并结合供应商的资信水平、规模大小等因素进行综合评定后，对合格供应商进行建档管理，并定期对供应商进行综合评价，对重要原材料采购推行主辅供应商结合的双轨供应机制，并采取供应商考核淘汰制度。经过多年积累，庆龙锶盐的主要供应商队伍已相对稳定。
在采购具体实施方面，庆龙锶盐根据生产计划和库存情况作出采购需求，采购集中由供应部负责实施，原材料到货后，经技术中心检验合格方可入库，并由库房管理员负责原辅材料的数量、重量的验证。为保证正常生产不受采购周期影响，庆龙锶盐会根据生产计划和对原材料价格预测对基础原材料保持一定的基本库存。
原材料采购定价遵循市场化原则，具体采购价格根据原材料的质量、规格、综合性能及采购量等因素与供应商协商确定。
2、生产模式
庆龙锶盐内部生产组织过程如下：安全环保生产部按公司年度生产计划和销售部下达的销售订单和销售计划，结合在库量、生产能力、材料采购周期、生产周期等编制生产计划，下达到生产车间，并将产品的规格、批号、数量通知库房和技术中心；生产车间负责按生产计划要求组织生产，并实施工艺和产品质量控制，确保生产过程安全环保进行；技术中心负责重点工序的质量控制分析和产成
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品质量分析；安全环保生产部负责《工艺操作规程》的制定，并对《工艺操作规程》和生产安全环保执行情况进行监督检查。
年度生产计划的制订与考核：庆龙锶盐每年由体系考核办公室根据公司年度经营计划编写年度生产计划，再将年度生产计划分解到相关部门和月度，并定期按照公司绩效考核办法进行管理考核。
3、销售模式
庆龙锶盐设立的销售部负责新客户开发的归口管理；技术中心、安全环保生产部配合销售部进行新客户的开发；技术中心负责销售过程中的技术要求、质量要求的评审。
在市场开发方面，销售部日常通过网络、平面媒体以及走访等各种方式收集锶盐、亚硫酸钠等销售产品的市场情况，并分行业整理形成国内外《市场明细表》，该明细表包括产品应用的相关行业、需求厂家、各厂家市场需求量、以及客户的联系方式等内容，销售部负责对《市场明细表》进行及时更新并筛选出可开发的客户清单。
销售部根据了解到的客户需求，评估公司生产、技术实力、商务条件等是否能满足客户要求，若客户需求为公司未开发的产品，将与技术中心，生产车间共同进行技术可行性论证，若经技术论证可行，销售部将拟定《新客户推进计划表》，初步确定该客户的开发日程和计划、任务等；若客户所需产品为公司已有产品，则由销售部及时向客户送样试用。
在销售订单管理方面，客户对产品的技术参数指标、交货期、交付方式等要求一般以签署合同、协议或电话、传真、E-MAIL等形式确定。庆龙锶盐依据客户要求的不同，对客户合同进行分类管理。对于技术指标与常规产品有差异的特殊合同，由销售部组织技术中心、安全环保生产部、生产车间、供应部等部门进行评审，填写《产品要求评审表》，并经分管副总经理批准；对于库存产品能满足合同/订单需求的常规合同，由销售部直接填写《发货通知单》通知库房发货；
对于无库存产品的常规合同，由销售部组织安环生产部进行评审并安排生产，确定交货期。
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（四）标的公司在行业中的竞争优势
1、技术研发优势
标的公司本着“注重创新，科技兴企”的理念，着力打造技术团队，形成了 60余专业技术人员组成的技术、管理团队，具备本科及以上学历和助理工程师及以上职称者总人数为 32人，技术人员占职工总人数的15.8%。其中，硕士学历2人，高级工程师3人。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。标的公司还在2007年参与起草《重庆市锶盐工业污染排放标准》，在 2010年参与起草《锶盐工业污染物排放标准》。
庆龙锶盐与重庆大学合作承担重庆市科技攻关计划项目“锶渣绿色制备高纯碳酸锶及零排放关键技术研究”、“磁性锶纳米功能催化剂制备及应用关键技术研究”，并在公司内部开展多项技术改造项目，2008年成功实施公司环保技术改造项目，并顺利通过由重庆市环保局组织的专家评审验收，各项排放指标均远低于国家标准。
2、产品质量优势
庆龙锶盐拥有国内先进的连续化碳化工艺，能够确保产品质量的稳定性；
产品粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1µm；独有的产品除
杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；产品粒度细，并且可以在0.6-1.2µm之间可控，能够适应不同客户的需求。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
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良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商。
3、环保处理优势
A、独特的尾气处理工艺
在碳酸锶生产过程所排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，庆龙锶盐的技术人员大胆创新，自主研发投入建成尾气脱硫生产线，经处理后的系统尾气，含硫量远低于国家尾气排放标准，并可年产硫磺4,000吨，亚硫酸钠 4,000吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。
B、高效的废水处理工艺
碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高，庆龙锶盐通过研发投入，成功实施了曝气加药剂处理，然后再进入膜处理，废水经处理后出水可以达到锅炉用水标准，有效减少了排污和环境污染。
4、资源优势
天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的矿床不多，现已探明天青石储量在9,000万吨左右。根据美国地质调查局（USGS）2014年公布的最新数据，2013年全球天青石产量与2012年相比有小幅上升，由22.8万吨增产到24.5万吨，其中西班牙产量为9.7万吨，为世界第一，中国产量为 9.5万吨，位居世界第二（资料来源：亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》，http://baike.asianmetal.cn/metal/sr/resources&production.shtml）。
我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南等地区，其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿，同时也是国内锶矿中质量最好的矿山，2010年采矿量在30万吨左右，商品矿在10万吨以上。
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2013年，重庆市地勘局 205地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展，发现一个目前亚洲最大的锶矿床，矿床的平均品位为50%，其中三成以上都为富矿，预计探明的资源量将超过2,000万吨，且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低等特点。
庆龙锶盐地处重庆市铜梁县，生产场地位于重庆铜梁、大足矿区，在矿产资源获取方面拥有得天独厚的地理区位优势，同时与有关矿产品供应商建立了长期稳定的合作关系，具有显著的资源优势。
（五）主要产品产销情况、产品价格及主要客户情况
1、主要产品生产销售
庆龙锶盐的主要产品为碳酸锶系列产品、硝酸锶，以及在生产锶盐产品过程中产生的硫磺、无水亚硫酸钠、氢氧化锶等副产品，最近三年其主要产品的产销量、销售收入等情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||指标||2014年||2013年||2012年|
|碳酸锶（普通工业级）||产量（吨）||14,437.07||8,765.98||10,301.40||
|||销量（吨）||12,973.75||5,577.98||4,919.75||
|||销售收入（万元）||5,046.93||2,310.20||2,366.28||
|碳酸锶（电子级）||产量（吨）||658.35||3,424.60||3,545.45||
|||销量（吨）||1,144.00||3,969.33||1,582.00||

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|-|-|-|-|-|
||销售收入（万元）|686.93|2,071.69|870.56|
|硝酸锶（加工）|产量（吨）|3080|3,421|5,400|
||销量（吨）|3080|3,821|5,400|
||销售收入（万元）|1,803.25|2,232.59|3,408.85|
|硫磺|产量（吨）|3,380.60|2,643.15|2,954.90|
||销量（吨）|3,301.00|2,644.80|2,949.00|
||销售收入（万元）|320.04|248.09|416.52|
|无水亚硫酸钠|产量（吨）|3,509.32|2,756.23|2,867.30|
||销量（吨）|3,529.22|2,402.38|2,915.15|
||销售收入（万元）|586.76|435.85|537.66|
|氢氧化锶|产量（吨）|753.52|726.88|583.82|
||销量（吨）|528.90|394.80|233.54|
||销售收入（万元）|160.05|119.44|75.79|

2、主要产品销售价格变化
最近三年，庆龙锶盐主要产品的平均销售价格变化情况如下表：
（单位：元/吨）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年|2013年|2012年|
|碳酸锶（普通工业级）|3,819.67|4,141.65|4,809.76|
|碳酸锶（电子级）|6,075.82|5,219.25|5,502.91|
|硝酸锶|5,854.70|5,842.96|6,312.69|
|硫磺|995.63|938.03|1,412.42|
|无水亚硫酸钠|1,563.90|1,814.24|1,844.37|
|氢氧化锶|3,110.98|3,025.33|3,245.27|

3、向前五名客户的销售情况
最近三年，庆龙锶盐向前五名客户销售情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|2,491.75|28.96%|
|重庆元和精细化工股份有限公司|897.52|10.43%|

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||||
|-|-|-|
|攀枝花钢城集团有限公司|520.26|6.05%|
|南丹县南方有色金属有限责任公司|376.12|4.37%|
|安徽龙磁科枝股份有限公司|342.97|3.99%|
|合 计|4,628.62|53.80%|
|2013年度|||
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|3425.73|46.18%|
|南丹县南方有色金属有限责任公司|491.59|6.63%|
|浙江安特磁材有限公司|441.32|5.95%|
|四川旭虹光电科技有限公司|362.36|4.88%|
|泸州市新贝尔化工有限公司|248.77|3.35%|
|合 计|4,969.77|66.99%|
|2012年度|||
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|4741.88|61.78%|
|重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司|460.43|6.00%|
|浙江安特磁材有限公司|335.41|4.37%|
|泸州市新贝尔化工有限公司|324.63|4.23%|
|重庆讯正建材有限公司|200.49|2.61%|
|合 计|6,062.90|78.99%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
最近三年庆龙锶盐的第一大客户均为重庆新途进出口贸易有限公司，该公司为本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为货物进出口贸易，非庆龙锶盐产品的终端客户。标的公司产品主要通过该公司对日本三菱商事株式会社进行销售，并将最终销往旭硝子玻璃股份有限公司（旭硝子株式会社）、日本电气硝子株式会社等公司。
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（六）主要原材料和能源供应情况
庆龙锶盐的主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，煤炭供货商主要有：重庆市大足县跃进煤业有限责任公司，年产烟煤十万吨；重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿，年产无烟煤十万吨；重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿，年产烟煤八万吨。
1、报告期内主要原材料耗用占营业成本的比重
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|主要原材料耗用|3,234.94|3,079.88|4,020.61|
|其中：天青石矿石|1,836.93|1,846.29|2,359.17|
|煤炭|1,398.01|1,233.59|1,661.44|
|营业成本|7,136.44|6,397.82|6,658.29|
|主要原材料占营业成本比重|45.33%|48.14%|60.39%|

2、报告期内的主要原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购品种|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|天青石矿石|采购金额（不含税，万元）|1,850.71|1,593|3,260|
||占当期总采购额比重|44.00%|42%|57%|
||采购均价（不含税，元/吨）|469.55|644|752|
|煤炭|采购金额（不含税，万元）|1,374.75|1,540|1,783|
||占当期总采购额比重|32.68%|41%|31%|
||采购均价（不含税，元/吨）|606.82|813|930|

金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
近两年庆龙锶盐天青石采购情况
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年|||
|供应商名称|||||||
||数量（吨）|金额|金额占比|数量（吨）|金额|金额占比|
|宁波永杰国际贸易有|||||||
||28|2|0.14%|22,773|1,880|47.84%|
|限公司|||||||
|重庆市大足县天地锶|||||||
||15,870|996|68.22%|16,321|1,175|29.90%|
|矿有限责任公司※|||||||
|大足天青石矿业公司|||||||
||6,138|307|21.03%|6,458|480|12.21%|
|※|||||||
|重庆市大足锶矿开发|||||||
||-|-|-|3,960|242|6.16%|
|有限公司※|||||||
|重庆天青锶化股份有|||||||
||2,680|155|10.61%|2,323|153|3.89%|
|限公司（铜梁）|||||||
||24,716|1,460|100%|51,835|3,930|100%|
|合计|||||||

※注：重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司系庆龙锶盐采购矿石的终端供应商，庆龙锶盐通过大足县金龙元锶盐有限公司向上述公司采购天青石。（含税金额）
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，庆龙锶盐向前五名供应商采购情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期总采购额比重|
|重庆元和精细化工有限公司|1,031|21.32%|
|重庆市大足区金龙元锶盐有限公司|892|18.44%|
|重庆市大足天地锶矿有限责任公司|665|13.75%|
|綦江县鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿|374|7.72%|
|重庆市永川区中河沟煤业有限责任公司|373|7.71%|
|合 计|3,335|68.94%|
|2013年度|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期总采购额比重|
|大足县金龙元锶盐有限公司|1,303|34.35%|
|重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿|348|9.18%|
|泸州华鑫商贸有限公司|304|8.02%|
|重庆同辉气体有限公司|275|7.25%|
|重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿|250|6.59%|
|合 计|2,480|65.39%|

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||||
|-|-|-|
|2012年度|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期总采购额比重|
|大足县金龙元锶盐有限公司|1,897|33.17%|
|宁波永杰国际贸易有限公司|1,880|32.87%|
|重庆同辉气体有限公司|387|6.77%|
|重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿|340|5.94%|
|泸州华鑫商贸有限公司|289|5.05%|
|合 计|4,793|83.80%|

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额（含税）
2012年和2013年大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，该公司主要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时按质按量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对方之一肖中明控制的企业。
4、主要能源供应情况
庆龙锶盐生产过程中的主要能源为电力、煤炭和水。其中，煤炭主要供应商有：大足跃进煤业公司，綦江永盛煤业公司，永川金酢沟煤业有限公司等公司，上述供应商距离公司不足一百公里，能保证公司的煤炭供应；生产用水主要来自地下水，公司拥有水井两口，每小时供水量为 64立方，相当于公司用水量的十倍，可以保证公司用水；公司现有变压器500KVA一台，315KVA两台，相关电力设施和供电能力完全能够满足公司生产。
（七）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产的机构设置
庆龙锶盐长期重视安全生产工作，成立了安全生产委员会，由公司总经理任主任，各部门负责人分别担任委员会成员；下设一车间、二车间、三车间、安全环保生产部、后勤部五个安全小组，并配备安全生产员具体负责生产过程中的安
全生产监督工作。安全生产员按照公司安全管理制度要求，填写安全生产日志，
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并进行安全生产检查。
（2）安全生产的制度措施
①建立健全安全生产管理制度。庆龙锶盐严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》等国家法律法规，建立健全了安全生产管理机构，制定内部安全生产管理制度，并在生产过程中严格执行。庆龙锶盐制定了《安全生产职责与管理办法》，定期开展安全风险评价，确定危险源和重大危险源，制订事故防范措施。
②认真做好安全教育培训和宣传。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会负责全体员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育，对新入职员工开展安全三级教育，定期组织全体员工接受安全知识技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会配合各车间定期开展安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
（3）安全生产执行情况
庆龙锶盐相关安全生产工作通过了重庆市安监局组织的安全生产标准化工作验收；连续多年被评为铜梁县安全工作先进单位。铜梁县安全生产监督管理局已出具有关证明文件，确认庆龙锶盐在近三年内，所从事的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件关于安全生产的要求，没有涉及任何与安全生产有关的处罚记录。
（4）安全生产费用支出情况
近三年庆龙锶盐的安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度||2012年度|
||年度|||||||
|安全生产支出||87.20||173.30||153.25||

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标的资产安全生产支出及预测情况如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度安全支持科目及金额||||||||||||||||
||||||||防渗漏||安保用||安全培训||||||
||科目||设备费||防腐费|||||||||||小计|
||||||||费||品费||费||||||
|金额（元）||477216||370140||465156||69588.51||150396.53|||||1532497.04||
|2013年度安全支持科目及金额|||||||||||||||||
|科目||安全培训费||安全设施、器材费||隐患排查整改费||行政许可管理费||安全生产技术措施费||安全事故应急救援工作费|防治职业危害费用|其它安全生产费用|小计||
|金额（元）||115426.7||337850.6||173574.7||43976||573814.8||25534.9|129885.9|332951.9|1733015.50||
|2014年1-6月安全支持科目及金额|||||||||||||||||
|科目||安全培训费||安全设施、器材费||隐患排查整改费||行政许可管理费||安全生产技术措施费||安全事故应急救援工作费|防治职业危害费用|其它安全生产费用|小计||
|金额（元）||30111.2||68636.1||358993.9||56327.8||208881.8||-|37093.72|18634.2|778678.72||

本次在收益预测时针对安全生产支出上的预测，是依据 2014年国家最新修订、颁布的《安全生产法》，结合庆龙锶盐的管理能力、车间布局、设备使用年限、生产工艺等实际情况，就企业为安全生产支出的设备防腐、防渗漏；安全保护品、安全培训费及购置安全需相关会计科目分别进行预测：对设备防腐、防渗漏费及安全保护品费用在制造费用-维修费内预测；安全培训费在管理费用内预测；购置相关设备在设备更新改造支出内预测，预测主要依据历史支出数据，考虑未来是否有发生变化调整确定。
预测期内，2014年7-12月预测的安全生产费用金额参考了2014年1-6月已发生的安全生产费用并有适当调整，具体预测金额为81万元；同时2015年的预测安全生产费用金额参考了2014年的相关数据并有适当调整，具体金额为为165万元。2016年以后与2015年基本相同。
近年来，随着国家对安全生产、职业健康及环境保护的要求不断提高，重庆
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锶盐严格按照国家法律法规要求，不断投入人力、物力、财力，完善、改造、维护安全防护、环境保护设施设备；增设检测设备、应急救援器材；建立、完善企业安全、环保管理制度，先后按照国家关于环保、安全的法律、法规，完善了各项手续和批准文书。
安全环保资料清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||发证单位或评价单位||法律法规依据|
|安全生产许可证||重庆市安监局||安全生产许可条例||
|安全现状评价报告||中国医药集团重庆医药设计院||危险化学品安全管理条例||
|安全生产标准化||重庆市安监局||安全生产标准化评审工作管理办法||
|危险化学品生产单位登记证||国家安全生产监督管理总局||危险化学品登记管理办法||
|职业健康安全管理体系认证证书||中国质量认证中心||||
|职业卫生基础建设现状评价||重庆联尔职业医学研究院||评审中||
|排放污染物许可证||铜梁区环保局||||
|环境管理体系认证证书||中国质量认证中心||||
|环境影响报告书||重庆化工设计研究院||中华人民共和国环境影响评价法||
|环境风险评估报告||重庆大学||关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知（环发<2012>77号）||
|工业企业落实环境保护主体责任标准化达标评估报告||重庆市化工研究院||重庆市环保局关于印发工业企业落实环境保护主体责任标准化达标评估工作方案的通知||
|清洁生产审核报告||重庆市固体废物管理服务中心||中华人民共和国清洁生产促进法||

综上所述：标的资产在安全生产方面符合相关规定。
现有的安全生产设施符合国家和当地现有的法律法规要求且均在正常使用，目前不存在该项费用在未来大幅增加的情形，评估报告对其未来年度支出的预测合理。
2、环保情况
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（1）环境保护的机构设置情况
庆龙锶盐成立了环境保护委员会，由公司总经理任主任，各部门负责人分别担任委员会成员；下设一车间、二车间、三车间、安全环保生产部、后勤部五个环保小组，并配备专门环保监督员具体负责生产过程中的环境保护日常监督管理工作。
（2）环境保护的具体制度措施
庆龙锶盐认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。
庆龙锶盐根据国家相关法律法规和自身经营管理的需要，制订和实施了《环保奖惩管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制度》、《渣场管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《环境检查与监测制度》等环保制度，有效保证了环保工作的高效运行和污染物达标排放。
在具体污染物处理方面，庆龙锶盐对生产过程中产生的硫化氢气体，首先经过克劳斯法制成硫磺，剩余二氧化硫尾气再用纯碱吸收，生成亚硫酸钠，尾气达标排放；生产过程中排放的废渣，集中堆放在公司渣场，该渣场是按国家渣场建设标准建设，并经重庆市环保局验收合格；生产过程中排放的废水，通过专有管道，排放到废水处理站，在废水处理站通过调整PH、曝气、氧化、膜过滤等过程，经过处理后的可以达标排放或回收利用。
（3）环保工作执行情况
铜梁县环境保护局已出具证明文件，确认庆龙锶盐近三年来，所从事的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件关于环境保护的要求，没有涉及任何与环境保护有关的处罚记录。
（4）环保费用支出情况
最近三年，庆龙锶盐的环保支出情况如下：
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（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|环保支出|92.33|136.75|114.04|

标的资产的环保生产支出及预测情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度环保支持科目及金额||||||||
|科目|排污费（万元）|设施费（万元）|运行费(万元)|-|-|-|小计|
|金额（元）|22.54|23.96|67.54|-|-|-|114.04|
|2013年度环保支持科目及金额||||||||
|科目|排污费（万元）|设施费（万元）|运行费(万元)||||小计|
|金额（元）|24.04|14.92|97.79||||136.75|
|2014年1-6月环保支持科目及金额||||||||
|科目|排污费（万元）|设施费（万元）|运行费(万元)||||小计|
|金额（元）|14.03|6.27|53.73||||74.03|

本次在收益预测时针对环保费用的预测，是依据2014年国家最新修订、颁布的《环境保护法》，结合庆龙锶盐的实际环保支出，其主要是排污费、环保设施购置费、环保设施运行维护费，其中排污费在管理费用-排污费内预测；环保设施购置费在设备更新改造支出内预测；环保设施运行维护费在制造费用内预
测，预测主要依据历史支出数据，考虑未来是否有发生变化调整确定。
预测期内，2014年7-12月预测的环保费用金额参考了 2014年1-6月已发生的环保费用并有适当调整，具体预测金额为70.18万元；同时2015年的预测环保费用金额参考了2014年的相关数据并有适当调整，具体金额为为 135.81
万元。
近年来，随着国家对安全生产、职业健康及环境保护的要求不断提高，庆龙锶盐严格按照国家法律法规要求，不断投入人力、物力、财力，完善、改造、维护安全防护、环境保护设施设备；增设检测设备、应急救援器材；建立、完善企业安全、环保管理制度，先后按照国家关于环保、安全的法律、法规，完善了各
项手续和批准文书。
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安全环保资料清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||发证单位或评价单位||法律法规依据|
|安全生产许可证||重庆市安监局||安全生产许可条例||
|安全现状评价报告||中国医药集团重庆医药设计院||危险化学品安全管理条例||
|安全生产标准化||重庆市安监局||安全生产标准化评审工作管理办法||
|危险化学品生产单位登记证||国家安全生产监督管理总局||危险化学品登记管理办法||
|职业健康安全管理体系认证证书||中国质量认证中心||||
|职业卫生基础建设现状评价||重庆联尔职业医学研究院||评审中||
|排放污染物许可证||铜梁区环保局||||
|环境管理体系认证证书||中国质量认证中心||||
|环境影响报告书||重庆化工设计研究院||中华人民共和国环境影响评价法||
|环境风险评估报告||重庆大学||关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知（环发<2012>77号）||
|工业企业落实环境保护主体责任标准化达标评估报告||重庆市化工研究院||重庆市环保局关于印发工业企业落实环境保护主体责任标准化达标评估工作方案的通知||
|清洁生产审核报告||重庆市固体废物管理服务中心||中华人民共和国清洁生产促进法||

综上所述，标的资产在安全生产方面和环境保护方面均符合相关法律法规的规定。
同时，2014年国家重新修订、颁布的新《环境保护法》统一了排污费征收标准，将废气中二氧化硫排污费征收标准调整到不低于每污染当量1.2元，废水中的化学需氧排污费征收标准调整到不低于每污染当量1.4元；完善污染物在线监控，提高排污费收缴率；实行差别化收费标准，污染物排放浓度或排放量超过限制，将加倍征收，减少一半，也将减半征收；由于庆龙锶盐提前按要求较高的庆龙锶盐工业污染物排放标准（DB50/247--2007）进行了环保整治，安装了废水流量、化学需氧量、废气二氧化硫等在线监控系统，且废水、废气的排放浓度和
排放量也远远低于国家规定标准，所以未来几年这两部分费用不会产生大幅度波
动。
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因此，现有的安全生产设施及环保设施均符合国家和当地现有的法律法规要求且均在正常使用，目前不存在该项费用在未来大幅增加的情形，评估报告对其未来年度支出的预测合理。
（八）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
庆龙锶盐主要产品为碳酸锶、亚硫酸钠、硫磺等，均执行国家和行业的产品质量标准，包括工业碳酸锶（HG//T-2969-2010）、工业硫磺（GB/T-2449-295）、工业亚硫酸钠（HG//T-2967-2010）等产品质量标准。
2、产品质量控制具体措施
庆龙锶盐高度重视产品质量工作，制定了完善的质量控制制度和流程，规范了从原料采购、生产过程到产品交付的整个质量控制过程，在实践中有效执行。
并于2003年9月通过ISO9001国际质量管理体系认证。质量控制工作主要由质检部具体执行，质检部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质量检测贯穿生产过程始终，为庆龙锶盐的产品质量提供了有效保障。
3、产品质量控制执行情况
庆龙锶盐产品质量稳定、可靠，得到了公司主要客户的高度认同，截至本报告书出具日，庆龙锶盐未发生因产品质量问题而导致的纠纷。铜梁县质量技术监督局已出具证明文件，确认庆龙锶盐近三年来，所生产的产品符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及任何产品质量和技术监督有关的处罚记录。
（九）主要产品的生产技术
1、有关主要产品生产技术所处的阶段和先进性的说明
经过近三十年的发展，碳酸锶工艺经历了菱锶矿法、复分解法、天青石高温煅烧法等几个阶段，由于资源问题、环保问题、成本问题，目前全球碳酸生产工艺主要采用天青石高温煅烧法。不同的碳酸锶生产工艺主要区别在碳化方式和尾气处理的方式上，庆龙锶盐经过十余年的发展，在碳酸锶生产过程中的碳化方式
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及尾气处理工艺方面拥有的专有技术，处于行业先进水平。
2、核心技术情况
（1）碳酸锶管式连续碳化工艺技术
碳酸锶产品生产技术水平，主要由碳化工艺决定，碳化工艺不同，生产出碳酸锶性能亦有所不同。传统碳化工艺是碳化塔间歇碳化法，这种碳化方式，粒子为棒状，粒径分布范围宽，产品质量稳定性差，难以满足液晶玻璃基板和高档磁材的需求。庆龙锶盐采取的是管式连续碳化工艺技术，是目前处于国际先进水平的碳化工艺技术，采取该种碳化工艺技术后得到的碳酸锶为球形结构，粒度误差为±0.1µm，加上独特的碳化前后处理工艺，能完全满足高档磁材和液晶玻璃基板的使用要求；主要具备以下几个优点：
A、国际先进的连续化碳化工艺，确保产品质量的稳定性；
B、粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1µm；
C、独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；
D、严格的异物控制措施，使产品质量接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；
E、粒度细，并且可以在0.6-1.2之间可控，能够适应不同客户的需求。
（2）尾气处理技术
天青石法生产碳酸锶工艺，都无可避免的会产生硫化氢和二氧化硫排放，处理不当将会对环境和职工健康带来严重影响，传统处理方法主要有硫磺法、硫脲法、硫化碱法等方式，主要缺点是：对尾气处理不完善，尾气中粉尘含量超标；
对散排尾气无处理方案，造成厂区环境差；二次污染比较严重等。庆龙锶盐经过多年的研究开发，创造性的采用硫磺、亚硫酸钠连琐工艺技术能够完全回收生产过程中产生的硫化氢和二氧化硫，特别是能够对散排硫进行彻底处理，尾气排放远优于国家排放标准，并率先通过了重庆市环保局的环保验收。庆龙锶盐能够在生产主要产品碳酸锶过程中，年产副产品硫磺四千吨，亚硫酸钠三千吨，在保护环境的同时也为企业创造了经济利益，为企业的长期发展打下了坚实基础。该项
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技术属于行业先进水平。
（3）废水处理工艺
生产废水和生产中散排废水处理，一直是制约天青石制碳酸锶行业发展的瓶颈之一，由于其中硫含量、COD含量高，如果直接排放将对环境造成重大影响。
庆龙锶盐经过长期研究实践，并先后投资超过300万元，研发成功了暴气加药剂处理工艺技术，然后再通过膜处理技术，相关生产废水经处理后的出水可以达到锅炉用水标准，最大程度上实现了工业生产与自然环境的和谐共处。该项技术属于行业先进水平。
五、标的公司主要财务数据
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（“京永审字（2014）14813号”和“京永审字（2015）14802号”），庆龙锶盐近三年的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|4,222.41|4,525.55|5,748.27|
|资产总计|8,007.39|8,070.59|9,747.65|
|流动负债|2,912.55|3,030.46|4,953.88|
|负债合计|2,912.55|3,030.46|5,142.88|
|所有者权益|5,094.84|5,040.13|4,604.77|

（二）利润表主要数据
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,675.63|7,421.87|7,675.67|
|营业利润|-10.60|-62.40|151.72|
|利润总额|-93.67|685.92|148.16|
|净利润|54.71|602.18|72.18|

近三年，标的公司营业利润有所下滑，主要系受宏观经济周期性波动及下游
行业市场需求波动的影响，标的公司主要产品碳酸锶及其他系列产品市场价格持
续走低所致。2013年标的公司利润总额和净利润较上年大幅增长，主要原因为
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2013年庆龙锶盐收到政府征地补助 1,638.16万元，同时发生固定资产处置损失951.47万元所致。
六、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，庆龙锶盐固定资产的具体情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子及其他设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|17,842,805.42|44,834,495.93|1,149,175.76|949,748.18|64,776,225.29|
|2.本期增加金额|4,011,591.14|3,651,004.53|116,852.59|88,182.05|7,867,630.31|
|（1）购置||3,651,004.53|116,852.59|88,182.05|3,856,039.17|
|（2）在建工程转入|4,011,591.14||||4,011,591.14|
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额|||42,358.50|2,460.00|44,818.50|
|（1）处置或报废|||42,358.50|2,460.00|44,818.50|
|4.期末余额|21,854,396.56|48,485,500.46|1,223,669.85|1,035,470.23|72,599,037.10|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|6,450,403.42|21,638,324.27|868,233.84|483,466.82|29,440,428.35|
|2.本期增加金额|1,261,811.45|4,019,326.35|65,165.87|114,053.61|5,460,357.28|
|（1）计提|1,261,811.45|4,019,326.35|65,165.87|114,053.61|5,460,357.28|
|（2）新增||||||
|3.本期减少金额|||30,498.24|2,214.00|32,712.24|
|（1）处置或报废|||30,498.24|2,214.00|32,712.24|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子及其他设备|合计|
|4.期末余额|7,712,214.87|25,657,650.62|902,901.47|595,306.43|34,868,073.39|
|三、减值准备||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|14,142,181.69|22,827,849.84|320,768.38|440,163.80|37,730,963.71|
|2.期初账面价值|11,392,402.00|23,196,171.66|280,941.92|466,281.36|35,335,796.94|

1、房屋建筑物
截至本报告书出具日，庆龙锶盐拥有7项房产权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产权证号|建筑面积（平方米）|用途|终止日期|他项权利|
|209 房地证 2006 字第01192号|2,169.77|工业、库房|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第01193号|1,368.72|工业|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第01194号|1,585.89|工业|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第01195号|2,080.39|工业|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第05000号|1,447.5|工业|2052-11-28|抵押|
|209 房地证 2006 字第05001号|10,442.7|工业|2052-11-28|抵押|
|209 房地证 2006 字第05002号|647.19|工业|2052-11-28|抵押|

*注：庆龙锶盐的全部房产已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2014抵押第03001号））。
2、主要生产设备
庆龙锶盐目前拥有的主要机械设备（账面原值在100万元以上的）的具体情
况如下表所示：
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（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产设备名称|单位|数量|账面原值|账面净值|
|旋窑主体|套|1|422.06|70.36|
|浸取装置|套|1|149.64|69.20|
|碳化塔|台|1|250.31|66.23|
|烘干装置|套|1|100.12|35.04|
|水解槽（板式换热器）|套|1|126.13|38.83|
|烧结系统（烧结炉、冷却炉、烟囱）|套|1|206.32|86.65|
|废水处理系统（曝气塔、压滤机）|套|1|110.27|52.30|
|脱硫塔废气处理|套|1|105.82|63.87|
|煤气发生炉|台|1|229.59|136.02|
|静电除尘器|台|1|189.00|128.80|
|气柜|个|1|359.85|334.14|
|合 计|-|-|2,249.11|1,081.44|

（二）无形资产情况
1、商标
截至本报告书出具日，庆龙锶盐拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|证书编号|商标类别|有效期限|
||庆龙锶盐|第8374904号|第1类：钠盐（化学制剂）|2011-6-21—2021-6-20|
||庆龙锶盐|第3572799号|第1类：碳酸锶、硫酸盐、硝酸盐、氢氧化锶|2005-3-7—2015-3-6|

2、专利
截至本报告书出具日，庆龙锶盐共拥有20项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|类型|专利号|专利申请日|授权公告日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|1|一种防漏的煤粉螺旋输送装置|实用新型|ZL201120264708.x|2011.7.26|2012.4.11|
|2|用于分离含锶化合物的离心分离机|实用新型|ZL201120264694.1|2011.7.26|2012.4.11|
|3|硫化锶浸取装置|实用新型|ZL201120264692.2|2011.7.26|2012.2.22|
|4|防堵硫磺结片机|实用新型|ZL201120287184.6|2011.8.9|2012.4.11|
|5|节能硫酸锶旋窑|实用新型|ZL201120264693.7|2011.7.26|2012.2.22|
|6|碳酸锶生产工艺废水处理装置|实用新型|ZL201120264695.6|2011.7.26|2012.5.30|
|7|配料仓自动称重传送装置|实用新型|ZL201120287246.3|2011.8.9|2012.5.30|
|8|回流式粉煤机|实用新型|ZL201120264707.5|2011.7.26|2012.4.11|
|9|振动溜槽延伸装置|实用新型|ZL201320424639.3|2013.7.17|2014.2.5|
|10|硫磺切片冷却装置|实用新型|ZL201320362017.2|2013.6.24|2014.6.11|
|11|旋转烘干筒进料推进装置|实用新型|ZL201320424943.8|2013.7.17|2014.6.4|
|12|硫化氢处理装置|实用新型|2014202780662|2014-05-28|2014-10-08|
|13|碳酸锶回收装置|实用新型|2014202671275|2014-05-23|2014-10-08|
|14|连续浸取装置|实用新型|2014202673942|2014-05-23|2014-09-10|
|15|旋窑收尘及余热利用装置|实用新型|2014202776652|2014-05-28|2014-09-17|
|16|亚硫酸钠输送及搅拌装置|实用新型|2014202776953|2014-05-28|2014-09-17|
|17|锶浆粉碎及过滤装置|实用新型|2014202777034|2014-05-28|2014-09-17|
|18|碳酸锶风送、降温及粉碎装置|实用新型|2014202777994|2014-05-28|2014-09-17|
|19|烘干炉炉头密封装置|实用新型|ZL201420266905.9|2014-05-23|2014-10-29|
|20|振动式下料装置|实用新型|ZL201420318807.5|2014-06-16|2014-10-29|

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庆龙锶盐拥有的商标、专利等知识产权均未在财务报表中反映。
3、土地使用权
截至本报告书出具日，庆龙锶盐共拥有2处土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|使用权面积（平方米）|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|209房地证2006字第01192号|21,517|工矿用地|出让|2052-9-9|抵押|
|209房地证2006字第05000号|12,791.1|工业用地|出让|2052-11-28|抵押|

*注：庆龙锶盐的全部土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2014抵押第03001号））。
（三）生产资质情况
庆龙锶盐已取得了生产经营过程所需要的许可、资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营许可、资质|颁发部门|证书编号|有效期至|
|全国工业产品生产许可证|重庆市质量技术监督局|（渝）XK13-006-00009|2016-12-20|
|安全生产许可证|重庆市安全生产监督管理局|渝WH安许证字[2012]第93号|2015-11-7|
|危险化学品生产单位登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、重庆市化学品登记注册办公室|502412002|2016-7-9|
|排放污染物许可证|铜梁县环保局|渝（铜）环排证[2013]74号|2015-12-25|
|资源综合利用认定证书（硫磺、亚硫酸钠）|重庆市资源综合利用认定委员会|渝综证书[2014]第7号|2015-12|
|资源综合利用认定证书（硫磺）|重庆市资源综合利用认定委员会|渝综证书[2014]第13号|2015年12月|

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七、标的公司最近三年利润分配情况
2011年至今，标的公司共进行了两次利润分配，具体情况如下：
1、2012年5月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利86.86万元（含税）。本次利润分配已于2012年9月实施完毕。
2、2013年6月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利133.78万元（含税）。本次利润分配已于 2013
年8月实施完毕。
八、最近 36个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况
2014年1月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权。根据王敬春、肖中明与日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社签订的《股权转让合同》，日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐20%股权作价608万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%股权作价152万元。本次股权转让未进行资产评估。
本次股权转让的背景系日方股东基于其自身原因主动要求退出，经双方协商，股权转让价格以庆龙锶盐账面净资产为基础确定。但由于日方退出违反了当初双方签订合资协议时约定的十年合作期，并导致庆龙锶盐需补缴由于中外合资企业经营期未满十年而享受的税收优惠，经初步估算，需补缴金额约为 635.98万元，在税务机关确定应补缴税款的具体数额并要求公司补缴时，王敬春和肖中明将承担全部税款，在及时向庆龙锶盐缴纳税款后，由庆龙锶盐向相关税务机关缴纳。
除上述事项外，标的公司最近36个月内不存在其他增资或股权转让的作价、评估情况。
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九、关于标的公司的其他说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具日，庆龙锶盐的全部房产、土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2014抵押第03001
号））。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，庆龙锶盐不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年12月31日，庆龙锶盐的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|9,000,000.00|30.90|
|应付票据|1,400,000.00|4.81|
|应付账款|9,481,247.04|32.55|
|预收款项|991,403.50|3.40|
|应付职工薪酬|668,690.23|2.30|
|应交税费|7,305,870.91|25.08|
|其他应付款|278,307.76|0.96|
|负债合计|29,125,519.44|100|

4、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，庆龙锶盐不存在关联方的非经营性资金占用情况。
5、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
依据交易对方的承诺，截至本报告书出具日，庆龙锶盐不存在未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
6、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况
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经查阅庆龙锶盐在工商登记备案的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有“股东向股东以外的人转让股权，应当经另一个股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一个股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一个股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
经核查庆龙锶盐的实际经营情况和公司章程，并依据王敬春、肖中明出具的承诺，庆龙锶盐不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的资产独立性的协议或其他安排。
金瑞矿业本次拟收购庆龙锶盐100%股权，已经庆龙锶盐股东会审议通过，并已与庆龙锶盐的所有股东签署相关收购协议，本次股权收购的交易已取得了标的公司所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合庆龙锶盐《公司章程》规定的转让条件。
7、交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对庆龙锶盐历次出资、验资报告的核查及王敬春、肖中明出具的承诺，交易对方已实际履行了对庆龙锶盐的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。
庆龙锶盐已经通过了历年工商年检，依据交易对方的承诺，庆龙锶盐最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
十、标的资产评估及评估备案情况
（一）标的资产评估概述
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号）的评估结论，庆龙锶盐截至2014年6月30日经审计后净资产账面价值为 4,976.30万元，资产基础法净资产评估价值为 10,125.59万元，增值额为 5,149.29万元，增值率为103.48%；收益法评估后的净资产价值为 8,283.10万元，评估增值额为 3,306.81万元，增值率为66.45%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益的评估结果为
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10,125.59万元。
（二）评估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估主要可以采用资产基础法、收益法、市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未采纳市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受国家政策和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位产品销售价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变化的影响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影响。而资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果,即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于2014年6月30日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为10,125.59万元。
（三）资产基础法评估的运用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
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资产基础法的基本公式为：
股东全部权益评估值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
1、流动资产
（1）货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。
（2）应收票据
评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款、其他应收款、预付账款
通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为:在执行上述程序后，首先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定;在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，与审计机构协商，并结合企业实际情况，依据共同认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
（4）存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目包括原材料、产成品、生产成本（在产品）等。
评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。
◆原材料
原材料其基本特点是品种多、数量少、价值低、周转快。经与企业相关人员了解和调研，大部分存货周转快，购进时间短、市场价格基本末发生变化，故根
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据清查核实并经审计后的账面值确定评估价值，对市场价值变动较大的存货则按市价法评估确定其价值。
◆产成品
评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利润等资料分析产成品的价值。具体方法如下:
本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品评估值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税单价-销售税金及附加-销售费用-净利润×利润折减系数
其中销售税金、销售费用、净利润均依据评估基准日近几期的会计报表以及评估人员实际了解的费用发生情况综合确定，利润折减系数根据产成品的销售状况确定。
（4）其他流动资产
通过查阅凭证了解其他流动资产的核算内容、摊销期限，以尚存权益作为评估值。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物的评估
主要采用重置成本法进行评估。
I、重置成本的确定
①对于一般性建筑物，评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征，将评估范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功能等因素进行系统地分类。然后，根据以上分类分别选取相应的典型工料消耗指标，依据地方的有关规定编制预算，确定某类结构形式及使用功能的基准单方造价。基准单方造价反映了该类建筑物在评估基准日以及所在地正常的施工水平、施工质量和建筑一般装修的标准下的造价情况。评估人员在此基础上，根据个体建筑物的个性(如不同的结构、跨度、装修标准等)，依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点，
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采用概算的方法进行调增或调减的价值测算，将增减额折入建筑物的单方造价内，并摊入工程建设过程中所发生的其它工程费用后，最终确定每个建筑物实际的单方造价标准，以此作为个体房屋建筑物重置成本的计算依据。
②评估参数的选取
本次评估原则上以单方造价指标为测算重置成本的依据，具体参数拟选择如下:
a.土建工程造价
工程造价是指为建造一项工程，预计或实际在土地市场、设备市场、技术劳务市场以及承包市场等交易活动场所形成的建筑安装工程的价格和建筑工程总价格。土建工程造价仅指土建部分的工程价格。
b.室内公用工程造价(含水电暖及防雷)，区分不同结构特征及使用功能，按占土建造价的百分比指标计算并计入工程单方造价内。
c.工程建设前期费用和其他费用
根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，参考原国家计委、原建设部、重庆市等发布的有关文件，综合确定具体取费。具体为:
具体工程建设前期费用和其他费用见评估说明相关内容。
d.资金成本的计算
按能形成独立生产的主要建筑物的建设工期计算资金成本，建设资金按均匀投入计算。
资金成本=(综合造价+前期费用+其他费用)×利率×建设期×0.5
e.重置成本
重置成本=建安造价+工程建设前期费用和其它费用+资金成本
Ⅱ、成新率
本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法、年限法成新率。
根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下:
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
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综合成新率=现场勘察成新率×50%＋年限法成新率×50%
其中：
年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分（基础、主体、屋盖）、装修部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中九类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
Ⅲ、评估值的测算
评估值=重置成本×综合成新率
（2）机器设备的评估
主要采用重置成本法。
首先对企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属予以确认。在此基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。
I、机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
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计算公式如下：
设备重置全价=购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
I-1设备购置价的确定
①本次评估的国产外购设备分为通用设备和专用设备两大类，通用设备包括输配电设备、通讯设备、起重设备、运输设备、空压机及办公设备等。专用设备包括化工产品制造设备等。在确定设备重置全价时，参照《2014全国机电产品报价手册》、《全国办公设备及家用电器报价》（2014），结合设备生产厂家报价以及询价取得的资料，了解资产占有方购置同类机器设备的成交价等因素来确定其重置成本。对己不生产或无法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
②本次评估的非标设备主要为化工原料生产专用设备等，对非标设备一般采用两种办法计算重置成本：
A、市场上有相同规格型号的设备，按购入设备确定重置价格；
B、无相同或类似设备时，采用更新重置成本法、预算调整法确定设备重置全价。即按原预算的工程量，根据现行取费标准计算工程造价并考虑合理的资金成本后确定重置全价。对评估基准日的各项费用取费标准，参考了设备近期竣工资料。
I-2设备运杂费的确定
主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工具等分别计算取定。
I-3设备安装调试费的确定
对专业生产设备按行业的安装标准进行计算或依据近期市场工程量清单报价资料、资产占有单位编制的招标标底等综合确定。
I-4设备基础费的确定
参考《重庆市建筑工程计价定额》（2008）、《重庆市建设工程费用定额》（渝建发[2008]18号）中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工
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程中则在设备评估中不予考虑。
I-5前期及其他费用
主要是指对于形成整体生产能力的设备类资产在施工过程中所发生的费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费及其它。
具体计算时，视设备投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分，相关费用单台或小型设备取低值或不计取，重要及大型、成套设备取中值或高值。
I-6资金成本
对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本，建设工期不足半年者不计。
资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息。并假设建设期资金均匀投入。
I-7、交通车辆的重置全价
车辆的重置全价=车辆的购置价+车辆的购置税+杂费
车辆的购置税=(车辆的购置价/1.17)×10%
Ⅱ、成新率的确定
Ⅱ-1-1对于大型设备:评定综合成新率，即依据年限法成新率和现场勘查成新率加权平均确定其综合成新率，其中:
①年限法成新率(η1)的确定
年限法成新率η1=(经济寿命年限-己使用年限)/经济寿命年限×lO0%
②现场勘查成新率(η2)的确定
通过现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、中修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分别作出评估分值。
设备评估分值即为设备的现场勘查成新率η2。
③综合成新率的确定
η=η1×40%+η2×60%
Ⅱ-1-2对于一般设备:调查了解设备的使用维护情况，主要根据使用年限法来确定其理论成新率;
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Ⅱ-1-3对车辆综合成新率的确定
依据国家颁布的车辆报废标准，以车辆使用年限方法计算理论成新率，并对车辆进行现场勘查，如车辆技术状况与已确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
Ⅲ、设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值，无变现价值或变现值低于100元时评估值按零值计算。
（3）关于在建工程的评估
评估人员根据现场勘查及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对处于建设之中或刚刚完工但未竣工结算的项目，考虑到距评估基准日时间较近，其间价格、成本变化不大，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确定评估值。
（4）关于无形资产的评估
本次评估的无形资产-土地使用权，委托方另外委托重庆金地房地产土地资产评估有限公司进行评估，出具了（重庆）金地（2014）〔估〕字第0138号评估报告，应委托方的要求我公司将（重庆）金地（2014）〔估〕字第0138号评估报告的评估的结果与委托方委托我公司的评估结果进行汇总。
（5）递延所得税资产的评估
在核查确认其真实性、合法性和存在性的基础上，了解其实际使用状况，判断不存在贬值因素后按审定后的账面值计算其评估值。
3、负债
负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
根据上述评估方法，评估人员开展市场调研、询价工作，整理分析与委估资产有关的作价依据(如询价资料、有关费用定额标准、取费依据等)、市场信息、
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统计资料。在此基础上各专业组对待估的各类资产进行评估计算，测算其评估值。
（四）资产基础法评估结果
庆龙锶盐在评估基准日 2014年 6月 30日持续经营条件下的评估结果为：总资产账面值 7,708.04万元，评估价值 12,854.85万元，增值 5,146.81万元，增值率66.77%；总负债账面值 2,731.74万元，评估价值 2,729.26万元，减值 2.48万元，减值率0.094%；股东全部权益价值账面值4,976.30万元，评估值 10,125.59万元，增值5,149.29万元，增值率103.48%。详见下表：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|
|流动资产|3,770.98|3,955.82|184.84|4.90|
|非流动资产|3,937.06|8,899.03|4,961.97|126.03|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|3,371.76|6,612.12|3,240.36|96.10|
|在建工程|550.94|468.30|-82.64|-15.00|
|无形资产|-|1,818.33|1,818.33|-|
|递延所得税|14.36|0.28|-14.08|-98.05|
|其它非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|7,708.04|12,854.85|5,146.81|66.77|
|流动负债|2,731.74|2,729.26|-2.48|-0.09|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,731.74|2,729.26|-2.48|-0.09|
|净资产|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48|

（五）收益法评估的运用
1、收益现值法简述
收益现值法是通过估算资产在未来的收益，并采取适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。其基本计算公式为：
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采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
本次评估采用收益法通过对企业整体价值评估来计算获得庆龙锶盐股东全
部权益价值。
2、评估思路及步骤
本次收益法评估模型选用企业现金流。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法
运用企业折现现金流量法评估公司股东全部权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的
可靠性、客观性等。
根据本次评估现场调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象的公司报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
其公式为：
股东权益价值=企业价值-付息债务
采用企业折现现金流量法计算公司权益价值，步骤如下：
计算经营性资产的价值：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照被评估单位经营计划和可行性研究报告等资料估算预期收益（自由净现金流量），采用加权平均成本折现得到经营性资产的价值；
计算非经营性资产的价值：将纳入报表范围，但在预期收益（自由净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产（负债）、以及定义为基准日
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存在的非经营性资产（负债）、长期投资单独估算其价值；
计算企业价值：将企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得出评估对象的企业价值；
计算企业有息债务；
计算权益价值：从企业价值中减除企业付息债务即得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
计算公式如下：
股东权益价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值+长期
股权投资价值－付息债务
（1）经营性资产价值
首先估算自由现金流。自由现金流为由公司经营活动产生的现金流减去对经营活动的再投资，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金流，其计算公式为：
自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其次将企业自由现金流折现，将所得数值相加以确定经营性资产的价值。计算公式为：
n R R
P
t

n1
t n
t（11r) r(1r)
式中：P为经营性资产价值
r为折现率
n为收益年期
Rt为第t年的自由现金流
（2）溢余资产及非经营性资产
未包含在经营折现现金流价值中的资产，作为溢余资产及非经营性资产单独估值。
溢余资产及非经营性资产主要包括富余现金和有价证券、非流动投资和非并表子公司以及其他非经营性资产等。预测收益时未考虑的长期投资也在此估算。
（3）折现率的确定
自由现金流是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后
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现金流量，按照收益额与折现率协调匹配的原则，该现金流由资本资产加权平均成本模型（WACC）折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke:为权益资本成本；
Kd:为债务资本成本；
E/(E+D):权益资本比率
D/(E+D):付息债务资本比率
T:所得税税率
估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。通常表达为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf－-无风险报酬率
β－-企业风险系数
Rm－-整个市场证券组合的预期收益率
Rm-Rf–市场风险溢价（Rpm）
Rc－-企业特定的风险调整系数
a.无风险报酬率
无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率。
b.整个市场证券组合的预期收益率
整个市场证券组合的预期收益率主要是投资者所投资项目的期望回报率，
确定时主要考虑以下因素：⑴技术风险；⑵产业化风险；⑶市场风险；⑷经营风险；⑸财务风险；⑹政策风险。
c.企业特定的风险调整系数
企业特定风险调整系数一般根据目标企业生产经营所面临的风险情况综合
确定。
债务资本成本通常根据目标企业有息债务的状况综合确定。
（4）评估参数的预测
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①预测基础
本次对企业未来自由现金流的预测是以企业提供的未来蓝科锂业生产经营计划、发展规划等资料的预测数据为基础进行综合预测的，上述资料具体包括财务数据、市场调研报告以及企业提供的预测数据。
②预测期限和收益期的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
③收入、成本与费用的预测
采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
1）主营业务收入的预测主要依据公司未来年度的经营计划，确定未来年度的增长幅度。
2）主营业务成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务性质和成本变化趋势综合确定。
3）税金及附加预测:企业的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税（增值税）的5%、3%、2%缴纳。
4）期间经营费用的预测：根据以前年度实际发生的销售费用及公司以后年度的销售计划等预测以后年度的销售费用；财务费用依据2014年财务费用计划，考虑未来年度资金的需求量、融资方式及贷款利率等因素，预测未来年度的财务费用；根据以前年度各种管理费用的实际情况，考虑未来年度各种费用的变动情况，预测未来年度的管理费用。
||
|-|
|5）所得税的预测：由于庆龙锶盐取得高新技术企业证书，相应产品电子级|
|碳酸锶、普通碳酸锶、硝酸锶和亚硫酸钠为国家高新技术企业鼓励产品，符合国|
|科发火〔2008〕172 号和、国科发火〔2008〕362 号文件规定，根据《国家税务|
|总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203|
|号）的规定，未来预测庆龙锶盐减按 15%税率交纳企业所得税。|

6）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产折旧政策，并考虑未来需要增
加的固定资产和无形资产因素后确定未来的折旧摊销额。
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7）资本性支出主要考虑了现有生产能力、经营状况下被评估单位未来的固定资产更新改造计划，没有考虑未来经营规模增加、生产能力扩大需增加固定资产投资的规划影响。
8）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营规模扩大而需要增加投入的营运资金量来确定。
3、营业收入及其增长预测情况
对于标的公司营业收入的预测，根据庆龙锶盐提供的2010年—2013年和2014年1-6月的经营数据和未来生产经营计划、发展规划的数据为基础进行，预测资料具体包括财务数据、可行性研究报告、生产经营计划、市场分析报告以及被评估单位提供的预测数据，并与企业相关管理人员进行沟通，同时考虑到市场竞争等方面因素，进行综合预测。对标的公司2014年7-12月至2019年度营业收入预测如下表：
收益法评估庆龙锶盐销售收入预测表
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|内容|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|名称||||||||
||数量（吨）|3,500.00|7,600.00|7,700.00|7,700.00|8,000.00|8,000.00|
||销售单价（元）|3,920.00|4,100.00|4,200.00|4,200.00|4,500.00|4,600.00|
|碳酸锶||||||||
||碳酸锶收入小计|1,372.00|3,116.00|3,234.00|3,234.00|3,600.00|3,680.00|
||数量（吨）|1,200.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,100.00|3,200.00|
|电子级|销售单价（元）|6,000.00|6,500.00|6,500.00|6,400.00|6,400.00|6,400.00|
|碳酸锶||||||||
||电子级碳酸锶收入小计|720.00|1,950.00|1,950.00|1,920.00|1,984.00|2,048.00|
||数量（吨）|1,820.00|4,000.00|4,100.00|4,100.00|4,200.00|4,300.00|
||销售单价（元）|5,750.00|5,750.00|5,780.00|5,800.00|5,800.00|5,800.00|
|销酸锶||||||||
||硝酸锶收入小计|1,046.50|2,300.00|2,369.80|2,378.00|2,436.00|2,494.00|
||数量（吨）|1,700.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,400.00|3,400.00|
|硫磺||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售单价（元）|1,020.00|1,100.00|1,150.00|1,200.00|1,250.00|1,250.00|
|||硫磺收入小计|173.40|363.00|379.50|396.00|425.00|425.00|
|||数量（吨）|2,000.00|3,450.00|3,450.00|3,450.00|3,550.00|3,650.00|
|||销售单价（元）|1,800.00|1,750.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|
||亚硫酸||||||||
||钠||||||||
|||亚硫酸钠收入小计|360.00|603.75|596.85|596.85|614.15|631.45|
|||数量（吨）|350.00|780.00|800.00|800.00|880.00|950.00|
||氢氧|销售单价（元）|2,900.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|
||化锶||||||||
|||氢氧化锶收入小计|101.50|224.64|230.40|230.40|253.44|273.60|
|销售收入合计|||3,773.40|8,557.39|8,760.55|8,755.25|9,312.59|9,552.05|

4、折现率取值情况
折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D:公司债务的市场价值
E:公司股东权益的市场价值
T:所得税税率
经查基准日被评估单位委估评估明细表，评估基准日庆龙锶盐的有息负债与权益的结构确定E/(E+D)为0.89，D/(E+D)为0.11,本次评估对债务的资本成本按庆龙锶盐实际贷款利率平均值7.68%计算则：
当所得税率T=15％时，
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WACC=11.27%×0.89+7.68％×0.11×(1-15％)
=10.75%
（六）收益法评估结论
经评估，按收益法评估的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于2014年6月30日股东全部权益价值的账面值为 4,976.30万元，评估值 8,283.1万元，增值3,306.81万元，增值率66.45%。
（七）最终评估结果的确定
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，对形成的两种评估结论进行了分析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受国家政策和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位产品销售价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变化的影响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影响。而资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于 2014年6月30日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为10,125.59万元。
（八）关于评估增值情况的说明
庆龙锶盐截至2014年6月30日的账面净资产为4,976.30万元，本次采用资产基础法的评估值为10,125.59万元，评估增值额为5,149.29万元，预评估增值率为103.48%。本次评估增值主要为固定资产、无形资产的评估增资额较高所致，其中固定资产评估增值3,240.36万元，无形资产评估增值1,818.33万元，二者合计评估增值5,058.69万元，占本次评估增值额的98.24%。
1、房屋建（构）筑物类资产评估增值情况
房屋建筑物类固定资产评估结果汇总表
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值率%|
|房屋建筑物|11,182,489.28|6,990,117.20|26,950,035.00|18,712,332.00|167.70|
|构筑物|6,740,888.36|4,194,733.10|18,507,406.00|12,360,954.00|194.68|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|17,923,377.64|11,184,850.30|45,457,441.00|31,073,286.00|177.82|

本次评估中的房屋建（构）筑物增值主要原因为：（1）由于庆龙锶盐主要房屋建（构）筑物大多在2002年及2006年建成，至本次资产评估基准日的间隔时间较长，相关人工费、建材费等都有较大幅度的增长从而形成评估增值；（2）由于庆龙锶盐对房屋建（构）筑物采用 20年直线法计提折旧，计提周期较短，而本次评估时对房屋建筑物的寿命年限按化工行业通常的 35年考虑，对构筑物的寿命年限按30年考虑，从而形成评估增值。
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2、设备类资产评估增值情况
设备类固定资产评估结果汇总表
（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|45,803,964.47|22,156,150.72|60,045,700.00|34,399,986.00|31.09|55.26|
|车辆|1,035,324.00|210,480.40|947,400.00|447,282.00|-8.49|112.51|
|电子设备|585,950.44|166,092.93|417,300.00|200,615.00|-28.78|20.78|
|合计|47,425,238.91|22,532,724.05|61,410,400.00|35,047,883.00|29.49|55.54|

本次评估中设备类固定资产评估增值的主要原因为：（1）庆龙锶盐相关设备计提折旧年限比经济寿命年限短，企业计提折旧较快，导致形成设备类评估增值；
（2）部分机器设备类固定资产装置带有庆龙锶盐11项专利技术，在本次机器设备评估构成中，对该11项专利技术所对应的改造后的机器设备在进行评估估算时，考虑了11项专利技术对设备价值的影响，故在估算设备的重置成本和综合成新率时，进行了相应调整，也形成设备评估增值。
3、土地使用权类无形资产评估增值情况
本次列入评估范围的土地共两宗，房地证号分别为 209房地证（2006）第 01192号、209房地证（2006）第 05000号，位于铜梁县华兴镇白水村 7社，土地用途分别为工矿用地和工业用地，终止日期分别为 2052年 9月 9日和 2052年 11月 28日，评估土地总面积为 34,308.10平方米。房地证记载的权利人为重庆庆龙精细锶盐化工有限公司。上述两宗土地合计评估价值为1,818.33万元，具体评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证编号|面积（m2）|土地用途|终止日期|评估价值（万元）|
|209 房地证2006字第01192号|21,517.00|工矿用地|2052.9.9|1,140.40|
|209 房地证2006字第05000号|12,791.10|工矿用地|2052.11.28|677.93|

本次土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法进行综合评估。市场比较
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法是根据市场中的替代原理，通过区域内近期成交的交易案例进行交易情况、交易时间、区域因素和个别因素条件的修正，以求得估价对象的市场比准价格，其依据的是土地市场供求关系变化发展中形成的实际成交价格；而成本逼近法评估结果是以目前土地的平均取得成本为基础，在进行位置等修正后得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格。结合本次评估目的，成本逼近法与市场比较法均能反映该地块长远应有价值，两种方法测算结果均从不同层面反映了土地价值，结合本次评估目的，本次评估以两种方法测算结果的算数平均值作为评估对象的最终评估结果。
（九）资产评估报告备案情况
上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过4,542,651股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行股份具体情况
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为自然人王敬春、肖中明。
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配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为金瑞矿业审议本次交易相关事项的公司董事会六
届十五次会议决议公告日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.25元/股，计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.43元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应
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调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向自然人王敬春、肖中明发行的股份数量按照下列公式计算：
发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，依照上述计算公式，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

2、配套融资的发行股份数量
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募资配套资金发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过4,542,651股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
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月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述规定。
（七）过渡期内损益归属和结算
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（九）配套募集资金用途
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次公司发行股份募资配套资金不超过 3,375.19万元，拟使用 1,700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目（简称“技改项目”），其余募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资金，以增强收购整合效益。
1、庆龙锶盐技改项目建设的必要性和可行性
（1）本项目为采用行业新型节能减排和DCS自动控制设备对生产系统能量使用进行优化，合理的改变了烘干模式，以降低企业产品单位能耗和总体能耗水
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平，降低企业生产成本，提高企业竞争能力。本项目符合国家和重庆市“十二五”规划中有关节能减排降低企业能源消耗的要求。
（2）本技改项目优先采用成熟可靠的设备，能充分挖掘企业节能潜力，减少设备的单耗，提高了能源利用率，具有很好的社会效益和环保效益。
（3）本技改项目完全利用原有工艺系统设备场地以及生产厂区原有的空余场地即可以满足本工程需要，并利用了厂区现有的各种条件，工程建设条件良好。
（4）本技改项目实施后，优化了产品的生产工艺，提升了生产工艺的稳定性，使产品质量得到了提升，产品的粒径缩小且分布更加均匀稳定，使公司生产的碳酸锶产品更加符合市场的高质量需要，对于企业产品市场占有率的提升有着积极有效的促进作用。
2、庆龙锶盐技改项目的主要内容和投资概算
本次庆龙锶盐技改项目主要内容包括：连续浸取设备及生产系统自动化集中控制改造、堺式碳酸锶烘干系统节能减排技术改造、亚硫酸钠系统节能减排技术改造等，具体情况如下：
（1）连续浸取设备及生产系统自动化集中控制改造
项目拟建密闭设备连续加入内螺旋浸取机和卤水过滤设备；总控室一个，位于庆龙公司厂区内，面积 200平方米，以及引进和采购 DSC控制系统、大型储罐、电动阀、报警器、安全阀、仪表、内螺旋浸取机、压滤机等设备45台（套），具体设备购置情况如下表所示。
主要设备投资情况表
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||单位||数量||单价||合计|
|DSC控制系统||套||1||127.6||127.60||
|连续浸取机||套||1||50||50.00||
|大型储罐||个||1||25||25.00||
|报警器||台||2||0.5||1.00||
|电动控制系统||套||35||-||68.00||
|安全阀||个||2||0.1||0.20||
|检测仪表||套||1||7.05||7.05||
|打卤泵||台||2||0.75||1.50||
|卤液压滤机||套||1||25||25.00||
||合计||-||45||-||305.35|

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（2）堺式碳酸锶烘干系统节能减排技术改造
本项目原堺碳酸锶采用直接烘干方式。由于产品对硫要求很高，为达成此目的，需采用低硫优质煤，再经过煤气净化处理，造成产品烘干成本远远高于行业标准。为降低产品成本，减少煤的消耗，技改拟采用闪蒸烘干模式。项目需设置烘干机组 1套、离心机 1台、转料泵 3台、以及相应的风力输送、包装系统 1套和尾气吸收塔2套，具体设备购置情况如下表所示。
主要设备投资情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||单位||数量||设备费（万元）|
|转料泵||台||3||1.5||
|离心机||台||1||96||
|烘干机组||套||1||120||
|风力输送、包装系统||套||1||90||
|尾气吸收塔||套||2||45||
||合计||-||8||352.5|

（3）亚硫酸钠系统节能减排技术改造
本技改项目对公司现有生产工艺方案不会发生变化，只是将部分现有的落后生产设备进行改造和更换。此次改造需外购双级蒸发结晶器、闪蒸烘干机、卤液泵、离心机、收尘尘系统等主要设备 7台（套）。本项目所涉及的是公司副产品亚硫酸钠的生产工艺的优化改造，具体设备投资情况如下表所示。
主要设备投资情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||单位||数量||设备费（万元）|
|双效蒸发结晶器||台||2||150||
|离心机||台||1||48||
|卤液泵||个||2||1.5||
|循环水系统||套||1||170||
|配碱槽||套||1||38||
||合计||-||7||407.5|

总投资估算的范围为设备购置安装、管道安装、建筑工程、自控仪表、电气
等工程以及无形资产、其他资产、预备费、流动资金等其他建设费用。
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庆龙锶盐技改项目投资概算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||设备费（万元）||备注|
|设备投资||1,065.35||-||
|厂房投资||203.8||按设备投入的25%取费||
|总控室投资||40||-||
|设备基础||91||-||
|其它费用||99.85||含消防、安全设施、电力、安装及不可预计等费用||
|流动资金||200||-||
||合计||1,700||-|

本次发行实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
3、项目的审批情况
项目已取得铜梁县经济和信息化委员会《重庆市企业投资项目备案证》，备案项目编码：314224c26330038954。重庆市铜梁区环境保护局已出具《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（铜）环准【2014】03号），批准项目建设。
4、庆龙锶盐技改项目效益分析
（1）节能效益：以项目实施后为公司节省的燃煤费用作为公司改造后的节能收益。技改项目中烘干模式改造前，优质低硫煤消耗为 2,284吨/年；改造后，改为普通煤，消耗1,864吨/年，节约煤耗420吨。在双效蒸发技改项目实施后，年节约蒸汽7,200吨，折合煤炭1,200吨。普通煤按600元/吨计算，优质低硫煤按1,250元/吨计算，节能效益可达245.66万元/年。
（2）经济效益：本项目实施完成后的，公司普通碳酸锶生产工艺系统的优
化得到了很大的加强，产品质量将会提升一个档次，产品销售价格将会有所提高，
按每吨售价上涨 150元计算，公司普通碳酸锶年产 14,000吨，可产生经济效益
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210万/年。
庆龙锶盐技改项目总投资1,700万元，静态投资利润率为26%、静态投资利税率30.6%，所得税后投资回收期4.4年，具有较强的抗风险能力，经济上可行。
三、本次发行股份前后主要财务指标变化情况
根据公司经审计的2013年年度报告和2014年中期报告，以及公司根据本次交易编制的经审计的备考财务报表，本次交易前后公司 2013年、2014年1-6月的主要财务数据变化情况如下表：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月末/2014年1-6月||2013年末/2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|1,303,263,169.89|1,437,219,900.06|1,224,229,804.80|1,361,812,095.95|
|所有者权益|468,043,249.07|574,682,564.61|451,642,979.80|557,493,921.53|
|归属于母公司股东的所有者权益|468,043,249.07|574,682,564.61|451,642,979.80|557,493,921.53|
|每股净资产|1.71|2.01|1.65|1.95|
|营业收入|238,720,207.55|283,523,097.25|569,942,256.88|644,160,908.99|
|利润总额|14,754,823.08|14,098,119.87|36,450,190.19|43,309,379.65|
|净利润|7,480,068.75|6,841,712.75|22,688,027.87|28,709,803.06|
|归属于母公司股东的净利润|7,480,068.75|6,841,712.75|22,688,027.87|28,709,803.06|
|每股收益|0.03|0.02|0.08|0.10|

四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本公司发行股份购买庆龙锶盐股权的股份发行数量为 12,273,442股。同时，本次交易中向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过3,375.19万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次配套融资发行股份数量不超过 4,542,651股。本次交易合计发行不超过 1,681.61万股，占本次交易
前上市公司总股本的比例为6.15%。本次交易完成后，公司控股股东青投集团仍
为公司控股股东，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
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本次交易将向交易对方发行12,273,442股，其中向自然人王敬春发行
7,128,415股，向自然人肖中明发行5,145,027股，并假设配套募集资金涉及的股份发行数额为4,542,651股，本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|青海省投资集团有限公司||12,246.70||44.79%||12,246.70||42.20%||
|青海金星矿业有限公司||4,193.87||15.34%||4,193.87||14.45%||
|国网青海省电力公司||2,231.34||8.16%||2,231.34||7.69%||
|其他股东||8,668.54||31.62%||8,668.54||29.87%||
|王敬春||-||-||712.84||2.46%||
|肖中明||-||-||514.50||1.77%||
|配套募集资金发行股份||-||-||454.26||1.57%||
|合 计||27,340.45||100%||29,021.69||100%||

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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
二、交易价格与定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以公司聘请的评估机构出具的并经青海省国资委备案的《资产评估报告》所确定的交易标的截至2014年6月30日的评估价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，依照北京中科华资产评估有限公司对标的资产的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的定价为10,125.59万元。
三、支付方式
公司以对交易对方定向发行新股方式作为购买标的资产的对价。
四、资产交付或过户的时间安排
本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后三十日内，将金瑞矿业记载于庆龙锶盐股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合完成相关法律手续，金瑞矿业自工商变更登记核准之日成为庆龙锶盐股东。
本次交易双方应尽最大努力在本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议
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生效后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：股份发行，在上海证券交易所及证券登记结算机构办理股份上市交易、登记手续等。
五、标的资产过渡期损益的归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。盈亏情况以聘请的审计机构出具的报告为准。若审计报告
认定标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方在《审计报告》出具之日起三十日内，以现金方式向上市公司补足。
交易对方承诺，在过渡期间将对庆龙锶盐尽勤勉尽责之管理义务，保证其正常生产经营活动。过渡期间，未经上市公司书面事先同意，庆龙锶盐不得作出任何同意分配认购资产利润的决议，也不得以任何形式分配利润。
六、合同的生效、解除与终止
本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议自签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司取得由有资质的评估机构作出的、并经相关国有资产监管机构备案的关于标的资产的《评估报告》；
（2）本次交易及相关协议经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易及相关协议经庆龙锶盐董事会、股东会审议通过；
（4）本次交易获得青海省国有资产监督管理委员会的核准；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
（6）所有有关政府审批部门对本次交易的批准。
本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议可依据下列情况之一而终止：（1）经交易双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行
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为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
七、股份限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、盈利承诺与补偿
根据本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对庆龙锶盐2015年的“业绩承诺数”为经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）京永专字（2014）31093号审核的庆龙锶盐当年度盈利预测的净利润302.20万元，对2016年的“业绩承诺数”为400万元（以经审计的庆龙锶盐2015年、2016年扣除非经常性损益后应归属于上市公司的净利润为准）。
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
九、交易完成后标的公司经营管理安排
本次交易完成后，标的公司聘用的员工在本次交易完成后仍然维持原劳动关
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系，其劳动合同继续履行。标的公司董事会成员由上市公司根据其业务经营需要决定。本次交易完成后，原则上庆龙锶盐的现有高级管理人员职务保持不变。
十、违约责任
（一）《发行股份购买资产协议》的违约责任
本次交易双方中的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本次交易双方中的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
若庆龙锶盐承担了其审计报告、评估报告中未载明的成本、费用、（或有）负债、处罚或其他损失，或未能实际享受审计报告、评估报告中所载明的资产、权利等权益，则交易对方应当向上市公司支付相应金额的赔偿金。
（二）《业绩承诺与补偿协议》的违约责任
本次交易完成后，如果本次交易对方在上市公司年报公告后的15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，则在第16日起，至交易对方实际履行完毕补偿责任之日止的期间，交易对方应按照每日万分之三的比例向上市公司支付补偿款迟延利息。
本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违反本协议约定，给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市规则》等法律法规。
现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条及其适用意见的规定以及证监会相关要求且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为庆龙锶盐100%股权。庆龙锶盐的主营业务为碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工，庆龙锶盐的碳酸锶产品产能约2万吨，其中普通工业级碳酸锶约1.4万吨，电子级碳酸锶约6,000吨；另可生产硫磺 4,000吨，无水亚硫酸钠2,000吨以及生产碳酸锶的中间产品氢氧化锶1,000吨，是我国碳酸锶及锶盐行业的知名企业。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》分类，庆龙锶盐所处行业为 C门类制造业中的26大类化学原料及化学制品制造业，中类为261基础化学原料制造业，小类为2613无机盐制造业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，庆龙锶盐所处行业为化学原料及化学制品制造业，行业代码为C26。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修
正）》，庆龙锶盐目前所从事碳酸锶及锶盐生产制造业务不属于“限制类”或“淘汰类”业务，其硫磺、无水亚硫酸钠等资源综合利用产品属于“尾矿、废渣等资源综合利用”鼓励类发展产业。同时其产品的主要下游行业如“高性能稀土磁性材料”、“液晶显示器LCD（TFT-LCD）”属于“鼓励类”发展行业，因此，庆龙
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锶盐目前所从事业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 1,681.61万股普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至 29,022.06万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
1、发行股份的定价情况
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本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告
日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
2、标的资产的定价情况
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估价值为10,125.59万元，增值率为103.48%，经交易双方协商，标的资产作价为10,125.59万元。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价是以经青海省国资委备案的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影
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响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》第十条第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，庆龙锶盐是依法设
立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有庆龙锶盐100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，且未设置任何质押、查封等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷；相关资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为庆龙锶盐100%股权，不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司属于化学基础原料制造行业，相关产品具有良好的市场前景和持续发展能力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，金瑞矿业将在现有从事的煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构将得到进一步优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风险。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，上市公司的持续经营能力得以
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增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，根据上市公司经审计的备考合并财务报表，截至 2014年
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6月30日，上市公司的资产负债率将由64.09%下降至60.01%，2014年1-6月的流动比率将由 1.10上升至1.12，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。金瑞矿业2013年度的营业收入、利润总额分别为：56,994.23万元、3,645.02万元，根据上市公司经审计的备考合并财务报表，本次交易完成后，金瑞矿业2013年度的营业收入、利润总额将分别增长13.02%、18.82%。2014年1-6月，由于庆龙锶盐主要产品市场价格波动原因，庆龙锶盐出现了小幅亏损。目前，国内外碳酸锶产品的市场价格处于行业低谷，预计随着宏观经济形势的好转和下游行业经济发展周期变动，未来碳酸锶产品市场价格将稳步回暖向上。根据经审核的庆龙锶盐盈利预测报告，预计2015年庆龙锶盐实现净利润为302.20万元，因此，本次交易完成后，上市公司未来的持续盈利能力将得到一定提升。
同时，本次交易将拓展上市公司的主营业务范围，交易完成后，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，进而有利于从根本上提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
2012年12月，本公司向控股股东出售了碳酸锶业务相关资产，从资产出售日至今，该部分资产一直处于停产状态，因此本次交易前，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东青投集团出具如下承诺：
“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；
2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
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3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过5%，且均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生影响。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司2013年度、2014年度1-6月财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（京永审字（2014）第11002号、京永审字（2014）第11014号），符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为庆龙锶盐100%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本节之“一、（四）本次交易所涉及的资产权
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属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司
拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
本次交易后，上市公司主营业务将由矿石开采向矿石有价元素分离、提取业务扩展，有利于增强与现有主营业务的协同效应，并优化上市公司的业务结构。
本次股份发行后，上市公司的控制权未发生变更；本次交易向交易对方和向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所发行的股份预计不超过 1,681.61万股，约占发行后上市公司总股本的5.79%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易计划募集配套资金总额不超过3,375.19万元，拟全部用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
金瑞矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《募集资金管理办法》的规定
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|根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、|
|《公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公|
|司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交|
|易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》制定对|
|募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，明确募集资金使用的分|
|级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使|
|用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。|
|（一）关于募集资金存储的相关规定|

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|公司根据相关规定制定了明确的《青海金瑞矿业发展股份有限公司募集资|
|金管理办法》，其中关于募集资金存储的具体内容如下：|
|“募集资金应当存放于经董事会批准设立的的专项账户（以下简称“募集|
|资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。|
|公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银|
|行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至|
|少应当包括以下内容：|
|1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；|
|2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机|
|构；|
|3、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000|
|万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净|
|额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；|
|4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；|
|5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。|
|公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称|
|“上交所”）备案并公告协议主要内容。”|
|（二）关于募集资金使用的相关规定|
|公司根据相关规定制定了明确的《青海金瑞矿业发展股份有限公司募集资|
|金管理办法》，其中关于分级审批权限和决策程序、风险控制措施及信息披露|
|程序的具体内容如下：|
|1、募集资金的分级审批权限和决策程序|
|“公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续，凡涉|
|及每一笔募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，应当经公司董|
|事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。”|

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|-|
|2、募集资金的风险控制措施及信息披露程序|
|“公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。|
|出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交|
|易所并公告。|
|公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行|
|为：|
|（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融|
|资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证|
|券为主要业务的公司；|
|（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；|
|（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，|
|为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；|
|（4）违反募集资金管理规定的其他行为。|
|公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，|
|以募集资金置换自筹资金。|
|置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立|
|董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交|
|易日内报告上交所并公告。公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投|
|资的产品须符合以下条件：|
|（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；|
|（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。|
|投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者|
|用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内|
|报上交所备案并公告。|

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|-|
|公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独|
|立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个|
|交易日内公告下列内容：|
|（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金|
|净额及投资计划等；|
|（2）募集资金使用情况；|
|（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用|
|途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；|
|（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；|
|（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|公司如以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：|
|（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；|
|（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排|
|用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；|
|（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；|
|（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。|
|公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通|
|过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会|
|会议后 2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将|
|该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交|
|所并公告。|
|公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资|
|金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使|
|用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个|
|月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|

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|公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董|
|事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事|
|会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告|
|上交所并公告下列内容：|
|（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金|
|净额、超募金额及投资计划等；|
|（2）募集资金使用情况；|
|（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计|
|划；|
|（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财|
|务资助的承诺；|
|（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；|
|（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资|
|于主营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第十七条至第二十条的相关规|
|定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
|单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于|
|其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会|
|发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交|
|所并公告。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺|
|投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。|
|公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括|
|补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|
|募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%|
|以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、|

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|监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2|
|个交易日内报告上交所并公告。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会|
|审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公|
|司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，|
|可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”|
|（三）募集资金投向变更|
|公司根据相关规定制定了明确的《青海金瑞矿业发展股份有限公司募集资|
|金管理办法》，其中关于募集资金投向变更的具体内容如下：|
|“公司募投项目发生变更，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立|
|董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。|
|公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交|
|易日内报告上交所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造|
|成的影响以及保荐机构的意见。|
|变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投|
|项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范|
|投资风险，提高募集资金使用效益。|
|公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交|
|所并公告以下内容：|
|（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；|
|（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；|
|（3）新募投项目的投资计划；|
|（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；|
|（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；|

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|（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（7）上交所要求的其他内容。|
|新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则|
|的规定进行披露。|
|公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，|
|应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。|
|公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重|
|组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日|
|内报告上交所并公告以下内容：|
|（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；|
|（2）已使用募集资金投资该项目的金额；|
|（3）该项目完工程度和实现效益；|
|（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|
|（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；|
|（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；|
|（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（8）上交所要求的其他内容。|
|公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换|
|入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”|
|（四）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施|
|公司根据相关规定制定了明确的《青海金瑞矿业发展股份有限公司募集资|
|金管理办法》，其中关于募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施的具|
|体内容如下：|

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|“公司会计部门应当对募集资金的使用情况建立台账,详细记录募集资金|
|的支出情况和募集资金项目的投入情况。|
|公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及|
|时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情|
|形、重大风险的,应当及时向董事会报告。|
|公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当|
|每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公|
|司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报|
|告》”）。|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专|
|项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司|
|应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、|
|签约方、产品名称、期限等信息。|
|《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事|
|会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师|
|事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所|
|提交，同时在上交所网站披露。|
|独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与|
|使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请|
|会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|
|保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现|
|场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用|
|情况出具专项核查报告。|
|公司应当于披露年度报告时，同时披露保荐机构出具的公司年度募集资金|
|存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括以下内容：|
|（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；|

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|（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；|
|（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适|
|用）；|
|（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；|
|（5）超募资金的使用情况（如适用）；|
|（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；|
|（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；|
|（8) 上交所要求的其他内容。|
|每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐|
|机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|

公司及公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司将依据公司相关制度视情节轻重给予相应处罚，并报上交所和当地证监局备案；情节严重的，公司将直接上报中国证监会和上交所查处。”
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估价值为10,125.59万元，增值率为103.48%，经交易双方协商，标的资产作价为10,125.59万元。
二、本次发行股份定价依据
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为金瑞矿业审议本次交易相关事项的董事会六届十
五次会议决议公告日。
（二）发行股份购买资产定价依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
（三）发行股份募集配套资金定价依据
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五
次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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(四)募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配
1、拟购入资产行业特点、现有生产经营规模、财务状况说明
本次拟购入标的资产系重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）100%股权，该公司主要从事碳酸锶系列产品的生产和销售。
（1）行业特点
锶盐产品是无机盐行业中的重要组成部分，主要产品有碳酸锶、硝酸锶等。
碳酸锶由于其很强的屏蔽X射线的功能和独特的物理、化学性质而被广泛用于电子、军工、冶金、轻工、医药和光学等各个领域，是当今世界发展较快的无机化工材料。2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。
近年来，我国碳酸锶及其锶盐产品制造行业利用国内先进成熟技术改造、淘汰落后的工艺技术，提高行业装置整体生产自动化水平，通过消化吸收引进技术，提高了国内行业整体技术水平，并利用自行研制或引进技术建设新装置，加速产品更新换代，对推动行业的技术进步起到了积极作用，大幅提高了传统碳酸锶及其锶盐产品及相关下游产品的质量和附加值。
目前国内碳酸锶主要市场应用领域主要包括：液晶显示屏行业、磁性材料行业、金属冶炼行业、焰火行业及其它锶盐的制造行业。随着下游行业技术发展和国家对环境保护要求的提高，碳酸锶及其锶盐产品用途不断拓展，发展迅速，其中液晶显示屏行业系发展最快的下游行业。
随着下游液晶显示屏行业的迅猛发展，2010年国家发改委公布了《关于 2010年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》，将目光瞄准平板电视产业的平板显示器行业，特别是生产液晶平板显示器材料的研发和生产是国家支持对象，这给用于生产液晶基板的碳酸锶、硝酸锶等行业提供了很大的市场空间和技术空间。
同时国家西部大开发的政策促进了西部的发展，西部地区无机盐和碳酸锶行业的生产发展速度明显加快。同时，碳酸钡、碳酸锶、无水硫酸钠等产品的生产主要集中于原料产地，产业集中度逐步提高，一些地区的产业群、带初步形成，
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使得行业的生产布局得到了调整优化，资源配置趋于合理。目前，行业内相关生产企业已形成经济成分多样化，投资主体多元化的局面，多行业、多产业相互渗透的趋势日益明显。
另外西部资源丰富，有利于锶盐产品业务的发展。天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的矿床不多，现已探明天青石储量在9,000万吨左右。根据美国地质调查局（USGS）2014年公布的最新数据，2013年全球天青石产量与2012年相比有小幅上升，由22.8万吨增产到24.5万吨，其中西班牙产量为9.7万吨，为世界第一，中国产量为9.5万吨，位居世界第二（资料来源：亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》）。我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、云南等部分地区，收购庆龙锶盐也有利于公司资源的整合。
本公司选择收购庆龙锶盐也是出于配合国家产业政策，合理地配置资源、技术等各方面的考虑，以期达到实现最佳的经济效益的发展格局。
（2）拟购入资产生产经营规模
庆龙锶盐主营业务发展较为稳定，产品逐渐被市场所认同，主营产品的产量、销量及产销率均稳步提升。2012年度销售收入为7,675.67万元，2013年度销售收入7,421.87万元，2014年销售收入8,675.63万元。
最近三年庆龙锶盐产品的产销量、销售收入等情况如下表所示：
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||产品名称||指标||2014年||2013年||2012年|
|碳酸锶（普通工业级）||产量（吨）||14,437.07||8,765.98||10,301.40||
|||销量（吨）||12,973.75||5,577.98||4,919.75||
|||销售收入（万元）||5,046.93||2,310.20||2,366.28||
|碳酸锶（电子级）||产量（吨）||658.35||3,424.60||3,545.45||
|||销量（吨）||1,144.00||3,969.33||1,582.00||
|||销售收入（万元）||686.93||2,071.69||870.56||
|硝酸锶（加工）||产量（吨）||3,080.00||3,421||5,400||
|||销量（吨）||3,080.00||3,821||5,400||
|||销售收入（万元）||1,803.25||2,232.59||3,408.85||
|硫磺||产量（吨）||3,380.60||2,643.15||2,954.90||
|||销量（吨）||3,301.00||2,644.80||2,949.00||

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||销售收入（万元）|320.04|248.09|416.52|
|无水亚硫酸钠|产量（吨）|3,509.32|2,756.23|2,867.30|
||销量（吨）|3,529.22|2,402.38|2,915.15|
||销售收入（万元）|586.76|435.85|537.66|
|氢氧化锶|产量（吨）|753.52|726.88|583.82|
||销量（吨）|528.90|394.80|233.54|
||销售收入（万元）|160.05|119.44|75.79|

（3）拟购入资产的简要财务状况
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||项 目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产||4,222.41||4,525.55||5,748.27||
|资产总计||8,007.39||8,070.59||9,747.65||
|流动负债||2,912.55||3,030.46||4,953.88||
|负债合计||2,912.55||3,030.46||5,142.88||
|所有者权益||5,094.84||5,040.13||4,604.77||

2、募集配套资金有利于提高收购整合效益的说明
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次公司发行股份募资配套资金不超过
3,375.19万元，其中拟使用1,700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目（简称“技改项目”），其余募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资金，以增强收购整合效益。
（1）庆龙锶盐技改项目建设的必要性
《中华人民共和国节约能源法》指出“节约资源是我国的基本国策。国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略”。如何提高资源利用率，加强“三废”综合利用，是确保本行业健康发展的重要前提。近年来，循环经济得到了业内相关企业的高度重视，行业资源利用率整体提高，污染基本得到控制。
行业企业开发了一批综合利用、节能降耗技术，一些采用高温煅烧生产的产品如
碳酸钡、碳酸锶等生产过程产生的尾气余热得到不同程度的利用，使产品的能耗
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下降，企业也取得了较好的经济效益。通过新技术、新工艺的研发与应用，行业整体的资源综合利用率有所提高，降低了能耗、物耗及生产成本，增加了企业经济效益，减少了对环境的污染，具体优势如下。
①本项目为采用行业新型节能减排和DCS自动控制设备对生产系统能量使
用进行优化，合理的改变了烘干模式，以降低企业产品单位能耗和总体能耗水平，降低企业生产成本，提高企业竞争能力。本项目符合国家和重庆市“十二五”规划中有关节能减排降低企业能源消耗的要求。
②本技改项目优先采用成熟可靠的设备，能充分挖掘企业节能潜力，减少设备的单耗，提高了能源利用率，具有很好的社会效益和环保效益。
③本技改项目完全利用原有工艺系统设备场地以及生产厂区原有的空余场
地即可以满足本工程需要，并利用了厂区现有的各种条件，工程建设条件良好。
④本技改项目实施后，优化了产品的生产工艺，提升了生产工艺的稳定性，使产品质量得到了提升，产品的粒径缩小且分布更加均匀稳定，使公司生产的碳酸锶产品更加符合市场的高质量需要，对于企业产品市场占有率的提升有着积极有效的促进作用。
（2）补充庆龙锶盐流动资金的必要性
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，其中将投入不超过1675.19万元用于补充庆龙锶盐的流动资金。
随着未来锶盐行业逐步复苏，国内外碳酸锶需求稳步增长，特别是国内液晶玻璃基板生产技术的逐步成熟，国产液晶玻璃基板逐步替换进口液晶玻璃基板，国内电子级碳酸锶需求将会有较大提升。庆龙锶盐为了把握住行业复苏时机，在原材料价格低廉的背景下，庆龙锶盐计划逐步加大原材料的储备，并通过适当增加产成品库存、调整国内的营销策略等措施，提高公司产品未来在国内的竞争力和市场占有率。为了实现上述经营目标，庆龙锶盐需要通过本次配套募集资金和日常经营带来的盈利来满足业务发展对流动资金的需求。
截止2014年6月30日，庆龙锶盐的资产总额为 7708.03万元，其中流动资产3770.97万元，占资产总额的48.91%；非流动资产3937.06万元，占资产总
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额的51.09%；流动负债2731.74万元，资产负债率为35.44%。
最近两年及一期资产和负债项目的主要变动情况如下表：
单位：万元
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|年度|项目|货币资金|应收账款|应收票据|存货|短期借款|应付账款|
|2014年1-6月份|金额|176.05|1,611.19|99.00|1,685.79|600.00|1,222.49|
||占当期资产比例|2.28%|20.90%|1.28%|21.87%|7.78%|15.86%|
||较2012年变动|-89.38%|524.54%|-182.60%|-47.17%|-57.14%|-44.09%|
|2013年|金额|541.84|1,295.62|5.14|2,519.69|900|1,107.56|
||占当期资产比例|6.71%|16.05%|0.06%|31.22%|11.15%|13.72%|
||较2012年变动|-67.33%|402.22%|-100.00%|-21.04%|-35.71%|-49.35%|
|2012年|金额|1,658.29|257.98|0|3,191.00|1,400.00|2,186.50|
||占当期资产比例|17.01%|2.65%|0|32.74%|14.36%|22.43%|

注：以上数据摘自北京永拓《审计报告》
截止2014年6月30日，公司货币资金总额为176.05万元，占资产总额的比例为2.28%；较2013年的541.84万元减少了67.51%；较2012年的1658.29万元减少了89.38%，充分反映了庆龙锶盐现金的在应对短期的负债方面存在一定的压力。
截止2014年6月30日，公司应收账款为1611.11万元，占资产总额的比例为20.90%；较2013年的1295.62万元增长了24.36%；较2012年的257.98万元增长了524.548%，应收账款产生如此变动的主要原因是：2013年公司迎来了碳酸锶行业的一个低谷，随着日方退出公司股权，公司开始将营销策略从主要为出口日本修改为继续稳定日本市场，全力拓展国内市场，从而使公司的营业收入从2014年开始出现了正增长，按照其预测的2015年的营业收入也将在2014年的基础上出现11.26%的增长。国内客户付款周期较境外客户长，拓展市场需要给予客户一定的账期，由于公司货款结算时间延长，导致了公司应收账款出现较大增长，
截止2014年6月30日，庆龙锶盐的存货为1685.79万元，占资产总额的比例为21.83%；较2013年的2,519.69万元减少了33.101%；较2012年的3191.00万元减少了47.17%。存货2014年6月底同2013年底的增减变动情况如下表：
单位：元
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|项目|2014年6月30日|2013年度|增减变动|

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||||金额|比例|
|原材料|3,454,658.88|5,312,582.72|-1,857,923.84|-34.97%|
|库存商品|11,793,634.93|17,637,887.28|-5,844,252.35|-33.13%|
|委托加工物资|29,081.08|1,635,601.23|-1,606,520.15|-98.22%|
|周转材料|374,645.70|368,907.17|5,738.53|1.56%|
|在产品|1,205,969.14|241,956.66|964,012.48|398.42%|
|合计|16,857,989.73|25,196,935.06|-8,338,945.33|-33.10%|

存货发生变动的主要原因是：由于庆龙锶盐资金压力较大，导致了公司原材料储备和正常库存不足。
截止2014年6月30日，庆龙锶盐短期借款600万元，占资产总额7.78%；
较2013年的900万元减少了33.33%；较2012年的1400万元减少了57.14%。短期借款减少的主要原因，一方面是银行对民营企业惜贷且贷款条件较为苛刻，另一方面贷款的减少有利于公司在经营环境不佳的情况下降低财务费用，短期借款的减少直接导致了公司流动资金的不足。
截止2014年6月30日，庆龙锶盐应付账款为1222.44万元，占资产总额的比例为15.85%；较2013年的1107.56万元增加了10.38%，较2012年的2186.50万元减少了44.09%。
庆龙锶盐未来对资金需求的情况如下。
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|-|
|①应收账款等占用资金情况|
|随着日方退出庆龙锶盐，从 2013年起庆龙锶盐销售重心转向国内和拓展海|
|外新客户，而国内客户通常付款周期较长，庆龙锶盐回款压力逐步增大。2014|
|年1-6月份的应收票据、应收账款合计为 1710.12万元，占营业收入比重为|
|38.17%，按照2015年营业收入 9287.42万元计算,预计庆龙锶盐 2015年应收账|
|款、应收账款合计将占用资金 3545万元左右, 2014年1-6月份对应数据相比，|
|尚需增加流动资金1835万元。|
|②原材料和产成品备货需求资金情况|
|根据庆龙锶盐2012年以来的原材料备货情况和存货管理情况，庆龙锶盐正|
|常情况需要储备满足三个月生产的原材料以及满足三个月销售的产成品。根据|
|2015年预测收入9287.42万元、营业成本 7228.86 万元测算，按原材料占比约|
|40%，需要原材料2891.54 万元，按正常三个月的储备量测算原材料和库存商品|
|需要资金分别为722.88和1807.22 万元，合计需要占用资金 2530万元，与2014|
|年1-6月份的存货相比至少还需增加流动资金 844万元。|

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|-|
|③市场拓展需求资金情况|
|庆龙锶盐2014年1-6月份的销售费用为187.31万元，为了进一步拓展市场，|
|支付国内市场相关产品样本测试的费用和开拓国外市场的考察和投标等相关费|
|用，预计2015年全年销售费用将投入至少 400万元。|
|④研发需求资金情况|
|庆龙锶盐2014年1-6月研发费支出为 198.27万元，为了进一步提升庆龙锶|
|盐的产品质量和性价比，庆龙锶盐 2015年将继续加大研发投入力度，需支付因|
|提升高附加值产品的比重而进行多项测试的相关费用，根据相关安排 2015年拟|
|用于研发投入为400万元。|
|综上所述，庆龙锶盐2015 年需要的流动资金至少为3479 万元，因此庆龙锶|
|盐日常经营存在一定资金压力，必须补充流动资金。|

（3）募集配套资金投入有利于提高收购后的整合效率
配套募集资金投资的技改项目实施后将使庆龙锶盐更具节能效益和经济效
益，具体如下。
①节能效益：以项目实施后为公司节省的燃煤费用作为公司改造后的节能收益。技改项目中烘干模式改造前，优质低硫煤消耗为2,284吨/年；改造后，改为普通煤，消耗1,864吨/年，节约煤耗420吨。在双效蒸发技改项目实施后，年节约蒸汽7,200吨，折合煤炭1,200吨。普通煤按600元/吨计算，优质低硫煤按1,250元/吨计算，节能效益可达245.66万元/年。
②经济效益：本项目实施完成后的，公司普通碳酸锶生产工艺系统的优化得到了很大的加强，产品质量将会提升一个档次，产品销售价格将会有所提高，按每吨售价上涨150元计算，公司普通碳酸锶年产14,000吨，可产生经济效益 210万/年，静态投资利润率为26%、静态投资利税率30.6%，所得税后投资回收期
4.4年，具有较强的抗风险能力，经济上可行，可以提高收购后整合绩效。
假定庆龙锶盐补充流动资金通过银行借款进行，则按照投入配套流动资金
1,675.19万元，以公司目前银行融资成本7%测算，本次募集资金到位后，通过
偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下。
偿还贷款金额×银行融资成本＝1,675.19×7%＝117.26万元
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因此，补充庆龙锶盐的流动资金可满足其日常资金需要，有助于其生产的正常安排，及时满足客户对产品的需求，增强其市场竞争力，提高收购后整合的绩效。
3、本次配套募集资金的配套金额与投入项目相匹配
（1）庆龙锶盐技改项目的主要内容和投资概算
本次庆龙锶盐技改项目主要内容包括：连续浸取设备及生产系统自动化集中控制改造、堺式碳酸锶烘干系统节能减排技术改造、亚硫酸钠系统节能减排技术改造等，具体情况如下：
①连续浸取设备及生产系统自动化集中控制改造
项目拟建密闭设备连续加入内螺旋浸取机和卤水过滤设备；总控室一个，位于庆龙公司厂区内，面积200平方米，以及引进和采购DSC控制系统、大型储罐、电动阀、报警器、安全阀、仪表、内螺旋浸取机、压滤机等设备45台（套），具体设备购置情况如下表所示。
主要设备投资情况表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||单位||数量||单价||合计|
|DSC控制系统||套||1||127.6||127.60||
|连续浸取机||套||1||50||50.00||
|大型储罐||个||1||25||25.00||
|报警器||台||2||0.5||1.00||
|电动控制系统||套||35||-||68.00||
|安全阀||个||2||0.1||0.20||
|检测仪表||套||1||7.05||7.05||
|打卤泵||台||2||0.75||1.50||
|卤液压滤机||套||1||25||25.00||
||合计||-||45||-||305.35|

②堺式碳酸锶烘干系统节能减排技术改造
本项目原堺碳酸锶采用直接烘干方式。由于产品对硫要求很高，为达成此目的，需采用低硫优质煤，再经过煤气净化处理，造成产品烘干成本远远高于行业
标准。为降低产品成本，减少煤的消耗，技改拟采用闪蒸烘干模式。项目需设置
烘干机组1套、离心机1台、转料泵3台、以及相应的风力输送、包装系统 1
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套和尾气吸收塔2套，具体设备购置情况如下表所示。
主要设备投资情况表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|设备费|
|转料泵|台|3|1.5|
|离心机|台|1|96|
|烘干机组|套|1|120|
|风力输送、包装系统|套|1|90|
|尾气吸收塔|套|2|45|
|合计|-|8|352.5|

③亚硫酸钠系统节能减排技术改造
本技改项目对公司现有生产工艺方案不会发生变化，只是将部分现有的落后生产设备进行改造和更换。此次改造需外购双级蒸发结晶器、闪蒸烘干机、卤液泵、离心机、收尘尘系统等主要设备7台（套）。本项目所涉及的是公司副产品亚硫酸钠的生产工艺的优化改造，具体设备投资情况如下表所示。
主要设备投资情况表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|设备费|
|双效蒸发结晶器|台|2|150|
|离心机|台|1|48|
|卤液泵|个|2|1.5|
|循环水系统|套|1|170|
|配碱槽|套|1|38|
|合计|-|7|407.5|

总投资估算的范围为设备购置安装、管道安装、建筑工程、自控仪表、电气等工程以及无形资产、其他资产、预备费、流动资金等其他建设费用。
庆龙锶盐技改项目投资概算表
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||项目||设备费（万元）||备注|
|设备投资||1,065.35||-||
|厂房投资||203.8||按设备投入的25%取费||
|总控室投资||40||-||
|设备基础||91||-||
|其它费用||99.85||含消防、安全设施、电力、安装及不可预计等费用||
|流动资金||200||-||
||合计||1,700||-|

（2）项目的审批情况
项目已取得铜梁县经济和信息化委员会《重庆市企业投资项目备案证》，备案项目编码：314224c26330038954。重庆市铜梁区环境保护局已出具《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（铜）环准【2014】03号），批准项目建设。
综上所述，庆龙锶盐技改项目总投资1,700万元，技改项目投入金额与项目相匹配。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、如果不能或不能足额募集配套资金的补救措施
本次计划募集配套资金总额为不超过 3,375.19万元，如果不能或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施:
（1）标的资产通过银行贷款解决
标的资产截至2014年6月30日总资产7708.04万元，总负债2731.74万元，资产负债率为35.44%，只要具备合适的担保条件，自身具备一定的债权融资能力。
（2）上市公司直接提供资金支持
截至2014年6月30日，上市公司资产总额130,326.32万元，归属于母公
司股东的所有者权益46,804.32万元，资产负债率为64.09%，偿债能力在正常
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可控范围之内。
上市公司偿债能力指标分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债指标||2014年6月末||2013年末||2012年末|
|流动比率||1.10||1.07||0.86||
|速动比率||0.94||0.88||0.69||
|资产负债率||64.09%||63.22%||67.45%||

2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动比率和速动比率持续提高，表明公司的偿债能力持续改善。近两年及一期，公司资产负债率保持在65%左右，整体处于合理可控水平，企业的长期偿债能力较强，同通过资产负债率也能反映企业对未来业务发展的信心，有利于降低企业的贷款风险。
根据上市公司2014年第三季度报告，截至2014年9月30日，公司合并财务报表的货币资金为 23,207,855.70元。根据公司发展规划，公司对上述资金已经有了明确的使用计划。但公司可根据资金使用计划的轻重缓急，将部分货币资金先行投入标的公司，以及时满足其对资金的需要，再通过利润的不断积累和在资本市场进行债务融资等方式满足公司发展对资金的需求。
根据上市公司与标的公司交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对庆龙锶盐2015年的“业绩承诺数”为经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）京永专字（2014）31093号审核的庆龙锶盐当年度盈利预测的净利润302.20万元，对2016年的“业绩承诺数”为400万元（以经审计的庆龙锶盐2015年、2016年扣除非经常性损益后应归属于上市公司的净利润为准）。本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围,公司的利润规模将进一步扩大。因此，公司有一定的能力通过自身利润积累来增加可运用资金规模。
综上所述，如果本次募集配套资金失败,标的资产自身可通过银行贷款解决部分资金，上市公司可通过大股东提供担保获取银行贷款和自有资金提供资金支持，并通过利润积累等方式获得公司发展所需资金。由于要考虑上市公司财务稳
健性及公司长期战略发展等因素，以股权融资方式募集资金,成本较债务融资更
低,更有利于公司的健康可持续发展。
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三、交易标的的定价公允性分析
（一）本次庆龙锶盐交易作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产庆龙锶盐100%股权的交易价格为10,125.59万元。根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度实现净利润为602.18万元，本次交易评估基准日2014年6月30日庆龙锶盐合并报表所有者权益合计 5,040.13万元，庆龙锶盐的相对估值水平如下：
市盈率=股权交易价格÷2013年度实现的净利润= 16.81倍
市净率=股权交易价格÷评估基准日账面净资产= 2.00倍
（二）从相对估值角度分析庆龙锶盐定价的公允性
截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，按照申银万国行业分类，庆龙锶盐所处的无机盐制造业的同行业上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002125|湘潭电化|222.45|3.88|
|300285|国瓷材料|47.22|5.72|
|600328|兰太实业|76.33|2.12|
|600367|红星发展|725.34|1.97|
|平 均||61.78|3.42|

注1：市盈率根据2014年6月30日收盘价与2013年度每股收益计算；市净率根据2014年6月30日收盘价与2013年末每股净资产计算。
注2：数据来源：WIND资讯。
注3：上表中的平均市盈率剔除了市盈率超过100倍的公司指标。
截至2014年6月末，同行业上市公司平均市盈率为 61.78倍，本次交易标的资产对价对应的市盈率为16.81倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司截至2014年6月30日平均市净率为3.42倍，本次交易对价对应的基准日市净率为2.00倍，显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有
利于保护上市公司全体股东的利益。
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（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本公司2013年度实现每股收益0.08元，2013年12月31日每股净资产为
1.65元。根据本次发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，本次发行股份购买资产的市盈率为103倍，市净率为5.0倍。
本次交易中，庆龙锶盐静态市盈率为16.81倍、市净率为2.0倍，相关市盈率、市净率等指标显著低于上市公司相关指标。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力及财务状况影响分析定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告
书之“第九节本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）标的资产产品销售价格的预测依据
标的资产产品销售价格的预测依据主要考虑下列因素:①碳酸锶市场供需关系；②近几年碳酸锶等价格走势；③目前国内经济环境。④2013年和2014年1-6月重庆庆龙公司的锶盐销售情况。
对普通碳酸锶销售价格主要依据2013年和2014年1-6月碳酸锶等产品销售合同及目前国内碳酸锶等产品价格走势，分析认为目前化工行业产品价格处于低谷，由于碳酸锶四大传统消费领域——液晶显示面板、磁性材料、陶瓷、锶盐化学加工等行业企业生产装置运行大体正常，经营整体情况依然较好，再加之国家利好政策刺激，市场成交基本平稳。随着市场逐步景气，预计未来市场需求将有所提升，促使产品价格走高，故2014年下半年标的资产产品销售价格按与 2013年和2014年1-6月销售价格基本接近进行预测，2015年以后按略有增长进行预测。
标的资产电子级碳酸锶目前有P-N和P-S系列产品，由于产品技术含量高，在国内系独家生产，国外主要竞争企业德国苏威公司不生产该产品，近几年价格和市场稳定，未来销售数量和价格都略有增长。GLA碳酸锶受人民币兑美元提升，欧元汇率下降的影响，出口量被德国苏威公司占用而下降，2014年下半年和2015年以后，预计汇率仍保持现状，出口量也将保持现状，故对电子级碳酸锶价格预
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测考虑GLA碳酸锶销售量减少的影响，预测主要参考2013年和2014年1-6月
P-N和P-S电子级碳酸锶的销售价格，作出与历史发生数接近的预测。
硝酸锶、硫磺和氢氧化锶的价格参考2013年和2014年1-6月销售价，未来作出2014年下半年与2014年上半年接近的价格预测，硝酸锶2015年以后价格与2014年1-6月基本相同的价格预测；硫磺2015年以后价格与2014年1-6月比略有回升但涨幅较小的预测；氢氧化锶2015年以后价格与2014年1-6月比略有下降但降幅较小的预测。
亚硫酸钠生产与企业环保设施密切相关，由于国家对环保要求越来越高，各企业量未来产量会逐渐增加，产量增加造成市场竞争加剧，未来价格预测参考
2013年和2014年下半年的销售价格后作出略有下降的价格预测。（六）2014年下半年产品实际价格、与预测之间差异的原因以及对评估值的影响
2014年7-10月企业实际销售价格与评估预测比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||企业实际销售价格||评估预测价格||实际与预测差异||实际与预测差异率|
||||（元）||（元）|||||
|碳酸锶||3,890||3,920.00||-30.00||-0.77%||
|电子级碳酸锶||6,160||6,000.00||160.00||2.60%||
|销酸锶||5,850||5,750.00||100.00||1.71%||
|硫磺||1,010||1,020.00||-10.00||-0.99%||
|亚硫酸钠||1,600||1800.00||-200.00||-12.50%||
|氢氧化锶||3,100||2900.00||200.00||6.45%||

注：庆龙锶盐电子级碳酸锶包括售价6000元以上的电子级碳酸锶和售价4000元左右的电子级碳酸锶，公司通常将上述两种电子碳酸锶根据权重比例合并计算销售收入、成本并计算销售单价。而评估机构本次评估时则根据市场价格情况分类，将相对较低的电子级碳酸锶归纳于普通级碳酸锶。本表中的分类是为了保证与评估报告一致，因此公司在统计2014年7-10月的电子级碳酸锶价格时沿用了将价格相对较低电子级碳酸锶归类到碳酸锶类的分类方式，其目的是为了与评估报告保持统一口径对比相关数据（其中相对较低的电子级碳酸锶：2014年1-6月数量1421.80吨，单价为4272.50元）。
从上表可见，2014年7－10月亚硫酸钠和氢氧化锶的价格预测与实际差异略大，其余差异较小，由于亚硫酸钠和氢氧化锶占销售收入比重较小，故其价格
差异对总销售收入影响较小，2014年7-10月实际销售收入为2591万元，评估
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预测销售收入为2515万元，相差75.52万元，差异率2.91%。
由于上述差异较小，所以对评估值影响较小。
（六）截至2014年11月末庆龙锶盐业务实际发展情况
自2014年7月起至11月末，庆龙锶盐主营业务已实现销售收入为3,354.07万元，在还有一个月的情况下已接近下半年预测销售指标，预计全年销售收入可超过预测指标。
2014年7-11月销售及预测对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入|营业利润|净利润|
|2014年7-12月预测数|3,773.40|627.17|55.69|
|2014年7-11月未审实际数|3,354.07|786.87|135.97|
|差异对比|- 419.33|159.70|80.28|

从上表可以看出，2014年 7-11月销售收入情况已基本接近评估机构做出的2014年下半年预测指标，同时根据7-11月份庆龙锶盐月均销售670万元的情况以及公司 12月份销售计划来看，庆龙锶盐主营业务完全可以达到并超过预测收入指标。
在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，碳酸锶也是制造其它锶盐产品的母体。我国碳酸锶生产量占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国，碳酸锶主要市场领域分布如下。
1、普通级碳酸锶市场需求情况
（1）磁性材料行业
由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量 8万吨，主要使用厂家为江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特磁材等。
（2）金属冶炼
金属冶炼中主要应用于电解锌和金属锶两个行业，在电解锌中用于除铅等重金属，金属锶生产中是作为主要原料，电解锌冶炼，预计年需求为1.2万吨，其他金属锶冶炼预计约8000-10000吨，因此年碳酸锶需求量也近1万吨。
（3）焰火
我国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西，仅湖南
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烟花市场年需求量0.5万吨左右，预计全国年需求量1万吨左右。
（4）其它锶盐的制造
以碳酸锶为母体制造其它锶盐的有硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等，预计年需求量2万吨左右。
2、电子级碳酸锶市场需求情况
随着国内液晶玻璃基板生产技术的逐步成熟，国产液晶玻璃基板逐步替换进口液晶玻璃基板，电子级碳酸锶需求在逐步提升，国内主要制造厂家为四川旭虹光电（已使用庆龙锶盐相关产品）、郑州旭飞光电（已试用庆龙锶盐相关产品）；
世界著名液晶玻璃基板生产企业日本旭硝子株式会社和日本电气硝子株式会社正分别在昆山和厦门设立生产基地，也将提升未来对电子级碳酸锶的需求。
3、出口碳酸锶市场需求情况
碳酸锶是我国传统的无机盐出口产品，碳酸锶出口最高峰是2004年的7.2万吨，随着人民币升值我国碳酸锶的出口量急剧萎缩，但随着国际市场回暖，我国碳酸锶的出口量也将有所回升。
4、公司市场竞争对手
目前国内碳酸锶行业整体规模相对较小，公司的主要竞争对手如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||2013年产量|原料来源|产品特点及优缺点|
|重庆红蝶锶业化工有限公司|4||大足矿|主要产品有含量大于97%普通碳酸锶和高纯碳酸锶，由于其生产高纯碳酸锶原料为氢氧化锶，产品成本较高。产品主要用于磁性材料、烟花、等离子电视等行业|
|河北辛集化工集团|2||主要用进口矿石|碳酸锶生产线和碳酸钡生产线共用，根据市场需求，间歇生产；产品为普通工业级碳酸锶，含量大于97%用于磁性材料行业；|
|河北正定县金石化工有限公司|2||主要使用进口矿石|普通工业级碳酸锶，含量大于97%，用于磁性材料行业；|
|重庆庆龙精细|1.5||大足、铜梁|产品包括普通工业级碳酸锶（含量稳定在|

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|||||
|-|-|-|-|
|锶盐化工有限公司|||97.5%以上），电子级碳酸锶（含量稳定在99%以上），氢氧化锶，产品主要用于磁性材料、烟花、液晶玻璃基板|
|甘肃民乐富源化工有限责任公司|1|主要采购本地矿和大足矿|矿石不稳定，造成质量稳定性不好，矿石原因产品成本偏高，产品主要用于磁性材料；|
|南京金焰锶业有限公司|1.5|自己矿山及进口矿|公司自有天青石矿山，矿石中钡含量较高，除钡将会造成产品成本增高，所以仍主要采购进口矿，生产普通97%工业级碳酸锶，主要用于磁性材料；|
|其他|1.6|||
|合计|13.6|||

注：以上数据系庆龙锶盐提供
2013年我国主要碳酸锶生产企业共生产锶盐约13.6万吨（尚未统计出2014年碳酸锶产量，预计不会有太大波动），随着国家环境保护法第八次修订案自 2015年 1月 1日正式实施以及北方治理雾霾天气等措施的实施，环保未达标的公司需将被要求进行整改、产量受到限制或者关停，由于庆龙锶盐目前排放标准已优于相关排放环保标准，这些措施将更有利于庆龙锶盐提高产品的销量和市场占有率。
5、下游行业发展情况
自2014年7月起庆龙锶盐的相关产品销量较1-6月有所提升，这主要是由于碳酸锶四大传统消费领域：磁性材料、金属冶炼、焰火、锶盐深加工等行业运行大体正常，需求稳步回升。
随着国内液晶玻璃基板生产技术的逐步成熟，国产液晶玻璃基板逐步替换进口液晶玻璃基板，电子级碳酸锶未来需求将会有所提高。
6、2014年合同的开展及签订情况
庆龙锶盐碳酸锶产品下半年销量比上半年有所提高，签订的销售合同尚在
正常的履行之中。
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3000.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月
2014年碳酸锶销量 单位：吨
考虑目前国内锶盐生产能力和供需关系，以及庆龙锶盐产品品质等因素，预计庆龙锶盐的未来销售量还将有所上升。
2014年7-11月企业实际产品合同签订情况及销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|意向合同签订金额|企业实际合同签订金额|企业实际销售金额|合同完成率|
|普通级碳酸锶|2,222.16|1,869.40|1,968.00|105.27%|
|电子级碳酸锶|728|681.48|655.49|96.19%|
|硝酸锶|533|342.50|292.70|85.46%|
|硫磺||152.88|144.60|94.58%|
|亚硫酸钠||229.40|228.10|99.43%|
|氢氧化锶|155|58.95|58.95|100.00%|
|合计|3,638.16|3,334.60|3,347.84|-|

7、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
回顾 2014年，虽然在上半年庆龙锶盐受市场不景气的影响销量有所萎缩，但随着下游市场需求逐渐回暖，庆龙锶盐销量有所提升，与预测数基本吻合。截至 2014年 11月 30日庆龙锶盐销售收入已基本接近 2014年全年预测数，根据 7-11月份庆龙锶盐月均销售 670万元的情况以及公司 12月份销售计划，，庆龙锶盐完全可以实现预测收入指标。在下一步的工作中，庆龙锶盐除继续认真履行与客户签订的业务合同，提供优质的锶盐产品外，还将加大市场营销的力度，提高市场占有率。
（七）标的资产产品价格对净利润和评估值进行敏感性分析
1、标的资产产品价格对净利润的敏感性分析
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产品价格变动对企业净利润 （万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|10%|
|净利润|-615.47|-187.60|204.23|567.92|931.61|

产品价格变动对企业净利润变动率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|10%|
|净利润变动率|-401.37%|-191.86%||178.08%|356.16%|

注：净利润变动率=（产品价格变动后的净利润变动额-产品价格未变化净利润额）/产品价格未变化净利润额×lO0%
产品价格变动对企业净利润敏感性系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|10%|
|净利润敏感系数|4013.66%|3837.19%||3561.61%|3561.61%|

注：净利润敏感系数=净利润变动率/产品价格变动率×lO0%
（以上数据按2015年预测净利润测算）
为了降低碳酸锶产品价格下跌对庆龙锶盐利润的影响，庆龙锶盐采取了一系列的措施予以应对，具体如下。
（1）通过技术改造降低生产成本、提高产品质量
该次技术改造总体围绕提质、增效、节能三条主线进行。通过技改后可将优质低硫煤改为普通煤，并节约煤耗420吨，按每吨普通煤600元计算，每吨优质低硫煤1,250元计算，节能效益可达245.66万元/年。该项目实施完成后的，可使标的资产普通碳酸锶生产工艺系统的优化得到了很大的加强，产品质量将会提升一个档次，预计每年可产生经济效益210万。
因此该项技术改造在降低成本的同时也提升了产品质量，足可以消化产品价格下跌的风险。
（2）增加高附加值产品的销售比重
目前旭硝子显示玻璃（昆山）有限公司4个玻璃熔炉正在建设，该项目建成后将形成月产 40万片玻璃基板。标的企业的电子级碳酸锶等高附加值产品一直向其日本母公司出口，该项目建成后，标的企业产品预计将大量提供给该企业。
东旭集团的光电液晶玻璃基板扩建技术改造项目前已经启动，该项目预计
2015年-2016年上半年完工，该公司需要大量电子级碳酸锶等等高附加值产品，
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因此庆龙锶盐未来将提升高附加值产品的销售比重，将使其整体利润率有较大幅度的提升，进而可以消化产品价格下降的风险。
（3）在原材料低位时加大囤货力度
目前原材料价格正处于历史低点，庆龙锶盐自2014年5月其就加大了煤炭、天青石等主要原材料储备，进而降低成本，消化产品价格下跌的风险。
（4）积极开拓新兴市场，提高整体销售价格
庆龙锶盐除了稳定并提高在日本的销售同时，不断开拓包括韩国、泰国以及我国的台湾省等国家和地区的市场，加大对自身产品的宣传和推销力度，提高产品知名度和整体销售价格，目前已有部分产品销往泰国、韩国和台湾地区。
庆龙锶盐各类碳酸锶产品市场将进一步拓展，以便提升产品产品知名度和整体销售价格，进而可以消化产品价格下降的风险。
2、标的资产产品价格对评估值的敏感性分析
产品价格变动对企业评估值的影响 （万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品价格变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值变动额|186.03|4,478.24|8,283.10|11,931.48|15,579.86|

产品价格变动对企业评估值变动率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值变动率|-97.75%|-45.94%|0.00%|44.05%|88.09%|

注：评估值变动率=（产品价格变动后的评估值变动额-产品价格未变化评估值）/产品价格未变化评估值×lO0%
产品价格变动对企业评估值敏感性系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值敏感系数|977.54%|918.71%|0.00%|880.92%|880.92%|

评估值敏感系数=评估值变动率/产品价格变动率×lO0%
通过上表可以看出标的资产产品价格对评估值和净利润敏感性分析得出产
品价格的敏感性因素。综上所述，标的资产2014年1－10月业务实际开展情况
与预测收入及预测经营业绩基本一致，预测收入可以实现。
（八）2015年营业收入的测算依据
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2015年销售预测在考虑2014年预测的基础上，考虑市场因素及企业自身优劣势：如企业技术优势（公司引进日本堺化学先进技术，经过多年消化、吸收、改进，采用天青石为主要原料，成功生产出应用于生产等离子、液晶显示器等产品的高端电子级碳酸锶）；产品质量优势（企业产品质量的稳定、产品粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度细，粒度误差为±0.1µm；产品含杂低，使得用户范围广）；环境保护优势（企业从2008年6月开始进行环境保护治理，相应投入较大人力和资金进行技术改造，2008年12月通过重庆市环保局的环保排污核查和环境影响评价批复，达到重庆市环保部门制定的环保标准，在此方面领先与国内其他同行业）；原材料优势（国内天青石可开采储量五千万吨左右，重庆地区的大足、铜梁为我国优质天青石主产地，储量占全国总量的40%以上，这里的矿石具有杂质含量低、开采容易的特点，品位一般在55%～80%之间，企业是锶盐行业内距离优质矿山最近的企业，运输成本明显低于同类企业）。2015年销售收入预测考虑 2014年的预测数据上，考虑目前碳酸锶行业目前处历史低谷，未来应呈缓慢盘升趋势，故2015年作出与2014年略有增长的预测。
生产成本根据企业提供的历史数据，并考虑未来对企业生产成本产生影响的不同因素进行调整确定，如由于出口电子级碳酸锶市场变化，企业在 2013年下半年和 2014年 1-6月调整普通和电子级碳酸锶生产比重，通过设备技术改造和更新，将电子级碳酸锶生产工艺中烘干工序调整到利用普通碳酸锶生产线烘干工序上，提高了设备的利用率，同时由于普通碳酸锶烘干系统利用煤炭为燃料而电子级碳酸锶烘干系统利用煤气为燃料，工艺改变使企业煤气供应系统停用，节约煤气、电力及人工费，降低成本，该项改造目前已成功，预计 2014年下半年开始实施。其次对附产品亚硫酸钠生产工艺及设备进行改造，原材料由原采用品质较高的99%含量碳酸钠，现改为采用80%含量碳酸钠，两者市场价格差异400元/吨，使亚硫酸钠生产成本估计下降 300元/吨。未来预测考虑上述因素的影响。
预测主要以企业历史发生数为依据，考虑个别因素变化的影响综合确定。
（九）2015年营业收入的测算过程和净利润增长的合理性
未来预测是基于营业收入和营业成本的相关因素的影响。2015年销售收入预测考虑 2014年的预测数据上，考虑目前碳酸锶行业目前处历史低谷，未来应
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呈缓慢盘升趋势，故2015年作出与2014年略有增长的预测。
随之附产品亚硫酸钠生产工艺及设备进行改造，原材料由原采用品质较高的99%含量碳酸钠，现改为采用80%含量碳酸钠，两者市场价格差异400元/吨，使亚硫酸钠生产成本估计下降300元/吨。
预测主要以企业历史发生数为依据，考虑个别因素变化的影响综合确定。
2015年销售预测在2014年预测销售数据的基础上，2014年上半年的销售数据与下半年的销售数据变化不大作为全年销售数据测算，并且考虑市场因素及企业自身优劣势（如技术、质量、环保、原材料等优势），2015年销售收入预测较 2014年增加303万元，增长率3.68%，净利润预测为204.23万元，较2014下半年增加148.54万元，该预测数据符合标的资产实际情况及行业市场未来的发展趋势，是合理的。
（十）标的资产评估不存在经济性贬值的说明
本次交易评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
标的资产从事碳酸锶的深度开发和精加工，碳酸锶产品设计生产规模年产两万吨。但由于工程技术及生产工艺需要长期的磨合，以及适应环保规定和出于提高产品质量等情况，标的资产碳酸锶产品的实际生产能力为 18000吨/年，报告
期实际产量及负荷比情况如下。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||普通碳酸锶||电子碳酸锶||氢氧化锶||折合碳酸锶||标准产量||负荷比例|
||||产量（吨）||产量（吨）||产量（吨）||产量（吨）||（吨）||（%）|
|2012年||10301.4||3545.45||583.82||14236.06||18000||79.08||
|2013年||8765.98||3424.6||726.88||12675.17||18000||70.42||
|2014上半年||4734.35||1651.7||490.62||6713.13||7500||89.50||

注：（1）氢氧化锶系生产碳酸锶的半成品，需进一步加工生产碳酸锶，上表中按1.5吨氢氧化锶折算一吨碳酸锶；
（2）2014年上半年减去一个月的正常检修时间，按五个月考核产能。
通过测算企业生产效率，负荷比例在70%-89%之间，基本不存在设备闲置
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和开工不足虽然企业尚有部分富余的生产能力，但近两年碳酸锶处于行业低谷，未来随着行业状况的好转，该部分生产能力能得到充分的应用。
（十一）标的资产定价公允性的进一步分析
经查询，最近两年碳酸锶行业公开的并购案例为2012年12月金瑞矿业向控股股东青海省投资集团有限公司出售化工分公司资产（以下简称“前次交易”），该资产全部为碳酸锶生产相关资产。
1、前次交易的相关情况
（1）金瑞矿业出售碳酸锶业务的背景
金瑞矿业原有碳酸锶业务生产工艺较为落后，无法生产高品质产品，产品附加值低，竞争力不强。碳酸锶产品的主要品质指标是纯度和粒度，是决定碳酸锶价格的关键因素，而要提高产品的纯度和粒度，需要严格的工艺方法和工艺控制，受公司技术能力的制约，且无任何专利技术，导致了金瑞矿业原碳酸锶生产基地只能生产普通的工业级碳酸锶，产品售价相对较低，产品竞争力不强，难以打开市场，导致金瑞矿业原碳酸锶业务亏损较严重，且自 2012年 8月该业务已经停产，为了维护上市公司股东的利益，因此经公司审慎判断后将碳酸锶业务的相关资产出售给了青投集团。
（2）金瑞矿业出售碳酸锶业务履行的法律程序
为了保证公司全体股东的合法利益，公司董事会聘请了北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字[2012]第094号”评估报告，该报告已经青海省政府国资委核准并出具了“关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司化工分公司拟进行资产处置资产评估结果的通知（青国资财[2012]225号）”。
公司根据经核准的评估报告对前次交易进行了定价参考，最终确定该项资产出售价格为14,660.38万元，在确定出售价格后公司形成了处置方案并上报公司董事会。
经金瑞矿业第六届第六次董事会审慎判断并审议通过后，后召开公司 2012年第三次临时股东大会进行审议。由于涉及到关联交易，该次股东大会审议采取了网络投票的方式，同时大股东进行了回避表决，经公司股东审议通过后，金瑞矿业将原有碳酸锶业务出售给青投集团。
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（3）前次交易资产评估简要情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字[2012]第094号”评估报告，前次交易资产评估简要情况如下。
①资产评估基准日：2012年9月30日；
②评估方案：成本法（资产基础法），其中固定资产主要采取重置成本法；
③评估价值：14,660.38万元；
④该次处置的标的资产账面价值合计为 14338.87万元，评估价值为 14660万元；其中固定资产账面价值为 14215.83万元，评估值为9701.85（主要包括机械设备及厂房等）,无形资产（土地使用权）账面价值 123.04万元，评估值为4835.48万元。
2、两次交易的比较情况
（1）两次交易的标的资产生产能力比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||前次交易||本次交易|
|产品名称||普通级碳酸锶||电子级碳酸锶、普通级碳酸锶、氢氧化锶||
|设计产能||30000吨||20000吨||
|生产情况||未正常生产存在资产减值的情形||正常生产||
|产品附加值||低||高||
|生产品质||纯度低于97%，粒度大于2.5μ m,且粒度分布无规律，形状无规则||纯度高于97.5%，电子级高于99%，粒度低于1.8μ m，电子级低于1.2μ m，且粒度均匀、可控，形状为球形颗粒||
|副产品||硫磺||硫磺，无水亚硫酸钠||
|生产工艺||落后||先进||
|专利技术||无||20项专利||

(2）两次交易评估及定价的比较情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||前次交易||本次并购|
|评估基准日||2012年9月30日||2014年6月30日||
|评估结果确定||资产基础法||资产基础法||
|评估范围||碳酸锶相关资产，具体为固定资产（房屋建筑（构）物、机器设备、运输设备），无形资产—土地使用权。||全部资产和负债||
|评估值||14660.38万元||10125.59万元||
|交易值||14660.38万元||10125.59万元||

3、关于本次交易定价公允性的分析
前次交易的资产共两项，即固定资产和无形资产（土地使用权），本次交易的资产范围包括全部的资产和负债，两次交易共同的资产项目为固定资产和无形资产（土地使用权），其中土地使用权由于地理位置、区域经济差别较大，评估值不具备可比性，而固定资产生产的产品同类，具有可比性。同时本次土地使用权评估时参考了距离厂房所在地20公里的璧山县土地出让价格，按照2014年璧山县土地出让价格600-800元/平方米测算，公司34381平方米土地，本次评估作价1818.33万元是符合市场情况的
前次交易固定资产评估值为9701.85万元，对应的生产能力为3万吨，因此其每万吨产能固定资产额为3233.95万元，而本次交易固定资产评估值为
6612.12万元，对应的生产能力为2万吨，每万吨产能固定资产额为3306.06万元，按万吨产能对应的固定资产额计算，本次交易与前次交易基本相当。
但由于前次交易时公司原碳酸锶业务未正常生产正处于停滞状态，存在减值迹象因此前次交易的评估值较低；而本次并购交易固定资产评估增值率为
96.1%，增值幅度较大，主要原因为：
（1）固定资产中的房屋大多在2002年及2006年建成，在此期间，人工费、
建材费都有较大幅度的增长从而形成评估增值，同时，企业对房屋建（构）筑物
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采用20年直线法计提折旧，计提较快。本次评估时对房屋建筑物的寿命年限按化工行业通常的35年考虑，对构筑物的寿命年限按30年考虑，从而形成评估增值。
（2）设备类资产增值原因主要是设备计提折旧年限比经济寿命年限短，企业计提折旧较快，形成设备类评估增值，其次是公司利用自己的技术优势和专利技术，对部分设备装置进行改造，优化生产工艺，使其生产效率和产品品质均有较大改变，评估在估算设备的重置成本和综合成新率时，进行了相应调整，也形成设备评估增值。
综合以上分析，虽然两次交易每万吨产能对应的固定资产额基本相同，但本次交易标的资产生产的产品质量、性能、生产工艺均优于前次交易，本次交易定价公允。
4、固定资产评估产生差异的原因分析
（1）固定资产构成情况的分析
2012年金瑞矿业出售其所属化工分公司的碳酸锶资产的固定资产构成及评估情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值||生产能力|主要产品|生产品质|
||净值|评估值||||
|固定资产-房屋建筑物|53,156,357.92|44,071,231.00|年产碳酸锶3万吨|碳酸锶、硫磺|由于设备、工艺等存在缺陷，纯度低于97%，粒度大于2.5μ m,粒度分布无规律，形状无规则|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|12,727,190.66|10,090,215.00||||
|房屋建筑物类合计|65,883,548.58|54,161,446.00||||
|固定资产-机器设备|75,623,001.02|42,621,929.00||||
|固定资产-其他|651,797.67|235,170.00||||
|设备类合计|76,274,798.69|42,857,099.00||||

数据来源：中科华评报字[2012]第094号
2014年庆龙锶盐拟转让股权所涉及固定资产构成及评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值|生产能力|主要产品|生产品质|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净值|评估值||||
|固定资产-房屋建筑物|6,990,117.20|18,712,332.00|年产碳酸锶2万吨|碳酸锶、电子级碳酸锶、硝酸锶（委托外加工）、硫磺、亚硫酸钠、氢氧化锶|产品质量居国际先进水平，纯度高于97.5%，电子级高于99%，电子级低于1.2μm，且粒度均匀可控，国内玻璃基板的碳酸锶企业|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|4,194,733.10|12,360,954.00||||
|房屋建筑物类合计|11,184,850.30|31,073,286.00||||
|固定资产-机器设备|22,322,243.65|34,399,986.00||||
|固定资产-其他|376,573.33|647,897.00||||
|设备类合计|22,532,724.05|35,047,883.00||||

数据来源：中科华评字[2014]第099号
导致两者固定资产评估差异的主要原因如下：
1）房屋和构筑物用途具有较大差异
庆龙锶盐的房屋和构筑物为生产厂房、实验室以及研发中心大楼等设施，其主要用于日常工作生产的需要，而其他宿舍、食堂等非生产用房则相对较少，建筑面积占比仅为2.23%左右，且占全部房屋和构筑物的账面净值比例也仅为3.13%；而金瑞矿业碳酸锶资产的房屋和构筑物除了部分用于生产外，还需担负老牌国有企业的社会福利的义务，职工宿舍、食堂等非生产用房则相对较多，建筑面积占比仅为12.05%左右，且占全部房屋和构筑物的账面净值比例也仅为11.35%。
庆龙锶盐房屋和构筑物明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积体积|账面原值|账面净值|评估价值|折旧情况|
|1|烘干成品房|1,261.74|954,846.95|490,153.28|1,400,531.00|48.67%|
|2|软水处理房|60.75|27,442.00|13,385.63|67,433.00|51.22%|
|3|碳化车间|263.40|126,110.00|12,611.00|292,374.00|90.00%|
|4|机修配电房|508.43|294,360.61|189,080.46|503,346.00|35.77%|
|5|氢氧化锶车间|247.00|295,212.39|222,863.89|244,530.00|24.51%|

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6 材料库房及厨房 398.18 55,696.00 32,372.02 394,198.00 41.88%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|实验室|1,016.60|484,583.94|295,451.78|1,372,410.00|39.03%|
|8|石灰窑绞车房|90.00|38,379.00|18,697.56|89,100.00|51.28%|
|9|硫磺包装房|153.36|99,673.65|64,000.98|151,826.00|35.79%|
|10|原料配料房|145.20|175,690.00|17,569.00|143,748.00|90.00%|
|11|厂房||78,311.00|7,831.10||90.00%|
|11-1|其中：窑头厂房|213.28|||236,741.00||
|11-2|罗茨风机房|141.04|||139,630.00||
|11-3|硫磺仪表室|77.35|||76,577.00||
|11-4|烟囱|高50米|||367,380.00||
|12|浸取车间|1,260.16|387,985.98|112,474.64|1,247,558.00|71.01%|
|13|办公综合楼|1,368.72|798,905.52|492,352.34|1,847,772.00|38.37%|
|14|堺式办公区||2,303,983.08|1,475,631.16|-|35.95%|
|14-1|其中：研发中心|1,447.05|||2,539,573.00||
|14-2|筛样室|15.00|||19,305.00||
|14-3|高温室|30.00|||38,610.00||
|15|堺式厂房|1,044.27|2,211,131.07|1,443,428.00|2,158,506.00|34.72%|
|16|堺式库房|647.19|1,058,845.68|703,617.49|1,135,819.00|33.55%|
|17|堺式辅助库房|191.50|85,249.31|54,560.01|246,461.00|36.00%|
|18|堺式配电房|29.00|43,647.00|27,933.74|37,323.00|36.00%|
|19|堺式清水处理房|216.00|64,228.55|45,900.99|143,208.00|28.53%|
|20|堺式门卫室及车库|153.00|217,910.56|139,463.18|196,911.00|36.00%|
|21|厕所|16.00|26,140.28|16,729.42|10,608.00|36.00%|
|22|堺式化验室/工作室|270.00|56,611.87|53,868.31|73,710.00|4.85%|
|23|亚硫酸钠厂房及库房|756.00|225,117.57|181,129.53|1,188,810.00|19.54%|
|24|半成品在线监测室|20.00|19,837.60|14,280.32|28,050.00|28.01%|
|25|车间办公室|10.00|3,660.94|2,013.34|14,025.00|45.00%|
|26|余热锅炉房|675.00|59,904.24|55,636.08|562,275.00|7.12%|
|27|简易棚（硫化锶溶液）|120.00|62,100.00|59,072.56|41,160.00|4.88%|
|28|白煤棚|990.00|6,404.00|3,733.28|207,900.00|41.70%|
|29|旋窑简易房|1,017.50|77,822.00|74,069.90|349,003.00|4.82%|
|30|宿舍|313.19|205,255.91|150,531.48|310,058.00|26.66%|
|31|食堂|40.67|25,594.00|15,393.02|18,302.00|39.86%|
|32|厕所|32.22|85,985.95|52,803.30|16,432.00|38.59%|

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33堺式车间简易库房 582.00 13,650.00 12,933.34 199,626.00 5.25%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|简易库房（硫磺包装）|316.00|194,790.97|193,218.35|108,388.00|0.81%|
|35|简易房（造粒）|240.00|112,544.00|54,681.72|50,400.00|51.41%|
|36|简易产品库房|1,200.00|189,000.00|180,495.00|411,600.00|4.50%|
|37|门卫值班亭|6.00|5,800.00|580|1,365.00|90.00%|
|48|彩钢蓬（煤气站）|100.00|10,077.66|9,570.00|29,750.00|5.04%|
||合计|17,682.80|11,182,489.28|6,990,117.20|18,712,332.00|37.49%|

注：序号21、30、31、32为非生产用房合计建筑面积约393平米。
金瑞矿业房屋和构筑物明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积体积|账面原值|账面净值|评估价值|折旧情况|
|1|原料成品库|2,909.00|3,158,688.62|2,588,928.59|2,085,171.00|18.04%|
|2|浸取厂房|1,952.00|4,972,447.81|4,076,991.44|3,185,664.00|18.01%|
|3|加料间重力沉降室|136.00|422,857.07|346,806.73|274,176.00|17.98%|
|4|磨煤间|347.00|709,458.71|581,863.23|466,368.00|17.98%|
|5|碳化厂房|4,820.00|5,188,216.34|3,911,668.33|3,547,520.00|24.60%|
|6|脱硫干燥造粒厂房|5,650.00|12,193,059.95|10,367,626.53|7,882,880.00|14.97%|
|7|硫脲厂房|3,517.00|7,561,335.81|6,202,663.83|5,064,480.00|17.97%|
|8|尾吸厂房|2,190.00|855,046.50|700,776.59|1,611,840.00|18.04%|
|9|冷冻结晶厂房|2,635.00|4,081,606.20|3,346,384.68|2,698,240.00|18.01%|
|10|化验室|481.00|271,611.44|222,221.31|86,580.00|18.18%|
|11|循环水厂房|452.00|2,756,603.43|2,256,581.73|1,764,608.00|18.14%|
|12|污水处理站|156.00|1,604,176.68|1,314,934.51|1,033,344.00|18.03%|
|13|35KV配电站|1,837.00|2,487,311.46|2,040,633.60|1,645,952.00|17.96%|
|14|锅炉房、烟囱|2,072.00|3,904,547.15|3,194,538.27|2,519,552.00|18.18%|
|15|煤库|937.00|1,441,861.97|1,182,015.52|959,488.00|18.02%|
|16|破碎楼及栈桥|126.00|352,333.63|288,958.30|225,792.00|17.99%|
|17|热换站|93.00|200,207.50|163,801.62|130,944.00|18.18%|
|18|库房|1,443.00|503,450.46|411,902.26|259,740.00|18.18%|
|19|站台验收库|3,591.50|125,723.80|102,862.07|646,470.00|18.18%|
|20|综合楼|3,689.00|4,403,941.70|3,603,121.85|2,951,200.00|18.18%|
|21|门卫、传达室|42.90|55,972.67|45,794.52|37,066.00|18.18%|
|22|地磅房|40.00|102,221.83|83,633.81|66,048.00|18.18%|
|23|职工浴室|556.00|1,045,078.89|898,499.83|676,096.00|14.03%|
|24|食堂|1,715.50|2,874,938.86|2,352,155.39|1,921,360.00|18.18%|
|25|职工公寓|3,106.00|3,401,522.33|2,782,983.96|2,286,016.00|18.18%|
|26|磨煤间配电房|32.00|44,883.12|40,529.40|29,696.00|9.70%|
|27|值班室|83.00|48,147.22|47,480.02|14,940.00|1.39%|
|合计||44,608.90|64,767,251.15|53,156,357.92|44,071,231.00|17.93%|

注：序号23、24、25为非生产用房合计约5377平米。
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从上述两个明细表可以看出，虽然两者房屋等固定资产建设时间均为2002-2006年期间，但金瑞矿业出售房屋和构筑物明显担负了较多的非生产用房且整体仅折旧17.93%，折旧率相对较低；而庆龙锶盐大部分房屋和构筑物都用于生产且整体折旧37.49%，折旧率相对较高，故导致了两者固定资产评估产生较大差异。
2）设备价值具有较大差异
庆龙锶盐的设备大部分都进行了多项设备技术改造，且多项技术已取得了专利权，故部分生产设备是经过了多次试车磨合，并可生产出优质产品的生产设施和辅助设备，且庆龙锶盐具有电子级碳酸锶的专有技术生产线，因此具有较高的价值。而金瑞矿业碳酸锶资产的设备则由于工艺技术流程设计不匹配，其工艺、技术、效用等方面均已落后，无法生产稳定的中高端产品，且部分生产线处于闲置状态，生产设施及辅助设备价值较低。
两者设备的工艺、技术、内在价值方面具有巨大差异，导致了两者固定资产评估产生较大差异。
3）两者生产产品的品种和质量的差异
庆龙锶盐的碳酸锶设计生产能力为2万吨，产品品种为普通工业级碳酸锶、电子级碳酸锶、硝酸锶（以碳酸锶为原料委托加工）、中间产品氢氧化锶、副产品硫磺、亚硫酸钠（系公司治理生产尾气 SO2的重要生产工序产物），产品品种较多，产品品质高，尤其电子级碳酸锶在国内处领先水平。而金瑞矿业的碳酸锶设计生产能力虽为3万吨，但产品品种为普通碳酸锶（粉状）和副产品硫磺，产品品种较少，产品品质差。
综上所述，由于房屋和构筑物用途的不同、生产设备价值的不同以及产品的品种和质量的不同，都导致了固定资产的评估价值出现差异。
4）两者固定资产评估差异的对比分析
虽然两者固定资产具有一定差异，但综合考虑两者的评估价值情况，金瑞矿业处置的固定资产评估值为9701.85万元，其对应的设计生产能力为3万吨，故金瑞矿业的每万吨产能固定资产额为3233.95万元；而收购庆龙锶盐的固定资产评估值为6612.12万元，对应的设计生产能力为2万吨，其每万吨产能固定资产额为3306.06万元；即虽然两者的评估价值有所差异，但按万吨产能对应的固定
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资产额计算，本次交易与前次交易基本相当。
因此虽然本次收购庆龙锶盐的交易在固定资产构成方面与金瑞矿业处置资产交易有所差异，但本次收购庆龙锶盐的交易作价仍然是合理的。
（2）两家公司的固定资产使用情况的分析
由于2012年金瑞矿业所属化工分公司碳酸锶生产线停车并出售，故以 2011年的生产产品情况的对比。
2011年金瑞矿业碳酸锶业务
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|-|-|-|-|
|产品品种|产品生产数量（吨）|产品生产能力（吨）|负荷比例|
|碳酸锶|8,910.00|30,000.00|29.70%|
|硫磺|1,498.52|10,000.00|14.99%|
|合计|10,408.52|40,000.00|26.02%|

注：数据来源金瑞矿业提供
2011年庆龙锶盐碳酸锶业务
|||||
|-|-|-|-|
|产品品种|产品生产数量（吨）|产品生产能力（吨）|负荷比例|
|碳酸锶|10,048.28|14,000.00|71.77%|
|电子级碳酸锶|3,531.00|6,000.00|58.85%|
|硫磺|3,458.00|4,000.00|86.45%|
|亚硫酸钠|3,183.87|3,000.00|106.13%|
|氢氧化锶|494.48|1,000.00|49.45%|
|合计|20,715.63|28,000.00|73.98%|

注：数据来源庆龙锶盐提供
经测算，2011年金瑞矿业负荷比例为26.02%，存在较大设备闲置和开工不足，资产存在较大经济性贬值。而2011年庆龙锶盐负荷比例为73.98%，基本不存在设备闲置和开工不足，资产效率得到正常发挥。
另外，金瑞矿业生产的产品由于设备、工艺等存在缺陷，产品品种少、产品质量偏低，纯度低于97%，粒度大于2.5μm,且粒度分布无规律；庆龙锶盐生产的产品，产品品种多、产品质量居国际先进水平，纯度高于97.5%，且粒度均匀可控，其生产的电子级碳酸锶可用于玻璃基板的碳酸锶产品。
所以这都是导致两者固定资产评估产生较大差异的原因。
（3）两家公司产生效益的分析
2011年金瑞矿业碳酸锶业务
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|-|-|-|-|
|产品品种|产品销售数量（吨）|产品销售单价（元/吨）|产品销售收入（万元）|
|碳酸锶|9,153.00|4,362.36|3,992.87|
|硫磺|1,759.48|845.53|148.77|

金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|合计|10,912.48|-|4,141.64|

以上数据已经审计。
2011年庆龙锶盐碳酸锶业务
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|-|-|-|-|
|产品品种|产品销售数量（吨）|产品销售单价（元/吨）|产品销售收入（万元）|
|碳酸锶|5,544.050|4,692.58|2,601.59|
|电子级碳酸锶|4,053.65|5,434.76|2,203.06|
|销酸锶|5,780.00|6,230.71|3,601.35|
|硫磺|3,459.35|1,476.38|510.73|
|亚硫酸钠|3,221.00|2,089.23|672.94|
|氢氧化锶|40.00|3,675.00|14.70|
|合计|22,098.05|-|9,604.36|

以上数据已审计。
2011年度金瑞矿业和庆龙锶盐经营情况对比表
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|-|-|-|-|
|项目|金瑞矿业|重庆锶盐|备注（万元）|
|主营业务收入|4,268.15|9,604.36|金瑞矿业主营业务收入包含其他业务收入126.51万元|
|营业利润|-1,644.59|710.39||
|利润总额|-1,624.99|731.62||
|净利润|-1,624.99|714.56||

注：由于金瑞矿业碳酸锶资产属于化工分公司资产，因此未明确分摊所得税。
正是由于上述产品质量、技术等种种原因，2011年庆龙锶盐碳酸锶业务同期盈利 714.56万元，2011年金瑞矿业碳酸锶业务同期亏损 1,624.99万元，两者经营效益差距明显，都导致了固定资产评估差异。
（5）本次交易价格合理的分析
1）金瑞矿业相关固定资产减值原因说明
金瑞矿业的固定资产减值原因是主要是由于开工不足，产能过剩；生产工艺设施不配套，产品品种少，质量差，大部分资产的闲置，未产生实际的效益，在房屋和设备评估时考虑了相应的经济系贬值；其次资产使用环境位于海拔 3000米以上的高原，自然条件极差，房屋建筑物和机器设备风蚀较大，资产实际状况较差造成减值。
2）庆龙锶盐相关资产增值原因说明
庆龙锶盐固定资产评估增值的主要原因系由于固定资产大都是重要的生产
设备和产生厂房等，其为提供产品质量，而进行了多项设备技术改造，取得多项
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技术专利，故部分设备装置带有专利技术，对该专利技术所对应的改造后的机器设备和厂房在进行评估估算时，考虑了设备改造和专利技术提高了设备使用年限和设备价值和厂房等的影响，故在估算设备和厂房的重置成本和综合成新率时，进行了相应调整，因而形成固定资产评估增值。
而测算重置成本和综合成新率时，由于考虑到房屋建筑物评估资产大多在
2002年及2006年建成，与基准日期间相比，人工费、建材费都有较大幅度的增长，并且由于企业对房屋建（构）筑物采用20年直线法计提折旧，计提较快。
本次评估时对房屋建筑物的寿命年限按化工行业通常的35年考虑，对构筑物的寿命年限按30年考虑，从而形成评估增值。
同时庆龙锶盐机器设备增值原因主要是设备计提折旧年限比设备经济耐用年限较短，企业计提折旧较快，形成设备类评估增值，具体在确定设备经济耐用年限时还考虑了下列因素影响：
重庆锶盐公司根据自身生产工艺，制定了高于一般化工企业的设备检修标准，即每年在年初进行一次大的检修，对每台设备进行详细检查，根据设备检查情况制定检修计划，每半年进行一次小检修，设备运行半年后对重点设备进行重点检修；
企业为保证安全生产结合检修对设备进行防腐、防漏、防渗及保温等设备维护保养，延长设备使用年限；
庆龙锶盐公司虽为化工行业，但其生产工艺不涉及酸碱等强腐蚀性原料，设备腐蚀性小。
3）本次交易作价的合理性说明
由于金瑞矿业处置的资产是经2012年12月27日召开的2012年第三次临时股
东大会审议通过的，该次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，由全体出席大会的股东审慎讨论后作出的处置化工分公司碳酸锶资产的决定。
而相关资产在 2012年 8月已经停产的情况下，通过公平的市场评估方式作价1.47亿元，此举减少了公司亏损源,使上市公司的财务状况和经营成果得到改善。
而本次收购的庆龙锶盐交易与金瑞矿业处置的资产相比，具体差距如下。
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
||庆龙锶盐|金瑞矿业|
|每万吨产能固定资产额|3,306.06万元|3,233.95万元|
|每平米房屋建筑物评估价值|990元|1632元|
|固定资产已折旧情况|37.49%|12.19%|

因此庆龙锶盐在固定资产构成、实际使用情况及产生效益等方面明显优于金瑞矿业处置的资产的情况下，交易价格仍低于金瑞矿业原化工分公司，因此本次交易价格具有合理性。
（十二）标的资产公允价值确认情况及对上市公司利润的影响
北京中科华资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对庆龙锶盐整体资产进行了评估，出具了中科华评报字（2014）第099号评估报告。庆龙锶盐在评估基准日持续经营条件下的评估结果为:总资产账面值7,708.04万元，评估价值12,854.85万元，增值5,146.81万元，增值率66.77%；总负债账面值 2,731.74万元，评估价值2,729.26万元，减值2.48万元，减值率0.094%；股东全部权益价值账面值4,976.30万元，评估值10,125.59万元，增值5,149.29万元，增值率103.48%。
根据《企业会计准则》有关规定，非同一控制下的企业合并，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量和列示。依据重要性原则，我们参考中科华评报字（2014）第099号评估报告按资产基础法评估的固定资产和无形资产的评估价值作为庆龙锶盐合并时期初可辨认资产的公允价值
10034.98万元。（注：会计师与评估师对于公允价值的确认存在差额，两者差额值为90.61万元，差额率为0.89%，其形成的原因是：会计师认为流动资产可能存在资产减值并形成评估日与合并日之间的损益，但评估师未予考虑均纳入可辨认资产，同时由于该部分资产对未来损益影响较小，因此会计师没有将该部分损益确认为可辨认资产纳入测算。）
以此测算本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认后对上市公司未来净
利润的影响为每年353.31万元，其中：
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固定资产增值总额3,240.35万元，按照公司的会计政策估计每年增加固定资产折旧305.46万元。
无形资产增值总额1,818.33万元，按照公司的会计政策估计每年增加无形资产摊销47.85万元。
四、董事会对本次交易定价的意见
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
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（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事认为：
1、本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
4、公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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第九节 本次交易对上市公司的影响
本次收购交易是经公司董事会根据经审计的本公司最近两年及一期的财务
报告，最近一年及一期的备考财务报告以及经审计的标的资产最近两年及一期的财务报告，经审核的标的资产盈利预测审核报告和本公司的备考盈利预测审核报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告
书“第十章财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据公司经审计的财务报表，金瑞矿业近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月末/2014年1-6月|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|资产总额|130,326.32|122,422.98|131,969.84|
|负债总额|83,521.99|77,401.35|89,016.51|
|所有者权益|46,804.32|45,021.63|42,953.33|
|归属于母公司股东的所有者权益|46,804.32|45,021.63|42,953.33|
|营业收入|23,872.02|56,994.23|51,274.13|
|营业成本|16,916.33|40,530.98|35,936.59|
|营业利润|1,097.89|3,236.41|2,479.64|
|利润总额|1,475.48|3,645.02|2,678.63|
|净利润|748.01|2,268.80|1,157.60|
|归属于母公司股东的净利润|748.01|2,268.80|1,157.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,204.95|-139.12|6,432.80|
|每股净资产（元）|1.71|1.65|1.58|
|每股收益（元）|0.03|0.08|0.04|
|加权平均净资产收益率|1.64%|5.13%|2.83%|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
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（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,873.71|8.34%|12,847.88|10.49%|16,517.39|12.52%|
|应收票据|27,121.67|20.81%|17,969.15|14.68%|14,316.21|10.85%|
|应收账款|2,759.61|2.12%|2,660.65|2.17%|1,034.56|0.78%|
|预付款项|1,655.45|1.27%|2,045.55|1.67%|1,937.67|1.47%|
|其他应收款|1,049.42|0.81%|511.48|0.42%|1,013.28|0.77%|
|存货|7,591.70|5.83%|7,654.59|6.25%|8,450.62|6.40%|
|其他流动资产|-|-|-|-|18.78|0.01%|
|流动资产合计|51,051.56|39.17%|43,689.31|35.69%|43,288.52|32.80%|
|投资性房地产|31.35|0.02%|32.04|0.03%|-|-|
|固定资产|40,141.63|30.80%|41,576.89|33.96%|58,892.44|44.63%|
|在建工程|26,782.32|20.55%|24,225.71|19.79%|17,694.46|13.41%|
|无形资产|9,600.71|7.37%|9,828.92|8.03%|9,578.24|7.26%|
|递延所得税资产|2,718.75|2.09%|3,070.10|2.51%|2,516.19|1.91%|
|非流动资产合计|79,274.76|60.83%|78,733.67|64.31%|88,681.32|67.20%|
|资产总计|130,326.32|100%|122,422.98|100%|131,969.84|100%|

近两年及一期，公司总资产规模保持基本稳定。由于公司主要从事煤炭开采与销售业务，公司的资产构成以非流动资产为主，2012年末、2013年末和2014年6月末，公司非流动资产占总资产的比例分别为67.20%、64.31%和60.83%，其中固定资产、在建工程及无形资产的金额和占比较大。
（1）流动资产变动分析
公司流动资产的主要构成项目为应收票据、货币资金和存货等。2012年末、
2013年末和2014年6月末，公司应收票据余额分别为 14,316.21万元、17,969.15
和27,121.67万元，各期末应收票据余额较大且持续增长，主要系公司客户采用
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银行承兑汇票方式进行货款结算的比例较大所致。
近两年及一期，公司存货主要为库存商品和原材料，2014年6月末，公司存货余额为7,591.70万元，其中库存商品4,716.22万元，占62.12%%，原材料
2,875.48万元，占37.88%。
（2）非流动资产变动分析
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。2013年末公司固定资产较上年末减少17,315.55万元，主要系公司将位于青海省德令哈市工业区的化工分公司碳酸锶业务的相关资产（账面价值为 13,917.60万元）出售给控股股东青投集团。
2012年末、2013年末和2014年6月末，公司各期末在建工程分别为17,694.46万元、24,225.71和26,782.32万元，在建工程的持续增长，主要系公司柴达尔矿先锋井工程项目投入持续增加所致。截至2014年6月末，柴达尔矿先锋井工程项目已投入20,657.33万元，占投资预算数的75.89%。
2、负债结构分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|8,000.00|9.58%|5,000.00|6.46%|8,000.00|8.99%|
|应付账款|5,526.81|6.62%|5,773.03|7.46%|7,305.40|8.21%|
|预收款项|1,231.68|1.47%|1,246.75|1.61%|2,880.45|3.24%|
|应付职工薪酬|1,018.05|1.22%|2,087.57|2.70%|1,016.50|1.14%|
|应交税费|9,154.48|10.96%|8,478.34|10.95%|9,596.25|10.78%|
|应付利息|1,108.14|1.33%|511.28|0.66%|437.69|0.49%|
|其他应付款|14,591.39|17.47%|14,186.21|18.33%|15,120.00|16.99%|
|一年内到期的非流动负债|5,850.00|7.00%|3,700.00|4.78%|6,000.00|6.74%|
|流动负债合计|46,480.55|55.65%|40,983.17|52.95%|50,356.28|56.57%|
|长期借款|16,856.00|20.18%|15,856.00|20.49%|18,556.00|20.85%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|14,728.74|17.63%|14,705.27|19.00%|14,614.18|16.42%|
|预计负债|-|-|12.79|0.02%|283.45|0.32%|
|其他非流动负债|5,456.70|6.53%|5,867.60|7.58%|5,206.61|5.85%|
|非流动负债合计|37,041.44|44.35%|36,441.66|47.08%|38,660.23|43.43%|
|负债合计|83,521.99|100%|77,401.36|100%|89,016.51|100.00%|

近两年及一期，公司负债总额中主要是流动负债，2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为56.57%、52.95%和55.65%。
3、偿债能力指标分析
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|-|-|-|-|
|偿债指标|2014年6月末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.10|1.07|0.86|
|速动比率|0.94|0.88|0.69|
|资产负债率|64.09%|63.22%|67.45%|

2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动比率和速动比率持续提高，表明公司的偿债能力持续改善。近两年及一期，公司资产负债率保持在65%左右，整体处于合理可控水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
最近两年一期，公司经审计的利润表数据如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|23,872.02|56,994.23|51,274.13|
|减：营业成本|16,916.33|40,530.98|35,936.59|
|营业税金及附加|638.51|1,507.33|1,501.08|
|销售费用|941.62|1,678.45|1,583.16|
|管理费用|3,200.48|6,530.15|7,216.15|
|财务费用|1,001.36|2,694.08|2,352.59|
|资产减值损失|75.82|816.83|204.92|
|营业利润|1,097.89|3,236.41|2,479.64|

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|-|-|-|-|
|加：营业外收入|462.15|476.70|308.75|
|减：营业外支出|84.56|68.09|109.75|
|利润总额|1,475.48|3,645.02|2,678.63|
|减：所得税|727.48|1,376.22|1,521.03|
|净利润|748.01|2,268.80|1,157.60|
|归属于母公司所有者的净利润|748.01|2,268.80|1,157.60|

公司2013年营业收入和利润水平较2012年小幅增长，主要是公司的主营业务煤炭销售规模增长所致，其中 2013年营业收入、净利润分别较 2012年增长11.16%、95.99%。公司 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的综合毛利率分别为29.91%、28.89%和29.14%，基本保持稳定。
近两年及一期，公司期间费用率和销售净利率指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|期间费用率|21.55%|19.13%|21.75%|
|销售净利率|3.13%|3.98%|2.26%|

近两年及一期，公司在销售规模扩大的情况下严格控制费用增长，并取得了良好效果，2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司期间费用率分别为21.75%、19.13%和21.55%，总体保持平稳。在销售净利率方面，近两年及一期，公司相关指标总体保持增长趋势。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业划分
本次资产收购交易的标的资产为庆龙锶盐100%的股权。庆龙锶盐的产品包括基础化工原料产品、锶盐深加工产品和资源综合利用产品三大类，基础化工原料主要是工业级碳酸锶，深加工产品包括电子级碳酸锶、液晶级硝酸锶，资源综合利用产品包括硫磺、亚硫酸钠等化工类产品。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》分类，庆龙锶盐所处行业属
于C门类制造业中 26大类化学原料和化学制品制造业，其中主要产品工业碳
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酸锶、电子级碳酸锶、硝酸锶属于分类261基础化学原料制造下2613无机盐制造细分行业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，庆龙锶盐目前所处行业属于制造业中的化学原料和化学制品制造业，行业代码：C26。
（二）标的公司行业管理体制
行业主管部门和行业协会构成了标的公司所在行业管理体系，企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家安全生产监督管理总局等部委是标的公司所在行业的主要管理部门，其中国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部主要负责制定行业政策、行业规划，指导行业技术法规与行业标准的制定；推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；对中小企业发展进行宏观指导；国家安全生产监督管理总局主要负责对行业内从事危险化学品生产活动的企业进行安全生产方面的监督管理，并对行业内的安全生产管理工作进行指导。
行业的指导和服务职能由行业相关协会承担，与标的公司所在行业关系较紧密的协会主要为中国无机盐工业协会。中国无机盐工业协会于2002年经国务院审查通过、国家民政部批准成立，是以无机盐产品生产企业为主体、包括有关的设备、仪表生产企业、科研院所、地方协会等自愿参加的全国性行业组织。目前协会有会员单位450个，遍及全国32个省、市、自治区。
此外，中国资源综合利用协会是公司生产的资源综合利用产品相关行业主要自律组织之一。中国资源综合利用协会创建于1995年，是经原国家经贸委批准成立、在国家民政部正式注册的全国性行业社团，由国务院国资委管理，业务上接受国家发展和改革委员会指导。
（三）行业产业政策及主要法律法规
无机盐工业是重要的基础原料、材料工业，包括22个系列1450余种产品，对传统产业制品性能的改善和提高起着重要的作用，同时也是高新产业如IT、电子、医药、汽车、环保、军工等基础原材料的组成部分，能够提供大量的、品种规格繁多的如纳米、晶须、高纯等新兴精细无机材料产品。传统支柱产业离不
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开无机盐工业，高新产业、国防军工的发展、人民生活水平的提高更需要越来越丰富的无机盐原料、材料产品。可以说，越是发达的国家，对无机盐产品的需求和依赖程度也越高。
中国无机盐工业协会发布的《无机盐行业“十二五”发展规划》指出，随着经济的持续快速增长，城镇化进程的推进及居民消费结构的升级，无机盐下游传统用户如轻工、石油化工、建材、有色、冶金、电力、纺织、钢铁等仍处于不同的增长期，新兴产业用户如电子、IT、航天航空、环保等尚处于发展期，高端产品市场消费潜力大。同时，我国主要无机盐产品尚处于成长期，从人均水平看，与发达国家存在的差距也表明行业升级和发展的空间很大。
《无机盐行业“十二五”发展规划》主要发展目标与要求
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|产业发展目标与要求|具体内容|
|调整产业结构，转变增长方式，产业结构和布局更趋合理|支持优势企业采取多种形式的资本运作，整合市场资源，减少企业数量，提高产业集中度，发挥资源配套优势，提高竞争力；鼓励产业有序转移，支持东部地区向中西部地区转移，调整产品结构，腾出空间和地盘发展高档精细产品；认真执行国家―产业结构调整指导目录‖，建立淘汰机制，对列入限制和淘汰类的无机盐产品，3年内要逐步退出市场；要提高精细、专用产品的市场供给，加快功能化、系列化、精细化无机盐产品的发展，争取到 2015 年行业精细化产品占全行业的比例提高到40%左右|
|应用环境经济政策，进一步促进行业节能减排|加快企业技术创新和技术改造，推广行业清洁生产技术方案；调整产业结构，降低高耗能产品产值比重，提高产品精细化率，使行业向高端化及可持续化方向发展；精细无机盐产品具有技术密集、专用性强、附加值高、经济效益好等特点，消耗等量的能源和原料可创造更高的产值，是行业节能减排的主攻方向|
|重点扶植行业重大关键技术，鼓励资源循环利用|加强新技术、新工艺、新设备研究，生产高技术高附加值化学品；加速推进“行业清洁生产技术推行方案”，扶植企业开展方案中示范和推广项目的实施，重点关键技术应组织科技攻关；支持清洁生产、高效节能技术和设备的推广|

《中华人民共和国环境保护法》规定：新建工业企业、和现有工业企业的技
术改造，应当采用资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，采用经济合理
的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。
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2006年9月，国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局等部门联合颁布的《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》规定：经认定的生产资源综合利用产品或采用资源综合利用工艺和技术的企业，按国家有关规定申请享受税
收、运行等优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、国家发改委发布的《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》，自2008年1月1日起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
根据《中华人民共和国安全生产法》和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，企业应当依照相关规定取得危险化学品安全生产许可证。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
2012年2月修订，2012年7月1日起实施的《中华人民共和国清洁生产促进法》规定：企业应当在经济技术可行的条件下对生产和服务过程中产生的废物、余热等自行回收利用或者转让给有条件的其他企业和个人利用；企业在进行技术改造的过程中，应当采取“对生产过程中产生的废物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用”等清洁生产措施。
（四）行业发展概况与趋势
1、行业发展概况
目前，我国无机盐工业正处于由大到强的转变时期，行业已具备相当规模和基础，形成了门类比较齐全、品种大体配套、基本可满足国民经济发展和人民生产水平提高的工业体系，我国也成为世界最大的无机盐产品生产国、出口国和消费国。2010年我国无机盐产品总产量达5400万吨，销售收入1950亿元，实现利税403亿元，出口量达到1524万吨，创汇110.1亿美元。分别比2005年年均增长8.56%、22.09%、18.6%、0.9%和9.99%。
锶盐产品是无机盐行业中的重要组成部分，主要产品有碳酸锶、硝酸锶等。
碳酸锶由于其很强的屏蔽X射线的功能和独特的物理、化学性质而被广泛用于电子、军工、冶金、轻工、医药和光学等各个领域，是当今世界发展较快的无机化工材料。我国从20世纪50年代开始生产碳酸锶，但由于受应用领域和相关产
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业的限制，发展并不迅速。到70—80年代以后，由于碳酸锶大量被用于彩色显像管玻壳和磁性材料等行业，发展开始加快，到90年代获得了迅猛的发展。目前世界碳酸锶总生产能力约45万吨，我国生产能力在30万吨以上，是世界最大的碳酸锶产品生产国、出口国和消费国。
2、国内外碳酸锶产品的市场需求情况
在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，碳酸锶也是制造其它锶盐产品的母体。我国碳酸锶生产量占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。国内碳酸锶主要市场领域分布如下：
A、磁性材料行业
由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量 8万吨以上，主要使用厂家为江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特磁材等，还有众多中小企业年需求几百～几千吨不等。国外，由于原料供应不能保证的原因，已基本停止锶铁氧体的生产工厂，转而向发展中国家购买磁性材料，以及随着电子工业、汽车工业的快速发展，为我国磁性材料发展提供了机遇。另外，由于稀土资源的逐渐减少以及价格较高，随着技术水平的不断提升，锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面尚有较大发展空间，预计磁性材料行业对碳酸锶的需求量每年以5%左右速度稳定增长。
B、液晶玻璃基板
随着国内碳酸锶质量的提高，和液晶基板行业向国内转型，国内生产的碳酸锶逐渐替代进口碳酸锶，用量在快速放大；
C、金属冶炼
金属冶炼中主要应用于电解锌和金属锶两个行业，在电解锌中用于除铅等重金属，金属锶生产中是作为主要原料，随着新材料的使用，用量也在大幅攀升。
D、焰火
我国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西，其中湖
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南烟花市场需求量占全国市场的50%以上。
E、其它锶盐的制造
以碳酸锶为母体制造其它锶盐的锶盐深加工产品，年需求量也在 2万吨以上，典型产品有硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等，主要用于陶瓷电容、甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。
碳酸锶是我国传统的无机盐出口产品，碳酸锶出口最高峰是2004年的7.2
万吨，随着平板液晶彩电的高速发展，国外对普通初级碳酸锶产品的需求有所减少，再加上我国为保护宝贵的锶资源，限制碳酸锶初级产品的出口，目前出口市场已经被高纯度的硝酸锶、碳酸锶、氯化锶等产品取代，初级碳酸锶产品的销售量在逐步减少。
3、碳酸锶行业的发展趋势
未来碳酸锶行业的发展趋势主要表现为：
（1）更加广泛采用先进的碳酸锶制造技术与工艺
由于日本、美国、德国等国家的矿产储备下降、能源费用上涨等因素，国外相关企业纷纷与我国碳酸锶生产企业合资建厂，使得近年来我国碳酸锶产量、出口量整体呈现上升趋势。但由于碳酸锶生产的主要原料——天青石矿在全球范围内属于短缺矿种，储量有限，我国的天青石矿经过多年的持续开采，资源储量快速下降，因此迫使我国碳酸锶生产企业需要采用更加先进、高效的新技术、新工艺来降低原材料消耗，同时开发和生产出高附加值的碳酸锶新品种，以参与全球竞争。
（2）产品品质不断提高，高纯、纳米级碳酸锶产品是未来发展方向
碳酸锶是生产磁性材料、液晶显示器、工业监视器、电子元器件的重要基础原料，主要用途涉及电子信息、新材料、陶瓷、涂料、冶金、轻工等10多个行业，特别是随着新型高性能磁性材料、平板显示屏等市场需求的多样化和相关产品的不断升级，对碳酸锶产品的品质提出了更加精细化的要求。碳酸锶产品大致可分为粉状、粒状和具有特殊用途的高纯碳酸锶，随着下游行业对碳酸锶产品品
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质要求不断提升，未来高纯碳酸锶、纳米级碳酸锶产品（粒径小于100纳米）将是未来的发展方向。
（3）碳酸锶产品的下游行业应用和发展前景广阔
随着锶盐产品应用技术的进一步发展，特别是磁性材料的应用放大、汽车尾气脱氮处理技术的升级、新型节能材料的普及，对锶盐产品的市场需求会进一步放大。
磁性材料方面，由于稀土资源的逐渐稀缺和价格居高不下，由锶铁氧体代替钕铁硼的技术飞速发展并已进入初步应用阶段，磁性材料行业对锶盐产品的需求量会进一步放大。
汽车尾气脱氮技术的升级方面，随着各国对汽车尾气中氮氧化物的治理形成共识，脱氮技术受到重视，采用 SCR还原处理技术目前为处理汽车尾气效果最好的技术，可将氮氧化物直接转化为氮气，大大减少温室气体的排放。SCR还原剂产品对锶盐产品的市场容量可达3—5万吨/年（以碳酸锶计）。
新型节能材料方面，碳酸锶主要应用于太阳能空调和相变保温材料的生产上，市场前景较好。同时，随着国内碳酸锶质量的提高和液晶基板行业和主要产能向国内转型的趋势日益显现，加上国家产业政策的支持，液晶玻璃基板用碳酸锶的市场需求将会快速扩大。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
A、产业升级与结构调整促进行业健康发展
目前国内无机盐行业高技术、高附加值、精细无机化工产品少，高消耗、高能耗、高污染、低附加值的基础产品多，行业产品仍以原料、通用型为主，精细化专用产品无论在数量上还是质量上与国外相比差距明显。根据《重庆市人民政府关于加强锶行业管理的意见》（渝府发[2004]42号文）第二条（二）：“全市碳酸锶年生产总量在 20万吨左右。各县（市）计经委和工商管理、环保部门必须严格把关，全市暂停新批设立碳酸锶生产企业。各县（市）不得再扩大现有碳酸锶生产总量；”明确对重庆市碳酸锶行业进行了准入限制，从根本上避免了碳酸
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锶行业产能过剩和无序竞争，同时，明确指出“支持锶勘查和锶系列深加工”，对锶盐行业由低值产品向高附加值产品发展进行了方向引导。
B、生产技术及装备水平提高，自动化水平有所提高
近年来，我国碳酸锶及其锶盐产品制造行业利用国内先进成熟技术改造、淘汰落后的工艺技术，提高行业装置整体生产自动化水平，通过消化吸收引进技术，提高了国内行业整体技术水平，并利用自行研制或引进技术建设新装置，加速产品更新换代，对推动行业的技术进步起到了积极作用，大幅提高了传统碳酸锶及其锶盐产品及相关下游产品的质量和附加值。
C、区域布局得到优化，产业集中度逐步提高
近年来，国家西部大开发的政策促进了西部的发展，西部地区无机盐和碳酸锶行业的生产发展速度明显加快。同时，碳酸钡、碳酸锶、无水硫酸钠等产品的生产主要集中于原料产地，产业集中度逐步提高，一些地区的产业群、带初步形成，使得行业的生产布局得到了调整优化，资源配置趋于合理。目前，行业内相关生产企业已形成经济成分多样化，投资主体多元化的局面，多行业、多产业相互渗透的趋势日益明显，在合理地配置资源、技术等各方面的优势，达到最佳的经济效益方面营造了良好的发展格局。
D、行业资源综合利用率提高，污染情况有较大好转
提高资源利用率，加强“三废”综合利用，是确保本行业健康发展的重要前提。近年来，循环经济得到了业内相关企业的高度重视，行业资源利用率整体提高，污染基本得到控制。行业企业开发了一批综合利用、节能降耗技术，一些采用高温煅烧生产的产品如碳酸钡、碳酸锶等生产过程产生的尾气余热得到不同程度的利用，使产品的能耗下降，企业也取得了较好的经济效益。同时，行业企业还加强工艺过程水的重复利用率，以减少水耗，降低水污染物的排放，特别是“双高产品”和危化品，通过采用多种循环利用途径，实现了密闭循环。通过新技术、新工艺的研发与应用，行业整体的资源综合利用率有所提高，环境污染情况出现较大好转，拓宽了产业覆盖宽幅，降低了能耗、物耗及生产成本，增加了企业经济效益，减少了对环境的污染。
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E、精细化、高技术应用使行业持续发展空间加大
随着下游用户技术发展和国家对环境保护要求的提高，碳酸锶及其锶盐产品用途不断拓展，发展迅速。多年来，由于液晶行业主要由美国康宁公司、日本旭硝子、电气硝子等几家跨国公司把控着关键技术和生产，生产液晶基板的主要原料较少有采用国内产品， 2010年国家发改委公布了《关于2010年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》，将目光瞄准平板电视产业的平板显示器行业，特别是生产液晶平板显示器材料的研发和生产是国家支持对象，这给用于生产液晶基板的碳酸锶、硝酸锶等行业提供了很大的市场空间和技术空间。
针对大气污染环境日益严重的现状，国务院、环保部于近两年出台多项政策和措施，强化明确了大气防治作为“十二五”期间政府环保工作的核心地位。受环保问题日益凸现的压力，并受益于国家大力支持节能减排，汽车尾气国四、国五排放标准的强制实施，采用 SCR还原处理技术可将氮氧化物直接转化为氮气，大大减少温室气体的排放，因此SCR还原剂产品对锶盐产品的市场容量具有一定的提振作用。此外，锶盐素有“工业味精”之称，锶的加入，对镁、铝合金的强度、韧性、抗疲劳度都有明显提高，随着新材料行业对镁、铝合金数量及质量要求的增加，锶盐行业也得到深度发展；
2、不利因素
A、自主创新不足，影响行业发展
国内大部分企业受资金、人才、技术实力等方面的限制，缺乏自主研发能力，产品结构单一，同质化现象严重，主要以价格竞争作为参与市场的手段，从而影响了我国碳酸锶行业的国际市场整体竞争能力。
B、产品结构不合理，精细化率低
精细无机化工产品生产尚未形成完整的工业体系，行业产品仍以原料、通用型为主，精细化率远低于发达国家。品种规格少，专用产品规格更少，产品质量与国外比差距明显，未形成系列化，直接影响了下游产品性能。通用与精细产品之间无论在数量上还是在规格、品种上尚未形成具有一定梯度的完整的体系。因此，在总供给方面，特别是精细、专用产品，对国外仍有相当大的依赖度。
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（六）行业进入壁垒
1、资质壁垒
碳酸锶行业由于在生产中存在硫化氢、硫磺等危险化学品，依照《中华人民共和国安全生产法》和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，碳酸锶制造行业的企业应当依照相关规定取得危险化学品安全生产许可证。
同时，为了加强对污染源的监督管理，控制和减少污染物排放，规范排污许可行为，根据《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《排污证管理条例》的有关规定，企业应当依照本办法的规定取得化学品生产排污许可证。
而取得上述资质，要求企业及相关人员需要具备一定的技术管理能力、产品生产质量管理能力、项目经验、研发能力以及生产检测条件的要求。对于行业新进入者，面临着认证条件严格、周期长与费用高的问题，是进入本行业的主要壁垒。
2、原材料壁垒
国内锶矿资源分布比较广泛，主要分布在重庆地区和青海地区，云南地区、南京地区也有少量分布，但是除重庆地区矿石资源开采价值较高外，其它地区矿石杂质含量高、开采成本高，不具备开采价值或独立使用价值。目前国内除重庆地区外，其他碳酸锶企业通常采用进口矿石和本地矿石结合使用的策略，进口矿石受国际大环境影响，供货很不稳定，而且成本较高。根据《重庆市人民政府关于加强锶行业管理的意见》（渝府发[2004]42号文）：“全市碳酸锶年生产总量在 20万吨左右。各县（市）计经委和工商管理、环保部门必须严格把关，全市暂停新批设立碳酸锶生产企业。各县（市）不得再扩大现有碳酸锶生产总量；”也就是说重庆地区新的碳酸锶企业进入的难度较大，其它地区新建同类企业将面临较大的矿石资源问题。
3、资金壁垒
碳酸锶及其锶盐制造行业具有一定的规模效应，生产规模越大，则综合生产
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成本相应较低，企业能够获得更大的规模经济效益。本行业为保证正常生产，企业必须提前备货，准备足够的原材料，这将占用相当的资金成本。同时，本行业对环保具有较高的要求，为达到国家规定的污染物排放标准，确保生产合法合规，企业必须在生产之前即投入大量资金用于污水、废气、固体废弃物的处理设施，在生产过程中，也要投入大量成本用于污染物的处置，这些投入都将提高企业的生产成本。因此，雄厚的资金实力和生产达到一定规模，是进入本行业的一项前提条件。
（七）行业技术水平和技术特征
碳酸锶行业经过近四十年的发展，先后经历复分解法和碳还原法两种生产工艺，产品用途也从最初的彩色电视机玻壳转化为液晶基板、磁性材料、电子陶瓷、冶炼锌等行业，综合比较成本和质量，目前行业统一为碳还原法生产工艺；生产工艺基本相同，决定产品性能的主要是产品粒径指标。
随着应用技术的发展，粗放式的粒径控制已不能满足下游客户需求，粒度均匀、可控是决定磁材性能的关键，通常有三种粒径控制方式，第一，碳化过程手动间歇控制，这种方式产品粒径误差在0.5-1µm；第二，碳化过程自动间歇控制，这种方式产品粒径误差在0.3-0.5µm；第三，碳化方式采用自动连续控制，这种方式产品粒径误差在0.1-0.2µm。
庆龙锶盐通过开展前瞻性研发，采用连续碳化技术控制产品粒径，并严格控制产品纯度，相关产品技术指标已进入行业先进水平，相关产品已可以进入液晶玻璃、电子陶瓷等电子行业，从而替代高成本的高纯碳酸锶产品。
（八）行业主要经营模式
碳酸锶生产企业一般采取“订单+备货”的生产模式，在制订生产计划时，综合考虑订单需求和适当通用、畅销产品的备货。
在采购模式方面，行业内大企业对主要原材料天青石矿、煤炭等一般采取大额采购的方式向主要矿石供应商或矿石进出口贸易商采购，通过与主要原材料供应商建立长期合作关系，以确保所需原材料采购的质量和采购的及时性、经济性。
在销售模式方面，碳酸锶企业通常采取直销与经销相结合的形式。
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（九）区域性、周期性和季节性特征
1、区域性
从国际市场来看，主要碳酸锶生产企业集中在墨西哥和德国等少数天青石矿产丰富的国家。国内主要集中在山东、河北及矿石资源丰富的重庆地区。
2、周期性
碳酸锶主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、电解锌、新材料等行业，与国家宏观经济波动具有联动性，具有一定的产业周期性。
3、季节性
碳酸锶行业产品销售无明显季节性特征。
（十）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
A、技术研发优势
标的公司本着“注重创新，科技兴企”的理念，着力打造技术团队，形成了 60余专业技术人员组成的技术、管理团队，具备本科及以上学历和助理工程师及以上职称者总人数为 32人，技术人员占职工总人数的15.8%。其中，硕士学历2人，高级工程师3人。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。标的公司还在2007年参与起草《重庆市锶盐工业污染排放标准》，在 2010年参与起草《锶盐工业污染物排放标准》。
庆龙锶盐与重庆大学合作承担重庆市科技攻关计划项目“锶渣绿色制备高纯碳酸锶及零排放关键技术研究”、“磁性锶纳米功能催化剂制备及应用关键技术研
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究”，并在公司内部开展多项技术改造项目，2008年成功实施公司环保技术改造项目，并顺利通过由重庆市环保局组织的专家评审验收，各项排放指标均远低于国家标准。
B、产品质量优势
公司的技术优势为公司产品质量提供了较强的技术支撑。行业先进的连续化碳化工艺，确保产品质量的稳定性；粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差为±0.1µm；独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出 0.5个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；粒度细，并且可以在0.6-1.2之间可控，适应不同要求客户的需求；
优秀的产品质量，得到广大客户的认可，公司在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉度，公司磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，在磁材行业均作为首选原料，目前江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均为公司客户。成功生产出应用于生产等离子、液晶显示器等产品的电子级碳酸锶，填补了我国不能采用天青石原料生产电子级（高档）碳酸锶的空白。公司生产的电子级碳酸锶目前是国内少数能应用于液晶玻璃基板的产品之一，是世界主要大液晶基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的碳酸锶产品供应商。
C、环保处理优势
（1）独特的尾气处理工艺
在碳酸锶生产过程所排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，庆龙锶盐的技术人员大胆创新，自主研发投入建成尾气脱硫生产线，经处理后的系统尾气，含硫量远低于国家尾气排放标准，并可年产硫磺4,000吨，亚硫酸钠 4,000吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。
（2）高效的废水处理工艺
碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高，庆龙锶盐通过研发投入，成功实施了曝气加药剂处理，然后再进入膜处理，废水经处理后出水可以达到锅炉用水标准，有效减少了排污和环境污染。
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碳酸锶行业排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，已经成为制约碳酸锶行业发展的环保瓶颈，庆龙锶盐技术人员大胆创新，投入一千四百多万建成尾气脱硫生产线，将经硫磺转化后的残余硫化氢，燃煤排放的含硫尾气及系统各处散排尾气，统一处理，经处理后的系统尾气，硫含量远低于国家尾气排放标准，并年产硫磺四千吨，亚硫酸钠四千吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础；
废水处理工艺：锶盐生产过程中产生的废水由于硫含量较高，如果排放将对环境造成重大影响，庆龙锶盐先后投资300多万，和日本堺化学合作研发并成功实施了爆气加药剂处理，然后再进入膜处理，出水可以达到锅炉用水标准，减少了排污；
国内领先的环保意识和处理技术，为庆龙锶盐的长期发展打下了坚实基础。
D、资源优势
天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的矿床不多，我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南等地区，其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿，同时也是国内锶矿中质量最好的矿山，矿石平均品位在60%—70%左右。2013年，重庆市地勘局205地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展，发现一个目前亚洲最大的锶矿床，矿床的平均品位为50%，其中三成以上都为富矿，预计探明的资源量将超过2,000万吨，且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低等特点。
新发现的矿区距庆龙锶盐约十公里，该矿区具有矿层厚、开采容易，矿石钡含量低等特点，有利于降低庆龙锶盐矿石采购成本、减少了除钡工艺及后续杂质处理成本，将为其未来的持续发展奠定良好的资源基础。
2、主要竞争对手
A、重庆大足红蝶锶业有限公司
该公司成立于1997年10月9日，是由红星发展股份有限公司控股的子公司，注册资本 6200万元。主要产品为碳酸锶，70%出口韩国、日本等国家，30%国内销售，具有年产碳酸锶9万吨生产能力。该公司2013年实现销售收入1.89亿
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元，实现营业利润-282万元，实现净利润 1,036万元。（资料来源：红星发展
2013年报）
B、河北辛集化工集团有限责任公司
河北辛集化工集团有限责任公司是中国化工集团公司所属的生产型企业之一，是碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶国家行业标准的主要起草单位，主要无机盐产品包括碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、碳酸钾、硫磺、硫脲、硫氢化钠、工业硫化钠等15个品种、50余种规格，各种无机盐产品年综合产量60万吨以上。（资料来源：河北辛集化工集团有限责任公司网站，www.xinjichemical.com）
C、石家庄市正定金石化工有限公司
该公司现有员工315人，是生产工业碳酸锶的专业厂家，年生产能力：工业碳酸锶50,000吨，氯化锶6,000吨，硝酸锶8,000吨，氢氧化锶3,000吨，液 /固体硫氢化钠15,000吨。（资料来源：石家庄市正定金石化工有限公司网站，www.srco3.com）D、甘肃民乐富源化工有限公司
该公司成立于 2002年，位于张掖市民乐县生态工业园区，主要从事无机化学品和精细有机化学品的生产经营。目前，该公司产品涉及锶盐、精细化工两大系列，10多个产品，产品生产能力达8万吨/年。（资料来源：甘肃民乐富源化工有限公司网站，www.gsmlgy.com.cn）
E、南京金焰锶业有限公司
该公司始建于 1971年，是中国最早的锶盐生产基地之一，拥有一座我国特大型保有资源储量为240多万吨的天青石稀有矿山。该公司集矿山开采、化工生产，以及新产品研发为一体，目前碳酸锶产品年生产能力为2万吨。（资料来源：南京金焰锶业有限公司网站，www.hongyans.com）
3、标的资产与同行业生产产品的比较情况
1、中国碳酸锶工业2013年主要生产情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|生产现状（万吨）|原料来源|产品特点及优缺点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||原生产能力||2013年产量|||
|重庆红蝶锶业化工有限公司|10||4||大足矿|主要产品有含量大于 97%普通碳酸锶和高纯碳酸锶，由于其生产高纯碳酸锶原料为氢氧化锶，产品成本较高。产品主要用于磁性材料、烟花、等离子电视等行业|
|河北辛集化工集团|6||2||主要用进口矿石|碳酸锶生产线和碳酸钡生产线共用，根据市场需求，间歇生产；产品为普通工业级碳酸锶，含量大于97%，用于磁性材料行业；|
|河北正定县金石化工有限公司|6||2||主要使用进口矿石|普通工业级碳酸锶，含量大于97%，用于磁性材料行业；|
|重庆庆龙精细锶盐化工有限公司|2||1.5||大足、铜梁|产品包括普通工业级碳酸锶（含量稳定在 97.5%以上），电子级碳酸锶（含量稳定在 99%以上），氢氧化锶，产品主要用于磁性材料、烟花、液晶玻璃基板|
|甘肃民乐富源化工有限责任公司|2||1||主要采购本地矿和大足矿|矿石不稳定，造成质量稳定性不好，矿石原因产品成本偏高，产品主要用于磁性材料；|
|南京金焰锶业有限公司|3.5||1.5||自己矿山及进口矿|公司自有天青石矿山，矿石中钡含量较高，除钡将会造成产品成本增高，所以仍主要采购进口矿，生产普通 97%工业级碳酸锶，主要用于磁性材料；|
|其他|2||1.6||||

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|-|-|-|
|合计|31.5|13.6|

2、标的资产产品优势
（1）产品质量优势明显
公司的技术优势为公司产品质量提供了较强的技术支撑。
①先进的连续化碳化工艺，确保产品质量的稳定性；
②粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差为±0.1µm；
③独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；
④严格的异物控制措施，使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；
⑤粒度细，并且可以在0.6-1.2之间可控，适应不同要求客户的需求。
优秀的产品质量，得到广大客户的认可，公司在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉度，公司磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，在磁材行业均作为首选原料，目前江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均为公司客户。公司生产的电子级碳酸锶目前是国内唯一能用于液晶玻璃基板的产品，长期供应世界第二大和第三大液晶基板生产企业：日本旭硝子和电器硝子。
（2）公司技术优势，提高了公司产品质量和技术含量
公司从事碳酸锶生产研究近13年，本着“注重创新，科技兴企”的理念，着力打造技术团队，形成了60余专业技术人员组成的技术、管理团队，搭建“重庆市锶盐工程技术研究中心”技术平台，并被重庆市科委于 2010年认定。
该技术平台建立以后，与重庆大学、重庆化工职业学院等多家科研院所合作，取得了丰硕的技术成果：
①高新技术产品9项，市级重点新产品4项，获得了专利20项，已受理专利16项，同时公司被认定为重庆市高新技术企业等。
②公司引进日本堺化学先进技术，经过多年消化、吸收、改进，采用天青石
为主要原料，成功生产出应用于生产等离子、液晶显示器等产品的电子级碳酸锶，
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填补了我国不能采用天青石原料生产电子级（高档）碳酸锶的空白。
③2007年参与起草《重庆市锶盐工业污染排放标准》，2010年参与起草《锶盐工业污染物排放标准》。
④与重庆大学合作承担重庆市科技攻关计划项目“锶渣绿色制备高纯碳酸锶及零排放关键技术研究”、“磁性锶纳米功能催化剂制备及应用关键技术研究”。
（3）环保优势，提高了公司产品的附加值
公司从2008年6月开始企业进行环境保护治理，相应投入较大人力和资金进行技术改造，2008年12月通过重庆市环保局的环保排污核查和环境影响评价批复，重庆市环保部门制定的环保标准高于国家制定的化工行业相关标准，建成国内领先的环保设施和处理技术。
①独特的尾气处理工艺
碳酸锶行业排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，已经成为制约碳酸锶行业发展的环保瓶颈，公司技术人员大胆创新，投入一千四百多万建成尾气脱硫生产线，将经硫磺转化后的残余硫化氢，燃煤排放的含硫尾气及系统各处散排尾气，统一处理，经处理后的系统尾气，硫含量远低于国家尾气排放标准，并增加年产硫磺四千吨，亚硫酸钠4千吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。
②废水处理工艺
废水处理工艺：全厂废水由于硫含量较高，如果排放将对环境造成重大影响，公司先后投资300多万，和日本堺化学合作研发并成功实施了爆气加药剂处理，然后再进入膜处理，出水可以达到锅炉用水标准，减少了排污。
3、庆龙锶盐的行业地位
庆龙锶盐拥有业内领先的连续碳化生产工艺与废水、废气环保处理工艺和技术，相关碳酸锶产品已率先进入液晶基板、电子陶瓷行业的企业，而且产品成本仅为高纯碳酸锶的约30%。随着未来新材料、液晶玻璃基板等行业的快速发展，
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拥有高附加值碳酸锶生产技术与工艺的庆龙锶盐，将会在行业竞争中占据较为有利的地位。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权，庆龙锶盐将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。上市公司据此编制备考财务报表并以此作为以下财务分析依据。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|货币资金|10,873.71|8.34%|11,049.76|7.69%|176.05|1.62%|
|应收票据|27,121.67|20.81%|27,220.67|18.94%|99.00|0.37%|
|应收账款|2,759.61|2.12%|4,370.73|3.04%|1,611.12|58.38%|
|预付款项|1,655.45|1.27%|1,899.76|1.32%|244.31|14.76%|
|其他应收款|1,049.42|0.81%|1,073.95|0.75%|24.53|2.34%|
|存货|7,591.70|5.83%|9,277.50|6.46%|1,685.80|22.21%|
|其他流动资产|-|-|96.98|0.07%|96.98|-|
|流动资产合计|51,051.56|39.17%|54,989.35|38.26%|3,937.79|7.71%|
|投资性房地产|31.35|0.02%|31.35|0.02%|0.00|0.00%|
|固定资产|40,141.63|30.80%|46,597.18|32.42%|6,455.55|16.08%|
|在建工程|26,782.32|20.55%|27,333.26|19.02%|550.94|2.06%|
|无形资产|9,600.71|7.37%|11,419.04|7.95%|1,818.33|18.94%|
|商誉|-|-|618.70|0.43%|618.70|-|
|递延所得税资产|2,718.75|2.09%|2,733.11|1.90%|14.36|0.53%|
|非流动资产合计|79,274.76|60.83%|88,732.64|61.74%|9,457.88|11.93%|
|资产总计|130,326.32|100%|143,721.99|100.00%|13,395.67|10.28%|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司的资产总额由交易前的
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130,326.32万元增至143,721.99万元，增长10.28%，公司的资产规模明显增长。
由于本次交易收购的标的公司庆龙锶盐为生产型企业，拥有较多的厂房设备等固定资产和土地使用权等无形资产，因此本次交易完成后公司的非流动资产占总资产的比例有所上升。在资产构成方面，本次交易完成后，公司流动资产总额由交易前的51,051.56万元增加至54,989.35万元，增幅为7.71%，占资产总额的比例由39.17%下降为38.26%；公司非流动资产总额由交易前的 79,274.76万元增加至 88,732.64万元，增幅为11.93%，占资产总额的比例由60.83%上升为61.74%。
（1）流动资产状况比较分析
本次交易完成后，在流动资产方面，公司的应收账款、预付款项、存货等项目有较大幅度的增长。
公司应收账款由交易前的 2,759.61万元增加至 4,370.73万元，增幅为58.38%。
公司预付款项由交易前的 1,655.45万元增加至 1,899.76万元，增幅为14.76%。
公司存货由交易前的7,591.70万元增加至9,277.50万元，增幅为22.21%。
（2）非流动资产状况比较分析
本次交易完成后，在非流动资产方面，公司的固定资产和无形资产项目的增长额度较大。
公司固定资产由交易前的 40,141.63万元增加至 46,597.18万元，增幅为16.08%。
2、本次交易前后负债结构分析
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|短期借款|8,000.00|9.58%|8,600.00|9.97%|600.00|7.50%|
|应付账款|5,526.81|6.62%|6,749.26|7.82%|1,222.45|22.12%|
|预收款项|1,231.68|1.47%|1,261.82|1.46%|30.14|2.45%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,018.05|1.22%|1,089.08|1.26%|71.03|6.98%|
|应交税费|9,154.48|10.96%|9,938.13|11.52%|783.65|8.56%|
|应付利息|1,108.14|1.33%|1,108.14|1.28%|0.00|0.00%|
|其他应付款|14,591.39|17.47%|14,615.87|16.95%|24.48|0.17%|
|一年内到期的非流动负债|5,850.00|7.00%|5,850.00|6.78%|0|0|
|流动负债合计|46,480.55|55.65%|49,212.29|57.06%|2,731.74|5.88%|
|长期借款|16,856.00|20.18%|16,856.00|19.54%|0|0|
|应付债券|14,728.74|17.63%|14,728.74|17.08%|0|0|
|其他非流动负债|5,456.70|6.53%|5,456.70|6.33%|0|0|
|非流动负债合计|37,041.44|44.35%|37,041.44|42.94%|0|0|
|负债合计|83,521.99|100%|86,253.73|100%|2,731.74|3.27%|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司的负债总额由交易前的 83,521.99万元增至 86,253.73万元，增长幅度为3.27%，公司的负债规模随资产及业务规模的扩大而有所增长。
本次交易完成后，公司流动负债中的短期借款、应付账款、应交税费等项目的增加额较大，但对公司流动负债构成变化的影响较小。在负债构成方面，本次交易完成后，公司流动负债总额从由交易前的 46,480.55万元增加至 49,212.29万元，增幅为5.88%，占负债总额的比例由55.65%上升为57.06%；公司非流动负债总额在本交易前后保持不变，占资产总额的比例由44.35%下降为42.94%。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标（未考虑配套融资）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2014年6月末||2013年末||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.10|1.12|1.07|1.10|
|速动比率|0.94|0.93|0.88|0.87|
|资产负债率|64.09%|60.01%|63.22%|59.06%|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率将由64.09%
下降至60.01%，有利于改善公司的资产负债结构。流动比率在本次交易后略有
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改善，速动比率则在交易前后变动不大。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为60.01%、流动比率和速动比率分别为 1.12和0.93，公司的偿债能力和抗风险能力较强。
根据备考财务报表，2014年 6月 30日公司账面货币资金为 11,049.76万元，占公司资产总额的7.69%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年6月30日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。尽管目前标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权均已用于其银行贷款抵押（质押）担保，但截至2014年6月30日，标的公司实际向银行借款余额为600万元，面临的偿债风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考
利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|交易前|交易后（备考）|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|23,872.02|28,352.31|4,480.29|18.77%|
|营业成本|16,916.33|20,762.83|3,846.50|22.74%|
|营业利润|1,097.89|964.38|-133.51|-12.16%|
|利润总额|1,475.48|1,409.81|-65.67|-4.45%|
|净利润|748.01|684.17|-63.84|-8.53%|
|归属于母公司股东的净利润|748.01|684.17|-63.84|-8.53%|
|2013年度|交易前|交易后（备考）|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|56,994.23|64,416.09|7,421.86|13.02%|
|营业成本|40,530.98|46,928.80|6,397.82|15.79%|
|营业利润|3,236.41|3,174.01|-62.40|-1.93%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,645.02|4,330.94|685.92|18.82%|
|净利润|2,268.80|2,870.98|602.18|26.54%|
|归属于母公司股东的净利润|2,268.80|2,870.98|602.18|26.54%|

本次交易后，公司 2013年度营业收入由 56,994.23万元增加至64,416.09，增幅为13.02%，2014年1-6月营业收入由23,872.02万元增加至28,352.31万元，增幅为18.77%，公司整体销售规模有所提升。
由于受宏观经济和下游行业景气度波动影响，标的公司主要产品碳酸锶的市场价格在 2013年、2014年 1-6月出现了持续下跌，相关产品市场销售情况处于行业低谷，导致标的公司 2013年、2014年 1-6月营业利润出现小幅亏损，2014年 1-6月实现净利润为-63.84万元。2013年标的公司实现净利润 602.18万元，主要系当年标的公司获得大额政府拆迁补助款所致。
根据经北京永拓会计师事务所审核的标的公司盈利预测报告，预计2015年庆龙锶盐实现营业收入9,287.42万元，实现营业利润468.83万元，实现净利润302.20万元，将有效提升公司未来的销售规模和盈利能力。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|交易前|交易后（备考）|
|期间费用率|21.55%|20.67%|
|销售毛利率|29.14%|26.77%|
|销售净利率|3.13%|2.41%|
|加权平均净资产收益率|1.64%|1.22%|
|每股收益（元）|0.03|0.02|
|2013年度|交易前|交易后（备考）|
|期间费用率|19.13%|18.46%|
|销售毛利率|28.89%|27.15%|
|销售净利率|3.98%|4.46%|
|加权平均净资产收益率|5.13%|5.27%|
|每股收益（元）|0.08|0.10|

由于标的公司的期间费用率水平和销售毛利率水平较上市公司略低，因此本
次交易完成后，公司期间费用率和销售毛利率略有下降。根据公司备考财务报表，
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本次交易后，公司2013年销售净利率、净资产收益率及每股收益均较交易前有所增长，而2014年1-6月相关指标较交易前略有下降。
3、本次交易前后资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|交易前|交易后（备考）|
|应收账款周转率|8.81|6.81|
|存货周转率|2.22|2.13|
|总资产周转率|0.19|0.20|

本次交易后，公司应收账款周转率略有降低，其余资产周转效率变化较小，本次交易对上市公司的资产周转能力影响不大。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为煤炭开采与销售，本次交易后，公司主营业务将新增碳酸锶、锶盐系列产品的生产销售，将在一定程度上降低了现有主营业务相对集中的风险。通过此次交易，公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，公司的持续经营能力得以增强。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，2013年上市公司实现营业收入 56,994.23万元，实现净利润 2,268.80万元，本次交易后，按本次交易完成后架构编制的备考利润表，2013年上市公司实现营业收入 64,416.09万元，实现净利润 2,870.98万元，分别较交易前增加4,480.29万元和602.18万元，公司整体盈利能力得到了一定提升。
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），2014年1-6月，庆龙锶盐净利润为-63.84万元。2014年上半年，庆龙锶盐出现亏损的主要原因是其所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年至2014年6月，标的公司主要产品碳酸锶的市场销售价格出现了持续下跌，导致庆龙锶盐2014年上半年出现亏损。
依据庆龙锶盐经审计的财务报告和按本次交易完成后架构编制的备考利润
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表，庆龙锶盐主营业务产品产品市场价格的波动对上市公司利润总额影响的敏感性分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营产品价格变动|2014年1-6月||2013年度||
||对上市公司利润总额的影响金额（万元）|对上市公司利润总额的影响比例|对上市公司利润总额的影响金额（万元）|对上市公司利润总额的影响比例|
|售价增加1%|44.80|3.18%|74.22|1.71%|
|售价增加5%|224.00|15.89%|371.10|8.57%|
|售价降低1%|-44.80|-3.18%|-74.22|-1.71%|
|售价降低5%|-224.00|-15.89%|-371.10|-8.57%|

3、本次交易完成后公司业务发展的优势与劣势
通过本次交易，公司将涉入碳酸锶及其他锶盐制造行业，庆龙锶盐多年专注于碳酸锶及其系列产品的研发、生产、销售，经营情况良好，已在碳酸锶、锶盐细分市场建立了较高的市场声誉、稳定的客户群体和供应商队伍，形成了一定的业务发展规模。
（1）地处资源配置丰富的天青石主要优质矿区
庆龙锶盐位于我国主要的天青石产区之一重庆铜梁、大足矿区，该地区天青石矿藏丰富且矿石品位较高，集中了大量矿石开采、加工、运输和碳酸锶及其他锶盐产品生产企业，形成了完整的产业链，社会化分工程度高，配套能力强，供应成本低，具有得天独厚的优势。庆龙锶盐的主要产品已经在国内外建立了一定的市场声誉和影响力，已在碳酸锶产品的主要下游应用产业中拓展了一批经营状况良好，合作关系稳固的优质客户，并已与当地主要天青石矿供应商建立了长期稳定的合作关系，为公司未来碳酸锶及其他锶盐业务的拓展奠定了良好的客户基础和供应商保障。
（2）拥有先进的生产工艺和技术
在生产工艺及技术研发方面，庆龙锶盐为满足不同客户需要，不断投入技术研发，改进碳酸锶系列产品工艺流程，目前庆龙锶盐拥有具有国际先进水平的碳酸锶管式连续碳化工艺技术、碳酸锶生产废气和废水综合利用与处理技术，能够
有效提高产品生产效率和质量稳定性，提升产品高技术附加值，其产品被重庆市
人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013年，庆龙
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锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
（3）业内先进的产品质量与新产品研发能力
在产品质量与新产品研发方面，庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。目前庆龙锶盐还拥有多项具备产业化条件的新产品、新技术储备，能够为企业未来成长提供了广阔空间。
（4）充分发挥资本、管理、人员层面的协同效应
金瑞矿业当前的主要业务集中在煤炭开采与销售方面，受近年来国家宏观经济形势等因素的影响，盈利能力偏弱。本次交易完成后，庆龙锶盐将成为上市公司的全资子公司，实现与上市公司的资源共享，产生“1加1大于2”的协同效应。目前，庆龙锶盐的建设资金主要来自于自身积累和少量银行贷款，融资渠道单一，制约了其发展速度，本次交易完成后，庆龙锶盐将能够依托上市公司的平台，拓宽融资渠道，实现业务的快速发展。此外，金瑞矿业的核心管理团队具有多年丰富的企业管理实践经验，积累了一定了专业管理人员，庆龙锶盐的核心管理团队拥有多年的碳酸锶及其他锶盐产品制造业的管理经验，本次交易完成后，庆龙锶盐将由其现有管理团队继续经营和管理，而上市公司将通过派驻财务人
员、基层管理人员、加强业绩考核等方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（5）公司碳酸锶业务发展面临的主要劣势
由于庆龙锶盐所处的无机盐行业及其下游行业受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，导致公司碳酸锶及系列产品的市场价格波动较大，行业周期性波动可能会对公司碳酸锶业务未来的稳定发展产生不利影响。同时，随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
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四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，本公司将维持现有中层管理团队和本公司员工岗位职务稳定。标的公司聘用的员工在本次交易完成后仍然维持原劳动关系，其劳动合同继续履行。标的公司董事会成员由上市公司根据其业务经营需要决定。本次交易完成后，原则上庆龙锶盐的现有高级管理人员职务保持不变。
除此之外，公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。
五、未来战略规划及对重组的影响
（一）上市公司最近三年的投资情况和投资计划
最近三年，公司主营业务为煤炭的开采、生产和销售，为提高煤炭的生产能力，公司全资子公司面海煤炭开发有限公司以自有资金和银行贷款的方式对柴达尔矿先锋井项目，柴达尔矿水平东西大巷工程进行投资建设，截止2013年12
月31日，柴达尔矿先锋井已累计投入18,883万元，完成项目进度的78.92%，柴达尔矿3570水平东西运输大巷工程累计投入金额2043万元，完成项目进度的80.35%。公司除对以上项目的投资建设外，并无其他对外投资。
本次收购庆龙锶盐完成后，公司将使用募集配套资金的 1700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术的改造项目。通过本次技术改造可以降低产品的生产成本，提升产品和能源利用率，同时提升公司的社会效益和环保效益。
（二）上市公司未来发展的战略规划
在煤炭业务方面，公司将积极整合有效资源，争取在青海煤炭资源整合中发挥积极作用，延伸煤炭产业链，提升公司的综合实力；针对煤炭价格不断下降，运营环境不佳的市场环境，公司将加快技术创新，改进生产工艺、提升井采产量、降低生产成本，并加大在建项目的力度，争取早日投产。寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力。在现有从事的煤碳开采、销售业务外，通过并购方式，新增碳酸锶生产、销售业务，进一步优化公司业务结构，降低现有主营业务应用领域相对集中的风险。通过与收购标的在资
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金、技术、管理经验等方面互补和提升，提高在煤炭和锶盐领域的竞争力，提高公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值。
（三）本次交易的原因及必要性
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。
2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基
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板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
3、推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤炭开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，能够较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升。
4、收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有良好发展前景的业务组合，同时降低了公司原有单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业内知名的生产厂家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易将有利于提升上市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
综上所述，本次交易将引入并购优质资产，增强公司可持续发展能力，实现多元化发展战略，增强公司的抗风险能力，符合公司的发展战略。
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六、公司未来业务开展计划及发展方向
（一）重组后上市公司的主营业务
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变成煤炭的开采、生产和销售及精细锶盐的生产和销售并行发展。上市公司将持有庆龙锶盐100%股权，庆龙锶盐将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
根据备考盈利预测，预计重组后2015年上市公司的主营业务构成情况如下:单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||其中：煤碳||||锶盐等产品|||
||项目||合计|||||||||
||||||数额||占比||数额||占比|
|主营业务收入||53,487.42||44,200.00||82.64%||9,287.42||17.36%||
|主营业务成本||39,828.86||32,600.00||81.85%||7,228.86||18.15%||
|主营业务利润||12,404.35||10,345.79||83.40%||2,058.56||16.60%||

参考：备考合并盈利预测审核报告（京永专字（2014）第31091号）
（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、上市公司在煤炭业务的开展计划、定位及发展方向
面对国家宏观经济增速放缓，煤炭产能过剩、价格下滑等外部环境的不利影响，上市公司将科学制定各项经营目标任务，采取有力措施积极应对。对内严格执行各项内部控制制度，强化生产组织及安全管理，抓好在建工程项目建设，认真推行全面预算管理，严格控制各项成本费用，挖潜降耗；对外积极努力开拓市场，不断提高原煤销量，确保公司生产经营的平稳运行。在确保安全的前提下，继续加强原煤生产组织和环境综合整治力度，加大年度生产采掘接替计划的实施和原煤销售、质量管理，使得公司在煤炭方面的规模和产量再上一个新台阶。
2、标的公司在锶盐业务的开展计划、定位及发展方向
以专有精细锶盐产品为发展方向，利用庆龙锶盐的资源、技术和环保优势，
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通过技术创新和产品创新，提高企业竞争力和经济效益。依托公司所具有的全自动、连续碳化专有技术，扩大符合液晶玻璃、高档磁材、蓄能荧光粉专用的高含量、小粒径球形碳酸锶的生产；开发附加值高的新品等产业链下游产品，进一步提高产品技术含量，提升公司盈利能力。
七、公司整合计划说明
（一）本次重组的整合计划
金瑞矿业当前的主要业务集中在煤炭开采与销售方面，本次交易完成后，庆龙锶盐将成为上市公司的全资子公司，实现与上市公司的资源共享，产生“1加1大于2”的协同效应。
1、人员整合计划
虽然庆龙锶盐的业务与上市公司现有的煤碳生产主业有较大的差别，但上市公司在本次收购前，也曾经开展多年的碳酸锶生产和销售业务，核心管理团队具有多年丰富的锶盐企业生产管理实践经验，积累了一定了专业管理人员和技术人员，而庆龙锶盐的核心管理团队对标的资产的生产经营情况非常熟悉，拥有多年的碳酸锶及其他锶盐产品制造业的管理经验，本次交易完成后，庆龙锶盐将由其现有管理团队继续经营和管理，而上市公司将通过委派财务总监及部分财务人
员、改组董事会使上市公司派出的董事在董事会中占据多数、加强业绩考核等方式，加强对标的公司的管控，履行母公司对子公司的管理职能。
2、业务方面整合
将上市公司原有的碳酸锶技术和销售网络与庆龙锶盐进行有效整合，进一步提升碳酸锶产品的销售能力和产品竞争力；充分利用公司的研发优势，加快锶盐产品的开发力度，延伸锶盐的产品的产业链，增强公司的盈利能力；通过收购项目的实施，不断优化产品的生产工艺，提升产品的质量。
3、财务管理方面整合
本次交易完成后，庆龙锶盐的财务管理系统将融入上市公司财务的日常经营管理中。另外，上市公司将根据市场情况向庆龙锶盐提供贷款信用支持，在及时
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把握庆龙锶盐的财务风险的同时，提高上市公司整体运行效率，实现内部资源的统一配置；
4、机构设置方面整合
本次交易完成后，上市公司将根据庆龙锶盐业务特点和业绩情况对其组织架构进行适当调整，使其符合上市公司规范运作的要求。上市公司将根据业务需求，研究、完善和改进管理信息沟通制度，为其经营活动提供有力的支持；
||
|-|
|5、绩效考核方面整合|
|上市公司拟在未来实施绩效激励计划，以实现以下目的:进一步完善公司治|
|理结构，增强公司管理团队、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、健康发|
|展的责任感、使命感;提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务|
|骨干提供一个良好的激励平台；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续|
|健康、高速的长远发展;实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益|
|为股东带来更高效、更持续的回报。|

（二）本次重组后防范管理层、核心技术人员流失的相关安排
1、标的公司管理层及核心人员情况如下。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|||公司职务||职称||具体工作|
|王敬春|||董事长||高级经营管理师||公司总体发展规划、重大问题决策||
|肖中明|||副董事长||高级经营管理师||协助董事长制定公司总体规划以及决策重大问题||
|王永范|||总经理、核心技术人员||工程师||公司全面工作、技术中心||
|黄向|||副总经理、核心技术人员||工程师||供应部、销售部||
|周晓春|||副总经理||高级经营管理师||财务部、经理办、保安部||
|贾明|||核心技术人员||工程师||||
|段正富|||核心技术人员||技师||新产品研发、产品检测||
|||庆龙锶盐公司成立十余年来，在王敬春董事长和肖中明副董事长的领导下，|||||||
|||一直致力于公司组织机构建设和团队建设，并先后通过 ISO9000 国际质量、|||||||

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||
|-|
|ISO14000环境管理、OHSAS18000 职业安全健康管理等现代管理体系认证，完善|
|了管理、监督、监控体系建设，建立、健全了一套以人为本的制度化管理模式，|
|为企业的长足发展打下了坚实基础。|

同时，公司发展坚持以人为本的管理模式，强化员工培训，设计有效的晋升体制，和梯队人才储存，使公司员工积极、主动的参与到公司工作中，员工的聪明才智和创造性得到充分发展；在此基础上，为确保管理人员和核心技术人员的稳定性，公司和公司主要管理人员及核心技术人员均签定了无固定期限的《劳动合同》及《保密协议书》，以确保公司技术秘密、商业秘密和员工队伍稳定。另外，经过多年消化、吸收，生产工艺、生产技术日趋成熟，不会因个别人员流动对公司生产、管理造成较大影响。
2、本次收购完成后，庆龙锶盐可充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升，可以为现有的管理人员和核心技术人员提供更好的发展空间，同时，庆龙锶盐将进一步完善业绩考评及培训管理制，以更好地调动现有专业技术人员和经营管理人员的积极性和创造性。
3、庆龙锶盐管理层和核心技术人员全部都是本地人，在公司服务多年，工作和家庭均已稳定，本次重组信息披露后，庆龙锶盐对全厂员工进行通报和宣传，使全厂职工了解本次收购的情况、后续人员、生产的安排及发展前景，庆龙锶盐的管理层和核心技术人员认识到本次收购后，依托上市公司的支持，对公司来说是一次发展机遇，并对公司未来的发展充满信心，本次重组信息披露后，公司人员稳定，管理团队和核心技术人员没有发生流失的情形。
4、上市公司也曾经从事过多年的碳酸锶生产和销售业务，相关管理层以及核心技术人员在碳酸锶业务技术方面有丰富的经验，即使本次重组后发生部分管理层、核心技术人员流失情况，上市公司也有相应的人才储备，上市公司相关人员具体情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|职称|工作经验|
|宋卫民|安 全 总 经|高 级|1988年7月至2012年2月担任化工（碳酸锶）分公司总|

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|||||
|-|-|-|-|
||理|工 程|经理职务；2012年2月至2013年8月担任青海金瑞矿业|
|||师|发展股份有限公司安全副总经理职务。|
|||综 合||
||质 检 部 副||2005年9月至2009年9月担任化工分公司副经理、经理；|
|赵鹏兴||工 程||
||部长||2009年至2012年9月化工分公司副经理。|
|||师||
||生 产 调 度|||
|罗发平|||2003年至2012年9月担任化工分公司生产调度主任。|
||主任|||
|||助 理||
|张武君|车间主任|工 程|2005年9月至2009年9月化工分公司车间主任。|
|||师||
||||2005年6月至2011年8月分别担任化工分公司硫脲、硫|
||生 产 副 经|||
|侯学财|||磺、碳化、脱硫等车间主任；2011年8月至2012年9月|
||理|||
||||任化工分公司主管生产副经理。|
||||2005年6月至2008年8月担任化工分公司安全员职务；|
|田成|车间主任||2007年8月至2012年9月分别担任化工分公司库房、硫|
||||脲硫磺、碳化等车间班长及车间主任。|
|综上所述，庆龙锶盐已与管理团队和核心技术人员签订长期《劳动合同》和||||
|《保密协议书》，上市公司也已做好相关人员储备，未来将通过相关考核及激励||||
|措施，保证标的公司的管理层、核心人员的稳定，上市公司有能力防止本次重组||||
|后发生管理层、核心技术人员流失情况发生。||||

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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）庆龙锶盐最近三年财务报表审计情况
北京永拓会计师事务所对庆龙锶盐编制的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（京永审字（2014）14813
号）。
北京永拓会计师事务所认为：庆龙锶盐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庆龙锶盐2014年6月30日、2013年12月31
日、2012年12月31日合并及母公司财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
北京永拓会计师事务所对庆龙锶盐编制的2014年1-12月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（京永审字（2015）14802号）。
北京永拓会计师事务所认为：庆龙锶盐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庆龙锶盐2014年12月31日合并及母公司财务状况以及2014年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（二）庆龙锶盐财务报表
1、资产负债表
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：||||
|货币资金|6,787,452.47|5,418,441.71|16,582,962.18|
|应收票据|5,696,904.52|51,360.05|-|
|应收账款|10,656,648.32|12,956,239.04|2,579,820.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|639,533.42|1,036,572.61|6,195,617.36|
|其他应收款|111,959.64|595,916.19|214,194.68|
|存货|18,331,622.30|25,196,935.06|31,910,080.23|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|42,224,120.67|45,255,464.66|57,482,674.45|
|非流动资产：||||
|固定资产|37,730,963.71|35,335,796.94|38,508,670.35|
|在建工程|-|-|1,457,589.07|
|工程物资|2,888.89|-|-|
|递延所得税资产|115,972.17|114,674.15|27,564.54|
|非流动资产合计|37,849,824.77|35,450,471.09|39,993,823.96|
|资产总计|80,073,945.44|80,705,935.75|97,476,498.41|
|流动负债：||||
|短期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|14,000,000.00|
|应付票据|1,400,000.00|700,000.00|6,030,000.00|
|应付账款|9,481,247.04|11,075,677.53|21,865,081.86|
|预收款项|991,403.50|147,328.50|783,514.70|
|应付职工薪酬|668,690.23|885,961.85|120,464.58|
|应交税费|7,305,870.91|7,984,358.99|6,148,375.45|
|其他应付款|278,307.76|511,292.74|591,352.37|
|流动负债合计|29,125,519.44|30,304,619.61|49,538,788.96|
|非流动负债：||||
|专项应付款|-|-|1,890,000.00|
|非流动负债合计|-|-|1,890,000.00|
|负债合计|29,125,519.44|30,304,619.61|51,428,788.96|
|所有者（股东）权益：||||
|实收资本（股本）|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|盈余公积|11,537,015.27|11,537,015.27|11,403,897.93|
|未分配利润|-588,589.27|-1,135,699.13|-5,356,188.48|
|所有者（股东）权益合计|50,948,426.00|50,401,316.14|46,047,709.45|
|负债和所有者（股东）权益总计|80,073,945.44|80,705,935.75|97,476,498.41|

2、利润表
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|86,756,265.40|74,218,652.11|76,756,729.32|
|减：营业成本|71,364,425.19|63,978,205.37|66,582,872.56|
|营业税金及附加|534,392.15|404,469.36|37,870.41|
|销售费用|4,719,092.15|2,187,135.76|1,622,712.41|
|管理费用|9,631,586.24|7,288,259.31|6,950,340.59|
|财务费用|604,156.05|403,853.82|410,492.75|
|资产减值损失|8,653.45|580,730.73|-364,728.56|
|营业利润|-106,039.83|-624,002.24|1,517,169.16|
|加：营业外收入|1,050,807.08|17,508,934.04|455,937.18|
|减：营业外支出|8,064.49|10,025,742.34|491,521.81|
|利润总额|936,702.76|6,859,189.46|1,481,584.53|
|减：所得税费用|389,592.90|837,414.27|759,832.22|
|净利润|547,109.86|6,021,775.19|721,752.31|

3、现金流量表
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|69,943,030.03|62,233,227.22|85,637,228.05|
|收到的税费返还|89,694.50|58,138.59|25,375.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,280,442.23|32,077,740.06|13,925,403.20|
|经营活动现金流入小计|78,313,166.76|94,369,105.87|99,588,007.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,091,355.94|53,248,576.76|70,725,940.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,982,005.15|9,417,378.38|9,806,510.84|
|支付的各项税费|6,777,454.88|4,017,299.02|2,999,353.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,693,860.88|22,521,097.84|17,552,622.00|
|经营活动现金流出小计|69,544,676.85|89,204,352.00|101,084,426.54|

金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|8,768,489.91|5,164,753.87|-1,496,419.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,000.00|267,956.50|101,841.18|
|投资活动现金流入小计|6,000.00|267,956.50|101,841.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,792,269.15|9,855,604.91|2,853,347.41|
|投资活动现金流出小计|6,792,269.15|9,855,604.91|2,853,347.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,786,269.15|-9,587,648.41|-2,751,506.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|9,000,000.00|9,000,000.00|14,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|9,000,000.00|9,000,000.00|14,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|9,000,000.00|14,000,000.00|9,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|613,210.00|1,741,625.93|1,279,068.22|
|筹资活动现金流出小计|9,613,210.00|15,741,625.93|10,279,068.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-613,210.00|-6,741,625.93|3,720,931.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,369,010.76|-11,164,520.47|-526,993.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,418,441.71|16,582,962.18|17,109,956.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,787,452.47|5,418,441.71|16,582,962.18|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与假设
1、本备考财务报表系为公司非公开发行股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权之目的而编制。
2、本备考财务报表系假设公司本次非公开发行股份的方式购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：（1）公司股东大会作出批准本次议案的决议；
（2）本次非公开发行股份方式购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%
股权事项获得中国证券监督管理委员会的核准；
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（3）获得其他相关方面的必要批准和同意。
3、本备考财务报表的编制系假设上述非公开发行股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权事项于2013年1月1日已完成，本公司通过发行股份持有重庆庆龙精细锶盐化工有限公司的全部股权，收购完成后的架构（本公司和重庆庆龙精细锶盐化工有限公司为一个合并会计主体）存续至今；同时假设重庆庆龙精细锶盐化工有限公司2013年度利润分配在2013年1月1日前已完成。
4、本备考财务报表以公司业经北京永拓会计师事务所审计的2013年、2014年1-6月财务报表以及重庆庆龙精细锶盐化工有限公司业经北京永拓会计师事务所审计的 2013年、2014年 1-6月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
本次交易中发行股份购买资产部分标的资产的评估值为101,255,896.35元，据此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 12,273,442.00股。据此确定 2013年 1月 1日公司对重庆庆龙精细锶盐化工有限公司的长期股权投资成本 101,255,896.35元，相应增加公司的股本 12,273,442.00元和资本公积88,982,454.35元。
鉴于本方案尚未实施，公司尚未实质控制庆龙锶盐，在编制备考合并财务报表时,以2013年1月1日庆龙锶盐固定资产和无形资产(以下简称“长期资产”)的帐面价值,结合经北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2014）第 099号评估报告按资产基础法评估的长期资产的评估价值作为庆龙锶盐合并时期初可辨认资产的公允价值。
长期资产公允价值及商誉等相关情况的确认情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|备注|
|一|2013年1月1日长期股权投资初始成本|101,255,896.35||
|二|庆龙锶盐报表2013年1月1日报表净资产|||
|1|实收资本|40,000,000.00||
|2|盈余公积|11,403,897.93||
|3|未分配利润|-5,356,188.48||
|4|2013年1月1日的净资产合计|46,047,709.45|4=1+2+3|
|三|2013年1月1日长期资产公允价值|||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|备注|
|5|2014年6月30日长期资产评估价值|88,987,484.13||
|6|2013年1月1日长期资产的账面价值|39,966,259.42||
|7|长期资产增值额|49,021,224.71|7=5-6|
|四|调整后2013年1月1日净资产公允价值|95,068,934.16|四=4+7|
|五|商誉|6,186,962.19|（一）－（四）|

公司在编制备考合并财务报表过程中未对奖励对价、盈利承诺补偿等或有对价及其对应的商誉进行确认，亦未考虑收购相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，为取得募集配套资金向其他特定投资者发行股份本次不作备考。
鉴于本次交易的评估基准日为2014年6月30日，以该基准日确定的土地使用权、房屋建筑物等增值，在备考期间不作摊销。
5、在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定，并基于本附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。
6、因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
北京永拓会计师事务所认为，青海金瑞矿业发展股份有限公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了青海金瑞矿业发展股份有限公司 2013年 12月 31日、2014
年6月30日的备考合并财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考合并经营
成果。
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（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
（单位：元）
||||
|-|-|-|
||2014年6月末|2013年末|
|流动资产:|||
|货币资金|110,497,614.39|133,897,209.87|
|应收票据|272,206,725.20|179,742,880.05|
|应收账款|43,707,276.64|39,562,763.62|
|预付款项|18,997,586.57|23,160,234.71|
|其他应收款|10,739,499.52|5,710,739.50|
|存货|92,774,981.22|101,742,873.44|
|其他流动资产|969,809.86|-|
|流动资产合计|549,893,493.40|483,816,701.19|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|313,469.24|320,409.74|
|固定资产|465,971,830.84|481,942,623.00|
|在建工程|273,332,607.46|242,257,149.28|
|无形资产|114,190,412.98|116,472,537.64|
|商誉|6,186,962.19|6,186,962.19|
|递延所得税资产|27,331,123.95|30,815,712.91|
|非流动资产合计|887,326,406.66|877,995,394.76|
|资产总计|1,437,219,900.06|1,361,812,095.95|
|流动负债:|||
|短期借款|86,000,000.00|59,000,000.00|
|应付票据|-|700,000.00|
|应付账款|67,492,618.25|68,805,934.45|
|预收款项|12,618,239.20|12,614,828.74|
|应付职工薪酬|10,890,756.93|21,761,652.46|
|应交税费|99,381,258.33|92,767,750.40|
|应付利息|11,081,367.20|5,112,784.74|
|其他应付款|146,158,671.77|142,373,381.60|
|一年内到期的非流动负债|58,500,000.00|37,000,000.00|

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||||
|-|-|-|
|流动负债合计|492,122,911.68|440,136,332.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|168,560,000.00|158,560,000.00|
|应付债券|147,287,428.62|146,817,926.58|
|预计负债|-|127,889.00|
|其他非流动负债|54,566,995.15|58,676,026.45|
|非流动负债合计|370,414,423.77|364,181,842.03|
|负债合计|862,537,335.45|804,318,174.42|
|股东权益：|||
|股 本|285,677,983.00|285,677,983.00|
|资本公积|187,745,972.65|187,745,972.65|
|专项储备|34,092,782.56|23,745,852.23|
|盈余公积|31,200,922.10|31,200,922.10|
|未分配利润|35,964,904.30|29,123,191.55|
|归属于母公司所有者权益合计|574,682,564.61|557,493,921.53|
|股东权益合计|574,682,564.61|557,493,921.53|
|负债和股东权益总计|1,437,219,900.06|1,361,812,095.95|

2、备考合并利润表
（单位：元）
||||
|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|283,523,097.25|644,160,908.99|
|其中：营业收入|283,523,097.25|644,160,908.99|
|二、营业总成本|273,879,284.93|612,420,848.04|
|其中：营业成本|207,628,254.43|469,287,993.38|
|营业税金及附加|6,683,065.97|15,477,779.21|
|销售费用|11,289,354.60|18,971,612.22|
|管理费用|36,984,237.93|72,589,709.37|
|财务费用|10,343,079.58|27,344,694.97|
|资产减值损失|951,292.42|8,749,058.89|
|三、营业利润|9,643,812.32|31,740,060.95|
|加：营业外收入|5,299,907.33|22,275,955.70|
|减：营业外支出|845,599.78|10,706,637.00|

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||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失||9,526,962.14|
|四、利润总额|14,098,119.87|43,309,379.65|
|减：所得税费用|7,256,407.12|14,599,576.59|
|五、净利润|6,841,712.75|28,709,803.06|
|归属于母公司所有者的净利润|6,841,712.75|28,709,803.06|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.0239|0.1005|
|（二）稀释每股收益|0.0239|0.1005|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|6,841,712.75|28,709,803.06|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,841,712.75|28,709,803.06|

三、标的资产盈利预测审核报告
（一）标的资产盈利预测报告的编制基础
标的资产盈利预测报告以标的公司业经北京永拓会计师事务所审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月已实现经营业绩的基础上，结合标的公司2014年度、2015年度的生产经营能力和生产计划、投资计划、营销计划及其它有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
标的资产盈利预测编制时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
标的资产盈利预测编制时已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响，除非有充分证据证明相关利益能够流入标的公司。
（二）标的资产盈利预测编制的基本假设
1、基本假设
（1）标的公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；
（2）标的公司所在地的社会、经济环境无重大变化；
（3）标的公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；
（4）标的公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
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（5）标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，各项主要业务的预定目标能够实现；
（6）标的公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）标的公司核心技术的预期使用方式不发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
（8）标的公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化；
（9）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）标的公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
假设青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买标的公司100%的股权在2015年1月1日取得中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕。
（三）标的资产盈利预测报告的审核情况
北京永拓会计师事务所出具《盈利预测审核报告》（京永专字（2014）第31093号）认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。”
（四）庆龙锶盐盈利预测表
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度||||2015年度预测数|
|||2014年1-6月已审实际数|2014年7月未审实际数|2014年8-12月预测数|2014年度预测数||
|营业收入|7,421.87|4,480.29|643.41|3,224.10|8,347.79|9,287.42|
|减：营业成本|6,397.82|3,846.49|493.46|2,467.25|6,807.20|7,228.86|
|营业税金及附加|40.45|29.79|1.24|22.47|53.51|55.97|
|营业费用|218.71|187.31|28.15|216.85|432.31|465.35|
|管理费用|728.83|497.94|102.44|410.06|1,010.44|983.10|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|40.39|32.95|-0.69|33.05|65.31|70.31|
|资产减值损失|58.07|19.31||-14.80|4.52|15.00|
|营业利润|-62.40|-133.51|18.81|89.21|-25.49|468.83|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|1,750.89|67.84|-|24.44|92.28|11.12|
|减：营业外支出|1,002.57|-|0.68|-|0.68|-|
|利润总额|685.92|-65.67|18.13|113.65|66.11|479.95|
|减：所得税费用|83.74|-1.83|-|14.51|12.68|177.75|
|净利润|602.18|-63.84|18.13|99.14|53.44|302.20|

四、上市公司备考盈利预测审核报告
（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础
1、上市公司备考合并盈利预测报告系基于本公司第六届董事会十五次会议审议通过的金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并假定该资产重组在2013年1月1日已经完成，依据本次收购完成后的股权架构，以业经北京永拓会计师事务所审计的本公司2013年度、2014年1-6月份合并财务报表及庆龙锶盐2012年度、2013年度、2014年1-6月份的财务报表为基础编制而成的2013年度、2014年1-6月份的备考合并财务报表。
2、本公司以备考合并财务报表为基础，根据业经北京永拓会计师事务所审核的本公司2014年度、2015年度盈利预测及庆龙锶盐2014年度、2015年度和2016年度盈利预测，结合本公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。2014年度盈利预测数是金瑞矿业和庆龙锶盐2014年1-6月份已审实现数、2014年7月份未审实现数及2014年8-12月份预测数之和；用于比较的2013年度已审实现数是业经北京永拓会计师事务所审计的备考合并财务报表之利润表实现数。
3、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方
面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测
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表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
4、本备考合并盈利预测仅供本公司进行资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的，本公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。
（二）上市公司备考盈利预测编制的基本假设
1、基本假设
（1）本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；
（2）本公司所在地的社会、经济环境无重大变化；
（3）本公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；
（4）本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
（5）本公司所属行业及市场状况不发生重大变化，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，各项主要业务的预定目标能够实现；
（6）本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）本公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
（8）本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化；
（9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
本公司假设金瑞矿业发行股份购买庆龙锶盐100%的股权能在2015年1月1日前取得中国证券监督委员会审核并实施完毕。
（三）上市公司备考盈利预测报告的审核情况
北京永拓会计师事务所出具《备考合并盈利预测审核报告》（京永专字（2014）第31091号）认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书
测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。”
（四）上市公司备考盈利预测表
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度已审实际数|2014年度预测数||||2015年度预测数|
|||1-6月实际数|7月未审数|8-12月预测数|合计||
|营业收入|64,416.09|28,352.31|2,330.30|24,380.69|55,063.30|53,512.50|
|减：营业成本|46,928.80|20,762.83|1,679.28|18,330.53|40,772.64|39,830.25|
|营业税金及附加|1,547.78|668.31|35.01|602.81|1,306.12|1,254.21|
|销售费用|1,897.16|1,128.94|82.60|797.71|2,009.25|1,918.90|
|管理费用|7,258.97|3,698.42|414.30|3,170.64|7,283.37|6,629.13|
|财务费用|2,734.47|1,034.31|105.24|1,151.94|2,291.49|2,387.18|
|资产减值损失|874.91|95.13|-|134.62|229.75|361.26|
|营业利润|3,174.01|964.38|13.87|192.44|1,170.69|1,131.57|
|加：营业外收入|2,227.60|529.99|13.59|235.34|778.93|432.93|
|减：营业外支出|1,070.66|84.56|1.64|-|86.20|-|
|利润总额|4,330.94|1,409.81|25.82|427.78|1,863.41|1,564.50|
|减：所得税费用|1,459.96|725.64|-|232.04|957.68|763.49|
|净利润|2,870.98|684.17|25.82|195.74|905.73|801.02|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
2012年12月，本公司向控股股东出售了碳酸锶业务相关资产，从资产出售日至今，该部分资产一直处于停产状态，因此本次交易前，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东青投集团出具如下承诺：
“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；
2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”
二、本次交易前，标的公司关联交易情况
（一）标的公司的关联方情况
本次交易前，标的公司的主要关联方包括：股东王敬春、肖中明及其控制的其他企业（具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“三、本次交易
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对方详细情况”的相关内容）；标的公司关键管理人员；与标的公司股东、关键管理人员关系密切的家庭成员及其控制的其他企业。
（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-12月||2013年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|重庆元和精细化工有限公司|委托加工|市场价|893.64|100%|981.00|100%|
|大足县金龙元锶盐有限公司|采购原材料|市场价|891.56|21.20%|1,113.31|37%|

2、销售商品、提供劳务
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-12月||2013年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|销售锶产品|市场价|2,491.75|28.96%|3,425.73|46.18%|
|重庆元和精细化工有限公司|销售锶产品|市场价|897.52|10.43%|43.35|0.58%|
|重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司|销售锶产品|市场价|125.48|1.46%|107.95|1.46%|

3、关联方应收应付款项
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|关联方|项目名称|2014年12月末|
|重庆新途进出口贸易有限公司|应收账款|28.24|
|重庆元和精细化工有限公司|应收账款|0.74|
|大足县金龙元锶盐有限公司|应付账款|98.00|
|重庆新途进出口贸易有限公司|其他应收款|-|
|重庆新途进出口贸易有限公司|其他应付款|3.42|

4、关联方为标的公司借款合同提供担保
2014年 8月，王敬春、肖中明、重庆新途进出口贸易有限公司分别与中国
银行重庆铜梁支行签署《保证合同》，约定由王敬春、肖中明、重庆新途进出口
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贸易有限公司为标的公司与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供保证担保，担保期限为主债权合同清偿期届满之日起两年。同日，庆龙锶盐副总经理王永范与中国银行重庆铜梁支行签署《抵押合同》，为标的公司上述《流动资金借款合同》提供抵押担保（抵押物为其自有209房地证2013字第25317号房屋所有权）。
（三）标的资产关联采购和销售的必要性、定价依据
1、关联采购的必要性
（1）标的资产与重庆元和精细化工有限公司的关联交易内容为委托其将碳酸锶加工成硝酸锶。
硝酸锶是庆龙锶盐日方客户所需的产品，由于日方客户对硝酸锶的品质要求较高，需要庆龙锶盐生产的碳酸锶进行加工，才能满足日方客户对品质的要求，庆龙锶盐自身不具备将碳酸锶加工成硝酸锶的能力，而重庆元和精细化工有限公司具备加工能力，因此，庆龙锶盐选择委托重庆元和精细化工有限公司加工碳酸锶。
（2）标的资产与金龙元的关联交易内容为向其采购天青石。
2011年前，大足为天青石矿的主要产区，由于当时国内碳酸锶行情较好，当地几家企业均大量生产，造成对天青石矿的需求大增，受采矿能力影响，天青石供应较紧张。标的资产作为铜梁企业，向大足的矿山采购难度较大，而金龙元为大足当地企业，与大足各家矿山的关系较好，能及时采购到生产所需矿石，所以通过金龙元采购系根据当时的天青石矿供应情况而作出的安排。近几年，当地部分碳酸锶生产企业因环保问题而关闭，再加上价格下跌和市场需求影响，碳酸锶产量有所下降，对天青石矿需求下降较大，同时，铜梁矿区的天青石产量也有所增加，天青石矿供应充足，这种采购模式已没有必要，所以从2014年开始，标的资产逐步自行采购天青石，至2014年9月，标的资产已停止从金龙元采购天青石，改为全部自行采购，该项关联交易已经中止。
2、关联销售的必要性
庆龙锶盐与关联方玉峡精细化工、元和精细化工关联交易的内容为向其销售
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碳酸锶、氢氧化锶产品，由于关联方需要采购碳酸锶、氢氧化锶作为原料加工生产后续锶盐产品，所以向庆龙锶盐采购，但该项关联交易的量较小。
庆龙锶盐向关联方重庆新途销售产品，主要目的是通过重庆新途实现对国外客户的销售。由于庆龙锶盐的国外客户主要为日本客户，日本客户对庆龙锶盐非常了解，也认可其产品质量，并最终确定采购其产品，但日本客户的交易习惯为委托专业的外贸公司办理具体的采购业务，而不愿意直接与工厂打交道，因此，日本客户与庆龙锶盐间需要一家专业的外贸公司，来达成双方间的最终交易，基于与重庆新途的关系，庆龙锶盐选择通过重庆新途实现产品出口销售。
（四）关联交易定价的公允性
1、向关联方采购价格的定价依据及公允性分析
（1）定价依据
庆龙锶盐报告期内委托加工的加工费定价主要参考需加工的碳酸锶市场价
格与加工后硝酸锶市场价格的差额，而天青石矿的采购直接参照第三方交易价
格，因此庆龙锶盐的关联采购均依据市场价格进行。
（2）定价公允性分析
庆龙锶盐向关联方金龙元及非关联方重庆天青锶化股份有限公司的采购数
量和价格情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||采购方|||||||||||||
||||采购数量||均价||采购数量||均价||采购数量||均价|
|金龙元||10,442.00||473.93||22,008.00||505.98||26,739.00||709.00||
|重庆天青锶化股份有限公司||4,185.40||436.75||2,680.00||494.02||2,323.00||659.00||

经核查，报告期内，庆龙锶盐向关联方金龙元采购的价格比向非关联方重庆天青锶化股份有限公司的采购价格高出30元/吨左右，主要原因是向金龙元的采
购价格为到厂价格，包含运费所致。而向重庆天青锶化股份有限公司的采购价格
不包含运费。因此上述关联采购价格公允。
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庆龙锶盐委托加工的加工费支出情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1－6月||||2013年|||||2012年|||
||||委托加工金||单价（元/吨）||委托加工金||单价（元/吨|）||委托加工金||单价（元/吨）|
||||额（万元）||||额（万元）|||||额（万元）|||
|重庆元和精细化工有限公司||665.11||3052.29||981.00||2566.62|||1604.67||2971.6||

报告期碳酸锶与硝酸锶销售价格情况如下： 单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2014年1-6月||2013年||2012年|
|碳酸锶（普通工业级）||2975.31||3147.65||3655.41||
|硝酸锶||5,854.68||5,842.96||6,312.69||
|价格差额||2879.37||2695.31||2657.28||

注：碳酸锶与硝酸锶的转化比为0.72，即720公斤碳酸锶生产一吨硝酸锶，上表中碳酸锶价格已按此比例进行折算。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|转化前碳酸锶市场售价|||3997.00||4186.1||4827.80||
|转化后碳酸锶折后市场售价|||2877.84||3013.99||3476.01||
|委托加工费|||3052.29||2566.62||2971.60||
|转化后硝酸锶成本|||5930.13||5580.612||6447.62||
|同期硝酸锶售价|||5854.68||5842.96||6312.69||
|硝酸锶价格差异||金额|-75.45||262.35||-134.93||
|||差异率|-1.29%||4.49%||-2.14%||

由于报告期内碳酸锶与硝酸锶的价格波动较大，庆龙锶盐与重庆元和系长期合作伙伴关系，委托加工费用通常根据对上年市场行情结合对当年行情走势预测确定，因此折算后硝酸锶的成本同市场售价存在一定的差额，2012年至2014年1－6月的差额分别为-134.93元/吨、262.35元/吨和-75.45元/吨，差额率在
-2.14%—4.49%之间波动，差异率较小。
2、向关联方销售价格的定价依据及公允性分析
（1）定价依据
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庆龙锶盐报告期内通过重庆新途销往日本的产品，在庆龙锶盐与日方协商确定向日方的销售价格后（到日方港口价格），由重庆新途与日方签订销售合同，庆龙锶盐扣除相关运费、代理费等出口成本后，确定与重庆新途的销售价格，向其他关联方的关联销售参照市场价格定价，因此，庆龙锶盐关联销售的定价依据为市场价。
（2）定价的公允性分析
庆龙锶盐向重庆新途的销售及重庆新途向日方的销售情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|庆龙销售给新途||||新途销售给日方||||金额差（万|
|||||||||||元）|
|||数量（吨）||金额（万元）||数量（吨）||金额（万元）|||
|2012年||7984|4741.88||7984||5104.35||362.47||
|2013年||5906|3425.73||5906||3742.31||316.58||
|2014年1－6月||2920|1717.79||2920||1811.80||94.01||

重庆新途报告期运费等相关费用支出情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|品名||数量（吨）||平均单价（元/||运费总额（万元）|
|||||||吨）|||
|2012年||硝酸锶|5400||405||218.7||
|||碳酸锶|2584||190||49.01||
|||小计|7984||||267.71||
|2013年||硝酸锶|3821||495||189.14||
|||碳酸锶|2085||203||42.33||
|||小计|5906||||231.47||
|2014年1―6月||硝酸锶|2180||265||57.77||
|||碳酸锶|740||198||14.65||

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||||
|-|-|-|
|小计|2920|72.42|

注：2012年、2013年硝酸锶作为危险化学品运输，运费相对较高，2014年，硝酸锶运输符合相关要求，改为按普通品加托盘运输，运费下降较大。
重庆新途报告期代理费收入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||金额差扣除|||
||||交易总额||金额差（万||运费等费用||运费等支出|||
||日期||||||||||代理费率（%）|
||||（万元）||元）||支出（万元）||后代理费额|||
||||||||||（万元）|||
|2012年||4741.88||362.47||267.71||94.76||1.99||
|2013年||3425.73||316.58||231.47||85.11||2.48||
|2014年1-6月||1717.79||94.01||72.42||21.59||1.26||

报告期内庆龙锶盐与重庆新途的关联交易价格主要由日方的采购价格及相
关运费等费用确定，重庆新途仅收取代理费，代理费率为1.3%――2.48%间，因此，庆龙锶盐与重庆新途间的关联交易定价公允。
庆龙锶盐向元和精细化工销售产品为普通级碳酸锶，向铜梁县玉峡精细化工销售的产品为氢氧化锶，其与非关联方销售情况比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||重庆元和|||||||销售价格差异|||
|||||||||||非关联方||||
|||||||||||销售均价||||
||所属期间||产品名称|数量（吨）||金额||均价|||金额（元/吨）|||
||||||||||||||差异率|
|||||||||||（元/吨）|||（%）|
|||||||（万元）||（元/吨）||||||
|2013年度||氢氧化锶||144.5|43.35||3000.13||3034.19||34.06|1.12||
|2014年1-6月份||碳酸锶||1061.5|417.34||3931.62||3997.00||65.38|1.64||
|||||铜梁玉峡|||||||销售价格差异|||
|||||||||||非关联方||||
|||||||||||销售均价||||
||所属期间||产品名称|数量（吨）||金额||均价|||金额（元/吨）|||
||||||||||||||差异率|
|||||||||||（元/吨）|||（%）|
|||||||（万元）||（元/吨）||||||
|2013年度||氢氧化锶||359.55|107.95||3002.36||3034.19||31.83|1.05||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月份|氢氧化锶|332.10|97.98|2950.32|3000.00|49.68|1.66|

报告期庆龙锶盐向关联方销售产品定价与非关联方价格一致，关联交易定价公允。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）减少关联销售的措施
庆龙锶盐向关联方重庆新途销售产品，主要是通过重庆新途实现对国外客户的销售，重庆新途仅收取代理费1%。自2015年起庆龙锶盐将完成之前与重庆新途签署的订单后，不再和重庆新途发生新的关联交易，王敬春、肖中明已出具承诺减少和其发生关联交易的行为。
（2）减少关联采购的措施
标的资产与金龙元的关联采购主要是由于历史上地方保护的原因，目前当地已经放开天青石的保护，自2014年9月开始，庆龙锶盐已自行采购天青石，与该项相关关联方关联交易已完全中止，未来标的资产也将不在与金龙元发生关联采购。
（3）规范关联采购（委托加工）的措施
标的资产采购重庆元和精细化工有限公司的硝酸锶，主要是由于日方客户对硝酸锶的品质要求较高，但庆龙锶盐自身不具备将碳酸锶加工成硝酸锶的能力，故需要重庆元和精细化工有限公司委托加工。未来庆龙锶盐与重庆元和精细化工有限公司的关联交易将严格直接参照第三方交易价格，关联采购（委托加工）均依据市场价格定价，同时王敬春、肖中明出具了承诺将致力于规范和重庆元和精细化工有限公司之间的关联交易。
三、本次交易前，上市公司关联交易情况
（一）主要关联方
1、主要关联自然人
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|||
|-|-|
|姓名|与上市公司关系|
|程国勋、徐勇、祁瑞清、任小坤、祁永峰、李军颜、党明清、赵永怀、杨凯、任萱、王黎明、李长东、杨海凤、刘志霞、彭元平、杨锡智、王得全、唐万军、宋卫民、杨波、王生珍|上市公司的董事、监事、高级管理人员|

2、主要关联法人
（1）控股股东：青海省投资集团有限公司
（2）持股5%以上的主要股东：青海省金星矿业有限公司、国网青海省电力公司
（3）上市公司控股子公司：青海省西海煤炭开发有限责任公司
（4）上市公司控股股东控制的其他企业：青海桥头铝电股份有限公司、青海翔光物业有限公司、青海桥电实业有限公司、青海省金鼎贷款担保有限公司
（二）上市公司的关联交易情况
1、出售商品、采购商品服务
（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年||2013年||2012年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|青海桥头铝电股份有限公司|销售商品|协议价|29,164.36|68.59%|29,823.19|52.39%|33,127.29|66.41%|
|青海桥电实业有限公司|采购商品|市场价|201.18|5.11%|125.07|2.83%|-|-|
|青海翔光物业有限公司|接受物业管理服务|市场价|22.40|100%|20.99|100%|21.40|100%|

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
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为保证与桥头铝电关联销售定价公允合理，2012年12月11日本公司与桥头铝电签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，以最终确保关联销售定价的公允性。根据该协议，自 2012年12月 1日起，以本公司向其他第三方销售煤炭的数量、销售煤炭的价格，以及桥头铝电向其他第三方处购得煤炭的数量、购得煤炭的价格为依据，全部折算成同等热值原煤的不含税坑口价进行总体加权平均计算，所得加权平均值作为本公司与桥头铝电之间煤炭销售价格的关联销售底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如当季度不存在第三方指标的，则以上一期第三方指标为准。
2、关联担保
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|青海省投资集团有限公司|本公司|8,000|2014年6月—2015年6月|否|
|青海省投资集团有限公司|本公司|5,000|2014年6月—2016年6月|否|
|青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司|本公司|7,000|2012年6月—2015年6月|否|
|青海省投资集团有限公司|本公司|15,000|2012年8月—2017年8月|否|

3、关联方应收应付款项
近三年，关联方应收应付款项账面余额如下表所示：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2014年末|2013年末|2012年末|
|青海桥头铝电股份有限公司|应收账款|1,284.59|39.53|601.04|
|青海桥电实业有限公司|应付账款|260.00|58.82|-|
|青海省金星矿业有限公司|其他应付款|74.27|74.27|74.27|
|青海省投资集团公司|其他应付款|262.14|262.14|4,660.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|青海翔光物业有限公司|其他应付款|64.80|42.40|21.40|

四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过5%，且均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生影响。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
本次交易完成后，青投集团仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事与监事会
公司监事会由5人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关于关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
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（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》及其实施细则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、生产和销售系统和配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
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（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三节风险因素
一、原材料价格波动的风险
天青石和煤炭是公司生产碳酸锶的主要原材料，报告期内，国内天青石和煤炭价格下挫，占产品成本比重有所下降，但原料价格波动对公司生产成本仍有较大影响。同时为了规避未来原材料价格剧烈波动的风险，公司开拓了多个成熟的供应商以便均衡产品购买价格，也积极开拓新的供应商探索原材料采购的新途
径，但原材料价格如果剧烈波动将对公司利润造成影响，请广大投资者注意。
二、标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年，其产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润有所下降，目前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期，行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
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四、标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）的规定，高新技术企业认定须同时满足以下6个条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
庆龙锶盐已拥有电子级粉状碳酸锶、低钡优质碳酸锶、硝酸锶等9个高新技术产品。其中，电子级粉状碳酸锶、低钡优质碳酸锶、硝酸锶、无水亚硫酸钠等4个产品2012年6月被评为高新技术产品，高纯碳酸锶、电子电容碳酸锶、电子专用级硝酸、液晶用硝酸锶、工业硫磺等5个产品2014年6月被评为高新技术产品。
2012年至今，发行人已取得20项专利，具体如下：
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|序号|名称|类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|一种防漏的煤粉螺旋输送装置|实用新型|ZL201120264708.x|2011.7.26|2012.4.11|
|2|用于分离含锶化合物的离心分离机|实用新型|ZL201120264694.1|2011.7.26|2012.4.11|
|3|硫化锶浸取装置|实用新型|ZL201120264692.2|2011.7.26|2012.2.22|
|4|防堵硫磺结片机|实用新型|ZL201120287184.6|2011.8.9|2012.4.11|
|5|节能硫酸锶旋窑|实用新型|ZL201120264693.7|2011.7.26|2012.2.22|
|6|碳酸锶生产工艺废水处理装置|实用新型|ZL201120264695.6|2011.7.26|2012.5.30|
|7|配料仓自动称重传送装置|实用新型|ZL201120287246.3|2011.8.9|2012.5.30|
|8|回流式粉煤机|实用新型|ZL201120264707.5|2011.7.26|2012.4.11|
|9|振动溜槽延伸装置|实用新型|ZL201320424639.3|2013.7.17|2014.2.5|
|10|硫磺切片冷却装置|实用新型|ZL201320362017.2|2013.6.24|2014.6.11|
|11|旋转烘干筒进料推进装置|实用新型|ZL201320424943.8|2013.7.17|2014.6.4|
|12|硫化氢处理装置|实用新型|2014202780662|2014-05-28|2014-10-08|
|13|碳酸锶回收装置|实用新型|2014202671275|2014-05-23|2014-10-08|
|14|连续浸取装置|实用新型|2014202673942|2014-05-23|2014-09-10|
|15|旋窑收尘及余热利用装置|实用新型|2014202776652|2014-05-28|2014-09-17|
|16|亚硫酸钠输送及搅拌装置|实用新型|2014202776953|2014-05-28|2014-09-17|
|17|锶浆粉碎及过滤装置|实用新型|2014202777034|2014-05-28|2014-09-17|
|18|碳酸锶风送、降温及粉碎装置|实用新型|2014202777994|2014-05-28|2014-09-17|
|19|烘干炉炉头密封装置|实用新型|ZL201420266905.9|2014-05-23|2014-10-29|

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|20|振动式下料装置|实用新型|ZL201420318807.5|2014-06-16|2014-10-29|

（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
庆龙锶盐产品属于目录中的“彩色液晶显示器用化学品”。即，新材料技术→精细化学品→电子化学品→彩色液晶显示器用化学品。
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至本报告出具日，庆龙锶盐共有员工212人，其中专科以上学历人员72人，占企业当年职工总数的33.96%，研发人员46人，占企业当年职工总数的21.70%。
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
庆龙锶盐一直重视研究开发工作，为满足不同客户需要，不断投入技术研发，改进碳酸锶系列产品工艺流程，研发新的高品质产品。2012年研发费用为353.08万元，占销售收入的4.6%；2013年和2014年1-6月研发费支出分别为371.19万元、 198.27万元，占销售收入的比例分别为5%、4.42%，符合上述要求。
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
庆龙锶盐2013年高新技术产品收入占总收入的92%。
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）
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的要求。
截至本报告出具日，庆龙锶盐研发中心被重庆市科委评定的“重庆市锶盐工程技术研究中心”，经该中心研发，获得授权的专利20项，2014年另有3项发明专利、16项实用新型专利在审核之中。
综合以上分析，庆龙锶盐符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
〔2008〕172号）规定的条件，其“高新技术企业证书”至2015年8月有效期满后申请取得续展不存在实质性障碍。
本次评估中在收益法评估时，考虑到庆龙锶盐符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件，其“高新技术企业证书”至2015年8月有效期满后申请取得续展不存在实质性障碍，对其未来所得税适用税率按15%预测具备合理性，对评估值无影响。
根据《重庆市经济和信息化委员会关于内资工业和信息企业办理西部大开发所得税优惠政策国家鼓励类产业确认书有关事项的通知》（渝经信[2014]55号）的相关规定，庆龙锶盐所从事的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委第15号令）重庆市鼓励类第3条天青石等非金属矿精深加工。截至本回复出具日,庆龙锶盐已取得《国家鼓励类产业确认书》（编号：[内]铜梁鼓励类确认[2014]5号，被确认为从事国家鼓励类产业的内资企业，从2015年起享受15%
所得税优惠税率，有效期5年，因此，本次评估中在收益法评估时对庆龙锶盐未来所得税适用税率按15%预测合理。
综上所述，标的公司税收优惠政策变动的风险可控。
五、标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作，在“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全
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生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
六、收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
七、本次交易完成后的管理风险和人才流失风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司独立运作经营。但从公司经营管理的角度，本公司和庆龙锶盐仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，存在一定的管理风险。同时，庆龙锶盐拥有一支专业化的生产、技术、营销人才队伍，其核心生产、技术人才和营销团队能否保持稳定是决定标的资产未来经营绩效的重要因
素。虽然公司与庆龙锶盐采取了稳定团队的相应措施，但若发生人才流失，公司将面临相关损失。
八、标的公司资产抵押（质押）风险
标的公司目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式解决资金需求。目前，标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权均用于其银行贷款抵押（质押）担保。截至2014年6月30日，标的公司实际向银行借款余额为900万元，面临的偿债风险较小。虽然，近年来标的公司经营情况稳定，均能按时履行银行贷款偿还义务，但随着标的公司业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形式发生较大变化，面临到期偿债风险，则可能存在抵押物（质押物）被抵押权（质押权）人处置的风险。
（一）标的公司具有良好的银行借款信誉
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根据借款银行中国银行提供的信息，庆龙锶盐银行信用度较高，近十年的还款记录良好，从未发生过拖欠借款的行为。庆龙锶盐进入上市公司，将会给其带来较好的品牌效应，依托上市公司的支持，银行对其未来的发展会更有信心，其银行贷款能力也将得到提升。
（二）上市公司可以提供资金支持
收购庆龙锶盐后，上市公司将根据庆龙锶盐的生产需要，充分利用自身的品牌优势、信誉度、自有资金等对庆龙锶盐进行大力支持，由于抵押对应的借款额仅为900万元，即使庆龙锶盐出现暂时性的资金困难，上市公司也完全有能力提供资金支持。
综上所述，上述抵押不存在不能按期消除抵押、质押等担保权利限制状态的风险。
九、标的公司销售客户集中度高的风险
标的公司的产品出口主要通过重庆新途进出口贸易有限公司进行，2012年、2013年和2014年，标的公司向重庆新途进出口贸易有限公司销售金额分别为4741.88万元、3425.73万元和2491.75万元，占同期标的公司主营业务收入的比例分别为61.78%、46.18%和28.96%，比例逐年下降。重庆新途进出口贸易有限公司系本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为进出口货物贸易，不是标的公司产品的终端用户。标的公司在对国外终端客户销售产品时利用重庆新途进出口贸易有限公司作为其出口销售渠道，该等销售渠道是标的公司长期经营的选择，具有历史必然性。尽管国外客户对标的公司锶盐产品的采购，系对标的公司的产品质量和品质的认可，且标的公司通过加大国内销售市场开拓等方式有效降低了对重庆新途进出口贸易有限公司的销售占比，但若该公司发生重大变化亦将对标的公司的对国外客户的销售业务产生较大影响。
十、标的公司原材料供应商集中度高的风险
庆龙锶盐的主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，各类煤炭亦主要由重庆及其周边地区的大
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型煤矿供应。2012年、2013年和2014年，标的公司向其前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.80%、65.39%和68.94%。其中，2012和2013年大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，标的公司向其的采购金额金额占当期采购总额的比例分别为33.17%、34.35%，该公司主要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时按质按量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对方之一肖中明控制的企业。标的公司的主要原材料供应商较为集中，若主要原材料供应商发生重大不利变化，则将对标的公司的原材料供应和生产经营产生较大影响。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形，亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方担保的情形。
二、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响说明
以2014年6月30日为比较基准日，根据上市公司经审计财务报表和经审核的备考财务报表，本次交易前后上市公司负债结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|46,480.55|49,212.29|
|非流动负债|37,041.44|37,041.44|
|负债总额|83,521.99|86,253.73|
|资产负债率|64.09%|60.01%|

从上表看出，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为55.65%和57.06%，公司的负债结构未发生重大变化。本次交易前后，公司的资产负债率分别为64.09%和60.01%，仍然维持在合理可控水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。因此，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。本次交易完成后
对上市公司负债结构的影响请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影
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响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，金瑞矿业股票于2014年6月23日开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次重大资产重组相关的机构和人员对停牌前6个月内（2013年12月20日至2014年6月20日的期间）买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方王敬春、肖中明；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
经自查，广州证券自营部于 2014年 4月 1日买入金瑞矿业股票 4,100股，于2014年4月29日卖出4,100股，目前广州证券未持有上市公司金瑞矿业的任何股票。广州证券上述股票账户买卖“金瑞矿业”股票行为系广州证券自营部根据自身投资策略和上市公司公开信息进行股票投资组合时发生的买卖行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情形之外，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，其余自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、公司停牌前股价无异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
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求，金瑞矿业对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，本公司A股股票于2014年6月23日开始停牌。在2014年5月23日至2014年6月20日（本次停牌前最后20个交易日）期间，金瑞矿业（证券代码600714）的股价从8.08元/股下降至 7.87元/股，下降幅度为2.60%；同期上证指数从 2,034.57点下降至2,026.67点，下降幅度为
0.39%；同期反映上市公司同行业板块走势的上证能源指数从1,370.69点下降至1,351.07点，下降幅度为1.43%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金瑞矿业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
金瑞矿业在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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八、关于利润分配政策及现金分红规划
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
1、公司利润分配的决策程序和机制：
（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（5）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（6）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监
督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决
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议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
2、公司利润分配政策
（1）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（3）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。
（4）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（6）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（7）可分配利润：公司《章程》规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（8）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（9）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、关于对中小投资者权益保护的安排及并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》）等法律法规和规范性文件及《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》（以下简称”《章程》“）等文件的规定，制定了对本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性等信息披露情况，具体如下。
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
金瑞矿业于2014年9月22日（星期一）上午10时00分召开2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会通知及网络投票的准备工作
2014年9月6日，金瑞矿业董事会公告了《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、
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会议召开的日期时间、会议的表决方式、现场会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法。公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会表决情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司于2014年9月22日上午10：00时在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中网络投票时间为上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。公司在任董事11人，出席9人；公司在任监事5人，出席3人；公司董事会秘书及部分高级管理人员出席了会议。
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|-|-|
|出席会议的股东和代理人人数|16|
|所持有表决权的股份总数（股）|187,036,730|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.41|
|其中：1、出席现场会议的股东和代理人人数|3|
|所持有表决权的股份数（股）|186,719,120|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.29|
|2、通过网络投票出席会议的股东人数|13|
|所持有表决权的股份数（股）|317,610|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|0.12|

本次金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
青海树人律师出席了上市公司本次股东大会，并出具《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。律师认为，金瑞矿业本次股东大会的召集人及会议的召集、召开程序，会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及
《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（二）交易标的定价的公允性分析
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1、本次庆龙锶盐交易作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产庆龙锶盐100%股权的交易价格为10,125.59万元。根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度实现净利润为602.18万元，本次交易评估基准日2014年6月30日庆龙锶盐合并报表所有者权益合计5,040.13万元，庆龙锶盐的相对估值水平如下：
市盈率=股权交易价格÷2013年度实现的净利润= 16.81倍
市净率=股权交易价格÷评估基准日账面净资产= 2.00倍
2、从相对估值角度分析庆龙锶盐定价的公允性
截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，按照申银万国行业分类，庆龙锶盐所处的无机盐制造业的同行业上市公司估值水平如下表：
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||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|002125||湘潭电化||222.45||3.88||
|300285||国瓷材料||47.22||5.72||
|600328||兰太实业||76.33||2.12||
|600367||红星发展||725.34||1.97||
|平 均||||61.78||3.42||

注1：市盈率根据2014年6月30日收盘价与2013年度每股收益计算；市净率根据2014年6月30日收盘价与2013年末每股净资产计算。
注2：数据来源：WIND资讯。
注3：上表中的平均市盈率剔除了市盈率超过100倍的公司指标。
截至2014年6月末，同行业上市公司平均市盈率为 61.78倍，本次交易标的资产对价对应的市盈率为16.81倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司截至2014年6月30日平均市净率为3.42倍，本次交易对价对应的基准日市净率
为2.00倍，显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有
利于保护上市公司全体股东的利益。
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3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本公司2013年度实现每股收益0.08元，2013年12月31日每股净资产为1.65元。根据本次发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，本次发行股份购买资产的市盈率为103倍，市净率为5.0倍。
本次交易中，庆龙锶盐静态市盈率为16.81倍、市净率为2.0倍，相关市盈率、市净率等指标显著低于上市公司相关指标。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力及财务状况影响分析定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次并购重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
假设上述发行股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权事项于
2014年1月1日已完成，本公司通过发行股份持有重庆庆龙精细锶盐化工有限公司的全部股权，收购完成后的架构（本公司和重庆庆龙精细锶盐化工有限公司为一个合并会计主体）存续至今；同时假设本公司及庆龙锶盐经营业绩均实现
2014年盈利预测，募集的配套资金未产生利润。
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
（单位：万元）
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||||||||变动情况|||
||2014年度||交易前||交易后（备考）|||||
||||||||增加额||变动幅度|
|营业收入||23,872.02||28,352.31||4,480.29||18.77%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|748.01|684.17|-63.84|-8.53%|

本次重组完成后公司2014年度营业收入有所增长和净利润有所下降（相关产品市场销售情况处于行业低谷，庆龙锶盐出现亏损是其所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，产品碳酸锶的市场销售价格出现了持续下跌）。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||交易前||交易后（备考）|
|加权平均净资产收益率||1.64%||1.22%||
|每股收益（元）||0.03||0.02||

由于庆龙锶盐2014年处于行业低谷，经营业绩较差，本次交易完成后，基于盈利预测，公司2014年净资产收益率及每股收益均较交易前有所下降。
3、即期每股收益摊薄的填补回报安排
（1）业绩补偿承诺
本次发行股份购买资产交易对方王敬春、肖中明已出具承诺，盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2015年||302.20||
|2||2016年||400||

若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
按照本次发行股份并募集配套资金发行股份上限 1681.60万股（含募集配套资金发行的股份）计算，上述业绩承诺对应本次新增股份的每股收益为0.18元和0.24元，均高于公司2014年度每股收益0.08元（预测）。
（2）本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
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项目早日达产并实现预期效益，提高并购后的整合效益，增强未来几年的股东回报，降低重组导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强对募集的配套资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等制度。
另外，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将以此次重组为切入点，将业务向锶盐等精细化工领域拓展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。未来，公司将通过内涵式增长和外延式扩张相结合的方式，不断拓宽业务领域，提升资产质量，增厚未来收益，为股东提供更好的回报。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司《章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及其他的有关规定，公司全体独立董事在认真审阅公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件后，基于独立判断立场，同意董事会就本次交易的总体安排，并对本次交易事项发表如下独立意见：
（一）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
（二）本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定。
（三）通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（四）公司与交易对方签订的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》等符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。
（五）金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（六）本次交易已经公司董事会六届十五次会议、六届十七次会议审议通过。
公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次报告书及摘要与前次披露的预案在整体方案和具体方案实施方面无实质性改变，有效地保护了公司及投资者的利益。
（七）本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选
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聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（八）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（九）本次交易尚需获得公司股东大会批准、青海省国资委批准及中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请广州证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广州证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次发行股份购买资产不涉及庆龙锶盐债权债务的转移，符合有关法律法规的规定；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）截至2014年6月30日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请青海树人律师事务所作为本次交易的法律顾问，青海树人律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）金瑞矿业本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格；王敬春、肖中明系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至金瑞矿业不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得金瑞矿业股东大会和青海省国资委的批准，尚需取得中国证监会核准后方可实施。
（五）截至法律意见出具之日止，金瑞矿业已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（七）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
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（八）本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得金瑞矿业股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
（九）本次交易不构成关联交易，本次交易不会对上市公司关联交易和同业竞争产生不利影响。
（十）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目人员均具有相应的合法资质。
（十一）与本次交易相关的主体在自查期间均不存在违规买卖上市公司股票的情形。
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广州证券股份有限公司
地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
电话：020-88836999
传真：020-88836624
经办人：孙昕、程鹏、李尚南
二、法律顾问
名称：青海树人律师事务所
地址：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层
负责人：陈岩
电话：0971-6111958
传真：0971-6111123
经办人：丁永宁、钟永福
三、财务审计机构
名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-15层
负责人：吕江
电话：010-65950411
传真：010-65955570
经办人：王庆华、方继良
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四、资产评估机构
名称：北京中科华资产评估有限公司
地址：北京市海淀区苏州街49号
负责人：曹宇
电话：010-88354836、88354830
传真：010-88354837
经办人：张长银、郭承红
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、金瑞矿业关于本次交易的董事会决议；
2、金瑞矿业关于本次交易的独立董事意见；
3、庆龙锶盐关于本次交易的股东会决议；
4、金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
6、金瑞矿业与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》；
7、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产最近两年及一期的财务报告的审计报告；
8、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产2014年度的财务报告的审计报告；
9、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金瑞矿业备考合并财务报告
及审计报告；
10、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产盈利预测审核报告；
11、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金瑞矿业备考合并盈利预测审核报告；
12、北京中科华资产评估有限公司出具的标的资产的资产评估报告；
13、青海树人律师事务所出具的法律意见书；
14、广州证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司
地址：青海省西宁市新宁路 36号
电话：0971-6321867
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传真：0971-6330915
联系人：李军颜
2、广州证券股份有限公司
地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层
电话：020-88836999
传真：020-88836624
联系人：孙昕、程鹏、李尚南
3、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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