浙江东南网架股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年4月11日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解后，对以下事项发表独立意见：
一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等法律法规,以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真检查了公司2017年度的财务报告，听取了公司高管的意见，分析了公司2018年度资金需求状况，在此基础上我们就公司 2017年度利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为：公司 2017年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定。同时，公司在结合当前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和诉求，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，作为公司的独立董事，对公司2017年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
我们认为：目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、行政法规和部门规章的要求，适合当前公司生产经营实际情况需要，具有合法性、合理性和有效性。公司能遵循内部控制的基本原则，结合
自身的实际情况，有效执行。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。经审阅，我们认为公司编制的 2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和运作情况。
综上，我们同意《公司 2017年度内部控制自我评价报告》中内部控制有效的结论。
三、关于公司续聘审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘2018年审计机构一事发表如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可并经审计委员会审议。我们认为：公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案的事前认可书面意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等规则以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就《关于公司 2018年度预计日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公
允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
五、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2018年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
我们认为：公司2018年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2160号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2017年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：我们认为：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了
公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定等规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司 2017年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的控股子公司天津东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、东南新材料（杭州）有限公司提供担保外，报告期内不存在为本公司的控股股东及其他关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
报告期末公司对外担保审批额度累计为 214,100万元人民币，截至 2017年12月31日，公司实际对外担保余额为75,394.74万元，占公司2017年末经审计净资产的19.42%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保。公司对控股子公司提供的担保履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、关于公司与关联方资金往来事项
截止2017年12月31日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营性往来，不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本次会计政策的变更。
九、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第六次会议审议的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》进行了认真的阅读，并经过讨论后发表独立意见：
我们认为，公司制定的《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司 2017年年股东大会审议。
十、关于核销坏账的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于核销坏账的议案》进行了认真的阅读，并经过讨论后发表独立意见：
本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意该坏账核销事项。
十一、关于公司开展资产池业务的独立意见
我们认为：公司开展上述业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金
利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十二、关于为子公司申请银行授信提供担保的独立董事意见
公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意公司为子公司申请银行授信提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
十三、关于公司聘任财务总监的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是，审慎负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就对公司第六届董事会第六次会议聘任的公司财务总监发表如下独立意见：
1、经审阅徐佳玮女士的个人履历，我们认为其具备担任相关职务的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
2、上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意第六届董事会第六次会议对财务总监的聘任决议。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：毛卫民 胡旭微 王会娟