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|证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-017|

四川帝王洁具股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|
|一、监事会会议召开情况|
|四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于|
|2017年2月27日下午13：30 以现场方式在成都市天府新区天府大道中段天府|
|三街19号新希望国际大厦A座 15层公司会议室召开。本次会议通知已于 2017|
|年2月25日以送达方式发出，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名，公司|
|董事会秘书列席了会议。|
|会议由监事会主席陈安主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法|
|律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|二、监事会会议审议情况|
|1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金|
|条件的议案》|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
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|本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的|
|《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》不再|
|提交股东大会审议。|
|2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成|
|关联交易的议案》|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的公司股份比例将超过5%，黄建起持有的公司股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任公司董事，上述三人为本次交易完成后公司新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
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|本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|不再提交股东大会审议。|
|3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易方案的议案》|
|根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易|
|情况的变化，公司拟对第三届监事会第四次会议审议通过的发行股份及支付现|
|金购买资产并募集配套资金方案的欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付|
|方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发|
|行数量等事项予以调整，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易方案的具体内容如下：|

（1）调整后本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）98.39%的股份；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
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|本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，|
|最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

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|（2） 调整后本次发行股份及支付现金购买资产方案|
|1) 交易对方|

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|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、|
|庞少机、吴桂周等合计持有欧神诺 98.39%股份的52名股东。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

2)标的资产
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|本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺 98.39%的股份。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

3)标的资产的定价原则及交易价格
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|标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资|
|产评估机构以2016年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产|
|评估报告确定的评估值为依据协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银|
|信评报字[2016]沪第 1282 号《四川帝王洁具股份有限公司拟发行股份购买资产|
|涉及的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简|
|称“《资产评估报告》”），欧神诺股东全部权益价值为 215,000.00 万元，考虑欧|

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|神诺在评估基准日后的分红 14,798.00 万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺|
|98.39%股权的交易价格为1,967,738,883.58 元。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

4)对价支付
帝王洁具将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,370,879股，支付现金合计为222,773,888.36元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|号|序对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,830,964|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,175,663|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,377,397|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,162,454|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,960,538|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,234,292|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,139,847|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|796,963|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|508,046|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,524|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|27,914|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,609|
|37|国金证券股份有限公司|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|559,455|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,307|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,467|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,676|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,721|
|42|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,395|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,163|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|697|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|465|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|232|
||合计|145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,370,879|

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5)发行方式、发行对象和认购方式
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|①发行方式|
|本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。|
|②发行对象|

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|本次发行股份的发行对象为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧|
|神诺52名股东。|
|③认购方式|
|本次发行股份的认购方式为股份认购。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

6)发行股份的种类和面值
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|本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币|
|1.00元。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

7)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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|本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决|
|议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 52.29 元/股，不低于定价基准日前|
|20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。|
|公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20|
|个交易日公司股票交易总量。|
|在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金|
|转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

8)发行数量
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|根据本次交易方案，公司拟以 196,773.89 万元的价格向鲍杰军、黄建起、|
|陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有|
|的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺 52名股东签署的《发行股|
|份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协|
|议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量|
|预计合计为33,370,879股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|
|在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增|
|股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。|

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9)上市地点
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|本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

10)股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份：
1、法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、业绩补偿方的解锁条件
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对
欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩承诺补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
3、股份质押
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|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股|
|份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增|
|股份的 30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足|
|后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的 30%；在法定限售期及|
|补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得|
|的帝王洁具剩余股份。|
|上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法|
|律规定和深圳证券交易所的规则办理。|

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11)过渡期损益安排
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|自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括|
|基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈|
|利由上市公司享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、|
|期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内由本次交易的交易对方以现|
|金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交|
|易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占本次|
|交易的交易对方合计持有的欧神诺股份的比例）承担。上市公司应在标的资产交|
|割日后的 15 日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期|
|间损益进行审计并出具专项报告。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

12)关于滚存未分配利润的安排
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|公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新|
|老股东共同享有。标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的滚存未分配利润扣除|
|14,798.00 万元外剩余的滚存未分配利润由公司按本次交易完成后持有欧神诺股|
|权的比例享有。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

13)利润承诺及业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
根据公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容具体如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|

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|-|-|-|-|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺净利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。
业绩承诺期内，公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的公司股份进行补偿。公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的
公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补
偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持公司股份占其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
2、资产减值测试
在业绩承诺期届满时，公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向公司补偿完毕。
3、业绩奖励
||
|-|
|在业绩承诺期结束后，根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意|
|见》，若欧神诺2017年、2018 年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后|
|归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利|
|润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的 50%，向业绩补|
|偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支|
|付现金购买资产的交易对价的 20%。|

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14)决议有效期
||
|-|
|公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日|
|起十二个月内有效。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

||
|-|
|（3） 调整后本次发行股份募集配套资金方案|
|1) 发行股份的种类和面值|

||
|-|
|本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币|
|1.00元。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

2)发行方式、发行对象和认购方式
||
|-|
|①发行方式|
|本次发行的股份为向特定对象非公开发行。|
|②发行对象|

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
||
|-|
|刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事|
|会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法|
|律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。|
|③认购方式|
|发行对象以现金方式认购本次发行的股份。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

||
|-|
|本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于|
|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日|
|股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易|
|日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国|
|证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规|
|及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务|
|顾问协商确定。|
|定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等|
|除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

4)募集配套资金金额
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

||
|-|
|本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，|
|最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实|
|施。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

5)发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
||
|-|
|具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照|
|《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会|
|根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

6)上市地点
||
|-|
|本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

7)股份锁定期
||
|-|
|刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束|
|之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的|
|股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有|
|关规定执行。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

8)募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|25,262.61|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金
予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次
发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否
成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9)决议有效期
||
|-|
|公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月|
|内有效。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。第三届监事会第四次会议审议通|
|过的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易预案》不再提交股东大会审议。|
|4、审议通过《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》|
|根据中国证监会于2015年 9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问|
|题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视|
|为构成对重组方案重大调整。监事会确认本次调整已构成重组方案重大调整。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|5、审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|
|为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上|
|市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的|
|规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司|
|重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川帝王洁具股|
|份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及|
|其摘要，详见公司于2017年2 月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易报告书》及其摘要。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

||
|-|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的|
|《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易预案>的议案》不再提交股东大会审议。|
|6、审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司截至 2016 年 9月 30 日止|
|的前次募集资金使用情况报告>的议案》|
|同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票|
|实施细则》（2017 修订）的相关规定，就前次募集资金使用的情况编制的《四|
|川帝王洁具股份有限公司截至 2016 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报|
|告》。请详见公司于2017年2 月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露|
|的相关文件。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|7、审议通过《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告|
|的议案》|
|同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第|
|ZD10013号《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称《“ 审|
|计报告》”）。|
|同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第|
|ZD10014号《四川帝王洁具股份有限公司备考财务报表审阅报告》（以下简称《“ 备|
|考审阅报告》”）。|
|同意并批准银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第1282号《资|
|产评估报告》。|
|具体内容请详见公司于2017年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|披露的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|

||
|-|
|8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合|
|理性说明的议案》|
|公司本次交易以银信评报字[2016]沪第1282号《资产评估报告》所载之标|
|的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行|
|的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价|
|遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，|
|作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方|
|法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估|
|方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：|
|（一）公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业|
|务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次|
|交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公|
|正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。|
|（二）银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2016]沪第 1282 号《资产|
|评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通|
|用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。|
|（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次|
|交易提供价值参考依据。针对标的资产，银信资产评估有限公司以2016年9月|
|30日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终|
|选定收益法评估结果作为最终评估结果。|
|本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客|
|观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，|

||
|-|
|对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与|
|评估目的的相关性一致。|
|（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机|
|构的评估，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公|
|平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别|
|是中小股东的利益。|
|综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设|
|前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论|
|合理，评估定价公允。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|10、审议通过《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方|
|案的议案》|
|根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强|
|资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健|
|康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关|
|事项的指导意见》的规定，监事会就本次交易摊薄即期回报的影响作出分析并拟|
|定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，具体内容详见公司于2017|
|年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、|
|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《四川帝王洁具股份有限公司关|
|于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|11、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议|
|之补充协议>的议案》|

||
|-|
|同意公司与鲍杰军等欧神诺 36名自然人股东签署附条件生效的《发行股份|
|及支付现金购买资产协议之补充协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|12、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的|
|议案》|
|同意公司与鲍杰军等欧神诺 5名自然人股东签署附条件生效的《业绩承诺补|
|偿协议之补充协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|13、审议通过《关于重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|同意公司与刘进、陈伟、吴志雄重新签署附条件生效的《股份认购协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|14、审议通过《关于同意解除公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎|
|投资管理有限公司原签署的附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易|
|情况的变化，经双方协商，同意解除公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金|
|鼎投资管理有限公司于 2016 年 12 月 29 日签署的附条件生效的《股份认购协|
|议》，双方互不承担违约责任。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|15、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协|
|议>的议案》|
|同意公司与国金证券股份有限公司等 16 名欧神诺股东签署附条件生效的|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

||
|-|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|16、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文|
|件的有效性的说明的议案》|
|公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本|
|次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、|
|有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、|
|完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员|
|会提交的法律文件合法有效。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|17、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四|
|十三条规定的议案》|
|监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三|
|条规定作出审慎判断认为：|
|1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善|
|财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增|
|强独立性。|
|2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报|
|告。|
|3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案|
|侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|4、公司发行股份及支付现金所购买的欧神诺 98.39%股份为权属清晰的经|
|营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。|
|公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》不再提交股东大会审议。
||
|-|
|18、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问|
|题的规定>第四条规定的议案》|
|监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|定》第四条规定做出审慎判断，认为：|
|（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有|
|关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司、欧神诺股东大会批准、中国证券|
|监督管理委员会核准及经营者集中申报等事项，已在《四川帝王洁具股份有限公|
|司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披|
|露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。|
|（2）本次交易拟购买的标的资产为欧神诺 98.39%股份，欧神诺股东合法持|
|有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权|
|益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合|
|法存续的情况。|
|（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财|
|务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关|
|规定。|
|（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司|
|突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同|
|业竞争。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的|
|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条|
|规定的议案》不再提交股东大会审议。|
|19、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露|
|及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|

因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月2日开市停牌。
公司本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 9月 27日）收盘价格为 59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%，同期家具制造行业指数累计涨幅为5.18%。
2017年2月14日，公司发布《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月14日起开始停牌。公司本次停牌前一交易日（2017年2月13日）收盘价格为52.56元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 10月 25日）收盘价格为 65.44元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为19.68%，同期中小板指数累计跌幅为7.40%，同期家具制造行业指数累计涨跌幅为6.62%。
||
|-|
|按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字|
|[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司|
|股价在两次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范|
|上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条|
|相关标准，不构成异常波动情况。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|20、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第|
|十三条规定的情形的议案》|
|本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股|
|东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管|
|理办法》第十三条规定的情形。|
|表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。|
|三、备查文件|
|1、第三届监事会第五次会议决议|
|2、深交所要求的其他文件|
|特此公告。|

||
|-|
|四川帝王洁具股份有限公司|
|监事会|
|2017年2月28日|