北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................... 3第一节律师应声明的事项 ................................................................................................................ 4第二节正文 ....................................................................................................................................... 5一、本次回购已履行的批准及授权 .................................................................................................. 5二、本次回购的实质条件 .................................................................................................................. 6三、本次回购的信息披露 .................................................................................................................. 9四、本次回购的资金来源 .................................................................................................................. 9五、本次回购股份存在注销的风险 ................................................................................................ 10六、结论意见 ................................................................................................................................... 10
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
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北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
GLO2018BJ（法）字第0226号致：江苏长海复合材料股份有限公司
根据江苏长海复合材料股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问协议》，本所接受长海股份的委托，担任长海股份本次通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》的相关规定，就公司本次回购出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购股份所必备的法律文件之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会审核要
求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与公司本次回购有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
8、本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
（一）董事会审议程序
公司于2018年2月7日召开第三届董事会第十九次会议（临时），会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币 5000万元（含 5000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于 2018年 2月 23日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》项下的七个子议案：1、回购股份的方式；2、回购股份的目的和用途；3、回购股份的价格或价格区间、定价原则；4、拟用于回购的资金总额以及资金来源；5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；6、回购股份的期限；7、决议的有效期。
上述《关于回购公司股份预案的议案》及其项下的七个子议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》为特别决议事项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式及法律法规认可的其他方式实施，公司股东大会已授权
公司董事会全权办理本次回购相关事宜。本次回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划。根据《关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币 5000万元（含 5000万元），回购股份价格不超过人民币 12.5元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 800万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.88%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会核发的《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]353号）核准、深圳证券交易所下发的《关于江苏长海复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]97号）同意，公司向社会公众首次公开发行 3000万股人民币普通股股票，并于 2011年 3月 29日在深交所创业板上市交易，股票简称为“长海股份”，证券代码为“300196”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）以及环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、国家质量监督检验检疫总局网站（ http://www.aqsiq.gov.cn/）、国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/）等监管部门的相关网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不超过人民币 1亿元（含1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为公司的自有资金。
根据公司《2017年第三季度报告》，截至 2017年 9月 30日，公司总资产 3,098,975,622.91元，归属于上市公司股东的所有者权益 2,370,632,248.92元，流动资产 1,723,635,290.90元。回购资金总额的上限人民币 1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.23%、4.22%、5.80%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股份需要达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据《关于回购公司股份的预案》，按回购上限计算，股份回购数量约为 800万股（占公司总股本比例为1.88%），则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|163,173,504|38.44%|171,173,504|40.32%|
|无限售条件股|261,322,572|61.56%|253,322,572|59.68%|
|股份总数|424,496,076|100%|424,496,076|100%|

根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司
将以维持上市条件的要求进行回购，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。因此，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年 2月 8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏长海复合材料股份有限公司关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-006）、《江苏长海复合材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议（临时）决议公告》（公告编号：2018-007）、《江苏长海复合材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-008）、《江苏长海复合材料股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见》、《江苏长海复合材料股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009）。
2、2018年2月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏长海复合材料股份有限公司关于回购公司股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-010）。
3、2018年2月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏长海复合材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-011）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不超过人民币 1亿元（含1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为公司的自有资金。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司发布的《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份目的系用于公司股权激励或员工持股计划，根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，公司实施股权激励计划、员工持股计划需要经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购股份用于股权激励计划、员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如股权激励计划、员工持股计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购，则公司存在需要注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
本法律意见书一式叁份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________秦伟
________________________周玲燕
2018年3月13日