2012年广州汽车集团股份有限公司
公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
重要声明
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广州汽车集团股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明........................................................................................................................ 1第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 3第二章发行人2016年度经营和财务状况................................................................ 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 10第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 11第五章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 12第六章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 13第七章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况............ 14
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]42号文核准，广州汽车集团股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内公开发行不超过 60亿元公司债券。
二、债券名称：2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12广汽01（122242）、12广汽02（122243）。
四、发行主体：广州汽车集团股份有限公司。
五、债券品种、发行规模及票面利率：本期债券分为 5年期固定利率和 10年期固定利率两个品种，其中 5年期品种的发行规模为 10亿元，票面利率为4.89%，10年期品种的发行规模为 30亿元，票面利率为5.09%。
六、债券票面金额：人民币 100元。
七、发行价格：按票面金额平价发行。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
九、起息日：2013年 3月 20日。
十、付息日：
5年期品种：2014年至 2018年每年的 3月 20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；
10年期品种：2014年至 2023年每年的 3月 20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十一、兑付日：
5年期品种：2018年 3月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；
10年期品种：2023年 3月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十二、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十三、担保情况：广州汽车工业集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
十四、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定（联合[2012]107号），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十五、募集资金用途：扣除发行费用后，主要用于调整财务结构。
十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者
投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
广汽集团是国内领先的中高级乘用车生产企业，是全国销量第六大、华南地区最大的汽车厂商。
广汽集团的主要业务包括研发、制造及销售乘用车、商用车、摩托车、发动机和其它汽车零部件，以及汽车销售、汽车租赁、售后服务、汽车相关产品进出口、物流服务以及汽车金融和保险等业务。
截至 2016年 12月 31日，广汽集团的乘用车产品主要包括广汽本田Accord（雅阁）、Crider（凌派）、Vezel（缤智）、Crosstour（歌诗图）、Odyssey（奥德赛）、City（锋范）、Fit（飞度）、Everus（理念）、Avancie（r冠道）、AcuraCDX等；广汽丰田Camry（凯美瑞）、Highlander（汉兰达）、YarisL（致炫）、E’Z（逸致）、Levin（雷凌）等；广汽菲克Viaggio（菲翔）、Ottimo（致悦）、JEEP自由光、JEEP自由侠、 JEEP指南者等；广汽三菱ASX（劲炫）、Pajero（新帕杰罗劲畅）、Outlander（欧蓝德）等；广汽传祺Trumpchi（GA5、GA6、GA3、GA3S•视界、GA8、GS5、GS5•速博、GS4、GS8）。
此外，广汽集团通过子公司广州汽车集团零部件有限公司及其投资企业、联营公司广汽丰田发动机等生产发动机及其他零部件，以及通过广州汽车集团商贸有限公司、广汽汇理汽车金融有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等提供汽车销售、售后服务、物流及进出口业务、汽车租赁、汽车金融与保险等服务。
二、发行人 2016年度经营情况
据中汽协数据显示，2016年我国汽车产销均超 2,800万辆，再创历史新高，已连续八年蝉联全球销量第一。2016年，广汽集团全面推进“十三五”战略实施，深入贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，抢抓汽车行业发展新机遇，加快新产品投放，各主要经济指标创历史新高。
2016年，广汽集团连同合营联营公司实现汽车产销 165.96万辆和 165.01万辆，同比增长30.28%和26.96%，增速位居国内六大汽车集团之首，市场占有率达5.89%，比上年增长约 0.6个百分点；其中，自主品牌车型销量同比增长90.66%。汽车产、销、存比例创近年最优水平。实现摩托车产销分别为 104.09万辆和 102.20万辆。整体经营规模进一步扩大，营业收入稳步提升，全年营业收入约 2,757.72亿元，同比增长约27.67%。
广汽集团下属整车企业 2016年产、销量情况：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|产量（辆）||销量（辆）||
||2016年|同比增长|2016年|同比增长|
|广汽本田汽车有限公司|635,443|13.40%|638,791|10.12%|
|广汽丰田汽车有限公司|423,274|4.90%|421,800|4.64%|
|广州汽车集团乘用车有限公司|381,181|101.84%|372,034|90.66%|
|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（原“广汽菲亚特汽车有限公司”）|150,025|274.54%|146,439|270.84%|
|广汽三菱汽车有限公司|56,666|0.53%|55,888|-0.76%|
|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司（原“广汽吉奥汽车有限公司”）|396|-96.00%|1,617|-85.86%|
|本田汽车（中国）有限公司|10,813|-12.76%|11,547|-5.21%|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|产量（辆）||销量（辆）||
||2016年|同比增长|2016年|同比增长|
|广汽日野汽车有限公司|1,429|-36.23%|1,801|8.10%|
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司（原“广州汽车集团客车有限公司”）|378|81.73%|178|-36.20%|
|汽车合计|1,659,606|30.28%|1,650,095|26.96%|

三、发行人 2016年度财务情况
2016年度，广汽集团销量稳定上升及集团产业链协同效应的不断增强，广汽集团连同合营企业及联营企业共实现销售总额约 2,757.72亿元，同比上升约27.67%。2016度，广汽集团合并营业收入约 494.18亿元，同比增长约67.99%；归属于母公司所有者的净利润约 62.88亿元，同比增长约48.58%，实现每股收益 0.98元，同比增长约48.48%。
2016年度，广汽集团实现每股收益约 0.98元，较上年同期上升约48.48%；实现加权平均净资产收益率15.39%，较上年同期上升 3.96个百分点。
广汽集团主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年 12 月 31日|2015年 12 月 31日|
|总资产|8,209,221.89|6,716,580.23|
|总负债|3,725,278.02|2,772,836.76|
|所有者权益|4,483,943.87|3,943,743.47|
|归属于母公司所有者权益|4,380,213.09|3,859,262.48|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|4,941,767.62|2,941,822.27|
|营业成本|683,216.15|406,481.00|

利润总额 705,071.71 440,692.72
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|-|-|-|
|净利润|629,637.55|400,686.06|
|归属于母公司所有者净利润|628,821.59|423,235.19|
|经营活动产生的现金流量净额|549,835.83|508,182.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-308,211.01|-307,824.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|164,415.83|-410,267.78|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]42号文核准，于 2013年 3月 20日至 2013年 3月 22日公开发行了 400,000万元的公司债券，本期债券扣除承销费用后的募集资金，截至 2013年 3月 22日，已汇入发行人在中国银行广州珠江支行开设的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）业已针对上述到账款项进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2013]第 410096号鉴证报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金扣除发行费用后，主要用于调整财务结构。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至 2014年 12月 31日止，全部募集资金已使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2016年度内，未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于2013年3月20日正式起息。5年期品种付息日为2014年至 2018年每年的 3月 20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。10年期品种付息日为 2014年至 2023年每年的 3月 20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
本期债券按票面金额从 2016年 3月 20日至 2017年 3月 19日计算第四个计息年度利息，其中：5年期“12广汽01”票面年利率为4.89%，即每手“12广汽01”派发利息为人民币 48.90元（含税）；
10年期“12广汽02”票面年利率为5.09%，即每手“12广汽02”派发利息为人民币 50.90元（含税）。本次付息债权登记日为 2017年 3月 17日，本次付息日为 2017年 3月 20日。本次付息工作已按时完成。相关付息具体事宜请参见发行人于 2017年 3月 13日公布的《广州汽车集团股份有限公司关于 2012年公司债券（第一期）2017年付息的公告》。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
2016年 5月 25日，联合信用评级有限公司公布了对本期债券的跟踪评级报告：“广州汽车集团股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；广州汽车集团股份有限公司发行的“12广汽01”和“12广汽02”公司债券的信用等级均为AAA。
第七章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况
根据发行人在公司债券募集说明书中披露的联系人，由卢飒女士代表发行人负责本次债券事务。根据广汽集团于 2017年 4月 1日发布的《关于董事、董事会秘书辞职的公告》，卢飒女士因个人原因辞去公司董事、副总经理、董事会秘书、执行委员会副主任及公司秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。目前由发行人资本运营部部长袁锋先生代表发行人负责本次债券事务。