云南白药集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及云南白药集团《独立董事年报工作制度》、《公司章程》等规范文件之规定，2014年云南白药第七届董事会11名董事中设独立董事4名（曲晓辉、任德权、项兵、徐飞），人数占比超过董事会成员三分之一，符合相关证券监管规定及《公司章程》要求。报告期内，作为公司独立董事，我忠实、勤勉履行职责，在对 2014年度公司重要会议决策进行认真审议和客观评价的基础上及时发表独立意见，切实维护了云南白药股东尤其是中小股东的合法权益。在新时期新常态下为将云南白药“新白药、大健康”战略日益推向深入做出了积极的努力。现将2014年度独立董事工作情况报告如下：
一、关于我之独立性声明
作为公司独立董事，现声明如下：
1、我及我的直系亲属、主要社会关系均未在云南白药集团股份有限公司或其关联公司担任任何职务，不存在直接或间接持有本公司已发行股份1%以上权益之情形。我不是本公司前十名股东，亦未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上或本公司前五名法人股东中担任任何职务。
2、我没有向云南白药集团股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不属于公司章程或证监会认定的不适宜人员，没有从本公司及关联机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职状况说明
（一）出席董事会会议情况
报告期内，第七届董事会先后召开了 6次董事会会议，我现场出席会议 2次，以通讯方式参加会议4次，审议通过26项议案；会议出席率为100%。
（二）出席股东大会情况
2014年度，本公司共召开2次股东大会，我均列席参加。
（三）董事会相关决议及表决结果
报告期内，我对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
我认为，云南白药集团股份有限公司2014年度召集召开的董事会及股东大会程序及会议内容均符合现行法律法规及公司章程之规定。在会议召开前，我充分获取了会议所需的相关文件，积极参与讨论，就本公司重大事项决策充分行使职权并发表独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了应有的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、报告期内，审计委员会共召开 5次会议。作为审计委员会主任委员，我对公司定期财务报告、内控制度自我评价、年度审计计划等文件进行了审议。通过与管理层的内部沟通，我着重对公司重大错报风险应对、营销、采购、仓储和资产循环等重点领域加以审计分析并就有关重大事项的审计报告提出了专业意见，对年审注册会计师工作情况进行了评价，并为公司聘任外部审计机构提供支持。
同时，我持续对公司内部人员进行财务、内控方面的业务指导，邀请业界知名专家学者为公司财务系统人员进行了多次专业培训。
2、作为薪酬与考核委员委员，我共参加 2014年薪酬与考核委员会会议 2次，基于2013年度经营业绩审议了年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬机制，审订了 2014年集团和高级管理人员年度绩效目标等议案，结合公司客观实际提升优化了企业人力资源管理机制，根据监管需要就进一步完善公司绩效考核制度提出了可行性建议。
（五）现场检查履职情况
作为公司现任独立董事，我持续关注公司的财务和经营情况，在详细审阅 2014年度财务会计报告及相应资料的基础上，通过对企业治理及全国各地市场的实地考察调研，积极主动向有关人员了解情况，全方位评估了公司实际经营状
况。我认为，报告期内公司的财务会计报告内容真实、准确、完整，充分反映了本公司的运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，公司决策程序科学合理，充分保护了公司股东的合法权益。
（六）公司对独立董事工作的配合情况
报告期内，公司各级管理层积极配合我履行职务，形成了良好完备的信息反馈交流机制，提升了我与管理层之间进行沟通的时效性和广泛性，为我充分履行独立董事职责提供了切实保障。
三、年度履职重点关注事项
2014年度，我忠实勤勉履行独立董事职责，忠实于股东利益，运用自身知识储备及实践经验，持续关注行业发展变化及公司经营情况，倡导企业创新发展并适时提出应对建议，对董事会高效决策起到了积极的作用。报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》之规定，我重点关注了以下内容：
（一）关于收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权
作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我同意将该项议案提交董事会审议，并基于独立判断立场，对公司收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜发表如下独立意见：
1、本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不需通过本公司股东大会的批准；
2、公司收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜的关联交易按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照评估价格制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司进入个人护理产业，与公司战略相匹配，可深入贯彻执行“新白药大健康”战略，在一定程度上可以发挥公司在药物研究和使用领域所积累的经验和资源，以丰富白药集团健康品产品族群，加快打造白药集团健康产品板块；
4、公司股权收购关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规之规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）年度利润分配及投资者回报
我作为独立董事，在云南白药集团股份有限公司的第七届董事会第二次会议上，对2013年度公司利润分配的议案进行了审议，我认为：
2013年度公司利润分配方案符合公司章程规定和公司的长远利益，同时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我同意公司的利润分配预案，提请股东大会审议。
（三）关于公司关联方资金占用和对外担保的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。经审慎核查问询后，我对公司关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
公司严格控制对外担保事项，在本报告期内没有发生违规对外担保或控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保或控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
（四）关于2014年度预计日常关联交易
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我同意将 2014年度预计日常关联交易事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对公司 2014年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：
（1）预计公司 2014年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额占公司最近一期经审计净资产的0.21%，不需报股东大会审议。
（2）公司 2014年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
（3）董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
（4）公司 2014年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（五）关于变更会计政策的情况
作为云南白药集团股份有限公司独立董事，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司本次变更会计政策涉及的相关资料进行了认真负责的审阅和核查，现发表独立意见如下：
1、公司本次会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；
2、公司本次会计政策变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
3、公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
4、同意公司本次会计政策的变更。
（六）关于公司增加自有资金投资理财额度
我对公司增加自有资金投资理财额度议案进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查公司目前投资理财的操作方式、资金管理、公司内控等措施的执行情况后，我就公司增加自有资金投资理财额度发表如下独立意见：
1、通过对资金来源情况的核实，我认为：公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
3、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
4、公司之前所进行的投资理财事项，操作规范，收益稳定。
基于此，我同意公司增加自有资金投资理财额度。
（七）关于续聘中审亚太会计师事务所为公司 2014年度审计机构
根据现行规范对上市公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限的有关规定，我对公司续聘中审亚太会计师事务所为公司 2014年度审计机构(含内部控制审计)发表意见如下：
1、公司原聘任中审亚太会计师事务所具有证券、期货相关执业资格，在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务及内控审计工作的要求；
2、董事会审议该议案时决策程序合法有效，公司续聘会计师事务所须经公司股东大会的批准；
3、本次续聘会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情况。我同意续聘中审亚太会计师事务所为公司 2014年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
（八）关于高管人员薪酬
作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我对公司2013年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
报告期内，公司取得了良好的业绩,我认为公司拟定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核办法符合公司所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。公司薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及中小股东的长远利益。
（九）公司内部控制自我评价
作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我审阅了公司 2013年度内部控制自我评价报告，发表独立意见如下：
公司 2013年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部等五部委颁布的《内部控
制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
四、其他工作情况
报告期内
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
五、总体评价
2014年，我严格履行独立董事职责，贯彻落实了企业年度规划及目标，自2009年担任云南白药集团股份有限公司独立董事以来，我秉承诚信合规、勤勉尽责、学习提高、创新开拓、社会责任的“五种意识”，立足于公司及股东合法权益，独立、客观、公正的履行独立董事职责，重视与中小投资者、控股股东、中介机构、协会会员、监管部门之间的“五个互动”，通过对公司财务及审计制度的不断完善提升，促进了企业的稳健经营和健康发展。报告期内，随着“新白药大健康”战略转型的不断深入，云南白药已踏上了以创新引领快速发展的新通道。
综上，专此报告
云南白药集团股份有限公司独立董事（签字）：曲晓辉