国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对长江润发2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
长江润发机械股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，并经深圳证券交易所同意，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股发行价人民币15.50元，共募集资金总额为人民币511,500,000元，扣除发行费用人民币 54,580,977.53元，实际募集资金净额为人民币 456,919,022.47元。
该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信内验报字[2010]2005号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，长江润发于本期末对发行费用进行了重新确认，将 2010年 6月首次公开发行股票发生的 2,208,818.00元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了 2010年度损益，最终确认的发行费用金额为人民币 52,372,159.53元。2011年 3月 23日，长江润发已将2,208,818.00元从基本户转回募集资金专户。
调整后，发行费用为人民币52,372,159.53元，实际募集资金净额为人民币 459,127,840.47元。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，长江润发募集资金累计直接投入募投项目人民币42,483.30万元，尚未使用的金额为人民币5,106.96万元，实际余额为人民币5,106.96万元。
2、2015年度募集资金使用及节余情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|募集资金净额|45,912.78||
|加：累计利息收入扣除手续费净额|1,789.15||
|减：以前年度已使用净额|42,483.30||
|本报告期使用金额|383.67||
|募集资金本报告期末余额|4,834.96||

（三）募集资金结余情况
截至2015年12月31日，募集资金存储专户余额为4,834.96万元，具体存放情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专户银行名称||银行账号||账户类别||期末余额|
|1||中国银行股份有限公司张家港支行||480658217538||募集资金专户||3,126.72||
|||||||定期存款||0.00||
|2||中国农业银行股份有限公司张家港港区支行||528201040062868||募集资金专户||1,333.52||
|||||||定期存款||0.00||
|3||江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行||802000028888188||募集资金专户||374.72||
|||||||定期存款||0.00||
|||合计||||||4,834.96||

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，长江润发依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司特别规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企
业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《长江润发机械股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定《长江润发机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年8月15日召开的股东大会上审议通过，并于2011年4月23日经2010年度股东大会审议通过第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合生产经营需要，长江润发对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
为规范募集资金的管理和使用，切实保护公司投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》（2006年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，并经长江润发第一届董事会第十次会议审议通过，长江润发与保荐机构国海证券有限责任公司及中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港港区支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行分别签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。
2010年9月，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司以定期存单方式存放募集资金。根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别与专户银行及保荐机构签订《长江润发机械股份有限公司募集资金三方监管补充协议》。
2013年 4月 12日，因原募集资金三方监管协议到期，公司以上各方分别续签了《募集资金三方监管协议》。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||45,912.78|||||||383.67|||
|||||||本报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||40,266.97|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
||||||||截至期|||||项目可|
||是否已变更|募集资金|||截至期末累||末投资|||||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投|||调整后投资|本报告期投||||项目达到预定可使|本报告期实||是否达到||
||项目(含部分|承诺投资|||计投入金额||进度|||||否发生|
|向|||总额(1)|入金额||||用状态日期|现的效益||预计效益||
||变更)|总额|||(2)||(%)(3)＝|||||重大变|
||||||||(2)/(1)|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|扩建年产18万吨电梯导轨项目|否|33,000|33,000|55.31|32,360.80||98.06%|2015年4月30日|3,179.47||是|否|
|天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目|否|7,000|7,000|310.37|5,940.72||84.87%|2015年12月31日|||否|否|
|电梯部件研发中心项目|否|3,000|3,000|17.99|1,965.45||65.52%|2015年12月31日|||是|否|
|承诺投资项目小计|--|43,000|43,000|383.67|40,266.97||--|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--||--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||2,600||--|--|--||--|--|
|超募资金投向小计|--||||2,600||--|--|--||--|--|
|合计|--|43,000|43,000|383.67|42,866.97||--|--|3,179.47||--|--|
|未达到计划进度或预计收益|天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目：基建项目已完成，受客户自身调整影响，公司将加快拓展业务，尽快实现预期收益。||||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|不适用||||||||||||
|情况说明|||||||||||||
||适用||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|根据公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)的规定，截至2015年12月31日，公司董事会已将超额部分中的2,600.00万元用于永久补充公司生产经营所需的流动资金。||||||||||||
|用进展情况|||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||适用|
||公司先期已利用自筹资金11,441.16万元投入募投项目，其中扩建年产18万吨电梯导轨项目（新增产能12万吨）投入资金8,873.41万元；天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目投入资金996.60万元；电梯部件研发中心项目投资资金1,571.15万元。经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司已使用募集资金11,441.16万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
|募集资金投资项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|存放于募集资金专户。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在|报告期内不存在此情况。|
|的问题或其他情况||

四、超募资金使用情况
长江润发IPO募集资金超募金额为29,127,840.47元，使用情况如下：根据公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)的规定，截至本报告期末，公司董事会已将超额部分中的2,600.00万元用于永久补充公司生产经营所需的流动资金。
剩余超募资金3,127,840.47元，公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对剩余超募资金进行妥善计划和安排并及时披露。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，长江润发无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
长江润发已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，长江润发严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015年 12月31日，长江润发不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长江润发2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘皓 刘迎军
国海证券股份有限公司年 月 日