证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-058中国建材检验认证集团股份有限公司
收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司
65%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟购买苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的全资子公司——苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司（以下简称“苏混检测”）65%股权，交易价格为 3,131.7万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
关联人补偿承诺：苏州混凝土水泥制品研究院有限公司对苏混检测2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施与国检集团达成一致，详见本公告内容。
除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司除日常关联交易外，未发生其他关联交易；
与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力，公司拟购买苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的全资子公司苏混检测65%股权。
根据公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司签订的《关于苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司的股权转让协议》，双方同意国检集团以货币资金3,131.7万元购买苏混检测65%股权。本次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。
2．鉴于公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的实际控制人均为中国建材集
团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院有限公司
2．注册地址：苏州市三香路718号
3．法定代表人：汪国华
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：91320508466955300F
6．注册资本：13,659.74万元人民币
7．股东情况：
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||出资人名称||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|中材水泥有限责任公司||11,860.98万元||货币||86.83%||
|中国中材国际工程有限公司||1,798.76 万元||货币||13.17%||
|合计||13,659.74万元||-||100%||

8．经营范围：建筑材料及制品与建筑机械的试验、检测、研究、设计、开发、生产(限分支机构)、销售、咨询及服务;企业管理培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包;非金属矿物制品加工生产项目的勘测、设计、施工、安装及生产技术服务;水利水电工程、工业与民用建筑及结构工程、水泥制品防腐、修补、加固与防水堵漏工程的施工;设计、制作、代理广告业务,利用自有媒体发布广告;物业管理,生产设备和运输设备租赁服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。
9．主要财务指标：截至2018年12月31日，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司总资产 30,627万元，净资产 17,788万元；2018年实现营业收入 33,768万元，净利润 2,739万元。
（三）关联方主要业务发展状况
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司是行业中唯一以“混凝土水泥制品”命名的国家级专业科研设计单位，主要从事混凝土、水泥制品、房屋建筑材料、装饰装修材料、化学建材等新技术、新产品、新装备的研究开发与制造；工业与民用建筑设计，建厂工艺、配套设备的设计；工程修补加固、工程总承包等业务。
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司拥有建筑工程设计甲级、建材行业新型建筑材料工程设计甲级资质。
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司是全国水泥制品标准化技术委员会秘
书处挂靠单位，江苏省高耐久混凝土工程技术研究中心承担单位。是中国混凝土与水泥制品协会预制混凝土桩分会、中国硅酸盐学会混钢筋混凝土制品专业委员
会、纤维水泥制品专业委员会、建筑结构与轻质板材专业委员会等学会协会秘书
处的承担单位。
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司除所属的检测中心外，在安徽、陕西和新疆拥有3个预拌混凝土和1个外加剂的生产销售所属企业。苏州混凝土水泥制品研究院有限公司至今已取得科研成果200多项，其中获省部级以上奖励90多项，获国家专利30多项，负责制定国家、行业标准90多项，为我国建筑材料工业的发展作出了重要的贡献。
（四）关联方其他情况说明
公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
本次交易属于购买资产。
（二）苏混检测基本情况
1．公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司
2．注册地址：苏州市三香路禾家塘岸 64号
3．注册资本：110万元人民币
4．经营范围：从事建筑材料及制品的试验、检测、咨询服务,企业管理培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)。
5．本次收购前后标的公司股权结构：
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|||出资人名称||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|收购前股权|苏州混凝土水泥制品研究院有限公司||110万元||货币||100%||
|结构|||||||||
||合计||110万元||-||100%||
||中国建材检验认证集团股份有限公司||71.5万元||货币||65%||
|收购后股权|||||||||
||苏州混凝土水泥制品研究院有限公司||38.5万元||货币||35%||
|结构|||||||||
||合计||110万元||-||100%||

6．法人治理：
苏混检测董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名3人，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司提名1人，职工董事1人。苏混检测董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长担任苏混检测的法定代表人。
苏混检测监事会由3名监事组成，其中，国检集团和苏州混凝土水泥制品研究院有限公司各自推选1名股东代表监事，职工监事1名。苏混检测监事会主席由国检集团提名的监事担任。
苏混检测设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐并由总经理提名，董事会聘任。
7.本次交易标的主要财务指标如下：
单位：万元
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|主要会计数据||2017年||2018年||2019年1-6月|
|营业收入|724.77||1,086.65||732.47||
|利润总额|272.75||572.47||374.54||
|||2017年末||2018年末||2019年6月底|
|资产总额|176.69||332.74||415.46||
|负债总额|5.63||126.37||78.14||

上述数据中，2017年、2018年数据依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA30171），2019年1-6月数据未经审计。
8.本次交易标的为苏混检测65%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）苏混检测评估情况
1.评估报告基本信息
根据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日出具的《苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA30171）和北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验
认证集团股份有限公司拟收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司股
权所涉及的苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A206号）（以下简称《苏混检测资产评估报告》），本次收购定价3131.7万元。本项目资产评估基准日为 2018年12月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4.本次评估假定被评估单位未来能实现预测的销量。
2.评估方法选择
本次采用资产基础法、收益法对苏混检测股权在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
单位：万元
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||项 目||账面价值||资产基础法评估价值||收益法评估价值|
|净资产（所有者权益）||206.37||199.39||4818.16||

采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 4,618.77万元，评估师认为收益法的评估结果能够客观的反映正常经营条件下的股东全部权益价值，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。
3.收益法结论计算过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股东权益自由现金流，直接获得股东全部权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。
资产组价值计算公式为：
资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
苏混检测股东全部权益价值计算如下表所示。
单位：元
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||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||2024年及以后|
|营业收入||12,061,843.13||13,147,409.01||14,067,727.64||14,841,452.66||15,360,903.50||15,360,903.50||
|净利润||3,909,208.26||4,595,751.80||5,165,393.14||5,640,092.42||5,952,096.18||5,952,096.18||
|权益自由现金流量||3,156,742.54||4,482,925.79||5,070,199.01||5,560,539.83||5,899,674.64||5,955,100.05||

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||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||2024年及以后|
|折现率||11.28%||11.28%||11.28%||11.28%||11.28%||11.28%||
|自由现金流现值||2,836,756.42||3,620,156.25||3,679,371.63||3,626,172.73||3,457,343.07||30,938,152.63||
|营运性资产价值||48,157,952.74||||||||||||
|加：溢余资产和非经营性资产||23,629.80||||||||||||
|股东权益价值||48,181,582.54||||||||||||

四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）合作双方
甲方：苏州混凝土水泥制品研究院有限公司
乙方：国检集团
（二）合作方式
甲、乙双方同意，由甲方将其持有的苏混检测65%的股权转让给乙方，股权转让完成后乙方持有苏混检测65%的股权，成为苏混检测的控股股东。
基准日至交割完成日期间，因目标公司正常经营所产生的损益由新老股东按股权比例享有。
（三）交易价款及补偿措施
1.价款的确定
根据《苏混检测资产评估报告》，双方同意苏混检测100%股权的交易作价为4,818万元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为3,131.7万元。
2.价款的支付
（1）国检集团应于协议生效后的15个工作日内向苏州混凝土水泥制品研究院有限公司支付首期交易价款人民币 1,565.85万元（交易价款总额的50%）；
（2）完成交割并签署确认文件之日起 20个工作日内，国检集团应向苏州混凝土水泥制品研究院有限公司支付交易价款人民币1,565.85万元（交易价款总额的50%），累计支付至交易价款总额100%（简称“第二笔交易价款”）。
3.业绩承诺及补偿
双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。甲方承诺，苏混检测2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润应不低于人民币 1367.04万
元，其中2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润分别不低于
人民币390.92万元、459.58万元、516.54万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组苏混检测正是落实战略规划的体现。通过重组苏混检测，国检集团承接了在中国混凝土水泥制品行业内拥有50余年行业影响力的检测机构，承接了国家水泥混凝土制品质量监督检验中心，国检集团的市场份额以及行业地位也将进一步扩大和夯实。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司未发生非日常关联交易。
八、溢价购买资产分析
根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的收益法评估值作为评估结论。
本次交易标的——苏混检测的股东全部权益价值为4,818.16万元，增值额为4,611.79万元，增值率2234.72%。增值的主要原因为：苏混检测是在行业内拥有 50余年行业影响力的检测机构，拥有国家水泥混凝土制品质量监督检验中心，其拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源、较为先进的检测设备，检测人员及实验室配备较为齐全，对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增值。
此外，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司与国检集团已在《关于苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司的股权转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。
因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略
布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确苏混检测的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司董 事 会
2019年11月8日