安徽四创电子股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位董事：
2015年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张云燕，女，中国籍，1975年1月出生，安徽大学法学院经济法学研究生，中国科技大学高级工商管理硕士，北京金诚同达律师事务所高级合伙人，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004年获“安徽省优秀律师”称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008年被安徽省司法厅记个人三等功。具备独立董事资格。
刘振南，男，中国籍，1963年 6月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员，历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划处主任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处长，中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副院长、党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天信息股份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现任浙江好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事资格。
杨棉之，男，中国籍，1969年 7月出生，中国人民大学管理学博士，安徽大学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院副院长。具备独立董事资格。
胡和水，男，中国籍，1962年10月出生，硕士学历，中共党员。曾荣获军
队系统二等功 1次，国家发明二等奖 2项等荣誉。历任陆军二十八集团军技师、军务参谋，总参兵种部科研局、炮兵局参谋，总装陆装科订部军械局正团职参谋、副师职参谋，现任保利科技公司顾问。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会情况
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|独董姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本 年应 参会 次数|亲自出席次数|通 讯方 式参 加次数|委 托出 席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本 年 应参 会 次数|亲自出席次数|
|张云燕|9|9|6|0|0|否|2|2|
|刘振南|9|9|6|0|0|否|2|2|
|胡和水|4|4|3|0|0|否|1|1|
|杨棉之|9|9|6|0|0|否|2|2|

2015年，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
2015年，我们作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、推举董事和利润分配等议案发表了独立意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司编制年报的过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司五届十次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的关联交易的议案》、《关于确认 2014年度日常关联交易的议案》、
《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。我们作为独立董事针对上述关联交
易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于独立判断发表了事前
认可意见和独立意见，认为公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要；认为 2014年度关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规；认为预计的 2015年房屋租赁、产品购销等关联交易事项是公司日常生产经营活动的需要，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下：
1、报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。
2、截止2014年12月31日，公司不存在任何对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、对于关于公司五届十次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的议案》，发表如下独立意见：公司本次募投项目实施地点变更及建设延期是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目实施地点变更和建设延期的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、对公司五届十三次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响募集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用 1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起6个月。
（四）重大资产重组事项
工作，按监管要求履行信息披露义务。由于与本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，难以在短期内完成，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申请，即申请公司股票自 2015年 12月 14日起继续停牌不超过 1个月。（2）关于继续停牌事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
2、对公司与华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）签订重组框架协议事项发表如下独立意见：公司拟与控股股东华东所签署资产重组框架协议，以发行股份，支付现金，或者发行股份和支付现金相结合等方式购买华东所持有的安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）100%股权，是为了提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3、对五届十八次董事会审议通过的《关于申请公司股票延期复牌的议案》发表如下独立意见：（1）公司在重大资产重组停牌期间，积极推进相关工作，按监管要求履行信息披露义务。由于与本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证股权收购方案，同时，本次重组交易双方为央企控股公司、交易内容涉及军工资产上市等特殊属性，导致前置审批较多，审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。目前，公司已与交易对方华东电子工程研究所签订了重组框架协议，初步形成重组方案，现正报请中国电子科技集团公司、国防科工局和国务院国资委审批，相关工作正在积极推进中，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申请，即申请公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过1个月，并提交公司股东大会审议。（2）关于继续停牌事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
定》，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后，同意公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。
2、对于五届十次董事会审议通过的《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后认为，该会计师事务所具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准、规程、专职人员及专职能力，同意公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。
（六）重要会计政策变更及追溯调整
对公司五届十次董事会审议通过《关于重要会计政策变更及追溯调整的议案》，发表如下独立意见：公司本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司 2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，本次公司重要会计政策变更及追溯调整的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次公司重要会计政策变更及追溯调整。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
以 2014年 12月末总股本为 136,702,040股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共分配现金红利 6,835,102.00元。我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司加快发展，需要较大的资金投入。鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东华东所承诺：
（1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）华东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
（4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。
2、公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：
（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；
（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；
（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了公司2014年年度报告、重大资产重组等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2014年度财务报告审议、年报编制监督、 2015年度审计机构聘任等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况；董事会提名委员会对公司新任董事的聘任进行了审核；
董事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
四、总体评价和建议