上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
股票期权激励计划（2014年度）部分股票期权注销事项的
法律意见书
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关于万达信息股份有限公司
股票期权激励计划（2014年度）部分股票期权注销事项的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”：《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度已于《管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《万达信息股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（2014年度）》”或“本次股票期权激励计划”）的有关规定，现就部分股票期权注销事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次注销股票期权有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次注销股票期权之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、股票期权激励计划的实施情况
(一)2014年1月17日，万达信息召开第五届董事会2014年第二次临时会议，会议审议通过了《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，万达信息召开公司第五届监事会 2014年第二次临时会议，会议审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象名单。
(二)根据中国证监会的反馈意见，万达信息修订了《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，形成了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》。
(三)2014年3月21日，万达信息召开第五届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了《股票期权激励计划（2014年度）》，万达信息独立董事对《股票期权激励计划（2014年度）》发表了同意的补充独立意见。
同日，万达信息召开公司第五届监事会 2014年第四次临时会议，审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象名单（修订）。
(四)《股票期权激励计划（2014年度）》经中国证监会备案无异议后，2014年 4月 8日，万达信息召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（2014年度）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（2014年度）相关事宜的议案》及《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法（修订稿）》。（以下简称“《股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法》”）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
(五)2014年6月30日，万达信息召开第五届董事会2014年第九次临时会议，会议审议通过了下述议案：
1.《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》
确认经过本次调整后的《股票期权激励计划（2014年度）》所涉首次授予的激励对象人数由285人调整为277人；所涉期权总数由 800万份调整为1567.2万份，其中首次授予期权1407.2万份，预留期权160万份；首次授予股票期权的行权价格由 29.20元调整为14.55元，董事会确认本次激励对象、期权数量和行权价格调整符合相关规定。
2.《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》
确认根据《管理办法》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定，《股票期权激励计划（2014年度）》规定的授予条件已经成就，同意首次授予277名激励对象1,407.2万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的授权日为2014年6月30日。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，万达信息召开公司第五届监事会 2014年第九次临时会议，会议审议通过了调整后的本次股权激励计划的激励对象名单，并确认本次获授期权的激励对象作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
(六) 2015年 4月 21日，公司第五届董事会 2015年第七次临时会议和第五届
上海市锦天城律师事务所 法律意见书监事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予 15名激励对象160万份预留股票期权，确定公司预留期权的授权日为2015年4月21日，行权价格为93.62元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 15名激励对象获授160万份股票期权，授权日为2015年4月21日，行权价格为 93.62元。监事会确认本次获授预留期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
(七) 2015年 6月 15日，公司第五届董事会 2015年第八次临时会议和第五届监事会 2015年第七次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司 2014年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格，同时取消 16名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权164.4万份。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由 292人调整为 276人，其中首次授予的激励对象人数由 277人调整为 261人，预留部分激励对象 15人。首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，调整后的行权价格为7.23元；
预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份，调整后的行权价格为46.76元。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
(八) 2016年 6月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，164.4万份股票期权注销事宜已办理完毕。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(九) 2016年 6月 22日，公司第五届董事会 2016年第六次临时会议和第五届监事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司 2015年度利润分配方案调整股票期权行权价格，同时取消 8名岗位变动及离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权98.20万份。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由 276人调整为 268人，其中首次授予的激励对象人数由 261人调整为256人，预留部分激励对象人数由15人调整为12人。首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 1573.44万份，调整后的行权价格为 7.16元；预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 240万份，调整后的行权价格为46.69元。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息本次股票期权激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（2014年度）》的相关规定。
二、关于本次注销的相关事宜
(一)本次注销的批准与授权
2018年 4月 13日，公司第六届董事会 2018年第六次临时会议和第六届监事会 2018年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）部分股票期权注销的议案》，决议同意公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权1,031.96万份。本次注销完成后，公司《股票期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权激励计划（2014年度）》实施完毕。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次公司注销已授权但不符合行权条件的股票期权。
(二)注销的原因、依据及数量
经本所律师核查，截至万达信息本次股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权期限届满日，尚有14名激励对象对应125.24万份股票期权未行权。根据《股票期权激励计划（2014年度）》的规定，达到行权条件但在上述行权期内未行权的部分，逾期不得行权，未行权的期权应当注销。因此，该14名激励对象在可行权期内未行权的125.24万份股票期权应按规定予以注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2017］第ZA13883号《审计报告》并经本所律师核查，万达信息2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为240,009,931.07元，较 2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 104,185,450.12元，增长130.37%，未满足《股票期权激励计划（2014年度）》中关于首次授予股票期权第三个行权期及预留期权第二个行权期业绩条件归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于145%的指标。因此，股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第三个行权期及预留期权第二个行权期不可行权，所涉及的激励对象已授予但未行权的906.72万份股权期权应按规定予以注销。
综上所述，万达信息本次注销股票期权共计 1,031.96万份。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划实施完毕。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（2014年度）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息本次注销股票期权事项履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（2014年度）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（盖章）
负责人： 经办律师：
吴明德 金尧
黄宇周
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|2018年4月13日|