国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
重要声明
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读科大智能发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年年度报告等文件。
目录
重要声明............................................................ 2目录................................................................ 3一、本次交易的实施情况.............................................. 4（一）发行股份购买资产的实施情况 ................................ 4（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况 .................. 5（三）标的资产债权债务处理情况 .................................. 6（四）独立财务顾问核查意见 ...................................... 6二、相关承诺的履行情况.............................................. 6（一）关于股份锁定期安排 ........................................ 6（二）业绩承诺及补偿安排 ........................................ 8（三）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期限承诺 ................... 17（四）关于减少及规范交易的承诺 ................................. 19三、盈利预测的实现情况............................................. 20（一）冠致自动化的盈利预测实现情况 ............................. 20（二）华晓精密的盈利预测实现情况 ............................... 21四、配套募集资金使用情况........................................... 21五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 22（一）总体经营情况 ............................................. 22（二）2016年度公司各项业务情况................................. 22六、公司治理结构与运行情况......................................... 24（一）独立性 ................................................... 24（二）关于股东与股东大会 ....................................... 24（三）关于公司与控股股东 ....................................... 24（四）关于董事和董事会 ......................................... 25（五）关于监事和监事会 ......................................... 25（六）关于信息披露与透明度 ..................................... 25七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 25
2016年 4月 18日，科大智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号），核准核准公司向陆颖发行 9,993,771股股份、向上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“禹和创投”）发行 8,280,554股股份、向张滨发行 4,283,045股股份、向颜丙军发行4,283,045股股份、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙）（以下简称“紫晨投资”）发行 2,206,825股股份、向刘聪发行 1,713,218股股份、向上海旭强投资中心（有限合伙）（以下简称“旭强投资”）发行735,604股股份、向刘晓静发行 30,568,616股股份、向江涛发行 308,774股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 40,020,263股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国元证券担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月29日领取了上海市青浦区市场监督管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致自动化的股东由陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）变更为科大智能，科大智能已持有冠致自动化100%的股权。
华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年5月4日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，华晓精密的股东由刘晓静、江涛变更为科大智能，科大智能已持有华晓精密100%的股权。
2016年6月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]3190号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年6月23日止，科大智能已收到陆颖、刘晓静等9名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币62,619,988元，新增股本占新增注册资本的100%。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2016年6月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于 2016年 7月 7日上市，新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
截至2016年7月29日，本次配套资金认购对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016年7月29日，国元证券已将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金 775,000,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101号）《验资报告》，截至2016年7月29日，科大智能已收到北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等 3名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币40,162,684.00元，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等3名特定对象以货币资金人民币 790,000,000.00元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金总额790,000,000.00元，其中计入股本人民币 40,162,684.00元。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 8月 2日受理科大智能递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 8月 8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权，标的资产的债权债务分别由冠致自动化、华晓精密依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次交易所涉及的资产过户手续依法完成，非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕，已履行了合规的信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；
自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每 12个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月后至发行上市之日起36个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每 12个月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自发行上市之日 36个月后至60个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间超过 12个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过 12月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律法规的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
北京力鼎、深圳力鼎、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体违反承诺的情形。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、冠致自动化的承诺利润数
（1）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化2015年度实现净利润数（指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的冠致自动化合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于 3,300万元；若冠致自动化 2015年度实现净利润数低于3,300万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化2015年度实现净利润数低于3,300万元的差额部分向冠致自动化补足。
若冠致自动化 2015年度实现净利润低于 3,000万元，则科大智能有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》。
（2）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度冠致自动化实现净利润数。
2、冠致自动化的补偿安排
（1）经《盈利补偿协议（冠致自动化）》各方协商，就本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等方面达成一致意见，其中紫晨投资、旭强投资、刘聪对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同
义务由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承担，即陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等承担100%的补偿责任。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投按照其在本次交易前持有冠致自动化出资额占其在本次交易前持有冠致自动化出资额合计数的比例分别计算予以承担《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务（即陆颖37.23%、张滨15.96%、颜丙军15.96%、禹和创投30.85%）且陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投互相承担连带责任。
（2）若冠致自动化2016年度实现净利润达到5,200万元，则根据冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度三年累计实现净利润数来计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：
①盈利补偿安排
若冠致自动化在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿测算期间”或“业绩承诺期”）三年累计实现净利润数低于 20,000万元（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和），则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应当在 2018年度冠致自动化《专项审核报告》出具后以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（补偿测算期间累计承诺净利润数－补偿测算期间累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数的总和）×（本次交易总对价÷本次股份发行价格）
②盈利补偿计算方法
交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的 2018年度冠致自动化《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的约定比例乘以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿股份数量；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
③盈利补偿方式
股份补偿方式：交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定
的冠致自动化2018年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易双方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的冠致自动化 2018年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金金额，并书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其应补偿的现金金额。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）若冠致自动化2016年度实现净利润数低于5,200万元，则根据冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度各年度的净利润实现情况来计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：
①盈利补偿安排
若在补偿测算期间（2016年度、2017年度、2018年度）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿
股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
②盈利补偿计算方法
交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的约定比例乘以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿股份数量；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
③盈利补偿方式
股份补偿方式：交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易各方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金
金额，并书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量
如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应承担的各自减值补偿股份数按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的比例乘以减值补偿股份数量计算。
如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的科大智能股份数或在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，
则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议（冠致自动化）》中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的现金金额，并书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应赠送给上市公司；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过陆颖、禹和创投等7名交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
3、华晓精密的业绩承诺
刘晓静、江涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天晓自动化系统有限公司 2015年度净利润）；若华晓精密 2015年度实现净利润数低于 2,500万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015年度实现净利润数低于2,500万元的差额部分向华晓精密补足。
华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币 3,500万元、4,500万元、5,500万元。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对华晓精密2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度华晓精密实现净利润数。
本协议所述“净利润”指华晓精密聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的华晓精密合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。
华晓精密在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
①华晓精密的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，华晓精密不得擅自改变会计政策、会计估计。
4、华晓精密的补偿安排
刘晓静、江涛保证自《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若华晓精密2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿测算期间”或“业绩承诺期”）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当以股份方式进行补偿。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）
×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-已补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（2）盈利补偿计算方法
在《盈利补偿协议（华晓精密）》中约定的补偿测算期间华晓精密各年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出刘晓静、江涛当期应补偿股份数量后，刘晓静、江涛应补偿股份数量为本次交易前各自持有的华晓精密股权比例乘以当期应补偿股份数量；如刘晓静、江涛在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出刘晓静、江涛应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易双方同意，若触发前述补偿条件时，且刘晓静、江涛在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则刘晓静、江涛应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出刘晓静、江涛应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，刘晓静、江涛应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量
如刘晓静、江涛持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则刘晓静、江涛累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，刘晓静、江涛应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则刘晓静、江涛应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①刘晓静、江涛应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。刘晓静、江涛应承担减值补偿股份数为本次交易前各自持有的华晓精密出资额占刘晓静、江涛合计持有的华晓精密出资额的比例乘以减值补偿股份数量；如刘晓静、江涛应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大智能股份数的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②刘晓静、江涛应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出刘晓静、江涛应进行减值补偿的股份数量；以上应进行
减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；
若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议（华晓精密）》中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知刘晓静、江涛向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，刘晓静、江涛应赠送给上市公司；如刘晓静、江涛持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）刘晓静、江涛对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
经核查，本独立财务顾问认为：冠致自动化、华晓精密2016年度均实现了承诺利润，无需对上市公司进行补偿，相关承诺主体履行了业绩承诺。
（三）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期限承诺
1、不竞争承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，在冠致自动化100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及其控制的企业、有限
合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺，在华晓精密100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、江涛及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
2、兼业禁止承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投合伙人承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与冠致自动化及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智能所有，禹和创投违约合伙人需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金
方式支付给科大智能。
3、任职期限承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起七年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆颖、张滨、颜丙军违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外），自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若上述人员违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被冠致自动化或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺，本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被华晓精密或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体违反承诺的情形。
（四）关于减少及规范交易的承诺
陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资承诺：1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任何形式的担保。
刘晓静、江涛承诺：1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未出现相关承诺主体违背该承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）冠致自动化的盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2017]0850号）等相关财务会计报告，冠致自动化的盈利
预测的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,271.66|5,200.00|71.66|101.38%|

（二）华晓精密的盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2017]0852号）等相关财务会计报告，华晓精密的盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,620.68|3,500.00|120.68|103.45%|

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能收购的冠致自动化、华晓精密 2016年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺均已经实现，各业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、配套募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]836号文）核准，公司于 2016年 7月向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A股）40,162,684股新股募集配套资金，募集资金总额为人民币79,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,072.02万元后，公司本次募集资金净额为 76,927.98万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101号）《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2016年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 37,362.71万元。截止 2016年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 37,362.71万元，募
集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）222.45万元。募集资金
专户2016年12月31日余额合计为39,889.74万元（2016年发行费用中律师费
98万元和登记费4.02万元尚未从募集资金专户支付）。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司秉承“致力于成为运用智能科技，提供便捷产品引领者”的企业愿景，继续坚持“专注坚韧奋斗，铸造工匠精神”的经营理念，以“中国制造2025”的强国战略为背景，通过外延式扩张和内生式增长相结合的发展战略，公司主营业务工业自动化业务取得了快速发展，电力自动化业务也实现了稳定增长，公司经营规模和整体盈利能力不断扩大。
报告期内，公司通过内部精益管理和外部资源整合继续扩大工业自动化业务规模，原有工业自动化业务继续保持稳定良好的发展态势，同时新增合并冠致自动化和华晓精密2016年5-12月的经营业绩，工业自动化营业收入和经营业绩较上年同期均实现大幅增长。公司在深耕细作原有优势产品和市场的基础上，加大对充电桩、电力巡检机器人等新产品的研发和市场开拓力度，并不断拓展电力自动化产品在轨道交通、新能源等新领域的应用，电力自动化营业收入较上年同期也实现了较大幅度的增长，但在国家总体经济形势下行和电力自动化行业市场竞争进一步加剧的背景下，导致营业成本较上年同期增幅较大，毛利率有所下降。
报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润较上年同期均有较大幅度的增长。2016年度，公司实现营业总收入173,398.50万元，较上年同期增加102.12%；营业利润为30,114.45万元，较上年同期增加89.81%；利润总额为32,468.15万元，较上年同期增加85.38%；归属于上市公司股东的净利润为27,673.49万元，较上年同期增加102.46%。
（二）2016年度公司各项业务情况
报告期内，公司主营业务主要为工业自动化业务和电力自动化业务。
公司工业自动化业务拥有“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链，主要产品为智能移载、智能输送、智能装
配、智能焊装、智能生产物流及仓储自动化系统等，产品广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、新能源、节能环保、电子信息等行业，是国内为数不多的能够提供定制化工业自动化综合解决方案的企业之一，尤其是在智能移载机械手、智能物流AGV以及智能焊装等细分领域已树立了领先地位，已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案，在工业自动化领域具有较强的市场竞争力。
公司电力自动化业务主要产品为配用电及轨交电气自动化产品，包括配电自动化系统（核心产品为配电自动化监控终端、故障指示器、中压配电载波通信系统）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与技术服务、巡检机器人、新能源接入控制与节能治理、轨道交通电力设备以及数据通信产品，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的电力自动化系统主要供应商和技术服务商。在电力领域，能够为电力行业用户提供定制化的配用电自动化产品及系统综合解决方案，进一步提高中国电网的供电可靠性及自动化水平；在新能源领域，能够实现传统技术和互联网技术的融合创新，解决能源互联网管理中储存、转换、调度等难题，实现绿色节能、降低转换能耗的目标。
工业自动化业务方面，随着国家加快转变经济结构、大力推进战略新兴产业发展和促进现代化高端装备制造业发展的国家战略持续实施，产业升级和人力成本增加等为工业自动化产业带来了前所未有的发展机遇，下游行业的持续健康发展为工业自动化产业带来了广阔的市场空间。智能制造是中国制造由大转强的核心战略，随着第四次工业革命带来国际分工和价值链的调整，智能制造是各国战略必争的制高点。我国产能粗放式扩张时代的终结，也迫切需要实现智能制造战略。企业迫切需要提升生产效率、降低单位人工成本，以及面对个性化需求时代来临的挑战，智能制造是必由之路。尽管当前我国的工业自动化水平与国外相比还有一定的差距，但是从长期来看，工业自动化产业将随着国家新型工业化道路的发展而迅速成长，国内自动化装备制造业的技术创新能力终将达到世界先进水平，工业自动化行业也将持续面临良好的成长环境。电力自动化方面，随着工业化和城镇化进程的推进，国家电改政策的落地和电力体制改革的深化，“十三五”期间新一轮农村电网改造升级工程的实施，电力自动化产业将迎来新的发展机会。
报告期内，通过内部精益管理和外部资源整合，大力推进技术创新、业务创新和管理创新，公司可持续盈利能力和核心竞争力不断提升，市场和业务结构不断优化，工业自动化业务和电力自动化业务取得了持续稳定的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，科大智能各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度持续督导期间，科大智能公司治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
科大智能按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：科大智能积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签章页）独立财务顾问主办人：
胡伟 王凯 樊晓宏
国元证券股份有限公司 2017年4月11日