上海市广发律师事务所
关于
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
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上海市广发律师事务所关于
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见
致：江苏华宏科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华宏科技”或“发行人”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园区辰融创业投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏威尔曼科技股份有限公司（现更名为“江苏威尔曼科技有限公司”）100%的股份（以下简称“本次交易”）并募集配套资金暨关联交易事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本见证法律意见。
第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本见证意见所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本见证意见有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本见证意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本见证意见至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、华宏科技及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次发行的批准、授权与核准
本所律师查阅了华宏科技关于本次股票发行事项召开董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了华宏科技 2015年第二次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。华宏科技独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2015年 6月 16日，华宏科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
2015年 10月 26日，中国证监会下发《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号），核准华宏科技向周经成发行18,090,371股股份、向周世杰发行 6,132,329股股份、向包丽娟发行1,839,698股股份、向顾群发行459,924股股份、向史爱华发行459,924股股份、向南通苏海投资管理中心（有限合伙）发行 3,679,397股股份、向苏州工业园区辰融创业投资有限公司发行 1,533,082股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行1,533,082股股份购买相关资产；核准华宏科技非公开发行不超过 19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，华宏科技本次发行已取得必要的批准与授权，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、关于本次发行的过程
（一）本所律师查阅了华宏科技与本次发行主承销商所签署的承销协议，查阅了主承销商持有的《营业执照》及《经营证券业务许可证》。根据本所律师的核查，华宏科技委托华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）担任本次发行的主承销商，并签署了《江苏华宏科技股份有限公司与华西证券股份有限公
司上海证券承销保荐分公司关于江苏华宏科技股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之独立财务顾问协议》及补充协议。华西证券现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为 510000000014690的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为10440000的《经营证券业务许可证》，具备担任本次发行的主承销商的资格。
（二）本所律师查阅了发行人第四届董事会第七次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、发行人与特定对象签署的《非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据本所律师的核查，本次发行系华宏科技向经公司股东大会审议确定的特定对象即江苏华宏集团有限公司（以下简称“华宏集团”）、郑宇发行股票，公司于2015年5月31日与华宏集团、郑宇签订附生效条件的《股份认购协议》，对认购总额、价格和数量，认购价款的支付时间、支付方式与股票交割，限售期及合同的成立与生效等具体认购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购协议》已于中国证监会核准本次发行后生效。
（三）本所律师查阅了本次发行的《缴款通知书》、缴款凭证及相关《验资报告》。根据本所律师的核查，2015年11月11日，华西证券以邮件方式向华宏集团、郑宇发出了《缴款通知书》；截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015年 11月 12日16:00，华宏集团、郑宇已向华宏科技和华西证券指定账户足额缴纳认购款项并以传真方式提供划款凭证；江苏公证天业会计师事务(特殊普通合伙)（以下简称“公证天业会计师”）于 2015年 11月 13日出具苏公W[2015]B181号《验资报告》，确认截至2015年11月13日，华西证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购投资者缴纳的认购资金总额人民币311,999,991.96元，其中：华宏集团缴纳认购资金人民币 211,999,998.19元，郑宇缴纳认购资金人民币99,999,993.77元；公证天业会计师于2015年11月 13日出具苏公W[2015]B182号《验资报告》，确认截至 2015年 11月 13日，华宏科技已收到募集配套资金非公开发行股份认购对象缴纳认购款301,999,991.96元（总额为311,999,991.96元，华西证券汇入华宏科技时已先行扣除了证券承销等费用 10,000,000.00元），其中新增注册资本 19,709,412元，其余282,290,579.96元计入资本公积(股本溢价)。
综上所述，本所认为，华宏科技本次非公开发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行股票所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
三、关于发行对象主体资格
本所律师查阅了华宏集团的营业执照、工商登记档案，郑宇的身份证明、个人简历等资料。根据本所律师的核查，本次发行的发行对象相关情况如下：
华宏集团成立于1989年7月26日，现持有江阴市市场监督管理局核发的注册号为 320281000078173的《营业执照》，住所为江阴市周庄镇澄杨路 1128号，法定代表人为胡士勇，注册资本为10,188万元,公司类型为有限责任公司，经营范围为“纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”，经营期限自 1989年 7月 26日至 2022年 7月 25日。本次非公开发行前，华宏集团系华宏科技控股股东，持有华宏科技 9,067.5万股股份，占华宏科技股份总额的58.12%。
郑宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 9月出生，公民身份号码为35010319770928****，住址为上海市浦东新区福山路，现担任上海映雪投资管理中心（普通合伙）总裁。
本所认为，华宏集团为依法设立且有效存续的有限责任公司；郑宇系中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力；华宏集团、郑宇符合《发行管理办法》、《实施细则》及其他法律法规和规范性文件以及发行人 2015年第二次临时股东大会决定的要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。
四、关于发行对象参与本次发行的资金来源
本所律师查阅了华宏集团、郑宇分别出具的《说明》。根据本所律师的核查，华宏集团认购本次发行股票的资金来源为股东出资及公司历年经营所得，不存在以私募方式募集资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；郑宇认购本次发行股票的资金来源为个人及家庭积累，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行对象认购本次发行股票的资金来源合法，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
本见证法律意见一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的见证法律意见》）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
沈超峰
年 月 日