浙江六和律师事务所
关于
《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
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浙江六和律师事务所
关于《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
[2014]六和法意148—1号致：杭州日报报业集团有限公司、都市快报社
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称本所）接受杭州日报报业集团有限公司（以下简称收购人）及其一致行动人都市快报社的委托，作为收购人及其一致行动人的特聘专项法律顾问，就收购人及其一致行动人收购浙江华智控股股份有限公司而编制《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|-|
||术语或简称||含义或全称|
|收购人、杭报集团有限公司||杭州日报报业集团有限公司，上市公司发行股份购买资产交易对方||
|都市快报社||杭州日报报业集团有限公司一致行动人，上市公司发行股份购买资产交易对方||
|上市公司、华智控股||浙江华智控股股份有限公司（股票代码：000607），重大资产出售的出售方和发行股份购买资产的发行方||
|杭报集团||杭州日报报业集团（杭州日报社），收购人和都市快报社的实际控制人。||
|华立集团||华立集团股份有限公司，上市公司重大资产出售交易对方||

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|《收购报告书》|《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》|
|《审计报告》|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字［2014］第33010064号的《审计报告》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产|
|本次收购|杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人通过以资产认购上市公司非公开发行股票的方式而取得上市公司控制权的行为|
|拟出售资产|华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债|
|拟购买资产|杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的浙江都市快报控股有限公司100%股权、杭州日报传媒有限公司 100%股权、杭州萧山日报传媒有限公司100%股权、杭州城乡导报传媒有限公司51%股权、杭州富阳日报传媒有限公司100%股权、杭州每日传媒有限公司100%股权、杭州网络传媒有限公司 100%股权、杭州日报报业集团盛元印务有限公司 100%股权、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司100%股权，以及都市快报社持有的杭州都市周报传媒有限公司80%股权、十九楼网络股份有限公司38.83%股权，合计11家公司股权|
|《重组协议》|华智控股与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的附生效条件的《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》|华智控股与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的附生效条件的《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公|

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||司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿补充协议》|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|2013年12月31日|
|审计基准日|2014年6月30日|
|交割日|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|评估基准日至交割日的期限|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|本所|浙江六和律师事务所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》|

第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，就与杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
（二）本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所同意杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人在其为本次收购所制作的《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对有关收购报告书的内容进行再次审阅并确认。
（五）杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人、杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。
（七）本所仅就杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人本次收购有关法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、内部控制审核报告和资产评估等报告书中某些数据和结论的引述，已履行了必要的注意义务，但并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、收购人及其一致行动人基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为杭报集团有限公司。杭报集团有限公司和都市快报社的实际控制人均为杭报集团，属于《收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，双方构成一致行动人。
本次收购的一致行动人以书面形式约定由杭报集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权杭报集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。
（一）杭报集团有限公司和都市快报社的基本情况
根据杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000168525《企业法人营业执照》，杭报集团有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|杭州日报报业集团有限公司|
|法定代表人|赵晴|
|公司住所|杭州市下城区体育场路 218号|
|成立日期|2005年 12月 27 日|
|注册资本|30,000 万元|
|经营期限|2005年 12月 27 日至 2035年12月 26 日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国|
|经营范围||
||内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切|
||合法项目；含下属分支机构经营范围。|
|股权结构||
||杭州日报报业集团（杭州日报社） 100%|

根据杭州市事业单位登记管理局核发的事证第 133010001011号《事业单位
法人证书》，都市快报社的基本情况如下：
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|单位名称|都市快报社|

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|-|-|
|法定代表人|杨星|
|住所|杭州市下城区体育场路 218号|
|成立日期|2005年 9月22日|
|开办资金|1,000 万元|
||为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版《都市|
|宗旨和业务范围||
||快报》等|
|举办单位||
||杭州日报报业集团（杭州日报社）|

根据杭报集团有限公司、都市快报社的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，都市快报社为合法设立并有效存续的事业法人，不存在根据法律法规及其章程规定需要终止的情形。
根据杭报集团有限公司、都市快报社的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司、都市快报社亦不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为收购人及一致行动人的主体资格：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）杭报集团有限公司、都市快报社的控股股东和实际控制人
杭报集团有限公司、都市快报社的控股股东、实际控制人为杭报集团，其持有杭报集团有限公司和都市快报社100%的股权或权益。
（三）杭报集团有限公司、都市快报社最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据杭报集团有限公司、都市快报社的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司、都市快报社最近五年之内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（四）杭报集团有限公司、都市快报社董事、监事及高级管理人员基本情况根据杭报集团有限公司、都市快报社及其董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|赵晴|董事长/总经理|中国|杭州|无|
|2|万光政|副董事长|中国|杭州|无|
|3|秦晓春|董事 /副总经理|中国|杭州|无|
|4|吴文平|董事|中国|杭州|无|
|5|杨星|董事|中国|杭州|无|
|6|曹迪民|董事/副总经理|中国|杭州|无|
|7|路明|监事会主席|中国|杭州|无|
|8|程先亮|监事会副主席|中国|杭州|无|
|9|何争|监事|中国|杭州|无|
|10|张筠|监事|中国|杭州|无|
|11|尹建峰|职工监事|中国|杭州|无|

都市快报社的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|杨星|社长|中国|杭州|无|
|2|朱建|副社长、总编辑|中国|杭州|无|
|3|姜贤正|副总编辑|中国|杭州|无|
|4|胡红斌|副总编辑|中国|杭州|无|
|5|陈军雄|编委|中国|杭州|无|
|6|樊祎彪|编委|中国|杭州|无|
|7|王晨郁|编委|中国|杭州|无|

根据上述人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司、都市快报社的上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内没有受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）杭报集团有限公司、都市快报社及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据杭报集团有限公司、都市快报社及其控股股东杭报集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司、都市快报社及其控股股东杭报集团不存在在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：
按照中央文化体制改革的要求，通过杭报集团有限公司和都市快报社将下属传媒经营类资产置入本公司，有助于整合内部资源，提升管理质量和经营质量，并进而提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力，实现国有资产保值增值，帮助上市公司获得持续发展能力，保护广大中小股东的利益。
（二）本次收购的批准程序
1、杭报集团履行的批准程序
2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会和都市快报社编委会分别通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司和都市快报社持有的拟购买资产。
2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司和都市快报社持有的拟购买资产。
经本所律师核查，杭报集团就本次收购履行的批准程序符合《公司法》、杭报集团有限公司和都市快报社章程等相关规定，决议内容合法有效。
2、华智控股履行的批准程序
2014年3月24日，华智控股召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，华智控股独立董事就本次交易发表了独立意见。
2014年 7月 3日，华智控股召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，华智控股独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2014年 7月 23日，华智控股召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并同意杭报集团有限公司及都市快报社免于以要约方式收购本公司股份。
经本所律师核查，华智控股就本次收购履行的批准程序符合《公司法》及其公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、有关部门审批
2013年 12月 25日，中共中央宣传部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2013年 12月 30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2013年 12月 30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2013年 12月 31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》，原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
2014年6月9日，浙江省财政厅出具浙财文资[2014]11号《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》，同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2014年 10月 16日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第54次会议审核，有条件通过本次重组方案。
2014年 11月 28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号），核准本次重组方案。
2014年11月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号），批准豁免杭州日报报业集团有限公司及一
致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务。
经核查，本所律师认为，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。
三、收购方式
（一）收购方案
根据《收购报告书》、华智控股本次重大资产重组相关法律文件，本次收购方案具体为：华立集团以现金受让华智控股的拟出售资产，华智控股以非公开发行股份受让杭报集团有限公司和都市快报社持有的拟购买资产，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提、同时生效。
本次收购前，收购人及其一致行动人未持有华智控股股份。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有华智控股52.07%的股份，收购人将成为华智控股控股股东，杭报集团成为华智控股实际控制人。
经核查，本所律师认为，本次收购方案符合法律法规的相关规定。
（二）本次收购相关法律文件的主要内容
1、2014年3月20日和2014年5月29日，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社、华立集团分别签订《重组协议》和《重组补充协议》，主要内容如下：
（1）拟出售资产和拟购买资产的具体范围
拟出售资产包括截至基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
拟购买资产包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权。
（2）交易定价
根据万邦资产评估有限公司出具的浙万评报[2014]56号《浙江华智控股股份
有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》，拟出售资产的评估值为370,114,158.63元。本次交易中，华立集团受让华智控股的拟出售资产的对价为370,114,158.63元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第 33010064号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经浙江省财政厅备案的中企华评报字[2014]第 3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》，拟购买资产评估值为 2,231,158,601.88元。本次交易中，华智控股受让杭报集团有限公司和都市快报社的拟购买资产的交易价格为 2,231,158,601.88元。
根据发行价格4.21元/股计算，本次发行的股份总数为 529,966,415股，占发行后华智控股总股本的52.07%；其中，向杭报集团有限公司非公开发行 489,771,977股股份，占发行后华智控股总股本的48.12%；向都市快报社非公开发行40,194,438股股份，占发行后华智控股总股本的3.95%。
（3）认购股份的限售期
杭州日报报业集团有限公司、都市快报社所认购的华智控股股份自认购的股票上市之日起三年内不得转让。
（4）过渡期损益的处理
华智控股拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由杭报集团有限公司和都市快报社于上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对拟购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内，按照杭报集团有限公司和都市快报社持有的标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（5）相关的人员安排
除重组后的上市公司同意继续聘用的上市公司现有员工外，上市公司与现有所有员工解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团负责安排并承担费用。
与拟购买资产相关的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（6）生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
（a）经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章。
（b）华智控股董事会和股东大会批准本次重大资产重组事项且同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
（c）杭报集团有限公司、都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准。
（d）本协议经华立集团董事会和股东大会表决通过。
（e）本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准。
（f）中国证监会同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
（g）涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。
2、2014年3月20日和2014年5月29日，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社分别签订《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》，主要内容如下：（1）利润补偿期间
利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于 2014年实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年；若本次交易于 2015年实施完毕，则利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年。
（2）承诺利润及股份回购
2014年、2015年、2016年的承诺利润分别为 175,418,030.92元、195,320,225.04元、215,146,935.28元。该承诺利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果拟购买资产每年实际利润低于其当年承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润，即上市公司以 1.00元的价格回购杭报集团有限公司和都市快报社持有的上市公司股份。年度股份回购数量的计算公式如下：
当年回购股份数=（截至当年期末拟购买资产的累积年度承诺利润-截至当年期末拟购买资产的累积年度实际利润）÷拟购买资产累积年度承诺利润×本次非公开发行股份总额-以前年度已补偿的股份数之和
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致杭报集团
有限公司和都市快报社持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：
当年回购股份数×(1+转增或送股比例)
回购股份数量的上限为杭报集团有限公司和都市快报社本次重大资产重组获得的全部上市公司股份。
（3）减值测试补偿
上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，如果期末减值额÷拟购买资产评估值>杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数÷本次非公开发行股份总额，则杭报集团有限公司和都市快报社将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数
（4）生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
（a）本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章；
（b）上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项；
（c）本次重大资产重组已经中国证监会核准且已实施完毕。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及华智控股本次重大资产重组相关法律文件，本次收购资金来源具体情形如下：
杭报集团有限公司和都市快报社以非货币资产（股权）认购华智控股因本次重组非公开发行的股份，不涉及收购资金的支付，上述对价及其支付方式符合法律法规的规定。
五、后续计划
根据《收购报告书》、华智控股本次重大资产重组相关法律文件及杭报集团有限公司、都市快报社的说明，杭报集团有限公司收购华智控股的后续计划如下：（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
在本次收购完成后的未来 12个月内，上市公司主营业务将发生重大调整，将由电能表的开发、生产和销售变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易批准后，上市公司在未来 12个月内将进行本次重大资产重组。除此之外，在未来 12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，鉴于上市公司主营业务发生调整，上市公司将召开股东大会对董事会进行换届选举。新成立的董事会将召开董事会会议，选举董事长，并聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员。未来，上市公司将根据公司业务持续经营发展的需要，按照相关规定对上市公司董事及高级管理人员进行适当的调整。
根据杭报集团有限公司、都市快报社的说明，杭报集团有限公司、都市快报社与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
本次收购完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，并根据实际需要对上市公司的组织机构进行调整。
（五）对上市公司章程的修改计划
基于上市公司的主营业务将在本次收购完成后作出重大调整以及上市公司规范运作的需要，上市公司将按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规、规范性文件的规定对其《公司章程》进行修订。
（六）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。
根据《重组协议》，华智控股截至交割日之所有职工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由华立集团负责安置或接收，以保护职工的合法权益。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由华立集团承担。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。
交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由华立集团承担；交割日后，华智控股原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向华智控股提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由华立集团负责解决，并承担相应的法律后果。
2014年6月13日，华智控股召开职工大会，审议通过了上述员工安置方案。
（七）上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后，上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。上市公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。
上市公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。上市公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。除非不符合利润分配条件，否则上市公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
在不影响上市公司持续经营能力的前提下，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
上市公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
综上所述，本所律师认为，收购人收购华智控股的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
六、关于对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，杭报集团有限公司将按照法律法规及上市公司章程的规定
行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司具有独立经营能力。为进一步确保上市公司的独立运作，杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社、实际控制人杭报集团已出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺在本次收购完成后，杭报集团有限公司、都市快报社及其实际控制人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
（二）本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，华智控股原有经营业务全部置出，传媒资产将注入上市公司，上市公司主营业务将由电能表的开发、生产和销售变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。
本次收购完成后，杭报集团有限公司及其实际控制人杭报集团将与上市公司不存在实质性同业竞争。
为进一步避免同业竞争，杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社、实际控制人杭报集团已就本次收购完成后避免同业竞争相关事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2、如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1.本次重组完成后，上市公司的关联方
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不具有关联关系；本次收购完成后，上市公司的主要关联方及关联交易情况具体为：
（1）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为杭报集团有限公司、实际控制人将变更为杭报集团。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
除拟注入标的资产外，杭报集团有限公司及杭报集团直接或间接控制的其他单位有杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心，以及杭州地铁文化传媒有限公司、杭州日报报业集团假日宾馆等相关企业。
（3）上市公司子公司
杭州日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州网络传媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司、杭州富阳日报传媒有限公司、杭州城乡导报传媒有限公司、杭州都市周报传媒有限公司、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司、杭州日报报业集团盛元印务有限公司将成为上市公司子公司。上述公司及其控制的下属公司将成为上市公司新增关联方。
（4）上市公司能够施加重大影响的关联方
上市公司未来将持有十九楼网络股份有限公司38.83%股份，能够对其施加重大影响，因此十九楼网络股份有限公司将成为上市新增关联方。
（5）关联自然人及其他关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
2．规范和减少关联交易的相关承诺
杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社、实际控制人杭报集团已就本次收购完成后规范和减少关联交易相关事项出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程
及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
七、与上市公司之间的重大交易
根据收购人的说明，收购人及其董事、监事及高级管理人员在本法律意见书出具日前 24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果、杭报集团有限公司及其一致行动人，上述单位及其控股公司的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属提供的华智控股股票停牌之日前六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告，并经本所律师的核查，在自查期间存在买卖华智控股股票行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易关联关系||买卖股票记录|||
|||交易方向|日期|数量（股）|结余股数（股）|
|薛兰萍|都市快报社编委陈军雄之配偶|买入|2014.5.28|2200|2200|
|||卖出|2014.5.29|2200|0|
|陈天飞|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司董事|买入|2014.5.29|200|200|
|||卖出|2014.6.9|200|0|
|||卖出|2014.6.4|500|0|
|||卖出|2014.6.13|1400|0|
|叶飞蝶|杭州日报传媒有限公司董事杜平之配偶|买入|2014.6.9|3000|3000|
|||买入|2014.6.11|3000|6000|
|||买入|2014.6.16|200|6200|
|张传钆|都市快报社副总编辑张军之父|买入|2014.6.16|1000|1000|
|陶红|杭州日报传媒有限公司董事莫士安之配偶|买入|2014.7.2|300|300|
|||买入|2014.7.4|10400|10700|

上市公司股票于2014年5月19日复牌，并于当日公告重组相关文件，与本次重组相关的主要信息已属于公开信息。根据上述人员之说明，上述人员买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员在自查期间买卖华智控股股票产生收益的，将收益交予华智控股。
除上述情形外，杭报集团有限公司及其一致行动人、上述单位及其控股公司的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在违规买卖华智控股上市交易股票的情况，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《收购管理办法》等法律法规的规定，不存在证券违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为西南证券有限责任公司，经本
所律师核查，西南证券有限责任公司与收购人之间不存在法律、法规所述的关联
关系。
2、收购人为本次要约收购聘请的法律顾问为浙江六和律师事务所，其与收购人之间不存在法律、法规所述的关联关系。
第三部分本次收购的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师对本次收购的总体结论性意见如下：
1、收购人及其一致行动人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司和事业法人，不存在《上市公司收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；
2、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的行为；
3、收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于〈浙江华智控股股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》签字盖章页。）
浙江六和律师事务所经办律师：
（盖章）朱亚元
事务所负责人：
郑金都陈其一
高金榜
二零一四年十二月一日