北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-53北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票于2014年9月29日开市起复牌。
重要提示：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划以非公开发行股票的方式引入战略投资者的重大事项，公司股票于2014年8月11日开市起停牌。公司于2014年9月29日披露本次董事会决议公告及《北京中长石基信息技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”），公司股票于2014年9月29日开市起复牌。
2、公司本次非公开发行股票的特定发行对象为淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）软件”），拟发行股票数量为54,550,588股，拟发行价格为51.52元/股，本次发行的拟募集资金总额为2,810,446,293.76元，本次发行完成后，淘宝（中国）软件拟持有本公司15%的股份。
3、本次非公开发行股票事项尚需提交股东大会审议。本次非公开发行经公司股东大会审议通过，并经其他政府机关（如有）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行预案》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第六次会议的会议通知于2014年9月15日以电子邮件的方式发出，会议于2014年9月25日在公司复兴路办公室14层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李仲初先生主持，应到董事6名，实到董事6名，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013年12月修订）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（2014年 8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年 5月修订）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司结合自身情况，对《公司章程》中第七十八条，第八十条，第一百二十六条、第一百七十四条、第一百七十五条进行修订，详细修改条款请见附件一。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
修订后的《公司章程》（2014年 9月修订）详见 2014年 9月 29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》（2013年12月修订）、《证券法》（2014年8月修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司对该制度进行完善与修改，详细修改条款请见附件二。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
修订后的《募集资金管理制度》（2014年9月修订）详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，董事会同意公司制定《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》全文详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象淘宝（中国）软件非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过认真核查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象淘宝（中国）软件非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、发行数量及发行对象
本次发行股票的发行数量为54,550,588股。
发行对象为唯一特定对象淘宝（中国）软件。该发行对象与公司不存在关联关系。
淘宝（中国）软件已经于2014年9月25日与公司就非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相关计算公式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币51.52元/股。
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
本次发行涉及的全部股份由淘宝（中国）软件以现金方式、经确定的每股发行价格予以认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、发行股份的限售期
淘宝（中国）软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、拟上市的证券交易所
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金总额为人民币2,810,446,293.76元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》全文详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司董事会关于非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《公司前次募集资金使用情况报告》详见 2014年 9月 29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《关于公司与淘宝（中国）软件有限公司签订股份认购协议的公告》（公告编号：2014-54）详见2014年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年10月15日在北京市海淀区复兴路甲65号A座9层公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
3、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》
4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
5、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
5.1发行股票的种类和面值
5.2发行方式和时间
5.3发行数量及发行对象
5.4发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
5.5认购方式
5.6发行股份的限售期
5.7本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告 5.8拟上市的证券交易所
5.9本次发行募集资金用途及金额
5.10本次发行决议的有效期
6、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
10、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》（2014-57）刊登于2014年9月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见；
3、公司与淘宝（中国）软件有限公司签订的《股份认购协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董事会
2014年9月25日
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告附件一：
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年5月修订）及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，现将《公司章程》相关条款修订如下：
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||主要修订条款|||
|修订条款||修订前内容|修订后内容|
|第七十八条||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八||第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
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|十条|代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||
|第一百二十六条|第一百二十六条 公司设立独立董事二名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。|第一百二十六条 公司设立独立董事三名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。|
|第一百七十四条|第一百七十四条 公司的利润分配：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策：1、公司净利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，其中现金股利每两年至少分配一次。平均每年分配金额不少于年均可分配利润的10%。特殊情况是指：公司拟发生重大事项导致现金分红后影响公司持续经营能力。重大事项指公司在未来十二个月内拟|第一百七十四条 公司的利润分配政策为：（一）分配原则公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。（二）公司的利润分配遵循如下原则1、按法定条件、顺序分配的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（三）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。（四）公司利润分配条件和比例1、现金分配的条件和比例公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
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||对外投资、收购资产、购买设备或其他现金支出累计达到或超过公司经审计当年净利润的50%。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程规定，根据盈利情况，资金的使用情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司因第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。2、股票股利分配的条件在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。3、利润分配的期间间隔在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。|
|第一百七十五条|第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会并经出席股东大会股东或者股东代理人所持表|第一百七十五条 公司利润分配决策程序和机制（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式|

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
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|决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告附件二：
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，现将公司《募集资金管理制度》相关条款修订如下：
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||主要修订条款||||
|修订条款||修订前内容|修订后内容||
|第一章总则|||||
|第二条||第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。||第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。|
|第三条||第三条 公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。||第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金使用管理办法并确保管理办法的有效实施，组织募集资金运用项目的具体落实,做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。|
|第四条||第四条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。||第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。|
|第五条||第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。||第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担包括但不限于民事赔偿责任。|
|第二章募集资金专户存储|||||
|第七条||第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称||第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。|

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
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||“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构......|协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；......|
|第三章 募集资金使用|||
|第二十一条|第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；（四）保荐机构出具明确同意的意见；（五）独立董事发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告交易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。|第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金在暂时补充流动资金应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；（五）过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。|

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|新增|第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（三）投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|新增|第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。|
|新增|第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符|

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|||合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。|
||新增|第二十五条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本办法第二十一条、第二十二条的规定。|
||新增|第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（二）公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。|
||新增|第二十七条 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露。因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。|
|第四章募集资金投向变更|||
|第二十二条|第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。|第二十八条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。|
|第二十五条|第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行|第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；|

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||性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。|（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|第二十六条|第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|本条删除|
||新增|第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。|
||新增|第三十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息 收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照本制度第十八条、十九条履行相应程序及披露义务。|

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|第二十八条|第二十八条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。|第三十五条 募投项目全部完成后,结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司使用结余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。结余募集资金(包括利息收入)低于募集资金 10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 结余募集资金(包括利息收入)低于300万元或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。|
|第五章 募集资金管理与监督|||
||新增|第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。|

注：其余修改均为条款数调整，此处不再一一列示。