证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2018-107芜湖长信科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币12.30亿元（含12.30亿元），募集资金用于公司主营业务，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年12月底完成发行，且所有可转债持有人于 2019年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额123,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 54,440.19万元和 50,973.90万元。假设 2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第五次会议召开日（即 2018年 4月 23日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之中的最高者，即 7.03元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|2,298,879,814|2,298,879,814|2,473,844,252|
|假设：公司2018年、2019年净利润均与2017年持平||||

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|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|54,440.19|54,440.19|54,440.19|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|50,973.90|50,973.90|50,973.90|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.24|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.22|0.22|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.22|0.22|0.21|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.22|0.21|0.21|
|假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长20%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|54,440.19|65,328.23|65,328.23|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|50,973.90|61,168.68|61,168.68|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.28|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.22|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.22|0.25|0.25|
|假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长40%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|54,440.19|76,216.27|76,216.27|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|50,973.90|71,363.46|71,363.46|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.33|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.31|0.31|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.22|0.31|0.30|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.22|0.29|0.29|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜在普通股股数都相应增加，而公司募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
（一）把握行业发展机遇，坚定实施公司发展战略
公司是专业从事触控显示关键器件研发、生产和销售的高新技术企业。公司坚定实施“积极打造触控显示一体化高端制造产业链、积极服务触显独角兽客户群”的业务战略，以触控显示一体化为核心走平板显示材料专业化发展道路。面对触控显示行业细分领域快速发展的历史机遇，公司将充分利用产业链、工艺、技术、客户等优势，坚持以市场需求、客户需求为导向，以品质求生存，以科技创新和工艺提升为动力，不断强化触控显示一体化研发和制造能力。本次通过发行可转债募集资金，投资于具有广阔发展前景的智能穿戴设备柔性 OLED触控显示模组项目，有利于把握触控显示行业细分领域发展机遇，推动实施公司发展战略。
（二）夯实公司产业链优势，培育公司盈利增长点
经过多年来高效益的内涵增长和高质量的外延拓展，公司围绕主业，成功打造了触控显示一体化高端制造产业链。未来，公司将依托产业链优势，继续专注于中高端触控显示一体化业务拓展的市场战略，在优势业务板块进一步挖掘市场潜力、巩固优势地位；同时紧紧把握触控显示领域细分市场发展方向，积极创新、把握机遇，培育盈利增长点。
投资于触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目系基于智能穿戴 OLED触控显示模组未来巨大的增长潜力。公司通过触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目的投资建设，从 OLED应用相对较成熟的智能穿戴设备入手，加强对柔性 OLED显示模组的业务布局和投资力度，加大在 OLED触控显示领域的技术研发投入，形成在 OLED触控显示领域的工艺、人才、客户资源储备。未来，随着 OLED应用范围不断扩大，技术工艺逐渐成熟，公司将进一步加大 OLED触控显示领域布局，培育新的盈利增长点。
（三）提高公司持续盈利能力，增强公司核心竞争力
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略。项目实施后，将以智能可穿戴 OLED触控显示模组为切入点，逐步布局 OLED触控显示模组市场，捕捉市场未来发展机遇，进一步优化产品结构，提升公司的整体技术水平，进而巩固公司的核心竞争力；将有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，扩大盈利规模，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟主要用于“触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目”。
本次触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目是在德普特电子现有触控显示一体化模组业务基础上，对 OLED触控显示模组业务布局和产品领域的进一步扩大。该项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场竞争力，促进公司战略发展目标的实现。
1、人员储备
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在从事触控显示关键器件领域工作多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。截至2017年12月31日，公司总人数达到13,508人，其中技术人员达1,562人。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且
拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司在导电玻璃、触控Sensor、玻璃减薄、触控显示模组等多个领域拥有深厚的技术积淀与优势，业务规模均位居国内同行业前列。消费电子产品技术更新较快，公司建有国家级企业技术中心，同时拥有国家人事部批准的博士后科研工作站，依托强大的技术队伍，形成了成熟、高效、快速的研发与投产能力，从而保障公司技术优势得以巩固并不断扩大。未来，在募投项目实施后，公司将依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司立足于服务中高端市场的定位，凭借自身先进的技术工艺、卓越的产品品质和多年的深耕细作，积累了一批优质、稳定的客户资源，包括JDI、SHARP、京东方、天马微电子等多家国际领先的平板或终端厂商客户资源。
公司子公司德普特电子是从事高端手机显示一体化模组的优秀供应商，目前已形成完善的 OLED研发、生产、工程、品质等团队，建有专门的生产设备及生产拉线，掌握了成熟的 OLED产品加工工艺技术，出货品质也受到客户的好评。同时德普特电子不断致力于开发智能穿戴产品的新客户及新产品，以抓住机遇，快速对应市场的需求。
公司及子公司在显示器件制造领域多年积累的客户资源为本次募集资金项目实施奠定了坚实基础。
五、公司制定的填补回报的具体措施
公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司在电子显示领域深耕多年，形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合等的业务链条。公司在导电玻璃、触控Sensor、玻璃减薄、触控显示模组等多个
领域拥有深厚的技术积淀与优势，业务规模均位居国内同行业前列。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将主要用于“触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目”。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；
争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
6、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东芜湖铁元投资有限公司、实际控制人安徽省投资集团控股有限公司承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2017年度股东大会审议通过，根据股东大会授权，公司第五届董事会第九次会议根据调整后的公开发行可转换公司债券方案对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺进行了进一步修订。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
芜湖长信科技股份有限公司董事会2018年12月7日