昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事 2016年度履职情况报告
陈立平、姚宁、徐建军作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司内部规章的有关要求，在2016年度的工作中，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，利用自身专业知识，发挥专业特长，恪尽职守，勤勉尽责，以合理谨慎的态度，及时了解公司生产经营信息，关注公司发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥应有作用。现将2016年度独立董事履行职责的有关情况报告如下：一、出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况
2016年度，公司共召开了19次董事会、6次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会提名委员会会议。公司独立董事均按规定参加上述董事会和各专门委员会会议，认真审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，主动参与董事会的各项决策。独立董事对公司报告期内历次董事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。
此外，报告期内，公司召开了6次股东大会，独立董事均参与了会议。
公司独立董事出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|董事会会议|||||专门委员会会议||股东大会||
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|
|陈立平|19|4|15|0|0|8|8|6|6|
|姚 宁|19|4|15|0|0|8|8|6|6|
|徐建军|5|1|4|0|0|1|1|2|2|
|李寿双|14|3|11|0|0|7|7|4|4|

注：报告期内，公司独立董事发生变更，李寿双先生因个人原因提出辞职，自2016年10月
11日起不再担任公司独立董事。徐建军先生经公司2016年10月11日召开的2016年第四
次临时股东大会选举为独立董事。
二、独立董事履行职责，保护投资者权益的情况
2016年度，独立董事均按照相关法律、法规及公司内部规章要求，认真、勤勉履行职责。密切关注公司财务管理、募集资金、对外担保、投资项目等重大事项，主动获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见。独立、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极的促进作用，有效维护公司和广大投资者利益。
1.公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，及时掌握公司经营、发展状况，并从行业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、重大项目可行性研究、投资决策、内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。在此基础上，独立、客观、审慎地对年度内发生的证券投资、委托理财、对外投资、对外担保、募集资金用途变更、内部控制评价报告、独立董事聘任等重要事项发表独立意见，履行监督职能。
2.积极参与董事会专门委员会工作。独立董事在公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，为董事会科学、审慎决策提供了支持；
同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。根据《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习年报相关文件，及时听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好事前、事中、事后沟通，掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。
3.关注公司内控建设情况。独立董事就内部控制制度的建设情况，与公司管理层、审计部、财务管理部等相关部门人员进行及时交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
4.深入了解公司情况。2016年度，除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，就董事会审议事项进行补充问询。同时关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。
三、发表独立意见的情况
按照监管规定，作为公司独立董事，我们对公司2016年度发生的增补独立董事、对控股子公司担保、利润分配、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、使用部分自有资金进行证券投资、募集资金存放与实际使用情况、变更部分募集资金用途、筹划重大资产重组继续停牌及签署框架性协议等重要事项发表了独立、客观的独立意见，履行了独立董事的监督职能，具体包括：
1.在2016年3月10日召开的第八届董事会第三十二次会议上，对增加使用自有闲置资金投资低风险理财产品事项、为控股子公司及全资子公司提供担保事项发表了独立意见。
2.针对拟提交第八届董事会第三十三次会议审议的续聘年报审计机构及内控审计机构事项发表了事前认可意见；在2016年4月18日召开的该次董事会上，对2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司外担保情况、公司2015年度利润分配预案、公司2015年度内部控制自我评价报告、2015年度募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、使用部分自有资金进行证券投资、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年报审计机构及内控审计机构、计提资产减值准备等事项发表了专项说明及独立意见。
3.在2016年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议上，对全资子公司参与投资并购基金暨公司为优先级财产份额收购提供担保事项发表了独立意见。
4.在2016年8月24日召开的第八届董事会第三十九次会议上，对2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况及2016年半年度募集资金存放与实际使用情况等事项发表了专项说明及独立意见。
5.在2016年9月13日召开的第八届董事会第四十二次会议上，对变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权事项及全资子公司云南百大电子商务有限公司减资事项发表了独立意见。
6.在2016年9月23日召开的第八届董事会第四十四次会议决上，对增补徐建
军为公司第八届董事会独立董事发表了独立意见。
7.在2016年11月13日召开的第八届董事会第四十八次会议上，对公司筹划重大资产重组继续停牌及签署框架性协议事项发表了独立意见。
四、其他工作情况
2016年，独立董事没有提议召开董事会会议和临时股东大会的情况发生；
没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，我们将持续学习法律、法规及相关文件精神，持续加强对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，进一步提升专业能力，加强对公司和投资者利益的保护能力。继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，协力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事：陈立平
姚宁
徐建军
2017年3月15日