证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-069
骅威科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2014年7月28日开市起复牌。
骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)第三届董事会第五次会议于2014年7月25日上午10:30在公司深圳办事处会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年7月14日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
会议由董事长郭卓才先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的深圳市第一波网络科技有限公司(下称“第一波”、“标的公司”)其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰和新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)(下称“蔷薇投资”)(下称“交易对方”、“转让方”)，收购其合计持有第一波80%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192万元，扣除发行费用后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
第一波于 2013年 9月 2日在深圳市注册成立，主要从事移动网络游戏制作开发和运营推广，已上线运营手机游戏产品有《莽荒纪》、《唐门世界》和《绝世天府》。公司拟向交易对方购买其合计持有的第一波80%的股权。交易对方持有第一波的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|实缴出资额(万元)|认缴出资额(万元)|持股/转股比例(%)|
|1|蔷薇投资|299.988|299.988|28.80|
|3|付强|293.322|293.322|28.16|
|4|黄巍|159.994|159.994|15.36|
|5|张威|53.331|53.331|5.12|
|6|张宇驰|26.666|26.666|2.56|
|合计||833.300|833.300|80.00|

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有限公司股东全部权益的评估报告》（联信[证]评报字[2014]第 A0232号，下称《资产评估报告》），第一波全部股权在基准日的评估价值为 100,821.80万元。标的股权评估价值为 80,657.44万元，各方协商确定标的资产的交易价格为 80,640万元，交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资取得的对价按照各自持股比例确定，分别为28,384.35万元、15,483.50万元、5,159.10万元、2,582.65万元和 29,030.40万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计80,640万元。其中，以现金支付24,192万元，以发行股份的方式支付56,448万元。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持有第一波|总支付对价|股份支付金|现金支付金|
||交易对方|||||
|号||股权比例|（万元）|额（万元）|额（万元）|
|1|付强|28.16%|28,384.35|28,384.35|0.00|
|2|黄巍|15.36%|15,483.50|15,483.50|0.00|
|3|张威|5.12%|5,159.10|5,159.10|0.00|
|4|张宇驰|2.56%|2,582.65|2,582.65|0.00|
|5|蔷薇投资|28.80%|29,030.40|4,838.40|24,192.00|
|合 计||80.00%|80,640.00|56,448.00|24,192.00|

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，分五期完成：
(1)上市公司于标的股权交割完成后十个工作日内，支付10%；
(2)上市公司于配套募集资金到账后十个工作日内，支付50%；标的股权交
割完成后2个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
(3)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕当年会计年度第一波《专项
审核报告》后的十个工作日内，支付20%；
(4)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕第二个会计年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
(5)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕第三个会计年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%。
交易对方因向公司转让第一波80%股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、业绩承诺及补偿
交易对方承诺第一波 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。若本次发行股份购买资产未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。
交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。
上市公司、交易对方同意，交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰(下称“管理层股东”)支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价
相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、第一波滚存未分配利润
第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000万元归骅威股份和交易对方按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
自交易基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有第一波的股权比例承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价即12.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||持有第一波|股份支付金|股份支付数|
||交易对方||||
|号||股权比例|额（万元）|量(股)|
|1|付强|28.16%|28,384.35|23,076,707|
|2|黄巍|15.36%|15,483.50|12,588,211|
|3|张威|5.12%|5,159.10|4,194,390|
|4|张宇驰|2.56%|2,582.65|2,099,715|
|5|蔷薇投资|28.80%|4,838.40|3,933,658|
|合 计||80.00%|56,448.00|45,892,681|

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期
(1)付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
付强履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；
自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较
晚发生的为准）可转让25%。
(2)黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
起12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；
自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。
(3)蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。郭祥彬承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 12.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。标的资产价格为 80,640万元，公司拟募集配套资金 26,192万元，扣除发行费用拟用于购买交易对方股权所需的现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格 12.30元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
同意公司为本次交易募集配套资金与控股股东郭祥彬签署附生效条件的《股份认购合同》。
本次交易前，公司控股股东郭祥彬持有公司38.25%的股权。本次发行股份购买资产后，郭祥彬持有公司的股权将下降至32.89%。为了增强郭祥彬对公司的控制权，其拟认购募集配套资金而发行的股份 21,294,308股。考虑募集配套资金认购的股份，本次交易完成后，郭祥彬将持有公司36.99%的股权，持股比例与交易前相比略有下降。该事项不属于特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到30%后继续增持股份需要申请豁免的事项。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方之一付强持有公司的股权比例超过5%，也将在公司任职，付强成为公司的关联方。
此外，公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，本次交易构成关联交易。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
(二)根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有第一波80%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为第一波80%股权，第一波不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后，公司将拥有第一波100%股权，将在未来第一波董事会中占有3席(共5席)，能实际控制第一波生产经营。第一波资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
本次购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
同意公司与交易对方以及第一波签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对第一波的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的关于标的资产第一波的联信[证]评报字[2014]第A0232号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币80,640万元。
公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币 12.30元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价（即12.30元/股）；公司向控股股东、实际控制人郭祥彬非公开发行股份的发行价格为 12.30元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（12.30元/股)。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《修改<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《修改<股东大会议事规则>议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《修改<募集资金管理制度>议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2014年 8月 12日召开 2014年第二次临时股东大会，审议上述议
案中列明的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附：公司章程修订对照表
骅威科技股份有限公司董事会二○一四年八月八日
附件：
骅威科技股份有限公司
公司章程修订对照表
（2014年7月25日）
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|序号|条款|原文|修订后|
|1|第四十四条|……在审议上述事项的股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|……在审议上述事项的股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，公开披露单独计票结果。|
|2|第七十八条|……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|4|第八十二条|……(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行差额方式和累积投票制。选举两名以上董事、监事时，应当采取累积投票制。……|……(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行差额方式和累积投票制。选举两名以上董事、监事时，应当采取累积投票制。……|
|5|第一|公司利润分配政|公司利润分配政策：（一）利润的分配原则：公司分|

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|百五十二条|策：（一）利润的分配原则：公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。……（五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。|红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。……（五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|

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|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。|