关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
法律意见书
中国深圳深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
目 录
第一节律师声明事项
................................................................................................. 4第二节法律意见书正文
............................................................................................. 6一、本次发行上市的批准与授权
.......................................................................... 6二、发行人发行上市的主体资格
.......................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件
.............................................................................. 7四、发行人的设立
................................................................................................ 13五、发行人的独立性
............................................................................................ 13六、发起人和股东（实际控制人）
.................................................................... 13七、发行人的股本及其演变
................................................................................ 14八、发行人的业务
................................................................................................ 15九、关联交易与同业竞争
.................................................................................... 15十、发行人的主要财产
........................................................................................ 18十一、发行人的重大债权债务
............................................................................ 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并
............................................................ 21十三、发行人章程的制定与修改
........................................................................ 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.................... 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
........................................ 22十六、发行人的税务
............................................................................................ 23十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
........................................ 23十八、发行人募集资金的运用
............................................................................ 24十九、发行人业务发展目标
................................................................................ 25二十、诉讼、仲裁及行政处罚
............................................................................ 25二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
..................................................... 25二十二、律师认为需要说明的其他问题
............................................................. 26第三节本次发行上市的总体结论性意见
............................................................... 26
法律意见书广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
信达首字（2012）第 3号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 号 公开发行证券的法律意见书和律师工 12 ——
作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书和《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的律师工作报告》。
法律意见书第一节 律师声明事项
信达所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达所及经办律师依据《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）信达所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定和《律师工作报告》及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）信达所及经办律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（3）信达所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（4）在出具《律师工作报告》和《法律意见书》的过程中，信达所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达所及经办律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（5）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
法律意见书（6）信达所及经办律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除信达所律师明确表示意见的以外，并不意味着信达所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，信达所及经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。信达所及经办律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（7）信达所及经办律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明。
（8）《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
除本《法律意见书》上下文另有所指外，本《法律意见书》中的有关用语与《律师工作报告》中该等用语具有同等含义。
基于上述，信达所及经办律师根据《编报规则第 12号》的要求，出具法律意见如下（信达所及经办律师出具本《法律意见书》的相应具体依据参见《律师工作报告》）：
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）2012年 1月 30日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，应到董事 5名，实到董事 5名，全体董事出席了本次会议。会议审议通过了与本次发行上市有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2012年第一次临时股东大会审议：（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；（2）《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；（3）《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；（4）《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；（5）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案》；（6）《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》；（7）《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
（8）《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<中潜股份有限公司章程>草案》。
2012年 2月 15日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的发行人股东及股东授权代表共计 5名，共持有发行人的股份数额为 63,657,408股，占发行人股份总数的100%。全体股东以现场记名投票逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。
经核查，信达所律师认为，发行人第一届董事会第七次会议、2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《中潜股份有限公司股东大会议事规则》、《中潜股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准。
（二）经核查发行人 年第一次临时股东大会决议的内容，信达所律师 2012
认为，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次发行上市的方案及与本次发行上市相关的其他议案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行
法律意见书办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）经核查发行人 年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发 2012
行上市有关事宜的决议，信达所律师认为，发行人 2012年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次发行上市的授权，符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的规定，该等授权的范围、程序合法有效。
（四）依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
经核查，信达所律师认为：
（一）截止本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导致其终止的情形。发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
（二）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的外商投资股份有限公司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体为：
3.1发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00元，不高于发行人折股时的净资产值 57,379,896.87元，符合《公司法》第九十六条之规定。
法律意见书 3.2发行人本次拟发行的股票为每股面值 元的人民币普通股，同股同 1.00
权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之规定。
3.3发行人已聘请具有保荐资格的宏源证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
3.4根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
3.5发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003年 4月 10日）起计，至今已持续经营 3年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项之规定。
3.6根据《审计报告》以及“深鹏所股专字[2012]0204号”《中潜股份有限公司申报非经常性损益的审核报告》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，发行人 2009年度、2010年度及 2011年度的净利润分别为9,538,725.78元、18,220,990.10元、32,230,585.07元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项之规定。
3.7根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 年 月 日的 2011 12 31
净资产为 109,685,263.75元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。
3.8依据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并经信达所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 63,657,408股，发行人拟发行不超过 21,250,000
法律意见书股。发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《管理暂行办法》第十条第（四）项之规定。
3.9发行人前身尚盟有限以 2010年 9月 30日为整体变更的审计基准日，以经审计的全部净资产额 57,379,896.87元为基础，将其中人民币 55,000,000元折合股本，并以尚盟有限原有股东为发起人，于 2011年 2月 23日整体变更为股份有限公司。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。
3.10发行人的主营业务为从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理暂行办法》第十二条之规定。
3.11经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条之规定。
3.12根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：
（）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变 1
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重 2
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
法律意见书（）发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取 3
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 4
定性的客户存在重大依赖；
（）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 5
收益；
（）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6
3.13根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
3.14根据《审计报告》，发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
3.15经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。
3.16经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。
3.17经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理暂行办法》第十九条之规定。
法律意见书 3.18根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
3.19根据《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“已根据《企业内部控制基本规范》建立了相应的内部控制，截至 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。”符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
3.20根据《审计报告》、《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，截止本报告出具日，不存在资金被第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
3.21经核查，发行人的《公司章程》及《中潜股份有限公司对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
3.22宏源证券、深圳鹏城、信达所律师已多次对发行人的董事、监事和高级管理人员等进行培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条之规定。
3.23根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
法律意见书的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定：
（）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
1
（）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 2
交易所公开谴责；
（）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 3
立案调查，尚未有明确结论意见。
3.24根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
3.25根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经信达所律师核查，发行人作为生产型企业，本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
3.26依据发行人 2011年第一届董事会第六次会议审议通过的《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
法律意见书经核查后，信达所律师认为，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
在本《法律意见书》项下，发行人的设立指尚盟有限整体变更为中潜股份。
经核查，信达所律师认为：
（一）发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的评估、审计和验资等程序，并已办理外资主管部门批准和工商行政管理部门的变更登记手续。发行人的设立程序、资格、条件及方式符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同即《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人发起人的出资，均已经履行了必要的评估及验资手续，符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）发行人关于设立的第一次股东大会的召集、召开、表决程序及所审议通过的事项如《公司章程》等议案，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定，均合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，信达所律师认为：
法律意见书(一)发行人的发起人及现有股东均为依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(二)发行人的发起人以及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）尚盟有限的全部净资产投入发行人符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在法律障碍。
（四）发行人是由尚盟有限整体变更设立的股份有限公司，尚盟有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，以及以在其他企业中的权益折价入股的情形；原登记在尚盟有限名下的专利、商标、房产、国有土地使用权等主要资产和权利的相关权属证书已变更登记至发行人名下。
（五）发行人股东所持股份不存在质押、委托持股、信托等权利受到限制的情况。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达所律师认为：
（一）发行人自前身尚盟有限成立以来已通过历年外商投资联合年检，未有因原股东未按期出资的行为受到行政处罚，且惠州工商局和惠阳外经贸局已确认对尚盟有限设立时原股东未按期出资情形不予行政处罚和其他行政追究，爵盟投资和爵盟管理咨询已分别承诺因未按期出资情形给发行人和其他股东造成的损
失承担赔偿责任。因此原股东未按期出资的情形，不会导致发行人和其他股东因此实际遭受损失，不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）尚盟有限成立时及中潜股份设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人历次股权变动合法、真实、有效，符合《公司法》等相关法律、
法律意见书法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
（四）截止本《法律意见书》出具日，发行人的发起人及现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人自尚盟有限设立至今的历次经营范围变更，是发行人为突出核心业务对而进行的调整；其虽然多次变更经营范围，但其主营业务与设立时所核准的经营范围相一致，未发生实质变更；除最后一次修改经营范围正在办理政府部门手续外，历次经营范围修改均取得内部有效批准并办理了外商投资主管部门批准及工商变更等法律程序，合法有效。
（三）截止本《法律意见书》出具日，发行人经商务主管部门批准在香港设立两家子公司香港中潜和香港尚盟，并通过该两家子公司进行境外销售、采购及品牌推广。除此以外，发行人没有在中国大陆以外的经营活动。信达所律师认为，发行人设立香港两家子公司已履行必要的核准及注册登记手续。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人经营业务取得了必要的政府许可及批准，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，发行人存在持有发行人股份5%以上的关联方。报告期内，持有发行人股份5%以上的关联方及其他主要关联方情况如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称或姓名|关联关系|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|发行人第一大股东，持有发行人 45.36%股权|
|2|方平章|发行人董事、总经理，方平章与妻子陈翠琴合计发行人第一大股东爵盟投资100%股权，为公司实际控制人之一|
|3|陈翠琴|陈翠琴与丈夫方平章合计发行人第一大股东爵盟投资100%股权，为公司实际控制人之一|
|4|爵盟兴业股份有限公司|方平章与陈翠琴为该公司实际控制人|
|5|尚盟贸易有限公司|方平章与陈翠琴为该公司实际控制人|
|6|英属维尔京群岛吉普生公司|陈翠琴为该公司唯一股东，控制该公司|
|7|深圳市爵盟管理咨询有限公司|发行人第二大股东，持有发行人 41.04%股权|
|8|张顺|发行人董事、董事长、法定代表人，张顺与妻子杨学君合计持有发行人第二大股东爵盟管理咨询99%股权，为公司实际控制人之一|
|9|杨学君|杨学君与丈夫张顺合计持有发行人第二大股东爵盟管理咨询99%股权，为公司实际控制人之一|
|10|惠州市祥福贸易有限公司|发行人第三大股东，持有发行人10.11%股权|
|11|陈静|发行人董事、财务负责人，发行人第三大股东惠州祥福的董事长|
|12|曾幸荣|发行人独立董事|
|13|魏先锋|发行人独立董事|
|14|刘祥|发行人副总经理|
|15|明小燕|发行人副总经理、董事会秘书|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|16|崔耀成|发行人监事会主席|
|17|肖顺英|发行人监事|
|18|杨丽|发行人监事|
|19|堡迪卡夫有限公司|曾于2008年5月至2010年7月之间持有尚盟有限5%的股权，为发行人关联方，现不持有发行人股份|

（二）根据《审计报告》、信达所律师核查并经发行人确认，发行人与关联方之间最近三年的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易主要包括发行人向原股东销售货物、关联方协助销售产品、发行人关联方向发行人借款提供担保以及公司向实际控制人租赁房产；公司与关联方偶发性关联交易主要指临时性资金往来情况。
（三）经核查，信达所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在显失公允以及明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
（四）经核查，发行人在《公司章程》、《中潜股份有限公司股东大会议事规则》、《中潜股份有限公司董事会议事规则》及《中潜股份有限公司关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，符合《公司法》、《管理暂行办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及公司实际控制人张顺、杨学君、方平章、陈翠琴出具了《规范和减少关联交易的承诺函》及《关于避免占用中潜股份有限公司资金的承诺函》；第三大股东惠州祥福出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。信达所律师认为，发行人主要股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易、关于避免占用发行人资金的承诺，有助于维护发行人及其他股东的合法权益。
（六）经核查，信达所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，发行人
与持股5%以上股份的股东、发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
法律意见书争。
（七）经核查，发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（八）经核查，信达所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的情况进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截止本《法律意见书》出具日，发行人共占有和使用3宗土地，分别位于惠州市惠阳区新圩镇长布村周康围村民小组、惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段和惠阳区淡水街道土湖龚屋村，均已取得《国有土地使用证》；
发行人在惠州市惠阳区新圩镇长布村长布村民小组自建了5栋房屋，均已取得《房地产权证》。
信达所律师认为，发行人真实、合法、有效拥有登记在其名下的3宗土地的国有土地使用权和5栋房屋的所有权，并取得符合法律规定的权属证书；除一宗土地的国有土地使用权及其地上5栋房屋进行抵押作为银行贷款担保外，其他2
宗土地的国有土地使用权未设置抵押等他项权利。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
（三）经核查，截止本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有在国家工商行政管理总局商标局注册的10项商标以及在香港知识产权署商标注册处
注册的1项商标。信达所律师认为，发行人及子公司合法拥有登记在名下的注册商标，且该等商标之上不存在质押、冻结等权利限制。
（四）经核查，截止本《法律意见书》出具日，发行人通过专利许可的方式取得1项发明专利的使用权；发行人及子公司通过自行研发并申请取得专利48
法律意见书项，其中发明专利2项，实用新型专利18项、外观设计专利28项。
信达所律师认为：（）发行人在《技术转让(专利实施许可)合同》有效期内， 1
有权按照约定全球范围内以独占许可的方式实施一种橡胶/层状硅酸盐复合材料的制备方法的发明专利(专利号：ZL2004100268755)；（2）发行人及子公司合法拥有登记在名下的专利，且该等专利权之上不存在质押、冻结等权利限制。
（五）经核查，信达所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
（六）经核查，发行人通过出让或转让方式取得国有土地使用权，以自建方式取得房屋产权；发行人及子公司以申请取得注册商标，以申请和实施许可方式取得专利，以购买方式取得主要生产经营设备。发行人及其子公司已取得上述资产的相关权属证书或凭证。
（七）经核查，除发行人拥有的一宗国有土地使用权及其上5栋房屋均已为发行人的银行贷款设置抵押外，发行人的主要财产之所有权或使用权不存在受到限制的情况。
（八）发行人及子公司存在租赁房地产的情形，信达所律师核查后认为：（1）发行人及子公司租赁的4项物业中，除2项物业未办理房屋租赁登记备案手续外，其余2项物业均由业主取得权属证书，签署了有关房屋租赁协议并办理了房屋租赁登记备案手续，在租赁协议有效期内，发行人相关子公司作为承租人可以按照约定合法使用。
（2）长布村周康围村民小组出租给发行人使用的仓库及简易厂房，由于未办理报建手续及未取得权属证书，存在被政府部门拆除及要求发行人迁出的风
险。但基于所租赁房屋替代性较强，政府部门拆除或要求发行人迁出，虽然会给发行人带来一定的不便，但不会对发行人的正常生产经营带来实质性不利影响，且由于发行人股东爵盟投资和爵盟管理咨询承诺对发行人因此造成的损失予以
补偿并承担连带责任，因此信达所律师所认为，发行人租用的位于长布村周康围小组的仓库及简易厂房，虽然未办理报建手续及未取得权属证书，但并不会对发行人的正常生产经营带来实质性不利影响，也不会导致发行人及其他股东实际遭
法律意见书受损失。
（3）发行人子公司三亚中潜承租林瑞彬的房屋，目前虽然因为林瑞彬不在国内而暂时无法办理房屋租赁登记备案手续，但因林瑞彬已取得该项物业的权属证书，因此不影响三亚中潜在协议有效期内按照约定使用；对于三亚中潜可能因此被政府部门处罚的风险，由于爵盟投资和爵盟管理咨询已承诺予以补偿并承担连带责任，因此发行人及其他股东不会因此遭受损失。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或 500
财务状况具有重要影响的合同），信达所律师认为，发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕并适用中国法律的重要合同合法、有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（二）在尚盟有限整体变更为股份有限公司前，合同的签署主体为尚盟有限。截止本《法律意见书》出具日，尚有部分正在履行的合同的主体未更名为发行人。但由于发行人系由尚盟有限整体变更设立，系组织形式的简单变更，发行人仍承继尚盟有限在相关合同项下的全部权利义务，因此，尚有部分正在履行的合同的主体未更名为发行人的情形，不会影响该等合同的履行，亦不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
（三）经信达所律师核查并经发行人确认，截止本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）经核查，截止本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》已经披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
法律意见书（五）经核查，截止2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人及其前身尚盟有限自2003年4月10日设立以来，共经历了多次股权转让和增资扩股及一次整体变更，未发生合并、分立及减少注册资本的情形。信达所律师认为，发行人历次股权转让、增资扩股及整体变更符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）经核查，发行人最近三年不存在重大收购、出售资产行为，但存在收购公司股权及出售固定资产行为，分别是2010年6月以170万元受让三亚中潜
100%股权以及2011年6月以550万元出售员工宿舍楼。经核查，信达所律师认为，发行人的上述收购及出售资产行为已履行必要的内部批准手续。
（三）经发行人确认，发行人最近一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查，信达所律师认为，除发行人2011年第三次临时股东大会同意变更公司经营范围并据此对公司章程进行相应修改正在办理外商投资主管部
门批准、工商行政管理局变更登记等政府部门手续外，发行人最近三年修改公司章程以及制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《中潜股份有限公司章程（草案）》已履行法定程序。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人目前有效的《公司章程》以及首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《中潜股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》的相关规定。
（三）经核查，信达所律师认为，首次公开发行股票并在创业板上市后适
法律意见书用的《中潜股份有限公司章程（草案）》，约定了明确的股利分配研究论证及决策程序、利润分配的具体规划和计划安排，在发行人本次发行上市后，有助于维护发行人中小股东的合法权益。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，信达所律师认为，发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则以及内部管理制度，三会议事规则和内部管理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，信达所律师认为，发行人自股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，信达所律师认为，发行人自股份有限公司设立以来股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，信达所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人的董事、高级管理人员最近两年的变化主要系根据中国证监会要求完善公司治理，增加独立董事及总经理以外其他高级管理人员所致，不构成重大变化，符合《管理暂行办法》的相关规定。
法律意见书（三）经核查，信达所律师认为，发行人已建立独立董事工作制度，设立2名独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司目前执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人香港子公司目前执行的税种、税率符合当地有关规定。
（二）发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策及其所获财政补贴，均合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及国内子公司最近三年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，香港子公司未有因税务问题被检控。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）经核查，信达所律师认为，信达所律师认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投向的项目均已取得环境保护部门的批复。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年未因环境保护问题受到环境保护主管部门的处罚，香港子公司最近三年未有因违反环境保护被检控。
（三）经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因违法违规行为而被质量监督管理部门进行行政处罚的情形，香港子公司未有因违反有关产品质量和技术监督方面被检控。
（四）经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因违反劳动保障、社会保险、住房公积金、外汇、土地、房产、城乡规划建设、工商、对外经贸等有关方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，香港子公
法律意见书司未有就违反香港有关土地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2012年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||计划投资||拟投入募集|项目立项文件|
||号|||总额||资金||
|1||潜水装备生产线建设项目|17,068.31||17,068.31||惠市发改【2012】97号|
|2||研发中心扩建项目|3,001.20||3,001.20||惠阳发改字【2012】004号|
|3||营销网络建设项目|3,094.85||3,094.85||惠阳发改字【2012】002号|
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目|-|||||

本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过银行金融机构贷款等方式自筹解决。
（一）经核查，信达所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已履行发行人内部批准程序，并取得了有权部门的批准，实施不存在法律障碍。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。募集资金投资项目均以发行人自行开发建设的方式进行，不涉及与他人合作的情
形；募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其它企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
法律意见书十九、 发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，信达所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经核查，截止本《法律意见书》出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，发行人及国内子公司最近三十六个月内未受到行政处罚，发行人香港子公司未被检控。
（二）经核查，截止本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福以及共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截止本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了对《招股说明书（申报稿）》相关内容的讨论。信达所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而
法律意见书可能引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，信达所律师认为，发行人不存在其他需要说明的问题。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本《法律意见书》一式五份，每份具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《广东信达事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的法律意见书》的签署页）
广东信达事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
年 月 日