北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（熊焰）
各位股东及股东代表：
本人熊焰，作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。现将本人 2015年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会情况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。2015年，公司共计召开15次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（一）在第二届董事会第三十九次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、独立董事对董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已经届满，公司股东陈江涛先生提名刘明先生、蔡厚富先生、孙陶然先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司股东陈海涛先生、李居庸先生联合提名陈江涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据对上述 4名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述 4名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。公司第三届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东的权益。
综上，我们同意上述 4名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事对董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已经届满，公司股东刘明先生提名熊焰先生为公司第三届董事会独立董事候选人；公司股东陈海涛先生提名李绍滨先生为公司第三届董事会独立董事候选人；公司股东蔡厚富先生提名李景辉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。根据上述 3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述 3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。公司第三届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东的权益。
综上，我们同意上述3名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意在经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
3、关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的独立意见
公司自规定起始日开始执行新企业会计准则，符合财政部的相关规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；执行新会计准则后不会对公司 2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意公司自2014年7月1日开始执行财政部2014年新颁布或修订的相关企业会计准则。
（二）在第二届董事会第四十次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事前认可意见
1）本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
2）本次交易标的资产作价参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值，并由双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。
3）本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，同意将《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第四十次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定回避表决。
2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1）本次提交公司第二届董事会第四十次会议审议的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，没有损害非关联股东的利益。
3）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在预案中进行披露。
5）本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6）本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
（三）在第三届董事会第一次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
关于聘任公司高级管理人员，发表的独立意见如下：
1）本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2）经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
3）经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们一致同意公司第三届董事会第一次会议聘任陈江涛先生担任公司总经理；聘任刘明先生、蔡厚富先生担任公司副总经理；聘任黄海涛女士担任公司副总经理兼董事会秘书；聘任李学林先生担任公司财务总监。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。
（四）在第三届董事会第二次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1、对2014年度关联交易事项的独立意见
2014年度，公司以371.2万元转让总价款（“原出资额+同期贷款利息”的价格），将参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权转让予公司控股股东陈江涛先生。
经审核，我们认为公司本次交易合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
2）通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
3、关于公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经立信会计师事务所审计后，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润69,373,529.93元，按2014年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积6,937,352.99元，加年初未分配利润105,912,358.90元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润为165,451,007.32元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以 2014年 12月31日总股本23,621.9942万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.6元现金（含税）；同时，以资本公积金每 10股转增 10股。预案实施后，公司总股本由23,621.9942万股增至47,243.9884万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交2014年度股东大会审议。
4、对公司《2014年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2014年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2）公司董事会编制的《2014年年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2014年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的独立意见
通过对立信会计师事务所 2014年度为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交审议。
（五）在第三届董事会第三次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1、关于公司关联交易事前认可意见
公司本次与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全
体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于维护公司银行业务持续、健康、快速发展。
我们一致同意将《关于与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、关于公司关联交易事项的独立意见
公司本次与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。公司现任董事孙陶然先生同时为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，故本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次对外投资为关联交易。
本次对外投资有利于促进银行业务的快速发展，推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司。
（六）在第三届董事会第六次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
1）本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。
5）本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6）按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，根据评估结果并经交易各方协商确定标的资产交易价格为 54,600万元。本次交易上市公司发行股份的发行价格为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若公司 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。本次向交易对方发行股份的价格确定为40.46元/股。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7）《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、附条件生效的《股份认购协议》及《补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司(以下或简称“评估机构”)具有从事证券业务的资格，北京中天华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（七）在第三届董事会第八次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1、独立董事有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1）通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
2）通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
2、独立董事对公司2015上半年度关联交易事项的独立意见
2015年4月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金1,000万元与拉卡拉支付有限公司合作共同投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司。因公司现任董事孙陶然先生为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，故本次交易构成关联交易。
经审核，我们认为公司本次交易合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
4、关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，2名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
5、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。
同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票。
（八）在第三届董事会第九次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4）公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
（九）在第三届董事会第十次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
关于为控股子公司北京百旺金赋科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见如下：
本次担保事项是为补充北京百旺金赋科技有限公司（以下简称“北京百旺”）的日常经营所需的流动资金，有利于北京百旺税控业务的发展。公司对北京百旺的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。
同意公司为北京百旺向北京银行中关村海淀园支行申请额度6,000万元的综合授信提供担保。
（十）在第三届董事会第十二次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、独立董事关于公司关联交易事前认可意见
作为公司独立董事，关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易事项，现就该事项发表事先认可意见如下：
公司本次使用自有资金增资百望股份有限公司事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于促进公司税控业务持续、健康、快速发展。
我们一致同意将《关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
1）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2）关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3）关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见
董事会编制的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
4）关于前次募集资金使用情况和本次募集资金使用计划的独立意见
公司董事会编制的《北京旋极信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
5）关于《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的独立意见
公司自上市以来，一直高度重视对投资者的长期合理回报，建立了持续、稳定、透明、积极的分红政策。《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》对未来三年的投资者合理回报及现金分红形成了明确、具体的规定，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们一致同意《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并同意将此事项提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
6）关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案
公司本次使用自有资金增资百望股份有限公司事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。公司现任董事刘明先生同时为本次增资方，故本次交易构
成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次对外投资为关联交易。
本次对外投资有利于促进税控业务线上线下的快速发展，推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意使用自有资金增资百望股份有限公司。
7）关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
8）关于聘任公司副总经理的议案
本次公司聘任谢军伟先生为副总经理，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经审阅谢军伟先生的个人履历，工作经历，未发现有《公司法》第 146条规定的不适合任职的情况，也未发现如下情况：
i. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
ii.最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
iii.被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
iv. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
v. 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们同意聘任谢军伟先生为公司副总经理，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
9）关于调整公司财务负责人的议案
鉴于公司现任财务总监李学林先生离职，同意聘任刘明先生为公司财务负责人。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
i. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
ii.最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
iii.被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
iv. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
v.无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
我们认为：公司本次财务负责人的调整，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，报告期内，履职情况如下：
1、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会主任委员严格按要求履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务，对公司薪酬与考核事项进行审议，并发表意见。
报告期内，董事会薪酬与考核委员共召开两次会议。具体如下：
1）2015年4月29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，审议公司拟定的预留限制性股票激励对象名单。
2）2015年 9月 1日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2015年第二次会议，审议关于公司2015年第一期员工持股计划的议案。
2、战略委员会
本人作为战略委员会委员根据公司的发展方向，审慎参与对相关议案的审议。报告期内，参与的会议如下：
1）2015年4月24日日参与第三届董事会战略委员会2015年第一次会议，审议通过《关于与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司的议案》。
2）2015年5月18日参与第三届董事会战略委员会2015年第二次会议，审议通过《关于使用自有资金增资苏州市江海通讯发展实业有限公司的议案》。
3）2015年 11月 19日参与第三届董事会战略委员会 2015年第三次会议，审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金的议案》。
四、保护投资者权益的其他工作情况
2015年度，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人没有对本年度的董事会的议案及非董事会议案的相关事项提出异议；；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人作为公司独立董事在 2015年度履行工作职责的情况汇报。作公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展谏言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。
独立董事：熊焰2016年2月18日