北京大成（广州）律师事务所
关于：广东海印集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所关于
广东海印集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东海印集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2019年3月13日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
2019年3月14日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）的公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
1、2019年 3月 29日（星期五）下午14:50，本次股东大会于广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心 29楼会议厅召开，由公司董事长主持本次股东大会。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为全体股东提供了网络投票安排：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 3月 29日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019年3月 28日下午15:00至2019年3月29日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效，会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东海印集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东海印集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1、截止股权登记日2019年3月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共51人，代表股份合计1,152,616,713股，占公司总股份数的52.8627%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证和股东证明，现场出席本次股东大会的股东和股东代表6人，所代表股份共计1,145,696,883股，占公司总股份数的52.5453%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代表所代表的股东登记在册，股东代表所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络系统投票的股东共计45人，代表股份6,919,830股，占公司总股份数的0.3174%。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计47人，代表股份8,371,210股，占公司总股份数的0.3839%。其中现场出席2人，代表股份1,451,380股，占公司总股份的0.0666%；通过网络投票45人，代表股份6,919,830股，占公司总股份的0.3174%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；
上述议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东现场投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共一项，表决结果如下：
1、审议《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》：
同意1,146,319,583股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5118%；反对5,623,630股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4882%；弃权0股。
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果为：同意2,074,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的26.9441%；反对5,623,630股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.0559%；弃权0股。
根据上述表决情况，上述议案已获得本次股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序，本次股东大会的出席人员，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经负责人及本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 戎魏魏
经办律师：
蓝俏琳
年 月 日