江苏大港股份有限公司董事会议事规则
江苏大港股份有限公司董事会议事规则
（二○一四年五月修订）
第一章总则
第一条为规范董事会内部机构及运作程序，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，在股东大会闭会期间对内管理公司事务。
第二章董事会职权
第三条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项及重要合同的审批：
（一）对外投资：单次不超过公司最近经审计的净资产10%以内且绝对金额不超过 5000万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下的对外投资权限；
（二）收购、出售或处置资产:单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过 5000万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下的收购、出售资产权限；
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（三）对外借款：单次不超过公司最近经审计的净资产的20%且绝对金额不超过 20000万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的50%以下对外借款权限；
（四）资产抵押：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的30%且绝对金额不超过9000万元的资产抵押权限；
（五）对外担保：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过5000万元的对外担保权限；
（六）委托理财：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的委托理财权限；
（七）关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的5%且绝对金额不超过3000万元的关联交易审批权限。
（八）公益捐赠：具有年度累计对外公益捐赠不超过公司上一年度净利润5%且绝对金额不超过100万的公益捐赠权限。
（九）对外财务资助：具有单次不超过公司最近一期经审计净资产10%且绝对金额不超过 5000万元，连续十二个月内提供财务资助不得超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（十）核销资产减值准备的权限：具有单次不超过500万元，在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额占公司最近一期经审计净资产3%以下的事项。
（十一）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意，并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
公司对外提供财务资助时，应遵守以下规定：
1、公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
2、公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
3、公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部
门的其他相关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集
第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事和监事。
第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九条董事会召开临时会议，应于会议召开 5日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四章董事会会议的召开
第十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十四条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易
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事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十七条董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
第五章董事会议事程序
第十八条议案的提出：
（一）定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）临时会议的提案
按照前面第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
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的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条议案的审议：
（一）董事应当本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。
（二）董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
（四）提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条形成决议：
（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；以举手或投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
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上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（二）与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（三）在表决作出本规则第三条所列事项的决议时：第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）项必须有董事会 2/3以上董事同意方可通过，其余事项经董事会 1/2以上董事同意方可通过。
（四）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
（五）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（六）依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条董事会决议公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
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的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十二条会议记录
（一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章其他
第二十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十五条董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，战略委员会的召集人由董事长担任，成员中至少有一名独立董事。专门委员会议事规则另行规定。
第七章附则
第二十六条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定执行。