北京千方科技股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
签署日期：二〇一五年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年4月30日出具的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（150197号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，发行人北京千方科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“千方科技”）会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1.前次重组《利润补偿协议》受本次发行增量募集资金的影响问题。2014年 4月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买相关资产，交易对方以千方集团100%股权、紫光捷通30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权经等值置换后的余额作为对价，作价257,176.51万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的《利润补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产 2013年、2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和 31,628.51万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。
请申请人补充披露：（1）上述《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件；（2）确保置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算的措施及可行性；（3）相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算；（4）本次募集资金到位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润；（5）在 2016会计年度结束后，申请人应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目；（6）本次发行完成后是否导致前次重组置入资产不再满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重
组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行；募投项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰；未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承诺业绩核算造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件，核查本次募集资金的运用是否可能导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复:
（1）上述《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件
根据重大资产重组方案，置入资产包含千方集团及其子公司（包含北大千方100%股权、紫光捷通86.185%股权、掌城科技100%股权及掌城传媒100%股权）。
置入资产净利润的假设条件如下：
①上市公司通过发行股票、债券募集资金投入项目的股权应由上市公司持有，若该部分资金投入置入资产，置入资产须设立单独核算的会计主体对该等项目进行核算。该部分项目所产生的利润不计入置入资产净利润中。
②若上述①项中所述资金投入项目及上市公司与置入资产发生交易（包括技术开发、技术服务、产品销售、资金借贷等），应以市场公允价进行交易。
③上述①项中所述资金投入项目及上市公司与置入资产各自独立核算，不得互相承担费用情况。对存在共同使用场所、人员等情形需合理分摊费用。
（2）确保置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算的措施及可行性
为确保置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算，公司采取以下可行的措施：
第一、保持置入资产股权、组织架构、人员资产、业务流程不发生重大变化。
截止本反馈回复签署之日，除对置入资产管理及架构进行了适当优化调整外，置入资产的股权结构没有发生重大不利变化。
第二、确保置入资产财务独立核算，发行人建立了完善的财务管理与会计核算制度，对收入、成本费用、资产与负债等建立了完善的核算流程，以区别于其他非置入资产。置入资产的财务状况、盈利情况及现金流量均能得到真实、准确、完整、及时的反映。
第三、及时披露置入资产经营结果，并聘请中介机构进行严格审核，以充分保证置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算。2015年4月 28日，发行人公告了《北京千方科技股份有限公司关于收购资产业绩承诺实现情况的专项说明》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第110ZA2353号）。
（3）相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算；
A、项目投资与资产收购
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|序号|时间|投资主体|标的|方式|金额（元）|比例|
|1|2014年10月14日|北京掌城科技有限公司|北京掌行通信息技术有限公司|增资|9,910,530.35|45.00%|
|2|2014年10月14日|北京北大千方科技有限公司|北京千方航信科技有限公司|设立|2,750,000.00|55.00%|
|3|2014年10月14日|北京千方科技股份有限公司|江苏本能科技有限公司|收购|3,030,303.00|40.00%|
|4|2014年11月25日|北京掌城科技有限公司|阜阳千方信息科技有限公司|设立|5,000,000.00|100.00%|
|5|2014年12月16日|北京掌城科技有限公司|云南掌城科技有限公司|设立|10,000,000.00|100.00%|
|6|2014年12月16日|北京北大千方科技有限公司|海南科力千方科技有限公司|设立|2,550,000.00|51.00%|
|7|2014年12月16日|北京北大千方科技有限公司|杭州鸿泉数字设备有限公司|收购|88,000,000.00|55.00%|

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|序号|时间|投资主体|标的|方式|金额（元）|比例|
|8|2015年1月8日|北京千方信息科技集团有限公司（千方集团）|紫光捷通科技股份有限公司|增资|70,671,492.00|86.19%|
|9|2015年1月20日|北京掌城文化传媒有限公司|郑州警安保全技术有限公司|收购|56,700,000.00|70.00%|
|10|2015年2月6日|北京千方科技股份有限公司|北京千方车信科技有限公司|设立|20,000,000.00|100.00%|
|11|2015年4月9日|北京千方科技股份有限公司|北京远航通信息技术有限公司|收购|8,000,000.00|80.00%|

上述调整均经过董事会决议通过并公告。
北京千方科技股份有限公司不属于置入资产范围，以其作为主体设立北京千方车信科技有限公司、收购江苏本能科技有限公司40%股权、北京远航通信息技术有限公司80%股权不纳入利润承诺核算口径。
B、股权架构调整
2014年 9月 22日第三届董事会三次会议通过，千方科技将其持有紫光捷通30.238%权益、持有掌城科技48.98%股权转让给千方集团，因此截至 2014年 12月31日止，置入资产实际为千方集团及其子公司（包含北大千方100%股权、紫光捷通86.185%股权、掌城科技100%股权及掌城传媒100%股权）。上述股权结构调整不影响《利润补偿协议》时置入资产范围。
C、主要会计政策变更
2014年10月27日召开第三届董事会第五次会议通过，根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号--长期股权投资>的通知》（财会【2014】14号），公司自 2014年 7月 1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则，除报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更，不存在前期会计差错更正的情况。本次会计政策变更主要涉及以下方面：
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规范范围。该准则将导致公司原在“长期股权投资”科目核算
的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯
调整比较报表的前期比较数据。此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。
发行人于2014年10月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
上述项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项均经过公司必要的决策程序和信息披露程序，项目投资与收购的资产均有相应的项目公司作为独立核算主体，业务流程清晰、财务独立核算，不会导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算。
（4）本次募集资金到位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润；
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将优先用于股东大会通过的募投项目使用，并严格区分、独立核算。如本次非公开发行募集资金用于置入资产使用，则公司在核算置入资产效益时将剔除占用的相关资金成本，资金成本不低于同期银行贷款利率。
在核算置入资产净利润时，公司将根据占用本次募集具体金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本作为置入资产净利润的抵减项。因此，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重组置入资产的净利润。
（5）在 2016会计年度结束后，申请人应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。
请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目；
上述所称注入资产的具体范围为原重组时置入资产范围及其后续置入资产以自有资金开展的项目投资、资产收购后形成的新主体，公司将保持置入资产股
权及组织架构清晰，财务核算规范，确保严格界定资产范围并准确评估。后续以再融资、发行债券等其他方式实施的募投项目不纳入置入资产的范围。
置入资产不包括本次非公开发行募投项目。
（6）本次发行完成后是否导致前次重组置入资产不再满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
本次发行完成后，前次重组置入资产范围架构清晰，实现独立核算，与本次非公开募投项目不存在混同情形，满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构经核查认为，本次募集资金的运用不会导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，不会损害上市公司及其中小股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（7）请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行；募投项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰；未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承诺业绩核算造成影响。
会计师经过核查认为，募集资金所投入项目的股权虽然均为置入资产所持有，但上述公司均为独立核算的公司，募投项目成本、收入及费用均可单独核算，上市公司已建立内部关联交易的内控制度，以保证内部关联交易均经过适当审批，且定价公允。公司确保前次重组置入资产和本次募投项目独立核算的措施切实可行，募投项目成本、收入及费用的归集能明确清晰。
会计师对置入资产利润进行审计设定的审计程序主要如下：
（1）检查募投资金是否按规定投入相应的募投项目，主要检查募投项目相关的投资协议、股东会及董事会决议、公司章程、工商设立或变更登记资料、营业执照等法律文件，检查募投资金投入相关的支付凭证，确保募投资金投入规定的项目。
（2）取得募投项目的组织架构图，并对募投项目的主要负责人、各部门的负责人进行访谈，检查募投项目设立的组织架构是否满足公司的经营需要。
（3）取得财务核算制度，检查财务部人员配置情况，并与其经营规模进行对比，确定募投项目可以做到财务独立核算。
（4）取得经营活动中各内控制度等文件，对募投项目的重要内控流程进行测试，确认募投项目不存在重大的内控缺陷。
（5）检查内部交易是否经过适当审批，内部交易的定价是否公允。
（6）检查募投项目的办公地址或营业地址所在地，是否存在与置入资产下属企业办公地址或营业地址一致的情况，若存在该类情况，检查费用分摊是否合理。
（7）取得募投项目公司人员名单，与置入资产项目的人员进行对比，检查是否存在相同人员情况，若存在该类情况，检查人工费用分摊是否合理。
（8）检查募投项目及上市公司与置入资产联合研发项目的费用分摊是否合理。
3、核查意见
经核查，会计师认为募投项目成本、收入及费用能够在相应的项目公司进行归集，前次重组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是切实可行的。按设定的审计程序对项目效益实现状况进行审计，可在较高程度上避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承诺业绩核算造成影响。
（8）请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件，核查本次募集资金的运用是否可能导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
保荐机构经过查阅《利润补偿协议》、公司财务管理制度及内控制度，对相关负责人员进行访谈核查，审阅致同会计师事务所出具的《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，认为本次募集资金的运用不会导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方
案进行准确核算，不会损害上市公司及其中小股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2.与本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”的相关问题。保荐工作报告显示，申请人本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”各子项目的实施地点为国内部分城市，申请人现已经在阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向。未来三年，将根据市场开拓情况，逐步在北京、潍坊、深圳等地实施，总量约 10家。各子项目实施主体为申请人在各地设立的全资项目子公司或控股项目子公司，资金来自本次募集资金、自有资金和贷款，实施方式将根据具体情况，拟采用与地方交通主管部门、同行业企业合作等方式。
请申请人补充披露：（1）上述所称与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划是否及时履行了相应决策程序和信息披露义务；（2）该募投项目的具体营运和盈利模式，与申请人目前主营业务的关系；（3）明确该募投项目涉及的具体实施主体及方式；（4）涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益；
（5）结合该募投项目具体合作协议签订的不确定性，说明本次募投项目投资总额的确定依据，效益测算的过程、依据及谨慎性，风险揭示是否充分；（6）结合该募投项目实施主体及具体实施方式的不确定性，说明本次发行预案总括披露该项目预计效益指标是否适当，该项目如何实现独立核算以确保中小股东知悉该项目的持续运营和财务状况。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合该募投项目涉及的具体实施主体及方式的不确定性等因素，核查该项目募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
（1）上述所称与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划是否及时履行了相应决策程序和信息披露义务；
公司与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划通过了总经理办公会议决定，履行了必要的内部决策程序。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：日常经营重大合同》披露标准如下：
“上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的；
（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。”
根据以上备忘录要求，披露判断如下：
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|序号|项目名称|签订时间|合同额（万元）|备注|
|1|阜阳市智能公交系统BOT项目|2014年11月10日|5,000.00|未达到“合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上”之标准|
|2|昆明市公交智能电子站牌运营项目|2014年12月24日|1,230.00|未达到“合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上”之标准。|
|3|秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营项目|2014年7月21日|-|协议未记载金额，不单独披露|

公司与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向的金额未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：日常经营重大合同》规定的披露标准，未单独对外公告披露。
为满足此次非公开发行信息披露要求，公司2015年5月22日公告的《非公
开发行预案（修订版）》对上述合作协议及合作框架进行了补充披露，具体请参
见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目的基本情况之（一）城市综合交通信息服务及运营项目之7、项目实施进度”。
出于保护商业秘密的需求，公司在前期调研论证且尚未确定时并不会立即公告相关的市场计划。在相关市场计划比较成熟时公司通过公布非公开发行预案方式进行了适当披露。未来公司将在维护中小股东利益前提下，遵守证监会、交易所等规定，及时准确地披露涉及募投项目信息。
（2）该募投项目的具体营运和盈利模式，与申请人目前主营业务的关系；
该募投项目基于发行人在城市综合智能交通领域的技术优势，发行人本次募集资金投资的项目主要为获取城市公共交通数据资源，为城市提供综合交通信息服务，并主要通过PPP模式建设及运营。
本募投项目具体营运和盈利模式如下：
①通过建设智能交通引导系统、出租车综合信息服务及运营系统，取得该设施与系统一定期限的站牌、出租顶灯及相关设备广告运营权，以LCD多媒体广告、站牌背面灯箱、车身或顶灯为载体取得广告运营收入。
②停车诱导服务主要通过取得政府停车诱导系统项目建设经费、或通过停车诱导大数据销售以及停车相关广告运营回收成本并盈利。
③通过建设智能交通引导系统、出租车综合信息服务及运营系统，为出租车内、公交站（厅）建设并免费提供WiFi，通过WiFi页面广告和应用、游戏下载等取得相应运营及广告收入。
④基于城市综合交通信息服务及运营平台衍生的交通数据销售、面向出行主体收取综合服务收费。
上述盈利模式与发行人现有经营模式既相互联系，也相对独立。募投项目将充分发挥申请人在智能交通长期积累的人才优势、技术优势和市场优势，在项目实施与运营过程中利用交通出行数据处理、综合系统搭建和项目运营的人才及其经验。同时，募投项目盈利模式与现有业务相对独立，现有业务主要是从事“城市智能交通”、“高速公路智能交通”与“综合交通信息服务”，相对独立是指现有项目以系统集成、软硬件销售为主，募投项目主要是PPP（如BOT）形式，通
过特许经营权协议，取得长期（5－30年不等）运营权，经营模式与现有的智能交通工程建设与软硬件销售的业务模式存在差别。随着募投项目实施公司将更多参与城市综合交通设施的建设及运营，增加长期稳定的城市综合交通运营收入，同时获取综合交通大数据，为进一步挖掘交通大数据奠定基础。
（3）明确该募投项目涉及的具体实施主体及方式；
对于已经签订实施合同及框架协议，其具体实施主体及方式如下表所示：
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|序号|项目名称|实施主体|实施方式|
|1|阜阳市智能公交系统BOT项目|阜阳千方信息科技有限公司|全资子公司，以增资或委托贷款实施|
|2|昆明市公交智能电子站牌运营项目|云南掌城科技有限公司|全资子公司，以增资或委托贷款实施|
|3|秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营项目|秦皇岛千方信息科技有限公司|全资子公司，以增资或委托贷款实施|
|4|秦皇岛出租汽车服务管理信息系统项目|秦皇岛千方信息科技有限公司|全资子公司，以增资或委托贷款实施|
|5|潍坊市公交电子站牌项目|在潍坊成立项目子公司|以增资或委托贷款实施|
|6|北京博大网通科技发展有限公司战略合作框架协议|北京千方科技股份有限公司|直接实施|
|7|郑州市交通运输委员会与北京千方科技关于智能交通建设的战略合作框架协议|在郑州成立项目子公司|以增资或委托贷款实施|

较《非公开发行预案（修订版）》，新增加了《秦皇岛出租汽车服务管理信息系统项目》、《潍坊市公交电子站牌项目》、《北京博大网通科技发展有限公司战略合作项目》和《郑州市交通运输委员会与北京千方科技关于智能交通建设的战略合作项目》。上述新增协议均履行了必要的决策程序和信息披露。
对于尚未签订协议其他城市的项目，将由上市公司在项目所在地设立项目子公司实施，公司将及时履行必要的决策程序后进行信息披露。
（4）涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益；
涉及由非全资子公司实施的，申请人将通过以下方式确保本次募集金使用不损害上市公司及其中小股东的利益：
第一、募集资金使用方式上采用双方股东共同增资或上市公司通过委托贷款方式实施，其中委托贷款资金使用成本不低于同期银行贷款利率；
第二、非全资子公司如使用发行人合作协议以外的专有技术、技术人员，按市场价格收取费用；
第三、尽量避免占用上市公司资金，如占用上市公司资金，按不低于同期银行贷款利率收取资金占用成本；
第四、建立完善基础制度，确保非全资子公司人员、机构、财务、资产、业务经营独立于上市公司。
第五、对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
（5）结合该募投项目具体合作协议签订的不确定性，说明本次募投项目投资总额的确定依据，效益测算的过程、依据及谨慎性，风险揭示是否充分；
国内大部分城市市政基础设施符合本次募投项目实施的基本条件和要求，并且政府及公众对城市综合公共交通信息服务需求强烈，但国内没有市场主体大规模进入此领域并满足政府及公众需求。公司前期进行了充分的市场调研，大范围接触了目标城市，就合作方式、投资规模、投资方式开展了较为深入的谈判与协商，本次投资的投资总额及效益根据公司市场容量的判断、已经签订以及尚未确定签署但主要条款均谈妥的合同为基础，结合公司的投资评价标准进行审慎论证与测算得出。
本项目总投资 80,072.50万元，其中场地成本 3,220.00万元、项目实施成本 65,132.50万元、研究开发费 6,920.00万元、预备费 800.00万元、铺底流动资金4,000.00万元。具体如下表所示：
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|项目类别|项目名称|投资额（万元）|
|1、场地成本||3,220.00|
||1.1 研发场地费|1,820.00|

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||1.2 项目实施场地费|1,400.00|
|2、项目实施成本||65,132.50|
||2.1 研发软硬件购置|3,567.50|
||2.2 项目建设支出|61,565.00|
|3、研究开发费||6,920.00|
||3.1 研究人员费用|5,420.00|
||3.2 其他费用|1,500.00|
|4、预备费||800.00|
|5、铺底流动资金||4,000.00|
|合计||80,072.50|

注：（1）其他费用主要包括：培训费、测试费、认证费、办公费、差旅费、项目研究咨询费等。
（2）根据开发需要,每年需投入研发人员145人,年研发人员费用2,710.00万元，2年5420万元。
项目建设支出如下表所示：
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|序号|项目|投资额（万元）|
|1|智能交通电子引导服务与运营|37,065.00|
|2|出租车综合信息服务及运营|24,500.00|
|合计||61,565.00|

1）项目建设背景
随着城市规模的扩大，出行人群数量激增，近 10年来，我国汽车年产量及保有量的平均增长率分别保持在13％和12％左右，机动车排放污染越来越严重。
尤其近年来，交通耗能与环境之间的矛盾与日俱增。运用先进的交通信息服务技术，建立绿色出行服务体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务信息系统，指导出行者选择合适的交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全部过程，将成为改善交通拥堵、促进节能减排、精细化民生服务的重要手段。
为加快提升我国交通信息服务水平，《“十二五”综合交通运输体系规划》(国发[2012]18号)、《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》、《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》国发[2012]64号、《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192号文印发）等文件中都提出要加快交通信息化智能化，大力发展交通信息服务，并于 2011年正式启动了“公交都市创建工程”。目前公交都市建设示范工程创建城市已经达到37个。
此外，为鼓励和引导社会资本，增强政府公共产品和服务供给能力、增强公
共产品供给能力，拓宽社会资本投资渠道，国务院发布《关于创新重点领域投融
资机制鼓励社会投资的的指导意见》(国发〔2014〕60号)，为社会资本采用 PPP模式参与交通基础设施建设、运营和服务提供了政策保障。
2）项目城市数量及市场规模测算
智能交通电子引导服务及运营方面：目前全国有 661个市，其中：直辖市 4个；地级市283个；县级市374个。全部市级行政区中预计推进公交都市建设城市约200个。预计千方科技未来能占据10%左右的城市（约20个），按照每个城市约 1000座电子引导牌的规划，预计总建设规模 20000个，作为阶段性计划，本次非公开募投拟先期投资建设4050个站台。
出租车综合信息服务及营运：2000年-2010年，中国出租车市场规模的增长速度约为3%。截至2013年出租车市场总量约为120万辆，预计出租车市场规模在 2017年将达到 135万辆左右。预计千方科技未来能占据的市场超过10%，约13.5万辆。作为阶段性计划，本次非公开募投拟先期投资49,000辆。
根据以上分析，市场容量及本次投资数量如表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|总体市场容量|千方目标市场|本次建设数量|
|出租车综合信息服务及运营（台）|1,350,000|135,000|49,000|
|智能交通电子引导服务及运营（个）|200,000|20,000|4,050|

3）总投资额测算
根据上述市场规模及市场占有率的测算，项目建设总成本如下所示：
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|-|-|-|-|
|名称|建设数量|单位成本（万元）|投资总额（万元）|
|出租车综合信息服务及运营|49,000.00|0.50|24,500.00|
|智能交通电子引导服务及运营|4,050.00|9.15|37,065.00|
|合计|||61,565.00|

4）项目单位成本测算
A、出租车智能终端投资单位成本构成如下：
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|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|
|1|车载终端主机、多功能显示屏、摄像头、报警装置、计价器、视频回放软件等|0.35|
|2|LED顶灯及其他|0.15|
|共计||0.5 0|

B、智能交通电子引导投资单位成本构成如下：
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|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/座）|
|1|LCD屏及配套设施|4.5|
|2|候车厅设施费|2.15|
|3|公交智能站牌安装人工费、吊装费、辅材费|0.15|
|4|系统安装调试费用|0.15|
|5|供电线路的材料费、铺设施工费、机械费、辅材费|1.00|
|6|搭建路灯变压器装表计量施工|0.20|
|7|通讯光纤铺设费|1.00|
|共计||9.15|

5）项目实施进度
目前截止报告签署日已经签订 6个城市 7项协议，合同金额超过 13.62亿元（不包括未确定金额协议），已经签订的项目相关协议内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主体|签订时间|公司角色|合同金额(万元）|
|1|阜阳市智能公交系统BOT项目|北京北大千方科技有限公司|2014年11月10日|运营商，为具体项目建设和运营主体|5,000.00|
|2|昆明市公交智能电子站牌运营项目|云南掌城科技有限公司|2014年12月24日|运营商，为运营主体|1,230.00|
|3|秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营项目|北京千方科技集团有限公司（即千方集团）|2014年7月21日|运营商，为具体项目建设及运营主体|-|
|4|潍坊市公交电子站牌项目|北京掌城科技有限公司|2015年1月12日|投资潍坊市交通运输局所属的潍坊公交管理权限内的公交电子站牌项目|-|
|5|秦皇岛出租汽车服务管理信息系统项目|秦皇岛千方信息科技有限公司|2015年2月13日|出租汽车服务管理信息系统的指挥调度中心、数据资源中心、电召服务中心三大系统中心建设、维护及运营。在协议有效期内，|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主体|签订时间|公司角色|合同金额(万元）|
|||||秦皇岛千方独家享有秦皇岛市出租汽车智能顶灯LED屏广告的发布经营权（公益广告除外）||
|6|北京博大网通科技发展有限公司战略合作框架协议|北京千方科技股份有限公司|2015年5月22日|北京经济技术开发区智能交通体系建设，建设内容包括智能公交系统、公交电子站牌运营、停车管理服务、交通诱导、综合交通出行服务等|超过50,000|
|7|郑州市交通运输委员会与北京千方科技关于智能交通建设的战略合作框架协议|北京千方科技股份有限公司|2015年5月26日|智慧公交系统、公共自行车管理及运营、出租车综合信息服务及运营、轨道交通管理信息系统、综合交通数据中心|80,000|

（6）结合该募投项目实施主体及具体实施方式的不确定性，说明本次发行预案总括披露该项目预计效益指标是否适当，该项目如何实现独立核算以确保中小股东知悉该项目的持续运营和财务状况。
国内大部分城市市政基础设施符合本次募投项目实施的基本条件和要求，并且政府及公众对城市综合公共交通信息服务需求强烈，但国内没有市场主体大规模进入此领域并满足政府及公众需求。
公司在前期市场拓展及调研的基础上建立了通用、统一、操作性强的投资决策体系及实施运营方案，针对国内区域广泛、城市分布广的特点，能够结合具体情况快速落地实施，其中核心关键指标包括投资回收期、内部收益率、财务净现
值等。
本次投资的效益根据公司市场容量的判断、已经签订以及尚未确定签署但主
要条款均谈妥的合同为基础，结合公司的投资评价标准进行审慎论证与测算得出。
本募投项目计算期13年，其中建设期为3年，经营期10年。根据此项目的特点，其在项目建设过程中可将已开发建设完成的城市综合交通信息服务系统及时投入业务运营，即在项目建设期第2年内即可产生业务收入。
利润测算结果如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|
|1|营业收入|--|9,527.61|27,815.02|34,095.08|37,883.42|40,156.42|42,565.81|
||减：营业税金及附加|--|348.71|1,018.03|1,247.88|1,386.53|1,469.73|1,557.91|
||减：营业成本|--|9,071.15|22,209.91|24,149.57|24,149.57|24,149.57|24,562.07|
|2|营业利润|--|107.75|4,587.08|8,697.63|12,347.31|14,537.13|16,445.83|
||减：销售费用|--|666.93|1,947.05|2,386.66|2,651.84|2,007.82|2,128.29|
||减：管理费用|--|952.76|2,225.20|1,704.75|1,894.17|2,007.82|2,128.29|
|3|利润总额|--|-1,511.94|414.82|4,606.22|7,801.30|10,521.49|12,189.25|
||减：所得税|--|--|62.22|690.93|1,170.20|1,578.22|1,828.39|
|4|税后利润|--|-1,511.94|352.60|3,915.28|6,631.11|8,943.26|10,360.86|

（续表） 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|1|营业收入|45,119.76|45,119.76|45,119.76|45,119.76|45,119.76|45,119.76|
||减：营业税金及附加|1,651.38|1,651.38|1,651.38|1,651.38|1,651.38|1,651.38|
||减：营业成本|24,562.07|23,657.19|22,253.57|22,055.49|21,517.99|21,093.99|
|2|营业利润|18,906.30|19,811.18|21,214.80|21,412.88|21,950.38|22,374.38|
||减：销售费用|2,255.99|2,255.99|2,255.99|2,255.99|2,255.99|2,255.99|
||减：管理费用|2,255.99|2,255.99|2,255.99|2,255.99|2,255.99|2,255.99|
|3|利润总额|14,394.33|15,299.20|16,702.83|16,900.90|17,438.40|17,862.40|
||减：所得税|2,159.15|2,294.88|2,505.42|2,535.14|2,615.76|2,679.36|
|4|税后利润|12,235.18|13,004.32|14,197.40|14,365.77|14,822.64|15,183.04|

主要项目预测及假设说明如下：
1）销售收入
根据目前产品实际销售价格、市场前景预测分析，同时考虑未来技术进步和市场竞争环境的变化，分别对各类产品未来销售量和销售价格进行预测
另外，项目在收入测算中主要基于如下假设：
a）出于谨慎性考虑，我们对测算期第2年至第4年的收入分别按70%、80%、90%进行了折价处理。
b）从测算期第6年起收入以每年6%递增，3年后保持不变。
2）经营税金
增值税按收入的4.00%预计（考虑进项税抵扣），城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7.00%和5.00%计算，文化事业建设费按含税收入的3.00%计算，所得税税率为15.00%。
3）总成本费用
根据公司现有业务经营状况和同行业企业的经营特点，本项目投入的总成本费用主要包括运营维护成本、场地折旧、软硬件设备折旧费、销售费用、管理费用等。本项目主要采取PPP(如BOT)方式进行投资建设运营，特许经营期一般5至20年，本项目在具体测算过程中出于谨慎性考虑，将装修费和软件按10年摊销，硬件设备按7年折旧、残值率5%。
另外，项目在成本效益测算中主要基于如下假设：
(1)假定在项目计算期内上游设备提供商不会发生剧烈变动；
(2)假定在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循对智能交通信息行业市场的预测；
(3)假定公司在项目建设期内各子公司的部门建设和人员招聘均按计划进行；
(4)假定公司在项目建设中招聘的人员在计算期内基本不会流失；
(5)假定公司在项目建设达产后，人员和设备投入保持稳定不变；
(6)根据公司历史经营情况，假定销售费用及管理费用占营业收入的比重为10.00%。
其中，折旧、摊销费主要包括硬件设备购置费折旧、系统开发费摊销和装修费摊销等；运维成本主要包括电费、通信费、清洁费、巡查、检测费、养护费以及设备修理费等；管理费用包括除折旧、摊销费等以外的管理费用，如管理人员工薪、电话费、水电消耗等；销售费用主要包括销售人员工资及福利、销售人员差旅费、招待费等。
本项目税后财务内部收益率和净现值分别为13.25%和12,350.69万元，其中财务内部收益率明显高于行业市场收益率，具有较好的盈利能力；税后投资回收期为6.9年，回收期相对较短；项目达产年后的平均毛利率为44.81%，在行业中处于较好水平，项目测算依据及谨慎性，已经充分揭示风险。
本项目实施主体公司均为独立核算的公司，募投项目成本、收入及费用均可
单独核算，上市公司已设立内部关联交易的内控制度，以保证内部关联交易均经过适当审批，且定价公允。公司将在定期报告中披露相关信息，对于与募投项目有关的重大事项将按照相关规定及时公开披露。
经核查，会计师认为，上述三个募投项目均已成立项目核算主体，募投项目成本、收入及费用均在相应的项目公司进行核算。截至本专项说明出具日，上述募投项目涉及的会计处理符合会计准则的相关规定。
经过核查，保荐机构认为，公司市场调研和开拓工作充分，建立了完善的投资总额及效益测算标准；本次募集资金拟在全国10个城市投入实施，目前截止报告签署日已经签订6个城市7项协议，合同金额超过13.62亿元（不含已经签订协议但未明确投资金额）；项目明确了项目实施主体为上市公司在当地建立的项目子公司；实际投资金额及效益均依据现有合同及正在洽谈合同，资金明确，使用方式明确，募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
3.与本次募投“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”的相关问题。
发行预案显示，申请人本次拟使用 8800万元募集资金收购杭州鸿泉55%股权。
请申请人补充披露：（1）杭州鸿泉的历史沿革；（2）杭州鸿泉原股东之天行智能的历史沿革、控制关系图，披露至最终控制自然人并说明其与申请人是否存在关联关系；（3）天行智能 2013年增资杭州鸿泉的每股作价及依据；（4）本次收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益；（5）杭州鸿泉最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因；（6）杭州鸿泉评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测；（7）杭州鸿泉的核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与杭州鸿泉或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。
请评估师说明：（1）收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎；（2）未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性；（3）杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测；（4）杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素；
（5）对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合杭州鸿泉的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项资产收购行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
（1）杭州鸿泉的历史沿革
杭州鸿泉的历史沿革如下：
①设立
2009年 6月 11日，杭州鸿泉获得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330108000038627）。
杭州鸿泉设立时基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|杭州鸿泉数字设备有限公司|
|地址|杭州市西湖区益乐路 223号1幢2层209 室|
|法定代表人|何军强|
|注册资本|150万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备；承接；|

|||
|-|-|
||计算机网络工程；批发、零售；集成电路，通讯设备及零部件，办公自动化设备，计算机及外部设备，化工产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|经营期限|2009.06.11-2029.06.10|

杭州鸿泉杭州鸿泉设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|130.00|88.00|86.66|
|沈林强|10.00|6.00|6.67|
|刘浩淼|10.00|6.00|6.67|
|合计|150.00|100.00|100.00|

②变更股权结构及实收资本
2009年10月26日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意何军强将所持公司4%股权（已出资到位部分）转让给姚建龙；
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|124.00|124.00|82.66|
|沈林强|10.00|10.00|6.67|
|刘浩淼|10.00|10.00|6.67|
|姚建龙|6.00|6.00|4.00|
|合计|150.00|150.00|100.00|

②变更注册资本
2010年12月15日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至 300万元，其中何军强以货币增加出资 134.36万元，沈林强以货币增加出资6.02万元，刘浩淼以货币增加出资6.02万元，姚建龙以货币增加出资3.6万元；
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|258.36|258.36|86.12|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|沈林强|16.02|16.02|5.34|
|刘浩淼|16.02|16.02|5.34|
|姚建龙|9.60|9.60|3.20|
|合计|300.00|300.00|100.00|

③变更股权结构
2011年 4月 12日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意刘浩淼将所持公司1%股权转让给季华，沈林强将所持公司1%股权转让给叶飞虎；
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|258.36|258.36|86.12|
|沈林强|13.02|13.02|4.34|
|刘浩淼|13.02|13.02|4.34|
|姚建龙|9.60|9.60|3.20|
|季华|3.00|3.00|1.00|
|叶飞虎|3.00|3.00|1.00|
|合计|300.00|300.00|100.00|

④变更注册资本、股权结构
2011年 7月 11日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至 1,000万元，其中何军强以货币增加出资 542.56万元，沈林强以货币增加出资27.34万元，刘浩淼以货币增加出资27.34万元，姚建龙以货币增加出资20.16万元，季华以货币增加出资6.3万元，叶飞虎以货币增加出资6.3万元，新股东潘登、刘可成各自认缴新增注册资本35万元；
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|800.92|800.92|80.09|
|沈林强|40.36|40.36|4.04|
|刘浩淼|40.36|40.36|4.04|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|姚建龙|29.76|29.76|2.97|
|潘登|35.00|35.00|3.50|
|刘可成|35.00|35.00|3.50|
|季华|9.30|9.30|0.93|
|叶飞虎|9.30|9.30|0.93|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

⑤变更股权结构
2011年 12月 8日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意何军强将所持公司0.81%、0.81%的股权分别转让给刘正康、李波，刘可成将所持公司3.5%的股权转让给潘登；
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|784.72|784.72|78.472|
|潘登|70.00|70.00|7.00|
|沈林强|40.36|40.36|4.04|
|刘浩淼|40.36|40.36|4.04|
|姚建龙|29.76|29.76|2.97|
|季华|9.30|9.30|0.93|
|叶飞虎|9.30|9.30|0.93|
|刘正康|8.10|8.10|0.81|
|李波|8.10|8.10|0.81|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

⑥变更注册资本、股权结构
2013年 3月 14日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增
至 2,200万元，其中何军强以货币增加出资 510.01万元，潘登以货币增加出资
45.5万元，沈林强以货币增加出资 26.30万元，刘浩淼以货币增加出资 26.30
万元，姚建龙以货币增加出资 19.25万元，季华以货币增加出资 6.05万元，叶飞虎以货币增加出资6.05万元，刘正康以货币增加出资 5.27万元，李波以货币增加出资5.27万元，新股东天行智能认缴新增注册资本 550万元；
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|1,294.73|1,294.73|58.84|
|天行智能|550.00|550.00|25.00|
|潘登|115.50|115.50|5.25|
|沈林强|66.66|66.66|3.03|
|刘浩淼|66.66|66.66|3.03|
|姚建龙|49.01|49.01|2.23|
|季华|15.35|15.35|0.70|
|叶飞虎|15.35|15.35|0.70|
|刘正康|13.37|13.37|0.61|
|李波|13.37|13.37|0.61|
|合计|2,200.00|2,200.00|100.00|

⑦变更股权结构
2013年 7月 25日，何军强与顾士平、刘可成、李波、季华、叶飞虎、刘正康、吕慧华、刘沾林及沈卫国签署《股权转让协议》，将其所持公司1.79%、3.11%、0.22%、0.17%、0.17%、0.18、0.23%、0.23%、0.23%的股权分别以 63.09万元、 109.47万元、7.82万元、6.06万元、6.06万元、6.42万元、8.10万元、8.10万元、8.10万元的价格转让给顾士平、刘可成、李波、季华、叶飞虎、刘正康、吕慧华、刘沾林及沈卫国；沈林强、刘浩淼及姚建龙各自与李文魁签署《股权转让协议》，均将其所持公司1%的股权以35.2万元的价格转让给李文魁；沈林强、刘浩淼及姚建龙各自与顾士平签署《股权转让协议》，将所持公司0.24%、0.24%及0.23%的股权分别以 8.45万元、8.45万元及 8.02万元的价格转让给顾士平；
潘登与刘可成签署《股权转让协议》，将其所持公司2.70%的股权以 95.04万元
的价格转让给刘可成。
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|1,152.00|1,152.00|52.51|
|天行智能|550.00|550.00|25.00|
|刘可成|127.82|127.82|5.81|
|李文魁|66.00|66.00|3.00|
|潘登|56.10|56.10|2.55|
|顾士平|55.00|55.00|2.50|
|沈林强|39.38|39.38|1.79|
|刘浩淼|39.38|39.38|1.79|
|姚建龙|22.00|22.00|1.00|
|季华|19.14|19.14|0.87|
|叶飞虎|19.14|19.14|0.87|
|李波|18.26|18.26|0.83|
|刘正康|17.38|17.38|0.79|
|吕慧华|5.06|5.06|0.23|
|刘沾林|5.06|5.06|0.23|
|沈卫国|5.06|5.06|0.23|
|合计|2,200.00|2,200.00|100.00|

⑧变更股权结构
2014年3月7日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意姚建龙、刘正康各自将所持公司1%、0.79%的股权转让给何军强；并相应修改《公司章程》。
同日，姚建龙、刘正康各自与何军强签署《股权转让协议》，分别将所持公司1%、0.79%的股权以50万元、39.5万元的价格转让给何军强。
本次变更完成后，杭州鸿泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|何军强|1,194.60|1,194.60|54.30|
|天行智能|550.00|550.00|25.00|
|刘可成|127.82|127.82|5.81|
|李文魁|66.00|66.00|3.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|潘登|56.10|56.10|2.55|
|顾士平|55.00|55.00|2.50|
|沈林强|39.98|39.98|1.79|
|刘浩淼|39.98|39.98|1.79|
|季华|19.14|19.14|0.87|
|叶飞虎|19.14|19.14|0.87|
|李波|18.26|18.26|0.83|
|吕慧华|5.06|5.06|0.23|
|刘沾林|5.06|5.06|0.23|
|沈卫国|5.06|5.06|0.23|
|合计|2,200.00|2,200.00|100.00|

（2）杭州鸿泉原股东之天行智能的历史沿革、控制关系图，披露至最终控制自然人并说明其与申请人是否存在关联关系；
A、天行智能的历史沿革
北京天行智能交通投资中心（有限合伙）系由建信信托有限责任公司、北京平流投资管理有限公司于 2010年 12月 17日出资设立，其中建信信托有限责任公司出资30000万元（2010年12月24日出资10000万元，2011年2月25日出资20000万元），北京平流投资管理有限公司于2011年2月11日出资500万元。
自天行智能交通投资中心（有限合伙）成立以来没有发生股权变更。
B、天行智能控制关系及关联关系说明
中国建设银行股份 合肥兴泰控股集 合肥市国有资产
齐丽
有限公司 团有限公司 控股有限公司
67% 27.5% 5.5% 100%
北京平流投资管理有
建信信托有限责任公司
限公司
98.36% 1.64%
北京天行智能交通投
资中心（有限合伙）
齐丽为天行智能的最终控制人，与发行人没有关联关系。
（3）天行智能2013年增资杭州鸿泉的每股作价及依据；
2013年 3月 14日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 1,000万元增至 2,200万元，新股东天行智能以 1200万认缴新增注册资本 550万元，占增资后总股本比例为25%，每股作价2.18元。
天行智能 2013年增资杭州鸿泉的每股作价是根据双方协商确定，没有进行资产评估，考虑因素主要是智能车载终端的行业前景，企业实力、每股净资产、现有盈利水平以及未来盈利状况综合评定，经双方协商一致确定。
（4）本次收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益；
考虑到天行智能作为财务投资者入股，仅以资金方式入股，不派驻管理人员，不参与日常企业管理，对财务及运营决策无决定权，如参与业绩对赌，权责不匹配，经各方协议一致同意不参与业绩对赌。
由于股权收购协议约定了何军强等管理团队进行业绩对赌，保障了上市公司及中小股东的利益，因而，收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（5）杭州鸿泉最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因；
杭州鸿泉最近三年无股权评估。
杭州鸿泉最近三年股权变动及交易情况如下：
1）2013年 3月 14日，杭州鸿泉引进天行智能，具体请参见本题第（3）小题。
2)2013年 7月 25日，何军强与顾士平、刘可成、李波、季华、叶飞虎、刘正康、吕慧华、刘沾林及沈卫国签署《股权转让协议》，将其所持公司1.79%、3.11%、0.22%、0.17%、0.17%、0.18、0.23%、0.23%、0.23%的股权分别以 63.09
万元、109.47万元、7.82万元、6.06万元、6.06万元、6.42万元、8.10万元、 8.10万元、8.10万元的价格转让给顾士平、刘可成、李波、季华、叶飞虎、刘正康、吕慧华、刘沾林及沈卫国；沈林强、刘浩淼及姚建龙各自与李文魁签署《股权转让协议》，均将其所持公司1%的股权以 35.2万元的价格转让给李文魁；沈林强、刘浩淼及姚建龙各自与顾士平签署《股权转让协议》，将所持公司0.24%、0.24%及0.23%的股权分别以 8.45万元、8.45万元及 8.10万元的价格转让给顾士平；潘登与刘可成签署《股权转让协议》，将其所持公司2.70%的股权以95.04万元的价格转让给刘可成。
上述股权转让主要是按2013年3月份增资后的净资产为基础进行确定，2013年3月份股权转让定价依据当时的净资产为3,222万元，注册资本为2200万元，每股净资产为1.47元。在此基础上上浮至每股作价1.6元确定增资价格。
3）2014年 3月 7日，杭州鸿泉召开股东会并通过决议，同意姚建龙、刘正康各自将所持公司1%、0.79%的股权以 50万元、39.5万元转让给何军强；每股作价 2.27元，由于转让方与受让方均为公司原股东，定价依据为当时的净资产3,216.11万元，每股净资产1.46元，在此基础上协商达成一致。
近三年股权主要是引进财务投资者，以及创业股东内部股权转让，每股作价与2014年发行人收购的价格差异主要原因在于：2014年国家新出台政策促进了市场需求增加。根据交通部、公安部、安监局的2014年第5号令规定，从2015年1月1日开始，“两客一危”以及总重量12吨以上的载货车必须在出厂前（以下简称“前装市场”）安装符合 19056-2012及JT794标准的车载定位智能车载终端。该法规所覆盖的相关车辆年产量均在100万台以上。根据第5号令的规定， 2015年年底已在市场中运营的上述车辆（约 500万台）需全部加装（以下简称“后装市场”）符合规定要求的智能终端才能继续运营。以上政策在 2014年当年对未来市场需求增加形成了良好的市场预期，提升了杭州鸿泉的未来的盈利预期。
经审计的企业财务报表数据显示：2014年实际收入增长为128.68%，可见，未来盈利增长空间扩大，企业估值提高。
（6）杭州鸿泉评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测
杭州鸿泉2014年实现收入10,838.60万元，实现净利润1,479.65万元。2014年盈利预测与企业实际完成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||盈利预测||实际完成||差异|
|收入||10,964.14||10,838.60||-125.54||
|毛利率||31.66%||35.06%||3.40%||
|净利润||1287.81||1479.65||191.84||

通过对2014年实际经营数据与盈利预测数据的比较和分析，除营业收入外，杭州鸿泉完成了盈利预测中的经营目标。
（7）杭州鸿泉的核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与杭州鸿泉或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。
杭州鸿泉产品为车载智能终端，车载智能终端安装在车辆上，通过自主研发的集成软件（车辆远程管理信息服务软件）与车辆 ECU之间利用 CAN-BUS等通信方式或者通过各种传感器获取车辆的各种数据，并通过移动通讯网络将采集的数据发送到远程管理信息服务平台。
本次非公开发行募投项目之一“城市综合交通信息服务及运营项目”实施项目可以利用杭州鸿泉车载终端在城市公交出行引导作用，实现公交路线定位、调度、监控及应急管理功能；也能对公交出行人提供公交车位置、到站、时间预测等综合出行信息公交智能化业务管理信息系统。
杭州鸿泉最近三年一期的销售收入均来源于车载智能终端。2012年、2013年、2014年及2015年一季度的销售收入分别为4,169.90万元，4,739.56万元、10,838.60万元及2,053.90万元。
杭州鸿泉主要客户及供应商包括：陕西中交天健车联网信息技术有限公司、
交通信息通信技术研究发展中心、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、北京中
交兴路信息科技有限公司、上海创程车联网科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、深圳市正大信维通讯设备有限公司、杭州立功电子科技有限公司等。控股股东夏曙东通过其间接控制的北京中交兴路信息科技有限公司持有陕西中交天健车联网信息技术有限公司35%股份、北京中交兴路车联网科技有限公司100%股份、北京中交慧联信息科技有限公司60%股份。交易内容主要是杭州鸿泉向上述公司销售车载智能终端，定价参照市场公允价格协商确定。
（8）请评估师说明：（1）收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎；（2）未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性；（3）杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测；（4）杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素；（5）对照《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。
1）收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎；
经核实，被评估单位历史期收入增长水平如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年1-8月|
|收入||4,169.90||4,739.56||7,583.27||
|增长率||54.39%||13.66%||60.00%||

由上表可以看出，被评估对象历史期收入处于较快增长阶段。2013年国家针对商用车智能车载终端相关产品的标准有所提高，企业不断加大研发投入开发新的产品以满足相关市场的需求。但由于企业进入产品更迭期，致使当年收入增速有所放缓。2013年企业研发出新的产品逐渐在2014年获得了市场的认可，企业与主要商用车生产厂家建立了稳定的合作关系，2014年1-8月，销售收入同2013年全年相比增幅达到60%。
本次收益法评估盈利预测中收入规模增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|收入|10,964.14||14,380.91||18,695.18||22,434.22||24,116.78||
|增长率|131.33%||31.00%||30.00%||20.00%||8.00%||

上述收入增长率的判断依据主要国家新出台政策促进了市场需求增加。根据交通部、公安部、安监局的2014年第5号令规定，从2015年1月1日开始，“两客一危”以及总重量12吨以上的载货车必须在出厂前（以下简称“前装市场”）安装符合19056-2012及JT794标准的车载定位智能车载终端。该法规所覆盖的相关车辆年产量均在 100万台以上。根据第 5号令的规定，2015年年底已在市场中运营的上述车辆（约500万台）需全部加装（以下简称“后装市场”）符合规定要求的智能车载终端才能继续运营。
此外，经审计的企业财务报表数据显示：2014年实际收入增长为128.68%，较历史年度大幅增长，验证了盈利预测中对于营业收入增长规模的判断，
2）未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性；
答复：
2014年预测当年毛利率为31.66%，经审计2014年实际毛利率为35.06%，远高于盈利预测中未来年度评估测算所采用的毛利率。
经核实，杭州鸿泉历史期毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年1-8月|
|毛利率||48.89%||36.91%||30.30%||

由上表所示，2012年由于企业生产的车辆智能车载终端较好地满足国内相关法规的要求，实现了较高的毛利率。2013年该行业新进入者增多，同质竞争增强，导致毛利率有所降低。未来随着国家相关监管要求的提高以及各商用车厂商对于智能车载终端功能需求的提高，企业将在原有智能车载终端软件基础上进一步提供各类应用型服务，产品利润附加值较高。此外，杭州鸿泉拥有一支研发能力较强的专业团队，历史期不断创新研发出多款畅销产品，对于企业预测期毛利率提供有力的支撑。综合以上因素，在盈利预测时出于合理性和谨慎性原则，本次评估未来毛利率按31.66%并保持不变，符合公司历史毛利率水平及企业发展的一般规律。
3）杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测；
答复：
杭州鸿泉 2014年实现收入 10,838.60万元，实现净利润 1479.65万元。2014年盈利预测与企业实际完成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||盈利预测||实际完成||差异|
|收入||10,964.14||10,838.60||-125.54||
|毛利率||31.66%||35.06%||3.40%||
|净利润||1287.81||1479.65||191.84||

通过对2014年实际经营数据与盈利预测数据的比较和分析，除营业收入外，杭州鸿泉完成了盈利预测中的经营目标，进一步验证了当初的评估预测。
4）杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素；
答复：
收益法评估的盈利预测是对于被评估单位管理层自主经营情况下的客观判断，通过评估师核查截止评估基准日企业获得的销售合同、订单和战略性协议等文件进行合理性量化而来。经核实，杭州鸿泉销售收入主要来自前装业务中与大型商用车生产厂家的各类销售合同、订单及战略性协议；后装业务中与商用车运营管理企业签订的各类加装合同、订单及框架性协议等，未考虑与申请人相关业务所产生的协同效应。
5）对照《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。
答复：
根据《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项的相关要求，评估师针对本次收益法评估相关情况进行核实。具体情况如下：
1、关于收益法评估适用性的问题，本次收益法评估已充分分析企业历史期经营情况，所采用的盈利预测基于企业自身盈利预测，并结合其在行业发展状况、市场占有率以及下游客户已签订的销售合同、产品订单和框架性协议等支撑资料
而得出。同时，被评估对象产品较为成熟，具有一定的研发能力，随着企业与下
游商用车生产厂家的合作逐渐稳固，企业具备持续经营的能力。本次评估拟采用收益法评估企业资产，符合监管部门对于收益法评估适用性的相关要求。
2、关于收益法评估中获取盈利预测支撑性数据及材料的问题，本次收益法评估采用的盈利预测基于企业自身盈利预测，搜集并充分分析企业所在行业的发展状况、市场占有率以及企业与下游客户签订的销售合同、产品订单和框架性协议等支撑材料。同时，通过搜集并分析企业2013年、2014年包括经营预算在内的战略发展规划、经营计划、财务计划等材料和数据作为盈利预测的支撑，有效防范和降低了预测风险。
3、关于收益法评估过程中合理考虑包括资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景等因素对于评估假设、企业盈利能力及股权价值影响的问题，本次收益法评估根据企业管理层提供的盈利预测，通过调查和分析所在行业及市场的相关情况，同时结合企业与下游客户签订的销售合同、产品订单和框架性协议等支撑文件，对管理层预测的营业收入、成本等财务数据及指标进行了对比和验证，并结合分析企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、宏观和区域经济等各类因素，对评估假设、企业盈利能力及股权价值影响进行了充分的考虑。
4、关于收益法评估所采用的企业历史期经营数据的真实性、合规性问题，本次评估所采用的企业 2012年、2013年及 2014年 1-8月的历史期经营数据均经过审计。关于盈利预测的可实现性问题，评估师对企业历史数据进行了充分的分析，对于异常数据进行了充分的调查。在判断企业非经营性和非经常性资产、负债时，收益法评估测算模型中给予了充分关注和及时的调整。
同时，本次收益法评估通过分析企业 2013年、2014年包括经营预算在内的战略发展规划、经营计划、财务计划，结合对销售协议、产品订单及框架性协议等数据及资料进行汇总分析及测算。盈利预测中出现的盈利预测趋势和历史业绩存在的重大差异已通过上述分析得出原因，并通过对上述资料的分析确认相关判断基本符合监管部门对于评估合理性的要求。
5、关于企业资产配置和使用的合理性问题，本次评估已充分了解企业资产配置和使用情况。经核实，企业历史期资产构成和规模增长较为稳定，基本符合行业资产配置的平均水平。同时，评估师已将截止评估基准日企业各项资产（负
债）的账项明细做了较为充分的核查，并依照评估准则相关要求针对企业溢余资产和非经营性资产做了较为充分的判断，符合监管部门所要求的合理性和谨慎性原则。
6、关于收益法评估盈利预测中涉及的主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设匹配性问题，本次评估对于企业营业收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要测算参数的选取是基于分析企业历史期收支情况、营运资金状况及各类财务指标、资本性支出情况，谨慎判断企业盈利预测的可实现性、营运资金及增加额的合理性、资本性支出能否符合资产配置水平以及筹资规模与后续投资需求的匹配程度等各项情况。
7、关于企业所在行业或地区的特殊产业政策对盈利预测及风险评估的影响问题，本次收益法评估充分搜集和分析包括行业研究报告在内的各类资料，与企业针对所在行业和地区的相关产业政策进行了充分的讨论。同时针对产业政策及行业风险等因素对盈利预测可实现性的问题进行了充分的沟通。被评估对象所在的商用车安全运营设备行业，从政策面来看，国家相关部门已出台了多项法律法规来完善相关其行业管理系统；从行业角度来看，企业研发实力是支撑企业未来良好发展的必要基础。企业未来盈利能力在上述两个方面都具有一定的优势。收益法评估过程中针对产业政策对于盈利预测及经营风险的影响已做了较为充分的考虑。
8、关于市场需求对于盈利预测中产品销量的影响问题，本次收益法评估通过搜集和分析国际、国内及区域性行业及市场的相关资料，与企业就相关市场需求规模及其市场占有率情况进行了充分的讨论。通过汇总并分析企业与下游客户签订的销售合同、订单及框架性协议来判断对下游市场的控制力和议价能力。同时，通过分析企业生产能力、研发能力，合理预测未来年度销售规模及收益水平，针对监管部门对于相关问题的提示和操作规范方面，做了较为充分的工作。
9、关于行业或企业经营周期性波动情况可能使被评估对象预测期收益存在不确定性的问题，本次收益法评估通过较为充分的分析和判断，企业所处行业为商用车安全运营相关设备的生产行业，该行业对于企业的研发能力要求较高，包括杭州鸿泉在内的企业历史期增长较快，暂未出现周期性波动的情况。
同时，关于收益法评估预测所选择的产品价格和销量等数据的合理性问题，
本次评估均依据企业所提供的销售协议中实际发生的价格进行预测。预测期销量是参考市场需求量并统计和分析下游客户产品需求量来进行测算。根据监管部门对相关问题的提示和要求，本次评估工作严格遵循谨慎性和合理性原则，已对各类指标进行较为充分的分析和选取。
10、关于关联交易产品定价的公允性问题，经进一步核实，企业预测期收入来源不涉及关联方交易。企业所提供的产品分为前装和后装两种类型，前装产品主要针对大型商用车生产厂家，例如：陕汽重卡、苏州金龙、福田汽车及北奔集团等。后装产品主要针对商用车运营市场中需要加装符合国家规定和个性化管理要求的车辆智能车载终端产品。本次评估预测中采用的销售价格均以非关联方销售合同所约定的价格作为计算基础，符合监管部门所提示和要求的公允性和可持续性原则。
11、关于预测期被评估对象享受税收优惠政策的可持续性问题，经核实，杭州鸿泉基准日时点享受“高新技术企业减按15%缴纳所得税”的优惠政策，并于基准日后顺利通过相关部门的审查，继续享受该优惠政策。
从企业享受税收优惠政策的可持续性方面来看，首先企业的相关产品是满足国家相关规定和个性化定制需求的智能车载终端产品。其次，大型商用车运营企业出于提升自身管理和运营能力的需要，对于杭州鸿泉所提供的产品功能也有更高要求。最后，被评估单位具备较高水平的研发团队和研发能力。企业实际情况符合持续享受税收优惠政策的假设条件。
12、关于收益法评估中企业收益期限确定的问题，本次评估中企业主营业务为车辆智能车载终端产品和商用车运营管理解决方案的提供，国家相关法律法规对于该行业的关注度持续增强，商用车运营商对于提供自身管理水平的需求不断增强，所在行业随着车联网等新兴产业的发展而具有较强的发展潜力和稳定的持续发展能力。
根据监管部门对于相关问题的提示和要求，本次评估结合行业特点，充分核查企业协议、章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素对于企业收益期限的影响，相关评估工作符合监管部门对于该问题的提示和要求。
13、关于收益法评估中折现率测算所涉及各项参数选取的合理性问题，本次收益法评估中折现率测算所涉及的如利率水平、市场投资收益率等资本市场数据，
是以沪深同行业可比上市公司股票作为样本来进行选取的。同时，计算过程综合考虑了被评估对象的个别风险。依照监管部门针对该问题的相关提示和要求，评估基准日折现率的确定过程遵循谨慎性、合理性和科学性。
14、关于收益法评估中对于重要参数进行敏感性分析的问题，本次评估依照监管关注事项的指导意见，选取营业收入和毛利率两个主要指标进行敏感性分析。
具体分析过程如下：
1）营业收入敏感性分析
杭州鸿泉2012年-2014年8月营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2012 年度||2013 年度||2014年1-8月|
|营业收入||4,169.90||4,739.56||7,583.27||
|增长率||12.18%||13.66%||60.00%||

本次评估估算的未来各期营业收入如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年||||||||2018 年度|
||项目/年度||||2015 年度||2016 年度||2017 年度|||
||||9-12 月||||||||及以后|
|营业收入||3,380.87||14,380.91||18,695.18||22,434.22||24,116.78||
|增长率||-||31%||30%||20%||8%||

以本次评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率保持不变，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||各期营业收入变||||稳定年净利润变|||||
||||稳定年净利润||||估值||估值变动率|
||动率||||动率|||||
|+10%||3,136.76||10.00%||17,600.55||8.07%||
|+5%||2,994.18||5.00%||16,943.26||4.04%||
|-5%||2,709.02||-5.00%||15,628.73||-4.04%||
|-10%||2,566.44||-10.00%||14,971.48||-8.07%||

从上表可以看出，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来营业收入每期变动5%，对估值的影响657.27万元，估值变动率约为4.04%。
2）毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
本次评估估算的未来各期毛利率如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年||||||||2018 年度|
||项目/年度||||2015 年度||2016 年度||2017 年度|||
||||9-12 月||||||||及以后|
|毛利率||34.73%||31.66%||31.66%||31.66%||31.66%||

以本次评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变||||稳定年净利润|||||
||||稳定年净利润||||估值||估值变动率|
||动率||||变动率|||||
|+4%||3,111.24||9.11%||17,991.20||10.47%||
|+2%||2,981.42||4.55%||17,138.60||5.24%||
|-2%||2,721.78||-4.55%||15,433.39||-5.24%||
|-4%||2,591.96||-9.11%||14,580.78||-10.47%||

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每期变动2%，对估值的影响约为852.60万元，估值变动率约为5.24%。
根据上述敏感性分析过程的结果，由于营业收入、毛利率的变动，企业未来业绩可能与预测业绩发生偏离而导致标的资产估值发生变化。
经评估师根据审核意见的要求，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项逐条进行核查，本次收益法评估过程及结论是合规的。
经核查，保荐机构认为，该项资产收购行为没有损害上市公司及其中小股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
此外，经根据2015年5月22日第三届十四次董事会公告的《非公开发行预
案（修订稿）》，“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”不再纳入本次非公开发行募投项目。
4.与本次募投“并购专项资金池项目”的相关问题。申请人拟用于“并购专项资金池项目”的募集资金为1.8亿元。
请申请人补充披露：（1）“并购专项资金池项目”与具体并购项目作为募投项目时，在决议程序、信息披露、申请文件等方面存在的差异，如何体现中小股东的知情权和参与决策权；（2）申请人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”是否已有明确并购标的，如是，说明未提供相关申请文件并作为募投项目申报的原因及合规性。如否，是否表明该部分募集资金在董事会决议本次发行方案时尚无明确用途，该情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（3）“并购专项资金池项目”作为募投项目在本次发行预案披露信息的局限性所导致的公司股价异常波动风险，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合“并购专项资金池项目”在申请人董事会决议本次发行方案时尚存在的不确定性等因素，核查申请人决议本次发行方案时未明确交易对方、标的资产、作价原则等事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。
回复：
（1）“并购专项资金池项目”与具体并购项目作为募投项目时，在决议程序、信息披露、申请文件等方面存在的差异，如何体现中小股东的知情权和参与决策权
“并购专项资金池项目”与具体并购项目存在差异如下：
1）决议程序：“并购专项资金池项目”的决议程序需要两次决议，在本次发行预案通过股东大会决议通过后即可实施，用于收购标的时还需要就具体项目的
收购召开董事会和股东大会通过，中介机构需要进行审计、评估等；具体并购项目通常只需要本次非公开发行预案之股东大会通过后即可实施。
2）信息披露：“并购专项资金池项目”与具体并购项目在信息披露方面均坚持真实、准确、完整的原则，在具体时间节点方面略有差异，“并购专项资金池项目”信息披露主要分为两个阶段，在本次非公开发行预案通过董事会和股东大会决议后进行一次信息披露，之后在具体收购项目落实并经董事会和股东大会审议后进行一次信息披露。具体并购项目在董事会审议后披露收购预案、审计、评估等内容，在通过股东大会审议后披露具体收购报告书。
3）申请文件：申请文件内容完全一致，但预案通过并申报时，“并购专项资金池项目”如无直接的项目对接，此阶段无相关具体项目文件申报；具体并购项目申报文件包括拟收购项目相关文件。
为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等法律、法规，公司自上市以来持续不断地建立和完善关于中小投资者保护机制，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》等制度中充分保障了中小投资者的决策参与权。
一、 中小投资者关系管理工作的目标
1、通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中小投资者之间建立长期、稳定的关系。
2、遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
3、公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导。
4、主动听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，实现双赢。
5、通过加强对参与中小投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务
质量和业务能力，更好地回报广大中小投资者。
二、 中小投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道
董事会秘书全面负责公司中小投资者关系管理工作，并在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类中小投资者关系管理活动。董事会办公室为中小投资者关系工作专职部门，负责公司中小投资者关系工作事务。
1、董事会办公室设立专门的投资者咨询电话和传真，接待来电、来访的投资者，并认真答复投资者质询，咨询电话由熟悉公司情况的专人负责，中小投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，同时接待人员须根据制度要求进行相关事项的登记工作。公司中小投资者关系管理服务热线：010-61959518，传真：010-619596666。公司网址：http://www.ctfo.com。
2、做好投资者互动易的管理工作，公司派专人定期登录深交所互动易，查看投资者的提问。对于投资者提问，确保及时、真实、准确的予以答复，并做好相关资料的存档工作。
3、做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。
三、 严格落实中小投资者关系管理过程中的保护措施
1、中小投资者作为公司股东，依法享有参与公司治理以及重大事务决策的权利。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度要求，公司必须提前在指定媒体发布召开股东大会的通知，认真做好股东大会的登记、组织工作；努力为中小股东参加股东大会创造条件；公司董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，就股东的质询和建议做出合理解释和说明；在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会者披露任何未公开披露的信息。
2、严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地编制、披露公司定期报告、内部控制自我评价报告，使广大中小投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。
3、公司将本着对投资者负责的态度，严格按照临时报告披露要求，提高信息披露质量，确保公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他应披露的临时公告信息真实、准确、完整、公平，使中小投资者及时掌握公司最新动态。
4、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻，对公司股票
交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，公司须立即向相关方进行求证、核实以掌握实际情况，根据信息披露的要求及时进行澄清说明。
四、 公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度中有关中小投资者权益保护具体条款节选如下：
（一）《公司章程》
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司法定住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司将向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票系统进行网络投票，需要按照证券登记机构的规则办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统的身份证明，表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作行为均代表股东行为，股东需对其行为承担法律责任。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（二）《股东大会议事规则》
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十六条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供投票便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深圳证券交易所规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）利润分配政策调整方案；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。
第七十一条公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）《关联交易管理制度》
第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）《独立董事工作制度》
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（五）《信息披露管理制度》
第三十二条公司重大交易事项达到或者连续 12个月内累计达到如下标准之一时应披露：
（1）交易所涉资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易或交易标的产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）所涉交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
当关联交易金额达到如下标准之一时应披露：
（1）公司与关联法人交易金额达到 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
（2）公司与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续12个月内交易金额累计达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
（3）公司与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；
（4）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12个月内交易金额累计达到30万元以上。
达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项应披露：
（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；
（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
（3）公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；
（4）深圳证券交易所认为有必要的。
（六）《投资者关系管理制度》
第十条公司加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第二十八条公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。会议召集人认为必要时或有关法律法规强制规定时，公司还将提供网络投票或其他方法为股东参加股东大会提供便利。
第四十二条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。
第四十四条公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与单独沟通活动创造机会。
（2）申请人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”是否已有明确并购标的，如是，说明未提供相关申请文件并作为募投项目申报的原因及合规性。如否，是否表明该部分募集资金在董事会决议本次发行方案时尚无明确用途，该情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
为满足公司并购资金需求，本次拟使用募集资金 18,000万元用于建立并购专项资金池，专项用于收购业内与公司具有协同效应的标的公司。发行人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”无明确并购标的，但发行人已经持续进行了大量的行业前期调研，并对若干标的公司进行了前期尽调等工作，经过审慎工作，完成了对北京远航通技术有限公司的收购工作，并于 2015年 4
月 9日通过董事会决议并披露相关决议，2014年年度股东大会通过决议，使用“并购专项资金池项目”资金8,800万元收购北京远航通技术有限公司80%股权。
根据2015年5月20日召开的三届董事会第十四次会议通过的《非公开发预案（修订稿）》，募投项目中不包括剩余未正式明确用途的原“并购专项资金池项目”9,200万元。
收购北京远航通技术有限公司80%股权相关信息披露如下：
1）项目概况
公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购北京远航通信息技术有限公司（以下简称“远航通”）股东孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦持有的远航通80%股权，收购主体为千方科技，收购完成后，远航通变更为千方科技一级控股子公司。经双方协商，参考评估机构评估结果，确定远航通100%股权价值为11,000万元。
本次收购已经发行人第三届董事会第十一次会议以及2014年度股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次收购不构成重大资产重组。此外，发行人与远航通及其股东均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
2）远航通基本情况
远航通是国家双软认证、高新技术企业，在航空领域设计、开发航班资源管理（FRP）核心生产数据分析和应用系统拥有核心技术优势，拥有自主知识产权“飞行数据译码平台”（FDR\QAR\DAR译码），能够实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其应用价值。远航通为民航用户进行航后分析、主数据（人、飞机）管理提供数据整合和应用服务平台，帮助航空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行员的训练，促进安全运行和节能减排等。公司用户涵盖商业航空、通用航空、空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构，提供领先的飞机全生命周期和生产运行人员职业生涯管理解决方案。
（1）基本信息
远航通工商基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|北京远航通信息技术有限公司|
|公司住所|北京市海淀区上地三街9号B座B607|
|注册证号|110105006380697|
|法定代表人|孟涛|
|注册资本|1,071.43万元|
|实收资本|1,071.43万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股）|
|经营范围|技术服务；技术开发；技术转让；计算机网络系统集成；信息咨询（不含中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、机械设备、电器设备。|
|成立日期|2004年1月2日|
|营业期限|自2004年1月2日至2024年1月1日|
|税务登记证号|110108757705336|

（2）收购前的股权结构
本次收购前，远航通最新股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|孟涛|550|51.33|
|孙其礼|200|18.67|
|柯瑛|200|18.67|
|白玉梦|50|4.67|
|肖虎|32.141|3.00|
|季方印|28.575|2.67|
|冯铭琦|10.714|1.00|
|合计|1,071.43|100.00|

经发行人、远航通股东确认，并经本保荐机构核查，本次收购前，发行人与远航通股东不存在关联关系。
（3）设立及历次变更
①远航通成立
2003年 12月 18日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京朝）企名预核（内）字【2003】第11182865号），预先核准孟涛及徐涛共同出资设立的企业名称为“北京盛世凌云科技发展有限公司”。
远航通设立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京盛世凌云科技发展有限公司|
|地址|北京市朝阳区亚运村安慧北里逸园23号|
|法定代表人|孟涛|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成；信息咨询（不含中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、机械设备、电器设备、汽车配件、建筑材料、装饰材料、金属材料。（未取得专项许可的项目除外）|
|经营期限|2004.01.02-2024.01.01|

远航通设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|孟涛|40.00|40.00|20.00|
|徐涛|160.00|160.00|80.00|
|合计|200.00|200.00|100.00|

②2004年4月变更股权结构
2004年3月30日，远航通召开股东会并通过决议，同意孟涛将其所持有的公司 40万元货币出资全部转让给郭妍，同意徐涛将其所持有的公司 160万元货
币出资中的 20万元转让给郭妍，将其所持有的公司 160万元货币出资中的 140
万元转让给付琨；同日，徐涛分别与郭妍、付琨签署《股权转让协议》，将其所
持有的公司 20万元货币出资、140万元货币出资分别转让给郭妍、付琨；孟涛与郭妍签署《股权转让协议》，将其所持有的公司 40万元货币出资转让给郭妍。
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|郭妍|60.00|60.00|30.00|
|付琨|140.00|140.00|70.00|
|合计|200.00|200.00|100.00|

③2004年7月变更股权结构
2004年7月18日，远航通召开股东会并通过决议，同意股东郭妍将其在公司的 60万元货币出资中的 30万元转让给白玉，同意将其在公司的 60万元货币出资中的2万元转让给付琨，同意公司名称变更为“北京远航通信息技术有限公司”。
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|付琨|142.00|142.00|71.00|
|白玉|30.00|30.00|15.00|
|郭妍|28.00|28.00|14.00|
|合计|200.00|200.00|100.00|

④2004年12月变更股权结构
2004年12月1日，远航通召开股东会并通过决议，同意郭妍将其在公司的 28万元货币出资转让给李晨，同意付琨将其在公司的 142万元货币出资转让给于晖。
2004年12月3日，郭妍、付琨、白玉分别与李晨、于晖、范秀华签署《出资转让协议》，郭妍、付琨、白玉分别将其在公司的28万元货币出资、142万元货币出资、30万元货币出资转让给李晨、于晖、范秀华。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|于晖|142.00|142.00|71.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|范秀华|30.00|30.00|15.00|
|李晨|28.00|28.00|14.00|
|合计|200.00|200.00|100.00|

⑤2005年3月变更注册资本、股权结构
2005年2月24日，远航通召开股东会并通过决议，同意范秀华将其在公司的 30万元货币出资转让给新股东关伯新；同意公司注册资本增至 1,000万元，新增注册资本800万元由于晖、李晨、关伯新认缴，其中于晖以货币认缴新增注册资本578万元，李晨以货币认缴新增注册资本172万元，新股东关伯新以货币认缴新增注册资本50万元；
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|于晖|720.00|720.00|72.00|
|李晨|200.00|200.00|20.00|
|关伯新|80.00|80.00|8.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

⑥2005年8月变更股权结构
2005年8月18日，远航通召开股东会并通过决议，同意于晖将其在公司的720万元货币出资全部转让给付民。
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|付民|720.00|720.00|72.00|
|李晨|200.00|200.00|20.00|
|关伯新|80.00|80.00|8.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

⑦2006年6月变更股权结构
2006年6月6日，远航通召开股东会并通过决议，同意李晨将其在公司的 200
万元货币出资转让给赵培兵，同意关伯新将其在公司的 80万元货币出资转让给赵培兵。
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|付民|720.00|720.00|72.00|
|赵培兵|280.00|280.00|28.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

⑧2010年11月变更股权结构
2010年9月30日，远航通召开股东会并通过决议，同意付民将其在公司的200万元货币出资转让给柯瑛，将其在公司的220万元货币出资转让给孟涛，将其在公司的 200万元货币出资转让给孙其礼，将其在公司的 50万元货币出资转让给白玉梦，将其在公司的 50万元货币出资转让给孔维波；同意赵培兵将其在公司的280万元货币出资转让给孟涛；
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|孟涛|500.00|500.00|50.00|
|孙其礼|200.00|200.00|20.00|
|柯瑛|200.00|200.00|20.00|
|白玉梦|50.00|50.00|5.00|
|孔维波|50.00|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

远航通自设立以来，孟涛实际持有远航通100%的股权，2010年变更股权结构前，除孟涛外的股东均为名义股东。2010年变更股权结构后，名义股东退出，孟涛将其部分股权转让给管理团队后，代持已清理完毕。
根据千方科技与远航通、孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦签署的《股权收购之合作协议》的约定，远航通及孟涛、孙其礼、柯瑛、白
玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦承诺与保证远航通历史上所存在的股权代持等事项
已清理并规范完毕，不存在对千方科技收购远航通股权的不利影响，如任何第三
方因上述历史遗留问题提出主张，由孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦承担无限连带责任。
⑨2012年6月变更股权结构
2012年6月12日，远航通召开股东会并通过决议，同意孔维波将其在公司的50万元货币出资转让给孟涛，本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|孟涛|550.00|550.00|55.00|
|孙其礼|200.00|200.00|20.00|
|柯瑛|200.00|200.00|20.00|
|白玉梦|50.00|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

⑩2013年5月变更注册资本、股权结构
2013年4月12日，远航通召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至 1,071.43万元，新增注册资本 71.43万元由新股东季方印、肖虎、冯铭琦认缴，其中季方印以货币认缴新增注册资本 28.575万元，肖虎以货币认缴新增注册资本32.141万元，冯铭琦以货币认缴新增注册资本10.714万元。
本次变更完成后，远航通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|孟涛|550.00|51.33|
|孙其礼|200.00|18.67|
|柯瑛|200.00|18.67|
|白玉梦|50.00|4.67|
|肖虎|32.141|3.00|
|季方印|28.575|2.67|
|冯铭琦|10.714|1.00|
|合计|1,071.43|100.00|

根据发行人与远航通股权转让方签署的《股权收购之合作协议》的约定“鉴
于远航通历史上存在股权代持、业绩对赌和股权回购约定、股权赠与约定等事项，
远航通、股权转让方保证上述事项已清理并规范完毕，不存在对本次股权转让及股权转让后远航通的不利影响，如任何第三方因上述历史遗留问题提出主张，由股权转让方承担无限连带责任”。
（4）远航通最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据，与本次交易作价的差异及原因
远航通最近三年无股权评估。
远航通最近三年股权变动及交易情况如下：
①2012年6月，孔维波与孟涛签署《出资转让协议书》，将其所持有的远航通50万元货币出资转让给孟涛。此次转让，因为孔维波辞职，双方协商同意将此股份无偿退回大股东，故无对价。
②2013年 4月，远航通召开股东会并通过决议，同意季方印、肖虎、冯铭琦以 500万认购新增注册资本 71.43万元，公司注册资本增至 1,071.43万元，其中季方印以货币认缴新增注册资本 28.575万元，肖虎以货币认缴新增注册资本 32.141万元，冯铭琦以货币认缴新增注册资本 10.714万元。每股作价为 7元。
每股作价是根据双方协商确定，没有进行资产评估，考虑因素主要是民航信息化行业前景、企业实力、每股净资产、现有盈利水平以及未来盈利状况综合评定，经双方协商一致确定。
3）交易对手情况
本次交易对手包括远航通原股东孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦，交易对手及转让股份情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对手|转让出资（万元）|
|孟涛|432.1427|
|孙其礼|157.1428|
|柯瑛|157.1428|
|白玉梦|39.2857|

|||
|-|-|
|交易对手|转让出资（万元）|
|肖虎|32.141|
|季方印|28.575|
|冯铭琦|10.714|
|合计|857.144|

4）收购完成后的股权结构
本次收购完成后，远航通的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|千方科技|857.144|80.00|
|孟涛|117.8573|11.00|
|孙其礼|42.8572|4.00|
|柯瑛|42.8572|4.00|
|白玉梦|10.7143|1.00|
|合计|1,071.43|100.00|

5）远航通的财务状况
本次收购远航通80%股权审计评估基准日为2014年12月31日。为此致同会计师事务所（特殊普通合伙）对远航通最近2013年、2014年的财务报表进行了审计，并出具了《北京远航通信息技术有限公司2013年度、2014年度审计报告》（致同审字（2015）第110ZC2595号），远航通2013年度、2014年度经审计的财务数据如下：
远航通合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|7,158,473.00|13,327,305.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|10,882,210.75|1,981,631.88|
|预付款项|70,540.00|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|299,706.34|415,022.89|
|存货|598,438.41|3,684,151.57|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|141,338.03|569,475.16|
|流动资产合计|19,150,706.53|19,977,586.81|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|269,315.96|240,756.68|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|2,640,330.04|1,591,056.07|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|25,146.53|5,881.26|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|2,934,792.53|1,837,694.01|
|资产总计|22,085,499.06|21,815,280.82|

远航通合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|2,850,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|461,232.71|4,475,763.00|
|预收款项|59,902.67|727,122.98|
|应付职工薪酬|1,495,107.70|597,419.20|
|应交税费|1,122,111.87|18,850.44|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|23,176.58|11,324.08|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|3,161,531.53|8,680,479.70|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,161,531.53|8,680,479.70|
|实收资本|10,714,300.00|10,714,300.00|
|资本公积|4,285,700.00|4,285,700.00|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|盈余公积|297,199.98|-|
|未分配利润|2,592,859.17|-1,865,198.88|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|17,890,059.15|13,134,801.12|
|少数股东权益|1,033,908.38|-|
|股东权益合计|18,923,967.53|13,134,801.12|
|负债和股东权益总计|22,085,499.06|21,815,280.82|

远航通合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|34,816,603.44|41,053,561.30|
|减：营业成本|18,774,546.21|30,359,489.51|
|营业税金及附加|240,743.85|140,967.63|
|销售费用|4,436,492.67|6,288,684.95|
|管理费用|6,064,839.28|3,297,768.54|
|财务费用|5,052.40|452,570.86|
|资产减值损失|128,435.14|-11,774.41|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|5,166,493.89|525,854.22|
|加：营业外收入|453,475.11|628,079.46|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|1,068.81|2,782.51|
|其中：非流动资产处置损失|-|2,782.51|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|5,618,900.19|1,151,151.17|
|减：所得税费用|909,733.78|-117,116.87|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|4,709,166.41|1,268,268.04|
|归属于母公司股东的净利润|4,755,258.03|1,268,268.04|
|少数股东损益|-46,091.62|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|4,709,166.41|1,268,268.04|
|归属于母公司股东的综合收益总额|4,755,258.03|1,268,268.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|-46,091.62|-|

远航通合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,148,167.98|47,947,214.91|
|收到的税费返还|417,082.91|1,145,957.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|300,974.82|167,147.61|
|经营活动现金流入小计|29,866,225.71|49,260,319.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,598,222.25|33,513,508.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,911,676.66|6,447,103.29|
|支付的各项税费|2,114,500.93|1,424,997.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,349,720.98|3,412,461.64|
|经营活动现金流出小计|32,974,120.82|44,798,070.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,107,895.11|4,462,249.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|2,000.00|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,256,460.46|1,706,059.92|
|投资支付的现金|-|-|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,256,460.46|1,706,059.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,256,460.46|-1,704,059.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,080,000.00|5,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|1,080,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|7,850,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,080,000.00|12,850,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,850,000.00|11,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|32,644.17|380,171.49|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,832.57|103,322.08|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,884,476.74|11,983,493.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,804,476.74|866,506.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,168,832.31|3,624,696.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,327,305.31|9,702,609.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,158,473.00|13,327,305.31|

6）远航通主营业务概况
2013年、2014年，远航通按产品类型划分的主营业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2014年度||2013年度||
|||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|系统集成业务||1,527.20|43.86|2,429.74|59.18|
|自主软件业务|软件开发|1,510.52|43.39|1,221.01|29.74|
||软件服务|330.81|9.50|232.64|5.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2014年度||2013年度||
|||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|系统集成业务||1,527.20|43.86|2,429.74|59.18|
||软件销售|113.13|3.25|221.97|5.41|
|合 计||3,481.66|100.00|4,105.36|100.00|

（1）2013年、2014年采购情况
远航通采购主要是系统集成业务所需要的信息化硬件及大型数据库软件，如服务器、硬盘等。2013年、2014年远航通前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五名供应商|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2014年|佳杰科技股份有限公司|462.81|49.54|
||英迈电子商贸(上海)有限公司|134.80|14.43|
||紫光数码有限公司|77.90|8.34|
||华普信息技术有限公司|31.10|3.33|
||北京慧点数码科技有限公司|12.69|1.36|
||合计|719.30|77.00|
|2013年|大唐软件技术股份有限公司|868.25|31.83|
||上海神州数码有限公司|577.47|21.17|
||北京富通东方科技有限公司|247.86|9.09|
||上海今日在线科技发展有限公司|153.25|5.62|
||甲骨文（中国）软件系统有限公司|144.49|5.30|
||合 计|1,991.32|73.00|

2013-2014年度，远航通来自前五名供应商的采购额占同期公司采购总额的比例分别为73.00%、77.00%，其中，2013-2014年度，公司来自第一大供应商的采购额占同期公司采购总额的比例分别为31.83%、49.54%。公司存在供应商集中度较高的风险。
（2）2013年、2014年销售情况
远航通客户结构以国内主流航空公司为主，2013年、2014年远航通前五名
客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五名客户|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年|中国国际航空股份有限公司|1,676.86|48.16|
||深圳航空有限责任公司|1,011.85|29.06|
||海南航空股份有限公司|129.15|3.71|
||上海飞机客户服务有限公司|99.06|2.85|
||中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院|89.15|2.56|
||合计|3,006.07|86.34|
|2013年|中国国际航空股份有限公司|1,663.55|40.52|
||深圳航空有限责任公司|980.64|23.89|
||山东航空服务有限公司|744.15|18.13|
||中国东方航空股份有限公司|180.25|4.39|
||上海吉祥航空股份有限公司|102.00|2.48|
||合计|3,670.59|89.41|

2013年-2014年度，远航通向前五名客户的合计销售收入占公司销售收入的比例分别为89.41%、86.34%。其中，远航通向第一大客户中国国际航空股份有限公司的销售收入分别占公司销售收入的40.52%、48.16%，公司存在客户集中度较高的风险。
7、资产评估及增值情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2015年3月31日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购北京远航通信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第282号），本次评估基准日为2014年12月31日，中联评估分别采用资产基础法、收益法对远航通的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估值|增值额|增值率（%）|
|资产基础法注|1,797.20|2,185.77|388.57|21.62|
|收益法|1,797.20|11,084.11|9,286.91|516.74|
|差异额||8,898.34|8,898.34|495.12|

注：股东权益账面价值为母公司口径。
（1）资产基础法评估结论及增值情况
资产账面价值2,400.09万元，评估值2,788.67万元，评估值与账面价值比较增值 388.58万元，增值率 16.19%。负债账面值 602.90万元，评估值602.90万元，评估无增减值。净资产账面价值1,797.20万元，评估值2,185.77万元，评估值与账面价值比较增值388.57万元，增值率21.62%。
资产基础法评估结果见下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,915.65|1,915.65|-|-|
|2|非流动资产|484.44|873.02|388.58|80.21|
|3|其中：长期股权投资|192.00|183.81|-8.19|-4.27|
|4|固定资产|25.90|36.63|10.73|41.43|
|5|无形资产|-|386.03|386.03|-|
|6|开发支出|264.03|264.03|-|-|
|7|递延所得税资产|2.51|2.51|-|-|
|8|资产总计|2,400.09|2,788.67|388.58|16.19|
|9|流动负债|602.90|602.90|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-||
|11|负债总计|602.90|602.90|-|-|
|12|净资产|1,797.20|2,185.77|388.57|21.62|

（2）收益法评估结论及增值情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远航通在评估基准日2014年12月31日的净资产（母公司口径）账面值为1,797.20万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,084.11万元，评估增值9,286.91万元，
增值率516.74%。
①营业收入与成本预测
远航通的营业收入主要来自于自主开发航空软件和以服务器及系统集成为代表的硬件业务。远航通近两年业务收入的构成情况见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型||2013年|2014年|
|自主软件|收入|1,675.62|1,954.46|
||成本|877.66|969.49|
||毛利|797.96|984.97|
|系统集成|收入|2,429.74|1,527.20|
||成本|2,158.29|986.10|
||毛利|271.45|541.10|
|收入合计||4,105.36|3,481.66|
|成本合计||3,035.95|1,955.59|
|毛利合计||1,069.41|1,526.07|

远航通因调整业务结构 2014年收入虽有所降低，但营业毛利增加。其中自主软件业务收入相比 2013年增长16.64%，营业毛利增长23.44%。主要原因是 2014年以来公司通过技术积累，不断提高自主软件业务收入占总收入的比重，盈利能力不断增强，而相比 2013年及以前年度，企业集成外购计算机硬件和软件产品业务收入有所下降。
远航通自主软件主要包括两类：第一，对航空机载运行数据的处理，对机载产品线相关数据进行提取、挖掘、分析并形成软件，如远航通飞行数据集成应用系统软件V1.0、远航通电子航图制作与分析系统软件V1.0、远航通飞行品质监控系统V1.0和远航通实时起降分析计算机系统软件V1.0等。第二，运行人员资质管理软件，包括飞行员、安保、乘务人员生命周期管理、人员及业务培训类、人员管理控制等，如远航通乘务培训 CBT软件V1.0、远航通飞行管理系统软件V1.0、远航通飞行培训CBT软件V1.0等。远航通多年来为中国国航、深圳航空、
海南航空、山东航空等提供高效的航空软件开发与维护服务，确定了较为稳定的
合作关系。在继续巩固已有机载软件服务的基础上，公司新增了EFB（Electronic
FlightBag）业务，EFB是借助于电子显示设备，将部分纸质手册参考文件资料进行电子化，未来将成为国内外航空公司“驾驶舱无纸化”的主要手段。未来期间，基于远航通在充分挖掘飞机飞行数据，并借助其已有产品的领先优势及对未来产品线的规划的基础上，对其营业收入和成本进行预测。
未来，远航通将积极拓展自主软件业务。预测期公司自主软件将在原有软件产品和技术服务项目的基础上，进一步增加标准化与定制化相结合的产品及技术服务，提升产品及技术服务的附加值，从而提高主营业务的毛利率水平。同时由于自主软件业收入占总收入的比重越来越大，因此公司综合毛利率在未来期间有上升趋势。
鉴于远航通与 oracle等公司良好的合作代理关系，与国航系、深航系成员企业合作的数据库及维保服务展期合同尚在推进中，随着客户需求不断的增长，预测未来远航通系统集成业务订单在维持目前规模的基础上小幅增长。
本次评估，通过对航空相关软件产品及开发服务的市场进行分析，结合对公司经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营情况的分析，并对公司的竞争优势与经营风险等综合因素的分析基础上，参照企业未来发展规划对企业未来营业收入与成本进行预测。
营业收入和成本的预测结果见下表。
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|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|自主研发业务|收入|2,666.10|3,199.32|3,679.22|4,047.14|4,249.50|4,249.50|
||成本|1,326.32|1,591.58|1,830.32|2,013.35|2,114.02|2,114.02|
|系统集成|收入|1,692.31|1,776.92|1,865.77|1,959.06|1,959.06|1,959.06|
||成本|1,297.98|1,362.87|1,431.02|1,502.57|1,502.57|1,502.57|
|收入合计||4,358.41|4,976.24|5,544.99|6,006.20|6,208.56|6,208.56|
|成本合计||2,681.10|2,982.13|3,256.89|3,491.99|3,609.65|3,609.65|
|毛利率||38.48|40.07|41.26|41.86|41.86|41.86|

②营业税金及附加预测
远航通的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。
城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳；教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳；地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
经审计后的报表披露，远航通 2013年及 2014年的营业税金及附加分别为 14.10万元和 24.07万元，占营业收入的比例分别为0.34%和0.69%。本次评估结合历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|4,358.41|4,976.24|5,544.99|6,006.20|6,208.56|6,208.56|
|营业税金及附加|28.79|33.34|37.50|40.81|42.38|42.38|
|税金/收入（%）|0.66|0.67|0.68|0.68|0.68|0.68|

③期间费用预测
Ⅰ营业费用估算
经审计后的报表披露，远航通 2013年和 2014年的营业费用分别为 628.87万元和 406.13万元，主要为销售人员薪酬、折旧、业务招待费、差旅费、办公费和其他费用等，营业费用占营业收入的比例分别为15.32%和11.66%。
预测思路如下：
销售人员薪酬：主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合远航通人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、评估对象预算的增长目标进行预测。折旧费：详见“⑥折旧预测”。交通费、业务招待费等：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次评估结合该项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期该类费用的水平进行估算。营业费用预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业费用合计|480.78|526.79|573.29|608.05|615.20|615.20|
|工资|134.17|147.58|162.34|170.46|170.46|170.46|
|福利费|17.53|19.29|21.22|22.28|22.28|22.28|
|交通费|5.61|6.40|7.13|7.73|7.99|7.99|
|办公费|23.95|27.34|30.47|33.00|34.12|34.12|
|业务招待费|35.84|40.92|45.59|49.39|51.05|51.05|
|社会保险费|15.58|17.14|18.86|19.80|19.80|19.80|
|差旅费|41.99|47.94|53.42|57.86|59.81|59.81|
|折旧|1.39|1.39|1.39|1.39|1.39|1.39|
|住房公积金|5.79|6.37|7.00|7.35|7.35|7.35|
|租金|9.77|10.26|10.77|11.31|11.87|11.87|
|会议费|16.91|19.30|21.51|23.30|24.08|24.08|
|培训费|4.02|4.59|5.12|5.54|5.54|5.54|
|服务费|9.14|10.44|11.63|12.60|13.02|13.02|
|其他费用|7.30|8.34|9.29|10.06|10.40|10.40|

Ⅱ管理费用估算
经审计后的报表披露，远航通 2013年-2014年份的管理费用分别为 329.78万元和 552.72万元，主要为管理人员薪酬、折旧、研发费、办公费、业务招待费、房租、咨询服务费和其他费用等，管理费用占营业收入的比例分别为8.03%和15.88%。
预测思路如下：
职工薪酬：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合远航通人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、评估对象预算的增长目标进行预测。
折旧与摊销费：详见“⑥折旧预测”。
研发费：2014年管理费用中包含新业务掌尚机场云平台的研发费用 308.75万元，鉴于该研发支出与现有软件开发和系统集成业务相关性较弱，在本次现金
流预测中未预测其收益和开支，在预测研发费用时只考虑远航通已有成熟业务的
支出，本次评估结合远航通现有软件开发业务的研发项目计划及预算文件，参考历史期该等费用的水平，估算该类费用。
办公费、业务招待费其他费用等：鉴于此类费用与业务的关联性较强，本次评估结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|管理费用合计|305.31|351.97|391.07|417.04|425.11|425.11|
|工资|125.24|144.03|158.43|166.35|166.35|166.35|
|福利费|12.91|14.85|16.34|17.15|17.15|17.15|
|通讯费|3.96|4.52|5.04|5.46|5.64|5.64|
|办公费|8.72|9.96|11.10|12.02|12.43|12.43|
|业务招待费|4.45|5.08|5.66|6.13|6.34|6.34|
|社会保险费|14.73|16.94|18.63|19.56|19.56|19.56|
|差旅费|3.03|3.45|3.85|4.17|4.31|4.31|
|折旧|2.07|2.07|2.07|2.07|2.07|2.07|
|住房公积金|5.65|6.49|7.14|7.50|7.50|7.50|
|租金|8.06|8.47|8.89|8.89|8.89|8.89|
|水电费|3.20|3.36|3.53|3.70|3.89|3.89|
|会议费|0.35|0.40|0.44|0.48|0.49|0.49|
|咨询服务费|31.42|35.88|39.98|43.30|44.76|44.76|
|研发费用|63.44|76.13|87.55|96.30|101.12|101.12|
|其他费用|18.08|20.34|22.43|23.94|24.61|24.61|

④营业外收支预测
远航通历史年度营业外收入主要包括软件收入增值税退税和政府补贴等。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，远航通销售的自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次评估认定软件收入增值税退税属于经常性损益，结合历史年度该类退税占收入的比例预测未来年度营
业外收入。
营业外支出主要包括非常损失和违约金赔偿等内容，鉴于该等支出存在较大的不确定性，本次评估不考虑预测期的营业外支出。预测结果见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营业务收入|4,358.41|4,976.24|5,544.99|6,006.20|6,208.56|6,208.56|
|软件销售收入|117.54|141.05|162.20|178.42|187.34|187.34|
|营业外收入|15.84|16.46|19.75|22.71|24.98|24.98|

⑤所得税预测
远航通目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2013年11月11日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201311000105），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，目前享受企业所得税减按15%税率征收的税收优惠。鉴于远航通高新技术收入、研发支出等指标符合高新技术企业认定管理条件，本次评估按15%的税率计算企业所得税。此外，远航通需要进行纳税调整的内容如下：
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费未形成无形资产计入当期损益的，在100%税前扣除的基础上，再按50%加计扣除。
2014年5月19日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向远航通核发《企业所得税税收优惠回执》，载明远航通申报的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用（未形成无形资产）的备案资料收悉，提请备案的享受税收优惠的期间为2013年1月1日起至2013年12月31日止。
业务招待费，远航通发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
⑥折旧预测
远航通的固定资产主要包括电子设备、机器设备、运输工具和办公设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照远航通执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|13.27|13.27|13.27|13.27|13.27|

⑦追加资本预测
追加资本系指公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设远航通不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即：追加资本=资产更新+营运资金增加额
Ⅰ资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
Ⅱ营运资金增加额估算
营运资金追加额系指远航通在不改变当前主营业务条件下，为保持公司持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主
业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|最低现金保有量|713.89|795.52|870.24|931.56|959.12|959.12|
|存货|82.05|91.26|99.67|106.86|110.46|110.46|
|应收款项|1,413.42|1,613.78|1,798.22|1,947.79|2,013.42|2,013.42|
|应付款项|808.69|899.49|982.36|1,053.27|1,088.76|1,088.76|
|营运资金|1,400.67|1,601.08|1,785.77|1,932.94|1,994.24|1,994.24|
|营运资金增加额|87.91|200.41|184.69|147.17|61.30|-|

⑧净现金流量的预测结果
下表给出了远航通未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对远航通财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|4,358.41|4,976.24|5,544.99|6,006.20|6,208.56|6,208.56|
|减：营业成本|2,681.10|2,982.13|3,256.89|3,491.99|3,609.65|3,609.65|
|营业税金及附加|28.79|33.34|37.50|40.81|42.38|42.38|
|营业费用|480.78|526.79|573.29|608.05|615.20|615.20|
|管理费用|305.31|351.97|391.07|417.04|425.11|425.11|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|862.43|1,082.01|1,286.23|1,448.31|1,516.21|1,516.21|
|加：营业外收入|15.84|16.46|19.75|22.71|24.98|24.98|
|利润总额|878.27|1,098.47|1,305.98|1,471.02|1,541.19|1,541.19|
|减：所得税|98.75|123.30|148.11|168.05|173.12|173.12|
|净利润|779.52|975.17|1,157.86|1,302.98|1,368.08|1,368.08|
|加：折旧|13.27|13.27|13.27|13.27|13.27|13.27|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|87.91|200.41|184.69|147.17|61.30|-|
|资产更新|14.24|14.24|14.24|14.24|14.24|14.24|
|净现金流量|690.64|773.79|972.20|1,154.84|1,305.81|1,367.11|

（3）两种评估方法评估结论的比较分析
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。两者的差异主要体现在以下几个方面：
①远航通属于民航信息化市场，公司业务市场空间较大
Ⅰ获得国家产业政策支持，民航信息系统建设投资持续增加
《国务院关于促进民航业发展的若干意见》提出民航业发展目标：到 2020
年，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。根据民航局发布
的《2013年民航行业发展统计公报》，2013年，民航固定资产投资总额 1,452.2亿元，其中：民航基本建设和技术改造投资 716.6亿元，比上年增长0.6%；其中：民航信息系统建设投资 17.20亿元，民航科研、教育系统投资 12.2亿元，民航安全保卫系统投资 2.3亿元，民航油料系统投资 12.4亿元，民航机务维修系统投资3.1亿元，运输服务系统投资50.2亿元，公共设施系统投资25.5亿元，其他系统投资 56.7亿元。国家对民航业发展提供产业政策支持，民航固定资产投资持续增加，各大航空公司增加对民航信系统建设的投入，为民航信息化行业未来发展提供持续动力。
Ⅱ客运需求支撑航空运输行业快速成长
客运需求始终处于高增长态势，2004-2013年，我国民航客运周转量保持了12.50%的复合增长率；行业收入保持较高增速，利润总额波动较大。
人均乘机次数看，仍有较大提升空间。我国2013年航空客运量为3.53亿人次，占总人口的0.26，仅相当于美国上世纪50年代的水平，目前美国该比率为1.53。新的增长动力来自于居民收入增长、财富效应带来的长距离尤其是出境游的增长以及“一路一带”，更大规模更高层次“走出去”带来的商务客源的增加。
Ⅲ发改委与民航局调整国内航线票价制定政策，利好航空运输业
根据新的国内航线基准票价计算公式，新基准票价的制定将航距作为主要变量考虑，航距越短，单位基准票价越高，据测算 2,590公里为新基准是否高于老基准的临界点，而中国绝大部分国内航线航距低于 2,590公里（据统计，目前中国国内航线中 2,590公里以上航段旅客吞吐量占比低于5%），因此绝大部分国内航线的理论基准票价水平将得到提升，综合考虑旅客吞吐量数据加权，新的基准价格规定将提升整体航线的基准票价水平约10%。上调中短航距基准票价（但不设向下折扣幅度限制）的方式能够将航空公司在旺季时在中短航距航线的利益最大化，保护航空公司在中短航线、支线航线的生存能力。
②远航通先发优势明显，积累了优质航空核心数据资源
Ⅰ专注于航空运行核心业务，涵盖商业航空、通用航空、空军、机场、民航局、飞机制造商等企业和机构，实现对飞机和运行人员的全生命周期管理;拥有
国内最多的商用航空公司用户群，市场占有率达到80%。
Ⅱ产品技术优势明显：国内独家拥有成熟的飞行数据核心译码引擎（QAR译码），为民航用户提供航后分析最有效的手段。为民航用户进行生产主数据（人、飞机）管理提供数据整合和服务平台。自主研发的多项专有技术和创新业务系统，填补国内行业空白。国内首家在航空领域设计和开发FRP大型核心生产系统，业务和技术创新保持业界领先地位。
Ⅲ团队优势：专业化团队，超过10年以上的丰富行业知识沉淀，洞察行业政策的未来走向。强大的专家顾问团队，具备较强的业务咨询能力。拥有深入理解业务的产品研发团队和本地化专业服务团队。
通过上述分析，国家政策和行业发展的因素使远航通所在市场规模在预测期出现较大增长。同时，远航通在市场规模增长前期通过自身发展较早储备了技术力量、获取了较有竞争力的相关资质，为预测期的增长奠定了一定基础。收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，评估对象预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估中结合评估对象的生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对评估对象未来获利能力的影响，合理反映了评估对象未来预期收益的现时价值。因此，选择收益法评估结果为评估对象的价值参考依据。
本次评估拟选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值。由收益法评估结果，得出在评估基准日北京远航通信息技术有限公司净资产价值为11,084.11万元。
独立董事就评估事项发表意见认为，公司选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
8、股权收购协议的主要内容
（1）协议主体、签订时间
受让方：北京千方科技股份有限公司
转让方：孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦
签订时间：2015年4月8日
（2）协议的成立及生效条件
协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在通过千方科技上市公司审议批准程序后生效。
（3）股份转让价格及支付
根据中联评估于2015年3月31日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购北京远航通信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第282号），本次评估基准日为2014年12月31日，远航通100%股权评估价值为11,084.11万元，经双方协商，参考评估机构评估结果，确定本次收购远航通100%股权价值为11,000万元。股份转让价款按以下方式支付：
||||
|-|-|-|
|支付节点|支付对象|支付额（万元）|
|股权收购协议签署生效后十个工作日|孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦|3,520.00|
|本次远航通股权转让的工商变更登记手续完毕、千方科技与远航通的财务系统进行对接后十个工作日内|孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦|2,640.00|
|2016年远航通满足如下条件后，10个工作日内：①完成2015年盈利承诺；②经千方科技认可的具备证券从业资格的审计机构审计出具审计报告|孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦|880.00|
|2017年远航通满足如下条件后，10个工作日内：①完成2016年盈利承诺；②经千方科技认可的具备证券从业资|孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦|880.00|

||||
|-|-|-|
|支付节点|支付对象|支付额（万元）|
|格的审计机构审计出具审计报告|||
|2018年远航通满足如下条件后，10个工作日内：①完成2017年盈利承诺；②经千方科技认可的具备证券从业资格的审计机构审计出具审计报告|孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦|880.00|
|合计||8,800.00|

（4）业绩承诺与补偿
本次股权转让完成后，股权转让方中孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下统称“业绩承诺方”）承诺，远航通原有业务（远航通除“掌尚机场运营平台”及相关业务之外的会计核算主体，具体业务核算需取得千方科技及千方科技聘请的审计机构认可，下同）2015年净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于900万元；远航通原有业务2016年净利润不低于1,100万元；远航通原有业务2017年净利润不低于1,300万元。
如2015年-2017年远航通的净利润未达到上述约定的标准，则业绩承诺方需在次一年经具备证券从业资格的审计机构审计并出具审计报告后，以现金对千方科技进行补偿，业绩承诺方累积补偿金额以6,400万元为限。当年补偿金额计算公式如下：当年需要补偿的金额=（截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实际净利润数）/交易对方2015年至2017年累积承诺的净利润总额×6,400万元-已补偿金额。
如2015年至2017年远航通的累积净利润超过上述约定的标准，超额部分的50%以现金方式用于奖励业绩承诺方。
远航通业绩承诺主体孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦将根据其转让给千方科技的股权比例占该四人转让总股权比例的比例承担本协议项下的利润补偿责任或享受超额利润的奖励，具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让出资比例（%）|承担补偿责任或享受奖励的比例（%）|
|孟涛|40.33|55.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|转让出资比例（%）|承担补偿责任或享受奖励的比例（%）|
|孙其礼|14.67|20.00|
|柯瑛|14.67|20.00|
|白玉梦|3.67|5.00|
|合计|73.34|100.00|

（5）陈述与保证
远航通、千方科技系依法设立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署和履行本协议的完全行为能力；股权转让方均系具有民事权利能力和行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的能力。
远航通、股权转让方保证将协助办理本协议项下的股权转让的有关程序，包括提供必要的文件和资料。
股权转让方保证其所持有远航通的全部股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利及主张以限制其对外转让的情形，同时保证本次股权转让已获得远航通股东会决议。
远航通、股权转让方不存在未披露给千方科技的远航通重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚，或潜在的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚或其他不利于远航通的情形。
远航通、股权转让方保证远航通财务和法律方面已规范完毕，符合法律、法规和规范性文件所规定的收购后纳入到上市公司体系内的各项要求。
远航通、股权转让方保证收购完成后三年内（2015年-2017年）远航通业务平稳过渡，资产权属完整，经营合法，远航通公司运营处于良好状态。
鉴于远航通历史上存在股权代持、业绩对赌和股权回购约定、股权赠与约定等事项，远航通、股权转让方保证上述事项已清理并规范完毕，不存在对本次股权转让及股权转让后远航通的不利影响，如任何第三方因上述历史遗留问题提出主张，由股权转让方承担无限连带责任。
股权转让方保证，股权收购完成前，远航通若存在欠缴的税费、保险、公积
金及职工工资和补偿等费用，相关主管机关或第三方提出主张的，由股权转让方承担无限连带责任。
股权转让方保证，因本次股权收购完成前事项形成的对远航通及其子公司和千方科技造成的损失，由股权转让方承担。
股权转让方保证，远航通及其子公司经营所需的及创造的技术、品牌、商标、软件著作权等知识产权及其他相关资产已全部由其享有。
千方科技保证按照届时各方正式签署的股权转让协议及远航通公司章程的约定或规定履行缴款义务。
（6）其他约定
①本次股权转让完成后，远航通“掌尚机场运营平台”及相关业务统一按千方科技的业务战略部署进行规划，并纳入千方科技的相关业务板块进行开拓、管理、运营。
②股权转让完成后，远航通董事会由3名董事构成，其中千方科技提名2名董事。不设监事会，设监事一名，由千方科技提名。千方科技有权派遣高级管理人员。
9、收购的必要性与可行性
（1）延伸智能交通产业链，完善行业布局
远航通作为国家双软认证企业、高新技术企业，自成立以来，一直专注于民航信息化领域。远航通自主研发的多项专有技术和创新业务系统，填补了国内行业空白，远航通是国内首家在航空领域设计、开发航班资源管理（FRP）核心生产数据分析和应用系统的企业，国内唯一拥有自主知识产权“飞行数据译码平台”（FDR\QAR\DAR译码），能够实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其应用价值。远航通为民航用户进行航后分析、主数据（人、飞机）管理提供数据整合和应用服务平台，帮助航空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行员的训练，促进安全运行和节能减排等。
通过收购远航通，公司将进入民航信息化领域，产业链延伸更长、产业布局
更完整，进一步增强公司的核心竞争力。
（2）取得优质客户资源，协同效应良好
远航通拥有国内广泛的商用航空公司用户群，用户涵盖商业航空、通用航空、空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构。
收购远航通后，公司将直接取得上述优质客户资源，有望利用上市公司资源，在大智能交通领域更广阔领域开展深度合作。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金数额不超过项目需要量、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（3）“并购专项资金池项目”作为募投项目在本次发行预案披露信息的局限性所导致的公司股价异常波动风险，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
为满足公司并购资金需求，本次拟使用募集资金 18,000万元用于建立并购专项资金池，专项用于收购业内与公司具有协同效应的标的公司。公司充分考虑到随着公司规模的不断扩大，公司的并购资金需求将更加旺盛后的背景下测算得出的。本次并购专项资金规模与公司战略发展相契合，与公司并购支付资金规模相匹配，不会造成募集资金长期闲置。为确保该专项并购资金使用符合原定目标，公司未来在使用该笔专项资金时将严格履行相关审核程序并详细披露相关信息，具体如下：
首先，由上市公司召开董事会审议并公告收购方案，具体内容包括但不限于收购目的、转让方基本情况、标的公司基本情况、估值定价情况、交易协议主要内容、交易目的及对公司的影响、交易的风险分析等。
其次，由公司独立董事、监事会和保荐机构分别审核并发表明确同意意见。
在完成上述审核程序后并公告后，上市公司方可使用该笔专项并购资金用于交易对价的支付，如此可确保专项并购资金使用的安全性和有效性。
经核查，保荐机构认为，“并购专项资金池项目”经过董事会及股东大会决议通过，明确了资金使用目的及方向，公司在使用并购专项资金池时，将严格履行必要的决策程序，并进行及时信息披露，充分保证中小股东的知情权与决策参与权，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
此外，根据2015年5月22日第三届十四次董事会公告的《非公开发行预案（修订稿）》，和2014年度股东大会通过的决议，将原“并购专项资金池项目”中8,800万元确定并用于“收购北京远航通信息技术有限公司80%股权项目”,剩余9,200万元不再作为本次募集资金使用。
5.与本次募投“补充流动资金项目”的相关问题。申请人本次拟用于补充流动资金的募集资金为 1.5亿元。
请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。
请保荐机构核查申请人该部分募集资金需要量的测算是否谨慎，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。
（1）“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性
由于营运资金主要来自于公司经营过程中产生的流动资产和流动负债，假设本次非公开发行募集资金于2015年底完成，实际使用资金自2016年起算，公司预测了 2015年、2016年、2017年及 2018年（以下简称“预测年”）的营运资金需求量，并据此计算公司新增营运资金缺口金额。
本测算中各年的营运资金量采用了中国银监会 2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》中关于流动资金缺口的测算方法。该方法摘录如下：
“营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）”
根据上述测算方法，新增营运缺口计算方式如下：
新增营运资金缺口=2018年营运资金需求金额-2015年营运资金需求金额
本次测算主要假设如下：
（1）由于公司业务规模不断扩张，2012年至 2014年营运资金周转次数呈下降趋势。2012年、2013年及 2014年营运资金周转次数分别为7.46、6.94及6.56。基于以上下降趋势对营运资金周转次数进行了如下线性分析，计算得出2015年至2018年营运资金周转次数分别为6.09、5.64、5.19及4.74。
营运资金周转次数线性分析
7.60
|||
|-|-|
|7.46||
|y =|6.94-0.45x + 7.8867|
|6.56||

- 1.00 2.00 3.00 4.00
（2）2012年、2013年及2014年，收入同比增长率分别为32.17%、22.63%及20.97%，经测算的收入复合增长率为21.79%；出于谨慎性考虑公司预计2015年至2018年营业收入增长率按20.00%计算。
（3）2012年、2013年及2014年，公司的销售利润率分别为14.09%、19.35%、及21.40%；公司预计 2015年至 2018年销售利润率采用近三年的平均销售利润率18.28%计算。
（4）2015年底募集资金到位。
发行人新增营运资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014 年营业收入|136,071.83|||A2014||||
|预测 2015 年营业收入|163,286.19|||A =A *（1+20.00%）2015 2014||||
|预测 2016 年营业收入|195,943.43|||A =A *（1+20.00%）2016 2015||||
|预测 2017 年营业收入|235,132.12|||A =A *（1+20.00%）2017 2016||||
|预测 2018 年营业收入|282,158.54|||A =A *（1+20.00%）2018 2017||||
|预测 2015 年销售利润率|18.28%|||B2015||||
|预测 2016 年销售利润率|18.28%|||B2016||||
|预测 2017 年销售利润率|18.28%|||B2017||||
|预测 2018 年销售利润率|18.28%|||B2018||||
|项目|2014 年周转天数|2013 年周转天数|2012 年周转天数|2015年营运资金周转次数|2016年营运资金周转次数|2017 年营运资金周转次数|2018 年营运资金周转次数|
||C1|C2|C3|D|E|F|G|
|应收账款|113.56|97.29|89.33|6.09|5.64|5.19|4.74|
|预付账款|34.22|37.22|42.50|||||
|存货|255.31|349.51|391.30|||||
|预收账款|168.22|246.57|305.08|||||
|应付账款|180.00|185.56|169.81|||||
|2015年营运资金需求金额|21,910.02||||H =A *（1- B ）/D2015 2015 2015|||
|2016年营运资金需求金额|28,390.95||||H =A *（1- B ）/E2016 2016 2016|||
|2017年营运资金需求金额|37,023.12||||H =A *（1- B ）/F2017 2017 2017|||
|2018年营运资金需求金额|48,645.56||||H =A *（1- B ）/G2018 2018 2018|||

|||
|-|-|
|26,734.65|I=H -H2018 2015|

根据上表的测算，发行人 2015年至 2018年新增营运资金缺口约为 2018年营运资金需求金额 48,645.56万元-2015年营运资金需求金额 21,910.02万元=26,734.65万元。本次非公开募集资金用于补充流动资金 1.5亿元，没有超过实际需要量。
（2）是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。
A、业务规模
公司业务规模扩张，对营运资金的需求不断增加，近三年及一期的营业收入分别为91,737.74万元、112,491.43万元、136,071.82万元和32,963.79万元，业务规模的扩大将进一步追加营运资金投入。
B、资产规模
报告期内，公司总资产规模由 2012年末的 195,591.25万元增长至 2014年三季度末的219,574.31万元，增长了12.26%。
2014年下半年，国务院、发改委及财政部先后发布重点领域投融资改革意见，积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项目，鼓励以政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership,PPP）模式在公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，并要求各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。未来公司密切关注各地大智能交通领域内与公司业务与战略发展高度契合的 PPP项目动态，发挥公司人才、技术及项目经验优势，通过创新投融资方式参与城市智能交通投资、建设及运营。
为实现上述战略目标，公司需要前期投入相应的项目资金以更好地抓住市场机遇。
公司新成立公司及其运营，增加了其对流动资金的需求，为快速拓展公司的业务领域及市场范围，公司 2012年至 2015年 4月 30日新设或增资公司，具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|投资主体|标的|方式|金额（元）|比例|
|1|2014年10月14日|北京掌城科技有限公司|北京掌行通信息技术有限公司|增资|9,910,530.35|45.00%|
|2|2014年10月14日|北京北大千方科技有限|北京千方航信科技|设立||55.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|投资主体|标的|方式|金额（元）|比例|
|||公司|有限公司||2,750,000.00||
|3|2014年10月14日|北京千方科技股份有限公司|江苏本能科技有限公司|收购|3,030,303.00|40.00%|
|4|2014年11月25日|北京掌城科技有限公司|阜阳千方信息科技有限公司|设立|5,000,000.00|100.00%|
|5|2014年12月16日|北京掌城科技有限公司|云南掌城科技有限公司|设立|10,000,000.00|100.00%|
|6|2014年12月16日|北京北大千方科技有限公司|海南科力千方科技有限公司|设立|2,550,000.00|51.00%|
|7|2015年1月8日|北京千方信息科技集团有限公司（千方集团）|紫光捷通科技股份有限公司|增资|70,671,492.00|86.19%|
|8|2015年1月20日|北京掌城文化传媒有限公司|郑州警安保全技术有限公司|收购|56,700,000.00|70.00%|
|9|2014年12月16日|北京北大千方科技有限公司|杭州鸿泉数字设备有限公司|收购|88,000,000.00|55.00%|
|10|2015年2月6日|北京千方科技股份有限公司|北京千方车信科技有限公司|设立|20,000,000.00|100.00%|
|11|2015年4月9日|北京千方科技股份有限公司|北京远航通信息技术有限公司|收购|8,000,000.00|80.00%|

除子公司以外，公司还设立了北京北大千方科技有限公司山东分公司、北京北大千方科技有限公司杭州分公司等分公司，未来公司将继续推进大智能交通领域及区域市场双向扩张，对外投资的需求加大，各新设公司的市场推广、人才建设、技术开发等都需要较大的营运资金支持，从而对公司的资金产生了较大的需求。
保荐机构经过核查，发行人补充流动资金与公司现有资产、业务规模等相匹配，没有超过实际需要量，募集资金需要量的测算谨慎，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
6.与现金分红政策的相关问题。截止 2014年9月 30日，申请人母公司报表未分配利润为-1.15亿元，申请人实际控制人在前次重组时曾承诺通过修改主要子公司《公司章程》有关分红条款以恢复申请人的现金分红能力。
请申请人补充披露：（1）申请人主要子公司利润分配的具体政策和前提条件，
相关前提条件的设置是否可能导致未来几年无法弥补母公司亏损而导致申请人
不具备现金分红条件；（2）结合上述主要子公司利润分配政策及申请人目前现金
分红的具体条件，说明申请人《公司章程》的修订过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人实际控制人在前次重组时有关恢复申请人的现金分红能力等承诺的履行情况，核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
（1）申请人主要子公司利润分配的具体政策和前提条件，相关前提条件的设置是否可能导致未来几年无法弥补母公司亏损而导致申请人不具备现金分红条件；
1、发行人全资子公司千方集团及其下属四家控股子公司北大千方、掌城科技、掌城传媒、紫光捷通的公司章程中均载明分红政策如下：
“1）利润分配政策的基本原则
（1）充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司采用现金分红的利润分配方式。
2）利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%。
特殊情况指：
（1）有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
3）利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。
4）利润分配方案的实施
利润分配方案经股东会或股东审议通过后30日内实施完成利润分配。
5）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会或股东通过。”
2、千方集团为发行人的全资子公司，发行人可以通过其唯一股东地位决定千方集团的分红政策及利润分配方案，并通过千方集团决定其下属北大千方、掌城传媒、掌城科技及紫光捷通的分红政策及利润分配方案，从而可以确保千方集团及其下属4家控股子公司的现金分红能够满足发行人现金分红的需要。
千方集团及其下属北大千方、掌城传媒、掌城科技及紫光捷通的分红政策中相关前提条件的设置，即“特殊情况”，是为了满足公司正常经营和持续发展的需要，不会导致未来几年无法弥补母公司亏损从而导致上市公司不具备现金分红条件的情形。
（2）结合上述主要子公司利润分配政策及申请人目前现金分红的具体条件，说明申请人《公司章程》的修订过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制，给予投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，公司修订了《公司章程》。修订后的《公司
章程》中关于利润分配有关事项规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
③当年年末经审计资产负债率超过70%。
④当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，发行人可以通过其唯一股东地位决定千方集团的分红政策及利润分配方案，并通过千方集团决定其下属北大千方、掌城传媒、掌城科技及紫光捷通的分红政策及利润分配方案。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人实际控制人在前次重组时有关恢复申请人的现金分红能力等承诺的履行情况，核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复
1、在前次重组时发行人实际控制人夏曙东及其一致行动人已作出承诺，重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后将推动建立并实施未来三年的股东回报计划，相关安排如下：
公司未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司2014年现金分红情况
上市公司 2014年度报告显示经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司可供分配利润总额为53,977,872.29元，已弥补亏损。公司2014年度现金分红预案为：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 505,507,719股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共计派发50,550,771.90元，占当年可供分配利润总额的93.65%。剩下的未分配利润3,427,100.39元结转下一年度。
保荐机构认为，发行人实际控制人切实履行了在前次重组时有关恢复发行人的现金分红能力等承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
7.发行方案相关问题。本次发行前，申请人的控股股东夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持股 207,386,377股，占申请人总股本41.03%，其中 80,000,000股股票质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还因废止 VIE架构而给北京千方车联信息科技有限公司造成的损失；35,000,000股股票质押给国家开发银行股份有限公司，用于为北京中交兴路信息科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司及北京中交兴路供应链管理有限公司向国家开发银行股份有限公司借款 25,000万元提供质押担保。上述质押股份占夏曙东及其一致行动人持股总数的55.45%。本次发行中，夏曙东全资子公司中智慧通拟认购不超过 4,514,672股。
（1）请保荐机构及申请人律师根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项等相关规定，核查申请人控股股东及其一致行动人是否触发要约收购义务，是否符合免于提交要约收购申请的条件，并发表明确意见；（2）请保荐机构及申请人律师核查从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，中智慧通及其关联方是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项，如否，请出具承诺并公开披露；（3）请申请人及中智慧通按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确中智慧通认购股份的数量区间（包括认购下限），如果没有其他投资者参与询价，请明确中智慧通是否仍认购股份；（4）申请人未在发行预案中明确认购方式，请申请人说明发行对象是否均以现金认购股份；（5）请保荐机构及申请人律师核查，上述质押借款是否存在违约风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明是否存在实际控制人变更的风险及相应防范措施。
回复：
（1）请保荐机构及申请人律师根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项等相关规定，核查申请人控股股东及其一致行动人是否触发要约收购义务，是否符合免于提交要约收购申请的条件，并发表明确意见；
2015年5月7日，发行人收到公司控股股东夏曙东《关于提请增加北京千方科技股份有限公司 2014年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》提交2015年5月18日召开的公司2014年度股东大会审议。该议案内容如下：
重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”，系夏曙东持有100%股权的公司）认购公司 2014年非公开发行的 A股股票。发行前夏曙东及其一致行动人合计持有 207,386,377股，占公司股本总额的比例为41.03%，本次发行后，根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，可能会触发公司实际控制人夏曙东及其一致行动人向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》第 63条的相关规定，重庆中智慧通信息科技有限公司已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，现提请公司股东大会非关联股东批准夏曙东及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请。
2015年 5月 8日，发行人发出《关于 2014年度股东大会增加临时提案的提示公告暨召开 2014年度股东大会的补充通知》，将该议案提交 2014年度股东大会审议。
2015年 5月 18日，发行人以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。发行人本次股东大会关联股东夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联股东审议通过该议案。
保荐机构和律师经核查认为，发行人 2014年度股东大会非关联股东审议并通过了议案《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项相关规定，本次发行完成后，发行人控股股东夏曙东及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；中智慧通承诺3年内不转让本次向其发行的新股；发行人控股股东夏曙东
及其一致行动人可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（2）请保荐机构及申请人律师核查从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，中智慧通及其关联方是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项，如否，请出具承诺并公开披露；
中智慧通、夏曙东和夏曙锋在参与北京联信永益科技股份有限公司（发行人更名前的上市公司名称，下称“联信永益”）实施的重大资产重组期间，曾于 2013年 9月出具了《承诺函》，承诺其通过联信永益重大资产重组取得的上市公司股份自联信永益重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2015年5月20日，中智慧通出具了承诺，具体内容如下：
本公司为持有北京千方科技股份有限公司（下称“千方科技”）41,210,228股股份的股东，千方科技拟实施非公开发行股票，本公司拟认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股票，本公司特此承诺本公司通过千方科技本次非公开发行认购的股票自非公开发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据实际控制人及其一致行动人开户所在证券营业部出具的对账单，从定价基准日前六个月至2015年5月11日，中智慧通及其关联方夏曙东、夏曙锋不存在减持情况。
保荐机构和律师认为，中智慧通及其关联方夏曙东、夏曙锋在本次发行定价基准日前六个月，不存在减持上市公司股票的情形；中智慧通已出具承诺，承诺其通过本次非公开发行认购的股票自非公开发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易；根据中智慧通及其关联方夏曙东、夏曙锋的承诺情况，中智慧通及其关联方在本次发行后六个月内没有减持计划。
（3）请申请人及中智慧通按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确中智慧通认购股份的数量区间（包括认购下限），如果没有其他投资者参与询价，请明确中智慧通是否仍认购股份；
中智慧通拟以现金认购本次发行数量不超过 451.4672万股，发行数量范围为0股至451.4672万股。
如果没有其他投资者参与询价，本次非公开发行中智慧通仍认购股份。
（4）申请人未在发行预案中明确认购方式，请申请人说明发行对象是否均以现金认购股份
2015年 5月 22日公告的三届十四次《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》中“第一节本次非公开发行股票方案概要之三、发行对象及其与公司的关系”明确：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（5）请保荐机构及申请人律师核查，上述质押借款是否存在违约风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明是否存在实际控制人变更的风险及相应防范措施
回复：
除以上质押借款外，夏曙东及其控制的企业期后新增如下股票质押：
1）中智慧通于 2014年 10月 13日将其所持有公司的股份 18,225,117股质押给建信信托有限责任公司，用于北京中交兴路信息科技有限公司向建信信托有限责任公司借款提供质押担保，质押期限从 2014年10月 13日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止；
2）夏曙东于2015年4月28日13,900,000股质押给国开证券有限责任公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年4月28日，到期购回日为2018年4月28日。
3）夏曙东于2015年5月14日将14,300,000股质押给国开证券有限责任公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年5月14日，到期购
回日为2018年5月14日。
结合本次非公开发行，分析以上股权质押对实际控制人变更的风险分析如下：1）如果质押8000万股、3500万股的质押借款违约，实际控制人需要处置的股数数量及比例如下所示：
单位：万元，万股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押股份数|担保债务|加权平均单价|折算成股份数|占总股本比例（发行后）|
|1|8,000|53,685.45注1|53.19元注2|1,009.25|1.84%|
|2|3,500|25,000.00|53.19元|469.98|0.86%|
|合计|11,500|78,685.45||1,479.24|2.70%|

注1： 80,000,000股股票质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还债务余额为8,645万美元，按6.21元汇率折算为人民币53,685.45万元
注2：截止2015年5月22日前20交易日加权平均价格为53.19元。
2）新增加股票质押数量合计为4,642.51万股，占本次非公开发行后股份比重为8.46%。
本次非公开发行不超过4,325.06万股，发行后公司总股本54,875.83万股，实际控制人及其一致行动人认购不超过 451.47万股，发行后持股数量为21,190.10万元，占发行后总股本比例为38.61%。如果上述股票质押均同时出现违约，实际控制人及其一致行动人的持股比例处置的股份比例为11.16%（按非公开发行后口径），持股比例从38.61%下降至27.45%，仍然为第一大股东。
夏曙东及其一致行动人还有以下还款资金来源：
（1）上市公司分红情况
夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持有发行人 207,386,377股，占发行人总股本41.03%。按照上市公司各年可分配利润的10%均以现金分红方式分配，发行人2013年和2014年经审计归属于母公司所有者的净利润18,431.27万元和 24,923.60万元，根据重大资产重组购买资产 2015年至 2016年承诺净利润 26,832.41万元和 31,628.51万元，扣除上市公司母公司截止 2013年 12月 31日的未弥补亏损-10,803.11万元，上市公司 2013年度至 2016年度可分配现金
股利共9,101.27万元，其中夏曙东及其一致行动人可获得现金股利共3,734.25
万元。该等现金股利可用于偿还上述借款。
（2）上市公司的股价表现和夏曙东的融资能力
截止2015年5月21日，发行人连续20个交易日股票加权平均价格为 51.13元/股，发行人的股票作为质押物价值上升，未来其以剩余未质押的股票作为担保融资的可操作性较强。
（3）2017年股份解禁后的变现资金
夏曙东和夏曙锋已于 2013年 9月承诺其通过上市公司重大资产重组取得的上市公司股份自上市公司重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
夏曙东和夏曙锋所持发行人的股份于 2017年解禁后，夏曙东和夏曙锋可根据法律法规规定的方式进行转让，转让所得用于偿还借款。
此外，夏曙东及其一致行动人于2015年5月20日出具说明，说明其作为北京千方车联信息科技有限公司、北京中交兴路信息科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交兴路供应链管理有限公司的实际控制人，将督促上述质押担保的被担保方在上述融资活动中严格遵守相关融资协议项下的约定，督促借款人按时足额偿还借款本金或履行融资协议项下的义务。夏曙东及其一致行动人目前的股份质押情形和未来的股份减持行为均不会对千方科技的控制权产生实质性影响。
保荐机构及律师核查认为，如果质押股票全部违约，股票处置之后夏曙东及其一致行动人仍然保留第一大股东地位；夏曙东及其一致行动人有充足的还款资金来源；根据夏曙东及其一致行动人的说明，夏曙东及其一致行动人将督促借款人按时足额偿还借款本金或履行融资协议项下的义务，因而，以上股票质押不会对上市公司控制权产生重大实质性影响。
8.未来关联交易问题。申请人控股股东夏曙东通过其间接控制的北京中交兴路信息科技有限公司持有陕西中交天健车联网信息技术有限公司35%股份、北京中交兴路车联网科技有限公司100%股份、北京中交慧联信息科技有限公司60%股份。陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司在报告期内均为杭州鸿泉数字设备有限公司前五大客户。
请保荐机构及申请人律师核查收购杭州鸿泉数字设备有限公司是否会增加申请人关联交易，并就上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条发表明确意见。
回复：
1、交易背景与概况
陕西中交天健车联网信息技术有限公司基本信息及股权结构如下：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西中交天健车联网信息技术有限公司|
|公司住址|西安市经济技术开发区泾渭新城陕汽大道 1 号技术中心大楼3层301 室|
|法定代表人|刘科强|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|610000100574019|
|经营范围|车联网技术开发、转让及咨询服务；车辆道路交通信息服务；物流信息服务；电子产品、通信设备的销售；计算机系统集成；软件开发；科研项目开发及技术成果转让；第二类增值电信中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2013 年06月18日|

股权结构如下所示：
陕西汽车集团有限责任公司
100%
北京中交兴路信息科技有限公司 德银天下投资控股有限公司
35%
65%
陕西中交天健车联网信息技术有限公司
杭州鸿泉车载智能终端作为信息引导、定位、交互终端并与后台系统实现信息、数据的互联互通，而发行人专注于智能交通信息服务与设计，缺少必要的硬件生产经验，杭州鸿泉作为行业龙头，具有此方面的独特优势。
杭州鸿泉是行业内领先的车联网智能终端设备生产商，2011年，杭州鸿泉与陕汽集团达成合作协议，直接供应货车智能终端。北京中交兴路信息科技有限公司是发行人实际控制人夏曙东控制的企业。2013年北京中交兴路信息科技有限公司与陕汽集团开展合作，以陕西中交天健车联网信息技术有限公司作为货车智能终端技术开发与产业化平台。随着陕西中交天健车联网信息技术有限公司成立，陕汽集团货车信息化采购统一由其承接，负责对外采购。因而，杭州鸿泉与陕汽销售交易在先，陕西中交兴路天健成立后才承接上述相关采购。
报告期内上述销售交易金额如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|关联方|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|交易内容|
|2014年|陕西中交天健车联网信息技术有限公司|4,411.94|3.24|智能车载终端|
||北京中交兴路车联网科技有限公司|376.13|0.28|智能车载终端|
||合计|4,788.07|3.52||
|2013年|北京中交慧联信息科技有限公司|227.63|0.20|智能车载终端|
||合计|227.63|0.20||

杭州鸿泉对北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司的销售产品均为偶发、零散通用车载终端。发行人完成此次收购后杭州鸿泉承诺将逐步减少并杜绝与北京中交慧联信息科技有限公司、北京中交兴路车联网
科技有限公司发生上述交易。
经核查，保荐机构和律师认为，（1）杭州鸿泉与陕西中交天健车联网信息技术有限公司的销售交易具有一定历史背景，在收购前业已存在交易并且有其商业合理性，并非本次发行导致形成，上述交易占比较小，不存在重大影响；（2）杭州鸿泉对北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司销售产品均为偶发、零散通用车载终端，收购后将逐步减少并杜绝上述交易；（3）根据 2015年第一次临时股东大会的授权，发行人第三届董事会第十四次会议对本次发行方案中的发行数量、融资规模和募集资金项目进行了修订，收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目已不再作为本次发行的募投项目。
综上，本次非公开发行不会增加未来关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。
9.与融资方式的相关问题。申请人报告期内的扣非后净资产收益率较高，请申请人结合本次股权融资后与可比同行业上市公司货币资金、资产负债水平及申请人目前长短期借款、银行授信、对外投资等情况，补充披露本次融资对申请人净资产收益率的影响；本次全部采用股权融资的安排是否符合申请人有关财务结构的战略安排，是否有利于上市公司股东利益的最大化。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
（1）本次发行前后发行人与同行业可比上市公司资本结构和偿债能力比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|2015年1季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|300212.SZ|易华录|1.32|1.33|1.48|2.23|
||002331.SZ|皖通科技|3.54|3.48|2.12|2.02|
||300020.SZ|银江股份|1.52|1.51|1.50|1.47|
||002401.SZ|中海科技|1.90|1.91|2.11|3.34|
||002373.SZ|千方科技|1.47|1.45|1.27|1.10|
||行业平均||2.07|2.06|1.80|2.27|
|速动比率|300212.SZ|易华录|0.26|0.30|0.52|0.95|
||002331.SZ|皖通科技|3.01|3.03|1.72|1.78|
||300020.SZ|银江股份|0.90|0.97|0.93|0.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||002401.SZ|中海科技|1.69|1.73|0.64|0.59|
||002373.SZ|千方科技|0.99|0.97|0.64|0.59|
||行业平均||1.47|1.51|1.27|1.71|
|资产负债率|300212.SZ|易华录|66.30|66.21|58.10|44.30|
||002331.SZ|皖通科技|22.75|23.23|35.87|36.66|
||300020.SZ|银江股份|53.49|53.70|60.43|62.41|
||002401.SZ|中海科技|34.20|35.76|34.53|28.19|
||002373.SZ|千方科技|49.58|53.21|62.92|73.54|
||发行后|千方科技|32.66||||
||行业平均||44.19|44.73|47.23|42.89|
|现金比率|300212.SZ|易华录|0.03|0.09|0.22|0.48|
||002331.SZ|皖通科技|1.21|1.60|0.87|0.91|
||300020.SZ|银江股份|0.17|0.19|0.32|0.35|
||002401.SZ|中海科技|0.85|1.00|1.27|2.20|
||002373.SZ|千方科技|0.23|0.37|0.51|0.69|
||发行后|千方科技|1.27||||
||行业平均||0.57|0.72|0.67|0.99|

注：同行业可比上市公司的相关数据来源于Wind。
由此可见，在本次发行前发行人的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标低于同行业平均水平，资产负债率等长期偿债能力指标高于同行业平均水平，现金比率远低于同行业平均水平。本次发行后募集资金将有效改善发行人的资本结构和偿债能力。
（2）目前发行人银行借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|10,515.61|5,125.61|2,010.00|2,050.00|
|保证借款|-|-|-|500.00|
|质押借款|-|-|-|-|
|信用借款|10,515.61|5,125.61|2,010.00|1,550.00|
|长期借款|-|-|-|-|
|合计|10,515.61|5,125.61|2,010.00|2,050.00|

目前发行人的银行借款呈逐年上升趋势，且结构中以短期信用借款为主，长
期银行债务融资进一步举债的空间有限，需要通过股权融资方式来调整资本结构。
（3）对发行人净资产收益率的影响
2012-2014年度，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.21%、27.61%和28.26%。截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为9.56亿元。如按本次募集资金9.58亿元预计，则本次发行募集资金到位后公司归属于母公司所有者权益将进一步增加，公司所有者权益将显著提升。
由于募集资金投资项目的实施以及建成后产生效益需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率存在因折旧费用和净资产的增加而被摊薄的风险。（具体模拟情况请参见问题10）
（3）本次全部采用股权融资的安排符合发行人有关财务结构的战略安排：公司于 2014年重组时未发行股份募集配套融资，相对于通过 IPO上市的同行业上市公司而言股东权益、货币资金较小，同时在计算净资产收益率指标较高，净资产较低也导致长期债务融资能力受限。
银行融资属于间接融资、单次融资金额比较低，财务负担重；通过资本市场上进行股权融资，属于直接融资，单次规模较银行债务融资较大，可以满足公司业务拓展、项目收购、对外投资等所需的资金。
本次股权融资后，通过大额扩大权益资本规模，后续债权融资能力，优化公司财务杠杆，提高公司财务弹性，服务公司后续战略业务拓展所需的资金需求。
因此，发行人董事会认为本次全部采用股权融资的安排符合发行人有关财务结构的战略安排，有利于上市公司股东利益的最大化。
经核查，保荐机构认为，发行人本次全部采用股权融资的安排符合发行人有关财务结构的战略安排，有利于上市公司股东利益的最大化。
10.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；
（一）主要假设
1、假设公司 2015年 7月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为4,325.0564万股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为95,800.00万元；
5、公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据下降10%；
（2）公司 2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度审计报告的数据持平；
（3）公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据增长10%。
6、根据2015年4月27日经董事会审议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利5,055.08万元（含税），假设该分配方案于2015年6月份实施完毕；
7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||发行前|发行后（不考虑募投）|
|期末总股数（万股）|50,550.77|50,550.77|54,875.8264|
|期初归属母公司净资产（万元）|47,258.86|95,629.35|-|
|2014年度现金分红（万元）|5,055.08|||
|本次募集资金总额（万元）|95,800.00|||
|本次发行股份数量（万股）|4,325.0564|||
|假设一：|2015年度归属于母公司的净利润比2014年度下降10%|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|95,629.35|113,005.51|208,805.51|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.44|0.43|
|每股净资产（元）|1.89|2.24|3.81|
|加权平均净资产收益率（%）|32.68|21.50|14.74|
|假设二：|2015年度归属于母公司的净利润与2014年度持平（24,923.60万元）|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|95,629.35|115,497.87|211,297.87|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.49|0.47|
|每股净资产（元）|1.89|2.28|3.85|
|加权平均净资产收益率（%）|32.68|23.61|16.24|
|假设三：|2015年度归属于母公司的净利润比2014年度增长10%|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|95,629.35|117,990.23|213,790.23|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.54|0.52|
|每股净资产（元）|1.89|2.33||

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|-|-|-|-|
||||3.90|
|加权平均净资产收益率（%）|32.68|25.67|17.72|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司制定并完善了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度（2014年 9月修订）》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户由公司董事会授权管理层设立；
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（4）募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资投向使用，并由经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对募集资金使用进行审批。
（5）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募集资金投资投向发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
（6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用；
2、加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目产能得到有效消化并实现预期效益，力争早日实现股东回报。
3、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，特别是中小股东的利益得到回报。
同时，随着募集资金拟投资项目的建设和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
保荐机构认为，发行人不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
11.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产及募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
保荐机构对照了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，认为发行人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
12.请申请人结合 2014年报披露情况更新申请材料
回复：
已经结合2014年报披露情况更新申请材料。
13.根据保荐机构出具的尽职调查报告，申请人生产经营、募投项目存在 7大类 15个方面的风险，但申请人在发行预案中仅披露了 5个方面的风险。请保荐机构核查申请人关于生产经营和本次发行相关的风险因素是否充分公开披露，如披露不充分，请督促申请人予以补充披露。
回复：
经发行人确认及保荐机构核查，发行人已于2015年5月22日三届十四次董事会《北京千方科技股份有限公司关于非公开发行股票预案（修订稿）》中“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之七、本次股票发行相关的风险说明”补充披露了关于本次非公开发行可能面临的各项风险因素。
14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
经发行人确认及保荐机构核查，发行人已于2015年5月27日的临时公告《北京千方科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》中补充披露了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况。
保荐机构通过查询中国证监会、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所网站，并经发行人确认，取得了发行人及下属企业最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的底稿文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进行访谈等形式对发行人相关情况及整改措施进行了核查。
经发行人确认及保荐机构核查：最近五年，发行人共收到中国证监会北京监管局监管意见3次，收到深交所监管关注函3次。除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。上述监管意见或监管函（监管关注函）主要发生于发行人2014年重大资产重组之前。2014年重大资产重组后，发行人在公司治理及规范运作、财务核算及会计政策等方面继续完善，截至本反馈意见回复日，发行人未收到监管机构、交易所的其他监管措施或处罚。
最近五年间发行人及下属企业被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的情况如下：
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|日期|发文机构|监管措施、行政处罚情况||整改措施|
|2010年度|||||
|2010.11.09|北京监管局|北京监管局于 2010 年 10 月 19 日至10月22日对公司进行了专项检查，发现公司在财务核算及会计政策、公|2010年12月6日，公司对北京监管局出具的《监管意见》中提出的||

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|-|-|-|-|-|
|日期|发文机构|监管措施、行政处罚情况||整改措施|
|||司治理结构及规范运作、募集资金使用管理方面存在的问题，要求公司报送解决方案、解决期限以及责任人。|问题进行了回复，明确了解决方案、解决期限以及责任人。||
|2011年度|||||
|2011.11.28|北京监管局|北京监管局于2011年6月15日至29日对公司进行专项检查，发现公司存在研究开发支出会计政策“模糊”；研发费用资本化核算延迟，披露不及时；未经董事会审议核销坏账；部分内控制度条款规定矛盾冲突；内审执行工作有待加强；发行费用未转回募集资金专户；关联交易披露与实际发生额存在差异等问题，要求公司报送解决方案、解决期限以及责任人。|2011年12月16日，公司对北京监管局出具的《监管意见》中提出的问题进行了回复，明确了解决方案、解决期限以及责任人。||
|2012年|||||
|2012.07.10|北京监管局|北京监管局于2012年6月12日至21日对公司进行了专项检查，发现公司在会计数据核查（主要涉及无形资产摊销核算延迟、货币资金等项目信息披露不准确、部分在施项目帐龄较长等问题）；募集资金管理使用；公司规范运作；上年现场检查发现问题整改等方面存在问题，要求公司报送解决方案、解决期限以及责任人。|2012 年 7 月 23 日，公司对北京监管局出具的《监管意见》中提出的问题进行了回复，明确了解决方案、解决期限以及责任人。||
|2013年度|||||
|报告期内无相关事项|||||
|2014年度|||||
|2014.03.26|深圳证券交易所|深交所对发行人未按时披露 2013 年度报告出具了《监管函》（中小板监管函【2014】第43号），认为“公司关于2013年年报编制进展的披露内容前后不一致，信息披露工作不谨慎，且准备工作不充分导致未能按时披露年报，违反了本所《股票上市规则》（2012 年修订）第2.1 条的规定。要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生”。||2014年4月2日，公司对深交所出具的《监管函》中提出的问题进行了回复说明。|
|2014.07.11|深圳证券交易所|深交所对发行人董事长代行董事会秘书职责出具了《监管关注函》（中小板关注函【2014】第99号），认为“你公司于2014年6月30日召开第三届董事||2014 年 7 月 14 日，公司对深交所出具的《监管关注函》中提出的问题进行了回复|

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|-|-|-|-|
|日期|发文机构|监管措施、行政处罚情况|整改措施|
|||会第一次会议，会议审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》，指定董事长夏曙东代行董事会秘书职责, 代行期自公司董事会第三届董事会第一次会议审议批准上述议案之日起最长不超过六个月。我部对你公司董事长代行董事会秘书职责表示关注，并提醒你公司应及时正式聘任董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人”。|说明。|
|2015年1-5月||||
|2015.05.15|深圳证券交易所|深交所对发行人控股股东夏曙东质押公司股份数量及比例出具了《监管关注函》（中小板关注函【2015】第175号），认为“截至2015年4月30日，你公司控股股东夏曙东共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到 128,900,000 股，占夏曙东持有公司股份总数的 82.00%，占公司总股本的25.50%。我部对此表示关注”。|2015 年 5 月 19 日，公司对深交所出具的《监管关注函》中提出的问题进行了回复说明。|
|报告期内无相关事项||||

（一）经核查，发行人及下属企业最近五年间存在6项被证券监管部门采取监管措施的情况：其中2010年度被证券监管部门采取监管措施1项；2011年度被证券监管部门采取监管措施 1项；2012年度被证券监管部门采取监管措施 1项；2013年度不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或者行政处罚的情况；2014年度被交易所采取监管措施 2项；2015年 1-5月被交易所采取监管措施1项。
（二）经核查，发行人及下属企业针对上述监管措施均采取了合理有效的整改方式，并向相关监管部门提交了整改报告，相关问题已得到了整改规范，公司内部治理结构及风险控制体系逐步规范。
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会关于<北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王正航 白岚
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日