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江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的说明
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈卫祖等 19名自然人合计持有的苏州汉风科技发展有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买张贵德等19名自然人合计持有的南京都乐制冷设备有限公司100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，与下述募集配套资金合称“本次交易”）。
本次交易拟向不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年 8月 1日，公司拟筹划发行股份购买资产事项，因该事项存在不确定性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自2016年8月1日开市起停牌。
3、2016年8月13日，维尔利发布《关于重大事项停牌进展公告》；
4、2016年 8月 19日，维尔利发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司
股票自2016年8月19日开市起继续停牌，并承诺争取于2016年9月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）；
5、2016年8月26日，维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
6、2016年8月31日，维尔利发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 8月 31日开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过 1个月，并承诺争取于 2016年 9月 30日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请
文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）；
7、2016年9月7日,维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
8、2016年9月14日,维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
9、2016年9月21日，维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
10、2016年 9月 26日，维尔利召开第三届董事会第四次会议，同意公司
筹划重大资产重组继续停牌。2016年 9月 28日，维尔利发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并争取最迟不晚于2016年10月28日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书（草案）；
11、2016年10月12日，维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
12、2016年10月19日，维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
13、2016年10月26日，维尔利发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
14、公司股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律
顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
15、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的股票累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
16、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了本次交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关
文件。
17、2016年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案并依法予以公告。公司独立董事在本次董事会会议召开前
审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本
次交易相关事项提交公司董事会审议。同日，公司与本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方签订了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
18、公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司就本次交易预案出具
了核查意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门
规章、规范性文件的规定，公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确
性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法
律文件合法有效。
特此说明。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-172号债券代码：128067 债券简称：一心转债
一心堂药业集团股份有限公司
关于使用部分 2018年可转换公司债券暂时闲置募集资金
购买理财产品到期收回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于2019年6月25日召开2019年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000万元（累计发生额）的 2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。
同时，公司于2019年6月25日召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，根据本公司《2018年度公开发行可转换公司债券预案》，中药饮片产能扩建项目在玉溪市华宁县实施，为方便当地管理，变更实施主体为公司全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称“华宁鸿翔”），公司将对华宁鸿翔进行增资。公司及全资子公司华宁鸿翔已与银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
根据上述决议，华宁鸿翔与上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行签订了《对公结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结构性存款）》，使用部分暂时闲置募集资金人民币5,000万元购买上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）。产品收益起算日为 2019年 7月 23日，到期日为 2019年 10月 21日，产品
收益率：如果在产品观察期的产品挂钩指标从未高于10%且从未低于0，则产品预期收益率为3.65%/年；如果在产品观察期的产品挂钩指标曾高于10%或曾低于0，则产品预期收益率为3.75%/年。上述内容详见 2019年 7月 24日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）(公告编号：2019-113号)。现上述理财产品本金及收益已到账，公司已全部收回本金5,000万元及收益44.6111万元，符合预期收益。
备查文件：《理财产品到期收回凭证》
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2019年10月21日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-067江苏雅百特科技股份有限公司
关于更正 2015年度、2016年度审计报告的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，于2018年1月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司 2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，此议案经由公司2018年2月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，详情参见公司,2018年 1月 23日在巨潮资讯网披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-016），2018年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-036）。
公司就上述差错更正涉及的事项对相关定期报告进行了更新，现将2015年年度报告及审计报告（更新后）、2016年年度报告全文及审计报告（更新后）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者注意查阅！
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会2018年4月26日
国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司
对外担保事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）2016年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对同力水泥本次对外担保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、对外担保情况概述
公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）为满足经营需求，拟将林长高速 5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）以“售后回租”的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年。租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回，公司拟为许平南公司本次融资租赁业务提供5亿元的连带责任担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
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|公 司 名 称|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|住 所|郑州市金水区农业路东 41号A座二十层、二十一层|
|企 业 类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注 册 资 本|1,357,175,258 元|
|法 定 代 表 人|常山林|
|成 立 时 间|2000年5 月19日|
|注 册 号|91410000725839014F|
|经 营 范 围|组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）被担保人主要财务指标
单位：万元
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|||2016年12月31日/2016年度||2017年9月30日/2017年1-9月（经|
|||（经审计）||审计）|
|资产总额|771,415.17||609,802.19||
|负债总额|425,297.35||373,287.85||
|贷款总额|358,717.02||350,004.14||
|流动负债总额|104,460.97||74,922.58||
|担保总额|200,000.00||200,000.00||
|净资产|346,117.81||236,514.34||
|营业收入|132,196.00||110,057.93||
|利润总额|57,574.23||55,401.22||
|净利润|42,846.17||42,248.89||
|资产负债率|55.13%||61.21%||

（三）与公司的关系
许平南公司为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）保证方式
1、担保合同项下的保证方式为连带责任保证。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。债权人有权根据本合同的约定在保证范围内向保证人提出一次或多次索赔。除非基于法律规定或债权人同意，本合同项下保证人的保证责任不因任何原因而消灭。保证人对债权人承担的保证责任不受许平南公司或其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少。
2、许平南公司未按主合同约定按期履行、适当履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
（二）保证期间
1、担保合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满两年时止。
2、许平南公司在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满两年时止。
（三）担保金额
本次提供担保金额5亿元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为 251,700万元，占公司2016年12月31日经审计净资产289,629.45万元的86.90%。
1、本次为许平南公司提供担保50,000万元。
2、2009年 6月 19日，许平南公司为河南投资集团有限公司发行“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。同力水泥在购买许平南公司股权时，河南投资集团有限公司承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足”，详细内容见公告2017-060号。
截至本核查意见出具日，河南投资集团有限公司对该笔反担保尚未完成替换，且该笔反担保事项未发生被主张权利的情形。
3、逾期担保余额为1,700万元
2001年公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款 1,700万元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。截至本核查意见出具日，洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。
公司对于上述或有事项已与河南投资集团有限公司签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投
资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。
五、该事项的决策审议程序
2018年2月13日，公司第五届董事会2018年度第二次会议审议通过了《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。本次融资租赁及担保尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。
公司独立董事发表的独立意见如下：
“2018年2月13日，公司第五届董事会2018年度第二次会议以8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）作为上市公司全资子公司，为满足公司经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限公司（简称：兴业租赁）以‘售后回租’的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年，公司为其提供连带责任担保，并由许平南提供高速收费权顺位质押。许平南公司经营状况良好，盈利能力较强，本次担保不存在损害公司及股东利益的行为，我们同意本次担保。”
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对本次对外担保事项无异议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 李伟林
国海证券股份有限公司2018年2月23日
独立董事关于公司参股公司减资暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东新北洋信息技术股份有限公司的独立董事，对第四届董事会第十八次会议的《关于参股公司减资暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、在本次董事会召开之前,公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。
2、本次减资构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。关联董事在审议本议案时回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次减资有利于提高资金使用效率，不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的权益的情况。
综上，同意关于参股公司减资暨关联交易的议案。
独立董事：刘汝林、汪东升、孟红
证券代码：000983证券简称：西山煤电 公告编号：2014—036山西西山煤电股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议以通讯方式于 2014年 8月 26日召开。公司董事会秘书处已于 2014年 8月 12日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应参会董事 11人，实际参加表决董事 11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：
一、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。
公司拟通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款人民币 5亿元，期限 3年，利率6%。（详见公告 2014-037）
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的 4名非关联董事对该议案进行了表决。
公司 4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关
于修改〈公司向商业银行申请流动资金贷款的议案〉中个别条款的议案》。
2014年 7月 25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向商业银行申请流动资金贷款的议案》。为拓宽公司融资渠道，按照商业银行的要求，现对《关于公司向商业银行申请流动资金贷款的议案》中个别条款加以修改。
修改后的《关于公司向商业银行申请流动资金贷款的议案》：为保障公司安全生产经营对资金的需要，缓解资金压力，公司拟向商业银行申请综合授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保理买方承保额度、信用证等，授信额度总计 15亿元，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率，授信期限三年。董事会授权经理层负责办理与此次银行融资有关的全部事宜，包括签署、修改、补充融资过程中需要的全部协议以及新增授信品种。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会 2014年 8月 26日
证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2019-019
青岛惠城环保科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）为进一步开拓市场，完善公司战略布局，强化竞争优势，做出如下决定：
1、在青岛市黄岛区董家口全资设立一家注册资本为 15,000万元人民币的有限责任公司，公司名称暂定为青岛西海新材料科技有限公司（以工商登记为准），惠城环保持有青岛西海新材料科技有限公司100%股权。
2、在广西壮族自治区北海市铁山港区全资设立一家注册资本为5,000万元人民币的有限责任公司，公司名称暂定为北海惠城环保科技有限公司（以工商登记为准），惠城环保持有北海惠城环保科技有限公司100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项已经第二届董事会第六次会议审议，并以全票通过，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、设立子公司基本情况
（一）青岛西海新材料科技有限公司（拟设立，以下内容以工商登记为准）1、公司名称：青岛西海新材料科技有限公司
2、注册地址：山东省青岛市黄岛区董家口经济管理委员会办公楼103室
3、法定代表人：张新功
4、注册资本：15,000万元人民币
5、经营范围：
石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专业设备的安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限于 FCC催化剂、RFCC催化剂，PFCC催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化工固
废、危废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动）、相关化工产品的生产、销售（不含危险化学品），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司拟以现金出资（自有资金）15,000万元，占青岛西海新材料科技有限公司注册资本的100%。
注：上述公司名称、注册地址、注册资本、经营范围等基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
（二）北海惠城环保科技有限公司（拟设立，以下内容以工商登记为准）
1、公司名称：北海惠城环保科技有限公司
2、注册地址：广西壮族自治区北海市铁山港区
3、法定代表人：张新功
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：化工固废、危废的回收、处置、资源化利用技术服务及资源化产品及相关化工产品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；炼油催化剂、复活催化剂、再生平衡剂、炼油助剂等产品的研发、生产、销售；石油化工技术、化工固废、危废环保技术、化工环保技术的研究开发、技术咨询服务、技术转让；
石油化工专业设备的生产、销售及安装；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司拟以现金出资（自有资金）5,000万元，占北海惠城环保科技有限公司注册资本的100%。
注：上述公司名称、注册地址、注册资本、经营范围等基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
2、本次对外投资存在的风险
本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，全资子公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险。本次投资事项可能受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资，公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资设立全资子公司，符合公司发展战略，有利于提高公司在行业的竞争力，推进公司产业链延伸，进一步增强公司盈利能力。对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
四、其他事项
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议。
特此公告
青岛惠城环保科技股份有限公司董事会2019年 7月24日
证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2016-139
浙江田中精机股份有限公司
关于控股股东为公司申请银行借款
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》。根据该议案，公司拟向银行申请额度不超过人民币 3.5亿元的银行贷款，用于支付本次收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司股权项目的交易价款及补充公司流动资金。公司控股股东拟以其所持公司的部分股份为公司该等银行借款提供股份质押担保。
上述关联担保事项已经确定实施，现将有关情况公告如下：
一、关联担保概述
1、关联担保概述
根据上述会议决议，经与银行进一步沟通，2016年11月8日，公司与招商银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“招行银行南湖支行”）签署了《借款合同》，向该银行申请人民币1亿元的银行借款。同日，公司控股股东钱承林与招行银行南湖支行签署了《质押合同》，以其所持公司的 5,555,000股股份为公司该等银行申请的上述借款提供质押担保，并办理质押登记手续。
钱承林现任公司董事长、总经理，与竹田享司、竹田周司和藤野康成合计持有公司64.64%股权，共同为公司控股股东、实际控制人，其为公司提供担保构成关联交易。
3、审批程序
（1）本次事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、股东钱承林、藤野康成、竹田享司、竹田周司回避表决。
（2）对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
二、关联方基本情况
钱承林先生，男，中国籍，持有日本永久居留权，1962年出生，住址位于上海市，现担任公司董事长兼总经理职务，为公司控股股东、实际控制人之一。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为支持公司的发展，解决公司的资金需求，公司控股股东、实际控制人之一钱承林先生为公司向招行银行南湖支行申请10,000万元人民币的借款提供股份
质押担保，担保的范围为本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人之一钱承林先生为公司申请银行贷款提供质押担保，支持了公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2016年1月1日至截至本公告披露日，除薪酬外，公司未与钱承林先生发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：公司向银行申请贷款并由控股股东提供股权质押担保符合公司整体利益,有利于缓解公司资金压力和长远
发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的相关议案在提交董事会审议前,已经过独立
董事事前认可。公司本次申请贷款用于支付本次重大资产购买的交易价款并补充流动资金,符合公司经营战略,有利于公司的长远发展。同时,控股股东为公司本次贷款提供股份质押担保,有利于公司向银行贷款融资,支持公司发展,不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。本次向银行申请贷款涉及的关联交易公平、公开、公正,公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东为公司向银行申请贷款提供担保的关联交易事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。保荐机构同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议
3、2016年第二次临时股东大会决议；
4、独立董事对相关事项的事前认可意见；
5、独立董事对相关事项的独立意见；
6、田中精机与招商银行的《借款合同》；
7、钱承林关于无偿为公司银行借款提供质押担保《确认书》。
浙江田中精机股份有限公司董事会2016年11月12日
证券代码: 002071证券简称:长城影视
长城影视股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人长城影视股份有限公司董事会现就提名王恒忠为长城影视股份有限公司第5届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任长城影视股份有限公司第5董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
二、被提名人符合长城影视股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长城影视股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有长城影视股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有长城影视股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在长城影视股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、被提名人不是为长城影视股份有限公司或其附属企业、长城影视股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、被提名人不在与长城影视股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括长城影视股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在长城影视股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议30次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是 □否 □不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：长城影视股份有限公司董事会
日期：2015-11-26
中山证券有限责任公司
在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
中山证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）为此次民生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，本公司以诚实守信、勤勉尽责为原则，做出以下承诺：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）
中山证券有限责任公司2015年8月13日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-003内蒙古远兴能源股份有限公司
2016年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年1月1日——2016年12月31日
2、预计的经营业绩：√亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：40,000 万元 - 52,000万元|盈利：5,680.36万元|
||比上年同期下降：804.18% - 1015.43%||
|基本每股收益|亏损：0.1025 - 0.1333元|盈利：0.04元|

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2016年度预计业绩亏损的主要原因是：
1、报告期内，控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司尿素价格较上年同期有所下降，加之煤炭等原燃材料成本价格上涨，化肥业务亏损。控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿发生安全事故，导致归属于母公司净利润减少。
2、根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策规定，公司及各控股子公司对各类资产进行了全面清查，通过分析、测试，基于谨慎性原则，2016年公司及各控股子公司对可能发生资产减值的相关资产预计计提资产减值准备约4.75亿元，影响归属于母公司净利润约3.79亿元。以上数据未经审计，
最终以公司聘请的具备证券从业资质的评估和审计机构进行评估和审计后确定。
（1）报告期内，因产品售价及原材料价格的原因，导致控股子公司内蒙古
博源联合化工有限公司、内蒙古苏里格天然气化工有限公司、内蒙古博源水务有限责任公司和全资子公司内蒙古远兴江山化工有限公司经营亏损，四家企业处于停产和半停产状态，固定资产存在减值迹象，拟计提固定资产减值准备约3.2亿元，影响归属于母公司净利润约2.6亿元；
（2）公司孙公司兴安盟远兴生物能源有限公司50KT/a甜高粱茎杆制总溶剂和锡林浩特博源洁净能源有限责任公司褐煤闭环闪蒸综合利用实验项目在中试过程中，经济技术指标和实验结果未达预期，运行不经济，实验项目终止，拟计提固定资产减值准备约0.8亿元，影响归属于母公司净利润约0.52亿元；
（3）拟计提坏账准备0.75亿元，影响归属于母公司净利润约0.67亿元。主要为计提公司应收中国中煤能源股份有限公司关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让款坏账准备约0.5亿元。
截至2015年12月31日，公司应收中国中煤能源股份有限公司股权转让款23,092.32万元，累计已计提坏账准备8,115.76万元。根据国土资源部《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号）关于从2016年起3年内停止煤炭划定矿区范围审批的相关规定，结合中国中煤能源股份有限公司支付股权转让款的条件（乌审旗蒙大矿业有限责任公司800万吨/年纳林河二号矿井项目取得核准），公司拟按5年期资金成本现值作为减值金额计提坏账准备约0.5亿元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2016年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2019-078
浙江大华技术股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 25日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），用于后期实施股权激励或员工持股计划；回购价格不超过人民币25.37元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司于2019年 5月 11日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-027），具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露内容。
一、回购公司股份的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，回购期间，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将相关情况公告如下：
截至2019年11月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份13,182,480股，占公司总股本3,007,991,230股的比例为0.4382%，最高成交价为17.88元/股，最低成交价为12.90元/股，成交总金额为199,993,812.44元（不含交易费用）。公司回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日（2019年6月13日）前5个交易日公司股票累计成交量为238,155,180股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。
3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会 2019年 12月4日
广东金刚玻璃科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第五届董事会第二十七会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于为控股子公司提供担保的独立意见
经核查，公司为其控股子公司苏州金刚向浦发银行申请的综合授信业务提供连带责任保证担保的行为是基于开展公司业务的基础上，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。苏州金刚为公司的控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
本次为苏州金刚提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为不超过人民币21,355万元，占最近一期经审计净资产的24.46%，以上担保全部为公司对控股子公司及全资子公司提供的担保，无逾期担保金额。该担保事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，我们一致同意公司为苏州金刚提供担保。
二、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司参照地区、行业的薪酬标准，并结合公司目前经营管理的实际现状，调整了公司代理总经理林文卿女士的薪酬。我们认为本次薪酬调整强化公司高管勤勉尽责，体现了对高管的激励与约束作用；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
独立董事： 卢侠巍 陈小卫 蔡祥
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会
二○一七年七月二十五日
证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-156北京安控科技股份有限公司
关于全资子公司陕西安控科技有限公司
完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司陕西安控科技有限公司增资的议案》，全资子公司陕西安控科技有限公司（以下简称“陕西安控”）的战略发展需求，公司拟向陕西安控以自有资金的方式增资人民币4,000万元，增资完成后，陕西安控注册资本由人民币3,000万元增加至人民币7,000万元。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十四次会议决议的公告》（公告编号：2017-121）以及《关于对全资子公司陕西安控科技有限公司增资的公告》（公告编号：2017-130）。
近日，陕西安控完成了工商变更登记手续，并取得西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：
统一社会信用代码：9161013131103921XT
名称：陕西安控科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：西安市高新区锦业一路56号
法定代表人：庄贵林
注册资本：柒仟万元人民币
成立日期：2014年10月24日
营业期限：长期
经营范围：许可经营项目：仪器仪表自动化产品生产；安全评价。一般经营项目：仪器仪表自动化产品研发、销售；自动化系统集成和技术服务；油气田地
面工程建设；油气田技术服务；钻井技术服务；环保评价；软件开发；机电工程施工总承包。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2017年7月4日
证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2014-025北京银信长远科技股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年01月01日——2014年06月30日
2、预计的业绩：同比上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升20%-35%|盈利：2,196.55万元|
||盈利：2,635.86万元–2,965.34万元||

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司的系统集成业务大幅增加，IT基础设施服务稳步增长，同时公司在电信等新行业的拓展也取得较大进展，因此预计公司上半年的营业收入和归属于上市公司股东的净利润将会较去年同期增长较多。
报告期内，公司的非经常性损益预计为54.24万元，公司预计净利润为2,635.86万元至2,965.34万元之间，因此非经常性损益对本期净利润的影响较小。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2014年上半年经营业绩的具体数据将在公司2014年半年度报告中详细披露。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十五日
金字火腿股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，我们作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的公司非公开发行股票涉及关
联交易的事宜，发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）的实际控制人为公司控股股东、实际控制人施延军先生。巴玛投资参与认购公司本次非公开发行的股票体现了施延军先生对本次非公开发行后公司
未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
二、独立董事关于《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》进行了认真阅读，现就《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本次规划”）发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
本次规划已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》。
（本页无正文，为金字火腿股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签署页）
独立董事签名：
傅坚政 吴雄伟 陆竞红