深圳证券交易所
关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2018]000008号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
重组问询函的说明
目 录 页次一、 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公 1-51
司重组问询函的说明
关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
重组问询函的说明
大华核字[2018]000008号深圳证券交易所：
||
|-|
|现将本所对《关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的重|
|组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 70 号）提到的有|
|关问题说明如下：|
|一、关于标的公司业务|
|问题 1：|
|草案显示，标的公司2016年及2017年1-9月实现设备成套与技|
|术服务收入16,144.20万元、21,420.36万元，占全部营业收入比重|
|分别为 45.95%、73.28%。设备成套与技术服务收入构成中，来自巴|
|基斯坦和印尼的境外工程项目贡献较多。2017 年巴基斯坦 ICI 项目|
|和印尼 GCR 项目收入确认金额合计占当期设备成套与技术服务收入|
|比例达88.57%；2016年印尼PGS项目收入占比 40.36%。此外，2016|
|年高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）为标的公司设|
|备成套与技术服务贡献收入 3,324.79 万元，占当期设备成套与技术|
|服务收入比例达 20.59%。林源科技系你公司控股子公司。请你公司|
|就以下事项进行说明：|
|（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；|

大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明
||
|-|
|设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符|
|合行业特征；|
|（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范|
|围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；|
|（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与|
|你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，|
|说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；|
|请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。|
|回复：|
|（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；|
|设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符|
|合行业特征；|
|1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因分析|
|报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分情况如下：|

单位：人民币万元2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）设备成套与技术服务 21,420.36 73.28 16,144.19 45.95 13,526.95 56.12合同能源管理 1,686.79 5.77 1,722.78 4.90 1,254.25 5.20锅炉销售 6,122.86 20.95 17,267.18 49.15 9,322.82 38.68合计 29,230.01 100.00 35,134.15 100.00 24,104.02 100.00标的公司2016年度及2017年1-9月实现设备成套与技术服务收入 16,144.19万元、21,420.36万元，占全部营业收入比重分别为45.95%、73.28%。2017年 1-9月设备成套与技术服务收入比重上升
较多原因主要为：
①标的公司境外业务拓展初见成效，开始进入收获期。巴基斯坦
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 ICI项目、印尼 GCR项目分别于 2014年 12月末和 2015年 5月中开始建设，分别于 2017年 4月和 2017年 8月通过业主验收。巴基斯坦 ICI项目和印尼 GCR项目分别确认收入 9,947.31万元和 10,219.88万元。
两项目皆系热电联产项目，主要用于满足业主方在生产经营过程中对电力和蒸汽的需求。标的公司主要为两项目提供成套设备与技术服务，两项目通过验收使得标的公司 2017年 1-9月设备成套与技术服务收入大幅增加。
②标的公司子公司上海工锅销售的锅炉包括需要安装调试的锅炉和无需安装调试的锅炉。需要安装调试的，待锅炉运至客户指定现场经安装调试并成功运行验收后，方可确认收入；无需安装调试的，在客户签收后即可确认收入。
2017年 1-9月，上海工锅正在执行的订单中大额合同较多，通常情况下，该类锅炉生产周期较长，需要进行安装调试。截至 2017年 9月 30日，存在一部分锅炉尚未完成验收的情况，使得锅炉销售收入同比有所下降。
境外业务进入收获期，锅炉销售因生产周期原因未能验收确认收入，使得 2017年 1-9月标的公司设备成套与技术服务收入比重有较大上升。
2017年第四季度，上海工锅为北京浩雍恒远供热有限公司和西安曲江新区圣元热力有限公司制造的大型燃气锅炉完成验收工作，确认收入金额合计 5,869.78万元，除此之外，部分小型锅炉订单也已完成交付工作。总体来看，标的公司 2017年全年设备成套与技术服务收入占比将较 2017年 1-9月有所下降。
2）境外收入占比较高原因分析
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 2016年度、2017年 1-9月，标的公司设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比分别为40.36%、88.57%，境外收入占比较高主要在于近年来公司海外业务进入收获期，巴基斯坦 ICI项目、印尼 GCR项目及印尼 PGS项目均完工验收确认收入。
近年来，标的公司的海外业务不断拓展、境外收入比重逐渐增加，主要是基于行业竞争环境、宏观政策支持、公司自身规模以及发展路径规划所致，具体分析如下：
①国内行业竞争激烈，资金要求较高
目前国内的余热发电主要集中在水泥、玻璃、钢铁等领域，尤其在水泥领域，国内水泥窑纯低温余热发电技术装备已经成熟，进入了蓬勃发展阶段，市场竞争激烈程度较高，以易世达、中材节能、天壕环境为代表的上市公司依靠自身先发优势以及强大的资金实力在境内积极寻找相关项目，且占有一定的市场份额。此外，从事能源发电工程项目，投资金额较大，尽管客户能够按照合同约定预付一定比例货款，但依然无法满足在快速扩张期对资金的大量需求。因此，标的公司在获取项目时，会优先考虑回款良好的境外项目，有利于保障自身资金安全，亦有利于进一步拓展业务。
②一带一路政策支持，相关地区业务需求旺盛
2015年以来，我国“一带一路”战略积极推进与沿线国家，包括东南亚、南亚、中亚等国家发展战略的相互对接，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，增进沿线各国人民的经济与人文交流。我国企业积极响应“一带一路”号召，与相关国家地区企业互联互通。据商务部统计，2015年我国企业共对“一带一路”相关的 49个国家进行了直接投资，投资额合计 148.2亿美元，同比增长18.2%；同期我国承接“一带一路”相关
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明国家服务外包合同金额达 178.3亿美元，同比分别增长42.60%，“一带一路”相关国家对我国发包占我国离岸外包的18.80%，市场重要性显著提高。
在“一带一路”的时代背景下，上海运能在东南亚、南亚地区的能源发电业务也不断拓展，该地区目前处于经济持续快速发展中，节能环保意识也在不断提升，以自备电站业务、生物质能、垃圾发电为代表的固废处理和资源综合利用业务市场前景持续看好。
③国外市场空间广阔，境外订单更具利润空间
近年来，随着以巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等为代表的国家步入经济快速发展通道，基础设施投资改造力度的加大，对能源基础需求及高效利用呈快速发展趋势。我国在余热发电、生物质发电以及自备电站方面积累了丰富的技术储备和项目经验，且面临着产能输出的需求。在此背景下，国内企业积极在海外获取订单，由于境外需求旺盛，竞争激烈程度相对缓和，加之国内设备成本、人力成本相对欧美厂商存在价格优势，利润空间较大，国内相关企业正处于良好的发展机遇期。
④公司海外项目顺利运营，示范性效应较强
标的公司境外首单能源发电项目印尼 PGS项目于 2016年度完工并顺利运营，在东南亚地区起到了良好的示范效应；随后，印尼 GCR项目和巴基斯坦 ICI项目相继完工运行，积累了良好的口碑和品牌效应。在上述项目顺利开展及后续良好运行的背景下，标的公司逐步取得其他的海外订单合同，带来积极的市场反馈；未来，标的公司海外市场竞争力有望进一步加强，随之带来的是较高的海外项目收入。
⑤同行业上市公司持续拓展海外市场，符合行业趋势
目前国内能源发电行业发展面临机遇和挑战，一是在继续巩固国
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明内能源发电市场份额，着重关注现有系统的优化升级与改造；二是借助较为成熟的技术实力和品牌，以及“一带一路”的国家战略计划，大力开拓国际市场。可比上市公司中，易世达和中材节能均大力拓展海外业务，并构成其主营业务的重要组成部分。2016年易世达和中材节能海外业务占营业收入比重分别达到41.45%、45.97%。据中材节能的信息披露，该公司持续开拓境外能源发电业务，先后签订了印度 JK LakshimiDurg EP合同、SDCCL设计合同和巴基斯坦 FAUJI项目合同等。
综上所述，标的公司根据国内外市场的竞争优劣势，结合自身的规模水平、资金实力、技术优势等多方面考虑，现阶段积极开展海外业务拓展且初见成效；截至本回复出具日，标的公司签订境外能源发电项目合同金额达 9,820万美元，项目所在地覆盖巴基斯坦、泰国、菲律宾和印度等国家，涉及甘蔗渣发电、垃圾发电等新型能源利用行业，符合行业发展趋势和特征。
（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；
1）对境外项目进行了详尽核查
标的公司的境外业务以自备电站完成调试并成功运行，经验收合格后确认收入，符合境外项目行业特点及合同约定。我们对境外收入的真实性进行了详细核查，主要包括：
①了解境外客户的基本情况、开发方式、交易背景、合同签订及执行情况，网络查询境外客户的官方网站信息，了解其经营范围，企业基本情况介绍等信息；
②检查销售明细账、出口报关单、提货单、境外销售合同、销售发票等单据并进行核对；核对标的公司增值税申报表、增值税免抵退
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明税申报表，以确认出口退税情况是否与标的公司的境外销售规模相匹配；检查外汇水单和银行对账单等单据，核实付款单位与标的公司客户是否一致；报告期内，标的公司境外项目确认收入金额、成本金额及退税金额情况如下：
单位：人民币万元项目 收入 成本 退税金额出口退税金额占成本比重印尼PGS项目 7,225.84 4644.29 435.00 9.37%印尼GCR项目 10,219.88 5,847.66 578.72 9.90%巴基斯坦ICI项目 9,947.31 6,925.02 883.92 12.76%注：印尼PGS项目和印尼GCR项目出口退税金额占成本比较相对偏低，系该项目成本构成中包括无法退税的安装成本所致。
③实地走访了主要的境外项目（巴基斯坦 ICI项目、印尼 GCR项目、印尼 PGS项目），实地查看主要设备（如锅炉、汽轮机），访谈了业主方的相关负责人员，了解其与标的公司的合作历程、产品质量等相关情况，并且确认上述项目设备已经验收交付并且处于正常运行阶段；
④通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。
⑤对标的公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日的应收账款余额进行函证，回函金额和替代程序总额占各期应收账款余额比例分别为63.05%、78.73%和71.52%。
⑥对海外项目收入发询证函，确认合同金额和收款金额的真实性与准确性。
通过与同行业上市公司中材节能海外项目相似规模的合同进行比较，分析合同金额是否与行业水平相符。经查询公开资料，中材节
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明能签订的 18MW土耳其 Nuh Cimento SanayiA.S.余热发电项目，设计供货合同金额为 1,600万美元，标的公司签订的巴基斯坦 ICI项目（18MW）设备销售合同金额为 1,450万美元；中材节能签订的土耳其安卡拉 12MW余热发电项目合同总金额 1,729.38万美元，标的公司签订的 GCR项目（12MW）合同总金额为 1,535万美元，印证了标的公司海外项目合同金额水平较为合理。
2）标的公司境外业务在执行过程中存在的风险
①项目工期搁置风险
标的公司为境外业主方提供设备成套及技术服务，作为业主方生产经营的配套电厂，若境外业主方因主体工程、资金、技术等问题导致工期搁置，将会影响标的公司业务的正常实施，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
②设备运输风险
标的公司的设备成套主要通过海运到达境外，标的公司通常购买设备运输保险，以规避运输途中设备的损失。但运输途中如因天气因素、不可抗力等造成设备毁损，将会影响项目实施进度，从而对标的公司的经营业绩产生影响。
③境外国家政策风险
标的公司在签订境外合同前，对项目业主方情况、项目当地的政治经济环境等进行充分调研和论证，有助于降低政策风险的不利影响。但各国政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，仍可能为标的公司境外业务带来成本上升的经营风险和履约风险。
④境外用工风险
标的公司在执行海外项目过程中，需要向境外派遣相关技术人
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明员、安装指导人员等，标的公司通常会与对方进行充分沟通并评估当地用工环境以规避境外用工风险。但如果项目所在国家对境外人员工作签证采取严格限制措施，将可能导致相关人员无法按时全部到位，进而影响项目实施进度，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
⑤汇率风险
标的公司签订的境外项目合同均以美元结算，一直密切关注美元汇率走势，并综合分析评估，尽可能降低汇率波动引致的不利影响。
但由于境外合同执行周期较长，美元汇率的波动仍可能会对标的公司的收入造成一定影响。
（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；
林源科技系金通灵的控股子公司，2008年开始建设生物质燃气发电示范工程项目，2010年实现首次并网发电，发电设备为内燃机。
由于秸秆气化后的烟气热值偏低，其燃气中含有少量的焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，因此发电端设备的性能影响了发电项目的运营。2015年，林源科技拟扩建一套高效、稳定的燃气发电站，以实现秸秆气连续稳定地利用。
标的公司上海运能主要从事余热发电、生物质能发电等能源发电工程的成套设备供应及技术服务，其子公司上海工锅主要从事节能环保型锅炉制造业务。2015年，金通灵与上海运能通过接洽逐步开始业务合作。2015年 7月，上海运能与林源科技签订合同，为其秸秆气化发电项目提供设备成套与技术服务，设备成套中最关键的汽轮机和锅炉分别采用金通灵开发的 10MW高温高压再热式汽轮机和上海工锅的 35t/h高温高压再热式锅炉。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明为推进项目顺利开展，金通灵和上海运能商议确定了林源科技项目的合作模式，明确了各方的责任与义务，所涉及的经济业务具体情况如下：
1）上海运能为林源科技项目提供设备成套服务并提供相应技术咨询、方案论证、系统调试等专业化技术服务。上海运能作为设备成套与技术服务商，承担与此相关的责任、义务和风险，以保证项目最终顺利运行。2015年 7月，上海运能与林源科技签订了《设备成套及技术服务合同》，合同金额（含税）为 3,890万元；
2）鉴于上海运能资金较为紧张，且项目核心设备之一汽轮机由金通灵提供。因此，双方商议，由金通灵出资按要技术求采购项目所需设备，然后再将设备成套供应给上海运能。2015年 8月，金通灵与上海运能签订《设备成套供货合同》，双方约定，待金通灵完成设备采购后，将设备成套供应给上海运能，合同金额（含税）为 3,770万元；
3）由于本项目锅炉设备系由上海工锅生产，2015年 9月，金通灵与上海工锅签订《采购合同》，采购项目所需的 35t/h高温高压再热式锅炉，合同金额（含税）为 470万元。
为推进项目顺利开展，金通灵和标的公司商议确定了林源科技项目的合作模式，明确了各方的责任与义务，所涉及的经济业务具体情况如下：
1）上海运能为林源科技项目提供设备成套服务并提供相应技术咨询、方案设计、系统调试等专业化技术服务。上海运能作为设备成套与技术服务商，承担与此相关的责任、义务和风险，以保证项目最终顺利运行。2015年 7月，标有公司与林源科技签订了《设备成套及技术服务合同》，合同金额（含税）为 3,890万元；
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明2）鉴于上海运能资金较为紧张，且项目核心设备之一汽轮机由金通灵提供。因此，双方商议，由金通灵出资按要求采购项目所需设备，然后再将设备成套供应给上海运能。2015年 8月，金通灵与上海运能签订《设备成套供货合同》，双方约定，待金通灵完成设备采购后，将设备成套供应给上海运能，合同金额（含税）为 3,770万元；
3）由于本项目锅炉设备系由上海工锅生产，2015年 9月，金通灵与上海工锅签订《采购合同》，采购项目所需的 35t/h高温高压再热式锅炉，合同金额（含税）为 470万元。
双方每一笔经济业务的收入确认如下：
①上海工锅将锅炉销售给金通灵
上海工锅完成锅炉设备交付并取得验收单据，与商品所有权有关的主要风险和报酬转移给金通灵，上海工锅确认锅炉销售收入410.26万元,收入确认符合企业会计准则。
②金通灵将包含锅炉产品在内的全部设备销售给上海运能
金通灵从上海工锅购入锅炉后，与自身生产的高效汽轮机及从外部采购的其他设备一并销售给上海运能，与全部设备相关的风险和报酬从金通灵转移给标的公司，金通灵实现设备销售收入 3,222.22万元，收入确认符合企业会计准则。
③标的公司为林源科技提供设备成套和技术服务
标的公司以该套设备为基础，向林源科技提供系统集成、调试等综合技术服务，工程完工结算后，商品所有权上的主要风险和报酬已随之转移给林源科技，标的公司实现设备成套和技术服务收入 3,324.79万元，相关收入确认符合会计准则的相关规定。
由于林源科技系金通灵控股子公司，在年度审计时，金通灵向标的公司销售形成的收入与林源科技向上海运能的采购进行了内部抵
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明消，并未因该项经济行为形成营业收入及利润，符合企业会计准则要求。
经核查，我们认为标的公司设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多主要原因在于标的公司境外业务进入收获期使得设备成套与技术服务收入大幅增加，而锅炉销售因生产周期原因尚未验收确认收入；标的公司境外收入占比较高主要是由于近年来海外业务拓展初见成效，符合行业发展特征；通过访谈、实地走访、函证、查阅相关凭据资料等多种核查手段，确认标的公司海外业务真实发生，海外收入真实准确；标的公司在执行境外项目时，主要存在项目工期搁置风险、境外国家政策风险、境外用工风险、设备运输风险及汇率风险等；林源科技项目中，标的公司与金通灵的合作模式有利于明确各方责任义务，有利于推进项目顺利进行。每一笔经济业务均以商品或服务的风险和报酬转移为时点进行收入确认，符合会计准则的要求。
问题2：
标的公司自 2016年起开始确认境外业务收入。其中 2016年境外销售客户为 POLYTECH TRADINGLIMITED（印尼 PGS项目）；2017年境外销售地为巴基斯坦和印尼，销售客户分别为 ICI PAKISTAN LIMITED（巴基斯坦 ICI项目）、POLYTECH TRADINGLIMITED（印尼 GCR项目）、 PT PUSAKA JAYAINTERNATIONAL（印尼 GCR项目）。标的公司提供的服务均为热电联产自备电站的设备成套与技术服务。请你公司就以下事项进行说明：
（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；
（2）2017年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL签订技术合同，两者均服务 GCR自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；
（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据；
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表意见。
回复：
（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；
1）标的公司境外订单的获取方式；
根根据标的公司上海运能出具的说明以及对客户和业主的访谈，上海运能通过参与业主方招投标方式承接了巴基斯坦 ICI项目；通过与项目总承包方商务谈判的方式承接了印尼 PGS项目和印尼 GCR项目。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明2）境外项目客户和业主方的情况介绍；
①标的公司境外项目的客户基本情况如下：
巴基斯坦 ICI项目客户为 ICI PAKISTANLIMITED，印尼 PGS项目和印尼 GCR项目客户均为 POLYTECH TRADING LIMITED和 PT PUTRABANGUNNUSAGRIYA。
根据对 ICI PAKISTANLIMITED（以下简称“ICI”）公开信息查询，ICI于 1944年设立于巴基斯坦，现隶属于 Yunus BrothersGroup，为巴基斯坦大型工业与贸易企业之一。ICI业务涉及聚酯纤维、纯碱、生命科学和化工产业。根据 ICI公布的 2016-2017年财务数据，截至 2017年 6月 30日，2016-2017年度（2016年 7月 1日-2017年 6月 30日）非合并税后利润（Unconsolidated Profit AfterTax）为 329,600万巴基斯坦卢比（约合 19,830万元人民币），营业利润（OperatingProfit）为 404,400万巴基斯坦卢比（约合 24,330万元人民币），净营业额（NetTurnover）为 4,136,400万巴基斯坦卢比（约合 248,880万元人民币）。
根据 POLYTECH TRADINGLIMITED（以下简称“POLYTECH”）提供的公司注册资料，POLYTECH为 2009年 3月 6日设立于英属维尔京群岛的 BVI贸易公司。
根据公开信息查询，PT PUTRABANGUNNUSAGRIYA（以下简称“PBN”）设立于印度尼西亚雅加达，为除住宅外的项目总承包商。
②标的公司境外项目的业主方基本情况如下：
巴基斯坦 ICI项目中，上海运能直接与业主方 ICI签订了设备买卖合同。
印尼 PGS项目与印尼 GCR项目中，上海运能未直接与业主方签订协议，其中印尼 PGS项目业主方为 PT SOCIMAS，隶属于 PT.Smart Tbk
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明（以下简称“SMART”），PT SmartTbk（以下简称“SMART”），印尼 GCR项目业主方为 PT.Energi SejahteraMas（以下简称“ENERGI”）。
根据中介机构实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查询，PT SOCI MAS为 SMART的控股子公司，从事棕榈油化工业务；SMART于 1962年设立于印度尼西亚，隶属于金光集团（Sinar MasGroup）。
根据公开信息查询，金光集团于 1962年设立，为印尼第一大财团，现已发展形成制浆造纸业、金融业、农业及食品加工业、房地产业、煤矿、移动通讯等六大核心产业。
SMART于 1992年在印度尼西亚证券交易所上市，主要从事棕榈油深加工以及脂肪酸、甘油的生产加工。根据 SMART公布的财务信息，截至2016年12月31日，其资产总额（TotalAssets）为2,614,141,000万印尼卢比（约合 1,261,000万元人民币），2016年度利润总额（Profit BeforeTax）为 110,841,400万印尼卢比（约合 53,480万元人民币），2016年度综合收益（Total ComprehensiveIncome）为 232,886,600万印尼卢比（约合 112,360万元人民币）。
根据中介机构实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查询，ENERGI于 2014年设立，总部位于新加坡，生产基地位于印度尼西亚杜迈市，主要从事棕榈油深加工和脂肪酸、脂肪醇在化工、医疗与日用品中的应用。
金光集团下属的 Golden Agri-Resources(GAR)和西班牙能源公司 CEPSA各持有 ENERGI的50%股权。CEPSA于 1929年设立，为西班牙第一大石油公司和欧洲前三大润滑油制造厂之一。
3）未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性
根据上海运能出具的说明以及核查相关协议，在印尼 PGS项目与印尼 GCR项目中，业主方已选定总承包方并通过总承包方为其寻找能
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明源发电项目合作方。上海运能与总承包方就印尼 PGS项目与印尼 GCR项目进行商务谈判并根据谈判结果与总承包方及其相关公司签署设备买卖合同和设备安装合同。
余热发电系统、自备电站等系业主方生产经营的辅助设施。业主方可自主管理具体工程项目能源发电项目的实施，分别与各供应商签订合同；业主方也可以将工程项目能源发电项目交由第三方，由第三方担任总承包商，负责选择合格供应商、将相关业务分包等。巴基斯坦 ICI项目属于前种类型，而印尼 PGS项目与印尼 GCR项目则属于后种类型，均系合理的业务模式。
（2）2017年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL签订技术合同，两者均服务 GCR自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；
1）请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；
GCR项目的业主方 ENERGI系由印尼第一大财团金光集团所属 Golden Agri-Resources与西班牙第一大石油公司 CEPSA各持股50%的合资公司。根据 ENERGI下发给 PBN的印尼 GCR项目中标通知书， PBN为印尼 GCR项目提供包括但不限于设计、成套设备、安装、测试、机械调试、装置验收服务，PBN为印尼 GCR项目总承包方。
根据标的公司的说明以及在实施印尼GCR项目中其与PBN公司的商务往来邮件（相关付款指令文件、业务联络文件）等，可知悉 PBN
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明能对 POLYTECH形成有效控制。
2）标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；
①标的公司根据总承包方（PBN）要求，就印尼 GCR项目分别与 PBN签订设备安装合同，与 POLYTECH签订设备买卖合同。分开签订设备买卖合同与设备安装合同的主要原因为 PBN通过合同拆分的方式，即将合同拆分为在岸合同与离岸合同；其中设备买卖合同金额较大，将设备采购通过其设立于英属维尔京群岛的 BVI贸易公司 POLYTECH与标的公司签订合同，可采用美元定价，并降低外汇管制风险，且有利于税收筹划，是境外业务中较常采用的操作模式。
②虽然标的公司与PBN、POLYTECH分别签订设备买卖合同和设备安装合同，但两合同均为印尼 GCR项目项下合同；在能源发电项目中，安装通常是项目实施的重要组成部分，在顺利完成安装前，发电设备无法完成试运行验收。因此，设备销售合同与设备安装合同相关收入确认时点相同，即能源发电项目核心设备完成试运行。
2017年 8月，印尼 GCR项目客户出具了核心设备试运转报告，各项系统运转正常，通过验收，与所有权相关的风险报酬转移，符合收入确认条件。标的公司据此按照设备买卖合同及设备安装合同金额确认相关收入。
因此，待核心设备完成试运行验收后，标的公司确认相关收入，收入确认时点符合企业会计准则规定。
③鉴于标的公司所提供的设备买卖与安装服务属于非标准化产品，合同金额受较多因素影响，在行业内较难找到相同的安装服务合同。经查询与比较分析如下：
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明A、与类似海外项目安装工程合同销售价格比较
印尼 GCR项目合同系 2013年 6月签署。经公开资料核查，同行业上市公司中材节能于 2011年 2月与 Nuh Cimento Sanayi A.S签署了“土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.18MW余热发电项目”，合同总金额 2,000万美元，其中设计供货合同为 1,600万美元，建筑安装合同为 400万美元，建筑安装合同占合同总金额的比例与标的公司的印尼 GCR项目接近。
B、设备安装合同毛利率处于合理水平
标的公司承接的印尼 GCR项目安装合同金额为 300万美元，确认收入 1,997.37万元，服务内容涵盖安装及技术指导等。根据上海运能与济南星火伟业电力工程有限公司签订的合同，印尼 GCR项目设备安装业务由济南星火伟业电力工程有限公司承做，上海运能与之签订的安装合同金额为 1,295.00万元。在不考虑标的公司所提供技术服务的前提下，该安装合同毛利率为35.17%，与标的公司海外业务综合毛利率水平接近。
根据上海运能及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东填写的调查表并经中介机构核查，POLYTECH、PBN与上海运能不存在关联关系，签订的合同金额系双方经过商务谈判确定，系双方真实意思表示，项目定价具有合理性，不存在有失公允的情形。根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东填写的调查表并经中介机构核查，POLYTECH、PBN与标的公司不存在关联关系，签订的合同金额系双方经过商务谈判确定，系双方真实意思表示，不存在有失公允的情形。
（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据；
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明标的公司在执行项目过程中，通过代理公司开展报关、货物运输等业务；海关报关单和货物提单与信用证付款及退税业务相关，标的公司保管完整，通过核查比对相关数据与信息，与标的公司相关项目的合同金额以及收入确认基本一致，不存在重大差异。
报告期内，主要境外项目海关报关单金额与签订合同金额差异情况如下：
单位：万美元项目 印尼PGS项目 印尼GCR项目 巴基斯坦ICI项目
海关报关单金额 769.08 1,049.15 1,516.05
签订设备销售合同金额 778.37 1,235.00 1,515.76
差额 9.29 185.85 -0.29
印尼 PGS项目海关报关金额低于对应合同金额 9.29万美元，原因为：①标的公司在执行项目过程中现场采购需要的部分零配件，涉及金额 76,653万印尼卢比，折合 6.96万美元；②海关报关单中所列示运输费和保险费因路线或班次调整致使实际发生金额偏高。
印尼 GCR项目海关报关金额低于对应合同金额 185.85万元，原因为：①标的公司报关人员发生变动，申请报关时按照实际收款予以申报，遗漏前期预收款 123.5万元和后续应收质保金 61.75万元，致使海关报关单金额相对合同金额少 185.25万元；②海关报关单中所列示运输费和保险费因路线或班次调整致使实际发生金额偏高。
经核查，我们认为标的公司境外项目系通过与业主方或境外承包方洽谈获取；印尼 PGS项目和印尼 GCR项目并非直接与业主方签订合同，而是与项目总包商 PBN签署相关合同，具有商业合理性；PBN能够对 POLYTECH形成有效控制，与业主方系业务合同关系；待核心设备完成试运行验收后，标的公司确认相关收入，收入确认时点符合企
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明业会计准则规定；经核查境外项目所有海关报关单和货物提单，与标的公司所签订合同金额及收入确认时点无重大差异。
问题4：
草案显示，标的公司报告期内前五大客户销售金额占比较高，同时设备成套与技术服务及锅炉销售的毛利率存在一定波动。请你公司按照不同业务类别分别对以下事项进行说明：
（1）标的公司近两年及一期的毛利率变动情况是否与同行业竞争对手一致；标的公司设备成套与技术服务、合同能源管理业务的毛利率持续高于行业平均水平的原因；结合单位成本、单位售价、成本核算和费用归集情况说明锅炉业务的毛利率波动率较高，具体表现为 2015年毛利率高于行业龙头、2016年又低于行业平均水平的原因及合理性；
（2）近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况，相互之间是否存在较大差异，如有，请说明原因；
（3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客户的电站投资规模或发电量匹配；
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
（1）标的公司近两年及一期的毛利率变动情况是否与同行业竞争对手一致；标的公司设备成套与技术服务、合同能源管理业务的毛利率持续高于行业平均水平的原因；结合单位成本、单位售价、成本核算和费用归集情况说明锅炉业务的毛利率波动率较高，具体表现为 2015年毛利率高于行业龙头、2016年又低于行业平均水平的原因及合理性；
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明标的公司近两年及一期的毛利率与同行业竞争对手比较情况，详见下表：
1）设备成套与技术服务：
单位：人民币万元2016年度 2015年度
公司
项目 主营业务 主营业务毛利率主营业务 主营业务毛利率名称
收入 成本 （%） 收入 成本 （%）易世 余热发电设
6,739.85 5,451.97 19.11 17,306.64 14,988.09 13.40达 备成套
中材
设备 52,223.22 38,324.06 26.61 40,628.74 28,963.17 28.71节能
平均值 29,481.54 21,888.02 25.76 28,967.69 21,975.63 24.14上海 设备成套与
16,144.19 11,708.63 27.47 13,526.95 9,734.95 28.03运能 技术服务
注：由于同行业竞争对手未披露2017年1-9月份毛利率，故此处不作比较。
通过上表得知，标的公司设备成套与技术服务毛利率高于易世达余热发电设备成套毛利率，与中材节能设备毛利率基本持平，主要原因为：①易世达主要从事水泥行业余热发电业务，受我国水泥行业投资增速下滑影响，水泥行业余热发电业务竞争更为激烈，致使毛利率整体较低；②中材节能余热发电业务涉及水泥、钢铁、化工、冶金，海外电站项目进展顺利，覆盖行业及业务拓展方向与标的公司相似，致使标的公司设备成套与技术服务毛利率与中材节能相关毛利率基本持平。
2）合同能源管理：
单位：人民币万元2016年度 2015年度
公司
项目 主营业务 主营业务毛利率主营业务 主营业务毛利率名称
收入 成本 （%） 收入 成本 （%）天壕 合同能源管
31,100.01 15,443.28 50.34 29,656.42 13,529.89 54.38环境 理
中材
电费 16,219.18 7,915.57 51.20 15,463.69 7,440.16 51.89节能
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明2016年度 2015年度
公司
项目 主营业务 主营业务毛利率主营业务 主营业务毛利率名称
收入 成本 （%） 收入 成本 （%）浙富 合同能源管
18,080.62 6,151.75 65.98 6,540.03 1,493.55 77.16控股 理
平均值 21,799.94 9,836.87 54.88 17,220.05 7,487.87 56.52上海 合同能源管
1,722.78 795.64 53.82 1,254.25 501.90 59.98运能 理
注：由于同行业竞争对手未披露2017年1-9月份毛利率，故此处不作比较。
通过上表得知，标的公司合同能源管理毛利率略高于同行业竞争对手，主要系标的公司合同能源管理项目尚处于起步阶段，根据合同约定，标的公司在收益分享期内前几年分成比例较高所致。随着合同能源管理的继续执行，后续毛利率将在现有基础之上有所下滑。
3）锅炉产品：
单位：人民币万元2016年度 2015年度
公司
项目 主营业务收主营业务成毛利率主营业务收主营业务成毛利率名称
入 本 （%） 入 本 （%）杭锅 锅炉制
175,677.86 122,432.20 30.31 194,796.17 150,346.94 22.82股份 造业务
华光 锅炉制
177,006.85 140,092.16 20.85 172,460.26 136,567.56 20.81股份 造业务
锅炉及
海陆
相关配 56,860.04 44,200.04 22.27 76,239.27 58,538.97 23.22重工
套产品
平均值 136,514.92 102,241.47 25.11 147,831.90 115,151.16 22.11上海 锅炉销
17,267.18 14,028.68 18.76 9,322.82 7,110.82 23.73运能 售
注：由于同行业竞争对手未披露2017年1-9月份毛利率，故此处不作比较。
通过上表得知，标的公司锅炉产品 2016年度毛利率略低于与同行业竞争对手，2015年度毛利率略高于同行业竞争对手平均值。
报告期内，标的公司锅炉产品的单位价格、单位成本如下表所示：
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明单位：万元/蒸吨项目 2017年1-9月 2016年 2015年
单位单价 9.38 9.46 8.69单位成本 6.94 7.76 6.68单位毛利率 26.00% 17.94% 23.14% 2016年，标的公司锅炉产品单位毛利率为17.94%，较上期下降 5.20个百分点。主要原因为：①锅炉成本中原材料占比较高，2016年我国钢材价格持续上涨，导致公司生产锅炉过程中的原材料成本大幅提升，致使单位成本上涨幅度较大；②上海工锅初步进入大型锅炉市场，为了拓展市场，在与客户签订合同时价格存在一定折让。标的公司锅炉产品单位成本增长幅度大于单位价格增幅，从而锅炉产品毛利率出现一定下滑。
2017年 1-9月，标的公司锅炉单位毛利率为26.00%，较去年同期上升 8.06个百分点，主要原因为：自 2015年起，标的公司锅炉产品开始向大型锅炉发展，2017年 1-9月销售单台锅炉 100蒸吨以上的中大型燃煤燃气、大型洁净煤粉锅炉占比重显著提升；通常情况下，蒸吨数较大的锅炉单位成本和单位销售价格较低，致使标的公司2017年 1-9月销售锅炉单位成本和单位销售价格较 2016年降低。此外，随着标的公司在大型锅炉市场竞争力的不断提高，以高效洁净煤粉锅炉、余热发电锅炉为代表的大型锅炉表现突出，其中，上海工锅向山东方大工程有限责任公司交付一台套高效洁净煤粉锅炉，收入金额 1,709.40万元，毛利率达30.70%。综上，2017年 1-9月毛利率较 2016年有所上升。
标的公司锅炉产品 2016年度毛利率略低于与同行业竞争对手原因主要为：
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明①受上海工锅业务转型影响
2015年以前，上海工锅主要从事传统工业锅炉制造与销售业务，大多属于小型锅炉，单价较低；自公司实际控制人邵耿东于 2015年 4月负责上海工锅业务经营后，基于对锅炉市场的判断，上海工锅开始进入高效煤粉锅炉、余热发电锅炉和生物质发电锅炉市场，该种类锅炉大多属于大型锅炉，单价较高，为取得订单，公司在与客户签订合同时，相较市场价格存在一定的折让，进而导致公司 2016年度锅炉销售毛利率较上年度下降。
2016年度，标的公司交付大型锅炉主要有三台套，具体情况如下：
单位：人民币万元客户名称 销售收入 成本 毛利率（%）福州和特新能源有限公司 2,632.48 2,338.86 11.15山东太阳宏河纸业有限公司 1,971.79 1,648.47 16.40江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 1,008.55 928.10 7.98由上表可知，标的公司 2016年度大型锅炉销售毛利率均低于锅炉销售整体毛利率，若剔除该部分，标的公司锅炉销售毛利率为21.80%，与行业水平基本相符。
②主要原材料价格波动影响
2016年完成交付并符合收入确认条件的订单多数在 2016年以前签订，且所签订合同均为固定总价合同，并不随原材料价格波动而变化。受宏观经济回暖影响，我国钢材价格自 2016年初持续上涨，致公司生产锅炉耗用的主要原材料钢材、外购件采购成本大幅提升。因订单为固定总价合同，随着采购成本的提升，毛利率较上年度出现下滑。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明从下表主营业务成本构成可看出，2016年度直接材料的比重较上年度增幅较大，表明标的公司 2016年度综合毛利率下降与钢材价格上涨有较大关系。
单位：人民币万元占主营成 占主营成 占主营成年度 直接材料 直接人工 制造费用
本比重（%） 本比重（%） 本比重（%）2015年 4,660.42 63.41 606.20 8.25 2,083.51 28.352016年 10,506.86 70.85 653.62 4.41 3,669.43 24.74标的公司 2015年度毛利率略高于同行业竞争对手平均值原因主要为：
2015年，标的公司子公司上海工锅主要从事传统工业锅炉生产、销售，且大多是小型工业锅炉。上海工锅在传统工业锅炉拥有先进的生产工艺和深厚的技术储备，具有较高的市场知名度，在该细分领域市场竞争能力较为突出；此外，2015年 4月，邵耿东开始参与上海工锅经营管理，就生产工艺、人员安排及公司发展规划进行了详细梳理，上海工锅生产经营效率得以提高。基于上述情形，上海工锅自 2015年进入良好发展状态，随之而来的是较高的锅炉销售毛利率。
（2）近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况，相互之间是否存在较大差异，如有，请说明原因；
近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况如下：
2017年 1-9月：
单位：人民币万元序 主营业务毛利率客户名称 销售内容
号 收入 （%）
印尼GCR项目热电联产自备电站
POLYTECH TRADING LIMITED 8,222.51
设备成套与技术服务
1 42.78%印尼GCR项目热电联产自备电站
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 1,997.37
安装服务
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明序 主营业务毛利率客户名称 销售内容
号 收入 （%）
巴基斯坦ICI项目热电联产自备
2 ICI PAKISTAN LIMITED 9,947.31 30.38%电站设备成套与技术服务
与余热发电相关的设备成套和
3 承德喜上喜水泥有限责任公司 1,889.21 17.97%技术服务
4 山东方大工程有限责任公司 高效洁净煤粉锅炉 1,709.40 30.69% 5 山东凯盛新材料有限公司 高效洁净煤粉锅炉 1,172.65 21.54%从上表可知，2017年 1-9月，标的公司两个海外项目毛利率较高，主要原因如下：
公司积极响应“一带一路”战略，加大对国外市场，特别是新兴经济体地区的市场开拓力度。由于该类型国家基础设施尚处于起步发展阶段，在电力需求方面处于快速增长期，相关能源发电项目较多，竞争激烈程度相较国内缓和，整体来看，境外项目毛利率高于境内项目。
此外，在境外能源发电行业，来自于欧美的供应商在能够提供优质产品服务的同时，价格往往过高；而来自于我国的供应商在能够提供符合客户需求的产品服务时，价格相较欧美供应商更为客户所接受，优良的性价比使得标的公司能够顺利获取相关订单，即便如此，所签订的合同金额依然能够使标的公司获取的毛利率相较国内偏高。
此外，在境外能源发电行业，来自于欧美的供应商在能够提供优质产品服务的同时，价格往往过高；而来自于我国的供应商在能够提供符合客户需求的产品服务时，价格相较欧美供应商更为客户所接受，优良的性价比使得标的公司能够顺利获取相关订单，在成本优势突出的背景下，境外项目相关毛利率相较国内项目偏高。
未来，随着国内相关企业的逐步加大境外市场的开拓力度，竞争程度将更为激烈，上海运能将继续加大在能源发电行业的研发力度和
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明境外市场开拓力度，确保公司业绩的持续增长。
2016年度：
单位：人民币万元序 主营业务毛利率客户名称 销售内容
号 收入 （%）印尼 PGS项目热电联产自备电站
POLYTECH TRADING LIMITED 5,098.03
设备成套与技术服务
1 35.73印尼 PGS项目热电联产自备电站
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 2,127.81
安装服务
江苏金通灵流体机械科技股份用于林源科技项目和德龙钢铁项
1,418.80 15.69有限公司 目的高温超高压再热锅炉
2
与生物质发电相关的设备成套与
高邮市林源科技开发有限公司 3,324.79 2.28技术服务
喀左丛元号水泥有限公司 3,002.10 20.69与余热发电相关的设备成套和技
3 朔州新时代山水水泥有限公司 193.16 52.28术服务、脱硝设备
吕梁亿龙水泥有限公司 193.16 52.28 4 福州和特新能源有限公司 热电联产锅炉岛 2,632.48 11.15焦炉烟道气余热回收相关的设备
5 山东铁雄冶金科技有限公司 2,486.05 34.53成套与技术服务
从上表可知，印尼 PGS项目毛利率较高，具体分析详见本节回复关于 2017年 1-9月境外项目毛利率较高原因分析。销售给林源科技的设备成套与技术服务毛利率较低，主要原因为：①由于标的公司资金紧张，采购由金通灵负责生产及采购所有设备，标的公司暂不支付货款；②该项目系生物质发电项目，标的公司在具有相关技术储备的背景下，为了顺提进入市场前景广阔的生物质发电市场，在合同价格上基于对方一定价格折让，最终致使该项目毛利率较低。此外，2016年度，标的公司销售给福州和特新能源有限公司两台套循环流化床锅炉岛，单台套每小时蒸汽量达 150吨，在此之前，上海工锅主要从事中小型锅炉研发制造业务，为顺利进入大型锅炉市场，在签订合同时，给予客户一定价格折让，致使毛利率相对较低。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 2015年度：
单位：人民币万元序 主营业务毛利客户名称 销售内容
号 收入 率（%）吕梁亿龙水泥有限公司 3,617.48 28.23与余热发电相关的设成套和技术
1临朐山水水泥有限公司 3,002.10 29.48服务
朔州新时代山水水泥有限公司 2,959.36 27.31与余热发电相关的设备成套和技
2广州智光节能有限公司 1,619.88 33.98术服务
郴州丰越环保科技股份有限公
3 合同能源管理 1,441.04 65.17司
锅炉湿法脱硫工程设备成套及技
4浙江中基热电有限公司 1,394.11 17.87术服务
5兰州兰石集团有限公司 燃气热水锅炉 675.13 5.20从上表可知，标的公司为郴州丰越环保科技股份有限公司提供合同能源管理毛利率较高，主要原因为：该项目属于节能效益分享型合同能源管理项目，即标的公司将根据发电量按照约定分享收益，根据《郴州丰越环保科技股份有限公司余热发电项目合同能源管理（EMC）合同》约定，效益分享期为 84个月，前三年，标的公司分享比例为70%，后四年分享比例为50%；2014年 12月，该项目转入固定资产进入发电状态，在发电量稳定的背景下，标的公司在前三年因该项目产生的收入较高，而成本主要为固定资产折旧，各年度相差不大，致使标的公司 2015年向郴州丰越环保科技股份有限公司提供合同能源管理服务毛利率较高。
2015年，标的公司向兰州兰石集团有限公司销售三台 40蒸吨燃气热水锅炉，毛利率较低，主要原因为：该台锅炉属于大型锅炉，单价金额较高，兰州兰石集团有限公司系标的公司 2015年度锅炉销售业务第一大客户，为取得该订单，标的公司给予客户一定价格折让，为顺利进入大型锅炉市场奠定基础。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明（3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客户的电站投资规模或发电量匹配；
我们获取标的公司管理层提供的额定发电量数据，检查标的公司与业主签订的项目合同，比较额定发电量与主营业务收入。详见下表： 2017年 1-9月：
单位：人民币万元序 主营业务收 额定客户名称 销售内容
号 入 发电量印尼 GCR项目热电联产自备电站
POLYTECH TRADING LIMITED 8,222.51
设备成套与技术服务
1 15MW印尼 GCR项目热电联产自备电站
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 1,997.37
安装服务
巴基斯坦 ICI项目热电联产自备
2 ICI PAKISTAN LIMITED 9,947.31 18MW电站设备成套与技术服务
与余热发电相关的设备成套和技
3 承德喜上喜水泥有限责任公司 1,889.21 6MW术服务
4 山东方大工程有限责任公司 高效洁净煤粉锅炉 1,709.40 -- 5 山东凯盛新材料有限公司 高效洁净煤粉锅炉 1,172.65 --从上表可知，印尼 GCR项目和巴基斯坦 ICI项目销售金额较高，主要原因为该项目系热电联产自备电站项目，对各项设备及技术水平要求较高，而标的公司为承德喜上喜水泥有限责任公司提供的系与余热发电相关的设备成套和技术服务，属于水泥生产线的辅助部分，相对自备电站投资规模较小。此外，上市公司中材节能于 2013年 11月 29日与 ICI PAKISTAN LIMITED签订能源发电工程项目（15MW），合同金额为 1,070万美元，标的公司签订的巴基斯坦 ICI项目（18MW）合同金额为 1,450万美元，印证了标的公司签订的巴基斯坦 ICI项目合同金额较为合理。
2016年度：
单位：人民币万元
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明序 主营业务 额定
客户名称 销售内容
号 收入 发电量
印尼 PGS项目热电联产自备
POLYTECH TRADING LIMITED 5,098.03
电站设备成套与技术服务
1 10MW
印尼 PGS项目热电联产自备
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 2,127.81
电站安装服务
用于林源科技项目和德龙钢
江苏金通灵流体机械科技股份有
铁项目的高温超高压再热锅 1,418.80 --
限公司
2 炉
与生物质发电相关的设备成
高邮市林源科技开发有限公司 3,324.79 10MW
套与技术服务
喀左丛元号水泥有限公司 3,002.10 9MW
与余热发电相关的设备成套
3 朔州新时代山水水泥有限公司 193.16 --
和技术服务、脱硝设备
吕梁亿龙水泥有限公司 193.16 --
4 福州和特新能源有限公司 热电联产锅炉岛 2,632.48 --
焦炉烟道气余热回收相关的
5 山东铁雄冶金科技有限公司 2,486.05 9MW
设备成套与技术服务
从上表可知，除印尼 PGS项目因系热电联产自备电站项目，收入金额相对发电量较高外；标的公司提供的其他余热发电项目、生物质发电项目收入金额与发电量基本吻合。
2015年度：
单位：人民币万元序 额定发电客户名称 销售内容 收入
号 量
吕梁亿龙水泥有限公司 3,617.48 9MW
临朐山水水泥有限公司
与余热发电相关的设成
3,002.10 9MW
1
套和技术服务
朔州新时代山水水泥有限公
2,959.36 9MW
司
与余热发电相关的设备
2广州智光节能有限公司 1,619.88 7.5MW
成套和技术服务
郴州丰越环保科技股份有限
3 合同能源管理 1,441.04 7.5MW
公司
锅炉湿法脱硫工程设备
4浙江中基热电有限公司 1,394.11 6MW
成套及技术服务
5兰州兰石集团有限公司 燃气热水锅炉 675.13 --
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明从上表可知，2015年度，标的公司提供的能源发电项目与收入金额基本匹配。
经核查，我们认为标的公司报告期内各项业务毛利率与同行业可比上市公司基本吻合，锅炉销售业务毛利率存在波动系标的公司进行产品结构转型及原材料价格波动所致，变动原因符合实际情况，具备合理性。标的公司报告期内主要客户的收入和毛利率，未发现重大异常变动，处于合理范围之内，且收入金额和发电量相匹配。
问题5：
草案显示，截至 2017年 9月 30日，标的公司固定资产净值为 3,748.45万元，其中节能专用设备账面价值为 3,146.71万元。节能专用设备是公司在经营合同能源管理业务的过程中形成，并非生产经营用资产。标的公司 2015年、2016年、2017年 9月 30日所有者权益总额分别为 2,394.00万元、8,663.99万元、12,123.47万元，对应期间利润总额分别为 2,413.03万元、3,493.09万元、5,045.87万元。请你公司就以下事项进行说明：
（1）剔除节能专用设备后标的公司的固定资产规模占营业收入的比重是否与同行业竞争对手一致，轻资产运营模式是否符合行业特征；
（2）按不同业务类别分别披露近两年及一期标的公司的产能、产量、销量情况，说明现有固定资产情况如何满足生产经营的需要；
（3）标的公司近两年及一期的净资产收益率水平是否与同行业竞争对手存在较大差异，如有，请说明原因；
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明回复：
（1）剔除节能专用设备后标的公司的固定资产规模占营业收入的比重是否与同行业竞争对手一致，轻资产运营模式是否符合行业特征；
标的公司固定资产主要为余热发电领域中的节能专用设备，截至 2017年 9月 30日，该部分固定资产占比达83.95%。剔除节能专用设备后标的公司的固定资产规模占营业收入的比重如下表所示：
单位：人民币万元项目 2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日固定资产 3,748.45 4,544.04 3,799.38其中：节能专用设备 3,146.71 3,885.45 3,063.20扣掉节能专用设备的固定资产① 601.74 658.58 736.18营业收入② 29,230.01 35,134.16 24,104.02占比（①/②） 2.06% 1.87% 3.05%标的公司仅有一项房屋及建筑物，价值较低。扣除掉节能专用设备后，标的公司固定资产组成主要为锅炉生产所用的机器设备。
目前，国内与标的公司从事类似业务的同行业上市公司主要有天壕环境、易世达、中材节能、杭锅股份以及华西能源。由于天壕环境、易世达、杭锅股份的固定资产中机器设备项目未区分节能专用设备，因此，选择中材节能、华西能源两家的机器设备占营业收入的比例与标的公司进行比较。
机器设备占营业收入比例详见下表：
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
中材节能 5.66% 6.59%
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明项目 2016年12月31日 2015年12月31日
华西能源 5.50% 4.47%上海运能 1.87% 3.05%如上表所示，最近两年末，中材节能、华西能源及标的公司一般机器设备占营业收入比重均较低，在一定程度上均属于轻资产运营模式。标的公司一般机器设备占营业收入比重低于可比上市公司，主要是相关固定资产成新率较低所致，具体如下表所示：
一般机器设备成新率 2016年12月31日 2015年12月31日
中材节能 58.90% 65.97%华西能源 64.77% 57.56%上海运能 27.70% 36.04%从上表可以看出，标的公司一般机器设备成新率低于可比上市公司。主要原因是扣除节能专用设备后，标的公司固定资产主要为上海工锅的生产机器设备。上海工锅于 1997年成立，购置机器设备时间较早，机器设备使用年限较长，账面净值较低，从而导致标的公司机器设备占收入比重略低于同行业可比公司。
综上所述，标的公司剔除节能专用设备后的固定资产规模占营业收入的比重与同行业竞争对手基本一致，其轻资产运营模式符合行业特征。
（2）按不同业务类别分别披露近两年及一期标的公司的产能、产量、销量情况，说明现有固定资产情况如何满足生产经营的需要；
1）标的公司锅炉销售业务的产能、产量、销量
标的公司的业务类别为设备成套与技术服务、锅炉销售。其中设备成套与技术服务以项目进行结算，不涉及产能、产量、销量。
锅炉销售业务的产能、产量、销量如下表所示：
单位：蒸吨
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明项目 2017年1-9月 2016年 2015年
产能 1,500 2,000 2,000产量 1,450 1,800 1,500销量 770 1,910 1,100产能利用率 96.67% 90.00% 75.00%产销率 53.10% 106.11% 73.33%报告期内，上海工锅的产能维持在 2,000蒸吨，产能利用率不断提高，2017年 1-9月产销率下降主要原因是部分大型锅炉在 2017年第四季度验收完成确认收入。
2）现有固定资产情况满足生产经营需要的分析
截至 2017年 9月 30日，上海运能固定资产净值为 3,748.45万元，主要包括节能专用设备、机器设备、运输设备等，占固定资产金额比重分别为83.95%、7.62%、5.26%，具体明细如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原价|累计折旧|账面价值|成新率|

房屋及建筑物 84.00 5.65 78.35 93.27%
机器设备 1,101.83 816.27 285.56 25.92%
运输工具 283.21 86.02 197.19 69.63%
节能专用设备 5,012.05 1,865.35 3,146.71 62.78%
其他 160.96 120.31 40.65 25.25%
合计 6,642.05 2,893.59 3,748.45 56.44%
标的公司固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用场地主要系租赁所得，节能专用设备由标的公司承接合同能源管理项目所形成，待该项目完成结束后该固定资产将移交给业主方。
标的公司机器设备主要为子公司上海工锅的生产设备，上海工锅专注于传统型工业锅炉、大型节能环保型锅炉等产品的设计、研发以
及生产制造，拥有波纹炉胆轧床、偏三芯轧床，电动双梁桥式起重机
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明等核心生产设备，并且拥有较强的产品研发技术实力和熟练的人工焊接操作，能够满足日常生产经营的需求。此外，因产能有限，上海工锅在无法及时完成订单需求时，向供应商采购定制化锅炉配件，设计方案由上海工锅提供。
若此次交易顺利完成，募集资金 17,000万元将用于标的公司能源设备制造项目，能够提供各类生产关键设备及相关动力设备配套措施。届时，标的公司锅炉生产能力将进一步扩大，且能够开发适应技术含量更高的小容量高参数环保高效锅炉产品，生产能力达 5,000蒸吨以上。
（3）标的公司近两年及一期的净资产收益率水平是否与同行业竞争对手存在较大差异，如有，请说明原因；
标的公司与可比上市公司近两年及一期的净资产收益率如下表所示：
净资产收益率 2017年1-9月 2016年 2015年
易世达 0.18% -5.84% 0.73%天壕环境 1.80% 2.09% 7.72%中材节能 8.51% 9.08% 8.01%杭锅股份 17.44% 7.58% -6.09%华西能源 4.72% 6.84% 7.03%上海运能 33.92% 60.67% 54.84%报告期内公司的标的公司近两年及一期的净资产收益率水平高于同行业可比上市公司，主要原因如下：
（1）标的公司盈利能力突出
报告期内，标的公司毛利率水平分别为28.03%、24.48%和32.97%，略高于同行业可比上市公司平均值，主要是标的公司基于自身的研发技术实力和品牌优势，在设备成套与技术服务业务端逐步打
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明开海外市场，巴基斯坦 ICI项目及印尼 GCR项目完工确认收入；在锅炉销售业务端开发技术含量较高的大型工业锅炉、高效洁净煤粉锅炉等优质产品，盈利能力得到不断提高。报告期内，标的公司与同业可比上市公司毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|40.58%|18.56%|
|21.30%|22.52%|
|22.30%|26.81%|
|26.11%|27.03%|
|21.94%|20.03%|
|26.44%|22.99%|
|32.97%|24.48%|

（2）标的公司净资产规模较小
标的公司与同行业可比公司的净资产规模如下表所示：
单位：人民币万元项目 2017年1-9月 2016年 2015年
易世达 106,330.34 105,333.58 111,757.97天壕环境 364,090.30 357,139.82 235,717.41中材节能 178,600.47 172,864.47 158,397.91杭锅股份 316,926.90 297,510.06 281,315.91华西能源 325,975.47 314,152.08 293,637.08上海运能 12,123.47 8,663.99 2,394.00与可比上市公司相比，标的公司经营规模较小，其总资产中房地产、设备等资产取得时间早、成本低等原因，导致净资产规模较小，随之而来的是较高净资产收益率。
（3）标的公司通过提高负债规模满足资金需求
报告期内标的公司处于快速发展阶段，受项目结算模式及行业经
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明营特征对资金需求量较大，但融资渠道有限，主要通过债务融资方式，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下表所示：
项目 2017年1-9月 2016年 2015年
易世达 36.35% 39.26% 43.30%天壕环境 55.83% 52.99% 43.07%中材节能 45.93% 49.03% 46.78%杭锅股份 59.37% 60.80% 60.17%华西能源 77.24% 70.43% 67.97%可比公司平均值 54.95% 54.50% 52.26%上海运能 79.50% 86.10% 96.20%标的公司的资产负债率显著高于可比上市公司平均值，债务资本大于权益资本，标的公司财务杠杆较大，较大程度上提高了净资产收益率。
经核查，我们认为标的公司剔除节能专用设备后的固定资产规模占营业收入的比重略低于同行业可比公司，主要是标的公司机器设备使用年限较长，账面净值较低。总体而言，标的公司与同行业可比公司的该比率均低于10%，其轻资产运营模式符合行业特征。
标的公司中锅炉业务的产能在 2000蒸吨/年，产能利用率和产销率较高，现有固定资产情况能够基本满足生产经营的需要。若此次交易顺利完成，标的公司锅炉业务将进一步扩大产能，有利于提高标的公司盈利能力。
标的公司与同行业可比公司相比，具有一定的技术研发、产品性能与技术服务优势。报告期内，标的公司收入规模持续增长，盈利能力不断增强。另外由于标的公司总资产规模较小，以及债务资本较高，导致近两年及一期的净资产收益率水平高于同行业竞争对手。
问题6：
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明草案显示，标的公司自 2013年以来为山东山水水泥集团有限公司旗下水泥公司提供水泥线余热发电设备成套与技术服务，并形成应收账款；由于山东山水水泥集团有限公司存在股权纠纷事项，报告期内实际偿还应收账款进度滞后于合同约定，致使报告期内期限较长的应收账款占比逐年上升。同时，标的公司在手订单中白山山水项目、临汾山水项目均于 2012年签订。请你公司说明与山水水泥集团及旗下公司签订的在手订单目前执行进展情况，是否存在不能履约的风险，其中形成的相关资产是否充分计提减值准备。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
截至 2017年 12月 25日，标的公司与山水水泥集团期限公司签订的订单中多数已执行完毕，通过业主方验收。仅有白山山水项目处于正在执行过程中，原因是项目主体工程没有完工，导致标的公司设备成套尚未调试、验收。
截至 2017年 9月 30日，白山山水项目预收账款余额大于存货期末余额，相应存货不存在减值情形，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元预收账款期末 预收账款余额大于客户名称 合同金额（含税） 存货期末余额
余额 存货余额之差额
白山山水水泥有
3,970.00 3,188.00 2,251.00 937.00限责任公司
从上表可知，标的公司在白山山水项目上预收账款金额较高，占合同金额比例达80.30%，加之该项目正在有序执行过程中，预计 2018年完成验收工作，不存在无法履约风险，存货亦无需计提资产减值准备。
经核查，我们认为：标的公司为白山山水水泥有限责任公司执行
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明的白山山水项目正处于执行过程中，不存在无法履约风险；预收账款金额较高，且超过相应存货金额，无需计提资产减值准备。
三、关于标的公司与上市公司之间的交易
问题1：
高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）系你公司控股子公司，报告期内标的公司向林源科技提供与生物质发电相关的设备成套与技术服务，确认收入 3,324.79万元。请你公司就以下事项进行说明：
（1）请提供你公司、林源科技及标的公司之间的销售合同，说明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
（2）标的公司向林源科技提供的设备中是否有来源于你公司的部分（如汽轮机）。请说明你公司未直接向控股子公司提供设备并进行安装，而是通过标的公司间接提供的原因，商业合理性；期间你公司的收入确认是否符合会计准则规定，标的公司是否仅应该按照技术服务确认收入；
（3）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后购回，再作为成套设备的一部分出售给林源科技，如存在，请说明采用该销售模式的原因，标的公司是否重复确认了锅炉产品的销售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定；
（4）除了林源科技项目外，标的公司是否在其他项目实施过程中也采用了类似的销售模式：即先出售部分设备，期后购回后作为成套设备的一部分对外出售；
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明回复：
（1）请提供你公司、林源科技及标的公司之间的销售合同，说明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
2015年 7月，标的公司与林源科技签订《高邮林源科技开发有限公司秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务合同》。合同约定，由标的公司向林源科技秸秆气化发电技改项目提供设备成套及技术服务，合同固定总价为 3,890万元，包含标的公司为完成合同规定的项目和所有责任的一切费用、成本、开支、酬劳和利润等，如采购供应、安装、调试、整机启动、发电、性能测试等。
林源科技负责办理项目的审批、核准或备案手续等事宜，使项目具备法律规定的开工条件；标的公司应按照合同约定的标准、规范、项目的功能、规模、考核目标和竣工日期等完成采购、竣工试验和竣工后试验等。标的公司作为林源科技项目设备成套与技术服务商，承担与此相关的合同义务和风险。
2015年 8月，金通灵与标的公司签订《高邮市林源科技开发有限公司秸秆气化发电项目设备成套供货合同》。合同约定，由金通灵向标的公司提供成套设备（主机中含锅炉、汽轮机和发电机）、安装、调试、整机启动、发电和性能测试等工作，合同总价 3,770万元，金通灵应对项目承包范围内的所有现场作业、所有施工方法和全部项目的完备性、稳定性和安全性承担责任。
2015年 9月，金通灵与上海工锅签订《高邮市林源科技开发有限公司秸秆气化发电项目 35t/h高温高压再热锅炉采购合同》。合同约定，由金通灵向上海工锅采购 1台/套 35t/h高温高压再热锅炉，合同总价 470万元，设备所有权自合同设备交付时起由卖方转移给买方。上海工锅需根据合同供应相应的锅炉及配套系统内所有设备、专
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明用供给、备品备件等，并向金通灵提供满足电厂设计、监造、施工、调试等所需技术资料。
（2）标的公司向林源科技提供的设备中是否有来源于你公司的部分（如汽轮机）。请说明你公司未直接向控股子公司提供设备并进行安装，而是通过标的公司间接提供的原因，商业合理性；期间你公司的收入确认是否符合会计准则规定，标的公司是否仅应该按照技术服务确认收入；
1）标的公司向林源科技提供的设备成套，其中的汽轮机来源于金通灵。
林源科技系金通灵控股子公司，金通灵持股比例为65%。2015年，林源科技拟扩建一套高效、稳定的燃气发电站，以实现秸秆气连续稳定地利用。目前，秸秆气化利用政策支持力度较大，市场前景广阔。
2017年 12月 8日，国家发展改革委办公厅、农业部办公厅、国家能源局综合司三部门联合下发《关于开展秸秆气化清洁能源利用工程建设指导意见》发改办环资[2017]2143号，对推动秸秆综合利用高值化、产业化发展进行部署，提出到 2020年秸秆综合利用率要达到85%，比 2015年增加近 5个百分点，完善农村能源基础设施，优化农村用能结构，提高农村用能水平。
汽轮机系发电工程项目关键设备之一，林源科技项目所使用的汽轮机采用高温高压凝汽式再热式汽轮机。金通灵的高效汽轮机研究团队致力于提高小容量汽轮机的效率，是国内极少数生产 10MW高温高压再热式汽轮机的制造单位之一。金通灵已生产出用于生物质直燃电站的 30MW高温高压再热式汽轮机、用于太阳能光热发电站的 15MW中温高压再热式汽轮机、12MW高温高压再热式汽轮机等多种型号产品，能够为项目的建设提供有效技术支持。因此，林源科技项目的 10MW
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明高温高压再热式汽轮机采用了金通灵所生产的设备。
2）由于标的公司在能源发电工程上的技术优势，双方约定，标的公司为项目提供设备成套与技术服务，对整体项目的运行承担相应风险，履行相应义务，以保证项目的最终顺利运行。
鉴于标的公司存在资金压力，且此项目最主要的设备汽轮机系由金通灵提供，为使林源科技项目顺利进行，经协商，由金通灵出资按要求采购项目所需全部设备，然后再将设备供应给上海运能，由标的公司结合自身技术优势，将设备进行有效系统集成，并提供技术服务。
由此可见，通过标的公司间接提供设备，主要是基于标的公司在项目中作为设备成套与技术服务商的责任与义务的安排，同时能缓解标的公司资金压力，有利于项目的顺利开展，具有商业上的合理性。
3）金通灵供应给标的公司林源科技项目的相关设备中，尽管在单体层面，金通灵因向标的公司销售设备确认收入，林源科技从标的公司采购成套设备与技术服务进行了相应账务处理；但基于商业实质判断，金通灵 2016年合并财务报表层面对上述销售和采购行为进行了抵消处理，金通灵关于此项业务的收入确认符合会计准则的相关规定。
4）标的公司在林源科技项目中约定，标的公司向林源科技秸秆气化发电技改项目提供设备成套及技术服务，包含标的公司为完成合同规定的项目和所有责任的一切费用、成本、开支、酬劳和利润等。
由此可见，标的公司所需承担的系设备成套和技术服务商的责任及相应风险，而并非单纯的提供技术服务。标的公司确认设备成套及技术服务销售收入，而并未仅按技术服务确认相应收入，与标的公司的责任义务及所承担的风险相符，符合会计准则规定。
（3）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后购回，再作为成套
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明设备的一部分出售给林源科技，如存在，请说明采用该销售模式的原因，标的公司是否重复确认了锅炉产品的销售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定；
1）标的公司子公司上海工锅将 1台/套 35t/h高温高压再热锅炉以 470万元（含税）价格销售给金通灵；金通灵整合锅炉、汽轮机和发电机三大核心部件以及其他设备后，以 3,770万元（含税）价格提供给标的公司；标的公司结合自身技术优势，将设备进行有效系统集成，并提供技术服务，最终将设备成套与技术服务以 3,890万元（含税）价格销售给林源科技。
2）存在该销售事项的原因：
在林源科技秸秆气化发电技改项目中，标的公司作为项目设备成套供应商，并承担相应责任履行相应义务。为缓解标的公司资金压力，推进项目顺利开展，金通灵先行出资采购项目所需全套设备（其中项目所需锅炉系由上海工锅生产），然后再将设备供应给上海运能。
在此合作模式下，产生了上海工锅所生产的 1台/套锅炉在形式上二次销售的情形。
存在该销售事项对标的公司合并报表利润的影响：
标的公司向林源科技提供设备成套与技术服务时，成套设备系由金通灵以 3,770万元（含税）的价格打包销售给标的公司，各项单体设备价格无法有效区分，标的公司亦无法在合并层面抵消因回购锅炉引致的相关营业收入和相关营业成本。
假设在全部设备资产包中，此台锅炉价格（含税）均按 470万元计。则 2016年度标的公司合并报表层面，应同时调减当年销售收入和销售成本 410.26万元，对标的公司合并财务报表列示影响较小，
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明对当期净利润则不产生影响。
3）上海工锅已完成实物交付并取得验收单据，与商品所有权有关的主要风险和报酬转移给金通灵，上海工锅确认收入符合企业会计准则；
金通灵将包含锅炉产品在内的全部设备打包销售给标的公司，与全部设备相关的风险和报酬从金通灵转移给标的公司，确认设备销售收入符合企业会计准则；由于金通灵销售给上海运能的设备最终应用于金通灵控股子公司林源科技生物质发电项目，在金通灵 2016年合并财务报表层面已经抵销，金通灵关于此项业务的收入确认符合会计准则的相关规定；
标的公司为林源科技提供设备成套和技术服务，工程完工结算，商品所有权上的主要风险和报酬已随之转移给林源科技，相关收入确认符合会计准则的相关规定。
（4）除了林源科技项目外，标的公司是否在其他项目实施过程中也采用了类似的销售模式：即先出售部分设备，期后购回后作为成套设备的一部分对外出售；
除了林源科技项目外，标的公司不存在其他项目采用类似的销售模式。
经核查，我们认为在林源科技项目中，标的公司承担设备成套和技术服务商责任，履行相应合同义务承担相应风险；金通灵主要负责购买项目所需全部设备。
金通灵通过标的公司间接提供设备，主要是基于各方责任与义务的安排，同时能缓解标的公司资金压力，有利于项目的顺利开展，具有商业上的合理性。
金通灵向标的公司所提供设备，相关收入、成本进行了抵消处理；
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明鉴于标的公司设备成套及技术服务商的责任，标的公司未仅按技术服务确认收入。上述收入确认符合企业会计准则要求。
为明确各方责任与义务，同时为缓解标的公司资金压力所采取的合作模式下，标的公司提供的锅炉出现重复销售，对应的销售收入和销售成本为 410.26万元，对标的公司合并财务报表列示影响较小，对当期净利润则不产生影响。
在上述销售模式下，各环节收入确认符合企业会计准则的要求。
报告期内，除林源科技项目外，标的公司在其他项目实施中未采用类似销售模式。
问题2：
草案显示，山西高义钢铁有限公司、标的公司及你公司于 2016年 12月 7日签订《山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管理合作协议》。标的公司负责对高义钢铁的生产流程系统进行改造，并以合同能源管理（EMC）模式结算；你公司为标的公司承接的该 EMC合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持。标的公司为你公司客户。你公司按照建造合同方式分别于 2016年、2017年确认收入 11,572.12万元、15,600.38万元；标的公司一直未确认在建工程，同时你公司也未确认应收账款。请你公司就以下事项进行说明：
（1）请提供你公司、高义钢铁及标的公司之间的销售合同，说明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
（2）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后，又以建造合同形式买回，再作为合同能源管理的一部分出售给高义钢铁，如存在，请说明采用该销售模式的原因，标的公司是否可能重复确认锅炉产品销
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定；
（3）你公司提供的设备销售及安装服务是否可以区分，请说明设备销售及安装服务按照公允价值分摊的合同收入；你公司采用建造合同确认收入的原因、合规性，在确认收入过程中如何量化安装进度；
你公司与标的公司签订的销售合同价格是否公允，你公司在业务实质上为高义钢铁提供设备销售及安装服务，但最后与标的公司签订销售合同并确认收入的原因；
（4）高义钢铁项目目前的进展，标的公司一直未确认在建工程、同时你公司也未确认应收账款的原因，是否合规；
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
（1）请提供你公司、高义钢铁及标的公司之间的销售合同，说明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
2016年 12月 7日，山西高义、金通灵及标的公司三方签订了《山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管理合作协议》；同日，山西高义与标的公司签订了《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）合同》、标的公司与金通灵签订了《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目工程设备成套合同》。
按约定，标的公司采用合同能源管理模式，并承担本合同约定范围内的工程设计、设备制造供货、安装、调试、试车、性能考核、竣工验收、工程监理、人员培训和质保等工作，对山西高义生产环节的煤气利用设备、中温中压煤气利用系统进行改造；金通灵为标的公司所承接的 EMC合同提供设备成套服务以及资金支持；山西高义为项目
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明建设无偿提供项目建设所需的场地及其他相关基础设施等，并负责三通一平、立项、并网、环评、排水和消防等工作。
三方约定，项目产生的节电收益在合同期内按约定由山西高义和标的公司分享。当项目节能效益分享期结束时，标的公司将项目无偿移交给山西高义，并结束项目合作。上述 EMC合同项目收益期为自项目竣工日起 5年，合同项目总收益为 42,500万元，据预计节能量，山西高义自项目发电后每 6个月支付标的公司 4,250万元节能效益款。
（2）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后，又以建造合同形式买回，再作为合同能源管理的一部分出售给高义钢铁，如存在，请说明采用该销售模式的原因，标的公司是否可能重复确认锅炉产品销售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定；
1）在山西高义项目中，存在标的公司向金通灵销售 1台/套锅炉，金通灵将锅炉及汽轮机等其他设备成套交付给标的公司情形。金通灵为标的公司所承接的 EMC合同提供设备总成套服务以及资金支持。金通灵作为项目设备总成套供应商，从上海工锅购进 1台/套锅炉，连同自产及外购的汽轮机、发电机等其他设备，将设备集成后以建造合同方式为标的公司提供服务。
山西高义项目所采用的上述销售模式，主要是基于金通灵在项目中作为设备成套供应商以及资金支持方的责任与义务的安排。
在山西高义项目中，上海工锅销售给金通灵的 1台/套锅炉，由于尚未完成安装调试，故截至本回复出具日，尚未确认销售收入。标的公司不存在重复确认锅炉销售收入的情形。
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明待该台/套锅炉完成调试，经验收合格后，上海工锅将确认相应的销售收入，结转相应销售成本。待山西高义项目竣工，金通灵将整体工程交付标的公司，项目开始进入商业运行，标的公司作为 EMC的运营管理方，上述 1台/套锅炉设备将会作为整体工程的一个组成部分，体现在标的公司的固定资产项下。
2）截至本回复出具日，上海工锅销售给金通灵的 1台/套锅炉设备尚未确认销售收入。待完工调试并验收合格后，与商品所有权相关的主要风险和报酬将转移给金通灵，此时标的公司确认收入，符合会计准则的相关规定；
金通灵为标的公司所承接的 EMC合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持，符合产品体积巨大、建造或生产产品的周期长、建造或生产产品的价值高、开始建造或生产产品前与产品的需求方（即客户）签订等建造合同的基本特点，因此，该项目按建造合同方式进行核算。
另外，在相关合同中明确规定了合同总金额，合同总收入能够可靠计量；企业预计能够收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。建造合同的结果能够可靠估计。因此，金通灵根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和相应成本，符合会计准则的相关规定。
因此，上述销售模式下，相关收入确认符合会计准则规定。
（3）你公司提供的设备销售及安装服务是否可以区分，请说明设备销售及安装服务按照公允价值分摊的合同收入；你公司采用建造合同确认收入的原因、合规性，在确认收入过程中如何量化安装进度；
你公司与标的公司签订的销售合同价格是否公允，你公司在业务实质
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明上为高义钢铁提供设备销售及安装服务，但最后与标的公司签订销售合同并确认收入的原因；
1）在山西高义项目中，金通灵所提供的设备销售及安装服务不能明显区分；标的公司将山西高义项目所需的设备采购及安装服务整体委托给上市公司进行提供，双方签订的《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目工程设备成套合同》未对设备销售部分和设备安装部分分别定价，主要系安装服务无法独立于设备单独提供所致。金通灵基于与标的公司签订合同中约定的各方责任与义务，将该项业务视为提供建造合同予以处理。
结合上述“问题 2回复（2）”相关内容，表明金通灵采用建造合同确认收入符合会计准则的相关规定。
2）在确认整个项目完工进度时，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
3）山西高义、金通灵和标的公司之间仅为业务合作关系，不存在其他影响交易价格公允性的关联关系。山西高义项目相关合同系三方经过正常商业谈判所形成，所签订的合同系双方真实意思表示。
在执行山西高义项目过程中，金通灵因向标的公司提供建造合同服务，2016年确认收入 11,572.12万元，毛利率为32.01%；2017年 1-9月确认收入 15,600.38万元，毛利率为27.39%，与行业设备成套业务毛利率水平基本相符，说明销售合同价格公允。
为提高能源利用率和煤气发电效率，山西高义拟通过合同能源管理（EMC）方式，对厂内钢铁生产环节的煤气利用设备、中温中压煤气发电系统等采用高温高压汽轮发电技术进行改造。
金通灵在高温高压汽轮机的生产上具有较强的技术优势。另外，标的公司在余热发电领域也已积累了较多技术经验并已取得相关领
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明域设计资质。
在山西高义项目中，标的公司与金通灵既各自发挥所长又开展充分协作。山西高义着重于标的公司在余热、余气利用领域的相关技术及项目管理经验，基于此，双方签订了合同能源管理合同。但由于合同能源管理项目建设周期长、前期投资巨大，鉴于金通灵相较上海运能具有雄厚的资金实力和装备制造能力，采用由金通灵垫资向上海运能提供所有设备及安装服务模式开展山西高义项目。因此，金通灵与标的公司签订了工程设备成套合同，为标的公司提供能源管理项目的工程建造服务，且约定标的公司在未从山西高义收到合同能源管理约定收益款的情形下，无需向金通灵支付相应款项。
由此，三方的合作模式主要是基于各自需求及优势的结果。
（4）高义钢铁项目目前的进展，标的公司一直未确认在建工程、同时你公司也未确认应收账款的原因，是否合规；
截至本报告期末，山西高义项目尚处于建设阶段，完工进度为89.66%。目前，该项目处于正常建设过程之中，预计将于 2018年初进入发电状态。
根据金通灵与标的公司签订的补充协议约定，山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程项目中所有设备及系统的所有权在进入发电状态的同时所有权由归江苏金通灵所有变更为归上海运能所有。
目前，山西高义项目尚未竣工并进入发电状态，故项目未进行结算，相关资产所有权归金通灵所有，尚未确认应收账款，金通灵的相关处理符合企业会计准则的相关规定。
山西高义项目相关投入所形成资产目前已在金通灵存货项下列示，如标的公司确认在建工程，还将会导致资产的重复列示。待项目竣工结算，金通灵将工程交付标的公司；届时，金通灵结转存货，而
大华核字[2018]000008号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明标的公司账面将会确认相应固定资产。因此，标的公司未确认在建工程是合理的，相关处理符合企业会计准则的规定。
经核查，我们认为山西高义项目所采用的销售模式，主要是基于金通灵在项目中作为设备成套供应商以及资金支持方的责任与义务的安排。
在山西高义项目中，标的公司不存在重复确认锅炉销售收入的情形。金通灵根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和相应成本，符合会计准则的相关规定。
截至报告期末，山西高义项目尚未完成验收进入商业运行，标的公司未确认在建工程、金通灵未确认应收账款符合会计准则的相关规定。
山西高义项目相关合同系经正常商业谈判所形成，所签订的合同是各方真实意思表示，销售合同价格公允。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年一月二日