证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2017-030
浙江鼎力机械股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施与相关主体承诺（第二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2017年7月完成，本次发行股票数量为 2,066.70万股，募集资金净额为 88,000万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
2、2016年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 17,478.23万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,591.49万元。2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年增长20%；（3）比2016年增长30%。
2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
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|项 目|2016年|2017年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|16,250.00|16,250.00|18,316.70|
|本次发行股本（万股）|2,066.70|||
|预计本次发行完成月份|2017年7月|||
|假设情形1：2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|17,478.23|17,478.23|17,478.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|16,591.49|16,591.49|16,591.49|
|基本每股收益（元）|1.08|1.08|1.02|
|稀释每股收益（元）|1.08|1.08|1.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.02|1.02|0.97|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.02|1.02|0.97|
|假设情形2：2017年归属于母公司股东的净利润较2016年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|17,478.23|20,973.88|20,973.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|16,591.49|19,909.79|19,909.79|
|基本每股收益（元）|1.08|1.29|1.23|
|稀释每股收益（元）|1.08|1.29|1.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.02|1.23|1.16|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.02|1.23|1.16|
|假设情形3：2017年归属于母公司股东的净利润较2016年增长30%||||

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|项 目|2016年|2017年||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|17,478.23|22,721.70|22,721.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|16,591.49|21,568.94|21,568.94|
|基本每股收益（元）|1.08|1.40|1.33|
|稀释每股收益（元）|1.08|1.40|1.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.02|1.33|1.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.02|1.33|1.26|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、公司在高空作业平台领域拥有的技术优势成为了本项目实施的坚强后盾本项目的实施，不仅扩大了公司产能，更为重要的是优化了公司的产品结构，使公司在高端高空作业平台市场的竞争，即大型智能高空作业平台的竞争优势更为突出，市场份额将进一步扩大。但同时，本项目产品对技术也提出了更高的要求，特别是高空作业平台的智能化体现在研发和制造过程中，涉及液压传动和控制技术、新材料技术、计算机软件技术、模块技术、远程数据采集技术、远程故障诊断技术及远程定位等技术的应用。这些技术的交叉和集成得以保证高空作业平台的自行走性、智能操控性和安全性。
经过多年积累，公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有各类专利202项，多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准，拥有省级企业技术中心。同时，通过与参股公司意大利 Magni合作成立鼎力欧洲研发中心，公
司有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。在未来，随着公司销售收入
不断增长、净利润不断增大，公司亦有资金实力加大高端产品研发投入力度。
公司致力于高空作业平台相关技术的研发和创新，获得了领先国内同行的技术优势，在国内市场容量不断扩大、同时全球高空作业平台制造业向中国转移的大趋势下，给本项目的实施提供强有力的技术支持。
2、公司在高空作业平台市场的稳定客户资源将确保项目实施的可行性
高空作业平台客户对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。而公司经过多年的市场开拓和培育，产品以良好的性能、保姆式售后服务、稳定的质量赢得了广大客户的认可。
在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。
目前，公司产品已成功进入德国、日本、美国三大主流国际市场，销往全球 80多个国家和地区，国内市场租赁商遍布全国各省市，并逐年扩大。公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出口产品已通过德国TUV莱茵的欧洲CE、美国ANSI和韩国 KC认证等。
中国作为高速发展的发展中国家，是高空作业平台行业的新兴市场，近年来发展速度快，未来空间巨大。自行走剪叉式高空作业平台先于臂式高空作业平台普及是新兴市场的重要特点。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次大型智能高空作业平台建设项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
因此，公司通过本项目的实施，能在保持现有市场的同时，加速占领中高端高空作业平台市场。
3、实现公司发展战略，提升公司的市场竞争力
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，扩大公司高空作业平台生产规模，抓住国家支持发展高端智能装备的历史机遇，做大做强公司高空作业平台业务，进一步巩固和提升公司在高空作业平台领域的优势地位，推动公司在大型智能高空作业平台市场的发展，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展。
4、满足公司经营发展中对资金的需求
按照公司继续加大高空作业平台领域投入发展的战略部署，未来几年内公司
仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在高空作业平台领域投入资金。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于大型智能高空作业平台建设项目。本次募集资金投资项目是在现有高空作业平台业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升高空作业平台产品竞争力、扩大公司高空作业平台市场份额的重大决策。公司将充分发挥在高空作业平台领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快大型智能高空作业平台项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空作业平台制造业技术含量高，在国内又处于起步阶段，专业人才稀缺。
自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均保证有多名拥有 5年以上从业经验的专业人员作为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，针对内销和外销的不同特点，分别有多名经验丰富的销售人员负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、技术储备
高空作业平台是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、液压传动与控制、嵌入式计算机等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司 2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业，2014年被认定为省级企业技术中心。公司参与制定国家标准6项，行业标准7项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项目。在高端产品领域，特别是在特殊用途定制产品设计、研发和生产上具有较大优势。这些都为本次大型智能高空作业平台建设项目的实施提供了技术和工艺借鉴。
3、市场储备
高空作业平台产品作为新型的建筑施工设备其客户群体对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。因此客户口碑宣传就是最重要的市场拓展途径之一，品牌声誉是公司不可忽视的核心竞争力。经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量、保姆式售后服务赢得了广大客户的认可。在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次大型智能高空作业平台建设项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。公司主要产品包括自行走直臂式、曲臂式、剪叉式、铝合金桅柱式、桅柱爬升式和高空取料平台等六大系列 80多个规格的高空作业平台，具有自行走式、智能操控、安全无险、超大覆盖等特点。产品广泛应用于飞机与船舶制造及维修、建筑施工与安
装、道路桥梁施工、市政工程、仓储超市等领域。在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，2014年、 2015年和 2016年，公司分别实现营业收入 3.74亿元、4.79亿元和 6.95亿元，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，未来将牢牢把握技术创新潮流，公司将持续投身于大型智能高空作业平台的研发和生产，通过进一步加大对技术研发的投入，提升新产品研发能力，缩短研发周期，进一步增强公司产品的市场影响力和竞争力；此外，公司通过深刻和全面的流程设计将绿色生态理念融入管理过程、生产过程和营销过程，积极承担建设资源节约型、生态友好型企业的社会责任；管理层将继续大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，扩大海外营销渠道的营销力度，加强国内市场覆盖的深度和广度，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度；公司将进一步加强和全球行业参与者的交流合作，由本地型技术研究向全球化合作研究转变。公司将积极、坚定地打造国际品牌，为创建国际一流的高空作业平台研发和生产基地而努力。
2、面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、原材料成本上升风险、经营管理风险等。针对前述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司将通过与 Magni公司合作建有的鼎力欧洲研发中心加大技术创新和研发投入，加速新产品开发，优化产品结构，提升公司竞争力；
（2）公司将通过自身产品质量、售后服务等优势，巩固市场地位；同时不断加大市场开拓力度，拓宽销售渠道，培育和发展新客户；
（3）公司将通过预算管理，严格控制成本费用，节省开支；同时公司将通过精益化管理，智能制造等方式提高生产效率，发挥规模优势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理及使用制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东、实际控制人许树根承诺：
“1、绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年7月5日