通化方大药业股份有限公司拟以发明专利投资项目
资产评估报告书
吉圣评报字[2014]第098号
吉林圣沅资产评估有限公司
二零一四年十一月二十八日
通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号目 录
声明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2资产评估报告书摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3资产评估报告书正文
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者„„4二、评估目的„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4三、评估范围和评估对象„„„„„„„„„„„„„„„„„„4四、价值类型及其定义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6五、评估基准日„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6六、评估依据„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6七、评估方法„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7八、评估程序实施过程和情况„„„„„„„„„„„„„„„„11九、评估假设„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12十、评估结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12十一、特别事项说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12十二、评估报告使用限制说明„„„„„„„„„„„„„„„„13十三、评估报告日„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13附件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号注册资产评估师声明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
二、本评估报告的内容是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、我们与本评估报告中的评估对象没有任何利益关系；对与该评估对象相关的各方当事人没有任何偏见，也没有任何个人利害关系。
四、按照执业原则，评估过程中涉及到的特别事项我们应该予以注意，并适当披露。
这些事项可能包括产权瑕疵、未决事项、法律纠纷等不确定因素；重大期后事项；在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用不同于资产评估准则规定的程序和方法。如果存在上述事项中的一项或几项，可能对评估结论产生影响，提请报告使用者关注评估报告特别事项和使用限制。
五、本评估报告依据了评估委托方提供的相关资料，委托方对提供资料的合法性、真实性、完整性负责。因资料失实造成评估结果有误的，评估机构和评估人员不承担相应的责任。
六、本报告是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作为基础，反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允市价。没有考虑到将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
七、本报告仅供报告书限定的报告使用人使用。评估机构及注册资产评估师对委托方和其他报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
八、未经评估机构书面许可，本评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公众媒体上，本评估报告的解释权为吉林圣沅资产评估有限公司所有。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号通化方大药业股份有限公司拟以发明专利投资项目
资产评估报告书摘要
吉圣评报字[2014]第098号
吉林圣沅资产评估有限公司接受通化方大药业股份有限公司的委托，对通化方大药业股份有限公司拟投资所涉及的发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”于评估基准日2014年10月31日的市场价值进行了评估。
我们的评估是根据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律、法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则和公允的价格标准进行的。按照规定的评估程序，采用收益法对委托的发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”于评估基准日的市场价值进行评定和估算，评估结论如下：
资产评估价值为叁亿叁仟贰佰伍拾万零陆仟伍佰元整(332,506,500.00元)。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年10月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|槐定碱及其作为镇痛剂的应用||31,439.49|||
|2|治疗更年期综合症的药物||1,811.16|||
|合 计|||33,250.65|||

具体见《资产清查评估明细表》。
评估结果有效期为一年：2014年10月31日至2015年10月30日。
以上内容摘自《资产评估报告书》正文,欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论，应阅读评估报告书正文。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号通化方大药业股份有限公司拟以发明专利投资项目
资产评估报告书
吉圣评报字[2014]第098号
吉林圣沅资产评估有限公司接受通化方大药业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对通化方大药业股份有限公司拟投资所涉及的发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”在 2014年 10月 31日所表现的市场价值做出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下。
一、委托方、产权持有者以外的其他评估报告使用者简介
（一）委托方及产权持有者
委托方及产权持有者同为通化方大药业股份有限公司。
类 型：其他股份有限公司（非上市）；
住 所：通化市江雪路800号；
法定代表人：鞠然；
注册资本：人民币捌仟叁佰万元；
成立日期：1992年07月08日；
营业期限：1992年10月30日至长期；
经营范围：硬胶囊剂，颗粒剂，片剂，散剂，小容量注射剂，原料药【槐定碱（抗肿瘤药）】，小容量注射剂（抗肿瘤药）。***（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）委托方以外的其他评估报告使用者
投资相关单位或部门。
二、评估目的
为通化方大药业股份有限公司拟投资所涉及的发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”提供价值参考。
三、评估范围和评估对象
（一）评估范围
2项发明专利，具体如下表：
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号
|||
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|序号|发明专利名称和专利号|
|1|槐定碱及其作为镇痛剂的应用 专利号: ZL01 1 14066.6|
|2|治疗更年期综合症的药物 专利号: ZL02 1 09740.2|

本次评估范围内的资产与委托评估时确定的资产范围相一致。
（二）评估对象
1、发明专利----槐定碱及其作为镇痛剂的应用
发明名称：槐定碱及其作为镇痛剂的应用；
发明人：鞠洪福；
专利号: ZL01 114066.6；
国际专利主分类号：A61K31/4375；
专利申请日：2001年6月14日；
专利权人：通化方大药业股份有限公司；鞠洪福；
授权公告日：2005年7月20日；
证书号：第217984号。
盐酸槐定碱在科研与临床实验中，发现了新的良好的镇痛作用，可与吗啡相媲美，且无药物依赖性。该专利产品“盐酸槐定碱注射液”系国家一类新药，新药生产批准文号：国药准字H20051681。盐酸槐定碱注射液是通化方大药业股份有限公司与江西中医学院联合开发，是通化方大药业股份有限公司独立拥有自主知识产权的国家一类抗癌新药，对恶性滋养细胞瘤有显著的疗效，对恶性淋巴瘤、消化道癌也有明显的疗效。盐酸槐定碱注射液被国家发改委、科技部评为国家高新技术产业化示范项目。
2、发明专利----治疗更年期综合症的药物
发明名称：治疗更年期综合症的药物；
发明人：鞠洪福；
专利号: ZL02 109740.2；
国际专利主分类号：A61K35/78；
专利申请日：2002年5月16日；
专利权人：通化方大药业股份有限公司；
授权公告日：2004年8月18日；
证书号：第167280号。
该专利产品“更年欣胶囊”系国家三类中药新药，新药生产批准文号：国药准字
Z20010119。更年欣胶囊是公司自主研制的具有我国自主知识产权，用于更年期综合症
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号的治疗，对中老年智能减退、神经衰弱、免疫能力低下等临床症状有明显疗效，长期服用还能益智安神、抗疲劳、抗衰老，且无毒副作用。
四、价值类型及其定义
根据此次经济行为、评估对象的特点、评估基准日的市场环境，确定价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年10月31日。
评估基准日选择主要考虑与现场勘察日、经济行为发生日接近。
本次评估的采用取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有：
(一)行为依据
通化方大药业股份有限公司与吉林圣沅资产评估有限公司签定的《评估业务约定书》。
(二)法规依据
1、国务院令1991第91号《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5、国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
3、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
4、《资产评估准则—业务约定书》；
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号5、《资产评估准则—评估报告》；
6、《资产评估准则—评估程序》；
7、《资产评估准则—无形资产》；
8、《资产评估价值类型指导意见》；
9、《资产评估准则—工作底稿》；
10、评估机构业务质量控制指南》。
（四）权属依据
1、《发明专利证书》；
2、缴费证明。
(五)取价依据
1、通化方大药业股份有限公司改组暨通化中盛药业有限公司改扩建项目《可行性研究报告》；
2、行业发展、利润情况；
3、五年期国债利率；
4、评估人员的询价记录。
七、评估方法
根据本次评估目的，委估资产的特点并根据有关法律、规章的规定，评估人员采用收益法进行评估。
根据评估目的、价值标准、评估方法三者一致性的评估准则，结合评估师占有资料的优势，对发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”采用超额收益现值法（收益法）进行评估。
（一）超额收益现值法
针对发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”，一般采用超额收益现值法进行评估，这是因为此类资产的价值与其获取成本没有直接联系，因此一般不用成本法进行评估，同时又由于发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品交易市场还不发达，很难找到相同或者近似的参照物，从而也无法采用市场比较法。
运用超额收益现值法的前提是，要能很好的识别未来收益。对于本次评估对象而言，运用超额收益现值法进行评估是比较恰当的，根据委托方及产权持有者提供的资料可以反映出未来预期收益，因而运用超额收益现值法进行评估。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号超额收益现值法评估的基本公式为：
n
V=∑ Ft.a.(1+i)-t
t=1
式中：V—委估无形资产评估价值
Ft―专利产品各年收益额
a―技术分成率
i―折现率
n―委估无形资产的经济年限
t―序列年期
评估参数选取：
1、发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品年限（n）：根据我国法律及该发明专利期限规定，至评估基准日，考虑到国家政策的调整和变革及企业自身持续经营能力的不确定性等因素，因此综合考虑，自评估基准日起仅取发明专利----槐定碱及其作为镇痛剂的作用专利产品年限 7年；发明专利----治疗更年期综合症的药物专利产品年限8年。
2、未来收益额（Ft）：未来收益额是企业未来可实现的净利润为计算口径，在未来收益预测中，根据企业未来发展规划，结合专利产品未来市场情况，编制委估发明专利在经济寿命年限内的收益预测表。
3、发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”技术分成率（a）：根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进的技术价格分析利润分成率在16%-27%合理，结合我国理论工作者和评估人员的实践经验，通常认为利润分成率在25%-33%较合适。考虑到发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”拥有独立自主知识产权，该“盐酸槐定碱注射液”、“更年欣胶囊”是企业的独家品种，别的药企是无法仿制的，这就确立了品种的市场竞争优势；但考虑到当今医药行业快速发展，竞争激烈，替代技术将不断出现，故本次发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品技术分成率取24%。
4、折现率（i）：是一个把发明专利净收益折算为现值的关键要素，评估人员采用国际上通用的风险叠加模型法来确定其折现率，由无风险报酬率加上各种风险报酬率构成。
计算公式：折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：R=(1+n×r)^(1/n)-1
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号式中：r—单利形式的国债利率或同期银行存款利率
R—无风险报酬率
风险报酬率=市场风险+技术风险+财务风险+经营管理风险+其他不可预见风险
根据人民银行2014年10月10日公布的国债利率，五年期国债利率为5.41%；其他各种风险由评估人员根据风险市场情况分析确定，本次评估折现率综合确定为10.6%。
（二）对发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品经营市场简要分析说明如下：
通化方大药业股份有限公司的产品“盐酸槐定碱注射液”为国家一类化学药剂新药，并获得国家发明专利权，“更年欣胶囊”为国家三类中药新药，并获得国家发明专利权。
国家对新药的知识产权有相应的保护政策，设有监管期、产品转让办法、中药保护等措施，产品上市后不经原研发单位同意其他单位药企不得仿制。“盐酸槐定碱注射液”、“更年欣胶囊”是企业的独家品种，别的药企是无法仿制的，这就确立了品种的市场竞争优势。盐酸槐定碱注射液被国家发改委、科技部评为国家高新技术产业化示范项目。
盐酸槐定碱是从药用植物苦豆子经提取、萃取、精制等工艺制成槐定碱原料，再加盐酸制成注射剂，该产品的研制过程进过严格的药理，临床试验证明了产品的疗效，在临床应用上以其抗癌谱广，并有镇痛和改善患者自觉症状提高生存质量的优势，受到了临床医生和患者的欢迎，该产品在治疗癌症同时有镇痛作用是其他抗癌药不具备的，特别是该产品不抑制骨髓、毒性作用低，也是其他抗癌药不具备的，所以盐酸槐定碱注射液抗癌作用是具有国际先进水平的。
“更年欣胶囊”是吉林省名中医的临床验方，经严格的临床前研究和临床研究、研制的原国家三类中药新药。该产品采用交通心肾法对更年期妇女的各综合征有很好的疗效，特别是对更年期主要病因雌激素下降能有效抑制和升高作用，在治疗更年期药物中是很少见的，具有国内先进水平。
（三）数据预测基准和假设前提
1、数据预测基准
在委托方及产权持有者提供的经营数据及信息真实可靠的前提下，评估人员充分考虑该发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的实现基础和发展潜力，并在下列各项假设前提下进行了对利用该发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的分析预测。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。
2、预测假设：
本次评估的预测是建立在下述基础之上。
（1）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在我国现有法律条件下，具有合法经营地位。
（2)发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在我国经济条件下，具有持续经营的能力。
（3）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
（4）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在我国法律法规无重大变化。
（5）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的软件开发产品的使用，是在该企业所在地区社会经济环境无重大变化。
（6）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在目标客户和专利产品均能如期实现，并在宏观经济环境和行业板块增长允许的范围内保持增长，并且成本费用相对有所下降。
（7）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在该企业正常经营所需的固定资产设施和流动资金能够得到充分保障。
（8）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的软件开发产品的使用，是在预测期间各个年度的信贷利率将在正常范围内变动。
（9）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在预测期间该行业的大环境、大政策无重大变化，即本次评估的无形资产不会因大环境变化而急剧下降，或因政策干预而大幅度紧缩。
（10）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品的使用，是在预测期间无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号（11）发明专利“槐定碱及其作为镇痛剂的应用”、“治疗更年期综合症的药物”专利产品没有抵押和转租。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了鉴定和评估，具体步骤如下：
（一）明确评估业务基本事项
明确委托方和当事各方的基本情况、评估目的、评估对象基本情况、价值类型及定义、评估基准日、资产评估限制条件和重要假设、其他需要明确的重要事项，并判断项目风险，确定承接业务。
（二）签定《评估业务约定书》
双方协商签定《评估业务约定书》。
（三）编制评估计划
根据《评估业务约定书》确定评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日，拟定评估方案。
（四）现场调查
根据评估有关原则和规定，评估人员对评估范围内的资产进行了价值评估并关注权属状况，具体步骤如下：
1、听取通化方大药业股份有限公司相关人员对委估发明专利现状的介绍；
2、对委估资产权属进行核实，记录。
（五）收集评估资料
收集发明专利产权资料、使用缴费等资料。
（六）评定估算
根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（七）编制和提交报告
起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果；对初步评估结果进
行充分的解释，在得到初步意见时进行必要的调整和修改；经过三级审核，向委托方提交正式资产评估报告书。
（八）工作底稿归档
按照《资产评估准则——工作底稿》的要求，归档整理。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号九、评估假设
（一）交易假设
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（三）持续经营假设
资产持续经营假设是指进行资产评估时，需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，对通化方大药业股份有限公司委托的发明专利的市场价值在2014年10月31日评估结果如下：
资产评估价值为叁亿叁仟贰佰伍拾万零陆仟伍佰元整(332,506,500.00元)。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年10月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|槐定碱及其作为镇痛剂的应用||31,439.49|||
|2|治疗更年期综合症的药物||1,811.16|||
|合 计|||33,250.65|||

具体见《资产清查评估明细表》。
十一、特别事项说明
特别事项说明是指在已确定评估结果的前提下，评估人员揭示在评估过程中已发现
可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号（一）评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证；
（二）本次评估范围是由委托方确定的，评估人员仅对评估范围内的资产提供价值参考；
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2、若资产价格标准发生变化，对资产评估价值产生明显的影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评定估算。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估结论仅供委托方和本报告约定的“委托方以外的其他评估报告使用者”使用，评估报告书的使用权归委托方所有；
（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）本《资产评估报告》只有经国有资产管理部门核实或备案后方具法律效力。
（五）本评估报告的使用有效期为一年，自评估基准日起，即从 2014年 10月 31日起至2015年10月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告提出日：2014年11月28日。
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号(此页无正文)
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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通化方大药业股份有限公司资产评估报告书 吉圣评报字[2014]第098号附 件
1、《资产评估业务约定书》；
2、委托方及产权持有者《营业执照》复印件；
3、《发明专利证书》复印件；
4、缴费证明复印件；
5、通化方大药业股份有限公司改组暨通化中盛药业有限公司改扩建项目《可行性研究报告》复印件；
6、委托方及产权持有者承诺函复印件；
7、注册资产评估师承诺函；
8、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
9、资产评估机构资格证书复印件；
10、注册资产评估师资质证书复印件。
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