东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
以非公开发行股票募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就雏鹰农牧以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】523号文核准，雏鹰农牧非公开发行人民币普通股（A股）105,997,210股，发行价格为14.34元/股，募集资金总额为 1,519,999,991.40元，扣除发行费用 18,600,000.00元后，募集资金净额为1,501,399,991.40元。
上述募集资金已于 2015年 4月 29日到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月29日出具的致同验字（2015）第110ZC0174号《验资报告》验证确认。雏鹰农牧根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金进行专户存储管理。
二、本次非公开发行股票募集资金用途及募集资金置换情况
（一）本次非公开发行股票募集资金用途
经公司 2014年 8月 6日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议以及2014年8月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|备注|
|1|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成一场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|2|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,052.62|11,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|3|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成三场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|15,757.51|12,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|4|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,079.68|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|16,074.52|16,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|6|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|46,243.89|46,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|7|吉林雏鹰农牧有限公司400 万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目|吉林雏鹰农牧有限公司|10,756.11|10,000|使用募集资金与投资总额的差额由公司自有资金投入|
|8|补充流动资金|雏鹰农牧集团股份有限公司|30,000.00|30,000|-|
||合计|--|167,016.95|152,000|--|

本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次
募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方
式解决。
（二）本次募集资金置换情况
公司根据业务发展需要，在非公开发行股票募集资金到位前，已使用自筹资金预先投入了本次募集资金投资项目。自公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过本次非公开发行股票相关议案至 2015年 4月 29日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,927.32万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|实际投入时间|项目备案受理机关及批准文号|环评受理机关及批准文号|
|1|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成一场建设项目|6,748.12|2014.8.7~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改字[2013]224号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2013]5号|
|2|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成二场建设项目|5,579.60|2014.8.7~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改字[2013]225号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2013]3号|
|3|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化（一期）60 万头育成三场建设项目|1,173.42|2014.8.7~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改字[2013]226号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2013]4号|
|4|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目|95.50|2014.11.3~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改审批字[2014]93号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2015]3号|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目|307.06|2014.11.3~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改审批字[2014]94号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2015]4号|
|6|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目|11.81|2014.8.19~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改审批字[2014]92号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2015]2号|
|7|吉林雏鹰农牧有限公司 400万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目|11.81|2014.8.19~2015.4.29|吉林省洮南市发改委洮发改审批字[2014]91号|吉林省洮南市环保局洮环行审（书）字[2015]1号|
||合 计|13,927.32|-|-|-|

自 2014年 8月 6日公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过本
次非公开发行股票相关议案至 2015年 4月 29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与本次非公开发行股票预案中募集资金项目承诺投资情况比较：
单位：万元
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|序号|项目名称|非公开发行股票预案中承诺使用募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|差异原因|
|1|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成一场建设项目|11,000|6,748.12|公司已使用自有资金预先投入，且截至目前项目投资仍在进行中|
|2|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成二场建设项目|11,000|5,579.60|公司已使用自有资金预先投入，且截至目前项目投资仍在进行中|
|3|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化（一期）60万头育成三场建设项目|12,000|1,173.42|项目投资仍在进行中|
|4|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化项目育成五场建设项目|16,000|95.50|项目投资仍在进行中|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化项目育成六场建设项目|16,000|307.06|项目投资仍在进行中|
|6|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化项目三元仔猪繁育二场建设项目|46,000|11.81|项目投资仍在进行中|
|7|吉林雏鹰农牧有限公司 400 万头生猪养殖加工一体化项目原种繁育场建设项目|10,000|11.81|项目投资仍在进行中|
|合计||122,000|13,927.32||

根据以上情况，本次公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金13,927.32万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月7日就公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投入情况出具了“致同专字（2015）第 110ZA2702号”《关于雏鹰农牧集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，鉴证结论如下：经审核，我们认为，雏
鹰农牧公司董事会编制的截至 2015年 4月 29日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
2015年5月7日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用本次非公开发行股票募集资金 13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,927.32万元。上述事项同时经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金置换事项由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，且经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，与募集资金投资项目实施计划相符，不存在影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距本次募集资金到账时间不超过6个月。本保荐机构同意公司实施该置换事项。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 尹鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司2015年5月7日