民生证券股份有限公司关于
北京雪迪龙科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的保荐意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规，对雪迪龙2015年度对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：
一、对外投资概述
北京雪迪龙科技股份有限公司于2015年2月召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；会议同意公司与北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新公司”）、北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“水木扬帆”）及李鉴道、董桂芬等五名自然人共同出资设立合资公司。
合资公司总投资为人民币2,000万元，其中雪迪龙出资200万元，思路创新出资470万元，水木扬帆出资200万元，李鉴道出资700万元，董桂芬等其他四名自然人共同出资430万元。首期出资为700万元，其余资金按公司实际经营需要于三年内出资到位。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司
法定代表人：郑柏林
注册资本：3,200万元人民币
执照号码：110108005144087
公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元（思路创新原有注册资本1,200万元，增资扩股后注册资本为1,500万元），本次投资完成后雪迪龙拥有思路创新20%的股权。雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增资本1,700万元，其注册资本由1,500万元变更为3,200万元，本次转增完成后雪迪龙仍持有思路创新公司20%的股权。
根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且公司董事郜武先生担任其董事，本次公司与其共同出资设立公司为关联交易。
三、其他共同投资方基本情况
1、北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区西小口路66号7幢111C室
执行事务合伙人：北京水木创信投资管理中心（普通合伙）（委派吴勇为代表）
注册资本：12,120万元人民币
执照号码：110108017440146
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东姓名：李鉴道
住所：中国北京
身份证号：110xxxxxxxxxxxx959
3、股东姓名：董桂芬
住所：中国北京
身份证号：110xxxxxxxxxxxx34X
住所：中国北京
身份证号：130xxxxxxxxxxxxx510
5、股东姓名：刘定慧
住所：中国河北
身份证号：130xxxxxxxxxxxx526
6、股东姓名：韩小铮
住所：中国河北
身份证号：142xxxxxxxxxxxx710
北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）、自然人股东李鉴道、董桂芬及其他三名自然人股东与雪迪龙公司不存在关联关系。
四、合资公司的基本情况
1、公司名称：北京长能环境大数据科技有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、注册地址：海淀区中关村东路1号院8楼一层CG05（暂定地址，以工商注册为准）
3、法定代表人：李鉴道
4、注册资本：2,000万元人民币
5、经营范围：许可经营项目：制造仪器、仪表，CTI智能语音交换机研发、生产、销售，电信增值业务。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务、互联网接入及相关技术服务；
大数据采集与处理；基础软件服务、应用软件服务；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。）
6、合资公司出资方式及股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（人民币万元）|投资人类型|出资比例|
|李鉴道|货币|700|自然人股东|35%|
|北京思路创新科技有限公司|货币|470|企业法人|23.5%|
|北京雪迪龙科技股份有限公司|货币|200|企业法人|10%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（人民币万元）|投资人类型|出资比例|
|北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）|货币|200|合伙企业|10%|
|董桂芬及其他三名自然人|货币|430|自然人股东|21.5%|
|合计|-|2,000|-|100%|

7、合资公司的法人治理结构：
合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及合资公司章程的规定行使职权。
公司设立董事会。董事会由七人组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人，对董事会负责，按公司章程规定行使职权。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，按公司章程规定行使职权。
公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事按公司章程的规定行使职权。
8、合资公司成立后，主要负责环境大数据的采集、整合、分析及推广应用；移动互联网等领域的先进技术引进，相关领域的科研成果转化和产品市场化、产业化推广。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
随着国内环境问题日益严峻，环境领域对大数据的整合、分析、推广应用及移动互联网先进技术引进的要求越发迫切。通过与思路创新公司、水木扬帆和李鉴道等自然人成立合资公司，将有助于充分利用各方在环境管理领域的信息化产品积累和服务能力优势，形成基于环境大数据分析的服务性产品，还将有助于公司快速拓展移动互联网环境数据服务领域的业务。该合资公司的成立，有助于进一步拓展雪迪龙业务范围，为股东带来更大的回报。
2、存在的风险
合资公司成立后，在人员配置、研发管理、业务运营、相关制度等都需要一
个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速顺利完成各方面的建设，能否实
现健康高效的运营，存在一定的管理风险。
合资公司主要负责环境大数据的采集、整合、分析、推广应用，及移动互联网等领域的先进技术引进，相关领域的科研成果转化和产品市场化、产业化推广。
合资公司的产品研发可能存在对技术创新和应用模式创新的市场预测不够充分
的风险。这种风险来自于新产品不一定被市场接受，或投放市场后被其他同类产品取代，所发生的损失包括技术创新开发、转让转化过程中的损失。因此需要公司管理层及研发团队对应用技术及新产品的市场适应性、先进性和收益性做出比较科学的预测。
3、本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序
北京雪迪龙科技股份有限公司于2015年2月召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
本次雪迪龙对外投资的资金来源为自有资金，使用自有资金金额未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，无需提交股东大会审议。
雪迪龙持有思路创新公司20%的股权，思路创新为公司的关联法人，且雪迪龙公司董事郜武先生为思路创新的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次会议审议时，关联董事郜武先生回避表决。
独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
七、保荐机构意见
保荐机构对雪迪龙本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，发表保荐意见如下：1、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》已经雪迪龙第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事郜武回避表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
关联交易是公司根据当前市场发展趋势做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
保荐机构对雪迪龙本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的保荐意见》的签章页）
保荐代表人签字：
苏 欣 杨卫东
民生证券股份有限公司2015年2月9日