证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-095深圳英飞拓科技股份有限公司
关于注销 2016年股票期权激励计划剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划已履行的程序
1、2016年5月22日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本激励计划拟向激励对象授予1450万份股票期权，其中首次授予期权1320万份，首次授予激励对象264人，首次授予行权价格为10.81元，预留期权130万份。
2、2016年6月7日，公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年7月6日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划人员名单和期权数量、行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
由于激励对象离职及2015年度权益分派调整，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1320万份调整为1708.395万份，激励对象人数由264人调整为261人，行权价格由10.81元调整为8.32元；预留股票期权数量由130万份调整为 169万份。公司以 2016年 7月 6日作为本次股票期权的授予日，向 261位激励对象授予 1708.395万份股票期权，授予期权的行权价格为 8.32元。预留
的169万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
4、2016年8月15日，公司完成了2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。由于激励对象在授予登记完成前离职，本次授予股票期权的对象调整为 252人，授予的股票期权总数相应的由 1708.395万份调整为 1,646.58万份。
5、2017年7月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
由于激励对象离职以及首次授予第一个行权期未达到行权条件，首次授予股票期权总数由 1,646.58万份调整为 942.578万份，激励对象人数由 252人调整为 206人。同时，公司决定对 27名激励对象授予 169万份预留的股票期权，授予日为2017年7月4日（星期二），授予价格为5.80元。公司独立董事对英飞拓第四届董事会第五次会议相关事项发表了同意的独立意见。
6、2017年7月4日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于核实 2016年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于 2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实 2016年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。
7、2017年8月28日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。由于激励对象在预留授予登记完成前离职，本次预留授予股票期权的对象调整为 26人，预留授予的股票期权总数相应的由169万份调整为149万份。
8、2018年 8月 16日，公司召开第四届董事会第十八次会议会议审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》；同意英飞拓调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权。
本次调整后，公司2016年股票期权激励计划首次授予股票期权总数由原来的942.578万份调整为431.886万份，激励对象人数由206人调整为164人，行权价格为8.32元；预留股票期权由原来的149万份调整为65.5万份，激励对象人数由26人调整为23人，行权价格为5.8元，其它不变。公司独立董事对英飞拓第四届董
事会第十八次会议相关事项发表了同意的独立意见。
9、2018年 8月 16日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司对 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
二、关于注销 2016年股票期权激励计划剩余股票期权的情况说明
根据公司 2016年股票期权激励计划，首次授予在 2016-2018年的 3个会计年度中，预留授予在2017-2018年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核指标相同，达成情况如下：
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||可行权业绩条件（须同时满足）||是否满足行权条件的说明|
|首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核指标：1、以2015 年净利润为基数，2018年实现的净利润增长率不低于30% 。2、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。3、根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。||1、2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：138,801,724.52 元、90,334,050.08元，因公司 2018年非公开发行了股份，扣除非公开发行股票募集资金对净利润的影响后，2018 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：109,490,640.23元、61,136,396.59元。2、调整后归属于上市公司股东的的净利润分别为：2018年109,490,640.23元；2015 年 68,366,651.61 元；2014 年33,590,011.27 元；2013 年 61,987,588.77元。2018 年实现的净利润增长率为60.15%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为54,648,083.88元。3、调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2018 年 61,136,396.59 元 ； 2015 年67,044,378.11元；2014年42,617,702.32元；2013年61,198,452.01元。2018 年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为-8.81%，授予日前最||

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|近三个会计年度的平均水平为56,953,510.81元。综上，2018 年度业绩考核不合格，不满足行权条件。|

综上所述，董事会认为股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件及预留授予第二个行权条件不符合行权条件。
三、不符合行权条件股票期权的处理
根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相应对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
因公司未能达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考
核目标，经第四届董事会第四十次会议审议通过，公司董事会决定注销首次授予第三个行权期164名激励对象对应的431.886万份股票期权及预留授予期权第二
个行权期23名激励对象对应的65.5万份股票期权。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为0份，公司2016年股票期权激励计划结束。
四、本次注销 2016年股票期权激励计划剩余股票期权对公司的影响
公司注销2016年股票期权激励计划首次授予第三个行权期股票期权及预留
授予股票期权第二个行权期所对应的股票期权的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。
五、监事会关于本次注销 2016年股票期权激励计划剩余股票期权的核查意见
经认真核实，公司监事会认为：本次注销 2016年股票期权激励计划剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
不会对公司的日常经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的行
为。因此，监事会同意公司注销2016年股票期权激励计划剩余股票期权。
六、独立董事关于本次注销2016年股票期权激励计划剩余股票期权的独立意见
经核查，独立董事认为公司本次注销2016年股票期权激励计划剩余股票期
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，独立董事同意公司注销2016年股票期权激励计划剩余股票期权。
七、律师事务所关于本次注销 2016年股票期权激励计划剩余股票期权的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英飞拓注销 2016年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期对应股票期权事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。
八、备查文件
1、《英飞拓：公司第四届董事会第四十次会议决议》；
2、《英飞拓：公司第四届监事会第三十四次会议决议》；
3、《英飞拓：独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司注销 2016年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会