中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
对外投资事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等有关规定，对滨江集团全资子公司杭州滨江西部房地产开发有限公司拟与四川信托有限公司签订《乐地旅游单一信托之信托合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）事项进行了核查，具体如下：
一、投资事项概述
1、杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州滨江西部房地产开发有限公司（以下简称“滨江西部”或“委托人”）与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”或“受托人”）于2016年8月17日签订了《乐地旅游单一信托之信托合同》（以下简称“原合同”），根据信托合同的约定，滨江西部以自有资金不超过人民币30,000万元委托四川信托设立乐地旅游单一
信托（委托人可分期交付信托资金，信托规模以委托人实际交付的信托资金规模为准），信托的各期存续期限均为 24个月，自各期信托资金交付之日起算。具体内容详见公司2016年8月19日公告《关于全资子公司签订信托合同的公告》（公告编号：2016-086）。
2017年 8月 4日，滨江西部与四川信托签订《乐地旅游单一信托之信托合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原合同约定的信托规模不超过 30,000万元调整为不超过 50,000万元，信托期限由 24个月调整为 36个月，并对原合同的部分内容进行修改。
2、审批程序：公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元（含60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自2016年年度股东大会作出决议之日起至 2018年召开2017年年度股东大会前，该额度可以循环使用。
本次交易属于公司 2016年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。公司已于 2017年 8月 4日召开第四届董事会第三十一次会议审议批准了本次投资事项。
5、本次投资事项不构成关联交易。
二、受托人基本情况
名称：四川信托有限公司
注册资本：350,000万元人民币
法定代表人：牟跃
地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
成立日期：2010年4月16日
统一社会信用代码：915100005534671026
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与四川信托不存在关联关系。
三、补充协议的主要内容
1、委托人和受益人：杭州滨江西部房地产开发有限公司
2、受托人：四川信托有限公司
3、关于信托规模的调整
原合同：本信托规模为不超过人民币【30000万】元，委托人可分期交付信托资金。信托规模以委托人实际交付的信托资金规模为准。
现修改为：本信托规模为不超过人民币【50000万】元，委托人可分期交付信托资金。信托规模以委托人实际交付的信托资金规模为准。
4、关于信托期限的调整
原合同：信托的各期存续期限均为24个月，自各期信托资金交付之日起算。
本信托各期经借款人申请就该期提前一次性或部分还款并经受托人同意，借款人可提前就该期一次性或部分还款。受托人可根据信托合同的约定提前终止或延长本信托。”
现修改为：信托的各期存续期限均为 36个月，自各期信托资金交付之日起算。本信托各期经借款人申请就该期提前一次性或部分还款并经受托人同意，借款人可提前就该期一次性或部分还款。受托人可根据信托合同的约定提前终止或延长本信托。”
5、关于信托利益
原合同：信托利益：指受益人因持有受益权而根据信托文件的约定取得的受托人分配的信托财产。
现修改为：信托利益：指受益人按照信托文件规定享有受益权而获得的利益，受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。
6、关于税务处理
原合同：根据相关规定应由信托财产承担的税费，由信托财产承担。受益人
与受托人应按有关法律规定各自依法纳税，受托人不承担代扣代缴义务。
现修改为：依照现行有效的法律、行政法规和国家有关部门的规定，委托人和受益人就取得的信托收益应缴纳的税费，由委托人和受益人自行履行纳税义务，受托人不承担代扣代缴责任；对于信托财产管理及运用过程中发生的应税行为，以受托人为纳税人，按照现行有效法律、行政法规和国家有关部门的规定进行缴纳，并由信托财产承担。如法律、行政法规和国家有关部门的规定调整的，则按新的规定执行。本信托增值税及附加由信托财产或委托人承担。
7、补充协议与原合同具有同等法律效力，原合同与补充协议约定不一致的，以补充协议约定的内容为准；补充协议未予约定的，按原合同执行。
四、本次投资目的和对公司的影响
1、公司在保持房地产业务平稳发展的基础上进行对外投资，本次投资不会影响公司房地产业务的发展。本次投资有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益。
2、风险因素
1）法律政策风险：国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律法规的调整与变化可能影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。2)市场风险：市场受宏观经济政策、经济周期、投资心理等多种因素影响，从而影响信托投资收益而产生风险。3）信用风险：信托期限内，如果借款人未能履行《信托贷款合同》项下的全部或部分义务或者担保人未能履行担保合同项下的全部或部分义务，则可能影响信托财产的收益，甚至发生信托财产部分或全部损失的可能；4）管理风险：信托期限内，可能因受托人管理水平有限、管理失误等影响信托财产的收益，甚至发生信托财产部分或全部损失的可能。
5）操作风险：在信托财产的管理运用过程中，受托人可能因操作失误或差错影响信托财产投资的执行从而影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。
五、公司风险投资的相关风险控制措施
1、公司将加强与外部机构的合作，必要时，可以聘请经验丰富的人员为公
司相关投资提供咨询服务，为投资决策的合理性、科学性提供合理化建议。
2、公司通过建立《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，对公司风险投资原则、范围、决策权限、内部审计、资金管理和信息披露等内容做出规定。
3、公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段，来控制投资风险的非系统性风险。
六、履行的审批程序及董事会意见
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元（含60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自2016年年度股东大会作出决议之日起至 2018年召开2017年年度股东大会前，该额度可以循环使用。
本次交易属于公司2016年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。公司已于2017年8月4日召开第四届董事会第三十一次会议审议批准了本次投资事项。
独立董事对公司关于本次对外投资事项发表了同意意见。
七、独立董事关于风险投资的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“本次签订信托合同之补充协议按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。公司在保持房地产业务平稳发展的基础上进行对外投资，本次投资不会影响公司房地产业务的发展。我们同意本次投资事项。”
八、保荐机构意见
保荐机构对上述风险投资的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金进行风险投资事项已分别经公司第四届董事会第二十六次会议、2016年年度股东大会以及第四届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事对公司上述风险投资事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。
2、本次投资有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益。
公司采取了必要的风险防范措施，本次风险投资风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于公司本次受让信托受益权事项属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序
2、公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
综上所述，保荐机构对公司本次投资事项无异议。
九、其他事项
公司进行本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司
对外投资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石衡 计玲玲
中信证券股份有限公司2017年8月4日