东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
募集资金 2016年度存放与使用情况
的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“南极电商”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可【2015】2968号文件《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价人民币9.52元，募集资金总额为299,999,999.60元 ,扣除发行费用28,869,840.67元,募集配套资金净额为人民币 271,130,158.93元，上述募集资金已于 2015年 12月 30日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2015年度，南极电商募集资金使用情况为：截至2015年12月31日，募集
资金账户余额为271,130,158.93元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。2015年度，上市公司尚未使用募集资金。
2016年度，南极电商募集资金使用情况为：2016年度使用募集资金 1,856,311.26元。截至2016年 12月31日，累计使用募集资金1,856,311.26元。募集资金专用账户 2016年度累计利息收入为 3,824,054.99元，扣减手续费支出2,542.35元后，净额为3,821,512.64元。截至2016年12月31日，募集资金账户余额合计为273,095,360.31元，上述募集资金存放于南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，公司根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
上市公司 2015年重大资产重组的募集配套资金总额为 299,999,999.60元，上市公司于 2016年 1月 14日将扣除承销费用等与发行有关费用 28,869,840.67元后的募集配套资金净额 271,130,158.93元划入在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金专用账户内。2016年 1月 27日，上市公司与本独立财务顾问及中国建设银行股份有限公司上海青浦支行三方签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年2月4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均
由全资子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。
2016年 4月 26日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00元增资至上海南极电商。增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93元加上截止增资日前的存款利息收入净额 1,065,531.58元，其中期间利息收入 1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健出具的会验字[2016] 3296号《验资报告》验证。
2016年 5月 30日，南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券、上海南极电商签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|开户单位|
|建设银行上海青浦城中支行*1|31050183450000000038|—|南极电商|
|建设银行上海青浦城中支行*2|31050183450009111111|40,437,849.08|上海南极电商|
|建设银行上海青浦城中支行*3|31050183450009222222|50,363,912.20|上海南极电商|
|建设银行上海青浦城中支行*4|31050183450009333333|182,293,599.03|上海南极电商|
|合 计||273,095,360.31||

注：*1、原南极电商募集资金专户31050183450000000038已于2016年5月16日销户。
为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行7天通知存款、34天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金，结构性存款与七天通知存款明细如下：
*2包含34天结构性存款账户余额4,000.00万元。
*3包含34天结构性存款账户余额5,000.00万元。
*4包含34天结构性存款账户余额15,000.00万元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币1,856,311.26元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。
2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。
截至2016年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见
附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健对公司《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2017]1121号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
在2016年度的持续督导期间，本独立财务顾问通过：
1、查阅募集资金使用相关上市公司股东大会、董事会及监事会会议资料、信息披露文件；
2、查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；
3、查阅募集资金专用账户银行对账单等；
4、与上市公司相关高级管理人员进行访谈；
5、查阅会计师事务所出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。
对上市公司2016年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||27,113.02|||本年度投入募集资金总额|185.63||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,053.87|||已累计投入募集资金总额|185.63||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,053.87||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||40.77%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电商生态服务平台建设|是|8,000.00|4,000.00|||0.00%|2 0 1 9 - 8 - 1 5|—|—|否|
|柔性供应链服务平台建设|是|14,000.00|5,000.00|28.58|28.58|0.57%|2 0 2 0-8-15|—|—|否|
|品牌建设项目|是|8,000.00|18,255.87|157.05|157.05|0.86%|2018-8-15|—|—|否|
|承诺投资项目小计|—|30,000.00|27,255.87|185.63|185.63||||—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||30,000.00|27,255.87|185.63|185.63||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，募集资金余额为273,095,360.31元，存放于对应3个募集资金专用账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|电商生态服务平台建设|电商生态服务平台建设|4,000.00|||0.00%|2 0 1 9 -8 - 1 5|—|—|否|
|柔性供应链服务平台建设|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|28.58|28.58|0.57%|2 0 20-8-15|—|—|否|
|品牌建设项目|品牌建设项目|18,255.87|157.05|157.05|0.86%|2018-8-15|—|—|否|
|合 计||27,255.87|185.63|185.63||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||变更原因：1、 募集资金项目投资额调整情况：调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为4,000.00万元，“柔性供应链服务平台建设项目” 募集资金投资总额由14,000.00万元变更为5,000.00万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为18,255.87万元。2、具体项目变更原因：（1）“电商生态服务平台建设项目”变更原因：原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据|||||

||
|-|
|系统开发商合作并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。（2）“柔性供应链服务平台建设项目”变更原因：柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟变更为稳健地建设柔性供应链园区，提高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金使用效率，拟调减项目投资金额。（3）品牌建设项目变更原因：随着上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”，而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提高项目资金额度。决策程序：1、南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；2、独立董事对公司第五届董事会第十四次会议《关于变更前次募投项目用途的议案》发表同意变更前次募投项目用途意见；3、南极电商第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；4、独立财务顾问东海证券出具《关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；5、南极电商2016年第四次临时股东大会决议表决通过《关于变更前次募|

|||
|-|-|
||投项目用途的议案》。信息披露情况说明：2016 年 8 月 15 号，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》 、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》 、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》 、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》 、《南极电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》 、《关于变更前次募投项目用途的公告》 ，对本次募投项目变更情况进行公告说明。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司年 月 日