证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－022中工国际工程股份有限公司关于与国机财务有限责任公司
签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为充分利用国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）的金融专业优势、金融资源优势，公司拟与其签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》（以下简称“《金融服务合作协议》”）。
2、由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
3、该关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，董事骆家马龙因在国机集团任职，董事丁建、张福生因在国机集团的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，其他 4位董事一致同意此议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。3位独立董事
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对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联关系
1、基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：150,000万元
成立日期：1989年 1月 25日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经
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营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：国机财务公司的股东为中国机械工业集团有限公司及其 26家下属公司，中国机械工业集团有限公司为国机财务公司的实际控制人。
历史沿革及主要业务发展状况：国机财务公司前身系于 1989年设立的海南机设信托投资公司，1996年 2月更名为中工信托投资公司，2003年 8月 19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准，正式移交中国机械工业集团有限公司并改组为国机财务有限责任公司。国机财务公司是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要职能是为中国机械工业集团有限公司成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。
财务数据：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度利润总额为 35,111.69万元，净利润为 26,727.32万元；截止 2017年 12月 31日，总资产为 2,788,958.46万元，净资产为 237,564.69万元。资本充足率13.94%，不良资产率为0，资产质量良好。
2、与本公司的关联关系
国机财务公司为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）
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项规定的情形，为本公司的关联法人。
三、金融服务合作协议的主要内容
公司将在股东大会批准后与国机财务公司签署《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，合作协议主要内容如下：
1、国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）本、外币结算与管理服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）承销企业债券；
（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（8）提供担保；
（9）提供符合公司《资金综合管理方案》的金融产品；
（10）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
3、公司在国机财务公司的存款余额不超过 14亿元，国机财务公司给予公司总额不低于 20亿元的综合授信。
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4、国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
（3）公司在国机财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
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2、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与中国机械工业集团有限公司及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
2018年年初至披露日，公司（包括合并报表范围内子公司）与国机财务公司累计已发生的关联交易总金额为 1,131,659.93元，其中，存款利息为 1,094,234.93元，贷款利息为 37,425元。截止 2018年 3月 31日，公司在国机财务公司的存款余额为 896,254,276.28元，贷款余额为 57,000,000元。公司 2018年 1-3月在财务公司共开立银行承兑汇票 41,274,800.12元。
六、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、
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《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
七、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年 4月 4日
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