广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一六年十一月
广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
广东华商律师事务所 法律意见书目 录
释义..................................................................................................................................... 1第一部分声明................................................................................................................... 3第二部分正文................................................................................................................... 5一、收购人的主体资格..................................................................................................... 5二、本次要约收购的目的及方案..................................................................................... 8三、本次要约收购的法律依据....................................................................................... 15四、关于本次股权受让及本次要约收购的授权与批准............................................... 16五、关于本次股权受让及本次要约收购的资金来源................................................... 16六、关于本次要约收购的后续计划............................................................................... 17七、关于本次要约收购价格的合规性........................................................................... 18八、关于本次要约收购对上市公司的影响................................................................... 19九、关于收购人与上市公司之间的重大交易............................................................... 20十、关于相关人员买卖上市公司股票的情况............................................................... 21十一、关于参与本次要约收购的专业机构................................................................... 21十二、关于收购人财务资料的披露............................................................................... 21十三、结论意见............................................................................................................... 22
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/华商|指|广东华商律师事务所|
|君华集团/收购人|指|君华集团有限公司|
|雪松控股|指|雪松控股集团有限公司|
|齐翔腾达/上市公司|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|齐翔集团|指|淄博齐翔石油化工集团有限公司|
|《要约收购报告书》|指|《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》|
|《股权转让协议》|指|君华集团与车成聚等48位自然人于2016年11月11日签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》|
|本次股权受让|指|《股权转让协议》项下的股权转让事项|
|本次要约收购|指|收购人以本次要约收购项下的每股要约收购价格向除齐翔集团、车成聚以外的齐翔腾达全体股东进行的全面要约收购|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|元|指|人民币元|

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广东华商律师事务所
关于《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：君华集团有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受君华集团有限公司的委托，担任君华集团有限公司向淄博齐翔腾达化工股份有限公司除淄博齐翔石油化工
集团有限公司、车成聚以外的全体股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本所持有中华人民共和国广东省司法厅颁发的第24403199320377732号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的杨文杰律师、李顺信律师作为本次要约收购事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次要约收购所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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第一部分声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件。
2、本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
5、本所律师对本次股权受让及本次要约收购所涉及的事实和法律事项的进行了核查，根据本所律师对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，就相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
7、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次要约收购有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、验资报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收
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购人及其高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如于本法律意见书出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人收购及申请要约收购所必需的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分正文
本所律师根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
君华集团为依据中华人民共和国法律于1997年4月11日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101618508498R的《营业执照》；公司类型为其他有限责任公司；住所为广州市白云区恒骏街4号405房；法定代表人为张劲；注册资本为人民币100,000万元；雪松控股持有君华集团71.50%的股权、张劲持有君华集团28.50%的股权；
经营范围为“企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为永续经营。
（二）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
雪松控股持有君华集团71.50%的股权，为君华集团的控股股东。根据收购
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人提供的《营业执照》、雪松控股现行有效的《公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，雪松控股为依据中华人民共和国法律于 2015年 8月 4日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101347466547J的《营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为广州市中新广州知识城凤凰三路 17号自编五栋487室；法定代表人为张劲；注册资本为人民币110,000万元；经营范围为“投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为永续经营。
2、收购人的实际控制人
根据收购人的确认以及本所律师的核查，收购人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
基于上述股权控制关系以及收购人的确认，收购人的实际控制为张劲先生。
综上，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购人、收购人的控股股东、实际控制人以及收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系真实、准确、完整。
（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
根据收购人说明并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
根据收购人说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年涉及与
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经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
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|案件性质|原告|被告|案由|涉诉金额|案件阶段|
|原告|君华集团|天津市津成电线电缆有限公司|买卖合同纠纷|9,000,000.00元|2014 年 12 月 3 日二审完毕，津成电缆向君华集团赔偿4,429,035.54元。|
|被告|广东中原地产代理有限公司|君华集团|居间合同纠纷|5,340,432.80元|2016 年 9 月 19 日二审完毕，君华集团向中原地产支 付 代 理 费 及 现 金 奖3,932,474.45元。|

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》披露的收购人的董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍、长期居住地以及其他国家或者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。
2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据君华集团的承诺和说明，并经本所律师适当核查，君华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人。截至本法律意见书出具日，收购人未出现依据中国法律、法规及公司章程规定应予终止的
情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法
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具备本次要约收购的主体资格。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
根据收购人的确认并经本所律师适当核查，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该等公司已发行股份5%的情形。
二、本次要约收购的目的及方案
（一）本次要约收购的目的
1、根据《要约收购报告书》及收购人的确认，本次要约收购目的是履行因君华集团受让车成聚等 48名自然人所持齐翔集团总计80%股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%）而触发的法定要约收购义务，不以终止齐翔腾达的上市地位为目的。
2、根据《证券法》及《收购管理办法》的相关规定，收购人主动向除齐翔集团以外的齐翔腾达所全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约，其中车成聚已出具承诺函：承诺作为持有41,396,689股齐翔腾达股份的股东，在要约收购期限内，不接受君华集团本次收购要约，不向君华集团出售所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份数量为 804,107,924股，占齐翔腾达总股本比例为45.30%。
3、若本次要约收购导致社会公众持有的股份低于齐翔腾达股份总数的10%，齐翔腾达存在被终止上市的风险。针对此风险，收购人已承诺：
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，收购人作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。收购人将提出具体建议或者动议，包括但不限于以下各种之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开
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发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（二）关于触发要约收购的股权受让的基本情况
收购人受让车成聚等48名自然人所持齐翔集团80%股权的具体情况如下：
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|序号|股东姓名|转让出资额(万元)|转让股权比例(%)|交易对价（元）|

车成聚 890.4110 19.5783% 1,179,147,853.73 1
侯洪科 118.3485 2.6022% 156,723,441.00 2
毕可斗 97.7611 2.1496% 129,464,571.82 3
王竹青 118.3042 2.6013% 156,669,236.45 4
于东和 112.4880 2.4734% 148,966,166.70 5
于新杰 112.4880 2.4734% 148,966,166.70 6
周洪秀 112.4880 2.4734% 148,966,166.70 7
许守水 59.4880 1.3080% 78,777,288.77 8
李秀彩 77.6160 1.7066% 102,783,884.57 9
迟德旭 107.1840 2.3568% 141,943,665.27 10
王郁芝 57.3040 1.2600% 75,886,379.09 11
孙武芝 59.4880 1.3080% 78,777,288.77 12
王红 58.2400 1.2806% 77,127,061.16 13
常虎 44.4880 0.9782% 58,914,330.18 14
王培选 56.3680 1.2394% 74,645,697.02 15
姜念军 42.6160 0.9370% 56,432,966.04 16
司曙秀 59.4880 1.3080% 78,777,288.77
17
杨曙光 56.0560 1.2326% 74,236,151.48
18
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|序号|股东姓名|转让出资额(万元)|转让股权比例(%)|交易对价（元）|

赵雪 38.2480 0.8410% 50,651,146.68 19
金汝洋 40.2448 0.8849% 53,295,124.49 20
刘金霞 59.4880 1.3080% 78,777,288.77 21
尚宪富 59.4880 1.3080% 78,777,288.77 22
郭豫 42.9280 0.9439% 56,848,534.30 23
祝振茂 44.4880 0.9782% 58,914,330.18 24
胡建伟 56.3680 1.2394% 74,645,697.02 25
刘博 56.9920 1.2531% 75,470,810.82 26
戴民霞 41.9920 0.9233% 55,607,852.23 27
庄洁 40.7440 0.8959% 53,957,624.62 28
宋以清 55.4320 1.2188% 73,405,014.95 29
付希茂 46.3600 1.0194% 61,395,694.32 30
孙继军 44.4880 0.9782% 58,914,330.18 31
孙传正 39.4960 0.8684% 52,301,374.29 32
王志田 62.2960 1.3698% 82,499,334.98 33
王国辉 42.6160 0.9370% 56,432,966.04 34
焦卫 41.9920 0.9233% 55,607,852.23 35
蔺士军 40.1200 0.8822% 53,132,510.82 36
邵素慧 43.8640 0.9645% 58,089,216.37 37
王凤芹 43.2400 0.9508% 57,264,102.57 38
边立斌 40.7440 0.8959% 53,957,624.62 39
隋吉斌 44.4880 0.9782% 58,914,330.18 40
丁长春 43.5520 0.9576% 57,673,648.11 41
肖远宁 41.9920 0.9233% 55,607,852.23 42
纪玉利 44.4880 0.9782% 58,914,330.18 43
郑立辉 52.0000 1.1434% 68,863,877.66 44
张元春 44.4880 0.9782% 58,914,330.18
45
韩静 44.4880 0.9782% 58,914,330.18
46
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|序号|股东姓名|转让出资额(万元)|转让股权比例(%)|交易对价（元）|

王守军 37.9984 0.8355% 50,319,896.61 47
张敬真 62.6080 1.3766% 82,908,880.52 48
4,818,182,799.32合计： 3,638.3560 80.0000%
经本所律师适当核查，上述转让股权不存在权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。上述交易完成后，齐翔集团原股东除车成聚外将不再持有齐翔集团股权。
（三）本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：
1、要约收购方案概要：收购人拟向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚外的其他全部股东发出全面要约收购，数量为齐翔腾达已发行的 804,107,924人民币普通股，占齐翔腾达已发行总股本的45.30%。
2、在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，2016年 11月 11日，收购人与车成聚等 48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等 48名自然人所持股的齐翔集团80%股权，通过受让上述股权，收购人将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制齐翔腾达52.37%的股份（按照持股比例，收购人间接享有上市公司41.90%的权益，即743 ,763,712股），折算收购人收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人以要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接控制齐翔腾达的股票价格，确定要约价格为 6.48元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，齐翔腾达的每日加权平均价格的算术平均值；也不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内间接取得齐翔腾达股份所支
付的价格。
3、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式：若本
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次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为 5,210,619,348元。收购人已在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（注：相当于收购资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户作为本次要约收购的保证金。本次要约收购的履约保证金来源于收购人自有资金及自筹资金；本次要约收购所需剩余资金来源于收购人自有资金或（及）收购人根据本次要约收购的实际需要而向收购人控股股东雪松控股筹措或（及）对外筹措的资金。本次要约收购的资金未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
4、要约收购期限：本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告
书》全文公告后的次一交易日起30个自然日。
5、要约收购约定条件：鉴于车成聚已出具承诺函，承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。
本次要约收购为向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
6、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
（1）申报价格：6.48元/股
（2）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（3）申请预受要约
齐翔腾达股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
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（4）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（5）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（6）收购要约变更
收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（7）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（8）司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（9）预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（10）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（11）要约收购资金划转
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要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（12）要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
（13）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
（14）受要约人撤回预受要约的方式和程序
①撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
②撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
③撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
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要约的接受。
④竞争要约时的撤回
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
⑤司法冻结时的撤回
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
⑥不可撤回期间
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
7、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
齐翔腾达股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托光大证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
8、本次要约收购系因君华集团协议收购车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权而触发。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《证券法》和《收购管理办法》的规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，君华集团应当向除齐翔集团、车成聚以外的齐翔腾达所有股东发出收购所持有的全部已上市流通股要约。本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
三、本次要约收购的法律依据
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本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《收购管理办法》第五十六条第二款的规定，收购人本次股权受让触发全面要约收购义务。
四、关于本次股权受让及本次要约收购的授权与批准
2016年11月8日，收购人召开董事会，会议一致通过如下决议：
1、同意君华集团以人民币 4,818,182,799.32元的价格受让车成聚、侯洪科、毕可斗、王竹青、于东和、于新杰、周洪秀、许守水、李秀彩、迟德旭、王郁芝、孙武芝、王红、常虎、王培选、姜念军、司曙秀、杨曙光、赵雪、金汝洋、刘金霞、尚宪富、郭豫、祝振茂、胡建伟、刘博、戴民霞、庄洁、宋以清、付希茂、孙继军、孙传正、王志田、王国辉、焦卫、蔺士军、邵素慧、王凤芹、边立斌、隋吉斌、丁长春、肖远宁、纪玉利、郑立辉、张元春、韩静、王守军、张敬真等48位自然人所持齐翔集团合计80%的股权，并与上述 48人签署股权转让协议。
2、同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐翔集团、车成聚以外齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。
3、提请股东会同意授权董事会或董事会指定人员办理与上述事宜有关的一切具体事项。
4、提议于2016年11月8日召开股东会审议上述尚需股东会审议的事项。
2016年11月8日，收购人召开股东会，一致通过上述第1至3项事项，并同意授权董事会办理与本次股权受让及本次要约收购事宜有关的一切具体事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权受让及本次要约收购已履行目前阶段应履行的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
五、关于本次股权受让及本次要约收购的资金来源
1、根据收购人的说明，本次股权受让所需资金以及本次要约收购的履约保
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证金来源于收购人自有资金及自筹资金；本次要约收购所需剩余资金来源于收购人自有资金或（及）收购人根据本次要约收购的实际需要而向收购人控股股东雪松控股筹措或（及）对外筹措的资金。
2、若本次要约收购涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为 5,210,619,348元。收购人已在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（注：相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
3、根据收购人的说明，收购人本次股权受让所需资金及本次要约收购资金未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
六、关于本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》的披露并经收购人确认，本次要约收购的后续计划如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整：在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人在《要约收购报告书》签署之日起未来 12个月内对齐翔腾达或其子公司现有主营业务不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划：收购人在《要约收购报告书》签署之日起未来 12个月内不提出对齐翔腾达或其子公司的资产和业务进行出售、合并；但不排除对齐翔腾达或其子公司在战略整合和协同发展基础上进行与他人合资或合作的计划，或齐翔腾达拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据齐翔腾达的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划：本次要约收
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购完成后，收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行间接控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。收购人将视齐翔腾达主营业务的改变和公司进一步发展的要求，通过齐翔集团按照《公司法》、齐翔腾达的公司章程等有关规定提名上市公司董事、监事候选人。收购人不排除《要约收购报告书》签署之日起未来 12个月内提出改变齐翔腾达董事会组成的计划，或与齐翔腾达其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免达成合同或者默契，但会保证现有高级管理人员的相对稳定。
4、对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划：截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无在本次收购完成后，通过齐翔集团提出对齐翔腾达的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经齐翔腾达董事会和股东大会同意的除外。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容：截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有员工聘用作重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化：截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有分红政策进行调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人在未来12个月内对上市公司现有主营业务和组织机构等不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经本所律师适当核查，收购人已按照《收购管理办法》、《第 17号准则》及其他相关法律法规的要求制定并在《要约收购报告书》中披露了本次要约收购的后续计划。
七、关于本次要约收购价格的合规性
根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的要约价格及其计算基础如
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下：
在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，2016年 11月 11日，收购人与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自然人所持股的齐翔集团80%股权，通过受让上述股权，收购人将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制齐翔腾达52.37%的股份（按照持股比例，收购人间接享有上市公司41.90%的权益，即743 ,763,712股），折算收购人收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人以要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股。
若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、关于本次要约收购对上市公司的影响
1、本次要约收购完成后对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，收购人及其实际控制人已出具相关承诺，确保齐翔腾达的独立运作，保证齐翔腾达的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员相对独立。经本所律师适当核查，上述承诺合法有效。
2、本次要约收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争
经本所律师核查，为避免本次要约收购及其后续计划完成后可能出现的同业竞争情况，收购人及其实际控制人已承诺：其保证其及所控制的企业不会直接或
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间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业。如其及所控制的企业获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害。
本所律师认为，上述承诺合法有效。
3、本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为规范本次要约收购完成后可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人已分别出具承诺，具体内容如下：在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，收购人及其实际控制人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人、实际控制人及其控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为。
本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于规范收购人及其关联方与齐翔腾达的关联交易，有利于保护齐翔腾达及其他股东的合法权益。
九、关于收购人与上市公司之间的重大交易
1、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与齐翔腾达及齐翔腾达的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于齐翔腾达最近经审计净资产值5%以上的交易。
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2、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与齐翔腾达的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
3、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的齐翔腾达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，《要约收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对齐翔腾达股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十、关于相关人员买卖上市公司股票的情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人未直接或间接持有齐翔腾达的股份；在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人未曾买卖齐翔腾达股份。
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有齐翔腾达的股份；在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖齐翔腾达股份。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在就齐翔腾达股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
十一、关于参与本次要约收购的专业机构
1、收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为光大证券股份有限公司，法律顾问为广东华商律师事务所。
2、经本所律师核查，上述专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十二、关于收购人财务资料的披露
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经本所律师核查，《要约收购报告书》披露了君华集团最近三年的财务资料。
君华集团 2015年度财务报告为由具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，《要约收购报告书》关于收购人财务资料的披露符合《第17号准则》的规定。
十三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
（一）收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
（二）本次要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）收购人本次股权受让所需资金及本次要约收购资金未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
（四）本次要约收购已依法取得现阶段所必需的批准和授权。
（五）本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（六）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
（七）《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式六份。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高树 杨文杰
李顺信
年 月 日