关于盛和资源控股股份有限公司Ⅰ大贲产Ⅰ幺
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承诂央觋计况的专项申杖JR告01570013号
瑞华核宇[20171第
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一 专项审核报告 1
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况的说明
瑞华会计师事务所
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专项审核报告
盛和
重组
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说明
用作任何其他目的。
合伙) 中国注册会计师
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中国北京 中国注册会计师
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二○一七年四月二十六
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月
10日
召开的
2015年
度三次临时股东大会审议通过,以公司2015年6月30日
总股本
376,415,753
为基数9向全体股东每10股转增15股,合
计转增564,623,630股 ,转
增完成
公司总股本增加至941,039,383股。2015年10月8日,瑞华会计师事务所
(
殊普通合伙)对本次增资进行了验证,并出具瑞华验字
⒓01sl01570006号
《
资报告》。公司于2015年11月5日取得了山西省工商行政管理局换发的《企法人营业执照》。
注册号/统一社会信用
石马: 91140000701012581E;
注册资本:人
民币941,
,383.00;亓:;
公司住所:太
原国家高技术产业开发区亚日街2号
;
公司法定代表人:胡泽
公司经营范围:各
类实投资;稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询;稀土新材料加工与售;化工材料(不含危险化学品)销售;自
营和代理各类商品和技术的进出口务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外
)。
二、重大资产重组方案审批核准、实施情况
1、
重大资产重组方案
介
经公司第六届董事第三会议及2016年第一
次临时股东大会审议通过,中 “ ” “
国证券监督管理委员会(以
简称证监会)下发《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可⒓01刁186号),对
本次交易行了核准。
盛和资源向红石创投等6名
机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的晨光稀±100.oo%股权,其
通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀±86.76%权,通
过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13,24%股权;向王晓晖等
3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞
71.43%股权,其
中通过行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞
击和资戋搜狄役汾有限公司
万元用于标的资产文盛新
年产
2万吨陶瓷纤维保温制品项目”
,20,178,o0万 “
”
元用于标的资产文盛新材 产5万吨莫来石项目、22,375.7313万
元用于支付标的资产现金对价、4,001.189万元用于支付本次交易相关费用。
2、
本次重大资产重组关事项的审批核准程序
(1)⒛
15年11月 19 ,盛和资源召开第五届董事会第三十次会议
审议通 ,
过《关于<发行股份及支付
金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
(2)商
务部反垄断局2016年3月
18日出具《不实施进一步审查通知》,对公司收购晨光稀土事项不实进一步审查;于2016年4月
1日出具《审查决定通矢口》,对
公司收购文盛新材
项不予禁止。
(3)2016年
4月 12 ,晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案,2016年
9 14日,经
内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称
“
内蒙
国资委”
)各案;2016年
5月4日,文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资部备案。
(4)2016年
5月5日卜司第六届董事第三次会议审议通过《关于(公
司发 ,
行股份及支付现金购买资产
募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(5)2o16年
6月27日 政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份 ,
有限公司非公开发行股票的》(财建函
),批准了本次重组。
(6)2016年
7月28日 和资源201'60年1G度l2第6号一次临时股东大会审议通过了 ,
本次重组相关议案。
(7)2016年
7月29日 卜司第六届董事会第五次会议审议通过
《关于调整 ,
发行股份及支付现金募集配资金金额及用途的议案》等相关议案。
(8)2016年
8月22
,内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资
控股股份公司资产重组有关事宜的批复》(内
国资产权⒓01ol220号),原
则同北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
(9)2017年
2月8日 国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公 ,
司向黄平等发行股份购买资并募集配套资金的批复》(证监许可⒓01刁186号
),对本次交易进行了核准。
3、
本次重大资产重组关事项实施情况
(1)本
次购入资产的过
情况
2017年2月
9日,经
赣
忄市工商行政管理局备案,晨
光稀土就本次交易项下的标的资产——
晨光稀±
1
权过户事宜完成了工商备案。本次工商变更
击和费舐拽双双份玄限仑旬 €RiFtr,slft FLg.J!.fr fr*rN4.fiat,Ag
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击和资春拽投双
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仑旬 €+f
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F
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gfrt(**A,
df A,sg in
sj不低于人民币9,220.oo万
以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净禾刂润。
根据公司与文盛投资、
武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议 ,文盛投资、文武贝投资承诺 盛新材2016年
度净利润不低于人民币10,900.oo ,
万元,2016年和2017年度
利润累计不低于人民币
24,600,00万
元,2016年 、2017年 2018年
不口 度渐刂
累计不低于人民币41,500,00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益
归属于母公司所有者的净利润。
2、
业绩补偿
利润承诺期间内业绩承方发生补偿义务的,补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份行补偿,补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补
偿义务主体当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为
:
当年应补偿股份数=(截
至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实际
利润)×标的资产总对价÷
利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷
本次发行价一己补偿股份数。
在各年计算的应补偿金小于0时,按0取值,即
己经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方为:当年应补偿现金金额=(截
至当期期末累计承诺净利润一
截至当期期末累实际净利润)×标的资产总对价÷
利润承诺期内各年的承诺净利润总和一已衤
金额
在各年计算的应补偿金
:
小于
0时,按0取值,即
己经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿
份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行的股份总数。
3、
减值测试
在利润承诺期届满时
,
和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试,并由具有证券期货从业资
的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满
晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内己补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数,则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额=期
末减值
—
(补偿期限内己补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数
)
补偿义务主体应首先以持有的上市公司股份进行补偿,补偿义务主体剩佘股份数不足以支付全部补偿额的,补
偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补
义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产
值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得
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fr.lrL't]t+FE tn4,fr
a.goifr, tlrl总对价。
四、科百瑞2016年
诺实现情况
2016年度科百瑞实现
除非经常性损益后的净利润为2,320.32万元。
1、
承诺的业绩完成情
承诺的业绩完成情况
单位:万元 :
项目名称
预测数 差额 完成率扣除非经常性损益归属于·
: 91.55 104.11 ,321.55: 2,230.00
母公司股东的净利润
2、
结论
公司认为,王
晓晖承诺科百瑞2016年度的业绩己经实现。
特此说明。
舻蹰
6
嘛
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