||
|-|
|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2018-117|

帝欧家居股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

特别提示：
1、帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 64名，可解锁的限制性股票数量为4,382,396股，占目前公司股本总额的1.14%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 26日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 64人，可申请解锁的限制性股票数量为4,382,396股，占公司总股本的1.14%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划授予的激励对象：
本次股权激励计划授予的激励对象总人数为 64人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。
3、本次激励计划授予数量：
本次股权激励计划向激励对象授予的股票总数为 3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本（86,377,358股）的4.39%。
4、本次激励计划授予价格：
本次股权激励计划授予限制性股票授予价格为21.33元/股。
5、本次激励计划有效期：
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、本次激励计划解除限售安排：
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）本次激励计划已经履行的审批程序
1、公司 2017年 8月 31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
2、2017年 9月 13日至 2017年 9月 22日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
5、2017年 11月 10日，公司披露了《关于公司 2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为 64人，授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为 2017年 9月 28日，授予股份的上市日期为 2017年 11月 13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。
二、本次股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
1、2017年授予的限制性股票限售期届满的说明
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起 12个月后的首个交易日起至授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止（2018年 11月 13日-2019年 11月 12日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2018年11月13日起按规定比例解除限售。
2、解除限售条件已成就的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售的条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||公司层面的业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10% 。||公 司 2017 年 净 利 润 为65,344,098.00 元，与 2016 年相比增长了29.06%，业绩满足解除限售条件。||
|4||激励对象个人层面的绩效考核要求：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可||根据公司制定的考核办法，公司对本次激励计划授予的 64名激励对象 2017 年度的个人绩效进行考核，考核等级A（优秀）为64名、B（良好）为0名，C（合格）为0名，D（不合格）为 0 名，因此上述 64||

|||
|-|-|
|对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。|名激励对象均满足了第一个解除限期的个人绩效考核解除限售条件。|

注：1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。
综上所述，董事会认为 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司 2017年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《2017年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成日起 12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本次符合解锁条件的激励对象共计 64人，可申请解除限售的限制性股票数量为 4,382,396股，占目前公司总股本比例为1.14%。公司在本次解锁条件成就前已分别实施完成了2017年年度权益分派方案、2018年半年度权益分派方案，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 3,791,000股调整为10,955,990股，本次可解锁限制性股票数量由1,516,400股调整为4,382,396股。
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已解锁限制||第一次可解锁的||剩余未解锁的|
||||||获授的限制性|||||||
||姓名||职务||||性股票的数||限制性股票数量||限制性股票数|
||||||股票数量（股）|||||||
||||||||量（股）||（股）||量（股）|
|吴朝容||董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||890,120||0||356,048||534,072||
|王超||董事、生产总监||462,400||0||184,960||277,440||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢志军|董事、亚克力板业执行总经理|462,400|0|184,960|277,440|
|中层管理人员（61人）||9,141,070|0|3,656,428|5,484,642|
|合计||10,955,990|0|4,382,396|6,573,594|

董事、高级管理人员吴朝容、王超、谢志军在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 64人，在考核年度内个人考核均为优秀，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为64名激励对象第一个解锁期内的4,382,396股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的64名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们同意64名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第
一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对64名激励对象在第一个解锁期持有的4,382,396股限制性股票进行解锁。
七、法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划股票第一个解锁期解锁事项的法律意见书。
帝欧家居股份有限公司董事会2018年10月29日