证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-29
中国天楹股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”或“发行人”）申请非公开发行A股股票已于2016年11月23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2016年 11月29日提交了封卷材料。
2017年 4月 28日，公司公告了《2017年第一季度报告》。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）的规定，公司出具本专项说明，情况如下：
一、2017年一季度业绩情况
公司2017年一季度与上年同期经营业绩变动情况如下：
单位：万元
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||项目||2017年一季度||2016年一季度||变动率|
|营业收入||23,877.69||16,286.71||46.61%||
|营业毛利||10,005.17||9,033.30||10.76%||
|利润总额||3,366.59||4,412.56||-23.70%||
|净利润||2,278.84||3,615.37||-36.97%||
|归属于母公司股东的净利润||2,278.84||3,615.37||-36.97%||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润||2,128.29||3,571.05||-40.40%||

公司 2017年一季度实现营业收入 23,877.69万元，同比上升46.61%；营业毛利 10,005.17万元，同比上升10.76%；归属于母公司股东的净利润为2,278.84万元，同比下降36.97%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,128.29万元，同比下降-40.40%。
由于垃圾焚烧发电收入稳步提升和环保工程销售收入大幅增加，公司营业收入和营业毛利仍保持稳步增长，但净利润有所下滑的主要原因如下：
1、为抓住行业发展契机、满足垃圾焚烧发电项目建设资金需求，公司贷款金额迅速增加，资产负债率由 2016年 3月底的57.76%上升至 2017年 3月底的65.97%，整体资产负债率较高。因借款金额增加，公司 2017年一季度的财务费用高达3,695.24万元，相比上年同期增加了1,180万元，同比增加46.92%。
2、随着公司在建垃圾焚烧发电项目的建成投入运营，以及加大技术研发投入以及积极拓展海外新业务，公司近期加大了人员招聘力度以满足运营、研发和管理人员需求，员工人数有所上升，因此 2017年一季度的员工薪酬支出相比上年同期增加较多，公司 2017年一季度的管理费用为 4,055.01万元，相比 2016年同期增加了1,031.78万元，同比增加34.13%。
二、2017年一季度业绩变动对公司经营和本次非公开发行的影响
（一）2017年一季度经营业绩下滑未影响公司持续经营，公司经营情况正常
2017年一季度公司营业收入同比增长46.41%，主要系垃圾焚烧发电收入稳步提升和环保工程销售收入大幅增加所致，净利润出现下滑主要系财务费用和员工薪酬支出增加。未来随着本次非公开发行募集资金到位后置换银行借款、节约财务费用，以及公司垃圾焚烧发电和环保工程业务的稳步增长，公司未来业绩将实现长期、持续和稳定的增长。
截至本说明出具日，公司生产经营情况良好，财务状况正常，报表项目无异常变化。
（二）2017年一季度经营业绩略有下滑未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,556.03万元（含 74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||33,507.49||
|2||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||14,973.53||
|3||设计研发中心升级项目||5,010.77||3,775.01||
|4||偿还借款||22,300.00||22,300.00||
|合计||||84,980.88||74,556.03||

本次非公开发行募集资金项目符合公司现有发展战略的需求，公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，提升公司技术实力，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力。
截止本说明出具日，公司本次非公开发行的有关募投项目均已按照计划顺利推进，公司已根据有关募投项目推进计划通过自筹资金先行支付。本次非公开发行募集资金到位后，能够满足公司生产经营发展的资金需求，从而增加公司的业务收入并提升综合竞争力。
（三）结论意见
综上所述，公司2017年一季度业绩下滑主要系财务费用和员工薪酬支出上升所致，不会对公司非公开发行股票和持续盈利能力产生重大不利影响。
三、核查意见
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号》等相关文件的要求，公司对于涉及的会后事项进行了自查并出具如下说明：
1、注册会计师2013年度至2016年度均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的报告和北京市中伦律师事务所出具的律师工作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司 2017年一季度实现营业收入 23,877.69万元，同比上升46.61%；营业毛利 10,005.17万元，同比上升10.76%；归属于母公司股东的净利润为2,278.84万元，同比下降36.97%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,128.29万元，同比下降-40.40%。2017年一季度公司营业收入稳步增长的同时，经营业绩下滑的原因主要包括：
（1）为抓住行业发展契机、满足垃圾焚烧发电项目建设资金需求，公司贷款金额迅速增加，资产负债率由 2016年 3月底的57.76%上升至 2017年 3月底的65.97%，整体资产负债率较高。因借款金额增加，公司 2017年一季度的财务费用高达3,695.24万元，相比上年同期增加了1,180万元，同比增加46.92%。
（2）随着公司在建垃圾焚烧发电项目的建成投入运营，以及加大技术研发投入以及积极拓展海外新业务，公司近期加大了人员招聘力度以满足运营、研发和管理人员需求，员工人数有所上升，因此2017年一季度的员工薪酬支出相比上年同期增加较多，公司2017年一季度的管理费用为4,055.01万元，相比 2016年同期增加了1,031.78万元，同比增加34.13%。
综上，公司目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、相关中介结构出具的说明
（1）国金证券出具如下说明：
“2016年11月 28日，国金证券收到中国证监会贵州监管局下发的《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》（[2016]14号），由于安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司存在公司债募集资金使用不规范情形，国金证券作为该公司债项目的受托管理人，未及时督促规范债券募集资金使用，贵州证监局因此采取了出具警示函的行政监管措施。国金证券收到上述警示函后高度重视，已在第一时间督促债券发行主体整改完毕，该公司债募集资金使用已经得到规范。
国金证券收到上述警示函不构成影响本次非公开发行的重大事项。”
（2）会计师出具如下说明：
“本所为上市公司提供审计服务事项，自 2014年至本核查意见出具日，被证监会行政处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到如下所述相关文件。除上海大智慧股份有限公司本所收到中国证券监督管理委员会【2016】89号行政处罚决定书以外，其他立案事项尚无最终结论。对照相应行政监管措施决定书提到的问题，各项目组已进行了全面、系统、及时整改，并将整改情况以书面形式向证监会等监管机构进行了汇报。
作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，本所负责中国天楹此次非公开发行 A股股票的签字注册会计师王斌、严盛辉与目前收到的证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
本所持有财政部、证监会颁发《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。本所具备中国天楹非公开发行 A股股票审计机构的资格。此次发行中国注册会计师王斌、严盛辉具备签字资格，其持有的编号为310000062147、310000060501的注册会计师执业证书合法有效。
综上所述，本所收到的行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响中国天楹项目审计质量，不构成影响其本次非公开发行的重大事项。
现将自2014年至本核查意见出具日本所收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施情况汇总说明如下：
（2.1）本所收到的行政处罚情况
2016年 7月 20日，本所收到中国证券监督管理委员会下发的【2016】89号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供2013年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。
（2.2）本所收到的立案调查情况
2015年 7月 16日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。该调查主要针对本所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。
2016年 1月 8日，本所收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的调查通知书（桂证调查字2016001-2）。本次调查主要针对本所在广西康华农业股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为王云成、肖常和。目前尚未最终结案。
2016年 1月 26日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。本次调查主要针对本所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。
本所认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。同时，根据中国证券监督管理委员会现有规
定，上述调查不影响本所从事证券、期货业务审计工作，不构成影响中国天楹本次非公开发行A股股票的重大事项。
（2.3）本所收到的行政监管措施情况
2014年 8月 26日，本所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2014】64号。该决定涉及公司包括北京湘鄂情集团股份有限公司，上海三毛企业（集团）股份有限公司，广东新会美达锦纶股份有限公司，恒信移动商务股份有限公司，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司，南通锻压设备股份有限公司，欣龙控股（集团）股份有限公司，主要针对上述公司 2012年度审计，并对本所以及注册会计师段奇、李超、庄继宁、吴海燕、王乐栋、冯金刚、李彦峰、卞师军、李萍、张勇、诸旭敏、何卫明、谭道义、刘欢出具“警示函”。
2015年 1月 5日，本所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】2号。该决定涉及公司为利达光电股份有限公司，以及注册会计师李顺利、陈佳，主要针对该公司 2013年度审计，并对本所出具“警示函”。
2015年 3月 4日，本所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2015】19号。该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限公司，山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司 2010-2013年度审计，2012年审计部分项目及2013年度审计，以及 2013年度审计和控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，并对本所出具“警示函”。
2015年 5月 29日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2015】38号。该决定涉及上海物资贸易股份有限公司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述公司 2008-2011年度审计，以及 2013年度审计，并对本所以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰出具“警示函”。
2015年 7月 30日，本所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2015】26号。该决定涉及公司为新开普电子股份有限公司，针对该公司 2014年度审计，并对本所出具“警示函”。
司，针对该公司2013年度审计，并对本所以及注册会计师宣宜辰、杨艳出具“警示函”。
2015年11月2日，本所收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2015】37号。该决定涉及公司为河南森源电气股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对本所实施“责令改正”。
2016年1月11日，本所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2016】1号。该决定涉及公司为国电南京自动化股份有限公司，针对该公司2014年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，对本所以及注册会计师祁涛、汪开明出具“警示函”。
2016年 3月 4日，本所收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书【2016】30号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司，针对该公司 2014年度审计，并对本所以及注册会计师李长照、王志勇出具“警示函”。
2016年 4月 18日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2016】26号。该决定涉及公司包括浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上述公司2012年度审计，并对本所以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警示函”。
2016年 9月 27日，本所收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书【2016】5号。该决定涉及公司为保定天威保变电气股份有限公司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司2015年度审计，并对本所出具“警示函”。
2017年 2月 17日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2017】12号。该决定涉及公司为上海物资贸易股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对本所以及注册会计师钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。
本所认为，上述行政监管措施，不影响中国天楹的审计工作，不构成影响其本次非公开发行A股股票的重大事项。”
（3）律师出具如下说明：
“本所未受到有关部门的处罚，根据本所出具的《关于中国天楹股份有限公
司非公开发行A股股票项目经办律师情况的说明》，中国天楹非公开发行A股股权票项目的经办律师原为何植松律师、唐周俊律师、向艾律师；由于向艾律师已于2017年3月底从本所离职，故本所承办中国天楹股份有限公司非公开发行 A股股票项目的经办律师现为何植松律师、唐周俊律师。”
经办公司本次非公开发行股票的保荐机构（承销机构）、会计师、律师均未发生更换。
10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项。
综上所述，公司2017年第一季度业绩下滑不会对本次非公开发行产生重大不利影响。自2016年11月23日通过发审会审核至本说明出具日期间，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）》所述的影响公司本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的重大事项。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会