平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
二零一八年五月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，平安证券接受雪莱特的委托，担任雪莱特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。平安证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。平安证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对雪莱特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供雪莱特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对雪莱特的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪莱特发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 10四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 10第二节本次交易的情况核查 ....................................................................................................... 11一、本次交易的审议、批准程序 ............................................................................................. 11二、本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 17五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 18六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 18七、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 21
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|雪莱特、上市公司、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002076|
|报告书、重组报告书|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|卓誉自动化|指|深圳市卓誉自动化科技有限公司|
|标的公司、交易标的|指|卓誉自动化|
|本次交易、本次重组|指|雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购买其持有的卓誉自动化100%股权，同时募集配套资金|
|交易对方|指|何立、黄治国、黄海荣、余波|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预测补偿协议》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日|
|评估基准日|指|本次交易的评估的基准日，即2017年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|大华、审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|雪莱特拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7800万元|
|卓誉自动化原股东、业绩承诺方、补偿义务人|指|何立、黄治国、黄海荣、余波|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|卓誉自动化原股东|卓誉自动化持股比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|何立|47.00%|14,100.00|4,935.00|9,165.00|
|黄治国|27.00%|8,100.00|2,835.00|5,265.00|
|黄海荣|20.00%|6,000.00|2,100.00|3,900.00|
|余波|6.00%|1,800.00|630.00|1,170.00|
||100.00%|30,000.00|10,500.00|19,500.00|

按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股。发行数量已经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次
交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
（二）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：上市公司拟向何立等交易对方非公开发行的股票数量合计为 31,967,211股，支付购买股权对价19,500.00万元，占交易对价总额的65.00%；2、发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7,800万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何立、黄治国、黄海荣、余波。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
发行价格已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产拟发行31,967,211股人民币普通股股份，向每个发股购买资产交易对方的具体发股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|卓誉自动化原股东|卓誉自动化持股比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|何立|47.00%|14,100.00|4,935.00|9,165.00|
|黄治国|27.00%|8,100.00|2,835.00|5,265.00|
|黄海荣|20.00%|6,000.00|2,100.00|3,900.00|
|余波|6.00%|1,800.00|630.00|1,170.00|
||100.00%|30,000.00|10,500.00|19,500.00|

按照发行价格6.10元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股。发行数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。
按照发行价格4.97元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为15,694,163股股份，具体如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|广东福迪汽车有限公司|9,255,533|45,999,999.01|
|屈赛平|4,024,144|19,999,995.68|
|龚贤杰|2,414,486|11,999,995.42|
||15,694,163|77,999,990.11|

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（2）配套融资认购方股份锁定安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金 7,800万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买卓誉自动化100%股权，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|卓誉自动化2016年财务数据/成交金额|雪莱特2016年财务数据|
|30,000.00|167,549.55|
|30,000.00|101,363.75|
|3,482.38|81,339.71|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”。截至2017年12月31日，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.37%份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的审议、批准程序
（一）上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（二）标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。
（三）证券监管部门已履行的程序
2018年1月21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），核准公司本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。2018年2月27日，深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403000717532023）。
因此，交易各方已完成卓誉自动化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，雪莱特已持有卓誉自动化100%股权。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年2月27日，大华会计师出具了[2018]000111号《验资报告》，经审验，截止2018年2月1日，雪莱特已收到深圳市卓誉自动化科技有限公司100%的股权，在开元资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报告》的评估结果30,285.03万元的基础上，双方进行友好协商，最终以交易价 30,000.00万元作为雪莱特发行31,967,211股股份的依据，并支付 10,500.00万元现金的对价；雪莱特本次向特定对象何立、黄治国、黄海荣和余波共发行股份31,967,211股，上述股份发行后，雪莱特股本增加31,967,211.00元。资本公积增加人民币163,032,789.00元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为卓誉自动化100%股权，标的资产的债权债务均由卓誉自动化依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）募集配套资金实施情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人与平安证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
主承销商于 2018年 3月 26日以电子邮件或特快专递方式向 67名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次非公开发行的认购。上述 67名投资者中包括：截至 2018年 3月 15日收市
后的前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 7名；基金公司 22名；
证券公司11名；保险机构7名。
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票预案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排等情况。
2、投资者申购报价情况
2018年3月29日（T日）上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到3家投资者回复的《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，这3家投资者按时、完整地发送全部申购文件，并按《认购邀请书》要求分别足额缴纳了保证金，报价均为有效报价。
本次发行总报价家数为3家，有效报价区间为4.97元/股-4.97元/股，具体情况如下：
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|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|
|广东福迪汽车有限公司|4.97|46,000,000|是|
|屈赛平|4.97|20,000,000|是|
|龚贤杰|4.97|12,000,000|是|

3、发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，发行人和平安证券对询价对象的有效申购进行了累计统计，确定本次非公开发行股票的发行价格为4.97元/股，发行数量15,694,163股，募集资金总额为77,999,990.11元。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|广东福迪汽车有限公司|9,255,533|
|屈赛平|4,024,144|
|龚贤杰|2,414,486|
||15,694,163|

本次发行对象确定为广东福迪汽车有限公司、屈赛平及龚贤杰。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象基本情况如下：
1）广东福迪汽车有限公司
公司名称：广东福迪汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,800万元
注册地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园B区博爱东路
法人代表：叶青
经营范围：汽车配件制造（不含发动机）；汽车生产、组装、改装；五金配件加工；模具设计、制造；夹具设计、制造；模具、夹具维修；非标设备及工艺装备设计、制造、加工；销售：汽车及配件（不含小轿车）、钢材；货物进出口、技术进出口；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,255,533股
限售期：12个月
认购资金来源：自有
关联关系：与发行人无关联关系
2）屈赛平
姓名：屈赛平
身份证号：11010819660715XXXX
住址：广东省佛山市顺德区陈村镇
认购数量：4,024,144股
限售期：12个月
认购资金来源：自有
关联关系：与发行人无关联关系
3）龚贤杰
姓名：龚贤杰
身份证号：33092119790810XXXX
住址：浙江省杭州市西湖区
认购数量：2,414,486股
限售期：12个月
认购资金来源：自有
关联关系：与发行人无关联关系
4、募集配套资金到账和验资情况
2018年3月30日，发行人和主承销商向3名获得配售股份的投资者发出《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款通知书》，通知该3名投资者按规定于2018年4月3日17:00时前将认购资金划转至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户，截至2018年4月3日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2018年4月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000208号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》。经审验，截至2018年4月3日17:00时止，独立财务顾问（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到3名配售对象缴纳的申购雪莱特本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币77,999,990.11元（大写：柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元壹角壹分）。
2018年 4月 4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000209号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》。经审验，截至 2018年 4月 4日止，雪莱特共计募集
货币资金人民币 77,999,990.11元（大写：柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元壹角壹分），扣除发行费用（不含税）人民币7,909,736.84元（大写：柒佰玖拾万玖仟柒佰叁拾陆元捌角肆分），雪莱特实际募集资金净额为人民币 70,090,253.27元（大写：柒仟零玖万零贰佰伍拾叁元贰角柒分），其中计入“股本”人民币15,694,163.00元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万肆仟壹佰陆拾叁元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 54,396,090.27元（大写：伍仟肆佰叁拾玖万陆仟零玖拾元贰角柒分）。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至本核查意见出具之日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
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|开户行名称|账户号码|
|广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行|801101000974574859|

2018年4月19日，公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行、平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：认购资金来源于认购对象自有资金，本次交易实施过程中募集配套资金已经实施完成，相关过程合法合规。
（五）证券发行登记等事项的办理情况
公司已于2018年4月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（六）本次交易实施后续事项
雪莱特尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章
程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：卓誉自动化100%股权已经过户至雪莱特名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易期间，雪莱特和卓誉自动化的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
（一）上市公司
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|名称|上市公司2018年第一次临时股东大会前|上市公司2018年第一次临时股东大会后|
|董事|柴国生、冼树忠、柴华、陈建顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀|柴国生、冼树忠、柴华、陈建顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀|
|监事|刘由材、汤浩、肖访、|刘由材、程杨、肖访、|
|高级管理人员|柴华、陈建顺、冼树忠|柴华、陈建顺、张桃华、何立|

（二）标的公司
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|名称|本次交易前|本次交易后|
|执行董事|何立|-|
|董事|-|何立、张桃华、黄治国、冼树忠、汤浩|
|监事|余波|余波|
|高级管理人员|黄治国、黄海荣|黄治国、黄海荣|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后，雪莱特和卓誉自动化董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年9月12日，上市公司已与何立、黄治国、黄海荣、余波等4名卓誉自动化股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年9月12日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺出具人 重要承诺内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法上市公司董事、监事和授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈高管 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，卓誉自动化全体股东
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定期的承诺函
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上市之日起满 12个月解锁乙方各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满 24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿卓誉自动化全体股东 的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合上市公司控股股东、实
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股际控制人柴国生
东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少卓誉自动化全体股东
并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用卓誉自动化资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自卓誉自动化全体股东 动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一切损失。
（四）关于资产权属的承诺
卓誉自动化全体股东 1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自动化合法存续的情况。
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（五）关于无违法违规的承诺
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得卓誉自动化全体股东 认购上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定的任职条件。
（六）关于维持控制权的承诺
本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本上市公司控股股东、实人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权际控制人柴国生 和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。
本人系雪莱特持股5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付上市公司持股5%以上现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承股东 诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不会卓誉自动化全体股东
主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雪莱特具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐雪莱特本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
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项目协办人：
吴珍妮 欧龙 朱子尹
平安证券股份有限公司2018年5月8日