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北京市中伦文德律师事务所
关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户情况的
法律意见书
二〇一五年十一月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
九洲电气 指哈尔滨九洲电气股份有限公司
昊诚电气、标的公司 指沈阳昊诚电气股份有限公司（2015年7月28日变更为“沈阳昊诚电气有限公司”）
义云创投 指北京义云清洁技术创业投资有限公司
清科投资 指北京清科联合投资管理中心（有限合伙）
嘉华投资 指北京嘉华创业投资有限公司
汇富投资 指宁波华建汇富创业投资有限公司
中电投资 指北京中电新能投资中心（有限合伙）
智诚投资 指北京智诚盛景创业投资有限责任公司
管理层股东 指本次交易对方中的 10名昊诚电气自然人股东，包括：李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉
风投股东 指本次交易对方中的7名昊诚电气股东，包括：义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威
交易对方 指管理层股东、风投股东、李寅及赵晓红
本次交易、本次重大资指九洲电气发行股份购买交易对方合计持有的昊产重组 诚电气99.93%股权
标的资产 指交易对方合计持有的昊诚电气99.93%股权
《发行股份购买资产指九洲电气与李寅、赵晓红、管理层股东及风投股协议》 东签署的《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指上市公司并购重组审核委员会
本所 指北京市中伦文德律师事务所
为九洲电气本次重大资产重组出具法律意见书本所律师 指
的本所经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不中国 指包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
元 指人民币元
北京市中伦文德律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
本所接受九洲电气的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。
鉴于九洲电气本次重大资产重组已获中国证监会核准，本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，就九洲电气本次重大资产重组标的资产的过户情况进行了核查验证，并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所特此声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与重大资产重组标的资产过户情况有关的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次重大资产重组的各方已向本所保证：其提供给本所律师的所有文件及相关资料（无论何种形式）均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；其所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、副本均与正本一致。
3、对本法律意见书所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必要的核查、验证。
5、本所同意将本法律意见书作为九洲电气本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他文件呈报中国证监会、深圳证券交易所等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法承担相应的法律责任。
6、本所同意九洲电气在其关于本次重大资产重组的其他法定文件中自行引用或按照中国证监会、深圳证券交易所等主管机关审核或信息披露要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但九洲电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供九洲电气为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重大资产重组标的资产过户有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次重大资产重组的交易方案
根据九洲电气第五届第六次董事会决议、第五届第七次董事会决议、2015年第一次临时股东大会及九洲电气与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的方案为九洲电气向交易对方发行股份购买各交易对方合计持有的昊诚电气99.93%股权。
二、本次重大资产重组的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组取得的批准情况如下：
(一) 九洲电气的批准
2015年 5月 27日，九洲电气召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等本次重大资产重组相关议案；2015年6月4日，九洲电气召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
决权的 2/3以上通过。上述议案中涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决，经出席会议的非关联股东的有效表决通过。
(二) 标的公司的批准
2015年5月8日，昊诚电气召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
(三) 交易对方的批准
2015年5月8日，义云创投投资决策委员会作出决议，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
2015年5月8日，智诚投资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
2015年5月8日，汇富投资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
2015年5月8日，嘉华投资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
2015年5月8日，中电投资执行事务合伙人作出决定，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
2015年5月8日，清科投资执行事务合伙人作出决定，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
(四) 中国证监会的批准
2015年 9月 15日，中国证监会并购重组委召开 2015年第 76次并购重组委工作会议，对九洲电气本次重大资产重组进行审核。根据会议审核结果，九洲电气本次重大资产重组获得无条件通过。
2015年11月10日，九洲电气取得中国证监会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2467号），中国证监会正式核准九洲电气本次重大资产重组相关事宜。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得了必要的批准程序，已具备实施的法定条件。
三、本次重大资产重组标的资产的过户情况
根据本次重大资产重组的方案及九洲电气与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组标的资产为昊诚电气99.93%股权。
经核查标的公司提供的沈阳市铁西区工商行政管理局于 2015年 11月 18日核发的《准予变更登记通知书》（沈06登记内变字[2015]第1500443324号）、《营业执照》（统一社会信用代码：91210106780088161P），并经查询全国企业信用信息公示系统，本次重大资产重组的交易对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定，将标的资产过户至九洲电气名下，九洲电气现持有昊诚电气99.93%股权。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，九洲电气合法持有昊诚电气99.93%股权。
四、本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及中国证监会批复，本次重大资产重组的实施尚需履行以下事项：
（一）九洲电气尚需就向所有交易对方发行人民币普通股（A股）合计 60,603,204股股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并根据法律法规相关规定履行相应的信息披露义务。
（二）九洲电气尚需向主管工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了必要的批准程序，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，九洲电气合法持有昊诚电气99.93%股权。九洲电气尚需将本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并需向主管工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订
等事宜的工商变更登记或备案手续。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
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