国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划行权价格调整
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41及42层邮编：518034
24,31、41&42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel:(+86)(755) 8351 5666传真/Fax:(+86)(755) 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划行权价格调整
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2019-202致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）的委托，担任公司2017年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年度股票期权激励计划之法律意见书》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年度股票期权激励计划授予事项的法律意见书》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量调整之法律意见书》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划行权价格、行权数量调整及预留股票期权授予事项之法律意见书》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之法律意见书》（以下统称“《股票期权法律意见书》”）。现就本次激励计划行权价格调整事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《股票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《股票期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、本次激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1．公司第三届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划拟定了《2017年股票期权激励计划（草案）》，并决定提交公司董事会审议。
2．2017年9月5日，公司董事会召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表核查意见。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于确保公司长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3．2017年9月22日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4．2017年10月17日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向 488名激励对象授予 12,000万份股票期权，确定本次激励计划的首次授予日为 2017年 10月 17日。
同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就激励计划调整及授予事项发表独立意见。
5．2018年 4月 15日，公司董事会召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，对公司2017年股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由488人调整为459人，29名离职人员对应的5,690,000份期权予以注销，首次授予的期权数量由120,000,000份调整为114,310,000份。同日，公司
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书监事会召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意公司取消相关离职人员股票期权，并办理注销手续。公司独立董事对调整本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的相关事项发表了独立意见。
6．2018年 9月 10日，公司董事会召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。
因公司已完成2017年度权益分派实施工作，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由12.90元调整为8.57元，首次授予的数量由114,310,000份调整为171,465,000份；预留授予部分的数量由 30,000,000份调整为 45,000,000份。同日，董事会审议通过《关于公司 2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意向符合条件的86名激励对象授予预留的4,500万份股票期权，授予日为2018年9月10日，行权价格为 6.86元。同日，公司监事会召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》和《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对调整本次激励计划行权价格、行权数量及预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
7.2019年4月25日，公司董事会召开第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于对公司 2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：2018年净利润不低于 101,881.23万元，以上“净利润”为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。公司 2017年股票股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期条件实际完成情况为：公司 2018年净利润为28,612.36万元，未达到考核指标。因此，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予股票期权第一个行权期、预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量占获授股票期权数量比例均为40%，激励对象首次授予股票期权第一个行权期所获授的可行权数量 6,858.6万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量 1,800万
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书份由公司注销。同日，公司监事会召开第三届监事会第三十二次会议决议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，认为根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划行权价格调整情况及相应处置措施的授权和批准
（一）本次激励计划行权价格调整情况
公司于2019年5月27日召开了2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，公司 2018年年度权益分派方案为：以公司总股本2,346,320,166股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于上述权益分派情况，根据《公司 2017年股票期权激励计划》规定的调整方法，对公司股票期权行权价格进行如下调整：
1、首次授予股票期权行权价格的调整
派息P＝P0-V=8.57-0.015=8.56（元）。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2、预留股票期权行权价格的调整
派息P＝P0-V=6.86-0.015=6.85（元）。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（二）本次激励计划行权价格调整的授权和审批
根据公司 2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会于 2019年 8月 25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书日召开第三届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司本次激励计划行权价格进行调整。同日，公司监事会召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，对本次激励计划所涉调整事宜发表核查意见。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次激励计划行权价格调整已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2017年度股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划行权价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年度股票期权激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划行权价格调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划行权价格调整
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人：
马卓檀 王颖