顾家家居股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
目 录
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议须知顾家家居股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2018年 5月 16日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议须知东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议议程顾家家居股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2017年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018年5月16日 14:00
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2018年 5月 8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：2017年度董事会工作报告；
议案二：2017年度监事会工作报告；
议案三：2017年度财务决算报告；
议案四：2018年度财务预算报告；
议案五：关于开展远期结售汇业务的议案；
议案六：关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案；
议案七：关于公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度的议案；
议案八：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；
议案九：2017年年度报告及摘要；
议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案十一：关于公司2017年度利润分配的议案；
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议议程议案十二：关于续聘2018年度审计机构的议案；
议案十三：关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与NatuzziS.p.A及其下属子公司签订的《商标许可合同》与《供应协议》暨关联交易的议案；
议案十四：关于公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案；
听取：独立董事2017年度述职报告。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案一：
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2017年度，在全体股东的支持下，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好的完成了各项任务。现将董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
（一）经营成果
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||
|项目|||||同比增长率|
|||（单位：万元）||（单位：万元）||
||666,544.40||479,453.50|||
||83,580.91||60,144.77|||
||100,248.05||73,779.09|||
||83,086.47||57,245.50|||
||82,244.56||57,505.15|||
||61,044.65||50,920.37|||

 2017年，公司保持良好的增长态势，圆满完成年初销售计划，销售规模同比增长39.02%，其中内销增长38.60%，外销增长40.54%；完成净利润 83,086.47万元，同比增长45.14%，归属于母公司股东的净利润 82,244.56万元，同比增长43.02%。
（二）财务状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017.12.31||2016.12.31||
|项目|||||同比增长率|
|||（单位：万元）||（单位：万元）||
||656,092.15||521,964.08|||
||423,789.72||378,541.16|||
||253,477.55||177,069.97|||
||252,255.36||176,699.05|||
||402,614.60||344,894.12|||
||399,958.01||343,747.53|||

二、报告期内董事会重点工作回顾
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料（一）董事会日常工作
2017年度，共计组织召开董事会会议12次；董事会下属各委员会9次，会议过程合规、会议召开顺利、会议资料完整。此外，董事会授权董事长办理事项共计27项。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。
公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、2016年度股东大会审议通过了《关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案》、《关于公司为全资子公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于投资设立嘉兴顾家智能家居有限公司及实施嘉兴王江泾年产 80万标准套软体家具产品项目第一期投资计划暨对外投资的议案》、《关于公司 2016年度利润分配的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。以上事项已在股东大会决议批准范围内实施。
2、根据2017年第一次临时股东大会决议及授权，董事会办理实施了公开发行 A股可转换公司债券的具体事宜，此次发行可转换债券拟募集 10.9亿元用于嘉兴市秀洲区王江泾镇的年产 80万标准套软体家具项目（一期）。2017年 12月 25日，获得中国证监会发审委审核通过。2018年 1月 26日，已按证监会的相关规定完成了封卷工作，目前正在等待批文中。
3、根据 2017年第二次临时股东大会决议及授权，董事会办理了 2017年限制性股票激励计划相关事宜，共计向96名激励对象授予授予 1564.1万限制性股票。
4、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更董事会成员数量并相应修改<公司章程>的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。董事会于2017年12月8日完成新老董事会换届。新一届董事会成员共计5位：董事3位，独立董事2位。
（三）董事会投资情况
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料 2017年度，公司不断拓展业务、开发市场、规范管理、提升盈利。具体情况如下：
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|-|-|
|投资项目名称|投资金额|
|新设郑州库卡家具销售有限公司|500万元|
|增资北京库佳家具销售有限公司|3,600万元|
|增资杭州顾家定制家居有限公司|1,125万元|
|新设顾家智能家居嘉兴有限公司|20,000万元|
|新设霍尔果斯库佳信息科技有限公司|1,000万元|
|新设曲水库卡功能家具销售公司|2,400万元|
|增资顾家家居河北有限公司|10,000万元|
|新设顾家家居（香港）进出口有限公司|500万港币|
|增资宁波梅山保税港区顾家寝具有限公司|500万元|
|增资杭州顾家艺购电子商务有限公司|900万元|
|新设南京艺酷家具销售有限公司|100万元|
|投资苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）|50,250万元|
|投资江苏金世缘乳胶制品股份有限公司|2,086.8万元|
|投资江苏澳凡家具有限公司|25,000万元|

（四）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用；内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（五）投资者关系管理
严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《投资者关系管理制度》的规定要求，积极接待投资者。通过面对面会谈、电子邮件、电话、上证E互动等多种形式，及时回答投资者的问题，多种方式与投资者保持密切交流互动，通过持续的行业分析不断挖掘企业内在价值，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用。
持续做好主流媒体的沟通交流工作,持续关注主要财经报刊、主要门户网站
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料等,收集、跟踪与公司相关的媒体报道,加强与媒体的沟通交流,及时处理了数起媒体公关事件,积极维护了公司良好公众形象。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业分析
近几年，随着国内城镇化率不断提升，房地产市场带来的刚性需求依旧存在；
伴随着国内消费升级推动，家具的更换频次与渗透率也逐步提升，这些因素支撑着我国软体家具的持续增长。结合行业现状分析，未来我国软体家具行业有如下几个趋势：
1、市场容量将继续保持增长
近几年我国的城镇化率不断提升，房地产市场带来的刚性需求依旧存在；伴随着国内消费升级推动，家具的更换频次与渗透率逐步提升，这些因素共同支撑着我国软体家具市场容量的持续增长。
2、行业龙头优势凸显，集中度有望提升
我国软体家具行业集中度低，行业龙头成长空间巨大。首先，各龙头企业具备强大的研发设计能力，可不断推出风格多样、满足不同设计偏好消费者需求的产品。其次，龙头企业具备渠道优势，遍布全国各地及海外的销售网络成为营业收入的有力保证。再者，龙头企业依靠自身核心优势，有望实现较高的品牌溢价，进一步拓宽市场空间，提升行业集中度。
3、软体跨品类的一体化趋势更显著
对于消费者来说，一体化可以提升采购效率并且在产品外观更容易形成统一风格，对于企业来说，跨品类延伸将极大提升客单价，同时也有助于形成渠道和品牌的协同效应。
4、软体家具成本有望下行
软体产品的上游主要原材料 TDI在经历年中的一轮涨势后，价格逐渐见顶。
另外，伴随着各主要上游厂商检修产能陆续复产以及新增产能陆续投产，软体类家居企业将迎来成本拐点。
5、个性化、风格化设计被推崇
随着80后、90后成为新一代消费主力，消费者也更加青睐拥有个性化、风格化设计的家具品牌。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料（二）公司发展布局
目前，公司旗下拥有“顾家工艺沙发”、“KUKAHOME全皮沙发”、“布艺沙发”、“功能沙发”、“KUKA ART欧美”、“米檬生活”、“软床”、“床垫”、“全屋定制”九大产品系列，加上美国功能沙发合作品牌“LA-Z-BOY乐至宝”，组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵。
在战略布局方面：制造“百亿”基地的规划，华东二基地完成论证进入建设阶段，预计2018年10月交付使用；华中（黄冈）基地完成项目论证与选址；各产品经营部与互联网运营中心持续推进线上线下O2O一体融合，布局全渠道零售，O2O线上线下流程初步打通；顾家生活大店试营业，已初步搭建成“一个集 wifi-视频-电子价签-VR体验-PAD用户管理系统-POS-B2C商城-微信会员管理的 O2O智慧门店闭环系统”，已具备与外部合作平台对接与融合的初步能力。
（三）公司经营计划
在更高规模水平上，在发展过程中提升效率、提升经营质量、提升管理水平。
坚持“有质量的增长、有效率的管理、有活力的组织”追求可持续成长。继续实施“四主”管理策略。（即：坚持主流文化、聚焦主航道产品、抓住主要矛盾、落实主体策略）。在更大力度抓风险管控的前提下，实现全价值链成本管理。
1、内销方面，抓住大整合时代的战略机遇期，进一步提升市场份额，在保证既定盈利前提下追求规模最大化。
2、外销方面，在稳健增长的前提下，全力提升经营质量，深化组织能力建设、供应链建设，为下一年更好增长奠定基础。
特此报告。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案二：
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2017年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2017年度，公司监事会共召开10次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第二届监事会第十一次会议于2017年3月17日在公司会议室以现场表决方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度利润分配的预案》。
2、公司第二届监事会第十二次会议于2017年4月26日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2017年第一季度报告》。
3、公司第二届监事会第十三次会议于2017年6月27日在公司会议室以现场表决的方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<顾家家居股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于<顾家家居股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于制订<顾家家居股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
4、公司第二届监事会第十四次会议于2107年8月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，公司监事3人，参会监事2人（其中1人委托），会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2017年半年度报告及摘要》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、公司第二届监事会第十五次会议于2017年9月12日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
6、公司第二届监事会第十六次会议于2017年9月28日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、公司第二届监事会第十七次会议于2017年10月30日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2017年第三季度报告》。
8、公司第二届监事会第十八次会议于2017年11月10日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<顾家家居股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
9、公司第二届监事会第十九次会议于2017年11月21日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
10、公司第三届监事会第一次会议于2017年12月8日以现场表决的方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料二、监事会对公司2017年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2017年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2017年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
公司2017年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（四）募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
特此报告。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案三：
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2017年度经营成果
（一）整体预算完成情况
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|-|-|
|2017年实际（单位：万元）|2016年实际（单位：万元）|
|666,544|479,453|
|37.26%|40.44%|
|248,346|193,873|
|6,733|4,804|
|164,884|123,300|
|24.74%|25.72%|
|139,733|105,773|
|20,326|17,215|
|4,825|312|
|1,452|959|
|110|2,933|
|7,600|-7,599|
|17,261|13,635|
|100,248|73,779|
|83,086|57,246|
|82,245|57,505|
|12.34%|11.99%|
|61,045|50,920|

2017年股份公司圆满完成年初销售计划，销售规模同比增长39.02%。其中内销增长38.27%，外销增长40.54%，均超额完成计划。
（二）收入及毛利率情况
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|-|-|
|2017年实际（单位：万元）|2016年实际（单位：万元）|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|-|-|
|666,544|479,453|
|443,215|320,549|
|223,329|158,905|
|37.26%|40.44%|
|43.93%|43.46%|
|24.01%|34.33%|

（三）销售费用增长情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|费用额（单位：万元）|费用率|费用额（单位：万元）|费用率|费用额（单位：万元）|
|39,809|5.97%|24,747|5.16%|15,062|
|9,401|1.41%|6,511|1.36%|2,891|
|17,753|2.66%|15,205|3.17%|2,547|
|3 1 , 2 4 3|4 . 6 9 %|2 7 , 0 6 2|5.64%|4,182|
|10,833|1.63%|7,394|1.54%|3,440|
|7,030|1.05%|5,591|1.17%|1,439|
|4,054|0.61%|4,295|0.90%|-241|
|4,454|0.67%|3,651|0.76%|804|
|1,485|0.22%|1,462|0.30%|23|
|10,972|1.65%|7,816|1.63%|3,155|
|836|0.13%|||836|
|1,862|0.28%|2,039|0.43%|-177|
|139,733|20.96%|105,773|22.06%|33,960|

从 2017年营销费用投入来看，主要是在广告、促销以及营销人员工资、激励等方面加大投入，以确保公司增长达到经营计划。
（四）管理费用增长情况
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|费用额（单位：万元）|费用率|费用额（单位：万元）|费用率|费用额（单位：万元）|
|7,219|1.08%|6,404|1.34%|815|
|4,989|0.75%|4,801|1.00%|188|
|2,072|0.31%|1,674|0.35%|398|
|0|0.00%|329|0.07%|-329|
|49|0.01%|89|0.02%|-40|
|371|0.06%|414|0.09%|-43|
|2,031|0.30%|1,964|0.41%|67|
|165|0.02%|155|0.03%|10|
|1,033|0.16%|1,087|0.23%|-54|
|2,023|0.30%|||2,023|
|374|0.06%|298|0.06%|76|
|20,326|3.05%|17,215|3.59%|3,111|

二、2017年度财务状况
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|656,092|521,964|
|423,790|378,541|
|232,302|143,423|
|253,478|177,070|
|252,255|176,699|
|1,222|371|
|402,615|344,894|
|42,814|41,250|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料
|||
|-|-|
|241,220|198,198|
|30,154|22,555|
|127,546|81,775|
|399,958|343,748|

变动分析：
1、非流动资产较同期增幅61.97%，主要系土地及恒大项目投资所致。
三、2017年度现金流量情况
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|113,622|97,460|
|-144,303|-160,145|
|3,661|153,321|

变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较同期增幅16.58%，主要系销售规模增长所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较同期增幅109.89%，主要系理财产品赎回所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期下降97.61%，主要系去年IPO募集资金到账，今年无新增。
四、主要财务指标
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|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|流动比率|1.68|2.14|
|速动比率|0.54|0.93|
|资产负债率|38.63%|33.92%|
|应收账款周转天数|20.76|21.01|
|存货周转天数|67.23|71.21|
|其中：原材料|31.32|35.06|
|在产品|4.55|4.12|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料
||||
|-|-|-|
|库存商品|28.34|30.33|
|每股收益（元）|1.99|1.67|
|净资产收益率（%））|22.26%|37.25%|

以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案五：
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动对公司生产经营的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币 400,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务进行套期保值，每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。
一、开展远期结售汇的目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少汇率波动带来的风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展远期结售汇业务，利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期结售汇业务概述
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展的远期结售汇业务是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。
三、远期结售汇的规模
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币 400,000万元（同等价值外汇金额）开展 2018年度远期结售汇业务，每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2017年度股东大会审议批准之日
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料起至 2018年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、远期结售汇的风险分析及控制措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案六：
关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度经营发展的需要，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币450,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
董事会拟授权公司管理层自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等）并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案七：
关于公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司各全资子公司、控股孙公司经营发展的需要，公司拟对全资子公司、控股孙公司提供担保总额不超过人民币 180,000万元的担保。公司董事会拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
一、被担保人基本情况
（一）顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）
注册地点：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1313室
法定代表人：王威
经营范围：一般经营项目：批发、零售：沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品和零配件、装饰材料、工艺美术品；企业信息咨询服务。
财务状况：截至2017年12月31日，资产总额175,421.71万元、负债总额 152,674.47万元（其中流动负债总额 152,674.47万元）、净资产 22,747.24万元、营业收入 310,780.70万元、净利润 51,278.71万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司
（二）杭州精效家具制造有限公司（以下简称“杭州精效”）
注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号6幢1楼
法定代表人：王威
经营范围：许可经营项目：制造、加工：沙发、床、餐桌、椅、茶几和其配套产品以及上述产品的零部件（经向环保部门排污申报后方可经营）。一般经营项目：批发、零售：家具，家居用品；服务：家具设计；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 14,878.54万元、负债总额15,347.95万元（其中流动负债总额 15,347.95万元）、净资产-469.41万元、营
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料业收入10,231.72万元、净利润-838.38万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司浙江领尚美居家居有限公司（以下简称“领尚美居”）的全资子公司，本公司拥有领尚美居63%的股权。
（三）浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号
法定代表人：王才良
经营范围：生产：软体家具。沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务；商务服务（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 50,063.85万元、负债总额27,176.34万元（其中流动负债总额 27,171.34万元）、净资产22,887.51万元、营业收入142,260.93万元、净利润3,898.54万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（四）顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）
注册地点：Room 06, 13A/F,South Tower, World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon, HongKong
公司董事：吴艳华、顾江生、顾海龙
经营范围：对外投资，家具轻工业配套产品研发、生产、销售、进出口贸易及家具售后维修服务。
顾家投资系2018年1月10日新设的公司，无实际经营业务。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（五）顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”）
注册地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇欣悦路123号2幢
法定代表人：王才良
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料经营范围：智能家具的生产；家具及其配套产品的设计、生产、销售；从事进出口业务；家具的维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 14,497.87万元、负债总额 2,443.55万元（其中流动负债总额 1,729.26万元）、净资产 12,054.33万元、营业收入 2,660.29万元、净利润-645.67万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
（一）顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币30,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）杭州精效因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（四）顾家投资因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币120,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（五）嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年12月31日，公司及其控股子（孙）公司没有对外担保事宜。
公司对控股孙公司提供的担保余额为人民币1,100.00万元，具体情况如下：
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额（单位：万元）|担保金额占2017年12月31日净资产比例（未经审计）|
|1|杭州精效|1,100.00|0.28%|
|合计||1,100.00|0.28%|

上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在 2019年度公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案八：
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币350,000万元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。
一、使用自有闲置资金进行现金管理概述
1、投资目的：本着股东利益最大化的原则，提高自有闲置资金的使用效率和收益。
2、投资主体：公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司
3、产品种类：根据市场收益率的情况，结合公司自身的经营管理能力和风险控制水平，阶段性投资安全性高、流动性好、风险较低的“货币基金、银行理财产品及其他符合法律、法规的相关产品”项目，单笔投资期限不超过12个月。
4、购买额度及资金来源：公司拟使用资金额度不超过人民币350,000万元，全部来源于自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。
5、授权期限：自 2017年度股东大会审议批准之日起至 2018年度股东大会召开之日止有效。
6、实施方式：董事会授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并进行具体实施。
公司将继续严格按照董事会的授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响的可能性。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，签署相关合同，组织实施并及时做好分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（3）公司必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的金融产品。
（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内金融产品买卖以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在保证公司日常经营运作资金需求的情况下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以自有闲置资金适度进行资金综合管理，购买金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展，且能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体资金管理水平。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案九：
2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了2017年年度报告全文及摘要，公司2017年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2018]3848号标准无保留意见的审计报告。
2017年年度报告及摘要详见附件。
附件：《2017年年度报告及摘要》
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料议案十：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）编制了截至 2017年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告，内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金 203,445.00万元，坐扣承销和保荐费用 6,103.35万元后的募集资金为 197,341.65万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司公司于 2016年 10月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用 1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为 195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并由本所出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017 年 12 月31日余额|
|19048101040036329|470,766,000.00||
|403971644727|1,179,456,000.00|413,123.66|
|571905698310603|69,770,000.00|3,160,095.60|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料
||||
|-|-|-|
|3310010110120100328028|253,424,500.00|1,917,667.33|
|355872035730||2,180,197.87|
||1,973,416,500.00|7,671,084.46|

注：①农业银行浙江省分行募集资金账户为19048101040036329已于2017年1月4日注销；
②中国银行浙江省分行募集资金账户为355872035730于2016年12月6日开立。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
连锁营销网络扩建项目原计划采用购置门店房产方式实施，经公司董事会第二届十五次批准，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。经公司第四次临时股东大会会议审议，公司将该项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
|||||
|-|-|-|-|
|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差异金额|
|117,945.60|117,945.60|105,161.51|12,784.09|
|6,977.00|6,977.00|4,084.15|2,892.85|
|47,076.60|6,745.93|6,745.93||
|23,679.97|64,010.64|64,010.64||
|195,679.17|195,679.17|180,002.23|15,676.94|

注：③连锁营销网络扩建项目和补充流动资金项目承诺投资总额变更为募集后承诺投资总额，详见本报告
二（二）之说明。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
公司于2017年3月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
16,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超
过 12个月。2017年 8月 21日，因募投项目进展需要，公司将上述用于临时补
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会资料充流动资金中的 700万元提前归还至募集资金专用账户。截至 2017年 12月 31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为 15,300万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.本公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
2.连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：195,679.17 已累计使用募集资金总额：180,002.23
变更用途的募集资金总额：40,330.67 各年度使用募集资金总额：180,002.23
2016年：175,578.63
变更用途的募集资金总额比例：20.61%
2017年：4,423.60
||||||||||
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产97万标准套软体家具生产项目|年产97万标准套软体家具生产项目|117,945.60|117,945.60|105,161.51|117,945.60|117,945.60|105,161.51|12,784.09|
|信息化系统建设项目|信息化系统建设项目|6,977.00|6,977.00|4,084.15|6,977.00|6,977.00|4,084.15|2,892.85|
|连锁营销网络扩建项目|连锁营销网络扩建项目|47,076.60|6,745.93|6,745.93|47,076.60|6,745.93|6,745.93||
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|23,679.97|64,010.64|64,010.64|23,679.97|64,010.64|64,010.64||

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年|2016年|2017年||
|年产97万标准套软体家具生产项目|48.64%|48,618.00|—|24,707.00|28,457.69|53,164.69|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十一：
关于公司 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币 822,445,572.45元，提取法定盈余公积金人民币75,984,344.03元，2017年对2016年度进行现金分红人民币288,750,000.00元，加上年初未分配利润人民币817,745,593,99元后，公司2017年末累计可供分配利润合计人民币1,275,456,822.41元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币9.60元（含税），合计派发现金红利人民币411,015,360.00元。
本次利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十二：
关于续聘 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司 2017年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十三：
关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与 Natuzzi S.p.A及其下属子公司签订的《商标许可合同》与《供应协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2018年3月22日与NatuzziS.p.A（以下简称“Natuzzi”）、纳图兹贸易（上海）有限公司（以下简称“合资公司”）签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》（以下简称“《股份买卖和认购协议》”）,顾家家居以6,500万欧元收购合资公司51%的股权。该协议中的交割前置条件之一为“顾家家居股东大会已追溯性批准Natuzzi及其下属子公司与合资公司签订的《商标许可协议》和《供应协议》”。
合资公司于2018年3月14日与Natuzzi签署了《商标许可合同》，合资公司以1,500万欧元的对价在交割后一次性支付给Natuzzi从而获得Natuzzi
Italia和Natuzzi Editions商标的永久和独家经销许可，用于在中国大陆、香港和澳门区域内开设并经营 Natuzzi Italia和NatuzziEditions单一品牌直营店、特许经营店及线上销售；合资公司于 2018年3月14日分别与Natuzzi、
Natuzzi在华的全资子公司纳图兹家具（中国）有限公司（以下简称“纳图兹家具”）签署了《供应协议》，Natuzzi及其子公司成为合资公司供应商。
合资公司作为顾家家居的控股子公司，与Natuzzi及其子公司的交易构成了关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容及履约安排
（一）关联方关系介绍：Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司的少数股东，是顾家家居的关联法人。
（二）关联人基本情况
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料1、Natuzzi S.p.A
（1）公司性质：股份有限公司
（2）公司代表：Pasquale Natuzzi
（3）注册资本：5,490万欧元
（ 4）公司住所： Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
（5）经营范围：设计、生产和销售现代和传统的皮革和纺织软垫家具，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
（6）截止 2016年 12月 31日，Natuzzi总资产 34,723万欧元，归属于母公司的股东权益14,903.7万欧元，营业收入45,721.8万欧元，归属于母公司的净利润-608.9万欧元。
2、纳图兹家具（中国）有限公司
（1）公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
（2）法定代表人：Tan Eam Seng Richard
（3）注册资本：1,400万美元
（4）公司住所：上海市奉贤区闵行出口加工区环城西路3111号
（5）股权结构：纳图兹家具为Natuzzi在华的全资子公司
（6）经营范围：生产沙发、沙发半成品、皮革及布料切割，销售自产产品并提供售后服务；上述产品及地毯、灯具、木制品、塑料制品、电子产品、服饰、床上用品、家具装饰品、家具系列产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务，企业管理咨询，市场营销策划和商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的按照国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：纳图兹贸易（上海）有限公司
2、公司性质：有限责任公司(外国法人独资)
3、公司法定代表人：顾吉涛
4、注册资本：150万美元
5、公司住所：上海市长宁区遵义路150号1901、1907、1908室
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料6、经营范围：家具、木制品、塑料制品、电子产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进出口业务，并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、权属状况说明：合资公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、出资前后股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资前||||||||出资后|||
|股东名称||出资金额（单位：美元）|出资金额|股权占比（%）||股东名称||||出资金额（单位：美元）|出资金额|股权占比（%）||
|NatuzziS.p.A||1,500,000||100|||顾家家居股份|||1,054,613||51||
||||||||有限公司|||||||
||||||||Natuzzi||S.p.A||1,013,256||49|
||合计||1,500,000||100|||合计|||2,067,869||100|

9、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，合资公司最近二年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
||2017年/2017年12月31日（经审计）|2016年/2016年12月31日（经审计）|
|总资产|7,876.64|3,764.90|
|总负债|6,837.21|4,828.62|
|净资产|1,039.43|-1,063.73|
|营业收入|18,672.50|15,416.25|
|净利润|2,103.16|2,005.45|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,025.54|1,888.97|

四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）《商标许可合同》
1、许可的授予和区域：
Natuzzi许可合资公司获得NatuzziItalia和NatuzziEditions商标的永久和独家经销许可，用于在中国大陆、香港和澳门区域内开设并经营Natuzzi
Italia和NatuzziEditions单一品牌直营店、特许经营店及线上销售。
在大中国区（指中国大陆、香港和澳门区域）的制造活动，以及在大中国区
之外的国家中经销，Natuzzi将保留使用NatuzziItalia和NatuzziEditions商
标的权利。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料Natuzzi授予合资公司的商标独家许可不影响于本协议生效之日前的任何其它协议已授予给大中国区经销NatuzziItalia及/或NatuzziEditions品牌产品的其他第三方（即经销商、代理商、特许经营商等）的权利，但是未经合资公司事先书面批准，Natuzzi不得续展或延展任何该等现有协议的期限。
2、对价及付款：合资公司在交割后一次性支付 1,500万欧元给 Natuzzi作为商标许可的对价。该对价基于安永会计师事务所评估价格，经双方协商而来。
3、争议解决：因本合同引起或与本合同有关的任何争议应首先由双方通过友好协商解决。如不能在发送通知后 60天内协商解决争议，任何一方可终止协商并将争议提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）解决。本仲裁条款适用香港法律，仲裁地点为香港。
4、合同生效：该合同于收到对价之日起生效并持续保持有效。
（二）《供应协议》
1、供货：
在协议期间，Natuzzi及纳图兹家具为合资公司的供应商，Natuzzi供货为上海港交货，纳图兹家具供货为出厂交货；
若Natuzzi及其子公司违反协议或质量要求，导致合资公司产生重大供应风险，合资公司可在一段时间内向第三方采购相同的有关产品，直到 Natuzzi及其子公司对质量问题作出令人满意的解决，Natuzzi及其子公司应补偿合资公司所发生的所有额外费用；
Natuzzi Editions品牌下分销业务，就 Natuzzi及纳图兹家具不生产的产品，合资公司有权购买由Natuzzi认可的作为合格供应商的第三方制造商的产品。
2、价格：
Natuzzi价格原则：在“成本、保险费加运费”（“CIF”）上海港的基础上给予一定的折扣，该等折扣设定在一个允许 Natuzzi实现合理毛利率的水平，并按照Natuzzi实时的“价格表折扣”提供；
纳图兹家具价格原则：以“成本加成”的模式定价。
3、同业禁止：在商标许可合同的整个期限内，Natuzzi及其子公司不得就在大中国区的分销和/或零售，向除合资公司以外的大中国区内的第三方销售家具和室内装饰品。
4、争议解决：因本合同引起或与本合同有关的任何争议应首先由双方通过
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料友好协商解决。如不能在发送通知后 60天内协商解决争议，任何一方可终止协商并将争议提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）解决。本仲裁条款适用香港法律，仲裁地点为香港。
5、违约责任：违约方应向非违约方赔偿其遭受的损失，同时非违约方有权要求违约方具体履行其义务。
6、协议生效：自 Natuzzi与合资公司的商标许可合同生效之日起生效，并在合资公司的整个存续期间一直有效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次同意的关联交易有利于推进顾家家居收购合资公司事项的完成，收购完成后，此关联交易为公司的正常经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司运营的独立性。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十四：
关于公司 2017年度日常关联交易执行及 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年日常关联交易的预计和执行情况
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|关联人|2017年预计金额（单位：万元）|2017年实际金额（单位：万元）|
|海宁圣诺盟贸易有限公司①|不超过18,600.00|21,201.52|
|浙江圣诺盟顾家海绵有限公司||924.52|
|江苏金世缘乳胶制品股份有限公司②|不超过600.00|404.40|
|杭州天厥物业管理有限公司|不超过200.00|354.41|
|小计|不超过19,400.00|22,884.86|
|杭州双丰贸易有限公司|不超过200.00|8.51|
|小计|不超过200.00|8.51|
|顾家集团有限公司|68|72.18|
|顾家实业投资（杭州）有限公司|900|811.85|
|小计|968|884.03|
||不超过20,568.00|23,777.40|

注①：海宁圣诺盟贸易有限公司（包括浙江圣诺盟顾家海绵有限公司）实际较计划超3,526.05万元。
注②：根据公司《关联交易决策制度》，江苏金世缘乳胶制品股份有限公司2017年预计金额已于2017年9月20日经总裁审议批准。
（二）2018年日常关联交易预计金额和类别
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|关联人|2018年预计金额（单位：万元）|占同类业务比例|2018年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（单位：万元）|2017 年实际金额（单位：万元）|占同类业务比例|
|浙江圣诺盟顾家|不超过32,400.00|7.68%|6,574.14|22,126.05|6.40%|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|海绵有限公司||||||
|江苏金世缘乳胶制品股份有限公司|不超过2,700.00|0.64%|61.12|404.40|0.12%|
|Natuzzi S.p.A.|不超过25,000.00|5.93%|0.00|-|0.00%|
|成都新潮传媒集团股份有限公司|300.00|0.07%|0.00|-|0.00%|
|杭州天厥物业管理有限公司|不超过540.00|0.13%|0.00|354.41|0.10%|
|小计|不超过60,940.00|14.45%|6,635.26|22,884.86|6.62%|
|Nick ScaliLimited|不超过3,900.00|0.49%|0.00|-|0.00%|
|小计|不超过3,900.00|0.49%|0.00||0.00%|
|顾家集团有限公司|132.00|0.61%|3.07|72.18|0.40%|
|顾家实业投资（杭州）有限公司|1,380.00|6.36%|0.00|811.85|4.54%|
|小计|1,512.00|6.97%|3.07|884.03|4.94%|
||不超过66,352.00||6,638.33|23，768.89||

二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号）
法定代表人：钱洪祥
注册资本：210.00万美元
经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以 CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目）
圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年12月 31日，圣诺盟海绵总资产 14,025.51万元，净资产 9,480.06万元，营业收入35,732.21万元，净利润2,633.68万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣诺盟海绵系顾家家居
参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权），是顾家家居的关联法人。
（二）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区
法定代表人：何拥军
注册资本：2,845.60万人民币
经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年 12月 31日，金世缘总资产40,833.05万元，归属于挂牌公司股东的净资产 21,790.57万元，营业收入43,967.68万元，归属于挂牌公司股东的净利润 3.855.66万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘6.53%的股权），是顾家家居的关联法人。
（三）NatuzziS.p.A.（以下简称“Natuzzi”）
企业性质：股份有限公司
住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
公司代表：Pasquale Natuzzi
注册资本：5,490.00万欧元
经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
Natuzzi目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年12月31日，Natuzzi总资产34,723万欧元，归属于母公司的股东权益14,903.7万欧元，营业收入45,721.8万欧元，归属于母公司的净利润-608.9万欧元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权），是顾家家居的关联法人。
（四）成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“新潮传媒”）
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街 99号 1栋 2单元15层1505号
法定代表人：张继学
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料注册资本：6,754.5089万人民币
经营范围：策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询(不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新潮传媒目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年 12月 31日，新潮传媒总资产 71,554.81万元，净资产 32,290.02万元，营业收入23,580.62万元，净利润-20,376.88万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家家居实际控制人兼董事长顾江生担任新潮传媒董事一职，新潮传媒是顾家家居的关联法人。
（五）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区东宁路599-1号
法定代表人：张建闻
注册资本：100.00万人民币
经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，装饰材料，塑料制品。
杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年 12月31日，杭州天厥总资产2,480.53万元，净资产-2,225.67万元，营业收入2,196.47万元，净利润-955.81万元（财务数据未经审计）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）之全资子公司顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）之全资子公司，是顾家家居的关联
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料法人。
（六）Nick ScaliLimited（以下简称“NickScali”）
企业性质：有限公司
住所：新南威尔士（New SouthWales）
执行董事：Anthony John Scali
注册资本：8,100万澳币
经营范围：家用家具及配件的进口和零售，包括沙发、餐桌、餐椅、餐柜、茶几、椅子、地毯等。
NickScali目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年6月30日，NickScali总资产13,912万澳元，净资产7,038万澳元，营业收入 23,291万澳元，净利润3,724万澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Nick Scali系顾家家居参股公司（顾家家居持有 Nick Scali13.63%的股权），是顾家家居的关联法人。
（七）顾家集团有限公司（以下简称：顾家集团）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道 20号大街128号3幢6层厂房
法定代表人：顾江生
注册资本：9,000.00万人民币
经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年 12月 31日，顾家集团总资产 520,773.69万元，净资产 108,101.60万元，营业收入5,995.60万元，净利润16,234.84万元（财务数据未经审计）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家集团系顾家家居控股股东，为顾家家居的关联法人。
（八）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区东宁路599-1号，一号楼601室
法定代表人：顾江生
注册资本：30,000.00万人民币
经营范围：服务：实业投资、建设工程项目管理、房屋租赁代理、市场经营管理、物业管理（以上涉及资质的凭资质证经营），企业信息咨询；批发、零售：建筑材料、装饰材料、有色金属材料（除贵重金属）、五金交电、机械设备、塑料制品、燃料油[除闪点60摄氏度（含60摄氏度）以下、不含成品油]、矿产品（涉及前置审批的除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2017年 12月 31日，顾家实业总资产 112,922.08万元，净资产 39,764.04万元，营业收入55,593.36万元，净利润15,429.48万元（财务数据未经审计）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家实业系顾家家居控股股东顾家集团之全资子公司，是顾家家居的关联法人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在 2019年度关联交易预
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料计未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料听取：
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2017年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2017年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
2017年12月8日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，公司原独立董事王韬先生、朱伟先生、郝玉贵先生因已连续担任公司两届独立董事，不再继续担任本公司独立董事，选举冯晓女士、何美云女士为公司第三届董事会独立董事。独立董事基本情况如下：
王韬先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授，博士生导师。历任华中理工大学管理工程系助教，华中理工大学管理学院教授、财政金融管理系主任，顾家家居独立董事（已于2017年12月10日卸任）。现任中国（南方）减贫与发展研究院常务副院长、华中科技大学财政金融管理研究所所长。
朱伟先生：香港永久居民，美国芝加哥大学MBA。历任美国科尔尼管理咨询有限公司大中华区总裁、德国罗兰贝格管理咨询有限公司中国区总裁、高盛高华证券有限责任公司董事总经理、CVC亚太投资基金高级董事总经理，顾家家居独立董事（已于2017年12月10日卸任）。现任渣打银行董事总经理。
郝玉贵先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，硕士生导师，中国注册会计师（非执业）。历任河南大学工商管理学院会计系主任、副院长，顾家家居独立董事（已于2017年12月10日卸任）。现任杭州电子科技大
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料学审计系主任、杭州电子科技大学会计工程研究所副所长、艾格拉斯股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事、上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事、浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事。
冯晓女士：中国国籍，无境外永久居留权，教授，浙江财经大学硕士生导师，MBA导师，中国注册会计师，中国会计学会个人会员。历任浙江财经学院会计学院助教、讲师、副教授、教授，兼任浙江财经学院东方学院会计系主任；现任浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书记，兼任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事、银江股份有限公司独立董事、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事、本公司独立董事（于2017年12月11日上任）。
何美云女士：中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师。历任杭州商业学校教师、团委书记，百大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、总经理、董事会秘书，中国商业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州市仲裁委员会专业委员。现任平安证券杭州分公司总经理，兼任喜临门家具股份有限公司独立董事、广宇集团股份有限公司独立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、本公司独立董事（于2017年12月11日上任）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2017年度，公司共召开董事会12次，其中现场会议1次，以通讯方式召开会议9次，现场结合通讯方式召开会议2次；公司共召开股东大会4次，包括1次年度股东大会，3次临时股东大会。
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|是否独立|参加董事会情况|

顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|独立董事|11|11|11|0|0|否|
|独立董事|11|11|10|0|0|否|
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我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对各项议案及其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（二）2017年年报工作情况
关于2017年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在天健出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，我们和天健会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中我们就2017年度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构发表了独立意见。
（三）现场考察情况
2017年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
顾家家居积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（一）关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司除了对其下属全资子公司、控股子（孙）公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，进行了换届选举。新一届董事会聘任了新一任高级管理人员（李东来先生、顾海龙先生、王才良先生、王威先生、吴汉女士、刘宏先生、刘春新女士、李云海先生、董汉有先生、廖强先生）共10名。公司董事、监事、高级管理人员2017年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
（五）业绩快报情况
公司于2018年2月9日披露了2017年度业绩快报，未出现业绩快报更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2017年4月14日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，以公司利润分配股权登记日（2017年5月18日）的总股
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料本（41250万股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），合计派发现金红利人民币28,875万元。有关分红方案已于2017年6月施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）限制性股权激励计划实施情况
报告期内，公司实施了首期限制性股票激励计划。本次股权激励以2017年9月28日为授予日，以26.70元/股的授予价格授予96人共1,564.10万股股份，并于2017年11月13日完成股权登记手续。根据《公司法》、《证券法》、证监会新发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，本次股权激励计划履行了必要的决策和实施程序，程序合法合规。
(十二)公开发行可转换公司债券实施情况
报告期内，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集109,731.09万元人民币资金用于建设嘉兴王江泾项目。截止本报告期末，可转债融资申请已获得中国证监会发审委审核通过，但尚未收到中国证监会的书面核准文件。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2018年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠
顾家家居股份有限公司2017年年度股东大会会议资料实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王韬、朱伟、郝玉贵独立董事：冯晓、何美云