关于拓维信息系统股份有限公司
重大资产重组之盈利补偿
涉及回购注销王伟峰、魏坤、李彬所持股票之
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司重大资产重组之盈利补偿
涉及回购注销王伟峰、魏坤、李彬所持股票之
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“启元”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于2014年以发行股份募集资金向王伟峰、魏坤、李彬等购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”或“标的公司”）资产实施重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)之交易实施完毕后，因火溶信息 2015年度业绩未达到承诺，公司需要回购注销王伟峰、魏坤、李彬（以下合称“交易对方”）所获得的部分公司股票之事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，启元依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
启元根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、重大资产重组发行股份购买资产的基本情况
（一）审核及批准
1、公司的批准与授权
2014年2月26日，拓维信息召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意拓维信息筹划重大资产重组事项。
2014年5月16日，拓维信息召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2014年6月17日，拓维信息召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2014年7月4日，拓维信息召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案。
2、中国证监会的批准
2014年 11月 20日，中国证监会下发《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准拓维信息向王伟峰发行 11,284,311股股份，向魏坤发行 6,973,729股股份，向李彬发行6,537,877股股份购买相关资产。
上述交易对方获发的公司股份已于2015年1月27日在深交所上市。
(二)重大资产重组发行股份购买资产相关协议的约定
1、本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的主要协议
本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的主要协议为公司与火溶信息六名股东于2014年5月签订的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2014年6月签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》以及于2014年9月签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2、本次重大资产重组相关协议的约定
依据上述协议，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
2.1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低6,000万元、7,800万元、9,750万元。
2.2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
2.3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向上市公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：
当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以 1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量价×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×年应回购的
股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购并注销。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为 16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。
王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后 30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
2.4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，
先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏
坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
二、回购注销的批准程序
2016年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议，会议通过了《关关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬 2015年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
2016年6月27日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议通过了《关关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬 2015年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、 回购注销的股票数量及回购价格
2016年2月24日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)出具了致同专字(2016)第110ZC0058号《拓维信息系统股份有限公司关于上海火溶信息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(以下简称“《审核报告》”)，根据审核报告，火溶信息2015年财务报表业经致同会计师审计，并于2016年2月24出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZC0061号。经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元。标的公司2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。
火溶信息 2015年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数 6,415.56万元，小于火溶信息交易对方做出的 2015年业绩承诺数7,800万元。公司2015年年度权益分派以公司总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2016年3月29日实施完成本次权益分派方案。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于
盈利补偿的约定，王伟峰、魏坤、李彬需向上市公司补偿股份共计2,640,766股，
以及补偿现金共计2115.31万元。不存在减值补偿的情况。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式三份，公司留存两份，本所留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页系《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销王伟峰、魏坤、李彬所持股票之法律意见书》之签章页，无正文。）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 律师：____________
丁少波 邹棒
____________
蔡华锋
二○一六年六月二十七日