证券代码：200168 证券简称：舜喆 B 公告编号：2018-010
广东舜喆（集团）股份有限公司
关于深圳市未来产业发展基金企业投资情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近期内部控制自查过程中发现深圳市未来产业发展基金企业（以下简称“未来产业基金”）对外投资，现将未来产业基金的投资情况公告如下：
一、并购基金基本情况
公司2017年1月17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立并购基金的议案》；2017年2月6日召开的二○一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与设立并购基金的议案》（具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网2017年1月17日、2017年2月6日之公告）。公司于2017年3月13日和14日按协议约定将投资款合计人民币1.2亿元支付至未来产业基金。
（一）工商登记信息
1、名称：深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300360111396B
3、注册号：440300602557058
4、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、执行事务合伙人：深圳市国融天下基金企业（有限合伙）
6、认缴出资额：55,000万元
截至本公告日，深圳市国融天下基金企业认缴人民币0.2亿元，公司认缴人民币1.2亿元。
7、市场主体类型：有限合伙
8、成立日期：2016-03-01
9、合伙期限：存续期限为4年
10、经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）
（二）中国证券投资基金业协会备案信息
1、备案名称：深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）
2、备案编码：ST0336
3、管理人名称：深圳深国融前海金融管理股份公司
4、备案时间：2017年10月10日
二、并购基金投资情况
工商信息显示2017年3月24日未来产业基金分别收购了丁立红持有深圳市金石同和投资有限公司（以下简称“金石同和”）的25%股权，收购了陈东伟持有金石同和的20%股权。交易总价格为人民币1.4亿元。截至本公告日，未来产业基金合计持有金石同和45%的股权。
（一）交易对方基本情况
1、丁立红，身份证号43022319711124XXXX，现任广东舜喆（集团）股份有限公司董事长兼总裁，江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事。交易方与公司构成关联关系。
2、陈东伟，身份证号44030619900428XXXX,现任深圳市金石同和投资有限公司执行董事，广东舜喆（集团）股份有限公司董事，湖南玛伽克蓝箭科技有限公司董事长，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。交易方与公司构成关联关系。
（二）交易标的基本情况
本次交易标的为金石同和45%股权。
1、标的概况
（1）公司名称：深圳市金石同和投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：陆佰万元人民币
（4）设立时间：2012年09月14日
（5）住所：深圳市南山区西丽街道茶光路一本电子商务大厦6H-2
（6）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资
2、标的股东信息
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|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||330|55|
|深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）|270|45|

3、标的主要财务指标（未经审计）
单位：元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|可供出售金融资产|419,856,153.60|419,856,153.60|
|应收款项总计|9,466,745.08|9,560,196.72|
|总资产|429,339,326.96|429,425,029.60|
|其他应付款|207,836,578.07|207,656,590.23|
|总负债|262,888,479.90|262,467,118.55|
|净资产|166,450,847.06|166,957,911.05|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-356,827.00|-1,924,094.48|
|净利润|-507,063.99|-1,923,409.31|
|经营活动产生的现金流量净额|7,749.00|-19,724.09|

注:（1）可供出售金融资产：以公允价值计量的湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“湖南国光”）161,483,136股票（证券代码：400055，证券简称：国瓷5）；
（2）其他应付款明细：
单位：元
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|其他应付款|2018年3月31日|2017年12月31日|
|郭静|202,200,000.00|202,200,000.00|
|丁立红|2,000,020.00|2,000,020.00|
|陈东伟|3,200,000.00|3,200,000.00|
|陈玉敏|436,558.07|256,570.23|
|合计|207,836,578.07|207,656,590.23|

4、湖南国光基本情况
（1）湖南国光成立于1993年06月23日，公司类型为其他股份有限公司(上市)，注册资本人民币8.1888亿元整，主营业务为物联网解决方案、智慧建筑、智慧园区、智慧城市解决方案的研发及相关产品的销售等，办公地址为深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路深圳软件园6栋6楼。
（2）湖南国光历史沿革
湖南国光原在上海证券交易所上市（证券简称：国光瓷业，证券代码：600286），因连续三年亏损，且未按期披露2006年年度报告，2007年5月31日起被上海交易所终止股票上市。湖南国光退市后转入新三板（证券代码：400055，证券简称：国瓷5），因协商和解债务问题及债务重组事宜，湖南国光股票于2014年11月5日暂停股票交易，2014年11月3日收盘价为2.60元/股。
2015年，湖南国光进行重整，深圳市智宇实业发展有限公司100%股权赠与湖南国光，成为湖南国光全资子公司，湖南国光变更为智能建筑、智慧园区、智慧城市、智慧交通、智能制造以及面向智能建筑物联网解决方案及相关软硬件产品研发于一体的高新技术企业。
（3）湖南国光最近一年一期经具有证券从业资格会计师事务所审计的主要财务指标：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|228,668,370.74|198,228,525.78|
|总负债|46,759,560.54|46,557,003.78|
|净资产|181,908,810.20|151,671,522.00|
|应收款项总计|84,872,771.95|70,266,122.74|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|140,532,695.68|186,425,605.68|
|营业利润|30,937,778.89|34,798,995.66|
|净利润|30,237,288.20|438,187,561.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,420,571.72|-41,158,106.89|

4、标的公司的估值（由未来产业基金提供）
标的公司的主要资产为湖南国光的161,483,136股票，故湖南国光估值决定了标的公司的估值。湖南国光估值依据如下：
根据湖南国光的主营业务情况，选取A股涉及智慧城市业务的上市公司作为对比，参考此类上市公司主板上PE均值为：PE(2016A)为65.65倍，PE(17A/E)为43.79倍，PE(18E)为34.77倍。
根据湖南国光17年营收情况作简单预测，湖南国光智能建筑保持20%的增长，智能交通保持20%的增长，湖南国光的18年的业绩预估为3,628万元。
从湖南国光营收规模、净利润看，A股上市公司中恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”）与湖南国光相对较为接近，目前恒锋信息市值28亿，估值水平为45倍。湖南国光18年的预测业绩为3,628万元，如按此估值水平计算的话（3628万元*45倍=16.33亿元）。
湖南国光目前未上市，估值水平应略低于恒锋信息的估值水平，故预估湖南国光整体估值为15.56亿元，作价1.9元/股，（此时市盈率处于恒锋信息与A股涉及智慧城市业务的上市公司市盈率均值之间，市值1.9元/股*8.19亿=15.56亿）。
上述估值依据中涉及的未来预估等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解之间的
差异。
5、公司与湖南国光股权关系图：
注:截至本公告日，国融天下基金尚未认缴出资0.1亿元，深国融金融尚未认缴出资4亿元。
（三）关于未来产业基金的利润分配方式:
未来产业基金合伙协议第十二条约定未来产业基金可分配利润的分配原则
为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的可分配润按如下顺序分配：
1、有限合伙人深圳深国融金融管理股份公司分配不超过20%的可分配利润；
2、有限合伙人广东舜喆(集团)股份有限公司和普通合伙人合计分配不超过42%的可分配利润。普通合伙人:有限合伙人按5:2的比例分配。
3、剩余可分配利润由基金管理人决定分配。
三、其他事项：
（一）未来产业基金未能及时通知公司关于收购标的公司股权的事项，导致该关联交易事项未按合规的程序进行审议且未能及时披露该事项。
（二）鉴于该事项构成关联交易且已形成事实，为充分保障公司的利益，经过公司与实际控制人协商，公司实际控制人陈鸿成承诺：如公司未来出售或清算未来产业基金份额收回的金额低于人民币1.2亿元时，则承诺在该事项发生后1
个月内以现金向公司补足差额。
（三）根据合伙协议“第三十二条第（七）款：深圳深国融前海金融管理股份公司在指定的时间内没有从合格投资者处募集到资金。”的约定和最近的相关
政策及趋势，未来产业基金已无法从合格投资者处募集到资金，基金符合解散的条件。目前公司正与未来产业基金管理人进行沟通，以期能尽快达成清盘共识。
四、公司董事会提请投资者注意风险。
特此公告！
广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日