证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-080
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司东莞市快易商业保理有限公司（以下简称“快易保理”）100%股权转让给关联方林海川先生，转让价格为 5,167.45万元。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议以 5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为林海川先生，林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：快易保理100%股权
2、基本情况
公司名称：东莞市快易商业保理有限公司
成立日期：2014年 12月 25日
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4号松科苑 1号楼401-01、02、03、04，402-01、02、03
法定代表人：林海川
注册资本：5,000万人民币
主营业务：商业保理服务;融资租赁业务;实业投资;物流项目投资;石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询(以上两项不含限制项目);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有快易保理100%股权。
3、主要财务状况
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|12,902.10|986.13|
|总负债|7,889.52|0.53|
|净资产|5,012.58|985.61|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|99.27|-|
|净利润|26.97|-3.00|

注：以上财务数据为经审计数据。
4、本次交易完成后，公司不再持有快易保理的股权，快易保理将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托具备证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对快易保理 2018年 6月 30日的资产负债表以及 2018年 1-6月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了《东莞市快易商业保理有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010314号）；公司委托具备证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司对快易保理的股东全部权益以 2018年 6月 30日为评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞市快易商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 415号）。
上述资产评估报告采用收益法评估确定，评估基准日快易保理之股东全部权益价值为 5,138.00万元，增幅2.50%。本次交易价格依据快易保理截至 2018年 6月 30日止经收益法评估的净资产值，经交易双方最终协商确定为 5,167.45万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格：本次交易价格依据快易保理截至 2018年 6月 30日止经收益法评估的净资产值，经交易双方最终协商确定为 5,167.45万元。
2、股权转让款的支付：工商变更登记手续完成后 10日内，关联方林海川先生需支付50%以上的股权转让款至公司指定的银行账户内，剩余股权转让价款在 2018年 12月 31日前支付完成。
3、公司保证所转让给林海川先生的股权是公司在快易保理的真实出资，是公司合法拥有的股权，公司拥有完全的处置权。公司保证所转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法冻结，以及妨碍权属转移的其他情形。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。
4、协议的生效条件：协议经公司董事会审议批准及法定代表人/授权代表签字及盖章、关联方林海川先生签字后生效。
5、争议的解决：与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；如果协商不成，则任何一方均可向广州仲裁委员会东莞分会提起仲裁。
六、涉及本次交易的其他安排
公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士为快易保理向浙商银行股份有限公司广州分行申请人民币 10,000.00万元银行授信额度提供
最高本金及利息为人民币 11,000.00万元的连带责任保证担保，授信期限为一年。本次交易过程中，公司将解除该担保，不再为该担保事项承担保证责任。
在快易保理作为公司全资子公司期间，为支持快易保理发展，公司曾向快易保理提供资金支持。截至目前，快易保理对公司尚有 17,155.00万元本金未归还，快易保理需于办理股权转让工商变更登记日（含当日）前归还所欠本金及利息。关联方林海川先生对快易保理所欠公司的往来款负债负有连带清偿责任。
本次交易完成后，公司不存在为快易保理提供担保，亦不存在委托其理财、其占用公司资金的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司目前的发展规划基本以仓储综合服务能力的提升为主，公司
将凭借雄厚的实力及行业领先地位，根据投资项目的不同情况，通过自建、并购等措施，不断提高公司总体罐容水平，壮大公司规模。
作为公司的创新业务，快易保理于今年五月份开展商业保理服务，取得了一定的收益；目前来看，快易保理属于类金融企业，其业务发展可能会对公司再融资形成一定的限制，公司项目投资、并购等再融资可能会受到影响。为保证公司仓储业务的规模化发展，拟将快易保理100%股权转让给关联方林海川先生。
本次交易不会对公司主营业务发展产生不利影响，也不会对公司整体战略发展规划产生不利影响；本次交易完成后，林海川先生不会与公司产生同业竞争。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
今年年初至本公告日期间，关联方林海川先生新增为公司及全资子公司提供最高额合计为 41,000.00万元的连带责任保证担保。
九、相关方意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审核了本次交易事项，公司独立董事认为本次交易有利于公司仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：
1、本次交易有利于仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及
股东利益的情形；
2、本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易价格公允。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意
见；
5、《东莞市快易商业保理有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010314号）；
6、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞
市快易商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 415号）；
7、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司转让子公司股权暨关联交易之核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2018年 12月 6日