上海飞乐股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会须知上海飞乐股份有限公司
2013年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会议事效率，依据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：
一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、股东大会对各项议案采用现场投票方式进行。
六、股东大会由两名股东代表、两名监事和两名律师负责监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人宣布表决结果。
七、本次大会由上海新华律师事务所出具法律意见书。
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会议程上海飞乐股份有限公司
2013年度股东大会议程
会议时间：2014年5月14日上午9：30
会议地点：上海市肇嘉浜路 500号好望角大饭店五楼周鸣厅
主持人： 黄峰
会议议程：
一、报告大会出席情况
二、审议《公司2013年度董事会工作报告》
三、审议《公司2013年度监事会工作报告》
四、审议《公司2013年度财务决算报告》
五、审议《公司2013年度利润分配预案》
六、审议《公司2013年年度报告及摘要》
七、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
八、听取《公司独立董事2013年度述职报告》
九、股东发言
十、对各项议程表决
十一、宣布表决结果
十二、宣读大会决议
十三、律师宣读法律意见书
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之一上海飞乐股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，向大会作2013年度董事会工作报告。
2013年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。
一、董事会的工作情况
1、报告期内共召开1次股东大会
2013年 5月 28日召开 2012年度股东大会，审议通过《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配方案》、《2012年年度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
2、报告期内共召开8次董事会会议
2013年3月21召开第八届董事会第二次会议，审议通过《2012年度董事会工作报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年年度报告及摘要》、《关于制定<公司内部控制手册>的议案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
2013年 4月 1日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《选举公司第八届董事会副董事长议案》、《关于更换公司总经理议案》。
2013年4月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《2013年第一季度报告》、《关于召开2012年度股东大会的议案》。
2013年 6月 7日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于转让上海华冠电子设备有限责任公司股权及债权的议案》。
2013年7月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之一案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司及上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、《公司与中恒汇志和涂国身签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志和涂国身免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》。
2013年7月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司向银行申请3.6亿元人民币综合授信额度的议案》。
2013年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《2013年半年度报告及摘要》、《关于豁免宜兴飞乐天和电子材料有限公司债务议案》。
2013年 10月 28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《2013年第三季度报告》、《上海沪工汽车电器有限公司三期厂房建设项目》、《上海沪工汽车电器有限公司汽车前后舱电器控制组件自动装配关键设备（汽车继电器全自动生产线）技改项目》。
3、董事会专门委员会会议情况
（1）董事会内审委员会就2012年年报审计工作召开3次会议。分别与年审注册会计师确定年报审计工作计划，听取总经理对公司2012年经营情况的汇报，与年审注册会计师就年报审计情况进行沟通，认真审阅公司年度财务报表并出具书面意见，听取公司稽查审核部关于内控检查的情况报告并提出建议，审议通过了《关于会计师事务所 2012年年报审计工作总结报告》和《关于续聘上海会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》。
（2）2013年董事会提名委员会召开1次会议，审议通过《聘任公司总经理的提名》。
（3）2013年董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过《关于 2012年度高级管理人员薪酬绩效考核》。
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之一4、重大事项情况说明
报告期内，公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司计划对本公司实施重大资产重组，公司股票于 2013年4月15日起连续停牌。
2013年7月16日，经八届六次董事会审议通过，公司在指定媒体上发布关于《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关决议公告，公司股票于该日复牌交易。
二、2013年度经营工作回顾
2013年公司制定两个"3+1"工作思路。第一个"3+1"是做好平台实体化、提高产品附加值、做好兼并收购和重组工作；第二个"3+1"要做好联动工作、三年新品市场跟踪工作、过程考核和建立汽车电子全球化平台。公司立足两个"3+1"，不断加快产业转型升级，加大产业联动，推动电子制造业向信息技术服务业的融合，全面完成了年度经营目标。
2013年，公司营业收入210,379万元，比去年同期增长4.17%，归属母公司净利润11,938万元，比去年同期增长13.83%。
1、集中资源投资，实现产业整合
报告期内，公司修订了新的五年发展战略和2014～2016年三年滚动计划。
根据五年战略和三年计划的要求，集中资源对重点产品线进行了技术改造投资，完成了"国家高技术产业发展项目、电子信息产业振兴和技术专项--汽车车身电子关键控制部件产业化"技术改造项目建设，通过了竣工验收，项目的实施，大大地提高产品制造技术，使制造方法柔性化、制造工艺高效化、制造过程精益化、制造系统智能化，以及增强了企业研发能力及综合竞争力。
为了实现产业整合和优化产业布局，公司对嘉定黄渡和崇明两个工业园区进行了合理的规划和建设，完成对线束产业的整合和场地布局的规划调整；完成了永和路商务园区的扩建工程，形成了嘉定黄渡、崇明、松江三大产业基地，为企业扩产、产业联动奠定了基础。
2、以产业联动推进经营工作
报告期内，公司按照"3+1"工作思路，在做好重组工作的同时，全面完成 KPI考核指标，努力实现了内部资源共享。公司各条线重点落实平台化工作：重点做好人力资源管理前延性和信息化工作；市场方面重点跟踪三年新品滚动计划、联合走访客户、积极推进系统内的联动项目；技术方面以转型产品为研究重点，积
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之一极申报重点新品项目和开展前瞻性产品研究等工作。
3、积极推进产品转型，不断提高产品附加值
报告期内，公司从自身实际和汽车零部件发展方向要求出发，提出了公司产品的转型方向，要从单个零部件向系统化、集成化、智能化方向发展。BCM远程诊断系统和全液晶 TFT仪表，已在 9月战略研讨会和 11月份工博会上展出；全自动空调控制系统，与国外伙伴积极合作；汽车防夹安全系统，将项目努力推广到一汽大众。
4、积极搭建海外平台，开始全球战略布局
报告期内，公司与多家海外汽车零部件企业进行了合作洽谈和技术、市场交流，并与一家公司初步达成合作意向，通过共同开发市场和产品，扩大本公司的产品种类、提升技术开发能力，提高产品在国际上的知名度。
同时，公司积极在欧洲、北美等地寻找海外并购项目，计划通过实施跨国兼并收购，在全球范围内优化资源配置，发展全球生产和服务网络，跻身于国际汽车零部件企业行列。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、中国汽车产销再创新高，未来发展有望稳中有升
根据中国汽车工业协会发布的最新统计，2013年国产汽车产销 2211.68万辆和2198.41万辆，增速大幅提升，创全球历史新高，连续 5年蝉联全球第一。
同时，国家加大了对新能源汽车的推广和扶持力度，随着新一轮新能源汽车补贴政策出台，新能源汽车产销也保持了增长态势，涨幅明显。
在宏观经济形势逐渐好转、中国二、三线城市汽车的购买力逐步增强的现状下，中国汽车工业协会预测，2014年中国汽车市场增速有望达到约8%到10%，呈现稳中有升的发展趋势。
2、智能、环保成未来汽车电子发展趋势
近几年中国汽车业的不断发展，也给公司所处的汽车电子行业带来了腾飞的机会。汽车电子产品在汽车中所占比重不断提高，品种也越来越多样化。汽车很多特色化的功能都是依赖汽车电子技术来实现的，随着人们对空气质量、可持续性、安全性、舒适性的要求不断提高，智能和环保已成为汽车电子的发展趋势。
未来几年里，汽车电子产业有望得到进一步的发展。
但目前我国汽车电子产业与国际先进水平相比在研发能力、产品质量、市场
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之一开拓等方面还有差距，中国汽车业的发展对本土汽车电子制造商来说是机遇也是挑战。
（二）公司发展战略
1、公司2014-2018年五年发展战略的愿景和目标：
通过制定收购兼并、资源整合、技术创新、联动管理、建立全球化平台战略，快速扩大市场份额和扩大经营规模，成为技术领先型企业和国内一流的汽车电子零部件供应商。
2、积极实施"三个一"发展策略：
聚焦一个产业--汽车电子，实施产业联动，推进实体化进程。
通过兼并收购战略建立一个全球化平台。
培育一个子板块--车用传感器，服务于车联网系统领域。
3、五年科技发展战略：
1）传统业务稳固发展，对现有产品进行技术升级
接线盒产品--向电子式、智能化发展；
汽车继电器--传统继电器的制造自动化，同时开发固态继电器；
汽车电子产品--发展带总线和远程诊断BCM、带电子集成开关、触摸感应式开关、全自动空调控制器、风扇控制器、汽车防夹控制系统等。
汽车仪表--开发大尺寸液晶仪表、全景显示系统；
2）积极拓展新领域，根据汽车更安全、更节能环保、更舒适的发展趋势，由单个部件向系统发展，通过开发或收购兼并进入空气、雨量、露点等智能传感器以及基于车联网系统的网络电子产品。
（三）经营计划
2014年，公司将坚定不移的从"3+1"的工作思路出发，配合控股股东做好飞乐股份重组，以平台实体化为工作重心，在市场、技术、采购和运营监控四个方面深化产业联动和实体化工作，抓好产品转型，提升附加值。通过过程考核与激励，提升公司运营监管能力，并重点推进兼并收购工作，为建成汽车电子全球化平台而不断努力。
1、重点推进平台实体化工作，成立平台实体化推进委员会，设立市场、技术、采购和运营监控四个平台。以四个平台为基础建立纵横联动的运营模式，提升公司运营管控效果。
2、重点推进兼并收购工作。公司兼并收购的主要目标是研发制造传感器以
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之一及基于产品解决方案等具有较高附加值汽车电子产品的企业。在仪电电子集团指导下，开展兼并收购各项工作。
3、强化以转型产品为突破口的技术研发。公司将围绕车联网，积极探索转型方案。通过业务转型，全面提升现有业务附加值，向智能化、网络化、信息化终端产品拓展。
4、创新人力资源管理方式。强化人力资源保障，吸引集聚适合公司持续发展所需的专业人才；加强人才队伍流动性建设，实施人力资源信息化管理，建立领导与青年后备干部联系制度，在有条件的子公司实施股权激励。
公司将坚持"聚焦汽车电子产业"的发展战略，坚持"效益、和谐、创新"的核心理念，2014年公司经营目标为营业收入 176,408万元，营业成本 149,904万元。
2014年，公司董事会将继续勤勉履职，忠于职守，科学决策，团结带领全体员工锐意进取，奋力拼搏，为推进公司重大资产重组、提升公司价值而不懈努力，并力争为股东带来更加丰厚的投资回报。
以上报告请各位股东审议
上海飞乐股份有限公司董事会
2014年5月14日
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之二上海飞乐股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告。
2013年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，以维护公司和股东利益为根本，认真履行各项职权和义务，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，为公司的规范运作和科学发展起到了积极的作用。现将有关情况报告如下：
一、监事会工作情况
2013年公司监事会共召开 4次会议，各次会议情况如下：
2013年 3月 21日召开第八届监事会第二次会议，审议通过：1、公司 2012年度监事会工作报告；2、公司 2012年度财务决算报告；3、公司 2012年度利润分配预案；4、公司2012年年度报告及摘要；5、关于制定《公司内部控制手册》的议案；6、公司 2012年度内部控制自我评价报告；7、关于续聘会计师事务所的议案。
2013年 4月 25日召开第八届监事会第三次会议，审议通过：公司 2013年第一季度报告。
2013年 8月 29日召开第八届监事会第四次会议，审议通过：1、公司 2013年半年度报告及摘要；2、关于豁免宜兴飞乐天和电子材料有限公司债务议案。
2013年10月28日召开第八届监事会第五次会议，审议通过：1、公司2013年第三季度报告；2、上海沪工汽车电器有限公司三期厂房建设项目；3、上海沪工汽车电器有限公司汽车前后舱电器控制组件自动装配关键设备（汽车继电器全自动生产线）技改项目。
二、监事会对相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
2013年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经营，全面完成了年初股东大会确定的工作目标，各项工作取得实质性进展，经营业绩持续稳步增长。公司董事会严格按照有关法律法规要求，依法履行决策职责，认真执行股东大会决议。
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之二公司进一步完善了内控体系和制度建设，提升了规范运作水平和风险防范能力。
报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度健全，管理规范。2013年财务决算报告真实、准确、全面反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议或报股东大会审议通过后执行，交易双方遵循了公平、公正、合理的原则，不存在内幕交易，没有损害股东权益、造成公司资产流失的情况。
5、对公司内部控制情况的独立意见
公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。
2014年，公司监事会将进一步改进工作方式，创新工作方法，拓展工作思路，严格按照有关法律法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，加强对公司重大事项的有效监督，不断提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的根本利益。
以上报告请各位股东审议。
上海飞乐股份有限公司
监事会
2014年5月14日
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之三上海飞乐股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
公司2013年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师耿磊、池溦审计，并出具了上会师报字（2014）第0708号标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
一、报告期末公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|2,103,789,679.17|4.17|
|归属于上市公司股东的净利润|119,378,228.93|13.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|77,645,316.19|-9.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,630,003.49|-122.95|
||2013年末|本期末比上年同期末增减(%)|
|归属于上市公司股东的净资产|1,486,862,031.75|6.27|
|总资产|2,166,940,052.96|0.09|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.16|14.29|
|稀释每股收益（元／股）|0.16|14.29|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.10|-9.09|
|加权平均净资产收益率（%）|8.29|增加0.49个百分点|

上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之三
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|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.39|减少0.98个百分点|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|
|非流动资产处置损益|22,292,223.18|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,487,258.78|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|3,218,218.86|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|12,151,230.62|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|114,954.69|
|少数股东权益影响额|849,287.95|
|所得税影响额|-380,261.34|
|合计|41,732,912.74|

三、采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|750,884.52||-750,884.52|75,485.74|
|可供出售金融资产|20,839,844.48||-20,839,844.48|12,196,849.18|
|合计|21,590,729.00||-21,590,729.00|12,272,334.92|

以上报告请各位股东审议。
上海飞乐股份有限公司
董事会
2014年5月14日
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之四上海飞乐股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东:
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 119,378,228.93元，母公司净利润为 118,438,572.33元，母公司计提10%法定盈余公积金11,843,857.23元后，2013年末母公司未分配利润为109,317,430.03元。
公司2013年度利润分配预案：拟以公司2013年末总股本755,043,154股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.48元（含税），共计派发现金红利 36,242,071.39元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为30.36%。剩余未分配利润 73,075,358.64元转入下一年度。公司 2013年度不进行资本公积转增股本。
以上议案请各位股东审议。
上海飞乐股份有限公司
董事会
2014年5月14日
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之五上海飞乐股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东:
公司 2013年年度报告及摘要已于 2014年 3月 13日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
具体内容请详见《公司 2013年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海飞乐股份有限公司
董事会
2014年5月14日
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之六上海飞乐股份有限公司
关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
各位股东：
公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，负责公司财务审计和内部控制审计。公司支付该事务所 2013年审计费 103.95万元人民币（其中财务审计费75.33万元，内控审计费28.62万元）。
以上议案请各位股东审议。
上海飞乐股份有限公司
董事会
2014年5月14日
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之七上海飞乐股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
作为上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2013年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥了独立监督作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、殷承良曾任东风汽车公司技术中心工程师，东风汽车工程研究院高级工程师、科长，整车开发部总工程师。现任上海交通大学汽车工程研究院副院长、汽车节能研究所所长、汽车实验室主任，汽车电子控制技术国家工程实验室副主任。
2、蒋志伟曾任上海汽车制造厂厂长，上海大众汽车有限公司采购部经理、人事与行政部执行经理，上海汽车工业（集团）总公司董事、副总裁。现任上海市交通电子行业协会会长，辽源均胜电子股份有限公司独立董事。
3、常清曾任上海碳素厂工程技术员，上海氯碱股份有限公司资产部经理、董事会秘书、副总经理、财务总监。现任上海华谊（集团）公司财务总监。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
报告期内，公司共召开 8次董事会会议，1次股东大会会议，3次董事会审计委员会会议，1次董事会提名委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，除蒋志伟缺席1次董事会会议外，独立董事均参加了各次会议。
2、会议表决情况
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之七我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求，对提交董事会和董事会各专门委员会审议的各项议案都进行深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理意见，对所审议议案均投了同意票，并基于客观独立判断发表了独立意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
2013年，在公司各期定期报告编制和项目审定过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面了解公司经营发展情况，深入项目建设现场进行实地考察，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。对于本年度公司启动重大资产重组事项，我们本着对公司和全体股东负责的精神，多次与控股股东、中介机构就重组具体事项进行专题沟通，关注和追踪重组进展情况，客观、公正地发表独立意见。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、独立董事对公司转让上海华冠电子设备有限责任公司股权及债权之关联交易事项进行了审核，发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
2、独立董事对公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了充分沟通，并发表了独立意见，认为公司董事会审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,相关交易客观公允，交易条件公平合理，未损害公司及中小股东的利益。
本次重大资产重组完成后，公司主业将从汽车电子产品的研发、生产和销售转向安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务，公司发展前景和成长空间更为广阔，符合公司和全体股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定，我们对公司的担保情况和执行情况进行了审核和检查，认为公司严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》、《公司资金集中管理暂行办法》规定，优化内部资金配置，提高资金使用效率，
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之七有效控制担保风险。报告期内，公司未发生对外担保事项，华源担保诉讼案的判决执行逾期利息已获中信银行豁免，公司转回了预计负债，并履行了信息披露义务。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司更换总经理，在正式提名前，我们审阅了被聘人员履历资料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员，及被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司总经理的提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对 2013年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司支付董事及高级管理人员的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，上会会计师事务所恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司2013年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，董事会拟定 2012年度利润分配预案：以 2012年末总股本 755,043,154股为基准，向全体股东每 10股派发现金 0.42元（含税），现金红利派发总额为 31,711,812.47元，占合并报表中归属于上市公司股东的的净利润的30.24%；并决定修改《公司章程》有关利润分配政策。我们认为董事会提出的利润分配预案兼顾了股东的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情
上海飞乐股份有限公司2013年度股东大会文件之七况，符合法律、法规和《公司章程》有关规定。利润分配政策的进一步修订完善，有效提高了公司分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，切实维护了公司和广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司完善了《内部控制规范工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价
2013年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专业委员会运作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。
特此报告。
述职人：殷承良蒋志伟常清
2014年5月14日