股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-169
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于参与发起设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与发起设立投资基金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：
一、对外投资概述
公司拟与专业投资机构共同设立美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美华网新基金”、“合伙企业”）（暂定名，最终以工商核准为准），基金总规模4,100万元，期限为3年，同时拟授权公司法定代表人（或授权人）签署相应的法律文本,所有内容以签订的最终合同文件为准。
本次设立的美华网新基金为有限合伙制，其中，山东中网银新投资管理有限公司为美华网新基金普通合伙人，担任美华网新基金的执行事务合伙人，出资
41万元；公司、潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）、潍坊恒新资本管理有限公司作为美华网新基金有限合伙人，分别对应出资 1,600万元、2,049万元、410万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、拟签署合伙协议合伙人基本情况
企业名称：山东中网银新投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3C4YQ2XM
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张灿洪
注册资本：2500万元人民币
营业期限：2015-12-30至无固定期限
住所：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场二期1号楼21层 2103室
经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：法人股东浙江中网银新投资管理有限公司持有其81.14%的股权，山东海洋金融控股有限公司持有其18.86%的股权。
主要投资领域：围绕山东省产业转型升级需求、基础设施和公共服务建设需求，开展PPP、新旧动能转换政府引导基金管理，以产业类项目投融资为核心业务方向，以产业规划设计、建设管理、运营维护、招商服务为支撑，以打造科技成果转移转化和人才引进平台为抓手，促进新动能项目落地，推动新型城镇化建设。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案号为
P1063020。
2、有限合伙人
企业名称：潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370700MA3EKGE66H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海红箭股权投资基金管理有限公司
注册资本：200000万元人民币
营业期限：2017-09-20至 2037-09-19
住所：山东省潍坊市峡山区怡峡街197号5号楼4楼
经营范围：在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：法人股东潍坊中骏泽盛投资中心(有限合伙)持有其99.9995%的股权。
实际控制人：潍坊市国有资产监督管理委员会持有其69.96%的股权。
主要投资领域：实体产业多元支持、重点企业融资支持、金融业态构建模式。
有限合伙人、普通合伙人分别为：潍坊中骏泽盛投资中心(有限合伙)、上海红箭股权投资基金管理有限公司
3、有限合伙人
企业名称：潍坊恒新资本管理有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3M70EG0T
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：周国
注册资本：2000万元人民币
营业期限：2018-07-24至无固定期限
住所：山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路517号潍坊智慧产业园2号科研楼101-321室
经营范围：受托管理股权投资；从事股权投资管理及相关咨询业务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：法人股东潍坊市金融控股集团有限公司持有其100%的股权。
实际控制人：潍坊市国有资产运营管理中心持有其52%的股权。
主要投资领域：受托管理股权投资；从事股权投资管理及相关咨询业务。
4、关联关系或其他利益关系说明
截至目前，除上述信息外，山东中网银新投资管理有限公司、潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）、潍坊恒新资本管理有限公司与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
三、美华网新基金的基本情况与协议主要内容
甲方：山东中网银新投资管理有限公司
乙方：潍坊恒新资本管理有限公司
丙方：潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）
丁方：山东美晨生态环境股份有限公司
以上各方系美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准）的合伙人，其中,甲方为普通合伙人及基金管理人，其他各方为有限合伙人。
1、基金名称：美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准）
2、基金规模、出资方式：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|山东中网银新投资管理有限公司|普通合伙人|货币|41|1%|
|潍坊恒新资本管理有限公司|有限合伙人|货币|410|10%|
|潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|货币|2049|50%|
|山东美晨生态环境股份有限公司|有限合伙人|货币|1600|39%|
|合计||货币|4100|100%|

3、组织形式：有限合伙企业
4、认缴出资的缴付期限：执行事务合伙人每次要求合伙人缴付出资时，应向全体合伙人发出缴资通知。缴资通知应于其所载明的该期出资的付款日（“付款日”）之前提前至少5个工作日送达合伙人。各合伙人应按照缴资通知要求将相应的出资金额足额缴付至本合伙企业募集结算资金专用账户后，再转入资金托管账户。
5、存续期限：暂定为3年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前12个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，经全体合伙人同意后，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长2期。
6、投资方向：从事法律允许的投资活动，本合伙企业拟作为股东专项对潍
坊市华以农业科技有限公司进行投资，合伙企业依据双方签订的投资协议约定享
有权益、承担相应义务，保护全体合伙人的合法权益。
7、执行合伙事务：
7.1执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
7.2执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
8、各合伙人的权利：
8.1执行事务合伙人权利
对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；根据本协议约定主持本合伙企业的日常管理工作；制定本企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；开展投资业务，筛选投资项目，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件；对已投资项目进行跟踪管理，代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；组建投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选；召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；按照本协议约定享有合伙利益的分配权；聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事
务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处分本合伙企业的资产；处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；法律法规及本协议规定的其他权利。
按协议约定，决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；按协议约定，决定合伙人入伙、退伙、除名；监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；对本合伙企业的经营管理提出建议；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务
所；有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅本合伙企业会计账簿、原始凭证等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报
告；听取或审阅执行事务合伙人定期提报的报告，并要求执行事务合伙人就其该等报告做出解释；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，或根据本协议自行召集和主持合伙人大会，并行使相应的表决权；在事先告知执行事务合伙人和遵守本协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；
对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他
情形出现时，享有优先购买权；在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；对其他有限合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决
权；法律法规及本协议规定的其他权利。
9、投资决策委员会构成、决策机制：
9.1投委会由3名委员组成。由潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）、山东美晨生态环境股份有限公司及山东中网银新投资管理有限公司共同委派，其中潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）委派1名，山东美晨生态环境股份有限公司委派1名，山东中网银新投资管理有限公司委派1名。
9.2投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方为有
效决议。
涉及投委会委员关联交易的事项，执行事务合伙人应将关联情形向参与出资的所有合伙人如实披露，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。其中，投委会关联委员为某一合伙人委派代表的，按照合伙协议中关联交易规定执行。
10.1分配原则
10.1.1除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；
10.1.2本合伙企业可分配资金的分配原则为按单个项目“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；
10.2分配程序
来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：
10.2.1返还有限合伙人在本项目的实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点有限合伙人在本项目的实缴资本（包括筹建费用、管理费等合伙企业运营费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
10.2.2返还普通合伙人在本项目的实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人在本项目的实缴资本（包括筹建费用、管理费等合伙企业运营费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其实缴资本；
本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。
10.3按照中共潍坊市委办公室潍坊市人民政府办公室《关于支持新旧动能转换重大工程的若干财政政策》及实施意见等相关文件指示精神，潍坊恒新资本管理有限公司将让渡在基金内的收益，具体让渡方式另行约定。
11、合伙人退伙程序以及相关责任：
11.1除非经合伙人大会审议通过，合伙人不得退伙。
11.2合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担（合伙协议中另有约定的除外）。具体退伙方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。
11.3合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。
11.5普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担相应责任。
12、生效及终止
12.1本协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效。
12.2本协议对于任何一方的效力及于其继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等。
本协议生效后，本协议应持续有效直至(1)合伙企业完成注销登记之日；或 (2)各方书面同意终止；或(3)根据适用法律终止，以较晚发生者为准。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与美华网新基金份额认购；公司董事兼董事长窦茂功先生任美华网新基金投委会委员，主要权利义务是对投委会职权范围内审议事项进行表决。
四、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及影响
潍坊市华以农业科技有限公司（以下简称“华以农业”）是一家主营果蔬的水培种植、销售以及设施农业出售、技术输出的现代农业企业。专注于水培蔬菜的全产业链产品、资源、技术的输出，为客户提供整体水培种植解决方案，拥有先进的以色列技术资源，并通过对以色列的引入的农业技术进行本土深度开发，在整体水培种植的业务形成了专利及著作权十多项，在细分行业内具有技术、价格优势。华以农业自成立以来，通过对以色列格普大棚科技有限公司在温室水培技术、自制营养液两方面技术的本土化研发，依托于自营基地，通过对各类叶菜、藤蔓蔬果植物的水培种植研发，已经在国内设施农业中蔬果种植方面形成了自身技术。
华以农业立足自身实际，提前布局工业大麻领域，并积极与以色列大麻企业对接合作，寻求技术合作与品种引进，提早布局工业大麻产业链，研发先行，有效发挥科技对工业大麻产业的支撑和引领作用，同时也为其后续利润增长找到了新的突破口。
公司与专业投资机构合作设立投资基金，充分借助专业投资机构的资源及其投资管理优势，对潍坊市华以农业科技有限公司进行投资，通过华以农业先进的技术资源，加速公司在麻类作物全产业链的战略布局，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，加快公司的战略布局和提升公司行业地位。公司本次参与设立投资基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情
形。
本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议并进行工商登记、基金备案，基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、由于金融监管及宏观调控，存在不能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。
3、产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将密切关注投资基金的经营管理状况，并积极敦促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。
五、其他事项
1、过去十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
公司本次拟使用自有资金参与投资设立美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙），充分借助专业投资机构的资源及其投资管理优势，对潍坊市华以农业科技有限公司进行投资，通过其先进的技术资源，加速公司在麻类作物全产业链的战略布局，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求。本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司参与投资设立投资基金事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司第四届董事会第十五次会议独立董事独立意见。
4、《美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会