北京德恒律师事务所
关于中国中材国际工程股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于中国中材国际工程股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见
德恒D20150203261810052BJ-01号致：中国中材国际工程股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派秦健峰律师、张凯律师（以下简称“本所律师”）参加公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中材国际工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
为召开本次股东大会，公司第五届董事会第四次会议于2015年3月20日作出决议。公司董事会于2015年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《中材国际关于召开2014年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
现场会议的召开时间为2015年4月15日下午14时30分，会议地点为北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦 7层公司会议室。董事长宋寿顺先生主持了本次会议。本所律师已对相关文件进行了核查和验证。
本次股东大会的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东共计 34人，代表股份 582,601,074股，占本公司总股本的53.29%。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东4人，代表股份582,453,733股，占本公司总股本的53.27%；根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次大会网络投票的结果，参加网络投票的社会公众股股东 30人，代表股份 147,341股，占本公司总股本的0.02%；
根据《上市公司股东大会规则》第二十条的规定，通过网络投票方式参加股东大会的，视同出席本次大会。
（三）其他出席会议人员
经查验，其他出席会议人员包括公司部分董事、监事和高管，均具备出席本次股东大会的合法资格。
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果为：同意582,564,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对16,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0028%；
弃权20,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%；
（二）审议《公司2014年度独立董事述职报告》；
表决结果为：同意582,564,074股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对16,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0028%；
弃权20,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%；
（三）审议《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意582,564,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对16,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0028%；
弃权20,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%；
（四）审议《关于计提大额资产减值准备的议案》
表决结果为：同意582,563,774股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%；反对35,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0061%；
弃权1,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；
其中：中小投资者同意140,555股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的79.03%；反对35,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的20.02%；
弃权1,700股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.95%。
（五）审议《公司2014年度财务决算报告》
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见表决结果为：同意582,564,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%；
弃权1,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；
（六）审议《公司2014年度利润分配预案》
表决结果为：同意582,564,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%；
弃权1,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；
其中：中小投资者同意141,355股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的79.48%；反对35,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的19.68%；
弃权1,500股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.84%。
（七）审议《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果为：同意582,564,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%；
弃权1,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；
（八）审议《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》
表决结果为：同意582,564,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%；
弃权1,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；
其中：中小投资者同意141,355股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的79.48%；反对35,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的19.68%；
弃权1,500股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.84%。
（九）审议《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见表决结果为：同意582,563,774股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%；反对17,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权20,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%；
其中：中小投资者同意140,555股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的79.03%；反对17,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.56%；
弃权20,300股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的11.41%。
（十）审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意582,574,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权26,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0045%；
其中：中小投资者同意151,355股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.10%；反对 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权26,500股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的14.90%。
（十一）审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意582,574,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权26,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0045%；
本次股东大会由选举的3名监票人(包括2名股东代表和1名监事)以及本所律师进行监票和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
秦健峰
承办律师：
张凯
二○一五年四月十五日