证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2018-061杭州长川科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2018年12月12日在公司会议室召开，会议通知于2018年12月6日以短信、电子邮件等方式送达全体监事。会议采取通讯方式进行表决，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议由陈江华先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，监事会认为：公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产的整体方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）的具体情况，拟以发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海装备”）合计持有长新投资90%的股份，长新投资90%股份的交易金额为49,032.26万元，发行价格为30.17元/股；
据此测算，总计发行股份数为16,251,990股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持有长新投资的|交易金额|发行股份数量|
|标的资产|交易对方||||
|||股份比例（%）|（万元）|（股）|
|长新投资90%的股份|国家产业基金|30|16,344.09|5,417,330|
||天堂硅谷|30|16,344.09|5,417,330|
||上海装备|30|16,344.09|5,417,330|
|合计||90|49,032.26|16,251,990|

本次交易完成后，长新投资成为公司的全资子公司。
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表
决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的长新投资 450,000,000股股份，占长新投资总股本的90%。
交易各方同意，以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告
所确定的评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据坤元资产评估有限公司 2018年 12月 12日出具的坤元评报字（2018）598号《评估报告》，长新投资100%股权的评估值为544,802,733.31元（国家集成电路产业投资基金股份有限公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），现交易各方确定，标的资产即长新投资90%股权的交易价格为49,032.26万元。
如标的资产的上述评估值根据有权国资部门的要求进行任何调整，则出售各方所持长新投资股权作价金额相应调整，同时本次向出售方发行股份数量按照《发行股份购买资产协议》第5.4条亦予以调整，并各方同意就该等调整不再另行签署相关协议。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（三）发行股份购买资产
1.发行种类和面值
长川科技本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
3.发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
4.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为长川科技第二届监事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为30.17元/股。
5.发行数量
本次发行向认购人发行的股份数=认购人应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应向上取整。
依据上述计算方法，本次交易中长川科技向国家产业基金、天堂硅谷、上海装备预计发行的股份数量为16,251,990股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购股份数量（股）|
|1|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|5,417,330|
|2|宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）|5,417,330|
|3|上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|5,417,330|
|合 计||16,251,990|

 6.上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
7.股份锁定安排
（1）如交易对方取得本次发行的对价股份时，其用于认购对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
（2）本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（3）在前款规定的锁定期内，未经上市公司书面同意，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备因本次交易取得的根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
（4）在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（四）标的资产交割
1.《发行股份购买资产附条件生效协议》生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续，应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日后尽快办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
权利或承担任何义务和责任。
3.上市公司向交易对方非公开发行的股票以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下视为交割完毕。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，上市公司应尽快启动向交易对方发行股份，在标的资产交割完成后上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购长川科技出具验资报告后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，办理股份发行登记手续。
4.上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（五）过渡期安排
1.标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进行审计的，由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。
3.标的公司股东保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东，标的资产的权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4.标的公司股东保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。标的公司股东应确保在过渡期内，标的公司发生下列事项的，应经上市公司书面同意：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资），或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利。
（3）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（4）新增非经营性负债或潜在负债，借款给第三方或向第三方提供担保。
（5）与关联方之间的交易或资金往来。
（6）改选任何监事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度调整该表前述人员的工资、薪水或福利。
（7）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（8）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（9）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况并导致标的公司重大不利影响/重大不利变化的行为。
5.从本协议签署日起至资产交割日止的期间，交易对方不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6.本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
（六）决议的有效期
本次发行股份购买资产相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
监事会认为：本次发行股份购买资产的交易对方中，公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）为公司本次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员会任委员。此外，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷与其一致行动人合计所持上市公司股份的占比为5.18%，超过5%，将成为公司关联方。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为公司关联方，本次交易构成关联交易。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
就本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》
监事会认为：就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产附条件生效协议》（见附件），对本次交易的内容、标的资产的交易价格、定价依据、对价的支付、股份对价的发行及认购、标的资产的交割、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1.本次发行股份购买的资产为杭州长新投资管理有限公司90%股权（以下简称“标的资产”）。本次股权收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
4.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
监事会认为：公司本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控
制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
关于本次交易，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会认为：本次提交的法律文件合法有效。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
关于本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次重大资产重组的评估机构，并已出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致
4.本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次重大重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
监事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天健审〔2018〕8203号《审计报告》、编号为天健审〔2018〕8202号备考《审阅报告》，同意坤元资产评估有限公司为本次交易出具编号为〔2018〕598号《资产评估报告》及《资产评估说明》。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小企业投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
上市公司于 2018年 12月 12日召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易的董事会，2018年12月12日上市公司股票收盘价格为32.03元/股，2018年 12月 12日前第 21个交易日（2018年 11月 14日）收盘价为 35.53元/股，本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告前 20个交易日内（即 2018年 11月14日至2018年12月12日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为-9.85%。
同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅为-3.39%。根据《上市公司行业分类指引》，长川科技属于中国证监会行业分类中制造业中的专用设备制造业，归属于中证全指硬件设备（H30183）。本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告前20个交易日内，中证全指硬件设备（H30183）累计涨幅为-3.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，即剔除创业板指数（399005.SZ）因素影响后，长川科技股价在本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告前 20个交易日内累计涨跌幅为-6.46%；剔除同行业板块因素影响，即剔除中证全指硬件设备（H30183）因素影响后，长川科技股价在本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告前 20个交易日内累计涨跌幅为-6.32%，累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
综上，2018年 12月 12日前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司及公司控股股东、标的企业、交易对方，上述机构的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司因本次交易首次作出决议之日（2018年 12月 12日）前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，在本次交易筹划过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、与相关人员签署交易进程备忘录等。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，根据重大资产重组相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请坤元资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，拟聘请国浩律师（杭州）事务所为本次交易的法律顾问。
余峰先生作为国家产业基金管理人委派公司监事，对本次事项的审议回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司监事会