中泰证券股份有限公司 发行保荐书中泰证券股份有限公司
关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构授权保荐代表人葛文兵先生、陈仕郴先生具体负责本次证券发行项目的推荐，其保荐业务执业情况如下：
中泰证券股份有限公司 发行保荐书
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||姓名||项目名称||工作职责|
|葛文兵||浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市（在审）||保荐代表人||
|||苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2014）||保荐代表人||
|||河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2010年）||保荐代表人||
|||沧州明珠塑料股份有限公司首次公开发行股票并上市（2007年）||保荐代表人||
|||天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票（2007年）||保荐代表人||
|||广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革（2007年）||保荐代表人||
|||浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革（2006年）||保荐代表人||
|||山东华阳科技股份有限公司首次公开发行股票并上市（2002年）||项目负责人||
|||包头明天科技股份有限公司公募增发（2002年）||项目负责人||
|陈仕郴||浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市（在审）||保荐代表人||
|||沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票（2014年）||保荐代表人||
|||苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2014年）||保荐代表人||
|||沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票（2012年）||保荐代表人||
|||江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票并上市（2010年）||项目协办人||

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的项目协办人为任慧先生，其他项目组成员有胡炼、石丹妮。任慧先生的保荐业务执业情况如下：
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||姓名||项目名称||工作职责|
|任慧||浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市（在审）||项目协办人||
|||沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票（2014年）||项目协办人||
|||苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2014年）||项目组成员||
|||沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票（2012年）||项目组成员||
|||深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2010年）||项目组成员||
|||深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票（2010年）||项目组成员||

中泰证券股份有限公司 发行保荐书
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|京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票（2009年）|项目组成员|
|京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票（2008年）|项目组成员|

二、发行人基本情况
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|发行人名称|浙江东音泵业股份有限公司|
|注册地址|温岭市大溪镇大石一级公路南侧|
|注册时间|2012年6月7日|
|联系电话|0576-81609998|
||许可经营项目：无。一般经营项目：水泵、电机、电线、电缆【6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外】制造、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营范围||
|本次证券发行类型|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
||公司本次公开发行的股票数量为2,500万股，公司股东本次不公开发售股份。|
|发行数量||
||通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格。|
|发行价格||
|发行方式|网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式|
||符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|发行对象||
|承销方式|余额包销|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情形；
中泰证券股份有限公司 发行保荐书4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、2012年 6月 11日，项目组提交了浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项申请报告；2012年 7月 4日，本保荐机构投资银行总部召开了立项会议，审核同意项目立项；
2、2013年1月9日～1月12日，本保荐机构投资银行总部质量监控部组织了对本项目的现场检查与工作底稿核查；
3、2013年 4月 17日～4月 19日，本保荐机构投资银行总部质量监控部对申报材料进行了审核，并于2013年4月23日出具了《浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报告》（质控核[2013]1号）；
4、2013年4月23日，本保荐机构召开了2013年第一次内核会议。内核会议中，质量监控部对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题；参会内核小组成员经审核，表决同意保荐浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票；
5、本保荐机构内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关文件资料。内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核意见，并经参会的内核小组成员签字；
6、项目组根据内核小组办公室出具的《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会议关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市申报项目的反馈意见》（鲁核反馈字[2013]01号）修改全套材料，并对相关问题
中泰证券股份有限公司 发行保荐书做出说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后项目组正式上报文件。
（二）内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书第二节保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书第三节财务会计信息专项自查工作情况
保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于印发〈会计监管风险提示第 4号——首次公开发行股票公司审计〉的通知》（证监办发[2012]89号）等文件规定，保荐机构会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所于 2013年1~5月、2013年7~9月、2014年1~3月、2014年7~8月、2015年1~3月、2015年 7月、2016年 1月对东音泵业报告期内财务会计信息进行了核查，具体核查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售的方式将资金转回。
为落实东音泵业是否存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增加情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、获取发行人关于销售管理方面的内部控制制度，了解销售管理控制的设计和执行是否有效；
2、获取报告期内主要银行账户的对账单，检查银行对账单的大额资金进出，查明与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动原因，以确定是否存在转出大额资金的情况；
3、检查是否存在大额往来款项挂账时间较长情况，查明相关原因，关注是否存在通过支付往来款项转出大额资金的情况；
4、分析原材料购入数量、采购单价，检查是否存在通过虚增原材料采购数量和采购单价将大额资金转出的情况；
5、检查水电等能耗与产量的配比关系是否存在异常；
中泰证券股份有限公司 发行保荐书6、测试采购和销售的物流单据，检查是否存在没有实际物流的采购和销售；
7、结合对主要供应商的实地走访、访谈、函证，核实原材料的采购数量和单价以及是否存在关联关系；
8、结合对发行人主要客户进行实地走访、访谈、函证以及中国出口信用保险公司浙江分公司出具的客户信用报告，核实销售数量和销售价格，关注主要客户向发行人采购的商业理由是否合理、主要客户的经营规模与其向发行人的采购规模是否匹配等；
9、将获取的发行人主要客户和供应商资料与发行人关联方、员工等资料进行比对，检查是否存在相同的部分；
10、获取发行人管理层关于不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增加情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用期换取收入增加。经销或加盟模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
为落实东音泵业是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、对营业收入和营业成本的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；
2、检查报告期内是否存在销售集中退回的情况；
3、获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户的走访、访谈、
中泰证券股份有限公司 发行保荐书函证，分析应收账款余额增长的原因、应收账款收回及时性分析等，确定是否存在放宽销售信用政策的情况；
4、向发行人相关人员询问是否存在放宽销售信用政策情况及其原因，并判断信用政策放宽对促进销售增长的可持续性；
5、结合对主要客户的实地走访、访谈、函证以及中国出口信用保险公司浙江分公司出具的客户信用报告，了解主要客户与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与主要客户串通确认虚假收入的可能性；
6、获取发行人管理层关于不存在与其主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业及其关联方不存在与主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源。
为落实东音泵业是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、结合发行人的原材料采购单价以及对主要供应商的实地走访、访谈及函证，检查发行人的原材料采购单价是否偏低并查明原因；
2、结合投入产出比的分析，检查是否存在原材料投入与产品产出严重不配比的情况并查明原因；
3、结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况，并与同行业上市公司进行对比，如若存在期间费用偏低的情形，查明原因；
4、检查关联交易及其他重大交易价格的公允性，确定是否存在关联方或其
中泰证券股份有限公司 发行保荐书他利益相关方向发行人输送利益的情况；
5、走访并对主要客户及供应商访谈、函证，核查发行人主要供应商和客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系、是否存在资金往来的情形；
6、取得关联企业的工商资料、财务报表并进行分析，访谈相关负责人否存在关联企业替发行人支付成本、分摊费用的情况、是否存在共用销售渠道、采购渠道情况等。
7、获取发行人管理层关于不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在关联方或其他利益相关方代东音泵业支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向东音泵业提供经济资源。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
为落实东音泵业是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、获取保荐机构的关联方清单；
2、获取发行人外部自然人股东的关联方清单；
3、根据上述获取的清单，与发行人客户和供应商名单进行比对，检查发行人是否与上述清单中的企业发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性等；
中泰证券股份有限公司 发行保荐书4、结合对主要客户和供应商的调查和实地走访、访谈、函证，检查主要客户和供应商是否与保荐机构、自然人股东及其关联方存在关联关系；
5、获取发行人管理层关于是否存在与保荐机构及其关联方、外部自然人股东及其关联方发生大额交易的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，报告期内东音泵业不存在与保荐机构及其关联方、外部自然人股东及其关联方发生大额交易的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
为落实东音泵业是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、结合原材料采购单价分析以及对主要供应商的实地走访、访谈、函证，检查原材料采购单价是否偏低并查明原因；
2、结合投入产出比的分析，检查是否存在原材料投入与产品产出严重不配比的情况并查明原因；
3、核查主要关联方是否替发行人承担成本、费用。
4、获取发行人管理层关于不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
经核查，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，不存在互联网或移动互联网客户，因此发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法
中泰证券股份有限公司 发行保荐书人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
为落实东音泵业是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、检查是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明原因；
2、检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，包括抽查采购合同，审核采购价格，分析各年度采购均价的变动是否合理，抽查生产领料单、成本计算单，审核发行人的成本归集和计算是否正确，分析报告期内各年度的完工产品总成本和单位成本变动原因；
3、检查修理费是否直接计入管理费用；
4、检查是否存在研发支出资本化并分析是否符合准则规定；
5、检查在建工程的增加额是否符合资本化的规定；
6、获取发行人管理层关于不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
为落实东音泵业是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
中泰证券股份有限公司 发行保荐书1、对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；
2、了解发行人所在地区的工资水平，并与发行人员工的平均工资水平比较，判断发行人员工的工资水平是否正常；
3、获取发行人高管人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；
4、了解是否存在劳务派遣情况；
5、获取发行人报告期内工资年度汇总表，并抽查工资发放名册；
6、检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况；
7、获取发行人管理层关于是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
为落实东音泵业是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：1、比较分析报告期内各项经营管理费用的波动情况；
2、结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；
3、通过实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；
4、与可比上市公司的期间费用率进行比较，判断发行人的期间费用率是否与可比上市公司存在明显差异；
5、关注发行人各年度广告投入的变化情况，核查是否存在推迟广告投入减少销售费用的情形，详细分析广告费投入对销售的影响；
6、获取发行人管理层关于是否存在推迟正常经营管理所需费用开支的书面声明。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
为落实东音泵业是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、了解发行人制定的计提资产减值的政策，并检查是否符合企业会计准则的要求；
2、与可比上市公司的坏账计提比例进行比较，评估发行人的坏账准备计提政策是否稳健；
3、结合对主要客户的实地走访、函证、对长账龄款项可收回性的分析等，评估期末坏账准备计提是否充分；
4、比较发行人产品的成本与售价，检查是否存在成本高于售价的情况；
5、对于库存原材料价格高于市价的，检查发行人确定的可变性净值是否正确；
6、获取发行人管理层关于不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
为落实东音泵业是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、取得发行人在建工程、固定资产的明细表，核查在建工程和固定资产的
中泰证券股份有限公司 发行保荐书构成；
2、对主要在建工程和大型外购固定资产进行实地察看；
3、结合对主要固定资产达到预定可使用状态的检查记录，复核固定资产的应计提的折旧额；
4、获取发行人管理层关于不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为，东音泵业不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以达到延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
在本次核查中，保荐机构按照中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于印发〈会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计〉的通知》（证监办发[2012]89号）的要求实施了相应的核查程序，并且在核查过程中始终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据我们获取的核查底稿，包括获取的管理层书面声明，保荐机构认为，东音泵业不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假情况。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书第四节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并上市。
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
2013年4月1日，发行人召开第一届董事会第七次会议，并于2013年4月22日召开2012年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》及其他相关议案，上述议案对本次证券发行的种类、数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办理本次证券发行具体事宜的授权等做出了明确的决议。
2014年 3月 3日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，并于 2014年 3月 25日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案>的议案》、《关于<关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案>延长有效期的议案》、《关于
中泰证券股份有限公司 发行保荐书制订<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》等议案。
2014年7月22日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，并于2014年8月 7日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》。
2015年9月7日，发行人召开第二届董事会第三次会议，并于2015年9月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市再次延长有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案延长有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜再次延长有效期的议案》
本保荐机构认为：发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，发行人已取得本次证券发行所必需的发行人内部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认本次证券发行符合《证券法》规定的以下条件：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并上
中泰证券股份有限公司 发行保荐书市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
经本保荐机构查证确认，发行人由浙江东音泵业有限公司（以下简称“东音有限”）整体变更设立。发行人的发起人于2012年5月6日签订《关于变更设立浙江东音泵业股份有限公司之发起人协议书》，并于 2012年 5月 28日召开首次股东大会审议通过了东音有限整体变更为股份有限公司等相关议案。2012年 6月7日，发行人在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为“331081100011767”的《企业法人营业执照》。
本保荐机构认为，发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
2、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司，持续经营时间已超过三年。
经本保荐机构查证确认，发行人由东音有限整体变更为股份有限公司，东音有限成立于1998年5月11日，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过三年。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，除 3个境外注册商标正在办理商标权人变更手续外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人系由东音有限整体变更设立，2012年6月7日以东音有限的原有股东作为发起人，以经审计的截至 2011年 12月 31日的账面净资产 150,888,624.51元折合股本 7,500万股，每股面值 1元，净资产超过股本部分 75,888,624.51元计入资本公积，东音有限整体变更为股份有限公司。天健会计师事务所对东音有限整体变更为股份有限公司时的出资情况进行了审验，并出具了“天健验[2012]153号”《验资报告》。
同时本保荐机构注意到，发行人变更设立后因对其以前年度财务报表进行了追溯调整，变更设立基准日（2011年12月31日）的净资产由150,888,624.51元
中泰证券股份有限公司 发行保荐书调整为 151,869,296.72元。2013年4月22日，发行人全体股东对调整后的净资产进行确认，并同意维持原有股本7,500万元不变，调整增加的净资产 980,672.21元计入股份公司资本公积。
本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，除3个境外注册商标正在办理商标权人变更手续外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经本保荐机构查证确认，发行人现行《公司章程》以及最近一期的《企业法人营业执照》表明发行人的经营范围为：“水泵、电机、电线、电缆【6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外】制造、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
经实地查看发行人生产经营场所、主要生产的产品，与发行人生产经营的主要负责人进行访谈，以及和国家相关法律法规和产业政策对照，本保荐机构认为，发行人主要从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，发行人的业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所规定的限制类或淘汰类产业。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
经本保荐机构查证确认，发行人最近三年始终从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化。
经本保荐机构查证确认，发行人董事、高级管理人员因换届、增设岗位或个人工作安排等原因引起的变化没有给发行人生产经营管理造成实质性影响。本保荐机构认为，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
经核查发行人历次股权变更情况、董事会成员变更情况以及对发行人管理层
中泰证券股份有限公司 发行保荐书及员工进行访谈，自发行人成立之日起至今，发行人的控股股东、实际控制人一直为方秀宝。本保荐机构认为，发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人控股股东以及其他各股东均向本保荐机构出具了其股权不存在质押、冻结、委托持股等相关事项的声明。根据该声明，并经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、天健会计师事务所出具的“天健审（2016）79号”《关于浙江东音泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等书面材料。本保荐机构还就发行人最近 36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员做出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为：
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已接受本保荐机构组织的相关辅导培训，并于 2013年 5月 7日通过了中国证券监督管理委员会浙江监管局组织的辅导验收考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并经核查确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
中泰证券股份有限公司 发行保荐书（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据发行人承诺，并经核查确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
中泰证券股份有限公司 发行保荐书根据天健会计师事务所出具的“天健审（2016）78号”《审计报告》、“天健审（2016）79号”《关于浙江东音泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》、“天健审（2016）82号”《关于浙江东音泵业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、“天健审（2016）80号”《关于浙江东音泵业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、“天健审（2016） 81号”《关于浙江东音泵业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等材料，并经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为：
1、发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据天健会计师事务所出具的“天健审（2016）78号”《审计报告》，发行人符合下列条件：
（1）发行人最近三个会计年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,407.16万元、6,395.94万元和8,178.74万元，均为正数，累计超过人民币3,000万元；
（2）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为16,470.61万元，超过人民币5,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为 15.98
中泰证券股份有限公司 发行保荐书亿元，超过人民币3亿元；
（3）发行人发行前总股本7,500万元，不少于人民币3,000万元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为 65.60万元，占净资产比例为0.19%，低于20%；
（5）发行人最近一期末的未分配利润为 16,314.81万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。
8、经本保荐机构查证确认，发行人2015年12月31日的流动比率为1.50、速动比率为0.94，资产负债率为38.62%，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经本保荐机构核查，截止本保荐书签署日，发行人存在一项未决诉讼，具体情况如下：
根据浙江省台州市中级人民法院送达的《民事起诉状》，浙江丰球泵业股份有限公司于 2015年 12月 13日向该院起诉，认为发行人制造、销售、许诺销售的潜水泵侵犯了其“潜水泵（QDX-B系列DSC06137）”外观设计专利权（专利号为ZL200830168418.9），并据此要求：（1）判令被告（即发行人）停止制造、销售、许诺销售侵犯前述外观专利权的潜水泵；（2）判令被告立即销毁侵犯该外观设计专利权的库存产品；（3）判令被告赔偿原告侵权经济损失 50万元；（4）由被告承担本案全部诉讼费用。根据台州市中级人民法院同时送达的《传票》，该院将于2016年2月26日开庭审理此案。
根据发行人说明，发行人历来重视对产品专利的保护，在新产品研发之前，发行人通常会安排专人对同类产品专利进行检索，以免落入其他专利权人专利保护区间，并有选择性地对部分新产品申请专利保护，目前已获得专利 54项。就前述专利纠纷，发行人认为其宣传册图片产品和原告的外观专利产品相比在外观细节上有明显的差异，不构成对原告专利的侵权。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书本保荐机构核查了台州市中级人民法院送达的《民事诉讼证据清单》，原告浙江丰球泵业股份有限公司作为举证发行人专利侵权而提交的证据主要为发行人在 2015年广交会上的宣传册以及发行人官方网站的三个类型产品图片，而不存在通常在专利诉讼中具有重要举证意义的产品实物证据。
根据发行人的说明，经过十多年的发展积累，发行人拥有了40个系列 2000多种型号产品，形成主要业务收入的产品已经销售多年，不存在对某一类型产品重大依赖的情况。发行人对于新产品的研发保持了持续性的投入，如发行人宣传中的产品最终被认定为侵犯原告专利权，发行人将停止该类型产品的销售计划，适时推出其他新产品。
本保荐机构核查后认为，根据目前法院送达的资料，不足以判断发行人存在侵犯原告专利权的情形。根据发行人的业务和产品构成，即使发行人在本项诉讼中最终败诉，也不会对发行人的业务和经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，本保荐机构认为发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、根据发行人的承诺，并经核查确认，发行人首次公开发行股票申请文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据发行人的承诺，并经核查确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
中泰证券股份有限公司 发行保荐书（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》规定的关于首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）主要原材料价格波动风险
公司各类水泵生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线、塑料件等，其中 2013年度、2014年度和 2015年度上述主要原材料占公司主要产品生产成本的比重分别为61.21%、59.46%和57.62%。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||平均采购价格|||||
||材料名称||单位|||||||
||||||2015年度||2014年度||2013年度|
|漆包线||元/千克||37.48||44.80||46.74||
|硅钢片||元/千克||3.44||4.80||4.92||
|不锈钢管||元/千克||10.76||12.79||14.97||
|铸铁件||元/千克||6.77||7.37||7.68||
|铜件||元/千克||37.22||42.17||46.96||
|电缆线||元/米||1.96||2.31||2.39||
|塑料件||元/千克||23.63||25.03||27.07||

由于原材料成本占公司产品成本的比重较大，主要原材料市场供求变化或采
购价格异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。因此，公司存在主要原材
料价格波动风险。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书（二）市场竞争风险
公司的核心产品为井用潜水泵，产品以外销为主。报告期内公司外销收入占营业收入的比重分别为90.19%、91.64%和87.56%，公司外销产品主要销往非洲、亚洲、欧洲及其他国家和地区。由于世界泵行业集中度较高，丹麦格兰富、美国富兰克林等世界泵业知名企业占据了国际市场主要份额。近年来，随着国际制造能力的转移和行业技术积累，中国、印度等发展中国家逐渐成为国际井用潜水泵市场的重要参与者，并以性价比优势获得了一定的市场份额。公司在产销规模、技术水平和创新能力等综合实力方面与国外先进企业仍存在一定差距。同时，井用潜水泵产品良好的市场前景和投资收益预期可能会吸引更多潜在竞争对手进入该行业，使行业竞争进一步加剧。因此公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）外销收入占比较大的风险
2013年度、2014年度及 2015年度公司的外销收入分别为 42,766.35万元、 49,242.74万元和 51,153.64万元，占营业收入的比重分别为90.19%、91.64%和87.56%。公司外销收入占比较大，存在如下风险：
1、汇率波动风险
公司外销收入主要结算货币为美元。报告期内，公司外汇产生的汇兑净损失分别为 530.52万元、-60.53万元和-1,198.56万元。若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司办理了跨境远期结汇业务，以降低人民币升值带来的不利影响。截至本报告签署日，公司未到期的跨境远期结汇合约金额为 1500万美元。若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争力将会增强，但亦会因上述跨境远期结汇业务产生一定的损失。因此，公司存在汇率波动风险。
2、产品进口国政治及政策风险
公司主要客户所在国家有尼日利亚、俄罗斯、阿联酋、乌克兰、阿富汗、巴基斯坦、孟加拉国等，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，
中泰证券股份有限公司 发行保荐书若这些进口国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。
3、劳动力成本上升风险
近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为6.75%、7.93%和9.04%，呈上升趋势。劳动力成本上升将增加公司产品成本，进而降低公司产品在国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定影响。
（四）募集资金投资项目的市场风险
目前，公司生产的水泵产品国内外市场需求旺盛，发展前景广阔。本次募集资金投资的“年产 100万台潜水泵建设项目”达产后，公司产能在目前的 85万台/年基础上增加 100万台/年，产能增长幅度较大，若公司市场开拓及销售网络的建设跟不上发展步伐，将影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
六、对发行人发展前景的评价
发行人目前主要从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，拥有 40多个系列、约 2,000个型号的产品，广泛应用于生产生活取水、农林灌溉及工厂、矿山给排水等领域，其中核心产品为井用潜水泵。
井用潜水泵具有扬程高、潜水深、径向尺寸和整体占用空间小、机电一体化、安装使用方便、运转可靠、节能等优点。在全球气候变暖、干旱化趋势明显，淡水资源匮乏，地表水资源污染趋于严重，世界人口及用水量不断增加的背景下，随着现代化机械打井方式的日益普及，井用潜水泵作为最主要的深井提水机具，在满足人们生产生活用水需求、保障农业灌溉以及工矿企业给排水等方面起着不可或缺的作用，具有广阔的市场需求。小型潜水泵具有流量大、体积小、质量轻、易安装和操作等特点，主要应用于农田、旱地、林地灌溉，水产养殖，大型水族馆、小型游泳池、蓄水池补水、喷水等领域，并广泛运用于无管网水源或管网水
中泰证券股份有限公司 发行保荐书源压力不足的微灌、喷灌系统，是应用领域和市场需求量最大的农用水泵产品之一。
公司井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，历来注重产品研发和技术革新，形成了一套成熟的设计和工艺体系，拥有一系列井用潜水泵设计、生产的核心技术。发行人井用潜水泵产品性能接近国际先进水平，具有较好的性价比优势，产品质量和品牌形象获得了市场的广泛认可，销往非洲、亚洲、欧洲等 60多个国家和地区，并拥有一百多家长期合作的稳定客户。近年来，我国陆续颁布了多项鼓励和扶持潜水泵制造业的政策和措施，为发行人所在行业带来广阔的发展空间。随着发行人产能的不断扩大以及市场开拓力度的加强，发行人产品的市场份额将不断上升，未来将保持良好的盈利能力和稳定的增长态势。
本次证券发行募集资金投资项目“年产100万台潜水泵建设项目”具备较好的市场前景和盈利能力，有利于公司提高市场份额，增强整体盈利能力；“技术研发中心建设项目”的实施将提高公司研发能力，积累和储备新技术、新产品，为公司的未来持续发展奠定基础。募集资金投资项目的实施，将促进发行人生产经营规模的进一步扩大、产品技术含量和附加值的进一步提升，增强发行人的盈利能力和核心竞争力，巩固和提升发行人的市场份额。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、审计截止日后发行人的主要经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。本保荐机构认为：
审计截止日后，发行人主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采购价格与产品销售价格无重大不利变化，发行人水泵产品市场需求旺盛，产品销量仍保持了较好的增长态势。因此，发行人经营状况不存在重大不利变化。
中泰证券股份有限公司 发行保荐书八、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见
发行人11名股东中，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金等 10人为自然人股东，温岭市大任投资管理有限公司为法人股东。
本保荐机构依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，通过访谈自然人股东，查阅温岭市大任投资管理有限公司工商资料、公司章程、营业执照、财务报表，对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
截至本报告出具之日，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇及李永金均为发行人的自然人股东，并非以“非公开方式向投资者募集资金设立”，故其不是私募投资基金，无需按照相关规定办理登记和备案。温岭市大任投资管理有限公司系发行人之实际控制人方秀宝设立的员工持股平台，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，因此，无需按照有关规定办理登记和备案。
（以下无正文）
附件：
1、保荐代表人专项授权书
中泰证券股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
任慧
年 月 日保荐代表人签名：
葛文兵 陈仕郴
年 月 日内核负责人签名：
李虎
年 月 日保荐业务负责人签名：
刘珂滨
年 月 日法定代表人签名：
李玮
年 月 日保荐机构公章：
中泰证券股份有限公司年 月 日
中泰证券股份有限公司 发行保荐书附件1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权葛文兵、陈仕郴担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人签名：
葛文兵 陈仕郴
法定代表人签名：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日