东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型
理财产品的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对跃岭股份拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、跃岭股份首次公开发行股票募集资金情况
跃岭股份首次公开发行 A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]38号”文核准，共发行新股2,500万股，每股发行价格为15.36元，募集资金总额为 38,400万元，扣除发行费用 3,867.55万元，募集资金净额为 34,532.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用、置换和暂时闲置情况
（一）2015年度公司募集资金使用情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|本年度投入金额|截止期末累计投入金额|
|年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目|367,960,000.00|37,485,995.10|263,275,993.33|
|研发中心建设项目|33,764,000.00|41,500.00|11,135,875.22|
|合计|401,724,000.00|37,527,495.10|274,411,868.55|

（二）募集资金投资项目置换和暂时闲置情况
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金 157,546,100.00元预先投入本次募集资金投资项目。其中年产 230万件铸旋汽车铝合金车轮项目投入自筹资金148,252,300.00元，研发中心建设项目投入自筹资金9,293,800.00元。2014年2月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，置换资金总额为157,546,100.00元，并于2014年2月27日和2014年2月28日分别从募集资金专户中划出。
截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为75,846,885.07元（其中募集资金余额为 70,912,631.45元，募集资金利息收入及手续费支出净额3,433,979.65元，银行理财产品收益1,500,273.97元）。
三、使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币 16,000万元，其中：闲置募集资金不超过6,000万元、自有资金不超过10,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减，优先确保募集资金项目建设需求。
（二）理财产品品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金及自有资金投资的品种为保本型的理财产品，该产品应附有发行主体的保本承诺，产品发行主体为资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中关于“风险投资”的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效率的理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
（三）决议有效期
自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（五）信息披露
公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体无关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，公司采取的措施如下：
1、以上额度内理财资金只能购买发行主体为资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构发行的产品，该产品应附有发行主体的保本承诺，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中关于“风险投资”的品种；
2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；
5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况；
7、当产品的发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露相关信息，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
1、公司于2015年10月13日使用闲置自有资金人民币3,000万元购买中国建设银行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品2015年第28期，产品成立日：2015年10月15日，产品到期日：2016年1月13日，累计收益22.19万元。
2、公司于 2016年 1月 21日使用闲置自有资金人民币 3,000万元购买中国建设银行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016年第 2期，产品成立日：2016年 1月 22日，产品到期日：2016年 2月 24日，累计收益 7.59万元。
3、公司于 2016年 1月 31日使用闲置自有资金人民币 1,000万元购买浙江温岭农村商业银行“丰收·曙光”2016年第4期人民币理财产品，产品成立日：2016年2月4日，产品到期日：2016年7月14日，本产品尚未到期。
五、审批程序
2016年3月28日，跃岭股份第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》；跃岭股份第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》；全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型的理财产品。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：跃岭股份在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 16,000万元（其中：闲置募集资金 6,000万元、自有资金 10,000万元）
购买保本型理财产品的事项，已经通过公司董事会、监事会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；跃岭股份本次购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，东北证券对跃岭股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项表示无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈杏根 周炜
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日