证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2018-026北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月24日，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“上市公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第170号）（以下简称“关注函”）。根据该函要求，公司于2018年5月25日上午9时及时将关注函发送至公司股东江苏环宇投资发展有限公司（以下简称“环宇投资”）。公司于2018年5月28日收到环宇投资发来的《关注函回复》及相关材料。
根据环宇投资的回复材料及律师发表的专项法律意见，现对关注函回复如下：一、2017年3月22日，环宇投资与朱晓、何扬、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕签订《一致行动人协议》，协议期限为“自协议签署之日起24个月”。请自查并说明本次提前解除一致行动关系是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，是否违反已做出的公开承诺，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。
环宇投资对本问题回复如下：
“2018年5月18日，环宇投资召开董事会，全体董事一致同意，解除环宇投资与12名自然人签署的一致行动协议，并授权环宇投资管理层代表公司与12名自然人签署协议。2018年5月22日，环宇投资向公司提交了信息披露文件，包括《解除一致行动人协议》、《简式权益变动报告书》、《法律意见书》等，由上市公司及时履行了信息披露义务。
2018年5月，环宇投资与12名自然人解除一致行动关系为各方真实的意思表示，不违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺的情形，也不存在其他违反各
自所作承诺的情形，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、规范性文件的情形。”
北京天驰君泰律师事务所律师专项意见如下：
（一）一致行动协议的签署情况
根据上市公司的公告及相关资料，2017年3月22日，环宇投资与朱晓、何杨、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕签订《一致行动协议》，约定就凯文教育任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致，并将该等意见体现为在凯文教育召开审议相关事项的董事会、股东大会时，在行使其作为上市公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动；各方同意并承诺对提交凯文教育股东大会审议的事项按照一致意见进行表决。协议经各方签署后生效，有效期为自协议签署日起24个月。
（二）环宇投资与一致行动人股份转让情况
1、第一次转让情况
2017年3月22日，环宇投资将所持有的合计17,351,679股股票以大宗交易方式转让给其一致行动人，明细如下：
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|-|-|-|
|受让方|受让股份数（股）|一致行动人关系说明|
|朱晓|3,990,000|2017年3月22日，环宇投资与朱晓、何扬、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕签订《一致行动人协议》，以上12名自然人为环宇投资一致行动人。|
|何扬|3,990,000||
|张美|2,490,000||
|朱小明|2,488,700||
|高传胜|2,230,929||
|施晓燕|962,050||
|单小飞|200,000||
|陈维立|200,000||
|倪琴秀|200,000||
|王效南|200,000||
|孙剑平|200,000||
|屈惠芳|200,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏环宇投资发展有限公司及其一致行动人|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
||63,211,400|12.68|63,211,400|12.68|

凯文教育于2017年3月23日、3月24日分别披露了《关于持股5%以上股东权益变动及一致行动人的公告》及其补充公告。
2、第二次转让情况
2017年3月27日，环宇投资将所持有的合计5,016,300股股票以大宗交易方式转让给其一致行动人，王效南受让380万股，朱小明受让121.63万股。转让完成后的持股情况为。
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|股东名称|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例（%）|股数(股)|占总股本比例(%)|
|江苏环宇投资发展有限公司及其一致行动人|63,211,400|12.68|63,218,100|12.68|

凯文教育于2017年3月28日公开披露了《关于持股5%以上股东权益变动及一致行动人的公告》、《简式权益变动报告书》。
3、第三次转让情况
2017年3月30日-2017年4月7日，环宇投资将所持有的合计15,922,950股股票以大宗交易方式转让给其一致行动人，详细情况如下表：
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例(%)|
|江苏环宇投资发展有限公司|大宗交易|2017-3-30|14.88|5,922,950|1.19|
||大宗交易|2017-4-5|14.58|3,800,000|0.76|
||大宗交易|2017-4-6|15.10|3,800,000|0.76|
||大宗交易|2017-4-7|15.02|2,400,000|0.48|
|受让方|受让股份数（股）||一致行动人关系说明|||
|单小飞|3,800,000||2017年3月22日，环宇投资与朱晓、何扬、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕签订《一致行动人协议》，以上12名自然人为环宇投资一致行动人。|||
|陈维立|3,800,000|||||
|孙剑平|3,800,000|||||
|倪琴秀|2,400,000|||||
|张美|1,510,000|||||
|施晓燕|317,950|||||
|朱小明|295,000|||||

本次权益变动前后持股情况：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|江苏环宇投资发展有限公司及其一致行动人|63,211,400|12.68|63,218,100|12.68|

凯文教育于2017年4月8日公开披露了《关于持股5%以上股东权益变动及一致行动人的公告》、《简式权益变动报告书》。
（三）一致行动协议解除情况
2018年5月18日，环宇投资与朱晓、何杨、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕共同签署《解除一致行动协议》，同意解除于2017年3月22日签署的《一致行动协议》，原《一致行动协议》约定的一致行动关系及各项权利义务终止，该协议签署后即生效。一致行动关系解除后，各方当事人依法并依照公司章程及公司相关制度，行使股东权利，履行股东义务。
凯文教育于2018年5月22日公开披露了《关于股东解除一致行动关系的公告》、《简式权益变动报告书》及本所出具的《关于公司股东解除一致行动关系相关事宜的法律意见书》。
综上，本所律师认为，就环宇投资等公司股东签署及解除一致行动协议等相关事宜，凯文教育已经履行了相关信息披露义务，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小板上市公司规范运作指引（2105）修订）》的情形。
二、请补充披露签定和解除《一致行动人协议》的背景、原因及具体决策过程，是否属于一揽子交易安排，是否存在变相规避股份减持及信息披露相关规定的情形。
环宇投资对本问题回复如下：
“2017年3月，12名自然人朱晓、何扬、张美、朱小明、高传胜、单小飞、
陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕受让了上市公司中泰桥梁
（002659）的股票，且均熟悉结构工程业务，愿意与环宇投资在中泰桥梁重要决策中保持一致意见，共同谋求上市公司在桥梁钢结构工程业务决策方面的影响力，12名自然人与环宇投资共同签署了《一致行动协议》。签署上述协议的决策是由环宇投资的董事陈禹提出，并经环宇投资董事会批准同意授权，具体由环宇投资管理层代表公司与12名自然人协商确认协议内容，并签订最终《一致行动协议》。
在一致行动期间，各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
2018年1月，上市公司的桥梁钢结构业务已全部置出，上市公司也进行了更名、迁址，变更为以高端教育产业为主营业务的公司，原来签署《一致行动协议》的基础已不存在，经各方友好协商一致，同意解除前述《一致行动协议》。原一致行动人协议约定的一致行动关系及各项权利义务终止，各方的一致行动关系解除。该协议的签署及生效，不会对公司控股股东及实际控制人产生影响，不会对公司正常经营产生影响。签署《解除一致行动人协议》系由环宇投资董事长提出，并经环宇投资董事会批准同意授权，具体由环宇投资管理层代表公司与12名自然人协商确认协议内容，并签订最终《解除一致行动人协议》。
环宇投资与12名自然人签署《一致行动协议》以及《解除一致行动人协议》不属于一揽子交易安排，上市公司均及时披露了环宇投资提交的文件，相关方也编制了权益变动报告书并进行信息披露，不存在变相规避股份减持及信息披露相关规定的情形。”
三、环宇投资与朱晓、何扬、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕之间是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的特殊关系。请律师发表专项意见。
环宇投资对本问题回复如下：
“环宇投资与朱晓、何杨、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕等12名自然人之间存在以下关系：
1、何杨为环宇投资股东，持有环宇投资1.78%股权。
2、朱晓为环宇投资股东江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司（以下简称“环亚投资”）的股东，朱晓持有环亚投资2.56%股权，环亚投资持有环宇投资6.84%股权。
3、施晓燕为环宇投资董事、股东陈禹之配偶，陈禹持有环宇投资43.49%股权，为环宇投资的控股股东、实际控制人。
4、张美为环宇投资监事张利平之配偶。
综上所述，施晓燕、张美与环宇投资存在关联关系，朱晓、何杨直接或间接持有环宇投资的权益(低于5%)，其余8名自然人与环宇投资不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的特殊关系。”
北京天驰君泰律师事务所律师专项意见如下：
（一）环宇投资的基本情况
1、基本信息
经查询国家企业信用信息公示系统，环宇投资的基本信息如下：
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|公司名称|江苏环宇投资发展有限公司|
|统一社会信用代码|9132029376737549X4|
|住所|泰兴市虹桥工业园区六圩港大道|
|法定代表人姓名|郁征|
|注册资本|2,858万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|利用自有资金对外投资；投资管理、咨询；金属材料、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年 06月15日|
|营业期限|2005年 06月15日至2025年06月14日|

2、股东及主要人员
（1）经查询国家企业信用信息公示系统，环宇投资公示的股东为：陈丽亚、汤雪青、宿有为、何杨、谢荣生、晁锦苹、郁征、吴法宾、勇柳、王礼曼、庞廷旺、钱建一、曹巍、陈禹、李世民、江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司、江苏江阴-靖江工业园区环宙投资有限公司。
（2）经查询国家企业信用信息公示系统，环宇投资公示的主要人员如下：
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|姓名|职务|

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|郁征|董事长|
|陈禹|董事|
|陈红波|董事|
|陆建芬|董事|
|杨元录|董事|
|张利平|监事|
|戚宏坚|总经理|

（二）环宇投资法人股东的股东及主要人员
1、江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司公示的股东为：薛红、周金棋、王巧顺、杨荣刚、李卫东、吕华、陈红波、顾移红、顾汝霞、陆小建、彭楠、孙卫红、肖全友、陈烽、袁伟、朱晓、朱静、刘利、刘成义、陈纪根、闻亚红、陈海莲、周锡根、吴建龙、花卫东、何立新、吴卫国、王龙生、林峰、孙建、陆燕萍、马建兰、王萍、王萍、陈震华、承洪秋、孙建军、陶雪萍、夏龙兴、孙霞、刘奇东、施卫民、戚宏坚、翟得军、金红、高留娟、王建忠、朱建强。
江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司公示的主要人员为：执行董事郁征、总经理戚宏坚、监事王萍。
2、江苏江阴-靖江工业园区环宙投资有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，江苏江阴-靖江工业园区环宙投资有限公司公示的股东为：杨书芬、袁荣彬、曹青、陆霞红、刘建林、颜士光、陈晓红、刘钢、曹国华、朱荣平、张应周、王汉阳、殷少顷、张思富、郁飞、高桂兰、杨进伟、侯杰、曹建平、曹志君、谢军、严振明、王卫平、刘涛、段学忠、耿宇红、周鉴锡、周维明、王俊、王建国、陆勇进、王晓云、郭燕。
江苏江阴-靖江工业园区环宙投资有限公司公示的主要人员为：执行董事郁征、总经理戚宏坚、监事殷少顷。
3、环宇投资的回复
环宇投资于2018年5月28日出具文件，就其与12名自然人股东之间的关联关系情况说明如下：
“环宇投资与朱晓、何杨、张美、朱小明、高传胜、单小飞、陈维立、倪琴
秀、王效南、孙剑平、屈惠芳、施晓燕等12名自然人之间存在以下关系：
1、何杨为环宇投资股东，持有环宇投资1.78%股权。
2、朱晓为环宇投资股东江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司（以下简称“环亚投资”）的股东，朱晓持有环亚投资2.56%股权,环亚投资持有环宇投资6.84%股权。
3、施晓燕为环宇投资董事、股东陈禹之配偶,陈禹持有环宇投资43.49%股权,为环宇投资的控股股东、实际控制人。
4、张美为环宇投资监事张利平之配偶。
综上所述，施晓燕、张美与环宇投资存在关联关系，朱晓、何杨直接或间接持有环宇投资的权益(低于5%)，其余8名自然人与环宇投资不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的特殊关系。”
综上，根据环宇投资的上述说明，并经查询国家企业信用信息公示系统等公开信息后，本所律师认为，除签订一致行动协议的12名自然人股东中，何杨同时为环宇投资的股东，朱晓同时为环宇投资股东江苏江阴经济开发区靖江园区环亚投资发展有限公司的股东，施晓燕为环宇投资董事、控股股东陈禹之配偶，张美为环宇投资监事张利平之配偶外，本所律师无法判断环宇投资与一致行动协议中的自然人股东是否存在其他关联关系或其他可能造成利益倾斜的特殊关系。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
公司在收到股东发来的文件后，以真实、准确、完整、及时、公平为披露原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董事会
2018年5月29日