中信证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受广东雪莱特光电科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请雪莱特的全体股东和广大投资者认真阅读雪莱特董事会发布的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请雪莱特的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对雪莱特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 ..................................................................................................................................... 5重大事项提示 .......................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 10三、本次发行股份的价格与数量 ......................................................................................... 10四、本次发行股份的锁定期承诺 ......................................................................................... 12五、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 13六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 13七、承诺期业绩激励措施 ..................................................................................................... 14八、业绩成长的保障安排 ..................................................................................................... 14九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14十、本次配套融资构成关联交易 ......................................................................................... 15十一、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ............................. 15十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 15十三、本次交易涉及的风险因素事项 ................................................................................. 16第一节交易概述 ................................................................................................................... 23一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 23二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 31六、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 31七、本次交易的配套融资构成关联交易 ............................................................................. 31八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 33一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 33二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 33三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 36四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 36五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 36六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 36七、上市公司最近两年一期主要财务指标 ......................................................................... 37第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 .................................................................. 39一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 39二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 63三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 67四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 68五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 68第四节交易标的情况 ........................................................................................................... 69
一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 69二、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 94三、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 108四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 129第五节发行股份情况 ......................................................................................................... 130一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 130二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 133三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 134第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 136一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 136二、《业绩补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 140三、附生效条件《股份认购协议》的主要内容 ............................................................... 144第七节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 147一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 147二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 156三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 159四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 162五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 167六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 171七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 172八、关于业绩补偿的安排 ................................................................................................... 173九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................................................................... 174十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 174第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................... 176一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 176二、结论性意见 ................................................................................................................... 177三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 178第九节风险因素 ................................................................................................................. 179一、本次交易的相关风险 ................................................................................................... 179二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 182三、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................................... 185第十节备查文件 ................................................................................................................. 187
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一般性释义|||
|本报告|指|《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|本次交易|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权|
|本次资产重组、本次重组|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次配套融资|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20 名富顺光电科技股份有限公司全体股东|
|募集配套资金特定对象|指|柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名配套融资特定投资者|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|富顺光电科技股份有限公司100%股权|
|标的公司、富顺光电|指|富顺光电科技股份有限公司|
|雪莱特、上市公司、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司，股票代码：002076|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|雪莱特与交易对方于 2014 年 9 月 9 日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|雪莱特与交易对方于 2014 年 9 月 9 日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《富顺光电股东权益评估报告》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]138号）|
|附生效条件的《股份认购协议》|指|雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于 2014 年 9 月 9 日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》|

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|竞天公诚|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|大华、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、评估师|指|开元资产评估有限公司|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|三禾创业|指|福建三禾创业投资有限公司|
|安益文恒|指|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|
|银福伟业|指|漳州市银福伟业投资有限公司|
|福顺达计算机|指|漳州市福顺达计算机有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|发行日股份的定价基准日|指|雪莱特第四届董事会第八次会议决议公告之日|
|交割日|指|标的资产全部过户至雪莱特名下的工商变更登记日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词释义|||
|LED|指|全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件|
|外延片|指|在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的单晶薄层|

||||
|-|-|-|
|芯片|指|具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|衬底|指|外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要有蓝宝石、砷化镓、锗等材料|
|封装|指|用环氧树脂或有机硅把LED芯片、支架包封起来的过程|
|HID|指|全称为“High intensity Discharge”，指国际通用的高强放电灯的总称，也就是靠电弧直接发出高光强度的放电灯总称，包括高压汞灯、高压钠灯、金卤灯、碳弧灯等。|
|CCC认证|指|全称为“强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。|
|CE认证|指|销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。|
|FCC认证|指|美国联邦通信委员会对于工作频率在 9KHz 以上的电子产品在电磁兼容方面的测试认证，电子电器类产品销往美国，必须通过FCC认证。|

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告中“第九节风险因素”全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“上市公司”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）、上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安益文恒”）、漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。其中：
1、向陈建顺等20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对价42,075万元，占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%），以收购该等交易对方持有的富顺光电100%股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价|股份支付股|
|||姓名||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|票数量（股）|
||陈建顺||60.76%||30,077.80||4,511.67|||
||陈建通||9.60%||4,752.92||712.94|||
||王朝晖||9.13%||4,517.86||677.68|||
||三禾创业||4.76%||2,357.14||353.57|||
||安益文恒||4.73%||2,341.43||351.21|||
||银福伟业||3.84%||1,901.43||285.21|||
||杨伟艺||1.59%||785.71||117.86|||
||黄志刚||1.59%||785.71||117.86|||
||曾晓峰||0.98%||487.14||73.07|||
||杨佰成||0.65%||322.14||48.32|||
||陈金英||0.57%||282.86||42.43|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价|股份支付股|
||姓名||||||||
|号|||股权比例||（万元）||金额（万元）|票数量（股）|
||杨文芳|0.37%||180.71||27.11|||
||林建新|0.32%||157.14||23.57|||
||张志鹏|0.27%||133.57||20.04|||
||林丽妹|0.21%||102.14||15.32|||
||何仲全|0.16%||78.57||11.79|||
||戴龙煌|0.16%||78.57||11.79|||
||蔡维杰|0.16%||78.57||11.79|||
||林竹钦|0.13%||62.86||9.43|||
||蔡志忠|0.03%||15.71||2.36|||
|||100.00%||49,500.00||7,425.00|||

2、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||认购股份数量（股）||认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
||柴国生||5,500,000||5,351.50|||
||冼树忠||1,500,000||1,459.50|||
||王毅||1,000,000||973.00|||
||叶汉佳||2,000,000||1,946.00|||
||王玉梅||1,000,000||973.00|||
||刘学锋||1,000,000||973.00|||
||曹孟者||1,000,000||973.00|||
||||13,000,000||12,649.00|||

配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，将以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价7,425万元将由上市公司
以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电100%股权，陈建顺
等20名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]第138号），本次评估基准日为2014年06月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。
经上市公司与交易对方协商，富顺光电100%股权作价为49,500万元。关于标的资产估值详细情况参见本报告“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格与数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格相同。定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年的分红方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。根据公司《2013年年度权益分派实施公告》，公司 2013年度分红方案的股权登记日为2014年6月12日，红利发放日与除权除息日为2014年6月13日。公司目前已实施完成2013年度利润分配方案，并于2014年6月13日进行除息。
上市公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 9.78元/股，考虑 2013年度每 10股现金分红 0.5元的情况，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购
买资产及募集配套资金的发行价格均相应地调整为9.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照9.73元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，雪莱特向陈建顺等 20名交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（9.73元/股）。发行股份的数量精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数，调整为整数。根据上述计算公式，雪莱特需向陈建顺等 20名富顺光电股东共发行股份数量为43,242,548股。本次交易完成后，交易对方的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|持股数量（股）|
||陈建顺|||
||陈建通|||
||王朝晖|||
||三禾创业|||
||安益文恒|||
||银福伟业|||
||杨伟艺|||
||黄志刚|||
||曾晓峰|||
||杨佰成|||
||陈金英|||
||杨文芳|||
||林建新|||
||张志鹏|||
||林丽妹|||
||何仲全|||
||戴龙煌|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|持股数量（股）|
||蔡维杰|||
||林竹钦|||
||蔡志忠|||

合计 43,242,548
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 12,649万元，按照本次发行底价 9.73元计算，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者发行股份数量合计不超过 13,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期承诺
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共 12名交易对方（以下称“业绩承诺方”），作为富顺光电的现任核心管理与技术团队，承诺在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足 12个月，该部分对应本次交易的股份对价即1,887,571股，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，其余2,059,169股自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在
此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
五、关于盈利预测的说明
富顺光电2014年7-12月、2015年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对富顺光电及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，富顺光电和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。上市公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
六、业绩承诺及补偿安排
陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共12名业绩承诺方承诺，富顺光电2014年、 2015年和 2016年（2014-2016年度，以下称“承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,540万元、5,450万元和6,470万元（以下称“承诺净利润”），承诺期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于16,460万元。
如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等 12名业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（1）除陈建顺外，杨伟艺等 11名业绩承诺方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应补偿责任；（2）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（1）补偿部分承担连带责任。
此外，陈建顺承诺富顺光电截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款净额，在 2017年度应收回比例不低于80%；其中，考核的应收账款不包含项目合
同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。应收账款收回情况以具有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2017年 12月 31日，富顺光电未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金方式补足承诺值与实际已收回应收账款之间的差额。
具体业绩补偿办法详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
七、承诺期业绩激励措施
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展富顺光电的业务，实现良好业绩，各方同意：如标的公司承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过16,460万元，则上市公司同意，在标的公司2016年度审计报告
出具后，标的公司承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超出 16,460万元部分的24%，用于奖励陈建顺等富顺光电经营管理团队，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
八、业绩成长的保障安排
为加强各方对标的公司富顺光电持续盈利能力的信赖与期待，陈建顺作为富顺光电管理团队的领导核心，向雪莱特保证富顺光电 2017年经审计的净利润不低于 7,430万元，若富顺光电实现净利润低于保证金额，陈建顺将在 2017年审计报告出具之日起30日内对差额部分以现金方式等额补足。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买富顺光电100%股权。根据雪莱特、富顺光电2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||富顺光电/成交金额||雪莱特|占比|
||49,500.00||56,823.29|||
||49,500.00||40,526.69|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||富顺光电/成交金额||雪莱特|占比|
||22,744.20||39,204.94|||

注：雪莱特的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和2013年度合并利润表；富顺光电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以较高的本次交易成交金额为准，2013年度营业收入取自富顺光电经审计的“大华审字[2014]006123号”审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次配套融资构成关联交易
本次资产重组的交易对方陈建顺等 20名富顺光电股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长及总裁，冼树忠、王毅为上市公司董事及持股5%以下股东，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次重大资产重组交易的配套融资构成关联交易。
十一、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，柴国生先生持股比例为39.66%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，柴国生先生持股比例变更为32.67%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易涉及的风险因素事项
（一）应收账款回收的风险
截至审计基准日，富顺光电应收账款净额为 14,694.57万元，占流动资产的比例为44.65%，占总资产的比例为31.62%。标的公司应收账款金额较大主要受销售收入持续增长、项目回款与资金周转期较长影响所致。
报告期内，富顺光电不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄结构||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||2|||
||5|||
||10|||
||30|||
||100|||

富顺光电的主营产品主要面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户。虽然该等用户的付款程序较复杂、回款时间较长，但其资金实力强、信誉度高，富顺光电保持着较为良性的回款记录。例如，2012年末、2013年末及2014年6月末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为80.52%、82.87%和85.64%。其中，2012年与 2013年末应收账款在期后的回收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度收回程度|截至2014年7月末收回程度|
||76.66%|||
||-|||

此外，根据《业绩补偿协议》的相关规定，标的公司截至 2016年 12月 31
日经审计的应收账款净额在 2017年收回比例不低于80%，其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金形式补偿差额部分。
尽管富顺光电的应收账款与营业收入保持着基本一致的增长，且历史回款情况良好，但如果宏观经济形势疲软或国家采取紧缩的金融政策，将可能导致主要债务人及下游用户的支付能力发生恶化，进而存在部分或大量应收账款无法收回，富顺光电大额预提坏账准备的风险。同时，本交易存在陈建顺无法按照《业绩补偿协议》提供足额现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为2014年6月30日，富顺光电股东全部权益评估结果为49,510.93万元，较其账面净资产价值24,327.28万元，增值25,183.65万元，增值率103.52%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集的 LED照明与显示应用行业产业政策、竞争状况、技术信息以及标的公司历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量进行预测。虽然评估机构已严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符的情形，因此本次交易定价较账面净资产存在明显增值的估值风险。
为应对本次标的资产的估值风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，陈建顺等12名作为业绩承诺方的交易对方承诺，富顺光电2014年、2015年和2016经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,540万元、5,450万元和 6,470万元，承诺期实现的净利润之和不低于 16,460万元。在承诺期内，如标的公司截至各年度实现的扣除非经常性损益后净利润
之和未达到截至当年承诺净利润之和，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见本重组报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（三）业绩承诺的实现风险
本次交易的补偿责任人承诺富顺光电 2014年、2015年和 2016年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和 6,470万元。如果实际扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润，则补偿责任人将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。
虽然上述业绩承诺系交易对方结合富顺光电的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着谨慎性原则作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了雪莱特及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来富顺光电在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（四）业绩补偿不足的风险
本次交易中，雪莱特与交易对方经协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺净利润，陈建顺等 12名作为富顺光电核心管理与技术人员的业绩承诺方须按照《业绩补偿协议》的相关规定，以现金与股份相结合的形式承担业绩补偿责任，以促进业绩承诺的可实现性。
本次交易中，上市公司以现金方式支付对价占总交易对价的15%，且在募集资金到位且完成标的资产交割后一次性支付。另一方面，承担业绩补偿责任仅限于陈建顺等 12名富顺光电核心管理与技术人员，该等责任人所持锁定 36个月的股份合计占股份对价的比例为65.75%。如果在业绩承诺期内，标的公司
盈利远低于承诺利润甚至出现亏损，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。
若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（五）所得税政策变动风险
富顺光电于2008年被评为国家高新技术企业，后于 2011年通过高新技术企业资格复审，根据《高新技术企业认定管理办法》及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）相关规定，在 2008年至 2013年间享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家对高新技术企业认定的相关规定，富顺光电前次经复审认定后的高新技术企业资格有效期为2011年至2013年，并须在2014年重新申请认定高新技术企业。2014年 8月，福建省科学技术厅对包含富顺光电在内的福建省 2014年第一批拟认定高新技术企业名单进行了公示，公示期为2014年8月14日至9月3日。截至本报告签署日，富顺光电申请认定高新技术企业已完成专家评审与公示。
本次对富顺光电股东全部权益价值的评估假设该公司未来可持续享受减按15%税率缴纳企业所得税，并以此为基础进行收益法资产评估。若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，富顺光电的利润水平及本次标的资产的评估价值将会受到影响。
如果富顺光电评估基准日后无法继续享受15%企业所得税优惠政策，假设2014年起按照按企业所得税率25%预计，富顺光电的评估价值为42,367.16万元，与《评估报告》中所列示的评估值 49,510.93万元相比，估值将减少 7,143.77万元，减少比例为14.43%。
（六）抵押资产的处置风险
2013年8月16日，富顺光电与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行签订编号“2013年建漳龙高抵字 4号”的《最高额抵押合同》，约定将富顺光电现有的五处生产经营所用房产及其所在的“漳国用(2013)字第 0232号”土地使
用权，为富顺光电在2013年8月15日至2015年8月15日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务提供抵押担保，担保责任的最高限额为5,807万元。截至 2014年 6月 30日，2013年建漳龙高抵字 4号《最高额抵押合同》担保范围之内的短期贷款合同共四项，合计借款金额为3,350万元；长期贷款合同共五项，合计借款金额为1,250万元。若富顺光电生产在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
（七）收购整合风险
雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括 LED照明灯、节能荧光灯、汽车氙气灯、紫外线杀菌灯、空气净化及水处理系列产品等照明与光应用产品。标的公司富顺光电所从事的 LED照明业务，是雪莱特近些年重点培养、快速成长的明星业务。
本次交易完成以后，富顺光电将成为雪莱特全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对富顺光电进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，上市公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（八）商誉减值风险
雪莱特本次收购富顺光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。
如果未来富顺光电自身业务下降或者其他因素导致富顺光电未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技
术、管理等方面的整合，充分发挥标的资产的优势，进一步增强标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（九）产业政策风险
近些年来，我国各级政府正逐步加大对 LED照明产品的财政补贴与应用推广力度。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动 LED产品在各个领域的广泛应用。
2013年 2月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等六部委联合编制了《半导体照明节能产业规划》。这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国 LED应用企业将迎来一段高速发展的黄金时期。
富顺光电作为国内领先的 LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，广泛受益于各级政府对于 LED照明等应用产品的推广与普及政策，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（十）行业竞争风险
随着国内LED产业链产品技术的持续进步、应用市场的逐步拓展，LED照明与显示应用行业的参与者日趋增多，行业企业的优势分化也日趋明显。富顺光电经过多年发展，凭借技术研发、产品品质、客户资源、管理团队等方面的综合优势，在国内 LED照明与显示应用行业形成了一定的业务先发优势。同时，作为LED技术的下游应用行业，LED照明与显示产品是配光散热、软件开发、集成电路、信息传输与信号图像等多重技术的综合应用。为保持产品与服务的持续竞争力，富顺光电需在上述多个领域进行持续的研发投入。因此，在行业竞争日趋激烈的情况下，如果富顺光电产品技术的提升滞后于因行业竞争所推动的技术进步，将可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险。
除上述风险外，本报告“第九节风险因素”披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺等 20名股东所持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权并募集配套资金。其中：
1、向陈建顺等20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对价42,075万元，占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%）以收购其持有的富顺光电100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价|股份支付股票|
|||姓名||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|数量（股）|
||陈建顺||60.76%||30,077.80||4,511.67|||
||陈建通||9.60%||4,752.92||712.94|||
||王朝晖||9.13%||4,517.86||677.68|||
||三禾创业||4.76%||2,357.14||353.57|||
||安益文恒||4.73%||2,341.43||351.21|||
||银福伟业||3.84%||1,901.43||285.21|||
||杨伟艺||1.59%||785.71||117.86|||
||黄志刚||1.59%||785.71||117.86|||
||曾晓峰||0.98%||487.14||73.07|||
||杨佰成||0.65%||322.14||48.32|||
||陈金英||0.57%||282.86||42.43|||
||杨文芳||0.37%||180.71||27.11|||
||林建新||0.32%||157.14||23.57|||
||张志鹏||0.27%||133.57||20.04|||
||林丽妹||0.21%||102.14||15.32|||
||何仲全||0.16%||78.57||11.79|||
||戴龙煌||0.16%||78.57||11.79|||
||蔡维杰||0.16%||78.57||11.79|||
||林竹钦||0.13%||62.86||9.43|||
||蔡志忠||0.03%||15.71||2.36|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价|股份支付股票|
||姓名||||||||
|号|||股权比例||（万元）||金额（万元）|数量（股）|
|||100.00%||49,500.00||7,425.00|||

2、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||认购股份数量（股）||认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
||柴国生||5,500,000||5,351.50|||
||冼树忠||1,500,000||1,459.50|||
||王毅||1,000,000||973.00|||
||叶汉佳||2,000,000||1,946.00|||
||王玉梅||1,000,000||973.00|||
||刘学锋||1,000,000||973.00|||
||曹孟者||1,000,000||973.00|||
||||13,000,000||12,649.00|||

配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价7,425万元将由上市公司以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电100%股权，陈建顺等20名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。
二、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括 LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系
列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等照明与光应用产品。其中，LED
照明是公司重点培养、快速发展的明星业务，2013年销售收入同比增长3.86倍。
富顺光电是国内领先的 LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，坚持高端化发展路线，立足自主研发的客户定制化平台，面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户，拥有城市及道路照明工程（二级）、电子工程（二级）、建筑智能化工程（三级）以及钢结构工程（三级）等专业承包资质。
利用上市公司资本运作平台，通过发行股份及支付现金的形式并购国内领先的 LED照明与显示应用领域解决方案提供商富顺光电，将有助于雪莱特积极把握LED应用领域高速发展的重大行业机遇。
1、LED照明应用市场发展前景广阔
LED光源具有节能环保、响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与 HID灯之后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展前景与市场空间。
根据中国电子元件行业协会的统计，全球 LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球LED照明市场规模为93.82亿美元，到2013年全球LED照明市场规模达到350.70亿美元。我国LED照明市场也呈现出快速增长的趋势，2007年我国LED照明市场规模为103.95亿元，2013年我国LED照明市场规模达到 730.14亿元，年均复合增长率高达38.38%。预估至 2015年，中国的 LED通用照明实际需求达678亿元；而随着经济持续成长与LED普及率提升，至2020年该需求将可达1,386亿元，2013年至2020年期间复合增长率将达到23.09%。
2、行业支持政策加速产品推广应用
作为传统照明的绿色替代技术，LED照明应用的推广及其对传统照明的替代，正在国家与行业政策的支撑下加速推进。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动LED产品在各个领域的广泛应用。2013年2月，国家发展改革委等六部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，计划到2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品在照明市场的占有率达20%以上，LED照明应用产品年产值将达 1,800亿元。2014年 5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提出“推广应用半导体照明等先进技术装备。
实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准”。
3、快速发展下行业整合趋势明显
LED照明凭借在节能环保上的技术优势与产业政策的积极推动，加之发光效率的提升和生产成本的下降，产品市场规模正在快速扩大，行业企业的数量和规模也在不断发展壮大，市场竞争日趋激烈。在行业集中度较低的情况下，随着市场竞争的加剧，LED照明应用行业的整合趋势愈加明显。以技术、资金与渠道资源为基础，从横向与纵向两方面整合行业资源，已成为优势企业的重要竞争策略，行业已进入并购整合的高峰期。
在整合政策方面，2013年8月，国务院颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出推动半导体照明产业化，整合现有资源，提高产业集中度，培育掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业。在资本市场方面，2014年以来，国务院先后颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，为上市公司利用资本市场平台优势进行市场化并购重组、实现跨越式成长，创造了有利的制度政策与市场环境。
（二）本次交易的公司背景
雪莱特是我国照明与光应用领域的综合型上市企业，主要产品包括 LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等多种照明与光应用产品。
公司致力为人们照亮健康、环保的现代生活，通过持续的技术创新丰富、优化公司的产品结构，将光的应用与创新从照明产品拓展至杀菌消毒、空气净化与水处理等新兴领域。
近年来，公司在巩固与深化节能荧光灯、汽车氙气灯、空气净化和水处理系列产品等优势业务的同时，紧跟LED光源技术的革新浪潮，大力发展LED照明系列产品，加大 LED新产品的研发设计与营销推广，并实现了该项业务的快速增长，成为了公司重点发展的明星业务。同时，为进一步把握 LED应用产品蓬勃发展、加速推广的市场机遇，公司将借助资本市场的资源整合平台，通过并购
行业优秀企业，充分利用上市公司与标的公司在市场、技术、团队、渠道等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务持续、健康、跨越式发展。
三、本次交易的目的
（一）助力公司战略实现
在产品发展战略方面，公司以光的应用与创新为基础，以为消费者提供“安全和健康产品”为核心，通过不断引入新技术与新产品，紧跟行业技术发展前沿、引领产业转型升级趋势。在光源技术发展领域，LED作为第四代光源技术，具有发光效率高、无污染、使用寿命长等众多明显优势；随着 LED光源发光效率的提升与制造成本的降低，加之我国 LED产业发展政策与节能环保政策的逐步落实，LED照明等应用领域正步入高速发展阶段。大力发展LED光源技术的应用产品，符合公司以安全、健康为核心的产品发展战略。
在战略实现路径方面，公司注重内源式与外延式并重的发展策略。在内源式发展方面，公司始终重视研发创新投入，不断加强优势核心产品的市场竞争力，2013年先后被中国汽车用品联合会与国家知识产权局评选为“第二届中国汽车用品行业金骏奖”与“中国外观设计优秀奖”。在外延扩张方面，快速发展的 LED应用行业具有企业数量众多、市场集中度低的特点，为公司实施横向与纵向的产业并购整合提供了良好的外部条件。借助资本市场的资源配置平台，整合 LED应用行业优秀企业，通过优势互补、资源整合发挥协同效应、增强公司综合竞争力，符合公司内源式与外延式并重的发展策略。
（二）发挥并购协同效应
本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人才、技术等方面将产生诸多重要协同效应。
1、市场覆盖协同
雪莱特和富顺光电在产品结构、客户结构、境内与境外市场等方面存在重要的互补性。雪莱特的核心产品为室内节能照明系列产品、车用照明系列产品及空气净化和水处理系列产品，以自主品牌与贴牌销售为主要销售模式，面向
室内节能照明用户、国内外节能照明生产企业、汽车零配件及整车制造企业、紫外线杀菌设备制造企业、室内空气净化、水净化商用与家庭用户等客户。同时，雪莱特的出口销售规模占有其总销售规模相当比例，并逐步从代理出口转变为自营出口为主，海外市场的开拓取得了持续成效。
富顺光电以LED大型显示屏、LED户外大功率照明产品为优势产品，主要应用于市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等领域的 LED显示与照明项目。该公司具备城市及道路照明工程（二级）、电子工程（二级）、建筑智能化工程（三级）以及钢结构工程（三级）等专业承包资质，并在全国61个主要城市建立了直营销售与服务网点；同时，近二十年的LED应用行业经验，使得富顺光电在市政工程、银行电信、户外广告运营商以及区域经销商等领域积累了深厚的客户资源。
本次交易完成后，借助于富顺光电广泛的行业客户资源、多样的产品销售渠道以及丰富的工程项目施工经验，公司可有效开拓市政工程、银行电信、体育场馆等用户的室内 LED照明与环境净化市场。同时，交易完成后，上市公司光应用产品的类型与序列将得到进一步丰富，有助于双方更加全方位的覆盖现有客户的照明需求。
2、品牌影响协同
雪莱特和富顺光电在品牌影响方面存在着较强的协同效应。雪莱特先后荣获“中国驰名商标”、“广东省名牌产品”、“最具实力品牌企业”、“世界照明灯饰行业年度领军品牌”等荣誉称号，并于2006年10月成功上市。雪莱特获中标认证中心（原中国节能产品认证中心）颁发的2006年度节能贡献奖，2007年荣获第二届中国照明奖一等奖。2008、2009年荣登《福布斯》中国潜力企业榜，2012年签约中国国家击剑队，成为奥运冠军队战略合作伙伴。
富顺光电是国内知名的 LED照明与显示应用产品与系统解决方案提供商，主导品牌“富顺达”先后获得“漳州市知名商标”、“福建省名牌”、“福建省著名商标”，2011年被国家工商行政管理总局商标局评选为“中国驰名商标”。同时，富顺光电在 LED应用行业具有较强的技术影响力与行业地位，是中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会的常务理事单位、中国照明
电器协会员单位和漳州市光电行业协会秘书长单位。2011年富顺光电获得 LED产业与应用联盟、中国光学电子行业协会电器分会、中国光学电子行业协会LED显示应用分会等单位联合授予的“2011中国LED行业最具有成长性企业”称号。
本次交易完成后，雪莱特与富顺光电的整合将产生更为明显的品牌协同叠加效应，进一步增强上市公司在照明尤其是LED光源应用领域的市场影响力。
3、人才技术协同
雪莱特和富顺光电在不同的光源技术应用及户内外照明领域呈现出了互补、兼容的技术优势与人才体系。雪莱特董事长柴国生是中国照明学会常务理事，荣获2004年国家科学技术进步二等奖，拥有6项科技成果、61项职务发明创造。雪莱特拥有 200多项国内外专利，并荣获中国专利优秀奖；组建成立了国家级实验室、复旦大学电光源研究所南海实验基地、深圳清华大学研究院纳米技术应用实验室，并承担“国家 863计划”、“火炬计划”、“星火计划”等多项国家重大课题的研究，并曾荣获国家科技进步二等奖。
富顺光电作为承担国家火炬计划项目的国家高新技术企业与国家半导体照明工程基地骨干企业，形成了较为全面、领先 LED应用技术的自主研发体系，在 LED显示屏和照明方面已积累了大量具有自主知识产权的核心技术。2010年，经人力资源社会保障部批准，公司成立博士后科研工作站，与清华大学电子工程系联合主攻“高效功率型 LED灯具光电热一体化系统研制开发及产业化应用”方向的研究，加速了该公司在 LED照明领域光电热的技术积累和专业人才培养。同年，经福建省科学技术厅批准，富顺光电成立福建省 LED显示屏与控制系统企业工程技术研究中心，主要从事3D立体显示、LED产品节能、LED智能化控制、LED超高密度和高刷新率等研究方向，并取得突破性的成果。其中“LED可变情报板显示及管理系统”获得“中华全国工商联合会科技进步奖”。基于博士后科研工作站和工程技术研究中心，富顺光电形成了集“基础性研究+应用产品开发+客户定制开发”为一体的三级联动研发模式与技术体系。截至本报告出具之日，富顺光电已取得发明专利 4项、实用新型专利 46项、外观设计专利24项、软件著作权33项。
双方在人才储备和技术体系方面均拥有较强的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升上市公司在 LED光源技术应用领域的综合技术实力，以更加全面、领先的产品满足客户需求。本次交易完成后，通过人力资源、核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司 LED光源应用领域的业务和技术竞争力。
（三）提升公司盈利能力
根据大华出具的交易完成后备考审计报告（大华审字[2014] 006558号）， 2013年度富顺光电实现经审计的合并报表营业收入 22,744.20万元、净利润 3,391.67万元，分别占同期上市公司交易完成后备考营业收入 61,949.14万元与净利润4,625.44万元的36.71%与73.33%。根据大华出具的备考盈利预测审核报告（大华审字[2014]005171号），本次交易完成后，预计2014年度上市公司将实现营业收入 78,729.15万元，实现净利润 6,511.97万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
四、本次交易的决策过程
2014年 9月 9日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。2014年 9月 9日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，并与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。2014年10月9日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 9月 5日，富顺光电召开股东大会，同意陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20名股东分别将所持富顺光电合计100%的股权转让予雪莱特，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015年1月15日，上市公司取得中国证监会“证监许可〔2015〕76号”《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准上市公司向陈建顺等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
五、本次交易对方及交易标的
本次交易对方为陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20名富顺光电的全体股东。交易标的为陈建顺等上述 20名股东合法持有的富顺光电合计100%股权。
本次发行股份募集配套资金特定对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”。
六、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构开元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经雪莱特与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构开元评估采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为 2014年 6月 30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元，经交易各方确认，富顺光电100%股权作价为49,500万元。
七、本次交易的配套融资构成关联交易
本次交易购买资产的交易对方陈建顺等 20名富顺光电股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次购买资产部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长、总裁，冼树忠、王毅为上市公司股东、董事及高级管理人员，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易的配套融资构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买富顺光电100%股权。根据雪莱特与富顺光电最近一个会计年度即 2013年度经审计的合并财务数据以及本次交易的成交金额，相关指标的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||富顺光电/成交金额||雪莱特|占比|
||49,500.00||56,823.29|||
||49,500.00||40,526.69|||
||22,744.20||39,204.94|||

注：雪莱特的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和2013年度合并利润表；富顺光电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以较高的本次交易成交金额为准，2013年度营业收入取自富顺光电经审计的“大华审字[2014]006123号”审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
上市公司成立于 1992年 12月 21日，前身为广东省南海市东二华星光电实
业公司，系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，注册号为
28000342-4，注册资金为人民币 150万元。1998年 2月18日，公司在南海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
2004年8月23日，广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电有限公司整体变更设立为广东雪莱特光电科技股份有限公司，以全体股东柴国生等 21位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》，各发起人同意以广东华星光电有限公司截止2004年7月31日经审计确定的净资产值76,372,598元按1：1的比例折为股份有限公司的股本，计 76,372,598股。经广东省人民政府办公厅粤办函（2004）349号文批复同意，广东雪莱特光电科技股份有限公司于 2004年 10月 21日在广东省工商行政管理局注册登记，工商注册号4400001010121，注册资本76,372,598元。
各发起人股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量|持股比例（%）|
||柴国生||50,841,240|||
||王毅||4,582,356|||
||冼树忠||4,582,356|||
||张明||3,436,767|||
||李正辉||3,436,767|||
||黄云龙||3,207,649|||
||李跃琪||1,909,315|||
||李拥民||1,832,942|||
||孙家祥||267,304|||
||谷长寿||267,304|||
||曾素芬||229,118|||
||高光义||190,931|||
||杨正名||190,931|||
||刘雪梅||190,931|||
||赵永清||190,931|||
||田家贵||190,931|||
||韩荣保||168,020|||
||陈伟||168,020|||
||陈红||168,020|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量|持股比例（%）|
||张兴国||168,020|||
||何润婵||152,745|||
||合计||76,372,598|||

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2006年10月25日，雪莱特首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字［2006］82号文《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2006年10月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,000,000.00股，每股面值人民币 1.00元，共计人民币 26,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 102,372,598.00元。公司于2006年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市。
2、2007年4月，雪莱特资本公积金转增股本
2007年 4月，公司以 2006年年末的总股本为基数，以资本公积每 10股转增8股，转增后股本变更为184,270,676.00元。
截至2014年6月30日，公司的总股本为184,270,676股。公司前10名股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末|持有有限售条件|持有无限售条件|
|序号|股东名称|持股比例||||
||||持股数量|的股份数量|的股份数量|
||柴国生|39.66%|73,072,812|54,804,609||
||冼树忠|2.75%|5,072,060|3,804,045||
||王毅|2.32%|4,272,823|3,669,617||
||黄云龙|1.71%|3,144,688|1,572,344||
||付如玉|1.09%|2,013,999|-||
||宋永泽|1.03%|1,902,709|-||
||李晋|0.63%|1,156,000|-||
||陕西省国际信托股份有限公司-龙鼎2号证券投资集合资金信托|0.45%|826,086|-||
||石江|0.37%|687,342|-||
||陈志瑛|0.37%|673,000|-||

三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东和实际控制人为柴国生，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，截至本报告签署之日，其直接持有公司39.66%的股份，持股数量为 73,072,812股，其中有限售条件的股份数量为54,804,609股，无限售条件的股份数量为18,268,203股，质押或冻结的股份数量为20,000,000股。柴国生先生的基本情况如下：
柴国生，中国公民，男，1953年生，复旦大学光学系电光源专业，工程师,佛山市人大代表，中国照明学会常务理事、中国照明电器协会常务理事。曾先后被评为“云南省先进科技工作者”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省劳动模范”、科技部“星火先进标兵”、“佛山市优秀共产党员”，2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖，2009年荣获“国务院特殊津贴”，2012年先后获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”，并在电光源行业拥有 43年的从业经验。柴国生于1992年12月创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，并担任董事长兼总经理，现任公司董事长、总裁。
五、上市公司重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括 LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等多种照明与光应用产品。
近年来，公司持续加强 LED照明、汽车氙气灯、节能荧光灯以及空气净化及水处理系列产品等优势产品的研发设计与营销推广，截至 2013年 12月 31日，累积申请专利 265项。在 LED照明产品方面，公司加大了新产品研发设计的投入，强化品牌渠道、扩大销售规模，销售收入同比实现大幅增长；在节能灯产品方面，公司通过改善工艺、提高生产效率，进一步提升了产品的盈利能力；在汽车氙气灯产品方面，公司不断完善产品功能、丰富产品系列，重点开拓国内外品牌渠道并加快与汽车整车厂合作，销售收入同比实现较大增长；在空气净化和水处理产品方面，公司加快产品升级换代，以应对市场上环境净化产品的迫切需求。同时，为进一步提升营销能力，公司于 2013年底注册成立全资子公司“佛山雪莱特电子商务有限公司”，以此加快公司产品在电商渠道的发展。
最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|产品||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||8,718.53||23.11%||6,657.82||16.27%||6,714.26|||
||8,323.93||22.07%||8,210.76||20.06%||9,484.45|||
||5,472.53||14.51%||16,390.70||40.05%||14,490.22|||
||5,030.17||13.33%||1,304.66||3.19%||342.08-|||
||3,716.51||9.85%||2,126.06||5.20%||1,962.39|||
||1,655.70||4.39%||3,055.03||7.47%||8,462.40|||
||359.22||0.95%||446.91||1.09%||959.64|||
||4,446.30||11.79%||2,730.31||6.67%||3,340.33|||
||37,722.88||100.00%||40,922.26||100.00%||45,755.77|||

七、上市公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-6-30||2013-12-31|2012-12-31|
||59,176.84||56,823.29|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
||18,493.81||16,296.60||
||40,541.91||40,398.84||
||40,683.02||40,526.69||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||22,800.91||39,204.94|||
||1,094.12||1,547.20|||
||1,264.42||1,897.39|||
||1,077.69||1,597.31|||
||1,064.42||1,612.99|||

第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为陈建顺等合计持有富顺光电100%股权的 20名股东。各股东持有富顺光电股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,828.08|||
||604.92|||
||575.00|||
||300.00|||
||298.00|||
||242.00|||
||100.00|||
||100.00|||
||62.00|||
||41.00|||
||36.00|||
||23.00|||
||20.00|||
||17.00|||
||13.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||8.00|||
||2.00|||
||6,300.00|||

（一）陈建顺
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，陈建顺其他对外投资的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本|
|56.61%|350.90万元|
|43.67%|1,003.00万元|

（二）陈建通
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈建通除持有富顺光电股权外，无直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（三）王朝晖
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王朝晖除持有富顺光电、福建金石开创业投资有限公司、北京恒舟科技有限公司股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||注册资本|主营业务|
||80%||15,000万元|||
||28%||500万元|||

（四）三禾创业
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|

||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告签署之日，三禾创业的股权控制关系如下：
林斌 林黎明 杨波 吴为辉
37% 28% 20% 15%
三禾创业
（2）股东基本情况
1）林斌
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2）林黎明
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|

住所 ：福州市鼓楼区鼓屏路***号**座
3）杨波
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

4）吴为辉
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

3、历史沿革
2011年11月25日，林斌、林黎明、杨波、吴为辉等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程》，设立三禾创业，注册资本 5,000万元。其中第一期以货币出资1,000万元，占认缴出资额的20%，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币出资，自公司成立之日起五年内缴纳。其中，林斌实缴出资 370万元，林黎明实缴出资 280万元，杨波实缴出资 200万元，吴为辉实缴出资 150万元。2011年 11月 18日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2011）829号《验资报告》。
2012年5月16日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程修正案》，修改公司实收资本为 2,000万元，第二期出资以货币出资 1,000万元，其中，林斌实缴出资370万元，林黎明实缴出资280万元，杨波实缴出资 200万元，吴为辉实缴出资 150万元。2012年 5月 28日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2012）165号《验资报告》。
2012年8月14日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司
章程修正案》，修改公司实收资本为2,500万元，第三期出资以货币出资500万
元，其中，林斌实缴出资 185万元，林黎明实缴出资 140万元，杨波实缴出资
100万元，吴为辉实缴出资75万元。2012年8月23日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2012）284号《验资报告》。
2013年 10月 16日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程修正案》，修改公司实收资本为 3,000万元，第四期出资以货币出资 500万元，其中，林斌实缴出资185万元，林黎明实缴出资140万元，杨波实缴出资 100万元，吴为辉实缴出资 75万元。2013年 10月 23日，福建立信会计师事务所有限公司对上述出资出具了立信会字（2013）第117号《验资报告》。
截至本报告签署之日，三禾创业股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|实缴出资额（万元）|
||1,850||37%|||
||1,400||28%|||
||1,000||20%|||
||750||15%|||
||5,000||100%|||

4、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013-12-31/||2012-12-31/|2011-12-31/|
|项目||||||
|||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,546.46||2,275.54|||
||0.60||0.61|||
||2,545.86||2,274.94|||
||-||-|||
||-229.07||-214.71|||
||-229.07||-214.71|||

注：以上财务数据已经审计。
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
三禾创业是专注于投资业务的私募基金管理公司，在投资和资本运作方面具有丰富的经验。
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除投资富顺光电外，三禾创业控制及对外投资的主要企业（持股5%以上）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本（万元）||出资比例|所属行业|
||福建三禾成长创业投资企业（有限合伙）||5,000||46.02%|||

（五）安益文恒
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告签署之日，安益文恒有 6位合伙人，其中普通合伙人为上海安益投资有限公司，其余5位是有限合伙人。股权控制关系如下：
朱培风 茅永智 马春生、李文霞
22.50% 22.50% 100%
合肥天安集团有限公司
97.37% 2.63%
马雪莲 王国栋 合肥天安投资有限公司
4.74% 95.26% 100%
合肥安益投资有限公司
上海博翔投资管
理有限公司
10% 45%
茅永智、袁亚康、杜龙泉、 上海安益资产管理集
曹宣传、朱培风、章江红 团有限公司 朱培风
21.90% 76.19% 1.90%
上海安益股权投资
上海安益投资有限公司 周文彬 茅永智 管理有限公司
8.15% 21.77% 10.34% 20.67%10.34% 28.73%
普通合伙人 有限合伙人
安益文恒
（2）合伙人基本情况
1）上海安益投资有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

上海安益投资有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|出资比例|
||4,000|||
||100|||
||260|||
||200|||
||200|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|出资比例|
||200|||
||200|||
||90|||
||5,250|||

上海安益资产管理集团有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例|
||5,000|||
||2,500|||
||2,500|||
||1,111.11|||
||11,111.11|||

合肥安益投资有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例|
||7,500|||

合肥天安投资有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例|
||2,000|||
||1,700|||
||100|||
||3,800|||

上海博翔投资管理有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例|
||180|||
||3,620|||
||3,800|||

2）合肥天安集团有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|

||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|

合肥天安集团有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|持股情况|
||2,440|||
||2,900|||

3）上海安益股权投资管理有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

4）周文彬
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

5）朱培风
||
|-|
|：|
|：|
|：|

||
|-|
|：|
|：|
|：|

6）茅永智
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

3、历史沿革
2011年2月18日，上海安益投资有限公司、马东兵、朱培风、茅永智签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立上海安益文恒投资中心（有限合伙）。其中，上海安益投资有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人；上海安益投资有限公司、马东兵、朱培风及茅永智分别认缴出资 500万元、1,000万元、500万元与500万元。全体合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资占比|
||500|||
||500|||
||500|||
||1,000|||
||2,500|||

2011年 6月 5日，安益文恒分别与上海安益投资有限公司、朱培风、马东兵、茅永智签署《增资协议》，由该等投资者分别以现金增资 60万元、1,500万元、3,000万元及1,500万元，增资后认缴出资总额为8,560万元。全体合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资占比|
||560|||
||2,000|||

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资占比|
||2,000|||
||4,000|||
||8,560|||

2011年 6月 6日，上海安益投资有限公司、周文彬签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）入伙协议》，周文彬以现金出资1,140万元，成为安益文恒的有限合伙人，增资后认缴出资总额为9,700万元。全体合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资占比|
||560|||
||2,000|||
||2,000|||
||4,000|||
||1,140|||
||9,700|||

2011年 11月 29日，上海安益投资有限公司、马东兵、朱培风、茅永智、周文彬共同签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙人决议》，决定合伙人合计认缴出资额由 9,700万元减为 3,175万元，其中马东兵退伙，朱培风、茅永智调减出资额。上述出资变动完成后，全体合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资占比|
||560|||
||737.5|||
||737.5|||
||1,140|||
||3,175|||

2013年12月9日，上海安益投资有限公司、朱培风、茅永智、周文彬、合肥天安集团有限公司签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙人决议》，合伙人总的出资额由 3,175万增加至 6,700万；其中上海安益投资有限公司认缴增资 2,050万元、合肥天安集团有限公司入伙并认缴出资 1,475万元。上述出资变动完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资占比|

||
|-|
|2,610|
|1,475|
|737.5|
|737.5|
|1,140|
|6,700|

2013年 12月 19日，上海安益投资有限公司、合肥天安集团有限公司、朱培风、茅永智、周文彬签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙人决议》，合伙人总的出资额不变，仍为6,700万；上海安益投资有限公司向上海安益股权投资管理有限公司转让2,050万元出资。上述出资变动完成后，全体合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||认缴出资额（万元）|变更后出资占比|
||560|||
||1,475|||
||737.5|||
||737.5|||
||1,140|||
||2,050|||
||6,700|||

2014年1月2日，上海安益投资有限公司、上海安益股权投资管理有限公司、合肥天安集团有限公司、朱培风、茅永智及周文彬签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙人决议》，对安益文恒合伙人出资情况进行了调整，出资总额由6,700万元调整至5,237.11万元。上述出资变动完成后，全体合伙人已缴实出资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资占比|
||427.01|||
||1,504.74|||
||1,082.68|||
||541.34|||
||541.34|||
||1,140.00|||
||5,237.11|||

4、业务发展概况
上海安益文恒投资中心（有限合伙）专业从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业等业务。
5、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013-12-31/|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/|
|项目|||||
|||2013年度||2011年度|
||7,084.87||8,402.02||
||1,847.77||1,702.18||
||5,237.11||6,699.85||
||0.00||0.00||
||162.62||58.36||
||162.62||58.36||

注：2013年度财务数据未经审计。
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除投资富顺光电外，安益文恒控制及对外投资的主要企业（持股5%以上）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称|注册资本（万元）||出资比例|所属行业|
||江阴安益股权投资企业（有限合伙）||3,347.80|11.21%|||

（六）银福伟业
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

一般经营项目：资产管理（不含证券、期货及其他金融业务）、投资管理（不含证券、期货及其他金融业务）、投资顾问咨询（不含证券、经营范围 ：
期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
陈建顺 陈阿军、陈勇财等26名自然人
56.61% 43.39%
银福伟业
（2）股东基本情况
银福伟业全部股东均为富顺光电员工，系富顺光电员工持股公司。银福伟业各股东出资情况及其在富顺光电的任职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||身份证号||富顺光电任职情况||出资额（元）|出资比例|
||陈建顺||350600196309******||董事长||1,986,500|||
||陈阿军||350600198612******||研发一部技术骨干||29,000|||
||陈勇财||350681198202******||研发二部主管||36,250|||
||陈宇博||350822198601******||研发一部主管||43,500|||
||张真桂||350881198406******||研发一部主管||36,250|||
||王宝良||352229198411******||研发一部主管||36,250|||
||卢鑫国||350627198411******||研发二部主管||29,000|||
||林凤祥||350681198508******||生产计划部主管||43,500|||
||林娜娟||350681198705******||采购部主管、监事||87,000|||
||吴少真||350624198001******||审计部经理||116,000|||
||郑燕惠||350603198507******||办公室主任||65,250|||
||卢浩谧||350600197309******||售后服务部主任||145,000|||
||林贻生||352231197902******||售后服务部主管||29,000|||
||朱渊平||350681197609******||品质部骨干||14,500|||
||程智伟||350600198401******||销售二部主管||29,000|||
||许文杰||350600198706******||研发二部骨干||29,000|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||身份证号||富顺光电任职情况||出资额（元）|出资比例|
||周文婷||350681198501******||财务部核算主管||14,500|||
||陈更生||350600196810******||贴片车间主管||29,000|||
||陈章生||350600195910******||原行政部主管，已退休||145,000|||
||杨金伟||350629198611******||三车间主任||43,500|||
||林正||350102198203******||品质部主管||29,000|||
||郑朝霞||350600198308******||工程部主管||29,000|||
||王秀莲||350621197909******||研发二部主管、监事||101,500|||
||李艺国||350600197902******||北京办事处业务经理||145,000|||
||蒋炳清||350600198102******||行政部骨干||116,000|||
||吕恒||350600198909******||证券事务代表||72,500|||
||魏艳||350600198709******||行政部骨干||29,000|||
||||||||3,509,000|||

3、历史沿革
2011年7月20日，根据《漳州市银福伟业投资有限公司股东会决议》，银福伟业设立，选举陈建顺为公司执行董事，郑燕惠为公司监事。陈建顺、陈阿军、陈亚娜、陈勇财、陈宇博、张真桂、王宝良、卢鑫国、林凤祥、庄勇杰、林娜娟、吴少真、郑燕惠、卢浩谧、林贻生、朱渊平、蒋炳秋、程智伟、许文杰、陈秋苹、周文婷、陈更生、陈章生、林合凤、杨金伟、袁志煌、林正、郑朝霞、王秀莲、李艺国、蒋炳清等30名股东以货币方式认缴注册资本350.90万元，实收资本350.90万元。2011年7月22日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对上述出资出具了厦安德信漳内验（2011）第064号《验资报告》。
2012年7月16日，根据《漳州市银福伟业投资有限公司股东会决议》，陈亚娜所持银福伟业 50,000元出资额全额转让给陈建顺；陈秋苹所持银福伟业 10,000元出资额全额转让给陈建顺；林合凤所持银福伟业 10,000元出资额全额转让给陈建顺。
2013年 10月 28日，有关各方签署股权转让协议，蒋炳秋将所持银福伟业1.24%的股权共43,500元出资额以43,500元转让给蒋炳清；袁志煌将所持银福伟
业2.07%的股权共 72,500元出资额以 72,500元转让给蒋炳清。2013年 10月 29
日，银福伟业股东会表决通过《漳州市银福伟业投资有限公司章程修正案》。
2014年 4月 17日，有关各方签署股权转让协议，庄勇杰所持银福伟业0.83%的股权共 29,000元出资额以 29,000元转让给魏艳；庄勇杰所持银福伟业2.07%的股权共72,500元出资额以72,500元转让给吕恒。2014年4月17日，银福伟业股东会表决通过《漳州市银福伟业投资有限公司章程修正案》。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013-12-31/||2012-12-31/|2011-12-31/|
|项目||||||
|||2013年度||2012年度|2011年度|
||350.91||350.90|||
||16.00||26.07|||
||334.92||324.84|||
||-||-|||
||-10.08||-10.48|||
||-10.08||-10.48|||

注：2013年度财务数据未经审计。
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
银福伟业系持股平台公司，未开展实际经营活动。
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除投资富顺光电外，银福伟业未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）杨伟艺
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

杨伟艺先生，本科学历，工程师；厦门大学EMBA在读；拥有LED行业11年从业经验，曾荣获“漳州青年科技奖”、“漳州市第二批优个人履历及近三
：秀人才”、“全国讲理想、比贡献活动科技标兵”等荣誉。自2001年年任职情况
7月加入富顺光电，历任技术员、技术部组长、技术科长兼大项目部经理，现任富顺光电董事、总经理。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨伟艺除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）黄志刚
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，黄志刚除持有富顺光电股权外，对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||注册资本|主营业务|
||29%||500万元|||
||90%||500万元|||
||50%||50万元|||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|主营业务|

（九）曾晓峰
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，曾晓峰除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）杨佰成
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨佰成除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）陈金英
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈金英除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）杨文芳
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨文芳除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权
或控制其他公司。
（十三）林建新
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，林建新除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）张志鹏
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张志鹏除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）林丽妹
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，林丽妹除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）何仲全
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，何仲全除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）戴龙煌
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，戴龙煌除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）蔡维杰
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，蔡维杰除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权
或控制其他公司。
（十九）林竹钦
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，林竹钦除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）蔡志忠
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，蔡志忠除持有富顺光电股权外，未持有其他公司股权
或控制其他公司。
（二十一）交易对方之间的关联关系
上述交易对方在富顺光电的任职情况及相互间关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称|富顺光电任职（如有）及关联关系|
||陈建顺|||
||陈建通|||
||王朝晖|||
||三禾创业|||
||安益文恒|||
||银福伟业|||
||杨伟艺|||
||黄志刚|||
||曾晓峰|||
||杨佰成|||
||陈金英|||
||杨文芳|||
||林建新|||
||张志鹏|||
||林丽妹|||
||何仲全|||
||戴龙煌|||
||蔡维杰|||
||林竹钦|||
||蔡志忠|||

根据《上市公司收购管理办法》，在本次交易中，陈建通与陈金英作为陈建顺的胞兄与胞妹，以及银福伟业作为陈建顺所控制的企业，与陈建顺构成一致行动人。陈建顺及其一致行动人通过本次交易拟拥有的上市公司股份超过上市公司完成本次交易后已发行股份的5%，但未到达20%。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）柴国生
1、柴国生的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
柴国生先生的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人概况”。截至本报告签署之日，柴国生先生直接拥有对雪莱特的39.66%股权，系雪莱特的控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，柴国生先生除对雪莱特及其子公司的投资以外，其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||出资比例|成立时间|
||200.00万元||70%|||

（二）王毅
1、王毅的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
王毅毕业于电子科技大学，现任公司董事，在电光源行业拥有 28年的从业
经验。1987年 8月至 1993年 8月，在云南省个旧市灯泡厂从事电光源工艺技
术的研制工作；1993年 9月至 2004年 10月，历任南海华星光源车间主任、厂长、广东华星副总经理；2004年11月起至今就职于雪莱特。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王毅持有雪莱特股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）冼树忠
1、冼树忠的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
冼树忠，现任公司董事、董事会秘书。1981年9月至1993年1月，历任云南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993年 2月至 2004年 10月，历任南海华星销售部经理、总经理助理、计划部长、广东华星副总经理；
2004年11月起至今就职于雪莱特。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，冼树忠除持有雪莱特股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）刘学锋
1、刘学锋的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|

||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘学锋先生对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||出资比例|所属行业|
||4,000万元||60%|||
||3,000万元||55%|||

（五）王玉梅
1、王玉梅的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王玉梅对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||出资比例|所属行业|
||50万元||99%|||
||301万元||99.67%|||
||100万元||99%|||
||10万元||59%|||

（六）叶汉佳
1、叶汉佳的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，叶汉佳对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||出资比例|所属行业|
||1,000万元||90%|||

（七）曹孟者
1、曹孟者的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，曹孟者无对外投资的核心企业或关联企业。
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，本次交易的交易对方陈建顺等 20名交易对方与上市公司之间
不存在关联关系。本次交易后，陈建顺等 20名交易对方将成为上市公司股东，
合计持有上市公司17.98%的股份，其中陈建顺将持有公司10.92%股份。
本次交易的募集配套资金特定对象中的柴国生、冼树忠、王毅与上市公司之间存在关联关系。其中，柴国生系上市公司实际控制人，其直接持有雪莱特的39.66%股权，并担任上市公司董事长兼总裁职务；冼树忠与王毅均为上市公司现任董事，及持有上市公司5%比例以下的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，雪莱特的第四届董事会由 7名董事组成，其中柴国生、冼树忠、王毅、柴华担任董事，刘升平、邬筠春、朱方担任独立董事；雪莱特的高级管理人员由柴国生、冼树忠、柴华、石云梁担任。
截至本报告签署日，本次交易对方陈建顺等 20名富顺光电股东以及募集配套资金特定对象王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方陈建顺等 17名自然人、三禾创投、安益文恒、银福伟业及其主要管理人员，最近五年均不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

（二）历史沿革情况
公司历史沿革的简要情况如下图所示：
1995年11月18日，富顺有限 注册资本50万元，其中陈建顺货币出资40万元，冯金仁
设立，注册资本：50万元 货币出资10万元
冯金仁将其所持公司10万元出资转让给陈建顺，同时陈
2000年8月，股权转让及增资 春松货币出资58万元，陈建通货币增资60万元，增资后
至168万元 公司的注册资本为168万元，以每元注册资本一元为股权
转让与增资作价
以资本公积30万元、盈余公积10万元及未分配利润404万
2004年3月，增资至1,008万元
元共计444万元，按股东出资比例转增注册资本；陈建顺
、陈建通、陈春松及新增股东陈志明和张建英合计以货
币增资396万元，以每元注册资本一元为增资作价
2006年2月，增资至1,528万元
陈建顺以货币形式增资520万元，以每元注册资本一元为
增资作价
陈春松、陈志明、张建英分别将其所持公司的306.446
2008年3月，股权转让 万元、30万元、55万元出资额转让给陈建顺，以每元注
册资本一元为股权转让作价
以资本公积330万元、盈余公积466万元和未分配利润380
2009年5月，增资至3,806万元
万元合计1,176万元，按股东出资比例转增注册资本；
同时，同意陈建顺以货币资金增资1,102万元，以每元注
册资本一元为增资作价
金润创业投资638万元认缴出资440万元，蔡资团投资398.7
2010年2月，增资至5,060万元 5万元认缴出资275万元，陈慧婷投资781.55万元认缴出
资539万元，以每元注册资本1.45元为增资作价
陈慧婷、金润创业将各自所持有的富顺有限539万元与44
2010年12月，股权转让 0万元出资额，按原增资价格（即每1元注册资本1.45元）
，分别以781.55万元与638万元转让给陈建顺
新股东银福伟业以货币形式投资350.90万元认缴出资242
万股，增资后注册资本为5,302万元；同时，陈建顺将
2011年8月，增资至5,302万元 其持有352万出资额，分别转让于杨伟艺、曾晓峰、杨
及股权转让 佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妺、何
仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦及蔡志忠等人，以每元
注册资本1.45元为增资与股权转让作价
新股东三禾创业以货币资金1,710万元认缴出资300万元
2012年6月，增资至6,000万元
、新股东安益文恒以货币资金1,698.60万元认缴出资298
万元、新股东黄志刚以货币资金570万元认缴出资100
万元，以每元注册资本5.7元为增资作价
2012年7月，增资至6,300万元
新股东王朝晖以货币资金1,710万元认缴出资300万元，以
每元注册资本5.7元为增资作价
富顺有限原股东为发起人，以经立信会计师事务所审计
2012年10月，整体变更为股
的截至2012年7月31日账面净资产16,023.47万元人民币，
份公司
折为普通股6,300万股，整体变更为股份有限公司
蔡资团将其所持有富顺光电4.365%的股权转让给其妻子
2014年7月，股权转让
王朝晖，参照2010年2月增资价格转让
1、1995年11月18日，富顺有限设立
富顺光电前身系漳州富顺电子有限公司（后于 2005年 4月更名为“福建富顺电子有限公司”，以下并称“富顺有限”），由陈建顺和冯金仁两名自然人共同出资设立，注册资本 50万元，其中陈建顺货币出资 40万元，冯金仁货币出资10万元。
1995年8月22日，漳州审计师事务所出具《验资证明》（漳审事验字[1995]第177号），确认截至1995年8月22日，公司注册资本50万元已全部到位。1995年11月18日，富顺有限取得了漳州市工商局核发的注册号“26022317-1-1”《企业法人营业执照》。
富顺有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||40.00||
||10.00||
||50.00||

2、2000年8月，股权转让及增资至168万元
2000年 8月 10日，富顺有限召开股东会，同意冯金仁将其所持公司 10万元出资转让给陈建顺，并增加公司注册资本 118万元，由陈春松货币出资 58万元，陈建通货币增资 60万元，增资后公司的注册资本为 168万元。同日，冯金仁与陈建顺签署了《股权转让协议》。此次增资及股权转让均以每元注册资本作价一元为定价依据。
2000年10月9日，漳州德信有限责任会计师事务所出具“漳德会验字[2000]第283号”《验资证明》，确认截至2000年10月9日，公司新增注册资本118万元已全部到位。2000年11月2日，富顺有限取得漳州市工商局核发的“注册号3506002000311”《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，富顺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||50.00|||
||58.00|||
||60.00|||
||168.00|||

3、2004年3月，增资至1,008万元
2004年3月9日，富顺有限召开股东会，决定增加公司注册资本840万元，其中：（1）以资本公积 30万元、盈余公积 10万元及未分配利润 404万元共计444万元，按股东出资比例转增注册资本；（2）原股东陈建顺以货币出资 53.568万元、以实物出资 39万元，陈建通以货币出资 64.296万元、以实物出资 59万元、陈春松以货币出资62.136万元、以实物出资33万元；（3）新增股东陈志明和张建英分别以实物出资30万元与55万元。本次增资以每元注册资本作价一元定价。
2004年3月10日，漳州德信资产评估有限责任公司分别对陈建顺、陈建通、陈春松、陈志明及张建英等5人出资的交通工具、房产等实物出具了《富顺光电股东权益评估报告》（漳德信评报字[2004]第022至026号），予以评估确认。2004年8月，在上述出资实物办理所有权转移手续前，考虑到富顺有限的业务发展对现金需求较为迫切，经股东一致协商，决定将此次陈建顺等 5人合计216万元的实物出资，分别全额变更为货币出资。2004年8月25日，漳州德信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（漳德会验字[2004]第304号），确认陈建顺等5人变更出资形式后的216万元货币增资已全部到位。
本次增资完成后，富顺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||274.708|||
||341.846|||
||306.446|||
||30.00|||
||55.00|||
||1,008.00|||

由于富顺有限就本次变更出资方式未及时办理工商备案，漳州市工商局于 2012年 10月 22日出具《关于福建富顺电子有限公司历史沿革中有关事宜的答复》，确认针对上述变更出资方式未到工商部门办理相关手续的行为，富顺有限已自查自纠，并进行了有效规范，不影响公司的合法主体地位和有效存续，漳州市工商局不会对上述事项进行行政处罚。
4、2006年2月，增资至1,528万元
2006年2月13日，富顺有限召开股东会，决定由陈建顺以货币形式增资 520
万元，增资后公司的注册资本为1,528万元。本次增资以每元注册资本作价一元
定价。
2006年2月21日，漳州德信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（漳德会验字[2006]第 044号），确认截至 2006年 2月 20日，富顺有限此次以货币形式增资520万元已到位。2006年2月24日，富顺有限取得漳州市工商局核发的“注册号3506062000016”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，富顺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||794.708|||
||341.846|||
||306.446|||
||30.00|||
||55.00|||
||1,528.00|||

5、2008年3月，股权转让
2008年 3月 20日，富顺有限召开股东会，同意陈春松、陈志明、张建英分别将其所持公司的306.446万元、30万元、55万元出资额转让给陈建顺。同日，上述三名转让方分别与受让方陈建顺签署《股权转让协议》，均以每元注册资本一元作为股权转让定价依据。
2008年 3月 24日，富顺有限就本次股权转让进行了工商备案，并取得漳州市工商局核发的“注册号350606100000323”《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，富顺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||1,186.154|||
||341.846|||
||1,528.00|||

6、2009年5月，增资至3,806万元
2009年 5月 18日，富顺有限召开股东会，决定增加注册资本 2,278万元。
其中，以资本公积330万元、盈余公积466万元和未分配利润380万元合计1,176万元，按股东出资比例转增注册资本；同时，同意陈建顺以货币资金增资 1,102万元。增资后富顺有限的注册资本为3,806万元。
2009年5月26日，漳州兴龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2009]
漳兴会内验字第 216号），确认截至 2009年 5月 22日，富顺有限已完成资本公
积、盈余公积及未分配利润转增注册资本，并收到陈建顺缴纳的新增货币出资1,102万元。2009年6月2日，富顺有限取得漳州市蓝田工业开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,201.083|||
||604.917|||
||3,806.00|||

本次转增股本的资本公积 330万元系源自于 2008年漳州市财政局向公司的专项拨款，富顺有限根据当时公司实行的《企业会计制度》，将该项拨款列为资本公积。2012年 5月，富顺有限按照《企业会计准则》要求，对该事项进行了规范，以截止 2009年 5月 22日的未分配利润按原股东持股比例转增注册资本 1,176万元，用于置换公司原资本公积、盈余公积和未分配利润按原股东持股比例转增注册资本 1,176万元，变更后的注册资本仍为 3,806万元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第 750017号《资本替换验资报告验证》。
由于富顺有限就本次变更出资方式未及时办理工商备案，漳州市工商局于 2012年 10月 22日对此出具《关于福建富顺电子有限公司历史沿革中有关事宜的答复》，确认针对上述变更出资方式未到工商部门办理相关手续的行为，公司已自查自纠，并进行了有效规范，不影响公司合法主体地位和有效存续，漳州市工商局不会对上述事项进行行政处罚。
7、2010年2月，增资至5,060万元
2009年12月25日，富顺有限召开股东会，决定增加注册资本1,254万元，其中，福建金润创业投资有限公司投资638万元认缴出资440万元，蔡资团投资 398.75万元认缴出资 275万元，陈慧婷投资 781.55万元认缴出资 539万元。增资后富顺有限的注册资本为5,060万元。
此次增资价格以富顺有限截至2009年12月净资产账面价值（每1元注册资本账面价值为 1.36元）为参考，经各方协商后以每 1元注册资本作价 1.45元定价。2010年2月1日，漳州德信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（漳德
会验字[2010]第 030号），确认截至 2010年 1月 13日，公司已收到陈慧婷、蔡
资团和福建金润创业投资有限公司以货币形式新增投资 1,818.3万元，其中564.3万元为资本公积。2010年 2月 5日，富顺有限取得漳州市蓝田工业开发区工商行政管理局核发的“注册号350606100000323”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,201.083|||
||604.917|||
||539.000|||
||275.000|||
||440.000|||
||5,060.00|||

8、2010年12月，股权转让
2010年10月18日，陈慧婷、福建金润创业投资有限公司分别与陈建顺签署《股权转让协议书》，约定将各自所持有的富顺有限539万元与440万元出资额，按原增资价格（即每1元注册资本1.45元），分别以781.55万元与638万元转让给陈建顺。
2010年12月16日，富顺有限就本次股权转让完成工商备案。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||4,180.083|||
||604.917|||
||275.000|||
||5,060.00|||

9、2011年8月，增资至5,302万元及股权转让
2011年8月1日，富顺有限召开股东会，决定新增注册资本242万元，即由新股东银福伟业以货币形式投资 350.90万元认缴出资 242万股，银富伟业系富顺有限为进行股权激励而设立的持股平台；同时，陈建顺将其持有公司352万元出资额，分别转让于公司员工杨伟艺100万元、曾晓峰62万元、杨佰成41万元、陈金英 36万元、杨文芳 23万元、林建新 20万元、张志鹏 17万元、林丽妺 13万元、何仲全 10万元、戴龙煌 10万元、蔡维杰 10万元、林竹钦 8万元及蔡志忠2万元。同日，陈建顺与上述新股东分别签订股权转让协议，其他原股东放弃
优先购买权。以富顺有限最近一次2010年12月股权转让的价格为参考，此次增
资与股权转让均以每1元注册资本1.45元作价。
2011年8月8日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具“厦安德信漳内验（2011）第 066号”《验资报告》，确认截至 2011年 8月 8日，富顺有限已收到银福伟业缴纳的新增投资 350.90万元，其中 108.90万元转入资本公积，本次变更后的累计注册资本为 5,302万元。2011年 8月 12日，富顺有限取得漳州市蓝田工商局新核发的“350606100000323”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,828.083|||
||604.917|||
||275.00|||
||242.00|||
||100.00|||
||62.00|||
||41.00|||
||36.00|||
||23.00|||
||20.00|||
||17.00|||
||13.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||8.00|||
||2.00|||
||5,302.00|||

本次通过受让股权直接入股的富顺有限职工情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||身份证号|现任公司职务|
||杨伟艺||350600198007******|||
||曾晓峰||350600196406******|||
||杨佰成||350600198009******|||
||陈金英||350600196910******|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|现任公司职务|
||杨文芳|350600196401******||
||林建新|350600197106******||
||张志鹏|350627198208******||
||林丽妹|350600196601******||
||何仲全|350625197811******||
||戴龙煌|350600196306******||
||蔡维杰|350600197508******||
||林竹钦|350622198211******||
||蔡志忠|350603198808******||

银福伟业注册资本为350.90万元，系富顺有限职工持股公司，其股东全部由富顺有限职工组成，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|身份证号||任职情况|出资比例|
||陈建顺||350600196309******|董事长|||
||陈阿军||350600198612******|研发一部骨干|||
||陈勇财||350681198202******|研发二部主管|||
||陈宇博||350822198601******|研发一部主管|||
||张真桂||350881198406******|研发一部主管|||
||王宝良||352229198411******|研发一部主管|||
||卢鑫国||350627198411******|研发二部主管|||
||林凤祥||350681198508******|生产计划部主管|||
||林娜娟||350681198705******|采购部主管、监事|||
||吴少真||350624198001******|审计部经理|||
||郑燕惠||350603198507******|办公室主任|||
||卢浩谧||350600197309******|售后服务部主任|||
||林贻生||352231197902******|售后服务部主管|||
||朱渊平||350681197609******|品质部骨干|||
||程智伟||350600198401******|销售二部主管|||
||许文杰||350600198706******|研发二部骨干|||
||周文婷||350681198501******|财务部核算主管|||
||陈更生||350600196810******|贴片车间主管|||
||陈章生||350600195910******|原行政部主管，已退休|||
||杨金伟||350629198611******|三车间主任|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||身份证号||任职情况|出资比例|
||林正||350102198203******||品质部主管|||
||郑朝霞||350600198308******||工程部主管|||
||王秀莲||350621197909******||研发二部主管、监事|||
||李艺国||350600197902******||北京办事处业务经理|||
||蒋炳清||350600198102******||行政部骨干|||
||吕恒||350600198909******||证券事务代表|||
||魏艳||3506001987091******||行政部骨干|||

总计 100%
10、2012年6月，增资至6,000万元
2012年 5月 31日，富顺有限召开股东会，决定增加注册资本 698万元。其中，由新股东福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）以货币资金1,710万元认缴出资300万元、新股东上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安益文恒”）以货币资金 1,698.60万元认缴出资 298万元、新股东黄志刚以货币资金570万元认缴出资100万元。此次增资以2012年度预测净利润 3,000万元、计划改制总股本 6,000万股，即每股收益 0.5元为定价基础进行协商，经各方协商最终以11.4倍市盈率，即每1元注册资本作价5.7元增资。
2012年 6月 28日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具“厦安德信漳内验（2012）第036号”《验资报告》，审验截至2012年6月26日，富顺有限已收到三禾创业、安益文恒和黄志刚缴纳的新增投资3,978.60万元，其中3,280.60万元计入资本公积），本次变更后的累计注册资本为6,000万元。
本次增资完成后，富顺有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,828.083|||
||604.917|||
||275.00|||
||242.00|||
||100.00|||
||62.00|||
||41.00|||
||36.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||23.00|||
||20.00|||
||17.00|||
||13.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||8.00|||
||2.00|||
||300.00|||
||298.00|||
||100.00|||
||6,000.00|||

11、2012年7月，增资至6,300万元
2012年7月15日，富顺有限召开股东会，决定增加注册资本300万元至6,300万元。其中，由新股东王朝晖以货币资金1,710万元认缴出资300万元。此次增资参照富顺有限2012年6月增资价格，即每元注册资本作价5.7元。
2012年 7月 17日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具厦安德信漳内验（2012）第 038号《验资报告》，审验截至 2012年 7月 16日，富顺有限已收到王朝晖的新增投资 1,710万元，其中 1,410万元计入资本公积，本次变更后的累计注册资本为 6,300万元。2012年 7月 18日，富顺有限取得漳州市蓝田工商局新核发的“注册号350606100000323”《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,828.083|||
||604.917|||
||275.00|||
||242.00|||
||100.00|||
||62.00|||
||41.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||36.00|||
||23.00|||
||20.00|||
||17.00|||
||13.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||8.00|||
||2.00|||
||300.00|||
||298.00|||
||100.00|||
||300.00|||
||6,300.00|||

12、2012年10月，整体变更为股份公司
2012年 10月 18日，富顺有限 21名股东共同签署《发起人协议》，约定由富顺有限原股东为发起人，以经立信会计师事务所审计的截至 2012年 7月 31日账面净资产 16,023.47万元人民币，折为普通股 6,300万股，整体变更为股份有限公司。
2012年10月21日，富顺光电召开创立大会暨首次股东大会，全体股东审议通过了《关于富顺光电科技股份有限公司筹办情况的报告》、《富顺光电科技股份有限公司公司章程》以及《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》等。
2012年 10月 21日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第 750016号”《验资报告》，确认截至 2012年 10月 21日，富顺光电（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计6,300万元，均系以富顺有限截至 2012年7月31日的净资产折股，其余转为资本公积。
2012年 10月 24日，富顺光电完成工商登记，并领取“注册号
350606100000323”《企业法人营业执照》。
整体变更后，富顺光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股本（万股）|出资比例（%）|
||3,828.083|||
||604.917|||
||300.00|||
||300.00|||
||298.00|||
||275.00|||
||242.00|||
||100.00|||
||100.00|||
||62.00|||
||41.00|||
||36.00|||
||23.00|||
||20.00|||
||17.00|||
||13.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||8.00|||
||2.00|||
||6,300.00|||

13、2014年7月，股权转让
2014年 7月 8日，王朝晖与蔡资团签订《股权转让协议》，后者将其所持有富顺光电4.365%的股权转让给前者。王朝晖与蔡资团系夫妻关系，此次转让价格为每1元注册资本1.45元，参照2010年2月蔡资团的增资价格。
本次股权转让完成后，富顺光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股本（万股）|出资比例(%)|
||3,828.083|||
||604.917|||
||575.00|||
||300.00|||
||298.00|||
||242.00|||
||100.00|||
||100.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股本（万股）|出资比例(%)|
||62.00|||
||41.00|||
||36.00|||
||23.00|||
||20.00|||
||17.00|||
||13.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||8.00|||
||2.00|||
||6,300.00|||

（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告签署之日，富顺光电的股权结构如下：
陈建顺 银福伟业 陈建通 王朝晖 三禾创业安益文恒 其他12名自然
人股东
56.61%
60.763% 3.841% 9.602% 9.127% 4.762% 4.730% 7.175%
富顺光电科技股份有限公司
富顺光电控股股东、实际控制人为陈建顺先生，自设立以来未发生变更，不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
2、交易标的控股或参股子公司
富顺光电有 1家全资子公司福建银福节能科技有限公司，2013年 8月 1日
成立，注册资本为人民币 500万元，主要经营范围为节能技术检测、设计、咨
询、改造、评估；节能合同管理；节能工程项目推广服务；电子显示屏、照明
灯具、机电一体化设备的研发、节能改造与销售；建筑智能化工程、城市及道路照明工程专业承包。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，富顺光电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、标的公司的公司治理安排
根据交易双方约定，本次交易完成后，富顺光电董事会设 5名董事，雪莱特委派 3名董事，陈建顺任董事长。关于富顺光电的高管人员安排，富顺光电拥有充分的自主权。雪莱特向富顺光电委派财务负责人，该财务负责人向雪莱特董事长、总裁汇报工作，其薪酬由雪莱特支付。
综上，本次交易完成后，富顺光电原高管团队将保持稳定。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，富顺光电不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）土地使用权与房产
截至本报告签署之日，富顺光电取得了编号为漳国用（2008）蓝字第 001号的《国有土地使用权证》，土地坐落地为漳州市蓝田工业开发区，土地用途为工业，土地使用终止年限为2056年1月21日，土地面积为56,347.60平方米。
富顺光电持有房产情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证号||坐落地||用途||登记时间||面积（㎡|）|他项权利|
||漳房权证龙字第02013069号||龙文区蓝田经济开发区开发大道||科研楼||2013年4月7日||5,956.71||||
||漳房权证龙字第02013070号||||办公楼||2013年4月7日||5,925.26||||

|||||
|-|-|-|-|
|漳房权证龙字第02013071号|厂房|2013年4月7日|10,262.08|
|漳房权证龙字第02013072号|厂房|2013年4月7日|10,262.08|
|漳房权证龙字第02013073号|厂房|2013年4月7日|10,262.08|

2013年8月16日，富顺光电与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行签订编号“2013年建漳龙高抵字4号”的《最高额抵押合同》，约定以上述5处房产与“漳国用(2013)字第0232号”土地使用权，将为富顺光电在2013年8月15日至2015年8月15日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务，以及2010年建漳龙固贷字1号、2号、3号《固定资产贷款合同》、2011年建漳龙固贷字1号、2号《固定资产贷款合同》、2012年建漳龙贷字18号、22号《人民币流动资金贷款合同》、2013年建漳龙贷字1号、2号《人民币流动资金贷款合同》提供抵押担保，担保责任的最高限额为5,807万元。2013年8月19日，富顺光电就上述抵押事项向漳州市住房和城乡建设局申请办理抵押登记。上述抵押于2013年8月27日完成房屋抵押登记。
前述抵押合同及抵押权均合法有效，若富顺光电生产经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则有被银行主张抵押权实现处置抵押房屋土地之风险。
（2）建设工程
截至本报告签署之日，富顺光电有两处建设工程，分别为 1-2号宿舍楼与 4号、5号、6号生产厂房。该等建设工程分别获得福建漳州蓝田经济开发区管理委员会于2008年1月颁发的编号为“〔2008〕201号”《建设用地规划许可证》、于2008年1月、2009年8月和10月颁发的编号为“〔2008〕303号”、“〔2009〕328号”、“〔2009〕336号”的《建设工程规划许可证》以及于2009年9月和11月颁发的编号为“350600200909040201”、“350600200911130101”的《建筑工程施工许可证》。该等建设工程于 2009年底开始施工，2011年停工。经富顺光电确认，2011年，富顺光电考虑到建成的生产厂房和宿舍楼已满足当时生产的需要，上述建设工程完成桩基础后暂时停工，停建工程将根据生产的实际需要适时
按照原定用途、规划恢复建设，并投入使用。富顺光电上述建设工程在施工时均
已依法取得相应许可证书，日后恢复建设须重新办理相关许可证书。
（3）许可使用资产情况
截至本报告签署之日，富顺光电租赁的房屋建筑物主要为部分外地销售服务网点使用，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||||||租赁面积||
|||出租方|房屋坐落|||租赁期限|
|号|||||（㎡）||
||吴秀扦||泉州市丰泽区世界王朝4C-2|168.00|||
||潘英||广州市番禺区市桥镇捷进二路21号1座402房|110.30|||
||李静||贵州贵阳市小河区珠江路珠江公寓2单元4层1号房|128.05|||
||陈琳||北京海淀区国海广场D座1611|92.00|||
||张军||北京海淀区翠微南里 15 号楼1404室|66.40|||
||史迪飞||北京海淀区国海广场 0 座 1615号房|66.14|||
||张韫||银川市中房富力城C座1619室|60.32|||
||明胜（漳州）物业经营服务有限公司||漳州市龙文区水仙大街与龙江路交叉路口边明发商业广场商铺7-107|32.85|||
||王继生||南昌西湖区南铁三村 1 栋 4 单元202室（第二层）|62.00|||
||张玉祥||成都金牛区西北桥北街木棕厂宿舍|60.00|||
||王亮||杭州苹果家园小区15栋2单元1402|116.00|||
||张伟俐||兰州市七里河区吴家园192号5单元402室|47.80|||

截至本报告签署之日，富顺光电许可他人使用资产情况如下表所示：
1）房屋建筑物：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|房屋坐落||租赁面积（㎡）|租赁期限|
||富顺光电厂区1号厂房第一层|1,026.208|||

2）其他资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租资产||型号|数量|
||PH4室内全彩显示屏|3.3m x 2.532m|||

（4）专利情况
根据富顺光电提供的资料，截至本报告签署日，公司共取得 74项专利权。
其中，发明专利 4项，实用新型专利 46项，外观设计专利 24项，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||类别||名称||注册号|授权公告日|
||发明专利||一种制备高效小颗粒蓝色荧光粉体的方法||200310111259.5|||
||发明专利||一种具有 LED 灯管故障检测的高速公路可变情报板||201010106780.X|||
||发明专利||基于单片块 RAM 的并行写入多 FIFO 实现方法||201110346434.3|||
||发明专利||一种高亮度白光 LED 用硼酸盐基绿色荧光粉及其高温还原制备方法||201110259035.3|||
||实用新型||QFN封装的PCB散热焊盘结构||201320284729.7|||
||实用新型||一种新型LED驱动电路||201320403431.3|||
||实用新型||的士智能控制显示系统||200720007922.0|||
||实用新型||门楣屏箱体正面翻盖式结构||200820146336.9|||
||实用新型||窗口对讲机外置粘帖型咪头装置||200820146334.X|||
||实用新型||点光源盒体防水结构||200820229300.7|||
||实用新型||一种用于控制多个微型电机正反转的电路||201020110649.6|||
||实用新型||一种具有 LED 灯管故障检测的高速公路可变情报板||201020110637.3|||
||实用新型||一种LED故障检测系统及其专用芯片||201020110644.3|||
||实用新型||一种能播放警示标语的人行横道信号灯||201020110641.X|||
||实用新型||一种可用于智能电子回单柜自动开关机及串口数据转发的电路||201020110659.X|||
||实用新型||城市智能交通诱导屏||201029228005.4|||
||实用新型||一种灯管结构||201020201479.2|||
||实用新型||叉排式散热器的结构||201120215905.2|||
||实用新型||一种在同个灯盘显示三种颜色的信号灯||201120236863.0|||
||实用新型||一种基于ARM芯片控制的智能配电装置||201220729225.7|||
||实用新型||LED日光灯||201220682106.0|||
||实用新型||嵌入式LED灯具||201220682141.2|||
||实用新型||一种LED路灯的新型防水结构||201220684080.3|||
||实用新型||一种模拟现场的LED显示屏逐点校正设备||201220716122.7|||
||实用新型||一种基于PLC控制系统的智能配电装置||201220712589.4|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||类别||名称||注册号|授权公告日|
||实用新型||LED同步显示控制系统的数据发送装置||201220738766.6|||
||实用新型||一种提高高刷新频率 LED 显示屏稳定性的电路||201220749612.7|||
||实用新型||一种无发送卡的低成本的 LED 同步显示控制系统||201220738816.0|||
||实用新型||一种语音播报和图文播放一体的智能控制装置||201220745777.7|||
||实用新型||一种LED显示屏IP地址的管理系统||201220731013.2|||
||实用新型||一种新型LED路灯||201220749586.8|||
||实用新型||一种易于表贴 LED 贴片识别与加工调试的PCB板||201320001702.2|||
||实用新型||一种室内广告LED显示屏||201220738817.5|||
||实用新型||一种PCB板上芯片的封装结构||201220738806.7|||
||实用新型||一种易于直插LED显示屏板的布线结构||201220749571.1|||
||实用新型||一种易于钢网印刷与机台插件的显示屏PCB板||201320001726.8|||
||实用新型||一种新型LED灯具驱动电源结构||201320028469.7|||
||实用新型||一种公路超速提示的LED显示屏系统||201320030307.7|||
||实用新型||一种智能型光带交通诱导屏的控制装置||201320044685.0|||
||实用新型||一种新型路灯散热装置||201320091402.8|||
||实用新型||一种新型路灯散热结构||201320091320.3|||
||实用新型||一种用于外接引线的PCB焊盘结构||201320096853.0|||
||实用新型||一种集排队呼叫、服务评价和对讲功能于一体的服务系统||201320120517.5|||
||实用新型||一种固定LED模组的框杆结构||201320124070.9|||
||实用新型||一种新型的LED隧道灯||201320285262.8|||
||实用新型||一种符合UL安全标准的铝基板线路结构||201320346209.4|||
||实用新型||一种LED电源保护装置||201320346236.1|||
||实用新型||一种线路板分别治具||201320441276.4|||
||实用新型||一种LED面板灯的铝框结构||201320447729.4|||
||实用新型||一种带底座的多功能平板电脑||201320459422.6|||
||外观设计||散热器||201330362231.3|||
||外观设计||窗口双向对讲机（2008）||200630004871.7|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||类别||名称||注册号|授权公告日|
||外观设计||扩音机（2009型）||200830110675.7|||
||外观设计||评价器（1）||200930326683.X|||
||外观设计||对讲机（窗口双向7型）||200930172820.9|||
||外观设计||对讲机（窗口双向8型）||200930172821.3|||
||外观设计||对讲机（窗口双向9）||200930319187.1|||
||外观设计||显示器（立柱式情报板）||201130172774.X|||
||外观设计||窗口对讲机（FD-818系列）||201130122323.5|||
||外观设计||灯管（富顺T8型）||201030212147.X|||
||外观设计||交通灯（三箭组合）||201130172811.7|||
||外观设计||回单柜（FG-09FB）||201130188791.2|||
||外观设计||回单柜（FG-09HB）||201130188817.3|||
||外观设计||LED显示屏||201230562326.5|||
||外观设计||飞碟形咪头外壳||201230582138.9|||
||外观设计||LED路灯||201230592342.9|||
||外观设计||窗口对讲机的主机（10）||201230658899.8|||
||外观设计||LED隧道灯||201230658531.1|||
||外观设计||窗口对讲机的主机（11）||201230658583.9|||
||外观设计||窗口对讲机（12）||201330064481.9|||
||外观设计||窗口对讲机（13）||201330064140.1|||
||外观设计||LED日光灯套筒||201330196607.8|||
||外观设计||LED路灯灯头||201330362234.7|||
||外观设计||平板电脑（FS-PAD）||201330349987.4|||

（5）注册商标
富顺光电主导品牌“富顺达”先后获得“漳州市知名商标”、“福建省名牌”、“福建省著名商标”、2011年被国家工商行政管理总局商标局评选为“中国驰名商标”。截至2014年6月30日，富顺光电共取得境内注册商标297
项，其中与该公司主营业务相关的主要商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样||类别|注册号|专用权期限|
|||9||4186365||
|||9||5945247||
|||9||7323914||
|||11||5945265||
|||11||7299010||
|||9||1153224||
|||11||7299330||
|||11||5945187||
|||9||7324168||
|||11||7324190||
|||9||5368473||
|||9||6060485||
|||9||7321162||
|||11||6060486||
|||11||7321188||
|||9||9752609||
|||11||9741821||

截至2014年6月30日，富顺光电共取得境外注册商标 6项，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||商标证号|商品国际类别||有效截止日期|注册地|
||富顺达||1119530||9|2012-4-17—2022-4-17|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||商标证号||商品国际类别|有效截止日期|注册地|
||富顺达|1120845||11||2012-4-17—2022-4-17||
||FS|1122043||9||2012-4-17—2022-4-17||
||FS|1129049||11||2012-7-18—2022-7-18||
||FUSHUNDA|1144249||11||2012-7-18—2022-7-18||
||FUSHUNDA|1144547||9||2012-7-18—2022-7-18||

（6）软件著作权
截至本报告签署之日，富顺光电共拥有33项软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||登记号|取得日期|
||LED多媒体播放系统V1.0|2008SR23009|||
||富顺触摸查询系统V1.0|2008SR23008|||
||智能电子回单管理系统V1.0|2008SR24753|||
||富顺可变情报板管理系统V1.0|2008SR23010|||
||富顺门楣屏管理系统V1.0|2008SR23012|||
||富顺智能排队管理系统V1.0|2008SR23011|||
||LED嵌入式播放系统V1.0|2009SR034512|||
||富顺网络服务评价系统V1.0|2011SR043003|||
||富顺金融信息发布系统V1.0|2011SR042829|||
||富顺交通诱导屏管理系统V1.0|2011SR042831|||
||富顺比赛计分管理系统V1.0|2011SR041909|||
||富顺WEB智能电子回单管理系统V1.0|2011SR043304|||
||富顺WEB显示屏管理系统V1.0|2011SR043061|||
||富顺web车检智能管理系统V1.0|2011SR042430|||
||富顺BS智能排队管理系统V1.0|2011SR041908|||
||富顺B/S智能门楣屏控制系统V1.0|2011SR043000|||
||富顺BS信号灯控制系统V1.0|2011SR045503|||
||富顺BS智能LED路灯平台控制系统V1.0|2012SR117844|||
||富顺智能LED路灯控制器系统V1.0|2012SR117215|||
||Android门楣屏发布系统V1.0|2013SR010563|||
||富顺WEB智能手机排队系统V1.0|2013SR031256|||
||富顺LED道路施工信息发布系统V1.0|2013SR010502|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||登记号|取得日期|
||富顺智能LED路灯控制平台V1.0||2013SR059844|||
||基于GIS人行道显示屏发布系统V1.0||2013SR028140|||
||全彩终端播放系统V1.0||2013SR029726|||
||富顺LED同步管理系统V1.0||2013SR039934|||
||基于M2M的LED物联网通信系统V1.0||2013SR039941|||
||富顺智能LED路灯手机终端控制系统V1.0||2013SR019921|||
||富顺LED气象发布系统V1.0||2013SR127823|||
||富顺太阳能LED显示系统V1.0||2013SR127786|||
||富顺车载LED交通指挥系统V1.0||2013SR127781|||
||富顺可变情报板管理系统V2.0||2013SR152317|||
||富顺BS售后服务管理平台V1.0||2013SR039780|||

截至本报告签署之日，富顺光电共拥有6项已登记的软件产品，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号||软件产品名称||发证机关|软件登记时间|
||富顺智能排队管理系统||福建省信息化局|||
||富顺门楣屏管理系统|||||
||富顺智能电子回单管理系统|||||
||富顺LED多媒体播放系统|||||
||富顺可变情报板管理系统|||||
||富顺触摸查询系统|||||

3、主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，富顺光电财务报表总负债规模为 22,147.43万元，其中主要为短期借款、应付票据及应付账款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|占期末负债比|
||13,045.54|||
||3,065.02|||
||2,818.15|||
||631.12|||
||144.99|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|占期末负债比|
||449.39|||
||73.02|||
||1,150.00|||
||21,377.23|||
||770.45|||
||22,147.68|||

（五）交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
根据大华会计师出具的“大华审[2014]006123号”《审计报告》，富顺光电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/|
|项目||||
||||2012年度|
||46,474.96|43,144.69||
||22,147.68|21,205.53||
||24,327.28|21,939.15||
||14,553.66|22,744.20||
||2,781.71|3,930.81||
||2,388.13|3,391.67||

2、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31|
|项目||||
||||/2012年度|
||47.66%|49.15%||
||32.79%|35.88%||
||16.41%|14.91%||
||10.32%|16.75%||

报告期内，标的公司销售毛利率向下调整的主要原因系公司 LED照明与LED显示两类主营产品的收入占比变动所致。其中，具有较高毛利率的LED显
示屏业务虽然在报告期内保持稳步增长，但其占营业收入的比重随着 LED照明
业务的快速增长有所下降，从而带动综合销售毛利率的逐步下调。
（六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告签署之日，富顺光电现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。富顺光电及其全体股东将在中国证监会核准本次交易之后至交割日之前，将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。根据富顺光电于 2014年 9月 5日召开的股东大会，以及与雪莱特签署的《购买资产协议》，全体股东同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，亦在富顺光电变更为有限责任公司后，放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得富顺光电全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的股权转让前置条件。
（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
2012年 10月 17日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具[京信评报字（2012）第189号的《资产评估报告》，本次评估为股份制改造专项评估，采用资产基础法，评估基准日为 2012年 7月 31日。评估结果为资产总额 35,995.07万元，负债总额15,566.18万元，净资产价值20,428.89万元。除上述评估外，最近三年富顺光电不存在其他评估情况。
2014年 8月 26日，开元评估出具了开元评报字[2014]138号的《富顺光电股东权益评估报告》，评估基准日为2014年6月30日，其中，资产基础法评估的结果为资产总额 54,048.16万元，负债总额 22,234.42万元，净资产价值31,813.74万元。两次资产基础法评估价值的基本情况对如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年7月31日||2014年6月30日||差异|差异率|
|项目||||||||
|||基准日评估值（A）||基准日评估值（B）||（B-A）|（B-A）/A|
||35,995.07||54,048.16||18,053.09|||
||15,566.18||22,234.42||6,668.24|||
||20,428.89||31,813.74||11,384.85|||

评估增值的主要原因是富顺光电近两年的主营业务与盈利情况稳步提升，
由此带动公司以应收账款、存货为主的流动资产规模不断扩大，同时持续盈利也进一步增厚了公司的所有者权益。
由于资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值，而收益法是从企业的未来获利角度考虑，将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的方法。两种评估方法从评估原理、评估具体方式上存在差异，所以并不具有可比性。本次交易采用资产基础法和收益法，从合理反映富顺光电整体企业价值的方面考量，选用收益法的评估结论作为本次评估结果。
2、最近三年转让增资情况
富顺光电最近三年的股权转让与增资情况详见本报告之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基础情况”之“（二）历史沿革情况”中 2011年 8月至2012年10月股权转让、增资及整体变更为股份公司的相关内容。
二、交易标的资产评估情况
（一）评估基本情况
根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为2014年6月30日，评估结果如下：
1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 6月 30日富顺光电股东全部权益评估结果为 49,510.93万元，较母公司报表净资产账面价值24,357.34万元，评估增值25,153.59万元，增值率103.27%；较其合并报表净资产账面价值24,327.28万元，评估增值25,183.65万元，增值率103.52%。
2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年6月30日富顺光电股东全部权益价值的评估价值为31,813.74万元，较母公司账面净资产账面价值24,357.34万元，评估增值7,456.40万元，增值率30.61%；
较合并报表净资产账面价值 24,327.28万元，评估增值 7,486.46万元，增值率30.77%
3、本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产富顺光电股东全
部权益价值为49,510.93万元，较公司合并报表净资产账面价值24,327.28万元，增值25,183.65万元，评估增值率103.52%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑，在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，反映的是企业重建的市场价值。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（3）收益法是指从企业的未来获利角度考虑，通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估方法选择
对于评估方法的选择，一方面，由于无法充分、适当的收集行业可比公司公开股权交易案例的详细基础资料，不宜采用交易案例比较法，通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值；同时，在资本市场上同行业上市公司存在明显差异，且上市公司股权流动性溢价难以进行合理估算，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场比较法。另一方面，由于被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，并能够提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料，故本次评估同时选择收益法与资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日富顺光电全部股东权益的评估值为 31,813.74万元。较标的公司基准日母公司会计报表股东全部权益 24,357.34万
元，评估增值 7,456.40万元，增值率30.61%；较标的公司评估基准日合并报表中的股东全部权益24,327.28万元，评估增值7,486.46万元，增值率30.77%。。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||32,998.90||34,101.21||1,102.31|||
||13,993.99||19,946.96||5,952.97|||
||500.00||508.10||8.10|||
||12,346.51||13,887.46||1,540.95|||
||312.25||362.73||50.48|||
||619.48||5,017.46||4,397.98|||
||215.75||171.20||-44.55|||
||46,992.89||54,048.16||7,055.27|||
||21,865.10||21,865.10||0.00|||
||770.45||369.33||-401.13|||
||22,635.55||22,234.42||-401.13|||
||24,357.34||31,813.74||7,456.40|||

资产基础法评估结果中，流动资产、固定资产、无形资产等项目的评估增值较大。上述主要项目及增减变化情况的主要原因如下：
1、流动资产增值 1,102.32万元，增值率3.34%，增值原因为存货中产成品、发出商品等按市场销售价格扣除相关税费后产生的增值。
2、长期股权投资为富顺光电对全资子公司银福节能的投资，投资成本及子公司注册资本为 500万元，通过采用与母公司相同的评估方法，即长期股权投资评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和，该项长期股权投资的评估值为508.10万元，增值率为1.62%。
3、固定资产评估增值1,540.95万元，增值率12.48%，增值原因为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值1,342.16万元，增值率11.91%。主要原因
为：1）近年来建筑材料、人工成本上涨所致；2）企业采用的折旧年限短于房屋
经济使用年限。
（2）设备类资产评估增值 198.79万元，增值率 18.44%。主要增值原因：企业采用的折旧年限短于设备经济使用年限。
4、在建工程评估增值 50.48万元，增值率16.17%。主要原因是近年来建筑材料、人工成本上涨所致。
5、无形资产评估增值4,397.98万元，增值率709.95%，增值原因为：
（1）土地使用权评估增值 1,120.93万元，增值率196.83%。增值原因为：近几年来城市配套发展较快，土地使用权市场价格大幅度上升。
（2）其他无形资产之专利及专业技术、软件著作权，原未计账面价值，评估价值为 3,327.03万元。增值原因主要系富顺光电出于谨慎性原则，将对专利及专业技术的研发投入以及金额较小的申报费用均进行了费用化处理，未在账面上体现其价值。
6、非流动负债减值401.13万元，系LED显示屏及LED生产线技改项目政府补贴款递延收益和专项应付款，属于已无后续义务的负债，评估为零。
（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，富顺光电股东全部权益评估结果为 49,510.93万元，较其合并报表账面净资产价值 24,327.28万元，增值25,183.65万元，增值率103.52%。
1、收益法评估模型
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算营业性资产价值，然后加上单独评估的溢余资产、非经营性资产（负债）价值得出企业价值。企业价值减去付息债务价值后为富顺光电股东全部权益的价值。即：
企业的整体价值=营业性资产价值＋单独评估的非经营性资产、溢余资产
营业性资产价值=
t A A
P i  t B
(1r)i r(1r)t
i0.5
其中：
r，折现率；
t，明确预测期的收益年限，本次评估取5.5年；
A，明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
i
A，未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
t
i，收益折现期（年）；
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、预期未来收入增长预测
随着LED发光效率与生产效率的日益提高，LED照明较传统照明在节能环保、使用寿命、色彩体积、灵活控制等方面的技术优势愈加明显，LED照明应用的推广及其对传统照明的替代，在国家与地方相关扶持、补贴及刺激政策的大力支持下正加速推进。自2013年起，我国内陆城市陆续启动LED路灯替换传统路灯的节能改造项目，LED照明在公共照明及大功率照明领域的渗透率正逐步提高。在上述行业背景下，富顺光电 2014年上半年实现了较快增长，营业收入与净利润分别较同期增长86.00%与162.73%。
根据 LED照明与显示应用行业的发展趋势与市场前景，结合富顺光电的历史增长、发展规划及竞争优势等，以及截至 2014年 10月 31日富顺光电已发货尚未验收结算的项目合同、在产尚未完成的项目合同及已中标的项目合同，预计被评估单位的 LED照明业务在预测期内，仍将实现较快的增长。同时，LED显示和柜台服务产品作为该公司的传统优势业务，预计在预测期内将保持稳固的增长。基于上述原因，以 2014年 1-6月的最新实际产品单价为参考，富顺光电在预测期内主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||33,614.78|41,019.86||48,386.36||55,438.76||61,677.31|||
||47.79%|22.03%||17.96%||14.58%||11.25%|||

3、LED行业相关产品的价格走势及影响分析
（1）LED行业相关产品的价格走势
富顺光电主营LED照明与显示应用产品，属于LED产业链的下游应用行业。
LED产业链的上游为LED半导体衬底材料、外延片的制造，中游为芯片制造与 LED光源元器件的封装。LED光源元器件进入下游应用领域后，主要划分为照明、显示屏、液晶屏背光源三大类用途。
富顺光电的 LED照明与显示应用产品主要面向工程类项目，具有定制化特征，直接产品的市场价格统计信息缺乏。为分析行业价格走势及其对本次交易资产评估产品价格假设的影响，评估机构选取了同处于 LED应用领域、具有市场价格公开统计信息的LED灯泡为市场价格的参考，在一定程度上可反映 LED应用产品的市场价格变动情况。根据“LED在线网”（www.LEDinside.cn）披露数据，2013年1月至本次重组交易标的评估报告出具日前 2014年7月，取代40W白炽灯型 LED灯泡与取代 60W白炽灯型 LED灯泡的市场月平均价格变动情况如下：
35(cid:9)
取代40W白炽灯型LED灯
30(cid:9)
取代60W白炽灯型LED灯
月
25(cid:9)
平
均
价
格
20(cid:9)
（
美
元
）
15(cid:9)
10(cid:9)
5(cid:9)
2013年1月2013年4月2013年7月2013年10月2014年1月2014年4月2014年7月
数据来源：LED在线网
由上图可知，在近些年，随着LED产业链技术进步与市场竞争，以LED灯泡为代表的LED应用产品的价格逐年下降，有利地推动了 LED技术的应用与推广。但进入2014年后，取代40W与60W白炽灯型LED灯泡价格已趋于稳定。
其中，取代40W与60W型LED灯泡价格在2014年1-7月的月均价格波动标准差分别为 0.41与0.78，标准离差率分别为2.78%与3.87%，均小于5%。在进入 2014年后，LED应用产品的市场价格已趋于平稳，故假设被评估单位产品的价格在评估期内保持稳定。
（2）后续产品价格走势对标的资产预测收入及评估值影响
LED显示与照明产品处于 LED产业链的下游应用领域，除涉及LED光源元器件外，亦涉及配光散热、软件开发、集成电路、信息传输与信号图像等多重技术的综合应用，以及 PCB板（线路板）、IC（集成电路）、灯具及配件、电源线材、塑料套件、结构件等产品部件。LED应用产品复杂、多样的产品结构与原材料，在一定程度上缓解了上游 LED光源元器件价格变动对企业产品毛利率的影响。例如，2012年至2014年6月，LED应用领域的可比上市公司综合毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率（%）||||
|企业简称/项目|||||||
||||2012年||2013年|2014年1-6月|
||综合毛利率|44.33||51.87|||
||综合毛利率|25.62||25.41|||
||综合毛利率|24.29||24.42|||
||综合毛利率|31.61||29.39|||
||综合毛利率|34.43||35.57|||
||LED照明设备|29.74||32.69|||
||LED显示系统|39.16||36.85|||
||综合毛利率|40.20||35.88|||

资料来源：Wind资讯。
由上表可知，尽管在2012-2014年6月间，LED产品价格呈现逐步下降、趋于平稳的过程，而行业可比上市公司的综合毛利率则保持相对稳定。同时，富顺
光电LED照明与LED显示两类业务的毛利率保持相对平稳，综合毛利率的下降
主要系公司LED照明与 LED显示两类业务的收入占比变动所致。报告期内，富顺光电LED照明与LED显示两类业务的收入及占总收入比变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|产品类别||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||8,344.85||57.34%||7,347.25||32.30%||2,759.99|||
||5,786.70||39.76%||14,244.05||62.63%||12,567.50|||

基于上述调查与分析，本次评估假设富顺光电主要产品价格及毛利率在评估期内保持平稳。但如果在其他因素不变的情况下，产品价格发生大幅波动，富顺光电营业收入与评估作价的敏感性分析如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期营业收入（亿元）||||||||||||
|||||||||||||||评估值|
|产品价格变动|||||||||||||||
||||2014年||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||||||||||||||（亿元）|
||||7-12月||||||||||||
||预测金额|2.02||4.51||5.32||6.10||6.78||7.12|||
||变动幅度|5.92%||9.94%||9.95%||9.95%||9.96%||9.96%|||
||预测金额|1.96||4.31||5.08||5.82||6.47||6.80|||
||变动比例|2.96%||4.97%||4.97%||4.98%||4.98%||4.98%|||
||预测金额|1.91||4.10||4.84||5.54||6.17||6.47|||
||变动比例|0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%|||
||预测金额|1.85||3.90||4.60||5.27||5.86||6.15|||
||变动比例|-2.96%||-4.97%||-4.97%||-4.98%||-4.98%||-4.98%|||
||预测金额|1.79||3.69||4.36||4.99||5.55||5.83|||
||变动比例|-5.92%||-9.94%||-9.95%||-9.95%||-9.96%||-9.96%|||

4、标的资产2014年度收入与利润的实现情况及分析
截至2014年10月31日，富顺光电的营业收入及净利润与2014年度预测情况的对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2014年1-6月||2014年7-10月实|2014年1-10月|2014年度|
||已审实现数||现数（未审）|实现数（未审）|评估预测|
||14,553.66|12,064.29||26,617.95||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2014年7-10月实||2014年1-10月实现数（未审）|2014年度评估预测|
|项目||||||||
|||已审实现数||现数（未审）||||
||2,388.13||2,038.86||4,426.99|||
||2,091.14||1,908.07||3,999.21|||

根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），富顺光电2014年度预测实现销售收入33,614.78万元，净利润 4,857.67
万元。2014年1-10月，富顺光电已实现销售收入26,617.95万元，占2014年度预测收入的79.19%；已实现净利润4,426.99万元，占2014年度预测净利润的
91.13%。
截至2014年11月30日富顺光电的合同签订及执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||LED照明||LED显示屏||柜台服务|合计|
||3,122.22||4,877.76||11.98|||
||1,464.22||148.06||-|||

截至2014年10月31日，富顺光电在产尚未完成的产品合同及已发货尚未验收结算的合同金额8,011.96万元，不含税合同金额为6,847.83万元。按2014年1-10月销售净利率16.63%测算，11-12月该批产品完工验收结算预计可实现净利润1,138.79万元。假设富顺光电截止2014年10月末在产尚未发货的产品合同及已发货尚未验收结算的合同，在2014年11-12月能确认50%的销售收入，则可以实现扣除非经常性损益后的净利润569.40万元，2014年度预计实现扣除非经常性损益后的净利润为4,568.61万元，可达成该年度预测净利润。
综上，根据富顺光电 2014年1－10月的实际经营业绩，并结合其合同签订与执行及情况，标的资产2014年度预测收入与利润预计可达成。
5、净现金流量的预测结果
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||||
|项目/年度|||||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后各年|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||||||||
|项目/年度||||||||||||||
|||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|以后各年|
||19,061.12||41,019.86||48,386.36||55,438.76||61,677.31||64,740.03|||
||12,839.83||27,862.94||33,162.96||38,236.11||42,753.22||44,961.05|||
||136.08||277.15||333.08||366.74||415.54||434.92|||
||1,115.91||2,406.18||2,782.60||3,163.37||3,509.89||3,732.96|||
||1,521.32||2,974.15||3,384.64||3,788.81||4,165.07||4,394.50|||
||542.63||1,088.30||1,116.45||1,143.19||1,166.26||1,160.04|||
||2,905.35||6,411.14||7,606.63||8,740.55||9,667.34||10,056.55|||
||2,905.35||6,411.14||7,606.63||8,740.55||9,667.34||10,056.55|||
||435.80||961.67||1,140.99||1,311.08||1,450.10||1,508.48|||
||2,469.55||5,449.47||6,465.63||7,429.47||8,217.24||8,548.07|||
||401.08||802.15||802.15||802.15||802.15||802.15|||
||331.87||687.49||711.24||734.99||758.74||758.74|||
||-1,006.80||1,717.74||4,443.31||4,255.69||3,776.63||1,871.95|||
||117.34||734.68||234.68||734.68||234.68||234.68|||
||4,091.95||4,486.70||3,301.04||3,976.25||5,766.83||8,002.33|||

从企业价值评估的角度分析，富顺光电经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估过程分两阶段进行预测，第一阶段为明确预测期（从2014年7月1日至2019年12月31日），共5.5年；第二阶段为，2020年初至未来的永续预测期，在此阶段被评估单位进入稳定期，并假设稳定保持2019年的收益水平。
6、折现率
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
e
式中：D，债务的市场价值；
E，股权市值；
R，权益资本成本；
e
R，债务资本成本；
d
D/E，资本结构；
t，企业所得税率。
其中：R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
R，无风险报酬率；
f
Β，企业风险系数；
R，资本市场平均收益率；
m
R－R，市场风险溢价；
m f
R，特有风险收益率（企业规模超额收益率）
S
（1）无风险收益率
国债收益率通常认为是无风险的，持有国债到期不能兑付的风险很小，并可忽略不计，因此一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，开元评估在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3166%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。本次评估以沪深300成份股作为估算我国股票市场的投资收益率及风险收益率的基础，并以1999年12月31日至2013年12月31日为计算期；首先，计算成份股的各年算术平均与几何平均收益率，然后以算术平均计算各年股市整体的算术平均与几何平均收益率；然后，经与各年国债无风险收益率比较，得出股票市场各年的风险收益率。其中，年度算术平均与几何平均收益率的计算公式如下：
PP P
Ri
i i1 C
(i)
i 1
Pi1
i
P
0
其中，R为第i年度算术平均收益率 其中，C为第i年度几何平均收益率
i i
Pi为第i年年末收盘价（复权）
Pi为第i年年末收盘价（复权）
P为第i－1年年末收盘价（复权） P为1999年年末收盘价（复权）i－1 0
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故本次评估采用几何平均收益率而估算的资本市场平均收益率，作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。
（3）企业风险系数（Beta）
由于被评估单位为非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此本次评估采用的方法是在上市公司中选取在主营业务、经营业绩和资产规模等与被评估单位相当或相近的上市公司作为参考公司，通过估算参考公司的Beta系数，估算被评估企业的Beta系数。经计算，剔除资本结构因素后，参考公司Beta系数的平均值为0.8380。
对于被评估单位的资本结构，本次评估按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。本次评估选取各参考企业2013年12月31日合并报表财务数据，分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei），进而计算参考企业的平均值。经计算，被评估单位所采取的参考企业资本结构均值为3.5533%。由此，经计算，被评估单位具有财务杠杆的Beta为：
Beta＝参考公司剔除资本结构因素平均Beta值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9117×（1＋3.5533%×（1－15%））＝0.9392。
（4）被评估单位特有风险超额收益率
被评估单位的特有风险超额收益率，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，本次评估通过利用资产规模超额收益率与企业的总资产规模、总资产报酬率之间的回归关系，计算得出富顺光电的规模超额收益率为2.60%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为0.5%。
企业特有风险超额收益率R＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
c
＝2.60%＋0.5%=3.10%
（5）被评估单位权益资本成本（股权权益收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(R-R)×被评估单位具有财
m f
务杠杆的Beta＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.32%＋6.70%×0.9392＋3.10%
＝13.72%
（6）债务成本（Kd）
债权收益率的估算采取银行贷款利率，从债权人的角度，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28％，以此作为本次评估的债权收益率。
（7）加权资金成本（WACC）
总资本加权平均回报率，即折现率利用以下公式计算：
WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))=13.43%
7、营业性资产价值
经上述测算过程，富顺光电由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估值为60,107.23万元。
8、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债中递延所得税资产、在建工程、土地使用权、递延所得税负债等未在未来现金流预测中考虑的资产与负债的评估，富顺光电非经营性资产与负债分别为 1,367.48万元与 18.38万元。其中，非经营性负债为递延所得税负债，系递延收益中财政拨款评估值为零形成；非经营资产的构成及评估值情况如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|

递延所得税资产 215.75 坏账准备、预计负债、有关政府补助的递延收益
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|

在建工程 362.73 1-2宿舍楼基础、4号及5号厂房基础
土地使用权 789.00 储备土地，面积26300平方米
合计 1367.48
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测未涉及的资产。根据对被评估单位经营所需货币资金的分析，基准日持有货币资金 7,941.47万元，被评估单位日常经营最低货币资金保有量按一个营业周期的一半付现成本预计，即 5,591.33万元，则溢余货币资金为2,350.14万元。
综上，被评估单位非经营性资产、负债和溢余资产的价值：
B=1,367.48+ 2,350.14 -18.38
=3,699.24（万元）
9、付息债务评估值
根据经审计的会计报表反映，被评估单位于评估基准日的付息债务资本为14,295.54万元，均为银行借款。
10、股东全部权益价值
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值
根据以上对等式右边各项的评估结果，富顺光电股东全部权益价值为49,510.93万元。
（五）评估结果的选择
企业整体价值不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的管理经验、品牌信誉、市场渠道、客户资源、人力资本等无法确指的无形资产是企业价值不可忽略的重要组成部分。资产基础法仅对各单项可确指的资产进
行评估，不能完全反映企业拥有的上述非确指无形资产的价值，也不能完全衡
量各单项资产之间互相匹配和有机组合可能产生的整合效应。公司整体价值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以收益法的结果作为本次评估的最终结论。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为雪莱特拟发行股份及支付现金购买富顺光电100%股权的价值参考依据，即富顺光电的股东全部权益评估值为49,510.93万元。
三、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
富顺光电以 LED显示与照明应用产品及解决方案的研发、生产、销售及服务为主营业务，为市政、银行、交通、传媒等行业用户与工程项目的显示与照明需求，提供方案设计、软件开发、硬件定制、工程安装、维护服务等一站式LED应用产品及整体解决方案。
作为国内较早进入 LED显示领域的企业之一，富顺光电拥有近二十年的 LED应用行业经验，是承担“国家火炬计划项目”、“国家重点新产品”的国家高新技术企业与国家半导体照明工程基地骨干企业，具备城市及道路照明工程（二级）、电子工程（二级）、建筑智能化工程（三级）以及钢结构工程（三级）等专业承包资质。最近三年，富顺光电主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品或服务的用途
富顺光电主要产品可分为LED照明产品、LED显示系统以及柜台服务产品三大类。其中，LED照明与显示应用产品是公司的主导产品，2013年度合计业务收入约占当期主营业务收入的95%。富顺光电的 LED照明与显示应用产品种类型号齐全，LED显示屏从单色、双色到全彩色，从户内屏、半户外到户外屏，从常规显示、高清显示到智能节能显示，全面地覆盖行业用户的定制化、多样化需求；LED照明既以LED路灯、隧道灯、工矿灯、投光灯等大功率工程
照明为优势产品，又有效覆盖 LED球泡灯、筒灯、日光灯、射灯等商用与家用照明产品。
富顺光电主要产品的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类型||产品典型外观图例|
|LED显示系统|LED 全彩显示屏及控制系统|全彩户外显示屏 全彩室内显示屏|
||LED 单双色显示屏及控制系统|LED高速公路可变情报板 城市道路交通LED诱导屏|
|LED照明产品|大功率工程照明产品|LED路灯 LED隧道灯 工矿灯|
||商用家用照明产品|LED球泡灯 LED日光灯 LED射灯地埋灯 LED筒灯 LED蜡烛灯|
|柜台服务产品||窗口对讲机 智能电子回单柜 智能排队机系统|

LED显示与照明应用产品较传统的显示与照明产品，具有节能环保、寿命
持久、控制灵活、视角广阔、响应迅速等优势，广泛应用于金融、交通、广告、演出、场馆等领域的大屏视频显示、信息发布与信号指示，以及道路、隧道、商用、家用等领域的节能型、智能化照明。
富顺光电在具备自主研发能力、自制生产能力与广泛营销渠道的同时，具有城市及道路照明工程、电子工程、建筑智能化工程以及钢结构工程专业承包资质，能够为用户提供从需求分析、方案设计、软件开发、硬件定制、工程安装到维护服务等LED显示与照明应用的整体解决方案。
在 LED显示领域，基于屏体主控系统、控制管理系统和智能状态检测系统的自主研发能力，公司为用户所提供的 LED显示屏及控制系统，采用亮度色度校正、远程控制检测、联网联播控制等技术，具有温度、湿度、亮度、全屏侦测等检测功能，产品架构与功能的基本情况如下：
LED显示屏整体解决方案示意图
在LED照明领域，富顺光电的优势产品LED智能路灯及控制系统，采用无
线传输技术，具有远程智能控制、开关亮度调节、信息反馈查询等功能，能够根据环境光强度和时段自动调节整条道路的路灯照明亮度，实现 LED路灯的二次节能，产品架构与功能的基本情况如下：
智能 LED路灯控制平台系统架构图
（三）主要产品的工艺流程图
1、产品整体方案流程图
产品(cid:9)产品设计与验证 样品试验 设计确认 产品BOM设计
设计
材料检验 生产计划 销售接单及评审
订单(cid:9)生产
生产线投产 内检、品检 包装、入仓
产品调试 现场安装 成品交互客户
安装(cid:9)交付
客户验收 客户培训 售后服务
2、产品制造工艺流程图
（1）LED显示系统制造工艺流程
LELEDD显显示示主主控控系系统统生产生产 LLEEDD单显元示屏屏板板模模组组生生产产
电路设计 外协印制 检验入库 器件采购 面罩底座设计 控制板设计(cid:9)
检板焊检 焊接 贴片插件 进料检验 外协印制与底座面罩制作
老化测试 老化测试 领料匀料 控制板贴片 回流焊接
系统设计 软件编程 硬件完成 灯板插件 波峰焊接
软件完成 软件写入 灌胶整形 调试老化 检板焊检
检验入库 调试 整体组装 检验入库
显 主控系统 显示屏箱体 电源控制箱 显示屏模组(cid:9)安装线材、工具
示
屏
总
硬件系统连接组装 软件安装调试 一次老化测试
装
包装、运输、安装、培训、调试 二次老化测试 断电破坏性与环境适应性实验
LED显示系统由控制软件与显示硬件两方面构成。在软件设计方面，富顺光电自主开发控制、播放系统，并根据用户使用需求与产品技术要求，定制化开发与调整控制系统软件。在硬件制造方面，富顺光电将 LED光源元器件、线路板（PCB板）及其它电子元器件经过贴片或插件加工生产为 LED单元板，然后将LED单元板与电源、控制板等组装为LED显示屏模组；最后，根据客户需
求对一定数量的模组进行拼装，利用自主开发的播放软件与控制系统对屏体进行整体调试、校正，完成LED显示屏产品的制造过程。
（2）LED照明产品制造工艺流程
LED户外照明产品生产工艺流程 LED室内照明产品生产工艺流程
备料检查 灯板贴片、焊接 备料检查 灯板贴片、焊接
测试老化 驱动板插件、焊接
整灯老化 整灯装配 测试老化
成品组装 成品老化 成品测试
防水测试 成品测试 包装、入库 包装、入库
LED照明产品主要分为两大类：一种以 LED路灯、隧道灯为主的户外照明；另一种以LED筒灯、日光灯、球泡灯为主的室内照明。
（四）主要经营模式
1、采购模式
富顺光电对外采购的原材料及产品部件主要包括LED灯管（光源元器件）、显示单元板、灯具及配件、IC（集成电路）、PCB板（线路板）、电源电池、塑料套件及五金件等。其中，由于公司所在地位于厦门、漳州、泉州地区的国家LED产业基地，具有完整、丰富的配套产业链，富顺光电对LED单元板等半成品实行自制与外采相结合的供应方式。对于技术难度与附加值较高的高密度、全彩 LED显示单元板与大功率照明灯头，富顺光电主要利用自有生产能力进行生产；对于部分技术难度与附加值较低的单双色 LED显示单元板，富顺光电则充分利用外部生产资源，进行对外采购。
在供应链管理方面，富顺光电实行“合格供应商名录”管理制度，并按材料种类对供应商进行分类管理。对于关键原材料的供应商，富顺光电要求其提供型式检验报告、质检报告或认证证书等质量证明文件，并组织技术、品质、生产等部门进行验厂评价，评价合格后进行样品测试、小批量试用，试用合格后列入合格供应商名录；对于一般原材料的供应商，富顺光电以首批采购的检验结果作为评价基础，评价合格后列入合格供应商名录。其中，对于 LED光
源、IC、电源等核心部件，由于上游市场供应较充足，富顺光电为分散采购风险，通常选择3-5家主要供应商，在技术、品质、供应等方面进行经常性的交流沟通与询价比较，以建立稳定并具有竞争机制的供应体系。在具体采购时，富顺光电结合客户订单、预测销售及库存情况等确定采购数量，对多家供应商进行询价，根据供应商产品质量、供货能力、所报价格、供货承诺及前期履约情况确定供应商及采购金额。
2、生产模式
在生产组织方式上，富顺光电主要实行“以销定产、部件备货”的管理模式。LED大型显示屏与户外工程照明产品多为定制化产品，客户对具体产品的外观尺寸、功率参数、性能指标等通常具有差异化的要求。因此，对于 LED整机应用产品，富顺光电主要以客户订单为基础，实行“以销定产”的生产方式。定制化产品的大规模生产即“大规模定制生产”，通常是通过标准化或模块化的部件组合集成而实现的，因此，为进一步提高生产效率与客户响应能力，富顺光电在建立基于众多项目方案库的客户定制化平台的同时，不断提高产品部件的标准化与模块化程度。富顺光电结合客户订单交货安排、近期销售预测与生产计划，对LED显示模组、LED照明灯头等标准化程度较高的部件进行适量的生产备货。
在价值创造环节上，富顺光电作为 LED应用产品制造商，建立了自上游LED封装厂商采购LED光源后，从产品设计、部件加工、软件开发、整机组装到安装施工的 LED应用产品完整制造价值链。自有生产能力的建立，有利于公司对客户需求做出快速响应、保证交货周期，并可在原材料选择、检测手段、工艺设计、加工技术等多方面对产品的可靠性与节能性进行持续提升。同时，为提高自有产能利用效率，充分利用区域 LED产业集群的配套生产资源，富顺光电在对部分附加值较低的 LED单元板等半成品采取对外采购的同时，对部分贴片和喷涂工序实行外协加工，并对该等供应商、外协厂商的产品质量、交货周期进行严格的检测与控制。
3、销售模式
富顺光电通过多种方式开展产品推广与销售，一方面，积极参与市政工
程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端用户的项目招投标，与行业重要客户建立长期合作关系，并在全国 61个主要城市建立销售与服务网点，配备专业的市场营销与工程技术人员，负责本地化的市场推广与客户维护。在项目投标过程中，富顺光电作为具有城市及道路照明工程、电子工程、建筑智能化工程以及钢结构工程等专业承包资质的高新技术企业，其领先的技术方案、全面的技术能力、丰富的工程经验以及较高的产品性价比，为赢取项目提供了良好基础与重要保障。另一方面，富顺光电凭借优良的产品设计与制造品质，积极发展经销商与产品集成商客户，向该等客户销售 LED应用产品或者LED显示模组、LED照明灯头等关键产品部件，由经销商或产品集成商面向用户负责产品组装、安装施工及后续维护。同时，富顺光电于 2013年 8月成立全资子公司银福节能，积极开展合同能源管理项目（EMC），即通过与客户签订节能服务合同，为其进行照明项目的节能改造，并以项目未来一段时间内所节省的能源费用为基础，收取项目投资及收益。
在收入确认方式方面，如产品需要安装，富顺光电以产品安装调试、验收合格为收入确认原则；如产品不需要安装，富顺光电则以客户收货或提货并验收合格为收入确认原则。其中，对于经销商或产品集成商客户，由于该等客户普遍具有一定的产品安装施工、维护服务能力，富顺光电在需要时向其提供产品组装与安装技术支持的同时，通常在客户收货并验收合格后确认收入，并采取“买断式”销售。对于合同能源管理项目，富顺光电根据合同约定，按照每季度或其他特定周期收取节能效益的特定分成，并以此确认收入。
关于富顺光电EMC销售模式的具体情况
标的公司富顺光电的 EMC销售模式，系由其全资子银福节能开展的 EMC能源管理合同业务。银福节能作为能源服务公司，与客户签订节能服务合同，向客户提供以 LED路灯为节能设备的节能设计、融资、改造、维护等系列综合性服务，并通过与客户分享项目实施后产生的节能效益来回收投资成本及取得利润的一种商业运作模式。能源管理业务主要特点如下：
1）能源服务公司先垫付资金为用户进行节能改造，节能设备由能源服务公司投资建设，客户无需支付节能设备价款；
2）在合同期内节能设备的所有权归能源服务公司，客户仅拥有使用权；客户根据节能效益支付给能源服务公司费用；
3）合同期满，节能设备无偿赠送给客户，不再另行收费；客户如需后续服务，能源服务公司会予以提供，但需另行收费。
A、富顺光电EMC业务收入占比情况
EMC销售模式实现的收入为根据合同约定确认的节能效益款，相关业务收入及占富顺光电总营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年|2012年|
||9.68||3.55|||
||14,553.66||22,744.20|||
||0.07%||0.02%|||

报告期内，富顺光电受制于资金规模所限尚未大规模开展EMC业务，相关收入占总营业收入的比重较低。
B、富顺光电EMC销售模式的会计政策及与同行业上市公司对比情况
富顺光电 EMC能源管理合同业务收入会计政策为：“在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定收入；用于EMC能源管理项目的设备作为固定资产处理，按项目收益期限确定折旧年限，计提的折旧（不预计残值，合同期满，净值为零）计入EMC能源管理合同业务成本，与能源管理相关的费用计入当期费用。”
其他上市公司同类业务收入确认政策如下：
1）上市公司艾比森披露的EMC能源管理合同业务收入会计政策：“对于部分 LED照明产品，公司利用自身产品和技术，通过与客户分享节能效益的方式来达到盈利目的；项目服务期通常较长，在项目进行过程中，公司提供相应的设备，相应设备由客户代为保管，公司为客户提供相关节能的服务；在项目结束后，
公司会将相应设备转移给其客户，不再另行收费；客户如需后续服务，公司会予
以提供，但需另行收费。EMC能源管理合同业务收入在满足收入确认条件时按
双方约定的节能效果来计算确定。公司用于EMC能源管理项目的设备作为固定资产处理，使用寿命按项目期确定，计提折旧的年限按项目主要受益期确定，计提的折旧记入EMC能源管理合同业务成本，与能源管理相关的费用记入当期费用。”
2）上市公司勤上光电披露的EMC能源管理合同业务收入会计政策：“EMC能源管理合同业务基本情况：公司利用自身技术，通过为客户节约能源，获得节能分成来达到盈利目的；项目服务期通常为 5-10年；在节能项目进行过程中，公司提供相应的设备，相应设备由客户代为保管；公司为客户提供相关节能的服务；在项目结束后，公司会将相应设备转移给其客户，不再另行收费；客户如需后续服务，公司会予以提供，但需另行收费”。“EMC能源管理合同业务收入在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定，公司用于EMC能源管理项目的设备作为固定资产处理，使用寿命按项目期确定，计提折旧的年限按项目主要受益期确定，计提的折旧记入EMC能源管理合同业务成本，与能源管理相关的费用记入当期费用。”
综上，富顺光电EMC合同能源管理业务模式的收入占比很小，收入与成本的确认等相关会计政策符合《企业会计准则》的各项规定，与同行业上市公司同类业务的会计处理不存在异常。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品产能及产量
报告期内，富顺光电主要产品的产能与产量情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|项目||单位||||||||||||
|||||产能||产量||产能||产量||产能|产量|
||盏/套||80,000||91,769||100,000||111,071||50,000|||
||平方米||15,000||11,914||30,000||31,798||24,000|||
||台||60,000||39,218||120,000||67,919||120,000|||

报告期内，富顺光电主要产品的销量与平均售价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||均价||||均价|销量|均价（元）|
||销量||||销量|||||
||||（元）||||（元）|||
|盏/套|64,296|1,297.88||138,364||531.01||30,125||
|平方米|11,976.54|4,831.70||28,208.62||5,049.54||19,392.08||
|台|31,701|104.59||74,249.00||110.54||103,095||

2、主要产品的收入结构
（1）根据产品类型分类的收入结构
报告期内，富顺光电主营业务收入根据产品类别的分类情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度|||2012年度||
|产品类别|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||8,344.85||57.34%||7,347.25||32.30%||2,759.99||
||5,786.70||39.76%||14,244.05||62.63%||12,567.50||
||331.57||2.28%||820.74||3.61%||1,788.46||
||90.54||0.62%||332.17||1.46%||1,108.30||
||14,553.66||100%||22,744.20||100%||18,224.25||

随着 LED照明市场的迅速发展，以及富顺光电在该领域的持续投入，其LED照明产品的收入占比正逐步提高。
（2）根据销售区域分类的收入结构
报告期内，富顺光电主营业务收入根据销售区域的分类情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度||||2012年度||
|销售区域|||||||||||
|||金额|占比||金额||占比||金额|占比|
||60.50||0.42%|449.15||1.97%||644.10|||
||1,159.84||7.97%|3,290.33||14.47%||3,286.32|||
||12,316.75||84.63%|15,565.22||68.44%||11,501.10|||
||219.29||1.51%|569.66||2.50%||693.31|||
||331.02||2.27%|1,053.35||4.63%||857.01|||
||131.15||0.90%|392.57||1.73%||474.23|||
||335.05||2.30%|1,337.87||5.88%||683.78|||
||14,553.61||100.00%|22,658.16||99.62%||18,139.86|||
||0.05||0.00%|86.04||0.38%||84.39|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||2012年度||
|销售区域||||||||||
|||金额||占比||金额|占比|金额|占比|
||14,553.66||100%||22,744.20||100%|18,224.25||

3、前五名客户销售情况
2012年至2014年上半年，富顺光电前五名客户销售情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||占主营|产品|
|年份||||客户名称||销售收入||||
|||号||||||收入比|用途|
||1||福建省中达光电科技有限公司||3,549.13||24.39%|||
||2||漳州国绿太阳能科技有限公司||2,635.15||18.11%|||
||3||福建大晶光电有限公司||2,044.79||14.05%|||
||4||漳州市森视广告有限公司||1,398.81||9.61%|||
||5||河北普瑞电子有限公司||934.19||6.42%|||
||合计||||10,562.06||72.58%|||
||1||漳州国绿太阳能科技有限公司||3,314.20||14.57%|||
||2||福建大晶光电有限公司||1,647.17||7.24%|||
||3||安徽景然科技有限公司||1,260.31||5.54%|||
||4||太原市大欣电子科技有限公司||1,185.26||5.21%|||
||5||泉州市住宅建设开发有限公司||1,042.74||4.58%|||
||合计||||8,449.67||37.14%|||
||1||漳州市奋发广告策划有限公司||1,561.74||8.57%|||
||2||三明市城市建设投资集团有限公司||1,521.78||8.35%|||
||3||河北新禾科技有限公司||1,027.76||5.64%|||
||4||福建鸿鼎文化传播有限公司||989.45||5.43%|||
||5||厦门鑫中远文化传播有限公司||983.43||5.40%|||
||合计||||6,084.17||33.39%|||

报告期内，富顺光电不存在单一客户销售量超过50%或严重依赖少数客户的情况。在主要客户中，富顺光电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股东，未在上述客户中占有任何权益。
4、平均成本与售价变动情况说明
报告期内，富顺光电主要产品的平均售价与平均成本变动情况如下：
金额单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|项目|单位||||||||||||
||||平均售价||平均成本||平均售价||平均成本||平均售价|平均成本|
||盏/套|1,297.88||919.65||531.01||357.49||916.18|||
||平方米|4,831.70||3,045.29||5,049.54||3,188.56||6,480.74|||
||台|104.59||61.91||110.54||65.91||173.48|||

富顺光电的主营产品 LED显示屏与照明产品为多品类、非标准的定制化产品，根据客户订单的具体需要进行定制化生产，不同订单的产品常因所需功能型号、功率大小、使用环境等差异采用不同的原材料与产品结构，并在保持相对稳定毛利率的定价方式下，形成不同的产品价格。因此，在报告期内，富顺光电各期三大类产品的平均售价与平均成本受期间项目订单及细分品类的销售占比变动所影响而出现波动，具体原因如下：
（1）LED照明产品平均售价与成本的变动说明
在 LED照明领域，富顺光电的产品可分以大功率照明与小功率室内照明两大类。其中，根据产品销售模式的不同，富顺光电的 LED大功率照明又分为工程类与外售类两大类。以 LED路灯为例，外售类产品主要系向产品集成商提供 LED路灯灯头、控制器，灯杆、线材以及太阳能路灯的太阳能板与电池等其他部件则由集成商自行采购或生产，并负责产品的最终组装与施工；工程类产品则由富顺光电向客户提供较为完整的照明整体产品，既包路灯灯头与控制器，也包括灯杆、线材以及太阳能路灯的太阳能板与电池等，产品单位价格与成本较高。
报告期内，富顺光电LED照明业务的销售构成情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2014年1-6月||
|细分构成||||||||||||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入|占比|
|大功率工程类|4,098.51||49.11%||1,638.14||22.30%||1,229.10|||
|大功率外售类|4,185.66||50.16%||5,346.44||72.77%||1,498.27|||
|小功率室内类|60.68||0.73%||362.67||4.94%||32.62|||
|LED照明合计|8,344.85||100.00%||7,347.25||100.00%||2,759.99|||

由上表可知，鉴于LED大功率工程照明产品的成本与售价较高，报告期内，
该类业务销售占比的变动较直接地影响了富顺光电 LED照明产品平均成本与价
格的波动。2013年度，富顺光电大功率外售类产品的销售占比较高、工程类产
品的销售占比较低，促使LED照明产品的整体平均成本与售价降低；2014年上半年，富顺光电大功率工程类销售占比回升，同时受产品的定制化因素影响，带动了LED照明产品的整体平均成本与售价上升。
（2）LED显示产品平均售价与成本的变动说明
在 LED显示领域，富顺光电的显示屏产品根据显示功能的不同，可分为 LED单/双色显示屏、LED全彩显示屏及 LED显示模组。其中，LED显示模组因未配置显示控制系统，每平米的成本与价格通常明显小于相同型号的 LED显示屏。同时，根据使用环境的不同，各类 LED显示屏又可分为室内、半户外、户外三大类，其中室内显示屏通常要求较高的清晰度，LED光源间距较低、产品成本与价格较高。综合上述分类，富顺光电的LED显示产品大致可分为LED单双色显示屏、LED全彩室内显示屏、LED全彩户外显示屏及LED显示模组四大类。报告期内，富顺光电LED显示业务的销售构成情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2014年1-6月||
|细分构成||||||||||||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入|占比|
|全彩室内类|151.43||2.62%||1,181.10||8.29%||714.06|||
|全彩室外类|1,630.48||28.18%||2,777.49||19.50%||8,242.43|||
|单色双色类|1,192.63||20.61%||2,774.05||19.48%||2,287.49|||
|显示模组|2,812.17||48.60%||7,511.41||52.73%||1,323.53|||
|LED显示合计|5,786.70||100.00%||14,244.05||100.00%||12,567.50|||

由上表可知，鉴于全彩显示屏单价较高、显示模组单价较低，两类业务的销售占比变动较为直接地影响富顺光电 LED显示产品平均成本与售价的变动。
2013年度，富顺光电的显示模组销售占比提升显著，促使LED显示产品的整体平均成本与售价分别较2012年度出现下降；2014年上半年，全彩室内类产品销售占比降低，带动了LED显示产品平均成本与售价的小幅下降。
（3）柜台服务产品平均售价与成本的变动说明
富顺光电的柜台服务产品主要由窗口对讲机与银行回单柜所构成，其中，银行回单柜的成本与单价大幅高于窗口对讲机。报告期内，富顺光电柜台服务产品的销售构成情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||
|细分构成||||||||||
|||营业收入||占比|营业收入||占比|营业收入|占比|
|窗口对讲机|312.72||94.31%||779.84|95.02%||1,429.18||
|银行回单柜|18.85||5.69%||40.90|4.98%||359.28||
|合计|331.57||100.00%||820.74|100.00%||1,788.46||

由上表可知，2013年以后，富顺光电柜台服务产品平均成本与售价的下降，主要受单价较高的银行回单柜产品销售占比下降所致。
综上所述，标的公司富顺光电主要产品报告期内平均售价及单位成本的大幅度波动，主要系由于标的公司的主要产品为多品类、非标准的定制化产品，产品的细分类型较多，且不同类型、型号之间的成本与价格存在明显差异，报告期内细分品类的销售占比变动导致了各主要产品的平均成本与售价出现波动。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
富顺光电主要产品的原材料主要为LED灯管及单元板、PCB板（线路板）、IC（集成电路）、灯具及配件、电源线材、塑料套件及结构件等。报告期内，富顺光电主要原材料的采购情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|类别||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||1,373.28||11.74%||1,332.98||8.03%||3,243.80|||
||3,936.68||33.66%||4,494.46||27.09%||588.24|||
||1,517.55||12.98%||1,173.82||7.08%||1,025.78|||
||1,329.56||11.37%||1,162.21||7.01%||825.06|||
||880.87||7.53%||1,891.65||11.40%||513.24|||
||653.96||5.59%||1,197.96||7.22%||-|||
||602.71||5.15%||907.99||5.47%||144.78|||
||351.28||3.00%||494.20||2.98%||586.38|||
||97.75||0.84%||491.49||2.96%||718.21|||
||37.04||0.32%||210.95||1.27%||114.39|||
||914.77||7.82%||3,232.89||19.49%||2,146.34|||
||11,695.45||100.00%||16,590.59||100.00%||9,906.21|||

其中，LED灯管及单元板是 LED照明与显示产品的核心光源元器件与组
件，来源于LED封装、插件及贴片等上游子行业。随着国内LED产业的蓬勃发展，LED灯管及单元板的市场供应充足，且产品价格随着产能扩充、技术进步呈平稳下降趋势，有利于下游应用产品的成本降低与推广使用。电源线材、PCB、IC属于标准化的电子产品，塑料套件、钢材钣金件与铝材结构件等壳体及钢构部件则为塑料原料、金属板材等大宗商品的加工产品，该类上游行业发展相对成熟，产品供应丰富。
富顺光电生产及办公主要所需能源为电力，由所在地的电力公司统一供应。由于生产环节主要为部件及产品的组装加工，富顺光电的能耗水平较低。
2、前五名供应商的采购情况
2012年至2014年上半年，富顺光电前五名供应商采购情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||供应商名称||采购额|占总采购比|
||1||漳州市铭恒科技有限公司||3,228.52|||
||2||海峡彩亮（漳州）光电有限公司、福建省杰光电有限公司注||2,123.66|||
||3||盈辉光电（漳州）有限公司||998.13|||
||4||莆田市凯顺贸易有限公司||829.04|||
||5||沈阳大日光电工程安装有限公司||525.14|||
||合计||||7,704.49|||
||1||海峡彩亮（漳州）光电有限公司、福建华杰光电有限公司注||4,871.68|||
||2||漳州市铭恒科技有限公司||1,759.95|||
||3||上海润珂电气成套设备有限公司||1,636.77|||
||4||江苏华富储能新技术股份有限公司||786.09|||
||5||江苏文达照明电器有限公司||768.19|||
||合计||||9,822.68|||
||1||海峡彩亮（漳州）光电有限公司||1,565.77|||
||2||荆州市弘晟光电科技有限公司||916.65|||
||3||厦门亿彤工贸有限公司||992.83|||
||4||漳州市铭恒科技有限公司||740.73|||
||5||深圳市安普光光电科技有限公司||415.67|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号|供应商名称||采购额|占总采购比|
||合计|||4,631.65|||

注：海峡彩亮（漳州）光电有限公司与福建华杰光电有限公司系同一实际控制人下属公司。
报告期内，富顺光电不存在单一供应商采购比例超过50%或严重依赖少数供应商的情况。富顺光电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股东，未在上述供应商中占有任何权益。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
富顺光电按照“安全第一，预防为主”的管理方针，建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行，并于 2008年通过职业健康安全管理体系认证，符合 ISO18001:2007相关体系标准。报告期内，富顺光电未发生过重大安全事故。
2、环境保护情况
富顺光电所从事的 LED照明与显示应用业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物，主要的污染源为少量生产固废、生活垃圾与污水、以及机械加工与焊接工序所产生的噪声与废气。对于该等污染源，富顺光电已采取有效环保措施，排放、收集及处理达到国家环保相关标准，并于 2011年 4月通过环境管理体系认证，符合 ISO14001:2004相关体系标准。报告期内，富顺光电不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
富顺光电注重产品生产过程质量控制，建立了完善的质量管理体系与控制标准，并于 2001年通过ISO9001：2000国际质量体系认证，2008年通过ISO9001：2008质量体系认证。同时，富顺光电的主要产品全彩 LED电子显示屏、智能排队机、智能电子回单柜等产品均通过中国质量认证中心的3C认证。
该公司所执行的主要产品质量标准列举如下：
|||||
|-|-|-|-|
|领域||标准号|标准名称|
||Q/FJFS004-2011|||
||SJ/T11141-2003|||
||GB4208-2008|||
||GB4943-2001|||
||GB9254-2008|||
||SJ/T11281-2007|||
||Q/FJFS003-2011|||
||GB17625.1-2012|||
||GB17743-2007|||
||GB7000.1-2007|||
||GB7000.201-2008|||
||GB7000.202-2008|||
||GB7000.5-2005|||
||CQC3127-2010|||
||JTJ_026.1-1999|||
||CJJ45--2006|||
||CQC12-465138-2010|||
||CQC31-465137-2010|||
||CQC3129-2010|||
||CQC12-465313-2010|||
||CQC31-465392-2010|||
||QB/T4146-2010|||
||GB/T9463-2003|||
||GB/T24909-2010|||

2、质量控制措施
LED显示与照明应用产品作为光电显示、集成电路、信息控制等多重技术的集成产品，产品质量与使用寿命的提高，需要从 LED光源选择、配光与散热结构设计、焊接与装配工艺、工程安装施工等各环节加强质量控制，为此，富
顺光电建立了从研发设计、采购外协与制造加工的全过程式质量控制措施。
在研发环节，富顺光电制定了《项目研发管理制度》，将研发项目分为市场调研、需求开发、产品开发、试制验证及项目验收等阶段。在每个阶段中，均有项目负责人组织相关人员进行跟踪评审。项目评审的内容主要包括外观结构、设计功能、技术参数、节能效果等方面。
在采购环节，富顺光电建立了“合格供应商名录”管理制度，对原材料、外购件及外协件供应商的选择，实行综合评价管理体系。评价的主要内容包括供应商的商业信用情况、品质管理体系、生产交货能力等，并由采购部会同技术、品质及生产部门，对关键原材料供应商进行验厂评价。
在制造环节，富顺光电建立和执行了全工艺生产过程质量控制体系，如《生产工艺实施细则》、《车间管理流程》以及《产品作业指导书》等管理文件，明确生产过程中各岗位的工作程序和职责，并建立了首件检验、巡检互检、完工检验等系列检验检测程序，以确保产品质量与安全生产。
3、质量纠纷情况
富顺光电建立了较为完善的质量管理体系及技术标准，并在实际工作中严格落实相关管理制度，产品质量稳定、可靠，树立了良好的品质形象。报告期内，富顺光电不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。
（九）主要生产技术及所处阶段
1、LED显示领域的主要生产技术
经近二十年的技术积累和沉淀，富顺光电已在 LED显示应用领域拥有了多项行业领先的核心技术，主要包括 LED全彩显示控制系统技术、高清高刷节能屏技术、交通显示智能控制技术以及无线通信物联网技术等。各项核心技术的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||该项技术具体包括数据传输、亮度/色度校正、扫描方式控制、联网播放控制和远程监测技术等多项关键子技术。其中，数据传输技术主要包括基于五类双绞线、光纤的千兆网传输技术和LVDS 低压差分信号传输技术；亮度/色度校正技术具有逐点校正功能，极大地提高了显示屏的显示效果和抗色衰性；扫描方|||

||
|-|
|式控制技术，采用刷新高灰度显示系统方案，可消除LED全彩屏垂直拖影、智能抽点控制、支持驱动信号对开模式；联网播放控制，可提供实时、便捷、快速的显示屏控制，包括媒体文件的播放内容、播放顺序的控制、系统监测和广告商提供的播放统计报表等功能；远程监测技术，具有烟雾、温度、湿度监测信息和远程摄像头监控功能，并可通过邮件、短信等方式传输信息。|
|该项技术涉及 LED 灯管、驱动 IC 与开关电源的选型、低功耗电路设计及整体系统配套设计等关键子技术。其中，LED 灯管选型利用低电流驱动与低正向导通电压实现产品节能；IC 选型采用特定恒流驱动IC，减少发热量与IC功耗，提高LED使用寿命；电源选型选择高转换效率、高功率及自带PFC调节功能的开关电源；低功耗电路设计，减少相关器件功耗，选择高对比度套件；整体套件设计，配合LED灯管、IC和电源选型，采取智能制冷/轴流风机减少风机用量，增加环境自动调节亮度功能，并通过通风结构设计增强散热性能，进一步增强节能效果。|
|从显示屏模块、箱体、框架的设计到主控系统、传输系统、管理软件等均已实现自行研发，涉及LED全屏错误侦测技术、电源冗余技术、远程故障诊断技术、智能亮度调节技术、光耦隔离输入输出控制技术、远程控制及监测技术等关键子技术。其中，全屏侦测技术具有LED断点、盲点的行列坐标定位、统计、分析、报警等功能；电源冗余技术采用智能功率分配技术和智能均流技术，保证开关电源的可靠和超长寿命；远程故障诊断技术能够及时将联网LED可变情报板、诱导屏等相关信息送至计算机中心进行智能分析；多路光耦隔离输入输出控制及检测技术，将输入输出间互相隔离，使电信号传输具有单向性等特点，具有良好的电绝缘能力和抗干扰能力。|
|在通信技术方面，富顺光电拥有 RS232 通信、RS485 通信、以太网通信、WIFI无线通信、GPRS通信、LED物联网通信等技术。其中，物联网技术是基于移动GPRS数据传输平台与M2M物联网平台的LED多媒体信息显示与发布系统，为企事业客户提供无需布线、随地部署的 LED 发布系统。该系统由 LED 信息显示终端、异步控制单元、DTU无线通讯单元、系统传输网络及无线信息发布系统管理平台组成，具有组网规模大、实时发布信息、不受距离限制、安装维护方便等优点。|

2、LED照明领域的主要生产技术
LED照明产品是富顺光电重点发展的优势技术领域，并已研发成功数项业内领先的核心技术，其中包括照明配光技术、叉排散热技术、智能控制技术、
器件及集成模块热阻技术、防眩光和高均匀度技术等。各项核心技术的基本情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||配光技术是照明产品的关键技术，富顺光电通过采用自由曲面透镜实现LED二次配光，该设计通过包括有微分方程法、多参数优化法、多表面同时设计法和剪切法来获得光源光线分布与照明目标面光线分布匹配，解决了传统路灯交汇区域将存在多重暗斑的问题，大幅提高光能利用率。|||
||该项技术通过提高散热器散热效率，解决了大功率LED路灯高热量导致的LED光源寿命缩短等问题。叉排散热技术基于板翅片式散热器通道内增加钉柱的设计思想，以散热器结温以及重量为目标函数，分析优化插排式散热器结构中翅片高度、钉柱位置、钉柱的高度、基板厚度对结温影响，最终得到优化的散热结构。|||
||该项技术融入了嵌入式、无线传输、智能算法等高端技术，由智能路灯网络远程管理控制系统、远程监控中心、无线通讯系统、数据采集终端所组成，具有检测、控制、调节等远程控制功能，解决了路灯面临的能源浪费、故障无预警、故障排除滞后、道路安全隐患、设备被盗无预警、点亮率及节能成效无法量化等诸多问题。|||
||该项技术是一种不需温度系数校准、温度传感器以及结构函数理论，但能测量出集成模块热阻的新技术，其在保证测试准确性的同时，可有效地提高测试速度，并能满足正向电压大的集成模块测量需求，测量过程中所需仪器简单，并具有较高的测量精度。|||
||该项技术采用具有良好防眩光特性的荧光粉处理 cob 光源，并通过改善 LED 灯的反射器结构，利用反光银片+反射板提高光学利用率与反光照射效果，解决光斑严重的问题。该技术增加了筒灯的总光通量与平均照度，适合于室内照明如办公室，酒店，卧室，卧室，客厅等，具有很高的实用价值。|||

（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
富顺光电拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告之“第四节富顺光电情况”之“一、富顺光电基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（1）资产权属情况”。
截至本报告签署之日，富顺光电不存在拥有特许经营权的情况，与主营业
务有关的主要资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质证书名称||资质内容与等级|变更时间|
||建筑业企业资质证书||电子工程专业承包二级、建筑智能化工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包二级|||
||安全生产许可证||电子工程三级、钢结构工程三级、建筑智能化工程三级、城市及道路照明工程三级|||

四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告签署之日，富顺光电除向漳州市宇杰包装机械有限公司出租部分房屋建筑物、漳州市龙文地税局出租 PH4室内全彩显示屏以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。富顺光电租赁房屋建筑物、许可他人使用公司资产情况详见“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（2）许可使用资产情况”。
第五节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电全体股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格相同。定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年的分红方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。根据公司《2013年年度权益分派实施公告》，公司 2013年度分红方案的股权登记日为2014年6月12日，红利发放日与除权除息日为2014年6月13日。公司目前已
实施完成2013年度利润分配方案，并于2014年6月13日进行除息。
上市公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 9.78元/股，考虑 2013年度每 10股现金分红 0.5元的情况，股份发行价格相应地调整为9.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照9.73元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，雪莱特向陈建顺等 20名股东发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（9.73元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向陈建顺等 20名股东共发行股份数量为43,242,548股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||陈建顺|||
||陈建通|||
||王朝晖|||
||三禾创业|||
||安益文恒|||
||银福伟业|||
||杨伟艺|||
||黄志刚|||
||曾晓峰|||
||杨佰成|||
||陈金英|||
||杨文芳|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||林建新|||
||张志鹏|||
||林丽妹|||
||何仲全|||
||戴龙煌|||
||蔡维杰|||
||林竹钦|||
||蔡志忠|||

合计 43,242,548
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 12,649万元，按照本次发行底价 9.73元计算，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者发行股份数量不超过 13,000,000股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
本次交易对方中陈建顺等 12名业绩承诺方作为富顺光电的现任核心管理与技术团队，承诺在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足12个月，该部分对应本次交易的股份对价即1,887,571股，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，其余 2,059,169股自上市之日起 12个
月内不得转让或者委托他人管理。
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
（七）滚存未分配利润的处理
雪莱特本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据大华出具的上市公司 2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||增幅|
|||/2013年实现数||/2013年备考数||
||56,823.29||130,556.95|||
||16,296.60||44,927.13|||
||40,398.84||85,501.97|||
||39,204.94||61,949.14|||
||1,897.39||5.464.66|||
||1,612.99||4,641.13|||
||0.09||0.20|||
||2.19||3.76|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2013年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前上市公司总股本为 184,270,676股。通过本次交易，上市公司将向陈建顺等 20名股东合计发行 43,242,548股，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者合计发行股份 13,000,000股，本次交易完成后上市公司总股本为240,513,224股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股数单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|||本次交易前||||||||||
|股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|||持股数||持股比例||持股数||持股比例||持股数|持股比例|
||73,072,812||39.66%||73,072,812||32.12%||78,572,812|||
||5,072,060||2.75%||5,072,060||2.23%||6,572,060|||
||4,272,823||2.32%||4,272,823||1.88%||5,272,823|||
||3,144,688||1.71%||3,144,688||1.38%||3,144,688|||
||2,013,999||1.09%||2,013,999||0.89%||2,013,999|||
||-||-||26,275,566||11.55%||26,275,566|||
||-||-||4,152,088||1.82%||4,152,088|||
||-||-||3,946,740||1.73%||3,946,740|||
||-||-||2,059,169||0.91%||2,059,169|||
||-||-||2,045,441||0.90%||2,045,441|||
||-||-||1,661,063||0.73%||1,661,063|||
||-||-||686,390||0.30%||686,390|||
||-||-||686,390||0.30%||686,390|||
||-||-||425,561||0.19%||425,561|||
||-||-||281,420||0.12%||281,420|||
||-||-||247,100||0.11%||247,100|||
||-||-||157,869||0.07%||157,869|||
||-||-||137,278||0.06%||137,278|||
||-||-||116,686||0.05%||116,686|||
||-||-||89,231||0.04%||89,231|||
||-||-||68,639||0.03%||68,639|||
||-||-||68,639||0.03%||68,639|||
||-||-||68,639||0.03%||68,639|||
||-||-||54,911||0.02%||54,911|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|||本次交易前||||||||||
|股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|||持股数||持股比例||持股数||持股比例||持股数|持股比例|
||-||-||13,728||0.01%||13,728|||
||-||-||-||-||2,000,000|||
||-||-||-||-||1,000,000|||
||-||-||-||-||1,000,000|||
||-||-||-||-||1,000,000|||
||96,694,294||52.47%||96,694,294||42.50%||96,694,294|||
||184,270,676||100.00%||227,513,224||100.00%||240,513,224|||

本次交易完成前，公司实际控制人为自然人柴国生，直接持有公司39.66%的股权。本次交易预计发行股份为 56,242,548股，公司总股本最高将增加至 240,513,224股。本次交易完成后，柴国生直接持有的公司32.67%的股权，仍是雪莱特的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 9日，上市公司与富顺光电全体股东陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
根据开元评估出具的开元评报字[2014]138号《富顺光电股东权益评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定富顺光电100%股权的交易作价为49,500.00万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%；按9.73元/股的发行价格计算，发行股份数及支付现金数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价金|股份支付股票|
|||姓名||||||||
|号||||股权比例||（万元）||额（万元）|数量（股）|
||陈建顺||60.76%||30,077.80||4,511.67|||
||陈建通||9.60%||4,752.92||712.94|||
||王朝晖||9.13%||4,517.86||677.68|||
||三禾创业||4.76%||2,357.14||353.57|||
||安益文恒||4.73%||2,341.43||351.21|||
||银福伟业||3.84%||1,901.43||285.21|||
||杨伟艺||1.59%||785.71||117.86|||
||黄志刚||1.59%||785.71||117.86|||
||曾晓峰||0.98%||487.14||73.07|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价金|股份支付股票|
|||姓名||||||||
|号||||股权比例||（万元）||额（万元）|数量（股）|
||杨佰成||0.65%||322.14||48.32|||
||陈金英||0.57%||282.86||42.43|||
||杨文芳||0.37%||180.71||27.11|||
||林建新||0.32%||157.14||23.57|||
||张志鹏||0.27%||133.57||20.04|||
||林丽妹||0.21%||102.14||15.32|||
||何仲全||0.16%||78.57||11.79|||
||戴龙煌||0.16%||78.57||11.79|||
||蔡维杰||0.16%||78.57||11.79|||
||林竹钦||0.13%||62.86||9.43|||
||蔡志忠||0.03%||15.71||2.36|||
||||100.00%||49,500.00||7,425.00|||

股份对价支付：交割日后 30个工作日内，雪莱特应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
现金对价支付：雪莱特将募集配套资金到账后 15个工作日内，一次性将现金对价足额支付给交易对方。
（四）标的资产和标的股份的交割安排
交易各方应在协议生效后 60个工作日内完成办理资产交割手续，即将协议约定的全部标的资产（富顺光电100%股权）过户至雪莱特名下。其中，富顺光电及其全体股东将在中国证监会核准本次交易之前开始着手办理将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限公司的相关手续，并至交割日之前，将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
交割日后 30个工作日内，雪莱特应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
（五）业绩承诺与补偿安排
为保证富顺光电资产评估的切实可靠，保障上市公司及广大股东的利益，
交易对方中陈建顺等 12名富顺光电现任核心管理与技术人员，与雪莱特就本次
交易完成后三个会计年度内（2014年度、2015年度及2016年度，以下简称“承诺期”）富顺光电的业绩承诺及补偿安排等另行签署《业绩补偿协议》。
（六）业绩成长的保障安排
为加强各方对富顺光电持续盈利能力的信赖及期待，陈建顺作为富顺光电管理团队的领导核心，向雪莱特保证富顺光电 2017年经审计的净利润不低于 7,430万元，若富顺光电实现净利润低于保证金额，陈建顺将在 2017年审计报告出具之日起30日内对差额部分进行现金补足。具体计算公式如下：
现金补足金额= 7,430万元 -2017年度实际净利润
其中，现金补足金额少于或等于0时，按0取值。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意，标的资产交割后由雪莱特聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对富顺光电进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益；若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。过渡期间内，任何与标的资产（富顺光电100%股权）相关的收益归雪莱特所有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前款所述专项审计报告出具之日起 5个工作日内，交易对方以现金方式向雪莱特补足该亏损部分。
（八）本次交易后的公司治理安排
本次交易标的系富顺光电100%的股份，本次交易后富顺光电成为雪莱特全资子公司，其作为独立法人身份不会因本次重组发生变化，富顺光电将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，并不因本次重组而导致额外的人员安排问题。同时，收购完成后，除标的公司的财务负责人由上市公司委派，富顺光电仍将聘任现任管理层担任富顺光电高级管理人员。上市公司能对标的公司实施有效控制，具体措施如下：
1、董事会及职权
标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派3名董事，交易对方可共同提名其余2名董事，标的公司董事长由陈建顺担任。股权交割日至富顺光电承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，涉及标的公司经营的重大事项需经过富顺光电董事会过半数董事同意。
2、管理层及职权
本次重组的承诺期内，财务负责人由上市公司提名的人士担任，富顺光电的其他管理人员由富顺光电原股东确定，由富顺光电董事会聘任，但需就该等聘任报雪莱特备案，交易双方应尽可能保证富顺光电管理层稳定及有效自主经营权，以便富顺光电原股东实现其利润承诺。
3、子公司管理制度
上市公司制定并有效执行子公司管理制度。首先，子公司应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。其次，子公司应每月向上市公司递交财务报表，每季度向上市公司递交经营报告，由财务负责人汇总向上市公司董事长、总裁汇报，以利于上市公司掌握子公司的财务、财务状况。
此外，上市公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
同时，各方同意在本次交易完成后，拟推荐陈建顺担任上市公司董事、副总裁，届时将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》与上市公司《公司章程》等规定履行相关程序。
（九）合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、富顺光电与雪莱特股东大会分别批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。
（十）违约责任条款
协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。协议生效后，如雪莱特未依照协议约定及时足额向交易对方支付现金或股份对价的，每逾期一日，雪莱特应按逾期未支付金额的万分之三向交易对方支付资金占用费。协议生效后，如交易对方未能在在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，交易对方应按逾期未交割资产的转让对价的万分之三向雪莱特支付违约金。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 9日，上市公司与本交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共12名富顺光电现任核心管理与技术人员（以下称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》。
其中，由于陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、黄志刚、陈金英、蔡志忠等 8名交易对方分别为富顺光电的外部投资者、非核心管理与技术人员及员工持股公司。该等股东在本次交易完成后，将不再作为富顺光电的股东直接参与公司的重大决策，对公司经营管理与未来业绩的影响程度也显著低于陈建顺等 12名核心管理与技术人员。因此，秉承作用与责任对等的原则，经交易各方协商，剩余 8名交易对方将不作为富顺光电 2014年度至 2016年度经营业绩的承诺方。
（二）业绩承诺盈利金额
本次交易的盈利承诺期间为 2014年度、2015年度和 2016年度经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,540万元、5,450万元和6,470万元，合计不低于16,460万元。
若交割日推迟至 2015年 1月 1日以后，则业绩补偿考核期间、业绩补偿净
利润承诺等将由上市公司、业绩承诺方另行签署补充协议约定。
（三）实际净利润的确定
在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，雪莱特将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。
（四）业绩承诺补偿安排
根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺净利润时，交易对方陈建顺等 12名业绩承诺方应按下述方式对雪莱特进行业绩承诺补偿：
1、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），业绩承诺方将承诺利润与实际利润之间差额部分以现金形式向雪莱特补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的20%（含20%）且大于当年期末累积承诺利润的10%（不含10%），当期应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，雪莱特将向陈建顺等 12名业绩承诺方退还已补偿金额。
2、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的20%（不含20%），业绩承诺方将向雪莱特进行股份补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润－截止当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累积承诺净利润数总额×本次交易的总对价－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量时，业绩承诺方将以现金形式支付差额部分。
3、减值测试
在补偿期限届满时，由雪莱特聘请并经雪莱特、业绩承诺方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电依照证监会的规则及要求进行减值测试，对富顺光电出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、业绩承诺方向雪莱特支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总对价。
在各年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6、补偿顺序
如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等 12名业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（1）除陈建顺外，杨伟艺等 11名业绩承诺方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应
补偿责任；（2）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（1）补偿部分承担连带责任。
（五）应收账款回收承诺
1、陈建顺承诺，富顺光电在本次交易完成后，截至2016年12月31日，经审计的应收账款净额，在 2017年收回比例不低于80%，其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。
2、应收账款收回情况应当以上市公司聘请并由上市公司与业绩承诺方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审核报告
为准。
3、截至2017年12月31日，若富顺光电未完成上述应收账款承诺，则陈建顺将在应收账款专项审核报告出具之日起 15日内，以现金方式补足承诺回收金额与实际已收回应收账款之间的差额。若前述所涉应收账款在后期收回比例不低于80%，现金补足部分将返还陈建顺。
（六）业绩补偿的实施
1、现金补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，雪莱特在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。如须向雪莱特进行现金补偿，陈建顺等业绩承诺方应在雪莱特董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入雪莱特董事会确定的银行账户。
2、股份补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，雪莱特在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方应补偿的股份数量。如须向雪莱特进行股份补偿，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价 1.00元的价格回购并
予以注销，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。
（七）超额盈利的奖励
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过16,460万元，则上市公司同意，在标的公司2016年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的扣除非经常性损益后净利润之和超出 16,460万元的部分，其中24%用于奖励以陈建顺为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
（八）协议的生效、变更、修改、转让和终止
协议自双方签章之日起成立，自雪莱特与交易对方签订之《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除、终止或认定为无效，则该协议亦解除、终止或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被修改，则该协议相关条款亦相应修改。自协议签订之日起至协议生效之日止，经双方协商一致，可以书面形式对协议作出补充，对协议实质性条款的补充需提交雪莱特董事会审议。
（九）违约责任
该协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。业绩承诺方未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿的，上市公司有权要求陈建顺等业绩承诺方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值及需补偿现金的万分之三向上市公司支付违约金。
三、附生效条件《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 9日，上市公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购方式和数量
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将分别以现金认购雪莱特本次向其非公开发行的 550万股、150万股、100万股、100万股、200万股、100万股、100万股股份，共计1,300万股股份。若雪莱特股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
（三）认购价格
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日雪莱特股票交易均价，本次发行价格为9.73元/股。若雪莱特股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（三）限售期
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者按协议认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。上述认购对象应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和雪莱特的要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（四）支付方式
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者同意在雪莱特本次非公开发行股票获得中国证监会核准且交易对方收到雪莱特发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕将划入雪莱特募集资金专项存储账户。
（五）生效条件
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者与雪莱特签署附生效条件的《股份认购协议》经雪莱特法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上述认购对象签署后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：1、雪莱特董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、雪莱特本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与雪莱特相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，雪莱特将不承担发行不足的责任，不视为雪莱特违反本协议的约定。雪莱特将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向认购对象发行的股份数量。
第七节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
富顺光电以 LED显示与照明应用产品及解决方案的研发、生产、销售及服务为主营业务，为市政、银行、交通、传媒等行业用户与工程项目的显示与照明需求，提供方案设计、软件开发、硬件定制、工程安装、维护服务等一站式LED应用产品及整体解决方案。
作为战略性新兴产业之一，LED产业的发展有利于促进节能降耗和环境保护。国务院、国家发改委、国家科技部、财政部、工信部及地方政府等部门都高度重视发展LED产业，出台多项政策来规范、引导、扶持和推动中国LED产业的发展。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将 LED列为国家重点支持发展的战略性新兴产业之一。LED节能环保的优势使其在我国转变经济发展方式，落实节能减排，发展低碳经济的宏观背景下面临良好的外部环境。继科技部《“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作》以来，我国发改委、工信部、住建部等部门不断出台《半导体照明节能产业发展意见》、《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《“十二五”城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》等政策，加快推进LED技术进步和产业发展，LED产业不断得到国家相关政策的支持。
因此，本次交易符合国家积极发展节能环保照明产业，支持相关企业境内外并购重组的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和富顺光电所涉及的照明及 LED应用产品属于电气机械及器材制造业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，富顺光电合法拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，富顺光电成为雪莱特的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
截至本报告签署之日，雪莱特股本总额为184,270,676.00股。为完成本次重组，根据发行价格 9.73元/股测算，公司拟陈建顺等 20名交易对方发行股份 43,242,548股；同时公司将向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学峰、曹孟者合计发行 13,000,000股募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 240,513,217股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致雪莱特不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；雪莱特董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为雪莱特第四届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年的分红方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。根据公司《2013年年度权益分派实施公告》，公司 2013年度分红方案的股权登记日为2014年6月12日，红利发放日与除权除息日为2014年6月13日。公司目前已实施完成2013年度利润分配方案，并于2014年6月13日进行除息。
雪莱特关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 9.78元/股，考虑 2013年度每 10股现金分红 0.5元的情况，股份发行价格相应地调整为9.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为陈建顺等 20名交易对方合计持有的富顺光电100%
股权，根据富顺光电及交易对方出具的承诺、富顺光电的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
富顺光电资产质量良好，具备较强的盈利能力，2012年及2013年分别实现营业收入 18,224.25万元和 22,744.20万元，净利润分别为 3,070.79万元和 3,391.67万元。雪莱特收购富顺光电，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入进一步提升，盈利能力显著增强。同时，通过收购富顺光电，上市公司能够利用其在 LED户外照明、LED显示屏的业务优势，进一步提升公司现有产品的互补与协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对雪莱特的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据大华出具的拟收购资产审计报告（大华审字[2014]006123号），2013年度富顺光电实现经审计的合并报表营业收入 22,744.20万元，归属于母公司所有者的净利润 3,391.67万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 39,204.94万元、归属于母公司所有者的净利润1,612.99万元的58.01%、210.27%。根据大华出具备考盈利预测审核报告（大华审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计2014年度上市公司将分别实现营业收入78,729.15万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,878.63万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方陈建顺等 20名富顺光电全体股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之一柴国生为上市公
司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，陈建顺及其控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。雪莱特的控股股东与实际控制人柴国生亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，雪莱特与富顺光电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，陈建顺等 12名业绩承诺方将成为雪莱特股东，为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易，特出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司（包括但不限于富顺光电）的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与雪莱特不存在同业竞争情形。雪莱特控股股东与实际控制人柴国生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，陈建顺等 12名业绩承诺方已出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对雪莱特2013年财务报告和2014年上半年财务报告出具了大华审字[2014]005125号和大华审字[2014]006125号的标准无保留意见的审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为陈建顺等 20名交易对方合计持有的富顺光电100%股权，根据富顺光电及交易对方出具的承诺、富顺光电的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司富顺光电主要从事 LED照明与显示应用产品及解决方案的研发、生产、营销和相关专业服务。标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起60日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
雪莱特本次收购富顺光电100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向陈建顺等 20名交易对方合计发行 43,242,548股上市公司股票，占发行后上市公司总股本240,513,224（考虑包含募集配套资金而发行的股份不超过 13,000,000股）的比例为17.98%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易完成后，上市公司的
实际控制人仍为柴国生，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易雪莱特募集配套资金不超过 12,649万元，其中 7,425.00万元用于支付收购富顺光电股权的现金对价款，其余在支付发行费用与中介机构费用后，用于补充富顺光电的营运资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
雪莱特不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易拟购买资产的交易价格为 49,500万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。开元资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014年 6月30日的富顺光电100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]第138号），富顺光电100%股权在基准日的评估值为49,510.93万元，评估值较账面净资产增值25,183.65万元，增值率103.52%。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，资产评估机构开元评估采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为2014年6月30日。在评估基准日富顺光电股东全部权益评估结果为 49,510.95万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益 24,327.28万元，增值25,183.65万元，增值率103.52%。
本次交易中富顺光电100%的股权作价 49,500.00万元，根据交易双方签订的《业绩补偿协议》，2014年度及2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,540万元和 5,450万元，富顺光电的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项目||||
||（实际）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 49,500
|||||
|-|-|-|-|
||3,461||4,540|
||14.30||10.90|
|项目||交易定价基准日（2014年6月30日）||

100%股权定价（万元）① 49,500.00
归属于母公司股东的净资产（万元）② 24,327.28
交易市净率（倍）③=①/② 2.03
注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
（2）上市公司自身市盈率
2013年度，雪莱特实现每股收益 0.0875元，根据本次向交易对方发行股份价格 9.73元/股计算，本次发行股份的市盈率为 111.16倍（本次发行股份价格 /2013年实现的每股收益）。本次交易标的富顺光电的静态市盈率为 14.59倍，按2014年度和2015年度承诺净利润计算的动态市盈率分别为10.9倍和9.08倍。
本次交易的市盈率显著低于雪莱特的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率
选取A股上市公司中主营业务属于LED应用领域的公司为参考企业，截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，该等上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（PE）注|市净率（PB）注|
||国星光电||35.90|||
||奥拓电子||53.43|||
||勤上光电||49.25|||
||万润科技||47.83|||
||雷曼光电||122.37|||
||洲明科技||62.80|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（PE）注|市净率（PB）注|
||联建光电||210.59|||
||利亚德||29.72|||
||长方照明||127.87|||
||珈伟股份||-注|||
||||82.19|||
||||53.43|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2013年6月30日前一个月交易均价/该公司2013年年报每股收益；
2、该公司的2013年6月30日前一个月交易均价/该公司2013年年报每股净资产；3、珈伟股份股票当时处于停牌状态。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，LED应用领域的 A股上市公司的市盈率均值为 82.19倍，中值为 53.43倍。按照标的公司 2013年静态市盈率 14.30倍和 2014年动态市盈率 10.90倍，本次交易定价的市盈率均远低于 LED应用领域的 A股上市公司的平均水平。本次交易的定价符合上市公司及中小股东的利益。
（三）结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易定价以 LED应用行业快速发展的良好前景、富顺光电自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了被收购方核心人员的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：
（1）近年来，随着国家产业规划及配套政策的支持，以及全社会对与节能环保的日益关注，以及LED产业技术的不断发展，LED应用领域的需求持续快速增长，LED显示屏行业保持平稳增长，LED照明行业持续爆发。总体而言，我国LED应用行业发展迅速且行业前景看好。
（2）标的公司近年来主营业务发展情况良好，成立以来积累了丰富的技术与市场经验，在 LED显示与照明应用行业具有较强的竞争力。2012年至 2013年，富顺光电的营业收入分别为18,224.25万元和22,744.20万元，净利润分别为 3,070.79万元和 3,391.67万元，营业收入和净利润分别同比增长了24.80%和10.45%。
（3）根据交易双方签订的《业绩补偿协议》，2014年度、2015年度、2016
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万
元、5,450万元和 6,470万元，且三年期间实现的净利润之和不低于 16,460万元，并同意采取业绩补偿机制，且作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺。
基于此，公司的整体盈利水平将得到持续提升。
通过本次交易将增强雪莱特盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金发行价格均为公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 9.78元/股。考虑 2013年度每 10股现金分红 0.5元的情况，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均相应地调整为9.73元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害雪莱特和股东利益的情形。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变，预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况
（3）富顺光电及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（4）富顺光电的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。；
（5）富顺光电保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化；
（6）未来的预测期内，评估对象的各项成本费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑，在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，反映的是企业重建的市场价值。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（3）收益法是指从企业的未来获利角度考虑，通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估方法选择
对于评估方法的选择，一方面，由于无法充分、适当的收集行业可比公司公开股权交易案例的详细基础资料，不宜采用交易案例比较法，通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值；同时，在资本市场上同行业上市公司存在明显差异，且上市公司股权流动性溢价难以进行合理估算，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场比较法。另一方面，由于被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，并能够提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料，故本次评估同时选择收益法与资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日富顺光电全部股东权益的评估值为 31,813.74万元。较标的公司基准日母公司会计报表股东全部权益 24,357.34万
元，评估增值 7,456.40万元，增值率30.61%；较标的公司评估基准日合并报表中的股东全部权益24,327.28万元，评估增值7,486.46万元，增值率30.77%。具体评估情况请参见本报告“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”及交易标的的《资产评估报告》。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，富顺光电股东全部全部权益评估结果为 49,510.93万元，较其合并报表账面净资产价值 24,327.28万元，增值 25,183.65万元，增值率103.52%。具体评估情况请参见本报告“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”及交易标的的《资产评估报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，参见本报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||10,341.74||17.48%||18,283.21||17.31%||7,941.47|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||232.41||0.39%||232.41||0.22%||0.00|||
||14,993.64||25.34%||29,688.21||28.10%||14,694.57|||
||1,425.83||2.41%||2,393.15||2.27%||967.32|||
||-||-||-||-||-|||
||476.49||0.81%||917.71||0.87%||441.22|||
||11,375.53||19.22%||20,222.94||19.14%||8,847.41|||
||820.44||1.39%||835.45||0.79%||15.01|||
||39,666.08||67.03%||72,573.09||68.69%||32,907.01|||
||594.59||1.00%||594.59||0.56%||0.00|||
||14,488.69||24.48%||26,909.06||25.47%||12,420.37|||
||-||-||312.25||0.30%||-|||
||2,418.39||4.09%||3,037.86||2.88%||619.47|||
||-||-||-||-||-|||
||12.14||0.02%||12.14||0.01%||0.00|||
||466.34||0.79%||682.19||0.65%||215.85|||
||1530.61||2.59%||1530.61||1.45%||0|||
||19,510.76||32.97%||33,078.71||31.31%||13,567.95|||
||59,176.84||100.00%||105,651.80||100.00%||46,474.96|||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||10,816.85||19.04%||19,220.52||19.23%||8,403.67|||
||60.87||0.11%||128.74||0.13%||67.87|||
||10,995.26||19.35%||24,125.31||24.13%||13,130.04|||
||1,081.51||1.90%||1,405.06||1.41%||323.56|||
||-||-||-||-||-|||
||313.55||0.55%||824.34||0.82%||510.79|||
||13,039.22||22.95%||19,762.33||19.77%||6,723.11|||
||717.89||1.26%||910.46||0.91%||192.57|||
||37,025.15||65.16%||66,376.76||66.40%||29,351.61|||
||616.04||1.08%||616.04||0.62%||-|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||13,509.30||23.77%||26,172.17||26.18%||12,662.87|||
||1,574.80||2.77%||1,889.62||1.89%||314.81|||
||2,465.39||4.34%||3,093.85||3.09%||628.46|||
||-||-||-||-||-|||
||19.30||0.03%||19.30||0.02%||-|||
||300.15||0.53%||487.08||0.49%||186.93|||
||1,313.15||2.31%||1,313.15||1.31%||-|||
||19,798.14||34.84%||33,591.22||33.60%||13,793.08|||
||56,823.29||100%||99,967.98||100%||43,144.69|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014年 6月底备考总资产规模提高78.54%，流动资产规模提高82.96%，非流动资产规模上升69.54%，公司整体资产实力得到提升。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||-||-||13,045.54||32.10%||13,045.54|||
||3,175.01||17.17%||6,240.02||15.35%||3,065.02|||
||9,495.65||51.34%||12,313.80||30.30%||2,818.15|||
||989.69||5.35%||1,620.81||3.99%||631.12|||
||659.20||3.56%||804.20||1.98%||144.99|||
||432.22||2.34%||881.61||2.17%||449.39|||
||-||-||-||-||-|||
||3,060.13||16.55%||3,133.15||7.71%||73.02|||
||-||-||1,150.00||2.83%||1,150.00|||
||-||-||-||-||-|||
||17,811.90||96.31%||39,189.13||96.43%||21,377.23|||
||-||-||100.00||0.25%||100.00|||
||681.91||3.69%||1,101.41||2.71%||419.50|||
||681.91||3.69%||1,452.36||3.57%||770.45|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||18,493.81||100.00%||40,641.49||100.00%||22,147.68|||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||||
|项目||||||||||
|||实际数据||占比|备考数据||占比|变动额|变化率|
||-||0.00%||11,956.01|31.88%||11,956.01||
||2,794.62||17.15%||4,771.08|12.72%||1,976.45||
||8,709.45||53.44%||11,361.01|30.29%||2,651.56||
||1,322.16||8.11%||3,249.80|8.67%||1,927.64||
||663.25||4.07%||865.76|2.31%||202.50||
||474.35||2.91%||1,053.03|2.81%||578.68||
||-||-||-|-||-||
||2,291.75||14.06%||2,357.95|6.29%||66.19||
||-||-||800.00|2.13%||800.00||
||-||-||-|-||-||
||16,255.58||99.75%||36,414.62|97.10%||20,159.03||
||-||-||800.00|2.13%||800.00||
||41.02||0.25%||487.52|1.30%||446.50||
||41.02||0.25%||1,087.52|2.90%||1,046.50||
||16,296.60||100%||37,502.13|100%||21,205.53||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014年 6月底备考总负债规模提高119.76%，但资产负债率仅升高至38.47%，公司的负债水平仍然保持在合理水平。
3、偿债能力
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||2013年12月31日||
|项目||||||||
|||收购前||备考||收购前|备考|
||31.25%||38.47%||28.68%|||
||2.23||1.85||2.28|||
||1.59||1.34||1.48|||

本次收购完成后，公司 2014年 6月底备考资产负债率小幅上升，流动比率
下降为1.85，速动比率下降至1.34。原因是标的公司随着主营业务尤其是 LED
路灯业务的迅速发展，主要通过短期银行借款来满足运营资金需求；而且，标的公司负债结构以短期借款与应付账款等流动负债为主，同时该部分流动负债占比相对较高造成。总体而言，公司偿债能力未发生重大不利变化。
4、资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||2013年12月31日||
|项目||||||||
|||收购前||备考||收购前|备考|
||1.75||1.39||2.77|||
||1.33||1.30||2.28|||

本次收购完成后，公司的资产周转能力保持稳定，其中应收账款周转率有所下降，原因是标的公司主要定位于政府、银行、电信、交通、传媒等对品质、性能与服务具有较高要求的中高端用户，虽该类用户的资金实力、信用度及产品毛利较高，但由于项目付款程序、安装调试过程较长，项目的回款信用期较长，从而导致期末应收账款金额较大。
5、利润构成分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||22,800.91||100.00%||37,354.57||100.00%||14,553.66|||
||16,260.99||71.32%||26,043.17||69.72%||9,782.19|||
||3,229.63||14.16%||4,061.74||10.87%||832.11|||
||2,024.05||8.88%||3,094.43||8.28%||1,070.38|||
||-32.77||-0.14%||309.15||0.83%||341.92|||
||1,094.12||4.80%||3,526.43||9.44%||2,432.31|||
||1,264.42||5.55%||4,046.14||10.83%||2,781.71|||
||1,077.69||4.73%||3,465.82||9.28%||2,388.13|||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||39,204.94||100.00%||61,949.14||100.00%||22,744.20|||
||28,164.72||71.84%||42,749.28||69.01%||14,584.56|||
||4,481.12||11.43%||5,710.64||9.22%||1,229.52|||
||4,168.41||10.63%||6,544.09||10.56%||2,375.67|||
||524.22||1.34%||1,305.65||2.11%||781.43|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||1,547.20||3.95%||5,000.59||8.07%||3,453.40|||
||1,897.39||4.84%||5,828.20||9.41%||3,930.81|||
||1,597.31||4.07%||4,988.98||8.05%||3,391.67|||

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模显著提升，2013年度营业收入提升58.01%，净利润规模提升212.34%；2014年上半年营业收入规模提升63.83%，净利润规模提升221.60%。
6、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||
|项目||||||||
|||收购前||备考||收购前|备考|
||28.68%||30.28%||28.16%|||
||4.73%||9.28%||4.07%|||
||0.0578||0.1518||0.0875|||

本次收购属同行业收购，收购前后销售毛利率和销售净利率保持稳定，盈利能力未发生重大变化，盈利规模提升。不考虑募集配套资金，上市公司 2013年每股收益为0.0875元，2013年合并备考基本每股收益为0.22元，2014年上半年合并备考基本每股收益为 0.1518元，本次交易完成后，上市公司基本每股收益增厚、盈利绩效提高。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
雪莱特是我国照明与光应用领域的综合型上市企业，主要产品包括 LED照明、汽车 HID氙气灯、节能灯、空气净化与水处理系列产品等多种照明与光应用产品。公司致力为人们照亮健康、环保的现代生活，通过持续的技术创新丰富、
优化公司的产品结构，将光的应用与创新从照明产品拓展至杀菌消毒、空气净化
与水处理等新兴领域。
近年来，公司在巩固与深化“汽车疝气灯”、“节能灯”、“空气净化和水处理产品”等优势业务的同时，紧跟LED光源技术的革新浪潮，大力发展 LED照明系列产品，加大 LED新产品的研发设计与营销推广，并实现了该项业务的快速增长，成为了公司重点发展的明星产品。同时，为进一步把握 LED应用产品蓬勃发展、加速推广的市场机遇，公司将借助资本市场的资源整合平台，通过并购行业优秀企业，分利用上市公司与标的公司在市场、技术、团队、渠道等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务持续、健康、跨越式发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，雪莱特股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告签署之日，雪莱特控股股东及实际控制人为柴国生。本次交易完成后，雪莱特控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，雪莱特在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时雪莱特也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对雪莱特及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预雪莱特的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其
控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
雪莱特董事会现设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事4名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议生效之日起 60日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在交割日后 30个工作日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方陈建顺等 20名富顺光电全体股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之柴国生、冼树忠、王毅为上市公司董事，其认购上市公司股份构成关联交易。因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括汽车HID氙气灯、 LED照明灯、节能灯、紫外线杀菌灯等多种照明产品。其中，LED照明灯是公司重点培养、快速发展的明星业务，2013年销售收入同比实现快速增长。
富顺光电是国内领先的 LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，坚持高端化发展路线，立足自主研发的客户定制化平台，面向市政、金融、通讯、传媒等中高端行业用户，拥有电子工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程和钢结构工程专业施工资质。
利用上市公司资本运作平台，通过发行股份支付现金的形式并购国内领先的 LED照明与显示应用领域解决方案提供商富顺光电，将有助于雪莱特积极把握LED应用领域高速发展的行业重大机遇。
本次交易有利于雪莱特实现公司战略，有利于雪莱特发挥与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方面的协同效应，有利于提升上市公司的持续盈利能力。本次上市公司实际控制人柴国生先生认购上市公司非公开发行股份能更好的巩固其和一致行动人对公司的控制权，体现了公司实际控制人对上市公司
未来发展的良好信心。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为充分保护上市公司的利益，本次交易对方、雪莱特的控股股东兼实际控制人柴国生均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。具体见本节“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、关于业绩补偿的安排
根据交易双方签订的《业绩补偿协议》，就业绩补偿的安排约定如下：
1、上市公司应当分别在 2014年、2015年、2016年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行业绩补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行业绩补偿。
具体补偿内容见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内及截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年6月10日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；富顺光电现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套资金特定对象；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、子女。经核查，公司本次交易停牌前 6个月内上述相关方交易雪莱特股票的情况如下：
1、2014年3月3日，雪莱特董事王毅卖出公司股票620,000股
对上述股票买卖情况，王毅出具以下说明：“王毅（以下称“本人”）系广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下称“雪莱特”）董事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0101803247）于 2014年 3月 3日卖出了雪莱特股票 620,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为 2014年 6月 10日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出雪莱特股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
2、2013年12月10日至2014年6月10日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入公司股票 269,633股，累计卖出 269,623股，截至自查期末，共持有10股。
对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：“中信证券买卖雪莱特股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券承诺：中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
经核查，上述买卖雪莱特股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。
第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
雪莱特独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2014年 9月 9日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）雪莱特本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于雪莱特和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对雪莱特重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与雪莱特和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对雪莱特和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信雪莱特委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与雪莱特接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第九节风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为2014年6月30日，富顺光电股东全部权益评估结果为49,510.93万元，较其账面净资产价值24,327.28万元，增值25,183.65万元，增值率103.52%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集的 LED照明与显示应用行业产业政策、竞争状况、技术信息以及标的公司历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量进行预测。虽然评估机构已严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符的情形，因此本次交易定价较账面净资产存在明显增值的估值风险。
为应对本次标的资产的估值风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，陈建顺等12名作为业绩承诺方的交易对方承诺，富顺光电2014年、2015年和2016经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,540万元、5,450万元和 6,470万元，承诺期实现的净利润之和不低于 16,460万元。在承诺期内，如标的公司截至各年度实现的扣除非经常性损益后净利润之和未达到截至当年承诺净利润之和，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之
“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩承诺的实现风险
本次交易的补偿责任人承诺富顺光电 2014年、2015年和 2016年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和 6,470万元。如果实际扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润，则补偿责任人将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。
虽然上述业绩承诺系交易对方结合富顺光电的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着谨慎性原则作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了雪莱特及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来富顺光电在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（三）商誉减值风险
雪莱特本次收购富顺光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。
如果未来富顺光电自身业务下降或者其他因素导致富顺光电未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，充分发挥标的资产的优势，进一步增强标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程
度。
（四）业绩补偿不足的风险
本次交易中，雪莱特与交易对方经协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺净利润，陈建顺等 12名作为富顺光电核心管理与技术人员的业绩承诺方须按照《业绩补偿协议》的相关规定，以现金与股份相结合的形式承担业绩补偿责任，以促进业绩承诺的可实现性。
本次交易中，上市公司以现金方式支付对价占总交易对价的15%，且在募集资金到位且完成标的资产交割后一次性支付。另一方面，承担业绩补偿责任仅限于陈建顺等 12名富顺光电核心管理与技术人员，该等责任人所持锁定 36个月的股份合计占股份对价的比例为65.75%。如果在业绩承诺期内，标的公司盈利远低于承诺利润甚至出现亏损，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。
若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（五）配套融资的实施风险
本次交易方案中，雪莱特拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者募集配套资金，配套资金总额为 12,649万元，用于向陈建顺等 20名交易对方支付本次重组的现金对价及相关发行费用与中介机构费用，同时补充富顺光电的营运资金。
本次募集配套资金已由柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者全额认购，并就本次交易中配套募集资金事宜与雪莱特签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。尽管如此，若柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者出现违约行
为，仍将影响本次交易配套资金的募集进程，甚至可能影响现金对价部分的及时支付，故提请投资者注意配套融资实施风险。
若本次配套融资实施不成功，本次交易对价中的现金对价7,425万元将由上市公司以自筹现金支付。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款回收的风险
截至审计基准日，富顺光电应收账款净额为 14,694.57万元，占流动资产的比例为44.65%，占总资产的比例为31.62%。标的公司应收账款金额较大主要受销售收入持续增长、项目回款与资金周转期较长的影响所致。
报告期内，富顺光电不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄结构||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||2|||
||5|||
||10|||
||30|||
||100|||

富顺光电的主营产品主要面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户。虽然该等用户的付款程序较复杂、回款时间较长，但其资金实力雄厚、信誉度高，富顺光电保持着较为良性的回款记录。
例如，2012年末、2013年末及2014年6月末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为80.52%、82.87%和85.64%。其中，2012年与 2013年底应收账款在期后的回收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度收回程度|截至2014年7月末收回程度|
||76.66%|||
||-|||

此外，根据《业绩补偿协议》的相关规定，标的公司截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款净额在 2017年收回比例不低于80%，其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金形式补偿差额部分。
尽管富顺光电的应收账款与营业收入保持着基本一致的增长，且历史回款情况良好，但如果宏观经济形势疲软或国家采取紧缩的金融政策，将可能导致主要债务人及下游用户的支付能力发生恶化，进而存在部分或大量应收账款无法收回，富顺光电大额预提坏账准备的风险。同时，陈建顺无法按照《业绩补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（二）所得税政策变动风险
富顺光电于2008年取得高新技术企业资格，2011年通过高新技术企业资格复审。根据《企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，富顺光电在2008年至2013年期间享受高新技术企业的15%的所得税优惠税率。
1、未来无法获得税收优惠对估值的影响
如果富顺光电评估基准日后无法继续享受15%企业所得税优惠政策，假设2014年起按照按企业所得税率25%预计，富顺光电的评估价值为42,367.16万元，与《评估报告》中所列示的评估值 49,510.93万元相比，估值将减少 7,143.77万元，减少比例为14.43%。
因此，如果富顺光电评估基准日后无法继续享受15%企业所得税优惠政策，将直接影响其100%股权的资产评估价值，出现资产减值。同时，本次交易的《业绩补偿协议》已对富顺光电未来三年减值测试作出如下安排：“在补偿期限届满时，由雪莱特聘请并经雪莱特、业绩承诺方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电依照证监会的规则及要求进行减值测试，对富顺光电出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。因此，如因标的公司无
法继续享受15%企业所得税优惠政策而对评估价值所产生的不利影响，已通过《业绩补偿协议》相关内容作出补偿，上市公司及股东的利益可以得到保障。
2、富顺光电高新技术企业资格认定进展情况说明
2014年8月14日，福建省科学技术厅，对包含富顺光电在内的福建省 2014年第一批拟认定高新技术企业名单进行了公示，公示期为 2014年8月14日至9月 3日。2014年 10月 31日，富顺光电高新技术企业资格认定在“高新技术企业认定管理工作网（网址为：http:www.innocom.gov.cn）”上显示“报备通过”。
2014年 11月 5日，根据科技部火炬中心“国科火字[2014]261号”文，富顺光电被评为“2014年国家火炬计划重点高新技术企业”（证书编号：GZ20143500012)，有效期为三年。根据《国家火炬计划重点高新技术企业管理办法》，国家火炬计划重点高新技术企业是在全国高新技术企业范围内，择优选择的发展有特色的高新技术产业化骨干企业。
综上，在国家对高新技术企业税收优惠政策不发生重大变化的情况下，富顺光电《高新技术企业证书》的再审通过不存在障碍，预计能够在2014年至2016年继续享受15%企业所得税率的优惠政策。同时，如富顺光电无法继续享受15%企业所得税优惠政策而对评估价值所产生的不利影响，已通过本次交易的《业绩补偿协议》相关约定作出补偿，上市公司及股东的利益可以得到保障。
（三）抵押资产的处置风险
2013年8月16日，富顺光电与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行签订编号“2013年建漳龙高抵字 4号”的《最高额抵押合同》，约定将富顺光电现有的五处生产经营所用房产及其所在的“漳国用(2013)字第 0232号”土地使用权，为富顺光电在2013年8月15日至2015年8月15日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务提供抵押担保，担保责任的最高限额为5,807万元。截至 2014年 6月 30日，2013年建漳龙高抵字 4号《最高额抵押合同》担保范围之内的短期贷款合同共四项，合计借款金额为3,350万元；长期贷款合同共五项，合计借款金额为1,250万元。若富顺光电生产在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
（四）产业政策风险
近些年来，我国各级政府正逐步加大对 LED照明产品的财政补贴与应用推广力度。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动 LED产品在各个领域的广泛应用。
2013年 2月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等六部委联合编制了《半导体照明节能产业规划》。这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国 LED应用企业将迎来一段高速发展的黄金时期。
富顺光电作为国内领先的 LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，广泛受益于各级政府对于 LED照明等应用产品的推广与普及政策，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（五）行业竞争风险
随着国内LED产业链产品技术的持续进步、应用市场的逐步拓展，LED照明与显示应用行业的参与者日趋增多，行业企业的优势分化也日趋明显。富顺光电经过多年发展，凭借技术研发、产品品质、客户资源、管理团队等方面的综合优势，在国内 LED照明与显示应用行业形成了一定的业务先发优势。同时，作为LED技术的下游应用行业，LED照明与显示产品是配光散热、软件开发、集成电路、信息传输与信号图像等多重技术的综合应用。为保持产品与服务的持续竞争力，富顺光电需在上述多个领域进行持续的研发投入。因此，在行业竞争日趋激烈的情况下，如果富顺光电产品技术的提升滞后于因行业竞争所推动的技术进步，将可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）收购整合风险
雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括 LED照明灯、节能荧光灯、汽车氙气灯、紫外线杀菌灯、空气净化及水处理系列产品等照明与光应用产品。标的公司富顺光电所从事的 LED照明业务，是雪莱特近些年重点培养、快速成长的明星业务。
本次交易完成以后，富顺光电将成为雪莱特全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对富顺光电进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，上市公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（二）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平和发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策调控、资金供求关系等多重因素所影响。为此，投资者应具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，积极拓展市场，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
第十节备查文件
一、备查文件
1、广东雪莱特光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议及2014年第二次临时股东大会决议
2、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对富顺光电科技股份有限公司出具的“大华审字[2014]006123号”《审计报告》
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的雪莱特“大华审字[2014]006558号”《审计报告》
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对富顺光电科技股份有限公司出具的“大华核字[2014]004683号”《盈利预测审核报告》
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的雪莱特“大华核字[2014]005171号”《备考合并盈利预测审核报告》
7、开元资产评估有限公司对富顺光电科技股份有限公司出具的“开元评报字[2014]138号”《富顺光电股东权益评估报告》
8、广东雪莱特光电科技股份有限公司与陈建顺等20名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；广东雪莱特光电科技股份有限公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署的附生效条件《股份认购协议》
9、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》与《补充法律意见书》10、《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和备查文件：
（一）广东雪莱特光电科技股份有限公司
联系人：冼树忠、张桃华
联系地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
联系电话：0757-8669 5590
公司传真：0757-8669 5225
（二）中信证券股份有限公司
联系人：宋志刚、高若阳、郑思远、颜翔
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-6083 3198
公司传真：010-6083 6960
（三）指定信息披露报纸
《证券时报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
内核负责人
贾文杰
部门负责人
耿欣
财务顾问主办人
宋志刚 高若阳
项目协办人
郑思远
中信证券股份有限公司年 月 日