招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司
拟使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项
的核查意见
招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“保荐机构”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对招商轮船使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）核准，招商轮船向特定对象招商局轮船股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）578,536,303股，发行价格每股3.457元，募集资金总额1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。
2015年7月29日,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015SZA40056号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行招商银行股份有限公司上海中山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合
计美元167,392,386.00元,折合人民币1,023,370,091.05元，公司拟置换其中人民币854,876,604.80元为自有资金。上述募集资金置换事项已经招商轮船第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事、保荐机构就上述置换事项出具了同意意见或核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015SZA40058《关于招商局能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。该次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
截至2016年8月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资金余额为人民币1,167,571,259.28元。
二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况
（一）投资额度
公司拟对最高额度不超过13亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目实施、保证公司流动性的前提下购买保本型银行理财产品和进行结构性存款（下称“购买理财产品”）。
（二）投资期限
自公司董事会审议通过之日起1年内。
（三）理财产品品种及收益
投资品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品和结构性存款。
（四）实施方式与授权事宜
因理财产品的时效性较强，为提高效率，经董事会批准授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议。
（五）信息披露
为保证广大投资者便捷、直观的了解和监督公司理财产品的进展及收益情况，保障投资者权益，公司将在定期报告中披露理财产品的相关情况。
三、关联交易情况介绍
（一）关联方介绍
中文名称：招商银行股份有限公司
注册地：深圳市
首次注册登记日期：1987年3月31日
企业类型：股份有限公司
法律地位：企业法人
法定代表人：李建红
注册资本：252亿元
注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号
主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；
同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。
招商银行于 2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联合交易所上市。招商银行最近三年主要财务指标详见其公布的定期报告。
（二）公司与关联方的关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生同时担任招商银行
股份有限公司（下称“招商银行”）董事长，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，是公司关联方。
（三）关联交易基本情况
公司计划在董事会批准的 13亿元额度范围内向关联方招商银行购买保本型银行理财产品和进行结构性存款，并提请公司董事会批准公司自董事会批准之日起1年内授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过 13亿元人民币。上述关联交易尚需股东大会审议。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，购买保本型理财产品或进行结构性存款将参考市场同期各银行的利率水平进行交易。
（五）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是在确保安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
四、审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2016年9月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
1、《关于使用闲置募集资金继续购买银行理财产品及结构性存款的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
理财产品及结构性存款的议案》
因招商银行系本公司关联方，董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司总经理，该3名董事为关联董事，在此议案表决时应回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对关联交易发表如下意见：
公司使用闲置募集资金在关联方招商银行股份有限公司购买保本型银行理财产品和进行结构性存款，有利于提高公司资金的使用效率和收益水平，不会影响公司正常生产经营活动和募集资金投资项目建设的正常进行；交易将遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格将参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况；董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（三）监事会意见
2016年9月13日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续购买银行理财产品及结构性存款的议案》、《关于公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品及结构性存款的议案》。
监事会认为上述事项符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率。两项事项的审议履行了法律法规规定的必要程序及关联交易回避表决要求。
交易本身也将遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格将参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况。
《关于公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品及结构性存款的议案》中预计关联交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易的金额标准，尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响，并已经公司董事会、监事会审议通过。
2、公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品及结构性存款事宜，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，拟提交股东大会审议。上述关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
综合以上情况，保荐机构对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款、公司使用闲置募集资金向关联方招商银行购买保本型银行理财产品及结构性存款事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司拟使用闲置募集资金购买理财产品及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卫进扬
招商证券股份有限公司年 月 日