汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2017年6月15日，贵所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）董事会下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2017]第 122号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司就《问询函》所提问题进行核实，现将相关说明汇总如下：
问题1：说明你公司目前掌握的上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷的具体情况，以及两人接受刑事调查的情况。
问题答复：
截至目前，关于上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）股东许波与何钿涉及经济纠纷事项仍处在案件调查中。何加宏起诉上海乐堂网络科技有限公司（以下简称“上海乐堂”）股东知情权纠纷一案已经于2017年5月5日由上海市区人民法院成功调解。另据举报人6月11日电话反映，其中何钿已被潮州市公安局刑事拘留，许波已经被网上通缉，但未提供书面证据。
问题2：说明上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷对本次交易的不利影响，以及你公司对本次交易的后续安排，如拟终止本次交易，说明是否涉及违约赔偿事宜。
问题答复：
上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件，尚处于立案侦查阶段，最终的结果尚存在不确定性，但有可能对两人履行本次交易以及后续承诺事项造成重大不利影响。为此，公司于6月16日召开董事会审议终止本次收购上海沃势文化传播有限公司股权事项。截至目前，双方已经签署了相关终止协议，不涉及违约赔
偿事宜。
问题3：说明你公司在尽调过程中对上海乐堂股东何加宏举报事宜所涉事项的核查情况，包括但不限于上海沃势股东的涉诉情况、上海沃势收入真实性、成本费用完整性、经营独立性和关联交易合规性等。请参与尽调的中介机构说明尽调核查的范围、手段和结论。
问题答复：
在本次交易尽职调查过程中，公司聘请了大信会计师事务所为本次收购的审计机构。在尽调过程中，大信对上海沃势的历史沿革、业务模式、财务数据、信息系统等进行了解和核查：通过与上海沃势股东及高管进行访谈，调取上海沃势的工商档案，获取了上海沃势的关联方清单，了解和核查了上海沃势的业务模式和关联方情况；获取了上海沃势已开立的银行账户清单及银行对账单，对上海沃势银行账户进行了函证，并对大额银行流水进行了抽查；抽查了上海沃势与大的客户和供应商的合同、对账单、银行回单，结合往来余额对大的客户和供应商进行了函证；抽查了上海沃势的工资计提及发放情况；抽查了上海沃势大额销售推广合同、发票及银行流水单；抽查了上海沃势的纳税申报表及税款缴纳凭证等，了解和核查了上海沃势的财务情况；通过对上海沃势技术部门的访谈及对信息系统的测试，了解和核查了上海沃势的信息化治理流程，信息安全管理流程，信息系统的开发和运行情况，后台管理系统运行情况，代码编制情况，SDK接口程序及后台程序运行情况；抽查了上海沃势运营游戏的信息系统数据，包括订单号、游戏ID、登陆IP、登陆设备号、前后两天登陆IP及设备号、充值时间、充值金额等，结合信息系统数据与上海沃势收入成本进行了对比分析，核查了信息系统的有效性和财务数据的真实性。综合以上情况，大信会计师事务所认为在本次交易尽职调查过程中，关注到了关联方交易金额，但未审计与上海沃势不存在股权关系的上海乐堂，因此也未发现上海乐堂股东何加宏举报事宜所涉事项的核查情况。
此外，经北京盈科（杭州）律师事务所向上海沃势询问以及通过其他公开渠道了解，上海沃势及其控股子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，也未有受到司法制裁的记录。北京盈科（杭州）律师事务所在本次交易尽职调查过程当中，仅对上海沃势
及其控股子公司进行核查，未对上海沃势实际控制人进行相关核查。
2017年5月18日，公司收到何加宏及其代理律师广东新佳律师事务所向我司发出《律师函》及相关材料，公司第一时间给予高度重视，并立即就有关举报材料的真实性以及举报材料提及的相关事宜展开了全面调查。公司即刻派财务人前往广州，对上海乐堂和上海沃势相关的财务以及银行流水情况进行了调查，未能发现证据证明何加宏所说事项的真实性。同时许波、何钿表示，何加宏系何钿同乡及亲戚，何加宏起诉上海乐堂股东知情权纠纷一案已经于2017年5月5日由上海市区人民法院成功调解。我司收到的材料也表明该案双方已经调解。
虽然暂未发现何加宏所说情况的证据，但为保护上市公司利益，尽可能避免不确定性，公司还是要求许波、何钿签署针对对原协议中“支付条件和标的资产的交割”和“业绩对赌补偿”等条款签署补充协议，制定了更加有利于上市公司的条款同时要求许波、何钿作为上海沃势文化传播有限公司实际控制人在原有协议基础上对该事项进行专项补充承诺：若上海沃势文化传播有限公司因股东许波、何钿违反董事、高管的竞业禁止义务或涉及股东权益纠纷导致本次股权交易被司法确认无效、撤销或无法进行而给贵司造成任何经济损失的，或上海沃势文化传播有限公司被认定需对其关联企业承担赔付责任而造成任何经济损失的，许波及何钿将自愿承担违约责任以及不可撤销的连带赔偿责任。
综合以上情况，本次交易尽职调查过程中，公司已对上海沃势及其控股子公司进行了完整的尽职调查，上海乐堂属于上海沃势实际控制人许波、何钿投资的其他关联方，因此未对上海乐堂进行尽职调查。
问题4：说明你公司收到相关举报材料的时点，是否对举报涉及事项及时进行核查，是否存在应披露未披露的事项。
问题答复：
我公司分别于2017年5月18日、2017年5月19日、2017年5月22日、5月23日、5月24日、5月27日、5月28日收到何加宏先生代理律师广东新佳律师事务所代理律师吴淡雄律师的电子邮件。邮件大致内容如下：5月18日向我司发送了律师函及上海乐堂与沃势纠纷的相关材料；5月22日又再次补充发送了说
明许波、何钿经营过程中存在的问题材料；5月23日发送邮件对前一日邮件进行补充说明；5月24日的邮件中告知我司将向浙江证监局、证监会等监管部门提交相关材料，并准备启动法律程序，走法律途径维护权利；5月27日，吴律师要求我司提供三位独立董事的联系电话，并发送了公安局立案告知书，希望我司进行真实性核查；5月28日告知我司已向中国证监会浙江管理局、深圳证券交易所提交了相关材料，希望我司重视。
2017年5月18日收到相关信息后，公司立即向许波、何钿了解上海乐堂以及与何加宏合作过程的具体情况，许波、何钿表示何加宏起诉上海乐堂股东知情权纠纷一案所已经2017年5月5日由上海市区人民法院成功调解。我司收到的材料也表明该案双方已经调解。另公司还派人前往广州，对上海乐堂和上海沃势相关的财务以及银行流水情况进行了调查，未能发现证据证明何加宏所说事项的真实性。此外在此前第三方对于上海沃势关于本次股权交易所做的专项审计报告中也未发现异常情况。
2017年5月27日，公司收到何加宏先生代理律师吴淡雄律师的邮件，邮件内容为《潮州市公安局立案告知书》扫描件。该立案告知书上面无编号，针对上述情况我司立即咨询了相关专业人事，得到答复按照正常情况立案告知书需要有编号，故合理判断真实性存在较大疑问。但本着审慎原则，我司继续通过多渠道对该立案告知书的真伪进行求证。5月31日，我司得到消息确认该立案通知书为真实的，该案件是通过当地经侦部门立案，不走普通的办案系统所以没有编号。收到上述信息后，公司立刻向许波、何钿询问相关情况，其表示潮州市公安局来公司了解过相关情况，但截至当时未采取任何后续措施，且当时两人人身自由未受限制，故根据当时公司掌握的情况无法判断后续结果。在此过程中，为保护上市公司利益，尽可能避免不确定性，公司还是要求许波、何钿签署针对对原协议中“支付条件和标的资产的交割”和“业绩对赌补偿”等条款签署补充协议，制定了更加有利于上市公司的条款，同时要求许波、何钿作为上海沃势文化传播有限公司实际控制人在原有协议基础上对该事项进行专项补充承诺并在5月31日召开了董事会审议通过了补充协议并拟提交股东大会审议。
此外，2017年6月6日，浙江省证监局就该收购事项约谈我公司实际控制人
了解相关情况，并对后续核查工作进行了要求，我司也按照浙江省证监局的要求进一步对相关事项进行了核查。
2017年6月13日，公司召开第二届董事会第八十九次会议审议通过了《关于取消召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，由于上海沃势文化传播有限公司实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经审慎研究，根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定，公司董事会决定取消原定于2017年6月16日召开的2017年第五次临时股东大会。同时鉴于上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件，虽尚处于立案侦查阶段，最终的结果尚存在不确定性，但有可能对两人履行本次交易以及后续承诺事项造成重大不利影响，公司与上海沃势商议终止本次收购。2017年6月16日公司召开董事会审议终止本次收购上海沃势文化传播有限公司股权事项。在此前的交易过程中，公司未支付任何款项，也未做标的公司的工商变更手续等，后续也不涉及违约赔偿事宜。
综上情况，公司在收取邮件后，立即与交易对方等核实邮件内容具体情况，对邮件中所反映情况的真实性未取得进一步的证明文件。公司不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司二〇一七年六月十六日