北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
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Beijing, China 100031
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致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
嘉源(2015)-02-011号敬启者：
根据西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-061号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2014)-02-080号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和嘉源(2015)-02-006号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了进一步反馈意见，本所律师根据进一步反馈意见的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
请补充披露段迪与重庆昊诚，以及重庆冠铭、重庆昊诚与重庆中新融创的股权转让是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了段迪与重庆昊诚的股权转让合同，重庆冠铭、重庆昊诚与重庆中新融创的股权转让合同及庆汇租赁的股东会决议等工商文件，段迪、重庆昊诚、重庆冠铭出具的调查问卷，重庆中新融创出具的声明文件，具体核查情况如下：
（一）关于段迪与重庆昊诚之间的股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2013
年
9
月
13
日，庆汇租赁召开股东会会议，同意段迪将其持有的庆汇租赁3,300万元股权转让给重庆昊诚。
2013
年
9
月
13
日，段迪与重庆昊诚签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定段迪将其持有的庆汇租赁
3,300
万元股权以
3,800
万元的价格转让给重庆昊诚。
2013
年
9
月
13
日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商行政管理局办理了工商变更登记。
2、股权转让的原因和必要性
重庆昊诚基于对融资租赁业务市场前景的看好，拟收购庆汇租赁100%的股权。此前段迪已代重庆昊诚收购了庆汇租赁55%的股权，此次转由重庆昊诚直接持有。
3、股权转让的作价依据及合理性
重庆昊诚受让段迪所持庆汇租赁3,300万元股权的价格为3,800万元，由于双方是关联方，段迪原本系代重庆昊诚收购，本次按照收购的成本价格转让给重庆昊诚，解除代持关系。由于段迪收购庆汇租赁3,300万元股权的资金3,800万
元全部来自重庆昊诚，因此重庆昊诚本次未向段迪支付股权转让价款。
4、股份代持解除情况
段迪于2013年7月19日代重庆昊诚收购并持有庆汇租赁55%股权，经本次股权转让，段迪解除其对庆汇租赁55%股权的代持，转由重庆昊诚直接持有。
5、股权转让所涉股东之间的关系
根据段迪和重庆昊诚书面确认，段迪与重庆昊诚存在关联关系。段迪现任中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）高级管理人员。中植资本与重庆中新融创的实际控制人同为解直锟，属受同一控制人控制的企业。中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，互为关联方。
6、股权转让是否存在纠纷
根据段迪和重庆昊诚书面确认，上述股权转让不存在纠纷。
综上，本所认为，段迪与重庆昊诚之间的股权转让是转让双方真实的意思表示，且已经实施完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）关于重庆冠铭、重庆昊诚与重庆中新融创之间的股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2014
年
8
月
15
日，庆汇租赁召开股东会会议，同意重庆中新融创为庆汇租赁新股东；同意原股东重庆冠铭将其持有的庆汇租赁70%股权以人民币 23,590
万元的价格转让给重庆中新融创，原股东重庆昊诚将其持有的庆汇租赁20%股权以人民币6,740万元的价格转让给重庆中新融创，股东北京首拓融汇放弃对上述股权的优先购买权。
2014
年
8
月
15
日，重庆冠铭与重庆中新融创签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定重庆冠铭将其持有的庆汇租赁70%股权以
23,590
万元人民币转让给重庆中新融创。
2014
年
8
月
15
日，重庆昊诚与重庆中新融创签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定重庆昊诚将其持有的庆汇租赁20%股权以6,740万元人民币转让给重庆中新融创。
2014
年
8
月
19
日，庆汇租赁在营口市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
2、本次股权转让的背景情况
重庆中新融创的控股股东中新融创主营业务为投资及资产管理，参与了多家上市公司的投资，对上市公司的金融服务需求有着深入的理解。鉴于融资租赁行业的快速发展以及其服务实体经济的重要作用，中新融创在2013年上半年决定市场化收购融资租赁公司，并以其为基础为上市公司提供融资租赁等综合金融服务。在此基础上，由中新融创主导，先由合作伙伴重庆昊诚收购庆汇租赁，然后中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，共同帮助庆汇租赁发展业务。《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》约定：在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。
在中新融创与宝德股份就重组事宜达成基本意向后，为避免信息泄露及股价异动，上市公司申请了停牌。在停牌后的重组方案筹划方面，中新融创与合作伙伴重庆昊诚及盟科置业集团有限公司协商一致，由中新融创子公司重庆中新融创按照《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》的约定收购重庆昊诚及其关联方所持庆汇租赁的股权，并以重庆中新融创为交易主体与上市公司进行本次重组。
3、本次股权转让的作价依据及合理性
重庆冠铭将其持有的庆汇租赁70%股权以23,590万元人民币转让给重庆中新融创，重庆昊诚将其持有的庆汇租赁20%股权以
6,740
万元人民币转让给重庆中新融创。
根据
2013
年
9
月
26
日重庆中新融创的控股股东中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订的《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。中新融创及重庆中新融创与宝德股份就本次重组达成基本意向后，即要求重庆昊诚及其关联方将所持庆汇租赁的股权转让给重庆中新融创，因此该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。本次转让价格是参照《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》的约定，在庆汇租赁截至
2014
年
7
月
31
日的账面净资产的基础上确定的，因此转让价格合理。
4、股权转让所涉股东之间的关系
中新融创与重庆昊诚及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，互为关联方。重庆中新融创为中新融创的控股子公司，因此与重庆昊诚实际上存在关联关系，重庆昊诚为重庆冠铭的普通合伙人，因此重庆中新融创与重庆冠铭实际上也存在关联关系。
5、股权转让是否存在纠纷
根据重庆冠铭、重庆昊诚及重庆中新融创书面确认，上述股权转让不存在纠纷。
综上，本所认为，重庆冠铭、重庆昊诚与重庆中新融创之间的股权转让是转让双方真实的意思表示，且已经实施完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
2015
年2月5日