云南旅游股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
为了进一步健全公司的内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理持续健康运营，保护投资者的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合云南旅游股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年度的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略等目标，满足资本市场对上市公司的监管要求，提高会计信息及管理信息质量，树立和维护公司在资本市场诚信和稳健的良好形象。
依据企业内部控制规范体系、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，公司制定了内部控制管理和评价的相关制度规范。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司审计部根据企业内部
控制规范体系、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。公司审计部负责实施内部控制评价，并编制内部控制自我评价报告。
三、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部和旅游景区、旅游地产、旅游交通、会议酒店、旅行社、园艺物业六大业务板块，纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并财务报表资产总额的95%以上。纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织机构、人力资源、企业文化、风险评估与管理、全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、采购业务、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、财务报告、内部信息传递、信息系统控制等。重点关注的高风险领域主要包括：
（一）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险、战略决策风险、投资决策风险、成长性（扩张及新业务开拓）风险；
（二）运营风险。主要包括产品价格风险、原材料成本风险、行业内竞争风险、客户及供应商信用风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、安全生产和环保风险、自然灾害风险、信息系统风险、产品质量风险、附属企业管控风险；
（三）财务风险。主要包括：资金流动风险、财务报告风险；
（四）合规风险。主要包括：关联交易风险、员工道德操守风险、经营活动超越授权风险、经营活动违法违规操作风险。纳入本次评价范围的业务和事项包括了公司经营管理的主要方面，如公司层面、业务层面、信息系统、风险评估等方面，不存在重大遗漏。
四、公司内部控制综述
2013年度，公司相关内部控制制度设臵和执行情况如下：
（一）内部控制环境
1．治理结构
公司依据《公司法》、《证券法》和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工制衡机制。公司董事会现有 9名成员（内有会计专家和法律专家共 4名），其中独立董事 3名。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司经营决策中心，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审核公司内控制度以及对重大关联交易进行审核等。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员职责制定薪酬政策与方案。提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。战略发展委员会负责公司重大战略的事前审核和建议。公司监事会由 5名成员组成，其中包括 2名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。董事会秘书负责公司和相关当事人以及证券监管机构之间的沟通和联络。主要工作内容是：负责公司信息披露，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等职责。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营。主要职责是：主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设臵方案；拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；提请董事会聘任或者解聘公
司高级管理人员、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
2．组织结构
公司作为综合类旅游上市公司，所经营的业务范围较为广泛，整体上一直保持相对平稳的发展状态。主营业务大致可分为六个板块：旅游景区、旅游地产、旅游交通、会议酒店、旅行社、园艺物业。公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。遵循不相容职务相分离的原则，合理设臵部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的机构设臵。
3．内部审计
公司审计部对董事会负责，配合公司审计委员会和监事会开展工作。
根据公司营运管理实际情况，审计部遵照独立、客观、有效的原则，对公司总部各部门、各下属企业进行内部控制审计和其他专项审计，并保证相关会计控制制度的贯彻实施。此外，审计部也会视具体项目的不同参与并监督物资采购、工程招标、效能监察等工作。
4．企业文化
公司历来重视企业文化建设，通过宣传和强化企业文化理念，公司得以提高人员素质、团队精神和工作效率，全面打造和提升企业核心竞争力。公司注重对员工的职业健康培训，通过制定员工劳动安全和权利保障制度，为员工提供良好的工作环境。同时还建立了员工健康档案，以保护公司员工身体健康。
5．治理层的参与程序
治理层职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身活动并在审计委员会支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的
审计工作和结果。治理层职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
6．管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、管理人员以及财务工作给予高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告及时作出处理。公司以“创造价值，和谐共赢”为企业价值观，诚实守信、合法经营。
7．公司内控制度建设情况
2013年，公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和文件要求，不断完善公司内部控制制度，进一步明确规定了公司内部控制的目的、原则、主要内容、主要控制活动、检查和披露等内容。公司主要内控制度如下：
A．法人治理内控制度
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等十几个规范性文件，建立了全面、科学的法人治理内控制度框架，确保了董事会、监事会和股东大会等机构的有效运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化。
B．信息披露内控制度
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等制度，确保董事会和董事会秘书能及时知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时地对外披露。
C．财务管理内控制度
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《财务管理制度》、《会计制度》和《现金管理制度》等制度，建立了严密的会计控制系统，完善了票据费用报销、用款审批流程，并在岗位分工基础上明确各会计岗位职责。
D．人力资源内控制度
公司建立了科学的聘用、请休假、辞退、培训、退休、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，并明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，包括《高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》、《员工奖惩办法》、《加班管理规定》、《请假管理制度》、《绩效考核管理办法》、《带薪年休假制度》、《工资日常管理办法》等内控制度。
（二）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（三）公司重点关注的控制活动
1．对控股子公司的管理控制
公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议、股东会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析；
公司通过召开总经理办公会、经营分析会议，对子公司经营和其他重要
事项进行部署。对子公司有企业运营管理部、总经理办公室等部门负责沟通。
报告期内，对照《深圳交易所股票上市规则》《内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司管理严格、充分，未发现存在违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
2．关联交易的内部控制
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求；审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司及时将相关材料提交独立董事进行了事前认可。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》的情形发生。
3．对外担保的内部控制
公司按照《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，建立了《公司对外担保管理制度》。明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作出明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内，公司未发生对外担保事项。
4．信息披露的内部控制
（1）信息披露
公司根据中国证监会与深圳证券交易所的有关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的
具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，证券部为信息披露事务的日常管理部门。
（2）与财务报告相关的信息系统
公司围绕财务报告编制准备及其控制、财务报告编制及其控制、财务报告的报送与披露及其控制、对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，重大事项的会计处理和会计政策变更、调整会计估计事项等规定了控制审核流程，并确定了相应处理方法，财务部按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。公司使用浪潮软件股份有限公司的财务管理软件，进行会计记账与核算。
5．对外投资的内部控制
为严格控制投资风险，公司建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处臵等环节的管理进一步加强。
6．募集资金使用的内部控制
公司严格按照《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司定期全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。报告期内，公司没有违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的情形发生。
（四）内部监督
公司按《内部审计制度》要求对公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行监督、审计、评价。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进
情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作人员进行综合分析后提出认定意见。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内及上年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内及上年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
七、其他内部控制相关重大事项说明
目前公司已形成较为规范、科学的内部管控体系，但公司内部控制建设的完善工作仍在进行中。公司下一阶段目标是一方面将控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，另一方面加强对控股子公司的指导和监督，全面落实公司对所有控股子公司内控体系的完善目标。公司目前的内控制度已经基本能够保证各项重点业务的规范运作。但由于内部控制体系的建设是一项长期的系统工程，需要不断进行探索和完善，以提高内控体系的有效性，推动管理创新。公司重点将在以下几个方面加强工作：
（一）进一步加强对子公司内部管控
近年来，公司内部控制机制不断完善，但还存在一些薄弱环节。从公司本部来看，领导重视，保障有力，各部门内部控制管理较为规范。
从子公司来看，受机构设臵、人员流动等各方面因素影响，内部控制管理的难度较大，还存在一些薄弱环节。2014年，公司计划通过加大检查力度、严格工作规程等措施，改善公司本部对子公司的管控和服务职能，实施公司内部员工特别是经营管理人员合理轮岗、交流，全面提升公司的内部控制管理水平。
（二）持续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员的培训，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力，加强内幕交易、敏感期禁止买卖股票等相关警示，提升公司法人治理水平和有效规避经营风险的能力。
八、内部控制自我评价结论
公司董事会认为：截至报告期末，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，公司在所有重大方面已建立了基本健全的、合理的的内控制度；能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司董事会认为公司的内部控制是有效的。
云南旅游股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日