银泰资源股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
二○一八年四月
银泰资源股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位董事：
2017年，我作为银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开 12次董事会会议，本人应出席 12次，亲自出席 12次，委托出席0次，并列席了公司股东大会。
本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为四个委员会的委员及审计委员会的召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，我积极参与了公司2017年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下：
（一）公司于2017年1月25日召开第六届董事会第二十二次会议，本人认真
审议了有关议案并就公司固定资产中井巷工程资产的折旧方法和维简费提取使用等会计估计进行变更事项发表如下独立意见：
关于对公司本次对会计估计进行变更，符合公司实际情况和财政部相关文件要求，能更加合理准确地反映公司经营成果和财务状况。不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议变更会计估计的程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计估计变更。
（二）公司于2017年3月8日召开第六届董事会第二十三次会议，本人认真审议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司结合实际财务状况，考虑未来资金需求，兼顾重组整体安排，决定2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意将该项预案提交公司2016年度股东大会审议。
2、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
3、关于公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
4、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
5、关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
公司利用自有闲置资金进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（三）公司于2017年3月20日召开第六届董事会第二十四次会议，本人认真审议了有关议案并就资产收购事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对象沈国军、王水、程少良与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的协议之补充协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易
方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
5、《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。本次公司发行股份购买资产的方案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司和具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构北京经纬资产评估有限责任公司对公司拟购买的资产进行评估。中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性；
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
7、同意公司本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（四）公司于2017年7月31日召开第六届董事会第二十七次会议，本人认真审议了相关事项并发表如下独立意见：
1、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（1）2016年5月16日，公司、上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿业”）、Sino Gold Mining PtyLimited及Eldorado GoldCorporation签订了《SHARE PURCHASEAGREEMENT》，盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining PtyLimited持有的Sino Gold Tenya (HK)Limited78.95%股权、TJSLimited100%股权、 Sino Gold BMZLimited100%股权。盛蔚矿业完成对境外资产收购的交割后，银泰资源再以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业剩余股权。
为满足盛蔚矿业资产收购所需资金，2016年9月22日，公司和盛蔚矿业签署了《借款协议之补充协议》，公司向盛蔚矿业借款不超过人民币80,000万元（含盛蔚矿业根据《借款协议》已向公司借入的49,000万元），借款用途为盛蔚矿业支付《股份购买协议》的交易价款，借款期限为实际放款之日起36个月，借款利息按照人民银行同期贷款基准利息付息，利息支付方式为一次性还本付息，即借款到期时，一次性偿还所有本金和利息。截至本报告期末，公司向盛蔚矿业借款余额为43,520.16万元。
公司为关联方盛蔚矿业资产收购提供财务资助是为了完成本次资产收购，本次收购的资产最终将注入上市公司，收购完成后公司将拥有三家黄金勘探及采选企业，极大提高公司的资源储量及业务规模，解决公司的持续经营问题，符合公司发展战略及全体股东的利益。上述事项经公司股东会审议通过，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的行为。
（2）报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业、任何非法人单位或个人提供担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、关于公司利用自有闲置资金进行国债逆回购和货币型基金投资的独立意见
公司利用自有闲置资金进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行国债逆回购和货币型基金投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
3、关于公司控股子公司开展套期保值业务的独立意见
（1）公司控股子公司开展套期保值业务，能有效利用金融衍生品市场的套
期保值功能，合理规避公司生产经营和贸易的相关产品因价格波动给公司经营带来的不利影响，锁定主营产品的预期利润，从而控制公司经营风险；
（2）公司已建立较为完善的《套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
（3）该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事同意《关于公司控股子公司开展套期保值业务的议案》。公司应加强对市场的判断力度，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格进行套期保值操作，防控套期保值业务风险。
（五）公司于2017年9月4日召开第六届董事会第二十八次会议，本人认真审议了聘任高级管理人员的议案并就相关事项发表如下独立意见：
我们未发现袁志安先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任袁志安先生为公司总工程师。
（六）公司于2017年10月20日召开第六届董事会第二十九次会议，本人认真审议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司调整向特定对象发行股份购买资产方案的独立意见
（1）本次董事会的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，形成的决议合法、有效。
（2）原交易对方北京惠为嘉业投资有限公司不再作为公司本次交易的交易对方，除此之外，公司未对本次交易方案进行其他调整。经审核，我们认为，本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整后仍具备可操作性。
（3）本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。
（4）《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订
稿）的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（5）公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（三）》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，我们同意公司本次协议的签署。同时，本次签署已经获得公司股东大会的授权，无需重新提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意公司对本次交易方案进行调整，该等事项不构成对本次交易方案的重大调整。
2、关于以现金方式收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司股权的独立意见
公司本次现金收购，是基于中和资产评估有限公司出具的《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号）和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》确定的评估值基础上，经交易双方协商确定的交易价格。其交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易行为合理公允，符合公司发展战略，在维护公司全体股东及中小股东的利益方面措施严谨，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》。
3、关于董事会换届选举的独立意见
同意公司第六届董事会提名杨海飞先生、辛向东先生、刘黎明先生、江志雄先生、王水先生、袁美荣先生、张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生为第七届董事会董事候选人，其中张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生为独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于控股股东为公司融资提供担保暨关联交易的独立意见
本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（七）公司于2017年11月7日召开第七届董事会第一次会议，本人认真审议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘请公司2017年度审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为 60万元（不含差旅费）。该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司利用自有闲置资金进行委托理财
公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
3、关于公司控股子公司开展套期保值业务
（1）公司控股子公司开展套期保值业务，能有效利用金融衍生品市场的套期保值功能，合理规避公司生产经营和贸易的相关产品因价格波动给公司经营带来的不利影响，锁定主营产品的预期利润，从而控制公司经营风险；
（2）公司已建立较为完善的《套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
（3）该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、关于公司利用自有闲置资金进行国债逆回购和货币型基金投资
公司利用自有闲置资金进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规
则的规定，审批程序合法。公司将依照《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行国债逆回购和货币型基金投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2017年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2017年度，本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、2018年工作计划
本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：张志凤
二〇一八年四月二十五日