关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
大成（证）字[2019]第077号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书目录
释义 ................................................................................................................... 4正文 ................................................................................................................... 7一、本次交易的方案 ........................................................................................... 7二、本次交易所涉各方的主体资格 .................................................................... 20三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 31四、本次交易标的资产情况 ............................................................................... 33五、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................ 69六、本次交易的相关协议 ................................................................................... 69七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 70八、关于本次交易的信息披露义务 .................................................................... 75九、本次交易的实质条件 ................................................................................... 76十、本次交易的中介机构及其资质 .................................................................... 81十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .............................................. 82十二、结论 ......................................................................................................... 84 1
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书北京大成律师事务所
关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
大成（证）字[2019]第077号致：中金黄金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中金黄金”或“发行人”）委托，担任中金黄金拟通过发行股份的方式购买河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）60.98%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90%股权，并同时拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
（一）上市公司、标的公司及交易对方已向本所保证，其所提供的资料文件 2
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且文件材料为副本或复件的，其与原件一致和相符。
（二）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（三）本所律师仅就与本次重组有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指北京大成律师事务所
本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
指《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份本法律意见书 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
指中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内本次发行股份及支付现蒙古矿业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、金购买资产 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
60.98%股权
指中金黄金拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套本次配套融资 资金，募集配套资金总额不超过 200,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%
指中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
本次交易/本次重组
60.98%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%
上市公司/中金黄金/发
指中金黄金股份有限公司
行人/公司
中国黄金 指中国黄金集团有限公司，曾用名“中国黄金集团公司”
中原冶炼厂 指河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司 指中原冶炼厂、内蒙古矿业
指中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权；国新资产、国新央企标的资产、标的股权 基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权
国新资产 指中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书中鑫基金 指河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
东富国创 指北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
农银投资 指农银金融资产投资有限公司
金渠集团 指三门峡金渠集团有限公司
中金金属 指中金中原金属（上海）有限公司
指中国黄金及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、交易对方
农银投资
募集配套资金交易对方指不超过10名特定投资者
指中金黄金与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发《购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
指中金黄金与中国黄金签订的关于内蒙古矿业《盈利预测补偿《盈利预测补偿协议》
协议》
指本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日，即中金黄金定价基准日
第六届董事会第十三次会议决议公告日
审计基准日 指2019年1月31日
评估基准日 指2019年1月31日
标的资产交割日 指标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
指中金黄金本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结本次发行完成日
算有限责任公司开立的股票账户之当日
国务院 指中华人民共和国国务院
国家发改委 指中国人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
商务部 指中华人民共和国商务部
指原“中华人民共和国国土资源部”，现为“中华人民共和国国土资源部
自然资源部”
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问指中信证券股份有限公司
瑞华/审计机构 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产/评估机构 指中联资产评估集团有限公司
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书指《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 750《评估报告》
号）、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第742号）
指《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组报告书》
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
指《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组预案》
集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
指《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通《通知》
知》
《公司章程》 指《中金黄金股份有限公司章程》
指本次重组申报标的资产的报告期间 2017年、2018年、2019报告期
年1月1日至2019年1月31日
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中国
中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
法律法规 指适用的中国所颁布实施的法律、法规、规则和规范性文件
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等所有数值均保留两位小数，若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十八次会议的决议、议案、会议记录、通知等会议资料，以及《重组预案》、《重组报告书》、《购买资产协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资产两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
中金黄金拟通过发行股份的方式购买中原冶炼厂60.98%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古矿业90%股权。
1.发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国黄金及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资。
3.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中原冶炼厂股权|持有内蒙古矿业股权|
|1|中国黄金|--|90.00%|
|2|国新资产|13.26%|--|
|3|国新央企基金|13.26%|--|
|4|中鑫基金|21.21%|--|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中原冶炼厂股权|持有内蒙古矿业股权|
|5|东富国创|6.63%|--|
|6|农银投资|6.63%|--|

4.交易金额及支付方式
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并最终经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》的评估结果为准。
根据中联资产出具的《评估报告》，以2019年1月31日为评估基准日，中原冶炼厂、内蒙古矿业100%股权评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中原冶炼厂100%股权|收益法|683,092.67|771,995.65|88,902.98|13.01%|
|内蒙古矿业100%股权|资产基础法|158,834.31|421,931.76|263,097.45|165.64%|

以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值|交易价格|
|中原冶炼厂60.98%股权|470,739.28|470,739.28|
|内蒙古矿业90%股权|379,738.59|379,738.59|
|合计|850,477.87|850,477.87|

基于上述评估结果，中原冶炼厂60.98%股权作价 470,739.28万元，均为股份支付；内蒙古矿业90%股权作价379,738.59万元，其中，85%的转让对价以发行股份的方式支付，15%的对价以现金方式支付，亦即，股份支付对价为322,777.80万元，现金支付对价为56,960.79万元。
综上，本次交易标的资产作价 850,477.87万元，其中，股份支付对价为793,517.08万元，现金支付对价为56,960.79万元。
交易各方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标的股权的交易价格也将进行相应调整。
5.定价依据、定价基准日及发行价格
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金第六届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.04|
|前60个交易日|6.68|
|前120个交易日|6.69|

经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6.发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为850,477.87万元，其中，股份支付对价为 793,517.08万元，现金支付对价为 56,960.79万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,187,899,818股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|中国黄金|内蒙古矿业90%股权|379,738.59|56,960.79|322,777.80|483,200,302|
|2|国新资产|中原冶炼厂13.26%股权|102,334.63|--|102,334.63|153,195,555|
|3|国新央企基金|中原冶炼厂13.26%股权|102,334.63|--|102,334.63|153,195,555|
|4|中鑫基金|中原冶炼厂21.21%股权|163,735.40|--|163,735.40|245,112,874|
|5|东富国创|中原冶炼厂6.63%股权|51,167.31|--|51,167.31|76,597,766|
|6|农银投资|中原冶炼厂6.63%股权|51,167.31|--|51,167.31|76,597,766|
|合计|||850,477.87|56,960.79|793,517.08|1,187,899,818|

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司有进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
7.发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
中金黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为中金黄金审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a.向下调整
上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；
或
中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
b.向上调整
上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；
或
中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调 11
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
8.发行股份的锁定期安排
（1）中国黄金
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘 12
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书价低于发行价的，前述中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国黄金在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
（2）国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于发生股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中金黄金股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
9.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书 10.业绩补偿承诺
（1）《盈利预测补偿协议》的签订
中金黄金已与中国黄金签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。中国黄金就本次交易后内蒙古矿业的经营业绩向中金黄金做出业绩承诺，并同意在内蒙古矿业未能完成业绩承诺时承担相应的补偿义务。
（2）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完成后3年（含本次交易实施完成当年），即 2019年、2020年、2021年；若本次重组未能在 2019年 12月 31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2020年、2021年、2022年。
本次重组实施完成是指资产过户实施完毕。
（3）利润承诺数额
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产出具的内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。
根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和 2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96万元、 73,417.71万元和69,102.99万元，但前述业绩承诺数额最终以经有权部门备案的内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分所预测的同期净利润数为准。
（4）实际净利润的确定
交易双方同意，中金黄金将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未 14
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的前述《专项审核报告》结果确定。
（5）利润补偿的方式及计算公式
如中国黄金当年度需向中金黄金支付补偿的，则先以中国黄金本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由黄金集团以现金补偿。
a.股份补偿的计算
若内蒙古矿业在承诺年度实际净利润未达到当年度预测承诺净利润的，中国黄金应向中金黄金进行股份补偿。中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下：当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
b.现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份 15
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
①违反约定的锁定期安排；
②在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；
③持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
④其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
（6）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额，则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。
（7）交易对方补偿对价上限
中国黄金承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
（8）利润补偿的实施
a.股份补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会 16
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案）导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
中国黄金应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿划转义务。
b.现金补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
11.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）本次配套融资方案
中金黄金拟同时采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.募集配套资金金额、发行数量及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中金黄金股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为 690,227,437股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2.锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
3.募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易构成关联交易
中金黄金本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资。
本次重组的交易对方中，中国黄金为中金黄金控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金为持有中金黄金重要控股子公司中原冶炼厂10%以上股权的企业，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办法》等规定，前述交易对方系发行人关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入，达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国黄金持有中金黄金 1,737,165,420股股份，占公司总股本的50.34%，为公司的控股股东；国务院国资委持有中国黄金100%权益，为公司的实际控制人。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中国黄金仍为中金黄金控股股东，国务院国资委仍为中金黄金实际控制人，公司的控制权未发生变化，不会导致其实际控制人变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为：
1.本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定，尚需取得国务院国资委批准，并提交发行人股东大会审议批准；
2.本次交易构成《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定的关联交易；
3.本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，应依法由中国证监会审核批准；
4.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十八次会议的决议、议案、会议记录、通知等会议资料，以及《重组预案》、《重组报告书》、《购买资产协议》等相关文件，本次交易的主体为中金黄金及中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资。其中，中金黄金为本次交易的标的资产购买方，中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资为本次交易的标的资产出售方。本次交易主体的具体情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1.中金黄金的基本情况
根据北京市工商行政管理局于2018年8月15日向中金黄金核发的《营业执照》、中金黄金《公司章程》，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中金黄金基本情况如下：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|名称|中金黄金股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007229830372|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市东城区柳荫公园南街1号5-7层|
|法定代表人|宋鑫|
|注册资本|345,113.7189万元人民币|
|成立日期|2007年09月24日|
|经营范围|黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|营业期限|2007年09月24日至无固定期限|

2.主要历史沿革
（1）2000年，公司改制及成立
中金黄金是经原国家经济贸易委员会出具的批文《关于同意设立中金黄金股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]563号），由中国黄金总公司、中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。公司于 2000年 6月 22日召开创立大会，2000年 6月 23日完成工商注册登记，公司设立时总股本为18,000万股，每股面值1元。
（2）2003年，首次公开发行A股股票并上市
2003年7月30日，经中国证监会“证监发行字[2003]71号”文批准，中金黄金以每股4.05元的发行价格向社会公开发行10,000万股普通股。2003年8月 14日，经上交所“上证上字[2003]95号”文核准，此次公开发行的 10,000万股社会公众股股票在上交所上市交易，股票简称为中金黄金，股票代码为600489。
本次发行完成后，中金黄金的注册资本变更为人民币 28,000万元，总股本
增至28,000万股，其中，中国黄金持有15,935.39万股，占总股本的56.91%。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（3）2003年至2006年，主要国有法人股股东变更
经《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号）及原国家经贸委《关于印发<中国黄金集团公司组建方案>和<中国黄金集团公司章程>的通知》（国经贸企改[2002]938号）批准，在原中央所属黄金企事业单位基础上，中金黄金控股股东中国黄金总公司依法变更登记组建为中国黄金。中金黄金第一大股东由中国黄金总公司变更为中国黄金。2003年11月，原中国黄金总公司持有的中金黄金 15,935.39万股国家股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记为中国黄金持有。
2005年7月28日，经财政部“金函[2005]137号”文批准，中信国安黄金有限责任公司将其持有中金黄金 1,310.87万股国有法人股（占股份总额的4.68%）转让给中信国安集团公司。中信国安黄金有限责任公司转让予中信国安集团公司的上述中金黄金股份已于 2005年 9月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
根据国务院国资委2006年5月22日下发的《关于中金黄金股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]570号），西藏自治区矿业开发总公司将其持有的中金黄金229.40万股国有法人股（占股份总额的0.82%）转让给西藏公路工程总公司。西藏自治区矿业开发总公司转让予西藏公路工程总公司的上述中金黄金股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
（4）2006年，股权分置改革
经国务院国资委《关于中金黄金股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]586号）批准，并经 2006年 5月 29日公司召开的有关股权分置改革股东大会会议审议通过，中金黄金实施了“股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得中金黄金非流通股股东支付的 2.8股股票对价”的股改方案，并于2006年6月14日实施完毕。方案实施后，中金黄金所有非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，中国黄金 22
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书承诺其持有的中金黄金原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。其他发起人股东承诺其持有的中金黄金原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
股权分置改革完成后，中金黄金股本总额仍为 28,000万股，其中中国黄金持有13,456.55万股，占总股本的48.059%。
（5）2008年，非公开发行A股
2007年 9月 21日，中金黄金 2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》，同意向中国黄金等不超过 10名特定对象发行股票，其中中国黄金以其持有的黄金矿山企业的权益/股权作价认购，其他不超过9名投资者以现金认购。
2008年1月29日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]179号）核准中金黄金非公开发行不超过 76,274,675股新股。
2008年 2月 1日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]209号）核准中金黄金向中国黄金发行 53,725,325股人民币普通股以购买其持有的部分黄金资产，并以《关于核准豁免中国黄金集团公司要约收购中金黄金股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]210号）核准豁免中国黄金应履行的要约收购义务。
2008年 2月 21日，中金黄金以每股 78.00元的价格向华商基金管理有限公司、广西君合投资有限公司、华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、南方基金管理有限公司等8名投资者非公开发行25,641,025股人民币普通股，募集资金净额19.15亿元。
2008年2月27日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）出具了中瑞岳华验字[2008]第2061号《验资报告》，确认该次非公开发行增资资本已缴足。该次非公开发行后公司总股本增至35,936.635万股，其中 23
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书中国黄金持有18,829.08万股，占总股本的52.40%。
（6）2009年，资本公积金转增股本
2009年 6月 10日，中金黄金根据 2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配议案》，以 35,936.635万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），以资本公积转增 12股。该方案实施后中金黄金总股本增至 79,060.597万股，其中中国黄金持有41,423.985万股，持股比例不变。
2009年10月28日，中金黄金2009年第二次临时股东大会通过了《关于工商登记增加注册资本金的议案》，同意中金黄金注册资本由 359,366,350元变更为790,605,970元。
2009年 11月 10日，中瑞岳华就中金黄金该次资本公积转增股本事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第222号《验资报告》。
（7）2010年，资本公积金转增股本
2010年 7月 15日，中金黄金根据 2009年度股东大会审议通过的《2009年度利润分配议案》，以79,060.597万股为基数，向全体股东派发现金红利1.5元（含税），以资本公积转增8股。该方案实施后中金黄金总股本为 1,423,090,746股，其中中国黄金持有745,631,726股，持股比例不变。
2010年10月28日，中金黄金2010年第一次临时股东大会通过《关于工商登记增加注册资本金的议案》，同意中金黄金注册资本由 790,605,970元变更为1,423,090,746元。
2010年11月8日，中瑞岳华就中金黄金该次资本公积转增股本事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第277号《验资报告》。
（8）2011年，资本公积金转增股本
根据 2011年 4月 15日公司股东大会通过的 2010年度利润分配方案，中金黄金以1,423,090,746股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后的股本为 1,850,017,970股，注册资本变更为 1,850,017,970元。中瑞岳华已出具中瑞岳华 24
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书验字[2011]第182号《验资报告》，确认本次增资资本已缴足。
（9）2011年，非公开发行A股
2011年 1月 25日，中金黄金 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意向符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象发行股票。
2011年7月27日，中国证监会下发《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1181号），核准中金黄金非公开发行不超过19,500万股新股。
2011年 8月 10日，中金黄金以每股 24.96元的价格向中国人寿资产管理有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、宁波青春投资有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上海彤卉实业有限公司等 7名投资者非公开发行 112,134,561股人民币普通股，募集资金净额28.00亿元。
2011年8月11日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2011]第186号《验资报告》，确认该次非公开发行增资资本已缴足。该次非公开发行后，中金黄金总股本增至196,215.25万股，其中，中国黄金持有96,932.12万股，占总股本的49.40%。
（10）2012年，资本公积转增股本
根据 2012年 6月 26日公司股东大会通过的 2011年度利润分配方案，中金黄金以1,962,152,531股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后的股本为2,943,228,797股，注册资本变更为2,943,228,797元。2012年9月24日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]第0287号《验资报告》，确认本次增资资本已缴足。
（11）2016年，向原股东配售股份
2015年 5月 15日，中金黄金 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司A股配股方案的议案》，同意采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式发行股票。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书 2016年1月29日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]820号）核准了中金黄金配股事项。
本次中金黄金配股以股权登记日 2016年 5月 13日中金黄金总股本 2,943,228,797股为基数，每 10股配售 1.8股，可认购数量不足 1股的部分按照精确算法原则处理，共计可配售股份总数为 529,781,184股，原股东按照每股人民币 6.22元的价格认购。本次配股全部采用网上定价发行的方式，通过上交所交易系统进行。截至认购缴款结束日（2016年 5月 20日），有效认购数量为507,908,392股，占该次可配股份总数的95.87%。
2016年5月24日，瑞华出具瑞华验字[2016]01500012号《验资报告》，对中金黄金本次募集资金到位情况进行了审验，确认本次配股增资资本已缴足。本次配股发行后，中金黄金总股本增至 345,113.72万股，其中，中国黄金持有173,716.542万股，占总股本的50.34%。
3.中金黄金控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，中国黄金持有中金黄金1,737,165,420股股份，占公司总股本的50.34%，为公司的控股股东；国务院国资委持有中国黄金100%权益，为公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中金黄金系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易涉及的交易对方包括：中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资。该等交易对方基本情况如下：
1.中国黄金
根据中国黄金持有的《营业执照》并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中国黄金基本情况如下：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|-|-|
|名称|中国黄金集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100001625L|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市东城区安外大街9号|
|法定代表人|宋鑫|
|注册资本|650,000.00万元人民币|
|成立日期|1984年01月17日|
|经营范围|对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|营业期限|2017年11月30日至无固定期限|

2.国新资产
根据国新资产持有的《营业执照》并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，国新资产基本情况如下：
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|名称|中国国新资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000164103559L|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|北京市西城区车公庄大街4号2幢2层2MG室|
|法定代表人|王豹|
|注册资本|1,000,000.00万元人民币|
|成立日期|2005年03月22日|
|经营范围|从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|营业期限|2005年03月22日至无固定期限|

国新资产系由国务院国资委出资设立的有限责任公司，其不属于《中华人民
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
国新资产系国务院国资委出资设立的国有资本投资运营公司，属于《指导意见》及《通知》规定的市场化债转股实施机构。
3.国新央企基金
根据国新央企基金持有的《营业执照》并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，国新央企基金基本情况如下：
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|名称|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59LLKP8K|
|类型|有限合伙企业|
|住所|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616|
|执行事务合伙人|国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司|
|成立日期|2017年04月13日|
|经营范围|受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。|
|登记机关|广州市南沙区市场和质量监督管理局|
|登记状态|在营（开业）企业|
|合伙期限|2017年04月13日至2027年04月12日|

经本所律师查询“中国证券投资基金业协会”信息公示系统（gs.amac.org.cn），截至本法律意见书出具之日，国新央企基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案（基金编号：SX6873），基金管理人国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1065187）。
国新央企基金系中国国新控股有限责任公司发起设立的私募股权投资基金，中国国新控股有限责任公司属于《指导意见》及《通知》规定的市场化债转股实施机构，因此，其发起设立的私募股权投资基金具备参与本次重组的主体资格。
4.中鑫基金
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书根据中鑫基金持有的《营业执照》并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中鑫基金基本情况如下：
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|名称|河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91410100MA4664R3X9|
|类型|有限合伙企业|
|住所|郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室|
|执行事务合伙人|中银资产基金管理有限公司|
|成立日期|2018年12月19日|
|经营范围|私募基金管理服务；股权投资；投资管理与咨询。|
|登记机关|郑州市市场监督管理局郑东新区分局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|合伙期限|2018年12月19日至2024年12月18日|

经本所律师查询“中国证券投资基金业协会”信息公示系统（gs.amac.org.cn），截至本法律意见书出具之日，中鑫基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案（基金编号：SEY821），基金管理人中银资产基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1069352）。
中鑫基金系中银金融资产投资有限公司全资子公司中银资产基金管理有限公司发起设立的私募股权投资基金，中银金融资产投资有限公司系中国银行设立的符合《指导意见》及《通知》规定的市场债转股实施机构，因此，其全资子公司发起设立的私募股权投资基金具备参与本次重组的主体资格。
5.东富国创
根据东富国创持有的《营业执照》并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，东富国创基本情况如下：
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|名称|北京东富国创投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911101060673181014|
|类型|有限合伙企业|
|住所|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室|
|执行事务合伙人|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2013年04月16日|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|经营范围|投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局丰台分局|
|登记状态|开业|
|合伙期限|2013年04月16日至无固定期限|

经本所律师查询“中国证券投资基金业协会”信息公示系统（gs.amac.org.cn），截至本法律意见书出具之日，东富国创已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案（基金编号：SD3245），基金管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001477）。
东富国创系中国东方资产管理股份有限公司发起设立的私募股权投资基金，中国东方资产管理股份有限公司符合《指导意见》及《通知》规定的市场债转股实施机构，因此，其发起设立的私募股权投资基金具备参与本次重组的主体资格。
6.农银投资
根据农银投资持有的《营业执照》并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，农银投资基本情况如下：
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|名称|农银金融资产投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110108MA00GP8H2H|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区复兴路甲23号|
|法定代表人|姜海洋|
|注册资本|1,000,000.00万元人民币|
|成立日期|2017年08月01日|
|经营范围|（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|登记状态|开业|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|营业期限|2017年08月01日至无固定期限|

农银投资系由中国农业银行股份有限公司全资设立的有限责任公司，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
农银投资系农业银行设立的符合《指导意见》及《通知》规定的市场债转股实施机构，具备参与本次重组的主体资格。
综上，经核查，本所律师认为，
（1）中金黄金为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
（2）中国黄金为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（3）国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资均系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。其中，国新资产、农银投资为《指导意见》及《通知》规定的债转股实施机构，国新央企基金、中鑫基金、东富国创属于《指导意见》及《通知》规定的债转股实施机构发起设立的私募股权投资基金。前述主体均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得之批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.上市公司的批准和授权
中金黄金已先后召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中金黄金股份有
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成中金黄金与关联方之间的关联交易，关联董事在董事会上均回避表决。中金黄金的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2.标的公司的批准和授权
2018年 11月 12日，内蒙古矿业召开股东会，同意中金黄金收购中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权，同时，内蒙古矿业股东北京予捷矿业投资有限公司已就本次股权转让放弃优先购买权。
2019年 4月 28日，中原冶炼厂召开股东会，同意中金黄金收购国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资持有的中原冶炼厂股权。
3.交易对方的批准和授权
（1）中国黄金
2018年 5月 3日，中国黄金第一届董事会第五次会议审议通过了《关于市场化债转股优化方案的议案》，同意本次重组相关事项。
（2）国新资产
2018年 12月 14日，国新资产股东中国国新控股有限责任公司、中国华星集团有限公司一致同意投资中金黄金市场化债转股项目。
（3）国新央企基金
2018年 12月 19日，国新央企基金投资决策委员会召开会议，表决同意参与中金黄金重大资产重组项目的方案。
（4）中鑫基金
2018年 12月 25日，中鑫基金合伙人签署《合伙协议》，同意参与中原冶炼厂及中金黄金债转股项目。
（5）东富国创
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书 2018年12月7日，中国东方资产管理股份有限公司下发批复，同意旗下实际控制的合伙企业作为实施主体参与中金黄金债转股项目。
（6）农银投资
2018年 12月 22日，农银投资投资与决策委员会召开会议，审议通过了参与中金黄金市场化债转股项目的方案。
（二）本次交易尚待取得之批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1.本次交易涉及的《评估报告》尚需完成国务院国资委备案手续；
2.本次重组方案尚需取得国务院国资委及中金黄金股东大会的批准；
3.本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：
1.发行人已经就本次交易履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
2.本次交易的最终实施尚需取得上述列明的授权和批准；待取得相应授权和批准后，本次重组可依法实施。
四、本次交易标的资产情况
（一）标的资产
根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易的标的资产包括：交易对方持有的内蒙古矿业90%股权和中原冶炼厂60.98%股权，具体情况如下：
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|标的资产|交易对方持股情况|
|内蒙古矿业90%股权|中国黄金持股90%|
|中原冶炼厂60.98%股权|国新资产持股13.26%|
||国新央企基金持股13.26%|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|标的资产|交易对方持股情况|
||中鑫基金持股21.21%|
||东富国创持股6.63%|
||农银投资持股6.63%|

（二）内蒙古矿业
1.基本情况
根据新巴尔虎右旗市场监督管理局于 2018年 12月 25日向内蒙古矿业核发的《营业执照》、内蒙古矿业公司章程，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，内蒙古矿业基本情况如下：
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|名称|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|
|统一社会信用代码|91150727779489881Y|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|内蒙古新巴尔虎右旗阿镇呼伦大街42号|
|法定代表人|石玉君|
|注册资本|40,000.00万元人民币|
|成立日期|2005年11月05日|
|经营范围|从事金属矿采、选、冶；矿产品贸易，有色金属贸易；矿山设备及材料销售，矿业开发技术咨询服务，矿业投资。|
|登记机关|新巴尔虎右旗市场监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|营业期限|2007年07月14日至2057年07月13日|

2.股权结构
根据内蒙古矿业公司章程、工商登记资料，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，内蒙古矿业股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团有限公司|36,000.00|36,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|4,000.00|4,000.00|10%|
|合计||40,000.00|40,000.00|100%|

根据内蒙古矿业的工商登记资料及说明，并经本所律师查询“全国企业信用
信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，交易对方中国
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书黄金所持内蒙古矿业90%股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
3.历史沿革
（1）2005年，设立
2005年7月16日，国土资源部对“内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿探矿权”公开招标出让，经评标委员会评议，招标人确定中金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公司联合中标，经评估并备案的探矿权价款为人民币7,301.75万元。
因探矿勘查许可证需办理在新公司名下，故为共同勘探和开发中标探矿权，中金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公司签署《中金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公司联合成立内蒙古金予矿业有限公司合同》，设立内蒙古金予矿业有限公司以取得探矿许可证。
2005年10月26日，内蒙古金予矿业有限公司股东会决议，选举赵占国为公司法定代表人，并通过了《内蒙古金予矿业有限公司章程》，公司注册资本为人民币1,000万元，其中：中金地质有限公司出资500万元，占注册资本50%；北京予捷矿业投资有限公司出资500万元，占注册资本50%。
2005年10月28日，拟设立的内蒙古金予矿业有限公司经内蒙古自治区工商行政管理局“（蒙）名称预核私字[2005]第3392号”《企业名称预先核准通知书》核准。
2005年11月3日，经内蒙古中证联合会计师事务所“内中证验字[2005]第62号”《验资报告》审验，截至2005年11月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均为货币资金出资。
2005年11月5日，内蒙古金予矿业有限公司完成工商设立登记手续，并取得新巴尔虎右旗工商局核发的注册号为1521292100063的《企业法人营业执照》。
公司设立时，其股权结构如下：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金地质有限公司|500.00|50%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|500.00|50%|
|合计||1,000.00|100%|

2007年8月20日，内蒙古金予矿业有限公司取得国土资源部颁发的证号为0100000720260的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜多金属矿勘探，有效期限为2007年8月20日至2009年7月14日。
（2）2007年，增资、股权转让、公司名称变更
2007年1月9日及2007年2月3日，北京予捷矿业投资有限公司与中金地质矿业投资有限公司先后签署《内蒙古金予矿业有限公司股权转让协议》及《补充协议》，约定北京予捷矿业投资有限公司向中金地质矿业投资有限公司转让其所持内蒙古金予矿业有限公司40%股权，股权转让款为2.252亿元。
2007年4月8日，内蒙古金予矿业有限公司股东会决议，同意将公司名称变更为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司；同意将公司注册资本增加至1亿元人民币，由股东分两期认缴；同意修改公司章程。
2007年4月19日，经满洲里众汇会计师事务所出具的《验资报告》（满众汇验字（2007）第58号）审验，公司已收到股东缴纳的第一期新增注册资本合计人民币3,600万元，均为货币出资。
2007年6月18日，经（国）名称变核内字[2007]第388号《企业名称变更核准通知书》核准，同意企业名称变更为“中国黄金集团内蒙古矿业有限公司”。
2007年10月8日，中国黄金作出股权变更决定，因中国黄金管理体制变更，中国黄金决定收回其全资子公司中金地质有限公司持有的内蒙古金予矿业有限公司90%股权，由中国黄金直接管理。
2007年10月12日，经满洲里众汇会计师事务所出具的《验资报告》（满众汇验字（2007）第173号）审验，公司已收到股东缴纳的第二期新增注册资本合计人民币5,400万元，均为货币出资。
2007年10月12日，内蒙古矿业就上述变更事项向新巴尔虎右旗工商局申请工
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书商变更登记手续。该次变更完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团公司|9,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|1,000.00|10%|
|合计||10,000.00|100%|

（3）2011年，增资
2011年6月19日，内蒙古矿业股东会决议，同意将公司2010年度可分配利润中的30,000万元人民币转增为公司注册资本。
2011年8月5日，内蒙古矿业就上述增资事项办理了工商变更登记手续。该
次变更完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团公司|36,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|4,000.00|10%|
|合计||40,000.00|100%|

（4）2018年，股东名称变更
2018年3月24日，内蒙古矿业股东会决议，因股东中国黄金集团公司名称已变更为中国黄金集团有限公司，同意根据变更后的名称修正公司章程。
该次变更完成后，内蒙古矿业股权结构未发生变化，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中国黄金集团有限公司|36,000.00|90%|
|2|北京予捷矿业投资有限公司|4,000.00|10%|
|合计||40,000.00|100%|

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，内蒙古矿业系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
4.对外投资
截至本法律意见书出具之日，内蒙古矿业下属子公司共计1家，即全资子公司赤塔中金矿业有限责任公司。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书根据内蒙古矿业提供的资料及说明，赤塔中金矿业有限公司系内蒙古矿业在俄罗斯联邦设立的境外全资子公司，其已取得俄罗斯联邦税务局区际监察局赤塔2局颁发的税务执照。该公司基本情况如下：
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|公司名称（中文）|赤塔中金矿业有限公司|
|公司编号|1137536004495|
|注册资本|1,500万卢布|
|公司类别|有限责任公司|
|成立日期|2013年07月16日|
|住所|俄罗斯联邦赤塔市多科马果瓦大街46号10室|
|经营范围|有色金属矿石开采，不包含铀矿石和钍矿石；铁矿石开采；有色金属加工；区块准备工程；建筑和设施工程建设；交通运输设施贸易；汽车零配件贸易；金属及金属矿石贸易；机械设备贸易；经营管理咨询服务；地质勘探，矿产研究领域的地质物理和化学工作，勘探钻井。|

内蒙古矿业在境外投资设立赤塔中金矿业有限公司之行为已依法在发改委完成境外投资项目备案手续（编号：发改办外资备字[2013]28号），并于2013年4月9日取得商务部颁发的编号为“商境外投资证第1000201300109号”的《企业境外投资证书》。
根据内蒙古矿业出具的说明，截至本法律意见书出具日，赤塔中金矿业有限公司尚未处于正式运营状态。
5.业务及经营资质
（1）经营范围
根据新巴尔虎右旗市场监督管理局于 2018年 12月 25日向内蒙古矿业核发的《营业执照》，内蒙古矿业的经营范围为“从事金属矿采、选、冶；矿产品贸易，有色金属贸易；矿山设备及材料销售，矿业开发技术咨询服务，矿业投资”。
（2）经营资质
根据内蒙古矿业提供的资料，为从事前述经营范围内之业务活动，截至本法律意见书出具日，内蒙古矿业已取得如下经营资质：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|许可文件名称|许可文件编号|许可内容|有效期限|许可机关|
|1|高新技术企业证书|GR201715000128|--|2017.11.09-2020.11.08|内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局|
|2|采矿许可证|C1000002008093210000700|铜矿、钼矿露天开采；生产规模：2,475万吨/年|2016.06.06-2028.09.05|国土资源部|
|3|安全生产许可证|（蒙）FM安许证字［2016］004589号|一期铜矿、钼矿露天开采、尾矿库运行|2016.12.12-2019.12.11|内蒙古自治区安全生产监督管理局|
|4|安全生产许可证|（蒙）FM安许证字［2017］005978号|二期铜矿、钼矿露天开采|2017.09.29-2020.09.29|内蒙古自治区安全生产监督管理局|
|5|安全生产许可证|（蒙）FM安许证字［2017］005979号|二期尾矿库运行|2017.09.29-2020.09.28|内蒙古自治区安全生产监督管理局|
|6|辐射安全许可证|蒙环辐证[00222]|使用IV类、V类放射源|2018.10.28-2023.10.27|内蒙古自治区环境保护厅|
|7|取水许可证|取水（国松）字［2018］第00007号|--|2018.02.16-2023.02.15|水利部松辽水利委员会|
|8|爆破作业单位许可证（非营业性）|1521001300005|--|2018.04.25-2020.04.24|呼伦贝尔市公安局|

综上，经核查，本所律师认为，内蒙古矿业已取得从事目前实际经营业务所必需的资质及许可。
6、主要资产
（1）采矿权
截至本法律意见书出具日，内蒙古矿业持有国土资源部核发的 C1000002008093210000700号《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》，内蒙古矿业现拥有的采矿权基本情况如下：
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|采矿权人|中国黄金集团内蒙古矿业有限公司|
|矿山名称|内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿|
|开采矿种|铜矿、钼|
|开采方式|露天开采|
|生产规模|2475万吨/年|
|矿区面积|9.8449平方公里|
|有效期限|2016年6月6日至2028年9月5日|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书截至本法律意见书出具之日，上述《采矿许可证》尚在有效期内，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2019年3月5日，自然资源部出具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（自然资储备字〔2019〕53号），同意对内蒙古矿业提交、中国黄金集团地质有限公司编制的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告》予以备案。根据该核实报告，截至储量核实基准日2018年6月30日，内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量为：矿石量共计161,782.73万吨，铜金属量2,334,208.00吨、平均品位0.144%，钼金属量550,461.00吨、平均品位0.034%。
（2）土地使用权
根据内蒙古矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，内蒙古矿业自用有证土地共计13宗，合计面积为15,487,318.00平方米，土地使用权证情况如下表所示：
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|序号|权利人|土地证号|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|终止期限|是否抵押|
|1|内蒙古矿业|新 右 国 用（2009）第0058号|新巴尔虎右旗呼伦镇境内|出让|工业用地|6,549,998.00|2059.10.10|否|
|2|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0001237号|呼伦镇伊和诺尔嘎查，敖尔金牧场境内|出让|采矿用地|696,913.00|2061.09.01|否|
|3|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000136号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|319.00|2067.08.14|否|
|4|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000137号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|41,681.00|2067.08.14|否|
|5|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000138号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|386.00|2067.08.14|否|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|权利人|土地证号|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|终止期限|是否抵押|
|6|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000139号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|30.00|2067.08.14|否|
|7|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000140号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|3,117,399.00|2067.08.14|否|
|8|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000141号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|12,775.00|2067.08.14|否|
|9|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000142号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|2,374.00|2067.08.14|否|
|10|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000143号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|1,044,347.00|2067.08.14|否|
|11|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000144号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|186,780.00|2067.08.14|否|
|12|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000145号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|3,796,894.00|2067.08.14|否|
|13|内蒙古矿业|蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0000146号|新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查|出让|采矿用地|37,422.00|2067.08.14|否|

（3）建筑所有权
1）有证房屋
根据内蒙古矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，内蒙古矿业自建有证建筑物共计5项，合计面积为149,598.40平方米，均位于内蒙古矿业厂区内，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人||中国黄金集团内蒙古矿业有限公司||||||
|房屋坐落||内蒙古自治区新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查、敖尔金牧场境内||||||
|权证编号||蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0001238号||||||
|房屋状况|幢号|房号|结构|房屋总层数|所在层数|建筑面积（平方米）|设计用途|

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|1|1-1|砖混|5|1-5|16,981.00|行政生活区|
|1|1-2|砖混|2|1-2|76,873.60|选矿厂、主厂房|
|1|1-3|砖混|4|1-4|24,374.90|选矿厂辅助设施区|
|1|1-4|砖混|1|1|28,545.30|尾矿车间|
|1|1-5|砖混|1|1|2,823.60|供电车间|

除上述外，内蒙古矿业于2012年受让位于满洲里市口岸家园小区住宅及车
库共19项，面积合计1,357.87平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|是否抵押|
|1|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208295号|满洲里市口岸家园小区18号楼1-502|住宅|76.17|否|
|2|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208296号|满洲里市口岸家园小区18号楼2-501|住宅|76.17|否|
|3|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208297号|满洲里市口岸家园小区18号楼2-502|住宅|76.17|否|
|4|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208298号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-401|住宅|91.58|否|
|5|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208299号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-302|住宅|91.58|否|
|6|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208300号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-301|住宅|91.58|否|
|7|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208301号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-202|住宅|91.58|否|
|8|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208302号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-201|住宅|91.58|否|
|9|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208303号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-402|住宅|91.58|否|
|10|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208304号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-601|住宅|91.58|否|
|11|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208305号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-502|住宅|91.58|否|
|12|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208306号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-602|住宅|91.58|否|
|13|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208307号|满洲里市口岸家园小区19号楼6-501|住宅|91.58|否|
|14|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208965号|满洲里市口岸家园小区20号楼12号车库|车库|35.42|否|

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|序号|房产证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|是否抵押|
|15|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208966号|满洲里市口岸家园小区20号楼26号车库|车库|35.42|否|
|16|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208967号|满洲里市口岸家园小区20号楼12号车库|车库|35.94|否|
|17|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208968号|满洲里市口岸家园小区20号楼23号车库|车库|35.94|否|
|18|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208969号|满洲里市口岸家园小区20号楼13号车库|车库|35.42|否|
|19|蒙房权证内蒙古自治区字第113021208980号|满洲里市口岸家园小区20号楼8号车库|车库|35.42|否|

2）无证房屋
根据内蒙古矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，内蒙古矿业尚未取得权属证书的房屋共计30项，合计面积41,910.05平方米。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（平方米）|
|1|原矿破碎站一期|2,373.80|
|2|中转站|1,816.10|
|3|储矿堆场|8,835.00|
|4|顽石破碎站一期|1,092.00|
|5|行政生活区中水处理站|171.70|
|6|设备库|546.00|
|7|制药间|826.30|
|8|锅炉房扩建|450.00|
|9|储矿堆除尘间|344.80|
|10|厂房|9,328.30|
|11|一厂皮带廊驱动间（1#皮带机主厂房）|470.20|
|12|储存库|1,378.00|
|13|供水车间值班室|360.30|
|14|7＃变配电室|15.00|
|15|污水处理站|194.70|
|16|4＃变配电室|5.25|
|17|污水处理厂中水泵站|1,321.70|
|18|2-1号转运站|1,080.00|
|19|放射源库房|61.75|

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|序号|建筑物名称|面积（平方米）|
|20|皮带廊锅炉房工程|587.25|
|21|中转站操作间及发电机房|150.80|
|22|低浓度事故阀保温房|201.20|
|23|1＃变配电室|198.90|
|24|2＃变配电室|270.00|
|25|220KV主变电站|1,200.00|
|26|2-1号原矿破碎站|2,268.00|
|27|2-2号皮带廊（含驱动间）|816.00|
|28|2-2号储矿堆|3,060.00|
|29|2-2号顽石破碎站|2,395.00|
|30|尾矿回水泵站|92.00|
|合计||41,910.05|

经内蒙古矿业说明，及根据新巴尔虎右旗不动产登记中心出具的证明，截至本法律意见书出具之日，前述尚未取得权属证书的房产正在办理相关权证，该等房产为内蒙古矿业所有，权属清晰，不存在争议。
（4）专利
根据内蒙古矿业提供的专利注册证，并经查询国家知识产权局网站（cpquery.sipo.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，内蒙古矿业有效专利合计 37项，其中 8项为发明专利，29项为实用新型专利，均系原始取得，具体情况如下：
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|序号|专利类型||专利号|专利名称||申请人||申请日||
|1|发明专利||ZL201410088849.9||皮带输送机的保护方法|内蒙古矿业||2014.03.12||
||||||及皮带输送保护装置|||||
|2||实用新型|ZL201420864937.9||取样器||内蒙古矿业||2014.12.29|
|3||实用新型|ZL201520479020.1||混合浮选产率控制系统||内蒙古矿业||2015.07.06|
|4||实用新型|ZL201520601589.0||磨矿矿石粒度控制系统||内蒙古矿业||2015.08.10|
|5|实用新型||ZL201521072730.9||一种球磨机的碎球分离|内蒙古矿业||2015.12.22||
||||||捡出装置|||||
|6|实用新型||ZL201521072797.2||一种重型板式给矿机的|内蒙古矿业||2015.12.22||
||||||集中自动润滑系统|||||
|7|实用新型||ZL201521072838.8||一种防尘式高效智能化|内蒙古矿业||2015.12.22||
||||||旋会破碎机|||||
|8|实用新型||ZL201521072899.4||一种陶瓷过滤机升降式|内蒙古矿业||2015.12.22||
||||||超声波联合清洗系统|||||

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|序号|专利类型|专利号|专利名称||申请人|申请日|
|9|实用新型|ZL201521073022.7||一种铜钼矿选矿分级用|内蒙古矿业|2015.12.22|
|||||高稳定性耐磨损水力旋|||
|||||流机|||
|10|实用新型|ZL201521079461.9||一种铜钼尾矿膏体干堆|内蒙古矿业|2015.12.23|
|||||排放处理用高压深锥浓|||
|||||缩机|||
|11|实用新型|ZL201521085431.9||一种铜钼分离浮选用药|内蒙古矿业|2015.12.24|
|||||剂制备及添加系统|||
|12|实用新型|ZL201521085465.8||一种磨矿分级用高效双|内蒙古矿业|2015.04.05|
|||||层直流振动筛|||
|13|实用新型|ZL201521085500.6||一种大型浮选机自动控|内蒙古矿业|2015.12.24|
|||||制系统|||
|14|实用新型|ZL201521085532.6||一种精确稳定的浮选液|内蒙古矿业|2015.12.24|
|||||位检测及控制装置|||
|15|实用新型|ZL201620200929.X||一种高效过滤精矿压滤|内蒙古矿业|2016.03.16|
|||||机脱水系统|||
|16|实用新型|ZL201620204896.X||一种新型旋流器陶瓷沉|内蒙古矿业|2016.03.17|
|||||砂嘴|||
|17|实用新型|ZL201620204945.X|一种智能倒矿系统||内蒙古矿业|2016.03.17|
|18|实用新型|ZL201620200784.7||一种超声波换能盒提升|内蒙古矿业|2016.03.16|
|||||装置|||
|19|实用新型|ZL201620200824.8||一种尾矿库回水浮动泵|内蒙古矿业|2016.03.16|
|||||站|||
|20|实用新型|ZL201620200866.1|一种新型矿物浮选机||内蒙古矿业|2016.03.16|
|21|实用新型|ZL201620200976.8||一种嵌入式工控机小电|内蒙古矿业|2016.03.16|
|||||流接地选线装置|||
|22|实用新型|ZL201620201016.3||一种输送矿浆用稳流装|内蒙古矿业|2016.03.16|
|||||置|||
|23|实用新型|ZL201620204707.9||一种载波智能集中润滑|内蒙古矿业|2016.03.17|
|||||系统|||
|24|实用新型|ZL201620204745.4|一种新型布料小车||内蒙古矿业|2016.03.17|
|25|实用新型|ZL201620204813.7||一种新型渣浆泵过流组|内蒙古矿业|2016.03.17|
|||||件|||
|26|实用新型|ZL201620410046.5|一种重型板式给矿机||内蒙古矿业|2016.05.09|
|27|实用新型|ZL201620409942.X||一种选矿用自动化隔膜|内蒙古矿业|2016.05.09|
|||||压滤机|||
|28|实用新型|ZL201620410350.X||一种自动调节风量高效|内蒙古矿业|2016.05.09|
|||||湿式除尘机|||
|29|实用新型|ZL201620204771.7||一种大型磨机筒体衬板|内蒙古矿业|2016.03.17|
|||||结果|||
|30|实用新型|ZL201621224533.9||一种钼精矿自动化高效|内蒙古矿业|2016.11.15|
|||||均匀干燥系统|||
|31|发明专利|ZL201410722283.6||磨矿浓细度控制系统和|内蒙古矿业|2014.12.02|
|||||磨矿浓细度控制方法|||
|32|发明专利|ZL201510378677.3||矿山数字化生产管控系|内蒙古矿业|2015.07.02|
|||||统和方法|||

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|序号|专利类型|专利号|专利名称||申请人|申请日|
|33|发明专利|ZL201510491330.X||混合精选品味控制系统|内蒙古矿业|2015.08.11|
|||||及控制方法|||
|34|发明专利|ZL201510489535.4||磨矿矿石粒度控制系统|内蒙古矿业|2015.08.10|
|||||及控制方法|||
|35|发明专利|ZL201410848072.1|取样器||内蒙古矿业|2014.12.29|
|36|发明专利|ZL201510389913.1||混合浮选产率控制系统|内蒙古矿业|2015.07.06|
|||||及控制方法|||
|37|发明专利|ZL201510491329.7||半自磨机涨肚预判断及|内蒙古矿业|2015.08.11|
|||||控制系统以及方法|||

（5）计算机软件著作权
根据内蒙古矿业提供的资料，并经查询中国版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn），截至本法律意见书出具日，内蒙古矿业持有的计算机软件著作权共计7项，均为原始取得，具体情况如下：
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|序号|著作权名称|证书号|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|授权日期|
|1|选矿生产过程实时监控与综合管理信息系统V1.0|软著登字第1184589号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR005972|2016.01.11|
|2|铜钼分离浮选自动家药系统监控系统V1.0|软著登字第1184681号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR006064|2016.01.11|
|3|SABC碎磨工艺磨矿过程智能监控系统V1.0|软著登字第1185161号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR006544|2016.01.11|
|4|尾矿膏体输送及尾矿堆坝安全监测预警管理系统V1.0|软著登字第1185325号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR006780|2016.01.11|
|5|乌努格吐山铜钼矿数字化矿山综合信息管理系统V1.5|软著登字第1185322号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR006705|2016.01.11|
|6|生产成本日核算系统V1.2|软著登字第1259514号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR080897|2016.04.19|
|7|用于定量包装精矿产品的仓储和销售管理系统V1.2|软著登字第1259527号|内蒙古矿业|原始取得|全部权利|2016SR080910|2016.04.19|

经核查，本所律师认为：
1）上述已取得相应权属证书的资产系内蒙古矿业依法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押担保或其他权利受到限制的情况。
2）上述尚未取得相应权属证书的房屋建筑物系内蒙古矿业依法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押担保或其他权利受到限制的情况。
7.税务
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（1）税种及税率
根据内蒙古矿业的说明及瑞华出具的“瑞华专审字【2019】02420171号”《审计报告》，截至2019年1月31日，内蒙古矿业适用的主要税种、税率情况如下：
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|序号|税目|计税依据|税率|
|1|增值税|法定增值额|16%、10%|
|2|企业所得税|利润总额|15%|
|3|资源税|铜销售收入|7%|
|||钼销售收入|11%|
|4|教育费附加|增值税|3%|
|5|地方教育费附加|增值税|2%|
|6|城建税|增值税|1%|

（2）税收优惠
报告期内，内蒙古矿业享有的税收优惠政策主要如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第 24号）的有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
2017年 11月 9日，内蒙古矿业被认定为高新技术企业，证书编号GR201715000128，2017年起三年内适用15%的所得税税率。
综上，经核查，本所律师认为，内蒙古矿业已依法办理了税务登记，其在报告期内适用的主要税种、税率和取得的税收优惠符合相关法律法规的规定。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据内蒙古矿业提供的说明并经本所律师查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn）及全国法院失信被执行人信息查询网站（shixin.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，内蒙古矿业不存在尚
未了结的对本次交易构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（2）行政处罚
根据内蒙古矿业提供的资料并经本所律师核查，内蒙古矿业在报告期内发生的金额在10万元以上的行政处罚共计6起，具体如下：
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|序号|处罚年度|处罚机关|处罚文书号|罚款金额（万元）|处罚事由|
|1|2017|新巴尔虎右旗住房和城乡建设局|新建执监罚字（2017）02号|97.35|未取得施工许可证擅自施工|
|2|2017|呼伦贝尔市安全生产监督管理局|（呼）安监管罚[2017]01号|85.00|建设项目安全设施设计未按照规定报经有关部门审查同意|
|3|2018|新巴尔虎右旗草原监督管理局|新右草监（草原）罚[2018]23号|264.04|建设项目未经自治区以上人民政府主管部门审核同意使用基本草原|
|4|2018|新巴尔虎右旗草原监督管理局|新右草监（草原）罚[2018]24号|28.09||
|5|2018|新巴尔虎右旗草原监督管理局|新右草监（草原）罚[2018]10号|328.53||
|6|2018|新巴尔虎右旗国土资源局|新右国土罚字[2018]002号|96.64|未办理用地手续使用矿区土地|

针对上述行政处罚事项，相关主管部门已出具证明如下：
1）就建设执法监罚字[2017]02号行政处罚：根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设局出具的证明，内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够积极整改，并补办了施工许可证，且上述违法行为情节轻微，故不构成重大违法行为，该局给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚。
2）就（呼）安监管罚[2017]01号行政处罚：根据呼伦贝尔市应急管理局出具的证明，内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够积极整改，并按时足额缴纳罚款，且上述安全生产违法行为未造成安全事故，故不构成重大违法行为，该局给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚。
3）就新右草监（草原）罚[2018]23号、新右草监（草原）罚[2018]24号、新右草监（草原）罚[2018]10号行政处罚：根据新巴尔虎右旗草原监督管理局出具的证明，内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够
积极整改，并已办理建设用地审核手续，且上述行为情节较轻微，未造成草原重
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书大生态环境污染，该局对此作出的行政处罚系从轻处罚，故报告期内，内蒙古矿业在草原保护方面不存在因重大违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
4）就新右国土罚字[2018]002号行政处罚：根据新巴尔虎右旗自然资源局出具的证明，内蒙古矿业上述违法行为持续时间较短，其在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够积极整改，并按时足额缴纳罚款，故该违法情形不构成重大违法行为，该局给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，根据内蒙古矿业提供的资料和说明，以及内蒙古矿业主管工商、税务、环保、草原、安监、国土、社保、住房公积金、海关等政府机关出具的证明，并经本所律师在相关政府部门网站、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）及国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）查询，内蒙古矿业报告期内没有因违反有关法律法规而受到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
（三）中原冶炼厂
1.基本情况
根据三门峡市市场监督管理局直属分局于 2019年 1月 17日向中原冶炼厂核发的《营业执照》、中原冶炼厂公司章程，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中原冶炼厂基本情况如下：
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|名称|河南中原黄金冶炼厂有限责任公司|
|统一社会信用代码|91411200683185680F|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|三门峡产业集聚区209国道南侧|
|法定代表人|彭国敏|
|注册资本|497,141.87万元人民币|
|成立日期|2008年12月30日|
|经营范围|黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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||的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修；从事技术和货物的进出口业务；道路普通货物运输；铁路运输；碲化铜、碲、硫化渣、磁选铁粉、铂、钯稀贵金属及有色冶炼其他副产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|登记机关|三门峡市市场监督管理局直属分局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|营业期限|2008年12月30日至2058年12月29日|

2.股权结构
根据中原冶炼厂公司章程、工商登记资料，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|194,000.00|194,000.00|39.02%|
|2|中国国新资产管理有限公司|65,900.41|65,900.41|13.26%|
|3|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|65,900.41|65,900.41|13.26%|
|4|河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）|105,440.65|105,440.65|21.21%|
|5|北京东富国创投资管理中心（有限合伙）|32,950.20|32,950.20|6.63%|
|6|农银金融资产投资有限公司|32,950.20|32,950.20|6.63%|
|合计||497,141.87|497,141.87|100.00%|

根据中原冶炼厂的工商登记资料及相关方出具的说明，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，交易对方国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银资产所持中原冶炼厂60.98%股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
3.历史沿革
（1）中原冶炼厂前身
中原冶炼厂前身系成立于1989年2月并隶属于中国黄金总公司的中原黄金冶炼厂。
1983年4月，经河南省黄金管理局批准，成立河南中原黄金冶炼厂筹建处。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书冶炼厂厂区于1987年开工兴建。1989年2月，国家黄金管理局撤销河南中原黄金冶炼厂筹建处，正式成立中原黄金冶炼厂，隶属中国黄金总公司。1989年12月，中原黄金冶炼厂改称中国黄金总公司中原冶炼厂；1991年10月11日，经河南省黄金管理局批准，中国黄金总公司中原冶炼厂改称河南黄金冶炼厂；1993年11月，经中国黄金总公司批准，河南黄金冶炼厂改称河南中原黄金冶炼厂。
2000年7月6日，经国家经贸委批准，中国黄金总公司对河南中原黄金冶炼厂进行资产剥离、重组，实行股份制改造，即以生产经营主体部分组建中金黄金股份有限公司分公司——中金黄金股份有限公司河南中原黄金冶炼厂，其管理体制由中金黄金按照股份制企业内部管理的要求确定；其余部分整合为河南中原黄金实业发展中心，作为存续企业，仍隶属于中国黄金总公司管理。
（2）2008年，改制为有限责任公司
2008年11月24日，中金黄金第三届董事会第二十三次会议决议，通过《关于将分公司河南中原黄金冶炼厂注册为控股子公司的议案》，同意将河南中原黄金冶炼厂改制成为有限责任公司，注册资金5亿元，其中，中金黄金以河南中原黄金冶炼厂以经评估后的净资产出资47,000万元，股权比例为94%；三门峡市国资委以现金出资3,000万元，股权比例为6%。改制完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|47,000.00|94%|
|2|三门峡市国有资产监督管理委员会|3,000.00|6%|
|合计||50,000.00|100%|

2008年12月18日，中金黄金和三门峡市国资委就该次出资签署《关于共同出资成立河南中原黄金冶炼厂有限责任公司之协议》。
2008年12月19日，经三门峡市中和会计师事务所有限公司出具的“中和会验[2008]088号”《验资报告》审验，确认截至2008年12月19日，公司注册资本50,000万元已全部出资到位。
2008年12月30日，三门峡市工商行政管理局向中原冶炼厂核发了注册号为
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书“411200101003144”的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币50,000万元，经营范围为“黄金生产的副产品〔白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）〕加工、销售、黄金生产所需原材料、设备的仓储及原材料销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；黄金、白银及黄金制品和白银制品、以及金、银工艺品的生产、加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修”，经营有效期自2008年12月30日至2058年12月29日。
（3）2012年，股东变更
根据《中共三门峡市委、三门峡市人民政府<关于印发三门峡市人民政府机构改革实施意见>的通知》（三文[2009]132号），因三门峡市政府实施机构改革，原三门峡市国资委承担的国有资产管理职责划入三门峡市财政局。
2012年4月27日，中原冶炼厂2012年股东会临时会议决议，审议通过了《关于变更股东代表（名称）的议案》，同意三门峡市人民政府将公司股东代表（名称）由三门峡市国有资产管理委员会变更为三门峡市财政局。该次股东变更完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|47,000.00|94%|
|2|三门峡市财政局|3,000.00|6%|
|合计||50,000.00|100%|

（4）2012年，股权置换
2012年4月27日，中金黄金第四届董事会第二十五次会议决议，通过《关于中金黄金股份有限公司与三门峡金渠集团有限公司互换河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、河南金渠黄金股份有限公司股权的议案》。根据议案，以中联评估出具的编号为“中联评报字[2012]第253号”和“中联评报字[2012]第252号”的评估报告为定价依据，中金黄金以其合法持有的中原冶炼厂94%股权中的24%股权置换三门峡金渠集团有限公司合法持有河南金渠黄金股份有限公司77%股权中
的51%股权。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书2012年4月28日，中原冶炼厂召开2012年股东会第二次会议，审议通过了《关于中金黄金股份有限公司股权转让的议案》，同意中金黄金将其持有的24%股权转让给三门峡金渠集团有限公司；同日，双方就该次股权转让事宜签署《出资转让协议》。
该次股权置换完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|35,000.00|70%|
|2|三门峡市财政局|3,000.00|6%|
|3|三门峡金渠集团有限公司|12,000.00|24%|
|合计||50,000.00|100%|

（5）2013年，第一次增资
2013年12月20日，中金黄金第五届董事会第十六次会议决议，通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增加注册资本的议案》，同意在中原冶炼厂原注册资本5亿元基础上为其增加注册资本金10亿元，中原冶炼厂各股东按股权比例同比例增资，具体增资金额如下：中金黄金增资7亿元，三门峡金渠集团有限公司增资2.4亿元，三门峡市财政局增资0.6亿元。增资后，中原冶炼厂注册资本增加至15亿元。
2014年9月5日，中原冶炼厂2014年度第一次临时股东会就上述增资事项通过决议，并修正了相应的《公司章程》。
该次增资完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|105,000.00|70%|
|2|三门峡市财政局|9,000.00|6%|
|3|三门峡金渠集团有限公司|36,000.00|24%|
|合计||150,000.00|100%|

（6）2015年，第二次增资
2015年1月14日，中金黄金第五届董事会第十六次会议决议，通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增加注册资本的议案》，同意在中原冶炼厂
原注册资本 15亿元基础上增加注册资本金 4.4亿，中原冶炼厂各股东中金黄金、
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书三门峡金渠集团有限公司、三门峡市财政局按股权比例同比例增资。增资后，中原冶炼厂各股东持股比例不变，注册资本增加至 19.4亿元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|135,800.00|70%|
|2|三门峡市财政局|11,640.00|6%|
|3|三门峡金渠集团有限公司|46,560.00|24%|
|合计||194,000.00|100%|

该次增资已经瑞华于 2018年 11月 14日出具的“瑞华验字[2018]01500003号”《验资报告》审验。
（7）2018年，股权转让
2018年7月12日，中金黄金与三门峡市财政局、金渠集团分别签署《股权转让协议》，同意中金黄金收购三门峡市财政局、金渠集团分别持有的中原冶炼厂6%及24%股权。参考中联评估以2018年4月30日为基准日出具的且经备案的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1020号），本次中金黄金收购金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权交易作价为 72,240.00万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权交易作价为18,060.00万元，合计90,300.00万元。
2018年7月11日，中金黄金第六届董事会第十次会议审议通过了本次股权收购事项；2018年7月12日，三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会下发同意三门峡市财政局及金渠集团本次股权转让的批复文件；2018年7月25日，中原冶炼厂2018年第二次临时股东会决议通过本次股权转让事项。
2018年7月27日，该次股权转让完成工商变更登记手续。变更完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|194,000.00|100%|
|合计||194,000.00|100%|

（8）2018年，第三次增资
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书为贯彻《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件精神，中金黄金拟在其下属子公司中原冶炼厂层面实施市场化债转股，引入战略投资者，降低企业杠杆率。
2018年12月10日，“积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室”下发《关于<关于中金黄金股份有限公司实施市场化债转股项目的请示>的复函》，同意中金黄金引入国新资产、国新央企基金等市场化债转股实施机构，以“现金增资偿还债务”和“债权直接转为股权”两种模式，在中原冶炼厂层面实施市场化债转股。
2018年12月11日，中国黄金向中金黄金下发《关于中金黄金股份有限公司市场化债转股项目拟采取非公开协议方式进行增资有关事项的批复》，为实施本次市场化债转股项目，同意以非公开协议方式由投资者向中原冶炼厂增资。
2018年12月26日，经中金黄金董事会审议，同意中原冶炼厂注册资本由194,000.00万元增加至497,141.87万元。其中，国新资产以现金出资65,900.41万元，持有13.26%股权；国新央企基金以现金出资65,900.41万元，持有13.26%股权；中鑫基金以现金出资105,440.65万元，持有21.21%股权；东方国创以债权出资32,950.20万元，持有6.63%股权；农银投资以现金出资32,950.20万元，持有6.63%股权。同日，中金黄金与投资者签署《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司之投资协议》、《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司之债转股协议》、《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增资协议》。
本次增资以由中联评估以2018年7月31日为基准日出具的《中金黄金股份有限公司拟引进投资者对河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进行投资涉及的企业股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1793号）为作价依据，该评估报告已经中国黄金备案（4515HJJT2018025号）。
2019年1月17日，该次增资事项办理完成工商变更登记手续。变更完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中金黄金股份有限公司|194,000.00|39.02%|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|2|中国国新资产管理有限公司|65,900.41|13.26%|
|3|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|65,900.41|13.26%|
|4|河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）|105,440.65|21.21%|
|5|北京东富国创投资管理中心（有限合伙）|32,950.20|6.63%|
|6|农银金融资产投资有限公司|32,950.20|6.63%|
|合计||497,141.87|100.00%|

经瑞华于2019年1月28日出具的“瑞华验字[2019]01500002号”《验资报告》审验，截至2019年1月23日，中原冶炼厂新增注册资本303,141.87万元均已出资到位。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
4.对外投资
截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂下属子公司共计2家，即全资子公司中金中原金属（上海）有限公司、西藏中金黄金冶炼有限公司。
（1）中金中原金属（上海）有限公司
为做好业务布局，实施价值管理，2016年6月6日，中金黄金下发《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司设立中原冶炼（上海）有限公司（暂定名）事宜的批复》（中金股运营[2016]102号），同意设立中金金属。
2016年9月29日，中金金属设立完成，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向其核发的统一社会信用代码为91310115MA1K3H6N6G的《营业执照》。
2016年10月28日，经瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01500021号）审验，截至2016年10月27日，中金金属已收到股东缴纳的注册资本，合计人民币2亿元，出资方式为货币。
截至本法律意见书出具之日，中金金属基本情况如下：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|名称|中金中原金属（上海）有限公司|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3H6N6G|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层|
|法定代表人|彭国敏|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|成立日期|2016年09月29日|
|经营范围|黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修；从事技术和货物的进出口业务；道路普通货物运输；铁路运输；碲化铜、碲、硫化渣、磁选铁粉、铂、钯稀贵金属及有色冶炼其他副产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|登记机关|三门峡市市场监督管理局直属分局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|营业期限|2016年09月29日至2046年09月28日|

（2）西藏中金黄金冶炼有限公司
2018年10月8日，中金黄金下发《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司在西藏设立子公司事宜的批复》（中金股运营[2018]185号），同意中原冶炼厂在西藏设立全资子公司。
2018年11月2日，中原冶炼厂西藏子公司西藏中金黄金冶炼有限公司设立完成，并取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局向其核发的统一社会信用代码为91540195MA6TCEU17U的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，西藏中金黄金冶炼有限公司基本情况如下：
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|名称|西藏中金黄金冶炼有限公司|
|统一社会信用代码|91540195MA6TCEU17U|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区中国黄金大楼7楼710室|
|法定代表人|韩勇|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|成立日期|2018年11月02日|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|经营范围|矿产品（除专项审批）、金属材料及产品、金银珠宝饰品的采购和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|营业期限|2018年11月02日至2058年11月01日|

经核查，本所律师认为：
（1）中原冶炼厂子公司均系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂的主要对外股权投资权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
5.业务及经营资质
（1）经营范围
根据三门峡市市场监督管理局直属分局于 2019年 1月 17日向中原冶炼厂核发的《营业执照》，中原冶炼厂的经营范围为“黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修；从事技术和货物的进出口业务；道路普通货物运输；铁路运输；碲化铜、碲、硫化渣、磁选铁粉、铂、钯稀贵金属及有色冶炼其他副产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
（2）经营资质
根据中原冶炼厂提供的资料，为从事前述经营范围内之业务活动，截至本法律意见书出具日，中原冶炼厂已取得如下经营资质：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|许可文件名称|许可文件编号|许可内容|有效期限|许可机关|
|1|《高新技术企业证书》|GR201841001016|--|2018.11.29-2021.11.28|河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局|
|2|《全国工业产品生产许可证》|（豫）XK13-006-00054|危险化学品无机产品|2017.10.30-2022.10.29|河南省质量技术监督局|
|3|《危险化学品经营许可证》|豫三安危化经字[2016]07号（乙类）|硫酸|2016.11.10-2019.11.09|三门峡市安全生产监督管理局|
|4|《危险化学品登记证》|411210001|硫酸|2017.08.03-2020.08.02|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|5|《非药品类易制毒化学品经营备案证明》|（豫）3S41120013000|硫酸|2016.11.22-2019.11.22|三门峡市安全生产监督管理局|
|6|《排污许可证》|91411200683185680F001P|铜冶炼|2017.12.26-2020.12.25|三门峡市环境保护局|
|7|《辐射安全许可证》|豫环辐证[M0152]|使用V类放射源；使用III类射线装置|2018.12.03-2023.11.22|三门峡市环境保护局|
|8|《取水许可证》|取水（三水）[2015]第09号|240m³地下水|2015.09.16-2020.09.15|三门峡市水利局|

综上，根据中原冶炼厂提供的资料并经核查，本所律师认为，中原冶炼厂已取得从事目前实际经营业务所必需的资质及许可。
6.主要资产
（1）土地使用权
根据中原冶炼厂提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂自用有证土地共计8宗，合计面积为1,904,341.00平方米，土地使用权证情况如下表所示：
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|序号|权利人|土地证号|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|终止期限|是否抵押|
|1|中原冶炼厂|三国用（2009）第082号|中原冶炼厂南侧、南工路北侧|出让|工业用地|64,082.00|2059.05.07|否|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|权利人|土地证号|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|终止期限|是否抵押|
|2|中原冶炼厂|三国用（2009）第083号|陕州大道南侧|出让|工业用地|9,864.00|2050.12.07|否|
|3|中原冶炼厂|三国用（2009）第084号|陕州大道南侧|作价入股|工业用地|29,287.00|2049.12.07|否|
|4|中原冶炼厂|三国用（2009）第085号|陕州大道南侧|出让|工业用地|39,439.00|2050.12.07|否|
|5|中原冶炼厂|三国用（2009）第086号|陕州大道南侧|作价入股|工业用地|166,607.00|2049.12.07|否|
|6|中原冶炼厂|豫（2017）三门峡市不动产权第1701004380号|209国道南、经五路西、经十路东|出让|工业用地|1,191,061.00|2063.07.24|否|
|7|中原冶炼厂|灵国用（2015）第43号|三门峡产业集聚区209国道南，经五路西，经十路东|出让|工业用地|263,355.00|2064.11.25|否|
|8|中原冶炼厂|豫（2018）陕州区不动产权第0002263号|河南省三门峡市陕州区道路209国道南、禹王路西|国有建设用地使用权|工业用地|140,646.00|2068.06.14|否|

（2）建筑所有权
1）有证房屋
根据中原冶炼厂提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂位于三门峡市湖滨区金昌路之老厂区厂房有证建筑物 44项，面积合计 29,573.55平方米，其具体情况如下：
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|序号|房产证号|坐落位置|设计用途|面积(m2)|
|1|三房权证字第公03984-1号|金昌路东段黄金冶炼厂综合车间|工业交通|7,744.01|
|2|三房权证字第公03985-1号|金昌路东段黄金冶炼厂铁红仓库|工业交通|3,876.76|
|3|三房权证字第公03986-1号|金昌路东段黄金冶炼厂老贵金属车间|工业交通|1,269.06|
|4|三房权证字第公03987-1号|金昌路东段黄金冶炼厂贵金属车间|工业交通|856.08|
|5|三房权证字第公03988-1号|金昌路东段黄金冶炼厂氰化厂房|工业交通|892.50|
|6|三房权证字第公03989-1号|金昌路东段黄金冶炼厂球磨机厂房|工业交通|561.99|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|房产证号|坐落位置|设计用途|面积(m2)|
|7|三房权证字第公03990-1号|金昌路东段黄金冶炼厂氰化钠库|工业交通|401.04|
|8|三房权证字第公03991-1号|金昌路东段黄金冶炼厂渣浆泵站|工业交通|216.00|
|9|三房权证字第公03993-1号|金昌路东段黄金冶炼厂氰化分厂办公室|工业交通|127.02|
|10|三房权证字第公03999-1号|金昌路东段黄金冶炼厂材料库|工业交通|702.00|
|11|三房权证字第公04000-1号|金昌路东段黄金冶炼厂高压配电室|工业交通|419.92|
|12|三房权证字第公04001-1号|金昌路东段黄金冶炼厂熔烧办公室|工业交通|565.38|
|13|三房权证字第公04002-1号|金昌路东段黄金冶炼厂净化压滤车间|工业交通|126.00|
|14|三房权证字第公04003-1号|金昌路东段黄金冶炼厂净化泵房|工业交通|98.00|
|15|三房权证字第公04004-1号|金昌路东段黄金冶炼厂电除雾配电室|工业交通|112.00|
|16|三房权证字第公04005-1号|金昌路东段黄金冶炼厂生活仪表室|工业交通|545.76|
|17|三房权证字第公04006-1号|金昌路东段黄金冶炼厂循环水泵房|工业交通|505.20|
|18|三房权证字第公04007-1号|金昌路东段黄金冶炼厂防腐工段|工业交通|766.08|
|19|三房权证字第公04008-1号|金昌路东段黄金冶炼厂电修工段|工业交通|555.96|
|20|三房权证字第公04009-1号|金昌路东段黄金冶炼厂炉前风机房|工业交通|469.10|
|21|三房权证字第公04011-1号|金昌路东段黄金冶炼厂配浸间|工业交通|336.00|
|22|三房权证字第公04010-1号|金昌路东段黄金冶炼厂调浆间|工业交通|962.73|
|23|三房权证字第公04012-1号|金昌路东段黄金冶炼厂电收尘配电室|工业交通|134.40|
|24|三房权证字第公04013-1号|金昌路东段黄金冶炼厂高温风机房|工业交通|168.00|
|25|三房权证字第公04014-1号|金昌路东段黄金冶炼厂焙1转化配电室|工业交通|168.00|
|26|三房权证字第公04015-1号|金昌路东段黄金冶炼厂焙2风机值班室|工业交通|33.28|
|27|三房权证字第公04016-1号|金昌路东段黄金冶炼厂SO2风机房|工业交通|536.58|
|28|三房权证字第公04017-1号|金昌路东段黄金冶炼厂配槽房|工业交通|342.00|
|29|三房权证字第公04018-1号|金昌路东段黄金冶炼厂干吸循环酸泵房|工业交通|176.00|
|30|三房权证字第公04019-1号|金昌路东段黄金冶炼厂干吸泵房|工业交通|32.00|
|31|三房权证字第公04023-1号|金昌路东段黄金冶炼厂调浆间配电室|工业交通|48.00|
|32|三房权证字第公04026-1号|金昌路东段黄金冶炼厂精矿仓库|工业交通|2,280.80|
|33|三房权证字第公04028-1号|金昌路东段黄金冶炼厂设备库|工业交通|576.00|
|34|三房权证字第公04029-1号|金昌路东段黄金冶炼厂加压泵站|工业交通|204.52|
|35|三房权证字第公04030-1号|金昌路东段黄金冶炼厂地磅房|工业交通|13.17|
|36|三房权证字第公04031-1号|金昌路东段黄金冶炼厂备件库|工业交通|435.00|
|37|三房权证字第公04033-1号|金昌路东段黄金冶炼厂锅炉渣泵房|工业交通|31.00|
|38|三房权证字第公04034-1号|金昌路东段黄金冶炼厂锅炉皮带廊|工业交通|75.00|
|39|三房权证字第公04035-1号|金昌路东段黄金冶炼厂锅炉水处理|工业交通|288.00|
|40|三房权证字第公04036-1号|金昌路东段黄金冶炼厂锅炉房|工业交通|1,512.00|
|41|三房权证字第公04037-1号|金昌路东段黄金冶炼厂盐酸库|工业交通|78.87|
|42|三房权证字第公04038-1号|金昌路东段黄金冶炼厂硫酸库|工业交通|243.00|
|43|三房权证字第公04039-1号|金昌路东段黄金冶炼厂铁路办公室|工业交通|77.64|
|44|三房权证字第公04040-1号|金昌路东段黄金冶炼厂铁路值班室|工业交通|11.70|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书因中原冶炼厂搬迁，上述老厂区房产已停止生产经营活动。中原冶炼厂位于三门峡产业集聚区之新厂区一期建设工程62项房产之不动产权证书已于2017年11月底办理完毕，不动产权证书编号为“豫（2017）三门峡市不动产权第1701004380号”，坐落位置为产业集聚区209国道南侧河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，宗地面积为1,191,061.00平方米，总建筑面积为236,434.77平方米，使用期限为2013年7月24日至2063年7月24日，其具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|幢号|登记编号|名称|总层数|用途|面积(m2)|
|1|1|2017031707|卸矿站厂房|1|工业|15,997.81|
|2|2|2017031709|1#卸料转运房|2|工业|214.28|
|3|3|2017031711|精矿仓及配料厂房|1|工业|36,769.10|
|4|4|2017031712|2#上料转运站房|3|工业|372.77|
|5|5|2017031713|熔炼主厂房|7|工业|44,170.57|
|6|6|2017031715|渣包维修间厂房|1|工业|483.16|
|7|7|2017031716|空压机房及配电房|2|工业|2,130.26|
|8|9|2017031833|电解车间|1|工业|18,066.43|
|9|10|2017031835|净液工段|1|工业|2,508.32|
|10|11|2017031836|阳极泥处理厂房|5|工业|15,065.98|
|11|13|2017031837|试样制备|2|工业|2,218.58|
|12|14|2017031838|熔炼收尘及风机房|4|工业|3,596.11|
|13|15|2017031839|吹炼收尘及风机房|4|工业|1,932.09|
|14|16|2017031840|生石灰卸矿厂房|5|工业|787.16|
|15|17|2017031841|化学水处理房|2|工业|1,228.02|
|16|18|2017031853|余热发电机换热厂房|3|工业|3,536.30|
|17|19|2017031854|制酸烟气净化|2|工业|534.53|
|18|20|2017031855|干吸及低温位热回收房|1|工业|128.96|
|19|21|2017031856|转化及余热锅炉|1|工业|2,137.48|
|20|22|2017031857|SO 风机房及10KV配电站2|3|工业|2,109.12|
|21|23|2017031858|硫酸综合楼|3|工业|1,658.54|
|22|24|2017031859|装酸平台站房|1|工业|1,324.11|
|23|25|2017031863|环保集烟脱硫系统|3|工业|1,142.94|
|24|27|2017031864|铜硫仓厂房|2|工业|4,612.94|
|25|28|2017031865|粗碎厂房|2|工业|746.24|
|26|29|2017031866|粗矿仓厂房|2|工业|1,296.61|
|27|30|2017031867|皮带廊转运站房|4|工业|340.60|
|28|32|2017031868|浓缩机及泵站房|1|工业|78.54|
|29|33|2017031869|过滤厂房|1|工业|9,317.44|
|30|35|2017031870|综合循环水站房|1|工业|1,221.81|
|31|36|2017031893|磨浮厂房|2|工业|8,619.39|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|幢号|登记编号|名称|总层数|用途|面积(m2)|
|32|38|2017031894|圆盘浇铸循环水系统|1|工业|51.20|
|33|39|2017031895|湿法精炼循环水系统|1|工业|38.71|
|34|40|2017031878|生成消防水加压泵房及软水厂房|1|工业|538.65|
|35|41|2017031879|1#雨水收集池及深度处理站厂房|1|工业|1,984.32|
|36|42|2017031880|污酸硫化及危废渣白烟尘库|1|工业|1,864.99|
|37|43|2017031881|石灰浆制备车间厂房|2|工业|1,052.97|
|38|44|2017031882|污酸污水处理站厂房|2|工业|1,987.44|
|39|45|2017031883|2#汽车衡房|1|工业|139.43|
|40|46|2017031884|3#汽车衡房|1|工业|74.63|
|41|47|2017031885|5#汽车衡房|1|工业|53.55|
|42|48|2017031896|3#号皮带廊|1|工业|620.04|
|43|49|2017031897|加油站|1|工业|19.25|
|44|50|2017031898|火法10KV配电站厂房|2|工业|945.5|
|45|51|2017031899|4#号皮带廊|1|工业|532.8|
|46|52|2017031900|耐火材料库房|1|工业|1,428.25|
|47|53|2017031924|综合仓库厂房|1|工业|1,700.47|
|48|54|2017031922|综合维修车间房|1|工业|2,133.04|
|49|55|2017031921|1#成品库房|1|工业|3,061.57|
|50|56|2017031892|公共浴池楼|2|工业|1,523.06|
|51|59|2017031891|熔炼排班楼|2|工业|853.52|
|52|60|2017031890|选矿排班楼|2|工业|853.52|
|53|64|2017031889|3#门卫房|1|工业|45.45|
|54|65|2017031888|4#门卫房|1|工业|35.77|
|55|66|2017031887|1#门卫房|1|工业|65.36|
|56|70|2017031886|招待所|5|工业|4,631.70|
|57|71|2017031877|1#单身公寓|6|工业|4,687.41|
|58|72|2017031876|综合办公楼|6|工业|16,413.83|
|59|77|2017031874|2#上料皮带廊|1|工业|1,012.83|
|60|78|2017031873|1#皮带廊|1|工业|618.70|
|61|79|2017031872|2#皮带廊|1|工业|638.42|
|62|80|2017031871|110KV变电站|2|工业|2,482.20|

2）无证房屋
根据中原冶炼厂提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂整体搬迁升级改造二期项目及一期铁路专用线项目部分房产尚未完成竣工验收，未取得不动产权属证书，共计18项，合计建筑面积18,958.02平方米。具体如下：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（平方米）|
|1|铜电解车间|11,510.89|
|2|动力分厂办公室|396.00|
|3|消防站|1,657.58|
|4|操作间|1,273.56|
|5|加工车间|525.28|
|6|锅炉房|458.14|
|7|过滤厂房|1,462.56|
|8|信号综合楼|950.87|
|9|边修线房屋|58.54|
|10|机车整备房屋|244.16|
|11|轨道衡室一|49.45|
|12|轨道衡室二|49.45|
|13|养路工区|219.12|
|14|待检室一|19.25|
|15|待检室二|19.25|
|16|雨水泵房|30.37|
|17|THDS及AEI探测站|18.55|
|18|搬道岔房屋|15.00|
|合计||18,958.02|

根据中原冶炼厂矿业出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等房产为中原冶炼厂所有，权属清晰，不存在争议。
（3）专利
根据中原冶炼厂提供的专利注册证，并经查询国家知识产权局门户网站（cpquery.sipo.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂有效专利合计36项，其中14项为发明专利，22项为实用新型专利，均系原始取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型||专利号||专利名称||申请人||申请日||
|1||实用新型||ZL 201620342123.8||新型节能试金炉||中原冶炼厂||2016.04.21|
|2||实用新型||ZL 201620217550.3||吹炼渣铜分离装置||中原冶炼厂||2016.03.21|
|3||实用新型||ZL 201521051448.2||新型金锭浇筑护火装置||中原冶炼厂||2015.12.16|
|4|发明专利||ZL 201510255415.8|||一种国标金锭连续浇铸装|中原冶炼厂||2015.05.19||
|||||||置及其浇铸使用方法|||||
|5||发明专利||ZL 201410370213.3||多效轮换蒸发系统||中原冶炼厂||2014.07.31|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|专利类型||专利号||专利名称||申请人||申请日||
|6|发明专利||ZL 201410360158.X|||一种贵金属熔炼渣的预处|中原冶炼厂||2014.07.25||
|||||||理方法|||||
|7|发明专利||ZL 201410119865.X|||一种工业炉窑点火用火焰|中原冶炼厂||2014.03.28||
|||||||检测装置|||||
|8||实用新型||ZL 201420143609.X||一种气氛炉炉门密封装置||中原冶炼厂||2014.03.28|
|9|发明专利||ZL 201310409902.6|||一种黄金冶炼制酸酸泥多|中原冶炼厂||2013.09.11||
|||||||元素回收方法|||||
|10||发明专利||ZL 201110447188.0||一种合质金的精炼工艺||中原冶炼厂||2011.12.28|
|11|发明专利||ZL 201110369942.3|||一种生产硫酸铵用蒸发器|中原冶炼厂||2011.11.21||
|||||||列管结垢的化学清洗方法|||||
|12|实用新型||ZL 201020542235.0|||一种贵金属粉状物料的装|中原冶炼厂||2010.09.26||
|||||||卸运输装置|||||
|13||实用新型||ZL 201020542257.7||旋转浇铸装置||中原冶炼厂||2010.09.26|
|14|发明专利||ZL 201010277044.0|||一种金精矿焙烧氰化后的|中原冶炼厂||2010.09.09||
|||||||尾渣中金银的回收方法|||||
|15|发明专利||ZL 201010264898.5|||一种降低熔炼渣含金量的|中原冶炼厂||2010.08.27||
|||||||返渣方法|||||
|16||发明专利||ZL 201010263698.8||一种金的湿法提纯方法||中原冶炼厂||2010.08.26.|
|17|实用新型||ZL 201020296581.5|||一种金银精炼槽罐的真空|中原冶炼厂||2010.08.19||
|||||||抽滤清理装置|||||
|18|实用新型||ZL 201020295884.5|||一种高效熔金的中频感应|中原冶炼厂||2010.08.18||
|||||||炉|||||
|19|发明专利||ZL 201010255339.8|||一种金精矿冶炼烟气制酸|中原冶炼厂||2010.08.17||
|||||||系统废酸的回收利用方法|||||
|20|实用新型||ZL 201020294304.0|||一种防污染的烘干及倒运|中原冶炼厂||2010.08.17||
|||||||装置|||||
|21|实用新型||ZL 201020294305.5|||一种搪玻璃反应釜人孔密|中原冶炼厂||2010.08.17||
|||||||封装置|||||
|22||实用新型||ZL 201020288514.9||一种氯气输送控制系统||中原冶炼厂||2010.08.11|
|23||实用新型||ZL 201020280003.2||一种钻床||中原冶炼厂||2010.08.03|
|24||实用新型||ZL 201020278510.2||一种酸浸除尘器||中原冶炼厂||2010.08.02|
|25|实用新型||ZL 201020278524.4|||一种处理高铜金精矿的焙|中原冶炼厂||2010.08.02||
|||||||烧炉|||||
|26|实用新型||ZL 201020278537.1|||螺旋式高温焙砂自动采样|中原冶炼厂||2010.08.02||
|||||||装置|||||
|27|实用新型||ZL 201020276778.2|||国标金锭徽标的快速压打|中原冶炼厂||2010.07.30||
|||||||装置|||||
|28|实用新型||ZL 201020276834.2|||贵金属废料焚烧炉湿法收|中原冶炼厂||2010.07.30||
|||||||尘装置|||||
|29|实用新型||ZL 201020276841.2|||一种焙烧炉的升温节能装|中原冶炼厂||2010.07.30||
|||||||置|||||
|30|实用新型||ZL 201020276842.7|||一种氯气泄露应急处理装|中原冶炼厂||2010.07.30||
|||||||置|||||
|31|发明专利||ZL 201410501342.1|||一种贵金属熔炼烟尘的预||中南大学、|2014.09.26||
|||||||处理方法||中原冶炼厂|||
|32||实用新型||ZL 201720223778.8||新型抗氧化、可修复溜槽||中原冶炼厂||2017.03.08|
|33||实用新型||ZL 201720220970.1||新型抗热震、耐烧蚀溜槽||中原冶炼厂||2017.03.08|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|专利类型|专利号||专利名称||申请人||申请日||
|34|发明专利|ZL 201710434010.X||一种复合胺基乙烯系弱碱性阴离子交换树脂及从铜冶炼废酸中回收铼的方法|||中国地质科|2017.06.09||
||||||||学院郑州矿|||
||||||||产综合利用|||
||||||||研究所、中|||
||||||||原冶炼厂|||
|35|发明专利||ZL 201821134853.4||一种全自动高效灰皿机||中原冶炼厂||2018.07.18|
|36|实用新型|ZL 201721878577.8||一种实时排出阳极泥的电解槽|||中原冶炼|2017.12.18||
||||||||厂、中国恩|||
||||||||菲工程技术|||
||||||||有限公司|||

经核查，上述专利取得程序合法有效，均为原始取得，不存在质押等权利
受限情形。
（4）商标
根据中原冶炼厂提供的《商标注册证》，并经查询国家知识产权局商标局网站（sbj.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂已申请商标共计3项，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识|商标名称|国际分类|专有权期限|
|1|16490585||中金中原 ZJZY|6|2016.04.28-2026.04.27|
|2|14254581||ZJHNZYYL|6|2015.05.07-2025.05.06|
|3|12256017||ZYYL|1|2014.08.21-2024.08.20|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|网站名称|网站地址/域名|持有企业|有效期|
|河南中原黄金冶炼厂有限责任公司网站|zysmelter.com|中原冶炼厂|2015.10.21-2019.10.21|

（6）计算机软件著作权
根据中原冶炼厂提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂未拥有任何计算机软件著作权。
经核查，本所律师认为：
1）上述已取得相应权属证书的资产系中原冶炼厂依法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押担保或其他权利受到限制的情况。
2）上述尚未取得相应权属证书的房屋建筑物系中原冶炼厂依法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押担保或其他权利受到限制的情况。
7.税务
（1）税种及税率
根据中原冶炼厂的说明及瑞华出具的“瑞华专审字【2019】02420170号”《审计报告》，截至2019年1月31日，中原冶炼厂适用的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税目|计税依据|税率|
|1|增值税|法定增值额|16%|
|2|企业所得税|利润总额|15%|
|3|教育费附加|增值额|3%|
|4|地方教育费附加|增值额|2%|
|5|城建税|增值额|7%|

（2）税收优惠
报告期内，中原冶炼厂享有的税收优惠政策主要如下：
①增值税
根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件的规定黄金交易所会员单
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。
②企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第 24号）的有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
2018年 11月 29日，中原冶炼厂被认定为高新技术企业，证书编号GR201841001016，2018年起三年内适用15%的所得税税率。
综上，经核查，本所律师认为，中原冶炼厂已依法办理了税务登记，其在报告期内适用的主要税种、税率和取得的税收优惠符合相关法律法规的规定。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据中原冶炼厂提供的说明并经本所律师查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn）及全国法院失信被执行人信息查询网站（shixin.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中原冶炼厂不存在尚未了结的对本次交易构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据中原冶炼厂提供的资料，并经本所律师核查，中原冶炼厂在报告期内发生的金额在10万元以上的行政处罚事项共计6起，均系环保处罚，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚年度|处罚机关|处罚文书号|罚款金额（万元）|处罚事由|
|1|2017|三门峡市环境保护局|三环罚[2017]1号|50.00|废气污染物排放超标|
|2|2017|三门峡市环境保护局|三环罚[2017]8号|70.00|废气污染物排放超标|
|3|2018|三门峡市环境保护局|三环罚[2018]6号|90.00|废气污染物排放超标|

中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书
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|序号|处罚年度|处罚机关|处罚文书号|罚款金额（万元）|处罚事由|
|4|2018|三门峡市环境保护局|三环罚[2018]40号|40.00|废气污染物排放超标|
|5|2018|三门峡市环境保护局|三环罚[2018]64号|40.00|废气污染物排放超标|
|6|2018|三门峡市环境保护局|三环罚[2018]85号|16.60|建设项目环境影响报告书未批先建|

根据三门峡市生态环境局出具的证明，鉴于中原冶炼厂在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够积极整改，且上述违法行为情节较轻微，持续时间较短，未造成重大环境污染，故不构成重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，根据中原冶炼厂提供的资料和说明，以及中原冶炼厂主管工商、税务、环保、安监、社保、住房公积金、海关等政府机关出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网站、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）及国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn），中原冶炼厂报告期内没有因违反有关法律法规而受到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，内蒙古矿业及中原冶炼厂成为发行人控股或全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及内蒙古矿业及中原冶炼厂债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
就本次资产购买有关事宜，2018年12月，中金黄金与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，就本次交易方案、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割安排、陈述和保证、交易后续安排、保密义务、违约责任、协议生效和终止以及争议解
决等事项进行了约定。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书该等协议的履行取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本次交易获得中金黄金董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得交易对方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2019年5月22日，中金黄金与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次重组相关交易作价等具体事宜进一步作出约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2019年5月22日，中金黄金与中国黄金签署了关于内蒙古矿业的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就标的资产的利润补偿期、交易价格、利润承诺数额、实际净利润的确定、利润补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的对价上限和实施、违约责任等事项进行了约定。
该协议的履行取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本次交易获得中金黄金董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得中国黄金内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次发行股份购买资产构成关联交易
发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国黄金、国新资产、 70
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资。
本次重组的交易对方中，中国黄金为中金黄金控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金为持有中金黄金重要控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的企业组织，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办法》等规定，前述交易对方系发行人关联方。因此，本次交易构成关联交易。
中金黄金独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。
本次重组已经中金黄金第六届董事会第十八次会议审议通过，中金黄金关联董事已回避表决。
在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，中金黄金控股股东中国黄金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，并承诺如下：
“一、本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司及本公司的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
二、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行担保。
三、本公司及本公司的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司及本公司的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本公司及本公司的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、 71
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应责任。”
为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，本次重组完成后将持有中金黄金5%以上股份的股东中鑫基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，并承诺如下：
“一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业控制的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业控制的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的 72
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。”
基于上述，本所律师认为：
1.本次重组构成关联交易，其已履行的相关程序符合相关法律法规和中金黄金公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中金黄金股东利益的情形。
2.为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，中国黄金、中鑫基金已出具相关规范关联交易的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免与中金黄金及其下属子公司可能产生的同业竞争，中国黄金出具了《关于进一步推动解决与中金黄金股份有限公司同业竞争相关事宜的说明和承诺》，并承诺如下：
“一、2014年6月有关解决同业竞争的承诺
2014年 6月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益，结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势，本公司与中金黄金商议，根据本公司下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况，将本公司所属境内未注入上市的相关企业分成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，具体如下：
第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、盈利能力较强、权证相对规范，初步确定主要6家，分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司；
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，在取得中金黄金同意后，本公司承诺将尽快剥离退出；
第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小股东利益，上市公司拟先委托本公司孵化，待条件成熟后再行注入，本公司承诺对其进行培育孵化，待其满足下列条件并权证规范后12个月内启动注入中金黄金：1、在产企业净资产收益率不低于上市公司上年水平；2、或非在产企业财务内部收益率不低于10%。如委托孵化企业自承诺出具日起算超过5年仍未能达到注入标准，则该等企业不再注入中金黄金；本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事先征得中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中金黄金仍可要求本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以充分配合。
上述承诺已通过 2014年 6月 13日召开的中金黄金第五届董事会第十次会议、2014年6月30日召开的中金黄金2014年第二次临时股东大会的审议。
截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。
二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗旨，根据下属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。”
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书基于上述，本所律师认为，中金黄金控股股东已出具避免同业竞争承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
综上，本所律师认为：
1.本次重组构成关联交易，其已履行的相关程序符合相关法律法规和中金黄金公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中金黄金股东利益的情形。
2.本次重组的交易对方及上市公司的控股股东已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3.上市公司的控股股东已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施规范或避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够有效避免同业竞争。
八、关于本次交易的信息披露义务
1. 2018年 11月 12日，中金黄金发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2018年 11月 12日开市起停牌。停牌期间，中金黄金每周发布一次本次重组的进展公告。
2. 2018年 11月 23日，中金黄金召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年11月26日开市起复牌。
自本次《重组预案》披露后至发出召开股东大会的通知前，中金黄金已按照要求每个月公告一次重组进展情况。
3. 2018年 12月 23日，中金黄金召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书了有关本次重组的相关议案（本次会议详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准或授权（一）本次交易已获得的批准或授权之1、中金黄金的批准或授权”），会议决议及重组报告书、独立董事意见等相关文件将由中金黄金在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
5.本次交易聘请的瑞华、中联资产已分别就本次交易涉及的相关事项进行审计、评估并出具《审计报告》、《评估报告》等，财务顾问中信证券已就本次交易事宜出具《独立财务顾问报告》，本所为本次交易事宜出具《法律意见书》，该等证券服务机构出具的文件尚待中金黄金在指定信息披露网站上予以公开披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中金黄金已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；中金黄金已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、《购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易中非公开发行的股票为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次交易中非公开发行的股票同股同权，与上市公司已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。本次交易中非公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议 76
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书决议、第六届董事会第十八次会议决议、《购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；中金黄金本次收购控股子公司中原冶炼厂其他股东持有的中原冶炼厂股权及控股股东中国黄金持有的内蒙古矿业股权，不触发反垄断相关法律的限制。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在中金黄金的持股比例不低于公司总股本的10%，中金黄金的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致中金黄金不符合相关法律法规规定的股票上市条件。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中发行股份购买的标的资产的交易价格将依据经国务院国资委备案的评估值确定，并且，中金黄金的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，本次重组作为关联交易需经中金黄金非关联股东审议通过，没有损坏公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书正文“三、本次交易的批准或授权（二）本次交易尚待取得之批准与授权”部分所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书黄金重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据中国黄金出具的《承诺函》，并经本所律师核查，本次重组前及重组完成后，中金黄金在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.经本所律师核查，中金黄金已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于提高中金黄金资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；中国黄金及相关方已就避免与中金黄金产生同业竞争、规范与中金黄金的关联交易作出承诺，该等承诺有利于规范相关方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.瑞华对上市公司2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见瑞华审字[2018]01500500号、瑞华审字[2019]02420163号《审计报告》；上市公司 2019年 1月 31日和 2019年 1月财务数据未经审计。根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中金黄金不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书正文“三、本次交易的批准或授权（二）本次交易尚待取得之批准与授权”部分所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 6.68元/股，系以中金黄金第六届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
2.根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定
1.根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、《重组预案》以及《重组报告书》，本次交易中非公开发行募集配套资金的发行对象不超过十名，发行对象数量符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、《重组预案》以及《重组报告书》，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》的有关规定。
（1）本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（2）发行人向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
（3）本次募集配套资金的总额拟定为不超过 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；发行人已经制订了《募集资金管理办法》等相关管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）根据《重组预案》以及《重组报告书》，本次重组前，中金黄金总股本为 345,113.72万股，中国黄金持有公司50.34%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国务院国资委。本次重组后，中国黄金仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（5）根据中金黄金及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经核查，中金黄金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（b）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（f）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（g）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、《重组预案》以及《重组报告书》，本次配套融资向不超过 10名的特定投资者定向发行，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定的原则和实质条件。
十、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，中金黄金本次重大资产重组聘请的中介机构及经办人员具体如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构|名称|经办人员|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|蒋文翔、李黎、包项、罗峰|
|法律顾问|北京大成律师事务所|张刚、道日纳、陈玲玲|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|田志刚、李长伟|
|资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|岳修奎、顾静|

（一）独立财务顾问
中金黄金为本次交易聘请的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001017814402的《营业执照》及中国证监会核发的编号为Z20374000的《经营证券业务许可证》，中信证券具备担任本次重组独立财务顾问的资格。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书（二）法律顾问
中金黄金为本次交易聘请的专项中国法律顾问为北京大成律师事务所，本所持有统一社会信用代码为 311100004005689575的《律师事务所执业许可证》，签署本法律意见书的律师持有《中华人民共和国律师执业证》，本所具备担任本次交易专项中国法律顾问和出具法律意见书的资格。
（三）审计机构
中金黄金为本次交易聘请的审计机构为瑞华。瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 9111010856949923XD的《营业执照》、北京市财政局核发的序号为 11010130的《会计师事务所执业证书》及中国证监会和财政部核发的编号为000417的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华具备担任本次交易审计机构的资格。
（四）评估机构
中金黄金为本次交易聘请的评估机构为中联资产。中联资产持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000100026822A的《营业执照》及中国证监会和财政部核发的编号为 0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》，中联资产具备担任本次交易评估机构的资格。
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，并根据上述机构出具的说明，上述为中金黄金本次交易提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》（法〔2011〕225号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 82
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书交易监管的暂行规定》以及上海证券交易所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
中金黄金及其董事、监事、高级管理人员，其他相关交易方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停牌日（2018年11月13日）前6个月内（即2018年5月13日至2018年11月13日）买卖上市公司股票的情形进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关单位和人员出具的自查报告，除以下情形以外，其他自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
（一）存在买卖情形的机构
中信证券自营业务股票账户在本次交易停牌日前6个月内，累计买入中金黄金（600489.SH）股票 1,038,100股，累计卖出 1,040,200股，截至期末持有中金黄金股票6,100股；中信证券信用融券专户、资产管理业务账户在前述期间无交易，不持有中金黄金股票。
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中金黄金股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）存在买卖情形的自然人
本次重组内幕信息知情人詹博的直系亲属詹恒泽在本次交易停牌日前 6个月内，存在如下买卖中金黄金股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量（股）|结余数量（股）|
|1|2018.11.06|买入|1,100|1,100|
|2|2018.11.07|卖出|1,100|0|

针对上述买卖上市公司股票的情形，詹恒泽已作出如下声明：
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人的子女詹博虽在本次重组标的公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司担任职务，但其在上市公司停牌前未向本人透露过上市公司的任何内幕信息；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中金黄金股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中金黄金本次交易无任何关联，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在利用本次交易内幕信息买卖上市公司股票的情形。
若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述上市公司股票交易而获得的全部收益上交上市公司。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日或上市公司宣布终止本次交易之日止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范股票交易行为，不会再以任何方式直接或间接的买卖上市公司股票。
本人对本声明函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本声明函中的各事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
综上，根据公司及相关人员提供的自查报告以及相关方出具的说明，并通过与相关人员的访谈结果，本所律师认为，在上述机构及人员的说明及访谈内容真实、准确、完整的前提下，上述相关方在自查期间内买卖中金黄金股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组方案符合相关法律法规的规定，且本次重组不构成重组上市。
2.本次重组交易各方具备实施本次重组相应的主体资格。
3.本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
中金黄金股份有限公司 大成·法律意见书在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
5.本次重组不涉及标的公司债权债务的转移。
6.本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定，合法有效，待其生效条件成就后即可进行本次重组。
7.本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程对关联交易的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；相关规范关联交易的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8.上市公司的控股股东中国黄金已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施规范或避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够有效避免同业竞争。
9.中金黄金已履行了现阶段法定的披露和报告义务，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
10.本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定的原则和实质条件。
11.为本次重组提供服务的各中介机构及其经办人员均具备为本次重组提供相关证券服务的适当资格。
12.本次重组已履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权；在取得本法律意见书“三、（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。
（以下无正文）