证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-024深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年3月11日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年 3月 17日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会提名、薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计67人，具体分配如下表：
（1）股票期权激励计划的分配为：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总量的比例（%）|标的股票占授予时公司总股本的比例（%）|
|汤薇东|董事、总经理|15|5.36%|0.05%|
|陈英淑|董事、财务总监|12.5|4.46%|0.04%|
|金红英|副总经理、董事会秘书|12.5|4.46%|0.04%|

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|许泽雄|副总经理|10|3.57%|0.03%|
|核心技术（业务）人员共63人||188|67.15%|0.60%|
|预留部分||42|15.00%|0.13%|
|合计||280|100.00%|0.89%|

（2）限制性股票激励计划的分配为：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总量的比例（%）|标的股票占授予时公司总股本的比例（%）|
|汤薇东|董事、总经理|50|35.71%|0.16%|
|陈英淑|董事、财务总监|40|28.57%|0.13%|
|金红英|副总经理、董事会秘书|40|28.57%|0.13%|
|许泽雄|副总经理|10|7.15%|0.03%|
|合计||140|100.00%|0.45%|

4、行权/解锁安排
（1）股票期权行权期
首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分 3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留股票期权应在首次授权日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

（2）限制性股票解锁期
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为 9.00元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.32元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2014年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 50%。||
|第二个行权期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2015年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 100%。||
|第三个行权期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2016年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 150%。||

预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2015年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 100%。||
|第二个行权期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2016||

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|-|
|年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 150%。|

②个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：
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|考核结果|优秀|需改进|及格|不及格|
|个人层面考核系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。
（2）限制性股票解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在 2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核指标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2014年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 50%。||
|第二个解锁期||以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2015||

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|-|-|
||年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 100%。|
|第三个解锁期|以 2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2016年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年增长 150%。|

④激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一注销。个人实际可解锁股份与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
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|考评结果|优秀|需改进|及格|不及格|
|个人层面考核系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面考核系数。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2013年 12月 2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议
通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，公司于 2014年3月11日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：其中公司拟授予股票期权的总数由280万份调整为265万份，其中首次授予股票期权的激励对象从67人调整为64人，首次授予股票期权数由238万份调整为223万份；公司拟授予限制性股票的情况保持不变。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见2014年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。
五、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2014年3月17日；
2、本次股票期权的行权价格为：9.00元；
3、本次股票期权的激励对象：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总量的比例（%）|标的股票占授予时公司总股本的比例（%）|
|汤薇东|董事、总经理|15|5.66%|0.05%|
|陈英淑|董事、财务总监|12.5|4.72%|0.04%|
|金红英|副总经理、董事会秘书|12.5|4.72%|0.04%|
|许泽雄|副总经理|10|3.77%|0.03%|
|核心技术（业务）人员共60人||173|65.28%|0.55%|
|预留部分||42|15.85%|0.13%|
|合计||265|100.00%|0.84%|

（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2014年3月17日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.32元；
3、本次限制性股票的激励对象：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总量的比例（%）|标的股票占授予时公司总股本的比例（%）|
|汤薇东|董事、总经理|50|35.71%|0.16%|
|陈英淑|董事、财务总监|40|28.57%|0.13%|
|金红英|副总经理、董事会秘书|40|28.57%|0.13%|
|许泽雄|副总经理|10|7.15%|0.03%|
|合计||140|100.00%|0.45%|

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的
影响
本激励计划股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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|年度|等待期第一年|第一个行权/解锁年度|第二个行权/解锁年度|第三个行权/解锁年度|总计|
|股票期权摊销费用（万元）|266.21|266.21|170.29|91.11|793.82|
|限制性股票摊销费用（万元）|211.68|211.68|120.96|60.48|604.80|
|摊销费用合计（万元）|477.89|477.89|291.25|151.59|1398.62|

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从67人调整为64人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票
的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权
实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期
权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表独立意见如下：
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年3月17日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象股票期权与限制性股票。
十、律师法律意见书结论意见
广东诚公律师事务所律师认为：
1、本计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股票期权与限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次股票期权与限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；
4、本次股票期权与限制性股票授予满足《股权激励计划》规定的授予条件，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定；
5、本计划的本次调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、广东诚公律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会二〇一四年三月十二日