浙商证券股份有限公司
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2016年度非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对华铁股份 2016年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司非公开发行股票和股本情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3039号核准，核准公司向广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）发行301,204,818股股份、向拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）发行 259,036,148股股份、向义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）发行96,385,548股股份、向苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）发行 96,385,548股股份、向金鹰穗通 5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通 5号”）发行 90,361,268股股份、向拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）发行60,240,976股股份、向张宇发行 60,240,966股股份、向江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）发行 18,000,000股股份，向长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）发行 17,180,728股股份、向西域和谐 3号定增证券投资基金（以下简称“西域3号”）发行10,000,000股股份，合计发行1,009,036,000股股份。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，每股面值 1.00元，发行价格为人民币 3.32元/股，并于 2016年 2月 3日在深圳证券交易所主板上市，本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36个月。公司该次非公开发行前股
本为586,642,796股，发行上市后公司总股本为 1,595,678,796股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,595,678,796股，其中有限售条件股份数量为1,010,317,069股，占公司总股本的63.32%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、在本次交易过程中，相关主体对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，截至本核查意见出具日，相关主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体名称|承诺事项类别|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况说明|
|鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、长城一号、弘晟投资、西域3 号、张宇|股份限售承诺|其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。|2016-02-03|2019-02-03|截至本核查意见出具日，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。|
|鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号|关于同业竞争、关联交易方面的承诺|一、本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、减少与华铁股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照华铁股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与华铁股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华铁股份及其他股东的合法权益的行为。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给华铁股份造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。二、1、本公司及本公司控制的其他企业，目前没有、将来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司5%股份以上股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与华铁股份及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与华铁股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华铁股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本|2016-02-03|长期有效|截至本核查意见出具日，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入华铁股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与华铁股份主营业务相同或类似的业务。如因本公司违反上述承诺而给华铁股份造成损失的，应承担全部赔偿责任。||||
|泰通投资|关于不存在关联关系、不存在替他人代持、与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排的承诺|本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。|2016-02-03|2019-02-03|截至本核查意见出具日，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。|
|义乌上达、 苏州上达||本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示， 不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。||||
|义乌上达、 苏州上达|关于放弃表决权的承诺|1、在作为华铁股份股东期间，本企业放弃所持华铁股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向华铁股份提名、推荐任何董事人选。 2、在作为华铁股份股东期间，本企业不将所持华铁股份股票直接或间接 转让予宣瑞国及其关联方。3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关 法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。|2016-02-03|至不持有华铁股份股票为止|截至本核查意见出具日，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。|
|泰通投资|关于本次发行完成后36 个月内不取得上市公司控制权的承诺|本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为华铁股份控股股东以及自然人江逢坤先生的华铁股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在华铁股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持华铁股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对华铁股份的控制地位，不与华铁股份其他 任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与华铁股份其他股东共同扩大其所能够支配的华铁股份股份表决权。|2016-02-03|2019-02-03|截至本核查意见出具日，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。|

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019年2月11日。
2、本次解除限售股份的数量为 1,009,036,000股，占公司股份总数的63.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数10户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份数量|本次解除限售数量|本次解除限售的股份处于质押状态或冻结的数量|
|广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）|301,204,818|301,204,818|质押：290,302,145|
|拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）|259,036,148|259,036,148|质押：259,000,000|
|义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|96,385,548|96,385,548|质押: 96,385,548|
|苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|96,385,548|96,385,548|质押:96,385,548|
|金鹰穗通5号资产管理计划|90,361,268|90,361,268||
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|60,240,976|60,240,976|质押：29,999,800|
|张宇|60,240,966|60,240,966|冻结：21,430,000|
|江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）|18,000,000|18,000,000|质押：18,000,000|
|长城定增一号集合资产管理计划|17,180,728|17,180,728||
|西域和谐3号定增证券投资基金|10,000,000|10,000,000||
|合计|1,009,036,000|1,009,036,000||

四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动数（+，-）|本次变动后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件|1,010,317,069|63.32|-1,009,036,000|1,281,069|0.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动股||||||
|其中：境内法人持股|948,795,034|59.46|-948,795,034|-|-|
|境内自然人持股|61,522,035|3.86|-60,240,966|1,281,069|0.08|
|二、无限售条件流动股|585,361,727|36.68|1,009,036,00|1,594,397,727|99.92|
|三、合计|1,595,678,796|100.00|-|1,595,678,796|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华铁股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2016年度非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章签署页）
保荐代表人（签名）：___________ _____________
孙小丽 莫瑞君
浙商证券股份有限公司
2019年1月29日