永兴特种不锈钢股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人系永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，至 2016年 9月公司董事会换届完成后，不再担任公司独立董事。2016年任职期间，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将 2016年度任职期间本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2016年度任职期间出席公司董事会会议情况
2016年度，本人参加了任职期间公司每次召开的董事会。本人认为公司在此期间召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。对 2016年度任职期间公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2016年度任职期间本人出席董事会会议的情况如下：
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||||应出席||亲自出||委托出||缺席||是否连续两次未亲|
||董事姓名|||||||||||
||||次数||席次数||席次数||次数||自出席会议|
|宋志敏||6||6||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
2016年度任职期间，本人对以下事项发表了事前认可意见或独立意见：
（一）对以下事项发表了事前认可意见
1、对公司董事会提供的《关于 2016年度预计日常关联交易的议案》进行事前审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、对公司董事会提供的《关于续聘 2016年度审计机构的议案》进行
事前审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（二）在公司第三届董事会第七次临时会议上，对公司使用自有资金购买银行保本理财产品的事项发表了独立意见
公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币 3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12个月，单项理财产品额度不超过 1.5亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
（三）在公司第三届董事会第十一次会议上，对以下事项发表了独立意见
1、对公司 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》并经核查，认为 2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，同意公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、对公司 2015年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司 2015年度发生的日常关联交易事项为：公司向湖州永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）采购物资 2,006.20万元；永兴合金向公司租赁场地、采购物资及委托加工等，总计金额 2,260.65万元。认为上述日常关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及公司
股东权益的情形。公司关于 2015年度预计日常关联交易的议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。上述日常关联交易在预计范围之内。
3、对公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效的贯彻和执行，在公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。
认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》（含自查表）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。因此，同意公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》（含自查表）。
4、对公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见经核查，我们认为，公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》综合考虑了公司的经营情况及整体财务状况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性；同时充分考虑了投资者的合理诉求及利益，有利于公司实现持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们同意《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、对 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至 2015年 12月 31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；2015年度，公司除对全资子公司湖州永兴进出口有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。
6、对公司续聘 2016年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，《关于续聘 2016年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。
7、对公司 2016年度预计日常关联交易的独立意见
经核查，公司与永兴合金 2016年度预计的日常关联交易是公司业务发展需要，在本次关联交易议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关材料提交我们，经审核，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
认为本次关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于 2016年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、对公司使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规公司相关制度的规定，不存在损害股东利益的情形。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，额度不超过 5亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用。因此，同意《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）在公司第三届董事会第十二次会议上，对以下事项发表了独立意见
1、对公司 2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至 2016年 6月 30日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。2016年 1-6月，公司除对全资子公司湖州永兴进出口有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、对公司 2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经审阅并核查公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为 2016年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司董事会换届选举相关事宜的独立意见
经公司第三届董事会提名委员会提名，第四届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为高兴江先生、李德春先生、杨辉先生、邱建荣先生、周桂荣先生、顾建强先生，独立董事候选人为徐金梧先生、于永生先生、张莉女士。认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次提名的董事候选人，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。同意上述九名董事候选人（其中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该事项提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
2016年度任职期间，本人忠实地履行了独立董事的职责，对于任期内每次董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，同时，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
作为提名委员会主任委员，积极研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选聘程序和任职期限等，在董事会换届期间组织对董事候选人以及高级管理人员进行审查并提出建议。深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、监督和核查董事、高管履职情况。关注公司业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，认真听取公司对于战略规划、经营管理方面的汇报。积极关注公司财务管理、内部控制情况，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》等法律法规的相关培训，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司第三届董事会独立董事在 2016年度任职期间履职情况的汇报。
独立董事：宋志敏
2016年 2月 28日