宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
关于公司回购注销部分限制性股票及首次
授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业实施 2017年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的限制性股票公司回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一次解锁事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）及首次授予的限制性股票第一次解锁（以下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宝塔实业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划》“激励对象因辞职、退休、死亡等原因离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”及“未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销”之规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等共计 36人离职,赵惠峰、王伟 2人去世，孙莲秀 1人退休，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票回购|回购价格||
|序号|姓名|职别|||回购原因|
||||数量（万股）|（元）||
|1|王悦|中层管理人员|3|2.17|离职|
|2|崔俊山|中层管理人员|4|2.17|离职|
|3|胡国贤|中层管理人员|2|2.17|离职|
|4|邹俭涛|中层管理人员|2|2.17|离职|
|5|李丽|其他员工|0.5|2.17|离职|
|6|闫淑萍|其他员工|0.5|2.17|离职|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|陈萍|其他员工|0.5|2.17|离职|
|8|朱明祥|其他员工|0.5|2.17|离职|
|9|黄艳|其他员工|0.5|2.17|离职|
|10|邢艳春|其他员工|0.5|2.17|离职|
|11|吴海燕|其他员工|0.5|2.17|离职|
|12|许菲菲|其他员工|0.5|2.17|离职|
|13|宋世谊|其他员工|0.5|2.17|离职|
|14|王鸿剑|其他员工|0.5|2.17|离职|
|15|赵惠峰|其他员工|0.5|2.17|去世|
|16|孙莲秀|其他员工|0.5|2.17|退休|
|17|唐亮|其他员工|0.5|2.17|离职|
|18|李文煊|其他员工|0.5|2.17|离职|
|19|教颖芙|其他员工|0.5|2.17|离职|
|20|赵晓峰|其他员工|0.5|2.17|离职|
|21|苏进军|其他员工|0.5|2.17|离职|
|22|伍旭东|其他员工|0.5|2.17|离职|
|23|薛斌|其他员工|0.5|2.17|离职|
|24|杨兴|其他员工|0.5|2.17|离职|
|25|谢腾|其他员工|0.5|2.17|离职|
|26|王伟|其他员工|0.5|2.17|去世|
|27|王荣|其他员工|0.5|2.17|离职|
|28|李德武|其他员工|0.5|2.17|离职|
|29|李小莉|其他员工|0.5|2.17|离职|
|30|邹祖庆|其他员工|0.5|2.17|离职|
|31|党惠平|其他员工|0.5|2.17|离职|
|32|西军|其他员工|0.5|2.17|离职|
|33|杜磊|其他员工|0.5|2.17|离职|
|34|刘彦龙|其他员工|0.5|2.17|离职|
|35|张学娇|其他员工|0.5|2.17|离职|
|36|姚继有|其他员工|0.5|2.17|离职|

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|-|-|-|-|-|-|
|37|张宏文|其他员工|0.5|2.17|离职|
|38|马震坤|其他员工|0.5|2.17|离职|
|39|李建斌|其他员工|0.5|2.17|离职|
|合计|||28.5|||

待本次回购注销手续完成后，公司股份总数将由 764,279,250股变更为 763,994,250股。
首次授予激励对象限制性股票的回购价格为 2.17元/股。公司本次回购注销应支付的回购价款共计 618,450元。
（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2017年 6月 29日，公司召开了 2016年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2018年 7月 16日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。公司首次授予限制性股票的激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等共计 39人因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28.5万股进行回购注销，回购价格为 2.17元/股。
3．2018年 7月 16日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，
一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。
4．2018年 7月 16日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等 39名人员因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28.5万股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次解锁
（一）锁定期和解锁期
根据《激励计划》本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一次解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次解锁可解锁股票数量占获授股票数量比例为50%。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》之“限制性股票的解锁条件”的规定，本次解锁需同时满足如下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
本计划在未来 2017年、2018年两个业绩考核会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核条件
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%,且2017年公司的净利润不低于 1500万元。|
|第二个解除限售期|相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 100%，且2018年公司的净利润不低于 3000万元。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定及时回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
4.个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合
格），激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解
除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为 D档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。
（三）本次解锁条件满足情况
1．锁定期已届满
根据公司第八届董事会第二次会议决议公告，首次授予的限制性股票的授予日为 2017年 7月 14日。本次解锁涉及的限制性股票将进入第一次解锁期。
2．解锁条件满足情况
根据宝塔实业提供的资料并经本所律师核查，宝塔实业本次解锁条件的满足情况如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）根据公司 2016年至 2017年度《审计报告》，（1）公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为 18,742,523.49元，公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为-84,432,511.13元，相比 2016年， 2017年净利润增长率为122.20%，不低于50%,且 2017年公司的净利润不低于 1500万元。
（4）根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次可解锁激励对象考核结果均符合解锁条件。
（四）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》相关规定，本次解锁已履行以下程序：1．2018年 7月 16日，第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 1174人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 955.7万股，占限制性股票总数的49.27%，占目前公司股本总额的1.25%。
1．2018年 7月 16日，第八届董事会第十八次审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 1174人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 955.7万股，占限制性股票总数的49.27%，占目前公司股本总额的1.25%。
3．2018年 7月 16日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为截至 2018年 7月 16日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就，公司的经营业绩以及 1174名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁要求，并一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的 1174名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司 2017年股权激励计划所涉预留限制性股票授予的法律意见书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷挺__________
律师：哈如__________
丁立军__________
二○一八年七月十六日