宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（付于武）
作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将本人在 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
付于武先生：男，1945年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师。曾任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，现任中国汽车工程学会名誉理事长，兼任中国汽车人才研究会理事长、北京华汽汽车文化基金会理事长，广州汽车集团股份有限公司（股票代码：601238）、重庆小康工业集团股份有限公司（股票代码：601127）、湖南科力远新能源股份有限公司（股票代码：600478）独立董事、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)、2017年度出席董事会、股东大会情况
参加相关会议情况如下：
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|独 立 董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|付于武|7|7|3|0|0|否|0|

(二)、现场考察情况
在 2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
(三)、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合本人独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
本人对公司2017年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经本人审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为36,223.79万元，占2017年12月31日公司经审计净资产的44.20%，上述担保无逾期情况。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司推出第一期限制性股票激励计划，经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公
司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，本人同意聘任天健会计师事务所为公司 2017年度的财务审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
本人高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。
公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事按要求参加相关专门委员会。
报告期内，本人根据公司实际情况，按各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了职责，提出了很多重要意见或建议。
报告期内，战略委员会委员对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见；审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司 2017年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等。
薪酬与考核委员会对 2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
本人认为：2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
因此年内本人没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。本人对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
律，忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作。本人将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。本人会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展作出应有的努力。
独立董事：付于武
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（黄惠琴）
作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将本人在 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄惠琴女士：女，1973年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，会计学副教授，宁波市会计领军人才。现为宁波大学商学院会计系副教授，兼任宁波市会计学会理事、宁波市会计专家库成员、宁波宁大留学服务有限公司董事、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)、2017年度出席董事会、股东大会情况
2017年度共召开了 7次董事会，2次股东大会，5次专门委员会会议，本人按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时，本人认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。本人还通过公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
参加相关会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独 立 董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|黄惠琴|7|7|0|0|0|否|2|

(二)、现场考察情况
在 2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
(三)、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合本人独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
本人对公司2017年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经本人审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为36,223.79万元，占2017年12月31日公司经审计净资产的44.20%，上述担保无逾期情况。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司推出第一期限制性股票激励计划，经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，本人同意聘任天健会计师事务所为公司 2017年度的财务审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
本人高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。
公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事按要求参加相关专门委员会。
报告期内，本人根据公司实际情况，按各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了职责，提出了很多重要意见或建议。
报告期内，战略委员会委员对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见；审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司 2017年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等。
薪酬与考核委员会对 2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
本人认为：2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
因此年内本人没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。本人对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。本人会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展作出应有的努力。
独立董事：黄惠琴
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（陆继）
作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将本人在 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陆继先生：男，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中级会计师、注册税务师。曾任宁波正源税务师事务所有限公司项目经理，现任宁波市鄞州区高新生产力促进中心主任，宁波成欣企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，兼任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)、2017年度出席董事会、股东大会情况
2017年度共召开了 7次董事会，2次股东大会，2次专门委员会会议，本人按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时，本人认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。本人还通过公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
参加相关会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独 立 董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陆继|7|7|0|0|0|否|2|

(二)、现场考察情况
在 2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
(三)、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与本人保持了定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合本人独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
本人对公司2017年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经本人审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为36,223.79万元，占2017年12月31日公司经审计净资产的44.20%，上述担保无逾期情况。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司推出第一期限制性股票激励计划，经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，本人同意聘任天健会计师事务所为公司 2017年度的财务审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
本人高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。
公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事按要求参加相关专门委员会。
报告期内，本人根据公司实际情况，按各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了职责，提出了很多重要意见或建议。
报告期内，战略委员会委员对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见；审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司 2017年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等。
薪酬与考核委员会对 2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
本人认为：2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
因此年内本人没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。本人对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。本人会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展作出应有的努力。
独立董事：陆继