证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-002中核华原钛白股份有限公司
关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步促进中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”或“本公司”）及子公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司申请公司及控股子公司对公司合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信提供担保
总额度不超过24亿元，公司及控股子公司不对合并报表范围外公司融资提供担保。
一、授信与担保情况概述
中核钛白及子公司计划申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、融资租赁等）总担保额度为24亿元（人民币，下同），包括：公司对子（孙）公司担保、子（孙）公司对公司担保、子（孙）公司对子（孙）公司担保。
具体为：
1、对公司合并报表范围内公司进行担保及互保
中核钛白及其全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）、无锡中核华原钛白有限公司（以下简称“无锡中核”）、中核钛白（香港）控股有限公司（以下简称“香港中核”）以及金星钛白全资子公司甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）、无锡豪普钛业有限公司（以下简称“豪普钛业”）上述七家公司以及公司新投资或并购的控股公司具体申请综合授信额度及提供的担保计划如下：
（1）根据中核钛白2017年度生产经营及投资活动计划的资金需求，中核钛白申请综合授信额度不超过人民币3亿元，并由中核钛白及其全资子（孙）公司为该综合授信额度提供保证、抵押担保等。
（2）根据金星钛白2017年度生产经营计划的资金需求，申请总额不超过8亿元的银行综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，上述综合授信由中核钛白、豪普钛业等集团内公司提供担保。
（3）根据豪普钛业2017年度生产经营计划的资金需求，申请总额不超过4亿元的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，上述综合授信由中核钛白、金星钛白等集团内公司提供担保。
（4）根据无锡中核2017年度经营计划的资金需求，申请总额不超过1亿元的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白、豪普钛业等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
（5）根据和诚钛业2017年度生产经营计划的资金需求，申请总额不超过2亿元的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，并由中核钛白、金星钛白、豪普钛业等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
（6）根据东方钛业2017年度项目建设及投产后生产经营的资金需求，申请总额不超过5亿元的综合授信额度用于项目建设、补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白、豪普钛业等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
（7）根据香港中核2017年度经营计划的资金需求，申请总额不超过1亿元的银行综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白、豪普钛业等集团内公司为该综合授信额度提供担保。
上述担保事项，累计金额为24亿元。根据实际业务情况，上述额度范围内，各公司可分别上下调整额度，但总额度不得突破24亿元。
（8）在上述24亿额度内，对未来12个月内新取得控制权的公司每家担保不超过2亿元，由中核钛白及子（孙）公司担保。
2、对新增对外担保的规定
（1）原则上上述担保总额度在一年内不得突破；即2017年度对外担保总额（含对子、孙公司担保及子、孙公司之间互保）不超过24亿元，其中，对公司合并报表范围内公司担保不超过24亿元。
（2）如果由于新增项目建设需要等原因导致突破总授信额度，需另行履行董事会、股东会审批程序。
3、有效期及担保方式
上述担保额度有效期：自本议案经股东大会审议通过后12个月内。保证方式：连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、中核华原钛白股份有限公司
被担保人中核华原钛白股份有限公司，成立于2001年2月23日，注册资本：159,356.7576万元；法定代表人:李建锋；注册地址：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401室；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。
2、安徽金星钛白(集团)有限公司
被担保人安徽金星钛白(集团)有限公司为本公司全资子公司，成立于 1996年 1月 18日，注册资本：40,000.00万元；法定代表人：李玉峰；注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1号；许可经营项目：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输。生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售、销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。自营或代理经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、无锡豪普钛业有限公司
被担保人无锡豪普钛业有限公司是金星钛白的全资子公司。成立时间：2004年 1月 2日；注册资本为23,283.663738万元；法定代表人：李玉峰；公司住所：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区；经营范围：研发、生产无机粉体填料，氯化法钛白粉、金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉、纳米钛材料、钛金属等。从事上述产品的批发、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、无锡中核华原钛白有限公司
被担保人无锡中核华原钛白有限公司为本公司全资子公司，成立于 2013年 3月 27
日，注册资本为人民币5,000.00万元，法定代表人：李玉峰；注册地址为：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8号，许可经营项目：无。一般经营项目：钛矿石、钛矿原料（不含危险品）、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）、五金配件的销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制类项目，涉及专项审批的经批准后方可经营。）
5、甘肃和诚钛业有限公司
被担保人甘肃和诚钛业有限公司是本公司全资孙公司，成立于2014年12月 18日，注册资本：20,000.00万元；法定代表人：梅可春；注册地址：甘肃省甘肃矿区七区；许可经营项目：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务、进出口货物、餐饮服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、甘肃东方钛业有限公司
被担保人甘肃东方钛业有限公司是本公司全资孙公司，成立于2011年5月13日，注册资本：36,000.00万元；法定代表人：李文生；注册地址：白银市南环路高新技术产业园区501室；许可经营项目：钛白粉的生产及批发零售（凭许可证有效期经营）；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
7、中核钛白（香港）控股有限公司
被担保人中核钛白（香港）控股有限公司为本公司全资子公司，成立于2015年 11月 12日，注册资本：100.00万港元；法定代表人：李阅婷；经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。
三、相关银行综合授信合同及担保合同的签署
依据有关银行及其他非银行金融机构给予上述公司2017年度授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，担保方式为抵押担保或连带责任保证，以实际使用授信额度为准。各公司最终实际担保总额将不超过经中核钛白第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过并经2017年第一次临时股东大会审议通过的议案中授予各自的担保额度。
四、累计对外担保数量
公司最近一次经审计的净资产为235,747.53万元，为2015年年度报告数据。公司2016年11月末未经审计的净资产为257,802.69万元。
五、风险控制分析
中核钛白对上述提供担保的金星钛白、无锡中核、香港中核、和诚钛业、东方钛业及豪普钛业等公司具有绝对控制权，上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设，中核钛白对其提供担保及子公司互保不存在
损害公司及其他广大投资者利益的情形。
董事会同意上述综合授信与担保事项，并提请股东大会将上述范围内授信及担保事项授权经营层审批。
六、独立董事意见
本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信与担保方案，有利于促进中核钛白及其子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2017年01月24日