申万宏源集团股份有限公司
内部控制规范实施方案
根据国家财政部、审计署、中国证监会、中国银监会、中国保监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会关于上市公司内部控制实施工作的相关要求，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“集团公司”）制定内部控制规范实施方案（以下简称“实施方案”）如下：
一、申万宏源集团基本情况
（一）基本情况
法定中文名称：申万宏源集团股份有限公司
缩写：申万宏源
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：申万宏源
股票代码：000166
注册资本：148.57亿元
申万宏源集团采用“投资控股集团+证券子公司”的双层架构。
经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询；主营业务金融投资、股权投资等。
申万宏源集团通过旗下新设的申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），以及申万宏源证券下设子公司申万宏源西部证券有限公司（以下简称“申万宏源西部”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）从事证券类服务业务。
同时，集团公司出资设立全资子公司申万宏源投资有限公司、申万宏
源产业投资管理有限责任公司从事相关投资业务。
申万宏源证券是中国证监会批准成立的综合类证券公司之一，注册资本 330亿元，在全国设有 18家分公司和 309家营业部（含申万宏源西部），并设有香港、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。
（二）组织架构
申万宏源集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及申万宏源集团《公司章程》的规定，建立了较为规范、完善的法人治理结构：设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了各自的议事规则；董事会下设有战略委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会等四个专门委员会；总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，总经理办公会下设投资管理委员会、风险管理委员会和资源配置委员会等三个委员会。
公司的组织架构如下：
（三）此前内部控制规范实施情况概要
申万宏源集团重视内部控制工作，不断梳理和优化流程，查找流程中薄弱环节，采取相应的控制措施，进一步提高内控水平。申万宏源集团是原申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）吸收合并原宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）后，变更主营业务范围并更名的存续主体。原申银万国与原宏源证券作为证券公司，均依照《企业内部控制基本规范》和《证券公司内部控制指引》等规定，建立了包含合规管理、风险管理以及各项业务运作规程等规章制度在内的内部控制体系。同时，原宏源证券作为深圳证券交易所的主板上市公司，也建立了符合相应监管要求的内部控制体系。
二、组织、人员、经费保障
（一）组织保障
申万宏源集团成立以集团公司董事长为组长，集团公司副董事长、集团公司总经理、申万宏源证券总经理、集团公司监事会主席、申万宏源证券监事会主席为成员的内部控制实施领导小组（以下简称“领导小组”）。领导小组负责全面领导和推进集团公司及申万宏源证券内部控制实施工作，包括但不限于对内控建设与实施进行总体筹划、组织领导，对工作中重大事项进行决策等。
为配合内部控制实施工作的顺利推进，落实领导小组决策，成立集团公司内部控制实施工作小组、申万宏源证券内部控制实施工作小组等两个具体的工作小组（以下统称“工作小组”），负责内部控制建设与实施相关具体工作的开展。工作小组组长分别由集团公司总经理、申万宏源证券总经理担任，成员分别包括了集团公司、申万宏源证券分管内控实施的高级管理人员、财务总监以及其他指定员工。
为配合工作小组相关工作开展，分别成立由集团公司、申万宏源
证券各单位负责人、内控工作联络人及业务骨干为成员的内控实施工作团队。工作团队负责在领导小组和工作小组指导下，组织协调各单位的内控实施工作。同时，建立内控建设责任制，明确各单位负责人是本单位内控建设第一责任人，负责落实本单位内各项业务、各岗位的内部控制要求，并对内部控制的有效性负责。
（二）人员、经费保障
鉴于内控实施工作量大、牵涉范围广，尤其考虑到集团内部的实际情况，为更好开展相关工作，申万宏源集团拟制定独立的经费预算，用于聘请专业中介机构、审计机构，组织相关内控建设与内控实施培训和会议，组织相关同业调研，参加外部培训，加强监管沟通等与内部控制规范实施相关的工作。
三、工作目标、原则、范围
（一）工作目标
通过本次内控规范实施工作，申万宏源集团旨在有效落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并以此为契机，进一步提升公司治理水平，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）工作原则
公司开展内部控制实施工作，将遵循以下原则：
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所选子公司的各种业务和事项。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）工作范围
1、实施对象。根据重要性原则，纳入内部控制实施工作范围的对象包括集团公司、申万宏源证券。其中集团公司包括了本部及根据重要性原则确定的分公司、子公司；申万宏源证券包括了申万宏源证券总部各部门、分公司、营业部及根据重要性原则确定的相关子公司。
2、具体内容。纳入内部控制实施工作范围的具体内容包含实施对象的全部管理流程（含信息技术系统）、业务流程，主要分为公司层级和业务层级两个方面。就集团公司而言，公司层级主要包括公司治理结构、组织架构、战略发展、人力资源、关联交易、对外担保、信息披露、控股子公司管理、业务创新等方面的内容，业务层级主要包括各类型投资业务流程与授权、财务管理、预算管理、采购管理、合同管理、风险控制等方面的内容。申万宏源证券工作范围的具体内容结合证券业务的开展，还包括经纪（含信用业务）、投资银行、自营、资产管理、研究等业务流程，以及资金运营、信息技术系统管理、风险控制、合规管理、财务管理、人力资源、综合管理等管理流程；
同时，在公司治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内容与集团公司进行匹配。
四、工作计划
和审计报告；（2）新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。鉴于此，结合公司实际情况，公司拟最迟于 2017年 4月首次披露内部控制评价报告及财务报告内部控制有效性审计报告。为实现这一工作安排，公司拟订了相关工作计划。
（一）内控实施准备与项目启动
本阶段主要工作任务包括：完成内控实施组织体系的建立、确定各部门及人员的职责和分工，明确内控实施的步骤、进度安排与时间要求，制定内控实施方案与工作计划，组织内部动员与培训，保持与监管机构的初步沟通与交流，完成实施方案的内部审批与外部报备等，本阶段相关工作于 2015年 8月启动，至本实施方案披露时基本
完成。
（二）内控体系重新建立与建设
考虑到公司合并重组的实际情况，公司制度、流程体系需要一定的时间去实现重建与整合，本阶段的工作任务是主要制度、流程的建立、梳理、对标与统一，本阶段相关工作在公司合并重组阶段已经启动，计划最迟于 2016年 3月 31日前基本完成，并结合内控工作的开展逐步完善。
（三）风险评估与内控梳理
本阶段的主要工作任务包括：
1、风险识别、评估与梳理。本部分的主要工作任务包括：对风险进行定义、分类，根据可能性和影响程度拟订风险标准，梳理公司层面、业务层面的管理流程、业务流程风险点，编制风险清单，形成风险控制矩阵图与流程图等。
2、着手编制内控手册、完成内控对标。本部分的主要任务包括：对已完成初步建设的公司制度、流程等与法律、法规、监管政策要求及同业领先投资控股公司、证券公司进行对标，对公司内控现状进行分析、形成整体认知，梳理内控要点、着手编制内控手册等。
本阶段相关工作，将结合公司内部控制建设工作的进展情况择机启动，时间上与上述第（二）阶段的工作存在一定期间的交叉，主要工作内容计划最迟于 2016年 5月 31日基本完成。
（四）内控体系的进一步健全与完善
根据公司内控体系的重新建立、建设工作的开展情况，结合前期形成的管理及业务流程图、风险控制矩阵及内控手册等，同时参考与同业领先投资控股公司、证券公司的对标结果，进一步健全与完善公
司相关制度，通过规范性文件的制定、实施及监督，保障相关控制措施得以有效落实，主要工作目标是督促公司各单位完成公司经营管理与业务开展过程中，具有具体指导意义的工作细则、指引等操作性制度体系的健全与完善。
本阶段相关工作，计划最迟于 2016年 9月 30日完成，考虑到申万宏源证券内部信息系统整合与完善的实际情况与工作难度，依托于信息系统整合的相关业务流程及管理制度，将根据信息系统的整合情况在完成时间上做适当调整。同时，根据本阶段相关工作的完成情况，进一步完善前期已经着手实施的内控要点梳理、内控手册编辑等工作，计划最迟于 2016年 12月 31日，形成公司《内部控制实施手册》，包含公司内部控制建设的目标、原则、要求和工作方法，规范公司内部控制建设，指导各单位具体实施工作等。
（五）内控自我评价与缺陷的整改完善
本阶段的主要工作任务包括：制定内控自我评价工作方案（确定评价范围、时间要求、工作方式方法、内控缺陷认定标准等），从定性与定量两个维度确定内控缺陷的评价/认定标准（包括一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷），对内控自我评价工作进行动员与培训，对内控建设、内控执行等工作由各单位完成自评、评价小组完成复核，对自我评价过程发现的内控缺陷进行整改完善，最终形成内控自我评价报告等。
本阶段相关重点工作，结合公司实际情况，内控建设评价预计于 2016年 6月启动，内控建设与执行情况的全面评价工作计划于 2016年 12月启动，并根据内控自我评价情况，组织开展内控相关缺陷与问题的进一步整改、完善工作，相关工作最迟于 2017年 1月底完成，
其中内控自我评价报告初稿最迟于 2017年 2月完成。
（六）开展财务报告内控审计工作
本阶段的主要工作任务包括：聘请内控审计机构，与审计机构就相关工作进行前期沟通，配合开展并跟踪财务报告内控审计的阶段性进展，不断整改完善在内控审计过程中发现的内控缺陷，配合完成财务报告的内控审计工作等。本阶段相关重点工作预计与公司 2016年年度审计相关工作同步开展，2017年 2月完成。
（七）相关内控工作的报告、披露与内控的持续改进、完善
公司将按照年报披露相关事宜的安排，将内部控制评价报告提交董事会及其专门委员会审议后，对外披露报告，同时披露由会计师事务所针对财务报告内控有效性出具的内控审计报告。后续，公司将持续开展内部控制建设、执行及自我评价工作，并根据相关规定，定期履行相关报告及信息披露义务，同时不断根据法律法规、监管政策要求及公司经营管理的实际情况，及时调整风险管理战略和风险应对措施，保证公司内控体系长期有效运行。
（八）其他需说明的事项
1.关于内控实施工作培训的说明。公司将在内控实施工作启动后，根据各阶段的不同工作任务，及时启动与内控实施相关的培训工作，针对内控建设、执行与自我评价等各阶段的不同工作任务、目标，对不同对象展开针对性的培训，保障公司内控实施整体工作的顺利开展，同时以此为契机，进一步提高员工风险防范意识，加强公司内控文化建设，构建良好的内控环境。
提供专业咨询与指导，包括公司管理及业务的流程梳理及流程图的形成，风险矩阵及内控手册的形成，内控实施工作培训等方面的内容。
五、报告机制
为确保公司内控实施工作的有序推进，保证工作质量和效率，公司将建立内控实施落实工作的报告机制，及时向公司董事会及其专业委员会、公司内控工作领导小组汇报工作进展。同时，公司将依照监管要求，保持与监管机关的有效沟通与交流，就实施过程中遇到的问题，通过各种方式征求监管机关的意见与建议，并及时将公司内控实施情况向监管机关进行汇报。