北京康辰药业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十一月
目录
2018年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 32018年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 42018年第三次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 5
北京康辰药业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年11月23日下午14:30
网络投票起止时间：自2018年11月23日至2018年11月23日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣读会议须知，报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》
2、《关于公司签订金草片技术转让合同的议案》
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
北京康辰药业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2018年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更募集资金投资项目
“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案
各位股东及股东代表：
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所挂牌上市。
一、募集资金及募投项目实施情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币 24.34元，募集资金总额为人民币 97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目|90,277.00|41,142.5937|
|2|品牌建设及市场推广项目|20,000.00|20,000.0000|
|3|盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目|17,600.00|8,000.0000|
|4|国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目|5,700.00|-|
|5|补充流动资金|30,000.00|20,000.0000|
|合计||163,577.00|89,142.5937|

二、本次拟变更募投项目情况
（一）本次拟变更募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的部分投资规划及变更背景
公司“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台”建设项目计划投资总额为
90,277.00万元，由于实际募集资金未及预期，根据实际募集资金情况计划投入
募集资金金额41,142.5937万元。
根据“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台”的项目规划，总投资金额90,277.00万元计划投入CX1003、CX1026、CX1409和金草片的研发，以及靶向抗肿瘤药物创新平台建设，具体投资规划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占投资总额比例（%）|
|1|CX1003研发项目|25,028.00|27.72|
|2|CX1026研发项目|26,028.00|28.83|
|3|CX1409研发项目|24,528.00|27.17|
|4|金草片研发项目|7,996.00|8.86|
|5|靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目|6,697.00|7.42|
|合计||90,277.00|100.00|

目前，结合公司研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将新药研发聚焦于化学药新药领域，构建国内领先的靶向抗肿瘤药物研发及产业化平台，提升公司新药研发效率和效果，提高公司资金利用效率。经公司审慎研究商议后，拟将金草片的临床研究批件及相关技术成果拟转让予北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）。
（二）本次变更募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的部分投资规划对上市公司的影响
公司本次拟转让中药5类新药金草片、变更募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的部分投资规划，有利于公司聚焦研发方向、提高研发效率、回收研发投入成本、提高资产运营效率，是结合公司业务发展战略作出的审慎决定，不涉及新募投项目，无需取得有关部门的审批，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，对公司生产经营活动均无不利影响。
本次拟变更募集资金投资项目的部分投资规划不构成关联交易。
（三）本次变更后公司募集资金投入的调整情况
公司募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”计划投资总额为 90,277.00万元，根据实际募集资金情况计划投入募集资金金额 41,142.5937万元，项目投资总额与募集资金金额之间存在一定缺口，需要公司
以自筹资金投入。
根据募投项目规划，金草片研发项目计划投资金额为 7,996.00万元，截至 2018年 10月 31日，金草片研发项目已使用募集资金（含拟置换预先投入自筹资金金额）383.77万元。本次转让金草片相关技术后，将减少研发投入 7,612.23万元，使“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资总额降低至82,664.77万元。
由于调整后的项目投资总额仍然高于公司实际拟投入募集资金金额 41,142.5937万元，因此“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的实际募集资金将根据项目优先顺序和项目进度，用于创新药CX1003、CX1026、CX1409的项目研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金投入。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
关于公司签订金草片技术转让合同的议案
各位股东及股东代表：
金草片是北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）在研的中药 5类新药，是首个以“盆腔炎症疾病后遗症”适应症精准定位的品种，于 2016年 5月获得CFDA颁发的《药物临床研究批件》，2017年获得国家重大新药创制（十三五）立项开展临床研究，目前金草片仍处于临床研究阶段，已经完成Ⅰ期临床研究，尚未产生效益。
根据公司业务发展战略，公司于2018年11月7日与北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京九龙”）签订《关于中药5类新药金草片之技术转让合同》，尚需经本次股东大会同意不再将金草片作为首次公开发行股票募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的研发项目之一，及审议通过该合同后生效。
一、技术转让合同的主要内容
（一）交易对方
名 称：北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区朝阳门外大街18号18层A2005
执行事务合伙人：大医博爱投资管理（北京）有限公司（委派禹玉洪为代表）成立日期：2012年5月3日
合伙期限：2012年5月3日至2032年5月2日
经营范围：创业投资业务；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京九龙与公司之间不存在关联关系。
（二）本次技术转让的内容
1、合同涉及 3项发明专利的转让：筋骨草提取物及其制备方法、用途和复方制剂（专利号：ZL200510085017.2），血浆中乙酰哈巴苷含量的测定方法（专利号：ZL201210573019.6），筋骨草提取物的新用途（实审，专利申请号：2013105411496），公司同意将该等专利权及专利申请权转让给北京九龙。
2、公司同意将金草片的《药物临床研究批件》（金草提取物：批件号2016L05185，金草片：批件号2016L05186，类别：中药5类）、金草片有关的技术资料转让给北京九龙。
3、本次转让后，北京九龙独家拥有上述金草片相关的专利权及专利申请权、金草片临床研究批件和全部技术资料、金草片药品上市许可申请权以及药品上市许可批件。
（三）本次技术转让定价及支付
1、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京康辰药业股份有限公司拟转让中药 5类新药筋骨草总环烯醚萜苷片的相关技术价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 9月 30日，金草片的相关技术的评估价值为9,017.32万元。以上述评估结果为基础，经过交易双方协商，本次技术转让费总额为人民币9,800万元。
2、北京九龙应按以下方式向公司支付技术转让费：
（1）自协议生效之日起10个工作日内，北京九龙应向公司支付第一笔技术转让费人民币1,960万元，即技术转让费总额的20%；
（2）自北京九龙接收公司提供的金草片技术成果资料并向公司出具技术成果验收文件之日起 1个月内，北京九龙应向公司支付第二笔技术转让费人民币2,940万元，即技术转让费总额的30%；
（3）金草片完成Ⅱ、Ⅲ期临床研究并完成总结报告后10个工作日内，北京九龙应向公司支付第三笔技术转让费人民币 1,960万元，即技术转让费总额的20%；
（4）金草片获得国家药监局颁发的新药证书后10个工作日内，北京九龙应向公司支付技术转让费尾款2,940万元，即技术转让费总额的30%。
该项目按以上阶段付款，在阶段目标无法达成时，北京九龙不再支付公司合
同中约定的后续费用，公司不再退回前期已支付技术转让费。
3、在北京九龙付清合同约定总技术服务费之前，如北京九龙向其他第三方（不含北京九龙控制的主体或与北京九龙受同一控制的主体）转让金草片项目，北京九龙须事先征得公司同意，并应将超出协议约定技术服务费总额的转让所得之30%支付给公司。
4、北京九龙应在金草片产品上市后的 10年内按照产品年度销售额的2.5%/年向公司支付销售提成，金草片上市满10年后公司不再收取销售提成。
（四）知识产权归属
双方确定，因履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列方式处理：
1、协议生效并北京九龙向公司支付第一笔转让费后，北京九龙拥有协议项下转让专利的专利权、专利申请权。
2、北京九龙有权利用公司让与的技术进行后续改进，由此产生的具有实质性改变或创造性技术进步特征的新技术成果，归北京九龙所有。
3、公司有权对让与北京九龙的技术进行后续改进，由此产生具有实质性改变或创造性技术进步特征的新技术成果，归公司所有，但同等条件下北京九龙拥有优先受让权。
4、公司享有金草片项目新药证书的署名权。
5、公司享有其金草片项目相关的科学论文、会议报告或其他出版物的署名权。
（五）合同生效
合同在满足下列条件后生效：
1、北京九龙有权决策机构审议通过技术转让合同。
2、公司召开董事会、监事会及股东大会审议同意不再将金草片作为首次公开发行股票募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的研发项目之一，并审议通过技术转让合同。
3、合同经双方及有权代表签署。
二、合同履行对公司的影响
（一）该合同的履行有利于公司聚焦研发方向、提高研发效率、回收研发投
入成本、提高资产运营效率。
（二）随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力。
（三）该合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。
（四）该合同的履行将使金草片不再作为首次公开发行股票募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的研发项目之一。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。