北京市金杜律师事务所
关于国民技术股份有限公司调整限制性股票数量及回购价格、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜
之法律意见书
致：国民技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）委托，就公司调整限制性股票数量及回购价格（以下简称“本次调整”）、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次解锁的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次调整、本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划取得的批准或授权
(一)2015年4月29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
(二)2016年2月29日，公司第三届董事会第十次会议、公司监事会第三届监事会第七次审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计140,000股。
(三)2016年4月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，因公司已于2016年4月1日实施了2015年度权益分派，根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），限制性股票的数量及回购价格应相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,964万股，回购价格7.9625元/股。
(四)2016年4月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性第一个解锁期将于2016年4月28日届满，第一次解锁条件已达成，现同意公司激励计划涉及的77名激励象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为687.40万股，占公司总股本的比例为1.22%。
(五)2016年4月22日，公司监事会第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
(六)公司独立董事就本次调整、本次解锁发表了独立意见。
经核查，本所认为，国民技术本次调整、本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、关于调整限制性股票数量及回购价格
公司已于2016年4月1日实施完成了2015年度权益分派方案，即以截止2015年12月31日公司总股本28,196万股为基数，每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。公司董事会根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年度股东大会授权，决定对限制性股票的数量及回购价格应相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,964万股，回购价格为7.9625元/股。
基于上述，本所律师认为，国民技术本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
三、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
(一)关于公司限制性股票激励计划解锁安排
根据公司《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票激励计划解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

(二)关于公司限制性股票激励计划解锁条件
1.本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.公司层面解锁业绩条件：锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2015年度净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年的营业收入增长率不低于30%。||
|第二次解锁||2016年度净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于65%。||
|第三次解锁||2017年度净利润不低于18,000万元；以2014年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于135%。||

4.激励对象层面考核内容：激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效
考核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份额，若对应解锁期的上
一年度绩效考核为“基本合格”及以下，则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
(三)关于本次解锁是否满足条件的核查
1.锁定期
根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起四年,在授予日后 12个月为标的股票锁定期，锁定期满后为解锁期。
根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票的授予日为2015年4月29日，第一个解锁期自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。因此，公司限制性股票第一个锁定期将于2016年4月28日届满。
2.解锁的业绩条件
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2016]第 22-00017号”《审计报告》（以下简称《“审计报告》”）和公司第三届董事会第十二次会议议案，公司符合解锁业绩条件。
3.其他解锁条件
根据《审计报告》及公司第三届董事会第十二次会议议案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；
根据公司第三届董事会第十二次会议议案，本次限制性股票激励计划的77名激励对象中，未发生如下任一情形，符合解锁条件：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
根据公司第三届董事会第十二次会议议案，公司授予限制性股票的激励对象除4名激励对象离职外，其他77名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，满足解锁条件。
基于上述，本所律师认为，于公司限制性股票第一个锁定期届满后，国民技术本次解锁符合《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：国民技术本次调整、本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
国民技术尚需就本次调整、本次解锁相关事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式二份，具有同等效力。