上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事 13名，其中独立董事 5名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）独立董事基本情况
2、严家麟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949年生，毕业于上海科技大学雷达专业，本科学历。曾获教育部全国高校科研管理先进个人、国家技术市场金桥奖、教育部在科技奖励和知识产权管理工作中做出突出贡献个人称号。1969年 5月至1974年7月，任职于黑龙江兵团40团。1977年7月至1979年1月，任上海科技大学教师。1979年1月至1994年5月，任上海科大分校、上大工学院教师、副处长、处长。1994年5月至2011年6月，任上海大学副处长。2011年7月退休。2013年 11月至今，任职公司独立董事。2016年 11月至今，担任本届董事会提名委员会主任委员。
3、赵超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，毕业于对外经济贸易大学金融学专业，硕士研究生学历。2008年9月至2010年3月，任职于安永华明会计师事务所。2010年3月至2016年9月，任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，2016年9月至2018年2月，任九证资本投资有限公司董事总经理，2018年2月至今，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司董事总经理。2014年 6月至今，任公司独立董事。
4、张兰田先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，毕业于辽宁大学工业经济和法律专业，本科学历。1996年7月至1997年7月，任中国国际税务咨询公司鞍山分公司税务专员。1997年 7月至 1998年 12月，任鞍山正大律师事务所实习律师。1999年3月至2001年3月，任上海毅石律师事务所律师。2001年3月至 2003年3月，任国浩律师（上海）事务所律师。2003年3月至2004年4月，任德隆国际战略投资有限公司高级法律经理。2004年6月至2004年9月，任上海华策投资有限公司法务总监。2004年9月至2005年9月，任生命人寿保险股份有限公司法律责任人。2005年 10月至今，任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。2016年 11月至今，任公司独立董事。2016年 11月至今，担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
5、李明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，毕业于上海工业大学机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1984年7月至1992年5月，任职于上海工业大学。1992年5月至今，任职于上海大学。2014年8月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|张慧明|8|8|0|0|0|否|3|
|严家麟|8|8|0|0|0|否|3|
|赵 超|8|8|0|0|0|否|3|
|张兰田|8|8|0|0|0|否|3|
|李 明|8|8|0|0|0|否|3|

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2018年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合
规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独
立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，对公司 2018年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害克来机电及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对 2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关要求发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘
任会计师事务所的决策程序合法有效。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2018年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在 2018年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
（以下无正文）