物产中大集团股份有限公司
WuchanZhongda Group Co., Ltd
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股票简称:物产中大股票代码:600704
2018年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一八年九月十三日·杭州
物产中大集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件目录
会议议程............................................................ 3会议须知............................................................ 4议案一：关于申请注册发行2019-2021年度债务融资工具的议案............ 5议案二：关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018年公司债券及公开发行2018年可续期公司债券条件的议案 ..................................... 6议案三：关于公司公开发行2018年公司债券方案的议案................... 8议案四：关于公司公开发行2018年可续期公司债券方案的议案............ 10议案五：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券相关事项的议案...................... 12议案六：关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案..................... 14议案七：选举公司董事的议案......................................... 15授权委托书......................................................... 17
物产中大集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件
会议议程
会议时间：2018年9月13日（星期四）下午 2:00
会议地点：杭州市环城西路56号公司三楼会议室
主持人：副董事长陈继达先生
一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数
二、主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、审议关于申请注册发行2019-2021年度债务融资工具的议案
2、审议关于公司符合优化融资监管标准公开发行2018年公司债券及公开发行2018年可续期公司债券条件的议案
3、审议关于公司公开发行2018年公司债券方案的议案
4、审议关于公司公开发行2018年可续期公司债券方案的议案
5、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券相关事项的议案
6、审议关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
7、审议选举公司董事的议案
三、股东、股东代表发言
四、记名投票表决上述议案
五、表决结果统计
六、主持人宣布表决结果
七、见证律师宣读股东大会见证意见
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议七项议案，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表决结果由主持人宣布。
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议案一
关于申请注册发行 2019-2021年度债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司业务发展，优化负债结构，降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟适时发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。
本次发行的债务融资工具为向中国银行间市场交易商协会统一申请注册的短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据。具体每期发行品种、发行规模、发行期限等要素由管理层依照《公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
一、按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在不同债务融资工具的可发行额度范围内（短期融资券、中期票据、永续票据分别不超过经审计净资产的40%），确定具体发行规模；
二、在法律、法规允许的范围内，根据公司资金需求和发行时市场的情况，确定每次发行的债务融资工具的发行条款和条件以及相关事宜；
三、根据发行债务融资工具的实际需要，委托各中介机构，并签署与每次发行相关的所有文件；
四、授权资金运营中心具体办理与本次发行债务融资工具相关、且上述未提及的其他事项。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
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议案二
关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018年公司债券及公开发行 2018年可续期公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公开向合格投资者发行公司债券应具备以下条件：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、公司适用于优化融资监管基础范围的有关规定
（一）有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为 AAA级；
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（二）最近 36个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3期，发行规模不少于100亿元；
（三）最近两个会计年度未发生连续亏损；
（四）最近 24个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实；
（五）最近 12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近 12个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分；
（六）最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
（七）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策；
（八）交易所根据投资者保护需要确定的其他标准。
四、公司适用于优化融资监管优选条件的有关规定
（一）发行人市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健。
公司最近一年（2017年）经营财务指标情况符合发行人分行业经营财务指标要求。
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|行业分类|最近一年营业收入（亿元）|最近一年总资产（亿元）|资产负债率（%）|总资产报酬率（%）|
|批发和零售业|2766.20>1000|859.44|69.33<75|3.53>3|

以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
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议案三
关于公司公开发行 2018年公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
本公司符合优化融资监管标准，拟公开发行2018年公司债券，具体发行方案如下：
一、发行规模
本次公开发行 2018年公司债券的规模不超过（含）人民币55亿元。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
三、债券品种、发行方案、募集资金用途
公司按照优化融资监管相关要求向上海证券交易所提交发行申请文件。经上海证券交易所预审核并经中国证监会核准后，在核准文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
四、债券利率及确定方式
本次执行优化融资监管标准面向合格投资者公开发行的公司债券采用单利按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商团根据发行时市场情况确定。
五、发行对象
本次公开发行 2018年公司债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
六、向公司股东配售的安排
本次公开发行 2018年公司债券不安排向公司股东优先配售。
七、赎回或回售条款
本次公开发行 2018年公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
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八、担保情况
本次公开发行 2018年公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
九、承销方式及上市安排
本次公开发行 2018年公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
十、本次发行公司债券议案的有效期限
公司公开发行 2018年公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
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议案四
关于公司公开发行 2018年可续期公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
本公司拟公开发行2018年可续期公司债券，具体发行方案如下：
一、发行规模
本次公开发行2018年可续期公司债券票面总额不超过（含）人民币85亿元。
具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公开发行 2018年可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
三、债券期限
本次公开发行 2018年可续期公司债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。每个约定周期提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次可续期公司债券募集说明书中予以披露。
四、债券利率及确定方式
本次公开发行 2018年可续期公司债券采用单利按年计息付息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率由提请股东大会授权董事会与主承销商根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
五、发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次可续期公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
六、发行对象
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本次公开发行 2018年可续期公司债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
七、向公司股东配售的安排
本次公开发行 2018年可续期公司债券不安排向公司股东优先配售。
八、续期选择权、续期期限、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等特殊发行条款
本次公开发行 2018年可续期公司债券是否设计续期选择权、续期期限、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等特殊发行条款提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次可续期公司债券募集说明书中予以披露。
九、担保情况
本次公开发行 2018年可续期公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
十、募集资金用途
本次公开发行 2018年可续期公司债券的募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定，并在本次可续期公司债券募集说明书中予以披露。
十一、承销方式及上市安排
本次公开发行 2018年可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。
十二、本次发行公司债券议案的有效期限
公司本次公开发行 2018年可续期公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
物产中大集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件
议案五
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018年公司债券和公开发行 2018年可续期公司债券
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调关于公司执行优化融资监管标准，公开发行 2018年公司债券和公开发行 2018年可续期公司债券的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理。具体内容包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整公开发行 2018年公司债券和 2018年可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定并聘请参与公开发行2018年公司债券和公开发行 2018年可续期公司债券发行的中介机构；
三、为公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
四、办理公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
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五、如监管部门对公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；
六、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券发行工作；
七、办理与本次公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券的其他有关事项；
八、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券有关的上述事宜。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
物产中大集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件
议案六
关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时
采取相应措施的议案
各位股东及股东代表：
关于公司公开发行2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
一、不向股东分配利润；
二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
三、主要责任人不得调离。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
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议案七
选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事姚慧亮因工作调整原因，申请辞去公司董事职务及董事会战略委员会、投资者关系管理委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司八届二十二次董事会已提名鄢超先生为公司董事候选人，任期至第八届董事会届满。
以上议案提请本次股东大会审议，选举鄢超先生为公司第八届董事会董事。
附件：鄢超先生简历
物产中大集团股份有限公司董事会2018年9月13日
物产中大集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件
附件：
鄢超先生简历
鄢超，男，1979年9月出生，2004年7月参加工作，博士研究生毕业，法学博士，公司律师，浙江省人大常委会立法专家信息库人选，浙江省律师协会公司专业委员会委员、证券与资本市场专业委员会委员，杭州仲裁委员会仲裁员。
曾任台州临海市司法局党组成员、副局长，丽水庆元县荷地镇党委副书记，浙江省司法厅法制处副处长、公职律师。
2017年 8月起任浙江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部副总经理，2017年10月起任公司律师事务部主任。
物产中大集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件
授权委托书
物产中大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年9月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|审议关于申请注册发行 2019-2021年度债务融资工具的议案||||
|2|审议关于公司符合优化融资监管标准公开发行2018年公司债券及公开发行2018年可续期公司债券条件的议案||||
|3|审议关于公司公开发行 2018年公司债券方案的议案||||
|4|审议关于公司公开发行 2018年可续期公司债券方案的议案||||
|5|审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018年公司债券和公开发行2018年可续期公司债券相关事项的议案||||
|6|审议关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案||||
|7|审议选举公司董事的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。