浙江迦南科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事签名：
方亨志 方志义 方正
周真道 孙国龙 陈修
王虎根 胡柏升 陈智敏
浙江迦南科技股份有限公司年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 3第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 4二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 5三、本次发行的发行对象概况 ....................................................................................... 6四、本次发行的相关机构情况 ....................................................................................... 9第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 10一、本次发行前后股东持股情况 ................................................................................. 10二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 11第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 14第五节中介机构声明 ............................................................................................. 15一、保荐机构声明 ......................................................................................................... 15二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 16三、审计及验资机构声明 ............................................................................................. 17第六节备查文件 ..................................................................................................... 18一、备查文件 ................................................................................................................. 18二、查阅时间 ................................................................................................................. 18三、文件查阅地点 ......................................................................................................... 18
释 义
除非文中另有所指，下列词语在本发行情况报告书中具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、上市公司、迦南科技|指|浙江迦南科技股份有限公司。根据文义需要，亦可包括发行人合并报表范围内的各级子公司或上市公司前身|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后的 2015 年度创业板非公开发行股票的行为|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|股东大会|指|浙江迦南科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江迦南科技股份有限公司董事会|
|安信证券、保荐机构、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|德恒、发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师事务所、发行人会计师、验资机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《浙江迦南科技股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|指公司本次向非特定对象非公开发行不超过 1,000 万股的人民币普通股的行为|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|《发行方案》|指|浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案|

本发行情况报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 12月 8日，迦南科技第三届董事会第六次会议审议通过了公司本次创业板非公开发行股票的有关议案；
2、2015年 12月 24日，迦南科技 2015年第四次临时股东大会审议通过了公司本次创业板非公开发行股票的有关议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、2016年4月8日，中国证监会创业板发行审核委员会通过了公司本次创业板非公开发行股票的申请。
2、2016年 7月 19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310号），核准公司非公开发行不超过1,000万股（含本数）新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
1、截至2016年9月8日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中汇会计师事务所于 2016年 9月 9日出具了《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2016]4161号），确认本次发行的认购资金到位。
2、2016年9月8日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。中汇会计师事务所于2016年9月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4162号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）本次发行新增股份登记情况
本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票数量为10,000,000股，符合公司 2015年第四次临时股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]1310号文的核准内容。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行价格为34.47元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价35.30元/股的97.65%，相当于发行底价31.77元/股的108.50%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年8月31日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于31.77元/股。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 344,700,000.00元，扣除各项发行费用10,056,600.00元，实际募集资金净额为334,643,400.00元。
（六）发行对象限售期限
本次创业板非公开发行价格 34.47元/股低于发行期首日前 20个交易日公司
股票均价35.30元/股，但未低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%即31.77元/股。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象的申购报价及获配数量
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年9月 2日上午9：00-12：00，主承销商共收到8单申购报价单，8家投资者均及时发送相关申购文件，并已按认购邀请书约定及时足额缴纳申购定金（其中6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金）。
投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购报价（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳申购定金|
|1|招商基金管理有限公司|34.20|69,820,000.00|否|
|||33.70|69,900,000.00||
|||33.00|70,000,000.00||
|2|中融基金管理有限公司|38.72|69,900,000.00|否|
|3|天风证券股份有限公司|31.77|70,000,000.00|是|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|34.47|70,000,000.00|否|
|||32.32|153,000,000.00||
|5|平安大华基金管理有限公司|33.47|70,000,000.00|否|
|||32.31|143,000,000.00||
|6|财通基金管理有限公司|35.92|80,900,000.00|否|
|||32.31|148,000,000.00||
|||32.00|195,000,000.00||
|7|信诚基金管理有限公司|33.18|71,000,000.00|否|
|||32.32|107,000,000.00||
|8|鹏华资产管理（深圳）有限公司|36.32|137,500,000.00|是|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,000万元整。
发行人和主承销商根据有效报价，按照《认购邀请书》规定的申购价格优先、
申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先等原则进行簿记建档，确定最终的发行价格为34.47元/股，最终确认本次非公开发行对象及其获配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|中融基金管理有限公司|2,027,850|69,899,989.50|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|1,636,207|56,400,055.29|
|3|财通基金管理有限公司|2,346,968|80,899,986.96|
|4|鹏华资产管理（深圳）有限公司|3,988,975|137,499,968.25|
|合计||10,000,000|344,700,000.00|

（二）发行对象的基本情况
1、中融基金管理有限公司
公司名称： 中融基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
注册资本： 75,000万元
法定代表人： 王瑶
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量： 2,027,850股
限售期： 12个月
2、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称： 北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址： 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本： 17,000万元
法定代表人： 周瑞明
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量： 1,636,207股
限售期： 12个月
3、财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量： 2,346,968股
限售期： 12个月
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司名称： 鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 邓召明
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量： 3,988,975股
限售期： 12个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：李飞、吴义铭
项目协办人：王涛
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系电话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：张立灏、张昕、章丽娜
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-6657 5888
传 真：010-6523 2181
（三）审计及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
签字注册会计师：周海斌、叶萍
办公地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话：0571-8887 9999
传 真：0571-8887 9000
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年8月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股份数|
|序号|股东名称|||股东性质||
|||（股）|（%）||量（股）|
|1|迦南科技集团有限公司|46,200,000|39.33|境内非国有法人|46,200,000|
|2|方亨志|13,200,000|11.24|境内自然人|13,200,000|
|3|方志义|6,600,000|5.62|境内自然人|6,600,000|
||||4.87|||
|4|南京比逊投资管理有限公司|5,720,000||境内非国有法人|5,720,000|
||||2.06|||
|5|周真道|2,420,000||境内自然人|1,815,000|
||||1.87|境内自然人||
|6|方正|2,200,000|||2,200,000|
||||1.69|境内自然人||
|7|黄斌斌|1,980,000|||1,980,000|
||中央汇金资产管理有限责任公|||||
||||0.85|||
|8||1,003,400||国有法人|0|
||司|||||
||||0.70|境内自然人||
|9|孙国龙|825,000|||825,000|
||||0.63|境内非国有法人||
|10|盛世景资产管理股份有限公司|745,700|||0|
||||63.46|||
|合 计||80,894,100||-|78,540,000|

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
以截至2016年8月31日公司股本结构与本次发行情况模拟计算，本次非公开发行后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股份数量（股）|
|1|迦南科技集团有限公司|46,200,000|36.24|境内非国有法人|46,200,000|
|2|方亨志|13,200,000|10.35|境内自然人|13,200,000|
|3|方志义|6,600,000|5.18|境内自然人|6,600,000|
|4|南京比逊投资管理有限公司|5,720,000|4.49|境内非国有法人|5,720,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股份数量（股）|
|5|鹏华资产-招商银行-云南国际信托-云南国际信托有限公司国美鹏润原苍资产集合资金信托计划|3,988,975|3.13|基金、理财产品等|3,988,975|
|6|周真道|2,420,000|1.90|境内自然人|1,815,000|
|7|方正|2,200,000|1.73|境内自然人|2,200,000|
|8|财通基金-宁波银行-叶明|2,027,850|1.59|基金、理财产品等|2,027,850|
|9|黄斌斌|1,980,000|1.55|境内自然人|1,980,000|
|10|北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管理计划|1,636,207|1.28|基金、理财产品等|1,636,207|
|合 计||85,973,032|67.44|-|85,368,032|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|78,870,000|67.13|10,000,000|88,870,000|69.71|
|二、无限售条件股份|38,610,000|32.87|0|38,610,000|30.29|
|三、股份总数|117,480,000|100.00|10,000,000|127,480,000|100.00|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次非公开发行完成后，公司共获得募集资金净额为334,643,400.00元，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司资产结构得到改善，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“智能化中药提取生产线项目”、
“制药装备工业4.0实验中心项目”以及补充营运资金。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，相关项目实施后公司的主营业务保持不变。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司将继续严格按有关法律、法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
安信证券作为迦南科技本次创业板非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了迦南科技本次发行工作，安信证券认为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第四次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“（一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；
（二）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
（三）本次发行过程符合《管理暂行办法》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，符合中国证监会的有关规定；
（五）本次发行最终获配的产品均为资产管理计划产品，均已在中国证券投资基金业协会备案，具备合法的主体资格，符合中国证监会及《发行方案》的相关要求；
（六）本次发行缴款及验资合法、合规；
（七）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。”
第五节 中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
李飞 吴义铭
法定代表人（签字）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告，确认本发行情况报告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张立灝 张昕 章丽娜
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所(公章)年 月 日
三、审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
周海斌 叶萍
负责人（签字）：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票之发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告》；
2、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票的补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司2015年度创业板非公开发行股票的律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会关于公司本次创业板非公开发行股票的核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
三、文件查阅地点
（一）发行人：浙江迦南科技股份有限公司
办公地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区
电 话：0577-6797 6666
传 真：0577-6737 8833
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
电 话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
（本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江迦南科技股份有限公司年 月 日