股票代码：300074 股票简称：华平股份华平信息技术股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
预案（修订稿）
二〇一六年四月
华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票募集资金不超过77,093.38万元，最终发行数量根据发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，所有对象合计认购数量上限为12,000万股。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象为不超过5名的特定对象，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二
2

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,093.38万元，扣除发行费用后拟用于投资“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”和“补充营运资金项目”两个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入额|
|1|基层医疗与家庭医生服务平台建设项目|66,093.38|66,093.38|
|2|补充营运资金项目|11,000.00|11,000.00|
|合计||77,093.38|77,093.38|

7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。
3

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 7三、发行对象与公司的关系 .................................................................................. 10四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 10五、募集资金用途 .................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13七、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 13八、本次发行不会导致股份分布不具备上市条件 .............................................. 13九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 15二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 15三、本次募集资金投资项目发展前景 .................................................................. 20四、补充营运资金的必要性分析 .......................................................................... 21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ...................................................................................................... 23二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 25
华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 25五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 25六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 25第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 30一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 30二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................. 34三、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划 ................................................. 34第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 35一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 35二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 .................................. 36三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 37四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 38五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 .............................. 42六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .............................................................................................................. 43七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .................................................................................................................. 44八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................................................................................................................................. 44九、公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .......................................... 44
5

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

6

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：华平信息技术股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华平股份
股票代码：300074
成立日期：2003年9月22日
法定代表人：刘焱
注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄69号
注册资本：52,800.00万元
统一社会信用代码： 91310000754771530D
经营范围：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策助力基层医疗及互联网医疗建设
2010年12月，国务院办公厅下发《关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机制的意见》明确了政府将从多个渠道加强对乡村医生的补助力度，提出“对村卫生室主要通过政府购买服务的方式进行合理补助。”、“对非政府举办的基层医疗卫生机构，各地要通过政府购买服务等方式对其承担的公共卫生服务给予合理补助，并将其中符合条件的机构纳入医保定点范围，执行与政府办基层医疗卫生机构相同的医保支付和报销政策。”
2013年12月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“深化基层医疗卫生机构综合改革，健全网络化城乡基
华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）层医疗卫生服务运行机制”。
2015年 5月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》对医疗信息化发展提出了明确目标。纲要指出“要积极应用移动互联网+、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用。纲要要求到 2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。”
在国家医疗体制改革的宏观背景下，基层医疗和互联网医疗行业的发展获得了国家在政策上的大力支持。
2、移动互联网为互联网医疗行业带来新的发展契机
国际电信联盟最新发布的数据显示，近年来，随着移动技术加速发展，全球的互联网普及率预计达到40%，互联网用户达近30亿人，手机用户预计达到 70亿人，网络设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，从2013年到2019年，全球移动数据流量将增长 10倍。根据国内移动数据服务商 QuestMobile发布的《2015年中国移动互联网研究报告》数据显示，截至 2015年 12月，国内在网活跃移动智能设备数量达到8.99亿，与2014年7.3亿相比增长23.15%，继续保持着超越PC的态势，未来移动端用户增长趋势明显。移动端用户的快速增长改变了服务性行业过去提供服务的方式及消费者的消费习惯，促使传统医疗行业与移动互联网进行融合，催生出了移动互联网医疗行业，提高了整个医疗服务行业的运营效率。
3、公司将互联网医疗业务作为发展重点
2014年公司加大了在互联网医疗业务方向上的投入力度，先后成立了忘忧网络科技（上海）有限公司、华平祥晟（上海）医疗科技有限公司、增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司，公司打造的专注于建设医生和患者沟通的移动端线上平台——优医汇也成功上线。2015年公司收购了河南省新农合系统龙头企业河南新益华医学科技有限公司26.11%股权、与易保互联医疗信息科技（北京）有限公司签订了战略合作的框架协议，积极布局移动互联网医疗业务产业链。
为了更好地把握互联网医疗市场的发展机遇，实现公司布局该项业务的发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，投资于基层医疗及家庭医生服
8

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）务平台建设项目和补充公司经营所需营运资金。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持公司将互联网医疗业务作为发展重点的战略
2014年，公司在医疗信息化业务方面主要聚焦于“数字化手术室”应用，以一体化手术室终端为核心，通过数字化手术室解决方案切入国际巨头垄断的数字化手术室市场。同时，推出“优医汇”应用平台，积极尝试移动互联网医疗服务模式。
2015年，公司先后与郑州新益华医学科技有限公司、易保互联医疗信息科技（北京）有限公司形成合作，进一步夯实了公司发展基层医疗信息化、医生与患者互动平台等互联网医疗业务的技术和资源积累，同时，借助“优医汇”应用平台，为互联网医疗业务的快速发展奠定了良好的基础。
本次 2015年非公开发行股票将使公司在夯实自身原有数字化手术室业务的基础上进一步发展互联网医疗业务，通过投资相关募投项目和加大研发投入力度推动互联网医疗业务竞争力获得全面提升，使公司向互联网医疗业务发展的战略得到进一步落实。
2、满足公司发展互联网医疗业务的资金需求
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,787.84万元、2,055.47万元、2,846.95万元和-3,070.32万元且前次募集资金已使用完毕，在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司业务发展的营运资金需求。
本次非公开发行股票符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在互联网医疗业务经营和外延式发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。
3、提高公司的互联网医疗业务能力和抗风险能力
互联网医疗业务发展前景广阔，将深刻改变目前国内医疗服务行业的传统模式，但同时该项业务具有研发投入高、投资周期长、行业发展速度快等特点，也会为公司带来一定的风险。公司本次非公开发行股票有助于提升资本实力和抗风险能力，在国家政策大力支持、行业发展面临难得机遇的背景下，迅速提高在该
9

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）业务上的核心竞争力。
三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行股份的数量
公司本次非公开发行募集资金不超过 77,093.38万元，最终发行数量根据发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
10

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，所有对象合计认购数量上限为12,000万股。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过5名的特定对象，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后 0
发行价格为P，则：
1
11

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
两项同时进行：P＝(P－D)/(1＋N)
1 0
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）延长本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关决议之日起12个月内持续有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 77,093.38万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入额|
|1|基层医疗与家庭医生服务平台建设项目|66,093.38|66,093.38|
|2|补充营运资金项目|11,000.00|11,000.00|
|合计||77,093.38|77,093.38|

12

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象为不超过5名的特定对象，目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为刘晓丹、刘晓露。2015年 5月 26日，华平股份发布关于签订一致行动协议的公告，公司股东刘晓丹、刘晓露两人于 2015年 5月 22日重新签订了《一致行动协议》，有效期至 2016年 12月31日。截至2016年3月31日，刘晓丹、刘晓露分别持有公司股份 7, 634.88万股、2,852.48万股，分别占公司股份总数的14.46%、5.40%，合计占公司总股本比例为19.86%。
本次发行完成后，刘晓丹、刘晓露仍为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司控股权发生变化。
八、本次发行不会导致股份分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司股份不具备上市条件的情况出现。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）已取得的授权和批准
本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过。
13

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）尚需取得的授权和批准
本次发行方案尚需公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
14

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 77,093.38万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入额|
|1|基层医疗与家庭医生服务平台建设项目|66,093.38|66,093.38|
|2|补充营运资金项目|11,000.00|11,000.00|
|合计||77,093.38|77,093.38|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
1、项目概况
公司拟用非公开发行股票募集的 66,093.38万元资金投资基层医疗与家庭医生服务平台建设项目。
在我国医疗体制改革和大力发展基层医疗和互联网医疗的宏观背景下，公司拟投资建设基层医疗与家庭医生服务平台项目，该项目旨在顺应医疗服务行业的改革发展趋势，解决医疗服务行业中的现有矛盾，满足行业内医疗服务提供方与患者的需求，构建新一代更高效、更优体验的基层医疗服务和家庭医生服务平台，全方位提升患者的就诊体验和健康管理体验。本项目是在公司 2014年坚定进行外延式扩张的基础上积极实施业务转型战略的重要一步，为公司将来继续深入拓展互联网医疗业务奠定坚实基础。
（1）项目建设目标
15

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）项目将建设一个覆盖云端和移动终端的 IT平台，以此管理零散分布的农村和城市的基层医疗机构，形成统一管理下的网络医院，为终端诊所提供增值服务，提高服务能力与竞争能力，并与终端诊所进行业务分成。
项目建成后，通过公共医疗平台服务于覆盖3万个村医、100个城市诊所的线上与线下相结合的网络医疗体系，（具体村医数量及诊所数量将视单个村医和诊所的实际投资额的情况予以调整，下同），服务人群超过6000万人。
具体来说：
1）研发服务于基层医疗机构的公共平台建设，具体内容包括：远程会诊平台、患者管理云平台、临床决策系统、慢病管理系统、健康风险评估与警示系统、体检数据采集平台、双向转诊服务平台
2）向基层医疗机构（包括城市诊所及农村村医）提供上述公共服务平台、便携式医疗检测设备、远程会诊室、医疗信息管理系统HIS、检查数据信息系统LIS、影像管理系统PACS、监控系统及其他软件与硬件等
3）形成覆盖 3万个村医、100个诊所、6000余万人群的服务体系和运维体系。
（2）项目总体架构
基层医疗与家庭医生服务平台建设项目主要内容为研发智能云医疗支撑平台及基于移动互联网端的手机应用，建立提供专业医疗服务和优质服务体验的基层诊所服务体系，打造线上与线下相结合的诊疗 O2O模式；在具有相关资质的第三方为基层医生提供包括远程培训、专家远程会诊、病患信息服务、医生专家查询、患者远程问诊、远程数据采集等服务过程中，公司提供 IT系统、软硬件设备等相关技术支持；其中多功能医疗检测终端采集系统主要是通过安装在便携式设备上的信息采集软件，通过数据接口与各医疗器械（检测设备）独立的数据库建立数据通信，将相关医疗器械检测数据归集至该系统。
16

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目首先采用医疗云平台的技术作为整个项目架构，并在此架构上开发慢病主动管理系统、患者管理平台（包括电子病历、健康档案等）、远程会诊平台、双向转诊平台、健康风险预警、临床决策支持系统等。各个系统互相独立，同时又以电子病历为核心、患者与医生单点登录、数据标准化管理，从而形成统一并开放的医疗支撑平台，为村医及城市诊所提供各项增值服务。
（3）项目建设内容
本次募集资金项目拟围绕总体目标和框架，建设以下内容:
1）医疗云平台、临床决策支持系统、慢病主动医疗管理系统、健康风险评估与警示系统、远程会诊平台和双向转诊服务平台等软件系统；
2）向农村基层医疗机构投放多功能医疗检测终端采集系统，向城市基层医疗机构投入医疗信息管理系统HIS、检查数据信息系统LIS、影像管理系统PACS、监控系统及其他软件与硬件等；
3）项目三年建设期投入规模 300人的运营维护与支持团队，为 100个基层诊所以及农村3万个村医提供包括设备和系统使用培训、系统调试与升级、设备维修、客户回访等服务，提高公司服务的效率和质量。
（4）项目投资金额
项目总投资66,093.38万元，其中固定资产投入 41,445.40万元，无形资产投入345.9万元，研发人员投入11,958.77万元，其他费用10,343.31万元，铺底流动资金2,000.00万元。
（5）项目收益
本项目投资回收期为税后 5.42年，项目完成后，年均可实现新增销售收入20,525万元，新增净利润6,407.23万元，税后内部收益率为24.60%。
（6）项目建设期
本项目建设期为36个月。
2、项目实施的必要性
（1）全民医疗卫生体系有从“治病”到“防病”模式转变的需求
目前，我国居民对于健康管理更多停留在“治病”的模式，“防病”模式并未获得更广泛的关注。在“新农合”实施后，我国开始逐步推进“全民医保”政
17

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）策，医保支出压力也快速提升。根据中国医疗保险研究会 2015年 5月 4日发布的基本医疗保险评估报告数据显示，2014年中国城镇居民医保支出为 6,801.00亿元人民币，增长率22.7%。随着医疗费用的不断增长，个人医疗支出与各级医保基金支出也不断提升。在居民健康管理方面，推动以“防”代“治”体系的建设，对于一些慢性疾病做到长期跟踪，对于一些突发性疾病做到及早防范，实现有效提升居民健康水平，降低医疗费用的发生，同时也有助于缓解医疗支出对于居民生活以及社保基金支出的压力。
（2）农村基层医疗健康服务体系有待完善
1）社会“空巢、留守”现象严重，弱势群体医疗健康服务水平亟待提高
目前，随着我国人口流动性的不断加大。无论是城市还是农村，空巢老人和留守儿童现象已经十分普遍。作为社会的弱势群体，这类人群的医疗服务也将成为基层医疗服务体系需要满足的重点需求。老年人和儿童抵抗力较弱，是各类流行疾病的易传染人群，也是各类慢性病高发群体。其身体健康情况也是其家庭成员十分关注的问题。目前，由于基层医疗健康管理水平较弱，这类人群均需要到医院去完成基础体检和各类疾病的检查和康复，医院属于各类病患较为集中的区域，也更易造成交叉感染的传染情况。同时，由于子女或父母长期在外打工对这部分人群造成的心理问题亦不容忽视，有针对性的医疗健康管理服务不仅能够提高这部分弱势群体的身体健康水平，同时能够改善心里健康程度。
2）基层医疗卫生机构基础检测能力弱、无法满足基层防疫监控需求
检查能力弱是基层医疗卫生机构难以快速确诊病情、病因并进行医治的主要问题。传统医疗检测设备价格昂贵、操作复杂，难以在基层医疗卫生机构中进行普及，而在医生诊治过程中，检验数据对照是相当关键的判断指标。强化常规检查能力也是提升基层医疗卫生服务能力的一个重要方式，尤其是在应对常见疫情方面更为有效。城市中，由于大医院较为密集，一旦发生疫情，相关的接诊、检查、处置也较为快速，但在农村区域该问题则更为严峻，中国农村居民数量众多，医疗卫生条件差，是最容易滋生疫情的高危人群。由于基础检查能力薄弱，同时缺乏有效的判断依据，农村医疗服务机构对于疫情的初发症状难以进行有效辨识，一旦发生疫情，往往要在县级及以上医疗机构才能有效警示并进行控制，而目前较为常见的禽流感、手足口病等传染性疾病，往往初发在卫生条件差、相关病源
18

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）多的乡村。提升乡村医疗卫生机构的检测能力、强化疫情初发病症的提前预警能力、加大农村卫生对于传染性疾病及地方慢性病的前期预防的宣传力度成为基层医疗卫生机构服务能力提升的重要目标。
3）乡村医生培训方向为“全科医生”，亟需循证医疗系统辅助诊断
未来五到十年，我国基层医疗体系中以全科医生为主的发展趋势将不会改变，但全科医生“全”而不“专”的弱点也将是影响基层医生诊治病患将面临的棘手问题，错诊、漏诊将直接影响到病患的身体健康甚至生命安全。为基层全科医生提供临床决策支持系统，实现基层全科医生依托循证医疗手段诊治病患将成为解决上述问题的有效手段。
当前医院医疗系统，无论是医院信息管理系统HIS、电子病历信息系统EMR、检验室管理系统LIS，还是影像管理系统PACS，都是为了大型医院管理层服务的系统，为基层医生服务的系统极少，能真正帮助医生解决漏诊、误诊问题的系统更是没有。如何提高基层医疗质量、控制医疗差错、提高患者安全已经成为当前医疗界的首要紧迫任务。随之，临床决策研究逐渐成为临床医学中一个重要领域。对于医生而言，需要具备学科专业知识、药品知识、检查知识、诊断治疗等多种领域的相关知识才能做出科学的临床决策，全科医师和交叉学科医师的知识要求更多，而这正是基层全科医生所欠缺的。临床决策支持系统在弥补基层全科医生临床知识的局限性，减少诊断、治疗、检查、用药等人为疏忽，避免重复治疗及不必要用药等方面提供了保障。
（3）城市基层医疗健康服务水平有待提高
1）国家建立分级诊疗制度的内在需求亟待满足
目前，担任城市医疗服务核心功能的是大型三甲医院，由于未建立成熟的分级诊疗体系，作为服务提供方的大型医院出现了运营效率低下、医患纠纷频发、医生工作效率低下、患者就诊体验差等一系列问题，建立成熟的分级诊疗制度，将患者有序倒流至基层医疗服务单位成为医疗改革的重要环节。2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“完善合理分级诊疗模式，建立社区医生和居民契约服务关系。充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动。”积极推动社会基层医疗服务机构的建设。能够提供优质医疗服务，提升患者就诊体验的基层医疗服务机构将有助于国家政策的顺利实施和推进，缓
19

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）解大型医院的就诊压力，降低医患纠纷发生的概率。
2）城市基层医疗服务覆盖度高，但水平参差不齐
目前，城市基层医疗服务机构在数量众多，根据国家统计局数据显示，社区卫生服务中心(站)3.4万个。在一线城市，社区医院建设以较为完善，二三线城市各类社区医疗服务机构也基本建立，县镇一级各类诊所、卫生院也能做到较高的覆盖度。但在水平上，除各大城市个别私人诊所和医院具有不亚于大型综合性及专科医院的服务能力外，大多还处于较低的服务水准。特别是三线城市及各县、镇，基层医疗服务机构的服务水平依然较弱，无法为区域内群众提供较高水平的医疗及健康服务。资金问题成为困扰基层医疗服务机构服务能力提升的最主要问题。
三、本次募集资金投资项目发展前景
布鲁金斯学会技术创新中心与工信部电信研究院 2014年共同撰写的《中美移动医疗健康研究报告》预测，2017年全球移动医疗健康市场规模将达 230亿美元，而根据GSMA移动医疗健康发展预测模型预测，中国将以25亿美元的移动医疗健康收入占据亚太市场37%的份额。
互联网医疗和健康管理的需求非常广泛，未来移动终端和移动网络的不断升级，用户的体验和具体的操作都已经成为可能。未来构架在互联网医疗产业链的各个环节都将成为推动互联网医疗产业发展的重要力量，也将创造更多的价值。
传统医疗服务（医院、药店）主要体现为“单独的解决方案”，而互联网医疗解决方案则拥有更大的医疗资源，能为患者提供更好的服务。较之传统的医疗模式，互联网医疗在临床和经济上有着明显的优势：急诊和住院部门诊率可下降15%-30%，医疗卫生体系总体使用率可降低20%-40%，并减少一半的重复入院人数。
国内互联网医疗目前仍处于起步阶段，主要为广告、增值服务、在线问诊等盈利模式。在电子商务和移动互联网络日益成熟的趋势下，互联网医疗服务产业开始发展起步，是最佳的投资时期。互联网医疗通过使用移动通信技术提供医疗服务，包括医疗信息服务、远程医疗服务、专家预约服务、医院信息移动化解决方案等。医疗供需缺口为互联网医疗带来了一片“蓝海”，而移动互联和大数据
20

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的高速发展为互联网医疗的发展提供了必要条件。例如，未来冠心病、高血压、糖尿病等慢性疾病的患者将不仅仅接受药物治疗；而接受包括远程监测、远程治疗方案调整、生活方式管理、可穿戴式给药在内的整体疾病管理方案。
根据 Analysys易观智库监测数据显示，2015年中国移动医疗市场规模已达到 48.8亿元人民币，较 2014年增长62%。预计 2018年中国移动医疗市场规模接近300亿元人民币，2016年至2018年的年均复合增长率超过60%，市场仍处于起步成长阶段，行业市场规模快速增长，市场潜力巨大。
四、补充营运资金的必要性分析
本次非公开发行募集资金中的 11,000.00万元用于补充公司业务发展所需要的营运资金，募集资金用于补充营运资金的必要性如下：
（一）公司的业务拓展和战略落地需要持续的资金投入
公司自 2010年通过首次公开发行股票募集资金后，尚未进行过非公开发行股票。自 2010年以来，公司在主业上不断进行资金投入，业务收入亦伴随公司的投入不断提高，同时，公司于 2014年加大了对外投资力度，先后以现金 800万元出资设立华平智慧信息技术（深圳）有限公司、以现金800万元出资设立华平信息技术（铜仁）有限公司、以现金 800万元出资设立易弹信息科技（上海）有限公司（原：华平浩音（上海）教育科技有限公司）、以现金 800万元设立忘忧网络科技（上海）有限公司、以现金800万元投资设立华平祥晟（上海）医疗科技有限公司、以现金2,000万元增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司，公司业务的持续拓展和战略的有效实施需要大量的资金投入，若公司没有足够的资金作支撑，难以实现战略布局。
未来，公司将不断通过外延式扩张与内生性增长相结合的方式，继续向产业链的上下游进行延伸，通过对上游供应领域的整合和对下游医疗信息软件应用领域的开拓，增强公司的成本控制能力，激发新的利润增长点，从而整体提升公司的盈利能力。本次非公开发行股票补充营运资金有利于提高公司在产业链中的竞争力，通过在产业链上下游环节的投资与行业整合，实现业务规模的快速扩张。
（二）高研发费用支出使得公司对营运资金需求较高
21

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司2015年研发投入共计6，428.19万元，比2014年度研发投入增加744.43万元，增加比例为13.10%，增加主要原因为：公司加大科研投入力度，相应研发人员工资、研发设备折旧增加。公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，研发能力与市场拓展开发是公司保持持续竞争力的关键所在，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累，未来随着公司业务的不断扩展，一方面公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平，另一方面公司也将不断加大市场拓展开发力度，提升市场影响力，因此，公司需要持续投入较高的研发经费和拓展费用进行软件研发与市场推广，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
（三）互联网医疗业务需要持续不断地投入大量资金
互联网医疗是利用信息技术将患者、支付、医务、保险和研究等各医疗组成部分紧密联系起来，其可以解决各方存在的信息不对称问题，实现社会、机构、个人共赢，为医疗产业运行中遇到的各种问题提供解决方案，公司一旦打通患者、支付、医务、保险和研究的环节，将形成一个闭环将具有强大的竞争优势。
率先进入移动医疗行业的公司具有客户渠道和数据壁垒，这种壁垒将增强用户对于平台的黏度，形成竞争优势，最后造成强者恒强、弱者越弱的格局，所以公司需要继续不断的投入大量资金取得规模优势。
（四）公司目前的现金流无法满足业务发展的资金需求
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,787.84万元、2,055.47万元、2,846.95万元和-3,070.32万元，且前次募集资金已基本使用完毕，在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司业务的高速发展。
本次公司拟以 11,000.00万元募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经营和外延式发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。
22

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于投资基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充公司营运资金。本次发行完成后，公司业务体系中互联网医疗业务将得到大幅提升，同时，本次非公开发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。
除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，刘晓丹、刘晓露合计持股19.86%，为公司实际控制人。本次非公开发行后，刘晓丹、刘晓露仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本公司高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供企业级的远程视频会议、监控指挥解决方案，和城市级的平安城
23

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）市、智能交通、在线教育、数字医疗、视频银行等智慧化解决方案。
本次发行完成后，公司将建设基层医疗及家庭医生服务平台项目，着力发展互联网医疗解决方案。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，为公司进一步延伸互联网医疗产业链、培育新业务增长点奠定坚实基础，从而增强公司可持续发展能力，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将较大幅度提升，资本实力加强，有助于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公司发行募集资金的使用对提升公司盈利水平具有积极作用，公司竞争能力将大大加强。
本次发行募集资金到位后，由于项目达产需要一定的时间才能体现，因此，短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的体现，公司的营业收入及利润规模将会得到较大提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。随着募集资金投资项目所产生的效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入将有所增加。同时，募集资金补充营运资金后，日常经营所需资金得到更大保障。
24

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前后公司控制权不会发生变化。公司业务关系、管理关系均不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司已在年度报告、临时公告等公开披露的信息文件中披露了公司与控股股东及其关联人之间的关联往来及担保情况。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，也不涉及上市公司为控股股东及其关联人提供担保。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，有利于降低公司财务风险，进而为公司后续利用银行借款等债权资金发展业务奠定基础。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术变革风险
公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速，特别是近年来移动互联网、大数据、云计算等迅速发展对行业技术水平、商业模式都产生了较大影响。尽管公司在信息技术行业经营多年且在研发方面具备相当实力，但仍然存在未能把握行业发展方向或落后于技术革新和新商业模式的可能，从而影响公司现有业务的发展和布局，进而对公司经营业绩造成不利影响。
25

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）集团化管理风险
随着公司业务的拓展以及投资并购的实施，公司的管理跨度越来越大，对管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。为此，公司将与子公司的核心团队和管理层建立一个定期或者不定期的交流、沟通机制，保证及时获取各子公司的经营管理状况和人员状态，使公司较快地进行文化和管理的融合，达到有效的管控，降低风险。
（三）人才储备不足风险
公司是一家技术、人才密集的创新型高新技术企业，公司的业务发展对技术人员，尤其是具备复合专业背景的核心技术人员具有一定的依赖。本次非公开发行建设项目的投入，迫切需要公司补充一支高端技术人才队伍，并配备相应的管理、销售人才，相关人才储备的不足，将会对公司募投项目效益的实现产生较大影响。
（四）行业竞争加剧，或导致企业毛利率下滑风险
互联网医疗行业面临难得的发展机遇，在政府政策的大力推动和支持下，各方纷纷互联网医疗产业。随着产业资本相继进入行业并提供相应资本支持，行业竞争越来越激烈，为了提高核心竞争力而增加的成本投入将使得公司可能面临毛利率下滑的风险。
（五）政策风险
目前，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展；
但政府的政策也有可能不同程度地造成利益的重新分割，公司的互联网医疗布局可能会此影响。
（六）募集资金运用风险
26

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行募集的资金将用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充公司营运资金，项目投资决策是基于当前的产业政策、国内市场环境及公司的发展战略等背景所作出的，具备良好的市场前景，但在实际建设、经营过程中，受相关背景因素变化的影响，存在项目不能按照预期投入，进而难以实现预期收益的风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募投项目效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。
（八）表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司股本将上升，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（九）控制权被进一步稀释的风险
截至 2016年 3月 31日，公司实际控制人合计持有公司19.86%的股权，待本次非公开发行后，公司实际控制人持有的股权比例将被稀释，但本次非公开发行，不会导致公司实际控制人的变化。
（十）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将上升，由于募投项目效益需要一定的时间才能释放，因此，短期内将会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（十一）税收政策风险
根据2011年10月13日财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
27

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”，公司软件产品增值税享受上述即征即退政策。
根据 2011年 11月 16日财税[2011]110号《财政部国家税务总局关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》，“在现行增值税17%标准税率和13%低税率基础上，新增11%和6%两档低税率。租赁有形动产等适用17%税率，交通运输业、建筑业等适用11%税率，其他部分现代服务业适用6%税率。”，公司现代服务业增值税适用6%税率。
公司被国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合审核认定为规划布局内重点软件企业。根据2012年4月20日财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。”
公司为高新技术企业，持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁布的、编号为GR201431000279的《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受15%的企业所得税税率优惠。
上述税收优惠政策可能因国家税收政策变动而发生变化，进而可能会对公司盈利能力产生一定影响。
（十二）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。股东大会能否审议通过，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会对公司股票价格产生影响，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股
28

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，提醒投资者注意相关风险。
29

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条规定公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
31

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
32

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
2、独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（十一）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；
4、支付普通股股利。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
33

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年分红情况
公司近三年利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|
|2013年度|2,200.00|10,239.31|21.49%|
|2014年度|0|3,100.88|-|
|2015年度|0|3,350.50|-|
|合 计|2,200.00|16,690.69|13.18%|
|最近三年累计现金分红占年均净利润的比例|||39.54%|

公司2013年度至2015年度现金分红情况符合现行公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定。
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司向股东分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金用于公司的生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
公司已制定《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，以规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，建立起健全有效的股东回报机制。为保持和稳定公司的股东回报机制，公司2015年第三届董事会第十一次（临时）会议已审议通过《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
34

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标主要假设和说明
1、主要假设
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。现假设：
（1）本次非公开发行方案于2016年9月实施完毕。该完成时间仅为测算假设，不代表公司对此的任何判断和实际情况；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次发行前总股本为52,800万股；
（4）假设本次发行股份的发行价格为8.97元/股（2016年4月1日前二十个交易日股票均价的90%为8.97元/股）；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额预计为77,093.38万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）假设公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，无其他综合收益。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）因素对净资产的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度/|2016年度/|2016年度/|
|项目|2015年12月31|2016年12月31|2016年12月31|
||日本次发行前|日本次发行前|日本次发行后|
|期初归属于上市公司股东的净资||||
||101,475.87|105,067.40|108,218.20|
|产（万元）||||
|本期归属于上市公司股东的净利||||
||3,350.50|3,350.50|3,350.50|
|润（万元）||||
|当次发行募集资金（万元）|-|-|77,093.38|
|当次发行完成月份|-|-|9月|
|本期累计发行募集资金（万元）|-|-|77,093.38|
|期末归属于上市公司股东的净资||||
||105,067.40|108,417.90|188,662.08|
|产（万元）||||
|期初总股本（万股）|33,000.00|52,800.00|52,800.00|
|本期转增股本（万股）|19,800.00|-|-|
|当次发行新增股本（万股）|-|-|8,594.58|
|当次发行（预计）完成月份|-|-|9月|
|本期累计新增股本（万股）|19,800.00|-|8,594.58|
|期末总股本（万股）|52,800.00|52,800.00|61,394.58|
|基本每股收益（加权，元/股）|0.0635|0.0635|0.0610|
|稀释每股收益（加权，元/股）|0.0635|0.0635|0.0610|
|每股净资产（元/股）|1.990|2.053|3.073|
|加权平均净资产收益率（%）|3.25%|3.14%|2.59%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
36

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,093.38万元，拟用募集资金投资于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充公司营运资金。
公司是行业领先的视频会议解决方案提供商，并在医疗、交通、安防、教育和金融领域多有业务拓展。随着国家医疗体制改革的不断深化和利好医疗政策不断出台，医疗行业在改革过程中将催生出巨大的市场发展潜力，而医疗作为公司未来重点发展的行业应用方向和新增长点，将使公司在视频会议领域拥有的技术和资源进一步得到应用。在医疗行业利好频出的大背景下，公司决定抓住机遇，利用现有人才、技术和渠道优势，较早进入城市和农村基层医疗，解决基层医疗存在的迫切需求的同时，快速获得客户渠道和数据壁垒，形成竞争优势，使医疗业务在公司整体收入的占比逐步提升。
本次非公开发行募投项目顺应我国医疗行业发展趋势，符合公司目前的战略布局。发行完成后，公司将布局城市和农村基层医疗机构，不仅有利于丰富公司行业应用产品结构，还有利于提高公司差异化竞争优势，抢占市场先机。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行股票募集资金于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目，符合国家强化基层医疗机构建设的相关政策以及未来公司整体战略发展方向。公司自 2014年就开始在医疗行业进行布局，先后投资成立了数字化手术室为主业的华平祥晟（上海）医疗科技有限公司、以医患互动平台优医汇 APP为主业的忘忧网络科技（上海）有限公司，投资了手术临床信息化为主业的北京康瑞德医疗器械有限公司、以大数据平台为主业的易保互联医疗信息科技（北京）有限公司以及以农村医疗信息化为主业的郑州新益华医学科技有限公司。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助募集资金在城市及农村基层医疗方面快速布局，同时，进一步降低公司财务风险，提升公司核心竞争力。
37

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及协同效应
公司现有的业务主要为多媒体通信系统的研发与销售、智慧城市、在线课堂、数字化手术室、优医汇医患平台等，公司将以音视频通信技术为核心的基层医生的远程培训、专家远程会诊、患者的远程问诊平台作为切入点，依托本公司大规模组网建设与运维服务能力，将本次募投项目所涉及业务作为公司未来智慧城市业务发展的一个重要板块和方向，不断加深公司对医疗行业客户的深度理解。
本次募投项目与现有业务两者之间的协同效应如下：
1、共享音视频通讯技术
基层医疗体系在中国未获得大规模发展的最大的障碍是基层医生的诊所水平不够，服务不规范，导致患者不愿意在基层机构看病。为解决这个问题，为基层医生提供远程培训服务可以提高基层医生的诊所水平，为患者提供远程会诊和远程问诊服务，可以提升患者对基层医生的信心。构建这种远程平台，音视频的编解码、远程传输、大规模组网等技术是平台的的核心，公司目前业务所拥有的这些技术为医疗的远程平台提供强大的技术支撑，尤其是公司的大规模组网技术已在国内率先实现超过 10万人同时参加会议的大规模视频会议平台，为实时、稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障。
2、大规模组网建设与运维技术
本次募投项目将建设一个大型服务网络体系,其具有网络环境遍及城乡，服务人群众多，大容量与高并发特点明显。而公司目前具有相当成熟的大规模组网建设与运维技术积累，尤其是公司的大规模组网技术已在国内率先实现超过 10万人同时参加会议的大规模视频会议平台，为实时、稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障。
3、共享智慧城市服务
智慧城市业务目前已成为公司的重要收入来源，预计其收入占比达到50%以上，本次募投项目成功实施后也可以促进公司的智慧城市业务的发展，并将医疗的解决方案与交通、监控、教育等解决方案共同打包向政府部门提供服务。
38

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）4、共享优质医生资源
公司目前已经通过优医汇平台积累了北京、上海、广州等地的三甲医院的医生，目前这些医生正在为优医汇平台上的患者提供医疗服务并收取服务费。该等医生可以为本次募投项目中的基层诊所提供远程会诊服务。
5、共享手术室示教服务
公司的控股子公司华平祥晟（上海）医疗科技有限公司目前已经向相关医院的手术室提供了数字化手术室设备，该设备可以将手术室内的内窥镜图像、术野图像、现场手术医生的讲解等实时传至远端，供基层医生、实习医生等进行观摩教学。该项服务可以提高基层医生在复杂手术中的服务水平。
6、共享患者资源
公司投资的易保互联已经与广州、杭州、开封等地的政府部门签订了医保服务协议，其将与政府部门合作共同为患者提供医疗、药品和保险方面的服务。根据公司与易保互联的合作约定，本次募投项目中的基层医生在服务于患者时也可以使用易保互联开发的医患平台，从而使基层医生更容易获得患者资源和诊疗数据，更好的为患者服务。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况如下：
1、技术能力
本次募投项目主要涉及的技术包括硬件测试、软件开发、音视频处理、大规模组网、医疗智能、数据分析等，公司已在以下几方面积累了相关技术能力：
（1）医生之间及医患之间沟通的视音频处理
基层医生培训系统是本项目重点应用模块之一，该应用将实现基层医生、特别是农村全科医生在线培训的需求，基层医生培训工作是卫计委提升基层医疗服务能力而长期贯彻的一项任务，也是基层医务水平提升的难点之一。依托视音频技术实现业务培训工作已经成为其他行业领域视音频的重点应用领域。随着我国基层网络覆盖能力的提升，该技术在基层医务人员培训中应用的环境已经成熟。
公司是开发并实现世界最大规模视频会议系统应用案例的企业，国内最早发布 1080高清视频会议产品的视频会议厂商，国内最早推出达到国际专业音频处理技术的国内企业，国内最早将视频会议技术应用到监控领域并实现视频监控指
39

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）挥一体化的企业，拥有中国人寿、中国农发行、武警总队等行业大客户。
目前公司已成功开发出 ORC200数字化手术室控制平台，其对医疗图像的无损传输能力达到业界领先水平。
公司在音视频处理领域的技术积累，将为该本次募投的顺利实施提供有力支持。
（2）远程会诊、培训等的大规模组网技术
本项目属于线上线下相结合的建设项目。根据实际调研，建设省一级的服务支撑网络需要构建具有几万节点左右规模的庞大网络，而实现市一级的应用其网络节点规模也属于千级以上的庞大网络。特别是项目规划中的远程会诊和问诊系统、远程培训应用模块具有大数据、高并发等技术特点，其网络的构建难度更为突出。
建设和维系如此庞大规模的服务支撑网络是该项目建设的难点之一。
公司自主研发的树状结构的大规模组网技术应用在中国人寿全国网络视频会议项目中，突破了传统视频会议技术的限制，创建了3700个会场、超过10万人同时参加会议的世界级大规模视频会议平台，出色的完成了中国人寿大容量、复杂网络下的业务应用。
上述技术将为公司为具有相关资质的第三方客户提供高质量的远程会诊与远程培训提供平台服务和技术支持奠定良好基础。
（3）医疗云平台的开发技术
优医汇公司经过一年多的开发，已经成功实现医生和患者互动平台上线，同时近3万名患者与上千名医生通过该手机APP平台进行预约、分诊、咨询、计费等服务。该技术积累将为本募投项目开发诊所APP提供了支撑。
2、人才储备
本次募投项目主要涉及到多功能医疗检测终端采集系统及为具有相关资质的第三方提供远程会诊及问诊医疗的云平台及手机 APP等系统的研发，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、音视频处理、大规模组网、医疗智能、数据分析等，公司现有医疗软件开发人才 20余名并将在未来招聘包括项目总监、产品经理、产品测试工程师、软件开发工程师、技术服务工程师等超过100名技术人员。
40

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）本次募投项目需要医疗经验相关的人才，为此公司目前储备了以下规划、开发和销售等方面的医疗人才：
（1）华平祥晟（上海）医疗科技有限公司核心团队成员介绍
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|过往履历|
|易**|产品总监|2003年至2012年，9年的阿尔卡特公司产品开发管理工作。工作职责是以客户及市场的需求为导向，定义和开发相应的光纤到户产品及功能以及优化产品的路标。工作期间，使阿尔卡特成为上海电信、上海移动最大设备供应商。2014 年加入祥晟医疗后将光纤技术应用到华平祥晟医疗开发的 ORC200 产品上，使该产品可以无损传输医疗图像，使手术室的远程教学与诊断水平得到质的提升。|
|陈**|硬件技术负责人|复旦大学工程硕士，擅长硬件电子系统的设计及开发，熟悉FPGA、嵌入式芯片、X86等硬件平台的设计研发，有丰富的视讯硬件产品开发经验。在祥晟医疗负责管理硬件研发技术团队，完成 ORC200（嵌入式数字化智能控制系统）综合智能管理平台、网络编解码器等硬件产品设计开发。产品广泛应用于一体化医疗手术室及视频会议系统等行业应用。|
|王**|软件技术负责人|毕业于南昌航空大学科技学院，自2014年4月起开发数字化手术室软件产品，其对医疗体系的产品软件结构设计与开发管理有一定的经验，目前其已经组织开发团队开发了基于手机安卓平台的手术室的医疗教学用APP。|
|薛**|销售总监|毕业于山东大学，现负责祥晟医疗销售团队管理工作。曾任美国通用电气（GE）医疗集团区域直销经理，西门子医疗事业部大客户销售经理等，具有5年以上的外资医疗公司工作经历。在医疗行业从事 13 年的销售及销售团队的管理，积累了丰富的管理经验及直销经验；熟悉体外诊断设备(生化/检验/免疫)、放射类产品（CT/MR/DSA/DR）、核医学产品(ECT/PET-CT)、肿瘤放疗设备。近两年转型开拓数字化（一体化）手术室领域（数字化手术室中央控制系统/层流洁净工程/ICU/手术麻醉）。|

（2）忘忧网络科技（上海）有限公司核心团队成员介绍
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|过往履历|
|袁**|总经理|上海交大医学博士，具备十多年的医疗行业经验。曾任浙江医科大学附属第二医院骨科医师，于2007年从浙二医院辞职创建运动医学诊所，在上海开设诊所3家，4年后加入施乐辉中国任关节镜市场总监至2014年。同年加入华平股份，现任忘忧网|

41

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||络科技（上海）有限公司总经理。在华平创立优医汇品牌，专注于打造中国医生自己的医生集团。|
|杨**|销售总监|毕业于上海中医药大学，具备12年的医院销售工作经验，曾任拜耳医药保健有限公司高级医药代表，赛诺菲安万特制药有限公司高级医药代表，大昌洋行（上海）有限公司上海区销售总监，具备丰富医疗行业推广经验。目前他带领的团队开发第三方医院35家，开发医生团队400家，具备极强的业务扩展能力。|
|罗**|产品总监|毕业于桂林理工大学，具有丰富的互联网推广经验。曾任上海雷锐精密仪器有限公司嵌入式软件工程师，系统应用工程师；上海富媒数字出版技术有限公司摩根书院、南方人物周刊等期刊订阅类、最佳饮食拍档、卡路里计算器等项目的开发主管；上海居冠软件有限公司凤凰周刊、麦米阅读、发行专家等项目的开发主管；上海渐石网络科技有限公司天气项目的开发主管，开发上线的APP下载量达到千万级别以上。现任忘忧网络产品总监，规划优医汇软件的发展方向，规划优医汇软件为未来医生执业公共平台，医生经营工具，医疗保险销售平台以及诊所管理平台，为未来华平医疗发展提供客户保障。|
|钱**|技术总监|曾任1号店研发总监；上海趣点信息技术有限公司，高级程序员；上海智群唯天信息科技有限公司，架构师；北京点玩伟业软件技术有限公司，技术总监。擅长搭建大规模的组织架构，有千万级线上并发架构搭建经验，建设云端HIS系统，并保证与软件客户端配合，保证所有医生患者能在合理权限情况下，共享医疗资料，为医患双方提供便捷服务。|

公司将借助自身核心人员在医疗领域的过往项目管理及实施经验，同时继续招聘拥有医疗背景及医疗信息化项目实施经验的人员，为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础，提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司将严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司在各行业应用方面的业务发展，进一步提高公司盈利能力，完善公司利润分配政策和投资者回报机制等措施，在医疗、金融、交通领域重点拓展行业客户，提升公司在各行业应用方面的业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康
发展，以此填补即期回报。
42

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，同时切入移动医疗领域。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
43

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。
七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人刘晓丹、刘晓露依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
九、公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。特此声明。”
44

华平信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
华平信息技术股份有限公司董事会 2016年 4月 25日