关于山东神思电子技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：山东神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受山东神思电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“神思股份”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2012年6月27日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见书》和《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的律师工作报告》；于2012年11月13日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于2013年3月29日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于2014年4月21日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；并于2014年9月17日根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《中华人民共和国证券法（2013年修正）》、中国证监会于 2014年 5月 14日颁北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
上述文件出具后，因签名律师由王成、刘志勇、陈益文三位律师变更为王成、陈益文两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
对于截至本补充法律意见书出具之日止《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容或情况，本所将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所称
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日，即 2014年4月21日。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会、股东大会关于调整本次发行上市方案的决议
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，以及《公司法》、《公司章程》规定的决策程序，发行人于2014年3月24日召开第一届董事会2014年第二次会议，并于2014年4月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案>的议案》、《关于补充募集资金投资项目的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于修改<公司章程(草案)>的议案》、《关于修改<公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时转让部分股份的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》。
根据上述董事会、股东大会决议，发行人获准实施如下发行方案：
1.发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。本次发行包括公司向发行对象公开发行新股(以下简称“新股发行”)和持股满 36个月以上的公司股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向发行对象发售(以下简称“老股转让”)。
2.发行股票的每股面值：人民币1.00元。
3.发行股票的数量：本次新股发行和老股公开转让合计不超过2,000万股，占发行后股本比例不低于25%；其中新股发行上限为 2,000万股，老股转让上限为1,000万股。公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对本次新股发行和老股转让的数量进行调整，新股发行数量将根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,000万股。新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,000万股。
4.发行费用的承担原则：公司与参与老股转让的股东按照新股发行数量及老股转让的数量占本次发行股票总数的比例分摊本次发行的承销费，其他发行费用由公司承担。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 5.发行价格：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素，协商确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。老股转让应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格与新股发行价格相同。
6.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
7.发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
8.申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
9.决议的有效期：股东大会通过决议之日起12个月内有效。
（二）股东大会对董事会的授权
鉴于发行人 2012年第一次临时股东大会决议对董事会办理本次发行上市有关具体事宜的授权已经到期，发行人于 2013年 4月 15日召开 2012年度股东大会，同意将 2012年第一次临时股东大会决议中对董事会办理本次发行上市有关具体事宜的授权期限自2013年6月16日起延续12个月。
综上所述，本所律师认为，发行人作出批准本次发行上市方案的相关决议符合法定程序，决议内容真实、合法、有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人现持有山东省工商局核发的 370000228046377号《企业法人营业执照》，不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人目前仍为有效存续的股份有限公司，具备本次发行上
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》的相关规定，就发行人关于本次发行上市实质条件的变化情况补充核查如下：
1.根据发行人第一届董事会2014年第二次会议、2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股)股票，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.经审查发行人第一届董事会2014年第二次会议、2014年第一次临时股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA4006号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度连续盈利，具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4.根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA4006号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
5.根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA4006号《审计报告》及 XYZH/2013JNA4006-4号《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人的财务指标具体情形如下：
（1）发行人2011年度、2012年度、2013年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为3,027.44万元、3,339.87万元、3,564.53万元，最近两年净利润不少于1,000万元，且持续增长；
（2）截至 2013年 12月 31日，发行人的净资产为 15,913.81万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（3）发行人目前的股本总额为 6,000万元，本次发行后的股本总额不超过8,000万元，不少于3,000万元。
据此，本所律师认为，发行人截至 2013年 12月 31日的财务指标仍然符合《创业板首发办法》第十条的规定。
6.根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA4006号《审计报告》，2013年度发行人的营业收入为21,212.70万元，其中主营业务收入为21,199.38万元，主营业务收入占营业收入比例为99.9%。据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的业务
（一）居民身份证阅读机具产品认证准入政策的变化
2014年1月6日，公安部网站发布《居民身份证阅读机具产品认证公告》，变革二代身份证阅读(验证)机具生产资格管理办法，由之前通过招标确定生产企业的方式，变更为由独立第三方专业认证机构认证的方式。认证规则为中国安全技术防范认证中心发布的《社会公共安全产品认证实施规则——居民身份证阅读机具产品》。申请产品认证企业资质条件为：(一)在中华人民共和国境内注册的中资或中资控股企业，具备全部独立生产能力；(二)获得有效的集成电路卡及集成电路卡读写机产品生产许可证。
对于符合相关技术标准要求，通过产品认证的生产企业，中国安全技术防范认证中心颁发产品认证证书，同时在获证产品上加施认证标志(GA标志)，列入居民身份证阅读机具产品认证获证名录并对社会公布。
在准入政策发生上述变化后，按照公安部新的认证管理规则要求，发行人已于 2014年 3月 12日获得中国安全技术防范认证中心颁发的 V201403501000003
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）号和V201403501000004号《中国公共安全产品认证证书》，并于2014年3月28日获得 VBC201429号、VBC201430号《保持认证通知书》，该等认证证书覆盖了发行人SS628(100)和SS628-600两款产品型号。发行人其余相关的居民身份证阅读机具产品的认证工作正在进行过程中。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《社会公共安全产品认证实施规则——居民身份证阅读机具产品》规定的申请产品认证企业资质条件，上述行业准入政策的变化并未导致发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。
（二）发行人新取得或延续有效期的业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得或延续有效期的业务资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|核准/备案/认证内容|发证机关|有效期截止日|
|1|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3370020070432|计算机信息系统集成企业三级资质|工业和信息化部|2016年9月7日|
|2|中国国家信息安全产品认证证书|201362305000305|神思智能卡操作系统SSCOS-JK V1.0符合产品认证实施规则(CNCA-11C-079:2009)的要求|中国信息安全认证中心|2018年7月25日|
|3|居民健康卡生产单位备案证书|〔卫〕C2013I004X022|生产范围：卡读写终端|卫生部统计信息中心|2015年9月22日|
|4|居民健康卡产品备案证书|〔卫〕C2013IDX007|产品类型：卡读写器|||
|5|居民身份证阅读机具认证证书|V201403501000003|台式居民身份证阅读机具，覆盖型号SS628(100)|中国安全技术防范认证中心|证书的有效性靠定期的监督获得保持，发行人已于2014年3月28日取得VBC201429号、VBC201430号保持认证通知书|
|6|居民身份证阅读机具认证证书|V201403501000004|台式居民身份证阅读机具，覆盖型号SS628-600|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|7|POS机CCC认证|2011011608501146|POS机CCC认证证书|中国质量认证中心|2016 年 10 月 10日|
|8|商用密码产品生产定点单位证书|国密局产字SSC1282号|经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产|国家密码管理局|至 2016 年 11 月24日|

五、关联方及关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的相关材料，发行人新增关联方的情况如下：
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|关联方名称|与本公司的关系|符合关联关系要求的说明|
|安翰光电技术(武汉)有限公司|发行人董事姜进担任该公司董事|上市公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|

（二）关联交易
2014年3月24日，神思投资和招商银行股份有限公司济南和平路支行（以下简称“招商银行”）签署《最高额不可撤销担保书》，神思投资同意为发行人与招商银行签署的《授信协议》（详见本补充法律意见书第七部分（三）授信合同）项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。
经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
六、主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的主要财产情况如下：
（一）新增专利权
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|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|授权日|
|1|一种安全的身份证指纹认|实用新型|发行人|ZL201220539505.1|2013.03.27|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|授权日|
||证装置|||||
|2|光感应引闪装置|实用新型|发行人|ZL201220697075.6|2013.07.10|
|3|二代身份证验证终端及机具|实用新型|发行人|ZL201320000665.3|2013.06.26|
|4|RFID 读写卡疲劳性测试装置|实用新型|发行人|ZL201320362126.4|2013.12.18|
|5|RF 天线射频场参数自动测试设备|实用新型|发行人|ZL201320362087.8|2013.12.18|
|6|一种基于视频的性别识别警示装置|实用新型|发行人|ZL201320344502.7|2013.12.18|
|7|一种人像采集操作装置|实用新型|发行人|ZL201320344526.2|2013.12.18|
|8|一种图像样本采集照明装置|实用新型|发行人|ZL201320344559.7|2013.12.18|
|9|专用功能模块检测设备|实用新型|发行人|ZL201320440247.6|2013.12.18|
|10|客户证件和现场信息鉴别比对留存装置|实用新型|发行人|ZL201120516317.2|2013.04.10|
|11|一种翻拍设备光照不均匀的校正方法|发明|发行人|ZL201210113769.5|2014.03.19|
|12|公交车刷卡数据自动采集系统及方法|发明|发行人|ZL201210121577.9|2014.03.19|

（二）新增计算机软件著作权
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|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|登记日|
|1|神思 S-39 身份认证与业务受理无纸化管理系统V1.0|发行人|2013SR047063|2013.02.15|2013.05.20|
|2|神思基于Linux的POS应用开发平台支撑软件V1.0|发行人|2013SR073452|2013.03.12|2013.07.25|
|3|神思集团客户无纸化管理系统V1.0|发行人|2013SR073213|2013.05.15|2013.07.25|

（三）新增租赁房产
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|序号|出租方|租赁房产位置|租赁面积(平方米)|租赁期限|用途|
|1|郝晓彤|北京市丰台区马家堡西路36号院6号楼|76.11|2013.11.20至2014.11.19|办公|
|2|北京金隅股份有限公司|北京市西城区宣武门西大街甲129号|83.00|2014.3.10 至2016.3.31|办公|
|3|深圳市美泰隆投资发展有限公司|深圳市南山区科苑南路高新南七道惠恒大楼|106.00|2013.10.16至2014.10.15|办公|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经核查，发行人以申请方式取得上述专利权、计算机软件著作权，发行人已取得上述专利权、计算机软件著作权的权属证书；发行人以租赁方式取得上述房产使用权，发行人已签署房屋租赁合同。
本所律师认为，发行人上述财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；房产租赁关系合法有效。
七、重大债权债务
（一）销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的金额在100万元以上且尚未执行完毕的重大销售合同、重大销售框架性协议如下：
1. 2013年12月4日，发行人与威海新北洋数码科技股份有限公司签署《购销合同》，为该公司提供二代证验证机具，合同金额为 2,400,000元。
2.2013年12月9日，发行人与爱思开希恩希系统(北京)有限公司签署《采购合同》，为该公司提供身份采集设备(含OCR软件)，合同金额为5,775,000元。
3. 2013年12月13日，发行人与成都海龙达科技有限公司签署《购销合同》，为该公司提供二代身份证识别仪，合同金额为1,068,000元。
4. 2013年12月19日，发行人与北京江科电子有限公司签署《订货单》，为该公司提供二代证验证机具，合同金额为1,725,000元。
5. 2013年 12月 27日，发行人与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签署《2013年第二代身份证鉴别仪订单》，为该行提供第二代身份证鉴别仪，订单数量为389台。该订单的采购价格、型号配置、付款方式等主要条款按照中国建设银行股份有限公司与发行人签署的第二代身份证鉴别仪采购合同执行。
6. 2013年12月28日，发行人与北京铁路公安局签署《购销合同》，为该公司提供二代证验证机具，合同金额为2,109,000元。
7. 2014年1月8日，发行人与浪潮集团金融事业本部签署《订货单》，为该
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）公司提供二代证阅读机具，合同金额为2,500,000元。
8. 2014年 2月 17日，发行人与北京江科电子有限公司签署《订货单》，为该公司提供二代证验证机具，合同金额为1,150,000元。
（二）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的金额在 50万元以上的但尚未执行完毕的重大采购合同、重大采购框架性协议如下：
1. 2013年 12月 9日，发行人与深圳市亚略特生物识别科技有限公司签署《BM7500产品销售合同》，购买BM7500，合同金额为1,068,750元。结算条件为合同签署三日内预付30%货款，余款为发行人确认产品验收合格后1个工作日内结算。
2. 2014年1月8日，发行人与上海日滔集成电子有限公司签署《采购订单》，购买贴片电路，合同金额为 900,000元。结算方式为款到发货。
3. 2014年1月8日，发行人与迪安杰科技无锡有限公司签署《采购订单》，购买指纹传感器，合同金额为594,000元。结算条件为货到验收合格并收到发票后一个月内付款。
4. 2014年1月15日，发行人与深圳市弘电显示技术有限公司签署《采购合同》，购买彩屏液晶，总金额为 765,000元，结算条件为发货前发行人预付全款的90%，货到并收到发票后支付10%余款。
5. 2014年 3月 11日，发行人与芜湖竞达电子有限公司签署《采购合同》，购买PCB组件及电池，总金额为 2,468,000元，结算条件为发行人下订单后预付全款的50%作为备货备料准备金，货到验收合格并收到增值税发票后支付全款的40%，剩余全款的10%作为质保金。2014年3月20日，发行人与芜湖竞达电子有限公司签署《合同补充协议》，因前述合同采购的组件停产所以更换为其它型号主芯片，合同总金额调整为 2,454,000元。
6.2014年4月3日，发行人与深圳市亚略特生物识别科技有限公司签署《亚略特指纹智能平板终端 BM7500产品销售合同》，购买指纹智能平板终端，总金额为 3,450,000元，结算条件为签订合同后三个工作日内发行人预付合同总金额
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）的30%，发货前一个工作日发行人支付发货数量总金额的70%货款。
（三）授信合同
2014年 3月 24日，发行人与招商银行签署《授信协议》，招商银行同意向发行人提供 1,000万元的授信额度，授信期限自 2014年 3月 24日至 2015年 3月23日。
（四）发行人金额较大的其他应收款和应付款
根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA4006号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收款明细如下：
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|名称|金额(元)|款项性质|
|济南高新技术产业开发区财政局|468,131.00|保证金|
|济南高新区建设局|142,910.40|保证金|
|山东电力集团公司济南供电公司|120,000.00|押金|
|河北省省级政府采购中心|81,000.00|投标保证金|
|济南鲁源电气有限公司|50,000.00|押金|

根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA4006号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人金额较大的其他应付款明细如下：
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|名称|金额(元)|款项性质|
|哈尔滨龙鑫办公用品经销有限公司|122,290.00|服务费|
|薛天亮|49,400.00|暂未支付报销款|
|许秀鹏|46,275.10|暂未支付报销款|
|胡丹|40,642.00|暂未支付报销款|
|太原市瑞泽鑫商贸有限公司|35,370.40|保证金|

经核查，本所律师认为，上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出
具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）产经营活动中发生，合法有效。
八、《公司章程(草案)》及股东分红回报规划的修订
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人对拟于上市后适用的《公司章程(草案)》中关于分红政策的条款进行了修订，并对上市后前三年股东分红回报规划进行了相应修订。
（一）《公司章程(草案)》的修订
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人拟于上市后适用的《公司章程(草案)》第一百五十八条修改为：
“（一）利润分配政策的制定及修改
1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上同意方能通过决议。
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会的提案中说明。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
4.现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。
（三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
1.利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
2.利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）《公司上市后前三年股东分红回报规划》的修改
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人《公司上市后前三年股东分红回报规划》修改为：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）“根据公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定了山东神思电子技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划如下：（1）股东分红回报规划制定考虑因素：
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则：
①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）股东分红回报规划制定与修改的具体流程：
①公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
（5）公司上市后前三年股东分红回报具体规划：
①公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
②如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
③公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
④上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。”
经核查，本所律师认为，发行人修订后的《公司章程(草案)》、《公司上市后前三年股东分红回报规划》的相关内容，符合现行法律、法规、规范性文件的相关规定。
九、股东大会、董事会、监事会规范运作情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（一）股东大会召开情况
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|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过议案情况|表决情况|关联股东回避情况|独立董事发表意见情况|
|2012 年度股东大会|2013 年 4月15日|全体 6 名股东出席|审议通过董事会 2012 年度工作报告等七项议案|全票通过|无|无|
|2013 年度股东大会|2014 年 3月7日|全体 6 名股东出席|审议通过董事会 2013 年度工作报告等六项议案|全票通过|无|无|
|2014 年第一次临时股东大会|2014 年 4月8日|全体 6 名股东出席|审议通过关于修改《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案》的议案等七项议案|全票通过|无|无|

（二）董事会召开情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过议案情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事发表意见情况|
|第一届董事会2013年第二次会议|2013年7月28日|全体9名董事出席|审议通过公司 2013 年1~6月财务报表的议案|全票通过|无|无|
|第一届董事会2013年第三次会议|2013年10月25日|全体9名董事出席|审议通过公司 2013 年1~9月财务报表的议案|全票通过|无|无|
|第一届董事会2014年第一次会议|2014年2月14日|全体9名董事出席|审议通过董事会2013年度工作报告等九项议案|全票通过|无|无|
|第一届董事会2014年第二次会议|2014年3月24日|全体9名董事出席|审议通过关于修改《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案》的议案等八项议案|全票通过|无|无|

（三）监事会召开情况
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|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过议案情况|表决情况|
|第一届监事会 2013年第二次会议|2013年7月28日|全体3名监事出席|审议通过公司2013年1~6月财务报表的议案|全票通过|
|第一届监事会 2013年第三次会议|2013 年 10月25日|全体3名监事出席|审议通过公司2013年1~9月财务报表的议案|全票通过|
|第一届监事会 2014年第一次会议|2014年2月14日|全体 3 名监事出席|审议通过2013年度监事会工作报告的议案等五项议案|全票通过|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（四）董事会专门委员会召开情况
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|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过议案情况|表决情况|
|第一届董事会审计委员会2013年第二次会议|2013年7月18日|全体 3 名委员出席|审议通过公司 2013 年 1~6月财务报表的议案|全票通过|
|第一届董事会审计委员会2013年第三次会议|2013年10月15日|全体 3 名委员出席|审议通过公司 2013 年 1~9月财务报表的议案|全票通过|
|第一届董事会审计委员会2014年第一次会议|2014年2月14日|全体 3 名委员出席|审议通过续聘 2014 年度审计机构等四项议案|全票通过|
|第一届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议|2013 年 12月27日|全体 3 名委员出席|审议通过公司高级管理人员2013年绩效考评的议案|全票通过|
|第一届董事会战略委员会2013年第二次会议|2013年12月21日|全体 5 名委员出席|审议通过设立北京分公司等两项议案|全票通过|
|第一届董事会战略委员会2014年第一次会议|2014年3月22日|全体 5 名委员出席|审议通过关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案等两项议案|全票通过|

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及其专门委员会和监事会的召集召开程序、决议内容及签署均符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十、税务
（一）纳税情况
根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局、济南市地方税务局高新技术产业开发区分局分别出具的证明文件，发行人 2013年度已按规定正常申报纳税。
发行人服务费收入等适用营业税，适用税率5%；自2013年8月1日起服务
费收入适用增值税，适用税率6%。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（二）税收优惠
发行人现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201137000172，有效期3年）。根据《企业所得税法》等相关规定，发行人 2013年度继续享受高新技术企业企业所得税15%优惠税率。
（三）财政补贴
经核查，发行人2013年度新增取得的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|金额(元)|来源和依据|
|1|银行客户身份认证系统产业化项目拨款本期摊销金额|400,000|济发改高技〔2009〕541号|
|2|2012年度创新型城市建设奖励资金|100,000|济普发〔2013〕7号|
|3|2011年度济南市“讲理想、比贡献”活动优秀科技创新项目奖金|2,000|济科协〔2012〕59号|
|4|窗口行业身份认证与无纸化受理系统项目经费|300,000|济科计〔2013〕6号|
|5|具有自主知识产权的嵌入式软件关键技术研发及产业化示范项目经费|2,110,000|鲁科专字〔2013〕109号|
|6|企业知识产权战略研究课题经费|20,000|济知字〔2013〕29号|
|7|可信移动警务嵌入式终端研究与开发项目经费|100,000|鲁科规字〔2012〕57号|
|8|纳税人身份识别管理系统项目荣获三等奖奖金|20,000|济南市人民政府令第228号|
|9|2012年度创新创业发展先进单位和个人奖励|272,000|济高管发〔2013〕236号|
|合计||3,324,000|--|

经核查，本所律师认为，发行人 2013年度依法正常申报纳税，所享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。
十一、发行人募集资金的运用
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人 2012年第一次临时股东大会已经审议通过了“神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目”的募集资金投资项目。根据 2014年 4月 8日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于补充募集资金投资项目的议案》，发行人增加一项“补充流动资金”的募集资金投资项目。
根据发行人发展的实际需求，发行人拟将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于下列项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|预计投资(万元)|实施主体|
|1|神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目|10,300|发行人|
|2|补充流动资金|4,500|发行人|
|合 计||14,800|-|

上述项目预计总金额为 14,800万元。如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自有资金、银行借款等自筹方式解决。
十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
（一）股份锁定和减持承诺
1.控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺
发行人控股股东神思投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。
控股股东神思投资的股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。
2.其他股东持股锁定及减持承诺
发行人股东同晟达信、优耐特、清瑞投资、李连刚、王廷山承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。
作为公司持股5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：本公司在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
同晟达信同时承诺：锁定期满后 12个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的60%，锁定期满后 24个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的90%。
天津清瑞同时承诺：锁定期满后 24个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的100%。
济南优耐特同时承诺：锁定期满后 12个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的40%；锁定期满后 24个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的80%。
3.持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、李连刚、宋弋希、陈德展、姜进、夏伟、赵爱波、孙建伟、王伟、王廷山承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持发行人股份。在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
发行人董事、高级管理人员并直接或间接持有发行人股份的王继春、关华建、李连刚、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（二）股价稳定承诺
1.控股股东承诺
发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）同)均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如公司依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。公司应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露公司增持发行人股份的计划。在发行人披露公司增持发行人股份计划的 3个交易日后，公司开始实施增持发行人股份的计划。
本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本公司从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本公司可不再增持发行人股份。本公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
2.发行人非独立董事、高级管理人员承诺
非独立董事王继春、关华建、李连刚、宋弋希、陈德展、姜进，高级管理人员王伟、焦静、王廷山出具承诺：当发行人股价低于每股净资产时，上述人员将对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”)，本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定发行人股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定发行人股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续 3个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产(加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量)，本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门审批的，应履行相应的审批手续。
3.发行人承诺
发行人股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证发行人符合上市条件的前提下，当发行人股价低于最近一年经审计的每股净资产时，发行人将会按照下列条件实施稳定股价措施：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核通过，则在发行人A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）数，下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”)，发行人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，发行人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如发行人依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，发行人董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证发行人经营资金需求的前提下，提议发行人实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
若发行人决定实施利润分配或资本公积转增股本，发行人将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内实施完毕。发行人利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)
在启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人决定采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在3个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等监管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。
发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。发行人用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。但如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格(加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量)高于每股净资产，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。
发行人向社会公众股东回购发行人股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（3）发行人承诺要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》
在发行人 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与发行人发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任发行人非独立董事、高级管理人员。
（三）避免同业竞争承诺
1.发行人的控股股东神思投资已就避免与发行人同业竞争事项出具《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
（2）本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，本公司保证将采
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
2.发行人的实际控制人王继春已就避免与发行人同业竞争事项出具《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人承诺，本人在作为发行人的实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本人承诺，本人在作为发行人的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
（四）规范关联交易承诺
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人的控股股东神思投资已就规范与发行人关联交易事项出具《关联交易承诺书》，具体内容如下：
（1）本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定，促使经本公司提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（2）保证本公司以及本公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本公司控制的企业”)，今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就发行人与本公司或本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（3）保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（五）关于社保公积金的承诺
发行人控股股东神思投资承诺：若发行人被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公司将全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用。
（六）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺
1.控股股东承诺
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
（3）若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2.发行人承诺
（1）本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；
（3）在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关监管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格确定。
（4）若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）偿投资者损失。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
3.发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人实际控制人、董事长王继春、董事兼总经理关华建、董事兼副总经理李连刚、宋弋希、陈德展、董事姜进，独立董事姜彦福、马华东、丁晓东，监事夏伟、赵爱波、孙建伟，高级管理人员王伟、焦静、王廷山承诺：
（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
4.中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺
（1）保荐机构招商证券承诺：本公司为山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
（2）审计机构信永中和承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（3）本所承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，如因本所过错致使上述法律文件存
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
（4）评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）承诺：若本公司制作、出具的资产评估报告存在违反证券法律规定，对重大事项做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在信息披露时发生重大遗漏、存在不正当披露信息的行为，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本公司没有过错的除外。
（七）未能履行上述承诺的约束措施
1.控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员违反股份锁定及减持承诺的约束措施
上述股东承诺：本公司(人)自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本公司(人)将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本公司(人)如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益(如有)归发行人所有。
2.发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
（1）发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）发行人控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未采取上述稳定
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）股价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）发行人非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3.控股股东、实际控制人违反同业竞争承诺的约束措施
（1）控股股东神思投资承诺：如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
（2）实际控制人王继春承诺：如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
4.控股股东违反关联交易承诺的约束措施
控股股东神思投资承诺：如违反上述关联交易承诺给发行人造成损失，本公司将向发行人作出赔偿。
5.控股股东违反社保公积金承诺的约束措施
控股股东神思投资承诺：如违反相应承诺，发行人可从对控股股东的现金分红中扣除相关金额。
6.招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺约束措施
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、招商证券、信永中和、中天华及本所承诺：如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）况，将依法承担赔偿或连带赔偿责任。
经核查，本所律师认为，上述发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施合法、有效。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 王成
经办律师：
陈益文
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