2015年第一次临时股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会资料
二 0一五年二月
2015年第一次临时股东大会会议资料会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2015年2月6日（星期五）下午14:00时
二、会议地点：公司综合办公楼5楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
《关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案》
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成的临时股东大会决议上签字
九、会议结束
2015年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案
一、投资合同概述
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）与浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股”）于2014年10月23日签订了《合资协议》，双方将共同出资注册成立科力远混合动力系统有限公司（以下简称“CHS项目公司”）,投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台项目（以下简称“CHS项目”）。为支持CHS项目建设，经长沙市人民政府授权，长沙国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长沙高新区管委会”或“甲方”）与公司就CHS项目建设签订了《项目投资合同》，长沙高新区管委会将通过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予CHS项目总额不超过15亿元的政策支持。
二、投资合同的主要内容
（一）项目概况
CHS项目总投资约100亿元（人民币，下同），总用地面积约400亩，项目分两期建设。其中，一期投资46.5亿元，用地面积约100亩，固定资产投资不少于14.1亿元；二期项目预留用地面积约300亩，预留期自本合同签约之日起不超过三年。CHS项目力争2017年启动二期建设，最迟不超过2020年启动二期建设。如预留期满CHS项目二期未能如期用地，双方另行协商二期项目供地。
1、投资项目名称为：中国混合动力及传动系统总成技术平台。
2、投资项目由CHS项目公司在甲方园区负责实施。
3、本合同项下投资项目具体内容为：混合动力及传动系统总成，其中包括但不限于混合动力传动箱HT(内含双电机）及电池包（含动力电池及BPS电池管理系统）的研发、制造、销售；整车控制器、发动机控制器及管理系统的研发、生产、销售；以及相应的办公生活配套设施。
2015年第一次临时股东大会会议资料（二）项目及投资、产值、税收要求
1、乙方自本合同签订之日起1个月内在甲方园区注册成立具有独立法人资格的CHS项目公司，首期到位注册资金不少于现金15900万元且到位时间不超过2014年12月31日。
2、CHS项目一期投资46.5亿元，计划于2015年开工建设；二期投资约53.5
亿元，最迟不晚于2020年开工建设。以上投资额均包含乙方CHS项目关联公司（乙方CHS项目关联公司指：湖南科霸汽车动力电池有限公司和经甲方认定的乙方在甲方园区为CHS项目配套新设立的公司，下同）在甲方园区为CHS项目配套的新增投资。
3、二期项目建成之前，乙方保证CHS项目公司在甲方园区建设CHS项目研发、制造及运营总部，CHS项目投资方承诺CHS项目的新增关联项目（除乙方并购外）的投资和经营、后续参股企业等均落户甲方园区。
4、CHS项目一期于2017年投产，主要产品为混合动力及传动系统总成及配套产品。2017-2019年在甲方园区上缴税收累计不低于9.2亿元，自投产第四年（即2020年）起每年上缴税收不低于5亿元。
5、自本合同签订之日起8年内（即自2014年起至2022年底止）,CHS项目公司及乙方CHS项目关联公司在甲方园区纳税的地方实得部分不低于8亿元。
6、自签约之日起2年内，CHS公司在甲方园区设立研发中心总部，建成混合动力及传动系统台架实验室，乙方已经在上海投资建设的科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司（BPS项目）2年内全部搬迁落户至甲方园区内。
（三）项目用地
CHS项目第一期约100亩用地使用乙方现有园区内的土地(最终以国土勘测部门实测面积为准)，甲方收回该宗土地及该宗土地上已投入的基础配套设施后重新挂牌，由甲方下属国有全资公司——长沙高新控股集团总公司（简称“总公司”，下同）摘牌后进行项目建设。二期用地约300亩（具体面积根据乙方实际需求另行约定）。
（四）政策支持
为支持CHS项目建设，在乙方依约如期履行本合同约定的CHS项目总投资、产值、税收和合同其他全部事项的前提下，经长沙市政府授权，甲方给予CHS项目如下政策支持：
2015年第一次临时股东大会会议资料1、给予CHS项目固定资产投资支持。其中，甲方先期投入100亩项目用地，并根据CHS项目公司要求建设全部厂房及附属建筑设施；同时，甲方与CHS项目公司同比例对等投入（双方各50%）现金用于部分设备采购。上述由甲方支持的土地投入、厂房、附属建筑设施的资金及甲方投入的设备采购资金之和为6亿元。
2、涉及CHS项目总额2亿元研发资金支持，并于2015年12月31日前全部拨付到位。研发资金根据乙方研发中心建设进度，专款专用。
3、自签约之日起8年内，甲方根据国家部委给予CHS项目扶持资金到位情况，按1:1的比例同步向CHS项目公司拨付总额不超过5亿元的配套资金。
4、自签约之日起8年内，长沙市政府与甲方共同给予乙方CHS项目关联公司总额2亿元的贷款贴息，乙方CHS项目关联公司须在上述期限内在甲方园区纳税的地方实得部分不低于2亿元，不足2亿元的部分由乙方CHS项目关联公司用现金补足。
5、CHS项目公司可为因CHS项目而引进的国内外专家、学者、技术人才向甲方申请公租房；引进的CHS项目相关人才可依法依规享受省、市、区已执行的配套人才优惠政策；甲方同意乙方依法依规申请收回乙方原厂区内现有100亩工业用地，土地收回后，甲方依法申请调整土地规划性质为经营性用地；规划调整批准后，按照长沙市土委会批准的土地挂牌出让价格挂牌出让，乙方通过土地竞拍依法取得该宗土地的使用权后，可在该宗土地上建设人才用房。上述支持具体实施方案另行约定。
（五）固定资产回购
以甲方对CHS项目投入的土地、厂房建设、装饰装修、绿化等为该项目投入的实际成本及相关财务成本的总额为回购价格，若CHS项目公司及乙方CHS项目关联公司自本合同签订之日起8年内在甲方园区纳税的地方实得部分达到8亿元，甲方给予乙方税收奖励，专项用于回购上述甲方全部投入。乙方保证CHS项目公司最迟不超过2023年向甲方申请并完成全部（整体）上述固定资产的回购。具体回购事宜由CHS项目公司与总公司协商签订协议。
（六）违约责任
1、若甲方违反了本合同第四条“政策支持”相关条款之约定，除应继续履约外，乙方有权根据情况相应调整CHS项目公司相应的投资规模、进度、产值、税收，CHS项目研发总部、研发制造运营总部所在位置，CHS项目公司及CHS项目
2015年第一次临时股东大会会议资料配套的生产基地等。
2、乙方（含CHS项目公司、CHS项目关联公司）违反本合同第二条“项目及投资、产值、税收要求”相关条款之约定的，甲方有权视情况调整、终止本合同第四条“政策支持”的相关约定，或收回甲方已经给予CHS项目的所有支持和投入形成的资金和资产等。
如CHS项目公司未能按本合同约定的条件和时限实现对甲方为CHS项目投入
资产的回购，且经双方协商不能达成一致时，甲方有权按市场价格向CHS项目公司收取自上述资产交付之日起到本合同约定回购时限期间的所有资产租赁费用。
同时，甲方有权收回房屋使用权，对上述资产进行重新处置。
三、合同履行对公司的影响
本合同的签订，有利于全面保障公司与吉利控股投资的CHS项目的顺利实施和快速推进，能够大幅提升CHS项目的持续发展能力和抗风险能力，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及远期规划需求，将对公司的长远发展产生积极影响。
四、合同履行的风险分析
1、CHS项目公司的成立尚需工商管理部门批准，CHS项目具体的实施进度和投资金额需以公司董事会或股东大会批准为准，该事项仍存在不确定性。
2、CHS项目公司的生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济、市场需求以及国际环境变化的影响，无法达到本合同约定的投资、产值及税收要求，导致合同约定的政策支持无法实现，同时长沙高新区管委会有权视情况调整、终止本合同政策支持的相关约定，或收回已经给予CHS项目的所有支持和投入形成的资金和资产等。
上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请股东大会审议。