北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
君致法字 2017247号
北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层
电话：（8610）65518580/8581/8582传真：（8610）65518687
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专项核查意见北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
君致法字 2017347号致：江苏井神盐化股份有限公司
本所接受江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”“上市公司”或“公司”）的委托，就井神股份拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份及支付现金购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权以及江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%股权中涉及的相关法律事宜出具本专项核查意见。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了相关文件，对有关文件、资料的原件或复印件进行了核查、验证，并听取了井神股份等相关机构就有关事实的陈述和说明。
本所作为经北京市司法局注册登记并依法执业的律师事务所，具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格。本核查意见仅就出具日以前已经发生的事实且与本次交易有关的问题，根据本所律师对上述有关事实的了解并根据本所律师对中国的有关法律、法规的理解发表核查意见。
井神股份已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真实、准确和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供的复印件
专项核查意见与原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、隐瞒、遗漏或误导之处。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易涉及的有关事项的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证。保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供本次交易之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得作为任何其它目的而使用。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经本所核查，井神股份上市后截至本核查意见出具之日，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|1|井神股份|与首次公开发行相关的承诺|1.公司招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。2.投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中|2014年3月6日承诺长期有效|及时严格履行|

专项核查意见
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||||遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。|||
|2|井神股份|与首次公开发行相关的承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施。|2014年6月9日承诺长期有效|及时严格履行|
|3|井神股份苏盐集团|稳定股价相关承诺|一、启动稳定股价措施的条件及原则（一）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同。）（二）公司回购股份、苏盐集团增持股份均应符合中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机关、国有资产监督管理的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。二、稳定股价|2014年6月9日，承诺长期有效|及时严格履行|

专项核查意见
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||||的具体措施 （一）公司稳定股价的措施：1.公司董事会应在触发启动稳定股价措施条件之日起15 个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不晚于股东大会审议通过之日起30 个交易日）等信息。公司股份回购计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。2.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； （3）回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 超过上述标准的，公司回购股份稳定股价措施在当年度不再继续实施。|||
|3|井神股份董事、监事、高级管理人员|与首次公开发行相关的承诺|公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在井神股份领取薪酬。|2014年3月6日，承诺长期有效|及时严格履行|

专项核查意见
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|4|苏盐集团|股份限售|1.自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。2.发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。3、控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。|2015年4月20日，约定股份锁定期内有效|及时严格履行|

专项核查意见
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|5|苏盐集团|与首次公开发行相关的承诺|承诺：1.井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。若井神股份未在前述规定期间启动股份回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。2.投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行|2014年2月13日，长期有效|首次公开发行时，苏盐集团不存在老股转让情形；其他承诺及时严格履行|

专项核查意见
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||||使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红；若井神股份未依法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。3.公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施。|||
|6|汇鸿集团|股份限售|1.自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。2.自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的 80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后|2015年12月28日，约定的股份锁定期内有效|及时严格履行|

专项核查意见
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||||两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。|||
|7|苏盐集团汇鸿国际|解决同业竞争|苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动。2.若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售。3.在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权。以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。|2015年11月26日，承诺长期有效|及时严格履行|

综上，本所律师认为，井神股份及相关各方作出的有关井神股份的承诺事项中不存在不规范承诺，作出的承诺事项已履行完毕或处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
专项核查意见者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
本所律师核查的文件及核查结论如下：
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|序号|文件名称|披露/出具日期|核查结论|
|1|井神股份2015年年度报告|2016.04.22|不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况|
|2|井神股份2016年年度报告|2017.03.30|不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况|
|3|井神股份2017年半年度报告|2017.08.30|不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况|
|4|《江苏井神盐化股份有限公司独立董事关于 2015 年度对外担保情况和与关联方资金往来事项的专项说明和独立意见》|2016.04.18|报告期内，公司对全资子公司融资业务提供担保，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及附属企业非经营性占用公司资金的情况|
|5|《江苏井神盐化股份有限公司独立董事关于 2016 年度对外担保情况的独立说明和独立意见》|2017.03.28|报告期内，公司没有发生对外担保事项。不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情形|

经本所律师核查并经井神股份确认，江苏井神盐化股份有限公司自上市以来不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
专项核查意见根据本所律师查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站的信息并经上市公司确认，结论如下：
1.上市公司及其控股股东、实际控制人
井神股份的控股股东为江苏省盐业集团有限责任公司，实际控制人为江苏省国资委。最近三年苏盐集团未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
井神股份自上市以来未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2.上市公司的董事、监事和高级管理人员
（1）根据井神股份公开披露的信息，其现任董事、监事、高级管理人员如下：
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|姓名|职务|出生年份|性别|
|徐长泉|总经理,董事长|1959|男|
|高寿松|财务负责人、副总经理、董事、董事会秘书|1962|男|
|郑海龙|董事|1976|男|
|艾红|董事|1966|女|
|王健英|董事|1966|女|
|童玉祥|董事|1966|男|
|刘祥林|独立董事|1962|男|
|荣幸华|独立董事|1961|女|
|底同立|独立董事|1946|男|
|李宇诗|监事会主席|1959|男|
|薛炳海|监事|1970|男|
|卢龙|监事|1971|男|

专项核查意见
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|匡友本|监事|1968|男|
|姚继军|职工监事|1972|男|
|王进虎|职工监事|1974|男|
|周兵|副总经理|1967|男|
|吴旭峰|副总经理|1968|男|
|刘正友|副总经理|1966|男|

（2）根据本所律师核查并经井神股份确认，其现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。