证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2015-087
江苏常宝钢管股份有限公司
关于公司及子公司参与恒大大连湾投资项目
集合资金信托计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、2015年12月18日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品授权额度》议案，在控制风险、确保正常生产经营的前提下，授权公司董事会审议使用不超过8亿元自有资金择机购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的理财计划，最长期限不超过2年。
2、2015年12月29日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意公司及子公司参与恒大大连湾投资项目集合资金信托计划的议案》，同意公司及子公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称“常宝精特”）分别使用5000万元、1000万元自有资金参与恒大大连湾投资项目集合资金信托计划。
3、本公司及常宝精特（或统称“受益人”）与杭州工商信托股份有限公司（以下简称：“杭州工商信托”或“受托人”）签订《恒大大连湾投资项目集合资金信托计划资金信托合同》,合同共计三份，其中本公司合同两份，合同编号分别为“集合（2015）0036-1005”、“集合（2015）0036-1006”，合同金额分别为2000万元和3000万元；常宝精特合同编号为“集合（2015）0036-1007”，金额1000万元。以上合同期限均为两年，年化收益率均为8.6%。
4、受益人与受托人无关联关系。
5、公司及子公司本次出资人民币6000万元购买该信托产品，总金额占公司最近一期（2014年）经审计总资产的1.51%。
二、受托人的基本情况
名称：杭州工商信托股份有限公司
住所：杭州市江干区迪凯国际中心41层
法定代表人：虞利明
邮政编码：310016
联系电话：0571-87218033
传真：0571-87215866
三、合同主要内容：
近日公司收到了杭州工商信托签字盖章的信托合同，具体情况如下：
1、产品名称：《恒大大连湾投资项目集合资金信托计划资金信托合同》,共计三份，其中本公司合同两份，合同编号分别为“集合（2015）0036-1005”、“集合（2015）0036-1006”；常宝精特合同编号为“集合（2015）0036-1007”。
2、认购资金总额：“集合（2015）0036-1005”、“集合（2015）0036-1006”，合同认购金额分别为2000万元和3000万元；“集合（2015）0036-1007”认购金额1000万元。
3、预计期限：2年；
4、预期年化收益率：8.6%；
5、投资方式：受托人本着"受人之托、代人理财"的理念集合运用，将信托计划资金以受让股权和发放股东借款的方式，持有项目公司35%的股权（对应的注册资本额/实缴出资额为 14,000万元），并持有对项目公司的本金额不超过 36,000万元的债权，参与项目公司所开发的大连湾项目建设，为受益人获取投资收益。
6、信托计划存续期间，受托人采取包括但不限于以下控制及保障措施：
（1）恒大大连以其持有项目公司的全部股权为项目公司履行清偿标的债务以及恒大大连或其指定第三方履行购买标的股权等义务向受托人提供质押担保。
（2）恒大集团为项目公司履行清偿标的债务以及恒大大连或其指定第三方履行购买相应的标的股权等义务向受托人提供连带责任保证担保。
（3）恒大地产为项目公司履行清偿标的债务以及恒大大连或其指定第三方
履行购买相应的标的股权等义务向受托人提供连带责任保证担保。
（4）恒大大连承诺到期回购剩余标的债权。
（5）受托人作为项目公司的股东，将向项目公司委派 1名董事、参与项目公司的重大决策，并对项目公司的资金运用和法人行为进行一定的监管。
（6）在包括但不限于交易对手和/或保证人和/或质押物出现任何可能导致信托财产受到影响和/或威胁和/或遭受严重损失的不利情形和/或受托人认为有必要时，受托人有权选择决定提前收回全部或部分债权和/或股权投资，或由交易对手和/或其指定第三方追加提供包括但不限于保证、抵押、质押等担保措施，或由交易对手和/或其指定第三方提供新的包括但不限于保证、抵押、质押等担保措施臵换已有的担保措施。若受托人最终决定由交易对手和/或其指定第三方追加提供包括但不限于保证、抵押、质押等担保措施，或由交易对手和/或其指定第三方提供新的包括但不限于保证、抵押、质押等担保措施臵换已有的担保措施，在此情况下，受托人无需另行获得委托人或受益人同意即可追加或臵换担保措施，并在该事项发生之日起7个工作日内向全体受益人作临时信息披露。
7、信托计划利益的分配：
受益人的基本信托利益自信托计划成立之日起每两个信托季度分配一次，受益人最后一次信托利益分配与受益人的最后一次信托财产分配同时进行。当期受益人应分配基本信托利益=Σ受益人的信托利益分配区间内每日受益人应分配基本信托利益-在受益人的信托利益分配区间内因受益人信托财产部分分配而应分配的相应基本信托利益（如有）。
四、资金来源
本次购买信托产品的资金为自有资金，不涉及募集资金和银行贷款；
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
在控制风险、确保正常生产经营的前提下，使自有资金获得较高的理财收益，提高资金的使用效率。
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行信托产品投资，对公司生产经营无重大影响。
六、风险性因素及风险承担
1、该信托计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（1）信用风险
信托计划存在因恒大大连和/或项目公司管理能力、财务状况、人员素质等因素发生变化，可能对其生产经营状况产生影响，进而影响其履约能力的风险。
（2）市场风险
信托计划资金主要专项运用于对项目公司进行股权投资和债权投资。恒大大连和/或项目公司能因所涉行业及市场发生不利变化而对其经营产生不利影响，从而影响信托利益的实现。
（3）管理风险
在信托财产管理、运用和处分的过程中，可能发生受托人因信息获得、工作失误等原因，影响信托财产的收益。
受托人已经和/或正在和/或将来为恒大大连和/或项目公司和/或其关联公司提供不同形式的其它金融服务，这些服务可能使其他信托投资人和/或受托人自身从中受益；这些服务可能会与本信托计划构成潜在利益冲突的情形；针对此类情形，受托人将按诚实履行受托人职责的原则谨慎处理。
（4）委托持股的风险
受托人受让标的股权后，不办理标的股权转让的工商变更及新章程的工商备案手续，标的股权名义上将委托恒大大连持有。在委托持股情况下，受托人和恒大大连之间关于委托持股的约定将不得对抗善意第三人，如果标的股权因此被第三方取得或发生其他不利于标的股权实际权益人的情形的，将影响标的股权收益，进而影响信托利益的实现。
（5）质押担保及保证担保的履约风险
受托人将信托计划资金用于对项目公司进行股权投资和债权投资后，为保证信托财产的收回，设臵了质押担保和保证担保。质押物可能存在因出现包括但不限于价值减损、灭失、查封、没收、无法完全或部分处臵等情形而影响其担保有
效性的风险，保证人可能存在因出现包括但不限于经营和/或财务状况严重恶化、破产、清算、被撤销，涉及重大诉讼和/或仲裁事件和/或被行政处罚和/或被刑事处分等情形而影响其履行担保责任的风险，进而影响信托利益的实现。
（5）法律与政策风险
国家货币政策、财政税收政策、产业政策等政策和相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素，可能将对受托人受让项目公司的股权和/或办理股权质押登记等相关事项、项目公司、恒大大连、恒大地产、恒大集团的经营及履约能力以及信托收益产生一定影响，从而对信托利益的实现产生风险。杭州信托受让的恒大大连持有的对项目公司的债权，是基于关联方之间因资金拆借形成的债权，上述债权受让以后，存在无法依据原资金拆借合同约定向项目公司主张原合同项下权利的风险。
（6）其他风险
本信托不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对信托资金和收益产生影响的可能性。
2、风险的承担
受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
七、采取的风险控制措施
公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司投资产品的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
八、其他事项
1、截至公告日，公司累计使用了自有资金6.4亿元购买理财产品。
3、公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议签字及盖章页；
2、独立董事关于公司及子公司参与信托计划的独立意见签字及盖章页；
3、《恒大大连湾投资项目集合资金信托计划合同》。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2015年12月30日