债券代码：136351、136439、136520
债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
WINTIME ENERGY CO .,LTD
（山西省晋中市灵石县翠峰路 79号）
2016年公司债券
年度受托管理事务报告（ 2018年度）债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
2019年6月
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年公告的《永泰能源股份有限公司公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
目录
第一章本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 4第二章发行人2018年度经营和财务状况 ......................................................................................... 6第三章发行人募集资金使用核查情况及专项账户运作情况 ........................................................... 9第四章本次债券增信措施有效性分析 ............................................................................................. 10第五章发行人偿债保障措施的执行情况、偿债意愿、偿债能力分析以及本次债券本息偿付情况 .......................................................................................................................................................... 11第六章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ......................................... 12第七章债券持有人会议召开的情况 ................................................................................................. 13第八章本次债券跟踪评级情况......................................................................................................... 14第九章发行人重大事项基本情况及处理结果 ................................................................................. 15第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......................................................................... 17
第一章本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况
一、永泰能源股份有限公司2016年公司债券（简称“本次债券”）
（一）债券名称
永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第一期、第二期、第三期）。
（二）核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕376号文核准，发行人获准公开发行不超过40亿元的公司债券。
（三）债券简称及代码
债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03。
债券代码：136351、136439、136520。
（四）发行主体
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
（五）发行规模
本次债券的发行总规模为40亿元，采用分期发行。
16永泰01：7.6亿元
16永泰02：13.9亿元
16永泰03：18.5亿元
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种的期限
本次债券为三年期固定利率债券
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
16永泰01：7.5%
16永泰02：7.5%
16永泰03：7.5%
2、还本付息的期限及方式
本次债券单利按年付息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
（十）发行时债券担保情况
本次债券无担保。
（十一）发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本次债券募集资金拟用于调整公司债务机构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
二、债券受托管理人履行职责情况
中德证券作为本次债券的受托管理人，2018年按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，2018年1月-12月，中德证券通过询证函等形式了解发行人是否发生了应披露的重大事项，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
中德证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，于2018年6月28日出具了《永泰能源股份有限公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，发行人将上述受托管理事务报告及时完成了对外披露。
第二章发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称:永泰能源股份有限公司
英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD
2、公司法定代表人：王广西
3、公司住所：山西省晋中市灵石县翠峰路79号
4、经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
5、注册资本金：12,425,795,326元
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：永泰能源
证券代码：600157
（二）发行人主要业务
发行人主营业务为：电力业务和煤炭业务。
1、电力业务：发行人主要从事电力生产与开发，所属电厂分布在江苏与河南省境内。截至2018年末，发行人正在运营的发电装机容量812万千瓦，在建装机容量280万千瓦，施工准备阶段装机容量20万千瓦，规划建设装机容量132万千瓦，总装机容量1,244万千瓦。发行人所属发电企业规模已达到中等电力企业规模。
2、煤炭业务：发行人主要从事煤炭开采与销售，所属的煤矿及煤炭资源主要分布在山西、陕西、新疆、内蒙古和澳洲境内。截至2018年末，发行人在产的主焦煤及配焦煤煤矿产能规模为975万吨/年。发行人拥有的煤炭资源保有储量总计38.52亿吨。发行人所属煤炭企业规模已达到大型煤炭企业规模。
二、发行人2018年度经营情况
2018年度，发行人收入与成本如下所示：
（1）营业收入构成
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|主营业务|220.14|163.89|25.55%|
|其他业务|3.13|0.15|95.21%|
|合计/综合毛利率|223.27|164.04|26.53%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业或分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|电力|110.82|92.76|16.29|34.49|38.26|减少2.28个百分点|
|煤炭|65.35|27.63|57.72|-20.16|-28.86|增加5.18个百分点|
|石化贸易|33.45|33.16|0.87|-38.40|-38.68|增加0.47个百分点|
|其他|10.52|10.33|1.80|163.33|950.11|减少73.58个百分点|
|合计|220.14|163.89|25.55|-1.08|1.79|减少2.10个百分点|

三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减率|
|流动资产合计|99.24|200.05|-50.39%|
|非流动资产合计|966.05|871.68|10.83%|
|资产总计|1,065.29|1,071.73|-0.60%|
|流动负债合计|461.96|392.57|17.68%|
|非流动负债合计|318.83|391.26|-18.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计||780.79|783.84|-0.39%|
||归属于母公司所|241.05|243.39|-0.96%|
||有者权益合计||||
|所有者权益合计||284.50|287.89|-1.18%|
||负债和所有者权|1,065.29|1071.73|-0.60%|
||益总计||||

（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业总收入|223.27|223.88|-0.27%|
|营业利润|6.48|11.39|-43.11%|
|利润总额|6.21|11.30|-45.04%|
|净利润|1.59|8.67|-81.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|0.66|6.02|-89.04%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|增减率|
|经营活动现金流量净额||48.39|45.82|5.61%|
||投资活动产生的现金流|-57.14|-80.07|28.64%|
||量净额||||
||筹资活动产生的现金流|-24.26|39.65|-161.19%|
||量净额||||

第三章发行人募集资金使用核查情况及专项账户运作情况
一、永泰能源股份有限公司2016年公司债券
（一）本期债券募集资金使用核查情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】376号文核准，于2016年公开发行了40亿公司债券，根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还借款、调整债务结构和补充自身流动资金。
截至目前，发行人专项账户运作情况正常。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2018年度报告以及相关说明，本次公司债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
第四章本次债券增信措施有效性分析
一、永泰能源股份有限公司2016年公司债券
2018年8月3日，公司控股股东永泰集团有限公司、实际控制人王广西先生为本期公司债券追加提供担保。
报告期内，发行人能够严格按照募集说明书中的约定履行本次债券保障措施。
第五章发行人偿债保障措施的执行情况、偿债意愿、偿债能力分析以及本次债券本息偿付情况
一、永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）本息偿付情况
截至2017年12月31日，发行人已支付了第一年利息57,000,000元。
截至2018年12月31日，发行人已支付了第二年利息57,000,000元。
二、永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）本息偿付情况
截至2017年12月31日，发行人已支付了第一年利息104,250,000元。
截至2018年12月31日，发行人已支付了第二年利息104,250,000元。
三、永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第三期）本息偿付情况
截至2017年12月31日，发行人已支付了第一年利息138,759,000元。
截至2018年12月31日，发行人已支付了第二年利息138,759,000元。
四、本次债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
五、发行人偿债意愿和偿债能力分析
永泰能源发行的“17永泰能源CP004”未能于2018年7月5日按期兑付，形成实质性违约，导致发行人直接融资功能丧失，产生了流动性困难，形成了债务问题。
为此，发行人积极采取措施，全力解决当前遇到的债务问题，偿债意向较为明确。
第六章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据公司于2015年12月18日召开的第九届董事会第三十七次会议及于2015年12月30日召开的2015年第十三次临时股东大会会议审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
鉴于发行人其他债务出现违约，预计将不能按期偿付本次债券，中德证券已召开本次债券持有人会议，要求发行人严格履行上述措施。目前，发行人已承诺将严格履行上述措施，并进行了公告。
第七章债券持有人会议召开的情况
2018年8月8日，根据《永泰能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及《永泰能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》的相关约定，债券受托管理人中德证券召集召开了“16永泰01、16永泰02和16永泰03”2018年第一次债券持有人会议。
本次会议审议了如下议案：
议案一：《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》
议案二：《关于要求发行人落实“16永泰01”、“16永泰02”和“16永泰03”债券偿债安排的议案》
议案三：《关于继续要求发行人就本次债券提供有效担保的议案》
本次会议决议及法律意见书等文件，发行人已于2018年8月11日在上海证券交易所网站公开披露，债券投资者可参见相关内容。
第八章本次债券跟踪评级情况
一、跟踪报告情况
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）于2018年6月22日出具了《永泰能源股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合【2018】1050号），公司信用等级AA+级，债项评级AA+级。
二、公司主体及债项评级下调情况
2018年7月5日，联合评级出具了《关于下调永泰能源股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将发行人信用等级由“AA+”下调至“A”，评级展望为“负面”；并将本次债券的债项信用等级由“AA+”下调至“A”。
2018年7月6日，联合评级出具了《关于下调永泰能源股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将发行人信用等级由“A”下调至“CC”，评级展望为“负面”；并将本次债券的债项信用等级由“A”下调至“CC”。
2018年10月24日，联合评级出具了《关于下调永泰能源股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将发行人信用等级由“CC”下调至“C”，评级展望为“负面”；并将本次债券的债项信用等级由“CC”下调至“C”。
第九章发行人重大事项基本情况及处理结果
永泰能源发行的“17永泰能源CP004”未能于2018年7月5日按期兑付，形成实质性违约，导致发行人直接融资功能丧失，产生了流动性困难，形成了债务问题。
为此，发行人积极采取措施，全力解决当前遇到的债务问题：
永泰能源发行的“17永泰能源CP004”未能于2018年7月5日按期兑付，形成实质性违约，导致发行人直接融资功能丧失，产生了流动性困难，形成了债务问题。
为此，发行人积极采取措施，全力解决当前遇到的债务问题：
1、在永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）的指导下，发行人全力保障公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，并全力推动债务重组工作。
债委会自 2018年8月23日成立以来，积极协调金融机构债权人开展救助帮扶措施，聘请中介机构进驻现场开展尽调工作，目前尽调工作已结束，债委会对公司价值基本认可，正抓紧制定一揽子解决的债务重组方案。公司将与债委会保持密切沟通，推动债务重组方案早日出台。
2、为妥善解决债务问题，公司控股股东永泰集团与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）在签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于 2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年 11月末现场工作全部结束。京能集团正根据尽调结果制定战略重组方案，并就重组方案与债委会进行沟通中。
3、为加快资产出售工作，公司专门成立了资产处置工作组，并根据处置资产项目的具体情况组建了专业处置小组，指定专人分区负责，明确责任及奖惩机制，并通过北京产权交易所、上海产权交易所及相关专业财务顾问等中介机构寻求买家，多种方式推介，拓宽交易渠道。目前已有多家机构对相应资产开展相应尽调工作，公司正与各意向购买方进行深入沟通。其中：珠海东方金桥一期、二期基金3.5亿元已完成对外转让，华能延安电厂49%股权以4,526万元完成出售，回笼资金已全部用
于偿还公司债务和补充经营所需资金。
4、针对2019年到期的各期公司债券，发行人将在全力推进债务重组、加快处置资产、积极引进战略投资者等各项工作的同时，为从根本上保障债权人权益，妥善处理债务问题。发行人将保持与投资者的密切沟通，制订相应的展期和解方案，妥善做好债务处置工作。
第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
根据发行人2018年年度报告，报告期内，发行人不存在新增重大担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
发行人2018年度重大诉讼及仲裁情况，请详见其2018年11月公告和2018年年度报告。
三、相关当事人
报告期内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《永泰能源股份有限公司2016年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司年 月 日 2019 6 28