申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书
申科滑动轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633
信息披露义务人名称：无锡国创文化投资企业（有限合伙）
住所：无锡市湖滨路88号
通讯地址：无锡市湖滨路88号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一四年六月二十日
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声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人于2014年6月20日签订的《重组协议》，认购申科股份发行的 23,920,503股股票。本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有上市公司5.71%的股权。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。
七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
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第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人/无锡国创投资|指|无锡国创文化投资企业（有限合伙）|
|申科股份/上市公司|指|申科滑动轴承股份有限公司|
|海润影视/标的公司|指|海润影视制作有限公司|
|交易对方/刘燕铭、无锡国创投资等50名交易对象|指|海润影视的全部股东，具体为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪共 29 名自然人以及苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共 21家机构，共50 名交易对方|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效|
|本次权益变动|指|无锡国创投资以其持有的海润影视部分股权为对价，认购申科股份向其发行的 A股股份|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议书》|
|本报告书|指|《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|国家/中国/我国|指|中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区|
|元|指|人民币货币单位元|
|苏州启明投资|指|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 2.22%股权|
|广州西域投资|指|广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），持有海润影视 0.67%股权|
|北京中欧投资|指|北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙），持有海润影视 1.33%股权|
|上海润熙投资|指|上海润熙投资中心（有限合伙），持有海润影视1.33%股权|
|北京普凯投资|指|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|云南中民投资|指|云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有海润影视 0.89%股权|
|浙江天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.11%股权|
|北京清风创投|指|北京七弦清风创业投资中心（有限合伙），持有海润影视 2.58%股权|
|杭州永宣投资|指|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权|
|上海联创投资|指|上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权|
|新疆联创投资|指|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），持有海润影视 0.89%股权|
|苏州贝塔投资|指|苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.00%股权|
|福州万家投资|指|福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙），持有海润影视 1.00%股权|
|广东盈峰投资|指|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视2.22%股权|
|杭州金灿投资|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），|

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|||持有海润影视 1.78%股权|
|宁波软银创投|指|宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 0.76%股权|
|北京德同投资|指|北京德同长通投资中心（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|昆山雷石投资|指|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 0.44%股权|
|武汉雷石投资|指|武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权|
|湖南富坤投资|指|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），持有海润影视 0.83%股权|

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第二节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 无锡国创文化投资企业（有限合伙）
注册地址 无锡市湖滨路88号
注册号 32020000201930
企业类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
经营期限 2012年8月9日至2016年11月30日
税务登记证号码 苏地税字320200051824544号
执行事务合伙人 金正源联合投资控股有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司
通讯地址 无锡市湖滨路88号
联系电话 010-84446000
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
截至2013年12月31日，无锡国创投资的出资股权结构情况如下：
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无锡市滨湖
无锡市滨湖
区经济发展
区供销合作
总公司管理
总社
委员会
3388%% 6622%%
|||
|-|-|
|无锡金源产业投资发展集团有限公司|顶屹（上海）投资管理有限公司|

4400%% 3355%% 2255%% 110000%%
金正源联合 北京瑞信诚 北京中融鼎
霍睿等44
投资控股有 通投资咨询 新投资管理
个自然人
限公司 有限公司 有限公司
（LP）
（GP） （LP） （GP）
44446666....33333333%%%% 11..0077%% 00..3355%% 5522..2255%%
无锡国创投资
1、金正源联合投资控股有限公司
（1）无锡国创投资的第一大合伙人为金正源联合投资控股有限公司（原名：无锡金正源投资发展有限公司），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金正源联合投资控股有限公司|
|注册号|320211000197656|
|住所|无锡市鸿桥路879号|
|法定代表人|汪方怀|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|29,500万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|利用自有资金对外投资；投资管理及咨询（不含证券、期货类）；财务咨询；企业管理咨询；受托资产管理（不含国有资产）；企业收购兼并方案策划；经济贸易咨询服务；软件的研发。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）|
|成立日期|2011-12-26|
|经营期限|长期|

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（2）金正源联合投资控股有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||无锡金源产业投资发展集团有限公司|12,000.00||40.00||
|2||顶屹（上海）投资管理有限公司|10,500.00||35.00||
|3||上海奇赛数码科技有限公司|7,500.00||25.00||
|合计|||30,000.00||100.00||

2、无锡金源产业投资发展集团有限公司
金正源联合投资控股有限公司的第一大股东为无锡金源产业投资发展集团有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|无锡金源产业投资发展集团有限公司|
|注册号|320211000138541|
|住所|无锡市鸿桥路801-2410|
|法定代表人|赵泳涛|
|注册资本|200,000万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|利用自有资金对外投资；融资咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；物业管理；绿化工程施工；房地产中介服务；工程管理服务；规划管理；市政公共设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；技术推广服务；社会经济咨询服务；金属材料及制品、建筑材料、五金交电的销售。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。）|
|成立日期|2008-12-25|
|经营期限|长期|

三、信息披露义务人的主要负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否取得其|
|||性别||||||||长期居|||
||姓名|||职务||身份证号||国籍||||它国家或地|
|||||||||||住地|||
|||||||||||||区的居留权|
|袁敬||男|执行事务合伙人委派代表||420106197809244434||中国||中国||无||
|廖润华||男|执行事务合伙人委派代表||450303196901161052||中国||中国||无||

注：袁敬由金正源联合投资控股有限公司委派，廖润华由北京中融鼎新投资管理有限公司委派。
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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于刘燕铭、无锡国创投资等50名交易对象以其持有的海润影视100%股权在扣除2.94亿元的资产置换部分后，认购申科股份非公开发行的股票而导致的。
申科股份是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，造成申科股份近两年利润大幅下滑。短期内，滑动轴承市场情况依旧不容乐观，申科股份相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
通过本次交易，申科股份将除17,291.83万元未使用的募集资金之外的其他全部经营性资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的电视剧投资、制作及发行等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
同时，海润影视也可通过本次交易实现同A股资本市场的对接，进一步推动其电视剧投资、制作及发行业务的发展。最近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长，海润影视业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在电视剧投
资、制作及发行方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
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二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的申科股份发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持申科股份股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的批复；
3、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的批复；
4、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，申科股份的总股本为 150,000,000股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为：申科股份向无锡国创投资以 8.28元/股的价格发行 23,920,503股股份购买海润影视8.89%的股权。交易完成后，申科股份的结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||股权比例||持股数（股）||股权比例|
|何全波||56,249,955||37.50%||56,249,955||13.42%||
|何建东||26,325,045||17.55%||26,325,045||6.28%||
|刘燕铭||-||-||99,504,575||23.74%||
|无锡国创投资||||||23,920,503||5.71%||
|其他交易对象||-||-||145,701,365||34.76%||
|其他股东||67,425,000||44.95%||67,425,000||16.09%||
|合计||150,000,000||100.00%||419,126,443||100.00%||

二、本次发行股份的基本情况
（一）《重组协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2014年 6月 20日，申科股份与刘燕铭、无锡国创投资等 50名交易对方以及何全波签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。
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申科股份以拟置换资产与刘燕铭、无锡国创投资等 50名海润影视全体股东所持拟置入资产进行 29,400万元等值资产置换，拟置入资产作价超过拟置换资产部分由申科股份以非公开发行股份方式向刘燕铭、无锡国创投资等 50名海润影视全体股东购买。拟置出资产中扣除拟置换资产以外的部分由申科股份出售给何全波。本次交易完成后，刘燕铭等50名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。
上述资产置换、发行股份购买资产及资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
3、定价原则及交易价格
本次交易各方协商一致确认，以拟置入资产评估报告评估的拟置入资产评估值作为拟置入资产价格依据，拟置入资产评估值为252,236.72万元，据此拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。
本次交易各方协商一致确认，申科股份以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即 29,400万元）进行置换。为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日申科股份向刘燕铭等50名交易对方或其指定的资产接收方交付拟置换资产。
根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，双方确认资产置换差价为222,836.72万元。
申科股份与何全波双方确认，以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，拟置出资产的评估值为 44,463.96万元，扣除拟置换资产的价值29,400万元，拟出售资产的价格确定为15,063.96万元。何全波应自行或促使资产接收方在交割基准日或交割基准日前以货币方式一次性将约定的资产购买对价支付至申科股份指定账号。
4、发行股份的发行定价及数量
申科股份向刘燕铭、无锡国创投资等 50名海润影视全体股东发行股份，用于支付置换差价222,836.72万元。
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本次非公开发行的发行价格为申科股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.28元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，申科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准）。
申科股份本次向刘燕铭、无锡国创投资等 50名海润影视股东各方发行股份的股份数=发行股份购买资产作价*各方持有的海润影视股权比例÷本次非公开发行股份的价格，依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，海润影视股东各方自愿放弃。依据上述原则，本次发行股份的数量合计为269,126,443股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、股份限售期安排
刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、陈艳、王文彬、扶伟聪认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣永铭、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家兴业、广东盈峰投资、杭州金灿金道、软银天源投资、北京德同长通、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资及湖南富坤投资认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
6、交割安排
（1）拟置出资产的交割
申科股份应在本次交易取得中国证监会批文后六个月内且何全波支付相关
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款项后向资产接收方交付，何全波应自行或促使资产接收方在上述资产交付后与申科股份共同配合办理该等资产的过户手续。
对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向申科股份主张权利，则申科股份应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向申科股份追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使申科股份偿付的，在申科股份偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到申科股份通知之日起十日内向申科股份偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用及损失。
（2）拟置入资产及非公开发行股份的交割
交割基准日当日或者自交割基准日起六个月内，刘燕铭、无锡国创投资等 50名海润影视全体股东需办理完毕向申科股份过户拟置入资产的工商登记手续或股东名册变更手续。若在六个月内无法完成，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。申科股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向刘燕铭、无锡国创投资等 50名海润影视全体股东非公开发行股份的登记手续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。
（3）未使用的募集资金余额的交割
何全波保证，交割基准日当日申科股份的现金资产扣除何全波按照协议约定向申科股份支付的资产购买对价外，申科股份募集资金余额与银行存款余额之和应不低于评估基准日的募集资金余额，即人民币172,918,264.03元。
7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自评估基准日起至交割基准日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由刘燕铭、无锡国创投资等50名海润影视全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
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本次非公开发行完成前的申科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
8、人员安置
申科股份本部现有所有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。
拟置入资产不涉及人员安置事项。
9、协议生效的先决条件
《重组协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）本次交易获得申科股份董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中宣部的同意及广电总局的同意；
（4）中国证监会核准本次交易。
10、违约责任条款
《重组协议》项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）本次交易是否存在其他安排
除申科股份与交易对方之《重组协议》约定的条件外，本次交易无其他附加条件，申科股份和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。
（三）交易标的的审计和评估情况
通过本次交易，申科股份以资产置换及发行股份方式购买刘燕铭、无锡国创
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投资等50名交易对象合计持有的海润影视100%的股权。本次交易完成后，海润影视将成为申科股份的全资控股子公司。
1、海润影视的审计情况
（1）海润影视最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年/||2012 年/|
||合并报表项目|||||
||||2013年 12月 31日||2012年 12 月 31日|
|总资产||1,398,509,104.49||1,221,990,931.78||
|总负债||639,802,243.69||542,208,989.02||
|所有者权益||758,706,860.80||679,781,942.76||
|归属于母公司股东的所有者权益||758,706,860.80||679,781,942.76||
|营业收入||623,883,974.51||357,844,078.15||
|营业利润||147,724,402.76||38,884,142.89||
|利润总额||179,446,530.83||52,115,046.07||
|净利润||130,662,970.24||20,793,559.29||
|归属于母公司股东的净利润||130,662,970.24||20,793,559.29||

（2）海润影视最近两年经审计的母公司财务报告的主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年/||2012 年/|
||母公司报表项目|||||
||||2013年 12月 31日||2012年 12 月 31日|
|总资产||1,102,751,991.35||1,005,195,987.59||
|总负债||524,337,618.59||450,243,180.44||
|所有者权益||578,414,372.76||554,952,807.15||
|营业收入||358,099,797.11||131,366,297.07||
|营业利润||79,291,448.67||-3,052,390.51||
|利润总额||81,935,487.05||-1,255,300.31||
|净利润||60,639,532.72||-10,454,090.88||

2、本次交易的资产评估情况
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法及收益法对海润影视的全部资产及相关负债进行
评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中企华评报字（2014）
第 3243号《评估报告》，在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营的前提下，
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海润影视股东全部权益账面价值为 57,841.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 252,236.72万元，增值 194,395.29万元，增值率336.08%。
（四）信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的申科股份新增股份（包括在上述期间内因申科股份就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。除前述事项外，信息披露义务人持有的申科股份的股份不存在其他权利限制情况。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身买卖申科股份股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 有关声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡国创文化投资企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表：袁敬）：_____________年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、无锡国创投资的营业执照；
2、无锡国创投资主要负责人的名单及身份证明；
3、各方签署的《重组协议》
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。
二、备查地点
本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
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（本页无正文，为信息披露义务人关于《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
无锡国创文化投资企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表：袁敬）：_____________年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||申科滑动轴承股份有限公司|上市公司所在地|浙江省诸暨市|
|股票简称||申科股份|股票代码|002633|
|信息披露义务人名称||无锡国创文化投资企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|无锡市湖滨路88号|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||直接持股数量： 无 持股比例： 无间接持股数量： 无 持股比例： 无 _|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量： 23,920,503股 变动比例： 5.71%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，以下内容不适用。||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人名称（签章）：无锡国创文化投资企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表：袁敬）：_____________年 月 日