证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-061号关于合资成立北京海格云熙技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“本公司”、“公司”或“甲方”）于2014年10月27日召开的第三届董事会第十三次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于合资成立北京海格云熙技术有限公司的议案》，根据公司战略发展需要，为大力拓展民航领域，提升公司在国家重要经济领域的企业知名度和综合竞争力，同意公司与北京世之信科技发展有限公司（简称“世之信”）、孙创业、张轶共同成立合资公司，以发挥各方技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。(具体内容详见刊登于 2014年 10月 29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司 2014-059号公告)。2014年 10月 27日，公司与协议各方签署了《关于设立北京海格云熙技术有限公司的股东协议》。
合资公司总投资为1,000万元。公司以现金及无形资产作价形式出资，其中现金出资210万元、无形资产出资300万元，合计出资额为人民币510万元整，占注册资本的51%；北京世之信科技发展有限公司以现金形式出资，出资额为300万元整，占注册资本的30%；孙创业以现金形式出资，出资额为100万元整，占注册资本的10%；张轶以现金形式出资，出资额为 90万元整，占注册资本的9%。
本次投资不构成关联交易。本投资事项经公司董事会审议通过后，无需提交
股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、交易方一（乙方）
名称：北京世之信科技发展有限公司
住所：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座18层
企业类型：民营企业
法定代表人：孙创业
营业期限：自2003年4月3日至2023年4月2日
注册资本：1,000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售日用品、机械设备、电子产品。
股东（发起人）：
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||姓名||性别||民族||户籍登记住址||证件名称及 号码||持股比例|
|孙创业||男||汉||天津市河西区前进道****||120110****370||80%||
|兰英||女||汉||天津市河西区前进道****||120101****021||20%||

北京世之信科技发展有限公司与本公司无关联关系。
2、交易方二（丙方）
姓名：孙创业
住所：天津市河西区前进道****
身份证号：120110****370
孙创业现任海格通信总经理助理。
3、交易方三（丁方）
姓名：张轶
住所：广州市天河区员村一横路****
身份证号：510802****019
张轶现任海格通信联合通信公司副总经理。
三、主要协议条款
1、拟设立合资公司情况
名称：北京海格云熙技术有限公司（拟定，以工商登记为准）
股东情况：
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||股东||股比||出资方式||现金额||无形资产|
|海格通信||51%||现金+无形资产||210万元||300 万元||
|世之信||30%||现金||300万元||/||
|孙创业||10%||现金||100万元||/||
|张轶||9%||现金||90万元||/||
|合计||100%||/||700万元||300 万元||

住所：北京市丰台区南四环西路 188号十一区2号楼101室
注册资本：1,000万元
经营范围：开发、生产、销售民航通信导航监视领域的相关产品及提供相关技术服务。
2、出资形式
本公司以专利申请号为201410390736.4、201410390772.0、201420005483.X
的专利委托广东中广信资产评估有限公司进行价值评估，根据中广信评报字[2014]第 326号评估报告书，无形资产（三项专利）的评估价值为 299万元。本公司以现金和上述无形资产出资，现金出资额人民币 210万元，无形资产出资额 300万元，一次性缴清。
乙方以现金出资，现金出资额人民币300万元，分两期缴清，首期出资 150万元，第二期出资150万元。
丙方以现金出资，出资额100万元，一次性缴清。
丁方以现金出资，出资额90万元，一次性缴清。
除乙方第二期出资额150万元应在公司设立之日起两年内缴清外，其他各方应在公司设立之日起六个月内缴清全部出资额，用于出资的无形资产应完成合法有效的转让手续。
3、董事会
合资公司设董事会，董事会成员共5名董事，其中甲方提名3名董事候选人，其余各方共同提名2名董事候选人，经股东会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人，由甲方提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任。
4、限制竞争、竞业禁止
各方同意并承诺，自本协议签订之日起至公司成立后的整个经营期限内，甲方、乙方、丙方及丁方均不直接或间接代理、销售与公司产品具有竞争关系的产品及服务。
四、对外投资的资金来源
本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。
五、对外投资对公司的影响
1、提升公司在通信、导航领域的市场份额和行业领先地位。
《国务院关于促进民航业发展的若干意见》指出，民航业是我国经济社会发展重要的战略产业。改革开放以来，我国民航业快速发展，行业规模不断扩大，服务能力逐步提升，安全水平显著提高，为我国改革开放和社会主义现代化建设做出了突出贡献。中国民航将推动空管系统技术装备国产化，这为国内企业进入民航空管设备市场提供了良好的机遇。
民航是一个以安全、可靠为主题的高门槛行业，通过成立合资公司，能够充分利用公司在通信、导航方面常年积累的技术，以及安全、可靠、高品质的优势，通过交易各方掌握的市场与客户资源，强强联合，紧抓民航空管系统技术装备国产化的机遇，可取得良好的市场效益和社会影响力，进一步巩固公司行业地位。
2、符合公司军民融合的战略发展方向
公司在军用通信、导航领域具有深厚的技术底蕴，积累了良好的专业基础，与民航空管通信、导航、监视领域专业契合度较大。此外，公司多款通导产品已取得民航临时使用许可证或正在办证申请过程中。公司拥有较为成熟的民航技术研究部门，拥有一支长期从事无线通信、导航定位、相关监视的科研队伍，通过组建合资公司专门进行民航通信、导航和监视产品的设计与制造，拓展民航市场领域，将加速推进公司“军民融合”的产业布局，符合公司的战略发展需要。
六、对外投资的风险
1、市场风险
由于民航空管产品的传统优势单位已在该领域形成了较好的基础和认可度，公司作为一个新进成员，要获得行业和用户的认可需要付出一定的时间代价和资
金投入代价。此外，民航追求产品的高安全性、高可靠性，这意味着需要更长时间去验证产品并赢得用户进一步认可。
公司拥有高效的管理与运营机制，具备必要的硬件条件，对行业用户需求作了较深入的研究，已取得了阶段性成果，上述市场风险在一定范围内是可以化解的。
2、技术风险
合资公司现有的核心技术是公司多年积累的成果。民航将大力推进新技术应用，未来合资公司如不能持续进行技术创新，开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，将影响产品创新和业务创新，从而影响核心竞争力。鉴于此，合资公司将秉承自主创新的技术发展战略，密切跟踪国内外相关技术的最新发展态势，合理投入，不断提升合资公司的整体技术水平和竞争力。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、关于设立北京海格云熙技术有限公司的股东协议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2014年10月28日