证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2018-049成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股权激励限制性股票数量为5,894,000股，涉及人数为354人，占回购前公司总股本的1.59%。
2、本次限制性股票回购中，首次授予的340名激励对象所持限制性股票的回购价格为11.684元/股，预留授予的14名激励对象所持限制性股票的回购价格为9.342元/股，公司已于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由370,614,000股变更为364,720,000股。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2015年7月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
3、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了调整激励对象名单以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向358名激励对象首次授予限制性股
票的总数280万股，授予日为2015年8月20日，授予价格为60.37元/股。
4、2015年9月24日，公司完成了向350名激励对象授予限制性股票数量为278.4万股，首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
5、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，原预留限制性股票的数量为20万股，但公司于2015年9月15日召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了公司2015年半年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案，根据本次激励计划的规定，本次预留限制性股票的授予数量相应调整为40万股。公司拟向15名激励对象授予预留限制性股票40万股，授予日为2016年7月8日，授予价格为23.73元/股。
6、2016年8月15日，公司完成了向14名激励对象授予预留限制性股票数量为36万股。授予的预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
7、2016年8月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，因公司实施完毕2015年半年度资本公积转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）和2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税）），本次解锁符合条件的激励对象共计346人，可申请解锁的限制性股票数量调整为2,219,200股，占公司目前股本总额的1.50%，上市流通日为2016年9月9日；同日公司董事会还审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》，原激励对象门洪、李明峰、吕宜芝、贾愔棋共4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据激励计划的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为29.585元/股，回购数量为20,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由148,328,000股变更至148,308,000股。
8、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》等议案，对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。
由于公司2016年度股东大会审议并通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，即以
148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全
体股东每10股转增15股）。根据本次股权激励计划的规定，公司首次授予的股份数量调整为1,392万股，授予价格调整为11.702元/股；预留授予的限制性股票数量调整为90万股，授予价格调整为9.36元/股。
该次解锁符合条件的激励对象共计354人，可申请解锁的限制性股票数量为3,172,000股，占公司当时股本总额的0.85%，该次解锁的股票上市流通日为2017年8月25日；原激励对象邬旭、万超云、罗正江等3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等3名激励对象于2017年5月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合激励对象条件，根据本次股权激励计划的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销，相关回购数量为156,000股，回购价格为11.702元/股。该次回购注销完成后，公司股份总数由370,770,000股变更至370,614,000股。
9、2018年4月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2017年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》等议案，对本次回购注销的限制性股票涉及的相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
10、2018年5月15日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。并发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，本次回购注销完成后，公司的注册资本将由人民币370,614,000元变更为人民币364,720,000元，公司股份总数将由370,614,000股变更为364,720,000股。
11、2018年7月5日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》，公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本370,614,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），本次权益分派股权登记日为：2018年7月11日，除权除息日为：2018年7月12日。根据本次股权激励计划的规定，如果在本次回购完成前，公司实施了2017年度权益分派方案，回购价格将相应予以调整，即首次授予的激励对象的回购价格调整为11.684元/股，预留授予的激励对象回购价格调整为9.342元/股。
二、本次回购注销限制性股票的数量、价格、占总股本比例
1、回购注销股份数量
根据公司2017年度审计报告的主要财务数据，公司层面2017年度业绩考核指标未达到公司2015年通过的《限制性股票激励计划（草案）》规定的考核要求，公司股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件，按照公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次拟回购注销354名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票5,894,000股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
由于首次授予的激励对象获授限制性股票后，公司实施完毕2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税））、2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）和2017年度权益派送（即向全体股东每10股派发0.18元人民币现金（含税））；预留授予的激励对象获授限制性股票后，公司实施完毕2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）和2017年度权益派送（即向全体股东每10股派发0.18元人民币现金（含税））。因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其回购价格作相应调整，首次授予的340名激励对象所持限制性股票的回购价格调整为11.684元/股，预留授予的14名激励对象所持限制性股票的回购价格调整为9.342元/股。
公司用于本次回购注销的资金总额为人民币67,811,596元，全部为公司自有资金。
3、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为370,614,000股，本次回购注销的股份数量为5,894,000股，占回购前公司总股本的1.59%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年7月23日完成。
三、本次回购注销完成后股本结构变动表
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|股票种类|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|

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|一、限售流通股|97,421,500.00|26.29|-5,894,000.00|91,527,500.00|25.10|
|高管锁定股|91,327,500.00|24.64|0|91,327,500.00|25.04|
|首发后限售股|200,000.00|0.05|0|200,000.00|0.05|
|股权激励限售股|5,894,000.00|1.59|-5,894,000.00|0.00|0.00|
|二、无限售流通股|273,192,500.00|73.71|0|273,192,500.00|74.90|
|合 计|370,614,000.00|100.00|-5,894,000.00|364,720,000.00|100.00|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响。
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会二〇一八年七月二十三日