上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司
实实施施第第三三期期员员工工持持股股计计划划的的
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一六年二月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司实实施施第第三三期期员员工工持持股股计计划划的的
法法律律意意见见书书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，为万达信息本次实施第三期员工持股计划事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“试点指导意见”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下称“信息披露备忘录”）及其他有关法律、法规和规范性文件和万达信息《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万达信息本次实施第三期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、万达信息已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对万达信息提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关单位或万达信息出具的证明文件而做出合理判断；
5、本《法律意见书》仅就本次员工持股计划事宜依法发表法律意见，并不对本次员工持股计划事宜作任何形式的担保。
6、本《法律意见书》仅对本次员工持股计划事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次员工持股计划事宜所涉及的标的股票价值发表意
见。
7、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、万达信息实施本次员工持股计划的主体资格
1、万达信息是依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由上海万达信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年12月23日，中国证监会以“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年1月25日，万达信息在创业板上市。
2、根据万达信息持有的上海市工商行政管理局于2015年11月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000132653687M），万达信息注册资本为人民币1,023,267,842元，注册地为上海市桂平路481号20号楼5层；法定代表人为史一兵，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：万达信息为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）主要内容
2016年2月4日，万达信息第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下称“《第三期员工持股计划（草案）》”）及其摘要，根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本次员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司管理技术骨干人员；
（3）其他对公司发展有较高贡献的人员。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过2012人，其中公司高级管理人员12人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本次员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购份额（万份）|在本期持股计划中占比|
|1|史一兵|董事长兼总裁|1000|5.00%|
|2|李光亚|副总裁|500|2.50%|
|3|王清|副总裁/财务负责人|500|2.50%|
|4|翁思跃|副总裁|500|2.50%|
|5|张天仁|副总裁|500|2.50%|
|6|张令庆|副总裁/董事会秘书|500|2.50%|
|7|徐奎东|副总裁|500|2.50%|
|8|谭立祥|副总裁|500|2.50%|
|9|姜锋|副总裁|500|2.50%|
|10|杨玲|副总裁|500|2.50%|
|11|朱军海|副总裁|500|2.50%|
|12|邬金国|副总裁|500|2.50%|
|13|其他员工（合计不超过2000人）||13500|67.50%|
|合计|||20,000|100.00%|

2、资金来源
公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000万元，但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本次员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司成立“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”进行管理，“兴全睿众万达信息 2号分级特定多客户资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及
投资固定收益及现金类产品等。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“兴全睿众万达信息 2号分级特定多客户资产管理计划”筹集资金上限为 20,000万份，按照 1:1
设立进取级份额1和优先级份额2，优先级份额和进取级份额的资产额将合并运作。本次员工持股计划筹集资金全额认购“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”的进取级份额。
3、股票来源
“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”以二级市场购买等
法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”将在本公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、存续期限
本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
5、锁定期
（1）员工持股计划的锁定期即为“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”的锁定期。“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”1进取级份额：按“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益率承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
2优先级份额：按“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化
收益率的份额。计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”名下时起算。
（2）锁定期满后，“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（3）“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”在下列期间不得买卖公司股票：
（a）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30起至最终公告日；
（b）业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（c）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
上海兴全睿众资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董
事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划为委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司确认并经本所律师查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司确认并经本所律师查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。同时，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：（1）公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司管理技术骨干人员；（3）其他对公司发展有较高贡献的人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
本次员工持股计划的锁定期即为“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”的锁定期。“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，“兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划为委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，并拟与其签署《兴全睿众万达信息2号分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）员工持股计划的锁定期、存续期限；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更和终止；
（8）员工持股计划权益的处置；
（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（10）员工持股计划需要履行的程序；
（11）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次员工持股计划事宜，万达信息已经履行如下程序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、2016年2月4日，万达信息第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议
案》。
3、2016年2月4日，万达信息独立董事王建章、朱洪超、李柏龄对公司第三期员工持股计划发表了独立意见。
4、2016年2月4日，万达信息召开了第五届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《万达信息股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要》以及《关于核查公司第三期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。
5、2016年2月4日，万达信息于在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
6、万达信息已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，万达信息仍需履行下列程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2016年2月4日，万达信息于在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于相关资产管理协议、股东大会决议公告、员工持股计划实施等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚待取得股东大会批准。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于万达信息股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书正本六份。
上海市锦天城律师事务所（公章）
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
、
金尧 楼春晗
签署日期： 2016年2月22日