证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-006四川路桥建设集团股份有限公司
关于签署《股份认购合同的补充合同（二）》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司于 2017年 3月 3日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》、《关于第二次修订公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署股份认购合同的补充合同（二）暨涉及关联交易的议案》等相关议案，决定对公司本次非公开发行股票的方案进行再次修订，本次非公开发行股票的发行数量、募集资金数额及用途相关内容发生了变化，故公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）签署的股份认购合同约定的相关内容也需相应调整。
2、根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次关联交易是因公司董事会修订本次非公开发行股票方案的相关内容所致，且铁投集团认购本次非公开发行股票的金额未发生变化，故该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括铁投集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量不超过64,346万股（含本数），发行价格不低于3.59元/股，募集资金总额不超过 231,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于江习古高速公路 BOT项目和偿还银行贷款。其中，铁投集团以现金 6亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
2017年 3月 3日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-006于第二次修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》、《关于第二次修订公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署股份认购合同的补充合同（二）暨涉及关联交易的议案》等相关议案，并与铁投集团签署了附条件生效的《股份认购合同的补充合同（二）》。会议应到董事 10人，实到董事 10人，其中委托出席 2人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权，董事孟寰因公出国委托董事杨如刚代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生对关联议案进行了回避表决，同意票数7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本次非公开发行涉及的关联交易事项。
本次非公开发行前，铁投集团持有公司 1,326,788,770股，占公司股本比例的43.94%，为公司的控股股东，因此铁投集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次关联交易是因公司董事会修订本次非公开发行股票方案的相关内容所致，且铁投集团认购本次非公开发行股票的金额未发生变化，故该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次非公开发行方案已取得四川省国资委的批准，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）铁投集团概况
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-006电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）关联关系图示
四川省国资委
100%
实际控制
四川发展（控股） 铁投集团
有限责任公司
100%
43.94%
四川路桥
（三）主要财务数据
根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至 2015年 12月 31日，铁投集团总资产为 2,064.02亿元,净资产为 619.95亿元；2015年 1-12月营业收入为535.42亿元,净利润为2.08亿元。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 64,346万股（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（铁投集团认购的数量）将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），具体发行价格根据公司与主承销商的询价结果确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-006本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。因公司实施 2015年度利润分配方案，致使公司非公开发行股票的定价基准日至发行日期间出现除息事项，故本次非公开发行股票的发行底价从3.64元/股相应调整为3.59元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与铁投集团所签署的附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充合同》、《股份认购合同的补充合同（二）》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（二）认购价格
甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格不低于3.59元/股，具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲方与其主承销商根据询价情况确定。
（三）认购股份数量及认购价款
1、甲方本次非公开发行的 A股股票数量为不超过 64,346万股（含本数），由甲方董事会根据股东大会的授权在甲方取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
2、乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为人民币 60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
4、乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）认购价款的支付
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-0061、在本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准并启动发行工作后，乙方承诺根据其他潜在认购对象要求的金额，按照甲方的保荐机构(主承销商)通知的时间缴纳等额的认购保证金，于乙方缴纳认购价款时，该认购保证金转为部分认购价款。
2、开展本次发行的相关事宜时，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后，按照通知所确定的时间将扣除认购保证金的认购价款余额全部划入保荐机构(主承销商)的指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（八）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定承担。
（九）违约责任
1、任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、若乙方未按本合同的约定及时或全额支付认购资金，视为乙方违约，甲方有权不退还乙方按合同约定已支付的认购保证金及其产生的利息。
（十）合同生效条件
《股份认购合同》、《股份认购合同的补充合同》、《股份认购合同的补充合同（二）》由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时同时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案修订的相关事项；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-006六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的经营规模进一步扩大、经营业务进一步拓张、主营业务进一步加强，公司的整体实力和竞争力从而得到增强。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
七、独立董事的意见
事前认可意见：同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
独立董事意见：同意公司本次发行相关事项。
八、上网附件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议公告；
2、《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》；
3、公司与铁投集团签署的附条件生效的《股份认购合同的补充合同（二）》；
4、独立董事关于公司第六届董事第十七次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、第六届董事第十七次会议独立董事意见。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2017年3月4日