中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司
关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕990号）核准，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 6亿股优先股，其中 2014年发行不超过 3.2亿股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行3.2亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。发行人向 30名特定投资者共发行了 3.2亿股优先股，于 2014年 11月21日完成了募集资金专户的验资，并于2014年11月27日分别登记至上述获配的特定投资者名下。
为本次发行，发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为中国银行股份有限公司本次发行符合发行人 2014年 5月 13日临时董事会决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称：
中国银行股份有限公司
法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED
证券信息：
A股 上海证券交易所
股票简称：中国银行
股票代码：601988
H股 香港联合交易所有限公司
股票简称：中国银行
股份代号：3988
A股可转换
上海证券交易所
公司债券
证券简称：中行转债
证券代码：113001
境外优先股 香港联合交易所有限公司
股票简称：BOC 2014 PREF
股份代号：4601
法定代表人： 田国立
首次注册登记日期： 1983年10月31日
变更注册日期： 2004年8月26日（股份制改造）
注册资本： 279,147,223,195元
注册地址： 中国北京市复兴门内大街1号
邮政编码： 100818
联系电话： 010-6659 6688
国际互联网网址： http://www.boc.cn
电子信箱： ir@bankofchina.com
（二）历史沿革
1912年 2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从 1912年至 1949年，发行人先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，发行人长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，发行人充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，发行人改为国有独资商业银行。2004年 8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年
6月、7月，发行人先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。2013年，发行人再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续3年入选的金融机构。
（三）主营业务
中国银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；
代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2015年8月15日）。
（四）主要财务指标
2012年度的财务数据取自 2012年度经审计的合并会计报表，2011年度的财务数据取自 2012年度经审计合并会计报表中对 2011年的对比数据。2013年，发行人采用了修订后的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，根据该修订，发行人在2013年度合并会计报表中对2012年度确认的精算利得和损失进行了重述。
2012年度和2011年度财务数据未按照上述修订予以重述。
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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|项目|2014年9月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日重述|
|资产合计|15,427,957|13,874,299|12,680,615|11,829,789|
|负债合计|14,381,700|12,912,822|11,819,073|11,072,652|

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|项目|2014年9月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日重述|
|所有者权益合计|1,046,257|961,477|861,542|757,137|
|归属于母公司所有者权益合计|1,005,374|923,916|824,677|723,914|

2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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|项目|2014年1-9月（未经审计）|2013年|2012年|2011年重述|
|营业收入|346,334|407,508|366,091|328,166|
|利润总额|178,335|212,777|187,380|168,644|
|归属于母公司所有者的净利润|131,133|156,911|139,432|124,276|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.56|0.50|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.54|0.48|0.43|

3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|项目|2014年1-9月（未经审计）|2013年|2012年|2011年重述|
|经营活动产生的现金流量净额|414,677|222,840|263,924|214,357|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,752|-72,149|-182,546|55,774|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,857|-49,621|-25,092|-12,960|
|现金及现金等价物变动净额|359,032|78,283|54,915|247,997|

4、主要财务及监管指标
单位：%
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|项 目|2014年1-9月（未经审计）|2013年|2012年|2011年重述8|
|净资产收益率1|18.03|18.04|18.10|18.27|
|资本充足率（新办法）2|13.07|12.46|N.A.|N.A.|
|一级资本充足率（新办法）2|10.52|9.70|N.A.|N.A.|

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|项 目|2014年1-9月（未经审计）|2013年|2012年|2011年重述8|
|核心一级资本充足率（新办法）2|10.51|9.69|N.A.|N.A.|
|资本充足率（老办法）3|10.78|13.47|13.63|12.98|
|核心资本充足率（老办法）3|13.46|10.73|10.54|10.08|
|不良贷款率4|1.07|0.96|0.95|1.00|
|不良贷款拨备覆盖率5|207.70|229.35|236.30|220.75|
|成本收入比6|26.99|30.61|31.81|32.58|
|贷存比7|71.65|72.52|71.99|68.77|

注：
1、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益加权平均余额，以年化形式列示。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
2、资本充足率（新办法）、一级资本充足率（新办法）及核心一级资本充足率（新办法）根据《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号）规定的非高级方法计算，2011、2012年无同比数据；
3、资本充足率（老办法）及核心资本充足率（老办法）按照中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》（银监会令[2007]11号）的规定计算；
4、不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末客户贷款总额；
5、不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额；
6、成本收入比根据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）的规定计算；
7、贷存比＝贷款余额÷存款余额，贷存比按照人民银行的相关规定计算，其中，存款余额包括客户存款以及保险公司和金融控股公司等同业存款；
8、2011年重述部分具体情况参见“2012年会计报表附注四、26”。
二、本次优先股的发行情况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行的优先股数量不超过 6亿股，募集资金总额不超过600亿元。其中，2014年发行量不超过3.2亿股，募集金额不超过320亿元。
（二）发行方式
本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。按照中国银监会和中国
证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分次发行。
（三）发行对象
本次发行的优先股向符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平价发行。
（五）票面股息率
本次优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。本次优先股股息率通过询价方式确定为6.00%。本次优先股的票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（六）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 32,000,000,000元，扣除发行费用 38,190,000元后，净募集资金总额 31,961,810,000元，全部计入其他权益工具。
所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号）核准，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为3.2亿股，按票面金额人民币100元发行，票面股息率为6.00%，发行对象为 30名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 24日出具的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2014)验字第60100080_A02号），截至 2014年 11月 21日止，发行人本次发行募集资金为人民币32,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币 32,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于 2014
年11月21日将人民币31,968,000,000元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至 2014年 11月 21日上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 6,190,000元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币 31,961,810,000元。
（三）发行人本次发行已聘请中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为联席保荐机构，其已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。中信证券和中银国际证券已分别指定马小龙和朱洁、金崝和梁彬圣作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2014年6月30日，中信证券及重要关联方中信信托、中信信诚、中国人寿、华夏基金及其相关产品持有中国银行股份情况如下：
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|名 称|持股数（股）|持股比例|
|华夏基金（香港）有限公司－华夏沪深300指数ETF|10,282,212|0.003681%|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|5,200,000|0.001861%|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,214,994|0.001509%|
|中信证券股份有限公司|2,450,400|0.000877%|
|中信证券股份有限公司融券专用证券账户|1,878,915|0.000673%|
|中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,562,380|0.000559%|
|中信证券股份有限公司|1,532,300|0.000548%|
|中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|489,854|0.000175%|
|中信证券股份有限公司|302,400|0.000108%|
|中信信托有限责任公司－招商财富－量华资本信托金融投资项目1402期资金信托|285,600|0.000102%|

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|中信信托有限责任公司－招商财富－量华资本信托金融投资项目1401期资金信托|282,800|0.000101%|
|中信证券－华夏银行－中信证券贵宾定制2号集合资产管理计划|280,700|0.000100%|
|华夏基金（香港）有限公司－泛达华夏市场矢量基金|180,500|0.000065%|
|华夏基金（香港）有限公司－华夏中华交易服务中国A80指数ETF|157,651|0.000056%|
|中信信托有限责任公司－中信·量华1号对冲基金管理型金融投资集合资金信托计划|39,900|0.000014%|
|中信信诚资产－光大银行－中信信诚－高盈量化对冲策略1号资产管理计划|20,400|0.000007%|
|中信证券股份有限公司|14,600|0.000005%|
|中信证券股份有限公司|10,400|0.000004%|
|中信信托有限责任公司－中信盈融达量化对冲1期管理型金融投资集合资金信托计划|10,200|0.000004%|
|华夏基金公司－工行－3M中国有限公司|2,900|0.000001%|
|中信证券股份有限公司|1,618|0.000001%|
|中信信托有限责任公司－融赢乾元1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划|1,000|0.000000%|
|中信证券股份有限公司|100|0.000000%|

中信证券及其重要关联方持有中国银行股份合计29,201,824股，约占中国银行股份总数的0.010453%。上述情形不违反《保荐办法》第四十三条的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责。
2、中银国际证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2014年6月30日，中银国际证券及重要关联方及其相关产品持有中国银行股份情况如下：
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|名 称|持股数（股）|持股比例|
|中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,110,882|0.0003976%|

中银国际证券及其重要关联方持有中国银行股份合计1,110,882股，约占中国银行股份总数的0.0003976%。上述情形不违反《保荐办法》第四十三条的规定，不会影响中银国际证券公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有联席保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2014年6月30日，发行人子公司中银国际证券、中银基金、中银国际英国保诚资产管理公司相关产品持有中信证券股份情况如下：
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|名 称|持股数（股）|持股比例|
|中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|4,978,241|0.045187%|
|中国建设银行股份有限公司－中银中证 100 指数增强型证券投资基金|1,149,468|0.010434%|
|中国银行股份有限公司企业年金计划－农行|621,900|0.005645%|
|招商银行股份有限公司－中银沪深 300 等权重指数证券投资基金（LOF）|26,500|0.000241%|
|中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金|2,000|0.000018%|
|中银国际英国保诚资产管理有限公司－标智沪深 300 中国指数基金TM|100|0.000001%|

发行人重要关联方持有中信证券股份合计 6,778,209股，占中信证券总股本的0.061526%，上述情形不违反《保荐办法》第四十三条的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中银国际证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2014年 6月 30日，中银国际控股有限公司持有中银国际证券37.14%的股权，中银国际控股有限公司是中国银行的全资子公司。
根据《保荐办法》的规定，中银国际证券作为中国银行关联保荐机构联合无关联保荐机构中信证券在本次发行中共同履行保荐职责，中信证券担任第一保荐机构。上述安排对联席保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。
（三）联席保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至 2014年6月30日，联席保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）联席保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2014年6月30日，除承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务之外，联席保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未存在相互提供担保的情形。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2014年6月30日，联席保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
上述情形不影响联席保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为中国银行的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助联席保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
保荐代表人：马小龙、朱洁
项目协办人：胡宇
项目经办人：马小龙、孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬
保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-2032 8000
传真：021-5888 3554
保荐代表人：金崝、梁彬圣
项目协办人：张锴锴
项目经办人：陈湄、陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。