广东广信君达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州恒运企业集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2017年 1月 23日（星期一）下午14：30在广东省广州开发区开发大道 235号恒运大厦 6层会议室召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第八届董事会第十三次会议决议；
3.公司于2016年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》；于 2017年1月7日在上述媒体刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知》；于 2017年 1月 17日在上述媒体刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》；
4.公司2017年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5.公司2017年第一次临时股东大会会议文件。
本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司于 2016年 12月 25日召开的第八届董事会第十三次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由公司董事长郭晓光先生主持。
经验证:
1.公司董事会已于 2017年 1月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知》（以下简称“通知”）；于 2017年 1月 17日在上述媒体刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》；
2.公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；
3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于 2017年 1月 23日（星期一）下午 14:30在广东省广州开发区开发大道 235号恒运大厦 6层会议室召开；网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 1月 23日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 1月22日下午 15:00至2017年 1月 23日下午 15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【4】人，所持及代表股份合计【401，161，933】股，占公司股份总数的【58.5567】%。
经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2017年 1月 18日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。
本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章
程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在 2017年 1月 7日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【630】人，代表股份【86,548,884】股，占公司总股本的【12.6333】%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会审议事项
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【634】人，代表股份【487，710，817】股，占公司总股份的【71.1901】%。本次股东大会审议通过事项如下：
1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,633,908】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9121】%；
反对【54,054,109】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0832】%；
弃权【22,800】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0047】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36，714，634】股，占中小投资者所持表决权的【40.4384】%；
反对【54，054，109】股，占中小投资者所持表决权的【59.5365】%；
弃权【22,800】股，占中小投资者所持表决权的【0.0251】%；
2、以逐项表决的方式审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
议项1、交易标的；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,630,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9114】%；
反对【53,400,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9492】%；
弃权【679,800】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1394】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,711,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4345】%；
反对【53,400,609】股，占中小投资者所持表决权的【58.8167】%；
弃权【679,800】股，占中小投资者所持表决权的【0.7487】%；
议项2、交易方式；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,625,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9104】%；
反对【53,458,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9611】%；
弃权【626,700】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1285】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,706,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4290】%；
反对【53,458,709】股，占中小投资者所持表决权的【58.8807】%；
弃权【626,700】股，占中小投资者所持表决权的【0.6903】%；
议项3、交易价格和定价原则；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,621,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9095】%；
反对【53,445,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9585】%；
弃权【643,700】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1320】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,702,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4246】%；
反对【53,445,709】股，占中小投资者所持表决权的【58.8664】%；
弃权【643,700】股，占中小投资者所持表决权的【0.7090】%；
议项4、交易对价及支付方式；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,621,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9095】%；
反对【53,462,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9620】%；
弃权【626,700】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1285】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,702,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4246】%；
反对【53,462,709】股，占中小投资者所持表决权的【58.8851】%；
弃权【626,700】股，占中小投资者所持表决权的【0.6903】%；
议项5、交易条件；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,625,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9104】%；
反对【53,458,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9611】%；
弃权【626,700】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1285】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,706,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4290】%；
反对【53,458,709】股，占中小投资者所持表决权的【58.8807】%；
弃权【626,700】股，占中小投资者所持表决权的【0.6903】%；
议项6、过渡期间损益的归属；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,621,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9095】%；
反对【53,445,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9585】%；
弃权【643,700】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1320】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,702,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4246】%；
反对【53,445,709】股，占中小投资者所持表决权的【58.8664】%；
弃权【643,700】股，占中小投资者所持表决权的【0.7090】%；
议项7、本次交易决议的有效期；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,625,408】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9104】%；
反对【53,441,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【10.9577】%；
弃权【643,700】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.1320】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,706,134】股，占中小投资者所持表决权的【40.4290】%；
反对【53,441,709】股，占中小投资者所持表决权的【58.8620】%；
弃权【643,700】股，占中小投资者所持表决权的【0.7090】%；
3、审议通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,595,308】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9042】%；
反对【54,040,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0805】%；
弃权【74,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0154】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,676,034】股，占中小投资者所持表决权的【40.3959】%；
反对【54,040,609】股，占中小投资者所持表决权的【59.5216】%；
弃权【74,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0825】%；
4、审议通过了《关于公司与越秀金控签署附生效条件的<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书>的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,591,308】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9034】%；
反对【54,034,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0792】%；
弃权【84,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0174】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,672,034】股，占中小投资者所持表决权的【40.3915】%；
反对【54,034,609】股，占中小投资者所持表决权的【59.5150】%；
弃权【84,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0935】%；
5、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,591,308】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9034】%；
反对【54,034,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0792】%；
弃权【84,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0174】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,672,034】股，占中小投资者所持表决权的【40.3915】%；
反对【54,034,609】股，占中小投资者所持表决权的【59.5150】%；
弃权【84,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0935】%；
6、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,628,608】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9110】%；
反对【53,978,309】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0677】%；
弃权【103,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0213】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,709,334】股，占中小投资者所持表决权的【40.4325】%；
反对【53,978,309】股，占中小投资者所持表决权的【59.4530】%；
弃权【103,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.1144】%；
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,591,308】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9034】%；
反对【54,034,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0792】%；
弃权【84,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0174】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,672,034】股，占中小投资者所持表决权的【40.3915】%；
反对【54,034,609】股，占中小投资者所持表决权的【59.5150】%；
弃权【84,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0935】%；
8、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,591,308】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9034】%；
反对【54,044,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0813】%；
弃权【74,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0154】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,672,304】股，占中小投资者所持表决权的【40.3915】%；
反对【54,044,609】股，占中小投资者所持表决权的【59.5260】%；
弃权【74,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0825】%；
9、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,591,308】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9034】%；
反对【54,042,609】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0809】%；
弃权【76,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0158】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,672,034】股，占中小投资者所持表决权的【40.3915】%；
反对【54,042,609】股，占中小投资者所持表决权的【59.5238】%；
弃权【76,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0847】%；
10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,624,608】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9102】%；
反对【54,025,109】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0773】%；
弃权【61,100】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0125】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,705,334】股，占中小投资者所持表决权的【40.4281】%；
反对【54,025,109】股，占中小投资者所持表决权的【59.5046】%；
弃权【61,100】股，占中小投资者所持表决权的【0.0673】%；
11、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的说明的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,604,908】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9061】%；
反对【54,031,009】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0785】%；
弃权【74,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0154】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,685,634】股，占中小投资者所持表决权的【40.4064】%；
反对【54,031,009】股，占中小投资者所持表决权的【59.5111】%；
弃权【74,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0825】%；
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理越秀金控下调本次发行股票价格相关事项的议案》；
该议案为特别决议事项；
赞成【433,639,208】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9132】%；
反对【53,965,709】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0651】%；
弃权【105,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0217】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,719,934】股，占中小投资者所持表决权的【40.4442】%；
反对【53,965,709】股，占中小投资者所持表决权的【59.4391】%；
弃权【105,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.1166】%；
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
该议案为特别决议事项；
赞成【433,608,908】股，占出席会议所有股东所持表决权的【88.9070】%；
反对【54,027,009】股，占出席会议所有股东所持表决权的【11.0777】%；
弃权【74,900】股，占出席会议所有股东所持表决权的【0.0154】%。
其中：中小投资者表决情况
赞成【36,689,634】股，占中小投资者所持表决权的【40.4108】%；
反对【54,027,009】股，占中小投资者所持表决权的【59.5067】%；
弃权【74,900】股，占中小投资者所持表决权的【0.0825】%；
本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页为《广东广信君达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华
负责人：黄永东 黄菊
2017年1月23日