民生证券股份有限公司
关于兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1370号文核准，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过61,510,162股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为兴业科技本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、2015年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次临时会议和 2016年第一次临时股东大会通过,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 10月 13日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 11.64元/股。同时上述价格高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 61,510,162股，符合股东大会决议和《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）4名特定投资者。其中，方德智联
以其管理的“方德-香山10号证券投资基金”（以下简称“方德-香山10号基金”）认购。
方德－香山10号基金的出资人如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|具体身份|资产状况|出资份额（万元）|比例|
|1|关福海|自然人|良好|100|0.87%|
|2|黎嘉文|自然人|良好|1300|11.27%|
|3|潘艳芬|自然人|良好|650|5.63%|
|4|蔡德志|自然人|良好|100|0.87%|
|5|赵力生|自然人|良好|100|0.87%|
|6|董慧仪|自然人|良好|100|0.87%|
|7|梁荣福|自然人|良好|100|0.87%|
|8|梅玉玲|自然人|良好|100|0.87%|
|9|张剑锋|自然人|良好|300|2.60%|
|10|林炫明|自然人|良好|200|1.73%|
|11|叶红|自然人|良好|100|0.87%|
|12|李贤芳|自然人|良好|100|0.87%|
|13|张京梅|自然人|良好|100|0.87%|
|14|吕斯清|自然人|良好|100|0.87%|
|15|陈霞|自然人|良好|100|0.87%|
|16|区秀燕|自然人|良好|100|0.87%|
|17|温雪丽|自然人|良好|100|0.87%|
|18|傅少明|自然人|良好|100|0.87%|
|19|黄晓颖|自然人|良好|100|0.87%|
|20|彭建民|自然人|良好|240|2.08%|
|21|许文豪|自然人|良好|1000|8.67%|
|22|何仁德|自然人|良好|500|4.33%|
|23|钟炳良|自然人|良好|100|0.87%|
|24|梁珍彩|自然人|良好|100|0.87%|
|25|韦容芳|自然人|良好|300|2.60%|
|26|梁润标|自然人|良好|100|0.87%|
|27|骆建华|自然人|良好|300|2.60%|
|28|陈新堂|自然人|良好|300|2.60%|
|29|董耘|自然人|良好|100|0.87%|
|30|张少辉|自然人|良好|100|0.87%|
|31|苏兆建|自然人|良好|100|0.87%|
|32|蔡雁铭|自然人|良好|300|2.60%|
|33|瞿小芳|自然人|良好|100|0.87%|
|34|蔡德辉|自然人|良好|100|0.87%|
|35|杜铨辉|自然人|良好|100|0.87%|
|36|刘刚|自然人|良好|100|0.87%|
|37|苏健斌|自然人|良好|200|1.73%|
|38|仇燕红|自然人|良好|600|5.20%|
|39|黄锦雄|自然人|良好|200|1.73%|
|40|张咏东|自然人|良好|490|4.25%|
|41|吴帆|自然人|良好|200|1.73%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|具体身份|资产状况|出资份额（万元）|比例|
|42|谭镇宇|自然人|良好|100|0.87%|
|43|江秀娟|自然人|良好|100|0.87%|
|44|郑月嫦|自然人|良好|200|1.73%|
|45|方浩|自然人|良好|100|0.87%|
|46|汤满|自然人|良好|100|0.87%|
|47|赵士林|自然人|良好|100|0.87%|
|48|中山市湘财资本管理有限公司|法人|良好|200|1.73%|
|49|邹亚琼|自然人|良好|800|6.93%|
|50|曾玲|自然人|良好|160|1.39%|
|51|蔡坤亮|自然人|良好|100|0.87%|

发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则；其中，吴国仕、吴美莉为实际控制人的子女，其中吴美莉为公司副总裁、董事会秘书，与公司存在关联关系。蒋亨福、方德智联（包括方德-香山10号基金的委托人）不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象为4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额715,978,294.62元，扣除发行费用6,007,211.32元后募集资金净额为 709,971,083.30元，本次计划利用募集资金额为 71,597.83万元，募集资金净额未超过计划募集资金利用额。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，兴业科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人于 2015年 6月 15日召开公司第三届董事会第十二次会议和2015年7月2日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（二）公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议和于 2015
年 10月 29日召开公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案
（三）鉴于长安财富资产管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利，公司于2015年11月26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿2）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。
（四）鉴于上海善达投资管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利，公司于2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。
（五）2016年 3月 14日召开的第三届董事会第七次临时会议和 2016年 3月30召开的2016年第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》等议案,增加本次发行股票的其他条件,条件内容为“公司本次非公开发行股票认购价格以2015年10月13日前20个交易日股票交易均价的百分之九十确定为 11.64元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。”。由于本次方案条款补充，公司与发行对象吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限责任公司于3月14日签署了补充协议。
（六）公司已于 2016年6月15日召开第三届董事会第二十次会议和 2016年 7月 1日召开的 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。将本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2017年7月2日。
（七）2016年4月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本
次非公开发行申请。
（八）2016年7月22日，公司获得中国证监会核发的《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1370号），核准公司非公开发行不超过61,510,162股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行过程和验资
2015年6月15日，发行人与认购对象签订了《非公开发行股票附条件生效的认购协议》。
发行人及民生证券于2016年7月29日启动本次非公开发行，发行期首日，即2016年7月29日，前20个交易日股票均价的百分之七十为11.55元/股，发行价格11.64元/股满足高于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十的条件，符合“《关于公司非公开发行股票预案》（修订稿4）”的条件。
发行人及民生证券于2016年7月29日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2016年8月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第 351ZA0031号《验证报告》，审验结论为：“经我们审验，截至 2016年 8月1日17:00止，贵公司指定的股东缴存款的开户行上海浦东发展银行北京知春路支行的91170153400000058账号已收到吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司共四家特定投资者缴付的认购资金四笔，资金总额为人民币715,978,294.62元（柒亿壹仟伍佰玖拾柒万捌仟贰佰玖拾肆元陆角贰分）。” 2016年 8月 2日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
元。该股款由民生证券股份有限公司于 2016年 8月 2日汇入贵公司在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行开设的 0000011754413012账号内，经贵公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 2,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币 709,971,083.30元，其中：股本 61,510,162.00元，资本公积648,460,921.30元。。”
（二）发行结果
本次发行股份总量为61,510,162股，发行对象总数为4名，发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|吴国仕|49,018,186|570,571,693.98|36|
|2|吴美莉|3,774,656|43,936,995.84|36|
|3|蒋亨福|170,928|1,989,601.92|36|
|4|深圳市方德智联投资管理有限公司|8,546,392|99,480,002.88|36|
|合计|合计|61,510,162|715,978,294.62|36|

本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，符合《关于公司非公开发行股票预案》的条件。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于2016年4月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年4月30日对此进行了公告。
发行人于 2016年 7月 22日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并于2016年7月26日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人相关人员，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为发行对象参与本次发行的资金来源为：
吴国仕、吴美莉用于认购兴业皮革科技股份有限公司本次非公开发行股票的
资金为合法有效的自有资金及来自实际控制人吴华春的借款，除此之外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方的资金。
蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司管理的方德-香山10号基金的委托人黎嘉文、许文豪等 50名自然人及中山市湘财资本管理有限公司用于认购兴业皮革科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金为合法有效的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方的资金。
本保荐机构认为，本次兴业科技发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、发行对象私募基金备案情况的核查意见
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象及其登记备案的具体情况如下：
（1）吴国仕、吴美莉、蒋亨福不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（2）方德-香山 10号基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。方德-香山10号基金的私募基金管理人方德智联已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1003589），方德-香山 10号基金已向中国证券投资基金业协会完成了备案申请（登记编号为S60814）。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
兴业皮革科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符合兴业皮革科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
赵锋 陈旸
民生证券股份有限公司年 月 日