证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临 2016 -097
江苏长电科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大资产重组事项，股票于 2015年 11月 30日起停牌。2016年1月27日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》， 2016年 2月 4日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2016年 2月 16日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年 3月 3日公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年3月5日公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票于 2016年 3月8日起连续停牌不超过2个月。
2016年4月27日，公司召开第六届第二次董事会，审议通过了关于《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及摘要等相关议案；2016年5月10日，公司发布了《重大资产重组复牌公告》；
2016年 5月 20日，公司 2015年年度股东大会审议通过了关于《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及摘要等相关议案；2016年5月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161250号）；
2016年9月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161250号），（以下简称“《反馈意见》”）。2016年 11月 11日，公司披露了《江苏长电科技股份有限公司关于申请延期回复“中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书”的公告》：因部分反馈问题仍需进一步补充收集资料或履行核查程序，预计无法在规定时间内向中国证监会提交反馈意见的书面回复，故申请延期至 2016年 12月 13日前向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
2016年 12月 9日，公司分别与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
一、《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
甲方：本公司，乙方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
1、过渡期损益补偿
1.1甲乙双方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归甲方所有；标的公司的亏损由乙方按 1.3条所述比例承担，并向甲方以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。
1.2甲乙双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
1.3根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告
出具之日起三十日内向甲方以现金形式补足长电新朋亏损额的1.52%，向甲方以现金形式补足长电新科亏损额的29.41%。同时，双方确认，乙方按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币27,693万元。
1.4甲方确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，优先投入到长电新科和长电新朋中。
2、补偿
2.1长电新朋2017年、2018年、2019年（2017-2019年度称为“补偿期间”）实现的经甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报表净利润分别不低于7,000万元、38,000万元和56,000万元（以下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补），补偿期间长电新朋实现合并财务报表净利润之和不低于 101,000万元（以下称为“预定净利润之
和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。乙方仅为了双方战略合作、支持甲方尽快完成对长电新科和长电新朋的整合而根据本补充协议第 2条的规定对甲方予以支持,不代表乙方对该数据的认可或承诺。
2.2如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到预定净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对 2017年过渡期损益补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。乙方应补偿金额＝（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实现合并财务报表净利润之和）×77.27%×29.41%+（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实际合并财务报表净利润之和）×22.73%－乙方对长电新科和长电新朋过渡期中 2017年发生的损益补偿总金额。双方确认，尽管有本公式约定，在任何情况下，乙方在本条款项下应补偿金额最高不超过人民币 10,000万元（不包括乙方对2016年过渡期损益补偿金额）。
2.3 2019年度结束后甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行补偿义务的，乙方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。
2.4甲方向乙方承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生的损益外，无其他损益因素。甲方承诺，不应采取任何措施致使本应由长电新朋享有的收入和利润转移至长电新科、甲方或甲方其他关联方或以任何形式控制的其他个人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不应承担的任何成本和费用。
2.5双方同意，乙方支付本条项下的补偿以芯电半导体（上海）有限公司就补偿期间的预定净利润依照《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》向甲方承担补偿义务为前提。若因任何原因导致芯电半导体（上海）有限公司无须承担相关补偿义务，乙方亦同时豁免根据上述约定承担补偿的责任。
二、《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》
甲方：本公司，乙方：芯电半导体（上海）有限公司
1、过渡期损益补偿
1.1甲乙双方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归甲方所有；标的公司的亏损由乙方向甲方以现金形式补足19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。
1.2甲乙双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
1.3根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告
出具之日起三十日内向甲方以现金形式补足标的公司亏损额的19.61%。
2、利润补偿
2.1乙方向甲方承诺：按照长电新科 2017年、2018年、2019年（2017-2019年度称为“利润补偿期间”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计的合并净利润分别不低于7,000万元、38,000万元和56,000万元（以下称为“承诺净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不低于101,000万元（以下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提供利润补偿。
2.2如长电新科 2017年、2018年、2019年累计实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对 2017年过渡期损益补偿金额）。
乙方应补偿金额＝（承诺净利润之和﹣长电新科利润补偿期间实际合并净利润之和）×77.27%×19.61% -乙方对 2017年过渡期损益补偿金额（如有）。双方确认,尽管有本公式约定，乙方在本补充协议项下利润补偿金额最高不超过人民币153,041,735元－乙方对长电新科 2017年过渡期损益补偿总金额（如有）。
2.3 2019年度结束后甲方指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新科进行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺净利润之和间差异的专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行利润补偿义务
的，乙方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。
2.4甲方向乙方承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生的损益外，无其他损益因素。
三、风险提示
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月十一日