金杯汽车股份有限公司
2014年第一次临时股东大会文件
二〇一四年九月十日
金杯汽车股份有限公司
股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况做出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一四年九月十日下午2：00
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会开始；
二、审议 2014年第一次临时股东大会会议议案；
三、大会表决；
四、回答股东提问；
五、宣布表决结果；
六、律师发表有关此次大会的法律意见；
七、会议主持人宣布大会结束。
2014年第一次临时股东大会会议文件1
关于增补公司董事候选人的议案
各位股东：
公司第一大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司提名刘宏先生作为公司第七届董事会董事候选人，经公司董事会提名委员会审核，刘宏先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》的相关规定，提名程序合法、有效。公司董事会经审议一致同意将《关于增补公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
附：董事候选人简历。
以上议案，提请股东大会审议批准。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一四年九月十日
附件：
董事候选人简历：
刘宏，男，1965年 10月生，中共党员，硕士学位，高级工程师。
曾任沈阳汽车制造厂汽车改装分厂副厂长,沈阳汽车制造厂产品检验处处长兼书记，沈阳金杯车辆制造有限公司总经理助理、销售公司副总经理,沈阳金杯车辆制造有限公司副总经理,沈阳华晨金杯汽车有限公司销售公司副总经理（总监）兼金杯市场部部长，华晨汽车销售公司总经理。现任金杯汽车股份有限公司党委书记、副总裁。
2014年第一次临时股东大会会议文件2
关于追加 2014年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
根据 2014年企业生产经营发展的需要，提出追加本年度公司借款和对下属子公司担保的计划。
一、2014年上半年增加借款情况
公司 2013年年度股东大会批准新增银行贷款总额不超过 40,000万元，截止 2014年 6月末已新增贷款 30,500万元，剩余额度 9,500万元，明细如下：
表1：2014年上半年新增贷款明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款单位|金额|
|吉林银行沈阳分行|金杯车辆|1,000|
|中国银行铁西支行|金杯车辆|4,000|
|韩亚银行沈阳分行|金杯车辆|4,000|
|民生银行大连分行|金杯车辆|5,000|
|阜新银行沈阳分行|金杯车辆|5,000|
|锦州银行沈阳分行|金杯车辆|10,000|
|小计：||29,000|
|平安银行大连分行|金杯物资|1,500|
|小计：||1,500|
|新增合计：||30,500|

二、追加 2014年度贷款额度情况
预计 2014年下半年新增贷款 56,000万元（不包含在年初额度
内），明细如下：
表2：追加 2014年贷款明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|借款单位|金额|
|金杯车辆|41,000|
|金杯物资|6,000|
|铁岭华晨|5,000|
|辽宁机电|4,000|
|预计新增合计：|56,000|

三、2014年上半年增加担保情况
公司 2013年年度股东大会批准公司及企业内部之间预计提供担保总额不超过 261,550万元，截止 2014年 6月末实际发生担保 234,550万元，明细如下：
表3：2014年上半年担保明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位借款单位|公司本部|金杯车辆|铁岭华晨|金晨技术|合计|
|公司本部||6,130|||6,130|
|金杯车辆|192,420||9,000|8,000|209,420|
|铁岭华晨|4,000|12,000|||16,000|
|金杯物资||3,000|||3,000|
|合计|196,420|21,130|9,000|8,000|234,550|

四、追加 2014年担保情况
公司预计新增担保共计 50,000万元（不包含在年初额度内）。
表4：追加 2014年担保明细表
单位：万元
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|-|-|
|担保单位借款单位|公司本部|
|金杯车辆|25,000|
|铁岭华晨|16,000|
|金杯物资|5,000|
|辽宁机电|4,000|
|合计|50,000|

五、土地抵押贷款
金杯车辆公司拟用座落于沈阳近海经济区，面积为 503729平方米的土地，办理抵押贷款 11000万元（贷款额度已包含在上述新增数据之内）。
六、被担保人基本情况
1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)
注册地址：沈阳市东陵区方南路 6号
法定代表人：谭成旭
注册资本：肆亿元
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2013年 12月 31日，金杯车辆总资产 539,230万元，总负债 495,237万元，净资产 37,046万元，2013年实现销售收入 340,670
万元。
2、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司(铁岭华晨)
注册地址：铁岭市银州区江工街 78号
注册资本：7404万元
法定代表人：刘鹏程
与公司关系：公司控股95%的子公司
经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。截止 2013年 12月 31日，铁岭华晨总资产 52,104万元，总负债 41,758万元，净资产 10,346万元，2013年实现销售收入 23,030万元。
3、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）
注册地址：沈阳市和平区桂林街 69号
注册资本：6,909万元
法定代表人：关志新
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加工。
4、被担保人名称：辽宁汽车机电经贸有限公司（辽宁机电）
注册地址：沈阳市和平区哈尔滨路 58号
注册资本：400万元
法定代表人：刘颜
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：许可经营项目：中华品牌汽车销售；一般经营项目：汽车（九座以下乘用车除外）及配件、机电产品、五金交电、机床、建筑材料、橡胶及橡胶制品、化工原料（危险化学品除外）销售；汽
车信息咨询，仓储（危险化学品除外）服务。截止 2013年 12月 31日，辽宁机电总资产 2,872万元，总负债 4,157万元，净资产-1,284万元，2013年实现销售收入 16,349万元。
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自股东大会批准之日起至 2014年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议批准。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一四年九月十日
2014年第一次临时股东大会会议文件3
关于非公开定向发行债务融资工具的议案
各位股东：
为优化融资结构，降低融资成本，金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过 10亿元人民币的非公开定向债务融资工具（下称“本次发行”），具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。
2、发行期限：单笔非公开定向债务融资工具发行期限不超过两年。
3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定。
4、发行对象：参与《金杯汽车股股份有限公司非公开定向债务融资工具发行协议》签署的所有投资人。
5、募集资金用途：主要用于弥补日常经营性流动资金及调整债务结构，包括但不限于偿还公司及子公司长短期贷款。
6、本次发行由华晨汽车集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二、授权事宜
授权公司管理层全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理非公开定向债务融资工具的注册、发行手续。
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构。
3、签署、修改、报送、执行与本次发行相关的协议、合同和文件等。4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。
5、办理与本次发行相关的其它事宜。
本次发行需经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
以上议案，提请股东大会审议批准。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一四年九月十日