广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一四年度述职报告（汤勇）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2014年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2014年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2014年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2014年度公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2014年，公司共召开了9次董事会，本人应出席董事会次数9次，亲自出席9次，委托出席0次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。
2014年，公司共召开4次股东大会，本人出席了2014年第一次临时股东大会，因公务和出差未能参加其余的股东大会。
二、发表独立意见的情况
（一）2014年1月17日，在公司召开的第四届董事会第一次会议上，本人就公司聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、内部审计机构负责人发表独立意见：
1、经审阅本次会议聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
内部审计机构负责人的简历和相关资料，本人认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理卫国先生、副总经理兼董事会秘书张舟先生、财务总监汤文远先生、内部审计机构负责人朱焯荣先生，均不存在《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
2、本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。
3、本人同意公司董事会聘任卫国先生为总经理、张舟先生为副总经理兼董事会秘书、汤文远先生为财务总监、朱焯荣先生为内部审计机构负责人。
（二）2014年3月13日，在公司召开的第四届董事会第二次会议上，本人就公司2013年度报告相关事项发表独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立意见如下：
（1）对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为65,000万元，占公司2013年末经审计净资产的比例为77.25%。经审核，本人认为公司对控股子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司《二〇一三年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司《二〇一三年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司（母公司）2013年度实现税后利润为31,047,347.35元，2013年度可供股东分配的利润为145,192,050.42元。公司董事会提出的2013年度利润分配预案为：拟不进行2013年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，本人认为：公司目前正处于战略转型期，芜湖铜业业务规模将保持稳步提高，相应的投资及流动资金需求也将大幅增长，考虑到国家相对紧缩的金融趋势，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，从公司实际出发，公司决定“2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本”是符合公司的持续发展和股东的长远利益，是在充分考虑了保护全体股东、包括中小投资者的合法权益基础上做出的。
4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2013年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《2013年度广东精艺金属股份有限公司经营层绩效考评指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
5、关于公司续聘二〇一四年年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为公司独立董事，就公司续聘 2014年年度审计机构事项发表如下意见：公司所聘任的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的相关资格，自担任本公司审计机构以来，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构。
（三）2014年 6月 9日，在公司召开的第四届董事会第四次会议上，本人对非公开发行股票相关议案发表独立意见：
公司非公开发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金用于偿还部分银行借款及补充流动资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构、增强公司抗风险能力、缓解融资压力，进一步完善公司治理，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司第四届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。公司本次非公开发行股票的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，综上所述，本人同意公司按照非公开发行股票相关议案确定的方案推进相关工作。
（四）2014年8月22日，在公司召开的第四届董事会第五次会议上，本人就2014年上半年公司对外担保与关联方资金占用情况发表独立意见：
1、对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为 61,000万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）74.62%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关联方资金占用情况
本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2014年6月30日，报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（五）2014年9月16日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，本人就对第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见：
1、对《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》的独立意见
公司制定的《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。因此，本人同意公司董事会制订的《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》。上述《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》尚需提请公司 2014年第三次临时股东大会审议批准。
2、对《关于补充更新<关于非公开发行股票预案>的议案》和《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》（以下合称“本次补充更新议案”）的独立意见
公司本次补充更新议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；有利于充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证公司《关于非公开发行股票预案的议案》中的相关内容披露的及时性。综上所述，本人同意公司按照本次补充更新议案确定的内容推进相关工作。
（六）2014年 12月 31日，在公司召开的第四届董事会第八次会议上，本人就对第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
（1）公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
（2）公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
综上，本人同意公司本次会计政策的变更。
2、关于公司进行套期保值业务的独立意见
（1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》、公司《章程》的有关规定。
（2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司进行期货套期保值业务。
3、关于会计估计变更的独立意见
（1）公司本次根据财税【2014】75号《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》文件和公司实际情况，对固定资产入帐金额进行会计估计变更，变更的理由充分，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映出公司财务状况和经营成果。
（2）公司本次对会计估计进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《章程》的规定。
综上，本人一致同意公司本次会计估计的变更。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）审计委员会工作情况
2014年，本人参与审核了公司2014年全年的相关财务报告，听取了公司内部审计部的季度工作汇报和计划；对公司 2014年度审计工作计划进行了审核；
对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报告审计总体策略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；考察公司内部审计机构负责人候选人的任职资格；对公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构进行审议；对会计政策变更和会计估计变更事项进行讨论分析。
（二）战略与投资委员会工作情况
本人作为董事会战略与投资委员会委员，报告期内多次与各委员沟通，对公司的中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，对公司筹划发行股份购买资产停牌事项、关于调整内部组织机构的议案、非公开发行股份的有关事项、放弃子公司股权优先受让权议案、关于开展电解铜期货套期保值业务议案等进行审议，客观审慎地分析再融资对公司持续发展的必要性与可行性、公司套期保值业务执行情况与风险控制，同意将上述事项提交董事会审议；就公司对外投资项目的合法性、合规性、执行方式与各委员深入沟通，提高了重大投资决策的质量。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2013年高管薪酬履行情况和 2014年度公司经营层绩效考评指标及协议进行审议，同意将上述事项提交董事会审议。
（四）提名委员会工作情况
本人作为提名委员会委员，在 2014年的提名委员会会议中，对公司第四届董事会候选人的提名情况进行审议，同意将该事项提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司对外投资、财务运作、内控制度建设、资金管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司续聘审计机构、年度财务报告、再融资、会计政策和估计的变更等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2014年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：汤勇
电子邮箱：ytang@scut.edu.cn
2014年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
汤勇
二〇一五年四月二十三日