中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易
之
2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任山西路桥股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山西路桥股份有限公司全体股东提供独立意见。
本持续督导报告书是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，结合上市公司2018年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由山西路桥及相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山西路桥的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读山西路桥董事会发布的关于本次交易的公告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释 义
本持续督导报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本持续督导报告书|指|中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导报告书|
|公司/上市公司/山西路桥/山西三维|指|山西路桥股份有限公司，原山西三维集团股份有限公司|
|路桥集团/交易对方|指|山西路桥建设集团有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产置换/重大资产置换/本次交易|指|山西路桥以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西路桥以现金方式进行支付|
|交易双方|指|山西路桥股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司|
|置出资产/拟置出资产|指|上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权|
|拟置出公司|指|三维国贸、欧美科、三维瀚森|
|拟置出股权资产|指|三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权|
|拟置出非股权资产|指|上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债|
|置入资产/拟置入资产|指|路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权|
|交易标的、标的资产|指|置入资产及置出资产|
|《资产置换协议》|指|《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》|
|《资产划转协议》|指|《山西三维集团股份有限公司与山西三维化工有限公司资产划转协议》|
|《资产交割协议》|指|《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司重大资产重组之资产交割协议》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|交控集团|指|山西交通控股集团有限公司|
|榆和公司|指|山西路桥集团榆和高速公路有限公司|

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|榆和高速|指|山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至省界段（和顺康家楼）|
|三维华邦|指|山西三维华邦集团有限公司|
|三维化工|指|山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权资产交割而设立的全资子公司|
|三维国贸|指|山西三维国际贸易有限公司|
|欧美科|指|山西三维欧美科化学有限公司|
|三维瀚森|指|山西三维瀚森化工有限公司|
|三维豪信|指|山西三维豪信化工有限公司|
|粘合剂分厂|指|上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司）|
|苯精制车间|指|上市公司生产苯系列产品的车间|
|公用工程|指|为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务（如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处理等）所建的工程|
|《置入资产评估报告》|指|由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购 山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》（天兴报评字[2017]第1138号）|
|《置出资产评估报告》|指|由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1803号）|
|《置入资产交割审计报告》|指|由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司资产交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运[2018]普字第90064号）|
|《置出资产交割审计报告》|指|由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司置出资产交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运 [2018] 普字第90050号）|
|《流量预测报告》|指|由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费收入分析报告》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国投运营|指|山西省国有资本投资运营有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估的基准日，即2017年7月31日|
|拟置出资产交割日/置出|指|山西三维所持的三维国贸95%股权、欧美科75%股权、|

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|资产交割日||三维瀚森 51%股权及三维化工 100%股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日|
|拟置入资产交割日/置入资产交割日|指|路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|交割日|指|转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目 录
释义............................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 6一、标的资产的交付或者过户情况............................................................................ 7二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................... 10三、盈利预测实现情况.............................................................................................. 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 16五、公司治理与运行情况.......................................................................................... 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 19
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产置换情况概述
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。
根据上市公司同路桥集团签署的《资产置换协议》，拟置出资产及拟置入资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经交控集团备案的《置入资产评估报告》及《置出资产评估报告》的评估值为基础确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经交控集团备案的《置出资产评估报告》，截至2017年7月31日，拟置出资产的评估值为71,080.73万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经交控集团备案的《置入资产评估报告》，拟置入资产的评估值为 148,505.30万元。双方确定本次重大资产置换的拟置入资产定价为148,505.30万元；拟置出资产定价为 71,080.73万元。
（二）资产交割的总体情况
1、股权类资产
2018年 7月 12日，榆和公司100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续办理完成。
2018年7月27日，三维国贸95%股权转让至三维华邦的工商变更登记手续办理完成。
2018年7月30日，欧美科75%股权转让至三维华邦的工商变更登记手续办理完成。
2018年 8月 6日，三维瀚森51%股权转让至三维华邦的工商变更登记手续办理完成。
2、非股权类资产
在本次交易中，为顺利完成本次交易的实施，上市公司应通过将所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式，将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的所有权，并向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其持有的三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
上市公司与三维化工于2018年3月31日签署《资产划转协议》及《交接确认书》，双方约定：本次划转交割日为 2018年 3月 31日，自划转交割日起，三维化工实际控制划转标的资产，置出非股权资产及其对应的一切权利、义务和责任，都转由三维化工享有及承担，自《交接确认书》签署后，即视为上市公司履行了划转标的资产的交付义务。划转标的资产过户、变更手续的办理不影响三维化工自划转交割日起享有和承担与划转标的资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
三维化工于2018年7月23日完成股东由上市公司变更至三维华邦的工商变更登记核准。上市公司本次置出非股权资产尚有部分房产土地未完成过户，但已实际交付至三维化工。本次交易所涉及的自有房产中未办理房产证的自有房产共 282处。已办理房产证的自有房产共有房产证 14个，其房屋权属转移手续正在办理中。非股权资产中所涉的土地共 11宗，其中 3宗已经办理完成过户手续，剩余8宗土地权属转移手续正在办理中。
对于出售资产中未完成过户手续的资产，根据《资产置换协议》及《资产交割协议》，各方同意并确认，自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，上市公司不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。如上市公司根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到上市公司通知之日起十（10）日内向上市公司赔偿因此受到的损失和支出的费用。
（三）非股权资产中涉及债务的处理情况
截止本持续督导报告书签署日，非股权资产中尚有部分出售负债未取得债务转移同意函。对于出售债务中未取得同意函的债务，根据《资产交割协议》，上市公司已于交割日之前取得部分债权人的书面同意，对于未能取得债权人的书面同意的债务，在该等债务到期时，由上市公司先行偿还债务，三维化工应在接到上市公司通知后十（10）日内将该等款项全额支付给上市公司，并承担上市公司为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
同时，为保护上市公司利益，对于出售债务中未取得同意函的债务，三维化工已将 26,000万元转入上市公司的偿债专户，用于履行未取得债权人同意函的债务到期时的支付义务。截止本持续督导报告书签署日，偿债专户中已有 100,000.00元用于偿还未取得债权人同意函的到期债务。
（四）交易对价支付情况
根据《资产置换协议》，上市公司以现金方式支付置换差额至路桥集团指定账户。在《资产置换协议》生效后5个工作日内，上市公司向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，上市公司应于每个季度结束后的 3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
截至本持续督导报告书签署日，上市公司已按《资产置换协议》约定支付交易对价合计23,227.37万元（占置换差额的30%）。
（五）相关信息披露情况
2018年 06月 07日，上市公司公告了《上市公司集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关中介机构的核查意见。
2018年 10月 09日，上市公司公告了《上市公司集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况书》及相关中介机构的核查意见。
（六）本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，该次交易尚有如下后续事项待办理：
1、上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；
2、上市公司与交易对方尚需根据相关协议履行非股权资产中涉及债务转移的权利和义务；
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就该次交易继续履行信息披露义务。
（六）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产已按照《资产置换协议》、《资产交割协议》的约定实施交付。部分置出资产尚处于过户手续办理中，但已按相关协议约定实施交付；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易相关各方为本次交易做出的相关承诺如下：
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||真实、准确、完整的承诺函||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记||

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|||载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整的承诺函|本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营|真实、准确、完整的承诺函|本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证|

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||关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保持上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3. 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保持上市公司资产独立完整1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；3．保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形。三、保持上市公司财务独立1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；4．保证上市公司依法独立纳税；5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。四、 保持上市公司机构独立1. 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、 保持上市公司业务独立1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资|

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|||质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4．在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。|
|山西国投运营、交控集团|关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高速平台的承诺函|本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。|
|三维华邦、路桥集团、路桥集团、山西国投运营董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整的承诺函|本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|三维华邦|关于避免同业竞争的承诺函|1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务；2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|路桥集团、交控集团|关于避免同业竞争的承诺函|1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。|

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|||3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|交控集团|承诺函|1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的 36 个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀届）至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外：如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权；自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的除外。|

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|榆和公司|真实、准确、完整的承诺函|本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|榆和公司董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整的承诺函|本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。|
|路桥集团|关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺|本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
||关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺|榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及时、足额补偿。|
||关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函|截至本承诺函签署日，榆和公司所经营的高速公路所占用的土地未取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。|

以上承诺已在《重组报告书》中披露，根据本次交易各方确认及独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西路桥股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90164号），置入资产2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,600.02万元，未达2018年预测净利润数18,320.80万元，完成率为96.07%。
榆和公司未实现其 2018年度业绩承诺，将根据《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书签署之日，榆和公司未完成2018年度净利润承诺数，业绩承诺实现比例为96.07%。本独立财务顾问将积极履行督导职责，督促路桥集团严格按照《盈利预测补偿协议》中的相关条款进行补偿，保护中小投资者的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权进行置换。重大资产置换完成后，三维国贸、欧美科、三维瀚森不再为上市公司控股子公司，榆和公司成为上市公司唯一全资子公司，主要从事高速公路管理与运营，榆和公司运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里。
2018年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环
保政策持续高压等因素影响，榆和公司经营出现下滑。面对各种困难和压力，榆和公司提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危险路段集中整治”、“大干 60天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质增效。同时，榆和公司以“安全稳定运营”为主题，通过创优服务窗口形象、路政依法执法、联合整治公路“三乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养护、维修、服务区良好运行；通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党风廉政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可控。2018年，榆和公司全年实现营业收入8.67亿元，净利润1.76亿元。
独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产重组实现了业务转型，有利于改善公司财务状况，为上市公司长期发展奠定良好基础，从而维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理与运行情况
（一）公司治理基本情况
2018年，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，进一步完善法人治理结构，提升规范运作的管理水平，结合重大资产重组实施情况，完成了董事会、监事会的换届选举工作；依据《上市公司治理准则》（2018年修订）对上市公司《章程》进行了进一步修订完善。同时，为适应重大资产重组完成后主营业务变化及未来发展的需要，专门聘请会计师事务所搭建完成了内部控制体系的建设工作，相继修订完善了涉及上市公司治理层面、业务层面 64项制度。在加强内控建设的同时，积极组织上市公司新任董事监事高管，参加山西证监局、深交所举办的上市公司监管会议和业务培训，还通过邀请山西证监局专家来上市公司现场培训、组织高管赴同行业上市公司考察学习、开展“大讲堂”等方式，进一步强化和提升上市公司各级管理人员的规范和尽责意识。报告期内，董事会各专门委员会，按职责分工召集召开专门会议，认真履行委员会权责义务，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了上市公司及中小股东的权益。
（二）受到与信息披露相关的行政处罚或监管措施
因在《2014年半年度报告》至《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的实事不符，2018年度上市公司受到中国证监会及深圳证券交易所的监管措施和监管措施如下：
1、上市公司于2018年6月23日收到中国证监会对上市公司及董事、监事、高级管理人员的《行政处罚决定书》：一、对山西三维责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告，并分别处以 10万元罚款；三、对梁小元给予警告，并处以8万元罚款；四、对高志武、刘永安、阎保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、梁国胜给予警告，并分别处以5万元罚款；五、对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告，并分别处以 3万元罚款。上市公司及以上董事、监事、高级管理人员均已交缴纳罚款。
2、2018年 6月 21日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕276号）：一、对山西三维集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对山西三维集团股份有限公司时任董事长王玉柱，时任副董事长祁百发，董事李红星，董事兼副总经理田建文，时任董事兼总经理田旭东，监事会主席张建平，监事张洪波、王新芳、牛武钢，副总经理兼时任董事王勤旺，副总经理梁小元，时任副总经理牛俊江，财务总监兼时任监事李杰伟，董事会秘书梁国胜给予公开谴责的处分；三、对山西三维集团股份有限公司董事长杨志贵，董事刘永安、闫保安，董事、时任监事乔志勇，时任董事王国胜，独立董事王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋，监事王巧萍、王永翔给予通报批评的处分。
独立财务顾问认为：上市公司在受到上述行政处罚和监管措施后，通过更换相关董事、监事、高级管理人员，修订完善涉及治理层面、业务层面64项制度，加强培训、学习等方式进一步完善和规范公司治理。上市公司已遵照《公司法》及其他法律法规要求建立了较为规范的治理结构，股东大会、董事会和监事会基本能按照《公司章程》独立有效运作，形成了完善、有效、合规的内部控制制度
体系，并建立了有效的信息披露制度。公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导报告书》之签章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日