北京合纵科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北京合纵科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合纵科技
股票代码：300477
信息披露义务人：刘泽刚
住址：北京市海淀区***
通讯地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212
信息披露义务人一致行动人信息：
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|姓名|住所|通讯地址|
|韦强|北京市昌平区***|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|张仁增|北京市丰台区***|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|何昀|山东省济南市天桥区***|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|高星|北京市海淀区***|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|

股份变动性质：与一致行动人合计持股比例下降
签署日期：2016年9月28日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在和晶科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在合纵科技拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录..............................................................................................................................3第一节释义..................................................................................................................4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍.......................................................5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况.................................................5二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况.............................................................................................................................5三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................................5第三节持股目的........................................................................................................6一、本次权益变动的目的.....................................................................................6二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划...............6第四节权益变动方式................................................................................................7一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.............................................................................................................................7二、信息披露义务及其一致行动人人本次权益变动方式.................................7第五节前6个月买卖上市交易股份情况..............................................................13第六节 其他重大事项............................................................................................14第七节信息披露义务人及其一致行动人声明.....................................................15第八节 备查文件....................................................................................................16一、备查文件.......................................................................................................16二、备查地点.......................................................................................................16附表：简式权益变动报告书....................................................................................18
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、合纵科技、本公司、公司|指|北京合纵科技股份有限公司|
|湖南雅城|指|湖南雅城新材料股份有限公司|
|江苏鹏创|指|江苏鹏创电力设计有限公司|
|标的公司|指|湖南雅城和江苏鹏创|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权|指|湖南雅城100%股权和江苏鹏创100%股权|
|科恒股份|指|江门市科恒实业股份有限公司|
|臻泰新能源|指|长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）|
|盈知宝通|指|北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）|
|泓科投资|指|广州泓科投资有限公司|
|交易对方|指|本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮|
|配套融资方|指|本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技发行股份的投资者|
|湖南雅城业绩承诺方/业绩补偿方|指|对湖南雅城未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青|
|江苏鹏创业绩承诺方/业绩补偿方|指|对江苏鹏创未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城100%股权、江苏鹏创100%股权|
|定价基准日|指|合纵科技审议本次交易事宜的第四届董事会第十五次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年8月31日|
|重组报告书|指|《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股票认购协议》|指|为北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限|

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|||公司、赣州启源金川投资中心（有限合伙）《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|合纵投资|指|赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）|
|北京敦博|指|北京敦博资产管理有限公司|
|启源金川|指|赣州启源金川投资中心（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《北京合纵科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）刘泽刚
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|姓名|刘泽刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320***************|
|住址|北京市海淀区***|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）韦强
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|-|-|
|姓名|韦强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|430***************|
|住址|北京市昌平区***|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（三）张仁增
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|-|-|
|姓名|张仁增|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|110***************|
|住址|北京市丰台区***|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（四）何昀
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|-|-|
|姓名|何昀|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|132***************|
|住址|山东省济南市天桥区***|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（五）高星
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|姓名|高星|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|612***************|
|住址|北京市海淀区***|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

信息披露义务人刘泽刚和韦强、张仁增、何昀、高星于2015年4月23日签订《共同控制及一致行动协议》，因此构成一致行动人。
二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行股份募集配套资金50,500.00万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
信息披露义务人刘泽刚本次认购配套融资的目的系支持上市公司发展，同时减少其所持股份因本次交易被稀释的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来
12
个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚持有公司股份6,965.41万股，占公司总股本的24.90%，为公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星系一致行动关系，为公司实际控制人，合计持有公司股份14,499.62万股，占公司总股本的51.83%。
刘泽刚认购本次配套融资发行股份390.36股。本次交易完成后，刘泽刚持有公司股份比例预计为7,355.77股，占本次交易完成后的比例约为22.34%，仍为公司控股股东；本次交易完成后，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份比例预计为45.22%。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式
（一）发行股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为 53,200万元，其中70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行 1,834.22股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行644.15股支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。本次交易中，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公开发行2,471.86万股股份，募集配套资金50,500.00万元，其中，向刘泽刚拟发行股份390.36股,募集配套资金7,975.08万元。
按照本次交易方案，不考虑发行价格调整的影响，公司预计本次发行股份4,950.23万股，占交易完成后公司总股本的15.03%，具体如下：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘泽刚|69,654,092|24.90%|73,557,703|22.34%|
|2|韦强|36,809,818|13.16%|36,809,818|11.18%|
|3|张仁增|17,163,265|6.13%|17,163,265|5.21%|
|4|何昀|14,177,162|5.07%|14,177,162|4.31%|
|5|上银合纵1号|9,318,466|3.33%|9,318,466|2.83%|
|6|高星|7,191,890|2.57%|7,191,890|2.18%|
|7|中国风投|5,200,000|1.86%|5,200,000|1.58%|
|8|王维平|4,188,393|1.50%|4,188,393|1.27%|
|9|琚存旭|3,551,845|1.27%|3,551,845|1.08%|
|10|王文霞|3,030,700|1.08%|3,030,700|0.92%|
|11|李智军|-|0.00%|6,398,223|1.94%|
|12|江门市科恒实业股份有限公司|-|0.00%|3,473,604|1.05%|
|13|长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）|-|0.00%|3,344,953|1.02%|
|14|毛科娟|-|0.00%|2,190,112|0.67%|
|15|朱梅芬|-|0.00%|2,125,697|0.65%|
|16|其他交易对方|-|0.00%|7,251,137|2.20%|
|17|合纵投资|-|0.00%|13,570,700|4.12%|
|18|启源金川|-|0.00%|4,796,860|1.46%|
|19|北京敦博|-|0.00%|2,447,380|0.74%|
|20|其他社会公众股|109,482,835|39.13%|109,482,835|33.25%|
||合计|279,768,466|100.00%|329,270,743|100.00%|

本次交易前，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚持有公司股份6,965.41万股，占公司总股本的24.90%，为公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星系一致行动关系，为公司实际控制人，合计持有公司股份14,499.62万股，占公司总股本的51.83%。
刘泽刚认购本次配套融资发行股份390.36股。本次交易完成后，刘泽刚持有
公司股份比例预计为7,355.77股，占本次交易完成后的比例约为22.34%，仍为公
司控股股东；本次交易完成后，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份比例预计为45.22%。
（三）定价原则及发行价格
1、购买资产部分
上市公司本次发行股份购买资产部分的定价基准日为公司董事会审议通过本次交易相关决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金部分
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次配套融资涉及的最终发行价格和发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）支付条件和支付方式
本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为53,200万
元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价37,4,73.19万元，支付现金对价15,726.81万元。
本次交易中，上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。
本次配套资金投资者以现金方式认购公司定向发行的股份。
（五）已履行批准程序
2016年12月28日，湖南雅城召开股东大会，同意本次交易事项；
2016年 12月 28日，公司与湖南雅城交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2016年12月28日，江苏鹏创召开股东会，同意本次交易事项；
2016年 12月 28日，公司与江苏鹏创交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2016年 12月 28日，公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2016年 12月 28日，公司与配套融资方签署了附条件生效的《股票认购协议》；
（六）尚需履行批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）转让限制或承诺
刘泽刚承诺本次认购公司配套募集资金发行的股份自本次发行完成之日起
36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除上述承诺外，刘泽刚承诺其现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。
如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
第五节最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易
情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，信息披露义务人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星最近一年及一期内与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
除上市公司与信息披露义务人及其一致行动人签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
第六节 前
6
个月买卖上市交易股份情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2016年9月14日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人均没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘泽刚
一致行动人： ________________
韦强
一致行动人： ________________
张仁增
一致行动人： ________________
何昀
一致行动人： ________________
高星
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星身份证复印件；
2、《重组报告书（草案）》
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、《股票认购协议》
5、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺；
6、信息披露义务人及其一致行动人的自查报告；
7、合纵科技第四届董事会第十五次会议决议公告
二、备查地点
本报告书和备查文件置于北京合纵科技股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212
公司办公地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212
电话：010-62973188
联系人：冯峥
（此页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
刘泽刚
一致行动人： ________________
韦强
一致行动人： ________________
张仁增
一致行动人： ________________
何昀
一致行动人： ________________
高星
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京合纵科技股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|合纵科技|股票代码|300477|
|信息披露义务人名称|刘泽刚|信息披露义务人住址|北京市海淀区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √ 重大资产重组（请注明）|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次交易前，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚持有公司股份6,965.41万股，占公司总股本的24.90%，为公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星系一致行动关系，为公司实际控制人，合计持有公司股份14,499.62万股，占公司总股本的51.83%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|刘泽刚认购本次配套融资发行股份390.36股。本次交易完成后，刘泽刚持有公司股份比例预计为 7,355.77 股，占本次交易完成后的比例约为22.34%，仍为公司控股股东；本次交易完成后，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份比例预计为45.22%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
刘泽刚
一致行动人： ________________
韦强
一致行动人： ________________
张仁增
一致行动人： ________________
何昀
一致行动人： ________________
高星
年 月 日