北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事 2014年年度述职报告
（储珺）
各位股东及股东代表：
本人储珺，作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，客观地发表自己的意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。现将本人 2014年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。2014年，公司共计召开15次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（一）在第二届董事会第二十四次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、对2013年度关联交易事项的独立意见
2013年度，公司未发生重大关联交易行为。
2、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
1、通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
2、通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
3、关于公司2013年年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计后，公司 2013年度实现归属于上市公司股东净利润 22,220,530.18元，按 2013年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积1,785,347.44元，加年初未分配利润130,277,176.16元，截至2013年12月31日，公司可供股东分配利润为105,912,358.90元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司
法》及《公司章程》的相关规定，拟定如下分配预案：以 2013年12月31日总股本11,200万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.5元现金（含税）；
同时，以资本公积金每10股转增10股。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。
4、对公司《2013年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2013年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2013年年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对《2013年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2013年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司拟将募集资金投资项目中网上银行客户端安全产品研发及产业化项目和行业智能移动终端及应用系统项目的节余资金2888.84万元（包括利息收入）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效
率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求，同意将项目节余的2888.84万元（包括利息收入）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议。
7、关于使用部分超募资金投资组建税控业务公司的独立意见
公司使用超募资金设立税控业务公司，履行了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修改)》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金设立税控业务公司符合公司长远的发展战略。公司通过本次投资设立税控业务公司将进一步整合现有的税控业务，有利于提高税控业务的运营效率，统一各地税控服务子公司的管理，同时有利于提高募集资金的使用效率。我们一致同意公司使用超募资金4,400万元与税控业务团队共同投资设立税控业务公司。
（二）在第二届董事会第二十六次会议中，关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
4、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
5、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（三）在第二次董事会第二十七次会议中，对支付现金及发行股份购买资产及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
1、独立董事关于支付现金及发行股份购买资产的独立意见
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买王益民、赵尔君、杨宏合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，认真审议公司关于支付现金及发行股份购买资产相关议案，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司计划使用不超过 4,800万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,具有合理性和必要性，且符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。与本次交易有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，估计机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。
本次交易上市公司发行股份的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若公司 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
8、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。同意公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书等相关议案，同意公司使用不超过 4,800万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
2、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立董事意见
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，北京京都中新资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（四）在第二次董事会第二十八次会议中，关于 2014年非公开发行股票的独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次提交公司第二届董事会第二十八次会议审议的《2014年非公开发行股票预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次发行的价格发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司董事会编制的《论证分析报告》、《2014年非公开发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；有助于进一步支撑公司未来战略布局；没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
6、公司制定的非公开发行股票方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说明。
7、同意公司使用本次非公开发行 A股股票募集资金 5,000万元用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次利用非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，将充实公司的日常流动资金、提升公司财务支付能力，同时降低公司财务费用，减少融资成本，增加经济效益，给股东带来更好的回报。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股
票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
（五）在第二次董事会第三十次会议中，对相关事项的发表独立意见如下：1、关于调整公司限制性股票激励计划的议案
鉴于公司于 2014年 5月 13日完成了 2013年度权益分派，且部分激励对象因自身原因放弃部分股份，公司董事会对限制性股票的授予价格、激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整的结果符合《管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励计划调整的的相关规定。
公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、关于向激励对象授予限制性股票的议案
董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年7月21日，该授予日符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方、董事蔡厚富为限制性股票激励计划的受益人已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年 7月21日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（六）在第二次董事会第三十二次会议中，关于公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金，发表独立意见如下：
公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
我们认为：公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。同意公司将募集资金投资项目中新一代航空总线产品的研制及产业化项目的节余募集资金及利息收入用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
（七）在第二次董事会第三十三次会议中，关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项，发表独立意见如下：
1、独立董事有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1.通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
2.通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
2014年半年度公司没有发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、独立董事对公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
4、关于公司使用剩余超募资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见
公司使用剩余超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
同意公司使用剩余超募资金及利息收入 2,153.20万元用于永久性补充流动资金，我们认为公司使用剩余超募资金及利息收入永久补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（八）在第二次董事会第三十六次会议中，关于向三级子公司百望金赋科技有限公司提供财务资助，发表独立意见如下：
在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和百望金赋科技有限公司（简称“百望金赋”）的资金需求向其提供财务资助，可以支持百望金赋业务发展，降低其融资成本，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。本次公司提供财务资助的资金占用费按上市公司融资成本收取，定价公允，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
董事会对本次向三级子公司提供财务资助事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们一致同意公司本次向三级子公司百望金赋科技有限公司提供财务资助的事项。
（九）在第二次董事会第三十七次会议中，关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项，发表独立意见如下：
1、独立董事对公司为子公司银行综合授信提供反担保独立意见
公司及子公司北京中软金卡信息技术有限公司、北京百旺金赋科技有限公司、北京旋极百旺科技有限公司向招商银行北京双榆树支行申请额度为15,000万元的综合授信（包括但不限于综合授信、贷款、信托、短期融资券、中期票据等），并由北京中关村科技融资担保有限公司进行保证担保，公司以名下坐落于海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101的房产【该房产建筑面积为5123.48平方米，《房屋所有权证》编号为：X京房权证海字第437558号】提供反担保，公司董事长陈江涛承担个人连带责任等方式进行反担保。上述担保事项不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。
综上，我们一致同意本次公司为子公司银行综合授信提供反担保的事项。
2、关于变更会计师事务所的独立意见
公司一直聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，但鉴于公司正在筹划重大资产重组事项的需要，，经认真审阅及对实际情况的谨慎核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘任立信会计师事务
所为公司2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
（十）在第二次董事会第三十八次会议中，关于公司关联交易，发表事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事关于公司关联交易事前认可意见
公司本次向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于公司回避经营风险、优化资产质量；回收的资金有利于公司开展其他业务，提升盈利能力。
我们一致同意将《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
公司本次向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权事项，符合公司战略及未来规划，有利于公司回避经营风险、优化资产质量；回收的资金有利于公司开展其他业务，提升盈利能力。本次交易方拟为公司控股股东陈江涛先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次股权转让为关联交易。
本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们一致同意公司向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权。
三、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2014年履职情况如下：
1.提名委员会
本人作为提名委员会主任委员切实履行了独立董事职责，对公司人事任免等重大事项召开会议进行审议，并发表意见。报告期内，董事会提名委员会于 2014年1月10日召开第二届董事会提名委员会2014年第一次会议，审议通过了关于组织架构调整后竞聘产生各部门总监。董事会提名委员会于 2014年 11月 10日日召开第二届董事会提名委员会 2014年第二次会议，审议了关于公司第三届董事会提名事项，并对被提名人进行了核查。
2.审计委员会
本人作为审计委员会委员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《审计委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，对相关事项发表意见，2014年参与的审计委员会日常工作情况如下：
（1）2014年2月26日召开第二届董事会审计委员会2014年第一次会议，审计委员会与注册会计师关于2013年度报告进行了沟通。
（2）2014年3月27日召开第二届董事会审计委员会2014年第二次会议，审计委员会对于信永中和会计师事务所2013年度审计工作总结。
（3）2014年5月12日召开第二届董事会审计委员会2014年第三次会议，审议通过《2014年一季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2014年一季度内部审计工作报告》。
（4）2014年8月27日召开第二届董事会审计委员会2014年第四次会议，审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2014年半年度内部审计工作报告》。
（5）2014年10月28日召开第二届董事会审计委员会2014年第五次会议，审议通过《2014年三季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2014年三季度内部审计工作报告》。
（6）2014年12月5日召开第二届董事会审计委员会2014年第六次会议，审议通过关于聘任公司2014年年度审计机构事项。
（7）2014年12月16日召开第二届董事会审计委员会2014年第七次会议，审议通过《2015年度审计计划》。
（8）2014年12月31日召开第二届董事会审计委员会2014年第八次会议，审计委员会在会计师进场前实地考察，与公司管理层、审计项目组主要成员进行了沟通。
（9）2014年12月31日召开第二届董事会审计委员会2014年第九次会议，审计委员会与注册会计师关于2014年度报告进行了沟通。
3.薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，切实履行职责，并对相关事项发表意见。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会于2014年4月29日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2014年第一次会议，审议公司拟定的限制性股票激励对象名单。
董事会薪酬与考核委员会于 2014年 8月 8日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，审议关于公司限制性股票激励对象参与效益工资的议案。
四、保护投资者权益的其他工作情况
2014年度，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2014年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的相关事项提出异议；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人作为公司独立董事在 2014年度履行工作职责的情况汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展谏言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2015年，本人在任期内按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：储珺2015年3月16日