杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的方达医药技术有限公司
股东全部权益价值资产评估说明
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................................................. 3第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................ 4一、委托方与被评估单位概况 ......................................................................................... 4二、关于评估目的的说明 ................................................................................................. 9三、关于评估范围的说明 ............................................................................................... 10四、关于评估基准日的说明 ........................................................................................... 11五、可能影响评估工作的重大事项说明 ....................................................................... 11六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 ....................................... 11七、已向评估机构提供的资料清单 ............................................................................... 13第三部分 资产评估说明............................................................................................... 15一、评估对象与评估范围说明 ....................................................................................... 15二、资产核实情况总体说明 ........................................................................................... 16三、资产核实情况具体说明 ........................................................................................... 18四、清查结论 ................................................................................................................... 28第四部分 收益法评估技术说明 .................................................................................. 29一、收益现值法的应用简介 ........................................................................................... 29二、行业分析 ................................................................................................................... 33三、委估企业概况、竞争能力及未来业绩预期 ........................................................... 39四、收益预测评估过程 ................................................................................................... 47五、资本化率（折现率）的选取 ................................................................................... 63六、评估结果 ................................................................................................................... 66第五部分 市场法评估技术说明 .................................................................................. 67一、市场法简介、评估思路及评估假设 ....................................................................... 67二、行业分析 ................................................................................................................... 68三、竞争能力分析 ........................................................................................................... 68四、上市公司比较法评估过程 ....................................................................................... 68
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第六部分 市场法评估技术说明 .................................................................................. 85一、评估结论 ................................................................................................................... 85二、评估结论的特别事项 ............................................................................................... 85三、评估报告使用限制说明 ........................................................................................... 87四、评估报告日 ............................................................................................................... 88
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用。非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）拟通过旗下全资子公司香港泰格医药科技有限公司现金收购美国企业方达医药技术有限公司（FrontageLaboratories,Inc.以下简称“方达医药”）的股权，故由泰格医药委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为而涉及的方达医药的股东全部权益价值进行了评估。现将有关事项说明如下：
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方：杭州泰格医药科技股份有限公司（股票代码300347）
住 所：杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室
中华人民共和国组织机构代码：76823762-X
企业法人营业执照注册号：330100400022052
法定代表人：叶小平
注册资本：人民币壹亿零陆佰捌拾万元
实收资本：人民币壹亿零陆佰捌拾万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训。***
营业期限：二 OO四年十二月二十五日至长期
（二）被评估单位：方达医药技术有限公司（（FrontageLaboratories,Inc.）公司地址：美国宾夕法尼亚州埃克斯顿市
公司类型：股份制公司
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明1、公司简介：方达医药技术有限公司设立于 2004年4月，是一家注册于美国宾夕法尼亚州的 CRO公司，主营业务包括药物临床及临床前研究、药代动力学、生物制剂、生物分析、药品研发与质量控制、生物统计、cGMP咨询及法规申报等，总体可分为生物分析服务、CMC医药产品研发服务和临床研究服务三大业务板块。
公司总部设在宾夕法尼亚州的埃克斯顿市，此外，公司在美国设有全资子公司方达临床研究服务有限公司、在中国设有方达医药技术（上海）有限公司，以及方达医药技术（上海）有限公司于 2014年 1月设立的全资子公司方达医药技术（苏州）有限公司。
截止本次评估基准日，方达医药的股东及持股比例如下表列示：
股东名称 持股数量 持股金额（美元） 持股金额（人民币） 比例(%) Song Li 66,787,000 6,678.70 61,191.39 63.51 Zhihe Li 14,342,400 1,434.24 13,140.75 13.63 Zhanqing Li 9,134,039 913.40 8,368.73 8.68 Ronald Henwood Connolly 3,600,000 360.00 3,298.38 3.41 Zhong-Ping Sun 2,617,400 261.74 2,398.11 2.49 Guojuan Liao 2,295,000 229.50 2,102.72 2.18 Harry Hequan Zhao 1,600,000 160.00 1,465.95 1.52 Jianyao Wang 1,000,000 100.00 916.22 0.95 Michael Stephen Willett 1,200,000 120.00 1,099.46 1.14杜军 625,000 62.50 572.64 0.59 Yu Jing Li 500,000 50.00 458.11 0.48 Da-Lin Zhang 250,000 25.00 229.05 0.24 Zhongping Lin 250,000 25.00 229.05 0.24 Leonard Francis Stigliano 249,762 24.98 228.87 0.24 Feng Li 240,000 24.00 219.89 0.23
张新春 125,000 12.50 114.53 0.12
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 Helen H Weng 100,999 10.10 92.54 0.10 Venkata Rangaiah Kota 100,000 10.00 91.62 0.10 Daniel Xiaodong Tang 100,000 10.00 91.62 0.10 Yi Yang 50,000 5.00 45.80 0.05合计 105,166,600 10,516.66 96,355.43 100.00方达医药自 2008年开始实施员工股权激励计划。截至本报告书出具之日有 43位员工共持有 6,185,000股期权，其中 41位员工持有激励性股票期权，持有的期权数量为5,035,000股；2位员工持有非限制性股票期权，持有的期权数量为 1,150,000股。
2、公司财务状况：方达医药2012、2013年的财务状况和经营成果如下：单位：人民币万元
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|-|
|2012年12月31日|
|母公司|
|13,541.43|
|5,266.16|
|8,275.27|
|39%|

单位：人民币万元
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|-|
|2012年|
|母公司|
|11,431.31|
|8,576.12|
|470.3|
|1,812.61|
|108.51|
|102.79|
|360.98|

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||
|-|
|360.98|
|-10.16|
|371.13|

3、被评估单位的主要会计政策
（1）记账本位币
母公司方达医药技术有限公司及子公司方达临床研究服务有限公司采用美元为记账本位币，子公司方达医药技术（上海）有限公司采用人民币为记账本位币，本报告已按相应汇率折算成人民币。
（2）固定资产
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
a与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）专用设备 5~10 5 9.50~19.00
运输设备 5 5 19.00
通用设备 5 5 19.00
融资租入固定资产的认定依据、计价方法
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
A租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
B公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
C租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
D租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
（3）收入确认原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照当期已发生的成本，确认当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司提供的临床研究服务采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
公司提供的生物分析服务、CMC医药产品研发服务采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，根据各类业务合同的里程碑标志和完成的工作量来确定。
4、被评估单位的主要税收政策
方达医药及其美国子公司执行的联邦税率如下表列示，单位美元：
应纳税所得额 应缴税金
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明0至50,000 应税收入*15%
50,000至75,000 7,500+(应税收入-50,000)*25%
75,000至100,000 13,750+(应税收入-75,000)*34%
100,000至335,000 22,250+(应税收入-100,000)*39%
335,000至10,000,000 113,900+(应税收入-335,000)*34%
10,000,000至15,000,000 3,400,000+(应税收入-10.000,000)*35%15,000,000至18,333,333 5,150,000+(应税收入-15.000,000)*38%18,333,333以上 应税收入*35%
被评估单位的母公司方达医药技术有限公司位于美国宾夕法尼亚州，按应纳税所得额的9.99%计缴州税。子公司方达临床位于美国新泽西州，按应纳税所得额的9%计缴州税。
被评估单位的中国子公司上海方达执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定，其适用的主要税项及税率见下表列示：
||
|-|
|税率（%）|
|25|
|6注*|
|1|
|5|
|1|

注*根据财政部、国家税务总局财税[2011]131号文“关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知”，方达医药技术（上海）有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的境外收入，免征增值税。
二、关于评估目的的说明
本项评估目的是股权收购。
杭州泰格医药科技股份有限公司拟通过旗下的全资子公司香港泰格医药科技有
限公司以现金收购 Song Li等 20名自然人持有的方达医药技术有限公司（ Frontage
Laboratories,Inc.,）的股权。杭州泰格医药科技股份有限公司已通过“重大资产重组停
牌公告（公告编号[2014-003]）”向投资者公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明本次评估的目的是确定方达医药技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为本次股权收购提供公允价值参考意见。
三、关于评估范围的说明
本次资产评估的范围系截至 2013年12月31日公司的整体资产。
本次资产评估对象系方达医药技术有限公司（FrontageLaboratories,Inc.,）的股东全部权益价值，委托评估的范围为方达医药的全部资产和负债，委托评估的资产范围包括流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款和预付账款)，非流动资产(长期股权投资、固定资产和递延所得税资产)，流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其它流动负债），长期负债（长期借款、长期应付款和递延所得税负债）。
经审计的被评估单位母公司的账面资产和负债金额如下：
截止日期：2013年12月31日 金额：人民币元资产名称
母公司
货币资金 16,059,263.74应收账款净值 32,404,461.18其他应收款净值 30,955,042.10预付账款 1,018,597.19长期股权投资 26,552,304.35固定资产净额 35,383,253.61递延所得税资产 2,473,689.14短期借款 34,752,330.00应付账款 3,680,869.12预收账款 16,059,116.14应付职工薪酬 1,915,897.90应交税费 5,282,721.32应付股利 1,282,380.49其他应付款 1,136,759.44一年内到期的非流动负债 5,873,057.80其它流动负债 91,276,689.90长期借款 7,696,167.05长期应付款 10,872,519.46递延所得税负债 1,226,562.15
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明评估基准日账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
委托评估的资产均为正常使用中的资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日为2013年12月31日。
确定评估基准日的理由为：
1、月末会计报表完整准确，便于资产清查；
2、尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
公司的经营活动正常，所有资产均为经营性资产，除特别事项说明外均不存在抵押、质押或提供担保等情况。
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
本项资产评估工作全面展开后，由方达医药负责按评估基准日资产负债表列示的资产和负债数额填报规定式样的资产评估清查明细表。所有明细表的累计数与资产负债表对应科目的余额轧平。
本次评估清查共有 3个独立核算会计主体，分别为方达医药（母公司）、全资子公司方达临床研究服务有限公司（临床中心）和全资子公司方达医药技术（上海）有限公司(上海方达)。列入清查范围的资产和负债分别如下表列示，单位人民币元：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|16,059,263.74|788,279.79|
|32,404,461.18|8,062,507.44|
|30,955,042.10||
|1,018,597.19|227,620.81|
||-18,628,999.36|
|26,552,304.35||
|35,383,253.61|952,480.15|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|2,473,689.14||
|34,752,330.00||
|3,680,869.12|1,752,741.87|
|16,059,116.14|4,132,076.42|
|1,915,897.90|830,658.42|
|5,282,721.32||
|1,282,380.49||
|1,136,759.44|354,729.83|
|5,873,057.80||
|91,276,689.90||
|7,696,167.05||
|10,872,519.46||
|1,226,562.15||

清查工作的时间安排及实施方案。
清查工作的组织、时间计划、实施方案为：
||||
|-|-|-|
|时间安排|主 要 任 务|措 施|
|2014.1.21|落实评估人员明确分工、职责|召开会议、落实和布置任务|
|2014.1.22-2014.2.5|明确委托方责任人、自查要求；填制资产负债表、评估明细表|按有关规定对委托方自查进行指导|
|2014.2.6—2014.3.8|配合评估人员核实各类资产负债评估明细表上列示的全部数字的客观性、真实性、合法性。|按操作规范要求，按分工逐一清查核实。|
|2014.3.9-2014.3.31|检查资产清查的广度与深度是否符合资产评估的要求，是否与经济行为所涉及的资产一致。编写有关事项说明。|汇报清查结果并对清查差异作出说明；佐证清查结果。|

所有资产由管理人员按资产评估准则及规范进行了清查。
（二）未来经营和收益状况预测说明
基于下述假设条件，对公司未来收益进行预测：
1、一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生
重大变化；
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①企业以按持续经营原则继续销售产品或提供服务；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④所有的收入和支出均发生于年末，净利润于年末分配；
⑤委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑥截至评估报告出具日，方达医药仍有618.50万份股票期权尚未行权。根据方达医药与收购方泰格医药达成的协议。期权持有者可在收购完成 30日后选择行权。本次评估假定期权持有者全部在2014年内行权，预测时考虑行权对净利润造成的影响。
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|48,486.04|56,370.59|64,368.23|72,889.54|
|32,462.90|36,699.39|41,449.24|46,839.23|
|9.57|10.24|12.78|15.35|
|1,495.34|1,810.95|2,064.57|2,464.59|
|6,967.49|8,664.94|10,164.83|11,194.74|
|560.42|247.00|191.00|23.00|
|165.00||||
|6,825.32|8,938.06|10,485.81|12,352.64|
|-|-|-|-|
|6,825.32|8,938.06|10,485.81|12,352.64|

七、已向评估机构提供的资料清单
1、公司注册材料、公司章程；
2、公司长期投资单位企业法人营业执照、验资报告；
3、公司经营统计资料；
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明4、融资租赁房产合同、协议；
5、公司基准日审计报告；
6、资产清查评估明细申报表；
7、各类重大合同、协议；
8、其他与评估资产相关的资料。
委托方：杭州泰格医药科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
资产占有方：方达医药技术有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2014年4月10日
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围
本次资产评估的范围系截至2013年12月31日方达医药的全部资产和负债。
委托评估的资产范围包括流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款和预付账款)，非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)，流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其它流动负债），长期负债（长期借款、长期应付款和递延所得税负债）。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
经审计的被评估单位母公司的账面资产和负债金额如下，单位人民币元：
资产名称
母公司
货币资金 16,059,263.74应收账款净值 32,404,461.18其他应收款净值 30,955,042.10预付账款 1,018,597.19长期股权投资 26,552,304.35固定资产净额 35,383,253.61递延所得税资产 2,473,689.14短期借款 34,752,330.00应付账款 3,680,869.12预收账款 16,059,116.14应付职工薪酬 1,915,897.90应交税费 5,282,721.32应付股利 1,282,380.49其他应付款 1,136,759.44一年内到期的非流动负债 5,873,057.80其它流动负债 91,276,689.90长期借款 7,696,167.05长期应付款 10,872,519.46递延所得税负债 1,226,562.15
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明（二）实物资产的分布情况及特点
委估的实物资产主要是固定资产，固定资产账面值74,510,567.85元，累计折旧39,127,314.24元，净值35,383,253.61元。其中：
1、以融资租赁方式取得并使用的美国经营场所用房及其装修改良费用，包括美国宾夕法尼亚州埃克斯顿市宾夕法尼亚大道 700号的公司总部办公用房，面积为 53461平方英尺，租赁期自 2012年 7月 19日至 2022年 7月 31日；美国新泽西州哈肯萨克市主街241号临床中心经营用，，租赁期自 2005年4月 1日至 2016年 12月 31日；埃克斯顿市 E.UWCHLAN大街 75号的 CMC实验室用房，面积为 23045平方英尺，租赁期自 2008年 1月 1日至 2018年 12月31日。
2、方达医药各类检测设备和办公用设备，包括自行购置及融资租赁两种方式。
委估机器设备中需要年检的检测仪器均持有美国FDA的年检合格证书。
上述委估资产均正常使用中。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
无。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
无。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程。
1.组织、实施时间等计划：
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|时间安排|主 要 任 务|措 施|
|2014.1.21|落实评估人员明确分工、职责|召开会议、落实和布置任务|
|2014.1.22-2014.2.5|明确委托方责任人、自查要求；填制资产负债表、评估明细表|按有关规定对委托方自查进行指导|
|2014.2.6—2014.3.8|配合评估人员核实各类资产负债评估明细表上列示的全部数字的客观性、真实性、合法性。|按操作规范要求，按分工逐一清查核实。|
|2014.3.9-2014.3.31|检查资产清查的广度与深度是否符合资产评估的要求，是否与经济行为所涉及的资产一致。编写有关事项说明。|汇报清查结果并对清查差异作出说明；佐证清查结果。|

2.资产清查的主要过程
(1)组织落实
接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，本评估公司成立了
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明资产清查评估小组（简称评估小组）。评估小组由注册资产评估师金燕任项目负责人。
委托评估单位确定了财务部朱舒扬为资产清查评估的联系人。评估小组于 2014年 2月6日开始工作。
(2)企业自查
评估小组根据委托单位确定的待评资产范围提出了企业自查的要求，由资产评估委托方按评估规范的要求填报各类资产、负债清查评估明细表，并根据所填报的明细表逐项进行自查。
(3)清查核实
在企业已经自查的基础上，评估小组 2014年 2月 6日进入现场。首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执行情况进行检验；
然后会同委托方有关人员对清查评估明细表上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产(或负债)的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重报、不漏项、更不虚报。
(4)汇总调整
评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否存在产权不清晰的资产，最后根据国家的有关规定及会计政策对需要调整的事项进行处理，调整报表。
（二）核实结论
1．资产核实结论。
通过对委估资产的清查、核实，确定方达医药所提供的委托评估资产清单与实际情况基本相符。所有委托评估的资产均为正常使用中的资产。
本次评估清查共有3个独立核算会计主体，分别为方达医药科技有限公司（以下简称“母公司”）、全资子公司方达临床研究服务有限公司（Frontage Clinical ServiceInc.以下简称“临床中心”）和方达医药技术（上海）有限公司（以下简称“上海方达”）。本公司派员分别前往这3处经营场所，对列入资产范围的委估资产和负债进行了清查核实。列入清查范围的资产和负债分别如下表列示：
截止日期：2013年12月31日 单位：人民币元
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|16,059,263.74|788,279.79|
|32,404,461.18|8,062,507.44|
|30,955,042.10||
|1,018,597.19|227,620.81|
||-18,628,999.36|
|26,552,304.35||

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|35,383,253.61|952,480.15|
|2,473,689.14||
|34,752,330.00||
|3,680,869.12|1,752,741.87|
|16,059,116.14|4,132,076.42|
|1,915,897.90|830,658.42|
|5,282,721.32||
|1,282,380.49||
|1,136,759.44|354,729.83|
|5,873,057.80||
|91,276,689.90||
|7,696,167.05||
|10,872,519.46||
|1,226,562.15||

2．资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度
无。
3．权属资料不完善等权属不清晰的资产
无。
4．企业申报的账外资产的核实结论
无。
三、资产核实情况具体说明
1、货币资金的清查核实
方达医药的货币资金包括现金和银行存款两类，具体明细如下：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|12,986.46|2,438.76|
|16,046,277.28|785,841.03|
|16,059,263.74|788,279.79|

母公司现金系美元，账面值2,130.01元，折合人民币12,986.46元。临床中心现
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明金系美元，账面值400.00元，折合人民币 2,438.76元。上海方达现金为人民币，其中上海总部为17,170.29元，北京分公司为 17,005.14元，均由出纳人员保管。
通过清查得知各单位现金账实相符，被评估单位的财务现金管理制度较健全，现金收支手续完备，现金的清查结果与账面余额相符。评估人员复核了人民币对美元的基准日汇率，折算后确定基准日账面值准确。
母公司的银行存款为美元，系存放在美国 TD银行的 3个美元户的存款余额 2,631,874.77元，折合人民币 16,046,277.28元。
临床中心的银行存款为美元，系存放在美国 TD银行的 2个美元户的存款余额 128,891.90元，折合人民币 785,841.03元。
上海方达的银行存款为人民币，系存放在工商银行上海张江支行等 6家银行的 8个人民币户和4个美元账户的存款余额共计 39,103,515.69元，其中存放在厦门国际银行上海长宁支行的 36,789,000.00元系为母公司向美国 TD银行借款担保而交存的 1年期定期存款。
评估人员核查了银行存款的所有账户，索取评估基准日被评估单位名下各币种账户的银行对账单及被评估单位编制的银行余额调节表，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。
2、应收账款的清查核实
方达医药提供的临床研究服务采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供的生物分析服务、 CMC医药产品研发服务采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，根据各类业务合同的里程碑标志和完成的工作量来确定。
方达医药的应收账款净值为 51,025,693.24元，各核算主体的应收账款账面值如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|34,312,626.32|8,486,849.91|
|1,908,165.14|424,342.47|
|32,404,461.18|8,062,507.44|

评估人员抽查了大额款项实施替代程序，查验了相关的入账凭证、销售合同和发票、对方出具的签收单等，分析账面债权的可实现性。经过相关核查，应收账款全部为各单位的货款，未发现帐实不符和其中已知或可能发生坏帐损失的情况和金额，据此确认评估基准日帐面应收帐款帐实相符。
应收账款清查无误，按账面值确认。
3、 其它应收款的清查核实
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明方达医药各核算主体的应收款账面值如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|32,727,003.54|271,348.63|
|1,771,961.44|271,348.63|
|30,955,042.10|-|

评估人员实施替代程序，核查了大额其他应收款的记帐凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，判断会计记录的准确性、帐面债权金额的存在性、真实性。经核查，其他应收款主要是往来款、押金以及暂付的苏州方达公司的投资款等，核查时未发现帐实不符和其中已知或可能发生坏帐损失的情况和金额，据此确认评估基准日帐面其他应收款账实相符。
其他应收款清查后确认相符。
4、 预付账款的清查核实
预付账款各单体数据如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|1,018,597.19|227,620.81|

评估人员实施替代程序，核查了大额预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有相关合同、发票及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。经核查，预付账款主要为实验室物资采购款和支付给医疗机构的临床试验协作费，未发现有异常，据此确认评估基准日账面预付账款真实有效。
预付账款清查后确认相符。
5、 其它流动资产的清查核实
其他流动资产主要系关联公司往来，各核算主体的账面值见下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
||-18,628,999.36|

评估人员核对了各公司之间的关联方往来，其中方达医药母公司系将关联方往来在其它应收款中反映，经核实，其它流动资产确认无误。
6、 长期股权投资的清查核实
长期股权投资账面值 26,552,304.35元，系对方达医药技术（上海）有限公司和
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明方达临床研究服务有限公司等 2家长期投资单位的按成本法核算的投资成本。详细投资单位情况将下表列示：
投资净值（人民持股比例 减值准备（美 投资净值（美
被投资单位 投资成本（美元）
币）(%) 元） 元）
方达医药技术（上海）有
100.00 4,355,050.00 4,355,050.00 26,552,304.35限公司
方达临床研究服务有限公
100.00 2,400,000.00 2,400,000.00
司
合 计 6,755,050.00 2,400,000.00 4,355,050.00 26,552,304.35评估人员收集了相关投资的协议、合同，被投资单位的工商营业执照等注册证明材料，确认长期投资的真实有效。
方达临床的前身为先导生物医药研发公司（Advanced BiomedicalResearch，简称ABR）。这是一家有 Michael Willett博士创办并拥有的专门为临床研究提供服务的外包服务机构，公司于 1994年成立以来，先后完成了几百项各种早期临床试验并在美国东部地区建立了基地和受试者数据库。自方达医药成立以来，ABR一直在临床试验样本生物分析的项目上与方达合作。 2007到 2008年期间，方达医药从部分到全部，完成了对 ABR的并购，从而为方达作为一站式服务的医药研发模式，完善了所有的环节。
长期股权投资账面值为 26,552,304.35元，清查后确认相符。
7、 固定资产的清查核实
方达医药固定资产合并报表账面值102,877,012.78元，累计折旧63,625,877.70元，净值39,251,135.08元。其合并口径的账面原值及净值见下表列示：
||
|-|
|账面原值（人民币元）|
|3,926,153.93|
|74,666,173.11|
|11,291,683.41|
|12,505,550.23|
|487,452.10|
|102,877,012.78|

其中：
以融资租赁方式取得并使用的美国经营场所用房及其装修改良费用，包括美国宾
夕法尼亚州埃克斯顿市宾夕法尼亚大道 700号的公司总部办公用房，面积为 53461
平方英尺，租赁期自 2012年 7月 19日至2023年 7月 31日；美国新泽西州哈肯萨
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明克市主街241号临床中心经营用，租赁期自 2005年4月1日至2016年12月31日；
埃克斯顿市E.UWCHLAN大街75号的CMC实验室用房，面积为23045平方英尺，租赁期自2008年1月1日至2018年12月 31日。
方达医药及其子公司使用的各类检测设备和办公用设备，包括自行购置及融资租赁两种方式。委估的机器资产主要分布在公司本部、新泽西临床中心、上海方达以及上海方达在北京的分公司。委估机器设备中需要年检的检测仪器均持有美国 FDA的年检合格证书。
运输设备系上海方达拥有 2辆办公用小轿车。
各会计主体的固定资产数据见下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|74,510,567.85|1,241,192.03|
|39,127,314.24|288,711.88|
|35,383,253.61|952,480.15|

方达医药主要的固定资产是各类专业检测仪表仪器，公司的资产管理由各实验室具体负责。评估人员在各实验室（中心）主管人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各台设备的原值构成、购置年月、数量、型号规格、使用状况进行了清查核实，并到现场对设备的运行、维护、保养进行了实地勘察。经清查核实，委估的机器设备、运输设备和电子设备账实、账表基本相符。
8、 无形资产的清查核实
委估的无形资产的账面值为 98,752.50元，其原始入账价值为 164,587.50元，系上海方达在用的MSD特许使用权费和财务软件的摊余价值。
评估人员查阅了相关入账凭证，复核了无形资产的摊销期限及摊销方法，确认企业无形资产账面余额可以确认。
9、 长期待摊费用的清查核实
委估的长期待摊费用的账面值为 34,666.72元，系上海方达装修费的摊余价值。
评估人员核实了长期待摊费用的内容、发生日期、预计摊销时间及账面价值的真实性和完整性，核对了有关原始凭证。在清查过程中，评估人员对其装修质量、利用率、维护保养、环境条件诸因素等以及预计摊销时间进行了分析，确认摊销无误。长期待摊费用的账面值为34,666.72元，清查后确认相符。
10、递延所得税资产的清查核实
委估的递延所得税资产的账面值为 2,473,689.14元，系方达医药母公司根据资产
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明减值准备、计提的假期奖金等计提产生的所得税可抵扣暂时性差异，明细见下表：递延所得税资产计提对象 期末余额
计提的费用 202,971.90坏账准备 607,647.54股票期权 325,135.48计提的假期奖金 787,219.53其他 550,714.69合计 2,473,689.1411、短期借款的清查核实
委估的短期借款账面值为 34,752,330.00元，系方达医药母公司向澳门银行的美元借款，担保方式为关联方上海方达的一年期定期存单担保。
评估人员查阅并核对了相关借款合同和入账凭证，核对无误，详见下表列示：2013年12月31日
贷款单位借款起始日借款终止日 币种 利率(%)
外币 人民币澳门银行 2013-6-1 2014-5-30 USD Libor+2.7 5,700,000.00 34,752,330.00方达医药技术有限公司于 2013年 6月 1日向澳门国际银行股份有限公司借款 5,700,000美元。为达成此项借款，澳门国际银行与方达医药技术有限公司签署贷款合同，要求担保人方达医药技术（上海）有限公司在厦门国际银行上海分行申请开立人民币保函或备用信用证，以担保本合同项下的所有未偿本息、罚息及相关费用。合同还要求方达医药技术有限公司实际借款金额最高不超过厦门国际银行所开立予乙方的保函或备用信用证的担保金额的95%。方达医药技术（上海）有限公司于 2013年5月23日在厦门国际银行上海长宁支行存入36,789,000.00人民币（折合6,000,000美元）为期一年的定期存款作为担保。
12、应付账款的清查核实
应付账款账面值为 6,569,050.90元，各核算主体明细如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|3,680,869.12|1,752,741.87|

评估人员核查了相关的合同、协议以及记账凭证和原始凭证，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生
年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。本次清查
抽取了大额应付账款实施替代程序，未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况
和金额，据此确认评估基准日账面应付账款余额账实相符。应付账款账面值为
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 6,569,050.90元，清查后确认相符。
13、预收账款的清查核实
预收账款账面值为 25,561,972.57元，各核算主体明细如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|16,059,116.14|4,132,076.42|

委估的预收账款主要是因客户支付技术服务费的进度超过按完工形象进度确认的收入部分的预付款。评估人员收集核对了相关的技术服务合同以及记账凭证和原始凭证，以分析判断完工进度百分比计算依据的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。
应付账款账面值为 25,561,972.57元，清查后确认相符。
14、应付职工薪酬的清查核实
应付职工薪酬账面价值 3,449,986.16元，主要为应付的工资、奖金和以及与之相关的工资税等。评估人员核查了应付工资、社保的计提情况，企业计提合规。此外了解了企业各项职工薪酬计提发放政策，通过查阅相关原始凭证和记账凭证，核查了企业实际发放情况，未见异常。应付职工薪酬清查后确认相符。
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|1,915,897.90|830,658.42|

15、应交税费的清查核实
应交税金账面值为 5,284,155.35元，具体明细如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|5,279,384.97|-|
|3,336.35|-|
|-|-|
|-|-|
|5,282,721.32|-|

评估人员首先核对了报表、总账、明细账之间的余额，获取被评估单位基准日的纳税申报表和评估基准日次月税款缴款书，经查，申报金额一致，勾稽关系正确，数额准确无误，债务真实。应交税费账面值为 5,284,155.35元，清查后确认相符。
16、应付股利的清查核实
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明应付股利的账面值 1,282,380.49元，系根据 2008年2月公司股东会决议，已分配未支付的2007年度公司利润，具体明细如下表列示：
股东姓名 应付股利明细（美元） 人民币计价
Song Li 134,578.64 820,512.51 Zhihe Li 28,162.61 171,704.60 Zhanqing Li 17,151.58 104,571.47 Zhong-Ping Sun 8,084.89 49,292.77 Guojuan Liao 5,390.06 32,862.66 Harry Hequan Zhao 3,534.46 21,549.25 Ronald Henwood Connolly 7,854.36 47,887.25 Feng Li 471.26 2,873.23杜军 1,227.24 7,482.36张新春 245.45 1,496.48 Jianyao Wang 1,963.59 11,971.81 Da-Lin Zhang 490.90 2,992.97 YuJing Li 981.80 5,985.94 Helen H Weng 196.36 1,197.19合计 210,333.20 1,282,380.49评估人员收集了股东会决议及股利分配的相关凭证，确认分配复核公司有关规定，计算过程正确，应付股利核实后确认无误。
17、其它应付款的清查核实
其他应付款账面值为 41,142,827.23元，主要为预估的各项费用和往来款。各核算主体的单体数据如下表列示：
|||
|-|-|
|母公司|临床中心|
|1,136,759.44|354,729.83|

评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。
本次清查抽查大额应付款的相关合同、凭证和测算表，未发现账实不符和其中已
知不需偿还账项的情况和金额。
其他应付款账面值为 41,142,827.23元，清查后确认相符。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明18、一年内到期的非流动负债的清查核实
一年内到期的流动负债账面值5,873,057.80元，包括方达医药母公司一年内到期的长期借款3,571,606.09元和一年内需要支付的融资租赁费用2,301,451.71元。
评估人员查阅并核对了相关借款合同和入账凭证，复核了本息计算过程，确认无误。长期借款的详细资料如下表列示：
2013年12月31日贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%)
美元金额 人民币金额TD银行 2012-10-19 2016-12-19 USD 4.75 585,806.90 3,571,606.09 2012年 10月 19日，方达医药股东 Song Li以个人名义为公司 2,500,000美元借款担保，若公司无法按期归还借款，Song Li将承担无限责任。本科目余额系截止至评估基准日支付年限在 1年以内的未偿还本息余额。
方达医药公司的部分检测仪器系采用融资租赁的方式取得，评估人员收集了截止评估基准日的履约融资租赁合同，对租赁期内的融资费用进行了复核测试，确认租赁费用正确无误。一年内需要支付的融资租赁费用 2,301,451.71元，详见下表列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开始日期|结束日期|总金额|利率|美元计价|
|2009/3/1|2014-2-30|67,400.00|5 .8 0%|2,574.34|
|2011/7/1|2016/6/30|371,119.00|6 .49%|76,344.05|
|2012/2/1|2017/1/31|322,884.40|5 .55%|64,083.31|
|2012/9/1|2017/8/31|239,894.00|5 .39%|46,155.77|
|2012/10/1|2017/9/30|73,921.44|5 .6 7%|14,124.67|
|2012/10/1|2015/9/30|34,200.00|5 .6 7%|11,549.91|
|2012/11/1|2015/10/31|114,000.00|6 .03%|38,336.80|
|2012/4/1|2016/2/28|136,618.00|5 .71%|31,110.71|
|2013/5/1|2018/4/30|492,000.00|3 .98%|93,198.53|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明合 计
377,478.09 2,301,451.7119、其它流动负债的清查核实
其它流动负债系方达医药母公司应赎回而未赎回的优先股，账面价值 91,276,689.90元。评估人员收集并查阅了公司与优先股股东签订签订的赎回协议及补充协议获悉：
方达医药的投资者在 2008年购买了系列 A优先股，股数为21,776,596股，总价款为10,235,000美元，平均每股价款为 0.47美元。2013年5月31日，公司与优先股股东签订了赎回协议,协议规定公司需全数赎回投资者在2008年购买的系列A优先股，股数为21,776,596股，总价款为20,000,000美元,每股价款为0.9184美元。
2013年5月31日,方达医药赎回股票6,085,469股，赎回金额为5,589,000美元。
截至2013年年末，方达医药尚有 14,411,000美元的优先股未赎回由于在 2013年12月 31日优先股股东具有赎回选择权，根据美国会计准则，本次审计将未赎回优先股从权益中重分类为负债。
2014年3月7日，公司与优先股股东签订赎回补充协议，同意在原有14,411,000美元的基础上追加560,000美元作为赎回所有剩余流通在外的系列A可赎回优先股的对价。公司于当月支付 10,000,000.00美元，且在合同中约定自 2014年 3月 9日起对剩余金额按18%的年利率进行计息。
评估人员根据资料进行复核验证，确认应付的优先股价值为14,971,000美元，折合人民币为91,276,689.90元。经核实确认相符。
20、长期借款的清查核实
长期借款账面值 7,696,167.05元，系方达医药母公司的长期借款，评估人员查阅并核对了相关借款合同和入账凭证，复核了本息计算过程，确认无误。长期借款详细资料如下表列示：
2013年12月31日贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%)
美元金额 人民币金额TD银行 2012-10-19 2016-12-1 USD 4.75 1,262,308.23 7,696,167.05 2012年 10月 19日，方达医药股东 Song Li以个人名义为公司 2,500,000美元借款担保，若公司无法按期归还借款，Song Li将承担无限责任。本科目余额系截止至评估基准日支付年限在 1年以上的未偿还本息余额。
21、长期应付款的清查核实
长期应付款账面值 10,872,519.46元，其中应付的融资租赁设备款 5,513,402.64
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明元，应计租赁房屋租金 4,015,275.79元，待转销租赁房屋装修改造收益 1,343,841.03元。
方达医药的部分检测仪器系采用融资租赁的方式取得，评估人员收集了截止评估基准日的履约融资租赁合同，对租赁期内的融资费用进行了复核测试，确认租赁费用正确无误。
方达医药的经营用房屋租赁合同中规定租金一般每年递增，而企业账面每月根据合同约定租金总额除以总月数得出的平均房租计入费用，由此公司前期每月计入费用房租会大于实际支付房租，后期每月计入费用房租会小于实际支付房租，产生的差额即为应计房租。
方达医药的租房合同中约定，公司对租用的房屋进行装修改造，经申请后，房屋出租方会回馈公司一定金额作为鼓励。公司在收到后会在剩余租期内按月分摊，即作为待转销租赁房屋装修改造收益，每月分摊时冲减房租费用。
评估人员收集了房屋租赁合同，对收到的房屋装修改造收益进行了复核测试，确认计算无误，余额可以确认。
22、递延所得税负债的清查核实
递延所得税负债的账面值为 1,226,562.15元，系方达医药母公司根据固定资产折旧差异计提产生的所得税应纳税暂时性差异。
评估人员核查了计提基数和所得税税率，确认递延所得税负债计提无误。
递延所得税负债账面值为 1,226,562.15元，清查后确认相符。
四、清查结论
通过对委估资产的清查、核实，确定被评估单位所提供的委托评估资产清单与实际情况基本相符。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第四部分 收益法评估技术说明
一、收益现值法的应用简介
（一）评估思路
企业价值评估，是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
评估基准日，方达医药技术有限公司拥有 2家长期投资单位，具体如下：
单位:万美元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|成立时间|注册资本|投资比例|
|方达医药技术（上海）有限公司|2005.08|435.505|100%|
|Frontage Clinical Service Inc.|1994.04||100%|

方达医药主要从事药物临床及临床前研究、药代动力学、生物制剂、生物分析、药品研发与质量控制、生物统计、cGMP咨询及法规申报等，总体可分为生物分析服务、CMC医药产品研发服务和临床研究服务三大业务板块。序号1的子公司主营业务与母公司类似，主要序号 2的子公司主营业务是临床研究服务。对于方达医药而言，两个全资子公司相当于自身的一个部门或车间。因此，方达医药的管理层在编制以后年度盈利预测时都是基于合并层面的，即将三个公司视为一个整体进行预测。方达医药与两个子公司之间存在内部往来，若单独对每个公司进行收益预测，难以消除内部交易带来的内部利润和营业资金实际占用的影响。因此，本次对方达医药股东全部权益价值的收益法评估，鉴于两家子公司均为全资子公司，不存在少数股东权益的剔除，所以采用合并报表的方式。同时，由于本次评估的目的是为泰格医药收购方达医药的股权提供市场价值参考，而泰格医药为中国 A股上市公司。因此，本次评估按中国会计准则要求对方达医药以后年度的盈利情况进行预测。
（二）评估方法
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
 i Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当 i
收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。方达医药技术有限公司成立于2004年，已经营10年。考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的基准日为 2013年12月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2014年1月1日至2018年12月31日采用详细预测，2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018年的水平。
（3）收益法预测模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
Fn为第 n年终值；
n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： e
K＝R+(R -R)×β+a
e g m g
R：无风险报酬率
g
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
（6）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
经分析，方达医药无溢余资产及非经营性资产。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明（三）收益预测的基础和假设前提
1、数据预测的基准
本次评估预测基准是方达医药 2011-2013年度审计报告，在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数。
2、预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥截至评估报告出具日，方达医药仍有 618.50万份股票期权尚未行权。根据方达医药与收购方泰格医药达成的协议。期权持有者可在收购完成 30日后选择行权。
本次评估假定期权持有者全部在 2014年内行权，预测时考虑行权对净利润造成的影
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明响。
⑦所有的收入和支出均发生于年末。
二、行业分析
(一)宏观经济形势
1、世界经济形势
世界经济在2013年增长缓慢，增长率为2.1%。在全球金融危机的影响下，大多数发达经济体忙于寻找恰当的财政和货币政策来应对挑战，而不少新兴经济体过去两年经济增长也有所放缓。尽管如此，2013年下半年年全球经济出现好转迹象。欧元区终于结束了长期衰退，其总产值开始上升；美国经济持续复苏；一些新兴经济大国，包括中国，开始企稳回升。预计世界生产总值增长率在 2014和 2015年将分别达到3%和3.4%。
受全球经济减缓影响，2013年全球商品贸易增速进一步下降。许多发达国家的需求疲软以及发展中国家增长减速导致世界总出口增长率从 2012年的3.1%跌至 2013年的2.3%，远低于金融危机前的水平。2014年预计随着欧洲消费需求适度增长，美国经济进一步复苏，以及东亚贸易恢复活跃，世界贸易前景将有所改善。全球出口增长率预期在 2014和 2015年分别达到4.6%和5.1%。服务贸易增长快于商品贸易，在2013年中期增长加快之后预期将在 2014-2015年间持续增长。
2、美国经济形势
美联储在 2014年 1月份开始了举世瞩目的 QE缩减计划，即从 2014年 1月份每月缩减100亿美元的资产购买规模，但是美国股市并没有收到大幅冲击，而是不断持稳，且时有反弹。美联储预期 2014年美国经济增长率可能会达到3%左右。根据国际货币基金组织IMF和世界银行1月份发布的全球经济预测，自 2008年以来，全球经济增长可能在 2014年首次由美国、欧洲和其他高收入的国家推动。美国经济的走势或重新上扬。世界经济学家科尔曼表示，2014年最终的实际决定性因素，是发达经济体的表现。数据方面，美国 2013年商品和服务出口额为创纪录的 2.272万亿美元，比2012年高出2.7%，
此外，自从2012年后，美国消费者已经不断削减了债务，对工作的安全感增强，并对未来信心更足。失业率不断下滑、股价上涨以及房屋价值持续上升已经进一步缓和了人们的紧张情绪。现在他们已经准备好加大支出，甚至可能买一套房子。由此，美联储或在2014年继续缩减QE，直到2014年底美联储或完全结束 QE政策，这也是最新的调查显示，有44%的经济学家认为 2014年美联储或“前松后紧”。
对于企业来说，企业在基于需求不断增长的情况下很可能加快投资速度并招聘更多员工。美国的需求将受到国内消费支出的增加以及对例如欧洲这类地区的出口增长
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明的推动，这些地区的经济将重新呈现强劲势头。美国每月新增就业人数平均增幅将超过2013年的19万人，消费者的收入也将因此得到增长。就业加速增长也将迫使企业支付更多以增加新员工。
同样有助于美国经济的是华盛顿的紧张态势得以缓解。自经济复苏以来，民主党和共和党首次通过合作避免了另一轮令投资者、企业和消费者都担惊受怕的金融动荡。美国政府对经济造成的拖累程度将会减轻。
于此同时，一个不可忽视的重要因素就是美国能源成本的大幅降低。目前，美国的国内石油生产量已经达到近八年以来的最高水平。而由于天然气产量过多，美国政府可能批准一项出口计划，而在四年之前，美国政府还警告称急需加强天然气的进口力度。
上述因素所导致的结果就是，美国近二十年以来能源独立性不断下滑的趋势得到了遏制。根据彭博社从美国能源部获得的数据，在 2011年前10个月内，美国能源自给率已经达到了81%，这将创下自1992年以来的最高水平。按照目前的发展趋势，美国有可能在 2020年之前成为全球第一大能源生产国。对于美国经济而言，这具有重大意义，美国家庭收入有望增加、就业机会及政府收入有望增长、贸易赤字将得到控制、制造业的竞争力将得到提升。
（二）CRO行业发展现状
1、CRO行业产生背景
CRO作为一个新兴的行业，起源于 20世纪 70年代的美国，早期的 CRO公司以公立或私立研究机构为主要形式，规模较小，只能为制药公司提供有限的药物分析服务。20世纪 80年代开始，随着美国 FDA对药品管理法规的不断完善，药品的研发过程相应地变得更为复杂，越来越多的制药企业开始将部分工作转移给 CRO公司完成，CRO行业进入了成长期。20世纪 90年代以来，大型跨国制药企业加速了全球化战略，不断投资海外研发机构并将其纳入到全球研发体系中。这些措施一方面帮助了跨国制药企业在全球市场的扩张，另一方面也增加了其研发成本，制药企业不得不面对来自以下几个方面的压力：
（1）研发投资成本巨大：2013年全球生物制药企业的研发总投入达到 930亿美元。
（2）研发周期长：随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10至 15年时间，新药开发期的不断延长导致其上市后享有的专利保护期减短，对于销量大的明星药品，专利保护期的缩短意味着预期营业收入的大量减少。
（3）研发成功率低：由于监管的日益严格以及疾病的复杂度越来越高，新药的研发成功率正在不断降低。平均进入药物开发管道的 5,000至 10,000个先导化合
物中，只有一个能最终获得监管部门的新药批准。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明因此，跨国制药企业面对一个管理更加严格、竞争更加激烈的产业环境，为了提高新药研发的效率，开始逐步调整药物研发体系，将 CRO企业纳入其医药研发环节中，替代部分的研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经过几十年的发展，CRO行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节。
2、CRO市场需求现状
||
|-|
|（1）全球医药行业及医药研发的概况|
|随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提|
|高，全球医药产品市场一直保持较快的增长速度。根据 IMS 数据显示，2012 年全球|
|医药市场销售额约为 9,621 亿美元，较2011年增长2.4%。|
|2003~2012年全球医药产品市场销售额|
|数据来源：IMS Health|
|尽管全球医药行业销售持续，但由于药品专利到期以及研发产品线的后期成果稀|
|缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中投入大量的资金。根据|
|相关数据统计显示和测算，全球制药公司 2010 年在研发领域的总投入约为 1,340 亿|
|美元，2013 年研发投入总额为 1,370 亿美元，至 2016 年该数字将增至 1,450 亿美元，|
|较2013 年增加80 亿美元，2013-2016 年年复合增长率近 2%。|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|
|2010~2016年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元）|
|数据来源：IMS Health，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K|
|（2）全球医药研发外包和 CRO 产业的情况|
|由于研发成本高，为提高研发效率，降低研发成本，制药公司不断增加研发外包|
|的比例，CRO 参与医药研发的比例越来越高，2006 年至 2010 年，全球医药研发外|
|包的金额已经从196 亿美元增长到360 亿美元；根据以上相关比例和进一步的数据统|
|计测算，2013 年全球用于临床试验 CRO 的投入为 190 亿美元，临床前研究的投入为|
|273 亿美元，合计463亿美元，2006-2013 年年复合增长率13.07%。|
|2006~2013年全球CRO市场规模及结构情况（单位：亿美元）|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|数据来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc.，Quintiles 2013 Form 10-K|
|（3）中国医药行业及其医药研发的概况|
|近年来，作为新兴医药市场的中国医药市场增长迅速，目前已成为全球仅次于美|
|国的第二大医药市场。2011 年至2013 年中国医药产品市场规模如下图所示：|
|2011~2013年中国医药产品市场销售额（单位：亿元）|
|数据来源：Wind资讯|
|2011~2013年中国医药产品市场利润额（单位：亿元）|
|数据来源：Wind资讯|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还处于|
|较低水平，主要体现在研发水平偏低、研发资金投入不足两个方面。|

（4）中国CRO行业发展情况
CRO行业是中国近十五年来发展起来的新兴行业。1996年，MDS Pharma Service投资设立了中国第一家真正意义上的CRO公司，从事药物的临床研究业务。
随后昆泰、科文斯及 Kendles等跨国 CRO公司开始陆续在中国设立分支机构。
2006年至 2010年，中国 CRO行业的市场规模从 30亿元增长到 98亿元，年均复合增长率为34.44%；其中临床试验 CRO的市场规模从 17亿元增长到 56亿元，年均复合增长率为34.72%。
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|我国CRO行业规模及增长|

资料来源：全国医药技术市场协会
国内 CRO行业的高速发展，吸引了一批海外高级技术人员回国创业，这些高级人才的流动在促使中国医药研发整体水平提升的同时，也吸引了大量跨国制药企业拓展在华研发业务，并寻求在华开展临床试验研究，这些均有力地推动了中国新药研发领域逐渐与国际标准接轨的过程，促进了中国 CRO行业服务水平的进一步提升。
（5）本次交易双方的行业地位和优势
泰格医药是第一家在中国上市的临床试验 CRO企业。公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。上市公司成立至今
一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断
增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的
战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明企业外包需求增加。
泰格医药的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但上市公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对上市公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。
根据战略规划，泰格医药计划在 3-5年内成为亚太地区领先的区域性临床 CRO龙头公司。2013年，上市公司已先后收购美国和台湾 CRO公司，扩充统计分析业务团队，并设立加拿大子公司，环绕亚太地区的业务版图已经初具雏形。上市公司亚太战略迎合全球多中心临床向亚洲转移的大趋势，将推动上市公司服务升级。
方达医药是一家主要由美籍华人投资的 CRO企业。公司治理及管理架构科学有效，已持续经运营多年，人员结构较为稳定。公司的主营业务领域覆盖临床前研究、早期临床研究和部分后期临床研究，其生物分析、CMC产品研发能够服务于整个药物研发过程。方达医药的强项在于临床前期的研究和分析，且在试验志愿者相对聚居的新泽西州拥有自己的临床中心，公司力推的服务项目的特点是工作周期普遍在半年以内，因合同时间长而存在变数的风险较低。近几年，方达医药在中国企业美国申报新药项目领域占有明显的市场份额并取得远超其他同类企业的成功率，在中国医药企业中有较高的知名度和良好的口碑。
通过本次交易，方达医药和泰格医药之间能够有效互补 CRO业务板块，填补和拓展上市公司目前的产业服务链。同时，通过发挥协同效应，打造上市公司 CRO一站式服务，提高上市公司盈利能力、综合竞争力和国际化影响力，进一步加快和完善上市公司成为亚太地区领先 CRO公司的进程。
三、委估企业概况、竞争能力及未来业绩预期
（一）委估资产概况
方达医药技术有限公司设立于 2004年 4月，是一家注册于美国宾夕法尼亚州的 CRO公司，主营业务包括药物临床及临床前研究、药代动力学、生物制剂、生物分析、药品研发与质量控制、生物统计、cGMP咨询及法规申报等，总体可分为生物分析服务、CMC医药产品研发服务和临床研究服务三大业务板块。
公司总部设在宾夕法尼亚州的埃克斯顿市，此外，公司在美国设有全资子公司方达临床研究服务有限公司、在中国设有方达医药技术（上海）有限公司，以及方达医药技术（上海）有限公司于 2014年 1月设立的全资子公司方达医药技术（苏州）有限公司。
方达中国于 2005年底在中国上海成立，翌年初投入运营。参照美国母公司的管
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明理模式，移植了方达美国的质量管理系统，方达中国实验室是中国大陆首个以 FDA标准建立的GLP/GMP实验室之一。截至2013年末，方达中国共有123名全职员工。
评估基准日，方达中国总部位于上海张江高科技园区，在北京市中心和亦庄园区设立了分公司，在河南郑州、吉林长春建立了合作机构。
（二）历史经营业绩
方达医药2011-2013年合并资产和负债情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|14,559.44|16,741.93|
|9,027.02|11,455.34|
|5,532.42|5,296.59|

方达医药 2013年净资产为负的主要原因是按方达医药与优先股股东签订了赎回协议,全数赎回了优先股，预计需要支付的对价 14,971,000美元调整至负债科目反映。
方达医药2011-2013年合并利润表如下
单位：千美元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|30,325.67|27,954.85|
|22.17%|-7.82%|
|23,556.01|22,589.71|
|77.68%|80.81%|
|-|6.90|
|617.87|747.32|
|2.04%|2.67%|
|3,930.62|5,312.22|
|12.96%|19.00%|
|333.98|176.52|
|1.10%|0.63%|
||252.47|
|1,885.69|-1,130.31|
||114.54|
||0.79|
|1,885.69|-1,016.56|
|446.37|-16.14|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|1,440.81|-1,000.42|

以上 2011年财务数据摘自方达医药财务报表。2012-2013年财务数据摘自立信会计师事务所出具的审计报告。
合并经营业绩分析如下：
1、方达医药 2011-2013年营业收入依次为 30,325.67千美元、27,954.85千美元和37,981.91千美元，年增长率依次为22.17%、-15.30%和36.35%，主要包括生物分析、CMC、临床研究服务等收入，2012年公司营业收入下降以及 2013年营业收入大幅增长，主要是受美国经济波动的影响。
2、方达医药 2011-2013年营业成本依次为 23,556.01千美元、22,589.71千美元和 26,754.86千美元，占营业收入比例依次为77.68%、80.81%和70.44%，主要为原材料（各种试剂）、职工薪酬、租赁费用及其他、折旧和摊销等成本支出。
3、方达医药 2012-2013年营业税金及附加依次为 6.90千美元、5.10千美元。
方达医药美国公司不缴纳营业税金及附加，方达中国的营业税金及附加包括：增值税6%、城建税1%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。
4、方达医药 2011-2013年营业费用依次为 617.87万千美元、747.32千美元和 1,098.89千美元，占营业收入的比例依次为2.04%、2.67%和2.89%，主要包括职工薪酬、交通费、会议费、市场宣传费、差旅费等费用支出。
5、方达医药2011-2013年管理费用依次为 3,930.62千美元、5,312.22千美元和 6,168.30千美元，占营业收入的比例依次为12.96%、19.00%和16.24%，主要包括职工薪酬、保险、办公费、业务招待费、租赁费等支出。
6、方达医药 2010-2012年财务费用依次为 333.98千美元、176.52千美元和 340.53千美元，占营业收入的比例依次为1.10%、0.63%和0.90%，主要为利息收支、手续费、汇兑损益等费用支出。
7、方达医药2012-2013年资产减值损失依次为 252.47千美元、123.62千美元，主要为计提的坏账损失。
8、方达医药 2012-2013年营业外收入依次为 114.54千美元、232.59千美元，主要为政府补贴收入。
9、方达医药 2011-2013年净利润依次为 1,440.81千美元、-1,000.42千美元和 1,879.19千美元。2012年方达美国公司的净利润为-78.50千美元，方达中国公司的净利润为-921.92千美元。2013年方达美国公司的净利润为 3,044.46千美元，方达中国的公司净利润为-1,165.28千美元。达中国持续亏损的原因是管理和市场开拓力
度不够，中国市场没有打开，致使营业收入逐年下降。
（三）竞争能力分析
方达医药的竞争能力主要体现在以下几个方面
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明1、广泛的业务范围
方达医药业务范围如下：
如上图所示，方达医药为客户提供综合性的 CRO服务，形成覆盖临床前、早期临床研究及部分后期临床研究服务较为完整的解决方案。对客户而言能够节省时间和精力、降低成本、把控各阶段服务质量。方达医药的服务类型如下：
（1）新药研发服务
方达医药可以为客户提供包括化合物合成、理化检测、药代药动研究、药效评估、毒理和安全性实验、IND申报和各期临床试验提供实际操作和咨询服务。
（2）仿制药开发服务
方达医药为客户提供仿制药产品的市场价值咨询，原料药鉴定，分析方法的建立和验证，制剂研发，制剂工艺和分析方法的转移，生物等效性实验，数据分析和 ANDA申报等全方位的服务。
（3）临床研究服务
方达医药可为客户提供 I-IIa期的临床研究服务，临床数据管理和分析，以及 FDA报批等服务。
（4）医药产品申报和法规咨询服务
方达医药可以为客户提供 DMF,IND,BLA,ANDA和 NDA的申报可以作为客户的代表或联系人，与 FDA保持定时或非定时的沟通。通过法规咨询服务，为客户生产线或质量管理系统作现场差距分析，并针对其差距作出整改方案。方达医药还可以帮助客户建立或完善质量管理系统和相关标准操作规程，培训质控人员，使之符合cGMP或GLP标准。
2、高素质的核心团队
CRO行业是专业服务行业，以人为基础，创造价值。从业人员的专业背景及稳定程度对企业经营有着非常重要的影响。方达医药的高级管理和科学家团队均拥有多年在美国制药行业的从业经验。方达医药50%以上员工拥有硕士以上的高等学位。员工学历情况如下：
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|-|
|人数|
|71|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|
|93|
|110|
|34|
|308|

方达医药的管理人员均有相关专业背景，核心管理人员在公司任职时间较长较，较为稳定。
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|-|-|
|现任职务|入职年份|
|董事长、CEO|2004|
|高级副总裁|2004|
|高级副总裁|2004|
|高级副总裁|2005|
|高级副总裁|2007|
|高级副总裁|2007|
|副总裁|2011|
|副总裁|2010|

同时，方达医药的管理团队有着广泛的中国背景，50%以上的高级管理人员为华裔，能够克服与中国国内的客户在语言和文化上的隔阂，这是其他美国 CRO公司所不具备的。随着中国经济的发展，越来越多的中国制药公司希望进入美国市场，在美国进行药物研发和销售。方达医药对于中国制药公司和中国市场有着深入和广泛的认知，为其与中国制药公司的合作奠定了良好的基础。
3、技术能力、价格优势及丰富的经验
①技术能力及价格优势
方达医药的生物样本分析和大分子药研发平台有 8台最先进的液质联用质谱仪
（LC/MS/MS）和一台 MSD电光化学检测仪以及多台用于小分子及大分子的分析检
测仪器。
方达医药的 CMC平台由制剂及处方研发部和药化分析部门组成。利用先进的仪
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明器设备和研发经验，该平台具备研发各种口服固体制剂和液体制剂的能力。由于业务的需求，该平台正处于迅速发展阶段。目前已经为多家中国和跨国制药公司提供产品研发服务。
方达临床研究服务有限公司的临床试验服务平台拥有 88张床位，为客户临床研究方案的设计、临床数据管理、SAS编程、生物统计分析等服务。该临床试验服务平台是新泽西/纽约地区最大的临床研究机构之一。
方达医药的各个服务平台都是按FDA和ICH的标准建立，并严格按照GLP,GMP和 GCP的准则运营。方达医药的内部监督项目由管理层和质量保证 QA团队执行，涉及每一个员工。
评估人员访谈了部分方达医药的客户，包括：Rhodes、Janssen&Janssen、 NURON BIOTECH等。他们认为方达的专业背景较强，能够给客户提供多元化的解决方案。从客户角度出发，提供有针对性和特色的服务。提交的数据和报告客观、真实，服务质
量有保证。因此，他们非常愿意与方达医药长期合作。
同时，与美国其他 CRO公司相比，方达医药的服务报价具有较大的竞争性。这有利于企业与更多的客户建立合作关系，特别是处于发展中的中小制药公司，推动企业的业务拓展。
②丰富的经验
从成立至今，方达医药已在全球制药和生物技术行业中建立了良好的信誉并为全球200多家制药公司提供长期研发服务。客户群涵盖跨国制药公司，中小型制药和生物技术公司，以及全球虚拟制药公司等。近年来，方达医药也为多家中国本土制药公司提供服务。帮助中国制药企业改进生产设施，建立国际水准的质量管理体系，进行人员培训和开展产品研发。并为中国药企国际化提供全面服务。在方达医药的帮助下，已有数家中国药企成功地把多个医药产品打入了国际市场。方达医药已23次通过FDA稽查，为中国制药企业向美国 FDA申报的 7个成功 ANDA企业中的 5个提供服务，包括北京赛克等。
4、客户资源
经过多年的市场培育和开发，方达医药在国际市场和中国市场拥有众多的客户。
具体情况如下：
（1）国际市场
截至评估基准日，方达医药在国际市场发展了 202个合作伙伴，其中 22个名列
2012年世界药企50强（根据DSM公司2012年报告），部分客户名单如下：
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|-|-|
|合作伙伴名称|国家|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|
|合作伙伴名称|国家|
|Actavis|美国|
|Actavis - Florida|美国|
|ActavisPharma, Inc.|美国|
|Allergan|美国|
|Amgen Inc.|美国|
|Bayer Healthcare LLC|美国|
|Biogen Idec|美国|
|Bristol-Myers Squibb (BMS)|美国|
|Celgene Corp.|美国|
|Choongwae Holdings|韩国|
|Eisai|美国|
|Eisai Co., Ltd.|英国|
|Eisai – JP|日本|
|Eisai Medical Research Inc.|美国|
|Endo- Generic|美国|
|Endo Pharmaceuticals|美国|
|Galderma R&D Inc.|美国|
|Gilead Sciences|美国|
|GlaxoSmithKline RTP(HQ)|美国|
|GlaxoSmithKline US Biologicals - Vaccines|美国|
|HIKMA Pharmaceuticals|英国|
|Lipont Pharmaceuticals Inc.|加拿大|
|Lundbeck Research USA|美国|
|Novartis Consumer Health|美国|
|Pfizer Animal Health|美国|
|QLT Inc.|加拿大|
|SunTenPhytotech Co., LTD|台湾|
|TSD Japan Inc|日本|
|Valinex Inc.|加拿大|

（2）中国国内市场
截至评估基准日，方达医药在中国与 40个合作伙伴展开合作，为这些药企的国际化和质量标准的提升做了大量工作。目前已与几家中国大型的制药企业建立了战略合作关系。部分中国客户名单如下:
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|-|
|公司名称(英文)|
|Beijing Sihuan Pharma|
|Beijing Tide|

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|-|
|公司名称(英文)|
|Beijing WBL Peking University Biotech Co.|
|Beijing Zizhu Pharmaceuticals Co., Ltd|
|China Resources Saike Pharmaceutical Co.|
|China ShengHuo Pharmaceutical Holdings Inc|
|Cisen|
|Dalian Slender Biotechnology Co. Ltd.|
|Hainan Rizhongtian Pharmaceuticals|
|Hainan Shuangcheng Pharmaceuticals, Inc.|
|HEC Pharm., Inc.|
|Hisun|
|Huahai US, Inc.|
|Hutchison MediPharma Enterprises, Ltd.|
|JC (Wuxi) Company Inc. (JCI)|
|Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd.|
|Kanghong Sagent Pharmaceutical Co., Ltd.|
|Nanjing King-Friend|
|Zhuhai United Laboratories Co., Ltd.|
|Shandong Henry Pharmaceuticals|

（四）未来业绩预期
CRO行业受宏观经济影响较大，当经济不景气时，制药公司可支配的资金变少，通常会减少新药的研发，以控制成本。2012年美国经济增长率低于预期，各制药公司缩减预算，CRO市场的需求量有所下降。受此影响，方达医药的主营业务收入有所减少。2013年美国经济增长率高于预期，CRO市场需求量上升，方达医药的主营业务收入及净利润均明显增长。方达医药预计2014年的收入有望超过46,000千美元，净利润超过4,000千美元。
方达医药2014年月及同期经营情况如下:
单位：千美元
|||
|-|-|
|2012年3月|2013年3月|
|2,304|2,362|
|1,762|1,801|
|50|-149|

从上表可以看出,方达医药2014年3月实现营业收入4,248千美元,与2013年同
期相比增长79.85%。净利润 742千美元，与 2013年同期相比增长 891千美元。通
常，第一季度并不是 CRO行业的旺季，以 2013年为例，截至2013年3月的营业收
入仅有2,362千美元,净利润为-149千美元，但2013年全年营业收入却达到37,981.91
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明千美元,全年净利润达到 1,879.19千美元。因此，按历史收益规律情况推断，方达医药2014年全年的营业收入及净利润有望较 2013年显著增长。
截至2014年3月底，方达医药的合同签订情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同数量（个）|合同金额（千美元）|项目进行状况|
|111|4,957.18|24 个已结束，其余进行中|
|57|3,247.26|12个已结束,其余进行中|
|10|9,236.34|1 个已结束,其余进行中|
|178|17,440.78||

截至评估报告出具日，这些合同对应的项目有20%已经结束,其余项目进展顺利。
2014年3月与2013年同期相比无论是合同数量还是合同金额均有明显增长。方达医药 2014年新增了 3名营销人员，除已签订的合同外，多个项目正在洽谈中。综上所述，从方达医药目前实际经营及合同签订情况分析，2014年收入和净利润达到公司预期的可能性较高。
四、收益预测评估过程
（一）营业收入预测
1、主营业务收入预测
方达医药2012-2013年主营业务收入明细如下：
单位：千美元
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|-|
|2012年|
|11,106.48|
|7,706.07|
|1,082.38|
|2,318.03|
|5,495.08|
|4,117.37|
|1,067.85|
|309.85|
|7,094.28|
|5,318.92|
|-|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|
|2012年|
|1,775.36|
|3,696.02|
|1,920.61|
|1,007.91|
|767.51|
|27,391.85|
|-15.68%|

注：方达医药只提供了2012-2013年的收入明细，因此未列示2011年的收入明细。
方达医药的主要服务内容包括：生物分析服务、CMC服务、临床服务、注册咨询服务等。
（1）生物分析服务
①临床前研究服务：主要提供药代动力学研究、毒理学（GLP/non-GLP）研究、体外毒药物动力学ADME研究和体内生物代谢分析等服务。临床前研究是指在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的生物活性，并对其进行安全性评估。
②化药生物分析服务：该项业务可以服务贯穿于整个药物研发过程，包括临床前和临床试验研究过程，服务内容包括：
1）液相色质谱及光分析测试服务（LC/MS/MS）；
2）小分子大分子生物测试开发服务；
③生物药分析服务：该项业务同样服务贯穿整个临床前和临床试验研究过程，服务内容包括对生物制品（BLA）进行DMPK测试/免疫原性ADA测试以及生物标记（Biomarker）服务。
（2）CMC产品研发服务
在这个阶段，方达医药帮助制药企业致力于研究如何生产临床试验所需的大量药品的技术，包括原料药（API）的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法等内容，主要服务内容包括：
①原料药的合成开发服务；
②原料药的分析测试服务（稳定性测试）；
③制剂生产工艺的开发服务；
④制剂的分析测试服务（包括理化分析和稳定性测试）；
⑤CMC管理咨询服务：主要提供为原料药的合成、制剂开发和生产控制、稳定性
研究等提供相关技术文件、撰写CMC相关的注册申报文件、工艺流程和法规咨询，以
及代表制药企业就化学生产控制的有关问题和FDA沟通。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明⑥cGMP咨询服务：主要提供厂房设计及质量体系的建立；根据欧美市场的产品质量体系要求进行药品的开发和工艺产能放大；模拟现场核查，以确保FDA检查前的充分准备。
（3）临床研究服务
方达医药在临床研究服务中主要经营早期临床试验服务，同时也包含部分后期临床研究服务、临床药理学管理咨询服务。
①早期临床服务
1）I期临床试验服务
I期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验，从绝对安全的初始剂量开始，观察人体对于新药的耐受程度，同时对人体能够耐受的剂量进行药代动力学研究，为II期临床试验的给药方案提供依据。I期临床试验的受试对象一般为健康志愿者，在特殊情况下也选择病人作为受试对象。一般受试例数为20至30例，因此I期临床试验通常在1到2家临床研究机构开展。I期临床试验包括：
A、药物代谢动力学试验（PK）服务：用于分析研究药物在人体内的吸收、分布、代谢和排泄等药代动力学特性；
B、生物等效性试验（BE）服务：利用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验；药物耐受性试验用于初步研究药物对人体的安全性情况，观察人体对药物的耐受程度，判断人体能够承受新药的剂量范围。
2）IIa期临床试验服务
II期临床试验也可以分为IIa期和IIb期。一般情况下，制药企业在对新药没有充分把握的情况下，IIa期临床试验服务能够有效帮助制药企业节省较大的时间和资金成本，通过进行IIa期临床试验以初步观测试验药物与对照药物之间的差异，包括剂量、疗效、安全性、适应症、疗程等。如果试验结果表明有效，即可在IIa期临床试验适应症群的基础上扩大试验样本量（入组更多病例人群）进入IIb期临床试验。
此外，早期临床研究服务还涉及临床药理研究、药物相互作用研究等服务。
②后期临床研究服务：服务内容主要包括生物分析、临床数据管理和分析、生物统计等。
③临床药理学管理咨询服务：主要提供药品研究开发和注册规划中的临床药理学和生物药剂学部分的技术和法规咨询服务、撰写注册申报中的临床药理学和生物药剂学资料，以及代表申报制药企业就临床药理学和生物药剂学的问题向FDA沟通。
CRO行业受宏观经济影响较大，当经济不景气时，制药公司可支配的资金变少，通常会减少新药的研发，以控制成本。2012年美国经济增长率低于预期，各制药公
司缩减预算，CRO市场的需求量有所下降。受此影响，方达医药的主营业务收入有
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明所减少。2013年美国经济增长率高于预期，CRO市场需求量上升，方达医药的主营业务收入大幅增长。
评估人员在充分考虑宏观经济形势和方达医药自身精神优势的情况下，对方达医药以后年度的主营业收入进行分析预测：
（1）生物分析服务收入
生物分析服务收入占方达医药的收入比例较高，是其最为核心的业务。方达医药在该业务领域有较强的市场竞争力。方达医药与其合作伙伴进行了商谈，预计 2014年现有生物分析客户能够带来 17,600千美元的收入。同时，方达医药的营销团队积极开发新客户，他们的营销方式主要是通过参与各种展会接触目标客户，实现销售。
截至2014年3月底，小分子分析服务合同金额 4,348.38千美元、大分子分析服务合同金额19.50千美元、药物代谢动力研究服务合同金额 589.30千美元，合计 4,957.18千美元。2014年1季度生物分析服务实现收入 4,735.03千美元。考虑截至 2014年3月底的合同签订及实际收入情况，评估人员认为 2014年方达医药生物分析服务收入有望达到企业的预期。
（2）CMC产品研发服务收入
方达医药预计 2014年现有 CMC产品研发服务客户能够带来 7,150千美元的收入。截至2014年3月底，CMC产品研发服务收入合同金额 3,247.26千美元。2014年1季度CMC产品研发服务实现收入 2,084.81千美元。考虑截至 2014年3月底的合同签订及实际收入情况，评估人员认为 2014年方达医药生物分析服务收入达到企业预期的可能性较大。
（3）临床研究服务收入
方达医药预计 2014年现有临床研究服务客户能够带来 4,750千美元的收入。截至 2014年 3月底，临床研究服务收入合同金额 9,236.34千美元。其中，与 KBP公司的合同金额达到了 5,920千美元。临床研究服务的周期通常较长，有些会跨年度。
2014年 1季度 CMC产品研发服务实现收入 2,068.40千美元。考虑截至 2014年 3月底的合同签订及实际收入情况，评估人员认为 2014年方达医药临床研究服务收入达到企业预期的可能性较大。
（4）方达中国收入
方达中国主营业务收入 2012年较 2011年有大幅下降，2013年较 2012年几乎没有增长。造成这种现象的主要原因是方达中国原管理层没有建立完善的管理制度，造成客户流失率较高。针对这种情况，方达医药决定由董事长 SONG LI和高级副总裁 ZHIHE LI亲自管理方达中国的业务，建立系统的管理机制，以改变现有状况。方达医药将方达中国的盈利作为工作重点，聘请专业营销人员，从提高业务收入着手，实现方达中国的盈利。同时，方达医药计划逐步将部分业务转移到方达中国，利用中
国的低成本和所得税率，提升公司整体利润率。方达医药计划 2014年方达中国的收
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明入能够达到4,785千美元。从目前方达中国经营情况分析以及企业业务转移计划的影响，评估人员认为方达中国的收入有望达到预期。
除上述分析外，还有很重要的一点是方达医药的客户中有很多中小型制药企业。
这些企业如今发展状况较为良好，自身业务规模不断扩大。基于他们与方达医药良好的合作关系，在未来市场环境向好的前提下，他们能够给予方达医药更多的业务合同。
综上所述，对以后年度方达医药主营业务收入预测如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|20,548.25|24,380.74|27,902.52|32,010.24|
|13,693.25|15,336.44|16,870.08|18,219.69|
|2,656.00|3,585.60|4,482.00|5,602.50|
|4,199.00|5,458.70|6,550.44|8,188.05|
|9,199.00|10,668.75|11,714.99|12,635.98|
|6,084.00|7,118.28|7,830.11|8,456.52|
|2,888.00|3,321.20|3,653.32|3,945.59|
|227.00|229.27|231.56|233.88|
|13,110.15|14,588.41|16,223.90|17,723.93|
|10,956.54|11,833.06|12,779.71|13,418.69|
|2,153.61|2,755.35|3,444.19|4,305.23|
|5,008.64|6,019.68|7,706.87|9,576.45|
|1,907.75|2,098.53|2,413.30|2,781.30|
|2,000.89|2,601.16|3,511.56|4,389.45|
|1,100.00|1,320.00|1,782.00|2,405.70|
|47,866.04|55,657.59|63,548.28|71,946.60|
|27.78%|16.28%|14.18%|13.22%|

2、其他业务收入预测
方达医药的其他业务收入主要是注册咨询收入，2012-2013年情况如下：
单位：千美元
||
|-|
|2012年|
|563.00|

方达医药预计 2014年注册咨询服务收入全部来自于新客户，预期金额 886千美元。2014年 1季度已实现收入 171千美元。方达医药还在与中国国内的海正、瑞阳等制药公司洽谈合同，已进行了报价，若能成功签订合同，实现预期收入的问题不大。
方达医药的注册咨询业务与主营业务关系密切，通常是客户额外需要添加的服
务。因此，其他业务收入的变动与主营业务收入关联度较大。本次评估预测以后年度
其他业务收入将随着主营业务收入的增长而增加，具体如下：
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|620.00|713.00|819.95|942.94|

综上所述，以后年度方达医药营业收入预测如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|47,866.04|55,657.59|63,548.28|71,946.60|
|620.00|713.00|819.95|942.94|
|48,486.04|56,370.59|64,368.23|72,889.54|

（二）营业成本的预测
1、主营业务成本预测
方达医药2012-2013年主营业务成本支出情况如下：
单位：千美元
||
|-|
|2012年|
|8,070.24|
|1,221.71|
|5,374.09|
|805.84|
|668.60|
|3,877.46|
|683.72|
|2,522.12|
|394.17|
|277.45|
|6,305.79|
|1,064.14|
|2,896.14|
|574.17|
|98.95|
|1,672.39|
|3,885.82|
|702.24|
|2,080.85|
|823.84|
|278.89|
|22,139.31|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明占主营业务收入比例 80.82% 70.32%主营业务成本分析预测如下：
(1)原材料：
方达医药的原材料主要是实验所需的各种化学药品，每一类药品都有长期合作的供应商，采购价格较为稳定。方达医药属于劳务输出型企业，原材料成本占收入的比例不高。本次评估将参考以往年度原材料占收入的比例对以后年度的原材料成本进行预测。
(2)职工薪酬：
包括实验人员的工资、奖金等支出。
方达医药生物分析部门现有实验人员 76人，平均年薪酬支出为 82.03千美元。
未来随着企业经营规模的扩大，实验人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为10%。预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|101|104|108|112|
|90.23|99.26|109.18|120.10|
|9,113.53|10,322.66|11,791.65|13,451.21|

方达医药 CMC部门现有实验人员 40人，平均年薪酬支出为 75.49千美元。未来随着企业经营规模的扩大，实验人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为10%。预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|52|54|56|58|
|83.04|91.34|100.48|110.52|
|4,318.03|4,932.52|5,626.72|6,410.44|

方达医药临床现有实验人员 45人，平均年薪酬支出为 81.20千美元。未来随着企业经营规模的扩大，实验人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为10%。预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|49|51|53|54|
|89.32|98.25|108.08|118.88|
|4,376.68|5,010.85|5,728.09|6,419.79|

方达医药中国公司现有实验人员 108人，平均年薪酬支出为 18.84千美元。根据企业的计划，2014年将精简部分实验人员，以后年度随着企业经营规模的扩大，实验人员将有所增加，平均薪酬支出 2014年有小幅下降，以后每年增幅为10%。预测
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|103|111|121|133|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|18.07|19.88|21.86|24.05|
|1,861.65|2,206.35|2,645.63|3,198.81|

(3)租金及其他费用：
租金参考房屋和设备的租赁协议进行预测，其他费用则考虑按一定的增长率进行预测。
(4)折旧：随着以后年度经营规模的扩大，方达医药将购买或租赁新的仪器设备。
预计以后年度的折旧费用逐年上升。
(5)志愿者费用：主要是支付给临床试验志愿者的费用。考虑经济发展带动的社会生活水平提高，以及临床试验服务收入的增长情况进行预测。
综上，方达医药以后年度主营业务成本预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2016年|
|12,897.33|14,624.75|16,614.51|18,814.31|
|2,191.29|2,655.20|3,119.37|3,600.69|
|9,113.53|10,322.66|11,791.65|13,451.21|
|841.45|858.28|875.45|892.96|
|751.06|788.61|828.04|869.45|
|6,366.12|7,141.14|7,909.63|8,984.73|
|1,123.13|1,253.01|1,295.43|1,553.67|
|4,318.03|4,932.52|5,626.72|6,410.44|
|520.00|530.40|541.01|551.83|
|404.96|425.21|446.47|468.79|
|9,314.89|10,303.74|11,394.04|12,417.26|
|1,722.78|1,929.89|2,147.77|2,316.04|
|4,376.68|5,010.85|5,728.09|6,419.79|
|649.63|662.62|675.87|689.39|
|125.76|138.34|152.17|167.39|
|2,440.04|2,562.04|2,690.14|2,824.65|
|3,395.07|4,059.36|4,875.09|5,868.58|
|829.78|1,121.01|1,467.10|1,874.87|
|1,861.65|2,206.35|2,645.63|3,198.81|
|525.04|535.54|546.25|557.18|
|178.60|196.46|216.11|237.72|
|31,973.41|36,128.99|40,793.28|46,084.88|
|66.80%|64.91%|64.19%|64.05%|

方达医药的主要成本为人工成本，2013年订单不足，人员相对闲置，2014年在
订单大幅增长的情况下人员数量并未显著增长，规模效应以及部分业务向方达中国转
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明移导致毛利率上升明显，以后年度则趋于平稳。
2、其他业务成本预测
方达医药2012-2013年其他业务成本支出情况如下：
单位：千美元
||
|-|
|2012年|
|450.40|

其他业务成本参考以往年度占咨询注册业务收入的比例进行预测。具体如下：单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|489.49|570.40|655.96|754.35|

综上所述，以后年度方达医药营业成本预测如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|31,973.41|36,128.99|40,793.28|46,084.88|
|489.49|570.40|655.96|754.35|
|32,462.90|36,699.39|41,449.24|46,839.23|

（三）营业税金及附加预测
方达医药母公司不缴纳营业税金及附加。方达中国的营业税金及附加主要包括：增值税6%、城建税1%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。
本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测，具体情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|9.57|10.24|12.78|15.35|

（四）营业费用的预测
方达医药的营业费用主要包括职工薪酬、会议费、市场宣传费等支出，主要在母公司层面核算。2012-2013年营业费用明细如下：
单位：千美元
||
|-|
|2012年|
|531.86|
|63.23|
|35.89|
|31.58|
|84.76|
|747.32|
|2.67%|

营业费用分析和预测如下：
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明1、职工薪酬：包括营销人员的工资、奖金等支出。
方达医药母公司现有营销人员 7人，平均年薪酬支出为 115.38千美元。未来随着企业经营规模的扩大，营销人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为5%。
预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|10|11|11|12|
|119.40|125.37|131.64|138.22|
|1,193.98|1,379.07|1,448.02|1,658.65|

2、市场宣传费：包括广告费等支出，根据企业的计划，方达医药以后年度将加大市场宣传力度以促进企业主营业务收入的增长。因此，预计以后年度市场宣传费用上升较快。
3、其他营业费用：会议费、差旅费等将随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测。
综上，方达医药以后年度营业费用支出预测如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1,193.98|1,379.07|1,448.02|1,658.65|
|45.21|47.47|49.84|52.34|
|53.52|153.52|303.52|453.52|
|42.63|46.89|51.58|56.74|
|160.00|184.00|211.60|243.34|
|1,495.34|1,810.95|2,064.57|2,464.59|
|3.08%|3.21%|3.21%|3.38%|

（五）管理费用
方达医药管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、保险、折旧、租赁费等支出， 2012-2013年管理费用明细如下：
单位：千美元
||
|-|
|2012年|
|3,332.84|
|1,761.91|
|273.85|
|72.64|
|210.38|
|266.24|
|148.13|
|239.54|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||
|-|
|2012年|
|360.15|
|1,148.13|
|448.74|
|117.75|
|71.42|
|66.41|
|105.19|
|100.38|
|238.24|
|831.25|
|477.90|
|41.52|
|49.70|
|115.21|
|92.97|
|53.95|
|5,312.22|
|19.39%|

管理费用分析和预测如下：
1、职工薪酬：包括管理和行政人员的工资、奖金等支出。
方达医药母公司现有管理人员 15人，平均年薪酬支出为 121.63千美元。未来随着企业经营规模的扩大，管理人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为3%。
预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|17|25|28|29|
|125.28|129.04|132.91|136.90|
|2,430.73|3,225.93|3,721.43|3,969.97|

注：2014年职工薪酬预测中，包含因期权行权产生的费用 300.99千美元。
方达医药临床现有管理人员 4人，平均年薪酬支出为 115.55千美元。未来随着企业经营规模的扩大，管理人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为3%。预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4|6|9|11|
|119.02|122.59|126.26|130.05|
|533.00|735.52|1,136.38|1,430.58|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明注：2014年职工薪酬预测中，包含因期权行权产生的费用 56.93千美元。
方达医药中国公司现有管理人员 16人，平均年薪酬支出为 30.77千美元。未来随着企业经营规模的扩大，管理人员将有所增加，平均薪酬支出预计每年增幅为5%。
预测具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|16|22|28|29|
|32.31|33.92|35.62|37.40|
|517.00|746.00|997.00|1,085.00|

2、租赁费：包括房屋租金及设备租金等。
方达医药母公司与经营场所所有者签订了 11年的租赁协议，租赁费用每年有小幅上升。根据企业的计划，方达中国的经营场所将有所扩大，房屋资金支出增长较多。
本次评估将参考租赁协议预测以后年度租赁费用。
方达临床公司的租赁费用较少，在其他费用中合并预测。
方达医药中国公司的租赁费用参照租赁协议进行预测。
3、中介机构费：2013年方达医药与多家投资者进行了收购谈判，支付了较多专业费。2014年中介机构费将大幅减少，以后年度有小幅增长。
4、折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。
5、其他管理费用：保险费、办公费、差旅费等将随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测。
综上，方达医药以后年度管理费用支出预测如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4,185.16|5,264.68|5,942.63|6,396.30|
|2,430.73|3,225.93|3,721.43|3,969.97|
|318.19|324.55|331.04|337.67|
|85.67|94.24|103.66|114.03|
|277.53|305.28|335.81|369.39|
|301.35|307.38|313.52|319.80|
|202.17|212.28|222.89|234.04|
|268.43|308.69|355.00|408.25|
|301.09|486.32|559.27|643.16|
|1,320.88|1,620.60|2,088.90|2,458.66|
|533.00|735.52|1,136.38|1,430.58|
|143.19|146.05|148.97|151.95|
|79.91|87.90|96.69|106.36|
|89.85|91.65|93.48|95.35|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|138.76|141.54|144.37|147.25|
|110.67|116.20|122.01|128.11|
|225.50|301.74|347.00|399.05|
|1,461.45|1,779.67|2,133.30|2,339.78|
|517.00|746.00|997.00|1,085.00|
|43.19|45.35|47.62|50.00|
|60.14|66.15|72.77|80.04|
|157.24|160.38|163.59|166.86|
|392.50|412.13|432.73|454.37|
|291.38|349.65|419.58|503.50|
|6,967.49|8,664.94|10,164.83|11,194.74|
|14.56%|15.57%|16.00%|15.56%|

（六）财务费用的预测
方达医药财务费用主要包括利息收支和银行手续费，2012-2013年明细如下：单位：千美元
||
|-|
|2012年|
|157.76|
|-0.33|
|17.51|
|174.95|
|-6.98|
|3.27|
|5.29|
|1.58|
|176.52|

评估基准日，方达医药短期借款合计 5,700.00千美元，1年到期的流动负债合计963.28千美元，长期借款合计1,262.31千美元，全部为方达美国的借款。本次评估按此计算 2014年方达美国利息支出，以后年度随着企业净利润的不断增加，借款逐渐减少，利息支出随之减少。利息收入以往年度较少，预测中不考虑。手续费稳定为18千美元/年。
评估基准日，方达中国无借款，以往年度的利息收入也较少。本次评估对利息收
支在预测中均不考虑。手续费稳定为 5千美元/年。汇兑损益由于不确定性较大，除
2014年外预测中也不考虑。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明综上，方达医药以后年度财务费用预测如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|500.75|224.00|168.00||
|9.67|18.00|18.00|18.00|
|510.42|242.00|186.00|18.00|
|5.00|5.00|5.00|5.00|
|45.00||||
|50.00|5.00|5.00|5.00|
|560.42|247.00|191.00|23.00|

（七）资产减值损失及其他收支的预测
方达医药资产减值损失主要是坏账损失，企业预计2014年将发生165.00千美元，本次评估按此预测 2014年的资产减值损失。以后年度由于不确定性较大，预测中不考虑。
营业外收支主要是政府补贴和零星支出，不确定性均很大，因此在预测中不予考虑。
（八）净利润的测算
1、利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测得出利润总额。
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|48,486.04|56,370.59|64,368.23|72,889.54|
|32,462.90|36,699.39|41,449.24|46,839.23|
|9.57|10.24|12.78|15.35|
|1,495.34|1,810.95|2,064.57|2,464.59|
|6,967.49|8,664.94|10,164.83|11,194.74|
|560.42|247.00|191.00|23.00|
|165.00||||

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|6,825.32|8,938.06|10,485.81|12,352.64|
|-|-|-|-|
|6,825.32|8,938.06|10,485.81|12,352.64|

2、净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
由于方达美国与方达中国适用的所得税率不同，本次评估分别计算其各自的利润总额，再按相应税率计算所得税。方达美国目前适用的所得税率为37.72%，方达中国适用的所得税率为25%，盈利年度开始弥补以往年度亏损。
根据上述公式和未来收益的预测，可计算方达医药未来年度的净利润如下：单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6,825.32|8,938.06|10,485.81|12,352.64|14,482.50|
|2,558.57|3,309.04|3,698.49|4,188.34|5,173.36|
|4,266.76|5,629.02|6,787.32|8,164.30|9,309.15|

（九）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
方达医药固定资产主要为实验仪器和电子设备等。根据企业计划，2014年将购入新的仪器设备以满足营业收入增长的需求，以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
因此，方达医药以后年度的资本性支出预测如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,010.00|2,165.71|2,269.43|2,446.25|2,563.04|

（十）折旧和摊销的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性
支出计算。
方达医药固定资产主要为实验仪器和电子设备等。本次评估按照固定资产原值和
经济使用年限计算折旧和摊销费用。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,978.49|2,165.71|2,269.43|2,446.25|2,563.04|

（十一）营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,086.99|751.97|772.04|817.63|965.73|

（十二）企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于
股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本
性支出-净营运资金变动
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 2018年后，委估企业规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定 2019年及以后年度委估企业经营规模以 2018年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,266.76|5,629.02|6,787.32|8,164.30|9,309.15|
|1,978.49|2,165.71|2,269.43|2,446.25|2,563.04|
|5,010.00|2,165.71|2,269.43|2,446.25|2,563.04|
|1,086.99|751.97|772.04|817.63|965.73|
|313.04|141.07|108.74|-||
|461.30|5,018.12|6,124.03|7,346.66|8,343.42|

（十三）有息负债
方达医药评估基准日短期借款合计 5,700.00千美元，1年到期的流动负债合计 963.28千美元，长期借款合计 1,262.31千美元。
因此，该公司有息负债合计 7,925.59千美元。
（十四）溢余负债
上海方达医药评估基准日其他应付款中有一笔 6,000.00千美元的应付款，客户单位为裕松源药业。这笔款项是 2013年另一家中国的投资方欲收购方达医药的股份而支付的意向金。此次收购未成功。方达医药需归还意向金。
2013年5月31日，方达医药与优先股股东签订了赎回协议。协议规定公司需全数赎回投资者在 2008年购买的系列 A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为 20,000,000美元。每股价款为 0.9184美元。公司于 2013年 5月 31日赎回股票 6,085,469股，赎回金额为 5,589,000美元。评估基准日 A优先股赎回款在其他流动负债科目中，账面金额为 14,971千美元。
评估基准日，方达医药应付股利账面余额为 210.33千美元。
本次评估将上述款项作为溢余负债处理，合计为 21,181.33千美元。
五、资本化率（折现率）的选取
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，
它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1、折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明（1）不低于无风险报酬率；
（2）以行业平均报酬率为基准；
（3）折现率与收益额相匹配；
（4）根据实际情况确定。
2、折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
◆权益资本成本的确定
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
K＝R+(R -R)×β+a
e g m g
R：无风险报酬率
g
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
方达医药的主要业务在美国，方达中国公司占业务收入的比例较小。因此，本次评估计算折现率时，根据美国市场情况选取相应参数。
（1）无风险报酬率 R的确定：
g
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方 g
面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用评估基准日美联储公布的美元10年期政府债券到期收益率3.04%作为无风险报酬率。
（2）资本市场预期收益率通过标准普尔 500指数的收益率来确定。本次测算我们借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是 Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自 2003年-2013年，根据标准普尔 500指数计算年收益率（几何）均值约为6.99%作为社会平均期望报酬率，即：R=6.99%。
m
（3）β系数的确定：β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。方达医药属于 CRO行业。我们选取了该行业3家公司上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其 35个月的调整后β值，将其有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆 Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整|
|0.3425|29.70%|0.75|1.2408|
|0.0505|21.31%|0.79|系数1.0397|
|0.2585|23.79%|0.79|1.1970|
|0.2172|24.93%|0.78||

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.2172。将剔除杠杆调整β均值0.6747按照平均财务杠杆系数 1.163换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.7847。
因此R＝3.04%＋(6.99%-3.04%)×0.7847=6.14%。
0
（4）a的确定：a为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
方达医药的个别风险分析如下:
①规模风险：与上市公司相比，方达医药资产规模较小，抵御风险能力较低。因此，规模风险取1.5%。
②市场风险：方达医药的营业收入受宏观经济情况影响较大，存在一定的风险。
因此，市场风险取1%。
③财务风险：评估基准日，方达医药借款金额较多，未来经营有一定的资金需求，存在一定的财务风险。因此财务风险取2%。
综上，本次评估个别风险溢价取 a=4.5%。
因此,Ke=6.14%+4.5%=10.64%。
◆债务资本成本的确定
债务成本按企业目前实际长期借款利率4%确定。
参照选取的样本企业， Wd为16.95%，We为83.05%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝10.64%×83.05%＋4%×（1-37.72%）×16.95%
＝9.26%
因此，折现率为9.26%。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明六、评估结果
经收益法评估，方达医药股东权益评估值如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|461.30|5,018.12|6,124.03|7,346.66|8,343.42|
|9.26%|9.26%|9.26%|9.26%|9.26%|
|1|2|3|4|5|
|0.9152|0.8377|0.7667|0.7017|0.6422|
|422.18|4,203.68|4,695.29|5,155.15|5,358.14|

现值合计 84,395.26
加：溢余资产
减：溢余负债 21,181.33
企业价值 63,213.93
减：有息负债 7,925.59
股东权益 55,300(取整到十万)
综上，方达医药技术有限公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 55,300千美元，按评估基准日美元对人民币汇率1：6.0969计算折合人民币 33,700万元（取整到十万）。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第五部分 市场法评估技术说明
一、市场法简介、评估思路及评估假设
1、市场法介绍
所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。
企业相同或相似的概念：
功效相同：经营产品或提供法服务相同或相似；
能力相当：经营业绩和规模相当；
发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作操作中都是相对相同的 “可比对象”。
根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：
上市公司比较法（Guideline Public Company Method orGPC)：以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的评估方法。
交易案例比较法（Merger& Acquisition Transaction Method orM&A)：以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。
方达医药在美国 CRO市场大致处于第二梯队的前列，而不少医药公司已经在美国上市，如纽交所上市的科文斯、查尔斯河、昆泰等，这些市场活跃的公司具有公开的股价信息可以查询，而同时类似方达医药的非上市公司并购成功案例比较少（公开渠道仅查询到查尔斯河收购无锡药明康德，且由于大股东反对而弃权），因此本次评估采用上市公司比较法。
2、上市公司比较法评估思路
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与被评估企业之间的差异。
通常估值过程如下：
1)选取可比公司；
2)对可比公司和被评估企业进行财务报表分析、调整；
3)市场法比率参数；
4)时间因素调整；
5)价值比率的修正
6)确定被评估企业的比率参数；
7)确定被评估企业比率计算结果；
8)分析并调整付息债务；
9)判断控股权溢价
10)分析非经营性资产；
11)扣除少数股东权益价值
12)计算不可流通性折扣；
以上步骤仅仅是常规的分析取数流程，但实际评估过程中，根据被评公司的业务风险，财务结构，可比案例的时间、可获取财务指标不同，还会做具体变化修正以适应被评企业的具体情况。
3、市场法评估假设
（1）对比上市公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生。委估公司后期经营平稳。
（2）长期增长率 g中不包含通胀因素的影响
二、行业分析
参阅本评估报告收益法说明相关部分
三、竞争能力分析
参阅本评估报告收益法说明相关部分
四、上市公司比较法评估过程
由于纽约证券交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。市场法的上市公司比较法中，可比公司都
是上市公司，因此可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的。
1）选取可比公司；
确定上市公司比较法案例的原则包括：
(a)经营业务相同或相似，本次评估选取的可比公司均为医药CRO企业。
(b)可比公司必须为至少有三年上市历史。
(c)可比公司近年为盈利公司。
CRO公司严格意义上被称作合同研究组织( Contract ResearchOrganization，CRO)，是一种学术性或商业性的科学机构。申办者可委托其执行临床试验中的某些工作和任务。CRO可以作为制药企业的一种可借用的外部资源，可在短时间内迅速组织起一个具有高度专业化的和具有丰富临床研究经验的临床研究队伍，并能降低整个制药企业的管理费用。方达医药技术有限公司于 2004年在美国成立，是一个全球型全方位药物研发外包服务公司。总部设立于美国宾夕法尼亚州费城西郊埃克斯顿，同时在中国的上海和北京设有管理团队和运行机构，为中国和世界范围的客户提供高性价比、高效率的药物研发外包服务。
根据对企业业务性质、财务特点的考察，本次评估选取以下三家医药服务外包的上市公司作为可比公司。具体可比公司资料如下：
A、昆泰(NYSE:Q Quintiles Transnatio)
昆泰（QuintilesTransnational）：成立于 1984年，总部位于北卡罗来纳州，在 53个国家设有办事处，全球拥有 23,000位员工，是全球最大的 CRO公司，也是《财富》全球1000强。昆泰公司通过为制药、生物技术及卫生保健行业提供专业服务、信息咨询和提出合作解决方案等多方位的服务，帮助和促进全球卫生保健事业的发展。1997年昆泰在上海成立办事处，2001年注册了总部在上海的独资公司-昆泰医药发展有限公司，随后在北京、香港设立分公司。向客户提供临床研究、中心实验室、数据统计等多项专业服务，服务范围涵盖中枢神经系统、肿瘤治疗、心血管疾病、血栓病、呼吸道疾病、泌尿系统疾病、自体免疫疾病，内分泌疾病和各类感染性疾病等。
昆泰帮助完成了全球最畅销30种药品及最畅销9种生物制剂的研发或者商业化工作。
财务数据摘要如下：
Income Statement (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
||12/31/2013|9/30/2013|6/30/2013|3/31/2013|
|Total Revenues(Net Sales)|1,379.19|1,195.84|1,295.68|1,228.84|
|Cost of Goods Sold|1,017.20|863.81|969.11|912.52|
|Selling & Admin Exps|232.80|199.57|228.84|199.30|
|Operating Income|127.01|125.26|94.90|115.17|
|Interest Exp|26.83|28.76|31.88|36.04|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|Pretax Income|103.33|94.40|63.26|81.96|
|Other Income|-0.14|-2.11|-16.29|2.83|
|Net Income Bef Extraordinary ...|NA|NA|NA|NA|
|Net Income|73.00|66.77|38.52|48.31|

 Balance Sheet (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
|Assets|12/31/2013|9/30/2013|6/30/2013|3/31/2013|
|Cash & Short Term Investments|780.86|613.03|588.04|458.17|
|Receivables - Total|1,032.49|981.27|959.13|867.21|
|Inventories - Total|NA|NA|NA|NA|
|Total Current Assets|1,945.69|1,717.19|1,673.86|1,439.50|
|Net Property, Plant & Equipment|199.58|197.39|196.75|190.17|
|Total Assets|3,066.80|2,842.02|2,648.17|2,426.71|
|Liabilities|||||
|Accounts Payable|897.58|784.50|736.19|688.51|
|Debt in Current Liabilities|10.43|4.09|0.14|34.74|
|Total Current Liabilities|1,482.25|1,334.38|1,238.73|1,221.99|
|Long-Term Debt|2,035.59|2,042.03|2,045.14|2,354.76|
|Total Liabilities|3,734.21|3,553.99|3,446.23|3,749.33|
|Stockholder's Equity|||||
|Minority Interest|-0.07|-0.01|0.17|0.33|
|Preferred Stock|NA|NA|NA|NA|
|Common Stock|478.14|510.10|505.07|9.23|
|Retained Earnings|-1,145.18|-1,218.18|-1,284.95|-1,323.46|
|Treasury Stock|NA|NA|NA|NA|
|Total Stockholders' Equity|-667.41|-711.97|-798.06|-1,322.62|
|Total Liabilities and Stockholders'Equity|3,066.80|2,842.02|2,648.17|2,426.71|

Cash Flow Summary (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
|Categories|12/31/2013|9/30/2013|6/30/2013|3/31/2013|
|Net Cash Provided by OperatingActivities|215.46|176.53|26.84|-21.46|
|Net Cash Provided by InvestingActivities|-12.18|-160.59|-31.21|-36.19|
|Net Cash Provided by FinancingActivities|-33.31|-1.52|139.74|-33.96|

B、科文斯（NYSE:CVD CovanceInc）
科文斯(Covance)总部位于美国新泽西州普林斯顿，是全球最大、最全面的药物开发公司之一。科文斯提供从早期探索到开发再到商业化的全方位、一站式的药物研发服务。科文斯在亚太区也提供全方位服务，具体有早期探索和转化服务、生物分析服务(小分子和大分子)、毒理学服务、中心实验室服务、临床研发服务、资源引入服
务、市场准入服务。科文斯于 1988年开展亚太业务，1998年进入中国市场。在北京
和上海设有办事处，提供全方位的临床试验服务以及药代动力学和生物分析服务。为
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明加强临床试验服务实力，在上海专门设立了国际水平的中心实验室。在中国科文斯着重服务于三个关键领域：跨国制药公司为获得美国食品和药品管理局(FDA)，欧洲药品管理局(EMA)或其他药品监管机构的新药申请而进行的全球临床试验；跨国制药公司意欲将药物在中国上市的注册试验；本土制药公司计划将自主研发的药物扩展到国外市场，包括北美及欧洲，所进行的临床试验。
财务数据摘要如下：
Income Statement (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
||9/30/2013|6/30/2013|3/31/2013|12/31/2012|
|Total Revenues(Net Sales)|647.05|643.98|634.34|609.14|
|Cost of Goods Sold|465.19|470.79|465.48|442.81|
|Selling & Admin Exps|87.05|90.18|89.22|92.82|
|Operating Income|62.62|51.51|48.25|43.09|
|Interest Exp|1.43|1.52|1.50|1.49|
|Pretax Income|60.98|50.52|62.74|41.77|
|Other Income|-0.22|0.53|15.98|0.16|
|Net Income Bef Extraordinary ...|NA|NA|NA|NA|
|Net Income|44.20|40.99|48.17|33.90|

 Balance Sheet (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
|Assets|9/30/2013|6/30/2013|3/31/2013|12/31/2012|
|Cash & Short Term Investments|592.59|445.60|429.85|492.82|
|Receivables - Total|550.66|599.21|546.76|524.98|
|Inventories - Total|49.52|47.95|48.79|49.27|
|Total Current Assets|1,395.97|1,312.24|1,236.22|1,234.70|
|Net Property, Plant & Equipment|891.68|880.95|871.08|891.32|
|Total Assets|2,438.31|2,341.27|2,253.86|2,288.34|
|Liabilities|||||
|Accounts Payable|311.31|279.64|249.32|306.80|
|Debt in Current Liabilities|265.00|325.00|325.00|320.00|
|Total Current Liabilities|842.84|846.32|815.33|882.57|
|Long-Term Debt|NA|NA|NA|NA|
|Total Liabilities|939.86|941.25|911.25|981.15|
|Stockholder's Equity|||||
|Minority Interest|NA|NA|NA|NA|
|Preferred Stock|0.00|0.00|0.00|0.00|
|Common Stock|0.81|0.80|0.80|0.79|
|Retained Earnings|1,733.99|1,689.79|1,648.79|1,600.63|
|Treasury Stock|-1,096.36|-1,093.98|-1,075.51|-1,066.86|
|Total Stockholders' Equity|1,498.45|1,400.03|1,342.60|1,307.19|
|Total Liabilities and Stockholders'Equity|2,438.31|2,341.27|2,253.86|2,288.34|

Cash Flow Summary (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
|Categories|9/30/2013|6/30/2013|3/31/2013|12/31/2012|
|Net Cash Provided by Operating|215.43|51.48|-54.06|107.26|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|Activities|||||
|Net Cash Provided by InvestingActivities|-144.93|-37.38|-12.88|-46.47|
|Net Cash Provided by FinancingActivities|-45.44|-3.15|21.26|-13.34|

C、查尔斯河(NYSE:CRL Charles River Labora)
Charles River是一家致力于从事人类和动物的健康状况，为客户提供加速药品发现和开发进程解决方案的跨国公司，是推动新药从发现到批准的全球顶级企业。目前，该公司在全球超过 16个国家的100处基地开展业务，客户包括世界领先的制药企业，生物科技实验室，政府部门以及大型医院和学术机构。CharlesRiver的产品和服务涉及药品研发链的两个领域即研究模型与服务以及临床前服务。
公司财务摘要如下：
Income Statement (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
||9/28/2013|6/29/2013|3/30/2013|12/29/2012|
|Total Revenues(Net Sales)|292.13|292.93|291.24|280.14|
|Cost of Goods Sold|192.20|190.36|187.03|185.57|
|Selling & Admin Exps|54.90|54.92|57.20|51.32|
|Operating Income|40.84|43.19|42.76|35.07|
|Interest Exp|2.32|7.54|8.28|8.31|
|Pretax Income|42.73|36.85|35.65|26.21|
|Other Income|4.20|1.20|1.17|-0.56|
|Net Income Bef Extraordinary ...|NA|NA|NA|NA|
|Net Income|31.22|27.71|25.77|18.53|

 Balance Sheet (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
|Assets|9/28/2013|6/29/2013|3/30/2013|12/29/2012|
|Cash & Short Term Investments|130.45|113.52|100.42|109.69|
|Receivables - Total|224.27|224.03|213.54|203.00|
|Inventories - Total|87.15|88.41|84.96|88.47|
|Total Current Assets|547.78|519.76|492.62|485.25|
|Net Property, Plant & Equipment|690.73|696.50|707.05|717.02|
|Total Assets|1,643.77|1,621.60|1,603.81|1,586.34|
|Liabilities|||||
|Accounts Payable|141.09|131.16|122.98|123.38|
|Debt in Current Liabilities|16.17|16.16|130.85|139.38|
|Total Current Liabilities|235.17|225.85|330.81|342.25|
|Long-Term Debt|624.31|619.77|518.04|527.14|
|Total Liabilities|972.68|961.97|966.49|985.54|
|Stockholder's Equity|||||
|Minority Interest|2.95|2.76|2.55|2.40|
|Preferred Stock|0.00|0.00|0.00|0.00|
|Common Stock|0.82|0.81|0.81|0.80|
|Retained Earnings|-284.57|-315.44|-342.72|-368.30|
|Treasury Stock|-1,228.68|-1,163.17|-1,146.54|-1,135.61|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|Total Stockholders' Equity|656.51|647.95|628.28|600.81|
|Total Liabilities and Stockholders'Equity|1,629.19|1,609.92|1,594.77|1,586.34|

Cash Flow Summary (Millions)
||||||
|-|-|-|-|-|
|Categories|9/28/2013|6/29/2013|3/30/2013|12/29/2012|
|Net Cash Provided by OperatingActivities|67.61|48.97|29.98|64.33|
|Net Cash Provided by InvestingActivities|-14.35|-11.21|-28.78|-19.77|
|Net Cash Provided by FinancingActivities|-38.91|-22.91|-6.51|-18.11|

2）可比公司和被评估企业进行财务报表分析、调整；
标的公司方达医药和可比公司均属于注册在美国的 CRO研发服务外包公司，业务类型相似度高。会计制度均遵守美国 GAAP准则。经分析可比公司财务报表，可比公司与目标公司业务结构相似，均无显著的冗余资产，因此无特别需要调整事项。
3）市场法比率参数；
市场法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估企业的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
1、比率乘数介绍：
①收益类比率乘数
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数（EBIT）；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EBITDA）；
全投资资本市场价值与息前税后现金流比率乘数（NOIAT）；
股权市场价值与净利润比率乘数（P/E）
彼得林奇股票比率乘数（PEG）
如果可比公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，也就是可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此
我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用无负债指
标。所谓无负债指标包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和
息前税后现金流比率乘数（NOIAT），上述指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明的影响。无负债比率乘数使用全投资资本（即股权+债权）除以恰当的收益参数来计算，然后再在全投资资本中减去债权即可得股权（所有者权益）价值。
A、主营业务收入比率乘数
主营业务收入比率乘数就是全投资资本的市场价值和主营业务收入的比率，该比率乘数可以反映企业主营业务的大小对其价值的影响，但通常对于毛利率的不同产生的差异无法反映。
B、EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数一定程度上地减少了由于债务结构和所得税造成的影响。
C、EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。
D、NOIAT比率乘数
全投资资本市场价值和税后现金流比率乘数在最大限度减少企业折旧/摊销政策不同所可能带来影响的同时考虑了所得税的影响，系企业实际的现金流。
E、P/E比率乘数
P/E：上市公司市盈率，亦称本益比，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标。
它还是一个风险指标，反映了某一时期内投资股票在成本与收益这两个方面的特征。
市盈率还可用于股票市场的估价。
F、PEG比率乘数
PEG指标即市盈率相对盈利增长比率，是由上市公司的市盈率除以盈利增长速度得到的数值。该指标既可以通过市盈率考察公司目前的财务状况，又通过盈利增长速度考察未来一段时期内公司的增长预期，因此是一个比较完美的选股参考指标。该指标最先由英国投资大师史莱特提出，后来由美国投资大师彼得·林奇发扬光大。
②资产类比率乘数
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比率乘数称为资产类比率乘数。资产类比率乘数一般常用的包括：
a、全投资资本市场价值与总资产比率乘数；
b、股权市场价值与净资产比率乘数。
2、对PE指标的优化
EV/EBITDA又称企业价值倍数，是一种被广泛使用的公司估值指标，公式为，EV÷EBITDA。EV/EBITDA和市盈率（PE）等相对估值法指标的用法一样，其倍数相
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。
EV/EBITDA较 PE有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。但 EV/EBITDA更适用于单一业务或子公司较少的公司估值，如果业务或合并子公司数量众多，需要做复杂调整，有可能会降低其准确性。
因此在实务操作中，（证券、评估）分析师往往对公司正式公布的净利加以调整，比如以未计利息、税项、折旧及摊销之利润（EBITDA）取代净利来计算每股盈余。
有分析师以“企业价值(EV）”--市值加上债务减去现金--取代市值来计算市盈率。
3、比例乘数的选取：
由于本次评估的企业均属于劳务输出型企业，实物材料投入不构成劳务收入取得的必要因素（服务公司的研发技术和管理能力是取得劳务合同的关键，对于关键测试设备企业具有购买或租赁的期权选择）。因此相比于净资产比率来说，主营业务收入比率的适用性在本案例更强。且本次被评公司和可比公司的产业链位置类似，毛利率甚至净利率结构也类似，因此收入比率适用于本次评估。由于可比公司和标的公司都在一个会计准则GAAP的要求下，行业和产业链位置都相当一致。因此 PE和PEG比率也适合此次评估。选用 PEG比率是因为高科技企业的盈利增长率往往较高，这样可以较好得解释高科技企业的高 PE值。其中 2014年预测EPS采用美股证券分析的一致预测结果。由于可比公司的 EBIT和 EBITDA的2014预测样本有限，盲目使用单个样本容易造成数据偏差，因此本次评估不采用企业价值倍数对 PE和PEG指标进行优化。
4、比率乘数计算时限
PE和PEG的分母应该是次年的 EPS和EPS增长率。由于本次评估的基准日是 2013年12月31日。因此根据可查询的一致预测，选取三家可比公司的 2014年预测 EPS和EPS增长率作为分母。
而股价选取有几种方式：
a基准日单日股票收盘价或均价；
b基准日前 20日股票收盘价或均价的均值；
c基准日前 30日股票收盘价或均价的均值；
d基准日前 60日股票收盘价或均价的均值。
本次评估选取评估基准日的收盘价作为可比公司股权价值的计算来源。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明4）时间因素调整；
本次评估采用上市公司比较法，根据基准日选取可比公司数据。
5）价值比率的修正
本次评估由于不采用全投资口径的比率参数，因此不再根据 WACC和增长率对比率参数进行修正。
6）确定被评估企业的比率参数；
根据美国证券委员会SEC公布的财务数据，获取下表内容。内容包括 2013年实际发生的业务收入、2014年预测每股收益、2014年预测盈利增长率。
|||
|-|-|
|Sales2013A|EPS2014E|
|5,099,545|2.41|
|2,595,130|3.85|
|1,165,528|3.08|
|35,840|3,754|

其中方达的数据源自其母公司提供的 2013年度合并财务报表。营业收入单位千美元，每股盈余单位美元。方达每股盈余列按净利润总额填列。
为了避免方达医药内部盈利预测增幅出现与市场整体不符合的偏差，方达的盈利增幅根据纳斯达克网站提供的证券市场研究分析，医药服务行业平均盈利增幅
24.20%来替代。
同时我们收集了基准日的相关信息:
|||
|-|-|
|基准日收盘价(美元)|基准日普通股发行股份(千股)|
|46.34|94,021|
|88.06|56,169|
|53.36|33,815|
||105,167|

7）确定被评估企业比率计算结果；
根据上述分析，我们选定上述 3家可比公司的P/S、P/E、PEG指标，作为本次评估市场比较法采用的比率乘数。被评估企业股权市场价值=被评估企业相应参数×可比公司指标的加权均值。
根据上述公式，各企业的比率及由此得出的被评企业修正参数和被评公司初步企
业价值结果如下表：（单位百万元）
|||||
|-|-|-|-|
|||P/S乘数(静态)|P/E比例乘数（预估）|
|可比公司|Q|0.85|19.23|

杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
||CVD|1.91|22.87|
||CRL|1.55|17.32|
||加权平均值|1.44|19.81|
|被评公司对应参数||37,982|4,458|
|初步计算结果||54,548|88,297|
|权重||30%|55%|
|适用于全投资价值|被评公司全投资市场价值|54,548|88,297|
||被评估公司付息负债|7926|7926|
|被评估公司股权计算价值||46,622|80,371|

以上其中：
a）P/E和PEG采用2014年预估数据，而P/S比率采用2013年的静态历史数据。
由于静态指标采用的是历史数据，而股价实际上反映了未来的投资者预期，因此最终选取指标时将按照不同权重分配取值，P/S权重占30%，P/E权重占55%，两项合计占85%。
b）PEG的计算初步结果与其他两项指标差距有些大，主要原因是查尔斯河公司的高PEG指标导致，意味着市场对于查尔斯河未来盈利持续增长率持非常乐观的态度。
经查询了纳斯达克网站的权威分析，对于PEG指标对于这三家公司的适用性评分不太高。因此本次评估对该指标选取仅参考15%。
8）分析并调整付息债务因素；
根据企业价值公式：
EnterpriseValue(企业价值)=MarketCapitalization(市值)+Debt(付息负债)。
方达医药评估基准日短期借款合计5,700.00千美元，1年到期的流动负债合计 963.28千美元，长期借款合计 1,262.31千美元。
因此，该公司有息负债合计 7,925.59千美元。
9）控股权溢价调整
控股权溢价是收购方支付的高于被收购股权的内在价值的部分，收购溢价代表收购方对收购以后发生协同效应的预期，收购方愿意付出溢价是因为收购者对收购后的预期价值大于各自独立时预期价值的总和。
企业股权集中一方面可以降低代理成本，另一方面也会增加控股股东获得控制权隐性收益的机会。控制权隐性收益的存在说明了控制权具有经济价值，因此控股股权一般以溢价进行交易，溢价幅度一般由公司自身状况、产权性质、控制权转移等因素决定。一般而言，被并企业股权越分散，并购溢价就越高；对手企业的相对谈判地位
越强，支付的溢价越低。在上市公司股权交易中，控股权的每股平均超额溢价率大约
为上市公司每股账面净资产的12%左右。实证分析结果证实了控股权存在着高于一般
股权的价值。从股权交易来看,控制权溢价是控制权争夺双方博弈的结果,它取决于控
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明制权受让方对未来从控制权中获取私人收益的预期和目前控制权所有者所获得的控制收益。
根据委托方要求，本次评估对象为股东全部权益价值，优先股作为溢余负债考虑，因此不考虑控股权溢价。
10）分析溢余资产（负债）；
方达医药评估基准日其他应付款中有一笔 6,000.00千美元的应付款。这笔款项是 2013年另一家中国的投资方欲收购方达医药的股份而支付的意向金。此次收购未成功。方达医药需归还意向金。
2013年5月31日，方达医药与优先股股东签订了赎回协议。协议规定公司需全数赎回投资者在2008年购买的系列A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为 20,000,000美元。每股价款为 0.9184美元。公司于 2013年5月31日赎回股票 6,085,469股，赎回金额为 5,589,000美元。评估基准日 A优先股赎回款在其他流动负债科目中，账面金额为 14,971千美元。
评估基准日，方达医药应付股利账面余额为 210.33千美元。
本次评估将上述款项作为溢余负债处理，合计为 21,181.33千美元。
11）扣除少数股东权益价值。
根据委托方要求，本次评估对象为股东全部权益价值，不考虑扣除优先股代表的少数股东权益价值。
12）计算不可流通性折扣；
流通性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于0。如果资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。
缺乏市场流通性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。缺乏市场流通性折扣是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的被评估公司股权价值的基础之上的。
我们通过分析国外对非流通性折扣研究的统计数据，同时根据委估企业自身的资产负债、经营状况的特点，利用Black-Scholes期权定价模型测算非流通性折扣。
（1）国外关于流通性折扣的研究
流通性影响股票价值在各个国家均存在，在资本市场比较发达的美国关于此方面的研究有：
研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||
|-|
|1966-1969|
|1966-1969|
|1968-1970|
|1968-1972|
|1969-1973|
|1969-1973|
|1978-1982|
|1981-1985|
|1980-1981|
|1985-1986|
|1987-1989|
|1989-1990|
|1990-1992|
|1992-1993|
|1994-1995|
|1980-1998|
|1981-1988|
|1979-1992|

上述研究可概述如下：SEC机构投资研究1966-1969：作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确定缺少流通性折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司的折扣率超过30%，非公告公司（数量占34%）的折扣率为32.6%，平均值和中间值均为25.8%。
另外，在1971年到1972年，SEC进行了关于股票发行的成本研究，该报告研究了发行成本与发行价之间的比例关系。发行成本包括发行佣金、给承销商的折扣以及其他成本。研究结果表明每股发行成本平均为发行价格的12.43%。当发行量低于 1000万元时，平均成本为16.29%。这是一个非上市公司想通过公开发行股票成为上市公司的最低成本。
Gelman研究：Gelman先生研究了4个投资公司的89个有限制股票的交易案例，
缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 Trout研究：该报告研究了 60例互助基金在1968年到1972年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出平均折扣率为33.5%。
Moroney研究：Moroney研究了146笔 10个投资公司投资有限制股票的交易案例，平均的折扣率为35.6%，中间值为33%。
Maher研究：Maher先生研究了1969年到1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的平均折扣率为35.4%。
StandardResearchConsultants研究：StandardResearchConsultants研究了从 1978年10月到1982年6月间的28例个人购置有限制股票的案例。该研究的目的是为了测试SEC1966-1969的研究结论。该研究的折扣率为7%-91%，中间值为45%。
WillametteManagementAssociates研究：WillametteManagementAssociates分析了1981年到1985年个人购置有限制股票的案例。在 33个被确认为公平交易的案例中，折扣率中间值为31.2%。
Emory研究：RobertW.Baird&Company公司的Emory先后发表了 7份独立的关于缺少流通性对股票价格影响的研究报告。这些报告研究了公司最初上市的股票价格。Emory先生将首次上市价格与上市前 5个月的股票交易价格相比。这些报告显示平均折扣率为45%。
MPI研究：MPI公司对1980年1月1日到1998年12月31日的受限股票的交易情况进行了较为全面的调查研究。MPI的研究对象是上市公司受限股票与该公司上市流通股票，前者价格一般低于后者，其原因在于受限股票离自由上市流通存在一段锁定期。MPI研究了 231笔交易，取53笔交易的调查结果作为研究结果。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber，FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流通性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为减值折扣率在一定的范围之内不等，一般在30%~45%之间。
（2）我国关于流通性折扣的研究
A.股权分置改革平均对价水平可作为流通性折扣的参考
始于2005年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的流通性折扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价的高低及相关安排可以确定流通性折扣的取值范围。
根据沪深交易所2007年4月30日的统计，我国 A股1430多家上市公司中，完成股权分置改革或进入股权分置改革程序的达到 1331家，其中沪市 731家，深市600
家，合计占比93%，表明股权分置改革已接近尾声。据统计上述 1331家公司股权分
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明置改革平均对价支付水平为 10送3，即流通股股东每 10股可获得3股的补偿，对于非流通股而言则为7折折扣，但这并非全部流通性折扣水平，因为上市公司非流通股转化为流通股需经过两个步骤：一是通过股权分置改革非流通股东支付对价将从非流通股转化为有限售条件的流通股，二是从有限售条件的流通股到自由流通股。
B.法人股转让价格的研究
有学者根据深沪两市公告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据进行实证分析，全部研究样本的流通性折价平均值为76.51%，流通性折价中值为79.78%，偏斜度为－1.18，流通性折价的最大值为99.51%，最小值为23.01%。不同的行业具有不同的流通性折价水平，流通性折价平均值最大的行业为:电子、传播与文化产业、信息技术业，折价在84%到89%之间，最小的行业是其他制造业，折价为66%。
（3）本次评估对于市场流通性折扣的测算
由于被评估企业的股权交易行为即将进入合规性审批申报阶段，故流通性折扣本次评估考虑时间性限制折扣。有时间限制的流通性折扣率的确定过程如下：
根据相关研究的结论，完全流通股权（价值A）与存在一定期限限制流通股权（价值B）相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制。如果假设限售股股东在持有限售股股权B的同时，还拥有一个与限售期限长度相同的股票欧式卖期权（认沽权证，PutOption，价值P）并且限售期期满后，执行价格L（期权交割价）与限售期满当天的现实股价一致，则可以认为上述持有限售股权 B加上一个卖期权 P的效果，与持有现实完全流通的股权 A的效果是相当的。因此我们可以理解为，限售流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限售流通股价值与完全流通股价值之间的差异。即：
A=B+P
通过以上分析，评估人员认为可以通过估算一个时间长度与限售股限制期相同，并且期满后执行价格与当日实际股价相同的欧式卖期权的价值来估算由完全流通到存在一定期限限售流通股权之间的价值差异，并以此估算出股权流通性导致的折扣率ξ2。即：
ξ2=P/S
其中：P为卖期权的价值
S为评估基准日收盘价
由于本次评估采用上市公司比较法，备选比较公司的业务类型相似于被评公司，因此本次评估使用特定指数的可计算期权价值和收盘价的比率来估计被评公司在该类型业务下的流通性折扣。评估人员本次采用 Black-Scholes期权定价模型计算上述卖期权。该模型具体公式如下：
P=Le-rT[1-N(d2)]-S[1-N(d1)]
其中：P为卖期权的价值
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 L为期权交割执行价，本次假设为限售期满当天的股票收盘价
e为自然对数
r为连续复利计算的无风险利率（本次采用周复利收益率）
T为期权有效期的相对数表示，即期权有效天数与一年 365天的比值
S为所交易资产的现价，本次评估中即为评估基准日股票收盘价
N（）为正态分布变量的累积概率分布函数，具体公式为：
且d1、d2计算公式分别为：
其中σ为股票周均波动率的标准差。
根据一般大股东持股限售期的规定，一般为 2年，本次评估需至少计算一个时间长度为自2013年12月31日起，至2015年 12月31日到期，且到期执价格等同于 2015年12月30日收盘价的卖期权P，本次评估选取纳斯达克生物技术指数（代码：NBI）作为标的来计算上述卖期权P。则：
P=Le-rT[1-N(d2)]-S[1-N(d1)]
其中：r为连续复利计算的无风险利率。本次估值采用从基准日算起美国国债 10年到期的无风险收益率3.04%作为无风险利率参数，折算为连续复利为
2.99%
T为期权有效期的相对数表示，即期权有效天数与一年 365天的比值。因此对于 2年的期限，即T=2。
S为评估基准日2013年12月31日纳斯达克生物技术指数（代码：NBI）的收
盘价。即S=2370点。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 L为期权执行价格，也就是2年后的纳斯达克生物技术指数收盘价。鉴于未来股价无法精确预测，各种证券机构研究也无一能给出甚至如标准普尔指数未来几年走势预测的确切数据。因此本次评估在评估基准日纳斯达克生物技术指数（代码：NBI）收盘价的基础上按无风险利率3.04%（连续复利）以连续复利形式计算周期T=2年后的指数 点（取整）。
σ为股票波动率的标准差，由于涵盖了评估基准日后锁定期的波动率，我们查询了WIND系统给出的纳斯达克生物技术指数（代码：NBI）的过去12个月的收盘价，通过静态波动率计算，按照一年 252个交易日，得出了年化波动率为23.19%。
同时由于本次评估涉及 CRO企业，评估人员又计算了 6家CRO美股上市公司的股票波动率如下：
||
|-|
|TTM期间日波动率|
|1.21%|
|1.24%|
|1.83%|
|1.74%|
|2.49%|
|1.70%|

考虑到本次评估标的企业是 CRO企业，因此评估人员使用这六家企业的波动率均值作为标的企业的波动率，得出了本次评估的指数波动率。即：σ=27.06%。
同时计算过程得出： 。
因此，时间长度自 2013年12月31日起 2年的期间内，且到期执行价格等同于 2015年12月30日预测的指数收盘价L，计算出的卖期权的价值P=360点。（取整）即：股权流通性导致的折扣率ξ2=P/S=360÷2370=15.18%
本次评估缺少流通折扣率ξ 2取15.18%。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明13）评估结果
基于上述各个计算步骤取得的结果：
（单位：千美元）
|||||
|-|-|-|-|
|||P/S乘数(静态)|P/E比例乘数（预估）|
|可比公司|Q|0.85|19.23|
||CVD|1.91|22.87|
||CRL|1.55|17.32|
||加权平均值|1.44|19.81|
|被评公司对应参数||37,982|4,458|
|初步计算结果||54,548|88,297|
|权重||30%|55%|
|适用于全投资价值|被评公司全投资市场价值|54,548|88,297|
||被评估公司付息负债|7926|7926|
|被评估公司股权计算价值||46,622|80,371|
|控股权溢价||||
|考虑控股权溢价后的价值||||
|溢余资产（负债）净值||-21,181|-21,181|
|加回溢余资产（减去负债）净值后股权价值||25,441|59,190|
|少数股东权益价值||||
|归属母公司的权益价值||||
|市场流通性折扣||3,862|8,985|
|考虑流通性折扣后的价值||21,579|50,205|
|上市公司比较法评估结果||||

因此市场法评估值为 57,600千美元，按照基准日的汇率折算成人民币为35,100万元(取整)。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明第六部分 评估结论及分析
一、评估结论
经收益法评估，方达医药在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值为人民币33,700万元，大写人民币叁亿叁仟柒佰万元整。
经市场法评估，方达医药在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值为人民币35,100万元，大写人民币叁亿伍仟壹佰万元整。
采用上市公司比较法的评估结论为 33,700万元，两者相差 1,400万元，差异率为4.15%。由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。本次选取的可比公司均在美国市场上市，评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以方达医药预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。
而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度，同时考虑到委估企业有较大的经济业务来自中国市场，中国的资本市场尚不属于成熟市场，关联交易大量存在等因素使得市场法的应用受到非常大的制约。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 33,700万元作为本次评估结果更为合理。
二、评估结论的特别事项
1、 评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2014年 12月 30日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价
值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
3、 本报告仅为本次评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、 企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、 本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
6、 本项评估的目的是股权收购，我们仅在本报告范围内对评估结论承担责任。我们提请报告使用者注意，资产的评估价值与所采用的方法有关。
7、 虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在除已披露以外的担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何未披露的担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
8、 本次评估结论未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。
9、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
10、2014年2月19日，方达医药股东 Song Li将其持有的21,600,000股普通股质押给香港泰格医药科技有限公司，作为对香港泰格支付给方达医药 900万美元意向金的担保。若本次交易成功，上述意向金将冲抵交易对价；若本次交易未能达成，则方达医药必须在360天内按4%年利率全额退还本金及利息；2014年3月9日，双方签订补充协议，约定若方达医药因未能返还前述意向金及利息而形成违约，香港泰格的唯一追索权为 Song Li质押的股份。
11、2014年3月9日，方达医药股东 Song Li将其持有的8,805,693股普通股质押给公司原 A系列优先股股东，作为公司回购全部剩余 A系列优先股应付价款 4,411,000美元的担保。上述应付款年利率为18%，偿还期限将以方达医药与香港泰格本次交易完成或2014年9月30日中较早日期为准。该应付款偿还顺序将优先于方达医药除TD银行借款以外的其他债务。
12、方达医药的投资者在 2008年购买了系列A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为10,235,000美元，平均每股价款为 0.47美元。2013年5月31日，公司与
优先股股东签订了赎回协议,协议规定公司需全数赎回投资者在 2008年购买的系列A
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明优先股，股数为21,776,596股，总价款为20,000,000美元,每股价款为 0.9184美元。
2013年5月31日,方达医药赎回股票6,085,469股，赎回金额为5,589,000美元。截至2013年年末，方达医药尚有 14,411,000美元的优先股未赎回。由于在 2013年12月 31日优先股股东具有赎回选择权，根据美国会计准则，将未赎回优先股从权益中重分类为负债。2014年3月7日，方达医药签订补充协议，在原有 20,000,000美元的基础上追加 560,000美元并于当日赎回了所有剩余流通在外的系列 A可赎回优先股。
13、方达医药于2008年12月18日实施股权激励计划，该计划批准发行
9,434，434份普通股期权。股权激励计划中股权的金额和条款由均由董事会决定。
整个授予过程需要 4-6年完成。期权的期限是 10年。目前该计划中尚有 2,690.434份期权可授予。截止至 2013年12月31日流通在外的股票期权有 6,745,000股。截止至2013年12月31日可行权的股票期权有 2,100,000股。
本次评估对期权行权需要支付的费用在以后年度的管理费用预测中已予以考虑。
14、方达医药与本次收购方泰格医药达成了业绩补偿协议。方达公司承诺 2014年、2015年、2016年和 2017年按中国会计准则审计后的净利润分别不低于 5,000千美元、6,000千美元、7,200千美元及 8,280千美元.如果实际利润低于上述承诺利润的,则方达医药原股东将按照签署的《股份购买协议》的规定进行补偿。
15、方达医药子公司方达医药技术（上海）有限公司于 2014年 1月在中国苏州设立全资子公司方达医药技术（苏州）有限公司。
三、评估报告使用限制说明
本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
资产评估报告的使用范围：
股权收购相关方股东会/董事会；
工商行政管理部门；
证券业监督管理部门；
委托方及被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明四、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年4月15日。
上海立信资产评估有限公司
2014年4月15日