关于控股子公司股权转让的公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2015-133富春通信股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、交易概述
1、富春通信股份有限公司(以下简称“富春通信”或“公司”)于 2015年 11月 27日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，同意公司以人民币 550万元将持有的控股子公司广西华南通信规划设计有限公司(以下简称“华南通信”或“目标公司”)15%股权转让给党红飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌、陈宗荣、柒国坚、雷奎星、姜勇、廖立友、陆志宁、梁伟顺、刘华燕、周福、党礼义、黄韬博、李鸿进、党红华、梁婵、关红坚、颜筱琪、梁涛、余庆春、刘赵炎、阮世瑶、刘规芹、邓风、钟培文等 27个自然人；以人民币 680万元将持有的华南通信16%股权转让给宁波复通投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波复通”)。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于控股子公司股权转让的公告东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、27个自然人交易对方基本情况：
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|认购人|身份证号|住所|
|党红飞|4501031964******1X|广西南宁市汇春路8号香港花园|
|梁岳汉|4525021976******1X|广西贵港市港南区东津镇郑村梁屋屯|
|刘建梅|6541241976******45|广西南宁市厢竹大道7号|
|韦林昌|4527011977******17|广西河池市金城江区河池镇河池街 16号|
|陈宗荣|4525261981******18|广西南宁市青秀区仙葫大道西 282号|
|柒国坚|4501031967******12|广西南宁市青秀区园湖南路 10号|
|雷奎星|3625311985******15|江西省抚州市东乡县邓家乡军岭村王家组23号|
|姜勇|3211831983******11|福建省福州市鼓楼区东大路 36号|
|廖立友|4525021972******38|南宁市良庆区金沙大道339 号阳光新城丽水苑|
|陆志宁|4522251978******14|广西武宣县武宣镇仙蜜路41 号|
|梁伟顺|4508031986******34|南宁市青秀区新竹路25号|
|刘华燕|4509811987******26|广西北流市月塘路二区116 号|
|周福|4525011983******34|广西玉林市玉州区樟木镇旺老村上坡 27号|
|党礼义|4525261981******15|广西北流市新丰镇荔丰街205 号|
|黄韬博|4501031991******74|南宁市青秀区教育路20号|
|李鸿进|4525011979******34|广西玉林市玉州区人民中路 58号|
|党红华|4525261962******49|广西北流市永安路0026号|
|梁婵|4509211986******87|广西容县杨村镇踏田村虾塘队 39号|
|关红坚|4501061968******22|南宁市民族大道|
|颜筱琪|4501031967******27|南宁市青秀区民主路35号|
|梁涛|4502111966******13|广西柳州市柳南区上游路一区|
|余庆春|4527011977******17|南宁市西乡墉区安园东路9 号|

关于控股子公司股权转让的公告
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|刘赵炎|4509241983******37|广西兴业县城隍镇塘肚村上俭岭 3号|
|阮世瑶|4501041976******37|南宁市兴宁区玉蟾路3号金源城一期|
|刘规芹|4525011977******30|南宁市江南区沙井大道39 号融晟公园大地|
|邓风|5113221988******73|北海市海城区长青东路北一巷 20号|
|钟培文|4508211987******32|南宁市西乡墉区安园东路9 号|

2、宁波复通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28143R45
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 413室执行事务合伙人：宁波复华投资管理有限公司(委派代表：高雪庆)成立时间：2015年 10月 30日
合伙期限：2015年 10月 30日至 2045年 10月 29日止
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
截至本公告披露日，公司与上述交易对方未发生各类交易。
三、交易标的基本情况
1、名称:广西华南通信规划设计有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、地址:广西南宁市科园大道 68号 4栋 3楼
4、法定代表人:柒国坚
5、注册资本:壹仟万圆整
关于控股子公司股权转让的公告7、营业期限：长期
8、经营范围:工程勘察设计：电子通信、广电行业通信工程类（有线通信）乙级（凭资质证经营）；工程施工：通信信息网络系统集成乙级（可承接：工程投资 2000万元以下通信业务网络、电信支撑网络及工程投资额 1000万元以下的电信基础网络等通信信息网络建设工程总体方案规划、设计、设备配置与选型、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务）；计算机网络综合布线，计算机系统集成；通信技术开发及服务，通信工程设计服务（凭资质证经营）；电脑产品及耗材、通信产品（附国家专控产品外）的销售。
9、股权结构：
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|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|党红飞|294|29.4%|
|刘建梅|73.5|7.35%|
|梁岳汉|73.5|7.35%|
|韦林昌|24.5|2.45%|
|陈宗荣|14.7|1.47%|
|柒国坚|9.8|0.98%|
|富春通信股份有限公司|510|51%|
|合计|1000|100%|

10、主要财务数据：
根据《富春通信股份有限公司 2014年度审计报告》（致同审字（2015）
关于控股子公司股权转让的公告第 350ZA0039号），华南通信 2014年度(2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日)经审计主要财务数据及截至 2015年 10月 31日(2015年 1月 1日至 2015年 10月 31日)未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|报表项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年 10 月 31 日|
|资产总额|3,526.58|3,590.28|
|负债总额|1,180.32|1,039.39|
|所有者权益总额|2,346.26|2,550.89|
|报表项目|2014 年度|2015 年 1～10 月 31 日|
|营业收入|3,028.42|1,919.52|
|利润总额|525.17|240.74|
|净利润|432.66|204.63|

11、公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形，该标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
12、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循市场定价原则，经富春通信和交易对方协商确定转让股权及交易价格。
关于控股子公司股权转让的公告五、交易协议的主要内容：
交易双方签订了附生效条件的《广西华南通信规划设计有限公司股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）与27个自然人签订的股权转让协议主要内容
1、出让方：富春通信股份有限公司（以下简称甲方）
注册号：913500007264587158
地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼2、受让方：党红飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌、陈宗荣、柒国坚、雷奎星、姜勇、廖立友、陆志宁、梁伟顺、刘华燕、周福、党礼义、黄韬博、李鸿进、党红华、梁婵、关红坚、颜筱琪、梁涛、余庆春、刘赵炎、阮世瑶、刘规芹、邓风、钟培文
3、转让标的：甲方合法持有目标公司15%的股权及相应的股东权益。
4、甲方的陈述与保证
（1）甲方为依法成立并合法存续的上市公司；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司15%的股权；
（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标
关于控股子公司股权转让的公告公司的名义为他人提供担保、抵押；
5、乙方的陈述与保证
（1）乙方为具有独立民事行为能力自然人；
（2）乙方本次受让甲方转让目标公司15%股权的行为已得到了有权机构的批准。同时，乙方作为目标公司的管理团队成员及其他自然人，已清楚了解目标公司的法人资格、经营及存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁等情况，以及其他可能对目标公司造成不利影响的事件或因素；
（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
6、转让价款及支付
（1）甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为￥550万元人民币（大写：人民币伍佰伍拾万元整）。
（2）甲、乙双方同意，在完成本协议签订 10日内由乙方将股权转让款一次性支付给甲方。甲方在收到股权转让款 15日内配合乙方完成目标公司15%股权的过户。甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
7、协议生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：
（1）本协议已由甲、乙双方正式签署；
（2）本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
关于控股子公司股权转让的公告8、股权转让完成的条件
（1）甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司15%的股权过户至乙方名下。
（2）目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
（3）股权转让完成后，乙方享有相应股东权利、承担股东义务。
（二）与宁波复通签订的股权转让协议主要内容
1、出让方：富春通信股份有限公司（以下简称甲方）
注册号：913500007264587158
地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼
2、受让方：宁波复通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称乙方）注册号：91330206MA28143R45
地址：上海恒丰路 436号 29楼
3、转让标的：甲方合法持有目标公司16%的股权及相应的股东权益。
4、甲方的陈述与保证
（1）甲方为依法成立并合法存续的上市公司；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司16%的股权；
（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
关于控股子公司股权转让的公告（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
5、乙方的陈述与保证
（1）乙方为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；
（2）乙方本次受让甲方转让目标公司16%股权的行为已得到了有权机构的批准。同时，乙方作为一家依中国法律合法成立和存续的有限合伙企业，已清楚了解目标公司的法人资格、经营及存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁等情况，以及其他可能对目标公司造成不利影响的事件或因素；
（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
6、转让价款及支付
（1）甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为￥680万元人民币（大写：人民币陆佰捌拾万元整）。
（2）甲、乙双方同意，在完成本协议签订 10日内由乙方将股权转让款一次性支付给甲方。甲方在收到股权转让款 15日内配合乙方完成目标公司16%股权的过户。甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
7、协议生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：
（1）本协议已由甲、乙双方正式签署；
关于控股子公司股权转让的公告（2）本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
8、股权转让完成的条件
（1）甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司16%的股权过户至乙方名下。
（2）目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
（3）股权转让完成后，乙方享有相应股东权利、承担股东义务。
（三）上述转让完成后，华南通信股本结构如下：
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|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|富春通信股份有限公司|200.00|20.00%|
|党红飞|300.00|30.00%|
|梁岳汉|84.00|8.40%|
|刘建梅|75.00|7.50%|
|韦林昌|39.00|3.90%|
|陈宗荣|17.00|1.70%|
|柒国坚|10.00|1.00%|
|雷奎星|40.00|4.00%|
|姜勇|11.50|1.15%|
|廖立友|1.50|0.15%|
|陆志宁|1.00|0.10%|
|梁伟顺|1.00|0.10%|

关于控股子公司股权转让的公告
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|刘华燕|3.00|0.30%|
|周福|3.00|0.30%|
|党礼义|5.00|0.50%|
|黄韬博|2.50|0.25%|
|李鸿进|2.00|0.20%|
|党红华|5.00|0.50%|
|梁婵|1.50|0.15%|
|关红坚|15.00|1.50%|
|颜筱琪|10.00|1.00%|
|梁涛|1.00|0.10%|
|余庆春|1.00|0.10%|
|刘赵炎|1.00|0.10%|
|阮世瑶|2.00|0.20%|
|刘规芹|2.00|0.20%|
|邓风|1.00|0.10%|
|钟培文|5.00|0.50%|
|宁波复通投资合伙企业（有限合伙）|160.00|16.00%|
|合计|1000|100.00%|

六、审批程序
公司于2015年11月27日召开了公司第二届董事会第二十八次会议，
董事会以9同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公
关于控股子公司股权转让的公告司股权转让的议案》。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于优化子公司布局，符合公司的长远发展规划。同时，本次交易有利于华南通信股权多元化，加快企业经营机制转变，提升经营管理效率，从而保障公司的投资权益。
2、本次公司合计转让华南通信31%股权，交易完成后，公司持有华南通信的股权比例从51%下降至20%，公司不再是华南通信的控股股东。
3、本次华南通信股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，华南通信将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次华南通信股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，本次股权转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、《广西华南通信规划设计有限公司股权转让协议》
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十七日