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董事会议事规则
第一章总则
第一条为了明确恺英网络股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条董事的提名方式和程序
（一）董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举产生。
（二）董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。
（三）有关提名董事候选人的意图及被提名人表明愿意接受提名的书面通知和被提名人的书面材料，最迟应在股东大会召开十日以前送达公司。提名人应当提供董事候选人的简历和基本情况。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第七条董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过《营业执照》规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十三条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本规则第九条规定的各项忠实义务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十六条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十八条董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章董事会的组成及职责
第十九条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。
董事会设董事长一人。
第二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订《公司章程》的修改方案。
（十三）管理公司信息披露事项。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过一百万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（八）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第二十三条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十四条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十六条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第二十七条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事长
第三十一条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（六）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会议；
（九）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
第三十二条董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第三十三条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第五章董事会秘书
第三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十五条董事会秘书的任职资格为：
（一）公司上市后，董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任；
（四）本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）法律法规规定的其他任职资格。
第三十六条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工作；
（三）负责公司证券事务的管理工作；
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（八）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（九）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》等，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（十一）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十二）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第三十九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第六章董事会会议的召集及通知程序
第四十条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十一条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第四十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第四十三条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式书面通知全体董事和监事；
（二）临时董事会会议召开三日前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事，经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第四十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。一位董事只能接受一位董事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第四十七条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第四十八条公司监事可以列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十九条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第七章董事会会议表决程序
第五十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第五十一条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。
第五十二条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事的效率和决策的科学性。
第五十三条董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第五十四条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得委托其他董事或接受其他董事的委托参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
第五十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十六条董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。
第五十七条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第五十八条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。
第五十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会议。
第六十一条董事会秘书应当妥善保管历次董事会会议记录、决议等材料，保管期限为十年。
第八章附则
第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第六十三条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第六十四条本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释。
恺英网络股份有限公司二○一六年四月