摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并制作摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
摩根士丹利华鑫证券和天风证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在摩根士丹利华鑫证券和天风证券截至本核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
摩根士丹利华鑫证券和天风证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，各提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方按相关协议的条款
和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）核查意见仅供本次银亿股份重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，以及银亿股份董事会发布的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，银亿股份独立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等
文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托摩根士丹利华鑫证券和天风证券出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已经独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|||银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码：|
|银亿股份、上市公司、公司|指||
|||000981|
|||银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股|
|本次交易、本次重组、本次重|||
||指|权，并向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨募|
|大资产重组|||
|||集配套资金不超过40,000.00万元|
|交易标的、拟购买资产、标的|||
||指|宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权|
|资产|||
|标的公司、东方亿圣|指|宁波东方亿圣投资有限公司|
|交易对方、宁波圣洲|指|宁波圣洲投资有限公司|
|董事会|指|银亿房地产股份有限公司董事会|
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东|
|银亿集团|指|银亿集团有限公司|
|西藏银亿|指|西藏银亿投资管理有限公司|
|宁波维泰|指|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波久特|指|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波乾亨|指|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|||银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员|
|集团员工|指||
|||工）|
|||Punch Powertrain N.V. 、 PUNCH DONGHWA|
|||LIMITED、南京邦奇自动变速箱有限公司、DTI Group|
|邦奇集团|指||
|||B.V.和 Punch Powertrain Nederland B.V.、Punch|
|||Powertrain Germany GmbH的合称|
|||银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协|
|《发行股份购买资产协议》|指||
|||议》|
|《发行股份购买资产协议之||银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议|
||指||
|补充协议》||之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》|
|||银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||利预测补偿协议》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度及2019年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份|
|独立财务顾问、联席主承销商|指||
|||有限公司|
|法律顾问、上正律师事务所|指|上海市上正律师事务所|
|资产评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|标的资产审计机构、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审阅机构、天健会计|||
||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|师|||
|股票、A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|||协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于|
|变速器、变速箱、汽车变速器|指|汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动|
|||比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作|

本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、交易标的和交易方式
本次交易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
2、交易评估及作价情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
2017年 4月 13日，经银亿股份 2016年年度股东大会审议通过了 2016年度权益分派方案，公司以现有总股本3,058,430,395股为基数，向全体股东每10股派0.21元人民币现金（含税），上述权益分派方案已于2017年6月9日实施完毕。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为8.65元/股。
4、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣100%股权交易价格为 798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.65元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为922,611,132股。
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
7、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行目的及发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 611,686,079股。本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额|
|1|熊基凯|19,255.00|
|2|宁波维泰|8,250.00|
|3|宁波久特|6,870.00|
|4|宁波乾亨|5,625.00|
|合计||40,000.00|

3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金向特定对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017年 10月 25日，本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为 9.47元/股。定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。公司向熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份
募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行
股份募集配套资金的发行价格。配套融资认购方认购股份数量应为整数，单位精确
至1股。股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
本次募集配套资金发行数量最终确定为46,948,355股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 611,686,079股。其中，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额及发行数量的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|认缴配套资金金额（万元）|发行价格（元/股）|发行数量（股）|
|1|熊基凯|19,255.00|8.52|22,599,765|
|2|宁波维泰|8,250.00|8.52|9,683,098|
|3|宁波久特|6,870.00|8.52|8,063,380|
|4|宁波乾亨|5,625.00|8.52|6,602,112|
|合计||40,000.00|-|46,948,355|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
5、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额|使用募集资金金额|
|宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目|宁波邦奇|70,423.75|40,000.00|

在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事已在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东已在股东大会上回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 567,348.68万元，本次交易中标的资产作价为798,058.63万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为140.66%，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组上市具体情况
2011年 5月 10日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011年 5月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
综上，上市公司于 2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本核查意见签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司31.19%股份，为上市公司控股股东；熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司99.99%股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司25.60%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司15.74%股份，其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司72.53%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司78.90%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、审批程序
2017年 5月 31日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣100%股权转让给上市公司。
2017年 5月 31日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017年 5月 31日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年6月16日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年 8月 18日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案。
2017年 8月 18日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017年 8月 30日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 229号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年10月18日，中国证监会作出《关于核查银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准上市公司向宁波圣洲发行922,611,132股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为东方亿圣100%股权。东方亿圣已于2017年10月23日办
理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91330201MA281H3B9U），银亿股份持有东方亿圣100%的股权。交易双方已完成东方亿圣100%股权过户事宜，东方亿圣已成为银亿股份全资子公司。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
截至本核查意见签署日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）上市公司新增注册资本的验资情况
2017年10月24日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年10月24日，发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。
资金。2017年10月25日联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额38,700.00万元。
2017年10月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 421号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通股（A股）股票合计 922,611,132股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的东方亿圣100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63万元），银亿股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（宁波东方亿圣投资有限公司100%股权）；（二）向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A股） 46,948,355股募集配套资金 400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额为356,690,601.86元。
银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币普通股（每股面值人民币1元）969,559,487股，申请增加注册资本人民币969,559,487.00元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00元，向宁波圣洲购买资产支付股份对价人民币 798,058.63万元，并向特定对象发行股份配套募集资金净额 356,690,601.86元，共计8,337,276,901.86元。其中：计入实收资本玖亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（969,559,487.00元），计入资本公积（股本溢价） 7,367,717,414.86元。
（四）交易对方认购股份发行登记情况
公司已于 2017年 10月 26日就本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 10月 30日出具了《证券变更登记证明》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的情况。
五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》均已生效，截至本核查意见出具日，相关协议尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
上市公司已在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本核查意见出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组发行股份购买的标的资产已按照相关协议的约定实施交割，标的资产的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份购买资产并募集配套资金的验资工作已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，相关后续事项不会对公司构成重大法律风险。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陆勇威 曾波
天风证券股份有限公司年 月 日