杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
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二〇一三年八月
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：杭州解百集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2013年 7月 26日为杭州解百出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所就杭州解百本次交易涉及的批准事宜、其它补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》仍然有效，并且本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、杭州解百股东大会的批准和授权
1、2013年8月29日，杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》；
（2）《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所（3）《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（4）《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；
（5）《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；
（6）《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（9）《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
杭州解百董事会已于2013年8月30日披露了第三十六次股东大会（2013
年第一次临时股东大会）决议公告。
2、根据杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过的《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，杭州解百股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；
（2）根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所（4）协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
（6）应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
（7）如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
（8）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师核查后认为，杭州解百本次交易已获得公司股东大会的审议批准，杭州解百股东大会对董事会的授权合法、有效。
二、本次交易涉及的国有资产主管部门审批
2013年8月21日，浙江省国资委以浙国资产权[2013]44号《关于杭州解百集团股份有限公司购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；同意杭州商旅以所持有的商旅投资100%股权，认购杭州解百非公开发行的399,751,671股股份；同意杭州解百
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所向不超过 10名特定对象非公开发行股份不超过 147,792,706股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，杭州解百本次交易已获得浙江省国资委的批准。
三、相关人员买卖证券行为的说明及补充核查
本所律师已在《法律意见书》正文第十二条详细披露了杭州解百因拟进行重大资产重组停牌之日（2012年8月1日）前6个月至2013年7月23日期间核查对象买卖杭州解百股票的情况。
根据中登公司上海分公司于2013年8月28日出具的《投资者记名证券持有变动记录》，相关人员自2012年2月1日至2013年8月27日期间买卖杭州解百股票的具体情况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于2012年5月28日至2012年7月11日期间买入杭州解百股票18,300股，买入均价为每股6.02元，目前持有杭州解百股份数为18,300股。
2、杭州商旅董事、副总经理许雷于 2012年 5月 28日买入杭州解百股票313,900股，买入均价为每股6.10元；2013年5月27日卖出杭州解百股票313,900股，卖出均价为每股6.88元，目前持有杭州解百股份数为0股。
3、杭州商旅监事路明之子路遥于 2013年 3月 4日买入杭州解百股票 400股，买入均价为每股6.67元，2013年5月23日卖出杭州解百股票400股，卖出均价为每股6.9元，目前持有杭州解百股份数为0股。
4、国浩律师经办律师沈田丰之子沈文灏于2013年5月9日买入杭州解百股票23,900股，买入均价为6.6元/股，2013年7月25日卖出杭州解百股票23,900股，卖出均价为6.81元/股，目前持有杭州解百股份数为0股。
上述买卖股票人员均出具了《确认与承诺函》，承诺其在上述期间买卖杭州解百股票的行为完全是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行交易的情况，与本次重大资产重组事项无关。
四、本次交易的股份发行人暨资产购买方杭州解百的基本情况
1、杭州解百的法律现状
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，杭州解百持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330000000040914号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州解百集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
住 所：浙江省杭州市上城区解放路251号
注册资本：310,383,021元
实收资本：310,383,021元
法定代表人：周自力
经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证，有效期至2014年6月19日）。一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸正审出字第405号文件规定执行）；
物业管理服务；含下属分支机构的经营范围。
年检情况：已通过2012年度企业法人年检。
截至2013年6月30日，杭州解百的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数（股）||股份比例|
|一、有限售条件股份||——||——||
|二、无限售条件股份||310,383,021||100.00%||
|股份总数||310,383,021||100.00%||

截至2013年6月30日，杭州解百前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||股份比例|
|1||杭商资产||90,760,425||29.24%||
|2||杭州股权管理中心||7,124,925||2.30%||
|3||仇建平||4,500,000||1.45%||
|4||陈瑶清||4,165,000||1.34%||
|5||金海莲||3,070,000||0.99%||

杭州解百重大资产重组补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
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|6|俞昀|1,893,000|0.61%|
|7|广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|1,414,791|0.46%|
|8|郭永品|1,237,050|0.40%|
|9|江传华|1,202,150|0.39%|
|10|曾蔚玲|1,158,197|0.37%|

五、本次交易涉及杭州商旅以要约方式增持杭州解百股份的豁免批准
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，同时，杭州商旅持有商旅投资100%股权，并通过商旅投资持有杭州大厦60%股权。杭州解百向杭州商旅发行股份购买其持有商旅投资100%股权，本次交易完成后，配套融资发行股数按上限计算，杭州解百总股本将增至不超过857,927,398股，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计约为57.17%。
2013年8月29日，杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过了《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意杭州商旅免于以要约收购方式增持杭州解百股份，关联股东回避表决。
本所律师核查后认为，本次交易前，杭州商旅通过杭商资产拥有杭州解百的控制权，本次交易完成后，杭州商旅直接或间接持有杭州解百的股份比例超过30%，但由于杭州解百的控制权未发生变更，杭州商旅已书面承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所认购的杭州解百股份，且杭州解百股东大会已同意杭州商旅免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，杭州商旅取得杭州解百向其非公开发行新增股份可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。
（以下无正文）