北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珈伟股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
中伦律师事务所 法律意见书签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）珈伟股份现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440307103755502的《营业执照》，注册资本为 38366.136万元人民币，法定代表人为丁孔贤，住所为深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号。
（二）根据珈伟股份提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。股票简称为“珈伟股份”，股票代码为300317。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。
（三）经核查，珈伟股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
中伦律师事务所 法律意见书示意见的审计报告。
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3．中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，珈伟股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，珈伟股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
珈伟股份已于2015年12月28日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等相关议案。本所律师根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对珈伟股份本次股权激励计划的下列事项进行了逐项核查：
（一）激励对象
本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
预留部分限制性股票的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分限制性股票将在首次授予后 12个月内授予公司及子公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，珈伟股份本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
1．最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2．最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
中伦律师事务所 法律意见书形的。
4．同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
5．担任珈伟股份现任监事、独立董事。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（二）本次股权激励计划股票的种类、来源、数量、分配
1.根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为珈伟股份向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
2.根据《股权激励计划（草案）》，拟授予激励对象限制性股票的数量不超过737.66万股，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.92%。
其中首次授予部分为 667.66万股，占本次股权激励计划限制性股票总量的90.51%，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.74%；预留部分为 70万股，占本次股权激励计划限制性股票总量的9.49%，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.18%。
3.本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|
|白亮|董事、副总裁|31.00|4.20%|
|刘俊显|副总裁|25.00|3.39%|
|刘秀文|代理财务总监|20.00|2.71%|
|公司及控股子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等388人||591.66|80.21%|
|||70.00|9.49%|
|||737.66|100.00%|

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
激励对象中不存在直接或间接持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制
人及其配偶、直系近亲属。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉及的限制性股票来源于珈伟股份向激励对象定向发行的人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。本次股权激励计划的标的股票总数累计未超过珈伟股份股本总额的10%；本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计均未超过珈伟股份股本总额的1%，预留股票比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第三条、第四条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象购买本次股权激励计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。珈伟股份承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、授予条件和锁定期
1.有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起4年。
2.授予日
本次股权激励计划经股东大会审议通过并经公司董事会确认授予条件满足后予以公告，该公告日即为授予日。公司董事会按相关规定自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起并确认授予条件满足后 30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3．锁定期
自限制性股票首次授予日起 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据
中伦律师事务所 法律意见书本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。预留的限制性股票自公司向激励对象授予之日起 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让。
4.解锁期
锁定期后的 36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
（1）第一期解锁期为授予日 12个月后至 24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（2）第二期解锁期为授予日 24个月后至 36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
（3）第三期解锁期为授予日 36个月后至 48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%。
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
对于预留部分的解锁期：预留限制性股票必须在本次股权激励计划首次授予日起 12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分 2次申请解锁：授予日后 12个月后至 24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
5.相关限售规定
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
中伦律师事务所 法律意见书（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条、《备忘录1号》第四条、第六条、《备忘录2号》第四条第4项的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格依据审议通过本次股权激励计划的珈伟股份第二届董事会第三十六次会议决议公告日（2015年 12月 28日）前 20个交易日公司股票均价 27.03元的50%确定，为每股13.52元。
按照相关法律法规的规定，预留部分限制性股票的授予价格按相同的价格确定方法重新召开董事会确定，即依据董事会决议公告日前的 20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第十三条第（六）款和《备忘录1号》第三条的规定，但尚需在实际授予限制性股票前，按照《股权激励计划（草案）》第十条第（二）款、第（三）款规定的调整方法与程序对限制性股票的授予价格进行调整。
（六）限制性股票的授予及解锁的条件
1.授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，珈伟股份授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
中伦律师事务所 法律意见书 A.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司对个人考核情形：
本次股权激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象2014年个人绩效考核为D及以上。
2.解锁条件
在锁定期满后，激励对象申请根据本次股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）珈伟股份未发生如下任一情形：
A.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
中伦律师事务所 法律意见书（3）公司业绩条件：
对于按照本次股权激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
|||
|-|-|
|解锁安排|公司业绩考核条件|
|第一批于首期限制性股票授予日 12 个月后至24个月内解锁|2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1亿元。|
|第二批于首期限制性股票授予日 24 个月后至36个月内解锁|2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币3亿元。|
|第三批于首期限制性股票授予日 36 个月后至48个月内解锁|2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币4亿元。|

注：上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
|||
|-|-|
|解锁安排|公司业绩考核条件|
|第一批于预留限制性股票授予日 12 个月后至24个月内解锁|2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币3亿元。|
|第二批于预留限制性股票授予日 24 个月后至36个月内解锁|2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币4亿元。|

注：上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及
有关规定，实施《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并
中伦律师事务所 法律意见书在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
（4）个人业绩条件
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果为 C及以上，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩效考核结果为D，当期限制性股票可以解锁70%；上一年度个人绩效考核结果为E，当期限制性股票不予以解锁。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十三条第（七）款、第十四条、第十七条、《备忘录 3号》第三条的相关规定。
（七）限制性股票数量和授予价格的调整
《股权激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了如下规定：
若限制性股票授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》三十七条第（七）款、第四十一款等相关规定。
（八）本次股权激励计划实施考核办法
根据《股权激励计划（草案）》和《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期
中伦律师事务所 法律意见书限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司为实施本次股权激励计划已经建立配套的绩效考核方法。本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划应当履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，深圳股份已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1．珈伟股份董事会薪酬与考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》并提交珈伟股份董事会审议。
2．2015年 12月 28日，珈伟股份第二届董事会第三十六次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等议案。
3．2015年12月28日，珈伟股份独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。
4．2015年12月28日，珈伟股份第二届监事会第十九次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等议案。监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具专项审核意见。
（二）尚待履行的法定程序
珈伟股份尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1．珈伟股份独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
2．珈伟股份股东大会审议本次股权激励计划；珈伟股份监事会将其对激励对象的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。
中伦律师事务所 法律意见书3．珈伟股份根据有关规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，珈伟股份实施本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据珈伟股份的确认，公司拟就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：1．第二届董事会第三十六次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等议案后两个交易日内公告第二届董事会第三十六次会议决议、公司第二届监事会对激励对象名单的核查意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于《股权激励计划（草案）》的独立意见及本法律意见书等。
2．在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
3．按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》经公司股东大会审议批准后，仍需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对珈伟股份及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，珈伟股份实施本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，确保公司发展目标的实现。
本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解锁条件以外，激励对象解锁已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人绩效考核目标要求。上述规定将激励对象与珈伟股份及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁其已获授的限制性股票。
中伦律师事务所 法律意见书珈伟股份独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）珈伟股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）珈伟股份为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，珈伟股份实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形。
（四）本次股权激励计划不存在损害珈伟股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（五）本次股权激励计划经珈伟股份股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
职慧
于华明
二〇一五年 月 日