证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2016-08甘肃莫高实业发展股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2016年4月10日以传真方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知。本次会议于 2016年 4月 21日下午在甘肃省兰州市东岗西路 638号财富中心 23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事张金虎因公未出席会议，委托董事李开斌代为出席并行使表决权，董事李宗文因公未出席会议，委托董事魏国斌代为出席并行使表决权，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（二）《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（三）《独立董事 2015年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（四）《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（五）《2015年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（六）《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（七）《2015年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润为-367.72万元，公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为 1,923.45万元，截止 2015年末公司合并报表未分配利润累计为 22,607.74万元转入下一年度。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015年度公司不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该方案发表如下独立意见：公司2015年度未制定利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的规定，符合公司实际和发展要求，同意公司 2015年度利润分配方案。
（八）《2016年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（九）《公司 2015年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十）《公司 2015年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）
（十一）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 5亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2015年度股东大会审议通过之日起一年内有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：临2016-11号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十二）《关于公司2016年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2016年度日常关联交易公告》，公告编号：临2016-12号）
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，报酬为50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（十四）《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、李克恕、王兴学、刘顺仙、贾明琪等九人（简历附后）为第八届董事会董事候选人，其中：王兴学、刘顺仙、贾明琪为第八届董事会独立董事候选人（王兴学为会计专业人士）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对董事会换届选举议案发表了独立意见：第八届董事会董事、独立董事候选人符合董事、独立董事任职资格，不存在《公司法》第147条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（十五）《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司董事长赵国柱提名，同意聘任朱晓宇先生为公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满。（具体内容详见公司《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》，公告编号：临2016-13号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对聘任董事会秘书发表如下独立意见：朱晓宇具备担任董事会秘书职务的资格，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（十六）《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任杨敏超先生为公司证券事务代表。（具体内容详见公司《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》，公告编号：临2016-13号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十七）《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。同意 2016年 5月 16日召开公司2015年度股东大会，股权登记日为 2016年5月11日。（具体内容详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号：临2016-10号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十三）、（十四）项议案提请公司2015年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
（二）公司独立董事2015年度述职报告
（三）独立董事提名人声明
（四）独立董事候选人声明
（五）公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告
（六）公司2015年度内部控制评价报告
（七）公司2015年度社会责任报告
（八）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2015年度财务审计报告
（九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告
（十）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
（十一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司担保情况的专项说明
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第十九次会议决议
（二）公司独立董事关于未做出现金分红预案的独立意见
（三）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见
（四）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
（五）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
（六）公司独立董事关于提名第八届董事会董事、独立董事的独立意见
（七）公司独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见
（八）公司独立董事关于续聘会计师事务所的认可意见
（九）公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十三日
附：
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第八届董事会董事、独立董事候选人简历
第八届董事会董事候选人简历：
1、赵国柱：男，现年52岁，中共党员，研究生学历，高级农业经济师，曾任甘肃省国营临泽农场副场长，甘肃省农垦总公司体改办主任；本公司党委书记、副董事长、总经理。现任本公司董事长。
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|截至本公告日，赵国柱先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|

2、张金虎：男，现年 54岁，中共党员，研究生学历，高级政工师、农业经济师。
曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
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|截至本公告日，张金虎先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|

3、李开斌，男，现年54岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任甘肃省电力建设投资开发公司党委办公室、行政办公室副主任；甘肃省电力建设投资开发公司、甘肃省电力投资集团公司党委委员，甘肃省电力投资集团公司党委办公室、行政办公室主任；甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事；现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
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|截至本公告日，李开斌先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|

4、魏国斌：男，现年 54岁，中共党员，大学学历。曾任甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省粮食局仓储调运处处长，甘肃省粮油质量监督检验所所长、
甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省粮油储运有限公司董事长、总经理、
党委书记；现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
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|截至本公告日，魏国斌先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|

5、李宗文：男，现年52岁，中共党员，研究生文化，高级农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理。
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|截至本公告日，李宗文先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|

6、李克恕：男，现年50岁，中共党员，研究生学历，高级会计师、高级经济师、工程师、国际注册内部审计师、注册项目分析师。曾任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司财务总监、副总经理，现任甘肃省农垦集团有限责任公司证券管理部部长、甘肃省农垦资产经营有限公司总经理。
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|截至本公告日，李克恕先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|

第八届董事会独立董事候选人简历：
1、王兴学，男，现年58岁，本科学历，中国注册会计师。曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。
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|截至本公告日，王兴学先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的独立|
|董事任职条件。|
|2、刘顺仙：女，现年 54岁，毕业于兰州大学法律系，本科学历，2000 年考取律|
|师资格，同年执业。曾在甘肃法成律师事务所从事律师工作、甘肃久铭律师事务所合|
|伙人、副主任，甘肃玉榕律师事务所副主任，诉讼法律服务团队负责人，现任甘肃仁|
|尚律师事务所合伙人。刘顺仙女士自从事律师工作以来，先后担任多家公司常年法律|
|顾问，承办了大量的刑事案件和民事案件，具有丰富的从业经验和理论水平。|

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|截至本公告日，刘顺仙女士未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的独立|
|董事任职条件。|

3、贾明琪：男，现年51岁，毕业于复旦大学经济学院金融理论专业，硕士研究生，2014年2月取得独立董事资格证。曾在兰州大学管理学院任助教，现任兰州大学管理学院财务会计学专业副教授，财务会计学专业学术型硕士(APost-Graduate)研究生导师，会计学专业硕士（MPAcc）研究生导师、工商管理硕士（MBA）研究生导师，英国特许公认会计师(ACCA)专业学位导师，被教育部研究生学位办聘请为研究生学位论文评审专家。兼任甘肃省财政厅政府采购项目评审专家，平凉市政府高级经济顾问，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长，兰州市民营企业协会副会长，甘肃石油企业商会副会长，甘肃金融投资企业商会副会长。发表专业学术论文60余篇，编著出版《商业银行风险研究》、《公司IPO财务会计案例分析》等学术著作。
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|截至本公告日，贾明琪先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的独立|
|董事任职条件。|