证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2014-035深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）原激励对象高九一因离职已不符合激励条件，根据公司2014年7月18日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年 7月 31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。
业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2012年 8月 31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的 173名激励对象授予 410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。
5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第 15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予 20名激励对象 30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。
6、2013年 6月 6日公司实施 2012年度利润分配方案：以公司总股本 122,810,538股为基数，向全体股东每 10股派 1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由 122,810,538股增至总股本184,215,807股。
7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的股权激励限制性股票尚未解锁部分165000股全部进行回购注销。
8、经2013年9月2日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意158名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司158位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购总数量为68,850股。
10、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为100,800股。
11、2014年5月29日公司实施2013年度利润分配方案：以公司总股本
184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后公司总股本由184,050,807股增至总股本
294,481,291股。
12、2014年7月18日，公司召开第三届董事第十二次会议，审议通过了《关于调整前次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票数量的议案》，由于公司2013年度权益分派实施资本公积金每10股转增6股，对公司回购原激励对象李宏、王必璠、张隆凯、陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛的股份进行调整，由原回购数量169,650股调整为271,440股。
13、2014年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为25,200股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据、资金来源
（一）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十五节回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为：2013年6月6日，除权除息日为：2013年6月7日。
2014年5月16日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配预案》，确定公司2013年度权益分派方案为：向全体股东每10股派0.4元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月28日，除权除息日为：2014年5月29日。
（二）回购数量
高九一原获授的限制性股票数量为15,000股，因公司2012年度权益分派方案实施，2013年9月11日第一期解锁数量为6,750股。现持有股权激励限制性股票尚未解锁总数25,200股，占公司股本总数的0.008%。
注销完成后，公司总股本将从294,209,851股变更为294,184,651股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（三）回购价格
因公司2012年度、2013年度权益分派方案实施，本次股份回购价格调整为
2.175元/股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额共计54,810元，公司将使用自有资金进行回购。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（回购注销）|本次变动后||
||数量|比例%||数量|比例|
|一、有限售条件股份|219,309,691|74.54%|-25,200|219,284,491|74.54%|
|其他内资持股|219,309,691|74.54%|-25,200|219,284,491|74.54%|
|其中：境内非国有法人持股|8,648,400|2.94%||8,648,400|2.94%|
|境内自然人持股|210,661,291|71.60%|-25,200|210,636,091|71.60%|
|二、无限售条件股份|74,900,160|25.46%||74,900,160|25.46%|
|人民币普通股|74,900,160|25.46%||74,900,160|25.46%|
|三、股份总数|294,209,851|100.00%|-25,200|294,184,651|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司于2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”的相关规定，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
六、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，公司首期限制性股票激励计划原激励对象高九一因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将高九一持有的尚未解锁限制性股票25,200股全部进行回购注销，股份回购价格为
2.175元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司首期限制性股票激励计划原激励对象高九一因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注
销”的相关规定，将高九一持有的尚未解锁限制性股票25,200股全部进行回购注销，股份回购价格为2.175元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
八、国浩（深圳）律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见
国浩（深圳）律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“捷顺科技本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。”九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事发表的独立意见；
（四）国浩（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一四年七月十九日