广东海印集团股份有限公司公告（2015）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-109广东海印集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施及相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”）公开发行可转债事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152645号）所附《广东海印集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，以及相应整改措施进行公开披露。
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司
广东海印集团股份有限公司公告（2015）的整改情况如下：
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||序号||日期||类别||编号||主要事项|
|交易所监管函||||||||||
|1||2011年6月20日||监管函||公司部监管函【2011】第30号||对公司未按要求提交相关公告并申请复牌事项出具监管意见，要求公司在指定日期前披露公告并复牌||
|2||2011年8月12日||监管函||公司部监管函【2011】第44号||要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业100%股权交易事项，并准确、完整披露||
|3||2013年9月27日||监管函||公司部监管函【2013】第10号||对司收到“重大项目扶持资金” 6,367.03 万元，其中计入当期营业外收入5,101万元，要求你司应履行临时信息披露义务||
|交易所关注函||||||||||
|1||2011年9月13日||关注函||公司部关注函【2011】第153号||关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业100%股权重大交易期间，相关账户大幅交易公司股票||
|2||2011年10月26日||关注函||公司部关注函【2011】第184号||鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”，海印股份并购对象“集体失踪”》的报道，质疑公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点，表示关注||
|3||2013年3月20日||关注函||公司部关注函【2013】第62号||对公司拟与控股股东进行资产置换事项表示关注||
|4||2014年8月29日||关注函||公司部关注函【2014】第274号||对公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与“何小远”账户是否存在关联关系进行自查并做出说明||
|5||2015年6月16日||关注函||公司部关注函【2015】第252号||对公司拟进行中期分红方案事项表示关注||

深交所监管函、关注函以及公司的整改回复的具体情况如下：
1、监管函具体情况
（1）2011年 6月 20日，深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第 30号，对公司未按要求提交相关公告并申请复牌事项出具监管意见，要求公司
在指定日期前披露公告并复牌。
监管要求：要求公司提交相关公告并申请复牌。本次停牌事项是
广东海印集团股份有限公司公告（2015）公司全资子公司拟与广州海印国际商品展贸城有限公司与广州市亿隆物业开发有限公司签订《经济发展用地转租合同》（【2011】转字 1号）。由于该合同事项重大，公司停牌进行讨论，但未按照交易所相关规定及监管要求按时申请复牌，为维护市场稳定，保护投资者利益，交易所要求公司在 2011年 6月 22日前披露公告并复牌。
整改措施：2011年 6月 22日，公司遵照公司部监管函【2011】第 30号的要求，公告《重大事项进展暨公司股票复牌公告》，申请股票复牌。复牌后，公司根据后续事项进展情况，履行了相关披露义务。
（2）2011年 8月 12日，深圳证券交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第 44号，要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业100%股权相关交易事项，并准确、完整披露。
监管要求：一、针对《21世纪经济报道》等媒体质疑公司高岭土盈利一般，收购高岭土矿是否合理等情况，补充披露媒体质疑的相关信息，并作特别提示存在媒体质疑。二、删除公告中的广告描述、删除公司现有高岭土业务的详细描述。三、补充披露完整的交易标的合浦能鑫矿业的历史沿革、历史交易情况及历史交易价格是否与本次价格存在差异、差异原因及合理性分析。四、交易资产双珠垌和玉山探矿权，请公司完善相关内容。五、聘请具有证券业资格的会计师和评估师对标的进行审计、评估。六、《信息披露业务备忘录第 14号——矿业权相关信息披露》及《信息披露业务备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》补充公告。七、将本次交易提交股东大会审议，并
广东海印集团股份有限公司公告（2015）提供网络投票方式。八、提交完整的筹划过程及内幕知情人信息。
整改措施：针对新闻传闻事项，公司经认真核查，按要求进行了回复说明。并在相关公告中特别提示了收购存在的风险。聘请了具有知情人信息。
（3）2013年 9月 27日，深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份有限公司的定期报告监管函》公司部监管函【2013】第 10号，对公司违反了《上市规则》第 11.11.3条规定，未按要求提交相关公告出具监管意见，要求公司吸取教训，杜绝类似事件发生。
监管要求：公司本期收到“重大项目扶持资金” 6,367.03万元，其中计入当期营业外收入 5,101.00万元，你公司未履行临时信息披露义务。公司的上述行为违反了《上市规则》第 11.11.3条规定。要求公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
整改措施：2013年 10月 11日，公司遵照公司部监管函【2013】第 10号的要求，公司对全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司获得政府补贴的事宜进行了公告（2013-45号）。
2、关注函情况
（1）2011年 9月 13日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2011】第 153号，关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业100%股权重大交易期间，相关账户大幅交易公司股票。
关注问题：要求公司核实账户所有人是否与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司大股东及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属、交易标的及其实际控制人、交易标的及其实际控
广东海印集团股份有限公司公告（2015）制人的董事、监事、高管及其直系亲属存在关联关系或资金往来。
整改措施：公司按交易所要求进行了核查和汇报。《相关账户名单》中所列账户与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司控股股东广州海印实业集团有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属，本次交易标的合浦能鑫矿业有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属不存在关联关系或资金往来。
（2）2011年 10月 26日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2011】第 184号，鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”，海印股份并购对象“集体失踪”》的报道，质疑公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点，表示关注。
关注问题：要求公司对相关媒体质疑问题进行说明，并进行公开回复
整改措施：公司就媒体质疑情况进行了逐一回复，并进行了公告。
公司董事会在审批权限范围内，严格履行了对能鑫矿业收购的决策程序，并在收购过程中切实锁定了交易风险，不存在损害上市公司和股东利益的行为。
（3）2013年 3月 20日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2013】第 62号，对公司拟与控股股东进行资产置换事项表示关注。
关注问题：要求公司说明关于置出资产，大股东无相关炭黑业务，对此请补充披露公司不出售给第三方而出售给大股东的原因，及大股东购入相关资产后的计划、安排，对交易定价、交易的必要性做出说
广东海印集团股份有限公司公告（2015）明。要求公司补充披露公司出售环星炭黑后，是否还有炭黑类业务。
要求公司按照《信息披露备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》补充披露评估情况，独立董事按要求发表意见。公告格式第 1号——上市公司收购、出售资产公告格式》、《公告格式第 2号——上市公司关联交易公告格式》、《信息披露备忘录第 33号——关联交易》完善公告内容。
整改措施：公司按照交易所要求回复说明，不出售给第三方主要是，炭黑业务持续下滑，尚无合适的投资者。对大股东购入相关资产后的计划、安排，对交易定价、交易的必要性一一回复说明。并按照相关信息披露准则要求，补充披露了相关信息，并进行了公告。
（4）2014年 8月 29日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2014】第 274号，对公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与某账户是否存在关联关系进行关注。
关注问题：2014年 8月 26日，你公司披露 2014年半年报，同时披露高送转方案，拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。核查发现，托管在广州证券广州珠江西路部的某账户在你公司披露高送转方案前净买入 26.8万股。该账户为今年 6月 19日新开立账户，开户后仅于 8月中旬以来单向买入该股，目前仍持有。请你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与某账户是否存在关联关系进行自查并做出说明。
整改措施：公司对公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员与某账户是否存在关联关系进行了自查。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）经核实，公司、公司控股股东广州海印实业集团有限公司、实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪及其董事、监事、高管人员与关注函所提某账户不存在任何关联关系并就该事项签署了《关于关联关系自查的说明》。
（5）2015年 6月 16日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2015】第 252号，对公司拟进行的中期分红事项表示关注。
关注问题：对公司披露的中期分配及转增预案现金分红比例是否违反《公司章程》中的分红政策规定进行关注。
整改措施：公司按照交易所要求回复说明，并按照《公司章程》规定对中期利润分配方案进行了相关调整。并按照相关信息披露准则要求，补充披露了相关信息，并进行了公告。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日