证券代码：300407 证券简称：凯发电气
公告编号：2018-068
债券代码：123014 债券简称：凯发转债
天津凯发电气股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”）第一、第二大股东、实际控制人孔祥洲、王伟拟向中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）协议转让其持有的凯发电气合计 14,226,300股份，占公司总股本的5.1474%。其中，孔祥洲拟向通号集团转让 9,626,700股份，占公司总股本的3.4831%；王伟拟向通号集团转让4,599,600股份，占公司总股本的1.6642%。
本次协议转让完成后，公司实际控制人不变。
2、本次权益变动之《股份转让协议》经各方或各方授权代表签署并加盖公章（如涉及）后成立，并在满足《股份转让协议》约定的一定条件或被有权一方豁免履行之日起生效。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续。
4、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于 2018年 12月 26日收到公司第一、第二大股东、实际控制人孔祥
洲、王伟的函告，获悉孔祥洲、王伟于 2018年 12月 26日与通号集团签署了《孔祥洲、王伟与中国铁路通信信号集团有限公司关于天津凯发电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。孔祥洲、王伟拟以协议转让的方式向通号集团转让其持有的公司无限售流通股 14,226,300股，占公司总股本的5.1474%。本次股份协议转让的价格为 6.45元/股，股份转让总价款共计人民币91,759,635元，资金来源为自有资金。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前持股情况||本次权益变动情况||本次权益变动后持股情况||
||持股数量（股）|占凯发电气总股本比例|持股数量（股）|占凯发电气总股本比例|持股数量（股）|占凯发电气总股本比例|
|孔祥洲|68,530,620|24.7958%|-9,626,700|-3.4831%|58,903,920|21.3127%|
|王伟|21,986,560|7.9552%|-4,599,600|-1.6642%|17,386,960|6.2910%|
|通号集团|0|0%|14,226,300|5.1474%|14,226,300|5.1474%|
|合计|90,517,180|32.75%|-|-|90,517,180|32.75%|

具体权益变动情况请参阅公司同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次协议转让股份完成后，孔祥洲持有公司 58,903,920股份，持股比例由24.7958%下降至21.3127%，仍为公司第一大股东；孔祥洲、王伟合计持有公司76,290,880股份，合计持股比例下降为27.6037%，仍为公司的实际控制人。
二、协议各方基本情况
（一）转让方基本情况
股份转让协议之甲方：孔祥洲
孔祥洲，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司第一大股东、实际控制人。
股份转让协议之乙方：王伟
王伟，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司第二大股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
股份转让协议之丙方：通号集团
公司名称：中国铁路通信信号集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100001676W
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层(园区)法定代表人：周志亮
注册资本：1,000,000万人民币
成立日期：1984年01月07日
经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、股份转让协议主要内容
本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“标的股份”系指甲方、乙方向丙方转让的合计持有的凯发电气的14,226,300股的股份（合计占凯发电气总股本的5.1474%）；
（2）“转让价款”系指甲方、乙方向丙方转让标的股份的转让价格；
（3）“交割日”：指全部标的股份转让依法办理完成过户登记之日；
（4）“过渡期”：指本协议签署日至交割日期间；
（5）“本协议”：指本协议全部条款、经协议各方协商一致形成的补充协议以及附件（如有）；
（6）“证监会”系指中国证券监督管理委员会；
（7）“深交所”系指深圳证券交易所；
（8）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
（9）“不可抗力”：是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况；
（10）“日、月、年”：均指公历日、月、年；
（11）“工作日”：指除中华人民共和国（不包括中国香港、澳门特区及中国台湾地区）法定休息日及法定节假日以外的日期；
（12）“元”，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
（一）股份转让
甲方愿意依据本协议约定的条款将其合法持有凯发电气的 9,626,700股份转让给丙方；乙方愿意依据本协议约定的条款将其合法持有凯发电气 4,599,600股份转让给丙方；甲乙双方合计将合法持有的14,226,300股（占凯发电气总股本的5.1474%）的股份转让给丙方（以下合称“本次交易”）。
（二）股份转让价款及支付
1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，本次股份转让的每股价格以本协议签署日的前一交易日（2018年 12月 25日）目标公司股票二级市场收盘价的90%作为交易价格。
据此，本次股份转让的单价为 6.45元人民币/股，标的股份转让总价款为人民币 91,759,635元（大写：玖仟壹佰柒拾伍万玖仟陆佰叁拾伍元整），支付方式为现金。
过渡期内，如目标公司发生资本公积转增、派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份数量或单价也须根据目标公司股份的除权除息情况进行相应调整。
价款的20%，并应于甲方及乙方将本协议标的股份在证券登记结算机构全部过户登记至丙方名下的五个工作日内，支付剩余80%股份转让价款。
3、本次标的股份转让所涉及的全部税金及费用，由中国法律、法规规定的缴纳义务人依法承担及缴纳。
（三）各方陈述与保证
1、甲方和乙方陈述与保证
（1）甲方、乙方均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）甲方、乙方共同保证凯发电气依照中国法律设立并有效存续、具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证照和许可；截至本协议签署之日，该等政府批文、证照和许可均持续有效，并在有效期届满后换证或延期不因甲方和乙方原因存在任何法律障碍；
（3）甲方、乙方须保证其已完全履行了凯发电气章程或出资协议所规定的出资义务，不存在违反中国相关法律、法规及行政规章的任何情形；
（4）过渡期内，甲方、乙方保证标的股份及其权益不受侵犯或损害，全部标的股份能合法过户登记至丙方名下，并保证标的股份上不存在任何质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷或可以合理预见的潜在纠纷；
（5）甲方、乙方保证，未经丙方书面同意，除本协议项下甲方、乙方向丙方所转让的标的股份之外，在本协议签订后36个月内甲方和/或乙方不得以任何方式向丙方之外的其他方让渡目标公司控制权。
（6）甲方、乙方保证，截至本协议签署之日，除已向丙方披露的目标公司债务情况外，目标公司不存在任何潜在负债或其他重大法律风险，亦不存在根据合理预期会导致该等潜在负债或重大法律风险的任何状况或情况。如因股份交割前目标公司存在的潜在负债或重大法律风险导致股份交割后目标公司或丙方承担任何责任或遭受任何损失的，甲方和乙方应共同向目标公司或丙方承担连带赔
偿责任；
（7）甲方、乙方保证，向丙方聘请的尽职调查人员、审计人员、财务顾问出具的任何资料、承诺书，均为真实、合法、有效的资料，未提供虚假材料，未有隐瞒、误导和遗漏的情形。甲方、乙方保证已经向丙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
2、丙方陈述与保证
（1）丙方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）丙方符合中华人民共和国法律规定的受让方应具备的条件，不会因为其作为受让方的主体资格限制而影响本协议的履行；
（3）丙方有足够的资金向甲方、乙方支付股份转让价款；
（4）丙方应在本协议生效、标的股份交割后，积极履行股东义务，合理维护其他股东权益，支持目标公司健康、稳定发展，保证目标公司的独立性；
（5）丙方将考虑在标的股份交割日起三年内，可以参与目标公司的非公开发行、配股、可转债（如需）等资本运作项目，以提高持股比例；
（6）丙方将考虑在标的股份交割日起三年内，丙方如拟从事与目标公司相关的业务或投资，可以通过目标公司实施或与目标公司联合实施。
3、各方共同陈述与保证
（1）各方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（2）协议各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力；
（3）各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他协议、协议的约定相违背或抵触；拟转让的股份及本次交易双方之股份转让行为不存在违反《深圳证券交易
所上市公司股份协议转让业务办理指引》之情形；
（4）各方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次交易的一切相关手续及文件。
（四）股份交割
1、本次股份转让的交割先决条件系深交所出具了关于本次协议转让股份申请的确认意见。
2、本协议生效后，甲方、乙方应与丙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，在丙方按约定支付首期股权转让价款后，向深交所申请办理相关的审核确认工作。
3、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所出具的确认意见书之日起三个工作日内，甲方、乙方应共同配合丙方向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续。
（五）协议的生效、变更和终止
1、本协议经各方或各方授权代表签署并加盖公章（如涉及）后成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免履行之日起生效，协议生效后对协议各方构成法律约束力：
（1）协议各方完成就本次交易所应履行的外部审批程序（如适用）。
（2）甲方、乙方已经履行并遵守且促使目标公司履行本协议规定的甲方、乙方及目标公司应在本协议签署之日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（3）截至本协议签署之日，不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关主管机构作出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁定、裁决或禁令。
3、各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
4、如果本协议的任何条款依中国法律认定为非法、无效或不能执行，则本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。各方可依诚实信用原则对前述条款进行变更，使之合法有效，且具有可执行性。
四、相关承诺及履行情况
（一）孔祥洲作为公司首次公开发行股票前自然人股东承诺：
自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的4%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
（二）王伟作为公司首次公开发行股票前自然人股东承诺：
自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公
司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的2%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
（三）孔祥洲先生、王伟先生于2017年12月5日作出承诺：
自2017年12月5日起6个月内（即至2018年6月4日），不减持本人所持有的公司股份。
截至本公告披露之日，公司实际控制人孔祥洲、王伟严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动的影响
经过多年的业务合作和技术交流，公司已与多家行业内企业建立了相对稳定且互信的合作伙伴关系。其中通号集团作为国务院国资委直接监管的大型中央企业，具有铁路、城市轨道交通通信信号系统集成、研发设计、设备制造、施工运维完整产业链，是中国铁路通信信号系统制式、标准规范的编制单位，拥有世界先进的高速铁路列车运行控制系统技术和装备，与公司的牵引供电保护及电站自
动化系统、电力调度系统、直流开关柜系统、接触网系统等核心产品具有较强的产品互补性和业务契合性。在此基础上，经双方初步商讨，通号集团拟作为凯发电气战略投资者持有公司部分股权，以进一步加强双方的战略合作关系，实现双方的轨道交通产业链整合及优势互补。本次股份转让完成后，通号集团将成为公司重要股东，其将凭借自身的资源优势，助力公司持续、稳定地发展壮大。
六、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
3、截至本公告披露之日，本次协议转让股份事项的受让方通号集团未持有公司股份。本次协议转让股份完成后，孔祥洲持有公司58,903,920股份，持股比例由24.7958%下降至21.3127%，仍为公司第一大股东；孔祥洲、王伟合计持有公司76,290,880股份，合计持股比例下降为27.6037%，仍为公司的实际控制人。
4、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申请办理。
6、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《孔祥洲、王伟与中国铁路通信信号集团有限公司关于天津凯发电气股份有限公司之股份转让协议》
2、通号集团编制的《天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书》
特此公告
天津凯发电气股份有限公司董事会2018年12月26日