长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对振华股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1893号）核准，振华股份向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股 6.13元，募集资金总额为人民币337,150,000.00元，扣除发行费用人民币35,273,807.51元，募集资金净额为人民币 301,876,192.49元，上述资金于 2016年 9月 7日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2016]第 2-00138号《验资报告》。
2016年度，募集资金项目投入金额合计29,682.34万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额 29,682.34万元，均系直接投入承诺投资项目。节余募集资金5,174,254.08元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）已永久性补充流动资金。截止2016年12月31日，振华股份募集资金账户已销户，无余额。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
经公司第一届董事会第二十三次会议和 2014年年度股东大会审议通过，公司制定了《湖北振华化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督进行了详细规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，2016年 9月 21日公司分别与长江保荐、兴业银行股份有限公司黄石支行、中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司募集资金专户开立时的存储情况如下：
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|序号|募集资金开户行|账号|存储金额注（元）|
|1|中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行|17160101040022776|30,000,000.00|
|2|兴业银行股份有限公司黄石支行|418010100100210100|279,875,200.00|

注：账户余额中包括部分发行费用未扣除。
（二）募集资金专户的余额情况
2016年 10月 26日，公司已将在中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行（账号：17160101040022776）、兴业银行股份有限公司黄石支行（账号：418010100100210100）专户中的余额全部转出，并办理完了注销手续。截止到2016年12月31日，公司募集资金账户已全部销户，无余额。
（三）募集资金的使用情况
根据《湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）||拟使用募集|项目审批情况|
|||||资金投资金||
|||||额（万元）||
||数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程|33,533|27,178|||
||技术中心建设项目|3,013|3,013|||

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|合计|36,546|30,191|-|

2016年9月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 29,682.34万元（详见公司公告：临2016-006）。振华股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2016]第 2-00566号《湖北振华化学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
截至2016年10月19日，“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”、“技术中心建设项目”两个项目均已建设完成，达到预期建设目标。
两个项目累计投入募集资金296,823,431.83元，节余募集资金 5,174,254.08元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等）。
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，公司将该项目节余募集资金5,174,254.08元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。该事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见。
募集资金使用情况表
单位：万元
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||||30,187.62||本年度投入募集资金总额||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|27,178.00|27,178.00|27,178.00|27,178.00|27,178.00|-|100.00|2013年4月|9,858.23|是|
|否|3,013.00|2,504.34|2,504.34|2,504.34|2,504.34|-|100.00|2014年9月|不适用|不适用|
||30,191.00|29,682.34|29,682.34|29,682.34|29,682.34||||9,858.23||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2016年9月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以募集资金 29,682.34万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项，其中“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”置换预先投入自筹资金27,178.00万元，“技术中心建设项目”置换预先投入自筹资金2,504.34万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，合理配置资源，严格管理，采取全方位跟踪控制和包干施工方式，节约了建设单位管理费、软件购置费、其他待摊费用及项目预备费。在确保工程质量和施工工期的前提下，有效节约了项目投资。2016年10月21日，公司项目实施出现募集资金结余的金额及原因 第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并且独立董事、监事会发表了专项意见。经长江证券承销保荐有限公司核查同意，公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目结余募集资金5,174,254.08元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
募集资金其他使用情况 无
三、关于募集资金存放与使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016年9月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币29,682.34万元。（详见公司公告：临2016-006）
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
振华股份2016年度不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（三）超募资金的使用情况
振华股份2016年度不存在超募资金的使用情况。
（四）募集资金投向变更的情况
振华股份2016年度不存在变更募集资金投向的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
振华股份已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；振华股份募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对振华股份 2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2017]第2- 00066号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，认为公司董事会编制的振华股份 2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度存放与实际使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
募集资金到位后，保荐代表人对振华股份募集资金的存放、使用及募集资金
投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：振华股份 2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的 2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。