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|河南华英农业发展股份有限公司章程修订对照表（201403）||
|修订前：第十三条|修订后：第十三条|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：禽业养殖、加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）。货运。经营企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，饲料生产销售，父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营。包装装潢、其他印刷品印制（凭证）。陈化粮收购。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：禽业养殖、加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）。货运。经营企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，饲料生产销售，油脂加工，父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营。包装装潢、其他印刷品印制（凭证）。陈化粮收购。|
|修订前第一百五十五条：|修订后第一百五十五条：|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：一、公司的利润分配政策|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：一、公司的利润分配政策|

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|（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。(四) 利润分配的条件：1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。|（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。(四) 利润分配的条件：1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：|

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|公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000 万元；（3）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于 6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；（4）当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润；（5）当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件|（1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。（3）当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润；（4）当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|

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|下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。二、公司利润分配的决策程序（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学|80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年|

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|的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）。（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计|均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。二、公司利润分配的决策程序（一）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董|

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|年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|事会审议。4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配方案的审议程序1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。3、经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（三）利润分配政策的调整程序|

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|如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会应以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（四）利润分配政策的执行情况1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董|

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|事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。|