证券代码：002395 股票简称：双象股份 编号：2019-003
无锡双象超纤材料股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2019年3月26日以电子邮件、传真、直接送达方式发出，会议于2019年4月6日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长唐炳泉先生主持，应出席董事9名（其中罗红兵董事因出差在国外无法亲自出席会议，书面授权委托刘连伟董事出席会议），实际出席董事9名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 2018年度总经理工作报告>的议案》；
2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 2018年度董事会工作报告>的议案》；
《公司 2018年度董事会工作报告》具体内容详见 2018年 4月 9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事陈文化、薛济民、冯学本分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2018年年度股东大会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 2018年度财务决算报告>的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对 2018年度的经营及财务情况进行了决算，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]004606号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字[2019]004606号号《审计报告》确认，母公司 2018年度实现净利润 61,156,614.73元，按照《公司章程》的规定计提10%的法定盈余公积金 6,115,661.47元后，实现可供股东分配的利润为 55,040,953.26元；加上期初未分配利润 145,777,869.15元，实际可供分配的利润为 200,818,822.41元。
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》、《公司未来三年（2017— 2019年）股东回报规划》等有关规定，并结合公司实际经营情况，公司提出 2018年度利润分配方案如下：
1、拟以2018年12月31日公司总股本178,806,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 2.00元（含税），共计派发现金 35,761,200.00元，其余未分配利润结转下年度；
2、2018年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2018年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》的规定。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 2018年年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，董事会认为：（1）公司 2018年年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）公司 2018年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司 2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2018年年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
6、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》；
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事 2018年度薪酬的议案须提交公司股东大会审议。
7、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司 2018年度内部控制评价报告>的议案》；
独立董事发表了独立意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡双象超纤材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]002134号）；公司出具了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<续聘公司 2019年度审计机构>的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审
计机构。根据市场收费情况，2019年度的审计费用拟定为人民币 55万元。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《关于会计政策变更的公告》。
10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
13、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
16、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
18、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
19、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
26、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
27、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
28、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2019年 5月 8日（星期三）召开 2018年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
《关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告
无锡双象超纤材料股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月八日