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万商天勤（上海）律师事务所
关于
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
二〇一四年十一月
释 义
除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：
本法律意见书 指《万商天勤（上海）律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
《权益变动报告书》 指《浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告书》
艾迪西/上市公司 指浙江艾迪西流体控制股份有限公司
受让人/泓石投资 指南通泓石投资有限公司
中加企业 指艾迪西的股东中加企业有限公司
本次权益变动/本次交指泓石投资协议转让方式受让中加企业持有艾迪西易/本次股份转让 的8,950万股股份
标的股份 指泓石投资以协议转让方式受让的中加企业持有艾迪西的8,950万股股份
交割日 指艾迪西到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份转让的过户变更登记之日
财务顾问/西南证券 指西南证券股份有限公司
《股权转让协议》 指中加企业与泓石投资签订的关于转让艾迪西 8,950万股普通股股票的《股份转让协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司权益变动报告书》
《格式准则16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第 16号——上市公司权益变动报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易所 指深圳证券交易所
中国 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指人民币元
万商天勤（上海）律师事务所
关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司
详式权益变动报告书之法律意见书
致：南通泓石投资有限公司
万商天勤（上海）律师事务所，接受南通泓石投资有限公司的委托，担任南通泓石投资有限公司以协议转让方式受让中加企业持有的艾迪西 8,950万股普通股股票相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则 15号》、《格式准则 16号》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就泓石投资为本次以协议方式受让艾迪西股份事宜而编制的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告
书》出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次权益变动的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4．本所律师已对泓石投资提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次权益变动相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
7．本法律意见书仅作为有关本权益变动之目的的适用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次《浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
（以下无正文）
正 文
一、受让人的基本情况
（一）受让人的基本信息
泓石投资现持有南通工商行政管理局开发区分局颁发的注册号码为
320691000093477的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：南通泓石投资有限公司
成立时间：2014年11月20日
注册地址：南通市开发区苏通科技产业园江成路 1088号江成研发园内 3号楼 2246室
注册资本：1,000万元
法定代表人：奚根全
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、资产管理；企业管理；商务信息资讯。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|奚根全|执行董事|男|中国|上海|无|
|毛月健|监事|男|中国|上海|无|

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）受让人的控股股东与实际控制人
受让人的控股股东为上海坤为地投资控股有限公司，实际控制人为郑永刚，受让人的控股股东与实际控制人的股权关系如下图所示：
1．受让人的控股股东
上海坤为地投资控股有限公司持有泓石投资100%的股权，为泓石投资的控股股东，上海坤为地投资有限公司现持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号码为310114002685367的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：上海坤为地投资控股有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐翔
注册地址：上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄41号2045室
成立日期：2014年4月11日
营业期限：2014年4月11日至2034年4月11日
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．受让人的实际控制人
受让人的实际控制人为郑永刚先生，相关信息如下：
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|姓名|郑永刚|
|身份证号|33022719581124****|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|现任杉杉控股董事局主席；曾任杉杉控股董事长。|

（四）受让人近三年财务状况简要说明
受让人泓石投资成立于 2014年11月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。截至本法律意见书出具之日，尚无完整会计年度财务数据。
控股股东上海坤为地投资控股有限公司及间接控股股东上海杉杉实业有限
公司均成立于2014年，目前主要从事投资业务，无相关财务数据。
泓石投资间接控股股东杉杉控股有限公司最近三年主要从事高科技、时尚、金融服务、城市综合体和 2011年度、2012年度、2013年度主要财务数据如下：人民币元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|26,011,312,972.95|23,657,913,636.28|20,451,469,074.33|
|负债总额|16,000,568,572.90|14,615,825,719.90|11,743,168,577.63|
|所有者权益|10,010,744,400.05|9,042,087,916.38|8,708,300,496.70|
|实收资本|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|未分配利润|2,190,441,411.53|1,891,401,395.22|1,701,919,329.75|
|资产负债率|61.51%|61.78%|57.42%|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|28,161,741,936.07|24,025,873,734.72|18,920,414,441.65|
|营业利润|734,524,572.59|657,731,092.14|922,435,715.29|

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|-|-|-|-|
|净利润|644,528,803.07|546,293,191.00|795,553,619.26|
|净资产收益率|6.44%|6.04%|9.14%|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|712,684,970.28|525,913,309.77|532,910,688.33|
|投资活动产生的现今流量净额|-1,801,982,489.22|-1,782,472,193.86|-2,097,567,516.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,301,656,601.94|1,840,515,138.81|2,211,097,976.47|
|现金及现金等价物净增加额|228,054,269.93|588,599,895.07|661,273,770.12|
|期末现金及现金等价物余额|4,169,871,065.66|3,941,816,795.73|3,353,216,900.66|

（五）受让人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务说明
人民币万元
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|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接、间接合计持股比例|经营范围|
|1|宁波青刚投资有限公司|宁波|31,000|90.00%|实业投资、投资管理、投资咨询|
|2|上海杉控投资有限公司|上海|87,919.80|100.00%|实业投资，投资管理，销售鞋帽、针纺织原料及产品、服装面辅料、缝纫设备、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、文体用品、日用百货、化妆品、润滑油（零售）、太阳能产品组件，太阳能科技、锂电池材料科技领域内的技术研究，物业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。|
|3|宁波市鄞州鸿发实业有限公司|宁波|65,000|100.00%|服装、服饰系列、针纺织品、皮制品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、五金交电的批发、零食；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资咨询服务|
|4|中科芜湖科技园有限公司|芜湖|20,000|100.00%|科技园项目投资及经营管理；房地产开发、经营；本企业房产出租转让及物业管理服务。（涉及许可的凭许可经营）|
|5|深圳市杉杉资产管理有限公司|深圳|5,000|100.00%|受托资产管理；投资咨询；市场营销策划；信息咨询（以上不含人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业、股权投资（以上具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|宁波欣佑实|宁波|20,000|100.00%|一般经营项目：实业投资，投资管理；皮革制|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接、间接合计持股比例|经营范围|
||业有限公司||||品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发、零售；太阳能技术的研发；房地产开发，房屋建筑工程施工，室内外装饰；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；锂电池材料的研发。|
|7|宁波森穹贸易有限公司|宁波|20,000|100.00%|一般经营项目：服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；营销策划；投资咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的除外。|
|8|鸿基元投资有限公司|上海|50,000|100.00%|实业投资，投资管理，资产管理，计算机、通信设备及相关产品的开发和销售，投资咨询服务，企业管理咨询。|
|9|||50,000|100.00%|投资管理，资产管理，物业管理，实业投资，|
||||||商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，市场营|
||||||销策划，房地产开发，自有房屋租赁，会务服|
||||||务，展览展示服务，从事计算机技术、电子科|
||上海新华商|||||
||||||技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服|
||金控集团股|上海||||
||||||务、技术转让，计算机软硬件的销售，电子商|
||份有限公司|||||
||||||务，受金融机构委托从事金融业务流程外包，|
||||||受金融机构委托从事金融信息技术外包，受金|
||||||融机构委托从事金融知识流程外包，财务咨询|
||||||（不得从事代理记账）。|
|10|上海杉杉实业有限公司|上海|100,000|92.10%|投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账），从事货物及技术的进出口业务，从事新材料技术领域内的技术咨询、技术服务，日用百货、机械设备、金属材料、建材、机电设备、五金交电的销售。|
|11|上海光美股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海|12,500|90.00%|股权投资基金管理，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。|
|12|宁波甬港服装投资有限公司|宁波|3,567.80|89.32%|实业投资；服装设计及研究|
|13|宁波尤利卡太阳能科技发展有限公|宁波|14,375|80.00%|太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；自营或代理货物和技术的|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接、间接合计持股比例|经营范围|
||司||||进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。|
|14|杉杉实业发展宿迁有限公司|宿迁|20,000|80.00%|许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资；服装品牌管理、策划；服装、针织品、皮革制品的研发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|15|上海中兴融资租赁有限公司|上海|20,000|80.00%|融资租赁，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务，投资咨询，商务咨询。|
|16|上海杉融实业有限公司|上海|150,000|79.33%|投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。|
|17|杉杉集团有限公司|宁波|21,600|70.00%|服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|18|深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）|深圳|45,001|55.55%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。|
|19|芜湖天润生物技术有限公司|芜湖|25,000|100.00%|生物技术及其产品、天然提取物的研发、生产、销售(按国家规定审批后销售)，生物技术项目及其成果咨询和转让；实业投资(不含金融)；化工产品(不含危险品)、建材、玻璃制品的生产、制造及销售。经营本企业及其成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接、间接合计持股比例|经营范围|
||||||技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；粮食收购、加工、销售（凭许可经营）；方便食品（其他方便食品）生产（许可证有效期至2015年11月11日）；食用植物油（半精炼）生产（许可证有效期至2015年11月11日）。|
|20|宁波杉辰实业有限公司|宁波|30,000|75.00%|一般经营项目:实业投资、投资管理;皮革制品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发、零售;太阳能技术的研发;房地产开发,房屋建筑工程施工,室内外装饰;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象、营销策划;投资咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术);锂电池材料的研发。|
|21|杉杉地产开发江阴有限公司|江阴|20,000|95.00%|房地产开发经营；物业管理；建筑装饰工程、园林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|宁波杉杉甬江置业有限公司|宁波|10,000|64.75%|一般经营项目：房地产开发和经营|
|23|哈尔滨杉杉春夏秋冬置业有限公司|哈尔滨|15,000|60.00%|房地产开发、建设与销售，自有房屋、商铺、车位租赁，物业管理，销售日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家用电器、日用杂品、皮革制品、玩具、灯具、家具、金银饰品、通讯器材。|
|24|杉杉恒盛融资租赁有限责任公司|宁波|5,000 万美元|49.00%|融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。|
|25|中静四海实业有限公司|安徽|126,197.57|48.35%|实业投资，投资经营管理，建筑装潢材料、办公用品、汽配件、酒店用品、窗帘的销售，投资咨询服务。|
|26|兴业期货有限公司|宁波|10,000|40.30%|许可经营项目:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 一般经营项目:无|
|27|宁波都市房产开发有限公司|宁波|20,000 万美元|40.00%|位于宁波市东部新城核心区的总土地面积为113810平方米,建筑物总面积为657494平方米的A3-22#、A3-23#、A3-25#、C1-4#、C1-8#、C1- 9#等六个地块的房地产开发、销售、租赁、运营、综合企划、物业管理;以及相关服务设施的维修维护、咨询、技术服务等;自营或代理各 类货物、技术进出口(不含进口分销业务)。|
|28|上海杉融供应链管理有限公司|上海|10,000|95.50%|供应链管理，货物运输代理，仓储服务，企业管理，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，物业管理，设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，翻译服务，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，企业公|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接、间接合计持股比例|经营范围|
||||||关策划，企业营销策划，计算机信息系统集成，金属材料、炉料（除煤炭）、铁矿石（粉）、焦炭、有色金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、日用百货、机械设备、橡胶制品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用设备）、汽车配件、通迅设备（除卫星广播电视地面接收设施）、酒店设备、家用电器、办公用品、仪器仪表、木材、纺织品、纺织原料批发、零售。|
|29|宁波杉杉股份有限公司|宁波|41,085.82|32.50%|一般经营项目:服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售;商标有偿许可使用;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售;房屋租赁;实业项目投资。|
|30|富银融资租赁（深圳）有限公司|深圳|20,000.00|70.00%|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。|
|31|中科英华高科技股份有限公司|长春|115,031.21|6.43%|热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，电线电缆制造与 销售，辐射加工，铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有 效期内从事经营），本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、 法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

（六）受让人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据受让人泓石投资出具的《最近五年未受处罚的承诺函》，并经本所律师核查，截至《权益变动报告书》签署日的最近五年内，受让人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
经审查，受让人泓石投资不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
（七）受让人及其控股股东、实际控制人及其关联企业持有、控制其他上市
公司5%以上发行在外股份的情况
根据受让人泓石投资说明，并经本所律师核查，截至《权益变动报告书》签署日，受让人及其控股股东、实际控制人及其关联企业持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
人民币万元
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|公司名称|股票代码|股票简称|注册资本|持有人|直接或间接持股比例|
|杉杉股份有限公司|600884|杉杉股份|41,085.82|杉杉集团有限公司|32.50%|
|中科英华高科技股份有限公司|600110|中科英华|115,031.21|郑永刚|6.43%|
|宁波银行股份有限公司|002142|宁波银行|324,982.84|宁波杉杉股份有限公司|5.51%|

（八）受让人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
根据受让人泓石投资说明，并经本所律师核查，截至《权益变动报告书》签署之日，受让人及其控股股东、实际控制人及其关联企业直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
人民币万元
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|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|兴业期货有限公司|宁波|10,000|40.30%|许可经营项目:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 一般经营项目:无|
|永安财产保险股份有限公司|西安|266,320|19.83%|各类财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险等本币和外币保险业务；办理前述各项保险的再保险和法定保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；建立与国内外保险机构的代理关系和业务往来关系，办理相互代查勘、代理赔、代追偿等有关业务；办理经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；办理经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|正德人寿保险股份有限公司|北京|300,000|20.00%|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|宁波银行股份有限公司|宁波|324,982.84|5.51%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外 汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人 民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。|
|浙江稠州商业银行股份有限公司|稠州|306,400.00|8.07%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；售汇、结汇业务；外汇存款、外汇汇款；从事银行卡业务；提供信用证业务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等；及经中央银行或银监会批准的其他金融业务。|
|华创证券有限责任公司|贵阳|150,000.89|12.54%|证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券承销与保荐；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品业务。|
|杉杉富银商业保理有限公司|天津|5,000.00|70.00%|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务|

二、本次交易的目的
根据《权益变动报告书》及泓石投资的确认，泓石投资进行本次交易的目的为：取得艾迪西的控制权，建立优质上市公司平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力，在条件成熟时将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合。
根据《权益变动报告书》及泓石投资的确认，截至《权益变动报告书》签署之日起，受让人本次受让中加企业持有的艾迪西 8,950万股股份，本次交易完成后，泓石投资将持有艾迪西 8,950万股股份，持股比例为26.976%，为艾迪西的第一大股东。受让人承诺自本次交易完成后12个月内不转让艾迪西的股份。
三、本次交易的批准程序
中加企业董事会于2014年11月27日作出决定，同意中加企业将其持有的艾迪西8,950万股股份转让给泓石投资，转让价格为 14.42元/股。
泓石投资股东会于2014年11月27日作出决议，同意受让人通过协议转让方式受让中加企业持有艾迪西 8,950万股股份，转让价格为 14.42元/股。
中加企业与泓石投资于2014年11月27日签署了本次交易的《股权转让协议》。
艾迪西现持有浙江省商务厅于 2014年6月27日颁发的批准号为商外资浙府资字[2008]01747号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定，企业投资者股权变更应按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记，第七条规定，企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关。
浙江省商务厅为批准艾迪西设立的审批机关，因此，本次交易需取得浙江省商务厅的批准。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条，结合浙江省商务厅网站（www.zcom.gov.cn）上公示的相关信息，艾迪西向浙江省商务厅申请批准本次交易时需至少提交以下文件：（1）艾迪西向浙江省商务厅关于其股权变更的请示；（2）艾迪西董事会关于股权变更的决议；（3）艾迪西原董事会的名单；
（4）艾迪西关于合同、章程修改的补充协议；（5）本次交易签署的《股权转让协议》；（6）受让人泓石投资的相关资信证明等。
根据上述需要提供的文件及相关要求，本所律师充分审查了艾迪西所提供的相关文件后认为此次交易取得浙江省商务厅的批准不存在任何实质性障碍。
四、本次交易方式及相关协议
2014年11月27日，受让人泓石投资与中加企业签署了《股权转让协议》，
协议的主要内容为：
1．受让人在艾迪西拥有权益的股份的情况
经本所律师核查，本次权益变动前，受让人未持有艾迪西的股份。
2．本次交易的方式
经本所律师核查，本次交易为泓石投资以协议转让方式受让中加企业持有的艾迪西8,950万股股份。本次交易完成后，泓石投资将持有艾迪西8,950万股股份，持股比例为26.976%，为上市公司的第一大股东。
3．本次交易的相关协议
2014年11月27日，泓石投资与中加企业签署了《股权转让协议》，协议的
主要内容如下：
（1）转让股权的数量、比例
中加企业将其持有艾迪西 8,950万股股股票（占艾迪西股份总数的26.976%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给泓石投资。
（2）转让价款
本次标的股份转让单价为 14.42元/股，标的股份转让款合计为 1,290,590,000
元。
（3）付款安排
1）泓石投资应于2015年2月1日前向中加企业汇出支付定金300,000,000元（大写：叁亿元整）；
2）泓石投资应于2015年5月1日前向中加企业汇出支付股份转让款
3）如泓石投资未按照前述约定支付定金或股份转让款，则每迟延一日须向中加企业支付应付款总额万分之三的滞纳金。
（4）标的股份过户
中加企业应在收到泓石投资支付的 300,000,000元定金后，开始办理标的股份过户手续；标的股份权属变更至泓石投资名下后，泓石投资应将该标的股份质押给中加企业，待泓石投资向中加企业支付完全部余款后，双方应办理解除标的股份质押手续。
（5）协议生效条件
本协议自协议双方签署之日起成立并自主管商务部门批准后生效。
4．标的股份的权利限制情况
根据中加企业的承诺，并经本所律师核查，截至《权益变动报告书》签署日，标的股份不存在任何质押、查封或冻结等权利限制情形。
本所律师认为，《股权转让协议》就标的股份数量、转让价格、价款支付方式、股份过户安排、协议的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规定，系转让双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间即发生法律效力。
五、本次交易涉及资金来源
根据《权益变动报告书》以及泓石投资的相关承诺，本次交易涉及的资金全部来源于合法自筹的资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源不存在任何违法情形。
本所律师认为，泓石投资本次交易所需资金来源于自筹资金，符合有关法律法规的规定。
六、对本次交易完成后的后续计划
根据《权益变动报告书》以及泓石投资出具的说明，本次交易完成之后，对艾迪西的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的后续安排
经核查，本次权益变动前，艾迪西的主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、生产和销售。近年来艾迪西主营业务增长放缓，艾迪西一直在寻求调整产业结构。本次权益变动完成后，受让人将积极支持艾迪西优化产业结构。
本次权益变动仅涉及股权收购，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚未制定对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动完成后至少六个月内，受让人不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。
（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，本次权益变动完成后，受让人将对艾迪西资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照有利于艾迪西可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。截至权益变动报告书签署日，受让人尚无对上市公司重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后六个月内，受让人不会提议对上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
经核查，截至本报告书签署之日，受让人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次权益变动完成后，受让人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着
有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）上市公司章程修改
经核查，截至权益变动报告书签署日，受让人尚无对上市公司章程的修改计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东建议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规等规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的改变
经核查，截至权益变动报告书签署日，受让人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至权益变动报告书签署日，受让人尚无改变上市公司现有分红政策的计划。如以后拟对分红政策进行调整，受让人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至权益变动报告书签署日，受让人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织架构进行调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，艾迪西将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，受让人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会损害艾迪西的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与艾迪西保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护艾迪西的独立性。若本公司违反上述承诺给艾迪西及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对泓石投资具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争情况及其规范措施
经本所律师核查，在权益变动报告书签署日前 24个月内，受让人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司未发生超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形；在权益变动报告书签署日前 24个月内，受让人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形；在权益变动报告书签署日前 24个月内，受让人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；在权益变动报告书签署日前 24个月内，受让人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，受让人以及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与艾迪西相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，受让人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与艾迪西从事相同或相似业务而与艾迪西构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事艾迪西现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本公司/本人及控制的其他企业将不投资与艾迪西相同或相类似的产品，以避免对艾迪西的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司/本人将不利用对艾迪西的股东身份进行损害艾迪西及艾迪西其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给艾迪西造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对受让人泓石投资及其实际控制人具有约束力，其切实履行上述承诺能有效地避免泓石投资及其实际控制人与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其防范措施
经本所律师核查，在权益变动报告书签署之日前 24个月内，受让人与上市公司之间未发生关联交易。
在本次权益变动后，受让人将成为艾迪西的第一大股东，为了保护艾迪西的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，受让人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人在作为艾迪西5%以上股东期间，本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与艾迪西间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与艾迪西发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及
所控制的其他企业与艾迪西的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促艾迪西及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害艾迪西及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司本人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成艾迪西及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，该承诺合法、有效，对泓石投资具有约束力，其切实履行上述承诺有利于规范泓石投资与上市公司之间的关联交易。
八、受让人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据受让人出具的说明，结合本所律师的核查，在权益变动报告书签署之日前24个月内，除《股权转让协议》约定的事项外，受让人泓石投资不存在与艾迪西及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于艾迪西最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据受让人泓石投资的说明，本权益变动报告书签署之日前 24个月内，除《股权转让协议》约定的事项外，受让人泓石投资没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、受让人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据受让人泓石投资出具的承诺，自《权益变动报告》签署日之前6个月内，受让人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况；受让人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
根据上海坤为地投资控股有限公司出具的承诺，自《权益变动报告》签署日之前6个月内，上海坤为地投资控股有限公司没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况；上海坤为地投资控股有限公司的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股份的情
况。
十、本次收购的禁止情形
根据受让人泓石投资出具的承诺并经本所律师核查，本次交易不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十一、结论意见
（一）受让人泓石投资具备本次交易所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）受让人泓石投资受让中加企业持有的艾迪西股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
（三）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，此次交易尚需取得浙江省商务厅的批准，本所律师充分审查了艾迪西提供的相关文件，认为此次交易取得浙江省商务厅的批准不存在任何实质性障碍；
（三）《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）截至本法律意见书，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书于二〇一四年十一月二十八日由万商天勤（上海）律师事务所出具，经办律师为董瑞律师、窦少武律师。
本法律意见书正本一式五本，无副本。
（以下无正文）