山西同德化工股份有限公司
总经理工作细则(修订版)
（经公司2018年3月31日第六届董事会第十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为促进山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。
第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第四条公司控股子公司可参照本工作细则执行。
第二章总经理的任职资格和任免程序
第五条公司依法设置总经理。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第六条公司总经理任职应具备下列条件：
（一）具有坚定正确的理想和信念，能够坚决贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；
（二）具有较丰富的社会主义市场经济知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律法规及政策；
（五）诚信勤勉，清正廉洁；
（六）年富力强，有较强的责任感和勇于开拓进取的精神。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）国家公务员不得兼任公司总经理；
（八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
（九）法律、法规规定的其他情形。
第八条公司设总经理一名、副总经理若干名，总经理、副总经理由董事会聘任。总经理、副总经理任期为三年，可连聘连任。
第九条公司可解聘总经理、副总经理。
解聘总经理，应由公司董事会按法定程序决定；解聘副总经理，应由总经理提出解聘提案，董事会按法定程序决定。
第三章总经理的职权和职责
第十条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第十一条公司总经理应履行下列职责：
（一）依法经营维护公司企业法人财产权，健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，确保公司现有资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，确保各项任务和指标的完成；
（四）组织实施经董事会批准的公司年度财务预算报告和利润分配、使用方案；
（五）注重分析研究市场信息，组织市场开发、组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强自我改造和自我发展的能力；
（八）抓好公司的生产、服务工作，搞好生产管理；
（九）做好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍；
（十）加强企业文化建设，搞好社会公共关系，为公司树立良好的企业形象；
（十一）加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组织工作；
（十二）高度重视安全生产和环境保护，抓好节能减排；
第十二条公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强员工培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善物质文化、生活条件，调动员工的积极性和创造性。
第十三条总经理需承担以下责任：
（一）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（二）不得利用内幕消息为自己和他人谋取利益；
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的法律责任。
第十四条其他高级管理人员的职责：
(一)副总经理的职责
1、依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作；
(二)董事会秘书的职责
按照中小企业板《股票上市规则》及《董事会秘书工作制度》有关规定执行。
(三)财务负责人的职责
1、对公司的财务管理工作全面负责；
2、根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
3、拟定公司内部财务管理机构设置方案；
4、组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
5、负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
6、掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
7、定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；
负责组织财务核算、审核财务决算；
8、总经理交办的其它工作。
第四章总经理工作程序
第十五条总经理日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施经董事会审议通过后的企业投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度；公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司经理办公会审议并提出意见，经董事长或董事会审议通过后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后按有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
公司总经理在提名副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；
在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核和总经理办公会议研究、讨论后，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由财务部门审核、实行
分管领导与总经理联批制度。
（四）贷款担保工作程序：
公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（五）公司对于重大项目管理、资产管理、工程项目管理等工作应按国家有关法规及公司有关规定，由总经理组织制定相关制度并报董事会审议通过后进
行。
第五章总经理办公会议
第十六条总经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论,统一决策的议事机制,并根据责任及分工,对办公会议所决策的事项承担相关责任。
第十七条公司总经理办公会由公司总经理召集公司高级管理人员定期召开,并由总经理主持.如总经理因特殊原因不能履行职责的,由总经理委托一名公司高管代为履行上述职责.
第十八条总经理办公会议的召集及通知:
(一)公司总经理办公会议于会议召开前两日以书面或电话,电子邮件等方式通知总经理办公会成员;特殊情况下,可以在最短的时间内通知召开临时会议.(二)总经理办公会议的通知包括以下内容:
1,会议日期,地点;
2,事由及议题;
3,应出席会议及列席会议的人员;
4,发出通知的日期；
第二十条总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求,由本人准时出席会议.因故不能出席的办公会成员,应向公司总经理办公室请假并在会议纪要上记录。
第二十一条总经理办公会议根据会议议程,可以召集与会议议题有关的职能部门负责人,业务部门负责人到会介绍情况或听取有关意见。
第二十二条出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达意见和建议,并对其本人的表态承担责任。
第二十三条总经理办公会对所议事项进行充分讨论,力求一致,有意见分歧时,由总经理做出决定.不同意见可以保留,并在会议记录中说明.总经理办公会议做出的决议性文件经总经理签署后印发,并及时送达总经理办公会成员及相关职能部门。
第二十四条总经理办公会会议应当有书面记录,由记录员负责.会议记录应在当日或次日交办公会成员审阅并签字,并作为公司重要文件交公司办公室按照公司重要档案保存并在证券部备案。出席会议的总经理办公会成员,有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载.公司总经理办公会会议记录,在公司存续期间,保存期不得少于五年。
第二十五条总经理办公会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期,地点和召集人姓名;
(二)出席总经理办公会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的总经理办公会成员单位代表的姓名,列席人员和记录人员姓名;
(三)会议议程;
(四)出席会议人员的发言要点；
(五)会议审议事项或议案的结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项；
第二十六条总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：对公司董事会决议事项的执行情况；公司资产、资金的使用情况；公司资产保值、增值情况；公司主要经营指标的完成情况；重大合同或涉外合同的签订、履行情况；、与股东发生关联交易的情况；公司经营中的重大事件；董事会要求报告的其他事项等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十七条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第七章附则
第二十八条本规定与国家有关法律、法规相抵触的，按国家有关法律、法规执行。
本规定未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条本规定经本次董事会审议通过后生效,在此之前的版本同时废
止。
山西同德化工股份有限公司董事会2018年3月31日