证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-113深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 15日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4号——股权激励》、公司《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划》”）和公司 2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年12月13日，向符合条件的83名首次授予激励对象授予7,145万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序
（一）公司第一期股票期权激励计划简述
公司第一期股票期权激励计划已经公司 2019年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 8,445万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予 7,145万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的84.61%；预留 1,300万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.97%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
4、对激励时间模式安排的说明：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。若预留部分在 2019年授出，则该预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。若预留部分在 2020年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予部分登记完成之日起12个月、24个月。
股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与
首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票期权
各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予的股票期权登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于15%；或②以2019年为基数，2020年净利润增长率不低于15%。|
|首次授予的股票期权第二个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；或②以2019年为基数，2021年净利润增长率不低于25%。|

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|首次授予的股票期权第三个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于35%；或②以2019年为基数，2022年净利润增长率不低于35%。|

注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
若预留部分在 2019年授出，则预留部分股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2020年授出，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于25%或②以2019年为基数，2021年净利润增长率不低于25%。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于35%或②以2019年为基数，2022年净利润增长率不低于35%。|

注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面绩效系数将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：
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||考核结果（N）||N≧0.9||0.8≤N＜0.9||0.7≤N＜0.8||0.6≤N＜0.7||N＜0.6|
|行权系数||100%||90%||80%||70%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
6、授予股票期权的行权价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为6.13元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
（二）已经履行的决策程序
1、2019年11月15日，公司分别召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
2、2019年 11月 18日至 2019年 11月 28日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019年 11月 29日披露了《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2019年12月4日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，并于2019年12月5日披露了《关于公司第一期股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次股票期权激励计划的首次授予条件已经满足，确定以2019年12月13日为授予日，首次授予83名激励对象7,145万份股票期权，行权价格为6.13元/股。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权事项与公司 2019年第四次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。
四、本次股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年12月13日
2、授予数量：7,145万份
3、行权价格：6.13元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、获授的股票期权情况如下：
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|||||占本激励计划|占本激励计划|
||||获授的股票期权数|||
|序号|姓名|职务||授予股票期权|公告日股本总额|
||||量（万份）|||
|||||总数的比例|的比例|
|1|古少波|董事长、总经理|270|3.20%|0.20%|
|2|于泳波|董事、副总经理|150|1.78%|0.11%|
|3|古朴|董事、副总经理|120|1.42%|0.09%|
|4|钟志刚|董事|60|0.71%|0.04%|
|5|温武艳|副总经理、财务负责人|60|0.71%|0.04%|
|6|温林树|副总经理|100|1.18%|0.07%|
|7|曾智|副总经理|120|1.42%|0.09%|
|8|王晖|副总经理|100|1.18%|0.07%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（75人）|||6,165|73.00%|4.60%|
|预留部分|||1,300|15.39%|0.97%|
|合计|||8,445|100%|6.30%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
6、等待期：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本激励计划对相关年度度财务状况和经营成果影响的说明
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为 2019年 12月 13日，授权日收盘价格为6.03元/股，基于授权日收盘价格进行测算，2020年至2022年股票期权成本摊销情况见下表：
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|年份|2020 年|2021 年|2022 年|合计|
|各年摊销股票期权费用（万元）|3,217.70|1,663.81|769.85|5,651.36|

以上为在一定的参数取值和定价模型基础上的测算结果，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月未有买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，董事
会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019年 12月 13日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为 2019年 12月 13日，向符合条件的83名首次授予激励对象授予7,145万份股票期权。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：公司第一期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定 2019年 12月 13日为公司第一期股票期权激励计划首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年12月13日，向83名激励对象授予7,145万份股票期权。
九、法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
（三）本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
（四）本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2019年12月15日