股票代码：002091 股票简称：江苏国泰 上市地点：深圳证券交易所江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
全体董事签字：
张子燕 陈晓东
谭秋斌 才东升
唐朱发 王晓斌
顾建平 周中胜
朱萍
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股份支付的交易金额：513,481.1724万元
发行股票数量：452,805,150股人民币普通股（A股）
发行股票价格：11.34元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：452,805,150股
股票上市时间：2017年1月12日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月12日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
本次发行股份购买资产的全体发行对象承诺因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述承诺。在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次发行股份购买资产的全体发行对象因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期另有其他要求，本次发行股份购买资产的全体发行对象同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
国泰集团进一步承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书国泰集团因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国泰集团不转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次非公开发行后每股收益
按截至 2017年 1月 4日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非公开发行股份后的股份数量为 1,000,942,950股，调整后 A股每股收益为 0.2398元。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、相关后续事项
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 19日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116613号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增452,805,150股股份办理了新增注册资本验资手续。本次新增股份已于 2016年 12月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）募集配套资金
上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 207,309,319股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）支付现金对价
上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、其他事项
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5月 5日出具苏公W[2016]B063号验资报告，公司总股本为544,076,325元。
公司第六届董事会第二十一次会议于2016年5月16日审议通过了《关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司首期授予股票期权第二个行权期采取自主行权的方式，本次期权行权涉及人数共 128人，本期可行权数额为 407.6325万股。自 2016年 5月 27日起，激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。2016年5月27日，公司在指定披露媒体披露了《关于首期授予股票期权第二个行权期采取自主行权模式的公告》。
截至2016年12月14日止，公司共收到95名股权激励对象2,565,805股的行权资金人民币12,290,205.95元。2016年12月19日,立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 116613号验资报告，变更前股本为544,076,325元，员工股权激励计划行权认购股本增加2,565,805元，非公开发行股份购买资产增加股本452,805,150元，变更后股本为999,447,280元。
截至 2016年 12月 27日止，公司共有 102名股权激励对象申请行权，行权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书数量共计 2,751,805股。截至 2016年 12月 27日止，公司总股份数量为546,828,130股。
截至 2017年 1月 4日止，公司共有 127名股权激励对象申请行权，行权数量共计4,061,475股。截至2017年1月4日止，公司总股本为548,137,800股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书目 录
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体董事声明 ................................................................... 1公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次交易基本情况........................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 12三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 17六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 17第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 18一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 28四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 29五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 29六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 36七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 37第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 39第四节持续督导 .......................................................................................................................... 41一、持续督导期间 ................................................................................................................. 41二、持续督导方式 ................................................................................................................. 41三、持续督导内容 ................................................................................................................. 41第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 42一、备查文件 ......................................................................................................................... 42二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书||
|江苏国泰、上市公司、股份公司、公司|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||
|国泰集团|指|江苏国泰国际集团有限公司||
|盛泰投资|指|张家港保税区盛泰投资有限公司||
|亿达投资|指|张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然||
||||；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然|
|||人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权，向其他||
|||14名自然人股东支付现金购买2.2666%股份，合计购买||
|||国泰华诚 59.82%股份；向||
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|江苏国泰在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金||
|力天实业|指|江苏国泰力天实业有限公司||
|华盛实业|指|江苏国泰华盛实业有限公司||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
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|亿达实业|指|江苏国泰亿达实业有限公司|
|汉帛贸易|指|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|国华实业|指|江苏国泰国华实业有限公司|
|国泰华诚|指|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|国泰上海|指|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|国泰华博|指|江苏国泰华博进出口有限公司|
|国泰财务|指|江苏国泰财务有限公司|
|慧贸通|指|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|紫金科技|指|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|标的公司|指|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、慧贸通|
|标的资产|指|华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已持有国泰财务20.00%股权）、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向江苏国泰交付标的资产的日期|
|过渡期间、过渡期|指|标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
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|江苏省银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约45,280.52万股股份。
上市公司向国泰华诚 14名自然人股东支付现金约 282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
（二）募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 280,282.20万元，总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份价格不低于 13.52元/股，股份发行数量不超过 20,730.93万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即17.50元/股。
上市公司因本次重组停牌后至上市公司召开首次董事会审议本次重组期间中小板指数从10,972跌至8,344，跌幅为23.95%；申万商业贸易指数从7,742跌至5,777，跌幅为25.38%，鉴于该期间A股市场整体波动幅度较大，综合考虑标的资产的盈利能力和定价情况，以及公司因本次重大资产重组董事会决议公告日停牌前公司的股价走势情况，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。并以该市场参考价的90%作为发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
2016年4月7日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，拟以上市公司现有总股本 362,717,550为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），每 10股送红股 5股。经除权除息调整后，上市公司拟向本次重组发行股份购买资产的交易对方非公开发行股票的价格为11.34元/股。
（四）发行股份的数量
本次交易中，江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等 195名自然人发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 11.34元/股的发行价格测算，上市公司需向上述江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人发行452,805,150股股份。
（五）发行股份的锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及张子燕、唐朱发等195名自然人，交易对方已分别就本次发行股份的锁定期安排出具承诺函。
国泰集团承诺：
一、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此基础上，本公司进一步承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
二、本公司本次交易前持有的上市公司股份在自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
三、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。
四、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东承诺：
一、本公司（或本人）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司（或本人）同意亦遵守前述承诺。
三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司（或本人）本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司（或本人）同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本 546,828,130股。通过发行股份购买资产，上市公司需向上述江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人发行 452,805,150股股份。本次发行股份购买资产前后，公司的股权结构变化情况如下（按截至2016年12月27日上市公司股本结构情况进行计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国泰集团|164,150,250|30.02%|405,482,278|40.56%|
|盛泰投资|-|0.00%|82,937,493|8.30%|
|亿达投资|-|0.00%|3,872,417|0.39%|
|195名自然人交易对方及其他股东|382,677,880|69.98%|507,341,092|50.75%|
|合计|546,828,130|100.00%|999,633,280|100.00%|

自 2016年 12月 28日至 2017年 1月 4日，上市公司共有 38名激励对象申请行权，行权数量共计 1,309,670股。截至 2017年 1月 4日止，公司总股本为 548,137,800股。通过发行股份购买资产，上市公司需向上述江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等 195名自然人发行 452,805,150股股份。按截至 2017年 1月 4日上市公司股本结构情况进行计算，本次发行股份购买资产前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国泰集团|164,150,250|29.95%|405,482,278|40.51%|
|盛泰投资|-|0.00%|82,937,493|8.29%|
|亿达投资|-|0.00%|3,872,417|0.39%|
|195名自然人交易对方及其他股东|383,987,550|70.05%|508,650,762|50.82%|
|合计|548,137,800|100.00%|1,000,942,950|100.00%|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对
比情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书单位：万元
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|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|229,183.54|765,238.69|729,299.68|2,772,000.66|606,134.05|2,950,370.87|
|营业利润|12,485.43|31,763.92|32,089.43|93,536.87|27,355.47|64,203.17|
|利润总额|12,802.84|33,423.60|32,867.65|97,576.85|28,011.61|67,123.22|
|净利润|9,413.98|24,100.01|25,292.70|74,903.00|21,943.21|49,620.32|
|归属于母公司所有者净利润|8,597.92|17,791.37|24,002.45|55,776.02|20,442.20|37,412.62|
|加权平均净资产收益率|5.18%|5.62%|14.73%|17.50%|14.21%|13.80%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.44|0.56|0.38|0.38|
|资产负债率|49.78%|63.67%|49.98%|66.35%|42.39%|72.10%|
|流动比率|1.58|1.21|1.62|1.20|1.92|1.12|
|速动比率|1.38|1.04|1.37|1.04|1.58|0.96|
|应收账款周转率|2.14|2.45|6.63|8.53|8.08|9.83|
|存货周转率|5.41|5.21|14.12|18.69|12.83|17.13|
|总资产周转率|0.64|0.64|1.95|2.14|2.11|2.22|

注①：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产。
注②：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
注③：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额，存货周转率=营业成本/存货期末余额，总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额。
注④：交易前基本每股收益系根据 2015年度分红派息实施后股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股份实施前后，公司的董事、监事和高级管理人员持有公司股份的变动情况如下（按截至 2017年 1月 4日上市公司股本结构情况进行计算）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次交易前||本次发行后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|张子燕|董事长|0|0.00%|6,057,515|0.61%|
|2|陈晓东|董事、总裁|0|0.00%|452,776|0.05%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 3 谭秋斌 董事、行政总裁 4,310,463 0.79% 4,310,463 0.43%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|才东升|董事、副总裁|0|0.00%|2,448,283|0.24%|
|5|唐朱发|董事、副总裁|0|0.00%|5,601,602|0.56%|
|6|王晓斌|董事|0|0.00%|3,566,642|0.36%|
|7|顾建平|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|8|周中胜|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|9|朱萍|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|10|张斌|监事|0|0.00%|4,479,039|0.45%|
|11|沈卫彬|监事|0|0.00%|4,501,590|0.45%|
|12|刘成|职工监事|0|0.00%|1,509,003|0.15%|
|13|马晓天|副总裁|4,138,311|0.76%|4,138,311|0.41%|
|14|王炜|副总裁|3,181,500|0.58%|3,181,500|0.32%|
|15|金志江|副总裁|0|0.00%|2,962,476|0.30%|
|16|王建华|总裁助理|0|0.00%|2,660,030|0.27%|
|17|赵寒立|总裁助理|0|0.00%|1,629,636|0.16%|
|18|郭盛虎|总裁助理兼董事会秘书|2,183,099|0.40%|2,183,099|0.22%|
|19|张健|人力资源和信息化总监|0|0.00%|0|0.00%|
|20|黄宁|财务总监|1,746,674|0.32%|1,746,674|0.17%|
|合计|||15,560,047|2.84%|51,428,639|5.14%|

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，截至2016年12月27日，国泰集团持有16,415.03万股上市公司股份，持股占比30.02%；截至 2017年 1月 4日，国泰集团持有 16,415.03万股上市公司股份，持股占比29.95%。交易完成后，国泰集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致江苏国泰不符合股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、上市公司的决策过程和批准情况
（1）2015年 12月 14日，上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（2）2016年 5月 6日，上市公司第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（3）2016年 5月 23日，上市公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，审议通过《关于同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
（4）2016年6月13日，上市公司第六届董事会第二十二次会议，审议通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（5）2016年 7月 2日，上市公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（6）2016年8月16日，上市公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（7）2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
2、交易对方的决策过程和批准情况
（1）国泰集团董事会已经审议通过本次重组方案。
（2）盛泰投资股东会已经审议通过本次重组方案。
（3）亿达投资已经做出合伙人会议决议同意本次重组方案。
3、标的公司股东会决议
本次交易所涉及的各标的公司股东会均已做出决议，同意各本次交易对方向江苏国泰转让所持有的标的公司股权，且标的公司全体股东均同意放弃其对其他股东转让标的公司股权的优先购买权。
4、本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
的结果的备案，调整方案已获江苏省国资委核准。本次交易已通过商务部反垄断审查。国泰财务公司股权结构变更已获得江苏省银监局批复。
2016年 12月 6日，江苏国泰取得中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
（1）华盛实业60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向华盛实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实业60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国泰华盛实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1301、B1401、B1501、B1601、B1701、B1801|
|法定代表人|金志江|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月3日|
|营业期限|2001年8月16日至长期|
|经营范围|纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸易（国家规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及32名自然人|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书（2）国华实业59.83%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国华实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通知书》以及国华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实业59.83%的股权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国泰国华实业有限公司|
|住所|杨舍人民中路国泰大厦15-17楼|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年4月6日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
|经营范围|汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售，纺织品检整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及45名自然人|

（3）汉帛贸易60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向汉帛贸易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛贸易60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1001、B1101、B1201|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
|||
|-|-|
|法定代表人|唐朱发|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月8日|
|营业期限|2013年1月8日至长期|
|经营范围|商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及33名自然人|

（4）亿达实业60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向亿达实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实业60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国泰亿达实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号（国泰新世纪广场）B1901-2401|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|12,088万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1992年10月5日|
|营业期限|1998年1月3日至长期|
|经营范围|批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销；危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、亿达投资及34名自然人|

（5）力天实业51.05%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向力天实业核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通
知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书业51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，力天实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国泰力天实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼|
|法定代表人|沈卫彬|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月1日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
|经营范围|批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、国泰华鼎及40名自然人|

（6）国泰华诚59.82%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国泰华诚核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华诚59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|住所|杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼|
|法定代表人|李伟胜|
|注册资本|1,500万元|
|企业类型|有限责任公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
|||
|-|-|
|成立日期|1998年4月15日|
|营业期限|1998年4月15日至长期|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股东|江苏国泰及27名自然人|

（7）国泰华博51.00%股权
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于 2016年 12月 8日向国泰华博核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并持有国泰华博51%的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏国泰华博进出口有限公司|
|住所|张家港保税物流园区纺织原料市场1101C室|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年7月12日|
|营业期限|2011年7月12日至长期|
|经营范围|预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（限按许可证所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；招投标代理；食品添加剂、纺织品、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品的销售；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、配送（不含运输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及13名自然人|

（8）国泰上海60.00%股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东并持有国泰上海60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰上海的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区崂山东路526号江苏大厦26楼A6座|
|法定代表人|陈晓东|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|1996年3月15日|
|营业期限|1996年3月15日至2042年12月31日|
|经营范围|公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及3名自然人股东|

（9）国泰财务60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为40,000万元（即国泰财务80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰财务有限公司|
|住所|张家港市人民中路国泰大厦|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限公司|
|成立日期|2013年9月27日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
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|营业期限|2013年9月27日至长期|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、国泰集团|

（10）紫金科技100%股权
根据江苏省工商行政管理局于 2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，紫金科技的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|住所|南京市雨花台区郁金香路36号|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|8,800万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年1月15日|
|营业期限|2008年1月15日至2028年1月14日|
|经营范围|计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰|

（11）慧贸通70.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向慧贸通核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通70%的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，慧贸通的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|住所|张家港市金港镇长江中路130号口岸大厦2楼|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|2014年7月1日至长期|
|经营范围|企业管理服务；信息咨询服务；汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻畜禽肉）销售；危险化学品（按许可证所列范围）经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股东|江苏国泰、国泰华鼎、张家港电子|

2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2016年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 452,805,150股（其中限售流通股数量为452,805,150股）。
4、现金支付对价情况
根据本次交易协议及交易双方的相关约定，公司尚需向国泰华诚 14名自然
人股东支付282.20万元现金对价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。后续将由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，以确认过渡期间标的资产的运营盈亏情况。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，江苏国泰已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据江苏国泰第六届董事会第二十八次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届董事会任期于 2016年 12月 23日届满，张子燕、陈晓东、谭秋斌、才东升、唐朱发、王晓斌、顾建平、周中胜、朱萍等9人担任江苏国泰新一届董事并共同组成江苏国泰第七届董事会，其中顾建平、周中胜、朱萍等3人为公司第七届董事会独立董事。
根据江苏国泰第六届监事会第二十二次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届监事会任期于 2016年 12月 23日届满，张斌和沈卫彬担任江苏国泰新一届监事并与江苏国泰职工代表大会决议选举的新一届职工代表监事刘成共同组成江苏国泰第七届监事会。
根据江苏国泰第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次会议决议，选举张子燕为江苏国泰第七届董事会董事长，选举张斌为江苏国泰第七届监事会监事会主席；聘任陈晓东为总裁、谭秋斌为行政总裁，聘任才东升、唐朱发、马晓天、金志江、王炜为副总裁，聘任王建华、赵寒立为总裁助理，聘任郭盛虎为总裁助理兼任董事会秘书，聘任黄宁为财务总监，聘任张健为人力资源和信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书化总监。
上述董事、监事、高级管理人员变动履行了相应的法定程序。除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易前后，江苏国泰董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据华盛实业于2016年5月27日召开的股东会所作出的决议，同意免去常仁丰董事长职务，并选举金志江为董事长。
根据国泰财务职工大会于2016年8月18日做出的决议以及国泰财务股东会于2016年8月18日做出的股东会决议，国泰财务的职工监事由徐丽萍变更为戴丽兰，国泰财务的董事由沈卫彬变更为王晓斌（就该等董事变更事宜，国泰财务已取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局于2016年9月27日下发的《中国银监会江苏监管局关于王晓斌任职资格的批复》（苏银监复[2016]236号））。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他184名自然人就各标的资产签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资及其他 25名自然人签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人发行股份购买资产交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书易对方的自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|真实、准确、完整性承诺函|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|2||国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东|1、本公司（或本人）保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司（或本人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司（或本人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本公司（或本人）保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担个别和连带的法律责任。|

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|本公司作为上市公司控股股东，在本次重组完成后，本公司及本公司下属控股及重要参股企业（除江苏国泰外）所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在如下潜在同业竞争。|||
|存在同业竞争的业务|国泰集团下属公司|解决措施|
|进出口贸易业务|江苏国泰华泰实业有限公司|国泰集团承诺在2017年12月31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。|

为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，国泰集团承诺
1、本公司及其持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的
任何业务活动。2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产避免同业竞争承诺
经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业 3 国泰集团
函
机会让予股份公司。
3、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本公司将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用大股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交
易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或
接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件。
5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与股份公司
签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向股份公
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司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、
如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给
予股份公司赔偿。
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|4|规范关联交易承诺函|国泰集团|1、本次交易完成后，本公司及本公司投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。3、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。5、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。|
|5|独立性承诺函|国泰集团|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立|

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||||1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|6|股份锁定期承诺函|国泰集团|一、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，本公司进一步承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。二、本公司本次交易前持有的上市公司股份在自股份发行结束之日起12个月内不得转让。三、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，|

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||||本公司同意亦遵守前述承诺。四、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|7|股份锁定期承诺函|盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东|一、本公司（或本人）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司（或本人）同意亦遵守前述承诺。三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司（或本人）本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司（或本人）同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|8|标的资产权属情况承诺|国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他209名自然人股东|一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。二、本公司（或本人）合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。三、本公司（或本人）承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司（或本人）承担。四、本公司（或本人）拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司（或本人）承担。五、本公司（或本人）承诺标的资产已取得的|

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||||产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各项税费。|
|9|关于社保公积金缴纳、土地房产瑕疵、外资审批程序等的兜底承诺|国泰集团|“如本次重组拟注入上市公司的相关标的公司及其分、子公司因其在我司作为控股股东或实际控制人期间未依法足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而受到相关社会保障及住房公积金主管部门的追缴或行政处罚，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。本公司承诺标的公司及其分、子公司所涉及的土地及房屋资产已取得的产权证书、资质文件合法有效；如有尚未取得的产权证书、资质文件或出让金未完全缴纳等情况，将督促其尽快办理或缴纳完毕，并承担因上述事项产生的各项税费。若因土地、房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。本公司承诺标的公司及其分、子公司已取得的境外投资审批文件、备案合法有效，尚未取得的境外投资审批文件或备案，将督促其尽快办理。若因境外投资审批事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。”|
|10|涉及立案侦查或立案调查不转让股份的承诺函|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|

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|||国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东|一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|11|承诺函|国泰集团|一、本公司进一步承诺，相关标的公司将于2017年12月31日前办理完成截至本承诺函出具之日尚未取得房屋所有权证的房屋的产权登记手续，并承担因上述事项产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，本公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。二、本公司进一步承诺，华盛实业将于2016年12月31日前完成截至本承诺函出具之日华盛实业拥有的3项正在办理权利人更名手续的注册商标的注册权人变更手续；如因未能及时办理完成商标注册人更名手续而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司进行补偿。三、本公司进一步承诺，如相关标的公司因截至本承诺函出具之日标的公司的3处未提供出租方的房屋所有权证的租赁房屋的权属问题遭受损失，本公司将对上市公司进行补偿。四、本公司承诺在2017年12月31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。若因违反前述承诺，对上市公司造成任何损失，本公司将全额予以补偿。|

相关承诺事项的履行情况：截至本报告书签署之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书（一）后续工商变更登记事项
江苏国泰尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续，上述后续工商变更登记或备案手续不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）募集配套资金
江苏国泰尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 207,309,319股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）支付现金对价
江苏国泰尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续；本次发行股份购买
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜及相关验资事宜；上市公司已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。
上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续；公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 207,309,319股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金；公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约 282.20万元。在各方协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书第三节新增股份的数量和上市时间
本次交易上市公司向上述江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等 195名自然人发行 452,805,150股股份。2016年 12月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。按截至2016年12月 27日上市公司股份数量进行计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为999,633,280股；按截至2017年1月4日上市公司股份数量进行计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为1,000,942,950股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 1月 12日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
国泰集团承诺：
一、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此基础上，本公司进一步承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
二、本公司本次交易前持有的上市公司股份在自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
三、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。
四、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东承诺：
一、本公司（或本人）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司（或本人）同意亦遵守前述承诺。
三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司（或本人）本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司（或本人）同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，江苏神通与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信证券对江苏国泰的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016年 12月 6日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信证券将结合江苏国泰本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）；
2、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书经办人员：梁宗保、高士博、吴浩、左丁亮、许智云
（二）法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：（010）85191300
传真：（010）85191350
经办律师：王忠、汪亚辉
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：（021）63391166
传真：（021）62292558
经办注册会计师：郑晓东、施丹华
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层
电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办注册评估师：石来月、郁宁
（此页无正文，为《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》之盖章页）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司二零一七年一月十一日