证券简称：中元股份 证券代码：300018
海通证券股份有限公司
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（授予事项）之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
目录
第一节释义 ................................................................................................... 3第二节声明 ................................................................................................... 4第三节基本假设 ............................................................................................ 5第四节限制性股票激励计划批准与授权 ......................................................... 6第五节独立财务顾问意见 .............................................................................. 7一、本次授予的获授条件 ......................................... 7二、本次限制性股票激励计划调整事项 ............................ 7三、本次授予的授予日 ........................................... 8四、本次授予情况 ............................................... 9五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 9六、结论性意见 ................................................ 10
第一节 释义
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问仅就本激励计划对中元股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中元股份的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策而可能产生的风险，独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 限制性股票激励计划批准与授权
1、2017年1月22日，中元股份第三届董事会召开第十七次(临时)会议，审议通过了《武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年2月13日，中元股份召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《武汉中元华电科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项》等与本次激励计划相关的议案。
3、2017年4月14日，中元股份第三届董事会召开第二十次（临时）会议，审议通过了《关于对<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定本次激励计划首次授予激励对象由184人调整为174人，首次授予的限制性股票由650万股调整为628.5万股。
董事会确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并同意确定以 2017年 4月14日作为本次授予的授予日，授予价格为 5.69元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整、本次授予的授予日、激励对象获授限制性股票的条件是否成就等事项发表了独立意见，并一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象名单、数量授予限制性股票，授予日为2017年4月14日。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，中元股份本次调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定。
第五节 独立财务顾问意见
一、本次授予的获授条件
中元股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，中元股份及本次限制性股票激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
二、本次限制性股票激励计划调整事项
中元股份2017年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划》中计划首次授予的激励对象共计184人，包括公司及子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。鉴于10人激励对象因离职等个人原因自愿放弃认购，首次授予的激励对象由184人变更为174人，首次授予的限制性股票数量由650万股调整为628.5万股。根据《管理办法》及《限制性股票激励计划)》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票数量进行了相应的调整。
经核查，调整后的激励对象均为公司股东大会批准的《限制性股票激励计划》中规定的激励对象。本财务顾问报告认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录8号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日
根据《限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次授予的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2017年4月14日，中元股份第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年4月14日作为本次授予的授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
经核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定，不是《备忘录8号》规定不得授予的区间日。本独立财务顾问认为，公司本次授予的
授予日符合《管理办法》、《备忘录8号》及《限制性股票激励计划》的相关规
定。
四、本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、授予日：2017年4月14日。
3、授予激励对象的人数和授予限制性股票数量：调整后的首次授予激励对象共计 174名，首次授予限制性股票数量为 628.5万股，占公司当前股本总额 48,083.1536万股的1.31%。
4、授予价格：每股5.69元。
5、首次授予限制性股票分配情况：
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|职务|获授的股票数量（万股）|占首次授予股份总数的比例|
|副总经理兼董事会秘书|6.00|0.95%|
|副总经理|12.00|1.91%|
|财务总监|12.00|1.91%|
||598.5|95.23%|
||628.5|100%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2017年4月14日对首次授予的628.5万股限制性股票进行测算。2017年-2020年成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票|摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

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|628.5|1151.98|429.41|458.99|216.43|47.14|

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，中元股份和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法规的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》、《限制性股票激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（授予事项）之独立财务顾问报告》的盖章页）
海通证券股份有限公司2017年4月14日