国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就
之
法律意见书
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二〇一八年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就
之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受鹏欣环球资源股份有限公司的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、及行政规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
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证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划第一个解锁期解锁事宜的批准和授权
（一）2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 5月 12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（四）2017年 5月 19日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对向激励对象授
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予限制性股票发表了同意的独立意见。
（六）2017年8月30日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2017年 9月 8日，公司于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，以2017年8月30日为限制性股票授予日，向12名激励对象共授予1,000万股限制性股票。
（八）2018年3月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
（九）2018年3月13日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2018年8月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2018年8月28日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已经取得必要的批准和授权，第一个解锁期解限售条件（除解除限售期限）已经公司董事会审议确认成就，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁的具体要求
（一）本次激励计划的限售期和解除限售安排
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

根据公司于 2017年 9月 13日发布的《关于 2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记日为 2017年 9月 8日。据此，本次激励计划获授的限制性股票可在 2018年 9月 8日以后办理第一个解锁期的解除限售事宜。
（二）本次激励计划关于第一个解锁期解锁条件的规定
经核查，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，具体分析如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据鹏欣资源2017年审计报告、2017年内部控制审计报告、最近三年的年度报告及第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十八次会议决议，鹏欣资源未发生上述任一情况。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十八次会议决议并经本所律师核查，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
3.公司层面业绩的考核要求
第一个解除限售期：2017年度净利润不低于 3亿元。前述“净利润”指上市公司合并利润表中的未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“净利润”。
根据公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十八次会议决议及
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鹏欣资源 2017年年度报告，鹏欣资源 2017年度净利润为人民币 3.42亿元(未扣除由本激励计划产生的股份支付费用)，符合上述公司层面业绩考核条件要求。
4.个人层面业绩的考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果（S）||个人层面系数|
|优秀（S≥90）||1.0||
|称职（90＞S≥75）||1.0||
|待改（75＞S≥60）||0.8||
|不合格（S＜60）||0||

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十八次会议决议，本次解除限售期的激励对象绩效考核结果为 75分以上，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于第一个解锁期的解锁条件（除解除限售期限）已成就，根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在限售期届满后，即在2018年9月8日以后可根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解锁期解除限售的相关事宜。
三、本次激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十八次会议决议及《激励计划（草案）》的有关规定，本期可解锁的激励对象人数为 11名，可解除限售的限制性股票数量为392万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次可解除限售的||剩余未解除限售|
|||获授的限制性股||占其获授限制||
|姓名|职务||限制性股票数量||的限制性股票数|
|||票数量(万股)||性股票的比例||
||||（万股）||量（万股）|
|王冰|董事|200|80|40%|120|

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|-|-|-|-|-|-|
|楼定波|董事长|170|68|40%|102|
|公茂江|董事|170|68|40%|102|
|彭毅敏|董事|170|68|40%|102|
|何寅|总经理|60|24|40%|36|
|储越江|副总经理、董秘|60|24|40%|36|
|公司董事会认定的经营管理骨干（5人）||150|60|40%|90|
|合计（11人）||980|392|40%|588|

本所律师认为，本次激励计划关于第一个解锁期的解锁对象及解锁数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解限售条件（除解限售期限）已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；待解除限售期届满后，本期解锁事项尚需由鹏欣资源向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（以下无正文）