证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014083关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司收购股权并
与中电投集团、蒙东能源公司签订
《股权转让协议之补充协议（三）》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行不超过35,000万股（含 35,000万股）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），公司拟就募集资金用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司（简称“坑口电厂”）100%股权。
2、进展情况介绍:2013第二次临时股东大会、2014年临时二次股东大会分别审议通过了公司与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签订附生效条件的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》和《股权转让协议之补充协议（二）》的议案。
2014年第十二次临时董事会审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议（三）>的议案》，公司拟与中电投集团、蒙东能源签订《股权转让协议之补充协议（三）》。
3、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中电投集团、控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易，本次股权转让交易为关联交易。
4、公司2014年第十二次临时董事会，出席会议关联董事姚敏、何江超先生对此项议案回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
5、依照2014年第六次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中有关授权事项（详见 2013年 4月 20日 2013031董事会决议公告，2013年11月28日2013060股东大会决议公告，2014年11月15日2014079股东大会通知及2014年11月28日2014081股东大会决
议公告），签订《股权转让协议之补充协议（三）》无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、提示：本次收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权的交易价格由评估价格 217,939.28万元,扣减坑口电厂 2013年度利润分配后调整为203,997.199335万元；非公开发行股票计划募集资金额度无变化，计划募集资金额度仍为不超过200,000万元。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中电投集团公司。成立于2002年12月29日；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元；注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼，主要经营业务：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
2013年末，集团公司总资产61,739,159万元，所有者权益9,556,606万元。营业收入19,016,736万元，利润总额1,115,646万元，净利润715,152万元。2014年10月末总资产66,196,582万元，负债55,845,711万元，所有者权益10,350,870万元，利润总额635,241万元，净利润338,537万元。
中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2013年末，蒙东能源总资产4,257,261万元，所有者权益1,475,421万元。营业收入1,927,266万元，利润总额75,065万元，净利润60,272万元。2014年10月末总资产4,581,702.62万元，负债3,156,179.37万元，所有者权益1,425,523.25万元，利润总额-13,645.12万元，净利润-22,821.46万元。
（二）关联关系
截止本公告日，中国电力投资集团公司持有中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股份，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司69.4%股份，分别为公司实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力投资集团公司
65%
蒙东能源
69.4%
露天煤业
三、关联交易（股权转让协议之补充协议三）主要内容
中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议之补充协议（三）》,协议主要内容如下：
甲方：中国电力投资集团公司
乙方：中电投蒙东能源集团有限公司
丙方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
甲、乙、丙三方经充分协商，同意对《股权转让协议之补充协议（二）》做出如下修订补充：
一、修改条款：
对《补充协议（二）》中的“交易价格”做如下修改：
三方同意通辽霍林河坑口发电有限责任公司分别向甲方、乙方进行2013年度利润分配，分别分红16,075,219.01元、123,345,587.64元，累计分红139,420,806.65元。
根据北京中企华资产评估公司对标的资产以2013年12月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》，扣除评估基准日后的分红金额，三方同意标的资产对应的转让价格分别为：88.47%的股权转让款为180,476.322252万元，11.53%的股权转让款为23,520.877083万元。
二、本补充协议应作为《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的组成部分，与《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的约定为准。
四、目标资产的基本情况
本次交易的标的股权（募投项目）为通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权。标的股权的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：通辽霍林河坑口发电有限责任公司
成立日期：2005年3月3日
法定代表人：王旭东
企业类型：有限责任公司
注册资本：156,649万元
注册地址：霍市友谊路南段东侧
主要经营业务：火力发电，热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁
（二）财务情况
瑞华会计师事务所对坑口电厂2013年度的财务报告及其附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]第24030001号《审计报告》，该审计报告登载于 2014年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）评估情况说明
北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂2013年12月31日为评估基准日的全部股东权益进行了评估，出具了中企华评报字(2014)第1012号《评估报告》。经资产基础法评估，截至2013年12月31日，坑口电厂净资产账面价值为180,531.88万元，评估价值为217,939.28万元，增值额为37,407.40万元，
增值率为20.72%。该评估报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关联交易的定价政策及定价依据
关联交易定价根据北京中企华资产评估有限责任公司，对坑口电厂以2013年12月31日为评估基准日对坑口电厂出具的《评估报告》，按照《股权转让协议补充协议（三）》扣除评估基准日后的分红金额，三方同意标的资产对应的转让价格分别为：88.47%的股权转让款为180,476.322252万元，11.53%的股权转让款为23,520.877083万元。详见下表:
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|项目|持有坑口电厂比例（%）|坑口电厂（2013年12月31日基准日，净资产评估值（万元）|坑口电厂2013年度现金分红金额(万元)|扣除2013年度现金分红后坑口电厂转让价格（万元）|
|中国电力投资集团公司|11.53%|25,128.40|1,607.521901|180,476.322252|
|中电投蒙东能源集团有限公司|88.47%|192,810.88|12,334.558764|23,520.877083|
|合计|100%|217,939.28|13,942.080665|203,997.199335|

注：本次收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权的交易价格由评估价格 217,939.28万元,扣减坑口电厂 2013年度利润分配后调整为203,997.199335万元；非公开发行股票计划募集资金额度无变化，计划募集资金额度仍为不超过200,000万元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司通过本次非公开发行收购坑口电厂，公司将新增装机容量 1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
七、本次交易对降低关联交易的影响
目前，由于正常生产经营需要，坑口电厂用煤全部从公司采购，公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易，本次收购坑口电厂后，坑口电厂将成为公司全资子公司，能够彻底消除原有的与坑口电厂的关联交易。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至 2014年 10月 31日，公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：
2014年年初至 10月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额
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||关联人|交易类型|交易金额（元）|
|蒙 东能 源及 其控 股单位|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|提供测量劳务等|1,956,947.30|
||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司|提供灰渣处理等劳务|13,598,983.26|
||中电投蒙东能源集团有限责任公司|承租土地使用权、资产|27,415,112.08|
||北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司|接受技术等劳务|3,436,973.36|
||北京中企时代科技有限公司|采购商品|202,972.77|
||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|销售煤炭（含低热值）、电|648,295,027.20|
|||采购商品（电）|9,869,805.82|
||通辽霍林河坑口发电有限责任公司|销售煤炭|391,515,042.74|
||通辽盛发热电有限责任公司|销售煤炭|95,433,470.13|
||通辽第二发电有限责任公司|销售煤炭|181,402,104.70|
||小 计|----|1,373,126,439.36|
|中 电投 集团 及其 控股 单位|中电投东北电力燃料有限公司|----|537,829,412.98|
||吉林电力股份有限公司燃料分公司|销售商品|334,652,266.94|
||辽宁清河发电有限责任公司|销售商品|349,463,715.12|
||通辽发电总厂|销售商品|244,738,110.53|
||通辽热电有限责任公司|销售商品|41,371,523.51|
||小 计|----|1,508,055,029.08|
||合 计|----|2,881,181,468.44|

（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司拟与控股股东蒙东能源、实际控制人中国电力投资集团公司签订收购通
辽霍林河坑口电厂发电有限责任公司的《股权转让协议之补充协议（三）>》；
该补充协议（三）的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的内容公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
鉴于以上原因我们同意关于《股权转让协议之补充协议（三）>》，我们同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
十、备查文件
1、公司2014年第十二次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、中电投集团、蒙东能源与公司签订的三方《股权转让协议之补充协议》（三）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一四年十一月三十日