股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2017-51
关于转让新疆卓越昊睿新能源
股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为优化资产结构，提高公司资产使用效率,2017年 11月 29日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或：“公司”）及所属子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司（以下简称“县石油燃料公司”）与新疆荣星建设工程有限公司签订《股权转让协议》，本公司及县石油燃料公司分别将持有的新疆卓越昊睿新能源股份有限公司（简称“卓越昊睿公司”）30%股权和70%股权转让给新疆荣星建设工程有限公司，转让总价格为人民币 6400万元,其中股权转让款 5709.83万元，代标的公司清偿欠本公司及子公司债务 690.17万元。本次股权转让后，本公司及县石油燃料公司不再持有卓越昊睿公司股权。
本次交易为非关联交易；本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
出让方为本公司及所属子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司。
乌鲁木齐县石油燃料有限公司基本情况介绍：
该公司成立于 1995年 7月，注册资本 1172.54万元人民币,注册地新疆乌鲁木齐新市区四十户路 189号安宁渠，法定代表人肖桂叶，许可经营范围：仓储（汽油、煤油）、石油石化产品（危险品除外）的批发零售；五金交电、汽车配件、有色金属、日用百货、电子产品销售；对外过磅、仓储、洗车、房屋租赁、代理销售；化产品加等业务。子公司新疆中油化工集团有限公司持有其100%股权。
（二）受让方情况
新疆荣星建设工程有限公司（以下简称：“荣星建设”，原名“乌鲁木齐荣星筑路有限公司”），成立时间 2004年 3月，注册资本 7680万元
人民币，注册地新疆乌鲁木齐水磨沟区南湖北路东二巷 188号南湖高层小区 B区 9栋 4层 1单元401。
股权结构：陈贻棋持有100%股权，为自然人独资的有限责任公司。
截止2016年12月31日，该公司总资产9920.08万元，总负债3328.53万元，净资产 6591.55万元，2016年实现营业收入 6172.81万元，净利润-9.80万元。
截止2017年10月31日，该公司总资产9821.43万元，总负债996.11万元，净资产 8825.31万元，2017年 1-10月实现营业收入 11,081.35万元，实现净利润-64.55万元。
受让方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为新疆卓越昊睿新能源股份有限公司100%股权，卓越昊睿公司基本情况如下：
（一）公司概况
该公司成立于 2012年 4月，注册地乌鲁木齐市新市区三工路 26号，注册资本 5000万元，本公司注资 1500万元，子公司县石油燃料公司注资 3500万元，法定代表人关新文。
经营范围：批发（带仓储）：汽油、柴油、煤油；能源技术研究开发、推广；化工产品、建材，五金交电，汽车配件，有色金属，日用百货；
服务：仓储服务；机械设备租赁服务；企业自有房屋租赁、场地租赁等。
本公司持有卓越昊睿30%股份，乌鲁木齐县石油燃料有限公司持有其70%股权股份。
（二）主要财务数据
根据卓越昊睿 2016年度审计报告，截止 2016年 12月 31日，该公司资产总额 4198.31万元，总负债 770.47万元，净资产 3427.84万元,应收款项 89.21万元，2016年实现营业收入 1554.88万元，营业利润 -342.76万元，实现净利润-342.76万元，经营活动产生的现金流量净额为 39.04万元。
根据拥有证券从业资格会计师事务所中审华会计师事务所出具的 CAC新审字【2017】0104号审计报告，截至 2017年 11月 25日，卓越昊睿公司资产总额 3851.54万元，总负债 747.16万元，净资产 3151.54万
元,应收款项 34.76万元，2017年 1-11月实现营业收入 297.65万元，营业利润-321.13万元，实现净利润-323.47万元，经营活动产生的现金流量净额为-20.05万元。
（三）主要资产
拥有土地使用权面积为 3.8万平方米，为仓储用地；拥有办公楼、宿舍楼、库房等房屋共 7814平方米；油罐库容约为 4.7万立方米,上述库区资产目前目前由公司所属控股子公司新疆中油国际贸易有限公司承租，另拥有加油站一座，承租方为中国石化新疆分公司。
（四）担保、委托理财、资金占用情况
本公司不存在为卓越昊睿提供担保、委托该公司理财情形；卓越昊睿应付本公司款项 615.33万元,应付控股子公司新疆中油国际贸易有限公司 74.84万元，协议中已明确了解决措施。
（五）相关情况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
四、协议主要内容
1、本公司（以下简称“甲方”）、乌鲁木齐县石油燃料有限公司（以下简称“乙方”）同意将持有目标公司100%股权转让给新疆荣星建设工程有限公司（在本协议中称“丙方”），丙方同意按照本合同约定，受让目标股权。
2、本次交易总价款为人民币 6400万元整，其中股权转让价款合计 5709.83万元（其中应付甲方股权转让价款 1712.95万元，应付乙方股权转让价款 3996.88万元）；受让方代目标公司偿还甲方借款 615.33万元；受让方代目标公司偿还欠付新疆中油国际贸易有限公司债务 74.84万元。
3、在合同签订后三个工作日内，丙方一次性向转让方预付本合同交易总价10%的款项；在本合同取得甲方权力机关股东大会批准并发布决议公告后五个工作日内，丙方一次性向转让方支付本合同交易总价80%的款项；在甲方收到上述款项后五个工作日内，办理目标股权变更登记手续，在股权变更登记完成前，丙方向转让方支付本合同剩余交易总价10%的款项。
4、审计基准日为 2017年 11月 25日。本次股权交易基准日是目标股权的变更登记完成之日，在此基准日之前股东权属于转让方，在此基准日之后股东权属归于丙方。
5、本合同在甲方权力机关董事会、股东大会批准后生效。
6、因目标公司资产（油库）以整体租赁方式经营，在资产移交前由转让方负责解除与承租方的油库资产租赁合同，承担因提前解除该租赁合同的相关责任。租赁期间内，承租方所实施的房屋、罐的租赁行为，丙方同意继续履行至合同期满，资产移交之前权益属于承租方，移交之后权益属于目标公司所有，由目标公司继续履行。
7、标的公司资产（加油站）租赁合同尚未到期，在转让方书面告知承租方，资产已经转让丙方，由承租方向目标公司继续履行相应租赁合同义务，视为转让方已经完成资产移交。
8、因任何一方的原因，导致本合同在生效后无法实际履行或解除的，违约方应按本合同价款总额的10%向守约方承担违约责任。
9、若本合同未能在 2017年 12月 30日前，依法取得国际实业权力机关批准，致使本合同不生效时，转让方应在三个工作日内将已收款项，全部返还丙方。
五、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料，现就此次交易发表如下意见：本次交易为非关联交易，本次交易的董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；本次股权转让，有利于优化资产结构，提高公司资产使用效率，对公司主营业务不构成不利影响；本次交易价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项需提交股东大会审议，作为独立董事，同意公司本次股权转让事宜。
六、本次交易目的及对本公司的影响
卓越昊睿公司于 2012年设立，意在开拓生物燃料等新能源技术的应用、推广，之后公司选择在呼图壁工业园区投资建设新能源生物柴油项目并设立公司，卓越昊睿不再进行新能源技术应用推广，以现有资产进行租赁维持运营，处于亏损状态。本次股权转让，有利于优化资产结构，提高公司资产使用效率，集中资金和精力发展主业，对公司主营业务不构成不利影响。本次股权转让经初步估计对公司本年度净利润影响约为
4000万元左右（该数值为公司预测数，最终以年度审计为准），交易实现后，将增加公司现金流,本次股权转让完成后，卓越昊睿公司将不再纳入公司合并范围。
公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行了了解，交易方对是否有能力支付本次交易款作出了书面确认。
七、风险提示
卓越昊睿公司拥有的部分资产尚处于租赁阶段，租赁资产能否按协议顺利移交和租赁交接，对本次交易能否完成有一定的影响。
本次股权转让经本次董事会审议通过后，尚需报股东大会审议，能否通过尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、其他说明
本次股权转让已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议
2、标的公司审计报告
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2017年 12月 2日