东吴证券股份有限公司
关于
苏州柯利达装饰股份有限公司
终止发行股份购买资产事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一六年五月
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本独立财务顾问核查报告如下：
一、本次发行股份购买资产主要历程
在本次发行股份购买资产过程中，苏州柯利达装饰股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进，主要历程如下：
2015年 11月 11日，因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票等事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自 2015年 11月 11日起停牌。公司承诺将严格按照相关规定尽快确定上述重大事项，于股票停牌之日起的5个工作日内公告进展情况。
2015年 11月 18日，经与有关各方论证和协商，上述事项为发行股份购买资产并募集配套资金。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年11月18日起停牌不超过一个月。
公司将按照有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项的进展情况。
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年12月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016年1月11日，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》。由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2016年1月18日起继续停牌不超过1个月。
2016年1月28日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2016-007），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计和评估等各项工作，并与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司签订评估业务约定书，各项工作正在积极推进中。
2016年2月4日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-008），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计和评估等各项工作。经审慎调查、评估及论证，本次筹划的重大事项确定为发行股份购买资产。
本次筹划的发行股份购买资产事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响。鉴于有关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。
2016年 2月 4日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，并与交易对方谭军、覃玉平签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。公司于2016年2月5日披露了本次发行股份购买资产预案等相关文件，公司股票自2016年2月5日起继续停牌。
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极协调各方对《问询函》所列问题进行逐一落实，并对本次发行股份购买资产预案进行了补充和完善。
2016年3月3日，公司发布《关于上海证券交易所<关于对苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2016-017）及发行股份购买资产预案修订稿等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年3月3日开市起复牌。
2016年3月4日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-019），公司及中介机构正在积极推进本次发行股份购买资产的审计、评估等相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产事项进展公告。
2016年4月6日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-029），公司已与江苏益友天元律师事务所签订关于本次发行股份购买资产事项的单项法律服务协议。本次发行股份购买资产的审计、评估、盈利预测等相关工作已取得一定进展，进一步工作仍在持续推进中。根据有关规定，公司自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产事项进展公告。
2016年4月30日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。由于具体调整事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2016年5月3日起停牌。
二、终止本次发行股份购买资产并变更为现金购买的原因
公司为加快推进购买四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高设计”）的重组进程，拟终止发行股份购买域高设计80%股权的交易方案并变更为现金购买。公司本次发行股份购买资产交易预案中原来计划向域高设计股东谭军、覃玉平合计发行 5,761,518股（发行价格28.43元）购买其合计持有的域高设计80.00%的股权，现拟变更为向谭军、覃玉平合计支付现金 16,380万元购买对应标的股权（其中向谭军支付现金10,237.50万元购买其持有的域高设计50.00%股权，向覃玉平支付现金6,142.50万元购买域高设计30.00%股权）。此次方案变更为现金收购将加快重组进程。现金收购方案不发行股票，金额也未达到重大资产重组标准，因此不构成重大资产重组。
三、本次资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，柯利达本次资产重组终止原因符合本独立财务顾问从柯利达及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次资产重组，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与上市公司及交易对方沟通重组进程
本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次资产重组方案，并配合柯利达完成本次资产重组预案，在工作过程中，积极与交易各方沟通推进重组进程。
（三）对上市公司、交易对方及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关规定，对上市公司、交易对方及交易标的进行了全面深入的尽职调查工作。
（四）组织召开中介协调会
自本次资产重组事项启动以来，本独立财务顾问多次组织召开中介协调会，对重组过程中所遇到的法律问题、财务及评估问题，持续与相关中介机构讨论并商讨解决方案，有效的推动了资产重组的进程。
（五）出具《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见》
关于本次资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，通过全面尽职调查，在充分了解本次交易行为的基础上，认真审阅相关材料后，出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（六）终止资产重组所做的工作
在柯利达2016年4月30日发布资产重组事项停牌公告后，本独立财务顾问与上市公司、交易对方进行积极沟通，并协助各方充分协商。经交易双方最终协商一致，决定终止本次发行股份购买资产交易事项，并将原发行股份购买资产的方案变更为现金购买。本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，东吴证券作为柯利达本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，已在重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司终止发行股份购买资产之独立财务顾问核查报告》之盖章页）
东吴证券股份有限公司年月日