国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
签署之日期：2015年 6月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现声明与承诺如下：
一一、、声声明明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金谷源全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国信证券内核办公室审查，内核办公室经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金谷源重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对金谷源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金谷源董事会发布的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二二、、承承诺诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交国信证券内核办公室审查，内核办公室同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目目 录录
释释义义 ...................................................................................................................... 6第第一一节节本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................. 10一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................... 10二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 11三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 12四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 15第第二二节节上上市市公公司司 .................................................................................................... 17一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 17二、设立及股本演变 ........................................................................................................................... 17三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................................... 20四、最近三年主要业务发展情况 ....................................................................................................... 20五、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................................... 20六、上市公司的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 21七、是否被立案侦查或被立案调查，最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 22第第三三节节交交易易对对方方 .................................................................................................... 24一、拟出售资产的交易对方 ............................................................................................................... 24二、拟购买资产的交易对方 ............................................................................................................... 25三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 46四、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 46五、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................... 46六、交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息 ........................................................................... 46第第四四节节拟拟出出售售资资产产 ............................................................................................... 47一、拟出售资产包含的资产及负债项目 ........................................................................................... 47二、拟出售资产中包含的股权投资 ................................................................................................... 47三、拟出售资产中包含的其他非流动资产 ....................................................................................... 48四、拟出售资产转让受限的情况 ....................................................................................................... 49五、拟出售资产包括的矿业权 ........................................................................................................... 50六、拟出售资产的债务转移情况 ....................................................................................................... 54七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况 ....................................................................................... 55八、出售资产的职工安置 ................................................................................................................... 62第第五五节节拟拟购购买买资资产产及及标标的的公公司司............................................................................... 63一、拟购买资产 ................................................................................................................................... 63二、藏格钾肥的基本情况 ................................................................................................................... 63三、藏格钾肥的历史沿革 ................................................................................................................... 65四、藏格钾肥的组织结构 ................................................................................................................... 72五、藏格钾肥子公司及对外投资 ....................................................................................................... 74六、藏格钾肥的员工构成 ................................................................................................................... 74七、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................................... 75八、藏格钾肥的主营业务情况 ........................................................................................................... 81九、藏格钾肥主要资产和经营资质 ................................................................................................... 93第第六六节节本本次次交交易易主主要要合合同同 .................................................................................... 111一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................................... 111
二、《重组补充协议》主要内容 ....................................................................................................... 118三、《利润补充协议》的主要内容 ................................................................................................... 121第第七七节节风风险险因因素素 .................................................................................................. 126一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................. 126二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................. 130第第八八节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ........................................................................... 133一、基本假设 ..................................................................................................................................... 133二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 133三、本次交易定价合理性分析 ......................................................................................................... 149四、对评估相关事项的意见 ............................................................................................................. 151五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ......................................................... 151六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 . 153七、关于本次交易资产交付安排的分析 ......................................................................................... 154七、本次关联交易必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................................. 154八、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 ......................................................... 155九、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 156第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序和和内内核核意意见见 ......................................................... 157一、本独立财务顾问的内部审核程序 ............................................................................................. 157二、内部审核意见 ............................................................................................................................. 157
释释 义义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|上市公司、金谷源：|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组：|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|本独立财务顾问报告：|指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|拟出售资产：|指金谷源截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）|
|拟购买标的资产：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司 99.22%的股权|
|拟购买标的公司：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|交易对方：|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|拟出售资产交易对方、藏格投资指定第三方：|指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒|
|拟购买资产的交易对方：|指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投、联达四方、|
|藏格投资及其一致行动人：|林吉芳指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳|
|藏格钾肥：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒：|指格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|盛格投资：|指格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资：|指格尔木兴格投资有限公司|

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|宁波光大：|指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业：|指四川正德大业投资管理有限公司|
|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|
|昆仑矿业：|指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|瀚海集团：|指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|昆仑镁盐：|指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司|
|中源农资：|指四川中源农资有限公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司|
|基准日、评估基准日：|指2014年9月30日|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|
|报告期：|指2012年、2013年、2014年|
|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》：|指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签订的利润补偿协议》|
|GP：|指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner 的缩写|
|LP：|指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner 的缩写|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》：|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《收购管理办法》：|指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《 财 务 顾 问 管 理 办法》：|指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《 财 务 顾 问 业 务 指引》：|指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（实行）》|
|《26 号准则》：|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《 证 券 发 行 管 理 办法》：|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》：|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》：|指《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《适用意见1 号》：|指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3 号》：|指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|重组委：|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中登公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、国信证券：|指国信证券股份有限公司|
|拟购买标的公司审计机构、瑞华会计师：|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟购买标的公司评估机构、立信评估：|指上海立信资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中锋评估：|指北京中锋资产评估有限责任公司|
|法律顾问、天元律师：|指北京市天元律师事务所|
|保有储量：|指查明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量|
|控制的经济基础储量（122b）：|指已达到勘探阶段加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。在前述条件下的储量为控制的经济基础储量（122b），但尚未扣除设计、采矿损失的数量|
|推断的内蕴经济资源量（333）：|指在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|
|折纯、折纯K O：2|用作肥料时，钾肥的有效成份为钾离子（K+），通常用 K O2当量来表示化肥中的钾含量；根据原子之间的质量关系，每单位KCL折合0.6294 单位K O2|
|卤水：|指自然界中盐类含量大于 3.5％的液态矿产，分为碳酸盐型、硫酸盐型和氯化物型等三种主要类型；察尔汗盐湖卤水类型属于氯化物型|
|E 点卤水：|指光卤石（KCl·MgCl ·6H O）析出点卤水2 2|

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|F点卤水：|指水氯镁石（MgCl ·6H O）析出点卤水2 2|
|十八胺：|指一种不溶于水的胺类化合物，在浮选工艺中用作阳离子捕收剂|
|2 号油：|指一种醇类化学物质，广泛用作矿物浮选的起泡剂|
|PotashCorp：|指加拿大钾肥公司|
|Agrium：|指加拿大加阳公司|
|Mosaic：|指美国美盛公司|
|Urakkali：|指俄罗斯乌拉尔钾肥公司|
|Belaruskali：|指白俄罗斯钾肥公司|

若本独立财务顾问报告表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第第一一节节本本次次交交易易概概况况
一一、、本本次次交交易易背背景景及及目目的的
（一）本次交易的背景
1、上市公司历史包袱较重，缺少核心盈利资产，经营业绩不佳
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。
上市公司近三年的收入及利润情况如下（经大信会计师审计）：
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-4,842.90|2,193.54|643.56|

2、钾肥属于长期战略性资源，增加其国内产能有利于保障粮食安全
全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥需求量的增长，钾肥是保证国家粮食安全的长期战略性资源。
根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥等产能的提升，钾肥自给率不断提升，2013年我国钾肥自给率增加至54.2%。增加国内钾肥产能，是保证我国钾肥供给及粮食安全的重要举措。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥99.22%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司
主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升
上市公司价值和股东回报。
二二、、本本次次交交易易的的决决策策过过程程
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2014年 10月 16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年 10月 23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。
2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015年 6月 29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。
2014年12月17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。
2014年12月17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组。
2014年12月17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本次重组。
2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组。
2014年12月17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
2014年11月20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参与本次重组。
2015年 6月 15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。
（二）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
3、其他可能需要的审核或批准。
三三、、本本次次交交易易的的具具体体方方案案
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及交易对方
本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。
2、拟出售资产的交易价格及对价
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。
藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
3、人员安置
根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。
2015年5月15日，上市公司召开2015年第一次全体职工会议，会议由张秋冬主
持，上市公司全体员工出席了会议。根据职工会议决议，全体职工一致同意，本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理本公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。本公司所有员工由青海藏格投资有限公司指定第三方负责安置。员工与公司解除劳动合同后，与青海藏格投资有限公司指定第三方签订新的劳动合同，到该公司任职。对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）发行股份购买资产
1、拟购买资产及交易对方
本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的99.22%股权，交易对方为藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。
2、拟购买资产的交易价格及支付
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权在评估基准日的评估值为900,913.94万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟购买资产最终交易价格为893,896.31万元。
上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,686,596,805股。交易对方以其持有藏格钾肥的股份认购上市公司股份的具体情况如下：
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|序号|认购方||持有藏格钾肥股份数（股）||认购上市公司股份数（股）|
|1||藏格投资||425,866,200|904,879,236|
|2||永鸿实业||192,000,000|407,961,029|
|3||肖 永 明||107,497,977|228,411,382|
|4||联达时代||25,896,000|55,023,743|
|5||李 明||16,000,000|33,996,752|
|6||杨 平||8,400,000|17,848,295|

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|7|金石投资|6,400,000|13,598,700|
|8|联达四方|4,237,800|9,004,464|
|9|华景君华|4,210,517|8,946,494|
|10|司浦林创投|2,105,200|4,473,122|
|112|林吉芳|1,154,740|2,453,588|
|合计||793,768,434|1,686,596,805|

3、交易对方认购股份的锁定期
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
（三）非公开发行股份募集配套资金
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
1、拟融资额及投资项目
本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
2、股份发行定价及发行底价
上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次
募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。
四四、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。
本次交易完成后，上市公司拥有藏格钾肥99.22%股份，主营业务将转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显改善。根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01199号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及瑞华核字[2015]01350024号审核报告，重组前后上市公司2014年、2015年的收入和利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2014年备考数|2015年备考预测数|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|294,110.00|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|85,011.63|99,345.21|

根据大信会计师出具的审计报告，上市公司2013年、2014年的每股收益为 0.0707元/股、-0.2190元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。
（三）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不构成同业竞争。
本次交易完成后，藏格投资成为上市公司控股股东，肖永明成为上市公司实际控制人。藏格投资、肖永明及其控制的其他企业与藏格钾肥及重组完成后的上市公司不构成同业竞争。同时，藏格投资、肖永明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对关联交易的影响
2012年及 2013年，藏格钾肥的关联交易主要为关联方资金拆借往来和为关联方
担保；2014年，藏格钾肥未再发生关联资金拆借。
藏格投资、肖永明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
（五）对上市公司控制结构的影响
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||重组前||重组后||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.14%|
||藏格投资|0|0.00%|904,879,236|39.07%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.61%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.86%|
||联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.38%|
||李 明|0|0.00%|33,996,752|1.47%|
||杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
||金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.59%|
||联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
||华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.39%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
||林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
||配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.29%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.75%|
||合计|252,301,500|100.00%|2,316,256,795|100.00%|

注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。
本次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；按上表，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.65%股权，藏格钾肥将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。
第第二二节节上上市市公公司司
一一、、上上市市公公司司基基本本信信息息
公司名称： 金谷源控股股份有限公司
曾用名： 河北华玉股份有限公司、玉源控股股份有限公司
股票简称： 金谷源
股票代码： 000408
注册资本： 25,230.15万元
法定代表人： 邢福立
注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号
组织机构代码： 60115569-X
税务登记证号： 13040660115569X
经营范围： 投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；
销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。
二二、、设设立立及及股股本本演演变变
（一）设立及上市
上市公司是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年 6月 13日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，共募集资金 7,200万元（含发行费用）。
1996年6月28日，股票在深圳证券交易所上市。上市后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|3,500.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|40.00|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|1,500.00|29.76%|流通股|
|合计|5,040.00|100%|-|

（二）第一次送股
1997年 5月，上市公司以 1996年 12月 31日总股本 5,040万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|3,850.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|44.00|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|1,650.00|29.76%|流通股|
|合计|5,544.00|100%|-|

（三）第一次转增
1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,544万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司|6,160.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|70.40|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|2,640.00|29.76%|流通股|
|合计|8,870.40|100%|-|

（四）第一次配股
1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，上市公司以 1996年 12月 31日总股本 8,870.4万股为基数向全体股东配股，每 10股配售 1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司|7,180.00|69.16%|未流通股|
|其他未流通股股东|112.40|1.08%|未流通股|
|社会公众股股东|3,090.00|29.76%|流通股|
|合计|10,382.40|100%|-|

（五）原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股
2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司 3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给上海新理益投资管理有限公司700万股。
2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。
2001年 3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，上
市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股
配 3股，实际配售数量 1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配150万股。
2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股东。
2001年 6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,970万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。
前述事项发生后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|北京军神实业有限公司|3,260.00|28.42%|未流通股|
|其他未流通股股东|4,140.40|36.09%|未流通股|
|社会公众股股东|4,071.60|35.49%|流通股|
|合计|11,472.00|100%|-|

（六）控股股东第二次变更
2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北京路源世纪投资管理有限公司，路源世纪成为公司控股股东，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|3,260.00|28.42%|未流通股|
|其他未流通股股东|4,140.40|36.09%|未流通股|
|社会公众股股东|4,071.60|35.49%|流通股|
|合计|11,472.00|100%|-|

（七）股权分置改革
2006年 7月，上市公司实施股权分置改革，以截至 2005年 12月 31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增 2,544.75万股。股权分置改革实施后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|3,260.00|23.26%|有限售流通股|
|其他有限售流通股股东|4,140.40|29.54%|有限售流通股|
|无限售流通股股东|6,616.35|47.20%|无限售流通股|
|合计|14,016.75|100%|-|

（八）第二次转增
2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全
体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|5,868.00|23.26%|有限售流通股|
|其他有限售流通股股东|4,804.49|19.04%|有限售流通股|
|无限售流通股股东|14,557.66|57.70%|无限售流通股|
|合计|25,230.15|100%|-|

此后，上市公司有限售流通股逐期全部上市流通。
截至2015年3月31日，上市公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|北京路源世纪投资管理有限公司|49,680,000|19.69%|
|2|丁闵|4,065,200|1.61%|
|3|陈万清|3,379,750|1.34%|
|4|中融国际信托有限公司-科创嘉源1号证券投资集合资金信托计划|1,824,573|0.72%|
|5|陈虎|1,669,200|0.66%|
|6|华润深国投信托有限公司-长江5号信托计划|1,656,389|0.66%|
|7|黎雪萍|1,208,200|0.48%|
|8|马彦林|1,150,000|0.46%|
|9|王珍|921,330|0.37%|
|10|厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投资集合资金信托|850,254|0.34%|

三三、、最最近近三三年年控控股股权权变变动动及及重重大大资资产产重重组组情情况况
最近三年，上市公司控股权未发生变动，控股股东为路源世纪、实际控制人为路联及邵萍的情形保持不变；最近三年，上市公司亦未发生重大资产重组。
四四、、最最近近三三年年主主要要业业务务发发展展情情况况
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。
五五、、最最近近三三年年的的主主要要财财务务指指标标
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01199号审计报告及相关计算，上市公司最近三年的主要财务指标如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|2012年12月31日（2012年）|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|45,645.26|57,677.05|45,103.54|
|归属于母公司所有者权益|13,563.36|19,088.04|17,304.35|
|营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|利润总额|-5,539.02|1,647.43|578.65|
|净利润|-5,542.27|1,641.18|483.99|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-4,842.90|-2,193.54|643.56|
|经营活动产生的现金流量净额|63.93|-351.16|1,170.88|
|资产负债率（母公司）|68.76%|57.08%|49.30%|
|综合毛利率|-0.91%|2.02%|57.43%|

注：上表数据除特殊说明外均为合并报表数据。
六六、、上上市市公公司司的的控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人
（一）上市公司控制权情况
北京路源世纪投资管理有限公司是上市公司的控股股东，持有其19.69%的股权；
路联及邵萍共同控制路源世纪，分别持有路源世纪40%、60%的股权，是上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
1、基本材料
公司名称： 北京路源世纪投资管理有限公司
注册资本： 2,888万元
法定代表人：路联
注册地址： 北京市平谷区兴谷工业开发区
经营范围： 投资管理；投资咨询。
2、产权结构及控制关系
路联、邵萍分别持有路源世纪40%、60%的股权，路联及邵萍是路源世纪的实际控制人。
|||
|-|-|
|路 联|邵 萍|
|40%|60%|

北京路源世纪投资管理有限公司
19.69%
金谷源控股股份有限公司
3、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，除金谷源外，路源世纪未投资其他企业。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31(或2014年)|2013/12/31（或2013年）|2012/12/31（或2012年）|
|总资产|46,752.44|45,700.04|43,168.92|
|净资产|8,128.75|8,301.30|8,361.88|
|营业务收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-172.54|-60.59|-364.60|
|净利润|-172.54|-60.59|-364.60|

注：以上财务数据未经审计。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为路联及邵萍，路联和邵萍为夫妻关系。
路联，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902196207******，住所：北京市昌平区小汤山镇****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司董事长、北大未名生物制品有限公司董事长、盱眙银信投资服务有限公司董事长，曾任金谷源董事长。
邵萍，女，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902196211******，住所：北京市海淀区世纪城春荫园****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司监事。
除共同持有路源世纪100%的股权及路联持有盱眙银信投资服务有限公司70%的股权外，路联及邵萍未投资其他企业。
七七、、是是否否被被立立案案侦侦查查或或被被立立案案调调查查，，最最近近三三年年是是否否受受到到行行政政处处罚罚或或刑刑事事处处罚罚
（一）上市公司是否被立案侦查或被立案调查
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚
2014年10月13日，因信息披露违规，中国证券监督管理委员会河北监管局下发
（2014）1号行政处罚决定书，对上市公司及相关人员进行处罚，主要内容如下：对
金谷源给予警告，并处以三十万元罚款；对路联给予警告，并处以二十万元罚款；对
张春生给予警告，并处以三万元罚款。（具体情况参见上市公司2014年10月16日发布的 2014-49号《关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书的公告》）
上市公司及相关人员已按处罚决定书要求缴纳了罚款，路联、张春生也不再担任上市公司董事、监事或高级管理人员，该处罚不会导致上市公司不符合重大资产重组及募集配套资金的条件，对本次交易不构成障碍。
除上述行政处罚外，最近三年上市公司未受到其他行政处罚或刑事处罚。
第第三三节节交交易易对对方方
一一、、拟拟出出售售资资产产的的交交易易对对方方
（一）基本信息
公司名称： 格尔木藏格兴恒投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2015年3月23日
注册地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
办公地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人： 肖永明
注册资本： 1,000万元
组织机构代码： 31090671-3
税务登记号： 格国税字63280131090673号
经营范围： 实业投资（仅限自有资金）。商业投资（仅限自有资金）及投资管理。矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）产权结构及控制关系
藏格兴恒是藏格投资的全资子公司，肖永明是藏格兴恒的实际控制人。藏格投资的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”；
肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
|||
|-|-|
|肖永明|林吉芳|
|90%|10%|

青海藏格投资有限公司
100%
格尔木藏格兴恒投资有限公司
（三）历史沿革及出资变化
2015年 3月 19日，藏格投资作出股东决定，出资 1,000万元设立全资子公司藏
格兴恒。2015年3月23日，藏格兴恒取得营业执照。
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格兴恒上述出资结构未发生变化。
（四）最近三年的主要业务发展情况
藏格兴恒设立的主要目的是承接上市公司在本次交易中出售的资产，其无经营性业务。
（五）最近两年的主要财务报表数据及主要财务指标
藏格兴恒为 2015年 3月新设立，未有可供披露的最近两年的主要财务报表数据及主要财务指标。
（六）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格兴恒未对外投资任何企业。
二二、、拟拟购购买买资资产产的的交交易易对对方方
本次交易中上市公司拟发行股份购买的资产为藏格钾肥99.22%股权，拟购买资产的交易对方为藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，包括：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购买资产的交易对方对藏格钾肥的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|杨 平|8,400,000|1.05%|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|
|8|联达四方|4,237,800|0.53%|
|9|华景君华|4,210,517|0.53%|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|11|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||793,768,434|99.22%|

（一）藏格投资
1、基本信息
公司名称： 青海藏格投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2011年9月22日
注册地址： 格尔木市昆仑南路 15-02号14层
办公地址： 格尔木市昆仑南路 15-02号14层
法定代表人： 肖永明
注册资本： 5,000万元
组织机构代码： 57990752-4
税务登记号： 632801579907524
经营范围： 实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。
2、产权结构及控制关系
肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
|||
|-|-|
|肖永明|林吉芳|
|90%|10%|

青海藏格投资有限公司
3、历史沿革及出资变化
2011年 9月 16日，肖永明、林吉芳召开的股东会通过公司章程，决定共同出资 5,000万元设立藏格投资，肖永明出资 4,500万元，林吉芳出资 500万元。2011年 9月19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第 072号验资报告，确认藏格投资收到注册资本5,000万元。2011年9月22日，藏格投资取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,500|90%|
|2|林吉芳|500|10%|
|合 计||5,000|100%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展情况
藏格投资2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|613,340.48|534,196.04|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|211,964.32|134,200.57|
|总资产|825,304.80|668,396.61|
|流动负债|110,022.61|65,626.04|
|非流动负债|626,133.29|497,670.00|
|负债总额|736,155.89|563,296.04|
|净资产|89,148.90|105,100.57|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-15,951.67|3,113.54|
|净利润|-15,951.67|3,113.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,891.32|27,026.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,742.67|-544,739.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|86,409.75|522,190.01|
|资产负债率|89.20%|84.28%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资下属企业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|西藏中利实业有限公司|2010.09.30|拉萨市|矿产勘查|1,000|70.00%|
|2|西藏中汇实业有限公司|2011.12.02|昂仁县|矿产勘查|5,000|55.00%|
|3|西藏巨龙铜业有限公司|2006.12.14|墨竹工卡县|矿产勘查及开发|351,980|42.88%|
|4|西藏桑海矿业开发有限公司|2002.04.15|墨竹工卡县|矿产开采、加工|1,800|-|
|5|格尔木市瀚海实业发展有限公司|2006.07.10|格尔木市|住宿、洗浴|2,860|100.00%|
|6|青海博川矿业开发有限公司|2009.08.11|互助县|石膏矿开采、加工|10,000|49.00%|
|7|安岳县藏格投资有限公司|2011.04.11|安岳县|投资|30,000|94.50%|
|8|江西中浩高新材料股份有限公司|2014.08.19|宜春市|化工产品生产|10,000|70.00%|
|9|平安县农村信用合作联社|2005.10.19|平安县|金融业务|2,079|10.00%|
|10|乐都县农村信用合作联社|1999.10.27|乐都县|金融业务|1,452|5.00%|
|11|格尔木藏格兴恒投资有限公司|2015.03.23|格尔木市|实业投资|1,000|100.00%|

注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。
（二）永鸿实业
1、基本信息
公司名称： 四川省永鸿实业有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2002年8月21日
注册地址： 安岳县石羊镇三元街 171号
办公地址： 安岳县石羊镇三元街 171号
法定代表人： 肖永明
注册资本： 7,608.8万元
组织机构代码： 62106618-4
税务登记号： 512021621066184
经营范围： 销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
2、产权结构及控制关系
肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
||||
|-|-|-|
|肖永明|肖 瑶|林吉芳|
|61.33%|34.84%|3.83%|

四川省永鸿实业有限公司
3、历史沿革及出资变化
2002年 8月 19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资 50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资 40万元，李元春出资 10万元。2002年 8月 20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出具了川普会师（2002）验字第 41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品有限公司收到注册资本 50万元。2002年 08月 21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|40|80%|
|2|李元春|10|20%|
|合 计||50|100%|

2005年 1月 25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加 958.8万元，其中肖永红增加 868.8万元，李元春增加 90万元。2005年 1月 26日，四川中方会计师事务所有限责
任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第 02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注
册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|908.8|90.09%|
|2|李元春|100|9.91%|
|合 计||1,008.8|100%|

2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资1,600万元。2005年9月21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川万验字（2005）第 108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 1,600万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖永红|908.8|34.84%|
|3|李元春|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年 8月 26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实业 908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖 瑶|908.8|34.84%|
|3|林吉芳|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年 9月 16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加 5,000万元，各股东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011） 319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 5,000万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,666.5|61.33%|
|2|肖 瑶|2,650.8|34.84%|
|3|林吉芳|291.5|3.83%|
|合 计||7,608.8|100%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展情况
2011年 10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为
持股公司。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|104,712.54|98,413.60|
|非流动资产|60,941.29|42,476.81|
|总资产|165,653.83|140,890.42|
|流动负债|13,747.41|5,265.16|
|非流动负债|15,447.61|17,563.70|
|负债总额|29,195.02|22,828.86|
|净资产|136,458.81|118,061.56|
|营业收入|40.83|40.73|
|利润总额|18,397.25|13,542.28|
|净利润|18,397.25|13,542.28|
|经营活动产生的现金流量净额|2,506.20|-4,744.71|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|6,569.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,645.40|-1,553.26|
|资产负债率|17.62%|16.20%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，除藏格钾肥外，永鸿实业下属企业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|成都世龙实业有限公司|2010年9月30日|成都市|房地产开发|30,000|34%|
|2|成都红色江山瑞景置业有限公司|2010年6月2日|成都市|房地产开发|5,000|-|
|3|绵阳小岛建设开发有限公司|1997年4月3日|绵阳市|房地产开发|13,500|-|

注：成都世龙实业有限公司持有成都红色江山瑞景置业有限公司51%的股权；成都世龙实业有限公司持有绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权。
（三）肖永明
肖永明，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为511023196407******，住所：北京市房山区韩村河镇***，通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层。
肖永明最近三年担任的职务：藏格钾肥董事长、藏格钾肥总经理、藏格投资执行董事兼总经理、永鸿实业执行董事、永鸿实业总经理、中浩天然气执行董事、中浩天然气总经理、西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨
龙铜业有限公司董事长。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除藏格钾肥外，肖永明直接和间接投资的企
业如下：
肖永明
100% 90% 61.33% 90%格尔木市 青海藏格投 四川省永鸿实 青海中浩天然气小小酒家 资有限公司 业有限公司 化巟有限公司100% 49% 100% 70% 55% 94.5% 42.88% 34% 100%格尔木藏格兴恒青海博川矿业 格尔木市瀚海实 西藏中利实 西藏中汇实安岳县藏格投西藏巨龙铜 成都世龙实 四川中浩化投资有限公司 开发有限公司 业发展有限公司 业有限公司 业有限公司 资有限公司 业有限公司 业有限公司 巟有限公司70% 10% 5% 100% 51% 98.26%江西中浩高新材 平安县农村 乐都县农村 西藏桑海矿业成都红色江山瑞 绵阳小岛建设料股份有限公司 信用合作社 信用合作社 开发有限公司景置业有限公司 开发有限公司藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（二）永鸿实业”；肖永明直接或间接投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|格尔木市小小酒家|2000年1月18日|格尔木市|餐饮业|—|100%|
|2|青海中浩天然气化工有限公司|2004年9月17日|格尔木市|天然气化工|50,800|90%|
|3|四川中浩化工有限公司|2011年7月6日|眉山市|化工业|5,000|—|

注：格尔木市小小酒家为个体独资企业；青海中浩天然气化工有限公司持有四川中浩化工有限公司100%的股权。
（四）联达时代
1、基本信息
公司名称： 北京联达时代投资有限公司
企业类型： 个人独资有限责任公司
成立时间： 2001年9月20日
注册地址： 北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼3层6单元3G-01
办公地址： 北京市海淀区金澳国际大厦28层
法定代表人： 路希
注册资本： 2,980万元
组织机构代码： 80266146-8
税务登记号： 110108802661468
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、设计2、产权结构及控制关系
联达时代为路希持股的一人有限责任公司。
路希
100%
北京联达时代投资有限公司
路希，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902198702******，住所：北京市海淀区世纪城春萌园***，通讯地址：北京市海淀区金澳国际大厦28层。路希是路联与邵萍（即上市公司实际控制人）的女儿，也是上市公司董事兼财务总监郑钜夫的配偶。
路希最近三年担任的职务：北京联达时代投资有限公司执行董事兼总经理。
3、历史沿革及出资变化
2001年 9月 18日，李玉国、路联、许宝强签署出资协议书及公司章程，决定共同出资2,980万元设立北京九台投资管理有限公司：李玉国出资 1,460.2万元，路联出资 1,490万元，许宝强出资 29.8万元。2001年 9月 18日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具了（2001）嘉验内字第 1308号验资报告，确认北京九台投资管理有限公司已收到出资人投入的注册资本 2,980万元。2001年 9月 20日，北京九台投资管理有限公司取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|路 联|1,490.00|50%|
|2|李玉国|1,460.20|49%|
|3|许宝强|29.80|1%|
|合 计||2,980.00|100%|

2001年 9月 25日，许宝强与李玉国签订股权转让协议，许宝强将其对北京九台投资管理有限公司全部出资29.8万元以等值价格转让给李玉国。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|路 联|1,490.00|50%|
|2|李玉国|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2002年 7月 20日，李玉国与李俅签订股权转让协议，李玉国将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给李俅；路联与徐艳萍签订股权
转让协议，路联将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转
让给徐艳萍。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。
此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李 俅|1,490.00|50%|
|2|徐艳萍|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2003年10月20日，李俅与邵校签订股权转让协议，李俅将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给邵校。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邵 校|1,490.00|50%|
|2|徐艳萍|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2010年11月29日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议，决定将公司名称变更为北京联达时代投资有限公司。
2011年 11月 2日，徐艳萍与路希签订股权转让协议，徐艳萍将其对联达时代全部出资 1,490万元以等值价格转让给路希；邵校与路希签订股权转让协议，邵校将其对联达时代全部出资 1,490万元以等值价格转让给路希。当日，联达时代股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，联达时代转变为路希持股的一人有限责任公司。
截至本独立财务顾问报告签署之日，联达时代上述出资结构未发生改变。
4、最近三年的主要业务发展
联达时代最近三年的主要业务为投资及投资咨询。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|40,817,596.90|40,477,807.54|
|非流动资产|779,481.97|986,530.18|
|总资产|41,597,078.87|41,464,337.72|
|流动负债|3,999,340.13|3,977,966.15|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|3,999,340.13|3,977,966.15|
|净资产|37,597,738.74|37,486,371.57|

||||
|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|148,489.56|392,852.82|
|净利润|111,367.17|294,639.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-679,607.79|-436,837.97|
|投资活动产生的现金流量净额|558,822.77|575,347.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|资产负债率|9.61%|9.59%|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥3.24%的股权外，联达时代还投资了北京联达四方投资咨询中心（有限合伙），占其出资总额的50%。联达四方的基本情况参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（九）联达四方”。
（五）李明
李明，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为612324196502******，住所：青海省格尔木市育红街****，通讯地址：西藏自治区拉萨市康达汽贸城院内综合楼东3号。
李明最近三年担任的职务：西藏荣辉矿业有限公司执行董事兼总经理。
李明及其妻子岳富莉分别持有西藏荣辉矿业有限公司53.96%、46.04%的股权；
西藏荣辉矿业有限公司成立于 2006年 4月 10日，注册地为拉萨市，注册资本 5,560万元，主要业务为矿产开采。
（六）杨平
杨平，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为432302197105******，住所：广东省深圳市福田区福民路****，通讯地址：广州市天河区天河路 242号1301。
杨平的最近三年担任的职务：广州市和谐房地产开发有限公司董事。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有藏格钾肥1.05%的股权外，杨平还投资了广州市和谐房地产开发有限公司。广州市和谐房地产开发有限公司，成立于 2008年 11月 20日，注册地址为广州市天河区天河路 242号 1301自编之二室，注册资本为1,000万元，主要业务为房地产开发，杨平持有其10%的股权。
（七）金石投资
1、基本信息
公司名称： 金石投资有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2007年10月11日
注册地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
法定代表人： 祁曙光
注册资本： 720,000万元
组织机构代码： 71093513-4
税务登记号： 110105710935134
经营范围： 实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
中信证券股份有限公司持有金石投资100%的股权，中信证券股份有限公司是上海证券交易所的上市公司，股票代码600030；中信证券的第一大股东是中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司的控股股东是中国中信集团有限公司，中国中信集团有限公司是财政部100%持股的国有独资公司。
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
3、历史沿革及出资变化
2007年9月27日，中信证券股份有限公司决定设立一人有限责任公司金石投资，注册资本 83,100万元；当日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴审字（2007）第1009-64号验资报告，确认金石投资收到注册资本83,100万元。其后截至本独立财务顾问报告签署之日，金石投资作为中信证券股份有限公司设立的一人有限责任公司性质未发生变化，并进行了7次增资：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|次序|增资时间|变更后注册资本|验资报告号|
|第1次|2008年7月|150,000|安永华明（2008）验字第60469435_A02号|
|第2次|2009年6月|300,000|安永华明（2009）验字第60469435_A03号|
|第3次|2010年7月|400,000|安永华明（2010）验字第60469435_A03号|
|第4次|2010年12月|460,000|安永华明（2010）验字第60469435_A08号|

|||||
|-|-|-|-|
|第5次|2012年1月|520,000|安永华明（2011）验字第60469435_A10号|
|第6次|2012年6月|590,000|安永华明（2012）验字第60469435_A04号|
|第7次|2013年10月|720,000|安永华明（2013）验字第60469435_A39号|

4、最近三年的主要业务发展
金石投资2007年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|6,450,381,871.35|1,488,865,500.70|
|非流动资产|11,287,142,586.05|10,206,660,802.12|
|总资产|17,737,524,457.40|11,695,526,302.82|
|流动负债|6,180,219,085.74|2,029,407,238.75|
|非流动负债|1,080,528,530.24|708,527,007.65|
|负债总额|7,260,747,615.98|2,737,934,246.40|
|净资产|10,476,776,841.42|8,957,592,056.42|
|营业收入|112,903,269.34|10,842,753.37|
|利润总额|2,023,762,181.99|585,495,088.24|
|净利润|1,637,129,617.55|429,809,372.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,487,573,763.47|-288,847,299.35|
|投资活动产生的现金流量净额|2,226,949,661.51|-250,619,216.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,104,673,824.36|892,575,677.78|
|资产负债率|40.93%|23.41%|

注：以上数据为合并报表数据，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至2015年4月30日，除持有藏格钾肥0.80%的股权外，金石投资持股超过5%的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|国经泰富投资有限公司|2013年12月25日|深圳市|投资管理|5,000|50.00%|
|2|云南信天投资有限公司|2011年2月22日|昆明市|投资|40,000|48.00%|
|3|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|2010年6月1日|天津市|投资管理|20,000|42.30%|
|4|信业股权投资管理有限公司|2011年8月19日|重庆市|股权投资|10,000|40.00%|
|5|深圳市前海中证城市发展管理有限公司|2014年5月26日|深圳市|投资管理|5,000|35.00%|
|6|中证基金管理有限公司|2014年11月6日|青岛市|投资管理|1,750|35.00%|
|7|青岛金石暴风投资咨询有限公司|2011年11月22日|青岛市|投资管理|5,010|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|成都文轩股权投资基金管理有限公司|2014年6月20日|成都市|投资管理|1,760|34.09%|
|9|北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙）|2009年8月28日|北京市|非证券投资|-|33.00%|
|10|北京农业产业投资基金（有限合伙）|2009年9月23日|北京市|非证券投资|-|32.26%|
|11|国经发展投资管理有限公司|2013年5月9日|北京市|项目投资|5,000|30.00%|
|12|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|2014年11月6日|上海市|非证券投资|35,000|28.69%|
|13|海南陵水棕榈泉置业有限公司|2011年11月28日|陵水县|房屋开发|25,000|27.44%|
|14|中信（绵阳）投资中心（有限合伙）|2009年7月20日|绵阳市|非证券投资|-|24.25%|
|15|湖北杰之行体育产业发展股份有限公司|2007年4月10日|武汉市|运动服饰销售|14,310|21.33%|
|16|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|2011年6月8日|嘉兴市|股权投资|-|20.20%|
|17|信保（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2010年8月12日|天津市|股权投资等|-|15.00%|
|18|上海益生源药业有限公司|2001年6月26日|上海市|制药业|11,111.06|17.00%|
|19|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年4月20日|天津市|股权投资|-|12.97%|
|20|贵州开磷（集团）有限公司|1995年12月25日|贵阳市|磷矿开采|153,070.43|14.05%|
|21|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|2012年9月12日|北京市|非证券投资|10,000|11.63%|
|22|内蒙古北方重工业集团有限公司|1999年6月8日|包头市|装备制造等|176,875|11.17%|
|23|广西扬翔股份有限公司|1998年4月28日|贵港市|饲料及养殖等|24,455.33|10.49%|
|24|京能新能源科技（上海）有限公司|2002年12月23日|上海市|新能源开发|5,000|10.00%|
|25|新疆广电网络股份有限公司|1998年9月30日|乌鲁木齐市|广播电视服务|29,292.90|10.00%|
|26|兰州兰石重型装备股份有限公司|2001年10月22日|兰州市|装备制造|59,116|11.44%|
|27|赛领国际投资基金（上海）有限公司|2012年4月16日|上海市|投资咨询|901,000|9.10%|
|28|赛领资本管理有限公司|2011年9月9日|上海市|股权投资|28,050.00|9.09%|
|29|北京键凯科技有限公司|2001年10月9日|北京市|技术服务|438.2112|7.21%|
|30|上海万方博通石油化工工程有限公司|2005年3月17日|上海市|石油工程设计、施工|10,000|6.90%|
|31|北京真视通科技股份有限公司|2000年5月22日|北京市|多媒体服务|6,000|6.88%|
|32|上海航运运价交易有限公司|2010年10月8日|上海市|航运交易平台|10,000|6.36%|
|33|山东远东国际生物化工股份有限公司|2006年1月6日|兰陵县|复合肥生产|16,000|6.00%|
|34|北京石油化工工程有限公司|1992年9月1日|北京市|工程服务|30,000|6%|
|35|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年3月16日|天津市|股权投资|-|5.50%|
|36|北京恒通创新赛木科技股份有限公司|2006年8月31日|北京市|复合材料生产|7,300|5.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|AEM科技（苏州）股份有限公司|2001年11月12日|苏州市|电子元器件|7,800|5.00%|
|38|深圳市信融客户服务俱乐部有限公司|2014年11月19日|深圳市|金融服务平台|1,000|25.00%|

（八）联达四方
1、基本信息
企业名称： 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2013年5月8日
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层67C室
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层67C室
执行合伙人： 北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）
注册资本： 100万元
组织机构代码： 06964979-9
税务登记号： 110105069649799
经营范围： 投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。
2、产权结构及控制关系
路希
100%
LP：郑钜夫 GP：北京联达时代投资有限公司
50% 50%
北京联达四斱投资咨询中心（有限合伙）
郑钜夫与联达时代分别持有联达四方50%的出资。
联达时代的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（四）联达时代”。
郑钜夫，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为110108198705******，住所：北京市海淀区首体南路*****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲 1号健翔山庄B6。郑钜夫最近三年担任的职务：金谷源董事、财务总监，金谷源首饰贸易有限公司董事长。截至本独立财务顾问报告签署之日，除出资占联达四方50%的出资外，郑钜夫未投资其他企业。
3、历史沿革及出资变化
2013年5月8日，联达四方成立，由北京联达时代投资有限公司作为普通合伙人、郑钜夫为作为有限合伙人共同出资设立。合伙协议约定联达四方的出资总额为100万元，两个合伙人各出资认缴 50万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，联达四方前述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
自2013年5月成立以来，联达四方主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|1,003,518.61|1,000,000.00|
|非流动资产|0.00|0.00|
|总资产|1,003,518.61|1,000,000.00|
|流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产|1,003,518.61|1,000,000.00|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|3,518.61|0.00|
|净利润|3,518.61|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|3,518.61|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|1,000,000.00|
|资产负债率|0.00%|0.00%|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有藏格钾肥0.53%的股权外，联达四方还投资了成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），占出资总额的50%。成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），成立于2014年10月21日，注册地址为成都高新区天仁路387号2栋8层804，拟开展业务为投资，出资总额为1,000万元。
（九）华景君华
1、基本信息
企业名称： 新疆华景君华股权投资有限合伙企业
企业类型： 有限合伙
成立时间： 2013年10月30日
注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦31号房间办公地址： 北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区一层
执行合伙人：新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表）
注册资本： 25,610万元
税务登记号： 650104080215502
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资管理及咨询服务。
2、产权结构及控制关系
中国华能集团公司
100%
|||
|-|-|
|吕正刚|李 楠|
|14.71%|4.90%|

华能景顺罗斯（北京） 80.39% 北京华景瑞驰投资管理
投资基金管理有限公司 中心（有限合伙）
90% 10%
北京华景信和投资有限公司
100%
1个法人LP及24个自然人LP GP：新疆华景信和股权投资管理有限公司
39.0472% 57.8290% 3.1238%
（作为LP）
新疆华景君华股权投资有限合伙企业
新疆华景信和股权投资管理有限公司为新疆华景君华股权投资有限合伙企业的普通合伙人，其受华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司的控制；华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司是华能资本服务有限公司、景顺罗斯有限公司（WL Ross& Co.LLC）各持股50%的公司。
华能资本服务有限公司是中国华能集团公司的全资子公司，中国华能集团公司为全民所有制企业；景顺罗斯有限公司（WL Ross& Co.LLC）是景顺集团（InvescoLtd.）的子公司，景顺集团（InvescoLtd.）是全球知名的基金管理公司。
3、历史沿革及出资变化
2013年10月30日，华景君华成立，由新疆华景信和股权投资管理有限公司作为
普通合伙人、张文华作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定华景君华
的出资总额为3,000万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|26.67%|
|2|张文华|LP|2,200|73.33%|
|合 计||-|3,000|100%|

 2014年 1月 3日，合伙人张文华退伙，同时 2名法人单位及 24名自然人作为有限合伙人入伙华景君华，所有合伙人签订了合伙协议，出资总额由 3,000万元增加至25,610万元，具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|3.1238%|
|2|华能资本服务有限公司|LP|10,000|39.0472%|
|3|北京熹艺文广告传媒有限责任公司|LP|500|1.9524%|
|4|张宏滨|LP|2,050|8.0047%|
|5|杜泽辉|LP|1,000|3.9047%|
|6|罗艳|LP|940|3.6704%|
|7|赖素琴|LP|900|3.5143%|
|8|唐群光|LP|860|3.3581%|
|9|郭宝旭|LP|775|3.0262%|
|10|罗骥|LP|735|2.8700%|
|11|崔莘悦|LP|715|2.7919%|
|12|王莉|LP|690|2.6943%|
|13|刘素勤|LP|600|2.3428%|
|14|刘卫明|LP|585|2.2843%|
|15|刘海文|LP|500|1.9524%|
|16|张飞翔|LP|500|1.9524%|
|17|张开|LP|500|1.9524%|
|18|金伟|LP|450|1.7571%|
|19|龚延青|LP|400|1.5619%|
|20|杨宝莉|LP|360|1.4057%|
|21|叶红枫|LP|350|1.3667%|
|22|陈晓莉|LP|300|1.1714%|
|23|涂平|LP|300|1.1714%|
|24|王修|LP|300|1.1714%|
|25|刘洋|LP|200|0.7809%|
|26|王淑阁|LP|200|0.7809%|
|27|谈红|LP|100|0.3905%|
|合 计||-|25,610|100.00%|

截至本报告书签署之日，华景君华上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
华景君华2013年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|433.72|25,610.40|
|非流动资产|24,800.00|0|
|总资产|25,233.72|25,610.40|
|流动负债|0|0|
|非流动负债|0|0|
|负债总额|0|0|
|净资产|25,233.72|25,610.40|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.94|0.40|
|净利润|-0.94|0.40|
|经营活动产生的现金流量净额|433.72|25,610.40|
|投资活动产生的现金流量净额|24,800.00|0|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,233.72|25,610.40|
|资产负债率|0|0|
|毛利率|0|0|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥0.53%的股权外，华景君华未投资其他企业。
（十）司浦林创投
1、基本信息
企业名称： 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年7月25日
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层902-3单元
广州市天河区黄埔大道西路 100号之二富力盈泰广场 B栋
办公地址：
13A04
执行合伙人： 广州新沃司浦林投资管理有限公司（朱灿为委派代表）
注册资本： 25,556万元
组织机构代码： 05062058-2
税务登记号： 440116050620582
经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
2、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|朱 灿|张冰清|
|99%|1%|

|||
|-|-|
|吉 翔|欧 军|
|99%|1%|

上海鸿宣投资管理中心（有限合伙） 广州司浦林投资有限公司
99%
新沃资本控股集团有限公司
51% 49%
100% GP：广州新沃司浦林投资管理有限公司 3个机构LP 11个自然人LP
1%
新沃置业有限公司
1.00% 43.04% 55.96%
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
根据司浦林创投的合伙协议及控制结构，司浦林创投的执行事务合伙人为广州新沃司浦林投资管理有限公司，朱灿为司浦林创投的实际控制人。
朱灿，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为210105197008******，住所：上海市浦东新区花木镇白杨路****，通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦B座1616室。
朱灿最近三年担任的职务：新沃资本控股集团有限公司董事长兼总经理。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除对上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）出资外，朱灿未投资其他企业。
3、历史沿革及出资变化
2012年 7月 25日，司浦林创投立，由广州新沃司浦林投资管理有限公司作为普通合伙人，广州司浦林投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定司浦林创投的出资总额为3,300万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|GP|300|9.09%|
|2|广州司浦林投资有限公司|LP|3,000|90.91%|
|合 计||-|3,300|100%|

2012年 8月 23日，广州司浦林投资有限公司退伙，合伙人签订广州司浦林信息
产业创业投资企业（有限合伙）入伙协议及新的合伙协议，合伙人由 2个增加为 15个，出资总额由3,300万元增加至25,556万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|GP|256|1.00%|
|2|国投高科技投资有限公司|LP|5,000|19.56%|
|3|广州科技风险投资有限公司|LP|5,000|19.56%|
|4|广州市嘉裕房地产开发有限公司|LP|1,000|3.91%|
|5|李爱金|LP|1,900|7.43%|
|6|朱晓春|LP|1,600|6.26%|
|7|韩洪江|LP|1,500|5.87%|
|8|魏秀兰|LP|1,500|5.87%|
|9|刘克利|LP|1,350|5.28%|
|10|倪凤桃|LP|1,250|4.89%|
|11|卞小霞|LP|1,200|4.70%|
|12|刘培文|LP|1,000|3.91%|
|13|包可为|LP|1,000|3.91%|
|14|龚育才|LP|1,000|3.91%|
|15|应根柱|LP|1,000|3.91%|
|合 计||-|25,556|100%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，司浦林创投上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
司浦林创投 2012年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|10,256.79|15,133.82|
|非流动资产|14,900.00|9,900.00|
|总资产|25,156.79|25,033.82|
|流动负债|2.47|16.07|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|2.47|16.07|
|净资产|25,154.32|25,017.74|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|136.57|-170.48|
|净利润|136.57|-170.48|
|经营活动产生的现金流量净额|3.35|-606.48|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,663.38|-9,689.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|资产负债率|0.01%|0.06%|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有藏格钾肥0.26%的股权外，司浦林创投投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|北京科蓝软件系统股份有限公司|1999年12月1日|北京市|IT解决方案|8,783|6.79%|
|2|安维思电子科技（广州）有限公司|2005年6月6日|广州市|视频监控|159.1190（万美元）|5.15%|
|3|广州狼旗网络科技有限公司|2010年1月5日|广州市|网游开发|1,661|4.76%|
|4|广州明珞汽车装备有限公司|2008年6月6日|广州市|汽车焊装生产线集成|5,783|7.69%|
|5|广州市惠泽网络科技有限公司|2012年9月6日|广州市|互联网彩票|179|5%|

（十一）林吉芳
林吉芳，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为511023196504******，住所：成都市武侯区新希望路****，通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层。林吉芳是肖永明的妻子。
林吉芳最近三年担任的职务：藏格钾肥董事、藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、永鸿实业监事、兴格投资执行董事兼总经理、正德大业执行董事兼总经理、成都世龙实业有限公司董事、格尔木藏格农业生产资料有限责任公司执行董事、四川中源农资有限公司董事。
除持有藏格钾肥0.14%的股权范围，林吉芳对藏格投资、永鸿实业、兴格投资、正德大业、中浩天然气的持股比例分别为10%、3.83%、70%、70%、5%。藏格投资基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”；永鸿实业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（二）永鸿实业”；中浩天然气基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”中的相关内容。兴格投资、正德大业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|格尔木兴格投资有限公司|2013年6月27日|格尔木市|投资|100|70%|
|2|四川正德大业投资管理有限公司|2013年1月14日|成都市|投资|1,000|70%|

三三、、交交易易对对方方与与上上市市公公司司的的关关联联关关系系及及向向上上市市公公司司推推荐荐董董事事、、高高级级管管理理人人员员的的情情况况
除联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子、联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监外，本次重组中交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
四四、、最最近近五五年年交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员受受到到处处罚罚及及涉涉诉诉情情况况
根据查询及各交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
五五、、最最近近五五年年交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员的的诚诚信信情情况况
根据查询及各交易对方出具的承诺，最近五年交易对方及其主要管理人员不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
六六、、交交易易对对方方是是否否不不当当利利用用本本次次重重组组的的内内幕幕信信息息
根据核查及各交易对方出具的承诺，交易对方及其控股股东（或普通合伙人）、本方实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第第四四节节 拟拟出出售售资资产产
本次交易中上市公司拟出售资产为截至交易基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
一一、、拟拟出出售售资资产产包包含含的的资资产产及及负负债债项项目目
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01198号审计报告，上市公司拟出售资产包含的资产负债项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|资产项目|金额（万元）|占比|
|1|其他应收款|33,846.69|76.98%|
|2|其他流动资产|0.19|0.0004%|
|3|长期股权投资|5,281.91|12.01%|
|4|固定资产|39.68|0.09%|
|5|其他非流动资产|4,801.22|10.92%|
|资产项目合计||43,969.68|100%|
|1|短期借款|474.00|1.67%|
|2|应付账款|5,943.13|20.92%|
|4|应交税费|647.80|2.28%|
|5|应付利息|577.10|2.03%|
|6|其他应付款|16,615.91|58.49%|
|7|预计负债|4,149.85|14.61%|
|负债项目合计||28,407.78|100%|
|资产项目与负债项目差额||15,561.90|-|

二二、、拟拟出出售售资资产产中中包包含含的的股股权权投投资资
截至交易基准日2014年9月30日，上市公司直接持有以下公司股权：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|金谷源首饰贸易有限公司|投资、开发|5,000|90%|
|2|中景天成（北京）贸易有限公司|贸易|160|100%|
|3|联达国际贸易有限公司|贸易|10,500|23.81%|
|4|河南孙口黄河公路大桥有限公司|桥梁投资、管理|8,433|41%|
|5|四川鑫伟矿业有限公司|矿产开发投资|280|100%|
|6|金谷源（上海）投资有限公司|投资|1,000|50%|

拟出售资产中包含的股权投资的账面价值情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资成本|损益调整|减值准备|合计|

1 金谷源首饰贸易有限公司 4,500.00 0.00 0.00 4,500.00
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|-|-|-|-|-|-|
|2|中景天成（北京）贸易有限公司|320.00|0.00|0.00|320.00|
|3|联达国际贸易有限公司|2,500.00|-2,165.09|0.00|334.91|
|4|河南孙口黄河公路大桥有限公司|3,457.53|-909.23|2,548.30|0.00|
|5|四川鑫伟矿业有限公司|1,595.00|0.00|0.00|1,595.00|
|6|金谷源（上海）投资有限公司|127.00|0.00|0.00|127.00|
|合计||12,499.53|-3,074.32|2,548.30|6,876.91|

注：上表中，上市公司对四川鑫伟矿业有限公司的股权投资在资产负债表“其他非流动资产”中反映，其他在“长期股权投资”中反映。
上市公司于 2014年10月9日与金谷源首饰贸易有限公司签署股权转让协议，转让其持有金谷源（上海）投资有限公司50%的股权，转让价款为127万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已经取得金谷源首饰贸易有限公司、联达国际贸易有限公司、河南孙口黄河公路大桥有限公司3家非全资子公司其他股东放弃股权优先购买权的同意函。
三三、、拟拟出出售售资资产产中中包包含含的的其其他他非非流流动动资资产产
（一）固定资产
截至交易基准日 2014年9月30日，上市公司直接拥有的固定资产情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|电子设备|29.71|24.57|5.14|
|运输设备|79.66|47.17|32.49|
|办公家具|2.18|0.13|2.04|
|合计|111.55|71.87|39.68|

截至交易基准日 2014年9月30日，上市公司未直接拥有房屋建筑物资产，也未直接拥有土地使用权。
（二）商标权
截至交易基准日 2014年9月30日，上市公司拥有三项商标权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册商标|名称|商标注册号|类别|有效期|
||图形|1303138|21|2009.08.14—2019.08.13|
||白玫瑰|1612991|21|2011.08.07—2021.08.06|
||白玫|221899|21|2005.03.15—2015.03.14|

（三）其他非流动资产
截至交易基准日 2014年 9月 30日，上市公司非流动资产包括：（1）上市公司
购买西昌市菜子地联营金矿80%价款为6,600.00万元，共支付3,040.00万元，尚未支付大部分款项，计入“其他非流动资产”科目；（2）2010年8月，上市公司同邢福立、刘俊英、黄娜签订购买四川鑫伟矿业有限公司100%股权的转让合同，转让价款3,688.00万元，共支付1,595.00万元，尚未支付大部分款项，计入“其他非流动资产”科目。
上市公司与邢福立等形成关于四川鑫伟矿业股权交易与邢福立等形成的四川鑫伟矿业股权交易不构成关联交易。具体情况如下：2010年8月，上市公司与邢福立、刘俊英、黄娜签订了购买四川鑫伟矿业有限公司100%股权的转让合同，该事项于 2011年1月11日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，协议签署时已经股东大会审议时，邢福立均不在我公司任职，故不构成关联交易。
四四、、拟拟出出售售资资产产转转让让受受限限的的情情况况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司资产转让受限的情况如下：
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|-|-|-|
|出售资产名称|受限情况|拟解决方案|
|中景天成（北京）贸易有限公司100%股权|查封冻结|谈判解决|
|金谷源首饰贸易有限公司90%股权|查封冻结|谈判解决|
|河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权|查封冻结|谈判解决|

（一）持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权
1、因中国信达资产管理公司石家庄办事处与邯郸陶瓷集团有限公司进出口部、上市公司、邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司借款保证合同纠纷一案，邯郸市中级人民法院对上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权冻结，目前上市公司与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中；
2、因吉林国诺投资有限公司与上市公司股权转让合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院冻结上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权，上市公司已与对方达成和解，并签订《执行和解协议书》，上市公司目前已按和解协议约定时间已支付1,500万元，已办理完交接手续；
3、因上市公司为深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院冻结上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权，目前上市公司与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中。
（二）持有四川鑫伟矿业有限公司（下称“鑫伟矿业”）100%股权
因与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司股权转让、担保合同纠纷一案，对上市公司持有的鑫伟矿业100%股权被法院司法冻结。2015年4月28日，江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，同意解除上市公司上述担保合同的连带责任保证担保。鑫伟矿业100%股权冻结的解除需要申请执行人的申请，目前上市公司正在沟通过程中。
（三）持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权
1、因上市公司与昆山宏图实业有限公司借款纠纷一案，石家庄铁路运输法院冻结上市公司持有的金谷源首饰贸易有限公司90%的投资权益或股权，目前该案处于抗诉阶段。
2、因上市公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行借款合同纠纷一案，石家庄市中级法院冻结上市公司持有的金谷源首饰贸易有限公司90%股权，投资额4,500万元，目前解决方案正在办理中。
（四）持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权
因深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院冻结上市公司持有的河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权，目前本公司与相关各方已形成解决方案，相关手续正在办理中。
上市公司持有的上述子公司及参股公司股权处于司法冻结状态，均系上市公司担保或负债涉诉债务所致，上市公司解除相关担保或负债后可解除上述股权的冻结。上市公司控股股东承诺在本次重组交割日前协助上市公司完成该等涉诉债务清偿，解除上述相应股权的质押，确保完成拟出售资产的过户。
五五、、拟拟出出售售资资产产包包括括的的矿矿业业权权
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司下属公司共持有6项探矿权及1项采矿权。上市公司与四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜籽地联营金矿签订股权转让协议，因未支付完毕股权价款等原因上市公司未将四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜籽地联合金矿纳入合并报表，因此前述2家公司所持的探矿权、采矿权未能在上市公司合并报表中反映。截至2014年9月30日，上市公司支付上述两公司股权转让款尚未达到50%，未纳入合并报表范围，中铭评估对上市公司上述矿业权评估值以已经支付的账面值计
入。中景天成（北京）贸易有限公司所属的三个探矿权评估值为190.48万元，此评估已反映在出售资产的总评估价值中。独立财务顾问对交易采矿权、探矿权的相关资料以及评估师出具的评估报告进行了核查，认为该等矿业权交易及其估值合理。
（一）小金县大哇沟铜多金属矿探矿权
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|探矿证号：|T51120100102038392|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|勘查项目名称：|四川省小金县大哇沟铜多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E007001，H48E008001，H48E008002，H48E007002|
|勘查面积：|18.62平方公里|
|有效期限：|2015.01.25—2017.01.25|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

四川省小金县大哇沟铜多金属矿普查，探矿权人为中景天成（北京）贸易有限公司，取得方式为协议转让，矿权首次设立时间为2010年1月25日，审批部门层级为四川省国土资源厅，有效存续期限 2015年 1月 25日～2017年 1月 25日，最近三年权属无变更情况。
（二）小金县新桥乡铜多金属矿探矿权
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|探矿证号：|T51120090702032422|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|勘查项目名称：|四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E005002|
|勘查面积：|18.17平方公里|
|有效期限：|2012.07.30—2014.07.30|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队|

四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查，探矿权人为中景天成（北京）贸易有限公司，取得方式为协议转让，矿权首次设立时间为2009年7月30日，审批部门层级为四川省国土资源厅，有效存续期限 2012年 7月 30日～2014年 7月 30日，最近三年权属无变更情况，目前该探矿权正在办理延续。
（三）小金县中梁子钼多金属矿探矿权
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|-|-|
|探矿证号：|T51120090702032434|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|勘查项目名称：|四川省小金县中梁子钼多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E005002|

勘查面积： 16.51平方公里
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|-|-|
|有效期限：|2012.07.30—2014.07.30|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队|

四川省小金县中梁子钼多金属矿普查，探矿权人为中景天成（北京）贸易有限公司，取得方式为协议转让，矿权首次设立时间为2009年7月30日，审批部门层级为四川省国土资源厅，使用情况为仅进行矿权维护，有效存续期限2012年7月30日～2014年7月30日，最近三年权属无变更情况，目前该探矿权正在办理延续。
（四）木里县米真梁子金矿探矿权
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|探矿证号：|T01120101102042752|
|探矿权人：|四川鑫伟矿业有限公司|
|勘查项目名称：|四川省木里县米真梁子金矿详查|
|地理位置：|位于凉山州木里县城以北方向40km处，属该县白碉乡所辖|
|图幅号：|H47E024022|
|勘查面积：|30.25平方公里|
|有效期限：|2012年4月19日至2014年4月19日|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

四川省木里县米真梁子金矿详查，探矿权人为四川鑫伟矿业有限公司，该矿权设立于 2007年 4月 19日，上市公司于 2010年受让四川鑫伟矿业有限公司股权，随即取得该探矿权。审批部门层级为中华人民共和国国土资源部，有效存续期限2012年4月19日～2014年4月19日，最近三年权属无变更情况，目前该探矿权正在办理延续。
（五）德格县切孔隆巴金矿探矿权
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|-|-|
|探矿证号：|T51120091002035476|
|探矿权人：|四川鑫伟矿业有限公司|
|勘查项目名称：|四川省德格县切孔隆巴金矿（优选项目）普查|
|地理位置：|四川省甘孜藏族自治州德格县|
|图幅号：|H47E001014|
|勘查面积：|21.86平方公里|
|有效期限：|2012年10月21日至2014年10月21日|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

四川省德格县切孔隆巴金矿（优选项目）普查，探矿权人为四川鑫伟矿业有限公司，矿权首次设立时间为2009年10月21日，上市公司于2010年受让四川鑫伟矿业有限公司股权，随即取得该探矿权。审批部门层级为四川省国土资源厅，有效存续期限 2012年 10月 21日～2014年 10月 21日，最近三年权属无变更情况，目前该探矿
权正在办理延续。
（六）木里县麦地龙西金矿探矿权
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|探矿证号：|T51120080702011340|
|探矿权人：|四川鑫伟矿业有限公司|
|勘查项目名称：|四川省木里县麦地龙西金矿普查|
|地理位置：|四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县|
|图幅号：|H47E020121|
|勘查面积：|6.6平方公里|
|有效期限：|2013年6月30日至2015年6月30日|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|

四川省木里县麦地龙西金矿普查，探矿权人为四川鑫伟矿业有限公司，该矿权设立于 2008年 7月 16日，上市公司于 2010年受让四川鑫伟矿业有限公司股权，随即取得该探矿权。审批部门层级为四川省国土资源厅，有效存续期限2013年6月30日～2015年6月30日，最近三年权属无变更情况，目前该探矿权正在办理延续。
（七）西昌市菜子地联营金矿采矿权
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|采矿证号：|C5100002010064120068306|
|采矿权人：|西昌市菜子地联营金矿（汤晓岩）|
|矿山名称：|西昌市菜子地联营金矿|
|矿山地址：|西昌市银厂乡|
|开采矿种：|零星分布金矿|
|开采方式：|地下开采|
|生产规模：|1.00万吨/年|
|矿区面积：|0.8853平方公里|
|有效期限：|2010年8月4日至2016年4月14日|

西昌市菜子地联营金矿系由攀西地质队联合“西昌市乡镇企业局”、“凉山州黄金公司”一起成立，并于 1992年获得该矿的采矿权。2008年攀西地质队与西昌市乡镇企业局协商一致，签订《股权转让协议》，攀西地质队回购了西昌市乡镇企业局所占30%股权，使攀西地质队成为西昌市菜子地联营金矿单一控股股东，隶属于四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队。2009年吉林省国诺投资有限公司从攀西地质队受让了西昌市菜子地联营金矿80%的股权。2010年8月上市公司与吉林省国诺投资有限公司签订《股权转让协议》，受让西昌市菜子地联营金矿80%股权。采矿证审批部门层级为凉山州国土资源局，目前该矿一直处于停工阶段，仅进行矿权维护，有效存续期限2010年12月28日～2016年4月28日，最近三年权属无变更情况。
上市公司与吉林国诺投资有限公司于 2010年8月23日签订《西昌菜子地联营金
矿股权转让合同》，由于未支付完毕股权转让款等原因，上市公司未将西昌市菜子地
联营金矿纳入合并财务报表范围。西昌市菜子地联营金矿采矿权人为西昌市菜子地联
营金矿（汤晓岩），汤晓岩系吉林国诺投资有限公司法定代表人，目前该采矿权证尚未办理换证。
上市公司不存在为中景天成（北京）贸易有限公司、四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜子地联营金矿担保的情形、也不存在委托该等子公司理财的情形；因本次重组将上市公司扣除货币资金后的资产负债同时转让给藏格兴恒，重组完成后不存在前述公司占用上市公司资金的情形。截止2014年9月30日金谷源应收中景天成（北京）贸易有限公司839.97万元。金谷源应收中景天成（北京）贸易有限公司的款项由格尔木藏格兴恒投资有限公司承接，由格尔木藏格兴恒投资有限公司以现金向上市公司支付交易对价。
本次重大资产重组构成借壳上市，本次交易完成后，上市公司的合并范围将发生重大变化，主营业务将转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售，上市公司的盈利能力将得到明显改善。
六六、、拟拟出出售售资资产产的的债债务务转转移移情情况况
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01198号审计报告，截至2014年9月 30日，上市公司母公司口径债务共计约 28,407.78万元，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已经偿还或者取得债务转移同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债科目|A=基准日金额|B=已经偿还金额|C=取得同意金额|D=（B+C）/A|
|短期借款|474.00|474.00|0.00|100.00%|
|应付账款|5,943.13|1,103.30|0.00|18.56%|
|应交税费|647.80|0.00|0.00|0.00%|
|应付利息|577.10|502.53|74.56|100.00%|
|其他应付款|16,615.91|35.60|2,320.00|14.18%|
|预计负债|4,149.85|0.00|0.00|0.00%|
|负债合计|28,407.78|2,115.44|2,394.56|15.88%|

注：“已经偿付金额”包括通过抹账协议转移支付主体的金额、债务重组免除金额。
根据《重组补充协议》，上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函。相关具体约定，参见参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）
《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
七七、、诉诉讼讼进进展展及及负负债债、、预预计计负负债债计计提提情情况况
（一）诉讼进展
1、江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司担保合同纠纷
金谷源于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以 2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接 2亿元债务，金谷源为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、金谷源持有的子公司股权及其下属矿企的股权、采矿权。
2015年 4月 28日，转让方与联达东方控股有限公司、联达国际、金谷源、联达东方经贸有限公司签署了《债务代偿协议书》，确认截至 2014年 12月 31日，债务本金为 19,800万元，已还 1,200万元，尚欠本金 18,600万元；利息 16,732万元，已还息700万元，尚欠利息16,032万元。经协商，转让方同意免除部分利息，总利息金额调整为9,100万元，已还息700万元，尚欠利息8,400万元，本金加利息尚欠 27,000万元，由联达东方控股有限公司、联达东方经贸有限公司代偿；并约定协议签署的同时，转让方向金谷源和法院出具不再要求金谷源承担任何责任并解除其连带担保责任的函，并放弃对金谷源执行的权利，自协议签订之日起，金谷源不再承担任何责任。
2015年4月28日，转让方向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，载明：“按照江苏省高级人民法院（2010）苏商初字 0005号民事调解书，贵司应对联达国际贸易有限公司承担连带责任，现因联达东方控股有限公司自愿承担代偿责任，故我们两公司同意解除贵公司连带责任保证担保”。截至2015年4月28日，该笔债务已解除本公司连带担保责任，本公司不再承担任何责任。
独立财务顾问及律师对该事项进行了核查，认为该笔担保已解除。
2、吉林国诺投资有限公司股权转让合同纠纷
金谷源与吉林国诺投资有限公司（以下简称“吉林国诺”）于2010年8月23日
签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》。后吉林国诺以金谷源未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，北京二中院于2012年7月18日作出（2011）二中民初字第15019号民事判决书，判令：上市公司支付股权转让款人民币 1,450万元，承担违约金 290万元，并在双方履行完毕交接手续后两个月内支付股权转让款余款 2,600万元；如存在不能交接的财产，吉林国诺应按财产清单所列相应财产的净值价格向上市公司补偿。
金谷源与吉林国诺于 2015年 2月 1日签署《执行和解协议书》，约定：金谷源在已支付 3,040万元款项基础上，再向吉林国诺支付 3,000万元，前述款项支付完毕后，双方债权债务消灭，剩余债务不再履行；并约定该 3,000万元分期支付。截至本独立财务顾问报告签署之日，金谷源向吉林国诺支付了1,500万元。金谷源将按照《执行和解协议书》的约定向吉林国诺支付剩余 1500万元款项。
3、中国信达资产管理有限公司保证合同纠纷
中国银行邯郸分行于2003年3月18日至2004年3月18日之间合计向邯郸陶瓷集团有限公司进出口部（简称“邯郸陶瓷进出口部”）提供贷款 2,805万元，由金谷源和邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司（下称“邯郸装潢公司”）承担连带保证责任，金谷源对其中2,005万元承担担保责任。
2004年6月25日，中国银行邯郸分行与中国信达资产管理公司石家庄办事处（简称“信达资产石家庄办事处”）签署《债权转让协议》将上述债权本金及利息转让给信达资产石家庄办事处。信达资产石家庄办事处于2006年3月23日向河北省高级人民法院（下称“河北高院”）提起诉讼，要求邯郸陶瓷进出口部偿还借款及其利息、金谷源承担连带责任。河北高院于 2006年 6月 20日作出[2006]冀民二初字第 00017号民事判决书，主要内容为：邯郸陶瓷进出口部偿付本金 2,805万元及相应利息；金谷源对担保的 2,005万元和相应的利息承担连带保证责任。判决作出后，债务人及担保人未对上述债务本金及利息进行清偿。截至独立财务顾问报告签署之日，该案仍处于执行程序；金谷源连带担保尚未解除，拟通过和解方式并以现金清偿，路源世纪承诺在本次重组交割前解决该笔债务。
4、浦发银行东明支行借款合同担保纠纷
上市公司为河南路桥建设建设股份有限公司向上海浦东发展银行郑州东明支行（下称“浦发银行东明支行”）2,000万元借款提供连带保证责任。由于河南路桥建
设建设股份有限公司未能按时还款，浦发银行东明支行于 2007年 1月 6日向郑州市中级人民法院（下称“郑州中院”）提起诉讼，要求偿还借款本息，上市公司承担连带责任。金谷源连带担保尚未解除，拟通过和解方式并以现金清偿，路源世纪承诺在本次重组交割前解决该笔债务。
5、工商银行台前支行、未来支行借款担保纠纷
金谷源为河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目向工商银行郑州未来支行申请贷款 1亿元人民币、向工商银行濮阳支行申请贷款 5,700万元人民币提供建设期三年担保，担保类型为连带责任担保；河南孙口黄河公路大桥有限公司出具承诺书为金谷源贷款 1.6亿元人民币提供担保，并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除金谷源担保，否则收费权归金谷源所有，直到还清银行贷款本息为止。
后河南孙口黄河公路大桥有限公司不能偿还银行借款，工商银行台前支行及工商银行未来支行分别于 2008年 7月 16日和 2008年 8月 6日向河南省高级人民法院提起诉讼。就该两起诉讼，河南省高级人民法院分别于2008年11月5日及2008年11月28日出具了《民事调解书》。截至本独立财务顾问报告签署之日，该诉讼处于案件执行阶段。金谷源连带担保尚未解除，拟以债权人处置资产包方式进行解决，路源世纪承诺在重组委审核前解决该笔债务。
6、金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在工商银行彭城支行贷款等提供连带责任担保
金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行河北省分行彭城支行贷款14,870万元贷款提供连带责任保证担保，尚余约8,000.60万元，另外上市公司为邯郸华玉瓷业有限责任公司在邯郸市峰峰矿区农村信用合作联社（以下简称“峰峰信用联社”）贷款提供连带责任担保余额380万元，合计约8,380.60万元。
邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行等贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源大股东路源世纪承诺补足偿还，确保上市公司不受损失。截至本独立财务顾问报告签署之日，该案未取得重大进展，金谷源连带担保尚未解除，拟通过和解方式并以现金清偿，路源世纪承诺在重组委审核前解决该笔债务。2014年12月17日，峰峰信用联社向邯郸市中级人民法院及代付机构出具函：一、于 2014年 12月 25日前代金谷源偿还 190万元，剩余执行本息由邯郸市景源工贸有限公司（即原邯郸华玉瓷业有限责任公司）全部承担；二、协调邯
郸市景源工贸有限公司书面同意本方案；三、在完成前述两项的同时，承诺同时撤回对金谷源的执行申请，不在向法院申请执行金谷源，金谷源在该案中不在承担任何责任。2014年12月19日，邯郸市景源工贸有限公司出具承诺函，同意金谷源偿还 190万元后，剩余本息由其承担。2015年 1月 26日，路源世纪向邯郸市中级人民法院支付了190万元。
7、建设银行峰峰支行借款纠纷
金谷源由于 2003年、2004年多笔向中国建设银行股份有限公司邯郸市峰峰支行（下称“建行峰峰支行”）借款未及时偿付，建行峰峰支行向河北省高级人民法院起诉诉讼，河北省高级人民法院于 2005年 8月 26日出具的（2005）翼民二初字第 24号《民事调解书》，金谷源分期还款。
2013年12月11日，河北省邯郸市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2008]邯市执字第 76-26号），确认在本案执行过程中，已经将质押的股票和查封的股权处置完毕，无其他财产可供执行，裁定《民事调解书》执行终结。就上述《民事裁定书》，建行峰峰支行于2014年7月23日向河北省邯郸市中级人民法院提交了执行异议申请书，申请撤销上述《民事裁定书》，该执行异议已于 2014年 8月正式立案。截至本独立财务顾问报告签署之日，该执行异议尚在审查程序中。
8、股东对上市公司信息披露诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，针对上市公司与昆山宏图实业有限公司诉讼相关信息披露事宜，有7名股东起诉上市公司，要求赔偿金额总计为 330,838.74元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，相关诉讼尚未审结。
9、华夏银行罗湖支行担保合同纠纷
2001年，金谷源原第一大股东北京军神实业有限公司利用控制金谷源的便利，为深圳炯成投资有限公司在罗湖支行 3000万元提供了担保（北京军神实业有限公司、广西南宁桂源房地产开发实业有限公司为此笔贷款提供了反担保）。此笔贷款到期后，炯成公司未能偿还，被提起诉讼。2004年 6月 16日，广东省深圳市中级人民法院出具（2003）深中法民二初字第372号《民事判决书》，判决：炯成公司向华夏银行罗湖支行偿还借款本金 3,000万元及利息，金谷源承担连带清偿责任。截至本独立财务顾问报告签署之日，该诉讼处于案件执行阶段。该笔借款本金已清偿完毕，尚欠利息未能清偿，拟通过和解方式并以现金清偿，路源世纪承诺于本次重组交割前解决该笔
债务。
10、徐陈国民间借贷纠纷
2010年 2月 21日，上市公司与徐陈国达成借款协议，向徐陈国借款 500万元，由徐陈国委托上海通凌新能源科技发展有限公司代付出借款。
徐陈国于2011年7月12日向上海市宝山区人民法院（下称“宝山法院”）提起诉讼，要求判令玉源股份偿还借款本金、利息及违约金。2012年 6月 29日，宝山法院作出一审判决（[2011]宝民二[商]初字第 960号），判令上市公司归还借款本金4,662,000元，并赔偿违约金（以借款本金 4,662,000元为基数，从2010年6月1日期至判决生效之日止、按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的4倍计算，然后扣减 125万元）。徐陈国和金谷源均提起上诉，上海市第二中级人民法院于 2012年 11月5日作出终审判决（[2012]沪二中民四[商]终字第867号），驳回双方上诉，维持原判。
截至本独立财务顾问报告签署之日，金谷源未偿还借款本金和利息等。上市公司拟通过还款方式解决该债务。金谷源尚未偿还借款本金及利息等款项，拟通过和解方式并以现金清偿，路源世纪承诺于重组委审核前解决该笔债务。
11、华夏银行石家庄分行担保纠纷
金谷源为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行的 4,350万元贷款提供了连带责任担保，由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。2013年上市公司与华夏银行石家庄分行进行协商，解决公司与玉源瓷业有限公司的 4,350万元担保，华夏银行石家庄分行通过资产包处置变更了债权人。玉源瓷业有限公司目前经营状况不好，存在不能偿还的风险。截至本独立财务顾问报告签署之日，该案未取得重大进展；金谷源尚未解除连带偿还责任，拟通过和解方式并以现金清偿，路源世纪承诺在本次重组交割前解决该笔债务。
12、昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷
昆山宏图实业有限公司因借贷纠纷向金谷源提起诉讼，最终由中华人民共和国最高人民法院于 2013年 4月 28日作出终审判决，判决：（1）金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570元及利息（按照中国人民银行规定的同期贷款利率自还款期限届满之日起计算，其中，22,000,000元从2006年12月30日至本判决指定的履行期限届满之日止，27,238,700元从 2007年 3月 28日至本判决指定的履行期限届满之日止；24,677,870元从 2007年 5月 18日起至本判决指定的履
行期限届满之日止）；（2）金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340元及利息（按照中国人民银行规定的同期贷款利率自借款之日起计算，即从2007年1月15日起至本判决指定的履行期限届满之日止）。一审诉讼费716,258元，二审诉讼费328,196.12元，共计1,044,454.12元，由金谷源负担 940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。金谷源已向最高人民检察院提出抗诉，截至本独立财务顾问报告签署之日，抗诉已被受理。
上市公司上述诉讼进展除《重组预案》及公司 2014年年度报告后取得的最新进展外，不存在与《重组预案》及公司2014年年度报告的披露有差异的情况。
经独立财务顾问和律师核查，金谷源为江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司、玉源国际贸易有限公司涉及债务提供连带责任担保，未按照规定履行内部审批程序属于违规担保，截至《法律意见书》出具之日，该笔违规担保已解除；已披露的其他担保事项不属于未解决的违规担保事项。
独立财务顾问和律师对该等诉讼对本次重组交易的影响及进展披露的完整性进行了核查。经核查，独立财务顾问和律师认为该等诉讼进展披露完整，且已对该等诉讼对本次重组交易的影响已进行了充分的风险提示。
根据《重组预案》和《重组协议》:“上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担。路源世纪承诺将协助上市公司就上述或有债务，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。”
截至本报告书签署之日，路源世纪对上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的或有债务承担情况、解决方案、进展及时间安排参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产”之“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”
中的相关内容。
路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，未能完成《重组预案》中关于解决上述或有负债的承诺；主要是由于公司遗留问题较多，且长期未恢复银行和资本市场融资，因此资金严重缺乏。
此次重组过程中，公司及相关各方积极与债权人及担保权人进行谈判和协商，均已达成初步方案，但由于重组过程中融资资金未能如期足额到账，导致债务成本较初始方案增大，因此公司仅解决部分债务及担保事项，未能按计划全部解决。
基于此，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。在上述承诺各方依约履行承诺的前提下，金谷源存在多起诉讼未完结的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（二）截至评估基准日负债、预计负债计提情况
截至交易基准日2014年9月30日，上市公司对本节“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中 1-8项诉讼未计提负债或预计负债；截至评估基准日，上市公司对诉讼事项计提负债、预计负债的情形如下：针对“华夏银行罗湖支行担保合同纠纷”，计提“预计负债”17,382,761.51元；针对“徐陈国民间借贷纠纷”，计提“其他应付款”8,288,089.26元；针对“华夏银行石家庄分行担保纠纷”，计提“预计负债”24,115,750元；针对“昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷”，计提“其他应付款”134,204,996.21元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对相关诉讼进行了复核，金谷源控股股份有限公司下列对外担保未计提预计负债：
1、为河南孙口黄河公路大桥公司 11,204万元的担保，该公司控股股东河南路桥建设有限公司与金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司均向本公司作出承诺，不造成本公司为该公司担保承担损失；
2、为邯郸陶瓷集团有限责任公司提供的 2,005万元的担保，金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司向本公司作出承诺，不造成金谷源公司本公司为该公司担保承担损失；
3、为河南路桥建设有限公司提供担保 1,720万元，目前金谷源与相关各方已形成初步解决方案，相关手续正在办理中；
4、为邯郸华玉瓷业有限责任公司提供 8,000.6万元担保，邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行的贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺补足偿还，确保公司不受损失。
截止目前，金谷源和银行对于和解方案已初步形成。金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司向金谷源作出承诺，不造成金谷源为该笔借款担保承担损失。
由于上述担保均由金谷源大股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺确保金谷源不受损失或已形成解决方案，大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为金谷源未对上述担保计提预计负债是合理的。
八八、、出出售售资资产产的的职职工工安安置置
根据《重组协议》，上市公司母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方（藏格兴恒）重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方（藏格兴恒），其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方（藏格兴恒）承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。
2015年5月15日，上市公司召开2015年第一次全体职工会议，会议由张秋冬主持，上市公司全体员工出席了会议。根据职工会议决议，全体职工一致同意，本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理本公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。本公司所有员工由青海藏格投资有限公司指定第三方负责安置。员工与公司解除劳动合同后，与青海藏格投资有限公司指定第三方签订新的劳动合同，到该公司任职。对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
第第五五节节拟拟购购买买资资产产及及标标的的公公司司
一一、、拟拟购购买买资资产产
本次交易中上市公司拟购买资产为藏格钾肥99.22%股权；标的公司藏格钾肥属于完整的经营实体，不存在出资不实及其他影响其合法存续的情形；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，其持有藏格钾肥99.22%股权，构成控股权。
《公司法》第一百四十一条规定，（股份公司）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。肖永明、林吉芳所持藏格钾肥的股份转让受前述法律条款限制。藏格钾肥将在本次重组获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，消除前述限制。截至本独立财务顾问报告签署之日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处质押状态，上述质押为藏格投资向民生银行总行营业部借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股权质押。
根据《重组预案》，肖永明、李明承诺在本次重组二董召开之前解除上述股权质押，但由于藏格投资用于偿还该借款的资金到位时间晚于预期，肖永明、李明未能按照《重组预案》中承诺的时间解除上述股权质押。藏格投资已于6月28日偿还民生银行借款本金2亿元，7月10日偿还民生银行借款本金1亿元，目前未清偿借款本金已降至5亿元。
藏格投资一方面正在积极落实偿还资金，拟通过偿还相关借款的方式解除上述14%的股权质押；另一方面正在积极与民生银行方面沟通，拟用藏格投资其他抵质押物置换的方式解除上述14%的股权质押。为达成本次交易，肖永明、李明承诺在中国证监会并购重组委审核本次重大资产重组的会议召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。
除前述情形外，藏格钾肥的所有股东承诺，已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股权权属清晰、权利完整，不存在代持及质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司拟购买资产不涉及债务转移及员工安置事宜。
二二、、藏藏格格钾钾肥肥的的基基本本情情况况
（一）基本信息
公司名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司
企业性质： 非上市股份公司
成立时间： 2002年11月13日
注册资本： 80,000万元
法定代表人： 肖永明
注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号
组织机构代码： 71059531-X
税务登记证号： 63280171059531X
主要办公地： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号13层
邮政编码： 861000
联系电话： 0979-8962706
传 真： 0979-8962706
互联网址： www.gemzg.com
电子邮箱： zgjf_000408@126.com
（二）最近三年主营业务发展
藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售，自成立以来其主营业务未发生过变化。
（三）最近三年主要财务指标
金额单位：万元
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|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|2012年12月31日（2012年）|
|流动资产|126,181.10|139,377.92|464,728.60|
|非流动资产|285,139.08|246,778.29|213,690.43|
|总资产|411,320.19|386,156.20|678,419.03|
|流动负债|131,777.33|160,709.01|399,359.34|
|非流动负债|88,655.17|120,149.40|191,402.34|
|负债总额|220,432.50|280,858.41|590,761.68|
|净资产|190,887.68|105,297.79|87,657.34|
|营业收入|268,281.82|175,794.11|254,109.25|
|利润总额|100,808.92|73,398.64|171,408.64|
|净利润|85,679.94|62,873.06|143,627.16|
|扣除非经常性损益的净利润|85,960.63|63,797.78|114,173.96|
|经营活动产生的现金流量净额|54,566.07|8,938.21|98,357.08|

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|投资活动产生的现金流量净额|-37,447.25|-19,349.55|255,361.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,449.49|-282,135.14|-49,200.27|
|资产负债率|53.59%|72.73%|87.08%|
|综合毛利率|67.79%|69.76%|76.95%|

三三、、藏藏格格钾钾肥肥的的历历史史沿沿革革
（一）藏格钾肥的设立及股本演变
1、藏格钾肥设立
2002年11月13日，肖永明、林吉芳夫妇共同以实物出资成立了格尔木藏格钾肥有限公司，注册资本为1,689.00万元，其中肖永明以实物出资1,520.10万元，持有90.00%股权；林吉芳以实物出资168.90万元，持有10.00%股权。
出资资产经格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07号《评估结果报告》确认：截至2002年11月8日，藏格钾肥用于出资的固定资产的评估值为17,090,005.00元。出资经格尔木诚信会计师事务所出具格诚事字（2002）234号验资报告验证。
藏格钾肥设立时的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖永明|1,520.10|90.00%|
|2|林吉芳|168.90|10.00%|
|合计||1,689.00|100%|

2、第一次增资
2004年5月18日，藏格钾肥股东决定以实物资产同比例对藏格钾肥增资5,830.00万元，其中肖永明增资5,247.00万元，林吉芳增资583.00万元。
出资资产业经青海华翼会计师事务所格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告》确认：截至评估基准日2004年5月17日，拟用于增加藏格钾肥注册资本的固定资产（包括房屋建筑物和设备）账面价值合计62,529,584.84元，调整后账面价值62,529,584.84元，评估值58,339,146.95元。
出资业经青海华翼会计师事务所格尔木分所出具青华翼格分变验报字（2004）第066号验资报告验证。
本次增资完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖永明|6,767.10|90.00%|

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|2|林吉芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100%|

3、第一次股权转让
2005年9月24日，藏格钾肥股东会通过决议，同意肖永明将其所持有的藏格钾肥5%的股权（对应出资额375.95万元）作价940.00万元转让给永鸿实业。
本次股权转让完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖 永 明|6,391.15|85.00%|
|2|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|3|永鸿实业|375.95|5.00%|
|合计||7,519.00|100%|

4、第二次股权转让
2006年3月25日，藏格钾肥股东会通过决议，同意肖永明将其所持有的藏格钾肥41%的股权（对应出资额3,082.79万元）作价2,860.00万元转让给永鸿实业。
本次转让后，藏格钾肥的股权结构实际应变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|永鸿实业|3,458.74|46.00%|
|2|肖 永 明|3,308.36|44.00%|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100%|

2006年6月，格尔木市工商行政管理局核准了上述变更事项，但由于股东会决议和章程修正案误将股权转让价款作为转让的股份，故工商登记材料中将藏格钾肥股权结构错误表述为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|永鸿实业|3,800.00|46.00%|
|2|肖 永 明|2,967.10|44.00%|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100.00|

5、变更工商登记错误更正
2011年10月18日，藏格钾肥股东会通过决议，同意更改上述工商登记错误，确认藏格钾肥注册资本为7,519.00万元，其中，肖永明出资额为3,308.36万元，占注册资本44%；永鸿实业出资额为3,458.74万元，占注册资本46%；林吉芳出资额应为751.9万
元，占注册资本10%，并同意相应修改公司章程。此项更正业经中准会计师事务所出
具中准青专审字[2011]008号专项审计报告验证。
2011年10月26日，海西州格尔木市工商行政管理局以（私营企业）登记内变字[2011]262号《准予变更登记通知书》核准上述变更。
本次变更后，藏格钾肥的股权结构实际应变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|永鸿实业|3,458.74|46.00|
|2|肖 永 明|3,308.36|44.00|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00|
|合计||7,519.00|100.00|

6、第三次股权转让
2011年10月31日，藏格钾肥做出股东会决议，同意肖永明将所持藏格钾肥44%的股权作价3,308.36万元转让给藏格投资，林吉芳将所持藏格钾肥10%的股权作价751.9万元转让给藏格投资。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|3,458.74|46.00%|
|合计||7,519.00|100%|

7、第四次股权转让
2012年3月19日，藏格钾肥做出股东会决议，同意永鸿实业将所持藏格钾肥2%的股权作价3,400万元转让给李明。
2012年3月，永鸿实业向李明转让藏格钾肥2%的股权，转让价款为3,400万元，本次股权转让价格是双方在藏格钾肥 2011年净资产的基础上商业谈判协商确定的。
本次转让价格低于本次交易评估值主要系本次转让距离本次交易时间较远，2011年藏格钾肥盈利水平较低。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|3,308.36|44.00%|
|3|李 明|150.38|2.00%|
|合计||7,519.00|100|

8、第五次股权转让
2012年10月8日，藏格钾肥做出股东会决议，同意永鸿实业将所持藏格钾肥12%
的股权作价902.28万元转让给肖永明，永鸿实业将所持藏格钾肥8%的股权作价601.52
万元转让给青海中浩天然气化工有限公司。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|1,804.56|24.00%|
|3|肖 永 明|902.28|12.00%|
|4|青海中浩天然气化工有限公司|601.52|8.00%|
|5|李 明|150.38|2.00%|
|合计||7,519.00|100%|

9、第六次股权转让
2013年6月28日，藏格钾肥做出股东会决议，同意青海中浩天然气化工有限公司将所持藏格钾肥1.05%的股权作价1.995亿元转让给宁波光大、将所持藏格钾肥0.26315%的股权作价0.5亿元转让给司浦林创投、将所持藏格钾肥0.8%的股权作价1.52亿元转让给金石投资、将所持藏格钾肥的1%的股权作价1.9亿元转让给正德大业、将所持藏格钾肥2.88685%的股权作价5.485亿元转让给盛格投资、将所持藏格钾肥2%的股权作价3.8亿元转让给兴格投资。
2013年6月，青海中浩天然气化工有限公司向盛格投资、兴格投资、宁波光大、正德大业、金石投资、司浦林创投分别转让藏格钾肥2.89%、2%、1.05%、1%、0.8%、0.26%的股权，转让价款分别为54,580万元、38,000万元、19,950万元、19,000万元、15,200万元、5,000万元，本次股权转让价格是多方以2013年藏格钾肥预计净利润的一定市盈率倍数进行商业谈判协商确定的。本次转让价格高于本次交易评估值主要系预计 2013年全年净利润时主要参考价格为 2012年钾肥价格，而 2012年钾肥市场销售价格处于相对高位，在产能提升的加成下，藏格钾肥预计 2013年盈利水平较 2012年有显著提升。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|1,804.56|24.00%|
|3|肖 永 明|902.28|12.00%|
|4|盛格投资|217.06|2.89%|
|5|兴格投资|150.38|2.00%|
|6|李 明|150.38|2.00%|
|7|宁波光大|78.95|1.05%|
|8|正德大业|75.19|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|金石投资|60.15|0.80%|
|10|司浦林创投|19.79|0.26%|
|合计||7,519.00|100%|

10、整体改制为股份有限公司
2013年8月26日，藏格钾肥通过股东会决议：由全体股东作为发起人，以经中瑞岳华会计师事务所审计的截至2013年6月30日净资产1,016,036,866.67元为基数，扣除不能用于出资的专项储备（计提安全生产费）34,852,572.00元（中瑞岳华专审字[2013]第3027号《审计报告》），按照1:0.8153的折股比例折合注册资本80,000万元人民币，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。
2013年8月26日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2013]第0308号《验资报告》验证确认：截至2013年8月26日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币80,000万元。
2013年9月，藏格钾肥以2013年6月30日为基准日进行了改制，经过评估机构评估藏格钾肥整体估值为351,719.48万元，该评估主要基于成本法进行，且当时公司尚未取得固体钾矿资源采矿权，当时公司整体估值低于本次交易。
2013年9月25日，青海省工商行政管理局核准上述变更，并核发注册号为632801110002515的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，藏格钾肥的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（股）|股权比例|
|1|藏格投资|432,000,000|54.00%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖 永 明|96,000,000|12.00%|
|4|盛格投资|23,094,800|2.89%|
|5|兴格投资|16,000,000|2.00%|
|6|李 明|16,000,000|2.00%|
|7|宁波光大|8,400,000|1.05%|
|8|正德大业|8,000,000|1.00%|
|9|金石投资|6,400,000|0.80%|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|合计||800,000,000|100%|

11、盛格投资注销，其股东分配获得藏格钾肥股权
2014年 10月 9日，盛格投资召开通过股东会决议，股东一致同意注销该公司，
清算后分配剩余财产。盛格投资股东肖永明、华景君华、林吉芳分配获得藏格钾肥的
股份分别为11,497,926股、10,442,134股、1,154,740股。
12、第七次股权转让
2014年11月26日，宁波光大与杨平签订股权转让协议，宁波光大将所持藏格钾肥股份 8,400万股转让给杨平，此次权转让价格为双方在原有投资成本的基础上商业谈判确定的。本次转让价格高于本次股权交易评估值主要系投资者之间根据本次重组完成后的判断。
13、第八次股权转让
2014年11月27日，兴格投资、正德大业、藏格投资分别与联达时代签订股权转让协议，前三者分别以180,103,282元、90,051,641元、21,342,239元的价格向联达时代转让所持藏格钾肥 16,000,000股、8,000,000股、1,896,000股股份；2014年 11月27日，藏格投资与联达四方签订股权转让协议，以47,702,606元的价格向联达四方转让所持藏格钾肥股份 4,237,800股股份。本次股权转让价格为多方根据本次重大资产重组进行的商业谈判。
14、第九次股权转让
2015年 6月 17日，华景君华与中浩天然气签订股权转让协议，华景君华将所持藏格钾肥股份 6,231,566股转让给中浩天然气，此次权转让价格为双方在原有投资成本的基础上商业谈判确定的。本次转让价格高于本次股权交易评估值主要系投资者之间的商业谈判。
盛格投资股东分配获得藏格钾肥的股权、第七次股权转让、第八次股权转让、第九次股权转让完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|杨 平|8,400,000|1.05%|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|
|8|中浩天然气|6,231,566|0.78%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|华景君华|4,210,517|0.53%|
|11|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|12|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100%|

截至独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥的前述股权结构未发生变化。
（二）对藏格钾肥出资实物的价值追溯评估、补缴出资及验资复核
为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资物种类|2002年评估结果|资产原值|追溯评估值|
|1|房屋建筑物|527.00|399.74|374.50|
|2|构筑物及其他|792.00|792.00|784.08|
|3|机器设备|390.00|426.20|355.84|
|合计||1,709.00|1,617.94|1,514.43|

为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资物种类|2004年评估结果|资产原值|追溯评估值|
|1|房屋建筑物|542.83|396.75|384.85|
|2|构筑物及其他|899.31|924.40|871.98|
|3|管道及沟槽|2,955.01|3,246.92|2,987.17|
|4|机器设备|1,436.76|1,566.98|1,385.85|
|合计||5,833.91|6,135.05|5,629.84|

鉴于对2002年藏格钾肥成立时出资实物追溯评估值、对2004年藏格钾肥增资时出资实物追溯评估值两者之和7,144.27万元小于2004年藏格钾肥增资后的注册资本7,519万元，差额为374.73万元，为避免藏格钾肥出资不实，2013年12月25日，肖永明、林吉芳以现金分别向藏格钾肥补缴出资337.257万元、37.473万元，合计补缴出资374.73万元。
2014年11月6日，瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字【2014】01350042号《验资复核报告》，复核结论为：
“贵公司 2002年 11月 13日及 2004年 5月 18日两次出资均是实物资产出资，
为验证两次实物出资资产的价值，贵公司于2013年12月2日聘请北京中同华资产评
估有限公司对2002年注册出资资产和2004年增资资产的价值进行追溯评估，并出具
中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，依据北京中同华资产评估有限公司出具的评报字（2013）第 546号、中同华评报字（2013）第 547号资产评估报告书，贵公司 2002年出资资产的评估净值为 1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为 5,629.84万元，两次出资资产的评估价值为7144.27万元，贵公司实收资本为7,519.00万元，实际出资减值374.73万元。2013年12月25日，贵公司已对上述减值补出资，补出资货币资金374.73万元。
基于本报告所述的工作，除上述事项外，我们没有注意到格尔木诚信会计师事务所于2002年11月11日和青海华冀会计师事务所有限公司格尔木分所于2004年5月 24日分别出具的关于贵公司变更登记注册资本实收情况的验资报告格诚事字[2002]234号、青华冀格分变验报字[2004]第066号，在所有重大方面存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》的要求的情况。”
追溯评估的目的是为了验证两次实物出资资产的价值，肖永明、林吉芳对追溯评估与注册资本的差值以现金补足，瑞华会计师对两次实物出资的验资行为出具了肯定结论的验资复核报告，因此，两次实物出资未造成藏格钾肥出资不实，不对本次重大资产重组构成障碍。
经核查，独立财务顾问认为：“根据查阅的工商档案资料、藏格钾肥历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
经核查，北京市天元律师事务所认为：“本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。”
四四、、藏藏格格钾钾肥肥的的组组织织结结构构
（一）藏格钾肥股权结构图
肖永明
90% 90% 5%
肖永琼
61.33%34.84%
肖瑶
联
达
李
杨 金
石
联
达
华
景
司
浦
藏格投资 中浩天然气 永鸿实业
时
代
明
平
投
资
四
斱
君
华
林
创
投
10% 5% 3.83%
林吉芳
53.23% 0.78% 0.14% 24% 13.44%3.24%2% 1.05%0.8%0.53%0.53%0.26%格尔木藏格钾肥股份有限公司
藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳在本次交易中具有一致行动关系；在上图中，自然人的关联关系如下：林吉芳为肖永明的妻子，肖瑶为肖永明的儿子，肖永琼是肖永明的妹妹。
（二）藏格钾肥内部组织结构图
审计委员会 股东大会
监事会
提名委员会
|||
|-|-|
|董|事 会|

战略委员会
董事会办公室 董事会秘书
|||
|-|-|
|总|经 理|

薪酬与考核委员
会
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 总工程师
审 证 总 人 法 财 营 质 技 生 供 工 安 运经
力 量 术 程 全
理
计 券 资 务 务 销 管 研 产 应 项 环 输办
源 理 发 目 保
公
部 部 室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部（三）藏格钾肥内部职能部门简介
董事会办公室：负责公司董事会日常事务管理。
审计部：负责公司内部审计，接受公司董事会审计委员会和地方审计机关的监督和指导。
证券部：负责证券事务管理。
总经理办公室：行使对公司日常办公秩序、行政文书、办公用品供应、车辆运营
等全过程的管理权限。
人力资源部：行使对公司人力资源的开发和管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。
法务部：行使协调各部门合同管理、预防纠纷、诉讼仲裁、法律文档管理、法律咨询、法律培训等。
财务部：行使建立全面预算管理体系，对公司会计核算、财务核算管理、公司经营过程实施财务监管、稽核、核查、协调和指导。
营销部：对公司产品的销售环节实行管理、监督、协调、服务。
质量管理部：对公司产品质量进行管理和监督。
技术研发部：负责公司技术引进、新产品开发研究、新技术推广应用、技术改造及技术指导等。
生产部：综合平衡生产能力，制定和执行生产作业计划，科学调度以实现用最小合理投入达到最大产出的管理目标。
供应部：对生产物资计划、采购、管理、入库、发放进行管理。
工程项目部：负责公司新建项目、改扩建项目工程的管理。
安全环保部：对公司安全生产、环境保护、节能减排进行监督和管理。
运输部：对公司物资铁路运输相关的车皮申报、运输衔接、费用结算等进行管理。
五五、、藏藏格格钾钾肥肥子子公公司司及及对对外外投投资资
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥拥有1家全资子公司，即青海昆仑镁盐有限责任公司，其主要业务为以兑卤法生产钾肥。
另外，藏格钾肥对2家农村商业银行、5家信用合作社进行了投资，在“可供出售金融资产”中核算，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|农村信用社的名称|注册资本|成立时间|投资额（万元）|
|1|青海西宁农村商业银行股份有限公司|127,000|2006年3月15日|19,056.50|
|2|青海格尔木农村商业银行股份有限公司|6,000|1997年4月18日|400.00|
|3|平安县农村信用合作联社|2,079|2005年10月19日|351.96|
|4|化隆回族自治县农村信用合作联社|1,800|1995年2月25日|50.00|
|5|湟中县农村信用合作联社|2,287|2000年9月10日|10.00|
|6|湟源县农村信用合作联社|1,647|2001年6月7日|10.00|
|7|玉树农村信用合作联社|446|1998年4月6日|10.00|

六六、、藏藏格格钾钾肥肥的的员员工工构构成成
报告期各期末，藏格钾肥（含下属公司）员工总数（包括劳务派遣人员）分别为
1,494人、2,062人和1,931人。截至2014年12月31日，藏格钾肥（含下属公司）在册员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
（一）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|管理人员|178|9.22%|
|研发人员|18|0.93%|
|生产人员|1,682|87.11%|
|销售人员|41|2.12%|
|财务人员|12|0.62%|
|合 计|1,931|100.00%|

（二）员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|博士|1|0.05%|
|硕士|5|0.26%|
|大学|53|2.74%|
|大专|153|7.92%|
|中专及以下|1,719|89.02%|
|合计|1,931|100.00%|

（三）员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|25岁以下|470|24.34%|
|26-35岁|520|26.93%|
|36-45岁|580|30.04%|
|46岁以上|361|18.69%|
|合计|1,931|100.00%|

七七、、藏藏格格钾钾肥肥的的董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员及及核核心心技技术术人人员员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况
1、董事会成员
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥董事情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|任职起止日期|
|1|肖永明|董事长|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|2|曹邦俊|副董事长|发起人|2013.8.26至2016.8.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|林吉芳|董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|4|王聚宝|董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|5|马福强|董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|6|肖瑶|董事|第一届董事会|2015.1.18至2016.8.26|
|7|王卫国|独立董事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|8|姚焕然|独立董事|第一届董事会|2013.12.21至2016.8.26|
|9|亓昭英|独立董事|第一届董事会|2013.12.21至2016.8.26|

上述董事简历如下：
肖永明先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年 1月至 1995年 12月任安岳永鸿塑料有限公司副厂长；1996年 1月至 2001年 12月任青海省格尔木市小小酒家总经理。现任藏格投资执行董事、永鸿实业董事、中浩天然气董事、西藏中利实业董事长、西藏中汇实业董事长、西藏巨龙铜业董事长、藏格钾肥董事长。
曹邦俊先生，1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年 5月任四川内燃机厂干事、副厂长；1994年 6月至 2001年 3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理；1998年 2月至 2001年 10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年 4月至 2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、董事长、副董事长。现任藏格钾肥董事、副董事长、副总经理。
林吉芳女士， 1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年-2011年任格尔木市小小酒家副总经理， 2006年至 2014年 4月任格尔木藏格农业生产资料有限责任公司总经理；2014年4月至2014年10月任盛格投资董事。现任藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、成都世龙实业董事、正德大业执行董事、兴格投资执行董事、藏格钾肥董事。
王聚宝先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。
1986年至 1996年任中共海西州委党校讲师、教务科长；1993年至 1998年任格尔木昆仑律师事务所律师、主任；1996年至 2001年担任格尔木市钾镁厂法律顾问；2001年至2004年任青海瀚海集团有限公司副董事长、法律顾问；2003年至2009年任职于
山东瀚海化工肥料有限公司、青海昆仑镁盐有限公司、青海昆仑投资开发有限公司、
青海昆仑矿业有限公司。现任西宁仲裁委员会仲裁员、青海昆仑投资开发有限公司董
事、藏格钾肥董事兼副总经理。
马福强先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1997年至2004年任青海明胶股份有限公司财务副经理。2005至2011年任藏格钾肥财务经理、财务总监。现任藏格投资财务总监、中浩天然气财务负责人、青海格尔木农村商业银行股份有限公司董事、乐都县农村信用合作联社理事、青海西宁农村商业银行股份有限公司董事、藏格钾肥董事。
肖瑶先生，1990年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任安岳县石羊农牧研究开发公司执行董事、北京京城国际商务航空有限公司董事、成都世龙实业有限公司董事、永鸿实业监事、藏格钾肥总经理。
王卫国先生，1951年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称。1985年1月至1994年4月任西南政法大学法律系讲师、副教授；1994.4—2014.7中国政法大学民商经济法学院教授，院长；现任中国政法大学民商经济法学院教授，山西证券股份有限公司独立董事、力博重工科技股份有限公司独立董事，藏格钾肥独立董事。
亓昭英女士，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。1985年 6月至 1987年 3月任淮海工学院（原化工部连云港化学矿业专科学校）教师；1987年 4月至 2000年 8月任中蓝连海设计研究院（原化工部化工矿山设计研究院）工程师、高级工程师；2000年 9月至 2006年 2月任上海中昊钾盐工程技术中心办公室主任。现任中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会信息中心主任、常务副秘书长、藏格钾肥独立董事。
姚焕然先生，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中注协首批资深会员（执业）。1984年 8月至 1993年 12月地矿部陕西第一水文地质工程地质大队会计、主管会计、财务计划科科长；1993年 12月至 2005年 10月岳华会计师事务所主任会计师、董事、副总经理、高级合伙人；2008年 5月至2014年5月任国药集团药业股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人、西安天和防务技术股份有限公司独立董事、北京富泰革基布股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事、藏格钾肥独立董事。
2、监事会成员
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥监事情况如下：
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|序号|姓名|职位|提名人|任职起止日期|
|1|邵静|监事会主席|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|2|候选明|监事|发起人|2013.8.26至2016.8.26|
|3|李光俊|监事|职工临时代表大会|2013.8.26至2016.8.26|

上述监事的简历如下：
邵静女士，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1983年8月至1885年1月任四川省攀枝花市平江中学教师；1985年2月至1987年9月任四川省攀枝花市仁和区区委；1987年10月至1995年9月任攀钢集团公司钢城企业总公司经理；1995年10月至2005年2月任四川省攀枝花市攀枝花宾馆（攀星宾馆）副总经理；2005年3月至2006年12月任四川卓越税务师事务所有限公司项目经理；2007年1月至2012年12月任四川中源农资有限公司审计员。现任成都世龙实业有限公司监事、藏格钾肥监事、监事会主席。
侯选明先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2004年至 2013年任藏格钾肥供电科科长、供电中心主任、监事。现任藏格钾肥供电中心主任、监事。
李光俊先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年至 2002年任青海省格尔木市昆宝钾肥有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司等钾肥生产公司生产主管。现任藏格钾肥车间主任、监事。
3、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥高级管理人员如下：肖瑶任总经理，曹邦俊、王聚宝、吴卫东、方丽任副总经理，张萍任总工程师，陈健任财务总监，李悦任董事会秘书。
肖瑶、曹邦俊、王聚宝的简历参见本节“七、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况”之“1、董事会成员”中的相关内容。藏格钾肥其他高级管理人员简历如下：
吴卫东先生，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年9月至2006年8月任四川省安岳县龙台中心供销社会计；2006年9月至2013年1月任藏格钾肥销售部部长、副总经理，2013年1月至今任藏格钾肥副总经理、销售部部长。
方丽女士，1964年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983
年至1987年任青海省西宁市韵家口小学教师；1987年至1992年任青海省西宁市东川石膏矿销售经理；1993年至 1996年任青海省西宁市富达建材工贸公司总经理；1996年至2005年任青海东旭石膏矿总经理。1997年至2002年任格尔木川北钾肥厂运输经理；2001年至2012年任藏格钾肥副总经理、运输经理；2013年8月至今任藏格钾肥副总经理，运输部长。
张萍女士，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1993年 8月至 2009年 5月任瀚海集团副经理、副总工程师兼技术部部长。2009年 6月至今任藏格钾肥技术研发部部长，负责公司技术研发、技术改造、新建项目建设等工作。2014年12月至今任藏格钾肥总工程师。
陈健先生，1970年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 8月至 1994年 12月任四川峨嵋柴油机股份有限公司总装分厂成本核算员；1995年 1月至 1998年 8月任四川峨嵋柴油机股份有限公司财务部副部长、部长、财务负责人；1998年9月至2000年12月任四川峨嵋柴油机集团公司内江汽车配件厂财务总监；2001年1月至2003年5月任四川柴油机有限公司财务部长、财务总监；2003年 6月至 2011年 12月四川方向汽车零配件有限公司董事、财务总监。现任藏格钾肥财务总监。
李悦先生，1975年11月出生，中国国籍。无境外永久居留权，博士研究生。1996年 7月-1999年 9月任国内贸易部科技质量局、人事司科员；2006年 4月-2008年 5月北京大学光华管理学院金融系博士后；2008年6月-2009年7月任北京大学软件与微电子学院金融信息工程系讲师、硕士生导师；2009年 8月-2011年 8月任北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授、硕士生导师；2009年9月-2010年9月任兰州商学院挂职校长助理；2011年 8月-2012年 1月任光大金控投资控股有限公司高级投资经理；2012年1月-2013年4月任光大金控投资控股有限公司投资总监；2013年4月-2013年6月任光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长；2013年7月-2014年 12月任青海藏格投资有限公司副总经理。现任江西中江地产股份有限公司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、藏格钾肥董事会秘书。
4、核心技术人员情况
藏格钾肥的核心技术人员为肖永明、张萍，其简历参见本节“七、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员简况”之“3、高级管理人员”中的相关内容。肖永明是专利“一种新型生产装货用托盘”的发明（设计）人。
（二）最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况
1、董事变化情况
藏格钾肥成立时仅设置执行董事肖永明 1人。2013年 1月 25日，藏格钾肥股东会审议增选董事曹邦俊、林吉芳、王聚宝、马福强，选举肖永明为董事长。
2013年6月28日，藏格钾肥股东会审议增选闫桂军为董事。
2013年 8月 26日，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，藏格钾肥创立大会暨第一次股东大会决议，选举肖永明先生、曹邦俊先生、林吉芳女士、王聚宝先生、马福强先生、闫桂军先生、王卫国先生、朱文才先生为藏格钾肥第一届董事会董事，其中王卫国先生、朱文才先生为独立董事。
2013年 12月 21日，藏格钾肥召开 2013年第二次临时股东大会，同意朱文才辞去董事职务，选举姚焕然先生和亓昭英女士为独立董事。
2015年1月18日，藏格钾肥召开2015年第一次临时股东大会，同意闫桂军先生辞去藏格钾肥董事一职，选举肖瑶先生为董事。
2、监事变化情况
藏格钾肥成立时仅设置监事肖永琼1人。
2013年 1月 25日，藏格钾肥股东会审议设置监事会，其中股东会审议选举监事邵静、李光俊，职工民主选举产生监事候选明。同日，藏格钾肥召开监事会，选举邵静为公司监事会主席。
2013年 8月 26日，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，股份公司第一届监事会由3名监事组成，分别为股东监事邵静、李光俊，职工民主选举产生监事候选明，并选举邵静为公司监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
藏格钾肥成立时，高管人员仅经理肖永明1人。
2013年 1月 25日，藏格钾肥董事会决议，聘任肖永明为总经理，曹邦俊、王聚宝、吴卫东、陈健、李朝禄为副总经理。
2013年 8月 26日，藏格钾肥召开第一届董事会第一次会议，同意聘任肖永明担任公司董事长兼总经理、曹邦俊先生担任副董事长兼副总经理、王聚宝先生担任副总
经理、吴卫东先生担任副总经理、方丽女士担任副总经理、陈健先生担任财务总监。
2013年 12月 3日，藏格钾肥召开第一届董事会第二次会议，聘任赵骥先生担任公司董事会秘书。
2014年12月23日，藏格钾肥召开第一届董事会第七次会议，同意聘任张萍女士担任公司总工程师；同意赵骥先生辞去公司董事会秘书一职；同意聘任李悦先生为公司董事会秘书。
2015年4月2日，藏格钾肥召开第一届董事会第九次会议，同意肖永明先生辞去格尔木藏格钾肥股份有限公司总经理职务，同意聘任肖瑶先生为格尔木藏格钾肥股份有限公司总经理。
基于上述，藏格钾肥董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
八八、、藏藏格格钾钾肥肥的的主主营营业业务务情情况况
（一）主要产品及用途
藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区 724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
水稻11.9%
巟业消费量
10.7%
种植业 小麦6.1%
65.8%
表观消费量 农业消费量
玉米3.0%
742万吨 72.6%
蔬菜18.7%
林渔牧业
6.8%
果树19.3%
盈余
16.7%
其他6.8%
数据来源：《中国肥料发展研究报告2012》
根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2013年中国氯化钾消费量中约有81%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
（二）藏格钾肥主要产品的生产工艺流程
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。
1、卤水开采
察尔汗盐湖属于液体、固体钾矿并存的钾镁盐矿床，液体钾矿为存在于石盐晶体孔隙的晶间卤水和碎屑层中的孔隙卤水，可直接开采；而固体钾矿因品位低、单层厚度小、分散不连续而无法直接开采，需要通过“固转液”技术转化为液体卤水后方可获取。
（1）卤水直接开采
地下卤水的开采，国内外有井采和渠采两种方式，井采适用于开采埋藏较深和厚度较大的卤水矿层，渠采适用于开采浅层卤水。察尔汗盐湖矿区卤水资源主要为浅层卤水，采用渠道开采方式开采晶间卤水。开采过程中根据晶间卤水分布情况和卤水矿层的水量、水质等情况布置渠道位置和长度，并加强水动态变化监测，适时调整渠道开采方向和延伸开采渠道。开采出的卤水通过输卤渠输送至盐田。
（2）“固转液”技术获取卤水
首先引入淡水和生产排放的老卤按一定比例配制成溶矿用的不饱和淡化卤水，然后将淡化卤水输送至指定的溶矿区内，淡化卤水通过渠道自然渗入盐层中，经过浸泡，低品位固体钾矿中的氯化钾溶解进入液相，形成含钾量高的饱和卤水溶液。获取的卤水通过输卤渠输送至盐田。
固体钾矿溶解转化工艺流程为：（引淡水＋引老卤）→溶剂制取→溶剂输送→溶剂渗入→溶解动态观测→卤水开采输送。
2、盐田滩晒卤水提取光卤石
察尔汗盐湖矿区海拔较高、气候干旱、多风少雨，具备天然蒸发条件。根据卤水蒸发分段结晶的原理，首先将矿区采出的原始卤水，输送到氯化钠池，待蒸发析出大量氯化钠后，进入调节池，进一步浓缩至光卤石结晶点，导入光卤石池，继续蒸发浓缩析出光卤石。光卤石析出阶段完成后，排出剩余老卤，用装载机械将光卤石收集后运送至生产车间。
盐田滩晒卤水提取光卤石工艺流程图：
蒸发水 蒸发水
原卤 钠盐池 光卤石池 老卤排放
氯化钠结晶 光卤石结晶
3、光卤石制取氯化钾
光卤石是一种复盐，化学分子式为KCl·MgCl·6HO。藏格钾肥用光卤石制取氯 2 2
化钾采用的主要工艺为冷分解浮选法，其主要生产过程为用冷水或冷母液溶解光卤石，使氯化镁全部进入液相，在浮选机中加入盐酸、十八胺等浮选药剂以增加氯化钾晶体表面的疏水性，加入起泡剂（2号油）鼓入空气后，矿浆中形成许多气泡，当被药剂处理后的氯化钾晶体与气泡相遇后，氯化钾晶粒表面的水层迅速破裂并和气泡紧密结合，形成泡沫上升到矿浆表面，将带有氯化钾矿粒的泡沫刮出，经过滤、洗涤、干燥即得氯化钾产品。
此外，藏格钾肥也采用兑卤法生产氯化钾，该工艺流程是将冷分解浮选法排除的尾卤与盐田卤水按一定比例兑卤，将钾盐结晶沉淀再加工制造高纯度的氯化钾，从而达到废卤的再利用。
F点卤水 E点卤水
光卤石
兑卤脱钠 老卤
盐酸、十八胺
分解槽
2号油 低钠光卤石脱液
溢流回盐田粗钾浮选
控制分解-结晶
精钾浮选 氯化钠等尾盐
粗钾脱水
洗涤 排入尾盐池
再浆洗涤
过滤
精钾脱水
干燥
干燥
氯化钾 氯化钾
冷分解浮选法生产氯化钾工艺图 兑卤法生产氯化钾工艺图
（三）藏格钾肥主要经营模式、盈利模式、计算模式
1、采购模式
藏格钾肥采购部门根据生产计划和各部门需求统一制定物资采购计划，对于大宗
材料及重要设备实施集中审核、分散采购，在藏格钾肥确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应商和价格进行采购。
2、生产模式
藏格钾肥经过近十年的快速发展，已经建立了完整的钾肥生产系统，钾肥生产能力不断增长。
在每个经营年度末，藏格钾肥根据当年的销售状况、自身的生产能力和未来的钾肥价格走势，制定下年度的产品销售计划；生产管理部据此计划，制定年度钾肥生产计划，采购原材料生产钾肥。
3、销售模式
藏格钾肥采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。（1）直销模式：钾肥作为重要的农业生产资料，其主要用途是用来生产各种复合肥。由于国内钾肥资源比较稀缺，下游复合肥生产厂商通常希望跟上游厂商建立稳定的合作关系。针对大型复合肥生产厂商，藏格钾肥主要采取直销模式。江苏中东集团有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、金正大生态工程集团股份有限公司、成都市新都化工股份有限公司、湖北新洋丰肥业股份有限公司、江苏阿波罗复合肥有限公司、安徽六国化工股份有限公司等国内大型复合肥生产厂商均与藏格钾肥建立了良好的合作关系。（2）经销模式：下游复合肥生产行业产能分散，针对藏格钾肥销售网络无法覆盖到的部分地区，采用经销模式进行销售。经销商主要有成都禾禾农业生产资料有限公司、烟台华海国际贸易有限公司、天盟农资连锁有限责任公司等专业从事农资经销的贸易商。
4、盈利模式
钾肥属于传统工业产品，藏格钾肥依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。
5、结算模式
藏格钾肥的产品销售采取签订合同时预收货款、结算完成后一定期限内结清货款的结算模式。公司根据客户采购金额、合作期限、信用程度，确定预付比例及回款进度等结算指标。
（四）藏格钾肥主要产品的产能、产量、销量、价格
报告期内，藏格钾肥主要产品为氯化钾，其产能、产量、销量、销售收入及销售
价格的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|产能（万吨）|160.00|160.00|100.00|
|产量（万吨）|143.59|125.21|105.11|
|销量（万吨）|168.55|102.94|115.16|
|期初库存（万吨）|36.19|13.92|23.97|
|期末库存（万吨）|11.72|36.19|13.92|
|销售收入（万元）|263,603.10|171,363.18|250,348.92|
|平均单价（元）|1,563.95|1,664.69|2,173.87|
|产能利用率|89.74%|78.26%|105.11%|
|产销率|117.38%|82.21%|109.56%|

注：2012年10月，藏格钾肥48万吨/年氯化钾改扩建项目和32万吨/年氯化钾改扩建项目开始投产，年新增产能80万吨，因此公司2012年新增产能=80万吨*投入生产的月份数/12；平均单价为不含税价格。
随着对察尔汗盐湖的钾矿资源开采技术的进步，尤其是“固转液”技术的应用，使得察尔汗盐湖可开采的钾矿资源储量大为增加。藏格钾肥运用“固转液”技术，扩大了钾肥的产能和产量。2012年 10月，藏格钾肥年产 48万吨/年氯化钾改扩建项目和32万吨/年氯化钾改扩建项目开始陆续投产。2012年、2013年藏格钾肥产能、产量逐年增长，藏格钾肥的销量也随产量而增长。
昆仑矿业在完成察尔汗盐湖以东采矿权整合后，于2011年7月15日取得编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，载明：矿区面积 724.3493平方公里，生产规模为 20万吨/年。藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后，该《采矿许可证》采矿权人变更为藏格钾肥。2014年 9月 24日，藏格钾肥取得青海省国土资源厅换发的《采矿许可证》，生产规模为200万吨/年。在藏格钾肥取得200万吨/年的《采矿许可证》前，藏格钾肥存在年产量超过证载产量的情形。根据青海省国土资源厅出具证明文件，证明藏格钾肥报告期内，在青海省境内的矿产资源勘查开发行为符合矿产资源管理法律、法规和规范性规章，不存在因违反资源管理法律、法规和规章而受到国土资源部门行政处罚的记录。
（五）藏格钾肥报告期前五名客户
报告期各期，藏格钾肥前五名销售客户及销售金额（不含税）具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|收入占比|
|2014年|1|成都禾禾农业生产资料有限公司|36,554.23|13.87%|
||2|成都市新都化工股份有限公司|35,359.06|13.41%|
||3|湖北三宁化工股份有限公司|20,320.85|7.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||4|安徽司尔特肥业股份有限公司|19,138.19|7.26%|
||5|青海金灿烂农业生产资料有限公司|19,054.73|7.23%|
||合计||130,427.07|49.48%|
|2013年|1|成都禾禾农业生产资料有限公司|26,641.69|15.55%|
||2|成都市新都化工股份有限公司|24,532.44|14.32%|
||3|安徽司尔特肥业股份有限公司|15,477.38|9.03%|
||4|湖北三宁化工股份有限公司|15,168.62|8.85%|
||5|青海金灿烂农业生产资料有限公司|14,501.01|8.46%|
||合计||96,321.15|56.21%|
|2012年|1|成都市新都化工股份有限公司|32,030.64|12.79%|
||2|江苏中东化肥股份有限公司|31,710.99|12.67%|
||3|安徽司尔特肥业股份有限公司|29,167.87|11.65%|
||4|成都禾禾农业生产资料有限公司|25,358.88|10.13%|
||5|湖北三宁化工股份有限公司|22,147.16|8.85%|
||合计||140,415.55|56.09%|

注：向上述客户销售的金额包含向该客户控制的子公司以及受同一控制人控制的公司的销售金额。
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥向前五大客户合计销售额占销售总额的56.09%、56.21%和49.48%，占比变化幅度较小，藏格钾肥前五大客户主要是下游大型复合肥生产厂家及化肥经销商企业。藏格钾肥与下游大型复合肥生产厂家建立了长期合作关系，对于分散的小型化肥生产企业，藏格钾肥与化肥经销商企业进行长期合作，由经销商向各地小型厂商销售，因此藏格钾肥的客户比较集中。藏格钾肥与上述前五大客户均无关联关系，并且在报告期内，藏格钾肥不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在对单个客户的重大依赖。
藏格钾肥董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有藏格钾肥5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有权益。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要采购情况
藏格钾肥采购内容主要包括铁路运输费、能源、运输劳务等外购劳务、外购直接材料等，其中外购直接材料包括二号油、十八胺、编织袋、集装袋等；能源包括水电费、天然气、柴油等。报告期内，原材料及能源供应充足，价格基本稳定。
报告期内公司主要铁路运费、运输劳务、能源、外购直接材料的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|

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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|铁路运费|39,253.23|49.32%|21,832.65|37.54%|14,374.73|40.65%|
|运输劳务|2,970.00|3.73%|1,932.65|3.32%|1,124.28|3.18%|
|柴油|7,871.64|9.89%|7,170.00|12.33%|6,335.19|17.91%|
|电费|10,473.65|13.16%|7,607.87|13.08%|4,300.68|12.16%|
|水费|814.22|1.02%|460.14|0.79%|140.40|0.40%|
|天然气|3,194.68|4.01%|1,996.82|3.43%|956.01|2.70%|
|二号油|538.47|0.68%|741.21|1.27%|407.04|1.15%|
|十八胺|1,235.27|1.55%|1,266.49|2.18%|497.27|1.41%|
|编织袋|3,052.25|3.83%|3,371.38|5.80%|2,219.20|6.28%|
|集装袋|2,408.72|3.03%|1,087.85|1.87%|-|0.00%|
|合计|71,841.45|90.26%|47,594.73|81.83%|30,421.42|86.03%|

2、铁路运费价格变动趋势及影响
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥铁路运费占总采购额的比例较高。藏格钾肥生产厂区位于青海省格尔木市察尔汗盐湖地区，铁路运力不足一直制约钾肥产品的销售，同时铁路运价上调导致公司运费上涨。
根据《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格[2013]261号），自2013年2月20日起，铁路货物统一运价平均每吨公里提高0.015元。按照铁道部《关于明确农用化肥铁路运价优惠政策的有关事项的通知》（铁运函[2004]364号）第二条“各类线路化肥运价”执行的化肥运价率每吨公里由 0.0826元调整为 0.0976元，即每吨公里增加0.015元。
根据《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格[2014]210号），自2014年2月15日起，铁路货物统一运价平均每吨公里提高0.015元。按照铁道部《关于明确农用化肥铁路运价优惠政策的有关事项的通知》（铁运函[2004]364号）第二条“各类线路化肥运价”执行的化肥运价率每吨公里由0.0976元调整为0.113元，即每吨公里增加0.015元。
2013年、2014年铁路运价调增，又加上藏格钾肥氯化钾产量销量的提高，公司的铁路运费有所增加。藏格钾肥氯化钾产品的铁路运输成本增加，将对未来经营业绩带来一定的影响。
3、主要外购原材料价格变动趋势及影响
藏格钾肥外购原材料主要为浮选剂、二号油、十八胺、纤维素、脱钙剂、编织袋、
集装袋等。报告期内藏格钾肥外购原材料供应稳定，主要原因一方面是公司采购的原
材料供应充足、属非垄断行业，另一方面是公司整体规模逐步扩大，规模化采购效应逐渐显现。
报告期内主要外购材料的价格变动情况如下：
单位：元/千克，元/条
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|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年||2013年||2012年|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|二号油|8.21|-3.18%|8.48|-12.58%|9.70|
|十八胺|15.81|-2.64%|16.24|-6.67%|17.40|
|编织袋|1.91|24.02%|1.54|2.67%|1.50|
|集装袋|58.12|-7.13%|62.58|-|-|

注：平均单价=全年采购金额/全年采购数量。
藏格钾肥生产氯化钾的主要原材料为公司自制光卤石，而外购原材料占产品成本的比例较小，并且原材料采购金额占公司总采购金额比例较小；因此外购原材料价格波动对公司利润影响不大。
4、主要能源价格变动趋势及影响
藏格钾肥所需主要能源为水、电、天然气、柴油等，报告期内能源供应情况稳定，价格基本稳定。
报告期内水、电、天然气、柴油的价格变动趋势如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
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|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年||2013年||2012年|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|水|0.16|-|0.16|-|0.16|
|电|0.40|-2.43%|0.41|-10.87%|0.46|
|天然气|2.12|20.45%|1.76|13.55%|1.55|
|柴油|6,643.96|2.00%|6,513.56|-22.00%|8,350.99|

注：平均单价=全年采购金额/全年采购数量
2012年、2013年、2014年，藏格钾肥水、电、天然气、柴油的价格比较稳定，并且能源采购占藏格钾肥总采购金额比例较小，因此能源价格变动对公司利润影响不大。
（七）藏格钾肥报告期前五名供应商
报告期各期，藏格钾肥对前五名供应商及采购金额（不含税）具体如下：
单位：万元
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|年份|序号|供应商名称|主要项目|采购金额|采购总额占比|
|2014年|1|青藏铁路公司格尔木站（达布逊）|铁路运费|39,377.12|34.65%|
||2|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|8,994.01|7.91%|

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|-|-|-|-|-|-|
||3|格尔木邓氏宏图劳务服务有限公司|劳务|8,280.92|7.29%|
||4|中石油青海格尔木销售分公司|柴油|8,097.67|7.12%|
||5|创宇物流服务有限公司|运输劳务|7,343.60|6.46%|
||合计||-|72,093.32|63.43%|
|2013年|1|青藏铁路公司格尔木站(达布逊)|铁路运费|23,224.27|21.88%|
||2|中石油青海格尔木销售分公司|柴油|8,758.58|8.25%|
||3|创宇物流服务有限公司|运输劳务|7,858.46|7.40%|
||4|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|7,607.87|7.17%|
||5|尕建军|工程款|5,777.67|5.44%|
||合计||-|53,226.86|50.15%|
|2012年|1|青藏铁路公司格尔木站（达布逊）|铁路运费|11,743.75|10.90%|
||2|中石油青海格尔木销售分公司|柴油|8,137.12|7.55%|
||3|青藏铁路公司西宁北站|铁路运费|5,734.96|5.32%|
||4|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|4,319.80|4.01%|
||5|格尔木中玖商贸有限责任公司|钢材|4,167.44|3.87%|
||合计||-|34,103.07|31.64%|

 2012年、2013年、2014年藏格钾肥向前五大供应商合计采购金额占采购总额比例分别为31.64%、50.15%和63.43%，不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情形。2013年藏格钾肥向前五名供应商合计采购金额占比增幅较大，主要系向青藏铁路公司格尔木达布逊铁路站支付的铁路运费增长所致。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在前五名供应商中拥有权益。
（八）安全生产及环保
1、安全生产
藏格钾肥高度重视安全生产管理，始终将安全生产放在首位，贯彻落实《矿山安全法》、《安全生产法》、《矿山安全法实施条例》等国家安全生产方面的法律法规和方针政策，制定了完善的安全生产管理制度，对生产运作全过程中的安全活动进行全面的监督和管理。近三年来，藏格钾肥未发生重大安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受处罚的情形。
最近三年藏格钾肥实际计提的安全生产费用金额如下表：
单位：吨、元
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|期间|计提标准|光卤石产量||实际计提金额||使用金额||余额||
|2014年|-||13,097,340.00||0.00||900,458.81||33,831,252.55|
|2013年|2元/吨||15,059,432.00||11,515,120.00||120,860.64||34,731,711.36|
|2012年|2元/吨||10,767,259.00||23,337,452.00||0.00||23,337,452.00|
|合计|-||38,924,031.00||34,852,572.00||1,021,319.45||-|

藏格钾肥根据财政部、安全监管总局及有关政府部门的规定，藏格钾肥按《安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）第五条、（五）非金属矿山，其中露天矿山每吨2元计提，藏格钾肥按照本年度实际产出的光卤石量，以每吨2元计提安全生产费。
藏格钾肥从2012年开始按照相关规定计提了安全生产费。2014年3月31日，格尔木市财政局、格尔木市安全生产监督管理局下发《关于格尔木藏格钾肥股份有限公司2013年下半年及以后年度提取安全生产费用的请示回复意见》（格安监管【2014】 38号）文件，同意藏格钾肥安全费用结余达到上年度营业收入的1.5%时可以缓提安全生产费用。据此，藏格钾肥从2013年7月开始至2014年底暂缓计提安全生产费。
2、环境保护
藏格钾肥在生产过程中一直奉行“绿色生产、综合开发”的环保理念，重视环境保护和污染防治工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。藏格钾肥在生产设计、工艺和设备方面也重点考虑环境保护问题，并采取多项行之有效的治理措施。
藏格钾肥开发盐湖钾盐资源生产氯化钾所产生的“三废”主要有盐田排放的老卤、生产车间产生的尾盐、产品干燥产生的（烟）粉尘、生活垃圾、污水和少量工业废水。
藏格钾肥对上述污染物采取了以下处理措施：（1）盐田排放的老卤是晒制光卤石后剩余的高镁溶液，采用将一部分老卤回用于公司兑卤工艺车间用于氯化钾生产，其余老卤通过渠道输送至南霍布逊湖贮存用于盐田溶矿工程。（2）生产车间的产生的尾液用于兑卤工艺车间氯化钾生产，尾盐80%以上是氯化钠，掺杂吸附着微量的浮选药剂。
藏格钾肥用管道将尾盐水力输送排至盐田附近的尾盐池内堆存，对周围环境影响不大。（3）氯化钾产品干燥工段采用天然气热风炉，产品干燥产生的（烟）粉尘采用布袋除尘加旋风除尘，经处理后通过 15米高排气筒达标排放。（4）生活污水和少量工业废水经污水处理后通过管道输送至盐田补充淡水利用。（5）生活垃圾集中收集后，定期运至察尔汗生活垃圾填埋场。
报告期内，藏格钾肥未发生环境污染事故，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受处罚的情形。
根据2014年7月28日国土资源部发布《关于第四批国家级绿色矿山试点单位名单的公告》，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿被确定为国家级绿色矿山试点单位。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
藏格钾肥通过了 ISO9001质量管理体系认证。藏格钾肥氯化钾产品质量标准执行国家质量监督检验检疫总局和国家标准管理委员会发布的《氯化钾国家标准GB6549-2011》，该标准将氯化钾产品分为两类，即“Ⅰ类工业用氯化钾”和“Ⅱ类为农用氯化钾”。《氯化钾国家标准GB6549-2011》规定的工农业用氯化钾技术要求如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|I类|||II类|||
||优等品|一等品|合格品|优等品|一等品|合格品|
|氧化钾（KO）的质量分数 /% ≥2|62.0|60.0|58.0|60.0|57.0|55.0|
|水分（HO）的质量分数 / % ≦2|2.0|2.0|2.0|2.0|4.0|6.0|
|钙镁合量（Ca+Mg）的质量分数 / % ≦|0.3|0.5|1.2|—|—|—|
|氯化钠（NaCl）的质量分数/ % ≦|1.2|2.0|4.0|—|—|—|
|水不溶物含量的质量分数/ % ≦|0.1|0.3|0.5|—|—|—|

2、质量控制措施
藏格钾肥制定了《质量管理制度》、《产品质量管理办法》、《质量管理责任制度》、《产品质量管理处罚条例》、《质量体系认证管理制度》等相关内控制度，保证对生产产品的质量控制。公司通过《采购管理制度》、《产品质量检验管理》、《不合格品管理制度》、《质量反馈制度》等对供应商、来料、制造过程、产品输出到售后建立了全方位的质量控制机制。公司主要的质量控制措施如下：
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|-|-|-|
|序号|控制环节|控制措施|
|1|供应商|对供应商进行管理，公司供应部定期或不定期进行对供应商的考评；并建立合格供应商档案，指派专人管理；供应商考评不合格的将其从合格供应商名录中删除|
|2|来料检验|物资检验后入库，技术研发部采用目测或试用方法对设备及配件进行验收|
|3|成品检验|质检中心对每批产品进行抽检，所有检验项目检验合格后可入库或出厂|
|4|售后服务|快速客户信息反馈机制，及时地将客户的要求反馈至公司|
|5|流程制度|结合公司实际，制订与质量相关的细致严密的流程制度，确保质量控制的各个环节得到有效的管理和控制|

3、产品质量纠纷
最近三年，藏格钾肥未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。报告期内不存在因产品的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（十）藏格钾肥技术及研发情况
1、公司核心技术
（1）固转液技术
藏格钾肥的固转液技术，以尾卤加淡水作为溶浸剂，回灌于低品位固体钾矿矿区，将矿区内不能直接开采利用的低品位固体钾转化为可利用的液体钾，液体钾最终以光卤石的形式析出，紧密结合后续的钾肥生产工艺，产出氯化钾产品。技术特点：第一，溶浸剂利用了尾卤，成本低廉，同时解决了尾卤排放污染环境的状况；第二，固转液技术在溶浸过程中不破坏盐层骨架，同时实施使采卤-生产-排卤形成一个平衡的闭路循环系统，矿区内的降落漏斗不会因为采卤而继续扩大，有利于防止矿区塌陷，保护矿区环境；第三，“集中输卤、集中回采、采输分离”工艺的应用，在时间和空间上，对整个矿区的固体钾矿开采进行了统一规划，保证了低品位固体钾矿能够充分地进行溶解转化。该技术工艺成熟，已经在藏格钾肥进行大规模应用。
（2）盐田兑卤、串联走水技术
原卤从输卤渠通过原卤泵站导入钠盐田摊晒，钠盐田多采用3级串联自流走水，卤水在钠盐田中摊晒浓缩完后自留汇入调节池，再通过导卤泵导入（后期受钠盐田结盐影响可自流）光卤石池中。光卤石池分成多个系列，系列与系列之间并联走水，系列内部则一般分两级串联走水。光卤石盐田生成的老卤主要通过自流至老卤渠后（局部需要通过老卤泵和老卤管道导入老卤渠）输送至矿段西北端天然溶剂调制池，用于制备溶矿溶剂。技术特点：第一，盐田布局采用并列平行多排，盐田进卤、导卤、排卤比较灵活。第二，盐田走水方向采用逆风向，可以加快蒸发速度，同时有利于保持排卤质量。该技术工艺成熟，已经在藏格钾肥进行大规模应用。
（3）兑卤法生产精制氯化钾技术
将氯化钾浮选车间排放的尾液在盐田内蒸发至 E点（即 E卤）、盐田老卤蒸发至F点（即F卤），并在兑卤器中混合均匀并形成结晶，固液分离后，产出低钠光卤石，并经过一系列加工，最终得到精制氯化钾。技术特点：第一，生产原材料全部来源于生产钾肥排出的选矿尾液和盐田老卤；第二，生产流程简单，投入较低；第三，该工艺整个过程没有添加任何药剂，这样生产的产品可以作为生产食品级、医药级钾原料。
该技术工艺成熟，但必须氯化钾浮选车间的尾液作为生产原料，采用该技术产品比例不到10%。
（4）一级布袋收尘技术
藏格钾肥干燥收尘采用一级布袋收尘技术，提高了收尘率，并且解决了堵料的难
题，对提高钾的收率和减少大气粉尘污染具有非常重要的作用。该技术工艺成熟，已经在藏格钾肥进行大规模应用。
2、目前正在从事的技术研发项目
（1）提高光卤石浮选中钾与细盐分离效果的工艺技术应用研究
近年来，下游企业对氯化钾产品提出了更高的要求，传统的光卤石冷分解正浮选工艺生产的产品，已不能满足这种质量要求，主要缺点是结晶颗粒细小，产品粒度80%以上小于0.074mm，流动性差，易粘接；产品质量受产品粒度限制，大量母液夹带无法有效去除。因此,研究光卤石原料矿冷分解结晶过程的工艺控制条件，增大氯化钾结晶粒度，结合光卤石矿中存在大量大颗粒氯化钠晶体的特点，研制出适宜光卤石矿分解的分解结晶设备，改善冷分解正浮选工艺所生产的产品粒度和质量具有重要意义。本企业与中国科学院青海盐湖研究所共同承担该项目的研发工作，藏格钾肥负责项目的总体实施，青海盐湖所负责项目的技术研发，提供氯化钾结晶工艺的技术支撑。
（2）尾矿、尾液综合利用工艺研究
藏格钾肥在蒸发卤水制备光卤石矿和加工光卤石矿生产氯化钾的同时，盐田和车间得到了大量的石盐矿、尾矿和尾液，大量钾残留在这些尾矿和尾液中。尾矿和尾液的化学组成各不相同，综合利用这几种资源回收其中的钾，特别是将车间排出的料浆直接进行利用，而不是把固液分离开后又单独对固体和液体矿进行回收利用，并与相应的生产工艺相衔接是是本研究要解决的主要可以。通过该研究，把尾矿和尾液中的钾资源加以回收利用，制成合格的氯化钾产品，有利于资源的合理、充分利用和减少浪费，同时延长资源服务年限，对于企业、国家和社会具有极大的经济、社会和环境效益。
（3）特殊形貌氢氧化镁阻燃剂技术
本研究将盐湖富产的镁资源转化为高性能、高附加值的氢氧化镁阻燃剂产品，解决盐湖镁资源的高效利用，是一条盐湖资源可持续开发的重要途径。
九九、、藏藏格格钾钾肥肥主主要要资资产产和和经经营营资资质质
（一）格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权
藏格钾肥持有青海省国土资源厅发放的采矿许可证一张，登记的采矿权基本情况如下：
许可证编号： C6300002010066120068127
矿山名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿
开采矿种： 钾盐
开采方式： 露天开采
生产规模： 200万吨
矿区面积： 724.3493平方公里
有效期限： 2014年9月24日至2015年8月23日
账面价值： 30,560.72万元（截至2014年12月31日）
1、采矿权的历史权属情况
（1）昆仑矿业受让采矿权
2004年 11月 12日，昆仑矿业与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2004-64），受让察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，主要内容如下：采矿区面积 364.405平方公里，开采深度由 2,679.28米到 2,669.28米；采矿权出让期为 14年（自 2004年 6月算起）；采矿权评估价款为 2,268.85万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴70%，应交价款为680.655万元。其后，昆仑矿业领取了 630000043077号《采矿许可证》。
（2）昆仑矿业受让探矿权
2005年 4月 25日，昆仑矿业与青海省地矿集团有限公司签订了《青海省察尔汗盐湖霍布逊区段钾矿南矿段探矿权转让合同》，主要内容如下：青海省地矿集团有限公司将其持有的青海省国土资源厅颁发的编号为6300000520024号的《矿产资源勘查许可证》下的探矿权转让给昆仑矿业；探矿权矿区面积为351.90平方公里；探矿权评估值为1,313.33万元，转让价款为1,116.33万元，按评估值的85%执行。
（3）昆仑矿业取得合并开发的采矿权
因昆仑矿业申请将上述351.90平方公里探矿权矿区与原364.405平方公里采矿权矿区合并开发，同时申请将其他 11.716平方公里矿区也进行合并，2005年 12月 13日，昆仑矿业与青海省国土资源厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2004-64）附件，对2004年11月12日签署的《青海省采矿权出让合同》（2004-64）进行了修改与补充：采矿权矿区面积变更为725.2352平方公里，开采深度由2,680米到2,658米；新增11.716平方公里矿区出让价款为 43.724万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴50%，实际应缴纳价款为21.862万元。昆仑矿业领取了编号为6300000520067号的《采矿许可证》。
2011年7月15日，昆仑矿业换取了编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，由于坐标体系变化及矿区拐点重新勘测，证载矿区面积变更为 724.3493平方公里。
（4）藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后继承采矿权
吸收合并昆仑矿业后，藏格钾肥于 2013年继承了昆仑矿业编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》。
（5）藏格钾肥增加采矿权储量
2014年 9月 30日，藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），受让新增察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，主要内容如下：采矿区面积724.3493平方公里，开采深度由2,680米到2,658米；核定生产钾盐200万吨/年，采矿权出让期为15.3年（自2014年9月至2029年至12月）；新增资源评估价款为 35,606.03万元，因新增资源属低品位矿石，依据青政【2006】47号文，同意 5年内免缴采矿权价款，应缴纳价款为 21,805.2432万元，需一次性缴清。2014年9月28日，藏格钾肥缴纳了前述21,805.2432万元采矿权价款。
藏格钾肥取得了换发的《采矿许可证》，矿山名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿，开采矿种为钾盐，开采方式为露天开采，生产规模为200万吨/年，矿区面积为724.3493平方公里，有效期限自2014年9月24日至2015年8月24日。
2、储量核实情况
2013年，藏格钾肥委托青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司对其察尔汗盐湖钾镁矿进行了勘查，后者于 2013年 9月出具了《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》。根据该储量核实报告，截至 2013年 6月 30日，采矿权范围内共保有资源储量详见下表：
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|矿产种类|||122b|333|合计|
|KCl|固体矿|矿石量（万吨）|385,035.18|377,345.79|762,380.97|
|||KCl资源储量（万吨）|3,992.46|2,236.17|6,228.63|
|||品位|1.08%|0.63%|0.86%|
||液体矿|卤水量（万立方米）|54,277.11|—|54,277.11|
|||KCl资源储量（万吨）|513.19|—|513.19|
|||品位|0.74%|—|0.74%|

前述储量核实报告由北京中矿联咨询中心于 2014年 1月 15日以中矿联储字
（2014）5号文评审通过，并于 2014年 4月 29日取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）44号）。
3、相关费用缴纳情况
藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权使用费按 1,000元/平方公里缴纳；2011年 11月至2013年6月藏格钾肥矿产资源补偿费按钾肥销售收入的0.9%缴纳，2013年7月至2014年9月按钾肥销售收入的1.13%缴纳；资源税按每吨钾肥150元缴纳。
报告期各期，藏格钾肥对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权相关费用的缴纳情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|采矿权使用费缴纳金额|72.45|72.45|72.46|
|资源补偿费缴纳金额|3,013.48|1,596.87|946.05|
|资源税缴纳金额|24,191.68|18,250.98|6,906.66|

4、开采经营情况
报告期各期，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的开采经营如下：
单位：万吨，万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|开采固体KCl资源储量（122b）|124.52|0.00|0.00|
|开采固体KCl资源储量（333）|69.76|0.00|0.00|
|开采液体KCl资源储量（122b）|12.38|179.80|157.20|
|年收入（藏格钾肥合并主营收入）|263,603.10|171,363.18|250,348.92|
|年利润（藏格钾肥合并净利润）|85,679.94|62,873.06|143,627.16|

 2013年以前，公司缴纳出让价款的资源储量主要为液体氯化钾矿（122b），缴纳了价款的固体氯化钾资源储量仅为 191.79万吨，因此 2013年以前藏格钾肥开采的主要为液体氯化钾资源。增储低品位固体氯化钾后，藏格钾肥运用“固转液技术”，主要开采固体氯化钾资源。
5、采矿许可证的延续登记、采矿权延续
藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证书有效期至2015年8月23日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满 30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，藏格钾肥将在采矿权到期前 30日前，积极办理采矿许可
证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
根据藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》
（2014-13号），藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权出让期为15.3年，截至2029年至12月。采矿权到期后，藏格钾肥将根据届时的实际状况，决定该采矿权是否续期。
独立财务顾问查阅了《采矿许可证》有效期续展的相关法律法规、 C63000020100661120068127的《采矿许可证》取得的各项法律手续、采矿权价款支付凭证、藏格钾肥关于采矿权续期的相关说明，访谈了藏格钾肥办理采矿权证的相关人员。经核查，独立财务顾问认为，C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期续期不存在法律障碍。
6、权属争议及受限情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权权属清晰，不存在争议，也不存在权利受限的情形。
7、上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥99.22%的股权，藏格钾肥已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，上市公司无需取得；藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
8、出让方和上市公司需要履行的行政审批程序
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥99.22%的股权，察尔汗盐湖钾镁矿采矿权人不发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司为本次取得藏格钾肥的99.22%股权无需国土资源部门事先审批。
（二）青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权
藏格钾肥全资子公司昆仑镁盐持有青海省国土资源厅发放的采矿许可证一张，登记的采矿权基本情况如下：
许可证编号： C6300002011066220113583
矿山名称： 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿
开采矿种： 镁盐、钾盐、钠盐
开采方式： 露天开采
生产规模： 30万吨
矿区面积： 8.1141平方公里
有效期限： 2013年9月10日至2015年8月10日
账面价值： 47.60万元（截至2014年12月31日）
1、采矿权的历史权属情况
（1）昆仑镁盐受让采矿权
2006年 1月 26日，昆仑镁盐与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2006-10），受让团结湖镁盐矿部分矿段采矿权，主要内容如下：采矿区面积 6.5292平方公里，开采深度由 2,685.5米到 2,682.5米；采矿权出让期为 12.5年（自 2006年 1月算起）；采矿权价款为 150.52万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴50%，实际价款为75.26万元。其后，昆仑矿业领取了 6300000610003号《采矿许可证》，2009年该采矿许可证延续登记，编号变更为 C6300002002009026120005211。
（2）昆仑镁盐转让原采矿权，受让现采矿权
2013年2月1日，昆仑镁盐与青海香江盐湖开发有限公司（以下简称“香江公司”）签订采矿权转让协议，主要内容为：昆仑镁盐将其编号为 C6300002002009026120005211《采矿许可证》记载的采矿权转让给香江公司，转让价款为75.26万元。
2013年2月1日，香江公司与昆仑镁盐签订采矿权转让协议，主要内容为：香江公司将其编号为C630000201106620113583《采矿许可证》记载的采矿权转让给昆仑镁盐，转让价款为 75.26万元；昆仑镁盐另向香江公司支付 300万元，作为其在原矿区上修建盐田等设施的补偿。
2013年8月7日，青海省国土资源厅出具青国土资矿转字【2013】第3号《关于青海省香江盐湖开发有限公司团结湖镁盐矿采矿权的批复》、青国土资矿转字【2013】第 4号《关于青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权的批复》，批复准予香江公司和昆仑镁盐相互转让采矿权。
昆仑镁盐转让原采矿权并受让现采矿权的原因如下：昆仑镁盐矿区与香江公司矿区相邻，但昆仑镁盐矿区把香江公司矿区和格尔木蓝天镁钾有限公司（系香江公司控股股东控制的其他公司）矿区隔开，且香江公司矿区把昆仑镁盐矿区和藏格钾肥矿区隔开；通过昆仑镁盐和香江公司相互转让采矿权，可以使解决两家公司矿区与关联公司矿区不相邻的问题。
昆仑镁盐受让的采矿权系香江公司合法取得。2006年8月7日，香江公司与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2006-26），受让团结湖镁盐矿部分矿段采矿权，主要内容如下：采矿区面积8.1225平方公里，开采深度由 2,683米到2,687米；
采矿权出让期为10年（自2006年8月算起）；采矿权价款为183.507万元，其中钠盐价款 6.827万元，镁盐价款 176.68万元，镁盐价款予以全部减免，实际价款为 6.827万元。
2、储量核实情况
采矿权评估的基础是有可信赖的储量核实报告，对于上市公司收购的矿业权的评估要求储量核实报告经国土资源部备案。昆仑镁盐团结湖镁盐矿未有近年的可供使用的储量核实报告，且储量核实报告的出具、评审、备案需耗费较长时间，在重组时间紧迫的情况下，考虑到其账面值较小，截至 2014年 9月 30日为 47.60万元，按账面值确定评估值对整体估值影响不大。另外，团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值大于前述账面值，拟购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利；若评估值小于前述账面值，差额部分由藏格投资以现金补足。
3、相关费用缴纳情况
昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿权使用费按 1,000元/平方公里缴纳；因实际未开采，昆仑镁盐没有为团结湖镁盐矿缴纳资源补偿费及资源税。
4、开采经营情况
昆仑镁盐团结湖镁盐矿实际未开采。
5、采矿许可证的延续登记、采矿权延续
昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿许可证书有效期至2015年8月10日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满 30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿许可证书的登记机关为青海省国土资源厅，昆仑镁盐在采矿权到期前 30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
根据香江公司与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2016-26号），昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿权出让期为10年，截至2016年至7月。采矿权到期后，昆仑镁盐将根据届时的实际状况，决定该采矿权是否续期。
6、权属争议及受限情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿权属清晰，不存在争议，也不存在权属受限的情形。
7、上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥99.22%的股权，昆仑镁盐为藏格钾肥的全资子公司，昆仑镁盐已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，上市公司无需取得；昆仑镁盐团结湖镁盐矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
8、出让方和上市公司需要履行的行政审批程序
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥99.22%的股权，昆仑镁盐为藏格钾肥的全资子公司，团结湖镁盐矿采矿权人不发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司为本次取得藏格钾肥的99.22%股权无需国土资源部门事先审批。
（三）固定资产
截至2014年12月31日，藏格钾肥（合并报表）的固定资产构成如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|15-20|19,864.10|5,482.59|14,201.97|71.50%|
|构筑物|15-20|168,121.88|42,335.25|125,388.18|74.58%|
|机器设备|10|58,100.88|23,720.09|32,979.72|56.76%|
|运输工具|4|3,909.01|2,943.42|896.54|22.94%|
|电子设备及其他|3-5|4,189.17|2,280.57|1,903.02|45.43%|
|合计|-|254,185.03|76,761.92|175,369.43|68.99%|

（四）土地使用权证
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥及下属企业取得土地使用权证的土地使用权共39宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||土地|面积（㎡）||
|序号|土地使用权证号|位置|||终止日期|
||||用途|||
|1|格国用（2013）第1407号|格尔木市察尔汗湖区|工业|19,968.00|2062年5月9日|
|2|都国用（2013）第9号|都兰县宗加镇|工业|98,991.00|2063年|
|3|都国用（2013）第10号|都兰县宗加镇|工业|33,300.50|2063年|
|4|都国用（2013）第11号|都兰县宗加镇|工业|52,200.30|2063年|
|5|都国用（2013）第12号|都兰县宗加镇|工业|88,944.30|2063年|
|6|格国用（2014）第0207号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|13,198.30|2064年1月2日|
|7|格国用（2014）第0208号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|4,197.40|2064年1月2日|
|8|格国用（2014）第0209号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|12,538.50|2064年1月2日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|格国用（2014）第0210号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|1,949.30|2064年1月2日|
|10|格国用（2014）第0211号|格尔木市察尔汗盐湖|住宅|26,354.10|2084年1月2日|
|11|格国用（2014）第0212号|格尔木市建兴巷北侧|住宅|3,453.08|2084年1月2日|
|12|格国用（2014）第0213号|格尔木市八一西路5号|商业|303.00|2054年1月2日|
|13|格国用（2014）第0214号|格尔木市八一西路5号|商业|8,724.40|2054年1月2日|
|14|格国用（2014）第0464号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|272,025.16|2064年4月11日|
|15|格国用（2014）第0654号|格尔木市察尔汗湖区|工业|29,590.20|2064年2月18日|
|16|格国用（2014）第0655号|格尔木市察尔汗湖区|工业|5,597.60|2064年2月18日|
|17|格国用（2014）第0656号|格尔木市察尔汗湖区|工业|31,692.40|2064年2月18日|
|18|都国用（2015）第70号|都兰县宗加镇|工业|128,515.00|2065年5月29日|
|19|都国用（2015）第71号|都兰县宗加镇|工业|279,783.00|2065年6月1日|
|20|格国用（2006）第0176号|格尔木市鱼水河|工业|54,686.30|2051年12月3日|
|||成都高新区天府大道中段 279|其他商|||
|21|成高国用（2013）第9770号|||99.71|2043年12月27日|
|||号1栋1单元10层1号|服用地|||
|||成都高新区天府大道中段 279|其他商|||
|22|成高国用（2013）第9771号|||100.23|2043年12月27日|
|||号1栋1单元11层1号|服用地|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|23|成高国用（2013）第9814号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层40号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|24|成高国用（2013）第9815号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层41号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|25|成高国用（2013）第9816号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层42号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|26|成高国用（2013）第9817号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层99号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|27|成高国用（2013）第9818号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层100号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|28|成高国用（2013）第9819号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层101号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|29|成高国用（2013）第9820号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层107号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|30|成高国用（2013）第9821号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层108号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|31|成高国用（2013）第9822号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层109号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|32|成高国用（2013）第9823号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层110号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|33|成高国用（2013）第9824号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层111号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|34|成高国用（2013）第9825号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层112号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|35|成高国用（2013）第9826号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层113号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|36|成高国用（2013）第9827号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层114号|车库|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|37|成高国用（2013）第9828号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层115号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|38|成高国用（2013）第9829号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层116号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|39|成高国用（2013）第9830号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层117号|车库|||

上表中，第 1-19项归藏格钾肥所有，第 20项归昆仑镁盐所有，第 21-39项归四川中源农资有限公司所有，正在向藏格钾肥办理过户手续。
藏格钾肥实际持有一宗土地使用权，编号为格国用（97）字第 057号，土地使用权人名称为格尔木市钾镁厂，座落为机场路北侧，期限至 2037年 6月 3日，使用权类型为国有划拨，用途为工业，面积为 76,421.77平方米。该宗土地使用权系藏格钾肥在盐湖资源整合中，收购瀚海集团（原格尔木市钾镁厂，属 1987年设立的国有企业）后，拥有获取的土地，目前尚未办理完成过户手续。
该宗土地使用权用途为工业用地，由于格尔木市人民政府拟规划建设格尔木新区不允许建设工业项目，藏格钾肥未能完成办理使用权人及土地性质变更手续。目前，藏格钾肥未实际利用该宗土地使用权。藏格钾肥将按照有关部门的要求对该宗土地通过置换处理或政府有偿收回等其他方式进行处理，并按照相关部门及法律法规要求办理后续手续后，对该宗土地进行后续开发利用规划。
该宗土地地上建筑物用途为生产厂房及配套用房，建筑物状况良好，立信评估采取成本法房地分估的方式，对截至2014年9月30日该土地及房屋建筑物的价值分别进行了评估。截至2014年9月30日，该宗土地使用权权账面值为0，评估值为1,323,400元。该宗地上房屋面积为6209.61平方米，账面原值为12,762,415.56元，评估原值为 13,012,000元；账面净值为 4,278,370.28元，评估净值为 11,190,320元。藏格钾肥实际控制人肖永明承诺：将尽快完善该宗土地后续手续办理工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。综上，本次重组涉及上述土地权及房产评估方法合理，评估值公允，并且上述土地及房产评估值占本次交易拟购买资产评估值比例较小，对本次重组的作价交易不会产生重大影响。
另外，“200万吨仓储项目”土地使用权证、藏格钾肥铁路专用线部分土地使用权证尚在办理中。
（五）房屋产权证
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥及下属企业拥有房屋产权证35张，
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|
|1|都房权证宗加字第（2013）307号|都兰县宗加镇|17,459.96（共41幢）|厂房及生活区|
|2|都房权证宗加字第（2013）308号|都兰县宗加镇|7,808.49（共14幢）|厂房|
|3|都房权证宗加字第（2013）309号|都兰县宗加镇|8,748.31（共18幢）|厂房|
|4|都房权证宗加字第（2013）310号|都兰县宗加镇|2,529.54（共10幢）|厂房|
|5|格房权证格尔木市字第20144253号|格尔木市察尔汗盐湖|471.24|厂房|
|6|格房权证格尔木市字第20144255号|格尔木市察尔汗盐湖|4,410.81（共8幢）|厂房、办公及生活区|
|7|格房权证格尔木市字第20144256号|格尔木市察尔汗盐湖|9,055.52（共3幢）|厂房|
|8|格房权证格尔木市字第20144257号|格尔木市察尔汗盐湖|16,529.80（共30幢）|厂房、办公及生活区|
|9|格房权证格尔木市字第20144258号|格尔木市察尔汗盐湖|4,161.25（共3幢）|厂房|
|10|格房权证格尔木市字第20144458号|格尔木市察尔汗盐湖|3,913.23（共12幢）|仓库、综合及生活区|
|11|格房权证格尔木市字第20144459号|格尔木市察尔汗盐湖|155.65|综合|
|12|格房权证格尔木市字第20144460号|格尔木市察尔汗盐湖|97.44|库房|
|13|格房权证格尔木市字第20144461号|格尔木市泰山中路建兴巷|1,187.39（共5幢）|生活区|
|14|格房权证格尔木市字第20144462号|格尔木市八一西路|3,273.32（共6幢）|办公、库房、车位及其他|
|15|格房权证格尔木市字第20144463号|格尔木市察尔汗盐湖|673.54|生活区|
|16|格房权证公产字第0664号|格尔木市渔水河|6,187.61（共16幢）|厂房及办公|
|17|成房权证监证字第2689429号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元10层1号|1,558.71|办公|
|18|成房权证监证字第2689423号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元11层1号|1,566.80|办公|
|19|成房权证监证字第2799653号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层40号|49.60|车位|
|20|成房权证监证字第2799544号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层41号|49.60|车位|
|21|成房权证监证字第2799710号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层42号|49.60|车位|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|成房权证监证字第2799726号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层99号|49.60|车位|
|23|成房权证监证字第2799735号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层100号|49.60|车位|
|24|成房权证监证字第2799743号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层101号|49.60|车位|
|25|成房权证监证字第2799765号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层107号|49.60|车位|
|26|成房权证监证字第2799797号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层108号|49.60|车位|
|27|成房权证监证字第2799821号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层109号|49.60|车位|
|28|成房权证监证字第2799843号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层110号|49.60|车位|
|29|成房权证监证字第2799914号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层111号|49.60|车位|
|30|成房权证监证字第2799934号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层112号|49.60|车位|
|31|成房权证监证字第2800018号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层113号|49.60|车位|
|32|成房权证监证字第2800041号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层114号|49.60|车位|
|33|成房权证监证字第2800051号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层115号|49.60|车位|
|34|成房权证监证字第2800070号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层116号|49.60|车位|
|35|成房权证监证字第2800080号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层117号|49.60|车位|

上表中，第 1-15项归藏格钾肥所有，第 16项归昆仑镁盐所有，第 17-35项归四川中源农资有限公司所有，正在向藏格钾肥办理过户手续。
吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团（及其前身青海格尔木钾镁厂）名下的部分房屋产权证未能向藏格钾肥名下进行办理，具体情况如下：
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|序号|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|产权人|用途|
|1|宁房权证西（公）字第32003019053（1-1）|西宁城西区华巷1号楼1单元105-106|139.08|瀚海集团|居住|
|2|格房权证格公房第0430号|室格尔木市机场路北侧|6,209.61（10处）|青海格尔木钾镁厂|车间、厂房|

根据上市公司 2014年 12月 22日披露的重组预案，瀚海集团共有 7处房屋产权
证未能向藏格钾肥名下进行办理。截至独立财务顾问报告签署之日，上述7处房屋产
权证中有6项已向藏格钾肥名下办理完成，另外1项仍未向藏格钾肥名下办理，详见
上表中第1项房屋产权证。
上市公司公告重组预案之后，独立财务顾问和律师对藏格钾肥的主要资产和经营资质进行了进一步核查，瀚海集团新增一处房产未向藏格钾肥名下进行办理，详见上表第2项房屋产权证。该项房屋的所有权人为青海省格尔木市钾镁厂，该房产所处土地使用权用途为工业用地，由于格尔木市人民政府拟规划建设格尔木新区不允许建设工业项目，藏格钾肥未能完成办理使用权人及土地性质变更手续。目前，藏格钾肥未实际使用该房产。藏格钾肥将按照有关部门的要求对该宗土地通过置换处理或政府有偿收回等其他方式进行处理，并按照相关部门及法律法规要求办理后续手续。
另外，根据上市公司 2014年 12月 22日披露的重组预案，未披露藏格钾肥存在其他未取得产权证书房屋的情况。上市公司公告重组预案之后，独立财务顾问和律师对藏格钾肥的主要资产和经营资质进行了进一步核查，藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐尚有约13,292平方米房屋未办理产权证书。
本次重组，立信评估对上述房屋截至 2014年9月30日的价值进行了评估，评估值为1,061.9万元。上述未办理产权证书的房屋的评估值具体情况如下：
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|类型|具体项目|面积|账面价值|评估值|备注|
|生产用房|盐田泵站房|2,254平方|96.46万元|155.57万元|系在采矿区盐田边建造，离生产车间及生活区较远，数量较多单个面积较小，多为彩钢结构，部分房屋已闲置|
||彩钢简易房|251平方|2.54万元|9.89万元|为可移动式吊装房，为野外工作时使用，虽有住房性质，但因随工作地点变化而变动，无具体固定土地依托，不能办理土地、房产手续。|
||其他|5,455平方|219.79万元|516.17万元|钢制组合车间、化验室、车间加矿房、兑卤车间配电房、烘干机房、6#配电室、5#化验室、7#机修车间、4#烘干车间、原矿仓、3#浮选车间、4#烘干车间、二车间二号主厂房（闲置）、及配电室、包装棚（简易棚）、化验室平房、兑卤车间控制室|
||合计|7,960平方|318.79万元|681.6万元||
|非生产性用房||5,332平方|122.02万元|380.3万元|公用房、宿舍、值班室、食堂、浴室、车库、发货室。|

在上述房产中少部份房屋是在办理房产证测绘时正在建造，目前正在抓紧办理当中；其余大部份为盐湖资源整合时被收购企业房屋，由于整合前各企业无序竞争，绝
大多数未办理土地、房产手续，鉴于盐湖整合时间较长等历史原因，现补办证缺少相
关手续，补证比较困难；还有部分房屋因使用时间较长需要进行加固改造提升，待改
造完成后，补办相关手续，办理房产证预计需要2-3年时间才能办理完成。
肖永明、藏格投资承诺在金谷源股东大会审核本次重大资产重组的会议召开后 3年内完成办理上述产权证书房屋的权证办理工作，如因此造成藏格钾肥或金谷源任何损失，将由肖永明、藏格投资承担全部赔偿责任。
（六）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥及下属企业已取得商标注册证的商标共52项，具体情况如下表：
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|序号|注册商标|名称|商标注册号|类别|有效期|
|1||蓝天|384850|1|2010.10.30-2020.10.29|
|2||蓝天|532215|1|2020.10.30-2020.10.29|
|3||航空|384849|1|2010.10.30-2020.10.29|
|4||航空|532216|1|2010.10.30-2020.10.29|
|5||雪峰;K|3357174|1|2014.09.07-2024.09.06|
|6||雪峰|1416085|1|2010.07.07-2020.07.06|
|7||青星|1389080|1|2010.04.28-2020.04.27|
|8||藏格|12388126|2|2014.09.14-2024.09.13|
|9||藏格|12388199|3|2014.09.14-2024.09.13|
|10||藏格|12388283|4|2014.09.14-2024.09.13|
|11||藏格|12388365|5|2015.03.21-2025.03.20|
|12||藏格|12388481|6|2014.09.14-2024.09.13|
|13||藏格|12388580|7|2014.09.14-2024.09.13|
|14||藏格|12388637|8|2014.09.14-2024.09.13|
|15||藏格|12388705|9|2014.09.14-2024.09.13|
|16||藏格|12388774|10|2014.09.14-2024.09.13|
|17||藏格|12389928|11|2014.09.14-2024.09.13|
|18||藏格|12389990|12|2014.09.14-2024.09.13|
|19||藏格|12390071|13|2014.09.14-2024.09.13|
|20||藏格|12390116|14|2014.09.14-2024.09.13|
|21||藏格|12390252|15|2014.09.14-2024.09.13|
|22||藏格|12393062|16|2014.09.21-2024.09.20|
|23||藏格|12393089|17|2014.09.21-2024.09.20|
|24||藏格|12393114|18|2014.09.21-2024.09.20|
|25||藏格|12393162|19|2014.09.21-2024.09.20|
|26||藏格|12393231|20|2014.09.14-2024.09.13|
|27||藏格|12393349|21|2014.09.14-2024.09.13|
|28||藏格|12394435|22|2014.09.21-2024.09.20|
|29||藏格|12394100|23|2014.09.14-2024.09.13|

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|30|藏格|12394162|24|2014.09.14-2024.09.13|
|31|藏格|12394272|25|2014.09.14-2024.09.13|
|32|藏格|12394363|26|2014.09.14-2024.09.13|
|33|藏格|12394431|27|2014.09.21-2024.09.20|
|34|藏格|12394701|28|2014.09.14-2024.09.13|
|35|藏格|12394738|29|2014.09.14-2024.09.13|
|36|藏格|12394787|30|2014.09.14-2024.09.13|
|37|藏格|12394845|31|2014.09.21-2024.09.20|
|38|藏格|12394895|32|2014.09.21-2024.09.20|
|39|藏格|12394935|33|2014.09.14-2024.09.13|
|40|藏格|12395007|34|2014.09.21-2024.09.20|
|41|藏格|12395073|35|2014.09.14-2024.09.13|
|42|藏格|12395111|36|2014.09.21-2024.09.20|
|43|藏格|12395175|37|2014.09.21-2024.09.20|
|44|藏格|12395210|38|2014.09.14-2024.09.13|
|45|藏格|12395276|39|2014.09.14-2024.09.13|
|46|藏格|12395343|40|2014.09.14-2024.09.13|
|47|藏格|12395410|41|2014.09.14-2024.09.13|
|48|藏格|12395457|42|2014.09.21-2024.09.20|
|49|藏格|12395488|43|2014.09.14-2024.09.13|
|50|藏格|12395515|44|2014.09.14-2024.09.13|
|51|藏格|12395555|45|2014.09.21-2024.09.20|
|52|美延;M|5053296|1|2009.05.14-2019.05.13|

（七）专利及专利实施许可
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥取得了专利号为ZL 201320124369.4的实用新型专利，专利名称为“一种新型生产装货用托盘”，授权公告日为 2013年 8月21日。
2014年9月22日，青海盐湖工业股份有限公司（简称“盐湖股份”）与藏格钾肥签订专利实施许可合同：盐湖股份以普通许可的方式许可藏格钾肥实施其被授权的专利“固体钾矿的浸泡式溶解转化方法”（ZL200810149059.1）；藏格钾肥可以使用该专利方法进行生产，以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；许可期限追溯至盐湖股份专利申请之日，为许可专利申请之日起算的 20年（即自 2008年 9月 21日起至 2028年 9月 20日止）；专利实施许可费缴费期限自 2013年9月 21日起至 2028年9月20日止，每年100万元。
（八）主要经营资质
1、非食用盐企业生产加工销售许可证
藏格钾肥持有格尔木市盐务管理局颁发的（格）盐政登【2013】第 17号《非食用盐企业生产加工销售许可证》，经营范围为省外、省内两碱用盐企业，经营品种为非食用盐（工业盐），加工场所为达布逊盐湖矿区，有效期自2012年12月31日起至2015年7月30日。2014年，青海省盐务管理局、海西州盐务管理局、格尔木市盐务管理局分别出具文件，批准前述非食用盐企业生产加工销售许可证名称由“格尔木藏格钾肥有限公司”变更为“格尔木藏格钾肥股份有限公司”。
在许可证有效期届满前3个月可向许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）原有许可证；2）采矿证；3）延期申请；4）资源税的缴纳情况证明。资料审查无误后，10个工作日内办理完毕。
2、安全生产许可证
2014年 9月 24日藏格钾肥取得了格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（年产200万吨）的钾盐采矿许可证，2014年10月11日，藏格钾肥取得了青海省安全生产监督管理局换发的编号为（青）FM安许证字【2006】045号的安全生产许可证，许可范围同采矿权范围，有效期从 2014年10月11日至2015年8月23日。
截至本独立财务顾问报告签署之日，昆仑镁盐的主要业务为以兑卤法生产氯化钾，其未办理安全生产许可证。
在安全生产许可证有效期届满前3个月可向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）延期申请书；2）安全生产许可证正本和副本；3）工商营业执照复印件；4）采矿许可证复印件。未发生重大安全生产事故，申请人提交的文件、资料审查无误后，10个工作日内办理完毕。
3、排污许可证
2014年7月7日，藏格钾肥取得格尔木市环境保护局针对“整合80万吨/年氯化钾技改项目”、“32万吨及 48万吨氯化钾改扩建项目”核发的编号2014001（企业）的《青海省排放污染物许可证》2张，载明的大气污染物排放许可如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|整合80万吨/年氯化钾技改项目||32及48万吨/年氯化钾改扩建项目||
|排污口名称|2-7车间干燥工段排气筒|配药、采暖锅炉|1车间干燥工段排气筒|配药、采暖锅炉|
|排气筒高度|15m|8m、9m、10m|15m|8m、10m、15m|
|燃料名称|天然气|天然气|天然气|天然气|
|燃料年用量|1050万m3||1200万m3||
|除污设备|布袋除尘器|-|布袋除尘器|-|

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|-|-|-|-|-|
|污染物|氮氧化物|氮氧化物|氮氧化物|氮氧化物|
|排放标准|240mg/m3|400mg/m3|240mg/m3|400mg/m3|
|有效期|1年||1年||
|有效期允许排量|17.5t/a||17.1t/a||

在排污许可证有效期届满前 30天可向原排污许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）年度污染防治工作总结；2）排污申请登记表；3）达标排放监测报告（本年度）；4）污染防治措施运行规程和维护方案；5）有效期内的缴纳排污费发票复印件。申请人提交的文件、资料审查无误后，直接换发延期证书，不收取费用，10个工作日内办理完毕。
4、取水许可证
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥取得的取水许可证情况如下：
取水量单位：万m3/年
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|编号|取水证号|取水地点|取水方式|取水量|取水用途|水源类型|有效期|
|1|（西政水资)字（2014）第00001号|泉集河|引水|1,453|溶矿|地表水|至2017年5月3日|
|2|（西政水资)字（2013）第00002号|泉集河|引水|1,515|溶矿|地表水|至2016年10月24日|
|3|（西政水资)字（2008）第00003号|都兰驼场|凿井、泵抽|160|生产|地下泵压水|至2017年6月30日|
|4|（西政水资)字（2013）第00004号|泉集河|引水|1,445|溶矿|地表水|至2016年12月19日|
|5|（青格水)字（2012）第49号|尕拉滩|机械提水|43|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|6|（青格水)字（2012）第50号||机械提水|43|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|7|（青格水)字（2012）第51号||机械提水|13|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|8|（青格水)字（2012）第52号||机械提水|13|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|9|（青格水)字（2012）第85号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|10|（青格水)字（2012）第86号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|11|（青格水)字（2012）第87号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|12|（青格水)字（2012）第88号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|13|（青格水)字（2012）第23号|格尔木西河|机械提水|50|工业取水|地表水|至2020年4月16日|
|14|（青格水)字（2012）第30号||机械提水|50|工业取水|地表水|至2020年4月16日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|（青格水)字（2012）第39号||机械提水|48|工业取水|地表水|至2020年4月16日|
|16|（青格水)字（2012）第22号||机械提水|80|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|17|（青格水)字（2012）第24号|大水沟|机械提水|22|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|18|（青格水)字（2012）第29号||机械提水|26|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|19|（青格水)字（2012）第31号||机械提水|21|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|20|（青格水)字（2012）第33号||机械提水|30|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|21|（青格水)字（2012）第34号||机械提水|25|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|22|（青格水)字（2012）第35号||机械提水|34|工业取水|地下水|至2020年4月16日|
|23|（青格水)字（2012）第36号||机械提水|22|工业取水|地下水|至2020年4月16日|

在取水证有效期届满前30天可申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：1）申请人要求延续取水许可申请的报告；2）按规定填写取水许可申请书一式二份；3）原取水证（正、副本）；4）近二年的水资源缴纳情况证明材料（水资源发票复印件）；
5）取水户基本信息有变化的应提交变更后的证明材料。
5、铁路专用线通信系统无线电台站设置和频率使用行政许可
2015年 4月 21日，国家铁路局出具了国铁许准字[2015]第 216号《行政许可决定书》，对藏格钾肥铁路专用线察尔汗至藏格二站 GSM-R通信系统无线电台站设置和频率使用确认准许，主要内容为：
（1）核准藏格钾肥使用900MHz铁路GSM-R网络频率885.000~889.000/930.000~934.000HMz，至2025年4月10日止。其中889.000/934.000MHz两个频率为铁路 GS M-R系统和中国移动GSM系统的保护带，不得使用。
（2）核定在藏格钾肥铁路专用线察尔汗至藏格二站和沿线区间设置 GSM-R基站4座。
（3）自 2015年下半年起，按《国家发展改革委、财政部关于重新核定蜂窝公众通信频率占用费收费标准及有关问题的通知》（发改价格[2007]3643号）要求缴纳 GS M-R频率占用费。
第第六六节节本本次次交交易易主主要要合合同同
一一、、《《重重组组协协议议》》的的主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2014年12月18日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪
（二）本次交易的总体方案
1、本次资产出售
甲方和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买甲方截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由甲方控股股东路源投资全部承担）。
2、本次非公开发行股份购买资产
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的藏格钾肥100%股权。
上述资产出售、非公开发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
（三）关于本次资产出售的相关约定
1、交易标的
本次资产出售，甲方拟出售资产为截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不含或有债务）。藏格投资指定第三方拟以现金进行购买。
2、定价方式
甲方及藏格投资双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估结果为依据后，由甲乙双方协商确定。
3、交易资产的预估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，预估值基准日为2014年9月30日。本次交易甲方拟出售资产的预估值为15,000万元。
最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
4、价款支付
拟出售资产由藏格投资指定第三方以现金进行等额购买，甲方将本协议项下拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下15个工作日内，藏格投资指定第三方支付该等资产的转让价款。具体支付金额在评估值最终确定后进一步进行约定。
（四）关于本次非公开发行股份购买资产的相关约定
1、拟购买资产的预估值
本次交易甲方拟购买资产在评估基准日的预估值约为900,516.41万元（最终作价根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定）。其中，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
2、本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即5.30元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。
3、本次非公开发行股份的数量
（1）本次非公开发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。
（2）根据拟购买资产预估值及发行价格计算，本次拟发行合计不超过169,908.76万股普通股股票，最终数量根据具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告
确认的评估结果和本次发行股份的价格计算，经甲方、乙方和丙方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
4、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、林吉芳、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
5、关于本次非公开发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在上述评估完成后，签署补充协议，对发行股份具体问题进行进一步约定。
（五）关于交割
1、关于交割日
本次交易的交割日为甲方将本协议项下的拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下、甲方向乙方发行的股票登记于乙方名下及乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的最晚日。
2、出售资产的交割
交割日之前，甲方须完成或已完成以下行为：
（1）向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件或公告；
（2）需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据藏格投资指定第三方的要求签署一切必要的文件；
（3）对于拟出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务及债务，甲方应确保合同其他方及债权人对前述合同权利合义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付藏格投资指定第三方；
（4）对于拟出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人及/或担保权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给藏格投资指定第三方，副本由甲方保留。
3、拟出售资产在交割日及以后的权利义务转移
于交割日起，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下）都转由藏格投资指定第三方享有及承担。甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
对于甲方遗漏或未披露的拟出售资产涉及的债务及/或对应的担保，均由丁方无条件承担。
4、拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，乙方、丙方须办理完毕向甲方过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
（六）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（七）与本次交易相关的人员安置
1、出售资产的人员安置
甲方本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与甲方解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格
投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与甲方签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。甲方需就员工安置方案于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得甲方职工代表大会或全体职工会议的批准。
除甲方本部资产外，甲方拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
2、拟购买资产的人员安置
本次拟购买资产不涉及人员安置事项。
（八）盈利补偿
丙方在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由肖永明及其一致行动人（青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，丙方的净利润承诺期限为2014年至2016年；
如本次重大资产重组于2015年度完成，丙方的净利润承诺期限为2015年至2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。
具体补偿协议由甲方与该等重组方于本次重大资产资产重组事宜召开第二次董事会前另行签订协议约定。
（九）陈述与保证
1、就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
（3）甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；
（4）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
（5）甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（7）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（8）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（10）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
甲方所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；
（11）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（12）为确保本次重大资产重组的顺利进行，甲方承诺在过渡期间不再以任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保；
（13）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、就本次交易，乙方、丙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方、丙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，乙方各自然人均具有民事行为能力和民事权利能力；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方、丙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
（3）乙方持有丙方部分股份存在质押情况，具体为：丙方股东四川永鸿实业有限公司将其持有丙方24%股份出质、肖永明将其持有丙方12%股份出质、李明将其持有丙方2%股份出质，为丙方控股股东藏格投资贷款提供质押担保，该等丙方股东承诺确保依法解除上述股份质押，不影响本次重大资产重组的审核和实施；
乙方保证其对拟购买资产具有合法的所有权，除上述股份质押外，拟购买资产不涉及其他质押、查封或权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（4）丙方及拟购买资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；丙方及
拟购买资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（5）乙方、丙方承诺不实施任何违反陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
3、就本次交易，丁方作出如下陈述和保证：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由丁方全部无条件承担；
（2）丁方承诺将协助甲方就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意，如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保，丁方清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担；
（3）丁方承诺将协助甲方就上述或有债务及现有对外担保，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保；
（4）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，丁方应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（5）如甲方在过渡期间违反上述约定以其任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保的，丁方承诺替换该等担保，或清偿相应债务，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（6）如果丁方未能按照上述约定及时完成债务、担保清理、清偿或替换担保等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，甲、乙、丙方有权向丁方追偿，丁方应负责赔偿全部损失。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二二、、《《重重组组补补充充协协议议》》主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2015年6月29日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
（二）华景君华转让藏格钾肥0.78%股份及变更股份锁定期
2015年 6月 29日，丙方股东新疆华景君华股权投资有限合伙企业与青海中浩天然气化工有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的丙方 10,442,083股股份中6,231,566股股份转让给青海中浩天然气化工有限公司，截至本补充协议签署之日尚未办理完成本次股权变更工商登记。本次转让后，新疆华景君华股权投资有限合伙企业持有丙方0.53%的股份，青海中浩天然气化工有限公司持有丙方0.78%的股份。青海中浩天然气化工有限公司不参与本次重大资产重组。经各方同意，本次重大资产重组拟购买资产变更为藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东合计持有的藏格钾肥99.22%的股份。
新疆华景君华股权投资有限合伙企业承诺如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份
时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
（三）拟出售资产的交易价格
根据《拟出售资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟出售资产在评估基准日的评估值为15,582.07万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟出售资产最终交易价格为15,582.07万元。
（四）关于本次非公开发行股份购买资产
1、拟购买资产的交易价格
根据《藏格股份资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，藏格钾肥100%股权在评估基准日的评估值为 900,913.94万元。该评估值为藏格钾肥100%股份的评估价值，在此基础上，各方经协商一致确定拟购买资产最终交易价格为893,896.31万元。
2、本次非公开发行股份的数量
根据《重组协议》的约定及本补充协议的拟购买资产的交易价格，经甲方、乙方和丙方协商后，甲方向乙方发行的股票数量为1,686,596,805股，其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股票，向李明发行33,996,752股股票，向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资有限公司发行13,598,700股股票，向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股票，向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）预测净利润
根据《藏格股份资产评估报告》，各方确认，丙方2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
（六）关于交割
1、拟出售资产的交割
甲方应在本协议生效之日起60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关的全部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后30日内支付拟出售资产价款。
2、拟购买资产的交割
甲方应督促交易对方在本协议生效后90日内完成拟购买资产股权转让的工商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下。甲方应在完成本次非公开发行后30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
1、截至本协议签署之日，甲方、路源世纪尚未按照《重组协议》完成甲方资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺。经各方协商一致，就甲方资产负债表内外债务解决事宜及解除甲方所持子公司股权冻结事宜约定如下：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务），甲方该等或有债务仍由路源世纪全部无条件承担；
（2）甲方拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及甲方担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助甲方就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
（3）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（4）鉴于甲方持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权及其他子公司股
权因涉诉被司法冻结，丁方承诺协助甲方在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
（5）就路源世纪的上述义务，由路联、邵萍及北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（下称“联达四方”）提供连带责任保证担保。
2、就路源世纪承担上述义务进一步约定如下：
（1）路源世纪承诺以其持有甲方全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及甲方持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
（2）鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入甲方名下的银行账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（3）路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（4）除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有甲方股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；
（5）联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持甲方股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、甲方所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。
三三、、《《利利润润补补充充协协议议》》的的主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2015年6月29日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
丙方：藏格钾肥
（二）盈利预测补偿期间
1、本协议项下的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。根据《重组协议》约定，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。
根据目前现实情况，本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度（下称“补偿期”）。
2、下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
（1）本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
（2）拟注入资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
（3）拟出售资产已交付给资产接收方，甲方与资产接收方已就拟出售资产的交割签署资产交接确认文件，并办理完毕必要的过户变更登记程序；
（4）甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（三）盈利预测承诺
根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，藏格股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,254.23万元。
（四）藏格股份实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格股份补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（五）盈利预测补偿
1、补偿责任发生
若藏格股份2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
2、股份补偿
补偿责任发生时，乙方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、乙方中之各方的股份补偿数额确定
如乙方须向甲方进行股份补偿的，乙方中之各方应向甲方补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的甲方股份数与乙方认购甲方股份数之和的相对比例确定。
4、甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，乙方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的
股份数×(1+转增或送股比例)。
5、现金补偿
如乙方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中乙方所认购的甲方股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
6、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则乙方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若乙方另需补偿的股份数量超过届时乙方所持有的甲方股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
7、补偿限额
各方同意，甲方进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即893,896.31万元。
（六）补偿的程序及方式
1、股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方须进行补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。
2、现金补偿程序
盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给甲方。
（七）补偿金额的调整
1、补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
2、补偿金额调整方案的确定
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
（八）承诺与保证
1、乙方承诺通过本次重大资产重组获得的甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
2、乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
第第七七节节风风险险因因素素
投资者在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险
（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险
根据《重组预案》和《重组协议》，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担。路源世纪承诺将协助上市公司就上述或有债务，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
截至本独立财务顾问报告签署之日，路源世纪对上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的或有债务承担情况、解决方案、进展及时间安排参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产”之“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中的相关内容。
路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，未能完成《重组预案》中关于解决上述或有负债的承诺；主要是由于公司遗留问题较多，且长期未恢复银行和资本市场融资，因此资金严重缺乏。
此次重组过程中，公司及相关各方积极与债权人及担保权人进行谈判和协商，均已达成初步方案，但由于重组过程中融资资金未能如期足额到账，导致债务成本较初始方案增大，因此公司仅解决部分债务及担保事项，未能按计划全部解决。
基于此，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本报告“第八节本次交易
主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
如果路源世纪未能按约定实际承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定偿付时，上市公司将遭受损失。
（二）拟出售资产的债务转移风险
根据《重组协议》，路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方（即藏格兴恒）承担。
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01198号审计报告，上市公司母公司截至 2014年 9月 30日负债总额为 28,407.78万元，截至本独立财务顾问报告签署之日，前述负债清偿及取得同意函的比例为15.88%。
鉴于路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
对于未能取得相关债权人和担保权人同意债务转移和/或担保关系解除的，上市公司可能面临重组完成后被相关债权人和担保权人追索清偿或承担担保义务的风险。另外，本次交易还存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（三）拟出售资产转让受限的风险
上市公司持有的部分子公司及参股公司股权处于司法冻结状态，均系上市公司担保或负债涉诉债务所致。如果上市公司不能按照约定解除相关担保或负债，解除上述股权的冻结，可能导致上述子公司及参股公司股权无法完成转让过户。本次交易存在
着交割时由于上市公司部分子公司及参股公司股权处于司法冻结状态而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（四）交易被取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易各方承诺未能按期达成；
3、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节执行未能达成一致；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（五）审批风险
本次交易方案已由上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的审批程序。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（六）交割风险
拟购买及出售资产的权属纠纷、交易对价未能按期支付、税费未能按期支付等未预料原因均可能导致本次交易的资产不能按期交割甚至导致本次交易失败，请投资者注意相关风险。
（七）标的资产评估值增值较大的风险
本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥99.22%的股权。截至2014年9月30日，标的公司藏格钾肥母公司口径账面值为 169,509.65万元，合并口径账面值为 164,908.16
万元，评估值为 900,913.94万元，较母公司口径账面值增值431.48%，较合并口径账面值增值446.31%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为31,124.65万元，评估值为721,884.14万元，增值率为2219.33%。
尽管对购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但购买资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司主要资产本次评估与前次评估差异较大的风险
为达成本次交易，矿业评估机构对藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，评估值为 721,884.14万元。2014年 6月 26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据，评估值为35,606.03万元。
本次采矿权的可采资源储量为 4,226.80万吨而前次评估的可采资源储量为 3,969.31万吨，扣除前述影响藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权本次评估值较上次评估值仍有较大差异，敬请投资者注意相关风险。
（九）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的评估均以上述税收优惠作为估值假设。据测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权评估值为493,290.46万元，较评估值下降31.67%；若不考虑所得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权评估值为 656,928.70万元，较评估值下降9.00%。
前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。
（十）标的公司的公司类型变更风险
藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。藏格钾肥的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍：肖永明所持藏格钾肥股份不能一次过户到上市公司名下，藏格钾肥99.22%股权不能全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
若藏格钾肥未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。
二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险
（一）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。
元/吨
资料来源：Wind资讯
从长期来看，自 2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策被取消的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】
197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
藏格钾肥是资源型钾肥生产企业，对察尔汗盐湖钾资源有较强的依赖，钾矿资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若未来藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿的钾矿资源的实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格【2004】1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，藏格钾肥在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格【2004】773号），藏格钾肥作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（五）大股东控制风险
根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
（六）安全生产风险
藏格钾肥的钾肥生产涉及矿产开采，虽然其露天开采方式风险性较低，但自然灾
害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患，甚至导致安全事故。
（七）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
（八）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第第八八节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
一一、、基基本本假假设设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
（六）本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（七）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二二、、本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为藏格钾肥99.22%股权，根据相关部门出具的证明和藏格钾肥出具的承诺，藏格钾肥的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定；本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，上述股东持有上市公司股份不超过90%，公众股东持有
上市公司股份大于10%。
根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，因此本次发行后，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元；根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500评估报告，标的公司藏格钾肥100%股权在评估基准日的评估值为 900,913.94万元。。根据前述两家具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定，交易各方最终确定拟出售资产的交易价格为 15,582.07万元，拟购买资产的交易价格为893,896.31万元。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组相关事宜的第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次交易拟购买的资产为藏格钾肥99.22%股权，不涉及债权债务转移的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记
备案资料，标的公司藏格钾肥为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的藏格钾肥99.22%股权不存在被司法冻结、查封等情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处质押状态，上述质押为藏格投资向民生银行总行营业部借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股权质押。根据《重组预案》，肖永明、李明承诺在本次重组二董召开之前解除上述股权质押，但由于藏格投资用于偿还该借款的资金到位时间晚于预期，肖永明、李明未能按照《重组预案》中承诺的时间解除上述股权质押。藏格投资已于6月28日偿还民生银行借款本金2亿元，7月10日偿还民生银行借款本金1亿元，目前未清偿借款本金已降至5亿元。藏格投资一方面正在积极落实偿还资金，拟通过偿还相关借款的方式解除上述14%的股权质押；另一方面正在积极与民生银行方面沟通，拟用藏格投资其他抵质押物置换的方式解除上述14%的股权质押。为达成本次交易，肖永明、李明承诺在中国证监会并购重组委审核本次重大资产重组的会议召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。除上述股权质押情况之外，交易对方持有的藏格钾肥股权不存在抵押、质押及权利受限的情况。
上市公司本次交易拟出售资产为扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。根据《重组补充协议》，上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函。相关具体约定，参见本独立财务顾问意见“第六节本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于历史遗留问题及资产盈利性丧失，上市公司金谷源缺乏核心业务，盈利能力不佳。本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产
和销售，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得明显改善。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。
上市公司近三年的收入及利润情况如下（经大信会计师审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|归属于母公司的净利润|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-4,842.90|2,193.54|643.56|

根据大信会计师大信审字[2015]第 1-01105号审计报告、瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司 2014年（或2014年12月31日）主要财务指标如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日或2014年实际数|2014年12月31日或2014年备考数|
|资产总额|45,645.26|626,902.26|
|负债总额|31,885.51|220,432.50|
|所有者权益|13,759.75|406,469.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,563.36|406,469.75|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|
|利润总额|-5,539.02|100,808.92|
|净利润|-5,542.27|85,679.94|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|85,011.63|
|每股收益（元/股）|-0.2190|0.37|
|资产负债率|69.86%|35.16%|
|综合毛利率|-0.91%|67.79%|

综上，本独立财务顾问认为，本次交易实现上市公司主营业务的转型，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议本次重组相关事宜的第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
重组前，上市公司已基本丧失正常盈利能力，关联交易较少；重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，虽然目前藏格钾肥存在一定规模的经常性关联交易，但其交易占营业收入比例较小，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响
上市公司独立性，同时，藏格投资、肖永明承诺：“本公司/本人将尽量避免或减少关
联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易
的规范。”
为了避免同业竞争，消除肖永明、藏格投资及关联方侵占上市公司商业机会的可能性，肖永明、藏格投资出具了关于避免同业竞争的承诺。
本独立财务顾问认为，本次重组符合上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本独立财务顾问核查，上市公司 2014年度财务报告已经大信会计师审计并出具了大信审字[2015]第1-01105号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司承诺，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易拟购买的资产为藏格钾肥99.22%，不涉及债权债务转移的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司藏格钾肥为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的藏格钾肥99.22%股权不存在被司法冻结、查封等情形。截至独立财务顾问报告签署之日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处质押状态，上述质押为藏格投资向民生银行总行营业部借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股权质押。根据《重组预案》，肖永明、李明承诺在本次重组二董召开之前解除上述股权质押，但由于藏格投资用于偿还该借款的资金到位时间晚于预期，肖永明、李明未能按照《重组预案》中承诺的时间解除上述股权质押。藏格投资已于6月28日偿还民生银行借款本金2亿元，7月10日偿还民生银行借款本金1亿元，目前未清偿借款本金已降至5亿元。藏格投资一方面正在积极落实偿还资金，拟通过偿还相关借款的方式解除上述14%的股权质押；另一方面正在积极与民生银行方面沟通，拟用藏格投资其他抵质押物置换的方式解除上述14%的股权质押。为达成本次交易，肖永明、李明承诺在中国证监会并购
重组委审核本次重大资产重组的会议召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。除上述股权质押情况之外，交易对方持有的藏格钾肥股权不存在抵押、质押及权利受限的情况。
综上，经本独立财务顾问认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本独立财务顾问认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（参见本节之“二、本次交易的合规性分析”之“（五）本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企的股权、采矿权。上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。
2015年 4月 28日，转让方与联达东方控股有限公司、联达国际、金谷源、联达东方经贸有限公司签署了《债务代偿协议书》，确认截至 2014年 12月 31日，债务本金为19,800万元，已还1200万元，尚欠本金18,600万元；利息16,732万元，已还息700万元，尚欠利息16,032万元。经协商，转让方同意免除部分利息，总利息金额调整为 9,100万元，已还息 700万元，尚欠利息 8,400万元，本金加利息尚欠 27,000万元，由联达东方控股有限公司、联达东方经贸有限公司代偿；并约定协议签署的同时，转让方向金谷源和法院出具不再要求金谷源承担任何责任并解除其连带担保责任
的函，并放弃对金谷源执行的权利，自协议签订之日起，金谷源不再承担任何责任。
2015年4月28日，转让方向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，载明：“按照江苏省高级人民法院（2010）苏商初字 0005号民事调解书，贵司应对联达国际贸易有限公司承担连带责任，现因联达东方控股有限公司自愿承担代偿责任，故我们两公司同意解除贵公司连带责任保证担保”。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，经本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市的，标的公司应符合《首发管理办法》规定的发行条件，本独立财务顾问现逐条分析如下：
1、主体资格
（1）第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，标的公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）第九条发行人„„持续经营时间应当在3年以上„„
标的公司成立至今持续经营时间超过3年。
（3）第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
标的公司自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，历次增资已由会计师事务所出具了验资报告确认。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5）第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议、相关验资报告，结合交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认为，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司符合《首发管理办法》关于主体资格方面的要求。
2、独立性
（1）第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
（2）第十五条发行人的资产完整
标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。
（3）第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于标的公司工作，没有在藏格投资及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在藏格投资及其控制的其他企业中兼职。
（4）第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在肖永明控制的其他企业、藏格投资及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用账户的情形。
（5）第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6）第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，交易完成后将与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
标的公司在独立性方面不存在严重缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司符合《首发管理办法》关于独立性方面的要求。
3、规范运行
（1）第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。
（2）第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
（4）第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的说明，走访标的公司所在地的相关法院，独立财务顾问认为标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（6）第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经核查，上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格钾肥不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司符合《首发管理办法》关于规范运作方面的要求。
4、财务与会计
（1）第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
经核查，标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
（3）第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。
（3）第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据瑞华会计师事务所出具的标的公司的审计报告初稿，标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
（5）第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据瑞华会计师事务所的审计报告、标的公司提供的资料及说明，标的公司的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
据瑞华会计师事务所的审计报告，标的公司2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；
2011年至 2013年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前标的公司的股本总额（注册
资本）为80,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
（7）第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据标的公司出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自 2012年 1月 1日截至 2014年 12月 31日，标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据标的公司出具的说明及中介机构的核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
根据核查及标的公司承诺，在提供的重组申报相关文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司符合《首发管理办法》关于财务与会计
方面的要求。
5、募集资金运用
（1）第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（3）第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，相关土地使用权证正在办理。
（4）第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次重组配套募集资金投资项目将有助于提高标的公司盈利能力，有效防范投资风险。
（5）第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
（6）第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司金谷源已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司符合《首发管理办法》关于募集资金运用方面的要求。
（六）本次交易拟购买资产符合《适用意见 1号》及《适用意见 3号》的相关规定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司最近3年内的实际控制人为肖永明且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产及销售业务，主营业务未发生改变。
经核查，本对财务顾问认为，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关规定。
（七）募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日发布）的相关规定
1、配套募集资金比例符合要求
本次的交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价的部分=893,896.31万元+200,000万元－0万元=1,093,896.31万元。。
配套募集资金÷交易总金额<100%。
2、配套募集资金用途符合要求
本次募集配套资金未补充流动资金，投资“年产 40万吨氯化钾项目”、“200万吨仓储项目”，属于“标的资产在建项目建设”的范畴。
3、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构符合要求
本次募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行；本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行；上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。
4、关于配套募集资金项目的披露
重组报告书对募集配套资金的发行方式、对象和价格，项目必要性、具体用途、
使用计划进度、预期收益及失败补救措施进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金方案及披露符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日发布）的相关规定。
（八）交易对方是否符合私募投资基金管理规定
本次中的资产重组的交易对象中华景君华、司浦林创投属于属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为，该等私募投资基金及其管理人已经按规定履行了登记备案程序。
三三、、本本次次交交易易定定价价合合理理性性分分析析
（一）上市公司出售资产定价合理性分析
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元，《重组补充协议》确定上市公司拟出售资产的交易价格为15,582.07万元。
本独立财务顾问认为，交易各方以具有证券业务资格的中铭评估出具的评估报告
中的评估值确定上市公司拟出售资产的交易价格是合理的。
（二）上市公司拟购买资产定价合理性分析
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500号评估报告，藏格钾肥100%股权在评估基准日的评估值为900,913.94万元。，《重组补充协议》确定上市公司拟购买资产的交易价格为893,896.31万元。
标的公司的沪深两市A股可比上市公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|000525.SZ|红太阳|22.92|2.58|
|000553.SZ|沙隆达A|19.73|4.83|
|000792.SZ|盐湖股份|35.99|2.65|
|000830.SZ|鲁西化工|29.09|1.66|
|000902.SZ|新洋丰|30.62|5.08|
|000953.SZ|河池化工|18.51|8.65|
|002258.SZ|利尔化学|40.31|3.21|
|002391.SZ|长青股份|26.27|2.73|
|002470.SZ|金正大|33.12|4.17|

|||||
|-|-|-|-|
|002588.SZ|史丹利|29.42|4.66|
|002749.SZ|国光股份|37.44|6.11|
|600389.SH|江山股份|33.87|5.13|
|600426.SH|华鲁恒升|15.85|1.94|
|600486.SH|扬农化工|22.06|3.67|
|600803.SH|新奥股份|27.41|4.2|
|平均值||28.17|4.08|

注：1、从沪深两市A股上市公司中，取Wind资讯“材料—材料II—化工—化肥与农用化工”全部企业，剔除亏损及估值歧高的公司（即剔除市盈率小于0及大于50的公司），从而确定可比公司名单。
2、市盈率及市净率数据来源于Wind资讯，股价取2015年3月31日收盘价。
根据交易定价、经审计的藏格钾肥 2014年合并报表归属于母公司股东的净利润以及藏格钾肥截至2014年9月30日归属于母公司净资产，本次交易拟购买资产交易定价对应的市盈率为10.51、对应的市净率为5.46。交易定价对应的市盈率显著低于可比公司的平均水平；对应的市净率略高于可比公司的平均水平，主要原因为可比公司为上市公司，通过股权融资迅速增大了净资产。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司拟购买资产的定价是合理的。
（三）发行股份的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中上市公司购买资产发行股份选取董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
本次上市公司购买资产的股份发行价格为 5.30元/股，不低市场参考价的90%。
董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份的定价符合相关规定，兼顾各方利益，也不存在损害中小投资者利益的情形。
四四、、对对评评估估相相关关事事项项的的意意见见
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号评估报告、立信评估出具的信资评报字（2014）第 500号评估报告以及相关评估说明，结合上市公司董事会及独立董事对本次评估的意见，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值的合理；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
五五、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司财财务务状状况况及及盈盈利利能能力力的的影影响响分分析析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司的主要资产负债结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|截至2014年12月31日备考金额|同类占比|项目|截至2014年12月31日备考金额|同类占比|
|流动资产|341,763.17|54.52%|流动负债|131,777.33|59.78%|
|非流动资产|285,139.08|45.48%|非流动负债|88,655.17|40.22%|
|资产总额|626,902.26|100.00%|负债总额|220,432.50|100.00%|
|截至2014年12月31日备考资产负债率：35.16%||||||

同行业可比公司最近两年末资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|000792.SZ|盐湖股份|71.61%|67.62%|
|002538.SZ|司尔特|47.72%|38.26%|
|002539.SZ|新都化工|62.51%|56.92%|
|POT(NYSE)|PotashCorp|50.39%|46.39%|
|MOS(NYSE)|Mosaic|41.36%|42.11%|
|URKA(LSE)|Urakkali|72.34%|54.65%|
|平均值||57.66%|50.99%|

经对比可见，本次交易完成后，上市公司的资产负债率低于同行业可比公司的平
均水平。藏格钾肥当前主要的融资渠道为银行贷款，鉴于藏格钾肥有金额较大的固定
资产及无形资产可供抵押，银行融资较为通畅。本次交易完成后，上市公司为藏格钾
肥提供了在资本市场融资的渠道，使得融资渠道得以拓宽。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，预计经营净现金流量较为稳定，预期的资本支出需求可以满足，银行融资渠道较为畅通，资本市场使得融资取得得以拓宽，因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
根据《重组协议》及《重组补充协议》的约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。但是，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定赔偿时，将对上市公司的财务安全性构成不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
根据大信会计师大信审字[2015]第 1-01105号审计报告、瑞华会计师瑞华专审字[2015]01350107号审计报告及相关计算，本次交易前后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司 2014年（或2014年12月31日）主要财务指标如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日或2014年实际数|2014年12月31日或2014年备考数|
|资产总额|45,645.26|626,902.26|
|负债总额|31,885.51|220,432.50|
|所有者权益|13,759.75|406,469.75|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,563.36|406,469.75|
|营业收入|5,664.56|268,281.82|
|利润总额|-5,539.02|100,808.92|
|净利润|-5,542.27|85,679.94|
|归属于母公司股东的净利润|-5,524.68|85,011.63|
|每股收益（元/股）|-0.2190|0.37|
|资产负债率|69.86%|35.16%|
|综合毛利率|-0.91%|67.79%|

综上，本独立财务顾问认为，本次交易改善了上市公司的财务状况，提高了其财务安全性，显著提升了上市公司盈利能力，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六六、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司市市场场地地位位、、持持续续发发展展能能力力、、经经营营业业绩绩和和公公司司治治理理机机制制的的影影响响分分析析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位
本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的子公司，上市公司主营业务彻底转型，变为资源型钾肥生产。
钾肥行业属于资源密集型产业，国内钾盐资源集中分布在青海察尔汗盐湖和新疆罗布泊盐湖。根据两大盐湖钾盐资源类型的区别，青海察尔汗盐湖地区生产的钾肥产品类型为氯化钾，新疆罗布泊盐湖地区生产的钾肥产品类型为硫酸钾，氯化钾由于养份浓度高、资源丰富、价格低廉，在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区 724.3493平方公里的钾盐采矿权证，产品市场占有率位居全国第二。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。本次交易中，上市公司将除货币资金以外的全部资产负债全部出售，并发行股份购买藏格钾肥99.22%股权，不存在整合及协同效应。本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的子公司，上市公司主营业务彻底转型，变为资源型钾肥生产，持续经营能力得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响
藏格投资及其一致行动人承诺标的公司 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
藏格钾肥已按上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经
营业绩和公司治理机制均有改善或提升作用。
七七、、关关于于本本次次交交易易资资产产交交付付安安排排的的分分析析
《重组协议》及《重组补充协议》对本次交易资产交割约定如下：
（一）拟出售资产的交割
上市公司应在本协议生效之日起60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关的全部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后30日内支付拟出售资产价款。
（二）拟购买资产的交割
上市公司应督促交易对方在本协议生效后90日内完成拟购买资产股权转让的工商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至上市公司名下。上市公司应在完成本次非公开发行后30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险。
七七、、本本次次关关联联交交易易必必要要性性及及保保护护非非关关联联股股东东利利益益的的情情况况
（一）本次交易构成关联交易
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。其他交易对方永鸿实业、林吉芳、藏格兴恒也是上市公司的潜在关联方。
（二）本次关联交易的必要性分析
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥99.22%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。本次重大资产重组旨在通
过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八八、、本本次次交交易易中中有有关关业业绩绩补补偿偿安安排排的的可可行行性性及及合合理理性性分分析析
关于本次交易的《业绩补偿协议》具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”之“三、《利润补偿协议的主要内容》”。
藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《利润补偿协议》，盈利补偿责任未包含全部交易对手方的主要原因系联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投等 7家股东均为藏格钾肥的小股东，且杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投均为财务投资者，自身不同意参与本次盈利补偿。
根据《利润补偿协议》可见，本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。本次盈利补偿责任主体为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，其共计持有藏格钾肥90.81%的股权，其通过本次重大资产重组取得的金谷源股票可覆盖91.52%的交易对价，根据目前的利润补偿方案，除去股票补偿之外最大利润补偿缺口为75,175.88万元，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳尚有其他大量资产，具备履约能力。由此可见，本次盈利补偿责任主体换取的股份首先有91.52%可以直接股票补偿，如果股票补偿不足，现金
部分也有足够能力补偿剩余部分，因此本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《利润补偿协议》相关约定，本次交易业绩补偿安排或具体措施具有可行性、合理性。
九九、、独独立立财财务务顾顾问问结结论论性性意意见见
本独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
（三）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
（四）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时青岛出版及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
（六）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（七）本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益；
（八）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第第九九节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序和和内内核核意意见见
一一、、本本独独立立财财务务顾顾问问的的内内部部审审核核程程序序
（一）业务部门提出内核申请本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。
参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二二、、内内部部审审核核意意见见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对金谷源重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目的申请文件进行了核查，认为本次交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的签字盖章页】
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
年 月 日内核负责人：
廖家东
年 月 日投资银行负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日