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关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一五年十二月
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关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商局蛇口控股”）的委托，作为发行人发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）项目并在本次换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）的同时为募集配套资金之目的而向包括招商局蛇口控股员工持股计划在内的特定对象以锁价方式发行A股股份（以下简称“本次吸收合并”）事宜的专项法律顾问，就发行人基于本次吸收合并公开发行A股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，就出具本法律意见书所涉事实进行了调查，并就有关事项向发行人、发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
发行人己向本所作出承诺，其己向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次吸收合并及本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次吸收合并及本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次吸收合并及本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师作为本次吸收合并及本次上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
正文
一、 本次上市的批准和授权
1、发行人的内部审议程序
2015年 10月 9日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行人民币普通股并上市的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次吸收合并相关的议案。
2015年 11月 11日，招商局蛇口控股召开第一届董事会第五次会议，基于 2015年第四次临时股东大会的授权，会议审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2、国资委的批准
2015年9月18日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2015]914号），原则批准同意本次吸收合并的总体方案。
3、商务部的批准
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。
4、中国证监会的核准
2015年 11月 27日，中国证监会下发《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号），核准本次吸收合并。
基于上述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意外，发行人本次吸收合并及本次上市已履行相应的批准和授权程序。
二、 发行人本次上市的主体资格
1、招商局蛇口控股系经招商局集团《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号）批准，由招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“招商局蛇口”）整体变更设立的股份有限公司。招商局蛇口控股设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程的规定。
根据招商局蛇口控股提供的《企业法人营业执照》及招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查，招商局蛇口控股为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公司章程》规定的应当终止的情形。
2、招商局蛇口控股的前身招商局蛇口系于1992年2月19日依法设立的有限责任公司。招商局蛇口控股系以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产人民币 8,449,532,642.40元，按 1:0.6509的比例折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间已达三年以上。
3、招商局蛇口控股变更设立时的注册资本为 55亿元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038），招商局蛇口控股的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资的资产之财产权转移手续已办理完毕，招商局蛇口控股的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、根据招商局蛇口控股现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，招商局蛇口控股生产经营在相关重大方面符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、根据招商局蛇口控股确认并经本所律师核查，招商局蛇口控股最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、招商局蛇口控股股权清晰，控股股东及受控股股东控制的股东持有的招商局蛇口控股股份不存在重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，招商局蛇口控股具备本次吸收合并和本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
根据本所律师的核查，本次上市符合《证券法》、《公司法》等法律法规规定的以下实质条件。
1、根据中国证监会于 2015年 11月 27日出具的《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号），公司本次吸收合并已经获得中国证监会核准。根据经核准的吸收合并方案，招商地产股东将以其持有的招商地产的股份认购发行人发行的 1,901,797,599股 A股股票，符合《证券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、经中国证监会核准，招商局蛇口控股发行 1,901,797,599股股份吸收合并招商地产并非公开发行不超过 529,661,016股新股募集本次吸收合并的配套资金，发行后的总股本为 740,179.76万股，不少于 5000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、发行后招商局蛇口控股的社会公众股东持有的股份数为 189,928.57万股，占发行后公司总股本的25.66%，符合《证券法》第五十条第（三）款之规定和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1月 1日至 6月 30日的财务报表所出具的《审计报告》（XYZH/2015SZA20039），并经发行人确认及本所核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，向深圳证券交易所申请本次上市，符合《上市规则》第 5.1.2条的规定。
6、根据公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事和高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4
条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.5条的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》5.1.6条第一款的规定。
9、根据发行人的确认及本所律师的核查，公司的董事、监事及高级管理人员已签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报送深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次上市的保荐人。中信证券、招商证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券公司，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、中信证券已经指定张锦胜、吴仁军作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，招商证券已经指定王大为、刘光虎作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人申请本次上市符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次上市尚需深交所的审核同意。
本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
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（公章）
负责人： 律师：
肖微 张建伟律师胡义锦律师年 月 日