华鹏飞股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］981号”文《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币178,716,815.00元。上述募集资金已于2012年8月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所验证，并出具了广会所验字【2012】第12000440126号《验资报告》。
2、2015年重大资产重组配套融资资金基本情况
根据2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，公司向杨阳等发行股份及支付现金购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%的股权。公司向杨阳发行31,693,306股股份及支付现金购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司61%股权；公司向新疆中科福泉股权投资有限合伙企业发行12,812,187股股份购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司19%股权；同时非公开发行股票不超过17,057,941股股票用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年7月27日，根据公司与珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企（有限合
伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订的股份认购合同，协商确定的发行价格为20.02元/股，发行数量为17,057,941股，合计募集资金总额为人民币341,499,999.88
元，扣除发行费用 13,811,320.75元后，募集资金净额为人民币327,688,679.13元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 7月 29日对公司本次非公开发行股票募集资金
到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002420065号《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额|||
||||直接投入募集资金项目|购买股权|补充流动资金|
|178,716,815.00|2,943,788.44|178,348,197.69|3,170,566.00|-|141,839.75|
|327,688,679.13|32,678.21|327,721,357.34|-|-|-|

1、2012年首次公开发行股票尚未使用的募集资金基本情况
截至2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金181,660,603.44元，其中累计直接投入项目运用的募集资金94,529,961.50元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,000,200.00元）；补充流动资金15,388,426.21元；将终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的结余募投资金中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股；以超募资金11,888,400.00元支付杨阳所持有博韩伟业的股权款；将“信息化系统改建项目”结项资金5,853,815.73元支付杨阳持有博韩伟业的股权款。截至2017年12月31日尚未使用的募集资金余额零元与募集资金专户的期末资金余额相符。
2、2015年重大资产重组配套融资资金尚未使用的募集资金基本情况
截至2017年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金327,721,357.34元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》及《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券股份有限公司与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。
经中国证监会证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文核准，恒泰证券股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，公司于2014年7月23日与恒泰证券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。根据《三方协议》的约定，公司于2014年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资金监管协议。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号），核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）17,057,941股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行及独立财务顾问广发证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为零元。募集资金的存储情况如下：
|||
|-|-|
|账号|存款余额(单位：人民币元)|
|002468601800010|-|
|30270188000067919|-|
|755903314310808|-|
|44201503500052527414|-|
|44201503500052559327|-|
||-|

三、本年募集资金的实际使用情况
(一)项目可行性发生重大变化的情况说明
1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目终止的原因：
（1）深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项目实施地址深圳市龙岗区坂田街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合公司继续扩建仓储基地的实施，因此公司适时推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司本年正积极在周边地区寻找合适的地点，并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。
（2）目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发生了变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段加大公司外延式扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述战略方针，为了使闲置募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将终止该项目的结余募投资金（含利息）约计56,572,526.42元（最终以实际转出日
的资金余额为准）中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股，
其余资金（含利息）作为永久性补充流动资金。
2、苏州物流中心建设项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的原因：
（1）仓库和办公楼等基础设施建施已完成并投入使用。项目投入运营后，陆续合作的客户存在分布较为分散，发货多为小批量、多批次和收货区域分散的特点。公司综合分析后，考虑增加与外协单位的合作，将原先购买物流运营车辆的战略规划更改为使用外协车队进行物流承运，减少对物流营运设施的投入，以满足上述业务发展的需求，且可以降低因此产生的使用自有车辆集配难度大的问题，也有利于实现资源优化配置，降低投入成本，达到稳健经营的目标。
（2）母公司深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司已购置能满足经营需求的物流营运设施及辅助配套设施，公司可充分利用母公司的现有资源，实现资源共享，避免重复建设，合理控制投资规模和提高现有资产的使用效率。
（3）公司根据目前物流行业的发展形势调整了发展计划及战略，致力在苏州集中精力发展现代物流仓储业务，完善公司的产业结构布局。
（4）综上原因，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将本项目的全部结余资金约计12,515,871.71元（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
3、信息化系统改建项目结项的原因：
公司已分别于第二届董事会第十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于
信息化系统改建募投项目结项并使用节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，已对该项目进行结项。
公司已按募集投资计划进行项目投入，对募集投资计划所涉及的项目已完成配置，“信息化系统改建项目”原计划在采购国外信息系统软件及数据库的基础上进行系统开发，但是随着我国信息化水平不断提高，国产信息系统软硬件性价比不断提升，公司从整体战略和成本管控角度出发，在保证实现项目整体目标的基础上，放弃了进口信息系统软硬件的采购，进而配置了性价比较高的国内相关产品，因此在保障实现信息化管理的阶段目标前提下，节省了该项目的资金投入，结余了部分募集资金。结合公司的发展计划，公司从稳健经营，合理控制投资和经营风险，提高现有资产使用效率等因素综合考虑，决定该项目予以结项，公司拟将本项目的全部结余资金约计5,829,024.54元（含利息）（最终以实际转出日的资金余额为准）全部作为收购博韩伟业（北京）科技有限公司的重大资产重组自筹资金对价支付给博韩伟业（北京）
科技有限公司原股东杨阳女士。
(二)超募资金使用情况
2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动
资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年2月11日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2014年2月17日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资
金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年8月12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2014年8月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资
金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2015年1月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2015年1月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动
资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2015年7月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2015年9月9日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金1,188.84万元及利息收入用于支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权而向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
(三)募集资金投资项目实施方式调整情况
2017年度，公司募集资金投资项目实施方式调整的情况见上述第（一）点的说明。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年9月9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，将募集资金2,500.02万元置换截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12000440138号”鉴证报告。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2017年度，公司不存在用用闲置募集资金补充流动资金的情况
（六）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2017年度，公司项目实施出现募集资金结余的金额及原因详见上述第（一）点的说明
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确，披露完整，不存在违规使用募集资金的情形。
华鹏飞股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日
附表1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||17,871.6815|本年度投入募集资金总额|||||
||||8,698.880219|已累计投入募集资金总额|||||
||||48.67%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|9,390.00|3,904.3319|-|3,904.3319|100.00%|已终止|-106.20|不适用|
|是|5,718.84|4,485.5439|317.06|4,485.5439|100.00%|已终止|291.08|不适用|
|是|1,574.00|1,063.12035|-|1,063.12035|100.00%|已终止|-|不适用|
||16,682.84|9,452.99615|317.06|9,452.99615|||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|-|1,188.84|-|1,188.84|100.00%|-|11,568.88|否|

||||
|-|-|-|
|1,188.84|-|1,188.84|
|10,641.83615|317.06|10,641.83615|

未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目）
不适用。深圳华鹏飞物流中心扩建项目、苏州物流中心建设项目和信息化系统改建项目均结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明
详见本专项报告三、（一）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目实施地点变更情况
无
募集资金投资项目实施方式调整情况
详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见本专项报告三、（四）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见本专项报告三、（五）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
详见本专项报告三、（六）的说明
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司账面不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况
详见本专项报告三、（七）的说明
注1：公司已分别于第二届董事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，同意对苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施部分项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。截至结项日2014年9月30日，苏州华鹏飞物流中心建设项目的结余资金为17,686,437.30元，扣除尚未支付的工程款5,170,565.59元后，本项目结余资金额为12,515,871.71元。尚未支付的工程5,170,565.59元为应付的工程质保金款项，2016年度已支付200万元。2016年度的报告中已将该部分工程质保金款项（不含利息）的金额计入调整后投资总额和截至期末累计投入金额中，即截至期末累计投入金额4,485.5439万元中已包括2017年1月支出的317.0566万元（不含利息）。剩余的利息已补充流动资金。
注2：2017年度将各个账户中累计利息收入扣除手续费净额转入补充流动资金，并将相应募集资金账户销户。
注3：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额不包括2017年累计利息收入扣除手续费净额补充流动资金的141,839.75元。
附表2
重大资产重组配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||32,768.87|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|32,768.87|32,772.14|-|32,772.14|100.00%|2015年7月|11,568.88|否|
||32,768.87|32,772.14|-|32,772.14|100.00%||||

博韩伟业未完成盈利承诺的主要原因：2017年，随着物联网、云计算、大数据与人工智能等技术的快速发展，新一代通信技术与传统产业深度融合，促进了传统产业革命性转型。面对快速变革的产业模式创新、技术创新及应用变革等新形势，博韩伟业为满足重点行业发展需求的信息化解决方案，积极开展创新实践，加大重点技术及面向应用层的二次技术开发投入，通过持续对沈阳研发中心建设投入，积极推广产学研一体化的合作模式，在物联网平台、大数据信息未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目） 采集、智能机器人应用及智能物流设备等方面投入了大量人力、物力，与行业客户进行深入的多维度合作，开发了患教服务系统及机器人运营服务平台，全新研制了基于互联网平台的X光机。博韩伟业坚持精耕细作，为更好服务于重点客户的信息化需求，主动放弃了部分项目，针对重点客户从平台、终端、流程及运营模式等全面为其迭代。博韩伟业目前正处于战略转型期，部分新业务、新技术尚处于开发阶段，报告期内相关投入加大，尚未形成完善的生态链及规模效益，因此导致2017年度业绩未完成承诺。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况 无
注：调整后投资总额32,772.14万元大于募集资金承诺投资总额32,768.87万元，主要是调整后投资总额包括使用了账户中的利息13.27万元。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|5,400.00|-|5,400.00|100.00%|2015年1月|不适用|否|
|超募资金|1,188.84|-|1,188.84|100.00%|2015年7月|11,568.88|否|
|信息化系统改建项目|585.381573|-|585.381573|100.00%|2015年7月||否|
|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|273.071475|-|273.071475|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|苏州物流中心建设项目|1251.587171|-|1251.587171|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|-|8,698.880219|-|8,698.880219|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告三、（一）和（二）的说明
1、赛富科技未完成盈利承诺的主要原因：报告期内，赛富科技已无正常经营，公司无法确认其经营效益；报告期内，公司已对高胜涛等人提起诉讼，要求其回购公司持有的赛富科技16.43%股权，同时申请被告持有的赛富科技股权予以冻结保全。
2、博韩伟业未完成盈利承诺的主要原因：2017年，随着物联网、云计算、大数据与人工智能等技术的快速发展，新一代通信技术与传统产业深度融合，促进了传统产业革命性转型。面对快速变革的产业模式创新、技术创新及应用变革等新形势，博韩伟业为满足重点行业发展需求的信息化解决方案，积极开展创新实践，加大重点技术及面向应用层的二次技术开发投入，通过持续对沈阳研发未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
中心建设投入，积极推广产学研一体化的合作模式，在物联网平台、大数据信息采集、智能机器人应用及智能物流设备等方面投入了大量人力、物力，与行业客户进行深入的多维度合作，开发了患教服务系统及机器人运营服务平台，全新研制了基于互联网平台的X光机。博韩伟业坚持精耕细作，为更好服务于重点客户的信息化需求，主动放弃了部分项目，针对重点客户从平台、终端、流程及运营模式等全面为其迭代。博韩伟业目前正处于战略转型期，部分新业务、新技术尚处于开发阶段，报告期内相关投入加大，尚未形成完善的生态链及规模效益，因此导致2017年度业绩未完成承诺。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
华鹏飞股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日