云南白药集团股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2016年4月18日召开的第八届董事会2016年第四次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对2015年度公司利润分配的议案发表独立意见如下：拟以2015年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利6.0元（含税），共拟派发现金股利 624,839,830.80元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
我们认为，该分配方案符合公司章程规定和公司的长远利益，同时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司的利润分配预案，提请股东大会审议。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立董事意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司进行仔细核查和问询后，我们对公司关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下：
公司严格控制对外担保事项，截止2015年12月31日，公司在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
三、关于2015年度高管人员薪酬的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
公司2015年取得了良好的业绩,我们认为公司已定的董事及高级管理人员的薪酬和有关考核办法符合公司所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于本公司的可持续发展。2015年度，公司严格按照有关制度执行，且薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及中小股东的长远利益。
四、对公司2015年度内部控制自我评价的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，发表独立意见如下：
公司2015年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至2015年12月31日，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
五、关于2016年度预计日常关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2016年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：1、预计公司 2016年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为 1631万元，占公司最近一期经审计净资产 1,352,780.53万元的0.12%，不需报股东大会审议。
2、公司 2016年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司 2016年度预计日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
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|六、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年|
|度审计机构(含内部控制审计)的独立董事意见|
|1、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关上市|
|公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，公司续聘会计师事务所须|
|通过本公司股东大会的批准。|
|2、公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关职|
|业资格，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作|
|的要求。|
|3、董事会审议事项时决策程序合法有效。|

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|4、本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中|
|华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，|
|符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。|
|我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计|
|机构，并将该事项提交2016年年度股东大会审议。|
|七、关于聘任公司总经理的独立董事意见|

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会 2016年第四次会议聘任公司高级管理人员的事宜发表如下独立意见：
同意聘任尹品耀先生为公司总经理，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅个人履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、关于聘任高级管理人员的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会 2016年第四次会议聘任公司高级管理人员的事宜发表如下独立意见：
同意聘任王锦女士、杨勇先生、秦皖民先生为公司副总经理；聘任余娟女士为公司人力资源总监、吴伟先生为财务总监、李劲先生为技术质量总监、朱兆云女士为研发总监。
其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅个人履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人
员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，人员
的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：王方华、王化成、林瑞超、刘劲 2016年 4月 18日