证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-035浙江金洲管道科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币50,000万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为全资子公司富贵金洲（北京）投资有限公司（下称“富贵金洲”）向银行贷款提供不超过人民币 30,000万元的担保；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）向银行贷款提供不超过人民币15,300万元的担保；
拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币 26,950万元的担保，上述担保总额度为不超过人民币 122,250万元。
截止2016年12月31日，公司净资产为人民币198,670.29万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过61.53%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过25.17%，为全资子公司富贵金洲担保额度占公司净资产的比例为不超过15.10%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过7.70%，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过13.56%。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自 2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容
（一）全资子公司
1、公司基本情况：
公司名称：浙江金洲管道工业有限公司
注册资本：798,778,744.88元
注册地址：湖州市杨家埠
法定代表人：沈淦荣
公司类型：有限责任公司
主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。
2、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
3、截止2016年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额154,185.50万元，负债总额48,328.38万元，净资产105,857.12万元，资产负债率31.34%。
2016年度实现营业收入66,306.75万元，净利润495.23万元。
（二）全资子公司
1、公司基本情况：
公司名称：富贵金洲（北京）投资有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：北京市
法定代表人：吴巍平
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售金属材料；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
2、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度全部为新增担保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
3、截止2016年12月31日，富贵金洲（北京）投资有限公司资产总额52,177.12万元，负债总额31,903.58万元，净资产20,273.54万元，资产负债率61.14%。2016年度实现营业收入0万元，净利润267.29万元。
（三）控股子公司
1、公司基本情况：
公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司
注册资本：3061.2245万美元
实收资本：3061.2245万美元
注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园
法定代表人：沈淦荣
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。
2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；
为本公司的控股子公司。
3、截止2016年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额27,377.22万元，负债总额1,522.43万元，净资产25,854.79万元，资产负债率5.56%。
4、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。
（四）参股子公司
1、公司名称：中海石油金洲管道有限公司
注册资本：29,500万元
注册地址：湖州八里店新大桥东南侧
法定代表人：陈小川
公司类型：有限责任公司
主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售
2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股子公司。
3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。
4、截止2016年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额27,957.05万元，负债总额5,980.40万元，净资产21,976.65万元，资产负债率21.39%。
2016年度实现营业收入7,557.74万元，净利润-6,345.39万元。
5、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币26,950万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
三、董事会意见
经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币50,000
万元的担保额度；②认为全资子公司富贵金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币30,000万元的担保额度；③认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币15,300万元的担保额度；④认为被担保方中海金洲为参股子公司，今年经营情况趋好，为进一步支持参股子公司中
海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币26,950万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为18,700万元，占2016年12月31日经审计净资产的9.41%。
截止2016年12月31日，公司对全资子公司富贵金洲的累计担保余额为0万元，占2016年12月31日经审计净资产的0%。
截止2016年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为0万元，占2016年12月31日经审计净资产的0%。
截止2016年12月31日，公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为3,200万元，占2016年12月31日经审计净资产的1.61%。
公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第五届董事会第三次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：
1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。
3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、周新华需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2017年4月24日