华英证券有限责任公司关于
安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行之 2014年度持续督导年度报告书
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下称“鑫科材料”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]280号），核准公司非公开发行不超过17,600万股A股股票。
公司本次非公开发行募集资金总额为人民币908,160,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 883,120,000.00元，上述募集资金于 2013年 9月 17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]2424号《验资报告》验证，本次发行新增股份已于2013年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下称“《持续督导指引》”），自 2013年 9月 23日起，由华英证券有限责任公司（以下称“华英证券”）负责公司的持续督导工作，华英证券指定岳远斌、吴春玲担任公司持续督导保荐代表人履行持续督导保荐职责。2014年 8月由于公司申请 2014年非公开发行股票，华英证券指定岳远斌、刘晓平为保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，由刘晓平接替吴春玲继续履行后续持续督导保荐职责。华英证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对鑫科材料进行了持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作内容
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|持续督导事项|工作内容|督导结果|

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|1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|就相关事项提供咨询和建议；对公司董事、监事、高级管理人员、主要股东代表等进行证券法律法规培训等；持续关注各项承诺履行情况|未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况|
|2、督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度|持续关注公司治理制度变化情况；查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范|公司已建立了较为完善的公司治理制度，且基本能够得到有效执行|
|3、督导公司建立健全并有效执行财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度|持续关注公司内控制度是否健全；核查相关事项是否已履行必要审批程序|公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在失效的情况|
|4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|持续关注公司信息披露制度修订情况；根据日常沟通、尽职调查所掌握的情况以及媒体报道的内容，核查公司信息披露是否真实、准确、完整。|公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度基本能得到有效执行，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形|
|5、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|对于信息披露问题给予咨询及建议，审阅公司信息披露文件，持续关注公司信息披露文件|对向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密切配合|

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|6、督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性的制度|核查公司是否建立了关联相关制度以及是否有效运行，检查关联交易是否已履行必要审批程序；查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允|公司已建立了有效防止关联方占用其资源的制度以及保障关联交易公允和合规的制度|
|7、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|持续关注中国证监会、上海证券交易所网站相关信息|中国证监会、上海证券交易所未对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函|
|8、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况|查阅公司、控股股东、实际控制人承诺情况；承诺履行情况的公告；访谈相关人员|上市公司及控股股东、实际控制人等履行了承诺|
|9、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，并与公司信息披露文件的内容进行比较|未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况|

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|10、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|持续关注公司是否存需要向交易所报告事项|2014 年度公司未发生该等情况。|
|11、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求|现场检查未发现需要汇报事项|

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|12、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|持续关注公司是否存在需要现场专项检查的相关事项|2014 年度上市公司未发生需要专项检查情况。|
|13、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施情况进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告|查阅银行日记账、对账单，核查是否存在其他需要公司董事会、股东大会审批和保荐人出具意见的事项；核查募集资金使用情况，并出具募集资金置换项目前期投入资金、闲置募集资金开展保本理财产品业务、年度募集资金使用情况等的核查意见|公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况|

二、信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》的规定，华英证券对上市公司自 2014年 1月 1日起
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|至 2014 年 12 月 31 日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时|
|审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方|
|面包括：|
|（一）审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；|
|（二）审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记|
|载、误导性陈述和重大遗漏；|
|（三）审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；|
|（四）审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案|
|与表决程序是否符合公司章程。|
|具体情况如下：|

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|时间|公告名称|
|2014年1月3日|关于会计师事务所更名的公告|
|2014年1月22日|2013年年度业绩预亏公告|
|2014年2月12日|为全资子公司提供担保公告|
|2014年2月14日|关于公司控股股东,实际控制人及上市公司承诺履行情况的公告|
|2014年3月4日|对外担保暨关联交易公告|
|2014年3月6日|天津力神电池股份有限公司 2012年度审计报告|
|2014年3月6日|天津力神投资分析报告|
|2014年3月6日|独立董事意见函|
|2014年3月6日|六届二次董事会决议公告|
|2014年3月6日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见|
|2014年3月6日|对全资子公司增资的公告|
|2014年3月6日|六届二次监事会决议公告|
|2014年3月6日|收购资产公告|
|2014年3月6日|关于使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的公告|
|2014年3月7日|独立董事关于收购天津力神电池股份有限公司 1.6%股权的独立意见|
|2014年3月7日|收购资产的补充公告|
|2014年3月12日|对外担保暨关联交易公告|
|2014年3月26日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年3月28日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|

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|2014年4月3日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年4月5日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年4月16日|关于公司商标被认定为驰名商标的公告|
|2014年4月19日|关于募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2014年4月19日|审计报告|
|2014年4月19日|2013年年报摘要|
|2014年4月19日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|2014年4月19日|2013年年报|
|2014年4月19日|募集资金年度存放和使用情况鉴证报告|
|2014年4月19日|董事会审计委员会 2013年度履职情况汇总报告|
|2014年4月19日|2013年度内部控制自我评价报告|
|2014年4月19日|独立董事关于对外担保事项的专项说明|
|2014年4月19日|六届三次董事会决议公告|
|2014年4月19日|非经营性资金占用及其他关联往来情况专项审核报告|
|2014年4月19日|六届三次监事会决议公告|
|2014年4月19日|2013年度独立董事述职报告|
|2014年4月19日|独立董事意见函|
|2014年4月19日|年产 1 万吨汽车连接器及电子工业用高精度铜带项目可行性研究报告|
|2014年4月19日|2013年度社会责任报告|
|2014年4月19日|2014年度日常关联交易公告|
|2014年4月19日|对外投资公告|
|2014年4月19日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司预计2014 年日常关联交易的核查意见|
|2014年4月19日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行之 2013年度持续督导年度报告书|
|2014年4月22日|2013年年报(修订版)|
|2014年4月22日|2013年年度报告更正公告|
|2014年4月25日|为全资子公司提供担保的公告|
|2014年4月26日|独立董事意见函|
|2014年4月26日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司对关联方及子公司担保之核查意见|
|2014年4月26日|2014年第一季度季报|
|2014年4月26日|六届四次监事会决议公告|
|2014年4月26日|为控股子公司提供担保的公告|
|2014年4月26日|六届四次董事会决议公告|
|2014年4月26日|关于签订互保协议暨关联交易公告|
|2014年4月26日|关于召开 2013年年度股东大会的通知|
|2014年4月29日|重大事项停牌公告|
|2014年4月29日|对外担保暨关联交易公告|
|2014年5月7日|重大事项继续停牌公告|
|2014年5月14日|2013年年度股东大会会议资料|

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|2014年5月14日|重大事项继续停牌公告|
|2014年5月21日|重大事项进展情况暨继续停牌公告|
|2014年5月22日|2013年年度股东大会的法律意见书|
|2014年5月22日|2013年年度股东大会决议公告|
|2014年5月28日|复牌公告|
|2014年5月28日|前次募集资金使用鉴证报告|
|2014年5月28日|六届五次董事会决议公告|
|2014年5月28日|募集资金使用的可行性分析报告|
|2014年5月28日|公司章程(2014 修订)|
|2014年5月28日|独立董事意见函|
|2014年5月28日|六届五次监事会决议公告|
|2014年5月28日|2014年度非公开发行股票预案|
|2014年5月28日|未来三年(2014-2016)股东回报规划|
|2014年7月1日|对外担保暨关联交易公告|
|2014年7月9日|关于再融资相关进展情况的公告|
|2014年7月11日|为全资子公司提供担保的公告|
|2014年7月12日|对外担保暨关联交易公告|
|2014年7月17日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年7月31日|2014年半年度业绩预盈公告|
|2014年8月2日|西安梦舟影视文化传播有限责任公司审计报告|
|2014年8月2日|拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告|
|2014年8月2日|2014年度非公开发行股票预案(修订版)|
|2014年8月2日|关于非公开发行股份募集资金所投入项目可行性分析报告(修订版)|
|2014年8月2日|六届六次董事会决议公告|
|2014年8月2日|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014年8月2日|关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知|
|2014年8月2日|独立董事意见函|
|2014年8月2日|六届六次监事会决议公告|
|2014年8月9日|2014年第一次临时股东大会会议资料|
|2014年8月19日|2014年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2014年8月19日|2014年第一次临时股东大会决议公告|
|2014年8月23日|关于2014 年半年度资本公积转增股本预案的补充公告|
|2014年8月23日|内部控制评价管理办法|
|2014年8月23日|审计报告|
|2014年8月23日|审计制度|
|2014年8月23日|独立董事意见函|
|2014年8月23日|2014年度内部控制自我评价工作方案|
|2014年8月23日|2014年半年报摘要|
|2014年8月23日|六届七次董事会决议公告|
|2014年8月23日|2014年半年报|
|2014年8月23日|关联交易管理办法|

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|2014年8月23日|六届七次监事会决议公告|
|2014年8月23日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司追加与巴彦淖尔飞尚铜业日常关联交易额度事项的核查意见|
|2014年8月23日|董事会关于前次募集资金使用情况的说明|
|2014年8月23日|关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的公告|
|2014年8月23日|关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知|
|2014年8月27日|股票交易异常波动公告|
|2014年8月30日|关于变更保荐代表人的公告|
|2014年8月30日|关于中国证监会受理公司非公开发行股票申请公告|
|2014年9月3日|2014年第二次临时股东大会会议资料|
|2014年9月11日|关于2014 年半年报的更正公告|
|2014年9月11日|关于监事辞职的公告|
|2014年9月12日|2014年第二次临时股东大会的法律意见书|
|2014年9月12日|2014年第二次临时股东大会决议公告|
|2014年9月17日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见|
|2014年9月17日|非公开发行限售股上市流通公告|
|2014年9月24日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年9月25日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年9月29日|2014年半年度资本公积转增股本实施公告|
|2014年10月10日|关于2014 年半年度报告的补充公告|
|2014年10月16日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年10月16日|为全资子公司提供担保的公告|
|2014年10月18日|为全资子公司提供担保的公告|
|2014年10月22日|关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告|
|2014年10月22日|简式权益变动报告书|
|2014年10月23日|为全资子公司提供担保的公告|
|2014年10月23日|关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|2014年10月23日|关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告|
|2014年10月25日|关于公司会计政策变更的专项说明|
|2014年10月25日|六届八次董事会决议公告|
|2014年10月25日|关于实施 2014 年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告|
|2014年10月25日|2014年第三季度季报|
|2014年10月25日|华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司增加与关联公司相互担保额度的核查意见|
|2014年10月25日|六届八次监事会决议公告|
|2014年10月25日|关于签订互保协议暨关联交易公告|
|2014年10月25日|关于会计政策变更的公告|
|2014年10月25日|关于非公开发行预案的更正公告|
|2014年10月25日|前次募集资金使用情况鉴证报告|

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|2014年10月25日|独立董事意见函|
|2014年10月25日|关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知|
|2014年11月4日|关于业绩承诺补偿协议的补充公告|
|2014年11月4日|关于签订股权质押合同暨完成股权出质设立登记的公告|
|2014年11月4日|关于签订业绩承诺补偿协议之补充协议的公告|
|2014年11月4日|关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告|
|2014年11月4日|关于召开 2014年第三次临时股东大会的提示性公告|
|2014年11月4日|2014年第三次临时股东大会会议资料|
|2014年11月5日|张健关于转让南京梦舟影视文化有限责任公司股权进展情况的回函|
|2014年11月5日|北京梦舟文化传播有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函|
|2014年11月5日|关于非公开发行拟收购标的涉及避免同业竞争的承诺及履行情况的公告|
|2014年11月5日|关于张健转让南京梦舟影视文化有限责任公司股权的问询函|
|2014年11月5日|北京梦舟文化传播有限责任公司关于避免同业竞争承诺履行情况的回函|
|2014年11月5日|关于北京梦舟文化传播有限责任公司避免同业竞争履行情况的问询函|
|2014年11月5日|张健关于转让南京梦舟影视文化有限责任公司股权的声明|
|2014年11月6日|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014年11月12日|2014年第三次临时股东大会的法律意见书|
|2014年11月12日|2014年第三次临时股东大会决议公告|
|2014年11月29日|对外担保暨关联交易公告|
|2014年11月29日|独立董事意见函|
|2014年12月18日|安徽天恒房地产土地评估有限公司关于鑫科材料被征收项目之停产停业损失评估报告|
|2014年12月18日|关于签署国有土地上房屋征收与补偿协议的公告|
|2014年12月18日|芜湖新天地房地产估价事务所有限公司关于鑫科材料被征收项目之房地产评估报告|
|2014年12月18日|芜湖新天地房地产估价事务所有限公司关于鑫科材料被征收项目之设备及附属物评估报告|
|2014年12月23日|关于收到首期征收补偿款的公告|
|2014年12月30日|六届九次董事会决议公告|
|2014年12月30日|独立董事意见函|
|2014年12月30日|2014年度非公开发行股票预案(修订版)|
|2014年12月30日|关于收回募集资金购买银行理财产品本金和收益的公告|
|2014年12月30日|关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性分析报告(修订版)|
|2014年12月30日|六届九次监事会决议公告|

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|经审阅，公司信息披露文件的内容及格式符合规定，其内容真实、准确、完|
|整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；股东大会、|
|董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；股东大会、董事会、监事|
|会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。|

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他重大事项
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|经核查，鑫科材料 2014 年度不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所|
|相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他重大事项。|