证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号： 2016-113
松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第四届董事会第三次会议于 2016年 11月 4日下午 2:00在公司办公楼二楼会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2016年 10月 31日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，监事张平平、刘国琴、余小兰以及总工程师黄亚东、财务负责人胡卫华、董事会秘书兼副总经理张金群列席了本次会议。
本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以现场表决投票的方式逐项表决通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方
案的议案》：
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买四川奇发实业有限责任公司（以下简称“奇发实业”）、何芹合计持有的成都富江机械制造有限公司（以下简称“富江机械”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司向不超过 5名符合条件的特定对象以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实
施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
2、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为奇发实业、何芹。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为：奇发实业、何芹合计持有的富江机械100%股权，具体为奇发实业所持富江机械57.42%股权、何芹所持富江机械42.58%股权。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2016年5月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第722号《资产评估报告》，标的资产评估值为 65,000万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为65,000万元。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方名称/姓名||收购比例（%）||股份对价（股）|
|奇发实业||57.42||29,227,094||
|何芹||42.58||21,673,453||

表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至智慧松德。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）过渡期损益安排
标的资产交割日后 30个工作日内，智慧松德应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归智慧松德所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向智慧松德全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
智慧松德在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后智慧松德新老股东共同享有。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（8）决议的有效期
智慧松德董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）发行对象和认购方式
智慧松德本次发行股份购买资产的发行对象为奇发实业及何芹，奇发实业以其持有的富江机械57.42%股权、何芹以其持有的富江机械42.58%股权为对价认购公司新增发的股份，不足一股的余额赠予智慧松德。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产股份发行以智慧松德第三届董事会第二十三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即12.81元/股。
经智慧松德于 2016年 5月 18日召开的 2015年年度股东大会审议通过，公司2015年年度权益分派方案为：以现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。上述权益分派已于2016年6月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为12.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，如智慧松德出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，智慧松德将按照相关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则对本次发行价格作相应调整。
假设调整前有效的发行价格为 P，该次送股率或转增股本率为N，配股率 0
为K，配股价为A，该次每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P， 1
则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的智慧松德股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次重组拟根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，引入价格调整方案，具体如下：
A.价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
B.价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次价格调整方案。
C.可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核本次交易前。
D.调价触发条件
i.可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（2229.93点）下跌幅度超过10%；或
ii.可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年 4月 8日）收盘点数（3171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E.调价基准日
可调价期间内，“D.调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F.发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。
若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）同时满足调价条件，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
G.发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，本次重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格为 65,000万元，按照上述发行价格 12.77元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股份总数为50,900,547股，其中向奇发实业发行29,227,094股，向何芹发行21,673,453股（最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）股份锁定期
奇发实业、何芹通过本次交易而取得的智慧松德股份自股份发行结束日起至少12个月内不进行转让或上市交易。上述12个月锁定期限届满后，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份将按照奇发实业、何芹与公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
A.自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，其本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
B.自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
C.自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
D.自新增股份上市之日起满48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
A.自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
B.自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
C.自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
奇发实业、何芹同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松
德实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的智慧松德股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本次交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（8）上市地点
本次交易拟发行股票的上市地点为深交所。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
若本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即2016年、2017年、2018年及2019年；若本次交易在 2017年实施完毕，盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年，且标的公司富江机械亦承诺完成 2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）承诺利润数的确定
交易各方同意，由北京中同华资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评
估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第722号《资产评估报告》并经交易各方协商，标的公司富江机械 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺实现的净利润分别为人民币3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元。
各方同意，若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润数，下同）不低于人民币3,620万元、5,700万元、7,410万元、 8,900万元；若未达到前述承诺，但富江机械盈利补偿期间中前三年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 25,630万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿。
各方同意，若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于人民币5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，在富江机械盈利补偿期间中前两年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 22,010万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿；同时，富江机械亦承诺完成在2016年的承诺净利润不低于人民币3,620万元，否则奇发实业、何芹依照其于《盈利预测补偿协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金对富江机械 2016年的利润缺口予以补足。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）实际净利润与承诺利润数差异的确定
视本次交易实施完毕年度，智慧松德将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个或三个会计年度的年度报告中单独披露富江机械在扣除非经常损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由智慧松德聘任具有证券业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
A.补偿金额的计算
a.本次交易在2016年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|3,620.00|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|3,439.00|8,854.00|15,893.50|25,630.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
b.本次交易在2017年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|5,415.00|12,454.50|22,010.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
B．补偿方式
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如下表）就应补偿金额承担补偿责任。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|
|合 计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数量。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的智慧松德股份总数（包括转增或送股的股份）。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）减值测试
A．减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由智慧松德聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向智慧松德进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B．补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在富江机械的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在富江机械的持股比
例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的智慧松德股份总数（包括转增或送股的股份）。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）股份补偿的具体实施安排
若标的公司在盈利补偿期间任一年末触发补偿义务，则以该年度为起点对存在应补未补情形（即当年累计实现净利润数不低于当年累计承诺净利润数的95%，但不足当年累计承诺净利润数的100%）的所有以前年度进行追溯补偿测算，即按照《盈利预测补偿协议》已经约定的计算方法计算各之前存在应补未补情形年度需补偿的股份数量，并就该股份数量总额于触发补偿义务当年向智慧松德进行一并补偿。智慧松德应在具有证券业务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；智慧松德董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。智慧松德就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得智慧松德股东大会通过而无法实施的，智慧松德将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给智慧松德除交易对方外的其他股东。
股份补偿的具体实施安排如下：
A.若智慧松德股东大会审议通过了股份回购注销方案，则智慧松德在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向智慧松德进行股份补偿，智慧松德以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B.交易对方应在收到智慧松德书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至智慧松德董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至智慧松德董事会设立的专门账户之后，智慧松德将尽快办理该等股份的注销事宜。
C.若智慧松德股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则智慧松德将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到智慧松德的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给智慧松德截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的智慧松德其他股东，除交易对方外的智慧松德其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的智慧松德的总股本的比例享有获赠股份。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）超额业绩奖励事项
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，具体如下：
业绩承诺期结束后，富江机械能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则富江机械超额净利润数（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现的净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励总金额（税前）不超过本次交易价格的20%。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向智慧松德进行备案之日起的30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
5、本次募集配套资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，不超过5名的特定投资者以现金方式认购。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（6）发行数量
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等建设项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。具体如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金（万元）|
|海装机械新建特种铝合金成形基地项目|18,000|
|富江机械新建高端装备智能制造项目|44,000|
|支付中介机构费用等并购重组费用|3,000|
|合 计|65,000|

表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（8）股份锁定期
公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期按照以下规定执行：
A.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
B.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
智慧松德在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后智慧松德新老股东共同享有。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（10）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》：
为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署<发行股份购买资产协议的补充协议>及<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与奇发实业、何芹就富江机械100%股权交易安排事宜，签署《发行股份购买资产协
议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，该等协议在已签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的基础上，进一步对标的资产交易价格、发行价格、发行数量、股份锁定及解锁安排、承诺利润数等主要内容进行了约定。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》：
公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告等文件：
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2016] 48440023号《成都富江机械制造有限公司审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具瑞华阅字[2016]48440002号《松德智慧装备股份有限公司备考审阅报告》。
北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中同华评报字（2016）第722号《资产评估报告》。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》：
为公司本次交易事宜，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具中同华评报字（2016）第722号《资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资产评估报告》的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》：
本次交易涉及的标的资产的交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具
的中同华评报字（2016）第722号《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商确定为65,000万元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第三届董事会第二十三次会议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为12.81元/股。
2015年5月18日，公司2015年年度股东大会通过每10股派送现金红利0.40元的决议。因此，在上述分红派息实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.77元/股。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》：
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次重组有关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施的议案》：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组不存在
摊薄当期每股收益的情况，并制作了《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施》，以应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险。
公司承诺将采取措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》：
根据公司本次重组的实际情况及国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等相关法律法规的要求，公司拟在《公司章程》中增加军工事项特别条款。
1、在《公司章程》中增加“第十一章特别条款”：
第188条公司作为涉军企业，积极承担下列义务：
（1）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（2）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（3）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（4）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力；
（5）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（6）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
第 189条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第 190条公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
（1）公司控股股东发生变化的，应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
（2）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
（3）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
（4）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第 191条修改或批准新的公司章程涉及涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。”
2、《公司章程》第十一章及其之后的内容和序号相应顺延。
《公司章程》（2016年11月）已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，为提高募集资金的使用效率以满足公司流动资金的需求，公司计划使用超募资金5,400万元用于永久补充流动资金。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、保荐人发表了明确同意的意见。《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》及相关独立董事意见已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司调整对全资子公司提供担保的议案》
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，公司拟为全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）以及中山松德印刷机械有限公司（以下简称“松德印刷”）的银行授信提供连带责任担保，累计担保金额（包括本次担保以前的担保余额）调整为不超过人民币30,000万元，担保期限为三年（自股东大会审议通过之日起）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于公司调整对全资子公司提供担保的公告》及独立董事意见已刊载在已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》：
公司拟于 2016年 11月 22日（星期二）15:00在中山市南头镇东福北路 35号公司办公楼二楼会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年第三次临时股东大会，《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：【9】票同意；【0】票反对；【0】票弃权
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会
2016年11月4日