关于齐翔腾达2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定，对齐翔腾达 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】261号文《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2014年4月18日公开发行1,240万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 124,000万元，扣除保荐费、承销费及债券登记费等人民币 1,900.4万元，募集资金到账金额为人民币 122,099.6万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2014）第 110ZA0097号《验资报告》。上述到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 290.8万元后，公司本次实际募集资金净额为121,808.80万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第二十二次会议审议修订。
关于齐翔腾达2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据前述监管机构的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司在中国农业银行股份有限公司淄博石化支行（以下简称“石化农行”）设立了募集资金专用账户，并于2014年4月28日和华泰联合证券与石化农行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|户名|开户行|资金用途|银行账号|账户余额（万元）|
|齐翔腾达|石化农行|45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目|15233201040012307|2,003.29|

注：截至2016年12月31日，公司募集资金累计取得现金管理收益1,319.84万元、利息净额（扣除手续费后）35.65万元；募集资金累计投入103,161.01万元，暂时补充流动资金募集资金18,000.00万元。
三、2016年度募集资金使用及结余情况
截至2016年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|121,808.80|
|减：累计投入募投项目|103,161.01|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|22,744.17|
|2016年度累计投入募集资金|14,252.21|

关于齐翔腾达2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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|项目|金额（万元）|
|减：暂时补充流动资金|18,000.00|
|减：现金管理支出|-|
|加：现金管理收益|1,319.84|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|35.65|
|截至2016年12月31日募集资金专用账户余额|2,003.29|

截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 2,003.29万元。
关于齐翔腾达2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|121,808.80|||||本年度投入募集资金总额|14,252.21|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||||已累计投入募集资金总额|103,161.01|||||
|累计变更用途的募集资金总额|-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目|否|124,000.00|121,808.80|14,252.21|103,161.01|84.69%|2016年9月1日|14,150.49|14,150.49|否|否|
|承诺投资项目小计|-|124,000.00|121,808.80|14,252.21|103,161.01|-|-|14,150.49|14,150.49|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
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|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|124,000.00|121,808.80|14,252.21|103,161.01|-|-|14,150.49|14,150.49|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目2016年8月整体竣工，2016年9月1日达到预定可使用状态，未全年生产，导致数据不完整。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||

关于齐翔腾达2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年4月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金22,744.17万元置换预先投入募投项目的自有资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）公司于2014年4月28日第三届董事会第二次会议审议，同意使用募集资金人民币60,000万元补充流动资金，实际用于补充流动资金590,646,283.07元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月；公司于2015年4月21日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金。（2）公司于2015年4月22日经第三届董事会第十次会议审议，同意使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过3个月；公司已于2015年7月21日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3亿元。（3）公司于2015年7月29日经公司第三届董事会第十二次会议审议，同意使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月；公司于2016年1月27日前全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3亿元。（4）公司于2016年1月29日经公司第三届董事会第十五次会议审议，同意使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月；公司于2016年6月21日归还募集资金专户0.5亿元，2016年7月11日归还募集资金专户2.5亿元。（5）公司于2016年7月15日经公司第三届董事会第十八次会议审议，同意使用部分闲置募集资金不超过2.3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月；2016年12月已归还0.5亿元，截至2016年12月31日，仍有1.8亿闲置募集资金用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2016年12月31日，公司部分募集资金尚未使用完毕，主要是受合同付款周期约定，部分尾款尚未支付。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司将根据合同付款约定使用募集资金支付尾款；截至2016年12月31日，公司将剩余部分闲置募集资金1.8亿元暂时用于补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司于2014年4月28日第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司单次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，（1）2014年5月12将石化农行募集资金专户闲置资金4亿元进行了现金管理，期限3个月，日期为2014年5月12日至2014年8月11日，该笔资金产生现金管理收益5,086,027.40元；（2）2014年8月13日将石化农行募集资金专户闲置资金2.4亿元进行了现金管理，期限3个月，日期为2014年8月14日至2014年11月13日，该笔资金产生现金管理收益2,991,780.82元（3）2014年11月19日将石化农行募集资金专户闲置资金1.4亿元进行了现金管理，日期为2014年11月19日至2014年12月25日，该笔资金产生现金管理收益607,561.64元。公司于2015年7月5日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司单次使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，（1）2015年1月22日将石化农行募集资金专户闲置资金7,000万进行短期理财，日期为2015年1月22日至2015年4月6日，该笔资金产生现金管理收益638,630.14元；（2）2015年5月6日将石化农行募集资金专户闲置资金3亿元进行了现金管理，日期2015年5月6日至2015年7月1日，该笔资金产生现金管理收益1,898,630.14元。（3）2015年7月13日对石化农行募集资金专户闲置资金2.2亿元进行了现金管理， 日期为2015年7月13日至2015年8月24日，该笔资金产生现金管理收益1,012,602.74元。（4）2015年9月9日对石化农行募集资金专户闲置资金1.2亿元进行了现金管理，期限为2015年7月13日至2015年10月20日，该笔资金产生|

关于齐翔腾达2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
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|现金管理收益498,739.73元。（5）2015年10月27日对石化农行募集资金专户闲置资金7,700万元进行了现金管理，期限为2015年10月27日至2015年11月30日，该笔资金产生现金管理收益233,109.59元;（6）2015年12月3日将石化农行募集资金专户闲置资金4,200万元进行了现金管理，期限为2015年12月3日至2016年1月6日，该笔资金及产生的现金管理收益113,457.53元；（7）2016年1月18日公司将石化农行募集资金专户闲置资金2,239万元进行了现金管理，期限为2016年1月18日至2016年3月21日，该笔资金及产生的现金管理收益117,900.22元。截至2016年12月31日，公司取得的累计现金收益为13,198,439.95元。|

关于齐翔腾达2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，齐翔腾达公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对齐翔腾达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，齐翔腾达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2016年12月31日，齐翔腾达不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对齐翔腾达2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
关于齐翔腾达2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
吴梅山 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日