海波重型工程科技股份有限公司
关联交易管理制度
二零一九年四月
海波重型工程科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为了进一步加强海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，完善公司内部控制制度，维护公司和公司股东及债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
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决时应当回避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用于本制度；
非控股子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司的持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二章关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公
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司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
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倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条、第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 与关联人共同投资；
（十六） 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
（十七） 被有关部门认定的其他交易。
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第三章关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十四条 关联交易的定价原则：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十五条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十六条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
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量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部门应当对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见，经董事长批准后，费用由公司承担。
第四章关联交易的决策程序
第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十八条 关联交易决策权限：
（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施：
1、公司拟与关联人的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
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3、公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。
对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：
1、公司拟与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的。
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，但未达到本条第（一）款标准的。
（三）未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易（对外投资除外）由公司总经理会议做出决议批准。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借
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款。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则履行相应审批程序。已按照前述规定履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算根据前述规定履行相应审批程序。已按照前述规定履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当请独立董事发表意见。
第二十条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当实施以下回避措施：
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（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该次董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议的决议应经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交股东大会审议表决。
第二十一条具有下列情形之一的董事，为关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）政府监管部门、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条股东大会审议和表决关联交易事项时，具有下列情形之一的股东，应当回避表决：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）政府监管部门、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条股东大会审议和表决关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十四条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应当主动提出回避，其他董事也有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议，决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否应当回避；
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（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论关联交易事项；
（四）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十五条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当主动提出回避，董事、董事会秘书、其他股东也有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议，决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否应当回避；
（三）股东大会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第五章关联交易的信息披露
第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项
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时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十六条标准的，适用本制度第二十六条的规定。已按照本制度第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在连续 12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条的规定。已按照本制度第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司与关联人首次进行本制度第十二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
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和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露；
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的有关要求。
第三十条 公司与关联方达成的以下关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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（四）经政府监管部门、深圳证券交易所批准，免除按关联交易方式表决和披露的其他情况。
第三十一条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
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值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章附则
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
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第三十五条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、“以外”不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
第三十八条本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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