博览世界科技为先证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2018-073
广西博世科环保科技股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2018年6月27日以传真、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四十三次会议的通知。本次会议于 2018年 7月 2日在广西南宁市高新区科兴路12号公司8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王双飞先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2018年4月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]617号），核准公司向社会公开发行面值总额4.30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6年。根据公司第三届董事会第二十六次会议及 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转债具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币4.30亿元，发行数量为430万张。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
博览世界科技为先2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为14.30元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价。前 20个交易日公司 A股股票交易均价=前 20个交易日公司 A股股票交易总额/该 20个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行可转债，将向在股权登记日（2018年7月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足 4.30亿元的部分由主承销商包销。
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次可转债发行总额的30%，即最大包销金额为1.29亿元。
本次可转债的发行对象为：
博览世界科技为先（1）向公司原股东优先配售：股权登记日（即 2018年 7月 4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次可转债发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月4日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.2084元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公开发行可转债上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2017年第五次临时股东大会授权，公司董事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《广西博世科环保科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，经 2017年第五次临时股东大会授权，同意公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，具体拟开户情况如下：
博览世界科技为先户名：广西博世科环保科技股份有限公司
开户行：广西北部湾银行股份有限公司南宁市兴东支行
账号：800108704200032
同意公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与上述专户存储银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签署募集资金三方监管协议，届时另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于转让全资子公司颍上博晶水务有限公司部分股权并签署<股权转让协议>的议案》
2018年2月13日，公司与公司的全资子公司湖南博世科环保科技有限公司组成的联合体中标“颍上县循环经济园污水处理厂 PPP项目”，成为该项目的中标社会资本方，项目总投资约 15,000万元，项目采用 PPP模式实施。2018年 5月，联合体与颍上县人民政府授权的项目实施机构颍上循环经济园管理委员会签订了《颍上县循环经济园污水处理厂 PPP项目合作协议》。2018年 5月 18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司颍上博晶水务有限公司（暂定名称）的议案》，具体内容详见 2018年 5月 18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于对外投资设立全资及控股子公司的公告》。
2018年5月31日，颍上博晶水务有限公司（以下简称“颍上博晶”）设立完成，注册资本为 3,000万元，公司持有100%的股权，截至目前，公司尚未向颍上博晶实缴注册资本。
为加快推动项目的建设进度，充分发挥社会资源协同效应，公司拟将颍上博晶49%的股权转让给阜阳晶宫绿建节能建筑有限责任公司（以下简称“晶宫绿建”），通过叠加其在资金、运营、管理、产业方面以及地方资源等综合优势，加快推进项目建设。2018年6月29日，颍上循环经济园管理委员会在颍上博晶提交的《股权变更申请函》出具了同意变更的意见。本次股权转让的价格经交易双方协商确定。转让后，公司出资1,530万元，持股占比51%，晶宫绿建出资 1,470
博览世界科技为先万元，持股占比49%。
经与会董事认真讨论和审议，同意公司将颍上博晶部分股权转让给晶宫绿建并与其签订《股权转让协议》。董事会授权公司经营管理层具体办理股权转让、子公司工商变更的相关事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
本次转让全资子公司部分股权的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会改变公司对项目公司的实际控制权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于向银行申请综合授信并提供质押担保和抵押担保的议案》
因生产经营需要，公司拟向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请不超过人民币30,000万元的综合授信，期限为36个月，公司拟对本次申请综合授信额度及额度范围内的银行贷款、开立保函及其他业务提供部分应收账款质押担保和部分不动产权抵押担保。公司实际控制人王双飞先生、宋海农先生、杨崎峰先生、许开绍先生提供连带责任保证担保。最终授信额度、授信期限、担保方式、担保期限以公司与银行签订的协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，经与会董事认真讨论和审议，同意公司向银行申请综合授信并提供质押担保和抵押担保的事项，同时授权公司经营管理层具体办理授信及担保的相关手续、签署相关协议。独立董事发表了同意的独立意见。本次抵押担保事项不属于对外担保，该事项在公司董事会的审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向银行申请综合授信并提供质押担保和抵押担保的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
博览世界科技为先特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2018年7月2日