证券代码：300301 证券简称：长方照明 公告编号：2015-017深圳市长方半导体照明股份有限公司
关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015年 4月3日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司股权激励计划未达到第二批限制性股票解锁条件，且原激励对象杨清秀、管书明、周长桥因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计 567,700股限制性股票进行回购注销，其中，481,600股限制性股票的回购价为 4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为 6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为 4.62元/股，公司本次限制性股票回购需支付回购款共计2，749,677元人民币。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013年 5月 28日披露的《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013年7月30日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年 8月 2日召开了第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 9月 13日，公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日。
5、2013年 9月 23日，公司召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。
监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对于公司本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
6、公司于2013年9月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日，向92名激励对象首次授予限制性股票268万股，授予价格为4.65元/股。本次授予完成后，公司股份总数由 270,000,000股增加至272,680,000股，注册资本由人民币270,000,000元增加至人民币272,680,000元。
二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将已离职的原激励对象何伟、肖良明、苏金燕已获授的但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2014年 3月 25日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将未达到第一批解锁条件及已离职的原激励对象吴芹芹、汪锋、李玉玺、吴兴强、夏武平、冯军已获授的但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟将未达到第一批解锁条件以及原激励对象吴芹芹、汪锋、李玉玺、吴兴强、夏武平、冯军已获授但尚未解锁的共计946,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.65元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,398,900元。
9、2014年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司同意向覃小丽、汪锋等十一人授予预留限制性股票20.3万股。
10、2014年7月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股权激励对象名单及授予数量的议案》，监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对于公司本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
11、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，向牛文超先生授予暂缓授予限制性股票 4.2万股，授予价格为 4.62元/股，并确定授予日为 2014年 8月 29日。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将已离职的原激励对象刘杰、杨倩、宋世伟、付超、张浩然、雷蕾、方勇、覃小丽、汪锋已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司独立董事并对此发表了独立意见。
13、2015年4月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将未达到第二批解锁条件以及将已离职的原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案修订稿）”）的规定，经第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》及第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，公司于 2013年 9月 13日，以每股 4.65元的授予价格，向 92名激励对象首次授予2,680,000股限制性股票。2014年3月25日,公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司股权激励计划未达到第一批限制性股票解锁条件，对未达到第一批解锁条件的限制性股票进行回购注销，并于2014年7月30日完成限制性股票的回购注销。另，公司于2014年6月18日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定 2014年 6月 25日为授予日。公司于2014年8月22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，以4.62元/股的价格授予牛文超42,000股暂缓授予限制性股票。
公司于 2015年 4月 3日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司股权激励计划未达到第二批限制性股票解锁条件，且原激励对象杨清秀、管书明、周长桥因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计 567,700股限制性股票进行回购注销，其中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为 6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为 4.62元/股，公司本次限制性股票回购需支付回购款共计2,749,677元人民币。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 271,631,000股变更为271,063,300股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动||本次变动后||
|股份类型|||||||||
||数量||比例|回购注销||数量||比例|
|一、有限售条件股份|180,517,805.00||66.42%|-721,700.00||179,796,105.00||66.33%|
|1、国家持股|0||0%|0||0||0.00%|
|2、国有法人持股|0||0%|0||0||0.00%|
|3、其他内资持股|178,675,494.00||65.74%|-721,700.00||177,953,794.00||66.65%|
|其中：境内非国有法人|0||0%|0||0||0.00%|
|持股|||||||||
|境内自然人持股|178,675,494.00||65.74%|-721,700.00||177,953,794.00||66.65%|
|4、外资持股|0||0%|0||0||0.00%|
|其中：境外法人持股|0||0%|0||0||0.00%|
|境外自然人持股|0||0%|0||0||0.00%|
|5、高管股份|57,311.00||0.02%|0||57,311.00||0.02%|
|二、无限售条件股份|91,267,195.00||33.58%|0||91,267,195.00||33.67%|
|1、人民币普通股|91,267,195.00||33.58%|0||91,267,195.00||33.67%|
|2、境内上市的外资股|0||0%|0||0||0.00%|
|3、境外上市的外资股|0||0%|0||0||0.00%|
|4、其他|0||0%|0||0||0.00%|
|三、股份总数|271,785,000.00||100%|-721,700.00||271,063,300.00||100.00%|

注：
本次变动回购注销股份数量除本次回购注销限制性股票数量外还包括：公司于2015年2月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将已离职的原激励对象刘杰、杨倩、宋世伟、付超、张浩然、雷蕾、方勇、覃小丽、汪锋已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。（已公布相关公告，尚未办理验资及工商变更登记）。具体内容详见公司于2015年2月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
因公司业绩指标未达到股权激励计划第二批解锁的条件，我们同意公司根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二批解锁条件的限制性股票455,700股。同时，原激励杨清秀、管书明、周长桥因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的相关规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，其持有的已获授但尚未解锁的共计 11,200股限制性股票需进行回购注销。我们一致同意公司回购注销未达到第二批解锁条件及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的限制性股票共计 567,700股，其中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为4.62元/股。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司股权激励计划未达到第二批限制性股票解锁条件，且原激励对象杨清秀、管书明、周长桥因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对未达到第二批解锁条件以及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的共计 567,700股限制性股票进行回购注销，其中，481,600股限制性股票的回购价为4.65元/股，73,500股限制性股票的回购价格为 6.15元/股，12,600股限制性股票的回购价格为 4.62元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第二批解锁条件及原激励对象杨清秀、管书明、周长桥已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所就公司本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议；
2、第二届监事会第十一次会议；
3、独立董事对公司第二届董事会第十四次审议有关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会