红塔证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
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|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二零一五年十月
声明与承诺
红塔证券股份有限公司接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对支付现金购买资产等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司重大资产购买的法定文件，报送深圳证券交易所，并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
硕贝德于 2015年9月28日披露了《红塔证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对惠州硕贝德无线科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第 27号），本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“第七节独立财务顾问核查意见”之“十、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析”部分，对交易标的在报告期内收入逐步下降，亏损持续扩大的情况下，交易标的业绩业绩承诺的可实现性和交易对方的业绩补偿能力进行了补充披露。
2、在“重大事项提示”之“十二、标的资产承诺业绩无法实现的风险”部分，对标的资产承诺业绩无法实现的风险进行了补充披露。
3、在“重大事项提示”之“十三、交易对方无法兑现业绩补偿的风险”部分，对交易对方无法兑现业绩补偿的风险进行了补充披露。
4、在“第一节交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之（“一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”部分，对硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议进行了补充披露。
5、在“第一节交易标概述”之“三、本次交易具体方案”之（“三）支付方式”部分，对本次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第一节交易标概述”之“三、本次交易具体方案”之（“五）其他安排”部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公
司的其他安排进行了补充披露。
6、在“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”部分，对本次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第六节本次交易合同的主要内容”之“十一、其他安排”部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公司的其他安排进行了补充披露。
7、在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之（“二）历次股本变化及股权转让情况”之“4、2011年 8月股权转让”部分，对2011年 8月国蒙投资将标的公司股权转让给华惠投资的股权转让价格的依据进行了补充披露。
8、在“第四节交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务情况”之（“三）经营模式”之“2、生产模式”部分，对标的公司在报告期内将部分工序委托外协进行生产的原因以及标的公司产能利用率与委托外协厂商生产的关系进行了补充披露。
9、在“第五节标的资产评估情况”之“一、本次交易标的标的评估概述”之（“四）评估结论”之“1、资产基础法”部分，对基础资产法下长期股权投资评估明细以及长期股权投资评估增值较高的原因进行了补充披露。
10、在“第四节交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务情况”之（“十）报告期内核心管理团队及员工情况”部分，对标的公司的核心管理团队、员工情况以及公司采取稳定核心管理团队的措施进行了补充披露。
11、在“第四节交易标的情况”之“七、目标公司主营业务情况”之（“四）主要产品的生产和销售情况”之“4、最近两年一期目标公司毛利率波动性分析”部分，对报告期内精密模具毛利率大幅波动的原因进行了补充披露。
12、在“第四节交易标的情况”之“六、主要资产及其权属、主要负债及对外担
保情况”之（“一）主要资产权属情况”之“1、固定资产”之（“4）关于产能利用率对固定资产减值的影响”部分，对报告期内产关于产能利用率对固定资产减值的影响进行了补充披露。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》及本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为硕贝德以现金 13,260万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以 3,510万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；以 9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|硕贝德|深圳璇瑰|财务指标占比|
|资产总额|112,343.35|79,045.88|70.36%|
|营业收入|83,814.34|70,305.04|83.88%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|58,349.16|14,428.31|24.73%|

注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
六、本次交易的估值情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰51%的股权价值为 12,029.82万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为13,260万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%；51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值 3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为 13,260万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据硕贝德2015年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|总资产|103,774.28|183,729.29|79,955.01|77.05%|
|总负债|41,318.70|117,362.05|76,043.35|184.04%|
|营业收入|32,352.33|61,366.98|29,014.65|89.68%|
|净利润|-2,974.08|-5,590.23|-2,616.15|-87.97%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,686.52|-4,013.85|-1,327.33|-49.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.10|-0.03|-42.86%|

注1：公司总股本为405,212,400股。
注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺要点|承诺主要内容|

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|1|交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺|在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|2|交易对方关于盈利预测的承诺|大通塑胶、华惠投资承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。若2015年和2016年深圳璇瑰经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（大通塑胶、华惠投资内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000 万元，则大通塑胶、华惠投资应在标的公司 2016 年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。|
|3|交易对方关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|4|交易对方关于资产权属的承诺|本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的情况。本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|5|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|6|实际控制人关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或|

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|||者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|7|实际控制人关于规范关联交易的措施的承诺|本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》规定，对中小投资者表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。
（二）严格履行相关决议程序和信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市规则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会
讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已
提交董事会讨论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的大正海地人资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015年和 2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
本独立财务顾问提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《股权转
让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来深圳璇瑰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
十三、交易对方无法兑现业绩补偿的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015年和 2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
根据华惠投资 2014年审计报告，2014年末华惠投资的总资产为 7,537.33万元，净资产为 2,312.55万元；根据大通塑胶 2014年审计报告，2014年末大通塑胶的总资产为 28,825.81万元，净资产为28,821.01万元。
根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2修订说明 ........................................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 7一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 8五、本次交易支付方式 ............................................................................................................... 8六、本次交易的估值情况 ........................................................................................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 9八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ....................................................................... 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 9十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 11十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 12十二、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 12十三、交易对方无法兑现业绩补偿的风险 ............................................................................. 13目录 ......................................................................................................................................... 14释义 ............................................................................................................................................. 17第一节交易概述 ......................................................................................................................... 19一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 19二、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 22三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 22四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 24五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 24六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 24七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 25第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 26一、上市公司基本信息 ............................................................................................................. 26二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................. 26三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 33四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 33五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 34六、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 34七、合规运营情况 ..................................................................................................................... 35第三节交易对方情况 ................................................................................................................. 36一、交易对方的基本情况 ......................................................................................................... 36
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况 ......................................................................................................................................... 38三、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ............................................................. 38四、交易对方最近五年诚信状况 ............................................................................................. 38第四节交易标的情况 ................................................................................................................. 39一、深圳璇瑰的基本情况 ......................................................................................................... 39二、历史沿革 ............................................................................................................................. 39三、产权关系 ............................................................................................................................. 45四、下属公司基本情况 ............................................................................................................. 46五、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................. 53六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况 ............................................................. 54七、目标公司主营业务情况 ..................................................................................................... 63八、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明 ............................................................................................................................. 80九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................................... 80十、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 . 80十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................................. 81十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 81十三、目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况 ............................................. 82十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ..................... 84第五节标的资产评估情况 ......................................................................................................... 85一、本次交易标的标的评估概述 ............................................................................................. 85二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见 ....................................................................................... 106三、交易标的后续经营过程中的变化趋势及董事会拟采取的应对措施对评估或估值的影
响............................................................................................................................................... 106四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价
中是否考虑了上述协同效应 ................................................................................................... 107五、本次交易定价的公允性分析 ........................................................................................... 107六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............... 109七、关于交易定价与评估结果的差异情况 ........................................................................... 109八、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................................... 109第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 111一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 111二、交易价格及定价依据 ....................................................................................................... 111三、支付方式 ........................................................................................................................... 111四、资产交付或过户的时间安排 ........................................................................................... 111五、过渡期损益及滚存利润的归属 ....................................................................................... 112六、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................................... 112七、竞业限制 ........................................................................................................................... 113八、业绩承诺、补偿及奖励 ................................................................................................... 113
九、标的公司人员安排及公司治理 ....................................................................................... 114十、违约责任 ........................................................................................................................... 115十一、其他安排 ....................................................................................................................... 116第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 117一、假设前提 ........................................................................................................................... 117二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 117三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 122四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性分析 ............................................................................................... 124五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析 ............................................... 125六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分
析............................................................................................................................................... 130七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险
和违约责任的有效性分析 ....................................................................................................... 133八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................... 135九、关于本次交易的盈利预测补偿安排的可行性、合理性分析 ....................................... 135十、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析 ....................... 136十一、其他重要事项说明 ....................................................................................................... 140第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 145第九节独立财务顾问内部核查程序与内部核查意见 ........................................................... 146一、内部核查程序 ................................................................................................................... 146二、内部审核意见 ................................................................................................................... 146第十节备查文件 ....................................................................................................................... 148一、备查文件 ........................................................................................................................... 148二、备查地点 ........................................................................................................................... 148
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|硕贝德/上市公司/公司|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|深圳璇瑰/标的公司/目标公司|指|深圳市璇瑰精密技术股份有限公司|
|璇瑰有限|指|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身|
|交易对方|指|大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司|
|拟收购资产/标的资产/交易标的|指|交易对方合计持有深圳璇瑰 51%股权，分别为惠州市华惠投资有限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股|
|本次交易/本次股权转让/本次重组|指|硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇瑰51%股权|
|本报告书、《独立财务顾问报告》|指|红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|惠州璇瑰|指|惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司|
|璇瑰模具|指|惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身|
|大通塑胶|指|大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANYLIMITED）|
|华惠投资|指|惠州市华惠投资有限公司|
|大淳实业|指|惠州大淳实业有限公司|
|屯煌实业|指|惠州屯煌实业有限公司|
|国蒙投资|指|国蒙投资有限公司|
|硕贝德控股|指|惠州市硕贝德控股有限公司|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日|
|承诺年度|指|2015年、2016年|
|预测净利润|指|指交易对方向硕贝德承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|指标的公司在承诺年度内每年经硕贝德聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润|
|累积预测净利润|指|指标的公司承诺年度内的预测净利润之和，即 2015 年、2016 年两个年度的预测净利润之和|
|累积实际净利润|指|指标的公司承诺年度内的实际净利润之和，即 2015 年、2016 年两个年度的实际净利润之和|
|《备考审阅报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字|

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|||[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第329C号）|
|《股权转让协议》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》|
|深圳市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|惠州市工商局|指|惠州市工商行政管理局|
|惠州市外经局|指|惠州市对外贸易经济合作局|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|红塔证券/独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达(深圳)律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业的总体情况
（1）消费电子市场仍保持较大的需求
近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着移动 3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的市场仍将保持较大需求。
智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高，手机精密结构件的产品附加值也可能会随之上升。
因此，消费电子的市场需求的稳步增长给下游的精密结构件的制造厂商提供了良好的发展契机。
（2）国家产业政策的扶持给精密结构件行业发展提供了坚实的基础
21世纪是信息的时代，以信息技术带动工业化的发展已成为举国共识。我国政府将不遗余力大力发展信息产业，以实现跨越式发展。2012年，工业和信息化部发布的《通信业“十二五”发展规划》指出信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。2013年 5月 1日实施的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“非金属制品模具设计、制造”作为轻工业鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台了一系列扶持和支持消费电子精密结构件行业发展的政策。上述扶持政策的密集发布位行业的反战提供了坚实的基础。
（3）消费电子产业集中度的提高为优质的结构件企业提供了良好的发展环境
近年来，随着下游的部分消费电子制造商不断提高自身的综合竞争力，部分企业已经逐渐成为行业的领导者，占据着较大的市场份额。手机市场前五大品牌的市场份额超过50%。这些行业的领导者出于对自己品牌的维护，在选定精密结构件的合格供应商时，在研发设计能力、产品质量控制、产能、成本控制、快速响应能力方面提出了严格的要求，需要相当规模的企业为其提供配套服务，甚至是主动提供解决方案。因此，在消费电子制造厂商市场集中度不断加强导致消费电子结构件产业不断集中的的趋势下，优质的精密结构件企业将在市场集中过程中快速成长。
2、目标公司是国内消费电子精密结构件具有核心竞争优势的规模化生产厂商之一。
目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。经过十几年的沉淀和发展，标的公司通过不断提高研发生产能力、积累客户资源、提升快速响应能力、进行成本和质量管控，已经在研发、设计、客户资源、客户服务、成本管控等方面形成了核心竞争优势，市场占有份额不断提高。在手机精密结构件领域，标的公司已成为三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名制造商的合格供应商。
（二）本次交易的目的
1、机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势
鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内外机壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间利用率，让智能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间，符合手机厚度降低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等方面存在明显差别，且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造商或天线制造商开发的机壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定欠缺。
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动
通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
2、本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势
近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升了盈利水平。
目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。
因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
3、获取客户资源，实现客户协同效应
公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。
公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 9月 23日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的深圳璇瑰37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
2、2015年 9月 23日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的深圳璇瑰13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
3、2015年 9月 25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
4、2015年 10月 20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
本次交易方案为硕贝德以现金 13,260万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以 3,510万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；以 9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的为深圳璇瑰51%股权。交易双方以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定深圳璇瑰51%股权的交易价格为人民币13,260万元。
（三）支付方式
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期5,000万元在本次交易经
上市公司股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。
（四）业绩承诺、补偿及奖励
1、业绩承诺
交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
2、实际净利润
（1）在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，硕贝德应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。
（2）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
3、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：
业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。
如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
（五）其他安排
1、上市公司承诺在本次交易完成后协助标的公司开拓市场销售，上市公司与标的公司积极合作，努力实现标的公司2016年累计营业收入比2015年增加24,000万元以上的目标。
2、本次交易完成后上市公司拟对标的公司提供不超过人民币2亿元左右信用担保的财务支持，但如该等担保依据上市公司章程及《对外担保管理制度》等相关规定应召开董事会、股东大会审议而未获得通过情况下，则上市公司不承担任何违约责任。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|硕贝德|深圳璇瑰|财务指标占比|
|资产总额|112,343.35|79,045.88|70.36%|
|营业收入|83,814.34|70,305.04|83.88%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|58,349.16|14,428.31|24.73%|

注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据硕贝德2015年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|总资产|103,774.28|183,724.97|79,950.69|77.04%|
|总负债|41,318.70|117,357.73|76,039.03|84.03%|
|营业收入|32,352.33|61,366.98|29,014.65|89.68%|
|净利润|-2,974.08|-5,590.23|-2,616.15|-87.97%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,686.52|-4,013.85|-1,327.33|-49.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.10|-0.03|-42.86%|

注1：公司总股本为405,212,400.00股。
注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|英文名称|HuizhouSpeedWirelessTechnologyCo.Limited|
|曾用名|-|
|公司设立日期|2010年12月14日|
|法定代表人|朱坤华|
|注册资本|40,521.24万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|硕贝德|
|股票代码|300322|
|互联网网址|www.speed-hz.com|
|电子信箱|speed@speed-hz.com|
|邮政编码|516255|
|注册地址|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|
|办公地址|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|
|联系电话|0752－2836716|
|传真电话|0752－2836145|
|经营范围|研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口。|

二、上市公司历史沿革
（一）硕贝德的设立及上市前历次股本变更
1、上市公司前身惠州市硕贝德通讯科技有限公司的设立
硕贝德的前身系惠州市金海贸易有限公司（现已更名为“惠州市硕贝德控股有限公司”，以下简称“金海贸易”）与天一企业投资有限公司（以下简称“天一投资”）于2004年2月17日合资设立的惠州市硕贝德通讯科技有限公司（以下简称“硕贝德有限”）。2004年1月2日，金海贸易与天一投资签署《中外合资经营
惠州市硕贝德通讯科技有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《中外合
资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司章程》（以下简称“《合资章程》”）。《合
资合同》及《合资章程》约定，硕贝德有限投资总额为300万港元，注册资本为228万港元，其中金海贸易出资171万港元，占注册资本75%，天一投资出资57万港元，占注册资本25%。2004年1月13日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于设立合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司的批复》（惠城经贸资字
[2004]015号），批准《合资合同》及《合资章程》，并核准硕贝德有限设立。2004年2月16日，广东省人民政府向硕贝德有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2004年2月17日，惠州市工商局核准硕贝德有限设立，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企合总字第005022号）。
2、2005年8月增资至500万港元
2005年8月6日，硕贝德有限作出董事会决议，同意由股东金海贸易和天一投资对公司增资272万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限注册资本变更为500万港元，投资总额变更为572万港元。2005年8月16日，惠州市惠城区外经贸局出具的《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]206号），批准硕贝德有限该次注册资本及投资总额变更。2005年8月26日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009
号）。2005年10月28日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总字第005022号）。
3、2006年12月增资至1,000万港元
2006年10月28日，硕贝德有限作出董事会决议，同意股东金海贸易和天一投资对公司增资500万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限注册资本变更为1,000万港元，投资总额变更为1,072万港元。2006年11月7
日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]332号），批准该次硕贝德有限注册资本及投资总额变更。2006年11月10日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字
[2004]0009号）。
4、2010年8月增资至4,700万港元
2010年7月19日，硕贝德有限作出董事会决议，确认根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：惠正会审字[2010]第879号），硕贝德有限截至2010年6月30日累计可供股东分配利润为36,550,759.59元；同意以2010年6月30日为基准日，以未分配利润32,261,410元按人民银行同期汇率中间价（1:0.87193）转增注册资本3,700万港元。其中，金海贸易以未分配利润转增注册资本2,775万港元，天一投资以未分配利润转增注册资本925万港元。
本次转增注册资本完成后，硕贝德有限注册资本增至4,700万港元，投资总额增至4,772万港元。2010年7月22日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（惠城外经贸资字
[2010]138号），批准硕贝德有限该次以未分配利润转增注册资本。2010年7月
28日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2010年8月11日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
5、2010年8月变更为内资企业
2010年8月18日，硕贝德有限作出董事会决议，同意天一投资将其所持有的硕贝德有限9.566%股权转让给温巧夫，4.419%股权转让给林盛忠，3.874%股权转让给陈东旭，1.55%股权转让给王凯，1.731%股权转让给吴荻，0.775%股权转让给张子飞，0.775%股权转让给罗卫东，2.31%股权转让给金海贸易。股权转让完成后，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业，注册资本与实收资本变更为人民币42,644,097元。同日，硕贝德有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2010年8月18日，天一投资分别与温巧夫、林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易签订《股权转让协议》，分别向温巧夫、林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易转让9.566%股权、4.419%股权、3.874%股权、1.55%股权、1.731%股权、0.775%股权、0.775%股权及2.31%股权。2010年8月24日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]155号），
批准硕贝德有限本次股权转让，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业
6、2010年9月股权转让
2010年9月2日，硕贝德有限作出股东会决议，同意金海贸易将其持有的硕贝德有限8.4257%股权转让给朱坤华，2.763%股权转让给朱旭东，0.9475%股权转让给朱旭华，3.2141%股权转让给李育章，1.0908%股权转让给李斌，0.4545%股权转让给王海波，0.2727%股权转让给孙文科，0.4545%股权转让给吴永茂，
0.1909%股权转让给邓志凌，0.3636%股权转让给蒋凯利，0.2236%股权转让给王坤骏，0.1054%股权转让给张运魁，0.1818%股权转让给朱明，0.1454%股权转让给杨强，0.2727%股权转让给郭樟平，0.1127%股权转让给钟柱鹏，0.1818%股权转让给王龙祥，0.1272%股权转让给吕志钳，0.0582%股权转让给罗兴良，0.1127%股权转让给李国彪，0.0727%股权转让给陈宝明，0.0564%股权转让给莫冬秋，
0.0618%股权转让给叶泉锋。2010年9月2日，就前述股权转让事宜，金海贸易分别与朱坤华、朱旭东、朱旭华、李育章、李斌、王海波、孙文科、吴永茂、邓志凌、蒋凯利、王坤骏、张运魁、朱明、杨强、郭樟平、钟柱鹏、王龙祥、吕志钳、罗兴良、李国彪、陈宝明、莫冬秋及叶泉锋签订《股权转让协议》。2010年9月13日，惠州市工商局核准了本次股权转让，并向硕贝德有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
7、2010年9月增资至52,713,934元
2010年9月15日，硕贝德有限作出股东会决议，同意硕贝德有限注册资本增至52,713,934元，其中天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）出资535万元，认缴硕贝德有限新增注册资本1,267,615元，占增资后注册资本2.4047%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）出资465万元，认缴硕贝德有限新增注册资本1,101,758元，占增资后注册资本2.0901%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科招商创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科招商”）出资150万元，认缴硕贝德有限新增注册资本355,406元，占增资后注册资本0.6742%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科白云创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）出资2,700万元，认缴硕
贝德有限新增注册资本6,397,308元，占增资后注册资本12.1359%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；骆锦红出资400万元，认缴硕贝德有限新增注册资本947,750元，占增资后注册资本1.7979%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积。2010年9月21日，经惠州市东方会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：东会验字[2010]第2499号）验证，截至2010年9月21日，硕贝德有限已收到股东缴纳的货币资金4,250万元，其中认缴新增注册资本
10,069,837元，变更后，硕贝德有限累计实收资本为 52,713,934元。2010年9月27日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
8、整体变更为股份有限公司
2010年11月7日，硕贝德有限召开股东会，会议审议通过以有限公司整体变更方式发起设立股份有限公司，股份有限公司名称为“惠州硕贝德无线科技股份有限公司”；按鹏城会计师事务所于2010年11月5日出具的《审计报告》（编号：深鹏所审字[2010]1487号）中认定的硕贝德有限截至 2010年9月30日经审计后的净资产95,886,555.70元，以 1.410096:1的比例折为股份公司的股本总额6,800万股，每股面值1元，36位发起人以各自在硕贝德有限所占注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2010年11月23日，硕贝德召开创立大会暨2010年第一次股东大会。2010年12月8日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]425号）验证，截至
2010年12月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,800万元，各股东以净资产出资6,800万元。2010年12月14日，惠州市工商局向硕贝德核发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
9、2011年1月增资至7,000万元
2011年1月7日，硕贝德召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过向深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春
生”）定向增发股份200万股，增发完成后，公司注册资本增至7,000万元，股本总额增至7,000万股；中和春生以7,627,886元认购增发股份，其中认缴注册资本200万元，投资额超出认缴注册资本部分转入资本公积。本次增发完成后，
中和春生持有的股份数占增发完成后硕贝德股本总额的2.8571%。2011年1月
27日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2011]0046号）验证，截至2011年1月26日，公司已收到中和春生投入的现金7,627,886元，其中新增注册资本200万元，新增资本公积5,627,886元。2011年2月16日，惠州市工商局核准了本次增发，并向硕贝德换发了增发后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
（二）硕贝德首次公开发行股票并上市
2012年4月11日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502号），批准硕贝德公开发行不超过2,334.50万股新股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年5月31日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2012]0123号），硕贝德首次公开发行股票后公司股本总额为9,334.50万元。经深交所《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2012]158号）同意，硕贝德该次发行的社会公众股于2012年6月8日在深交所挂牌交易。
（三）硕贝德上市后的历次股本变更
1、2013年5月增资至11,201.4万元
2013年5月10日，硕贝德召开2012年度股东大会，审议通过以2012年末总股本9,334.50万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，公司总股本由9,334.50万股增至11,201.4万股。
2013年6月25日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：国浩验字[2013]820A0003号），确认截至2013年6月24日，硕贝
德已将资本公积18,669,000元转增股本，变更后公司注册资本增至11,201.4万元。
2、2014年4月增资至22,402.8万元
2014年4月18日，硕贝德召开2013年度股东大会，审议通过以2013年末总股本11,201.4万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增112,014,000股。变更后硕贝德注册资本增至22,402.8万元，总股本增至22,402.8
万股。
3、2014年9月股权激励
2014年8月19日，硕贝德召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》。2014年8月21日，硕贝德召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年8月21日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日，向温巧夫、林盛忠、李斌等激励对象授予限制性股票109万股，授予价格为7.73元/股。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48090180号），截至2014年9月22日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资额合计8,425,700元，均以货币出资，其中注册资本109万元，资本公积 7,335,700元。变更后公司注册资本增至22,511.8万元。
4、2015年6月增资至405,212,400元
2015年4月9日，硕贝德召开2014年度股东大会，审议通过以公司总股本22,511.8万股为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税），以资本公积转增股本每10股转增8股，合计转增180,094,400股。变更后硕贝德注册资本增至
405,212,400元，总股本增至405,212,400股。
（四）硕贝德现行股权结构
截至本报告书签署日之日，硕贝德前五大股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|惠州市硕贝德控股有限公司|136,455,631|33.68|
|2|温巧夫|20,122,913|4.97|
|3|朱坤华|20,022,977|4.94|
||中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券|||
|4||9,501,003|2.34|
||投资基金|||
||深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙|||
|5||8,640,000|2.13|
||企业（有限合伙）|||

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
最近三年公司控股股东均为硕贝德控股，未发生变化；朱坤华为硕贝德控股的控股股东，最近三年公司实际控制人均为朱坤华，未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案，拟向黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市杰普特电子技术有限公司96.40%的股权。
2015年 6月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述重组的相关议案。
截至本报告书签署日，上述重大资产重组事宜正处于证监会审核阶段。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为硕贝德控股，公司实际控制人为朱坤华。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
朱坤华
57.00%
惠州市硕贝德控股有限公司 4.94%
33.68%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表|成立日期|组织机构|注册资|主要经营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人||代码|本||
||||||销售：电子元|
|||2003年12月05日||5000万||
|硕贝德控股|朱坤华||75649199-7||器件，股权投|
|||||元||
||||||资。|
|控股股东报告期内控||||||
|股和参股的其他境内||||||
||无|||||
|外上市公司的股权情||||||
|况||||||

2、公司实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|朱坤华|中国|否|
||2011年至今担任惠州市硕贝德控股有限公司执行董事、总经理，||
||惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事长，惠州市同力金属制品||
|最近5年内的职业及职|有限公司执行董事；2013年8月至今，担任苏州科阳光电科技有||
|务|限公司董事长；2014年2月至今，担任昆山凯尔光电科技有限公||
||司董事长；2014年9月至今，担任惠州硕贝德电子有限公司董事||
||长；2014年10至今，担任惠州凯尔光电有限公司董事长。||
|过去10年曾控股的境|||
||无||
|内外上市公司情况|||

五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事无线通信终端天线的研发、生产及销售，主要产品为手机天线、笔记本电脑天线和无线接入点天线。最近三年，公司主营业务未发生重大变动。
2014年度公司立足移动通讯终端天线主营业务，在主营业务规模不断扩大的基础上，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，完成半导体封装和传感器封装业务的布局，拓展公司业务范围，构筑综合竞争优势，实现主营业务的突破。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司实现的营业收入分别为36,455.98、50,500.56万元、83,814.34万元和32,352.33万元；实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4,248.00、3,811.23万元、5,453.19万元和-2,686.52万元。
六、最近三年主要财务数据
上市公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务
所审计并出具标准无保留意见审计报告，2015年 1-6月财务数据未经审计。公
司近三年及一期主要财务情况如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产（万元）|103,774.28|112,343.35|84,233.37|63,980.07|
|总负债（万元）|41,318.70|46,222.46|26,801.31|14,072.58|
|所有者权益（万元）|62,455.58|66,120.89|57,432.06|49,907.49|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（万元）|54,785.91|58,349.16|52,786.78|49,907.49|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|32,352.33|83,814.34|50,500.56|36,455.98|
|营业成本（万元）|24,857.92|63,471.73|38,765.47|25,718.23|
|营业利润（万元）|-4,081.22|5,038.79|4,348.20|4,070.09|
|利润总额（万元）|-3,886.87|5,477.72|4,527.24|4,779.17|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-2,686.52|5,453.19|3,811.23|4,248.00|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-2,815.71|5,078.68|3,659.21|3,645.28|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|4,815.61|1,136.10|1,876.81|1,449.91|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-6,893.57|-17,433.97|-10,769.31|-9,729.68|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|4,240.80|3,763.44|2,458.47|25,375.25|
|现金及现金等价物净增加（万元）|2,297.16|-12,588.97|-6,439.31|17,102.28|

七、合规运营情况
截至本报告书签署日，公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。最近三年公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
本次交易方案为上市公司通过支付现金的方式向大通塑胶、华惠投资购买其合计持有的深圳璇瑰51%的股权。因此，本次交易的交易对方为华惠投资、大通塑胶。
一、交易对方的基本情况
（一）华惠投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|惠州市华惠投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地段办公楼四楼403室|
|法定代表人|黄昌华|
|认缴资本|2,000万人民币元|
|实缴资本|2,000万人民币元|
|成立日期|2011年4月26日|
|注册号|441300000147823|
|税务登记证号码|441302574450262|
|组织机构代码证|57445026-2|
|许可经营信息|实业投资（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
2011年4月，黄连和黄昌华共同出资设立华惠投资，注册资本人民币 2,000万元整。其中，黄连以货币资金出资1,980万元，出资比例为99%；黄昌华以货币资金出资20万元，出资比例为1%。
2011年4月23日，惠州市安信会计师事务所出具了惠安会师验字[2011]025号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至2011年4月20日，华惠投资已收到股东缴纳的注册资本人民币2,000万元整，均为货币出资。
2011年4月26日，公司取得了惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄连|1,980|99%|
|黄昌华|20|1%|
|合计|2,000|100%|

3、主要业务状况
华惠投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。报告期内，华惠投资除投资深圳璇瑰外，未从事其他业务。
4、主要财务指标
华惠投资最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|资产总计|7,537.33|
|负债合计|5,224.78|
|所有者权益合计|2,312.55|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|313.42|
|净利润|313.42|

（二）大通塑胶
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANY LIMITED）|
|注册地|香港上环干诺道中122-124号海港商业大厦13楼|
|成立日期|1994年7月19日|
|公司编号|485723|
|登记证号码|18340397-000-07-15-5|
|公司董事|陈君展|
|股本|10,000港币|
|股东|陈君展100%持股大通塑胶|

2、主要业务发展状况
报告期内，大通塑胶主要业务为投资深圳璇瑰，未从事其他业务。
3、主要财务指标
大通塑胶最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|资产总计|28,825.81|
|负债合计|4.80|
|所有者权益合计|28,821.01|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|357.01|
|净利润|357.01|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方与公司及控股股东及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
交易对方出具声明：最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方最近五年诚信状况
交易对方出具声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
本次交易的交易标的为交易对方持有的深圳璇瑰51%股权，分别为大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权，华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。
一、深圳璇瑰的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市璇瑰精密技术股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）|
|住所|深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区A栋、B栋|
|法定代表人|黄连|
|注册资本|6,600万元|
|成立日期|2005年04月27日|
|注册号|440306503234885|
|税务登记证号码|440306771640153|
|许可经营信息|生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具|

二、历史沿革
（一）公司设立
2005年4月27日，大通塑胶工业有限公司、国蒙投资有限公司共同投资设立璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司（深圳璇瑰前身），企业类别为独资经营（港资），经营范围为生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具，投资总额为 2,100万港元，注册资本为 1,500万港元，住所为中国广东省深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区B栋，法定代表人为黄连，经营期限为自 2005年4月27日至2025年4月27日。
2005年3月10日，大通塑胶与国蒙投资签署《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2005年 4月 25日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“璇
瑰塑胶工业（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]第 0521号），同意大
通塑胶与国蒙投资设立外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”，经营期限为
二十年；批准大通塑胶与国蒙投资于2005年3月10日签署的《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》；投资总额为2,100万港元，注册资本为1,500万港元。
2005年4月26日，深圳市人民政府向璇瑰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。
2005年 4月 27日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第315326号）。
璇瑰有限设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港币）|实缴出资额（港币）|出资方式|股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|750万元|0|货币|50|
|国蒙投资有限公司|750万元|0|货币|50|

（二）历次股本变化及股权转让情况
1、2006年6月实收资本变更
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于2005年7月7日出具的《验资报告》（[2005]羊惠验字第 028号），截至2005年6月14日，璇瑰有限已收到股东缴纳的注册资本港币1,500万元，均为货币出资。
2006年6月8日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第315326号）。
本次变更后璇瑰有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额|||||
|||||||||股权比例|
|股东名称||||||出资方式|||
|||||||||（%）|
|||（港币）||（港币）|||||
|大通塑胶工业有限公司|750万元||750万元||货币||50||
|国蒙投资有限公司|750万元||750万元||货币||50||

2、2007年6月增资至4,500万港元
2007年6月7日，璇瑰有限董事会通过决议，同意公司投资总额由2,100万港币增至 6,000万港币，注册资本由 1,500万港币增至 4,500万港币，新增注册
资本由国蒙投资和大通塑胶分别以现汇认缴1,500万港币。
2007年 6月 7日，大通塑胶与国蒙投资签订了《璇瑰塑胶工业（深圳）有
限公司补充章程》。
2007年 6月 27日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]0805号），同意大通塑胶与国蒙投资于 2007年 6月 7日签署的《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》；同意璇瑰有限的投资总额由 2,100万港元增至 6,000万港元，注册资本由1,500万港元增至4,500万港元。
2007年6月28日，深圳市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于2007年8月6日出具的《验资报告》（[2007]羊惠验字第 048号），截至2007年7月12日，璇瑰有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万港元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为2,500万港元。
2007年8月17日，深圳市宝安区贸易工业局同意璇瑰有限延期至2007年9月17日办理有关工商变更登记手续。
2007年8月22日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次增资后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||股东名称||||||股权比例（%）|
||||（港元）||（港元）|||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||1,250万元||50||
|国蒙投资有限公司||2,250万元||1,250万元||50||

3、2008年12月实收资本变更
根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2008年 12月 10日出具的《验资报告》（[2008]羊惠验字第067号），截至2008年11月6日，璇瑰有限已收到股东缴纳的注册资本港币2,000万元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为港币4,500万元，占注册资本总额的100%。
2008年 12月 26日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了本次变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：440306503234885），变更后的实收资本为港币 4,500
万元。
本次变更后，璇瑰有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||股东名称||||||股权比例（%）|
||||（港元）||（港元）|||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||2,250万元||50||
|国蒙投资有限公司||2,250万元||2,250万元||50||
|合计||4,500万元||4,500万元||100||

4、2011年8月股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2011年5月20日，华惠投资与大通塑胶签订了《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司合同》、《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011年 8月 1日，璇瑰有限董事会通过决议，同意原股东国蒙投资以5,224.7044万元价款将其持有的璇瑰有限50%股权转让给惠州市华惠投资有限公司。
2011年8月1日，国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》，约定国蒙投资将其持有的璇瑰有限50%股权以5,224.7044万元的价格转让与华惠投资。
2011年 8月 6日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2011]946号），同意璇瑰有限原股东国蒙投资将其持有的璇瑰有限50%的股权转让与华惠投资，股权转让后，璇瑰有限性质变更为合资企业。
2011年 8月 9日，深圳市人民政府向深圳璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014号）。
2011年8月19日，深圳市市场监管局向璇瑰有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次股权变更后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||
||股东名称||||股权比例|
||||（港币）|||
|惠州市华惠投资有限公司||2,250万元||50%||

||||
|-|-|-|
|大通塑胶工业有限公司|2,250万元|50%|
|合计|4,500万元|100%|

（2）关于本次股权转让的定价依据
该次股权转让作价主要是以璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司（以下简称“璇瑰有限”）截至2010年12月31日经审计的净资产作为依据的。2011年5月 26日，经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计的璇瑰有限截至 2010年12月31日的净资产为 104,494,088.49元。璇瑰有限50%股权对应的净资产为5,224.7044万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让的作价依据为深圳璇瑰截至 2010年12月31日的净资产。
5、2011年9月增资至4,737万港元
2011年 9月 8日，璇瑰有限董事会通过决议，同意大淳实业向璇瑰有限增资 118.5万港元，增资后占璇瑰有限注册资本的2.5%，增资对价为 312.45万元人民币；同意屯煌实业向璇瑰有限增资118.5万港元，增资后占璇瑰有限注册资本的2.5%，增资对价为 312.45万元，上述增资额按实际注资上一日人民银行发布汇率折算为港元，高于出资部分计入资本公积。
2011年9月8日，璇瑰有限全体股东签订《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司合同》、《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011年9月19日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司增资、增股及股权变更的批复》（深外资宝复[2011]1130号），同意璇瑰有限的投资总额由6000万港元增至6338万港元，注册资本由4500万港元增至4737万港元，其中由大淳实业出资312.45万元，认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元，屯煌实业出资312.45万元，认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元。
2011年9月19日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014号）。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所于 2011年9月22日出具的《验资报告》（亚会深验字[2011]042号），截至 2011年 9月 22日，璇瑰有限已收到大淳实业与屯煌实业缴纳的新增注册资本237万港元，溢缴港元计入资本公积，均为货币出资。
2011年9月29日，深圳市市场监管局向璇瑰有限换发了本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次股权变更后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||
||股东名称||||股权比例（%）|
||||（港元）|||
|惠州市华惠投资有限公司||2,250万元||47.5||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||47.5||
|惠州大淳实业有限公司||118.5万元||2.5||
|惠州屯煌实业有限公司||118.5万元||2.5||
|合计||4,737万元||100||

6、2014年2月整体变更为股份有限公司
2013年 10月 24日，璇瑰有限召开董事会会议，决定将璇瑰有限整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“深圳市璇瑰精密技术股份有限公司”，同意以天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的截至 2013年5月31日璇瑰有限的净资产 157,873,239.12元按 1:0.42的折股比例折为股份公司 6,600万股（每股面值 1元），净资产超出 6,600万元部分计入公司资本公积，各发起人按在公司的实际出资比例持有相应数额的股份。
2013年11月9日，深圳璇瑰全体发起人签署了《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司章程》。
2013年 12月 19日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深经贸信息资字[2013]2093号），批准璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。
2013年 12月 24日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深股资证字［2013］0006号）。
2014年1月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]3-3号），验证截至 2013年 12月 31日，深圳璇瑰已收到全体股东所拥有的截至2013年5月31日经审计的净资产 157,873,239.12元，根据《公司法》有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本6,600万元，每股面值1元，总股本为6,600万元，超过折股部分的净资产计入公司资本公积。
2014年2月11日，深圳市市场监管局向深圳璇瑰核发了《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
深圳璇瑰整体变更后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|惠州市华惠投资有限公司||3,135||47.5||
|大通塑胶工业有限公司||3,135||47.5||
|惠州大淳实业有限公司||165||2.5||
|惠州屯煌实业有限公司||165||2.5||
|合计||6,600||100||

三、产权关系
（一）产权关系
截至本报告书签署日，深圳璇瑰的产权关系如下：
（二）目标公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容的说明
截至本报告书签署日，目标公司的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（三）交易后目标公司原高管人员的安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项，标的公司及其子公司现有员工劳动关系保持不变，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
标的公司及其子公司核心团队人员自本次交易完成后留任时间不少于4年。
四、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，深圳璇瑰拥有1家全资子公司，为惠州璇瑰。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市璇瑰精密技术工业有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|住所|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园|
|法定代表人|高键|
|注册资本|15000万人民币元|
|实收资本|15000万人民币元|
|成立日期|2001年9月26日|
|统一社会信用代码|9144130073146348xx|
|许可经营信息|电子产品、精密构件、精密模具的设计与制造、自动化设备、环保设备的研发、生产及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）历史沿革
1、惠州璇瑰的设立
2001年9月26日，惠州市博世通电子科技有限公司（以下简称“博士通电子”）与大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSTRIAL COMPANYLIMITED）（以下简称“大通塑胶”）共同投资设立惠州璇瑰模具注塑有限公司（惠州璇瑰前身，以下简称“璇瑰模具”），注册资本为人民币360万元，企业类别为合资经营（港资），经营范围为生产经营通信及家电产品面壳、底壳、电池面壳、底壳和塑胶等注塑产品及相关的配套件，及喷漆表面处理，模具设计与制造，住所为广东省
惠阳市水口镇龙津开发区工业北路57号，法定代表人为陈晓明，经营期限为自
2001年9月26日至2011年9月25日。
2001年8月27日，惠州市外经局出具《关于合资经营惠州璇瑰模具注塑有限公司合同、章程的批复》（惠外经贸资审字[2001]254号），同意博世通电子与大通塑胶合资经营璇瑰模具，投资总额为500万元人民币，注册资本为360万元人民币，其中博世通电子认缴出资180万元人民币，大通塑胶认缴等值于180万元人民币的外币，各占注册资本的50%。
2001年8月29日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤惠合资证字［2001］0100号），企业类型为中外合资企业，投资总额为500万元人民币，注册资本为360万元人民币，投资者为博世通电子与大通塑胶，其中博世通电子出资250万元人民币，大通塑胶出资等值于250万元人民币的外币。
2001年9月26日，惠州市工商局向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总副字第004197号）。
2001年10月15日，惠州市东方会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（东会验字（2001）第495号），确认截至2001年10月15日，璇瑰模具已收到股东缴纳的注册资本360万元，均为货币出资。
璇瑰模具设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例（%）|
|惠州市博世通电子科技有限公司|180万元|180万元|50|
|大通塑胶工业有限公司|180万元|180万元|50|
|合计|360万元|360万元|100|

2、2002年股权转让
2002年11月2日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意博世通电子将其持有的璇瑰模具50%股权以180万元全部转让与大通塑胶。
2002年11月4日，博世通电子与大通塑胶签订《股权转让协议》，博世通电子将其持有的惠州璇瑰50%股权以180万元价格转让给大通塑胶。
2002年12月2日，惠州市外经局出具《关于“惠州璇瑰模具注塑有限公司”
变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2002]426号），同意博世通电子将其持
有的惠州璇瑰股权全部转让给大通塑胶，惠州璇瑰由大通塑胶独资经营。
2002年12月2日，广东省人民政府向璇瑰模具签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤惠外资证字［2002］0242号）。
2002年12月4日，惠州市工商局向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤惠总副字第004197号）。
本次股权转让后璇瑰模具股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|360万元|100|
|合计|360万元|100|

3、2007年2月增资至1,360万元
2006年12月20日，璇瑰模具执行董事决定增加投资1,000万元，均由大通塑胶认缴，增资后公司的投资总额增至1,500万元，注册资本增至1,360万。
2007年1月8日，惠州市外经局出具《关于惠州璇瑰模具注塑有限公司补充章程的批复》（惠外经贸资审字[2007]004号），同意璇瑰模具投资总额及注册资本均增加1,000万元，均以等值的外币现汇投入。
2007年1月12日，广东省人民政府向璇瑰模具颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠外资证字［2002］0242号）。
2007年2月8日，广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具《验资报告》（（2007）羊惠验字第004号），确认截至2007年2月5日璇瑰模具已收到股东缴纳的新增注册资1,000万元，均为货币出资，累计实收注册资本1,360万元。
2007年2月14日，惠州市工商局核准了本次增资，并向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤惠总副字第004197号）。
本次增资后璇瑰模具股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|1,360万元|100|
|合计|1,360万元|100|

4、2010年5月股权转让
2010年5月20日，璇瑰模具执行董事作出决定，同意股东大通塑胶将其持有的璇瑰模具75%股权转让与璇瑰有限，12.5%股权转让与国蒙投资有限公司。
2010年5月20日，大通塑胶与国蒙投资、璇瑰有限签订《股权转让协议书》，参考璇瑰模具截至2010年6月30日净资产值大通塑胶将其持有的璇瑰模具75%股权以1,020万元的价格转让与璇瑰有限，将其持有的璇瑰模具12.5%股权以170万元的价格转让与国蒙投资。
2010年11月8日，惠州市外经局出具《关于惠州璇瑰模具注塑有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2010]465号），同意大通塑胶将其持有璇瑰模具12.5%股权转让给国蒙投资，将其持有的璇瑰模具75%股权转让给璇瑰有限，股权转让后，惠州璇瑰由外资企业变更为中外合资企业；同意璇瑰模具名称变更为“惠州市璇瑰精密技术工业有限公司”。
2011年1月21日，广东省人民政府向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠合资证字［2010］0019号）。
2011年1月31日，大通塑胶与国蒙投资、璇瑰有限签订《股权转让协议书之补充协议》，约定该次股权转让价格系参考惠州璇瑰截止于2010年12月31日的净资产确定，大通塑胶同意将其持有的惠州璇瑰75%的股权以人民币1,020万元的价格转让与璇瑰有限，同意将其持有的惠州璇瑰12.5%的股权以人民币170万元的价格转让与国蒙投资。
2011年2月16日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次股权转让后，惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|1020万元|75|
|大通塑胶工业有限公司|170万元|12.5|
|国蒙投资有限公司|170万元|12.5|
|合计|1,360万元|100|

5、2011年4月股权转让
2011年4月25日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意股东国蒙投资将其持有惠州璇瑰12.5%股权转让给大通塑胶。
2011年4月25日，国蒙投资与大通塑胶签订《股权转让协议书》，参考惠州璇瑰截至2010年12月31日净资产值国蒙投资将其持有的惠州璇瑰12.5%股权以170万元的价格转让给大通塑胶。
2011年6月13日，惠州市外经局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2011]208号），同意国蒙投资将其持有惠州璇瑰12.5%的股权全部转让予大通塑胶。
2011年6月17日，广东省人民政府于向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠合资证字［2010］0019号）。
2011年7月11日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次股权转让后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|1,020万元|75|
|大通塑胶工业有限公司|340万元|25|
|合计|1,360万元|100|

6、2011年11月股权转让
2011年11月20日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意大通塑胶以340万元将其持有的惠州璇瑰25%股权转让给璇瑰有限，股权转让后，璇瑰有限持有惠州璇瑰100%股权；同意终止惠州璇瑰原合资合同及章程，公司性质由外资企业变更为内资企业。
2011年11月20日，大通塑胶与璇瑰有限签订《股权转让协议书》，参考惠州
璇瑰截止于2011年10月31日的净资产值大通塑胶将其持有的惠州璇瑰25%股权
以340万元价格转让给璇瑰有限。
2011年12月7日，惠州市外经局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2011]542号），同意大通塑胶将其持有惠州璇瑰25%的股权全部转让给璇瑰有限，惠州璇瑰原中外合资合同、章程终止，公司类型由中外合资企业转制为内资企业。
2011年12月19日，惠州市工商局向惠州璇瑰核发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次股权转让后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|1,360万元|100|

7、2013年5月增资至4,500万元
2013年 5月 1日，惠州璇瑰股东作出决定，同意股东璇瑰有限以其对惠州璇瑰享有的3,140万元债权转为对公司的出资，增资后惠州璇瑰的注册资本增至4,500万元，璇瑰有限持有惠州璇瑰100%股权。
2013年4月17日，惠州市惠正资产评估与房地产土地估价有限公司出具《惠州市璇瑰精密技术工业有限公司为债务转增资本涉及的其他应付款评估报告》（惠正资评报字[2013]第 04002号），截至 2013年 2月 28日，惠州璇瑰其他应付款-璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司评估值为 167,143,879.81元。
2013年 5月 8日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具《2013年度验资报告》（[2013]羊惠验字第008号），确认截至2013年2月28日公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,140万元，变更后公司注册资本及实收资本变更为4,500万元。
2013年 5月 10日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次增资后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|4,500万元|100|

8、2015年增资至15,000万元
2015年9月，惠州璇瑰股东作出决定，同意股东深圳璇瑰对公司增资10,500万元，惠州璇瑰的注册资本由4,500万元增资15,000万元。
2015年9月18日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9144130073146348XX）。
根据平安银行的回单凭证，截至2015年9月9日，惠州璇瑰已收到深圳璇瑰缴纳的新增注册资本10,500万元。本次增资后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|深圳璇瑰精密技术股份有限公司|15,000万元|100|

3、主营业务发展情况
截至本报告签署日，惠州璇瑰主要从事精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售，主要产品为手机外壳。最近三年惠州璇瑰的主营业务未发生重大变动。
4、主要财务指标
惠州璇瑰最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|资产总计|56,144.81|60,232.61|49,000.49|
|负债合计|55,679.02|56,933.14|44,633.69|
|归属于母公司所有者权益合计|465.79|3,299.48|4,366.80|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,573.83|64,248.34|49,226.99|
|利润总额|-2,999.80|-1,316.86|-574.42|
|净利润|-2,833.69|-1,067.32|-385.85|

五、最近两年一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|流动资产|44,580.65|48,310.60|43,087.89|
|非流动资产|30,248.66|30,735.28|29,138.49|
|资产总额|74,829.30|79,045.88|72,226.38|
|流动负债|63,024.84|64,522.09|55,899.90|
|非流动负债|2.09|95.48|0|
|负债总额|63,031.25|64,617.57|55,899.90|
|所有者权益|11,798.05|14,428.31|16,326.49|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年末|2013年末|
|营业收入|29,174.33|70,305.04|78,521.77|
|营业利润|-2,765.55|-1,457.19|862.84|
|利润总额|-2,728.48|-1,528.35|836.42|
|净利润|-2,630.26|-1,238.18|820.12|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-423.99|2,090.31|-4,596.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-760.59|-3,856.45|-4,524.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|563.42|-249.62|9,344.64|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计|2015年年-6月|2014年度|2013年度-66.62142.00-101.79--26.41-6.60--19.81|
||7.48|-163.93||
||32.00|100.00||
||-2.41|-7.23||
||-|-||
||37.08|-71.16||
||9.27|-17.79||
||-|-||
||27.81|-53.37||

报告期内，标的公司非经常性损益金额较小且占营业收入比重很小，对标的
公司报告期内的经营成果不存在较大影响。
六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，目标公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|综合成新率（%）|
|房屋建筑物|9,459.88|992.30|-|8,467.58|89.51|
|机器设备|22,898.76|6,938.69|-|15,960.07|69.70|
|运输设备|122.71|24.65|-|98.06|79.91|
|检测设备|562.74|137.19|-|425.55|75.62|
|电子及办公设备|965.64|457.99|-|507.65|52.57|
|合计|34,009.71|8,550.81|-|25,458.90|74.86|

目标公司固定资产主要为房屋建筑物、机械设备。
（1）房屋建筑物
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司惠州璇瑰拥有所有权的房屋建筑物共4项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|房产权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|取得方式|
|1|厂房A|粤房地权证惠州字第1100196188号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园厂房A|车间、设备房|20,965.76|自建|
|2|厂房B|粤房地权证惠州字第1100196190号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园厂房B|车间、设备房|19,679.36|自建|
|3|宿舍A|粤房地权证惠州字第1100196187号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园宿舍A|宿舍|8,959.4|自建|
|4|宿舍B|粤房地权证惠州字第1100196194号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园宿舍B|宿舍|8,959.4|自建|

子公司惠州璇瑰尚有5处房产（或临时建筑物）未取得权属证书，建筑面积
共计12,835平方米，该等房产主要用于存储原材料、委托加工物资、在产品、库
存商品等及接待室，可替代性强；硕贝德将促使惠州璇瑰尽快完善所有房屋所有权手续。此外，华惠投资及大通塑胶承诺，若因惠州璇瑰的房产权属瑕疵导致深圳璇瑰受到有关主管部门行政处罚或任何经济利益受损，其将无条件连带承担因此造成的全部损失。据此，惠州璇瑰的上述房产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
（2）租赁房产
2015年 03月 24日，深圳璇瑰与深圳市银证通云网科技有限公司签订《房屋租赁合同》，深圳银证通云网科技有限公司将位于深圳市南山区高新区中区深圳市科技工业园大厦 1106单元的房屋出租给深圳璇瑰使用，租赁面积为 258平方米，出租期限为2015年03月20日至2017年03月19日，月租金总额为29,670元（不含税），第二年租金递增6%，月租金总额为31,450.2元。
上述租赁房屋的出租方深圳银证通云网科技有限公司未获得该房屋之产权人同意转租的授权，因此，该房屋租赁存在法律瑕疵。上述租赁房屋并非深圳璇瑰主要生产经营场所，主要用作一般行政办公，非深圳璇瑰主营业务。此外，华惠投资及大通塑胶承诺，若因深圳璇瑰租赁房屋的产权瑕疵导致深圳璇瑰被迫搬迁，或由于该租赁合同到期后无法续租导致深圳璇瑰生产经营受影响，其将无条件全额承担深圳璇瑰的搬迁费用和因此所造成的经济损失。据此，上述房屋租赁瑕疵不会对标的公司的经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
（3）生产经营设备
截至2015年6月30日，目标公司账面价值在100万元以上的生产设备如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|真镀喷涂自动生产线|1.00|1,962.48|1,623.95|82.75%|
|表面自动生产喷涂线|1.00|1,140.47|883.87|77.50%|
|三喷三烤喷涂线|2.00|1,760.18|1,556.60|88.43%|
|日立水冷式螺杆机组|4.00|875.00|678.13|77.50%|
|变压器配套|4.00|568.00|476.98|83.98%|
|CNC加工中心|4.00|531.62|499.73|94.00%|
|米克朗立式高速加工中心|2.00|263.08|213.76|81.25%|

（4）关于产能利用率对固定资产减值的影响
①关于产能利用率
标的公司精密结构件生产过程中的核心工序为注塑、喷涂，目前标的公司现有的喷涂线可以满足标的公司其他工序的最大产能配置，而注塑环节则是标的公司扩升产能的限制环节。标的公司报告期内产能计算的是最理想的产能即理论产能，理论产能的计算是基于瓶颈设备——注塑机为基础计算。
但是，标的公司不同型号注塑机不具有通用性，即标的公司按照客户提供的订单组织生产时并不会使用到所有型号的注塑机，由于不同客户订单对产品的尺寸规格和材质要求不一样，从而导致生产中对模具和设备（注塑机）的匹配性的要求不一样。因此，标的公司组织生产时按照实际的订单来使用设备，就会出现即使在公司的生产旺季，订单很满的情况下，由于产品订单对设备的匹配性的要求，个别型号的注塑机使用率可能不高，但设备并不是长期闲置，为了满足不同客户的定制需求，公司又需要配备各种型号的注塑机。
综上，标的公司的产能是按照注塑机的理论产能来计算的，又由于标的公司所处行业生产受订单驱动，客户订单对注塑机的匹配性要求不同，导致标的公司部分注塑机虽使用率不高，但并非闲置。
③关于《企业会计准则第8号--资产减值》核查
按照《企业会计准则第8号--资产减值》规定，企业存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
标的公司生产设备不存在资产市价大幅下跌的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期不存在将发生重大变化的情形；不存在因市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情形；标的公司生产设备不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形；标的公司生产设备不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；根据大正海地人出具的评估报告，标的公司生产设备不存在经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等的情形。
③产能利用率对固定资产减值的影响
综上，标的公司产能利用率较低主要受产能计算方式及注塑机实际生产使用特性决定，不存在生产设备闲置的情形；标的公司不存在因产能利用率低应对固定资产计提减值准备的情形。
2、无形资产
（1）土地使用权
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司惠州璇瑰总共拥有3宗土地使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地所有人|土地用途|面积（㎡）|土地坐落|取得方式|终止日期（年.月.日）|
|1|惠府国用（2011）第13021750010号|惠州璇瑰|工业用地|61,680.7|惠州市水口镇上霞开发区|出让|2054.6.15|
|2|惠府国用（2011）第13021750011号|惠州璇瑰|工业用地|70,686.8|惠州市水口镇上霞开发区|出让|2054.6.15|
|3|惠府国用（2011）第13021750012号|惠州璇瑰|工业用地|49,453|惠州市水口镇上霞开发区|出让|2054.6.15|

（2）商标
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰持及子公司有下述注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用类型注册号|类号|持有人|注册有效期限|
|1||9|9856982|深圳璇瑰|2013.01.28-2023.01.27|
|2||17|5719058|深圳璇瑰|2010.01.21-2020.01.20|
|3||7|5719059|深圳璇瑰|2009.12.21-2019.12.20|
|4||7|9856865|深圳璇瑰|2012.10.21-2022.10.20|
|6||9|9856913|深圳璇瑰|2012.10.21-2022.10.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|7|9856771|深圳璇瑰|2012.12.07-2022.12.06|
|7|9|9856823|深圳璇瑰|2012.10.21-2022.10.20|

（2）专利
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及其子公司持有35项专利权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利性质|专利权人|专利号|申请日期（年.月.日）|专利期限|
|1|注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020616215.3|2010.11.17|自申请日期起算十年|
|2|一种新型注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020596887.2|2010.11.4|自申请日期起算十年|
|3|一种注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020585342.1|2010.10.28|自申请日期起算十年|
|4|一种安装方便的注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020645805.9|2010.12.7|自申请日期起算十年|
|5|具有保护结构的注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020645806.3|2010.12.7|自申请日期起算十年|
|6|一种带有扁顶针的注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201120051669.5|2011.03.2|自申请日期起算十年|
|7|一种产品外观、平面度和角度的检测装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201220073146.5|2012.03.1|自申请日期起算十年|
|8|一种注塑模具的温度发生装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201220073130.4|2012.03.1|自申请日期起算十年|
|9|一种拉丝纹装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201320691451.5|2013.11.5|自申请日期起算十年|
|10|一种注塑模具进胶结构|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201320691513.2|2013.11.5|自申请日期起算十年|
|11|一种新型注塑模具|实 用|惠州|ZL20132069|2013.1|自申请日期起|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||新型|璇瑰|1785.2|1.5|算十年|
|12|一种注塑产品脱离结构|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389226.0|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|13|一种注塑搭接浇口去除装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389303.2|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|14|一种行位潜水孔电火花加工夹具|实用新型|惠州璇瑰|ZL201420389130.4|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|15|一种新型机加工用夹具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389132.3|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|16|一种行位组合电火花加工夹具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389215.2|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|17|真镀挂喷装置|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201320570106.6|2013.09.13|自申请日期起算十年|
|18|模具真空吸附装置|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201320570109.X|2013.09.13|自申请日期起算十年|
|19|双针板顶出平衡机构|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201320570118.9|2013.09.13|自申请日期起算十年|
|20|一种模内自动切浇口的模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120190359.1|2011.6.8|自申请日期起算十年|
|21|一种交互式滑块组件及模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120190358.7|2011.6.8|自申请日期起算十年|
|22|一种模仁温度调节器及模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194391.7|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|23|高精度模具模板及模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194378.1|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|24|设有侧抽芯机构的注塑模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194369.2|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|25|高精度模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194383.2|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|26|注塑模具的防撞模先复位机构|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157272.9|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|27|数控机床铜公夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157275.2|2012.4.13.|自申请日期起算十年|
|28|一种机械手模内嵌件夹具|实 用|深圳|ZL20122015|2012.4.|自申请日期起|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||新型|璇瑰|7336.5|13|算十年|
|29|一种加工行位镶件的治具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157325.7|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|30|斜行位内抽机构及注塑模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157309.8|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|31|行位组合放电夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157340.1|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|32|一种叠层真镀夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157466.9|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|33|一种斜顶组合放电夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220360519.7|2012.7.24|自申请日期起算十年|
|34|一种多功能喷涂器|实用新型|深圳璇瑰|ZL200520064824.1|2005.9.20|自申请日期起算十年|
|35|两面喷涂器|实用新型|深圳璇瑰|ZL200520064822.2|2005.9.20|自申请日期起算十年|

（3）著作权
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司拥有1项著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|权利人|类型|登记号|取得方式|发证日期|
|1|《璇瑰》|深圳璇瑰|美术作品|19-2011-F-03841|转让取得|2011.10.20|

3、特许经营权
截至2015年6月30日，目标公司未拥有相关特许经营权。
4、相关业务资质
截至2015年6月30日，深圳璇瑰及其子公司已取得如下业务资质：
（1）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2015年6月17日，深圳海关向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》（海关注册编码：4413341142），有效期为长期。
（2）高新技术企业证书
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2013年 10月 21日向惠州璇瑰颁发的《高新技术企业证书》（GR201344000488），有效期为三年。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》
2014年3月10日，惠州璇瑰办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为01578699，进出口企业代码为：440073146348X。
（4）排污许可证
惠州璇瑰已于2015年5月12日取得了惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4413052015082901）。
（二）主要负债
截至2015年6月30日，目标公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|28,085.75|44.56%|
|应付票据|3,895.94|6.18%|
|应付账款|28,465.27|45.16%|
|预收款项|339.96|0.54%|
|应付职工薪酬|1,471.10|2.33%|
|应交税费|144.70|0.23%|
|其他应付款|564.24|0.90%|
|一年内到期的非流动负债|62.21|0.10%|
|流动负债合计|63,029.16|100.00%|
|非流动负债：|0||
|长期应付款|2.09|0.00%|
|非流动负债合计|2.09|0.00%|
|负债合计|63,031.25|100.00%|

截至2015年6月30日，目标公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账
款等流动负债。
（三）对外担保情况
截至2015年6月30日，目标公司不存在对外担保的情形。
七、目标公司主营业务情况
（一）目标公司主营业务概况
目标公司主营业务为精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售，主要产品为手机精密模具和手机外壳。最近三年，目标公司的主营业务未发生重大变动。
最近两年一期目标公司营业收入按产品划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|精密模具|890.38|3.12%|2,623.38|3.80%|2,390.69|3.06%|
|精密结构件|27,653.24|96.88%|66,449.33|96.20%|75,825.10|96.94%|
|合计|28,543.62|100%|69,072.72|100%|78,215.79|100%|

（二）主要产品的工艺流程
1、精密模具生产工艺流程图
2、精密结构件生产工艺流程图
（三）经营模式
1、采购模式
本公司面向市场独立采购，分生产类物料采购和非生产类物料采购两种。生产类物料采购主要采用订单式采购与预测相结合的采购模式，非生产类物料采购主要采用集中采购模式。
（1）生产类物料采购
生产类物料的采购流程一般为：接到客户订单后，商务部根据客户订单确定不同的产品型号，按照不同的型号产品分别录入K3系统，每个型号将对应一个 BOM清单，BOM清单会根据产品开发前期打样的数据和新型号产品的预计用料计算出产品的物料计划运行标准物料消耗、耗用工时。商务部将客户订单录入K3系统时，K3系统会根据BOM清单的要求、库存情况、出货紧急度等进行 ERP运算，产生采购需求，生成《采购申购单》，经商务部PMC科长审核、商务部部长审批后，提交到物控部采购科进行采购，并同步在K3系统下推《物料采购单》。
目标公司物控部采购科负责组织采购、签订供货合同、跟踪到货情况，提出付款申请，由财务部门安排采购资金。月终时采购部向目标公司汇总当月采购总量、总金额、各品种单价变动及原因等情况。
（2）非生产类物料采购
非生产类物料如大额的办公用品采购，目标公司一般会选择3-4家合格的供应商进行比价，综合考虑供应商提供产品的品质、价格以及交付能力等，选定合
格供应商。最终由目标公司采购部将《申购单》和物料采购单传送至供应商集中采购。
（3）指定供应商制度
目标公司存在部分原材料由客户指定的供应商的情况。目标公司的主要最终客户均为大型手机品牌商，这类品牌商出于保证产品质量，控制成本等因素的考虑，通常对其二级、三级供应商都会进行审核认证。
客户指定的供应商的原材料采购价格一般情况下已由客户指定，目标公司按照指定的价格进行采购，如价格高于市场价格，则目标公司会相应调整销售产品的价格。目标公司会对客户指定的供应商的质量情况进行考核，如存在质量问题，目标公司会与客户进行沟通协调，建议客户重新选择供应商。
（4）供应商管理
目标公司质量控制部每月会对月交货10次以上（不包含10批次）的供应商进行月度品质考核，评价项目包括来料抽检批次合格率、来料抽检工程不良率、来料工程不良率、不良重发数、《供应商品质改善报告》回复率、改善性措施有效性、工作有效性、生产阻碍情况进行考核，对于月度品质考核不合格由 SQE发出改善报告；产品出现重大异常时或连续3个月未达到评价标准的供应商，由 SQE作成供应商品质报告，同时要求供应商品质部经理以上级别的人员到我司检讨。
目标公司对供应商的评估管理，确保了供应商能够持续具备目标公司要求的质量标准。
2、生产模式
（1）标的公司生产是订单拉动的模式
目标公司产品主要为精密模具和精密结构件设计、研发、生产和销售，生产的结构件主要为各类手机外壳，产品为非标准产品，并不直接面向最终端客户，属于手机制造商的上游产品。由于不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求，因此标的公司生产是订单拉动式的模式。
目标公司具体的生产流程如下：公司商务部接到客户的订单后，一般会按照《订单评审管理程序》进行订单评审，综合考虑订单要求的交货时间、数量、品
质。经评审如能满足订单的生产要求，商务部根据客户订单编制《产品交货排期表》并下达《生产任务单》至各生产车间，同时将《采购申请单》发送至物控部及时购回生产物料或将产品委外加工。各车间按照生产计划进行生产，经过注塑、喷涂、真空镀、丝印、组装等各生产工序后，最终形成产品出货。
（2）部分工序委托外协厂商进行生产
报告期内标的公司的外协加工工序主要为CNC加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工序。
①目标公司委托外协厂商进行生产的原因
报告期内，目标公司存在将部分工序委托外协厂商进行生产的主要原因是：近年来随着公司业务规模的增长，公司在遇到产能限制的情况下会将部分生产工序委外生产。另外，某些外协厂商在部分工序的生产技术、规模、质量上有优势，且能达到标的公司技术、质量要求且成本更低，为了降低标的公司生产成本，标的公司会将部分技术含量较低的工序进行委外生产。
为了保障公司产品质量稳定性，公司对外协厂商具有严格的考核制度，公司按照《供方评价表准》进行审核，经考核合格后录入公司的《合格供方名单》，每半年公司会对《合格供方名单》进行更新。公司需要外协厂商加工时，从《合格供方名单》中选择外协厂商。标的公司定期会委派技术人员、质量管理人员参与外协厂商的生产并现场进行指导和质量管控。
（2）标的公司产能利用率与委托外协厂商生产的关系
报告期内标的公司的产能利用率为60%。标的公司精密结构件生产过程中的核心工序为注塑、喷涂，目前标的公司现有的喷涂线可以满足标的公司其他工序的最大产能配置，而注塑环节则是公司扩升产能的限制环节。标的公司报告期内产能计算的是最理想的产能即理论产能，理论产能的计算是基于标的公司的瓶
颈设备——注塑机为基础计算。
但是，标的公司不同型号注塑机不具有通用性，即标的公司按照客户提供的订单组织生产时并不会使用到所有型号的注塑机，由于不同客户订单对产品的尺寸规格和材质要求不一样，从而导致生产中对模具和设备（注塑机）的匹配性的要求不一样。在此种情况下，标的公司组织生产时按照实际的订单来使用设备，就会出现即使在标的公司的生产旺季，订单很满的情况下，由于产品订单对设备的匹配性的要求，个别型号的注塑机使用率可能不高，但设备并不是长期闲置，为了满足不同客户的定制需求，公司又需要配备各种型号的注塑机。
报告期内标的公司的产能是以注塑机的理论产能为计算依据的，而报告期内公司的外协加工工序主要为 CNC加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工序。
因此标的公司产能利用率的高低与标的公司将上述部分工序委外不存在直接相关性。
综上，标的公司根据生产的需要将部分工序委托外协厂商进行生产具有一定合理性。
3、销售和定价模式
目标公司的主要产品为精密模具、精密结构件两类。目前，标的公司的精密结构件主要为手机结构件。手机结构件为下游品牌手机制造商的配套产品，是手机整机生产的部件。精密模具主是为配合某型号手机结构件生产而专门研发的配套模具，用于结构件注塑成形。
（1）销售模式
目标公司产品均为定制产品，采用直接销售模式，主要由其市场部负责销售制度和营销策略以及销售合同签署，销售合同（即合作协议）的内容由公司报价组、销售经理初审，经部门长书面审批后方能与客户签定。在总的框架性合同下，
标的公司按客户订单安排生产和销售。每一笔交易的具体合同，由销售经理、商务部、财务部书面审核后执行。
标的公司主要的生产、销售流程为：
签署意向合同、纳入客户的合格供应商体系→客户某种产品需求→公司进行项目评估→项目报价→签署模具开发合同、项目立项开发→开模、制模→送样、客户确认→客户按批下达订单→安排生产、交货→对帐、收款及售后。
因标的公司在同行业中具有一定的行业知名度和技术优势，部分客户会主动与其进行业务洽谈，标的公司在对客户经过一番调研后，再选定客户。同时，对于在国内市场占有率较高的手机厂商，标的公司会采取主动上门拜访，通过到对方公司进行主动宣传、与对方的采购部人员交流等方式，介绍公司生产的相关优势等方法主动争取高质量的客户订单。
标的公司在通过上述方式取得意向性客户后，邀请客户对公司的整体生产能力及质量控制进行审核，经客户审核同意后，标的公司与客户签署意向性框架合同，纳入客户合格供应商目录。在客户向公司发出具体产品需求时，公司按产品项目签署模具开发合同，并进行制模、送样工作，确认模具研发、制作收入，在公司制作的模具经客户确认合格后，公司按客户订单安排量产和销售，确认销售收入。
此外，标的公司在主要客户处均委派了驻厂员，负责接受、查验、保管运到相关产品，并配合客户验收确认，以保证能够及时响应客户的需求。
每月月底，公司财务部会与客户对账确认，一般经客户确认后的30-60日内，客户以银行转账或承兑汇票方式结算货款。
（2）定价模式
标的公司的销售科负责将报价信息以书面形式通知技术服务科，技术服务科根据销售科的报价信息整理初步的报价资料，包括排模表、制造产品询价表、外协产品询价表、物料组装清单。公司技术服务科将最终的排模表与产品结构部、模具设计部确认排模可行性后，将报价资料发给制模部、报价组以及物控部进行成本核算。制模部收到排模表核算模具成本、商务部报价组收到产品制造询价表核算制造产品成本，物控部核算外协产品成本并发给财务部。财务部收集各部门
成本核算后审核并填写材料单价、加管理费用及利润、确认后发给商务部报价组。
市场部报价组收到财务部提供审核后的单价并整理成《模具报价单》及《产品报价单》报销售经理审核后形成最终对外报价。
（四）主要产品的生产和销售情况
目标公司主要从事精密模具、精密结构件的研发、生产和销售，主营产品为精密模具和精密机构件，精密结构件主要为手机外壳。
1、主要产品生产销售情况
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|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|报告期|产能|产量|销量|销售收入/万元|
|精 密 模 具（套）|2015年1-6月|600|485|509|890.38|
||2014年|1,200|850|832|2,623.38|
||2013年|1,500|1,100|1115|2,390.69|
|精密结构件（套）|2015年1-6月|27,000,000|14,088,462|13,081,727|27,653.24|
||2014年|54,000,000|32,859,816|33,162,818|66,449.33|
||2013年|54,000,000|35,328,361|35,983,254|75,825.10|

2、主要产品的平均单价
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|-|-|-|-|
|产品|2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
|精密模具（元/套）|17,492.81|31,531.01|21,441.16|
|精密结构件（元/套）|21.14|20.04|21.07|

3、前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额/万元|占全部主营业务收入的比例（%）|
|2015年1-6月|1|惠州三星电子有限公司|9,785.10|34.28|
||2|东莞宇龙通信科技有限公司|5,042.24|17.67|
||3|深圳市天珑移动技术有限公司|3,756.34|13.16|
||4|东莞市金铭电子有限公司|3,597.26|12.60|
||5|努比亚技术有限公司|2,840.93|9.95|
|||小计|25,021.87|87.66|
|2014年|1|惠州三星电子有限公司|20,696.91|29.96|
||2|深圳市天珑移动技术有限公司|10,643.16|15.41|
||3|东莞宇龙通信科技有限公司|8,423.96|12.20|
||4|北京百纳威尔科技有限公司|8,225.80|11.91|
||5|东莞市金铭电子有限公司|7,920.53|11.47|
|||小计|55,910.36|80.94|
|2013年|1|惠州三星电子有限公司|32,070.99|41.00|
||2|北京百纳威尔科技有限公司|10,926.39|13.97|

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|-|-|-|-|
|3|深圳市天珑移动技术有限公司|9,402.91|12.02|
|4|东莞宇龙通信科技有限公司|6,960.13|8.90|
|5|深圳市中兴康讯电子有限公司|6,872.61|8.79|
||小计|66,233.03|84.68|

报告期目标公司董事董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有目标公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有任何权益。
4、最近两年一期目标公司毛利率波动性分析
目标公司最近两年一期的毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|平均毛利率|9.11%|13.16%|15.66%|
|其中：精密结构件|12.32%|15.57%|18.36%|
|精密模具|-88.53%|-21.11%|-61.51%|

（1）关于报告期内平均毛利率波动情况说明
报告期内，标的公司毛利率逐年下降的原因主要在于：
①行业竞争加剧。随着手机市场的迅速发展，手机终端产品快速更新迭代，近几年有更多的手机厂商加入竞争，以致手机产品价格竞争激烈导致行业平均利润逐年下滑，行业下游的充分竞争，导致产品毛利率空间不断压缩。参考同行业上市公司劲胜精密，2013年至 2015年 1-6月标的公司毛利率水平为17.30%、16.96%与1.86%，毛利率逐年下滑趋势明显。
②产能无法充分释放。从 2014年下半年开始，行业竞争加剧，同时伴随着手机金属机壳受市场青睐，手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对塑胶精密结构件需求下滑，目标公司的大客户三星由于业绩下滑，市场占有率下降，同时其他大客户受市场影响，目标公司的订单有所减少，导致公司自 2014年以来扩张的产能不能得到充分释放，使得公司生产规模效应下降，产品单位成本上升。
③产品的生产成本逐年上升。手机塑胶精密结构件材质的转型以及人工成本上升导致标的公司产品生产成本上升，从而导致毛利率下降。
（2）关于报告期内精密模具毛利率波动情况说明
报告期内，标的公司精密模具毛利率波动幅度较大，具体原因如下：
①主营业务中的精密模具均为标的公司自制精密模具，主要是作为生产各种塑胶精密结构件产品的工具，不属于独立外销产品。
②不同机壳产品在结构上均有所不同，所需模具设计和制造工艺也均有不同，造成各种模具制造成本差异较大；
③产品生产过程当中，客户会对精密结构件产品进行结构调整或变更，这直接导致用于生产产品的模具也需要进行变更，客户对于重新修改模模具的要求不同，修改难度不同，对于人工成本投入差异影响较大，并且不同的产品修改模具的次数不尽相同，多次修模将使得模具最终的制造成本偏高。
综上所述，精密模具的自身产品特点以及模具开发成本的差异性，使得报告
期内标的公司精密模具的毛利率出现大幅波动的情况。
（五）主要原材料采购情况
1、原材料及能源情况
报告期内，目标公司主要原材料为塑胶料、油漆、五金件和辅料，能源主要为电能；报告期内，主要原材料及能源占成本的合计比重均超过一半以上。
2、前五名供应商情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额/万元|占公司采购总金额的比例|
|2015年1-6月|1|东莞市天行健塑胶原料有限公司|379.12|1.89%|
||2|深圳市梦之坊通信产品有限公司|58.37|0.29%|
||3|深圳市顺文佳科技有限公司|1,014.07|5.06%|
||4|惠州市高登化工有限公司|1,134.66|5.66%|
||5|深圳佳德威油漆有限公司|364.31|1.82%|
|||小计|2,950.52|14.72%|
|2014年|1|东莞市天行健塑胶原料有限公司|2,166.30|5.40%|
||2|深圳市梦之坊通信产品有限公司|691.19|1.72%|
||3|深圳市顺文佳科技有限公司|2,665.84|6.64%|
||4|惠州市高登化工有限公司|2,365.84|5.90%|
||5|深圳佳德威油漆有限公司|241.11|0.60%|
|||小计|8,130.29|20.26%|
|2013年|1|东莞市天行健塑胶原料有限公司|3,218.46|3.63%|

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|-|-|-|-|
|2|深圳市梦之坊通信产品有限公司|2,098.96|2.37%|
|3|深圳市顺文佳科技有限公司|2,314.17|2.61%|
|4|惠州市高登化工有限公司|2,118.35|2.39%|
|5|深圳佳德威油漆有限公司|421.2|0.47%|
||小计|10,171.14|11.47%|

报告期目标公司董事董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有目标公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有任何权益。
3、主要原材料价格变动情况
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|-|-|-|-|
|原材料|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|塑胶料（公斤）|34.85|35.91|36.90|
|油漆（公斤）|45.02|47.47|44.65|
|五金件（个）|6.05|5.15|6.06|

（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
目标公司主要从事精密模具和精密结构件的研发、设计、生产和销售，生产经营过程中不存在重污染情况。标的公司的生产工艺中的喷涂会产生苯化合物废气，公司对废气采取了如下处置措施：废气先经引风机收集后，经过碱液喷淋吸收处理系统处理后达标排放。
截至本报告书签署日，标的公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，标的公司的全资子公司惠州璇瑰已于 2015年 5月 6日取得取得了惠州市环保局出具的《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司竣工环境保护验收意见的函》，惠州璇瑰项目环保审批手续齐全，基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，惠州市环保局同意通过了竣工环境保护验收。惠州璇瑰已于 2015年 5月12日，取得了《广东省污染物排放许可证》（编号：4413052015082901）。
根据标的公司声明，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反环境相关法律法规而被处罚的情形。
2、安全生产情况
目标公司主要从事精密模具及其结构件的研发、生产和销售，生产经营过程
中不存在高危险情况。公司已通过OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体
系认证，公司获得了惠州市安全生产协会颁发的“安全生产标准化三级企业”的荣誉称号。为了切实落实安全生产责任制度、确保安全生产、明确职责、严格管理，公司制定了《安全管理委员会组织架构及其职责》，将安全责任落实到个人，保证了生产安全。
2015年9月1日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《证明》，确认在2012年1月1日至2015年8月15日期间未发现深圳璇瑰有安全生产违法违规的行为记录。
2015年7月27日，惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局出具《证明》，确认自2012年1月1日至证明惠州璇瑰能够遵守国家有关安全生产法律法规，未发生过安全生产事故，未收到本局的行政处罚。
（七）质量控制情况
精密机构件最终生产成型需要经过模具的设计、模具制作、试模、注塑、喷图、真空电镀、丝印、组装等多个复杂的生产工艺程序，任何一道工序出现质量瑕疵，将会最终影响到产品的质量。
为保证产品质量，目标公司建立了《手机塑胶壳检验标准》、《产品监视与测量程序》等一系列关于产品质量控制的制度。标的公司实行模块化质量管理，质量全过程配有相应的品质工程师，实验室配有专业、完善的检测设备，产品制程的各个环节通过前期的质量策划及过程管控，最终确保产品品质满足顾客要
求。具体而言，在来料管控上，标的公司注重对供应商的引导和管理(资格审查、月评、季度审查、年审、年终总结)，将问题点控制在源头并有效解决。在制程控制上，标的公司通过制程中的首检和在线巡检，及时发现问题并纠正，防止批量性不良的产生，运用SPC和 MSA CPK 6Sigma等质量工具，提升产品品质。
在出货检查方面，标的公司根据客户的要求制定相应的标准及抽样方案并完成相关测试，确保交付的产品能满足客户的要求。另外公司还配备了专门的品质客服，24小时提供服务，确保能够及时接受反馈并解决品质问题。在质量认证上，标的企业还并先后通过了ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证。公司产品的良品率始终保持在行业较高水平。
2015年8月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认深圳璇瑰在2012年1月1日至2015年8月15日期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录。
2015年7月29日，惠州市质量技术监督局出具《证明》，确认惠州璇瑰自2012年1月1日至该证明出具日没有因违反质量技术监督法律法规受到我局行政处罚的记录。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
1、模内注塑钢件精密定位技术
模内注塑钢件精密定位技术可以实现针对不同复杂的塑胶模内注塑钢件产品设计出专门的模内定位装置，再设计配套的钢件装夹治具，同时配合五轴机械手代替人工放钢件，实现自动化生产，降低压模及产品不良率，可以大大提标的公司的产能效率。
模内注塑钢件精密定位技术已较为成熟，被广泛应用于公司精密磨具的生产中。
2、真空电镀光亚同体技术
真空电镀光亚同体技术可以实现针对不同复杂的真空电镀光亚同体效果设计精密的双色注塑件来定位装夹产品，配合真空电镀工艺，实现各种不同的光亚同体效果。
真空电镀光亚同体技术已较为成熟，被广泛应用于手机结构件的批量的生产中。
3、壳体粘贴装饰件压合技术
壳体粘贴装饰件压合技术可以实现针对不同材质的装饰件设计出专用固定夹具，配合自动线自动点胶工艺，解决原手工压紧治具的不稳定和不良率高现象，提高生产效率。
壳体粘贴装饰件压合技术已较为成熟，被广泛应用于手机结构件的批量的生产中。
4、防止产品变形技术
该技术通过模具特殊设计、制作，可以实现让产品注塑成型后的变形量在平整度要求范围内，从而避免产品后继生产重复整形，可以有效降低产品损耗高、
提升产能、避免人力物力的浪费，保证了产品后继不会反弹变形，特别是保证了整机装配后的质量稳定性。
防止产品变形技术已被广泛应用于精密结构件的批量生产中。
5、多功能流道夹取技术
对于复杂壳体有五金件、塑胶、水口流道多种部件组成的模具，传统生产时耗费3-4个人一台机，产能低下；通过多功能流道夹取技术，设计专用装夹设备，配合五轴机械手通过各种不同指令动作，一次性连贯完成所有部件自动化放置、夹取，实现自动化生产。
多功能流道夹取技术已较为成熟，被广泛应用于手机结构件的生产中。
6、半热流道技术
半热流道技术是针对目前产品大、进胶口数量多，专门开发的系统，具有如下优势：（1）价钱比传统热流道少几倍，而且转色、清洗容易；（3）注塑稳定，产品尺寸精度高、稳定；（2）节省胶料，热流道可在不同模具之间通用；可重复回收利用。
半热流道技术已较为成熟，被广泛应用于精密磨具的批量生产中。
（九）报告期核心技术人员变动情况
标的公司自成立以来一直秉承创新发展的理念，注重培养和引进高新技术人才，提升公司研发能力。标的公司拥有一支经验丰富的研发设计团队，均拥有多年相关行业经验，在模具制造、注塑成型、喷涂上拥有很高的造诣。
报告期内，标的公司在积极引进高新技术人才的同时注重提高高新技术人才的待遇以留住人才。报告期内，标的公司未发生核心技术人员的重大变动。截至2015年6月30日，目标公司核心技术人员情况如下：
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|姓名|职务|专业|任职期限|
|徐元强|制模副科长|机械设计与制造|2004年2月至今|
|苏文建|CNC科长|机械设计与制造|2004年5月至今|
|黎洲兴|制模副部长|电子技术与电脑应用|2007年10月至今|
|贾科卫|制模副科长|机械设计与制造|2005年7月至今|
|梁勇权|制模副科长|机械设计与制造|2007年11月至今|
|叶日宇|工艺副科长|机械设计与制造|2008年6月至今|
|植培荣|科长|机械设计与制造|2011年7月至今|
|徐文军|制模副部长|工民建专业|2002年10月至今|
|阙任昌|CNC科长|机械设计与制造|2004年4月至今|

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|林建宏|副科长|机械设计与制造|2005年6月至今|
|梁延喜|制模科长|机械制造与模具设计|2005年4月至今|
|吴秋海|部长|工模具设计与制造|2006年9月至今|
|陈祥|科长|机械与模具|2008年3月至今|
|熊衍安|部长|染整|2005年6月至今|
|刘绍伟|副科长|模具设计与制造|2007年4月至今|
|李国杰|副科长|材料成型与控制工程|2010年7月至今|
|林贵鑫|副科长|模具设计与制造|2011年2月至今|
|周佑果|科长|机械设计与制造|2007年1月至今|
|王辉|副科长|模具设计与制造|2013年8月至今|
|李真|副科长|模具设计与制造|2009年3月至今|
|刘彪|技术开发总监|模具设计与制造|2014年12月至今|

（十）报告期内核心管理团队及员工情况
1、核心管理团队情况
（1）截至本报告书签署日，标的公司核心管理团队成员及详细情况如下：黄连先生，董事长，男，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。1983年毕业于长春空军工程学院，1983年—1993年在成都空军后勤部设备保障处工作，1993年创立成都华惠通讯设备有限公司，专业从事通讯产品批发零售，该公司现有员工 1500名，销售网络遍及全国各主要城市，连续三年被评为 TCL优秀经销商，在成都、新疆、重庆开设了当地较大规模的零售卖场，并通过邀请奥运飞人刘翔到华惠通讯签名售机，大提高了华惠通讯在业界的影响，2004年出任深圳市蒙宝实业有限公司董事长，成功开发了与TCL移动，从软件开发合作，且降低成本的合作模式，打造出目前受到消费者经销商认可的 GM系列手机，2005年出任深圳市璇瑰精密技术工业有限公司董事长，2006年出任深圳市德盟通信有限公司总经理，2008年出任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司董事长，2008年出任深圳市泰蒙通讯技术有限公司董事长，2011年出任
惠州市璇瑰精密技术工业有限公司董事长。
陈君展先生，总经理，男，1948年出生，中国香港籍，拥有境外永久居留权，1991—2001年出任TCL万里达模具注塑有限公司董事兼总经理，2001年出任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司执行董事、总经理，2004年出任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司执行董事、总经理，2005年出任璇深圳市璇瑰精密技术股份有限公司总经理。
黄秋荣女士，董事、财务总监，女，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年至 1984年，惠州市农业学校土化专业中专毕业，1984年至1991年，惠州市农业科学研究所任助理农艺师、会计等职，1986年至 1989年，暨南大学经济学院会计专业大专毕业，1991年9月至2001年9月，先后任 TCL万里达模具注塑有限公司会计员、主办会计、财务部副部长、财务部长，2001年10月到2004年4月份，TCL力臣塑胶制品有限公司财务部长，2004年5月，任璇瑰塑胶工业（惠州）有限公司财务部部长，2005年5月至今，任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和深圳市璇瑰精密技术股份有限公司财务总监。
赖建辉先生，副总经理，男，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年07月至2005年04月任TCL股份部长；2005年04月至今任深圳璇瑰精密技术股份有限公司副总经理。
高键先生，副总经理，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994-2002任深圳市漫游通实业有限公司销售总监及副总经理，2003-2005任深圳市盟宝实业有限公司副总经理，2005至今任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司市场总监。
黄汉章先生，副总经理，男，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998-2001年任 TCL万里达模具注塑有限公司任办公室主任，
2001-2004年任惠州璇瑰模具注塑有限公司物控部长，2005-2013年任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司物控部长，2014年至今任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司副总经理。
黄燚坤先生，制模部总监，男，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年-1998年任玮兴制品厂主管；1998年-2000年任祥利电器主管；
2001年-2004年任联科电子主管；2004年至今任惠州璇瑰精密技术工业有限公司制模部总监。
姚晓波先生，监事，男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年7月-2005年5月任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司商务部跟单员；2005年5月-2008年7月任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务部科长；
2008年8月至今任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务部部长。
（2）标的公司为稳定核心管理团队所采取的措施
①标的公司设立员工持股持股平台对核心管理团队进行股权激励。
为了稳定住核心管理团队，公司设置了员工持股平台大淳实业和屯煌实业，大淳实业和屯煌实业各持有深圳璇瑰2.5%的股权。大淳实业和屯煌实业的设置主要是为了对公司核心管理团队进行激励，使标的公司的核心管理团队能够分享公司的发展成果，有效地保持了核心管理团队的稳定性。
②标的公司与核心管理团队人员签订了劳动合同及保密协议
标的公司与上述核心管理团队成员签订了劳动合同及保密协议，从而保证了公司核心管理团队的稳定性。
（3）截至本报告书签署日，标的公司的员工人数及构成情况如下：
①按年龄结构划分
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|-|-|-|
|年龄|数量|占比（%）|
|30岁以下|1801|59.1|
|30岁-40岁|826|27.1|
|40岁-50岁|388|12.7|
|50岁以上|35|1.1|
|合计|3050|100|

②按岗位划分
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|-|-|-|
|岗位|人数|占比（%）|
|市场人员|74|2.4|
|研发人员|311|10.2|
|生产人员|2212|72.5|
|采购人员|14|0.5|
|财务人员|15|0.5|
|行政管理人员|187|6.1|
|品质人员|237|7.8|
|合计|3050|100|

③按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占比（%）|
|硕士及以上|1|0.03|
|本科|90|2.95|
|大专|827|27.12|
|大专以下|2132|69.9|
|合计|3050|100|

八、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件的说明
《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司公司章程》未就股权转让事宜设置前置条件。因此，本次交易不涉及应取得目标公司其他股东同意的情形。
九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年改制和资产评估情况
目标公司于 2014年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司，具体情况请参见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次股本变化及股权转让情况”之“2014年2月整体变更为股份有限公司”。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年，目标公司不存在股权转让的情形。
（三）最近三年增资情况
最近三年，除 2014年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司时将注册资本由4,737万元增资至6,600万元外，目标公司不存在其他增资情形。
十、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至2015年6月30日，目标公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
十二、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）报告期目标公司收入确认原则
1、销售收入确认基本原则
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，目标公司确认商品销售收入的实现。
2、收入确认具体原则：分国内和国外的销售收入确认的具体方法
（1）国内客户销售收入确认的具体原则
目标公司主要向国内客户销售产品，其结算价格系每次订货双方都确认的订单价。目标公司根据客户订单要求完成产品生产后，仓库根据商务管理部发出的发货通知单办理产品出库手续并发货。客户收货后开具收货单并开始对产品进行验收，客户验收完成后，汇总验收结果并与目标公司共同确认交付数量（即对账）。
财务部将财务系统汇总发货数量与客户对账结果核对一致后向客户开具发票。由于产品的相关风险和报酬已转移，并已取得收款的相关权利，目标公司据此确认收入，客户订单、送货单、验收记录以及与客户共同确认交付数量记录作为收入确认核算依据。
（2）国外客户销售收入确认的具体原则
目标公司国外客户销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，一般为FOB（离岸价）价。目标公司产品经海关报关申报出口后，海关打印出口报关单及出口退税联，公司确认销售收入，并以出口专用发票“记账联”、出口报关单、外汇核销单、运单、销售合同作为收入核算的依据。
（二）目标公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
目标公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司采用的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
目标公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，目标公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，目标公司财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并范围|||
||2015年1-6月|2014年|2013年|
|惠州璇瑰|是|是|是|

十三、目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况
截至2015年6月30日，目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|受限制的原因|
|货币资金-其他货币资金|14,178.13|应付票据保证金和信用证保证金|
|用于抵押担保的资产：|||
|固定资产-机器设备：|2,922.48|用于向平安银行股份有限公司惠州分行短期借款|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|受限制的原因|
|||1,500.00万元提供抵押担保。|
|应收账款（惠州璇瑰）|1,643.69|用于向平安银行股份有限公司惠州分行短期借款1,500.00万元提供保理融资。|
|应收账款（深圳璇瑰）|1,338.74|用于向平安银行股份有限公司深圳新桥支行短期借款1,000.00万元提供保理融资。|
|应收票据（惠州璇瑰）|523.59|2015年4月29日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了质押担保合同(合同编号：平银惠公司四质字20150428第001号、平银惠公司四质字20150610第001号），为大票换小票提供质押担保。|
|应收票据（深圳璇瑰）|566.28|2015年4月10日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了质押合同(合同编号：平银深市营一质字20150410第001号），为大票换小票提供质押担保。|
|合计|21,172.90|--|

1、固定资产抵押
2014年7月30日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订合同了1,500.00万元的贷款合同（合同编号：平银惠公司四贷字20150127第001号、借款期限：2014-7-30至2015-7-30），并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以固定资产-机器设备发票金额合计 2,292.06万元提供最高额的抵押担保（合同编号：平银惠公司四综字 20140625第001号）。
2、应收账款质押
2015年1月27日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了1,500.00万元的贷款合同（合同编号：平银惠公司四贷字20150127第001号、借款期限：2015-1-28至2015-7-28），并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以应收账款-天珑移动技术股份有限公司合计 1,643.69万元提供质押担保（合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号）。
2014年 12月 05日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了1,000.00万元的贷款合同（合同编号：平银新桥贷字 20141205第001号），借款期限：2014-12-05至2015-7-05)，由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款-东莞市金铭电子有限公司合计1338.74万元提供质押担保（合同编号：平银新
桥保理字20141118第001号），并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提
供最高额不可撤销的保证担保（合同编号：平银新桥额保字20141118第001号、
平银新桥额保字20141118第001号），本期已经偿还369.00万元，期末余额631.00万元。
除上述情形外，截至2015年6月30日，目标公司不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，目标公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。
第五节 标的资产评估情况
一、本次交易标的标的评估概述
（一）交易标的的评估基本情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告书》（大正海地人评报字(2015)第329C号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%；51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值 3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币12,029.82万元。
（二）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
9、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
10、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
11、企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（三）评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
深圳璇瑰以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，深圳璇瑰不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
深圳璇瑰具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于深圳璇瑰属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
1、资产基础法评估
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货等。
①货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
②应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。
③应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。
④应收利息：评估人员核实了账簿记录、检查了借款协议、计提凭据等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
⑤预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
⑥存货
存货包括原材料、周转材料、产成品、在产品等。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。
各项存货的评估方法如下：
原材料
经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于部分积压时间较长且不准备在今后的生产中使用的原材料，按废品的销售价格作为评估值。
在产品
为尚未完工的在制品，根据被评估单位提供的在产品申报明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短。在产品以其核实的账面价值作为评估值。
产成品
产成品为被评估单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，为正常销售的产品。
对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的**确定。
对于部分积压时间较长且不准备在今后的生产中使用的半成品，按废品的销售价格作为评估值。
（2）非流动资产
非流动资产包括长期投资、固定资产、无形资产、固定资产清理、递延资产等。
①长期股权投资
对全资及控股子公司进行整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与母公司深圳璇瑰相同(即同一标准、同一尺度)。
控制权长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例
②固定资产
A、房屋建筑物类资产
a、房屋建筑物采用重置成本法评估。
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
b、重置全价的确定
建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，分为2种结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，利用 2010年《广东省建筑与装饰工程综合定额》、2010年《广东省建设工程费用定额》、《惠州市建设工程造价信息》计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、跨度、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系
数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
c、前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
勘察设计费：取1.5%，根据《工程勘察设计收费标准》2002年修订版；
建设单位管理费：取1.0%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394号）；
招标代理服务费：取1.2%，根据计价格[2002]1980号；
工程监理费：1.2%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
环境影响评价费：0.06%，依据国家计委、环保总局、价格（2002）125号；
墙体节能基金：取10元/平方米，根据粤财综〔2009〕53号；
城市基础设施配套费：取0.04%，根据国家计委、财政部计价格[2001]585号，省物价局、财政厅粤价[2003]160号；
综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价或者建筑面积。
d、资金成本
根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日人民币贷款利率执行标准进行计算。
2015年6月30日人民币贷款利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|年利率%|
|一、短期贷款||
|六个月（含）|4.85|
|六个月至一年（含）|4.85|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含）|5.25|
|三至五年（含）|5.25|
|五年以上|5.4|
|三、贴 现|在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点再贴|

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
e、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
f、理论成新率的计算
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限-已使用年限）×100%
g、勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
h、综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
B、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
对于待报废的设备，按其废品的销售价格作为评估值。
重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价的确定
a、机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
对于进口设备，主要依据近期同类设备的CIF价或FOB作为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运输保险费、外贸手续费、银行手续费、商检费、关税、增值税等，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本等费用。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额
a）购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2015年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。
b）运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
e）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
f）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
g）增资税抵扣额
抵扣额为购置价与运费增值税之和。
b、非标设备
采用综合估价法确定其重置全价。
综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。
计算公式为：
S=(M /K+ M)×(1+ K)×(1+K /n)/(1-r )
RM m PM P d T
式中：S--重置全价
M--主材费
RM
K--成本主材费率
m
M--主要外购件费
PM
K--成本利润率
p
r--综合税率
T
K--非标设备设计费率
d
n--非标设备的生产数量
a）主材费MRM。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价值的比例确定一种或几种。主材费 MRM可按图纸分别计算出各种主材的净消耗量WNRM1，然后根据各种主材的利用率(KU1)求出它们的总消耗量 WRM1，并按材料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为：
M=∑(WN / K)×S/(1+r )
RM RM1 U1 U1 T1
b）主要外购件费MPM。主要外购件如价值比重很小，综合在成本主材费率 Km中考虑。外购件的价格按不含税市场价格计算,计算公式为：
M=∑S/(1+r )
PM P1 T1
c）综合税率rT。综合税率包括增值税(rT1)、城市维护建设税(rT2)和教育费附加(r)等。计算公式为：
T3
r= r×(1+r+r )
T T1 T2 T3
③无形资产
无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
A、土地使用权
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采
用基准地价修正系数法、市场法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：
宗地评估值=基准地价修正系数法评估值×权重+市场法评估值×权重
a、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。
P=P×（1±∑K）×K+D
B i j
式中：
P：宗地价格；
P：某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
B
∑K：宗地地价修正系数；
i
K：估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
j
D：土地开发程度修正值。
b、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
P=P×A×B×C×D×E
B
式中：
P：待估宗地价格；
P：比较实例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数除以比较实例宗地期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗年期修正指数；
评估值=（案例A+案例B+案例C）/3。
④其他无形资产
其他无形资产为注册商标权、专利权、著作权、外购软件等，
对于纳入本次评估范围的帐外注册商标权、专利权及著作权，帐外无形资产为未资本化的，因难以确定帐外无形资产的历史详细成本资料评估师无法采用成本法对其进行评估。但评估无形资产在未来一定期限内产生的收益可以通过收益途径测算，故可以采用收益法进行评估。此外，由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，评估人员通过尽职调查，企业除了申报的在用无形资产外，没有其他的在用无形资产，故评估人员将公司申报的专利和软件著作权作为一个无形资产组合进行评估。采用收益现值法进行评估，即通过估算被评估专利产品未来可能带来的预期超额收益，并按一定的折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。计算公式如下：
n R
P
 i
×C
(1r)i
i1
式中：P--无形资产评估价值
C--无形资产分成率
R--分成基数
i
r--折现率
n--收益期
外购办公软件评估人员在账账、账表相符的基础上，测算了企业摊销的合理性，以尚存的资产或权利确定评估值。
⑤长期待摊费用
评估人员采用核实财务账、证，对其存在性、合法性进行了验证。在账账、账表相符的基础上，根据成本法得出评估资产重置价值，而后根据资产的剩余受益期限，以尚存的资产或权利确定评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产为企业对资产计提坏账准备暂时性差异所形成的递延
所得税资产，评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面余额的差异按照企业执行的所得税率来确定递延所得税资产的评估值。
（3）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法的应用前提
运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
①被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
②能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
③能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
④委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为： EBD
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
BPC
i
式中：P--被评估单位的经营性资产的价值
ΣC--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及 i
长期股权投资价值
①被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
i
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
②折现率 r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
r：所得税后长期付息债务利率；
d
r=r×(1-t)
d 0
r：所得税前长期付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W--被评估单位的债务比率
d
D
w
d
(ED)
W--被评估单位的权益比率
e
E
w
e
(ED)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
e
rr(rr)
e f m f
式中:
r--权益资本报酬率
e
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
③预测期 n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本费用、利润等进行合理预测，第 6年以后各年预测数据与第 5年持平。
④被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
式中：C--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
1
C--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
对于长期股权投资价值，本次评估采用母子公司合并报表口径收益预测，其企业整体价值以包含子公司的价值。
（四）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
1、资产基础法
至评估基准日 2015年 6月 30日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为 23,587.88万元，评估增值 7,755.61万元，增值率为48.99%；深圳璇瑰51%股东权益账面值为 8,074.45万元，51%评估值为 12,029.82万元，评估增值 3,955.36万元，增值率为48.99%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|39,509.50|39,694.14|184.64|0.47|
|2|非流动资产|4,839.45|12,410.42|7,570.97|156.44|
|3|长期股权投资|4,500.00|12,164.29|7,664.29|170.32|
|4|固定资产|19.13|6.20|-12.93|-67.59|
|5|固定资产清理|99.39|19.87|-79.52|-80.01|
|6|无形资产|104.93|104.06|-0.88|-0.84|
|7|递延所得税资产|116.00|116.00|-|-|
|8|资产总计|44,348.95|52,104.56|7,755.61|17.49|
|9|流动负债|28,516.68|28,516.68|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-||
|11|负债合计|28,516.68|28,516.68|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|12|股东全部权益|15,832.26|23,587.88|7,755.61|48.99|
|13|51%股权价值|8,074.45|12,029.82|3,955.36|48.99|

长期股权投资评估明细情况及增值率较高的原因：
（1）长期股权投资-惠州市璇瑰精密技术工业有限公司评估明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|26,235.60|27,665.31|1,429.71|5.45|
|2|非流动资产|29,909.21|40,178.00|10,268.79|34.33|
|3|固定资产|25,439.77|27,756.80|2,317.02|9.11|
|4|在建工程|1,033.06|1,076.47|43.41|4.20|
|5|固定资产清理|38.06|13.88|-24.19|-63.55|
|6|无形资产|866.65|9,871.24|9,004.59|1,039.02|
|7|长期待摊费用|1,767.47|1,053.07|-714.40|-40.42|
|8|递延所得税资产|721.53|364.10|-357.43|-49.54|
|9|其他非流动资产|42.66|42.45|-0.21|-0.50|
|10|资产总计|56,144.81|67,843.31|11,698.50|20.84|
|11|流动负债|55,676.93|55,676.93|-|-|
|12|非流动负债|2.09|2.09|-|-|
|13|负债合计|55,679.02|55,679.02|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|465.79|12,164.29|11,698.50|2,511.54|

（1）流动资产评估增减值原因：
原材料、低值易耗品：账龄较长的材料及低值易耗品可收回价值高于账面计提的跌价准备而引起增值。
产成品及发出商品增值原因：评估值中包含了部分利润而引起增值。
（2）固定资产评估增值原因如下：
①由于人工、材料的上涨导致房屋重置成本高于账面成本，且房屋建筑物的会计折旧年限短于经济寿命年限，致成新率较高，故评估增值。
②机器部分自制设备重置价值高于账面原值，致机器设备评估略有增值。
③车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限普遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降低因素。
部分车辆采用了市场法评估，市场价高于账面成本，导致车辆总体为评估增值。
④电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，导致重置成本较低，导致评估减值。
（3）无形资产-其他增值原因：主要为账面未记录的专利资产组无形资产引起增值，该项专利资产组于形成时所发的成本账面已费用化致账面无成本记录，本次评估是以专利资产组的形式采用专利产品未来收益折现方式来合理评估确认该账外无形资产的评估值，即该专利无形资产的增值率为100%。
（4）无形资产-土地增值的原因是：待估宗地取得时间为2004年6月，初始购置成本较低，而至评估基准日，当地土地市场地价涨幅较大，故致评估增值。
本次土地账面值 768.90万元，评估值 7,731.82万元，增值额 6,962.92元，增值率905.57%。
（2）长期股权投资增值率较高的原因
长期股权投资账面价值反映的是对被投资企业的初始投入成本，而评估时是按照特定的评估方法—资产基础法“股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和”，对被投资企业的全部资产及负债进行整体评估而计算出长投企业股东全部权益的市场价值，从而计算得出长期股权投资的市场价值。企业整体价值评估中反映了被投资企业全部资产的市场价值，这当中既包括各类资产因市场变动增值部分的价值也包括了企业账面未记录资产的价值。故本次评估中长期股权评估增值较大。
2、收益法评估结果
采用收益法深圳璇瑰股东全部权益价值为：20,700.00万元，51%股权价值为 10,560.00元。与核实后账面值相比评估增值 2,485.55万元，增值率30.78%。
3、确定评估结果
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。以被评估企业资产账面记录为基础，在持续经营的前提下，按照公司的经营计划对各项资产负债的市场价值进行评估，然后采用加和的方法得出股东全部权益价值，是从重建的思路来考虑企业的股权价值，评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性，在资产评估领域中得到广泛应用，易于被收购者接受。
收益法是通过企业的经营计划根据被评估企业的历史经营情况估测未
来经营期间收益或现金流，然后运用折现法进行现值折算，得出评估基准日被评估企业市场价值的方法，收益法评估结果对被评估企业未来经营损益或现金流估测数据以及折现率敏感度较高，主要适用于处于外部环境和经营状况较为稳定的被评估企业价值。鉴于被评估企业目前的经营状况，其未来收益可能存在企业尚未考虑到的经营影响因素，其评估结果的可靠性和可验证性低于成本法的。
综上所述，本次评估不采用收益法评估结果做为最终结论，而选用资产
基础法的评估结果作为最终结论，即深圳璇瑰51%股权价值为人民币
12,029.82万元。
（五）特别事项说明
1、关于资产抵押、质押、担保等事项
（1）2014年 12月 05日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了 1,000.00万元的贷款合同(合同编号：平银新桥贷字 20141205第 001号)，借款期限：2014-12-05至2015-7-05)，由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款-东莞市金铭电子有限公司合计 1338.74万元提供质押担保(合同编号：平银新桥保理字 20141118第 001号)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高额不可撤销的保证担保(合同编号：平银新桥额保字 20141118第 001号、平银新桥额保字 20141118第 001号)，该借款基准日余额 631.00万元。
（2）2015年 1月 04日，公司与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订了 2,000.00万元的借款合同(合同编号：2015年小宝字第 1015010431号、借款期限：2015-1-30至2016-1-30)，并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保（合同编号：2015年小宝字第 0015010370-1号、2015年小宝字第 0015010370-2号、 2015年小宝字第 0015010370-3号)，该借款基准日余额为 1600万元。
（3）2014年 8月 29日，公司与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 2,000.00万元流动资金借款合同(合同编号：兴银深龙华流借字（2014）第 0032号、借款期限：2015-8-29至2016-8-20)，并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保
证担保(合同编号：兴银深龙华授信（保证）字（2014）第 0038号、兴银深龙华授信（保证）字（2014）第 0038A号)。
（4）2015年 4月 10日，深圳璇瑰公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了质押合同(合同编号：平银深市营一质字 20150410第 001号），为大票换小票提供质押担保，质押金额5,662,785.79，票据收款人：努比亚技术
有限公司，出票日期2015/4/2，票据到期日2015/7/1。
2、无实物资产事项
（1）纳入本次评估范围的低值易耗品账面价值 71,576.18元，共计 122
项待报废设备类资产，该部分资产已作为还原资产补偿给了房屋出租方，对此被评估单位已出具专项说明。故本次评估以零值确认评估值。
（2）纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值 177,819.57元，为 121项待报废设备类资产，该部分资产已作为还原资产补偿给了房屋出租方，对此被评估单位已出具专项说明。故本次评估以零值确认评估值。
3、子公司有关事项
（1）子公司资产产权瑕疵及其他事项
①房屋建筑物
纳入本次评估范围的惠州璇瑰精密技术有限公司房屋建筑物中有 5项，主体房屋建成于 2012年后，均未办理房屋所有权证，房屋结构类型为框架
结构和混合结构，建筑面积 12,835.00平方米，账面价值为 16,537,639.45元房屋建筑物为自建取得。因相关原因而未办理产权证书，产权持有单位已出具产权声明承诺以上房屋建筑物归惠州璇瑰所有，相关产权办理手续正在进行中。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积（m2)|成本单价元/m3)|账面价值/元||
||||||||原值|净值|
|1|仓库|简易|2012/12/31|m2|400|1,287.50|515,000.00|468,650.00|
|2|钢结构厂房附属物|框架|2012/12/31|m2|3200|620.81|1,986,596.30|1,807,802.60|
|3|接待室及培训室|简易|2013/3/31|m2|115|5,188.05|596,626.20|548,299.44|
|4|钢结构厂房附属物2|框架|2014/5/31|m2|6120|1,616.42|9,892,513.59|9,506,705.57|
|5|钢结构厂房附属物3|框架|2014/9/30|m2|3000|1,440.97|4,322,900.14|4,206,181.84|
|合计|||||12,835.00||17,313,636.23|16,537,639.45|

②惠州璇瑰纳入本次评估范围的车辆中有1辆海马牌HMC6433E已报废并被出售，被评估单位提供了相应的设备报废出售审批表和出售发票，本次报废车辆的评估值是按已出售的不含税金额为准。
③惠州璇瑰公司目前经营产品属消费类电子产品行业，精密结构件的生产
周期为 15天，消费电子产品具有一定的时效性，本次申报存货账面价值根据产
品的生产周期及销售周期考虑按以下政策对存货计提了跌价准备：
||||
|-|-|-|
|存货类别|计提方式|计提标准|
|原材料|账龄3个月以上的|全额计提|
|低值易耗品|账龄3个月以上的|全额计提|
|产成品|订单销售价格与成本价格|差额全额计提|
|半成品|账龄3个月以上的|全额计提|
|发出商品|合同订单销售价格与成本价格|差额全额计提|

具体计提跌价金额为：
|||
|-|-|
|项目|跌价准备/元|
|原材料|5,781,115.01|
|在产品|--|
|库存商品|8,560,563.70|
|发出商品|7,560,376.13|
|低值易耗品|4,040,831.13|
|合计|25,942,885.97|

④惠州璇瑰账面未记录的无形资产著作权1项及16项实用新型专利技术资产，具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|证书号|类别|取得日期|使用年限|法律状态|尚可使用年限|权利人|
|1|《璇瑰》|19-2022-F-03841|著作权-美术作品|2011/10/20|50|维持中|46.30|深圳璇瑰|
|2|注塑模具|201020616215/3|实用新型|2010/11/17|10|维持中|5.38|惠州璇瑰|
|3|一种新型注塑模具|201020596887/2|实用新型|2010/11/4|10|维持中|5.35|惠州璇瑰|
|4|一种注塑模具|201020585342/1|实用新型|2010/10/28|10|维持中|5.33|惠州璇瑰|
|5|一种安装方便的注塑模具|201020645805/9|实用新型|2010/12/7|10|维持中|5.44|惠州璇瑰|
|6|具有保护结构的注塑模具|201020645806/3|实用新型|2010/12/7|10|维持中|5.44|惠州璇瑰|
|7|一种带有扁顶针的注塑模具|201120051669/5|实用新型|2011/3/2|10|维持中|5.67|惠州璇瑰|
|8|一种产品外观、半面度和角度的检测装置|201220073146/5|实用新型|2012/3/1|10|维持中|6.67|惠州璇瑰|
|9|一种注塑模具的温度发生装置|201220073130/4|实用新型|2012/3/1|10|维持中|6.67|惠州璇瑰|
|10|一种拉丝纹装置|201320691451/5|实用新型|2013/11/5|10|维持中|8.35|惠州璇瑰|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|一种注塑模具进胶结构|201320691513/2|实用新型|2013/11/5|10|维持中|8.35|惠州璇瑰|
|12|一种新型注塑模具|201320691785/2|实用新型|2013/11/5|10|维持中|8.35|惠州璇瑰|
|13|一种注塑产品脱离结构|201420389226|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|14|一种注塑搭接浇口去除装置|201420389303/2|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|15|一种行位潜水孔电火花加工火具|201420389130/4|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|16|一种新型机加工用夹具|201420389132/3|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|17|一种行位组合电火花加工火具|201420389215/2|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|

（2）子公司借款及抵押事项
①2014年7月30日，惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订合同了1,500.00万元的贷款合同(合同编号：平银惠公司四贷字20150127第001号、借款期限：2014-7-30至2015-7-30)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以固定资产-机器设备发票金额合计2,292.06万元提供最高额的抵押担保(合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号)。
②2015年1月27日，惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了1,500.00万元的贷款合同(合同编号：平银惠公司四贷字20150127第001号、借款期限：2015-1-28至2015-7-28)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以应收账款-天珑移动技术股份有限公司合计1,643.69万元提供质押担保(合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号)。
④惠州市璇瑰精密技术工业有限公司于2014年3月31日与三井住友融资租赁（香港有限公司签订《买卖合同书》，双方约定：设备总价款为1,949,630.00港币，首期预付款372,000.00港币，剩余价款在24个月内支付，于2014年7月开始每月支付65,720.00港币，截止2015年6月30日长期应付款折合人民币金额为642,991.72元，其中一年内到期的长期应付款为622,079.23元。
④子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司于2015年6月29日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》，金额为人民币 58,333,333.00元，期间
为36个月；售后租回设备于基准日账面原值85,334,158.66元，账面净值：
65,693,483.74元。子公司惠州璇瑰于2015年7月8日收到借款。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，大正海地人按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以大正海地人出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
三、交易标的后续经营过程中的变化趋势及董事会拟采取的应对措施对评估或
估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，
交易定价中是否考虑了上述协同效应
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，双方在主要客户类型上具有高度的一致性，业务相关度较高，可以实现互补。本次交易完成后，如果整合计划有效实施，将有利于提升公司完善产品结构、拓展市场空间，在研发、销售、采购等方面发挥协同效应，增强公司核心竞争力。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
五、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的为标的公司51%股份。交易双方以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：大正海地人评报字(2015)第329C号）所载明标的资产截至评估基准日的评估结果及瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（编号：瑞华审字（2015）48420009号）载明的截至审计基准日的审计值为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司100%股权作价人民币26,000万元，标的公司51%股份的交易价格为人民币13,260万元。
（二）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、本次深圳璇瑰交易作价市净率、市销率
本次交易标的深圳璇瑰100%股权作价26,000万元，根据瑞华会计师拟出具的《审计报告》，深圳璇瑰 2015年 1-6月的营业收入分别为 29,174.33万元，深圳璇瑰2015年6月末的账面净资产分别为11,798.05万元，深圳璇瑰的相对估值
如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年1-6月/末|

|||
|-|-|
|营业收入（万元）|29,174.33|
|账面净资产（万元）|11,798.05|
|深圳璇瑰100%股权交易对价（万元）|26,000|
|交易市销率（倍）|0.89|
|交易市净率（倍）|2.20|

注：交易市净率＝深圳璇瑰100%股权交易作价/账面净资产；交易市销率=深圳璇瑰100%股权交易作价/营业收入。
2、可比上市公司
目标公司主要从事精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售，主营产品为手机精密模具和精密结构件。因此选取涉及消费电子精密结构件的公司为可比上市公司。其中，涉及消费电子精密结构件的上市公司有劲胜精密、长盈精密、胜利精密，上述相关上市公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|
|300083|劲胜精密|移动智能终端结构件的生产销售|
|300115|长盈精密|电子信息产业精密电子零组件的开发、设计和制造|
|002426|胜利精密|精密结构件模组的研发、设计、生产|

3、可比同行业上市公司市销率、市净率
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2015年6月30日的市场行情，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|股价（元/股）|每股销售额（元）|每股净资产（元）|市销率（倍）|市净率（倍）|
|300083|劲胜精密|37.43|6.18|8.42|6.06|4.44|
|300115|长盈精密|33.31|3.22|5.55|10.33|6.01|
|002426|胜利精密|22.00|1.23|3.06|17.91|7.19|
|平均|||||11.44|5.88|

注1：市销率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年1-6月每股销售额；注2：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年末每股净资产；注3：劲胜精密因2015年6月30日停牌，其估价取停牌前一个交易日的收盘价。
同行业可比上市公司平均市销率为11.44倍，平均市净率为5.88倍。标的公司2015年1-6月的营业收入为29,174.33万元，以本次收购价格26,000万元计算本次的收购标的市销率为0.89，显著低于行业平均市销率；2015年1-6月标的公
司处于亏损状态，上市公司以较低的价格获取了标的公司较高的营业收入。本次
交易完成后，上市公司可以对标的公司实施有效的整合，从而使标的公司提升正
常经营能力并逐步实现盈利，此次收购定价较为合理，充分保证了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
标的公司 2015年 6月 30日的净资产为 11,798.05万元，以本次收购价格26,000万元计算本次的收购标的市净率为2.20，显著低于行业平均市净率。
综上，通过对本次交易市销率、市净率的指标分析来看，交易标的定价是合理的。
（三）结合硕贝德的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
2015年6月30日，硕贝德估值水平比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股价（元/股）|每股销售额（元）|每股净资产|市销率（倍）|市净率（倍）|
|硕贝德(300322)|14.76|0.80|1.35|18.49|10.92|

注1：市销率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年1-6月每股销售额；
注2：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年6月末每股净资产；
根据公司披露的2015年半年报，公司2015年1-6月每股销售额0.80元，2015年6月末归属于上市公司股东的每股净资产为1.35元。以2015年6月30日硕贝德收盘价计算，硕贝德的市销率、市净率分别为18.49倍、10.92倍。上市公司的市销率、市净率远高于本次交易标的对应的市销率和市净率，因此本次交易标的定价是公允的。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至评估报告书签署日之间不存在影响评估
结果的重要变化事项。
七、关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的资产基础法评估值为 23,587.88万元，本次交易定价为
26,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
八、独立董事对本次评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上
市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年9月25日，公司与交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司签署了《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的为深圳璇瑰51%股权。交易双方以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定深圳璇瑰51%股权的交易价格为人民币13,260万元。
三、支付方式
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期5,000万元在本次交易经上市公司股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。
四、资产交付或过户的时间安排
标的资产全部满足下列条件后过户至硕贝德名下：（1）本协议已生效；（2）硕贝德已向交易对方支付完毕首期款。
交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内协助标的公司向其所在地的主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，硕贝德予以配合。
五、过渡期损益及滚存利润的归属
1、自评估基准日起至交割日为过渡期，标的公司在过渡期的损益由交易双方及其他股东方按本次股权转让完成后对标的公司的持股比例共同承担、享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由交易对方承担。
3、过渡期间内，在未取得硕贝德书面同意的情况下，交易对方保证标的公司不得(1)收购或者处置其核心财产；(2)财产、债务状况发生重大变化；(3)放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(4)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(5)对外新增任何贷款或担保；(6)承担重大负债或其他重大责任或放弃有关的权利；(7)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(8)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(9)其他可能对标的公司造成重大不利影响的事项。
标的公司在惯常的商业往来或根据商业惯例发生前述情形的除外。
4、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的股东按持股比例享有。
5、交割日前，标的公司发生的债权债务，无论是否在资产评估机构出具的评估报告中列出，均由交易对方负责处理并承担全部责任。
6、标的公司股权转让完成后，由于交割日前标的公司的法律行为而导致标的公司被第三方起诉（罚款）、查封账号（财产）或追究股东责任等情形的，仍由交易对方负责处理并承担全部责任。
7、交割日后，标的公司产生的亏损或法律责任，由交易双方及其他股东根据实际持股比例分担。
六、协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、各方及标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得各自董事会、股东
大会对本次股权转让的审议通过；
2、标的公司主管外经贸部门审批同意本次交易及本协议；
3、本次交易经深圳证券交易所审核完成。
七、竞业限制
交易对方保证其实际控制人、标的公司及其子公司核心团队人员自本次交易完成后留任时间不少于4年，且在任职期间以及从标的公司及其子公司离职后 2年内，交易对方实际控制人、核心团队人员及其控制的企业（如有）保证不从事任何与标的公司主营业务相同或类似的业务，包括但不限于：（1）不得任职或担任顾问于与标的公司主营业务有相同或类似业务的其他公司；（2）不得自己或与他人合作经营与标的公司主营业务相同或类似的业务；（3）不以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的产品或服务，并须与硕贝德或标的公司签署竞业限制协议。
八、业绩承诺、补偿及奖励
1、业绩承诺
交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
2、实际净利润
（1）在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，硕贝德应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。
（2）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
3、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承
诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
九、标的公司人员安排及公司治理
1、标的公司的人员安排
（1）本次股权转让不改变标的公司及其子公司的独立法人地位，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工劳动关系保持不变，并不因本次股权转让发生劳动关系的变更、解除或终止。硕贝德承诺，在承诺年度内，不利用其标的公司控股股东的身份促使违法解除交易对方推荐或委派的人员的劳动合同。
（3）交易对方承诺，在承诺年度内，不利用其标的公司股东的身份促使违法解除硕贝德推荐或委派的人员的劳动合同。
2、标的公司的公司治理
各方同意，在交割日后，各方应按《公司法》要求及下列约定调整标的公司的公司治理，并就此通过标的公司的股东会决议并相应修改标的公司章程，办理变更登记及备案：
（1）标的公司的董事会由各方共同推荐并在标的公司股东大会上当选的董事组成，首届董事会成员共计5名，由硕贝德推荐3名候选人、交易对方推荐2名候选人，董事任期为三年，任期届满可以连选连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原推荐方推荐候选人。每一董事在新董事会上均享有一票表决权。交割日后标的公司首届董事会董事长由硕贝德推荐的董事且经董事会经二分之一以上董事选举后出任。
（2）标的公司监事会成员共计3名，由标的公司股东会选举产生。交割日后的首届监事会由硕贝德推荐2名候选人，交易对方推荐1名监事候选人，监事任期为三年，任期届满可以连选连任，监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由原推荐方推荐。
（3）标的公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，交割日后的首届董事会聘任的总经理由硕贝德推荐。标的公司的法定代表人由董事长担任，董事长负
责保管标的公司的公章、合同章及其他证照。
为保持标的公司的持续盈利，进一步促进甲乙各方的共同利益，各方应相互配合，促使标的公司经营班子和业务模式的稳定性，在符合法律法规、标的公司章程的前提下，标的公司董事会授权总经理对标的公司的事项行使以下管理权：（1）全面主持标的公司的生产经营管理工作，包括决定标的公司的销售政策以及与生产经营、采购业务、业务合同、协议的签署、变更、解除等日常事务；（2）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订标的公司内部管理机构设置方案；（4）拟订标的公司的基本管理制度和规章制度；（5）聘任及解聘除应由董事会聘任及解聘的高级管理人员之外的人员；（6）确定和调整除总经理、副总经理和财务负责人以外的员工的工资、补贴、绩效或任何形式的激励报酬；
（7）公司法、标的公司章程规定的或标的公司董事会授予的其他职权。
（4）标的公司的财务负责人由董事会聘任和解聘，工作上向硕贝德财务负责人和标的公司总经理共同汇报，同时管理公司财务专用章，交割日后的首届董事会聘任的财务负责人由硕贝德推荐。
3、标的公司的总经理、副总经理和财务负责人的薪酬待遇由标的公司董事会决定；
4、标的公司日常经营管理接受硕贝德安监和审计部门的监督和检查，检查结果提交董事会，标的公司需要按照董事会要求整改相关隐患。
5、标的公司的利润分配
交割日后，标的公司的利润分配事宜由各方在标的公司章程中约定。
十、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规、政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过本次股权转让，不视为任何一方违约。若出现该等情形的，交易对方应在接到甲方通知
后5个工作日内返还甲方已经支付的款项。
十一、其他安排
1、上市公司承诺在本次交易完成后协助标的公司开拓市场销售，上市公司与标的公司积极合作，努力实现标的公司2016年累计营业收入比2015年增加24,000万元以上的目标。
2、本次交易完成后上市公司拟对标的公司提供不超过人民币2亿元左右信用担保的财务支持，但如该等担保依据上市公司章程及《对外担保管理制度》等相关规定应召开董事会、股东大会审议而未获得通过情况下，则上市公司不承担任何违约责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司为消费电子精密结构件的供应商，主营业务为精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售。标的公司所处的行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
2011年 6月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商
务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，明确新型消费类电子产品行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可利用标的公司在消费电子精密结构件领域的积累的技术、客户等资源整合智能终端部件行业，丰富上市公司产品线，更好地服务下游客户，将上市公司打造成“消费电子终端部件整体提供商”，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，即符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，交易标的定价是经具有证券业务资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司作出的评估值为基础，由交易双方协商确定资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。根据《资产评估报告》，评估基准日为2015年6月30日，采用资产基础法确定的标的公司股东全部权益评估价值为 23,587.88万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易由具有证券业务资格的审计机构、评估机构以及律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并严格履行了信息披露程序。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目具有相关性、评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据，经公司董事会审议，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为大通塑胶、华惠投资分别持有的深圳璇瑰13.5%、37.5%的股权。
根据工商登记材料及交易对方的承诺：标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。
本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利于上市公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案。公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主
要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势。近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升盈利水平。因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
上市公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。上市公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次重大资产重组的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方。标的公司拥有独立的资产、产供销人员和核心技术等。标的公司在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本报告书签署日，朱坤华直接持有硕贝德4.94%的股份，惠州市硕贝德控股有限公司持有硕贝德33.68%的股份，朱坤华持有惠州市硕贝德控股有限公司57%的股权，朱坤华为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为朱坤华，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市的标准。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会关于本次交易符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的为标的公司51%股份。交易双方以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：大正海地人评报字(2015)第329C号）所载明标的资产截至评估基准日的评估结果及瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（编号：瑞华审字（2015）48420009号）载明的截至审计基准日的审计值为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司100%股权作价人民币26,000万元，标的公司51%股份的交易价格为人民币13,260万元。
（二）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、本次深圳璇瑰交易作价市净率、市销率
本次交易标的深圳璇瑰100%股权作价26,000万元，根据瑞华会计师拟出具的《审计报告》，深圳璇瑰 2015年 1-6月的营业收入分别为 29,174.33万元，深圳璇瑰2015年6月末的账面净资产分别为11,798.05万元，深圳璇瑰的相对估值如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年1-6月/末|
|营业收入（万元）|29,174.33|
|账面净资产（万元）|11,798.05|
|深圳璇瑰100%股权交易对价（万元）|26,000|
|交易市销率（倍）|0.89|
|交易市净率（倍）|2.20|

注：交易市净率＝深圳璇瑰100%股权交易作价/账面净资产；交易市销率=深圳璇瑰100%
股权交易作价/营业收入。
2、可比上市公司
目标公司主要从事精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售，主营产品为手机精密模具和精密结构件。因此选取涉及消费电子精密结构件的公司为可比上市公司。其中，涉及消费电子精密结构件的上市公司有劲胜精密、长盈精密、胜利精密，上述相关上市公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|
|300083|劲胜精密|移动智能终端结构件的生产销售|
|300115|长盈精密|电子信息产业精密电子零组件的开发、设计和制造|
|002426|胜利精密|精密结构件模组的研发、设计、生产|

3、可比同行业上市公司市销率、市净率
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2015年6月30日的市场行情，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|股价（元/股）|每股销售额（元）|每股净资产（元）|市销率（倍）|市净率（倍）|
|300083|劲胜精密|37.43|6.18|8.42|6.06|4.44|
|300115|长盈精密|33.31|3.22|5.55|10.33|6.01|
|002426|胜利精密|22.00|1.23|3.06|17.91|7.19|
|平均|||||11.44|5.88|

注1：市销率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年1-6月每股销售额；注2：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年末每股净资产；注3：劲胜精密因2015年6月30日停牌，其估价取停牌前一个交易日的收盘价。
同行业可比上市公司平均市销率为11.44倍，平均市净率为5.88倍。标的公司2015年1-6月的营业收入为29,174.33万元，以本次收购价格26,000万元计算本次的收购标的市销率为0.89，显著低于行业平均市销率；2015年1-6月标的公司处于亏损状态，上市公司以较低的价格获取了标的公司较高的营业收入。本次交易完成后，上市公司可以对标的公司实施有效的整合，从而使标的公司提升正常经营能力并逐步实现盈利，此次收购定价较为合理，充分保证了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
标的公司 2015年 6月 30日的净资产为 11,798.05万元，以本次收购价格26,000万元计算本次的收购标的市净率为2.20，显著低于行业平均市净率。
综上，通过对本次交易市销率、市净率的指标分析来看，交易标的定价是合
理的。
（三）结合硕贝德的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
2015年6月30日，硕贝德估值水平比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股价（元/股）|每股销售额（元）|每股净资产|市销率（倍）|市净率（倍）|
|硕贝德(300322)|14.76|0.80|1.35|18.49|10.92|

注1：市销率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年1-6月每股销售额；
注2：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年6月末每股净资产；
根据公司披露的2015年半年报，公司2015年1-6月每股销售额0.80元，2015年6月末归属于上市公司股东的每股净资产为1.35元。以2015年6月30日硕贝德收盘价计算，硕贝德的市销率、市净率分别为18.49倍、10.92倍。上市公司的市销率、市净率远高于本次交易标的对应的市销率和市净率，因此本次交易标的定价是公允的。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
经核查，所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；硕贝德董事会对上述情况发表了明确意见，符合《信息披露业务备忘录第16号-资产评估相关信息披露》相关要求。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。瑞华对上市公司编制的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字（2015）48420001号审阅报告。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债项目的构成及变动如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|变化率(%)|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,030.93|6.78|21,605.73|11.76|14,574.80|207.30|
|应收票据|5,273.78|5.08|8,478.79|4.61|3,205.01|60.77|
|应收账款|13,582.67|13.09|24,347.47|13.25|10,764.80|79.25|
|预付款项|1,370.44|1.32|1,456.98|0.79|86.54|6.31|
|其他应收款|939.96|0.91|2,224.21|1.21|1,284.25|136.63|
|存货|12,181.22|11.74|25,991.59|14.15|13,810.37|113.37|
|其他流动资产|3,088.63|2.98|3,724.98|2.03|636.35|20.60|
|流动资产合计|43,467.63|41.89|87,829.74|47.80|44,362.11|102.06|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,900.00|1.83|1,900.00|1.03|0.00|0.00|
|固定资产|45,568.56|43.91|72,205.47|39.30|26636.91|58.45|
|在建工程|3,212.29|3.1|4,245.35|2.31|1,033.06|32.16|
|固定资产清理|||137.45|0.07|137.45|-|
|无形资产|3,813.69|3.67|4,785.27|2.60|971.58|25.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|718.75|0.69|718.75|0.39|0.00|0.00|
|商誉|310.02|0.3|5,661.78|3.08|5,351.76|1,726.26|
|长期待摊费用|2,245.93|2.16|2,835.39|1.54|589.46|26.25|
|递延所得税资产|1,824.15|1.76|2,654.17|1.44|830.02|45.50|
|其他非流动资产|713.25|0.69|755.91|0.41|42.66|5.98|
|非流动资产合计|60,306.64|58.11|95,899.55|52.20|35,592.91|59.02|
|资产总计|103,774.28|100|183,729.29|100.00|79,955.01|77.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而大幅上升，其中货币资金、应收账款、存货和固定资产的增幅较大。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|变化率(%)|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,150.00|34.25|42,235.75|35.99|28,085.75|198.49|
|应付票据|5,097.66|12.34|8,852.59|7.54|3,754.93|73.66|
|应付账款|12,483.65|30.21|40,842.02|34.80|28,358.37|227.16|
|预收款项|122.02|0.3|461.98|0.39|339.96|278.61|
|应付职工薪酬|1,173.16|2.84|2,644.26|2.25|1,471.10|125.40|
|应交税费|400.01|0.97|544.71|0.46|144.70|35.09|
|应付利息|3.12|0.01|3.12|0.00|0.00|0.14|
|应付股利|918.31|2.22|918.31|0.78|0.00|0.00|
|其他应付款|3,318.27|8.03|17,142.50|14.61|13,824.23|416.61|
|一年内到期的非流动负债|||62.21|0.05|62.21||
|其他流动负债|804.54|1.95|804.54|0.69|0.00|0.00|
|流动负债合计|38,470.74|93.11|114,512.00|97.57|76,041.26|197.65|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|||2.09|0.00|2.09||
|递延收益|2,216.03|5.36|2,216.03|1.89|0.00|0.00|
|其他非流动负债|631.93|1.53|631.93|0.54|0.00|0.00|
|非流动负债合计|2,847.96|6.89|2,850.05|2.43|2.09|0.07|
|负债合计|41,318.70|100|117,362.05|100.00|76,043.35|184.03|

本次交易完成后，上市公司的流动负债、负债总额大幅增加，主要是因为本次交易后公司短期借款、应付账款和其他应付账款大幅增加所致。
（3）偿债能力变动分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月末||
||实际数据|备考数据|
|合并资产负债率|39.82%|63.88%|
|流动比率|1.13|0.77|
|速动比率|0.81|0.54|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据2015年6月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司合并资产负债率有较大增长，流动比率及速动比率有所降低，主要原因在于目标公司的负债水平较高。
（4）财务安全性分析
①偿债能力
不考虑本次交易，2015年6月30日，硕贝德的合并资产负债率为39.82%，流动比率及速动比率为1.13及1.81，公司资本结构及偿债能力合理。
②融资渠道
截至2015年6月30日，上市公司的银行授信剩余额度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信单位|授信金额|剩余可用额度|
|北京银行深圳分行香蜜支行|5,000|1,000|
|中国工商银行惠州富力国际中心支行|10,000|7,000|
|民生银行惠州分行|10,000|10,000|
|交通银行惠州分行|10,000|6,000|
|北京银行深圳分行|5,000|5,000|
|中国工商银行惠州分行|10,000|10,000|
|中信银行惠州分行|10,000|6,540|
|兴业银行深圳分行|15,000|10,000|
|合计|75,000|55,540|

③或有负债
根据瑞华出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，标的公司不存在需要披露的重大承诺事项。
综上所述，经本独立财务顾问核查，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|16.80|23.16|19.27|24.27|
|净利润率（%）|-9.11|-9.19|2.40|5.87|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.07|0.22|0.24|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
受行业竞争加剧及手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对塑胶精密结构件需求下滑的影响，标的公司的盈利能力面临较大压力，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄情形。
公司将通过签订盈利补偿协议、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（1）签订盈利补偿协议
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方大通塑胶、华惠投资共同承诺深圳璇瑰2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于5,000万元。
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方大通塑胶、华惠投资以现金方式给予公司补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司 2016年审计报告出具之日起 5日内向硕贝德支付该等差额。
（2）加强并购整合
本次交易完成后，深圳璇瑰将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本
次并购的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的交易价格为 13,260万元，全部支付现金对价，导致较大的现金流出，公司将使用自有资金及部分并购贷款等方式进行支付，对于公司未来现金流将带来一定的压力。
为满足未来 2-3年公司整合产业链、新产品研发、市场推广等一系列投入的资金需求，公司将一方面加强成本、费用的控制、提升经济效益；另一方面公司将通过多种渠道融取资金以满足上述需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易的交易成本
公司本次交易成本主要为支付现金对价 13,260万元，资金将主要来源于自有资金和金融机构借款。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位和持续发展分析
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力，带动业务快速发展，有利于上市公司实现战略布局和进一步发展壮大，主要体现在：
1、机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势
鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内外机壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间的利用率，让智能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间，符合手机厚度降低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等方面存在明显差别，且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造商或天线制造商开发的机壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定欠缺。
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
2、本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势
近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能
力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升盈利水平。
目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。
因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
3、获取客户资源，实现客户协同效应
公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。
公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
（二）公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，公司的控股股东为惠州市金海贸易有限公司、实际控制人均为朱坤华。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
本次交易完成后，上市公司董事会构成不发生变化。上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险和违约责任的有效性分析
根据上市公司与交易对方大通塑胶、华惠投资签订的《股权转让协议》，对
支付方式安排、资产交割安排及违约责任约定如下（合同主体释义如下：甲方为惠州硕贝德无线科技股份有限公司，乙方为大通塑胶工业有限公司和惠州市华惠投资有限公司）：
（一）支付方式安排
本次收购为现金收购，因此本次交易支付方式为现金。根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》约定：硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期5,000万元在本次交易经深圳证券交易所批准后五日内支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。
（二）资产交付或过户的时间安排
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》约定：标的资产全部满足下列条件后过户至硕贝德名下：（1）本协议已生效；（2）硕贝德已向交易对方支付完毕首期款。
交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内协助标的公司向其所在地的主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，硕贝德予以配合。
（三）违约责任安排
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规、政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过本次股权转让，不视为任何一方违约。若出现该等情形的，交易对方应在接到甲方通知后5个工作日内返还甲方已经支付的款项。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经本独立财务顾问核查，本次交易对方大通塑胶、华惠投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
九、关于本次交易的盈利预测补偿安排的可行性、合理性分析
根据上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》，交易各方约定如下：
1、业绩承诺
交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
2、实际净利润
（1）在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，硕贝德应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。
（2）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
3、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的利润补偿安排和具体措施合理可行，能有效保护硕贝德及其股东的合法权益。
十、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析
（一）关于业绩可实现性
1、消费电子精密结构件行业发展情况
（1）消费电子市场仍保持较大的需求
近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着移动 3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的市场仍将保持较大需求。
智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高，手机精密结构件的产品附加值也可能随之上升。
（2）行业正面临洗牌调整，但能提升技术实力、客户优势的规模化企业仍有望提升竞争实力
精密结构件行业经过多年发展，已成为相对成熟的行业。受同业厂商竞争激烈、下游客户竞争加剧、终端产品更新换代加速、产品技术更新加快及人工成本上升等因素影响，精密结构件行业正面临新一轮的洗牌调整。
目前，国内精密结构件企业整体技术水平不高，产品同质化较高，小型消费电子结构件制造企业众多。精密结构件行业新一轮洗牌调整对标的公司来说既是挑战更是机遇。标的公司如能够继续保持技术领先优势，进一步开发新客户，扩大收入来源，标的公司有望改善经营状况，提升竞争实力。
2、标的公司自身业务发展状况
（1）不断开发新客户
三星是标的公司的重要客户。但是随着2014年度智能手机行业竞争的加剧，以及手机机壳精密结构件逐步向金属精密结构件转型，三星客户需求下滑，同时其他大客户同受市场影响，对塑胶精密结构件需求减少，以致标的公司 2014年度及2015年上半年订单减少，营业收入下滑。
标的公司针对行业整体下滑趋势，加大市场开发能力，积极开发了一批新客户，如闻泰、魅族、华勤通讯、中诺通讯等。若上述新客户逐步批量下单，有望为标的公司贡献业绩。
深圳璇瑰已通过中兴、华为、联想、魅族等手机制造商的认可，其生产流程、质量管理、工作环境及经营状况均受到大型手机制造商的认可，未来有望取得其他客户的认可。
（2）标的公司在成本控制方面采取的措施
①建立完善的供应商评审体制。标的公司对大批量采购采取招标方式选择供应商，并且对大额的采购材料实行阶梯价格折扣，在公正、公开的方式下，通过现场的竞争，达到降低采购成本的目的。标的公司将加强生产过程材料成本控制，制定每个产品标准材料用量，生产过程中严格按标准范围内领用，标的公司的生产部门制定了以组为单位的绩效考核制度，从材料、人工、产品合格率等指标考核，加强基层管理员的成本控制工作，从而有效地控制成本。
②人工费用控制措施。标的公司近期通过采取精简机构、精减人员和提高自动设备使用率等措施，在减员不减产量的基础上达到控制人工成本的目的。标的公司将通过制定各生产车间直接人工和间接人工的标准工时的方式，通过与实际
工时的对比，以达到控制生产人工成本的目的。
③提升自动化率。目前标的公司各车间正积极推行制定自动化设备使用率的措施，以推动自动化设备利用率，提高生产效率。通过精简机构，精减管理人员，降低管理工资成本。截至目前上述措施已经取得明显的成效，标的公司的人数从6月份的3300人减到现在3000人，公司的产量未受到影响。标的公司通过提高自动化设备利用率达到减员不减产的目标，公司下一步将会增加自动化设备配置，进一步提高自动化设备运用，力争将员工人数减至 2500人。
综上，报告期内，精密结构件行业正面临行业洗牌调整，导致标的公司营业收入逐步下降，亏损持续扩大。报告期内，标的公司已经通过在维护原有客户的基础上积极开发新客户，控制成本等措施。但鉴于标的公司所处行业景气度波动程度、新客户对未来业绩的贡献程度等均存在不确定性，因此标的公司在本次交易中的业绩承诺可能存在无法实现的风险。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，精密结构件行业正面临行业洗牌调整，导致标的公司营业收入逐步下降，亏损持续扩大。报告期内，标的公司已经通过在维护原有客户的基础上积极开发新客户，控制成本等措施促进其未来业绩增长，并已经取得了相应成效。但鉴于标的公司所处行业景气度波动程度、新客户对未来业绩的贡献程度等均存在不确定性，因此标的公司在本次交易中的业绩承诺可能存在无法实现的风险。
（二）关于交易对方兑现业绩补偿的能力
1、业绩承诺
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案
约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
2、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：
业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。
如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
3、交易对方兑现业绩补偿的能力
根据华惠投资2014年审计报告，2014年末华惠投资的总资产为 7,537.33万元，净资产为2,312.55万元；根据大通塑胶2014年审计报告，2014年末大通塑胶的总资产为28,825.81万元，净资产为28,821.01万元。
根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据交易对方 2014年审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
十一、其他重要事项说明
（一）本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
（二）本次交易将导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2015年6月末的合并资产负债率为39.82%，本次交易完成后，根据瑞华出具的瑞华阅字《备考审阅报告》，上市公司 2015年 6月末的合并资产负债率为63.88%，合并资产负债率有较大幅度提升。
截至2015年6月末，公司仍有银行剩余授信额度 55,540万元，且公司可以通过发行公司债券等方式进行融资，因此本次交易虽然导致上市公司大量增加负债，合并资产负债率偏高，但上市公司依然处于财务安全范围之内。
（三）关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产可辨认净资产的公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（四）上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
1、本次重组前十二个月内硕贝德资产出售、购买情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，硕贝德发生的资产交易情况具体如下：
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案，拟向黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市杰普特电子技术有限公司96.40%的股权。
2015年 6月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述重组的相关议案。
截至本报告书签署日，上述重大资产重组事宜正处于证监会审核阶段。
除此上述收购之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。
2、本次重组前十二个月内硕贝德资产购买行为与本次重组的关系
杰普特主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，主营产品为光纤连接器、光纤激光器、光智能装备，与本次交易标的并不属于同一类资产。
上述资产交易行为独立，与本次交易亦不存在关联关系。
（五）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条标准的核查
因筹划支付现金购买资产事项，公司股票于2015年7月8日开始连续停牌，该停牌之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日（2015年 6月 9日至 2015年7月7日），公司股价在上述期间内波动幅度为下跌54.00%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅36.77%，制造指数（代码：399233）累计跌幅36.19%。扣除同期创业板综合指数下跌36.77%因素后，公司股价下跌幅度为
17.23%；扣除同期制造指数下跌36.19%因素后，公司股价下跌幅度为17.81%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和制造指数影响，公司股价在公司股票因本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
（六）有关主体买卖股票的自查情况
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌日前六个月内买卖硕贝德股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：（1）本公司和控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（2）交易对方及其董事、监事和高级管理人员；（3）交易标的及其董事、监事和高级管理人员；（4）配售对象及其董事、监事和高级管理人员；（5）聘请的中介机构及相关经办人员；（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位和自然人提供的自查报告，本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌日前六个月内买卖硕贝德股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|知情人关系|交易类别|交易时间|交易股数|结余股数|
|林盛忠|本人|卖出|2015-06-10|317,002|50,000|
|||卖出|2015-06-11|20,000|30,000|
|||卖出|2015-06-12|500,000|1,060,000|
|||卖出|2015-07-02|600,000|460,000|
|孙文科|本人|卖出|2015-06-11|9,036|45,000|
|李斌|本人|卖出|2015-06-11|90,000|540,036|
|||卖出|2015-06-18|39,980|500,056|
|||卖出|2015-07-02|10,000|490,056|
|钟柱鹏|本人|卖出|2015-06-16|10,000|38,618|
|丁丽莹|张钦宇配偶|卖出|2015-06-09|1,800|0|
|李燕开|本人|买入|2015-06-15|100|100|

1、林盛忠
林盛忠分别于 2015年 6月 10日、2015年 6月 11日、2015年 6月 12日、
2015年7月2日卖出317,002股、20,000股、500,000股、600,000股公司股票，
均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理
人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，林盛忠在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、孙文科
孙文科于2015年6月11日卖出9,036股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于2015年7月7日开始策划本次重大资产重组，孙文科在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
3、李斌
李斌分别于 2015年 6月 11日、2015年 6月 18日、2015年 7月 2日卖出90,000股、39,980股、10,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，李斌在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
4、钟柱鹏
钟柱鹏于 2015年 6月 16日卖出 10,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，钟柱鹏在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
5、丁丽莹
丁丽莹于2015年6月9日卖出1,800股公司股票，均为二级市场竞价卖出。
丁丽莹为公司独立董事张钦宇之配偶，经公司与张钦宇本人沟通，张钦宇本人确认未将任何公司内幕信息告知丁丽莹，未对上述股票买卖行为提供意见指导。
公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，丁丽莹在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
6、李燕开
李燕开于2015年6月15日买入100股公司股票，均为二级市场竞价买入。
李燕开为公司董秘办工作人员。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，李燕开在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
除上述情形外，本次交易自查范围内的其他人员及其直系亲属在本次硕贝德停牌日前六个月内不存在买卖硕贝德股票、泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖硕贝德股票及从事市场操纵等禁止交易行为的情形。
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司及上市公司自查报告、相关人员声明以及结算公司出具的股东变更明细清单，上述人员虽然在本次重大资产购买报告书公告日之前六个月内存在买卖硕贝德股票的情况，但未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，故上述人员买卖硕贝德股票的行为并不属于利用内幕信息买卖股票的情形。
（七）关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查
硕贝德、交易对方、深圳璇瑰以及本次交易的各证券服务机构——红塔证券、金诚同达、瑞华和大正海地人，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问结论意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理。本次交易拟购买标的资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
4、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易不构成关联交易；
6、对《股权转让协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数补偿安排切实可行、合理；
7、本次交易不存在交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产购买报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内部核查程序与内部核查意见
一、内部核查程序
红塔证券设立投资银行项目内核工作小组，依照有关法律法规对投资银行业务涉及的向中国证监会报送的申请材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。在内核小组审核同意的情况下，方可向深圳证券交易所送申请材料。投行总部下属的质量控制部是内核小组的办事机构。项目进入内核程序后，质量控制部作为专门的内部核查部门，根据项目组申请，首先对项目进行初步审核，包括现场核查及材料审核，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，申报材料修改和完善后需经质量控制部重新审核。
质量控制部审核通过后，向内核小组提出召开内核会议的建议。内核会议由内核小组组长召集，内核会议需有不少于内核小组成员三分之二以上人数出席方能召开。内核会议过程中，各内核小组成员均独立发表专业意见，表决实行1人1票，同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二即为通过。内核会议表决通过后，项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改，经质量控制部及公司保荐业务部门负责人审核确认后，方可将申报材料报送至中国证监会。
二、内部审核意见
在公司内核小组成员认真审阅本次硕贝德重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，出具内核意见如下：
1、本次交易能够保护上市公司和中小股东的利益，交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易申请材料披露信息真实、准确、完整，符合《准则第26号》等相关规定要求；
3、同意出具《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、硕贝德关于本次交易的董事会决议；
2、硕贝德关于本次交易的监事会决议；
3、硕贝德独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、硕贝德于本次交易中签署的《股权转让协议》；
5、深圳璇瑰股东会关于本次交易的决议；
6、瑞华会计师出具的深圳璇瑰财务报表及审计报告；
7、瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表及审阅报告；
8、北京大正海地人资产评估有限公司出具的深圳璇瑰资产评估报告书；
9、红塔证券出具的独立财务顾问报告；
10、金诚同达出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
办公地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
联系电话：0752-2836716
传真号码：0752-2836145
联系人：孙文科
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
况雨林
内核负责人：
沈春晖
部门负责人：
姚晨航
财务顾问主办人：
姚晨航 蔡微微
红塔证券股份有限公司年 月 日