山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书山东丽鹏股份有限公司
详式权益变动报告书
(修订稿)
上市公司名称：山东丽鹏股份有限公司
上市公司简称：丽鹏股份
股票代码：002374
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：苏州睿畅投资管理有限公司
住所地：苏州工业园区唯正路8号
通信地址：上海市长宁区金钟路767弄2号6层
股份变动性质：增持（协议转让、表决权委托）
签署日期：2018年7月6日
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人为苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”、“信息披露义务人”），睿畅投资依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送详式权益变动报告书披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在山东丽鹏股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东丽鹏股份有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ....................................................... 2目 录 .................................................................. 3释义 .................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................ 5第二节权益变动目的及持股计划 ............................................ 9第三节权益变动方式 ..................................................... 11第四节资金来源 ......................................................... 16第五节后续计划 ......................................................... 17第六节对上市公司的影响分析 ............................................. 19第七节与上市公司之间的重大交易 ......................................... 22第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................. 23第九节信息披露义务人的财务资料 ......................................... 24第十节其他重大事项 ..................................................... 30信息披露义务人声明 ...................................................... 31财务顾问声明 ............................................................ 32第十一节备查文件 ....................................................... 33
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|上市公司、丽鹏股份|指|山东丽鹏股份有限公司|
|信息披露义务人、睿畅投资|指|苏州睿畅投资管理有限公司|
|中锐控股|指|中锐控股集团有限公司|
|本报告书|指|《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》|
|本次权益变动、本次交易|指|苏州睿畅投资管理有限公司拟通过协议转让的方式受让孙世尧及其一致行动人持有的丽鹏股份无限售流通股96,517,021股股份（占上市公司总股本的11.00%）；同时拟通过表决权委托的方式取得孙世尧另行持有的66,649,111股股份（占上市公司总股本的7.60%）所对应的表决权。|
|《股份转让协议》|指|2018 年 7 月 6 日，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股集团有限公司及苏州睿畅投资管理有限公司签订的关于山东丽鹏股份有限公司《股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第16号－上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
信息披露义务人名称：苏州睿畅投资管理有限公司
注册地：苏州工业园区唯正路8号
法定代表人：钱建蓉
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91320594MA1T6E17XM
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2017年10月27日至******
通讯地址：上海市长宁区金钟路767弄2号6层
（二）股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书公司名称：中锐控股集团有限公司
注册地：上海市长宁区金钟路767弄2号楼601室
法定代表人：钱建蓉
注册资本：15,000.00万元
统一社会信用代码：91310000740697042M
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：教育产业投资，酒店业投资及相关行业投资，房产开发经营与咨询，物业管理，国内贸易（除专项审批），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2002年08月08日至2052年08月07日
通讯地址：上海市长宁区金钟路767弄2号楼601室
（二）实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，钱建蓉先生持有中锐控股86.00%股权，睿畅投资为中锐控股全资子公司，钱建蓉先生为睿畅投资的实际控制人。
钱建蓉，男，中国国籍，新加坡居留权，1966年出生，身份证号码为3205021966********。
钱建蓉先生曾任江苏省张家港市教育局副科长，1996年创立中锐集团，现任中锐控股董事长，CWG INTERNATIONALPTE.LTD（中锐国际）董事长、苏州中锐投资集团有限公司董事长。
（三）信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况
信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制或对外投资其他核心企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例及其持股方式|主营业务|
|1|上海创锐投资管理有限公司|200.00万元|中锐控股间接控股100%|投资管理|
|2|江苏中锐科教发展有限公司|5,000.00万元|中锐控股持股100%|职业教育|
|3|上海中锐教育发展有限公司|2,500.00万元|中锐控股持股100%|基础教育管理|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书
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|4|上海中锐教育投资有限公司|6,110.00万元|中锐控股间接控股100.00%|职业教育与培训服务|
|5|上海中锐全教企业管理有限公司|1,500.00万元|中锐控股间接控股100%|教育类资产管理|
|6|苏州中锐投资集团有限公司|50,000.00万元|钱建蓉间接控股100.00%|地产开发|
|7|上海钧锐商业经营管理有限公司|2,000.00万元|钱建蓉间接控股100.00%|地产资产管理|
|8|CWG INTERNATIONAL PTE.LTD.|43,040.22万新加坡元|钱建蓉间接控股99.27%|地产开发|

三、信息披露义务人及其控股股东主要业务和财务情况
睿畅投资主要从事对外投资业务。截至本报告书签署日，睿畅投资尚未经营，无财务记录。
睿畅投资控股股东中锐控股主要从事基础教育、高等教育、国际教育以及职业教育等业务。中锐控股2015年至2017年经审计的简要财务情况如下：
单位：元
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|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||990,927,104.65|845,438,670.78|856,708,928.24|
|总负债||737,082,426.48|587,598,042.75|605,517,940.72|
||归属于母公司所有者权益|246,484,878.16|246,082,575.53|240,778,791.63|
||合计||||
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||372,686,816.04|303,827,807.53|294,344,045.90|
||归属于母公司所有者的净|2,463,564.24|5,860,039.52|11,761,694.02|
||利润||||

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及其实际控制人在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书五、信息披露义务人及其控股股东的主要管理人员情况
截至本报告书签署日，睿畅投资主要管理人员的基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|钱建蓉|无|董事长|3205021966********|中国|上海|新加坡永久居留权|
|茹雯燕|无|董事兼总经理|6501061980********|中国|上海|否|
|田洪雷|无|董事|2203031972********|中国|上海|否|
|黄忆宁|无|监事|3101061973********|中国|上海|否|

截至本报告书签署日，睿畅投资控股股东中锐控股主要管理人员的基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|钱建蓉|无|董事长兼总经理|3205021966********|中国|上海|新加坡永久居留权|
|田洪雷|无|董事|2203031972********|中国|上海|无|
|毛恩|无|董事|3101051961********|中国|上海|无|
|贡明|无|董事|3202021965********|中国|江苏省苏州市|无|
|黄忆宁|无|监事|3101061973********|中国|上海|无|

截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的基本情况如下：
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|公司名称|公司简称|公司代码|上市地址|持股比例|
|浙江东晶电子股份有限公司|东晶电子|002199|深圳证券交易所|中锐控股控制的上市公司股份比例为10.02%，间接接受委托行使表决权的股份比例为15.08%，合计控制的股份表决权比例为25.10%|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司11%的股权，成为上市公司的第一大股东，取得上市公司控制权。此外，信息披露义务人还接受委托行使7.6%股权的表决权，进一步增强了对上市公司的控制权。
本次权益变动目的是基于看好上市公司未来的发展前景，希望以本次股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合，促进上市公司进一步做大做强。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来十二个月内增持上市公司不少于5%的股权，增持方式包括协议转让、大宗交易和竞价交易。
若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2018年6月26日，睿畅投资召开董事会，审议通过了与本次权益变动相关的事项，并将相关事项提交睿畅投资股东中锐控股审议。
2018年6月26日，睿畅投资收到股东中锐控股签署的《股东决定》，中锐控股同意本次权益变动相关的事项。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书 2018年 7月 6日，睿畅投资收到股东中锐控股签署的《股东决定》，中锐控股同意本次权益变动相关的事项。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让和表决权委托。2018年7月6日，睿畅投资、中锐控股和孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽签订了《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，睿畅投资以现金63,701.23万元收购孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽持有的丽鹏股份合计的96,517,021股，占丽鹏股份总股本的11.00%，本次股权转让完成后，睿畅投资将持有丽鹏股份11.00%股权，为丽鹏股份第一大股东。同时，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份 66,649,111股（占上市公司现有总股本的7.6%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份163,166,132股表决权，占上市公司总股本18.60%。
本次交易前，转让人持有的股份性质为人民币 A股非限售股，本次交易后，睿畅投资所持有的上市公司股票将根据证监会、深交所的相关规定锁定12个月。
本次权益变动完成后，丽鹏股份实际控制人变更为钱建蓉先生。上市公司实际控制人关系图如下：
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资取得了上市公司11.00%的股份，成为上市公司第一大股东，
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书并取得了7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权。
本次权益变动前后睿畅投资持有上市公司情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|孙世尧|11,704.00|13.34%|6,664.91|7.60%|
|霍文菊|2,670.80|3.04%|-|-|
|于志芬|969.80|1.11%|-|-|
|孙红丽|972.01|1.11%|-|-|
|睿畅投资|-|-|9,651.70|11.00%|

本次权益变动后，孙世尧继续持有上市公司7.60%的股权，其一致行动人孙鲲鹏持有上市公司3.37%的股份。因孙世尧将其持有股权的表决权委托给睿畅投资行使，故睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动，睿畅投资及其一致行动人合计控制了上市公司21.97%的表决权。
三、本次《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方一（出让方）：孙世尧
甲方二（出让方）：霍文菊
甲方三（出让方）：于志芬
甲方四（出让方）：孙红丽
乙方：中锐控股集团有限公司
丙方（受让方）：苏州睿畅投资管理有限公司
2、签订时间
2018年7月6日
3、主要内容
（1）转让股份数量、比例
甲方四人孙世尧所持上市公司 50,390,889股、霍文菊所持上市公司 26,708,000股、于志芬所持上市公司 9,698,000股和孙红丽所持上市公司
9,720,132股，合计占上市公司已发行股份总额的11.00%的上市公司96,517,021
股无限售流通股份按照本协议约定的方式转让给丙方，丙方以现金形式向甲方支
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书付股份转让价款。
（2）股份转让价款
标的股份每股转让价格为6.6元/股，标的股份转让价款为人民币63,701.23万元。
3、付款安排
诚意金：各方确认，甲方与乙方已在上市公司所在地中信银行开立共管银行账户，乙方已向该银行账户缴付诚意金人民币5,000万元。
第一期转让价款：在各方签署本协议、支付先决条件全部满足后且深圳证券交易所出具对于该次股份转让的《确认意见书》后5个工作日内，丙方须支付转让股份第一期转让价款人民币 172,954,318.51元，前述诚意金同时转为本次交易的转让价款，二者合计人民币222,954,318.51元。
第二期转让价款：丙方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，完成转让股份过户手续后的 5个工作日内，丙方支付第二期转让价款人民币191,103,701.58元。
第三期转让价款：在完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控制权的平稳过渡和交接后，并在 2018年底前丙方支付第三期转让价款人民币122,954,318.51元。
第四期转让价款：在上市公司 2018年年报公告后 5个工作日内，丙方支付剩余转让价款人民币100,000,000元。
4、收购后义务
甲方承诺，本次交易完成后24个月内，将积极协助上市公司办理尚未取得的不动产权证。
甲方承诺，本次交易完成后，将积极协助上市公司及其子公司现有业务的合法合规开展。
5、表决权委托
股份过户完成后，甲方一同意将其继续持有的丽鹏股份 66,649,111股（占上市公司现有总股本的7.6%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权委托给丙方行使。未经双方协商一致并达成书面解除协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，任何一方均不得单方面解除该等
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书表决权委托事项。如甲方一有意对外转让其所持有的丽鹏股份的剩余股份的，在同等条件下，丙方具有优先受让的权利。
6、违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排未能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金5,000万元。
三、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份存在的权利限制情况如下：
孙世尧直接持有的丽鹏股份 117,040,000股，占总股本的13.34%，累计质押股份100,140,000股，占其个人所持股份的85.56%，占总股本的11.41%。
霍文菊直接持有的丽鹏股份 26,708,000股，占总股本的3.04%，累计质押股份19,307,900股，占其个人所持股份的72.29%，占总股本的2.20%。
于志芬直接持有的丽鹏股份9,698,000股，占总股本的1.11%，累计质押股份9,697,999股，占其个人所持股份的99.99%，占总股本的1.11%。
根据《股份转让协议》，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记。
截至本报告书签署日，除上述事项外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿丽鹏股份的负债和未解除丽鹏股份为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第四节资金来源
一、资金总额
本次权益变动中睿畅投资受让孙世尧所持上市公司 5,039.09万股、霍文菊所持上市公司2,670.80万股、于志芬所持上市公司969.80万股和孙红丽所持上市公司972.01万股，股权转让款合计为63,701.23万元。
二、资金来源说明
信息披露义务人睿畅投资本次支付的转让价款全部来源于自有和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。本次受让上市公司股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、资金支付方式
本次权益变动中，睿畅投资按照《股份转让协议》的约定，以银行转账的方式向孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽支付本次股权转让款。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第五节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。未来 12个月内，信息披露义务人不排除为进一步提升上市公司经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益，而对公司主营业务结构做出调整或补充的安排。信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
二、未来 12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来 12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提出章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持完全独立。为保护丽鹏股份及其中小股东的利益，确保丽鹏股份的独立性，信息披露义务人睿畅投资及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉先生特作出如下承诺：
“（一）保证丽鹏股份人员独立。
1、保证丽鹏股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在丽鹏股份任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司/本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证丽鹏股份的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立。
3、本公司/本人向丽鹏股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预丽鹏股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证丽鹏股份资产独立完整。
1、保证丽鹏股份具有独立完整的资产。
2、保证本公司/本人及关联公司不违规占用丽鹏股份资产、资金及其他资源。
（三）保证丽鹏股份的财务独立。
1、保证丽鹏股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证丽鹏股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证丽鹏股份独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用使用银行账户。
4、保证丽鹏股份的财务人员不在本公司/本人兼职。
5、保证丽鹏股份依法独立纳税。
6、保证丽鹏股份能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预丽鹏股份的资金使用。
（四）保证丽鹏股份机构独立。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书机构。
2、保证丽鹏股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证丽鹏股份业务独立。
1、保证丽鹏股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对丽鹏股份的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与丽鹏股份构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在与丽鹏股份间存在同业竞争的情形。
为保护丽鹏股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人睿畅投资及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉先生特作出如下承诺：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书何经济实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司间不存在交易的情形。为保护丽鹏股份及其中小股东的利益，减少与规范关联交易的发生，信息披露义务人睿畅投资及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉先生特作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少、避免或规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次股权转让事实发生之日前六个月内不存在买卖丽鹏股份上市交易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次股权转让事实发生之日前六个月内不存在买卖丽鹏股份上市交易股票的行为。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第九节信息披露义务人的财务资料
一、睿畅投资的财务资料
睿畅投资成立于2017年10月，截至本报告书签署日尚未实际经营，无相关财务记录。
二、中锐控股的财务资料
中锐控股最近三年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|152,327,709.27|182,754,042.46|146,850,726.65|
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的|-|100,000.00|-|
|金融资产||||
|应收账款|14,467,427.90|16,993,054.12|17,487,455.90|
|预付款项|17,487,733.52|10,539,728.34|5,143,324.93|
|应收利息|5,600.92|70,529.81|21,481.61|
|其他应收款|338,471,804.14|212,205,678.22|242,978,832.81|
|存货|5,719,348.97|4,676,964.26|5,367,428.38|
|其他流动资产|873,255.12|62,909.19|78,381.64|
|流动资产合计|529,352,879.84|427,402,906.40|417,927,631.92|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|1,677,719.09|5,097,719.09|
|长期股权投资|20,868,141.20|566,025.31|1,600,000.00|
|固定资产|314,986,161.47|310,616,037.33|329,749,658.67|
|在建工程|2,499,044.97|7,927,406.13|16,865,409.02|
|无形资产|17,476,115.96|18,836,631.37|19,610,902.01|
|商誉|35,608,541.09|||
|长期待摊费用|68,078,384.99|72,763,035.01|61,646,457.83|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|2,057,835.13|3,318,193.29|3,799,649.70|
|其他非流动资产||2,330,716.85|411,500.00|
|非流动资产合计|461,574,224.81|418,035,764.38|438,781,296.32|
|资产总计|990,927,104.65|845,438,670.78|856,708,928.24|
|流动负债：||||
|短期借款|241,980,000.00|156,990,000.00|100,000,000.00|
|应付账款|12,082,098.40|12,195,219.25|11,523,549.99|
|预收款项|169,275,184.34|131,565,668.40|120,420,465.63|
|应付职工薪酬|14,392,623.98|5,240,494.76|6,651,296.84|
|应交税费|10,593,937.64|8,311,449.58|9,507,836.99|
|应付利息|714,014.46|349,346.95|17,007.22|
|其他应付款|236,066,655.58|213,345,502.32|292,397,784.05|
|一年内到期的非流动||||
||6,500,000.00|8,400,000.00|-|
|负债||||
|流动负债合计|691,604,514.40|536,397,681.26|540,517,940.72|
|非流动负债：||||
|长期借款|42,570,000.00|49,330,000.00|63,890,000.00|
|长期应付款|200,000.00|590,000.00|1,110,000.00|
|递延收益|1,205,046.08|1,280,361.49||
|递延所得税负债|1,502,866.00|-|-|
|非流动负债合计|45,477,912.08|51,200,361.49|65,000,000.00|
|负债合计|737,082,426.48|587,598,042.75|605,517,940.72|
|股东权益：||||
|实收资本|150,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|
|资本公积|28,362,659.24|28,514,349.03|28,867,849.03|
|其他综合收益|-1,126,383.47|783,188.35||
|盈余公积|37,828,626.35|37,828,626.35|35,668,907.17|
|未分配利润|31,419,976.04|28,956,411.80|26,487,192.28|
|归属于母公司所有者||||
||246,484,878.16|246,082,575.53|240,778,791.63|
|权益合计||||
|少数股东权益|7,359,800.01|11,758,052.50|10,412,195.89|
|所有者权益合计|253,844,678.17|257,840,628.03|251,190,987.52|
|负债和所有者权益合||||
||990,927,104.65|845,438,670.78|856,708,928.24|
|计||||

（二）利润表
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|372,686,816.04|303,827,807.53|294,344,045.90|
|二、营业成本||||
|其中：营业成本|202,910,209.47|154,785,064.42|150,471,773.33|
|税金及附加|2,496,533.00|3,756,853.21|4,007,706.26|
|销售费用|8,251,350.89|10,665,566.90|26,686,658.93|
|管理费用|140,028,072.70|119,721,968.49|82,270,444.03|
|财务费用|19,244,627.52|13,968,105.11|18,023,645.68|
|资产减值损失|532,637.05|-358,390.68|568,572.60|
|加：投资收益|4,815,988.93|264,227.66|1,638,018.64|
|资产处置收益|-655,902.59|-|-|
|三、营业利润|3,383,471.75|1,552,867.74|13,953,263.71|
|加：营业外收入|6,930,768.36|11,322,305.70|3,896,271.58|
|减：营业外支出|922,311.03|2,359,695.31|1,388,633.86|
|四、利润总额|9,391,929.08|10,515,478.13|16,460,901.43|
|减：所得税费用|8,887,548.78|5,734,151.49|4,219,587.14|
|五、净利润|504,380.30|4,781,326.64|12,241,314.29|
|归属于母公司所有者的||||
||2,463,564.24|5,860,039.52|11,761,694.02|
|净利润||||
|少数股东损益|-1,959,183.94|-1,078,712.88|479,620.27|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现||||
|金流量：||||
|销售商品、提供劳||||
||418,008,865.38|324,239,085.71|284,578,276.38|
|务收到的现金||||
|收到的税费返还|19,326.44|71,270.45|-|
|收到的其他与经营||||
||377,948,806.32|262,789,275.09|527,852,599.07|
|活动有关的现金||||
|经营活动现金流入小计|795,976,998.14|587,099,631.25|812,430,875.45|
|购买商品、接受劳||||
||102,448,855.70|99,274,310.26|126,347,343.03|
|务支付的现金||||
|支付给职工以及为|146,732,939.19|114,678,834.18|86,097,607.48|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|职工支付的现金||||
|支付的各项税费|14,174,813.27|20,236,712.18|10,054,795.52|
|支付的其他与经营||||
||560,788,733.93|359,905,780.96|456,481,146.30|
|活动有关的现金||||
|经营活动现金流出小计|824,145,342.09|594,095,637.58|678,980,892.33|
|经营活动产生||||
||-28,168,343.95|-6,996,006.33|133,449,983.12|
|的现金流量净额||||
|二、投资活动产生的现||||
|金流量：||||
|收回投资所收到的||||
||24,580,000.00|3,420,000.00|12,100,000.00|
|现金||||
|取得投资收益所收||||
||353,089.26|244,868.64|507,037.60|
|到的现金||||
|处置固定资产、无||||
|形资产和其他长期资产|1,838,014.25|585,529.76|710,667.42|
|所收回的现金净额||||
|处置子公司及其他||||
|营业单位收到的现金净|2,000,001.00|-|-|
|额||||
|收到的其他与投资||||
||-|22,095,000.00|1,209,026.95|
|活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|28,771,104.51|26,345,398.40|14,526,731.97|
|购建固定资产、无||||
|形资产和其他长期资产|27,330,315.66|18,848,834.79|26,687,147.72|
|所支付的现金||||
|投资所支付的现金|25,700,000.00|100,000.00|10,300,000.00|
|取得子公司及其||||
|他营业单位支付的现金|32,332,211.94|-|8,728,030.00|
|净额||||
|支付其他与投资活||||
||253,668.55|2,276,402.85|47,194.55|
|动有关的现金||||
|投资活动现金流出||||
||85,616,196.15|21,225,237.64|45,762,372.27|
|小计||||
|投资活动产生的现金流||||
||-56,845,091.64|5,120,160.76|-31,235,640.30|
|量净额||||
|三、筹资活动产生的现||||
|金流量：||||
|吸收投资收到的||||
||-|2,350,000.00|2,200,000.00|
|现金||||
|其中：子公司吸收||||
|少数股东投资收到的现|-|2,350,000.00|-|
|金||||

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的||||
||247,400,000.00|197,490,000.00|223,030,000.00|
|现金||||
|收到其他与筹资||||
||-|21,048,987.36|10,000,000.00|
|活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入||||
||247,400,000.00|220,888,987.36|235,230,000.00|
|小计||||
|偿还债务支付的||||
||171,070,000.00|146,660,000.00|254,915,000.00|
|现金||||
|分配股利、利润或||||
||18,643,045.76|13,558,424.21|18,418,218.00|
|偿付利息支付的现金||||
|其中：子公司支付||||
|给少数股东的股利、利|-|-|-|
|润||||
|支付其他与筹资||||
||-|1,027,071.80|21,000,000.00|
|活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出||||
||189,713,045.76|161,245,496.01|294,333,218.00|
|小计||||
|筹资活动产生的现金流||||
||57,686,954.24|59,643,491.35|-59,103,218.00|
|量净额||||
|四、汇率变动对现金及||||
||-722,446.17|-|-|
|现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物||||
||-28,048,927.52|57,767,645.78|43,111,124.82|
|净增加额||||
|加：期初现金及现||||
||173,959,012.85|116,191,367.07|73,080,242.25|
|金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等||||
||145,910,085.33|173,959,012.85|116,191,367.07|
|价物余额||||

三、最近一年财务报告审计情况
中锐控股 2017年度财务报告经上海华博资信会计师事务所（普通合伙）审计。鉴于中锐控股业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。
中锐控股已出具承诺：
“本公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法规的规定，切
实履行信息披露义务。本公司2015年度至2017年度财务报告未经具有证券、期
货从业资格的会计师事务所审计，系因公司业务规模巨大、下属子公司繁多等原
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书因，并不存在刻意规避信息披露义务的意图。”
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州睿畅投资管理有限公司法定代表人或授权代表（签字）：
钱建蓉
签署日期：2018年7月6日
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的上市公司权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王博 章琦
法定代表人（或授权代表）：
林立
华林证券股份有限公司2018年7月6日
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、睿畅投资的资料
（一）睿畅投资工商营业执照；
（二）睿畅投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
（三）睿畅投资关于本次交易的相关内部决策文件；
（四）孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股及睿畅投资签署的《股份转让协议》；
（五）睿畅投资控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
（六）睿畅投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
（七）睿畅投资所聘请的财务顾问及其相关人员在本次权益变动事实发生之日起前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
（八）睿畅投资、中锐控股及其董事、监事、高级管理人员出具的与本次权益变动相关的承诺与说明；
（九）睿畅投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）中锐控股2015年度至2017年度经审计的财务会计报告；
（十一）交易进程备忘录；
（十二）华林证券股份有限公司出具的《关于山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于丽鹏股份董事会办公室。
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为苏州睿畅投资管理有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
苏州睿畅投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
钱建蓉
签署日期：2018年7月6日
山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东丽鹏股份有限公司|上市公司所在地|山东省烟台市|
|股票简称|丽鹏股份|股票代码|002374|
|信息披露义务人名称|苏州睿畅投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省苏州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ▉不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ▉|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ▉|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ▉|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 ▉ 否 □注：中锐控股控制的东晶电子（SZ.002199）股份比例为10.02%，间接接受委托行使表 决 权 的 股 份 比 例 为15.08%，合计控制的股份表决权比例为25.10%|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ▉|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ▉国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ▉注：信息披露义务人通过上市公司自然人股东股份协议转让的方式，取得上市公司股份 9,651.70 万股（占上市公司总股本的 11.00%）的所有权；同时通过受让表决权委托的方式，取得上市公司6,664.91万股股份（占上市公司总股本的7.60%）的表决权。信息披露义务人将共计取得上市公司16,316.61万股股份（占公司股本总额的18.60%）的表决权。|||

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0持股比例： 0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币A股普通股变动数量：96,517,021股变动比例：11.00%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ▉|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ▉|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 ▉ 否 □注：未来12个月内，信息披露义务人计划增持上市公司不少于5%的股权，增持方式包括协议转让、大宗交易和竞价交易。|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ▉|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ▉|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ▉ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ▉ 否 □|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书
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|是否披露后续计划|是 ▉ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ▉ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ▉|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ▉|

山东丽鹏股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为苏州睿畅投资管理有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
苏州睿畅投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
钱建蓉
签署日期：2018年7月6日