证券简称：三聚环保 证券代码：300072 公告编号：2014-025北京三聚环保新材料股份有限公司
2014年非公开发行公司债券
在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书
债券简称：14三聚债
债券代码： 112200
发行总额：人民币50,000万元
提供转让服务时间：2014年4月21日
提供转让服务地点：深圳证券交易所综合协议交易平台
转让服务推荐人：宏源证券股份有限公司
保荐机构/主承销商/债券受托管理人
（北京市西城区太平桥大街19号）
签署日期：二○一四年四月
第一节重大事项提示
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本次债券将仅通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）综合协议交易平台进行转让，除此之外不在其他任何场所交易。
本次债券转让的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或者交易金额不低于人民币 50万元。单笔现货交易数量低于 5,000张且交易金额低于人民币50万元的债券份额在综合协议交易平台中无法转出。
深圳证券交易所对本公司申请转让服务及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买本次债券的投资者自行承担，请投资者关注本次债券交易风险。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection& New Materials Co.,Ltd
法定代表人：刘雷
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
董事会秘书：曹华锋
注册资本：50,580.40万元
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
办公地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
邮政编码：100080
联系电话：010-82685562
传真：010-82684108
互联网址：www.sanju.cn
电子邮箱：investor@sanju.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：委托生产、加工化工产品；
销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计；规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。
二、发行人基本情况
（一）发行人业务情况
1、公司主要业务概述
公司是致力于为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术和整体解决方案的高新技术企业，主要从事脱硫净化剂、脱
硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务。近年，随着公司技术的不断进步和业务领域的不断拓展，依托公司产品形成的能源综合净化服务收入不断增加，拓宽了公司能源净化的业务模式。
2、公司的主要产品及用途
根据产品和服务的特性，公司的产品和服务分类如下：
（1）能源净化产品
公司的能源净化产品主要包括脱硫净化及其他净化产品和脱硫催化及特种催化产品。
1）脱硫净化及其他净化产品
脱硫净化产品主要应用于脱除各种气态和液态物料中以硫化氢为主的有害物质，主要产品包括脱硫剂、脱臭剂、固体碱脱硫净化剂和降氮硫转移剂等。脱硫净化剂脱硫精度高，使用工艺简单，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业，使产品得到清洁化，或消除工业生产过程中硫化氢等有害物质对环境的污染。
其他净化产品主要应用于脱除硫以外的氯、砷、氧、汞等有毒有害物质，主要产品包括脱氯剂、脱砷剂、脱氧剂、消泡剂等，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气化工及煤化工等领域。
目前，公司脱硫净化及其他净化产品主要包括：
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||分类||名称||型号||用途|
|脱硫净化剂||脱硫剂||JX-1、JX-2A、JX-2B、JX-3B、JX-3C、JX-4A、JX-4C、JX-4D、JX-6B、JX-7、NDS-1、NDS-2、SR-18、HF6000、HF6000B、JX-9E等||气、液物料的净化，脱除硫化氢，羰基硫、硫醇等硫化物||
|||脱臭剂||EP-200||炼厂尾气净化、恶臭治理||
|||高效脱硫剂||CDS-100、CDS-200、SJM-1||用于液化气、沼气、煤制气的净化脱除HS2||
|||固体碱脱硫净化剂||M-23、M-23A、M-28、M-28A||用于轻质油品中硫化氢、硫醇等硫化物净化脱除及脱臭||
|||降氮硫转移剂||FP-DSN||降低催化烟气中硫化物和氮化物，起净化作用||
|||脱硫活性支撑剂||BDZ-1||气、液相物料脱硫专用填充剂||
|其||溶剂油脱芳催化剂||FHDA-10||脱除白油、润滑油中不饱和脂||

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||分类||名称||型号||用途|
|它净化产品||||||肪烃和芳香烃的催化剂||
|||选择性加氢催化剂||HDO-18、FHJ-2、SCA-1、SCB-1、SCB-1H等||使不饱和烃和芳香烃饱和的催化剂||
|||脱氯剂||JX-5A、JX-5B、JX-5B-2、JX-5D、SJ-07等||对原料进行净化，脱除氯化氢||
|||脱砷剂||EAS-10、PAS-10、STAS-2、STAS-3等||用于净化物料，脱除物料中的砷化氢||
|||脱氧剂||SRO-1||脱除气相物料中的微量氧||
|||消泡剂||YP-B||用于延迟焦化装置，可快速消除焦炭塔的泡沫||

2）脱硫催化及特种催化产品
脱硫催化产品主要通过加氢精制工艺用于石油炼制、化肥等行业原料或产品的质量改善和硫等有害物质的脱除。主要产品包括柴油加氢精制催化剂、石蜡加氢精制催化剂、汽油选择性加氢脱硫催化剂和有机硫加氢催化剂等。加氢精制工艺是现代石油炼制技术重要加工单元过程。
特种催化产品主要用于特定化学品的生产及特种油品的性能改善，主要产品为润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等，其中润滑油加氢异构催化剂专门用于生产高品质润滑油的基础油，醛加氢催化剂专门用于生产高品质洁净丁辛醇产品。
目前，公司脱硫催化及特种催化产品主要包括：
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||分类||名称||型号||用途|
|脱硫催化剂||加氢精制催化剂||FH-98、FH-98A、FH-40A、FH-40B、FH-40C、FH-UDS、SAS-10等||汽油、煤油、柴油等的加氢净化，脱除硫等有害物质||
|||石蜡加氢精制催化剂、净化保护剂||FV-10、FV-20、SD-1、SD-2、DZF-1、SP-1、SP-2等||石蜡及凡士林的加氢净化脱除硫化物等有毒、有害物质||
|||汽油选择性加氢脱硫催化剂||FGH-21、FGH-31等||用于汽油精脱硫、生产国Ⅲ、国IV标准清洁汽油||
|||有机硫加氢催化剂||T201、T202、T202A、T202B、T202C等||用于天然气、油田气、炼厂气和轻油中有机硫的净化及加氢转化||
|特种催化剂||合成甲醇催化剂||SC309||中低压合成甲醇的催化剂||
|||高效丙烯聚合催化剂||HS-1||间歇本体法丙烯聚合用催化剂||
|||气相醛加氢催化剂||VAH-1、VAH-2||用于丁醛、辛烯醛的气相加氢生产丁醇和辛醇||
|||加氢异构脱蜡催化剂||PIC802A、PIC802B||含蜡原料油中蜡的脱除，生产高档润滑油的基础油和各级别白油||

（2）能源净化综合服务
1）整体解决方案
公司经过多年的经营积累，具备了较强的技术系统开发与集成能力。整体解决方案主要通过使用公司的核心净化产品，结合工程化技术及工艺为客户提供成套技术服务。公司根据客户的需求进行技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持，将公司技术和产品与工业装置建设紧密结合，为客户节约项目投资成本、降低装置的运营费用。
目前公司形成的主要成套技术包括湿法脱硫成套技术、工业尾气综合利用成套技术、化肥厂节能改造成套技术等，面向石油化工、煤化工、天然气等行业进行成套技术推广。
2）“一站式”脱硫服务
公司开发的“一站式”脱硫服务是一种全新的脱硫服务模式。该模式依托公司自主研发的高硫容可循环脱硫材料和模块化气体脱硫成套设备，将传统的脱硫罐和不同性能的脱硫剂合为一体，为用户提供脱硫综合解决方案，实现脱硫全程“一站式”服务。该技术将装置设计制造、脱硫剂装填换卸等工作集成在一起，替代了传统脱硫工艺的前期准备、中期建设、后期换剂等一系列繁杂的过程，可提高用户的工作效率、降低费用，并减少了传统脱硫方式给用户带来的安全环保等问题。
（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人整体变更情况
经北京三聚环保新材料有限公司（以下简称“三聚有限”）于 2007年 10月 29日召开的第五届股东会第二次会议审议通过，三聚有限以 2007年 7月 31日经审计的净资产5,628.33万元为基础，按1.1036:1的比例折为5,100.00万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）字第 1-034号《验资报告》验证，截至 2007年 10月 30日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本 5,100.00万元，按每股 1元折股，折 5,100.00万股。2007年 11月 26日，公司领取了由北京市工商行政管理局颁发的第110000002472736号《企业法人营业执照》，注册资本 5,100.00万元。
2008年5月2日和2008年6月12日，发行人分别召开了 2008年第二次和第三次临时股东大会，全体股东一致同意公司增加股本2,127.00万股。
2、首次公开发行股票并上市情况
2010年 4月 2日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为人民币32元/股。
2010年4月27日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券代码“300072”。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,727万元。北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。
3、发行人上市以来股本结构变化情况
（1）2011年以资本公积转增股本
根据2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2010年12月31日公司总股本9,727万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本9,727万股，总股本由9,727万股增加至19,454万股。
（2）2012年以资本公积转增股本
根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年12月31日公司总股本19,454万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本19,454万股，总股本由19,454万股增加至38,908万股。
（3）2013年以资本公积转增股本
根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2012年12月31日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本11,672.40万股，总股本由38,908万股增加至50,580.40万股。
4、发行人报告期重大资产重组情况
公司报告期内未进行重大资产重组。
（三）发行人面临的风险
1、财务风险
除特别说明外，本公告披露的财务信息中 2011年、2012年及 2013年的数据均取自经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计的财务报告数据。本部分财务数据，除特别说明外，使用公司合并财务报表数据。
（1）短期偿债能力风险
公司流动负债规模较大，最近三年（以下简称“报告期”）各期末，流动负债分别为 72,271.09万元、104,700.30万元及 156,615.48万元，流动负债占总负债比例分别为95.02%、96.50%及88.94%；报告期内，公司流动比率分别为2.06、1.74及1.50，速动比率分别为1.90、1.51及1.26。公司面临一定的短期偿债压力。
本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金和优化公司债务结构，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，从而降低公司的财务结构风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债结构及负债规模不能保持合理水平，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（2）经营活动现金流量净额为负的风险
发行人报告期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-20,205.68万元、-3,910.41万元及 2,984.49万元。公司主要客户为石油炼化和煤化工等领域的大中型企业，信誉较好，但受限于客户自身的付款政策，客户对公司付款周期较长；同时，随着公司逐步实现向能源净化综合服务商的战略转型，公司采购原材料及与日常经营相关的工业设备等支付的现金也随之增加。未来如果公司经营性现金流未能继续改善，经营性现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本次债券本息的风险。
（3）应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 43,869.96万元、62,200.81万元及 97,897.01万元，占总资产的比例分别为23.06%、25.52%及29.50%，应收账款规模逐年增长。
虽然公司应收账款主要客户为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业及其下属企业，信誉较好，公司应收账款质量较高，发生重大坏账损失的可能性很小，
但如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
2、经营风险
（1）市场拓展带来的业务风险
公司在积极推动各个应用领域能源净化产品销售的同时，逐步实现向能源净化综合服务商的战略转型，根据不同行业能源产品净化差异化需求的特点，致力于为客户提供优质产品、先进技术和整体解决方案。能源净化综合服务收入在公司业务中的比重逐步扩大。但是，公司依托核心剂种及工艺提供能源净化综合服务还需要进一步的市场培育，能源净化综合服务业务的大规模市场拓展还需要时间，存在一定的市场拓展风险。
（2）行业竞争日趋激烈的风险
能源净化行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。中石油、中石化等的下属企业凭借自身的技术优势和母公司的业务支持也在向能源净化剂市场扩张，未来国内民营能源净化剂企业的竞争将更为激烈，具有设备制造商、研究机构等背景的公司可能加入竞争者行列，竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。
（3）技术替代风险
当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提出更加细化的个性化需求。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。
（4）核心技术人员流失及技术泄密风险
公司作为高科技、知识密集型的企业，拥有较多知识产权与核心非专利技术，多项核心技术为行业创新，达到国内外领先水平，公司技术上有明显的竞争优势。
近三年公司综合毛利率分别为42.18%、46.69%及43.68%，均处于较高水平。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。虽
然公司制订了保密管理相关制度，并将核心技术及时申请专利保护，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
（5）客户集中的风险
近三年，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为53.35%、49.07%及37.77%，客户集中度较高。公司主要客户为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，且客户相对集中符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平。但是，客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险，如果国内外经济以及石油炼化等行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量出现下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。
（6）经营成本增加对业绩增长造成的风险
近年来，公司主营业务一直维持着较高的毛利水平，经营业绩保持稳定的增长。但是，随着公司投资项目的逐步建成投产，生产规模扩大，新增固定资产折旧增加、员工人数及劳动用工成本上升等会对公司利润造成一定影响；此外，科研的投入持续增大对经营成本的增加也有一定的影响。
（7）原材料价格波动风险
公司产品所需原材料种类较多，包括氧化铝、氧化铁、铂金、钴、钼、镍等金属及金属化合物，原材料行业竞争充分，产品价格透明度高，市场供应充足，能够充分满足能源净化行业企业需求。但原材料的市场价格呈现出波动幅度较大的特点，尤其是铂、钴等贵金属价格波动较为频繁。尽管公司已采取措施控制相关风险，如在销售合同中规定由客户提供生产所需贵金属，或是在签订销售合同的同时，即下达采购计划，并由客户预付采购原材料所需款项，但是，原材料价格波动仍对公司毛利率水平产生影响，不利于公司的生产成本控制，公司存在一定的原材料价格波动风险。
（8）季节性波动风险
公司能源净化产品的销售具有一定的季节性，主要是因为公司在石油炼化、煤化工等领域的主要客户一般遵守较严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等
程序，年度开支主要集中在下半年，相应能源净化产品装填作业计划主要集中于下半年，上半年尤其是一季度较少。由于受到客户需求季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的随季节波动的特征。
近三年，第一季度的销售收入占全年比重分别为13.53%、22.20%及18.85%。但是，随着公司经营规模的扩大和在能源净化综合服务业务领域的拓展，公司业绩的季节性波动风险将逐步降低。
3、行业及政策风险
（1）行业政策风险
目前，国家没有专门的能源净化行业管理机构，能源净化行业的产品和技术尚无国家或行业标准，行业进入没有设置准入资格。由于能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向，国家有可能在未来加强对该行业的管理，特别是对能源净化行业自身生产过程的清洁化提出规范性的要求。国家对能源净化行业管理的加强，有可能对公司产品的标准化及生产的标准化提出更高的要求，有可能对公司成本产生影响，从而影响公司的业绩。
（2）国家产业政策调整引起行业需求波动的风险
国家宏观经济的波动，产业政策的调整，对下游行业景气度会产生重大影响，从而影响其对能源行业净化产品的整体需求。由于经济发展对石油、天然气等基础能源的依赖度很高，与我国宏观经济持续增长相适应，石油炼制、天然气等相关行业对能源净化产品的需求持续稳定增长。但随着国家产业政策的调整，煤化工、化肥等行业对净化产品的需求存在一定的周期性波动，可能会导致公司业绩随之波动。
（3）环保政策风险
国家环保政策的要求及环保执法力度，对能源净化行业的总需求形成重大影响。报告期内，国家环保政策要求不断提高，环保执法力度不断加强，能源净化行业的整体需求不断提高，支撑了公司业务的快速成长。未来环保政策要求是否持续提高，环保执法力度是否持续加强，对能源净化行业的整体需求的增长将产生影响，可能会影响公司业绩的成长性。
4、管理风险
公司依照业务流程，构建以公司总部为核心，以分、子公司为依托，供产销相互衔接、专业化分工的经营管理模式。公司不断完善公司治理和提升管理水平，制定了一系列内部管理制度，并通过委派董事、经理和财务人员等措施，加强对子公司的监督和控制，强化母子公司之间的经营联系。但是，随着公司发展战略目标的推进，分支机构迅速增加，经营业务不断丰富，管理半径不断加大，如果公司管理水平不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
第三节债券发行概况
一、债券名称
北京三聚环保新材料股份有限公司2014年非公开发行公司债券。
二、发行规模
本次公司债券的发行规模为人民币5亿元。
三、核准情况
本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1224号文核准非公开发行。
四、票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
五、债券品种和期限
本次债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
六、债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。
七、还本付息方式及支付金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息面额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。
八、起息日
本次债券的起息日为2014年3月11日。
九、付息日
2015年至 2019年每年的 3月 11日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至2017年的3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2015年至 2017年的 3月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
十、兑付日
本次债券的兑付日为2019年3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2017年 3月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
十一、发行人赎回选择权
发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第三年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回的本息将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排将按照证券登记机构的有关规定办理。若发行人不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本次债券将在第4年、第5年继续存续。
十二、投资者回售选择权
若发行人未行使赎回选择权，即发行人于本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布不行使赎回选择权的公告，则债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本
次债券全部或部分按面值回售给本公司。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十三、担保人及担保方式
本次债券由公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十四、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA-。
十五、债券受托管理人
本次债券的受托管理人为宏源证券。
十六、承销方式
本次债券由保荐人（主承销商）宏源证券以代销的方式承销。
十七、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 50,000万元，全部采取网下发行方式发行。本次债券扣除承销保荐费用之后的净募集资金已于2014年3月12日汇入发行人指定的银行账户。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对本次债券募集资金到位情况的利安达验字【2014】第1011号的验资报告。
第四节本次债券转让服务与托管基本情况
一、本次债券转让服务平台
经深圳证券交易所深证上[2014]134号文核准，本次债券将于2014年4月21日起在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，债券简称“14三聚债”，证券代码“112200”。本次债券仅在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让交易，除此之外本次债券不在其他任何场所交易。
二、本次债券托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记机构。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报告经利安达审计，并由利安达出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2013]第 1160号、利安达审字[2014]第1052号）。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||794,229,248.98||768,103,383.45||680,190,445.70||
|应收票据||35,520,956.00||51,570,649.00||104,389,135.02||
|应收账款||978,970,072.61||622,008,095.15||438,699,564.95||
|预付款项||120,888,225.75||121,427,092.77||107,294,865.08||
|其他应收款||29,156,941.10||13,459,905.76||38,410,411.19||
|存货||372,205,859.17||239,966,641.47||121,084,882.79||
|其他流动资产||10,923,667.51||8,657,054.35||1,209,165.08||
|流动资产合计||2,341,894,971.12||1,825,192,821.95||1,491,278,469.81||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||80,309,562.36||64,114,681.47||-||
|固定资产||335,774,402.19||353,120,198.33||309,080,820.39||
|在建工程||383,853,271.98||20,265,345.39||25,512,390.66||
|工程物资||1,607,988.02||557,295.72||565,624.95||
|固定资产清理||-||854,981.02||-||
|无形资产||111,588,383.98||79,621,860.14||55,928,858.33||
|开发支出||24,434,093.35||38,574,620.42||3,475,814.47||
|商誉||4,962,113.31||4,962,113.31||4,962,113.31||
|长期待摊费用||16,357,361.39||38,287,735.80||1,327,578.27||
|递延所得税资产||17,472,142.92||11,780,798.20||10,160,863.88||
|非流动资产合计||976,359,319.50||612,139,629.80||411,014,064.26||
|资产总计||3,318,254,290.62||2,437,332,451.75||1,902,292,534.07||
|流动负债：||||||||
|短期借款||990,000,000.00||659,000,000.00||582,000,000.00||
|应付票据||43,314,448.00||11,418,110.87||20,000,000.00||
|应付账款||206,149,470.49||92,236,220.91||90,973,517.07||
|预收款项||24,212,861.30||11,841,257.00||770,825.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|应付职工薪酬||-||-||-||
|应交税费||97,093,997.18||66,946,070.40||28,431,853.55||
|应付利息||5,032,514.64||5,005,000.00||-||
|其他应付款||351,525.17||556,334.94||534,694.09||
|其他流动负债||200,000,000.00||200,000,000.00||-||
|流动负债合计||1,566,154,816.78||1,047,002,994.12||722,710,889.71||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||148,700,000.00||-||-||
|专项应付款||-||-||-||
|其他非流动负债||46,123,693.16||37,925,478.80||37,871,139.44||
|非流动负债合计||194,823,693.16||37,925,478.80||37,871,139.44||
|负债合计||1,760,978,509.94||1,084,928,472.92||760,582,029.15||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本（或股本）||505,804,000.00||389,080,000.00||194,540,000.00||
|资本公积||405,888,152.82||522,612,152.82||717,098,816.82||
|减：库存股||||-||-||
|盈余公积||31,572,117.58||28,201,650.76||15,840,229.69||
|未分配利润||544,244,800.35||362,476,250.18||214,231,458.41||
|归属于母公司所有者权益合计||1,487,509,070.75||1,302,370,053.76||1,141,710,504.92||
|少数股东权益||69,766,709.93||50,033,925.07||-||
|所有者权益合计||1,557,275,780.68||1,352,403,978.83||1,141,710,504.92||
|负债和所有者权益总计||3,318,254,290.62||2,437,332,451.75||1,902,292,534.07||

2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|一、营业总收入||1,200,829,195.36||808,569,983.92||600,577,390.19||
|其中：营业收入||1,200,829,195.36||808,569,983.92||600,577,390.19||
|二、营业总成本||958,533,634.49||639,196,339.54||488,027,493.33||
|其中：营业成本||676,310,973.05||431,069,112.30||347,242,187.92||
|营业税金及附加||10,237,544.83||8,256,977.13||4,936,981.74||
|销售费用||70,355,450.86||63,472,839.19||46,032,085.36||
|管理费用||100,874,242.96||76,377,329.25||56,279,851.25||
|财务费用||67,049,109.35||48,493,104.39||24,267,205.64||
|资产减值损失||33,706,313.44||11,526,977.28||9,269,181.42||
|加：公允价值变动收益||||-||-||
|投资收益||-1,805,119.11||-271,957.53||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-1,805,119.11||-271,957.53||-||
|汇兑收益||||-||-||
|三、营业利润||240,490,441.76||169,101,686.85||112,549,896.86||
|加：营业外收入||4,507,932.43||55,328,979.36||1,210,789.57||
|减：营业外支出||1,189,896.48||6,196,451.24||173,314.02||
|其中：非流动资产处置损失||908,842.65||385,663.04||173,314.02||
|四、利润总额||243,808,477.71||218,234,214.97||113,587,372.41||
|减：所得税费用||39,082,675.86||38,166,741.06||18,524,414.99||
|五、净利润||204,725,801.85||180,067,473.91||95,062,957.42||
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||||||||
|归属于母公司所有者的净利润||204,593,016.99||180,060,212.84||95,062,957.42||
|少数股东损益||132,784.86||7,261.07||-||
|六、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益||0.4||0.46||0.25||
|（二）稀释每股收益||0.4||0.46||0.25||
|七、其他综合收益||||-||-||
|八、综合收益总额||204,725,801.85||180,067,473.91||95,062,957.42||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||204,593,016.99||180,060,212.84||95,062,957.42||
|归属于少数股东的综合收益总额||132,784.86||7,261.07||-||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,086,170,484.14||726,435,713.12||507,910,910.26||
|收到的税费返还||-||1,505,532.52||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||31,239,166.17||14,221,667.42||13,907,735.09||
|经营活动现金流入小计||1,117,409,650.31||742,162,913.06||521,818,645.35||
|购买商品、接受劳务支付的现金||831,916,024.19||545,732,953.49||544,081,279.39||
|支付给职工以及为职工支付的现金||80,736,655.27||81,227,322.40||49,863,399.03||
|支付的各项税费||75,313,476.47||60,866,845.65||57,898,890.12||
|支付其他与经营活动有关的现金||99,598,627.66||93,439,879.16||72,031,887.49||
|经营活动现金流出小计||1,087,564,783.59||781,267,000.70||723,875,456.03||
|经营活动产生的现金流量净额||29,844,866.72||-39,104,087.64||-202,056,810.68||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||1,970,791.57||220,990.00||120,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||1,970,791.57||220,990.00||120,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||396,961,245.21||133,954,443.54||214,786,529.23||
|投资支付的现金||18,000,000.00||1,875,339.00||30,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|投资活动现金流出小计||414,961,245.21||135,829,782.54||244,786,529.23||
|投资活动产生的现金流量净额||-412,990,453.64||-135,608,792.54||-244,666,529.23||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||19600000||70,000,000.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||19600000||40,000,000.00||-||
|取得借款所收到的现金||1,638,700,000.00||859,000,000.00||582,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||-||-||
|筹资活动现金流入小计||1,658,300,000.00||929,000,000.00||582,000,000.00||
|偿还债务所支付的现金||1,159,000,000.00||602,000,000.00||245,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||88,345,647.55||62,691,282.07||42,721,293.71||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,682,900.00||1,682,900.00||882,900.00||
|筹资活动现金流出小计||1,249,028,547.55||666,374,182.07||288,604,193.71||
|筹资活动产生的现金流量净额||409,271,452.45||262,625,817.93||293,395,806.29||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||26,125,865.53||87,912,937.75||-153,327,533.62||
|加：期初现金及现金等价物余额||768,103,383.45||680,190,445.70||833,517,979.32||
|六、期末现金及现金等价物余额||794,229,248.98||768,103,383.45||680,190,445.70||

4、合并股东权益变动表
（1）2013年度合并股东权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|389,080,000.00|522,612,152.82|||28,201,650.76||362,476,250.18||50,033,925.07|1,352,403,978.83|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|389,080,000.00|522,612,152.82|||28,201,650.76||362,476,250.18||50,033,925.07|1,352,403,978.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|116,724,000.00|-116,724,000.00|||3,370,466.82||181,768,550.17||19,732,784.86|204,871,801.85|
|（一）净利润|||||||204,593,016.99||132,784.86|204,725,801.85|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||204,593,016.99||132,784.86|204,725,801.85|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||19,600,000.00|19,600,000.00|
|1．所有者投入资本|||||||||19,600,000.00|19,600,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||3,370,466.82||-22,824,466.82|||-19,454,000.00|
|1．提取盈余公积|||||3,370,466.82||-3,370,466.82||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-19,454,000.00||-19,454,000.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|116,724,000.00|-116,724,000.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|116,724,000.00|-116,724,000.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|505,804,000.00|405,888,152.82|31,572,117.58|544,244,800.35|69,766,709.93|1,557,275,780.68|

（2）2012年度合并股东权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|194,540,000.00|717,098,816.82|||15,840,229.69||214,231,458.41|||1,141,710,504.92|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|194,540,000.00|717,098,816.82|||15,840,229.69||214,231,458.41|||1,141,710,504.92|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|194,540,000.00|-194,486,664.00|||12,361,421.07||148,244,791.77||50,033,925.07|210,693,473.91|
|（一）净利润|||||||180,060,212.84||7,261.07|180,067,473.91|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||180,060,212.84||7,261.07|180,067,473.91|
|（三）所有者投入和减少资本||53,336.00|||||||50,026,664.00|50,080,000.00|
|1．所有者投入资本||53,336.00|||||||50,026,664.00|50,080,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||12,361,421.07||-31,815,421.07|||-19,454,000.00|
|1．提取盈余公积|||||12,361,421.07||-12,361,421.07||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配||||-19,454,000.00||-19,454,000.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|194,540,000.00|-194,540,000.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|194,540,000.00|-194,540,000.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|389,080,000.00|522,612,152.82|28,201,650.76|362,476,250.18|50,033,925.07|1,352,403,978.83|

（3）2011年度合并股东权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|97,270,000.00|814,368,816.82|||10,548,415.84||139,050,814.84|||1,061,238,047.50|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|97,270,000.00|814,368,816.82|||10,548,415.84||139,050,814.84|||1,061,238,047.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|97,270,000.00|-97,270,000.00|||5,291,813.85||75,180,643.57|||80,472,457.42|
|（一）净利润|||||||95,062,957.42|||95,062,957.42|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||95,062,957.42|||95,062,957.42|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||5,291,813.85||-19,882,313.85|||-14,590,500.00|
|1．提取盈余公积|||||5,291,813.85||-5,291,813.85||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-14,590,500.00|||-14,590,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转|97,270,000.00|-97,270,000.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|97,270,000.00|-97,270,000.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|194,540,000.00|717,098,816.82|15,840,229.69|214,231,458.41|1,141,710,504.92|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||276,992,383.21||334,466,626.50||402,100,872.78||
|应收票据||22,702,000.00||45,100,649.00||66,085,669.02||
|应收账款||639,459,814.59||460,585,564.84||317,378,459.41||
|预付款项||14,938,012.88||109,154,379.89||26,524,406.32||
|其他应收款||253,272,775.49||89,047,943.33||107,240,357.13||
|存货||28,247,453.87||52,518,593.93||15,447,224.52||
|其他流动资产||-||1,107,986.32||1,030,385.73||
|流动资产合计||1,235,612,440.04||1,091,981,743.81||935,807,374.91||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||695,712,082.66||677,133,281.47||468,018,600.00||
|固定资产||23,401,715.10||12,532,290.83||20,128,852.60||
|在建工程||6,626,019.37||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||
|无形资产||22,783,547.92||1,652,620.37||6,955,103.90||
|开发支出||3,168,000.00||16,580,934.80||1,580,934.80||
|长期待摊费用||1,101,429.55||298,573.03||387,171.17||
|递延所得税资产||7,587,721.02||4,487,752.45||3,344,132.68||
|其他非流动资产||-||-||-||
|非流动资产合计||760,380,515.62||712,685,452.95||500,414,795.15||
|资产总计||1,995,992,955.66||1,804,667,196.76||1,436,222,170.06||
|流动负债：||||||||
|短期借款||420,000,000.00||305,000,000.00||290,000,000.00||
|应付票据||-||-||20,000,000.00||
|应付账款||69,827,912.71||35,024,731.18||21,734,109.21||
|预收款项||13,220,984.50||11,690,457.00||197,125.00||
|应付职工薪酬||-||-||-||
|应交税费||89,446,008.17||70,937,412.89||31,165,188.10||
|应付利息||4,725,479.66||5,005,000.00||-||
|其他应付款||92,887.35||390,580.57||666,943.33||
|其他流动负债||200,000,000.00||200,000,000.00||-||
|流动负债合计||797,313,272.39||628,048,181.64||363,763,365.64||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|专项应付款||-||-||-||
|其他非流动负债||7,810,000.00||||||
|非流动负债合计||7,810,000.00||-||-||
|负债合计||805,123,272.39||628,048,181.64||363,763,365.64||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本（或股本）||505,804,000.00||389,080,000.00||194,540,000.00||
|资本公积||411,615,027.36||528,339,027.36||722,879,027.36||
|盈余公积||31,572,117.58||28,201,650.76||15,840,229.69||
|未分配利润||241,878,538.33||230,998,337.00||139,199,547.37||
|所有者权益合计||1,190,869,683.27||1,176,619,015.12||1,072,458,804.42||
|负债和所有者权益总计||1,995,992,955.66||1,804,667,196.76||1,436,222,170.06||

2、母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|一、营业收入||676,948,315.52||590,894,929.44||452,705,902.20||
|减：营业成本||457,890,276.23||346,006,332.19||288,169,508.50||
|营业税金及附加||5,537,859.90||5,053,655.42||3,093,206.70||
|销售费用||58,281,188.43||52,680,391.01||37,587,350.35||
|管理费用||64,814,351.73||53,323,863.89||39,619,597.51||
|财务费用||35,742,042.68||26,227,718.74||15,109,781.84||
|资产减值损失||15,899,466.62||7,624,131.80||5,506,594.78||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-1,821,198.81||-271,957.53||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-1,821,198.81||-271,957.53||-||
|汇兑收益||-||-||-||
|二、营业利润||36,961,931.12||99,706,878.86||63,619,862.52||
|加：营业外收入||2,800,657.13||53,485,137.29||355,089.67||
|减：营业外支出||10,000.00||6,196,451.24||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||385,663.04||-||
|三、利润总额||39,752,588.25||146,995,564.91||63,974,952.19||
|减：所得税费用||6,047,920.10||23,381,354.21||11,056,813.65||
|四、净利润||33,704,668.15||123,614,210.70||52,918,138.54||
|五、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益||||||||
|（二）稀释每股收益||||||||
|六、其他综合收益||||||||
|七、综合收益总额||33,704,668.15||123,614,210.70||52,918,138.54||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|一、经营活动产生的现金流||||||||
|量销售：商 品、提供劳务收到的现金||706,163,930.65||597,429,107.12||445,349,585.91||
|收到的税费返还||||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||123,475,135.72||57,132,441.58||90,047,996.84||
|经营活动现金流入小计||829,639,066.37||654,561,548.70||535,397,582.75||
|购买商品、接受劳务支付的现金||490,215,884.13||552,417,297.78||332,502,383.61||
|支付给职工以及为职工支付的现金||44,670,451.70||47,700,699.27||32,436,628.43||
|支付的各项税费||30,199,688.01||25,444,677.86||42,599,548.70||
|支付其他与经营活动有关的现金||230,881,121.34||125,321,223.64||156,702,057.55||
|经营活动现金流出小计||795,967,145.18||750,883,898.55||564,240,618.29||
|经营活动产生的现金流量净额||33,671,921.19||-96,322,349.85||-28,843,035.54||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||40,000.00||430.40||71,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||40,000.00||430.40||71,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||28,612,088.10||7,739,731.83||6,387,961.83||
|投资支付的现金||20,400,000.00||116,875,339.00||170,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||100,000,000.00||-||-||
|投资活动现金流出小计||149,012,088.10||124,615,070.83||176,387,961.83||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|投资活动产生的现金流量净额||-148,972,088.10||-124,614,640.43||-176,316,961.83||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款所收到的现金||630,000,000.00||505,000,000.00||290,000,000.00||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||630,000,000.00||505,000,000.00||290,000,000.00||
|偿还债务所支付的现金||515,000,000.00||310,000,000.00||195,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||55,491,176.38||40,014,356.00||32,428,397.61||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,682,900.00||1,682,900.00||882,900.00||
|筹资活动现金流出小计||572,174,076.38||351,697,256.00||228,311,297.61||
|筹资活动产生的现金流量净额||57,825,923.62||153,302,744.00||61,688,702.39||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-57,474,243.29||-67,634,246.28||-143,471,294.98||
|加：期初现金及现金等价物余额||334,466,626.50||402,100,872.78||545,572,167.76||
|六、期末现金及现金等价物余额||276,992,383.21||334,466,626.50||402,100,872.78||

4、母公司所有者权益变动表
（1）2013年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|389,080,000.00|528,339,027.36|||28,201,650.76||230,998,337.00|1,176,619,015.12|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|389,080,000.00|528,339,027.36|||28,201,650.76||230,998,337.00|1,176,619,015.12|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|116,724,000.00|-116,724,000.00|||3,370,466.82||10,880,201.33|14,250,668.15|
|（一）净利润|||||||33,704,668.15|33,704,668.15|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||33,704,668.15|33,704,668.15|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||3,370,466.82||-22,824,466.82|-19,454,000.00|
|1．提取盈余公积|||||3,370,466.82||-3,370,466.82||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-19,454,000.00|-19,454,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转|116,724,000.00|-116,724,000.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|116,724,000.00|-116,724,000.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|505,804,000.00|411,615,027.36|31,572,117.58|241,878,538.33|1,190,869,683.27|

（2）2012年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|194,540,000.00|722,879,027.36|||15,840,229.69||139,199,547.37|1,072,458,804.42|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|194,540,000.00|722,879,027.36|||15,840,229.69||139,199,547.37|1,072,458,804.42|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|194,540,000.00|-194,540,000.00|||12,361,421.07||91,798,789.63|104,160,210.70|
|（一）净利润|||||||123,614,210.70|123,614,210.70|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||123,614,210.70|123,614,210.70|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||12,361,421.07||-31,815,421.07|-19,454,000.00|
|1．提取盈余公积|||||12,361,421.07||-12,361,421.07||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-19,454,000.00|-19,454,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转|194,540,000.00|-194,540,000.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|194,540,000.00|-194,540,000.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|389,080,000.00|528,339,027.36|28,201,650.76|230,998,337.00|1,176,619,015.12|

（2）2011年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|97,270,000.00|820,149,027.36|||10,548,415.84||106,163,722.68|1,034,131,165.88|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|97,270,000.00|820,149,027.36|||10,548,415.84||106,163,722.68|1,034,131,165.88|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|97,270,000.00|-97,270,000.00|||5,291,813.85||33,035,824.69|38,327,638.54|
|（一）净利润|||||||52,918,138.54|52,918,138.54|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||52,918,138.54|52,918,138.54|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||5,291,813.85||-19,882,313.85|-14,590,500.00|
|1．提取盈余公积|||||5,291,813.85||-5,291,813.85||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-14,590,500.00|-14,590,500.00|
|4．其他|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|97,270,000.00|-97,270,000.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|97,270,000.00|97,270,000.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|194,540,000.00|722,879,027.36|15,840,229.69|139,199,547.37|1,072,458,804.42|

三、最近三年合并财务报表范围变化情况
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2013年合并报表的变化情况及说明
2013年新纳入合并报表范围的子企业情况：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新纳入合并||持股比例||2013年12月31||2013年|
||序号||公司名称|||||||||
||||||范围的原因||（%）||日净资产||净利润|
|1||内蒙古三聚家景新能源有限公司||新设||51.00||39,999,495.51||-504.49||

（二）2012年合并报表的变化情况及说明
2012年新纳入合并报表范围的子企业情况：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新纳入合并||持股比例||2012年12月31||2012年|
||序号||公司名称|||||||||
||||||范围的原因||（%）||日净资产||净利润|
|1||大庆三聚能源净化有限公司||新设||60.00||99,999,635.29||-364.71||
|2||北京三聚能源净化工程有限公司||新设||100.00||10,022,168.68||22,168.68||
|3||福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司||新设||66.67||30,102,223.06||22,223.06||

（三）2011年合并报表的变化情况及说明
2011年合并报表范围未发生变化。
四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31|2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率（倍）||1.50||1.74|2.06||
|速动比率（倍）||1.26||1.51|1.90||
|资产负债率（%）||53.07||44.51|39.98||
|归属于母公司的每股净资产||2.94||3.35|5.87||
||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次）||1.40||1.52|1.59||
|存货周转率（次）||2.21||2.39|3.76||

|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动现金净流量|0.06|-0.10|-1.04|
|每股净现金流量|0.05|0.23|-0.79|
|利息保障倍数1|3.76|||
|利息保障倍数2|-1.66|||

2、母公司报表口径
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率（倍）||1.55||1.74||2.57||
|速动比率（倍）||1.51||1.66||2.53||
|资产负债率（%）||40.34||34.80||25.33||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次）||1.15||1.52||1.59||
|存货周转率（次）||11.34||10.18||25.45||

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）归属于母公司每股净资产=期末归属于母公司净资产/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（9）利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
（10）利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收
益率和每股收益如下（合并报表数据）：
1、净资产收益率情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|加权平均净资产收益率（%）||14.68||14.77||8.64||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||14.49||11.35||8.56||

2、每股收益情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|基本每股收益||0.4||0.46||0.25||
|稀释每股收益||0.4||0.46||0.25||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益||0.4||0.36||0.24||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益||0.4||0.36||0.24||

（三）最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司合并报表口径最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年||2011年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-12.88||4,894.27||-14.58||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||357.21||583.75||117.79||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年||2011年|
|非货币性资产交换损益||||||||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-12.52||-564.76||0.54||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益合计||331.81||4,913.25||103.75||
|减：所得税影响额||47.95||737.06||14.10||
|非经常性损益净额（影响净利润）||283.86||4,176.19||89.65||
|减：少数股东权益影响额||-||-||-||
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益||283.86||4,176.19||89.65||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润||20,175.44||13,829.83||9,416.65||

第六节本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本次债券的起息日为2014年3月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的 3月 11日为本次债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次债券的到期日为2019年3月11日，到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的到期日为2017年3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（一）良好的盈利能力是偿付本次债券本息的基础
公司所处行业为能源净化行业，随着国家环保法律法规不断完善和对环保的要求日趋严格，对能源产品清洁化的要求不断提高，能源净化行业成为能源工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分，公司发展具有广阔的市场前景。公司最近三年的营业收入分别为 60,057.74万元、80,857.00万元及 120,082.92万元，实现归属于母公司的净利润分别为 9,506.30万元、18,006.02万元及 20,459.30万元，近三年营业收入的复合增长率为41.40%，净利润的复合增长率为46.75%。公司目前的净利润足以覆盖本次债券每年的利息。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升，为偿还本次债券本息提
供保障。
（二）多渠道的融资能力是偿付本次债券本息的保障
1、外部融资
公司的财务状况稳健安全，具备较好的融资能力。公司及其下属子公司与中国交通银行、中信银行、中国光大银行、中国银行、北京银行等多家银行建立了良好的合作关系。截至2013年3月31日，公司合并口径在多家银行的授信额度折合约10.03亿元，其中已使用授信额度约7.73亿元，尚余授信额度2.30亿元，必要时可通过银行等金融机构贷款进行资金周转。
2、变现资产融资
公司长期保持稳健的财务政策，资产的流动性较好，必要时可通过流动资产变现来偿付本次债券本息。截至2013年12月31日，公司流动资产为 234,189.50万元，不含存货的流动资产为196,968.91万元，其中：货币资金 79,422.92万元，应收票据3,552.10万元，应收账款 97,897.01万元，预付款项12,088.82万元，其他应收 2,915.69万元，存货 37,220.59万元。预期随着公司业务规模的扩大，公司流动资产规模将进一步上升。如果未来由于不可预见的因素使公司不能按期偿还本次债券本息，公司可以适时变现流动资产来偿付本次债券本息。
（三）公司加强经营性现金流量管理
公司正逐步加强经营性现金流管理。公司通过将应收款的回收与业务负责人绩效直接挂钩，提高经办人员的工作责任心，保障应收账款的及时回收。近三年，公司销售商品、提供劳务产生的现金流入年均复合增长率高达46.24%，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入比例逐年提高，报告期内分别为84.57%、89.84%及90.45%，显示公司经营活动产生的现金流入状况不断改善。
随着公司对经营性现金流管理的加强，公司未来经营性现金流情况将得到改善，为本次债券本息的偿付提供保障。
三、偿债保障措施
为充分、有效的维护债券持有人利益，本公司为本次债券采取了以下偿债保障措施：
（一）控股股东海淀科技为本次债券提供保证担保
发行人控股股东海淀科技为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的债券偿付小组
公司指定财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过本公司其他部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将设立专门的债券偿付小组，负责利息和本金偿付以及与之相关的工作，保证本息偿付工作顺利进行。
（四）聘请债券受托管理人
本次债券引入了债券受托管理人制度，聘请了债券受托管理人并订立了《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协议采取必要措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公告“第七节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》、《债券受托管理协议之补充协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大
亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）保证人或者担保物发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；（10）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；以及（11）中国证监会规定的其他情形。
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2013年 4月 18日召开的第二届第二十九次董事会会议以及2013年5月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意宏源证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》全文。《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人基本情况
根据本公司与宏源证券于 2013年 5月 20日签订的《债券受托管理协议》，宏源证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号
法定代表人：冯戎
联系人：江曾华、陈霞
联系地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1408室
电话：0755-33968006、33968166
传真：0755-33968001
邮政编码：518048
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至公告日，宏源证券作为债券受托管理人，除与发行人的正常业务往来之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人（或促使证券登记机构或适用法律规定的其他机构）提供更新后的登记持有人名单。
3、公司住所地维持。发行人应维持现有的公司住所地，若其必须变更现有公司住所地，则其必须以本协议规定的通知方式在变更前两日内通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，五日内（尽可能快）向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应在违约事项发生 24小时内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
说明书的约定；以及（11）中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人（或促使证券登记机构或适用法律规定的其他机构）提供有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、自持及关联方持有债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应两日内提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）及其关联方持有的债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。
14、费用和报酬。在本次债券存续期内，宏源证券不收取债券受托管理费用。
15、其他。应按本次债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本次未偿还债券提前到期，由发行人提前支付全部本金和相应利息。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式
如果发行人发生违约事件且在被宣布加速清偿后持续 30个连续工作日仍未解除或获得救济，债券受托管理人可自行或根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期限后10年。
（2）信赖保护。对于债券受托管理人因信赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理信赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示、通知、同意、书面陈述、声明或其他文件，且债券受托管理人应就该等合理信赖依法得到保护。
（3）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，发布公告的费用由发行人承担。
（4）违约处理。当发生违约事件时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债权人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（5）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（6）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
（7）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（8）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，债券受托管理人应自知悉该等事项的 5个工作日内尽快发出会议通知，会议通知应在会议召开15日前发出：（ⅰ）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（ⅱ）拟更换债券受托管理人；（ⅲ）发行人不能按期支付本息；（ⅳ）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（ⅴ）担保人发生重大不利变化（变更本次债券的担保人或担保方式）；（vi）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；（vii）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或者其他市场，以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与重整、和解、重组或者破产的法律程序。
（10）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（ⅰ）发行人的基本情况；（ⅱ）债券募集资金的使用情况；（ⅲ）发行人有关承诺的履行情况；（ⅳ）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；（v）债券持有人会议召开的情况；（vi）本次公司债券本息偿付情况；（vii）本次公司债券跟踪评级情况；以及（viii）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于债券受托管理人公司网站，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本次未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于违约通知、违约处理与破产及整顿款项下的相关费用及合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人无正当理由，不得否认该选择或者委任。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的继受人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止的情况。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后有债券受托管理人权利义务的继受人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止的情况。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和/或主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任）。
（4）通知的转发。债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协议的要求，以在监管部门制定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知，刊登公告的费用由发行人承担。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方
可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90日期间届满前的第 10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本次债券有关的文档。
三、《债券受托管理协议之补充协议》的主要内容
2014年3月7日，本公司与宏源证券签订《债券受托管理协议之补充协议》。
补充协议约定，本公司本次债券如发生《深圳证券交易所公司债券上市规则》中规定的终止上市情形时，本公司将委托债券受托管理人宏源证券提供终止上市后债券的托管、登记、管理等相关服务。
第八节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
第一章总则
第一条为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规和相关规定，特制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，下同）均有同等约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第四条召开债券持有人会议时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（一）审议决定发行人提出变更债券募集说明书约定的方案；
（二）在发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；
（三）在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
（四）审议决定是否更换债券受托管理人；
（五）在发行人提供担保情况下，应发行人提议或在担保人或担保物发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
（六）在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
第三章债券持有人会议的召集
第六条在本次债券存续期内，发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（七）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（八）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（九）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（十）法律、法规规定的其他情形。
第八条债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
第九条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5天前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
第十条债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应早于债券持有人会议召开前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开前 5日。债权登记日在本次债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本次未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十二条债券持有人会议应在发行人住所地（即北京市）或者债券受托管理人的住所地召开。因会务发生的合理费用由发行人承担。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。
第十四条单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出书面临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出书面临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十三条要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
第十六条下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次债券面值数额不计入出席会议的本次债券面值总额：
（一）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；
（二）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；
（三）债券持有人为发行人的关联方。
第十七条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十八条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
第十九条投票代理委托书应当注明如果债券持有人具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十条债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。
第二十一条债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十三条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十四条会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第二十五条会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原会议通知之外的议案做出决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十六条债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未清偿的本次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十八条债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并当场公布表决结果。
决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十一条债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本次公司债券持有人会议的50%以上（不含50%）表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十二条债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十三条任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：
（一）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十四条债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本次债券面值数额及占发行人本次债券面值总额的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；
（五）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
第三十五条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（二）召开会议的日期、具体时间、地点；
（三）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（七）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本次债券到期后五年。
第七章附则
第三十七条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十八条除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议时，应在本公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
证券交易所的业务规则的规定执行。
第四十一条本规则经发行人公司董事会审议通过并自发行人本次公司债券债权初始登记之日起生效并实施。
第四十二条本规则生效并实施前，对本规则进行的任何修改，须经公司董事会审议通过后方为有效。本规则生效并实施后，对本规则进行的任何修改，须经公司董事会和债券持有人会议审议通过后方为有效。
第九节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
第十节募集资金的运用
一、预计本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并经2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过5亿元，本次债券发行额度为5亿元。
二、募集资金运用计划
经公司2013年第一次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，改善公司资金状况。
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响（所引用数据为合并报表数据）：
（一）优化公司债务结构，提升短期偿债能力
截至2013年12月31日，公司资产负债率为53.07%，流动负债占负债总额的比例为88.94%，流动比率为1.50，速动比率为1.26。本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司非流动负债规模增加，中长期债券融资规模的提升有利于优化公司的负债结构，增强公司资金使用的稳定性。
以截至2013年12月31日财务数据为基准，并基于“第九节财务会计信息”之“五、本次发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人的资产负债率水平上升为59.21%，仍处于合理水平；
流动负债占负债总额的比例将下降为69.27%，公司的债务结构将得到优化；流动比率提高为1.81，速动比率提升为1.58，公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力得以减轻。
（二）改善现金流状况
由于公司业务规模增长较快，近三年公司营业收入年均复合增长率为
资金拟用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与公司业务发展的匹配度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。
（三）拓宽公司融资渠道，降低融资成本
随着公司近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。公司债券作为重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，公司销售毛利率高于本次发行债券的利率，有利于发挥财务杠杆效应，提高了净资产收益率。
综上，本次发行募集资金使用将有利于调整并优化公司负债结构，改善现金流状况及拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
第十一节有关当事人
一、发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
办公地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
法定代表人：刘雷
董事会秘书：曹华锋
联系人：曹华锋、关爽
联系电话：010-82685562
传真：010-82684108
邮政编码：100080
二、保荐人/主承销商/债券受托管理人：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号
法定代表人：冯戎
项目主办人：江曾华、陈霞
项目组其他成员：赵美华、郭西波
联系人：江曾华、陈霞
联系地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1408室
电话：0755-33968006、33968166
传真：0755-33968001
邮政编码：518048
三、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层
办公地址：北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层
负责人：张利国
签字律师：曲凯、史旭
联系人：史旭
电话：010-66090088
传真：010-66090016
邮政编码：100033
四、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦2000一号楼东区20层
法定代表人：黄锦辉
经办注册会计师：王晶、田小珑
联系人：田小珑
电话：010-85866870
传真：010-85866877
邮政编码：100025
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人：刘思源
联系人：王贞姬、王晨
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
六、保荐人（主承销商）收款银行
开户银行：中国建设银行北京丰盛支行
账户名称：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
银行账户：11001085200059261117
七、担保人：北京海淀科技发展有限公司
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人：李再生
联系人：刘明勇
电话：010-82684499
传真：010-82685309
邮政编码：100080
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
九、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）保荐人出具的公司债券发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议之补充协议》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《担保函》；
（九）其他与发行有关的重要文件。
投资者可在前述发行人或保荐机构（主承销商）住所查阅本转让服务公告书全文及上述备查文件。