国轩高科股份有限公司
会专字[2018]6164号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
前次募集资金使用情况鉴证报告目录
目录 页次鉴证报告 1-2
前次募集资金使用情况专项报告 3-15
国轩高科股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”或“本公司”）对截至 2018年 9月 30日止前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股 120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 6.81元。本公司非公开发行募集配套资金总额为人民币 82,080.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 4,106.53万元，实际募集配套资金净额为人民币 77,973.47万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2017配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目 3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目 5,184.12万元；（5）2017年 10月 26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至 2018年 9月30日止，公司累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金6,737.04万元，募集资金专用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户无余额。
2、2017年配股
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2017年 12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2018年9月30日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目 8,562.00万元；（3）2018年1-9月直接投入募集资金项目109,161.22万元。截至2018年 9月 30日止，公司累计使用募集资金 171,751.22万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为181,709.28万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 5,483.47万元，募集资金专户 2018年 9月 30日余额合计为187,192.75万元。
（三）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2015年非公开发行
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。
2015年 7月 9日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年9月30日止，2015非公开募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|余额|
|1021101021000517778|—|
|1111425719300106589|—|
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2、2017年配股
2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年9月30日止，2017年配股募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|余额|
|1302015419200320401|14,132.65|
|499060100100182986|16,001.46|
|607503054|6,501.41|
|—|16,500.00|
|58050078801600000060|13,425.32|
|—|20,000.00|
|8112301011300392983|7,645.39|
|—|14,800.00|
|34050146860700000447|25,563.41|
|165012188013|52,623.11|
||187,192.75|

二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2015年非公开发行
截至2018年9月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币72,207.74万元，各项目的投入情况详见附表1-1《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、2017年配股
截至2018年9月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币171,751.22万元，各项目的投入情况详见附表1-2《2017年配股募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2015年非公开发行
（1）变更情况
公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池
生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施
地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。
（2）变更原因
为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机，保证公司持续快速发展，提升产品核心竞争力。合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角地块产能建设现已饱和，无法继续满足年产2.4亿AH动力锂电池生产线的建设需要。因此，考虑生产线统一规划布局，结合公司投资计划，公司变更此项目实施地点。
（3）决策程序
2016年 2月1日，公司第六届董事会第二十二次会议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。
2、2017年配股
（1）变更情况
公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产 4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资 267,313.36万元，其中使用募集资金 90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产 2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资 103,561万元，其中使用募集资金 50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（2）变更原因
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。
随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。
（3）决策程序
2018年 7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年 7月 25日，公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
3、截至 2018年 9月 30日止，除上述事项外，公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2015年非公开发行
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|63,525.69|63,525.69|61,443.67|
|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|14,447.78|14,447.78|10,764.07|
|77,973.47|77,973.47|77,973.47|72,207.74|

出现募集资金节余的主要原因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本；募集资金存放银行期间产生的利息收入。
2、2017年配股
截至 2018年 9月 30日止，公司 2017年配股募投项目尚在执行中，尚不存在实际投资总额与承诺总额差异情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2018年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、2015年非公开发行
公司于 2017年 7月 4日召开第二届六次董事会和第二届监事会五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设情况下，使用总额不超过 30,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过12个月。
截止 2018年 9月 30日，2015年非公开发行闲置募集资金购买的理财产品已全部收回。
2、2017年配股
公司 2017年 12月 22日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月。
截止 2018年 9月 30日，2017年配股发行的闲置募集资金购买的理财产品余额为51,300.00万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2015年非公开发行
“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”实现效益情况详见后附附表2。
2、2017配股
2017配股募集资金项目均尚未完工，尚未实现收益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”无法单独核算效益的主要原因：本项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
六、结论
董事会认为：
本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国轩高科股份有限公司董事会 2018年12月7日
附表1-1：
2015非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||77,973.47||||已累计使用募集资金总额：||||72,207.74|
|变更用途的募集资金总额：|||—||||各年度使用募集资金总额：||||72,207.74|
|变更用途的募集资金总额比例|||—||||2018年1-9月||||—|
||||||||2017年度：||||5,184.12|
||||||||2016年度：||||59,716.09|
||||||||2015年度：||||7,307.53|
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目||63,525.69|63,525.69|61,443.67|63,525.69|63,525.69|61,443.67|-2,082.02|2016年12月|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|动力锂电池及其材料研发中心建设项目||14,447.78|14,447.78|10,764.07|14,447.78|14,447.78|10,764.07|-3,683.71|2016年12月|
||合计|||77,973.47|77,973.47|72,207.74|77,973.47|77,973.47|72,207.74|-5,765.73||

附表1-2：
2017年配股募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||353,460.50||||已累计使用募集资金总额：||||171,751.22|
|变更用途的募集资金总额：||140,000.00||||各年度使用募集资金总额：||||171,751.22|
|变更用途的募集资金总额比例||39.61%||||2018年1-9月||||128,144.50|
|||||||2017年度：||||43,606.72|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|合肥国轩高科动力能源有限公司年产 6 亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|年产 4Gwh 高比能能力锂电池产业化项目|90,000.00|90,000.00|76,771.92|90,000.00|90,000.00|76,771.92|—|2019年12月|
|2|青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|青 岛 国 轩 年 产2Gwh 高比能动力锂电池项目|50,000.00|50,000.00|35,042.39|50,000.00|50,000.00|35,042.39|—|2019年12月|
|3|南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|南京国轩年产 3 亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|50,000.00|50,000.00|27,814.67|50,000.00|50,000.00|27,814.67|—|2019年12月|
|4|年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000吨硅基负极材料项目|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|50,000.00|50,000.00|17,116.98|50,000.00|50,000.00|17,116.98|—|2018年12月|
|5|年产21万台（套）新|年产21万台（套）|30,000.00|30,000.00|7,904.00|30,000.00|30,000.00|7,904.00|—|2018年12月|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||能源汽车充电设施及关键零部件项目|新能源汽车充电设施及关键零部件项目|||||||||
|6|年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|25,000.00|25,000.00|10,764.07|25,000.00|25,000.00|10,764.07|—|2019年12月|
|7|工程研究院建设项目|工程研究院建设项目|58,460.50|58,460.50|7,101.26|58,460.50|58,460.50|7,101.26|—|2019年12月|
||合计||353,460.50|353,460.50|171,751.22|353,460.50|353,460.50|171,751.22|—||

附表2：
2015非公开发行募集资金投资项目效益实现情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（达产期年度净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预期收益|
|序号|项目名称|||2018年1-9月|2017年|2016年|||
|1|年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|93.92%|31,349.36|24,300.55|42,940.79|—|67,241.34|是|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|