国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
法律意见书
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二零一四年九月
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书目录
释义............................................................................................................................3第一部分引言........................................................................................................7一、律师事务所及经办律师简介.........................................................................7二、律师应当声明的事项.....................................................................................7第二部分正文........................................................................................................9一、本次重大资产重组方案的主要内容.............................................................9二、本次重大资产重组相关各方的主体资格...................................................15三、本次重大资产重组的批准与授权...............................................................20四、本次重大资产重组的实质条件...................................................................23五、本次重大资产重组的相关协议...................................................................31六、标的公司的基本情况...................................................................................37七、标的公司的重大事项...................................................................................48八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争.......................................53九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理...............................................56十、本次重大资产重组相关事项的信息披露...................................................56十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖永贵电器股票的情况...............58十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性...................................58十三、结论性意见...............................................................................................59第三部分签署页......................................................................................................60
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|永贵电器、上市公司、公司|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|永贵有限|指|浙江天台永贵电器有限公司，系永贵电器前身|
|北京博得、标的公司|指|北京博得交通设备股份有限公司|
|博得有限|指|北京博得交通设备有限公司，系北京博得前身|
|兴华玛瑙|指|河北兴华玛瑙制品有限公司|
|京投公司|指|北京市基础设施投资有限公司|
|盛华众邦|指|北京盛华众邦投资有限公司|
|天路时代|指|北京天路时代机械设备有限责任公司|
|兴华玻璃钢|指|河北兴华玻璃钢制品有限公司|
|河北株丕特|指|河北株丕特玻璃钢制品有限公司|
|山东株丕特|指|山东株丕特风力复合材料有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组|指|本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京博得100％股份，并向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司非公开发行股份募集配套资金的行为|
|交易对方、标的资产转让方|指|本次永贵电器以发行股份及支付现金方式购买北京博得合计100％股份的对象，即北京博得原股东陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍|
|认购人|指|本次永贵电器以发行股份及支付现金方式购买北京博得100％股份中收取股份对价的交易对方，即除唐建国、崔海涛之外的其他交易对方|
|补偿义务人|指|本次交易中对标的公司在本次交易实施完毕后三年内的净利润作出承诺并承诺在净利润未完成时对上市公司作出补偿的交易对方陈丙玉、兴华玛瑙|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|交易各方|指|本次交易标的资产的出售方陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍及标的资产购买方永贵电器|
|配套资金认购人|指|本次永贵电器募集配套资金发行股份的认购人范纪军、范正军、长城证券有限责任公司，其中长城证券有限责任公司设立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次发行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目指派的经办律师|
|标的资产、标的股份|指|本次永贵电器以发行股份及支付现金方式购买的交易对方持有的北京博得100％股份|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其所持有的北京博得100％股份|
|本次配套发行|指|本次永贵电器向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|永贵电器第二届董事会第五次会议(临时会议)决议公告日，即2014年8月7日|
|交易价格|指|本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2014年6月30日|
|标的资产交割日、标的股份交割日|指|标的资产变更登记至永贵电器名下的工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且永贵电器本次向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|交易各方就本次交易于2014年8月5日签署的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产协议补充协议》|指|交易各方就本次交易于2014年9月5日签署的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|交易协议|指|《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》|
|《股份认购协议》|指|永贵电器与配套资金认购人于2014年8月5日签署的 《浙江永贵电器股份有限公司与长城证券有限责任公司之附生效条件股份认购协议》、《浙江永贵电器股份有限公司与范纪军、范正军之附生效条件股份认购协议》|
|《股份认购协议补充协议》|指|永贵电器与配套资金认购人于2014年9月5日签署的《浙江永贵电器股份有限公司与长城证券有限责任公司之附生效条件股份认购补充协议》、《浙江永贵电器股份有限公司与范纪军、范正军之附生效条件股份认购补充协议》|
|认购协议|指|《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|当时有效之《公司法》|指|具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|永贵电器现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江永贵电器股份有限公司章程》|
|《公司章程（2012）》|指|永贵电器2011年度股东大会审议通过的公司章程|
|《报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|天健审〔2012〕3988号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2012〕3988号《浙江永贵电器股份有限公司三年及一期年度审计报告》|
|天健审〔2013〕2588号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2013〕2588号《浙江永贵电器股份有限公司2012年度审计报告》|
|天健审〔2014〕1818号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕1818 号《浙江永贵电器股份有限公司2013年度审计报告》|
|天健审〔2014〕6204号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕6204号《北京博得交通设备股份有限公司2012年-2014年6月审计报告》|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|天健审〔2014〕6206号《盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕6206号《北京博得交通设备股份有限公司2014年-2015年盈利预测审核报告》|
|天健审〔2014〕6203号《备考审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕6203号《浙江永贵电器股份有限公司2013年-2014年6月审计报告》|
|天健审〔2014〕6205号《盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕6205号《浙江永贵电器股份有限公司2014年-2015年盈利预测审核报告》|
|坤元评报〔2014〕304号《评估报告》|指|坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕304号《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于2001年3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为永贵电器本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为王侃律师、倪金丹律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为永贵电器本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意永贵电器部分或全部在本次重大资产重组的《报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但永贵电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）永贵电器、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供永贵电器为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据永贵电器与陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》及永贵电器第二届董事会第五次会议(临时会议)、第二届董事会第七次会议(临时会议)决议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
永贵电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍等7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦等3名法人持有的北京博得100％股份。本次交易标的资产交易价格为41500万元，其中以现金方式支付交易对价 12549.61万元，以发行股份方式支付交易对价 28950.39万元。同时，永贵电器拟向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司（设立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次发行）非公开发行股份募集配套资金不超过13833万元（募集资金总额不超过本次交易总额的25％），扣除本次交易相关发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，永贵电器将持有北京博得100％股份。
根据《重组管理办法》的规定，永贵电器本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；如果本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则永贵电器将以自筹资金支付现金对价。
（二）标的资产及交易对方
永贵电器本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍持有的北京博得100％股份。永贵电器本次向交易对方收购标的股份的具体情况如下：
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|交易对方|持有股份数（万股）|持股比例（％）|拟收购股份数（万股）|拟收购股份比例（％）|
|陈丙玉|3780|42.00|3780|42.00|
|兴华玛瑙|2862|31.80|2862|31.80|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|交易对方|持有股份数（万股）|持股比例（％）|拟收购股份数（万股）|拟收购股份比例（％）|
|京投公司|1800|20.00|1800|20.00|
|盛华众邦|450|5.00|450|5.00|
|杨秋明|18|0.20|18|0.20|
|唐建国|18|0.20|18|0.20|
|刘艳梅|18|0.20|18|0.20|
|郝新|18|0.20|18|0.20|
|崔海涛|18|0.20|18|0.20|
|杨萍|18|0.20|18|0.20|
|合计|9000|100.00|9000|100.00|

（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕304号《评估报告》确定的北京博得全部股东权益价值 415,077,200元为定价参考依据，经各方协商后确定标的资产交易价格为41500万元，具体交易对方各方取得交易对价情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|
|陈丙玉|174,300,000.00|
|兴华玛瑙|131,970,000.00|
|京投公司|83,000,000.00|
|盛华众邦|20,750,000.00|
|杨秋明|830,000.00|
|唐建国|830,000.00|
|刘艳梅|830,000.00|
|郝 新|830,000.00|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|崔海涛|830,000.00|
|杨 萍|830,000.00|
|合 计|415,000,000.00|

（四）本次交易中的现金支付
1、根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产补充协议》，本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易价格为 41500万元，其中以现金方式支付交易对价12549.61万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由永贵电器以自筹资金支付，具体向各交易对方支付现金的情况如下：
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|交易对方|现金支付交易对价金额（元）|
|陈丙玉|52,290,013.00|
|兴华玛瑙|39,591,001.20|
|京投公司|24,900,010.80|
|盛华众邦|6,225,014.80|
|杨秋明|249,006.40|
|唐建国|830,000.00|
|刘艳梅|249,006.40|
|郝 新|166,000.40|
|崔海涛|830,000.00|
|杨 萍|166,000.40|
|合 计|125,496,053.40|

2、上述现金支付时间
（1）中国证监会批准本次重大资产重组后，永贵电器即启动本次交易配套资金的募集程序，并应于配套募集资金到账且由永贵电器聘请的具备相关资质的
会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内向交易对方支付本次交
易的全部现金对价12549.61万元。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书前述验资报告出具之日起10个工作日内，永贵电器应自筹资金支付全部现金对价。
（2）如本次交易配套募集资金的验资报告在中国证监会关于本次交易的核准批文签发后60个工作日内未能出具的，则永贵电器应在中国证监会关于本次交易的核准批文签发之日起第 75个工作日前以自筹资金支付全部现金对价12549.61万元。
（3）本次交易现金对价支付时间均不早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但交易对方仍未将标的资产过户至永贵电器名下的，则永贵电器有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后3个工作日内向交易对方支付全部现金对价。
（4）如永贵电器本次交易配套资金未能募集成功的，则永贵电器应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内或中国证监会关于本次交易的核准批文签发后75个工作日内（以孰早之日到期为准）以自筹资金支付全部现金对价。
（五）发行股份情况
本次交易中，永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的北京博得100％股份，其中以发行股份方式支付交易对价28950.39万元。同时，永贵电器向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司（设立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次发行）非公开发行股份募集配套资金，故本次发行股份的相关情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍等交易对方，认购人以其持有的北京博得股份认购永贵电器本次定向发行的股票。
（2）本次募集配套资金的非公开发行对象：范纪军、范正军、长城证券有限责任公司，其中长城证券有限责任公司设立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行包括向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购人发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为永贵电器审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即永贵电器第二届董事会第五次会议（临时会议）决议公
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书告日。根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定及本次交易发行方案，本次永贵电器购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，向配套资金认购人非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％。
根据交易协议、认购协议及永贵电器第二届董事会第五次会议（临时会议）、永贵电器第二届董事会第七次会议（临时会议）决议，本次永贵电器向交易对方及向配套资金认购人发行股份的发行价格均为每股24.20元。
4、发行股份数量
（1）购买资产发行的股份数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》确定的标的资产交易价格、购买资产发行股份数量计算方式、发行价格，永贵电器本次向交易对方购买资产发行的股份数量合计为11,962,973股，具体向认购人发行股份的情况如下：
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|交易对方|股份支付交易对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|陈丙玉|122,009,987.00|5,041,735|
|兴华玛瑙|92,378,998.80|3,817,314|
|京投公司|58,099,989.20|2,400,826|
|盛华众邦|14,524,985.20|600,206|
|杨秋明|580,993.60|24,008|
|唐建国|0|0|
|刘艳梅|580,993.60|24,008|
|郝 新|663,999.60|27,438|
|崔海涛|0|0|
|杨 萍|663,999.60|27,438|
|合 计|289,503,946.60|11,962,973|

（2）募集配套资金发行的股份数量
永贵电器本次拟募集配套资金总额不超过13833万元。按照本次发行股份定
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书价基准日及定价依据，拟向配套资金认购人非公开发行股份的数量为5,716,114股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、发行股份价格和数量的调整
本次发行定价基准日至发行日期间，永贵电器如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将按规定及交易协议、认购协议约定作相应调整，发行股份数量亦作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方在本次交易中取得的永贵电器股份的锁定期如下：
A、陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的永贵电器股份限售期为36个月，从本次发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则其有权先行解禁部分本次认购取得的永贵电器股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25％。
B、杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍认购取得的永贵电器股份的限售期为12个月，从本次发行结束之日起算。
C、京投公司、盛华众邦认购取得的永贵电器股份的限售期为12个月，从本次发行结束之日起算。
本次发行结束后，认购人由于永贵电器送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述约定期限的，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）配套资金认购人在本次发行中取得的永贵电器股份的锁定期为 36个月，从本次发行结束之日起算。
（六）过渡期损益安排
本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向永贵电器转让股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后20个工作日内全额进行补偿。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（七）资产交割
交易对方应在 2014年10月 31日前将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并保证本次变更不改变标的公司的注册资本及股权结构。
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在永贵电器通知后的30个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会批准本次交易后，永贵电器应在会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后 3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后15个工作日内办理完成股份发行登记。
（八）滚存未分配利润安排
1、永贵电器于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
2、北京博得于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（九）配套资金用途
本次重大资产重组拟募集配套资金总额不超过13833万元，扣除本次交易发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为相应股东大会审议通过之日起12个月。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及永贵电器《公司章程》的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组的相关主体包括：标的资产购买方暨本次交易股份发行人永贵电器；标的资产出售方陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍；配套资金认购人范纪军、范正军、长城证券有限责任公司。
（一）本次交易资产购买方暨股份发行人永贵电器
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书1、永贵电器目前的基本法律状况
根据永贵电器的工商登记资料及其披露的信息，永贵电器目前注册资本为153,270,000元，法定代表人为范纪军，住所为浙江省天台县高新技术产业园区，经营范围为连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。
2、永贵电器的设立及历史沿革
永贵电器前身为浙江天台永贵电器有限公司，系经天台县工商行政管理局核准于2003年3月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后设立的有限责任公司。永贵有限改制设立时的公司名称为“浙江天台永贵电器有限公司”，公司注册资本为1000万元，其中：范永贵出资320万元、范纪军出资160万元、范正军出资160万元、娄爱芹出资120万元、卢素珍出资120万元、汪敏华出资120万元。经过历次变更，截至2010年12月永贵有限变更设立为股份公司前的注册资本为 1250万元，其中：范永贵出资 320万元、范纪军出资160万元、范正军出资 160万元、娄爱芹出资 120万元、卢素珍出资 120万元、汪敏华出资120万元，浙江天台永贵投资有限公司出资250万元。
2010年12月6日，永贵有限依法整体变更为股份有限公司并取得台州市工商行政管理局核发的注册号为331023000002483的《企业法人营业执照》，公司注册资本为5500万元，名称为“浙江永贵电器股份有限公司”。
2010年 12月，永贵电器 2010年第一次临时股东大会审议同意公司向浙江方向投资有限公司、上海景林创业投资中心（有限合伙）和上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）共计定向发行360万股股份，合计出资资金为 6000万元。
本次增资后公司注册资本变更为5860万元。
2012年9月，经中国证监会证监许可〔2012〕1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，永贵电器公开发行 2000万股人民币普通股。2012年 9月 20日，经深交所同意，公司股票在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后，永贵电器总股本变更为 7860万股。
2013年5月，经永贵电器2012年度股东大会审议通过，公司以总股本7860万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3股。本次利润分配后，永贵电器的总股本变更为10218万股。
2014年5月，经永贵电器2013年度股东大会审议通过，公司以总股本10218万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。本次利润分配后，永贵电器的总股本变更为15327万股。
本所律师核查了永贵电器的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：永贵电器为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书意见书出具日，永贵电器不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易标的资产出售方
本次交易标的资产的出售方为自然人陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍及法人兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦，其相关情况如下：
1、陈丙玉
陈丙玉，男，中国国籍，1965年11月生，身份证号码为13302919651110****，住址：河北省衡水市故城县郑口镇张庄村****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，陈丙玉持有北京博得42％股份，其控制的兴华玛瑙持有北京博得31.8％股份，为北京博得的控股股东及实际控制人，并担任北京博得董事长兼总经理。除在北京博得任职外，陈丙玉还担任兴华玛瑙执行董事兼总经理、河北株丕特董事长、兴华玻璃钢董事长、山东株丕特和天路时代董事职务。
2、杨秋明
杨秋明，男，中国国籍，1962年10月生，身份证号码为41010319621023****，住址：北京市大兴区黄村镇兴政街****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，杨秋明持有北京博得0.2％股份并担任北京博得董事、副总经理、电气部部长。
3、唐建国
唐建国，男，中国国籍，1961年11月生，身份证号码为11010619611101****，住址：北京市海淀区稻香园****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，唐建国持有北京博得0.2％股份并担任北京博得研发顾问。
4、刘艳梅
刘艳梅，女，中国国籍，1970年9月生，身份证号码为22010219700924****，住址：北京市大兴区黄村镇清澄名苑北****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，刘艳梅持有北京博得0.2％股份并担任北京博得副总经理、董事会秘书。
5、郝新
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书郝新，男，中国国籍，1975年12月生，身份证号码为13290319751222****，住址：河北省任丘市北站路华北石油冷冻小区****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，郝新持有北京博得0.2％股份并担任北京博得副总经理。
6、崔海涛
崔海涛，男，中国国籍，1976年1月生，身份证号码为23020819760125****，住址：北京市海淀区阜成路8号****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，崔海涛持有北京博得0.2％股份并担任北京博得监事会主席。
7、杨萍
杨萍，男，中国国籍，1972年10月生，身份证号码为51100219721017****，住址：重庆市南岸区金紫街****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，杨萍持有北京博得0.2％股份并担任北京博得软件部（隶属电气部）部长。
8、兴华玛瑙
兴华玛瑙目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为131126000004357的《企业法人营业执照》，其住所位于河北省衡水市故城县郑口镇北，法定代表人为陈丙玉，注册资本为500万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为玛瑙制品、玻璃钢制品制造。截至本法律意见书出具日，陈丙玉持有兴华玛瑙100％股权。
9、京投公司
京投公司目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000000031223的《企业法人营业执照》，其住所为北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室，法定代表人为田振清，注册资本为7,265,867.3万元，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围为制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。截至本法律意见书出具日，北京市国有资产监督管理委员会持有京投公司100％股权。
10、盛华众邦
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书盛华众邦目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110115013285135的《企业法人营业执照》，其住所为北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室，法定代表人为贾振良，注册资本为1800万元，经营范围为投资管理；
投资顾问；企业形象策划；专业承包。截至本法律意见书出具日，盛华众邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|贾振良|1600|88.88|
|2|王志军|50|2.78|
|3|孙丽萍|50|2.78|
|4|万跃琴|100|5.56|
|合计||1800|100.00|

本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍等7人系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦系依法设立并有效存续的公司法人，交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）本次交易配套资金认购人
根据永贵电器和配套资金认购人签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》，本次配套资金的认购人为公司实际控制人范氏家族成员范纪军、范正军及长城证券有限公司，其中长城证券有限责任公司拟成立资产管理计划“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次永贵电器配套募集资金发行的股份。
本次配套资金认购人具体情况如下：
1、范纪军，男，中国国籍，身份证号为33262519731102****，住所为浙江省天台县始丰街道雁溪东路****，无其他国家或地区永久居留权。截至本法律意见书出具日，范纪军直接持有公司8.96%股份，并通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司5.18％，系公司实际控制人范氏家族成员。
2、范正军，男，中国国籍，身份证号为33262519770327****，住所为杭州市下城区朝晖路****，无其他国家或地区永久居留权。截至本法律意见书出具日，范正军直接持有公司8.96%股份，并通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司5.18％，系公司实际控制人范氏家族成员。
3、长城证券有限责任公司。截至本法律意见书出具日，长城证券有限责任
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书公司持有注册号为 440301102870699的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16层，法定代表人为黄耀华，注册资本为20.67亿元，经营范围为证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务等。根据认购协议，长城证券有限责任公司本次拟以设立的“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次永贵电器非公开发行的部分股份。根据长城证券有限责任公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，长城证券定增3号集合资产管理计划确定的特定投资者为2名自然人，其已承诺认购长城证券定增3号集合资产管理计划，并同意该资产管理计划主要投资永贵电器本次非公开发行的股票，并承诺其和上市公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本次交易配套资金认购人范纪军、范正军系具有完全民事行为能力的自然人，认购人长城证券有限责任公司系依法设立并有效存续的公司法人，其就本次交易成立的“长城证券定增3号集合资产管理计划”中的特定投资者系具有完全民事行为能力的自然人，具备作为永贵电器本次交易募集配套资金的发行对象。
（四）交易对方、配套资金认购人与永贵电器的关系
1、根据永贵电器的工商登记资料、永贵电器的公开披露信息内容、交易对方的工商登记资料、永贵电器及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有永贵电器5％以上股份的自然人股东、永贵电器及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在永贵电器及其控制的公司担任职务；法人交易对方与永贵电器持股5％以上自然人股东、永贵电器董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次重大资产重组停牌之日（2014年 6月 23日），交易对方陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍均未持有永贵电器的股份。
2、根据认购协议及长城证券定增3号集合资产管理计划认购人出具的承诺，本次配套资金认购人范纪军、范正军系公司实际控制人范氏家族成员，认购人长城证券有限责任公司拟成立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次公司非公开发行的股票，其截至目前确定的2名特定投资者和上市公司不存在关联关系。
综上，本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易的交易对方与永贵电器不存在关联关系，永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，但本次交易配套募集资金认购人包括公司实际控制人范氏家族成员范纪军、范正军，故永贵电器本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次重大资产重组的批准与授权
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
1、永贵电器的批准和授权
（1）2014年7月9日，永贵电器召开第二届董事会第四次会议（临时会议），审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
（2）2014年8月5日，永贵电器召开第二届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附条件生效的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于此次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》等。
2014年8月5日，永贵电器召开第二届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司附条件生效的<股份认购协议>的议案》等。
（3）2014年9月5日，永贵电器召开第二届董事会第七次会议（临时会议），在公司第二届第五次董事会会议（临时会议）的基础上，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附条件生效的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书等。
2014年9月5日，永贵电器召开第二届监事会第六次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附生效条件的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署<附生效条件股份认购补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》等相关议案。
（4）永贵电器独立董事分别于2014年8月5日、2014年9月5日出具《浙江永贵电器股份有限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2、兴华玛瑙的批准与授权
2014年7月21日，兴华玛瑙召开临时股东会，审议同意兴华玛瑙将持有的北京博得31.8％股权转让给永贵电器，在本次交易实施之前，北京博得将变更为有限责任公司，同意放弃其他股东出让股权之优先受让权，并授权法定代表人办理本次股权转让相关事宜。
3、京投公司的批准与授权
2014年 7月 25日，京投公司召开 2014年第八次董事会会议并作出京投董决字〔2014）28号、京投董决字〔2014）29号决议，同意将京投公司持有的北京博得20％股份以不低于8300万元价格对外转让，同意以京投公司持有的北京博得14％股权作为支付对价按照24.20元/股的价格认购永贵电器不低于240万股股票。
2014年8月28日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权〔2014〕149号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京市基础设施投资有限公司拟以所持有的北京博得交通设备股份有限公司20％全部股权对外投资评估项目予以核准的批复》，批复确认本次评估项目对应的经济行为符合《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规定的核准事项；本次评估项目出具的资产评估报告的格式基本符合规定要求；本次评估项目所揭示的评估结论对京投公司拟以所持有的北京博得20％全部股权对外投资项目有效，有效期至2015年6月29日。
4、盛华众邦的批准与授权
2014年7月22日，盛华众邦召开临时股东会，审议同意盛华众邦将持有的
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书北京博得5％股权转让给永贵电器，在本次交易实施之前，北京博得将变更为有限责任公司，同意放弃其他股东出让股权之优先受让权，并授权法定代表人办理本次股权转让相关事宜。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重大资产重组尚需永贵电器股东大会的审议批准；
2、本次重大资产重组尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得永贵电器股东大会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准和中国证监会的批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了永贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》等文件，永贵电器与各中介机构为本次重大资产重组出具的天健审〔2014〕6204号《审计报告》、天健审〔2014〕6203号《备考审计报告》、天健审〔2014〕6026号《盈利预测审核报告》、天健审〔2014〕6025号《盈利预测审核报告》、坤元评报〔2014〕304号《评估报告》及其说明、永贵电器的公开披露信息内容、永贵电器及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议等文件，本所律师认为，永贵电器本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条的相关规定
根据本次重大资产重组的方案，永贵电器拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方所持北京博得100％股份并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。根据〔2014〕6204号《审计报告》、天健审〔2014〕1818号《审计报告》，北京博得2013年经审计的营业收入19,710.35万元，永贵电器2013年经审计合并财务报告营业收入为22,465.25万元，北京博得2013年营业收入超过永贵电器同期营业收入的50％，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上市公司重大资产重组的认定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）永贵电器和北京博得的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（2011年本，2013年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；
永贵电器和北京博得的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）本次重大资产重组不会导致永贵电器不符合股票上市条件
①截至本法律意见书出具日，永贵电器的总股本为15327万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25％，若本次交易以发行股份数上限17,679,087股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于25％。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致永贵电器的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致永贵电器存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重大资产重组不会导致永贵电器在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次重大资产重组不涉及永贵电器公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致永贵电器不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次永贵电器以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考坤元评报〔2014〕304号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。永贵电器董事会已经依法召开会议，审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，永贵电器独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，经交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害永贵电器和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次永贵电器发行股份及支付现金购买的标的资产为北京博得100％股份，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产完整的所有
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书权，标的股份不存在权属纠纷，未设置股权质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
鉴于本次交易实施前标的公司的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定，董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。为确保标的资产顺利交割，交易对方承诺在2014年10月31日前将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）本次交易的标的资产为北京博得100％股份。北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。本次重大资产重组完成后，永贵电器及北京博得的主营业务没有发生变化，不会发生永贵电器重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据天健会计师出具的天健审字〔2014〕第6025号《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易有利于永贵电器增强持续经营能力。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致永贵电器在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）本次重大资产重组有利于永贵电器继续保持独立性
①本次重大资产重组前，永贵电器已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，永贵电器将继续保持独立性。
②本次重大资产重组前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹合计直接持有公司55.99％的股份，同时，范纪军、范正军通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司5.18％、5.18％的股份，故范氏家族直接及间接合计持有公司66.35％的股份，为永贵电器的实际控制人。本次交易以发行股份上限17,679,087股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），本次发行后，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹合计实际控制（包括直接和间接持股）永贵电器股份的比例变更为61.91％，仍为永贵电器的实际控制人。因此，本次交易不会导致永贵电器第一大股东和实际控制人发生变更。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本次重大资产重组完成后，永贵电器及北京博得的业务仍独立于实际控制人，与实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次重大资产重组完成后，永贵电器及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
④永贵电器及本次重大资产重组的标的公司北京博得建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在永贵电器实际控制人及其控制的其他企业（指除永贵电器合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次重大资产重组完成后，永贵电器及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重大资产重组前，永贵电器的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司北京博得拥有独立的银行账户，独立纳税，不存在被永贵电器的实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次重大资产重组完成后，永贵电器及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次重大资产重组不会影响永贵电器股东大会、董事会和监事会的运作，本次重大资产重组完成后，永贵电器及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与永贵电器的实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次重大资产重组完成后，永贵电器及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，永贵电器的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
永贵电器已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，永贵电器将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于永贵电器继续保持健全有效的法人
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定
（1）本次重大资产重组方案已经永贵电器第二届董事会第五次会议（临时会议）、第二届董事会第七次会议（临时会议）审议通过，独立董事发表了独立意见，根据天健审〔2014〕第6205号《盈利预测审核报告》，本次交易将有利于永贵电器改善财务状况、增强核心竞争力、抗风险能力及持续经营和盈利能力。
如本所律师在本法律意见书本节第（一）条第2款第（6）项所述，本次交易不会影响永贵电器的独立性。
本次交易完成后，鉴于北京博得将成为永贵电器的全资子公司，北京博得与其关联方之间的交易也需纳入永贵电器的关联交易范畴履行相关程序，除此之外，永贵电器不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
本所律师将在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
本所律师经上述核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）根据天健审〔2014〕1818号《审计报告》，天健会计师对永贵电器最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，永贵电器不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（3）如本所律师在本法律意见书本节第（一）条第2款第（4）项所述，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北京博得100％股份，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》关于交易协议生效条件的约定，协议生效时，标的股份的转让已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行交易协议的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
（4）永贵电器和北京博得同属于轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的重要生产商，其主要客户与永贵电器存在重合，作为轨道交通整车的零部件供应商，在技术研发领域与用电器具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易有利于永贵电器和北京博得在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应，进一步增强公司和北京博得的持续经营和盈利能力。交易对方与永贵电器的实际控制人或其控制的关联方不存在关联关系。永贵电器拟向交易对方发行股份，该发行股份数量不低于发行后永贵电器总股本的5％。据此，本所律师认为，本次重大资产重组将增强北京博得与永贵电器现有
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后永贵电器总股本的5％，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
4、根据本次资产重组的方案，永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金购买资产，并向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司（设立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次发行）非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见（《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号）的规定
5、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定
本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司（设立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次发行）非公开发行股份募集配套资金两部分。本次购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元，定价基准日均为永贵电器永贵电器第二届第五次董事会会议（临时会议）议决议公告日。永贵电器本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股24.20元；向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司非公开发行股份募集配套资金的价格为每股24.20元。本所律师认为，本次交易购买资产发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。
6、本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺，其均已就本次认购取得的永贵电器股份的锁定期作出相应锁定承诺。具体本次重大资产重组发行股份的锁定期安排见本法律意见书正文第一节“本次重大资产重组方案的主要内容”第（五）项“股份发行情况”第7分项“本次发行股份的锁定期”披露之内容。
（二）本次发行符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据永贵电器和配套资金认购人签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》及永贵电器第二届董事会第五次会议（临时）会议、第二届董事会第七次会议（临时会议）决议，本次永贵电器向配套资金认购人非公开发行股份募集的配套资金扣除本次发行费用后用于支付本次重大资产重组的现金对价。
根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，本次发行免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据永贵电器的说明及其最近三年（2011年、2012年、2013年）的内部控制自我评价报告、天健会计师出具的天健审〔2014〕1819号《浙江永贵
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司定期现场核查报告》，本所律师认为永贵电器会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）永贵电器第一届董事会第十次会议决议及2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，公司以2012年12月31日总股本 7860万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 7元（含税），合计派发现金股利55,020,000元（含税）。
永贵电器第二届董事会第三次会议决议及2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，公司以2013年12月31日总股本10218万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利20,436,000元（含税）。
根据《公司章程（2012）》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15％。
本所律师核查后认为，根据永贵电器最近二年实际现金分红情况及天健审〔2013〕2588号《审计报告》、天健审〔2014〕1818号《审计报告》，永贵电器最近二年按照《公司章程（2012）》规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据天健会计师出具的〔2012〕3988号《审计报告》（2011年度）、天健审〔2013〕2588号《审计报告》（2012年度）、天健审〔2014〕1818号《审计报告》（2013年度），永贵电器不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据本次重大资产重组的方案，永贵电器本次发行为上市公司非公开发行股票，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据永贵电器及其实际控制人的说明、天健审〔2014〕1821号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司定期现场核查报告》及本所律师核查，永贵电器与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
2、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（1）根据永贵电器的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）项规定。
（2）根据永贵电器的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深交所的公告信息、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司定期现场核查报告》，永贵电器不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据永贵电器的承诺及本所律师核查其信息披露情况、相关政府部门出具的证明、中国证监会及深交所网站的公告信息，永贵电器不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据永贵电器实际控制人范氏家族成员出具的声明、其户籍所在地公安部门出具的证明及本所律师核查永贵电器信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，不存在永贵电器控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据永贵电器现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺、天台县城南派出所出具的证明及本所律师核查，永贵电器不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据永贵电器的承诺及本所律师核查，永贵电器不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合符合《创业板发行管理办法》第十条第（六）项之规定。
3、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据永贵电器的说明、永贵电器为首次公开发行股票并在深交所上市编制的《招股说明书》、永贵电器披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《浙江永贵电器股份有限公司 2014年半年度报告》、国泰君安出具的关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见、持续督导期间跟踪报告，永贵电器前次募集资金按照《招股说明书》确定的投资项目及建设进度使用，基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（2）根据永贵电器第二届董事会第五次（临时会议）、第二届董事第七次会议（临时会议）审议通过的本次交易方案及永贵电器、北京博得主营业务情况，永贵电器和北京博得主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；本次配套募集资金扣除发行费用后用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项之规定。
（3）永贵电器本次募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，交易实施完成后北京博得成为永贵电器全资子公司且永贵电器实际控制人不会发生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据永贵电器第二届董事会第五次（临时会议）会议、第二届董事第七次会议（临时会议）审议通过的本次交易方案及永贵电器与配套资金认购人签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》，永贵电器本次拟向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司（拟成立的“长城证券定增3号集合资产管理计划”投资为2名）非公开发行股票募集配套资金，发行对象不超过五名，并拟将相应发行方案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据永贵电器第二届董事会第五次（临时会议）、第二届董事会第七次会议（临时会议）审议通过的本次交易方案及永贵电器与配套资金认购人签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》，永贵电器本次向范纪军、范正军、长城证券有限责任公司发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股24.20元，配套资金认购人承诺其本次认购取得的永贵电器的股票的锁定期为 36个月，自本次发行的股票结束之日起计算。本所律师认为，本次发行股票的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，永贵电器本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议补充协议》
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书为进行本次重大资产重组，永贵电器与交易对方于2014年8月5日、2014年9月5日分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议补充协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付及发行股份的价格和数量、盈利预测补偿及业绩奖励、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、违约责任及本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍所持北京博得100％股份。标的资产的交易价格以坤元评估师出具的评估结果为定价参考依据，由交易各方协商确定。根据坤元评报〔2014〕304号《评估报告》的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 415,077,200元，经各方协商确认标的资产交易价格为41500万元。
2、现金支付及发行股份的价格和数量
（1）永贵电器本次以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，标的资产交易价格为41500万元，其中永贵电器以现金支付交易对价的金额为12549.61万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由永贵电器以自筹资金支付；以发行股份方式支付交易对价的金额为28950.39万元，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的公司股票均价，经交易各方确定发行价格为每股24.20元。永贵电器本次购买标的资产合计应发行股份 11,962,973股。经交易各方确定，永贵电器本次向交易对方支付对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股份的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|陈丙玉|174,300,000.00|52,290,013.00|122,009,987.00|5,041,735|
|兴华玛瑙|131,970,000.00|39,591,001.20|92,378,998.80|3,817,314|
|京投公司|83,000,000.00|24,900,010.80|58,099,989.20|2,400,826|
|盛华众邦|20,750,000.00|6,225,014.80|14,524,985.20|600,206|
|杨秋明|830,000.00|249,006.40|580,993.60|24,008|
|唐建国|830,000.00|830,000.00|0.00|0|
|刘艳梅|830,000.00|249,006.40|580,993.60|24,008|
|郝 新|830,000.00|166,000.40|663,999.60|27,438|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股份的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|崔海涛|830,000.00|830,000.00|0.00|0|
|杨 萍|830,000.00|166,000.40|663,999.60|27,438|
|合 计|415,000,000.00|125,496,053.40|289,503,946.60|11,962,973|

（2）交易对价支付时间
A、现金支付时间
中国证监会批准本次重大资产重组后，永贵电器即启动本次交易配套资金的募集程序，并应于配套募集资金到账且由永贵电器聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金对价12549.61万元。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起10个工作日内，永贵电器应自筹资金支付全部现金对价。
如本次交易配套募集资金的验资报告未能在中国证监会关于本次交易的核准批文签发后60个工作日内出具的，则永贵电器应在中国证监会关于本次交易的核准批文签发之日起第75个工作日前以自筹资金支付全部现金对价12549.61万元。
本次交易现金对价支付时间均不早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但交易对方仍未将标的资产过户至永贵电器名下的，则永贵电器有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后3个工作日内向交易对方支付现金对价。
如本次交易配套资金未能募集成功的，则永贵电器应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内或中国证监会关于本次交易的核准批文签发后75个工作日内（以孰早之日到期为准）以自筹资金支付本项应付的现金对价。
B、发行股份时间
中国证监会批准本次交易后，永贵电器应在会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后 3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后15个工作日内办理完成股份发行登记。
3、盈利预测补偿及业绩奖励
（1）交易各方同意本次重大资产重组的利润补偿期间为本次交易实施完毕
后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即2014年、2015年、2016年，交易对
方陈丙玉、兴华玛瑙承诺北京博得在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的净利
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书润不低于 3000万元、3900万元、5070万元；如本次交易未能在2014年实施完毕的，则同意追加2017年为利润补偿期间，则利润补偿期间变更为2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺 2017年北京博得实现的净利润不低于5830万元
（2）利润补偿期间如经审计北京博得交通累积实际净利润不足承诺净利润数的，由陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向永贵电器履行补偿义务。利润补偿期限届满后，如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内已支付的补偿金额，则陈丙玉、兴华玛瑙应以股份方式向永贵电器另行补偿。陈丙玉、兴华玛瑙对履行盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
（3）如北京博得2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过11970万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出11970万元部分的30％奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
4、股份锁定期
交易对方在本次交易中取得的永贵电器股份的锁定期如下：
A、陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的永贵电器股份限售期为36个月，从本次发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则其有权先行解禁部分本次认购取得的永贵电器股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25％。
B、杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍认购取得的永贵电器股份的限售期为12个月，从本次发行结束之日起算。
C、京投公司、盛华众邦认购取得的永贵电器股份的限售期为12个月，从本次交发行结束之日起算。
本次发行结束后，认购人由于永贵电器送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述约定期限的，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
5、资产交割
交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交割。
交易对方应在 2014年10月 31日前将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并保证本次变更不改变标的公司的注册资本及股权结构。在中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在永贵电器通知后的 30个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会批准本次交易后，永贵电器应在会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后 3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后15个工作日内办理完成股份发行登记。
中国证监会批准本次交易后，永贵电器应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向交易对方支付全部现金对价。
6、过渡期损益安排
交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向永贵电器转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10个工作日内全额进行补偿。
7、滚存未分配利润安排
（1）永贵电器于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（2）北京博得于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由永贵电器享有。
8、违约责任
交易各方就本次交易的主要违约责任约定如下：（1）除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）；（2）永贵电器逾期支付现金对价或逾期办理股份登记的，应根据逾期付款金额（或股份数量）和逾期天数，每日按逾期付款金额及/或股份价值（本次发行股份价格×股份数量）的千分之一向交易对方支付滞纳金；（3）协议签订后至标的股份交割完成前，任何一方均不得无故解除本协议，任何一方无故解除协议的，该违约方应向守约方支付违约金1000万元；（4）交易对方未能促使标的公司按时办理完毕标的股权过户的工商登记，则每延迟一日，交易对方应按本次交易收取的股份对价金额的千分之一向永贵电器支付违约金。
9、协议的成立、生效及变更、解除
（1）经交易各方签字盖章后《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书行股份购买资产协议补充协议》成立，除《现金及发行股份购买资产协议》约定的特别条款外，协议其他条件在以下条件成就后生效：①永贵电器董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；②北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事项；③中国证监会核准本次交易的相关事项。
（2）《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》成立后经交易各方协商一致可通过书面方式变更或解除协议，发生以下情形的，任何一方有权书面通知另一方终止或解除本协议：①协议签署之日起 6个月内永贵电器未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；②本次交易经永贵电器股东大会审议后未获通过；③本次交易经中国证监会审核不予核准或永贵电器撤回本次交易申请的；④中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的；⑤协议签署之日起至本次交易交割完成之前，因交易各方中任何一方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因重大违法违规被行政机关立案调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，其他交易各方有权单方面终止本协议，并要求该交易方承担违约责任。交易各方任何一方违反协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使协议生效及履行）的，无权依据前述约定终止或解除协议。
（二）《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》
永贵电器和配套资金认购人就本次交易募集配套资金事宜于 2014年 8月 5日、2014年9月5日签署了《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》，就本次交易募集配套资金涉及的认购金额、发行价格、认购股份数、价款支付及股份发行、锁定期等事项作出了约定，主要条款如下：
1、认购金额、发行价格及认购股份数
配套资金认购人长城证券有限责任公司拟成立“长城证券定增3号集合资产管理计划”认购本次永贵电器配套募集资金发行的1,583,884股股份，认购金额不超过3833万元；公司股东范纪军拟认购2,066,115股股份，认购金额不超过5,000万元；公司股东范正军拟认购2,066,115股股份，认购金额不超过 5,000万元。本次永贵电器非公开发行股份募集配套资金的发行价格与本次交易发行股份购买资产的发行价格一致，均为每股24.20元，如本次发行前发生除权除息事项的，则各方对发行价格及相应发行数量进行调整。
2、认购价款支付及股份发行
配套资金认购人应在本次发行获得中国证监会核准并收到永贵电器及其主承销商通知确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户。配套资金认购人支付认购价款后，永贵电器应尽快办理认购股份的登记手续。
3、锁定期
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书配套资金认购人承诺及确认其自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
4、协议生效
《股份认购协议》、《股份认购补充协议》经各方签署后成立，在以下条件成就时生效：（1）永贵电器董事会和股东大会审议并批准本次发行；（2）中国证监会核准本次发行；（3）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
同时，永贵电器和长城证券有限责任公司另行约定“长城证券定增3号集合资产管理计划依法成立”为双方股份认购协议的生效条件。
5、违约责任
任何一方因违反《股份认购协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能履行并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
永贵电器和长城证券有限责任公司的《股份认购协议》另行约定如特定投资者未及时足额认购“长城证券定增3号”的份额，导致其管理的资产管理计划未能认购本次非公开发行的股份，由永贵电器直接向特定投资者主张权利。
本所律师核查后认为，永贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》已经永贵电器、交易对方及配套资金认购人签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害永贵电器及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
（一）北京博得的基本情况
本次交易的标的公司为北京博得，其目前持有北京市工商行政管理局于2012年7月3日核发的注册号为110000410127827的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为9000万元，法定代表人为陈丙玉，住所为北京市大兴区工业开发区广阳大街6号，经营范围为：许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。
截至本法律意见书出具日，北京博得股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|持有股份数（万股）|持股比例（％）|
|1|陈丙玉|3780|42.00|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|兴华玛瑙|2862|31.80|
|3|京投公司|1800|20.00|
|4|盛华众邦|450|5.00|
|5|杨秋明|18|0.20|
|6|唐建国|18|0.20|
|7|刘艳梅|18|0.20|
|8|郝新|18|0.20|
|9|崔海涛|18|0.20|
|10|杨萍|18|0.20|
|合 计||9000|100.00|

根据北京博得的工商登记资料及交易对方陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍的书面确认并经本所律师核查，北京博得注册资本已全部缴纳到位，交易对方持有的北京博得股份权属清晰，不存在权属纠纷，未设置股权质押，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍。
（二）北京博得的设立及股本演变
北京博得系博得有限整体变更设立的股份有限公司，故北京博得的股本演变可追溯至博得有限。
1、1998年3月博得有限设立
北京博得成立于1998年3月23日，系经北京市人民政府批准并经国家工商行政管理总局核准，由长春客车厂、兴华玛瑙与德国博得兄弟股份有限公司（合称“合营各方”）共同出资设立登记的中外合资经营企业。
1998年2月26日，北京大兴工业开发区管理委员会出具区管工字〔1998〕第7号《关于在北京大兴工业开发区兴办“北京博得交通设备有限公司”的立项批复》（代可行性研究报告批复），批复同意长春客车厂、兴华玛瑙与德国博得兄弟股份有限公司（合称“合营各方”）共同出资设立“北京博得交通设备有限公司”，项目投资总额和注册资本均为2000万元，其中长春客车厂出资100万元，兴华玛瑙出资920万元，德国博得兄弟股份有限公司以等额于980万元的德国马
克现金出资。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 1998年 3月 5日，长春客车厂、兴华玛瑙与德国博得兄弟股份有限公司签署《中德合资北京博得交通设备有限公司合营合同》（以下简称“《合营合同》”），约定合营各方共同出资设立中外合资企业博得有限，博得有限的投资总额与注册资本均为 2000万元，其中：长春客车厂以现金出资 100万元，占注册资本的 5％；兴华玛瑙以现金出资 920万元，占注册资本的46％；德国博得兄弟股份有限公司以等值于 980万元的德国马克现金出资，占注册资本的49％；注册资本由合营各方在博得有限成立后1个月内一次性缴纳。合营各方任何一方未按约缴纳注册资本的，每逾期一个月，按应交付出资额的10％向守约方支付违约金，超过 3个月仍未缴纳的，除累积支付应出资额的30％违约金外，守约方有权终止合同并要求违约方赔偿损失。同日，合营各方根据《合营合同》签署《中德合资北京博得交通设备有限公司章程》。
1998年3月9日，北京市大兴县对外经济贸易委员会出具兴经贸资字〔1998〕 11号《关于中外合资“北京博得交通设备有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》，批准同意博得有限《合营合同》及章程，同意博得有限董事会人员组成；1998年3月11日，北京市人民政府核发外经贸京字〔1998〕00083号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1998年3月23日，博得有限取得由国家工商行政管理总局核发的注册号为企合京总副字第012782号的《企业法人营业执照》。
1998年 6月 3日，华丰会计师事务所出具华会字〔1998〕第 045号《验资报告》，验证截至 1998年 6月 3日止，博得有限已收到股东投入注册资本 2000万元，出资方式为货币。博得有限成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|长春客车厂|920|46|
|2|兴华玛瑙|100|5|
|3|德国博得兄弟股份有限公司|980|49|
|合 计||2000|100|

经本所律师核查，根据《合营合同》及博得有限设立时的公司章程，博得有限股东应在合营公司成立后一个月内一次性缴付全部出资，即股东应在1998年 4月 22日前一次性缴付全部出资。根据北京博得提供的财务凭证，长春客车厂于1998年5月13日缴付全部出资，德国博得兄弟股份有限公司于1998年4月 24日缴付全部出资，兴华玛瑙于 1998年 5月 20日通过其控制的兴华玻璃钢及其配偶沈玉臻缴付全部出资。
根据北京博得提供的凭证及兴华玻璃钢、沈玉臻分别于2010年6月30日及
2010年 7月 5日出具的《确认函》，博得有限 1998年 3月设立时兴华玛瑙向兴
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书华玻璃钢及沈玉臻分别借款806万元、114万元，并由其将该等借款作为兴华玛瑙缴纳注册资本的资金直接汇入博得有限公司账户，截至2010年7月，兴华玛瑙已全额清偿上述借款，兴华玻璃钢、沈玉臻出具《确认函》确认兴华玛瑙为博得有限实际出资人，对兴华玛瑙持有的博得有限股权不存有争议和纠纷。
根据1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（已于2014年3月1日被废止）、1994年的《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（已于2004年6月30日被废止）及1997年的《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》（已于2014年3月1日被废止），合营企业的合资合同、章程中应明确约定合营各方的出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资，如合营企业的投资者因特殊情况确需超过合同规定的缴资期限延期缴资的，应报原审批机关批准；合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。
博得有限设立时各股东未根据《合营合同》及公司章程的规定缴纳出资，该等延迟出资的情形未经原审批部门批准，该等出资情况与上述法律法规、《合营合同》及公司章程规定不符。鉴于：（1）博得有限设立时各股东实际缴付出资虽迟于《合营合同》及公司章程约定期限，但均未迟于法定最晚出资期限，且不存在博得有限债权人利益因此遭受损失而曾要求博得有限或其股东承担责任的情形；（2）博得有限的原审批机关未撤销对博得有限的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，主管工商行政管理机关也未曾要求博得有限办理注销登记手续，且博得有限已就其后续的历次变更事项取得了换发的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；（3）博得有限各股东出资均晚于约定出资期限，不存在守约方曾对其他股东主张违约责任的情形，也不曾发生任何股东因上述出资迟延曾向博得有限原审批机关申请批准解散公司或申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务的情形。综上，博得有限设立时各股东延迟缴付注册资本的瑕疵不会影响博得有限的有效存续。
2、2003年12月增加注册资本
2002年11月19日，博得有限召开董事会，审议通过以博得有限2002年末未分配利润转增公司注册资本 1042万元。其中，德国博得兄弟股份有限公司以按其持股比例享有的2002年末未分配利润1,363,420元增资，并再投入现金40万欧元，折合人民币3,742,580元（以收到时的汇率折算），共计增资 510.6万元，持股比例变更为49％；兴华玛瑙以按其持股比例享有的2002年末未分配利润1,198,661.63元增资，并再投入现金3,895,338.37元，共计增资509.4万元，持股比例变更为46.99％；长春客车厂以按其持股比例享有的 2002年末未分配利润22万元增资，持股比例变更为4.01％；合营各方应在审批机关批准之日起3个月内缴纳出资。
就前述增资事宜，长春客车厂、兴华玛瑙、德国博得兄弟股份有限公司签署《北京博得交通设备股份有限公司修改合营合同的协议》、《北京博得交通设备股份有限公司修改章程的协议》，对合营合同及章程中涉及博得有限投资总额、注
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书册资本、各股东出资额及出资期限进行了修改。
2003年7月28日，北京市大兴区对外经济贸易委员会出具京兴外经贸资字〔2003〕83号《关于外资企业“北京博得交通设备有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》，批复同意博得有限的投资总额变更为3204.230937万元，注册资本变更为3042万元（新增1042万元），其中：长春客车厂出资122万元（新增22万元），占注册资本的4.01％；兴华玛瑙出资1429.4万元（新增509.4万元），占注册资本的46.99％；德国博得兄弟股份有限公司出资1409.6万元（新增510.6万元），占注册资本的49％；新增投资额在原审批机关批准之日起3个月内到位；同意根据批复修改博得有限章程。北京市人民政府就本次变更向博得有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年11月4日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具京安会验字〔2003〕第052号《北京博得交通设备有限公司验资报告》，验证截至2003年10月22日，博得有限已收到股东新增投资1204.230937万元，其中新增注册资本1042万元，其余162.230937万元计入资本公积。
2003年12月2日，博得有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资后博得有限的注册资本变更为3042万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|兴华玛瑙|1429.40|46.99|
|2|长春客车厂|122.00|4.01|
|3|德国博得兄弟股份有限公司|1490.60|49.00|
|合 计||3042.00|100.00|

经本所律师核查，博得有限本次增资后长春客车厂的持股比例由5％降低至4.01％，但博得有限未就长春客车厂（国有股东）股权比例变更履行国有资产评估及备案程序。
2011年6月30日，中国北车集团长春客车厂（“长春客车厂”于2002年12月更名为“中国北车集团长春客车厂”）出具《确认函》确认：博得有限召开关于该次增资的董事会前，已按照有关法律法规及公司章程的规定，履行了其内部相应的通知义务；鉴于当时长春客车厂出资比例较低，无意追加现金投资，因此未在本次增资中按比例进行现金增资。虽然上述股权比例变动未履行国有资产评估备案手续，但是长春客车厂在博得有限的出资额和权益未因此次增资发生任何减少和变化，也未造成国有资产流失，因此前述股权比例变动有效。
2013年1月30日，长春客车厂上级国有股权管理单位中国北方机车车辆工
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书业集团公司出具了《确认函》确认：博得有限上述股权比例变动合法有效、未造成国有资产流失。
3、2009年12月股权转让
2009年11月5日，博得有限召开董事会，审议通过德国博得兄弟股份有限公司将其所持博得有限49％的股权转让给陈丙玉；博得有限由中外合资企业变更为内资有限责任公司，终止博得有限目前的合营合同和章程；审议通过德国博得兄弟股份有限公司、陈丙玉和兴华玛瑙签署的《有关北京博得交通设备有限公司股权的股权转让协议》。兴华玛瑙和中国北车集团长春客车厂分别出具《同意及弃权函》，确认就前述股权转放弃优先受让权。
2009年 11月 18日，德国博得兄弟股份有公司、陈丙玉和兴华玛瑙签订了《有关北京博得交通设备有限公司股权的股权转让协议》，约定德国博得兄弟股份有限公司将持有的博得有限49％股权以3510万元转让给陈丙玉。
2009年12月3日，博得有限取得北京市大兴区商务局出具的京兴商资〔2009〕91号《关于中外合资企业北京博得交通设备有限公司变更为内资企业的批复》，批准同意德国博得兄弟股份有限公司将持有的博得有限49％股权以3150万元价格转让给陈丙玉；自本批复批注之日起博得有限由中外合资企业变更为内资企业。
2009年12月7日，博得有限召开股东会审议通过并签署了新公司章程。
2009年 12月 10日，博得有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|中国北车集团长春客车厂|122|4.01|
|2|兴华玛瑙|1429.40|46.99|
|3|陈丙玉|1490.60|49|
|合 计||3042|100|

根据北京博得提供的财务凭证及本所律师核查，陈丙玉已向德国博得兄弟股份有限公司支付完毕本次股权转让的全部价格。
4、2010年9月股权转让
2010年 3月 5日，博得有限召开股东会，审议通过中国北车集团长春客车
厂出让其持有的博得有限4.01％的股权，股权转让在北京产权交易所挂牌交易，
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书其他股东不放弃优先购买权。
2010年5月19日，中国北车集团长春客车厂控股股东中国北方机车车辆工业集团公司出具北车综管〔2010〕94号《关于转让北京博得交通设备有限公司股权的批复》，同意中国北车集团长春客车厂通过产权交易所对外公开转让。
2010年5月21日，中资资产评估有限公司出具中资评报字〔2010〕第106号《中国北车集团长春客车厂拟转让所持北京博得交通设备有限公司4.01％股权项目资产评估报告书》，评估确认截至2009年12月31日博得有限的净资产价值为10,783.15万元。
2010年6月30日，国有资产监督管理机构中国北方机车车辆工业集团公司出具备案编号：2010014的《国有资产评估项目备案表》，对资产评估结果予以备案。
鉴于中国北车集团长春客车厂拟转让的博得有限4.01％的股权于2010年7月23日在北京产权交易所公开挂牌期间只产生兴华玛瑙一个意向受让方，故兴华玛瑙受让该转让标的，双方于2010年9月3日签署《产权交易合同》，约定兴华玛瑙以432.41万元受让中国北车集团长春客车厂拟转让的博得有限4.01％的股权。
2010年9月30日，博得有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商行政管理局大兴分局博得有限核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|兴华玛瑙|1551.40|51|
|2|陈丙玉|1490.60|49|
|合 计||3042.00|100|

根据北京博得提供的凭证及北京产权交易所出具的编号为T30000472的《企业国有产权交易凭证》，兴华玛瑙于已向中国北车集团长春客车厂支付完毕本次股权转让的全部价款。
5、2010年11月至2011年4月股权转让及增资
（1）股权转让
2010年 10月 18日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将其所持博得有限202.90万元出资额转让给京投公司，将其所持博得有限177.35万元出资
额转让给盛华众邦，其他股东放弃优先受让权。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 2010年 12月 26日，北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字〔2010〕第292号《北京市基础设施投资有限公司拟收购北京博得交通设备股份有限公司6.67％股权项目资产评估报告》，评估确认博得有限于基准日2010年9月30日的净资产值为30,237.48万元，兴华玛瑙持有的博得有限6.67％股东权益评估结果为2016.84万元。
2011年 4月 2日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权[2011]41号《关于对北京市基础设施投资有限公司收购北京博得交通设备有限公司部分股权资产评估项目予以核准的批复》。
2010年11月8日，博得有限、京投公司、盛华众邦、兴华玛瑙及陈丙玉签署《股权转让协议》，约定兴华玛瑙将博得有限202.90万元出资额以2000万元转让给京投公司，将其所持博得有限177.35万元出资额以1750万元转让给盛华众邦；约定京投公司及盛华众邦自协议生效且支付完毕股权转让价款之日起成为博得有限股东。同日，博得有限作出股东会决议同意修改后的公司章程。
根据北京博得提供的财务凭证，盛华众邦已经向兴华玛瑙支付完毕本次股权转让价款。
本次股权转让后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈丙玉|1490.60|49.00|
|2|兴华玛瑙|1171.15|38.50|
|3|京投公司|202.90|6.67|
|4|盛华众邦|177.35|5.83|
|合 计||3042.00|100.00|

（2）增加注册资本
2011年2月15日，博得有限作出股东会决议，审议通过将注册资本增加至 3549万元，新增注册资本 507万元由京投公司以货币出资；同意修改后的公司章程。
2011年 2月 18日，北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字〔2011〕第27号《北京市基础设施投资有限公司拟对北京博得交通设备股份有限公司增资项目资产评估报告》，评估确认博得有限于基准日2011年11月30日
的净资产价值为30,508.08万元。
2011年 4月 6日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书权〔2011〕43号《关于对北京市基础设施投资有限公司向北京博得交通设备有限公司增资资产评估项目予以核准的批复》。
2010年 12月 25日，北京市人民政府国有资产管理监督管理委员会出具京国资〔2010〕250号《关于北京市基础设施投资有限公司投资北京博得设备有限公司的批复》，同意京投公司出资不超过 8000万元投资博得有限并持有其20％股权。
2011年4月19日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字〔2011〕第A1037号《验资报告》，验证截至2011年4月14日，博得有限收到京投公司缴纳的5000万元，其中新增注册资本507万元，出资方式为货币，其余4493万元应纳入资本公积金。
2011年4月21日，博得有限就上述股权转让及增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增加注册资本后博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈丙玉|1490.60|42|
|2|兴华玛瑙|1171.15|33|
|3|京投公司|709.90|20|
|4|盛华众邦|177.35|5|
|合 计||3549.00|100|

6、2011年8月股权转让
2011年 8月 1日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将所持博得有限不超过1.2％的股权转让给杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍，其他股东放弃优先受让权。
2011年8月4日，转让方兴华玛瑙分别和受让方杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍签订《股权转让协议书》，约定兴华玛瑙以70万元的价格向前述每一受让方转让0.2％计7.098万元出资额。
2011年8月9日，博得有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
根据北京博得提供的财务凭证，杨秋明等6名自然人已向兴华玛瑙支付完毕
本次股权转让价款。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本次股权转让完成后，博得有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈丙玉|1490.600|42.00|
|2|兴华玛瑙|1128.562|31.80|
|3|京投公司|709.900|20.00|
|4|盛华众邦|177.350|5.00|
|5|杨秋明|7.098|0.20|
|6|唐建国|7.098|0.20|
|7|刘艳梅|7.098|0.20|
|8|郝新|7.098|0.20|
|9|崔海涛|7.098|0.20|
|10|杨萍|7.098|0.20|
|合 计||3549.000|100.00|

7、2011年8月博得有限整体变更为股份有限公司
2011年5月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字〔2011〕第A1426号《审计报告》，审验确认博得有限截至2011年4月30日的账面净资产值为180,301,574.32元。
2011年7月13日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字〔2011〕第1021号《北京博得交通设备有限公司拟改制涉及的股东全部权益项目资产评估报告书》，经评估截至 2011年4月30日博得有限的净资产评估价值为20,838.59万元。
2011年8月16日，博得有限召开股东会，审议通过将博得有限整体变更为股份有限公司，并对前述审计及评估结果予以确认，同意将净资产中 9000万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本9000万元，股份数量为9000万股，其余未折股部分净资产计入资本公积金。
2011年8月16日，陈丙玉等7名自然人股东及兴华玛瑙等3名法人股东签
署《发起人协议》，一致同意将博得有限以经审计的净资产折股并整体变更为股
份有限公司。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2011年8月16日，北京博得召开创立大会，审议通过《关于设立北京博得交通设备股份有限公司的议案》、《关于北京博得交通设备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定<北京博得交通设备股份有限公司章程>及三会议事规则》、《关于授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》；《北京博得交通设备股份有限公司股东出资和股权设置情况的议案》等相关议案。
2011年8月26日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字〔2011〕第A1079号《验资报告》，验证截至2011年8月26日止，博得有限的全部净资产已折股为发行人的股本，合计为9000万元。
2011年 8月 30日，北京博得取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000410127827号《企业法人营业执照》，公司名称为“北京博得交通设备股份有限公司”，住所为北京市大兴区工业开发区广阳大街 6号，法定代表人为陈丙玉，注册资本和实收资本均为9000万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为人民币9,000万元，经营范围为许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门。一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门。
博得有限整体变更为北京博得后，各发起人股东持有北京博得的股份数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|持股数（万元）|持股比例（％）|
|1|陈丙玉|3780|42.00|
|2|兴华玛瑙|2862|31.80|
|3|京投公司|1800|20.00|
|4|盛华众邦|450|5.00|
|5|杨秋明|18|0.20|
|6|唐建国|18|0.20|
|7|刘艳梅|18|0.20|
|8|郝新|18|0.20|
|9|崔海涛|18|0.20|
|10|杨萍|18|0.20|
|合 计||9000|100.00|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书截至本法律意见书出具日，北京博得股权结构未发生变化。
（三）根据北京博得工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东大会的决议，以及北京博得股东陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍出具的承诺，本所律师认为，北京博得系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，北京博得不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。
七、标的公司的重大事项
（一）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北京博得拥有以下主要资产：1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，北京博得拥有1宗国有建设用地的使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|坐落位置|性质|面积（㎡）|终止日期|用途|他项权利无|
|京兴国用（2012出）第00054号|大兴区工业开发区广阳大街6号|出让|12,727.35|2056年1月5日|工业||

2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，北京博得拥有2处房产的所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房产证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|京房权证兴股字第00005541号|北京大兴区广阳大街6号|2,112.75|办公|无|
|||4,472.35|厂房||
|||213.85|浴室||
|||373.43|车库、食堂||
|京房权证兴字第161060号|北京大兴区广阳大街6号|4,781|库房|无|

3、专利权
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书截至本法律意见书出具日，北京博得拥有 16项实用新型专利及4项外观设计专利，均为申请取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|申请日|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|1|北京博得|2005年4月14日|ZL200520016033.1|气密性塞拉门双唇密封机构|实用新型|自申请日起10年|无|
|2|北京博得|2005年4月14日|ZL200520016032.7|丝杠防尘结构|实用新型|自申请日起10年|无|
|3|北京博得|2005年4月14日|ZL200520016034.6|斜行塞拉机构|实用新型|自申请日起10年|无|
|4|北京博得|2009年7月10日|ZL200920110039.3|直线导轨式电动塞拉门|实用新型|自申请日起10年|无|
|5|北京博得|2009年7月14日|ZL200920109973.3|直线导轨式微动塞拉门|实用新型|自申请日起10年|无|
|6|北京博得|2009年7月10日|ZL200920110040.6|高速车电动塞拉门|实用新型|自申请日起10年|无|
|7|北京博得|2009年7月10日|ZL200920110041.0|模块化内藏门|实用新型|自申请日起10年|无|
|8|北京博得|2010年10月26日|ZL201020585274.9|电动塞拉门锁闭解锁机构|实用新型|自申请日起10年|无|
|9|北京博得|2010年10月26日|ZL201020585372.2|地铁站台屏蔽门移动门驱动机构|实用新型|自申请日起10年|无|
|10|北京博得|2010年4月6日|ZL201020151251.7|对开门的门锁装置|实用新型|自申请日起10年|无|
|11|北京博得|2010年4月6日|ZL201020151281.8|塞拉门的锁闭系统|实用新型|自申请日起10年|无|
|12|北京博得|2011年10月17日|ZL201120393219.4|锟式滑车气动塞拉门|实用新型|自申请日起10年|无|
|13|北京博得|2011年10月17日|ZL201120394228.5|电动塞拉门锁闭解锁机构|实用新型|自申请日起10年|无|
|14|北京博得|2012年8月6日|ZL201220386100.9|轨道车辆司机室门锁|实用新型|自申请日起10年|无|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|申请日|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|15|北京博得|2012年12月17日|ZL201120698729.7|自动门万向联轴器旋转立柱机构|实用新型|自申请日起10年|无|
|16|北京博得|2013年11月8日|ZL201320704490.4|电机减速机组件|实用新型|自申请日起10年|无|
|17|北京博得|2009年5月5日|ZL200930126766.4|型材（1）|外观设计|自申请日起10年|无|
|18|北京博得|2009年5月5日|ZL200930126767.9|型材（2）|外观设计|自申请日起10年|无|
|19|北京博得|2009年5月5日|ZL200930126768.3|型材（3）|外观设计|自申请日起10年|无|
|20|北京博得|2009年5月21日|ZL200930126872.2|型材（4）|外观设计|自申请日起10年|无|

经本所律师核查，北京博得上述专利中第17项至第20项外观设计专利因未按时缴纳年费而导致其法律状态处于“等年费滞纳金状态”。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，未按照规定缴纳年费的，专利权在期限届满前终止；授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳，专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金，期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
根据北京博得说明及本所律师核查，北京博得已于2014年8月28日向国家知识产权局补缴了前述四项专利的年费并已缴纳了滞纳金，不会出现因未及时缴纳专利年费而导致该等专利的专利权终止的情况。
4、注册商标
截至本法律意见书出具日，北京博得拥有2项注册商标，均为申请取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|商标名称|权利期限|核定使用类别|他项权利|

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|序号|权利人|证书号|商标名称|权利期限|核定使用类别|他项权利|
|1|北京博得|8162396||2011年4月7日至2021年4月6日|第12类|无|
|2|北京博得|8162397||2011年4月7日至2021年4月6日|第12类|无|

5、对外投资权益
截至本法律意见书出具日，北京博得拥有1家参股公司即天路时代，其基本法律状况如下：
天路时代成立于2014年6月27日，目前持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为110115017490067的《企业法人营业执照》，注册资本为2000万元，系北京博得与北京控股磁悬浮技术发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中北京博得认缴出资 600万元，占注册资本比例为30％，北京控股磁悬浮技术发展有限公司认缴出资1400万元，占注册资本比例为70％，法定代表人为戚建人，住所为北京市大兴区工业开发区广阳大街6号，经营范围为生产转向架；转向架设计；销售机械设备、电子产品、计算机软件；技术开发、技术咨询；代理进出口；技术进出口。
6、租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北京博得承租关联方河北株丕特的部分房产作为汽车门生产基地，其租赁面积为1500平方米，租赁期限为2014年 6月 1日至 2020年 7月 31日，其中前 2个月为免租期，租赁费自 2014年 8月1日开始计算，第一年年租金为109,500元，第二年至第六年的年租金在第一年基础上每年递增5％。
本所律师核查后认为，北京博得拥有的上述财产系以购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。北京博得拥有使用权的财产，其权属明确，北京博得对该等财产的使用合法有效。
（二）业务资质
根据北京博得说明及本所律师核查，北京博得目前主要从事的城市轨道车辆
门及汽车门的生产和销售并无强制性资质、许可或认证要求，其经营范围及经营
方式符合相关法律法规及法规性文件的规定。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（三）重大债权债务
根据北京博得的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、正在履行的合同为对标的公司的生产经营有重大影响的合同（本意见书中重大合同指合同标的金额2000万元以上之合同或虽未达到上述金额标准但本所律师认为需要特别说明的合同）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同标的|合同金额（元）|签订日期|
|1|深圳三号线增购车辆|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|车门系统|54,579,096（含税）|2013年11月|
|2|成都地铁3号线|长春轨道客车股份有限公司|客室门、司机室门|26,726,400(不含税)|2013年12月|
|3|西安3号线|中国北车集团大连机车车辆有限公司|车门系统|55,173,988.92(含税)|2014年5月|
|4|长春地铁1、2号线车|长春轨道客车股份有限公司|客室门、司机室门|28,646,816（不含税）|2013年7月|
|5|福州地铁1号线|北京（泉州）轨道装备有限责任公司|司机门系统、客室门系统|46,886,112（含税）|2014年8月|

（四）税务情况
1、主要税种和税率
截至本法律意见书出具日，北京博得持有北京市国家税务局、北京市地方税局颁发的编号为110224700000933的《税务登记证》。根据天健审〔2014〕6204号《审计报告》及本所律师核查，北京博得执行的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15％|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17％|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5％|
|教育费附加|应缴流转税税额|3％|
|地方教育税附加|应缴流转税税额|2％|

2、税收优惠
根据天健审〔2014〕6204号《审计报告》并经本所律师核查，北京博得于
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2012年通过高新技术企业复审并取得编号为GF201211000637的《高新技术企业证书》，其2012年度、2013年度、2014年度按15％的税率计缴企业所得税。
3、依法纳税情况
根据北京市大兴区国家税务局第一税务所2014年7月18日出具的证明，北京博得自2011年1月1日至今无处罚情况。
根据北京市大兴区地方税务局第一税务所2014年7月18日出具的证明，北京博得自 2011年1月1日至 2014年6月30日在北京市大兴区地方税务局正常缴纳营业税等相关税费。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据交易对方、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据标的公司所属的工商、税务、环保、海关、国土、安全生产监督管理局、质量技术监督管理局、社会保险等政府主管部门出具的证明及标的公司、交易对方出具的书面说明，标的公司近三年无工商、税务、环保、海关、国土、安全生产、质量技术、社会保险等方面的重大违法违规行为。
（六）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入永贵电器后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、根据永贵电器的工商登记资料及公开披露信息内容、交易对方兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦的工商登记资料、永贵电器及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有永贵电器5％以上股份的自然人股东、永贵电器及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，且自然人交易对方均未在永贵电器及其控制的公司担任职务；法人交易对方与永贵电器持股5％以上自然人股东、永贵电器董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次重大资产重组停牌之日（2014年 6月 23日），交易对方陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍均未持有永贵电器的股份。本所律师核查后认为，交易对方与永贵电器不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括范纪军、范正军，其为公司实际控制人范氏家族成员，系公司关联方。本所律师和核查后认为本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本所律师核查后认为本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次重大资产重组完成后永贵电器新增的关联方及关联交易
本次重大资产重组完成后，永贵电器的新增主要关联方和关联交易情况如下：
（1）持有永贵电器5％以上股份的股东
根据交易方案，本次重大资产重组完成后，陈丙玉将持有永贵电器5,041,735股股份，持股比例为2.95％，陈丙玉实际控制的兴华玛瑙持有永贵电器3,817,314股股份，持股比例为2.23％，即交易完成后陈丙玉直接或间接持有永贵电器5％以上股份。本所律师核查后认为本次交易完成后陈丙玉为上市公司关联自然人，其及其近亲属（根据《上市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为永贵电器的新增关联自然人。
（2）其他关联方
根据《上市规则》，陈丙玉作为上市公司关联自然人，其及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为永贵电器的新增关联法人，具体如下：
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|关联方名称|关联关系|
|兴华玛瑙|陈丙玉持有100％股权|
|兴华玻璃钢制|陈丙玉通过兴华玛瑙间接持有51％股权|
|河北株丕特|陈丙玉通过兴华玛瑙间接持有75％股权|
|山东株丕特|陈丙玉通过兴华玛瑙间接持有49％股权并担任董事|
|天路时代|陈丙玉及其子陈辉担任董事及总经理|

（3）本次重大资产重组完成后永贵电器新增关联交易
本次交易完成后，北京博得将成为永贵电器合并报表范围内的子公司，则北京博得与永贵电器上述新增关联方之间的交易将成为永贵电器的新增关联交易。
根据天健审〔2014〕6204号《审计报告》及本所律师核查，本次交易完成
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书后，北京博得和河北株丕特之间的关联租赁将成为永贵电器新增的关联交易。
北京博得和河北株丕特之间的关联租赁见本法律意见书第二部分正文第七节“标的公司的重大事项”。
为了减少和规范关联交易，维护永贵电器及其中小股东的合法权益，交易对方承诺：“一、自本次交易完成后，在本人/本公司持有永贵电器5％以上股份或担任永贵电器董事、监事、高级管理人员期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与永贵电器及其子公司、北京博得及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害永贵电器及其他股东的合法权益。二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、北京博得及其控制的企业造成的一切损失。”
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易；除本法律意见书披露的关联租赁外，永贵电器不会因本次重大资产重组新增其他关联交易，且交易对方已就本次交易完成后可能产生的新增关联交易作出了承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保护永贵电器及其股东的合法利益，本次交易不存在损害永贵电器及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后永贵电器实际控制人不会发生变化，标的公司成为永贵电器全资子公司。
为避免与永贵电器可能产生的同业竞争，陈丙玉、兴华玛瑙承诺：“保证在《现金及发行股份购买资产协议》约定的陈丙玉应履行的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人（本公司）及本人配偶、父母、子女持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、博得交通及其各自的子公司）任职外，本人（本公司）及本人配偶、父母、子女或该等主体控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事与永贵电器及其子公司、博得交通从事的连接器、端接件及接线装置、油压减震器、电子接插件、光纤连接器、电连接器、线束组件、接线装置、计轴设备、ATP车载设备、车载ATO设备、微机监测设备、轨道电路设备、城市地铁门、高铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门及上述产品特有零部件的研发、制造、销售、进出口业务（前述业务范围以下简称“竞争业务”），，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。”
交易对方杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍承诺：“保证在《现金及发行股份购买资产协议》约定的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、博得交通及其各自的子公司）任职外，其本人及其控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事与永贵电器及其子公司、博得交通从事的连接器、端接件及接线装置、油压减震器、电子接插
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书件、光纤连接器、电连接器、线束组件、接线装置、计轴设备、ATP车载设备、车载ATO设备、微机监测设备、轨道电路设备、城市地铁门、高铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门及上述产品特有零部件的研发、制造、销售、进出口业务（前述业务范围以下简称“竞争业务”），，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。”
本所律师核查后认为，本次重大资产重组完成后，交易对方与永贵电器之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重大资产重组后避免与永贵电器同业竞争事项作出了承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次永贵电器发行股份及支付现金购买的标的资产系北京博得100％股份，本次交易完成后，北京博得将成为永贵电器全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据永贵电器的公开披露信息内容并经本所律师核查，永贵电器已经根据《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）深交所于2014年6月23日发布《关于浙江永贵电器股份有限公司临时停牌的公告》，公告永贵电器拟披露重大事项，经公司申请于 2014年 6月 23日开始起临时停牌，代公司通知指定媒体披露相关公告后复牌。
（二）2014年 6月 27日，永贵电器发布《关于重大事项停牌进展公告》，披露公司因筹划重大事项已于2014年6月23日开市起停牌，鉴于相关工作仍在进行中，为维护投资者利益，避免股价波动，公司股票将继续停牌。
（三）2014年7月7日，永贵电器发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对股价造成重大影响，公司股票自2014年7月7日开市起停牌以重大资产重组停牌，并公告《关于公司股票停牌前股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》,确认公司股价在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（四）2014年 7月 9日，永贵电器发布《第二届董事会第四次会议（临时会议）决议公告》，披露公司董事会已审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（五）2014年7月19日，永贵电器发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，披露因本次重大资产重组方案的具体方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司股票将于2014年7月22日起继续停牌，公司股票将延期至不晚于2014年9月22日复牌。
（五）2014年 8月 7日，永贵电器发布《第二届董事会第五次会议（临时会议）决议公告》，披露公司召开的第二届董事会第五次会议已审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附条件生效的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于此次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》等相关议案，并公告了第二届监事会第四次会议（临时会议）审议本次交易相关议案的决议。
（四）2014年 8月 7日，永贵电器发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，披露本次重大资产重组相关议案已经公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，相关公告已披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站，经向深交所申请，公司股票于2014年8月7日开市起复牌。
（六）2014年 9月 5日，永贵电器召开第二届董事会第七次会议（临时会议），在公司第二届第五次董事会（临时会议）会议的基础上，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附条件生效的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署<附条件生效股份认购补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（七）除上述公告外，永贵电器依照法律、法规规定及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布《关于重大资产重组进展公告》。
根据永贵电器及交易对方的承诺，永贵电器与交易对方之间就本次交易除签署《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
根据永贵电器的承诺，永贵电器与配套资金认购人之间就本次交易除签署《股份认购协议》、《股份认购补充协议》外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖永贵电器股票的情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自永贵电器因本次重大资产重组停牌之日（2014年6月23日）前6个月（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查永贵电器提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、永贵电器出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告等文件（以下合称“核查文件”），确认核查期间内不存在核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的情形。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为国泰君安。根据国泰君安持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，国泰君安具备担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）永贵电器委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重大资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书应的业务资格。
（四）本次重大资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担任上市公司本次重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，永贵电器本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及永贵电器《公司章程》的规定；
永贵电器系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，法人均依法设立且合法存续，具备永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；配套资金认购人中涉及的自然人具有完全民事行为能力，法人系依法设立且合法存续，具备作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得永贵电器股东大会、北京市人民政府国有资产监管管理委员会和中国证监会的批准后方可实施；本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；本次重大资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害永贵电器及其全体股东利益；本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置股权质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍；本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次交易完成后，交易对方与永贵电器之间不存在同业竞争情况；本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具日，永贵电器就本次重大资产重组已依法履行了信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书第三部分签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年九月五日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 倪金丹___________