深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（述职人：靳庆军）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等相关法律、法规、规章及公司内部规章制度要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会情况
本年度，我按时参加董事会及股东大会，认真审议各项议案，独立发表意见，未曾出现投反对票、弃权票的情况。
1、报告期内，出席董事会会议情况如下列表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加会议次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|靳庆军|15|11|4|0|0|否|

2、报告期内，公司召开了2018年第二次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第三次临时股东大会，2018年第四次临时股东大会、2018年第五次临时股东大会、2018年第六次临时股东大会，本人均现场出席会议。
二、发表独立意见的情况
1、在2018年3月2日，公司召开的第二届董事会第二十次会议上，本人就相
关事项发表了独立意见
（1）关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案
经认真审阅本次会议提请董事会审议关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案，认为公司就本次交易应支付的总对价为人民币280,529,604.00元（以下简称：预估买价），并应根据股权转让协议的约定调整（调整后的价格以下简称：最终买价）。预估买价是以周边物业近期均价61,500元/㎡为依据，估算环球置业所拥有的4246.28㎡商业物业的价值（以下简称：估价），并根据股权转让协议约定的资产负债表数值，按照股权转让协议所约定的计算方式而得出的。在交割完成后，公司与环球地产应根据环球置地截至交割日的资产负债表，以估价为基础，根据股权转让协议所述的计算方式计算最终买价，其中公司将使用募集资金支付2.1亿元，剩余部分买价将用公司自有资金支付。收购完成后，公司将间接享有该股权名下的4246.28㎡商业物业的所有权，公司拟将其中3000㎡将作为创意设计中心募投项目的建设场地，剩余的1246.28㎡公司将作为该项目的补充建设场地，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。公司本次通过收购股权购买物业实施创意设计中心项目并延期的事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，通过本次对环球置业股权的购入，为实现创意设计中心募投项目的建设提供了一个优质的空间。通过该建设项目的实施，将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。本次交易的价格公允合理，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。因此，同意公司购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案。
2、在2018年3月28日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案
经认真审阅本次会议提请董事会审议关于购置物业实施创意设计中心项目
并延期的议案，认为：根据第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案》，公司就本次交易应支付的总对价为人民币280,529,604.00元（以下简称：预估买价），
并应根据股权转让协议的约定调整（调整后的价格以下简称：最终买价）。预估买价是以周边物业近期均价61,500元/㎡为依据，估算环球置业所拥有的4246.28㎡商业物业的价值（以下简称：估价），并根据股权转让协议约定的资产负债表数值，按照股权转让协议所约定的计算方式而得出的。在交割完成后，公司与环球地产应根据环球置地截至交割日的资产负债表，以估价为基础，根据股权转让协议所述的计算方式计算最终买价，其中公司将使用募集资金支付2.1亿元，剩余部分买价将用公司自有资金支付。收购完成后，公司将间接享有该股权名下的4246.28㎡商业物业的所有权，公司拟将其中3000㎡将作为创意设计中心募投项目的建设场地，剩余的1246.28㎡公司将作为该项目的补充建设场地，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。公司本次通过收购股权购买物业实施创意设计中心项目并延期的事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了原募集资金使用计划执行，但交易实现方式、购买物业面积等具体实施方式发生了变化，构成募集资金实施方式变更。公司已于2018
年3月6日披露了《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024），已于2018年3月21日披露了《关于购置物业实施创意设计中心项目问询函的回复公告》（公告编号：2018-025）及2018年3月23日披露的《更正公告》（公告编号：2018-026）。
综上所述，同意本次会议所审议的购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、在2018年4月9日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅《公司2017年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立了完善的法人治理结构和内部控制监控体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行；内部控制体系规范、合法、有效。公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
（2）关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放和使用能够符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保的情况
经核查，报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续至报告期内的对外担保事项。
（4）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经审阅《公司2017年度利润分配预案》，该利润分配预案符合公司实际经营情况，留存的未分配利润有利于公司的持续及稳定发展，利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定和要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该预案，并提请公司2017年年度股东大会审议。
（5）关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，拟支付审计费用为80万元，价格公允合理，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
同时，就公司续聘2018年度审计机构发表了事前认可意见。
（6）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
4、在2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于调整公司公开发行可转换公司债券的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次调整符合公开发行可转换公司债券的相关规定。
公司调整公开发行可转换公司债券相关议案已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，经慎重考虑，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的发行规模及募集资金的用途做出了相应的调整，本次调整有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益，修订后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，具有良好的发展前景和经济效益。
本次调整公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证
监会核准。同意将本次调整公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
5、在2018年7月6日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于部分募投项目延期的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次部分募投项目延期的决议事项符合相关规定。
公司关于部分募投项目延期的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的
谨慎决定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
本次对部分募投项目延期的事宜尚需经公司股东大会批准，同意将部分募投项目延期的议案提交公司股东大会审议。
6、在2018年8月16日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2018年半年度募集资金的存放和使用能够符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-066）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在募集资金存放和使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保的情况
经核查，报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在通过公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续至报告期内的对外担保事项。
（3）关于公司第三届董事会非独立董事的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名郑忠先生、邱小维先生、KENWEIJIANHU（胡伟坚）先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人，并提交2018年第五次临时股东大会选举。
（4）关于公司第三届董事会独立董事的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意董事会提名高刚先生、靳庆军先生、章顺文先生、陈燕燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交2018年第五次临时股东大会选举。
公司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
（5）《关于前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经认真审阅本次会议提请董事会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》，认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合相关法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况，同意将其提交2018年第五次临时股东大会审议。
（6）《关于变更募投项目实施地点》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次变更募投项目实施地点的决议事项符合相关规定。
公司关于变更募投项目实施地点的议案已经公司第二届董事会第二十八次
会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次拟变更募投项目实施地点的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
本事项经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表核查意见后实施，无需提交股东大会审议。
7、在2018年9月3日，公司召开的第三届董事会第一次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于聘任郑忠先生为公司董事长的独立意见
经审阅郑忠先生履历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事等的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司章程》及担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
（2）关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅FUCHUN（傅淳）先生履历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员等的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司章程》及担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
（3）关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅王小颖女士已获得深圳证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事会秘书等的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司章程》及担任上市公司董事会秘书的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
（4）关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅刘云贵先生履历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司财务总监等的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象，其任职资格符合《公司章程》及担任上市公司财务总监的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
（5）关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅KEN WEIJIANHU（胡伟坚）先生、刘云贵先生、沈坤先生、邱小维先生、林铮先生、蔡彭华先生、李胜林先生、刘春东先生、黄丽文女士、林霖先生、王小颖女士、RAY ANCHUANG（庄瑞安）先生履历等材料，未发现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员等的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司章程》及担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
8、在2018年10月30日，公司召开的第三届董事会第五次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）《关于前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经认真审阅本次会议提请董事会审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合相关法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况，同意将其提交2018
年第六次临时股东大会审议。
9、在2018年12月19日，公司召开的第三届董事会第六次会议上，本人就相关事项发表了独立意见
（1）关于公司为境外子公司申请授信提供担保的独立意见
公司积极响应国家“一带一路”合作倡议，加强与“一带一路”沿线国家的业务合作，目前公司已承接多个海外项目，同时公司在菲律宾设立合资公司，负责实施在当地所承接的设计与施工项目。通过为境外合资公司开具保函并提供担保，有利于公司进一步强化国际化品牌战略，有利于进一步提升公司的国际竞争力、有利于加强国际化发展策略的实施与开展。我们同意公司为境外子公司申请授信提供担保。
同时，就公司为境外子公司申请授信提供担保发表了事前认可意见。
三、参与专门委员会的情况
本人作为第二届董事会提名委员会的召集人及审计委员会委员，积极参与董事会专门委员会的各项工作，组织召开提名委员会会议，曾对高级管理人员的人选进行审查并提出合理化意见与建议；参与审计委员会组织的会议，对公司定期报告、对公司内控部门提交的内控审计报告、工作计划及工作总结进行了审议。
并随时关注公司重大事项的进展情况。
四、对公司进行现场检查的情况
本人作为独立董事，在利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，多次对公司进行实地考察，监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态；始终积极与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，通过获悉公司各项重大事项的进展情况的专项汇报；实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议。
五、在保护投资者权益方面所做工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司信息披露管理制度，监督公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、本人通过多渠道了解公司的生产经营情况，积极索取发表事前认可意见及独立意见所需要的各项资料；对每一份提交董事会提名委员会、审计委员会审议的议案，本人均认真阅读相关议案及公司呈报文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
4、本人在报告期内坚持认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控制和社会公众股股东（特别是中小股东）权益保护方面的法律、法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
1、本次报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、本次报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、自律情况及本人的联系方式
1、作为独立董事，能自觉地遵守《信息披露管理制度》的有关规定，严格自律，对获知的公司商业机密、以及经营中的重大事项进行保密，未利用内幕信息扰乱二级市场。
2、作为独立董事，本人签署的声明与承诺的事项未发生变化，符合独立性的规定。
3、作为独立董事，不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。
电子邮箱：jinqingjun@cn.kwm.com
在 2019年，我将继续勤勉尽责，严格依照法律法规，切实履行独立董事的各项义务，充分发挥独立董事作用，促进公司稳健经营、规范化运作，切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
靳庆军