国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书
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二〇一七年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限
售相关事宜之法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，作为海亮股份实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，已分别于 2016年 8月 5日、2016年 8月 17日、2016年 9月 1日、2017年 7月 24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之补充法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜之法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海亮股份调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海亮股份调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海亮股份调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售涉及的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供海亮股份调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海亮股份调整首次授予限制性股票回购价格、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分正文
一、本次股权激励计划涉及事宜履行的批准和授权
（一）2016年 8月 5日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予权益的激励对象名单的议案》。
（二）2016年 8月 25日，海亮股份 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且海亮股份独立董事叶雪芳作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的上述三个议案的投票权。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）2016年9月1日，根据海亮股份2016年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，本次调整后的激励对象为 193名，授予限制性股票总数为2,098.00万股。
同日，海亮股份第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票首次授予完成的公告》，鉴于3名激励对象放弃对限制性股票的认购，因此海亮股份首次授予的激励对象共计为 190名，授予价格为 3.80元/股，授予限制性股票总数为 2,071.60万股，首次授予日为2016年9月1日。
（四）2017年 7月 24日，根据海亮股份 2016年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 175名激励对象授予 400万股的预留限制性股票。
公司独立董事对本次股权激励计划预留部分授予的相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，核实确认本次股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象符合法律法规、规范性法律文件规定的激励条件，同意授予预留部分限制性股票。
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票预留部分授予完成的公告》，鉴于 12名激励对象放弃对预留部分限制性股票的认购，因此海亮股份本次预留部分限制性股票的激励对象共计为 163人，授予价格为4.42/股，授予限制性股票总数为390.00万股，预留部分的授予日为2017年7月24日。
（五）2017年 10月 27日，海亮股份第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书股票的议案》以及《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。
综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次首次授予限制性股票回购价格的调整
根据海亮股份第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，海亮股份首次授予限制性股票回购价格调整为3.74元/股。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的回购注销”的相关规定，若限制性股票授予后，海亮股份发生派息的情况下，则海亮股份对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，具体方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格 0
海亮股份于 2016月 9月 1日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为每股3.80元（即P= 3.80元/股）。根据海亮股份2016年度股东大会审议通过的 0
《2016年度利润分配预案》及其利润分配实施情况，2017年7月12日，海亮股份向全体股东按每 10股派发现金红利 0.6元（含税）（即V=0.6/股），因此本次调整后的回购价格为3.74元/股（即P＝P-V）。
0
本所律师核查后认为，本次首次授予限制性股票回购价格的调整已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书性股票激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票回购价格的调整为合法、有效。
三、本次限制性股票的回购注销
根据海亮股份第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，海亮股份本次回购注销部分限制性股票的具体情况如下：
9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.90万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销 6名已离职激励对象的全部限制性股票合计 26.2万股，以及回购注销 2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因海亮股份实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，因此首次授予部分的回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为授予价格，即4.42元/股。
本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
四、本次首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期的解锁
（一）限售期已届满
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分的有效期为 60个月，自限制性股票授予之日起计算。首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、48个月，均自授予之日起计算。满足解除限售条件的，激励对
象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

经本所律师核查，海亮股份本次股权激励计划之限制性股票的首次授予日为 2016年 9月 1日。截至本法律意见书出具日，海亮股份首次授予部分的限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1、激励对象已获授的限制性股票解除限售需满足授予限制性股票的相关条件
（1）海亮股份未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形；
（2）激励对象未发生任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据海亮股份独立董事及监事会的审核意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 4-00048号《审计报告》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，海亮股份及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列
的相关情形。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、公司业绩考核要求
本次股权激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到海亮股份净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一，其中首次授予部分的限制性股票第一次解除限售的业务考核指标为“以 2015年净利润为基准，公司 2016年实现的净利润较 2015年增长比例不低于20%”。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第4-00149号《审计报告》，海亮股份经审计的 2015年度归属于母公司所有者的净利润为456,690,307.65元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 4-00048号《审计报告》，海亮股份经审计的 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 551,248,526.37元。
本所律师核查后认为，海亮股份2016年实现的净利润较2015年增加比例为20.71%，符合首次授予部分的限制性股票第一次解除限售的公司业绩考核指标要求。
3、个人绩效考核要求
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业务目标，所在组织业绩考核结果达到 70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格者的前提下，才可以解锁限售。
根据上述考核要求，经海亮股份及其控股子公司人力资源中心考核并经海亮股份董事会薪酬与考核委员会审核确认，首次授予部分的激励对象中共有 184名符合个人绩效考核要求。
（三）解除限售的具体情况
根据海亮股份第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予部分的限制
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书性股票的激励对象共有184名在考核年度内考核合格，且符合其他解除限售条件，其所持有的首次授予部分的限制性股票符合第一次解除限售的相关条件，合计解除限售613.62万股。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期的解锁符合解锁条件，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次首次授予限制性股票回购价格的调整已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票回购价格的调整为合法、有效。
2、本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
3、本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期的解锁符合解锁条件，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
第三部分结 尾
本法律意见书出具日为2017年10月27日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
吕卿