公司简称：ST丰山 证券代码：603810上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏丰山集团股份有限公司
年限制性股票激励计划
2019
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019
年
11
月
目录
一、释义........................................................................................................................3二、声明........................................................................................................................4三、基本假设................................................................................................................5四、独立财务顾问意见................................................................................................6（一）本次限制性股票激励计划授权与批准.........................................................6（二）限制性股票授予名单和数量调整情况的核查.............................................7（三）权益授予条件成就情况的说明.....................................................................7（四）本次授予情况.................................................................................................8（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...........11（六）结论性意见...................................................................................................11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、丰山集团|指|江苏丰山集团股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的丰山集团股票|
|激励对象|指|按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏丰山集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰山集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丰山集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰山集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年10月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于
公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，丰山集团本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（二）限制性股票授予名单和数量调整情况的核查
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制
性股票激励计划首次授予名单和数量做出了调整，经核查后，独立财务顾问认
为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、丰山集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，丰山集团及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
2、限制性股票首次授予日：2019年11月4日
3、限制性股票的授予价格：16.76元/股
4、本次实际向153名激励对象共授予305.50万股限制性股票，具体分配
如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|陈亚峰|董事、常务副总裁|4|1.15%|0.05%|
|2|单永祥|董事、副总裁|11|3.17%|0.14%|
|3|吴汉存|董事、财务总监、董事会秘书|9|2.59%|0.11%|
|中层管理人员及核心业务（技术）人员（150人）|||281.5|81.03%|3.52%|
|预留|||41.9|12.06%|0.52%|
|合计|||347.4|100.00%|4.34%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成日起18个月、30个月、42个月。若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的
限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限
制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|首次授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起18个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起30个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起30个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起42个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起54个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|预留的限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起18个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起30个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起30个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起42个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%；|

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|第二个解除限售期|以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%；|
|第三个解除限售期|以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%。|

本激励计划的预留限制性股票若在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|预留部分限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%|
|第二个解除限售期|以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%|

注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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|个人上一年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解除限售比例（N）|100%||80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
与丰山集团2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为丰山集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，丰山集团和本次激励计划的激励对象均符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年11月4日