证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-022万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年2月，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方普惠和万方贝齿的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展取得对万方普惠和万方贝齿的控股股权之日止。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次交易为首次发生的日常关联交易，且涉及的委托管理费最高不超过300万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至 2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
（二）财务状况
单位：元
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||||2014年12 月31||2015年 09 月30日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（未经审计）|
||资产总额||10,660,870,392.07||12,525,765,420.69|
||负债总额||3,732,834,282.60||5,229,953,557.82|
||净资产||6,928,036,109.47||7,295,811,862.87|
|营业收入||5,243,009,202.74||5,063,655,793.37||
||利润总额|949,312,620.37||488,669,567.27||
||净利润|708,148,233.88||366,502,175.45||

（三）万方集团与公司关联关系
三、关联交易标的基本情况
（一）万方普惠医疗投资有限公司
1、基本情况
公司名称：万方普惠医疗投资有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区
注册资本：100,000万元
经营范围：医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨询；投资信息咨询；
医疗器械的批发零售、进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（以工商部门最终审核的名称为准）
出资方式：以现金方式出资。
2、万方普惠目前的股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|万方集团|95,000|95%|
|万方发展|5,000|5%|
|合 计|100,000|100%|

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（二）万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：50,000万元
经营范围：口腔医疗、培训、医疗机构投资、医院经营管理、医院（门诊部）装修设计、医疗器械营销、义齿加工、医疗广告策划及代理。（以工商部门最终审核的名称为准）
出资方式：以现金方式出资。
2、万方贝齿目前的股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|万方集团|47,500|95%|
|万方发展|2,500|5%|
|合 计|50,000|100%|

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
四、委托管理费的定价政策及定价依据
委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。
五、《委托管理协议书》的主要内容
（一）万方集团与公司签订协议，将万方普惠和万方贝齿的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过之日起，至公司取得对万方普惠和万方贝齿的控股权之日止。
（二）托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或出现亏损，则公司不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：
1、按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；
2、被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。
3、按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。
（三）本协议需经万方发展董事会审议通过后方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次没有涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联人之间进行的关联交易，从而避免了与公司的同业竞争问题，有利于维护公司的利益。
2、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易金额（万元）|
|万方集团|对外投资|5,000|
|万方集团|对外投资|2,500|
|万方集团|日常关联交易|100|
|万方集团|日常关联交易|100|
|合计||7,700|

九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司受托管理万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题；
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《委托管理协议书》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一六年二月二十三日