国金证券股份有限公司
关于福建榕基软件股份有限公司变更超募资金使用计划
的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关文件的要求，对榕基软件变更超募资金使用计划的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、榕基软件首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，公司于 2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用人民币 5,633.68万元，募集资金净额为人民币 90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。其中，募集资金为32,682.83万元，超募资金为57,883.49万元。
二、募集资金使用情况
本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,703.88万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，2013年度使用募集资金总额为7,591.55万元，2014年度使用募集资金总额为10,407.95万元，2015年度使用募集资金总额为6,958.79万元。
截至2016年6月30日，2016年上半年募集资金投入916.30万元，募集资金累计投入55,110.51万元，尚未使用的金额为45,851.94万元（其中包含利息及理财收益净收入10,396.13万元）。
二、变更超募资金使用计划情况
（一）子公司使用超募资金3,500万元投资建设榕基“易贸”商务平台
公司子公司北京中榕基信息技术有限公司拟使用超募资金3,500万元投资建设榕基“易贸”商务平台，具体情况如下：
1、项目名称：榕基“易贸”商务平台。
2、项目规模：总投资3,500万。
3、项目资金来源：本项目总投资额3,500万元，其中项目建设投资3,100万元，流动资金400万元。资金来源为公司部分超募资金。
4、建设地点：本投资项目由北京中榕基实施，拟建设地点为北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦B座17层。
5、建设内容：本项目将依托榕基软件公司在检验检疫行业十六年积累、领先优势和服务于3万多家进出口外贸企业的资源及经验，吸取公司已有的大通关系统应用运维和国家质检总局三大平台建设经验，以公司目前的质检企业端软件营销网络和服务体系为基础进行扩建，建设“易贸”商务平台项目，完成”榕基易贸”企业端软件、”榕基易贸”服务管理平台、”榕基易贸”企业CRM客户管理和”榕基易贸”企业移动应用平台的软件研发，在全国25个省会城市、地市建设服务网点及办事处，建设扩容客户服务中心，建立面向全国外贸企业的运维服务网络，实现进出口外贸行业企业软件服务产业化。
项目建设后，将完成”榕基易贸”企业端软件、”榕基易贸”企业 CRM客户管理、”榕基易贸”企业移动应用平台和外贸企业软件增值服务业务的推广销售，建立起覆盖全国、系统完整的外贸行业企业软件运维服务平台和规范的运维服务体系，可显著提高公司对全国进出口外贸企业软件客户的服务响应、技术支持能力，推动公司软件服务产业化发展。
项目建设后，将公司四大战略领域之一的“质检三电工程”由质检行业向进出口外贸行业延伸拓展，增加公司服务外贸行业企业的软件服务业务，增加公司经济效益，避免质检行业因国家政策影响给公司战略发展带来不利的波动影响，并增强进公司在质检行业的话语权，为公司其他战略领域提供更为优化完善的运维服务管理体系建设经验。
建设投资估算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||金额（万元）|占总投资的比例|
||3,100|||
||3 9 0|||
||180|||
||210|||
||2,710|||
||980|||
||200|||
||25|||
||5|||
||300|||
||20|||
||1,100|||
||80|||
||4 0 0|||
||3 ,5 0 0|||

6、项目实施进度安排本项目从前期工作的可行性研究报告编制至项目建成投入使用，总计划时间1年，建设期1年，在项目实施过程中可根据实际情况进
行内部计划的适当调整，有的环节可交叉进行。
（二）子公司榕基五一使用超募资金1,500万元投资建设VR体验馆项目
公司子公司榕基五一（北京）信息技术有限公司拟使用超募资金1,500万元投资建设VR体验馆项目，具体情况如下：
1、项目名称：榕基五一（北京）信息技术有限公司VR体验馆项目。
2、项目规模：总投资1,500万。
3、项目资金来源：本项目总投资额1,500万元，其中项目建设投资1,350万
元，流动资金150万元。资金来源为公司部分超募资金。
春路甲48号盈都大厦A座20层。
5、建设内容：在全国范围内建立一系列的VR体验馆，迅速形成设备+内容+运营的生态运营模式，同时可以促进VR在消费者中的普及，进而形成新的线下娱乐体验模式。公司将集成现阶段市面上最好的硬件硬件设备和VR软件内容提供给消费者，并进一步推动相关的行业标准的制定。
建设投资估算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目或费用名称||金额（万元）|占总投资的比例|
||VR体验馆建设||1,350.00|||
||软硬件投入||1,012.50|||
||场地租金||135.00|||
||场地装修，广告等||202.50|||
||流动资金||150.00|||
||项目总投资||1,500.00|||

6、项目实施进度安排本项目从前期工作的可行性研究报告编制至项目建成投入使用，总计划时间1年，建设期1年，在项目实施过程中可根据实际情况进
行内部计划的适当调整，有的环节可交叉进行。
（三）使用部分超募资金永久补充流动资金
鉴于公司募投项目已基本执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，公司拟将剩余超募资金15,000万元人民币永久补充流动资金。
（四）变更部分超募资金计划，对福建榕易付减资10,000万元
由于福建榕易付网络科技有限公司现有注册资金超过实际业务经营需要，为充分发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司募集资金使
用管理制度》等有关规定，公司决定变更超募资金投资计划，对福建榕易付减资
金10,000万元，将转回公司募集资金专户管理。
四、关于本次超募资金投资的决策程序
公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》、《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更部分超募资金使用计划的议案》等议案，同意变更超募资金使用计划事项。
独立董事对《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》、《关于子公司使用部分超募资金投资建设 VR体验馆项目的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更部分超募资金使用计划的议案》发表独立意见，同意变更超募资金使用计划事项。
公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》、《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更部分超募资金使用计划的议案》等议案，同意变更超募资金使用计划事项。
五、保荐机构对本次超募资金投资计划的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述变更超募资金使用计划事项，符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，上述变更超募资金使用计划事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对上述变更超募资金使用计划事项无异议。
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司变更超募资金使用计划的专项核查意见》之签署页
保荐代表人：
卢学线 庄海峻
国金证券股份有限公司2017年1月23日