证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-053
连云港黄海机械股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议，定于2015年7月16日召开2015年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：
现场会议开始时间为：2015年7月16日下午14:00（星期四）
网络投票时间为：2015年7月15日－2015年7月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2015年7月10日（星期五）。
6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2015第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。
7、出席对象
（1）截至2015年7月10日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师及公司邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》；
2.1、本次交易整体方案
2.2、重大资产置换
2.2.1、交易对方
2.2.3、拟置入资产
2.2.4、定价原则
2.2.5、置出资产交易价格
2.2.6、置入资产交易价格
2.2.7、资产置换差额的处理方式
2.2.8、置出资产转让安排
2.2.9、置出资产涉及的人员安排
2.2.10、损益归属
2.2.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.3、发行股份购买资产
2.3.1、发行方式
2.3.2、发行股票种类和面值
2.3.3、发行对象和认购方式
2.3.4、定价基准日及发行价格
2.3.5、发行数量
2.3.6、股份锁定期
2.3.7、上市安排
2.3.8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4、股份转让
2.5、配套融资
2.5.1、发行股票的种类和面值
2.5.3、发行对象及认购方式
2.5.4、定价基准日、发行价格及定价方式
2.5.5、发行数量
2.5.6、配套融资金额
2.5.7、锁定期
2.5.8、募集资金用途
2.5.9、上市地点
2.5.10、滚存利润安排
2.6、决议有效期
3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；
6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；
11、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》；
13、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；
14、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
15、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
18、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》；
19、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
三、参与现场会议的股东的登记方法
1、登记时间：2015年7月13日（上午8:00—11:30，下午14:30—17:00）。
2、登记地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司董事会办公室。
3、登记办法
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出
席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2015年7月13日下午17：00前送达公司，并电话确认）。
（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票代码：362680；投票简称：黄海投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：362680；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
||总议案|100.00|
|1|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|2|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》|2.00|
|2.1|本次交易整体方案|2.01|
|2.2|重大资产置换|-|
|2.2.1|交易对方|2.02|
|2.2.2|拟置出资产|2.03|
|2.2.3|拟置入资产|2.04|
|2.2.4|定价原则|2.05|
|2.2.5|置出资产交易价格|2.06|
|2.2.6|置入资产交易价格|2.07|
|2.2.7|资产置换差额的处理方式|2.08|
|2.2.8|置出资产转让安排|2.09|
|2.2.9|置出资产涉及的人员安排|2.10|
|2.2.10|损益归属|2.11|
|2.2.11|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.12|
|2.3|发行股份购买资产|-|
|2.3.1|发行方式|2.13|
|2.3.2|发行股票种类和面值|2.14|

||||
|-|-|-|
|2.3.3|发行对象和认购方式|2.15|
|2.3.4|定价基准日及发行价格|2.16|
|2.3.5|发行数量|2.17|
|2.3.6|股份锁定期|2.18|
|2.3.7|上市安排|2.19|
|2.3.8|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.20|
|2.4|股份转让|2.21|
|2.5|配套融资|-|
|2.5.1|发行股票的种类和面值|2.22|
|2.5.2|发行方式|2.23|
|2.5.3|发行对象及认购方式|2.24|
|2.5.4|定价基准日、发行价格及定价方式|2.25|
|2.5.5|发行数量|2.26|
|2.5.6|配套融资金额|2.27|
|2.5.7|锁定期|2.28|
|2.5.8|募集资金用途|2.29|
|2.5.9|上市地点|2.30|
|2.5.10|滚存利润安排|2.31|
|2.6|决议有效期|2.32|
|3|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|4.00|

||||
|-|-|-|
||案）>及其摘要的议案》||
|5|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》|7.00|
|8|《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》|8.00|
|9|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》|9.00|
|10|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|10.00|
|11|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|11.00|
|12|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》|12.00|
|13|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》|13.00|
|14|《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|14.00|

||||
|-|-|-|
|15|《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|15.00|
|16|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|16.00|
|17|《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》|17.00|
|18|《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》|18.00|
|19|《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》|19.00|
|20|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|20.00|

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的委托股数|1股|2股|3股|

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）、采用互联网投票的投票程序
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
五、其他事项
1、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：王祥明 李莉
3、联系电话：0518-85383039传真：0518-85383039
六、备查文件
1、《连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会2015年7月1日
附件：
授权委托书
连云港黄海机械股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席连云港黄海机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
||总议案||||
|1|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||
|2|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》||||
|2.1|本次交易整体方案||||
|2.2|重大资产置换||||
|2.2.1|交易对方||||
|2.2.2|拟置出资产||||
|2.2.3|拟置入资产||||
|2.2.4|定价原则||||
|2.2.5|置出资产交易价格||||
|2.2.6|置入资产交易价格||||
|2.2.7|资产置换差额的处理方式||||
|2.2.8|置出资产转让安排||||

|||
|-|-|
|2.2.9|置出资产涉及的人员安排|
|2.2.10|损益归属|
|2.2.11|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.3|发行股份购买资产|
|2.3.1|发行方式|
|2.3.2|发行股票种类和面值|
|2.3.3|发行对象和认购方式|
|2.3.4|定价基准日及发行价格|
|2.3.5|发行数量|
|2.3.6|股份锁定期|
|2.3.7|上市安排|
|2.3.8|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|2.4|股份转让|
|2.5|配套融资|
|2.5.1|发行股票的种类和面值|
|2.5.2|发行方式|
|2.5.3|发行对象及认购方式|
|2.5.4|定价基准日、发行价格及定价方式|
|2.5.5|发行数量|
|2.5.6|配套融资金额|
|2.5.7|锁定期|
|2.5.8|募集资金用途|

|||
|-|-|
|2.5.9|上市地点|
|2.5.10|滚存利润安排|
|2.6|决议有效期|
|3|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|4|《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》|
|6|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|7|《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》|
|8|《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|9|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》|
|10|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性|

|||
|-|-|
||及提交法律文件有效性的议案》|
|11|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|12|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》|
|13|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》|
|14|《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|
|15|《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|16|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|17|《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|18|《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》|

|||
|-|-|
|19|《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》|
|20|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

注：
1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。
3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。
委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 受托人（签字）：
委托书有效期限： 委托日期：