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董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 2019年 5月 21日
经 2018年年度股东大会审议通过
目 录
第一章总则 ............................................................................................................................... 3第二章人员组成 ......................................................................................................................... 3第三章职责权限 ......................................................................................................................... 3第四章决策程序 ......................................................................................................................... 4第五章议事规则 ......................................................................................................................... 6第六章附则 ............................................................................................................................... 6
第一章总则
第一条为规范凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议；制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条提名与薪酬考核委员会在本工作细则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第四条提名与薪酬考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条提名与薪酬考核委员会委员设主任委员（召集人）一名，由委员会委员在独立董事委员中提名，董事会委任。主任委员负责主持提名与薪酬考核委员会工作。
第七条提名与薪酬考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再任董事职务，将自动失去委员资格，由董事会根据上述规定进行增补。
第三章职责权限
第八条提名与薪酬考核委员会委员的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出推选建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关上市企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）制订薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条提名与薪酬考核委员会委员对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。董事候选人的提名经董事会审议后，需提交股东大会审议通过方可实施。
第四章决策程序
第十条提名与薪酬考核委员会委员依据相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）公司内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定的反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 人力资源管理中心负责做好提名与薪酬考核委员会就公司董事、高级管理人员薪酬及考核问题决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关信息。
第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；必要时可要求被考评人员向提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条 提名与薪酬考核委员会召开会议应于会议召开前七天通知全体委员，临时会议由提名与薪酬考核委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名与薪酬考核委员会会议所议事项形成会议记录，出席会议委员须审核自己的发言记录并在记录上签名确认；会议记录由记录人及时归档，作为公司档案永久保存。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条提名与薪酬考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时或因提名与薪酬考
核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，由公司董事会对该议案直接审议。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜，依照《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。