深圳科士达科技股份有限公司
未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
为完善和健全深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合了盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定原则
公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司未来三年（2014年-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、分红政策
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后
利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。所有股东同股同权、同股同利。
（二）分红的具体规定
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会、董事会、监事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。
（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（十一）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、未来三年（2014年--2016年）股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期分红。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司在实施上述现金分配股利时，根据实际情况也可同时派发红股。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可根据实际情况，提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
制定该三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：
（一）公司盈利能力
公司属于输配电及控制设备制造业，主要从事 UPS不间断电源、光伏逆变器、配套的阀控式密封铅酸蓄电池以及相关电力电子产品的设计、生产、销售和服务。在全球金融危机余波尚未停息，欧债危机又风起云涌，且发展之势愈演愈烈之时，金融危机的负面影响已经从金融层面渗透到实体经济，在外围经济增长弱于国内经济增长趋势加剧的情况下，公司董事会、经营管理层和全体员工团结奋进，努力克服外部不利的因素，积极把握中国经济持续增长的有利因素，借助公司在深圳证券交易所中小企业板上市的契机，充分发挥科士达在技术研发、供应链管理、生产管理方面的优势，对市场进行深耕细作，进一步提升公司在国内本土市场与海外市场上的销售份额，实现了利润的稳定增长。未来三年，公司将继续努力保持盈利的稳步上升，并根据每年实际的盈利情况积极地回报投资者，保证公司盈利增长的同时能够为投资者提供分享增长成果的机会。
（二）公司经营发展规划
针对国内市场，公司持续深化推行“行业+渠道”双轮驱动市场拓展战略，以及以数据中心核心市场为目标的高端市场拓展战略；同步推进金融、通讯、政府、轨道交通、电力、制造六大行业的市场扩展；加强渠道建设，对重点区域进行深度客户挖掘，进一步提升公司对市场的反应速度，增强销售拉力。面对复杂的外围经济形势，依靠现有销售渠道进行水平延伸，对目标市场的产品规划与布署配套进行改善，积极有效进行市场开拓。以上规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
四、分红政策及未来三年（2014年-2016年）股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。