民生证券股份有限公司关于
北京雪迪龙科技股份有限公司
2014年度对外投资暨关联交易事项的保荐意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规，对雪迪龙2014年度对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：
一、对外投资概述
北京雪迪龙科技股份有限公司于2014年11月召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；会议同意公司与北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新公司”）及深圳清研创业投资有限公司（以下简称“清研创投”）、自然人陆晨共同出资设立合资公司。
合资公司总投资为人民币500万元，其中雪迪龙以货币资金出资175万元，思路创新以货币资金出资200万元，清研创投以货币资金出资25万元，陆晨以货币资金出资100万元。其中首次出资300万元，其余按公司实际经营需要出资到位。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司
法定代表人：郑柏林
注册资本：1500万元人民币
执照号码：110108005144087
公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设
备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元（思路创新原有注册资本1,200万元，增资扩股后注册资本为1,500万元），本次投资完成后雪迪龙拥有思路创新20%的股权。
根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且公司董事郜武先生担任其董事，该交易为关联交易。
三、其他共同投资方基本情况
1、深圳清研创业投资有限公司
住所：深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院大楼A301室
法定代表人：嵇世山
注册资本：10000万元人民币
执照号码：440301106535091
经营范围：创业投资业务；受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：清研创投的股东为“深圳清华大学研究院”，持股比例为100%。
2、陆晨
住所：北京市海淀区北三环西路40号院13栋24号
身份证号：110xxxxxxxxxxxx014
陆晨同时为思路创新的股东，持有思路创新的股权比例为2.21%。除上述关系外，深圳清研创业投资有限公司、自然人股东陆晨与雪迪龙不存在其他关联关系。
四、合资公司的基本情况
2、注册地址：深圳市南山区科技园高新南七道深圳清华大学研究院A302
3、法定代表人：郑柏林
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：许可经营项目：制造仪器、仪表。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。）
6、合资公司出资方式及股权结构：
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|股东姓名或名称|出资额（人民币万元）|出资方式|出资比例|
|北京思路创新科技有限公司|200|货币|40%|
|北京雪迪龙科技股份有限公司|175|货币|35%|
|陆晨|100|货币|20%|
|深圳清研创业投资有限公司|25|货币|5%|
|合计|500||100%|

7、合资公司的法人治理结构：
合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及合资公司章程的规定行使职权。
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生和罢免。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
执行董事对股东会负责，按公司章程规定行使职权。
公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。总经理对股东会负责，按公司章程规定行使职权。
公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
8、合资公司成立后，主要负责环境质量在线监测、污染源排放在线监测及环境物联
网等领域的先进科研技术引进，相关领域的科研成果转化和产品市场化产业化推广。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
随着国内环境问题日益严峻，环境领域对新一代传感物联技术的要求越发迫切，而国内的环境传感等物联网技术从技术储备、监测指标范围、精度等方面急待提高，发展自主领先的物联网相关技术势在必行。
通过与思路创新、深圳清研创投和陆晨成立合资公司，将有助于充分利用各方在环境信息化和监测领域的产品化经验和市场能力，同时借助深圳清华大学研究院的技术研发力量，抓住环境物联网的市场机遇，获得国内相关领域领先的技术和产业优势。该合资公司的设立，将有助于公司新产品的研发，拓展公司在环境物联网领域的业务。
2、存在的风险
合资公司成立后，在人员配置、研发管理、业务运营、相关制度等都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速顺利完成各方面的建设，能否实现健康高效的运营，存在一定的管理风险。
合资公司主要负责环境物联网领域的先进科研技术引进，科研成果转化和产品市场化、产业化工作，需将产学研三方力量密切结合起来。但合资公司的研发创新可能存在对技术和产品的市场适应性、先进性和预期回报预测不够充分的风险。这种风险来自于新产品不一定被市场接受，或投放市场后被其他同类产品取代，所发生的损失包括技术创新开发、转让转化过程中的损失。
3、本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序
北京雪迪龙科技股份有限公司于2014年11月召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
本次雪迪龙对外投资的资金来源为自有资金，使用自有资金金额未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，无需提交股东大会审议。
雪迪龙持有思路创新公司20%的股权，思路创新为公司的关联法人，且雪迪龙公
司董事郜武先生为思路创新的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次会议审议时，关联董事郜武先生回避表决。
独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
七、保荐机构意见
保荐机构对雪迪龙本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，发表保荐意见如下：1、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事郜武回避表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
2、合资入股协议经各投资方友好协商达成，遵循了市场化和公允性原则。本次关联交易是公司根据当前市场发展趋势做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
保荐机构对雪迪龙本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司 2014年度对外投资暨关联交易事项的保荐意见》之签章页。）
保荐代表人：
苏 欣 杨卫东