证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-047高新兴科技集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 4月 18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第二期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票，及业绩考核不合格的激励对象所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计 422,000股，由此，本公司总股本将从公司股本将由 1,074,718,491股减少至1,074,296,491股，相关内容公告如下：
一、公司第二期股权激励计划实施情况简述
1、公司于2016年2月2日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月25日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第二期限制性股票激励计划93名激励对象授予400万股限制性股票，授予日为2016年2月25日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有6名限制性股票激励对象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票0.50万股，本次最终参与限制性股票认购对象共87名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额3,076.15万元，共计认购限制性股票399.50万股。至此，本次限制性股票授予数量调整为399.50万股，较初始核准的授予数量减少了0.50万股。
2016年4月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为399.50万股，授予对象共87名，授予日为2016年2月25日，授予限制性股票的上市日期为2016年4月13日。
5、2017年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的30%限制性股票进行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股，公司就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币3,249,400.00元。
同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为84.72万股，占首次授予限制性股票总数的21.21%，占公司总股本的0.08%。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查。
二、回购原因、数量及价格
1、回购原因
根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，2016年2月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次最终参与限制性股票认购对象共 87名完成缴款，共计认购限制性股票 399.50万股。2016年4月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。
截至 2017年 4月 18日，上述 87名激励对象在第二期股权激励计划中首次授予的限制性股票399.50万股均未解锁。
激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇因个人原因已离职并已办理了离职手续，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，以及公司2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
截至2017年4月18日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满12个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第一个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的30%。其中，沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格，其占获授股票总数30%的限制性股票未达到解锁条件，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第九章限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第十二
章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，以
及公司2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对沈红星等
25名激励对象持有的占获授股票总数30%的未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量及价格
根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，公司本次回购注销已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 101,000股，回购注销沈红星等 25名考核不合格的激励对象持有的占获授股票总数30%的未达到解锁条件的限制性股票共计321,000股进行回购注销，合计 422,000股，回购价格为 7.70元/股，支付回购价款共计人民币3,249,400.00元。
3、本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司股份总数及股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的总股本及股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|股份类型||||||||||||
|||数 量||比 例|增 加||减 少||数 量||比 例|
|一、有限售条件股份|528,687,994||49.19%|||422,000||528,265,994||49.17%||
|1、国家法人股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|2、国有法人持股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|3、其他内资股|303,768,392||28.26%|||422,000||303,346,392||28.24%||
|其中：境内非国有法人持股|14,705,882||1.37%|||||14,705,882||1.37%||
|境内自然人持股|289,062,510||26.90%|||422,000||288,640,510||26.87%||
|4、外资持股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|其中：境外法人持股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|境外自然人持股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|5、高管锁定股份|224,919,602||20.93%|||||224,919,602||20.94%||
|二、无限售条件股份|546,030,497||50.81%|||||546,030,497||50.83%||
|1、人民币普通股|546,030,497||50.81%|||||546,030,497||50.83%||
|2、境内上市的外资股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|3、境外上市的外资股|0||0.00%|||||0||0.00%||
|4、其他|0||0.00%|||||0||0.00%||
|三、总股本|1,074,718,491||100.00%|||422,000||1,074,296,491||100.00%||

注：上表仅反应本次回购注销导致的公司股本结构变动情况。
四、独立董事对本次公司回购注销限制性股票相关事项的独立意见
公司独立董事认为：根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第九章限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人因个人原因离职已不符合激励条件，沈红星等 25名激励对象因个人绩效考核不合格其占获授股票总数的30%的限制性股票未达到解锁条件，我们一致同意公司对上述已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 101,000股，及 25名个人业绩考核不合格的激励对象持有的占获授股票总数30%的未达到解锁条件的限制性股票共计 321,000股进行回购注销，合计回购注销 422,000股，回购价格为 7.70元/股。
我们认为：公司本次回购注销事项符合《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会对本次公司回购注销限制性股票相关事项的核查意见
公司监事会经核查后，发表如下核查意见：激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人因个人原因离职已不符合激励条件，沈红星等25名激励对象因个人绩效考核不合格其占获授股票总数的30%的限制性股票未达到解锁条
件。根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第九章限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，将上述已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票101,000股，及25名个人业绩考核不合格的激励对象持有的占获授股票总数未达到解锁条件的30%部分限制性
股票共计321,000股进行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为 7.70元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇5名激励对象已获授但尚未解锁的全部股份，同意将沈红星等 25名个人业绩考核不合格的激励对象持有的占获授股票总数30%的未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。
六、回购注销事项对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、其他事项
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
公司董事会决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会的合法授权。
八、法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：
《限制性性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，高新兴本次关于回购注销限制性股票激励计划部分激励股份相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》的规定；
高新兴本次关于回购注销限制性股票激励计划部分激励股份相关事项尚需
根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第九次会议决议》；
3、《公司独立董事关于对相关事项的独立意见》；
4、公司监事会《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
5、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十八日