美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
美康生物科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
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二〇一八年九月
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
美康生物科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
致：美康生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《美康生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，公司董事会于2018年8月21日在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。
2.本次股东大会的现场会议于2018年9月7日在宁波市鄞州区启明南路299号美康生物科技股份有限公司2号楼一楼大会议室召开，董事长邹炳德先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3.股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 9月 6日 15:00至 2018年 9月 7日 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2018年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
2.经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共3名，代表股份227,632,100股，占公司股份总数的65.6074％；通过网络投票系统进行有效表决的股东共111名，代表股份2,772,095股，占公司股份总数的0.7990％。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共111名，代表股份2,772,095股，占公司股份总数的0.7990％。
3.经本所律师核查，除公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场公布现场会议表决结果。
2.深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决股份数和统计数，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者进行单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司符合配股条件的议案》
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,298,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9977%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,298,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.9233%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.《关于公司2018年度配股方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,297,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9973%；弃权1,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,297,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.8872%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0361%。
2.02发行方式
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.03配股基数、比例和数量
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.04配股价格及定价依据
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.05配售对象
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.06本次配股募集资金的数额及用途
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.07发行时间
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.08承销方式
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.10本次配股相关决议的有效期
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
2.11本次发行证券的上市流通
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,269,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9848%；弃权29,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,269,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8555%；弃权 29,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0678%。
3.《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,298,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,298,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.9016%；弃权 600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0216%。
4.《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,298,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,298,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.9016%；弃权 600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0216%。
5.《关于公司2018年度配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,298,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,298,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.9016%；弃权 600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0216%。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,298,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,298,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.9016%；弃权 600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0216%。
7.《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案》
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,294,612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9959%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,294,612股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.7754%；弃权4,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1479%。
8.《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》
表决情况：同意 228,105,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0023%；反对 2,298,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 473,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.0767%；反对2,298,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.9016%；弃权 600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0216%。
9.《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
表决情况：同意 228,131,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0138%；反对 2,263,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9822%；弃权9,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0039%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 499,883股，占出席会议中
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所小投资者所持有效表决权股份总数的18.0327%；反对2,263,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.6390%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3283%。
10.《关于公司聘请2018年度配股中介服务机构的议案》
表决情况：同意 228,109,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0040%；反对 2,278,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9887%；弃权16,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 477,383股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的17.2210%；反对2,278,112股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的82.1802%；弃权 16,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5988%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
美康生物科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
美康生物2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美康生物科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：倪金丹
负责人：沈田丰 练慧梅
二零一八年九月七日