证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-053天马轴承集团股份有限公司
关于公司与全资子公司股权内部转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）拟将全资子公司上海天马轴承有限公司（以下简称“上海天马”）、宁波天马轴承有限公司（以下简称“宁波天马”）、西安天马轴承销售有限公司（以下简称“西安天马”）100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”），拟将控股子公司湖州天马轴承有限公司（以下简称“湖州天马”）70%股权转让给公司全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”），转让价格合计为893.1万元人民币。已于2016年11月28日签订股权转让协议。
上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。根据公司章程及有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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|公司名称|浙江天马轴承有限公司|
|注册资本|600,000,000 元人民币|
|注册地址|德清县雷甸镇运河路 8号|
|法定代表人|马兴法|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子）的生产、销售,经营进出口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|公司持有浙江天马 100%股权。|

三、交易标的的基本情况
（一）交易标的之上海天马
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|公司名称|上海天马轴承有限公司|
|注册资本|500,000 元人民币|
|注册地址|上海市物华路73 号12幢110室|
|法定代表人|范贤德|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|销售轴承及配件。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|公司持有上海天马 100%股权。|

截至本公告发布之日，上海天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
上海天马的财务情况（单位：元人民币）：
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|项目|2016 年10月31日|2015年 12月31日|
|总资产|5,280,674.91|4,292,743.83|
|总负债|4,404,787.26|4,440,514.32|
|净资产|875,887.65|-147,770.49|
|项目|2016 年1-10月|2015年度|
|主营业务收入|5,644,532.09|7,977,810.62|
|营业利润|57,788.99|104,074.36|
|净利润|63,927.86|73,327.65|

注：上述2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有上海天马100%股权，上海天马仍在公司的财务报表合并范围内。
（二）交易标的之宁波天马
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|公司名称|宁波天马轴承有限公司|
|注册资本|500,000 元人民币|
|注册地址|江东区桑田路581 号-45|

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|法定代表人|范贤德|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|轴承及配件的批发、销售。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|公司持有宁波天马 100%股权。|

截至本公告发布之日，宁波天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
宁波天马的财务情况（单位：元人民币）：
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|项目|2016 年10月31日|2015年 12月31日|
|总资产|3,942,342.44|3,665,118.06|
|总负债|3,414,094.51|3,202,677.07|
|净资产|528,247.93|462,440.99|
|项目|2016 年1-10月|2015年度|
|主营业务收入|5,173,787.77|5,765,262.72|
|营业利润|142.17|36,672.48|
|净利润|-255.99|6,453.85|

注：上述2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有宁波天马100%股权，宁波天马仍在公司的财务报表合并范围内。
（三）交易标的之西安天马
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|公司名称|西安天马轴承销售有限公司|
|注册资本|500,000 元人民币|
|注册地址|西安市未央区朱宏路 7号馨鑫嘉园2幢11004 室|
|法定代表人|丁建法|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：轴承及配件、五金、机电产品及配件（除专控）的销售。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|股权结构|公司持有西安天马 100%股权。|

截至本公告发布之日，西安天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
西安天马的财务情况（单位：元人民币）：
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|项目|2016 年10月31日|2015年 12月31日|
|总资产|5,329,527.75|4,679,074.30|
|总负债|4,848,425.23|4,963,932.63|
|净资产|481,102.52|-284,858.33|
|项目|2016 年1-10月|2015年度|
|主营业务收入|4,516,063.07|6,671,615.34|
|营业利润|20,726.34|-453,976.66|
|净利润|13,410.31|-354,496.22|

注：上述2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有西安天马100%股权，西安天马仍在公司的财务报表合并范围内。
（四）交易标的之湖州天马
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|公司名称|湖州天马轴承有限公司|
|注册资本|10,000,000 元人民币|
|注册地址|德清县雷甸镇运河路 8号|
|法定代表人|马兴法|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|轴承销售、货物进出口。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|公司持有湖州天马 70%股权。|

截至本公告发布之日，湖州天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、
冻结等状况。
湖州天马的财务情况（单位：元人民币）：
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|项目|2016 年10月31日|
|总资产|18,403,804.35|
|总负债|8,337,426.47|
|净资产|10,066,377.88|
|项目|2016 年1-10月|
|主营业务收入|4,159,052.92|
|营业利润|67,550.74|
|净利润|66,377.88|

注:湖州天马于2016年7月1日完成工商注册。股权结构为天马股份持有70%，自然人方芙蓉、芮锋分别持有15%，15%。2016年1-10月数据未经审计。
本次股权转让完成后，公司将间接持有湖州天马70%股权，湖州天马仍在公司的财务报表合并范围内。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：天马轴承集团股份有限公司
受让方：浙江天马轴承有限公司
2、公司将所持有的上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司100%股权转让给浙江天马轴承有限公司，转让价格分别为87.6万元、52.8万元、48.1万元；将持有的湖州天马轴承有限公司70%股权转让给浙江天马轴承有限公司转让价格为704.6万元；合计893.1万元。
3、定价依据：标的公司在最终控制方天马股份财务报表中的账面价值。
4、支付方式：现金支付。
五、本次交易目的及影响
本次股权转让主要目的是整合资源，提升公司整体运营水平，提高管理和运营效率。上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司、湖州天马轴承有限公司均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会