华林证券股份有限公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的
核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]895号）核准，禾盛新材以非公开发行股票的方式发行A股股票32,040,330股，每股发行价格为人民币11.72元，募集资金总额为人民币 375,512,700.00元，扣除与发行有关费用共计人民币14,127,040.00元（不含税金额为13,329,209.81元）后，发行人实际募集资金净额为人民币361,385,660.00元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]4706号）。
发行人已于 2016年 9月 29日与发行人子公司苏州兴禾源复合材料有限公司（募投项目实施主体，以下简称“兴禾源”）、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）非公开发行相关文件披露的募投项目情况
根据发行人披露的《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|37,551.27|
|合计||55,823|37,551.27|

上述项目的投资总额为55,823万元，本次募集资金将全部用于上述项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2016年9月20日，发行人以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,003.06万元。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，公司以本次募集资金置换该部分预先投入的自筹资金，具体情况如下：
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|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|拟以募集资金置换金额（万元）|
|1|年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目|37,551.27|2,003.06|2,003.06|
|合计||37,551.27|2,003.06|2,003.06|

公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。
三、禾盛新材使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。
（二）投资额度
公司拟使用合计不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月。
投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）资金来源
本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品情况履行信息披露义务。
四、投资风险分析、风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结构性存款用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月。不包括《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。
五、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、相关审议程序及意见
2016年10月26日公司第四届董事会第六次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
公司独立董事、监事会也发表明确同意意见如下：
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用不超过人民币 3亿元部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品的行为，已经公司董事会和监事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，除尚待公司股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓涛 周滨
华林证券股份有限公司 2016年10月28日