东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本公司”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就一心堂变更部分募投项目实施地点事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]573号文核准，2014年 6月 23日一心堂向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股12.20元，募集资金总额为 79,422.00万元，扣除各项发行费用 4,517.13万元，募集资金净额为 74,904.87万元。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月26日出具的中审亚太验[2014]020005号验资报告验证确认。
（一）募集资金置换情况
根据一心堂 2011年 3月 18日 2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》及 2014年 5月 6日审议通过的 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款两个项目的议案》披露，募集资金到位前，一心堂将根据项目实际进度，按上述所列项目顺序依次用自筹资金投入，募集资金到位后置换已支付款项。自2011年3月18日起至2014年6月30日止，一心堂以自筹资金投入直营连锁营销网络建设项目的实际投资金额合计为人民币 25,818.15万元，共计开设785家门店，其中可置换金额合计为人民币25,818.15万元；2014年 8月 20日，一心堂第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意一心堂以募集资金人民币 25,818.15万元置换一心堂已预先投入直营连锁营销网络建设项目自筹资金同等金额。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（现中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具了中审亚太鉴[2014]020043号《募集资金置换鉴证报告》。
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后，直营连锁营销网络建设项目尚剩余募集资金21,086.72万元，尚未开店数量为565家。
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|计划开店数量|募投计划使用资金|截止20140630已开店数量|已使用资金|截止20140630未开店数量|按原募投计划未开店应投入资金|
|690|23,984.40|616|20,143.10|74|2,572.24|
|60|2,085.60|31|950.62|29|1,008.04|
|330|11,470.80|25|980.54|305|10,601.80|
|210|7,299.60|96|3,065.06|114|3,962.64|
|60|2,085.60|17|678.84|43|1,494.68|
|1350|46,926.00|785|25,818.15|565|19,639.40|

 2011年 11月 28日，一心堂第二届董事会第八次会议审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于委托其全资子公司在其所在区域实施部分募集资金投资项目的议案》；2011年12月26日，2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于委托其全资子公司在其所在区域实施部分募集资金投资项目的议案》。为便于募集资金投资项目的管理和实施，将尚未实施的募集资金投资项目在四川省攀枝花及凉山州地区（以下称攀西地区）、四川省成都、川南、川东北地区、广西壮族自治区、重庆市实施的部分，分别委托四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司实施。
一心堂各子公司在对应各区域的网点建设数量、金额及使用募投项目资金如
下（金额单位万元）：
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|实施区域|门店数量|
|四川攀西地区|29|
|四川成都川南川东北地区|305|
|广西壮族自治区|114|
|重庆市|43|
|合计|491|

（二）剩余募集资金情况及剩余募投项目投资计划
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|计划开店数量|募投计划使用资金|截止20161231已开店数量|已使用资金|截止20161231未开店数量|按原募投计划未开店应投入资金|
|690|23,984.40|664|21,761.60|26|903.76|
|60|2,085.60|43|1,222.47|17|590.92|
|330|11,470.80|216|5,170.75|114|3,962.64|
|210|7,299.60|156|3,871.45|54|1,877.04|
|60|2,085.60|42|1,034.97|18|625.68|
|1,350|46,926.00|1,121|33,061.24|229|7,960.04|

（三）截至2016年12月31日，一心堂本次募集资金投向及使用情况如下：
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|项目名称|募投计划使用资金（万元）|
|直销连锁营销网络建设|46,926.00|
|信息化电子商务建设|6,000.00|
|补充流动资金|10,000.00|
|偿还银行贷款|12,000.00|
|合计|74,926.00|

二、募集资金投资项目变更实施地点的原因
一心堂为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金
项目的实施布局，拟变更本次募集资金项目中直营连锁营销网络建设项目的实施
地点。
项目的原实施地点情况如下：
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|实施主体|委托实施主体|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|无|
||四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司|
||四川一心堂医药连锁有限公司|
||广西鸿翔一心堂药业有限责任公司|
||重庆鸿翔一心堂药业有限公司|

注：该实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点。
2017年2月27日，一心堂召开第四董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，一心堂决定变更该项目实施地点，变更后实施地点情况如下：
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|实施主体|委托公司名称|原实施地点|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|无|云南|
||四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司|四川攀西地区|
||四川一心堂医药连锁有限公司|四川成都川南川东北地区|
||广西鸿翔一心堂药业有限责任公司|广西壮族自治区|
||重庆鸿翔一心堂药业有限公司|重庆市|

注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地点实施。
三、募集资金投资项目变更实施地点的影响
本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；一心堂不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。一心堂将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及一心堂《募集资金管理办法》等相
关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、保荐人核查意见
（一）一心堂本次部分变更募集资金投资项目实施地点事宜已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，一心堂独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项还需提交一心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。
（二）一心堂本次部分变更募集资金投资项目实施地点事宜系因一心堂发展战略及经营管理需要，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，东兴证券对本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。