证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2017-012
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年9月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,485.97万元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1496号文），公司首次公开发行新股3,150.00万股，每股发行价格为 13.17元，已于 2017年9月4日在上海证券交易所上市。本次发行募集资金总额为 41,485.50万元，扣除发行费用 4,343.70万元后，募集资金净额为37,141.80万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月29日出具了验资报告（天健验字[2017]336号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目备案|
|1|轨道扣件生产基地建设项目|28,509.54|28,509.54|天发改备〔2016〕1号|
|2|研发中心建设项目|3,102.74|3,102.74|天经技备案〔2016〕1号|
|3|偿还银行贷款|7,650.00|5,533.13|-|
|合计||39,262.28|37,145.41|-|

根据公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金用途的说明，募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投
入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，不足部份由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7976号），截至2017年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,485.97万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|自筹资金已投入金额||||拟置换金额|
|||建设投资|铺底流动资金|偿还银行贷款|合 计||
|轨道扣件生产基地建设项目|28,509.54|3,024.03|||3,024.03|3,024.03|
|研发中心建设项目|3,102.74|687.44|||687.44|687.44|
|偿还银行贷款|7,650.00|||4,774.50|4,774.50|4,774.50|
|合计|39,262.28|3,711.47||4,774.50|8,485.97|8,485.97|

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求公司于2017年9月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,485.97万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017] 7976号）认为：浙江
天台祥和实业股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐人核查意见
中信建投保荐代表人查阅了本次募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2017]7976号）、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，中信建投认为：祥和实业本次以募集资金8,485.97万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金8,485.97万元的事项：
1、已经祥和实业第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过；
2、由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；
3、祥和实业独立董事已发表同意意见。
综上所述，祥和实业本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币8,485.97万元置换预先投入募投项目自筹资金。
4、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,485.97万元。
六、备查文件
1、浙江天台祥和实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议。
2、浙江天台祥和实业股份有限公司第一届监事会第七次会议决议。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]7976号）。
4、中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见。
5、浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会 2017年 9月28日