证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-097号成都天翔环境股份有限公司
关于第三届监事会第十九次会议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于 2016年 7月 4日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于 2016年7月8日在公司会议室召开，应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。
会议由余雅彬先生主持。根据公司监事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析：
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰创展”）、成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）、成都星
润泰祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“星润泰祥”）、中讯建通（北京）控股有限公司（以下简称“中讯建通”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深商兴业”）及深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称“四海汇智”）合计持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）100%的股权，同时，公司拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产直接标的为中德天翔100%股权，交易的最终目的是为获取 BILFINGER WATER TECHNOLOGIESGMBH（以下简称“BWT”）100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象
本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的24.89%）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价及调价机制
A、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
B、发行股份购买资产的定价及调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
a.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 8日）收盘点数（即 2696.10点）跌幅超过10%，或
b.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
c.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商协商，暂定的本次交易作价为 170,000万元，以发行价格 40.01元/股计算，本次交易向中泰创展等 6名交易对方共发行股份 42,489,376股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|20,494,876|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|8,747,813|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|4,998,750|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|3,249,187|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|2,499,375|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|2,499,375|
|合计||100.00|170,000.00|42,489,376|

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47万元，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商
确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股票的锁定期及上市安排
（1）发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
亲华科技承诺如下：
A、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
B、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
C、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
D、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
A、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
B、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
C、在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》，亲华科技对天翔环境的业绩补偿内容如下：
（1）三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即 2016年、2017年及2018年），BWT三年累计承诺净利润应不低于3383万欧元。
上述三年累计承诺净利润应不低于正式评估报告中业绩承诺期内 BWT公司三年预测净利润之和，若低于，则三年累计承诺净利润应做相应的调整。
（2）三年累计实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露 BWT公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。BWT公司三年累计实际净利润与三年累计承诺
净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核BWT公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在BWT公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除 BWT公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（3）三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
如BWT公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
A、股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于0时，按0取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于BWT的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
⑤依据该公式计算的三年累计应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
B、现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份
价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
C、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对BWT公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时BWT公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（BWT公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内BWT公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于BWT的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
D、其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因BWT公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因 BWT公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、配套募集资金用途
本次计划募集配套资金42,312.47万元，其中28,206.83万元用于BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、11,105.64万元用于BWT中国环保技术创新研发中心建设项目、3,000万元用于支付本次交易中介机构费用和交易税费。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、过渡期安排
自评估基准日（2016年6月30日）至中德天翔交割日止。
（1）在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就中德天翔设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
（3）各方同意，过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由交易对方按持有中德天翔出资额比例负担，该等亏损由交易对方以现金方式承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智等6家企业，其中亲华科技与公司系为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有公司10.95%（不考虑配套募集资金的影响）的股份，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了东北证券股份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细描述了公司本次重大资产重组及募集配套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见 2016年 7月 8日于巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需形成正式重组报告书后提交股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收购成都中德天翔投资有限公司100%股权。为此，公司将与中泰创展、亲华科技、星
润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智共6家企业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与亲华科技签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司变更募投项目的议案》
监事会认为：认为本次募投项目变更是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，充分考虑了公司但目前的生产条件及市场的需求变化，有利于提高募集资金使用效率。本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定。
同意将原募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”变更为“BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”。
本次募投项目的变更以本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目募集配套资金的成功实施为前提。
具体内容详见2016年7月8日于巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目的公告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
具体内容详见 2016年 7月 8日于巨潮资讯网披露的《关于选举公司监事会主席的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司监事会