北京市天元律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
期权行权价格调整事宜的法律意见
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格调整事宜的法律意见
京天股字（2017）第197号致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）的委托，就华伍股份股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格调整（以下简称“本次股票期权计划调整”或“本次调整”）的有关法律事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第9号——股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下合称“《股权激励计划备忘录》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权计划调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权计划调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股票期权计划调整的批准和授权
1、2013年7月4日，华伍股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事对此发表了独立意见。2013年 7月 4日，华伍股份第二届监事会第十五次会议审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并核查了激励对象的名单，认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。其后，公司将本次计划相关文件报送中国证监会。
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司全体独立董事发表了独立意见。
3、《激励计划草案（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，华伍股份于 2013年 8月 29日召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。该次股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的相关事宜。
4、2013年 9月 9日，华伍股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意授予 45位激励对象 219.30万份股票期权及 219.30万股限制性股票，并确定授予日为 2013年 9月 9日。公司全体独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为董事会确定的授予日符合相关规定，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的相关情况符合股票期权与限制性股票授予条件。
5、2013年 9月 25日，华伍股份发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2013-042），公司于 2013年 9月 24日完成了本次股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，期权简称：华伍JLC1，期权代码：036103。
7、2014年 8月 5日，华伍股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司 45名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为 87.72万份，可解锁限制性股票为 87.72万股。
8、2015年 7月 13日，华伍股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，公司根据 2014年权益分派实施情况，将尚未行权的股票期权行权价格调整为 3.26元，数量调整为 526.32万份。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚未行权的股票期权行权价格调整为 3.26元，数量调整为 526.32万份。
9、2015年 8月 18日，华伍股份第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司 45名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 263.16万份，可解锁限制性股票为 263.16万股。
10、2016年 4月 25日，华伍股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，公司根据 2015年权益分派实施情况，将尚未行权的股票期权行权价格调整为 3.21元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚未行权的股票期权行权价格调整为 3.21元。
12、2017年 4月 25日，华伍股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格的议案》，公司根据 2016年权益分派实施情况，将尚未行权的股票期权的行权价格调整为 3.18元。公司独立董事对本次股票期权调整事宜发表了同意的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚未行权的股票期权的行权价格调整为 3.18元。
据上，本所律师认为，华伍股份本次股票期权计划调整已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》、《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、本次股票期权计划调整的具体内容
1、根据《激励计划草案（修订稿）》“第五节本激励计划具体内容”的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。计算公式为：（1）股票期权数量的调整方法：
计算公式：
资本公积转增股本：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格的调整方法：
计算公式：
①派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 0
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②资本公积转增股本：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、根据华伍股份 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，华伍股份 2016年度利润分配方案为：以公司总股本 378,503,654股为基数，向全体股东每 10股派 0.298927元现金红利（含税）。2017年 4月 17日，华伍股份实施完毕上述 2016年度利润分配方案。
鉴于华伍股份 2016年度利润分配方案不涉及资本公积转增股本、派送股票红利等事项，故尚未行权的股票期权数量不进行调整，股票期权行权价格调整为：
P=P-V=3.21-0.03=3.18元
0
根据上述核查情况，本所律师认为，华伍股份本次股票期权计划调整的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》、《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，华伍股份本次股票期权计划调整已经履行现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》及《激励计划草案（修订稿）》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，合法、有效；本次调整尚需按照《激励计划草案（修订稿）》及深交所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格调整事宜的法律意见》签署页）
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负责人（签字）：__________________
朱小辉
经办律师（签字）：__________________敖华芳
__________________文哲艳
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