股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号： 2018-078债券代码：112522 债券简称：17阳普 S1
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2018年 12月 14日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳希润以债转股方式对外投资的议案》。公司全资子公司深圳希润融资租赁有限公司（以下简称“深圳希润”）拟以其对展悌医疗科技（广州）有限公司（以下简称“展悌公司”）享有的部分债权转为对展悌公司的股权。经双方协商，深圳希润拟以其对展悌公司享有的债权中的人民币15,875,534.77元对展悌公司增资，并取得展悌公司增资后29.47%的股权。
根据深交所的《创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、名称：深圳希润融资租赁有限公司
2、法定代表人：闫红玉
3、注册资本：17000万元人民币
4、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、股权结构：阳普医疗持有深圳希润75.00%的股权，阳普医疗全资子公司阳普实业（香港）有限公司持有深圳希润25.00%的股权，深圳希润系阳普医疗的全资子公司。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
截止2018年 9月30日，深圳希润对展悌公司享有债权人民币 42,637,547.65元。经双方协商，深圳希润以其对展悌公司享有的债权中的人民币 15,875,534.77元对展悌公司进行增资。增资后，展悌公司注册资本为 3277.85万元，深圳希润持有展悌公司29.47%的股权。
（二）标的公司基本情况
1、名称：展悌医疗科技（广州）有限公司
2、法定代表人：李建平
3、注册资本：2272.73万元人民币
4、公司住所：广州市天河区马场路16号之二1308房（仅限办公用途）
5、增资认购前后股权结构：
目前展悌公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|李建平|81.83%|
|2|汇盈集团香港有限公司|17.29%|
|3|孟王云|0.88%|

增资认购实施后，展悌公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资比例|
|1|李建平|56.73%|
|2|深圳希润融资租赁有限公司|29.47%|
|3|汇盈集团香港有限公司|12.00%|
|4|广州益氧医疗设备有限公司|1.19%|
|5|孟王云|0.61%|

6、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
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|项目|2018 年 9月 30日|2017 年 12 月30 日|
|总资产|49,810,609.12|45,907,035.33|
|总负债|52,358,821.54|47,944,789.09|

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|净资产|-2,548,212.42|-2,037,753.76|
|项目|2018 年 1-9 月|2017 年度|
|营业收入|3,851,476.11|4,812,498.79|
|净利润|-463,638.14|-4,386,327.75|

注：以上财务数据经广东惠建会计师事务所审计。
经广州市泰至资产评估事务所评估，截止2018年 9月 30日，展悌公司净资产评估值为38,003,003.58元。
7、主营业务：
医疗设备及医疗装备的售后保养服务。
四、交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
截止2018年 9月30日，深圳希润对展悌公司享有债权人民币 42,637,547.65元。依据展悌公司的审计报告，业务发展及财务状况，经双方协商，深圳希润以其对展悌公司享有的债权中的人民币15,875,534.77元对展悌公司进行增资。增资后，展悌公司注册资本为3277.85万元，深圳希润持有展悌公司29.47%的股权。
2、交易达成的先决条件
展悌公司向深圳希润保证其财务公开，按约定偿还剩余部分债务的同时承诺会以阳普医疗的产品作为其未来发展的主营方向之一，销售阳普医疗的产品。
展悌公司已作出股东会决议，同意债转股实施完成后，深圳希润向其委派一名董事。同时展悌公司的原实际控制人及其配偶不得兼任其他公司职务或从事其他业务。
3、业绩要求
交易协议针对展悌公司的主营业务方向分别制定了 2019-2021年度相应的业绩要求。以 2019-2021年的每年度审计报告为基准，对展悌公司以营业收入、阳普医疗产品销售额、净利润三项指标进行业绩考核。
4、退出机制
4.1、业绩达成退出
方式一：优先退出
协议业绩达成后，大股东寻找到第三方投资者，深圳希润可优先退出，股权
溢价每年不低于15%，不足部分大股东应作出补偿并在未来两年完成补偿业务。
方式二：大股东回购
如未找到新的投资方，深圳希润可要求大股东进行股权回购，具体退出比例和年限由双方协商后确定。最终退出年化收益不低于10%。
方式三：继续收购
在展悌公司三年业绩达成的情况下，如大股东及其他股东提出申请，深圳希润有权但无义务继续收购股权。
4.2、未达成业绩退出
若展悌公司未达成协议约定的业绩要求，深圳希润有权要求大股东无条件、以零单价转让部分股权作为补偿。
若展悌公司达成业绩不足协议约定业绩的70%，深圳希润有权要求大股东回购全部股权或要求撤销协议，要求展悌公司继续履行债权债务。
5、公司治理
债转股实施完成后，深圳希润向其委派一名董事。展悌公司应在办理本次重组相关事项变更登记的同时办理董事变更手续。深圳希润提名的董事辞职或者被解除职务时，深圳希润有权另行委派新董事，无需再次确认。
6、违约责任和赔偿
除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方违反本协议中的先决条件、章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
7、协议生效时间及其他
本协议经各方盖章及法定代表人、负责人或授权代表签署后生效。各方未同时签署的，以最后一方签署日期为协议生效日期，从评估日 2018年 9月 30日至合同生效日，不计算债转股金额部分的利息。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
展悌公司主营医疗设备及医疗装备的售后保养服务，有着多年的医院合作经验，积累了优质的医疗销售渠道及业务资源。本次深圳希润以债转股的方式增资认购展悌公司的股权，有助于公司获取更多渠道资源，帮助阳普医疗的产品销售，
从而提高公司业绩和公司的盈利能力。
2、存在的风险
本次投资协议尚未正式签署，存在不能按计划签署的风险。
展悌公司对阳普医疗产品的未来销售情况尚存在不确定性，如未能达成协议要求，展悌公司能否按时履行补偿义务存在不确定性。公司将积极关注该事项的进展情况，加强投后管理并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次交易不构成重大关联交易，为确保交易程序合规及交易定价的公允性，谨慎起见，公司对上述债转股方案实施完毕前12个月内，展悌公司与深圳希润之间的交易追认为关联交易。2017年 12月-2018年 11月，展悌公司与深圳希润之间发生的往来交易金额为7,319,596.17元。
本次交易对公司未来经营业绩、财务状况的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
独立董事和监事会均对本次交易发表了同意的意见。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《展悌医疗科技（广州）有限公司债务重组协议书》；
5、《展悌医疗科技（广州）有限公司审计报告》；
6、《展悌医疗科技（广州）有限公司拟股权变更所涉及其整体资产的资产评估报告书》。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2018年12月14日