广东华商（龙岗）律师事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
二○一九年十一月
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广东华商（龙岗）律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）的委托，就公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）及其一致行动人雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）、雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松集团”）、广州君凯投资有限公司（以下简称“广州君凯”）、广州市臻堃贸易有限公司（以下简称“臻堃贸易”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已经得到公司的保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书符。
本所依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东齐翔集团及其一致行动人雪松控股、雪松集团、广州君凯、臻堃贸易。
增持人的基本情况如下：
1.齐翔集团
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，齐翔集团的基本信息如下：
名称 淄博齐翔石油化工集团有限公司
统一社会信用代码 91370305706040346P
类型 有限责任公司
法定代表人 陈晖
注册资本 4,547.9450万元
成立日期 1998年7月28日
营业期限至 2027年11月10日
住所 淄博市临淄区辛化路南首
普通货运。(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；房屋租赁；技经营范围 术转让、咨询、服务(不含消费储值业务)；代收水、电费；货币对外投资业务*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书2.雪松控股
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，雪松控股的基本信息如下：
名称 雪松控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440101347466547J
类型 其他有限责任公司
法定代表人 范佳昱
注册资本 600,000万元
成立日期 2015年8月4日
营业期限至 长期
住所 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之27
投资管理服务；资产管理(不含许可审批项目)；企业管理服务(涉及许经营范围
可经营项目的除外)；企业总部管理；
3.雪松集团
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，雪松集团的基本信息如下：
名称 雪松实业集团有限公司
统一社会信用代码 91440101618508498R
类型 其他有限责任公司
法定代表人 范佳昱
注册资本 700,000万元
成立日期 1997年4月11日
营业期限至 长期
住所 广州市白云区恒骏街4号405房
企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；
房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室经营范围
内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）；
技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务。
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书4.广州君凯
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州君凯的基本信息如下：
名称 广州君凯投资有限公司
统一社会信用代码 914401015622827679
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 范佳昱
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年9月29日
营业期限至 长期
住所 广州市白云区恒骏街4号405房
物业管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；房地产估价；土地经营范围
评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；企业自有资金投资；成品油批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；资产评估服务。
5.臻堃贸易
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，臻堃贸易的基本信息如下：
名称 广州市臻堃贸易有限公司
统一社会信用代码 91440101691512979Q
类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人 范佳昱
注册资本 23,400万港元
成立日期 2009年7月13日
营业期限至 长期
住所 广州市白云区恒骏街4号405房
信息技术咨询服务；贸易咨询服务；金属及金属矿批发（国家专营专经营范围
控类除外）；信息系统集成服务；黄金制品批发；计算机技术开发、技
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书术服务；钢材批发。
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人均为合法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，即截至2018年11月15日，增持人持有的齐翔腾达股份如下：
序号 增持主体 直接持股数额（股） 直接持股比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1||||
||齐翔集团|929,201,749|52.34|
|2||||
||雪松控股|0|0|
|3||||
||雪松集团|0|0|
|4||||
||广州君凯|0|0|
|5||||
||臻堃贸易|0|0|
|合计：||929,201,749|52.34|

（二）本次增持计划
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书根据公司于2018年11月16日披露的《控股股东及关联方增持股份计划的公告》，公司控股股东齐翔集团及其关联方拟自2018年11月16日起6个月内以自有资金或自筹资金合计不少于人民币8亿元增持齐翔腾达股份。
根据公司于2019年4月29日披露的《关于控股股东及关联方增持股份计划延期的公告》，本次增持计划期限延长六个月（即从2019年5月15日延长至2019年11月15日），原增持计划其他内容不变；2019年5月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及关联方增持股份计划延期的议案》。
（三）本次增持情况
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，2018年11月16日至2019年11月15日期间，齐翔集团及其一致行动人（雪松控股、雪松集团、广州君凯、臻堃贸易）通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份104,516,464股，占公司总股本的5.89%，累计增持金额计人民币800,385,082.75元。
（四）本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
经本所律师核查，根据齐翔腾达提供的资料并经增持人确认，本次增持完成后，齐翔集团及其一致行动人（雪松控股、雪松集团、广州君凯、臻堃贸易）合计持有齐翔腾达1,033,718,213股股份，占齐翔腾达已发行股份总数的58.23%。
基于上述核查，本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书经本所律师核查并经增持人确认，本次增持前，齐翔集团及其一致行动人（雪松控股、雪松集团、广州君凯、臻堃贸易）持有齐翔腾达929,201,749股股份，占齐翔腾达已发行股份总数的52.34%，超过齐翔腾达已发行股份总数的50%；本次增持完成后，齐翔集团及其一致行动人（雪松控股、雪松集团、广州君凯、臻堃贸易）合计持有齐翔腾达1,033,718,213股股份，占齐翔腾达已发行股份总数的58.23%，本次增持并未影响齐翔腾达的上市地位。
综上所述，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第二款，本次增持属于可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、关于本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：
公司于2018年11月16日披露了《控股股东及关联方增持股份计划的公告》，并分别于 2018年11月 17日、2019年1月 9日、2019年6月 11日、2019年7月4日、2019年 7月5日、2019年 7月19日、2019年 8月3日、2019年8月7日、2019年11月9日、2019年11月 12日披露了《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》、《关于控股股东增持公司股份达到2%暨增持计划的进展公告》、《关于控股股东增持股份计划的进展公告》、《关于控股股东增持股份计划的进展公告》、《关于控股股东增持股份计划的进展公告》、《关于控股股东增持股份计划的进展公告》、《关于控股股东增持计划最低金额过半公告》、《关于控股股东增持股份比例达3%暨增持进展公告》、《关于控股股东及其一致行动人累计增持股份比例达4%的公告》、《关于控股股东及其一致行动人增持股份比例达5%的提示性公告》、《简式权益变动报告书》；此外，公司分别于 2019年 4月 29日、2019年5月 6日披露了《关于控股股东及关联方增持股份计划延期的公告》、《关于控股股东及关联方增持股份计划延期的补充公告》。
公司于 2019年 11月16日披露了《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划期限届满暨增持完成的公告》，确认截至2019年 11月15日，增持人完成了本次增持。
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已根据法律、法规及规范性文件的要求履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为：
（一）增持人为依据法律、法规及规范性文件合法设立并有效存续的企业法人，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
（二）增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次增持属于可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（四）截至本法律意见书出具之日，齐翔腾达就本次增持已根据法律、法规及规范性文件的要求履行了相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商（龙岗）律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商（龙岗）律师事务所
负责人：
陈东
经办律师：
杨文杰
杨展成
年 月 日