阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业
（集团）股份有限公司拟资产置换项目所涉及置入的
晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51%股权价值
评估报告
大正海地人评报字(2014)第331D号
(共一册,第一册)
北京大正海地人资产评估有限公司
二〇一四年十二月十日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................1评估报告摘要 .........................................................................................................................2评估报告 .................................................................................................................................6一、委托方、被评估单位和评估报告使用者 ................................................................................. 6二、评估目的 .................................................................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................... 15四、价值类型及其定义 ................................................................................................................... 16五、评估基准日............................................................................................................................... 16六、评估依据 .................................................................................................................................. 17七、评估方法 .................................................................................................................................. 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................... 29九、评估假设 ................................................................................................................................. 30十、评估结论 ................................................................................................................................. 32十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 33十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................... 35十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 36附件 ........................................................................................................................................37一、与评估目的相对应的经济行为文件 ................................................................................... 38二、被评估单位专项审计报告 ................................................................................................... 39三、委托方与被评估单位法人营业执照 ................................................................................... 40四、委托方与被评估单位产权登记证 ....................................................................................... 41五、评估对象涉及的主要权属证明资料 ................................................................................... 42六、委托方及被评估单位承诺函 ............................................................................................... 43七、签字注册资产评估师的承诺函 ........................................................................................... 44八、评估机构资格证书 ................................................................................................................ 45九、评估机构法人营业执照副本 ............................................................................................... 46十、签字注册资产评估师资格证书 ........................................................................................... 47北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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注册资产评估师声明
本评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
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阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业
（集团）股份有限公司拟资产置换项目所涉及置入的
晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51%股权价值
评估报告摘要
大正海地人评报字(2014)第 331D号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京大正海地人资产评估有限公司接受阳泉煤业（集团）股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司进行资产置换事宜所涉及置入的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权进行了评估。
本次评估目的是对阳泉煤业（集团）有限责任公司持有晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为阳煤煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业(集团)股份有限公司拟进行资产置换的价值参考依据。
本次评估对象为阳泉煤业（集团）有限责任公司所持晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权；评估范围为晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2014年 8月 31日。
评估师履行了必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算。
在假设条件成立的前提下，至评估基准日，晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司经审计后的全部资产账面价值为 30,315.67万元，全部负债账面价值为 24,437.89万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 5,877.78万元，经过评估，
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全部资产评估价值为 30,707.67万元，全部负债评估价值为 24,437.89万元，股东全部权益（净资产）评估价值为 6,269.78万元。股东全部权益评估增值 392.00万元，增值率为6.67%。阳煤集团所持有的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权评估价值为3,197.59万元，如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,134.75|4,217.05|82.29|1.99|
|2|非流动资产|26,180.92|26,490.62|309.69|1.18|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|26,161.25|26,490.62|329.37|1.26|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|19.67|-|-19.67|-100.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|30,315.67|30,707.67|392.00|1.29|
|21|流动负债|10,437.89|10,437.89|-|-|
|22|非流动负债|14,000.00|14,000.00|-|-|
|23|负债合计|24,437.89|24,437.89|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|5,877.78|6,269.78|392.00|6.67|
|25|51%股权|2,997.67|3,197.59|199.92|6.67|

本次评估未考虑控股股东权益溢（折）价以及股权流动性对评估结论的影响。
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评估师对评估过程中发现的重大事项在评估报告中作了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下重大事项：
1．列入本次评估范围的资产明细和账面价值根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）审定并出具《关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司净资产清查的专项审计报告》（中喜专审字【2014】第0469号）结论，企业承诺不存在表外资产，本次评估以企业填报的资产评估明细表为准作为评估值测算的基础。
2．截止评估基准日，企业已取得三个项目的核准批复、并网批复、环境影响批复、节能评估批复、消防审核意见、质检报告、安评备案及电力业务许可证、上网电价通知等批复文件，转入商业运营手续正在办理。
3．截至评估基准日，被评估单位尚未取得土地使用权证。与被评估单位相关人员了解、核实，被评估单位开元电厂、平舒电厂土地手续并入矿用土地置换程序进行办理，目前上述两厂矿用土地手续已经土地部门批准，已取得山西省国土资源厅下发的《山西省国土资源厅关于寿阳县矿业用地整合利用实施方案的批复》（晋国土资函〔2014〕56号），企业正在与开元煤矿和平舒煤矿针对土地使用进行沟通协调当中，开元电厂与平舒电厂土地截至目前处于无偿使用。新元电厂土地手续由被评估单位采取招拍挂方式进行办理取得，目前已取得省厅下发的《关于晋中市新元煤矿瓦斯发电项目建设用地的批复》（晋政地字［2014］159号），正在办理挂牌手续。截至评估基准日，为取得土地所发生的费用均在预付账款进行核算列示。被评估单位的房屋建筑物等由于土地权属的原因，纳入评估范围的全部房产均未办理房屋所有权证，也未提供相应工程的报建手续。被评估单位承诺拥有该部分建筑的产权。
4．被评估单位三个低浓度瓦斯发电项目工程由于后期相关工作正在进行，不具备项目工程竣工验收条件，故还未进行项目竣工决算审计。因已取得电力业务许可证以及由山西省经济和信息化委员会文件颁发的三个电厂机组并网批复、由山西省物价局颁发的《山西省物价局关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司煤矿瓦斯发电机组上网电价的通知》，三个电厂均已陆续正式投产，为了保证电厂
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成本核算的真实性及配比原则，固定资产根据工程实际完工进度编制的工程预（结）算表预转固入账形成，相关工程尚未完成竣工结算审计，但承诺不存在未记账的未付工程款，本次评估是在设定资产完全产权前提下作出的评估值，尚未考虑可能存在的欠款对评估值的影响。
5．截至评估基准日，为满足对固定资产的投资，与中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行签订了为期 7年的固定资产贷款合同共计 140,000,000.00元，并与债权人签订了最高额权利质押合同，以发电收费权作为质押权力的对象，同时阳泉煤业（集团）有限责任公司与债权人签订了最高限额为叁亿壹仟伍佰万元整的最高额保证合同。
本评估报告须经山西省国资委核准后方可使用，经核准的评估报告评估结论使用有效期限自评估基准日起为一年，即从资产评估基准日 2014年 8月 31日起至 2015年 8月 30日止。
本评估报告日为 2014年 12月 10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
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阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业
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评估报告
大正海地人评报字(2014)第 331D号
阳泉煤业（集团）股份有限公司：
北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司拟进行资产置换事宜所涉及置入的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51%股权在2014年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和评估报告使用者
本项目的委托方为阳泉煤业（集团）股份有限公司，被评估单位为晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司，评估报告使用者为委托方、被评估单位。业务约定书约定的其他评估报告使用者为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国资委及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．概况
企业名称：阳泉煤业(集团)股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街5号
法定代表人：白英
注册资本：贰拾肆亿零伍佰万元整
类 型：其他股份有限公司(上市)
股票代码：600348
经营范围：一般经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构).设备租赁；
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批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料。；道路普通货物运输（有效期至2018年8月7日）；电力生产、销售（仅限分公司）；
煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）***
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|十大股东明细(2014 中报)||||
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|阳泉煤业(集团)有限责任公司|1,403,038,240|58.34|流通A股|
|全国社保基金一一零组合|12,001,160|0.50|流通A股|
|阳泉煤业集团多种经营总公司|6,740,440|0.28|流通A股|
|中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|6,360,898|0.26|流通A股|
|中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|4,796,750|0.20|流通A股|
|中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金|4,374,951|0.18|流通A股|
|中国建设银行-上证 180 交易型开放式指数证券投资基金|4,196,129|0.17|流通A股|
|浙江万亿投资有限公司|2,729,882|0.11|流通A股|
|陈松文|2,634,398|0.11|流通A股|
|上海山木高级时装有限公司|2,490,000|0.10|流通A股|
|合计|1,449,362,848|60.25||

2．企业简介
阳泉煤业（集团）股份有限公司，原名“山西国阳新能股份有限公司”，成立于1999年12月30日，是由阳泉煤业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合其他四家企业共同发起设立的股份有限公司。2011年7月5日，经山西省工商行政管理局核准，正式更名为阳泉煤业（集团）股份有限公司。山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司，于1999年12月30日在山西省工商局登记注册。公司总
股本 33100万元，其中：阳泉煤业（集团）有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二
热电厂经评估后价值为 49955.67万元的生产经营性净资产投入股份公司，按65.01%
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的折股比例认购股份公司32475.92万股，占公司总股本98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别出资240万元，按65.01%的折股比例折价入股，各认购156.02万股，各占总股本的0.47%。
（二）被评估单位概况
1．概况
企业名称：晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司
住 所：晋中市寿阳县滨阳路平安小区综合楼
法定代表人：郑爱卫
注册资本：人民币陆仟万元整
实收资本：人民币陆仟万元整
公司类型：有限责任公司(国有控股）
经营范围：许可经营项目：***
一般经营项目：煤层气发电项目筹建及相关项目服务
2．企业简介
晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司是由阳泉煤业（集团）有限责任公司和北京扬德环境工程有限公司共同投资，为建设阳泉煤业（集团）有限公司寿阳县煤矿瓦斯发电项目（目前包括平舒煤矿发电项目、开元煤矿瓦斯发电项目和新元煤矿瓦斯发电项目）而设立的项目公司。公司注册地为山西省晋中市寿阳县滨阳路平安小区综合楼。
公司成立于2011年10月，注册资本3000万元。其中，阳泉煤业（集团）有限责任公司出资 1530万元，占股比51%，北京扬德环境工程有限公司出资 1470万元，占股比例49%，经2012年临时股东会议决议，公司注册资本变更，晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司增加注册资本人民币3000万元，增资后注册资本暂变更为人民币6000万元，实收资本变更为人民币 6000万元。由阳泉煤业（集团）有限责任公司于 2013年6月6日前，以货币资金方式增加注册资本人民币1530万元。增资后阳泉煤业（集团）有限责任公司团拥有公司股权人民币3060万元，占股比51%：由北京扬德环境工程有限公司于 2013年 6月 6日前，以货币资金方式增加注册资本人民币 1470万元，增资后拥有股权人民币2940万元，占股比49%，双方合作开发低浓度瓦斯发电项目。
项目预计总投资 45000万元，建设总规模82MW（其中，开元项目32*500KW，平舒
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项目80*500KW，新元项目52*500KW），资金30%自筹，70%银行贷款。一期建设预计总投资 38418.12万元，其中：开元 6624万元，平舒 17591.65万元，新元 12000万元，计入系统2265.47万元；建设规模为60MW，其中，开元项目10MW（20*500KW），平舒项目30MW（30*500KW、15*1000KW),新元项目20MW（40*500KW)。一期工程建成后，正常情况下每年预计发电近2.3亿kWh，年实现利润1800万元左右，年利用瓦斯气量9000万标立方（纯量）。
开元项目开工时间 2011年 9月 6日，竣工时间 2013年 10月 23日；平舒项目开工时间 2012年 5月 17日，竣工时间 2013年 10月 23日；新元项目开工时间 2012年7月25日，竣工时间2013年10月23日。截至2014年8月底，开元、平舒、新元低浓度瓦斯发电项目批准概算合计38481.12万元，投资完成29120.35万元，加上今年后续投入，预计总投资约31000万元，单位投资5636元/kW。一期实际建成规模为55MW，其中，开元项目10MW（20×500KW），平舒项目30MW（30×500MW、15×1000MW)，新元项目20MW（30×500KW）。因新元煤矿气源问题暂时少建设10台500KW机组。
开元电厂核准、环保、节能批复已完成，消防预审已完成，环保验收正在进行、安评已备案、工程试运后质检验收已完成，电力业务许可证已领取，目前正在办理转商运手续；土地手续经县土局协调确定走开元煤矿矿用土地置换程序办理，目前报省国土厅批复。
平舒电厂核准、环保、节能批复已完成，消防预审已完成、环保验收正在进行、安评已备案、工程试运后质检验收已完成；土地手续经县土局协调确定走平舒煤矿矿用土地置换程序办理，目前报省国土厅批复。
新元电厂核准、环保、节能批复已完成，消防预审已完成、环保验收正在进行、安评已备案、工程试运后质检验收已完成；土地手续已经山西省人民政府下发了关于晋中市新元煤矿瓦斯发电项目建设用地批复（晋政地字【2014】159号），目前正在办理招牌挂手续。
公司下设两个机关部室（生产技术部、综合管理部）、三个电厂（开元、平舒、新元）。截止 2014年 8月底职工人数 106人，其中管理人员 24人（含公司管理层 7人），岗位操作人员82人。
3．近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩
晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、
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2013年12月31日财务报表及评估基准日财务报表概况如下：
近三年一期资产负债表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年8月31日|
|1|流动资产|2,856.22|5,067.90|3,692.37|4,134.75|
|2|非流动资产|290.49|15,157.00|26,592.68|26,180.92|
|3|其中:可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期股权投资|-|-|-|-|
|6|投资性房地产|-|-|-|-|
|7|固定资产|-|100.67|5,616.90|26,161.25|
|8|在建工程|290.49|15,056.34|20,975.78|-|
|9|递延所得税资产|-|-|-|19.67|
|10|其他非流动资产|-|-|-|-|
|11|资产总计|3,146.71|20,224.90|30,285.05|30,315.67|
|12|流动负债|148.74|17,226.92|10,104.06|10,437.89|
|13|非流动负债|-|-|14,000.00|14,000.00|
|14|负债总计|148.74|17,226.92|24,104.06|24,437.89|
|15|净 资 产|2,997.98|2,997.98|6,181.00|5,877.78|

近三年一期利润表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年9-12月|2012年度|2013年度|2014年1-8月|
|一、营业收入|-|-|856.14|4,421.25|
|减：营业成本|2.02|-|611.35|2,997.67|
|其中：营业税金及附加|-|-|-||
|销售费用|-|-|-||
|管理费用|2.02|-|172.87|247.40|
|财务费用|-|-|73.59|478.91|
|资产减值损失|-|-|-||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-||
|二、营业利润|-2.02|-|244.79|1,423.58|
|加：营业外收入|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|1.00|1.59|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-||
|三、利润总额|-2.02|-|243.79|1,425.74|
|减：所得税费用|-|-|60.78|263.84|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-2.02|-|183.02|1,161.91|
|五、归属于母公司所有者的净利润|-2.02|-|183.02|1,161.91|
|加：年初未分配利润|-|-2.02|-2.02|162.89|
|六、可供分配的利润|-2 . 0 2|- 2 .0 2|181.00|1,324.80|
|减：提取法定公积金|||18.10||
|其他|-|-|-|1,166.69|
|七、可供投资者分配的利润|-2.02|-2.02|162.89|158.11|
|八、未分配利润|-2 . 0 2|-2.02|162.89|158.11|
|九、综合收益总额|-|-|183.02|1,161.91|

以上 2011年的数据系经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华晋审字［2012］036号意见的审计报告。以上2012年的数据系经山西中勤正和会计师事务所审计，并出具了晋中勤正和财审［2013］0020号意见的审计报告。以上 2013年的数据系经山西中勤正和会计师事务所审计，并出具了晋中勤正和财审［2014］0015号意见的审计报告。基准日的资产负债表数据系经中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）审定并出具《关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司净资产清查的专项审计报告》（中喜专审字【2014】第0469号）。
4．企业主要产品的生产和经营情况
被评估单位主要开发低浓度瓦斯发电项目，故主要生产产品的电。截至评估基准日，被评估单位总装机容量为55MW，装机设备如下：
开元装机容量：一期20×0.5MW济柴燃气发动机组
二期4×0.5MW胜动燃气发电机组
新元装机容量：20×0.5MW济柴燃气发动机组
6×0.5MW胜动燃气发动机阻
平舒装机容量：30×0.5MW济柴燃气发动机组
15×1MW济柴燃气发动机组
机组日常发电量平均65万kW左右，其中开元电厂每日约20万kW，平舒电厂约
38万kW，新元电厂约 6万 kW左右，由于平舒和新元电厂低浓度瓦斯气量不足，导
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致达不到机组最大发电量，如煤矿生产好转，抽放系统正常后，平舒电厂日发电量能提高约10万kW，新元能提高20万kW，约为现有发电量的50%。被评估单位已针对气源不足问题向阳煤集团报送了《晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司关于平舒、新元瓦斯电厂气源问题的请示》（阳煤杨德电字〔2014〕41号）。
5．执行的会计政策
（1）执行的会计制度：《企业会计准则》
（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止
（3）记账本位币：人民币
（4）记账原则和计价基础：权责发生制
（5）存货的核算及计价方法：存货采用实际成本法进行核算，采用先进先出法作为计价方法
（6）固定资产及其折旧：固定资产采用原始成本进行计量，后续计量采用年限平均法进行折旧
（7）国家有关优惠政策：依据国家发改委关于印发《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格［2006］7号）的通知中，享有每千瓦时 0.25元的补贴电价。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
1．概况
企业名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
住 所：阳泉市北大街5号
法定代表人：赵石平
注册资本：人民币柒拾伍亿捌仟零叁拾柒万贰仟叁佰元整
经济性质：其他有限责任公司
主要经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（权限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（权限分支机构）。机械修造。加工木材。建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限分支机构）。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、
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玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）
2．企业简介
阳泉煤业（集团）有限责任公司前身为阳泉矿务局，是山西省五大煤炭集团之一，全国最大的无烟煤生产基地和中国三强煤化工企业集团。是一个以煤炭和化工为主导产业，铝电、建筑地产、装备制造、贸易物流和现代服务业为辅助产业的强势发展的煤基多元化企业集团。目前，集团拥有包括阳泉煤业、阳煤化工、山西三维、太化股份四个上市公司在内的 500多个分子公司，总资产 1262亿元，职工 17.6万人，位列中国企业 500强第 68位，中国煤炭企业 100强第 10位，世界财富 500强第 407位。
2012年，集团销售收入实现1803亿元。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位系关联关系，属于同一控制人阳泉煤业（集团）有限责任公司。
（五）项目背景
为进一步理顺阳泉煤业（集团）有限责任公司贸易业务，实现公司针对下属上市公司阳泉煤业（集团）股份有限公司向中国证监会和阳煤股份其他股东作出的促进上市公司业务完整的承诺，阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以所持有的部分煤电资产置换阳煤股份所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司全部或部分股权。其中阳泉煤业（集团）有限责任公司拟用于置换资产的包括：
1、公司所持有的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51％股权；
2、公司所持有的阳泉煤业(集团)有限责任公司煤层气发电分公司资产和阳泉煤业（集团）有限责任公司煤层气开发利用分公司资产；
3、公司所持有的阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司70%股权；
4、公司租赁给阳煤股份使用的资产；
5、公司与阳煤股份认可的其他与阳煤股份业务发展有关的资产。
阳泉煤业（集团）股份有限公司拟用于置换资产为所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司全部或部分股权。
资产置换方案的主要内容：阳煤集团和阳煤股份聘请审计、评估机构对置换资产
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截至 2014年 8月 31日的资产进行审计、评估，根据经国资委核准的置换资产的评估价值确定阳煤股份用于置换的国贸公司的股权比例。最终双方签订具体的《资产置换协议》。
已履行的内部批准程序：阳煤集团已就该事项召开了阳煤集团董事会、党委会、经理层联席会议，尚待就相关事项获得省国资委的批准，阳煤股份尚待就该事项履行董事会和股东大会的审议程序。
实施方案的可行性和必要性：资产置换方案符合公司逐步将煤电资产装入阳煤股份的长远规划，减少了公司与阳煤股份之间的关联交易，部分实现了公司对中国证监会和阳煤股份其他股东作出的承诺。资产置换方案完成后，国贸公司将不再纳入阳煤股份的合并报表范围，可以简化阳煤股份对外承包国贸公司相关信息披露程序。
二、评估目的
本次评估目的是对阳泉煤业（集团）有限责任公司持有晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为阳煤煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业(集团)股份有限公司拟资产置换的价值参考依据。
本次评估涉及的经济行为文件为：
1.《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于置换国贸公司股权的请示》（阳泉煤业发〔2014〕29号）；
2.《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会、党委会、经理层联席会议纪要》（阳煤会纪〔2014〕266号）；
3.《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于以持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司股权的请示》（阳煤财字〔2014〕914号)；
4.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司国有股权置换有关问题的批复》（晋国资产权函【2014】570号2014年11月7日发）；
5.阳泉煤业集团有限责任公司第一届董事会第一百四十二次会议决议；
6.阳泉煤业集团有限责任公司授权委托书。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为阳泉煤业（集团）有限责任公司所持晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权；评估范围为晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的全部资产及负债。账面价值如下：
资产合计：303,156,742.56元，其中：
流动资产： 账面金额 41,347,519.80元
非流动资产： 账面金额 261,809,222.76元
固定资产： 账面金额 261,612,488.53元
递延资产: 账面金额 196,734.23元
负债合计：244,378,922.76元，其中：
流动负债： 账面金额 104,378,922.76元
非流动负债： 账面金额 140,000,000.00元
以上资产负债数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具中喜专审字【2014】第0469号净资产清查的专项审计报告。且承诺不存在表外资产，本次评估以企业填报的资产评估明细表为准作为评估值测算的基础。
本次评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
本次评估范围中，影响较大的资产主要是固定资产——机器设备，分别分布于开元、新元以及平舒电厂各个厂房中。其中
开元装机容量：一期20×0.5MW济柴燃气发动机组
二期4×0.5MW胜动燃气发电机组
新元装机容量：20×0.5MW济柴燃气发动机组
6×0.5MW胜动燃气发动机阻
平舒装机容量：30×0.5MW济柴燃气发动机组
15×1MW济柴燃气发动机组
各发电机组截至评估基准日抵押权、租赁权、担保权等他项权利的限制，在被评估单位机器设备维护保养制度下均处于良好的运转状态。
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（三）企业无形资产状况
被评估单位未申报无形资产。
（四）企业表外资产状况
本次评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不存在表外资产。
（五）引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况
本次评估中，未要求引用其他机构出具的评估报告结论。账面价值引用中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）审定并出具《关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司净资产清查的专项审计报告》（中喜专审字【2014】第0469号）。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|企业提供值|清查值|增减值（＋、—）|
|资产总额|311,223,069.88|303,156,742.56|-8,066,327.32|
|其中：流动资产|48,242,251.19|41,347,519.80|-6,894,731.39|
|固定资产|238,216,580.22|261,612,488.53|23,395,908.31|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|24,764,238.47|0.00|-24,764,238.47|
|负债总额|249,460,961.10|244,378,922.76|-5,082,038.34|
|其中：流动负债|109,460,961.10|104,378,922.76|-5,082,038.34|
|长期负债|140,000,000.00|140,000,000.00|0.00|
|净资产|61,762,108.78|58,777,819.80|-2,984,288.98|

四、价值类型及其定义
根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年8月31日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
1．《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于置换国贸公司股权的请示》（阳泉煤业发〔2014〕29号）；
2．《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于以持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司股权的请示》（阳煤财字〔2014〕914号)；
3．《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司国有股权置换有关问题的批复》（晋国资产权函【2014】570号2014年11月7日发）；
4．《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会、党委会、经理层联席会议纪要》（阳煤会纪〔2014〕266号）；
5．阳泉煤业集团有限责任公司第一届董事会第一百四十二次会议决议；
6．阳泉煤业集团有限责任公司授权委托书。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订（)2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令2008年第5号)；
3．《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
4．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
5．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
6．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年)；
7．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号，2005年)；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
9．《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知国务院国有资产监督管理委员会文件》（国资发产权〔2011〕121号）；
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10．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）；
11．《山西省省属企业国有产权转让实施办法》（晋政办发【2006】33号）；
12．《中华人民共和国证券法》（主席令第5号，2013年）；
13．《中华人民共和国国有土地管理法》（2004年）；
14．《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72号，2007年）；
15．《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》（国办发［2006］47号）；
16．《中华人民共和国清洁生产促进法》；
17．《关于进一步开展资源综合利用意见》；
18．《节能发电调度办法施行》；
19．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248号；
4．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
7．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
8．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
9．《资产评估准则—业务约定书》
10．《资产评估准则—工作底稿》
11．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）；
14．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
15．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
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16．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
17．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第76号)；
18．《企业会计准则第1号—存货》等41项具体准则(财政部财会[2006]3号)；
19．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会[2006]18号)；
（四）资产权属依据
1．机动车行驶证；
2．重要资产购置合同或发票；
3．电力业务许可证
4．其他资产权属证明文件
（五）评估取价依据
1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5．国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
6．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
7．国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通知(计价格[2002]125号)；
8．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283)；
9．商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
10．《山西省工程建设其它费用标准》晋建标字（2009）9号；
11．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
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12．《山西省建设工程计价依据——建筑工程预算定额》（2011年）；
13．《山西省建设工程计价依据——装饰工程预算定额》（2011年）；
14．《山西省建设工程计价依据——安装工程预算定额》（2011年）；
15．《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》（2011年）；
16．晋建标定字［2011］7号《关于调整建筑安装工程税金的通知》，
17．《山西省工程建设标准定额信息》（2014年）第4期
18．《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据人工单价的通知》（晋建标字【2014】89号）；
19．《中国人民银行贷款利率表》(2012年7月6日起执行)；
20．《2014年中国机电产品报价手册》；
21．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
22．《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
23．《营业税改征增值税试点有关事项的规定》；
24．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；
25．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
26．被评估单位提供的以前年度的财务会计、经营方面的资料；
27．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
28．其他参考资料。
（六）其他参考依据
1.杨德电厂提供的资产评估申报表；
2.中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）审定并出具《关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司净资产清查的专项审计报告》（中喜专审字【2014】第0469号）。
七、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评
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估方法的实用性，采用了资产基础法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
股东部分权益价值=股东全部权益价值×持股比例
本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估企业为子公司建制，目前主要问题是由于平舒麻地沟抽放站和新元中央风井抽放站瓦斯量存在很大缺口，导致气源不足，不能满足电厂生产需求，被评估企业已向集团公司提交了《晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司关于平舒、新元瓦斯电厂气源问题的请示》（阳煤杨德电字〔2014〕41号），尚未得到集团答复性文件，故未来气源问题仍未解决，收益受气源影响较大，不能满足应用收益法必须具备的前提条件之被评估资产的未来预期收益可以预测并用货币衡量。同时，尚未完成商业用电报批手续，供电公司按一定比例扣留货款，对现金流影响较大。故不采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估单位主要生产经营活动为低浓度煤层气发电，而截至目前煤层气发电在我国市场上不发达，同类企业较少，导致评估基准日可比交易案例数量缺乏，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
（一）资产基础法评估
1．流动资产
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流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，最终以账面价值扣除相应的风险损失确定评估价值。坏账准备评估为0。
（3）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；对于少数结余尾款因账龄较长，评估人员和企业相关人员综合分析不存在发生评估风险损失的可能性。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（4）存货
存货包括原材料等。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。
存货的评估方法如下：
1）原材料
原材料采用成本法进行评估。
经核实，原材料主要为企业生产必需的原辅材料及生产设备的备品备件，按实际购置成本入账，对于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，除个别存货价格浮动较明显，以市场价乘以实际数量确定评估之外，其余均按实际数量乘以账面单价
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确定评估值。
2．非流动资产
非流动资产包括固定资产、递延所得税资产等。
（1）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物采用重置成本法评估。
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用重置成本法进行评定估算。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A. 重置全价的确定
a．建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、框架结构、混合结构、简易结构（彩钢板）4种结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，对于收集到工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料的建（构）筑物，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2011年《山西省建筑工程预算定额》、《山西省装饰工程预算定额》、《山西省安装工程预算定额》，计算出定额直接费，依据2011年《山西省建设工程费用定额》，材差执行《山西省工程建设标准定额信息》发布的 2014年第 4期当地材料信息，人工费执行《晋建标字【2014】89号》文件计算工程综合造价，计算出建安工程成本。对于未能收集到齐全资料的建（构）筑物，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
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对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
b．前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.92%|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|2.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.11%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.40%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|3.90%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.14%|计价格(2002)1980号|
|7|劳动安全卫生评价费|工程造价|0.11%|计价格[2002]125号|
|8|场地准备及临时设施费|工程造价|0.50%|晋建标字（2009）9号|
||小计||8.28%||

c．资金成本
根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
2014年8月31日人民币贷款利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|年利率%|
|一、短期贷款||
|六个月（含）|5.6|
|六个月至一年（含）|6|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含）|6.15|
|三至五年（含）|6.4|
|五年以上|6.55|
|三、贴 现|在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点再贴|

资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
B.综合成新率的确定
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采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
a. 理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b. 勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c. 综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估。
①重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
a. 机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用、资金成本及购置价与运费增值税抵扣额等予以确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009年1月1日起执行）规定，对2009年1月1日及其以后新增的固定资产，可凭税务机关已经认证的单据抵扣进项税额。
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重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额
a) 购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2014年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。
b)运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c) 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对于大型安装时间比较长的设备，需要的费用也多，按照安装工程定额标准测算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d)基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。对于大型安装时间比较长的设备，需要的基础费用也多，按照设计标准按照定额测算。
e)其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.92%|财政部财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|2.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.11%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.40%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|3.90%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.14%|计价格(2002)1980号|
|7|劳动安全卫生评价费|工程造价|0.11%|计价格[2002]125号|
|8|场地准备及临时设施费|工程造价|0.50%|晋建标字（2009）9号|
|9|联合试运转费|工程造价|1.00%|晋建标字[2009]9号|
||小计||9.28%||

f)资金成本
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根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
g)增资税抵扣额
抵扣额为购置价与运费增值税之和。
b.电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=不含税购置价。
c. 车辆
根据车辆购置时间的不同，分两种情况不同计算。对于2013年8月1日以前购置的车辆，车辆重置全价由含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。对于2013年8月1日以后购置的车辆，车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
按照《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）中附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的规定：原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
B.综合成新率的确定
a. 机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
a)勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b)理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
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理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c)权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b.电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c. 车辆
d.车辆理论成新率的确定,主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程，规定使用年限和已使用年限进行调查，根据国家有关部门最新颁布的汽车报废标准的有关规定，根据车辆的已使用年限和已行驶里程，分别计算成新率，以二者孰低的方法确定运输车辆的理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
在确定理论成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，确定勘察成新率，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重 0.6综合计算。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）递延所得税资产
递延所得税资产为审计对资产计提坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，评估人员按照计提风险损失资产的评估值与账面余额的差异按照企业执行的所得税率来确定递延所得税资产的评估值。
3．负债
关于流动负债中应付账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费，以企业基准日实际承担的负债确定评估值；关于非流动负债的长期借款，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计清查值作为其评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
北京大正海地人资产评估有限公司接受阳泉煤业（集团）股份有限公司的委托，对阳泉煤业（集团）股份有限公司持有晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权进行评估，评估基准日经协商定于 2014年 8月 31日。评估工作于 2014年 9月 22日正式开始，2014年 9月 28日现场工作结束，2014年 12月 10日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：（一）评估前期准备工作阶段
1．了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围；
2．根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估业务约定书；
3．收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况；
4．根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
5．确定项目评估小组，并进行业务培训；
6．指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。
7．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（二）现场核实及评估阶段
1．根据企业的具体情况，确定进场工作时间；
2．现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；
3．根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评估单位做出调整，使其保持一致；
4．根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各项资产进行了勘察、核实,使其账实相符。具体为：
(1)流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函
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证等核实工作；
(2)实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作。
5．查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：
(1)企业的整体资料、经济行为文件；
(2)委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、银行对账单、车辆行驶证、缴费证明、商标工商注册登记证、承诺函、他项权利登记证等；
(3)收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。
6．根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料的完整性和合理性；
7．根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法；
8．根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。
（一）评估汇总阶段
对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。
（二）编制提交评估报告阶段
撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通，达成一致意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
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的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、本次评估假定近期影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策除已知外无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化。
5、假定企业现有和未来和管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准后可能发生的股权变化或重组。
（二）特殊假设
1、被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方向与目标保持一致。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关法律、法规。
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条
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件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本次评估采用资产基础法进行了评定估算。
在假设条件成立的前提下，至评估基准日，晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司经审计后的全部资产账面价值为 30,315.67万元，全部负债账面价值为 24,437.89万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 5,877.78万元，经过评估，全部资产评估价值为 30,707.67万元，全部负债评估价值为 24,437.89万元，股东全部权益（净资产）评估价值为 6,269.78万元。股东全部权益评估增值 392.00万元，增值率为6.67%。阳煤集团所持有的晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司的51%股权评估价值为3,197.59万元，如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,134.75|4,217.05|82.29|1.99|
|2|非流动资产|26,180.92|26,490.62|309.69|1.18|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|26,161.25|26,490.62|329.37|1.26|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|19.67|-|-19.67|-100.00|

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19其他非流动资产 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|资产总计|30,315.67|30,707.67|392.00|1.29|
|21|流动负债|10,437.89|10,437.89|-|-|
|22|非流动负债|14,000.00|14,000.00|-|-|
|23|负债合计|24,437.89|24,437.89|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|5,877.78|6,269.78|392.00|6.67|
|25|51%股权|2,997.67|3,197.59|199.92|6.67|

本次评估未考虑控股股东权益溢（折）价以及股权流动性对评估结论的影响。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明
本次评估中，未引用其他机构出具的评估报告结论。列入本次评估范围的资产明细和账面价值根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）审定并出具《关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司净资产清查的专项审计报告》（中喜专审字【2014】第 0469号）结论，企业承诺不存在表外资产，本次评估以企业填报的资产评估明细表为准作为评估值测算的基础。
（二）权属资料不全面的情形
1．截止评估基准日，企业已取得三个项目的核准批复、并网批复、环境影响批复、节能评估批复、消防审核意见、质检报告、安评备案及电力业务许可证、上网电价通知等批复文件，转入商业运营手续正在办理。
2．截至评估基准日，被评估单位尚未取得土地使用权证。与被评估单位相关人员了解、核实，被评估单位开元电厂、平舒电厂土地手续并入矿用土地置换程序进行办理，目前上述两厂矿用土地手续已经土地部门批准，已取得山西省国土资源厅下发的《山西省国土资源厅关于寿阳县矿业用地整合利用实施方案的批复》（晋国土资函〔2014〕56号），企业正在与开元煤矿和平舒煤矿针对土地使用进行沟通协调当中，开元电厂与平舒电厂土地截至目前处于无偿使用。新元电厂土地手续由被评估单位采取招拍挂方式进行办理取得，目前已取得省厅下发的《关于
晋中市新元煤矿瓦斯发电项目建设用地的批复》（晋政地字［2014］159号），正
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在办理挂牌手续。截至评估基准日，为取得土地所发生的费用均在预付账款进行核算列示。被评估单位的房屋建筑物等由于土地权属的原因，纳入评估范围的全部房产均未办理房屋所有权证。被评估单位承诺该部分建筑为其合法拥有，产权不存在瑕疵事项。
3．截至评估基准日，为满足对固定资产的投资，与中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行签订了为期 7年的固定资产贷款合同共计 140,000,000.00元，并与债权人签订了最高额权利质押合同，以发电收费权作为质押权力的对象，同时阳泉煤业（集团）有限责任公司与债权人签订了最高限额为叁亿壹仟伍佰万元整的最高额保证合同。
4．本次评估是在拥有完整产权前提下做出的评估值，根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应以当地相关部门确认为准。
（三）评估程序受到限制的情形
1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（四）评估资料不完整的情形
1．被评估单位三个低浓度瓦斯发电项目工程由于后期相关工作正在进行，不具备项目工程竣工验收条件，故还未进行项目竣工决算审计。因已取得电力业务
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许可证以及由山西省经济和信息化委员会文件颁发的三个电厂机组并网批复、由山西省物价局颁发的《山西省物价局关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司煤矿瓦斯发电机组上网电价的通知》，三个电厂均已陆续正式投产，为了保证电厂成本核算的真实性及配比原则，固定资产根据工程实际完工进度编制的工程预（结）算表预转固入账形成，相关工程尚未完成竣工结算审计。但承诺不存在未记账的未付工程款，本次评估是在设定资产完全产权前提下作出的评估值，尚未考虑可能存在的欠款对评估值的影响。
（五）评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，发现气源不足问题目前尚未得到解决，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；
（二）本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体；
（五）本评估报告须经山西省国资委核准后方可使用，经核准的评估报告评估结论使用有效期限自评估基准日起为一年，即从资产评估基准日 2014年 8月 31日起至 2015年 8月 30日止；
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本次评估，评估报告日即注册资产评估师专业意见形成日为 2014年 12月 10日。
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法定代表人：
注册资产评估师:
二〇一四年十二月十日
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附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、委托方与被评估单位法人营业执照
四、委托方与被评估单位产权登记证
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方和被评估单位的承诺函
七、签字注册资产评估师的承诺函
八、评估机构资格证书
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字注册资产评估师资格证书
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一、与评估目的相对应的经济行为文件
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二、被评估单位专项审计报告
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三、委托方与被评估单位法人营业执照
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四、委托方与被评估单位产权登记证
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五、评估对象涉及的主要权属证明资料
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六、委托方及被评估单位承诺函
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附件
七、签字注册资产评估师的承诺函
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八、评估机构资格证书
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附件
九、评估机构法人营业执照副本
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十、签字注册资产评估师资格证书
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