北京天驰君泰（太原）律师事务所
关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产
增资关联方企业重大资产重组暨关联交易
法律意见书
天泰（并）意第 019号
二〇一九年十一月
目录
释义 ............................................................................................................. - 2 -正文 ............................................................................................................ - 8 -一、本次重大资产重组的方案概述 ................................................................ - 8 -二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................. - 17 -三、本次重大资产处置的相关协议 ............................................................. - 35 -四、本次交易的批准和授权 .......................................................................... - 36 -五、关联交易与同业竞争 .............................................................................. - 39 -六、本次增资入股的资产 .............................................................................. - 46 -七、本次重大资产重组的债权债务处理及人员安排 ............................... - 71 -八、本次交易事宜的披露和报告义务 ......................................................... - 75 -九、本次交易的实质条件 .............................................................................. - 75 -十、本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... - 76 -十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. - 78 -十二、结论性意见 ............................................................................................ - 79 -
I
北京天驰君泰（太原）律师事务所
关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资
关联方企业重大资产重组暨关联交易
法律意见书
致：太原化工股份有限公司
依据太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”、“公司”、“上市公司”)与北京天驰君泰（太原）律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》，本所担任太化股份本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所持有中华人民共和国(以下简称“中国”)山西省司法局颁发的统
一社会信用代码为 31140000MD185284Y的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的郭之晞律师、李华波
律师、雷秦平律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律
事项(以本法律意见书发表意见事项为限)进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，
出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|天驰君泰/本所|指|北京天驰君泰（太原）律师事务所|
|太化股份/上市公司|指|太原化工股份有限公司|
|太化集团|指|太原化学工业集团有限公司|
|焦化投资|指|阳煤太化焦化投资有限公司|
|阳煤集团|指|阳泉煤业（集团）有限责任公司|
|标的资产/关停业务相关资产|指|已关停业务相关的资产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的资产）|
|本次交易/增资事宜|指|太原化工股份有限公司以关停业务相关资产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的资产）经具备相应资质的资产评估机构评估作价确认的公允价值与太原化学工业集团有限公司以货币共同增资关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司重大资产重组事宜|

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|《增资协议》|指|《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》|
|《增资协议之补充协议》|指|《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书》|
|评估/审计基准日|指|2019 年6 月30 日|
|交割日|指|关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股份转移至焦化投资以及太化集团之日，关停业务相关资产交割日以选定的基准日为准，即焦化投资工商变更完成且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日|
|过渡期|指|指自审计及评估基准日至资产交割日的期间|
|中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|金证通|指|江苏金证通资产评估房地产估价有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|山西信誉地产|指|山西信誉地产评估咨询有限公司|

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|本法律意见书|指|本所出具的《北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|金证通出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）|
|《专项审计报告》|指|中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2019）第213043 号《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》|
|目标公司的《审计报告》|指|中兴财光华出具的 中兴财光华审会字（2019）第213174 号《审计报告》|
|目标公司的《资产评估报告》|指|金证通资产评估有限公司出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0161】号）|
|《备考报告》||中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2019）第213001 号《备考审阅报告》|
|权利负担|指|在关停业务相关资产上设立的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他|

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|||权利要求、负担或任何性质的瑕疵,包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制|
|与关停业务相关的员工|指|截止交割日太化股份所明确与关停业务相关的员工，包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休职工等|
|太化股份的职工安置方案|指|指太化股份为实施本次重大资产重组而根据“人随资产走”的原则对员工安置问题制定的处理方案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国|指|中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)|

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|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|工作日|指|指除星期六、星期日和法律、行政法规规定的全体公民放假的假日之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

第一部分引言
本所经办律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所经办律师已得到太化股份、太化集团的下述保证，即:已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复
印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所经办律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计、审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计、投资决策事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中天
国富证券、交易各方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
正文
一、本次重大资产重组的方案概述
根据太化股份 2019年第六届董事会第八次会议决议、《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告
书》等，太化股份本次重大资产重组的方案如下:
(一) 本次交易的整体方案
太化股份以合成氨、氯碱等关停业务相关资产增资关联方企业焦化投资，即：以 2019年 6月 30日为评估基准日，太化集团以货币实缴方式增资焦化投资，太化股份以关停业务相关的资产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的资产）经具备相应资质的资产评估机构评估作价所确认的公允价值增资入股焦化投资。增资后，太化集团持有焦化投资50.88%的股权，太化股份持有焦化投资49.12%的股权。
(二)本次交易方案的具体内容
1.本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太化集团。
2.本次交易的标的资产
太化股份所持有的合成氨、氯碱等关停业务相关资产（包括但不限于
房屋所有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的
资产）。
关停业务相关资产的范围以金证通资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）所记载的资产范围为
准。
3.本次交易的目标公司及其净资产与评估值
（1）目标公司
本次增资的目标公司为太化集团的子公司焦化投资，截至太化股份增资入股前，太化集团持有焦化投资100%的股权。
（2）目标公司的资产评估值
根据金证通资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字
【2019】第【0161】号），以 2019年6月30日为评估基准日，焦化投资100%股权评估价值为 4,981.14万元。于评估基准日，太化集团持有的焦化
投资的股权评估价值为 4,981.14万元。根据太化股份与太化集团、焦化投资签署的《关于阳煤太化焦化投资有限公司增资协议》，经各方协商确定，本次增资价格为每 1元注册资本对应人民币 1元。若焦化投资评估值小于
5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与焦化投资原
注册资本 5,000万元的差额部分 19.17万元，补足部分计入资本公积。
4.本次增资的价格及定价依据
焦化股份本次新增注册资本 40,000万元，由太化集团、太化股份按《增资协议》约定持股比例缴纳。具体为：太化集团以货币方式增资 17,917.05万元，其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积；
太化股份以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、
房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资。具体为：根据金证通资产评估有限公司以 2019年 6月 30日为基准日出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号），截止评估基准日，太化股份持有的已关停业务相关的资产评估价格为22,102.12万元，即太化股份增资金额为22,102.12万元，其中 22,102.12万元计入注册资本。
其中，针对关停业务相关资产中所包含的两宗已取得土地使用权证书的土地，根据山西信誉地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（晋信誉地[2019](估)字第 0032号），其评估价值为 49,087.81万元。《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）援引该《土地估价报告》针对土地的估值情况。
5.本次增资的出资方式、出资时间以及股权结构
（1）出资方式
针对本次增资，太化股份为非货币财产增资，太化集团为货币增资。
（2）出资时间
太化集团应在协议生效且工商变更完成后 5个工作日内，将增资款支付
至焦化投资指定的银行账户。
太化股份应于协议签订之日起 6个月内将用以出资的关停业务相关资产
过户至焦化投资名下，将上述实物资产移交焦化投资使用。
太化集团、太化股份应当根据上述约定的期限及方式履行出资义务。
（3）增资完成后股权结构
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|股东名称/名册|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|太原化学工业集团有限公司|22,897.88|50.88%|
|太原化工股份有限公司|22,102.12|49.12%|
|合计|45,000.00|100%|

6.过渡期间损益归属
从审计及评估基准日至交割日为计算过渡期损益归属的期间。各方同意，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
7.债权债务安排
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。
（1）债权处理
各方同意，对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（2）债务处理
a.太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股
份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停
业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
b.如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务
和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程
序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后
无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资
完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行
并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
c.针对（b）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方
名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太
化股份追索的权利。
d.若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化
投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达
成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当
于接到上市公司相应通知后 5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部
损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担
补充赔偿责任。
e.太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决
策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受
与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债
务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部
分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
f.针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
8.关停业务相关资产的交割及权利义务转移
（1）自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权
利和义务（无论其是否已登记或记载于太化股份名下）都转由焦化投资享有
及承担，任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利，以持
股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和
太化集团享有。
任何第三方于过渡期向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何
请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请
求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补
充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
（2）在资产交割日或资产交割之日起 6个月内，太化股份须完成以下行为:
a.对于关停业务相关资产中的实物资产，太化股份应向焦化投资实际交
付（或促使占有该资产的第三方向焦化投资交付）该等资产；
b.对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项（包括但
不限于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权等），太化股份应当
根据焦化投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文件，并办理有关产权
转移手续；
c.对于关停业务相关资产中涉及的应当由太化股份转移给焦化投资的合
同权利和义务，太化股份应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让已
知悉或出具书面同意文件。
9.与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关
的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停
薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、
支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而
引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割
日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投
资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠
纷等，均由焦化投资负责解决。
10.特别约定
（1）太化集团保证对焦化投资实行善意管理和稳健经营，保证在损益
归属期间焦化投资不发生非正常性的经营波动或重大费用（成本）开支，确
保焦化投资的正常经营，主要财务指标不发生非正常性异动。
（2）如本次关停业务相关资产在实际交割过程中无法在约定时间内完
成，鉴于相关资产的权利及义务已发生转移，太化股份因相关关停业务资产
取得的收益需无偿转移给焦化投资；太化股份因相关资产导致的损失，在太
化股份实际履行相应义务或赔偿责任或损失实际发生日起，太化股份有权向
焦化投资追偿，焦化投资应在接到太化股份通知之日起三日内支付相应资金
以补偿太化股份由此产生的损失。
（3）如果本次关停业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效
期内发生变化，致使土地价值发生显著变化，则自资产交割日，由焦化投资
对此承担责任。
（4）针对本次关停业务相关资产中的房屋建筑物、构筑物及应收账
款，由于《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）基于谨慎原则以及房地不一致带来的产权瑕疵而将位于太化集团土地上的太化股
份所持有的房屋建筑物评估为零，同时因大部分应收账款账龄过长，参考产
权持有者自身及同行业可比上市公司的会计估计标准全额确认风险损失。未
考虑因房屋建筑物及构筑物拆迁可能产生的潜在政府补偿以及可能收回的应
收账款。若在资产交割后，焦化投资基于关停业务相关资产中的房屋建筑物
及构筑物拆迁获得相应的政府补偿或收回相应的应收账款，则焦化投资应当无偿转让给太化股份。
（5）各方承诺已明知下列事实：
a.本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00230号】地块的土地使用权存在部分被收储情形。
b.本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00237号】地块
的土地使用权在权属证明文件登记用途为工业，而根据现行有效的城市控制
性规划中土地用途已发生变更。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规的规定，在取得本法律意见书“四、本次重
大资产处置的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟向关联方企业增资的关停业务相关资产的资产净额为 20,387.96万元，成交金额为 22,102.120万元。
由于本次交易前 12个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程
建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中
“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，上市公司于本次交易前 12个月内出售资产的累计总资产值为 107,732.66万元，累计净资产值为
28,387.02万元，占公司 2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额的
比例为93.66%，净资产的比例为64.99%，均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产增资入股构成重大资产重组。
基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，同时，不需要提交中国证监会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为太原化工集团有限公司，实际控制人均为
山西省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易各方包括出资方太化股份、合作方太化集团以及目标公司焦
化投资。
(一) 太化股份
1.基本情况
根据太化股份提供的资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询，截至本法律意见书出具之日，太化股份的基本情况如下:
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|企业名称|太原化工股份有限公司|
|社会统一信用代码|911400007136720695|
|经营状态|存续|
|成立日期|1999-02-26|

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||公司类型|其他股份有限公司(上市)|
||营业期限|1999-02-26|
||法定代表人|赵英杰|
||注册资本|51440.202 万人民币|
||登记机关|山西省市场监督管理局|
||注册地址|山西示范区长治路工西三条２号|
|经营范围||建筑施工、建设工程：化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售化工产品及原料（除危化品）、化肥、焦炭、生物化工产品（除危化品）、精细化工产品（除危化品）；贵金属加工；机械制造（特种设备除外）；化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表、五金交电、金属材料、钢材、建材 (除林区木材)、磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；进出口：货物进出口、技术进出口。|

2.历史沿革
（1）1999年2月，设立股份公司
太原化工股份有限公司是经山西省人民政府晋政函【1999】11
号文批准，由太原化学工业集团有限公司作为主发起人联合山西永
兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公
司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发起方式设立的股份有
限公司。公司在山西省工商行政管理局依法办理注册登记，并于
1999年 2月 26日取得注册号为 1400001007198的《企业法人营业
执照》，设立时公司总股本为 25,390.6万元。
（2）首次公开发行股票并上市
2000年九月，经中国证监会证监发行字(2000)第 129号《关于
核准太原化工股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社
会公开发行人民币普通股105,000,000股。沈阳华伦会计师事务所就
本次公开发行出具了华会股验字(2000)第 0068号《验资报告》。发
行完成后，公司的注册资本为 358,906,000元，股份总数为
358,906,000股。其中国家股为 248,376,000股，占股份总数的
69.20%；法人股为 5,530,000股，占股份总数的1.54%；社会公众股
为 105,000,000股,占股份总数的29.26%。2000年十一月九日在上
海证券交易所上市。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东类别|股份数|持股比例|
|国家股|248,376,000|69.20%|
|法人股|5,530,000|1.54%|
|社会公众股|105,000,000|29.26%|

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|-|-|-|
|合计|358,906,000|100%|

（3）基于股权拍卖的股份变更
2002年至2004年，因上市前股东太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有限公司以前债务纠纷导致部分股权被法院拍卖，导致其持有本公司股权数量及本公司股权结构发生变更。具体内容如下：
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|序号|股份类型|股份数（股）|占总股本比例%|
|1|太原化学工业集团有限公司|210106000|58.54|
|2|颐和银丰实业有限公司|16000000|4.46|
|3|北京祥恒科技有限公司|7380000|2.06|
|4|浙江兰申信息科技投资有限公司|5000000|1.39|
|5|上海东点企业发展有限公司|4300000|1.2|
|6|天津开发区今朝工贸发展有限公司|3000000|0.84|
|7|上海金轮橡胶轮胎有限公司|2640000|0.74|
|8|山西永兴化工有限公司|2552900|0.71|
|9|山西省太原市中都物资贸易有限公司|975900|0.27|
|10|太原双凯化工有限公司|975900|0.27|
|11|上海良琪投资咨询有限公司|350000|0.09|
|12|太原美能佳化工有限公司|325300|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|13|海宁人民机械有限公司|300000|0.08|
|14|其他|105,000,000|29.26%|
|合计||358,906,000|100%|

（4）2006年6月，股权分置改革
2006年 6月 26日，太化股份股权分置改革相关股东会议以记名投票
表决审议通过了《太原化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权
分置改革方案，太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流
通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价
安排，流通股东每股获得 3.2股，全体非流通股东由此获得所持非流通股
份的上市流通权。股权分置改革后，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例%|
|1|有限售条件的流通股|220,306,000|61.38%|
|2|无限售条件的流通股|138,600,000|38.62%|
|合计||358,906,000|100%|

（5）2006年9月，资本公积转增股本
经公司2006年度第三次临时股东大会决议同意，以公司2006年6月
30日公司总股本 35890600股为基数，向全体股东按每 10股转增 3股，
转增后公司总股本为466577800股。本次资本公积转增股本后，公司的股
本结构变更为:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例%|
|1|有限售条件的流通股|286,397,800|61.38%|
|2|无限售条件的流通股|180,180,000|38.62%|
|合计||466,577,800|100%|

（6）2007年6月，权益分派
2007年 6月 26日，公司 2006年年度股东大会审议通过《太原化工股份有限公司 2006年度利润分配方案》，以公司现有总股本 466,577,800股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股并派发现金红利 0.06元人民币（含税），共计派发 26,128,356.80元。本次权益分派后，公司的注册资本增至 489,906,690元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例%|
|1|有限售条件的流通股|300,717,690|61.38%|
|2|无限售条件的流通股|189,189,000|38.62%|
|合计||489,906,690|100%|

（7）第一次有限售条件的流通股上市流通
2007年10月9日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量
为45,339,488股。有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|颐和银丰实业有限公司|18,949,859|3.87|18,949,859|0|
|2|北京祥恒科技有限公司|8,740,623|1.78|8,740,623|0|
|3|上海东点企业发展有限公司|5,092,775|1.04|5,092,775|0|
|4|天津开发区今朝工贸发展有限公司|4,095,000|0.84|4,095,000|0|
|5|上海金轮橡胶轮胎有限公司|3,126,727|0.64|3,126,727|0|
|6|山西永兴化工有限公司|3,023,570|0.62|3,023,570|0|
|7|太原双凯化工有限公司|1,155,822|0.24|1,155,822|0|
|8|太原美能佳化工有限公司|385,274|0.08|385,274|0|
|9|上海良琪投资咨询有限公司|414,528|0.08|414,528|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|海宁人民机械有限公司|355,310|0.07|355,310|0|
|合计||45,339,488|9.26|45,339,488|0|

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况如下：本次有限售条件的流通股股东，山西省太原市中都物资贸易有限公司持有公司1,268,670股因司法拍卖，于2007年5月30日，过户到北京市都城物业发展有限公司。北京市都城物业发展有限公司因股改中与太原工业集团有限公司的代垫问题尚未解决，因此未安排上市流通。本次有限售条件的流通股数量比股改说明书中数量有所增加，是因为股改实施后公司2006年实施了中期资本公积金转增股本方案和2007年实施了2006年年度利润分配方案。
（8）2008年5月，公司2007年年度股东大会审议通过
《太原化工股份有限公司 2007年度利润分配方案》，公司股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例%|
|1|有限售条件的流通股|268,147,112|52.13%|
|2|无限售条件的流通股|246,254,913|47.87%|
|合计||514,402,025|100%|

（9）第二次有限售条件的流通股上市流通
2008年7月16日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量
为1,068,709股。有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|北京市都城物业发展有限公司|1,398,709|0.27|1,398,709|330,000|
|合计||1,398,709|0.27|1,398,709|330,000|

（10）第三次有限售条件的流通股上市流通
2008年8月29日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为330,000股。有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|北京市都城物业发展有限公司|330,000|0.06|330,000|0|
|合计||330,000|0.06|330,000|0|

（11）第四次有限售条件的流通股上市流通
2009年10月9日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为266,748,403股。有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|太原化学工业集团有限公司|260,530,480|50.65|260,530,480|0|
|2|浙江兰申信息科技投资有限公司|6,217,923|1.21|6,217,923|0|
|合计||66748403|51.86|66748403|0|

（12）截至目前股本结构
截至 2019年 6月 30日，公司股本结构具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|1|有限售条件股份|-|-|
|2|无限售条件流通股份|51,440.20|100.00%|
|合计||51,440.20|100.00%|

截至 2019年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|1|太原化学工业集团有限公司|22,365.33|43.48|A股流通股|
|2|刘宝媚|967.50|1.88|A股流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|胡殿君|414.00|0.80|A股流通股|
|4|山西太钢投资有限公司|374.89|0.73|A股流通股|
|5|李宝奇|353.88|0.69|A股流通股|
|6|吕秋白|235.46|0.46|A股流通股|
|7|尹改荣|176.64|0.34|A股流通股|
|8|陈素芳|159.27|0.31|A股流通股|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|152.27|0.30|A股流通股|
|10|董宁|150.08|0.29|A股流通股|
|合计||25,349.32|49.28||

(二)交易对方---太化集团
1.基本情况
根据太化集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，太化集团的基本情况如下 :
|||
|-|-|
|企业名称|太原化学工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91140000110112812M|
|经营状态|存续|
|所属行业|电气机械和器材制造业|

||||
|-|-|-|
||成立日期|1992/11/12|
||公司类型|有限责任公司(国有独资)|
||法定代表人|张旭升|
||核准日期|2018/7/17|
||注册资本|100526 万人民币|
||登记机关|山西省市场监督管理局|
||注册地址|太原市晋源区义井街２０号|
|经营范围||生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营 (只限分支机构 )；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.历史沿革
（1）设立太原化学工业集团公司
1992年 9月 26日，根据太原市人民政府发布的《太原市人民政
府关于组建太原化学工业集团公司的决定》（并政发【1992】208号）
相关内容，“为了促进山西能源重化工基地建设，发挥太原化工企业
的群体优势，促进太原化学工业的发展，按照国务院【1991】71号
文件的规定，结合我市化工企业的实际，根据省政府的批复精神，经
市政府研究决定，组建太原化学工业集团公司。.....集团公司隶属太
原市经济委员会归口管理。”
1992年10月1日，太原市经济委员会作为组建单位，向山西省
市场监督管理局申请组建太原化学工业集团公司。公司设立时的基本
信息如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|太原化学工业集团公司|
|成立日期|1992 年11 月12 日|
|公司类型|全民所有制|
|法定代表人|孙景耀|
|注册资本|55283 万元人民币|
|登记机关|山西省工商管理局|
|注册地址|太原市河西义井东街12 号|

|||
|-|-|
|经营范围|有机、无机化工原料、化学肥料、精细化工产品以及其他化工延伸产品；兼营：铂系列产品加工、机械、电子、建筑、装潢、运输、制造、房地产开发、信息咨询以及旅游、饮食服务等第三产业。|

公司设立时资金来源构成情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|企业性质|资金来源|资金金额（万元）|
|太原化学工业集团公司|全民所有制|财政拨款|45103|
|||企业自有资金|10180|
|合计|||55283|

（2）改制
1997年5月19日，根据山西省人民政府作出的文件《关于太原化学工业集团公司建立现代企业制度实施方案的批复》晋函（1997）68号，“同意太原化学工业集团公司根据《公司法》整体改组为太原化学工业集团有限公司”。
1997年 8月 8日，根据山西华信会计师事务所出具的《验资报告》（晋华信师【1997】第 2号）显示：“太原化学工业集团有限公司申请的注册资本为 100526万元，根据我们的审验，截至 1997年 6月 30日止，太原化学工业集团有限公司所有者权益为162542万元，其中实收资本为壹拾亿零伍佰
贰拾陆万元（100526万元），其中国家资本金为 100526万元。”
1997年9月3日，太原化学工业集团公司向山西省工商管理局申请变更公司名称、性质以及注册资本等信息。变更后公司基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|太原化学工业集团有限公司|
||成立日期|1992 年11 月 12 日|
||公司类型|有限责任公司（国有独资）|
||法定代表人|孙景耀|
||注册资本|100526 万元人民币|
||登记机关|山西省工商管理局|
||注册地址|山西省太原市井东街54 号|
|经营范围||有机、无机化工原料、化学肥料、精细化工产品以及其他化工延伸产品；兼营：铂系列产品加工、机械、电子、建筑、装潢、运输、制造、房地产开发、信息咨询以及旅游、饮食服务等第三产业。|

改制后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|100526|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|100526|100%|

根据相关法律规定，山西省人民政府国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人监督义务。
3.阳煤集团托管太化集团
2010年 12月 23日，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》，“为认真贯彻落实我省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，解决好太原化学工业集团有限公司搬迁事宜，我委提出了由阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司，并上报省政府。 2010年 11月 24日，省政府第 72次常务会议原则同意了该项托管。根据会议精神，现将有关事宜通知如下：一、我委将太原化学工业集团有限公司委托阳泉煤业（集团）有限公司管理。二、阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司后，对太原化学工业集团有限公司进行全权管理，负责企业人财物供销等全面的管理。”
(三) 目标公司
1.基本情况
根据焦化投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，焦化投资的基本情况如下 :
|||
|-|-|
|企业名称|阳煤太化焦化投资有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9114000009262459X5|
|经营状态|存续|
|成立日期|2014-03-06|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资 ）|
|营业期限|2014-03-06 至2044-03-07|
|法定代表人|屠屏义|
|核准日期|2019-02-27|
|注册资本|5000 万元人民币|
|登记机关|山西省市场监督管理局|
|注册地址|太原市晋源区义井街 20 号西楼三层|
|经营范围|以自有资金对煤化工项目的投资 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )|

2.历史沿革--公司设立
2014年3月4日，焦化投资召开股东会并通过决议，决定成立
阳煤太化焦化投资有限公司，明确公司章程，注册资本为 5000万
元。
2014年 3月 6日，申请工商设立登记，山西省市场监督管理局
出具《公司登记受理通知书》，确认已经提交设立登记的全部必要文
件，该登记机关已经受理。
2014年3月6日，登记机关进行设立登记并核发设立后《企业
法人营业执照》。
公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额|实缴出资金额||
|序号|股东|股东类型|||出资比例|
||||（万元）|（万元）||
|1|太原化学工业集团有限公司|法人股东|5000|5000|100%|

3.目标公司的资产评估价值
根据金证通资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证通
评报字【2019】第【0161】号），以 2019年 6月 30日为评估基准
日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估价值为
4,981.14万元。于评估基准日，太化集团持有的焦化投资的股权评
估价值为 4,981.14万元。根据太化股份与太化集团、焦化投资签署
的《关于阳煤太化焦化投资有限公司增资协议》，经各方协商确定，
本次增资价格为每 1元注册资本对应人民币 1元。若焦化投资评估值
小于 5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与
焦化投资原注册资本5,000万元的差额部分 19.17万元，补足部分计
入资本公积。
(四)交易对方与太化股份的关系
根据交易双方提供的资料、并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，太化股份与太化集团存在关联关系。
综上，经核查，本所经办律师认为:
太化股份系依法设立、有效存续并已在上交所上市的股份有限公
司，太化集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法
律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形,太化集
团及太化股份均具备实施本次交易的主体资格。焦化投资系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其
公司章程的规定需要终止的情形，符合拟增资标的公司的主体资格。
本次交易对方太化集团与太化股份存在关联关系，是其控股股
东。
三、本次重大资产处置的相关协议
（一）《增资协议》
根据太化股份与合资方太化集团、目标公司签署的《增资协议》，
协议对于目标公司增资与认购、新增注册资本的出资、承诺与保证、
违约责任、生效条款、变更或解除、适用法律及争议解决、其他等内
容作出相应约定。《增资协议》的订立、生效、解释和履行适用中国
法律法规，其中违约责任条款和争议解决条款的效力自协议成立后生
效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
1.太化股份董事会审议通过本次增资事宜。
2.太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。
3.太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。
4.阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（二）《增资协议之补充协议》
根据太化股份与合资方太化集团、目标公司签署的《增资协议之
补充协议》，协议对于定义与解释、关停业务相关资产的范围、关停
业务相关资产的增资入股、增资后注册资本的确认、关停业务相关资
产的债权债务处理、关停业务相关资产的交割及权利义务转移、与关
停业务资产相关的人员安排、过渡期的期间损益安排、特别约定、各
方权利和义务、税费承担、各方的承诺和保证、协议生效、履行、变
更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密和其他等内容。《增资
协议之补充协议》的订立、生效、解释和履行适用中国法律法规，其
中违约责任条款和争议解决条款的效力自协议成立后生效，其他条款
在满足以下全部条件后生效：
1.太化股份董事会审议通过本次增资事宜。
2.太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。
3.太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。
4.阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1.太化股份的批准和授权
（１) 阳煤集团针对太化股份对目标公司进行增资的批复
阳煤集团于 2019年9月16日向太化集团作出《阳泉煤业（集
团）有限责任公司会议纪要》（阳煤会纪【2019】244号），同意
太化股份以评估值为基准，对焦化投资公司进行实物增资。
（２) 阳煤集团对资产评估结果备案
阳煤集团于 2019年 11月 28日向太化股份出具关于《资产评估
报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）的《国有资产评估
项目备案表》（备案号：20190040024），同时出具关于《资产评
估报告》（金证通评报字【2019】第【0161】号）的《国有资产评
估项目备案表》（备案号：20190040025），认定本次评估项目对
应的经济行为符合相关规定的核准事项，评估结论仅限用于为太原化
工股份有限公司增资行为提供价值参考。
（3）太化集团董事会
2019年11月28日，太化集团针对太化股份以及太化集团共同对
目标公司进行增资事宜作出董事会决议，同意太化股份以关停业务相关
资产增资目标公司，同意太化集团以现金增资目标公司。
（4）太化股份董事会
2019年11月 29日,太化股份召开第六届董事会第八次会议审议
通过了与本次增资事宜有关的议案，具体包括:《关于公司符合重大
资产重组条件的议案》、《太原化工股份有限以关停业务相关资产增
资关联方企业重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<太原化工
股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交
易的报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关
协议的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《本
次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相
关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组涉及相关土
地、建筑物构筑物及其他资产权属变更的议案》、《关于本次重大资
产重组涉及相关债权债务转移事项的议案》、《关于公司 2019年增
加日常关联交易的议案》、《关于公司关停业务相关建构筑物拆除补
偿的议案》。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
2019年 11月 29日，太化股份独立董事出具《关于公司本次重
大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符
合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次重大
资产重组暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交
易有关的安排。
（5）职工代表大会
2019年 11月 20日，太化股份召开职工代表大会，审议通过本
次交易所涉及的职工安置方案。
2.交易对方已取得的批准和授权
（1）太化集团董事会
2019年 11月 28日，太化集团通过董事会决议，同意增资焦化投资，增资金额为 17,917.05万元人民币。
（二）尚需取得的批准和授权
1.本次交易尚需取得太化股份股东大会审议批准。
2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所经办律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，且已取得的相关批准和授权合法、有效。
五、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为太化集团，太化集团持有太化股份43.48%的股权。根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
太化集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》第 10.1.3条，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：“(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ；
(三)由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”；第 10.1.5条，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(二)上市公司董事、监事及高级管理人员；(三)本规则第 10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”；第 10.1.6条，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定情形之一的;(二)过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定情形之一的。”
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2.关联交易的决策程序
经本所经办律师核查，太化股份就本次交易履行了以下关联交易决策程
序：
（1)2019年 11月 29日，太化股份独立董事出具《太原化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见》。
（2)2019年 11月 29日，太化股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。在审议相关议案时，相关关联董事已经
回避表决。
（3)2019年 11月 29日，太化股份独立董事出具《太原化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项之独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次重大资出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安
排。
本所经办律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时回避表决。
3.本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，太化集团出具了
《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下:
“一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害太化股份或其子公司、分公司及太化股份其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受太化股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
太化股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害太化股份其他股
东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给太化股份造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权关系，对太
化股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
同时，焦化投资也出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺:
“一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业
将与太化股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害太化股份或其子公司、分公司及太化股份其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受太化股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害太化股份及其股
东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给太化股份或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本公司与太化股份存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。
经核查,本所经办律师认为，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
综上所述，本所经办律师认为，太化股份就本次交易已按照相关法律、法规和规范性文件及太化股份《公司章程》的规定履行了必要的关联交易决策程序。
（二）同业竞争
本次交易系上市公司与上市公司控股股东共同增资的行为，不存在因
本次交易而导致上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人形成同业竞
争的情形。
为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，太化集团出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺：
1.本公司在直接或间接持有太化股份期间，保证不利用自身对太化股份
的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2.除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内
外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与太化股份及其分
公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参
与拥有、管理、控制、投资其他任何与太化股份及其分公司、子公司目前
开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与太化股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业
务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与太化股份或其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知太化股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给太化股份或其控股企业。
3.如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及
本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则太化股份或其控股企业有
权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
4.在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企
业将向太化股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
公司的参股企业在上述情况下向太化股份或其控股企业提供优先受让权。
5.本公司若违反上述承诺，应就太化股份由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于太化
股份。
本所经办律师认为，太化集团作出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
六、本次增资入股的资产
根据本次交易方案，本次增资的标的资产为太化股份与关停业务相关的资产。具体情况如下：
（一）房屋建筑物
根据《资产评估报告》，纳入本次评估范围的其他非流动资产-房屋建
筑物包括房屋建筑物及构筑物，共489项，账面原值 309,798,321.79元，减值准备 1,193,841.11元，账面价值 186,158,502.35元，房屋建筑物面
积合计 139,414.00㎡（不含已损毁部分）。其中有 86项房屋建筑物已损
毁或废弃， 298项房屋建筑物未办理《房屋所有权证》， 111项构筑物已
损毁或废弃。上述房屋建筑物无抵押事项。
1.未损毁且取得权属证明的房屋
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|土地权利人|建筑面积|是否设定抵押|发证时间|
|1|房权证并字第00108486 号|化工路75号|太化股份|1353.19平方米|否|2000.06.02|
|2|房权证并字第00108490 号|化工路75号|太化股份|4025.95平方米|否|2000.06.02|
|3|房权证并字第00108487 号|太原化工股份有限公司|太化集团|7881.17平方米|否|2000.06.02|

针对上述未毁损且已取得权属证明的房屋，太化股份享有处置权限。
2.已毁损且取得权属登记证明的房屋
根据太化股份提供的资料、《资产评估报告》并经本所律师核查，发现太化股份存在房屋已损毁或废弃但权属证明并未注销的情形。太化股份出现该类情形，一方面是基于存续历史较长，房屋在使用中由于材料老化、构件强度降
低、结构安全储备减少、存在安全隐患、停产后资产管理不善等原因，房屋自然老化导致毁损或废弃，但并未办理注销登记。太化股份针对该类房屋应当办理注销登记。
针对该类情形，焦化投资对此明知，并经《补充协议》进行明确：“太化集团、焦化投资确认，其已充分知悉关停业务相关资产可能存在的法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但
不限于关停业务相关资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况(以下称“关停业务资产瑕疵”)。太化集团、焦化投资不会因关停业务相关资产瑕疵而要求太化股份在本协议项下承担法律责任，亦不会因关停业务相关资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在关停业务相关资产瑕疵的情况下，太化集团、焦化投资将继续履行其在本协议项下的所有义务。”
针对具有权属证明且已损毁或废弃的房屋，太化股份对其房屋享有的权属存在瑕疵，焦化投资受让相应房屋权属后，应当依照房屋存续状态、对应土地
的规划与安排等情况进行处置，采取包括但不限于注销房屋产权登记证、土地收储后拆除等行为。
3.未取得权属的房屋与建筑物
根据太化股份提供的资料并经本所经办律师核查，太化股份存在部分房屋未取得权属证明的情形，具体无权属房屋数量以及面积以《资产评估报告》确认的范围为基准。
针对该类无权属房屋建筑物，由于部分房屋存在建设历史久远而导致的毁
损情况。同时，太化股份在历史上曾经针对部分关停业务相关资产进行过处置，为获取具有较大价值的机器设备，存在拆除房屋部分构造来获取较大型机器设
备的情形，致使部分房屋建筑物存在毁损或废弃情形。
针对实际存在且无权属证明的房屋，太化股份一直在事实上独占使用该处房产，未因产权归属产生任何纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷；未取得权属证明文件未对太化股份的实际使用产生不利影响，亦未因此被相关政府主管部门告知停止使用或被处罚的情形。
针对该类房屋存在的权属瑕疵以及部分毁损的问题，太化股份与太化集团以及焦化投资对此达成一致处置意见。根据《补充协议》的约定，“自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务(无论其是否
已登记或记载于太化股份名下)都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务
相关资产有关的或有负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均有焦化投资和太化集团享有。
任何第三方于交割日之前或之后向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承
担连带赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。”
4.存在房地不一致情形。
根据本所律师核查发现，太化股份的大量房屋及构筑物（含有权属证明与自建房屋），存在房屋所有权人与其坐落的土地使用权分别属于不同主体的情
形，具体而言，即房屋的所有权人或占有、使用权人为太化股份，而持有该房屋坐落的土地使用权人为控股股东太化集团。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条的规定：“房地产转让、抵押时，房屋的土地使用权同时转让、抵押”；同时《物权法》第一百四十七条明确规定：“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设
施占用范围内的建设用地使用权一并处分”。所以，房屋所有权人或占有、使用权人与土地使用权人分属不同主体，是不符合法律规定的。
根据本所律师核查发现，太化股份形成房地不一致的原因，是基于特殊历史时期的产物，导致出现房地不一致情形。同时，由于实践中，房屋所有权在各地建设委员会归口管理、登记，而土地使用权则在各地国土资源部门登记，
房地分属不同部门，信息互不联通，也是导致房地不一致的原因之一。
本次进行房屋所有权或占用、使用权转移，一方面是太化股份为处置资
产，实现腾笼换鸟的目的，另一方面，拟处置的房屋建筑物存在部分房屋基于历史原因在控股股东太化集团所持有土地之上的情形，一旦实现资产转移，有助于实现房地一体的统一规划与管理。
综上所述，本所经办律师认为：该处房屋存在的部分房屋无权属证明、部分房屋已毁损以及房地不一致的问题，由于交易各方已明确该类情形并提出处置意见，不会对本次资产处置造成重大不利影响，不会对本次交易的实施构成
实质性障碍。
（二）土地使用权
根据太原市规划与自然资源局对《关于对太原化工股份有限公司申请了解宗地规划情况的复函》（并自然资函[2019]761号）以及本所律师核查，本次资产处置涉及到的两个地块，具体信息如下：
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|序号|土地证号|位置|取得方式|用途|面 积（m2）|终止日期|权属限制|
|1|并政 地国 用(2006) 字00237号|化工路 3号|出让|工业|55,457.19|2049.9|未抵押|
|2|并政 地国 用(2006) 字00230号|化工路 3号|出让|工业|16,725.61|2049.9|未抵押|

根据太化股份提供的资料并经本所经办律师核查：
1.并政地国用(2006)字00237号地块
2006年6月1日，太化集团与太化股份签订《太原市出让土地使用权转让合同书》（并土转合同出字【2006】第038号），其内容显示，太化集团通过出让方式取得该土地使用权，批文号为晋土管（建）字（1999）111号；出让合同号GF-99-3005；《国有土地使用证》号：并政地国用（1999）字第 00086号。太化集团将该地块通过出让方式取得的国有土地使用权转让给太化股份，其地面建筑物也随之转让。太化股份已支付相应款项。太化股份取得该
并政地国用(2006)字00237号土地使用权的权属程序以及权属来源合法合规。
根据太化股份提供的《JY-01、02片区局部（集中安置区）地块控制性详细规划修编方案》，该地块已被规划为二类居住用地兼容商业服务业设施用
地，但是尚未在权属证明文件上进行性质变更。
根据并政地国用（2006）第 00237号《国有土地使用证》，宗地登记用途为工业用地。经咨询相关部门，针对工业用地存在未经变更登记的新市政规划，涉及其权属变更流程及事宜，需在土地整体开发这一目标明确且履行法律法规所规定的权属变更流程后方可完成土地权属转移。根据太原化学工业集团出具的《太原化学工业集团有限公司董事会关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资的决议》（太化董发字【2019】15号）决议：“为了推动太化集团“土地”发展战略，实现土地的整体开发，同时推动太化股份转型发展。经太化集团
2019年 9月 11日第十五次董事会议研究，同意将太化股份的包括土地在内的重大资产重组至阳煤太化焦化投资有限公司”。并政地国用（2006）第 00237号《国有土地使用证》所涉及的土地，太原化学工业集团对该地块周围地块皆拥有土地使用权，本次交易有利于一体化开发建设，按照新规划要求进行土地权属性质变更，在满足一体化开发的情况下，太化股份需针对该地块履行权属变更的法定程序。
由于并政地国用（2006）第 00237号《国有土地使用证》的土地用途并未变更为居住用地兼容商业服务设施用地，存在在权属变更完成前规划变化的
潜在风险，为保证交易公平进行，《补充协议》明确约定：“如果本次关停业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效期内发生变化，致使土地价值发生显著变化，则自资产交割日，由焦化投资对此承担责任。”
2.并政地国用(2006)字00230号地块
2006年 6月 1日，太化集团与太化股份签订《太原市出让土地使用权转让合同书》（并土转合同出字【2006】第 039号），其内容显示，太化集团通过出让方式取得该土地使用权，批文号为晋土管（建）字（1999）111号；
出让合同号GF-99-3006；《国有土地使用证》号：并政地国用（1999）字第 00087号。太化集团将该地块通过出让方式取得的国有土地使用权转让给太化股份，其地面建筑物也随之转让。太化股份已支付相应款项。太化股份取得该并政地国用(2006)字 00230号土地使用权的权属程序以及权属来源合法合规。
针对并政地国用（2006）第 00230号《国有土地使用证》所涉及的土地，根据《国有土地使用权收购合同》，由于该地块出现部分土地被太原市土地储备中心收储，部分土地被市政道路占用的情形。 “并政地国用（2006）第 00230号”地块证载土地面积为 60,022.18平方米，根据太原市国土资源局测绘中心出具的建设用地（示意）图显示，该地块中已收储土地面积
9,734.31平方米，道路用地面积 17,842.69平方米，绿化用地面积
15,719.57平方米，净用地面积 16,725.61平方米。
由于并政地国用（2006）第 00230号宗地存在部分收储的情形，需由太化股份在本次交易中将已收储部分与自有部分进行权属分割，再完成权属变更流程。
根据《补充协议》的约定，对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项(包括但不限于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权
等)，太化股份应当根据焦化投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文
件，并办理有关产权转移手续。
同时，《补充协议》对于因资产交割可能产生的法律风险的承担主体进行了明确约定。即：自资产交割完成之日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务(无论其是否已登记或记载于太化股份名下)都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的或有负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。任何第三方于交割日之前或之后向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
针对该土地使用权未来权属变更可能产生的期限延后问题，以及因土地权属未变可能产生的潜在收益归属问题，《增资协议之补充协议》对此进行特别约定，“如本次关停业务相关资产在实际交割过程中无法在约定时间内完成，鉴于相关资产的权利及义务已发生转移，太化股份因相关关停业务资产取得的收益需无偿转移给焦化投资。”“针对本次关停业务相关资产中的土地使用
权，若在资产交割过程中需支付权属变更可能产生的费用，由焦化投资承担支付义务，若太化股份为完成土地使用权转让已先行支付，则焦化投资应当向太化股份返还相应费用。”
针对并政地国用（2006）第 00237号《国有土地使用证》的土地规划可能在权属变更之前再次发生的变化，《补充协议》明确约定：“如果本次关停
业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效期内发生变化，致使土地价值发生显著变化，则自资产交割日，由丙方（焦化投资）对此承担责任。”
综上所述，本所经办律师认为，太化股份合法拥有上述国有土地使用权，并已经取得相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。针对该土地使用权转让过程中存在的实际交割无法按照约定时间完成而可能产生的风险与收益，太化股份与太化集团以及焦化投资进行了明确约定，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据《资产评估报告》，截至2019年6月30日，关停业务相关资产中，在建工程为设备安装工程及土建改造工程，共计 613项，账面原值 207,106,033.24元，减值准备 21,892,697.69元，账面价值
185,213,335.55元，其中 95项在建工程清查处于拟报废或已损毁状态，其余在建设工程均处于闲置状态。
根据本所律师核查，太化股份所持有的相关在建工程虽处于报废或闲置状态，但太化股份事实上占有相应在建工程，且无权属纠纷或潜在纠纷。针
对在建工程的使用价值状态，太化股份与太化集团以及焦化投资通过《补充协议》予以确认，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（四）固定资产（机器设备、运输设备、电子及其他设备）
根据《资产评估报告》，截至2019年6月30日，纳入本次评估范围的固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计 125台（套/辆），账面原值 19,540,503.46元，减值准备 3,517,701.07元，账面价值
3,166,009.17元，除 44台（套/辆）设备处于拟报废状态、 8辆运输设备顶账抵付债权人之外，均处于正常使用状态。上述设备无抵押事项。同时，纳入本次评估范围的其他非流动资产-设备，共计 6,851台（套），均为机器设备，账面原值 386,256,338.12元，减值准备 23,222,738.48元，账面价值 127,662,931.04元，其中 4,444台（套/辆）设备处于拟报废状态，25套地埋管线已废弃，其余设备均处于闲置状态。上述设备无抵押事项。
1.机器设备
针对上述设备，太化股份资产存在下列情形：1.太化股份多数设备因长期闲置，未进行保养、腐蚀严重，使用价值较低；2.太化股份部分设备在化工业务关停后，所处地块由于市政道路建设，导致为便于工程推进而将建构筑物拆
除后，将部分设备统一堆放的情形，致使盘点工作存在一定的困难。3.针对部分设备，由于毁损严重，已丧失使用价值，太化股份基于本次资产处置行为，
一并将相关无使用价值的设备按照报废处理，且已正在履行相应程序。
2.运输设备
根据《资产评估报告》，并经本所律师核查，太化股份共持有 40辆运输设备，其中在用车辆共计 13辆，8辆运输设备已进行抵账处置，太化股份不
再占有使用，剩余 19辆机动车处于待报废状态。在用车辆信息如下：
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|序号|车辆号牌|规格型号|
|1|晋A-N130E|江淮牌HFC1027E2RTL|
|2|晋A-Z2058|帕萨特SVW7183KJ1|
|3|晋A-MU166|北京现代牌5H6440BY|

4 晋A-EX672 帕萨特牌SVW7183SJD
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|5|晋A-5P696|桑塔纳牌SVW7182HQD|
|6|晋K-J4999|兰德酷路泽普拉多|
|7|晋A-6W194|帕萨特SVW71835JD|
|8|晋A-NZ405|别克牌SGM7243ATA|
|9|晋A-NW458|奥迪FV7201TCVT|
|10|晋A-BD999|桑塔纳牌SVW7182CQ1|
|11|晋A-53750|柯斯达牌SCT6702XZB53LEX|
|12|晋A-2N101|桑塔纳牌SVW7182HQD|
|13|晋A-6H562|马自达牌CA7201MT4|

根本企业提供的资料、《资产评估报告》并经本所律师核查，发现太化股份与业务往来方由于历史上资金往来而多次发生车辆抵账处置行为，且未及时进行权属变更，存在车辆行驶证与所有权人不一致的情形。车辆作为特殊动
产，根据《物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”《物权法》第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第
三人”。即太化股份对于占有、使用的机动车享有所有权，但是，因未进行变
更登记，不得对抗善意第三人。为妥善处理相关机动车辆权属变更，太化股份
在交付使用的同时，应协调第三方配合完成权属变更登记。
针对上述情形，太化股份与太化集团以及焦化投资对此达成一致处置意
见。具体内容以《补充协议》为准。
根据《补充协议》的约定，对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项(包括但不限于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权等)，太化股份应当根据焦化投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文件，并办理有关产权转移手续。
同时，《补充协议》对于因资产交割可能产生的法律风险的承担主体进行
了明确约定。即：自完成资产交割之日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务(无论其是否已登记或记载于太化股份名下)都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的或有负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产等权利，以
持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均有焦化投资和太化集团享有。任何第三方于交割日之前或之后向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并
赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化
集团对此承担连带赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责
任。
综上所述，本所经办律师认为，太化股份合法占有且使用上述固定资产。
针对车辆存在的权属证明与实际权属人不一致的问题，在本次资产交割过程中太化股份将协调第三方配合焦化投资的权属变更手续的完成，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（五）重大债权债务
1.主要债务情况
根据中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2019）第 213043号《关
于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》，截至2019年
6月30日，太化股份的主要负债状况如下：
（1）应付账款
a.按照账龄分析负债情况
|||
|-|-|
|账龄|账面余额（元）|
|1年以内（含1年）|734.9|
|1至2年（含2年）|86,367.70|
|2至3年（含3年）|1,402,112.29|
|3至4年（含4年）|543,245.05|
|4至5年（含5年）|1,944,604.83|
|5年以上|77,606,980.35|
|合计|81,584,045.12|

b.应付账款账面余额前五名单位情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占应付账款余额的比例（%）|
|山西泰怡环保设备有限责任公司|5,000,000.00|5年以上|6.13|

|||||
|-|-|-|-|
|山西煤炭运销集团太原小店有限公司|2,995,674.04|5年以上|3.67|
|北京二七机车工业有限责任公司|2,799,800.00|5年以上|3.43|
|山西省孝义市城财焦化有限公司|2,340,743.72|5年以上|2.87|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司新绛分公司|2,161,656.00|5年以上|2.65|
|合计|15,297,873.76||18.75|

（2）预收款项
a.按照账龄分析负债情况
|||
|-|-|
|账龄|账面余额（元）|
|1年以内（含1年）|352,730.08|
|1至2年（含2年）|19,507.15|
|2至3年（含3年）|247,347.25|
|3至4年（含4年）|420,362.36|
|4至5年（含5年）|210,845.91|
|5年以上|12,650,325.96|
|合计|13,901,118.71|

b.预收账款账面余额前五名单位情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占预收账款余额的比例（%）|
|江阳兴安民爆器材有限公司|1,493,441.25|5年以上|10.74|
|太原市美宏佳化工有限公司|603,382.62|2-3年，5年以上|4.34|
|上海进禧企业发展有限公司|460,000.00|5年以上|3.31|
|湖北金源化工股份有限公司|397,202.73|5年以上|2.86|
|玉田县金州农资公司|376,000.00|5年以上|2.7|
|合计|3,330,026.60||23.96|

（3）其他应付款
a.按照账龄分析负债情况
|||
|-|-|
|账龄|账面余额（元）|
|1年以内（含1年）|5,231,184.88|
|1至2年（含2年）|9,118,233.23|
|2至3年（含3年）|14,580,776.04|
|3至4年（含4年）|6,259,891.30|
|4至5年（含5年）|2,737,841.27|
|5年以上|178,250,421.27|
|合计|216,178,347.99|

b.其他应付款账面余额前五名单位情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占其他应付款余额的比例（%）|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|131,520,215.65|1年以内，1-2，2-3年，3-4年，5年以上|60.84|
|太原化学工业集团房地产开发有限公司|43,004,192.51|2-3年，4-5年，5年以上上|19.89|
|山西太恒达置业有限公司|3,751,221.95|4-5年，5年以上|1.74|
|山西飞腾石油设备安装有限公司|2,962,310.00|5年以上|1.37|
|太原市晋源区源明建材经销部|1,934,120.76|5年以上|0.89|
|合计|183,172,060.87||84.73|

(4)应付职工薪酬
|||
|-|-|
|项目|账面余额|
|一、短期薪酬||
|1、工资、奖金、津贴和补贴|2,614,151.54|
|2、社会保险费|126,069.52|
|其中：工伤保险费|17,710.00|
|生育保险费|108,359.52|

|||
|-|-|
|3、住房公积金|5,719,650.65|
|4、工会经费和职工教育经费|3,537,059.95|
|5、其他|314,644.02|
|二、离职后福利-设定提存计划||
|1、失业保险费|9,858,509.92|
|合计|22,170,085.60|

对于本次交易中与关停业务相关的债务，在本次重组实施前，太化股份应当就该等债务转让至焦化投资取得债权人的书面同意。
根据企业提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，太化股份存在债权已经过 5年但债权人仍未要求其履行义务的情形，针对已过诉讼时效的自然债务，根据《民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。即自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起经过三年，太化股份的债权人仍未主张权利，则无权请求法院保护其民事权利。
同时，根据本所律师核查，由于债务历史悠久，发现太化股份的债权人大量存在吊销未注销或已注销的情形，针对已注销的情形，民事权利义务随同民事主体消灭而消灭。针对吊销未注销的情形，虽然该类企业仍具有民事主体资格，但由于实践中该类企业已无实际经营，无从告知其债权转移事宜。针对债
务承接问题，基于各类特殊情形的出现，需由各方对此作出约定。
针对债务承接情况，太化股份、太化集团与焦化投资已在《补充协议》
作出明确约定，具体内容如下：
（1）太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在本协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给 焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投
资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知
后 5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于资产过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项
或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或
遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
综上，针对未出具同意函的债权人，其债务转移可能产生的风险承担问题已在相关协议中予以明确，本次资产增资交割过程中所涉债务移转并不会给上市公司造成损失。
2.主要债权转让情况
根据中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2019）第 213043号《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》，截至 2019年 6月 30日，太化股份的主要债权状况如下：
（1）应收账款
a.按照账龄分析债权情况
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内（含1年）|666,434.96|134,286.78|532,148.18|
|1至2年（含2年）|1,203,980.57|714,962.16|489,018.41|
|2至3年（含3年）|1,194,105.08|683,316.95|510,788.13|
|3至4年（含4年）|10,360,224.27|5,180,112.14|5,180,112.13|

|||||
|-|-|-|-|
|4至5年（含5年）|4,817,632.97|3,856,106.38|961,526.59|
|5年以上|114,990,971.44|114,990,971.44|0|
|合计|133,233,349.29|125,559,755.85|7,673,593.44|

b.按欠款方归集余额前五名的应收账款情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（元）|账龄|占应收账款的比例（%）|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|蓝星化工有限责任公司|163,315.49|1年以内|0.12|8,165.77||
||163,415.95|1-2年|0.12|16,341.60||
||239,536.87|2-3年|0.18|71,861.06||
||4,836,892.83|3-4年|3.63|2,418,446.42||
||825,179.89|4-5年|0.62|660,143.91||
||18,923,342.80|5年以上|14.2|18,923,342.80||
|小计|25,151,683.83||18.88|22,098,301.56|3,053,382.27|
|太原宝源化工有限公司|16,052,189.68|5年以上|12.05|16,082,189.68||
|小计|16,052,189.68||12.05|16,082,189.68||
|太原市侨友化工有限公司|2,925,419.00|3-4年|2.2|1,462,709.50||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3,583,649.65|4-5年|2.69|2,866,919.72||
|小计|6,509,068.65||4.89|4,329,629.22|2,179,439.43|
|山西省农业生产资料公司|6,001,937.87|5年以上|4.5|6,001,937.87||
|小计|6,001,937.87||4.5|6,001,937.87||
|唐山港陆钢铁有限公司|5,012,281.56|5年以上|3.76|5,012,281.56||
|小计|5,012,281.56||3.76|5,012,281.56||
|合计|58,727,161.59||44.08|53,524,339.89|5,232,821.70|

（2）预付款项
a.按照账龄分析债权情况
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内（含1年）||||
|1至2年（含2年）|70,000.00|50,000.00|20,000.00|
|2至3年（含3年）|551,020.05|538,397.80|12,622.25|
|3至4年（含4年）|496,422.77|193,558.52|302,864.25|
|4至5年（含5年）|163,580.38|53,929.78|109,650.60|

|||||
|-|-|-|-|
|5年以上|23,683,063.07|21,399,901.81|2,283,161.26|
|合计|24,964,086.27|22,235,787.91|2,728,298.36|

b.按预付对象归集余额前五名的预付款情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|占预付账款的比例（%）|账龄|坏账准备（元）|
|山西宜利塑胶制品有限公司|4,776,405.41|19.13|5年以上|4,776,405.41|
|潍坊三益盐化有限公司|3,477,641.55|13.93|2-3年，5年以上|3,477,641.55|
|太原市森泰建筑工程有限公司第一分公司|2,021,741.74|8.1|3-4年，5年以上|2,021,741.74|
|河北省盐业公司黄骅运销公司|1,134,458.88|4.54|1-2年，2-3年，3-4年，4-5年，5年以上|1,134,458.88|
|太原市万诚工贸物流有限公司|731,142.81|2.93|5年以上|731142.81|
|合计|12,141,390.39|52.99||12,141,390.39|

（3）其他应收款
a.按照账龄分析债权情况
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面价值（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内（含1年）|654,161.54|32,708.08|621,453.46|
|1至2年（含2年）|1,642,583.75|502,953.68|1,139,630.07|
|2至3年（含3年）|347,602.57|104,280.77|243,321.80|
|3至4年（含4年）|1,499,235.03|754,617.52|744,617.51|
|4至5年（含5年）|3,680,712.02|3,418,329.62|262,382.40|
|5年以上|114,570,881.45|114,570,881.45||
|合计|122,395,176.36|119,383,771.12|3,011,405.24|

b.其他应收款期末余额前五名单位情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|占其他应收款的比例（%）|坏账准备|
|山西丰海纳米科技有限公司|41,130,290.00|5年以上|33.6|41,130,290.00|
|太原东方金属硅厂|18,493,079.63|5年以上|15.11|18,493,079.63|
|太原美宏佳有限公司|9,648,823.06|5年以上|7.88|9,648,823.06|
|天津长芦汉沽盐场有限责任公司|7,834,612.30|5年以上|6.4|7,834,612.30|
|山东中铁旅游广告有限公司|2,368,800.00|4-5年|1.94|2,368,800.00|
|合计|79,475,604.99||64.93|79,475,604.99|

对于本次交易中与关停业务相关的债权，太化股份已经与太化集团以
及焦化投资达成一致意见，于拟置出资产交割日之前，太化股份将向有关
债务人发出关于就该等债权转让至焦化投资的书面通知。针对已吊销注销
的债务人、无法取得联系的债务人，太化股份将以书面公告形式予以通
知。该等债权由焦化投资享有。若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟
置出资产范围内之债权向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后
10日内将该等款项全额划付至焦化投资。
综上，本次资产增资交割过程中所涉债权转让并不会给上市公司造成
损失。
3.其他侵权之债
根据太化股份的确认，截至本法律意见书出具之日，太化股份不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（五）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.重大未决诉讼与仲裁
经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn、
index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）以及
其他网络平台，并经太化股份确认，截至本法律意见书出具之日，太化股
份及其控股子公司存在标的额超过 500万的未决诉讼，即太化股份与立唐
工贸诉讼案件，该案所涉及或有债务虽不在本次处置资产范围内，但本次
纠纷与关停资产存在关联，故对此作出披露，具体情况如下：
2002年11月18日，太原市立唐工贸有限公司（简称：立唐公司）与
太原化工股份有限公司氯碱分公司（简称氯碱公司）签订《协议》，协议
尾部有加盖太原化学工业集团有限公司（简称太化集团）印章。《协议》
约定，为综合利用氯碱公司的电石渣，立唐公司投资建设生产线，氯碱公
司提供厂地及相关设施，保证每年提供 18-20万吨的电石渣，并按每生产
一吨聚氯乙烯向立唐公司补贴 5元。
2015年立唐公司以《协议》向太原市中级人民法院（简称太原中院）
起诉氯碱公司及太化集团，要求解除协议，赔偿其投资损失及利息、违约
金、支付补贴款。诉讼过程中，立唐公司撤回了关于投资损失及利息、违
约金的诉讼请求。太原中院判决解除协议、二被告支付补贴款 344.404万
元。氯碱公司及太化集团提起上诉，2016年山西省高级人民法院（简称山
西高院），维持了太原中院的判决。
2016年立唐公司再以投资损失及利息，向太原市晋源区人民法院（简
称晋源法院）起诉太化集团及太原化工股份有限公司（简称太化股份）。
2017年晋源法院以立唐公司不是适格诉讼主体裁定驳回起诉，立唐公司上
诉，太原中院裁定撤销晋源法院裁定，指令晋源法院审理。后立唐公司变
更增加诉讼请求，以诉讼标的超过晋源法院受理范围，撤回了起诉。
2017年10月26日，立唐公司向太原中院再次起诉太化集团及太原股
份，要求二者向立唐公司偿还其因《协议》发生的各项损失 5612万元，
2018年 7月 31日，太原中院判决太化股份及太原集团共同赔偿立唐公司
经济损失21314620元。三家公司均提起上诉，截止当前（2019年9月26
日），山西高院已经开庭审理完毕，等候裁决中。
虽然该或有债务并未置于关停业务相关资产范围内，但由于太化股份、
太化集团与立唐公司纠纷所涉及的标的与关停业务存在较大关联，故作出
相关披露。根据《太原化工股份有限公司关于诉讼情况的专项说明及承
诺》：“针对前述诉讼事项，上市公司承诺：公司将积极应对前述诉讼，
如败诉将与太化集团积极应对，承诺不会因为前述诉讼影响本次交易。”
2.行政处罚
根据太化股份提供的资料并经本所经办律师网上核查，经核查，截
至法律意见书出具之日，太化股份及其下属全资、控股子公司最近三年
收到的重要行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|决定文书号|违法行为类型|行政处罚内|决定机关|决定日期|
|1|[2017]4 号|信息披露违法违规|警告|中国证券监督管理委员会山西监管局|2017/6/29|

经太化股份确认以及本所经办律师核查，太化股份及其下属子公司、控股子公司已经缴纳上述罚款，行政处罚已执行完毕，且不存在因行政处罚而被列入失信人黑名单的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、本次重大资产重组的债权债务处理及人员安排
（一）债权债务处理
根据《重组报告书》、《资产评估报告》及《补充协议》，截至 2019年 6月 30日，本次交易标的资产涉及的债权共计 280,592,611.92元，债务共
计 311,663,511.82元。
1.债务处理
本次交易标的资产涉及的债务共计 311,663,511.82元，其中账龄在 3年以上的债务共 280,624,518.30元，占全部债务的90.04%，因债权人已吊销或注销而导致债务让与无法履行通知义务的债务共计 18,368,269.09元，占全部债务的5.9%。
根据《中华人民共和国民法总则》第188条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效
期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”根据相关法律法规的规定，债权自权利人知道该债权之日起超过三年仍未向债务人主张权利，则该等债务转变为自然债务，债务人无权要求法院通过强制力保证
债权人实现其债务。
截至本法律意见书出具之日，太化股份已向各债权人发出《债务让与通知》，太化股份应当于股东大会召开前取得债权人的书面同意，根据《补充协议》的约定，如太化股份未能在《补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《补充协议》生效后无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。针对焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。若因未能取得债权人的同意，致使
债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后 5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
本所律师认为，太化股份已按照法律规定着手启动债务让与程序，针对可能存在的未取得债权人同意函的处理也合法有效，本次重大资产出售的实施不构成实质性法律障碍。
2.债权处理
本次交易标的资产涉及的债权共计 280,592,611.92元，太化股份已着手启动并发出债权转让给焦化投资的《债权转让通知书》，该等债权由焦化投资享有。根据《补充协议》的约定，若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的债权债务处理符合现行法律、行政法规及规范性文件，且解决措施和安排具有可行性，有利于保护上市公司债权人的合法利益。
（二）人员安排
根据《关于上市公司剥离关停业务资产涉及员工安置事项的说明》（以下简称《涉及员工安置事项的说明》），截至 2019年 6月 30日，上市公司共有员工 345名，其中公司本部 31名，下属子公司太原华盛丰贵金属材料
有限公司（以下简称“华盛丰贵金属”）员工 121名，关停业务资产相关员工 193名。上市公司本部 31名员工均与上市公司签署劳动合同，并由太化股份直接支付工资，并交纳社保及公积金。华盛丰贵金属 121名员工均与华盛丰贵金属签署劳动合同，并由华盛丰贵金属直接支付工资，并交纳社保及
公积金。关停业务资产相关 193名员工与太化集团公司签署劳动合同，但由太化股份支付上述员工工资、缴纳社保。上述关停业务资产相关 193名员工未与上市公司签署劳动合同，主要原因系太化股份 2000年系从太化集团分拆上市，上市后相关员工未及时变更劳动关系。上述关停业务资产相关 193名员工，虽然劳动合同签署存在瑕疵，但其工作服务对象、工资费用承担方、员工管理方均为太化股份，因此上述员工实质为太化股份员工，且太化股份历年信息披露中均将上述员工作为本公司员工。因未签订劳动合同可能产生的行政处罚及其他法律责任，由上市公司承担，上述事项不会影响本次交易员工安置。“
根据本所律师核查，上市公司确实存在未与关停业务相关资产涉及的
193名员工签订劳动合同的情形，但是存在事实劳动合同关系。因未签订劳动合同产生的问题，不影响本次职工安置方案的实施。
根据《补充协议》的约定，本次交易的人员安排根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他
依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资
负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
2019年 11月 20日，太化股份召开职工代表大会，审议通过了本次交易所涉及的职工安置方案。
综上所述，本次交易涉及的职工安置方案符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所经办律师认为，太化股份针对本次交易已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下 :
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，太化股份本次交易符合国家相关产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
2.根据本次交易方案，本次交易不涉及发行新增股份，太化股份的股本及股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致太化股份不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3.根据太化股份第六届董事会第八次会议决、《增资协议》、《补充协议》、《重组报告书》，并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产的增资价格由以具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定；本次交易涉及的标的资产的评估价格也经国资监管机构备案的评估结果为基础确定。
且太化股份独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意见。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4.根据《重组报告书》及上市公司第六届董事会第八次会议，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
5.本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍与其控股股东及实际控制人及其关联人继续保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
6.本次交易前，太化股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
十、本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务主要包括：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，中天国富持有统一社会信用代码为 913100007178519452的《营业执照》和流水号为 000000000679的《经营证券期货业务许可证》，中天国富具备为太化股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
截至本法律意见书出具日，天驰君泰持有统一社会信用代码为 31140000MD0185284Y的《律师事务所执业许可证》，天驰君泰具备为本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
截至本法律意见书出具日，中兴财光华持有统一社会信用代码为 9111010208376569XD的《营业执照》，证书编号为 11010205的《会计师事务所执业证书》和证书编号为 000447的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中兴财光华具备为太化股份本次交易提供相关服务的资格。
（四）资产评估机构
1.截至本法律意见书出具日，金证通持有统一社会信用代码为 91320105674935865E的《营业执照》和证书编号为 0250053004的《证券期货相关业务评估资格证书》，金证通具备为太化股份本次交易提供相关服务的资格。
2.截至本法律意见书出具日，山西信誉地产持有统一社会信用代码为 91320105674935865E的《营业执照》和证书编号为2018140030的《土地评估中介机构注册证书》，山西信誉地产具备为太化股份本次交易所涉及的土地使用权提供相关资产评估服务的资格。
（五）税务机构
截至本法律意见书出具日，北京中瑞岳华税务师事务所有限公司山西分公司，持有统一社会信用代码为91140100MA0GRLJ230的《营业执照》和证书编号为 91140100MA0GRLJ230的《税务师事务所行政登记证书》，北京中瑞岳华税务师事务所具备为太化股份本次交易提供相关服务的资格。
经核查，本所经办律师认为，上述参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据本次交易各证券服务机构提供的知情人名单、相关各方出具的自查报告，太化股份为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构以及资产评估机构等专业机构在核查期间内暂未发现存在买卖太化股份股票的行为。
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，自上市公司披露关于筹划重大资产重组事项公告之日(2019年11月29日)前六个月至筹划重大资产重组事项公告之前一日(以下简称“自查期间”)，本次交易的有关方买卖上市公司股票的情况主要涉及目标公司董事、监事、高级管理人员及交易对方买卖太化股份股票的情况。公司本次重大资产重组公告前，公司对本次重
大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。但尚未查询并获取到中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，鉴于此，在本次重大资产重组公告后，公司将及时将内幕信息知情人名单和自查情况及其他信息向上海证券交易所进行上报。关于交易相关人员买卖股票的自查情形，将以补充意见书形式予以披露和发表意见。
十二、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2.本次交易项下上市公司、合资方、目标公司分别具有本次交易的主体资格。
3.本次交易涉及的《增资协议》及《补充协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
4.本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股
份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京天驰君泰（太原）律师事务所（盖章）
法定代表人或授权代表人（签章）：
雷秦平
经办律师（签字）：
郭之晞
经办律师（签字）：
李华波
2019年11月 29日