本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行
股份涉及 Australis SeafoodsS.A.股东
全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2019）第1127号
（共1册，第1册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一九年九月三十日
目录
目录
资产评估报告声明........................................................................................................... 1资产评估报告摘要........................................................................................................... 2资产评估报告................................................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况........... 4二、评估目的................................................................................................................. 11三、评估对象和评估范围............................................................................................. 11四、价值类型................................................................................................................. 12五、评估基准日............................................................................................................. 12六、评估依据................................................................................................................. 12七、评估方法................................................................................................................. 13八、评估程序实施过程和情况..................................................................................... 18九、评估假设................................................................................................................. 20十、评估结论................................................................................................................. 21十一、特别事项说明..................................................................................................... 22十二、资产评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 23十三、资产评估报告日................................................................................................. 23资产评估报告附件 ............................................................................................................ 25
北京天健兴业资产评估有限公司
Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第1页资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第2页佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行
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资产评估报告摘要
天兴评报字（2019）第1127号
北京天健兴业资产评估有限公司接受佳沃农业开发股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行股份购买Australis SeafoodsS.A.股权所涉及Australis SeafoodsS.A.股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行股份购买Australis SeafoodsS.A.股权，需要对Australis SeafoodsS.A.股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：Australis SeafoodsS.A.于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：Australis SeafoodsS.A.的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2019年6月30日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论。
Australis SeafoodsS.A.评估基准日账面总资产659,472.25千美元，负债为333,397.54千美元，归属于母公司所有者权益326,074.71千美元，采用市场法评估，Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益价值在928,483.11千美元~972,947.42千美元之间。按照中国外汇交易中心公布的2019年7月1日人民币汇率中间价（汇率为6.8716人民币兑1美元）计算，Australis SeafoodsS.A.的股
东全部权益价值在638,016.46万元人民币~668,570.55万元人民币之间。
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第3页报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2019年6月30日起，至2020年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第4页佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行
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资产评估报告
天兴评报字（2019）第1127号
佳沃农业开发股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受佳沃农业开发股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行股份购买Australis SeafoodsS.A.股权所涉及Australis SeafoodsS.A.股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”）
注册地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
法定代表人：汤捷
注册资本：134,000,000.00元
企业类型：股份公司（上市公司）
成立日期：2003年5月8日
经营范围：水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；
食用植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饲料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售。（具体以国家工商行政管理部门核准为准）。进出口贸易（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：Australis SeafoodsS.A.（以下简称“Australis公司”）
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第5页注册地址：Avenida Presidente Riesco 5711, Suite 1603, Las Condes
公司类型：股份有限公司
税务登记证号：76.003.557-2
股份数量：6,825,687,194股普通股
每股面值：无票面金额
证券登记号：1074
成立时间：2007年10月31日
业务范围包括：销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；投资所有类型的不动产或动产，有形资产或无形资产，如股票，国债和公司债券，商业票据，储蓄计划，配额或各类公司或各种经营实体的投资，以及任何级别的债券。任何助于此目的的所有行为和合同；通过设立或整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体，开展上述经营活动。
2.公司股权结构及主要股东
截至2019年6月30日，Australis公司股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|Inversiones ASF Limitada|80.13%|
|Inversiones Arlequín Dos Limitada|4.76%|
|Inversiones Ruiseñor Dos Limitada|4.76%|
|Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa|3.97%|
|Siglo XXI Fondo De Inversión|2.12%|
|Bolsa De Comercio de Santiago Bolsa De Valores|1.82%|
|Nevasa S.A Corredores De Bolsa|0.62%|
|COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION|0.22%|
|BanChile CDe B S.A.|0.20%|
|Bice Inversiones Corredores de Bolsa S.A.|0.17%|
|BBVA ASSET Management Administradora General de Fondos S.A.|0.15%|
|Santander Corredores de Bolsa Limitada|0.13%|
|其他|0.95%|
|合计|100.00%|

3.公司业务范围
Australis公司拥有各类海洋生物资源，主要业务是三文鱼类的采购、销售、培
育、进出口、商业化和分销，进行所有直接或间接与捕捞和水产养殖有关的活动。根
据鲑鱼的品类，Australis公司的主要产品为大西洋鲑（AtlanticSalmon）、鳟鱼
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第6页（Trout）、银鲑（PacificSalmon－Coho）。
Australis公司的主要业务包括以下几类：
（1）遗传育种与种苗繁育业务
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的关键因素。Australis公司的鱼卵均为外购，其与 Aquagen公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使 Australis淡水养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，提升鲑鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
（2）淡水业务
淡水业务侧重于鲑鱼卵的孵化、育苗和育肥过程，以帮助鲑鱼鱼苗充分发育，适应海水养殖环境。Australis公司在第十一大区运营 4家淡水养鱼场（其中 3家为自有、1家为租赁），拥有淡水养殖许可权 11项，每家养殖场可培育约 1700万条幼鲑。
Australis公司坚持将育苗工作集中在陆地上的养鱼场中，不使用淡水湖泊或河口水域，使得公司能够更有效地控制这一环节中的卫生和健康状况。
淡水养殖阶段时长约为 10-16个月，由受精卵开始培育，生长到100g－150g左右的小鱼后即可转入海洋养殖区的网箱，进入海水育肥阶段。
（3）海水业务
海水业务是指养殖的最后一个过程，包括鱼群的养殖和育肥，鲑鱼将在海水中长至后续加工及商品化所需的重量。
海水中的饲养和肥育，从鲑鱼幼苗进入不同的养殖中心开始，直到平均体重达到捕捞要求。根据鲑鱼品种的不同，成鱼最终体重 3至 6公斤不等。Australis公司在第十、第十一、第十二大区运营22个搭载综合饲养系统的海水饲养点。
在海洋养殖中心，生产团队在整个育肥期间不断监测鱼类状况。在正常情况下，这一培育过程的持续时间从 12到 24个月不等，受到鱼体物种区别、产品策略和养殖区域地理位置等不同因素的影响。技术监测覆盖影响鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增重速度等。
Australis公司采用各种收获技术，尤其是以捕捞艇（或称“罐船”）为存放工具的活体打捞技术，可使成鱼在从养殖中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。该系统从养殖笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中；然后，这一捕捞容
器随即充当起运输工具，鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第7页存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度和品质。
海水养殖和育肥阶段一般持续 12-24个月。在智利，由于海水温度更加理想，生长期比其他地区可有所缩短。一个养殖区通常有 6-10个网箱。网箱由两部分组成，水面部分由浮力元件构成直径 50米的圆形或方形区域，水下部分的网袋就是网箱的主体，20-50米深，最多放养着 15万条鱼，但这些鱼只占空间的2.5%，每个网袋97.5%的空间都是海水，给予鲑鱼充分的活动空间。
（4）加工业务
Australis公司在加工工艺的设计中遵循严格的食品安全和动物福利标准。加工厂使用先进的技术和熟练的劳动力，根据目标市场客户的具体要求，对鲑鱼进行加工。
加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制和微生物实验室分析。
厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。鲜食成品每天均会通过冷藏车运输直接送达最终目的地或机场。冷冻成品被保存-18°C的冷储环境中静待装运，主要运输手段是海运。
Australis公司拥有一家位于 Los Lagos省 Quellon市的初级加工厂和一家位于该省 Calbuco市的深加工厂，占地约 3.6公顷，建筑总面积约 5600平方米，合计拥有清洗、切割、烟熏加工等6条生产线，和一个储存能力为成品1100吨的冷冻库。
（5）销售业务
Australis公司的销售业务使用销售订单系统（SO），销售人员在收到客户订单的一周内需在公司的 SAP系统中注册，并标明销售渠道、销售人员和销售办公室。在开具发票前，需要验收货物交付的回执单。具体流程如下图：
销售订单 运输过程 发票入账
运输 运输登记
货物交付 销售发票
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第8页4.子公司概况
Australis公司通过其子公司参与水产产品的养殖及销售业务，致力于鲑鱼类产品在世界各大主要市场的生产、繁育和商业化。
截至评估基准日，Australis公司共有5家全资一级子公司，8家全资二级子公司，1家参股公司。
Australis公司将主营业务分为三个主要公司：
（1）Australis淡水有限公司
公司名称：Australis Agua Dulce S.A.
税收识别号码：76.090.483-K
注册地址：智利巴拉斯港 Decher路161号
公司类型：股份有限公司
成立日期：2009年11月12日
发行股份数：10,066,055股
每股面值：无票面价值
主营业务：1）销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；2）购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；3）投资股票、国债及任何级别的可转让证券；4）提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；5）从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；6）从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；7）提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；8）所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；9）从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。
Australis Agua DulceS.A.专注于三文鱼鱼苗在淡水中的繁育，并在其初步成长后，播散到海水养殖中心进行育肥。
（2）Fitz Roy冷冻保鲜加工有限公司
公司名称：Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.
税收识别号码：96.949.830-8
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第9页注册地址：智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室
公司类型：股份有限公司
成立日期：2001年3月30日
发行股份数：10,585股
每股面值：无票面价值
主营业务：1）水生动物或生物的捕捞、保存、加工、处置和交易；2）工业或商业鱼船的建造、修理和管理；3）海产品及其衍生品，以及与渔业有关的各种产品服务的购买分销、进出口贸易和处置；4）从事捕鱼及陆地和海上运输活动。
Congelados y Conservas Fitz RoyS.A.专注于三文鱼在海水中的育肥过程，以及成品的商业化销售和出口。
（3）Australis海洋有限公司
公司名称：Australis Mar S.A.
税收识别号码：76.003.885-7
注册地址：智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室
公司类型：股份有限公司
成立日期：2007年11月7日
发行股份数：88,209股
每股面值：无票面价值
Australis MarS.A.专注于育肥后的原材料的加工过程，包括冷储、保鲜等深加工，为Australis Seafoods集团旗下公司提供第三方加工服务。
5.公司财务、经营状况
Australis公司近几年经营及财务状况见下表。
资产负债表（合并报表） 金额单位：千美元
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||2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动资产||||
|货币资金|17,111.35|17,106.40|33,963.26|
|应收账款|21,404.43|39,279.24|36,941.87|
|预付款项|3,623.04|6,331.91|16,844.40|
|其他应收款|2,581.52|4,982.24|2,868.89|
|存货|201,839.20|237,608.44|278,881.23|
|其他流动资产|6,437.41|6,900.06|9,924.52|

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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第10页
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||2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动资产合计|252,996.95|312,208.28|379,424.17|
|非流动资产||||
|长期股权投资|35.29|48.43|48.43|
|固定资产|99,847.32|99,670.47|124,608.22|
|在建工程|25,405.86|55,533.59|51,462.41|
|无形资产|40,624.25|50,680.44|50,144.90|
|递延所得税资产|59,552.27|50,507.34|48,262.83|
|其他非流动资产|115.36|2,303.43|5,521.28|
|非流动资产合计|225,580.35|258,743.69|280,048.08|
|资产总计|478,577.30|570,951.98|659,472.25|
|负债及股东权益||||
|流动负债||||
|短期借款|0.00|0.00|26,500.00|
|应付账款|57,311.45|85,788.92|131,093.17|
|预收款项|1,200.49|4,986.68|4,418.74|
|应付职工薪酬|4,812.15|5,565.15|3,833.81|
|应交税费|177.94|1,473.50|1,821.32|
|其他应付款|24,200.14|20,472.21|22,809.89|
|一年内到期非流动负债|2,826.27|27,381.61|26,616.21|
|流动负债合计|90,528.44|145,668.07|217,093.13|
|非流动负债||||
|长期借款|99,377.71|79,412.93|69,511.06|
|递延所得税负债|28,092.00|31,297.00|34,500.66|
|长期应付款|3,055.45|15,402.26|12,292.69|
|非流动负债合计|130,525.16|126,112.19|116,304.41|
|负债合计|221,053.60|271,780.26|333,397.54|
|股东权益||||
|股本|301,564.54|301,564.54|301,564.54|
|资本公积|3,818.00|3,818.00|3,818.00|
|其他综合收益/(损失)|0.00|0.00|0.00|
|未分配利润/(累计亏损)|-47,858.84|-6,210.82|20,692.17|
|归属于母公司股东权益|257,523.70|299,171.72|326,074.71|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|257,523.70|299,171.72|326,074.71|
|负债及股东权益总计|478,577.30|570,951.98|659,472.25|

损益表（合并报表） 金额单位：千美元
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|项目|2017年|2018年|2019年1-6月|
|一、营业收入|399,441.31|360,878.33|216,562.72|
|减：营业成本|262,234.96|274,610.40|168,020.23|
|销售费用|9,380.73|10,266.40|5,989.16|
|管理费用|9,824.52|11,872.71|5,815.57|
|财务费用|6,391.84|4,843.29|2,916.85|
|资产减值损失|5,012.33|3,183.32|3,995.19|
|投资收益/(损失)|-22.02|44.43|0.00|
|公允价值变动收益/(损失)|-10,496.73|-2,568.03|4,017.19|
|资产处置收益/(损失)|-258.00|989.00|17.00|
|二、营业利润|95,820.18|54,567.61|33,859.90|
|加：营业外收入|3,856.44|2,653.43|137.66|
|减：营业外支出|657.73|3,143.71|892.64|

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|项目|2017年|2018年|2019年1-6月|
|三、利润总额|99,018.89|54,077.33|33,104.92|
|减：所得税费用|25,899.80|12,429.31|6,201.93|
|四、净利润|73,119.09|41,648.02|26,902.99|

注：公司 2017年、2018年、2019年 1-6月财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告的其他报告使用者为委托方上级单位、相关政府行业监管部门。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人为被评估单位股东。
二、评估目的
佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行股份购买Australis Seafoods S.A.股权，需要对Australis SeafoodsS.A.股东全部权益进行评估，为该经济行为
提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为 Australis SeafoodsS.A.于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值659,472.25千美元，负债账面价值 333,397.54千美元，净资产账面价值326,074.71千美元。账面价值已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：千美元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|379,424.17|
|非流动资产|280,048.08|
|资产总计|659,472.25|
|流动负债|217,093.13|
|非流动负债|116,304.41|
|负债合计|333,397.54|
|所有者权益|326,074.71|

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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第12页资产评估范围以被评估公司提供的评估申报表为准。委托人和被评估公司已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
评估范围内的资产权属清晰，为 Australis SeafoodsS.A.合法拥有。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2019年6月30日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
(一)经济行为依据
1.2019年2月28日，佳沃农业开发股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》；2019年3月4日，佳沃农业开发股份有限公司第三届董事会第八次会议审议并通过的关于本次重大资产购买的相关议案；2019年3月29日，佳沃农业开发股份有限公司2019年第二次临时股东大会审议并通过的关于本次重大资产购买的相关议案。
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》；
4.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第13页 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协(2018)35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
(四)资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.主要协议、合同等资料；
3.其他权属文件。
(五)评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.被评估单位提供的历史年度审计报告；
3.被评估单位提供的项目技术尽调方案和生产经营计划；
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料；
6.智利统计局部发布的物价指数统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第14页础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
(二)评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现被评估企业的特许经营、销售网络等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
(三)具体评估方法介绍
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第15页（一）收益法
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝V－D 公式一V＝P＋C＋C＋E 公式二上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
C：非经营性资产评估价值；
E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n R
t n
P R r n r
公式三 t
r g
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=2.1%；
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12’
112
’
1
11
Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第16页n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019年 7月 1日至 2024年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2025年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估。
二）市场法
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第17页1.市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2.市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3．估算价值模型
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第18页对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的中值乘以被评估企业相应的分析参数，再加上控股权溢价，从而得到被评估企业的市场价值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1.接受委托及准备阶段
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于2019年5月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第19页计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2019年6月1日－7月3日。
2.现场清查阶段
在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，评估人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料。
该阶段的工作时间为2019年8月11日－8月17日。
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
北京天健兴业资产评估有限公司
Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第20页 (3)工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2019年8月18日－9月25日。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1.被评估公司驻在国现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第21页7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设评估咨询基准日后被评估公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11.假设评估基准日后企业未来的产能扩大计划以及生产经营安排能够按照计划完成。
12.根据委托人针对被评估单位的《要约收购说明书》，未来委托人计划撤销被评估单位在证券交易所的登记内容。本次评估假设评估基准日后被评估单位计划退市，并在市场法中考虑了流动性缺失的影响。
十、评估结论
（一）收益法
Australis SeafoodsS.A.评估基准日账面总资产659,472.25千美元，负债为333,397.54千美元，归属于母公司所有者权益326,074.71千美元，收益法评估后股东全部权益价值为923,869.99千美元，增值额为597,795.28千美元，增值率为183.33%。
（二）市场法
本次市场法评估结论选择企业价值倍数EV/EBITDA和市净率PB结果的作为评估区间，即：Australis SeafoodsS.A.评估基准日账面总资产659,472.25千美元，负债为333,397.54千美元，归属于母公司所有者权益326,074.71千美元，采用市场法评估，Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益价值在928,483.11千美元~972,947.42千美元之间。
（三）评估情况综合分析
本次评估分别采用收益法和市场法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估结果为923,869.99千美元，市场法的评估结果为928,483.11千美元~972,947.42千美元之间。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的
收益来确定其价值。本次评估，对未来三文鱼价格难以进行精确的预测，而收益
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第22页法评估结果容易受到未来三文鱼价格周期性波动的影响。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次市场法评估，可比案例资料完备，在市场交易公正公平的情况下，市场法较收益法能够更加直接的反映在市场买卖双方充分博弈情形下的企业价值。
经过比较分析，认为市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
Australis SeafoodsS.A.评估基准日账面总资产659,472.25千美元，负债为333,397.54千美元，归属于母公司所有者权益326,074.71千美元，采用市场法评估，Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益价值在928,483.11千美元~972,947.42千美元之间。按照中国外汇交易中心公布的2019年7月1日人民币汇率中间价（汇率为6.8716人民币兑1美元）计算，Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益价值在638,016.46万元人民币~668,570.55万元人民币之间。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允评估意见，而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(四)由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对价值量较大的房屋建筑物和部分设备进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。
(五)被评估公司在帕莱纳省及11,12区的投资项目享有投资税款抵减，该减
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第23页免适用于所得税法中的第一类所得税款。由于该投资税款抵减使用期限有限，因此在收益法评估中仅在预测期内考虑该投资税款抵减的影响，永续期不再考虑。
十二、资产评估报告的使用限制说明
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(一)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(二)除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(三)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(四)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
(五)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2019年6月30日至2020年6月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年9月30日。
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第24页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一九年九月三十日
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Australis SeafoodsS.A.股东全部权益项目资产评估报告 第25页资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
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