证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2016-010
武汉力源信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”或“力源信息”）第三届董事会第二次会议通知已于2016年3月8日以邮件形式告知各位董事，会议于2016年3月17日下午2：00在公司十楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（均以现场方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
二、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议《关于公司<2015年年度报告>及<摘要>的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议《关于公司2015年年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》2015年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润37,022,206.24元，但母公司实现净利润-17,313,720.64元。母公司未分配利润和可供分配利润为负数，未达到《公司章程》中关于现金分红的相关条件，公司从实际经营出发，考虑到公司未来不断扩大销售规模及不断进行外延式并购的情况下，对现金的需求将会增加，为确保后续资金充足，2015年度将不进行现金利润分配，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。由于2013年和2014年分别进行了每10股转增5股，每10股转增10股的资本公积转增股本，目前股本规模合适，所以2015年将不进行资本公积转增股本。
综合以上因素，我们同意本次董事会提出的2015年度不进行现金利润分配及不进行资本公积转增股本的预案，同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事、监事会、保荐机构对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见，大信会计师事务所有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况审核报告》。
七、审议《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事、监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见，大信会计师事务所有限公司出具了《2015年度内部控制的鉴证报告》。
八、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
在董事会审议本议案前，已得到独立董事的事前认可。
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明的议案》
大信会计师事务所对深圳市鼎芯无限科技有限公司2015年度盈利预测的实现情况进行了审核，深圳市鼎芯无限科技有限公司2015年度净利润实现数达到了盈利预测及的承诺净利润，本期不存在业绩补偿情况。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司2014年至2015年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
大信会计师事务所对深圳市鼎芯无限科技有限公司2014年至2015年度业绩承诺的实现情况进行了审核，深圳市鼎芯无限科技有限公司 2014年至2015年度净利润实现数达到了业绩承诺的净利润。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十一、审议《关于南京飞腾电子科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
大信会计师事务所对南京飞腾电子科技有限公司2015年度业绩承诺的实现情况进行了审核，南京飞腾电子科技有限公司2015年度净利润实现数达到了业绩承诺的净利润。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十二、审议《关于2016年公司及其子公司向各银行申请综合授信》的议案
根据2016年公司及子公司的日常经营需要，2016年拟向银行申请总额不超过人民币62,550万元的综合授信额度，期限均为一年，公司将在2016年根据实际资金需要向各家银行进行申请，最终授信额度以各家银行审批结果为准。具体申请
授信情况如下：
1、公司拟向企业银行(中国)有限公司武汉分行申请不超过1,000万美元备用信用证开立授信额度，最终授信额度以银行审批为准。授信项下具体业务不再单独出具董事会决议。
2、公司拟向招商银行武汉金融港支行申请不超过人民币8,000万元综合授信，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，币种：人民币、美元。授信项下具体业务不再单独出具董事会决议。
3、公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币1亿元综合授信，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，币种：人民币、美元。授信项下业务不再单独出具董事会决议
4、公司拟向汉口银行洪山支行申请不超过人民币1亿元，等值1,500万美元的综合授信，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，币种：人民币、美元。
授信项下品种为：人民币流贷、备用信用证、汇出汇款项下代付、进口信用证项下代付、进口信用证。授信项下业务不再单独出具董事会决议
5、公司拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请综合授信人民币7,000万元，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
6、公司子公司深圳鼎芯无限科技有限公司向招商银行股份有限公司深圳皇岗支行申请综合授信人民币6,000万元，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
7、公司子公司深圳鼎芯无限科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳科技园支行申请综合授信人民币5,000万元，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
8、公司子公司深圳鼎芯无限科技有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳民治支行申请综合授信4,000万元，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
信3,000万元，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
10、公司子公司鼎芯科技（亚太）有限公司向汇丰银行香港分行申请综合授信折合人民币3,000万元，其中港币1,600万元，美元260万元，期限一年，最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议《关于对〈2014年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整》的议案
经公司2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司于2015年4月22日实施了2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：本年度不进行现金利润分配，以公司目前总股本 179,647,520股为基数，每10股转增10股。
鉴于公司2014年度利润分配方案已实施，并根据《2014年股权激励计划》的相关规定，同意公司对股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由282万份调整为564万份，价格由15.82元/份调整为7.91元/份。
因2014年年度利润分配方案的实施，公司限制性股票数量由218万股变为436万股，价格由7.99元/股变为3.995元/股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及该议案相关内容详见公司于2016年3月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于对<2014年股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》及《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十四、审议《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）》的议案
根据《上市公司股权激励管理办公（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权和限制性股票激励计划》、《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除3名激励对象因个人原因离职，以及2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第一个行权（解锁）期可行权股票期权数量为220.8万份，可解锁的限制性股票为173.6万股，期权行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
公司董事王晓东先生属于激励计划的被激励对象，回避了对该议案的表决，由其他7名董事表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及该议案相关内容详见公司于2016年3月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的公告》及《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：1票。
十五、审议《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案
由于激励对象曾宁、张俊、方坤因个人原因离职。根据股权激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。因此，公司拟将激励对象曾宁已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象张俊已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象方坤已授予未获准行权的40,000份股票期权予以作废注销。
根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之规定，股权激励对象只有在同时满足公司业绩考核要求及个人业绩
考核要求的前提下，才可以行权（解锁），如行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；限制性股票则由公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。因此，经薪酬考核委员会审核通过《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，结合薪酬考核委员会提交董事会的可行权/解锁人员名单判断，激励对象丁晖、闫勇只满足第一个行权（解锁）期可行权（解锁）50%的资格；其他考核范围内的激励对象均完全达标，因此，公司拟将激励对象丁晖已授予未获准行权的4,000份股票期权予以作废注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销，按期购买价回购已获授尚未解锁的8,000股限制性股票并注销，公司应以3.995元/股回购价格，就本次限制性股票支付回购款共计人民币31,960元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及该议案相关内容详见公司于2016年3月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》及《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十六、审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2016年4月12日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年年度股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》详见同日中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会2016年3月19日