先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料山东先达农化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
2018年 6月 25日
先达股份 603086
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料 2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2018年6月25日（星期一）14:00
2、网络投票时间：2018年6月25日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》
（2）《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
（3）《关于修订<山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（4）《关于修订<山东先达农化股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<山东先达农化股份有限公司监事会议事规则>的议案》
（6）《关于修订<山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度>的议案》（7）《关于修订<山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料（8）《关于修订<山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度>的议案》4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
6、复会，宣布表决结果
7、宣读股东大会决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、签署股东大会决议和会议记录
10、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料2018年第一次临时股东大会会议议案
议案1：
关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意将“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、公司变更为辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”），实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。增资完成后辽宁先达仍为公司全资子公司，其注册资本将增至28,000万元。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案2：
关于公司 2018年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，结合公司 2017年经营业绩及 2018年市场营销计划、生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司2018年度的财务预算报告如下：（1）编制说明
2018年度财务预算方案是参考公司 2017年的经营业绩，并考虑 2018年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
（2）主要预算数据 2018年公司预算营业收入 13.8亿元，同比增长23%；
归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，同比增长22%。
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|（3）特别提示 上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，|
|本预算报告为公司 2018 年度内控管理控制指标不代表公司 2018 年的盈利预测|
|亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不|
|可抗力等多种因素，存在不确定性。|

该议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案3：
关于修订<山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则》条款进行了修订。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案4：
关于修订<山东先达农化股份有限公司董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司董事会议事规则》条款进行了修订。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案5：
关于修订<山东先达农化股份有限公司监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司监事会议事规则》条款进行了修订。
该议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案6：
关于修订<山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度>的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度》条款进行了修订。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案7：
关于修订<山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》条款进行了修订。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日
先达股份 2018年第一次临时股东大会会议材料议案8：
关于修订<山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对《关于修订<山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度》条款进行了修订。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年6月25日