证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2017-094北京飞利信科技股份有限公司
关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司
转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别事项提示：
1、本次交易不构成重大资产重组；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易无需股东大会审议。
一、概述
（一）本次交易方案
2017年12月25日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“飞利信”）全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）与飞利信投资控股有限公司（以下简称“飞利信投资控股”）签署了《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》。飞利信电子将持有的苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天亿达”或“目标公司”）60%股权以7,800万元的价格出售给关联方飞利信投资控股，飞利信投资控股以自筹资金支付。
（二）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易
飞利信电子本次出让天亿达60%股权，不构成上市公司重大资产重组，具体计算指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|559,858.16|135,614.80|
|10,724.65|10,817.82|
|7,800|-|
|1.92%|7.98%|

单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|674,212.86|203,762.62|
|10,724.65|10,817.82|
|7,800|-|
|1.59%|5.31%|

根据上述计算结果，天亿达资产总额（股权成交金额和账面值孰高）、净资产（股权成交金额和账面值孰高）、营业收入均未超过飞利信最近一个经审计会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易为出售股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。
本次交易的交易对方飞利信投资控股为公司控股股东杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，飞利信投资控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易无需上市公司股东大会审议
1、本次交易已经履行的内部决策程序
飞利信电子已向天亿达股东盛军发送关于计划转让天亿达60%股权的书面告知函。上市公司亦于 2017年 12月 25日召开了第四届董事会第三次会议，以 5票回避表决、4票同意的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关联的议案》，独立董事针对此议案也发表了同意的事前认可和独立意见，本次交易均已经履行内部决策程序。
2、本次交易无需上市公司股东大会审议
飞利信与天亿达相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|559,858.16|295,692.15|135,614.80|18,327.90|
|10,724.65|4,173.21|10,817.82|3,658.48|
|7,800|7,800|-|-|
|1.92%|2.64%|7.98%|19.96%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|674,212.86|547,246.20|203,762.62|34,797.19|
|10,724.65|4,173.21|10,817.82|3,658.48|
|7,800|7,800|-|-|
|1.59%|1.43%|5.31%|10.51%|

根据上述计算结果，天亿达资产总额（股权成交金额和账面值孰高）、净资
产（成交额）、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例均未超过50%，且
上述交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》和《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）飞利信及飞利信电子基本情况
1、飞利信基本情况
公司名称：北京飞利信科技股份有限公司
法定代表人：杨振华
成立日期：2002年10月16日
注册资本：143,527.3808万元
经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；
会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017年 9月 30日，公司未经审计总资产为 7,178,171,754.66元，2017年 1-9月营业收入为 1,490,183,793.35元，归属于上市公司股东的净利润为323,020,407.73元。
2、飞利信电子基本情况
公司名称：北京飞利信电子技术有限公司
法定代表人：曹忻军
成立日期：1997年4月25日
注册资本：73,828.45万元
经营范围：技术开发；生产计算机软硬件；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；会议服务；文艺创作、组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询、教育咨询（中介服务除外）、市场调查；设计、制作、代理、发布广告；文化咨询；软件开发；经国家密码管理机构批准的商用密码产品研发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2017年12月09日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年11月11日）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(服务项目：不含互联网资源协作服务；业务覆盖范围：机房所在地为北京1直辖市以及乌鲁木齐 1城市)；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：北京 1直辖市以及新疆 1自治区）（增值电信业务经营许可证有效期至 2021年09月29日）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(服务项目：不含互联网资源协作服务；业务覆盖范围：机房所在地为北京 1直辖市以及乌鲁木齐 1城市)；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：北京1直辖市以及新疆 1自治区）、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年9月30日，飞利信电子未经审计总资产为232,695.29万元，2017年1-9月营业收入为557,88.13万元，归属于飞利信电子股东的净利润为15,228.57万元。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为飞利信投资控股有限公司，是公司实际控制人杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，飞利信投资控股为公司的关联方。
公司名称：飞利信投资控股有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA00FELW28
住所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公1010室
法定代表人：杨振华
注册资本：50000万元
营业期限：2017年 6月 21日至长期
经营范围：创业投资；投资管理；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；
企业策划；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字资料）；会议服务；企业策划；承办展览展示活动；房地产信息咨询；翻译服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；从事商业经纪业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
飞利信投资控股目前的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）|30000|
|杨振华|5000|
|曹忻军|5000|
|陈洪顺|5000|

|||
|-|-|
|王守言|5000|
||50000|

其中，舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）为公司部分董事、高管及公司下属公司之核心管理人员参与投资设立的有限合伙企业，由公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生、高波先生参与投资并由杨振华先生担任执行事务合伙人。
公司控股股东、实际控制人杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生直接持有飞利信投资控股有限公司40%股权；并通过舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）间接持有飞利信投资控股有限公司52.57%股权，合计持有飞利信投资控股有限公司92.57%股权。
飞利信投资控股有限公司的主要财务数据：
截至 2017年 11月 30日，飞利信投资控股有限公司未经审计总资产为 10,120.32万元，净资产为 10,120.26万元。2017年 1-11月营业收入为 0万元，归属于股东的净利润为-39.74万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州天亿达科技有限公司
成立日期：2002年4月18日
注册资本：5,000万元
住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路82号
法定代表人：盛军
经营范围：多媒体通信设备、智能化系统的研发、生产、销售、技术服务；
多媒体通信工程、建筑智能化工程的设计与施工；无人飞机的研发生产销售、技
术服务；计算机系统集成；生产销售液晶显示器；停车场管理；软件开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|飞利信电子|3,000.00|2,295.00|
|盛军|2,000.00|1,530.00|
||5,000.00|3,825.00|

（二）业务情况
天亿达主要从事信息化系统平台、信息化工程建设以及信息化产品研发相关业务。近年来天亿达研发的多个信息化平台主要包括：军警民联防指挥平台、邮政金融集中安保平台、视频监控联网平台、军队联防联控信息平台、监狱监所信息化智能监控平台等。
天亿达先后承建了 2015年度边防监控站及瞭望塔工程项目，某边海防基础设施示范区视频监控项目一期、二期，浙江省邮政邮储系统项目，安徽省邮政邮储系统项目，邮政邮储平台建设项目等重大建设项目。目前天亿达完成了邮储银行集中监控平台软件的上线和终验，并提供4年的进驻现场运维，该平台建成后得到了交通部、邮政集团公司、邮储总行等主要领导的高度认可。项目目前正进入二期建设尾声，并着手三期建设。
天亿达产品研发经历了从传统的OEM、通用产品的开发生产到现今定位于开发高科技新型专业产品并以专业应用（或定制）为主要市场的转变。目前天亿达拥有一批有先进性和前瞻性的专业研发项目和知识成果：智能轻武器系统、新型激光驱鸟器、光电转台视频前端（远/中/近型）、高精度云台光电前端、非制冷短波红外像机、一体化集成触控终端、无线图传系列产品、军用卫星一体化便携通信终端产品、军用无人直升机产品、智能机器人研发推广、通用视频安防产品（OEM）。
天亿达拥有国家保密局涉密信息系统集成甲级证书（监控）、涉密信息系统集成乙级证书（软件、系统集成）以及军工四证中的装备承制单位资格名录认证
和武器装备科研生产单位保密资质认证（二级）。
（三）主要财务状况
根据具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第190906号《审计报告》，天亿达的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年10月31日|
|10,724.65|
|6,551.44|
|4,173.21|
|2016年1-10月|
|9,563.55|
|1,574.24|
|1,336.89|

（四）标的资产权属情况
飞利信电子持有天亿达60%股权，认缴出资额3,000万元，实缴出资额 2,295万元。飞利信电子所持天亿达股权不存在质押或者其他第三方权利，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；飞利信电子依法拥有本次交易对应天亿达股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉讼或者仲裁事项，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（五）公司及飞利信电子不存在为天亿达提供担保、委托天亿达理财的情况，天亿达也不存在占用公司及飞利信电子资金的情况。
四、估值及作价情况
本次转让价格系综合考虑飞利信电子于 2017年 2月份收购天亿达60%股权的交易价格（详见公司于2017年2月27日在巨潮资讯网披露的相关公告）而定。
因公司目前未取得对天亿达公司的控制权和经营管理权，导致公司 2017年
年度审计工作无法正常完成。为了避免给上市公司造成损失，北京飞利信电子技
术有限公司、飞利信投资控股有限公司双方基于保护公司股东利益的前提下，原价将股权转让给关联公司飞利信投资控股有限公司。
为避免可能的同业竞争，飞利信投资控股有限公司承诺：未来在取得天亿达公司控制权后，在天亿达公司的业务趋于盈利的情况下，飞利信电子有权选择购回该股权，如飞利信电子决定购回，则购回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。
五、协议的主要内容及定价政策
2017年 12月 25日，飞利信电子与飞利信投资控股有限公司签订了《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》。
1、协议签署各方
转让方（甲方）：北京飞利信电子技术有限公司
受让方（乙方）：飞利信投资控股有限公司
2、协议签署日期：2017年12月25日
3、收购方案：飞利信投资控股以支付现金方式购买飞利信电子持有的天亿达60%股权
4、定价政策及交易价格
协议双方同意，本次交易中目标股权交易价格系综合考虑甲方于 2017年 2月份收购天亿达60%股权的交易价格而定。经协议双方协商，本次交易目标股权的交易价格为7,800万元。
5、支付方式
乙方在双方签订协议后五个工作日内支付交易价格的10%作为首付款；在
2018年3月31日前支付本次交易价格的50%；在2018年12月31日前支付完成所有款项。
6、股权交割
协议签署日即为股权交割日，双方应办理好股权交割的一切法律手续。
7、过渡期安排
自协议签署日起，本次转让的天亿达60%股权在天亿达所应享有的全部所有者权益（包括但不限于未分配利润、公积金等）及此日后所产生的损益均由飞利信投资控股享有或承担，飞利信电子不再享有与该60%股权有关的一切权利，也不再承担相应义务。
8、协议生效条件
本协议经双方签署后立即生效。
六、本次交易对公司的影响
飞利信电子在受让天亿达60%股权后，因天亿达原股东不配合等原因，导致飞利信电子未能取得天亿达的实际控制权和经营管理权，为了降低公司的投资风险，维护广大投资者的利益，飞利信电子将所持天亿达全部股权转让给飞利信投资控股有限公司。飞利信投资控股有限公司承诺：未来在取得天亿达公司控制权后，在天亿达公司的业务趋于盈利的情况下，飞利信电子有权选择购回该股权，如飞利信电子决定购回，则购回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次股权转让产生7.800万元关联交易外，公司及飞利信电子与关联方飞利信投资控股有限公司未发生关联交易。
八、本次交易所得款项的用途
本次交易所得款项用于补充公司日常流动资金。
九、审议意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事经过认真审核，公司独立董事认为：
公司全资子公司飞利信电子向关联方飞利信投资控股有限公司转让天亿达60%股权的交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格协商确定最终交易价格。本次关联交易事项不存在违法相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意将全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2、董事会意见
2017年12月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，关联董事杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、高波回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司飞利信电子向关联方飞利信投资控股有限公司转让天亿达60%股权的相关事项。
3、独立董事意见
经过认真审核，公司独立董事认为：
公司全资子公司飞利信电子向关联方飞利信投资控股有限公司转让天亿达60%股权的交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格协商确定最终交易价格。本次关联交易有利于保护广大投资者的利益，促进公司的稳步发展。本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意本次股权转让的相关事项。
十、备查文件
1、北京飞利信科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见
3、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》；
5、《苏州天亿达科技有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第190906号)；
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十五日