关于上海姚记扑克股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致:上海姚记扑克股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所张征轶律师、周小龙律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中,本所假设:
1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在此基础上,本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司发布的《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》及《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的更正公告》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项,并列明了提交本次股东大会审议的议案。
公司本次股东大会于2018年9月18日下午14:00在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月18日上午9:30至11:30和下午13:00至15: 00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月17日下午15:00至2018年9月18日下午15:00。本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格
根据公司提供的现场会议统计文件,参加现场会议的股东(或股东代理人)共计10名,代表有表决权股份数为170,687,805股,占公司有表决权股份总数的42.9761%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次股东大会网络投票的股东共计5人,代表公司有表决权的股份数为3,480,457股,约占公司有表
决权股份总数的比例为0.8763%。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下: 1.《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》
本议案为关联交易议案,关联股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军回避表决。
表决结果为:赞成:14,346,086股,反对:20股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99972%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 14,346,086股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99972%;反对: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00014%;弃权:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00014%。
2.《关于全资子公司减少注册资本的议案》
本议案为关联交易议案,关联股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军回避表决。
表决结果为:赞成:14,346,086股,反对:20股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99972%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 14,346,086股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99972%;反对: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的
0.00014%;弃权:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00014%。
3.《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》
表决结果为:赞成:174,168,222股,反对:20股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,229,486股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%;反对: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%;弃权:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。
4.《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》
本议案为关联交易议案,关联股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、何朝军、浙江万盛达实业有限公司回避表决。
表决结果为:赞成:3,868,776股,反对:6,820股,弃权:620股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8081%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 3,735,776股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.8012%;反对: 6,820股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.1822%;弃权:620股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0166%。
5.《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
本议案为关联交易议案,关联股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆回避表决。
表决结果为:赞成:15,355,686股,反对:6,820股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9555%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,222,686股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9551%;反对: 6,820股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0448%;弃权:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0001%。
6.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
(1)回购股份的目的及用途
表决结果为:赞成:174,168,222股,反对:20股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,229,486股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%;反对: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%;弃权: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。
(2)回购股份的方式
表决结果为:赞成:174,167,622股,反对:20股,弃权:620股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9996%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,228,886股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%;弃权: 620股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。
(3)回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果为:赞成:174,168,222股,反对:20股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,229,486股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%;反对: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%;弃权: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。
(4)回购的资金总额及资金来源
表决结果为:赞成:174,167,622股,反对:20股,弃权:620股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9996%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,228,886股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%;弃权: 620股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。
(5)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果为:赞成:174,167,622股,反对:20股,弃权:620股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9996%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,228,886股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%;弃权: 620股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。
(6)回购股份的期限
表决结果为:赞成:174,167,622股,反对:20股,弃权:620股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9996%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,228,886股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%;弃权: 620股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。
(7)决议有效期
表决结果为:赞成:174,167,622股,反对:20股,弃权:620股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9996%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,228,886股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%;弃权: 620股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。
(8)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果为:赞成:174,168,222股,反对:20股,弃权:20股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 15,229,486股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%;反对: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%;弃权: 20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。
根据表决结果,会议通知中列明的各项议案获本次股东大会审议通过。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为上海姚记扑克股份有限公司 2018年第三次临时股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
张征轶律师
周小龙律师
二○一八年九月十八日