山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份数量为426,190,962股人民币普通股（A股），发行价格为5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 9月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月29日受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 11月 9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，公司股票上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除
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外）。
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴永钢 司增勤 胡成钢
谭泽平 初军 任宝玺
李玉明 刘庆林 王凤荣
山东新能泰山发电股份有限公司2017年11月7日
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目录
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（一）独立财务顾问意见............................................................................ 27（二）法律顾问意见.................................................................................... 28第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 29第四节持续督导 ....................................................................................................... 30一、持续督导期间............................................................................................... 30二、持续督导方式............................................................................................... 30三、持续督导内容............................................................................................... 30第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 31一、备查文件....................................................................................................... 31二、相关中介机构联系方式............................................................................... 31（一）独立财务顾问.................................................................................... 31（二）法律顾问............................................................................................ 32（三）上市公司审计、验资机构................................................................ 32（四）标的资产审计机构............................................................................ 32（五）资产评估机构.................................................................................... 32独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................. 34律师声明 ..................................................................................................................... 35标的资产审计机构声明 ............................................................................................. 36上市公司审计、验资机构声明 ................................................................................. 37
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
二、本次交易方案的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
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本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205号、中联评报字[2016]第 1206号、中联评报字[2016]第 1207号评估报告，本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产评估值具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即 2016年 9月 21日。定价基准日前 20个、60个、120个交易日交易均价及交易均价的90%如下所示：
单位：元/股
前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价
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|7.2106|
|前60个交易日均价*90%|
|6.49|

根据公司近年的实际经营情况，结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑公司近年来的股价走势，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 5.70元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
根据前述标的资产的评估值，按照前述发行价格 5.70元/股计算，发行股份的数量为42,619.0962万股。本次发行具体情况如下：
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|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
6、发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发
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行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的
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全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
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《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
7、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
（二）募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
3、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 99,589.20万元（不超过本次交易总金额的
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100%），发行股份数预计不超过 174,717,894股，占发行后总股本比例不超过11.93%。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20万元，发行股份数量不超过174,717,894股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|

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|-|-|-|-|-|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|174,717,894|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,464,368,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司18.73%股份，通过南京华能控制本公司15.29%股份，合计控制本公司34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年9月28日的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），本次发行后本公司前10名股东情况列表如下：
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|股东名称|期末持股数量（股）|
|华能能源交通产业控股有限公司|274,214,448|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|223,910,769|
|广东世纪城集团有限公司|88,153,557|
|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|12,774,621|
|张秀东|9,921,001|
|陈典英|6,172,990|
|林凤钗|5,981,841|
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,525,680|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,958,430|
|王啸宇|4,505,400|
|合计|636,118,737|

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据（不考虑募集配套资金）变化情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
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|交易后|交易前|增长率|
|886,120.93|535,460.66||
|150,918.37|87,743.19||
|79.31%|77.56%||
|263,641.43|248,580.25||
|-3,436.04|-691.58||
|-9,168.45|-6,670.57||
|-0.0711|-0.0773||

根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2016年 12月 31日的资产、负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|535,460.66|886,120.93|350,660.27|
|415,327.92|702,813.01|287,485.09|
|87,743.19|150,918.37|63,175.18|

本次交易完成后，随着标的资产纳入上市公司合并范围，新能泰山 2016年12月31日的总资产规模将从535,460.66万元上升到886,120.93万元，增长65.49%。
合并报表归属母公司股东权益由本次交易前的 87,743.19万元上升至 150,918.37万元，增幅为72.00%。
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2016年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|248,580.25|263,641.43|15,061.18|
|-691.58|-3,436.04|-2,744.46|
|-6,670.57|-9,168.45|-2,497.88|

标的公司从事房地产开发经营业务，目前有多个项目处于在建状态，未来具
有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体
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上将得到改善。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华世纪30%股权、宁华物产25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产74.59%的股权以及南京市燕江路 201号房产转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
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11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
12、2017年4月19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017年 5月 18日，新能泰山召开 2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016年 12月31日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017年 5月 26日，新能泰山召开 2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。
16、2017年 6月 8日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过，并于2017年7月27日取得中国证监会核准批复（证监许可[2017]1324号）。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户情况
（1）宁华世纪100%股权
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更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786），南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山持有宁华世纪100%股权，宁华世纪成为上市公司全资子公司。
（2）宁华物产100%股权
2017年8月25日，南京市工商行政管理局核准了宁华物产的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L），南京华能、华能能交合计持有的宁华物产100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山持有宁华物产100%股权，宁华物产成为上市公司全资子公司。
（3）南京市燕江路201号房产
南京市燕江路201号房产位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
根据南京市国土资源局核发的《不动产权证书》，南京市燕江路 201号房产中的全部159套房产已办理完成过户手续。
2、验资情况
2017年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新能泰山本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第1-00148号）。根据该《验资报告》，截至2017年9月1日止，新能泰山变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,289,650,962.00元，实收股本为人民币1,289,650,962.00元。
3、股份登记托管情况
2017年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年 9月 29日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）过渡期损益情况
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他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华世纪发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损金额南京华能、华能能交、世纪城集团按照截至《发行股份购买资产协议》签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第224629号”《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年 4月 30日止）》与“信会师报字[2017]第 ZB24436号”《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2017年 1月 1日至 2017年 7月 31日止）》，过渡期内，宁华世纪的净资产共减少 22,789,380.41元，根据相关协议的约定，南京华能、华能能交、世纪城集团应以现金方式向新能泰山指定的账户分别支付 9,115,752.16元、6,836,814.12元、6,836,814.12元。南京华能、华能能交、世纪城集团已经于2017年10月向上市公司足额支付前述款项。
2、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，宁华物产如实现盈利或因其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华物产发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损金额南京华能、华能能交按照截至《发行股份购买资产协议》签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第224856号”《南京宁华物产有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1-4月模拟审计报告（2014年 1月 1日至 2016年 4月 30日止）》、“信会师报字[2017]第 ZB23113号”《南京宁华物产有限公司 2015年度、2016年度模拟审计报告（2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日止）》与“信会师报字[2017]第 ZB24435号”《南京宁华物产有限公司2017年1-7月审计报告》，过渡期内，宁华物产的净资产共减少19,069,065.36元，根据相关协议的约定，南京华能、华能能交应以现金方式向新能泰山指定的账户分别支付14,223,615.85元、4,845,449.51元。南京华能、华能能交已经于2017年10月向上市公司足额支付前述款项。
3、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，南京市燕江路 201号房产在过渡期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第224630号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京市燕江路201号房产2014
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年度、2015年度、2016年 1-4月模拟审计报告（2014年 1月 1日至 2016年 4月 30日止）》、“信会师报字[2017]ZB23115号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京市燕江路201号房产2015年度、2016年度模拟审计报告（2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日止）》与“信会师报字[2017]ZB24437号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路 201号房产 2017年 1-7月模拟审计报告（2017年 1月 1日至 2017年 7月 31日止）》，南京市燕江路 201号房产在过渡期间产生的利润为433,192.12元，应由新能泰山享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本报告书出具日，标的公司的高级管理人员未发生变更，标的公司的董事、监事变更情况如下：
2017年 8月 1日，宁华世纪股东作出决定，任命谭泽平、王婷婷、施慧、江涛为董事，任命展航为监事；
2017年 8月 1日，宁华物产股东作出决定，任命谭泽平、孙谷、王婷婷、施慧为董事，任命展航为监事。
上述宁华世纪、宁华物产的董事、监事的变更事项已分别在南京市鼓楼区市
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场监督管理局与南京市工商行政管理局办理完毕工商备案手续。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
上市公司与交易对方于2016年9月20日签署了《发行股份购买资产协议》，于 2016年 12月 16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017年4月19日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于2017年4月27日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，于 2017年5月18日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，于2016年12月16日签署了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中披露。截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
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六、相关后续事项的合规性及风险
1、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 174,717,894股新股募集本次重大资产重组的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
前述后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了南京证券作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出具的独立财务顾问核查意见结论性意见如下：
“截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
目前，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司已向发行股份购买资产交易对方发行 426,190,962股人民币普通股（A股），并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登
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记、公司章程备案等事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。”
（二）法律顾问意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问，国枫律师出具的法律意见书结论性意见如下：
“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记（登记）手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
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第三节新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 426,190,962股，2017年 9月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年9月29日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年11月9日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份锁定期安排详见本报告书“第一节本次交易及本次发行的基本情况”之“二、本次交易方案的具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、发行股份的锁定期”。
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第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与南京证券在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问南京证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2018年12月 31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问南京证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问南京证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
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第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料、南京市国土资源局核发的《不动产权证书》；
3、大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2017]第 1-00148号）；
4、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京国枫律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、新能泰山《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等其他经核准的本次重组申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 步国旬
住所 南京市玄武区大钟亭8号
联系电话 025-83367888
传真 025-83367377
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项目主办人 常乐、孙转坤
其他经办人员 杨雨樵
（二）法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
住所 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 杜莉莉、郭昕
（三）上市公司审计、验资机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡咏华
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话 010-82800836
传真 010-82800107
经办注册会计师 王进、马立成
（四）标的资产审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
住所 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办注册会计师 段奇、辛庆辉
（五）资产评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话 010-88000066、010-8800000
传真 010-88000006
经办注册资产评估师 吴晓光、于鸿斌
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独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
常乐 孙转坤
法定代表人：
步国旬
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2017年11月7日
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律师声明
本所及签字律师已阅读本新增股份上市公告书，确认本新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本新增股份上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
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标的资产审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读《山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本新增股份上市公告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本新增股份上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
段奇 辛庆辉
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月7日
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上市公司审计、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份上市公告书，确认本新增股份上市公告书与本所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份上市公告书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认本新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王进 马立成
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月7日
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（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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