国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
支付现金购买资产实施情况
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 2第一部分律师应当声明的事项 .................................................................................... 5第二部分法律意见书正文 ............................................................................................ 6一、本次交易的方案 ..................................................................................................... 6二、本次交易取得的批准及授权 ................................................................................. 7三、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 7四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 8五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 8六、资金占用和关联担保情况 ..................................................................................... 8七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 8八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 9九、结论意见 ................................................................................................................. 9第三部分签署页 .......................................................................................................... 11
国浩律师（南京）事务所 法律意见书释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|新莱应材、上市公司、公司|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|新莱应材支付现金购买山东碧海包装材料有限公司100%的股权|
|标的资产|指|山东碧海包装材料有限公司100%的股权|
|标的公司、碧海包装|指|山东碧海包装材料有限公司|
|临沂润商|指|临沂润商资产管理中心（有限合伙）|
|临沂卓大|指|临沂卓大资产管理中心（有限合伙）|
|明德蓝鹰|指|北京明德蓝鹰投资咨询有限公司|
|交易对方|指|厉善君、厉善红、临沂润商、临沂卓大、厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰|
|审计/评估基准日|指|为确定标的资产价格而对其审计/评估所选定的基准日，即2017年12月31日|
|《支付现金购买资产协议》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《补充协议（二）》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|本所/本所律师|指|国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所关于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
支付现金购买资产实施情况之
法律意见书
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受看昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”）的委托，担任信新莱应材本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《准则第 26号》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，于 2018年 3月 27日出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第一部分律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次支付现金购买资产相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次支付现金购买资产相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及交易双方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司及交易双方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第二部分法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据公司于 2018年 1月 12日召开的第四届董事会第三次会议决议、2018年 3月 27日召开的第四届董事会第五次会议决议、2018年 4月 10日召开的 2017年年度股东大会会议决议、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》，本次支付现金购买资产方案的主要内容如下：
（一）交易方案概述
本次交易公司拟以支付现金的方式收购厉善君、厉善红、临沂润商、临沂卓大、厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰持有的碧海包装100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为厉善君、厉善红、临沂润商、临沂卓大、厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为碧海包装100%的股权。
（四）交易金额
本次交易的交易金额以同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产的评估结果为基础由交易各方协商确定，碧海包装100%股权经收益法评估的评估值为26,314.68万元，交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为 26,000万元。
（五）过渡期间损益安排
本次交易完成后，自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公
国浩律师（南京）事务所 法律意见书司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有标的公司的股权比例承担。
二、本次交易取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次支付现金购买资产已经取得以下批准和授权：
（一）新莱应材的授权与批准
2018年1月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年3月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年 4月 10日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）碧海包装的授权与批准
2018年1月10日，碧海包装召开股东会，同意开展本次交易。
（三）交易对方的授权与批准
2018年1月8日，临沂润商召开合伙人会议，同意开展本次交易。
2018年1月8日，临沂卓大召开合伙人会议，同意开展本次交易。
2018年1月8日，明德蓝鹰召开股东会，同意开展本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的对价支付
根据新莱应材提供的付款凭证，截至本法律意见书出具日，新莱应材已经按照本次交易相关协议的约定支付了全部股权转让款。
（二）本次交易的过户情况
国浩律师（南京）事务所 法律意见书根据标的公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，标的公司全部股权已于2018年4月12日过户至上市公司名下。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新莱应材尚未召开董事会和股东大会，对其董事及高级管理人员进行更换。
（二）标的公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新莱应材已作出股东决定，任命李水波、李柏桦、李柏元、厉善君、厉善红为碧海包装董事，组成第一届董事会，并任命方丰为碧海包装监事；碧海包装已召开董事会聘请厉善君为碧海包装总经理。
六、资金占用和关联担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致新莱应材的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或新莱应材为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议已经生效，交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行该等协议，交易各方
国浩律师（南京）事务所 法律意见书未发生违反相关协议约定的行为，且将持续按照该等协议的相关要求行使权利和履行义务。
（二）本次交易涉及的承诺履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发生《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露的相关承诺方违反其所作承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要内容如下：
（一）新莱应材及交易对方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的内容；
（二）本次交易涉及的各承诺方尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效；
（二）本次交易所涉标的股权已完成交割过户，新莱应材已合法取得标的股权的所有权；
（三）本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）本次交易实施期间，新莱应材尚未按照协议约定更换董事及高级管理人员；标的公司已经按照协议约定更换了董事、监事及部分高级管理人员。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致新莱应材的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或新莱应材为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
（六）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
（七）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料
股份有限公司支付现金购买资产实施情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一八年四月十八日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 于炜
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韩坤
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