证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建省三钢（集团）有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路
福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路1721-1725号
福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路29号
厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构声明
兴业证券股份有限公司、福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司均已出具声明，同意三钢闽光在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
根据中国证监会对本次交易的反馈意见及审核要求，公司对本报告书进行了修订。具体修订内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）第 350ZA0126号”《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》、“致同审字（2018）第 351ZA0009号”《福建三安钢铁有限公司 2016年度、2017年度审计报告》、“致同专字（2018）第350ZA0185号”《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》和公司 2017年年度报告，对重组报告书中相关数据进行了更新。
3、公司于 2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以公司总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443元。目前该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股。在重组报告书相关章节对该事项相应进行了补充。
4、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，公司于 2018年 4月 4日在福建省工商局办理了经营范围变更登记。在重组报告书“第二章上市公司基本情况”中对该部分内容进行了更新。
5、在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及股本变动情况”之“（四）目前股本结构”部分更新了截至 2017年 12月 31日，公司前十大股东情况。
6、在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）上市公司2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况”部分更新了上市公司 2016年重组相关资产的 2017
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年度业绩承诺实现情况。
7、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”中更新了各交易对方的下属企业及产权控制关系情况。
8、在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”中根据交易标的三安钢铁及其子公司最新的营业执照和公司章程，更新了相关信息。
9、标的公司三安钢铁及其子公司福建省三安环保资源有限公司（以下简称三安环保）拥有的建筑面积合计为34,625.93平方米的房屋建筑物未办理产权证。
在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”对该等房屋建筑物截至 2017年12月31日的账面净值进行了更新。
10、在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中更新了三安钢铁新增的1项专利情况。
11、在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中更新了三安钢铁新取得的《危险化学品经营许可证》、《辐射安全许可证》，及其子公司安溪三安假日酒店管理有限公司（以下简称三安假日酒店）新取得的《食品经营许可证》情况。
12、三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，根据三安钢铁截至 2017年 12月 31日的抵押、质押资产账面价值，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中进行了更新。
13、在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”中更新了三安钢铁 2017年度主要产品产销情况及主要原材料、能源供应情况等信息。
14、在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“九、资产许可和被许可情况”之“（二）作为被许可方使用他人资产情况”中更新了三安钢铁与公司于2018年3月1日签订的一份新的《注册商标使用许可合同》。
15、在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十一、涉及的重大
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中更新了三安钢铁诉讼案件及其进展情况。
16、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中，根据同行业可比上市公司2017年年度报告数据更新了相应内容。
17、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中更新了三安钢铁截至 2017年12月31日前十大客户应收票据余额情况及2017年度采用应收票据预付货款的前10名客户销售情况及收款情况。
18、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业收入分析”中更新了三安钢铁2017年度主要原材料釆购情况与销售情况的配比性及三安钢铁2017年度的产销率情况。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号），以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价为 13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税）。2017年 7月 12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09元/股计算，公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；（4）基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本报告书之“第五章发行股份情况”。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于 2016年 12月向三钢集团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近 12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|三安钢铁|账面值|550,219.03|203,175.05|555,037.67|
||成交金额|276,154.58|276,154.58|-|
|6号高炉相关资产|账面值|55,129.32|-|-|
||成交金额|54,869.57|-|-|
|账面值与成交金额孰高者合计||605,348.35|276,154.58|555,037.67|
|三钢闽光||1,257,539.93|729,789.59|1,411,793.33|
|数据比例||48.14%|37.86%|39.31%|

注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为经审计的 2017年 8月 31日数据，营业收入为经审计 2016年度数据；鉴于上市公司 2016年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光6.25%的股份，三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为本公司的
控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东外，其余持有上市公司5%以上股份的股东不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销售净利率 0.36个 -0.43个 17.76 18.13 6.56 6.13
（%） 百分点 百分点
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
六、本次交易需要履行的审批程序
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司
股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案
编号：评备(2017)78号）。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2017年 11月 10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书与相关议案；
2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年 5月 16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|1|三钢集团|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份733,831,151股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|2|三安集团，荣德矿业，信达|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||安||上市之日起12个月内不得转让。2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|3|三明化工|关于股份锁定的承诺函|1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份 17,506,763 股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||述锁定承诺。2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安，三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三安钢铁|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|5|三钢集团、三明化工、三钢闽光的董事、监事、高级管理人员|关于不减持股份的承诺|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。|
|6|三钢集团、三安集团、荣德矿业|关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函|1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于2010 年 1 月 15 日签订的《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约 350 亩土地；同时，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外，根据双方于2011年12月8日签订的《搬迁安置补偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约 5 万平方米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补偿费用。截至 2017 年 8 月 31 日，三安钢铁已根据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前上述土地尚未进入国有土地使用权出让程序。若因上述土地的征用或征收及其上相关房|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或征收完成后，在国有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形，在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价。（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价。（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。|

根据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》相关承诺主体三钢集团、三安集团、荣德矿业业务规模及财务数据，相关承诺主体具备履行承诺的能力。如承诺主体违反相关承诺，上市公司可以依据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》督促相关承诺主体履行承诺或要求其依法承担相应的法律责任。
（二）本次交易相关方作出的一般性承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|1|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于无违法违规行为的承诺函|
|2|三安钢铁，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于主体资格的承诺函|
|3|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|
|5|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|6|三钢集团，冶金控股|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|7|三钢集团，冶金控股|关于避免同业竞争的承诺函|
|8|三钢集团，冶金控股|关于减少与规范关联交易的承诺函|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东三钢集团于2017年11月8日召开股东会决议通过同意本
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）次交易，控股股东一致行动人三明化工于2017年11月8日出函确认同意本次交易。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司召开了 2017年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
公司对单独或合并持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正的原则。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司2016年年报、2017年年报，致同审计出具的致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次重组对 2016年度、2017年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|398,972.53|573,665.82|92,653.47|119,380.02|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、环保监管风险
公司和标的公司同属钢铁行业，相关项目已根据国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、国家环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）履行了环保认定和备案程序。公司及标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
三、安全生产风险
公司和标的公司主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司和标的公司生产经营的正常进行。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的公司目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司和标的公司的钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管本公司及标的公司具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，本公司及标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，本公司和标的公司均出现亏损，净利润分别为-92,863.64万元和-9,020.13万元。
2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，本公司和标的公司均实现扭亏为盈，2016年、2017年本公司分别实现净利润92,653.47万元、398,972.53万元，标的公司分别实现净利润27,182.31万元、175,394.49万元。虽然本公司及标的公司最近两年的经营情况已取得大幅改善，公司未来的经营业绩仍可能会因钢铁行业周期性而产生波动。
五、单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前标的公司产品的主要市场集中在福建省内，2015年度、2016年度和2017年度公司产品在福建省内的销售收入分别为474,836.70万元、531,200.84万元、843,954.90万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.50%、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）96.50%和89.70%。虽然公司在福建区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长，但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。
六、产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然公司及标的公司目前在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低公司及标的公司产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
七、原材料价格波动风险
钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤粉等，原材料占营业成本比重较高，原料价格的波动对标的公司效益有重要的影响。我国钢铁企业在原材料价格控制能力方面较弱，尤其是铁矿石主要依赖进口，价格受制于国际四大矿山。
由于钢铁企业对原料成本的控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤压，原材料的供应状况及供应价格的波动将影响标的公司的生产成本，对公司效益产生重要影响。
八、行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能化的加速，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在 300家左右。因此，随
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
九、盈利波动风险
三安钢铁 2015年度、2016年度和 2017年度分别实现销售收入 491,027.54万元、555,037.67万元和949,055.58万元，实现净利润-9,020.13万元、27,182.31万元和 175,394.49万元，盈利能力波动较大。如后续原材料价格和产品价格持续大幅波动，对公司未来盈利能力将产生影响。
十、资产抵押及权属风险
三安钢铁拥有的房屋建筑物和土地使用权存在部分为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果标的公司偿还银行债务出现危机，抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
由于历史原因，截至 2017年 12月 31日三安钢铁及子公司存在面积34,625.93m2，账面值 6,735.10万元未办理产权证的房屋建筑物。该等未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，相关股东已对该等房屋建筑物未取得产权证可能产生的损失予以了补偿承诺。若未能及时补办产权证，该等房屋建筑物存在被拆除或拆迁的风险。
十一、即期回报摊薄风险
本次交易的标的公司盈利情况良好，有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法保持良好的发展势头或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能被摊薄。
十二、无法取得部分证照的风险
三安钢铁“18MW余热发电项目”为炼铁炼钢项目的配套工程，由于历史原因未能及时办理竣工验收手续，进而尚未办理《电力业务许可证》。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。但如果竣工验收的证明材料最终无法取得，三安钢铁
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）“18MW余热发电项目”可能存在无法办理《电力业务许可证》的风险。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目 录
修订说明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述.......................................................................................... 6（一）标的资产及其交易价格...................................................................... 6（二）本次发行股份概况.............................................................................. 6二、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 8三、本次交易构成关联交易.................................................................................. 9四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 9五、本次交易对上市公司影响的简要介绍........................................................ 10（一）上市公司发行股份前后主要财务数据............................................ 10（二）本次发行前后上市公司股本结构变化............................................ 11六、本次交易需要履行的审批程序.................................................................... 11七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件............................................ 12八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 12（一）本次交易相关方作出的重要承诺.................................................... 12（二）本次交易相关方作出的一般性承诺................................................ 20九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................ 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 21（一）股东大会程序.................................................................................... 21（二）股东大会的网络投票安排................................................................ 21（三）信息披露安排.................................................................................... 21（四）本次重组资产定价公允性的安排情况............................................ 21（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排................................................ 22重大风险提示 ................................................................................................................. 23一、本次交易可能被取消的风险........................................................................ 23二、环保监管风险................................................................................................ 23三、安全生产风险................................................................................................ 23四、行业周期性风险............................................................................................ 24
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、单一市场风险................................................................................................ 24六、产品价格波动风险........................................................................................ 25七、原材料价格波动风险.................................................................................... 25八、行业政策风险................................................................................................ 25九、盈利波动风险................................................................................................ 26十、资产抵押及权属风险.................................................................................... 26十一、即期回报摊薄风险.................................................................................... 26十二、无法取得部分证照的风险........................................................................ 26目录 ............................................................................................................................. 28释义 ............................................................................................................................. 38第一章本次交易概述 ................................................................................................. 41一、本次交易的背景与目的................................................................................ 41（一）本次交易的背景................................................................................ 41（二）本次交易的目的................................................................................ 42二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 43三、本次交易的具体方案.................................................................................... 44（一）标的资产及其交易价格.................................................................... 44（二）本次发行股份概况............................................................................ 44四、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 46五、本次交易构成关联交易................................................................................ 47六、本次交易不构成重组上市............................................................................ 47七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 48（一）本次发行股份前后主要财务数据比较............................................ 48（二）本次发行前后上市公司股本结构变化............................................ 49八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件............................................ 49第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 50一、基本情况........................................................................................................ 50二、上市公司历史沿革及股本变动情况............................................................ 51（一）公司设立时的股权结构.................................................................... 51（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构........................................ 52（三）三钢闽光上市以来股本变化情况.................................................... 53（四）目前股本结构.................................................................................... 54三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况........................ 55（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................ 55
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）最近三年重大资产重组情况............................................................ 55（三）上市公司2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况.......... 56（四）上市公司2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况............................................................................................................ 57四、上市公司控股股东和实际控制人概况........................................................ 59（一）控股股东、实际控制人基本情况.................................................... 59（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图................ 61五、上市公司主营业务发展情况........................................................................ 61六、上市公司主要财务指标................................................................................ 62七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明................................................................................................ 62八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明........................ 63九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况 ............................... 63第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 64一、福建省三钢（集团）有限责任公司............................................................ 64（一）三钢集团的基本情况........................................................................ 64（二）三钢集团的历史沿革........................................................................ 64（三）三钢集团下属企业及产权控制关系................................................ 67（四）主营业务发展情况............................................................................ 70（五）主要财务指标.................................................................................... 71（六）其他事项说明.................................................................................... 71二、福建三安集团有限公司................................................................................ 72（一）三安集团的基本情况........................................................................ 72（二）三安集团的历史沿革........................................................................ 73（三）三安集团下属企业及产权控制关系................................................ 76（四）主营业务发展情况............................................................................ 79（五）主要财务指标.................................................................................... 79（六）其他事项说明.................................................................................... 79三、福建省安溪荣德矿业有限公司.................................................................... 80（一）荣德矿业的基本情况........................................................................ 80（二）荣德矿业的历史沿革........................................................................ 81（三）荣德矿业下属企业及产权控制关系................................................ 82（四）主营业务发展情况............................................................................ 82（五）主要财务指标.................................................................................... 83
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）其他事项说明.................................................................................... 83四、厦门市信达安贸易有限公司........................................................................ 84（一）信达安的基本情况............................................................................ 84（二）信达安的历史沿革............................................................................ 84（三）信达安下属企业及产权控制关系.................................................... 86（四）主营业务发展情况............................................................................ 87（五）主要财务指标.................................................................................... 88（六）其他事项说明.................................................................................... 88五、交易对方之间的关联关系............................................................................ 88第四章交易标的的基本情况 ..................................................................................... 90一、基本情况........................................................................................................ 90二、历史沿革........................................................................................................ 90三、股权结构图.................................................................................................. 102四、主要财务数据情况...................................................................................... 103五、子公司情况.................................................................................................. 103（一）福建省三安环保资源有限公司...................................................... 103（二）安溪三安假日酒店管理有限公司.................................................. 107六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况.......................................... 108（一）主要资产情况.................................................................................. 108（二）主要负债情况.................................................................................. 133（三）对外担保情况.................................................................................. 133（四）或有负债.......................................................................................... 133七、主营业务发展情况...................................................................................... 134（一）主营业务及主要产品...................................................................... 134（二）主要产品的用途.............................................................................. 134（三）主要产品的工艺流程图.................................................................. 135（四）主要经营模式.................................................................................. 135（五）主要产品产销情况.......................................................................... 136八、立项、环保和行业准入等有关报批事项.................................................. 150九、资产许可和被许可情况.............................................................................. 157（一）许可他人使用自己所有的资产情况.............................................. 157（二）作为被许可方使用他人资产情况.................................................. 158十、债权债务转移情况...................................................................................... 158十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况...................... 158
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...................................... 166十三、会计政策及相关会计处理...................................................................... 172第五章发行股份情况 ............................................................................................... 173一、本次交易方案概述...................................................................................... 173二、本次发行股份具体情况.............................................................................. 173（一）发行股票的种类及面值.................................................................. 173（二）发行方式及发行对象...................................................................... 173（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................... 173（四）发行股份的数量.............................................................................. 176（五）发行股份的锁定期.......................................................................... 176（六）上市地点.......................................................................................... 177（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................... 177三、本次发行股份前后主要财务数据比较...................................................... 178四、本次发行前后公司股本结构变化.............................................................. 179五、本次交易未导致上市公司控制权变化...................................................... 179第六章交易标的评估情况 ......................................................................................... 181一、本次评估情况的说明.................................................................................. 181（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况 ....................................... 181（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项.............................. 206二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.............................................. 206（一）本次交易的定价依据...................................................................... 206（二）董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.......... 208（三）本次发行股份定价合理性分析...................................................... 210（四）独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................... 211第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 213一、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容........ 213（一）本次交易的概况.............................................................................. 213（二）标的资产的交易价格及定价依据.................................................. 213（三）交易对价的支付方式...................................................................... 214（四）标的资产的交割.............................................................................. 217（五）标的资产在过渡期间的损益归属.................................................. 218（六）标的公司的人员安排...................................................................... 219（七）协议的生效和终止.......................................................................... 219（八）违约责任.......................................................................................... 220
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ..................................................................................................................... 220第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 222一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................... 222（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................... 222（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................... 224（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.............................................................................................. 224（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.................................................................. 225（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................. 225（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.......................................................................................... 226（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................................................................................................................... 226二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.............................. 226三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................. 226（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力.......................................................................................... 226（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性.............................................................................................................. 228（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告.......................................................................................................... 229（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外...... 229（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续...................................................... 229（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定对象发行股份购买资产。...................................................................... 230四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明.......................... 230五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...................................................................................................... 230六、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定.. 231七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定.......................................................................................... 231（一）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力.. 231（二）本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力.............. 232（三）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争.............................................................................................................. 232八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见233第九章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 234一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.............................................. 234（一）本次交易前公司财务状况分析...................................................... 234（二）本次交易前公司经营成果分析...................................................... 237二、标的公司行业特点和行业地位讨论与分析.............................................. 238（一）标的公司行业特点.......................................................................... 238（二）标的公司核心竞争力及行业地位.................................................. 251三、标的公司财务状况分析.............................................................................. 252（一）资产结构分析.................................................................................. 252（二）负债结构分析.................................................................................. 268（三）现金流状况分析.............................................................................. 268（四）资本结构与偿债能力分析.............................................................. 269（五）关于三安钢铁会计估计变更的说明.............................................. 270（六）关于三安钢铁前期差错更正的说明.............................................. 273四、标的公司盈利能力分析.............................................................................. 280（一）利润结构分析.................................................................................. 280（二）盈利能力和收益质量指标分析...................................................... 281（三）营业收入分析.................................................................................. 282（四）毛利率分析...................................................................................... 285（五）期间费用分析.................................................................................. 289（六）非经常损益影响情况...................................................................... 295（七）未来盈利能力的可持续性分析...................................................... 296
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析.......................................... 297（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析...................................... 297（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响.............................. 302（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响.............................. 303六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................... 303（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划.................. 303（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划...................................... 304（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................................... 304七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析305（一）本次交易前后每股指标分析.......................................................... 305（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响.............................. 305（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响.............................. 305（四）本次交易成本对上市公司的影响.................................................. 305第十章财务会计信息 ............................................................................................... 306一、标的公司财务会计报表.............................................................................. 306二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息.......................................... 309（一）备考合并资产负债表...................................................................... 310（二）备考合并利润表.............................................................................. 311第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 313一、本次交易完成后同业竞争情况.................................................................. 313（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况.................................................................................................. 313（二）避免同业竞争措施.......................................................................... 315二、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 316（一）本次交易前上市公司的关联交易情况.......................................... 316（二）交易标的最近三年关联交易情况.................................................. 328（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况...................................... 337（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况.................................. 351（五）关于减少与规范关联交易的承诺函.............................................. 360第十二章风险因素 ................................................................................................... 362一、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 362二、环保监管风险.............................................................................................. 362三、安全生产风险.............................................................................................. 362四、行业周期性风险.......................................................................................... 362
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、单一市场风险.............................................................................................. 363六、产品价格波动风险...................................................................................... 364七、原材料价格波动风险.................................................................................. 364八、行业政策风险.............................................................................................. 364九、盈利波动风险.............................................................................................. 364十、资产抵押及权属风险.................................................................................. 365十一、即期回报摊薄风险.................................................................................. 365十二、无法取得部分证照的风险...................................................................... 365第十三章其他重要事项 ........................................................................................... 366一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.......... 366（一）报告期末，三安钢铁资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形.......................................................................................................... 366（二）交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...................................................................................................................... 366二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明.................................. 366三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况...................................... 367四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响...................................... 367（一）本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................... 367（二）本次交易对上市公司独立性的影响.............................................. 369五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................. 370（一）利润分配政策.................................................................................. 370（二）最近三年利润分配情况.................................................................. 374（三）《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》 ................. 375六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 377（一）自查情况.......................................................................................... 377（二）相关人员买卖上市公司股票情况的说明...................................... 379七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.................................................. 379八、对股东权益保护的安排.............................................................................. 380（一）股东大会程序.................................................................................. 380（二）股东大会的网络投票安排.............................................................. 380（三）信息披露安排.................................................................................. 380（四）本次交易资产定价公允性的安排情况.......................................... 381
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）本次交易前后每股收益比较分析.................................................. 381（六）股份锁定安排.................................................................................. 381九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形.......................................................... 383十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................. 383（一）上市公司及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................... 383（二）交易对方及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................... 384（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................................... 384第十四章对本次交易的结论性意见 ....................................................................... 385一、独立董事意见.............................................................................................. 385二、独立财务顾问意见...................................................................................... 387三、律师意见...................................................................................................... 388第十五章本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 390一、独立财务顾问.............................................................................................. 390二、律师事务所.................................................................................................. 390三、审计机构...................................................................................................... 390四、资产评估机构.............................................................................................. 390第十六章声明与承诺 ............................................................................................... 392第十七章备查文件 ................................................................................................... 397一、备查文件...................................................................................................... 397二、备查地点及方式.......................................................................................... 397（一）福建三钢闽光股份有限公司.......................................................... 397（二）兴业证券股份有限公司.................................................................. 398
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|三钢闽光、本公司、公司、上市公司、股份公司、发行人|福建三钢闽光股份有限公司|
|三安钢铁、标的公司|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|三安集团|福建三安集团有限公司|
|厦门国光|厦门市国光工贸发展有限公司|
|荣德矿业|福建省安溪荣德矿业有限公司|
|信达安|厦门市信达安贸易有限公司|
|三安环保|福建省三安环保资源有限公司|
|三安假日酒店|安溪三安假日酒店管理有限公司|
|罗源闽光|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|
|中钢公司|中国国际钢铁制品有限公司|
|冶金控股|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易|三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为|
|重组报告书、本报告书|《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》、《重组协议》|三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|交易对方|福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司|
|交易双方、交易各方|福建三钢闽光股份有限公司和交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司|
|交易价格、交易对价、收购对价|三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格|
|评估基准日|本次交易的评估基准日，即2017年8月31日|
|报告期|2016年度及2017年度|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日|
|标的资产|福建三安钢铁有限公司100%股权|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|简称|全称|
|标的资产交割日|标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|本次交易取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|《公司章程》|《福建三钢闽光股份有限公司章程》|
|全国人大|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|中华人民共和国国务院|
|财政部|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国家工信部|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家环保部|中国人民共和国环境保护部|
|福建省发改委|福建省发展和改革委员会|
|福建省经贸委|福建省经济贸易委员会|
|福建省经信委|福建省经济和信息化委员会|
|福建省环保厅|福建省环境保护厅|
|福建省国资委|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建省工商局|福建省工商行政管理局|
|泉州市工商局|泉州市工商行政管理局|
|泉州市环保局|泉州市环境保护局|
|安溪县工商局|福建省安溪县工商行政管理局|
|安溪县环保局|安溪县环境保护局|
|中钢协|中国钢铁工业协会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|兴业证券、独立财务顾问|兴业证券股份有限公司|
|至理律所|福建至理律师事务所|
|致同审计|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴评估|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|简称|全称|
|《适用意见第12号》|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录8号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《备考合并财务报表审阅报告》|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》|
|表观消费量|指当年产品产量加上净进口量|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|
|亿元|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一章 本次交易概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与本次交易的标的公司三安钢铁存在同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东三钢集团持有三安钢铁63.4003%的股权。
上市公司和三安钢铁均从事钢铁生产、销售业务，且均面向福建钢铁市场，为避免同业竞争，三钢集团与上市公司签订了《股权托管协议》及其补充协议，将持有的三安钢铁63.4003%股权托管给上市公司，并承诺于 2019年 2月 15日之前将持有的三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
通过本次交易，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，彻底消除上市公司与三安钢铁同业竞争的影响。
2、政策鼓励上市公司兼并重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
三钢闽光作为福建省国资委下属企业，积极响应政策要求，加强内部资源整
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合，努力提升资产价值，充分利用上市公司平台，整合集团内部优良企业，提高公司发展质量和可持续发展能力。
3、钢铁行业兼并重组受鼓励
2013年10月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，鼓励推进企业兼并重组，提高产业集中度，支持企业做优做强。2017年 5月，国家发展改革委联合多部委发布了《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，意见提出要大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。
本次交易标的公司三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的公司均为钢铁行业企业，本次重组符合相关产业政策。
（二）本次交易的目的
1、履行上市公司控股股东前期承诺
2009年 12月 25日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期间持续有效。
2014年2月14日，三钢集团作出补充承诺，明确于2019年2月15日之前将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
2、避免同业竞争
本次交易前，三安钢铁与上市公司均从事钢铁生产加工业务，且同受三钢集团控制，三安钢铁与上市公司构成同业竞争。通过本次交易，三安钢铁将成为三钢闽光全资子公司，有利于避免同业竞争。
3、增强可持续发展能力
最近三年，三钢闽光归属于上市公司股东的净利润分别为-92,863.64万元、92,653.47万元、398,972.53万元。标的公司三安钢铁净利润分别为-9,020.13万
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元、27,182.31万元、175,394.49万元，盈利能力较强。三安钢铁通过本次交易注入上市公司，将增强上市公司的可持续发展能力。
4、提升产业集中度和竞争力
2015年7月20日，中共福建省委、福建省人民政府发布了《关于进一步加快产业转型升级的若干意见》，提出“开展钢铁企业兼并重组，提升产业集中度和竞争力”。2016年，三钢闽光全年产钢624.31万吨，生铁569.32万吨，钢材 618.08万吨，焦炭 86.24万吨；三安钢铁全年产钢 260.97万吨，生铁 241.28万吨，钢材 273.80万吨。2017年，三钢闽光全年产钢 651.84万吨，生铁 574.88万吨，钢材 631.11万吨，焦炭 86.37万吨；三安钢铁全年产钢 278.19万吨，生铁 250.28万吨，钢材 292.30万吨。本次交易后，三钢闽光的产能和产量将大幅提高，市场竞争力大幅增强，有利于提高区域的产业集中度，激发经营活力，提高竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
2017年 11月 10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书与相关议案；
2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年 5月 16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号），以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价为 13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税）。2017年 7月 12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09元/股计算，公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八
次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本报告书之“第五章发行股份情况”。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于 2016年 12月向三钢集团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近 12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|三安钢铁|账面值|550,219.03|203,175.05|555,037.67|
||成交金额|276,154.58|276,154.58|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|6号高炉相关资产|账面值|55,129.32|-|-|
||成交金额|54,869.57|-|-|
|账面值与成交金额孰高者合计||605,348.35|276,154.58|555,037.67|
|三钢闽光||1,257,539.93|729,789.59|1,411,793.33|
|数据比例||48.14%|37.86%|39.31%|

注1：资产净额为归属于母公司所有者权益金额。注2：三安钢铁资产总额、资产净额为经审计的2017年8月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据；鉴于上市公司2016年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。注3：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光6.25%的股份，三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其
一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为本公司的
控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东外，其余持有上市公司5%以上股份的股东不会发生较大变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销售毛利率 0.57个 -0.45个 26.10 26.67 12.52 12.07
（%） 百分点 百分点
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光
股票代码：002110
成立日期：2001年12月26日
上市日期：2007年1月26日
注册资本：1,373,614,962元
法定代表人：黎立璋
董事会秘书：钟嘉豪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
统一社会信用代码：913500007336174899
邮编：365000
电话：0598-8205188
传真：0598-8205013
电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；15356742@qq.com；2864664343@qq.com
公司网站：www.sgmg.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2001年 12月 13日，福建省人民政府印发《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》（闽政体股[2001]36号）文件，同意福建省三钢（集团）有限责任公司作为主发起人，通过改制重组并联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院八家企业作为其他发起人，发起设立福建三钢闽光股份有限公司。
2001年8月10日，福建中兴资产评估有限公司出具了《福建省三钢（集团）有限责任公司资产评估报告书》（中兴评报字（2001）第260号），对福建省三钢（集团）有限责任公司申报拟进入股份公司的资产和负债进行了评估。2001年 11月 2日，福建省财政厅发布《福建省财政厅关于福建省三钢（集团）有限责任公司股份改制项目资产评估合规性审核意见的函》（闽财企[2013]363号）文，对评估结果进行了合规性审核。2001年12月6日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所〔2001〕验字71号”《验资报告》，公司设立时各发起人共投入资本合计 66,651.73万元，均按65.22%的比例折为 43,470.00万股，其余23,181.73万元计入资本公积。
2001年 12月 26日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币43,470万元，《企业法人营业执照》注册号3500001002324。
公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|395,000,000|90.87%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|20,800,000|4.78%|
|3|厦门港务集团有限公司|6,600,000|1.52%|
|4|厦门市国光工贸发展有限公司|3,000,000|0.69%|
|5|厦门鹭升物流有限公司|3,000,000|0.69%|
|6|福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司|2,300,000|0.53%|
|7|闽东荣宏建材有限公司|2,300,000|0.53%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|8|钢铁研究总院|1,000,000|0.23%|
|9|中冶集团北京钢铁设计研究总院|700,000|0.16%|
|合计||434,700,000|100.00%|

公司股本从设立至公司首次公开发行并上市前未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2006年 12月 28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]171号），核准公司公开发行不超过 10,000万股新股。2007年 1月，公司向社会公众公开发行人民币普通股 10,000万股，发行价格为 6.00元/股。2007年 1月 18日，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具了“厦门天健华天验（2007）GF字第 020003号”《验资报告》，对公司截至2007年1月17日止新增注册资本及实收股本进行了审验。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股|454,700,000|85.04%|
|其中：国有法人持股份|403,300,000|75.43%|
|其中：福建省三钢（集团）有限责任公司|395,000,000|73.87%|
|厦门国际港务股份有限公司|6,600,000|1.23%|
|钢铁研究总院|1,000,000|0.19%|
|中冶集团北京钢铁设计研究总院|700,000|0.13%|
|其他内资持股|51,400,000|9.61%|
|其中：厦门国贸集团股份有限公司|20,800,000|3.89%|
|厦门市国光工贸发展有限公司|3,000,000|0.56%|
|厦门鹭升物流有限公司|3,000,000|0.56%|
|福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司|2,300,000|0.43%|
|闽东荣宏建材有限公司|2,300,000|0.43%|
|首次公开发行网下配售股份|20,000,000|3.74%|
|二、无限售条件股份|80,000,000|14.96%|
|合计|534,700,000|100.00%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）三钢闽光上市以来股本变化情况
2016年3月31日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）：一、核准公司向福建省三钢（集团）有限责任公司发行365,481,149股股份，向福建三钢（集团）三明化工有限责任公司发行17,506,763股股份购买相关资产；二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元。
1、三钢闽光向三钢集团发行365,481,149股股份，向三明化工发行17,506,763股股份购买相关资产。
2016年4月11日，致同审计对三钢闽光向三钢集团和三明化工发行股份购买资产新增股本 382,987,912元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2016）第 350ZA0030号）。2016年 5月 12日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向三钢集团、三明化工合计发行 382,987,912股普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。
本次发行前后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|三钢集团|36,835.00|68.89%|73,383.11|79.97%|
|其他股东|16,635.00|31.11%|16,635.00|18.13%|
|三明化工|-|-|1,750.68|1.91%|
|总计|53,470.00|100.00%|91,768.79|100.00%|

2、三钢闽光非公开发行股份募集配套资金
2016年 9月 1日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增股本 455,927,050元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066号）。2016年 9月 26日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次发行后，公司总股本为1,373,614,962股，前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|733,831,151|53.42%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|2|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华融·国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计划|91,185,411|6.64%|
|3|申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*丰赢68号集合资金信托计划|68,389,057|4.98%|
|4|福建省投资开发集团有限责任公司|45,592,705|3.32%|
|5|福建省高速公路养护工程有限公司|45,592,705|3.32%|
|6|德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|45,592,705|3.32%|
|7|国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合资产管理计划|45,592,705|3.32%|
|8|东海基金－上海银行－渤海国际信托股份有限公司|27,082,066|1.97%|
|9|东海基金－上海银行－盈科2号－鑫龙185号资产管理计划|24,589,666|1.79%|
|10|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|17,506,763|1.27%|
|合计||1,144,954,934|83.35%|

（四）目前股本结构
截至2017年 12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|733,831,151|53.42%|
|2|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华融·国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计划|54,772,701|3.99%|
|3|申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*丰赢68号集合资金信托计划|54,652,957|3.98%|
|4|国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合资产管理计划|34,279,430|2.50%|
|5|福建省投资开发集团有限责任公司|31,862,705|2.32%|
|6|德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|31,856,705|2.32%|
|7|福建省高速公路养护工程有限公司|31,856,556|2.32%|
|8|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|17,506,763|1.27%|
|9|魏巍|16,916,187|1.23%|
|10|平安证券股份有限公司|16,126,611|1.17%|
|合计||1,023,661,766|74.52%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情
况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。最近六十个月上市公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。同时还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
2016年 1月 29日，三钢闽光召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2016年3月31日，中国证监会下发《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）文件，核准公司向三钢集团发行365,481,149股股份，向三明化工发行17,506,763股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
2016年4月11日，三钢闽光发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续。
2016年 9月 1日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股本 455,927,050元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066号）。2016年 9月 26日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
（三）上市公司 2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
上市公司 2016年重组相关资产为三钢集团资产包和三明化工土地使用权，为切实保护上市公司中小股东利益，三钢集团对前次重组置入资产包进行了业绩承诺：置入资产包于2016年度、2017年度和2018年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）分别不低于 20,000.00万元、20,000.00万元和 20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000.00万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应支付现金向上市公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实现净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在前次重组中获得的对价总额。
重组相关资产目前运行良好。根据上市公司2017年4月25日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包 2016年度业绩承诺实现情况的说明》和致同审计2017年4月25日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第350ZA0172号），经审核的置入资产包2016年度净利润为31,419.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为31,419.22万元，实现了置入资产包2016年度业绩承诺。同时，根据上市公司 2018年 4月 13日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017年度业绩承诺实现情况的说明》和致同审计 2017年 4月 13日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，经审核的置入资产包 2017年度净利润为 35,103.84万元，扣除非经常性损益后的净利润为 34,795.57万元，实现了置入资产包 2017年度业绩承诺。三钢集团置入资产包业绩承诺目前仍在履行过程中。
2016年重组相关承诺履行情况如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|履行情况|
|三钢集团、三明化工|关于保证上市公司独立性的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明|履行完毕|
||避免同业竞争承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于规范关联交易的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于交易资产不存在限制性情形的承诺函|履行完毕|
||不存在内幕交易的声明|履行完毕|
||关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||关于未受处罚的承诺函|履行完毕|
||关于股份锁定的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
|三钢集团|业绩补偿承诺|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚|履行完毕|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|履行完毕|

（四）上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
1、基本情况
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。该次交易还将
向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。
在2009年12月冶金控股向三钢集团无偿划转其所持有的三安钢铁国有股权时，三钢集团于 2009年 12月 25日出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，三钢集团承诺在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光。因此，在前述重组方案中，三钢集团拟将其所持有的三安钢铁的全部国有股权转让给上市公司，是三钢集团履行上述承诺、解决同业竞争的需要。
2、该次重组否决事由已消除
三钢闽光于 2016年 1月 8日收到中国证监会发出的《关于不予核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】3122号），三钢闽光该次重组因申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否决。
根据上市公司 2015年 12月 5日公告的《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745号]之反馈意见回复》，该次重组时各交易标的 2013年、2014年、2015年 1-8月的盈利情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|三安钢铁|三钢集团资产包|三明化工部分土地使用权|三钢闽光|
|2013年度|营业收入|805,137.80|220,954.02|482.10|1,929,852.57|
||营业利润|2,206.27|31,373.75|331.52|4,829.89|
||利润总额|3,386.08|31,373.75|331.52|6,055.41|
||净利润|2,471.82|24,484.57|248.64|5,389.83|
|2014年度|营业收入|721,875.64|227,554.85|482.10|1,802,231.86|
||营业利润|9,258.48|32,794.11|331.52|3,783.42|
||利润总额|10,228.13|32,794.11|331.52|3,435.48|
||净利润|7,801.83|25,836.01|248.64|3,195.27|
|2015年1-8月|营业收入|332,421.75|143,532.11|321.40|868,594.31|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-5,055.64|21,250.74|221.01|-65,552.57|
|利润总额|-4,997.84|21,250.74|221.01|-65,354.38|
|净利润|-3,761.68|16,659.41|165.76|-55,666.85|

三安钢铁 2015年 1-8月净利润为-3,761.68万元，该次交易不利于上市公司增强持续盈利能力。
该次重组被否决后，三安钢铁积极应对市场环境变化，推行机制体制改革，大力实施全流程降成本，推动企业转型升级，在内外多种因素的综合作用下，三安钢铁 2015年、2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、 555,037.67万元、949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。
本次交易后，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司 2017年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。上市公司2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司 2015年重组被否决事由已经消除。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。
三钢集团直接持有上市公司 733,831,151股股份，占上市公司总股本的53.42%，通过全资子公司三明化工间接持有上市公司17,506,763股股份，占上市公司总股本的1.27%股权。三钢集团及其一致行动人三明化工合计持有上市公司54.70%股权，三钢集团为上市公司控股股东。
福建省国资委通过其100%控股的福建省冶金（控股）有限责任公司，持有上市公司控股股东三钢集团94.49%股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）福建省三钢（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|三明市梅列区工业中路群工三路|
|办公地点|三明市梅列区工业中路群工三路|
|法定代表人|黎立璋|
|注册资本|300,000万元（人民币）|
|统一社会信用代码|91350000158143618N|
|经营范围|炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1989年12月31日|
|营业期限|1989年12月31日至2039年12月31日|

（2）福建省冶金（控股）有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|福州市省府路1号|
|办公地点|福州市省府路1号|
|法定代表人|郑震|
|注册资本|462,835万元（人民币）|
|统一社会信用代码|91350000158145023L|
|经营范围|经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1989年04月10日|
|营业期限|1989年04月10日至2039年04月09日|

2、实际控制人基本情况
福建省国资委为上市公司实际控制人。福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省人民政府履行
出资人职责，负责监管省属企业国有资产。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，三钢闽光的股权控制关系如下图所示：
福建省人民政府国有资
产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

福建省冶金（控股）有
限责任公司
|||
|-|-|
|94.|49%|

福建省三钢（集团）有
限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

福建三钢（集团）三明
|||
|-|-|
|53.4|2%|

|||
|-|-|
|1.2|7%|

福建三钢闽光股份有限
公司
五、上市公司主营业务发展情况
三钢闽光以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业，是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉和全省唯一的板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平，目前具备年产钢能力620万吨，是福建省最大的钢铁生产企业。产品主要有五大类：建筑用材、制品用材、中厚板材、优质圆棒、煤化工产品。
近年来，公司把握机遇、主动作为，灵活经营策略，紧紧围绕生产经营与资本运作“双轮驱动”，大力实施全流程降成本，推行机制体制改革，推动企业转型升级。2016年公司全年产钢624.31万吨，生铁569.32万吨，钢材618.08万吨，焦炭 86.24万吨，入炉烧结矿 721.44万吨；实现营业收入 141.18亿元，同比增加12.57%；归属于上市公司股东的净利润 9.27亿元，同比增加199.77%。2017年公司全年产钢 651.84万吨，生铁574.88万吨，钢材 631.11万吨，焦炭 86.37
万吨；实现营业收入 224.61亿元，同比增加59.09%；归属于上市公司股东的净
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利润 39.90亿元，同比增加330.61%。
六、上市公司主要财务指标
根据致同审计出具的致同审字(2016)第 350ZA0039号《审计报告》、致同审字(2017)第 350ZA0188号《审计报告》及致同审字（2018）第 350ZA0126号《审计报告》，最近三年，三钢闽光的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,575,126.88|1,257,539.93|712,411.97|
|负债总额|474,018.80|527,750.35|547,509.78|
|所有者权益|1,101,108.08|729,789.59|164,902.19|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|729,789.59|164,902.19|
|营业收入|2,246,053.48|1,411,793.33|1,254,194.55|
|利润总额|529,674.58|123,603.07|-127,465.43|
|净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|流动比率（倍）|1.96|1.20|0.55|
|速动比率（倍）|1.60|0.86|0.35|
|资产负债率（%）|30.09|41.97|76.85|
|销售毛利率（%）|26.10|12.52|-4.48|
|销售净利率（%）|17.76|6.56|-7.40|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说
明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况
截至本报告书签署之日，三钢闽光现任董事为黎立璋、张玲、曾兴富、李鹏、陈建煌、汪建华、潘越，现任高级管理人员为卢芳颖、朱志勇、钟嘉豪、吴腾飞、唐筑成、潘建洲、吴春海。
根据三钢闽光及其董事、高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站上的公开信息，截至本报告书签署日，三钢闽光现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，该等人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，该等人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三章 交易对方基本情况
上市公司三钢闽光拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以发行股份方式购买其合计持有的三安钢铁100%股权。
一、福建省三钢（集团）有限责任公司
（一）三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
主要办公地点：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91350000158143618N
成立日期：1989年12月31日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）三钢集团的历史沿革
三钢集团的前身是 1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂。1989年12月27日，福建省三明钢铁厂向三明市工商行政管理局提交了《企业换照申请登记表》，并于1989年12月31日取得了三明市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。2000年8月，福建省三明钢铁厂重组改制为三钢集团，公司设立后成立日期沿用了1989年12月31日的换照日期。
1、2000年8月，三钢集团成立
根据 2000年 4月 6日中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅印发的《中
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号）和 2000年 7月 21日福建省人民政府办公厅印发的《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）文，福建省三明钢铁厂改组为三钢集团获得批复。
2000年 8月 7日，三钢集团取得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3500001000265。
三钢集团设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省人民政府|77,100.00|77,100.00|100.00|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

2、2009年12月，股东变更
2009年11月，福建省人民政府办公厅印发《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函产权[2009]398号）文件，确认根据《福建省冶金（控股）有限责任公司与福建省三钢（集团）有限责任公司合并方案》，三钢集团成为冶金控股的全资子公司。
2009年 12月 28日，三钢集团取得福建省工商行政管理局更换的《企业法人营业执照》，注册号为350000100004868。
本次变更后三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|77,100.00|77,100.00|100.00|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

3、2010年3月，第一次股权转让
2010年 3月，根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司补充事宜的函》（闽国资函产权[2010]79号）等相关文件通知，冶金控股与三安集团签订了股权转让协议，
将冶金控股持有的三钢集团的5.5094%的股权转让给三安集团。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|72,852.25|72,852.25|94.49|
|2|三安集团|4,247.75|4,247.75|5.51|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

4、2010年4月，第二次股权转让
2010年4月21日，三钢集团做出股东会决议，同意公司原股东三安集团将其持有的三钢集团出资额为766.8366万元的0.9946%的股权，转让给荣德矿业，转让价格为5,100.00万元。同日，三安集团与荣德矿业签订了股权转让协议。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|72,852.25|72,852.25|94.49|
|2|三安集团|3,480.91|3,480.91|4.51|
|3|荣德矿业|766.84|766.84|0.99|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

5、2011年8月，第一次增资
2011年5月31日，三钢集团召开股东会，决议同意变更公司注册资本金，由 77,100.00万元增加至 300,000.00万元。本次新增注册资本 222,900万元，以三钢集团的资本公积、盈余公积、未分配利润按股东的持股比例转增注册资本。
福建华成会计师事务所有限公司于 2011年 8月 1日出具了闽华成验字（2011）第5026号《验资报告》。经审验，截至2011年7月31日，三钢集团已将资本公积 74,878.347788万元，盈余公积 64,982.160293万元，未分配利润 83,039.491919万元，合计 222,900.00万元转增实收资本。截至 2011年 7月 31日，变更后三钢集团的注册资本为 300,000.00万元，累计实收资本为人民币300,000.00万元。
本次增资后，三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|283,471.80|283,471.80|94.49|
|2|三安集团|13,544.40|13,544.40|4.51|
|3|荣德矿业|2,983.80|2,983.80|0.99|
|合计||300,000.00|300,000.00|100.00|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）三钢集团下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的纳入合并范围的一级子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|福建闽光软件股份有限公司|1,000.00|45.00%|软件产品的开发与销售；信息技术服务；计算机系统集成及技术支持与服务；智能化工程设计、施工与服务；安防工程设计、施工与服务；系统运行维护服务；电子商务技术服务；电脑及配件、电脑耗材、仪器、家用电器、通信设备、办公设备、数码产品、电子产品、闭路监控、安防器材销售、维护；电脑系统工程开发与技术服务、电脑维护技术咨询服务。|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|110,000.00|100.00%|不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售；建筑五金批发；对外贸易|
|福建省闽光现代物流有限公司|5,000.00|41.00%|普通货物运输；物流配送、仓储服务；商品交易咨询服务；金属材料、矿产品、化工产品的批发及网上销售；销售建筑材料、机械设备、纺织品、五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、电子产品；再生物资回收；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|福建闽鹭矿业有限公司|1,500.00|40.00%|销售矿产品、矿山机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品、农畜产品、日用品；对采矿业、工业、商业、农业、娱乐业、交通运输业的投资|
|福建钢松房地产开发有限公司|1,000.00|95.00%|房地产开发四级：可承担建筑面积 10 万平方米以下（含 10 万平方米）的开发建设项目。|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|7,000.00|45.00%|矿渣加工及其制成品的加工、销售|
|三明市三钢建筑工程有限公司|2,000.00|98.25%|建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程。|
|福建三安钢铁有限公司|24,229.76|63.40%|炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||||（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|156,400.00|100.00%|焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。|
|三明市三钢矿山开发有限公司|6,176.00|98.22%|石灰生产加工；矿产品销售；建筑及装饰材料、耐火材料的销售；采矿机械、石灰生产机械的修理；劳务、技术、服务|
|三明市三钢汽车运输有限公司|1,275.00|94.90%|普通货运；乘用车维修、货车维修；零售：汽油、柴油。吊车、装载机、挖掘机出租；汽车配件的销售。|
|福建三钢冶金建设有限公司|4,479.00|98.55%|冶金工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级（以上各项凭资质证书经营）。机械设备产品、备件加工与制造；压力管道安装；起重机械制造；起重机械安装、改造、维修；承试电力设施业务叁级；压力容器制造；锅炉维修。|
|福建省三明钢联有限责任公司|30,000.00|51.00%|销售金属材料、建筑材料、矿产品、机械设备、纺织品及原料、五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、化工产品、汽车零部件、农畜产品、纸；再生物资回收；对制造业的投资；冶金技术的研究、推广、服务；仓储（不含危险品）、物流（不含运输）；批发、零售预包装食品；电子产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；轻重柴油零售；广告设计制作代理发布。|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|7,450.00|60.00%|焦炭、电力、热电及副产品的生产、加工、销售，经销煤炭、焦炭。|
|香港闽光贸易有限公司|1,000万港币|51.00%|贸易|

截至本报告书签署日，三钢集团参股的股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|福建长泰县华兴小额贷款股份有限公司|15,000.00|10.00%|在长泰县内办理各项小额贷款；银行业机构委托贷款及其他省经信委批准的业务。|
|福建台明铸管科技股份有限公司|35,000.00|12.14%|球墨铸铁管及其异形管件、各种精密铸造产品、金属结构的研发、制造与批发；海水淡化、供水系统、污水处理相关专业设备和材料的设计、研发、制造与批发；煤焦油生产和批发（无仓储）、生产再生物资回收与批发；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。|
|福建建宁县华兴小额贷款股份有限公司|10,000.00|10.00%|在建宁县内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款。|
|福建三钢新型材料投资有限公司|273,300.00|0.11%|对不锈钢制造行业的投资。|
|三明钢联电力发展有限责任公司|1,000.00|20.00%|对煤气发电投资；销售电力器材、设备租赁。|
|兴业证券股份有限公司|669,667.1674|0.75%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理。|
|兴业银行股份有限公司|2,077,419.0751|0.15%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券。|

2、产权控制关系
截至本报告书签署日，三钢集团的产权控制关系如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国投资有限 国家外汇管理
责任公司 局
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

全国社会保障 中华人民共 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 和国财政部 有限责任公司 有限责任公司
|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|36.5|4%|

|||
|-|-|
|34.6|8%|

|||
|-|-|
|27.|19%|

国家开发银行
|||
|-|-|
|100.|00%|

国开发展基金有限公 福建省人民政府国有
林秀成林志强 杨景队 汪水泉
司 资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|76.7|9%|

|||
|-|-|
|15.6|4%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|7.|58%|

福建省冶金（控股） 福建省安溪荣德
福建三安集团有限公司
有限责任公司 矿业有限公司
|||
|-|-|
|4.5|1%|

|||
|-|-|
|94.|49%|

|||
|-|-|
|0.9|9%|

福建省三钢（集团）有限责任公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
三安集团基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（二）福建三安集团有限公司”。
荣德矿业基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（三）福建省安溪荣德矿业有限公司”。
冶金控股为经福建省工商行政管理局登记设立的有限责任公司（国有独资）公司，成立于1989年4月10日，注册资本462,835万元，法定代表人郑震，住所为福州市省府路1号，经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
（四）主营业务发展情况
三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、跨所有制的大型企业集团，控股股东为冶金控股。三钢集团自 1988年以来连年进入中国 500强企业行列，在“2017中国企业 500强”中位居第 485位，在“2017中国制造业企业500强”中位居第238位。
2016年，三钢集团产钢 1,038.91万吨，生产生铁 946.63万吨，生产钢材
1,036.27万吨，生产焦炭170.83万吨，实现营业收入298.48亿元、利润总额12.26
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）亿元。
（五）主要财务指标
三钢集团2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|1,136,111.32|653,862.16|
|资产总额|2,646,637.96|2,258,008.32|
|流动负债|1,498,247.68|1,348,490.73|
|负债总额|1,642,093.40|1,598,738.02|
|所有者权益|1,004,544.56|659,270.30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,984,761.23|2,460,672.13|
|营业利润|137,777.40|-141,787.27|
|利润总额|122,591.82|-163,232.80|
|净利润|81,152.73|-135,430.24|

注：三钢集团2016年财务数据由致同审计出具的审计报告审验，2015年财务数据由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三钢集团向上市公司推荐黎立璋、张玲、曾兴富作为董事。三钢闽光的高级管理人员均为董事会选聘，其中上市公司总经理卢芳颖在三钢集团担任董事。
2、与上市公司的关联关系情况
三钢集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署日，三钢集团已出具承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、三钢集团持有兴业证券0.75%股份情况的说明
三钢集团持有本次交易财务顾问兴业证券0.75%股份，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会令第54号）第十七条内容，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
兴业证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，未选派代表担任上市公司董事；上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任兴业证券的董事；最近2年兴业证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年兴业证券未为上市公司提供融资服务；不存在兴业证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；兴业证券未在本次交易中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。兴业证券担任三钢闽光本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、福建三安集团有限公司
（一）三安集团的基本情况
公司名称：福建三安集团有限公司
住所：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要办公地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
法定代表人：林秀成
注册资本：108,196万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913502001561291852
成立日期：2001年7月4日
经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
（二）三安集团的历史沿革
1、2001年7月，福建泉州三安集团有限公司成立
三安集团的前身是 1992年成立的集体所有制企业福建泉州三安集团公司。
2001年6月29日，福建泉州三安集团有限公司递交了《公司设立登记申请书》，注册资本为20,000万元，福建省安溪县国有资产管理经营公司出资1,000万元，占比5%；福建泉州三安集团公司工会出资 8,400万元，占比42%；自然人林秀成出资10,600万元，占比53%。
2001年5月20日，福建中和资产评估有限责任公司出具了“CPV福建中和评字[2001]第 0835号”《资产评估报告》，以 2001年 3月 31日为评估基准日，对福建泉州三安集团公司资产进行了评估。2001年6月12日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了“CPA泉州众和审字[2001]513号”《清产核资报告》，以2001年3月31日为清产核资基准日，对福建泉州三安集团公司的资产、负债和所有者权益进行了清查审核。2001年6月20日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了“泉州众和验字[2001]第209号”《验资报告》，经审验，福建泉州三安集团有限公司收到其股东以实物资产投入的资本 20,000万元，其中实收资本20,000万元。
2001年 7月 4日，福建泉州三安集团有限公司在泉州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为3505001001070的《企业法人营业执照》。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）福建泉州三安集团有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|10,600.00|10,600.00|53.00|
|2|福建泉州三安集团公司工会|8,400.00|8,400.00|42.00|
|3|福建省安溪县国有资产管理经营公司|1,000.00|1,000.00|5.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

2、2003年3月，福建泉州三安集团有限公司第一次股权转让
2003年3月10日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会并通过决议，同意福建省安溪县国有资产管理经营公司将其拥有的三安集团5%的股权转让给福建泉州三安集团有限公司工会，转让价格以出资额1:1确定。同日，福建省安溪县国有资产管理经营公司与福建泉州三安集团有限公司工会签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，福建泉州三安集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|10,600.00|10,600.00|53.00|
|2|福建泉州三安集团公司工会|9,400.00|9,400.00|47.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

3、2003年12月，福建泉州三安集团有限公司更名及第一次增资
2003年 12月 15日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司名称由福建泉州三安集团有限公司变更为福建三安集团有限公司，同意公司注册资本由20,000万元人民币增加至100,000万元人民币。
新增加的注册资本中，林秀成以债转股的方式增资 64,000万元，资本公积转增 1,060万元，利润分配转增 7,420万元，合计 72,480万元；福建泉州三安集团有限公司工会以资本公积转增 940万元，利润分配转增 6,580万元，合计 7,520万元。
2003年 12月 18日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了安大会所验字（2003）第 301号《验资报告》。经审验，三安集团已收到全体股东缴纳新增注
册资本合计 80,000万元，其中以债转股出资 64,000万元，资本公积转增 2,000
万元，以利润分配转增14,000万元。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|83.08|
|2|福建泉州三安集团公司工会|16,920.00|16,920.00|16.92|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

2003年12月，经泉州市工商行政管理局核准，福建泉州三安集团有限公司更名为福建三安集团有限公司。
4、2007年2月，第二次股权转让
2007年1月15日，福建三安集团有限公司工会与林志强签订了《股权转让合同书》，约定原股东福建三安集团有限公司工会将其持有的三安集团16.92%的股权，按原出资额 16,920万元转让给新股东林志强。2007年 2月 1日，三安集团召开股东会通过该决议。
本次转让后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|83.08|
|2|林志强|16,920.00|16,920.00|16.92|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

5、2016年2月，第二次增资
2016年 2月 3日，三安集团召开股东会，会议一致同意决定增资扩股，吸收国开发展基金有限公司为新股东；三安集团注册资本由 100,000万元增加至 107,312万元，实收资本变为 107,312万元。新增的注册资本由股东国开发展基金有限公司以货币形式认缴。
2016年 2月 4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了[2016]京会兴闽分验字第 62000018号《验资报告》。经审验，截至 2016年 2月3日止，三安集团已收到股东国开发展基金有限公司以货币缴纳的增资合计人民币165,400.00万元，其中注册资本（实收资本）人民币7,312.00万元整、增加资本公积158,088万元整。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|77.42|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|林志强|16,920.00|16,920.00|15.77|
|3|国开发展基金有限公司|7,312.00|7,312.00|6.81|
|合计||107,312.00|107,312.00|100.00|

6、2016年4月，第三次增资
2016年4月10日，三安集团召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 107,312万元增加至 108,196万元，实收资本由 107,312万元增加至108,196万元。新增的注册资本884万元由股东国开发展基金有限公司以货币出资。增资合计人民币两亿元整，其中884万元作为注册资本，19,116万元整计入资本公积。
2016年5月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了“[2016]京会兴闽分验字第62000032号”《验资报告》。经审验，截至2016年4月 17日，三安集团已收到股东国开发展基金有限公司以货币缴纳的增资合计人民币贰亿元整。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|76.787|
|2|林志强|16,920.00|16,920.00|15.638|
|3|国开发展基金有限公司|8,196.00|8,196.00|7.575|
|合计||108,196.00|108,196.00|100.00|

（三）三安集团下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，三安集团对外投资的重要一级子公司情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|三安光电股份有限公司|407,842.49|37.62（注1）|1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。|
|厦门三安电|25,500.00|100.00|1、批发零售：电子产品、金属材料、电线电缆和机|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|子有限公司|||电设备；2、对光电产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、电子工业技术研究、咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、未涉及前置审批许可的其他经营项目。|
|厦门市国光工贸发展有限公司|5,500.00|85.00|1、批发、零售金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及监控化学品）、机械电子设备、百货、纺织品、汽车零配件；２、仓储；３、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|漳州市国光工贸有限公司|3,000.00|84.00|金属材料、五金交电、水泥、废旧物资收购（危险废旧物资除外）。|
|湖南三安矿业有限责任公司|20,000.00|100.00|铁矿开采、选矿、加工、球团及自产产品的销售。|
|芜湖鼎邦房地产开发有限公司|6,500.00|100.00|房地产开发与经营、建筑工程设备租赁。|
|日芯光伏科技有限公司|42,990.45|100.00|设计、研发、生产、销售及安装地面太阳能应用光伏(含高倍聚光光伏)组件和系统,提供与产品相关的各项技术服务,与产品相关的设备及技术的进出口业务(国家法律法规限定企业经营和禁止进出口及技术除外)。|
|厦门三安信达融资租赁有限公司|100,000.00|21.25|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|泉州市晟辉投资有限公司|10,000.00|100.00|受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理（不含信托业务及其他需经前置许可的金融业务）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）。|
|福建省中科生物股份有限公司|10,000.00|35.00|自然科学研究和试验发展；生物药品制造；中成药生产；中药饮片加工；保健食品制造；农业技术推广服务；蔬菜种植；中药材种植；香料作物种植；农业科学研究和试验发展；生物技术推广服务；机械化农业及园艺机具制造；照明灯具制造。|
|福建三安钢铁有限公司|24,229.76|25.01|炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：三安集团持有三安光电股份有限公司37.62%股权包括通过控股子公司厦门三安电子有限公司持有的29.76%股权。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，三安集团的产权控制关系如下：
中国投资有限 国家外汇管理
责任公司 局
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

全国社会保障 中华人民共 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 和国财政部 有限责任公司 有限责任公司
|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|36.|54%|

|||
|-|-|
|34.6|8%|

|||
|-|-|
|27.|19%|

国家开发银行
|||
|-|-|
|100|.00%|

国开发展基金有限公
林秀成林志强
司
|||
|-|-|
|76.7|9%|

|||
|-|-|
|15.|64%|

福建三安集团有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
林秀成，男，身份证号：350524195510******，住所：福建省安溪县凤城镇祥云路**号。
林志强，男，身份证号：350524197403******，住所：福建省厦门市思明区白鹭洲路**号。
国开发展基金有限公司，成立于 2015年 8月 25日，注册资本 5,000,000万元，法定代表人王用生，住所为北京市西城区复兴门内大街 18号国家开发银行，经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）主营业务发展情况
三安集团是集光电高科技、铁矿采选、商业贸易等多元化复合型的企业集团，连年在福建省企业集团100强排序中名列前茅。三安集团控股的三安光电股份有限公司是目前国内规模最大、品质最好的全色系超高亮度发光二极管外延及芯片产业化生产企业，现拥有厦门岛内、天津、芜湖、淮南、泉州等多个地区的产业化基地，拥有包括在建翔安项目在内的 MOCVD设备达 373台套，LED芯片产能居全国第一。三安光电股份有限公司还控股、参股天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司、日芯光伏科技有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、荆州市弘晟光电科技有限公司等三十余家公司和企业。三安集团2015年营业收入104.85亿元，年净利润34.78亿元。2016年营业收入284.21亿元，年净利润17.54亿元。
（五）主要财务指标
三安集团2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|2,777,434.86|2,303,175.93|
|资产总额|4,721,972.62|4,058,518.76|
|流动负债|1,856,457.64|1,292,185.80|
|负债总额|2,921,757.50|2,348,388.32|
|所有者权益|1,800,215.12|1,710,130.44|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,842,109.02|1,048,474.99|
|营业利润|125,602.69|430,190.94|
|利润总额|229,257.89|462,509.05|
|净利润|175,383.95|347,838.11|

注：三安集团2015年和2016年财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三安集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，三安集团未直接持有三钢闽光股权；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光2.47%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光0.18%股权。三安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光2.65%股权。
本次交易完成后，三安集团将直接持有三钢闽光 57,125,624股，占三钢闽光本次发行后总股本的3.57%；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光2.53%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光0.16%股权。三安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光6.25%股权，构成上市公司关联方。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署日，三安集团已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、福建省安溪荣德矿业有限公司
（一）荣德矿业的基本情况
公司名称：福建省安溪荣德矿业有限公司
住所：安溪县感德镇新德路29号
主要办公地点：安溪县感德镇新德路29号
法定代表人：汪水泉
注册资本：1,800万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350524746354569M
成立日期：2003年1月15日
经营范围：铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输代理服务（信件及其它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）。（依法
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）荣德矿业的历史沿革
1、2003年1月，荣德矿业设立
2003年 1月，自然人杨景队和自然人汪水泉出资设立福建省安溪荣德矿业有限公司，公司注册资本 380万元。其中：股东杨景队出资 342万元，占注册资本的90%，汪水泉出资38万元，占注册资本的10%。公司经营范围为：铁矿产品销售，兼营硫铁矿销售。
2003年1月14日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了“安大会所验字[2003]012号”《验资报告》。经审验，截至 2003年 1月 14日，福建省安溪荣德矿业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币380万元。其中以货币资金出资380万元。
2003年1月15日，福建省安溪县工商行政管理局向福建省安溪荣德矿业有限公司下发注册号为350524100007238的《企业法人营业执照》。
荣德矿业设立时的注册资本为380万元，实缴资本380万元，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|杨景队|342.00|342.00|90.00|
|2|汪水泉|38.00|38.00|10.00|
|合计||380.00|380.00|100.00|

2、2010年3月，第一次增资
2010年2月28日，荣德矿业召开股东会通过决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本380万元人民币增加到1,800万元人民币。新增的注册资本由股东杨景队以货币形式增资1,368万元，股东汪水泉以货币形式增资52万元。
2010年 3月 3日，泉州大同会计师事务所有限公司出具了“泉大会所验字（2010）第 042号”《验资报告》。经审验，截至 2010年 3月 2日止，荣德矿业已收到杨景队、汪水泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,420万元，股东均以货币出资。
本次注册资本变更后，荣德矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杨景队|1,710.00|1,710.00|95.00|
|2|汪水泉|90.00|90.00|5.00|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

荣德矿业于 2010年 3月 3日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
（三）荣德矿业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，荣德矿业直接对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|三钢集团|300,000.00|0.9946%|生产、销售钢铁产品|
|三安钢铁|24,229.7598|9.3615%|生产、销售钢铁产品|

2、产权控制关系
截至本报告书签署日，荣德矿业的产权控制关系如下：
杨景队 汪水泉
||
|-|
|95.00%|

||
|-|
|5.00%|

福建省安溪荣德矿业有
限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
杨景队，男，身份证号：350524196403******，住所：福建省安溪县感德镇洪佑村大横**号。
汪水泉，男，身份证号：350524196911******，住所：福建省厦门市思明区莲景二里**号。
（四）主营业务发展情况
荣德矿业的主营业务为铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输。荣德矿业所处行业属于金属及金属矿批发，2015年，荣德矿业实现营业收入 9,824.36万元，净利润 473.24万元；2016年，荣德矿业实现营业收入 8,732.68万元，净
利润416.78万元。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）主要财务指标
荣德矿业2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|7,317.69|7,180.93|
|资产总额|13,247.90|13,124.31|
|流动负债|1,636.91|1,430.10|
|负债总额|1,636.91|1,430.10|
|所有者权益|11,610.99|11,694.22|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,732.68|9,824.36|
|营业利润|555.70|630.98|
|利润总额|555.70|630.98|
|净利润|416.78|473.24|

注：荣德矿业2015年及2016年财务数据未经审计。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，荣德矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，荣德矿业持有上市公司控股股东三钢集团0.9946%股权，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，荣德矿业与上市公司不存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，荣德矿业已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、厦门市信达安贸易有限公司
（一）信达安的基本情况
公司名称：厦门市信达安贸易有限公司
住所：厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
主要办公地点：厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
法定代表人：姜峰
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350200776036924X
成立日期：2005年11月30日
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
（二）信达安的历史沿革
1、2005年11月，信达安设立
信达安成立于 2005年 11月 30日，由三安集团和自然人林科闯共同出资设立，设立时注册资本为 8,000万元，其中：三安集团出资 7,600万元，占注册资本的95%，以货币方式出资（公司章程约定：首期2,880万元于工商注册登记前到资，第二期2,840万元于2007年11月20日前到资，第三期1,880万元于2008年11月20日前到资）；林科闯出资400万元，占注册资本的5%，以货币方式出资（公司章程约定：首期 120万元于工商注册登记前到资，第二期 160万元于2007年11月20日前到资，第三期120万元于2008年11月20日前到资）。
2005年 11月 30日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2204号的《验资报告》。经审验，截至 2005年 11月 29日，厦门市信达安贸易有限公司（筹）已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币3,000万元整，均以货币资金出资。信达安的出资情况如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|三安集团|7,600.00|2,880.00|95.00|
|2|林科闯|400.00|120.00|5.00|
|合计||8,000.00|3,000.00|100.00|

 2005年 11月 30日，福建省厦门市工商行政管理局核准了信达安的设立登记，并下发了注册号为3502001007236号的《企业法人营业执照》。
2、2005年12月，缴纳第二、三期注册资本及第一次股权转让
2005年12月12日，信达安召开股东会，股东会决议如下：1、原注册资本第二期3,000万元于2007年11月20日前到资，第三期2,000万元于2008年11月20日前到资，现决定一次性全部到资。2、同意股东林科闯将其持有的信达安5%股权按原值 400万元转让给厦门信达股份有限公司；股东三安集团将其持有的信达安50%股权按原值4,000万元转让给厦门信达股份有限公司。
2005年 12月 14日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2267号《验资报告》。经审验，截至 2005年 12月 14日，信达安已收到全体股东第二期和第三期缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元整，均以货币资金出资。截至 2005年 12月 14日，连同首期出资，信达安累计实收资本金额为人民币8,000万元。
2005年 12月 15日，三安集团、林科闯和厦门信达股份有限公司签订了股权转让协议。
本次变更完成后，信达安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门信达股份有限公司|4,400.00|4,400.00|55.00|
|2|三安集团|3,600.00|3,600.00|45.00|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00|

3、2009年7月，第二次股权转让
2009年6月20日，信达安召开股东会，股东会决议同意股东三安集团将所持有信达安的45%股权全部转让给广西盛隆冶金有限公司。
2009年 7月 1日，三安集团与广西盛隆冶金有限公司签订了股权转让合同
书。
本次股权转让完成后，信达安的股权结构如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门信达股份有限公司|4,400.00|4,400.00|55.00|
|2|广西盛隆冶金有限公司|3,600.00|3,600.00|45.00|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00|

信达安于2009年7月30日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
4、2012年11月，第一次增资
2012年 11月 20日，信达安召开股东会，股东会决议同意信达安注册资本由8,000万元增加至20,000万元，实收资本由8,000万元增加至20,000万元。新增的注册资本及实收资本由股东厦门信达股份有限公司以货币形式增资6,600万元，股东广西盛隆冶金有限公司以货币形式增资5,400万元。
2012年 11月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了编号为信会师报字[2012]第 00060号的《验资报告》。经审验，截至 2012年 11月 22日，厦门市信达安贸易有限公司已收到全部股东认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 12,000万元，各股东均以货币出资。截至 2012年 11月 22日，变更后的累计注册资本为人民币20,000万元，实收金额人民币20,000万元。
本次变更完成后，信达安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门信达股份有限公司|11,000.00|11,000.00|55.00|
|2|广西盛隆冶金有限公司|9,000.00|9,000.00|45.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

（三）信达安下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，信达安对外投资的一级子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|新加坡信达安资源有限公司|600.00万美元|100.00%|贸易|
|三安钢铁|24,229.76|2.23%|生产、销售钢铁产品|

2、产权控制关系
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，信达安的产权控制关系如下：
厦门市人民政
府国有资产监
督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

厦门国贸控股
集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

厦门信息信达
|||
|-|-|
|13.3|8%|

|||
|-|-|
|16.|66%|

|||
|-|-|
|32.3|0%|

||
|-|
|69.96%|

||
|-|
|61.00%|

||
|-|
|6.70%|

厦门信达股份有限公司
广西盛隆冶金有限公司
（000701.SZ）
||
|-|
|55.00%|

||
|-|
|5.00%|

厦门市信达安贸易有限
公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
厦门信达股份有限公司为深交所上市公司，股票代码为000701.SZ。成立于1992年11月18日，注册资本40,661.31万元，法定代表人为杜少华，住所为福建省厦门市湖里区兴隆路27号第7层，主营电子信息产业（光电、物联网）、供应链业务（大宗贸易、汽车销售）、房地产业务、类金融业务电子信息产业（光电、物联网）、供应链业务（大宗贸易、汽车销售）、房地产业务、类金融业务。
广西盛隆冶金有限公司成立于2003年6月27日，注册资本300,000万元，法定代表人柯雪利，住所为防城港市港口区公车镇垭港村，经营范围：金属镍及镍合金系列产品、不锈钢、中宽带钢、钢筋混凝土用热轧钢筋、高速线材、焦化及附属产品的生产和销售，石子、石灰矿开采加工和销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）。
（四）主营业务发展情况
信达安的主要业务为铁矿石、煤炭、镍矿等进口和国内贸易。2015年信达
安实现销售收入 461,704.81万元，净利润 2,332.85万元；2016年信达安实现销
售收入553,900.26万元，净利润4,062.44万元。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）主要财务指标
信达安2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|202,050.04|145,669.51|
|资产总额|207,194.92|150,825.71|
|流动负债|178,788.09|120,595.06|
|负债总额|178,917.65|120,595.06|
|所有者权益|28,277.27|30,230.65|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|553,900.26|461,704.81|
|营业利润|5,367.68|2,858.40|
|利润总额|5,367.68|2,940.34|
|净利润|4,062.44|2,332.85|

注：信达安2015年和2016年财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信达安未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，信达安与上市公司不存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署日，信达安已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方之间的关联关系
交易对方中三安集团、荣德矿业为三钢集团的股东，但其对三钢集团的持股
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）比例均未超过5%，不属于对三钢集团有重大影响的投资方，不构成关联关系。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四章 交易标的的基本情况
本次交易标的资产为三安钢铁100%股权。
一、基本情况
公司名称：福建三安钢铁有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安溪县湖头镇钢铁工业路 58号
注册资本：24,229.7598万元
成立日期：2001年11月6日
法定代表人：洪荣勇
统一社会信用代码：91350524731869447F
经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；
再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2001年11月6日，三安钢铁设立，注册资本为 18,000万元
2001年8月21日，泉州市计划委员会下达《泉州市计委关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[2001]419号），同意三安集团与美国海发投资公司合资规划建设年产100万吨钢铁项目。
2001年9月25日，三安集团与美国海发投资公司签订《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》，该合同和章程约定，三安集团与美国海发投资公司共同出资设立福建三安钢铁有限公司，投资总额为 24,000万元，注册资本为 18,000万元，其中：三安集团以现金9,180万元出资，占注册资本的51%；美国海发投资公司以外汇折合人民币 1,062万元及进口机械设备折价人民币 7,758万元出资，占注册资本的
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）49%；双方应当按其出资比例在营业执照签发之日起三个月内到资15%，余者一年内到齐。
2001年 10月 19日，三安钢铁取得福建省工商局核发的(闽)名称预核准字[2001]第 177号《企业名称预先核准通知书》，福建省工商局同意预先核准“福建三安钢铁有限公司”名称。
2001年 10月 22日，安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于合资创办“福建三安钢铁有限公司”的批复》（安外经贸字[2001]第 88号），同意三安集团与美国海发投资公司合资创办福建三安钢铁有限公司。
2001年 10月 30日，三安钢铁取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽字[2001]C0052号）。
2001年11月6日，三安钢铁在泉州市工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268号）。三安钢铁设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|三安集团|9,180.00|0|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|0|49.00%|
|合 计|18,000.00|0|100.00%|

 2002年 1月 21日，安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于同意“福建三安钢铁有限公司”变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2002)第 6号），同意三安钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 128万美元（折合人民币1,062万元）和进口设备折合人民币7,758万元，变更为以现汇160万美元（折合人民币1,328万元）和进口设备折合人民币7,492万元出资。
2003年 6月 9日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于福建三安钢铁有限公司变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2003)第 55号），同意三安钢铁外方股东美国海发投资公司出资方式变更为现汇出资 320万美元（折合人民币2,640万元），进口设备折合人民币6,180万元。
2004年4月23日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2004)第 49号），同意三安
钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 320万美元（折合人民币
2,640万元）和进口设备折合人民币6,180万元出资，变更为以现汇1,069万美元
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）折合人民币8,820万元出资。
2、2003年1月，实收资本从0万元增至11,328.8312万元
2003年 1月 23日，安溪大同有限责任会计师事务所出具安大会验字(2003)第020号《验资报告》，确认截至2002年12月31日止，三安钢铁已收到全体股东缴纳的出资款合计 11,328.8312万元，其中，外方美国海发投资公司累计投入现汇260万美元，折合人民币2,148.8312万元；中方三安集团缴纳出资9,180万元。本次实缴出资后，三安钢铁的累计实收资本为 11,328.8312万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|9,180.0000|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|49.00%|2,148.8312|11.94%|
|合 计|18,000.00|100.00%|11,328.8312|62.94%|

3、2004年1月，中方股东企业名称变更
2004年 1月 1日，三安钢铁召开董事会会议，同意中方股东企业名称由原“福建泉州三安集团有限公司”变更为“福建三安集团有限公司”，并相应修改《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》中的相关条款。同日，三安集团与美国海发投资公司签署了《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2004年 1月 7日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司变更中方股东名称的批复》（安外经贸字[2004]第8号），同意三安钢铁中方股东名称变更为“福建三安集团有限公司”。
2004年 1月 7日，三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽泉合资字[2001]0052号）。同日，三安钢铁在泉州市工商局办理了股东名称变更的备案手续。
4、2004年 1月增加投资总额和注册资本，注册资本从 18,000万元增至130,000万元
2004年1月10日，三安钢铁召开董事会会议，同意将公司投资总额从24,000万元增至 150,000万元，本次新增投资总额 126,000万元；同意将注册资本从
18,000万元增至 150,000万元，本次新增注册资本 132,000万元由三安集团和美
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国海发投资公司认缴，出资方式为货币出资，其中，三安集团认缴67,320万元，美国海发投资公司认缴64,680万元，新增出资于三年内缴足。
2004年1月11日，三安集团和美国海发投资公司签署了《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2004年1月18日，泉州市对外贸易经济合作局出具《关于“福建三安钢铁有限公司”增加投资总额和注册资本的批复》（泉外经贸资[2004]14号），同意三安钢铁投资总额从 24,000万元增至 150,000万元，注册资本从 18,000万元增至 130,000万元，本次新增注册资本 112,000万元，其中，三安集团增资 57,120万元；美国海发投资公司增资外汇折合人民币 54,880万元，全部以现汇投入，并按现行规定在三年内分期到资。
2004年1月，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2004年1月19日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268号）。本次增资后，三安钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|66,300.00|51.00%|9,180.0000|7.06%|
|美国海发投资公司|63,700.00|49.00%|2,148.8312|1.65%|
|合 计|130,000.00|100.00%|11,328.8312|8.71%|

5、2004年 4月，撤销增加投资总额和增加注册资本，注册资本从 130,000万元变更为18,000万元
2004年3月20日，三安钢铁召开董事会会议，同意撤销增加投资总额和注册资本的董事会决议。撤销后，三安钢铁的投资总额为 24,000万元，注册资本为18,000万元。
2004年 3月 30日，三安钢铁出具《承诺书》，承诺对办理增资以来所发生的债权债务承担责任。
2004年 4月 2日，泉州市对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司撤销增资的批复》（泉外经贸资[2004]58号），同意撤销该局“关于同
意福建三安钢铁有限公司增资的批复”（泉外经贸资[2004]14号），撤销三安集团
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和美国海发投资公司于2004年1月11日签署的《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》；撤销上述增资批复后，三安钢铁的投资总额恢复为 24,000万元，注册资本恢复为 18,000万元；三安钢铁增资前后所产生的一切债权债务由该公司承担。
2004年 4月 6日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2004年 4月 6日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268号）。本次变更后，三安钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|9,180.0000|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|49.00%|2,148.8312|11.94%|
|合 计|18,000.00|100.00%|11,328.8312|62.94%|

6、2004年11月，实收资本从11,328.8312万元增至 18,000万元
2004年 11月 10日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福州闽都所（厦门）验字(2004)第 WY4055号《验资报告》，确认截至 2004年 11月 10日止，三安钢铁收到美国海发投资公司以货币方式缴纳的第二期出资款合计8,054,651.43美元，折合人民币66,711,688元，本次变更后注册资本为18,000万元，累计实收资本为18,000万元。
本次实缴出资完成后，三安钢铁的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|9,180.00|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|49.00%|8,820.00|49.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|18,000.00|100.00%|

7、2005年3月，第一次股权转让
2004年11月16日，美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFAInc（.即HFAInc.(BVI)）签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议》，美国海发投资公司将其持有的三安钢铁49%的股权以 0元的价格转让给英属维尔京群岛 HFA
Inc.。在本次股权转让后，美国海发投资公司不再持有三安钢铁的股权。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2004年 11月 16日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜。
同日，三安集团和英属维尔京群岛 HFAInc.签署了《补充合同》和《章程修正案》。
美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFAInc.均为自然人林秀成控制的企业，该次股权转让为同一实际控制人控制企业的股权架构调整。
2005年 2月 2日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2005）第8号），同意上述股权转让事宜。
2005年3月28日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2005年3月29日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第007268号）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|
|HFA Inc. (BVI)|8,820.00|49.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

8、2007年8月，第二次股权转让
根据福建省关于充分发挥国有企业的辐射力、影响力和带动力，盘活社会存量资产，做大做强福建省钢铁产业，创造良好经济效益和社会效益的要求，冶金控股拟控股三安钢铁，于2007年4月28日向福建省国资委呈报了《关于福建三安钢铁有限责任公司重组方案的请示》（闽冶办[2007]95号）。2007年 5月 24日，福建省国资委出具《关于福建省冶金（控股）有限责任公司并购福建三安钢铁有限公司的函》（闽国资函企改[2007]205号），原则同意冶金控股以三钢集团部分股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组，由冶金控股受让三安集团持有的三安钢铁51%的股权，并按重组方案确定的条件和对价原则，出让冶金控股持有的三钢集团部分股权，原则同意冶金控股上报的《关于转让福建三安钢铁有限公司51%股权的协议书》。
2007年 7月 5日，三安集团与冶金控股签订了《关于转让福建三安钢铁有
限公司51%股权的协议书》，三安集团将其持有的三安钢铁51%的股权转让给冶
金控股。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2007年7月21日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜。
2007年7月23日，HFAInc.（BVI）出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2007年7月23日，冶金控股和 HFAInc.（BVI）签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同书》。
2007年 8月 2日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2007）第 46号），同意三安集团将其持有的三安钢铁51%的股权转让给冶金控股，并核准投资各方重新签订的三安钢铁公司章程、合同。
2007年 8月 8日，三安钢铁领取了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2007年8月17日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号变更为：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|冶金控股|9,180.00|51.00%|
|HFA Inc.（BVI）|8,820.00|49.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

9、2008年5月，第三次股权转让
2008年4月1日，三安钢铁召开董事会会议，同意HFAInc.（BVI）将其持有的三安钢铁3%的股权以 540万元的价格转让给信达安，并同意修改三安钢铁公司章程和重新签订并启用新的《合同书》。
2008年4月3日，HFAInc.（BVI）与信达安签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议书》，HFAInc.（BVI）将其所持有的三安钢铁3%的股权以540万元的价格转让给信达安。
2008年4月8日，冶金控股出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2008年4月8日，冶金控股、HFAInc.（BVI）和信达安签署了《中外合资
经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中外合资经营企业福建三安钢
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）铁有限公司合同补充合同》。
2008年4月25日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2008）第 21号），同意上述股权转让事宜。
2008年 5月 6日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2008年5月12日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|冶金控股|9,180.00|51.00%|
|HFA Inc.（BVI）|8,280.00|46.00%|
|信达安|540.00|3.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

10、2009年12月，第四次股权转让
2009年9月18日，福建省国资委出具《关于福建省三钢（集团）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司有关事项的函》（闽国资函产权[2009]324号），同意冶金控股关于三钢集团重组三安钢铁的方案和工作步骤。
2009年10月19日，冶金控股、三钢集团、三安集团、HFAInc.（BVI）和三安钢铁签订《关于福建三安钢铁有限公司重组及股权转让的补充协议书》，同意HFAInc.（BVI）将其所持有的三安钢铁2.9733%的股权转让给冶金控股，在本次股权转让后，冶金控股累计受让三安钢铁53.9733%的股权。作为上述53.9733%的股权转让的对价，福建省国资委将其持有的三钢集团5.5094%的股权转让给三安集团，冶金控股无需支付任何对价。同时，冶金控股将其持有的三安钢铁合计53.9733%的股权无偿划转给三钢集团，在本次股权转让后，冶金控股不再持有三安钢铁的股权。同日，冶金控股和 HFAInc.（BVI）签订《关于转让福建三安钢铁有限公司2.9733%股权的协议书》，HFAInc.（BVI）同意将其所持有的三安钢铁2.9733%的股权转让给冶金控股；冶金控股和三钢集团签订《关于
无偿划转福建三安钢铁有限公司53.9733%股权的协议书》，冶金控股同意将其所
持有的三安钢铁53.9733%的股权无偿划转给三钢集团。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2009年 10月 19日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜并同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日，三钢集团、HFAInc.（BVI）和信达安签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合同》。
2009年10月19日，信达安出具《声明》，同意 HFAInc.（BVI）将其所持有的三安钢铁2.9733%的股权转让给冶金控股，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。同日，信达安和 HFAInc.（BVI）出具《声明》，同意冶金控股将其所持有的三安钢铁53.9733%的股权转让给三钢集团，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2009年 11月 20日，安溪县对外贸易经济合作局出具《安溪县外经贸局关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字[2009]第 84号），同意上述股权转让事宜。随后，三安钢铁领取了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2009年12月18日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|9,715.1940|53.9733%|
|HFA Inc.（BVI）|7,744.8060|43.0267%|
|信达安|540.0000|3.0000%|
|合 计|18,000.0000|100.0000%|

11、2010年9月，第五次股权转让
2010年8月9日，HFAInc.（BVI）和荣德矿业签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议书》，HFAInc.（BVI）将其持有的三安钢铁9.3615%的股权以1,685.07万元的价格转让给荣德矿业。同日，三钢集团和信达安出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃对该转让股权的优先购买权。
2010年 8月 9日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜，并同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日，三钢集团、HFAInc.（BVI）、
信达安和荣德矿业签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合
同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2010年8月31日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事项的批复》（安外经贸[2010]第 79号），同意上述股权转让事宜。
2010年9月13日，三安钢铁领取了福建省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字〔2001〕0052号）。
2010年9月29日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|9,715.1940|53.9733%|
|HFA Inc.（BVI）|6,059.7360|33.6652%|
|荣德矿业|1,685.0700|9.3615%|
|信达安|540.0000|3.0000%|
|合 计|18,000.0000|100.0000%|

12、2012年8月，增加投资总额和注册资本，注册资本从18,000万元增至24,229.7598万元
2012年5月2日，三安钢铁召开董事会决议，同意将公司投资总额从 24,000万元增至 32,305.80万元，注册资本从 18,000万元增至 24,229.7598万元；本次新增注册资本 6,229.7598万元由三钢集团和荣德矿业全部以货币方式认缴，其中，三钢集团认缴 5,646.5464万元，荣德矿业认缴 583.2134万元，上述增资应于申请办理营业执照前缴足；董事会同意各方重新制定的合资合同和章程，原合资合同及补充合同、原章程及章程修正案同时废止。
2012年6月25日，三钢集团、信达安、荣德矿业和 HFAInc.（BVI）签订《股权变更协议书》，同意将三安钢铁的注册资本从18,000万元增至 24,229.7598万元；本次新增注册资本6,229.7598万元由三钢集团、荣德矿业认缴，出资方式为货币出资，信达安、HFAInc.（BVI）同意放弃本次增资；三钢集团和荣德矿业向三安钢铁实际缴纳投资款43,600万元（其中6,229.7598万元计入注册资本，其余37,370.2402万元计入资本公积），按折股比率（即三安钢铁在本次增资前的
注册资本除以净资产值的商数）折算为新增的注册资本，其中：（1）三钢集团实
际缴纳投资款 39,518.3860万元，其中 5,646.5464万元作为新增注册资本，其余
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）33,871.8396万元计入资本公积；（2）荣德矿业实际缴纳投资款4,081.6140万元，其中583.2134万元作为新增注册资本，其余3,498.4006万元计入资本公积。
2012年6月25日，三钢集团、信达安、荣德矿业和HFAInc.（BVI）签署了《福建三安钢铁有限公司合营合同书》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》。
2012年7月20日，泉州市对外贸易经济合作局出具《泉州市外经贸局关于同意福建三安钢铁有限公司增资等事项的批复》（泉外经贸审[2012]第 45号），同意上述增加投资总额和注册资本事宜。
2012年7月24日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2012年8月3日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字(2012)第358号《验资报告》，确认截至2012年8月2日止，三安钢铁已收到三钢集团和荣德矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计6,229.7598万元。本次变更后的累计注册资本为24,229.7598万元，实收资本为24,229.7598万元。
2012年 8月 3日，三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次增资完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|15,361.7404|63.4003%|
|HFA Inc.（BVI）|6,059.7360|25.0095%|
|荣德矿业|2,268.2834|9.3615%|
|信达安|540.0000|2.2287%|
|合 计|24,229.7598|100.0000%|

13、2014年4月，第六次股权转让
2014年1月1日，HFAInc.（BVI）和三安集团签订了《股权转让协议书》， HFAInc.（BVI）将其持有的三安钢铁25.0095%的股权以6,059.7360万元的价格转让给三安集团。在本次股权转让后，HFAInc.（BVI）不再持有三安钢铁的股权。同日，三钢集团、荣德矿业和信达安出具《声明》，同意本次股权转让，并
同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2014年 1月 1日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜；因
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次股权转让后三安钢铁的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业，同意重新制定该公司章程。
2014年 4月 2日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让的批复》（安外经贸[2014]9号），同意上述股权转让事宜，并同意三安钢铁由中外合资经营企业变更为内资企业及缴回外商投资企业批准证书。
2014年 4月 4日，三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安作为三安钢铁的股东召开股东会会议，同意公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股），并同意制定新的公司章程。同日，三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安签署了《福建三安钢铁有限公司章程》。
2014年4月30日，三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记，换领了《营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|15,361.7404|63.4003%|
|三安集团|6,059.7360|25.0095%|
|荣德矿业|2,268.2834|9.3615%|
|信达安|540.0000|2.2287%|
|合 计|24,229.7598|100.0000%|

14、标的资产三安钢铁的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，经核查三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安等交易对方向三安钢铁的出资或受让股权的资金均为自有资金并已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的三安钢铁股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有三安钢铁股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
15、三钢集团所持有的标的公司63.4003%股权之托管事宜
因三钢闽光与三安钢铁均为福建省内的钢铁生产企业，二者生产的部分产品
在品种、规格、销售市场等方面存在相同或相似之处，为了避免三钢集团及其控
股的三安钢铁与三钢闽光之间发生同业竞争，同时，三钢闽光为了统一协调原燃
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）材料资源和品种市场，进一步完善建材品种规格，充分发挥协同效应，实现规模效益，巩固三钢闽光在福建省钢铁行业中的区域龙头地位及市场占有率，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，为三钢闽光择机收购三钢集团所持有的三安钢铁股权做好准备，三钢集团与三钢闽光先后于2010年5月20日、2012年5月 25日、2013年 4月 24日签订了《股权托管协议》、《关于福建三安钢铁有限公司股权托管协议的补充协议书》、《关于<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的补充协议书(二)》。根据上述协议，三钢集团同意将其所持有的三安钢铁63.4003%的股权（最初托管时的股权比例为53.9733%，2012年8月三安钢铁注册资本增至24,229.7598万元后股权比例变更为63.4003%）所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托三钢闽光行使，股权托管期限为自 2010年1月1日起，至三钢集团将其所持有的三安钢铁股权转让给三钢闽光之日止。因此，上述股权托管将在本次交易完成后终止，不会对本次交易构成实质性障碍。
16、外资股东退出对三安钢铁生产经营的影响
三安钢铁于2001年11月由三安集团与美国海发投资公司设立，设立时取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业。三安钢铁后经多次增资和股权转让，外资股东于 2014年 4月彻底退出三安钢铁，三安钢铁由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股）。
冶金控股于 2007年 8月成为三安钢铁控股股东，并于 2009年 12月将其持有的三安钢铁股权无偿划转给冶金控股之控股子公司三钢集团。三安钢铁新股东三钢集团是大型、老牌国有钢铁企业集团，具备健全完善的管理体系，丰富的管理经验。且三安钢铁已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，采购、生产和销售等日常经营活动均已制定严格的内部控制制度，遵循制度要求运营。因此，外资股东的退出不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
三、股权结构图
三安钢铁的股权结构图如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）福建省三钢（集团） 福建三安集团 福建省安溪荣德矿厦门市信达安贸易有限责任公司 有限公司 业有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|63.4|003%|

|||
|-|-|
|25.0|095%|

|||
|-|-|
|9.36|15%|

|||
|-|-|
|2.22|87%|

福建三安钢铁有限公司
四、主要财务数据情况
三安钢铁最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|292,045.30|185,342.43|95,954.38|
|资产总额|646,843.73|534,083.29|462,792.56|
|流动负债|327,974.89|374,378.05|328,601.71|
|负债总额|347,335.68|379,799.73|335,792.00|
|所有者权益|299,508.05|154,283.56|127,000.56|
|归属于母公司所有者权益|291,455.25|146,616.37|119,351.42|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|491,027.54|
|营业利润|234,435.13|35,840.71|-12,101.96|
|利润总额|234,404.53|36,235.29|-12,008.22|
|净利润|175,394.49|27,182.31|-9,020.13|
|归属于母公司所有者的净利润|174,738.88|26,684.25|-9,272.25|

五、子公司情况
截至本报告书签署之日，三安钢铁拥有三安环保、三安假日酒店2家子公司。
（一）福建省三安环保资源有限公司
1、基本情况
公司名称：福建省三安环保资源有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安溪县湖头镇美溪村
注册资本：10,000万元
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成立日期：2011年7月8日
法定代表人：刘梅萱
统一社会信用代码：91350524577046038P
经营范围：水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年7月设立，注册资本为10,000万元
2011年6月30日，三安钢铁、厦门国道建材有限公司、福建省三明钢铁厂劳动服务公司、三钢集团（龙海）矿微粉有限公司签署了《福建省三安环保资源有限公司章程》，该章程规定，三安环保注册资本为10,000万元，其中：①三安钢铁认缴出资额为4,000万元（其中800万元以货币出资，在三安环保设立登记前缴纳；其余3,200万元以货币、实物、土地使用权出资，在三安环保成立之日起1年内缴纳），占注册资本的40%；②厦门国道建材有限公司认缴出资额为2,500万元（其中500万元以货币出资，在三安环保设立登记前缴纳；其余2,000万元以货币和实物出资，在三安环保成立之日起 1年内缴纳），占注册资本的25%；
③福建省三明钢铁厂劳动服务公司认缴出资额为2,000万元（全部以货币出资，其中400万元在三安环保设立登记前缴纳，其余1,600万元在三安环保成立之日起 1年内缴纳），占注册资本的20%；④三钢集团（龙海）矿微粉有限公司认缴出资额为1,500万元（全部以货币出资，其中300万元在三安环保设立登记前缴纳，其余1,200万元在三安环保注册成立之日起1年内缴纳），占注册资本的15%。
2011年7月4日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字（2011）第254号《验资报告》，确认截至2011年7月1日止，三安环保已收到各股东以货币方式缴纳的出资2,000万元，占注册资本的20%。
2011年 7月 8日，三安环保在安溪县工商局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350524100043787），其注册资本为10,000万元，实收资本为2,000万元，三安环保设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三安钢铁|4,000.00|800.00|40.00%|
|厦门国道建材有限公司|2,500.00|500.00|25.00%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|福建省三明钢铁厂劳动服务公司|2,000.00|400.00|20.00%|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|1,500.00|300.00|15.00%|
|合 计|10,000.00|2,000.00|100.00%|

（2）2011年10月，第一次实收资本变更，实收资本从 2,000万元增至10,000万元
2011年9月7日，三安环保召开股东会决议，同意将该公司实收资本从2,000万元增至10,000万元，本次增加的实收资本为8,000万元。各股东缴纳出资的具体情况如下：
①三安钢铁缴纳 3,200万元。其中：A、三安钢铁以货币方式缴纳出资15,438,600.70元；B、三安钢铁以其拥有的位于安溪县湖头镇的两幢房屋建筑物（《房屋所有权证》证号：安房权证湖头字第00042750号）及三宗土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为：安溪县国用(2006)第 0006260号、安国用(2011)第 0024074号、安国用(2011)第 0024075号）向三安环保缴纳出资。根据中兴评估出具的闽中兴评字（2011）第 3022号《福建三安钢铁有限公司拟以房屋建筑物及三宗土地使用权作价出资评估报告书》，截至2011年3月31日（评估基准日），上述房屋建筑物及三宗土地使用权的评估值为 16,561,399.30元。三安钢铁将上述房屋建筑物及三宗土地使用权按评估值 16,561,399.30元投入三安环保。2011年 8月 19日，三安钢铁与三安环保办理了上述用于出资的三宗土地使用权的过户登记手续，三安环保取得变更后的《国有土地使用证》（证号分别为：安国用(2011)第0025214号、安国用(2011)第0025215号、安国用(2011)第0025216号）。
2011年8月31日，三安钢铁与三安环保办理了上述用于出资的房屋建筑物的过户登记手续，三安环保取得变更后的《房屋所有权证》（证号：安房权证湖头镇字第00043968号）。
②厦门国道建材有限公司以货币、构筑物和机器设备等实物缴纳出资 2,000万元。其中：A、厦门国道建材有限公司以货币方式缴纳出资684,151.04元；B、厦门国道建材有限公司以其拥有的构筑物和机器设备向三安环保缴纳出资。根据中兴评估出具的闽中兴评字(2011)第 3023号《厦门国道建材有限公司拟以构筑
物及机器设备作价出资评估报告书》，截至2011年8月11日（评估基准日），该
等构筑物及机器设备的评估值为 19,315,848.96元。厦门国道建材有限公司将该
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）等构筑物及机器设备按评估值 19,315,848.96元投入三安环保，该等实物出资已于2011年8月11日办理了财产移交手续。
③福建省三明钢铁厂劳动服务公司以货币方式缴纳出资1,600万元。
④三钢集团（龙海）矿微粉有限公司以货币方式缴纳出资1,200万元。
2011年9月6日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字（2011）第384号《验资报告》，确认截至2011年9月5日止，三安环保已收到各个股东缴纳的第二期注册资本合计8,000万元，累计收到注册资本10,000万元。
2011年10月8日，三安环保在安溪县工商局办理了实收资本变更登记。本次变更登记完成后，三安环保的注册资本仍为 10,000万元，实收资本变更为10,000万元，其股权结构及股东缴纳出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三安钢铁|4,000.00|4,000.00|40.00%|
|厦门国道建材有限公司|2,500.00|2,500.00|25.00%|
|福建省三明钢铁厂劳动服务公司|2,000.00|2,000.00|20.00%|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|1,500.00|1,500.00|15.00%|
|合 计|10,000.00|10,000.00|100.00%|

3、主营业务情况
最近三年，三安环保的主营业务为水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。
4、主要财务数据情况
三安环保最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|5,746.64|4,711.02|5,493.01|
|资产总额|15,508.36|14,637.06|14,704.56|
|流动负债|2,087.02|1,858.40|1,956.00|
|负债总额|2,087.02|1,858.40|1,956.00|
|所有者权益|13,421.34|12,778.65|12,748.57|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,923.72|6,924.21|7,209.51|
|营业利润|1,435.78|1,084.91|547.81|
|利润总额|1,436.14|1,085.85|548.87|
|净利润|1,092.68|830.09|420.20|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）安溪三安假日酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称：安溪三安假日酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：福建省泉州市安溪县湖头镇钢铁工业路 42号
成立日期：2015年7月6日
注册资本：50万元
法定代表人：廖溢昌
统一社会信用代码：91350524M0000EJXXG
经营范围：酒店经营管理（含餐饮、住宿、会务服务）；酒类批发和零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年7月设立，注册资本为50万元
2015年6月30日，三安钢铁签署《安溪三安假日酒店管理有限公司章程》，该章程规定，三安假日酒店的注册资本为 50万元，由三安钢铁全部认缴（于公司成立之日起一年内缴足），占注册资本的100%。
2015年 7月 6日，三安假日酒店在安溪县工商局办理了设立登记，领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91350524M0000EJXXV），其注册资本为 50万元。三安假日酒店设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三安钢铁|50.00|50.00|100.00%|
|合计|50.00|50.00|100.00%|

（2）2016年7月，变更统一社会信用代码
2016年 7月，三安假日酒店因保管不周遗失《营业执照》副本，经申请，安溪县工商局于 2016年 7月 14日向三安假日酒店核发了新的《营业执照》，统一社会信用代码变更为：91350524M0000EJXXG。
3、主营业务情况
成立至今，三安假日酒店的主营业务为酒店经营管理。
4、主要财务数据情况
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三安假日酒店最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|80.20|76.52|57.94|
|资产总额|80.21|78.37|61.77|
|流动负债|27.70|33.92|23.27|
|负债总额|27.70|33.92|23.27|
|所有者权益|52.51|44.45|38.50|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|325.67|269.27|85.07|
|营业利润|10.25|7.86|-15.34|
|利润总额|10.18|7.94|-15.34|
|净利润|8.05|5.96|-11.50|

六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁总资产为 646,843.73万元，其中：流动资产为 292,045.30万元，非流动资产为 354,798.43万元。非流动资产中，固定资产 314,876.21万元，无形资产 22,483.78万元。
1、主要生产设备
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁拥有的生产设备净值为 195,341.16万元，其中账面净值 500.00万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|启用日期|账面价值||尚可使用期限（月）|
||||原值|净值||
|1|3#高炉工程|2011-12-21|47,813.79|29,340.44|144|
|2|1#高炉技改工程|2012-8-31|20,362.64|13,464.59|58|
|3|60万吨高速棒材工程|2012-6-30|19,442.22|12,884.42|150|
|4|180㎡烧结机工程|2011-12-21|14,965.76|9,309.61|144|
|5|3#转炉工程|2011-12-21|12,930.89|8,048.92|144|
|6|30MW余能发电工程|2017-5-31|7,990.09|7,744.10|209|
|7|2#高炉大修工程|2012-11-30|9,593.49|6,513.45|58|
|8|制氧工程|2011-12-21|10,362.73|6,501.01|144|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|启用日期|账面价值||尚可使用期限（月）|
||||原值|净值||
|9|动力配套工程|2014-12-31|6,902.83|5,665.04|180|
|10|38MW余能发电项目|2013-7-31|7,206.37|5,188.57|163|
|11|余热发电工程|2014-3-31|4,820.03|3,715.58|171|
|12|热风炉改造工程|2009-12-31|6,501.98|3,164.17|120|
|13|气烧石灰窑工程|2011-12-21|4,464.25|2,805.34|144|
|14|双蓄热步进梁式加热炉|2009-3-31|4,282.76|2,444.74|111|
|15|双蓄热步进梁式加热炉|2009-6-30|4,883.68|2,257.39|114|
|16|烧结烟气脱硫工程|2013-12-31|3,162.96|2,256.80|168|
|17|脱硫除尘岛|2009-8-31|4,104.39|1,947.43|116|
|18|三安铁前MES项目|2014-12-31|2,271.56|1,928.73|180|
|19|60万吨矿微粉工程|2012-10-31|2,137.49|1,555.05|154|
|20|石灰窑扩建工程|2009-12-31|3,086.69|1,527.55|120|
|21|1#、2#烧结机扩容改造|2014-12-31|1,628.47|1,372.00|180|
|22|厂区110KV变电站扩容改造工程|2013-12-31|1,750.06|1,311.86|168|
|23|钢渣热焖项目|2013-12-27|1,777.89|1,294.81|168|
|24|余热发电工程|2014-3-31|1,678.76|1,293.87|171|
|25|动力厂供电系统扩容改造工程|2012-11-30|1,734.51|1,176.57|155|
|26|污水处理工程|2012-11-30|1,561.68|1,060.20|155|
|27|5万煤气柜工程|2011-12-31|1,339.08|818.80|144|
|28|18MW 余热发电炼钢蒸汽过热改造|2017-5-31|800.00|775.37|209|
|29|炼铁设备管道安装|2003-12-1|2,914.81|709.70|84|
|30|1#、2#连铸机改造工程|2011-12-21|1,127.49|709.17|144|
|31|炼钢电气仪表安装|2004-7-1|2,449.03|663.36|84|
|32|烧结机|2003-12-1|3,302.04|661.90|84|
|33|一次除尘风机变频改造工程|2012-11-30|918.79|641.86|155|
|34|烧结球团氧化镁法烟气脱硫工程|2013-12-31|894.65|609.64|168|
|35|炼钢设备管道安装|2004-7-1|2,243.62|607.72|84|
|36|球团风机房技改工程|2012-11-30|868.26|601.54|155|
|37|精轧机列|2009-6-30|1,293.70|597.99|114|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|启用日期|账面价值||尚可使用期限（月）|
||||原值|净值||
|38|制氧技改工程|2007-12-31|1,475.92|589.76|96|
|39|制氧系统|2003-12-1|9,944.57|9,515.15|-|
|40|煤气柜|2003-12-1|1,118.43|1,070.13|-|

注：表中制氧系统（序号39）、煤气柜（序号40）为三安钢铁于2017年6月以售后回租方式出售给平安国际融资租赁（天津）有限公司，租赁期限48个月，融资租赁资产价值为11,063.00万元，最低租赁付款额为12,505.83万元，未确认融资费用金额为1,442.83万元。
三安钢铁拥有的主要设备权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋建筑物
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁及其子公司拥有的房屋建筑物面积合计为503,660.18平方米，其中已取得产权证面积469,034.25平方米，未取得产权证面积34,625.93平方米。
已取得产权证房屋建筑物详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|1|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017852号|烧结车间|7,866.09|抵押|
|2|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017853号|烧结厂转运站|842.17|抵押|
|3|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017854号|烧结厂筛分室、烧结厂转运站、烧结厂空压站等|1,651.49|抵押|
|4|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017855号|炼钢主厂房|27,009.46|抵押|
|5|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018501号|机尾除尘站、冷返矿槽、煤气加压站|1,609.35|无|
|6|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018502号|受料除尘站、燃料外配室、烧结变电所、筛分除尘站、二次筛分室|2,276.81|抵押|
|7|三安钢铁|安溪县湖头镇|安房权证湖头镇字第00018503号|变电所、转运站|556.17|抵押|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|||湖三村|||||
|8|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018504号|变电所、转运站、除尘站|1,812.54|抵押|
|9|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018505号|烧结配料室|3,109.78|无|
|10|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018506号|鼓风机站及高配室|2,228.26|抵押|
|11|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018507号|制氧调压室、制氧加药间、制氧控制室、制氧值班室、制氧主厂房|996.87|无|
|12|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018508号|转炉炼钢循环水泵房|2,110.35|无|
|13|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018509号|烧结低配室、中心水泵房|2,169.44|无|
|14|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018510号|总降主控楼|867.83|无|
|15|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018511号|炼钢厂综合仓库|1,518.34|无|
|16|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018512号|总降变电所1#、2#变压器室|1,559.17|无|
|17|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00024626号|料厂综合楼|2,310.30|抵押|
|18|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018514号|理化中心综合楼|6,893.83|抵押|
|19|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018515号|转炉除尘站、转炉炼钢厂软水站|1,041.50|无|
|20|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018516号|转运站|1,002.76|无|
|21|三安钢|安溪县|安房权证湖头镇字第|一次混合室、转运站|3,156.81|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
||铁|湖头镇湖三村|00018517号||||
|22|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018518号|氧气站仓库、氮压机房、制氧电气室|2,184.68|无|
|23|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018519号|烧结高配室、炼钢斜沉室、炼钢压滤间|2,718.56|无|
|24|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018520号|带冷机头房、筛分变电所、燃料粗碎室、燃料细碎室|2,076.70|无|
|25|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018926号|料场|817.08|无|
|26|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018927号|变电所、转运站|3,094.57|无|
|27|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018928号|转运站、变电所、制样取样室、火车运转室、料场值班室|879.22|无|
|28|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018930号|烧结造球室、生球筛分室、球团焙烧室、二次混合室、球团粉矿仓|1,470.24|无|
|29|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018931号|高炉矿槽、出铁场|13,760.68|抵押|
|30|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018932号|烧结风机室、烧结燃料库、烧结助燃房、净水综合楼|2,189.48|无|
|31|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018933号|球团干燥室、带冷机房、成品筛分室、成品矿槽、除尘风机房|2,704.19|抵押|
|32|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018934号|矿槽除尘|369.73|抵押|
|33|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018935号|机头除尘室、转炉主控楼、煤气分析室、耐火库|3,230.05|无|
|34|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018936号|混铁炉除尘、炼钢机修间、转炉配电室、澡堂、炼钢受料槽|4,150.89|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|35|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018937号|轻柴油库、石灰值班室、气烧窑室、净水区氨库、二次加压房|2,372.78|抵押|
|36|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018938号|真空泵房、总降开关室、耐火料一库、煤气化验室、气柜电梯房|3,123.75|无|
|37|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018940号|石灰仓、高炉设备库、机后操作室、烤灌间|2,895.59|无|
|38|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018941号|冲渣泵房|378.66|无|
|39|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018942号|转运站、布袋除尘站、高炉附属库|4,121.80|无|
|40|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018943号|厕所|129.78|无|
|41|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018944号|料场衡室、料场装卸室、转运站、烧结球团仓|578.18|无|
|42|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014669号|住宅|1,730.34|抵押|
|43|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014670号|宿舍|1,601.04|抵押|
|44|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014671号|宿舍|1,601.04|抵押|
|45|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014672号|宿舍|1,601.04|抵押|
|46|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014673号|住宅|2,435.55|抵押|
|47|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014674号|住宅|3,103.38|抵押|
|48|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014675号|住宅|3,103.38|抵押|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|49|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014676号|住宅|2,079.60|抵押|
|50|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014677号|住宅|1,466.04|抵押|
|51|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014678号|住宅|2,388.49|抵押|
|52|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证凤湖头字第00014679号|住宅|2,079.60|抵押|
|53|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014680号|住宅|2,079.60|抵押|
|54|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014682号|宾馆|4,521.38|抵押|
|55|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014683号|俱乐部|2,225.11|抵押|
|56|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014684号|值班室、地磅、仓库、车间、办公室|12,395.61|抵押|
|57|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014685号|食堂、更衣室、控制室、电房、工具房|1,818.42|抵押|
|58|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014686号|车间、工房和更衣间、主电室、机电房|6,133.10|抵押|
|59|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014687号|煤场、厂房、水泵房、厕所、商住楼|6,569.92|抵押|
|60|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头镇字第00030629号|门岗、车库|200|无|
|61|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头镇字第00025814号|食堂、办公楼、宿舍|6,140.35|抵押|
|62|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014690号|宿舍、住宅、厕所|4,942.00|抵押|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|63|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00042736号|高配室、主控室、发电厂|3,745.81|无|
|64|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第201500899号|综合楼、宿舍楼、食堂|6,347.79|无|
|65|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007686号|焦炭堆场、炼铁粉矿堆场配电室|27,141.85|无|
|66|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007694号|炼钢废钢处理车间|6,819.96|无|
|67|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村、美坂村|闽(2017)安溪县不动产权第0007695号|宿舍楼|19,824.77|无|
|68|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村三安变电站|闽(2017)安溪县不动产权第0007698号|高低压配电室、配电楼、主控楼|2,817.20|无|
|69|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村、湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007818号|轧钢线材主厂房、炼钢主厂房、烧结主厂房、水泵房、配电室等|138,370.72|无|
|70|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村、湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007819号|轧钢高速棒材主厂房、电气室、循环水泵房、加热炉风机房、产品展示厅、备品备件库等|59,653.17|无|
|71|三安环保|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头镇字第00043968号|加油站、综合楼|474.41|无|
|72|三安环保|安溪县湖头镇湖三村三安烧结厂|闽(2017)安溪县不动产权第0007696号|热焖车间转运站、钢渣热焖车间、配电楼、钢渣热焖休息室及厕所|5,654.41|无|
|73|三安环保|安溪县湖头镇湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007697号|矿微粉电收尘器、中控楼及电力室、联合水站、转运站、提升机转运站、食堂|2,133.24|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|合计|||||469,034.25|-|

未取得产权证的房屋建筑物具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|房屋建筑物名称|账面净值（万元）|建筑面积(平方米)|未办理产权证原因|
|1|三安钢铁|3#高炉工程（部分工程）|2,006.36|8,896.46|该房屋系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求|
|2|三安钢铁|污水处理工程|1,755.59|1,845.62|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|3|三安钢铁|30MW 余能发电工程|751.31|6,558.00|正在办理过程中|
|4|三安钢铁|180 ㎡烧结机工程（部分工程）|591.77|2,431.47|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|5|三安钢铁|38MW 余能发电项目|541.88|3,827.01|正在办理过程中|
|6|三安钢铁|气烧石灰窑工程（部分工程）|417.40|1,347.27|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|7|三安钢铁|烧结厂配料室低配室|178.06|350.49|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|8|其他单个账面净值不足100 万元的房屋建筑物合计||492.72|9,369.61|其中：员工宿舍A幢、员工宿舍B幢系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求；其余“综合厂脱硫用石灰细粉工程”、“球团膨润土仓改造工程”等合计约5,500平方米房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|合计|||6,735.10|34,625.93||

上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，占比较小，该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对三安钢铁及其子公司日常生产经营产生重大不利影响。
三安钢铁及其子公司三安环保未办理产权证房产中，除“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”正在办理当中外，其他属于“在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求”或“附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续”的情形。
三安钢铁“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”的房屋建筑物目前正在办理消防验收手续，该等房屋建筑物的产权证办理不存在实质性法律障碍。
三安钢铁预计上述房屋建筑物的产权证办毕时间为2018年9月。
安溪县住房和城乡规划建设局于 2018年 1月 18日出具了《证明》，确认如
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）下：“1、三安钢铁现有‘污水处理工程’、‘180㎡烧结机工程（部分工程）’、‘气烧石灰窑工程（部分工程）’中的构筑设施及‘烧结厂配料室低配室’为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。2、三安钢铁现有‘3#高炉工程（部分工程）’、员工宿舍 A幢、员工宿舍 B幢等房产，因该等房产系在租赁土地上建设，根据有关法律法规的规定，不符合办理产权证的要求。3、三安钢铁及其子公司三安环保的‘综合厂脱硫用石灰细粉工程’、‘球团膨润土仓改造工程’等合计约5500平方米的房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。经我局核查，三安钢铁及其子公司三安环保建设上述房产或附属设施不违反安溪县湖头镇的城市建设总体规划，我局不会责令三安钢铁及其子公司三安环保拆除上述房产或附属设施，也不会对三安钢铁及其子公司三安环保进行处罚。”
鉴于上述房产目前尚未取得产权证书，相关股东已出具承诺函，承诺如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，承诺人将以现金方式予以补偿。鉴于上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响；且相关股东已对该等房产证书办理可能产生的损失予以了补偿承诺。因此，上述房产权属证书瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述部分房屋建筑物存在权属瑕疵外，三安钢铁及其子公司其他房屋建筑物均已取得相应权属证书。三安钢铁拥有的房屋建筑物存在部分为其银行借款提供抵押担保的情形，详见本报告书之“第四章交易标的情况”之“一、主要资
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”。除此之外，三安钢铁的房屋建筑物不存在其他抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、铁路专用线
三安钢铁拥有铁路专用线（包含 5条装卸线），该铁路专用线总延长 2,738米，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。该铁路专用线系三安钢铁独立投资建设而成，其权属清晰，三安钢铁对该资产拥有合法所有权，且未对该铁路专用线设置抵押、质押或其他形式的担保，该资产亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、土地使用权
截至2017年12月31日，三安钢铁及其子公司共拥有18宗国有土地使用权，土地面积合计为1,446,284.55m2，详细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证书编号|坐落|取得方式|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
|1|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007686号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|82,667.00|工业用地|2056-3-8|抵押|
|2|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007694号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|17,241.95|工业用地|2051-6-1|抵押|
|3|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007695号|安 溪 县湖 头 镇美溪村、美坂村|出让|54,966.60|工业用地|2056-5-8|无|
|4|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007698号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村三 安 变电站|出让|20,536.90|工业用地|2054-5-30|无|
|5|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007818号|安 溪 县湖 头 镇美溪村、湖三村|出让|569,235.80|工业用地|2051-6-1|抵押|
|6|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007819号|安 溪 县湖 头 镇美溪村、|出让|145,451.90|工业用地|2051-6-30|抵押|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证书编号|坐落|取得方式|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
||||湖三村||||||
|7|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007546号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|8,633.99|工业用地|2051-6-1|抵押|
|8|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2005) 第0004093号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|7,187.00|工业用地|2051-12-12|抵押|
|9|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2006) 第0006259号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村三 安 货场|出让|15,316.00|工业用地|2054-5-30|无|
|10|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2006) 第0006263号|安 溪 县湖 头 镇美 溪 村三 安 堆碴场|出让|32,661.00|工业用地|2054-5-30|抵押|
|11|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2006) 第0008530号|安 溪 县湖 头 镇美溪村|出让|139,386.91|工业（生活配套）|2055-2-1|无|
|12|三安钢铁|安国用(2008)第0011866号|安 溪 县湖 头 镇美溪村|出让|35,090.70|工业用地|2051-6-1|无|
|13|三安钢铁|安国用(2011)第0024073号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|39,872.00|工业用地|2051-6-1|抵押|
|14|三安钢铁|安国用(2015)第0043329号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村(宗地一)|出让|110,004.48|工业用地|2065-3-11|无|
|15|三安钢铁|安国用(2015)第0043330号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村(宗地二)|出让|100,622.52|工业用地|2065-3-11|无|
|16|三安环保|闽(2017)安溪县不动产权第0007696号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村三 安 烧结厂|出让|18,514.00|工业用地|2054-5-30|无|
|17|三安|闽(2017)安溪|安 溪 县|出让|23,028.80|工业|2051-6-1|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证书编号|坐落|取得方式|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
||环保|县不动产权第0007697号|湖 头 镇湖三村|||用地|||
|18|三安环保|安国用(2011)第0025216号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|25,867.00|工业用地|2051-6-1|无|
|合计||-|-|-|1,446,284.55|-|-|-|

三安钢铁及其子公司拥有的土地使用权均已取得相应权属证书，权属清晰。
三安钢铁存在部分土地使用权为其银行借款提供抵押担保的情形，详见本报告书之“第四章交易标的情况”之“一、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”。除此之外，三安钢铁拥有的土地使用权不存在其他抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、知识产权
（1）专利
根据三安钢铁及其子公司现持有的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿副本及专利权《授权通知书》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至 2017年12月 31日，三安钢铁及其子公司在中国境内共拥有 18件已经授权的专利，2项正在申请的专利，详细情况如下：
①已经授权的专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利有效期|他项权利|
|1|三安钢铁|高炉布袋除尘罐|ZL201420105294.X|实用新型|原始取得|2014/03/10-2024/03/09|无|
|2|三安钢铁|一种新型高炉大块炉渣分离导出装置|ZL201420283718.1|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|3|三安钢铁|高炉水渣转鼓粒化冷却装置|ZL201420283739.3|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|4|三安钢铁|一种新型运输皮带下料翻板装置|ZL201420284245.7|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|5|三安钢铁|新型渣沟头构造|ZL201420284256.5|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|6|三安钢铁|用于炼钢转炉铁水温度监测的采集装置|ZL201420475168.3|实用新型|原始取得|2014/08/22-2024/08/21|无|
|7|三安钢铁|一种结构改进的螺旋提渣机|ZL201420703767.6|实用新型|原始取得|2014/11/21-2024/11/20|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利有效期|他项权利|
|8|三安钢铁|用于料仓下料中间斗的改进型阀门|ZL201520061388.6|实用新型|原始取得|2015/01/29-2025/01/28|无|
|9|三安钢铁|一种改进型的料仓中间斗衬板|ZL201520061393.7|实用新型|原始取得|2015/01/29-2025/01/28|无|
|10|三安钢铁|一种工业炉窑布袋除尘器的防爆装置|ZL201520165414.X|实用新型|原始取得|2015/03/24-2025/03/23|无|
|11|三安钢铁|一种增加高速棒材在线冷却效果的冷却装置|ZL201520169970.4|实用新型|原始取得|2015/03/25-2025/03/24|无|
|12|三安钢铁|一种提高调整螺栓和螺母更换效率的摩根导卫|ZL201520175898.6|实用新型|原始取得|2015/03/272025/03/26|无|
|13|三安钢铁|一种气动控制的机械探尺|ZL201520547750.0|实用新型|原始取得|2015/07/27-2025/07/26|无|
|14|三安钢铁|胶带运输机皮带刺穿漏料的在线自动停机装置|ZL201620104889.2|实用新型|原始取得|2016/02/03-2026/02/02|无|
|15|三安钢铁|一种大口径耐高温的高效卸料气动翻板阀|ZL201620331672.5|实用新型|原始取得|2016/04/20-2026/04/19|无|
|16|三安钢铁|高炉煤气稳定安全点火燃烧装置|ZL201620791107.7|实用新型|原始取得|2016/07/26-2026/07/25|无|
|17|三安钢铁|一种改进的炼铁高炉炉前液压泥炮回转油缸|ZL201721061198.X|实用新型|原始取得|2017/08/23-2027/08/22|无|
|18|三安环保|一种减震辊式立磨机|ZL201420600507.6|实用新型|继受取得|2014/10/17-2024/10/16|无|

②正在申请的专利
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权属|||申请号||专利|取得方式||||他项|
||||||专利名称||申请号||||状态|||
||号||人|||||类型|||||权利|
|1||三安钢铁||中轧全无孔型轧制时的出口铁型控制方法||ZL201410235908.0||发明|原始取得|中通出案待答复||无||
|2||三安钢铁||一种棒材生产普通螺纹钢中轧出口铁型配置方法||ZL201410235415.7||发明|原始取得|中通回案实审||无||

（2）注册商标
根据三安钢铁及其子公司现持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至 2017年 12月 31日，三安钢铁及其子公司共拥有 4个境内注册商标，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|注册号|商标名称|注册有效期|核定使用类别|他项权利|取得方式|
|1|三安钢铁|1339554||2009/11/28-2019/11/27|第6类|无|继受取得|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|注册号|商标名称|注册有效期|核定使用类别|他项权利|取得方式|
|2|三安钢铁|1339555||2009/11/28-2019/11/27|第6类|无|继受取得|
|3|三安钢铁|1339556||2009/11/28-2019/11/27|第6类|无|继受取得|
|4|三安环保|10613462||2013/7/14-2023/7/13|第19类|无|继受取得|

三安钢铁拥有的上述知识产权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、互联网域名
截至2017年 12月31日，三安钢铁拥有1项互联网域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|三安钢铁|sanansteel.com|2004/09/10-2019/09/10|

7、特许经营权及其他业务资质证书
三安钢铁及其子公司就其业务经营取得资质、许可、认证情况如下：
（1）三安钢铁取得的生产经营相关资质证书
①全国工业产品生产许可证
截至2017年 12月31日，三安钢铁持有2本《全国工业产品生产许可证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|产品名称|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|XK05-001-00123|钢筋混凝土用热轧钢筋|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|2022年11月13日|国家质量监督检验检疫总局|
|2|三安钢铁|（闽）XK13-010-00052|压缩、液化气体|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|至2019年7月22日|福建省质量技术监督局|

②危险化学品经营许可证
截至2017年 12月31日，三安钢铁持有1本《危险化学品经营许可证》，具
体如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|许可经营范围|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁（制氧车间）|闽泉安危经（乙）字[2015]000002号|液氧、液氮、液氩|安 溪县 湖头镇|自2015年2月13日至2018年2月12日|泉州市安全生产监督管理局|

经三安钢铁申请，泉州市安全生产监督管理局于 2018年 2月 12日向三安钢铁核发了 1本新的《危险化学品经营许可证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|许可经营范围|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁（制氧车间）|闽泉安危经[2015]000002(换)号|液氧、液氮、液氩|安 溪县 湖头镇|自2018年2月12日至2021年2月11日|泉州市安全生产监督管理局|

③辐射安全许可证
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁持有 1本《辐射安全许可证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|种类和范围|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|闽环辐证[C0328]|使用 IV、V类放射源|泉州市安溪县湖头镇美溪村|至2022年12月3日|福建省环境保护厅|

④电力业务许可证
截至2017年 12月31日，三安钢铁持有1本《电力业务许可证》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|许可类别|地址|机组编号、类型、容量|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|1041917-01398|发电类|安溪县湖头镇|#1机组、火电、38MW|自2017年2月24日至2037年2月23日|国家能源局福建监管办公室|

经核查，三安钢铁持有的《电力业务许可证》真实有效，三安钢铁已取得按照许可证载明的范围从事电力业务的许可，三安钢铁具有使用“#1机组”（机组所在电厂为“福建三安钢铁有限公司38MW余能发电项目”）从事发电业务的资质。
三安钢铁“18MW余热发电项目”、“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》正在办理当中，具体如下：
A. “18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存
在无法取得相关文件的风险
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）第十七条、第十八条及
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）第一条（二）项规定，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件如下：
“1、法定代表人签署的许可证申请表；
2、法人营业执照副本及其复印件；
3、企业最近 2年的财务情况说明；成立不足 2年的，出具企业成立以来的财务情况说明；
4、企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料。（允许一人兼任其中两项或多项职务）5、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；
6、发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；
7、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。”
由上述规定可以看出，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件为项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料、通过竣工验收的证明材料和符合环境保护有关规定和要求的证明材料（即上述5-7项文件）。
a.建设项目经有关主管部门审批或者核准的证明材料取得情况
三安钢铁“18MW余热发电项目”于 2010年 6月 9日取得安溪县发展和改革局出具的《关于福建三安钢铁有限公司18MW余热发电项目核准的批复》（安发改审[2010]318号）。
b.符合环境保护有关规定和要求的证明材料取得情况
“18MW余热发电项目”为三安钢铁炼铁炼钢项目的配套工程。由于历史原因，三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）环保手续曾经存在瑕疵，但已根据相关规定完成了环保备案工作，具体如下：
2014年4月18日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014年 9月 8日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号），要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请建成违规项目（包含“18MW余热发电项目”）环保备案：2014年10月17日-10月21日在安溪县环保局审核并公示；2014年 10月 28日-11月 3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月 16日-3月 20日在福建省环保厅审核并公示。2015年3月 26日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）的环保手续瑕疵已经消除。
三安钢铁18MW余热发电项目已完成建成违规项目环保备案工作，按照《福建省环保厅关于印发清理违规建设项目环保认定和备案条件的通知》（闽环保办[2015]51号）文件要求，经备案后的建成环保违规项目免于补办环评和环保验收审批手续，直接纳入正常项目环保管理。安溪县环境保护局于 2018年 1月 30日对上述情况进行确认。
c,通过竣工验收的证明材料取得情况
如上所述，由于环保手续曾经存在瑕疵，三安钢铁“18MW余热发电项目”未能及时办理竣工验收手续。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。
综上，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件经有关主管部门审批或者核准的证明材料、符合环境保护有关规定和要求的证明材料已取得，通过竣工验收的证明材料正在办理当中。
B. “18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的办理进展以及预计办毕时间
a.18MW余热发电项目
如上所述，三安钢铁“18MW余热发电项目”目前正在办理竣工验收手续，取得竣工验收文件后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）等法律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
b.30MW余能发电项目
“30MW余能发电项目”于 2017年 4月竣工，该项目已于 2016年 4月 15日取得安溪县经济贸易局出具的投资备案文件（闽经贸备[2016]c09008号）、于2017年 4月 12日取得安溪县环境保护局出具的环评批复文件（安环审报（2017）12号），并于2017年10月10日取得福建省经信委出具的《关于同意福建三安钢铁有限公司30MW余能发电项目并网运行的批复》（闽经信函能源[2017]918号），福建省经信委批准三安钢铁 30MW余能发电机组并入电网运行，机组所发电量在企业内部自行消纳。
目前三安钢铁正在办理该项目的环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）等法律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
C.三安钢铁是否可能因报告期内“18MW余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施
截至本重组报告书签署之日，“18MW余热发电项目”的《电力业务许可证》正在积极办理当中，三安钢铁存在未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚的风险。
三安钢铁采取了以下应对措施：
a.积极与相关部门（福建省电力建设工程质量监督中心站、国家能源局福建监管办公室）沟通办理竣工验收手续、电力业务许可证事宜，并开展相关办理工作，争取尽快取得电力业务许可。
b.取得相关股东出具的承诺。股东三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人将以现金方式予以补偿。
（2）三安假日酒店取得的生产经营相关资质证书
①特种行业许可证
截至2017年 12月31日，三安假日酒店持有1本《特种行业许可证》，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|发证时间|发证机关|
|三安假日酒店|2015安公特旅字第183号|安溪县湖头镇美溪村|住宿|2015年10月19日|安溪县公安局|

该《特种行业许可证》副本上记载“每年 10月到县公安局年检逾期作废”字样，三安假日酒店已在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续。
根据《福建省公安机关办理特种行业和娱乐服务场所审批备案工作规范》（闽公综[2015]416号）第三条规定：“申请设立旅馆、公章刻制企业、典当行，应在取得《营业执照》后，经当地公安机关批准，领取《特种行业许可证》后，方准开业。”第七条规定：“公安机关要依法实施日常监督检查。发现安全隐患和违法违规行为的，应及时督促整改或依法查处。检查人员应将监督检查情况和处理结果记录在案，归档备查。”该文件未对《特种行业许可证》的有效期作出规定。
综上，三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒店已按要求在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续，该《特种行业许可证》是合法有效的。
②卫生许可证
截至2017年 12月31日，三安假日酒店持有1本《卫生许可证》，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|有效期限|发证机关|
|三安假日酒店|闽安卫公字[2015]第005号|安溪县湖头镇美溪村|住宿|自2015年2月26日至2019年2月25日|安溪县卫生局|

③餐饮服务许可证
截至2017年 12月31日，三安假日酒店持有1本《餐饮服务许可证》，具体
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|有效期限|发证机关|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|有效期限|发证机关|
|三安假日酒店|2015闽餐证字350524000005|安溪县湖头镇美溪村|中型餐馆[备注：中餐类制售（不含凉菜）]|自2015年8月10日至2018年3月23日|安溪县食品药品监督管理局|

经三安假日酒店申请，安溪县市场监督管理局于 2018年 2月 24日向三安假日酒店核发了 1本《食品经营许可证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营者名称|许可证编号|经营场所|主体业态|经营项目|有效期至|发证机关|
|三安假日酒店|JY23505240067075|安溪县湖头镇钢铁工业路42号|餐饮服务经营者|热食类食品制售|2023年2月23日|安溪县市场监督管理局|

（3）排污许可证
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁持有 1本《福建省排污许可证》和 1本《排污许可证》，三安环保持有1本《福建省排污许可证》，具体如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|单位地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|350524-2017-000058|安溪县湖头镇美溪村|自2018年1月1日至2018年6月30日|安溪县环境保护局|
|2|三安钢铁|91350524731869447F001P|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|自2017年6月28日至2020年6月27日|安溪县环境保护局|
|3|三安环保|350524-2017-000025|安溪县湖头镇美溪村|自2017年7月10日至2020年1月1日|安溪县环境保护局|

（4）质量管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于2017年7月21日核发（换证）颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00215Q24218R0L，有效期至2018年 7月 26日）。根据该《质量管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 ISO9001:2015《质量管理体系要求》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产。
（5）环境管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于2017年7月21日核发（换证）的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00215E31680R0L，有效期至 2018年
7月 26日）。根据该《环境管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证
明三安钢铁的管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）求及使用指南》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产及相关管理活动；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产及相关管理活动。
（6）能源管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于2016年7月12日、2017年7月 21日核发的《能源管理体系认证证书》（证书编号：CQM15EN0018R0L，有效期至 2018年 5月 7日）。根据该《能源管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T23331-2012/ISO50001:2011《能源管理体系要求》、RB/T103-2013《能源管理体系钢铁企业认证要求》，覆盖的产品及其过程为年设计产能 220万吨钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）：普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋的生产及相关管理活动。
（7）职业健康安全管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2016年 10月 18日核发（换证）的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：CQM15S11259R0L，有效期至2018年7月26日）。根据该《职业健康安全管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产及相关管理活动；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产及相关管理活动。
（8）安全生产标准化证书
三安钢铁持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于 2014年 12月 20日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：闽AQBYJⅢ201400010，有效期至2017年12月）。根据该《安全生产标准化证书》，三安钢铁为安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）。
截至本重组报告书签署之日，三安钢铁持有的上述《安全生产标准化证书》已过有效期。
国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49号）第一条第（八）项规定：“企业安全生产标准
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”第三条（六）项规定：“期满复评。
1.取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”根据上述规定，三安钢铁对《安全生产标准化证书》的申请和期满复评，由企业自主进行，《安全生产标准化证书》不是三安钢铁必需的生产经营资质证书。
根据三安钢铁向泉州市安全生产监督管理局提交的《关于<安全生产标准化证书>相关情况的报告》，三安钢铁已于2017年11月在国家安全生产监督管理总局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了自评报告及复评申请；因泉州市安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在2017年12月底前完成。上述《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到泉州市安全生产监督管理局的行政处罚。泉州市安全生产监督管理局已于2018年1月16日确认情况属实。
2018年1月16日，三安钢铁出具了《承诺函》，承诺在2018年1月至取得新的《安全生产标准化证书》期间，其将严格遵守安全生产有关法律法规，依照安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）的要求组织生产经营，确保不出现违反安全生产相关法律法规的情形。
8、主要资产的抵押、质押情况
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，涉及的抵押资产情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|抵押合同|抵押权人|证号|账面价值|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018931号|339.58|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018933号|89.93|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018934号|30.88|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018937号|140.59|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017852号|219.70|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017853号|68.80|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|抵押合同|抵押权人|证号|账面价值|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017854号|160.00|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017855号|1,016.06|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014669号|60.10|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014670号|55.61|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014671号|55.61|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014672号|55.61|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014673号|58.52|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014674号|80.68|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014675号|83.25|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014676号|72.23|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014677号|50.92|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014678号|53.43|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014679号|72.23|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014680号|72.23|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014682号|157.03|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014683号|77.28|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014684号|54.62|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014685号|8.07|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014686号|26.86|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014687号|0.40|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014690号|18.55|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018502号|163.15|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018503号|62.22|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018504号|138.99|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018506号|81.60|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018514号|267.05|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00024626号|88.62|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00025814号|36.34|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安国用(2003)字第0104036号|3,910.72|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2004)字第0000002号|1,010.14|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004094号|389.84|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004095号|477.94|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|抵押合同|抵押权人|证号|账面价值|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004097号|464.53|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0006261号|370.95|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0006263号|320.57|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0008533号|547.11|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安国用(2011)字第0024072号|479.62|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安国用(2011)字第0024073号|650.97|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安国用(2003)字第0104160号|790.17|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004093号|62.68|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004096号|652.61|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004098号|380.67|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0006275号|1,086.91|

注：三安钢铁于2017年8月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：①安国用(2003)字第 0104036号、安溪县国用(2004)第 0000002号、安溪县国用(2005)第0004094号、第0004095号、第0004096号、第0004097号、第0004098号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818号”《不动产权证书》；②安国用(2003)字第0104160号、安溪县国用(2006)第0006261号、第0008533号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007819号”《不动产权证书》；③安溪县国用(2006)第0006275号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动产权第0007686号”《不动产权证书》；
④安国用(2011)第0024072号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第0007694号”、“闽(2017)安溪县不动产权第 0007546号”《不动产权证书》，同时有约 3,478平方米土地合并记载入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818号”《不动产权证书》。
三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果三安钢铁偿还银行债务出现危机、不能按期消除抵押等担保权利限制状态，三安钢铁抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
报告期内，三安钢铁的资本结构合理，偿债能力逐年改善，资金筹措能力较强，在必要时可筹集资金偿付到期的银行借款，解除该等房屋建筑物和土地使用权上设立的抵押。因此，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小。
为进一步提升偿债能力，防范偿债风险，降低不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险，三安钢铁拟采取以下措施：
（1）三安钢铁致力于提高盈利能力和生产效率。随着钢铁供给侧改革的深
入，淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进，市场钢材价格持续高涨，
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三安钢铁的盈利能力将有所增强。同时，三安钢铁通过继续加强成本管控，降低生产物耗，优化生产工艺流程，进行技术改造等措施，提高生产效率。盈利能力和生产效率的提升，将有利于增加经营活动现金流量净额，为三安钢铁提供充足的资金，减少债务融资需求。
（2）三安钢铁尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。2016年12月 31日和 2017年 12月 31日，三安钢铁尚未使用的银行授信额度分别为 4,685万元和9,170万元，能够满足短期内资金周转需求。
（3）三安钢铁的流动资产主要为货币资金，变现能力较强。2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，三安钢铁的货币资金余额为 111,524.31万元和 107,039.31万元，占流动资产的比例分别为60.17%和36.65%。三安钢铁具有较强变现能力的流动资产，有利于提高其短期偿债能力。
（二）主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁的负债总额为 347,335.68万元，其中流动负债 327,974.89万元，非流动负债 19,360.79万元。截至 2017年 12月31日，三安钢铁的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|应付票据|102,273.00|29.45|
|应付账款|77,301.71|22.26|
|短期借款|56,970.00|16.40|
|预收款项|24,719.49|7.12|

应付账款、应付票据、短期借款和预收款项均为三安钢铁正常经营活动所产生的经营性负债。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，三安钢铁及其子公司不存在对外担保情况。
（四）或有负债
截至本报告书签署日，三安钢铁及其子公司不存在或有负债。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢。三安钢铁自 2001年成立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
三安钢铁作为三钢集团下属子公司主要负责福建省内厦门、漳州、泉州地区“闽光”牌钢材的生产、供应。三安钢铁公司治理良好，产品质量过硬，曾获“2016年福建省用户满意企业”、“福建省产品质量信得过单位（2016年-2017年）”、“2016年度纳税功勋企业”、“2015年度纳税功勋企业”等荣誉称号。三安钢铁主要产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种||规格|钢牌号|执行标准|
|线材产品|热轧光圆钢筋（盘条）|Φ6.5-10mm|HPB300|GB1499.1-2008|
||热轧带肋钢筋（盘螺）|Φ6-10mm|HRB400、HRB400E、HRB500|GB1499.2-2007|
||低碳钢热轧圆盘条（盘条）|Φ6.5-10mm|Q195|GB/T701-2008|
|棒材产品|热轧带肋钢筋（直螺）|Φ10-40mm|HRB400、HRB400E、HRB500|GB1499.2-2007|
||热轧光圆钢筋（直条）|Φ10-22mm|HPB300|GB1499.1-2008|

（二）主要产品的用途
三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋及拉丝用低碳钢热轧圆盘条。
2015年度、2016年度、2017年度，三安钢铁分别生产钢材254.71万吨、266.91万吨、281.38万吨。
钢筋混凝土用钢，主要包含热轧光圆钢筋（盘条Φ6.5-10mm）、热轧带肋钢筋（盘螺Φ6-10mm）、热轧带肋钢筋（直螺Φ10-40mm）、热轧光圆钢筋（直条Φ10-22mm）。上述产品均为适用于钢筋混凝土用的普通热轧钢筋。
低碳钢热轧圆盘条（盘条Φ6.5-10mm）：适用于供拉丝等深加工及其他一般用途。
最近三年，该部分产品用途未发生变化。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）主要产品的工艺流程图
10~40mm螺纹钢烧结矿粉
烧结矿
氧气、氩气、氮气
烧结机 轧钢棒材车间废钢铁、石灰、
喷煤
热风
铁合金 6.5mm~10mm盘圆
|||||
|-|-|-|-|
||炼钢铁水|||
|炼铁高炉||炼钢转炉||
||||连铸坯|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有经销商全部采用先款后货的销售模式，有效地控制了应收账款风险。三安钢铁采用上述销售模式充分考虑了产品销售特性，不但能最为有效地销售本公司的产品，而且可以最大限度地控制销售风险。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
最近三年，三安钢铁主要产品产能、产量、销量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|线材|产能（万吨）|70.00|70.00|70.00|
||产量（万吨）|65.17|57.54|56.05|
||产能利用率|93.10%|82.20%|80.07%|
||销售量（万吨）|65.20|57.40|55.25|
||产销率|100.05%|99.76%|98.57%|
||销售价格（元/吨）|3,453.59|2,170.49|1,957.66|
||销售收入（万元）|225,174.01|124,586.25|108,160.74|
|棒材|产能（万吨）|185.00|185.00|185.00|
||产量（万吨）|216.21|209.37|198.66|
||产能利用率|116.87%|113.17%|107.38%|
||销售量（万吨）|218.11|206.40|198.76|
||产销率|100.88%|98.58%|100.05%|
||销售价格（元/吨）|3,242.97|2,032.62|1,872.76|
||销售收入（万元）|707,323.32|419,533.29|372,230.32|

注：最近三年，三安钢铁共有 3座容量 50吨转炉，根据工业和信息化部 2015年 4月 20日公布的《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）中所附的《产能换算表》计算，三安钢铁的钢材产能为255万吨/年，其中线材产能70万吨/年、棒材产能185万吨/年。
三安钢铁的产品产能为根据生产线、设备正常开工时间及原材料的正常品位计算出的理论年产量，实际产量受开工时间长短、原材料品位高低等因素影响。
最近三年，三安钢铁的棒材产量高于产能，主要是因为棒材的订单量充足，设备基本处于满负荷运转，因此棒材的实际产量会超过设计产能。
最近三年，三安钢铁的线材产量低于产能，其中2015年的产能利用率较低，
主要是因为 2015年受钢材市场行情不景气的影响，三安钢铁的线材产品市场需
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）求量下降较多。最近三年，随着市场行情的回暖，线材产品的产能利用率呈逐年上升趋势。
最近三年，三安钢铁的产销率较为稳定。
2、最近三年前五名客户的销售情况
最近三年，三安钢铁对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
|2017年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|49,869.50|5.25%|
|||福建三安集团有限公司|22,455.01|2.37%|
|||福建晶安光电有限公司|1.34|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|5,155.38|0.54%|
|||漳州市国光工贸有限公司|20,719.17|2.18%|
||小计||98,200.40|10.35%|
||2|厦门国贸集团股份有限公司|59,177.91|6.24%|
|||厦门信达股份有限公司|34,302.87|3.61%|
|||福建三钢国贸有限公司|0.07|0.00%|
||小计||93,480.84|9.85%|
||3|晋江裕福集团有限公司|34,919.30|3.68%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|14,930.84|1.57%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|15,344.83|1.62%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|5,188.58|0.55%|
||小计||70,383.54|7.42%|
||4|三明市永顺贸易有限公司|48,406.54|5.10%|
|||揭阳市永达贸易有限公司|4,748.52|0.50%|
||小计||53,155.06|5.60%|
||5|厦门友宏贸易有限公司|33,726.91|3.55%|
||合计||348,946.75|36.77%|
|2016年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|32,132.43|5.79%|
|||福建三安集团有限公司|19,602.89|3.53%|
|||福建晶安光电有限公司|0.75|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|1,696.63|0.31%|
|||漳州市国光工贸有限公司|13,446.36|2.42%|
|||厦门市利华庭贸易有限公司|13,425.67|2.42%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
||小计||80,304.72|14.47%|
||2|晋江裕福集团有限公司|13,542.73|2.44%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|6,305.65|1.14%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|9,000.48|1.62%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|7,438.27|1.34%|
||小计||36,287.12|6.54%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|12,890.49|2.32%|
|||厦门信达股份有限公司|17,183.39|3.10%|
|||福建三钢国贸有限公司|0.01|0.00%|
||小计||30,073.89|5.42%|
||4|福建省鑫恒春贸易有限公司|20,877.11|3.76%|
||5|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|12,910.95|2.33%|
|||泉州市益兴工贸发展有限公司|7,629.82|1.37%|
||小计||20,540.77|3.70%|
||合计||188,083.62|33.89%|
|2015年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|30,399.27|6.19%|
|||福建三安集团有限公司|12,609.14|2.57%|
|||福建晶安光电有限公司|0.29|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|8,430.16|1.72%|
|||漳州市国光工贸有限公司|12,032.96|2.45%|
|||厦门市利华庭贸易有限公司|20,219.00|4.12%|
||小计||83,690.81|17.04%|
||2|晋江裕福集团有限公司|7,177.91|1.46%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|6,355.93|1.29%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|1,436.49|0.29%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|14,551.71|2.96%|
||小计||29,522.05|6.01%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|9,342.49|1.90%|
|||厦门信达股份有限公司|12,247.72|2.49%|
||小计||21,590.21|4.40%|
||4|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|9,504.92|1.94%|
|||泉州市益兴工贸发展有限公司|7,513.49|1.53%|
||小计||17,018.42|3.47%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
||5|厦门友宏贸易有限公司|16,790.22|3.42%|
||合计||168,611.70|34.34%|

注1：每名客户中包括的企业为同一实际控制人控制的企业；注2：上述企业的关联关系情况请参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）交易标的最近三年关联交易情况”。
最近三年，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在三安钢铁前五名客户中拥有权益；除上市公司关联方厦门国贸集团股份有限公司和三钢国贸、持有三安钢铁5%以上股份的三安集团及其同一控制下的企业为三安钢铁前五名客户外，其他主要关联方或持有三安钢铁5%以上股份的股东未在三安钢铁前五名客户中拥有权益。
最近三年，三安钢铁前五名客户较为稳定。根据三安钢铁的确认，三安钢铁与上述企业之间定期（每季度或每半年等）签订经销协议，未签订长期合作框架协议。
最近三年，三安钢铁对前五名客户销售的营业收入合计占当期营业收入的比重均未超过40%，不存在重大客户依赖情形。三安钢铁已建立了一支资金实力雄厚、营销能力强、结构合理的经销商队伍，建立了覆盖目标市场，以经销商销售为主、直销为辅的销售网络，稳定的经销商队伍和健全的销售网络对三安钢铁未来发展具有重要帮助。三安钢铁与不同经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，平衡和尽量满足不同经销商的采购需求，避免对单一客户产生重大依赖。
3、主要原材料、能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
三安钢铁生产所需的主要原材料包括铁矿石、焦炭、煤粉等。最近三年，三安钢铁的主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|370.14|208,264.39|376.50|175,165.08|336.44|146,154.77|
|焦炭|97.78|196,718.86|92.20|121,830.12|95.08|93,811.48|
|煤粉|49.73|48,023.07|52.40|35,430.49|45.05|29,500.57|
|废钢|48.57|76,729.15|32.66|44,203.94|31.27|42,409.48|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|硅锰合金|4.58|28,563.58|4.71|25,515.29|4.51|21,490.76|

（2）主要原材料价格变动趋势
最近三年，三安钢铁的主要原材料采购均价如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年度||2016年度||2015年度|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|铁矿石|562.66|20.94%|465.25|7.10%|434.42|
|焦炭|2,011.85|52.26%|1,321.37|33.92%|986.66|
|煤粉|965.68|42.82%|676.15|3.25%|654.84|
|废钢|1,579.76|16.72%|1,353.46|-0.20%|1,356.24|
|硅锰合金|6,236.59|15.12%|5,417.26|13.69%|4,765.14|

注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值。
其中，主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉的市场价格如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年度||2016年度||2015年度|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|铁矿石|526.98|23.45%|426.90|7.39%|397.53|
|焦炭|2,009.80|78.21%|1,127.80|37.67%|819.20|
|煤粉|994.80|25.92%|790.00|0.51%|786.00|

注：铁矿石价格取自Wind铁矿指数；焦炭价格取自“我的钢铁网”网站中冶金焦（平顶山）各月末市场价格的算术平均值；煤粉价格取自“我的钢铁网”网站中无烟煤（晋城[规格Q6500]）各月末市场价格的算术平均值。
由上表可知，三安钢铁的主要原材料采购单价与市场价格走势趋同，具备合理性。
（3）主营业务成本构成
三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋及拉丝用低碳钢热轧圆盘条等钢材产品，最近三年三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|623,899.33|92.83%|439,094.18|90.87%|414,530.15|88.45%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|19,966.74|2.97%|17,202.33|3.56%|14,059.81|3.00%|
|制造费用|28,190.57|4.19%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|合计|672,056.64|100.00%|483,211.38|100.00%|468,660.43|100.00%|

最近三年，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||占比|占比变动|占比|占比变动|占比|
|直接材料|92.83%|1.96个百分点|90.87%|2.42个百分点|88.45%|
|直接人工|2.97%|-0.59个百分点|3.56%|0.56个百分点|3.00%|
|制造费用|4.19%|-1.38个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|
|合计|100.00%||100.00%|-|100.00%|

最近三年，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为88.45%、90.87%和92.83%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为8.55%、5.57%和4.19%，呈下降趋势。
由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
综上所述，最近三年三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成本的比例下降。
最近三年，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占成本比重|金额|占成本比重|金额|占成本比重|
|折旧费|16,696.82|2.48%|15,330.95|3.17%|29,106.63|6.21%|
|修理费|5,143.97|0.77%|5,528.32|1.14%|4,580.43|0.98%|
|劳务工资|3,277.91|0.49%|3,180.90|0.66%|3,562.27|0.76%|
|其他费用|3,071.87|0.46%|2,874.69|0.59%|2,821.14|0.60%|
|合计|28,190.57|4.19%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|营业成本|672,056.64|-|483,211.38|-|468,660.43|-|

最近三年，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||占成本比重|占比变动|占成本比重|占比变动|占成本比重|
|折旧费|2.48%|-0.69个百分点|3.17%|-3.04个百分点|6.21%|
|修理费|0.77%|-0.37个百分点|1.14%|0.16个百分点|0.98%|
|劳务工资|0.49%|-0.17个百分点|0.66%|-0.10个百分点|0.76%|
|其他费用|0.46%|-0.13个百分点|0.59%|-0.01个百分点|0.60%|
|合计|4.19%|-1.38个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|

2016年度制造费用占营业成本的比重较2015年度下降2.98%，主要原因系：（1）折旧费用大幅下降；（2）主要原材料的采购价格上涨。2016年度折旧费用较 2015年度减少 13,775.67万元，减少幅度为47.33%，折旧费用下降的主要原因系公司从 2016年 1月 1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
2017年度制造费用占营业成本的比重较 2016年度下降 1.38个百分点，主要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。2017年主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较2016年度上涨20.94%、52.26%、42.82%、16.72%、15.12%，在最近三年主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
（4）最近三年前五名供应商的采购情况
最近三年，三安钢铁向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购品种|采购金额|占成本总额比重|
|2017年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、无烟煤|150,832.49|21.98%|
|||厦门国贸集团股份有限公司|铁矿石、无烟煤|15,955.28|2.32%|
||小计|||166,787.78|24.30%|
||2|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|23,535.24|3.43%|
|||新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|70,783.29|10.31%|
||小计|||94,318.52|13.74%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购品种|采购金额|占成本总额比重|
||3|福建汉王实业有限公司|焦炭、硅锰合金|51,455.58|7.50%|
||4|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|26,047.01|3.79%|
||5|国网福建安溪县供电有限公司|电力|23,195.68|3.38%|
||合计|||361,804.57|52.71%|
|2016年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石|109,147.63|22.17%|
|||厦门国贸集团股份有限公司|铁矿石|8,842.00|1.80%|
||小计|||117,989.63|23.97%|
||2|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|15,629.18|3.17%|
|||新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|45,241.20|9.19%|
||小计|||60,870.38|12.36%|
||3|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|36,440.57|7.40%|
||4|国网福建安溪县供电有限公司|电力|19,542.84|3.97%|
||5|福建马坑矿业股份有限公司|铁矿石|13,947.49|2.83%|
||合计|||248,790.91|50.54%|
|2015年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、无烟煤|96,586.24|20.21%|
|||厦门国贸集团股份有限公司|铁矿石|1,624.71|0.34%|
||小计|||98,210.94|20.55%|
||2|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|10,046.18|2.10%|
|||新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|32,583.16|6.82%|
||小计|||42,629.35|8.92%|
||3|国网福建安溪县供电有限公司|电|28,055.64|5.87%|
||4|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|26,162.81|5.47%|
||5|福建省安溪集荣矿业有限公司|铁矿石|14,465.11|3.03%|
||合计|||209,523.84|43.84%|

注1：每名供应商中包括的企业为同一实际控制人控制的企业；注2：上述企业的关联关
系情况请参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（二）交易标的最近三年关联交易情况”。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除中国平煤神马集团焦化销售有限公司，厦门国贸集团股份有限公司及其控制的企业福建三钢国贸有限公司为上市公司关联方外，最近三年，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在三安钢铁其余前五名供应商中拥有权益；除荣德矿业的主要股东之关系密切家庭成员控制的福建省安溪集荣矿业有限公司及与三钢集团受同一实际控制人控制的福建马坑矿业股份有限公司为三安钢铁前五名供应商外，其余持有三安钢铁5%以上股份的股东未在三安钢铁前五名供应商中拥有权益。
4、境外生产经营情况
三安钢铁未在境外进行生产经营，亦不存在境外的资产。
5、安全生产和环保情况
三安钢铁注重安全生产和污染治理，遵守国家要求，并制定了安全生产和污染治理方面的规章制度。报告期内三安钢铁没有因安全生产和环境保护原因受到的重大处罚。三安钢铁采取了以下措施执行安全生产和环境保护要求：
（1）安全生产方面
①建立健全公司安全生产管理制度
三安钢铁依据《中华人民共和国安全生产法》、《福建省安全生产条例》等法律法规，结合公司实际情况，先后制订并下发了《三安钢铁公司安全生产责任制》、《三安钢铁公司安全管理考核办法》、《三安钢铁公司安全事故连带责任考核办法》、《三安钢铁公司有限空间安全管理制度》、《福建三安钢铁有限公司生产安全事故应急预案》等制度，不断建立健全公司的安全生产管理制度。
②设置安全生产组织体系
三安钢铁成立了以公司高级管理人员领导的安全生产委员会，并设立了安全管理机构负责日常安全生产综合监督管理工作。公司安全生产委员会每月召开一次安全环保工作例会，定期组织学习和贯彻安全生产相关的文件，及时研究解决安全生产中存在的突出问题，部署和落实安全生产重点工作，在公司范围内形成了较为完善的安全管理组织体系。
③持续推进安全生产标准化建设
2013年，三安钢铁通过了职业健康安全管理体系认证。2014年，全面推行冶金企业安全生产标准化（国家标准）创建工作，包括烧结球团、炼铁、炼钢、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）轧钢、煤气五个专业通过安全生产标准化三级达标认证；三安钢铁使用的特种设备全部取得特种设备使用登记证。2016年，新建的 30MW余能发电技改项目编制了《30MW余能发电技改项目安全预评价报告书》和《30MW余能发电技改项目职业病危害预评价报告书》，并报安全生产监督管理部门备案。
④积极开展安全生产教育培训和演练
三安钢铁每年制定并组织实施年度安全教育培训工作计划，对新员工、特种作业人员、新任班组长和新任副科级领导干部进行安全教育培训，把好安全第一关。同时，召开晨会、安环例会、安全专题会等会议进行重点和针对性的宣传，并通过开展班组安全主题活动，以及下发安环例会纪要、安全考核通报上传内网的方式将安全生产意识传达到各层面，推动员工安全意识由“要我安全”到“我要安全”的转变。三安钢铁2016年度共组织安全生产教育培训11场，共967人次参加，并多次组织了关于煤气泄漏事故、消防灭火事故等应急情况演练。
⑤加强隐患排查与治理工作
三安钢铁制订了《三安钢铁隐患排查治理制度》，明确了隐患的定义、分级、排查范围、治理要求等，并按要求开展日常巡查、节假日检查及各类安全专项检查活动，对于查出的安全隐患，实行“三定四不推”的逐级整改制度，即隐患整改坚持定人员、定措施、定期限，个人能整改的不推给班组、班组能整改的不推给车间、车间能整改的不推给厂部、厂部能整改的不推给上级主管部门；对一时难以整改到位的隐患，做到整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”，确保了隐患整改得到落实，实现闭环管理。同时，对查出的隐患进行分级管理、登记造册，每月按要求在“泉州市智慧安监信息管理平台”上录入、上报。
（2）环境保护方面
①完善制度，加强考核
三安钢铁制订并严格执行《公司环境保护管理考核办法》，强化对环保设施运行、烟（粉）尘、废水等无组织排放的考核，新增厂区降尘量削减考核指标，确保厂区环境得到不断改善。
②加强烟气脱硫设施运行管理，确保综合脱硫效率达到80%以上，实现污染物达标排放
三安钢铁按照《“十二五”主要污染物总量减排核算细则》的有关要求，全
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）力做好环保设施的运行控制和主要污染物减排监控（监测）系统，认真细致地建立健全企业减排的工作档案和专业台账；确保在线监测数据与省、市环保部门实现联网对接、实时监控、定期比对；配合各级环保部门进行现场监察、污染监测、减排核查。确保实现主要污染物达标排放。
③升级改造环保设施，提升污染防治水平
三安钢铁认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》和公司环保工作专题会精神，以污染减排为中心，加大污染治理力度，全面提升污染防治能力，过去两年已实施的项目包括烧结厂新建球团烟气脱硫系统、更换除尘系统布袋、部分烟气管道破损焊补；高炉出铁场铁水沟加盖板；炼钢二次除尘系统升级等。
④规范固体废物处理处置程序
2014年 5月 20日三安钢铁修订了《固体废弃物处理处置管理办法》，进一步规范公司固废的处置程序。目前危险废物转移手续齐全，危险废物严格按照危险废物转移申报内容进行转移销售。
⑤开展环境突发事故应急预案编制及备案工作
三安钢铁环境突发事故应急预案于 2014年 1月份通过专家现场评审，于2014年5月29日顺利通过省环保厅备案。同时，三安钢铁对预案涉及内容组织应急演练，并对应急演练进行研究和评估，提出完善意见和提高应急管理水平。
⑥进一步提高环保管控能力
公司加强重点污染源自动监控设施建设，现有污染源在线监测设备 15套，实现烟气脱硫设施、污水站、烧结机尾、高炉出铁场、转炉二次烟气等污染源在线监控设备安装联网，数据实时上传环保部门监控平台。另外，在泉州市环保局的统筹安排下，公司脱硫设施及污水站在线监控设施由第三方聚光科技（杭州）股份有限公司运维，确保在线监测数据的公正、有效。
⑦环保处罚情况
最近三年，三安钢铁及其子公司三安环保共发生两次因大气排放污染物排放超标或不正常使用大气污染物处理设施受到当地环境保护局的处罚，除此之外，公司未受到过其他政府部门给予的行政处罚。处罚的具体情况如下：
A.三安钢铁受到的环保处罚
2014年 2月，三安钢铁因大气污染物排放超标受到泉州市环境保护局给予
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的3万元处罚。
三安钢铁1000m3级高炉项目配套的180m2烧结机半干法脱硫设施进出口烟气自动监控设施与泉州市环保局污染源自动监控系统联网，自动监控污染源，每5分钟上传1组数据。2013年9月4日19：13至20：13期间，因消石灰下料旋转给料槽堵塞，不能及时供应脱硫吸收剂，导致该时段的二氧化硫排放超标。根据180m2烧结机半干法脱硫设施出口烟气自动监控设施二氧化硫监控数据，共
8组数据超标，小时均值为919.5mg/m3。而根据2012年10月1日起实施的《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012），烧结机二氧化硫排放浓度限值应小于600mg/m3。基于此，泉州市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定于 2014年 2月 7日向三安钢铁下发泉环保罚字[2014]3号《泉州市环境保护局行政处罚决定书》，给予3万元的行政处罚。
B.三安环保受到的环保处罚
2014年 7月，三安环保因不正常使用大气污染物处理设施受到安溪县环境保护局给予的3万元处罚。
2014年 7月 2日，安溪县环保局对三安环保进行日常检查时，公司的立磨机粉尘治理设施布袋除尘器出现故障，导致除尘设施不正常运行，除尘设施消声器顶部可见明显粉尘飘出，生产过程中收集的铁渣直接经立磨机旁的除铁器排管排到地面，现场未设置规范收集措施。上述行为违反了 2000年 9月 1日起实施的《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款“前款规定的排污单位排放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当及时申报；其大气污染物处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处理设施的，必须事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准。”的规定，基于此，安溪县环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条的规定于2014年8月14日向三安环保下发安环罚字[2014]24号《安溪县环境保护局行政处罚决定书》，给予3万元的行政处罚。
C.行政处罚事项对生产经营的影响
根据三安钢铁及子公司受到的行政处罚金额判断，结合三安钢铁环保主管部门泉州市安溪县环境保护局于 2017年 9月 11日出具的《证明》，上述环保违法行为不属于重大违法行为。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）针对2013年三安钢铁烧结厂3#烧结机因脱硫设施供料设备故障导致烟气排入环境时出现一个SO小时均值超标的环境污染事故，三安钢铁加强了标准化作 2
业，由三安钢铁安全环保部出台《烧结机/球团烟气脱硫设施规范化运行管理考核办法》，对烧结厂烟气脱硫设施操作规程进行梳理、完善；烧结厂组织开展有效的培训、考试，提高员工操作技能，并修订完善突发环境事件应急预案。
针对 2014年三安环保的立磨机粉尘治理设施布袋除尘器出现故障导致除尘设施不正常运行的环境污染事故，三安环保加强了日常的生产设施检修，并多次组织开展有效的培训，提高员工环保意识。
上述行政处罚事项对三安钢铁及子公司的生产经营未产生重大不利影响，三安钢铁及子公司已经按环保监管部门的要求，进行了相应的整改。
（3）最近3年相关费用成本支出及未来支出的情况
三安钢铁以高效节能和零排放为目标，近三年在环保项目投资1,890万元，主要包括1#2#烧结机机尾除尘器改造、1#2#石灰窑炉顶布袋除尘器改造、3#高炉矿槽槽上除尘改造、3#带冷机区域扬尘治理改造、新成品矿槽下及转运站除尘风管改造等。
未来3年，三安钢铁拟在环保项目投资1,597万元，包括烟气电除尘扩容改造、半干法脱硫系统升级改造、烧结脱硫工艺水系统优化改造、3#烧结机配料室石灰消化器升级改造、风量转炉二次除尘系统改造等项目；在安全生产、职业健康方面，三安钢铁拟投资 200万元，包括职业病危害评价、30MW职业病防护设施竣工验收、作业场所职业危害因素检测、职工职业健康体检、安全培训等项目。
6、质量控制情况
（1）质量控制标准
三安钢铁的产品执行国家和企业标准，同时亦可以按照客户的特殊质量要求组织生产，三安钢铁执行的质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|执行标准号|执行标准名称|
|热轧带肋钢筋|GB1499.2-2007|钢筋混凝土用第2部分：热轧带肋钢筋|
|热轧光圆钢筋|GB1499.1-2008|钢筋混凝土用第1部分：热轧光圆钢筋|
|低碳钢热轧圆盘条|GB/T701-2008|低碳钢热轧圆盘条|

三安钢铁获得的主要质量认证情况如下表：
||||
|-|-|-|
|认证名称|证书号|证书有效期|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|质量管理体系认证|00215Q24218R0L|2018.7.26|
|环境管理体系认证|00215E31680R0L|2018.7.26|
|职业健康安全管理体系认证|CQM15S11259R0L|2018.7.26|
|安全生产标准化三级证书|闽AQBYJⅢ201400010|2017.12.31|
|两化融合管理体系|CSAIII-C0917ⅢMSC009001|2020.4.7|
|测量管理体系认证|CMS总[2015]AAA995号|2020.11.4|
|理化中心实验室认可|CNAS L9088|2022.5.19|

（2）质量控制措施
三安钢铁建立了 QEO管理体系、测量体系及两化融合管理体系等对各部门的职责做了明细的规定，通过建立外部提供的过程、产品和服务控制程序、生产工艺管理、过程控制程序、过程监视与测量程序、不合格品控制程序、质量风险管理程序等对原材料、工序产品及成品的把关、不合格处理均进行了细化。公司内部通过质量体系、测量体系内审并结合外审发现的问题下发整改通知单并予以跟踪，促使公司质量体系不断完善。
同时，三安钢铁建立了铁前、钢后 MES系统，对原燃料、中间产品及成品的质量实时跟踪、处理，在内部实现了快速、精细、统一的信息化环境。
公司的质量主管部门为质量计量部及技术中心。质量计量部将公司质量目标分解为 18个小的质量目标，并分解到主要生产厂，由主要生产厂每月统计完成情况，同时跟踪每个月质量例会上交办的事项；技术中心对关键质控点每月不定期检查，以上相关信息均在每月的质量技术例会上通报、考核，以达到不断提升公司产品质量的目的。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，三安钢铁未出现过重大产品质量纠纷。根据安溪县市场监督管理局出具的《证明》，三安钢铁在报告期内不存在因违反市场监管法规而受到市场监督管理局处罚的情形。
7、技术和研发情况
截至本报告书签署日，三安钢铁主要产品生产技术处于大批量生产阶段。三安钢铁核心技术人员共 19位，均获得了国家认证的高级工程师资质。其中：轧
钢高级工程师、自动化高级工程师、机械高级工程师各3位；炼铁高级工程师、
炼钢高级工程师各2位；烧结高级工程师、安全工程高级工程师、化学工程高级
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工程师、电气自动化高级工程师、冶金电气高级工程师、冶金机械高级工程师各1位。报告期内核心技术人员未发生重大变动情况。
八、立项、环保和行业准入等有关报批事项
三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序，存在的瑕疵已经消除。具体情况如下：
三安钢铁目前已建成炼铁炼钢项目，包括2×550m3高炉、1×1250m3高炉、3×50t转炉；已建成热轧项目，包括 160万吨棒线材工程（含 100万吨棒材生产线1条、60万吨线材生产线1条）、高速棒材工程（含60万吨高速棒材生产线 1条）。具体项目和对应产能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要建设内容|评估产能（万吨）|||
||||炼铁|炼钢|热轧|
|1|1-2#高炉扩容技改工程|2×550m3高炉|140|||
|2|1-2#转炉技改工程|2×50t转炉||150||
|3|3#转炉及连铸技改工程|1×50t转炉||80||
|4|1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造|1×1250m3高炉|100|||
|5|160万吨棒线材工程|100万吨棒材生产线1条，60万吨线材生产线1条|||160|
|6|高速棒材工程|60 万吨高速棒材生产线 1条|||60|

上述项目建设时的立项、环评批复及竣工环保验收文件齐备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|1|1-2#高炉扩容技改工程|安溪县经济贸易局《关于福建三安钢铁有限公司1#、2#高炉大修技术改造项目核准的批复》（安经贸[2010]75号）|无|无|
|2|1-2#转炉技改工程|安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司的转炉技改项目的批复》（安计[2004]150号）、安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司转炉技改项目延期实施的批复》（安发改[2006]315号）|无|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|3|3#转炉及连铸技改工程|无|无|无|
|4|1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造|《福建省经济贸易委员会关于转请办理福建三安钢铁有限公司 1000 立方米级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的函》；《安溪县经济贸易局关于福建三安钢铁有限公司 1000m3 级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的批复》（安经贸[2009]58号）|《安溪县环境保护局关于批复福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能 置 换 改 建1000m3级高炉及配套技术改造工程环境影响 报 告 书 的函》（安环保监[2009]37号）|安溪县环境保护局《关于福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能置换改建 1000m3 级高炉及配套技术改造工程竣工环保验收意见的函》（安环保[2013]78号）|
|5|160 万吨棒线材工程|安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司年产 100 万吨棒线材生产线改造项目核准的批复》（安计[2003]172号）|无|无|
|6|高速棒材工程|安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司高速棒材轧钢生产线项目核准的批复》（安发改审[2011]5号）|无|无|

1、立项、环保手续瑕疵情况
三安钢铁的炼铁炼钢项目及热轧项目，除“1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造”项目立项、环保手续文件齐备外，其它项目存在立项文件出具单位权限不够或无立项文件、无环评批复文件及竣工环保验收文件的情形。
2、立项、环保手续存在瑕疵的原因
1-2#转炉技改工程、1-2#高炉扩容技改工程系由三安钢铁原一期、二期项目技术改造而来，原一期、二期项目建设的立项、环评批复及竣工环保验收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|一期项目|《泉州市计委关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[2001]419号）|泉州市环保局《关于福建三安钢铁有限公司一期工程环境影响报告书的批复》（泉环保[2001]监65号）|泉州市环保局《中外合资福建三安钢铁有限公司一期工程项目竣工环境保护验收监测》（泉环验〔2005〕69号）|
|二期项目|福建省发改计划委员会出具的闽计函[2003]8号文件；|无|无|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|《泉州市发展计划委员会关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉计[2003]191号）|

二期建设项目立项原已于2003年4月21日取得福建省发展计划委员会出具的闽计函[2003]8号文件，同意支持三安钢铁项目建设，并委托泉州市发展计划委员会进行审批管理；并于2003年4月30日取得泉州市发展计划委员会出具的《泉州市发展计划委员会关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉计[2003]191号），批复了该项目的建设。
2004年 7月 16日，国务院颂布《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），规定于 2004年 7月 16日后建设的新增生产能力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准。三安钢铁二期建设项目原已于上述规定出台前取得立项批复，但由于当时福建省内环保主管部门对于上述规定的执行十分严格，2004年12月三安钢铁向泉州市环保局报送环境影响报告书后，未能取得环评批复。
由于三安钢铁二期建设项目未获得环评批复，无法办理竣工环保验收手续，导致其后续的建设项目除三期建设项目（“1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造工程”）为淘汰落后钢铁产能置换新建产能项目，符合当时的立项和环保要求，取得了立项、环评批复和竣工环保验收文件外，其他项目无法办理立项和环评手续。
3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况
2013年10月6日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求，规定如下：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
（1）立项手续瑕疵问题的解决情况
2014年 9月 20日，福建省经济和信息化委员根据工信明电[2014]4号文要
求印发《关于报送违规项目基本情况的通知》。三安钢铁认真对照上述通知，及
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）时报送“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”、“1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160万吨棒线材工程”、“高速棒材工程”等6个已建成违规项目。2014年6月27日，福建省人民政府向国家发展改革委、工业和信息化部上报《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政函[2014]44号），函中附件《福建省产能过剩行业违规项目基本情况表》已经含有福建三安钢铁有限公司上报的6个已建成违规项目，该文件也同时抄送国土资源部、环境保护部。
2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），对三安钢铁报送的违规项目提出处理意见：“符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，请有关地区按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级（具体是，备案手续有效期为项目装备的一代服役期，期满后备案文件失效，如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，由地方政府按规定办理备案手续）；存在产业结构调整指导目录淘汰类装备的，有关地区不予备案，并督促企业加快淘汰。”文件中针对三安钢铁的具体意见如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成违规项目|评估产能（万吨）|||处理意见|
||炼铁|炼钢|热轧||
|（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求|||||
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|100|-|-|由地方政府按规定办理备案手续|
|160万吨棒线材工程|-|-|160||
|高速棒材工程|-|-|60||
|（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求|||||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-||
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-||

2015年7月16日，福建省发改委和福建省经信委联合下发《福建省发展和
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）改革委员会、福建省经济和信息化委员会关于转发国家发展改革委、工业和信息化部对钢铁违规项目清理意见的通知》（闽发改工业[2015]473号），向通知接收单位福州、泉州、三明、龙岩、宁德市发改委、经信委提出工作要求：“一、按照我省项目投资管理规定，由当地政府投资主管部门重新办理有关项目备案手续（若原备案符合国家评估产能、处理意见等要求，可不重新办理），并督促企业按照国家化解产能过剩矛盾工作要求，抓紧完善项目用地、环评、能评等手续”。
2015年 7月 27日，泉州市发改委和泉州市经信委联合下发《关于转发<福建省发展和改革委员会福建省经济和信息化委员会关于转发国家发展改革委工业和信息化部对钢铁违规项目清理意见的通知>的通知》（泉发改[2015]191号），向通知接收单位安溪县发改局、经贸局提出工作要求：“请结合清理意见，抓紧组织并指导辖区内企业重新办理有关项目备案手续（若原备案符合国家产能、处理意见等要求，可不重新办理）”。
截至 2016年 1月，三安钢铁已根据上述要求对有关项目重新办理了备案手续，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|备案文件|备案时间|
|1-2#高炉扩容技改工程|闽经贸备[2015]c09009号|2015年12月24日|
|1-2#转炉技改工程|闽经贸备[2015]c09010号|2015年12月24日|
|3#转炉及连铸技改工程|闽经贸备[2015]c09008号|2015年12月24日|
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|闽经贸备[2015]c09011号|2015年12月24日|
|160万吨棒线材工程|闽发改备[2016]c09004号|2016年1月13日|
|高速棒材工程|闽发改备[2016] c09005号|2016年1月13日|

根据上述文件，三安钢铁建设的部分项目立项程序因历史遗留原因存在未立项或立项审批权限不够的情况，但经国家发改委和国家工信部进行合规化认定后，三安钢铁的建成违规项目均已重新取得备案文件，上述项目的立项程序瑕疵已经消除。
（2）环保手续瑕疵问题的解决情况
2014年4月18日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备
案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开
展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014年6月27日，福建省人民政府向国家发改委和国家工信部上报了《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44号），其中包括了三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉技改工程”、“1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160万吨棒线材工程”、“高速棒材工程”等6个已建成违规项目，同时该文件抄报了国土资源部和环境保护部。
2014年 9月 8日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号），要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请环保备案：2014年10月17日-10月21日在安溪县环保局审核并公示；2014年10月28日-11月3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月 16日-3月 20日在福建省环保厅审核并公示。
2015年3月26日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已经消除。
4、三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施
（1）三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目情况
据上所述，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”的处理意见为“由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级”。
根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团的确认，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），上述办理有限期备案手续的三个项目的备案文件将在项目装备的一代服役期满后失效，因此，上述三个项目存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险。但如果三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，可以由地方政府按规定办理备案手续。
（2）三安钢铁拟采取的应对措施
①三安钢铁对上述办理有限期备案手续的三个项目进行配套设置改造，以更好地实现节能减排。
根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）的精神，三安钢铁积极对相关项目进行整改，投入大量资金对1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程等三个项目的配套设施进行改造和技术升级，以更好地实现节能减排。
安溪县经济和信息化局于2016年9月14日上报给泉州市经济和信息化委员会的《关于福建三安钢铁有限公司有关技改项目实施情况的报告》（安经信[2016]31号）中确认：“福建三安钢铁有限公司1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程和3#转炉及连铸技改工程等 3个项目在建成投产后，为了更好地节能和减排，又进行配套设置的改造。……福建三安钢铁有限公司严格执行国家钢铁行业的能耗标准和环保排放标准等有关产业政策，进一步抓好项目的日常技术改造与升级工作，确保能耗、环保等指标符合国家标准；福建三安钢铁有限公司将在一代服役期限满的前三年拟定技术升级改造方案，并报相关职能部门批准后
实施。”
②三安钢铁将实施产能置换方案，实施技术升级，淘汰落后产能
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据冶金控股于 2017年 11月 21日转报福建省经信委的《关于三钢集团实施钢铁产能置换方案的函》（闽冶综[2017]388号），三钢集团拟实施钢铁产能置换方案，其中包括三安钢铁拟淘汰1#550m³高炉、2#550m³高炉（即上述1-2#高炉扩容技改工程）和3#1000m³高炉，新建3#1200m³高炉和4#1250m³高炉。
2017年 12月 25日，福建省经信委以《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173号）复函冶金控股：“按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）和《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）要求，经审核并报请福建省人民政府确认后，我委已在委门户网站对三钢集团产能置换方案进行公告。请你公司指导企业按照有关规定办理项目备案、环评等相关手续，并按时淘汰落后和过剩产能项目。”根据该文件，三安钢铁1-2#高炉扩容技改工程的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认。
此外，由于目前三安钢铁的1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程距一代服役期满的时间较长，因而未被列入上述三钢集团产能置换方案。
2018年 1月 31日，三安钢铁出具《承诺函》，承诺：“1、公司‘1-2#高炉扩容技改工程’的产能置换方案已获得福建省经济和信息化委员会的同意批复（闽经信函产业[2017]1173号），并经福建省人民政府确认。公司将严格按照产能置换方案实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。2、公司将在‘1-2#转炉技改工程’和‘3#转炉及连铸技改工程’一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。”
九、资产许可和被许可情况
（一）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署之日，三安钢铁不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）作为被许可方使用他人资产情况
报告期内，三安钢铁取得三钢闽光授权许可，使用注册商标为“闽光”的文字商标及“ ”的图形商标，用于其普通金属及合金、金属建筑材料、铁轨用金属材料的生产销售。双方就该商标授权每年签订《注册商标使用许可合同》，约定三安钢铁按照许可使用商标的商品数量以人民币15元/吨（含税）的标准向三钢闽光支付商标使用费，许可使用周期为1年。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标文字或图样|《商标注册证》注册号|核定使用商品或服务|注册有效期限|
|1|三钢闽光||第662547号|第 6 类：普通金属及其合金；金属建筑材料；铁轨用金属材料。|自2013年10月21日至2023年10月20日|
|2|三钢闽光||第662548号|第 6 类：普通金属及其合金；金属建筑材料；铁轨用金属材料。|自2013年10月21日至2023年10月20日|

报告期内，双方未因履行该合同发生过任何争议或违约行为。截至本报告书签署之日，2018年新签订《注册商标使用许可合同》正在正常履行中（到期日： 2018年12月 31日），预计本次交易不会对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响三安钢铁的持续经营。
十、债权债务转移情况
本次交易中，三钢闽光拟收购三安钢铁100%的股权，三安钢铁的企业法人地位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次交易完成后，三安钢铁的债权债务仍将由三安钢铁享有和承担。
十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本报告书签署日，三安钢铁存在以下诉讼案件及进展情况如下：
1、“(2015)泉民初字第 995号”民事诉讼案件的基本情况
2014年5月26日，原告民生银行泉州分行与作为被告的三安钢铁签订《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字 252号），合同约定，三安钢铁在授信有效期内可向原告申请使用的最高授信额度为6亿元整，最高授信额度的有效使用
期限为一年，自2014年5月26日至2015年5月26日；在合同约定的授信期限
和最高授信额度内，三安钢铁可一次或分次使用授信额度，民生银行泉州分行经
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）审查认为符合合同约定，应当与三安钢铁签订相应的授信业务的具体合同或协议；在合同履行过程中，若三安钢铁的经营状况恶化或已经发生重大经营困难，民生银行泉州分行有权调整或取消授信额度，以及对合同项下三安钢铁已提取的全部借款要求提前清偿。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，2014年 5月 26日，民生银行泉州分行与福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物资”）签订《商业汇票贴现协议》（编号：2014年泉贴总字299号），协议约定，该协议的贴现额度为《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）中民生银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度；汇票贴现后民生银行泉州分行即有权根据票据法等有关法律法规行使票据项下的权利，若已贴现的商业汇票遭拒付，三明物资将按协议约定向民生银行泉州分行承担支付责任；若民生银行泉州分行收到商业汇票项下款项的时间超过本协议约定的期限，则民生银行泉州分行有权向三明物资追索逾期利息，逾期罚息按垫付的票款每日万分之五的利率计收。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，2014年11月26日、2014年11月28日，三明物资以四张票面金额合计为 3,000万元的商业承兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。上述商业汇票到期后，出票人三明市三源物资贸易有限公司无法支付商业汇票融资款。
2015年6月3日，民生银行泉州分行递交《民事起诉状》，其将三安钢铁、三明物资、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司等四家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名自然人列为被告起诉至福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”），其诉讼请求如下：①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款 3,000万元，并支付自汇票到期日至实际还款日的欠息；②请求判令三明物资向原告支付原告为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用；③请求判令三明市三源物资贸易有限公司对上述债务承担连带偿还责任；④请求判令三安钢铁对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、福建月亮湾文化产业集团有限公司对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑥请求依法拍卖、变卖王浩、上官建雄提供的质押物（即福建月亮湾文化产业集团有
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）限公司70%、30%股权），并就其拍卖所得优先受偿；⑦请求判令由上述十名被告承担本案诉讼费用。
根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，民生银行泉州分行诉称在三明物资申请贴现业务时，三安钢铁向该银行出具了《额度占用确认函》，《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人，向该银行办理上述商业汇票贴现业务，占用三安钢铁的授信额度；同时，民生银行泉州分行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜，《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的担保人已知晓并同意。
民生银行泉州分行提交的证据材料显示：①2014年5月26日（即三安钢铁与民生银行泉州分行签订《综合授信合同》的同日），自然人彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊分别与民生银行泉州分行签订《最高额担保合同》（编号分别为：2014年泉高保字252A号、2014年泉高保字252B号、2014年泉高保字252C号、 2014年泉高保字 252D号），上述四人分别为三安钢铁与民生银行泉州分行在2014年5月26日至2017年5月26日期间签订的所有合同项下的债务提供最高额连带保证责任担保。②2014年 10月 26日，福建月亮湾文化产业集团有限公司与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：2014年泉高保字 252E号），福建月亮湾文化产业集团有限公司为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014年10月26日至2017年5月26日期间发生的债务提供最高额连带保证责任担保。
③2014年10月26日，自然人王浩、上官建雄分别与民生银行泉州分行签订《最高额质押合同》（编号分别为：2014年泉高质字252A号、2014年泉高质字252B号），王浩、上官建雄分别将其所持有的福建月亮湾文化产业集团有限公司70%股权（出资额4,900万元）、30%股权（出资额2,100万元）质押给民生银行泉州分行，为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014年 10月 26日至 2017年 5月 26日期间发生的债务提供最高额质押担保。上述股权质押于2015年3月17日在三明市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续。
此外，民生银行泉州分行提交的证据材料显示，在上述《额度占用确认函》中，均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴，在三明物资向该银行申请贴现的四张商业承兑汇票中，三安钢铁均为收款人和背书人。
2、“(2015)泉民初字第 1083号”民事诉讼案件的基本情况
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如前所述，2014年5月26日，民生银行泉州分行与三安钢铁签订《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）。2014年5月26日，民生银行泉州分行与三明物资签订《商业汇票贴现协议》（编号：2014年泉贴总字 299号），协议约定，该协议的贴现额度为《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）中民生银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度。
2014年 5月 26日，三钢集团与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：2014年泉高保字252号），三钢集团同意为三安钢铁与民生银行泉州分行签订的《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的债务提供最高额连带保证责任担保，被担保的主债权发生期间为 2014年 5月 26日至 2015年5月26日。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，在 2014年 12月17日至2015年3月13日期间，三明物资合计14次将票面金额合计为 29,600万元的商业承兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。民生银行泉州分行根据上述《综合授信合同》《商业汇票贴现协议》的约定，认为其有权宣布上述汇票融资款债务提前到期，遂于 2015年 6月 19日出具《民事起诉状》，将三安钢铁、三钢集团、三明物资、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司等五家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名自然人列为被告起诉至泉州中院，其诉讼请求如下：①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款 29,600万元，并支付自汇票到期日至实际还款日的欠息；②请求判令三明物资向原告支付原告为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用；③请求判令三安钢铁对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；④请求判令三明市三源物资贸易有限公司对上述债务承担连带偿还责任；⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、福建月亮湾文化产业集团有限公司、三钢集团对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑥请求依法拍卖、变卖王浩、上官建雄提供的质押物（即福建月亮湾文化产业集团有限公司70%、30%股权），并就其拍卖所得优先受偿；⑦请求判令由上述十一名被告承担本案诉讼费用。
根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，民生银行泉州分行诉称在三明物资申请贴现业务时，三安钢铁向该银行出具了《额度占用确
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）认函》，《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人，向该银行办理上述商业汇票贴现业务，占用三安钢铁的授信额度；同时，民生银行泉州分行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜，《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的担保人已知晓并同意。
此外，民生银行泉州分行提交的证据材料显示，在上述《额度占用确认函》中，均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴，在三明物资向该银行申请贴现的商业承兑汇票中，三安钢铁均为收款人和背书人。
3、前述两宗案件的进展情况
三安钢铁、三钢集团确认，为担保三安钢铁与民生银行泉州分行于 2014年5月26日签订的《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的全部债务，仅由三安钢铁的控股股东三钢集团与民生银行泉州分行签订了编号为“2014年泉高保字252号”《最高额保证合同》，由三钢集团向民生银行泉州分行提供最高额连带责任保证，三安钢铁并未委托或许可任何其他第三方为该《综合授信合同》项下的全部或部分债务提供保证或质押担保；三安钢铁在收到泉州中院送达的诉讼资料之前，不知除三钢集团外的任何第三方为该《综合授信合同》提供任何形式的担保，未向民生银行泉州分行提交盖有三安钢铁印章的《额度占用确认函》，未收到过任何涉案商业承兑汇票，亦未将涉案商业承兑汇票背书给任何第三方。三安钢铁认定其印章被第三方伪造，第三方涉嫌严重刑事犯罪。
为维护自身合法权益，三安钢铁于2015年6月24日向公安机关报案。2015年6月26日，安溪县公安局出具《立案决定书》和《立案告知书》（安公(湖头)立字[2015]00113号），决定对三安钢铁印章被伪造一案进行侦查。
2017年 9月 30日，三安钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》（(2015)泉民初字第995号）。根据该《民事判决书》，泉州中院认为，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形，三安钢铁据此向安溪县公安局报案，安溪县公安局也立案侦查；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生本案债权债务关系；按民生银行泉州分行提供的《最高额保证合同》、《最高额质押合
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同》，福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、质押，由于本案三安钢铁与民生银行泉州分行未发生债务，故上述当事人在本案中均不承担民事责任。泉州中院判决如下：①被告三明物资应于本判决生效后十日内支付原告民生银行泉州分行商业汇票融资款3,000万元并支付自每笔汇票到期之日起至实际还款之日的利息（按《商业汇票贴现协议》约定计算）；②三明物资应于本判决生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律师费 60,000元；③驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 191,800元，由民生银行泉州分行负担31,800元，三明物资负担160,000元。鉴定费81,000元，由民生银行泉州分行负担。
2017年 9月 30日，三安钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》（(2015)泉民初字第 1083号）。根据该《民事判决书》，泉州中院认为，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形，三安钢铁据此向安溪县公安局报案，安溪县公安局也立案侦查；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生本案债权债务关系；按民生银行泉州分行提供的《最高额保证合同》《最高额质押合同》，三钢集团、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、质押，由于本案三安钢铁与民生银行泉州分行未发生债务，故上述当事人在本案中均不承担民事责任。泉州中院判决如下：①被告三明物资应于本判决生效后十日内支付原告民生银行泉州分行商业汇票融资款 29,600万元并支付自每笔汇票到期之日起至实际还款之日的利息（按《商业汇票贴现协议》约定计算）；②三明物资应于本判决生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律师费592,000元；③驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 1,521,800元，由民生银行泉州分行负担221,800元，三明物资负担1,300,000元。鉴定费245,000元，由民生银行泉州分行负担。
就“(2015)泉民初字第 995号”民事诉讼案件，2017年 10月，民生银行泉
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》，其向福建省高级人民法院提起上诉，民生银行泉州分行的诉讼请求如下：①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初字第995号”民事判决书第三项判决，并改判支持上诉人一审全部诉讼请求；②判令被上诉人（即本案一审中的十名被告）承担本案一审、二审全部诉讼费用（包括鉴定费用）。
就“(2015)泉民初字第1083号”民事诉讼案件，2017年10月，民生银行泉州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》，其向福建省高级人民法院提起上诉，民生银行泉州分行的诉讼请求如下：①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初字第 1083号”民事判决书第三项判决，并改判支持上诉人一审全部诉讼请求；
②判令被上诉人（即本案一审中的十一名被告）承担本案一审、二审全部诉讼费用（包括鉴定费用）。
2017年10月，民生银行泉州分行已就上述“(2015)泉民初字第995号”、“(2015)泉民初字第1083号”两宗民事诉讼案件向泉州中院递交了上诉状，向福建省高级人民法院提起上诉，上述两宗民事诉讼案件的一审判决尚未生效。2017年10月23日，泉州中院发布公告，向福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物资”）、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄9名被上诉人公告送达上诉状副本，公告期为自公告之日起 60日。截至本报告书签署日，福建省高级人民法院已受理该两宗案件的上诉，该两宗案件正在二审审理中。
根据泉州中院作出的《民事判决书》，在上述“(2015)泉民初字第995号”、“(2015)泉民初字第 1083号”两宗民事诉讼案件中，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生上述两宗案件诉争的债权债务关系；民生银行泉州分行要求三安钢铁、三钢集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求难以得到人民法院的支持，上述两宗民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、“(2016)闽0503民初 8309号”民事诉讼案件
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）原告三安钢铁起诉被告民生银行泉州分行、民生银行侵权责任纠纷一案，已于2016年10月31日获得泉州市丰泽区人民法院出具的《受理案件通知书》（(2016)闽0503民初8309号）。
三安钢铁诉称：2015年6月16日，民生银行泉州分行从三安钢铁开立于民生银行泉州分行营业部的结算账户中以对公贷款扣款的名义，擅自扣划了580,320.10元；民生银行泉州分行出具的《对公贷款扣款回单》显示，三安钢铁尚欠贷款本金余额 14,419,679.9元。2015年 6月 21日，民生银行泉州分行再次从该账户擅自扣划1,590.30元。其后三安钢铁发现，中国人民银行征信中心企业征信系统显示由民生银行提供的三安钢铁欠息记录，多家银行因此将发放给三安钢铁的贷款列为关注类债务。三安钢铁经自查，未发现有向民生银行及其下属的任何分支机构申请贷款并在到期后逾期未还从而产生欠息的问题，遂多次要求民生银行泉州分行返还扣划的款项，并要求撤销其不良征信记录，均被拒绝。三安钢铁遂向泉州市丰泽区人民法院起诉，请求法院判令：①民生银行泉州分行立即返还扣划的款项共计 581,910.4元，并赔偿自 2015年 6月 21日起至实际返还之日止的贷款利息损失（按同期贷款利率5.1%上浮10%计算，暂计至 2016年 10月 20日，为 44,161.67元）；②两被告立即撤销在中国人民银行征信中心企业征信系统中三安钢铁的欠息记录；③本案诉讼费由两被告承担。
三安钢铁于2017年12月7日收到泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决书》（案号：(2016)闽0503民初8309号），泉州市丰泽区人民法院判决如下：①被告民生银行泉州分行应于判决生效之日起十日内返还原告三安钢铁扣划的款项 581,910.4元，并赔偿三安钢铁自 2015年 6月 21日起至实际返还之日止按银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；②被告民生银行泉州分行、民生银行应于判决生效之日起三十日内撤销原告三安钢铁在中国人民银行征信中心金融信用信息基础数据库的欠息记录；③驳回三安钢铁的其他诉讼请求。案件受理费10,061元，由三安钢铁负担61元，由民生银行泉州分行负担10,000元。
2017年12月，民生银行泉州分行向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上诉状》，向泉州中院提起上诉。民生银行泉州分行的上诉请求如下：①判令撤销泉州市丰泽区人民法院“(2016)闽 0503民初 8309号”民事判决，发回重审或改判驳回三安钢铁一审全部诉讼请求；②判令三安钢铁承担该案一审、二审的全部诉
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）讼费用。截至本报告书签署之日，泉州市丰泽区人民法院正在办理向泉州中院移送该宗案件材料的相关手续。
鉴于该案件的诉讼标的金额较小，三安钢铁败诉的可能性较小，不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，因此，该案件不属于重大诉讼案件，也不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告书签署之日，除上述诉讼外，三安钢铁及其子公司不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
5、三安钢铁建立了相应的内控制度和风险防范制度
三安钢铁为进一步加强印章管理，保证印章使用的合法性、严肃性和可靠性，杜绝违法行为，维护公司利益，采取了以下措施：
（1）三安钢铁制定了《印章管理规定》，对三安钢铁及其下属单位的印章制发、印章使用、印章管理、违规处理事项等作出了详细的规定，对公司生产经营过程中的用印行为进行严格的规范。
（2）建立严格的授权审批控制制度。三安钢铁制定了严格的用印审批流程，用印流程由申请用印单位发起，经各层级领导逐级审核同意后，呈报公司董事长或总经理（公司党委印章需呈报党委书记）审批通过后由办公室盖章。
（3）建立财产保护控制制度。三安钢铁设立了专门的签章室，配备相应的监控、防盗等设施，严防公司印章被盗或丢失。
三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、三安钢铁最近三年的股权交易情况
三安钢铁最近三年不存在股权交易的情况。
2、三安钢铁最近三年的增资情况
三安钢铁最近三年不存在增资的情况。
3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况
（1）最近三年的资产评估或改制情况
受三钢闽光的委托，就三钢闽光拟发行股份购买资产涉及的三安钢铁股东的全部权益之经济行为，中兴评估对三安钢铁股东的全部权益在评估基准日 2015
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年 3月 31日的市场价值进行了评估，于 2015年 7月 16日出具了《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值的评估报告》（闽中兴评字（2015）第1009号）。
该次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 134,879.96万元，较净资产账面价值 120,610.07增值 14,269.89万元，增值率11.83%。
除上述资产评估外，三安钢铁最近三年无其他资产评估情况。
三安钢铁最近三年无改制事项。
（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析
本次交易对三安钢铁的股东全部权益价值的评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取资产基础法的评估结果作为结论。经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%。与前次评估差异比较情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|基准日2015年3月31日||基准日2017年8月31日||评估差异值|其中：账面值差异|评估增值差异|
|||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值||||
|1|流动资产|100,975.32|101,425.37|189,569.54|197,617.39|96,192.02|88,594.22|7,597.80|
|2|非流动资产|395,045.19|408,380.21|349,707.42|413,079.13|4,698.92|-45,337.77|50,036.69|
|3|其中：可供出售金融资产净额|-|-|-|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资净额|-|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款净额|-|-|-|-|-|-|-|
|6|长期股权投资净额|9,000.00|10,247.72|4,050.00|5,865.73|-4,381.99|-4,950.00|568.01|
|7|投资性房地产净额|754.97|1,019.96|473.80|664.58|-355.38|-281.17|-74.21|
|8|固定资产净额|348,383.45|349,046.17|312,001.57|362,138.21|13,092.04|-36,381.88|49,473.92|
|9|在建工程净额|12,860.15|10,592.10|537.76|530.27|-10,061.83|-12,322.39|2,260.56|
|10|工程物质净额|-|-|-|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产净额|-|-|-|-|-|-|-|
|13|油气资产净额|-|-|-|-|-|-|-|
|14|无形资产净额|16,883.91|30,340.58|21,273.71|33,930.94|3,590.36|4,389.80|-799.44|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|基准日2015年3月31日||基准日2017年8月31日||评估差异值|其中：账面值差异|评估增值差异|
|||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值||||
|15|开发支出|-|-|-|-|-|-|-|
|16|商誉净额|-|-|-|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|24.38|24.38|22.36|22.36|-2.02|-2.02|-|
|18|递延所得税资产|6,612.43|6,583.40|6,004.12|4,582.94|-2,000.46|-608.31|-1,392.15|
|19|其他非流动资产|525.90|525.90|5,344.10|5,344.10|4,818.20|4,818.20|-|
|20|资产总计|496,020.51|509,805.58|539,276.96|610,696.52|100,890.94|43,256.45|57,634.49|
|21|流动负债|369,600.37|369,600.37|317,894.96|317,894.96|-51,705.41|-51,705.41|-|
|22|非流动负债|5,810.07|5,325.23|19,394.52|16,646.98|11,321.75|13,584.45|-2,262.70|
|23|负债总计|375,410.44|374,925.60|337,289.48|334,541.94|-40,383.66|-38,120.96|-2,262.70|
|24|净资产（股东权益）|120,610.07|134,879.96|201,987.48|276,154.58|141,274.62|81,377.41|59,897.21|

根据上表数据，三安钢铁股权本次评估较上次评估增加 141,274.62万元，其中账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。差异的原因主要为：
①账面价值增加 81,377.41万元主要系近两年受供给侧改革导致钢价回升影响，三安钢铁产生利润造成的，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁的归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元和86,389.52万元。
②评估增值增加59,897.21万元主要系流动资产（增值增加7,597.80万元）、固定资产（增值增加49,473.92万元）评估增值增加引起的。
A、流动资产评估增值增加主要系由存货增值增加引起的，两次评估存货增值情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|存货|59,659.90|67,660.69|8,000.78|13.41|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|存货|50,037.63|50,488.68|451.05|0.90|
|差异|9,622.28|17,172.01|7,549.73|12.51|

本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后
钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为 0.00元。采用对本次评估基
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的方式进行分析，具体如下：
根据同花顺iFinD网站信息，选取螺纹钢 HRB40020MM、螺纹钢HRB400 12MM和线材:6.5高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的全国均价对比统计如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|钢材品种|前次评估（基准日2015年3月31日）|本次评估（基准日2017年8月31日）|上涨幅度（%）|
|线材：6.5高线|2,691.00|4,402.00|63.58|
|螺 纹 钢 ： HRB40020MM|1,903.00|4,258.00|123.75|
|螺 纹 钢 ： HRB40012MM|2,029.00|4,426.00|118.14|

由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
B、固定资产增值主要由房屋建筑物类和设备类评估增值引起的。本次评估中，固定资产评估增值 50,136.64万元，其中房屋建筑物类评估增值 30,816.27万元，设备类评估增值18,520.03万元。
a、房屋建筑物类增值原因
两次评估房屋建筑类资产增值情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|房屋建筑物类|115,598.28|146,414.55|30,816.27|26.66%|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|房屋建筑物类|124,659.61|141,734.33|17,074.72|13.70%|
|差异|-9,061.33|4,680.22|13,741.56|12.96%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评
估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）方式进行分析，具体如下：
a）两次评估基准日工料机信息价变化比较
根据晨曦工程造价软件发布安溪县建筑工程材料的信息价，选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价进行对比，比较结果显示，多数材料价格上涨幅度较大，如圆钢筋上涨43%、螺纹钢筋上涨38%、中砂上涨24%。由于材料在造价中的占比较大，因此房屋建筑物类的本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
b）同类工程造价案例对比
三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次评估基准日（2015年 3月）及本次评估基准日（2017年 8月）的材料信息价得到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|造价案例||套用2015年3月信息价|套用2017年8月信息价|造价变动幅度|
|钢结构|某42米跨钢构车间|2,018.16|2,277.30|12.84%|
||某36米跨钢构车间|1,323.28|1,485.43|12.25%|
||某轧钢车间|3,446.26|4,190.41|21.59%|
||平均|-|-|15.56%|
|钢混结构|某纯水车间|143.07|159.82|11.70%|
||某总降主控楼|314.19|357.08|13.65%|
||某轧钢电气室|525.53|613.71|16.78%|
||平均|-|-|14.04%|

从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造价案例的造价变动幅度相当。
综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
B、设备类增值原因
a.两次评估设备类资产增值情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|设备类|197,203.62|215,723.65|18,520.03|9.39%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|设备类|220,396.14|207,311.83|-13,084.30|-5.94%|
|差异|-23,192.52|8,411.82|31,604.34|15.33%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
b.两次评估设备类资产增值原因
两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如 30吨转炉，连铸机等设备目前的重置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差异引起。
两次评估基准日设备类资产折旧情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|累计折旧|
|本次评估（基准日2017年8月31日）||||
|设备类|336,051.49|197,203.62|138,847.87|
|前次评估（基准日2015年3月31日）||||
|设备类|344,098.05|220,396.14|123,701.91|
|差异|-8,046.55|-23,192.52|15,145.96|

两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧 15,145.96万元，以及部分设备报废，导致设备类资产账面净值减少23,192.52万元。
三安钢铁机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|经济耐用年限（年）|设备类别|经济耐用年限（年）|
|烧结系统|18|余热发电系统|24|
|转炉系统|18|制氧系统|18|
|炼铁系统|18|轧钢厂棒线材设备|18|
|煤气系统|28|高炉系统|18|

可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
鉴于上述因素，设备类资产在因折旧计提导致账面值减少的情况下，账面净值仍评估增值。
由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较前次评估基准日，钢材价格有较大幅度上涨。根据我的钢铁网站钢材价格综合指数，钢材指数由 2015年 3月 31日的 2,717.06上涨至 2017年 8月 31日的4,290.20，上涨幅度约为57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类的本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
综上分析，本次设备类资产的评估增值是合理的。
十三、会计政策及相关会计处理
标的公司的重大会计政策及相关会计处理与上市公司不存在重大差异。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为公司向特定对象非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（以下合称交易对方）合计持有的三安钢铁100%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为14.33元/股、13.65元/股和13.52元/股。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平及兼顾各方利益的基础上，上市公司通过与交易对方平等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价即13.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%即12.29元/股作为发行底价。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分派方案为：以截至 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据2016年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为 12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
2、合理性分析
通过本次交易，上市公司增强了可持续发展能力，同时提升了产业集中度和竞争力，显著提升了上市公司的持续盈利能力。本次交易市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
3、发行价格调整机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数（即11,157.94点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数（即 2,844.35点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
根据三钢闽光本次交易的发行价格调整机制，三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即2017年12月1日）至上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整机制之日（即 2018年 2月 2日），中小板综合指数（399101.SZ）和申万钢铁指数（801040）均未出现连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数跌幅超过10%的情况，且三钢闽光的股票价格未出现在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%的情况。
因此，未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形。
2018年 2月 2日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）协议之补充协议>的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。同日，三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整机制，同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第2款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整机制”的相关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的12.09元/股的价格计算，上市公司拟发行股份 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：
（1）三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（3）三钢集团承诺，其本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（4）三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺，本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后，因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产转让完成工商变更登记手续之日后归公司享
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东承担，即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少，差额部分由交易对方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）基本每股收
2.90 3.58 N/A 0.98 1.02 N/A益（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2016年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅下降，2017年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司 2017年度的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司 2017年度的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三
明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计控制公司54.70%股权，为公司
控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，三钢集团持
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六章交易标的评估情况
一、本次评估情况的说明
（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况
1、评估概述
本次交易的资产评估机构中兴评估对拟购买资产进行了评估，根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第 3018号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对三安钢铁的股东全部权益价值进行了评估。
截至评估基准日2017年8月31日，三安钢铁经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的母公司口径净资产账面价值为201,987.48万元。经采用收益法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为283,515.99万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值81,528.51万元，评估增值率40.36%。经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值 74,167.10万元，评估增值率36.72%。两种方法评估后，收益法比资产基础法评估结果高7,361.41万元，差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从企业现有账面资产的再取得途径考虑，收益法从企业的未来获利能力角度考虑。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，并出于谨慎的角度出发，本次评估选取资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
2、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）基本假设
①假设以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
②假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）④假设被评估企业以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化；
⑤假设被评估企业无其他未申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估企业对列入评估范围的资产拥有完整合法权利；
⑥假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
（2）具体假设
①假设被评估企业盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；
②假设被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求；
③假设被评估企业保持现有产能，主要设备按期更新改造；
④假设被评估企业未来的资产管理水平与基准日相当；
⑤假设被评估企业不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
⑥假设被评估企业各年度现金流量均匀发生。
评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（3）相关假设的确定性及对本次交易估值的影响
①被评估企业市场行情在预测期无重大变化
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，从国际看，预测2020年粗钢消费量和产量基本维持在 16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。
从国内看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确定的国内生产总值年均增速大于6.5%的预期目标。“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。因此，钢铁市场行情也将保持一种平稳态势，不会出现长期的剧烈波动式的变化。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求
三安钢铁主要炼铁炼钢项目（装备）包括1-2#高炉扩容技改工程（2×550m3高炉）、1-2#转炉技改工程（2×50t转炉）、3#转炉及连铸技改工程（1×50t转炉）、 1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造（1×1250m3高炉）、160万吨棒线材工程（含100万吨棒材生产线1条、60万吨线材生产线1条）、高速棒材工程（含 60万吨高速棒材生产线1条）。
A、钢铁行业规范条件（2015年修订）规定“新建、改造钢铁企业应按照全流程及经济规模设计和生产，实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；现有钢铁企业不得装备属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令第 21号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业〔2010〕第 122号）中需淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|焦炉（米）|烧结机（平方米）|高炉（立方米）|转炉（吨）|电炉（吨）|高合金钢电炉（吨）|
|建设、改造钢铁企业|≥6（顶装）≥5.5（捣固）|≥180|≥1200|≥120（普钢板带材生产线）≥70（普钢管、棒线材生产线）|≥100（普钢板带材生产线）≥70（普钢管、棒线材生产线）|>10|
|现有钢铁企业|≥4.3（顶装）≥3.8（捣固）|≥90|>400|>30|>30|>10|

三安钢铁（主要装备：炼铁（高炉）2×550m3、1×1250m3；炼钢（转炉、电炉）3×50t转炉）符合上述钢铁行业规范条件，并进入国家工信部于2014年 1月 2日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化部公告2014年第1号）。
B、由于历史原因，三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。同时，根据 2015年 6月 29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信
息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产
业[2015]1494号），公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上，三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。
因此，本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在影响。
3、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的符合条件的可比较交易案例，故本次评估无法适用市场法进行评估；同时由于福建三安钢铁有限公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用收益法及资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。
4、资产基础法评估情况
资产基础法的评估思路是在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。评估过程中，根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：（1）关于流动资产的评估
①货币资金
货币资金主要是银行存款和其他货币资金。
在核实银行对账单，函证无误基础上以评估基准日致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
②应收票据
评估人员核实企业应收票据的票据类型，收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款和应收利息）
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）额确定评估值。对于预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、在产品及发出商品等。评估人员根据公司提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果未见异常。
存货评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价值进行计算。其中，对原材料，收集基准日近期的市场价格并考虑合理运杂费后确定其单价，与盘点后确认的数量相乘得出评估值；对半成品，用近期完工的成品评估均价与完工百分比的乘积确定评估值；对产成品和发出商品，按近期销售价格为基础并考虑合理损益确定其评估值。
⑤其他流动资产
评估人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评估值。
（2）非流动资产的评估
①长期股权投资
长期投资中控股的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估后的净资产乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期其他股权投资的评估值。
②投资性房地产
根据评估对象资产特点，评估对象房屋建筑物属于投资性房地产，主要为所在厂区普通沿街商铺、住宅、办公用房，但周边无类似房地产交易案例，故本次评估采用收益法估算。
③固定资产
A.房屋建（构）筑物类
根据被评估单位提供的建筑物明细清单，委估对象主要为较特殊的专业性较高的工业建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用成本法进行评估。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
a、重置成本的确定
重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费
b、成新率的确定
确定建（构）筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素，合理估算各种贬值。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。经分析，委估建（构）筑物均能满足正常的生产需要，未发现明显的功能性及经济性贬值因素，故本次评估仅计算实体性贬值。
本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建（构）筑物类资产采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率。
综合成新率=（年限法成新率+分值法成新率（勘察成新率））÷2，其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，其中尚可使用年限=经济耐用年限-已使用年限
本次评估的房屋建（构）筑物类资产耐用年限按各类房屋建筑物的相关规定经济耐用年限以及构筑物一般设计年限或正常耐用年限确定。
分值法成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出分值法成新率。
c、账面成新率与评估成新率的比较情况说明
本次评估中，房屋建（构）筑物类资产账面原值184,536.29万元，账面净值115,598.28万元，资产账面成新率约为63%，评估原值193,073.45万元，评估净值 146,414.55万元，资产评估成新率约为76%，二者相差约13%。成新率差异的主要原因为：一、房屋建（构）筑物的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估对象的房屋建（构）筑物会计折旧年限为35年（2016年会计政策变更前房屋建（构）筑物折旧年限为20-35年），而评估经济耐用年限为50年，其中早期兴建的房屋建（构）筑物，年限法估算的成新率与其账面成新率差异较高；二、房屋建（构）筑物均有进行定期维护保养，其勘察成新率也较其账面成新率高。
经分析，账面成新率与评估成新率差异较大的情况主要集中在 2007年以前兴建的房屋建（构）筑物。该等房屋建（构）筑物的账面成新率仅为20%-40%左右，但据评估专业人员现场查看，截至评估基准日，评估对象均为能正常使用的房屋建（构）筑物，结合《房屋完损等级评定标准》规定的房屋新旧程度的判定标准，其成新率大部分为60%-70%左右，房屋建（构）筑物功能基本完好。
B.设备类
根据本次评估目的，按照使用原则，对主要生产设备，以市场及行业所了解的价格及价格趋势为依据，结合所评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
a.机器设备
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备，其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+资金成本
对于不需要安装的一般设备，其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费
成新率的确定：
对于生产设备，主要考虑设备的实际可使用年限和已使用年限，并通过对其使用状况的现场调查，查阅有关运行记录、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的实际使用情况和技术状况，采用综合成新率法确定成新率。成新率的计算公式为：
综合成新率=年限法成新率*权重+技术判定法成新率*权重
年限法成新率及技术判定法成新率的权重各取50%。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
技术判定法成新率是按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
本次评估的设备类资产经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定。
账面成新率与评估成新率的比较情况说明：
本次评估中，机器设备类资产账面原值334,467.48万元，账面净值196,561.67万元，资产账面成新率约为59%，机器设备类资产评估原值353,029.88万元，评估净值214,987.91万元，资产评估成新率约为61%，二者差别约2%。成新率差异的主要原因为：①机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象的机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18年），而评估经济耐用年限为 18-28年；②机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
b.车辆
设备的评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定：
成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
成新率的确定：车辆的成新率以里程成新率并结合对车辆的使用状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
里程成新率的计算方法为：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率根据孰低原则取值。
c.电子设备
对在用的电子设备采用成本法进行评估。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
电子设备的重置成本以现场市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④在建工程
了解在建工程概况，收集有关合同、协议，并按照结构进行分类统计，说明位置、结构、面积等；查阅与收集总平面布置图、施工图等建筑图纸、概预算书、规划许可证、建设许可证、企业说明等资料。核实在建工程的性质、内容以及账面价值构成，按核实无误的账面值评估。
⑤无形资产
土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他无形资产参考摊余价值确定评估值。
⑥长期待摊费用
对长期待摊费用账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上以摊余价值确定评估值。
⑦递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。
评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
⑧其他非流动资产
评估人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评估值。
⑨在采用资产基础法对交易标的进行评估时，对三安钢铁被抵押房屋建筑物、土地使用权等的考虑
被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处置的风险很小，不会对评估值产生影响。
（3）关于负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。
（4）资产基础法评估结果
截至评估基准日，资产账面价值539,276.96万元，评估值610,696.52万元，评估增值71,419.56万元，增值率13.24%。负债账面价值337,289.48万元，评估值 334,541.94万元，评估减值 2,747.54万元，减值0.81%。净资产账面价值 201,987.48万元，评估值 276,154.58万元，评估增值 74,167.10万元，增值率36.72%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|189,569.54|197,617.39|8,047.85|4.25|
|2|非流动资产|349,707.42|413,079.13|63,371.71|18.12|
|3|其中：长期股权投资|4,050.00|5,865.73|1,815.73|44.83|
|4|投资性房地产|473.80|664.58|190.78|40.27|
|5|固定资产|312,001.57|362,138.21|50,136.64|16.07|
|6|在建工程|537.76|530.27|-7.49|-1.39|
|7|无形资产|21,273.71|33,930.94|12,657.23|59.50|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|8|长期待摊费用|22.36|22.36|-|-|
|9|递延所得税资产|6,004.12|4,582.94|-1,421.18|-23.67|
|10|其他非流动资产|5,344.10|5,344.10|-|-|
|11|资产总计|539,276.96|610,696.52|71,419.56|13.24|
|12|流动负债|317,894.96|317,894.96|-|-|
|13|非流动负债|19,394.52|16,646.98|-2,747.54|-14.17|
|14|负债总计|337,289.48|334,541.94|-2,747.54|-0.81|
|15|净资产（股东全部权益）|201,987.48|276,154.58|74,167.10|36.72|

（5）评估增减值的原因分析
经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值 74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在以下几个方面：
①应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成。
应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：应收账款评估基准日账面余额为 795,759.23元，计提坏账准备 39,787.96元。应收账款余额涉及 2个客户，均为正常发生的应收销货款，截至本报告书签署日款项均已收回。
②其他应收款评估增值 430,875.61元，系坏账准备评估为 0.00元及费用性质款项评估为0.00元综合造成的。
其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：其他应收款评估基准日账面余额为 33,114,481.95元，计提坏账准备 836,183.88元。其他应收款账面余额主要由三安钢铁与母公司及子公司的往来款、备用金、保证金及押金、代扣代缴的职工社保款等构成。其中，三安钢铁与母公司及子公司的往来款余额20,194,629.67元，占比61%；备用金、保证金及押金 11,094,290.85元，占比34%；
代扣代缴的职工社保款等占比5%。三安钢铁与母公司及子公司的往来款均为正常往来款项，发生坏账的可能性小；保证金是三安钢铁向平安国际融资租赁（天津）有限公司支付的业务保证金，目前合同正常执行中，发生坏账的可能性小；
押金为三安钢铁支付给当地铁路部门产生，该业务为三安钢铁经营所必须，铁路
线处于正常使用中，该款项发生坏账的可能性小；代扣代缴的职工社保款项账龄
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要在1年以内，这些往来账户均处于持续发生中，形成坏账的可能性小。
③存货评估增值 80,007,806.17元，系原材料按市价评估、半成品按完工程度评估、产成品及发出商品按近期销售价格为基础并考虑合理损益进行评估以及存货跌价准备评估为0.00综合形成的。
④长期股权投资评估增值 18,157,283.06元，系子公司评估值高于母公司账面投资成本造成。
⑤投资性房地产评估增值1,907,833.12元，系投资性房地产中部分房产折旧计提后账面净值较小，而其实际使用维护状况较好，出租收益水平相对于账面成本而言较高，采用收益法估算形成评估增值。
⑥固定资产评估增值 501,366,385.87元，其中房屋建筑物类评估增值308,162,744.48元，设备类评估增值185,200,332.62元。
A、房屋建筑物类增值原因：
a、评估基准日的材料价格、人工、机械台班费较基建期间的价格有一定幅度的上涨，造成评估增值；
b、评估建筑物耐用年限比会计折旧年限长，造成评估增值。
B、设备类增值原因：
a、机器设备评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，设备制造工艺不断改进，社会劳动生产率水平提高，设备及材料购置价格降低及部分设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因：企业机器设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限；
b、车辆评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，车辆购置价格的降低及部分车辆的账面价值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
c、电子设备评估增值，原值减值的主要原因是：电子设备价格整体呈下降趋势及部分电子设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
⑦在建工程评估减值74,925.14元，系部分土建工程并入投资性房地产评估。
⑧无形资产评估增值126,572,261.52元，增值原因：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）A、评估对象大部分宗地土地取得时间较早，原始取得成本较低，至评估基准日期间土地价格有上涨幅度较大，导致评估增值；
B、评估对象中个别宗地（宗地14、15）由于是通过参与司法拍卖方式取得土地，其账面价值中含本应由卖方缴纳的交易税费、拍卖佣金等交易成本占比（42.45%）较高，导致该两宗地减值金额较大；
C、无形资产减值准备评估为0.00元。
以上三因素综合造成评估增值。
⑨递延所得税资产评估减值 14,211,725.91元，系固定资产减值准备、存货跌价准备、往来款坏账准备、无形资产减值准备及递延收益评估为 0.00元对应的递延所得税资产予以冲回造成的。
⑩递延收益评估减值27,475,391.00元，系递延收益为政府补贴而无需支付，本次评估为0.00元造成的。
5、收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法应用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期获利年限可以预测。
（1）收益法测算的假设条件
本次收益法测算中的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
①评估前提
本次评估是以企业按现状趋势发展，持续经营为评估假设前提。
②基本假设
A、假设以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
B、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设被评估企业以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化；
E、假设被评估企业无其他未申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大诉讼或期后事项，且被评估企业对列入评估范围的资产拥有完整合法权利；
F、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
G、假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
H、假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
③具体假设
A、假设被评估企业盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；
B、假设被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求；
C、假设被评估企业保持现有产能，主要设备按期更新改造；
D、假设被评估企业未来的资产管理水平与基准日相当；
E、假设被评估企业不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
F、假设被评估企业各年度现金流量均匀发生。
（2）收益模型的选取
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+长期股权投资+非经营性资产负债净值+溢余资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量的折现值。
计算公式为：
n R
P t Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量；
n
r──折现系数。
①预测期内企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）-所得税+借款利息（扣除所税税影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
②预测期后现金流量的确定
预测期后现金流量是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量计算式如下：
P= R×年金现值系数
n n1
式中：P──预测期后现金流量；
n
R──预测期后年度的现金流量。
n1
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
③长期股权投资
三安钢铁长期投权投资包括持有的三安假日酒店100%的股权、三安环保40%的股权。目前三安钢铁对两家子公司的长期股权投资采用成本法核算。本次评估中对两家子公司以及母公司进行企业股权价值评估，并分别按持股比例与两家子公司的股东全部权益评估值的乘积确定评估值。
④非经营性资产负债净值
非经营性资产负债是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产及负债，包括不产生收益及与评估预测收益无关联的资产和负债。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
⑤溢余资产
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系，主要指多余的货币资金，根据公司的收付款情况分析确定。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）⑥有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款以及长期应付款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（3）收益年限的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为自 2017年 9月至2022年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；第二阶段为2023年至以后年度。
（4）未来收益的确定
计算企业自由现金流量的主要参数说明如下：
①营业收入的预测
三安钢铁成立于2001年，2003年9月正式投产，现已进入成熟的生产经营期。
A、主营业务收入预测
主营业务历史数据情况：
根据企业提供的近十个期间的统计数据，销售情况如下：
单位:万吨、元/吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|产品|销售数量|销售均价|销售金额|
|2008年度|钢材|108.23|3,928.49|425,162.56|
|2009年度|钢材|121.37|2,961.16|359,409.06|
|2010年度|钢材|122.80|3,507.64|430,734.79|
|2011年度|钢材|128.09|4,147.47|531,264.36|
|2012年度|钢材|185.72|3,390.67|629,718.91|
|2013年度|钢材|258.18|3,056.09|789,025.42|
|2014年度|钢材|261.14|2,657.65|694,004.93|
|2015年度|钢材|254.00|1,891.30|480,391.06|
|2016年度|钢材|263.81|2,062.54|544,119.54|
|2017年1-8月|钢材|185.38|3,062.13|567,658.53|
|累计|钢材|1,888.72|2,886.34|5,451,489.16|

根据数据显示，企业产量持续上升，售价变动较大。
销售数量的预计：现有产能情况：企业目前拥有烧结、炼铁、炼钢、连铸、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）轧钢等工序，主要工艺装备有：2台90m2和1台180m2烧结机、2座550m3和1座1,250m3高炉、3座50吨转炉、3台4机4流方坯连铸机、2台2万m3制氧机、 1条棒材生产线、1条高速线材生产线和 1条高速棒材生产线。3座炼钢转炉换算产能共255万吨。企业历史产量在108至270万吨之间。
本次测算过程中，2017年9-12月的产销量按企业本年年度预算确定，为80.79万吨；考虑市场的波动及行业总体过剩情况，2018年产销量按理论产量的95%计算，2019年产销量按理论产量的90%计算，以后年度产销量按理论产量的85%计算。
销售价格的预计：2017年 9-12月价格在 1-8月均价基础上参考钢材期货行情涨幅进行测算，2018年价格根据相同方式测算取值，2019年及以后年度取近期各年度的均价。
销售收入测算：
根据以上分析与预计，未来年度预测期销售收入预测如下：
单位:万吨、元/吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|销售数量|销售均价|销售收入|
|2017年9-12月|80.79|3,399|274,596.03|
|2018年度|242.25|3,093|749,279.25|
|2019年度|229.50|2,417|554,701.50|
|2020年度|216.75|2,417|523,884.75|
|2021年度|216.75|2,417|523,884.75|
|2022年度|216.75|2,417|523,884.75|

B、其他业务收入预测
以前 3期其他业务收入与主营业务收入的比例，确定未来年度预测期的收入，预测数据如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他业务收入|3,585.33|9,802.28|7,311.69|6,917.23|6,917.23|6,917.23|
|其中：水渣及其他|2,797.76|7,630.32|5,637.84|5,322.28|5,322.28|5,322.28|
|环保水、煤气|717.07|1,960.46|1,462.34|1,383.45|1,383.45|1,383.45|
|房租|70.50|211.51|211.51|211.51|211.51|211.51|

C、营业收入合计
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据以上预测，未来年度营业收入合计如下表：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|274,596.03|749,279.25|554,701.50|523,884.75|523,884.75|523,884.75|
|其他业务收入|3,585.33|9,802.28|7,311.69|6,917.23|6,917.23|6,917.23|
|合计|278,181.36|759,081.53|562,013.19|530,801.98|530,801.98|530,801.98|

②营业成本的预测
三安钢铁产品的生产成本项目主要为：含铁料耗、合金料耗、辅助材料、燃料及动力、固定成本、制造费用。其中各项目主要内容如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|含铁料耗|合金料耗|辅助材料|燃料及动力|固定成本|制造费用|
|1.含铁原料|1.硅锰|1.石灰石|1.焦炭|1.工资及福利|1.修理费|
|2.废钢|2.其他|2.其他|2.煤粉|2.折旧及摊销|2.备件及物料|
|3.其他|-|-|3.耗电|3.排污、检测|3.其他费用|

A、单位耗用
取本年度基准日前的平均单耗（吨钢耗用）数据。
其中：主要原燃料：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本项目|单位|单位耗用|
|1|一、含铁料耗|||
|2|1.含铁原料|千克|1,238|
|3|2.废钢|千克|155|
|4|二、合金料耗|||
|5|1.硅锰|千克|16|
|6|三、辅助材料|||
|7|1.石灰石|千克|251|
|8|四、燃料及动力|||
|9|1.焦炭|千克|303|
|10|2.煤粉|千克|166|
|11|3.耗电|kwh|213|

其他费用项目及固定费用、制造费用：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本项目|单位|单位耗用|
|1|一、含铁料耗——其他料耗|元|77|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本项目|单位|单位耗用|
|2|二、合金料耗——其他耗用|元|15|
|3|三、辅助材料——其他耗用|元|114|
|4|四、燃料及动力——其他耗用|元|56|
|5|五、固定成本|元|137|
|6|1.工资及福利|元|77|
|7|2.折旧及摊销|元|57|
|8|3.排污、检测|元|3|
|9|六、制造费用|元|40|
|10|1.修理费|元|16|
|11|2.备件及物料|元|11|
|12|3.其他费用|元|13|

B、主要原燃料、辅助材料的单价的预测
含铁原料、废钢、焦炭及其他原辅材料动力的单价主要考虑相关期货行情的变化幅度及近年平均价格变化幅度预测确定。
C、主要费用项目的预测
固定成本中的职工薪酬取城镇居民人均可支配收入近年的平均变化幅度进行预测；
固定成本中的折旧及摊销费用根据企业固定资产折旧与摊销政策进行测算；
制造费用按近年平均价格变化幅度进行预测。
D、营业成本预测
根据以上分析与计算，未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本费用项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|含铁料耗|84,745.88|238,858.50|181,305.00|171,666.00|172,099.50|172,533.00|
|2|合金料耗|9,290.54|28,343.25|27,310.50|26,226.75|26,660.25|27,310.50|
|3|辅助材料|11,391.01|35,126.25|34,195.50|33,162.75|34,029.75|34,896.75|
|4|燃料及动力|85,634.54|253,393.50|206,091.00|196,592.25|198,759.75|200,927.25|
|5|固定成本|12,379.64|34,690.15|36,046.25|37,522.27|40,750.10|42,536.02|
|6|制造费用|3,231.49|9,690.00|9,180.00|8,670.00|8,670.00|8,670.00|
|7|合计|206,673.10|600,101.65|494,128.25|473,840.02|480,969.35|486,873.52|
|其他业务支出||3,454.89|9,441.32|7,050.34|6,671.67|6,671.67|6,671.67|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本费用项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|总计||210,127.98|609,542.96|501,178.60|480,511.69|487,641.02|493,545.19|

注：其他业务成本取前3期其他业务收支的平均成本率进行测算。
③预测期企业自由现金流量
预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、 营业收入|278,181.36|759,081.53|562,013.19|530,801.98|530,801.98|530,801.98|
|二、营业总成本|219,098.16|633,226.35|522,647.54|501,698.01|508,908.99|515,073.86|
|其中：主营业务成本|206,673.10|600,101.65|494,128.25|473,840.02|480,969.35|486,873.52|
|其他业务成本|3,454.89|9,441.32|7,050.34|6,671.67|6,671.67|6,671.67|
|税金及附加|2,114.69|5,019.64|3,186.55|3,001.67|2,866.11|2,795.58|
|销售费用|1,291.61|3,905.86|3,758.29|3,613.75|3,655.46|3,700.73|
|管理费用|3,066.50|9,677.36|10,169.67|10,689.21|11,263.52|11,882.76|
|财务费用|2,497.37|5,080.52|4,354.43|3,881.69|3,482.88|3,149.60|
|三、 营业利润|59,083.21|125,855.19|39,365.65|29,103.97|21,892.99|15,728.13|
|四、利润总额|59,083.21|125,855.19|39,365.65|29,103.97|21,892.99|15,728.13|
|减:所得税费用|14,770.80|31,463.80|9,841.41|7,275.99|5,473.25|3,932.03|
|五、净利润|44,312.40|94,391.39|29,524.24|21,827.98|16,419.74|11,796.10|
|加：折旧及摊销|6,311.29|18,933.86|18,930.67|18,915.61|20,496.24|20,492.45|
|加：利息支出（扣除所得税影响）|1,873.03|3,810.39|3,265.82|2,911.27|2,612.16|2,362.20|
|减：营运资金的增加|86,758.84|-121,120.82|28,146.84|4,847.12|-1,449.51|-1,156.62|
|资本性支出|479.21|57.16|15,106.29|15,120.47|20,431.99|25,071.32|
|六、企业自由现金流量|-34,741.33|238,199.29|8,467.61|23,687.27|20,545.67|10,736.05|

④预测期后现金流量的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营。本次预测期自2017年9月至2022年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；即2023年至以后年度为永续期，其现金流量在2022年的基础上进行调整，其中营运资金不再变动，资本性支出与折旧及摊销金额一致，
调整后现金流量为14,158.30万元。
（5）折现率的确定
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
①权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
A、无风险报酬率R的确定
f
最近一期财政部公告的 2017年第六期 5年期储蓄国债（凭证式）的票面年利率为4.22%，考虑得利因素计算后的利率为3.90%，本次取3.90%作为无风险报酬率。

B、企业风险系数L的确定

企业风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率，取企业执行的所得税率25%；
D/E──主要结合企业实际情况，确定为25%；
──无财务杠杆的企业风险系数。
u
通过查询 iFind资讯，选取同行业上市公司作为可比企业，利用上述计算式
将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数 换算为无财务杠杆的企业风险系 L

数u。
可比公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|证券代码|证券简称|
|000709.SZ|河钢股份|600010.SH|包钢股份|
|000717.SZ|韶钢松山|600019.SH|宝钢股份|
|000761.SZ|本钢板材|600022.SH|山东钢铁|
|000778.SZ|新兴铸管|600126.SH|杭钢股份|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|证券代码|证券简称|
|000825.SZ|太钢不锈|600231.SH|凌钢股份|
|000898.SZ|鞍钢股份|600282.SH|南钢股份|
|000906.SZ|浙商中拓|600307.SH|酒钢宏兴|
|000932.SZ|*ST华菱|600569.SH|安阳钢铁|
|000959.SZ|首钢股份|600581.SH|八一钢铁|
|002075.SZ|沙钢股份|600782.SH|新钢股份|
|002110.SZ|三钢闽光|600784.SH|鲁银投资|
|||600808.SH|马钢股份|
|||601003.SH|柳钢股份|


通过上述测算，确定u为0.7422。
则 =0.7422*(1+(1-25%)*25%)=0.8814
C、市场风险溢价MRP的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6%。对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，美国的信用违约风险息差为0.39%，中国的信用违约风险息差为1.62%，当前扣除美国的信用违约风险息差后的中国10年期CDS利率为1.23%。
中国针对美国的国家风险溢价=1.23%
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.00%+1.23%=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价RPm约为7.23%。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） R
D、企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
流动性因素：待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。
经营风险：同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；
规模上与上市公司还存在一定的差距，考虑到公司为国有控股公司，主要业务为钢铁产品生产及销售，且企业所处地理位置对原料供应及销售来说不胜理想，以及企业自身品牌建设相对落后，相对经营风险略高。
综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值4.0%。
K
E、权益资本成本 e的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e计算如下：
K
e=3.90%+0.8814×7.23%+4.00%=14.27%
②债务资本成本K取评估基准日人民银行五年期贷款基准利率4.90%。
d
③加权平均资本成本WACC的确定
根据上述确定的参数，加权平均资本成本WACC计算如下：
WACC=14.27%×80%+4.90%×（1-25%）×20%=12.15%
（6）企业自由现金流量折现值
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023及以后|
|企业自由现金流量|-34,741.33|238,199.29|8,467.61|23,687.27|20,545.67|10,736.05|14,158.30|
|折现年限|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|-|
|折现系数|0.9807|0.9092|0.8107|0.7229|0.6446|0.5747|4.7300|
|现金流量折现值|-34,070.82|216,570.80|6,864.69|17,123.53|13,243.74|6,170.01|66,968.74|
|折现值合计|292,870.67|||||||

（7）长期股权投资
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面成本|被投资单位净资产|持股比例|评估价值|
|福建省三安环保资源有限公司|4,000.00|14,565.41|40%|5,826.16|
|安溪三安假日酒店管理有限公司|50.00|172.68|100%|172.68|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|4,050.00|14,738.09|-|5,998.85|

（8）非经营性资产负债净值
经分析，非经营性资产及负债包括其他应收款、其他流动资产、应付利息、其他应付款等。详见下表：
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|其他应收款|3,270.92|
|其他流动资产|21.31|
|部分固定资产|580.46|
|在建工程|530.27|
|部分无形资产|2,794.11|
|递延所得税资产|4,582.94|
|其他非流动资产|5,344.10|
|资产小计|17,124.12|
|其他应付款|1,657.79|
|应付利息|394.94|
|长期应付款|1,600.00|
|负债小计|3,652.73|
|非经营性资产净值|13,471.39|

（9）溢余资产的确定
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系，主要指多余的货币资金。根据公司的收付款情况，确定一个月的付现成本作为最低现金持有量。最低现金保有量（经营性现金）=（当期销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额）/当期月数
经分析公司 2017年 1-8月，付现成本为 445,340.08万元，计算得出最低现金保有量为55,667.51万元，而基准日实际货币资金余额为 96,875.59万元，则溢余资金41,208.08万元。
（10）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款以及长期应付款，评估基准日有息负债余额为 70,033.00万元。
（11）收益法评估结果
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①企业整体价值
=企业自由现金流量折现值+长期股权投资+非经营性资产负债净值+溢余资产价值
=292,870.67+5,998.85+13,471.39+41,208.08
=353,548.99（万元）
②股东全部权益价值
=企业整体价值-有息负债
=353,548.99-70,033.00
=283,515.99（万元）
经采用收益法评估，三安钢铁的股东全部权益评估值为人民币283,515.99万元，较净资产账面价值201,987.48万元增值81,528.51万元，增值率40.36%。
6、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
资产基础法评估后净资产为276,154.58万元，收益法评估后股东全部权益价值为283,515.99万元，收益法比资产基础法高7,361.41万元，差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从企业现有账面资产的再取得途径考虑，收益法从企业的未来获利能力角度考虑。
就收益法而言，企业收益是与行业的未来密不可分的。
钢铁行业的盛衰与经济运行密不可分。根据权威人士的解读，未来我国经济发展将呈L型态势。而从钢铁行业来看，根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，我国钢铁工业也面临着面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。今后几年，总需求低迷和产能过剩并存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长，产能过剩已不可能通过历史上持续、高速的经济增长来消化。经济发展面临的突出矛盾和问题是结构性的，不是周期性的，是长期积累的深层次矛盾、是环境资源等发展条件的变化决定的，不可能通过短期刺激实现V型或U型反弹，将经历一个L型发展阶段。
从需求上看，“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。国内粗钢消费量在 2013年达到7.6亿吨峰值基础上，预计2020年将下降至6.5亿-7亿吨，粗钢产量7.5亿-8亿吨。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从产能供给上看：“十二五”期间，我国钢铁产能达到11.3亿吨左右，重点大中型企业负债率超过70%，粗钢产能利用率由 2010年的79%下降到 2015年的70%左右，钢铁产能已由区域性、结构性过剩逐步演变为绝对过剩。产业集中度不升反降，前十家钢铁企业产业集中度由 2010年的49%降至 2015年的34%，没有达到“十二五”规划“60%”的目标。全行业长期在低盈利状态运行，2015年亏损严重。
尽管从2016年至今，钢铁市场呈现反弹行情，但如上所说，“经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长，产能过剩已不可能通过历史上持续、高速的经济增长来消化。”就此而言，评估师认为钢铁行业的未来发展存在着较大的不确定性，很难根据周期性规律来度量其未来的风险。
而就资产基础法而言，钢铁行业属于重资产行业。其资产的价值计量有着成熟的市场条件。从增值原因上分析，资产增值的主要原因在于原料、人工、土地和其他费用随着经济的发展呈现逐年上升的趋势。
对比上述两种方法，从谨慎的角度出发，评估师认为资产基础法法更适合本次评估目的。故在本次评估中，选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建三安钢铁有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币 2,019,874,846.37元，本次采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为最终评估结论，在满足报告
中所述的全部假设和前提条件下的福建三安钢铁有限公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为人民币 2,761,545,819.63元，增值 741,670,973.26元，增值率36.72%。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中兴评估出具并经福建省国资委备案的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定。
中兴评估采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日2017年8月31日三安钢铁100%股权进行评估。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第3018号），以2017年8月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，三安钢铁100%股权的评估值为 276,154.58万元，评估值较账面净资产 201,987.48万元增值74,167.10万元，评估增值率为36.72%。
2、发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次交易的定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即12.29元/股。鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分派方案为：以截至2016年12月31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据 2016年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中兴评估。中兴评估持有《营业执照》《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中兴评估具有独立性，公司选聘中兴评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的标的资产的评估结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
2、标的公司的财务状况和盈利能力
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁资产总额为 646,843.73万元，归属于母公司所有者权益为 291,455.25万元。最近三年，标的公司实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。
三安钢铁利润水平良好，具有较强的盈利能力。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
三安钢铁的市盈率和市净率指标，如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年实际数|
|三安钢铁|净利润（万元）|26,684.25|
||所有者权益（万元）|146,616.37|
||交易作价（万元）|276,154.58|
||市盈率（倍）|10.35|
||市净率（倍）|1.88|

注：2016年实际数以致同会计师出具的审计报告、审核报告为准。考虑评估增值的因
素，上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，所有者权益为归属于母公司所有者
权益。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C31黑
色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2017年 8月 31日，黑色金属冶炼
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 50倍的公司后，主要可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率注1（倍）|市净率注2（倍）|
|1|600019.SH|宝钢股份|14.91|1.11|
|2|000709.SZ|河钢股份|31.87|1.13|
|3|000898.SZ|鞍钢股份|32.87|1.18|
|4|000825.SZ|太钢不锈|27.31|1.39|
|5|600782.SH|新钢股份|37.01|2.17|
|6|600808.SH|马钢股份|33.13|2.07|
|7|000761.SZ|本钢板材|25.94|1.59|
|8|000708.SZ|大冶特钢|20.54|1.61|
|9|002756.SZ|永兴特钢|40.29|3.31|
|10|600126.SH|杭钢股份|24.22|1.36|
|平均值|||28.81|1.69|
|三钢闽光|||15.98|2.95|
|三安钢铁|||10.35|1.88|

注1：同行业可比上市公司的市盈率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每股收益；标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：同行业可比上市公司的市净率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每股净资产；标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者权益
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 28.81倍，本次交易对价的三安钢铁的市盈率为10.35倍，显著低于行业平均水平。
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 1.69倍，本次交易对价的三安钢铁的市净率为1.88倍，略高于行业平均水平。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
三钢闽光 2016年度实现每股收益 0.98元，2017年 8月 31日的每股净资产为 6.59元。按照本次向交易对方发行股份的价格 12.09元/股计算，本次发行股份的市盈率为12.34倍，市净率为1.83倍。
本次交易标的三安钢铁市盈率为10.35倍，市净率为1.88倍，其中市盈率低
于上市公司本次发行股份的市盈率水平，市净率与上市公司本次发行股份的市净
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中兴评估。中兴评估持有《营业执照》《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中兴评估具有独立性，公司选聘中兴评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的标的资产的评估结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七章 本次交易合同的主要内容
一、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容
2017年 11月 10日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（三钢集团为“乙方1”、三安集团为“乙方2”、荣德矿业为“乙方3”、信达安为“乙方4”，上述 4家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。就本次交易的概况、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割、标的资产在过渡期间的损益归属、标的公司的人员安排、协议的生效和终止、违约责任等条款进行了约定。
（一）本次交易的概况
各方同意，在协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，甲方以发行股份作为对价，购买乙方合计持有的标的公司（指“三安钢铁”）100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
1、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产（指“三安钢铁100%的股权”）进行评估，本次交易以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协商确定交易价格。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
2、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》，截至 2017年 8月 31日（评估基准日），标的公司100%股权（标的资产）的评估值为2,761,545,819.63元。经协商，各方一致同意标的资产的交易价格总额定为 2,761,545,819.63元，其中：（1）乙方 1持有的标的公司63.4003%股权的交易价格定为1,750,828,334.28元；（2）乙方2持有的标的公司25.0095%股权的交易价格定为690,648,801.76元；（3）乙方3持有的标的公司9.3615%股权的交易价格定为 258,522,111.91元；（4）乙方 4持有的标的公
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司2.2287%股权的交易价格定为61,546,571.68元。
（三）交易对价的支付方式
甲方同意以发行股份作为对价的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值
甲方本次向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日。
甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价（鉴于甲方股票已于2017年7月12日开市时起停牌，因此，上述前六十个交易日上市公司股票交易均价实际上是2017年7月12日停牌前六十个交易日(即自2017年4月14日起至2017年7月11日止)的上市公司股票交易均价）作为市场参考价，发行价格确定为12.29元/股，不低于前述市场参考价的90%。
鉴于甲方的《2016年度利润分配预案》已获 2017年 5月 18日召开的 2016年度股东大会审议通过，甲方 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月31日总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。甲方于2017年7月6日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，甲方实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 7月 11日，除权除息日为2017年7月12日。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据甲方2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易总量。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，每股增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
（2）发行价格调整机制
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即2017年7月11日收盘点数（即11,157.94点）跌幅超过10%，且甲方（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%；
B.申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即2017年7月11日收盘点数（即 2,844.35点）跌幅超过10%，且甲方（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，甲方有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。发行价格调整后，标的资产的交易价格不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行股份数量
甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式为：根据本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额乙方应赠送给甲方，计入甲方的资本公积。
按照本次交易的交易价格和本次股份发行价格计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|乙方名称|转让标的公司股权的比例|交易对价（元）|股份发行数量（股）|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|63.4003%|1,750,828,334.28|144,816,239|
|福建三安集团有限公司|25.0095%|690,648,801.76|57,125,624|
|福建省安溪荣德矿业有限公司|9.3615%|258,522,111.91|21,383,135|
|厦门市信达安贸易有限公司|2.2287%|61,546,571.68|5,090,700|
|合 计|100.00%|2,761,545,819.63|228,415,698|

甲方本次发行股份购买资产的最终股份发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整
时，股份发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行股份的上市地点
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次甲方向乙方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
5、股份锁定期
甲方本次向乙方发行的股份的锁定期（限售期）如下：
（1）乙方1承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方1在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方1基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）乙方2、乙方 3和乙方 4承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方2、乙方3和乙方4基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如乙方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方截至本次发行完成日的滚存未分配利润由甲方本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产的交割
各方应当在本协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：
1、自本协议生效之日起 30日内，乙方应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至甲方名下，使甲方在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，乙方及标的公司应当配合甲方办理相应的工商、税务变更
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）登记等一切相关手续。
2、自本协议生效之日起并在股权交割日前，乙方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给甲方接收和管理。
3、自股权交割日起10个工作日内，甲方应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，甲方应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方各方名下。乙方应当在甲方办理上述事项时给予配合。
4、本次发行股份购买资产实施完成后，甲方和乙方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，甲方将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。
若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归甲方享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归甲方享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在本条第2款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由甲方享有或承担。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）标的公司的人员安排
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
2、本次交易实施后，标的公司将成为甲方的子公司。甲方和乙方对标的资产进行交割时，甲方有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，乙方和标的公司应当予以配合。
（七）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在本协议签署日前本次交易已分别获得乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4和标的公司的股东会审议通过，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经各方签字并加盖公章；
（2）本次交易的相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
（3）本次交易的相关事项获得福建省国资委批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准；
（5）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
（2）本条第1款载明的任一条件无法获得满足；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第 3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（八）违约责任
1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果乙方中的任何一方未按照本协议约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，未按时履约的一方应当以该方的交易对价为基数按每日万分之五的标准向甲方支付违约金，但因甲方原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、如果任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当以其应付而未付的金额为基数按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
2018年2月2日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（三钢集团为“乙方1”、三安集团为“乙方2”、荣德矿业为“乙方3”、信达安为“乙方4”，上述 4家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：“
第一条取消发行价格调整机制
各方同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第2款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整机制”的相关内容。除此之外，《发行股份购买资产协议》其他条款不变。
第二条本补充协议的生效
本补充协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。本补充协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议经各方签字并加盖公章；
（2）本补充协议所述的取消发行价格调整机制之事宜经甲方董事会审议通过（关联董事须依法回避表决）。
第三条其他
1、本补充协议作为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
2、除非本补充协议另有说明，本补充协议中所使用的词语或简称与《发行股份购买资产协议》中所使用的词语或简称具有相同的含义。”
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
（1）本次交易符合国家去产能政策
2017年2月17日，国家工信部、国家发改委、国家环保部等十六个部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），意见的工作目标是“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。”同时意见强调要严厉打击违法生产和销售“地条钢”行为，依法全面拆除生产建筑用钢的工频炉、中频炉等装备。
国务院总理李克强于 2018年 3月 5日在第十三届全国人民代表大会第一次会议上作的《政府工作报告》对2018年政府工作的建议中提出：“继续破除无效供给。坚持用市场化法治化手段，严格执行环保、质量、安全等法规标准，化解过剩产能、淘汰落后产能。今年再压减钢铁产能3,000万吨左右。”由上可见，国家去产能政策实际上是要去除违法违规产能、落后产能，通过相关措施使相应产能不再投入生产。
本次交易中上市公司和三安钢铁均是福建省内知名钢铁企业，严格执行环保、质量、安全等法规标准，积极推进产能置换、实施技术升级，其产能不属于落后产能。而且，本次交易系对存量产能的整合，不涉及新增产能，整合后有利于产业集中度提升和结构优化升级。因此，本次交易符合国家去产能政策。随着化解过剩产能和淘汰落后产能工作的持续推进，未来钢铁供给量将继续减少，钢铁行业企业的经营环境将得到改善，有助于上市公司和三安钢铁的进一步发展。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）本次交易符合国家促进钢铁行业兼并重组政策
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）中提及“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）对汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等重点行业企业兼并重组提出了以下意见：“重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组”。2017年4月17日，国家发改委及22个部门联合印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行[2017]691号）文件，文件提及“大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。加大钢结构建筑推广应用，促进钢铁企业产品结构调整。”国家相关政策积极推动钢铁行业企业兼并重组。
本次交易中上市公司和三安钢铁均属钢铁行业企业，本次重组系钢铁行业企业强强联合，有助于提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，重组后有助于开展技术改造、优化布局和转型升级。因此，本次重组符合国家推动钢铁行业企业兼并重组政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护规定
三安钢铁原在项目环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、国家环保部发布的《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。因此，本次交易符合有关环境保护等法律法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三安钢铁已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件，其生产经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。本次交易前，三钢集团持有上市公司和三安钢铁的股权比例均超过50%，符合《中华人民共和国反垄断法》中可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
因此本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成前后，三钢闽光股本总额均超过四亿元、社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的交易价格以2017年8月31日为基准日、以具有证券期货资格的中兴评估的资产评估值为准。中兴评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。具体交易定价公允性分析参见“第六章交易标的评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）性的分析”相关内容。
本次交易过程依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会和股东大会上回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
三安钢铁为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安均合法拥有三安钢铁所有权或控制权，其持有的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份购买其持有的三安钢铁100%股权。本次交易完成后，标的公司三安钢铁将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的三安钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售。本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局及深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助三安钢铁加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，三钢集团均为上市公司控股股东，福建省国资委均为上市公司实际控制人，三钢闽光的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁截至 2017
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年 12月31日的资产总额、归属于母公司所有者权益分别为 646,843.73万元、 291,455.25万元。2015年、2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。
本次交易后，上市公司资产总额、归属母公司所有者权益均出现较大幅度增长。根据上市公司备考财务报表，本次交易后上市公司 2017年12月 31日总资产为 2,208,743.79万元，归属于母公司所有者权益为 1,392,560.03万元，分别较交易前增加 633,616.90万元、291,451.96万元，增加幅度分别为40.23%、26.47%。本次交易将提高上市公司资产质量。
本次交易后，上市公司2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润 119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司 2017年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股净资产（元/股）|8.02|8.69|5.31|5.47|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

随着 2017年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状况、经营业绩持续改善，标的公司2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|646,843.73|534,083.29|
|负债总额|347,335.68|379,799.72|
|所有者权益|299,508.05|154,283.56|
|资产负债率（%）|53.70|71.11|
|流动比率（倍）|0.89|0.50|
|速动比率（倍）|0.68|0.31|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|
|营业利润|234,435.13|35,840.72|
|利润总额|234,404.53|36,235.29|
|净利润|175,394.49|27,182.31|
|销售毛利率（%）|27.68|11.31|
|销售净利率（%）|18.48|4.90|

根据上表数据，标的公司 2017年度的资产总额、所有者权益、营业收入、净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披
露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢
闽光及其无关联关系股东的合法权益。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017年4月25日，致同审计为三钢闽光出具了《审计报告》（致同审字（2017）第350ZA0188号），对三钢闽光2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
2018年4月13日，致同审计为三钢闽光出具了《审计报告》（致同审字（2018）第 350ZA0126号），对三钢闽光 2017年12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为三安钢铁100%股权，根据交易对方提供的承诺及查询相关工商资料，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。同时上市公司与交易对方签署的交易协议中已对标
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的资产的交割进行了约定，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易标的为三安钢铁100%股权，包括三钢集团持有的63.4003%股权、三安集团持有的25.0095%股权、荣德矿业持有的9.3615%股权，以及信安达持有的2.2287%股权，其中三钢集团为上市公司控股股东。本次交易的标的公司三安钢铁主营钢铁冶炼和加工业务，与上市公司类似，具有显著的协同效应。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定
经核查，本次交易聘请的独立财务顾问兴业证券及其财务顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定
（一）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015年、 2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、 949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
本次交易后，上市公司2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润 119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司 2017年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股净资产（元/股）|8.02|8.69|5.31|5.47|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，本次交易可以改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）题的规定》第四条第（四）款的规定。
（二）本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
钢铁制造行业具有规模效应，即随着生产能力的扩大，其长期平均成本曲线下降。钢铁行业作为多投入多产出的资本密集型行业，只有达到市场集中度较高，投入产出效率较明显时才能达到规模经济效应。上市公司和标的公司三安钢铁均为钢铁生产企业，本次交易有利于上市公司扩大主业规模，实现规模经济效应，增强上市公司抗风险能力。
（三）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问和律师关于本次交易的意见详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”及“三、律师意见”。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司2015年度审计报告（致同审字[2016]第350ZA0039号）、2016年度审计报告（致同审字[2017]第 350ZA0188号）、2017年度审计报告（致同审字[2018]第 350ZA0126号）。本公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,575,126.88|1,257,539.93|712,411.97|
|负债总额|474,018.80|527,750.35|547,509.78|
|所有者权益合计|1,101,108.08|729,789.59|164,902.19|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|729,789.59|164,902.19|
|利润表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,246,053.48|1,411,793.33|1,254,194.55|
|营业成本|1,659,934.07|1,234,966.95|1,310,429.26|
|营业利润|529,581.35|123,329.47|-127,746.64|
|利润总额|529,674.58|123,603.07|-127,465.43|
|净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|每股指标1|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|2.90|0.98|-1.74|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|8.02|5.31|3.08|

注1：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|818,969.04|51.99|538,799.64|42.85|229,707.77|32.24|
|货币资金|368,632.37|23.40|300,072.54|23.86|103,538.98|14.53|
|应收票据|274,777.11|17.44|24,159.12|1.92|6,004.48|0.84|
|应收账款|21.83|0.01|652.51|0.05|487.04|0.07|
|预付款项|25,111.70|1.59|24,570.34|1.95|26,411.44|3.71|
|其他应收款|916.90|0.06|1,648.73|0.13|1,759.49|0.25|
|存货|148,200.88|9.41|154,734.31|12.30|84,702.33|11.89|
|其他流动资产|1,308.26|0.08|32,962.08|2.62|6,804.02|0.96|
|非流动资产合计|756,157.84|48.01|718,740.29|57.15|482,704.20|67.76|
|可供出售金融资产|6,035.95|0.38|6,035.95|0.48|6,035.95|0.85|
|长期股权投资|20,702.44|1.31|16,869.99|1.34|13,414.30|1.88|
|投资性房地产|1,751.17|0.11|2,233.48|0.18|24.29|0.00|
|固定资产|651,149.25|41.34|645,729.80|51.35|417,810.50|58.65|
|在建工程|15,151.79|0.96|4,071.53|0.32|228.86|0.03|
|工程物资|807.62|0.05|495.98|0.04|488.19|0.07|
|无形资产|32,659.89|2.07|33,066.44|2.63|1,005.62|0.14|
|长期待摊费用|12.84|0.01|7.09|0.01|558.23|0.08|
|递延所得税资产|7,221.42|0.46|8,320.16|0.66|39,089.64|5.49|
|其他非流动资产|20,665.46|1.31|1,909.87|0.15|4,048.61|0.57|
|资产总计|1,575,126.88|100.00|1,257,539.93|100.00|712,411.97|100.00|

最近三年各年末，公司流动资产分别为229,707.77万元、538,799.64万元和 818,969.04万元，主要由货币资金、应收票据、预付款项、存货构成；公司非流动资产分别为 482,704.20万元、718,740.29万元和 756,157.84万元，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产构成。
最近三年各年末，公司资产总额分别为 712,411.97万元、1,257,539.93万元和1,575,126.88万元，流动资产占比分别为32.24%、42.85%、51.99%，资产结构较为稳定。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|418,001.62|88.18|449,198.26|85.12|419,354.52|76.59|
|短期借款|113,100.00|23.86|179,900.00|34.09|209,700.00|38.30|
|应付票据|1,172.23|0.25|63,048.66|11.95|68,102.47|12.44|
|应付账款|107,252.02|22.63|89,295.72|16.92|80,202.81|14.65|
|预收款项|78,399.47|16.54|49,201.25|9.32|46,058.42|8.41|
|应付职工薪酬|7,840.02|1.65|8,774.87|1.66|6,422.64|1.17|
|应交税费|74,584.71|15.73|1,021.41|0.19|468.22|0.09|
|应付利息|1,448.86|0.31|2,410.60|0.46|4,035.76|0.74|
|其他应付款|28,728.58|6.06|55,545.75|10.53|4,364.21|0.80|
|一年内到期的非流动负债|5,475.73|1.16|-|-|-|-|
|非流动负债合计|56,017.18|11.82|78,552.09|14.88|128,155.25|23.41|
|应付债券|22,533.22|4.75|45,323.96|8.59|99,549.67|18.18|
|长期应付职工薪酬|32,387.74|6.83|32,039.82|6.07|27,296.15|4.99|
|递延收益-非流动负债|907.96|0.19|982.07|0.19|1,001.52|0.18|
|递延所得税负债|-|-|-|-|83.69|0.02|
|其他非流动负债|188.26|0.04|206.24|0.04|224.22|0.04|
|负债合计|474,018.80|100.00|527,750.35|100.00|547,509.78|100.00|

最近三年各年末，公司流动负债分别为419,354.52万元、449,198.26万元、 418,001.62万元，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付票据构成；公司非流动负债分别为128,155.25万元、78,552.09万元、56,017.18万元，主要由应付债券、长期应付职工薪酬构成。
最近三年各年末，公司负债总额分别为547,509.78万元、527,750.35万元和 474,018.80万元。流动负债占比分别为76.59%、85.12%、88.18%，负债结构较为稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率（%）|30.09|41.97|76.85|
|流动资产/总资产（%）|51.99|42.85|32.24|
|非流动资产/总资产（%）|48.01|57.15|67.76|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债/负债合计（%）|88.18|85.12|76.59|
|非流动负债/负债合计（%）|11.82|14.88|23.41|
|偿债能力||||
|流动比率（倍）|1.96|1.20|0.55|
|速动比率（倍）|1.60|0.86|0.35|

从上表可以看出，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日的资产负债率较 2015年 12月 31日下降较多，且公司流动比率及速动比率得到大幅改善，主要是因为公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股，收到募集资金约30亿，同时2017年业绩大幅增长，导致货币资金及所有者权益大幅上升。
尽管公司的速动比率较低，存在一定的短期偿债风险，但公司具备充足的银行授信额度，最近三年还款及时，未出现过不良违约行为。
综上所述，公司资本结构具有一定的合理性，偿债风险可控。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,246,053.48|1,411,793.33|1,254,194.55|
|营业成本|1,659,934.07|1,234,966.95|1,310,429.26|
|税金及附加|18,721.55|8,234.23|2,813.73|
|销售费用|7,558.55|6,984.41|4,908.94|
|管理费用|19,787.28|20,899.87|18,713.73|
|财务费用|7,018.54|14,500.11|21,098.85|
|资产减值损失|-143.91|469.73|22,866.60|
|投资收益|5,877.72|3,573.69|-314.52|
|资产处置收益|-9,963.50|-5,982.25|-795.56|
|其他收益|489.71|-|-|
|营业利润|529,581.35|123,329.47|-127,746.64|
|营业外收入|337.25|273.95|281.21|
|营业外支出|244.02|0.36|-|
|利润总额|529,674.58|123,603.07|-127,465.43|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|所得税费用|130,702.05|30,949.60|-34,601.79|
|净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|加权平均净资产收益率|43.69%|21.68%|-43.68%|

本公司主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板和钢坯。最近三年，公司的主营业务收入及利润均来源于上述产品。最近三年，公司营业收入分别为1,254,194.55万元、 1,411,793.33万元、2,246,053.48万元，同期净利润分别为-92,863.64万元、92,653.47万元、398,972.53万元。
2015年度，公司净利润为-92,863.64万元，主要受钢铁行业不景气的影响，导致出现大额亏损。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|净资产收益率|43.69%|21.68%|-43.68%|
|销售毛利率|26.10%|12.52%|-4.48%|
|销售净利润率|17.76%|6.56%|-7.40%|

注：净资产收益率采用《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定的计算方法；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利润率=净利润/营业收入
报告期内，公司总体收益水平呈上升趋势，主要系 2016年起钢铁行业环境明显改善，公司的盈利水平及收益质量大幅提升。
二、标的公司行业特点和行业地位讨论与分析
（一）标的公司行业特点
三安钢铁主营业务为生产和销售建筑混凝土用钢及拉丝用低碳钢热轧圆盘条。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，三安钢铁属于制造业中的黑色金属冶炼和压延加工业，即钢铁行业。
钢铁行业是工业化国家的基础工业之一，是发展国民经济与国防建设的物质
基础。钢铁企业的基本生产过程是在炼铁炉内把铁矿石炼成生铁，用生铁水炼成
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）钢，再铸成钢锭或连铸坯，经轧钢等方法加工成各种用途的钢材。钢铁行业的上游承载着矿产、电力和煤炭行业，下游衔接了机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业，是重要的中游行业。
1、行业主管部门和自律组织
钢铁行业的主管部门是国家发改委、国家工信部和国家环保部。
国家发改委主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；
审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；
提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
国家工信部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；对工业日常运行进行监测等。
国家工信部负责制定钢铁行业技术法规和行业标准。
国家环保部承担落实国家减排目标的责任；负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任；负责环境污染防治的监督管理；承担环境监测和信息发布等职能。国家环保部对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环境污染行为进行监督管理。
中钢协是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等工作；参与拟定行业发展规划、产业政策法规；参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范；组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴；代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业规划政策
||||
|-|-|-|
|颁布时间|部门|政策、法规名称|
|2010年6月|国务院办公厅|《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发[2010]34号）|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|颁布时间|部门|政策、法规名称|
|2015年3月|国家工信部|《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》|
|2016年2月|国务院|《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|
|2016年10月|国家工信部|《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》|

（2）主要配套政策法规
||||
|-|-|-|
|颁布时间|部门|政策、法规名称|
|A、抑制钢铁产能过快增长及淘汰落后产能|||
|2007年4月|国家发改委|《国家发展改革委关于加快推进产业结构调整遏制高耗能行业再度盲目扩张的紧急通知》（发改运行[2007]933号）|
|2009年9月|国务院|《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）|
|2010年2月|国务院|《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）|
|2013年11月|国务院|《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）|
|2014年9月|国家工信部|《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制定工作的通知》（工信部产业[2014]419号）|
|2015年4月|国家工信部|《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》（工信部产业[2015]127号）|
|2015年5月|国家工信部|《钢铁行业规范条件（2015年修订）》|
|2015年5月|国家工信部|《钢铁行业规范企业管理办法》|
|2016年5月|国家工信部|《钢铁行业淘汰落后生产设备专项行动实施方案》|
|2016年5月|国家财政部|《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建[2016]253号）|
|2016年12月|国家发改委|关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的补充通知（发改办运行〔2016〕2790号）|
|2017年4月|国家质检总局|《质检总局办公厅关于加强生产许可证管理淘汰“地条钢”落后产能加快推动钢铁行业化解过剩产能工作的通知》（质检办监函〔2017〕427号）|
|2017年5月|国家发改委|《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）|
|B、强化节能减排|||
|2013年5月|国家环保部|《钢铁工业污染防治技术政策》（公告2013年第31号）|
|2014年2月|国家发改委、国家环保部、国家工信部|《钢铁行业清洁生产评价指标体系》|
|2014年4月|全国人大|《环境保护法》|
|2016年4月|国家环保部|《钢铁工业烧结机烟气脱硫工程技术规范 湿式石灰石/石灰-石膏法》|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|颁布时间|部门|政策、法规名称|
|2016年12月|国务院|《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2016〕74号）|
|2017年1月|国家环保部|《排污许可证暂行管理办法规定》|
|2017年2月|国家工信部、国家发改委|《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》|
|2017年2月|国家质监总局|《钢铁企业节能设计标准（设计稿）》|

3、钢铁行业竞争格局
（1）行业生产及供给情况
2000年至 2016年，我国钢铁产量逐步增长，粗钢产量增速在 2005年达到峰值，同比增长幅度约为27.32%。受2008年全球金融危机的影响，全国粗钢产量同比增速下降至2.25%左右。2009年在国家宏观经济刺激计划的拉动下，粗钢产量增幅出现回升。此后，全国粗钢产量增速整体呈现下降趋势，虽然 2013年增速小幅反弹，但随着 2014年我国宏观经济增速下滑导致整体产量增速放缓，粗钢实际产量 8.06亿吨，增速下降到4.08%。2015年在去产能政策影响下，粗钢产量出现了多年以来首次减少，降幅为0.7%；2016年钢铁产量基本与上年持平。
表2000年-2016年国内粗钢产量及年度增长率情况
数据来源：Choice
2008年至 2016年，我国钢铁行业产能随产量逐年扩张，在 2015年到达峰值后，2016年有所回落。2010年，在快速增长的需求拉动下，我国粗钢产能达
到了 7.64亿吨，产能利用率达到高点82.07%；此后，伴随全球经济发展疲软、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）我国经济增速放缓、钢铁下游行业需求增幅回落等情况，我国钢铁产能过剩问题逐渐凸显。此外，由于钢铁行业整体的产能扩张速度快于需求的增长速度，进一步促使钢铁行业企业整体产能利用率下降。2015年，国内粗钢产能达到峰值 12亿吨，产能利用率下降至66.99%。随着去产能政策的大力开展，2016年全年削减粗钢产能6,500万吨，产能有所回落，产能利用率有所回升。
表2008年-2016年国内粗钢产能及产能利用率情况
数据来源：Wind
（2）行业需求情况
从 2000年开始，受国内经济增长的拉动，基础设施建设和居民的消费能力提高带来的汽车、家电行业等的发展，给钢铁行业带来了较大的需求，我国钢铁表观消费量持续增加。但近几年，宏观指标呈现下滑趋势，钢铁行业的需求也随之下滑。2011年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2014年，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资增速保持低位运行。2015年钢材全年消费量出现了20年以来首次的负增长，主要原因在于经济增速下行，导致钢铁下游需求减弱；而后 2016年钢材消费量略有小幅增长。
表2000年-2016年国内钢铁表观消费量
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：Wind
（3）钢材价格情况
钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价格波动影响。2008年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放缓使得钢材价格出现较大幅度下降。2009年-2011年，受国家包括“四万亿”经济刺激计划等系列政策推动，我国钢材市场需求增加，同时受铁矿石价格上涨影响，我国钢材价格总体呈现上涨趋势。2012年以来，受国内钢材需求下降、产能相对过剩，以及铁矿石价格开始见顶回落等影响，钢材价格出现下降的趋势，持续至 2015年末触底回升。2016年钢材市场一改下跌走势转为上涨，供给侧改革去产能以及环保因素助力价格上涨，也有一定人民币贬值推高原料成本的效应。2017年钢材价格总体呈现上涨趋势，受房地产市场预期以及产业调整计划，价格有所波动。
表2010年-2017年国内钢材价格指数
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：Choice数据，我的钢铁网
（4）国内钢铁行业盈利水平
2005年至2007年，在持续不断增长的国内需求拉动下，国内钢铁行业全行业保持盈利。在此背景下，铁矿石等原燃料价格连续上涨，至全球经济危机爆发前已处于历史高位，钢铁企业的生产成本也处于相应较高水平。金融危机爆发后，我国钢铁行业受国内外需求下降的影响，企业库存迅速增加，钢材价格快速下降，企业盈利严重下滑，导致我国钢铁行业2008年四季度至2009年一季度出现全行业亏损。其后，在国家刺激经济的相关政策引导下，行业整体盈利水平回升，2009年5月全行业开始恢复月度盈利，2010年盈利较2009年明显提高。2011年9月中旬以后，受国内外宏观经济环境影响，国内钢铁行业整体盈利再次开始下滑；
2012年，受国内经济增速放缓影响，钢铁行业整体下滑，国内钢铁企业普遍出现亏损，全年国内重点大中型钢企利润总额约为15.81亿元，综合销售利润率仅为0.04%。从 2013年开始，我国钢铁行业盈利水平出现了拐点，国内的钢铁产能已经得到充分的调控，产能峰值天花板将长期存在，有效的抑制了盲目的产能扩张，控制了产能总量，所以钢企盈利有所恢复，但由于钢材价格大幅下滑及需求侧疲软，利润总额及销售利润率仍处于较低水平。2014年国内重点大中型钢企的盈利水平仍然保持在一个较低的水平；然而2015年出现了明显的亏损情况，其根源仍然在于产能严重过剩，钢铁价格自 2011年三季度以来震荡走跌，2015年内几乎一路下跌。进入2016年，钢铁行业的盈利水平达到了自2012年以来的最高水平，得益于国内钢铁价格的反弹，企业的经营状况出现大幅改善。在“供给侧改革”以及产能调整的政策下，供求状况有一定改善。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）表2009-2016年国内重点大中型钢铁企业利润及销售利润率
数据来源：Wind
2、钢铁行业的上下游行业关联性及影响
钢铁行业的主要上游行业是铁矿石和焦炭生产行业。铁矿石在自然界中的储量丰富，主要集中在澳大利亚、俄罗斯、巴西和中国等国家。中国拥有的铁矿石资源虽多，但主要为贫铁矿石，资源品质较差，且矿石类型复杂，因此国内使用的铁矿石主要由国外进口，铁矿石行业对外依存度较高。国外铁矿石生产企业产业集中度较高，全球70%的铁矿石供应被四大矿山（淡水河谷、力拓、必和必拓、FMG）所垄断，且铁矿石产能增速比钢铁产能增速慢，导致国内钢铁企业对铁矿石的议价能力较弱。伴随着国际金融资本的介入，加剧了铁矿石价格的波动，进一步削弱了国内钢铁企业对铁矿石的议价能力。
焦炭方面，我国焦炭行业的下游需求中，85%用于钢铁行业，其余主要用于有色金属冶炼、化工、机械、化纤等行业。2000年以来，国内焦炭产能迅速扩张使得我国成为世界最大的焦炭生产国，占到世界焦炭总产量的60%以上。但产能的迅速扩张也使得我国焦炭面临产能过剩的局面，使得钢铁生产企业对煤炭产品的议价能力略微有所提升。
钢铁行业的下游行业主要是消费钢铁产品的企业，主要以机械和房地产行业为主。下游行业对钢铁行业的影响主要是产品需求的影响，直接关系到产品销售量的变化。钢铁销售主要由钢铁贸易商承担，而国内的钢铁贸易商以中小型企业为主，相比之下行业集中度较钢铁企业更低，加上贸易商在融资和采购渠道上依
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）赖于钢铁企业，使钢铁企业在客观上对钢材产品有较大的定价权，尤其是在钢材供不应求时期。但近年来，钢铁行业产能过剩情况严重，库存压力加大，议价能力有所下降。
纵观钢铁上下游行业，上游原材料价格变动将影响钢铁行业盈利能力，而下游行业对钢材需求量的变动将直接影响钢材的销售量和销售价格，进而影响钢铁行业的景气度和盈利能力。
3、钢铁行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
钢铁行业总体来说属于强周期性行业。周期性一方面体现在经济增长与钢铁产品的需求及价格息息相关，从而影响整个行业的盈利水平；另一方面，钢铁行业作为原材料行业，对建筑、装备制造等下游行业的需求敏感度较高，因此与我国政府开支力度和宏观经济增长有密切的关联。近 30多年来，我国国民经济持续增长，GDP增长率水平呈波动变化趋势，也直接影响了钢铁市场的供需情况。
（2）区域性
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。
（3）季节性
冬季是钢铁行业普遍的季节性淡季。受寒冷天气和传统春节等影响，多数工地进入收尾或停工阶段，需求的缩小使得大部分钢贸经销商压缩采购节奏，不愿储备过多库存，缓解自身资金压力，最终导致冬季属于钢铁行业的销售淡季。
4、行业技术水平和经营模式
（1）行业技术升级
我国钢铁行业经过早些年的粗放式发展而积累了较多的落后产能。随着国家对环境保护的要求日益严格和我国整体消费需求结构的变化，部分钢铁企业生产的产品性能无法满足消费需求，钢铁企业存在的资源浪费和环境污染情况的落后产能需要逐步关停并最终淘汰。国家工信部于 2016年制定了《钢铁工业调整升级规划（2016—2020年）》（工信部规〔2016〕358号），对钢铁工业结构调整转
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）型升级提出了要求。未来钢铁行业将出现符合目前消费需求的产品结构升级和更多落后产能的逐步淘汰。
（2）行业经营模式
钢铁行业经营模式主要为直供式销售和通过钢材贸易商的代理式销售。在过去钢铁行业的发展模式中，钢材贸易商的存在较大地提高了钢铁生产企业的资金回款效率。虽然大型钢厂对钢材贸易商的依赖较中小型钢厂较弱，但仍然不可完全避免地通过钢材贸易商来满足自身的销售渠道需求，使得过去钢铁生产企业自身的销售能力偏弱，并未形成系统的销售网络。2012年至2015年，钢材价格呈现下行趋势，同时随着信贷政策的变化，钢贸行业经历较为严重的“倒闭潮”，大量钢贸企业破产退出，钢铁电商则进入了高速成长期，大型钢铁企业开始着手搭建自有的钢铁电商平台，加快钢铁生产和销售的融合。
5、进入行业的主要障碍
（1）政策壁垒
钢铁行业有较高的政策壁垒。近些年，随着我国钢铁产能不断增加，产能过剩与需求萎缩等供需矛盾逐渐凸显，国家也相应出台了一系列行业政策及法规对产能严重过剩、技术水平落后、物耗能耗高、环境污染严重的钢铁企业进行重点调控。2009年9月26日，经国务院批准，国家发改委、国家工信部等部门联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指出不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目，旨在抑制钢铁产能过快增长，主张淘汰落后产能。2010年7月12日，国家工信部颁布了《钢铁行业生产经营规范条件》（工原[2010]第105号），该文件从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全卫生和社会责任等方面对钢铁行业生产经营提出了规范性要求，大幅度的提高了行业的准入标准。2015年5月，国家工信部颁布了《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，进一步加强钢铁行业管理。
（2）资金壁垒
钢铁行业属于重资产行业，新建项目的固定资产投入额度巨大，对新进投资者的资金实力要求较高，有较高的资金壁垒。同时，由于产品利润率较低，钢企主要依靠产业规模化和高集中度盈利，许多企业的资金投入跟不上产业扩张的速
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）度，且随着化解钢铁行业产能过剩工作的进一步开展，银行系统对钢铁行业贷款和融资的控制力度将继续加大，进一步增加了投资者的资金压力。
（3）人员和技术壁垒
钢铁行业面临较高的人员和技术壁垒。钢铁行业本身属于劳动密集型行业，对人员的需求量较大，但人力成本的逐渐上升也给钢铁企业用工造成了一定的压力，同时在自动化程度日趋成熟的生产流程中需要更为专业、熟练的技术人员进行严格管控。另一方面，随着科学技术的发展，各个行业的对钢铁的需求已不再局限于普通钢材，新型的无缝钢材、合金钢材等都需要较高的生产技术支持，没有核心技术的企业难以在激烈的钢铁行业竞争中立足。
6、现阶段影响钢铁行业发展的重要因素
（1）影响钢铁行业的有利因素
①国家产业政策鼓励行业良性发展
近年来，国家颁布了一系列行业规划政策及相关配套政策法规，主要包括《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发[2010]34号）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》、《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》等。上述行业政策及配套政策法规对淘汰落后产能、节能减排、鼓励钢铁企业并购重组作出相应规定，有利于钢铁行业健康、有序、长久发展。
②国家新型城镇化建设、高铁建设等拉动钢材需求
根据 2015年 3月 16日国务院正式对外发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》新型城镇化建设规划，2020年我国常住人口城镇化率将超过60%，户籍人口城镇化率将达到45%左右。未来的城镇化率提升，对投资的带动将尤为明显。就新型城镇化规划中的“六年内一亿人进城落户”而言，城镇化建设对房地产市场有一定支撑，将拉动螺纹钢、线材、圆钢、盘螺等建筑钢材的需求。其次，随着农村建设的开展，农村公路、桥梁、水利、电力等对钢材需求也极大，加之拖拉机等农机、农具装备等也是圆钢、型钢、板材、管材以及轴承钢等钢材需求释放亮点。因此，国家新型城镇化建设将有效拉动钢材需求。
2015年5月16日，国务院公布《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出了包括加快铁路“走出去”步伐，大力开发和实施境外电力项目，
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）加快自主品牌汽车走向国际市场等主要任务。随着中国高铁“走出去”，铁路及其相关配套设施对钢铁的需求将大幅增加。铁路建设所需的钢材品种涉及面较广，数量较大，且对性能要求较高，如车站、隧道、桥梁等土建工程，需要大量螺纹钢、线材、盘螺、圆钢等建筑钢材，其用量基本占铁路建设整体用钢量的60%左右。据统计，全世界每年仅用于铁轨铺设的钢铁大概为 1,300万吨，除此之外，每年全世界铁路的2%~3%还需要更新，每一段铁路配套设施对钢铁需求的拉动也不可小觑。数据显示，每用 1吨钢铁铺设铁路，就需要 3吨~5吨钢铁用于与之配套的车站、路桥、隧道、电缆、机车等基础设施。中国高铁走向国外市场后，后续的运营、车辆购置、设备更新维修、周边土地开发等都将带动未来钢铁的消费。
③国家积极的财政政策，将缓解钢铁行业的市场压力
当前我国经济运行总体保持在合理区间，改革效应不断释放，新的增长动力正在生成；在经济增速放慢的新常态背景下，国家将促进内需平稳均衡发展，促进研发、高端制造业、现代服务业、生态环保、基础设施等领域投资；“稳增长、扩内需、保民生”为核心目标的积极财政政策，将缓解钢铁行业的市场压力。
（2）影响钢铁行业的不利因素
①我国经济增速放缓，直接影响了钢材的下游需求
2014年以来，受世界经济增长缓慢和我国经济结构调整的影响，我国经济增速放缓。国内经济面临诸多因素的影响，我国整个经济发展处在去库存、去过剩产能的环境下，外需也难以大幅提升，考虑到固定资产投资特别是房地产和产能过剩行业投资放缓，而国家加大经济结构调整，原有支持经济快速增长的因素有所削弱，经济增速下降的可能性较大。在国内经济增速放缓，出口增速下降的背景下，建筑、机械、汽车等钢铁下游行业发展增速放缓，将直接影响钢材的消费需求。
②国家加大环保力度，钢铁行业环保成本增加
2015年 1月 1日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，加大了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了钢厂的环保成本，钢铁企业在环保设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临巨大的压力。部分钢铁企业可能面临高额罚款，甚至会因难以达标排放而面临退出的问题。另一方面，我国雾霾现象较为严重，鉴于大气污染防治的要求，钢铁、水泥、玻璃等行业的环保成本将
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）明显增加。
③产能过剩
钢铁行业经过近些年来的快速投建，我国钢铁的总体产能超过了我国市场的消费能力，从而导致企业经营的压力加大，市场竞争更趋激烈。产能过剩和行业发展中存在的结构性失衡不利于行业整体竞争能力的提升。
④国内钢铁行业集中度较低
我国钢铁产业布局较为分散，产业集中度较低。一方面导致我国钢铁行业工艺装备小型化、技术水平低，产品缺乏竞争力；另一方面，产业集中度低加剧了企业间的竞争，削弱了钢铁企业的议价能力。
7、我国钢铁行业发展趋势
（1）优化资源配置，淘汰落后产能
目前我国的钢铁产能中，存在相当一部分不符合产业准入标准的炼铁及炼钢产能，这些产能多存在产品质量及技术水平不高，环境污染和安全隐患严重等问题。2005年以来，国家出台了一系列相关政策控制钢铁生产总量、淘汰落后产能。根据《钢铁工业调整升级规划（2016—2020年）》的目标，到 2020年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少1亿-1.5亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污染物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢材品种有效供给。重点任务则包括：积极稳妥去产能去杠杆、完善钢铁布局调整格局、提高自主创新能力等。
（2）通过并购重组，提高产业集中度
目前我国钢铁行业产业集中度仍然偏低。2010年 9月 6日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。”随着国家鼓励重组政策的出台和实施，我国钢铁企业重组步伐不断加快，将形成以宝武集团、鞍本集团等为首的几个产能达到5,000万吨以上的特大型钢铁企业及若干个产能在 1,000万吨至 3,000万吨级的大型钢铁企业，钢铁产业集中度将
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）逐步提高。
2016年国家工信部印发的《钢铁工业调整升级规划（2016—2020年）》，也提及了要深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
（3）行业需求结构调整
钢铁行业作为与国民经济发展呈现高度关联性的行业，受我国宏观经济发展和固定资产投资增速影响较大。近年来，我国经济进入“新常态”，更加注重结构优化调整，使得钢铁需求结构也出现相应的调整。建筑、房地产和机械制造等传统钢铁下游行业受经济结构调整的负面影响，对钢铁的需求开始降低；受国家“一带一路”等战略的布局而逐渐走强的高铁等基建行业的正面影响，对钢铁的需求开始增加。
此外，在钢铁国内需求逐渐放缓的同时，由于我国对外经济的不断发展和周边外交策略的变化，钢铁出口在近年来有所增长，其中2014年、2015年及2016年我国粗钢出口量分别为0.94亿吨、1.1亿吨及1.08亿吨，进而使得我国钢铁行业的内需和外需结构比例开始逐步调整。因此，在国家宏观经济改革的背景下，钢铁行业整体需求结构呈现新的发展特点。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
由于我国钢铁工业布局分散，钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。三安钢铁主要目标市场定位于福建厦门、漳州、泉州地区，因此主要分析三安钢铁在福建市场的竞争力及行业地位。
1、核心竞争力
（1）品牌优势
“闽光”钢材是福建省著名品牌，三安钢铁的产品质量可靠，服务优良，三安钢铁产品在福建省内及周边部分地区市场享有较高的市场信誉，深受用户信赖。
（2）管理、技术创新优势
三安钢铁注重创新工作，秉承“诚信、精品、双赢”的经营理念以及“管理
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）极致、消耗极限、质量极品、反应极速”的管理理念，积极推进企业的技术创新、管理创新，并取得了积极的成果。企业先后通过了质量管理体系、职业健康管理体系、测量管理体系和两化融合管理体系认证。
（3）供销网络优势
三安钢铁拥有较为完善的供应网络和保障体系，在有效获取国内原材料的同时，利用厦门、泉州港便捷的运输条件，进口部分大宗原燃材料，确保了物资安全供应。在产品销售方面，三安钢铁坚持“双赢”理念，建立了一支资金实力雄厚、营销能力高、结构合理的经销商队伍，建立了覆盖目标市场，以经销商销售为主、直销为辅的销售网络，具有渠道竞争优势。
2、行业地位
福建省基础设施建设落后于周边沿海省份，国家“十二五”发展规划确定了福建省为十八个重点发展的经济区之一，福建省正在加快科学发展、跨越发展和自贸区建设，将继续加大基础设施投资建设力度，钢材市场容量仍存一定的增长空间。
福建钢铁企业较多，但规模普遍偏小。福建省钢铁企业整体呈现出规模小、长流程钢厂少的特点，在福建省具有一定规模的钢铁生产企业约 25家，总产能约为3,000万吨左右。其中，拥有高炉炼铁能力的长流程钢厂仅20%左右，年设计产能达到500万吨以上的只有三钢闽光一家，而产能在 200至300万吨的仅有2家，三安钢铁是其中一家，另有50%左右的钢厂年设计产能不足100万吨。
三钢闽光作为福建省最大的钢铁公司，区域性钢铁龙头企业，在福建省内的市场占有率较高，而三安钢铁紧随其后。三安钢铁与福建省内主要的竞争对手相比，在产品、质量、服务、品牌、渠道、成本等方面具有相对优势，综合竞争力较强，行业地位较高。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年各年末，三安钢铁的资产构成情况如下表：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|292,045.30|45.15|185,342.43|34.70|95,954.38|20.73|
|货币资金|107,039.31|16.55|111,524.31|20.88|47,255.98|10.21|
|应收票据|87,543.97|13.53|2,585.72|0.48|2,271.99|0.49|
|应收账款|0.42|0.01|1,076.93|0.20|11.22|0.01|
|预付款项|20,058.84|3.10|555.19|0.10|333.90|0.07|
|其他应收款|1,072.70|0.17|188.28|0.04|207.55|0.04|
|存货|68,303.82|10.56|69,411.21|13.00|39,818.52|8.60|
|其他流动资产|8,026.23|1.24|0.79|0.01|6,055.22|1.31|
|非流动资产合计|354,798.43|54.85|348,740.86|65.30|366,838.18|79.27|
|投资性房地产|473.25|0.07|707.78|0.13|733.89|0.16|
|固定资产|314,876.21|48.68|309,526.88|57.95|327,845.28|70.84|
|在建工程|519.59|0.08|3,266.36|0.61|329.93|0.07|
|无形资产|22,483.78|3.48|25,170.55|4.71|25,847.83|5.59|
|长期待摊费用|22.08|0.01|22.92|0.01|23.75|0.01|
|递延所得税资产|6,678.06|1.03|5,106.63|0.96|6,996.28|1.51|
|其他非流动资产|9,745.46|1.51|4,939.74|0.92|5,061.22|1.09|
|资产总计|646,843.73|100.00|534,083.29|100.00|462,792.56|100.00|

1、资产结构分析
最近三年各年末，三安钢铁流动资产分别为 95,954.38万元、185,342.43万元、292,045.30万元，主要由货币资金、应收票据、预付款项、存货构成；非流动资产分别为366,838.18万元、348,740.86万元、354,798.43万元，主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产构成。
最近三年各年末，三安钢铁资产总额分别为462,792.56万元、534,083.29万元和 646,843.73万元，流动资产占比分别为20.73%、34.70%和45.15%。2016年12月31日、2017年 12月31日流动资产占比较2015年12月31日增加较大的主要原因是随着供给侧改革，市场钢材价格持续高涨，公司经营环境改善，经营性现金流充裕，账上货币资金增加较多，存货的账面值增幅也较大。
2、应收票据分析
三安钢铁主要采取预收货款方式销售，客户可选用银行转账或银行承兑汇票
等方式支付货款。为鼓励客户采用银行转账方式支付货款，三安钢铁向该部分客
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）户提供贴息性质的优惠。客户在决定采取何种方式支付货款前，比较三安钢铁报出的贴息率与其自身开具银行承兑汇票结算的费率高低，若贴息率高于自行开具汇票费率，则选择以银行转账方式向三安钢铁支付货款，否则则向三安钢铁开具银行承兑汇票进行结算。
最近三年，三安钢铁销售收款中采取银行转账方式、银行承兑汇票方式支付的金额及占比情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行转账|800,381.23|68.77|539,593.75|77.62|392,110.15|67.37|
|银行承兑汇票|363,528.75|31.23|155,598.48|22.38|189,886.55|32.63|
|合计|1,163,909.98|100.00|695,192.23|100.00|581,996.70|100.00|

最近三年，三安钢铁接收的电子商业汇票以及对外开具的商业汇票按照中国人民银行《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等规定执行。三安钢铁大额应收票据交易符合前述相关规定。
最近三年，三安钢铁应收票据的增减变动情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|期初余额|2,585.72|2,271.99|12,215.20|
|本期增加|363,528.75|155,598.48|189,886.55|
|其中：销售形成|363,528.75|155,598.48|189,886.55|
|本期减少|278,570.50|155,284.75|199,829.76|
|其中：背书|277,983.98|146,018.02|129,185.18|
|贴现|-|7,554.09|69,440.17|
|到期托收|586.52|1,712.64|1,204.41|
|期末余额|87,543.97|2,585.72|2,271.99|

因现金管理需要，三安钢铁通常会将收到的应收票据进行背书（支付采购货款及设备工程款）或贴现，使得2015年末、2016年末应收票据余额较小。2017年，随着营业收入大幅增长和盈利状况的大幅改善，三安钢铁的现金流充裕，
票据背书或贴现的需求下降，导致三安钢铁 2017年12月 31日应收票据余额较
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016年12月 31日、2015年12月 31日有较大幅度增长，进而导致应收票据增长率远超营业收入增长率。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同行业可比上市公司营业收入、应收票据、应收票据占营业收入的比例的变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度||
||||金额|变动率|占比|金额|变动率|占比|金额|占比|
|600019.SH|宝钢股份|营业收入|28,949,779.19|55.89%|-|18,571,028.82|13.16%|-|16,411,713.55|-|
|||应收票据|3,185,702.41|211.80%|11.00%|1,021,728.68|24.71%|5.50%|819,259.87|4.99%|
|000709.SZ|河钢股份|营业收入|10,898,307.52|46.19%|-|7,455,100.75|1.98%|-|7,310,343.44|-|
|||应收票据|629,049.85|109.82%|2.17%|299,801.86|6.00%|4.02%|282,842.26|3.87%|
|000898.SZ|鞍钢股份|营业收入|8,431,000.00|45.66%|-|5,788,200.00|9.71%|-|5,275,900.00|-|
|||应收票据|969,300.00|16.06%|11.50%|835,200.00|0.49%|14.43%|831,100.00|15.75%|
|000825.SZ|太钢不锈|营业收入|6,778,978.10|19.48%|-|5,673,819.00|-16.45%|-|6,791,271.26|-|
|||应收票据|275,529.98|25.13%|0.95%|220,198.45|77.24%|3.88%|124,238.19|1.83%|
|600782.SH|新钢股份|营业收入|4,996,701.36|64.03%|-|3,046,149.92|20.06%|-|2,537,101.36|-|
|||应收票据|366,139.78|56.60%|7.33%|233,808.20|83.18%|7.68%|127,636.13|5.03%|
|600808.SH|马钢股份|营业收入|7,322,802.96|51.69%|-|4,827,510.03|7.02%|-|4,510,892.67|-|
|||应收票据|837,516.67|132.10%|11.44%|360,845.91|-23.05%|7.47%|468,912.93|10.40%|
|000761.SZ|本钢板材|营业收入|4,050,785.58|37.19%|-|2,952,601.27|0.93%|-|2,925,363.86|-|
|||应收票据|384,643.37|89.42%|1.33%|203,068.11|-17.10%|6.88%|244,968.26|8.37%|
|000708.SZ|大冶特钢|营业收入|1,022,706.96|59.98%|-|639,268.66|3.15%|-|619,718.21|-|
|||应收票据|136,474.52|76.36%|13.34%|77,385.23|25.35%|12.11%|61,735.75|9.96%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度||
||||金额|变动率|占比|金额|变动率|占比|金额|占比|
|002756.SZ|永兴特钢|营业收入|403,124.03|27.44%|-|316,325.70|-5.86%|-|336,008.36|-|
|||应收票据|96,426.72|42.56%|23.92%|67,640.45|-1.07%|21.38%|68,373.08|20.35%|
|600126.SH|杭钢股份|营业收入|2,785,581.29|41.69%|-|1,966,028.71|135.44%|-|835,029.39|-|
|||应收票据|189,051.12|63.90%|6.79%|115,348.58|275.46%|5.87%|30,721.95|3.68%|
|平均值||营业收入|7,563,976.70|47.63%|-|5,123,603.29|7.74%|-|4,755,334.21|-|
|||应收票据|706,983.44|105.82%|9.35%|343,502.55|12.26%|6.70%|305,978.84|6.43%|
|三安钢铁||营业收入|949,055.58|70.99%|-|555,037.67|13.04%|-|491,027.54|-|
|||应收票据|87,543.97|3285.67%|9.22%|2,585.72|13.81%|0.47%|2,271.99|0.46%|

注1：三安钢铁的2017年度数据取自2017年度审计报告，其他同行业上市公司的2017年度数据取自其已公告的2017年年报；注2：“平均值”一行中的营业收入、应收票据为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的应收票据占比为应收票据的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据上表数据，最近三年三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，均呈增长趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，且最近三年三安钢铁应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值。
综上所述，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但最近三年三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波动，具备合理性。2017年末应收票据余额大幅增长的主要原因系当期三安钢铁盈利状况大幅改善，公司现金流充裕，票据背书或贴现的增长幅度小于销售增长带来的应收票据增长幅度所致，不存在重大异常。
截至2017年 12月31日，三安钢铁前十大客户应收票据余额列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收票据余额|占比|
|1|厦门市国光工贸发展有限公司|2,500.00|2.86%|
||福建三安集团有限公司|-|0.00%|
||福建晶安光电有限公司|-|0.00%|
||福建省泉州国光工贸有限公司|330.00|0.38%|
||漳州市国光工贸有限公司|1,350.00|1.54%|
||小计|4,180.00|4.77%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|15,002.00|17.14%|
||厦门信达股份有限公司|2,700.00|3.08%|
||福建三钢国贸有限公司|-|0.00%|
||小计|17,702.00|20.22%|
|3|晋江裕福集团有限公司|5,544.32|6.33%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|4,266.00|4.87%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|3,850.00|4.40%|
||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|-|0.00%|
||小计|13,660.32|15.60%|
|4|三明市永顺贸易有限公司|134.00|0.15%|
||揭阳市永达贸易有限公司|-|0.00%|
||小计|134.00|0.15%|
|5|厦门友宏贸易有限公司|1,210.00|1.38%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收票据余额|占比|
|6|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|-|0.00%|
||泉州市益兴工贸发展有限公司|-|0.00%|
||小计|-|0.00%|
|7|汕头市粤隆贸易有限公司|-|0.00%|
|8|福建省南安市恒昌贸易有限公司|-|0.00%|
|9|漳州市宝厦工贸有限公司|-|0.00%|
|10|厦门晋坤商贸有限公司|-|0.00%|
|合计||36,886.32|42.13%|

最近三年，采用应收票据预付货款的前 10名客户销售情况及收款情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
|2017年|厦门国贸集团股份有限公司|64,684.67|4,300.00|68,984.67|93.77%|69,238.16|93.42%|
||晋江裕福集团有限公司|38,257.27|4,500.00|42,757.27|89.48%|40,855.58|93.64%|
||漳州路桥物资发展有限公司|23,332.82|900.00|24,232.82|96.29%|23,605.31|98.85%|
||厦门路桥国际贸易有限公司|20,865.79|1,600.00|22,465.79|92.88%|21,830.62|95.58%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|17,956.57|0.00|17,956.57|100.00%|17,953.45|100.02%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|17,329.22|0.00|17,329.22|100.00%|17,469.08|99.20%|
||揭阳市宏益贸易有限公司|16,425.00|150.00|16,575.00|99.10%|16,469.92|99.73%|
||厦门信达股份有限公司|14,310.00|25,550.00|39,860.00|35.90%|40,134.35|35.66%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|13,823.79|45,200.00|59,023.79|23.42%|58,486.96|23.64%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|12,618.66|1,712.00|14,330.66|88.05%|15,777.23|79.98%|
|小计||239,603.79|83,912.00|323,515.79|74.06%|321,820.66|74.45%|
|2016年|厦门路桥工程物资有限公司|13,950.00|600.00|14,550.00|95.88%|12,896.18|108.17%|
||晋江裕福集团有限公司|12,416.00|3,065.00|15,481.00|80.20%|15,844.99|78.36%|
||厦门国贸集团股份有限公司|12,000.77|2,860.00|14,860.77|80.75%|15,038.63|79.80%|
||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|10,412.65|-|10,412.65|100.00%|8,702.78|119.65%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|9,877.62|15,325.50|25,203.12|39.19%|24,426.22|40.44%|
||三明市远泰贸易有限公司|9,240.00|4,339.00|13,579.00|68.05%|13,307.36|69.44%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|8,389.68|2,192.00|10,581.68|79.28%|10,530.56|79.67%|
||厦门友宏贸易有限公司|8,142.00|13,830.00|21,972.00|37.06%|21,782.61|37.38%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|7,070.49|28,700.00|35,770.49|19.77%|37,594.93|18.81%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|5,803.74|600.00|6,403.74|90.63%|7,377.61|78.67%|
|小计||97,302.95|71,511.50|168,814.45|57.64%|167,501.87|58.09%|
|2015年|福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|17,000.00|-|17,000.00|100.00%|17,025.50|99.85%|
||福建三安集团有限公司|14,175.00|300.00|14,475.00|97.93%|14,752.70|96.08%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|10,830.00|25,100.00|35,930.00|30.14%|35,567.14|30.45%|
||厦门国贸集团股份有限公司|10,470.16|104.91|10,575.07|99.01%|10,930.71|95.79%|
||晋江裕福集团有限公司|8,800.00|-|8,800.00|100.00%|8,398.16|104.78%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|8,159.26|2,201.70|10,360.96|78.75%|9,648.19|84.57%|
||三明市泰隆贸易有限公司|7,460.00|350.00|7,810.00|95.52%|8,418.45|88.61%|
||厦门友宏贸易有限公司|6,589.17|12,645.00|19,234.17|34.26%|19,644.55|33.54%|
||漳州路桥物资发展有限公司|6,390.00|2,100.00|8,490.00|75.27%|8,348.74|76.54%|
||莆田市福莆闽光钢材有限公司|6,230.00|210.00|6,440.00|96.74%|6,754.17|92.24%|
|小计||96,103.59|43,011.61|139,115.20|69.08%|139,488.31|68.90%|

注：票据收款占销售额的比例大于100%系存在预收货款。
2017年采用应收票据预付货款的前 10名客户销售额较 2016年度、2015年度分别增加92.13%、130.72%，票据收款占收款总额的比例分别增加16.42个百分点、4.98个百分点，销售额增加的同时，客户采用票据进行结算的比例和规模也在增加。
针对三安钢铁的应收票据情况，相关中介机构执行了以下核查程序：
①获取三安钢铁最近三年“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现情况；
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核查，最近三年，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：最近三年，公司持票向银行办理的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司票据贴现未出现被追索的情形。
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
3、预付款项分析
最近三年各年末，三安钢铁预付款项分别为 333.90万元、555.19万元和 20,058.84万元。2017年 12月 31日预付款项余额较 2016年12月 31日增加较多，主要为预付中国平煤神马集团焦化销售有限公司的焦炭采购款 3,597.84万元及预付福建三钢国贸有限公司的铁矿粉采购款 14,065.90万元。
4、其他应收款分析
最近三年各年末，三安钢铁其他应收款分别为 207.55万元、188.28万元和 1,072.70万元。2017年 12月 31日的其他应收款余额较大，主要为应收平安国际融资租赁（天津）有限公司的融资租赁保证金 920万元。
5、存货分析
最近三年各年末，三安钢铁存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|原材料|43,234.92|63.30%|45,310.85|65.28%|28,627.62|71.90%|
|库存商品|15,536.10|22.74%|20,761.63|29.91%|8,913.66|22.39%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自制半成品及在产品|9,314.89|13.64%|3,333.13|4.80%|2,264.97|5.69%|
|周转材料|217.92|0.32%|5.60|0.01%|12.27|0.03%|
|合计|68,303.82|100.00%|69,411.21|100.00%|39,818.52|100.00%|

三安钢铁在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
最近三年存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|-|-|486.79|
|库存商品|-|19.84|109.36|
|自制半成品及在产品|-|-|93.37|
|合计|-|19.84|689.52|
|存货账面余额|68,303.82|69,431.05|40,508.04|
|占比|-|0.03%|1.70%|

三安钢铁同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|宝钢股份|5.13%|4.45%|6.59%|
|河钢股份|0.03%|0.21%|0.39%|
|鞍钢股份|5.94%|5.66%|7.06%|
|太钢不锈|3.97%|9.38%|10.08%|
|新钢股份|0.18%|0.26%|0.80%|
|马钢股份|1.71%|2.70%|14.30%|
|本钢板材|0.51%|0.64%|5.53%|
|大冶特钢|5.46%|6.96%|5.89%|
|永兴特钢|0.00%|0.00%|0.00%|
|杭钢股份|1.27%|1.02%|5.41%|
|平均值|2.42%|3.13%|5.60%|
|三安钢铁|-|0.03%|1.70%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注1：三安钢铁的2017年度数据取自2017年度审计报告，其他同行业上市公司的2017年度数据取自其已公告的 2017年年报；注2：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
如上表所示，最近三年，三安钢铁存货跌价准备计提比例的波动趋势与同行业可比上市公司相近，与行业平均水平具备匹配性。
三安钢铁与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次）|||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
|600019.SH|宝钢股份|6.60|5.46|5.93|
|000709.SZ|河钢股份|3.61|2.27|2.26|
|000898.SZ|鞍钢股份|6.58|5.43|5.24|
|000825.SZ|太钢不锈|8.27|7.95|8.72|
|600782.SH|新钢股份|10.31|9.29|7.98|
|600808.SH|马钢股份|5.78|5.14|6.19|
|000761.SZ|本钢板材|3.40|2.79|3.04|
|000708.SZ|大冶特钢|10.39|7.82|6.41|
|002756.SZ|永兴特钢|9.76|9.59|12.96|
|600126.SH|杭钢股份|14.90|24.27|12.23|
|平均值||7.96|8.00|7.10|
|三安钢铁||9.97|9.01|10.79|

注1：三安钢铁的2017年度存货周转率数据取自2017年度审计报告，其他同行业上市公司的 2017年度存货周转率数据取自其已公告的 2017年年报；注2：2017年度存货周转率平均值为已公告 2017年年报的同行业上市公司的算术平均值；注3：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三安钢铁只经营钢铁业务。
如上表所示，最近三年，三安钢铁的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，因此在高效的存货运营效率下，三安钢铁计提的存货跌价准备金额较小，存货跌价准备的计提比例也相应低于同行业可比上市公司平均水平。
最近三年，三安钢铁的存货跌价准备计提比例均低于同行业可比上市公司平均值，同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，主要原因是：同行业上市公司经营的钢铁产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分市场不同，不同钢材产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营钢铁业务。三安钢铁主要生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，具体划分为线材和棒材两大类，最近三年三安钢铁两大类产品的销售毛利率均为
正数：2017年度、2016年度、2015年度线材销售毛利率分别为27.92%、9.89%、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1.13%，棒材销售毛利率分别为27.93%、11.58%、2.82%。其他同行业可比上市公司除生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢外，经营的钢铁产品品种还包括汽车用钢、硅钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级厚板、特殊钢材（齿轮钢、轴承钢、弹簧钢等）等，产品广泛应用于铁路、造船、汽车、家电、石油化工、电力等诸多领域。同时，三安钢铁的存货周转率优于同行业可比上市公司，上述原因综合导致三安钢铁存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在差异。
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，三安钢铁出现亏损，净利润为-9,020.13万元。2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，三安钢铁实现扭亏为盈，2016年、2017年分别实现净利润 27,182.31万元、 175,394.49万元。三安钢铁的经营情况与整个钢铁行业的景气周期趋势保持一致，随着公司主营业务盈利能力的增强，公司产品毛利率逐步增加，2016年 12月31日和2017年12月 31日的主要产品可变现净值高于其账面成本，故基本无需计提存货跌价准备。
综上所述，虽然三安钢铁存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平均值，但波动趋势与行业平均水平具备匹配性且符合钢铁行业在最近三年的具体变动情况，总体具有合理性。
6、其他非流动资产分析
最近三年各年末，三安钢铁其他非流动资产分别为 5,061.22万元、4,939.74万元和 9,745.46万元，该余额主要为三安钢铁预付的征地款及搬迁补偿款8,815.88万元。
三安钢铁因建设发展需要，与安溪县湖头镇人民政府就两宗土地的征用签订了协议。第一宗土地地处湖头镇湖三村，炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧，土地面积约 350亩（以下简称“第一宗土地”）；第二宗土地地处湖头镇站前路（炭坑溪以北），并对两侧的居民住宅进行搬迁安置（以下简称“第二宗土地”）。2010年1月15日，三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府就征用第一宗土地事宜达成了意向，签署了《征地协议书》，对征地范围、征地主体、征地价格、付款方式等进行了约定。同日，三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府就征用第二宗土地事宜签署了《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对征地范围、征地主体、搬迁安置办法、付款方式、时限要求等进行了约定。2011年 12月 8日，三安钢铁与湖头镇政府就第二宗土地的征用对群众搬迁安置补偿事宜达成了相关协议，并签署了《搬迁安置补偿协议书》。三安钢铁根据前述协议的约定，于2010年至2014年期间已陆续预付征地、拆迁款合计4,288.33万元。
截至2017年 12月31日，三安钢铁累计预付征地、拆迁款 8,815.88万元。
7、固定资产分析
最近三年各年末，三安钢铁固定资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|118,521.63|37.64|120,196.15|38.83|122,891.10|37.48|
|机器设备|195,341.16|62.04|188,741.97|60.98|204,186.69|62.28|
|运输工具|760.25|0.24|369.08|0.12|436.83|0.13|
|电子及办公设备|253.17|0.08|219.69|0.07|330.66|0.10|
|合计|314,876.21|100.00|309,526.89|100.00|327,845.28|100.00|

三安钢铁固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，占最近三年各年末全部固定资产的比例达99.76%、99.81%和99.68%。
（1）最近三年，三安钢铁固定资产处置情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|444.71|11.48|307.35|6.63|-|-|
|机器设备|3,424.00|88.35|4,239.66|91.44|266.96|98.34|
|运输工具|6.69|0.17|19.21|0.41|4.50|1.66|
|电子及办公设备|-|-|70.56|1.52|-|-|
|合计|3,875.40|100.00|4,636.78|100.00|271.46|100.00|

最近三年，三安钢铁固定资产处置金额分别为271.46万元、4,636.78万元和 3,875.40万元，其中2016年度和 2017年度处置资产的金额较2015年度大幅增加，主要系三安钢铁对部分无法继续使用的资产进行报废清理所致。
（2）最近三年，三安钢铁固定资产折旧计提金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|2017年度|2016年度|2015年度|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|5,211.56|27.27%|4,023.01|21.49%|8,812.05|25.51%|
|机器设备|13,748.01|71.95%|14,539.12|77.67%|25,560.41|73.98%|
|运输工具|88.97|0.47%|92.43|0.49%|96.30|0.28%|
|电子及办公设备|59.69|0.31%|64.71|0.35%|79.37|0.23%|
|合计|19,108.23|100.00%|18,719.27|100.00%|34,548.13|100.00%|

最近三年，三安钢铁固定资产折旧计提金额分别为34,548.13万元、18,719.27万元和 19,108.23万元，其中 2016年度和 2017年度折旧计提金额较 2015年度下降较多，主要因为近年来三安钢铁不断加大对固定资产的投资力度，对机器设备和建构筑物进行技术改造及技术革新，并定期对机器设备和建构筑物进行全面检修及年修，提高了机器设备和建构筑物的使用性能和装备水平，从而延长了固定资产的使用寿命。三安钢铁于 2016年召开股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，从2016年1月1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
（3）钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响：
根据2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），三安钢铁的6个违规项目的处理意见如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成违规项目|评估产能（万吨）|||处理意见|
||炼铁|炼钢|热轧||
|（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求|||||
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|100|-|-|由地方政府按规定办理备案手续|
|160万吨棒线材工程|-|-|160||
|高速棒材工程|-|-|60||
|（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求|||||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-||
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-||

根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团出具的相关文件，三安钢铁办理
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），三安钢铁需要在不增加产能的前提下，在一代服役期届满前对“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”实施技术升级。
A.“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧计提的影响
三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案为淘汰1#550 m3高炉、2#550 m3高炉，新建一座1250m3高炉。该方案已经福建省经济和信息化委员会文件《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173号）批准同意。
根据三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的技术升级方案和一代服役期时间，需对三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，开始调整日期为 2017年 12月 25日，调整后的剩余折旧年限为从 2017年12月25日至2022年10月（一代服役期届满）。因此“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案对报告期各期的固定资产折旧计提无影响，对 2018年至2022年的折旧计提产生影响，2018年至2021年每年将增加折旧费用2,707.32万元，2022年将增加折旧费用2,003.70万元。
B.“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧的影响：截至本重组报告书出具之日，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期届满时间较久，尚未明确技术升级方案，无法确定项目的技术升级方案如何实施。因而也尚未对“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，对固定资产折旧计提无影响。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）负债结构分析
最近三年各年末，三安钢铁的负债构成情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|327,974.89|94.43|374,378.05|98.57|328,601.71|97.86|
|短期借款|56,970.00|16.40|53,970.00|14.21|54,000.00|16.08|
|应付票据|102,273.00|29.45|149,490.70|39.36|106,030.00|31.58|
|应付账款|77,301.71|22.26|100,527.37|26.47|87,585.63|26.08|
|预收款项|24,719.49|7.12|24,655.77|6.49|24,568.32|7.32|
|应付职工薪酬|2,382.72|0.69|2,374.57|0.63|2,248.23|0.67|
|应交税费|60,186.03|17.33|5,799.07|1.53|2,839.10|0.85|
|应付利息|69.77|0.02|71.70|0.02|88.04|0.03|
|其他应付款|1,511.05|0.44|36,888.87|9.71|51,242.39|15.26|
|一年内到期的非流动负债|2,561.11|0.74|600.00|0.16|-|-|
|非流动负债合计|19,360.79|5.57|5,421.68|1.43|7,190.29|2.14|
|长期应付款|8,787.88|2.53|2,100.00|0.55|3,600.00|1.07|
|递延收益|2,906.90|0.84|2,912.15|0.77|3,141.56|0.94|
|其他非流动负债|7,666.01|2.21|409.53|0.11|448.73|0.13|
|负债合计|347,335.68|100.00|379,799.73|100.00|335,792.00|100.00|

最近三年各年末，三安钢铁流动负债分别为328,601.71万元、374,378.05万元、327,974.89万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款构成；非流动负债分别为 7,190.29万元、5,421.68万元、19,360.79万元，主要由递延收益、其他非流动负债、长期应付款构成。
最近三年各年末，三安钢铁负债总额分别为335,792.00万元、379,799.73万元和347,335.68万元。流动负债占比分别为97.86%、98.57%、94.43%，负债结构稳定。
（三）现金流状况分析
最近三年，三安钢铁的现金流情况如下表：
单位：万元
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|88,482.20|10,764.06|52,696.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,808.43|231.43|-16,110.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,223.82|-5,967.16|-48,087.56|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加|33,449.95|5,028.33|-11,502.21|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|79.60%|97.35%|94.04%|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|9.32%|1.94%|10.73%|

最近三年，三安钢铁经营活动产生的现金流量净额分别为 52,696.08万元、10,764.06万元、88,482.20万元，三安钢铁经营活动现金流状况良好。
最近三年，三安钢铁投资活动产生的现金流量净额分别为-16,110.73万元、 231.43万元、-31,808.43万元。除 2016年度因收回银行理财 5,235万使得投资活动产生的现金流量净额为正数外，三安钢铁在2015年及2017年的投资活动现金流量净额均为负数，主要是基于钢铁行业需要持续的技改，具有稳定的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金需求，符合其生产特点。
最近三年，三安钢铁筹资活动产生的现金流量分别为-48,087.56万元、 -5,967.16万元、-23,223.82万元。最近三年，三安钢铁筹资活动现金流持续为负，主要是因为偿还应付票据、长期应付款所致。
（四）资本结构与偿债能力分析
最近三年，三安钢铁的资本结构、偿债能力、资产周转能力指标情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率（%）|53.70|71.11|72.56|
|流动资产/总资产（%）|45.15|34.70|20.73|
|非流动资产/总资产（%）|54.85|65.30|79.27|
|流动负债/负债合计（%）|94.43|98.57|97.86|
|非流动负债/负债合计（%）|5.57|1.43|2.14|
|偿债能力||||
|流动比率|0.89|0.50|0.29|
|速动比率|0.68|0.31|0.17|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产周转能力||||
|应收账款周转率（次）|1,761.83|1,020.15|31,386.44|
|存货周转率（次）|9.97|9.01|10.79|

最近三年，三安钢铁资产负债率逐年下降，其中 2017年 12月 31日资产负债率较 2016年 12月 31日下降较多，主要原因是随着钢铁市场行情回暖，三安钢铁 2017年的业绩大幅提升，财务结构得到较大改善。三安钢铁的资产负债率整体处于较高水平，主要是其所在的钢铁行业属性决定的。
最近三年，三安钢铁流动比率及速动比率逐年改善，但三安钢铁的流动比率、速动比率均小于1，存在一定的短期偿债风险，主要原因是由于三安钢铁对外销售先预收款项、对外采购主要开具应付票据，导致流动负债有所上升。三安钢铁流动资产主要为货币资金，变现时间较短，且为控制三安钢铁的偿债风险，三钢集团为其提供了银行授信担保，使三安钢铁拥有充足的银行授信额度。
综上所述，三安钢铁资本结构合理，偿债风险可控。
（五）关于三安钢铁会计估计变更的说明
1、会计估计变更的情况
2016年7月25日，三安钢铁股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 20-35年的房屋建筑物类固定资产的折旧年限调整为 35年，将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18年,开始适用的时点为 2016年 1月 1日。本次变更前后，三安钢铁房屋及建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产类别|调整前折旧年限（年）|调整后折旧年限（年）|
|房屋建筑物|20-35|35|
|机器设备|13-18|18|

2、会计估计变更的原因
（1）对房屋建筑物和机器设备进行了大修理或技术升级改造
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的
主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产价值
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）较高，使用年限较长。三安钢铁定期对房屋建筑物和机器设备进行大修理或技术升级改造，2011年度至 2015年度共投入了 27.35亿元对包括高炉、转炉、烧结机、棒材生产线、线材生产线等进行了大修理或技术升级改造。三安钢铁 2011年度至 2015年度对固定资产检修、升级改造和环境保护设施的投资力度较大，提高了房屋建筑物和机器设备类固定资产的使用性能和装备水平，延长了其使用寿命。根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的相关规定“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。基于上述情况和规定，三安钢铁自 2016年 1月 1日起对房屋建筑物和机器设备类固定资产的折旧年限进行了变更。
（2）三安钢铁相关资产原折旧年限整体短于同行业公司
钢铁行业同行业上市公司房屋建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|折旧年限||
|||房屋建筑物|机器设备|
|600019.SH|宝钢股份|15-35年|7-15年|
|000709.SZ|河钢股份|40-45年|12-22年|
|000898.SZ|鞍钢股份|40年|17-24年|
|000825.SZ|太钢不锈|20-45年|3-18年|
|600782.SH|新钢股份|25-35年|8-20年|
|600808.SH|马钢股份|10-30年|10-15年|
|000761.SZ|本钢板材|8-40年|4-18年|
|000708.SZ|大冶特钢|30-40年|15年|
|002756.SZ|永兴特钢|20-30年|5-10年|
|600126.SH|杭钢股份|15-35年|5-20年|
|002110.SZ|三钢闽光（调整前）|20-35年|13-18年|
||三钢闽光（调整后）|20-40年|13-20年|

由上可见，三安钢铁会计估计变更前房屋建筑物和机器设备类固定资产的折旧年限与同行业上市公司相比较短，变更后与同行业上市公司无重大差异。
（3）三安钢铁相关资产原折旧年限远低于经济耐用年限
根据房屋建筑物和机器设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）册》，房屋建筑物和机器设备的经济耐用年限如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产|类别|经济耐用年限（年）|
|钢结构生产用房|房屋建筑物|70|
|钢结构非生产用房|房屋建筑物|80|
|钢筋混凝土结构生产用房|房屋建筑物|50|
|钢筋混凝土结构非生产用房|房屋建筑物|60|
|砖混结构一等生产用房|房屋建筑物|40|
|砖混结构一等非生产用房|房屋建筑物|50|
|烧结系统|机器设备|18|
|转炉系统|机器设备|18|
|炼铁系统|机器设备|18|
|煤气系统|机器设备|28|
|余热发电系统|机器设备|24|
|制氧系统|机器设备|18|
|轧钢厂棒线材设备|机器设备|18|
|高炉系统|机器设备|18|

三安钢铁主要房屋建筑物和机器设备的会计折旧年限变更前远低于其评估经济耐用年限，变更后仍较其评估经济耐用年限短。
（4）三钢集团及集团内公司均根据实际情况对相关固定资产折旧年限做出了变更
考虑到三钢集团及其控股的三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光近年来对房屋建筑物和机器设备类资产均实施了较大投入的维修和升级改造，三钢集团于 2016年1月2日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司调整固定资产折旧年限的议案》，随后三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光亦通过决策变更了固定资产折旧年限。
因此，三安钢铁关于固定资产折旧年限的变更系三钢集团根据实际情况做出的统一决策，不存在自己随意变更折旧年限的情形。
3、会计估计变更事项对本次重组报告期净利润的影响
三安钢铁 2016年度会计估计变更事项对本次重组报告期净利润影响金额为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|变更后净利润（即本次重组审计报告的净利润）|175,394.49|27,182.31|
|会计估计变更对折旧的影响|-14,683.16|-15,775.26|
|会计估计变更对净利润的影响|11,012.37|11,831.44|
|若未进行变更的净利润|164,382.12|15,350.87|

从上述测算可以看出，会计估计变更事项一定程度增加了三安钢铁 2016年度、2017年度的净利润，但扣除影响金额后三安钢铁2016年度、2017年度盈利情况仍较为良好，该会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整体盈利能力的判断产生重大影响。
（六）关于三安钢铁前期差错更正的说明
1、前期差错更正的总体情况
前次重组，致同审计于2015年7月3日对三安钢铁财务报表及附注（以2015年3月31日为基准日）出具了“致同审字（2015）第350ZA0149号”标准无保留意见审计报告。
本次重组，致同审计于 2017年 9月 30日对三安钢铁财务报表及附注（以2017年8月31日为基准日）出具了“致同审字（2017）第350ZA0322号”标准无保留意见审计报告，三安钢铁在财务报表附注中披露了前期差错更正事项，采用追溯重述法进行调整，该调整对三安钢铁截至 2014年 12月 31日（即本次重组报告期期初日2015年1月1日）资产负债表科目的影响汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的资产负债表项目|2014年12月31日|||
||调整前|累计调整金额|调整后|
|①货币资金|52,224.11|9.74|52,233.85|
|②固定资产|356,458.95|-4,960.43|351,498.51|
|③在建工程|8,207.44|-3,946.29|4,261.15|
|④无形资产|16,981.21|-412.04|16,569.17|
|⑤递延所得税资产|5,663.27|-1,871.09|3,792.18|
|⑥其他非流动资产|343.75|4,358.33|4,702.08|
|⑦应付账款|95,854.38|-8,967.30|86,887.08|
|⑧应付职工薪酬|3,665.94|-1,753.59|1,912.35|
|⑨应交税费|5,588.68|95.18|5,683.86|
|⑩未分配利润|46,493.66|3,423.53|49,917.19|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的资产负债表项目|2014年12月31日|||
||调整前|累计调整金额|调整后|
|⑪盈余公积|5,479.51|380.39|5,859.91|

该差错更正事项经三安钢铁2017年9月30日召开的董事会批准。
2、前期差错更正的具体情况及原因
（1）固定资产分类及账面值调整
①调整情况及分录
前期差错更正对固定资产分类及账面值调整情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|调整前（2014年12月31日）|||
||原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物类|224,521.83|60,387.02|164,134.81|
|设备类|302,604.59|109,380.04|193,224.55|
|合计|527,126.42|169,767.06|357,359.36|
|类别|累计调整（2014年12月31日）|||
||原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物类|-44,239.17|-6,383.21|-37,855.96|
|设备类|41,501.17|8,605.65|32,895.52|
|合计|-2,738.00|2,222.44|-4,960.43|
|类别|调整后（2014年12月31日）|||
||原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物类|180,282.66|54,003.81|126,278.85|
|设备类|344,105.76|117,985.69|226,120.07|
|合计|524,388.42|171,989.50|352,398.92|

涉及的调整分录如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|固定资产-房屋建筑物类|-44,239.17|-|
|借|固定资产-设备类|41,501.17|-|
|贷|应付账款|-|-2,738.00|
|借|营业成本|2,051.23|-|
|贷|累计折旧-房屋建筑物类|-|-6,539.72|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|贷|累计折旧-设备类|-|8,590.95|
|借|管理费用|171.21|-|
|贷|累计折旧-房屋建筑物类|-|156.50|
|贷|累计折旧-设备类|-|14.70|

②调整原因
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产具有房屋建筑物类和设备类资产附着在一起的特点，且需要定期进行大修理或技术升级改造，而大修理或技术升级改造往往以整项工程（比如3#高炉工程）为单位，在完成竣工结算前往往不能准确区分大修理或技术升级改造投入在房屋建筑物类和设备类资产的分类，而只能以暂估数进行入账，待完成竣工结算后如果发现存在较大差异将进行调整。
由于出具前次审计报告时三安钢铁对部分房屋建筑物、设备类资产的大修理或技术改造升级项目尚未完成竣工结算，三安钢铁基于当时的最佳估计和支撑性文件对该部分支出进行了暂估，并划分至对应的固定资产类别中（房屋建筑物或设备类资产）。
本次重组时，上述固定资产大修理或技术改造升级项目已基本完成竣工结算，三安钢铁根据实际结算金额以及类别对相关房屋建筑物和设备类资产账面值采用追溯重述法进行了差错更正，对 2014年 12月 31日房屋建筑物类账面净值调减 37,855.96万元（原值调减 44,239.17万元，累计折旧调减 6,383.21万元），设备类账面净值调增 32,895.52万元（原值调增 41,501.17万元，累计折旧调增 8,605.65万元），合计固定资产账面净值调减 4,960.43万元（原值调减 2,738.00万元，累计折旧调增2,222.44万元）。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整对本次重组报告期净利润影响金额为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|调整后净利润（即本次重组审计报告的净利润）|175,394.49|27,182.31|-9,020.13|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|固定资产调整对折旧的影响|893.99|909.89|931.42|
|固定资产调整对净利润的影响|-670.49|-682.42|-698.56|
|若未进行调整的净利润|176,064.98|27,864.72|-8,321.57|

从上述测算可以看出，前期差错追溯调整事项导致三安钢铁最近三年净利润较假设未进行调整的净利润分别减少了698.56万元、682.42万元和670.49万元。
因此，三安钢铁不存在通过会计差错追溯调整来调增本次重组报告期净利润的情形。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
A、三安钢铁 2015年之前的大修理或技术升级改造项目已基本完成竣工结算，本次重组前最近三年大修理或技术升级改造项目已较少；
B、三安钢铁在最近三年签订的大修理或技术升级改造合同中具体约定了建筑安装成本、设备类资产投入金额或按类别分别签订合同；
C、三安钢铁财务部门和工程项目管理部门定期核对合同以及合同台账；
D、三安钢铁缩短大修理或技术升级改造项目的竣工结算时间。
（2）应付职工薪酬调整
①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|营业成本|-1,753.59|-|
|贷|应付职工薪酬|-|-1,753.59|
|借|递延所得税资产|-409.50|-|
|贷|所得税费用|-|-409.50|

②调整原因
2014年末三安钢铁根据总经理办公会议纪要计提了奖金，但由于国有企业限薪原因，最终部分未能发放，本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，审计机构对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁最近三年严格按照相关审批程序及国有企业关于薪酬发放规定计提奖金，不存在大额计提但未实际发放职工薪酬问题。
（3）在建工程及无形资产调整
①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|其他非流动资产|4,358.33|-|
|贷|在建工程|-|3,946.29|
|贷|无形资产|-|412.04|

②调整原因
2010年1月，三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府签订了《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村、炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约350亩土地以及搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置。三安钢铁陆续支付了3,946.29万元土地征用、搬迁安置款项。三安钢铁原预计其拟征用的两宗土地很快可以征用完毕并办理土地使用权证，因而将支付的相关款项计入在建工程。后续由于该征地事项进展较为缓慢，最终能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性，基于上述不确定性，安溪县人民政府出具了相关承诺函，承诺如非三安钢铁自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有土地使用权，以至于其难以取得此两宗土地的国有土地使用权的，安溪县将责成湖头镇政府于该两宗土地的国有土地使用权出让手续完成后 90个工作日内全额退还已收取的款项，且安溪县政府负连带退还责任。本次重组时由于能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性，三安钢铁对该事项进行了追溯调整，因此将其调整为其他非流动资产，审计机构对该事项进行了复核。
2011年，三安钢铁因拟征用湖头镇 A-3地块土地，向湖头镇财政所和安溪财政局陆续支付了相关征地款项 412.04万元。2015年 8月三安钢铁通过土地出让方式取得了该土地使用权，但其重新支付了土地出让金并确认了无形资产。三
安钢铁前期支付的 412.04万元将用于抵减未来三安钢铁前述两宗土地征地款项
的支出。因此本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，将其调整为其他非
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）流动资产，审计机构对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
最近三年三安钢铁不存在其他预付征地款和拆迁补偿款的情形。
（4）检修费用调整
①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|营业成本|-5,846.35|-|
|贷|应付账款|-|-5,846.35|
|借|递延所得税资产|-1,461.59|-|
|贷|所得税费用|-|-1,461.59|

②调整原因
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产需要定期进行检修，各期末针对未完工结算项目的检修费用以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款进行暂估入账，待完成完工结算后如果发现存在较大差异将进行调整。
2014年度及以前，三安钢铁对部分设备、房屋建筑物等资产的检修费用支出暂估入账金额累计超过实际结算金额5,846.35万元。本次重组时，上述检修项目已基本完工结算，三安钢铁对上述差异进行了追溯调整，审计机构对上述差异进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁报告期关于检修费用的确认分两种情况：已完成结算的以实际结算金额入账，未完成结算的则以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款暂估入
账。三安钢铁采取以下措施尽量保证暂估入账的准确性：
A、财务部门和工程项目管理部门定期核对合同和合同台账；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B、工程项目管理部门启用办公平台系统，增加核算的准确性；
C、缩短结算时间。
（5）销售费用调整
①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|销售费用|-382.95|-|
|贷|应付账款|-|-382.95|

②调整的原因
三安钢铁 2014年度及以前计算商标使用费不够准确，导致累计多计提商标使用费 382.95万元，本次重组时三安钢铁按实际对账及支付情况进行了追溯调整，审计机构对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁严格按照合同约定，定期对商标使用费进行计提并核对。
（6）福利费调整
①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|货币资金|9.74|-|
|贷|管理费用|-|9.74|

②调整原因
三安钢铁原将职工福利费拨付至其食堂账户并确认相关福利费用。本次重组三安钢铁对该账户进行了检查，发现福利费尚有少量留存，对其进行了调整，同时相应调整了以前年度福利费。审计机构对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁在最近三年各年末对相关职工福利费进行检查，确保准确。
（7）所得税调整
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|所得税费用|95.18|-|
|贷|应交税费|-|95.18|

②调整原因
根据前述调整及三安钢铁企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证报告结果相应进行的调整。
（8）盈余公积调整
①调整分录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借|未分配利润|380.39|-|
|贷|盈余公积|-|380.39|

②调整原因
根据前述调整补充计提了盈余公积。
四、标的公司盈利能力分析
（一）利润结构分析
三安钢铁最近三年的利润构成情况，如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|491,027.54|
|营业成本|686,376.82|492,279.73|477,963.08|
|税金及附加|7,469.97|3,172.64|1,452.42|
|销售费用|4,399.81|4,157.49|4,164.70|
|管理费用|10,977.76|9,553.32|12,052.48|
|财务费用|3,181.18|4,854.43|6,834.77|
|资产减值损失|2,055.32|855.41|697.71|
|投资收益|2.68|1.49|-|
|资产处置收益|-445.68|-4,325.43|35.67|
|其他收益|283.41|-|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|234,435.13|35,840.71|-12,101.96|
|营业外收入|67.39|394.58|98.10|
|营业外支出|97.99|-|4.37|
|利润总额|234,404.53|36,235.29|-12,008.22|
|所得税费用|59,010.04|9,052.99|-2,988.09|
|净利润|175,394.49|27,182.31|-9,020.13|
|归属于母公司所有者的净利润|174,738.88|26,684.25|-9,272.25|

三安钢铁主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为线材、棒材。
最近三年，三安钢铁营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、 949,055.58万元，同期净利润分别为-9,020.13万元、27,182.31万元、175,394.49万元。
2015年三安钢铁净利润为-9,020.13万元，主要受钢铁行业不景气的影响，导致公司业绩出现亏损。2016年开始，随着供给侧改革去产能以及愈发严格的环保要求，钢材市场一改前几年的下跌走势转为上涨，三安钢铁积极应对市场环境变化，推行机制体制改革，大力实施全流程降成本，推动企业转型升级，在内外多种因素的综合作用下，公司于2016年扭亏为盈，并在2017年取得更好的经营成果。
（二）盈利能力和收益质量指标分析
最近三年，三安钢铁的盈利能力和收益质量指标情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|净资产收益率|79.78%|20.07%|-6.53%|
|总资产报酬率|40.49%|8.36%|-0.86%|
|销售净利润率|18.48%|4.90%|-1.84%|
|销售毛利率|27.68%|11.31%|2.66%|
|营业外收支净额/利润总额|-0.01%|1.09%|-0.78%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|100.08%|110.53%|101.20%|

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润*2/（期初归属于母公司所有者权益+
期末归属于母公司所有者权益）*100%；
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）*2/（期初资产总额+期末资产总额）*100%；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销售净利润率=净利润/营业收入；
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
最近三年，三安钢铁净资产收益率分别为-6.53%、20.07%、79.78%；总资产报酬率分别为-0.86%、8.36%、40.49%；销售净利率分别为-1.84%、4.90%、18.48%。
随着钢铁行业市场逐年景气，三安钢铁的盈利能力和收益质量指标逐渐改善。
（三）营业收入分析
1、三安钢铁最近三年营业收入变动情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|940,837.10|99.13|550,471.92|99.18|487,029.31|99.19|
|--钢材|932,497.33|98.26|544,119.54|98.03|480,391.06|97.83|
|--矿微粉|8,339.77|0.88|6,352.38|1.14|6,638.25|1.35|
|其他业务收入|8,218.48|0.87|4,565.75|0.82|3,998.23|0.81|
|合计|949,055.58|100.00|555,037.67|100.00|491,027.54|100.00|

最近三年，三安钢铁营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、 949,055.58万元。三安钢铁 2016年度、2017年度营业收入较 2015年度增加较多，主要由钢材的营业收入增加引起。三安钢铁所属的钢铁行业属于完全竞争市场，其销售价格主要受市场波动的影响，因此，在产能、产量稳定的情况下，市场总体售价走势是影响三安钢铁营业收入的主要因素。
2、三安钢铁主要产品的销售、生产情况
其中，最近三年三安钢铁钢材产品的销售数量、销售单价、生产数量等情况详见下表：
单位：万元、万吨、元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|钢材生产情况||||
|产能|255.00|255.00|255.00|
|产量|281.38|266.91|254.71|
|产能利用率|110.35%|104.67%|99.89%|
|钢材销售情况||||
|销售金额|932,497.33|544,119.54|480,391.06|
|销售单价|3,291.44|2,062.62|1,891.23|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售数量|283.31|263.80|254.01|

注：最近三年，三安钢铁共有 3座容量 50吨转炉，根据工业和信息化部 2015年 4月 20日公布的《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）中所附的《产能换算表》计算，三安钢铁的钢材产能为255万吨/年，其中线材产能70万吨/年、棒材产能185万吨/年。
最近三年，三安钢铁的产量稳定，产能利用率较高，其中2016年、2017年的产量持续高于产能，主要原因是报告期内市场需求量较大，设备基本处于满负荷运转，因此实际产量会超过设计产能。
最近三年，三安钢铁销售数量较为稳定，钢材销售收入逐年上涨主要系钢材销售单价上涨引起。
3、三安钢铁主要产品的价格变动情况
单位：元/吨，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变化率|金额|变化率|金额|
|线材产品销售单价|3,453.59|59.12|2,170.49|10.87|1,957.66|
|线材市场价格|3,585.47|61.52|2,219.85|10.91|2,001.42|
|棒材销售单价|3,242.97|59.55|2,032.62|8.54|1,872.76|
|螺纹钢市场价格|3,414.53|58.39|2,155.84|11.17|1,939.25|

注1：线材市场价格、螺纹钢市场价格为“我的钢铁网”网站中各产品月平均市场价格的算术平均值；
注2：三安钢铁的钢材分别为线材、棒材，其中棒材产品基本为螺纹钢。
根据上表数据，最近三年三安钢铁的销售单价波动情况与市场价格波动情况基本保持一致。
综上，结合三安钢铁的市场需求、产品价格、产能利用情况等因素，报告期内三安钢铁的营业收入变动趋势具备合理性。
4、铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比性
最近三年，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况如下：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|370.14|208,264.39|376.50|175,165.08|336.44|146,154.77|
|焦炭|97.78|196,718.86|92.20|121,830.12|95.08|93,811.48|
|合计|467.92|404,983.25|468.70|296,995.20|431.52|239,966.25|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）最近三年，三安钢铁主要产品销售情况如下：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||销售量|销售收入|销售量|销售收入|销售量|销售收入|
|线材|65.20|225,174.01|57.40|124,586.25|55.25|108,160.74|
|棒材|218.11|707,323.32|206.40|419,533.29|198.76|372,230.32|
|合计|283.31|932,497.33|263.80|544,119.54|254.01|480,391.06|

 2017年度三安钢铁主要产品的销售收入 932,497.33万元，大幅超过 2016年度和 2015年度销售额。三安钢铁2017年度销售收入实现大幅度增长，主要是因为2017年度建筑钢材价格大幅上涨所致。
最近三年，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购量、投入量及投入产出比情况如下：
（1）铁矿石
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购|投入|投入/采购|产出钢材|||投入产出比|
|||||线材|棒材|小计||
|2015年度|336.44|336.01|99.87%|56.05|198.66|254.71|0.76|
|2016年度|376.50|367.38|97.58%|57.54|209.37|266.91|0.73|
|2017年度|370.14|365.36|98.71%|65.17|216.21|281.38|0.77|
|合计|1,083.08|1,068.75|98.68%|178.76|624.24|803.00|0.75|

注：投入产出比＝钢材产出量/铁矿石投入量
（2）焦炭
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购|投入|投入/采购|产出钢材|||投入产出比|
|||||线材|棒材|小计||
|2015年度|95.08|94.29|99.17%|56.05|198.66|254.71|2.70|
|2016年度|92.20|94.18|102.15%|57.54|209.37|266.91|2.83|
|2017年度|97.78|98.22|100.45%|65.17|216.21|281.38|2.86|
|合计|285.06|286.69|100.57%|178.76|624.24|803.00|2.80|

注：投入产出比＝钢材产出量/焦炭投入量
最近三年，三安钢铁主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与生产投入量较为一
致，同时各期铁矿石、焦炭的投入产出比稳定，主要原材料铁矿石、焦炭的采购
量与钢材产出量匹配。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）最近三年，三安钢铁产销率如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|线材|||棒材|||
||产量|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|
|2015年度|56.05|55.25|98.57%|198.66|198.76|100.05%|
|2016年度|57.54|57.40|99.76%|209.37|206.40|98.58%|
|2017年度|65.17|65.20|100.05%|216.21|218.11|100.88%|
|合计|178.76|177.85|99.49%|624.24|623.27|99.84%|

最近三年，三安钢铁主要产品棒材和线材的产量与销量基本一致，产销率稳定，符合公司生产经营特点。
三安钢铁根据生产需求、库存情况等因素综合确定每年度的原材料采购量， 2017年度的钢材产量较 2016年度、2015年度分别增加5.42%、10.47%，在主要原材料的投入产出比保持稳定的情况下，2017年度主要原材料采购数量较 2016年度、2015年度分别增加2.21%和11.41%，未见异常。
2017年度销售收入较 2016年度、2015年度增加较多，主要原因是钢材销售价格大幅上涨所致，报告期各期主要产品销售单价情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|线材销售单价|3,453.59|2,170.49|1,957.66|
|棒材销售单价|3,242.97|2,032.62|1,872.76|

综上所述，三安钢铁 2017年度铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与钢材的销售情况具备配比性。
（四）毛利率分析
1、三安钢铁营业毛利率的情况
最近三年，三安钢铁的营业毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|491,027.54|
|营业成本|686,376.82|492,279.73|477,963.08|
|毛利率|27.68%|11.31%|2.66%|

最近三年，三安钢铁的毛利率逐年呈大幅上升的趋势。2015年公司毛利率
较低主要是因为当年钢铁行业行情较差，需求放缓且产能相对过剩，钢材价格出
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）现较大幅度下降。2016年开始，随着供给侧改革去产能以及愈发严格的环保要求，钢材价格一改前几年的下跌走势转为上涨，同时，随着《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》的执行，违规钢铁产能的减少进一步推进了钢材价格的稳步上涨，因此公司2016年及2017年的毛利率逐年大幅上升。
2、三安钢铁主要产品毛利率的合理性分析
最近三年，三安钢铁主要产品销量、销售收入、销售成本、销售价格、单位成本及毛利率等信息，如下表所示：
单位：万元、万吨、元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变化率|金额|变化率|金额|
|线材||||||
|销售数量|65.20|13.59%|57.40|3.89%|55.25|
|销售收入|225,174.01|80.74%|124,586.25|15.19%|108,160.74|
|销售成本|162,313.26|44.57%|112,270.01|4.99%|106,938.18|
|销售单价|3,453.59|59.12%|2,170.49|10.87%|1,957.66|
|单位成本|2,489.47|27.28%|1,955.92|1.05%|1,935.53|
|毛利率|27.92%|18.03个百分点|9.89%|8.76个百分点|1.13%|
|棒材||||||
|销售数量|218.11|5.67%|206.40|3.84%|198.76|
|销售收入|707,323.32|68.60%|419,533.29|12.71%|372,230.32|
|销售成本|509,743.38|37.42%|370,941.37|2.55%|361,722.25|
|销售单价|3,242.97|59.55%|2,032.62|8.54%|1,872.76|
|单位成本|2,337.09|30.04%|1,797.20|-1.25%|1,819.89|
|毛利率|27.93%|16.35个百分点|11.58%|8.76个百分点|2.82%|

最近三年，线材产品与棒材产品同受市场行情的影响，毛利率波动趋势基本一致，均呈逐年上升态势。2016年和2017年的毛利率分别较上年度增长较多，主要是因为产品销售单价的增幅大于单位成本的增幅。
3、三安钢铁主要产品成本及主要原材料采购价格的合理性分析
最近三年，三安钢铁主要产品的单位销售成本及主要原材料的采购价格情况列示如下：
单位：元/吨、元/度
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|钢材产品|2,372.16|29.50%|1,831.73|-0.72%|1,845.05|
|线材|2,489.47|27.28%|1,955.92|1.05%|1,935.53|
|棒材|2,337.09|30.04%|1,797.20|-1.25%|1,819.89|
|原材料||||||
|铁矿石|562.66|20.94%|465.25|7.10%|434.42|
|焦炭|2,011.85|52.26%|1,321.37|33.92%|986.66|
|煤粉|965.68|42.82%|676.15|3.25%|654.84|
|废钢|1,579.76|16.72%|1,353.46|-0.20%|1,356.24|
|硅锰合金|6,236.59|15.12%|5,417.26|13.69%|4,765.14|

最近三年，三安钢铁的生产成本由原材料、人工、制造费用等构成，其中原材料占生产成本的比例约90%。三安钢铁的原材料主要为铁矿石、焦炭、废钢、煤粉及硅锰合金，该等主要原材料占生产成本的比例约79.00%，其中铁矿石占比约34.00%、焦炭占比约24.00%、废钢占比约9.50%，煤粉占比约6.50%，硅锰合金占比约5.00%。
2016年，三安钢铁主要原材料的采购价格除废钢略有下跌外，其他均有不同程度的上涨。在原材料采购价格上涨的情况下，钢材产品的单位销售成本出现小幅下降，主要原因是2015年至2016年期间，主要原材料（如铁矿石、焦炭）的价格呈现 V型走势（具体走势如下图所示），由 2015年初开始逐步下降，并于2016年初止跌反弹，同时，2016年4季度以较高价格采购的铁矿石、焦炭等仍以原材料、库存商品等形态存在，尚未结转到销售成本中，因此在原材料采购价格上涨的情况下，三安钢铁2016年钢材产品的单位销售成本较2015年小幅下降。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2017年，三安钢铁主要原材料的采购价格均有较大程度的上涨，趋势与该年度钢材产品单位成本的变动情况基本保持一致。
综上可知，最近三年，三安钢铁主要产品的单位成本及主要原材料的采购价格波动情况具备合理性。
4、同行业上市公司的毛利率情况
同行业上市公司公告的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
|600019.SH|宝钢股份|14.07|12.73|8.87|
|000709.SZ|河钢股份|12.37|13.80|13.32|
|000898.SZ|鞍钢股份|13.72|13.30|6.24|
|000825.SZ|太钢不锈|16.31|14.63|4.74|
|600782.SH|新钢股份|10.97|6.39|3.42|
|600808.SH|马钢股份|13.21|11.84|-0.84|
|000761.SZ|本钢板材|11.92|13.03|-1.91|
|000708.SZ|大冶特钢|11.56|12.62|11.22|
|002756.SZ|永兴特钢|15.86|12.27|9.97|
|600126.SH|杭钢股份|10.75|8.85|-6.96|
|平均值||13.07|11.95|4.81|
|三钢闽光||26.10|12.52|-4.48|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
|三安钢铁||27.68|11.31|2.66|

注1：三安钢铁、三钢闽光的2017年度毛利率数据取自2017年度审计报告，其他同行业上市公司的 2017年度毛利率数据取自其已公告的 2017年年报；注2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光和三安钢铁只经营钢铁业务。
根据上表数据，三安钢铁的2015年及2016年的毛利率水平与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。2017年，三安钢铁及三钢闽光的毛利率与同行业上市公司相比增长较多，主要是因为三安钢铁及三钢闽光在管理层的高效管理下，随着供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进下，市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放，并依托公司在福建钢材市场的强大影响力，使得产品的销售毛利增长幅度超过预期。
三安钢铁持续推进降本增效工作，降本增效具体措施包括：
区分生产工序和非生产工序，根据其特点按年度制定全流程降成本目标，而后将全流程降成本目标层层分解，落实到分厂（部门）、车间、工段、班组，并要求有具体措施支撑。同时为确保设定的目标实现，将全流程降成本纳入公司和个人考核方案中并作为主要内容进行考核。
生产工序中，要求烧结厂降低熔剂消耗，在保证产品质量的同时进一步提高作业率；炼铁厂进行燃料比、煤比攻关，力争实现综合燃料比、喷煤比达到规定目标；炼钢厂对钢铁料耗、合金耗、燃料及动力、辅助材料等进行攻关，降低钢铁料耗等。
非生产工序中，要求动力厂积极推进外购水电调谷填峰，杜绝煤气放散，提高自发电总量；要求财务部继续加大融资力度，力争降低融资成本等。
（五）期间费用分析
最近三年，三安钢铁期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|4,399.81|0.46%|4,157.49|0.75%|4,164.70|0.85%|
|管理费用|10,977.76|1.16%|9,553.32|1.72%|12,052.48|2.45%|
|财务费用|3,181.18|0.34%|4,854.43|0.87%|6,834.77|1.39%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,558.75|1.96%|18,565.23|3.34%|23,051.95|4.69%|

最近三年三安钢铁期间费用占营业收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是随着市场环境不断改善，公司业绩逐步提高，并得益于公司近年来不断加强费用管控取得的积极成效，费用绝对额逐年下降。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同行业上市公司期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|600019.SH|宝钢股份|营业收入|28,949,779.19|-|18,571,028.82|-|16,411,713.55|-|
|||销售费用|336,645.20|1.16%|226,762.51|1.22%|215,276.27|1.31%|
|||管理费用|963,197.55|3.33%|758,798.17|4.09%|728,661.23|4.44%|
|||财务费用|337,041.85|1.16%|218,597.22|1.18%|239,256.72|1.46%|
|||期间费用小计|1,636,884.60|5.65%|1,204,157.90|6.48%|1,183,194.22|7.21%|
|000709.SZ|河钢股份|营业收入|10,898,307.52|-|7,455,100.75|-|7,310,343.44|-|
|||销售费用|100,917.86|0.93%|81,124.05|1.09%|61,240.26|0.84%|
|||管理费用|432,709.30|3.97%|349,800.79|4.69%|400,324.02|5.48%|
|||财务费用|370,232.19|3.40%|398,974.74|5.35%|449,184.97|6.14%|
|||期间费用小计|903,859.35|8.29%|829,899.58|11.13%|910,749.25|12.46%|
|000898.SZ|鞍钢股份|营业收入|8,431,000.00|-|5,788,200.00|-|5,275,900.00|-|
|||销售费用|233,400.00|2.77%|192,800.00|3.33%|231,100.00|4.38%|
|||管理费用|180,700.00|2.14%|162,600.00|2.81%|180,800.00|3.43%|
|||财务费用|117,400.00|1.39%|128,600.00|2.22%|134,600.00|2.55%|
|||期间费用小计|531,500.00|6.30%|484,000.00|8.36%|546,500.00|10.36%|
|000825.SZ|太钢不锈|营业收入|6,778,978.10|-|5,673,819.00|-|6,791,271.26|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||销售费用|163,249.65|2.41%|152,960.41|2.70%|155,857.95|2.29%|
|||管理费用|247,304.27|3.65%|252,595.47|4.45%|213,709.80|3.15%|
|||财务费用|127,183.87|1.88%|161,803.95|2.85%|161,113.86|2.37%|
|||期间费用小计|537,737.79|7.93%|567,359.83|10.00%|530,681.61|7.81%|
|600782.SH|新钢股份|营业收入|4,996,701.36|-|3,046,149.92|-|2,537,101.36|-|
|||销售费用|26,945.11|0.54%|28,246.49|0.93%|28,351.48|1.12%|
|||管理费用|66,047.87|1.32%|46,376.25|1.52%|52,682.27|2.08%|
|||财务费用|29,629.89|0.59%|47,643.54|1.56%|46,163.50|1.82%|
|||期间费用小计|122,622.87|2.45%|122,266.28|4.01%|127,197.25|5.01%|
|600808.SH|马钢股份|营业收入|7,322,802.96|-|4,827,510.03|-|4,510,892.67|-|
|||销售费用|86,539.65|1.18%|69,478.27|1.44%|63,585.98|1.41%|
|||管理费用|141,913.54|1.94%|178,028.15|3.69%|153,860.99|3.41%|
|||财务费用|99,878.03|1.36%|79,365.10|1.64%|81,303.64|1.80%|
|||期间费用小计|328,331.22|4.48%|326,871.52|6.77%|298,750.61|6.62%|
|000761.SZ|本钢板材|营业收入|4,050,785.58|-|2,952,601.27|-|2,925,363.86|-|
|||销售费用|118,429.46|2.92%|90,323.25|3.06%|91,911.05|3.14%|
|||管理费用|85,286.08|2.11%|70,054.51|2.37%|73,393.33|2.51%|
|||财务费用|53,564.25|1.32%|96,767.88|3.28%|106,331.75|3.63%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||期间费用小计|257,279.79|6.35%|257,145.64|8.71%|271,636.13|9.29%|
|000708.SZ|大冶特钢|营业收入|1,022,706.96|-|639,268.66|-|619,718.21|-|
|||销售费用|12,596.63|1.23%|13,502.28|2.11%|10,204.00|1.65%|
|||管理费用|41,230.57|4.03%|29,004.10|4.54%|29,177.04|4.71%|
|||财务费用|1,520.89|0.15%|-1,005.88|-0.16%|-2,006.68|-0.32%|
|||期间费用小计|55,348.09|5.41%|41,500.50|6.49%|37,374.36|6.03%|
|002756.SZ|永兴特钢|营业收入|403,124.03|-|316,325.70|-|336,008.36|-|
|||销售费用|4,253.57|1.06%|3,461.26|1.09%|3,379.94|1.01%|
|||管理费用|20,945.13|5.20%|8,962.48|2.83%|6,894.45|2.05%|
|||财务费用|218.34|0.05%|-688.58|-0.22%|54.70|0.02%|
|||期间费用小计|25,417.04|6.31%|11,735.16|3.71%|10,329.09|3.07%|
|600126.SH|杭钢股份|营业收入|2,785,581.29|-|1,966,028.71|-|835,029.39|-|
|||销售费用|1,859.50|0.07%|1,578.37|0.08%|1,073.00|0.13%|
|||管理费用|66,394.16|2.38%|65,619.19|3.34%|27,678.01|3.31%|
|||财务费用|-5,958.51|-0.21%|18,252.85|0.93%|8,285.02|0.99%|
|||期间费用小计|62,295.15|2.24%|85,450.41|4.35%|37,036.03|4.44%|
|平均值||营业收入|7,563,976.70|-|5,123,603.29|-|4,755,334.21|-|
|||销售费用|108,483.66|1.43%|86,023.69|1.68%|86,197.99|1.81%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码 证券简称|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||管理费用|224,572.85|2.97%|192,183.91|3.75%|186,718.11|3.93%|
||财务费用|113,071.08|1.49%|114,831.08|2.24%|122,428.75|2.57%|
||期间费用小计|446,127.59|5.90%|393,038.68|7.67%|395,344.86|8.31%|
|三安钢铁|营业收入|949,055.58|-|555,037.67|-|491,027.54|-|
||销售费用|4,399.81|0.46%|4,157.49|0.75%|4,164.70|0.85%|
||管理费用|10,977.76|1.16%|9,553.32|1.72%|12,052.48|2.45%|
||财务费用|3,181.18|0.34%|4,854.43|0.87%|6,834.77|1.39%|
||期间费用小计|18,558.75|1.96%|18,565.23|3.34%|23,051.95|4.69%|

注1：三安钢铁的数据取自2017年度审计报告，同行业上市公司的数据取自其已公告的2017年年报；注2：“平均值”一行中的营业收入、各期间费用为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的各期间费用占比为各期间费用的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据上表数据，最近三年，三安钢铁各期间费用占营业收入比例的波动趋势与同行业上市公司相近，呈逐年下降的趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。
最近三年，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平，主要是因为：
1、销售费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁销售费用中的运输费发生额较少。三安钢铁作为福建省知名的区域性钢铁企业，在福建省内具有强大的品牌影响力及议价能力，与产品销售直接相关的运输费用均由经销商承担，因而三安钢铁发生的运输费用较少。
2、管理费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁管理费用中的研发支出较少。三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋等传统钢材，产品类别稳定且技术成熟，因而用于产品开发或技术更新的投入较少。
3、财务费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁财务费用中的利息支出较少。三安钢铁采用先款后货的销售模式，并主要以银行承兑汇票的方式结算采购款，经营活动现金流状况良好，因此三安钢铁对银行贷款、债券融资等债务性融资的需求较小，相应的利息支出较少。
综上所述，最近三年，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
（六）非经常损益影响情况
最近三年，三安钢铁非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-445.68|-4,325.43|35.67|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|283.41|340.20|69.75|
|对非金融企业收取的资金占用费|0.28|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|2.68|1.49|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|-30.60|54.37|23.98|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|出||||
|非经常性损益总额|-189.91|-3,929.36|129.40|
|减：所得税影响数|-47.92|-1,065.94|21.54|
|非经常性损益净额|-141.99|-2,863.42|107.87|
|净利润|175,394.49|27,182.31|-9,020.13|
|非经常性损益净额/净利润|-0.08%|-10.53%|-1.20%|

最近三年，2016年因三安钢铁1#、2#高炉大修技术技改需要，处置废旧固定资产产生4,324.80万元营业外支出外，其他年度的非经常性损益净额及占净利润的比例均较小，对三安钢铁的经营成果及盈利稳定性未产生较大影响。
（七）未来盈利能力的可持续性分析
钢铁行业的下游主要为机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从各行业情况来看，2017年以来房地产调控政策继续加码，2018年房地产持续调控对建筑用钢需求的负面效应将有所显现，未来基建投资和房地产投资的增速将有所放缓，对建筑用钢的需求将有所下降；而随着近年来制造业行业盈利回升，以及政府持续推进资金脱虚向实，机械行业、家电行业未来的用钢需求可能会小幅增长；船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时，我国的千人汽车保有量尚未达到世界平均水平，汽车产业仍处于增量发展阶段，预计未来汽车用钢也将保持持续增长。总体而言，我国经济增长将保持缓中趋稳的态势，作为强周期的钢铁行业，未来需求不会出现大幅的增长，但仍将保持平稳态势。
随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动，市场的供需均衡定价体系得以恢复，竞争回归良性。同时，十九大报告中也指出，我国将进一步深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质供给，实现供需动态平衡。2017年 12月 31日，国家工信部发布了《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号），通知对钢铁行业产能新增、产能置换规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换，钢铁产量总量去化要求进一步升级；推进布局优化、结构调整和转型升级。上述政策持续推进
钢铁行业的去产能，钢铁供给量将继续减少。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）文件要求，对于钢铁行业存在产业结构调整指导目录淘汰装备类的，不予备案，并督促企业加快淘汰；
部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级。三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该3个项目的备案有效期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

截至本报告书签署之日，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认，三安钢铁实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期满的时间较长，尚未规划转型升级事宜。
综上所述，三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
根据三钢闽光 2017年度审计报告及“致同专字（2018）第 350ZA0185号”《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司 2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司
2017年12月 31日的主要资产结构对比情况如下：
单位：万元，%
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产合计|818,969.04|51.99|1,097,790.81|49.70|278,821.77|34.05|
|货币资金|368,632.37|23.40|475,671.68|21.54|107,039.31|29.04|
|应收票据|274,777.11|17.44|352,371.08|15.95|77,593.97|28.24|
|应收账款|21.83|0.01|22.23|0.01|0.40|1.83|
|预付款项|25,111.70|1.59|41,897.03|1.90|16,785.33|66.84|
|其他应收款|916.90|0.06|1,989.61|0.09|1,072.71|116.99|
|存货|148,200.88|9.41|216,504.70|9.80|68,303.82|46.09|
|其他流动资产|1,308.26|0.08|9,334.48|0.42|8,026.22|613.50|
|非流动资产合计|756,157.84|48.01|1,110,952.98|50.30|354,795.15|46.92|
|可供出售金融资产|6,035.95|0.38|6,035.95|0.27|-|-|
|长期股权投资|20,702.44|1.31|20,702.44|0.94|-|-|
|投资性房地产|1,751.17|0.11|2,224.41|0.10|473.24|27.02|
|固定资产|651,149.25|41.34|966,022.17|43.74|314,872.92|48.36|
|在建工程|15,151.79|0.96|15,671.37|0.71|519.58|3.43|
|工程物资|807.62|0.05|807.62|0.04|-|-|
|无形资产|32,659.89|2.07|55,143.67|2.50|22,483.78|68.84|
|长期待摊费用|12.84|0.01|34.93|0.01|22.09|172.04|
|递延所得税资产|7,221.42|0.46|13,899.48|0.63|6,678.06|92.48|
|其他非流动资产|20,665.46|1.31|30,410.93|1.38|9,745.47|47.16|
|资产总计|1,575,126.88|100.00|2,208,743.79|100.00|633,616.91|40.23|

假设本次交易完成后，2017年 12月 31日上市公司资产总额由交易前的 1,575,126.88万元增加至 2,208,743.79万元，其中流动资产由交易前的 818,969.04万元增至 1,097,790.81万元，非流动资产由交易前的 756,157.84万元增至 1,110,952.98万元。上市公司资产总额增加 633,616.91万元，增幅达40.23%，本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模较大引起的，其中金额变动较大的资产主要是货币资金、应收票据、存货、固定资产及无形资产，增加额分别为 107,039.31万元、77,593.97万元、68,303.82
万元、314,872.92万元及 22,483.78万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的变化，2017年 12月31日流动资产在总资产中的占比由交易前51.99%下降到49.70%，主要由于本次收购的标的资产流动资产占比较低引起的。
公司本次交易的标的资产价格共计人民币 276,154.58万元，账面净资产 201,987.48万元，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照标的资产的账面原值确定长期股权投资成本，并按照发行股份数量增加股本，将账面原值与发行股本之间的差额计入资本公积。
2、负债结构分析
根据上市公司 2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年12月 31日的主要负债结构对比情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债合计|418,001.62|88.18|732,752.97|90.67|314,751.35|75.30|
|短期借款|113,100.00|23.86|170,070.00|21.04|56,970.00|50.37|
|应付票据|1,172.23|0.25|93,495.23|11.57|92,323.00|7,875.84|
|应付账款|107,252.02|22.63|182,240.47|22.55|74,988.45|69.92|
|预收款项|78,399.47|16.54|102,158.68|12.64|23,759.21|30.31|
|应付职工薪酬|7,840.02|1.65|10,222.74|1.26|2,382.72|30.39|
|应付税费|74,584.71|15.73|134,770.74|16.68|60,186.03|80.69|
|应付利息|1,448.86|0.31|1,518.63|0.19|69.77|4.82|
|其他应付款|28,728.58|6.06|30,239.63|3.74|1,511.05|5.26|
|一年内到期的其他非流动负债|5,475.73|1.16|8,036.84|0.99|2,561.11|46.77|
|非流动负债合计|56,017.18|11.82|75,377.98|9.33|19,360.80|34.56|
|应付债券|22,533.22|4.75|22,533.22|2.79|-|-|
|长期应付款|-|-|8,787.88|1.09|8,787.88|N/A|
|长期应付职工薪酬|32,387.74|6.83|32,387.74|4.01|-|-|
|递延收益-其他非流动负债|907.96|0.19|3,814.86|0.47|2,906.90|320.16|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|其他非流动负债|188.26|0.04|7,854.27|0.97|7,666.01|4,072.03|
|负债合计|474,018.80|100.00|808,130.95|100.00|334,112.15|70.48|

本次交易完成后，2017年 12月31日上市公司负债总额由 474,018.80万元增加至 808,130.95万元，上市公司负债总额较交易完成前增加 334,112.15万元，增幅为70.48%。本次交易负债总额的增加主要是由于本次交易收购的标的负债规模较大引起的，其中金额变动较大的负债主要是应付票据、应付账款、应付税费及短期借款，分别为 92,323.00万元、74,988.45万元、60,186.03万元及 56,970.00万元。
3、对公司偿债能力的影响
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|
|流动比率|1.96|1.50|
|速动比率|1.60|1.20|

本次交易完成后， 2017年 12月 31日上市公司的资产负债率有一定程度的升高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为上市公司于2016年完成发行股份购买资产并向特定对象非公开发行股票募集资金30亿元，使得本次交易前上市公司的资产负债率较低、流动比率和速动比率较高，交易后资产负债率相对回升、流动比率和速动比率有所下降。交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
同行业公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|||
|||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|600019.SH|宝钢股份|50.18|0.82|0.57|
|000709.SZ|河钢股份|74.94|0.46|0.26|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|||
|||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000898.SZ|鞍钢股份|43.52|0.86|0.51|
|000825.SZ|太钢不锈|63.30|0.59|0.39|
|600782.SH|新钢股份|58.21|1.21|0.91|
|600808.SH|马钢股份|62.27|0.89|0.57|
|000761.SZ|本钢板材|76.43|0.78|0.53|
|000708.SZ|大冶特钢|38.77|1.59|1.18|
|002756.SZ|永兴特钢|14.85|4.69|4.00|
|600126.SH|杭钢股份|31.55|1.38|1.10|
|平均值||51.40|1.33|1.00|
|三钢闽光（交易前）||30.09|1.96|1.60|
|三钢闽光（交易后）||36.59|1.50|1.20|

注1：三钢闽光的数据取自 2017年度审计报告和备考财务报表，其他同行业公司的数据取自其已公告的2017年年报；注2：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷流动负债，速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；注3：上表中部分可比同行业公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，同行业上市公司的资产负债率普遍较高。根据上表数据，同行业上市公司的资产负债率平均值为51.40%，交易完成后，上市公司的资产负债率为36.59%，低于行业平均水平；同行业上市公司的流动比率、速动比率平均值分别为1.33、1.00，交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.50、1.20，高于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍较为合理，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、公司财务安全性分析
根据上市公司 2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易完成后，2017年 12月31日上市公司的资产负债率为36.59%，流动比率为1.50、速动比率为1.20，公司偿债能力和抗风险能力仍较强。
最近三年，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量净额持续为正。本次交易完成后，2017年 12月 31日上市公司的货币资金为 475,671.68万元，占公司资产总额的21.54%，公司货币资金储备较为充足，不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
最近三年，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性融资及债务性融资两类。其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。最近三年，上市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至2017年 12月31日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为 229,500.00万元，尚可使用的银行授信额度合计为 9,170.00万元，银行授信额度较为充裕。
截至本报告书签署之日，除已经披露的三安钢铁部分房产、土地抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年度及2016年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|922,522.49|41.07|
|营业利润|529,581.35|763,956.79|234,375.44|44.26|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|234,344.84|44.24|
|净利润|398,972.53|574,321.43|175,348.90|43.95|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|174,693.29|43.79|
|项目|2016年度||变动情况||

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|1,411,793.33|1,955,594.08|543,800.75|38.52|
|营业利润|123,329.47|159,226.58|35,897.11|29.11|
|利润总额|123,603.07|159,894.76|36,291.69|29.36|
|净利润|92,653.47|119,878.07|27,224.60|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|92,653.47|119,380.02|26,726.55|28.85|

本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，主要是因为本次标的公司具有较高盈利能力。2016年度上市公司备考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润 119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%。2017年度上市公司备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
1、对标的资产人员的整合
本次交易完成后，三安钢铁将成为三钢闽光的全资子公司。为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持
标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
标的资产业务进入三钢闽光后，将根据上市公司规范治理、财务管理和信息
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）披露的各类要求，对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核。
2、资产和业务的整合
本次交易完成后，三安钢铁将作为三钢闽光的全资子公司进入上市公司，有利于解决上市公司与控股股东的同业竞争问题。同时上市公司业务团队将与本次注入的标的资产业务团队通力合作，在生产、市场等开展持续、深入的交流，共享生产经验和客户关系，提高运营效率。
3、公司治理
本次交易前，上市公司已经严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，建立并健全了公司的内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，三钢闽光将依照上市公司的标准，指导和协助三安钢铁完善治理结构，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
4、企业文化
上市公司与标的资产同属于三钢集团，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，公司将继续坚持立足海西市场，做强做优钢铁业务，进一步挖掘内部潜力，坚持不懈地推进全流程降成本；坚持创新驱动，激活企业发展内生动力，促使公司向钢铁生产服务型企业转型。同时，公司将充分利用区域市场和资源优势，紧紧围绕提升竞争力，坚持走低成本差异化战略，通过精细化管理、技术创新和商业模式创新，不断降低成本，进一步提升市场竞争优势，努力把公司打造成为海西最具竞争实力的钢铁企业。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，三钢闽光将拥有三安钢铁100%股权。三安钢铁主要从事
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）钢铁生产销售业务，与三钢闽光从事相同业务，且均面向福建省内市场，构成同业竞争问题。收购三安钢铁股权，有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析
（一）本次交易前后每股指标分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股净资产（元/股）|8.02|8.69|5.31|5.47|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产、基本每股收益均有所提高，主要是由于标的公司具备较强的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司所主营的钢铁业务将整体注入上市公司，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将考虑标的资产业务发展规模及需要适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易方案较为简单，上市公司以新增股份支付对价，且本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十章 财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
致同审计对三安钢铁 2015年度、2016年度、2017年度的财务报告进行了审计，并出具了“致同审字（2017）第 350ZA0322号”《审计报告》及“致同审字（2018）第 351ZA0009号”《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
三安钢铁经审计的 2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|107,039.31|111,524.31|47,255.98|
|应收票据|87,543.97|2,585.72|2,271.99|
|应收账款|0.42|1,076.93|11.22|
|预付款项|20,058.84|555.19|333.90|
|其他应收款|1,072.70|188.28|207.55|
|存货|68,303.82|69,411.21|39,818.52|
|其他流动资产|8,026.23|0.79|6,055.22|
|流动资产合计|292,045.30|185,342.43|95,954.38|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|473.25|707.78|733.89|
|固定资产|314,876.21|309,526.88|327,845.28|
|在建工程|519.59|3,266.36|329.93|
|无形资产|22,483.78|25,170.55|25,847.83|
|长期待摊费用|22.08|22.92|23.75|
|递延所得税资产|6,678.06|5,106.63|6,996.28|
|其他非流动资产|9,745.46|4,939.74|5,061.22|
|非流动资产合计|354,798.43|348,740.86|366,838.18|
|资产合计|646,843.73|534,083.29|462,792.56|
|流动负债：||||
|短期借款|56,970.00|53,970.00|54,000.00|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付票据|102,273.00|149,490.70|106,030.00|
|应付账款|77,301.71|100,527.37|87,585.63|
|预收款项|24,719.49|24,655.77|24,568.32|
|应付职工薪酬|2,382.72|2,374.57|2,248.23|
|应交税费|60,186.03|5,799.07|2,839.10|
|应付利息|69.77|71.70|88.04|
|其他应付款|1,511.05|36,888.87|51,242.39|
|一年内到期的非流动负债|2,561.11|600.00|-|
|流动负债合计|327,974.89|374,378.05|328,601.71|
|非流动负债：||||
|长期应付款|8,787.88|2,100.00|3,600.00|
|递延收益|2,906.90|2,912.15|3,141.56|
|其他非流动负债|7,666.01|409.53|448.73|
|非流动负债合计|19,360.79|5,421.68|7,190.29|
|负债合计|347,335.68|379,799.73|335,792.00|
|所有者权益：||||
|实收资本|24,229.76|24,229.76|24,229.76|
|资本公积|86,682.12|86,682.12|86,682.12|
|专项储备|976.85|976.85|396.16|
|盈余公积|12,114.88|8,526.53|5,859.91|
|未分配利润|167,451.64|26,201.11|2,183.48|
|归属于母公司所有者权益合计|291,455.25|146,616.37|119,351.42|
|少数股东权益|8,052.80|7,667.19|7,649.14|
|所有者权益合计|299,508.05|154,283.56|127,000.56|
|负债和所有者权益总计|646,843.73|534,083.29|462,792.56|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|491,027.54|
|减：营业成本|686,376.82|492,279.73|477,963.08|
|税金及附加|7,469.97|3,172.64|1,452.42|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|4,399.81|4,157.49|4,164.70|
|管理费用|10,977.76|9,553.32|12,052.48|
|财务费用|3,181.18|4,854.43|6,834.77|
|资产减值损失|2,055.32|855.41|697.71|
|加：投资收益|2.68|1.49|-|
|资产处置收益|-445.68|-4,325.43|35.67|
|其他收益|283.41|-|-|
|营业利润|234,435.13|35,840.71|-12,101.96|
|加：营业外收入|67.39|394.58|98.10|
|减：营业外支出|97.99|-|4.37|
|利润总额|234,404.53|36,235.29|-12,008.22|
|减：所得税费用|59,010.04|9,052.99|-2,988.09|
|净利润|175,394.49|27,182.31|-9,020.13|
|归属于母公司所有者的净利润|174,738.88|26,684.25|-9,272.25|
|少数股东损益|655.61|498.06|252.12|

注：根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。同时对报表的前期列报数据进行了相应调整。
3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|755,495.12|540,316.53|461,773.90|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|199,063.04|126,586.16|104,522.88|
|经营活动现金流入小计|954,558.16|666,902.69|566,296.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|591,084.56|396,563.68|389,099.53|
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,434.51|27,592.63|25,660.96|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付的各项税费|66,854.44|26,768.70|22,256.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|175,702.45|205,213.61|76,584.13|
|经营活动现金流出小计|866,075.96|656,138.63|513,600.70|
|经营活动产生的现金流量净额|88,482.20|10,764.06|52,696.08|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|5,235.00|-|
|取得投资收益收到的现金|182.68|1.49|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.93|8.15|6.40|
|投资活动现金流入小计|189.61|5,244.64|6.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,995.24|5,013.21|10,882.13|
|投资支付的现金|8,002.80|-|5,235.00|
|投资活动现金流出小计|31,998.04|5,013.21|16,117.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,808.43|231.43|-16,110.73|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|63,670.00|66,770.00|54,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,580.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|74,250.00|66,770.00|54,000.00|
|偿还债务支付的现金|60,670.00|66,800.00|78,700.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|33,806.32|5,629.29|21,118.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,997.50|307.87|2,268.57|
|筹资活动现金流出小计|97,473.82|72,737.16|102,087.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,223.82|-5,967.16|-48,087.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|33,449.95|5,028.33|-11,502.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,549.31|16,520.98|28,023.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|54,999.26|21,549.31|16,520.98|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据致同审计出具的“致同专字（2017）第 350ZA0350号”《福建三钢闽光
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股份有限公司 2016年度、2017年 1至 8月备考合并财务报表审阅报告》及“致同专字（2018）第 350ZA0185号”《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次交易的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|475,671.68|411,596.85|
|应收票据|352,371.08|26,744.84|
|应收账款|22.23|657.93|
|预付款项|41,897.03|21,323.38|
|其他应收款|1,989.61|1,837.01|
|存货|216,504.70|224,145.52|
|其他流动资产|9,334.48|32,962.88|
|流动资产合计|1,097,790.81|719,268.41|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,035.95|6,035.95|
|长期股权投资|20,702.44|16,869.99|
|投资性房地产|2,224.41|2,941.26|
|固定资产|966,022.17|955,256.68|
|在建工程|15,671.37|7,337.89|
|工程物资|807.62|495.98|
|无形资产|55,143.67|58,236.99|
|长期待摊费用|34.93|30.01|
|递延所得税资产|13,899.48|13,412.69|
|其他非流动资产|30,410.93|6,849.61|
|非流动资产合计|1,110,952.98|1,067,467.05|
|资产合计|2,208,743.79|1,786,735.46|
|流动负债：|||
|短期借款|170,070.00|233,870.00|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|93,495.23|212,539.36|
|应付账款|182,240.47|184,893.03|
|预收款项|102,158.68|73,857.02|
|应付职工薪酬|10,222.74|11,149.44|
|应交税费|134,770.74|6,820.48|
|应付利息|1,518.63|2,482.30|
|其他应付款|30,239.63|92,434.62|
|一年内到期的非流动负债|8,036.84|600.00|
|流动负债合计|732,752.97|818,646.24|
|非流动负债：|||
|应付债券|22,533.22|45,323.96|
|长期应付款|8,787.88|2,100.00|
|长期应付职工薪酬|32,387.74|32,039.82|
|递延收益|3,814.86|3,894.22|
|其他非流动负债|7,854.27|615.77|
|非流动负债合计|75,377.98|83,973.78|
|负债合计|808,130.95|902,620.02|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,392,560.03|876,448.25|
|少数所有者权益合计|8,052.80|7,667.19|
|所有者权益合计|1,400,612.84|884,115.45|
|负债和所有者权益总计|2,208,743.79|1,786,735.46|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,168,575.97|1,955,594.08|
|减：营业成本|2,323,662.81|1,719,639.76|
|税金及附加|26,191.52|11,406.88|
|销售费用|8,073.35|7,511.91|
|管理费用|30,765.04|30,453.18|
|财务费用|10,199.72|19,354.54|
|资产减值损失|1,967.80|1,268.74|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|加：投资收益|5,880.41|3,575.18|
|资产处置收益|-10,412.47|-10,307.67|
|其他收益|773.12|-|
|营业利润|763,956.79|159,226.58|
|加：营业外收入|404.65|668.53|
|减：营业外支出|342.01|0.36|
|利润总额|764,019.42|159,894.76|
|减：所得税费用|189,697.99|40,016.68|
|净利润|574,321.43|119,878.07|
|归属于母公司所有者的净利润|573,665.82|119,380.02|
|少数股东损益|655.61|498.05|

注：根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。同时对报表的前期列报数据进行了相应调整。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
上市公司主营业务为：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。而标的公司三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售。本次交易前，上市公司与标的公司三安钢铁控股股东均为三钢集团，且主营业务有所重合，上市公司与控股股东三钢集团存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司，有利于解决上市公司与三钢集团的同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司控股股东三钢集团除全资子公司罗源闽光仍从事钢铁生产业务与上市公司存在同业竞争外，不存在其他与上市公司存在同业竞争的情况。
罗源闽光成立于 2014年 8月 1日，为当时三钢集团为收购福建三金钢铁有限公司（简称“三金钢铁”）钢铁业务相关资产而设立的项目公司。由于三金钢铁欲出售的钢铁业务相关资产存在待解决的瑕疵，当时尚不具备由上市公司直接收购的条件，因此三钢集团出于减少竞争对手、巩固区域市场领先优势、维护集团整体利益的方面考虑，先行设立罗源闽光进行收购。2014年7月29日，三钢集团出具《福建省三钢（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、如果三钢集团与三金钢铁之间关于三金钢铁的钢铁业务部分资产的转让事宜获得政府有关主管部门批准并得以实施的，在相关资产转让给三钢集团或本公司设立的项目公司后，三钢集团承诺将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）出租给三钢闽光经营使用，或者将本公司所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，由三钢闽光代表三钢集团行使其持有的项目公司的全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形。
2、三钢集团同意在本次受让的与钢铁业务有关的资产转让完成后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，将由三钢闽光的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述资产通过转让或其它方式整体注入上市公司。若三钢闽光董事会或股东大会同意将上述资产整体注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协商确定交易价格和交易条件，确保不损害三钢闽光及其他无关联关系股东的合法权益。若三钢闽光董事会或股东大会不同意将上述资产整体注入上市公司的，三钢集团承诺在本公司作为三钢闽光控股股东期间，继续将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将本公司所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，以保证不发生同业竞争情形。
3、三钢集团同意无条件地接受三钢闽光提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。
4、如果因三钢集团未履行上述承诺给三钢闽光造成经济损失的，三钢集团将依法承担赔偿责任。”
2015年 9月 15日，三钢集团与上市公司签订了《股权托管协议》，三钢集团将所持罗源闽光100%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托上市公司行使。股权托管期限自 2015年 1月 1日起，至三钢集团将所持罗源闽光100%的股权转让给上市公司之日止。
本次交易完成后，三钢集团的控股股东冶金控股除持有中钢公司32%股权，仍从事钢铁业务外，不存在其他与钢铁相关的业务。中钢公司主营业务为生产钢坯、线材、钢铁制品；废旧金属回收；码头装卸储运业务；货物、技术进出口（不含进口分销）业务，（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
为避免同业竞争，2011年1月20日，冶金控股与上市公司签订了《股权托管协议》，冶金控股将所持中钢公司32%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托上市公司行使。股权托管期限自 2011年 1月 1日起，至冶金控
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股将所持中钢公司32%的股权转让给上市公司之日止。
目前中钢公司已进入注销程序，工业产品生产许可证已经注销，不具备生产条件。因此，中钢公司与上市公司的同业竞争问题得以消除。
除上述情况外，上市公司与冶金控股及其关联企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争措施
为避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东三钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司及其控制的其他企业或经济组织，除已被三钢闽光托管的福建罗源闽光钢铁有限责任公司外，不存在与本次交易完成后三钢闽光存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，若三钢闽光及其子公司（包括三安钢铁及其子公司，下同）将来开拓新的业务领域，三钢闽光及其子公司享有优先权，本公司及其控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
3、本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，若本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司经营的业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务在适当的时机以公允合理的价格注入三钢闽光的方式或由三钢闽光托管的方式，或者采取将相关竞争业务转让给独立第三方等合法方式，使本公司及其控制的其他企业或经济组织不再从事与三钢闽光及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若本公司违反上述承诺，给三钢闽光造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
控股股东的控股股东冶金控股也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免和三钢闽光及其子公司之间的同业竞争情形作出了不可撤销的承诺。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合上市公司实际情况，本次交易完成前，上市公司主要关联方和关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与上市公司关系|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|控股股东|
|2|福建闽光能源科技有限公司|子公司|
|3|泉州闽光智能物流有限公司|子公司|
|4|福建漳州闽光钢铁有限责任公司|子公司|
|5|福建省冶金（控股）有限责任公司|控股股东的控股股东|
|6|福建闽光软件股份有限公司|控股股东控制的企业|
|7|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|控股股东控制的企业|
|8|福建省闽光现代物流有限公司|控股股东控制的企业|
|9|福建闽鹭矿业有限公司|控股股东控制的企业|
|10|福建钢松房地产开发有限公司|控股股东控制的企业|
|11|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|控股股东控制的企业|
|12|三明市三钢建筑工程有限公司|控股股东控制的企业|
|13|福建天尊新材料制造有限公司|控股股东控制的企业|
|14|福建三安钢铁有限公司|控股股东控制的企业|
|15|安溪三安假日酒店管理有限公司|控股股东控制的企业|
|16|福建省三安环保资源有限公司|控股股东控制的企业|
|17|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|控股股东控制的企业|
|18|福建省三明化工总厂设备安装公司|控股股东控制的企业|
|19|福建省三明三化甲醛有限公司|控股股东控制的企业|
|20|三明市三钢矿山开发有限公司|控股股东控制的企业|
|21|明溪县三钢矿业有限责任公司|控股股东控制的企业|
|22|三明市钢岩矿业有限公司|控股股东控制的企业|
|23|三明市三钢汽车运输有限公司|控股股东控制的企业|
|24|明溪县三钢汽车运输有限责任公司|控股股东控制的企业|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与上市公司关系|
|25|福建三钢冶金建设有限公司|控股股东控制的企业|
|26|福建省三明钢联有限责任公司|控股股东控制的企业|
|27|三明钢联电力发展有限责任公司|控股股东控制的企业|
|28|三明钢联典当有限公司|控股股东控制的企业|
|29|曲沃县闽光焦化有限责任公司|控股股东控制的企业|
|30|香港闽光贸易有限公司|控股股东控制的企业|
|31|福建冶控股权投资管理有限公司|冶金控股控制的企业|
|32|福建省南平铝业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|33|厦门三虹钨钼股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|34|厦门钨业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|35|福建省冶金工业设计院有限公司|冶金控股控制的企业|
|36|福建省华侨实业集团有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|37|福建省冶金进出口公司|冶金控股控制的企业|
|38|福建省稀有稀土（集团）有限公司|冶金控股控制的企业|
|39|福建省南铝工程股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|40|福建省德化鑫阳矿业有限公司|冶金控股控制的企业|
|41|福建省潘洛铁矿有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|42|福建马坑矿业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|43|福建省连城锰矿有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|44|中国国际钢铁制品有限公司|冶金控股的参股公司|
|45|福建台明铸管科技股份有限公司|控股股东的联营企业|
|46|福建省闽光新型材料有限公司|联营企业|
|47|福建天尊新材料制造有限公司|联营企业|
|48|福建三钢国贸有限公司|联营企业|
|49|国投闽光（三明）城市资源有限公司|联营企业|
|50|厦门国贸集团股份有限公司|持有上市公司0.73%股权并在董事会派有代表（已于2017年1月离任）|
|51|厦门启润实业有限公司|上市公司原董事高少镛（已于2017年1月离任）担任该公司董事长|
|52|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|上市公司持有13.33%股权|
|53|丰城新高焦化有限公司|上市公司持有3.00%股权|
|54|中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司|上市公司持有6.87%股权|
|55|萍乡焦化有限责任公司|上市公司持有5.56%股权|
|56|鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司|上市公司持有10.00%股权|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与上市公司关系|
|57|福建榕基软件股份有限公司|上市公司原独立董事刘微芳女士自 2013年12月16日起兼任该公司的独立董事|
|58|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|上市公司原独立董事苏天森先生自 2013年6月17日起兼任该公司的独立董事|
|59|湖南中科电气股份有限公司|上市公司原独立董事苏天森先生自 2011年11月25日起兼任该公司的独立董事|
|60|董事、经理、财务总监及董事会秘书|关键管理人员|

2、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建三安钢铁有限公司|采购钢材|参考市价|18,553.48|7,030.01|7,143.63|
|福建三安钢铁有限公司|采购原辅材料|参考市价|722.48|576.92|-|
|福建三安钢铁有限公司|接受服务|参考市价|0.07|-|-|
|福建三安钢铁有限公司|接受劳务|参考市价|717.81|-|-|
|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|836.06|693.44|1,571.35|
|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|采购水电蒸汽|成本加成|405.00|435.90|-|
|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|采购煤气|成本加成|-|7.81|62.21|
|福建三钢国贸有限公司|采购原辅材料|参考市价|334,313.11|247,003.96|233,506.42|
|福建三钢冶金建设有限公司|采购原辅材料|参考市价|4,018.87|2,342.63|3,923.90|
|福建三钢冶金建设有限公司|接受工程劳务|参考市价|6,775.00|8,400.37|6,827.88|
|福建三钢冶金建设有限公司|接受劳务|参考市价|1,960.36|-|-|
|福建省德化鑫阳矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|18,858.56|15,812.67|17,370.24|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|5,215.86|3,214.38|5,740.20|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|采购煤气|成本加成|-|1,423.50|5,543.31|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|采购水电蒸汽|成本加成|214.37|34,722.10|145,304.21|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|148.92|1,185.84|57.56|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|接受厂内铁路运输服务|成本加成|-|2,308.82|9,775.93|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|接受加工劳务|成本加成|-|8,061.80|32,484.02|
|福建省三明钢联有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|9,353.14|12,400.16|7,441.58|
|明溪县三钢矿业有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|4,909.32|3,510.72|4,291.37|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|29,273.43|20,767.15|20,697.59|
|三明市钢岩矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|7,793.06|7,046.29|8,664.11|
|三明市三钢建筑工程有限公司|接受工程劳务|参考市价|5,358.78|8,086.99|7,173.91|
|三明市三钢矿山开发有限公司|采购原辅材料|参考市价|9,733.16|9,734.94|10,259.67|
|三明市三钢汽车运输有限公司|采购原辅材料|参考市价|360.44|194.87|181.55|
|三明市三钢汽车运输有限公司|接受厂内公路运输服务|参考市价|4,195.74|3,489.11|4,024.33|
|三明市三钢汽车运输有限公司|接受工程劳务|参考市价|1,052.60|639.93|310.80|
|厦门国贸集团股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|26,757.58|33,584.68|12,155.84|
|中国国际钢铁制品有限公司|采购钢材|参考市价|-|-|170.94|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|采购原辅材料|参考市价|41,673.61|22,103.60|16,383.63|
|福建马坑矿业股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|23,627.45|20,000.25|22,738.55|
|福建榕基软件股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|-|3.06|
|福建省南铝工程股份有限公司|接受工程劳务|参考市价|369.46|49.57|42.26|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|1,355.32|881.37|860.30|
|湖南中科电气股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|2.90|9.89|32.34|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|采购钢材|参考市价|16,124.80|10,782.85|7,505.52|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|731.63|-|-|
|福建省闽光现代物流有限公司|接受劳务|参考市价|372.04|482.60|146.07|
|福建省闽光现代物|采购钢材|参考市价|208.14|65.20|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|流有限公司||||||
|丰城新高焦化有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|667.47|4,066.43|
|福建省华侨实业集团有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|-|815.50|3,082.25|
|福建省冶金工业设计院有限公司|接受工程劳务|参考市价|92.99|||
|福建省连城锰矿有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|398.75|||
|福建闽光软件股份有限公司|接受工程劳务|参考市价|814.69|8.05|-|
|合计|||577,298.99|488,541.33|599,542.97|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|收电费|参考市价|10,793.80|13,839.69|-|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|收过轨费|参考市价|35.44|62.57|-|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|让售材料|参考市价|263.77|1,014.11|853.97|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|销售钢材|参考市价|21.86|136.20|43.02|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|销售气体|成本加成|8,901.46|13,680.10|9,980.81|
|福建三钢冶金建设有限公司|收电费|参考市价|77.17|40.43|-|
|福建三钢冶金建设有限公司|让售材料|参考市价|681.76|179.05|257.83|
|福建三钢冶金建设有限公司|销售钢材|参考市价|1,917.75|830.33|1,020.28|
|福建三钢冶金建设有限公司|销售气体|成本加成|43.81|34.14|50.09|
|福建省华侨实业集团有限责任公司|销售钢材|参考市价|-|-|11,354.16|
|福建省闽光新型材料有限公司|销售钢材|参考市价|23,183.19|12,132.28|20,014.72|
|福建省南平铝业股份有限公司|销售气体|参考市价|237.76|-|-|
|福建三安钢铁有限公司|让售材料|参考市价|2,448.16||-|
|福建三安钢铁有限公司|销售设备|参考市价|3.29|||
|福建三安钢铁有限公司|销售钢材|参考市价|206.14||-|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|收电费|参考市价|31.48|24.05|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|让售材料|参考市价|87.86|545.01|2,386.42|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|销售钢材|参考市价|1.24|44.50|110.57|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|销售气体|成本加成|270.89|16,208.61|63,173.70|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售钢材|参考市价|-|3,974.08|5,866.99|
|福建省三明钢联有限责任公司|收电费|参考市价|1.43|1.48|-|
|福建省三明钢联有限责任公司|让售材料|参考市价|0.08|0.17|-|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售气体|成本加成|-|129.27|1,159.13|
|明溪县三钢矿业有限责任公司|让售材料|参考市价|41.48|-|40.26|
|明溪县三钢矿业有限责任公司|销售钢材|参考市价|-|-|25.10|
|三明市钢岩矿业有限公司|让售材料|参考市价|-|-|35.36|
|三明市钢岩矿业有限公司|销售钢材|参考市价|-|-|16.90|
|三明市三钢建筑工程有限公司|让售材料|参考市价|53.52|9.23|12.30|
|三明市三钢建筑工程有限公司|销售钢材|参考市价|243.07|49.15|63.16|
|三明市三钢矿山开发有限公司|让售材料|参考市价|414.16|237.60|257.06|
|三明市三钢矿山开发有限公司|收电费|参考市价|739.60|567.47|-|
|三明市三钢矿山开发有限公司|过轨费|参考市价|8.35|7.83|-|
|三明市三钢矿山开发有限公司|销售钢材|参考市价|10.36|10.50|22.93|
|三明市三钢矿山开发有限公司|销售气体|成本加成|2,331.00|2,109.64|1,576.34|
|三明市三钢汽车运输有限公司|收电费|参考市价|5.78|4.89|-|
|三明市三钢汽车运输有限公司|让售材料|参考市价|33.74|21.49|13.86|
|三明市三钢汽车运输有限公司|销售钢材|参考市价|18.24|30.61|23.77|
|三明市三钢汽车运输有限公司|销售气体|成本加成|-|1.52|1.11|
|福建省闽光现代物流有限公司|销售钢材|参考市价|-|18,335.39|16,193.62|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|销售钢材|参考市价|246.09|180.98|122.41|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|让售材料|参考市价|300.38|||
|福建台明铸管科技股份有限公司|让售材料|参考市价|1,266.42|636.09|-|
|福建天尊新材料制造有限公司|让售材料|参考市价|835.79|-|-|
|厦门国贸集团股份有限公司|销售钢材|参考市价|86,812.83|62,901.24|42,269.14|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|销售钢材|参考市价|-|7.14|11.80|
|合计|||142,804.99|148,222.71|177,206.79|

（2）关联租赁情况
上市公司在本次交易完成前，作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|28.19|-|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼|57.86|43.81|-|
|福建三钢冶金建设有限公司|土地|82.08|61.56|-|
|三明市三钢矿山开发有限公司|土地|23.00|17.25|-|
|三明市三钢汽车运输有限公司|土地|27.41|20.56|-|
|明溪县三钢汽车运输有限责任公司|运输设备|72.00|-|-|

上市公司在本次交易完成前，作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|427.28|1,709.19|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|10.13|40.52|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|30.16|120.65|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|36.61|146.43|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼、仓库|-|-|293.61|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|机器设备|-|900.00|3,600.00|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼|-|49.77|-|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|机器设备及建筑物|-|3,104.82|4,997.76|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|7.33|5.57|-|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|39.41|29.92|-|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼|55.20|41.91|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产|2017年度|2016年度|2015年度|
|三明钢联电力发展有限责任公司|机器设备|70.97|53.23|-|
|福建省闽光新型材料有限公司|厂房及机器设备|2,036.13|2,191.78|2,238.15|
|厦门启润实业有限公司|货场|44.15|73.78|-|
|福建省稀有稀土(集团)有限公司|货场|-|-|60.00|

（3）关联担保情况
①2015年度，控股股东三钢集团为上市公司银行借款 411,800.00万元提供担保。截至2015年12月31日止，担保借款余额为 199,700.00万元。
②2011年上市公司将 120吨转炉及 200平方米烧结机部分生产设备，以售后回租方式出售给建信金融租赁股份有限公司，上述设备原值总计 53,610.36万元，净值49,612.02万元，融资金额为50,000.00万元，期限自2011年3月至2015年 5月止，由控股股东三钢集团提供担保。截至 2015年 12月 31日止，该项担保已经履行完毕。
③2016年度，控股股东三钢集团为上市公司银行借款139,900万元提供担保。
截至2016年12月31日止，担保借款余额为139,900万元。
④2016年度，控股股东的控股股东冶金控股为上市公司银行借款 40,000万元提供担保。截至2016年12月31日止，担保借款余额为40,000万元。
⑤2017年度，控股股东三钢集团为上市公司银行借款93,100万元提供担保。
截至2017年 12月31日止，担保借款余额为93,100万元。
⑥2017年度，控股股东的控股股东冶金控股为上市公司银行借款 20,000万元提供担保。截至 2017年 12月 31日，担保借款余额为20,000万元。
⑦2011年 8月 1日、2012年 4月 9日，上市公司分别发行 6亿元和 4亿元公司债券，期限7年，附第5年末上市公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上市公司控股股东三钢集团为上市公司发行本次公司债券提供了无条件不可撤销的连带责任担保。
2016年上市公司部分债权持有者行使回售选择权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对 “11三钢01”（债券代码：112036）债券回售申报的统计，回售申购数量为5,451,884张，回售金额为 545,188,400元(不含利息)。
2017年上市公司部分债券持有者行使回售选择权。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司对“11三钢02”（债券代码：112073）债券回售申报
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的统计，回售申购数量为 1,742,052张，回售金额为174,205,200元(不含利息)，剩余托管数量为 2,257,948张。
（4）股权托管
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|被托管方名称|受托类型|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|三钢集团|福建三安钢铁有限公司|股权托管费|协议定价|141.51|141.51|150.00|
|三钢集团|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|股权托管费|协议定价|94.34|94.34|100.00|

（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|三钢集团|发行股份及支付现金购买三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）|-|301,847.06|-|
|三明化工|发行股份购买8宗土地使用权|-|10,626.61|-|
|三钢集团|6号高炉相关资产|-|54,869.57|-|

（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
||关键管理人员薪酬||388.26||219.84||169.06|

（7）其他关联交易
①综合服务费
根据三钢闽光与控股股东三钢集团签订的《综合服务协议书》（有效期自2014年1月1日至2016年12月31日止），由三钢集团向三钢闽光提供以下服务：①职工教育；②职工宿舍、公用设施配套服务；③厂区绿化、环境卫生；④生活、保障、后勤服务；⑤消防、保卫；⑥道路维护；⑦电讯服务。协议约定每年服务费为2,985.66万元，三钢闽光2016年4月20日与控股股东三钢集团重新签订《综合服务协议书》（有效期自2016年4月1日至2018年12月31日止），由三钢集团向本公司提供服务内容不变，协议约定每年服务费为 3,292.50万元（含增值税）其中不包括据实收取的职工教育经费、大面积路面维修费及电讯服务费。
2015年度，三钢闽光与三钢集团结算该项费用 30,891,399.30元，其中协议
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）约定的综合服务费29,856,600.00元；据实收取的电讯服务费1,034,799.30元。
2016年度，三钢闽光与三钢集团结算该项费用 31,165,504.20元，其中协议约定的综合服务费30,915,297.19元；据实收取的电讯服务费250,207.01元。
2017年度，三钢闽光与三钢集团结算该项费用 31,061,320.80元，其中：协议约定的综合服务费 31,061,320.80元。
②提供商标使用权
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|三安钢铁|提供商标使用权|3,885.01|3,630.00|3,478.88|
|中钢公司|提供商标使用权|-|-|73.39|
|罗源闽光|提供商标使用权|4,392.41|2,393.76|1,351.64|

3、关联方应收应付款项
（1）上市公司应收、预付关联方款项未结算余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|-|-|-|-|60.00|-|
|应收票据|厦门国贸集团股份有限公司|-|-|-|-|125.37|-|
|应收票据|福建三安钢铁有限公司|12,500.00|-|||||
|应收票据|福建省闽光新型材料有限公司|2,837.04|-|493.53|-|296.21|-|
|应收账款|福建省南平铝业股份有限公司|-|-|24.81|1.24|-|-|
|应收账款|三明市三钢汽车运输有限公司|-|-|-|-|0.00|0.00|
|应收账款|福建省三明钢联有限责任公司|0.03|0.00|-|-|||
|应收账款|福建省三钢（集团）有限责任公司|16.02|0.80|-|-|||
|预付账款|福建三安钢铁有限公司|384.78|-|-|-|24.38|-|
|预付账款|福建三钢国贸有限公司|3,447.65|-|2,408.59|-|19,215.75|-|
|预付账款|临汾市闽光能源有限责任公司|-|-|-|-|41.98|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|-|8,500.00|-|1,998.40|-|
|预付账款|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|688.35|-|-|-|198.55|-|
|预付账款|福建马坑矿业股份有限公司|6,939.82|-|||||
|预付账款|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|-|-|1,392.85|-|-|-|
|预付款项|厦门国贸集团股份有限公司|2,131.20|-|1,010.09|-|591.28|-|
|其他非流动资产|福建闽光软件股份有限公司|23.49|-|-|-|||

（2）上市公司应付、预收关联方款项未结算余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|应付票据|福建三钢国贸有限公司|-|15,000.00|15,000.00|
|应付票据|福建省三钢(集团)有限责任公司|-|-|30,000.00|
|应付票据|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|2,000.00|-|
|应付票据|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|-|6,600.00|-|
|应付票据|福建马坑矿业股份有限公司|-|1,600.00|-|
|其他应付款|福建三钢冶金建设有限公司|206.00|95.11|-|
|其他应付款|三明市三钢建筑工程有限公司|6.20|6.20|-|
|其他应付款|福建省华侨实业集团有限责任公司|-|1.00|8.00|
|其他应付款|厦门国贸集团股份有限公司|3.00|3.00|3.00|
|其他应付款|福建省三明钢联有限责任公司|10.00|5.00|8.00|
|其他应付款|福建省德化鑫阳矿业有限公司|4.98|4.98|4.98|
|其他应付款|福建省潘洛铁矿有限责任公司|5.00|5.00|5.00|
|其他应付款|福建马坑矿业股份有限公司|5.00|5.00|5.00|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应付款|福建榕基软件股份有限公司|-|-|20.55|
|其他应付款|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|5.00|5.00|
|其他应付款|福建闽光软件股份有限公司|8.16|-|-|
|其他应付款|福建省闽光现代物流有限公司|-|-|-|
|其他应付款|福建省三钢（集团）有限责任公司|20,000.00|50,000.00|-|
|其他应付款|福建省连城锰矿有限责任公司|8.00|8.00|-|
|应付账款|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|-|725.74|-|
|应付账款|福建三安钢铁有限公司|-|1,127.91|-|
|应付账款|福建省连城锰矿有限责任公司|-|347.41|-|
|应付账款|福建省闽光新型材料有限公司|133.69|180.13|-|
|应付账款|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|5.20|-|5.20|
|应付账款|福建省三钢（集团）有限责任公司|-|540.75|0.28|
|应付账款|福建省三明钢联有限责任公司|117.42|1,536.17|1,281.04|
|应付账款|福建三钢冶金建设有限公司|1,432.37|463.64|273.24|
|应付账款|三明市三钢矿山开发有限公司|190.88|149.15|151.42|
|应付账款|明溪县三钢矿业有限责任公司|74.47|61.42|54.36|
|应付账款|三明市钢岩矿业有限公司|152.47|118.34|100.06|
|应付账款|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|1,612.04|-|1,131.07|
|应付账款|福建省潘洛铁矿有限责任公司|653.84|217.38|544.76|
|应付账款|福建省德化鑫阳矿业有限公司|2,709.02|2,056.90|2,158.55|
|应付账款|丰城新高焦化有限公司|-|0.75|6.42|
|应付账款|福建马坑矿业股份有限公司|-|292.09|2,747.36|
|应付账款|湖南中科电气股份有限公司|18.80|18.55|22.90|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|应付账款|福建省华侨实业集团有限责任公司|-|-|607.82|
|应付账款|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|247.79|-|236.88|
|应付账款|三明市三钢建筑工程有限公司|282.03|282.03|2,653.33|
|应付账款|三明市三钢汽车运输有限公司|1.50|22.77|-|
|应付账款|福建省闽光现代物流有限公司|-|52.72|-|
|应付账款|福建闽光软件股份有限公司|4.28|-|-|
|应付账款|福建省南铝工程股份有限公司|107.64|-|-|
|应付账款|厦门国贸集团股份有限公司|5.40|-|-|
|预收账款|福建三钢冶金建设有限公司|174.03|52.80|-|
|预收账款|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|13.94|0.01|0.01|
|预收账款|福建省华侨实业集团有限责任公司|-|-|18.49|
|预收账款|福建省闽光新型材料有限公司|1,342.09|401.88|803.82|
|预收账款|厦门国贸集团股份有限公司|1,218.18|1,025.56|1,516.24|
|预收账款|福建省三明钢联有限责任公司|-|1.37|234.98|
|预收账款|福建省闽光现代物流有限公司|-|-|284.96|
|预收账款|福建省潘洛铁矿有限责任公司|1.03|1.03|-|
|预收账款|福建台明铸管科技股份有限公司|41.97|295.82|12.76|
|预收账款|福建三安钢铁有限公司|575.47|||
|预收账款|中国国际钢铁制品有限公司|-|||
|预收账款|福建天尊新材料制造有限公司|-|-|320.00|
|预收账款|福建省南平铝业股份有限公司|3.47|-|-|

（二）交易标的最近三年关联交易情况
1、关联方及关联关系
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易标的最近三年所涉及关联交易的关联方和关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与三安钢铁关系|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|控股股东|
|2|福建省三安环保资源有限公司|子公司|
|3|安溪三安假日酒店管理有限公司|子公司|
|4|福建省冶金（控股）有限责任公司|控股股东的控股股东|
|5|福建三钢闽光股份有限公司|控股股东控制的企业|
|6|福建闽光能源科技有限公司|控股股东控制的企业|
|7|泉州闽光智能物流有限公司|控股股东控制的企业|
|8|福建三钢国贸有限公司|三钢闽光之联营企业|
|9|福建闽光软件股份有限公司|控股股东控制的企业|
|10|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|控股股东控制的企业|
|11|福建省闽光现代物流有限公司|控股股东控制的企业|
|12|福建闽鹭矿业有限公司|控股股东控制的企业|
|13|福建钢松房地产开发有限公司|控股股东控制的企业|
|14|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|控股股东控制的企业|
|15|三明市三钢建筑工程有限公司|控股股东控制的企业|
|16|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|控股股东控制的企业|
|17|福建省三明化工总厂设备安装公司|控股股东控制的企业|
|18|福建省三明三化甲醛有限公司|控股股东控制的企业|
|19|三明市三钢矿山开发有限公司|控股股东控制的企业|
|20|明溪县三钢矿业有限责任公司|控股股东控制的企业|
|21|三明市钢岩矿业有限公司|控股股东控制的企业|
|22|三明市三钢汽车运输有限公司|控股股东控制的企业|
|23|明溪县三钢汽车运输有限责任公司|控股股东控制的企业|
|24|福建三钢冶金建设有限公司|控股股东控制的企业|
|25|福建省三明钢联有限责任公司|控股股东控制的企业|
|26|三明钢联电力发展有限责任公司|控股股东控制的企业|
|27|三明钢联典当有限公司|控股股东控制的企业|
|28|曲沃县闽光焦化有限责任公司|控股股东控制的企业|
|29|香港闽光贸易有限公司|控股股东控制的企业|
|30|福建冶控股权投资管理有限公司|冶金控股控制的企业|
|31|福建省南平铝业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|32|厦门三虹钨钼股份有限公司|冶金控股控制的企业|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与三安钢铁关系|
|33|厦门钨业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|34|福建省冶金工业设计院有限公司|冶金控股控制的企业|
|35|福建省华侨实业集团有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|36|福建省冶金进出口公司|冶金控股控制的企业|
|37|福建省稀有稀土（集团）有限公司|冶金控股控制的企业|
|38|福建省德化鑫阳矿业有限公司|冶金控股控制的企业|
|39|福建省潘洛铁矿有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|40|福建马坑矿业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|41|福建省连城锰矿有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|42|中国国际钢铁制品有限公司|冶金控股的参股公司|
|43|福建三安集团有限公司|持有三安钢铁25.0095%的股权|
|44|厦门市国光工贸发展有限公司|福建三安集团有限公司之控股子公司|
|45|漳州市国光工贸有限公司|福建三安集团有限公司之控股子公司|
|46|福建晶安光电有限公司|福建三安集团有限公司控制的企业|
|47|福建省泉州国光工贸有限公司|三安钢铁董事控制的企业|
|48|厦门市利华庭贸易有限公司|与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业|
|49|福建省安溪荣德矿业有限公司|持有三安钢铁9.3615%的股权|
|50|福建安溪三元集发水泥有限公司|与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业|
|51|福建省安溪集荣矿业有限公司|与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业|
|52|董事、经理、副总经理及财务总监|关键管理人员|

2、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|材料采购|参考市价|-|22.29|397.35|
|福建马坑矿业股份有限公司|材料采购|参考市价|7,320.93|13,947.49|12,705.98|
|福建闽光软件股份有限公司|设备检修|参考市价|88.62|-|-|
|福建闽光软件股份有|工程技改|参考市价|1.98|-|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|限公司||||||
|福建三钢闽光股份有限公司|材料采购|参考市价|2,654.30|-|-|
|福建三钢闽光股份有限公司|设备采购|参考市价|3.29|-|-|
|福建三钢冶金建设有限公司|材料采购|参考市价|688.50|581.88|670.04|
|福建三钢冶金建设有限公司|设备检修|参考市价|2,654.17|2,699.08|3,738.39|
|福建三钢冶金建设有限公司|工程技改|参考市价|197.68|206.19|4,874.42|
|福建省安溪集荣矿业有限公司|材料采购|参考市价|-|-|14,465.11|
|福建省德化鑫阳矿业有限公司|材料采购|参考市价|2,437.53|2,334.07|5,783.09|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|材料采购|参考市价|7,787.63|7,471.58|7,608.13|
|福建省三明钢联有限责任公司|材料采购|参考市价|5,571.33|5,393.76|3,302.98|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|材料采购|参考市价|-|4,776.39|2,677.56|
|三明市钢岩矿业有限公司|材料采购|参考市价|5.64|4.01|-|
|福建三钢国贸有限公司|材料采购|参考市价|150,832.49|109,147.63|96,586.24|
|三明市三钢建筑工程有限公司|设备检修|参考市价|466.00|737.52|700.88|
|三明市三钢建筑工程有限公司|工程技改|参考市价|665.41|483.83|2,118.83|
|三明市三钢矿山开发有限公司|设备采购|参考市价|2.00|-|-|
|三明市三钢汽车运输有限公司|接受劳务|参考市价|-|-|3.29|
|福建省冶金工业设计院有限公司|接受劳务|参考市价|45.28|-|-|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建安溪三元集发水泥有限公司|销售货物|参考市价|1,834.61|1,051.02|243.21|
|福建安溪三元集发水泥有限公司|提供劳务|参考市价|0.07|-|-|
|福建晶安光电有限公司|销售货物|参考市价|1.34|0.75|0.29|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供劳务|参考市价|27.38|528.31|278.92|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供服务|参考市价|0.74|4.78|0.26|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|销售货物|参考市价|1,737.34|447.62|-|
|福建三钢国贸有限公司|提供服务|参考市价|0.07|0.01|-|
|福建闽光软件股份有限公司|提供服务|参考市价|2.19|-|-|
|福建三钢闽光股份有限公司|销售货物|参考市价|19,275.96|7,606.93|7,143.63|
|福建三钢闽光股份有限公司|提供劳务|参考市价|717.81|-|-|
|福建三钢冶金建设有限公司|提供服务|参考市价|3.59|2.98|1.04|
|福建三钢冶金建设有限公司|销售货物|参考市价|207.38|121.16|151.03|
|福建省闽光现代物流有限公司|销售货物|参考市价|3,535.94|2,908.66|109.34|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|提供服务|参考市价|0.05|0.14|-|
|福建三安集团有限公司|销售货物|参考市价|22,455.01|19,602.89|12,609.14|
|福建省泉州国光工贸有限公司|销售货物|参考市价|5,155.38|1,696.63|8,430.16|
|厦门市国光工贸发展有限公司|提供服务|参考市价|-|0.01|-|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售货物|参考市价|49,869.50|32,132.42|30,399.27|
|厦门市利华庭贸易有限公司|销售货物|参考市价|-|13,425.67|20,219.00|
|漳州市国光工贸有限公司|销售货物|参考市价|20,719.17|13,446.36|12,032.96|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|转让资产|参考市价|-|-|280.93|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|提供服务|参考市价|1.07|3.51|1.91|
|福建省三明钢联有限责任公司|提供服务|参考市价|0.11|0.14|0.02|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售货物|参考市价|13,098.63|6,841.64|7,321.84|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|提供服务|参考市价|0.06|0.03|0.03|
|三明市三钢建筑工程有限公司|提供服务|参考市价|9.63|0.18|0.12|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|2015年度|
|三明市三钢建筑工程有限公司|销售货物|参考市价|98.64|60.42|32.19|
|三明市三钢矿山开发有限公司|提供服务|参考市价|-|0.05|-|
|三明市三钢汽车运输有限公司|提供服务|参考市价|0.02|0.06|-|

（2）关联担保情况
三钢集团为三安钢铁向银行贷款、开具银行承兑汇票提供担保。银行贷款、开具银行承兑汇票担保余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|银行贷款|29,480.00|24,480.00|24,500.00|
||开具 银行承兑汇票|50,260.00|51,415.00|51,030.00|
||融资租赁|10,942.60|-|-|
|合计||90,682.60|75,895.00|75,530.00|

（3）关联方资金拆借情况
最近三年三安钢铁向关联方三钢集团拆借资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|拆入流动资金|3,000.00|2015年5月25日|2016年6月2日|
|拆入流动资金|2,000.00|2015年5月25日|2016年12月8日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年5月25日|2016年12月19日|
|拆入流动资金|2,000.00|2015年7月28日|2016年12月8日|
|拆入流动资金|1,000.00|2015年8月20日|2016年12月28日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年8月20日|2017年2月8日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年8月20日|2017年2月14日|
|拆入流动资金|5,000.00|2015年8月20日|2017年5月16日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年8月20日|2017年6月2日|
|派发现金股利转为借款|3,360.12|2015年8月31日|2016年6月6日|
|派发现金股利转为借款|7,000.00|2015年8月31日|2017年6月2日|
|派发现金股利转为借款|5,000.00|2015年8月31日|2017年6月14日|
|派发现金股利转为借款|10,000.00|2015年8月31日|2017年7月25日|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入流动资金|2,000.00|2016年1月8日|2016年1月20日|
|拆入流动资金|1,000.00|2016年1月8日|2016年1月25日|
|拆入流动资金|1,000.00|2016年1月13日|2016年1月29日|
|拆入流动资金|2,000.00|2016年1月13日|2016年6月2日|
|拆出：||||
|拆出流动资金|2,000.00|2017年8月31日|2017年9月1日|

说明1：三安钢铁根据与三钢集团签订的借款协议，计提上述借入款项的利息支出 41,259,061.36元，计入财务费用-利息支出；同时，三安钢铁以应收票据归还上述借款，支付三钢集团票据贴息9,972,727.22元，计入财务费用-承兑汇票贴息。
说明2：三安钢铁参考向三钢集团借入款项的利率，计提上述借出款项的利息收入2,779.17元，计入财务费用-利息收入。
（4）关键管理人员薪酬
本公司2017年关键管理人员18人，2016年关键管理人员17人，2015年关键管理人员16人，支付薪酬情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|198.28|178.94|183.29|

（5）其他关联交易
三钢闽光为三安钢铁提供商标使用权，三安钢铁 2015年度发生使用费34,788,794.94元、2016年度发生使用费36,299,955.57元、2017年度发生使用费 38,850,088.12元。
3、关联方应收应付余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|福建三钢闽光股份有限公司|-|-|1,127.91|56.40|-|-|
|应收票据|福建省泉州国光工贸有限公司|330.00|-|-|-|-|-|
|预付款项|福建三钢国贸有限公司|14,065.90|-|-|-|-|-|
|预付款项|福建三钢闽光股份有限公司|575.47|-|-|-|-|-|
|预付款项|三明市三钢建筑工程有限公司|153.89|-|-|-|-|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|福建安溪三元集发水泥有限公司|12.02|12.01|2.00|
|其他应付款|福建省安溪集荣矿业有限公司|0.05|0.05|0.05|
|其他应付款|福建省三钢(集团)有限责任公司|-|36,000.00|50,360.12|
|其他应付款|福建省三明钢联有限责任公司|0.30|0.30|0.30|
|其他应付款|福建闽光软件股份有限公司|0.30|-|-|
|其他应付款|三明市三钢建筑工程有限公司|-|-|1.20|
|其他应付款|厦门市利华庭贸易有限公司|-|30.36|30.24|
|其他应付款|漳州市国光工贸有限公司|0.15|0.15|400.15|
|应付票据|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|9,500.00|3,800.00|-|
|应付票据|福建马坑矿业股份有限公司|2,500.00|8,250.00|8,000.00|
|应付票据|福建三钢国贸有限公司|-|37,000.00|33,800.00|
|应付票据|福建三钢闽光股份有限公司|9,950.00|-|-|
|应付票据|福建省安溪集荣矿业有限公司|-|-|9,700.00|
|应付票据|福建省德化鑫阳矿业有限公司|650.00|-|3,000.00|
|应付票据|福建省潘洛铁矿有限责任公司|3,700.00|700.00|3,720.00|
|应付票据|福建省三明钢联有限责任公司|-|540.00|1,060.00|
|应付票据|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|2,180.00|1,170.00|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|-|1,385.62|118.72|
|应付账款|福建马坑矿业股份有限公司|547.32|1,645.11|1,332.01|
|应付账款|福建三钢国贸有限公司|-|13,715.96|10,765.48|
|应付账款|福建三钢冶金建设有限公司|5,139.94|7,311.53|6,264.21|
|应付账款|福建省安溪集荣矿业有限公司|-|-|2,959.17|
|应付账款|福建省德化鑫阳矿业有限公司|299.93|432.97|913.61|
|应付账款|福建省潘洛铁矿有限责任公司|523.74|348.33|249.62|
|应付账款|福建省三明钢联有限责任公司|57.93|1,148.66|360.44|
|应付账款|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|0.70|358.54|
|应付账款|三明市三钢建筑工程有限公司|-|373.97|428.19|
|应付账款|三明市钢岩矿业有限公司|-|8.68|-|
|预收款项|福建安溪三元集发水泥有限公司|12.14|60.02|84.71|
|预收款项|福建三安集团有限公司|5.12|1,044.90|330.28|
|预收款项|福建省闽光现代物流有限公司|43.26|12.87|22.07|
|预收款项|福建省泉州国光工贸有限公司|409.66|15.23|274.80|
|预收款项|福建省三明钢联有限责任公司|2,547.15|6.73|261.32|
|预收款项|厦门市国光工贸发展有限公司|969.37|279.91|2,104.35|
|预收款项|厦门市利华庭贸易有限公司|0.23|736.65|905.69|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项|漳州市国光工贸有限公司|301.20|169.41|371.65|
|预收款项|福建三钢闽光股份有限公司|384.78|-|24.38|
|长期应付款|漳州市国光工贸有限公司|-|-|400.00|
|长期应付款|厦门市利华庭贸易有限公司|-|-|800.00|

（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
根据致同审计出具的“致同专字（2017）第350ZA0350号”《福建三钢闽光股份有限公司2016年度、2017年1至8月备考合并财务报表审阅报告》及“致同专字（2018）第 350ZA0185号”《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近两年的备考关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合上市公司实际情况，本次交易完成后，上市公司所涉及关联交易的主要关联方和关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与上市公司关系|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|控股股东|
|2|福建闽光能源科技有限公司|子公司|
|3|泉州闽光智能物流有限公司|子公司|
|4|福建漳州闽光钢铁有限责任公司|子公司|
|5|福建三安钢铁有限公司|子公司|
|6|安溪三安假日酒店管理有限公司|福建三安钢铁有限公司之全资子公司|
|7|福建省三安环保资源有限公司|福建三安钢铁有限公司之控股子公司|
|8|福建省冶金（控股）有限责任公司|控股股东的控股股东|
|9|福建闽光软件股份有限公司|控股股东控制的企业|
|10|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|控股股东控制的企业|
|11|福建省闽光现代物流有限公司|控股股东控制的企业|
|12|福建闽鹭矿业有限公司|控股股东控制的企业|
|13|福建钢松房地产开发有限公司|控股股东控制的企业|
|14|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|控股股东控制的企业|
|15|三明市三钢建筑工程有限公司|控股股东控制的企业|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与上市公司关系|
|16|福建天尊新材料制造有限公司|控股股东控制的企业|
|17|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|控股股东控制的企业|
|18|福建省三明化工总厂设备安装公司|控股股东控制的企业|
|19|福建省三明三化甲醛有限公司|控股股东控制的企业|
|20|三明市三钢矿山开发有限公司|控股股东控制的企业|
|21|明溪县三钢矿业有限责任公司|控股股东控制的企业|
|22|三明市钢岩矿业有限公司|控股股东控制的企业|
|23|三明市三钢汽车运输有限公司|控股股东控制的企业|
|24|明溪县三钢汽车运输有限责任公司|控股股东控制的企业|
|25|福建三钢冶金建设有限公司|控股股东控制的企业|
|26|福建省三明钢联有限责任公司|控股股东控制的企业|
|27|三明钢联电力发展有限责任公司|控股股东控制的企业|
|28|三明钢联典当有限公司|控股股东控制的企业|
|29|曲沃县闽光焦化有限责任公司|控股股东控制的企业|
|30|香港闽光贸易有限公司|控股股东控制的企业|
|31|福建冶控股权投资管理有限公司|冶金控股控制的企业|
|32|福建省南平铝业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|33|厦门三虹钨钼股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|34|厦门钨业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|35|福建省冶金工业设计院有限公司|冶金控股控制的企业|
|36|福建省华侨实业集团有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|37|福建省冶金进出口公司|冶金控股控制的企业|
|38|福建省稀有稀土（集团）有限公司|冶金控股控制的企业|
|39|福建省南铝工程股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|40|福建省德化鑫阳矿业有限公司|冶金控股控制的企业|
|41|福建省潘洛铁矿有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|42|福建马坑矿业股份有限公司|冶金控股控制的企业|
|43|福建省连城锰矿有限责任公司|冶金控股控制的企业|
|44|中国国际钢铁制品有限公司|冶金控股的参股公司|
|45|福建台明铸管科技股份有限公司|控股股东的联营企业|
|46|福建省闽光新型材料有限公司|联营企业|
|47|福建天尊新材料制造有限公司|联营企业|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与上市公司关系|
|48|福建三钢国贸有限公司|联营企业|
|49|国投闽光（三明）城市资源有限公司|联营企业|
|50|厦门国贸集团股份有限公司|持有上市公司0.73%股权并在董事会派有代表（已于2017年1月离任）|
|51|厦门启润实业有限公司|上市公司原董事高少镛（已于2017年1月离任）担任该公司董事长|
|52|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|上市公司持有13.33%股权|
|53|丰城新高焦化有限公司|上市公司持有3.00%股权|
|54|中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司|上市公司持有6.87%股权|
|55|萍乡焦化有限责任公司|上市公司持有5.56%股权|
|56|鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司|上市公司持有10.00%股权|
|57|福建榕基软件股份有限公司|上市公司原独立董事刘微芳女士自2013年12月16日起兼任该公司的独立董事|
|58|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|上市公司原独立董事苏天森先生自2013年6月17日起兼任该公司的独立董事|
|59|湖南中科电气股份有限公司|上市公司原独立董事苏天森先生自2011年11月25日起兼任该公司的独立董事|
|60|福建三安集团有限公司|交易后直接及间接合计持有上市公司5%以上股份的股东|
|61|厦门市国光工贸发展有限公司|福建三安集团有限公司之控股子公司|
|62|漳州市国光工贸有限公司|福建三安集团有限公司之控股子公司|
|63|福建晶安光电有限公司|福建三安集团有限公司控制的企业|
|64|福建省泉州国光工贸有限公司|福建三安集团有限公司实际控制人之关系密切的家庭成员控制的企业|
|65|厦门市利华庭贸易有限公司|福建三安集团有限公司实际控制人之关系密切的家庭成员原控制的企业|
|66|董事、经理、财务总监及董事会秘书|关键管理人员|

2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|836.06|0.04%|693.44|0.04%|
|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|采购水电蒸汽|成本加成|405.00|0.02%|435.90|0.03%|
|福建三钢(集团)三明化工有限责任公司|采购煤气|成本加成|-|0.00%|7.81|0.00%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|福建三钢冶金建设有限公司|采购原辅材料|参考市价|4,707.37|0.20%|2,924.50|0.17%|
|福建三钢冶金建设有限公司|接受工程劳务|参考市价|9,626.86|0.41%|11,305.65|0.66%|
|福建省德化鑫阳矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|21,296.09|0.92%|18,146.74|1.06%|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|13,003.49|0.56%|10,685.96|0.62%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|采购煤气|成本加成|-|0.00%|1,423.50|0.08%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|采购水电蒸汽|成本加成|214.37|0.01%|34,722.10|2.02%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|148.92|0.01%|1,185.84|0.07%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|接受厂内铁路运输服务|成本加成|-|0.00%|2,308.82|0.13%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|接受加工劳务|成本加成|-|0.00%|8,061.80|0.47%|
|福建省三明钢联有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|14,924.47|0.64%|17,793.92|1.03%|
|明溪县三钢矿业有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|4,909.32|0.21%|3,510.72|0.20%|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|29,273.43|1.26%|25,543.54|1.49%|
|三明市钢岩矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|7,798.71|0.34%|7,050.30|0.41%|
|三明市三钢建筑工程有限公司|接受工程劳务|参考市价|6,490.19|0.28%|9,308.33|0.54%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|采购原辅材料|参考市价|9,733.16|0.42%|9,734.94|0.57%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|设备采购|参考市价|2.00|0.00%|||
|三明市三钢汽车运输有限公司|采购原辅材料|参考市价|360.44|0.02%|194.87|0.01%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|接受厂内公路运输服务|参考市价|4,195.74|0.18%|3,489.11|0.20%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|接受劳务|参考市价|1,052.60|0.05%|639.93|0.04%|
|厦门国贸集团股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|42,712.87|1.84%|42,426.68|2.47%|
|福建三钢国贸有限公司|采购原辅材料|参考市价|485,145.61|20.88%|356,151.59|20.71%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|采购原辅材料|参考市价|67,720.62|2.91%|58,544.17|3.40%|
|福建马坑矿业股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|30,948.38|1.33%|33,947.74|1.97%|
|福建榕基软件股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|0.00%|144.00|0.01%|
|福建省南铝工程股份有限公司|接受工程劳务|参考市价|369.46|0.02%|49.57|0.00%|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|1,355.32|0.06%|881.37|0.05%|
|湖南中科电气股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|2.90|0.00%|9.89|0.00%|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|采购钢材|参考市价|16,124.80|0.69%|10,782.85|0.63%|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|731.63|0.03%|22.29|0.00%|
|福建省闽光现代物流有限公司|接受劳务|参考市价|372.04|0.02%|482.60|0.03%|
|福建省闽光现代物流有限公司|采购钢材|参考市价|208.14|0.01%|65.20|0.00%|
|丰城新高焦化有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|0.00%|2,056.23|0.12%|
|福建省华侨实业集团有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|-|0.00%|815.50|0.05%|
|福建闽光软件股份有限公司|接受工程劳务|参考市价|905.29|0.04%|8.05|0.00%|
|福建省冶金工业设计院有限公司|接受工程劳务|参考市价|138.27|0.01%|-|0.00%|
|福建省连城锰矿有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|398.75|0.02%|-|0.00%|

（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|收电费|参考市价|10,793.80|0.34%|13,839.69|0.71%|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|收过轨费|参考市价|35.44|0.00%|62.57|0.00%|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|让售材料|参考市价|263.77|0.01%|1,014.11|0.05%|
|福建三钢（集团）三明|销售钢材|参考|21.86|0.00%|136.20|0.01%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|化工有限责任公司||市价|||||
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|销售气体|成本加成|8,901.46|0.28%|13,680.10|0.70%|
|福建三钢冶金建设有限公司|收电费|参考市价|77.17|0.00%|40.43|0.00%|
|福建三钢冶金建设有限公司|提供服务|参考市价|3.59|0.00%|2.98|0.00%|
|福建三钢冶金建设有限公司|让售材料|参考市价|889.14|0.03%|300.20|0.02%|
|福建三钢冶金建设有限公司|销售钢材|参考市价|1,917.75|0.06%|830.33|0.04%|
|福建三钢冶金建设有限公司|销售气体|成本加成|43.81|0.00%|34.14|0.00%|
|福建省闽光新型材料有限公司|销售钢材|参考市价|23,183.19|0.73%|12,132.28|0.62%|
|福建省南平铝业股份有限公司|销售气体|参考市价|237.76|0.01%|-|0.00%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|收电费|参考市价|31.48|0.00%|24.05|0.00%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|让售材料|参考市价|87.86|0.00%|545.01|0.03%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|销售钢材|参考市价|1.24|0.00%|44.50|0.00%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|销售气体|成本加成|270.89|0.01%|16,208.61|0.83%|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|提供服务|参考市价|1.07|0.00%|3.51|0.00%|
|福建省三明钢联有限责任公司|提供服务|参考市价|0.11|0.00%|0.14|0.00%|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售钢材|参考市价|13,098.63|0.41%|10,815.73|0.55%|
|福建省三明钢联有限责任公司|收电费|参考市价|1.43|0.00%|1.48|0.00%|
|福建省三明钢联有限责任公司|让售材料|参考市价|0.08|0.00%|0.17|0.00%|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售气体|成本加成|-|0.00%|129.27|0.01%|
|明溪县三钢矿业有限责任公司|让售材料|参考市价|41.48|0.00%|-|0.00%|
|三明市三钢建筑工程有限公司|让售材料|参考市价|134.25|0.00%|69.65|0.00%|
|三明市三钢建筑工程有限公司|提供服务|参考市价|9.63|0.00%|0.18|0.00%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|三明市三钢建筑工程有限公司|销售钢材|参考市价|260.97|0.01%|49.15|0.00%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|让售材料|参考市价|414.16|0.01%|237.60|0.01%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|收电费|参考市价|739.60|0.02%|567.47|0.03%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|过轨费|参考市价|8.35|0.00%|7.83|0.00%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|销售钢材|参考市价|10.36|0.00%|10.50|0.00%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|销售气体|成本加成|2,331.00|0.07%|2,109.64|0.11%|
|三明市三钢矿山开发有限公司|提供服务|参考市价|-|0.00%|0.05|0.00%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|收电费|参考市价|5.78|0.00%|4.89|0.00%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|让售材料|参考市价|33.74|0.00%|21.49|0.00%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|销售钢材|参考市价|18.24|0.00%|30.61|0.00%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|销售气体|成本加成|-|0.00%|1.52|0.00%|
|三明市三钢汽车运输有限公司|提供服务|参考市价|0.02|0.00%|0.06|0.00%|
|福建省闽光现代物流有限公司|销售钢材|参考市价|3,535.94|0.11%|21,244.05|1.09%|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|销售钢材|参考市价|246.09|0.01%|180.98|0.01%|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|让售材料|参考市价|2,037.72|0.06%|447.62|0.02%|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供劳务|参考市价|27.38|0.00%|528.31|0.03%|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供服务|参考市价|0.74|0.00%|4.78|0.00%|
|福建台明铸管科技股份有限公司|让售材料|参考市价|1,266.42|0.04%|636.09|0.03%|
|福建天尊新材料制造有限公司|让售材料|参考市价|835.79|0.03%|-|0.00%|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|销售钢材|参考市价|-|0.00%|7.14|0.00%|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|提供服务|参考市价|0.05|0.00%|0.14|0.00%|
|福建闽光软件股份有限公司|提供服务|参考市价|2.19|0.00%|-|0.00%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2017年度||2016年度||
||||金额|同类交易占比|金额|同类交易占比|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|提供服务|参考市价|0.06|0.00%|0.03|0.00%|
|福建榕基软件股份有限公司|提供服务|参考市价|-|0.00%|0.06|0.00%|
|福建三安集团有限公司|销售钢材|参考市价|22,455.01|0.71%|19,602.89|1.00%|
|福建晶安光电有限公司|让售材料|参考市价|1.34|0.00%|0.75|0.00%|
|福建省泉州国光工贸有限公司|销售钢材|参考市价|9,440.77|0.30%|8,851.15|0.45%|
|厦门市国光工贸发展有限公司|提供服务|参考市价|-|0.00%|0.01|0.00%|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售钢材|参考市价|56,692.02|1.79%|32,132.42|1.64%|
|厦门市利华庭贸易有限公司|销售钢材|参考市价|-|0.00%|13,425.67|0.69%|
|漳州市国光工贸有限公司|销售钢材|参考市价|20,719.17|0.65%|13,446.36|0.69%|
|厦门国贸集团股份有限公司|销售钢材|参考市价|145,990.74|4.61%|75,791.74|3.88%|
|福建三钢国贸有限公司|提供服务|参考市价|0.07|0.00%|0.01|0.00%|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|提供服务|参考市价|0.35|0.00%|0.35|0.00%|

（3）提供商标使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年度|2016年度|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供商标使用权|协议定价|43,924,128.11|23,937,633.05|

（4）关联方托管情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|被托管方名称|受托类型|受托终止日|托管收益定价依据|2017年度托管收益|2016年度托管收益|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|福建三安钢铁有限公司|股权托管|委托方将其所持三 安 钢 铁 公 司63.40%的股权转让给本公司之日止|协议定价|1,415,094.34|1,415,094.34|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|股权托管|委托方将其所持罗 源 闽 光 公 司100.00% 的 股 权转让给本公司之|协议定价|943,396.23|943,396.23|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|被托管方名称|受托类型|受托终止日|托管收益定价依据|2017年度托管收益|2016年度托管收益|
||||日止||||

（5）关联担保情况
①三钢集团为三钢闽光向银行贷款、发行公司债券提供担保。银行贷款、发行公司债券余额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行贷款|931,000,000.00|1,399,000,000.00|
|发行公司债券|280,606,400.00|454,811,600.00|
|合计|1,211,606,400.00|1,853,811,600.00|

 2011年 8月 1日、2012年 4月 9日，三钢闽光分别发行 6亿元和 4亿元公司债券，期限7年，附第5年末本公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
由控股股东三钢集团为三钢闽光发行本次公司债券提供了无条件不可撤销的连带责任担保。
2016年三钢闽光部分债券持有者行使回售选择权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对“11三钢01”（债券代码：112036）债券回售申报的统计，回售申购数量为5,451,884张，回售金额为545,188,400元(不含利息)，剩余托管数量为548,116张。
2017年三钢闽光部分债券持有者行使回售选择权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对“11三钢02”（债券代码：112073）债券回售申报的统计，回售申购数量为 1,742,052张，回售金额为174,205,200元(不含利息)，剩余托管数量为 2,257,948张。
②冶金控股为三钢闽光向银行贷款提供担保。银行贷款余额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行贷款|200,000,000.00|400,000,000.00|

③三钢集团为三安钢铁向银行贷款、开具银行承兑汇票及融资租赁提供担
保。银行贷款、开具银行承兑汇票及融资租赁担保余额如下：
单位：元
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行贷款|294,800,000.00|244,800,000.00|
|开具银行承兑汇票|502,600,000.00|514,150,000.00|
|融资租赁|109,426,006.03|-|
|合计|906,826,006.03|758,950,000.00|

（6）关联租赁情况
三钢闽光作为出租方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产|2017年度|2016年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|28.19|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼|57.86|43.81|
|福建三钢冶金建设有限公司|土地|82.08|61.56|
|三明市三钢矿山开发有限公司|土地|23.00|17.25|
|三明市三钢汽车运输有限公司|土地|27.41|20.56|
|明溪县三钢汽车运输有限责任公司|运输设备|72.00|-|

三钢闽光作为承租方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产|2017年度|2016年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|427.28|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|10.13|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|30.16|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|-|36.61|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼、仓库|-|49.77|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|机器设备及建筑物|-|3,104.82|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|办公楼|55.20|41.91|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|机器设备|-|900.00|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|7.33|5.57|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|土地|39.41|29.92|
|厦门启润实业有限公司|货场|44.15|73.78|
|三明钢联电力发展有限责任公司|机器设备|70.97|53.23|
|福建省闽光新型材料有限公司|厂房及机器设备|2,036.13|2,191.78|

（7）关联方资金拆借情况
三钢集团与三钢闽光拆借资金情况如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|拆入流动资金|3,000.00|2015年5月25日|2016年6月2日|
|拆入流动资金|2,000.00|2015年5月25日|2016年12月8日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年5月25日|2016年12月19日|
|拆入流动资金|2,000.00|2015年7月28日|2016年12月8日|
|拆入流动资金|1,000.00|2015年8月20日|2016年12月28日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年8月20日|2017年2月8日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年8月20日|2017年2月14日|
|拆入流动资金|5,000.00|2015年8月20日|2017年5月16日|
|拆入流动资金|3,000.00|2015年8月20日|2017年6月2日|
|派发现金股利转为借款|3,360.12|2015年8月31日|2016年6月6日|
|派发现金股利转为借款|7,000.00|2015年8月31日|2017年6月2日|
|派发现金股利转为借款|5,000.00|2015年8月31日|2017年6月14日|
|派发现金股利转为借款|10,000.00|2015年8月31日|2017年7月25日|
|拆入流动资金|2,000.00|2016年1月8日|2016年1月20日|
|拆入流动资金|1,000.00|2016年1月8日|2016年1月25日|
|拆入流动资金|1,000.00|2016年1月13日|2016年1月29日|
|拆入流动资金|2,000.00|2016年1月13日|2016年6月2日|
|拆出||||
|拆出流动资金|2,000.00|2017年8月31日|2017年9月1日|

说明1：三安钢铁根据与三钢集团签订的借款协议，计提上述借入款项的利息支出41,259,061.36元，计入财务费用-利息支出；同时，三安钢铁以应收票据归还上述部分借款，支付三钢集团票据贴息9,972,727.22元，计入财务费用-承兑汇票贴息。
说明2：三安钢铁参考向三钢集团借入款项的利率，计提上述借出款项的利息收入2,779.17元，计入财务费用-利息收入。
（8）关键管理人员薪酬
三钢闽光 2017年关键管理人员 19人，2016年关键管理人员16人，支付薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|388.26|219.84|

（9）其他关联交易
①综合服务费
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据三钢闽光与控股股东三钢集团签订的《综合服务协议书》（有效期自2014年1月1日至2016年12月31日止），由三钢集团向三钢闽光提供以下服务：①职工教育；②职工宿舍、公用设施配套服务；③厂区绿化、环境卫生；④生活、保障、后勤服务；⑤消防、保卫；⑥道路维护；⑦电讯服务。协议约定每年服务费为2,985.66万元，三钢闽光于2016年4月20日与控股股东三钢集团重新签订《综合服务协议书》（有效期自2016年4月1日至2018年12月31日止），由三钢集团向三钢闽光提供服务内容不变，协议约定每年服务费为3,292.50（含增值税）万元。其中不包括据实收取的职工教育经费、大面积路面维修费及电讯服务费。
2016年度，三钢闽光与三钢集团结算该项费用 31,165,504.20元，其中：协议约定的综合服务费30,915,297.19元；据实收取的电讯服务费250,207.01元。
2017年度，三钢闽光与三钢集团结算该项费用 31,061,320.80元，其中：协议约定的综合服务费 31,061,320.80元。
②关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|发行股份及支付现金购买三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）|-|301,847.06|-|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|发行股份购买8宗土地使用权|-|10,626.61|-|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|6号高炉相关资产|-|54,869.57|-|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|福建省闽光新型材料有限公司|2,837.04|-|-|-|
|应收票据|福建省泉州国光工贸有限公司|330.00|-|-|-|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|福建省南平铝业股份有限公司|-|-|24.81|1.24|
|应收账款|福建省三钢（集团）有限责任公司|16.02|0.80|-|-|
|预付款项|福建三钢国贸有限公司|17,513.55|-|-|-|
|预付款项|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|-|8,499.30|-|
|预付款项|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|688.35|-|-|-|
|预付款项|福建马坑矿业股份有限公司|6,392.49|-|-|-|
|预付款项|福建闽光软件股份有限公司|-|-|-|-|
|预付款项|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|1,985.80|-|-|-|
|预付款项|厦门国贸集团股份有限公司|2,874.81|-|984.91|-|
|其他非流动资产|福建闽光软件股份有限公司|23.49|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|福建三钢国贸有限公司|-|52,000.00|
|应付票据|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|4,180.00|
|应付票据|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|-|27,170.00|
|应付票据|福建马坑矿业股份有限公司|2,500.00|9,850.00|
|应付票据|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|9,500.00|3,800.00|
|应付票据|福建省德化鑫阳矿业有限公司|650.00|-|
|应付票据|福建省潘洛铁矿有限责任公司|3,700.00|700.00|
|应付票据|福建省三明钢联有限责任公司|-|540.00|
|应付票据|丰城新高焦化有限公司|-|230.00|
|应付票据|厦门国贸集团股份有限公司|-|3,500.00|
|其他应付款|福建三钢冶金建设有限公司|206.00|95.11|
|其他应付款|三明市三钢建筑工程有限公司|6.20|6.20|
|其他应付款|福建省华侨实业集团有限责任公司|-|1.00|
|其他应付款|厦门国贸集团股份有限公司|203.05|3.05|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|福建省泉州国光工贸有限公司|-|-|
|其他应付款|漳州市国光工贸有限公司|0.15|0.15|
|其他应付款|厦门市国光工贸发展有限公司|-|-|
|其他应付款|福建省三明钢联有限责任公司|10.30|5.30|
|其他应付款|福建省德化鑫阳矿业有限公司|4.98|4.98|
|其他应付款|福建省潘洛铁矿有限责任公司|5.00|5.00|
|其他应付款|福建马坑矿业股份有限公司|5.00|5.00|
|其他应付款|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|5.00|
|其他应付款|福建闽光软件股份有限公司|8.46|-|
|其他应付款|福建省闽光现代物流有限公司|-|-|
|其他应付款|福建省三钢（集团）有限责任公司|20,000.00|86,000.00|
|其他应付款|福建省连城锰矿有限责任公司|8.00|8.00|
|其他应付款|厦门市利华庭贸易有限公司|-|30.36|
|应付账款|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|-|2,111.35|
|应付账款|福建省连城锰矿有限责任公司|-|347.41|
|应付账款|曲沃县闽光焦化有限责任公司|-|-|
|应付账款|福建省闽光新型材料有限公司|133.69|180.13|
|应付账款|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|5.20|-|
|应付账款|福建省三钢（集团）有限责任公司|-|540.75|
|应付账款|福建省三明钢联有限责任公司|175.35|2,684.83|
|应付账款|福建三钢国贸有限公司|-|11,307.37|
|应付账款|福建三钢冶金建设有限公司|6,572.30|7,775.17|
|应付账款|三明市三钢矿山开发有限公司|190.88|149.15|
|应付账款|明溪县三钢矿业有限责任公司|74.47|61.42|
|应付账款|三明钢联电力发展有限责任公司|-|-|
|应付账款|三明市钢岩矿业有限公司|152.47|127.02|
|应付账款|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|-|3,095.23|
|应付账款|福建省潘洛铁矿有限责任公司|1,177.58|565.72|
|应付账款|福建省德化鑫阳矿业有限公司|3,008.96|2,489.87|
|应付账款|丰城新高焦化有限公司|-|1.53|
|应付账款|福建马坑矿业股份有限公司|-|1,937.20|
|应付账款|湖南中科电气股份有限公司|18.80|18.55|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|福建省华侨实业集团有限责任公司|-|-|
|应付账款|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|247.79|-|
|应付账款|三明市三钢建筑工程有限公司|128.14|656.00|
|应付账款|三明市三钢汽车运输有限公司|1.50|22.77|
|应付账款|福建闽光软件股份有限公司|4.28|-|
|应付账款|福建省南铝工程股份有限公司|107.64|-|
|应付账款|厦门国贸集团股份有限公司|5.40|-|
|应付账款|福建省闽光现代物流有限公司|-|52.72|
|应付账款|福建榕基软件股份有限公司|-|17.28|
|预收款项|福建三钢冶金建设有限公司|174.03|52.80|
|预收款项|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|13.94|0.01|
|预收款项|福建省闽光新型材料有限公司|1,342.09|401.88|
|预收款项|厦门国贸集团股份有限公司|1,252.29|1,313.14|
|预收款项|福建省三明钢联有限责任公司|2,547.12|8.10|
|预收款项|福建省闽光现代物流有限公司|43.26|12.87|
|预收款项|福建省潘洛铁矿有限责任公司|1.03|1.03|
|预收款项|福建台明铸管科技股份有限公司|41.97|295.82|
|预收款项|中国国际钢铁制品有限公司|-|-|
|预收款项|福建天尊新材料制造有限公司|-|-|
|预收款项|福建三安集团有限公司|5.12|1,044.90|
|预收款项|福建省泉州国光工贸有限公司|411.45|15.23|
|预收款项|厦门市国光工贸发展有限公司|1,139.07|279.91|
|预收款项|厦门市利华庭贸易有限公司|0.23|736.65|
|预收款项|漳州市国光工贸有限公司|301.20|169.41|
|预收款项|福建省南平铝业股份有限公司|3.47|-|

（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
1、概况
本次交易完成后，上市公司原有部分关联交易会减少，同时会增加部分关联交易，总体而言，关联交易金额有所增长。其中减少的关联交易主要为上市公司
与三安钢铁之间的关联交易；新增的关联交易主要由以下几部分构成：（1）与上
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易；（2）与上市公司参股公司的关联交易；（3）与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易；（4）与其他关联方的关联交易。
根据致同审计出具的“致同专字（2018）第350ZA0185号”《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》，上市公司经常性关联交易变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方类别|2017年度|2016年度|
|减少关联交易|||
|三安钢铁|26,536.38|11,236.92|
|增加关联交易|||
|与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易|46,655.47|49,577.78|
|与上市公司参股公司的关联交易|176,879.92|146,977.33|
|与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易|109,308.32|87,459.24|
|与其他关联方的关联交易|75,133.19|21,876.55|
|增加关联交易净额|381,440.52|294,653.98|

2、增加关联交易情况分析
（1）与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|类别：关联采购|||||
|福建三钢冶金建设有限公司|采购原辅材料|参考市价|688.50|581.88|
|福建三钢冶金建设有限公司|接受工程劳务|参考市价|2,851.86|2,905.28|
|福建省德化鑫阳矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|2,437.53|2,334.07|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|7,787.63|7,471.58|
|福建省三明钢联有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|5,571.33|5,393.76|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|-|4,776.39|
|三明市钢岩矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|5.64|4.01|
|三明市三钢建筑工程有限公司|接受工程劳务|参考市价|1,131.41|1,221.34|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|三明市三钢矿山开发有限公司|设备采购|参考市价|2.00|-|
|福建马坑矿业股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|7,320.93|13,947.49|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|-|22.29|
|福建闽光软件股份有限公司|接受工程劳务|参考市价|90.60|-|
|福建省冶金工业设计院有限公司|接受工程劳务|参考市价|45.28|-|
|小计|||27,932.70|38,658.10|
|类别：关联销售|||||
|福建三钢冶金建设有限公司|提供服务|参考市价|3.59|2.98|
|福建三钢冶金建设有限公司|让售材料|参考市价|207.38|121.16|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|提供服务|参考市价|1.07|3.51|
|福建省三明钢联有限责任公司|提供服务|参考市价|0.11|0.14|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售钢材|参考市价|13,098.63|6,841.64|
|三明市三钢建筑工程有限公司|让售材料|参考市价|80.73|60.42|
|三明市三钢建筑工程有限公司|提供服务|参考市价|9.63|0.18|
|三明市三钢建筑工程有限公司|销售钢材|参考市价|17.91|-|
|三明市三钢矿山开发有限公司|提供服务|参考市价|-|0.05|
|三明市三钢汽车运输有限公司|提供服务|参考市价|0.02|0.06|
|福建省闽光现代物流有限公司|销售钢材|参考市价|3,535.94|2,908.66|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|让售材料|参考市价|1,737.34|447.62|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供劳务|参考市价|27.38|528.31|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供服务|参考市价|0.74|4.78|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|提供服务|参考市价|0.05|0.14|
|福建闽光软件股份有限公司|提供服务|参考市价|2.19|-|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|提供服务|参考市价|0.06|0.03|
|小计|||18,722.77|10,919.68|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|合计|||46,655.47|49,577.78|

上市公司新增与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易主要为三安钢铁向该等关联方采购生产所需的原辅材料和销售部分钢材。该部分关联交易增加主要系因为本次交易后，上市公司的采购、销售规模增加引起的。
从该类新增关联交易的性质看，新增的关联交易主要是三安钢铁向福建省德化鑫阳矿业有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省三明钢联有限责任公司和福建马坑矿业股份有限公司采购铁矿石和煤粉等原辅材料所导致。三安钢铁生产所需的铁矿石大部分依赖于进口，少部分使用国产铁矿，由于福建省铁矿石资源较为贫乏，主要铁矿石供应企业福建省德化鑫阳矿业有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建马坑矿业股份有限公司为上市公司控股股东的控股股东冶金控股下属企业，因此导致该部分关联交易增加。三安钢铁向该等关联方采购均参照市场价格，不存在利益输送或冶金控股利用控股地位损害中小股东利益情形。
从关联销售占收入比重、关联采购占成本的比重看，交易前后关联交易的比重是下降的。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品和接受劳务|151,242.26|179,174.96|176,683.45|215,341.54|
|营业成本|1,659,934.07|2,323,662.81|1,234,966.95|1,719,639.76|
|占营业成本比重|9.11%|7.71%|14.31%|12.52%|
|出售商品和提供劳务|50,996.50|69,719.27|84,449.53|95,369.21|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|1,411,793.33|1,955,594.08|
|占营业收入比重|2.27%|2.20%|5.98%|4.88%|

（2）与上市公司参股公司的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|类别：关联采购|||||
|丰城新高焦化有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|1,388.77|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|福建三钢国贸有限公司|采购原辅材料|参考市价|150,832.49|109,147.63|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|采购原辅材料|参考市价|26,047.01|36,440.57|
|小计|||176,879.50|146,976.97|
|类别：关联销售|||||
|福建三钢国贸有限公司|提供服务|参考市价|0.07|0.01|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|提供服务|参考市价|0.35|0.35|
|小计|||0.41|0.36|
|合计|||176,879.92|146,977.33|

上市公司新增与参股公司的关联交易主要为三安钢铁向福建三钢国贸有限公司采购进口矿、进口煤，和向中国平煤神马集团焦化销售有限公司采购焦炭，该等关联交易具有必要性及合理性。
国内的铁矿石资源主要为贫铁矿石，资源品质较差，且矿石类型复杂，因此国内钢铁企业使用的铁矿石主要由国外进口。厦门国贸集团股份有限公司经营铁矿石贸易业务多年，拥有国家商务部核准的铁矿进口资质，且与全球各大矿山签有长协合同，供应商涉及巴西、澳大利亚、印度、瑞典、乌克兰、加拿大等国家，在国际贸易业务方面具有专长，而上市公司未经营国际贸易业务、无相应资质，同时对铁矿石的进口需求巨大，因此出资49%与厦门国贸集团股份有限公司成立了福建三钢国贸有限公司进行铁矿石进口贸易，上市公司、三安钢铁的铁矿石主要通过三钢国贸进口。上市公司、三安钢铁向三钢国贸的采购价格均参考市价，不存在利益输送情形，不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司新增与福建三钢国贸有限公司的关联交易即为三安钢铁通过福建三钢国贸有限公司进口铁矿石和煤。
中国平煤神马集团焦化销售有限公司主营焦炭的销售业务，上市公司持有其13.33%的股权，不具有重大影响，三安钢铁向其采购焦炭均参照市价，不存在利益输送的情形。
（3）与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|类别：关联销售|||||

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|福建三安集团有限公司|销售钢材|参考市价|22,455.01|19,602.89|
|福建晶安光电有限公司|让售材料|参考市价|1.34|0.75|
|福建省泉州国光工贸有限公司|销售钢材|参考市价|9,440.77|8,851.15|
|厦门市国光工贸发展有限公司|提供服务|参考市价|-|0.01|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售钢材|参考市价|56,692.02|32,132.42|
|厦门市利华庭贸易有限公司|销售钢材|参考市价|-|13,425.67|
|漳州市国光工贸有限公司|销售钢材|参考市价|20,719.17|13,446.36|
|合计|||109,308.32|87,459.24|

本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，三安集团将直接持有上市公司3.57%股权，通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有上市公司2.53%股权，通过一致行动人厦门国光间接持有上市公司0.16%股权，三安集团通过直接和间接方式合计持有上市公司6.25%股权，因此与上市公司构成关联方。厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司等公司作为三安集团或其实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，也与上市公司形成关联关系。本次交易完成后，上市公司新增与参股股东及其控制的企业的关联交易主要为三安钢铁向三安集团及其关联方销售钢材。
钢铁行业销售模式主要为直供式销售和通过钢材贸易商的代理式销售，向钢厂直接采购的一级钢材贸易商的资金要求和经营实力要求均较高。三安集团及其关联方作为钢材贸易商，向公司采购钢材进行销售属于正常业务往来，具有合理性。从实质的角度，三安集团及其关联方对上市公司不具有重大影响，三安钢铁向三安集团及其关联方销售定价与市价一致，不存在利益输送的情况。
（4）与其他关联方的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|类别：关联采购|||||
|厦门国贸集团股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|15,955.28|8,842.00|
|福建榕基软件股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|144.00|
|小计|||15,955.28|8,986.00|
|类别：关联销售|||||
|福建榕基软件股份有限公司|提供服务|参考市价|-|0.06|
|厦门国贸集团股份有限公司|销售钢材|参考市价|59,177.91|12,890.49|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|小计|||59,177.91|12,890.55|
|合计|||75,133.19|21,876.55|

新增与其他关联方的关联交易主要为三安钢铁与厦门国贸集团股份有限公司的交易，厦门国贸集团股份有限公司高管原兼任上市公司董事，而该名董事已于2017年1月离任，厦门国贸集团股份有限公司将于2018年1月变为非关联方，与之的关联交易也将转为非关联交易。
3、减少关联交易情况
本次交易完成后，上市公司预计减少关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|采购钢材|参考市价|18,553.48|7,030.01|
|福建三安钢铁有限公司|采购原辅材料|参考市价|722.48|576.92|
|福建三安钢铁有限公司|接受劳务|参考市价|717.81|-|
|合计|||19,993.77|7,606.93|

（2）关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|让售材料|参考市价|2,448.16|-|
|福建三安钢铁有限公司|销售设备|参考市价|3.29||
|福建三安钢铁有限公司|销售钢材|参考市价|206.14|-|
|合计|||2,657.60|-|

（3）商标使用费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年度|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|提供商标使用权|协议定价|3,885.01|3,630.00|

4、关联交易情况综述
综上所述，本次交易完成后，（1）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东
及其控制的企业的交易，上市公司与该等企业的关联交易具有必要性及合理性，
且销售价格公允，不存在损害上市公司利益之情况。与控股股东及其控制的企业、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（2）上市公司的控股股东三钢集团、冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。（3）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要。因此，总体而言，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
5、交易完成后关联交易变动对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响分析
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，增加的关联交易大部分来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益的情形。因此交易完成后关联交易的增加对上市公司经营独立性不会产生影响。
上市公司业绩的波动主要源于产品价格波动风险和原材料价格波动风险，产品和原材料价格波动主要是由于市场因素导致，上市公司的关联交易遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，就同一类别产品和原材料向关联方和非关联方的采购和销售价格并不存在重大差异，因此交易完成后关联交易的增加对上市公司业绩稳定性不会产生影响。
6、对关联交易的核查情况
中介机构对于上市公司本次交易后新增关联交易的必要性和定价公允性进行了核查，具体情况如下：
（1）中介机构取得了三安钢铁与各经销商每季度或每半年签订经销协议，经销协议对各经销商的采购数量，结算价格与批量优惠等进行约定。
（2）中介机构对最近三年三安钢铁向关联方及非关联方销售单价情况进行了统计，三安钢铁对关联方的销售和非关联方的销售价格均以发货当期三安钢铁公布的“福建三安钢铁有限公司建筑用钢出厂结算价”为基础进行确定，关联方
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和非关联方的销售单价无明显区别。中介机构同时对三安钢铁向关联方及非关联方销售单价与同期市场价格进行了比对，亦未见明显差异。
（3）中介机构了解了钢铁行业的经营模式特点。钢铁行业主要以经销商代理销售模式为主，三安钢铁的主要销售模式为买断式销售给大型钢贸商，由大型钢贸商进行后续销售。且钢铁行业一般为预收款项再发货，对于大型钢贸商有保底采购量要求，因此对于大型钢贸商的资金实力要求较高。三安钢铁的关联销售主要向三钢集团及其关联方和三安集团及其关联方销售，该等企业资金实力较强，在福建省内具有一定影响力，作为大型钢贸商的履约能力较强，因此关联销售具有必要性。
（4）中介机构取得了三安钢铁向关联方采购或接受服务清单并核对至合同。
（5）中介机构取得了三安钢铁接受关联方提供的设备检修、工程技改服务的清单，其计价依据主要参考《泉州市工程造价管理》预算价或《钢铁企业设备检修工程预算定额》（2009年版）等文件，并核对至实际情况，价格具有公允性。
（6）中介机构取得了三安钢铁向关联方采购铁矿石、煤粉等价格情况和向非关联方采购的价格情况进行了核对，未见重大差异。同时，中介机构取得了铁矿石、煤粉等原材料的同时期市场价格进行比对，亦未见重大差异，采购价格具有公允性。
（7）中介机构向三安钢铁了解了关联采购的具体原因并核查实际情况：（1）三钢冶建和三钢建筑主要向三安钢铁提供设备检修、技术改造服务，由于三钢冶建和三钢建筑从事该服务多年，技术稳定、时间及时，可以良好保障三安钢铁的生产所需，因此该等服务具有必要性。（2）三安钢铁主要向关联方采购进口铁矿石、铁矿石、煤粉等原材料。三安钢铁所需进口铁矿石、进口煤粉需要从国外采购，需要国际贸易方面业务的专业人士，厦门国贸集团股份有限公司具有铁矿石进口资质、且经营国际贸易业务多年，因此向其及其关联方采购具有必要性。三安钢铁所需国产铁矿石主要从集荣矿业等关联方处采购，主要是由于三安钢铁地处安溪县湖头镇，较为偏僻，而集荣矿业离三安钢铁较近，运输成本较低，因此也具有必要性。但该等产品供应商均较多，替代性较强，不会导致上市公司对关联方产生重大依赖。（3）三安钢铁的关联方交易均签订了合同，对交易价格、条款等各方面进行了约定，且交易价格公允，不存在侵占股东权益等情形，内部控制措施完善。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综合上述情况，中介机构认为上市公司本次交易后新增关联交易的定价公允，其交易具有必要性。
（五）关于减少与规范关联交易的承诺函
为避免本次交易完成后可能产生损害上市公司利益的关联交易，上市公司的控股股东三钢集团、三钢集团的控股股东冶金控股分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，对减少与规范和三钢闽光及其子公司之间关联交易事项作出了不可撤销的承诺。
三钢集团出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的股东期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。
2、在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。”
冶金控股出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。
2、在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司不利用控股地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
4、本公司将促使三钢集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。”
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
二、环保监管风险
公司和标的公司同属钢铁行业，相关项目已根据国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、国家环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）履行了环保认定和备案程序。公司及标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
三、安全生产风险
公司和标的公司主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司和标的公司生产经营的正常进行。
四、行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的公司目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司和标的公司的钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管标的公司具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，本公司和标的公司均出现亏损，净利润分别为-92,863.64万元和-9,020.13万元。
2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，本公司和标的公司均实现扭亏为盈，2016年、2017年本公司分别实现净利润92,653.47万元、398,972.53万元，标的公司分别实现净利润27,182.31万元、175,394.49万元。虽然本公司及标的公司最近两年的经营情况已取得大幅改善，公司未来的经营业绩仍可能会因钢铁行业周期性而产生波动。
五、单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前标的公司产品的主要市场集中在福建省内，2015年度、2016年度和2017年度公司产品在福建省内的销售收入分别为474,836.70万元、531,200.84万元、843,954.90万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.50%、96.50%和89.70%。虽然公司在福建区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长，但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）场的风险。
六、产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易引发过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。
虽然标的公司在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对标的公司的利润水平产生较大影响。
七、原材料价格波动风险
钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤粉等，原材料占营业成本比重较高，原料价格的波动对标的公司效益有重要的影响。我国钢铁企业在原材料价格控制能力方面较弱，尤其是铁矿石主要依赖进口，价格受制于国际四大矿山。
由于钢铁企业对原料成本的控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤压，原材料的供应状况及供应价格的波动将影响标的公司的生产成本，对公司效益产生重要影响。
八、行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能化的加速，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在 300家左右。因此，随着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
九、盈利波动风险
三安钢铁 2015年度、2016年度和 2017年度分别实现销售收入 491,027.54万元、555,037.67万元和949,055.58万元，实现净利润-9,020.13万元、27,182.31
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元和 175,394.49万元，盈利能力波动较大。如后续原材料价格和产品价格持续大幅波动，对公司未来盈利能力将产生影响。
十、资产抵押及权属风险
三安钢铁拥有的房屋建筑物和土地使用权存在部分为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果标的公司偿还银行债务出现危机，抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
由于历史原因，截至 2017年 12月 31日三安钢铁及子公司存在面积34,625.93m2，账面值 6,735.10万元未办理产权证的房屋建筑物。该等未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，相关股东已对该等房屋建筑物未取得产权证可能产生的损失予以了补偿承诺。若未能及时补办产权证，该等房屋建筑物存在被拆除或拆迁的风险。
十一、即期回报摊薄风险
本次交易的标的公司盈利情况良好，有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法保持良好的发展势头或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能被摊薄。
十二、无法取得部分证照的风险
三安钢铁“18MW余热发电项目”为炼铁炼钢项目的配套工程，由于历史原因未能及时办理竣工验收手续，进而尚未办理《电力业务许可证》。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。但如果竣工验收的证明材料最终无法取得，三安钢铁“18MW余热发电项目”可能存在无法办理《电力业务许可证》的风险。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
（一）报告期末，三安钢铁资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据致同审计出具的“致同审字（2018）第 351ZA0009号”《福建三安钢铁有限公司 2016年度、2017年度审计报告》，截至 2017年 12月 31日，三安钢铁不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书签署日，三安钢铁不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》及为本次交易编制的致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，截至 2017年12月 31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产总额（万元）|1,575,126.88|2,208,743.79|
|负债总额（万元）|474,018.80|808,130.95|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但仍处于合理水平，不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司分别于2016年12月14日、2016年12月30日召开第五届董事会第三十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于购买控股股东 6号高炉相关资产的议案》。该次交易的标的资产为1座1250m3高炉及公用和辅助设施、相关设备（以下简称“6号高炉相关资产”），交易对方为三钢集团。截至2016年9月30日（评估基准日），三钢集团6号高炉相关资产账面值为55,129.32万元，评估值为 55,709.22万元。该次资产购买的价格以资产评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告所载明的评估价值为参考依据，由公司和三钢集团协商确定为54,869.57万元。该次交易的资产交割日为 2016年12月31日。
截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月未发生其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。
截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
本次交易完成前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各组织机构依法依规行使各自职权，按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，上市公司第四届董事会第十九次会议以及 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，根据通知的要求对公司的利润政策进行修订，明确规定在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。根据目前的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2014年度利润分配方案
公司2014年度利润分配方案为：2014年公司按总股本53,470万股为基数，每 10股派发现金股利 0.10元(含税)，合计派发现金股利 5,347,000.00元，2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
（2）2015年度利润分配方案
公司 2015年度利润分配方案为：因公司 2015年度出现亏损，2015年度公司不进行派发现金股利，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2016年度利润分配方案
公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税），2016年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。
（4）2017年度利润分配方案
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。
2、最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|274,722,992.40|926,534,702.35|29.65%|
|2015年度|-|-928,636,422.40|0.00%|
|2014年度|5,347,000.00|31,952,705.44|16.73%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||2814.68%|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》
为完善和健全三钢闽光科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）、《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司制定了《福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，公司未来三年（2018-2020年度）的股东分红回报规划如下：
1、利润分配形式：在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向全体股东分配利润。在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在上一会计年度实现盈利，如公司因有重大投资计划或重大现金支出等事项或其他原因，确有必要在某一年度不作现金分红的，公司当年可不作现金分红，但公司应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
6、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
7、利润分配方案的制定及执行：在公司公布定期报告（指年度报告、半年度报告）前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，应当提交股东大会审议并表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查情况
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2017年7月12日起停牌，并因筹划重大资产重组事项于2017年7月26日起继续停牌。停牌后公司立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）要求，上市公司及其董事、监事、级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司董事会就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个月至重组报告书公布之日（由于2017年7月12日至2017年11月11日公司股票停牌，自查期限为2017年1月12日至2017年7月11日，下同）买卖公司股票的情况进行了充分核查和自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间上述自查主体买卖上市公司股票的具体情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|1|张勤|交易对方信安达董事欧阳哲之母|2017-02-09|2,000.00|2,000.00|买入|
||||2017-02-13|-2,000.00|-|卖出|
||||2017-02-15|17,000.00|17,000.00|买入|
||||2017-02-16|3,000.00|20,000.00|买入|
||||2017-02-17|5,000.00|25,000.00|买入|
||||2017-02-22|-25,000.00|-|卖出|
||||2017-03-03|10,000.00|10,000.00|买入|
||||2017-03-08|-10,000.00|-|卖出|
||||2017-03-09|17,000.00|17,000.00|买入|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
||||2017-03-10|3,000.00|20,000.00|买入|
||||2017-03-23|10,000.00|30,000.00|买入|
||||2017-03-24|-10,000.00|20,000.00|卖出|
||||2017-05-23|-20,000.00|-|卖出|
|2|陈燕红|标的公司三安钢铁财务总监肖绍康之配偶|2017-07-04|200.00|200.00|买入|
||||2017-07-06|-200.00|-|卖出|
|3|王嘉瑞|标的公司三安钢铁监事王玮之子女|2017-06-21|1,800.00|1,800.00|买入|
||||2017-07-05|-1,800.00|-|卖出|
|4|吕金聪|标的公司三安钢铁党委副书记、纪委书记、工会主席杨振鹏之配偶|2017-03-28|600.00|600.00|买入|
||||2017-03-29|400.00|1,000.00|买入|
||||2017-06-20|500.00|1,500.00|买入|
||||2017-07-11|400.00|1,900.00|买入|
|5|吴秋梅|标的公司三安钢铁副总经理雷浩洪之配偶|2017-01-12|-20,000.00|10,000.00|卖出|
||||2017-01-13|40,000.00|50,000.00|买入|
||||2017-01-16|-50,000.00|-|卖出|
||||2017-01-24|10,000.00|10,000.00|买入|
||||2017-02-03|-10,000.00|-|卖出|
||||2017-02-13|27,800.00|27,800.00|买入|
||||2017-02-14|10,000.00|37,800.00|买入|
||||2017-02-17|2,200.00|40,000.00|买入|
||||2017-03-01|-10,000.00|30,000.00|卖出|
||||2017-03-02|20,000.00|50,000.00|买入|
||||2017-03-02|-10,000.00|40,000.00|卖出|
||||2017-03-09|-20,000.00|20,000.00|卖出|
||||2017-03-15|-20,000.00|-|卖出|
||吴秋梅注1||2017-03-07|8,900.00|8,900.00|买入|
||||2017-03-09|-8,900.00|-|卖出|

注1：吴秋梅有2个股票账户有买卖行为，此处分别列示。
自查期间除上述主体有买卖行为外，三钢集团持有三钢闽光股票数量有所变动，变动为持股性质变更导致（限售股解禁）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|

福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||365,481,149.00|365,481,149.00||
|2017-05-02|-365,481,149.00|0.00|持股性质变更|

（二）相关人员买卖上市公司股票情况的说明
经核查，张勤、吴秋梅买入三钢闽光股票时，三钢闽光本次交易事项尚未启动，其不可能知悉相关内容，其前述买入三钢闽光股票不存在利用有关内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。
陈燕红、王嘉瑞和吕金聪上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与三钢闽光本次交易事项无关联关系，不存在利用本次交易事项的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。
张勤、吴秋梅、陈燕红、王嘉瑞和吕金聪均出具个人声明及承诺如下：
“1、本人在核查期间买卖三钢闽光股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对三钢闽光投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。本人不存在利用内幕信息买卖三钢闽光股票的情形。
2、在三钢闽光股票于 2017年 7月 12日停牌前，以及自 2017年 7月 12日停牌起至今，本人均未获知三钢闽光关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或三钢闽光宣布终止本次交易前，本人将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行三钢闽光股票的交易。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综指、申万钢铁指数波动情况进行了
自查比较。自查比较情况如下：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017年6月13日）|公司股票停牌前一个交易日（2017年7月11日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|12.53|15.66|24.98%|
|中小板综指（399101）|10,955.50|11,157.94|1.85%|
|申万钢铁指数（801040）|2,607.72|2,844.35|9.07%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||23.13%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||15.91%|

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，三钢闽光股票在本次停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%。因此，三钢闽光股票价格无异常波动情况。
八、对股东权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次交易过程中采取以下安排和措施：
（一）股东大会程序
本公司召开了 2017年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
公司对单独或合并持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实
施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、准确、完整地披露相关信息，严格
履行法定的信息披露程序义务。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易前后每股收益比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|398,972.53|573,665.82|92,653.47|119,380.02|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（六）股份锁定安排
根据交易相关方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易中，交易相关方的股份锁定安排如下：
1、三钢集团的股份锁定期安排
（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，三钢集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积
金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）三钢集团在本次交易前持有上市公司股份 733,831,151股。三钢集团持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。三钢集团基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如三钢集团作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，三钢集团将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三钢集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（5）股份锁定期届满后，三钢集团在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
2、三明化工的股份锁定期安排
（1）三明化工在本次交易前持有上市公司股份 17,506,763股。三明化工持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。三明化工基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）如三明化工作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，三明化工将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
（3）股份锁定期届满后，三明化工在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、三安集团、荣德矿业、信达安的股份锁定期安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
（3）如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形
经核查与确认，本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经上市公司及其控股股东确认，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经全体交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。交易对方及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易其他参与方，包括兴业证券、至理律所、致同审计和中兴评估及相关经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述本次交易其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估机构对标的资产出具的并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
5、公司本次发行股份购买的标的资产是三安钢铁100%股权，交易对方合法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。三安钢铁不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、本次交易的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的三钢集团是公司的控股股东，即为公司的关联方；本次交易完成后，福建三安集团有限公司将成为直接及间接合计持有公司5%以上股份的股东，应被视为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易有利于公司避免同业竞争，增强公司现有主营业务，提高公司
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准以及获得中国证监会核准后方可实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
3、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产定价合理、公允；本次交易的股份定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，股份发行定价合规；本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
5、本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，重要评估参数取值假设具备合理性；
6、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、本次交易有利于解决上市公司的同业竞争，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展；
8、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、截至 2017年12月 31日，三安钢铁不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
11、独立财务顾问不存在不得担任独立财务顾问情形的情况，具有任职资格。”
三、律师意见
本公司聘请了至理律所作为本次交易的法律顾问。根据至理律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组不存在法律障碍；
2、本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件和要求；
3、三钢闽光是一家依法有效存续的上市公司，具有进行本次重组的主体资格；交易对方均为有效存续的有限责任公司，具有作为本次重组的交易对方的主体资格。本次重组交易双方的主体资格均合法有效；
4、本次重组的相关各方签订的相关协议为各方真实的意思表示，该等协议
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的内容合法有效，该等协议在约定的生效条件成就时生效；
5、本次重组的标的公司三安钢铁是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或出资不实的情形，也不存在质押、抵押、司法冻结等限制或禁止转让的情形，三钢闽光与交易对方依法办理标的资产的权属转移不存在法律障碍；
6、截至法律意见书出具日，三钢闽光已履行了现阶段应履行的信息披露义务，不存在未依照法律、法规的规定履行法定信息披露义务的情形；
7、参与本次重组的证券服务机构均具备相应的执业资格；
8、本次重组已取得现阶段必需的批准和授权，本次重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施。”
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
项目组成员：黄实彪、吕泉鑫、苏洲炜、李新态
二、律师事务所
机构名称：福建至理律师事务所
地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层
机构负责人：刘建生
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
项目组成员：蔡钟山、蒋浩、陈禄生
三、审计机构
审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
机构负责人：徐华
电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目组成员：李建彬、许瑞生
四、资产评估机构
资产评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）机构负责人：林畅
电话：0591-87822168
传真：0591-87858645
项目组成员：陈飞、侯君菊
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六章 声明与承诺
本公司全体董事承诺，《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
黎立璋 曾兴富 李鹏
张玲 陈建煌 潘越
汪建华
福建三钢闽光股份有限公司2018年5月18日
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本公司出具的结论性意见，相关援引内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
苏洲炜
项目主办人：
黄实彪 吕泉鑫
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司2018年5月18日
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）律师声明
本所及经办律师同意《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
刘建生
经办律师：
蔡钟山 蒋浩
陈禄生
福建至理律师事务所2018年5月18日
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
徐华
经办注册会计师：
李建彬 许瑞生
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月18日
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本公司出具的结论性意见，相关援引内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
林畅
经办资产评估师：
陈飞 侯君菊
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司2018年5月18日
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七章 备查文件
一、备查文件
|||
|-|-|
|1|三钢闽光第六届董事会第十二次会议决议|
|2|独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|
|3|独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|
|4|独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见|
|5|交易对方的内部决策文件|
|6|福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议|
|7|福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议|
|8|福建三安钢铁有限公司2015年度、2016年度及2017年1-8月审计报告|
|9|福建三钢闽光股份有限公司2016年度、2017年1至8月备考合并财务报表审阅报告|
|10|福建三安钢铁有限公司2016年度、2017年度审计报告|
|11|福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告|
|12|福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告|
|13|资产评估结果备案或核准文件|
|14|兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|15|关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书|
|16|交易对方出具的相关承诺函|
|17|其他与本次交易有关的重要文件|

二、备查地点及方式
（一）福建三钢闽光股份有限公司
地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
电话：0598-8205079
传真：0598-8205013
联系人：钟嘉豪
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号
电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
联系人：黄实彪、吕泉鑫、苏洲炜、李新态
本报告书及上述备查文件备置于三钢闽光住所地。
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
福建三钢闽光股份有限公司2018年5月18日