浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
实施限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
贰零一四年十一月
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
实施限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
浙六和法意【2014】第146-3号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司(以
下简称“方正电机”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试
行)》(以下简称“《股权激励办法》”)、中国证监会上市公司监管部《股权激励
有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘
录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以
下简称“《备忘录3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》(以下简称“《备忘录9号》”)等法
律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《浙江方正电机股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”)涉及的相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方正电机的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4、本所同意方正电机在其关于本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是方正电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供方正电机实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为方正电机实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方正电机实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、方正电机实施本次激励计划的主体资格
(一)公司的基本情况
经本所律师查验，公司现时的基本情况如下：
公司名称 浙江方正电机股份有限公司
注册号 330000000015807
注册资本（元） 149,288,673
注册地址 浙江省丽水生态产业集聚区(经济开发区)石牛路73号
法定代表人 张敏
股票简称 方正电机
股票代码 002196
股票上市地 深圳证券交易所
经营范围 电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务
成立日期 2001年12月20日
工商登记机关 浙江省工商行政管理局
工商年检情况 已通过历年工商年检
(二)公司的设立及上市
1、公司的前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。丽水方正于1995年7月3日取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为3325002000582的《企业法人营业执照》。
2、经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2001年11月26日核发的“浙上市[2001]98号文”《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》批准，丽水方正的股东张敏、钱进、章则余、李锦火共同作为发起人，将丽水方正整体变更为股份有限公司，并于2001年12月20日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008362的《企业法人营业执照》。
3、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2007年11月20日核发的“证监发行字[2007]414号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，方正电机向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为每股人民币7.48元，扣除发行费用后，实际募集资金人民币13,073.95万元。
经深圳证券交易所核发的“深证上[2007]195号”《关于浙江方正电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于2007年12月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码“002196”。
方正电机首次公开发行完成后，股本总额变更为人民币7,715万元。
4、2011年4月8日，方正电机召开2010年年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》，同意以公司原总股本7,715万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元，并以公司资本公积转增股本，每10股转增5股，转增完成后，公司总股本由7,715万股增至11,572.50万股。
天健会计师事务所于2011年5月19日出具“天健验[2011]187号”《验资报告》，确认截至2011年5月18日，公司已将资本公积3,857.50万元转增实收资本。
5、经中国证监会于2013年7月10日核发的“证监许可[2013]851号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过39,486,673股新股。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具“天健验[2013]225号”《验资报告》，验证截至2013年7月30日，方正电机实际向特定对象非公开发行人民币普通股股票33,563,673股，募集资金净额为人民币330,424,712.49元。本次非公开发行完成后，公司总股本由115,725,000股增至149,288,673股。
6、经中国证监会于2014年7月23日核发的“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，方正电机向深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）全体股东即翁伟文等31名股东非公开发行股份用于收购高科润100%股权。
2014年9月5日，天健会计师出具了“天健验（2014）188号”《验资报告》，确认截至2014年9月4日止，方正电机已收到交易对方翁伟文等31名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币21,505,371元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计21,505,371股的预登记手续。本次发行新增股份21,505,371股已于2014年9月26日上市，公司股
本变更为170,794,044股。
(三)公司实施股权激励计划的资格
根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2014]288号”《审计报告》，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，方正电机为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司实施本次股权激励计划的合法性
经本所律师查验，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》(以下简称“《考核办法》”)，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》公司实施本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
(一)本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，公司制定的《浙江方正电机股份有限公司 2014年限制性
股票激励计划限制性股票激励计划》及其各修订稿（以下简称“《限制性股票激励计划》”）对本次股权激励计划的目的，激励对象的确定根据和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和解锁条件，本次股权激励计划的调整方法和程序，本次股权激励计划的会计处理和对公司经营业绩的影响，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，本次股权激励计划的变更、终止、回购注销等事项进行了明确的规定或说明。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《股权激励办法》第十三条的规定。
(二)标的股票来源
公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A股)。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源符合《股权激励办法》第十一条的规定。
(三)标的股票总数、占股本总额的比例、激励对象授予比例及预留股份比例
公司拟向激励对象授予的限制性股票总数为不超过800.00万股，最高授予数量约占《限制性股票激励计划》公告日公司股本总额17,079.40万股的4.68%。其中，首次授予753.70万股，占《限制性股票激励计划》公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占《限制性股票激励计划》公告日公司股本总数的0.27%。
经核查，本次股权激励计划系公司上市后第一次实行股权激励计划，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%；预留的限制性股票总数占本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数的比例不超过10%。
本所律师认为，公司本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数占公司股本
总额的比例、每名激励对象获授的公司股票占公司股本总额的比例、预留的限制性股票总数占本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数的比例均符合《股权激励办法》第十二条和《备忘录2号》第四条第3项的规定。
(四)激励对象
本次股权激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工(即在公司、子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工)，不包括公司的独立董事、监事。本次股权激励计划首次授予的激励对象共148人。预留激励对象指本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
在首次授予的激励对象中，张驰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长张敏先生之子，胡晋恺先生为公司董事胡宏先生之子，蔡军彪先生为公司董事、总经理。张敏先生、胡宏先生、蔡军彪先生在公司董事会、股东大会审议本次股权激励计划相关议案时须回避表决。
在首次授予的激励对象中，范亚月为公司监事马斌武先生之配偶。马斌武先生在公司监事会核实本次股权激励计划激励对象名单时须回避表决。
根据方正电机的确认并经本所律师查验，本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
根据方正电机的确认并经本所律师查验，本次股权激励计划的激励对象不存在《股权激励办法》第八条规定的下列情形：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次股权激励计划已经公司第四届董事会第二十八次会议、公司第四届董事会第二十九次会议及公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司第四届监事会第十八次会议、公司第四届监事会第十九次会议及公司第五届监事会第二次会议
已对激励对象名单予以核实，尚待将核实情况在股东大会上予以说明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《股权激励办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及第七条、《备忘录2号》第一条的有关规定。
(五)不提供财务资助的承诺
根据《限制性股票激励计划》及公司的承诺，公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，本所律师认为，公司此项承诺符合《股权激励办法》第十条的规定。
(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予日起60个月。
2.授予日
限制性股票的首次授予日在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日为首次授予日。预留的限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1)定期报告公布前30日；
(2)公司业绩快报、业绩预告公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定，锁定期为12个月，锁定期后48个月为解锁期。
解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本次股权激励计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本次股权激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁期的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《公司章程》的相关规定。
(七)限制性股票的授予价格及其确定方法
本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为7.89元/股。
本次股权激励计划限制性股票的授予价格按下列方法确定：
限制性股票的首次授予价格系根据本次股权激励计划董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价15.76元/股的50%确定，即授予价格＝(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)×50%。
预留限制性股票的授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告
日前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予价格及其确定方法的规定符合《股权激励办法》的规定以及《备忘录1号》第三、四条的规定。
(八)限制性股票的授予条件和解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能授予限制性股票：
(1)本公司未发生如下任一情形：
①最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，还必须同时满足如下条件：
(1)解锁时间安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分四期解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||15%||
|第2个解锁期||自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||25%||
|第3个解锁期||自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||25%||
|第4个解锁期||自首次授予日起48个月后的第1个交易日起至首次授予日起60个月内的最后1个交易日当日止||35%||

本次股权激励计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12个月后分三期解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||30%||
|第3个解锁期||自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购注销(回购价格为授予价格，但根据本次股权激励计划需对回购价格进行调整的除外，下同)。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并按照授予价格回购注销。
(2)公司层面解锁业绩条件
本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核条件|

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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日当年的净利润增长率不低于20%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第4个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核条件|
|第1个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于50%||
|第2个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于150%||
|第3个解锁期||以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于250%||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
(3)激励对象层面绩效考核条件
根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分
为4个档次：
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|-|-|-|-|-|-|
||考核得分||考核结果||是否解锁|
|91-100||优秀||是||
|81-90||良好||是||
|70-80||及格||是||
|70以下||不及格||否||

激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件和解锁条件的规定符合《股权激励办法》第九条、《备忘录 2号》第四条及《备忘录 3号》第三条的有关规定。
(九)本次股权激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下： (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
(2)缩股
Q＝Q0× n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即：1股方正电机股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(3)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
(4)配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/(P1×(1＋n))
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3.本次股权激励计划调整的程序
当发生上述情形时，公司股东大会授权公司董事会调整限制性股票的授予数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票计划》的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他内容的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《股权激励办法》第二十五条的有关规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务。
1.公司的权利义务
(1)公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象绩效考核不及格的，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
(2)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
(3)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
(4)公司不得为激励对象根据本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(5)公司在本次股权激励计划首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
(6)公司应当根据本次股权激励计划并根据中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
(7)公司应当根据相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本次股权激励计划的申报、信息披露等义务。
2.激励对象的权利义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；
(2)激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
(3)激励对象根据本次股权激励计划规定认购标的股票的资金应为自筹资
金；
(4)激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
(5)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
(6)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理；
(7)激励对象因本次股权激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
(8)激励对象在限制性股票解锁后转让股票时应遵守本次股权激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
本所律师认为，本次股权激励计划对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公平，未违反《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定。
(十一)本次股权激励计划的变更、终止
1.公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本次股权激励计划不作变更，继续实施。
2.激励对象发生职务变更、离职
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，原则上已授予的限制性股票不作变更。
激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司的子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，按照授予价格回购注销。
3.激励对象退休、因公丧失劳动能力、因公丧失民事行为能力及因公死亡激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的，因工丧失民事行为能力，因工死亡的，已解锁的标的股票可按本次股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。
激励对象在本次股权激励计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本次股权激励计划获授之限制性股票仍然按照本次股权激励计划规定的条件和程序解锁。
4.公司发生以下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：
(1)最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
5.激励对象出现以下情形之一时，公司应当终止实施本激励计划，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照授予价格回购注销：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理。
经公司股东大会授权，公司董事会认为有必要时可决议终止实施本次股权激励计划。自董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
本所律师认为，关于本次股权激励计划的变更、终止的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定。
三、公司实施本次股权激励计划的程序
(一)本次股权激励计划的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会拟订本次股权激励计划草案；
2.董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本次股权激励计划草案；
3.独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4.监事会核实股权激励对象名单；
5.董事会审议通过本次股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见；
6.公司聘请律师对本次股权激励计划出具法律意见书；
7.公司将拟实施的本次股权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局；
8.中国证监会自收到完整的本次股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
9.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
10.股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
11.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1.本次股权激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
2.公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票；
3.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务；
4.公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5.激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
6.激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
8.公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本次股权激励计划的相关事宜。
(三)限制性股票的解锁程序
1.激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2.董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
3.激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请；
4.经深圳证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5.激励对象可转让其获得解锁的限制性股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的限制性股票时，应符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定，设定的尚待履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定。
四、公司实施本次股权激励计划的批准与授权
2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于浙江方正电机股份有限公司实际控制人及其直系近亲属为公司限制性股票激励计划（草案）激励对象的议案》、《关于审核〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》和《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，关联董事张敏先生、胡宏先生、蔡军彪先生在审议相关议案时已回避表决。
经本所律师核查公司第四届董事会第二十八次及第二十九次会议及公司第五届董事会第二次会议的会议材料及会议的召集、召开程序、会议的表决程序等事项，本所律师认为，公司第四届董事会第二十八次及第二十九次会议及公司第五届董事会第二次会议的召集和召开的程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法、有效。
根据《股权激励办法》的规定，本次股权激励计划尚待中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后方可实施。
五、公司实施本次股权激励计划的信息披露以及与重大事件的间隔期
经本所律师核查，在公司董事会审议通过与本次股权激励计划相关的议案后2个交易日内，公司已向深圳证券交易所和指定信息披露媒体申请公告《限制性股票激励计划》及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件。公司申请公告的《限制性股票激励计划》及其摘要包含了《股权激励办法》第十三条规定的内容。
上述文件的公告日不在公司履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕的30日内，上述文件的公告日之前的30日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对重大事项提出动议。公司已承诺自披露本次股权激励计划至本次股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大
事项。
本所律师认为，公司已根据《股权激励办法》的规定在董事会决议通过本次股权激励计划后的2个交易日内履行了法定的信息披露义务，并遵守《备忘录2号》关于股权激励与重大事件间隔期的规定，公司仍需根据《股权激励办法》的相关规定履行后续的信息披露义务。
六、公司实施本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
2014年11月27日，公司全体独立董事就《限制性股票激励计划》发表了《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于<浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>的独立意见》，全体独立董事一致认为：
1.未发现公司存在《股权激励办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股权激励办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象中公司董事、中高层管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单确定的人员均符合《股权激励办法》、中国证监会《备忘录1-3号》规定的激励对象条件,符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、中国证监会《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项)未违反有关
法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
7.公司董事会九名董事中的三名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。
8.公司实施限制性股票股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司章程》的有关规定制作，包含了《股权激励办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》所要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划，有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司的长效激励机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系；兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活地吸引各种人才，更好地促进公司的长期稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有的资料所显示的情况看，公司实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)方正电机具备实施本次股权激励计划的主体资格；
(二)方正电机为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律、行政法规及规范性文件规定的情形；
(三)方正电机就实施本次股权激励计划已经履行的法律程序符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定；
(四)方正电机就实施本次股权激励计划已经履行了目前阶段的信息披露义务，其仍需根据《股权激励办法》的相关规定履行后续的信息披露义务；
(五)方正电机提出本次股权激励计划符合股权激励与重大事件间隔期的规定；
(六)本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
(七)若本次股权激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本次股权激励计划，则方正电机实施本次股权激励计划不存在任何法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：郑金都
经办律师：蒋政村
蒋贇
浙江六和律师事务所
2014年11月27日