广东东方锆业科技股份有限公司
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独立董事2013年度述职报告（陈潮雄）
本人作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内聘请高级管理人员、关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见、等事项分别发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利
益。2013年，因公司第四届董事会到期换届，本人于2013年7月24日公司召开的2013年第一次临时股东大会换届选举后离任，现将本人2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况
2013年度，公司共召开董事会会议6次，本人出席会议情况如下：
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|||||||是否连续|
|||本年召开|||||
||具体||亲自出席|委托出席|缺席|两次未亲|
|姓名||董事会会|||||
||职务||次数|次数|次数|自出席会|
|||议次数|||||
|||||||议|

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|陈潮雄|独立董事|6|3|0|0|否|

2013年，公司共召开股东大会2次，分别是2012年度股东大会、2013年度第一次临时股东大会。本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否连续|
||||||本年召开|||||||||
||||具体||||亲自出席||委托出席||缺席||两次未亲|
||姓名||||股东大会|||||||||
||||职务||||次数||次数||次数||自出席会|
||||||会议次数|||||||||
||||||||||||||议|
|陈潮雄||独立董事||2||2||0||0||否||

本年度，本人均按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议各项议案，充分行使表决权，发挥独立董事的作用，维护了公司利益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
本年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）在第四届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见。
1、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2012年度关联方往来和对外担保
等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
（1）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2012年12月31日，公司为控股子公司澳大利亚铭瑞锆业有限公司在中国银行股份有限公司悉尼分行的银行贷款提供2000万美元（折合人民币约12,600万元）信用担保的议案,担保期限为三年。该事项均经过了相应的审批程序，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。
②公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司的内部控制自我评价报告发表意见为：
符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。
3、关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作细则》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2012年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：经核查，2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
广东正中珠江会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，本人同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限责任公司为公司2013年度外部审计机构。
5、关于对公司2012年度利润分配预案的独立意见
根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度实
现净利润8,781,108.37元，提取法定公积金2,399,477.36元，加年初未分配利润231,072,778.82元，年末累计可供股东分配的利润为
216,756,209.83元。综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司大小股东未来利益，并结合目前公司澳大利亚铭瑞锆业锆矿项目、耒阳东锆电熔锆项目及朝阳东锆核级海绵锆项目皆处于投产初期，生产及市场尚在磨合初期并后期投入问题，并为保证公司技术升级、产品研发、市场拓展及有关新建或扩建项目尽快实施投产产生效益，增强公司在日益激烈的市场竞争中保持稳定发展能力。鉴于以上原因，经公司董事会研究决定：建议对公司2012年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，公司拟将未分配利润用于公司技术升级、产品研发、市场拓展及有关新建或扩建项目建设中，以满足公司一般营运资金的需求。
本人认为：董事会作出的公司2012年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。
（二）对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于变更募集资金专项账户的议案》发表了独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，本人作为广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于变更募集资金专项账户的议案》进行了审阅，对募集资金专
项账户进行了认真核查，现对该事项发表意见如下：
公司变更募集资金专项账户的行为符合公司发展的需要，进一步规范了募集资金的管理和使用，提高了募集资金的管理效率。公司此次变更募集资金专项账户及授权董事长黄超华先生和公司子公司朝阳东锆
新材料有限公司林建楠先生办理具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意变更募集资金专项账户及授权董事长黄超华先生和公司子公司朝阳东锆新材料有
限公司林建楠先生办理具体事宜。
（三）对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
1、《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》的独立意见：
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，对上述事项发表独立意见如下:
（1）公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经充分了解本次提名的陈潮钿先生、李季科先生、刘泽玲女士、王彦斌先生、李宁女士、宋建成先生6名董事候选人的教育背景、工作经历和工作业绩等情况，我们没有发现其有《公司法》和中国证监
会、深圳证券交易所有关业务规则及本公司章程规定的不能担任公司董事的情形，上述非独立董事候选人全部具备担任上市公司董事的资格。
（3）经充分了解本次提名的徐宗玲女士、王学琛先生、蔡少河先生3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程规定的不能担任独立董事的情况。独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任上市公司独立董事的资格。
（4）上述人员组成结构合理，有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构，同意对上述候选人提名。
2、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见：
（1）公司拟将人民币10,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的12.6%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（2）本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
（3）此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，通过电话和邮件等通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了监督和检查，并多次与公司聘请的会计师事务所、保荐机构、律师等进行沟通，对公司的生产经营情况进行了进一步的了解。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。对公司信息披露情况进行监督检查，公司能够严格按照相关法律、法规的有关规定履行信息披露义务，保证2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人和公司其他独立董事与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会会议的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构情况。
六、联系方式
独立董事陈潮雄电子邮箱：cxchen@orientzr.com
广东东方锆业科技股份有限公司独立董事：陈潮雄2014年03月15日