华创证券有限责任公司
关于
广东舜喆（集团）股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦
二 O一七年六月
独立财务顾问声明和承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）接受广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“舜喆股份”）的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向舜喆股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供舜喆股份全体股东和广大投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华创证券就舜喆股份本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向舜喆股份全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华创证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为舜喆股份本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对舜喆股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读舜喆股份董事会发布的
《广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
（五）在与上市公司接触后至担任本次重大资产出售独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义............................................................................................................................ 9第一节重大事项提示................................................................................................ 12一、本次交易方案概要...................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易...................................... 12（一）本次交易不构成关联交易.............................................................. 12（二）本次交易构成重大资产重组.......................................................... 12三、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 12四、本次交易支付方式...................................................................................... 12五、交易标的评估及作价情况.......................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................... 14（二）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................... 14（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................. 14（四）本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................... 15七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序.................................. 15（一）本次交易已经履行的决策程序...................................................... 15（二）本次交易尚需取得的批准.............................................................. 16八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 16九、本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施.............................................. 21（一）本次交易对每股收益的影响.......................................................... 21（二）本次交易的必要性和合理性.......................................................... 23（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施.......... 25（四）董事、高级管理人员的承诺.......................................................... 27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 27（一）履行信息披露的义务...................................................................... 27（二）股东大会通知公告程序.................................................................. 28（三）网络投票.......................................................................................... 28（四）本次交易定价公允.......................................................................... 28（五）独立董事发表意见.......................................................................... 28（六）本次交易摊薄即期回报的应对措施.............................................. 28（七）保护投资者利益的其他措施.......................................................... 29第二节重大风险提示................................................................................................ 30一、本次重大资产重组可能取消的风险.......................................................... 30二、主营业务变更带来的管理风险.................................................................. 30三、新增业务经营的风险.................................................................................. 30四、本次交易可能摊薄公司即期回报的风险.................................................. 30五、股价波动的风险.......................................................................................... 31六、本次交易双方未能如期履约的风险.......................................................... 31第三节本次交易概况................................................................................................ 32一、交易背景及目的.......................................................................................... 32
（一）本次交易背景.................................................................................. 32（二）本次交易目的.................................................................................. 32二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 32（一）本次交易已经履行的决策程序...................................................... 32（二）本次交易尚需取得的批准.............................................................. 33三、本次交易具体方案...................................................................................... 33（一）本次交易概要.................................................................................. 33（二）本次交易对方.................................................................................. 33（三）本次交易标的.................................................................................. 33（四）本次交易价格和定价依据.............................................................. 33四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易...................................... 34（一）本次交易不构成关联交易.............................................................. 34（二）本次交易构成重大资产重组.......................................................... 35五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 35六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 35（一）本次交易对上市公司股本结构的影响.......................................... 35（二）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................... 35（三）本次交易对上市公司财务指标的影响.......................................... 36（四）本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................... 36第四节上市公司基本情况........................................................................................ 38一、上市公司基本信息...................................................................................... 38二、设立及首次发行上市.................................................................................. 38（一）设立.................................................................................................. 38（二）主要变更情况.................................................................................. 39（三）发行B股并上市 ............................................................................. 40三、上市后的历次股本变动情况...................................................................... 40四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 43（一）此次交易构成关联交易.................................................................. 43（二）此次交易构成重大资产重组.......................................................... 43（三）此次交易支付方式.......................................................................... 44（四）此次交易标的评估及作价情况...................................................... 44五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 44（一）控股股东情况.................................................................................. 45（二）实际控制人情况.............................................................................. 46六、最近三年控股股东变动情况...................................................................... 46七、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 46八、最近三年主要财务指标.............................................................................. 47（一）合并资产负债表主要数据.............................................................. 47（二）合并利润表的主要数据.................................................................. 47（三）合并现金流量表的主要数据.......................................................... 47（四）主要财务指标.................................................................................. 47九、最近三年合法合规情况.............................................................................. 48第五节交易对方基本情况........................................................................................ 49一、交易对方基本信息...................................................................................... 49
二、交易对方历史沿革...................................................................................... 49（一）2017年2月，中金投资设立......................................................... 49（二）2017年5月，中金投资第一次增资............................................. 49三、交易对方的股权情况.................................................................................. 50（一）交易对方股东简介.......................................................................... 50（二）交易对方股权结构图...................................................................... 50（三）交易对方主要关联方情况.............................................................. 50四、交易对方最近三年主要业务发展状况...................................................... 50五、交易对方最近两年主要财务指标.............................................................. 51六、交易对方与上市公司之间关联关系情况.................................................. 51七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.......................... 51八、交易对方最近五年合法经营情况.............................................................. 51第六节交易标的........................................................................................................ 52一、中金一品基本情况...................................................................................... 52（一）中金一品基本信息.......................................................................... 52（二）中金一品历史沿革.......................................................................... 52二、本次交易前后中金一品的控制关系.......................................................... 55（一）本次交易前...................................................................................... 55（二）本次交易后...................................................................................... 55三、主要资产、负债及对外担保情况.............................................................. 55（一）主要资产状况.................................................................................. 55（二）主要负债情况.................................................................................. 56（三）对外担保情况.................................................................................. 56四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 56五、最近两年及一期主要财务指标.................................................................. 56六、最近三年进行资产评估、增资或改制情况.............................................. 57（一）近三年增资情况.............................................................................. 57（二）近三年评估情况.............................................................................. 57七、交易标的为股权时的特殊事项.................................................................. 57（一）是否存在出资不实，影响其合法存续的情形.............................. 57（二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意.............................................................................................................. 58八、中金一品最近三年合法合规情况.............................................................. 58第七节交易标的评估或估值.................................................................................... 59一、本次评估概述.............................................................................................. 59（一）评估基本情况.................................................................................. 59（二）评估假设.......................................................................................... 59二、本次评估情况.............................................................................................. 61（一）评估方法.......................................................................................... 61（二）评估结论.......................................................................................... 66三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.......................... 74（一）本次交易定价依据.......................................................................... 74（二）本次交易定价评估的合理性和公允性分析.................................. 74（三）本次交易评估事项的意见.............................................................. 75
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................... 76第八节本次交易相关的主要合同............................................................................ 78一、合同主体及签订时间.................................................................................. 78二、本次交易方案.............................................................................................. 78三、标的股权的作价.......................................................................................... 78四、交易对价的支付.......................................................................................... 78五、资产交割...................................................................................................... 79六、过渡期间损益安排...................................................................................... 79七、协议的生效、变更、终止或解除.............................................................. 79八、法律适用与争议解决.................................................................................. 80九、违约责任...................................................................................................... 80第九节独立财务顾问核查情况................................................................................ 81一、主要假设...................................................................................................... 81二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 81（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................................... 81（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................... 82（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形...................................................................................... 82（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.......................................................... 83（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................................. 83（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定85（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................................................................................................................... 85三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.............................. 85四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.............................................. 86（一）本次交易标的定价.......................................................................... 86（二）交易标的的定价的公允性.............................................................. 87五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析.............................................................................................................. 87（一）本次交易评估方法适当性.............................................................. 87（二）本次评估假设前提合理性.............................................................. 88（三）重要评估参数取值合理性.............................................................. 88六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析.......................................................................................................... 89（一）财务状况变动分析.......................................................................... 89（二）盈利状况变动分析.......................................................................... 90（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析91七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析...................................................................................................... 92
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响.............................. 92（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响.................................. 92八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性...................... 93九、本次交易是否构成关联交易的核查.......................................................... 93十、本次交易的必要性及其对公司和股东利益的影响.................................. 94（一）本次交易的必要性分析.................................................................. 94（二）本次交易对公司和股东利益的影响.............................................. 96第十节独立财务顾问结论性意见............................................................................ 97
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
为加快业务转型，公司拟将持有的中金一品51.0001%股权作价3,383.91万元转让予深圳中金一品投资有限公司，本次股权转让的支付方式为现金支付，本次交易完成后，公司不再持有中金一品股权。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为深圳中金一品投资有限公司，中金投资成立于 2017年2月14日，股东为自然人张杰林、余世镇。张杰林、余世镇与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的出售资产2016年度经审计营业收入为30,527.01万元，上市公司2016年度合并报表经审计营业收入为35,359.09万元，本次拟出售的资产在 2016年度经审计营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例达86.33%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为公司向中金投资出售所持有的中金一品51.0001%的股权，公司的股权结构未发生变化。本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为深圳升恒昌惠富实业有限公司，实际控制人仍然为陈鸿成先生，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易支付方式
深圳中金一品投资有限公司拟以现金支付其所购买的中金一品51.0001%股权的交易对价。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估结果。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东舜喆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益资
产评估报告》（国众联评报字【2017】第3-0057号），本次交易采用资产基础法及收益法法对中金一品股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月
31日。其中，采用资产基础法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品评估值总资产为9,820.01万元，负债2,931.08万元，净资产6,888.93万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估减值66.56万元，减值率0.67%，净资产评估减值66.56万元，减值率0.96%；采用收益法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品股东全部权益价值的评估值为7,582.49万元，评估值较账面净资产增值627.00万元，增值率9.01%。
中金一品主要从事黄金珠宝销售业务，与业务相关的固定资产较小，经营业绩主要依赖经营团队，相对资产基础法，收益法更能体现该公司的价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
公司与深圳中金一品投资有限公司于2017年6月19日签订附生效条件的
《股权转让协议》，标的资产的交易价格参考中金一品的评估值，根据资产评估报告，中金一品截至评估基准日2016年12月31日的评估值为7,582.49万元，本次股权转让前，中金一品拟实施2016年度利润分配1,309.95万元，实施2016年利润分配后中金一品对应的评估价值为6,272.54万元，公司所持中金一品
51.0001%股权所对应的价值为3,199.00万元，中金一品2017年1月1日至2017年3月31日实现净利润562.71万元，归属于公司的净利润为286.98万元。综上，公司所持中金一品股权本次交易的参考价值为3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为3,383.91万元。本次交易价格比交易参考价值低102.07万元，交易折价率约2.93%，比标的资产截至 2017年3月31日所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价 217.70
万元，溢价率6.88%。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第七节交易标的评估
或估值”和评估机构出具的有关评估报告。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳升恒昌惠富实业有限公司仍为公司的控股股东，陈鸿成仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的业务主要通过中金一品开展，主营业务为黄金珠宝销售业务。公司于 2016年 12月 26日与自然人股东俞立群共同出资设立上海云朋网络科技有限公司，公司持有云朋科技60%股权，为云朋科技的控股股东，云朋科技是一家专业从事互联网品牌服装销售的企业。本次公司将所持中金一品股权转让后，公司的主营业务将变更为互联网服装销售业务。公司主营业务变更是公司基于战略转型考虑，目前服装销售行业正逐步转为线下和线上相结合的销售方式，品牌服装销售企业正努力拓展线上销售业务，公司现与具有丰富电子商务销售经验的团队合作，设立互联网服装销售企业云朋科技，云朋科技现已与拥有多个知名服饰品牌的国内线下运营商达成合作协议，为其旗下品牌服装提供线上服务。云朋科技将利用天猫、京东等销售平台，采用网店代运营、品牌服装互联网销售代理、互联网直营等方式推广品牌服装销售。公司将应用互联网技术，大力拓展品牌服装线上销售业务，努力发展成为具有规模和影响力的互联网品牌服装的新型销售平台，促进公司业务快速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据如下表：
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||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2016年度/2016.12.31||2016年度/2016.12.31|
|总资产（万元）||52,019.47||45,945.30||
|总负债（万元）||11,558.39||8,627.32||
|归属于母公司所有者净资产（万元）||36,667.04||36,932.14||
|每股净资产（元/股）||1.15||1.16||
|营业收入（万元）||35,359.09||4,832.08||
|营业利润（万元）||-747.79||-2,037.83||
|归属于母公司所有者净||223.37||-269.25||

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|利润（万元）|||
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0085|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。本次交易为资产出售，将公司主要的黄金珠宝销售业务剥离，转型为从事互联网服装销售业务，互联网服装销售业务由控股子公司云朋科技运营，云朋科技成立于2016年12月26日，由于业务拓展需要一定的时间，在报告期内云朋科技尚未取得经营成果，截至目前，云朋科技正在处于业务拓展前期，主要收入、利润贡献较小，本次交易后，将会对公司短期的经营成果带来一定的波动影响。公司已对互联网服装销售业务的市场等进行了深入的调查，云朋科技已制定了详细的经营计划，根据经营计划，云朋科技2017年、2018年和2019
年计划实现净利润约1,000万元、1,500万元和2,000万元。云朋科技股东兼运营团队负责人俞立群已与公司签订业绩补偿协议，承诺2017年、2018年和2019
年分别完成净利润不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，如未完成以上利润目标，将以现金予以补偿，以保证公司股东的利益。公司出售中金一品，投资云朋科技，是战略转型的考虑，投资云朋科技是公司战略选择，为公司未来的可持续发展寻找新的增长点。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持公司各项治理制度的有效执行。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、舜喆股份已经履行的决策程序
公司已于2017年6月19日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、中金投资已经履行的决策程序
交易对方中金投资股东已于2017年6月19日作出书面决定通过了本次交易
相关议案。
3、中金一品已经履行的决策程序
标的公司中金一品股东已于2017年6月19日作出书面决定通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易方案尚需公司股东大会表决通过以及深交所事后审核确认无异议
后方可实施本次交易方案，在此之前不得实施本次重组方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||舜喆股份全体董事、监事及高级管理人员||本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||||升恒昌惠富||本公司将及时向上市公司承诺广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|2||关于避免和消除同业竞争的承诺函||升恒昌惠富||截至本承诺函签署之日，除舜喆股份外，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与舜喆股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。为避免对舜喆股份的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本公司承诺在本公司作为舜喆股份股东的期间：除舜喆股份外，本公司将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本公司将不会投资于任何与舜喆股份的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司保证将促使本公司控股或本公司能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与舜喆股份的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本公司所参股的企业，如从事与舜喆股份构成竞争的产品生产和业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如舜喆股份此后进一步拓展产品或业务范围，本公司和控股企业将不与舜喆股份拓展后的产品或业务相竞争，如本公司和控股企业与舜喆股份拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合舜喆股份利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到舜喆股份来经营。若本公司违反以上承诺的，将补偿舜喆股份因此遭受的一切直接和间接的损失。||

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|序号|承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||陈鸿成||截至本承诺函签署之日，除舜喆股份外，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与舜喆股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。为避免对舜喆股份的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为舜喆股份实际控制人的期间：除舜喆股份外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与舜喆股份的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与舜喆股份的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与舜喆股份构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如舜喆股份此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与舜喆股份拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与舜喆股份拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合舜喆股份利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到舜喆股份来经营。若本人违反以上承诺的，将补偿舜喆股份因此遭受的一切直接和间接的损失。||

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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|3||关于规范关联交易的承诺函||升恒昌惠富||一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司持股、控制的其他企业与舜喆股份之间的关联交易。若本公司及本公司持股、控制的其他企业与舜喆股份发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照舜喆股份《广东舜喆（集团）股份有限公司》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。二、本公司不利用自身对舜喆股份的控股股东地位及重大影响，谋求舜喆股份及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利。三、本公司不利用自身对舜喆股份的控股股东地位及重大影响，谋求与舜喆股份及下属子公司达成交易的优先权利。四、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用或转移舜喆股份及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求舜喆股份及下属子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企业提供任何形式的担保。五、若舜喆股份的独立董事认为本公司及本公司持股、控制的其他企业与舜喆股份之间的关联交易损害舜喆股份或舜喆股份其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了舜喆股份或舜喆股份其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当利用股东地位，本公司愿意就上述关联交易对舜喆股份或舜喆股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。六、本公司同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给舜喆股份、舜喆股份人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。||

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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||陈鸿成||一、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与舜喆股份之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与舜喆股份发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照舜喆股份《广东舜喆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。二、本人不利用自身对舜喆股份的实际控制人地位及重大影响，谋求舜喆股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。三、本人不利用自身对舜喆股份的实际控制人地位及重大影响，谋求与舜喆股份及下属子公司达成交易的优先权利。四、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移舜喆股份及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求舜喆股份及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。五、若舜喆股份的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与舜喆股份之间的关联交易损害舜喆股份或舜喆股份其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了舜喆股份或舜喆股份其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对舜喆股份或舜喆股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。六、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给舜喆股份、舜喆股份人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。||
|4||关于填补摊薄即期回报措施的承诺||公司董事、高级管理人员||本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||

九、本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
（一）本次交易对每股收益的影响
1、本次交易对当期公司每股收益的影响
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|项目|2016年度||
||交易前|交易后|
|归属于母公司的净利润（万元）|223.37|-269.25|
|归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（万元）|-835.05|-1,328.22|
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0085|
|稀释每股收益（元/股）|0.0070|-0.0085|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.0262|-0.0417|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.0262|-0.0417|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、基本每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
3、稀释每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
4、基本每股收益（扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
5、稀释每股收益扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
公司出售中金一品后，基本每股收益和稀释每股收益均有所下降，主要系中金一品为公司目前主要经常性收入和利润来源，在公司及其他子公司收入利润不
变的情况下，公司将中金一品出售所致。本次出售中金一品，主要系公司进行战略转型，拟退出市场竞争激烈的黄金珠宝行业，迅速回笼资金拓展新的业务。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）假设公司于2017年7月完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判
断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（2）假设宏观经济、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
（3）假设公司总股本没有发生变化；
（4）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年归属于母公司股东的净利润为223.37万元；
（5）根据公司业绩测算，假设公司子公司雷伊实业、天瑞贸易、国融融资、未来产业基金能实现2017年度利润预测，云朋科技实现 2017年承诺的不低于
1,000万元的净利润；
（6）不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。
以上假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|归属于母公司净利润（万元）|223.37|-96.23|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-835.05|-231.17|
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0030|
|稀释每股收益（元/股）|0.0070|-0.0030|
|基本每股收益（扣除非经常性损|-0.0262|-0.0070|

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|-|-|-|
|益后）（元/股）|||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.0262|-0.0070|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、基本每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
3、稀释每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
4、基本每股收益（扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
5、稀释每股收益扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，2017年公司的基本每股收益为-0.0030元/股，较 2016年公司的基本每股收益0.0070元/股有所下降，导致即期回报被摊薄，主要系因为2016年公司处置公司名下位于普宁市房产土地给广东泰亨源实业有限公司确认的利得及补偿额等，使得2016年公司非经常性损益为1,058.41万元所致；扣除非经常性损益后，如果公司能够实现上述业绩目标，2017年公司基本每股收益为-0.0070元/股，较2016年公司的基本每股收益-0.0262元/股，公司盈利能力有所上升，不会导致即期回报被摊薄。
（二）本次交易的必要性和合理性
1、公司现有黄金珠宝行业竞争极其激烈，亟需转型
随着我国经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大，国际珠宝品牌商不断加大在我国市场的渗透力度，行业竞争加剧，细分市场分割明显。
区域性、缺乏品牌的黄金珠宝企业将面临行业洗牌的严峻考验。在行业整合中，
市场将向更具品牌优势、渠道优势和设计优势的企业集中。随着市场逐渐成熟，
对产品设计工艺、品牌文化内涵的理解加深，资金实力薄弱、品牌形象模糊、产品缺乏特色的小型黄金珠宝企业将面临较大的挑战。
目前国内黄金珠宝企业同国外知名品牌商相比，仍存在原创设计能力欠缺，缺乏品牌经典产品等不足。我国黄金珠宝企业近2万余家，大部分黄金珠宝企业规模较小，只进行区域化发展，缺乏规范管理意识，影响了消费者对整体行业规范性的认知。
此外，随着我国城市化进程的不断推进，土地资源日益稀缺，各城市核心商圈附近的终端店铺成为各厂家争夺对象，造成租赁成本、人力成本和市场推广成本等企业实际运营成本的不断提高，持续影响黄金珠宝企业的利润水平。
公司在黄金珠宝领域缺少相关资源及竞争优势，针对宏观环境和公司实际经营状态，公司亟需进行战略调整，退出黄金珠宝行业。
2、互联网服装销售业务发展迅速，公司在该行业拥有一定资源
国内服装行业正处于经济转型和消费变革的大背景下，行业总体增速与消费指数保持一致。根据国家统计局的数据，2016年限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.0%。
服装市场消费，一方面体现出渠道的差异化和分化：根据中华全国商业信息中心对全国百家重点大型企业的统计数据，2016年服装类零售额同比下降0.5%，而国家统计局数据显示全年穿类商品网上零售额增长18.1%。但同时也可以看
出，曾经看似对立的线下、线上两个渠道正以融合的姿态交汇出“新零售”的商业模式。另一方面，个性化、时尚化和性价比需求的总体提升，为整个产业的设计研发、文化创意、技术革新提供了广阔的发展空间，也对行业发展进入全新的发展期提供了有力支撑。
未来，服装行业的机遇、红利、挑战与压力并存。受益于庞大的人口和家庭规模、人均收入的持续提升、城镇化建设扩容市场空间、产业政策支持等积极因素，服装行业具有明确的长期增长趋势。在技术进步的推动下，创造力、创新力和价值创造能力都会得到全面提升，品牌建设、文化建设也会不断增强，整个产业将从大向强迈进；优质企业在消费升级的推动下，将更加注重产品品质、增值服务、消费体验和商业模式的转型提升。
公司看好互联网品牌服装销售业务，目前服装销售正转为线下和线上相结合的销售方式，目前部分品牌服装销售企业正努力拓展线上销售业务，公司现与具有丰富电子商务销售经验的团队合作，设立互联网服装销售企业，利用天猫、京东等销售平台，进行网店代运营、品牌服装互联网销售代理、互联网直营等方式推广品牌服装销售。公司将应用互联网技术，大力拓展品牌服装线上销售业务，努力发展成为具有规模和影响力的互联网品牌服装的新型销售平台，促进公司业务快速发展。
据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2015年中国纺织服装电子商务交易总额37,100亿元，较2014年的29,596亿元，同比增长25.4%，服装电商作为电商第一大细分品类，近年来发展呈上升趋势。从2014年至2015
年发展速度平稳，进入“成熟期”。伴随着服装行业环境的进一步完善，企业围绕品牌发展和效益提升开展电子商务的能力进一步加强。自 2015年起，服装网络零售线上线下开始相互磨合、深入融合，服装电商加速开辟线下门店、传统服装企业加大“砸钱”投入线上、消费转型升级等都推动着服装电商的稳定发展。公司原曾从事服装业务，拥有较为丰富的服装业务资源，如今通过与具有一定资源和业务经验的电商团队合作，推广互联网品牌服装销售，加速推进业务发展，增强公司竞争力。
综上，为了扭转不利局面，公司通过深入分析服装行业、黄金珠宝行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，做出进行战略调整的重大部署，拟出售中金一品，退出黄金珠宝行业，迅速回笼资金，大力拓展互联网服装销售业务，促进公司未来持续稳定快速的成长。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、整合公司业务结构，培育新的利润增长点
公司已进行战略部署，设立云朋科技，开展互联网服装销售业务，正致力将云朋科技打造成为互联网服装销售的新平台。服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的传统优势产业，具有巨大市场空间与广阔的发展前景。随着消费升级、人民生活水平的改善与人均收入的提高，以及互联网的进一步普及，互联网服装销售将进一步增长。
2、集中优势资源，提升云朋科技盈利能力
本次交易完成后，公司将集中优势资源围绕互联网服装销售行业进行市场拓展，利用公司在资金、资源、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，目前，云朋科技已与中国服饰旗下部分品牌公司签订相关授权、代运营、代理协议，其中，自营店受权品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK；代运营品牌包括：LONDONFOG、圣大保罗、MCS；代理品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK、JEEP、圣大保罗、LONDONFOG。同时，云朋科技正积极与京东、唯品会、亚马逊协商谈判，计划通过上述平台进行品牌服饰的销售。根据云朋科技的经营计划，该公司2017年、2018年和2019年计划完成净利润约1,000万元、1,500万元和2,000万元，云朋科技股东兼运营团队负责人俞立群已与公司签订业绩补偿协议，承诺2017年、2018年和2019年分别完成净利润不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，如不能完成将以现金补偿，以保证公司全体股东的利益。
3、提升公司管理效率，进一步加强成本控制
本次交易完成后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
4、完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范制度，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展公司日常经营，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
当前，公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
（四）董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）履行信息披露的义务
上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易定价公允
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、评估报告的基础上形成的。本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为3,383.91万元，交易价格比截至2017年3月31日的评估参考值低 102.07
万元，交易折价率约2.93%，比截至2017年3月31日的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价217.70万元,溢价率6.88%。本次交易价格高于净资产，比评估参考价值低2.93%，交易价格与交易参考价格差异较小。综上，本次交易价格公平、合理，程序公正，交易作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（五）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（六）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司已与自然人俞立群设立云朋科技，培育互联网服装销售业务利润增长点，同时规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
（七）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第二节重大风险提示
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。前述批准程序为本次交易的前提条件，能否取得批准存在不确定性。另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管部门的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
二、主营业务变更带来的管理风险
公司2009年至2015年，主营业务为从事房地产开发，业务主要通过普宁恒大开展，房地产业务是公司收入和利润的主要来源。2015年5月，根据公司发展规划，出售普宁恒大，由房地产业务转型为黄金珠宝销售业务。2016年12月26日公司与自然人俞立群设立云朋科技，从事互联网服装销售业务，本次资产出售后，公司的主营业务将由黄金珠宝销售业务变更为互联网服装销售业务。公司的人员、业务模式、管理模式可能不一定适应互联网服装销售需要，公司需要在管理和人员等方面及时调整，以适应新的业务，如公司不能及时做出调整，将对新业务的开展带来不利的影响。
三、新增业务经营的风险
根据公司发展战略，公司正转型互联网服装销售业务，虽然公司已与具有多年管理服装业务的经验的团队设立了互联网服装销售企业，并制订了详细的经营计划，但服装行业是公司新进入的行业，竞争激烈，互联网商业模式变化较快，新业务拓展、构建销售渠道需要一定时间积累，在出售中金一品后，如公司互联网服装销售业务不能按计划开展，将影响公司的战略转型，进而对公司的经营带来不利的影响。
四、本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成前，中金一品是公司的主要收入和利润来源。本次交易后，公司收入利润将主要依靠新设立的云朋科技，虽然公司已对互联网服装销售市场进行了深入的调查，云朋科技股东兼运营团队负责人俞立群已与公司签订业绩补偿协议，承诺2017年、2018年和2019年分别完成净利润不低于1,000万元、1,500
万元和2,000万元，如不能完成将以现金补偿，以保证公司全体股东的利益。但若云朋科技不能按时开展业务，或开展的业务不及预期，或俞立群届时不能履行补偿承诺，公司存在即期回报被摊薄的风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来一定的投资风险。
六、本次交易双方未能如期履约的风险
根据本次重大资产出售的相关协议，公司将出让中金一品51.0001%股权，中金投资拟以现金购买该股权，中金投资新近设立，设立后尚未实际开展业务，虽然深圳市金鼎黄金有限公司已为中金投资本次交易提供无条件不可撤销的连
带责任担保，保证按约定支付股权购买款，但由于本次交易涉及金额较大，且涉及股权变更登记等事宜较为复杂，因此本次交易仍存在双方未能如期履约的风
险。
第三节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
宏观层面，随着我国经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大，国际珠宝品牌商不断加大在我国市场的渗透力度，行业竞争加剧，细分市场分割明显。区域性、缺乏品牌的珠宝首饰企业将面临行业洗牌的严峻考验。在行业整合中，市场将向更具品牌优势、渠道优势和设计优势的企业集中。
销售方面，商场等线下渠道是我国黄金珠宝销售的主要场所。近年来，随着我国城市化进程的不断推进，土地资源日益稀缺，各城市核心商圈附近的终端店铺成为各厂家争夺对象。租赁成本、人力成本和市场推广成本等企业实际运营成本的不断上涨，成本的不断上涨严重影响黄金珠宝企业的利润水平。
技术设计方面，黄金珠宝行业的技术水平与特点主要体现在工艺技术能力和款式设计能力两个方面，目前国内黄金珠宝企业虽开始注重产品设计，但同国外知名品牌商相比，其原创设计能力欠缺，缺乏品牌经典产品。
针对宏观环境、销售环境、技术设计层面的影响，公司拟退出黄金珠宝行业。
（二）本次交易目的
根据公司的发展战略，公司将进行业务转型。公司已于 2016年12月26日出资1,200万元与自然人股东俞立群新设上海云朋网络科技有限公司，设立完成后占云朋科技60%的股权，成为云朋科技的控股股东，云朋科技主要是从事互联网品牌服装销售业务。
因黄金珠宝行业市场竞争激烈，利润率较低，为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的中金一品51.0001%股权出售予中金投资，迅速回笼资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、公司已经履行的决策程序
公司已于2017年6月19日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、中金投资已经履行的决策程序
交易对方中金投资的股东已于2017年6月19日作出书面决定，通过了本次交易相关议案。
3、中金一品已经履行的决策程序
标的公司中金一品股东已于2017年6月19日作出书面决定通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易方案尚需公司股东大会表决通过以及深交所事后审核确认无异议
后方可实施本次交易方案，在此之前不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概要
为加快业务转型，公司拟将持有的中金一品51.0001%股权作价3,383.91万元转让予深圳中金一品投资有限公司，本次股权转让的支付方式为现金支付，本次交易完成后，公司不再持有中金一品股权。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为中金投资。具体情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况”。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为舜喆股份持有的中金一品51.0001%股权。具体情况详见本报告书“第六节交易标的”。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估结果。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东舜喆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益资
产评估报告》（国众联评报字【2017】第3-0057号），本次交易采用资产基础法及收益法法对中金一品股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月
31日。其中，采用资产基础法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品评估值总资产为9,820.01万元，负债2,931.08万元，净资产6,888.93万元。与
经审计后的账面值比较，总资产评估减值66.56万元，减值率0.67%，净资产评估减值66.56万元，减值率0.96%；采用收益法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品股东全部权益价值的评估值为7,582.49万元，评估值较账面净资产增值627.00万元，增值率9.01%。
中金一品主要从事黄金珠宝销售业务，与业务相关的固定资产较小，经营业绩主要依赖经营团队，相对资产基础法，收益法更能体现该公司的价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
公司与深圳中金一品投资有限公司于2017年6月19日签订附生效条件的
《股权转让协议》，标的资产的交易价格参考中金一品的评估值，根据资产评估报告，中金一品截至评估基准日2016年12月31日的评估值为7,582.49万元，本次股权转让前，中金一品拟实施2016年度利润分配1,309.95万元，实施2016年利润分配后中金一品对应的评估价值为6,272.54万元，公司所持中金一品
51.0001%股权所对应的价值为3,199.00万元，中金一品2017年1月1日至2017年3月31日实现净利润562.71万元，归属于公司的净利润为286.98万元。综上，公司所持中金一品股权本次交易的参考价值为3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为3,383.91万元。本次交易价格比交易参考价值低102.07万元，交易折价率约2.93%，比标的资产截至 2017年3月31日所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价 217.70
万元，溢价率6.88%。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第七节交易标的评估
或估值”和评估机构出具的有关评估报告。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为深圳中金一品投资有限公司，中金投资成立于 2017年2月14日，股东为自然人张杰林、余世镇。张杰林、余世镇与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的出售资产2016年度经审计营业收入为30,527.01万元，上市公司2016年度合并报表经审计营业收入为35,359.09万元万元，本次拟出售的资产在 2016年度经审计营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例达86.33%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为公司向中金投资出售所持有的中金一品51.0001%的股权，公司的股权结构未发生变化。本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为深圳升恒昌惠富实业有限公司，实际控制人仍然为陈鸿成，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳升恒昌惠富实业有限公司仍为公司的控股股东，陈鸿成先生仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的业务主要通过中金一品开展，主营业务为黄金珠宝销售业务。公司于 2016年 12月 26日与自然人股东俞立群共同出资设立上海云朋网络科技有限公司，公司持有云朋科技60%股权，为云朋科技的控股股东，云朋科技是一家专业从事互联网品牌服装销售的企业。本次公司将所持中金一品股权转让后，公司的主营业务将变更为互联网服装销售业务。公司主营业务变更是公司基于战略转型考虑，目前服装销售行业正逐步转为线下和线上相结合的销售方式，品牌服装销售企业正努力拓展线上销售业务，公司现与具有丰富电子商务销售经验的团队合作，设立互联网服装销售企业云朋科技，云朋科技现已与拥有多个知名服饰品牌的国内线下运营商达成合作协议，为其旗下品牌服装提供线上服务。云朋科技将利用天猫、京东等销售平台，采用网店代运营、品牌服装互联网销售代理、互联网直营等方式推广品牌服装销售。公司将应用互联网技术，大力拓展品牌服装线上销售业务，努力发展成为具有规模和影响力的互联网品牌服装的新型销售平台，促进公司业务快速发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2016年度/2016.12.31||2016年度/2016.12.31|
|总资产（万元）||52,019.47||45,945.30||
|总负债（万元）||11,558.39||8,627.32||
|归属于母公司所有者净资产（万元）||36,667.04||36,932.14||
|每股净资产（元/股）||1.15||1.16||
|营业收入（万元）||35,359.09||4,832.08||
|营业利润（万元）||-747.79||-2,037.83||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||223.37||-269.25||
|基本每股收益（元/股）||0.0070||-0.0085||

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。本次交易为资产出售，将公司主要的黄金珠宝销售业务剥离，转型为从事互联网服装销售业务，互联网服装销售业务由控股子公司云朋科技运作，云朋科技成立于2016年12月26日，由于业务拓展需要一定的时间周期，在报告期内云朋科技尚未取得经营成果，截至目前，云朋科技正在处于业务拓展前期，主要收入、利润贡献较小，本次交易后，将会对公司短期的经营成果带来一定的波动影响。公司已对互联网服装销售业务的市场等进行了深入的调查，云朋科技已制定了详细的经营计划，根据经营计划，云朋科技 2017年、2018年和2019年计划实现净利润约1,000万元、1,500万元和2,000万元。云朋科技股东兼运营团队负责人俞立群已与公司签订业绩补偿协议，承诺 2017年、2018年和2019年分别完成净利润不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，如未完成以上利润目标，将以现金予以补偿，以保证公司股东的利益。公司出售中金一品，投资云朋科技，是战略转型的考虑，投资云朋科技是公司战略选择，为公司未来的可持续发展寻找新的增长点。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售中金一品51.0001%股权，本次交易后，上市公司董事、
监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制
度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重
大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
第四节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广东舜喆（集团）股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|舜喆B|
|股票代码：|200168|
|成立日期：|1997年11月17日|
|法定代表人：|丁立红|
|注册资本：|人民币318,600,000元|
|注册地址：|广东省普宁市军埠镇美新工业园|
|统一社会信用代码|914452002311318335|
|营业范围：|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工、“三来一补”、对销和转口贸易（按［98］外经贸政审函字第1225号文经营）。生产、加工、销售服装，针、纺织品。销售工业生产资料（不含金、汽车、危险化学品），五金、交电、化工（不含危险化学品），百货，家具，工艺美术品（不含金饰品），国内商业（法律、行政法规和国务院禁止的除外；法律、行政法规和国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。农作物种植。仓储。各类投资。房地产开发（三级，有效期至2015年12月31日）。出租本公司开发的商品房。酒店管理。|

二、设立及首次发行上市
（一）设立
1997年7月16日，海成实业、海洋公司、汇隆公司、健洋公司和兆业公司签署了《广东雷伊股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意在对普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司整体改制的基础上，发起设立雷伊股份。
1997年10月23日，广东省体改委作出了《关于同意设立广东雷伊股份有限公司的批复》（粤体改[1997]113号）；1997年10月21日，广东省人民政府
办公厅作出了《关于同意设立广东雷伊股份有限公司的复函》（粤办函[1997]580号），批准雷伊股份设立。
1997年7月17日，普宁会计师事务所出具了《验资报告》（普会师验字
[1997]40号），对雷伊股份发起人的出资进行了验证，截至 1997年7月14日止，雷伊股份收到发起股东投入的股份人民币8,000万元。
1997年11月17日，雷伊股份在广东省工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为4400001000088）。
公司设立后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||海成实业||4,850.00||60.62||
|2||海洋公司||1,250.00||15.63||
|3||汇隆公司||900.00||11.25||
|4||健洋公司||500.00||6.25||
|5||兆业公司||500.00||6.25||
|合 计||||8,000.00||100.00||

（二）主要变更情况
1998年6月3日，雷伊股份的发起人股东海洋公司注销。海洋公司所持有雷伊股份的1,687.5万股股份由海洋公司的所有权人陈美香女士持有。该等变更事项已获得广东省体改委粤体改[2000]015号文件确认。
雷伊股份股东大会同意实施1998年利润分配方案，按每10股分送红股3.5股，公司的总股本由原来的8,000万股变更为10,800万股。该等股本变动，已经汕头经济特区升平会计师事务所于1999年7月28日出具的《验资报告》（[99]汕升会验字984号）验证。
以上股权变更后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||海成实业||6,547.50||60.62||
|2||陈美香||1,687.50||15.63||
|3||汇隆公司||1,215.00||11.25||
|4||健洋公司||675.00||6.25||
|5||兆业公司||675.00||6.25||
|合 计||||10,800.00||100.00||

（三）发行B股并上市
2000年，经中国证监会《关于核准广东雷伊股份有限公司发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]133号）批准，雷伊股份获准发行境内上市外资股（B股）6,000万股并行使超额配售权超额发行境内上市外资股（B股）900万股，合计发行境内上市外资股（B股）6,900万股，并分别于2000年10月27日和 2000年 11月 27日在深圳证券交易所上市。该等股本变动，已经安达信华强会计师事务所分别于2000年10月18日和2000年11月23日出具的《验资报告》验证。
该次发行完成后，雷伊股份的总股本由10,800万股变更为17,700万股。其中，发起人股为10,800万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||海成实业|6,547.50||60.62||
|2||||陈美香|1,687.50||15.63||
|3||||汇隆公司|1,215.00||11.25||
|4||||健洋公司|675.00||6.25||
|5||||兆业公司|675.00||6.25||
|6||B股|||6,900.00||38.98||
|合 计|||||17,700.00||100.00||

三、上市后的历次股本变动情况
（一）2001年4月25日，雷伊股份的发起人股东兆业公司与深圳市中生科投资有限公司（以下简称“中生科”）签订了《法人股转让协议书》，兆业公司将其持有的雷伊股份675万股股份以人民币2.10元/股的价格转让给中生科。
2001年5月19日，雷伊股份的发起人股东健洋公司与汕头市升平区联华实业有限公司（以下简称“联华实业”）签订了《法人股转让协议书》，健洋公司将其持有的发行人675万股股份以人民币2.09元/股的价格转让给联华实业。
上述股权转让完成后，雷伊股份总股本仍为17,700万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||海成实业|6,547.50||60.62||
|2||||陈美香|1,687.50||15.63||
|3||||汇隆公司|1,215.00||11.25||
|4||||联华实业|675.00||6.25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5||中生科|675.00|6.25|
|6|B股||6,900.00|38.98|
|合 计|||17,700.00|100.00|

（二）2002年3月5日，经中国证监会《关于核准广东雷伊股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2002]6号）批准，雷伊股份的股东陈美香女士持有雷伊股份1,687.50万股非上市外资股自“即日起一年后”在深
圳证券交易所上市流通。
上述非上市流通股上市流通后，雷伊股份的总股本仍为17,700万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||海成实业|6,547.50||36.99||
|2||||汇隆公司|1,215.00||6.86||
|3||||联华实业|675.00||3.81||
|4||||中生科|675.00||3.81||
|5||B股|||8,587.50||48.52||
|合 计|||||17,700.00||100.00||

（三）2003年1月18日，雷伊股份的发起人股东汇隆公司与中生科签订了《法人股转让协议书》，汇隆公司将其持有的雷伊股份 1,215万股股份以人民币1.50元/股的价格转让给中生科。
上述法人股股份转让后，雷伊股份总股本仍为17,700万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||升恒昌公司|6,547.50||36.99||
|2||||日昇投资|1,890.00||10.68||
|3||||联华实业|675.00||3.81||
|4||B股|||8,587.50||48.52||
|合 计|||||17,700.00||100.00||

注：2002年7月22日，“普宁市海成实业有限公司”更名为“深圳市升恒昌实业有限公司”，2007年4月25日，“深圳市升恒昌实业有限公司”更名为“广州升恒昌投资有限公司”，2008年6月25日，“广州升恒昌投资有限公司”更名为“广州升恒昌贸易发展有限公司”，2010年1月28日，“广州升恒昌贸易发展有限公司”变更为“普宁市升恒昌贸易发展有限公司”，
2013年7月26日，“普宁市升恒昌贸易发展有限公司”变更为“深圳市升恒昌惠富实业有限
公司”。
2003年3月10日，“深圳市中生科投资有限公司”更名为“深圳日晟投资有限公司”、2011年7月13日，“深圳日晟投资有限公司”更名为“深圳日昇创沅资产管理有限公司”。
（四）2003年，雷伊股份经股东大会批准以2002年12月31日记录在册的股份总数17,700万股为基数，用2002年度未分配利润每10股送红股2股，用以前年度未分配利润每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增1股，合计每10股转、送5股。该等股本变动，已经深圳鹏城会计师事务所2003年7月
31日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2003]112号）验证。
上述转增和送股方案实施后，雷伊股份的总股本增至 26,550万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||升恒昌公司|9,821.25||36.99||
|2||||日昇投资|2,835.00||10.68||
|3||||联华实业|1,012.50||3.81||
|4||B股|||12,881.25||48.52||
|合 计|||||26,550.00||100.00||

（五）2003年12月29日，雷伊股份召开2003年临时股东大会，同意公司名称变更为“广东雷伊（集团）股份有限公司”，并同意修改公司章程。
根据广东省工商行政管理局于2014年2月11日核发《企业法人营业执照》，雷伊股份名称获准变更为广东雷伊（集团）股份有限公司
（六）2004年4月5日，雷伊股份召开2003年度股东大会，批准以 2003年12月31日记录在册的股份总数26,550万股为基数，用未分配利润每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增1股，合计为每10股送红股1股、转增1股。该等股本变动，已经深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字[2004]77号）验证。
该等送股方案实施后，雷伊股份总股本增至31,860万股，具体股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||持股数量（万股）||持股比例(%)|
|1||发起人股||升恒昌公司|11,785.50||36.99||
|2||||日昇投资|3,402.00||10.68||
|3||||联华实业|1,215.00||3.81||
|4||B股|||15,457.50||48.52||

||||
|-|-|-|
|合 计|31,860.00|100.00|

（七）2016年1月22日，雷伊股份召开2016年第一次临时股东大会，同意公司名称变更为“广东舜喆（集团）股份有限公司”，并同意修改公司章程。
根据广东省工商行政管理局于2016年5月18日核发《企业法人营业执照》，雷伊股份名称获准变更为广东舜喆（集团）股份有限公司
（八）截至本报告书出具之日，经历数次股本变更后，舜喆股份前十大股东及其持股数量和比例情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（％）|
|1||升恒昌惠富（发起人股）||11,785.50||36.99||
|2||日昇创沅（发起人股）||3,402.00||10.68||
|3||GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG)LIMITED||2,706.31||8.49||
|4||联华实业||1,215.00||3.81||
|5||粟有和||723.45||2.27||
|6||申万宏源证券（香港）有限公司||684.00||2.15||
|7||中国光大证券（香港）有限公司||466.59||1.46||
|8||樊炯阳||145.13||0.46||
|9||NGAI KWOK PAN魏国斌||114.58||0.36||
|10||陈锦明||76.55||0.24||

四、最近三年重大资产重组情况
2015年5月20日，广东雷伊（集团）股份有限公司与深圳市天福昌投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，公司将持有的普宁市恒大房地产开发有限公司100%股权按评估值扣减2014年度分红后作价，以现金方式出售给深圳市天福昌投资发展有限公司。
（一）此次交易构成关联交易
此次交易前，深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）持有天福昌投资100%股份，日昇创沅与舜喆股份的实际控制人均为陈鸿成先生，因此本次重大资产出售构成关联交易。
（二）此次交易构成重大资产重组
此次交易涉及的出售资产2014年度经审计的营业收入为17,915.35万元，上
市公司2014年度合并报表经审计的营业收入为18,841.41万元，此次出售的资产
在2014年度经审计的营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例达95%，根据《重组管理办法》第十二条规定，此次交易构成重大资产重组。
（三）此次交易支付方式
天福昌投资拟用现金方式支付其所购买的普宁恒大100%股权的交易对价。
（四）此次交易标的评估及作价情况
此次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】54号），截至评估基准日2015年3月31日，普宁恒大净资产经审计账面价值22,803.15万元，评估价值23,280.88万元，增值额477.73万元，增值率为2.10%。
普宁恒大2015年5月16日股东作出的书面决定，2014年度分配利润人民币3,808.5万元。经双方协商确定本次普宁恒大100%股权的最终定价为参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，扣减普宁恒大 2014年分红后确定为19,472.38万元。
五、控股股东及实际控制人情况
公司报告期控股股东及实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:
陈鸿成、陈鸿海、陈鸿珍、陈岳忠、陈雪汶、丁立红是亲属关系。属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，升恒昌惠富持有上市公司 11,785.50万股股份，占上市公司总股本的36.99%，为上市公司的控股股东。升恒昌惠富的基本信息如下：公司名称：深圳升恒昌惠富实业有限公司
注册地址：深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦 1201
法定代表人：陈鸿成
注册资本：9,800万元
成立日期：1997年5月14日
经营范围：销售：五金，交电，建筑材料，电子产品，汽车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈鸿成|6,860.00|70.00|
|2|陈鸿海|2,940.00|30.00|
|合 计||9,800.00|100.00|

（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为陈鸿成先生，其通过升恒昌惠富间接持有公司25.89%股份。
陈鸿成，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，本科学历，无党派人士。1997年5月至2000年1月，任普宁市海成实业有限公司执行董事；1997年至 2016年 5月任广东雷伊（集团）股份有限公司董事长、法定代表人；2013年6月至2016年3月任深圳日昇创沅资产管理有限公司董事；2016年3月至今任深圳日昇创沅资产管理有限公司董事长、法定代表人。曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，广东省、揭阳市人大代表，广东省普宁市政协常务委员，广东省政协特聘委员，广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长等。
六、最近三年控股股东变动情况
公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，公司自设立以来，控股股东一直为深圳升恒昌惠富实业有限公司，实际控制人一直为陈鸿成。
七、最近三年主营业务发展情况
舜喆股份2014年至2015年5月，主营业务为房地产开发，并直接面向终端客户。但由于宏观因素、行业环境和公司发展战略，公司 2014年至2015年5
月期间房地产业务发展缓慢。公司房地产业务主要通过普宁恒大开展，开发的项目仅有广东省普宁市的“尚堤中央”项目，该项目于2015年5月已处于开发销售末期，主要是尾房销售，除此之外，无其他土地储备和后续项目。公司于 2015年5月14日增资中金一品，增资后占中金一品51.0001%的股权，成为中金一品控股股东，中金一品主要是从事黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售等。公司通过增资中金一品，进行业务转型，进入黄金珠宝行业。公司在2015年5月出售普宁恒大后，主营业务由房地产开发转变成为黄金珠宝销售业务。2016年12月26日公司与自然人股东俞立群共同出资设立云朋科技，主要从事互联网服装销售业务，本次出让中金一品股权后，
公司业务类型将由黄金珠宝销售业务转型为互联网服装销售业务。
八、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产||520,194,679.60|474,516,644.99|480,779,789.45|
|总负债||115,583,908.18|76,722,254.23|103,828,709.35|
|所有者权益||404,610,771.42|397,794,390.76|376,951,080.10|
|归属于母公司所有者权益||366,670,353.78|364,436,679.81|372,687,779.39|

（二）合并利润表的主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||353,590,916.19|356,138,164.99||188,414,067.01||
|营业利润||-7,477,947.51|8,628,522.37||24,028,359.42||
|利润总额||11,677,760.67|9,183,161.93||23,498,890.39||
|净利润||6,816,380.66|-5,678,351.64||10,150,528.44||
|归属母公司所有者净利润||2,233,673.97|-8,251,099.58||10,187,603.73||

（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-165,486,852.60||27,555,801.24||-79,659,865.40||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,097,930.93||237,245,856.01||39,998,809.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||20,000,000.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-177,584,328.39||284,801,713.63||-39,661,048.64||
|期末现金及现金等价物余额||123,886,976.82||301,471,305.21||16,669,591.58||

（四）主要财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|资产负债率||22.22%||16.17%||21.60%||
|归属于上市公司股东的净利润||2,233,673.97||-8,251,099.58||10,187,603.73||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||-8,350,470.00||-19,379,967.33||13,903,025.57||
|毛利率||5.26%||5.66%||35.03%||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0259|0.0320|
|稀释每股收益（元/股）|0.0070|-0.0259|0.0320|
|加权平均净资产收益率|0.61%|-2.24%|2.77%|

九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未收到过重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第五节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳中金一品投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2017年2月14日|
|法定代表人：|张杰林|
|注册资本：|5,000万元|
|注册地址：|深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路船舶大厦30号501-1|
|营业范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|统一社会信用代码|91440300MA5ECBYY96|

二、交易对方历史沿革
（一）2017年2月，中金投资设立
2017年2月14日，深圳市市场监督管理局向深圳中金一品投资有限公司核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5ECBYY96，注册资本1,633.33万元，出资人张杰林和余世镇分别持有69.39%和30.61%的股权，均以货币出资。
设立后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||张杰林||1133.33||69.39||
|2||余世镇||500.00||30.61||
|合 计||||1,633.33||100.00||

（二）2017年5月，中金投资第一次增资
2017年5月24日，中金投资股东会作出决议，同意股东张杰林对中金投资的增资，张杰林以人民币3,366.67万元增资中金投资，增资完成后，张杰林出资金额为4,500万元，占比90%，余世镇出资金额为500万元，占比10%。
增资完成后，中金投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张杰林|4,500.00|90.00|
|2|余世镇|500.00|10.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

三、交易对方的股权情况
（一）交易对方股东简介
截至本报告书签署日，张杰林和余世镇分别持有中金投资90%和10%的股权。
交易对手股东的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|住所|
|张杰林|男|35062219901211****|福建省云霄县常上农场坪岭村新厝11号|
|余世镇|男|44253119650317****|广东省海丰县赤坑镇南土村三巷37号|

（二）交易对方股权结构图
（三）交易对方主要关联方情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||投资||出资金额||持股|||实际经营业务|
||||||||经营范围|||
|||人||（万元）||比例(%)||||
|中金一品|中金投资||1,633.33||48.9999||黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；金属材料、建筑材料、工艺品、办公设备、五金交电的销售；计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。|黄金珠宝销售业务||

四、交易对方最近三年主要业务发展状况
中金投资成立于2017年2月14日，为本次购买中金一品而设立，未实际开展业务，没有近两年的主要财务指标。中金投资注册资本为 5,000万元，张杰林持有其90%的股权，系中金投资控股股东和实际控制人。
张杰林，男，中国国籍，无境外永久居留权，登记住所为福建省云霄县常山农场坪岭村新厝 11号，通讯地址为深圳市龙岗区深惠路龙珠花园龙凰阁20K。
2015年 5月至今任深圳中金一品珠宝有限公司监事；2017年 2月至今任深圳中金一品投资有限公司执行董事；此外，张杰林没有在其他单位担任职务，且没有投资控股、参股除中金投资及中金一品以外的其他企业或者经济组织。
五、交易对方最近两年主要财务指标
中金投资成立于2017年2月14日，为本次购买中金一品而设立，未实际开展业务，没有近两年的主要财务指标。
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，根据交易对方中金投资出具的说明，中金投资、张杰林、余世镇以及其近亲属，与公司不存在任何关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，根据交易对方中金投资出具的说明，中金投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，亦不存在相关潜在约定或安排。
八、交易对方最近五年合法经营情况
根据中金投资出具的声明，中金投资、实际控制人张杰林及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
第六节交易标的
本次重大资产出售交易标的资产为公司持有的中金一品51.0001%股权。
一、中金一品基本情况
（一）中金一品基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳中金一品珠宝有限公司|
|法定代表人：|黄晓洪|
|注册地址：|深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路船舶大厦30号501|
|注册资本：|3,333.33万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91440300050480647W|

（二）中金一品历史沿革
1、2012年7月设立
（1）2012年7月25日，自然人股东孙萌徽、余世镇、郑仙富、李琴签署了《深圳中金一品珠宝有限公司公司章程》，中金一品的注册资本为人民币 200万元，各股东均以货币方式认缴出资，其中，孙萌徽认缴出资人民币140万元，余世镇认缴出资人民币20万元，郑仙富认缴出资人民币20万元，李琴认缴出资人民币20万元。
中金一品设立后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||孙萌徽||140.00||70.00||
|2||余世镇||20.00||10.00||
|3||郑仙富||20.00||10.00||
|4||李琴||20.00||10.00||
|合 计||||200.00||100.00||

2、2012年12月中金一品第一次股权转让及增资
2012年12月10日，中金一品召开股东会并作出决议，同意股东李琴将其所占公司10%的股权以人民币20万元的价格转让给王志东，同意股东孙萌徽将
其所占公司5%的股权以人民币10万元转给张兆云；同意公司注册资本由 200
万元增资到500万元，新增300万元中，余世镇认缴出资人民币10万元；郑仙
富认缴出资人民币5万元；孙萌徽认缴出资人民币187.50万元；王志东认缴出资人民币10万元；张兆云认缴出资人民币5万元；陈犀认缴出资人民币15万元；
叶丽彬认缴出资人民币5万元；陈阳认缴出资人民币12.5万元；魏壮认缴出资人民币12.5万元；梁随来认缴出资人民币12.5万元；崔泽新认缴出资人民币 25万元。
2012年12月10日，李琴与王志东签订《股权转让协议》，同意李琴将持有中金一品10%的股权以人民币20万元的对价转让给王志东；孙萌徽与张兆云签订《股权转让协议》，同意张萌徽将持有中金一品5%的股权以人民币10万元的对价转让给张兆云。
2012年12月14日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具编号为“深永验字【2012】199号”验资报告，截至2012年12月12日，中金一品已收到余世镇、郑仙富、孙萌徽、王志东、张兆云、陈犀、叶丽彬、陈阳、魏壮、梁随来和崔泽新缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，各股东均已货币出资。
本次股权转让后，中金一品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||孙萌徽||317.50||63.50||
|2||余世镇||30.00||6.00||
|3||王志东||30.00||6.00||
|4||郑仙富||25.00||5.00||
|5||崔泽新||25.00||5.00||
|6||张兆云||15.00||3.00||
|7||陈犀||15.00||3.00||
|8||陈阳||12.50||2.50||
|9||魏壮||12.50||2.50||
|10||梁随来||12.50||2.50||
|11||叶丽彬||5.00||1.00||
|合 计||||500.00||100.00||

3、2014年2月中金一品第二次股权转让
2014年2月18日，中金一品股东作出如下决定：同意公司股东张兆云将其持有的公司的3%股权（出资额人民币15万元）以出资额原值人民币15万元转让给公司股东孙萌徽；同意公司股东梁随来将其持有的公司的2.5%股权（出资
额12.50万元）全部转让，其中1.25%股权以出资额原值即人民币6.25万元转让
给公司股东陈阳，1.25%股权以出资额原值即6.25万元转让给公司股东魏壮。
2014年4月8日，张兆云与孙萌徽签订了《股权转让确认书》，梁随来分别与魏壮、陈阳签订《股权转让确认书》，对上述股权转让事项予以确认。
本次股权转让完成后，中金一品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||孙萌徽||332.50||66.50||
|2||余世镇||30.00||6.00||
|3||王志东||30.00||6.00||
|4||郑仙富||25.00||5.00||
|5||崔泽新||25.00||5.00||
|6||陈犀||15.00||3.00||
|7||陈阳||18.75||3.75||
|8||魏壮||18.75||3.75||
|9||叶丽彬||5.00||1.00||
|合 计||||500.00||100.00||

4、2015年5月中金一品第三次股权转让及第二次增资
2015年5月13日，中金一品股东作出如下决定：同意公司股东崔泽新将其持有公司5%的股份以25万元人民币的价格转让给受让方余世镇；股东陈犀将其持有公司3%的股份以15万元人民币的价格转让给受让方余世镇；股东陈阳将其持有公司3.75%的股份以18.75万元人民币的价格转让给受让方余世镇；股东魏壮将其持有公司3.75%的股份以18.75万元人民币的价格转让给受让方余世镇；
股东王志东将其持有公司6%的股份以30万元人民币的价格转让给受让方余世
镇；股东孙萌徽将其持有公司66.50%的股份以332.50万元人民币的价格转让给受让方余世镇；股东叶丽彬将其持有公司1%的股份以5万元人民币的价格转让给受让方余世镇；股东郑仙富将其持有公司5%的股份以25万元人民币的价格转让给受让方余世镇。同意广东雷伊（集团）股份有限公司和张杰林对公司的增资，广东雷伊（集团）股份有限公司以人民币3,000万元增资中金一品，其中，1,700万元计入注册资本，占51.0001%股权，1,300万元计入资本公积；张杰林以人民币2,000万元增资中金一品，其中1,133.33万元计入注册资本，占33.9999%股权，866.67万元计入资本公积。
2015年5月13日，崔泽新、陈犀、陈阳、魏壮、王志东、孙萌徽、叶丽彬、郑仙富、与余世镇签订了《股权转让协议书》，对上述股权转让事项予以确认。
本次股权转让完成后，中金一品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||广东雷伊（集团）股份有限公司||1,700.00||51.0001||
|2||张杰林||1,133.33||33.9999||
|3||余世镇||500.00||15.0000||
|合 计||||3,333.33||100.0000||

5、2017年6月中金一品第四次股权转让
2017年6月5日，中金一品股东会作出决议，同意股东余世镇将其所持有中金一品15%的股权以500万元人民币的价格转让给中金投资；同意股东张杰林将其所持有中金一品33.9999%的股权以1133.33万元人民币的价格转让给中金
投资；其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，中金一品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||广东舜喆（集团）股份有限公司||1,700.00||51.0001||
|2||深圳中金一品投资有限公司||1,633.33||48.9999||
|合 计||||3,333.33||100.0000||

二、本次交易前后中金一品的控制关系
（一）本次交易前
本次交易前，公司持有中金一品51.0001%股权，为中金一品的控股股东，实际控制人为陈鸿成先生。
（二）本次交易后
本次交易后，中金投资将持有中金一品100.00%股权，中金一品的实际控制人为张杰林先生。
三、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
根据亚太出具的亚会A专审字（2017）0068号审计报告，截至2017年3月31日，中金一品经审计财务报表资产总额为12,321.48万元，主要为存货、预付款项、其他应收款等，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年3月31日||占比|
|货币资金||47,059.63||0.04%||
|应收账款||24,088.68||0.02%||

||||
|-|-|-|
|预付款项|222,695.29|0.18%|
|其他应收款|134,487.17|0.11%|
|存货|107,881,973.35|87.56%|
|流动资产合计|123,088,483.90|99.90%|
|固定资产|117,571.41|0.09%|
|递延所得税资产|8,743.37|0.01%|
|非流动资产合计|126,314.78|0.10%|
|资产总计|123,214,798.68|100.00%|

（二）主要负债情况
根据亚太出具的亚会A专审字（2017）0068号审计报告，截至2017年3月31日，中金一品经审计财务报表负债总额为4,803.28万元，主要为预收款项、应付账款等，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年3月31日||占比|
|应付账款||16,220,565.49||33.77%||
|预收款项||27,711,282.11||57.69%||
|应付职工薪酬||131,334.35||0.27%||
|应交税费||3,858,487.75||8.03%||
|其他应付款||111,132.00||0.23%||
|流动负债合计||48,032,801.70||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||48,032,801.70||100.00%||

（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，中金一品不存在对外担保。
四、最近三年主营业务发展情况
近三年，中金一品主营业务均为黄金珠宝销售业务，2014年-2016年收入分别为1,413.73万元、32,633.49万元、30,527.01万元。目前，黄金珠宝行业市场竞争激烈，利润率较低，未来发展和盈利能力存在不确定性。
为了加速转型和可持续发展，根据公司发展战略，公司将退出黄金珠宝行业，进入互联网服装销售业务，寻求新的增长点。
五、最近两年及一期主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|项目||||
||/2017.3.31|/2016.12.31|/2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|123,088,483.90|98,646,482.14|55,530,823.27|
|非流动资产|126,314.78|219,218.75|163,654.25|
|资产总计|123,214,798.68|98,865,700.89|55,694,477.52|
|流动负债|48,032,801.70|29,310,754.26|-4,201,210.71|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|48,032,801.70|29,310,754.26|-4,201,210.71|
|股东权益合计|75,181,996.98|69,554,946.63|59,895,688.23|
|营业收入|121,790,091.53|305,270,090.96|326,334,869.41|
|利润总额|7,543,346.86|12,886,024.69|7,351,390.58|
|净利润|5,627,050.35|9,659,258.40|5,576,755.47|
|扣除非经常性损益的净利润|5,627,050.35|9,659,258.40|5,576,755.47|
|资产负债率|38.98%|29.65%|-|
|毛利率|6.94|5.78|3.05|

六、最近三年进行资产评估、增资或改制情况
（一）近三年增资情况
2015年5月13日，广东雷伊（集团）股份有限公司和张杰林对公司的增资，广东雷伊（集团）股份有限公司以人民币3,000万元增资中金一品，其中，1,700万元计入注册资本，占51.0001%股权，1,300万元计入资本公积；张杰林以人民币2,000万元增资中金一品，其中1,133.33万元计入注册资本，占33.9999%股权，866.67万元计入资本公积。
（二）近三年评估情况
2017年5月17日，具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东舜喆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字【2017】第3-0057号），截至评估基准日2016年12月31日，中金一品净资产经审计账面价值6,955.49万元，评估价值7,582.49万元，增值额627.00万元，增值率为9.01%。
七、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实，影响其合法存续的情形
中金一品无出资不实，影响其合法存续的情形。
（二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意
2017年6月19日，中金一品股东会作出决议，同意舜喆股份将其持有中金一品51.0001%股权转让给中金投资，已取得中金一品其他股东的同意。
八、中金一品最近三年合法合规情况
最近三年，中金一品及其主要管理人员未收到过重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第七节交易标的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法及收益法法对中金一品股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月31日，其中，采用资产基础法得出的结论为：截至 2016年12月31日，中金一品申报的经审计后的资产总额为 9,886.57万元，负债
2,931.08万元，净资产6,955.49万元；评估值总资产为9,820.01万元，负债2,931.08万元，净资产6,888.93万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估减值 66.56万元，减值率0.67%，净资产评估值6,888.93万元，评估减值66.56万元，减值率0.96%；采用收益法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品股东全部权益价值的评估值为7,582.49万元，评估值较账面净资产增值627.00万元，增值率9.01%。
综合考虑后，本次中金一品股东全部权益采用收益法的评估结论，即截至
2016年12月31日，中金一品股东全部权益价值的评估值为7,582.49万元，评估值较账面净资产增值627.00万元，增值率9.01%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（4）交易假设：交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设：
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（9）公司的经营模式没有发生重大变化；
（10）企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设深圳中金一品珠宝有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（7）假设企业维持上述以批发销售为主的经营模式持续经营，未予考虑尚未普遍执行的其他经营模式（如各种形式的零售模式转变为主流等情况）及其所可能发生的其他方面的重大变化。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、本次评估情况
（一）评估方法
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
（3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路和方法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
2、评估方法选择
（1）对于资产基础法的应用分析
企业价值评估中的资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性；应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的各种损耗是必要的；被评估资产必须是可以再生的或者是可以复制的。
资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值就相对容易而准确。本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产基础法进行评估。
（2）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（3）对于收益法的应用分析
深圳中金一品珠宝有限公司专业从事黄金珠宝行业流通领域多年，其经营的商品及业绩凝聚了该公司已较为成熟的经营管理水平、销售渠道、运营模式、营销网络、人力资源、一定的创新能力、多年积淀的商誉等诸多因素，使得该公司在市场中存在着一定的知名度与信誉度，该公司未来的收益发展较为稳定并具有较好的持续性。整体而言，企业情况初步符合收益法的适用前提。
以下评估人员再从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断等四个方面，对本评估项目能否采用收益法，作出理论与操作层面上的适用性分析与判断。
1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他
经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的是为转让资产提供价值参考，要对被评估单位股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。对于被评估公司这样轻资产型的商品流通企业，收益法能够从企业未来获利能力角度体现企业各项资产的综合获利能力，从而反映企业真实的市场价值。
3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）对于资产基础法的介绍
1）流动资产和其他资产的评估方法
①货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项扣除预计风险损失后的数额确定评估值。
③存货
存货主要包括委托加工物资、库存商品、发出商品。
A、委托加工物资
委托加工物资的评估值以核实后数量乘以评估基准日市场单价确定评估值。
B、库存商品
库存商品的评估值需要反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经
济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益，如销售费用、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献
与风险综合确定。本次评估中库存商品按下述公式评估：
库存商品评估值＝库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销
售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财
务费用率
C、发出商品
发出商品主要为与采购方签订销售合同、已发出但尚未开票确认收入的各类商品。对发出商品采用合同价按下述公式评估：
发出商品评估值＝发出商品数量×不含税的销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率）
④递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。
2）非流动资产的评估方法
①电子设备的评估
根据企业提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对电子设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
A、重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
由于电子办公设备价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
B、设备成新率的确定：
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新
率。
②评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
3）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
4）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的所有者权益
价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价
值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
（二）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论：
在评估基准日 2016年 12月 31日资产总额账面值 9,886.57万元，评估值9,820.01万元，评估减值66.56万元，减值率0.67%；
负债总额账面值2,931.08万元，评估值2,931.08万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值6,955.49万元，评估值6,888.93万元，评估减值66.56万元，减值率0.96%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日
被评估单位：深圳中金一品珠宝有限公司 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|9,864.65|9,798.62|-66.03|-0.67|
|非流动资产|2|21.92|21.38|-0.54|-2.46|
|其中：固定资产|3|12.86|12.32|-0.54|-4.20|
|递延所得税资产|4|9.07|9.07|-|-|
|资产总计|5|9,886.57|9,820.01|-66.56|-0.67|
|流动负债|6|2,931.08|2,931.08|-|-|
|非流动负债|7|-|-|-|-|
|负债总计|8|2,931.08|2,931.08|-|-|
|净资产|9|6,955.49|6,888.93|-66.56|-0.96|

2、收益法评估结论：
（1）预期未来收益现金流
本次评估选取收益期为无限年期。其中，第一阶段为详细预测期，自 2017年1月1日至2021月12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为2022年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
中金一品是一家专业从事黄金、白银、铂金、钻石镶嵌、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的批发销售商，主要经营产品（业务）包括：黄金类产品、镶嵌类产品、翡翠类产品以及其他类产品销售四类。
1）黄金类产品
中金一品黄金类产品 2015年、2016年销售收入分别为 25,775.67万元、 26,128.31万元。本次评估预测，黄金类产品销售收入 2017年至 2021年按每年4%的增长率增长，2022年起保持2021年水平不变。
黄金类产品的毛利率2017年预计为3.4%，以后逐年略减，至2021年达到3.25%并基本保持稳定。
2）镶嵌类产品
中金一品镶嵌类产品 2015年、2016年销售收入分别为 4,761.70万元、2,374.81万元。由于新的镶嵌类产品一经上市其同质化的速度远远超过了企业自身的推广与发展速度，以及受消费者消费倾向的变化和白金制品加工属性的限制，2016年消费者的消费需求向黄金类制品回归，铂金制品也逐渐被价位相对较低的18K金取代，致使2016年该项业务销售额出现下滑。本次评估预测，2017年销售收入比2016年将减少20%，2018年至2021年将逐年呈一定幅度的增长，增长率预计分别为30%、30%、25%、20%。2022年起保持 2021年的收入水平不变。
根据中金一品历史数据测算，中金一品2015年整年、2016年1季度、2016年整年及2017年1季度镶嵌类产品毛利率水平分别为11.7%、15.1%、14.4%、11.9%，随着该类营销经验的成熟，该类业务的整年毛利率将逐渐趋于稳定，约为11.8%左右，本次评估以11.8%进行测算。
3）翡翠类产品
中金一品翡翠类产品 2015年、2016年销售收入分别为 2,002.64万元、2,011.54万元，每年销售收入维持在2,000万元左右。2017年1季度因有偶发的
大额订单6,000万元，本次评估预测2017年度该类业务的销售收入为8,000万元， 2018年恢复到 2,000万元平均收入水平，2019年至 2021年每年则呈5%增速递增，2022年起保持2021年收入水平不变。
根据企业历史数据测算，翡翠类产品2015年、2016年、2017年1季度的毛利率分别为7.9%、13.8%、9.1%。由于2017年1季度已实现订单金额较大，受其影响，预计2017年该类业务的毛利率为9.1%，其后年度回归正常水平，本次评估其他年度毛利率按前两年均值11%进行测算。
4）其他类产品
根据财务数据显示，近两年来该项业务逐渐萎缩，主要与企业营销策略相关，该项业务作为销售黄金类与镶嵌类产品的附属产品进行配套销售，同时通过网店进行零售，本次评估按年销售额80万元测算，毛利率水平以2017年1季度水平13.5%测算。
综合以上，本次预测结果如下表所示：
单位：万元
（2）折现率的确定
为了确定股权资本的回报率，本次评估采用资本资产定价修正模型
（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke。计算公式为：
Ke＝Rf＋β×（Rm-Rf）＋Rc
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
β：系统风险系数
Rm：市场平均收益率
（Rm-Rf）：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
1）无风险报酬率Rf的确定
本次评估无风险报酬率（Rf），取基准日10年期国债收盘到期收益率平均值3.05%。
2）市场风险溢价的确定
国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定
（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
＝成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×（σ股票/σ国
债）
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.00%；国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.67%；σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP）＝6.00%+0.67%×1.34＝6.90%。
因此，本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）
为6.90%。
3）企业风险系数β
通过万德（WIND）数据终端，选取同属黄金珠宝首饰行业的老凤祥、东方金钰、潮宏基、萃华珠宝、爱迪尔、明牌珠宝进行调整的β系数确定有财务杠杆β系数。
通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β
系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
此处，以基准日时各比较上市公司的审计报表显示审计数字替代现时的市场价值。
经计算对比公司无财务杠杆的β平均值为0.6411（βu）。由于企业无付息的长、短期借款，则被评估单位的目标资产结构D/E＝0。代入 Hamada公式后，测算可得：
被评估企业的风险报酬系数β＝βu×[1＋D/E×（1-T）]
＝βu
＝0.6411。
4）企业特定风险调整系数（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。通过对沪深两市1000多家上市公司1999至2006年的数据进行分析研究，最后选择出700多家样本数据并将其按调整后净资产账面价值排序分组，得到下表数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.5-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|15|35|20.0-|7.41%|60.36|

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表数据，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%-0.2485%×NA（R2＝90.89%）
其中：Rs：公司规模超额收益率；NA:为公司净资产账面值（NA<＝10亿）。
根据以上结论，将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rs的值。
经测算，Rs＝3%。
5）权益资本成本（Ke）
Ke＝Rf＋0.6411×（Ru---Rf）＋Rc
＝3.05%＋0.6411×6.90%＋3%
＝10.47%（取整）。
6）债务资本成本报酬率（Kd）
债务资本成本（Kd）按照评估基准日3-5年的贷款利率4.75%计算。
7）折现率（r：WACC）的确定
WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋Kd×[D/（E＋D）]×（1---T）
＝10.47%
（3）评估结果
收益法评估结果汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定增长年度|
|营业收入|36,904.27|32,550.72|34,791.09|36,580.42|38,098.75|38,098.75|
|营业成本|35,266.41|31,338.70|33,188.35|34,857.45|36,249.27|36,249.27|
|营业税金及附加|58.99|47.25|56.79|60.50|64.14|64.14|
|销售费用|234.55|236.14|249.64|262.96|276.21|276.21|
|管理费用|187.42|186.31|190.74|194.92|199.02|199.02|
|财务费用|0.96|0.85|0.90|0.95|0.99|0.99|
|营业利润|1,155.95|741.46|1,104.67|1,203.63|1,309.11|1,309.11|
|营业外收支额|||||||
|利润总额|1,155.95|741.46|1,104.67|1,203.63|1,309.11|1,309.11|
|所得税费用|289.76|186.05|276.90|301.68|328.08|328.08|
|净利润|866.19|555.42|827.77|901.96|981.04|981.04|
|加回：折旧|4.45|4.45|4.45|4.45|4.45|4.45|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|0.72|0.63|0.68|0.71|0.74|0.74|
|扣减：资本性支出|3.77|3.77|3.77|3.77|3.77|3.77|
|营运资金追加额|1,696.11|-239.74|118.85|99.04|83.40|-|
|企业自由现金流量|-828.52|796.47|710.28|804.31|899.06|982.46|
|折现率（WACC）|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.95|0.86|0.78|0.71|0.64|6.11|
|企业自由现金流现值|-787.09|684.96|554.02|571.06|575.40|6,002.85|
|企业自由现金流现值和|7,601.17||||||
|加：溢余资产|8.35||||||
|加（减）：非经营资产负债净值|-27.03||||||
|企业全部股权价值|7,582.49||||||

综上，采用收益法对深圳中金一品珠宝有限公司的股东全部权益价值的评估值为7,582.49万元，评估值较账面净资产增值629.00万元，增值率9.01%。
3、资产基础法评估增减值原因分析：
（1）流动资产评估减值原因分析
主要为存货评估减值66.03万元，导致流动资产整体减值率为0.67%。
由于委托加工物资、库存商品的账面值是成本价格，委托加工物资评估单价按照市场价格进行估算，评估基准日黄金市场价格下跌导致评估减值；库存商品评估单价按照市场价格扣减相关税费进行估算，扣减后的评估单价考虑了商品适当利润，但受黄金市价下跌的影响，评估单价低于成本单价，因此导致库存商品减值。
（2）固定资产减值原因分析
主要为电子设备评估减值0.54万元，导致固定资产整体减值率为4.20%。
减值原因主要是由于企业现用的电子设备购入较久，电子设备更新换代较快，市价下降所致。
综上，流动资产增值额大于固定资产减值额，故导致资产基础法评估结果较净资产账面值形成整体增值。
4、两种评估方法的评估值差异、原因分析及对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 693.56万元，差异率为10.07%，差异的主要原因如下。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值的。在整体评估时，难以体现出企业资产负债表中未体现的无形资产价值，也无法合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——企业的未来获利能力角度考虑的企业整体价值。深圳中金一品珠宝有限公司专业从事黄金珠宝行业销售领域多年，在行业中具备了一定的知名度和信誉度，经营模式等方面均已较为成熟，未来收益发展稳定并具有较好的持续性。因此，对深圳中金一品珠宝有限公司收益法评估的价值，在企业账面营运资产自身价值的基础上，还充分地反映了企业各项资产的综合获利能力，包括经营管理水平、销售渠道、运营模式、营销网络、人力资源、一定的创新能力、多年积淀的商誉等所有无形资产的价值。收益法评估结论符合市场经济条件下的价值观念，且能够更好体现中金一品公司股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益价值为7,582.49万元。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估结果。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东舜喆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益资
产评估报告》（国众联评报字【2017】第3-0057号），截至评估基准日2016年12月31日，中金一品净资产经审计账面价值6,955.49万元，评估价值 7,582.49万元，增值额627.00万元，增值率为9.01%。
公司与深圳中金一品投资有限公司于2017年6月19日签订附生效条件的《股权转让协议》，标的资产的交易价格参考中金一品的评估值，根据资产评估报告，中金一品截至评估基准日2016年12月31日的评估值为7,582.49万元，本次股权转让前，中金一品拟实施2016年度利润分配1,309.95万元，实施2016年利润分配后中金一品对应的价值为6,272.54万元，公司所持中金一品51.0001%股权所对应的价值为3,199.00万元，中金一品2017年1月1日至2017年3月31日实现净利润562.71万元，归属于舜喆股份的净利润为286.98万元。综上，舜喆股份所持中金一品股权交易参考价值为3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为3,383.91万元。本次交易价格比经评估的交易参考值低102.07万元，交易折价率约2.93%，比截至2017年3月31日标的资产所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价217.70万元，溢价率6.88%。
（二）本次交易定价评估的合理性和公允性分析
本次交易中，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对中金一品的市场价值实施了资产评估。国众联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
国众联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，国众联评估团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。国众联评估选用了合适的评估方法对本次交易标的进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。结合企业自
身经营的实际情况，采用了收益法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此，本次资产评估结果具备合理性，本次交易定价参考评估值确定，交易价格与经评估的交易参考价值差异较小，交易价格具备公允性。
（三）本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请国众联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，国众联评估及其评估人员与公司、交易对方、中金一品无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法对中金一品股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与经评估的交易参考价值差异较小，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请国众联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，国众联评估及其评估人员与公司、交易对方、中金一品无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法对中金一品股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与经评
估的交易参考价值差异较小，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第八节本次交易相关的主要合同
2017年6月19日，舜喆股份与中金投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方（出让方）：广东舜喆（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：深圳中金一品投资有限公司
合同签订时间：2017年6月19日
二、本次交易方案
各方同意，本次交易的方案为：甲方向乙方转让其持有的标的公司51.0001%的股权，乙方同意以现金方式受让前述股权。
三、标的股权的作价
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2017年5月17日出具的评估报告，截至 2016年 12月 31日标的股权的的净资产评估值为人民币 7,582.49万元，本次股权转让前，标的公司拟实施 2016年度利润分配 1,309.95万元，实施 2016年利润分配后标的公司对应的价值为 6,272.54万元，公司所持标的公司51.0001%股权所对应的价值为3,199.00万元，标的公司2017年1月1日至2017年3月31日实现净利润562.71万元，归属于甲方的净利润为286.98万元。综上，公司所持标的公司51.0001%股权经评估的交易参考价值为 3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让标的公司51.0001%的股权的交易价格为 3,383.91万元。
四、交易对价的支付
（一）各方同意标的股权转让价款的支付方式为：乙方于本协议生效之日起三个工作日内向甲方一次性支付标的股权转让价款，即人民币3,383.91万元。
（二）各方同意，上述标的股权转让价款的支付应以银行转账方式进行。
（三）若乙方无法按时足额向甲方支付本协议约定的股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向甲方支付延迟履行违约金。
五、资产交割
（一）各方同意，自本协议生效且甲方足额收到乙方支付的标的股权转让价款之日起五个工作日内启动办理标的股权的过户手续并于三十个工作日内办理完毕。
（二）各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的股权的权利人，届时，乙方将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任，甲方不再持有标的公司股权。
（三）各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的股权过户手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的股权之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期间损益安排
（一）各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由标的公司股东按照交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
（二）过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损分配方式如下：2017年1月1日至2017年3月31日期间标的公司产生的盈利及亏损由交易双方按持有比例享有或分担，自2017年4月1日至交割日期间标的公司产生的盈利及亏损由乙方享有和承担。
七、协议的生效、变更、终止或解除
（一）协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）甲方董事会审议通过本次交易事宜；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易事宜。
（二）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（三）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（四）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议，协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。
八、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁，仲裁结果一裁终局。
九、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第九节独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，现在就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的中金一品51.0001%股权出售给中金投资。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、评估报告的基础上经交易双方协商后确定最终交易价格。本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为3,383.91万元，交易价格比截至2017年3月31日的经评估的交易参考价值低102.07万元，交易折价率约2.93%，比截至2017年3月31日的标的资产所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价217.70万元，溢价率6.88%。本次交易价格高于净资产，比评估值低2.93%，交易价格与经评估的交易参考价值差异较小。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。综上，本次交易价格公平、合理，程序公正，交易作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价参考，经买卖双方协商后确定最终交易价格，最终交易价格与评估参考价值差异较小；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为舜喆股份所持中金一品51.0001%股权，该股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易完成后，中金一品现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或者变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为黄金珠宝销售业务。公司于 2016年 12月 26日与自然人股东俞立群共同设立上海云朋网络科技有限公司，并成为云朋科技的控股股东，本次重大资产出售完成后，互联网服装销售业务将成为公司主营业务。云朋科技是一家专业从事互联网服装品牌销售的企业，目前服装企业正向线上和线下融合的方向发展，互联网服装品牌销售市场前景广阔。公司与具有一定资源和业务经验的团队合作，通过互联网平台以代运营、代理商、直营的方式推广品牌服装销售，致力将公司打造成为品牌服装的新型销售平台，以促进业务快速发展。
根据舜喆股份 2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后舜喆股份主要财务数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2016年度/2016.12.31||2016年度/2016.12.31|
|总资产（万元）||52,019.47||45,945.30||

||||
|-|-|-|
|总负债（万元）|11,558.39|8,627.32|
|归属于母公司所有者净资产（万元）|36,667.04|36,932.14|
|每股净资产（元/股）|1.15|1.16|
|营业收入（万元）|35,359.09|4,832.08|
|营业利润（万元）|-747.79|-2,037.83|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|223.37|-269.25|
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0085|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。由于本次交易为重大资产出售，将黄金珠宝销售业务剥离，从事互联网服装销售业务，云朋科技成立于 2016年 12月 26日，目前云朋科技已与中国服饰旗下部分品牌公司签订相关授权、代运营、代理协议，其中，自营店受权品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK；代运营品牌包括： LONDONFOG、圣大保罗、MCS；代理品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、 ZOOYORK、JEEP、圣大保罗、LONDONFOG。同时，云朋科技正积极与京东、唯品会、亚马逊协商谈判，通过上述平台实现品牌服饰的销售，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
云朋科技股东俞立群已于公司签订业绩补偿协议，自然人股东俞立群承诺，云朋科技 2017年、2018年、2019年分别完成净利润不低于 1,000万元、1,500万元、2,000万元。净利润不足部分，由自然人股东俞立群向云朋科技补足。因此，舜喆股份通过对云朋科技的出资和对原有黄金珠宝销售业务的资产剥离，将最终为公司业务转型打下基础，保证公司的可持续发展。
公司通过出售中金一品股权，可以快速回笼资金 3,383.91万元，公司将利用回笼资金投资、培育互联网服装销售业务增长点，本次重大资产出售将有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。通过本次重大资产重组，将为公司未来业务转型夯实基础，促使公司业务的可持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变舜喆股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买。本次交易前上市公司实际控制人为陈鸿成先生，本次交易后，实际控制人仍为陈鸿成先生，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估结果。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东舜喆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益资
产评估报告》（国众联评报字【2017】第3-0057号），本次交易采用资产基础法及收益法法对中金一品股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月
31日。其中，采用资产基础法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品评估值总资产为9,820.01万元，负债2,931.08万元，净资产6,888.93万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估减值66.56万元，减值率0.67%，净资产评估减值66.56万元，减值率0.96%；采用收益法得出的结论为：截至2016年12月31日，中金一品股东全部权益价值的评估值为7,582.49万元，评估值较账面净资产增值627.00万元，增值率9.01%。
中金一品主要从事黄金珠宝销售业务，与业务相关的固定资产较小，经营业绩主要依赖经营团队，相对资产基础法，收益法更能体现该公司的价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
公司与深圳中金一品投资有限公司于 2017年 6月 19日签订附生效条件的《股权转让协议》，标的资产的交易价格参考中金一品的评估值，根据资产评估报告，中金一品截至评估基准日2016年12月31日的评估值为7,582.49万元，本次股权转让前，中金一品拟实施2016年度利润分配1,309.95万元，实施2016年利润分配后中金一品对应的评估价值为 6,272.54万元，公司所持中金一品51.0001%股权所对应的价值为3,199.00万元，中金一品2017年1月1日至2017年 3月 31日实现净利润 562.71万元，归属于公司的净利润为 286.98万元。综上，公司所持中金一品股权本次交易的参考价值为3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为 3,383.91万元。本次交易价格比交易参考价值低 102.07万元，交易折价率约2.93%，比标的资产截至2017年3月31日所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价217.70万元，溢价率6.88%。
（二）交易标的的定价的公允性
本次交易中，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对中金一品的市场价值实施了资产评估。国众联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
国众联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，国众联评估团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。国众联评估选用了合适的评估方法对本次交易标的进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。结合企业自身经营的实际情况，采用了收益法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格与经评估的交易参考价值差异较小，交易价格具备公允性。
本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为3,383.91万元，交易价格比截至2017年3月31日经评估的交易参考价值低102.07万元，交易折价率约2.93%，比截至2017年3月31日标的资产所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价217.70万元,溢价率6.88%。本次交易价格高于净资产，比经评估的交易参考价值低2.93%，交易价格与评估值差异较小，交易价格公允。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价以评估价值为基准，交易价格公允，标的资产定价合理。
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
本次交易评估采取资产基础法以及收益法对中金一品股东全部权益价值进
行评估。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值的。在整体评估时，难以体现出企业资产负债表中未体现的无形资产价值，也无法合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——企业的未来获
利能力角度考虑的企业整体价值。深圳中金一品珠宝有限公司专业从事黄金珠宝行业销售领域多年，在行业中具备了一定的知名度和信誉度，经营模式等方面均已较为成熟，未来收益发展稳定并具有较好的持续性。因此，对深圳中金一品珠宝有限公司收益法评估的价值，在企业账面营运资产自身价值的基础上，还充分地反映了企业各项资产的综合获利能力，包括经营管理水平、销售渠道、运营模式、营销网络、人力资源、一定的创新能力、多年积淀的商誉等所有无形资产的价值。收益法评估结论符合市场经济条件下的价值观念，且能够更好体现中金一品公司股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性
重要评估参数的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
综上所述，独立财务顾问认为：舜喆股份本次交易中聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致拟定，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析
（一）财务状况变动分析
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成
前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产构成分析
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||||||||变动|
||项目||交易后（备考）|||||交易前|||||比率|
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）||（%）|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||164,384,439.06||35.78|||123,886,976.82||23.82|||32.69||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||15,499,631.52||3.37|||15,499,631.52||2.98|||0.00||
|应收账款||30,193,767.36||6.57|||43,557,743.28||8.37|||-30.68||
|预付款项||134,988.51||0.03|||207,424.73||0.04|||-34.92||
|其他应收款||41,475,992.76||9.03|||41,739,384.75||8.02|||-0.63||
|存货||-||-|||74,939,082.16||14.41|||-||
|其他流动资产||-||-|||9,985,213.09||1.92|||-||
|流动资产合计||251,688,819.21||54.78|||309,815,456.35||59.56|||-18.76||
|非流动资产：||||||||||||||
|固定资产||43,883,805.71||9.55|||44,012,361.38||8.46|||-0.29||
|长期股权投资||149,998,221.71||32.65|||149,998,221.71||28.84|||0.00||
|无形资产||9,355,420.76||2.04|||9,355,420.76||1.80|||0.00||
|商誉||-||-|||2,395,820.87||0.46|||-||
|递延所得税资产||4,526,735.45||0.99|||4,617,398.53||0.89|||-1.96||
|非流动资产合计||207,764,183.63||45.22|||210,379,223.25||40.44|||-1.24||
|资产总计||459,453,002.84||100.00|||520,194,679.60||100.00|||-11.68||

截至2016年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的52,019.47万元减少至45,945.30万元，资产总额减少了6,074.17万元，减少幅度为11.68%。
交易后，公司资产结构有所改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的59.56%减少至54.78%，其中应收账款、存货、其他流动资产科目较交易前有明显减少，但货币资金有所增加；本次交易完成后，公司的商誉减少导致非流动资产有所下
降。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有所下降，将黄金珠宝销售业务剥离，转型为从事互联网服装销售业务。
2、交易前后负债构成分析
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||||||||
|||||||||||||变动比|
||项目|交易后（备考）|||||交易前||||||
|||||||||||||率（%）|
|||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）|||
|流动负债：|||||||||||||
|应付账款||115,363.50|0.13|||25,524,801.45||22.08|||-99.55||
|预收款项||197,999.86|0.23|||482,960.95||0.42|||-59.00||
|应付职工薪酬||254,156.76|0.29|||412,376.20||0.36|||-38.37||
|应交税费||30,618,894.84|35.49|||33,965,898.62||29.39|||-9.85||
|其他应付款||55,086,738.96|63.85|||55,197,870.96||47.76|||-0.20||
|流动负债合计||86,273,153.92|100.00|||115,583,908.18||100.00|||-25.36||
|非流动负债：|||||||||||||
|非流动负债合计|||||||||||||
|负债合计||86,273,153.92|100.00|||115,583,908.18||100.00|||-25.36||

截至2016年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的11,558.39万元减少至 8,627.32万元，缩减幅度为25.36%。其中负债均为流动负债，交易前后减少2,931.08万元，主要是应付账款减少所致。
3、交易前后偿债能力分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||
||项目||||
|||交易后（备考）||交易前|
|资产负债率（%）||18.78|22.22||
|流动比率（倍）||2.92|2.68||
|速动比率（倍）||2.92|1.94||

截至 2016年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率均为2.92，资产负债率为18.78%，速动比率相于交易前均有所提升，资产负债率相比于交易前有所下降。交易完成后，偿债能力得到进一步增强。
（二）盈利状况变动分析
本次交易前后，盈利情况变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易后（备考）2016年度||交易前|
||财务指标||||
|||||2016年度|
|营业收入（万元）||4,832.08|35,359.09||

||||
|-|-|-|
|营业利润（万元）|-2,037.83|-747.79|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-269.25|223.37|

本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所减少。公司已于2016年12月26日增资云朋科技，并成为云朋科技的控股股东，本次重大资产出售完成后，品牌服饰互联网销售业务将成为公司主要业务。目前云朋科技已与中国服饰旗下部分品牌公司签订相关授权、代运营、代理协议，其中，自营店受权品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK；代运营品牌包括：LONDONFOG、圣大保罗、MCS；代理品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK、JEEP、圣大保罗、LONDONFOG。同时，云朋科技正积极与京东、唯品会、亚马逊协商谈判，通过上述平台实现品牌服饰的销售，根据云朋科技的经营计划，该公司2017年、2018年和2019年计划完成净利润约 1,000万元、1,500万元和 2,000万元。因此，舜喆股份通过对云朋科技的出资和对原有黄金珠宝业务的资产剥离，将最终为公司业务转型打下基础，保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后（备考合并）|
||财务指标|||||
||||2016年度||2016年度|
|基本每股收益（元/股）||0.0070||-0.0085||
|稀释每股收益（元/股）||0.0070||-0.0085||

公司通过出售中金一品后，基本每股收益和稀释每股收益均有所下降，主要系在公司及其他子公司收入利润不变的情况下，公司将中金一品出售所致。本次出售中金一品，主要系黄金珠宝行业市场竞争激烈，利润率较低，为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的中金一品51.0001%股权出售予中金投资，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。
2、未来资本支出
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出；未来公司将在审慎考虑，充分研究的情况下进行其他业务投资，若进行其他业务投资将会带来资本性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上市公司所承担的相关交易费用及中介机构费用占本交易金额比例较低，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
本次交易前，公司的业务主要通过中金一品开展，主营业务为黄金珠宝销售业务。公司于2016年12月26日与自然人股东俞立群共同设立上海云朋网络科技有限公司，公司持有云朋科技60%股份，为云朋科技的控股股东，云朋科技是一家专业从事互联网品牌服装销售的企业。本次公司将所持中金一品股权转让
后，公司的主营业务将变更为互联网服装销售业务。公司主营业务变更是公司基于战略转型考虑，目前服装销售行业正逐步转为线下和线上相结合的销售方式，品牌服装销售企业正努力拓展线上销售业务，公司现与具有丰富电子商务销售经验的团队合作，设立互联网服装销售企业，利用天猫、京东等销售平台，进行网店代运营、品牌服装互联网销售代理、互联网直营等方式推广品牌服装销售。公司将应用互联网技术，大力拓展品牌服装线上销售业务，努力发展成为具有规模和影响力的互联网品牌服装的新型销售平台，促进公司业务快速发展。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易完成后，公司将集中优势资源围绕互联网服装销售行业业务进行市场拓展，利用公司在资金、资源、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，目前云朋科技已与中国服饰旗下部分品牌公司签订相关授权、代运营、代理协议，其中，自营店受权品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK；代运营品牌包括：LONDONFOG、圣大保罗、MCS；代理品牌包括：Maxim's、
LINCS、MCS、ZOOYORK、JEEP、圣大保罗、LONDONFOG。同时，云朋科技正积极与京东、唯品会、亚马逊协商谈判，计划通过上述平台进行品牌服饰的销售。根据云朋科技的经营计划，该公司2017年、2018年和2019年计划完成
净利润约1,000万元、1,500万元和2,000万元，云朋科技股东兼运营团队负责人俞立群已与公司签订业绩补偿协议，承诺2017年、2018年和2019年分别完成净利润不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，如不能完成将以现金补偿，以保证公司全体股东的利益。
（三）本次交易不影响上市公司的治理机制
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和明晰的法人治理结构。本次交易不影响上市公司的治理机制，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理机制，规范运行。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
2017年6月19日，公司与中金投资签订了附生效条件的《股份转让协议》，相关协议内容详见本独立财务报告“第八节本次交易相关的主要合同”。
根据独立财务顾问核查，上述交易的交易各方已在协议中约定了资产交付的安排、相关的违约责任等事项。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次重组的交易对方为深圳中金一品投资有限公司，中金投资成立于 2017
年2月14日，股东为自然人张杰林、余世镇。张杰林、余世镇与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。本次交易系上市公司为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进行的重大资产重组，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易的必要性及其对公司和股东利益的影响
（一）本次交易的必要性分析
1、公司现有黄金珠宝行业竞争极其激烈，亟需转型
随着我国经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大，国际珠宝品牌商不断加大在我国市场的渗透力度，行业竞争加剧，细分市场分割明显。
区域性、缺乏品牌的黄金珠宝企业将面临行业洗牌的严峻考验。在行业整合中，市场将向更具品牌优势、渠道优势和设计优势的企业集中。随着市场逐渐成熟，对产品设计工艺、品牌文化内涵的理解加深，资金实力薄弱、品牌形象模糊、产品缺乏特色的小型黄金珠宝企业将面临较大的挑战。
目前国内黄金珠宝企业同国外知名品牌商相比，仍存在原创设计能力欠缺，缺乏品牌经典产品等不足。我国黄金珠宝企业近2万余家，大部分黄金珠宝企业规模较小，只进行区域化发展，缺乏规范管理意识，影响了消费者对整体行业规范性的认知。
此外，随着我国城市化进程的不断推进，土地资源日益稀缺，各城市核心商圈附近的终端店铺成为各厂家争夺对象，造成租赁成本、人力成本和市场推广成本等企业实际运营成本的不断提高，持续影响黄金珠宝企业的利润水平。
公司在黄金珠宝领域缺少相关资源及竞争优势，针对宏观环境和公司实际经营状态，公司亟需进行战略调整，退出黄金珠宝行业。
2、互联网服装销售业务发展迅速，公司在该行业拥有一定资源
国内服装行业正处于经济转型和消费变革的大背景下，行业总体增速与消费指数保持一致。根据国家统计局的数据，2016年限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.0%。
服装市场消费，一方面体现出渠道的差异化和分化：根据中华全国商业信息中心对全国百家重点大型企业的统计数据，2016年服装类零售额同比下降0.5%，而国家统计局数据显示全年穿类商品网上零售额增长18.1%。但同时也可以看
出，曾经看似对立的线下、线上两个渠道正以融合的姿态交汇出“新零售”的商业模式。另一方面，个性化、时尚化和性价比需求的总体提升，为整个产业的设计研发、文化创意、技术革新提供了广阔的发展空间，也对行业发展进入全新的发展期提供了有力支撑。
未来，服装行业的机遇、红利、挑战与压力并存。受益于庞大的人口和家庭规模、人均收入的持续提升、城镇化建设扩容市场空间、产业政策支持等积极因素，服装行业具有明确的长期增长趋势。在技术进步的推动下，创造力、创新力和价值创造能力都会得到全面提升，品牌建设、文化建设也会不断增强，整个产业将从大向强迈进；优质企业在消费升级的推动下，将更加注重产品品质、增值服务、消费体验和商业模式的转型提升。
公司看好互联网品牌服装销售业务，目前服装销售正转为线下和线上相结合的销售方式，目前部分品牌服装销售企业正努力拓展线上销售业务，公司现与具有丰富电子商务销售经验的团队合作，设立互联网服装销售企业，利用天猫、京东等销售平台，进行网店代运营、品牌服装互联网销售代理、互联网直营等方式推广品牌服装销售。公司将应用互联网技术，大力拓展品牌服装线上销售业务，努力发展成为具有规模和影响力的互联网品牌服装的新型销售平台，促进公司业务快速发展。
据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2015年中国纺织服装电子商务交易总额37,100亿元，较2014年的29,596亿元，同比增长25.4%，服装电商作为电商第一大细分品类，近年来发展呈上升趋势。从2014年至2015
年发展速度平稳，进入“成熟期”。伴随着服装行业环境的进一步完善，企业围绕品牌发展和效益提升开展电子商务的能力进一步加强。自 2015年起，服装网络零售线上线下开始相互磨合、深入融合，服装电商加速开辟线下门店、传统服装企业加大“砸钱”投入线上、消费转型升级等都推动着服装电商的稳定发展。公司原曾从事服装业务，拥有较为丰富的服装业务资源，如今通过与具有一定资源和业务经验的电商团队合作，推广互联网品牌服装销售，加速推进业务发展，增强公司竞争力。
综上，为了扭转不利局面，公司通过深入分析服装行业、黄金珠宝行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，做出进行战略调整的重大部署，拟出售中金一品，退出黄金珠宝行业，迅速回笼资金，大力拓展互联网服装销售业务，促进公司未来持续稳定快速的成长。
（二）本次交易对公司和股东利益的影响
本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所减少。公司已于2016年12月26日增资云朋科技，并成为云朋科技的控股股东，本次重大资产出售完成后，互联网服装销售业务将成为公司主要业务。目前云朋科技已与中国服饰旗下部分品牌公司签订相关授权、代运营、代理协议，其中，自营店受权品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK；代运营品牌包括： LONDONFOG、圣大保罗、MCS；代理品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、
ZOOYORK、JEEP、圣大保罗、LONDONFOG。同时，云朋科技正积极与京东、唯品会、亚马逊协商谈判，通过上述平台实现品牌服饰的销售，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。因此，舜喆股份通过对云朋科技的出资和对原有黄金珠宝销售业务的资产剥离，将最终为公司业务转型打下基
础，保证公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善经营业绩，提高持续发展能力；为上市公司开展新型业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
第十节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次重大资产出售的交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于上市公司实现发展战略和业务转型，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立；
（八）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
（九）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（本页无正文，为《华创证券股份有限公司关于广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 1
肖世宁 翁国森
财务顾问协办人：
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投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
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法定代表人（或授权代表）：
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华创证券有限责任公司年 月 日