证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-074江苏润和软件股份有限公司
关于使用自有资金投资参股
江苏中晟智源科技产业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金3,000万元人民币投资参股江苏中晟智源科技产业有限公司（以下简称“中晟智源”），通过投资参股方式获取中晟智源23.08%的股权。
2014年7月30日，公司第四届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股投资江苏中晟智源科技产业有限公司的议案》。中晟智源已召开股东会会议，审议同意了上述增资扩股事项。
本次对外投资事项未达到公司股东大会审议权限范围，经公司董事会审议通过后即可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、名称：江苏南大苏富特科技股份有限公司
住所：南京鼓楼区金银街8号
企业类型：股份有限公司
成立日期：1998年9月18日
法定代表人：刘建
注册资本：11,040万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、网络通讯设备、多媒体、电子产品、仪器仪表及信息产业相关产品的研究开发、生产、销售、维护，计算机系统集成方面的技术服务、转让、培训和咨询，办公自动化设备销
售，自营和代理各类商品和技术的进出口，医药材料及医疗器械产品的研发，建筑安装类与信息系统集成服务。
2、名称：南京科远自动化集团股份有限公司
住所：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号
企业类型：股份有限公司(上市，自然人控股)
成立日期：1993年5月27日
法定代表人：刘国耀
注册资本：10,200万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3、名称：江苏金盾检测技术有限公司
住所：南京市玄武大道699-1号3F
企业类型：有限公司(自然人控股)
成立日期：2010年7月22日
法定代表人：王雷
注册资本：500万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：信息安全技术检测，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成和技术服务，信息系统测评，信息系统工程监理，信息安全咨询服务，信息系统运行维护服务，信息技术服务。
4、名称：南京达汇软件有限公司
住所：南京市雨花台区郁金香路17号A幢204室
企业类型：有限公司(自然人控股)
成立日期：2013年6月6日
法定代表人：陆敏
注册资本：200万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机及耗材、电子产品的销售；网页设计；智能网络控制系统设备的设计与安装；网络系统工程的设计与安装；提供劳务服务。
5、名称：江苏海鑫投资有限公司
住所：南京市宁海路同德大厦 2F
企业类型：有限公司(自然人控股)
成立日期：2005年4月30日
法定代表人：姜杏树
注册资本：4,000万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、名称：苏州固锝电子股份有限公司
住所：苏州市通安开发区通锡路31号
企业类型：股份有限公司(中外合资，上市)
成立日期：1990年11月12日
法定代表人：吴念博
注册资本：72,797.1487万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。
7、名称：南京久康网络科技有限公司
住所：南京市秦淮区汉中路139号五星年华大厦2306室
企业类型：有限公司(自然人控股)
成立日期：2005年11月24日
法定代表人：朱允昊
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：因特网信息服务（不含新闻、出版、教育、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（全国范围内）。健康保健咨询；医疗信息咨询；医疗器械技术咨询；计算机技术咨询服务；通讯器材(不含卫星地面接收设备)、通信设备(不含无线电发射设备)销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、名称：南大傲拓科技江苏有限公司
住所：南京市广州路213号
企业类型：有限公司
成立日期：2008年10月15日
法定代表人：陈宇彦
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化产品的研发、生产、销售及维修，自动化控制系统开发与集成、自动化设备成套、自动化工程的实施，工业自动化技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），工业自动化技术服务，软件设计、开发与软件产品的销售，计算机信息系统集成，通信系统开发集成，网络工程的设计与施工，软件技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本次交易对方与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司以自有资金3,000万元人民币投资参股中晟智源，以现金方式出资，通过投资参股方式获取中晟智源23.08%的股权。本次与公司同时参与增资的还有中晟智源原股东江苏南大苏富特科技股份有限公司、南京久康网络科技有限公司、江苏海鑫投资有限公司、南京达汇软件有限公司，其中：江苏南大苏富特科技股份有限公司以现金增资1000万元，增资后合计认缴出资1500万元，占公司注册资本的11.54%；南京久康网络科技有限公司以现金增资 500万元，增资后合计认缴出资2000万元，占公司注册资本的15.38%；江苏海鑫投资有限公司以现金
增资 2500万元，增资后合计认缴出资 3000万元，占公司注册资本的23.08%；
南京达汇软件有限公司以现金增资 1000万元，增资后合计认缴出资 1500万元，占公司注册资本的11.54%。
2、标的公司基本情况
江苏中晟智源科技产业有限公司成立于 2013年 6月 8日，法定代表人朱亚东，公司类型为有限公司（自然人控股），注册资本5000万元人民币，住所为南京市雨花台区软件大道 119号 7号楼 1层，经营范围为科技产品的研发、制造、销售及相关技术转让；软件开发、系统集成及相关服务业务外包服务；科技项目投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口。
中晟智源由江苏多家高科技骨干企业共同出资组建。2013年12月，中晟智源与江苏梦兰集团有限公司、苏州高新创业投资集团有限公司共同出资成立苏州中晟宏芯信息科技有限公司（以下简称“中晟宏芯”）。中晟宏芯现有注册资本 60,000万元人民币，法定代表人郑茳，经营范围为计算机软件研发、计算机系统集成；集成电路、电子产品及配件、仪器仪表、计算机服务器及配件的研发、设计、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件销售；网站建设；科技项目投资；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中晟宏芯现有9名股东，中晟智源持有中晟宏芯20%的股权。中晟宏芯的主营业务为自主芯片的研发设计。中晟智源与中晟宏芯于2014年1月共同加入 IBMOpenPower基金会。
截至目前，中晟智源的登记股东共8名，具体股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴注册资本|实缴注册资本|
|500|250|
|500|250|
|500|250|
|500|250|
|500|250|
|500|250|
|1500|750|
|500|250|
|5000|2500|

本次投资完成后，中晟智源的注册资本由5,000万元增至13,000万元，公司的股本结构变更如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|1500|
|500|
|500|
|1500|
|3000|
|500|
|2000|
|500|
|3000|
|13000|

截至 2013年 12月 31日，中晟智源资产总额为 3,238.29万元，负债总额为964.94万元，所有者权益为2,273.35万元，当年实现营业收入为0万元，净利润为12.95万元。（上述数据未经会计师事务所审计）
四、对外投资协议的主要内容
2014年7月30日，公司与中晟智源原有8名股东及标的公司中晟智源签署了《江苏中晟智源科技产业有限公司之增资协议》，协议主要内容如下：
（一）增资及方式
1、各方同意，投资方以现金认缴出资3000万元对公司进行增资。其中：
润和以现金认缴出资3000万元，占增资完成后中晟智源注册资本的
23.08%；
原股东以现金形式对公司进行增资，其中：
江苏南大苏富特科技股份有限公司以现金增资1000万元，增资后合计认缴出资1500万元，占中晟智源注册资本的11.54%；
南京久康网络科技有限公司以现金增资500万元，增资后合计认缴出资
2000万元，占中晟智源注册资本的15.38%；
江苏海鑫投资有限公司以现金增资2500万元，增资后合计认缴出资3000
万元，占公司注册资本的23.08%；
南京达汇软件有限公司以现金增资1000万元，增资后合计认缴出资1500万元，占中晟智源注册资本的11.54%；
本次投资完成后，中晟智源的注册资本由5000万元增至13000万元。
2、本次增资完成后，中晟智源的股本结构变更如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴|股权|出资||分期|||
||股东姓名或名称|||||||出资时间|
|||出资额|比例|方式||出资额|||
|||||||250||2013.6.6|
|||||||300||2014.8.15|
||江苏南大苏富特科||||||||
|||1500|11.54%|货币||250||2015.6.5|
||技股份有限公司||||||||
|||||||300||2015.8.15|
|||||||400||2016.8.15|
||南京科远自动化集|||||250||2013.6.6|
|||500|3.85%|货币|||||
||团股份有限公司|||||250||2015.6.5|
||江苏金盾检测技术|||||250||2013.6.6|
|||500|3.85%|货币|||||
||有限公司|||||250||2015.6.5|
|||||||250||2013.6.6|
|||||||300||2014.8.15|
||南京达汇软件有限||||||||
|||1500|11.54%|货币||250||2015.6.5|
||公司||||||||
|||||||300||2015.8.15|
|||||||400||2016.8.15|
|||||||250||2013.6.6|
|||||||750||2014.8.15|
||江苏海鑫投资有限||||||||
|||3000|23.08%|货币||250||2015.6.5|
||公司||||||||
|||||||750||2015.8.15|
|||||||1000||2017.8.15|
||苏州固锝电子股份|||||250||2013.6.6|
|||500|3.85%|货币|||||
||有限公司|||||250||2015.6.5|
|||||||750||2013.6.6|
|||||||150||2014.8.15|
||南京久康网络科技||||||||
|||2000|15.38%|货币||750||2015.6.5|
||有限公司||||||||
|||||||150||2015.8.15|
|||||||200||2016.8.15|
|南大傲拓科技江苏有限公司|||||250||2013.6.6||
|||500|3.85%|货币|||||
||||||250||2015.6.5||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏润和软件股份有限公司||||17.31%|货币||2250|2014.8.15|
|||3000|||||||
|||||5.77%|货币||750|2015.8.15|
|合 计|13000||100.00%|||13000|||

（二）变更登记
1、各方同意，由中晟智源负责办理相应的工商登记变更手续。出资完成后（30天内），中晟智源应向投资方签发并交付经中晟智源盖章的新增注册资本的出资证明书及验资报告，同时，中晟智源应当在股东名册中将投资方登记为其股东。
2、原股东承诺，配合中晟智源按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议约定选举的董事等在工商局的变更备案）。
3、本次增资完成后，各方依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，中晟智源的资本公积金、盈余公积金和未分配利润应由各方按其在公司的实际出资比例享有。
（三）先决条件
1、投资方缴付出资款取决于以下条件的实现：
(1)本协议各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；
(2)本协议签署后，中晟智源业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化。
润和软件有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
（四）对外担保
1、各方承诺不通过任何直接或间接的方式侵占中晟智源资金或其他资产，且除为中晟智源控股子公司提供担保外，中晟智源不得以任何形式为其他任何第三方提供担保。
（五）关联交易与同业竞争
1、各方同意，本协议签署后，中晟智源原则上不得进行任何类型的关联交
易。如存在无法避免的关联交易的，在制定公司年度财务预算及经营计划时，应
将下一年度可能涉及的关联交易预案（包括：关联方、交易原因、金额、定价原则等）报董事会审批，经全体董事一致同意审批通过。如发生未经董事会预先审批或超过原审批额度的关联交易事项，需由董事会另行审议，经全体董事一致同意审批通过。单笔或年度累计超过人民币5000万元的关联交易，应经全体股东一致同意审批通过。
尽管有前述约定，各方一致同意，中晟智源与控股子公司之间的交易不受前述条款限制。
2、中晟智源应每季度向全体股东、董事和监事披露上一季度已发生的关联交易的原因、金额、定价原则等信息。
3、同业竞争公司的主营业务与公司所有股东现有主营业务不得发生同业竞争。
（六）财务报表提供：中晟智源每季度将向各股东单位提供财务报表。
（七）公司治理
1、股东会
各方同意，下列事项为特别事项，须经全体股东一致同意方为有效：
(1)单笔或年度累计超过5000万元的关联交易；
(2)公司的增资或减资方案；
(3)公司董事会规模的增减；
(4)公司主营业务的变更；
(5)公司法定代表人的变更。
2、董事会
（1）各方同意，本次增资完成后，董事由出资额不低于1000万元的股东单位委派。其中，投资金额为1000万元至2000万元的股东单位可委派一名董事，投资金额超过2000万元的股东单位可委派两名董事。
本条内容应在公司章程修订中得到确认，在办理工商登记变更的同时办理董事变更手续。
（2）各方同意，下列事项为特别事项，须经全体董事一致同意方为有效： (a)超过3000万元的对外借款（债权融资）；
(b)超过2000万元的对外股权投资；
(c)公司单笔或12个月内累计超过2000万元的资产出售、转让或处置；
(d)公司年度预算外的，超过1000万元的资本支出；
(e)超过5000万元的重大合同的签订；
(f)公司年度关联交易预案，以及未经年度董事会审批或超过审批额度的关联交易；
(g)公司为任何第三方提供担保；
(h)公司董事长、总经理的选举和聘用。
下列事项为一般事项，须经三分之二以上董事同意方为有效：
(i)公司年度预算的审批通过；
(j)超过1000万元的对外借款（债权融资）；
(k)超过500万元的对外股权投资；
(l)公司单笔或12个月内累计超过500万元的资产出售、转让或处置；
(m)公司年度预算外的，超过500万元的资本支出；
(n)根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；
(o)员工股权激励的具体实施方案。
董事会的其他职责和权力按公司现有章程执行。
3、监事会
各方同意，本次增资完成后，中晟智源将成立监事会，由5名监事组成。其中南京科远自动化集团股份有限公司、南大傲拓科技江苏有限公司、江苏金盾检测技术有限公司、苏州固锝电子股份有限公司各提名1人，职工监事1人。各方同意，在股东会上投赞成票，选举南京科远自动化集团股份有限公司、南大傲拓科技江苏有限公司、江苏金盾检测技术有限公司、苏州固锝电子股份有限公司提名的人选为公司监事。各方提名的监事同意，在监事会上投赞成票，选举南京科远自动化集团股份有限公司提名的人选为公司监事会主席。
本条内容应在公司章程修订中得到确认，在办理工商登记变更的同时办理监事变更手续。
（八）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
3、承担违约损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（九）协议的修改、变更与终止
1、本协议的任何修改、变更，需经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、非经协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。
五、交易价格说明与定价依据
公司本次增资中晟智源采用平价方式，即1元/股的成本进行增资，不存在溢价的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的：本次投资是公司长期战略发展的需要，利用投资标的高端通用芯片技术研发及产业化的平台，抢占国家自主高端芯片的技术和市场资源，为公司产业升级的战略规划提供必要技术和市场基础。
2、存在的风险：投资实施过程中，本次投资为公司的参股投资，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。
3、对公司的影响：本次投资完成后，公司通过整合资源、加强技术合作等手段，有利于公司的产业升级和长远发展，能够有效提高公司的核心竞争力。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2014年7月30日