浙商证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司
关于
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一四年十二月
浙商证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可﹝2014﹞1288号文核准，由浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）发行数量
顺荣股份本次发行的股票为人民币普通股（A），每股面值 1.00元，发行数量47,713,715股。
（二）发行对象
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可，其获赔股数及锁定期限如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|吴绪顺|8,159,045|36|
|2|吴卫红|8,159,045|36|
|3|吴卫东|8,159,045|36|
|4|吴斌|13,037,773|36|
|5|叶志华|7,139,165|36|
|6|杨大可|3,059,642|36|

（三）发行价格
本次发行的价格为10.06元/股。
（四）锁定期
本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
2013年 11月 13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；
2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相关议案；
2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可﹝2014﹞1288号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过 47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内
容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可。发行对象认购的股份数为：吴绪顺认购 8,159,045股；吴卫红认购8,159,045股；吴卫东认购8,159,045股；吴斌认购13,037,773股；叶志华认购7,139,165股；杨大可认购3,059,642股。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013年 10月 10日）前 20个交易日股票交易均价即 10.26元/股。
2014年 4月 18日，公司实施了 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行总募集资金量为人民币479,999,972.90元，扣除尚需支付的本次交易相关财务顾问、承销发行相关费用人民币1,780万元后的募集资金余额为人民币 462,199,972.90元，该笔资金已于 2014年 12月 18日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、认购及缴款通知书的发送
2014年12月16日，发行人和浙商证券向上述6家认购对象发出《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止 2014年 12月 17日，浙商证券的专用收款账户（账号33001617835059666666）共收到本次发行认购资金 479,999,972.90元。至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年 12月 17日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“贵公司截至2014年12月17日止共收到投资者缴存的认购款人民币 479,999,972.90元,芜湖顺荣汽车部件股份有限公司确定本次非公开发行股票的特定对象为6家，价格为10.06元/股，发行数量为47,713,715股，募集资金总额为479,999,972.90元。”并出具了“[2014]京会兴验字第04030013号验资报告。
2014年 12月 18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行
审验，并日出具大华验字[2014]000543号《验资报告》：“截至 2014年 12月 18日17时00分止，顺荣股份共计募集货币资金人民币 479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币 24,706,900.01元，顺荣股份实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元，其中计入‘股本’人民币47,713,715.00元，计入‘资本共计—股本溢价’人民币407,579,357.89元。”
五、本次发行的律师见证情况
北京市海润律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《北京市海润律师事务所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为“1、本次发行已经取得全部授权和批准，该等授权和批准合法、有效。2、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可具备成为本次发行认购对象的主体资格，符合法律法规的规定。3、本次发行的发行过程公平、公正，符合中国法律法规的规定。
本次发行的募集资金已全部到位。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
独立财务顾问（主承销商）认为：“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十五次会议、2013年第二次临时股东大会规定的条件。本次发行对象的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
项目主办人：
张彧灏 黄永斌 莫瑞君
浙商证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
项目主办人：__________ ______ ____ _____ _____
胡衍军 付程 朱保力
广发证券股份有限公司年 月 日