证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-055兄弟科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：兄弟科技，证券代码：002562）将于2014年11月 27日开市起复牌。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年11月 22日以电子邮件等方式通知各位董事，会议于 2014年 11月 25日以现场会议与通讯表决相结合的形式召开，本次会议由董事长钱志达先生召集并主持，应参加表决董事 9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经全体董事认真审议，会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即13.79元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份的数量不超过 58,013,052股（含58,013,052股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金投|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||入金额（万元）|
|1||年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目||42,000||42,000||
|2||年产5,000吨维生素B5、3,000 吨β -氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目||24,000||24,000||
|3||补充流动资金||14,000||14,000||
|合 计||||80,000||80,000||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润（如有）由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案>的议案》表决结果：表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6491号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急
程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至 2016年）>的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）》。
八、审议通过了《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司章程修正案》。
九、审议通过了《关于提请召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。
备查文件：《兄弟科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
特此公告。
兄弟科技股份有限公司董事会
2014年11月27日