北京湘鄂情集团股份有限公司
祝卫独立董事2013年度述职报告
各位董事：
我作为北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（（一）董事会会议：
1.2013年度公司董事会共召开十五次会议，我本人亲自出席了14次会议。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2.2013年7月25日，本人因公出差在海外，委托韩伯棠独立董事代为出席第二届董事会第二十二次临时会议并行使表决权。
（二）股东大会
我亲自出席了2013年年度股东大会。2013年第一次临时股东大会因公出差未能参加。
出席会议情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本年度召开董事会次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投反对票次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|15|15|14|1|0|0|否|
|本年度召开股东大会次数||||应出席次数|亲自出席次数||
|2||||2|1||

2013年度，本人能按时出席公司董事会会议、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。每次召开董事会会议前，本人都会认真审议会议的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，以审慎的态度行使表决权，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、提出异议的情况
公司在2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
三、发表独立意见的情况
1.2013年2月21日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对《关于与海口湘鄂情餐饮管理有限公司往来款的议案》发表了《独立董事对公司关联交易发表的独立意见》。
2.2013年3月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对《关于变更会计估计的议案》发表《变更会计估计的独立董事意见》。
3. 2013年 4月 23日，在公司第二届董事会第十七次会议上，对公司 2012年度发生的对外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表了独立意见：2012年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2012年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2012年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。对《关于 2012年度公司内部控制自我评价报告》发表独立意见。对《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的议案》发表《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立意见》。
4．2013年7月17日，在公司第二届董事会第二十一次临时会议上，对《关于出售中垦农业资源开发股份有限公司股份的议案》发表《独立董事意见》。
5.2013年8月26日，在公司第二届董事会第十八次会议上，就公司在 2013年半年度报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保事项发表《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
6.2013年11月8日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，对了《关于与承德南江股份有限公司有限公司签订<长期战略合作协议>的议案》发表《关联交易独立董事事前认可意见》。
7.2013年12月12日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对《关于设立控股子公司及购买资产的议案》发表《关于公司设立控股子公司及购买资产的独立意见》。
案》发表《关于收购 Confident Echo控股有限公司51%股权的独立意见》。
9.2013年12月23日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对《关于董事会换届及提名第三届董事会董事候选人的议案》发表《关于公司第三届董事会董事候选人的独立意见》。
四、对公司进行现场调查情况
2013年，本人利用参加董事会会议、股东大会以及其他适当的时间对公司进行了现场考察，同时还通过电话和电子邮件形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司的运行动态，起到了有效的监督作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1.公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，保证2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2.对公司治理结构及经营管理的调查。2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；同时深入了解公司的生产经营和内部控制情况，关注公司的经营治理情况。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.除在2014年4月23日第二届董事会第十七次会议（2012年度董事会）上，参加提出《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
4.作为董事会提名委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会提名委员会审议后并向董事会提出议案。2013年度，提名委员会召开了1次会议：
2013年12月10日，公司第二届董事会提名委员会第四次会议提名孟凯、訚肃、孟勇、万钧、申伟、王挺、荆林波、夏维朝、郭民岗为公司第三届董事会董事候选人。其中荆林波、夏维朝、郭民岗为第三届董事会独立董事候选人；孟凯、訚肃、孟勇、万钧、申伟、王挺为第三届董事会非独立董事候选人。
5.作为董事会审计委员会委员，2013年，审计委员会共召开2次会议，涉及以下事项：
（1）对公司2012年年报审计工作进行总结，并就续聘公司外部审计机构提
出意见
在立信会计师事务所出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对负责年审的会计师事务所的审计工作进行了总结，并就公司年度审计报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放及使用情况的专项报告和关于2013年度聘请会计师事务所的议案进行表决，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计负责机构，并将议案提交董事会、股东大会进行审议。
（2）2013年11月20日，公司审计委员会与财务负责人及立信注册会计师事务所就2013年度财务报表审计事宜召开第一次沟通会议，形成《北京湘鄂情集团股份有限公司2013年度财务报表总体审计策略》。
（3）对公司内控及审计工作进行指导
2013年董事会审计委员会认真履职，审议公司内控小组和审计部提交的工作报告，对相关工作进行了指导。
6.作为董事会内部控制委员会委员，2013年，公司董事会内部控制委员会严格按照《内部控制委员会实施细则》履行职责，对公司可预见的风险予以管理，进行相关制度安排，并对制度的执行进行监督和核查工作。
7.作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。
2013年共召开一次会议，审议了《2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》，对董事、高级管理人员薪酬区间进行了充分讨论，制定了年度薪酬方案。
七、其他
本人完成公司第二届董事会任期后，自2014年1月21日起，不再担任公司独立董事，但希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：祝卫