证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2016-071浙江赞宇科技股份有限公司
关于拟与杭州科地资本集团共同发起设立
产业并购基的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次产业并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）基本情况
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）、杭州科地资本集团有限公司（以下简称“科地资本”）等拟共同发起设立规模不超过90,000万元的“赞宇科地产业并购基金”（暂定名，有限合伙企业，以下简称“产业并购基金”或“基金”），本并购基金将专注于表面活性剂、日用化工、油脂化学品、检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资机会,以及经投资及决策委员会认可的其他投资。
本并购基金，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过25,000万元，可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参与劣后级投资。
科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资450万元。并购基金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资金的募集，募集资金不超过65,000万元。本次优先级出资的合格投资人主体为银行、保险或其它机构。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与杭州科地资本集团共同发起设立产业并购基金的议案》,为便于产业并购基金的设立，授权公司董事长方银军先生代表公司签署与设立产业并购基金相关的所有文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理办法》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。
二、合作方基本情况介绍
名称：杭州科地资本集团有限责任公司（以下简称“科地资本”）
成立时间：2007年7月10日
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：杭州市下城区武林时代商务中心1602室
法定代表人：陈刚
营业期限：2007年7月10日至长期
经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，企业财务管理咨询（除代理记账）；其他无需报经审批的一切项目【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
科地资本的控股股东为自然人施卫红，持股比例为90%。
科地资本管理模式为公司制，主要管理人员为陈刚，主要投资领域为TMT、智能制造、新材料等相关领域的股权投资和并购，近一年科地资本的主要经营业务是为股权投资和并购。科地资本已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在基金业协会已完成备案登记。
科地资本与本公司不存在关联关系或利益安排。科地资本与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接形式持有本公司股份，与其它参与设立并购基金的投资人不存在一致行动关系。
三、基金的基本情况
(一)基金名称：赞宇科地产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。
（二）基金规模:总规模不超过90,000万人民币(据项目实际需要分两期实施)。
（三）基金存续期限
并购基金的存续期限为3年，存续期届满后，经基金管理人同意可根据所投资项目的实际情况酌情延期 1-2年。
（四）基金出资方式
根据投资项目实际需要，认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%。基金规模不超过 90,000万元，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过
25,000万元，可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参与劣后级投资。科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资
450万元。并购基金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资金的募集，募集资金不超过65,000万元。本次优先级出资的合格投资人主体为银行、保险或其它机构。
（五）基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资
（六）基金投资分配：
基金投资退出后，投资分配暂按如下序列分配：
（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；
（2）劣后级有限合伙人出资本金；
（3）基金管理人提取剩余总投资收益20%，劣后级有限合伙人提取剩余总投资收益80%；
上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益，由基金管理人在实际募集时参考市场实际资金成本，与各有限合伙人协商后确定。
（七）基金投资决策
基金设置投资决策委员会，由5名委员组成，科地资本推荐2位委员，上市公司推荐1名委员，其余投资人或行业专家2名委员。投资决策委员会设主任委
员1名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策程序采用一人一票制，共 5票，4票通过方为有效。
（八）基金退出方式
包括但不限于IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等，上市公司对于标的公司具有优先收购权。
（九）基金管理人及基金托管人
科地资本作为并购基金的普通合伙人和基金管理人，负责管理并购基金的日常运作和投资事宜；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管资格的商业银行或证券公司担任。
（十）基金管理费及托管费
存续期间，基金管理人根据基金实缴总额，按照每年1%的费率向基金收取
管理，按年计提；若基金财产可提取金额不足以支付当年度管理费，则累计至分配时优先支付。
基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。
（十一）基金运营费用
基金存续期间所发生的全部正常费用、税收由基金财产承担，包含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费、清算相关费用等。
若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。
四、投资设立产业并购基金的目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资设立产业并购基金的目的
并购基金的成立将有有助于本公司整合业内各方面的优势资源，及时把握并购机会，加快推动公司产业结构调整。通过并购符合公司发展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，培育企业新的利润增长点。同时，并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。
（二）本次投资的风险
1、尽管双方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。
3、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境、交易方案等带来的不确定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。
鉴于本次对外投资的风险和不确定性，公司将密切关注产业并购基金的设立、管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息披露义务。
（三）本次投资的影响
该产业并购基金投资方向符合公司的发展战略，为公司投资培养优秀标的，短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，实现公司的战略发展目标。
五、备查文件：
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构意见；
4、设立产业并购基金合作框架协议。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会2016年10月9日