证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-009
张家界旅游集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经九届董事会第十一次会议、九届监事会第十一次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次公开发行可转换公司债券发行于 2018年 10月末实施完成，假设 2019年 12月 31日全部未转股（即转股率为0%）或于 2019年 4月 30日全部转股（即转股率100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换债券持有人实际完成转股的时间为准。
2、本次公开发行可转换债券募集资金总额为不超过 6.21亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司 A股股票于九届董事会第十一次会议（2018年 3月 30日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即 8.61元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年及 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设本公告发布日至 2019年末公司不考虑可能的分红影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
假设公司 2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与最近三年（即 2015年、2016年以及 2017年）的平均值持平，即归属于母公司所有者的净利润为 80,971,382.34元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为 58,212,611.78元。并假设转股价格为 8.61元，基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||2019年度全部未转股|2019年4月30日全部转股|
|期末总股本（股）|404,817,686|404,817,686|476,943,122|
|本次发行募集资金总额（元）|621,000,000.00|||

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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||2019年度全部未转股|2019年4月30日全部转股|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|80,971,382.34|80,971,382.34|80,971,382.34|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元）|58,212,611.78|58,212,611.78|58,212,611.78|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,634,055,940.35|1,715,027,322.68|1,795,998,705.02|
|基本每股收益（元/股）|0.2000|0.2000|0.1788|
|稀释每股收益（元/股）|0.2000|0.2000|0.1788|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.1438|0.1438|0.1285|
|每股净资产（元/股）|4.0365|4.2365|5.0677|
|加权平均净资产收益率|5.08%|4.84%|3.73%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|3.65%|3.48%|2.68%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期公开发行可转换公司债券的融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
经测算，本次发行后，公司的股本、净资产及每股净资产将有所增加，短期内每股收益和加权平均净资产收益率指标将有所摊薄，但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
公司对 2018年度、2019年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，2018年度、2019年度的财务数据
以会计师事务所审计金额为准。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目。本次公开发行可转换公司债券后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。
本次拟使用募集资金投入的大庸古城（南门口特色街区）项目目前正处于建设期，并预计将于 2018年 10月投入运营，但其正式达产尚需要一定的时间，在此期间该项目产生的收益呈现出逐步递增的过程，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
近年来，国内经济持续发展，旅游业已经从大众观光的“门票旅游时代”向深度休闲度假的“泛旅游时代”转变。杭州宋城、西安大唐芙蓉园、成都宽窄巷子、丽江古城等城市休闲旅游综合体成功地将旅游产业与文化休闲产业融合发展，为游客带来了全新的文化休闲体验，不仅创新升级了旅游发展模式，也带动了当地经济文化的发展，受到旅游市场的青睐，发展十分迅猛。作为国内外知名的旅游目的地，张家界是国内旅游自然资源最为富集的地区之一，旅游业呈现跨越式发展，但从整体上看，张家界的旅游市场格局仍以观光旅游为主，产品类型较为单一，无法满足游客对文化休闲旅游产品的需求，这成为制约张家界旅游向深度旅游发展的重要因素。
本项目将充分融合湘西秘术、土家文化、大庸阳戏等传统文化与现代精粹于一体，以张家界传统古街为主题，依托张家界的自然资源优势，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的旅游综合休闲区。本项目建成后，将提升原有业务的薄弱环节，为公司注入新的盈利增长点；同时增强公司现有景区、索道、环保车、酒店、旅行社等板块间的联动效应，提高公司的整体盈利能力，提升公司的核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行 A股股票预案》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 62,100.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于大庸古城（南门口特色街区）项目。本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系如下：
目前，公司现有的主要业务板块包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理。
近年来，得益于我国经济的高速发展、人们生活水平的提高、旅游消费观念的改变，我国旅游业呈现平稳较快发展势态，我国旅游业也因此步入大众化、产业化的发展新阶段。作为国内外知名的旅游目的地，张家界拥有天门山、袁家界、天子山等优质的旅游资源，是传统的观光型旅游城市。近年来，为了顺应文化休闲旅游的发展趋势，张家界也相继开发了一系列旅游文化产品，如王家坪、土家风情园、老院子等。但整体来看，张家界文化旅游产品规模较小、形式较为单一，品牌效应薄弱，在国内文化旅游市场中不具有显著优势。因此未来张家界的文化旅游具有巨大的发展空间。
在此背景下，大庸古城将借助张家界优质的自然资源禀赋，依托公司现有业务已有的竞争优势，深度挖掘休闲旅游市场的潜力，充分发挥观光旅游与休闲旅游的协同效应，顺应休闲旅游市场的发展趋势，带动张家界中高端城市休闲旅游圈的发展。公司通过实施该项目，有利于公司抓住旅游行业，尤其是文化休闲旅游产业带来的发展契机，进一步完善公司业务体系，增强公司的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司经过多年的经营运作，旗下已拥有宝峰湖、十里画廊、景区环保车、杨家界索道、张家界国际大酒店、张家界中旅等优质的旅游资源，具有丰富的旅游管理经验；同时，公司拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游产品、度假酒店、休闲地产、投资运营和土地综合开发等不同专业，为项目的顺利实施提供了坚实的管理人员保障。
此外，公司已成立全资子公司，张家界大庸古城发展有限公司专门负责大庸古城项目的建设开发和运营管理工作。初步拟定子公司设立财务部、工程技术部、采购部、企划部、总办、人事部等部门。同时，公司为了确保本项目能够高水平地开发、建设和运营，特邀请深圳华创智成股份有限公司和上海市政工程设计研究总院为大庸古城项目提供专业化、落地化的开发运营方案（包括策划、规划、设计和运营咨询）编制。此外，公司也通过猎头公司开始招募旅游策划、营销、产品开发、网销、网络平台运营等相关专业人才，为项目的顺利开发和运营储备人才。
（二）市场储备情况
作为中国旅游业发展最早、最快的地区之一，张家界市依托世界级的自然资源、丰富的人文资源和多样化的气候资源，已经发展成为国内外知名的旅游目的地。据张家市界统计局统计结果显示，截至 2017年 12月 31日，张家界市国家等级旅游区（点）数 21个，其中 5A级景区（点）2家，4A级景区（点）9家，3A级景区（点）10家。2017年，全市接待游客首次突破 7,000万人次，达 7,335.81万人
次、实现旅游总收入 623.77亿元，同比分别增长19.4%、21.9%1。
然而，整体来看，张家界旅游市场以天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷等观光型旅游资源为主，产品类型较为单一，缺乏高品质的人文休闲类景观；同时，中心城区只起到了驿站的作用，旅游服务及配套设施一般。
同时，随着张家界基础设施的完善、直航线路的增加，旅游客源将进一步拓展，逐步形成以精品观光游客、中高端休闲游客和商务游客为主的客源构成，这将为文化休闲旅游产品带来更大的市场发展空间和产业发展空间。
本项目以提供中高端精品文化休闲场所和旅游产品为主，建成后将成为张家界的人文引擎点、休闲风向标和旅游配套服务的承载区，满足张家界不断增长的休闲旅游市场的新需求。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行可转换公司债券可能产生即期回报被摊薄的风险，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力、加快募集资金投资项目的建设进度、加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，实现公司发展目标，降低即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司属于旅游服务行业，公司现有的主要业务板块包括：（1）旅
游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理。
近年来，得益于我国经济的高速发展、人们生活水平的提高、旅游消费观念的改变，我国旅游业呈现平稳较快发展势态，我国旅游业也因此步入大众化、产业化的发展新阶段。同时，张家界的酒店、交通、游客服务中心等方面也得到了大幅提质，使得公司现有业务板块步入了快速发展的阶段，公司盈利能力得到一定提升。
随着公司业务不断发展，公司将抓住我国旅游产业发展的历史机遇，通过提高服务质量、加大营销力度，进一步做大做强现有业务板块。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。根据国家统计局数据显示，“十二五”期间国内旅游人数年均增长12.86%；全国旅游业总收入年均增长率达19.28%。并且我国于 2015年跃居成为世界第四大入境旅游接待国，拥有全球最大的国内旅游市场。
相对旺盛的出游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进
一步加剧了现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将进一步提升服务质量，加大营销力度，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，同时依托现有业务板块的竞争优势切入到文化旅游产业，进一步完善公司业务体系，增强公司的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。
（2）服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。不断提升服务质量，提高游客满意度，进一步提升公司品牌形象。
（3）旅游服务的安全经营风险
随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。公司主要经营项目包括宝峰湖景区、十里画廊景区观光火车、环保客运、杨家界索道、张家界国际大酒店等，自然灾害、流行性疾病、意外事故等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的出游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预
警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、巩固现有业务已有优势，提高公司整体竞争力
公司将继续巩固和发挥在现有业务板块的优势，提升服务能力，并在现有基础上推动业务板块向文化休闲旅游业务等全产业链延展，逐步完善旅游产业布局，提高公司整体竞争力。
2、加大市场拓展力度，完善营销体系
在现有业务板块领域，公司将深入挖掘游客需求，提高游客满意度，加强与重要旅行社的合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将通过加大市场拓展力度，完善营销网络体系，促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营。
3、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行严格管理和控制，保证产品质量和公司声誉。
在日常经营管理中，加强对各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加
强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，大庸古城（南门口特色街区）项目的实施将有助于公司推进业务升级转型，切入文化休闲旅游产业，培育公司新的利润增长点，有助于提高公司的总体盈利能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，通过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）的要求，公司董事会制定了《张家界旅游集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会