北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
大成证字〔2019〕第【203-6】号
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
大成证字〔2019〕第【203-6】号致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票之事项（以下简称“本次调整限制性股票回购价格及回购并注销”或“本次调整和回购并注销”），现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
1．本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本法律意见书仅对本次调整和回购并注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整和回购并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3．本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
4．本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次调整和回购并注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
7．本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整和回购并注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
8．本法律意见书仅供公司本次调整和回购并注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、关于本次调整限制性股票回购价格及回购并注销的批准和授权
2017年6月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2019年5月31日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二、本次调整限制性股票回购价格及回购并注销的具体情况
（一）关于本次调整限制性股票回购价格
根据公司2018年度股东大会通过的议案内容，公司已于2019年5月28日实施完毕2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日已发行的公司总股本163,614,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利81,807,000.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增81,807,000股，本次转增后公司总股本将增加至245,421,000股。
根据《股票激励计划》“十七、限制性股票回购注销的原则”之“（一）回购数量的调整方法、（二）回购价格的调整方法”有关限制性股票数量及价格的调整规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司将尚未解限的限制性股票回购价格由22.69元/股调整为15.13元/股。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予激励对象郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币15.13元/股的价格回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,800股，回购价格共计299,574元人民币，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由245,421,000股变更为245,401,200股。
本次回购注销部分限制性股票事项系依据公司《股票激励计划》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”（二）“激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：“1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息：……（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；……”鉴于郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职，因此，对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。
经核查，本次回购注销部分限制性股票的依据及原因、回购的数量和价格均符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果、本次回购注销部分限制性股票的依据及原因、回购的数量和价格均符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购并注销事宜已经履行了现阶段必要的决策程序；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn并注销事宜尚需股东大会审议通过，同时需就上述回购并注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权负责人签名：
王隽
经办律师签名：
邬丁
甘丽妮
2019年5月31日