东方花旗证券有限公司
关于
广东明家联合移动科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年七月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问接受广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”）的委托，担任明家联合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4第一章独立财务顾问核查意见....................................................................................... 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................... 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市............................................................................................................................. 6（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购............................................. 6（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市................. 7三、本次交易是否涉及发行股份............................................................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形......................... 7第二章独立财务顾问结论意见....................................................................................... 8
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行|
||保护产品的研发、生产及销售业务|

第一章独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易拟购买小子科技86.50%股权和无锡线上线下90.00%的股权。小子科技主营移动互联网营销业务，属于移动营销行业；无锡线上线下主营业务为移动信息即时通讯服务，属于移动信息服务行业。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科技和无锡线上线下所处行业分别为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”和“I65、软件和信息技术服务业”，是电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购
上市公司从 2014年起启动外延式发展战略，通过发行股份购买资产的方式全资控股了金源互动、微赢互动和云时空，并投资参股了小子科技、无锡线上线下、双行线等公司，实现了对数字营销产业链的全面布局。报告期内明家联合移动互联网业务收入大幅上升，2015年度达到 8.02亿元，占当年营业总收入的89.06%。与此同时，各家子公司在明家联合数字营销整体战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。2015年度，金源互动、微赢互动、云时空扣除非经常性损益后净利润分别为5,838.40万元，7,561.55万元，3,174.09万元，达到承诺净利润的145.96%、105.02%、105.80%。2016年1~4月前述三家子公司合计完成净利润 7,449.04万元，占当年业绩承诺的41.31%，业绩完成情况良好。
为全面践行数字营销战略，2015年 12月 18日，明家联合启动重大资产出售，向大股东周建林协议转让其持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权；
2016年 2月 5日，相关资产完成了最终的过户与交付。至此，明家联合完成了对传统电涌保护业务的完全剥离。
通过上述一系列的资本运作，上市公司已实现从传统制造业企业向数字营销企业的全面转型。
若本次并购能够顺利实施，明家联合的业务版图将得以继续丰富和完善，各家子公司各具业务特色。现有的三家公司业务特色分别为：金源互动比较优势在于互联网广告的整体营销方式策划和为优质广告客户提供一站式综合服务；微赢互动比较优势在于移动广告的推广阶段，拥有多个各具特色的移动广告平台；云时空的比较优势在于拥有丰富的网盟资源，具有较好的全网覆盖能力。本次并购标的小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告程序化投放平台设计建设等方面；而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有较强的运营能力，并持续为大量的中小企业客户提供了优质服务。若两家标的公司被并入明家
联合，将有利于上市公司在程序化投放的技术开发、数据建模分析以及新增数字营销新渠道，这将给明家联合带来强有力的支持和有效补充。
因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本核查意见出具之日，明家联合总股本 31,874.05万股，周建林持有上市公司股份 8,255.00万股，占公司发行前总股本的25.90%，系公司控股股东和实际控制人。预计本次发行股份约3,263.07万股。照此估算本次发行后，周建林持股比例为26.17%，仍为公司控股股东和实际控制人。若剔除周建林本次认购的 940.89万股股份计算，周建林原持有的公司股份数占本次发行完成后公司总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：明家联合拟向李怀状等发行股份及支付现金购买其持有的小子科技86.50%股权，向汪坤等发行股份及支付现金购买其持有的无锡线上线下90.00%股权。（2）发行股份募集配套资金：明家联合拟向控股股东周建林、华夏人寿发行股份募集配套资金。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
凌峰 王宇辉
东方花旗证券有限公司年 月日