中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2016年第九次临时股东大会会议资料
二○一六年九月
目 录
会议议程···························································································································2议案1································································································································4议案2································································································································8议案3································································································································9议案4······························································································································10议案5······························································································································ 11
河南中孚实业股份有限公司
2016年第九次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016年9月22日上午 9:00
网络投票时间：2016年9月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：公司董事长崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、全体董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司拟入伙凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）暨对外投资的议案；
2、关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在南京银行上海分行申请的 6,000万元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 4亿元综合授信额度提供担保的议案；
4、关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行郑州分行申请的 5,000万元授信额度提供担保的议案；
5、关于公司拟以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请 1亿元融资额度的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于公司拟入伙凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）暨对外投资的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽公司融资平台，整合公司铝加工资源，提升生产效率，提高公司整体经营能力，公司拟以自有资金18,400万元入伙凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）,并签订《凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）投资标的基本情况
1、基本情况概要
公司名称：凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）
注册地址：湖南省湘西自治州凤凰县沱江镇南华路14号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京熙锦汇投资管理有限公司
成立日期：2016年5月27日
经营范围：以自有资产进行创业投资、股权投资、投资管理
合伙企业存续期限：除非根据协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起5年。
2、与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截至本公告出具之日，凤凰熙锦与本公司不存在关联关系，未直接及间接持有并增持上市公司股份或计划，与上市公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。
（二）协议主体的基本情况
1、基本情况概要
（1）北京熙锦汇投资管理有限公司
公司名称：北京熙锦汇投资管理有限公司（以下简称“北京熙锦汇”）
注册地址：北京市丰台区小屯路9号综合商业楼2号楼B8516室
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2014年11月04日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：康广兵
经营范围：投资管理；资产管理。
公司简介：北京熙锦汇是在北京市工商行政管理局丰台区分局注册成立的有限责任公司，是一家从事证券市场的量化交易、金融资产管理和投资咨询的综合性资本管理公司，并已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，登记编码为P1008829。
（2）浙江浙银资本管理有限公司
公司名称：浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）
注册地址：上城区甘水巷43号
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2015年6月30日
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人：沈国军
经营范围：一般经营项目：服务；受托企业资产管理，股权投资，投资管理。
（3）深圳前海金鹰资产管理有限公司
公司名称：深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2013年07月30日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李云亮
公司简介：前海金鹰是中国证监会于2013年7月2日批准成立的从事特定资产管理业务的专门机构，享有国家级金融改革试验区的优势和便利，积极开拓深港澳以及全国范围的资产投资及管理业务。
前海金鹰作为“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划(第3期)委托财产”（具体名称以实际发行为准）的管理人，代表“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划(第3期)委托财产”作为优先级有限合伙人。浙商银行股份有限公司是“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划(第3期)委托财产”的合法的、唯一的委托人。
2、与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截至本公告出具之日，北京熙锦汇、浙银资本和前海金鹰与本公司不存在关联关系，未直接及间接持有并增持上市公司股份或计划，与上市公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。
（三）协议的主要条款（具体以最终签署条款为准）
1、合伙企业名称：凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）
2、认缴出资总额:55,200万元
3、合伙人及合伙地位：北京熙锦汇拟出资50万元（占比0.09%）为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，浙银资本拟出资50万元（占比0.09%）为合伙企业的普通合伙人，公司拟出资18,400万元（占比33.33%）为合伙企业的劣后级有限合伙人，前海金鹰作为“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划（第3期）委托资产”（具体名称以实际发行为准）的管理人，代表“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划(第3期)委托财产”，拟出资36,700万元（占比66.49%）为合伙企业的优先级合伙人。
4、管理模式
（1）管理机制：北京熙锦汇作为合伙企业的执行事务合伙人，应以书面方式指定其委派的代表负责具体执行合伙事务，管理、维持和处置有限合伙企业资产，包括但不限于使用托管账户内的资金，向基金管理人发出划款指令等。
（2）决策机制：本有限合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”）。
作为本合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。
（3）投资收益分配与亏损分担原则：在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；前海金鹰代表“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划（第3期）委托资产”作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业对优先级有限合伙人分配年化固定收益。
5、投资项目：合伙企业财产专项拟用于收购安阳高晶铝材有限公司（以下简称“安阳高晶”）100%的股权以及对安阳高晶增资。安阳高晶目前为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司林州市林丰铝电有限责任
公司的全资子公司。
6、有限合伙企业财产份额远期转让安排：中孚实业拟将远期受让前海金鹰持有的有限合伙企业的有限合伙财产份额。
（四）对上市公司的影响
公司本次拟对外投资入伙凤凰熙锦，有利于公司借助专业投资机构的力量整合公司铝加工资源，提升生产效率，提高公司整体经营能力，拓宽融资平台，短期内对公司经营成果不构成重大影响，长期有利于增强公司的融资能力。
（五）风险提示
1、公司尚未签署正式合伙协议，本次公司是否能够成功入伙凤凰熙锦尚存在不确定性。公司将密切跟踪该项投资，并及时公告投资进展。
2、合伙企业优先级有限合伙人前海金鹰管理的“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划（第3期）委托资产”目前尚未实际发行，募集资金是否能够及时足额到位尚存在不确定性，并将直接影响合伙企业后续投资收购安阳高晶100%的股权以及对安阳高晶增资的计划。
请各位股东、股东代表审议。
二、关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在南京银行上海分行申请的6,000万元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海忻孚实业发展有限公司（以下简称“上海忻孚”）是 2011年 7月在上海市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为1,000万元，为公司的控股子公司。
截至 2016年 6月 30日，上海忻孚资产总额为 8,088.70万元，负债总额为 7,054.82万元，净资产为1033.88万元，2016年1-6月利润总额为152.92万元，净利润为105.44万元。
近期，公司接上海忻孚的申请，需公司为其在南京银行上海分行申请的 6,000万元融资额度提供连带责任担保，担保期限为一年，为到期续保额度。资金主要用于补充上海忻孚流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 89.032亿元，实际担保总额为59.645亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的104.60%，其中：对内实际担保总额为 43.514亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.31%；公司及控股子公司对外实际担保总额为 16.131亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.29%。若公司本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达92.632亿元，占公司最近一期经审计净资产的162.44%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
三、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 4亿元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是 2004年 6月在河南省工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，是公司的控股子公司。
截至2016年6月30日，中孚电力资产总额为626,487.97万元，负债总额为371,093.66万元，净资产为 255,394.31万元，2016年1-6月利润总额为 14,529.00万元，净利润为10,636.78万元。
近期，公司接中孚电力申请，需公司为其在以下金融机构申请的4亿元综合授信额度提供担保，其中（1）在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的 1亿元综合授信额度，担保期限一年，为到期续保额度；（2）在中信银行股份有限公司郑州分行申请的不超过3亿元委托贷款，委托贷款委托人为深圳市信证基金管理有限公司，委托贷款期限一年，此笔担保为新增担保额度。资金用途均为补充中孚电力流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 89.032亿元，实际担保总额为59.645亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的104.60%，其中：对内实际担保总额为 43.514亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.31%；公司及控股子公司对外实际担保总额为 16.131亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.29%。若公司本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达92.632亿元，占公司最近一期经审计净资产的162.44%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
四、关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行郑州分行申请的 5,000万元授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南四建股份有限公司(以下简称“四建股份”)成立于2000年5月19日，注册地为开封市宋门关大街36号，目前注册资本为31,138万元。该公司是国家房屋建筑工程施工总承包一级、高耸构筑物工程专业承包一级、市政共用工程总承包二级企业。四建股份与本公司为互保单位，无关联关系。
截至2016年6月30日，四建股份资产总额为235,723.89万元，负债总额为106,663.80万元，净资产为129,060.09万元；2016年1-6月利润总额为 7,023.64万元，净利润为5,267.73万元。
近期，公司接四建股份申请，需公司为其在华夏银行郑州分行申请的 5,000万元授信额度提供担保，担保期限为一年，为到期续保额度。四建股份对公司提供反担保。资金用途为补充四建股份流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 89.032亿元，实际担保总额为59.645亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的104.60%，其中：对内实际担保总额为 43.514亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.31%；公司及控股子公司对外实际担保总额为 16.131亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.29%。若公司本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达92.632亿元，占公司最近一期经审计净资产的162.44%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
五、关于公司拟以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请 1亿元融资额度的议案
各位股东、股东代表：
近期，公司拟以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请 1亿融资额度，融资期限为一年，资金用途为补充公司经营性流动资金。北京亚太联华资产评估有限公司河南分公司出具的亚豫评报字【2016】11号《河南中孚实业股份有限公司拟抵押设备评估报告》对该部分机器设备评估值为 29,524.75万元。
请各位股东、股东代表审议。