东方花旗证券有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年十一月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本核查意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东方花旗接受胜利股份委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供胜利股份全体投资者及有关各方参考。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由胜利股份及其交易对方提供，胜利股份及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请胜利股份全体股东及其他投资者认真阅读胜利股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请胜利股份全体股东及其他投资者注意，本核查意见不够成对胜利股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、胜利股份、发行人|指|山东胜利股份有限公司|
|青岛润昊|指|青岛润昊天然气有限公司|
|昆仑利用|指|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|东泰燃气|指|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|东泰压缩|指|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|胜利投资、控股股东|指|山东胜利投资股份有限公司|
|交易对方|指|山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|东泰燃气 100%股权、东泰压缩 100%股权、昆仑利用49%股权、青岛润昊 100%股权|
|标的公司|指|青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司|
|广集5号|指|广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5 号）|
|本次发行/本次交易|指|胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气100%股权及东泰压缩 100%股权|
|报告书、本报告书|指|《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|《资产购买协议》|指|胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈|

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|||正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（三）、（四）|
|《盈利补偿协议》|指|胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三）、（四）|
|承诺净利润|指|交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014年度、2015 年度及 2016 年度的承诺净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015 年度、2016年度所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用 49%股权所对应的昆仑利用 2014年度、2015 年度、2016年度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《深交所上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|

目录
声明 ......................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................... 5一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 6（一）本次交易总体方案................................................................................... 6（二）发行股份购买资产................................................................................... 7（三）配套融资................................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 10（一）本次发行股份购买资产履行决策和审批程序..................................... 10（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况........................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 13五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 13六、相关协议和承诺的履行情况 ........................................................................ 13（一）相关协议的履行情况............................................................................. 14（二）相关承诺的履行情况............................................................................. 14七、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................... 19（一）工商变更登记事项................................................................................. 19（二）发行股份募集配套资金......................................................................... 19（三）相关方需继续履行相关承诺................................................................. 20八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 20
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
本次交易公司以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：
1、向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币 11,043.00万元；
2、向胜利投资发行 21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；
3、向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；
4、向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元；
5、公司向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过 31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资认购股份不超过 17,793,596股，认购资金不超过 10,000万元；广发乾和认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象分别为胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰。
3、标的资产及标的资产作价
本次交易标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2014）3118、3117、3116、3115号《资产评估报告》，评估基准日为2013年12月31日，本次评估采用收益法的评估结果，青岛润昊100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑利用49%股权评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权评估值为 23,647.76万元，最终交易价格确定为 23,647.00万元；东泰压缩100%股权评估值为 5,916.04万元，最终交易价格确定为 5,916.00万元，本次交易标的最终对价合计为52,647.00万元。
4、发行数量
按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜利投资发行 39,502,776股，向张德钢发行 785,978股，向陈正裕发行 785,978股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行 4,944,730
股。发行股份数量的计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
5、锁定期安排
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；
下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长 12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
6、期间损益归属
各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生
的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛润昊。
各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。
各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩。
（三）配套融资
1、募集总金额及发行价格
公司向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为胜利投资、广发乾和和广集 5号，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
胜利投资、广发乾和和广集5号将以现金方式认购本次非公开发行募集配套资金的全部股票。
3、发行数量
本次配套融资向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元。其中胜利投资认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号认购股份不超过 6,672,597股，认购
资金不超过3,750万元。
4、锁定期安排
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
广发证券承诺广集 5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起 36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起36个月内不流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 17,500万元，将用于标的公司投资新建加气站项目和补充胜利股份流动资金。其中，新建加气站项目由胜利股份以增资的形式分别通过青岛润昊及东泰压缩实施。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产履行决策和审批程序
2014年3月19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。
2014年3月21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份2014年拟发行的股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。
2014年3月21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权。
2014年3月31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让权。
2014年 4月 9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2014年5月9日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获有条件通过。
2014年 9月 9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 931号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理情况
1、标的资产过户情况
交易对方闫长勇、刘宾、以及孙长峰已将其持有的东泰压缩合计100%股权和东泰燃气合计100%股权过户至公司名下，并于2014年9月16日取得了工商行政管理部门下发的新营业执照，其中东泰压缩新营业执照注册号为371524200002027，东泰燃气新营业执照注册号为371524200005239，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有东泰压缩100%股权、持有东泰燃气100%股权，东泰压缩与东泰燃气成为公司的全股子公司。
交易对方胜利投资、张德钢及陈正裕已将其持有的青岛润昊合计100%股权过户至公司名下，并于 2014年 10月 23日取得了工商行政管理部门下发的注册号为370282228055133的新营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有青岛润昊100%股权，青岛润昊成为公司的全股子公司。
交易对方胜利投资已将其持有的昆仑利用49%的股权过户至公司名下，并于 2014年 10月 23日取得了工商行政管理部门下发的注册号为 370205020000208的新营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有昆仑利用49%股权，昆仑利用成为公司的参股公司。
2、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了大信验字[2014]第3-00032号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 10月 27日止，连同原经山东中喜信诺会计师事务所有限公司审验并出具的鲁中喜验字[2012]第 022号验资报告所验证的股份人民币 649,232,044.00元，胜利股份本次增资后总股本为人民币742,909,978.00元。
3、过渡期损益安排
各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构于标的股权交割完成后30日内进行审计确认。
各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛润昊。
各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。
各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩。
截至本核查意见签署日，期间损益的审计工作正在进行中。
4、股份发行登记事项办理情况
胜利股份已于 2014年 10月 30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为 93,677,934
股（有限售条件的流通股），相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
5、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。2014年 10月 20日，公司召开七届二十一次董事会会议决定聘任闫长勇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
除此之外，在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日，胜利股份其他董事、监事、高级管理人员未发生变动，亦不存在其他相关人员发生调整的情况。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括：胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》，胜利股份与胜利投资、广发证券、广发乾和签署的《附条件生效的股份认购协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、关于标的公司权属情况的承诺
胜利投资就转让的昆仑利用49%股权及青岛润昊92%股权作出如下承诺：
“本公司合法拥有上述标的资产本公司所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本公司认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
上述标的资产不存在因环境保护、产品质量、税务、生产安全等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本公司承担。”
张德钢就转让的青岛润昊4%股权，陈正裕就转让的青岛润昊4%股权，闫
长勇就转让的东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.4%股权，刘宾就转让的东泰
燃气9.33%股权及东泰压缩9.8%股权，孙长峰就转让的东泰燃气9.3%股权及东泰压缩9.8%股权作出如下承诺：
“本人合法拥有上述标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资
产过户或转移不存在法律障碍。
本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
上述标的资产不存在因环境保护、产品质量、税务、生产安全等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。”
2、关于股份锁定的承诺
胜利投资承诺：“除非法律、法规、规范性文件另有规定，本公司所认购胜利股份本次发行的股份，自股票上市之日起 36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
闫长勇、张德钢、陈正裕承诺：“本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中55%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 36个月；本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中30%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 24个月；本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中15%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。”闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长 12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。
刘宾、孙长峰承诺：“除非法律、法规、规范性文件另有规定，本人所认购胜利股份本次发行的股份，自股票上市之日起 12个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
胜利投资承诺：“一、本公司已向胜利股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向胜利股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰承诺：“一、本人已向胜利股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向胜利股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、关于最近五年未受处罚的承诺
胜利投资承诺：“本公司及主要管理人员最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰承诺：“本人最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
5、关于规范和减少关联交易的承诺
胜利投资承诺：“1、本公司将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为胜利股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
闫长勇承诺：“1、本人将诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本人承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
除非本人不再成为持股胜利股份5%以上股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
6、关于避免同业竞争的承诺
胜利投资承诺：“本次交易完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司、烟台润通能源有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）
直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。
本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
闫长勇承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给胜利股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
刘宾、孙长峰承诺：“在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。如违反上述同业竞争承诺，除承担相应法律责任外，本人所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、东泰压缩所有。”
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本核查意见签署日，胜利股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过 31,138,790股 A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。配套融资发行工作将在中国证监会批文有效期内择机启动。
（三）相关方需继续履行相关承诺
由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对胜利股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付并过户至公司名下，相应的工商变更登记手续亦已完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。
本次发行股份购买资产涉及的新增 93,677,934股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
本次发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。
胜利股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准胜利股份非公开发行不超过 31,138,790股新股募集配套资金，胜利股份将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘超 杨晓虹
东方花旗证券有限公司二〇一四年十一月三日