众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《浙江众合科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，现对公司2017年度利润分配预案事项发表如下独立意见：截至2017年度报告期末，公司未分配利润为负值，不符合实施利润分配的条件。
公司资本公积金转增股本方案，是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。该分配方案有利于回报中小股东，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本方案。
该事项尚需提交股东大会审议批准。
特此发表独立意见。
（以下无正文）
众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
（此页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》签署页）
浙江众合科技股份有限公司独立董事：贾利民 宋航 韩斌 钱明星
独立董事签名： 、 、 、
二〇一八年四月十八日
众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
浙江众合科技股份有限公司独立董事
关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，现对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，相关环节可能存在有风险的部分均得到了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
特此发表独立意见。
（以下无正文）
众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
（此页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见》签署页）
浙江众合科技股份有限公司独立董事：贾利民 宋航 韩斌 钱明星
独立董事签名： 、 、 、
二〇一八年四月十八日
众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
浙江众合科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见一、公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告
2017年度，公司在智慧交通和节能环保领域实现了跨越式发展，在实现“智慧交通+节能环保”的双轮驱动战略之路上，取得了阶段性的发展成果，超额完成了2017年经营工作计划，实现订单规模和公司利润的快速增长。
鉴此，公司 2017年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。
二、关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2017年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2017年度财务报告审计工作。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘用期1年。我们同意提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于 2018年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的独立意见
2018年所涉及公司与股东及其下属子公司、与公司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。
公司与股东及其下属子公司、与公司参股公司进行的日常关联交易总额实际发生未超过获批额度，且不存在较大差异。未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。达成日常关联交易，是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。
我们一致同意《关于 2018年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的的议案》，并同意将该议案提请2017年度股东大会审议。
五、关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司 2018年度关联交易预计情况的议案
经核查，我们认为：该议案中的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2018年度关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提请2017年度股东大会审议。
众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
我们同意该事项提交 2017年度股东大会审议。
六、关于2018年度预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度的议案
1、本次担保的被担保方除众合智控、墨西哥公司外均为公司全资或控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，且各被担保方拥有成熟的运作模式及良好信誉，偿债能力较好，担保风险可控；
2、公司控制众合智控51%的股权，其他合计控制众合智控49%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但众合智控向上市公司提供同等金额的担保；
3、公司控制墨西哥公司55%的股权，其他合计控制墨西哥公司股权的股东—浙江网新联合工程有限公司未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押担保方式向上市公司提供连带责任反担保。
此次上市公司向被担保方提供担保符合公平、对等的原则，不会损害上市公司及全体股东的利益；不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东、特别是中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项。
我们一致同意《关于2018年度预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度的议案》，并同意将该议案提请2017年度股东大会审议。
七、关于2018年为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的独立意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司 2018年为浙江众合进出口有限公司提供互保事项发表独立意见：
为浙江众合进出口有限公司提供担保是为了因办理进口免税需要。同时众合进出口2017年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立担保关系。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2017年度股东大会进行审议。
八、关于 2018年为浙大网新科技股份有限公司互保额度的独立意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司 2018年为浙大网新科技股份有限公司提供互保事项发表独立意见：
根据公司与股东浙大网新业务的实际资金需要。建立互保关系有助于促进我司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求；同时浙大网新信誉良好，运作正常，偿债能力良好。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2017年度股东大会进行审议。
九、关于 2018年与浙江浙大网新机电工程有限公司互保额度的独立意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司 2018年与浙江浙大网新机电工程有限公司互保事项发表独立意见：
根据公司与网新机电业务的实际资金需要。建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求；网新机电信誉良好，运作正常，偿债能力良好，网新机电的股东杭州成尚科技有限公司未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押担保方式向上市公司提供连带责任反担保。公司为网新机电提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次互保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
众合科技 关于公司六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见
董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2017年度股东大会进行审议。
十、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用 12,000万元闲置募集资金补充公司流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
十一、关于公司董事会换届选举的独立意见
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该提案提交公司2017年度股东大会审议，其中独立董事人选需经深交所审核通过后方可提交股东大会审议。
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浙江众合科技股份有限公司独立董事
关于2017年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事对公司 2017年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下:
一、关联方资金占用事项
2017年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
二、对外担保事项
报告期内，公司实施对外担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。
2017年度公司及子公司对股东及关联方担保实际发生额为 2.40亿元，占公司净资产的10.42%；报告期内对子公司担保实际发生额合计 9.48亿元，占公司净资产的41.14%；报告
期末公司对子公司实际担保余额为 11.35亿元，占公司净资产的49.26%；报告期内担保实际发生额合计 12.38亿元，占公司净资产的53.73%；报告期末实际担保余额合计 13.75亿元，占公司净资产的59.67%。
浙江众合科技股份有限公司独立董事：贾利民 宋航 韩斌 钱明星
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二〇一八年四月十八日