桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-050桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知于2016年5月30日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2016年6月7日下午15:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。
会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。）
为推进公司非公开发行股票事项的进展，公司拟对非公开发行 A股股票方案的发行数量、定价原则以及募集资金投向进行调整，具体调整情况如下：
（一）调整发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 166,625,000股（含 166,625,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 154,125,000股（含 154,125,000股），具体
桂林莱茵生物科技股份有限公司发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）调整发行对象认购数量
调整前：
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购 48,187,500股；蒋小三认购 37,500,000股；唐笑波认购 6,250,000股；李先桃认购 23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购 31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购 48,187,500股；蒋小三认购 37,500,000股；唐笑波认购 6,250,000股；李先桃认购 23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购12,500,000股；天堂硅谷合行认购 25,000,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）调整募集资金投向
调整前：
本次发行募集资金总额不超过133,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
桂林莱茵生物科技股份有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购广州涅生网络科技有限公司100%股权|39,500|
|2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|30,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||131,500|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购广州涅生网络科技有限公司100%股权|39,500|
|2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|20,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||121,500|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）增加发行价格及发行数量调整机制
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟
桂林莱茵生物科技股份有限公司修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，具体内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
若发行价格低于本次非公开发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
桂林莱茵生物科技股份有限公司二、审议通过《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》或刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
三、审议通过《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
四、逐项审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）
（一）关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》暨关联交易的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议
桂林莱茵生物科技股份有限公司（二）》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）的公告》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开 2016年第 2次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年第2次临时股东大会的通知》。）
公司将于 2016年 6月 28日下午15：00在公司总部五楼会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2016年第2次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、股票认购协议之补充协议；
4、股权收购协议之补充协议（三）。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一六年六月八日