股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见之回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一六年三月
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 1月 29日《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153479号）》有关审核意见的要求，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”、“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“会计师”）及北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估师”、“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现就反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对重组报告书进行了相应的修订。
在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《重组报告书》中使用的简称、术语具有相同的含义。
问题一：反馈意见回复显示，若国源电力两个光伏电站项目不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，国源电力报告期的净利润分别由-190.18万元、1,104.54万元、3,935.25万元调整为-190.18万元、-3,318.48万元、 -1,093.29万元，按照收益法测算本次交易评估值为 4.39亿元，低于本次交易的作价 11.05亿元，对本次交易构成重大风险。请你公司结合上述情形，补充披露电价补贴申请的进展情况及相关风险应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、电价补贴申请的进展情况
（一）相关部门已发布最新一批《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》
2016年 1月 29日，根据《财政部、国家发展改革委、国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建[2012]102号）、《财政部关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》（财建[2013]390号）等有关文件的要求，财政部正式下发《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建[2016]9号）（以下简称“《通知》”）。
《通知》明确非分布式光伏电站项目的申报条件为：（1）2006年及以后年度核准（备案），2015年 2月底前并网；（2）尚未纳入前 5批可再生能源电价附加资金补助目录的项目。
非分布式光伏电站项目向国家能源局提交可再生能源电价附加资金补助申报表的同时，还需提供项目核准（备案）文件和上网电价审批文件。
本次申报由省级财政、价格、能源主管部门组织申报，并于2月29日前联合上报财政部、发展改革委、国家能源局。未能在2月29日前上报的项目将纳入下一批审核。
（二）国家能源局发布《可再生能源电价附加资金补助目录申报说明》
2016年 1月 29日，国家能源局下发《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建[2016]9号）的同时，发布《可再生能源电价附加资金补助目录申报说明》，对本次申报的流程和重点进行了补充说明。
1、补助目录申报流程
（1）企业信息填报
可再生能源发电项目公司，应通过国家能源局官方网站首页（www.nea.gov.cn）的“在线办事-可再生能源发电项目信息管理系统”（以下简称“信息管理系统”）进行注册，并按“信息管理系统”相关提示，按顺序完成“前期工作”、“核准备案”、“项目建设”和“补助目录申报”等页面的信息填报和附件上传工作；已通过“信息管理系统”注册和填报项目信息的项目公司和电网企业，需补充完善相关信息。
（2）信息中心形式校验
国家可再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”），通过“信息管理系
统”对各省（区、市）申报项目资料的完整性进行形式上的校验，并对企业填报项目信息提供指导和服务。
（3）省级主管部门初审
各省（区、市）能源主管部门对通过形式校验的电价附加资金补助申报项目信息进行在线初审，对初审通过的项目，通过“信息管理系统”导出打印可再生能源电价附加资金补助目录申报表。
对完成在线初审的项目，项目业主按照省级财政、价格、能源主管部门要求，将申报工作所需的项目纸质申报材料分别报送至本省（区、市）财政、价格、能源主管部门。最终由省级财政、价格、能源主管部门联合上报财政部、发改委、国家能源局并提交项目纸质申报材料。
2、补助目录申报审核重点
本次补助目录申报工作，对于已实行年度开发计划管理的光伏电站项目，需经能源主管部门确认进入光伏发电年度实施方案的具体项目名单后，由信息中心录入“信息管理系统”后，企业方可进行在线信息填报。
各级主管部门和信息中心重点对审批、核准或备案项目是否符合规划和年度开发计划、程序是否合法、手续是否完备、并网时间是否符合本次目录申报条件进行审查核实。
此外，为便于确认并网建成时间，加快补助目录审核工作，可再生能源发电项目业主需按照《国家能源局关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》（国能新能〔2015〕358号）要求，完整填报建成后的月度运营信息，并上传电费结算单、结算发票等材料。
（三）国源电力申报可再生能源电价附加资金补助目录的进展
1、国源电力符合可再生能源电价附加资金补助目录的申报条件
2012年12月28日，国源电力取得甘肃省发改委出具的光伏发电工程项目核准批复。2013年 4月 9日，国源电力与甘肃省电力公司《购售电合同（金昌国源西坡100MW）》。2013年 5月 3日，国源电力取得甘肃省发改委出具的甘发改商价[2013]766号《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区 20兆瓦
等光伏企业上网电价的通知》。2013年11月19日，国源电力与国网甘肃省电力公司金昌供电公司《甘肃电网新能源并网调度协议》。2013年 12月，国源电力正式并网发电。2015年 5月 20日，国源电力取得国家能源局颁发的《中华人民共和国电力业务许可证（发电类）》，编号为1031115-00018，有效期自 2015年5月20日至2035年5月19日。
因此，国源电力符合可再生能源电价附加资金补助目录的申报条件。
2、国源电力申报可再生能源电价附加资金补助目录的进展
截止本回复出具之日，国源电力已按照相关要求，完成系统注册，相关光伏电站已取得可再生能源发电项目信息管理系统的项目代码，其中，国源电力一期 50兆瓦光伏电站项目代码为PPC1212620302003；二期 50兆瓦光伏电站项目代码为PPC1212620302004。
国源电力已按要求在可再生能源发电项目信息管理系统中提交全套申请材料，包括项目前期信息、项目核准（备案）信息、项目建设运行信息、全部设备投产信息、项目竣工验收信息和质量管理信息，并已按时提交每月度上网电量信息。截至本回复出具之日，国源电力两期 50兆瓦光伏电站项目相关申请材料已提交并完成审核，同时按照省级财政、价格、能源主管部门要求将申报工作所需的项目纸质申报材料分别报送至甘肃省财政、价格、能源主管部门。
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”之“1、主要资产情况分析”之“（1）应收账款”之“4）标的公司未来进入补贴目录的可能性及相关会计处理的合理性”中补充披露上述内容。
二、电价补贴相关风险应对措施
截至本回复出具之日，国源电力申报可再生能源电价附加补助的工作尚未全部完成。但根据《通知》的相关要求，国源电力符合可再生能源电价附加资金补助的申报条件，进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质障碍。倘若相关主管部门公布新一批次补助目录的时间较晚，或者国源电力最终未能顺利进入补助目录，抑或相关项目虽被纳入补助目录但补贴发放周期过长，都会导致国源电力相关光伏发电项目无法获得或无法及时获得相关补贴电价款项，对国源
电力的现金流和持续运营造成严重不利影响。
若国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，其与收入相关的会计政策需进行追溯调整。经测算，国源电力 2013年、2014年和 2015年1-8月的净利润分别由-190.18万元、1,104.54万元、3,935.25万元调整为-190.18万元、-3,318.48万元、-1,093.29万元。2016年、2017年和 2018年度预测的净利润将分别调整为-467.47万元、-630.24万元和-343.42万元；以 2015年 8月 31日为基准日，按照收益法测算本次交易评估值为 32,669.86万元，较其截至2015年8月31日的净资产88,361.01万元减少63.03%，与本次交易收益法评估值110,500万元存在77,830.14万元差额。
因此，若国源电力 100兆瓦光伏电站无法进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，将不能获得计入收入但未取得的可再生能源补贴电价款，进而造成业绩承诺期间亏损，构成本次交易的重大风险。依据业绩补偿协议约定，储阳光伏需将通过本次交易取得的全部上市公司股票补偿给珈伟股份。
2016年 2月 29日，储阳光伏出具承诺，若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的珈伟股份全部股票对珈伟股份进行补偿；同时，本次交易实施后至国源电力 100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。
根据以上分析结果，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充更新披露如下内容：
“未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的风险
国源电力正在积极申报最新一批可再生能源电价附加资金补助目录，截至本报告书出具之日，国源电力申报可再生能源电价附加补助的工作尚未全部完成，根据《通知》的相关要求，其符合可再生能源电价附加资金补助的申报条件，进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质障碍。倘若相关主管部门公布新一批次补助目录的时间较晚，或者国源电力最终未能顺利进入补
助目录，抑或相关项目虽被纳入补助目录但补贴发放周期过长，都会导致国源电力相关光伏发电项目无法获得或无法及时获得相关补贴电价款项，对国源电力的现金流和持续运营造成严重不利影响。
若国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，其与收入相关的会计政策需进行追溯调整。经测算，国源电力 2013年、2014年和 2015年1-8月的净利润分别由-190.18万元、1,104.54万元、3,935.25万元调整为-190.18万元、-3,318.48万元、-1,093.29万元。2016年、2017年和 2018年度预测的净利润将分别调整为-467.47万元、-630.24万元和-343.42万元；以 2015年8月 31日为基准日，按照收益法测算本次交易评估值为 32,669.86万元，较其截至 2015年 8月 31日的净资产 88,361.01万元减少63.03%，与本次交易收益法评估值 110,500万元存在 77,830.14万元差额。
2016年2月 29日，储阳光伏出具承诺，若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力 100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。”
三、独立财务顾问意见
经核查，国泰君安证券认为，国源电力申报可再生能源电价附加补助的申报程序合法、申报资料完整，已提交并完成审核，同时按照省级财政、价格、能源主管部门要求将申报工作所需的项目纸质申报材料分别报送至甘肃省财政、价格、能源主管部门。国源电力 100兆瓦光伏电站符合国家能源局关于可再生能源电价附加补助申报条件，进入《可再生能源电价附加补助目录》不存在实质障碍。对于国源电力不能进入《可再生能源电价附加补助目录》从而造成上市公司损失的情况，储阳光伏承诺以本次交易中获得的全部股份对上市公司予以补偿，以最大程度避免上市公司与公众股东的利益受到相关风险影响。
四、会计师意见
经核查，会计师认为，若国源电力的光伏电站无法进入《可再生能源电价附
加资金补助目录》，将不能获得计入收入但未取得的可再生能源补贴电价款，进而造成业绩承诺期间亏损。
五、评估师意见
经核查，中同华评估师认为，国源电力已根据《可再生能源电价附加资金补助目录申报说明》申报可再生能源电价附加补助，并已通过甘肃省能源主管部门审核，符合国家能源局关于可再生能源电价附加补助申报条件，进入《可再生能源电价附加补助目录》不存在实质障碍。对于国源电力不能进入《可再生能源电价附加补助目录》从而造成上市公司损失的情况，储阳光伏承诺以本次交易中获得的全部股份对上市公司予以补偿，以最大程度避免上市公司与公众股东的利益受到相关风险影响。
问题二：反馈意见回复显示，受到电网调度限电措施影响，国源电力 2015年度盈利预测中的预测上网电量完成率为90.27%，未能实现2015年全年的上网电量预测值。请你公司：1）结合 2015年实际上网电量与预测上网电量的差异，量化分析并补充披露收益法评估中对于地区限电措施的考虑是否充分、谨慎。2）补充披露导致国源电力2015年预测营业收入和净利润未能实现的因素是否已经消除，如否，补充披露相关风险及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2015年实际上网电量与预测上网电量的差异，量化分析并补充披露收益法评估中对于地区限电措施的考虑是否充分、谨慎。
（一）国源电力上网电量提升
2014年、2015年，国源电力 100MW光伏电站上网电量数据及变化趋势如下：
单位：万度
|||||
|-|-|-|-|
|逐月电量数据|2014年度|2015年度|2015年同比增长率|
|1月|720.70|249.70|-65.35%|
|2月|686.82|748.38|8.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|3月|1,028.32|1,138.43|10.71%|
|4月|536.07|1,292.31|141.07%|
|5月|1,329.12|1,285.32|-3.30%|
|6月|871.21|1,280.36|46.96%|
|7月|513.82|1,331.97|159.23%|
|8月|457.56|1,393.59|204.57%|
|9月|424.93|1,047.52|146.52%|
|10月|527.47|1,030.49|95.36%|
|11月|388.34|897.82|131.19%|
|12月|232.71|987.03|324.15%|
|年度合计|7,840.68|12,682.92|61.76%|

如上表所示，受限电因素影响，2014年 6月到 2015年初，国源电力月度上网电量持续下滑，2014年 12月月度上网电量达到最低点。2015年初，国源电力 100兆瓦光伏电站持续受限电措施影响，2015年 1月上网电量仅 249.70万度，环比上涨7.30%，较2014年同期下降65%。
2015年 3月开始，限电情况逐步改善，国源电力各月的上网电量较 2014年同期明显增加。2015年3-8月上网电量合计共7,721.98万度，与2014年 3-8月合计上网电量 4,736.10万度相比，增长63.05%。2014年全年限电损失率达55.79%，2015年1-8月限电损失率为24.30%（注：限电损失率=1-实际上网电量/理论发电量）。
2015年9-12月，由于国家电网甘肃省电力公司再次调整各光伏电站的出力，国源电力上网电量合计仅3,962.86万度，未达预期。2015年国源电力全年实现上网电量共计 12,682.92万度，实现 2015年度盈利预测中的预测上网电量的90.27%，全年限电损失率为27%。2016年 1月及 2月，限电情况的影响继续改善，国源电力的上网电量较以往年度同期显著增长，其具体数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|逐月电量数据|2014年度|2015年度|2016年度|相比2014年同期增幅|相比2015年同期增幅|
|1月|720.70|249.70|860.90|19.45%|244.77%|
|2月|686.82|748.38|1,146.43|66.92%|53.19%|
|年度合计|1,407.52|998.08|2,007.33|42.61%|101.12%|

公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“四、具体评估过程与结果”之“（一）利润表相关项目的预测”之“1、主营业务收入预测”之“（1）上网电量的确定”之“3）关于 2018年及以后年度不考虑限电损失的合理性说明”之“⑤国源电力并网发电后的弃光限电改善情况”中补充更新披露以上内容。
（二）国家政策支持光伏发电上网
“弃光限电”作为光伏行业发展的瓶颈之一，已引起有关部门的密切关注。
2015年11月30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局联合发布的新一轮电力体制改革配套文件，提出将从如下方面解决包括光伏发电在内的可再生能源并网消纳问题：
第一，《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出，通过建立优先发电制度，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
第二，《关于推进电力市场建设的实施意见》提出，建立优先购电、优先发电制度，坚持清洁能源优先上网，加大节能减排力度；形成促进可再生能源利用的市场机制，规划内的可再生能源优先发电，优先发电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，鼓励跨省跨区消纳可再生能源。
第三，《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》提出，推动可再生能源替代燃煤自备电厂发电，在风、光、水等资源富集地区，采用市场化机制引导拥有燃煤自备电厂的企业减少自发自用电量，增加市场够电量，逐步实现可再生能源替代燃煤发电。
（三）甘肃省与金昌地区电网建设不断完善
2015年6月，甘肃酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电工程于甘肃省酒泉市瓜州县和湖南省湘潭市同时举行开工仪式，进行为期两年的建设。输电能力 800万千瓦，每年可新增输送电量 400亿千瓦时。2015年 8月 25日，酒泉—湖南±800千伏特高压直流输电线路工程（甘肃段）首基基础浇制试点，在金昌市永昌县下四坝村1719号塔位顺利完成，标志着该工程线路工程进入全面建设
阶段，预计将按计划于2017年下半年完工并投入使用。
据悉，“十三五”期间，金昌电网预计投资12.3亿元，其中110千伏新扩建及改造工程投资4.7亿元，35千伏新扩建及改造工程投资 1.23亿元，10千伏及以下新扩建工程投资5.55亿元，多元化项目、独立二次项目等工程投资0.82亿元，届时金昌电网结构将进一步得到优化，供电能力和供电可靠性将显著提升。
综上所述，随着国家鼓励新能源电量上网的政策的实施，西北地区输电网络的不断完善，限电情况将逐步改善，国源电力盈利能力将稳步提升。虽然 2016年、2017年国源电力上网电量仍有继续受限电影响的可能，但国源电力管理层基于审慎考虑，预计2018年及以后年度限电因素对上网电量的影响将基本消除。
因此，预计 2016年、2017年和 2018年可实现上网电量为 14,500.00万度、 15,000.00和 16,749.60万度，分别较 2015年实际上网电量 12,682.92万度提高14.33%、18.27%和32.06%，限电损失率分别为15.22%、11.38%和0。按照 2015年度和 2016年度的逐月上网电量数据变化趋势，考虑到国家政策的颁布实施和电网建设的不断完善，公司认为，国源电力在收益法评估中关于地区限电措施变化情况和未来上网电量数据的预计具有合理性。
二、补充披露导致国源电力 2015年预测营业收入和净利润未能实现的因素是否已经消除，如否，补充披露相关风险及应对措施。
2015年国源电力全年实现上网电量共计 12,682.92万度，实现 2015年度盈利预测中的预测上网电量的90.27%。未能实现盈利预测的主要原因是国家电网甘肃省电力公司持续调整各光伏电站出力比例。截至本回复出具之日，短期限电情况同比有所改善，2016年 1月，国源电力的上网电量为860.90万度，同比增长244.77%，相比2014年同期增长19.45%；2016年2月，国源电力上网电量为 1,146.43万度，相比 2015年 2月增长53.19%，相比 2014年 2月增长66.92%。
但是在电站实际运营过程中能否实现预测的上网电量，仍取决于当地电网是否已拥有足够输送能力、当地电力消纳情况、电网公司调度情况等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致电网公司对国源电力 100兆瓦光伏电站限电，其收入及利润都会受
到不利影响。
基于国家政策、电网建设等实际情况判断，国源电力管理层认为，2015年 9-12月的限电情况属于国家电网甘肃省电力公司的短期调整，弃光限电情况有所反复，但持续改善的趋势不变；2016年与 2017年，国源电力上网电量仍有继续受限电影响的可能，但2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除。为保障上市公司及中小投资者利益，2015年11月 17日，上市公司已与储阳光伏签署《盈利预测补偿协议》，若国源电力在 2016年至2018年期间无法达到业绩承诺，对于未实现部分按照约定方式进行股份补偿。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（三）集中式光伏发电弃光限电的风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）集中式光伏发电弃光限电的风险”中补充更新披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，金昌地区限电情况正在逐步改善，国源电力盈利能力将随之稳步提升。在此基础上，国源电力管理层已对未来限电因素进行审慎考虑，2016年与2017年，其上网电量仍有继续受限电影响的可能，但2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除。上市公司已在重组报告书中补充披露风险提示。另外，交易双方已对国源电力在 2016年至2018年间因为弃光限电等因素造成实际盈利不达预期的情况做出股份补偿的约定。
四、评估师核查意见
经核查，中同华评估师认为，金昌地区限电情况正在逐步改善，国源电力盈利能力将随之稳步提升。在此基础上，国源电力管理层已对未来限电因素进行审慎考虑，2016年与2017年，其上网电量仍有继续受限电影响的可能，但2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除。上市公司已在重组报告书中补充披露风险提示。另外，交易双方已对国源电力在 2016年至2018年间因为弃光限电等因素造成实际盈利不达预期的情况做出股份补偿
的约定。
问题三：反馈回复材料显示，2015年 5月，上海谷欣和安信信托作出股东会决议，同意设立谷欣资产，约定注册资本 10,000万元，安信信托、上海谷欣分别持有的谷欣资产70%和30%股权，但未实缴出资。2015年 7月，上海谷欣与珈伟股份接洽光伏电站收购事项并很快达成意向性协议。2015年 8月，安信信托将其持有的储阳光伏100%股权转让给谷欣资产。2015年 8月 28日，上海逸合受让安信信托、上海谷欣持有的谷欣资产100%股权，并对谷欣资产实缴出资。
请你公司结合上述情形，补充披露上海逸合对谷欣资产增资的资金来源，上海谷欣、上海逸合和安信信托之间是否存在关联关系或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上海逸合对谷欣资产增资的资金来源
2015年8月28日，谷欣资产作出股东决定，同意上海逸合受让安信信托、上海谷欣持有的谷欣资产100%股权，同意谷欣资产的注册资本由 10,000万元增加至100,000万元。
2015年9月25日，瑞华会计师出具瑞华沪验字[2015]31040009号《验资报告》，截至 2015年 9月 9日止，谷欣资产已收到上海逸合缴纳的注册资本人民币10亿元整，出资方式为货币资金。
2016年 3月 2日，上海逸合出具承诺：用于对谷欣资产增资的资金全部来源于公司合法、可支配的自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在股权代持或委托持股的情形，其使用不会造成任何争议、纠纷或潜在纠纷。
二、上海谷欣、上海逸合和安信信托之间是否存在关联关系或其他安排
根据全国企业信用信息公示系统公开查询结果及安信信托所披露的定期报告，其关联方不涉及上海逸合、上海谷欣。另外，上海逸合、上海谷欣按照会计准则、上市规则等规定梳理其关联方关系，亦不涉及安信信托及其已披露的关联方。
根据上海谷欣、上海逸合与安信信托出具的说明，上海谷欣、上海逸合与安信信托之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间造成利益倾斜的其他关系。
综上所述，上海谷欣、上海逸合与安信信托之间不存在关联关系或导致利益倾斜的其他安排。
公司已在《重组报告书》“第三章交易对手基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对手详细情况”之“（五）股东情况及股权控制关系”之“2、历史沿革”之“（2）2015年9月，第一次股权转让和增资”中补充更新披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，上海逸合增资谷欣资产的资金的资金来源为自有资金和自筹资金。上海逸合、上海谷欣和安信信托之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、上市规则、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间利益倾斜的其他关系。
四、律师核查意见
经核查，德恒律师认为，本次增资资金来源于上海逸合的合法、可自由支配的自有资金及自筹资金。上海谷欣、上海逸合、安信信托之间不存在关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间利益倾斜的其他关系。
问题四：反馈回复材料显示，2014年 6月国源电力发生第二次股权转让，国源电力100%股权评估值 9.3亿元，转让价格为 5.1亿元。本次股权转让，截至评估基准日 2015年 8月 31日，国源电力100%股权评估值和交易价格均为 11.05亿元。请你公司补充披露 2014年 6月国源电力转让价格与本次交易作价的差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2014年6月国源电力转让价格与本次交易作价的差异的原因
2014年 6月，在未经专业评估机构评估的情况下，参照金昌地区同等装机容量光伏电站的建造成本，经双方友好协商，确定国源电力 100兆瓦光伏电站的总资产作价为9.3亿元。根据瑞华会计师于2014年7月5日出具瑞华沪阅字【2014】31040002号《审阅报告》，截至2014年6月18日，国源电力负债为 41,782.93万元。因此，储阳光伏与康定能源将国源电力100%股权的股权转让价款确定为51,217.07万元。
而在本次交易中，中同华评估师以 2015年 8月 31日为基准日，采用资产基础法确定的国源电力股东全部权益评估价值为84,337.01万元；在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的国源电力股东全部权益评估价值为 110,500.00万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，故在持续经营的假设条件下，在评估基准日 2015年 8月 31日，国源电力股东全部权益的市场价值为110,500.00万元。
本次交易中，国源电力100%股权的转让价格比 2014年 6月股权转让的转让价格提高了115.75%，主要原因包括：
1、净资产差异较大
根据瑞华沪阅字【2014】31040002号《审阅报告》，截至 2014年6月18日，国源电力净资产账面价值为 43,614.33万元；根据大华审字[2015] 006294号《审计报告》，截至2015年 8月31日，国源电力净资产账面价值为 88,361.01万元，较2014年6月18日的净资产值增长44,746.68万元，增长率为102.60%。
除经营利润累积外，国源电力净资产大幅增长主要原因系注册资本的增加。
2015年 8月 27日，储阳光伏以货币资金对国源电力进行增资，国源电力注册资本由 30,100.00万元增加至 68,540.09万元，增加了 38,440.09万元，增长率为127.71%。
2、光伏电站盈利预期明显改善
2014年度，金昌地区光伏电站弃光限电情况严重，实际上网电量与建设期预计情况均差异较大。2014年 1-6月，国源电力 100兆瓦光伏电站上网电量为 5,172.24万度，仅占可行性研究报告中的首年理论发电量 20,779.12万度的24.89%，与建设期盈利预期差异较大。
2015年度，国家不断推出鼓励新能源电量上网的政策，金昌地区弃光限电情况逐步改善，国源电力 100兆瓦光伏电站上网电量不断提升。2015年 1-8月上网电量合计8,720.87万度，与2014年同期相比增长41.94%。
根据瑞华沪阅字【2014】31040002号《审阅报告》和大华审字[2015] 006294号《审计报告》，国源电力在两次股权转让前的营业收入和净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年初-2014年6月18日|2015年1-8月|
|营业收入|1,379.36|7,453.04|
|净利润|-1,300.71|3,935.25|

如上表所示，截至 2015年 8月 31日，国源电力 100兆瓦光伏电站盈利预期较2014年6月18日已明显改善。
3、重要资产权属瑕疵的解决措施已基本落实
2014年 6月，储阳光伏从康定能源受让国源电力100%股权时，国源电力土地、房屋权属均存在明显瑕疵。储阳光伏需按照相关政府主管部门的要求履行相关程序，承担必要的费用支出。
2015年 8月，珈伟股份与储阳光伏商洽收购国源电力100%股权时，通过储阳光伏与相关主管部门的积极沟通，履行相关规范程序并支付必要费用支出后，国源电力取得土地、房屋权属证明已不存在实质性障碍。另外，储阳光伏也承诺尽力推动和协助国源电力办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，对因任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受损失或超过相关预计费用的支出进行足额补偿。
4、定价方法不同
2014年 6月，国源电力总资产作价 9.3亿元系交易双方参考金昌地区同等规模光伏电站投资成本所确定的，未经专业评估机构评估。在综合考虑国源电力资产权属瑕疵和光伏电站盈利预期等问题后，交易双方将实际支付的股权转让价款确定为国源电力总体估值减去经瑞华会计师审阅的负债 41,782.93万元后的
数值，即51,217.07万元。
而在本次交易中，中同华评估师以 2015年 8月 31日为基准日，采用资产基础法确定的国源电力股东全部权益评估价值为84,337.01万元；在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的国源电力股东全部权益评估价值为 110,500.00万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，故在持续经营的假设条件下，在评估基准日 2015年 8月 31日，国源电力股东全部权益的市场价值为110,500.00万元。
5、除本次交易外，2014年6月的两次股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；
6、本次重组交易以上市公司发行之股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺方的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
综上所述，上述股权转让价格的差异主要是基于标的公司自身情况的变化、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等不同所致，其存在合理性。
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年的资产评估、增资及股权交易事项”之“2、本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异”中补充披露上述内容。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，基于国源电力净资产大幅增长、光伏电站盈利预期明显改善、重要资产权属瑕疵已基本解决及估值定价方法不同等原因，本次交易作价较2014年6月国源电力转让价格提高115.75%，两次股权转让价格存在的差异具备一定的合理性。
三、评估师核查意见
经核查，中同华评估师认为，基于国源电力净资产大幅增长、光伏电站盈利预期明显改善、重要资产权属瑕疵解决措施已基本落实及定价方法不同等原因，本次交易作价较2014年6月国源电力转让价格提高115.75%，两次股权转让价格存在的差异具备一定的合理性。
（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
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