关于
福建海源自动化机械股份有限公司
2015年度股东大会
之
见证法律意见书
关于福建海源自动化机械股份有限公司 2015年度股东大会之见证法律意见书
致：福建海源自动化机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46号)、《福建海源自动化机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（福州）事务所接受福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈丹彬律师、吴焰律师(以下简称“国浩律师”）出席公司 2015年度股东大会会议,并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
本所律师特别声明事项：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师对公司提供的资料和文件的真实性未作独立调查，公司保证并承诺，其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的。
3、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股东账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，除董事会特别要求外本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席股东大会人员资格作形式审核。
4、本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及本次股东大会审议的议案内容的合法性事项发表法律意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
为出具本法律意见书，国浩律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会会议的召集、召开程序
经查验，公司董事会于 2016年 4月 20日召开会议，通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会会议的通知，公司已经提前 20天，即2016年 4月 22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告，本次股东大会会议拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会会议的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下:
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共 9名,代表股份95，226,910股，占公司股份总数的47.6135%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东2人，代表股份 9,500股，占公司股份总数的0.0048%。
合计参加本次股东大会会议的股东人数为 11名，代表股份 95,236,410股，占公司股份总数的47.6182%。
（3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况参加投票的中小投资者为 8人，代表股份 9,179,310股，占公司股份总数的4.5897%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，国浩律师现确认如下表决结果:
（一）大会审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%（二）大会审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%（三）大会审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%（四）大会审议通过了《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%（五）大会审议通过了《关于2016年度至2017年上半年公司及子公司向银行、租赁公司融资的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9924%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%（六）大会逐项审议通过了《关于2016年度至2017年上半年公司为控股子
公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》
1、公司为控股子公司提供担保的子议案
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9924%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%2、公司为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的子议案
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9924%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%（七）大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9924%反对票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%弃权票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%（八）大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9924%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%（九）大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分自有闲置资金用于现金管理的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9924%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%（十）大会审议通过了《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》
同意票： 95,235,710股占出席会议有表决权股份总数的 99.9993%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 9,178,610股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9924%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0076%（十一）大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》
针对本议案，出席会议股东持有回避表决票数为86,634,550，有表决权股份
总数为8,601,860股
同意票： 8,601,160股 占出席会议有表决权股份总数的 99.9919%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议有表决权股份总数的 0.0081%其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 8,601,160股占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9919%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%弃权票： 700股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0081%根据本次股东大会会议通知列明的议程，发表了独立董事的述职报告。
五、结论意见
综上所述，国浩律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（本页无正文。专为国浩律师（福州）事务所《关于福建海源自动化机械股份有限公司2015年度股东大会之见证法律意见书》之签字页。）
国浩律师（福州）事务所见证律师:陈丹彬见证律师:吴焰二〇一六年五月十二日