证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-036
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）于 2016年6月22日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于2016年度非公开发行股票的相关议案，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司控股股东及实际控制人周福海以不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）认购本次非公开发行股份，并于 2016年6月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2、因周福海为公司控股股东及实际控制人，因此周福海本次认购构成关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事周福海已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚需获得公司2016年第二次临时股东大会的批准及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
姓名：周福海
住所：江苏省无锡市崇安区复兴路**号**室
身份证号：320222195912******
近五年任职情况说明：
周福海先生自 2007年 8月起任公司董事长，自 2005年 11月起兼任海特铝业董事长（于 2014年 6月起兼任执行董事），自 2008年 7月起兼任亚通科技董事长（于2014年6月起兼任执行董事），2008年7月至2011年6月兼任亚通科技总经理，自2007年4月起至2012年2月兼任无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）监事，自2009年12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事，自 2014年 4月起至 2015年 12月兼任德莫特（无锡）金属打印科技有限公司董事，自 2014年 8月起兼任江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司执行董事，自2014年8月起兼任江苏国光重型机械有限公司董事。
截至本公告日，除本公司外，周福海控制的其他企业情况如下：
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|企业名称|控制人|持股/出资情况|主营业务|
|江苏国光重型机械有限公司|周福海、无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）|周福海持股48.93%，无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.13%|大型锻件、机械设备及配件、钢辊的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）|周吉、周福海|周吉（GP）出资61%周福海（LP）出资39%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|周吉、周福海|周吉（GP）出资60%周福海（LP）出资40%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、关联交易定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底价为 6.48元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4
亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体和签署时间
发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
认购人：周福海（以下简称“乙方”）
签署日期：2016年6月22日
2、合同标的
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）甲方本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00万元人民币（含本数），发行股票的数量不超过 26,234.56万股（含本数），具体发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票总数将作相应调整。乙方认购本次非公开发行股票的金额为不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数），认购股份数量根据本协议第三条的规定予以确定。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、定价依据、认购价格、认购方式和认购数额
（1）甲方本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量），即6.48元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，甲乙双方同意由甲方股东大会授权董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的相关规定，对本次发行底价做出调
整。
（2）本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。
（3）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数），认购数量为：认购金额/本次非公开发行股票确定的最终发行价格。
4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
（3）在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
5、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行上市之日起36个月内不得转让。
6、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）本协议生效后，乙方违反本协议第四条的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
（3）本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得①甲方董事会审议通过；②甲方股东大会审议通过；③中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成双方违约，本协议自动解除并终止，双方互不承担违约责任。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、合同的生效条件和时间
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
①本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
②本次非公开发行获得甲方股东大会审议批准；
③本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或深交所的核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回本次发行申请材料；
②本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次非公开发行股票募集资金有利于进一步增强公司资本实力，有利于募投项目的顺利实施，推动公司业务战略发展，进一步提高公司盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人参与本次非公开发行股票，表明公司控股股东及实际控制人对公司未来前景充满信心，对本次募集资金投资项目市场前景的良好
预期，有利于提升公司市场形象和股价的稳定，有利于公司发展战略的实施，符合公司和全体股东的长远利益。
本次发行对象认购公司本次非公开发行的 A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易事项出具了独立意见。
七、备查文件
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案；
3、公司与周福海签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2016年6月23日