北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第二期股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
二〇一七年九月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划的主体资格 .................................... - 5 -二、本次激励计划涉及的法定程序 ................................ - 5 -三、本次授予的授予日、授予条件 ................................ - 7 -四、结论意见 .................................................. - 9 -
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第二期股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“公司”）的委托，担任道氏技术实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对道氏技术本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
法律意见书（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为道氏技术本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的主体资格
（一）道氏技术现持有江门市工商局核发的统一社会信用代码为 91440700666523481W的《营业执照》，注册资本为 21,500万元，住所为恩平市圣堂镇三联佛仔坳，营业期限自2007年9月21日至长期。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，道氏技术为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“道氏技术”，证券代码为300409。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）道氏技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4.法律法规规定不得实行股权激励的。
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，道氏技术为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；道氏技术不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；道氏技术依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划涉及的法定程序
法律意见书经核查，道氏技术已就本次股权激励计划履了以下程序：
1.第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3.公司董事会于2017年7月27日召开第四届董事会2017年第十二次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划的激励对象不包括公司董事及其关联方，不涉及董事需回避表决的情形。
4.公司监事会于2017年7月27日召开第四届监事会2017年第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《股票期权激励计划（草案）》等相关议案。
5.2017年7月27日，道氏技术独立董事谢志鹏出具《广东道氏技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就道氏技术2017年第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
6. 2017年 8月 2日，道氏技术监事会听取公示意见后对本次激励计划的激励对象名单进行审核后出具《广东道氏技术股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均具备备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，作为道氏技术本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7.2017年8月7日，道氏技术召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
8.2017年9月4日，道氏技术召开第四届董事会2017年第十三次会议，审
法律意见书议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2017年 9月 4日为授予日，授予 31名激励对象 285.92万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《股票期权激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
9.2017年9月4日，道氏技术召开第四届监事会2017年第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年9月4日为授予日，授予31名激励对象285.92万份股票期权，并对激励对象名单予以核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道氏技术本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
三、本次授予的授予日、授予条件
（一）本次授予的授予日
根据道氏技术《股票期权激励计划（草案）》的规定及股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，授予日须为交易日。
2017年9月4日，道氏技术召开第四届董事会2017年第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年9月4日作为本次激励计划的授予日，授予31名激励对象285.92万份股票期权。
经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日的期限内。本所律师认为，道氏技术本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
法律意见书根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本次激励计划的股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据道氏技术的说明及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2017〕第 ZC10597号）、《审计报告》（信会师报字〔 2017〕第 ZC10595号），并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国裁判文书网
法律意见书（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络查询，道氏技术和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.道氏技术符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2.道氏技术本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3.本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《股票期权激励计划（草案）》规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第二期股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》的签署页，无正文）
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