证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2017-074河南明泰铝业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：76,688,335股
发行价格：14.06元/股
募集资金总额：1,078,237,990.10元
募集资金净额：1,071,323,753.09元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|8,642,674|121,515,996.44|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|8,642,674|121,515,996.44|
|3|中科沃土基金管理有限公司|29,302,987|411,999,997.22|
|4|金鹰基金管理有限公司|21,000,000|295,260,000.00|
|5|马跃平|9,100,000|127,946,000.00|
|合计||76,688,335|1,078,237,990.10|

最终获配投资者的产品情况如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-杭州城投定增 1号资产管理计划|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|浙商聚金明泰1号定向资产管理计划|
|3|中科沃土基金管理有限公司|中科沃土明泰铝业定增1号单一客户资产管理计划|
|4|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增 395号资产管理计划|
|5|马跃平|-|

限售期：本次投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2017年 12月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向5名特定投资者发行的76,688,335股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年12月11日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年 9月 5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺>的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年 9月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
根据公司股东大会的授权，2017年2月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2017年9月8日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》申请延长本次非公开发行股票的决议。
2017年 9月 26日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述延长本次非公开发行股票有效期决议的议案。
（二）本次发行证券的情况
1、发行证券的方式和种类：本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为 76,688,335股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为14.06元/股；
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。
2017年 3月 21日，公司实施完毕 2016年度利润分配，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于14.06元/股。
5、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，本次发行募集资金净额为1,071,323,753.09元。
6、发行股票的锁定期
特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
7、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
（三）募集资金验资情况
截至2017年12月4日，5名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了《河南明泰铝业
股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]48120019号），确认本次发行的认购资金到位。
主承销商在扣除承销费用后，向公司募集资金专用账户划转了剩余的全部认股款。2017年12月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2017]000889号），截至 2017年 12月 5日止，明泰铝业共计募集货币资金人民币1,078,237,990.10（大写：壹拾亿柒仟捌佰贰拾叁万柒仟玖佰玖拾元壹角整），扣除与发行有关的费用人民币6,914,237.01元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟贰佰叁拾柒元零壹分），明泰铝业实际募集资金净额为人民币 1,071,323,753.09元（大写：壹拾亿柒仟壹佰叁拾贰万叁仟柒佰伍拾叁元零玖分），其中计入“股本”人民币 76,688,335.00元（大写：柒仟陆佰陆拾捌万捌仟叁佰叁拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 994,635,418.09元（大写：玖亿玖仟肆佰陆拾叁万伍仟肆佰壹拾捌元零玖分）。
（四）股份登记和托管情况
明泰铝业本次非公开发行的股票已于 2017年 12月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（六）保荐机构及律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构华林证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会审议通过
的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
发行人律师北京市天铎律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行人的发行资格以及保荐人和主承销商的保荐、承销资格均合法有效；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
本次发行的募集资金已经全部到位。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象和发行数量
发行人根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先、认购金额优先、传真时间优先的原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|8,642,674|121,515,996.44|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|8,642,674|121,515,996.44|
|3|中科沃土基金管理有限公司|29,302,987|411,999,997.22|
|4|金鹰基金管理有限公司|21,000,000|295,260,000.00|
|5|马跃平|9,100,000|127,946,000.00|
|合计||76,688,335|1,078,237,990.10|

最终获配投资者的产品情况如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-杭州城投定增 1号资产管理计划|

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|序号|认购对象|认购产品|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|浙商聚金明泰1号定向资产管理计划|
|3|中科沃土基金管理有限公司|中科沃土明泰铝业定增1号单一客户资产管理计划|
|4|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增 395号资产管理计划|
|5|马跃平|-|

限售期：本次投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行新增股份已于 2017年 12月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向5名特定投资者发行的76,688,335股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年12月11日。
（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2002年11月06日
住 所：广东省广州市南沙区滨海路 171号11楼自编1101之一 J79
法定代表人：刘岩
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与明泰铝业的关联关系
金鹰基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：295,260,000.00元
认购股数：21,000,000股
（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排
金鹰基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、财通基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币20,000万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与明泰铝业的关联关系
财通基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币121,515,996.44元
认购股数：8,642,674股
（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排
财通基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、浙江浙商证券资产管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年4月18日
住 所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
注册资本：人民币50,000万元整
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与明泰铝业的关联关系
浙江浙商证券资产管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币121,515,996.44元
认购股数：8,642,674股
（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排
浙江浙商证券资产管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中科沃土基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年9月6日
住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5668
法定代表人：朱为绎
注册资本：人民币10,000万元整
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与明泰铝业的关联关系
中科沃土基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币411,999,997.22元
认购股数：29,302,987股
（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排
中科沃土基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、马跃平
（1）个人简介
姓名：马跃平
身份证号：410124************
联系地址：河南省郑州市金水区******
（2）与明泰铝业的关联关系
马跃平与明泰铝业不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币127,946,000.00元
认购股数：9,100,000股
（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排
马跃平最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象关联关系及备案情况的核查
1、投资者关联关系核查
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的5家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象，符合发行人相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行经过竞价并最终获配的发行对象为5家，经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
（1）马跃平以其自有资金账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）金鹰基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司及其本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配，具体如下：
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|序号|投资者名称|投资者类别|是否与 R3 级匹配|
|1|财通基金管理有限公司|专业投资者|是|

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|2|金鹰基金管理有限公司|专业投资者|是|
|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|专业投资者|是|
|4|中科沃土基金管理有限公司|专业投资者|是|
|5|马跃平|专业投资者|是|

三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年10月末，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|马廷义|105,916,800|20.63|
|雷敬国|29,476,800|5.74|
|王占标|24,930,000|4.86|
|马廷耀|23,677,234|4.61|
|化新民|18,096,913|3.53|
|李可伟|15,284,400|2.98|
|马跃平|14,340,400|2.79|
|许喆|6,924,900|1.35|
|浙江财通资本投资有限公司|6,619,593|1.29|
|杭州金投建设发展有限公司|6,619,593|1.29|
|合计|251,886,633|49.07|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2017年12月11日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|马廷义|105,916,800|17.952|
|2|雷敬国|29,476,800|4.996|
|3|中科沃土基金－浦发银行－云南信托－云信智兴2017－514号单一资金信托|29,302,987|4.967|
|4|王占标|24,930,000|4.226|
|5|马廷耀|23,677,234|4.013|
|6|马跃平|23,440,400|3.973|
|7|金鹰基金－浦发银行－云南国际信托－云信富春12号单一资金信托|21,000,000|3.559|
|8|化新民|18,096,913|3.067|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|9|李可伟|15,284,400|2.591|
|10|财通基金－浦发银行－云南国际信托－云信富春7号单一资金信托|8,642,674|1.465|
|10|杭州安胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,642,674|1.465|

本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|类别||变动前|变动数|变动后|
|一、有限售条件 的流通股份|1、其他境内法人持有股份|0|67,588,335|67,588,335|
||2、境内自然人持有股份|35,566,800|9,100,000|44,666,800|
||有限售条件的流通股份合计|35,566,800|76,688,335|112,255,135|
|二、无限售条件 的流通股份|A股|477,729,200|0|477,729,200|
||无限售条件的流通股份合计|477,729,200|0|477,729,200|
|股份总额|合计|513,296,000|76,688,335|5 8 9 , 984,335|

五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍然为铝板带和铝型材加工，主要从事铝制产品的研发、生产与销售，主营业务不会发生变化；《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；公司将增加76,688,335股限售流通股，公司控股股东、实际控制人马廷义的持股比例有所下降，但仍是公司第一大股东，仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控股权的变化，此外，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化；公司高管人员结构不会发
生变化；本次发行募集资金将投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大
变化。
（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响本次发行后，公司的资产规模大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，具有较好的效益，将有效增强公司的整体实力和抗风险能力。随着募集资金投资项目顺利实施，公司在铝加工领域竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提高。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，与控股股东及关联人之间不产生同业竞争和关联交易。
（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关机构
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|（一）|发行人：|河南明泰铝业股份有限公司|
||法定代表人：|马廷义|
||经办人员：|雷鹏|
||办公地址：|河南省巩义市回郭镇开发区|

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|-|-|-|
||联系电话：|0371-67898155|
||传真：|0371-67898155|
|（二）|保荐机构：|华林证券股份有限公司|
||法定代表人：|林立|
||保荐代表人：|魏勇、何保钦|
||项目协办人：|李丽|
||办公地址：|西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1号君泰国际B栋一层3号|
||联系电话：|010-88091786|
||传真：|010-88091790|
|（三）|发行人律师：|北京市天铎律师事务所|
||负责人：|胡维翊|
||经办律师：|胡维翊、吴俊辉|
||办公地址：|北京市西城区国英1号309|
||联系电话：|010-58562399|
||传真：|010-58562398|
|（四）|会计师事务所：|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||法定代表人：|梁春|
||经办注册会计师：|董超、李斌|
||办公地址：|北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼 1101|
||联系电话：|0371-60228152|
||传真：|0371-60228170|

七、上网公告附件
（一）《明泰铝业非公开发行股票之发行情况报告书》；
（二）《华林证券有限责任公司关于明泰铝业非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）《北京天铎律师事务所关于明泰铝业非公开发行A股股票之发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2017]000889号）。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会