证券代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-77
七喜控股股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定于2015年9月17日（星期四）召开2015年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会，经第五届董事会第十七次会议决定召开。
3、本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
2015年现场会议召开时间为：2015年9月17日（星期四）上午9：30开始
网络投票时间为：2015年9月16日—2015年9月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月 16日15:00至2015年9月17日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、股权登记日：2015年9月11日（星期五）
8、参会人员：
（1）2015年9月11日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
9、现场会议地址：广州市科学城科学大道286号七喜控股大厦11楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
3、逐项审议《关于本次重大资产重组方案的议案》；
（一）整体方案
（二）具体方案
（1）重大资产置换
（a）交易对方、置出资产及置入资产
（b）定价原则及交易价格
（c）重大资产置换及置换差额的处理方式
（d）期间损益安排
（e）与置出资产及七喜控股相关的人员安排
（2）发行股份购买资产
（a）发行股份的种类和面值
（b）发行方式
（c）发行对象和认购方式
（d）定价基准日
（e）发行价格
（f）发行数量
（g）锁定期的安排
（h）上市地点
（i）滚存未分配利润安排
（3）支付现金购买资产
（4）发行股份募集配套资金
（a）发行股份的种类和面值
（b）发行方式
（c）发行对象和认购方式
（d）定价基准日
（e）发行价格
（f）发行数量
（g）锁定期的安排
（h）募集配套资金用途
（i）上市地点
（三）业绩承诺及业绩承诺补偿
（1）业绩承诺
（2）业绩承诺补偿
（a）业绩承诺补偿义务主体
（b）业绩承诺补偿期
（c）业绩承诺补偿方式
（四）决议有效期
4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于<七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<重大资产置换协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》；
8、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
9、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
10、审议《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案》；
11、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的说明》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
13、审议《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》；
14、审议《关于修订<七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》；
15、审议《关于修改公司章程第一百五十七条的议案》；
16、审议《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》；
以上议案均应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
以上议案主要内容见公司第五届董事会第十七次会议决议公告、第五届监事会第十五次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
三、会议登记方法
1、登记手续
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在 2015年 9月 15日下午17点前送达或传真至公司）。
2、会议登记时间：2015年9月15日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点：广州市科学城科学大道286号七喜控股大厦11楼综合办公室，信函请注明“股东大会”字样。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。
2、投票代码：362027。
3、投票简称：“七喜投票”。
4、股东投票的具体程序为：
（1）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一， 2.00代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|申报价格|
|0|表示对以下所有议案的统一表决|100|
|1|《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|2.00|
|3|《关于本次重大资产重组方案的议案》|3.00|
|3.1|（一）整体方案|3.01|
||（二）具体方案|-|
||（1）重大资产置换|-|
|3.2|（a）交易对方、置出资产及置入资产|3.02|
|3.3|（b）定价原则及交易价格|3.03|
|3.4|（c）资产置换及置换差额的处理方式|3.04|
|3.5|（d）期间损益安排|3.05|
|3.6|（e）与置出资产及七喜控股相关的人员安排|3.06|
||（2）发行股份购买资产||

||||
|-|-|-|
|3.7|（a）发行股份的种类和面值|3.07|
|3.8|（b）发行方式|3.08|
|3.9|（c）发行对象和认购方式|3.09|
|3.10|（d）定价基准日|3.10|
|3.11|（e）发行价格|3.11|
|3.12|（f）发行数量|3.12|
|3.13|（g）锁定期的安排|3.13|
|3.14|（h）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.14|
|3.15|（i）上市地点|3.15|
|3.16|（j）滚存未分配利润安排|3.16|
|3.17|（3）支付现金购买资产|3.17|
||（4）发行股份募集配套资金|-|
|3.18|（a）发行股份的种类和面值|3.18|
|3.19|（b）发行方式|3.19|
|3.20|（c）发行对象和认购方式|3.20|
|3.21|（d）定价基准日|3.21|
|3.22|（e）发行价格|3.22|
|3.23|（f）发行数量|3.23|
|3.24|（g）锁定期的安排|3.24|
|3.25|（h）募集配套资金用途|3.25|
|3.26|（i）上市地点|3.26|
||（三）业绩承诺及业绩承诺补偿|-|
|3.27|（1）业绩承诺；|3.27|
||（2）业绩承诺补偿|-|
|3.28|（a）业绩承诺补偿义务主体|3.28|

||||
|-|-|-|
|3.29|（b）业绩承诺补偿期|3.29|
|3.30|（c）业绩承诺补偿方式|3.30|
|3.31|（四）决议有效期|3.31|
|4|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|4.00|
|5|《关于<七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|5.00|
|6|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<重大资产置换协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》|7.00|
|8|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》|8.00|
|9|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|9.00|
|10|《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案》|10.00|
|11|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|12.00|
|13|《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》|13.00|
|14|《关于修订<七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》|14.00|
|15|《关于修改公司章程第一百五十七条的议案》|15.00|
|16|《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》|16.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃
权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如本公司某股东对公司本次股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买入方向|申报价格|申报股数|
|362027|买入|100|1股|

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月16日15：00至2015年9月17日15：00之间的任意时间。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：颜新元、黄斌丽
联系电话：020-83070707、020-83070708
传真：020-83070710
邮政编码：510663
地址：广州市科学城科学大道286号七喜控股大厦11楼综合办公室
2、与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发
重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
《公司第五届董事会第十七次会议决议》
《公司第五届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
七喜控股股份有限公司
董事会
2015年8月31日
七喜控股股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人(本单位)出席七喜控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|0|表示对以下所有议案的统一表决||||
|1|《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》||||
|3|《关于本次重大资产重组方案的议案》||||
|3.1|（一）整体方案||||
||（二）具体方案||||
||（1）重大资产置换||||
|3.2|（a）交易对方、置出资产及置入资产||||
|3.3|（b）定价原则及交易价格||||
|3.4|（c）资产置换及置换差额的处理方式||||
|3.5|（d）期间损益安排||||
|3.6|（e）与置出资产及七喜控股相关的人员安排||||
||（2）发行股份购买资产||||
|3.7|（a）发行股份的种类和面值||||
|3.8|（b）发行方式||||
|3.9|（c）发行对象和认购方式||||
|3.1|（d）定价基准日||||
|3.11|（e）发行价格||||
|3.12|（f）发行数量||||
|3.13|（g）锁定期的安排||||
|3.14|（h）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|3.15|（i）上市地点||||
|3.16|（j）滚存未分配利润安排||||
|3.17|（3）支付现金购买资产||||
||（4）发行股份募集配套资金||||
|3.18|（a）发行股份的种类和面值||||
|3.19|（b）发行方式||||
|3.2|（c）发行对象和认购方式||||
|3.21|（d）定价基准日||||
|3.22|（e）发行价格||||

3.23 （f）发行数量
|||
|-|-|
|3.24|（g）锁定期的安排|
|3.25|（h）募集配套资金用途|
|3.26|（i）上市地点|
||（三）业绩承诺及业绩承诺补偿|
|3.27|（1）业绩承诺；|
||（2）业绩承诺补偿|
|3.28|（a）业绩承诺补偿义务主体|
|3.29|（b）业绩承诺补偿期|
|3.3|（c）业绩承诺补偿方式|
|3.31|（四）决议有效期|
|4|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|5|《关于<七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|6|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<重大资产置换协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|
|7|《关于对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》|
|8|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》|
|9|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|10|《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案》|
|11|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|13|《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》|
|14|《关于修订<七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》|
|15|《关于修改公司章程第一百五十七条的议案》|
|16|《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》|

委托人签名： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
年月日