证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2016-025中国东方红卫星股份有限公司
关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易对公司的影响
中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）本次向子公司航天恒星空间技术应用有限公司（以下简称“航天恒星空间”或“公司”）增资，目标在于降低航天恒星空间财务费用，支持其业务进一步发展，使中国卫星作为股东能够获得更好的回报。但可能存在若经营收益达不到预期，影响中国卫星投资收益的风险。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
根据中国卫星2013年《配股说明书》，公司将采取增资或委托贷款的方式向子公司航天恒星空间注入募集资金 5,290万元，用于偿还银行贷款。2013年 10月 28日，中国卫星第六届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》，中国卫星将募集资金5,290万元以委托贷款方式注入航天恒星空间，航天恒星空间按照配股说明书的要求偿还了银行贷款。2014年 10月 28日，中国卫星第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》，同意对上述委托贷款展期一年。2015年 8月 24日，中国卫星第七届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金继续向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》，同意继续以 5,290万元募集资金委托贷款给航天恒
星空间，委托贷款期限为一年。2016年 9月，该委托贷款即将到期。为了降低航天恒星空间的财务费用，进一步支持航天恒星空间的发展，基于航天恒星空间经营业绩有所改善的现状，结合其“十三五”发展前景，中国卫星拟将 5,290万元募集资金采取增资方式投入航天恒星空间。
本次增资以航天恒星空间截至2015年12月31日经评估后的股东全部权益价值为依据，按照每 1元注册资本对应 1.21元的价格，中国卫星以募集资金5,290万元增资，航天恒星空间另一方股东航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”）放弃同比增资。增资完成后，航天恒星空间的股权结构为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||持股比例|
|中国东方红卫星股份有限公司||140,919,008.26||60.29%||
|航天恒星科技有限公司||92,800,000.00||39.71%||
|总计||233,719,008.26||100%||

注：增资完成后，中国卫星直接持有航天恒星空间股权比例60.29%，通过航天恒星科技间接持有航天恒星空间股权比例30.45%，合并持有航天恒星空间股权比例90.74%。
鉴于航天恒星科技的股东航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”）与中国卫星同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易。公司于 2016年 8月 19日召开的第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
航天投资成立时间为 2006年 12月 29日，法定代表人张陶，注册地为北京市海淀区阜成路 16号航天科技大厦4层，注册资本合计金额 742,500万元。
航天投资的主要股东有中国航天科技集团公司、国新国际投资有限公司、中
国人民财产保险股份有限公司、中国光大投资管理公司、国家开发投资公司等
19家。作为中国航天科技集团公司投资管理平台，航天投资联合多家大型企业先后设立了航天基金、航天高新创投基金、航天高能物联网基金等等，投资项目遍布具有发展前景的各个新兴产业领域，具有较强的投资专业能力。
航天投资2015年末的总资产为1,268,263万元，净资产为1,119,857万元；
2015年营业收入为137,402万元，净利润为120,394万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）航天恒星空间简介
航天恒星空间成立于 2008年 6月 24日，注册资本为 19,000万元，法定代表人蒋建洲，注册地西安市高新区锦业路 70号，股东及出资情况见下表：
单位：万元
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||股东名称||出资额||出资比例|
|中国东方红卫星股份有限公司||9,720||51.16%||
|航天恒星科技有限公司||9,280||48.84%||
|合计||19,000||100%||

注：中国卫星直接持有航天恒星空间股权比例51.16%，通过航天恒星科技间接持有航天恒星空间股权比例37.45%，合并持有航天恒星空间股权比例88.61%。
航天恒星空间母公司经审计的 2015年末总资产 50,977.52万元，净资产 20,047.51万元，2015年度营业收入 16,246.51万元，净利润 482.43万元。未经审计的 2016年 6月末总资产 52,851.23万元，净资产 20,399.14万元，2016年1-6月营业收入4,911.01万元，净利润264.90万元。
（二）审计情况
本次增资聘请的审计机构为瑞华会计师事务所，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。根据瑞华会计师事务所出具的《航天恒星空间技术应用有限公司审计报告》（瑞华审字［2016］02150009号），截至2015年12月31日，航天恒星空间总资产为50,977.52万元，总负债为30,930.01万元，净资产为
20,047.51万元。
（三）评估情况
本次增资聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有从事证券、期货业务资格。以2015年12月31日为基准日，根据评估报告（中天华资评报字（2016）第1257号），按照资产基础法评估，航天恒星空间的总资产评估值为53,737.73万元；总负债评估值为30,788.70万元；净资产评估值为22,949.03万元，净资产增值额为 2,901.52万元，增值率为14.47%。按照收益法评估，航天恒星空间净资产评估值为 23,036.34万元，净资产增值额为
2,988.83万元，增值率为14.91%。鉴于航天恒星空间近几年净利润水平变动较大，收益法基于未来业务的预测数据，存在一定的不确定性，评估机构认为，本次评估选用资产基础法的评估值作为增资的价值参考依据更为合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
增资协议由中国卫星及航天恒星科技两方共同签署。
（二）增资方案
本次增资以航天恒星空间截至2015年12月31日经评估后的股东全部权益价值229,490,240.84元为依据，按照每1元注册资本对应1.21元的价格，中国卫星以募集资金 52,900,000.00元增资，其中注册资本增加 43,719,008.26元，资本公积增加9,180,991.74元。增资完成后，航天恒星空间的股权结构为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||持股比例|
|中国东方红卫星股份有限公司||140,919,008.26||60.29%||
|航天恒星科技有限公司||92,800,000.00||39.71%||
|总计||233,719,008.26||100%||

注：增资完成后，中国卫星直接持有航天恒星空间股权比例60.29%，通过航天恒星科技间接持有航天恒星空间股权比例30.45%，合并持有航天恒星空间股权比例90.74%。
如经国有资产监管部门备案的航天恒星空间净资产评估值较上述评估值存在差异，股东双方应按照备案后的评估值对本次增资后航天恒星空间的注册资本及双方持股比例进行调整。
五、本次增资的目的以及对公司的影响
本次中国卫星以募集资金向航天恒星空间增资，能够改善航天恒星空间的资
产负债结构，降低财务费用，支持其业务进一步发展，作为股东能够获得更好的回报。但可能存在若经营收益达不到预期，影响中国卫星投资收益的风险。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年8月19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
1、事前审核意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：增资事项有利于支持航天恒星空间技术应用有限公司业务进一步发展，符合公司长远利益；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的研究分析，认为：该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述增资事项能够改善航天恒星空间的资产负债结构，降低财务费用，支持其业务进一步发展，从而使公司作为股东能够获得更好的回报；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。
（四）监事会审议情况
公司于2016年8月19日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、此次增资对象航天恒星空间技术应用有限公司的另一股东——中国卫星控股子公司航天恒星科技有限公司的股东航天投资控股有限公
司及北京航天产业投资基金（有限合伙）与中国卫星属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。
2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前审核意见
（二）公司独立董事的独立意见
（三）公司董事会审计委员会意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董事会
2016年8月23日