比音勒芬服饰股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议
2014年3月29日，比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十三次会议在广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司全体监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢秉政先生主持。会议经逐项表决通过以下事项：
一、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，对申请首次公开发行股票并上市的原定方案进行调整。调整后发行方案的具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）本次公开发行股票数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
本次公开发行的股票数量不超过2,667万股。本次公开发行新股数量将根据发行时公司的实际资金需求合理确定。根据询价结果，符合条件的原股东公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,000万股。
（3）新股发行与老股转让数量的调整机制
公司将根据发行时公司的实际资金需求及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次符合条件的原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：
①S1+S2≤2,667万股；
②（S1+S2）/（S0+S1）≥25%
③S2≤1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量
注：1）S0为公司本次发行前总股本 8,000万股。
2）S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股。
（4）原股东公开发售股份方案
符合条件的原股东（谢秉政、谢挺、冯玲玲、申金冬、唐新乔）将按照下述公式计算确定各自的老股转让数量，即：
某一符合条件的原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量×本次发行前该符合条件的原股东所持股份占本次发行前所有符合条件的原股东所持股份的比例。计算结果不足100股的部分按照100股进行转让。
公司本次公开发行股票时，符合条件的原股东（谢秉政、谢挺、冯玲玲、申金冬、唐新乔）其持有公司股份时间均在36个月以上；公司符合条件的原股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
（5）发行费用的分摊原则
公司本次发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的承销费用由公司和符合条件的原股东按照各自公开发行新股或发售老股数量占本次合计公开发行股票数量的比例进行分摊，保荐费和其他发行费用由公司承担。
（6）发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管部门认可的其他方式。
（7）发行对象
符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（8）定价方式
根据询价结果，结合发行时境内资本市场和公司实际情况，由公司与主承销商协商确定发行价格。
（9）承销方式
由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。
（10）拟上市地
本次公开发行股票完成后，公司股票拟申请在深圳证券交易所中小企业板上市。
（11）决议有效期
关于本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起三十个月内有效。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》
根据中国证监会的相关规定及公司的实际情况，公司拟调整募集资金的使用方案，调整后的募集资金在扣除发行费用后按投资项目的轻重缓急拟投入如下项目：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目总||拟投入|||||
||||项 目 名 称||||||备案单位||备案文号|
||号||||投资||募集资金额|||||
|1||营销网络建设项目||52,053.82||52,053.82||广东省发展和改革委员会||120100523229055||
|2||信息系统提升建设项目||5,383.88||5,383.88||广东省发展和改革委员会||120100523229053||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||——||——||
|合计||||62,437.70||62,437.70||——||——||

本次发行上市募集资金将全部投入上述项目，项目资金不足部分由公司自筹解决。本次发行上市募集资金实际到位前，若市场情况急需公司扩大生产规模，公司将通过自有资金和银行贷款先行支付项目款项。募集资金到位后，将用于置换自筹资金和支付项目剩余款项。
上述项目全部由公司独自实施，不涉及与他人合作，亦不会导致同业竞争。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
同意公司制定《关于比音勒芬服饰股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》
同意公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具的相关承诺函及公
司提出的未能履行公开承诺事项时的约束措施。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<比音勒芬服饰股份有限公司章程（草案）>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求对《比音勒芬服饰股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行的修订。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定<比音勒芬服饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求的制订的《比音勒芬服饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
《比音勒芬服饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》自本次股东大会审议通过之日起实施，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《比音勒芬服饰股份有限公司股东未来分红回报规划》即终止执行。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会调整董事会授权事项的议案》
公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权公司董事会负责办理本次首次公开发行股票并上市工作相关事宜。现因公司调整申请首次公开发行股票并上市的原定方案，董事会提请股东大会对原授权内容事项作出调整，调整后授权内容如下：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。
（2）根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具
体方案，包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量（根据发行方案
载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整）、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项。
（3）本次发行上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜。
（4）办理本次发行后公司股票的上市事宜。
（5）根据证券监管部门在公司2014年第一次临时股东大会后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整，包括但不限于修改公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案、调整公司为本次公开发行上市出具的相应承诺及约束措施等。
（6）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他事宜，包括（但不限于）签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用等。
（7）本授权自股东大会审议通过之日起三十个月内有效。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与安信证券股份有限公司重新签署保荐协议及主承销协议的议案》
同意公司与安信证券股份有限公司重新签署《比音勒芬服饰股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》和《比音勒芬服饰股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》。
同意7票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票
（以下无正文）
（此页无正文，为比音勒芬服饰股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议之董事签字页）
出席会议董事（签字）：
谢秉政 申金冬 唐新乔
陈阳 谢青 孙先锦
汤海鹏
2014年3月29日
（此页无正文，为比音勒芬服饰股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议之监事签字页）
列席会议监事（签字）：
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刘胜 曹勇
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黄桂英
2014年3月29日