中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”）作为东方网力科技股份有限公司（以下称“公司”、“东方网力”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对东方网力本次非公开发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年11月3日，东方网力收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号）文件，具体情况详见《东方网力科技股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》，核准公司向苏州华启智能科技有限公司（以下称“华启智能”）、广州嘉琦智能科技有限公司（以下称“嘉崎智能”）全体股东无锡乾创投资发展有限责任公司（以下称“无锡乾创”）、苏州创思博特投资管理有限公司（以下称“创思博特”）、拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司（以下称“拉萨网华”）、梁铭妹等31名机构及自然人发行股份及支付现金购买资产，共计增发11,870,725股；同时向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“古玉投资”）、上银基金管理有限公司（以下称“上银基金”）财富40号资产管理计划、李关宝、卜波等4名特定对象非公开发行股票配套融资事宜，共计增发10,607,116股。上述事宜完成后公司总股本变更为320,735,341股。
根据公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议
通过的《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司共向93名激励对象合计授予限制性股票169.4150万股。上述事宜完成后，公司总股本变更为322,429,491股。
根据公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议
通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会对2名已离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计62,500股。上述事宜完成后，公司总股本变更为322,366,991股。
根据公司2015年度股东大会决议，公司于2016年3月11日完成了2015年年度权益分派，以公司总股本322,366,991股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增15股。送转股后，公司总股本变更为805,917,477股。
根据公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十六次会议审
议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，预留股份数量由17.15万股经公司2015年度权益分派后变更为42.875万股，因此，此次预留股授予事宜中公司实际向6名激励对象授予42.875万股限制性股票。上述事宜完成后，公司总股本变更为806,346,227股。
根据公司第二届董事会第四十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司按照首期股权激励计划及第二期股权激励计划的规定回购注销共计7人已获授但尚未解除锁定的限制性股票共计556,250股。上述事宜完成后，公司总股本变更为805,789,977股。
2016年9月5日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2024号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。2016年11月21日完成前述事宜，以24.50元/股的发行价格合计增发人民币普通股（A股）45,994,195.00股，募集资金总额为为
112,685.7778万元。上述事宜完成后，公司总股本变更为851,784,172股。
根据公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十次会议审议
通过的《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的
议案》以及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司共向114名激励对象授予366.1万股限制性股票。上述事宜完成后，公司总股本变更为855,445,172股。
截止本公告发布之日，公司总股本为855,445,172股，其中有限售条件股份数量为472,409,617股，占公司总股本的55.22%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
1、华启智能原股东的股份锁定承诺如下：
无锡乾创、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下称“景鸿联创”）、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年，在转让限制期满后三年内，每隔12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%；
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）（以下称“德升金腾”）、上海蓝都创业投资中心（有限合伙）（以下称“上海蓝都”）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）（以下称“德丰杰正道”）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波朗盛”）取得股份自发行上市日起锁定1年。
2、嘉琦智能原股东的股份锁定承诺如下：
拉萨网华、梁铭妹、广东富成创业投资有限公司（以下称“富成创业”）、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定36个月；
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）（以下称“力鼎恒益”）取得股份自发行上市日起锁定1年。
3、非公开发行结束后，由于东方网力送红股、转增股本等原因导致全体交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿承诺
无锡乾创、易程（苏州）新技术股份有限公司、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺华启智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,200万元、6,500万元、8,000万元。华启智能在2015年度、2016年度和2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净
利润。
拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于
1,730万元、2,200万元、2,833万元。嘉崎智能在2015年度、2016年度和2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
三、经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日为2016年12月21日（星期三）。
（二）本次解除限售股份数量为8,733,887股，占公司股本总额的1.02%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为8,733,887股，占公司股本总额的1.02%。
（三）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）（调整前）|持有限售股份数量（股）（调整后）|本次申请解锁数量（股）|实际可上市流通数量（股）|
|1|无锡乾创投资发展有限责任公司|4,582,093|11,455,233|3,436,570|3,436,570|
|2|苏州创思博特投资管理有限公司|1,272,620|3,181,550|954,465|954,465|
|3|苏州景鸿联创科技有限公司|668,753|1,671,882|501,565|501,565|
|4|钟华|494,140|1,235,350|370,605|370,605|
|5|江楠|98,505|246,262|73,879|73,879|
|6|陈熙鹏|99,153|247,882|74,365|74,365|

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|7|戴伟|64,565|161,412|48,424|48,424|
|8|刘晓华|131,761|329,402|98,821|98,821|
|9|徐惠萍|164,702|411,755|123,527|123,527|
|10|左大永|131,761|329,403|98,821|98,821|
|11|胡勇军|79,078|197,695|59,309|59,309|
|12|王宏雷|65,887|164,718|49,416|49,416|
|13|南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）|335,965|839,913|839,913|839,913|
|14|上海蓝都创业投资中心（有限合伙）|358,348|895,870|895,870|895,870|
|15|常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）|195,973|489,932|489,932|489,932|
|16|宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）|55,994|139,985|139,985|139,985|
|17|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|191,368|478,420|478,420|478,420|
|合计||8,990,666|22,476,664|8,733,887|8,733,887|

四、本次解除限售后的股本结构变化情况
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|472,409,617|55.22%|463,675,730|54.20%|
|1、首发后个人类限售股|45,232,201|5.29%|44,235,034|5.17%|
|2、股权激励限售股|13,610,762|1.59%|13,610,762|1.59%|
|3、首发后机构类限售股|56,956,596|6.66%|49,219,876|5.75%|
|4、高管锁定股|7,532,233|0.88%|7,532,233|0.88%|
|5、首发前个人类限售股|349,077,825|40.81%|349,077,825|40.81%|
|二、无限售条件股份|383,035,555|44.78%|391,769,442|45.80%|
|三、股份总数|855,445,172|100.00%|855,445,172|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券对东方网力本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查
意见》之盖章页）
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