证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2016-057山东三维石化工程股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟控股设立“山西中科三维能源技术有限公司”，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）2014年6月13日，公司召开第三届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于签署<战略合作协议>及<技术开发（合作）合同>的议案》，同意公司与中国科学院山西煤炭化学研究所（以下简称“中科院山西煤化所”）签署《战略合作协议》及涉及首个启动合作项目的《技术开发（合作）合同》（具体详见 2014年 6月 14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<战略合作协议>暨进展的公告》），同日，公司与中科院山西煤化所签署了《战略合作协议》及《技术开发（合作）合同》。
此后，双方依据上述相关合同共同开展了“醋酸加氢制异丙醇联产丙酮技术”的研发工作。
目前，鉴于上述技术已经成熟，并具备市场化应用、推广条件，公司拟以自有资金出资及无形资产（公司所享有的“醋酸加氢制异丙醇联产丙酮技术”权益）后续增资（在完成“醋酸加氢制异丙醇联产丙酮技术”的无形资产评估及备案工作后进行）的模式与中科院山西煤化所、中科院山西煤化所相关技术团队及荆宏健先生共同出资设立“山西中科三维能源技术有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“中科三维”），以开展上述技术的商业化推广应用等工作。
（二）公司于2016年 12月15日召开了第三届董事会 2016年第七会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次投资不构成重大资产重组。公司与其他投资主体不存在关联关系，不涉及关联交易的情形。董事会授权公司董事长签署后续合作文件。
二、其他投资主体介绍
（一）中国科学院山西煤炭化学研究所
住所地：山西省太原市桃园南路27号
法定代表人：王建国
中科院山西煤化所是在中国科学院煤炭研究室的基础上发展起来的，是中国科学院高技术基地型研究所，主要围绕煤炭清洁高效利用和新型炭材料制备与应用开展定向基础研究、关键核心技术和重大系统集成创新研究。建所60年以来，该所围绕科技创新和高新技术产业化两条主线，在煤炭清洁高效利用和新型炭材料制备与应用及相关领域取得了令人瞩目的进展，已成为在国内外相关领域具有重要影响力的现代化研究所。
（二）中科院山西煤化所相关技术团队成员介绍
1、李德宝，身份证号：140*************36，居住地：太原市迎泽区************；
2、侯博，身份证号：140*************15，居住地：太原市迎泽区************；
3、贾丽涛，身份证号：140*************12，居住地：太原市迎泽区************；
4、肖勇，身份证号：140*************35，居住地：太原市迎泽区************；
5、鲁怀乾，身份证号：612*************55，居住地：太原市迎泽区************。
（三）其他股东
荆宏健，身份证号：140*************17，居住地：太原市小店区************。
上述投资主体与公司均不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
（一）公司名称
拟设立公司名称为：山西中科三维能源技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）
（二）注册地址
中科三维的注册地址将选在山西省太原市。
（三）拟经营范围
开展新型能源化工技术的研究与开发；煤化工与石油化工技术研发、技术推广及技术服务、咨询；催化材料的生产与销售；化工设备的生产与销售。
具体经营范围以经有权的登记机关核准登记并记载于《营业执照》的为准。
（四）设立方式及其他情况
出资各方将分两次完成中科三维的工商注册，具体如下：
1、由公司、中科院山西煤化所相关技术团队及荆宏健先生共同以货币出资的方式出资1,010万元，设立中科三维。具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|山东三维石化工程股份有限公司|551|货币|54.55|
|中国科学院山西煤炭化学研究所相关技术团队（李德宝、侯博、贾丽涛、肖勇、鲁怀乾）|396|货币|39.21|
|荆宏健|63|货币|6.24|
|合计|1010||100%|

2、完成“醋酸加氢制异丙醇联产丙酮技术”的无形资产评估及备案工作后，
在对中科三维进行资产评估的基础上，公司、中科院山西煤化所及中科院山西煤
化所相关技术团队（李德宝、侯博、贾丽涛、肖勇、鲁怀乾）将以无形资产（该无形资产为上述“醋酸加氢制异丙醇联产丙酮技术”）出资方式对中科三维进行增资（根据2014年6月14日公司与中科院山西煤化所签署的《技术开发（合作）合同》，公司享有“醋酸加氢制异丙醇联产丙酮技术”权益的45%；中科院山西煤化所享有该项技术权益的55%），增资后中科三维的注册资本及股本结构以后续具体增资协议及工商部门最终核发的营业执照为准，公司会及时披露相关公告。
四、对外投资合同的主要内容
2016年 12月 15日，公司召开第三届董事会 2016年第七次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与其他投资主体签署的首次工商注册《出资协议书》主要内容如下：
（一）合作方
甲方：山东三维石化工程股份有限公司
乙方：李德宝、侯博、贾丽涛、肖勇、鲁怀乾
丙方：荆宏健
（二）注册资本及出资约定
中科三维的注册资本为 1010万元（大写：壹仟零壹拾万元整）。甲方以货币资金认缴551万元出资额，占中科三维注册资本的54.55%；乙方以货币资金认缴396万元出资额，占中科三维注册资本的39.21%（李德宝以货币资金认缴 99万元出资额，占中科三维注册资本的9.80%；侯博以货币资金认缴 74.25万元出资额，占中科三维注册资本的7.35%；贾丽涛以货币资金认缴74.25万元出资额，占中科三维注册资本的7.35%；肖勇以货币资金认缴74.25万元出资额，占中科三维注册资本的7.35%；鲁怀乾以货币资金认缴74.25万元出资额，占中科三维注册资本的7.35%）；丙方以货币资金认缴 63万元出资额，占中科三维注册资本的6.24%。
上述甲、乙、丙方应当在本协议生效之日起30日内，将各自认缴出资额的20%共202万元实缴到位，甲方为110.2万元、乙方为79.2万元（李德宝为19.8
万元、侯博为14.85万元、贾丽涛为14.85万元、肖勇为14.85万元、鲁怀乾为14.85万元）、丙方为12.6万元。
余额在中科三维营业执照签发之日起10年内缴齐。
（三）中科三维的法人治理结构
中科三维将按法律的要求设立股东会、董事会、监事会，设置高级管理人员职位等法人治理结构。其中：
1、股东会是中科三维的权力机构，由出资各方共同组成。
2、董事会由5人组成，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。甲方有权提名 3名董事，乙方有权提名 2名董事。中科三维第一届董事会董事由各方共同提名候选人并经首次股东会选举产生。董事会设董事长，由甲方提名并经全体董事过半数选举产生。
3、监事会由3名监事组成，其中乙方委派1名，丙方委派1名，职工代表大会选举职工（代表）监事1名。本次投资后监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。
4、中科三维设总经理一名，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。设副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
（四）协议生效
经协议各方签署后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
随着我国经济发展从高速增长转入新常态，石化、煤化工产业的发展速度、发展方式以及发展动力都发生了转换，产业发展由总量高速扩张期逐步迈入成熟和转型的新阶段。优化增量、寻找新的增长点，成为未来产业发展的重要发展方向。为此，公司结合自身发展实际及主营业务的需求，以技术创新为突破口，联
合在“煤炭清洁高效利用和新型炭材料制备领域”拥有突出技术优势的中科院山西煤化所等合作伙伴共同出资设立山西中科三维能源技术有限公司，深耕煤化工市场，为公司未来发展开拓更为广阔的市场，并着力打造差异化竞争优势。
（二）风险因素
公司本次对外投资设立控股子公司，可能面临经营过程中的市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会同其他股东方通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该控股子公司实现稳健发展。
（三）对公司的影响
本次投资有利于公司产业链条的延伸与优化升级，提高公司的核心竞争力，营造新的利润增长点。此次投资的资金来源为公司自有资金、无形资产来源为公司与中科院山西煤化所合作开发的技术，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会2016年第七次会议决议；
（二）公司第三届监事会2016年第七次会议决议；
（三）《出资协议书》。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会2016年12月15日