上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
目录
发行人全体董事声明 ................................................ 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ........................................ 5一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5（一）本次非公开发行履行的相关程序 ...................................................................................... 5（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 .............................................................................. 5（三）募集资金验资及股权登记情况 .......................................................................................... 5二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 6三、发行对象及认购数量 .................................................................................................................. 7四、本次发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8（一）发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8（二）发行对象与公司的关联关系 .............................................................................................. 8（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 ........... 8（四）发行对象私募投资基金备案情况 ...................................................................................... 9五、本次发行的相关当事人 .............................................................................................................. 9第二节本次发行前后公司基本情况 ................................. 11一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 11二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 11第三节中介机构对本次发行的意见 ................................. 14一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 14（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见..................... 14（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 14第四节有关中介机构声明 ......................................... 15一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 15二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 16三、审计机构声明 ............................................................................................................................ 17四、验资机构声明 ............................................................................................................................ 18五、评估机构声明 ............................................................................................................................ 19六、评估机构声明 ............................................................................................................................ 20第五节备查文件 ................................................. 21
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、
指 上海百联集团股份有限公司
百联股份
百联集团 指 百联集团有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
珠海沐珊投资 指 珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海净涌投资 指 上海净涌投资合伙企业（有限合伙）
百联中环 指 上海百联中环购物广场有限公司
崇明购物中心 指 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
元 指 人民币元
公司本次非公开发行不超过 264,599,900股新股的行本次发行 指
为
保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
上海百联集团股份有限公司非公开发行不超过 264,599,900股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015年 4月 17日、2015年 5月 18日和2015年 6月8日，发行人召开第六届董事会第三十九会议、第四十三次会议和第四十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年 5月 29日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权[2015]143号《关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行方案。
3、2015年6月19日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2015年 12月 9日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年12月31日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]3127号《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过264,599,900股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2016年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第115291号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月2日17:00止，除百联集团有限公司以股权投入方式认购 61,672,365股外，其余特定对象均未认购剩余股份。
根据该验资报告，截至2016年6月2日17:00止，百联集团于2016年5月 20日通过上海联合产权交易所将其持有百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权过户给百联股份（产权交易编号分别为：NO.0000648和NO.0000649），百联集团已按规定认缴相应出资款；海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金，故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。
综上，根据该验资报告，本次百联股份非公开发行股份实际收到特定对象的出资款共计926,935,659.86元，扣除发行费用19,830,000.00元，出资净额为人民币 907,105,659.86元，其中转入股本人民币 61,672,365元，余额人民币 845,433,294.86元转入资本公积（股本溢价）。
2、2016年 6月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：61,672,365股。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第 39次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
公司于 2015年 7月实施完毕 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 1,722,495,752股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 2.50元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，本次非公开发行股票的价格由 15.28元/股调整为15.03元/股。
本次非公开发行价格为15.03元/股，为发出《认购及缴款通知书》之日（即2016年5月18日）前20日均价的114.38%。
2016年4月27日，百联股份第七届董事会第十次会议，审议通过了公司2015年度利润分配预案，拟暂不进行2015年度利润分配。
5、募集资金：截至2016年6月2日17:00止（本次非公开发行缴款截止时间），百联集团于2016年5月20日通过上海联合产权交易所将其持有百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权过户给百联股份（产权交易编号分别为：NO.0000648和NO.0000649），百联集团以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票61,672,365股。海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金，故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。
综上，本次百联股份非公开发行股份实际收到特定对象的出资款共计 926,935,659.86元，扣除发行费用 19,830,000.00元，出资净额为人民币 907,105,659.86元，其中转入股本人民币 61,672,365元，余额人民币 845,433,294.86元转入资本公积（股本溢价）。
三、发行对象及认购数量
根据发行人与百联集团、国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议，2016年5月19日发行人向上述发行对象发出了《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
截至2016年6月2日17:00止（本次非公开发行缴款截止时间），百联集团以股权认购本次非公开发行的股票，按约履行了股份认购义务；海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金，故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购金额/元|认购股数/股|认购比例|认购方式|
|1|百联集团|926,935,659.86|61,672,365|100.00%|百联集团以上海百联中环购物广场有限公司 49%股权及百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购|
|合计||926,935,659.86|61,672,365|100.00%||

百联集团认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：叶永明
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
百联集团有限公司为发行人控股股东，本次发行中，百联集团以上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购本次非公开发行的股份。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
发行对象及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募投资基金备案情况
本次发行对象中，百联集团股份有限公司为一般法人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：曲洪东、王欢
项目协办人：李文杰
联系电话：021-23219755
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
签字律师：徐晨、朱玉婷
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
3、申报会计师及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
经办会计师：江强、季晓明
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
4、评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路 889号19楼
法定代表人：王小敏
签字评估师：武钢、柴艳
联系电话：021-52402166
联系传真：021-62252086
4、评估机构
名称：上海财瑞资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路1357号汇中商务大楼
法定代表人：孙磊
签字评估师：杨洁、孙蔚
联系电话：021-62261357
联系传真：021- 62257892
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|百联集团有限公司|752,275,570|
|上海友谊复星(控股)有限公司|98,921,224|
|中央汇金资产管理有限责任公司|20,557,800|
|全国社保基金一零三组合|19,999,814|
|中国证券金融股份有限公司|13,834,667|
|BILL & MELINDA GATES FOUNDATIONTRUST|11,197,077|
|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|8,896,690|
|SCHRODER INTERNATIONAL SELECTIONFUND|7,802,700|
|NORGES BANK|7,232,421|
|中国工商银行股份有限公司-嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,407,883|
||947,125,846|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名 A股股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|百联集团有限公司|813,947,935|
|上海友谊复星(控股)有限公司|98,921,224|
|全国社保基金一零三组合|24,999,794|
|中央汇金资产管理有限责任公司|20,557,800|
|BILL & MELINDA GATES FOUNDATIONTRUST|11,197,077|
|中国证券金融股份有限公司|9,891,756|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|9,002,690|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,407,883|
|马丁可利投资管理有限公司－客户资金|6,179,139|

|||
|-|-|
|周颖|5,054,080|
||1,006,159,378|

注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计，上表数据未涵盖公司发行的境内上市外资股（百联B股）。
2、本次发行后，百联集团持股数为813,947,935股，占公司总股本（A股+B股）的比例为45.62%。
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|||61,672,365|3.46%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|1,722,495,752|100.00%|1,722,495,752|96.54%|
|三、股份总数|1,722,495,752|100.00%|1,784,168,117|100.00%|

2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
3、业务结构
本次发行中，百联集团以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票，同时发行人实施南京百联奥特莱斯广场项目等募集资金投资项目，上述项目的实施有助于公司主营业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权
结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行有利于消除与控股股东及其关联方之间的潜在同业竞争，不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争及重大关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为：上海百联集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不存在分级收益等结构化安排。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。