万和证券股份有限公司
关于
万科企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年三月
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，万和证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问就本次《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................................ 3一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 5四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ............................................................... 8五、对信息披露义务人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查 ..................... 9六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 .............................................................................................................................................. 9七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................................................................... 9八、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................................... 9九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 10十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 10十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................. 10十二、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 12十三、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ..................................... 14十四、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ..................................................... 14十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 16十六、对在标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ........................................................................................................................................................ 18十七、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 18十八、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 19十九、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 19
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人/深圳地铁|指|深圳市地铁集团有限公司|
|万科/上市公司|指|万科企业股份有限公司|
|恒大地产|指|恒大地产集团有限公司|
|昱博投资|指|广州市昱博投资有限公司|
|奕博投资|指|广州市奕博投资有限公司|
|凯轩投资|指|广州市凯轩投资有限公司|
|悦朗投资|指|广州市悦朗投资有限公司|
|广域实业|指|广州市广域实业有限公司|
|仲勤投资|指|广州市仲勤投资有限公司|
|欣盛投资|指|广州市欣盛投资有限公司|
|启通实业|指|广州市启通实业有限公司|
|凯进投资|指|广州市凯进投资有限公司|
|中国恒大集团及其下属企业|指|中国恒大集团、恒大地产集团有限公司、广州市昱博投资有限公司、广州市奕博投资有限公司、广州市凯轩投资有限公司、广州市悦朗投资有限公司、广州市广域实业有限公司、广州市仲勤投资有限公司、广州市欣盛投资有限公司、广州市启通实业有限公司、广州市凯进投资有限公司|
|权益变动报告书|指|《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《战略合作框架协议》|指|信息披露义务人与中国恒大集团于 2017 年 3 月 16 日签订的《战略合作框架协议》|
|《委托协议》|指|信息披露义务人与恒大地产、昱博投资、奕博投资、凯轩投资、悦朗投资、广域实业、仲勤投资、欣盛投资、启通实业及凯进投资于2017年3月16日签订的《委托协议》|
|本核查意见/本财务顾问核查意见|指|万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本次权益变动|指|恒大地产、昱博投资、奕博投资、凯轩投资、悦朗投资、|

万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|||广域实业、仲勤投资、欣盛投资、启通实业及凯进投资将所持上市公司1,553,210,974股A股（占上市公司总股本约14.07%）股份对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利按照《战略合作框架协议》及《委托协议》的约定委托给深圳地铁行使。|
|万和证券/财务顾问|指|万和证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好及自身战略发展需要。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年的审计报告、企业信用报告、信息披露义务人出具的相关说明等资料对信息披露义务人的主体资格进行了核查，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，深圳地铁的股权结构如下：
深圳市国资委直接持有深圳地铁100%股权，为深圳地铁的控股股东、实际控制人。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关
说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
经查询证券期货市场失信记录、中国人民银行征信中心企业信用报告等信
息，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（五）信息披露义务人财务状况
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、资产负债表情况
单位：万元
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|项目||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日||日|日|
|||未经审计||经审计||经审计|经审计|
|总资产|26,845,314.22||24,039,653.40||18,222,693.95||14,845,937.59|
|总负债|9,004,935.69||9,012,048.87||9,814,681.63||8,042,036.37|
|净资产|17,840,378.53||15,027,604.53||8,408,012.33||6,803,901.22|
|归属母公司净资产|17,640,140.00||14,816,004.70||8,204,645.27||6,613,536.71|

2、利润表情况
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度|2014年度|2013年度|
||未经审计||经审计|经审计|经审计|
|营业收入|1,140,523.87|518,035.19||330,216.38|300,523.04|
|营业利润|3,971.85|56,531.33||43,796.39|34,153.59|
|利润总额|3,727.57|56,716.55||45,172.49|34,670.01|
|归属母公司净利润|14,159.26|51,997.40||43,635.46|33,671.56|

3、财务指标情况
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|流动比率（倍）|3.49|3.94|2.28|2.51|
|速动比率（倍）|1.87|1.80|0.64|0.57|
|资产负债率|33.54%|37.49%|53.86%|54.17%|
|净资产收益率|0.01%|0.36%|0.53%|0.50%|

4、信息披露义务人2015年财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了深圳地铁 2015年财务报告，并出具了“信会师报字[2016]第320033号”标准无保留意见的审计报告，认为：深圳地铁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳地铁2015年12月31日的合并及公司财务状况，以及2015年度的合并及公司经营
成果和现金流量。
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见5、信息披露义务人关于会计政策变更追溯调整的说明
2013-2015年度，深圳地铁采用对运营生产用固定资产折旧和融资利息延迟计入经营成本的会计政策。2017年2月，经公司董事会批准，深圳地铁变更会计政策，将运营生产用固定资产折旧和融资利息计入当期经营成本，并追溯调整2013年至2015年经审计财务报表数据。2013年度、2014年度、2015年度，追溯调整延迟计入经营成本的运营生产用固定资产折旧金额分别为 14.28亿元、
13.83亿元和 13.83亿元，追溯调整延迟计入经营成本的融资利息金额分别为
18.98亿元、18.50亿元、10.74亿元，累计影响金额90.16亿元。2016年度深圳地铁采用变更后的会计政策编制财务报表。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立了各项规章管理制度，高级管理人员长期从事企业经营管理工作，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
财务顾问根据深圳地铁相关工商登记资料，对深圳地铁的股权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见签署之日，深圳地铁的股权结构如下：
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见五、对信息披露义务人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的情形。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 1,689,599,817股 A股股份，占上市公司总股本约15.31%。
本次权益变动，信息披露义务人通过接受表决权委托方式取得上市公司 1,553,210,974股 A股股份（占上市公司总股本约14.07%）对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过直接持股、接受表决权委托的方式合计拥有上市公司3,242,810,791股A股股份（占上市公司总股本约29.38%）所对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利。
本次权益变动不涉及深圳地铁所持有的上市公司股份数量的变化。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动不涉及资金支付。
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动不涉及资金来源与支付方式，不涉及以证券支付收购价款。
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2017年3月16日，深圳地铁召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于提请审议集团公司与中国恒大集团及其下属企业签订战略合作框架协议和委托协议及相关事宜的议案》,同意深圳地铁与中国恒大集团及其下属企业签订《战略合作框架协议》及《委托协议》。
2017年3月16日，深圳地铁与中国恒大集团及其下属企业分别签订《战略合作框架协议》和《委托协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。”
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人在未来 12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。”
（四）对上市公司章程条款的修改计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。”
（五）对上市公司现有员工的聘用调整计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
（六）对上市公司分红政策的调整计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。”
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。”
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见根据信息披露义务人出具的后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
十二、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会逾越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会逾越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用、调度。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见三、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会逾越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
四、上市公司的业务独立
1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为本公司提供商品、服务或者其他资产。如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
五、上市公司的资产独立
1、上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资产。
本公司将确保自身及本公司控制的企业严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十三、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
万科作为房地产行业的领先企业，在全球范围内从事房地产开发业务。深圳地铁是深圳市地铁建设和运营的主体，主营业务为轨道交通等政府投资决策项目的建设、运营、资源开发与经营，以及为轨道交通等政府投资决策项目配置的土地及物业的开发与经营，与万科在深圳区域存在同业竞争情形。
较房地产开发商通过招拍挂获取土地并开发的商业模式不同，深圳地铁主要开发为轨道交通配置的土地及物业，该类土地及物业一般为地铁车辆段和地铁车站上盖及相邻地块，与普通地产项目存在明显的区位和土地物理形态上的差异，且土地开发收益则用于弥补地铁建设及运营资金的不足，深圳地铁与万科在土地获取、开发回笼资金用途等方面存在明显差异。
为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，信息披露义务人承诺：
“在本公司拥有万科的股东表决权的比例不低于20%且本公司为拥有万科的股东表决权比例最高的股东期间：
1、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
财务顾问取得了深圳地铁出具的对外投资项目信息、主营业务介绍及其出具的上述承诺。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
（一）深圳红树湾开发项目
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2014年9月29日，深圳地铁通过公开招标方式，选定万科/中国建筑一局（集团）有限公司投标联合体为深圳红树湾项目的中标单位，并于 2014年 11月 28日签署了《深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及BT建设合同》（以下简称“合作合同”）。
根据合作合同的约定，深圳地铁与万科按照51：49的比例合计出资 5,000万元，于2015年3月12日设立了深圳地铁万科投资发展有限公司（以下简称“深铁万投公司”）。
2015年6月25日，深铁万投公司与深圳地铁、万科签订了《红树湾物业开发项目委托开发经营管理协议》，根据协议约定，深铁万投公司对红树湾物业开发项目进行全过程管理服务。
（二）深圳北站开发项目
2015年3月17日，深圳地铁通过公开招标方式，选定万科/中国建筑第四工程局有限公司联合体为深圳北站项目的中标单位，并于2015年7月10日签署了《深圳北站枢纽城市综合体 C2地块物业开发项目合作开发及 BT融资建设合同》。
2015年10月26日，深圳地铁、万科签订了《深圳北站枢纽城市综合体 C2地块物业开发项目委托开发经营管理协议》，根据协议约定，深铁万投公司负责对深圳北站项目进行全过程管理服务。
（三）深湾汇云中心物业服务项目
2016年 10月 19日，深圳地铁通过公开招标方式，选定深圳市万科物业服务有限公司为深湾汇云中心项目前期物业服务的中标单位，并于2016年11月 25日签署了《前期物业服务合同》。
根据深圳地铁的2013、2014、2015年年审计报告及2016年未经审计的财务报表、相关文件及其出具的说明，经核查，本财务顾问认为，除已与上市公司开展的深圳红树湾开发项目、深圳北站开发项目和深湾汇云中心物业服务项目外，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在其他关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将确保自身及本公司控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺一经签署立即生效，至本公司不再为上市公司的关联方时失效。”十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易具体情况如下：
1、深圳红树湾开发项目
2014年9月29日，深圳地铁通过公开招标方式，选定万科/中国建筑一局（集
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见团）有限公司投标联合体为深圳红树湾项目的中标单位，并于 2014年 11月 28日签署了《深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及BT建设合同》（以下简称“合作合同”）。
根据合作合同的约定，深圳地铁与万科按照51：49的比例合计出资 5,000万元，于2015年3月12日设立了深圳地铁万科投资发展有限公司（以下简称“深铁万投公司”）。
2015年6月25日，深铁万投公司与深圳地铁、万科签订了《红树湾物业开发项目委托开发经营管理协议》，根据协议约定，深铁万投公司对红树湾物业开发项目进行全过程管理服务。
2、深圳北站开发项目
2015年3月17日，深圳地铁通过公开招标方式，选定万科/中国建筑第四工程局有限公司联合体为深圳北站项目的中标单位，并于2015年7月10日签署了《深圳北站枢纽城市综合体 C2地块物业开发项目合作开发及 BT融资建设合同》。
2015年10月26日，深圳地铁、万科签订了《深圳北站枢纽城市综合体C2地块物业开发项目委托开发经营管理协议》，根据协议约定，深铁万投公司负责对深圳北站项目进行全过程管理服务。
3、深湾汇云中心物业服务项目
2016年 10月 19日，深圳地铁通过公开招标方式，选定深圳市万科物业服务有限公司为深湾汇云中心项目前期物业服务的中标单位，并于2016年11月 25日签署了《前期物业服务合同》。
除上述交易以外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十六、对在标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外作出其他补
偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，深圳地铁通过接受表决权受托的方式获得中国恒大集团下属企业持有上市公司 1,553,210,974股 A股股份（占万科总股本约14.07%）所对应的表决权，其中，中国恒大集团下属企业已将 1,553,190,974股A股股份质押给中信证券股份有限公司，进行股票质押式回购。
经核查，除上述质押安排外，标的股份上未设定其他权利，不存在收购价款之外作出其他补偿安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
2017年1月12日，信息披露义务人与华润股份有限公司、中润国内贸易有限公司签署了《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》，协议受让完成后，信息披露义务人合计持有的上市公司 1,689,599,817股A股股份。2017年1月24日，上述股份的过户登记手续已办理完毕。
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署之日，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情
况
万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，经核查，截至本核查意见签署之日，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员买卖上
市公司股票的情况
根据相关中介机构出具的自查说明，截至本核查意见签署之日，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机
构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖万科股票的情况。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关说明及其他资料，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十九、财务顾问结论性意见
万和证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）:
张钊
财务顾问主办人：
翻
1L
财务顾问协办人：
(cid:9)
王应江
孟兴旭