国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江证券 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号）核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股78,700万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.56元/股，募集资金总额为人民币8,310,720,000.00元，扣除发行费用 42,124,033.61元后，实际募集资金净额为 8,268,595,966.39元。上述资金已于 2016年 7月 20日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 21日出具的众环验字（2016）010085号验资报告审验。
（二）募集资金使用金额及当期余额
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|时间|金额（元）|
|2016年7月20日实际募集资金净额|8,268,595,966.39|
|加：2016年度利息收入|13,679,749.85|
|减：2016年度已使用金额|7,840,000,000.00|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|442,275,716.24|
|加：本年度利息收入|470,188.39|

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|时间|金额（元）|
|减：本年度已使用金额（含银行手续费）|437,045,270.89|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|5,700,633.74|

二、募集资金存放和管理情况
（一）《公司募集资金管理制度》的制定
为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理的相关制度，并于 2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016年10月 28日，公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度于审议通过后生效。
（二）《公司募集资金管理制度》的执行情况
根据《公司募集资金管理制度》的规定，公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储。2016年 7月 27日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银行、联席保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专项账户及其余额情况如下：
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|开户行|账号|余额（元）|
|中国农业银行武汉光谷科技支行|17060101040026257|303,597.62|
|浦发银行武汉洪山支行|70130153400000034|5,397,036.12|

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|开户行|账号|余额（元）|
|合计||5,700,633.74|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的使用情况详见本专项核查意见附件《募集资金使用情况对照表》。
本次非公开发行股票募集资金用于增加公司资本金，补充了公司营运资金，扩大了公司业务规模，提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、结余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，募投项目部分未完成，不存在募集资金结余。
6、超募资金使用情况
本次非公开发行未产生超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金用途为开展互联网金融业务等，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。
8．募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：长江证券 2017年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对长江证券 2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||826,859.60||本年度投入募集资金总额||||43,704.52（不含支付银行手续费，含使用资金利息金额）||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||－||已累计投入募集资金总额||||827,704.52（不含支付银行手续费，含使用资金利息金额）||
|累计变更用途的募集资金总额|||－||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||－||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1.扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力|否|826,859.60|826,859.60|-|600,000.00|－|－|－|－|否|
|2.开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入|否|||450.00|450.00|－|－|－|－|否|
|3.增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种|否|||30,000.00|84,000.00|－|－|－|－|否|
|4.增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模|否|||-|30,000.00|－|－|－|－|否|
|5.扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|否|||-|100,000.00|－|－|－|－|否|
|6.拓展证券资产管理业务|否|||13,254.52|13,254.52|－|－|－|－|否|
|7.其他营运资金安排|否|||-|-|－|－|－|－|否|

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|承诺投资项目小计|－|826,859.60|826,859.60|43,704.52|827,704.52|－|－|－|－|－|
|超募资金投向：|无||||||||||
|超募资金投向小计|－|－|－|－|－|－|－|－|－|－|
|合计|－|826,859.60|826,859.60|43,704.52|827,704.52|100.10|－|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||公司未发生此种情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司未发生此种情况|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司不存在超募集资金|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||公司未发生此种情况|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||公司未发生此种情况|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司未发生此种情况|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||公司未发生此种情况|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||募投项目部分未完成，不存在募投项目结余|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||公司尚未使用的募集资金用途为开展互联网金融业务等。截至本报告期末，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
郁韡君 刘枫
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
施伟 乔端
长江证券承销保荐有限公司年 月 日