国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
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二〇一七年一月
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所目 录
第一部分引言 ....................................................................................................... 2第二部分正文 ....................................................................................................... 4一、《告知函》问题 1 ....................................................................................... 4二、《告知函》问题 2 ..................................................................................... 11三、《告知函》问题 3 ..................................................................................... 14四、《告知函》问题 5 ..................................................................................... 17五、《告知函》问题 6 ..................................................................................... 20六、《告知函》问题 7 ..................................................................................... 22第三部分签署页 ..................................................................................................... 24
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
第一部分 引言
致：上海华测导航技术股份有限公司
作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“发行人”或“公司”）聘任的为其首次公开发行普通股股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所为华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之事宜于2015年8月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）；于 2015年 12月 18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》；于2016年5月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》；于2016年9月27日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》；于2016年12月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》；于2016年12月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》；于 2017年 1月 3日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》；于 2017年 1月 4日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所现就中国证券监督管理委员会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求本所律师核查并发表意见的事项进行核查，出具本补充法律意见书（八）。
本补充法律意见书（八）系对原法律意见书、原律师工作报告和补充法律意见书（一）至（七）的补充，本补充法律意见书（八）应当与原法律意见书、原律师工作报告和补充法律意见书（一）至（七）一并使用，原法律意见书、原律师工作报告和补充法律意见书（一）至（七）中与本补充法律意见书（八）不一致的部分，以本补充法律意见书（八）为准。
除非上下文另有说明，原法律意见书和原律师工作报告中的释义适用于本补充法律意见书（八），本所及本所律师在原法律意见书中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书（八）。
本所律师同意将本补充法律意见书（八）作为华测导航本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（八）承担责任；
本补充法律意见书（八）仅供华测导航为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、《告知函》问题1
发行人2015年5月申报，2015年1月至2016年10月2次更换财务总监。
此外 2016年 9月，发行人核心技术人员之一赵毅因个人原因离职。请发行人详细说明在审期间频繁更换财务总监的真实原因，是否存在涉嫌财务造假离职逃避责任的情形，说明报告期内历任财务总监的任职时间，说明短时间任职财务总监离职的具体原因；说明各个财务总监的任职经历、离职、目前工作情况，及其对公司的影响，说明报告期内财务相关报告的财务签字负责人，说明目前新任财务总监是否对以往的财务相关报告进行签字确认并明确负责，其水平是否足以支持发行人的财务数据真实准确完整，请说明对相关离职财务总监的走访访谈确认情况；说明赵毅的主要工作内容和工作业绩，并说明其离职对发行人的影响及发行人的应对举措。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并明确发表意见。
【答复】
报告期内，公司共计有两任财务总监离职，其中林春勇未满三个月试用期离职，未在公司财务报表及申请文件中签字，未持有公司股份，经访谈，林春勇确认，不存在因公司财务不规范而导致不愿意继续履职的情况。黄松林在公司任职一年零八个月，亦未持有公司股份，签署了公司本次 IPO申报材料中会计期间为2012年、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月份的财务报表，并在申请文件中确认财务报表真实、准确、完整。经访谈，黄松林确认，公司申报期财务报表真实、准确、完整，其离职系个人发展原因，不存在因公司财务不规范不愿意继续签字而离职的情形，具体情况如下：
（一）林春勇任职时间、任职经历、离职原因、目前工作情况及其对公司的影响
2014年底，公司在准备改制设立股份有限公司时，需要聘任股份公司董监高的相关人选，对财务总监一职进行了社会公开招聘，经几周筛选后，2014年11月26日，确定林春勇入职，并拟在变更设立后的股份公司中担任财务总监，劳动合同约定了试用期 3个月。2015年 1月 5日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林春勇为公司财务总监。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所林春勇之前在中国华信能源有限公司任职，其工作为财务管理，主要负责企业融资。试用期间，林春勇表现出对研发、生产、销售一体的企业财务综合管理经验不足，且公司处在快速成长的阶段，在进行改制及 IPO申报之时，财务工作繁重、压力较大、需要和其他中介机构密切配合，因此对财务总监的能力和精力要求非常高。在这样的工作环境下，林春勇感到不太适应。2015年2月2日，林春勇以家庭事务较重，无法满足公司拟 IPO申报的工作节奏和要求为理由，在试用期结束前向公司提出辞职。公司经与其沟通协商后解除了劳动合同。公司实际支付林春勇试用期薪酬总计4.9万元，林春勇从未直接或间接持有公司任何股份。
2015年 2月 6日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意林春勇辞去公司财务总监，同时聘任黄松林为公司新任财务总监。
林春勇为上海财经大学经济学本科毕业，在入职公司前，分别于2004年10月至2007年9月担任朗斯国际财务总监；2007年10月至2011年2月担任苏州雅本化学股份有限公司财务负责人；2011年 2月至 2014年 11月担任中国华信能源有限公司集团财务人员。经访谈了解，林春勇在 2015年 2月从公司离职后目前在上海均和集团有限公司任董事长助理。
林春勇在试用期满前即离职，工作时间短且并未签署过财务报告，对公司的财务与经营不产生重大影响。
（二）黄松林任职时间、任职经历、离职原因、目前工作情况及其对公司的影响
在林春勇试用期间，公司逐渐感觉其不适合公司高速发展的要求，开始从上一轮公开招聘的后备人选中，挑选新的财务总监，经面试后，公司于 2015年 2月6日召开第一届董事会第三次会议，聘任黄松林为公司新任财务总监。
黄松林在任职期间，财务专业能力较强，能够满足公司的财务管理需求。2016年初，随着一线城市房地产市场逐渐繁荣，黄松林因进行异地房地产投资等私人事由，较大的影响了其工作时间，不能满足公司管理团队对工作时间的要求，同时，由于其性格原因，黄松林也一直未能很好的融入其带领的团队。此外，因公司申报 IPO过程中，财务事务较为繁重，审核周期预期较长，且公司未授予其
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所股权，和黄松林的预期产生较大偏差，出于个人发展考虑，黄松林于 2016年 8月提出辞职申请并于10月正式离职。
2016年 10月 22日，公司召开第一届董事会第十三次会议，聘任高占武为公司新任财务总监。
黄松林系武汉大学会计学硕士、研究生学历。2000年6月至2001年3月任职于平安银行（原深圳市商业银行）信贷管理岗位；2001年3月至 2001年8月任 IBM中国电脑公司（IIPC）会计；2004年7月至2006年6月任中兴通讯财务分析经理；2006年6月至2014年6月任上海华勤通讯技术有限公司财务总监；
入职公司前，其处于择业状态；2015年 2月至 2016年 10月任公司财务总监。
根据访谈，其通过房产投资等已实现个人财务自由，对新入职企业有明确的股权要求，目前黄松林已有几个拟上市公司入职意向，因股权尚未明确，其正在考虑中。
2015年公司支付其薪酬合计36.33万元。2016年1-10月公司支付其薪酬合计 53.54万元（含离职补偿金 9万元）。黄松林从未直接或间接持有公司任何股份。
黄松林为会计学专业毕业，工作经历均与财务相关，具有担任财务总监的经验和能力。公司申报期各期 2012年、2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月的财务数据均由黄松林签字并确认真实、准确、完整。黄松林在公司任职时间较短，且公司一直具有完善的财务管理制度和成熟的财务人员团队，公司经营与财务管理未因黄松林的离职而产生实质性不利影响。
（三）发行人现任财务总监高占武的情况
黄松林离职后，公司调整招聘策略，决定从内部选拔符合公司拼搏创新企业文化的员工，公司根据过往表现及财务专业能力等方面综合考虑，任命年轻、具有拼搏精神且有8年财务工作实际经验的高占武作为财务总监。高占武先生的简历如下：
中国国籍，男，无境外永久居留权，1985年 3月出生，中南民族大学会计学专业毕业，本科学历。2009年7月至2010年7月任上海奔腾企业集团有限公
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所司会计；2010年8月至2014年4月任上海奔腾电器销售有限公司财务副经理；
2014年 4月加入公司，任会计；2015年 1月任财务主管；2015年 12月任财务经理；2016年10月至今任公司财务总监，任期为2016年10月22日至2018年1月4日。
高占武为会计学专业毕业，自 2009年开始工作以来，一直从事财务会计相关工作。在入职公司以前，曾担任过上海奔腾电器销售有限公司财务副经理，2014年4月加入公司以来，管理才能及财务专业能力得到充分体现，高占武熟悉公司的业务及财务情况，年轻、肯吃苦、肯拼搏，工作精力充沛，得到了公司管理层的一致认可。
高占武加入公司以来，一直从事财务相关工作，并在公司 IPO申报期间担任财务主管及财务经理职务，是报告期内财务报表的主要编制人员，能够对以往的财务报告进行签字确认并承担责任，其会计学专业背景及多年的财务核算能力足以支撑其对公司财务数据的真实、准确、完整发表意见。根据高占武书面承诺，其对报告期内公司财务数据真实、准确、完整承担作为财务总监的全部责任。
（四）报告期内财务相关报告的财务签字负责人
报告期内，财务相关报告的财务签字负责人为黄松林与高占武。公司申报期各期 2012年、2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月的财务报告均由黄松林签字并确认真实、准确、完整，其作为公司财务总监，对申报文件及招股说明书均签字确认并承担相应的法律责任，该法律责任不会因其离职而免除。
黄松林离职后，现任财务总监高占武承诺，其对报告期内公司财务报告的真实、准确、完整承担作为财务总监的全部责任。
（五）对相关离职财务总监的走访访谈确认情况
2017年1月10日，本所律师，会同保荐机构、申报会计师访谈了公司前任财务总监黄松林。经访谈，黄松林确认其因个人发展原因，与公司相互协商后离职，不存在因公司财务不规范不愿意继续签字的情形，不存在涉嫌财务造假离职逃避责任的情形。黄松林确认，其离职对公司无实质性影响，在其任职期间，公司已具有完备的财务及内控制度，已聘任成熟的财务人员以保证公司财务报表的
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所真实、准确、完整。黄松林亦确认，公司2012年至2016年1-6月，财务报表真实、准确、完整，体现了实际的经营状况。在其就职期间，公司并未有财务造假，逃税漏税或其他违规行为。
2017年1月10日，本所律师，会同保荐机构、申报会计师访谈了公司前任财务总监林春勇。经访谈，林春勇确认 2015年 1月底因个人原因与公司协商后离职，不存在因公司财务不规范而导致不愿意继续履职的情况，不存在涉嫌财务造假离职逃避责任的情形，因其任职时间较短，仅为两个月，故离职对公司无重大影响。在其就职期间，公司已具有完备的财务及内控制度，聘任成熟的财务人员以保证公司财务报表的真实、准确、完整。此外，在其就职期间，负责审阅的公司财务报表真实、准确、完整，体现了公司的实际经营情况。在其就职期间，公司并未有财务造假，逃税漏税或其他违规行为。
具体访谈情况详见上海华测导航技术股份有限公司、广发证券股份有限公司出具的《上海华测导航技术股份有限公司、广发证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复》附件一、附件二“保荐机构、申报会计师及发行人律师对公司前任财务总监林春勇、黄松林的访谈记录”。
（六）补充披露情况
经本所律师核查，公司拟在招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况”之“（三）高级管理人员变动情况”中补充披露如下：
“2015年 1月 5日，华测导航召开第一届董事会第一次会议，聘任朴东国为公司总经理，王向忠、王杰俊为公司副总经理，林春勇为公司财务总监。
2015年 2月 6日，华测导航召开第一届董事会第三次会议，同意林春勇辞去公司财务总监，同时聘任黄松林为公司新任财务总监。经核查，林春勇系因个人原因离职，不存在涉嫌财务造假离职逃避责任的情形。
2016年 10月 22日，华测导航召开第一届董事会第十三次会议，同意黄松林辞去公司财务总监，同时聘任高占武为公司新任财务总监。经核查，黄松林
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所系因个人发展原因离职，不存在涉嫌财务造假离职逃避责任的情形。”
（七）原核心技术人员之一赵毅的相关情况说明
1、赵毅的主要工作内容和工作业绩
赵毅，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977年11月生，毕业于东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，曾任职于航天晨光股份有限公司、上海伽利略导航有限公司、中国航空无线电电子研究所。
赵毅于 2010年 3月入职公司时，主要从事政府科研项目的具体开发工作，自 2014年起，主要工作内容为负责公司政府科研项目的规划、组织、申报、编制、验收等事项的管理、公司所处行业前沿技术的调研并负责公司与相关高等院校合作关系的开拓及维护，为公司核心技术人员之一。2016年 9月，因个人发展原因，赵毅向公司提出离职申请，并最终与公司解除劳动关系。
赵毅任职期间承担或主要参与的科研项目如下：（1）高精度定位服务系统及应用示范；（2）北斗高精度网络建设和服务平台及终端示范应用；（3）基于RTX技术的高精度实时精密定位技术及在长三角的区域示范应用；（4）基于北斗的工程机械高精度 GNSS终端研发及产业化；（5）基于自主知识产权的北斗/GPS高精度实时精密定位技术及示范应用；（6）基于北斗的航拍测绘无人机系统研发及产业化。
2、发行人对赵毅离职的应对举措及相关影响
（1）相关工作的交接
赵毅离职时负责的主要工作已交由公司研发部副总监何伟接任。何伟的简历情况如下：
何伟，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977年 7月出生，毕业于上海交通大学工业工程专业，研究生学历。2000年7月至2004年9月就职于江西南昌齐洛瓦电器集团，历任模具工程师、研发项目经理；2004年11月加入公司，历任研发工程师、结构射频部经理、研发部副总监兼质量部总监，现任公司总经办主任。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所何伟任职期间承担或主要参与的科研项目如下：（1）基于北斗的高精度低成本GNSS/INS组合农机自动驾驶系统设计集成与产业化；（2）基于北斗的无人机激光雷达空间信息采集系统研发及产业化；（3）基于军民结合的新一代高精度北斗精密定位技术与产业化；（4）阵地测绘用手持北斗分米级终端；（5）上海市科学小巨人工程。
自何伟接任赵毅离职前负责的主要工作至今，公司已顺利完成了“阵地测绘用手持北斗分米级终端”、“测地型 GNSS多星多频测量系统”课题项目的验收，并新取得了“基于 BDS和GLONASS的新一代NRTK区域算法模型研究及海外示范应用”、“基于北斗的多模式地质灾害大型构筑物监测预警技术研究及应用”课题项目。
何伟能完好地接任赵毅原负责的工作，自 2016年 9月赵毅离职至今，赵毅原负责的工作能够有效地落实及完成。
（2）相关工作的制度化安排
公司已制定了《上海华测导航技术股份有限公司产品开发IPD（Integrated ProductDevelopment，即集成产品开发）流程制度》、《上海华测导航技术股份有限公司政府类项目管理及考核办法》、《上海华测导航技术股份有限公司软件研发管理规范制度》等内部管理制度，对赵毅原负责工作的内容、流程等相关事宜予以制度化规范，公司研发技术团队能根据该等内部管理制度保证工作稳定、高效地开展。
（3）相关研发技术团队的建设
为有效避免个别员工离职对公司技术研发工作造成重大影响，公司一直重视技术研发团队的分工协助与团队整体能力建设。截至2016年6月30日，公司研发人员共计 138名，其中硕士以上学历 37名。此外，公司每年会在卫星导航领域处于领先地位的知名大学如武汉大学、同济大学、东南大学招聘在研发方面具有潜力及能力的学生予以培养和锻炼，并制定了《上海华测导航技术股份有限公司研发部新员工导师制度》、《上海华测导航技术股份有限公司研发部新员工入职培训方案》等制度保证公司新入职员工的快速成长。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所综上，赵毅离职后，公司已采取了有效应对措施，公司核心技术人员之一的赵毅离职不会对公司技术研发工作造成实质性影响。
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）发行人两任财务总监离职系因个人原因，不存在涉嫌财务造假离职逃避责任的情形，其中林春勇未通过试用期考核即离职，黄松林对发行人申报期各期财务报告签字并确认真实、准确、完整，其对申报文件及招股说明书签字确认并承担相应的法律责任。发行人具有完备的财务及内控制度，聘任成熟的财务人员以保证财务报表的真实、准确、完整，上述两任财务总监的离职对发行人不产生重大影响。
新任财务总监高占武加入发行人以来，一直从事财务相关工作，并在发行人IPO申报期间担任财务主管及财务经理职务，是报告期内财务报表的主要编制人员，能够对以往的财务报告进行签字确认并承担责任，其会计学专业背景及多年的财务核算能力足以支撑其对公司财务数据的真实、准确、完整发表意见。根据高占武书面承诺，其对报告期内公司财务数据真实、准确、完整承担作为财务总监的全部责任。
（2）发行人研发制度及团队建设完善，发行人对原核心技术人员之一赵毅离职已采取了有效的措施保证发行人的技术研发工作的有序开展，赵毅的离职不会对发行人技术研发工作造成实质性影响。
二、《告知函》问题2
招股说明书披露，公司专业从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。公司目前已经形成了“数据采集设备+数据应用及解决方案”并重的产品格局，除了通过销售北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品外，还通过为客户提供满足个性化需求的整套数据应用及解决方案获得收入。高精度 GNSS接收机是公司核心产品。该产品兼容北斗、GPS、GLONASS和Galileo四大系统卫星信号，公司 GIS数据采集器采用高精度卫星导航定位技术。报告期发行人产品销售占总收入分别为93.00%、87.25%、70.87%和82.35%。请发行人说明目前产品主要服务的系统
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所情况，是否仅为北斗提供产品；招股书中主营业务的描述是否准确，发行人关于其业务描述为北斗高精度卫星导航定位相关软硬件是否有误导，对比同行业上市公司及发行人具体产品收入比例及应用系统，准确披露发行人主营业务。请发行人提供与天宝的相关合同中文文本。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
（一）公司主营业务情况
1、公司主营业务披露情况
公司在招股说明书中对主营业务的描述为“公司专业从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案，为中国北斗高精度卫星导航领域领先企业之一”。
公司具有北斗/GPS/GLONASS/Galileo多星座组合导航定位技术，目前主要的产品可以收取北斗卫星信号，同时兼容 GPS/GLONASS/Galileo等多种卫星信号，基于多种卫星信号系统为客户进行服务。公司强调北斗系统主要是体现公司的特点：（1）北斗系统是我国自主研发的卫星导航定位系统，公司一直以来投入大量资金和人力研发北斗系统下的高精度卫星导航定位产品，是公司区别于国外厂商的重要技术特点。（2）国内企业在使用北斗系统信号中具有资源优势。公司在主营业务描述中加入北斗字样系体现我国自主研发卫星导航定位系统的特点及公司的产品与技术特点。为更精确的描述公司主营业务情况，公司拟在招股说明书“第六节业务与技术”等相关章节中，将“北斗高精度GNSS接收机”修订为“高精度 GNSS接收机”，将“公司专业从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售”修订为“公司专业从事高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售”。公司不存在对于投资者的误导性陈述。
2、与同行业上市公司比较
报告期各期，公司主要为客户提供高精度 GNSS接收机、GIS数据采集器、海洋测绘产品、三维激光产品、无人机遥感产品等数据采集设备及位移监测系统、农机自动导航系统、北斗地基增强系统（CORS系统）等数据应用及系统解决方
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所案。
公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|高精度GNSS接收机|11,925.11|65.16%|18,366.53|50.73%|21,530.59|72.92%|18,119.25|
|GIS数据采集器|1,316.49|7.19%|3,739.63|10.33%|1,840.08|6.23%|1,229.09|
|其他数据采集设备|1,056.06|5.77%|2,213.24|6.11%|937.22|3.17%|204.32|
|设备升级及维修服务|772.62|4.22%|1,340.34|3.70%|1,451.46|4.92%|1,253.13|
|合计|15,070.28|82.35%|25,659.73|70.87%|25,759.34|87.25%|20,805.79|
|位移监测系统|148.89|0.81%|2,237.95|6.18%|1,659.59|5.62%|1,061.39|
|农机自动导航系统|2,010.09|10.98%|4,834.00|13.35%|1,393.32|4.72%|-|
|其他数据应用及解决方案|1,071.54|5.86%|3,475.33|9.60%|712.29|2.41%|504.44|
|合计|3,230.52|17.65%|10,547.28|29.13%|3,765.19|12.75%|1,565.82|
||18,300.79|100.00%|36,207.01|100.00%|29,524.53|100.00%|22,371.61|

同行业上市公司中与公司业务类型及模式最为相近的公司为中海达（300177），根据其各期公开披露的财务报告，其收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,661.57|92.58%|57,466.90|90.08%|59,338.17|86.35%|48,766.04|
|2,456.88|7.42%|6,331.58|9.92%|8,607.06|12.52%|4,525.05|
|-|-|-|-|774.36|1.13%|536.76|
|33,118.45|100.00%|63,798.48|100.00%|68,719.59|100.00%|53,827.85|

经比较，公司与中海达的收入分类方式一致，不存在重大差异。
（二）请发行人提供其与天宝的相关合同中文文本
公司与天宝欧洲的相关合同原件及翻译件文本详见上海华测导航技术股份
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所有限公司、广发证券股份有限公司出具的《上海华测导航技术股份有限公司、广发证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复》附件三“华测导航与天宝欧洲签订的《原始设备制造商协议》、补充协议及翻译件”。
经核查，本所律师认为，发行人在招股说明书主营业务描述中加入“北斗”字样系体现我国自主研发卫星导航定位系统的特点及发行人的产品与技术特点，不存在对于投资者的误导性陈述。发行人为更精确的描述公司主营业务情况，拟在招股说明书中修订相关表述。
三、《告知函》问题3
2012年，原股东王永泉、王昌认为华测有限2012年第一次临时股东会的召集程序瑕疵，起诉至上海市嘉定区人民法院，法院判决：撤销华测有限 2012年第一次临时股东会决议；华测有限应于判决生效之日起三十日内向公司登记机关申请撤销工商变更登记。随后，原股东王永泉、王昌将其所持有的公司股权转让给了赵延平、王向忠。实际控制人赵延平在历史上曾存在代持、抽回出资款等不规范行为。根据申报材料，代持的原因是基于异地经营个人精力所限及天拓基业尚在代理美国天宝产品的考虑，赵延平委托高力辉出资，并代为签署有关公司设立文件及办理工商变更登记手续。上述诉讼和股权转让时间较近，请发行人说明诉讼原因及其转让背景及合理性。……。请律师就该上述股权转让是否存在潜在纠纷发表专业意见。
【答复】
（一）上述诉讼和股权转让时间较近的原因
1、上述诉讼的具体情况
2011年12月17日，赵延平作为监事提议召开公司2012年第一次临时股东会，并以电话通知方式向股东王昌发出会议通知，由上海市东方公证处出具（2011）沪东证字第25584号《公证书》对电话通话的过程进行了保全证据公证。
同日，赵延平以 EMS特快专递方式，向股东王昌的工作地址和住址寄送股东会通知，并由上海市东方公证处出具（2011）沪东证字第25585、25586号《公证
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所书》对两次寄送函件过程进行保全证据公证；向股东王永泉的工作地址和住址寄送股东会通知，并由上海市东方公证处出具（2011）沪东证字第25587、25588号《公证书》对两次寄送函件过程进行保全证据公证。
2012年1月12日，公司由监事赵延平主持召开2012年第一次临时股东会，出席会议股东为赵延平 1人，占股东有效表决权63％，经审议通过《关于公司监事由赵延平变更为王向忠的议案》、《关于公司执行董事由王昌变更为赵延平的议案》、《关于公司法定代表人由王昌变更为赵延平的议案》，并由上海市东方公证处出具（2012）沪东证字第 658号《公证书》对公司 2012年第一次临时股东会召开过程进行保全证据公证。
2012年 2月 2日，公司就本次法定代表人、执行董事、监事变更事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次法定代表人、执行董事、监事变更后，股东王永泉认为公司 2012年第一次临时股东会的召集程序瑕疵，起诉至上海市嘉定区人民法院。2012年 6月 25日，上海市嘉定区人民法院作出（2012）嘉民二（商）初字第 522号《民事判决书》。经法院审理后认为，本次股东会会议的召集、召开程序虽经过公证处公证，但公司提供的相关证据并不能证明股东会通知已有效到达原告王永泉，故股东会的召集存在未通知到原告的程序瑕疵，判决如下：①撤销公司 2012年第一次临时股东会决议；②公司应于判决生效之日起三十日内向公司登记机关申请撤销工商变更登记。
公司不服上海市嘉定区人民法院（2012）嘉民二（商）初字第522号民事判决书，向上海市第二中级人民法院起诉。
2012年9月24日，上海市第二中级人民法院出具（2012）沪二中民四（商）终字第893号民事裁定书，鉴于公司已与王永泉案外和解，准许公司撤回上诉。
2、上述诉讼与股权转让时间较近的原因
自 2010年起王永泉、王昌与赵延平之间的经营合作发生分歧，期间经各方多次沟通亦未有效解决。鉴于当时作为控股股东的赵延平时任公司监事、股东王昌时任公司执行董事及法定代表人，王永泉时任公司总工程师，为进一步加强对公司的控制，2012年 1月 12日，赵延平作为监事召开公司 2012年第一次临时
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所股东会以变更公司执行董事及法定代表人为赵延平、监事为王向忠。本次法定代表人、执行董事及监事变更后，股东王永泉认为公司该次股东会的召集程序存在瑕疵，起诉至上海市嘉定区人民法院。
上述诉讼让各方均意识到该等经营合作分歧必须予以有效解决，且股东王永泉、王昌已于 2012年初投资设立上海司南卫星导航技术有限公司（现已更名为上海司南卫星导航技术股份有限公司）自行开展业务，遂在上述诉讼的二审期间，各方经友好协商于2012年9月签订了《股权转让框架协议》，股东王永泉、王昌同意将其持有的公司股权转让给赵延平、王向忠。至此，王永泉、王昌正式退出发行人的经营。
（二）股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
2012年9月24日，经公司股东会决议，股东王永泉将其持有的公司375万元出资额（占25%的股权）以1,050万元的价格转让给股东赵延平；股东王昌将其持有的公司180万元出资额（占12%的股权）以504万元的价格转让给新股东王向忠。
同日，受让方赵延平、王向忠将部分股权转让款 1,279.2万元（全部股权转让款 1,554万元扣除转让方需承担税费 199.8万元、及王永泉应偿还赵延平债务75万元）支付王永泉840万元、支付王昌439.2万元。
上述股权转让已于2012年9月28日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
经本所律师于2014年11月11日对王昌的访谈，并核查王永泉、王昌于2015年8月6日出具的书面文件，王永泉、王昌对上述股权转让的行为及结果确认无异议，相关股权转让款扣除税费及债务负担后已全部结清；王永泉、王昌确认，本次股权转让后，不再持有公司股权并退出公司经营，与发行人、赵延平之间不存在任何形式未解决的争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，鉴于发行人与王永泉已就上述股东会决议纠纷达成庭外和解，因此其就该等股东会决议无效的上海市嘉定区人民法院（2012）嘉民二（商）初字第522号民事判决书项下的争议事项已不存在纠纷，不存在需要
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所强制执行的事项；此外，上述判决未限制王永泉、王昌转让其持有的发行人股权的权利，本次股权转让亦系各方真实意思的表示并已交割完毕，同时相关各方均已对本次股权转让予以确认，故本次股权转让合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《告知函》问题5
根据招股书披露，发行人目前的主要经营场所为发行人租赁的上海市青浦区高泾路 599号房产 5,625.80平米，其对应的土地使用权性质为划拨地、用途为教育。请保荐机构和律师进一步说明，青经发[2014]38号文件是否明确规定上海西虹桥商务开发有限公司有权将上述土地及对应房产对外出租经营，租赁方式和租赁程序是否符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等关于划拨土地利用的相关规定，租赁合同是否合法有效，发行人在该等场所是否存在持续经营风险。
【答复】
（一）公司的租赁情况
截至本补充法律意见书（八）出具日，公司及其控股子公司租赁上海市青浦区高泾路599号的房地情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房产地址|面积（m2）|租赁期限|
|发行人|上海西虹桥导航产业发展有限公司|高泾路599号C号楼1-4层|5,625.80|2014/02/15－2017/02/14|
|双微导航||高泾路599号1幢104室|150.00|2016/04/11－2017/04/10|

公司及其控股子公司位于“上海市青浦区高泾路599号”房产系向上海西虹桥导航产业发展有限公司（以下简称“西虹桥导航”）租赁取得。西虹桥导航经该房地的产权人上海西虹桥商务开发有限公司（以下简称“西虹桥商务”）的委托，负责该房地中国北斗产业技术创新西虹桥基地（以下简称“西虹桥基地”）的日常运营管理，包括招商、租赁、公共服务平台建设等事宜，委托有效期至
2024年12月31日止。
根据上海市青浦区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》，上述房地占
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所用的土地性质系国有建设用地使用权，使用权取得方式为划拨，用途为教育，土地使用权面积38,199.90平方米；房屋6幢，用途为教育，建筑面积合计 13,111.00平方米。
2015年11月9日，西虹桥商务已与上海市青浦区规划和土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，西虹桥商务以出让方式取得位于上海市西虹桥商务开发有限公司（北斗产业基地）地块（即位于高泾路599号的地块），出让土地的用途为教育科研设计用地，出让年限为 50年，土地使用权出让金为人民币7,595.87万元。西虹桥商务已于2015年12月9日缴纳了前述土地价款。
根据上海市青浦区规划和土地管理局出具的《证明》，西虹桥商务已向上海市青浦区规划和土地管理局申请办理以出让方式取得上述地块的权属证照，且该等证照的取得不会存在重大法律障碍。
（二）公司租赁情况的合法合规性
根据 2014年 5月 6日上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区规划和土地管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局出具的《青浦区经委关于同意中国北斗产业技术创新西虹桥基地设立青浦区现代服务业园区的复函》（青经发[2014]38号），认定西虹桥基地为青浦区现代服务业园区，但土地及房屋产权性质（教育）保持不变；西虹桥基地由西虹桥商务建设开发，委托西虹桥导航专门管理，西虹桥导航应以导航产业为核心，加强招商力度，多引进具有代表性和高成长性的关联企业，并配合西虹桥商务和地方政府做好入驻企业属地化注册纳税工作。
根据上海市青浦区规划和土地管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局出具的《证明》，根据青经发[2014]38号文等相关规定，该局同意西虹桥商务委托西虹桥导航将该等房地出租给公司及双微导航用于经营使用，并确认该等房地的使用符合青经发[2014]38号文规定的现代服务业的用途，不存在违法违规行为；且在 2013年 1月 1日至今，公司遵守国有土地管理及房屋使用方面的法律法规，不存在违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
公司及其控股子公司双微导航租赁上述房地的事宜已经上海市青浦区规划和土地管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局同意，且西虹桥商务已与上
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所海市青浦区规划和土地管理局签订土地使用权出让合同，向上海市青浦区人民政府补交土地使用权出让金，因此，公司及其控股子公司租赁上述房地的方式及程序符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条关于租赁划拨用地的相关规定。
此外，针对公司租赁的西虹桥基地涉及教育房地用于生产经营，出租方西虹桥导航、产权人西虹桥商务分别于 2015年 6月 1日出具书面《关于西虹桥基地房地租赁的确认函》，确认“①产权人西虹桥商务合法拥有西虹桥基地的房屋所有权和国有土地使用权，房地权证所载明的事项系真实、准确与完整的；②出租方西虹桥导航与承租方发行人依法签署《房屋租赁合同》及《补充协议》，租赁合同的履行不存在潜在纠纷或争议；③出租方将根据青经发［2014］38号文及租赁合同的约定，保障承租方发行人在租赁期限内享有独立、完整的租赁权利，如因房屋房产的问题而导致发行人不能使用该房地的情形，出租方愿意赔偿承租方发行人因此而受到的损失”。
2015年 6月 1日，公司控股股东、实际控制人赵延平出具《关于发行人及其子公司房屋租赁的承诺函》，承诺：“①发行人（含各办事处）及其子公司用于办公经营的房产均系租赁取得，承租方享有独立、完整的租赁权利，租赁合同的履行不存在潜在纠纷或争议；②如因租赁房产无权属证书、未办理租赁备案，或者因租赁房地系教育等非经营性用途而导致承租方不能使用该房地的情形，造成发行人及其子公司需承担任何对价的情形下，该相关责任、风险及损失均由本人直接承担，发行人及其子公司无需承担任何损失”。
出租方西虹桥导航、产权人西虹桥商务及公司控股股东、实际控制人赵延平已承诺就上述房地的问题导致公司不能使用该房地的情形予以赔偿，以保证公司无需承担任何损失。
综上所述，本所律师核查后认为：（1）根据青经发[2014]38号文的规定，西虹桥商务及西虹桥导航有权以导航产业为核心，引进具有代表性和高成长性的关联企业入驻西虹桥基地；（2）发行人及其控股子公司租赁上述房地已经主管部门同意，且西虹桥商务已向上海市青浦区人民政府补交土地使用权出让金，因此发行人及其控股子公司租赁上述房地的程序符合《国务院关于促进节约集约用
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所地的通知》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条关于租赁划拨用地的相关规定；（3）发行人及其控股子公司与西虹桥导航经协商一致签订的租赁合同内容符合《民法通则》和《合同法》的相关规定，合法有效，不存在违反法律法规的情形；（4）发行人租赁的上述房地涉及教育房地用于生产经营，但其用地性质已经上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区规划和土地管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局出文确认，且该房地的出租方、产权人及发行人实际控制人已承诺对该租赁房地性质可能导致发行人的任何损失、责任和风险承担赔偿责任，因此，本所律师认为，发行人租赁上述房地用于生产经营，不会造成发行人持续经营的风险，不会对本次发行构成重大法律障碍。
五、《告知函》问题6
发行人于 2014年 10月 30日吸收广发信德为公司新股东，广发信德为发行人保荐机构广发证券的全资子公司。本次增资广发信德出资 2,640万元，其中 198万元计入实收资本，余额 2,442万元计入资本公积，增资价格为 13.33元/股。增资后，发行人注册资本与实收资本由6,000万元增至6,198万元。请保荐机构和律师结合证券监管的相关规则分别说明，广发信德入股的合理性和合规性。
【答复】
（一）广发信德的入股情况
2014年 10月 30日，经公司股东会决议，同意吸收广发信德为新股东；同意公司注册资本由 6,000万元增加至 6,198万元。广发信德以 2,640万元认购新增注册资本198万元，占增资完成后公司注册资本的3.20%，其中，198万元作为公司新增注册资本，其余2,442万元计入资本公积。
2014年 10月 31日，公司就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
根据广发信德出具的《确认函》，广发信德基于对公司发展前景的认可，作为战略投资者入股公司，其入股公司的资金来源为自有资金，资金来源合法、合
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所规。本次广发信德入股公司的价格，主要基于用现金流折现模型模拟公司未来的现金流，并参照 2014年市场上测绘导航业的可比交易作出的投资估值，经与各方协商后确认按出资额以 1:13.33比例溢价增资。
本所律师核查后认为，本次广发信德使用自有资金对公司进行股权投资符合当时生效的中国证券业协会制定的《证券公司直接投资业务规范》第六条“直投子公司可以开展以下业务：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金。”的规定，且本次增资的价格系经各方协商确认，价格公允合理。
（二）广发证券与发行人之间的业务开展情况
2014年 12月 29日，公司与广发证券签订《财务顾问协议》，公司聘任广发证券作为其财务顾问，为公司股份改制提供财务顾问服务。
2015年7月15日，公司与广发证券签订《承销暨保荐协议》，公司委托广发证券作为本次股票发行的保荐机构及主承销商，为公司提供保荐及承销服务。
本所律师核查后认为，广发信德于 2014年10月入股公司的时点早于广发证券担任公司财务顾问或保荐机构及主承销商的时间，符合当时生效的中国证券业协会制定《证券公司直接投资业务规范》第十五条“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。”的规定。
此外，自中国证券业协会于 2016年 12月 30日公布并实施《证券公司私募投资基金子公司管理规范》之日起，前述《证券公司直接投资业务规范》即同时废止。
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定，广发信德，作为证券公司的私募资金子公司，不得将其自有资金直接投资于除其设立的私募基金以外的股权投资，但根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第三十七条规定：“本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期”。鉴于广发信德以自有资金入股公司的业务属于前述规范发布前的存量业务，可存续至项目到期，因此广发信德入股公司的行为亦符合现行有效的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定。
综上所述，本所律师认为，广发信德入股发行人的定价合理公允，入股时间符合《证券公司直接投资业务规范》及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定，合法、合规。
六、《告知函》问题7
根据招股说明书披露，发行人在报告期内存在劳务派遣的情形，请说明发行人劳务派遣用工是否符合相关规定，目前劳务派遣人员的主要用工岗位、薪酬水平；发行人是否与劳务派遣机构签署劳务派遣合同，相关劳务派遣机构是否具备相应资质。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
经本所律师核查公司劳务派遣用工花名册、公司与劳务派遣机构之间的往来明细账单、公司与劳务派遣机构签订的终止协议后确认，自2016年11月起，公司及其控股子公司已不存在劳务派遣用工情形，且公司及其控制子公司均已于2016年12月25日，与上海智联易才人才咨询有限公司（以下简称“智联易才”）签订了《（人才）劳务派遣协议之终止协议》，智联易才不再为发行人提供（人才）劳务派遣服务。
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内公司存在过劳务派遣用工，具体情况如下：
由于公司及其控股子公司各办事处工作人员分布于全国多地大中城市，为便于办事处人员社会保险、住房公积金缴纳的管理，公司及其控股子公司双微导航、华测卫星分别于2012年12月、2013年5月、2013年8月与智联易才签订《（人才）劳务派遣协议》，约定由智联易才为公司、双微导航及华测卫星提供劳务派遣服务，智联易才派遣与其建立劳动关系的工作人员至公司各办事处工作，同时按每人每月65元的标准收取服务费。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，报告期内，智联易才持有上海市闸北区人力资源和社会保障局于2013年8月6日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：闸人社派许字第 00054号），有效期限自 2013年 8月 6日至 2016年 8月 5日；持有上海市闸北区人力资源和社会保障局于2016年5月16日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：沪人社派许字第00135号），有效期限自2016年5月16日至2019年8月5日。
经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司劳务派遣用工情形具体情况如下：
劳务派遣人数
所在公司
||||
|-|-|-|
|2016/06/30|2015/12/31|2014/12/31|
|56|59|112|
|0|0|4|
|0|0|0|
|0|0|0|
|56|59|116|

根据公司的说明并经本所律师核查劳务派遣用工花名册及工资发放情况后确认，鉴于公司系为便于办事处工作人员社会保险、住房公积金缴纳而采取劳务派遣用工，因此，报告期内，公司的劳务派遣人员的主要工作岗位包括各办事处管理、业务、文秘等职务，且公司的劳务派遣人员的工资、社会保险或住房公积金等福利待遇与公司劳动用工人员不存在实质性差异。
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人劳务派遣用工存在使用的被派遣劳动者数量超过发行人用工总量10%、相关岗位不属于临时性岗位的瑕疵，但鉴于发行人已于2016年11月起，不再使用劳务派遣用工，对该等行为予以整改；
且根据发行人的说明，报告期内，发行人不存在因劳务派遣用工事宜而受到相关行政处罚，不存在重大违法违规行为。报告期内，发行人劳务派遣用工方面的瑕疵对本次发行上市不构成重大法律障碍。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八） 国浩律师（杭州）事务所第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》之签署页）
本补充法律意见书（八）正本伍份，无副本。
本补充法律意见书（八）的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 吕卿