北京盛通印刷股份有限公司
截止 2018年 3月 31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZB11595号
北京盛通印刷股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录
一、鉴证报告………………………………………………………………1-2
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………………1-10
三、事务所执业资质证明等
信会师报字[2018]第ZB11595号
北京盛通印刷股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）董事会编制的截至2018年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供盛通股份非公开发行股份之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为盛通股份申请非公开发行股份的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
盛通股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛通股份董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 1301号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，盛通股份董事会编制的截至2018年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了盛通股份截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一八年五月二十三日
鉴定报告第 2页
北京盛通印刷股份有限公司
截至2018年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
北京盛通印刷股份有限公司
截至 2018年 3月 31日止
前次募集资金使用情况报告
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）发行股份及支付现金购买北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“北京乐博”）100%股权并募集配套资金
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2016年12月28日以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（证监许可[2016]3194号）文件批复，本公司向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊等 5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司以每股26.09元的价格，非公开发行人民币普通股（A股）股票15,311,227股，募集股款人民币399,469,912.43元，购买由其持有的北京乐博92.90%股权，并以支付现金3,053.00万元，购买由北京真格天创投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。另外本公司向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币 1元，发行价格 30.30元/股，实际募集资金总额为人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用 10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币293,530,990.41元。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金净额共计
前次募集资金使用情况报告第1页
693,000,902.84元（399,469,912.43元+293,530,990.41元=693,000,902.84元）。
该配套募集资金已于 2017年 1月 20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB10025、ZB10026号验资报告。
配套募集资金已存入本公司及本公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司在广发银行股份有限公司北京分行开设的募集资金存储专户。
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，结合本公司实际情况制定了《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户储存，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
1、公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》规定在广发银行股份有限公司北京分行开设了募集资金的存储专户。2017年1月20日华泰联合证券有限责任公司将募集资金 294,484,607.60元（包含验资费用人民币 200,000.00元，登记费用人民币 253,617.19元，律师费 500,000.00元，共计 953,617.19元）汇入本公司在广发银行股份有限公司北京分行开立的账号为9550880204671300299的账户中，扣除上述验资费用、登记费用、律师费后，本次募集资金净额为 293,530,990.41元。由于出版服务云平台项目由本公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以本公司于 2017年4月11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金120,399,907.60元由本公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入北京盛通商印快线网络科技有限公司的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。截至2018年3月31日止，北京盛通商印快线网络科技有限公司募集资金专用账户
前次募集资金使用情况报告第2页
（账号为9550880205137100199）的余额为46,951,494.45元（未包含暂时补充流动资金的60,000,000.00元）；截止2018年3月31日止,北京盛通印刷股份有限公司的募集资金专用账户（账号为9550880204671300299）的余额为3,032,884.81元（系中介费用结余及利息收入）。
截至 2018年 3月 31日止，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|存储余额|
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880204671300299|294,484,607.60|3,032,884.81|
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880205137100199||46,951,494.45|
|合计|||49,984,379.26|

注1、初始存放金额包含验资费用、登记费用、律师费、扣除上述费用后，募集资金金额为人民币 293,530,990.41元；2、募集资金专用账户 9550880204671300299的余额 3,032,884.81元系利息费用与中介费用结余；3、募集资金专用账户 9550880205137100199的余额未包含本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的60,000,000.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
1、发行股份及支付现金购买北京乐博100%的股权
截至2018年3月31日，本公司已向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司发行股份购买其所持北京乐博92.90%股权，合计发行15,311,227股，每股面值人民币1.00元，每股认购价格为人民币 26.09元；本公司已使用配套募集资金 3,053.00万元用于购买由北京真格天创投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创投资中心（有限合伙）持有的北京乐博合计100%股权已过户至本公司名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，北京乐博领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的
资产股权交割办理完成。
2、配套募集资金
前次募集资金使用情况报告第3页
本公司在2017年1月发行股份及支付现金购买北京乐博100%股权的同时配套募集资金净额为人民币293,530,990.41元。按照募集资金用途，计划用于“收购北京乐博100%股权的部分现金对价”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金项目”、“偿还银行贷款项目”。
截至2018年3月31日，本公司实际已投入配套募集资金 18,520.81万元。
《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（四）前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
本公司前次配套募集资金总额 304,529,907.60元，拟使用 13,600,000.00元支付财务顾问费及保荐承销费、律师费、登记费用及验资费用等中介费用，实际使用 10,998,917.19元，截至 2018年 3月 31日，中介费用结余及利息收入3,032,884.81元。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及转换情况说明
本公司以自筹资金先期投入募集资金项目具体情况说明如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止2017年3月21日自筹资金投入金额|置换金额|
|出版服务云平台项目|120,399,907.60|120,399,907.60|6,419,545.64|6,419,545.64|

2017年3月31日，本公司召开的第三届董事会2017年第二次会议、第三届监事会 2017年第一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利
前次募集资金使用情况报告第4页
进行，本公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京盛通印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10157号），截至2017年3月21日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币 6,419,545.64元。董事会、监事会同意本公司募集资金置换投资项目前期投入的自筹资金 6,419,545.64元。本公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。
（六）闲置募集资金使用情况
2017年4月27日，经本公司第三届董事会2017年第五次会议、第三届监事会 2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据本公司募集资金投资项目的实施进度，预计本公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过 12个月，具体时间自本公司董事会审议通过之日起计算，到期后本公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，本公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。本公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。
截至2018年3月31日，上述闲置募集资金用于暂时补充流动资金的6,000万元尚未到归还日期。截至 2018年 4月 27日，公司已将暂时补充流动资金的6000万元全部归还至募集资金专用账户。
（七）募集资金中用于认购股权的资产运行情况说明
截至2018年3月31日，标的资产运行情况如下：
1、标的资产权属变更情况
2016年 12月 28日，本公司接到中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（证监许可[2016]3194号），本次交易获得中国证监会的核准通过。
前次募集资金使用情况报告第5页
2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）持有的北京乐博合计100%股权已过户至本公司名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记，北京乐博领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的资产股权交割办理完成。
2、标的资产账面价值变化情况
截至 2016年 12月 31日，北京乐博经审计的账面净资产为 3,554.56万元；
截至2017年12月31日，北京乐博经审计的账面净资产为6,524.62万元；截至2018年3月31日，北京乐博的账面净资产为7,337.84万元（未经审计）。
3、标的资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2018年 3月 31日，北京乐博生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4、承诺事项的履行情况
根据本公司与北京乐博原股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签订的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺人承诺，北京乐博 2016年经审计后的税后净利润不低于 2,458万元（含本数）；2016年度和 2017年度经审计后的税后净利润不低于 5,688万元；2016年度、2017年度、2018年度经审计后的税后净利润不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计后的税后净利润不低于14,880万元（上述税后净利润指北京乐博相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
在盈利承诺期内任一会计年度，如北京乐博截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度年审报告（信会师报字[2017]第ZB10510号）和北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度年审报告（信会师报字[2018]第 ZB10767号），乐博
前次募集资金使用情况报告第6页
教育2016、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元。
北京乐博2016、2017年度业绩承诺及事项情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|扣非后承诺金额|实现金额|完成率|
|2016 年度|2,458.00|2,623.47|106.73%|
|2016、2017 年度合计|5,688.00|5,620.27|98.81%|

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2018年 3月 31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京盛通印刷股份有限公司董事会 2018年5月 23日
前次募集资金使用情况报告第7页
北京盛通印刷股份有限公司
截至2018年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京盛通印刷股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 69,300.09已累计使用募集资金总额： 58,467.80报告期内变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额： 58,467.80累计变更用途的募集资金总额 其中：2017年度 58,397.18累计变更用途的募集资金总额比例 2018年1-3月 70.62投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金项目达到预定可序 募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 额与募集后使用状态日期承诺投资项目 实际投资项目 实际金额 实际投资金额
号 投资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金（或截止日项目额的差额 完工程度）发行股份购买北 发行股份购买
1 京乐博92.90%股 北京乐博 39,946.99 39,946.99 39,946.99 39,946.99 39,946.99 39,946.99 - 100%权 92.90%股权
收购北京乐博 收购北京乐博
2 7.10%股权的部分7.10%股权的部 3,053.00 3,053.00 3,053.00 3,053.00 3,053.00 3,053.00 - 100%现金对价 分现金对价
出版服务云平台 出版服务云平
3 12,039.99 12,039.99 12,039.99 12,039.99 12,039.99 1,467.81 10,572.18 2018年12月项目 台项目
永久补充上市公 补充上市公司
4 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 100%司流动资金 流动资金
前次募集资金使用情况报告第8页
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 100%合计 69,039.98 69,039.98 69,039.98 69,039.98 69,039.98 58,467.80 10,572.18注：1、“出版服务云平台项目”达到预定可使用状态的日期为2018年 12月 31日，截至 2018年3月 31日尚在建设中；2、“补充上市公司流动资金项目”、“偿还银行贷款”不产生直接的经济效益，主要优化公司资本结构，降低财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
前次募集资金使用情况报告第9页
北京盛通印刷股份有限公司
截至2018年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：北京盛通印刷股份有限公司 金额单位：万元
实际投资项目 最近两年实际效益 截止日累计是否达到序号 项目名称 承诺效益 2016年度 2017年度 实现效益 预计效益2016年度不低于2,458万元；2016年度和2017年度累计不
发行股份及支付现金购买北京乐博100%低于5,688万元；2016年度、2017年度、2018年度累计不低
1 2,623.47 2,996.80 5,620.27 否股权 于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年
度累计不低于14,880万元
2 出版服务云平台项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 补充上市公司流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注：1、2016年度业绩实现情况已经信会师报字[2017]第ZB10973号审验；
2、2017年度业绩实现情况已经信会师报字[2018]第ZB10768号审验；
3、“出版服务云平台项目”达到预定可使用状态日期为2018年12月31日，截至2018年3月31日尚在建设中。
前次募集资金使用情况报告第10页