股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所唐山冀东水泥股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重
组问询函》的回复
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
深圳证券交易所公司管理部：
唐山冀东水泥股份有限公司于 2018年 1月 5日收到贵部下发的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 2号）（以下简称“问询函”）。公司根据问询函对《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构现根据问询函所涉问题进行回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与重组预案（修订稿）中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目 录
问题一：重组方案重大调整的原因、调整范围和标的对象选择 ........................ 3问题二：本次重组合法合规性分析 ................................................................... 7问题三：交易标的主要资产、负债构成情况及权属瑕疵情形 .......................... 23问题四：重组方案调整前后，关于交易标的披露具体差异 ............................. 29问题五：交易标的中各项资产的具体经营情况 ............................................... 33问题六：交易标的最近三年及一期扣非后归母净利润情况 ............................. 41问题七：混凝土业务处理情况 ........................................................................ 45问题八：交易前后关联交易的增减变化情况 ................................................... 45问题九：交易标的最近一期期末无形资产情况 ............................................... 52问题十：有关商标权许可的问题 ..................................................................... 54问题十一：交易标的安全生产及环保情况 ...................................................... 55问题十二：标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项 ...................... 63问题十三：交易标的最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .... 68问题十四：交易双方拟出资资产基于资产基础法下的预估过程 ...................... 68问题十五：未来收益预期及业绩补偿的问题 ................................................... 86问题十六：重组媒体说明会 ............................................................................ 98
问题一：重组方案重大调整的原因、调整范围和标的对象选择
问题1：根据你公司于2016年6月29日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本次披露的重组预案对前期披露方案进行了重大调整。请进一步补充披露重组方案进行重大调整的原因，以及对具体调整范围和标的对象选择的考虑及原因。
回复：
冀东水泥根据内外部环境发生的变化，从符合监管要求、解决同业竞争和保护中小股东的角度出发，对前期披露方案进行了重大调整。
调整前：冀东水泥以发行股份方式购买北京金隅集团股份有限公司（原名称：北京金隅股份有限公司，以下简称“金隅集团”）持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权，同时通过非公开发行方式募集配套资金。
调整后：冀东水泥与金隅集团以各自所持有的部分水泥业务的股权或资产出资组建合资公司，合资公司由冀东水泥控股。同时金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，金隅集团承诺将剩余水泥企业在未来三年注入冀东水泥或合资公司。
对方案的调整具体分析如下：
（一）重组方案进行重大调整的原因
因内外部环境发生变化，为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥拟对本次重大资产重组原方案进行重大调整。具体如下：
1、2016年 10月，金隅集团取得冀东集团的控制权并间接控制冀东水泥，冀东水泥与金隅集团在水泥业务上面临直接的同业竞争，特别是在京津冀区域业务重合度较高。为了更好地符合政策及监管导向，以尽快解决同业竞争问题，冀东水泥拟对原方案进行调整。
2、由于战略规划的调整和业务管理的需要，金隅集团拟将冀东水泥定位为
更为专业化的水泥业务平台，因此原方案中的耐火材料、混凝土、砂浆等非水泥业务资产不再作为标的资产注入。
3、随着时间推移，京津冀水泥市场环境逐步好转，部分交易对手也希望重新考虑原方案的作价。
4、随着资本市场环境的变化，为更好地保护中小股东的利益，充分考虑冀东水泥股本规模与业务经营扩张的匹配性，重组方式由之前的发行股份购买资产调整为双方成立合资公司。
（二）重组方案具体调整范围
本次方案重大调整具体涉及如下方面：
1、本次交易的整体方案调整
调整前交易方案介绍如下：
冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述 31家公司中 3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。同时，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
调整后交易方案介绍如下：
金隅集团拟以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份，因此，不再募集配套资金。
2、交易对方及交易标的调整
（1）交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团、冀东骨料。
调整后：
本次交易的交易对方为金隅集团。
（2）交易标的
调整前：
本次交易的交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等31家标的公司股权、信达资管等少数股东持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权、冀东集团和冀东骨料持有的冀东混凝土等3家公司的股权。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|
||标的公司|股权比例|||
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|金隅集团|发行股份|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|100.00%|||
|3|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|||
|4|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司|100.00%|||
|5|河北太行华信建材有限责任公司|100.00%|||
|6|赞皇金隅水泥有限公司|100.00%|||
|7|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00%|||
|8|张家口金隅水泥有限公司|100.00%|||
|9|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|||
|10|左权金隅水泥有限公司|100.00%|||
|11|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|||
|12|北京金隅混凝土有限公司|100.00%|||
|13|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|||
|14|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|||
|15|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|90.10%|||
|16|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|92.00%|||
|17|魏县金隅混凝土有限公司|92.00%|||
|18|邯郸县金隅混凝土有限公司|92.00%|||
|19|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|||
|20|天津金隅混凝土有限公司|91.01%|||
|21|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|
||标的公司|股权比例|||
|22|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|||
|23|北京金隅砂浆有限公司|80.00%|||
|24|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|||
|25|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|||
|26|天津振兴水泥有限公司|62.09%|||
|27|四平金隅水泥有限公司|52.00%|||
|28|通达耐火技术股份有限公司|92.83%|||
|29|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|金隅集团|发行股份|
|||25.00%|河北建设|支付现金|
|30|北京金隅前景环保有限公司|67.00%|金隅集团|发行股份|
|||10.00%|迪策创业|支付现金|
|||10.00%|达科投资|支付现金|
|31|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|金隅集团|发行股份|
|||25.90%|北投中心二期|支付现金|
|||12.93%|信达资管|支付现金|
|||5.05%|华建国际|支付现金|
|||2.15%|信达投资|支付现金|
|||2.97%|北投中心|支付现金|
|32|唐山冀东混凝土有限公司|51.00%|冀东集团|支付现金|
|33|涞水京涞建材有限责任公司|85.00%|冀东骨料|支付现金|
|34|北京哲君科技开发有限公司|70.00%|冀东骨料|支付现金|

调整后：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|

（三）重组标的对象选择的考虑及原因
综合考虑包括《上市公司重大资产组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等在内的现行法律法规要求、为了最大限度解决同业竞争问题，更好地保护中小股东利益，金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司。本次交易完成后，将较大程度上改善上市公司的财务状况和盈利水平。
（四）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“3、本次重组系对原重组方案的重大调整”进行了补充披露。
问题二：本次重组合法合规性分析
问题2：重组预案显示，本次交易构成重组上市。请你公司根据标的具体业务情况、资产质量以及财务指标等情况，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，进一步补充披露关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）有关发行条件的相关规定；独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的公司从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务等行业，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），水泥行业为限制类产业，废物治理行业为鼓励类产业。
冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补，最大限度地发挥规模效应和协同效应，降低单位成本、提高资产的运营效率，本次交易不涉及新增水泥行业产能。
2010年 9月，国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）指出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践。同时，本次重组将是同行业企业间加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效举措，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要尝试，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司及下属子公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环境保护负责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监测、检查等工作。在生产经营活动中，标的公司及其子公司能够遵守国家有关环保法律法规，在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。相关标的公司部分房屋建筑物未取得权属证书，但上述建筑项目已获得当地主管部门的批复或事实上的认可，未违反当地政府的城乡建设规划，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《反垄断法》之禁止性规定的情形。
2016年金隅集团收购冀东集团时，已经履行了商务部门的反垄断审查，本次调整后的交易实质为金隅集团的内部重组，但考虑到本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，为谨慎起见，交易相关方已就本次交易所涉经营者集中行为向商务部申报批准。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，本公司股权结构未发生改变，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
除业务关系外，本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。截至本问询函回复出具日，本次交易所涉及资产的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估值为作价依据，本次交易定价合法、公允，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金隅集团持有金隅水泥经贸等10家公司的所有股权，
标的资产权属清晰，不存在法律瑕疵，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。金隅集团已作出承诺，承诺标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司成为合资公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司 2014年至 2016年连续三年亏损，净利润分别为-27,748.06万元、-215,034.41万元和-2,365.34万元；直至2017年1-9月才实现扭亏，实现净利润37,863.97万元。
未经审计的模拟合并报表显示，2014年至2016年标的公司连续三年盈利，净利润分别为 37,355.32万元、8,379.13万元和 14,256.47万元，2017年 1-9月实现净利润71,050.40万元。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升。
在金隅集团取得冀东集团控制权、进而控制冀东水泥的情况下，金隅集团和冀东水泥作为京津冀地区水泥行业龙头企业，综合市场占有率接近60%。随着京津冀区域水泥市场集中度提高，无序竞争行为减少，区域水泥行业环境改善，上市公司持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司扩充了原有主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。随着 2016年 10月金隅集团取得冀东集团控制权、进而间接控制冀东水泥后，金隅集团和冀东水泥在水泥业务上面临直接的同业竞争。长期来看，如果这种状况不予以解决，将不可避免的影响冀东水泥的独立性。
本次交易和金隅集团后续有关注入承诺完成后，冀东水泥与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。与此同时，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。为此，金隅集团、冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明和披露
（1）关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的说明
本次交易前，上市公司 2014年至 2016年连续三年亏损，净利润分别为-27,748.06万元、-215,034.41万元和-2,365.34万元；直至2017年1-9月才实现扭亏，实现净利润 37,863.97万元。未经审计的模拟合并报表显示，2014年至2016年标的公司连续三年盈利，净利润分别为37,355.32万元、8,379.13万元和14,256.47万元，2017年1-9月实现净利润71,050.40万元。2017年9月 30日，标的公司模拟合并的资产负债率为50.68%，低于上市公司同期末的72.32%。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升，财务状况得到改善。此外，随着金隅集团与冀东集团重组的完成，京津冀区域水泥市场集中度提高，无序竞争行为减少，区域水泥行业环境持续改善。本次交易完成后上市公司生产线分布更加均匀、覆盖京津冀全部区域，重组产生的协同效应和规模效应将进一步增强上市公司的整体经营效率和在水泥行业的竞争优势，上市公司持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上述内容已详细披露于重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标”及“第六节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
（2）关于本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
本次交易前，上市公司与控股股东冀东集团存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容为采购设备、备件、材料及接受劳务。与此同时，标的公司与控股股东之间存在一定交易，随着标的公司注入上市公司，这些交易将被动变成关联
交易。但是，相关交易的存在有其必要性和合理性，且定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。上述内容已详细披露于重组预案（修订稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
本次交易前，上市公司与间接控股股东金隅集团存在同业竞争。通过本次交易，上市公司与金隅集团的同业竞争问题得到大幅改善。同时，上市公司已与金隅集团签署了《关于股权托管安排的协议》，约定金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权。此外，金隅集团还作出承诺，自本次交易完成之日起三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。根据上述交易安排，本次交易有利于上市公司避免并彻底解决同业竞争。上述内容已详细披露于重组预案（修订稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。冀东水泥仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。为此，金隅集团、冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。上述内容已详细披露于重组预案（修订稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和已对上市公司2016年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10家水泥公司股权，标的资产属于经营性资产，权属清晰，不存在权属纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方金隅集团已对标的资产权属情况作出承诺，承诺标的资产为权属清晰的经营性资产。
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的要求。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
2016年度金隅集团成为冀东集团控股股东，并取得对本公司的控制权。根据公司 2015年度经审计的合并财务会计报告，2015年度公司亏损 215,034.41万元。根据未经审计的模拟合并报表，本次交易标的资产 2016年度净利润为 14,256.47万元（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者），标的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占本公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《重组办法》第十三条所列的重组上市情形的实施条件：
1、符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求
本次交易符合《重组办法》第十一条规定，具体分析见本题回复之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。
本次交易符合《重组办法》第四十三条规定，具体分析见本题回复之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。
2、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
本次交易标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司符合《首发办法》规定的其他发行条件。有关本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求的分析见本题回复之“（四）本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求”。
3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
本公司及本公司控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对标的资产定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，并符合《重组办法》第十三条的各项规定。
（四）本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易构成重组上市。因此，对本次交易标的公司是否符合《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|成立日期|公司性质|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|1|金隅水泥经贸|2008年8月21日|有限责任公司（法人独资）|50,000.00|50,000.00|
|2|鼎鑫水泥|2002年9月26日|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|131,700.00|131,700.00|
|3|太行水泥|2010年5月17日|有限责任公司（国有控股）|66,434.2872|66,434.2872|
|4|曲阳水泥|2008年12月12日|其他有限责任公司|28,000.00|28,000.00|
|5|承德水泥|2006年4月10日|其他有限责任公司|40,000.00|40,000.00|
|6|广灵水泥|2012年11月1日|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|31,700.00|31,700.00|
|7|博爱水泥|2011年11月19日|其他有限责任公司|30,000.00|30,000.00|
|8|四平水泥|2009年12月29日|有限责任公司（国有控股）|30,000.00|30,000.00|
|9|红树林环保|2005年12月13日|有限责任公司（台港澳与境内合资）|169,815.09|169,815.09|
|10|金隅水泥节能|2009年9月2日|有限责任公司（法人独资）|3,500.00|3,500.00|

本次交易为重组上市，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）标的公司均自成立起开始持续经营，至今持续经营时间均超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）标的公司注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，标的公司主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
十条的规定。
（4）标的公司的主营业务为水泥制造、销售、环保固废处理业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。标的公司符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）标的公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①标的公司最近三年主营业务均为水泥制造、销售、环保固废处理，最近三年主营业务未发生重大变化。
②标的公司最近三年内均为金隅集团控股子公司，董事、高级管理人员均由金隅集团任命或选派，董事、高级管理人员的变化是在金隅集团水泥业务板块的内部调整，整体未发生重大变化。
③最近三年内，标的公司均由金隅集团控股，最终实际控制人为北京市国资委。标的公司最近三年实际控制人没有发生变更。
（6）标的公司股权清晰，不存在权属纠纷等法律瑕疵，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，符合《首发办法》第十三条的规定。金隅集团及各标的公司均已作出承诺，承诺标的公司股权权属清晰、合法、完整，不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
2、规范运行
（1）本公司及金隅集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。报告期内，标的公司组织机构设置符合《公司法》等法律法规的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，本公司将根据实际情况继续完善上市公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。本次交易符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）标的公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，上述人员已出具确认函确认不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本次交易前，标的公司在金隅集团控制下运营。金隅集团作为A股、 H股上市公司建立了健全的内部控制制度且有效执行，各标的公司根据金隅集团的监管要求建立了相对较为完善的内部控制制度并被有效执行，金隅集团及标的公司的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）标的公司规范运作，不存在《首发办法》第十八条所规定的下列禁止性情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本问询函回复出具日，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
上市公司《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次
交易完成后，标的公司作为上市公司的间接控股子公司将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司符合《首发办法》第十九条的规定。
7、标的公司有严格的资金管理制度，截至本问询函回复出具日，标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款项，具体情况见本问询函回复之“问题十二标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项”的答复。
根据金隅集团作出的承诺，标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来将在上市公司召开审议本次重组事项的股东大会之前，予以规范地解决，以符合《首发办法》第二十条的规定。
3、关于财务与会计的规定
根据未经审计的模拟合并报表，报告期内，标的公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|模拟合并资产负债表|||||
|流动资产|888,459.48|702,262.15|663,484.49|689,897.72|
|非流动资产|782,170.46|818,219.45|838,806.66|843,521.95|
|资产合计|1,670,629.94|1,520,481.60|1,502,291.15|1,533,419.66|
|流动负债合计|812,470.72|731,795.17|657,090.32|686,014.94|
|非流动负债合计|34,152.79|36,583.04|36,819.99|47,757.65|
|负债合计|846,623.50|768,378.21|693,910.31|733,772.59|
|所有者权益合计|824,006.44|752,103.39|808,380.83|799,647.08|
|归属于母公司所有者权益合计|661,678.66|594,370.77|642,279.56|635,619.51|
|模拟合并利润表|||||
|营业收入|827,827.64|814,352.68|780,375.55|985,318.24|
|营业成本|650,762.95|697,106.18|686,346.30|860,826.03|
|营业利润|93,839.95|560.52|-11,111.04|15,506.47|
|利润总额|94,159.75|19,702.31|11,208.76|48,433.17|
|净利润|71,050.40|14,256.47|8,379.13|37,355.32|
|归属于母公司所有者的净利润|66,561.80|12,524.05|4,592.13|31,855.83|
|模拟合并现金流量表|||||
|经营活动产生的现金流量净额|67,209.89|63,354.50|30,227.65|12,909.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,551.55|84,483.34|-17,893.63|-16,887.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,611.65|-22,438.74|-15,606.00|35,621.22|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-15.79|185.83|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|50,030.90|125,584.93|-3,271.98|31,643.35|
|主要财务指标|||||
|资产负债率|50.68%|50.54%|46.19%|47.85%|
|应收账款周转率（次）|2.56|2.25|2.19|3.22|
|存货周转率（次）|24.42|17.06|14.92|16.05|
|销售毛利率|21.39%|14.40%|12.05%|12.63%|
|销售净利率|8.58%|1.75%|1.07%|3.79%|

（1）报告期各期末，标的公司资产中流动资产和非流动资产分布较均匀，负债以流动负债为主，非流动负债金额较小，所有者权益整体呈上升态势，资产负债率在50%上下浮动，报告期各期末差异不大。标的公司资产质量良好，资产负债结构合理；
报告期各期，标的公司归属母公司所有者的净利润均为正数，保持持续盈利；
经营活动产生的现金流量净额均为正数，盈利质量良好，现金流量正常。
标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度。会计师事务所将对标的公司出具内部控制鉴证报告。标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）截至本问询函回复出具日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在董事会审议本次重组正式方案中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。
（6）本次交易标的公司一共 10家，根据标的公司未经审计的模拟合并报表，标的公司满足如下财务条件：
①合并口径最近三年一期归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 24,192.22万元、254.85万元、5,990.19万元和63,793.82万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
②合并口径最近三年一期会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 12,909.62万元、30,227.65万元、63,354.50万元、67,209.89万元，累计超过人民币5,000万元。
③合并口径最近三年一期营业收入分别为 985,318.24万元、780,375.55万元、814,352.68万元、827,827.64万元，累计超过人民币3亿元。
④各标的公司实收资本具体情况见本小节之“1、主体资格”，标的公司实收资本总额均不少于人民币3,000万元；
根据未经审计的标的公司模拟合并报表，交易标的最近一期期末无形资产的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017-9-30|土地使用权|软件使用权|采矿权|其他|合计|
|原值|115,633.41|1,211.91|43,585.43|4,371.07|164,801.82|
|累计摊销|25,082.22|543.14|11,610.61|3,499.11|40,735.08|
|减值准备|329.03|-|4,881.19|231.00|5,441.21|
|净值|90,222.16|668.77|27,093.63|640.96|118,625.52|

标的公司最近一期末无形资产合计 118,625.52万元，其中土地使用权90,222.16万元、水面养殖权0.00万元、采矿权27,093.63万元，扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后，标的公司最近一期末无形资产合计 1,309.73万元。
根据未经审计的标的公司模拟合并报表，交易标的最近一期期末净资产
824,006.44万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例为0.16%，不高于20%。
标的公司未经审计的模拟合并口径最近一期末未分配利润为正数，不存在未弥补亏损。
标的公司未经审计的最近三年一期相关财务指标能够满足《首发办法》第二十六条的规定。本公司将在标的公司审计工作完成后披露标的公司经审计的最近三年一期的相关财务情况。
（7）标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本次交易符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②标的公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③标的公司最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④标的公司最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，标的公司业务清晰，经营正常，资产质量良好，盈利能力较强，本次交易符合《重组办法》第十三条和《首发办法》有关发行条件的相关规定。
（六）律师核查意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为：
1、冀东水泥已根据标的公司的资产运营情况、资产质量及财务指标等情况，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》要求，补充披露了关于本次交易是否符合《重组办法》第十三条、《首发办法》有关发行条件的相关规定，披露内容完整、正确；
2、本次交易构成重大资产重组，且构成重组上市，符合《重组办法》第十三条和《首发办法》有关发行条件的相关规定。
（七）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第八节本次交易的合规性分析”进行了补充披露。
问题三：交易标的主要资产、负债构成情况及权属瑕疵情形
问题3：要求公司进一步补充披露交易标的对应的主要资产、负债构成情况，是否存在主要权属瑕疵或受限制的情形，以及是否涉及司法诉讼、仲裁等重大争议情况，并提供相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的对应的主要资产、负债构成情况
1、交易标的主要资产构成情况
根据标的公司报告期未经审计的模拟合并财务报表，截至 2017年 9月 30日，交易标的资产总额为1,670,629.94万元，主要资产财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-9-30||
||金额|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|252,565.61|15.12%|
|应收票据|299,485.90|17.93%|
|应收账款|187,604.99|11.23%|
|预付款项|22,564.27|1.35%|
|其他应收款|76,854.23|4.60%|
|存货|43,211.63|2.59%|
|一年内到期的非流动资产|1,517.94|0.09%|
|其他流动资产|4,654.93|0.28%|
|流动资产合计|888,459.48|53.18%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|300.00|0.02%|
|固定资产|572,504.70|34.27%|
|在建工程|31,394.53|1.88%|
|工程物资|452.96|0.03%|
|无形资产|118,625.52|7.10%|
|商誉|21,670.08|1.30%|
|长期待摊费用|28,364.57|1.70%|
|递延所得税资产|8,083.92|0.48%|
|其他非流动资产|774.17|0.05%|
|非流动资产合计|782,170.46|46.82%|
|资产总计|1,670,629.94|100.00%|

从资产结构看，截至 2017年 9月 30日，标的公司流动资产和非流动资产分布较均匀，占资产总额的比例分别为53.18%和46.82%。流动资产主要为货币资金、应收票据和应收款项，占资产总额的比例分别为15.12%、17.93%和11.23%。非流动资产主要为固定资产和无形资产等，占资产总额的比例分别为34.27%和7.10%。
2、交易标的主要负债构成情况
根据标的公司报告期未经审计的模拟合并财务报表，截至 2017年 9月 30
日，交易标的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-9-30||
||金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|142,602.00|16.84%|
|应付账款|316,831.73|37.42%|
|预收款项|64,615.76|7.63%|
|应付职工薪酬|3,279.04|0.39%|
|应交税费|19,766.40|2.33%|
|应付利息|174.98|0.02%|
|应付股利|85,224.11|10.07%|
|其他应付款|159,440.04|18.83%|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.02%|
|其他流动负债|20,336.67|2.40%|
|流动负债合计|812,470.72|95.97%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,300.00|0.15%|
|预计负债|4,511.17|0.53%|
|递延收益|22,207.64|2.62%|
|递延所得税负债|6,133.98|0.72%|
|非流动负债合计|34,152.79|4.03%|
|负债总计|846,623.50|100.00%|

截至2017年9月30日，交易标的负债总额为 846,623.50万元，其中绝大部分为流动负债，占负债总额的比例为95.97%，流动负债中主要为与企业日常生产经营相关的短期借款、应付账款、应付股利和其他应付款，占负债总额的比例分别为16.84%、37.42%、10.07%和18.83%。
（二）主要资产权属瑕疵、受限制情况及解决措施
1、主要资产权属瑕疵及解决措施
主要资产权属瑕疵为尚未办理产权登记的房产和未取得权证的采矿权，基本情况和解决措施如下：
（1）尚未办理产权登记的房产及解决措施
①尚未办理产权登记的房产基本情况
截至本问询函回复出具日，标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记的
房产建筑面积共计 17,460.88平方米，占标的公司及其控股子公司自有房产建
筑总面积的4.32%。前述房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|
|1|鼎鑫水泥|石家庄市鹿泉区|6,012.07|开票室、中控楼、值班室、办公室、生料磨值班室、窑头配电室、浴池、矿山宿舍、销售服务区、技术研发中心|
|2|太行水泥|峰峰矿区彭城镇街王庄村|310.00|办公室|
|3|邯郸金隅太行建材有限公司|邯郸县黄梁梦镇高北村村西|1,637.00|综合楼|
|4|四平水泥|四平市铁东区|751.50|食堂|
|5|曲阳水泥|曲阳县灵山镇野北村村北|341.25|办公室|
|6|承德水泥|承德市鹰手营子矿区北马圈子镇南马圈子村|707.76|办公室、更衣室|
|7|广灵水泥|广灵县蕉山乡杜庄村西|861.06|调度室、办公楼|
|8|博爱水泥|焦作市博爱县人民路博爱段 88号、99号|456.00|食堂、办公室|
|9|金隅水泥节能|成峰公路王彭留村段路南|821.50|办公用房|
|10|北水环保|北京市昌平区崔村镇八家村、北京市昌平区南邵镇营坊村、北京市昌平区马池口镇北小营村东|1,003.08|会议室、办公楼、休息室|
|11|太行水泥|峰峰矿区建国路2 号、峰峰矿区太行西路北侧|4,559.66|工作室、值班室、变电所、办公室、电器库、配件库、泵房、设备库办公楼、原料调配电力室、办公楼|

前述第 1至 10项房产系相关标的公司在其自有土地上自行建造；第 11项房产，系太行水泥在河北太行华信建材有限责任公司已取得土地使用权的土地上自行建造。
标的公司前述未办理产权登记的房屋主要为办公室、生产配套设施或临时、简易建筑物，由于上述建筑物均不属于标的公司核心生产经营设施，对公司生
产经营不会造成实质性影响。
未办理房屋产权登记的房产均为标的公司在合法取得土地使用权（包括以出
让方式取得和向关联方租赁方式取得）的宗地上出资建造的，始终由相关标的公司拥有、占有和使用，不存在违反当地政府建设规划的情形，不存在任何权属纠纷或争议。
②拟采取的解决措施
金隅集团将出具承诺，“未办理房屋产权登记的房产不影响标的公司的正常生产经营使用。标的资产注入合资公司之后，若因未办理房屋产权登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由本公司向合资公司承担赔偿责任。”
（2）未取得权证的采矿权及解决措施
①未取得权证的采矿权的基本情况
2013年 2月 20日，鼎鑫水泥与河北省国土资源厅就鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权签订采矿权出让合同。
经核查，鼎鑫水泥已与河北省国土资源厅就鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权签订采矿权出让合同，并支付采矿权价款，该等采矿权已完成储量核查并取得评审备案证明、已制定水土保持方案并取得批复。
②未取得权证的采矿权拟采取的解决措施
为避免因采矿许可证无法如期办毕给上市公司造成经济损失风险和经营风险，充分保障上市公司及中小股东利益，金隅集团已出具《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》。根据该说明，预计该项采矿权将在2018年12月31日之前取得。如果逾期未能取得权属证书，金隅集团同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440万元）与本次评估值之差额补偿给合资公司。待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给金隅集团。
2、主要资产受限制情况
（1）金隅水泥节能的生产设备
截至本问询函回复出具日，金隅水泥节能部分生产设备用于融资租赁。截至2017年9月30日，上述设备的账面净值约为1,302.55万元（未经审计）。
（2）鼎鑫水泥、承德水泥的水泥生产线
截至本问询函回复出具日，鼎鑫水泥、承德水泥的水泥生产线用于融资租赁。截至 2017年 9月 30日，上述水泥生产线的账面净值约为 65,366.41万元（未经审计）。
（三）涉及司法诉讼、仲裁等重大争议情况
经核查，截至本问询函回复出具日，标的公司的主要资产不涉及尚未了结的或可预见的司法诉讼、仲裁等重大争议。
（四）独立财务顾问核查意见
对于未取得权证的房产及解决措施，经核查，一创投行、长城证券认为，虽然本次重组中涉及部分房屋建筑物未办理产权登记，鉴于：1、该等房屋建筑物均为标的公司在自有或关联方合法使用的宗地上由标的公司投资建设，该等房屋产权归相关标的公司所有，不存在任何权属纠纷，亦未受到行政主管部门提出的异议或受到相关行政处罚。2、该等房屋建筑物未办理权证的主要原因为：（1）该等房屋的用途主要为生产配套设施，不属于标的公司核心生产经营设施，即使政府部门要求限期拆除，搬迁成本较低，搬迁设备不会对标的公司的生产经营造成实质性影响；（2）太行水泥在河北太行华信建材有限责任公司宗地上建造的房屋，不符合房地权属合一的原则，不具备申请办理房屋登记的条件，但河北太行华信建材有限责任公司将在本次交易完成后 3年内注入合资公司。同时，河北太行华信建材有限责任公司已出具说明，确认了太行水泥对上述房产的所有权。因此，上述问题不会对标的公司生产经营造成实质性影响。
对于未取得权证的采矿权的办理情况及拟采取的解决措施，经核查，一创投行、长城证券认为，鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权权属清晰，该矿业权符合办理采矿许可证的主要条件。另外，鉴于鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权的预估值为 2,771.92万元，仅占本次交易所有标的资产预估值的0.37%，占比较小，采矿权未能如期办理完毕不会对本次交易产生重大影响。同时，鼎鑫水泥目前生产经营状态稳定，其生产水泥及水泥熟料所需的石灰石原料需求能够得到满足。鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）为鼎鑫水泥的储备矿山，采矿权未如期办理完毕
不会对鼎鑫水泥的生产经营造成重大不利影响。此外，金隅集团亦就此出具了相关说明。因此，不存在因鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿许可证不能如期办理完毕而给上市公司带来经济损失风险和经营风险的情况。
对于主要资产受限制情况，经核查，一创投行、长城证券认为，前述设备和水泥生产线受限情况系由于相关标的公司正常开展融资租赁行为所导致的，不影响标的公司对相关设备及水泥生产线正常使用。因此，前述设备和水泥生产线受限的情况不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
（五）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“四、标的资产主要资产情况”进行了补充披露。
问题四：重组方案调整前后，关于交易标的披露具体差异
问题4：要求公司补充披露重组方案调整前后，关于交易标的披露具体差异情况，并就差异较大的情况提供合理性分析，特别应就前后作价、评估的差异情况予以重点分析。
回复：
（一）重组方案调整前后交易标的范围存在差异，具体如下：
1、重组方案调整前，原交易标的交易方式等信息详细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例|||||
|1|金隅水泥经贸|100.00%|金隅集团|发行股份|48,047.62|48,047.62|
|2|琉璃河水泥|100.00%|||81,744.06|81,744.06|
|3|鼎鑫水泥|100.00%|||195,003.10|195,003.10|
|4|峰峰混凝土|100.00%|||5,056.81|5,056.81|
|5|华信建材|100.00%|||23,190.60|23,190.60|
|6|赞皇水泥|100.00%|||76,048.64|76,048.64|
|7|涿鹿水泥|100.00%|||44,825.15|44,825.15|
|8|张家口水泥|100.00%|||43,922.05|43,922.05|
|9|陵川水泥|100.00%|||24,719.10|24,719.10|
|10|左权水泥|100.00%|||37,184.53|37,184.53|
|11|广灵水泥|100.00%|||30,798.70|30,798.70|
|12|金隅混凝土|100.00%|||53,741.00|53,741.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|评估值|交易对价|
||标的公司|股权比例|||||
|13|金隅水泥节能科技|100.00%|||7,388.18|7,388.18|
|14|博爱水泥|95.00%|||28,812.33|28,812.33|
|15|太行水泥|90.10%|||101,801.01|101,801.01|
|16|邯山混凝土|92.00%|||2,527.11|2,527.11|
|17|魏县混凝土|92.00%|||1,281.74|1,281.74|
|18|邯郸混凝土|92.00%|||3,282.37|3,282.37|
|19|涉县水泥|91.00%|||10,643.99|10,643.99|
|20|天津混凝土|91.01%|||48,704.38|48,704.38|
|21|沁阳水泥|86.60%|||7,935.88|7,935.88|
|22|承德水泥|85.00%|||37,624.80|37,624.80|
|23|金隅砂浆|80.00%|||11,502.97|11,502.97|
|24|岚县水泥|80.00%|||6,231.15|6,231.15|
|25|宣化水泥|65.00%|||0.00|0.00|
|26|振兴水泥|62.09%|||53,925.80|53,925.80|
|27|四平水泥|52.00%|||14,476.21|14,476.21|
|28|通达耐火|92.83%|||60,200.53|60,200.53|
|29|和益水泥|75.00%|金隅集团|发行股份|22,378.84|22,378.84|
|||25.00%|河北建设|支付现金|7,459.61|7,459.61|
|30|前景水泥|67.00%|金隅集团|发行股份|15,469.89|15,469.89|
|||10.00%|迪策创业|支付现金|2,308.94|2,308.94|
|||10.00%|达科投资|支付现金|2,308.94|2,308.94|
|31|红树林环保|51.00%|金隅集团|发行股份|196,831.27|196,831.27|
|||25.90%|北投中心二期|支付现金|99,959.41|99,959.41|
|||12.93%|信达资管|支付现金|49,902.52|49,902.52|
|||5.05%|华建国际|支付现金|19,490.16|19,490.16|
|||2.15%|信达投资|支付现金|8,297.79|8,297.79|
|||2.97%|北投中心|支付现金|11,462.53|11,462.53|
|32|冀东混凝土|51.00%|冀东集团|支付现金|42,590.67|42,590.67|
|33|京涞建材|85.00%|冀东骨料|支付现金|6,637.10|6,637.10|
|34|哲君科技|70.00%|冀东骨料|支付现金|2,694.00|2,694.00|
|发行股份购买的标的资产小计|||||1,295,299.82|1,295,299.82|
|支付现金购买的标的资产小计|||||253,111.66|253,111.66|
|合计|||||1,548,411.48|1,548,411.48|

注：以上数据摘自《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2、重组方案调整后，交易标的等信息详细如下：
重组方案调整后，金隅集团拟与冀东水泥成立合资公司的出资标的如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|交易方式|预估价值|
||标的公司|股权比例||||
|1|金隅水泥经贸|100.00%|金隅集团|股权出资|51,681.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|交易方式|预估价值|
||标的公司|股权比例||||
|2|鼎鑫水泥|100.00%|||225,006.76|
|3|广灵水泥|100.00%|||38,694.49|
|4|金隅水泥节能科技|100.00%|||10,235.60|
|5|博爱水泥|95.00%|||41,849.71|
|6|太行水泥|92.63%|||106,526.03|
|7|承德水泥|85.00%|||43,861.39|
|8|四平水泥|52.00%|||14,354.22|
|9|红树林环保|51.00%|||177,744.12|
|10|曲阳水泥|90.00%|||36,195.80|
|预估价值合计|||||746,149.61|

3、重组范围对应的交易标的差异
从上述重组方案调整前后的标的范围可以看出，重组标的范围进行了重大调整，由调整前的 34项调整为 10项；调整后的标的范围中除曲阳金隅水泥有限公司不在调整前重组范围外，其他均与调整前重组范围重合；两次重组范围中的太行水泥持股比例发生变化，由原90.10%调整为92.63%，持股比例变化主要由于太行水泥小股东减资，导致金隅集团持股比例提高所致。
（二）重组范围对应的交易标的两次估值结果差异情况及分析
纳入调整后重组范围的交易标的中曲阳金隅水泥有限公司不在调整前重组范围，因此除曲阳金隅外的9家标的两次估值情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的名称|评估基准日2016-3-31||评估基准日2017-9-30||差异额（B-A）|差异率（B-A）/A|
|||持股比例|评估值（交易对价）（A）|持股比例|预估值（B）|||
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|48,047.62|100.00%|51,681.51|3,633.89|7.56%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|195,003.10|100.00%|225,006.76|30,003.66|15.39%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|90.10%|101,801.01|92.63%|106,526.03|4,725.02|4.64%|
|4|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|37,624.80|85.00%|43,861.39|6,236.59|16.58%|
|5|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|30,798.70|100.00%|38,694.49|7,895.79|25.64%|
|6|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|28,812.33|95.00%|41,849.71|13,037.38|45.25%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的名称|评估基准日2016-3-31||评估基准日2017-9-30||差异额（B-A）|差异率（B-A）/A|
|||持股比例|评估值（交易对价）（A）|持股比例|预估值（B）|||
|7|四平金隅水泥有限公司|52.00%|14,476.21|52.00%|14,354.22|-121.99|-0.84%|
|8|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|196,831.27|51.00%|177,744.12|-19,087.15|-9.70%|
|9|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|7,388.18|100.00%|10,235.60|2,847.42|38.54%|
|合计||-|660,783.22|-|709,953.83|49,170.61|7.44%|

纳入调整后重组范围的交易标的前（评估值）后（预估值）估值差异情况分析如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的名称|调整后|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|公司盈利导致净资产增加约3,260万元。|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|（1）公司盈利导致净资产增加约6,080万元；（2）土地价格上涨导致土地使用权评估值增值约6,800万元；（3）对子公司临港金隅的长期股权投资因子公司盈利而增值约4,500万元。|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|（1）公司盈利导致净资产增加约1,120万元；（2）土地价格上涨导致土地使用权评估值增值2,400万元；（3）存货因价格上涨导致增值率扩大评估增值较上次增加400万元；（4）2016年3月31日评估中对其他流动资产中的修理费评估为零，本次无修理费，评估增值900万。（5）固定资产因经济耐用年限长于折旧年限评估增值额增长1,000万元。金隅集团按照对太行水泥持股92.63%的比例分摊上述影响因素。|
|4|承德金隅水泥有限责任公司|公司盈利导致净资产增加约9,700万元。金隅集团按照对承德金隅持股85%的比例分摊上述影响因素。|
|5|广灵金隅水泥有限公司|公司盈利导致净资产增加约1.02亿元。|
|6|博爱金隅水泥有限公司|（1）公司盈利导致净资产增加约3,500万元；（2）博爱金隅寨豁乡羊圈水泥用石灰岩矿探矿权，因2016年3月尚未探明储量，以其取得成本进行评估；本次评估，上述矿权储量探明并获得相关部门备案，本次评估采用折现现金流量法进行评估，导致评估增值约1.2亿元。金隅集团按照对博爱水泥持股95%的比例分摊上述影响因素。|
|7|四平金隅水泥有限公司|公司前后估值差异金额较小，差异率仅为-0.84%。|
|8|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|（1）公司分红导致净资产减少20,500万元，盈利导致净资产增加约10,900万元，合计导致净资产减少约9,600万元；（2）全资子公司生态岛经营亏损导致净资产下降以及填埋坑填满评估为零，填埋坑所|

||||
|-|-|-|
|序号|标的名称|调整后|
|||占用的土地及周边一定范围的土地评估为零，导致生态岛较2016年减值约8,500万元；（3）全资子公司北水环保处置污泥设备因污泥处理工艺要求提高，自2017年以来一直处于闲置状态，可收回金额较低，导致北水环保较2016年评估减值约1.9亿元；（4）全资子公司河北金隅红树林因经营亏损导致净资产下降约1,500万元。金隅集团按照对红树林环保持股51%比例分摊上述影响因素。|
|9|北京金隅水泥节能科技有限公司|（1）公司盈利导致净资产增加约1,800万元；（2）其他资产可回收金额或经济耐用年限长于企业核算年限导致增值约1,000万元。|

注：上表中标的公司2017年9月30日的财务数据未经审计。
（三）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第五节本次交易预估情况”之“五、交易标的披露具体差异情况”进行了补充披露。
问题五：交易标的中各项资产的具体经营情况
问题5：要求公司逐项说明交易标的中各项资产的具体经营情况，报告期内主要产品的产能、产量、销量、销售收入及主要库存情况，以及变动情况，是否存在重大经营风险，并就此作出特别风险揭示。
回复：
（一）各标的公司的主营业务概况
本次交易涉及10家标的公司，标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|金隅水泥经贸|水泥及水泥熟料的销售|
|2|鼎鑫水泥|水泥及水泥熟料的生产及销售|
|3|太行水泥||
|4|曲阳水泥||
|5|承德水泥||
|6|广灵水泥||
|7|博爱水泥||
|8|四平水泥||
|9|红树林环保|水泥及水泥熟料的生产及销售、工业废物无害化处理、污染土修复和最终处置|
|10|金隅水泥节能科技|混凝土外加剂、水泥助磨剂等的生产及销售|

根据标的公司未经审计的模拟合并报表，报告期标的公司经营情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|营业收入|985,318.24|780,375.55|814,352.68|827,827.64|
|利润总额|48,433.17|11,208.76|19,702.31|94,159.75|
|净利润|37,355.32|8,379.13|14,256.47|71,050.40|

标的公司的水泥及水泥熟料产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设，水泥产品获国家免检称号、“环渤海地区建材行业知名品牌”、“北京知名品牌”等荣誉称号，标的公司经营状况良好，营业收入规模较大，是具备地区影响力的水泥生产等行业骨干企业。
（二）各标的公司的具体经营情况
1、金隅水泥经贸
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|销量（万吨）|3,001.76|2,686.39|2,906.20|2,078.29|
||同比|-|-10.51%|8.18%|-|
||销售收入（万元）|697,431.15|529,372.49|565,309.16|576,383.71|
||同比|-|-24.10%|6.79%|-|
||主要库存（万吨）|-||||
|水泥熟料|销量（万吨）|870.03|795.15|636.77|427.43|
||同比|-|-8.61%|-19.92%|-|
||销售收入（万元）|148,279.41|108,321.96|99,631.69|101,414.50|
||同比|-|-26.95%|-8.02%|-|
||主要库存（万吨）|-||||

注：金隅水泥经贸不从事水泥及水泥熟料的生产。
2、鼎鑫水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|402.00||||
||产量（万吨）|380.8|326.7|368.9|284.4|
||同比|-|-14.21%|12.93%|-|
||销量（万吨）|379.68|329.01|370.22|280.37|
||同比|-|-13.35%|12.53%|-|
||销售收入（万元）|80,841.11|55,548.84|58,695.00|71,550.59|
||同比|-|-31.29%|5.66%|-|
||主要库存（万吨）|7.16|4.85|3.53|7.56|
||同比|-|-32.24%|-27.22%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥熟料|产能（万吨）|664.30||||
||产量（万吨）|585.25|460.51|516.19|385.43|
||同比|-|-21.31%|12.09%|-|
||内部消耗（万吨）|286.41|237.24|263.01|216.07|
||同比|-|-17.17%|10.86%|-|
||对外销量（万吨）|308.52|231.71|251.96|147.15|
||同比|-|-24.90%|8.74%|-|
||销售收入（万元）|56,155.04|35,502.69|41,156.50|37,833.51|
||同比|-|-36.78%|15.93%|-|
||主要库存（万吨）|20.98|12.54|13.76|35.97|
||同比|-|-40.23%|9.73%|-|

3、太行水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|402.00||||
||产量（万吨）|280.11|264.21|333.14|259.31|
||同比|-|-5.68%|26.09%|-|
||销量（万吨）|280.07|260.62|337.77|260.68|
||同比|-|-6.94%|29.60%|-|
||销售收入（万元）|62,519.86|48,331.53|60,063.05|67,403.85|
||同比|-|-22.69%|24.27%|-|
||主要库存（万吨）|10.34|13.93|9.30|7.93|
||同比|-|34.72%|-33.24%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|315.54||||
||产量（万吨）|340.67|315.01|305.76|225.12|
||同比|-|-7.53%|-2.94%|-|
||内部消耗（万吨）|144.72|152.67|188.44|157.31|
||同比|-|5.49%|23.43%|-|
||对外销量（万吨）|179.91|166.41|120.93|69.66|
||同比|-|-7.50%|-27.33%|-|
||销售收入（万元）|29,955.13|22,216.04|17,716.22|17,055.98|
||同比|-|-25.84%|-20.25%|-|
||主要库存（万吨）|4.07|10.22|6.61|4.76|
||同比|-|151.11%|-35.32%|-|

4、曲阳水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|194.00||||
||产量（万吨）|185.38|172.78|205.07|141.61|
||同比|-|-6.80%|18.69%|-|
||销量（万吨）|187.30|172.98|206.68|141.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
||同比|-|-7.65%|19.48%|-|
||销售收入（万元）|38,772.48|30,554.03|37,057.77|37,819.95|
||同比|-|-21.20%|21.29%|-|
||主要库存（万吨）|3.35|3.15|1.54|1.38|
||同比|-|-5.97%|-51.11%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|166.00||||
||产量（万吨）|183.82|158.62|157.96|118.71|
||同比|-|-13.71%|-0.42%|-|
||内部消耗（万吨）|140.13|123.76|145.85|100.84|
||同比|-|-11.68%|17.85%|-|
||对外销量（万吨）|40.02|34.32|24.87|10.03|
||同比|-|-14.24%|-27.53%|-|
||销售收入（万元）|6,314.22|4,342.56|3,653.44|2,344.46|
||同比|-|-31.23%|-15.87%|-|
||主要库存（万吨）|15.01|15.55|2.79|10.63|
||同比|-|3.60%|-82.06%|-|

5、承德水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|149.00||||
||产量（万吨）|73.01|136.37|120.81|70.72|
||同比|-|86.78%|-11.41%|-|
||销量（万吨）|49.75|137.11|120.46|67.40|
||同比|-|175.60%|-12.14%|-|
||销售收入（万元）|9,786.33|25,897.95|22,487.19|16,007.49|
||同比|-|164.63%|-13.17%|-|
||主要库存（万吨）|3.31|2.42|2.43|2.43|
||同比|-|-26.83%|0.30%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|249.00||||
||产量（万吨）|116.83|204.10|218.01|136.43|
||同比|-|74.70%|6.82%|-|
||内部消耗（万吨）|35.21|87.64|78.71|45.34|
||同比|-|148.93%|-10.19%|-|
||对外销量（万吨）|69.35|115.92|138.26|99.19|
||同比|-|67.15%|19.27%|-|
||销售收入（万元）|11,409.22|14,740.05|21,225.05|23,113.54|
||同比|-|29.19%|44.00%|-|
||主要库存（万吨）|12.27|12.81|13.85|5.75|
||同比|-|4.40%|8.12%|-|

6、广灵水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|194.00||||
||产量（万吨）|92.91|124.44|140.55|113.36|
||同比|-|33.94%|12.95%|-|
||销量（万吨）|96.03|120.68|142.96|112.30|
||同比|-|25.67%|18.46%|-|
||销售收入（万元）|16,367.01|18,349.53|24,624.77|27,374.86|
||同比|-|12.11%|34.20%|-|
||主要库存（万吨）|0.81|4.57|2.16|3.22|
||同比|-|464.20%|-52.74%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|120.00||||
||产量（万吨）|120.04|119.63|125.42|86.65|
||同比|-|-0.34%|4.84%|-|
||内部消耗（万吨）|69.92|98.42|105.74|83.65|
||同比|-|40.76%|7.44%|-|
||对外销量（万吨）|40.77|36.45|15.29|14.72|
||同比|-|-10.60%|-58.05%|-|
||销售收入（万元）|6,206.48|4,593.82|1,860.81|3,050.51|
||同比|-|-25.98%|-59.49%|-|
||主要库存（万吨）|25.4|10.16|14.55|2.83|
||同比|-|-60.00%|43.21%|-|

7、博爱水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|104.00||||
||产量（万吨）|123.75|120.51|113.73|62.14|
||同比|-|-2.62%|-5.63%|-|
||销量（万吨）|123.64|121.39|113.24|61.41|
||同比|-|-1.82%|-6.71%|-|
||销售收入（万元）|25,048.82|21,193.86|22,260.21|16,687.05|
||同比|-|-15.39%|5.03%|-|
||主要库存（万吨）|2.41|1.53|2.02|2.75|
||同比|-|-36.51%|32.03%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|83.00||||
||产量（万吨）|85.29|85.96|68.05|44.02|
||同比|-|0.79%|-20.84%|-|
||内部消耗（万吨）|86.10|83.72|68.70|42.98|
||同比|-|-2.76%|-17.94%|-|
||对外销量（万吨）|2.48|4.41|-|0.12|
||同比|-|77.82%|-|-|
||销售收入（万元）|420.55|547.21|-|32.39|
||同比|-|30.12%|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
||主要库存（万吨）|3.42|1.25|0.60|1.52|
||同比|-|-63.45%|-52.00%|-|

8、四平水泥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|104.00||||
||产量（万吨）|81.39|80.87|65.16|54.96|
||同比|-|-0.64%|-19.43%|-|
||销量（万吨）|81.53|80.65|65.58|54.35|
||同比|-|-1.08%|-18.69%|-|
||销售收入（万元）|23,187.07|17,810.37|14,977.93|16,283.15|
||同比|-|-23.19%|-15.90%|-|
||主要库存（万吨）|0.79|1.01|0.59|1.2|
||同比|-|27.85%|-41.58%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|83.00||||
||产量（万吨）|86.46|82.92|53.46|31.14|
||同比|-|-4.09%|-35.53%|-|
||内部消耗（万吨）|59.02|61.09|49.69|35.47|
||同比|-|3.51%|-18.66%|-|
||对外销量（万吨）|26.65|21.82|9.63|0.99|
||同比|-|-18.12%|-55.87%|-|
||销售收入（万元）|6,163.28|3,920.53|1,947.14|219.91|
||同比|-|-36.39%|-50.33%|-|
||主要库存（万吨）|12.20|12.21|6.35|1.03|
||同比|-|0.10%|-47.99%|-|

9、红树林环保
（1）水泥及熟料业务经营情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|水泥|产能（万吨）|201||||
||产量（万吨）|201.77|189.14|177.15|103.21|
||同比|-|-6.26%|-6.34%|-|
||销量（万吨）|200.91|188.34|177.00|104.61|
||同比|-|-6.25%|-6.02%|-|
||销售收入（万元）|54,042.80|50,715.61|53,294.98|38,758.07|
||同比|-|-6.16%|5.09%|-|
||主要库存（万吨）|4.77|5.57|5.72|4.32|
||同比|-|16.78%|2.69%|-|
|水泥熟料|产能（万吨）|166||||
||产量（万吨）|158.55|142.59|136.09|96.21|
||同比|-|-10.07%|-4.56%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
||内部消耗（万吨）|150.86|140.59|133.59|73.88|
||同比|-|-6.81%|-4.98%|-|
||对外销量（万吨）|3.99|3.19|2.30|19.61|
||同比|-|-20.06%|-27.73%|-|
||销售收入（万元）|822.80|623.98|493.46|4,240.92|
||同比|-|-24.16%|-20.92%|-|
||主要库存（万吨）|9.51|8.32|8.52|11.24|
||同比|-|-12.51%|2.39%|-|

（2）环保业务经营情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|工业固废|总处理能力（万吨）|15.5|15.5|14.7|14.7|
||同比|-|-|-5.16%|-|
||处理量（万吨）|10.87|13.76|8.61|7.948|
||同比|-|26.56%|-37.44%|-|
||销售收入（万元）|46,494.88|57,243.12|42,019.58|37,926.01|
||同比|-|23.12%|-26.59%|-|
||主要库存（万吨）|0.39|0.44|0.53|0.63|
||同比|-|12.82%|20.45%|-|

10、节能科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
|减水剂|产能（万吨）|8|13|13|13|
||同比|-|62.50%|-|-|
||产量（万吨）|9.58|9.30|9.16|5.17|
||同比|-|-2.92%|-1.51%|-|
||销量（万吨）|9.65|9.14|9.14|5.3|
||同比|-|-5.28%|0.00%|-|
||销售收入（万元）|18,023.95|15,802.85|14,705.48|9,076.89|
||同比|-|-12.32%|-6.94%|-|
||主要库存（万吨）|0.12|0.28|0.3|0.17|
||同比|-|133.33%|7.14%|-|
|助磨剂|产能（万吨）|1|2|2|2|
||同比|-|100.00%|-|-|
||产量（万吨）|1.22|1.02|1.14|1.59|
||同比|-|-16.39%|11.76%|-|
||销量（万吨）|1.22|1.01|1.15|1.61|
||同比|-|-17.21%|13.86%|-|
||销售收入（万元）|7,142.22|6,228.19|6,195.57|9,304.40|
||同比|-|-12.80%|-0.67%|-|
||主要库存（万吨）|0.02|0.03|0.02|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014|2015|2016|2017年1-9月|
||同比|-|50.00%|-33.33%|-|

（三）各标的公司不存在重大经营风险
1、从事水泥及水泥熟料相关业务的标的公司不存在重大经营风险
标的公司过去三年一期的经营情况存在一定的波动性，其中金隅水泥经贸为水泥销售企业，不从事水泥的生产；承德水泥 2013年开始新建生产线，2014开始投产，2015年处于市场开拓期，下游客户增加，2016年承德区域有新增产能投产，区域市场竞争加剧，产销量出现下滑；广灵水泥2012年底成立，2013年正式投产，2015年及 2016年正处于市场开拓期，公司加大市场开发力度，下游客户增加。其余标的公司波动趋势与区域内行业一致，可见是受行业周期、区域内环境治理政策等外部因素影响所致。
根据国家统计局的数据，鼎鑫水泥、太行水泥、曲阳水泥 2015年及 2016年的产量变化与河北省的行业走势一致，河北省 2015年水泥产量为 9,126.17万吨，同比下降14.88%，2016年水泥产量为9,898.58万吨，同比上升8.46%；
四平水泥2015年及2016年的产量变化与吉林省的行业走势一致，吉林省2015年水泥产量为3,325.02万吨，同比下降10.28%，2016年水泥产量为 2,765.18万吨,同比下降16.84%；博爱水泥 2015年及 2016年的产量变化与河南省的行业走势一致，河南省2015年水泥产量为16,676.19万吨,同比下降3.78%，2016年水泥产量为 15,672.11万吨，同比下降6.02%；红树林环保 2015年及 2016年的产量变化与北京市的行业走势一致，北京市 2015年水泥产量为 553.50万吨，同比下降21.36%，2016年水泥产量为510.28万吨，同比下降7.81%。
上述从事水泥及水泥熟料相关业务的标的公司过去三年一期的经营情况存在一定的波动性，波动的原因是新建生产线市场开拓期正常情况或受行业周期、区域内环境治理政策等外部因素影响，不存在重大经营风险。
2、从事环保业务的标的公司不存在重大经营风险
2016年之前红树林环保的环保业务涉及污染处置、飞灰处置等多个处置领
域。2016年红树林环保调整其发展战略，将主营业务聚焦于污染处置等领域，
不再发展飞灰处置业务，故 2016年红树林环保的处理量有明显下降，2017年
红树林环保业务平稳增长，不存在重大经营风险。
3、金隅水泥节能科技不存在重大经营风险
金隅水泥节能科技主要有两种产品，减水剂和助磨剂，减水剂的生产情况较为稳定；助磨剂主要用于水泥生产中，受下游水泥行业景气度的影响，2015年产量下降，2016年产量回升，不存在重大经营风险。
综上所述，标的公司不存在重大经营风险。
问题六：交易标的最近三年及一期扣非后归母净利润情况
问题6：要求公司补充披露交易标的最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，进而是否符合《首发办法》中关于“最近三年一期归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元”的规定，并要求公司根据《26号准则》第十六条（六）规定，详细披露交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的最近三年及一期扣非后归母净利润数据
根据未经审计的模拟合并报表，于2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日止九个月期间，交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|归属于母公司所有者的净利润|66,561.80|12,524.05|4,592.13|31,855.83|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|2,767.98|6,533.86|4,337.29|7,663.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|63,793.82|5,990.19|254.85|24,192.22|

如上表所示，于2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日止九
个月期间，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人
民币 24,192.22万元、人民币 254.85万元、人民币 5,990.19万元和人民币 63,793.82万元，累计为人民币94,231.08万元，符合《首发办法》中关于“最近三年一期归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元”的规定。
（二）交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，拟注入水泥企业非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-6.21|117.80|-258.32|-299.06|
|计入当期损益的政府补助|2,306.10|6,831.34|8,128.14|10,794.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|322.10|492.08|898.83|1,669.42|
|丧失子公司的控制权产生的投资收益|208.06|2,187.27|-|-|
|处置业务产生的投资收益|1,286.10|-|-|-|
|非经常性损益合计|4,116.15|9,628.50|8,768.65|12,165.01|
|所得税影响金额|-482.52|-1,540.92|-1,776.82|-2,538.51|
|少数股东权益影响金额|-865.65|-1,553.72|-2,654.54|-1,962.89|
|非经常性损益归属于母公司所有者的部分|2,767.98|6,533.86|4,337.29|7,663.61|

如上报所示，非经常性损益主要是由计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益、丧失子公司的控制权产生的投资收益、处置业务产生的投资收益等项目构成，由于以上项目与拟注入水泥企业正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，因此根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开
发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）和《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定，于非经常性损益内列示。
（三）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
于2014年、2015年、2016年和截至 2017年9月30日止九个月期间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,192.22万元、254.85万元、5,990.19万元和63,793.82万元。
2015年由于全国水泥行业出现经济效益严重下滑局面，水泥需求总量 25年来首次负增长，水泥产量增速同比下降4.95%，其中华北区域市场下降14.60%。
水泥产能过剩加剧导致市场恶性竞争，水泥产品价格持续下跌，企业盈利水平严重下滑，行业利润率下降到10年来最低水平。标的公司扣除非经常性损益后净利润也较同期降低。
2016年 4月金隅集团启动对冀东集团的战略重组，并于同年 10月取得冀东集团的控制权。本次重组启动后，金隅集团和冀东集团主动减少互相间的价格竞争行为，重组完成后金隅集团和冀东水泥成为京津冀区域水泥行业的领军企业，综合市场占有率接近60%。随着京津冀区域水泥市场集中度提高，无序竞争行为减少，区域水泥行业环境改善。此外，房地产市场回暖和基建项目加快启动带动水泥市场逐步复苏。2016年标的公司扣除非经常性损益后净利润同比大幅增加。
未来在金隅集团和冀东水泥持续作为京津冀地区水泥行业龙头的情况下，标的公司抗风险能力增加，持续盈利能力进一步增强，预计未来年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将在稳定中实现增长。
（四）非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性
非经常性损益一般与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但其性质具有特殊和偶发性。此处的持续性是指从整个报告期及后续一段时间来看，均持续对公司盈利能力产生影响的同一事项。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，拟注入水泥企业非经常性损益中的以下财政资金补贴款具有持续性，具体金额取决于企业摊销期间或政府审批情况，具体分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|北京市危险废物处置中心工程|1,153.19|1,537.59|1,537.59|1,537.59|
|北京生态岛科技有限责任公司亏损补贴款|-|1,471.97|2,351.00|2,207.95|
|重大非经常性损益合计|1,553.16|3,009.56|3,888.59|3,745.54|
|占各年非经常性损益的比例|28%|31%|44%|31%|

1、根据北京市发改委《关于北京市危险废物处置中心工程竣工决算的批复》（京发改〔2010〕1558号），北京生态岛科技有限责任公司危险废物处置中心项目总投资人民币 40,968万元，中央财政和市财政对该项投资补贴人民币 27,969万元。上述财政补贴资金在收到时点确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态起在资产使用寿命内平均摊销，计入当期营业外收入/其他收益，预计于2029年摊销完毕。
2、依据北京市人民政府《关于解决北京市危险废弃物处置中心有关问题的工作建议》（签报〔2010〕90054号）中第三项第二条，北京生态岛科技有限责任公司“在危废处置中心完善回收体系、正式生产运行后，如企业出现亏损，对其负责处置的无利用价值的危险废弃物部分，建议在年底由市财政研究给予必要支持”。该项财政补贴款具体金额按照年度审批，于 2014年、2015年和2016年取得批准并收到的补贴款分别为人民币2,207.95万元、人民币2,351.00万元和人民币 1,471.97万元。2017年的财政补贴款将在 2017年度结束并取得政府审批后，确认该项财政补贴收入。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，交易标的最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润反映了公司的实际情况，符合《首发办法》中关于“最近三年一期归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元”的规定。交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因合理，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性，部分非经常性损益具备持续性。
（六）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标”之“（五）非经常性损益情况”进行了补充披露。
问题七：混凝土业务处理情况
问题7：根据重组预案显示，金隅集团除拟出资设立合资的标的资产，以及拟托管给上市公司的水泥资产外，尚存在部分混凝土业务资产。同时，重组方案调整前，冀东集团拟向上市公司注入冀东混凝土等3家公司。要求公司详细说明截止目前上市公司体内是否存在混凝土相关业务，对此部分业务是否与金隅集团、冀东集团混凝土业务产生同业竞争；如是，应当提供相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本问询函回复出具日，冀东水泥作为参股股东，持有金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司（原唐山冀东混凝土有限公司）49%的股权，冀东集团持有其51%的股权，是其控股股东。除此之外，上市公司不涉及其他混凝土业务。上市公司的主营业务为水泥及水泥熟料的生产和销售，不从事混凝土的生产和销售，亦不控制混凝土资产，不会与金隅集团和冀东集团体内的混凝土业务构成同业竞争。
独立财务顾问核查意见：
经核查，一创投行、长城证券认为，上市公司除参股金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司外，不涉及其他混凝土业务，不会与金隅集团和冀东集团体内的混凝土业务构成同业竞争。
问题八：交易前后关联交易的增减变化情况
问题8：要求公司补充披露交易完成前后关联交易的增减变化情况，本次交易是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项，以及是否符合《首发办法》第二十五条规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后前后关联交易的增减变化情况
金隅集团于 2016年 10月完成对冀东集团的收购，故本次交易完成前后关联交易的变化以2017年1-9月为比较期间。下述比较数据均以上市公司未经审计的财务报表及未经审计的备考财务报表为依据，并以上市公司在本次交易完成后生产经营模式不做调整为前提。
1、本次交易前后上市公司日常经营性关联交易变化情况
本次交易前后，上市公司日常经营性关联交易情况比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（A）|本次交易后（B）|本次交易前后的变化（B/A-1×100%）|
|采购货物及接受劳务|257,675.99|548,551.79|112.88%|
|销售商品及提供劳务|103,014.06|137,164.47|33.15%|
|出租|87.29|87.29|-|
|承租|1,274.98|1,367.25|7.24%|

（1）关联采购及接受劳务情况分析
本次交易后，上市公司关联采购及接受劳务总金额为 548,551.79万元，其中 297,682.20万元为上市公司向金隅集团所控制的剩余水泥公司，考虑到金隅集团已作出的承诺：自本次交易完成之日起的三年内，金隅集团将剩余水泥公司股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。上述承诺一旦履行，本次交易完成后的上市公司关联采购及接受劳务金额将下行至250,869.59万元，相比于本次交易前有所减少。
（2）关联销售商品及提供劳务情况分析
本次交易标的公司之一金隅水泥经贸的主营业务为批发水泥及水泥制品、水泥添加剂，是金隅集团水泥业务板块的销售平台，本次交易前，上市公司与金隅水泥经贸存在数额较大的关联销售情形。本次交易完成后，上述关联销售情形将
得以解决，本次交易完成后，上市公司关联销售取得的收入占营业收入的比例将
从9.04%降至7.12%，具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|向关联方销售商品及提供劳务服务所实现的营业收入|103,014.06|137,164.47|
|上市公司营业收入|1,139,329.08|1,926,895.97|
|关联方收入占比|9.04%|7.12%|

此外，本次交易完成后的关联交易中还有一部分来自于标的公司与金隅集团所控制的仍在生产的剩余水泥公司，考虑到金隅集团已作出的承诺：自本次交易完成之日起的三年内，金隅集团将剩余水泥公司股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。上述承诺一旦履行，本次交易完成后的上市公司关联采购及关联销售情形将进一步得以改善，其中关联采购金额将下行至250,869.59万元，关联销售金额将下行至 109,570.31万元；届时，上市公司的关联销售取得的收入占营业收入的比例将进一步从本次交易前的9.04%降至5.69%，具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|金隅集团完成注入承诺后|
|销售商品及提供劳务|103,014.06|109,570.31|
|上市公司营业收入|1,139,329.08|1,926,895.97|
|关联方收入占比|9.04%|5.69%|

2、本次交易前后上市公司关联担保变化情况
本次交易后，上市公司增加了一笔对外担保，即：标的公司鼎鑫水泥为通达耐火技术股份有限公司提供的 9,000万元担保，该担保至 2018年 6月 11日到期。
根据金隅集团出具的承诺：标的公司为金隅集团下属的其他企业提供的担保（若有的话），将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前予以规范地解决。
3、本次交易前后上市公司关联金融服务变化情况
本次交易完成后，上市公司向关联方借款产生的利息支出、在关联方处存款
产生的利息收入均有所提升，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（A）|本次交易后（B）|本次交易前后的变化（B/A-1×100%）|
|向关联方借款产生的利息支出|3,813.37|7,265.53|90.53%|
|关联方存款产生的利息收入|688.39|1,107.95|60.95%|

其原因有以下两点：
首先，上市公司在本次交易完成后经营规模大幅增长，同时考虑到上市公司所处的水泥行业对企业的资金能力有着较高的要求，故在上市公司经营规模增长的同时亦伴随着企业自有资金量及对资金需求量的增长。
其次，关联金融服务对象之一北京金隅财务有限公司拥有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营范围即包含向成员单位提供存贷款等金融服务。标的公司为金隅集团控股子公司，上市公司亦为金隅集团控制的企业，北京金隅财务有限公司为其提供金融服务符合相关金融法规亦符合金隅集团内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的合并报表范围将增加标的公司，故交易完成后上市公司的关联金融服务将有所增加。
（二）对关联交易符合法规情况的分析
本次交易完成后，上市公司关联交易主要涉及日常经营性关联交易（关联采购、关联销售）和关联金融服务。关联交易形成的主要原因在于，上市公司及标的公司均为金隅集团控制的企业，尤其是标的公司在本次交易前均为金隅集团控股子公司。金隅集团出于内部管理需要，与下属企业、及下属企业间形成一定的关联交易情形是必然且合理的。本次交易完成后，上市公司将依据自身业务的发展积极调整经营模式，在保证关联交易规范性的同时进一步减少关联交易。
1、从关联交易变化层面来看，本次交易完成后符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定
本次交易完成后上市公司日常经营性关联交易金额虽有所增加，但从对企业独立性影响最为重要的关联销售角度来看，本次交易完成后关联销售绝对额虽从103,014.06万元增加至137,164.47万元，但关联销售占上市公司营业收入
的比例则从9.04%降至7.12%。且至金隅集团的注入承诺实施后，上市公司关
联销售占上市公司营业收入的比例将进一步下行至5.69%，关联采购绝对金额亦有所减少。
截至 2017年 9月 30日，标的公司鼎鑫水泥为通达耐火技术股份有限公司提供了9,000万元担保。对此，金隅集团已出具承诺：标的公司为金隅集团下属的其他企业提供的担保（若有的话），将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前予以规范地解决。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增关联担保事项。
本次交易完成后，上市公司关联金融服务金额虽有所提升，主要原因在于本次交易完成后上市公司经营规模的提升和控制企业数量的增加。值得注意的是，上市公司在本次交易完成后财务费用占营业收入的比例从本次交易前的7.73%降至4.97%，可见关联金融服务有利于优化上市公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力。
因此，本次交易及金隅集团后续承诺安排完成后上市公司在销售环节将进一步减少了对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，有利于上市公司在在业务方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。故本次交易完成后符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
同时，本次交易及金隅集团后续承诺安排完成后有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。故本次交易完成后符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
2、本次交易符合符合《首发办法》第二十五条的规定
本次交易前，上市公司拥有完善的关联交易内部决策流程，并对发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
报告期内，标的公司的关联交易类型主要为：日常经营性关联交易（关联采购、关联销售）和关联金融服务。
（1）关联采购
金隅集团内部对各子公司间的水泥、熟料销售定价有统一的定价方式，标的公司向剩余水泥公司采购水泥、熟料的采购价格与标的公司向无关联第三方采购的交易价格相比无重大区别，上述关联采购定价与市场公允价格基本一致。
（2）关联销售
金隅集团内部对水泥业务板块公司向混凝土业务板块公司销售水泥有统一的定价方式，标的公司向关联混凝土公司销售水泥的销售价格与标的公司向无关联第三方销售的交易价格相比无重大区别，上述关联销售定价与市场公允价格基本一致。
（3）关联金融服务
报告期内，北京金隅财务有限公司、金隅集团向标的公司提供借款的年利率与标的公司在北京金隅财务有限公司存款的年利率与市场利率基本一致。
报告期内，标的公司关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，冀东水泥将在董事会审议本次交易正式方案中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。
因此，本次交易符合《首发办法》第二十五条的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司关联交易主要涉及日常经营性关联交易（关联采购、关联销售）和关联金融服务。关联交易形成的主要原因在于，上市公司及标的公司均为金隅集团控制的企业，尤其是标的公司在本次交易前均为金隅集团控股子公司。金隅集团出于内部管理需要，与下属企业、及下属企业间形成一定的关联交易情形是必然且合理的。
1、从关联交易变化层面来看，本次交易完成后符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定
本次交易完成后上市公司日常经营性关联交易金额虽有所增加，但从对企业独立性影响最为重要的关联销售角度来看，本次交易完成后关联销售绝对额虽从103,014.06万元增加至137,164.47万元，但关联销售占上市公司营业收入的比例则从9.04%降至7.12%。且至金隅集团的注入承诺实施后，上市公司关联销售占上市公司营业收入的比例将进一步下行至5.69%，关联采购金额将有所减少。
截至 2017年 9月 30日，标的公司鼎鑫水泥为通达耐火技术股份有限公司提供了9,000万元担保。对此，金隅集团已出具承诺：标的公司为金隅集团下属的其他企业提供的担保（若有的话），将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前，予以规范地解决。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增关联担保事项。
本次交易完成后，上市公司关联金融服务金额虽有所提升，主要原因在于本次交易完成后上市公司经营规模的提升和控制企业数量的增加。值得注意的是，上市公司在本次交易完成后财务费用占营业收入的比例从本次交易前的7.73%降至4.97%，可见关联金融服务有利于优化上市公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力。
经核查，一创投行、长城证券认为，本次交易及金隅集团后续承诺安排完成后上市公司在销售环节将进一步减少了对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，有利于上市公司在在业务方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。故本次交易完成后符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
同时，本次交易及金隅集团后续承诺安排完成后有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。故本次交易完成后符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
2、本次交易符合符合《首发办法》第二十五条的规定
本次交易前，上市公司拥有完善的关联交易内部决策流程，并对发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
经核查，一创投行、长城证券认为，报告期内标的公司与关联方之间的往来款涉及的关联交易类型主要为：日常经营性关联交易（关联采购、关联销售）和关联金融服务。上述关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，冀东水泥将在董事会审议本次重组正式方案中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。本次交易及后续安排完成后，有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易，符合《重组办法》第十一条第（六）项和《首发办法》第二十五条的规定。
（四）律师核查意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为：
1、《重组预案（修订稿）》已补充披露了本次交易完成前后关联交易的增减变化情况，披露内容真实、准确。本次交易完成后，冀东水泥存在的关联交易具有合理性、必要性。冀东水泥已制定减少关联交易的措施，该等措施有效、可行；
2、本次交易及后续安排完成后，有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易，符合《重组办法》第十一条第（六）项和《首发办法》第二十五条之规定。
（五）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（四）本次交易完成后的上市公司关联交易情形”部分进行了补充披露。
问题九：交易标的最近一期期末无形资产情况
问题9：要求公司补充披露交易标的最近一期期末无形资产的具体构成情况，详细计算无形资产对期末净资产的占比情况，并明确是否符合《首发办法》第二十六条第（四）项规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的最近一期期末无形资产的具体构成、占期末净资产的比例及合规性分析
根据未经审计的标的公司模拟合并报表，交易标的最近一期期末无形资产的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017-9-30|土地使用权|软件使用权|采矿权|其他|合计|
|原值|115,633.41|1,211.91|43,585.43|4,371.07|164,801.82|
|累计摊销|25,082.22|543.14|11,610.61|3,499.11|40,735.08|
|减值准备|329.03|-|4,881.19|231.00|5,441.21|
|净值|90,222.16|668.77|27,093.63|640.96|118,625.52|

标的公司最近一期末无形资产合计 118,625.52万元，其中土地使用权 90,222.16万元、水面养殖权0.00万元、采矿权27,093.63万元，扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后，标的公司最近一期末无形资产合计1,309.73万元。
根据未经审计的标的公司模拟合并报表，交易标的最近一期期末净资产 824,006.44万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.16%，不高于20%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，交易标的最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项规定。
（三）律师核查意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为，标的公司最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之规定。
（四）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第八节本次交易的合规性分析”之“四、
本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求”之“（三）关于财务与会计
的规定”进行了补充披露。
问题十：有关商标权许可的问题
问题10：根据重组预案显示，金隅集团同意将其合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用，许可期限为十年。要求公司补充披露该等授权许可行为及期限安排是否能保证合资公司在正常存续期内持续地正常使用该等商标，是否可能存在重大不利变化的风险，进而是否符合《首发办法》第三十条第（五）项规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商标授权的情况及分析
1、金隅集团为了支持合资公司的发展，拟与合资公司签订《商标许可使用协议》，许可合资公司及其控制下的子公司使用金隅集团拥有的 4件注册商标（注册号分别为：第1672181号、第3615026号、第4767613号、第6509811号）。许可使用期限为十年。协议将约定，许可期限届满时，如果合资公司要求续展期限时，金隅集团将同意协议续展期限。该项安排可以保证合资公司存续期内正常使用该商标。
2、金隅集团将在《商标许可使用协议》中承诺，在上述被许可使用的商标注册期限届满时，及时申请展期，不会由于该等商标注册期限届满而影响合资公司的使用。
3、本次交易中拟注入的金隅集团下属 10家标的公司对被许可商标不存在重大依赖。水泥行业存在产品同质性较高、区域性较强的特点，水泥品牌在水泥销售过程中的作用并不显著。此外，本次交易完成后，10家标的公司将成为冀东水泥子公司，冀东水泥历史悠久，是我国北方特大型水泥企业，被誉为“中国新型干法水泥工业的摇篮”，冀东水泥拥有的“盾石”商标是“中国驰名商标”，是我国建材行业中最著名的品牌之一，“盾石”水泥覆盖区域较“金隅”水泥更广泛且销量大，“盾石”商标的市场影响力相比“金隅”商标在水泥市场的影响力更为广泛。
综上，合资公司被许可使用上述商标，不存在《首发办法》第三十条第（五）
项列示的发生重大不利变化的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，商标许可授权许可行为及期限安排能够保证合资公司在正常存续期内持续地正常使用该等商标，合资公司被许可使用上述商标，不存在《首发办法》第三十条第（五）项列示的发生重大不利变化的风险。
（三）律师核查意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为，金隅集团已就许可合资公司使用其拥有的相关注册商标作了妥善安排。合资公司使用许可商标不存在《首发办法》第三十条第（五）项列示的发生重大不利变化的风险。
（四）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第七节同业竞争与管理交易”之“一、独立运营情况”之“（一）资产完整”进行了补充披露。
问题十一：交易标的安全生产及环保情况
问题11：根据重组预案显示，交易标的属于高污染高耗能行业资产，要求公司补充披露交易标的相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，是否符合《首发办法》第十一条规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）第二条之规定，国家对于生产安全高危险企业实行安全生产许可证制度，包括矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业。部分标的公司涉及矿山，红树林环保还涉及建筑施工业务，属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可证制度的高危险企业。
1、交易标的安全生产许可证取得情况
截至本问询函回复出具日，交易标的中，涉及矿山的公司及其拥有采矿权证的矿山的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|生产规模（万吨/年）|开采状态|
|1|鼎鑫水泥|一分公司石灰石矿采矿权|C1300002011087120118338|220|正常开采|
|2|鼎鑫水泥|二分公司石灰石矿采矿权|C1300002009037120008216|400|正常开采|
|3|承德水泥|四方洞子溶剂用石灰石矿采矿权|C1308002010127120086974|45|正常开采|
|4|博爱水泥|馒头山石灰石矿采矿权|C4100002015127110140869|105.36|正常开采|
|5|广灵水泥|蕉山乡凤凰山石灰岩矿采矿权|C1400002009037120006715|150|正常开采|
|6|曲阳水泥|野北矿区水泥用灰岩矿采矿权|C1306002009047130011392|180|正常开采|
|7|承德水泥|东山石灰石矿采矿权|C1308002010057120070339|45|未开采|
|8|承德水泥|营东石灰石矿采矿权|C1308002010127120086866|22|未开采|
|9|太行水泥|磁县石灰石矿采矿权|C1304002011107130118921|50|未开采|

上述处于正常开采状态下的矿山，相关标的公司均已取得了安全生产许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|1|鼎鑫水泥|水泥用石灰岩露天开采|（冀）FM 安许证字[2017]石延311720号|石家庄市安全生产监督管理局|2017 年 4月18日|2020 年 4月17日|
|2|鼎鑫水泥|水泥用石灰岩露天开采（一分公司石灰石矿）|（冀石）FM安许证字[2017]X30006号|石家庄市行政审批局|2017 年 7月14日|2020 年 7月13日|
|3|承德水泥|溶剂用石灰岩露天开采|（冀） FM 安许证字[2015承310033]号|承德市安全生产监督管理局|2015 年 6月10日|2018 年 6月9日|
|4|博爱水泥|露天开采水泥用石灰岩105.36万吨/年|（豫） FM 安许证字[2016]XHLC364Y|河南省安全生产监督管理局|2016 年 9月30日|2019 年 9月29日|
|5|广灵水泥|水泥用石灰岩露天开采|晋2015B10861号|大同市安全生产监督管理局|2015年12月21日|2018年12月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|6|曲阳水泥|水泥用石灰岩露天开采|（冀） FM 安许证字[2015]保延310024号|保定市安全生产监督管理局|2015年10月19日|2018年10月18日|

对于因各种原因暂未取得安全生产许可证的相应矿山，目前实际处于未开采的状态。具体情况如下：承德水泥所持有的东山石灰石矿，预计将于 2018年 8月份左右办理完成安全生产许可证，办理完成前未进行开采；营东石灰石矿未进行开采，暂未办理安全生产许可证；太行水泥所持有的磁县石灰石矿未进行开采，暂未办理安全生产许可证。
除此之外，标的公司红树林环保涉及建筑施工业务，已办理安全生产许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|1|红树林环保|建筑施工|（京）JZ安许证字[2017]014452号|北京市住房和城乡建设委员会|2017年10月9日|2020年10月8日|

2、交易标的安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
标的资产各公司及下属子公司严格按照《中国人民共和国劳动法》（主席令第28号）、《中国人民共和国安全生产法》（主席令第70号）等有关劳动、安全及生产事故的法律法规，成立了安全生产管理部、安全生产委员会、安全生产领导小组等组织机构，负责管理及监管安全生产工作。根据所处行业不同，各标的公司严格落实《水泥企业安全生产标准化评定标准》、《非煤矿山企业安全生产标准化评定标准》、《危险废物企业安全生产标准化评定标准》及对应的《安全生产标准化实施指南》，推动自身标准化达标工作，以保障企业正常生产、员工的安全生产环境及稳定运营。
根据国家有关安全生产的法律法规的相关规定，标的资产各公司及下属子公司针对自身不同的主营业务类型，分别进一步制定了适用于自身的安全生产制度，包括“安全生产责任制”、“安全生产管理制度”，及针对重点生产环节
的“安全生产操作规程”等制度，组建了以总经理为第一安全责任人的安全生产
管理网络；各标的公司均建立了综合应急预案，并制定了适用于自身生产环境
的“专项应急预案及现场处置方案”，便于及时应对各类突发事件和紧急状态，快速有效地开展应急协调工作；各标的公司结合自身行业特点，分别制定了适用于自身员工的职业卫生管理制度，包括“职业危害防治制度”、“职业健康监护制度”等，严格把控生产作业卫生标准，预防、控制和消除职业病危害，保护职工健康及相关权益。
标的公司中，生产经营活动需要取得安全生产许可证的公司均已取得了安全生产许可证。
（2）安全生产制度执行情况
标的公司及下属子公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产原则，制定了完善的安全生产制度，明确了各部门、各具体岗位的安全职责，安全生产具体措施如下：
①标的公司均设立了安全管理机构，由总经理以安全责任第一人的身份统筹管理，依据企业自身情况制定全套安全管理制度，根据法律要求与标的公司业务情况变化随时修订，并严格贯彻执行，对违章指挥、违章操作人员严肃考核，并记入个人绩效考核，确保安全生产落实到每个岗位；
②标的公司均制定了与标的公司实际情况相符的应急预案，并定期开展应急演练，根据对演练效果的评估，改进演练方案；
③标的公司严格履行安全“三同时”，即安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，不定期开展安全隐患排查，发现隐患及时消除；
④标的公司均制订了安全生产培训计划，并严格落实，包括入厂安全教育、日常安全教育、特殊时期安全教育、事故案例教育等等，并建有安全教育档案文件，留存了相关培训记录；
⑤标的公司主要负责人、安全管理人员、特种作业人员持证上岗率100.00%，并由企业统一安排进行定期的复审培训，保证其资质的合法有效性；
⑥标的公司均按照国家法律规定组织职业危害岗位员工进行上岗前、在岗
期间、离岗时的体检，并将体检结果告知劳动者，为存在职业危害的岗位员工建立职业健康监护档案。同时，标的公司均确保生产设备设施符合职业病防治要求，并定期做好职业卫生防护设施的维护保养工作；
⑦存在外包作业的标的公司，均按要求签订外包协议，并由企业相关负责人审查外包方资质，约定双方安全责任，做到统一协调管理，确保外包作业安全；
⑧涉及危险作业的标的公司，均按相关规定实行危险作业逐级审批制度，每次作业严格确认安全措施，落实监护人，做到危险作业万无一失；
⑨涉及自有运输车辆的标的公司，均建立了营运车辆维护、检修工作制度，确保车辆技术状况良好；同时，该类标的公司聘请的驾驶人员均符合道路运输经营条件，并与之签订了安全生产责任书，明确其安全职责。
3、因安全生产事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司均未因发生重大安全事故被处以行政处罚。
4、安全生产费用支出情况
报告期内，本次交易标的中，涉及高危险行业的各公司的安全生产费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|1|鼎鑫水泥|534|546|994|1,042|
|2|太行水泥|510|520|642|623|
|3|曲阳水泥|136|284|301|354|
|4|承德水泥|230|264|515|543|
|5|广灵水泥|210|230|297|277|
|6|博爱水泥|310|340|366|288|
|7|红树林环保|1,210|1,321|1,543|1,327|
|合计||3,140|3,505|4,658|4,454|

（二）环境保护情况
根据中华人民共和国环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征
求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。
本次交易的标的公司中，除子公司北水环保外，红树林环保及其他2家子公司从事环保固废处理业务，不属于前述规定的16类重污染行业；金隅水泥节能从事混凝土外加剂、水泥助磨剂等化工助剂产品的生产，涉及化工业，其余 8家标的公司和北水环保涉及水泥、采矿业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。
1、交易标的的排污许可证取得情况
截至本问询函回复出具日，本次交易的交易标的涉及《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业的，除金隅水泥经贸不涉及具体生产、无需取得排污许可证之外，其余标的公司均取得了排污许可证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|持有资质|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|1|鼎鑫水泥|排 污 许 可证|91130185743415792P001P|石家庄市行政审批局|2017年10月26日|2020年10月25日|
|2|鼎鑫水泥第三分公司|排 污 许 可证|91130185557686791B001P|石家庄市行政审批局|2017年10月26日|2020年10月25日|
|3|鼎鑫水泥第一分公司|排 污 许 可证|91130185075978281B001P|石家庄市行政审批局|2017年10月26日|2020年10月25日|
|4|沧州临港金隅水泥有限公司|排 污 许 可证|9113091167418458XA001P|沧州渤海新区行政审批局|2017年10月27日|2020年10月26日|
|5|太行水泥|排 放 污 染物许可证|PWS-130406-0017|河北省环境保护厅|2016年4月22日|2019 年 4月21日|
|6|成安金隅太行水泥有限公司|排 放 污 染物许可证|PWX-130424-0097|成安县环境保护局|2016年3月29日|2018 年 3月28日|
|7|邯郸金隅太行建材有限公司|排 放 污 染物 许 可 证（临时）|PWX-130403-0003-16|邯郸市丛台区环境保护局|2016年6月15日|2018 年 6月14日|
|8|承德水泥|河 北 省 排放 污 染 物许可证|PWX-130804-0025-0016|承德市环境保护局鹰手营子区分局|2016年6月6日|2019 年 6月5日|
|9|承德水泥|排 污 许 可证|9113080478865130XK001P|承德市行政审批局|2017年10月31日|2020年10月31日|
|10|四平水泥|排 污 许 可证|91220300696136925E001P|四平市环境保护局|2017年12月5日|2020年12月4日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|持有资质|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|11|博爱水泥|排 污 许 可证|91410822586045352M001P|焦作市环境保护局|2017年10月25日|2020年10月24日|
|12|广灵水泥|排 污 许 可证|9114022305626630XQ001P|大同市环境保护局|2017年12月8日|2020年12月7日|
|13|北水环保|排 污 许 可证|91110114634391832B001P|昌平市环境保护局|2017年10月26日|2020年10月25日|
|14|金隅水泥节能邯郸分公司|排 放 污 染物许可证|PWX-130424-0079|成安县环境保护局|2016年7月14日|2019 年 7月13日|
|15|金隅水泥节能石家庄分公司|河 北 省 排放 污 染 物许可证|PWX-130124-0059-16|石家庄市栾城区环境保护局|2016年9月23日|2018 年 9月22日|
|16|曲阳水泥|河 北 省 排放 污 染 许可证|PWD-130634-0016-16|保定市环境保护局|2016 年 6月30日|2019 年 6月29日|

2、交易标的的污染治理制度及执行情况
标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司及下属子公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环境保护负责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监测、检查等工作。
在生产经营活动中，标的公司及其子公司能够遵守国家有关环保法律法规，在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
3、因环保事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规，未发生重大环保事故并因此受到行政处罚的情况。
4、环境保护费用支出情况
报告期内，本次交易标的中，水泥经贸不涉及生产，其余标的公司的环境保
护费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|1|鼎鑫水泥|12,118|2,400|2,847|2,615|
|2|太行水泥|2,490|1,200|1,542|1,266|
|3|曲阳水泥|792|1,863|3,157|2,845|
|4|承德水泥|2644|600|737|714|
|5|广灵水泥|2,835|596|646|641|
|6|博爱水泥|3,931|3,461|3,516|3,129|
|7|四平水泥|220|180|337|310|
|8|红树林环保|1,300|2,100|2,688|2,311|
|9|金隅水泥节能|280|320|332|294|
|合计||26,610|12,720|15,802|14,125|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，本次交易标的公司之一红树林环保涉及建筑施工，属于高危险行业，红树林环保已经取得了安全生产许可证；部分标的公司涉及矿山，属于高危险行业，相关标的公司处于正常开采状态下的矿山均已取得了安全生产许可证，未取得安全生产许可证的相关矿山均处于未开采的状态。而且，标的公司已经建立了严格的安全生产制度，且在报告期内不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
本次交易部分标的公司涉及水泥、采矿、化工等重污染行业，对于上述标的公司及其分子公司，除金隅水泥经贸不涉及具体生产、无需取得排污许可证之外，其余标的公司均取得了排污许可证。而且，标的公司已经建立了严格的环境保护制度，且在报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关安全生产和环境保护方面法律法规的规定，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。标的公司符合《首发办法》第十一条的规定。
（四）律师核查意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为：
1、《重组预案（修订稿）》已补充披露了本次交易标的公司的相关安全生产
和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、
最近三年相关费用支出情况，该披露内容真实、准确；
2、标的公司已取得了相应的安全生产资质，建立了健全的安全生产制度，取得了二级以上的安全标准化认证证书，设置了必要的安全生产设备或设施；最近三年未曾发生过重大安全生产责任事故和较大人身伤亡事故，亦未曾受到安全生产监管部门的行政处罚；
3、标的公司的生产线建设项目已履行了环境评价备案/核准程序；标的公司已建立了健全的环境保护责任制度，设置了必要的环保监测设备、污染治理设施；
最近三年未曾发生重大环境污染事故，亦未曾受到环保部门的重大行政处罚；
4、本次交易符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“二、标的资产主要业务概况”之“（五）安全生产情况”和“（六）环境保护情况”部分进行了补充披露。
问题十二：标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项
问题12：根据重组预案显示，标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款项。要求公司补充披露交易标的与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体发生情况及原因，以及金隅集团为促进本次交易符合《首发办法》有关规定，其出具的相关承诺的具体履行安排，并提供合法合规性分析；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联方往来款项的情形及成因
1、日常经营性关联交易形成的往来款项
报告期内，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的关联商品和劳务交易情形如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|购买货物及接受劳务|337,935.28|322,746.07|264,641.60|426,856.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品及提供劳务服务|82,512.29|97,766.08|102,302.75|140,448.60|

基于上述关联交易，报告期内，标的公司形成的日常经营性关联交易往来款余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收账款|122,737.77|95,311.78|93,766.27|80,944.03|
|应收票据|6,553.73|600.00|2,000.00|3,500.00|
|预付款项|4,967.35|9,187.74|6,156.77|3,603.54|
|应付账款|103,405.17|81,602.63|97,168.47|95,010.25|
|预收款项|988.64|700.43|147.72|299.20|

标的公司之一金隅水泥经贸的主营业务为批发水泥及水泥制品、水泥添加剂，是金隅集团水泥业务板块的销售平台。为最大限度的解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争情形，同时保护冀东水泥中小投资者利益，本次交易所涉及的标的公司仅为金隅集团所控制的10家水泥企业。除标的公司外，金隅集团还控制有14家仍然处于生产状态的剩余水泥公司。因此，标的公司存在向关联方购买货物、接受劳务的情形。
截至 2017年 9月 30日，日常经营性关联交易往来款余额中，关联方应付账款余额的85.42%为应付剩余水泥公司账款；预付款项余额的46.56%为预付剩余水泥公司账款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方应付账款|剩余水泥公司应付账款|占比|
|103,405.17|88,324.31|85.42%|
|关联方预付款项|剩余水泥公司预付账款|占比|
|4,967.35|2,312.74|46.56%|

同时，标的公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售，水泥行业的下游为混凝土行业，因此，标的公司存在向关联的混凝土公司销售水泥的情形。
截至 2017年 9月 30日，日常经营性关联交易往来款余额中，关联方应收
账款余额的89.50%为应收关联混凝土公司账款；应收票据余额的97.71%为应
收关联混凝土公司票据；预收款项余额的79.50%为预收关联混凝土公司款项，具体情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|关联混凝土公司应收账款|占比|
|122,737.77|109,848.71|89.50%|
|应收票据|关联混凝土公司应收票据|占比|
|6,553.73|6,403.73|97.71%|
|预收款项|关联混凝土公司预收款项|占比|
|988.64|785.98|79.50%|

2、关联金融服务
北京金隅财务有限公司根据标的公司需求，向标的公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银监会批准的可从事的业务。截至 2017年 9月 30日，北京金隅财务有限公司向标的公司提供借款 142,020万元；金隅融资租赁有限公司向标的公司提供借款1,500万元。上述借款是标的公司金融负债科目（长期借款、一年内到期的非流动负债、短期借款）的主要构成。
3、关联方非经营性往来款情况
截至 2017年 9月 30日，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的非经营性往来款余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|其他应收款|30,941.52|
|其他应付款|140,632.18|

截至 2017年 9月 30日，其他应付款中，标的公司向金隅集团的借款121,752.16万元，占其他应付款余额的86.57%。剩余其他应收、应付款项均为标的公司与金隅集团控制的其他企业间形成的非经营性往来款项。
（二）本次交易完成后符合《首发办法》有关规定
《首发办法》中涉及关联往来款项的相关规定为第二十条和第三十条第三款。
1、本次交易完成后符合《首发办法》第二十条的规定
《首发办法》第二十条规定：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
标的公司在 2017年 9月 30日，存在与关联方之间的非经营性往来款余额，但标的公司被占用的资金余额 30,941.52万元低于其占用关联方的资金余额140,632.18万元。
本次交易前，标的公司均为金隅集团控股子公司，金隅集团出于内部管理、提高公司整体资金使用效率的需要，与下属企业、及下属企业间形成一定部分非经营性往来款项有其必然性。
同时，根据金隅集团作出的承诺：标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来（若有的话），将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前，予以规范地解决。
因此，本次交易完成后，上市公司将不会有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
2、本次交易完成后符合《首发办法》第三十条第三款的规定
《首发办法》第三十条第三款规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形—发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
2016年度及 2017年 1-9月，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的关联商品销售及提供劳务服务的情形如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|向关联方销售商品|79,448.06|90,888.77|

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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|提供劳务服务|3,064.23|6,877.32|
|向关联方销售商品、提供劳务服务实现的营业收入合计|82,512.29|97,766.08|
|标的公司实现的营业收入|827,827.64|814,352.68|
|关联方收入占比|9.97%|12.01%|

 2016年度及 2017年 1-9月，标的公司向关联方销售商品及向关联方提供劳务服务所产生的收入占标的公司同期实现的营业收入的12.01%和9.97%。鉴于标的公司在报告期内的关联销售定价公允。因此，标的公司最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖的情形，符合《首发办法》第三十条第三款的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
1、本次交易完成后符合《首发办法》第二十条的规定
经核查，一创投行、长城证券认为，标的公司有严格的资金管理制度，截至本次交易的基准日，标的公司与金隅集团控制的其他公司之间虽存在非经营性往来款项。但考虑到标的公司均为金隅集团控股子公司，金隅集团出于内部管理、提高公司整体资金使用效率的需要，与下属企业、及下属企业间形成一定部分非经营性往来款项有其必然性及合理性。
另根据金隅集团作出的承诺：标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来（若有的话），将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前，予以规范地解决。同时考虑标的公司的非经营性往来款项的具体情形，即：标的公司被占用的资金余额（30,941.52万元）低于其占用关联方的资金余额（140,632.18万元）。金隅集团的承诺履行具有可行性。
故本次交易完成后，上市公司将不会有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
2、本次交易完成后符合《首发办法》第三十条第三款的规定
经核查，一创投行、长城证券认为，2016年度及 2017年 1-9月，标的公
司向关联方销售商品及向关联方提供劳务服务所产生的收入占标的公司同期实现的营业收入的12.01%和9.97%，且标的公司在报告期内的关联销售定价公允，标的公司最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖的情形，符合《首发办法》第三十条第三款的规定。
（四）律师核查意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为：
1、《重组预案（修订稿）》已补充披露了标的公司与金隅集团及其控制下的其他公司之间的往来款项的具体情况及原因，披露的内容真实、准确；
2、金隅集团已就解决关联企业之间资金往来事项作出了安排并出具了承诺，该等安排及承诺是有效的、可行的。
（五）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）标的公司的关联交易情形”部分进行了补充披露。
问题十三：交易标的最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
问题13：要求公司按交易标的逐项进一步补充披露交易标的最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，以及相关股权变动中的估值、交易价格与本次评估值、交易价格的比较情况，并说明差异原因。
回复：
交易标的最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
问题十四：交易双方拟出资资产基于资产基础法下的预估过程
问题14：要求公司根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定，进一步补充披露本次交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估过程，主要参数选择和依据，并提供有关合理性分析；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估过程、主要参数选择和依据，以及有关合理性分析
1、交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估过程
北京国友大正资产评估有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司于 2017年11月接受委托人的委托，对唐山冀东水泥股份有限公司与金隅集团持有的水泥业务相关部分资产进行评估，评估基准日为2017年9月30日。
（1）第一阶段：前期准备
①了解本次评估目的、评估对象及评估范围，了解被评估单位的基本情况，所处行业；
②根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同；
（2）第二阶段：编制评估计划
①了解被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况；
②了解被评估单位情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
③确定项目评估小组，制定评估技术标准、并进行业务培训；
④指导被评估单位搜集、准备有关评估资料；
⑤配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（3）第三阶段：资产核实
①听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；
②根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，按资产评估准则的要求，结合资产特点进行了核实调查工作。具体为：
A.流动资产和流动负债进行原始凭证的核对、询问、监盘等调查工作；
B.实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作；
C.对调查过程中获取的资料及了解的信息根据重要性原则采取了观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计算、复核等核查验证方式。
③查阅收集与本次评估的相关资料，包括：
A.委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票车辆行驶证、房屋所有权证或房地产证、土地使用权证、采矿许可证、专利证书、缴费证明、出让合同、承诺函、他项权利登记证等；
B.收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、设备的技术说明书、检验报告、报废或待报废资产说明等。
（4）第四阶段：评估测算
根据《资产评估明细表》、委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法，将进一步测算得出评估值。
（5）第五阶段：出具预估报告
对各类资产评估的初步结果进行汇总，合理形成初步评估结果，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关注资产结果形成的合理性等，进行审核、修改和完善，得出预估报告。
2、主要参数选择和依据
（1）产成品评估主要参数选择过程和依据
对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售税费和适当数额的税后净利润后确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的50%确定。
其计算公式为：
产成品单价=
其中：A：产品不含税销售价格
r1：产品的销售费用率
r2：产品的销售税金及附加率
r3：产品的销售利润率
r4：扣除的税后净利润率
T：所得税率
（2）房屋建筑物评估主要参数选择过程和依据
①主要参数选择过程
评估范围内以购买的方式取得的商品房，账面价值中包含了土地使用权价值，且同区域同类型房屋的市场交易活跃，市场交易案例容易收集，本次评估中按照房地合一的原则采用市场法进行评估，计算房屋建筑物(含地价)的评估价值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正，得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场比较法估算房地产价值的计算公式为：
评估房地产的市场价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
对于工业建筑，因单独建筑物不能独立产生收益，并且当地房地产市场同类建筑物的交易量很低，无法获得可比较的市场交易价格。对于此类房屋建筑物按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=使用年限成新率×权重+鉴定成新率×权重
A.重置全价的确定
重置全价=建筑工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建筑安装成本的确定
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工程量，然后依据工程所在地《全国统一建筑工程基础定额消耗量定额》；《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额消耗量定额》；《全国统一安装工程预算定额消耗量定额》；《建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》；评估基准日《工程造价信息》，以现场勘查资料，运用预决算调整法，分别确定其在评估基准日的建筑及安装工程分部分项工程费用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用及规费，最后得出评估对象的土建、安装、装饰工程造价，建筑安装工程成本等于土建工程成本加上安装工程成本。
对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
b.前期费用及其它费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础及公式|参照|
|1|建设单位管理费|建安造价×费率|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|建安造价×费率|计委建设部计价[2002]10号文|
|3|工程监理费|建安造价×费率|发改价格[2007]670号|
|4|工程招投标代理服务费|建安造价×费率|发改价格[2011]534号|
|5|可行性研究费|建安造价×费率|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|建安造价×费率|计委环保总局计价格[2002]125号|

c.资金成本
根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算，其中1年以内贷款利率为4.35%，1～5年期贷款利率为4.75%，5年以上贷款利率为4.90%。即：工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2
d.可抵扣增值税
被评估单位为增值税一般纳税人，根据营改增相关文件政策，建筑安装成本、前期及其他费用中的增值税可予抵扣。
可抵扣增值税=建筑安装成本可抵扣增值税+前期及其他费用可抵扣增值税 B.综合成新率的评定
综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
C.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②主要依据
A.《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
B.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38）；
C.被评估单位提供的工程预(决)算及工程设计图纸等有关资料；
D.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
E.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
F..工程所在地《全国统一建筑工程基础定额消耗量定额》；
G.工程所在地《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额各省消耗量定额》；
H.工程所在地《全国统一安装工程预算定额各省消耗量定额》；
I.工程所在地《建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》；
J.工程所在地评估基准日《工程造价信息》；
K.《资产评估常用数据与参数手册》；
（3）机器设备评估主要参数选择过程和依据
①主要参数选择过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的设备采用成本法评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用+资金成本-增
值税抵扣额
a.购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2017年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置价为不含税售价。
b.运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d.基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
e.其他费用
其他合理费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础及公式|计算依据|
|1|建设单位管理费|建安造价×费率|财建〔2016〕504号|
|2|勘察设计费|建安造价×费率|计委建设部计价[2002]10号文|
|3|工程监理费|建安造价×费率|发改价格[2007]670号|
|4|工程招投标代理服务费|建安造价×费率|发改价格[2011]534号|
|5|可行性研究费|建安造价×费率|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|建安造价×费率|计委环保总局计价格[2002]125号|

 f.资金成本
根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算，其中1年以内贷款利率为4.35%，1～5年期贷款利率为4.75%，5年以上贷款利率为4.90%。即：工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
B成新率的确定
成新率=技术鉴定成新率×权重+使用年限成新率×权重
a.勘查成新率
勘查成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。
b.使用年限成新率
使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
c.权重
对于结构复杂的及大型的设备，采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，技术鉴定法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②主要依据
A.《机电产品报价手册》（2017年）；
B.《中国人民银行贷款利率表》2015年10月28日起执行；
C.评估人员市场询价资料；
D.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
E.《资产评估常用数据与参数手册》；
（4）土地使用权评估主要参数选择过程和依据
对于土地使用权，本次评估根据宗地的实际情况分别采用不同的方法进行评估，评估方法包括市场法、基准地价系数修正法、成本逼近法。
①市场法
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
A.调查收集估价对象所在区域相关的土地市场价格资料；
B.根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
C.将比较交易案例与估价对象进行比较，确定修正系数；
D.进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
E.求取比准价格；
F.确定估价对象待估宗地价值。
比较案例的选取：根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的宗地市场信息，在相同或相似的供求圈内，选择同一区域、用途相同的或相近宗地作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定三个比较实例。
根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正。
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。
宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4+K5
式中：K1─期日修正系数
K2─年期修正系数
K3─容积率修正系数
K4─因素修正系数，K4=1+∑K
∑K─影响地价各种因素修正系数之和
K5─开发程度修正幅度
③成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益。
待估宗地评估价格=无限年期的土地价格×年期修正系数
（5）矿业权评估主要参数选择过程和依据
本项目拟出资资产涉及的矿业权采用了基于预期收益原则的“折现现金流量法”进行评估。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。评估参数的选取及依据、估值结果如下：
评估参数的选取及依据如下：
①资源储量：各矿经评审备案的储量核实报告、经评审的储量年报等。
②评估基准日保有资源储量：
根据本次评估目的，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量，即：
评估基准日保有资源储量=储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
③评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300-2010）及《开发利用方案》或《初步设计》等设计资料确定。
④采矿方法：对于正常生产矿山，根据矿山已建成的实际情况确定；对于拟建矿山，根据《开发利用方案》或《初步设计》等设计资料确定。
⑤产品方案：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300-2010），对生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，产品方案的确定可依据审批的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究报告或初步设计等）确定，亦可根据矿山实际产品确定。
⑥采矿技术指标：根据企业实际生产情况结合《开发利用方案》等设计资料中设计的采矿回采率、矿石贫化率确定。
⑦评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
⑧生产规模
生产规模根据采矿许可证证载生产规模确定。
⑨矿山理论服务年限
矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T
A(1ρ)
式中：T─矿山服务年限
Q─可采储量
A─矿山生产规模
ρ─矿石贫化率
⑩销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量
其中，原矿年产量根据评估确定的生产规模确定。销售价格一方面通过调查了解矿山所在地及周边矿山同类原矿的价格确定或企业外购原矿石价格确定、另一方面对于当地很难获取水泥灰岩原矿的销售价格，通过水泥价格推算水泥灰岩原矿价格。
⑪投资估算
根据《中国矿业权评估准则（2016年修订）》、《矿业权评估参数指导意见》，对于拟建矿山以《开发利用方案》、《初步设计》中设计固定资产投资为基础进行测算；对于正常生产矿山，利用正常生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，对同时进行资产评估的矿山，评估基准日一致时，应按照同一口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
⑫成本费用
对于正常生产矿山，主要参照企业2016年石灰石生产成本选取；对于拟建矿山，参照《开发利用方案》或《初步设计》石灰石生产成本选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
⑬销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加、地方教育费附加。城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，资源税根据各省确定的资源税率确定。
⑭企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，企业的应纳税所得额乘以适用税率，为应纳税额。《中华人民共和国企业所得税法》由全国人大第五次会议于 2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行，企业所得税率取25%。
⑮折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估参考财政部 2017年 9月 27日发行的电子式国债 5年期票面年利率确定无风险报酬率。
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权涉及拟建及生产矿山，分别为勘探及建设、生产二个阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）确定勘探及建设阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围与生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
确定行业风险报酬率取值范围。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）确定财务经营风险报酬率取值范围。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
3、合理性分析
（1）股权出资——金隅集团
本次评估中评估机构采用资产基础法和收益法对北京金隅集团股份有限公司拟用于出资的10家标的公司进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，各标的公司评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净资产账面价值|预估值|市净率|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|51,223.65|51,681.51|1.01|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|181,590.09|225,006.76|1.24|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|100,334.24|115,001.65|1.15|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|38,574.96|40,217.56|1.04|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|49,387.10|51,601.63|1.04|
|6|广灵金隅水泥有限公司|40,486.65|38,694.49|0.96|
|7|博爱金隅水泥有限公司|33,474.15|44,052.33|1.32|
|8|四平金隅水泥有限公司|26,661.99|27,604.27|1.04|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|249,170.79|348,517.89|1.40|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|9,152.89|10,235.60|1.12|
|市净率平均值||||1.13|

（2）股权/资产出资——冀东水泥
本次评估中评估机构采用资产基础法和收益法对唐山冀东水泥股份有限公司拟用于出资的 20家子公司股权、2家分公司净资产进行了评估，并采用资产
基础法的评估结果作为最终的评估结论，各标的公司评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净资产账面价值|预估值|市净率|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|124,520.94|207,006.00|1.66|
|2|唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司|2,855.79|10,450.08|3.66|
|3|冀东水泥滦县有限责任公司|41,247.50|64,507.46|1.56|
|4|唐山冀东启新水泥有限责任公司|32,202.05|38,740.58|1.20|
|5|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|8,173.51|8,642.33|1.06|
|6|唐山冀东水泥三友有限公司|36,006.40|46,454.79|1.29|
|7|天津冀东水泥有限公司|8,903.60|15,242.43|1.71|
|8|唐县冀东水泥有限责任公司|44,349.30|49,778.70|1.12|
|9|涞水冀东水泥有限责任公司|45,855.17|51,384.27|1.12|
|10|深州冀东水泥有限责任公司|-3,906.46|-|-|
|11|灵寿冀东水泥有限责任公司|22,477.48|20,717.75|0.92|
|12|张家口冀东水泥有限责任公司|-661.64|-|-|
|13|大同冀东水泥有限责任公司|45,436.32|82,549.74|1.82|
|14|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|45,334.80|65,919.26|1.45|
|15|阳泉冀东水泥有限责任公司|21,922.22|26,943.55|1.23|
|16|山西双良鼎新水泥有限公司|48,107.35|45,106.04|0.94|
|17|承德冀东水泥有限责任公司|10,963.65|26,888.65|2.45|
|18|平泉冀东水泥有限责任公司|10,644.16|13,354.49|1.25|
|19|昌黎冀东水泥有限公司|-5,632.79|-|-|
|20|冀东水泥永吉有限责任公司|48,777.21|53,538.49|1.10|
|21|冀东水泥磐石有限责任公司|52,481.12|70,143.43|1.34|
|22|冀东水泥扶余有限责任公司|6,883.92|12,002.27|1.74|
|市净率平均值||||1.51|

（3）同行业可比上市公司情况
水泥行业可比上市公司市净率如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总股本（万股）|总市值|市净率|
|000401.SZ|冀东水泥|134,752.29|2,199,157.40|2.23|
|000546.SZ|金圆股份|71,464.44|997,643.58|3.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|000672.SZ|上峰水泥|81,361.99|804,670.05|4.73|
|000789.SZ|万年青|61,336.44|526,879.99|1.90|
|002233.SZ|塔牌集团|89,465.60|1,184,524.50|2.47|
|600449.SH|宁夏建材|47,818.10|608,724.47|1.41|
|600720.SH|祁连山|77,629.03|820,538.83|1.64|
|600802.SH|福建水泥|38,187.37|345,977.54|4.89|
|市净率平均值||||2.81|

（4）可比交易情况
通过收集了近2年水泥行业上市公司并购重组的部分案例22例，可比交易具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|基准日|标的公司名称|评估结果|||市净率|
||||||净资产|评估值|增值额||
|1|沈阳高压成套开关股份有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2015年9月30日|新疆辽塔水泥制造有限公司股权|14,480.29|13,224.22|-1,256.07|0.91|
|2|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016 年12 月 31日|贵定海螺盘江水泥有限责任公司股权|55,891.54|58,515.13|2,623.59|1.05|
|3|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016 年12 月 31日|贵阳海螺盘江水泥有限责任公司股权|105,931.22|110,750.25|4,819.03|1.05|
|4|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016 年12 月 31日|贵州六矿瑞安水泥有限公司股权|56,418.60|57,729.98|1,311.38|1.02|
|5|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016 年12 月 31日|黔西南州发展资源开发有限公司股权|24,564.39|25,914.88|1,350.49|1.05|
|6|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016 年12 月 31日|铜仁海螺盘江水泥有限责任公司股权|58,321.74|61,930.80|3,609.06|1.06|
|7|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|安徽海螺水泥股份有限公司|2016 年12 月 31日|遵义海螺盘江水泥有限责任公司股权|93,181.58|104,920.78|11,739.20|1.13|
|8|四川双马水泥股份有限公司|拉豪（四川）企业管理有限公司|2017年6月30日|都江堰拉法基水泥有限公司股权|250,074.69|258,700.00|8,625.31|1.03|
|9|四川双马水泥股份有限|拉豪（四川）企业管理有|2017年6月30日|江油拉豪双马水泥有限公司|29,794.78|29,900.00|105.22|1.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|基准日|标的公司名称|评估结果|||市净率|
||||||净资产|评估值|增值额||
||公司|限公司||股权|||||
|10|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|驻马店市豫龙同力水泥有限公司股权|84,625.43|57,637.94|-26,987.49|0.68|
|11|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|洛阳黄河同力水泥有限责任公司股权|66,828.63|57,932.15|-8,896.48|0.87|
|12|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|新乡平原同力水泥有限责任公司股权|24,044.33|33,678.60|9,634.27|1.40|
|13|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|河南省同力水泥有限公司股权|21,808.28|31,198.44|9,390.16|1.43|
|14|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|河南省豫鹤同力水泥有限公司股权|13,846.96|20,516.17|6,669.21|1.48|
|15|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|三门峡腾跃同力水泥有限公司股权|8,149.84|6,122.00|-2,027.84|0.75|
|16|河南同力水泥股份有限公司|河南投资集团有限公司|2017年4月30日|濮阳同力建材有限公司股权|2,712.83|2,950.00|237.17|1.09|
|17|安徽巢东水泥股份有限公司|巢湖海螺水泥有限责任公司|2015年7月31日|安徽巢东水泥股份有限公司股权|103,778.56|111,386.68|7,608.12|1.07|
|18|唐山冀东水泥股份有限公司|北京亚通房地产开发有限责任公司|2016年9月30日|三河冀东水泥有限责任公司股权|3,104.14|7,944.73|4,840.59|2.56|
|19|太原狮头水泥股份有限公司|太原狮头集团有限公司|2016年1月31日|太原狮头水泥股份有限公司全部资产和负债|49,010.67|49,187.09|176.42|1.00|
|20|骏联有限公司|华新水泥股份有限公司|2016年6月30日|云南拉法基建材投资有限公司股权|77,023.00|97,997.00|20,974.00|1.27|
|21|LafargeChinaCementLimited|华新水泥股份有限公司|2016年6月30日|重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司股权|5,136.89|2,800.00|-2,336.89|0.55|
|22|巴哈马腾辉工业第二有限公司、重庆|华新水泥股份有限公司|2016年6月30日|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司股权|10,014.19|10,014.00|-0.19|1.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|基准日|标的公司名称|评估结果|||市净率|
||||||净资产|评估值|增值额||
||市石山建材有限公司||||||||
|市净率平均值||||||||1.11|

标的属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基于稳健性原则，评估机构采用资产基础法和收益法对拟出资资产进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。通过与可比上市公司的市净率和可比交易案例市净率水平进行对比分析，本次评估结果合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，交易标的及上市公司拟出资资产均采用资产基础法评估，预估过程、评估参数选择合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定，基于资产基础法的评估结果具有合理性。
（三）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第五节本次交易预估情况”之“六、交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估情况”进行了补充披露。
问题十五：未来收益预期及业绩补偿的问题
问题15：要求公司补充披露各项交易标的采用资产基础法的评估中是否存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况，如是，应说明该等评估参数的选取及依据、预估结果，交易对方未提供相应业绩补偿安排是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）规定；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况
各项交易标的采用资产基础法的评估中存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况，具体为被评估单位的拥有的矿业权、专利权及软件著作权，明细如下：
1、矿业权明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|种类|产权人|勘查（采矿）许可证编号|账面价值|
|1|水泥用石灰岩采矿权|鼎鑫水泥|C1300002011087120118338|3,550.50|
|2|水泥用石灰岩采矿权|鼎鑫水泥|C1300002009037120008216|3,464.43|
|3|水泥用石灰岩采矿权|鼎鑫水泥|办理中|1,440.00|
|4|水泥用石灰岩采矿权|太行水泥|C1304002011107130118921|1,266.64|
|5|水泥用石灰岩采矿权|曲阳水泥|C1306002009047130011392|2,783.81|
|6|水泥用石灰岩采矿权|承德水泥|C1308002010127120086974|503.86|
|7|水泥用石灰岩采矿权|承德水泥|C1308002010057120070339|645.58|
|8|水泥用石灰岩采矿权|承德水泥|C1308002010127120086866|627.30|
|9|水泥用石灰岩采矿权|广灵水泥|C1400002009037120006715|4,463.28|
|10|水泥用石灰岩采矿权|博爱水泥|C4100002015127110140869|4,542.41|
|11|水泥用石灰岩探矿权|博爱水泥|T41420150903051720|389.34|
|账面价值合计||||23,677.15|

2、专利权及软件著作权汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|
|1|物料计量装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|2|降低熟料输送设备降低熟料温度的装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|3|可振动喂料仓|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|4|导流板|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|5|可振动的卸料篦子装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|6|圆形堆取料机清料装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|7|皮带输送机双道重锤清扫器|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|8|篦冷机充气机构|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|9|一种开放式传动轴密封装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|10|一种回转窑预热器翻板热器阀密封装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|11|带水泥窑孤网运行余热发电方法|发明专利|鼎鑫水泥|-|
|12|智能变电站一体化监控系统|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|13|一种粉状物料自动量仓装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|14|一种磨球分选设备|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|15|皮带输送机取样装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|16|一种钻机收尘装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|
|17|一种爆破抑尘水罐|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|18|一种篦冷机篦板|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|19|一种密封套支撑装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|20|一种装车机移动收尘管装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|21|一种粉状物料管道过滤装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|22|一种篦冷机风阀|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|23|一种粉状物料加湿装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|24|托轮瓦自动温度控制装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|
|25|一种搅拌站废渣处理工艺及设备|发明专利|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|26|一种提升机辅助接料装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|27|一种皮带秤自动下料系统|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|28|一种皮带机托辊装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|29|一种辊压机防窜装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|30|一种粉状物料自助装车系统|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|31|一种斗式提升机内张紧装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|
|32|一种大型设备更换安装的简便精找正系统及组装找正方法|发明专利|太行水泥|-|
|33|一种大型设备更换安装的简便精找正系统|实用新型|太行水泥|-|
|34|一种清洁无渗漏的定点加油装置|实用新型|太行水泥|-|
|35|一种回转窑托轮润滑装置|实用新型|太行水泥|-|
|36|一种三仓水泥磨|实用新型|太行水泥|-|
|37|一种预热器捅料门|实用新型|太行水泥|-|
|38|一种水泥磨选粉机防结露装置|实用新型|太行水泥|-|
|39|水泥搅拌装置|实用新型|太行水泥|-|
|40|水泥过滤装置|实用新型|太行水泥|-|
|41|水泥仓|实用新型|太行水泥|-|
|42|一种耐磨溜子|实用新型|太行水泥|-|
|43|真空断路器调试接线装置|实用新型|太行水泥|-|
|44|一种检测脱硫石膏饱和水溶液pH预测水泥凝结时间的方法|发明专利|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|45|一种水泥配料炉渣料仓|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|46|一种大型设备定位销拆卸工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|47|一种水泥胶砂试体防水工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|48|一种混凝土抗冲击试块脱模工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|49|一种水泥粉体自动搅拌均化装置|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|50|水泥磨机不同助磨剂分流管路|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|51|一种混凝土试验风速测量工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|
|52|一种水泥窑生活垃圾三路入窑处置方法|发明专利|承德水泥|2.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|
||和装置||||
|53|一种加热式水泥窑低温选择性催化还原脱硝设备|发明专利|承德水泥|2.83|
|54|一种利用铁尾矿制备低碳水泥熟料的方法|发明专利|承德水泥|3.73|
|55|一种圆堆自动布料装置探头|实用新型|广灵水泥|-|
|56|一种清理煤磨篦缝专用工具|实用新型|广灵水泥|-|
|57|一种RX动态选粉机双迷宫密封装置|实用新型|广灵水泥|-|
|58|一种大桶润滑油快速加油装置|实用新型|广灵水泥|-|
|59|一种直流信号滤波器|实用新型|广灵水泥|-|
|60|一种皮带输送机头部清扫器|实用新型|广灵水泥|-|
|61|一种新型脱硫石膏杂质清除装置|实用新型|广灵水泥|-|
|62|一种标识和标识贴附装置|发明专利|广灵水泥|-|
|63|一种利用高碱原料生产低碱水泥的方法|发明专利|广灵水泥|-|
|64|聚羧酸用多醇胺基单体的合成制备方法|发明专利|金隅水泥节能|-|
|65|灌注桩混凝土用超保坍型聚羧酸减水剂及其制备方法|发明专利|金隅水泥节能|-|
|66|一种外加剂生产线原料配料的管道输送结构|实用新型|金隅水泥节能|-|
|67|用于力学实验室水泥抗折机的数据采集系统|实用新型|金隅水泥节能|-|
|68|多出料口助磨剂生产线助磨剂原材料进料系统|实用新型|金隅水泥节能|-|
|69|助磨剂生产线用新型助磨剂原材料输送管道|实用新型|金隅水泥节能|-|
|70|用于外加剂生产线原材料添加的小料添加装置|实用新型|金隅水泥节能|-|
|71|一种加装取样器的外加剂成品储罐|实用新型|金隅水泥节能|-|
|72|水泥液体助磨剂及其制备方法|发明专利|金隅水泥节能|-|
|73|处理废酸的方法|发明专利|北水环保|-|
|74|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统及使用方法|发明专利|北水环保|-|
|75|一种通过热脱附处置污染土的系统及使用方法|发明专利|北水环保|-|
|76|一种污泥干燥塔及用干燥塔干燥污泥的方法|发明专利|北水环保|-|
|77|污泥干化的处理方法|发明专利|北水环保|-|
|78|污泥干化产生的污水的处理方法|发明专利|北水环保|-|
|79|污泥干化及污水处理的方法|发明专利|北水环保|-|
|80|漆渣渣水分离的处理方法|发明专利|北水环保|-|
|81|一种通过水洗处置飞灰的方法|发明专利|北水环保|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|
|82|一种窑工况控制工艺方法|发明专利|北水环保|-|
|83|一种飞灰的新的处理方法|发明专利|北水环保|-|
|84|工业废酸处理方法|发明专利|北水环保|-|
|85|废酸液处理系统|实用新型|北水环保|-|
|86|一种通过热脱附处置污染土的系统|实用新型|北水环保|-|
|87|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统|实用新型|北水环保|-|
|88|一种污泥干燥塔|实用新型|北水环保|-|
|89|一种处置污泥的喷枪装置|实用新型|北水环保|-|
|90|利用污泥处置来降低氮氧化物的装置|实用新型|北水环保|-|
|91|污泥干化的处理装置|实用新型|北水环保|-|
|92|污泥干化产生的污水的处理装置|实用新型|北水环保|-|
|93|漆渣渣水分离的处理装置|实用新型|北水环保|-|
|94|废玻璃钢用作替代燃料的处理装置|实用新型|北水环保|-|
|95|一种通过水洗处理飞灰的装置|实用新型|北水环保|-|
|96|一种飞灰的新的处理装置|实用新型|北水环保|-|
|97|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型|北水环保|-|
|98|一种利用水泥窑协同处置高热值液态危险废物的传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|99|用于水泥窑协同处置挥发性液态危险废物的传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|100|用于水泥窑协同处置粘稠液态危险废物的传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|101|用于水泥窑协同处置可燃液态危险废物的物料输送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|102|一种能筛分固态半固态混合危险废物的物料处理系统|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|103|一种协同水泥窑处置粘稠危险废物设备的物料传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|104|一种利用水泥窑协同处置危险废物的物料传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|105|一种废液系统焚烧喷液喷头|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|106|中水回用装置及其在危险废物处理中的应用|发明专利|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|
|107|一种危险物容器清洗设备|实用新型|红树林环保|-|
|108|物料桶清洗设备|实用新型|红树林环保|-|
|109|兼顾脱销的水泥窑处置半固态废物的预处理装置和方法|发明专利|红树林环保|-|
|110|一种铁桶顶盖开启装置|实用新型|红树林环保|-|
|111|一种清洗铁桶外壁附着粘稠泥浆状介质的设备|实用新型|红树林环保|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|
|112|一种利用废漆渣制备替代燃料的装置|实用新型|红树林环保|-|
|113|一种利用废漆渣制备水泥替代燃料的方法|发明专利|红树林环保|-|
|114|一种基于水泥工艺的有机污染土壤热脱附方法和装置|发明专利|红树林环保|-|
|115|一种基于水泥窑的有机污染土壤热脱附装置|实用新型|红树林环保|-|
|116|一种阶梯式振动筛|实用新型|红树林环保|-|
|117|一种移动式废旧灯管粉碎装置|发明专利|红树林环保|-|
|118|一种控制废旧荧光灯管破碎产生的粉尘和汞排放的装置|实用新型|红树林环保|-|
|119|一种移动式废旧灯管安全回收处理装置|实用新型|红树林环保|-|
|120|一种输送薄片状物料的气力输送装置|实用新型|红树林环保|-|
|121|一种手推式废油收集车|实用新型|红树林环保|-|
|122|一种废润滑油再生基础油的工艺方法|发明专利|红树林环保|-|
|123|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型|红树林环保、北京新北水水泥有限责任公司|-|
|124|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型|红树林环保、北京新北水水泥有限责任公司|-|
|125|物料取样装置|实用新型|红树林环保|-|
|126|一种处置污泥的方法及其装置|发明专利|红树林环保、北京水泥厂有限责任公司|-|
|127|工业有毒有害废液处理方法|发明专利|红树林环保|-|
|128|一种利用水泥生产工艺分类处置有机污染土壤的方法|发明专利|北京工业大学、红树林环保|-|
|129|北京金隅废弃物处置客户备案系统[简称：备案系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|-|
|130|废弃物处置管理系统V1.0|软件著作权|红树林环保|-|
|131|北京金隅红树林项目信息管理系统[简称：项目管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|-|
|132|北京生态岛废弃物处置信息管理系统[简称：废弃物管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|-|
|账面价值合计||||9.43|

注：上述表格中部分资产无账面价值，为相关费用发生时企业将其费用化处理所致。
（二）评估参数的选取及依据、预估结果
1、矿业权评估方法、参数及依据
请参见问题十四回复“（一）交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础
法下的预估过程、主要参数选择和依据，以及有关合理性分析”之“2、主要参
数选择和依据”之“（5）矿业权评估主要参数选择过程和依据”。
2、专利及软件著作权评估方法、参数及依据
对于技术类无形资产，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化的专利技术采用收益法评估。
收益法计算公式如下：
评估值=评估基准日至未来收益年度成本节约额现值之和
n F
P
 t
(1 i)t
t1
其中：P——无形资产评估值；
Ft——未来第t年成本节约额；
i——折现率；
t——收益计算年，取2017年9月30日，t=0
n——预期收益年限
3、预估结果
矿业权预估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|种类|产权人|勘查（采矿）许可证编号|账面价值|预估结果|
|1|水泥用石灰岩采矿权|鼎鑫水泥|C1300002011087120118338|3,550.50|4,932.83|
|2|水泥用石灰岩采矿权|鼎鑫水泥|C1300002009037120008216|3,464.43|7,555.12|
|3|水泥用石灰岩采矿权|鼎鑫水泥|办理中|1,440.00|2,771.92|
|4|水泥用石灰岩采矿权|太行水泥|C1304002011107130118921|1,266.64|325.36|
|5|水泥用石灰岩采矿权|曲阳水泥|C1306002009047130011392|2,783.81|1,975.47|
|6|水泥用石灰岩采矿权|承德水泥|C1308002010127120086974|503.86|351.37|
|7|水泥用石灰岩采矿权|承德水泥|C1308002010057120070339|645.58|719.33|
|8|水泥用石灰岩采矿权|承德水泥|C1308002010127120086866|627.30|232.07|
|9|水泥用石灰岩采矿权|广灵水泥|C1400002009037120006715|4,463.28|4,168.50|
|10|水泥用石灰岩采矿权|博爱水泥|C4100002015127110140869|4,542.41|2,634.98|
|11|水泥用石灰岩探矿权|博爱水泥|T41420150903051720|1,405.94|12,826.76|
|合计||||24,693.75|38,493.71|

专利权及软件著作权预估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|评估价值|
|1|物料计量装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|6.37|
|2|降低熟料输送设备降低熟料温度的装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|14.83|
|3|可振动喂料仓|实用新型|鼎鑫水泥|-|8.47|
|4|导流板|实用新型|鼎鑫水泥|-|7.42|
|5|可振动的卸料篦子装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|7.94|
|6|圆形堆取料机清料装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|1.98|
|7|皮带输送机双道重锤清扫器|实用新型|鼎鑫水泥|-|9.53|
|8|篦冷机充气机构|实用新型|鼎鑫水泥|-|7.94|
|9|一种开放式传动轴密封装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|9.53|
|10|一种回转窑预热器翻板热器阀密封装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|13.23|
|11|带水泥窑孤网运行余热发电方法|发明专利|鼎鑫水泥|-|15.89|
|12|智能变电站一体化监控系统|实用新型|鼎鑫水泥|-|15.89|
|13|一种粉状物料自动量仓装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|21.17|
|14|一种磨球分选设备|实用新型|鼎鑫水泥|-|9.53|
|15|皮带输送机取样装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|2.99|
|16|一种钻机收尘装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|13.23|
|17|一种爆破抑尘水罐|实用新型|鼎鑫水泥|-|15.89|
|18|一种篦冷机篦板|实用新型|鼎鑫水泥|-|10.59|
|19|一种密封套支撑装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|13.23|
|20|一种装车机移动收尘管装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|7.94|
|21|一种粉状物料管道过滤装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|5.95|
|22|一种篦冷机风阀|实用新型|鼎鑫水泥|-|12.71|
|23|一种粉状物料加湿装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|15.89|
|24|托轮瓦自动温度控制装置|实用新型|鼎鑫水泥|-|10.59|
|25|一种搅拌站废渣处理工艺及设备|发明专利|沧州临港金隅水泥有限公司|-|8.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|评估价值|
|26|一种提升机辅助接料装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|0.80|
|27|一种皮带秤自动下料系统|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|13.23|
|28|一种皮带机托辊装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|9.53|
|29|一种辊压机防窜装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|5.72|
|30|一种粉状物料自助装车系统|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|39.71|
|31|一种斗式提升机内张紧装置|实用新型|沧州临港金隅水泥有限公司|-|9.53|
|32|一种大型设备更换安装的简便精找正系统及组装找正方法|发明专利|太行水泥|-|44.76|
|33|一种大型设备更换安装的简便精找正系统|实用新型|太行水泥|-||
|34|一种清洁无渗漏的定点加油装置|实用新型|太行水泥|-|16.16|
|35|一种回转窑托轮润滑装置|实用新型|太行水泥|-|18.24|
|36|一种三仓水泥磨|实用新型|太行水泥|-|37.30|
|37|一种预热器捅料门|实用新型|太行水泥|-|15.75|
|38|一种水泥磨选粉机防结露装置|实用新型|太行水泥|-|27.35|
|39|水泥搅拌装置|实用新型|太行水泥|-|23.21|
|40|水泥过滤装置|实用新型|太行水泥|-|17.41|
|41|水泥仓|实用新型|太行水泥|-|25.70|
|42|一种耐磨溜子|实用新型|太行水泥|-|10.78|
|43|真空断路器调试接线装置|实用新型|太行水泥|-|27.35|
|44|一种检测脱硫石膏饱和水溶液 pH 预测水泥凝结时间的方法|发明专利|成安金隅太行水泥有限公司|-|122.61|
|45|一种水泥配料炉渣料仓|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|7.36|
|46|一种大型设备定位销拆卸工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|12.25|
|47|一种水泥胶砂试体防水工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|19.62|
|48|一种混凝土抗冲击试块脱模工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|0.73|
|49|一种水泥粉体自动搅拌均化装置|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|19.62|
|50|水泥磨机不同助磨剂分流管路|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|4.90|
|51|一种混凝土试验风速测量工装|实用新型|成安金隅太行水泥有限公司|-|0.73|
|52|一种水泥窑生活垃圾三路入窑处置方法和装置|发明专利|承德水泥|2.83|40.00|
|53|一种加热式水泥窑低温选择性催化还原脱硝设备|发明专利|承德水泥|2.83|30.00|
|54|一种利用铁尾矿制备低碳水泥熟料的方法|发明专利|承德水泥|3.77|80.00|
|55|一种圆堆自动布料装置探头|实用新型|广灵水泥|-|4.23|
|56|一种清理煤磨篦缝专用工具|实用新型|广灵水泥|-|1.30|
|57|一种RX动态选粉机双迷宫密封装置|实用新型|广灵水泥|-|5.30|
|58|一种大桶润滑油快速加油装置|实用新型|广灵水泥|-|9.53|
|59|一种直流信号滤波器|实用新型|广灵水泥|-|31.77|
|60|一种皮带输送机头部清扫器|实用新型|广灵水泥|-|4.47|
|61|一种新型脱硫石膏杂质清除装置|实用新型|广灵水泥|-|11.91|
|62|一种标识和标识贴附装置|发明专利|广灵水泥|-|23.84|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|评估价值|
|63|一种利用高碱原料生产低碱水泥的方法|发明专利|广灵水泥|-|13.23|
|64|聚羧酸用多醇胺基单体的合成制备方法|发明专利|金隅水泥节能|-|94.49|
|65|灌注桩混凝土用超保坍型聚羧酸减水剂及其制备方法|发明专利|金隅水泥节能|-|97.26|
|66|一种外加剂生产线原料配料的管道输送结构|实用新型|金隅水泥节能|-|7.44|
|67|用于力学实验室水泥抗折机的数据采集系统|实用新型|金隅水泥节能|-|8.34|
|68|多出料口助磨剂生产线助磨剂原材料进料系统|实用新型|金隅水泥节能|-|8.05|
|69|助磨剂生产线用新型助磨剂原材料输送管道|实用新型|金隅水泥节能|-|9.18|
|70|用于外加剂生产线原材料添加的小料添加装置|实用新型|金隅水泥节能|-|6.39|
|71|一种加装取样器的外加剂成品储罐|实用新型|金隅水泥节能|-|6.12|
|72|水泥液体助磨剂及其制备方法|发明专利|金隅水泥节能|-|138.95|
|73|处理废酸的方法|发明专利|北水环保|-|296.35|
|74|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统及使用方法|发明专利|北水环保|-||
|75|一种通过热脱附处置污染土的系统及使用方法|发明专利|北水环保|-||
|76|一种污泥干燥塔及用干燥塔干燥污泥的方法|发明专利|北水环保|-||
|77|污泥干化的处理方法|发明专利|北水环保|-||
|78|污泥干化产生的污水的处理方法|发明专利|北水环保|-||
|79|污泥干化及污水处理的方法|发明专利|北水环保|-||
|80|漆渣渣水分离的处理方法|发明专利|北水环保|-||
|81|一种通过水洗处置飞灰的方法|发明专利|北水环保|-||
|82|一种窑工况控制工艺方法|发明专利|北水环保|-||
|83|一种飞灰的新的处理方法|发明专利|北水环保|-||
|84|工业废酸处理方法|发明专利|北水环保|-||
|85|废酸液处理系统|实用新型|北水环保|-||
|86|一种通过热脱附处置污染土的系统|实用新型|北水环保|-||
|87|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统|实用新型|北水环保|-||
|88|一种污泥干燥塔|实用新型|北水环保|-||
|89|一种处置污泥的喷枪装置|实用新型|北水环保|-||
|90|利用污泥处置来降低氮氧化物的装置|实用新型|北水环保|-||
|91|污泥干化的处理装置|实用新型|北水环保|-||
|92|污泥干化产生的污水的处理装置|实用新型|北水环保|-||
|93|漆渣渣水分离的处理装置|实用新型|北水环保|-||
|94|废玻璃钢用作替代燃料的处理装置|实用新型|北水环保|-||
|95|一种通过水洗处理飞灰的装置|实用新型|北水环保|-||
|96|一种飞灰的新的处理装置|实用新型|北水环保|-||
|97|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型|北水环保|-||
|98|一种利用水泥窑协同处置高热值液态危险废|实用新型|河北金隅红树林环保技术有|-|9.60|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|评估价值|
||物的传送装置||限责任公司|||
|99|用于水泥窑协同处置挥发性液态危险废物的传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|12.00|
|100|用于水泥窑协同处置粘稠液态危险废物的传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|10.80|
|101|用于水泥窑协同处置可燃液态危险废物的物料输送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|15.61|
|102|一种能筛分固态半固态混合危险废物的物料处理系统|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|9.60|
|103|一种协同水泥窑处置粘稠危险废物设备的物料传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|9.60|
|104|一种利用水泥窑协同处置危险废物的物料传送装置|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|14.40|
|105|一种废液系统焚烧喷液喷头|实用新型|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|10.57|
|106|中水回用装置及其在危险废物处理中的应用|发明专利|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|-|12.00|
|107|一种危险物容器清洗设备|实用新型|红树林环保|-|28.79|
|108|物料桶清洗设备|实用新型|红树林环保|-|23.03|
|109|兼顾脱销的水泥窑处置半固态废物的预处理装置和方法|发明专利|红树林环保|-|57.58|
|110|一种铁桶顶盖开启装置|实用新型|红树林环保|-|23.03|
|111|一种清洗铁桶外壁附着粘稠泥浆状介质的设备|实用新型|红树林环保|-|23.03|
|112|一种利用废漆渣制备替代燃料的装置|实用新型|红树林环保|-|106.78|
|113|一种利用废漆渣制备水泥替代燃料的方法|发明专利|红树林环保|-||
|114|一种基于水泥工艺的有机污染土壤热脱附方法和装置|发明专利|红树林环保|-|57.58|
|115|一种基于水泥窑的有机污染土壤热脱附装置|实用新型|红树林环保|-|57.58|
|116|一种阶梯式振动筛|实用新型|红树林环保|-|20.40|
|117|一种移动式废旧灯管粉碎装置|发明专利|红树林环保|-|57.58|
|118|一种控制废旧荧光灯管破碎产生的粉尘和汞排放的装置|实用新型|红树林环保|-|57.58|
|119|一种移动式废旧灯管安全回收处理装置|实用新型|红树林环保|-|30.35|
|120|一种输送薄片状物料的气力输送装置|实用新型|红树林环保|-|30.35|
|121|一种手推式废油收集车|实用新型|红树林环保|-|1.52|
|122|一种废润滑油再生基础油的工艺方法|发明专利|红树林环保|-|57.58|
|123|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型|红树林环保、北京新北水水泥有限责任公司|-|18.20|
|124|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型|红树林环保、北京新北水水泥有限责任公司|-|18.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|资产占有单位|账面价值|评估价值|
|125|物料取样装置|实用新型|红树林环保|-|2.05|
|126|一种处置污泥的方法及其装置|发明专利|红树林环保、北京水泥厂有限责任公司|-|57.58|
|127|工业有毒有害废液处理方法|发明专利|红树林环保|-|57.58|
|128|一种利用水泥生产工艺分类处置有机污染土壤的方法|发明专利|北京工业大学、红树林环保|-|57.58|
|129|北京金隅废弃物处置客户备案系统[简称：备案系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|-|57.58|
|130|废弃物处置管理系统V1.0|软件著作权|红树林环保|-|86.37|
|131|北京金隅红树林项目信息管理系统[简称：项目管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|-|28.79|
|132|北京生态岛废弃物处置信息管理系统[简称：废弃物管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|-|86.37|
|合计||||9.43|2,933.21|

上述专利权及软件著作权账面价值为9.43万元，预估值2,933.21万元，占标的资产模拟合并口径无形资产账面价值和汇总预估值的比例分别为0.01%和2.82%，占比很低。上述专利权及软件著作权采取成本节约的方式进行评估，与采取未来现金流折现方法进行评估的矿业权的评估方法存在本质不同。
（三）交易对方业绩补偿安排
经了解，由于目前采用基于未来收益预期的方法进行评估的矿业权评估结果为预估值，需要待北京市国资委对评估报告核准后才能确定最终数评估数据，故金隅集团尚未对上述矿业权做出业绩补偿安排。金隅集团将于二董阶段根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果，与冀东水泥签订业绩补偿协议，就上述资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法进行评估并定价的矿业权做出业绩补偿安排，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行、长城证券认为，交易标的采用资产基础法的评估中存在矿业权、专利权及软件著作权采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况，
该等评估参数的选取及依据充分、预估结果能合理反映资产价值。金隅集团将于
二董阶段就上述资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法进行评估并定
价的矿业权做出业绩补偿安排，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）规定。
（五）补充披露
上述内容已在重组预案（修订稿）“第五节本次交易预估情况”之“七、资产基础法中基于未来收益预期的评估情况”进行了补充披露。
问题十六：重组媒体说明会
问题16：本次交易构成重组上市，要求公司按照《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，提供重组媒体说明会安排，及时发出有关召开通知，并在公司股票复牌前召开媒体说明会。
回复：
公司拟根据深交所问询函的要求对本次重大资产重组预案作更新后，随重大资产重组预案（修订稿）一并公告重组媒体说明会的安排。公司股票将在问询函回复及媒体说明会召开后申请复牌。
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复》之盖章页）
唐山冀东水泥股份有限公司2018年1月10日