证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2017- 027深州市联得自动化装备股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划权益授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深州市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2016年年度股东大会授权，公司于 2017年 5月17日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等议案，本次授予限制性股票 76.02万股，授予价格为 36.48元/股，授予日为2017年5月17日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：普通股 A股限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 79.05万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7130.5936万股的1.11%。
4、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计147人，具体分配如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|（一）核心骨干员工共计147人||||||
|小计|||79.05|83.21%|1.11%|

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|合计147人||||
|（二）预留限制性股票|15.95|16.79%|0.22%|
|限制性股票合计|95.00|100.00%|1.33%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|项目|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按每年50%：50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当|50%|

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|日止|

6、解锁条件与解锁安排
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能解锁：
①公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
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|解锁期|解锁条件|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|公司 2017 年实现的营业收入金额较 2016 年同比增长不低于60%|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|公司 2018 年实现的营业收入金额较 2016 年同比增长不低于100%|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|公司 2019 年实现的营业收入金额较 2016 年同比增长不低于140%|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：
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|解锁期|解锁条件|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|公司 2018 年实现的营业收入金额较 2016 年同比增长不低于100%|自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

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|第二个解锁期|公司 2019 年实现的营业收入金额较 2016 年同比增长不低于140%|自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（2）个人绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、 2017年 3月 30日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、 2017年 3月 30日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 4月 25日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议<深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
4、2017年 5月 17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性
股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划权益
授予的议案》等相关议案，公司独立董事对以上议案均发表了独立意见。
5、2017年 5月 17日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划权益授予的议案》等相关议案，监事会出具了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）》的核查意见。
二、股票价格、激励对象和授予数量的调整说明
《深圳市联得自动化装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》中规定若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
若在授予日前公司发生派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后调整方法如下：
公司于2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，以公司总股本71,305,936股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，公司已于2017年5月11日实施完毕上述权益分配。
因此，P为调整前的授予价格36.68元/股；V为每股的派息额0.2元；P为调整后的授 0
予价格。P=36.68-0.2=36.48元，因此，本次限制性股票的授予价格调整为36.48元/股。
原激励对象王建军、金克颖、王小波、官重举、陈孝清、李杰、陈启冰、梁伟、李鑫、卢显碾、胡鹏飞、陈炳佑、陈启胜、肖鸽、罗会松、蒋国锋、曾强、姚强、袁文强、曾昭荣、冯聪、李华传、聂蓉、洪伟、余露、张巍梧、蒋洪、李明浩、文有强因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 147人调整为 118人，拟授予的限制性股票数量由 79.05万股相应调整为76.02万股。
2017年5月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票数量调整为76.02万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划规定的限制性股票授予条件的具体如下：
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经核查，公司及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，因此公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会确定授予日为 2017年 5月 17日，同意向符合授予条件的118名激励对象授予76.02万股限制性股票。
（三）限制性股票的授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票；
3、本次激励计划涉及的激励对象共计 118人，包括公司核心骨干员工，上述人员均在公司任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|（一）核心骨干员工共计118人||||||
|小计|||76.02|82.66%|1.07%|
|合计118人||||||

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|（二）预留限制性股票||||
|限制性股票合计|91.97|100.00%|1.29%|

四、监事会对授予日及激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以 2017年 5月17日为授予日，向 118名激励对象授予 76.02万股限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年5月17日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予76.02万股限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师(深圳)事务所认为，本次激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
七、本次激励计划权益授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
本次限制性股票的授予价格为 36.48元每股，同时利用布莱克-舒尔斯模型等相关规定测算限制性股票的公允价值。公司授予激励对象限制性股票760,200份，经核算后股份支付费用总金额为 496.29万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在各解锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分摊。假设2017年5月17日为本激励计划限制性股票的首次授予日，则公司将从2017年6月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：
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|首次授予|限制性股票|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|

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|的股票数量（万股）|成本（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|76.02|496.29|130.27|223.31|121.26|20.91|0.54|496.29|

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本次激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，限制性股票的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（如由于激励对象存在公司业绩或个人绩效考核条件不达标，在股票锁定期内离职等情况，获授的限制性股票可能有部分最终不能解锁，本次激励计划的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、本计划激励对象的行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、深圳市联得自动化装备股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、深圳市联得自动化装备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司股权激励计划调整及授予的法律意见书。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会