证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2017-032
中国电影股份有限公司
关于全资子公司收购中影巴可部分股权并
投资设立参股公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中影巴可（北京）电子有限公司（以下简称“中影巴可”）9%股权；Barco CineAppoInc.（暂定名，以下简称“中光巴可”、“合资公司”）20%股权。
投资金额：拟以人民币约 17,576.5545万元收购中影巴可9%股权；拟以美元2,000万元投资中光巴可20%股权。
截止公告日，上述对外投资事项尚未正式签署书面合作协议，相关协议内容仍在洽谈中，具体合同条款仍具有一定不确定性；此外，上述事项尚需取得上级主管部门必要的批准、备案或登记后方可实施，最终签署协议或获得批准的时间均存在不确定性。
一、对外投资概况
（一）中国电影股份有限公司（以下简称“公司”、“中国电影”）之全资子公司中国电影器材有限责任公司（以下简称“中影器材”）拟以人民币约17,576.5545万元，收购巴可中国控股有限公司（以下简称“巴可中国”）所持有的中影巴可9%的股权。本次收购完成后，公司将间接持有中影巴可51%的股权，并将其纳入合并报表范围。
（二）中影器材拟以美元2,000万元，联合巴可中国、巴可伟视（北京）电子有限公司（以下简称“巴可伟视”）、深圳市光峰光电技术有限公司（以下简称“深圳光峰”）、CA Bright Tree OverseasLimited（以下简称“CITIC”）公司共同投资设立中光巴可，并持有其20%股权。
（三）本次投资合作事项已经公司第一届董事会第四十九次会议审议通过。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、投资合作主体的基本情况
（一）巴可中国控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,400,000港币
注册地：香港九龙官塘创业街 25号
成立日期：2007年11月29日
主营业务：提供管理成本服务及资产投资。
主要股东：BARCONV（BCNAY.OO）
（二）巴可伟视（北京）电子有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：欧元 1,500万元
成立日期：2003年2月21日
注册地：北京市昌平区中关村科技园区
主营业务：生产电子显示设备、集成电路产品；计算机管理信息系统、软件产品；开发计算机管理信息系统、软件产品；开发电子显示设备、集成电路产品；
自产产品的咨询和服务等。
主要股东：巴可伟视电子有限公司
（三）深圳市光峰光电技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 22,560.5495万元
法定代表人：李屹
成立日期：2006年10月24日
注册地：深圳市南山区西丽镇深圳集成电路设计应用产业园
主营业务：与半导体光电产品相关的软件的技术开发，销售及咨询；经营进出口业务；投影电视、激光电视的技术开发、销售及相关信息咨询。
主要股东：深圳市绎立激光产业发展有限公司
（四）CA Bright Tree Overseas Limited
公司类型：有限公司
法定代表人：伍滨
成立日期：2017年9月13日
注册地：British Virgin Islands
主营业务：投资持股
主要股东：CPEChina Fund II,L.P.和CPEChina Fund IIA, L.P.
公司董事会已对上述交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、收购中影巴可部分股权的基本情况
（一）交易标的：巴可中国所持有的中影巴可9%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：中影巴可（北京）电子有限公司
注册资本：人民币3,500万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市昌平区中关村科技园昌盛路 16号
法定代表人：林民杰
成立日期：2011年8月10日
营业期限：自 2011年8月10日至2041年8月9日
经营范围：生产数字放映机；研发自有品的租赁销售数字放映机及外围设备、电子显示软件的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口及相关配套服务；
提供数字电影放映机和外围设备的维修、维护和其他相关的售后服务及技术咨询业务。
目前中影巴可的股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|中影器材|1,470|42%|
|巴可伟视|1,330|38%|
|巴可中国|700|20%|

根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中影巴可（北京）电子有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 1-01923号），中影巴可最近一年又一期的主要财务数据为：
单位：元
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|项目名称|2017年 3月31日|2016年12 月31日|
|资产总额|1,113,787,546.47|1,202,627,789.22|
|负债总额|644,999,539.81|774,625,437.02|
|资产净额|468,788,006.66|428,002,352.20|
||2017 年1-3月|2016年度|
|营业收入|309,127,075.60|1,518,347,959.57|
|净利润|40,785,654.46|269,832,003.72|

（三）标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《中国电影器材有限责任公司拟收购中影巴可（北京）电子有限公司9%股
权项目资产评估报告》（中瑞评字[2017]第000464号），以2017年3月31日
为评估基准日，采用收益法确定中影巴可所有者权益评估值为 195,295.05万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股权转让协议主要内容
1、协议主体和转让标的：经合作各方协商，中影器材拟受让巴可中国持有的中影巴可9％股权。
2、价款及费用：以股权评估价值为定价依据，本次股权转让价款为人民币 17,576.5545万元。与交易有关且为相关法律法规所要求的税费、办理股权转让和相关变更登记及银行汇款的相关费用由受让方承担。
四、投资设立中光巴可的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：Barco CineAppoInc.（暂定名，以行政登记核准名称为准）
注册资本：美元10,000万元
主营业务：影视设备的销售，包括巴可放映机、声音系统、激光改装；高端影院系统的销售和服务：中国巨幕系统、Lobby、TMS、NOC、RGB激光、激光荧光粉技术；影视设备售后服务；影院全系统解决方案。
各合作方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额 (万美元)|持股比例|
|巴可中国|3,000|30%|
|巴可伟视|2,500|25%|
|中影器材|2,000|20%|
|深圳光峰|2,000|20%|
|CITIC|500|5%|

（二）投资合作的主要内容
1、投资合作目标：各股东方将继续投资和推进各自领域中核心技术和设备
产品的研发、设计与制造，授权合资公司代理相关技术、产品和服务，并面向除
大陆地区的全球市场进行销售。
2、决策治理机构：合资公司设立董事会决策公司的重要经营事项，董事会成员由各合作方推荐提名产生。合资公司CEO由巴可公司提名，CFO由中影器材和深圳光峰提名。
五、本次投资对公司的影响
本次交易完成后，中影器材将持有中影巴可51%股权，中影巴可将纳入公司的合并报表范围。新设立的中光巴可将致力于中国自主知识产权影院设备的“走出去”，面向中国大陆以外的全球影院市场提供高端影院解决方案。
上述两项投资事项有利于增强公司影视服务板块的竞争优势，进一步提升公司在全球影院市场的品牌影响力，有助于推进数字放映设备的国产化进程和国有自主知识产权影院放映技术的研发和应用，符合公司的战略发展规划。
六、风险提示
1、截止公告日，本公告所述之对外投资事项尚未正式签署书面合作协议，相关协议内容仍在洽谈中，具体合同条款仍具有一定不确定性，具体合作内容以最终签署的协议内容为准；
2、本公告所述之对外投资事项尚需取得上级主管部门和相关审批部门必要的批准、备案及登记后才可实施，最终签署协议及获得批准的时间均存在不确定性；
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2017年10月30日