力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书关于武汉力源信息技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
华隽律师事务所
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力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书关于武汉力源信息技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师陶敬、姚远出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东帐户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2015年 7月 30日召开第二届第二十九次董事会会议，审议通过了《2015年半年度报告》及《摘要》、《向中信银行股份有限公司武汉分行申请综合授信》、《关于公司 2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于募投项目结项并将“电子商务平台”募投项目节余募集资金永久补充流动资金》、《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》的议案。2015年 8月 24日公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司提供担保》、《关于公司全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司为公司全资孙公司鼎芯科技(亚太)有限公司提供担保》、《召开公司 2015年第二次临时股东大会》的议案。2015年 8月 25日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体-巨潮资讯网公开发布了《武汉力源信息技术股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。
根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2015年9月10日下午15:00在武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大园三路5号公司会议室召开，参加会议的股东及其代理人就大会通知列明的议案逐项进行了审议及表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00期间的任意时间。并通过深圳证券交易所互
力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书联网投票系统就大会通知列明的方案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日均为 2015年9月1日下午15:00时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；
出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票帐户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
出席本次会议的股东共计6名，代表股份114,052,880股，占公司总股本的29.6954%，其中出席现场会议的股东共 4名，代表股份 113,601,854股，占公司总股本的29.5780%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 2名，代表股份 451,026股，占公司总股本的0.1174%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师。
本所律师认为，本次股东大会的出席员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
（1）《关于募投项目结项并将“电子商务平台”募投项目节余募集资金永久补充流动资金》
其中现场投票结果为：
同意股数 113,601,854股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 451,026股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；
反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
（2）《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数 113,601,854股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 451,026股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；
反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书（3）《关于修改公司章程的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数 113,601,854股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 451,026股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；
反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
（4）《关于为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司提供担保的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数 113,601,854股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 451,026股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；
反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议
力源信息2015年第二次临时股东大会法律意见书案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新的议案的情况。
3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、经本所律师核查，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
5、经统计投票结果，本次股东大会议案共四项，均为特别决议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
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湖北华隽律师事务所
负责人：刘昌国
经办律师：陶敬
姚远
2015年9月10日