证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2018-083武汉精测电子集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）公开发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2018年 12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2019年 6月 30日全部转股、截至 2019年 12月 31日全部未转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为37,500.00万元（含），暂不考虑相关发行费用。
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设本次可转债的转股价格为80.00元/股（该价格不低于公司A股股票于第二届董事会第二十四次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本 8,182.40万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 5元人民币现金。
假设 2018年度、2019年度每股现金股利分红与 2017度持平且不低于章程规定的当年实现可供分配利润的20%，不考虑送红股情形，均为以年末的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利含税金额 2.5元（考虑送股影响），且均在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断。
8、2017年 7月 27日，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成了 2017年限制性股票激励计划的登记工作，向 121名激励对象授予限制性股票数量为 190.70万股。2018年 1月 18日和 7月 20日，由于 5名激励对象离职，公司回购并注销了相应的限制性股票。假设除上述情况外，公司限制性股票按照《武汉精测电子技术股份有限公司关于 2017年限制性股票授予完成公告》（公告编号：2017-053）中的解锁限售安排，最终实现分批解锁（除已公告披露情形外，不考虑在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票、因未达到解除限售条件或离职等不能解除限制的情形）。
9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、假设公司除本次公开发行可转换公司债券和已披露的股票股利和回购事项外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|-|-|-|
|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||2019年年末全部未转股|
|8,190.70|16,361.40|16,361.40|

假设情形1：2018年、2019年净利润均与2017年持平
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|-|-|-|
|85,504.40|100,924.20|115,978.63|
|16,684.74|16,684.74|16,684.74|
|15,459.42|15,459.42|15,459.42|
|1.04|1.04|1.03|
|0.96|0.96|0.95|
|21.08%|18.05%|15.46%|
|19.53%|16.72%|14.33%|
|10.44|6.17|7.09|

假设情形2:2018年净利润较2017年增长15%；2019年净利润较2018年增长15%
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|-|-|-|
|85,504.40|103,426.91|123,862.17|
|16,684.74|19,187.45|22,065.56|
|15,459.42|17,778.33|20,445.08|
|1.04|1.19|1.36|
|0.96|1.10|1.26|
|21.08%|20.48%|19.51%|
|19.53%|18.97%|18.08%|
|10.44|6.32|7.57|

假设情形3:2018年净利润较2017年增长30%；2019年净利润较2018年增长30%
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|-|-|-|
|85,504.40|105,929.62|132,496.52|
|16,684.74|21,690.16|28,197.20|
|15,459.42|20,097.25|26,126.42|
|1.04|1.35|1.74|
|0.96|1.25|1.61|
|21.08%|22.84%|23.76%|
|19.53%|21.16%|22.02%|
|10.44|6.47|8.10|

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次发行的必要性
1、扩大产能、满足市场需求持续增长的需要
近年来，随着京东方、华星光电等国内企业以及友达、富士康、三星、LG等境外企业在大陆大规模投资面板及模组生产线，全球新增产线投资主要集中在我国，国内平板显示产能快速增加。受新增产线投资影响，近年来包括平板显示检测系统在内的平板显示生产设备需求旺盛。
本次募投项目中 TFT小尺寸及 OLED后工程自动化检测设备、OLED前工程自动化检测设备、TFT大尺寸后工程自动化检测设备、TFT前工程 AOI及宏观/微观检查机和配套设备分别属于 OLED检测系统、模组检测系统和 AOI光学检测系统，系对应类别产品的扩产。上述产品市场需求的持续增长需要公司扩大生产场地、加大生产设备投入，以进一步扩大公司收入及盈利规模。
平板显示行业的发展为平板显示检测行业的发展提供了良好的机遇，本项目的实施将进一步扩大公司平板显示检测系统生产产量，提升市场占有率，增强公司盈利能力。
2、加强新型显示技术应用、满足下游产品升级换代需求
公司下游行业企业的平板显示产品不断向大尺寸化、轻薄化、高解析度、OLED柔性化方面发展，同时以LTPS、IGZO、OLED为典型代表的新型显示技术的不断涌现，产品技术升级快，对检测系统厂商的研发能力、反应速度、专业化程度和售后服务质量等方面提出了越来越高的要求。
本次募投产品针对下游平板显示产品大尺寸化、轻薄化、高解析度、OLED柔性化趋势，可实现8K、柔性AMOLED、Micro-LED等新型显示技术产品的检测。上述新型显示技术在平板显示检测行业的运用需要公司加强研发的投入、丰富产品功能，以进一步增强公司产品的竞争力。
下游行业技术的发展推动了本行业技术水平的不断提升，本项目的实施加强了新型显示技术在检测领域的应用，可及时开发出符合客户产品升级换代需求的产品，提升公司竞争力，巩固公司市场地位。
3、顺应客户需求、提升产品智能化程度
近年来，下游平板显示行业需求旺盛，京东方、华星光电和惠科电子等国内平板显示行业大型厂商对现有产线生产效率提出更高的要求。平板显示检测作为平板显示器件生产各制程中的必备环节，行业内企业不断丰富产品功能、优化检测流程、整合配套设备，以实现平板显示检测设备自动上料、自动点亮、自动检测和自动包装，满足下游客户对产线的良率和自动化程度要求以提高生产效率，平板显示检测设备向智能化方向发展。
本次募投项目产品在保证现有产品检测性能的基础上，结合公司自主研发的算法和软件，搭载自动化控制模块，提高了部分产品智能化程度。目前，公司生产的平板显示自动化检测系统已受到下游客户的认可，具备了大规模生产的技术条件和客户资源，公司需要扩大生产场地、加强生产设备和研发设备投入，抢占市场先机。
4、丰富产品结构、增强市场竞争力，顺应国产化替代趋势
目前，我国部分平板显示检测系统厂商在检测信号种类、检测系统开发、检测工艺等方面的技术水平与国际先进厂商相比差距已显著缩小，但平板显示厂商在技术水平要求较高的Array和Cell制程设备投资占比达到90%，目前仍由国外和台湾地区的供应商占据主要份额。随着行业内企业不断丰富产品结构，市场竞争力不断提升，国产化替代已成为市场趋势。
本次募投项目产品 OLED前工程自动化检测设备系针对 OLED类型面板的 Array制程检测，通过该类产品的量产，公司 Array制程相关技术将不断改进，公司产品结构更加丰富，产品竞争力进一步增强。公司需要扩大生产场地、加大生产设备和研发设备投入，加强前制程设备技术转化，从而促进国产化替代。
（二）本次发行的可行性
1、产业政策支持为本项目的实施提供了政策保障
本项目所属领域属于国家重点支持的战略性产业项目，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]第 044号）、《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程报的通知》（发改产业〔2016〕1055号）等文件均明确指出新型显示是国家重点支持发展的产业方向，工信部将引导支持企
业加快新型背板、超高清、柔性面板等量产技术研发，加快研究布局 AMOLED微显示、量子点、印刷OLED显示、MicroLED显示等前瞻性显示技术，新型显示智能装备作为生产新型显示设备的必需装备投入，受到产业政策大力支持。
2、广阔的市场前景为本项目的实施提供了市场保障
根据已披露公开资料，未来三年内，京东方、华星光电和惠科电子等国内平板显示行业大型厂商将新增产线约23条，新增投资金额合计超过6,500.00亿元，未来随着高世代、柔性屏和新型显示技术的普及，我国平板显示行业投资规模将保持快速增长，而平板显示检测设备作为平板显示器件生产环节必需设备，市场需求巨大。
本次募投新型显示智能装备市场前景广阔，受到市场认可。一方面，本次募投可针对下游面板大尺寸化、轻薄化、高解析度、OLED柔性化等不断发展的新型显示技术产品进行检测；另一方面可实现平板显示检测设备自动上料、自动点亮、自动检测和自动包装，满足下游客户对产线的良率和自动化程度要求。
3、高效的研发和管理团队为本项目的实施提供了人才保障
自创立之初起公司就十分注重人才的内部培养，并用富有竞争力的待遇、良好的用人机制、先进的企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟。经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。截至 2018年 6月底，公司研发人员员工总数超过40%，涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业，研发人员具有扎实的专业理论知识和丰富的实践操作经验，技术素质较高。公司核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效地组织公司的高效运营。
公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业技术人才，以保证本项目的顺利实施。高效的研发队伍为本项目的实施提供给了人才保障。
4、丰富的技术储备为本项目的实施提供了技术保障
本项目为公司主营业务产品 OLED检测系统、模组检测系统和 AOI光学检测系统的扩产及升级。经过多年的发展，公司Module制程检测系统的产品技术已处于行业领先水平，并且在Array制程和Cell制程的检测形成自有技术，同时，公司加大算法和软件的研发力度，目前已具备了“光、机、电、算、软”一体化
的整体方案解决能力，在模组检测系统、面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备形成了多项核心技术。截至2018年6月30日，公司已取得356项专利、6项商标、102项软件著作权、43项软件产品登记证书，其中发明专利“DP解码和分辨率自动调整的液晶模组测试方法及装置”获得了中国专利金奖，丰富的技术储备为本项目的实施提供了技术保障。
（三）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目“苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目”紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，拟提升 OLED检测系统、模组检测系统和 AOI光学检测系统生产能力并实现产品升级，增强前制程产品和新型显示技术研发能力，项目设计产能和人员的提升与公司现有生产经营规模及未来发展规划总体相符。发行后，公司资金实力将显著增强，核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，但可能摊薄原有股东的即期回报。
随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
综上所述，本次发行符合公司战略发展规划、可为公司和投资者带来较好的投资回报，本次发行是合理的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目”紧紧围绕公司主营业务展开。项目拟提升 OLED检测系统、模组检测系统和 AOI光学检测系统生产能力，同时基于“光、机、电、算、软”一体化的整体方案解决能力优势，加强新型显示技术运用，完成产品智能化升级，并实现部分产品的国产化替代。
通过实施本次募投，公司将进一步提高产能，从而能够更好的满足客户需求，提升公司的市场竞争力，巩固并提高公司的行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员方面
公司是国内较早从事平板显示检测系统业务公司之一，已储备了大量的研发、市场、管理等方面的专业人才。首先，经过多年积累，公司已组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发团队，涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业，且在平板显示检测技术的研发方面具有丰富的实践经验，截至募集说明书签署日，公司研发部门员工人数已超过公司员工总数的40%；其次，公司销售团队成员大多具有丰富的平板显示行业从业经验，对相关技术发展和客户需求变化趋势有较深入的理解和掌握，能够深入理解客户的需求，在市场竞争中易于获得客户的认可；最后，公司管理层具有丰富的行业经验，能够基于公司实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策。
公司对本次募集资金投资项目的启动做了充分的人才准备工作，以保障本项目的顺利实施。
2、技术方面
报告期内，公司通过自主研发取得了丰硕成果，截至 2018年 6月，公司已取得356项专利、6项商标、102项软件著作权、43项软件产品登记证书，形成了DP解码及分辨率自适应技术等17项核心技术，其中发明专利“DP解码和分辨率自动调整的液晶模组测试方法及装置”获得了中国专利金奖。在基于机器视觉的光学检测、自动化控制，和基于电讯技术的信号检测等方面均具有较高技术水平。另外，依托丰富的技术储备和高效的研发团队，公司是国内较早开发出适用于液晶模组生产线的 3D检测、基于 DP接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的 Wi-Fi全无线检测产品的企业，也是行业内率先具备8k×4k模组检测能力的企业。2017年12月，公司被评为国家知识产权示范企业。
公司对本次募集资金投资项目的启动做了充分的技术准备工作，以保障本项目的顺利实施。
3、市场方面
随着下游平板显示产品不断向大尺寸化、轻薄化、高解析度、OLED柔性化方向发展，同时平板显示的国产化率的不断提升，我国平板显示高世代生产线和模组生产线的大规模投资不断增加，平板显示检测行业市场需求将增长迅速，行业市场前景广阔，为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报
采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
自成立以来，公司专注于平板显示检测系统的研发、生产与销售，在技术、服务、客户、人才和基于“光、机、电、算、软”一体化的整体方案解决能力等方面形成了显著的竞争优势，产品范围覆盖模组检测系统、面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统、TouchPanel检测系统和平板显示自动化设备，主要销售客户已经涵盖京东方、中原电子、明基友达、TCL、国显光电、深天马等大型平板显示厂商。
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务，各年主营业务收入占比均超过95%。2015-2018年6月，公司主营业务收入分别为 41,426.21万元、51,673.52万元、88,658.82万元和 53,558.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,675.04万元、9,868.42万元、16,684.74万元和 11,733.35万元，保持快速增长态势。
（二）应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、提高日常运营效率，降低运营成本、提升综合竞争力
（1）通过加大研发及产品开发计划、加强人才队伍建设等方式，充分发挥公司在模组检测系统、面板检测系统的技术优势和人才优势，进一步增强自主研发创新能力，不断推陈出新，确保主导产品在行业的技术领先优势；
（2）通过市场营销与客户服务计划提升公司市场营销能力，丰富营销模式，扩大营销网络，通过提高营销人员的快速反应能力，提升用户体验，最大程度满足客户需求；
（3）积极布局全球营销网络，整合全球研发资源，提升产品的国际竞争力和市场占有率。
3、紧抓市场机遇，增强持续盈利能力
公司将紧抓市场机遇，依托已有的技术优势和完善的市场及服务体系，不断深入面板制程、加强新型显示技术应用与转化、完善产业布局，进一步巩固了行业优势，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将通过技术引进与自主创新，不断优化改善Module、Cell和 Array各个制程的光学测试能力，完善产品功能，提升平板自动化测试系统的竞争力；另一方面公司将紧跟下游平板显示产品大尺寸化、轻薄化、高解析度、OLED柔性化趋势，加强新型显示技术应用与转化。
4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资，特此提示。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会2018年8月27日