证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-075云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署大安制药股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年10月9日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让河北大安制药有限公司46%股权的议案》，公司与杜江涛先生签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司拟将子公司河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）46%股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计63,480万元(大安制药整体作价138,000万元)。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让协议各方基本情况
1、甲方：杜江涛先生
身份证号：1503021969XXXXXXXX
住址：北京市海淀区
杜江涛先生简历:男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，中国农工民主党党员。历任北京君正投资管理顾问有限公司董事长、总经理，君正国际投资（北京）有限公司董事长，兵器财务董事，政协内蒙古自治区第十届委员会委员，农工党乌海市委员会副主委等职务。现任内蒙君正能源化工股份有
限公司（601216）董事长、北京博晖创新光电技术股份有限公司（300318）董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长，北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。杜江涛先生为内蒙君正能源化工股份有限公司及北京博晖创新光电技术股份有限公司实际控制人。并担任全国政协第十二届委员会委员、中国农工民主党第十五届中央经济金融工作委员会副主任、全国工商联执行委员、中国初级保健基金会理事、中欧协会第三届理事会理事、内蒙古自治区工商联副主席、北京理工大学教育基金会理事。
2、乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
注册号：530000100012970
住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园二期A3幢4楼
法定代表人：李云春
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、目标公司：河北大安制药有限公司
注册号：130000000022298
住所：石家庄市桥西区城角街660号
法定代表人：李云春
三、目标公司基本情况
名称：河北大安制药有限公司
住所：石家庄市桥西区城角街660号
注册资本：14300万元
实收资本:14300万元
成立日期：2004年5月18日
公司类型：其他有限责任公司
注册号：130000000022298
法定代表人：李云春
股东：云南沃森生物技术股份有限公司 90%
深圳前海煌基资本管理有限公司 10%
经营范围为：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）。
大安制药2013年12月31日及2014年6月30日主要财务数据如下：（其中2013年12月31日数据已经审计，2014年6月30日数据未经审计）
（1）简要资产负债表（单位：元）
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|项目|2014年6月 30日|2013年12 月31日|
|资产总额|442,164,364.18|397,700,939.59|
|流动资产合计|255,976,547.44|239,575,132.74|
|非流动资产合计|186,187,816.74|158,125,806.85|
|负债合计|624,825,513.85|558,796,811.41|
|流动负债合计|622,838,983.83|556,788,451.41|
|非流动负债合计|1,986,530.02|2,008,360.00|
|股东权益合计|-182,661,149.67|-161,095,871.82|
|负债及股东权益总计|442,164,364.18|397,700,939.59|

（2）简要利润表（单位：元）
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|项目|2014年1-6 月|2013年度|
|营业收入|22,849,273.58|25,185,971.7|
|净利润|-21,565,277.85|-24,382,729.19|

（3）简要现金流量表（单位：元）
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|项目|2014 年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,038,423.88|-119,874,918.02|

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|投资活动产生的现金流量净额|-14,675,285.13|-57,134,329.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|55,276,308.63|175,160,517.13|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0|0|
|现金及现金等价物净增加额|3,562,599.62|-1,848,729.98|
|期末现金及现金等价物余额|5,167,956.86|1,605,357.24|

四、交易背景
2012年 9月、2013年 6月，公司以 9.626亿元的整体估值分别收购大安制药55%、35%的股权（股权转让款分别为 52,900万元、33,691万元，合计 86,591万元），目前公司持有大安制药90%的股权。
自2012年10月公司收购大安制药以来，公司集中资源加大对血液制品板块的投入，聘请业内顶级的技术和管理专家组成强有力的领导班子，大安制药各项工作取得了较大进展：
（1） 2012年 11月，大安制药人血白蛋白获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品补充生产批件》，2013年3月首批人血白蛋白产品获得批签发合格证。
（2）2013年，大安制药人免疫球蛋白产品获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品补充生产批件》。
（3）2013年，大安制药血液制品生产车间完成GMP改造，并于2014年7月获得新版《药品GMP证书》，人血白蛋白产品已进入正常生产状态。
（4）2014年1月，大安制药静注人免疫球蛋白（pH4）申报临床研究并获得受理，凝血因子8及凝血酶原复合物等多个项目在顺利进行临床前研究。
（5）大安制药血浆采集量呈现快速增长。魏县单采血浆站已按相关规范建成，所有设备已安装调试完成，并完成员工培训。已提交验收申请，等待河北省卫生部门的静态验收。
近年来，公司根据发展战略，在夯实传统疫苗产业基石业务的同时，以外延方式加快发展步伐。在生物医药领域最具成长性与发展前景的新型疫苗、血液制
品、治疗性单抗药物产业以及疫苗商业流通领域进行了一系列并购，初步完成了
“疫苗、血液制品、单抗”生物制药产业的战略布局，为公司未来良好发展奠定了坚实的基础。血液制品行业由于具有需求刚性、资源稀缺、特许经营等特点，一直是高景气度行业，也是国家政策重点扶持产业。
生物医药产业在医药板块中具有高成长性、高附加值特点，同时也还具有高资金投入、高技术壁垒、长周期等特征。面对新一轮发展机遇，合理安排资金、人才等资源，统筹规划好各板块业务，平衡匹配公司短、中、长期发展目标，是公司现阶段稳健发展需给予重要考虑方面。公司审时度势，在充分研究分析了国内生物产业发展态势及其竞争格局的情形下，公司拟转让大安制药46%股权，在继续保持血液制品业务的同时，有利于公司集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略目标的发展。
五、交易方案及定价依据
公司拟将持有的大安制药46%股权转让给杜江涛。本次交易定价主要依据大安制药整体价值，综合血液制品行业及血液制品的市场需求趋势及近期同行业收购案例比较分析，结合大安制药已实现的采投浆量及未来可能实现的采投浆量、产品种类、市场需求及收益，经交易双方对大安制药各项资产的真实性、客观性及未来收益的可能性进行了认真、客观的测算。经过交易双方协商谈判，双方同意本次标的股权的转让价格为按照大安制药股权整体估值138,000万元确定，本次转让股权转让款为63,480万元。
六、股权转让协议的主要内容
1、交易各方：在股权转让协议中，杜江涛先生简称为“甲方”或“收购方”；
云南沃森生物技术股份有限公司简称为“沃森生物”或“乙方”；河北大安制药有限公司简称为“大安制药”或“目标公司”。
2、股权转让交易结构：
（1）各方一致同意，甲方根据本协议，受让乙方持有的目标公司46%股权。
（2）各方一致同意，本次股权转让的转让价格为按照目标公司截至 2014年6月30日的股权整体价值138,000万元（大写：壹拾叁亿捌仟万元整）确定。
（3）各方一致同意，本次标的股权的转让价格为按照目标公司股权整体估值138,000万元（大写：壹拾叁亿捌仟万元整）确定，即甲方受让目标公司46%
股权支付的股权转让款为63,480万元（大写：陆亿叁仟肆佰捌拾万元整）。
（4）甲方同意，在受让目标公司股权的同时，借予目标公司首期借款 30,000万元（大写：叁亿元整），用于偿还目标公司现存部分债务。该部分借款的偿还对象及金额由乙方基于目标公司的债务情况决定。
3、投资先决条件：甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，于约定的时间内，即承担缴清股权转让款的义务。
（1）乙方履行了充分且必要的决策程序；
（2）目标公司股东会已通过本次股权转让的决议；
（3）截至交割日，目标公司、乙方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；目标公司、乙方未违反本协议下约定的交割日前的义务；
（4）自本协议签订之日起，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的行动或程序，以限制或禁止本协议项下任何交易的完成。
4、股权交割与付款：
（1）各方将在协议生效之日起启动交割程序，或者按照各方另行签署的协议确定交割日。
（2）本协议签署之日起三(3)个工作日内，甲方向乙方先行支付10,000万元（壹亿元整）作为本次股权转让的保证金。
如本协议最终因无法满足条件而导致无法履行，则乙方应在协议终止之日起三(3)个工作日内将上述保证金连同按照一年期贷款利率计算的资金占用费一同归还甲方。
（3）甲方应在协议生效后三(3)个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款32,000万元（叁亿贰仟万元整，含前期支付的壹亿元股权转让保证金）。
（4）甲方应在股权过户登记完成后的五(5)个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款31,480万元（叁亿壹仟肆佰捌拾万元整）。
（5）甲方应在股权过户登记完成后的三十五(35)个工作日内借予目标公司首期借款共计30,000万元（叁亿元整），用于偿还目标公司现存部分债务。该部分借款的偿还对象及金额由乙方基于目标公司的债务情况决定。
（6）如在上述款项支付期间，目标公司因生产经营需要资金，则经乙方同意，甲方可调整支付股权转让款和向目标公司借款的顺序，但每期支付金额不能
发生改变。
5、投资后承诺：
（1）乙方和目标公司向收购方共同承诺：目标公司于交割日之前所形成的所有合计金额超过人民币 100万元的重大负债（含或有负债，下同），如导致该项负债的事件或原因发生于交割日之前，并且未包含于本协议签署日及之前已向甲方披露的信息之中，则该等负债均由乙方承担，不应由甲方承担。
（2）目标公司后续发展中所需资金，如无法通过自筹方式解决，则由甲方和乙方按照持股比例同比例承担。如任一方违反此承诺，另一方有权将新增借款按照现有股权估值转换为新增股权，其余各方需就增资事宜在目标公司股东会审议时投赞成票。
（3）乙方向甲方承诺，在甲方不利用其控股地位改变目标公司既定的持续扩大血浆采集规模之经营战略的情况下，乙方将协助甲方加快提高目标公司血浆采集规模，确保目标公司2017年年血浆采集规模不低于150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨，2019年年血浆采集规模不低于 250吨。目标公司形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。
（4）目标公司2017、2018和 2019年年血浆采集规模确定方式为当年实际采浆量。若目标公司2017、2018和2019年年血浆采集规模低于前述所承诺的规模，则乙方将以1元价格向甲方转让一定比例的股权作为补偿，每一年的股权补偿比例分别为E1、E2、E3，计算方式如下：
1）若目标公司2017年年血浆采集规模低于150×95%=142.5吨，则于该年度目标公司审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为E1，E1的计算方式为：E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%-46%。若大安制药 2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，E1=0，即乙方不需要向甲方进行补偿。
乙方向甲方所做的股权补偿应于2018年6月30日前完成。
2）若大安制药 2018年年血浆采集规模低于200×95%=190吨，则于该年度大安制药审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为E2,E2的计算方式为：E2=MAX(0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1)。若大安制药2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0，即乙方不需要向甲方进行补偿。
乙方向甲方所做的股权补偿应于2019年6月30日前完成
3）若大安制药 2019年年血浆采集规模低于250×95%=237.5吨，则于该年大安制药审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为E3，E3的计算方式为：E3=MAX(0，250吨÷2019年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1-E2)。若大安制药2019年血浆采集规模不低于250×95%=237.5吨，E3=0，即乙方不需要向甲方进行补偿。乙方向甲方所做的股权补偿应于2020年6月30日前完成
4）上述股权补偿以乙方所持目标公司股权为限。
（5）各方确认，本次股权转让完成后甲乙双方作为目标公司股东，其均对目标公司股权对外转让和增资享有优先购买权及优先认购权。未经甲方允许，乙方不得将所持目标公司的股权进行转让或质押，以保证在目标公司未实现前述承诺时，乙方有充足股权向甲方进行补偿。
（6）除非经乙方同意，甲方承诺在目标公司2017年度审计报告出具前，不以任何方式出让本次所取得的目标公司股权。
（7）乙方承诺，当甲方同意乙方处置目标公司的股权时，如甲方放弃优先购买权，乙方应保证甲方能够以与乙方同等条件去处置所持目标公司的股权，否则乙方不得处置目标公司的股权。
（8）乙方承诺，如甲方向其实际控制下的第三方或与其签署一致行动人协议的一致行动人（以下统称“甲方关联人”）转让所持目标公司的股权，则不受本协议约定，且乙方同意放弃优先购买权。
6、违约责任
（1）如果各方中任何一方违反本协议的约定，即视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
（2）就本协议下的义务及责任，乙方与目标公司之间承担共同连带责任。
（3）就本协议5.2条约定的股权转让款和借款的各期支付时间和支付金额，如甲方未按期向乙方以及目标公司支付，则以当期应向乙方或目标公司支付金额为基数，按照每日千分之一向相应主体支付滞纳金。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
本次交易的目的是根据公司战略，适当降低公司在血液制品板块的投入规模，合理调整和布局公司各业务板块的发展，集中资源加快新型疫苗、治疗性单抗药
物的研发与产业化进度，加快疫苗商业流通行业的布局和发展，增强公司盈利能力。
2、交易对公司的影响
本次交易完成后。杜江涛先生将成为大安制药第一大股东，公司持有大安制药44%股权，公司将失去对大安制药的实际控制权。
本次大安制药股权转让，有利于公司优化资产结构、改善财务状况，从而有效降低财务风险和经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力。由于本次股权转让大安制药整体估值较公司收购大安制药的成本有较大幅度溢价，公司在本次股权转让中将取得较大的投资收益，同时无形资产摊销减少以及收回资金后公司财务费用降低等综合因素也将对公司今年及今后年度的业绩产生积极的影响（各年度的具体数据以公司各年年度报告披露的经审计的财务数据为准）。
本次公司转让大安制药部分股权，既能保留公司在血液制品领域的产业布局、分享大安制药未来发展的成果，同时也有利于公司进一步集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略目标的发展。
八、风险提示
1、此股权转让协议需经公司股东大会审议通过、获得大安制药股东会同意后方能生效。交易实施进程和时间具有一定的不确定性。
2、本协议约定了承诺条款，公司向甲方承诺大安制药 2017年、2018年、2019年分别不低于150吨、200吨、250吨，如大安制药实际采浆量未达到承诺采浆量的95%时，公司将按照协议以1元向甲方转让一定比例的大安制药股权作为补偿。
公司将根据本次交易后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一四年十月九日