关于深圳证券交易所
《关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函》的回复
信会师函字[2018]第ZI016号
关于深圳证券交易所《关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函》的回复
信会师函字[2018]第ZI016号深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所收到广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）转来的贵所于2018年2月2日函告嘉应制药的中小板问询函【2018】第138号《关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函》。本所作为公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：
问题：本次拟计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及2016年度未计提商誉减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。
【回复】
一、商誉的基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1332号）核准，公司向药大控股发行 1,785,353股股份，向长沙大邦发行 992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈磊发行6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）64.466%的股权。
公司 2013年 11月对金沙药业完成购并，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，则本次发行权益性证券的合并成本，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价计算的公允价值加上公司原持有金沙药业的35.534%股权的账面价值的合计金额630,834,746.94元确认为长期股权投资，而金沙药业在并购日账面可辨认净资产的公允价值为269,915,752.46元，故形成合并商誉360,918,994.48元。
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二、关于2016年度商誉减值准备的情况说明：
（1）2016年度未计提商誉减值准备的原因及合理合规性：
金沙药业系一家以中成药研发、生产、销售为主的制药企业，业务较为单一，且均无长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，所以公司将其整体作为一个资产组组合，分摊全部商誉。因市场环境和行业政策的变化，金沙药业2016年度净利润同比下降16.12%，公司董事会在与金沙药业高管就当时的市场前景及金沙药业的发展规划进行充分沟通后，认为金沙药业净利润下滑是暂时性的，后期通过调整市场布局和销售模式可以使业绩回升。
公司选取收益法作为商誉减值测试方法，为使截止2016年12月31日股东权益价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2017年3月16日出具的评估报告国众联评报字（2017）第 2-0242号《广东嘉应制药股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南金沙药业有限责任公司资产组可回收价值资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31日，与形成商誉对应的金沙药业资产组组合公允价值（可回收金额）73,611.58万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10326号《审计报告》及信会师深报字[2017]第 10126号确认的金沙药业 2016年 12月 31日账面净资产为33,533.20万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为37,289.99万元（即依2013年10月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2016年12月31日的公允价值），加上商誉36,091.90万元之和为73,381.89万元。
公司认为，根据上述情况反映，2016年 12月 31日金沙药业按收益法进行评估的资产组组合公允价值为73,611.58万元，大于金沙药业2016年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值37,289.99万元及商誉36,091.90万元之和73,381.89万元。对收购金沙药业股权形成的商誉未出现减值情形。
（2）我们的核查程序及相关证据：
本所针对收购金沙药业股权形成的商誉未存在减值的情形，我们主要执行了如下核查程序：
1、我们获取了国众联资产评估土地房地产估价有限公司2017年3月16日出具的评估报告国众联评报字（2017）第 2-0242号《广东嘉应制药股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南金沙药业有限责任公司资产组可回收价值资产评估报告》，了解了公司进行商誉减值测试的相关方法，对相关评估报告中的资产评估假设、评估方法、价值类型、评
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估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行了审阅；评价公司商誉减值测试中现金流量折现所引用的各项参数、依据的假设以及所做减值测试的过程。
2、将《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定与公司实际情况进行综合分析与判断。
（3）我们的专项意见：
我们认为：嘉应制药2016年度商誉减值相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、关于2017年度商誉减值准备的情况说明：
（1）2017年度拟计提商誉减值准备的主要原因：
2017年因产品销售价格下降、生产成本上升，销售费用大幅增长，金沙药业净利润首次出现大幅下降，幅度接近40%。针对上述情况，根据《企业会计准则第 8号-资产减值》关于商誉减值处理的相关要求，公司董事会在与金沙药业高管及评估公司、年审会计师事务所进行充分沟通后，对截至2017年12月31日金沙药业财务报表等相关数据进行初步测算，公司基于谨慎性原则，拟计提商誉减值准备。
根据湖北众联资产评估有限公司2018年2月2日出具的评估报告众联评咨字（2018）第1001号《广东嘉应制药股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》，在评估基准日2017年12月31日与形成商誉对应的金沙药业资产组组合公允价值（可回收金额）65,800.00万元；小于金沙药业2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值39,523.55万元（未经审计）（即依2013年10月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值）及商誉36,091.90万元之和75,615.45万元。为审慎、公允地列示财务报表，公司对收购金沙药业股权产生的商誉计提减值准备，金额约为9,000万元-10,000万元。
（2）2017年度拟计提商誉减值准备的决策过程：
公司根据《企业会计准则》第 8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估，根据评估结果及金沙药业实际经营情况，综合考虑各种影响因素，初步测算 2017年度需要计提 9,000万元 -10,000万元的商誉减值准备，并及时向公司董事会进行了汇报，公司于 2018年 1月30日发布了《2017年度业绩预告修正公告》。
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（3）我们的核查程序及相关证据：
本所针对收购金沙药业股权形成的商誉是否存在减值，我们主要执行了如下核查程序：1、我们获取了湖北众联资产评估有限公司2018年2月2日出具的评估报告众联评咨字（2018）第1001号《广东嘉应制药股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》，了解了公司进行商誉减值测试的相关方法，对相关评估报告中的资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行了初步判断；评价了解了公司商誉减值测试中现金流量折现所引用的各项参数、依据的假设以及所做减值测试的过程。
2、将《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定与公司实际情况进行综合分析与判断。
（4）我们的初步判断：
我们认为：嘉应制药2017年度商誉减值相关会计处理合《企业会计准则》的相关规定。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一八年二月八日
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