国金证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞荣达董事会出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、飞荣达内部控制的相关情况
（一）内部控制环境
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会规则》、《监事会规则》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《募集资金管理办法》等一系列规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定
范围内行使经营决策权，董事会由7名董事组成，设董事长1名。
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个委员会，按照董事会各专门委员会工作细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。董事会负责拟定公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划，解决日常生产、经营工作中存在的问题，对阶段性工作进行总结和部署。总经办主要负责讨论公司经营、管理、发展的重大事项，组织研究和落实公司中长期发展战略规划和年度经营计划。同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计及其他相关事宜等。公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
2、内部审计
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求在董事会下设立审计部，并配备专职审计人员，审计部对董事会审计委员会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
目前公司内审部门在强化完善对下属子公司的管理，内部审计工作逐步走向程序化、正规化，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。
3、人力资源政策
公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立和实施了招聘、培训、休假、福利等人事管理制度，通过部门职责和岗位说明书、任职条件和工作要求，明确界定了各部门及各岗位的目标、职责和
权限。人力资源政策遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。各关键岗位招聘了具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人。
公司将继续关注员工职业发展，提供培训学习平台及成长通道，促进自我实现；推行具有竞争力的薪酬制度，实现物资与非物质激励并行的员工激励政策，使付出者得到及时且合理的回报；以关心员工作为企业重要责任，建立完善员工保障体系。
4、企业文化
公司长期以来，秉承“以人为本、锐意进取、精益求精、服务社会”的价值观，坚持在自我发展的同时积极回报社会。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司将企业价值观、经营理念和企业精神纳入员工行为规范管理标准，高度重视企业文化的宣传和推广，公司为每一位新进员工进行公司目标和价值观的宣讲，为各类人才提供了广阔的事业发展空间、优良的成长环境，使每一位有能力、有事业心的人都能在公司发挥自己的能力，实现自我价值。
5、资金管理
公司严格按照《货币资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
6、采购和费用及付款活动控制
公司制定了采购申请制度、付款审批制度、供应商评定制度等采购管理制度，明确了公司采购业务的流程并加强相关管控。
公司制定了供应链管理部商务人员岗位工作职责、财务部岗位工作职责，分
别管理采购业务和付款业务，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等环节明确了各自的权责和相互制约的要求。
7、信息与沟通
公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司通过总经理办公室会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通较为及时、顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。
8、关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格遵循《关联交易管理办法》的规定。
报告期内，公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。
9、担保业务
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对公司对外担保的审核程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等做了详细的规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（二）风险评估
要对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
二、飞荣达内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司、下属3家子公司及1家控股子公司，共5家。下属3家子公司及1家控股子公司包括：昆山市飞荣达电子材料有限公司、飞荣达（香港）有限公司、天津市飞荣达科技有限公司、苏州格优碳素新材料有限公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、投资管理、采购管理、销售业务、研究与开发、资产管理、在建工程项目管理、对外担保管理、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等。纳入重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、投资管理、采购管理、销售业务、对外担保管理、资产管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量标准以利润总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于利润总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额的0.2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.2%但小于0.5%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的0.5%，则认定为重大缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
出现下列特征，认定为重大缺陷：
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、对已经公布的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
C、当前财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；
D、对于期末财务报告过程的控制无效。
E、当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能识别该错报，且错报金额达到重要程度，未达到重大程度；
F、发现缺陷影响金额虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
出现下列特征，认定为重大缺陷：
A、公司违反国家法律法规或规范性文件导致相关部门的调查并被限令退出行业或吊销营业执照或收到重大处罚；
B、公司重大决策程序不民主、不科学导致重大失误；
C、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
D、公司管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、公司内部控制重大或重要缺陷不能得到整改；
G、其他对公司负面影响重大的情形。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
A、公司决策程序出现一般失误，未给公司造成重大损失；
B、公司违反企业内控管理制度，形成损失；
C、公司关键岗位业务人员流失严重；
D、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
F、关键岗位人员流动性频繁。
一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
但是，通过评价，公司认为，公司总部及个别子公司的内部管理工作仍有进一步改进和提升的空间。如公司在标准化建设、制度更新、流程优化等方面需要加强和完善，个别子公司在加大生产采购风险管控及细化全面预算等方面需要强化和改善。
三、飞荣达对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对飞荣达内部控制自我评价的核查意见
保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对飞荣达内部控制的合规性和有效性进行了核查。
通过核查，国金证券认为，深圳市飞荣达科技股份有限公司公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制，公司董事会出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
幸思春 李世平
国金证券股份有限公司2017年4月19日