秦川机床工具集团股份公司
投资监督管理办法
（经公司 2018年10月 29日第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为加强秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）投资的管理行为，优化国有资本布局和结构，切实防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》等规定，并结合公司具体情况特制订本办法。
第二条本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第三条本办法所称投资，是指公司及子公司进行的固定资产投资与股权投资行为。固定资产投资包括基本建设、技术改造和设备购置等；股权投资包括公司及子公司以货币资金、公司产品以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资进行的投资活动，其中包括公司独立兴办的企业；公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司；参股其他境内、外独立法人实体等。
第四条公司及子公司以产业发展战略和发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动公司强化投资行
为的全程全面监管。
第五条公司及子公司依据发展战略和规划编报年度投资计划，公司对各子公司年度投资计划实行备案管理，对子公司投资项目进行分类监管，监督检查子公司投资的执行情况、投资项目的决策和实施情况，组织开展对投资项目进行跟踪评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第六条公司及子公司投资应当符合产业发展战略，体现出资人投资意愿，符合公司发展战略规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。
第二章 投资监管体系建设
第七条公司及子公司是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，各子公司应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资计划，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。
第八条各子公司应当根据本办法规定，结合本公司实际，建立健全投资管理制度。各子公司投资管理制度应包括以下主要内容：
（一）投资应遵循的基本原则；
（二）投资管理部门、职责及管理流程；
（三）投资决策机构、职责及决策程序；
（四）投资项目负面清单制度；
（五）投资信息化管理制度；
（六）投资风险管控制度；
（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；
（八）投资项目后评价制度；
（九）违规投资责任追究制度；
（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。
所属子公司投资管理制度应当经董事会审议通过后报送公司备案。
第九条按照省国资委有关规定和监管要求，发布公司及子公司投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，公司及所属子公司一律不得投资。详见省属企业投资项目负面清单（附件四）。
第三章投资事前管理
第十条公司及子公司应当按照本企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与公司及子公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。公司及子公司的投资项目均应纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
第十一条子公司应于每年1月10日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送公司，公司于1月31日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送省国资委。年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模及资产负债率水平；
（三）投资结构分析；
（四）投资资金来源；
（五）投资项目情况。
第十二条对外投资的审批权限
公司办公会、党委会、董事会、股东大会为对外投资项目投资的审批机构，分别依据《公司章程》、《党委会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》所确定的权限范围，履行其审批职责。
（一）公司进行对外投资时，当金额高于 1000万（不含）不高于 3000万元（不含）时,应提交集团公司办公会审批；当金额高于 3000万元（含）时,须先行经公司党委会讨论通过，获得通过后再提交董事会审议；当投资额高于最近一期经审计的集团公司合并报表的净资产20%时，还应提交集团公司股东大会审议。
（二）子公司一次性投资涉及金额低于1000万元(含),由该子公司按其章程规定审议后实施。
子公司投资达到（一）项标准的，在提交其董事会审议通过后，需再经过集团公司审议：
（三）公司进行固定资产（包括技术改造、购置土地、重大设备采购等）投资时，具体执行集团公司《技改投资管理办法》。
对于符合陕西省国资委《重大事项管理办法》规定的项目，应同时报国资委进行核准。
第十三条对外投资的决策机构
（一）公司办公会、公司党委会、董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，对公司的对外投资作出决策。
（二）公司主管副总经理（或由董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
（三）公司规划投资部门（或公司指定的项目组）和财务部门为对外投资工作的实施部门，负责对对外投资项目进行可行性分析，筹措资金，办理出资手续等。
（四）公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
第十四条对外投资的决策程序
（一）公司及子公司规划投资部门（或公司指定的项目组）对股权投资项目进行初步论证，提出初步投资建议，报公司办公会专题会议初审；
（二）初审通过后，公司及子公司规划投资部门（或公司指定的项目组）对提出的投资项目，组织公司相关部门和人员（或委托外部咨询机构），对项目进行可行性分析；项目可行性分析或项目建议书主要内容应包括：项目的目的和意义、必要性、财务分析及预测、项目的风险及防范、结论等，并按照附件一、“可行性分析报告或项目建议书编制参考模版”编制可行性分析报告及其他相关文件，先行提交公司办公会审议，需要提交董事会审议事项，提交公司党委会审议通过后，再提交董事会审议。
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，一般应召开专门的董事会会议进行审议。超出董事会权限的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）签订投资协议；
（五）项目实施。
（六）公司主管副总经理（或指定的项目负责人）应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
公司及子公司进行固定资产（包括技术改造、购置土地、重大设备采购等）投资时，具体执行集团公司《技改投资管理办法》。
附件二、对外股权投资决策流程图。
第十五条公司及子公司应依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，加强对所投子公司的管理。公司在对子公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采
取相应的管理措施：
1、对子公司的组织及人员管理，通过选派董事、经理（或者总裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；
2、对子公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对子公司运营情况和财务状况实施有效管理；
3、合并财务报表及其管理，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。
具体按照《公司子公司管理办法》及《公司外派董事、监事管理办法》执行。
第四章投资事中管理
第十六条公司应建立健全投资基础信息台账，全面掌握公司及各子公司的投资情况，做好投资统计工作，涉及投资的子公司于每季度终了次月 5日前将季度投资完成情况报公司规划投资部汇总后 10日前报送省国资委。附件三、《省属企业项目投资情况表》。
第五章投资事后管理
第十七条公司及子公司在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月15日前报公司规划投资部进行汇总31日前报送省国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：（一）年度境内外投资完成总体情况；
（二）年度投资效果分析；
（三）重大投资项目进展情况；
（四）年度投资后评价工作开展情况；
（五）年度投资存在的主要问题及建议。
第十八条公司及子公司应建立投资项目后评价工作制度；
按照《公司投资项目后评价管理办法》执行。
第十九条对外投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司及子公司可以依照相应的法律法规收回对外投资；
1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、连续三年亏损；
3、项目经营情况很好，但连续三年不进行利润分配；
4、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
5、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
6、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司及子公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司及子公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
在处置对外投资前，须由公司及子公司产权管理部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事会或股东大会批准。
投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的审计和资产评估等工作，防止公司
资产流失。
第六章信息披露
第二十条公司及子公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》和有关法律、法规、规范性文件等规定的履行信息披露义务。
第七章责任追究
第二十一条在投资经营活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、开除的处分，并可以要求其承担经济赔偿责任，对于触及法律者应提交司法机关处理。
第八章 附则
第二十二条本修订制度自公司董事会批准之日起生效。
第二十三条本修订制度由公司董事会负责解释。
第二十四条附件
附件一：对外股权投资项目建议书——暨可行性分析（参考模
版）；
附件二：对外股权投资决策流程图。
附件三：投资完成情况统计表
附件四：省属企业投资项目负面清单
秦川机床工具集团股份公司董事会
2018年 10月 29日
附件一：
对外股权投资项目建议书
——暨可行性分析
（参考模版）
一、目的和意义
二、项目的必要性
三、项目的基本方案
1、投资各方基本情况
2、本项目的内容及实施方案
3、投资原则
4、项目背景与承办条件
5、市场研究及分析
6、公司名称、注册地、合资期限
7、投资、注册资本、出资方式
8、经营范围
9、生产纲领
10、产品方案、研发技术水平、标准及生产协作
1）、业务（业务名称）
………
11、公司治理机构（企业组织及人员）
四、基本运营模式
五、财务分析（经济效益）
1、投资估算及资金筹措
2、财务评价
3、资金来源
4、附表
六、项目风险分析与防范
1、市场风险
2、资金风险
3、人才风险
4、管理风险
5、技术风险
……
七、项目计划进程
八、结论与建议
附表：
1、主要工艺设备表
2、流动资金估算表
3、损益表
4、资产负债表
5、项目投资现金流量表
6、投资回收期
7、投资利润率
附件二：
对外股权投资决策流程图
搜集整理投资信息
规划投资部门初步评估，提出
初步投资建议
否
公司办公会（专题会）初审
编制项目建议书（或可行性分析报告）
公司办公会
公司党委会
否
项目终止 董事会
否
是否要股东大会审议
否
股东大会
签订投资协议
项目实施
附件三：
项目投资情况表
填报单位：（盖章） 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|起止年限|总投资|项目性质|上年度已完成投资|本年度计划投资|本季度完成投资|本年度累计完成投资|季度项目进展情况|存在问题|备注|

填报人： 联系电话： 填报日期：
附件四：
秦川机床工具集团股份公司
投资项目负面清单
一、禁止类投资项目
1．不符合国家、省和项目所在地产业政策的投资项目。
2．未按规定履行完必要审批程序的投资项目。
3．不符合经省国资委和秦川机床审核的企业发展战略规划的投资项目。
4．不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。
5．未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。
6．项目资本金低于国家、省上和项目所在地相关规定要求的投资项目。
7．超过企业年度投资10%的非主业投资项目。
8．投资预期收益率低于同期 5年期国债利率的商业性投资项目。
9．主业中没有房地产业务的省属企业新购土地开展商业性房地产投资项目。
10．投资预期收益率低于投资所在国（地区）10年期国债（政府债）利率的商业性境外投资项目。
11．单项投资额大于省属企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值50%的境外投资项目。
12.国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在国（地区）法律法规禁止投资的项目。
二、特别监管类投资项目
公司及其子公司投资以下项目，应在履行内部决策程序后、向省级其他部门上报前,报省国资委履行审核程序。
1、单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。
2、投资额超过 2000万元人民币（含）以上的非主业投资项目。
3、投资额超过 2000万美元（含）以上的境外重大投资项目。
4、省属企业非主业境外投资项目。