华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”或“发行人”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定，对佳讯飞鸿在2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1368号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年10月12日非公开发行普通股（A股）26,316,731股，每股面值1元，每股发行价格人民币25.70元，募集资金总额人民币676,339,986.70元，扣除发行费用后的募集资金净额为 658,583,669.97元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（众环验字【2016】020054号）。
2018年3月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。2018年4月26日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将原计划用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的9,800万元资金用途进行调整，将其中的 2,800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）铁路指挥调度通信 LTE-R专用移动终端项目，其余 7,000万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司（以下简称“智能研究院”）项目研发，智能研究院研发项目中包括飞鸿云计算平台、物联网平
台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台项目。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理办法》的要求，公司、六捷科技以及研究院已分别在经董事会指定的华夏银行北京知春支行、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、交通银行亚运村支行、北京银行大钟寺支行开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人孔祥熙、晋海博可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；
专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 432,586,098.38元，其中募集资金专户存款382,586,098.38元，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品50,000,000.00元。具体存放情况如下：
（1）存放于本公司及下属子公司账户的募集资金
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额（人民币元）|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|||
|兴业银行北京鲁谷支行（募集户）|321560100100035419|7,264,368.20|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200013256|150,730.07|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200013377|150,730.07|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200020410|10,036,812.79|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200020308|10,036,812.79|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200019390|30,000,000.00|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200012453|30,000,000.00|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200012571|30,000,000.00|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200019034|30,000,000.00|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200017207|50,000,000.00|
|兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户|321560100200019156|50,000,000.00|
|兴业银行鲁谷支行募集资金定期存款户|321560100200017184|50,000,000.00|
|华夏银行北京知春支行|10276000000880246|27,248.34|
|小计||297,666,702.26|
|北京六捷科技有限公司|||
|六捷-交通银行亚运村支行|110060210018800028533|2,515,693.59|
|六捷-交通银行亚运村支行结构化存款|110060210018800028533|23,000,000.00|
|六捷-交通银行亚运村支行结构化存款|110060210018800028533|3,000,000.00|
|小计||28,515,693.59|
|佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司|||
|研究院-北京银行大钟寺支行|20000037551100022612188|21,789,623.03|
|研究院-北京银行大钟寺支行|20000037551100022775908|17,305,762.19|
|研究院-北京银行大钟寺支行|20000037551100022771062|17,308,317.31|
|小计||56,403,702.53|
|合计||382,586,098.38|

（2）使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况
2017年11月17日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金购买“安全性高、流动性好、保本型”的理财产品，单笔投资期限不超过12个月。截至2018年12月31日，具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|受托方|产品名称|产品类型|理财金额|起息日|到期日|计息天数|利率（%）|
|1|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行北京鲁谷支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M）|保本开放式|50,000,000.00|2018-11-8|2019-2-9|93|3.90%|

三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|65,858.37|
|减：募集资金总投入|23,927.20|
|其中：2016年募集资金投入|20,000.00|
|其中：2017年募集资金投入|762.55|
|其中：2018年募集资金投入|3,164.65|
|加：利息收入|1,327.44|
|截至2018年12月31日募集资金专用账户余额|43,258.61|

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为 43,258.61万元。
募集资金使用情况对照表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||本年度投入募集资金总额|||||||
||||658,583,669.97|||||31,646,549.12||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||98,000,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||||
||||98,000,000.00|||||||||
|||||||||239,272,012.44||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||||14.88%|||||||||
||||||||||||项目|
||||||||截至期末|||||
|||||||||项目达到||是否|可行|
||是否已变|||||||||||
|承诺投资项目和超募资|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|投资进度||本年度实||性是|
|||||||||预定可使||达到||
||更项目（含||||||（%）(3)||||否发|
|金投向|||投资总额|额（1）|额|投入金额(2)||用状态日|现的效益|预计||
||部分变更）||||||＝||||生重|
|||||||||期||效益||
||||||||(2)/(1)||||大变|
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.基于 LTE 的宽带无线||||||||||||
||是|458,583,669.97||360,583,669.97|17,384,406.82|25,009,870.14|6.94|2019-6-30|不适用|--|否|
|指挥调度系统项目||||||||||||
|2.补充流动资金|否|200,000,000.00||200,000,000.00|0.00|2 0 0,000,000.00|100.00|--|不适用|--|否|
|3.铁路指挥调度通信||||||||2020-12-3||||
||否|—||28,000,000.00|0.00|0.00|0.00||不适用|--|否|
|LTE-R专用移动终端项目||||||||1||||
|4.飞鸿云计算平台|否|—||26,500,000.00|4,963,674.18|4,963,674.18|18.73||不适用|--|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.物联网平台+网关项目|否|—|23,000,000.00|5,904,757.96|5,904,757.96|25.67||不适用|--|否|
|6.智慧指挥调度及应用|||||||||||
||否|—|20,500,000.00|3,393,710.16|3,393,710.16|16.55||不适用|--|否|
|分析开放平台|||||||||||
|承诺投资项目小计||658,583,669.97|658,583,669.97|31,646,549.12|239,272,012.44|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||不适用||||||||
||||2017年10月26日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，为||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体|||降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，结合项目实||||||||
||||际开展情况，公司将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设||||||||
|项目）|||||||||||
||||完成时间由2018年6月延期至2019年6月，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变||||||||
||||或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
||||2018年3月30日公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了||||||||
||||《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，公司将原计划用于||||||||
||||基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的 9,800万元资金用途进行调整，将其中的2,800万元||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||募集资金用于六捷科技铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目，其余7,000万元募集资金||||||||
||||用于研究院项目研发，研究院研发项目中包括飞鸿云计算平台、物联网平台+网关和智慧调度||||||||
||||通信及应用分析开放平台项目。其中六捷科技铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目的||||||||
||||项目实施地点为北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 10 层，研究院研发项目的项目实施地点为||||||||
||||北京市海淀区上园村3号交大科技大厦14层。||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司第四届董事会第十次会|
||议有关决议在批准额度下进行现金管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（报告号：XYZH/2019BJA40291）。报告认为，佳讯飞鸿公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了佳讯飞鸿公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对佳讯飞鸿募集资金的存放及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，佳讯飞鸿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年12月31日，佳讯飞鸿募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佳讯飞鸿在 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孔祥熙 晋海博
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2019年3月28日