上海绿新包装材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第112659号上海绿新包装材料科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月二十三日
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2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股 33,500,000股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 31.20元。截止 2011年 3月 14日，公司共募集资金 1,045,200,000.00元，扣除发行费用 46,956,371.50元，实际募集资金净额 998,243,628.50元。以上募集资金已于 2011年 3月 14日由主承销商安信证券股份有限公司分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为 32476908010687733和招商银行股份有限公司上海天目支行账号为 121908075810888的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
金额单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 998,243,628.50减：超募资金永久补充流动资金金额 170,000,000.00减：超募资金归还银行贷款金额 130,000,000.00减：超募资金支付股权对价金额 221,474,028.50减：累计投入募集资金项目金额 182,753,898.95减：以募集资金置换自有资金垫付金额 26,000,000.00加：以自有资金垫付的金额 32,608,078.68其中：以前年度金额 30,725,608.91本年度金额 1,882,469.77等于：尚未使用的募集资金金额 300,623,779.73
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
项目 金额
加：累计收到利息收入扣除手续费的净额 30,464,273.55其中：以前年度金额 17,661,016.65本年度金额 12,803,256.90等于：募集资金专项账户余额 331,088,053.28二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年 12月 3日本公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，遂将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司共设3个募集资金专户、7个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元存储银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额
方式上海农村商业银行
32476908010687733 2011-3-14 500,000,000.00 228,086.53 活期桃浦支行
招商银行股份有限
121908075810888 2011-3-14 509,844,000.00 654,105.63 活期公司上海天目支行
上海农村商业银行 121032100001729901 2011-11-11 53,027,262.84 3个月
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存储银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额
方式桃浦支行 定期
上海农村商业银行 3个月 121032100001736501 2011-11-11 53,027,262.84
桃浦支行 定期
招商银行股份有限 3个月 121908075888000150 2011-11-9 53,027,262.84
公司上海天目支行 定期
招商银行股份有限 3个月 121908075888000133 2011-11-9 53,027,262.84
公司上海天目支行 定期
招商银行股份有限 3个月 121908075888000147 2011-11-9 53,027,262.84
公司上海天目支行 定期
湖北银行荆州荆州
676240100100060096 2012-12-3 5,069,546.92活期
区支行
湖北银行荆州荆州 3个月 130500120500010208 2013-12-3 40,000,000.00
定期
区支行
湖北银行荆州荆州 3个月 130500120500010216 2013-12-3 20,000,000.00
定期
区支行
合计 1,009,844,000.00 331,088,053.28
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2013年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
(三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2012年11月12日召开了2012年度第一次临时股东大会，决议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路 200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路 666号，实施方式由建筑工程自建变更为使用全资孙公司“优思吉德实业（上海）有限公司”现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。
2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额
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度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由 42,514.85万元变更为 20,514.85万元，将“年产 4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2011年 4月 23日公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,900.52万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字（2011）第 12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
截至2013年12月31日募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，故不存在节余募集资金情况。
(七) 超募资金使用情况
公司超额募集资金共计52,147.40万元。经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款13,000万元，使用超募资金17,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月29日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，根据议案公司以人民币48,451.36万元的股权对价收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权，其中超募资金22,147.40万元。截止2012年12月31日，公司的超募资金已使用完毕。
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(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2012年11月12日，公司召开第一次临时股东大会，决议通过《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》。根据议案，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路 666号，实施地点由建筑工程自建变更为使用全资孙公司优思吉德现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。截止至2013年12月31日变更募投项目资金已使用3,351.84万元。
2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由 42,514.85万元变更为 20,514.85万元，将“年产 4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
2011年 8月 16日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》和《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司以5,737.95万元的价收购了优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德公司”）100%的股权。为充分利用和发挥公司全资孙公司优思吉德公司现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对部分募投项目实施地点、方式、投入金额实施变更。
公司分别于2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议和2012年股东大会审议通过，“年产4万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集资金变更为20,514.85万元；
2014年1月23日，经公司2014年度第一次临时股东大会决议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，根据议案决定整合“年产4万吨新型生态包装材料项目”的已有投入，将原购买设备
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支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司及补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月23日批准报出。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
安信证券认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了监管协议，能及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会2014年4月23日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元募集资金总额 99,824.36本年度投入募集资金总额 2,951.65报告期内变更用途的募集资金总额 22,000.00
70,422.79累计变更用途的募集资金总额 23,611.62已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 23.65%
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.年产 4万吨新型生态
是 42,514.85 20,514.85 1,942.17 14,923.55 72.75 2014年5月 是包装材料项目
2.研发中心项目 是 5,162.11 3,550.49 1,009.48 3,351.84 94.40 2014年5月 否承诺投资项目小计 47,676.96 24,065.34 2,951.65 18,275.39
超募资金投向
1.归还银行贷款 13,000.00
2.补充流动资金 17,000.00
3.支付股权收购款 22,147.40
超募资金投向小计 52,147.40
合计 47,676.96 24,065.34 2,951.65 70,422.79
1、公司募集资金投资项目年产4万吨新型生态包装材料项目已于2013年缩减规模至2万吨，前期因该项目厂房建设情况推迟了实施进度因此公司根据实际情况推迟了建设进度，现该项目厂房基础设施和装修完成，现正进行设备的采购和安装。
未达到计划进度或预计收
2、研发中心项目未到达计划进度其主要原因系公司变更该募投项目的实施地点。2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募益的情况和原因（分具体
投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，根据议案公司将“研发中心项目”的实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，并将“研发中心项目）
项目”实施方式由建筑工程自建变更为使用2012年4月1日纳入公司合并范围的全资孙公司“优思吉德实业﹝上海﹞有限公司”现有建筑物实施，故推迟了项目的实施计划进度。
随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成数量较多，竞争环境激烈程度对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。
项目可行性发生重大变化从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同的情况说明 时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。
公司超额募集资金共计52,147.40万元。经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款13,000万元，使用超募资金17,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月15日，经公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司超募资金的金额、用途及
有关股权的具体内容的议案》。以484,513,573元的对价（剩余全部超募资金及银行贷款）收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股使用进展情况
权。其中超募资金22,147.40万元。截止2013年12月31日，公司的超募资金全部使用完毕。
2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》。公司将“研发中心项目”实施地募集资金投资项目实施地
点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号。
点变更情况
2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。
募集资金投资项目实施方
公司于2014年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司董事会同式调整情况
意整合“年产4万吨新型生态包装材料项目”已有投入，将原设备购置支出以及该项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。
募集资金投资项目先期投
经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司将募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元
变更后项目拟投入 本年度实际 截至实际累计 截至期末投资进度（%）项目达到预定可 本年度实 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 是否发生重大变化年产 2万吨新型生态年产4万吨新型生
包装材料项目 态包装材料项目 20,514.85 1,942.17 14,923.55 72.75 2014年5月 是合计 20,514.85 1,942.17 14,923.55
2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过，公司将“年产4万吨新型生态变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
包装材料项目”缩减规模，实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元。
公司募集资金投资项目年产4万吨新型生态包装材料项目已于2013年缩减规模至2万吨，前期因该项目厂房建设情况推迟了实施进度，因未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
此公司根据实际情况推迟了建设进度，目前该项目厂房基础设施和装修已完成，现正进行设备的采购和安装。
随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成数量较多，竞争环境激烈程度对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。
从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。