广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
关于《并购重组委 2016年第 102次会议审核结果公告》之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年12月29日下发的《并购重组委2016年第102次会议审核结果公告》之要求，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就审核意见所提问题进行了认真调查、核查及讨论，对重大资产重组申请文件有关内容进行了必要补充说明或解释，具体情况回复如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的各项简称或专有名称的释义与《广州普邦园林股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京博睿赛思信息系统集成有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0305号）；《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
审核问题：请申请人结合标的资产业务模式、核心竞争力、现有合同情况补充披露标的资产预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司业务模式和盈利模式情况
标的公司目前主要的业务类型分为移动营销业务和移动娱乐产品增值业务。
1、移动营销业务
（1）业务模式
标的公司的客户（广告主），依据标的公司提供的移动互联网广告策略，将广告通过标的公司代理的渠道媒体，展示给目标受众。根据标的公司与广告主签署合同约定内容，对标的公司覆盖用户对广告的互动（含：观看、点击、下载、激活、订阅等行为），向广告主收取相应费用。同时，标的公司根据对应的用户行为（含：观看、点击、下载、激活、订阅等），按合同约定的方式向下游渠道及媒体支付广告费用。
标的公司根据广告主对产品的媒体投放要求及期望达到的投放效果，结合对互联网用户的性别、兴趣、访问习惯、消费特征等特性进行分析，并对所拥有的渠道和媒体等资源进行有效配置，将广告主的产品以插屏、横幅、视频贴片等广告形式定向推送至手机、平板电脑等移动智能终端用户，使其对广告中推广产品产生点击、下载、安装、使用及购买等消费行为，以实现为广告主提供精准、高效的移动营销服务。
标的公司通常会与客户就合作方式、结算方法等进行谈判，并签署长期合作框架式协议，广告主根据协议约定的推广结算方式、产品的实际推广量和约定价格，与标的公司进行对账和收入结算，同时，标的公司根据实际推广数据的统计情况，结算成本支出，支付给下游渠道及媒体。
（2）盈利模式
标的公司主要通过对流量资源的买卖差价，获得利润；还包含标的公司提供策略、创意、优化等服务向广告主收取的服务费。
标的公司移动营销类业务主要分为效果广告和品牌广告。
效果广告主要通过CPA的方式确认收入，即按照用户的有效注册量、有效安装量或有效激活量及对应单价来进行计费和结算，主要适用于移动APP等产品的推广，可用于制定
更为精细化的推广指标。标的公司通常以月度为结算周期，与广告主就其产品推广所带来的有效行为量、单价等信息进行对账确认，最终标的公司将双方确认的有效行为量乘以单价并扣除增值税后确认当期收入。
品牌广告主要通过CPT和CPM的方式确认收入，即按照广告的展示时长或展示人次来进行计费和结算，与用户的有效行为量无关，通常用于企业的品牌宣传。标的公司按照经广告主确认的广告排期表执行投放任务，并向广告主提交投放报告，标的公司按照排期表中约定的广告费与广告主进行结算并确认收入。
2、移动娱乐产品增值业务
（1）业务模式
标的公司利用技术手段实现移动娱乐产品计费功能的平台化、软件化。标的公司通过与基础运营商、移动娱乐产品开发商（内容提供商）、移动增值业务提供商（渠道、第三方支付等）开展合作，将计费功能整合成复合收费通道包，向客户提供计费服务。对于用户在移动娱乐产品中发生的购买行为，标的公司以 CPS的方式与电信运营商、移动娱乐产品开发商、移动增值业务提供商等进行分成结算。
用户在使用移动娱乐产品过程中，为进一步加强娱乐体验，需发生另付费购买行为，应用内计费（SDK）是在移动娱乐产品内实现内容、服务和平台道具等商品购买功能的基本组件。标的公司将基础运营商的计费代码整合入SDK并对外开放，为娱乐产品的支付平台提供接入服务，实现计费功能。
（2）盈利模式
在移动娱乐产品增值业务中，标的公司的收入来源于用户消费移动娱乐产品后的信息费分成。标的公司采用CPS的收费模式，根据用户实际消费金额按照事先确定的分成比例收取费用。
标的公司主要通过CPS的方式确认收入，即按照用户有效的购买金额及对应的分成比例来计费和结算的，主要适用于推广产品后用户的购买或充值行为产生的信息费分成。标的公司通常以月度为结算周期，与上游客户就用户购买行为的详细清单进行对账确认，最终根据合同约定的分成比例确认当期收入。
（二）标的公司核心竞争力情况
标的公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、团队的行业经验丰富，素质高、创新能力强
标的公司创始人、高管及核心技术团队在移动数字营销行业一线深耕多年，拥有丰富的行业经验、领先的技术以及敏锐的洞察力，能够根据公司战略的目标，准确的把握行业发展趋势，制定独特的差异化竞争策略，明确业务服务体系标准，并且在技术研发实践、数据价值转化等多方面打下扎实的专业积累，在业务实践中不断完善及提升。
标的公司团队稳定性良好，执行力出色，在业务拓展、广告投放与运营、数据优化、产品技术研发等方面取得突出成果并不断创新，始终处于行业前沿，在对客户的服务中也获得客户高度认可。标的公司团队为广告主持续提供高质量的移动互联网广告策划、运营、投放及优化服务，与广告主建立了良好的长期合作关系。为了更好的满足客户的需求，标的公司为客户量身打造全方位的专业移动互联网整合营销方案，实现营销方案高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
2、研发能力强、技术创新能力高
标的公司独立研发的Adwan平台和Adpotato平台，是其为实现效果广告程序化精准投放而研发的基础运营平台，Adwan针对国内业务，Adpotato针对海外业务。平台技术能力和平台的稳定性、安全性与同行业相比，均处于中上水平。平台可以根据广告主的需求定制化投放到目标人群、地域、媒体等属性，满足广告主需求。从技术层面支持标的公司的业务能力，提高工作效率。
标的公司自主研发的移动娱乐产品SDK具备容量小、易接入、支付系统资源安全稳定优势，在技术上保障移动娱乐产品增值业务的稳定发展。
通过上述技术和平台，标的公司成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。
3、流量采购优势
标的公司经过多年行业沉淀和团队积累，已与国内大部分主流媒体达成合作意向。从数量上看，目前标的公司移动互联网广告下游覆盖众多的国内流量，可满足上游广告主的需求。从质量上看，标的公司拥有自己的核心媒体群，这些核心媒体将成为标的公司稳定可靠的流量来源。核心媒体来源有两种：
（1）标的公司在核心媒体群发展过程中，向客户推荐核心媒体群中的媒体资源，促成合作，与核心媒体一同发展壮大。
（2）标的公司拥有核心大客户资源，这些大客户的广告采买计划部分会通过标的公司来完成，故在合作过程中，相关行业垂直媒体及渠道也会加强与标的公司的沟通联系，通过双方的合作，进而发展为标的公司核心媒体资源。
同时标的公司及核心团队的品牌形象，亦获得大客户和渠道的认可和推崇，为标的公司渠道及业务拓展增加推动力，形成良性循环。标的公司于2016年被第三方咨询机构“艾媒咨询集团”评为“年度最佳数字营销广告平台”。
此外，标的公司一直拓展新的媒体渠道资源。新的渠道流量的接入，也会为标的公司拓展业务实现预期收入与净利润方面提供支持与保障。
综上所述，标的公司主营业务包括移动营销业务和移动娱乐产品增值业务，具有较强的客户聚拢能力和大客户资源，通过对接广泛的媒体资源及自身的核心媒体群，拥有了大量的移动终端用户群体，此外标的公司的技术平台对其业务开展、效率提升也发挥了较大的支撑作用。
二、现有合同情况及意向性合同情况
（一）现有合同及已实现营业收入和净利润情况
标的公司截至2016年6月共有已签订合同187份，其中2016年1-6月新签合同47份， 2016年7-11月新签合同98份。2016年1-11月，标的公司实现营业收入35,850.02万元（未经审计），占全年预测营业收入的116.84%；实现净利润6,359.12万元（未经审计），占全年预测净利润的96.14%。
标的公司报告期内新签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 1-11月|2016年 1-6月|2015 年度|2014年度|
|签订合同数量（累计）|285|187|140|5|
|新增合同数量|145|47|135|-|
|实现收入金额（万元）|35,850.02|12,712.44|10,244.14|1,265.51|
|实现净利润（万元）|6,359.12|3,196.65|2,785.20|259.66|

注：2015年实现净利润2,785.20万元为扣除非经常性损益后净利润。2016年1-11月的数据未经审计。
2016年1-11月，标的公司未经审计的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
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|项目/期间|2016年 1-6月|2016 年7-11月（未经审计）|2016年 1-11月|2016 年度|2016年 1-11月占全年比重|
||||（未经审计）|（预测）||
|营业收入|12,712.44|23,137.58|35,850.02|30,683.25|116.84%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2016年 1-6月|2016 年7-11月（未经审计）|2016年 1-11月|2016 年度|2016年 1-11月占全年比重|
||||（未经审计）|（预测）||
|净利润|3,196.65|3,162.47|6,359.12|6,614.33|96.14%|

综上，标的公司2016年度业绩实现情况良好，符合预期。
（二）在执行合同及意向性合同预计2017年实现收入情况
标的公司截至2016年12月31日已签订在手合同，根据2016年执行合同情况及对客户的未来需求预计在执行合同 2017年能实现收入约17,800.00万元；截至2016年12月31日标的公司在谈意向性合作协议29份，如果该类意向性合作协议顺利签署并有效履行，预计该部分新增合同2017年实现收入约15,400.00万元；以此为基础进行测算，在执行合同和意向性合作协议2017年预计实现收入占2017年全年预测收入比例约70.06%。具体情况如下：
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|-|-|-|
|合同状态类型|2016年1-11月已实现收入金额（万元）|2017年度预计实现收入金额（万元）|
|已经签订合同|35,850.02|17,800.00|
|意向性合作协议|--|15,400.00|
|合计|35,850.02|33,200.00|

根据标的公司报告期合同执行情况及新客户的拓展能力，随着标的公司与新增客户合作的不断深入，新增客户贡献收入未来将持续增长。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
根据对标的公司的业务模式、核心竞争力，以及2016年度已实现业绩、在手合同执行情况和意向性合作协议预计2017年实现收入等情况的分析，标的公司未来年度的预测依据充分，符合行业发展趋势水平，营业收入和净利润预测具有可实现性。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于<并购重组委2016年第102次会议审核结果公告>之回复》之专用签章页）
法定代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：李小忠
中国·广州
中国注册资产评估师：晏帆