北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“盛通股份”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了盛通股份《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、回购公司股份预案、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购股份相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购股份必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次回购股份履行的程序
（一）本次回购已履行的内部批准程序
2018年 6月 21日，盛通股份第四届董事会 2018年第六次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，同意公司使用不超过15,000万元回购社会公众股不超过1,153.84万股。
2018年7月9日，盛通股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的内部批准程序合法、有效。
（二）本次回购已履行的通知程序
2018年7月10日，公司在指定信息披露媒体上披露《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份并减少公司注册资本事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规规定，债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知的自通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本所律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注销，以减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定的可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1014号）核准，并经深圳证券交易所《关于北京盛通印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]213号）的同意，公司公开发行的 A股股票于 2011年 7月 15日在深圳证券交易所中小板上市，股票代码为002599。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司的《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、公司公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》，盛通股份本次回购股份所需资金均为自有资金，回购股份占用资金不超过 15,000万元。根据公司公告的《2018年第一季度报告》，截至 2018年 3月 31日，盛通股份合并报表货币资金余额为165,633,953.59元，母公司报表货币资金余额为 66,004,043.88元。公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 324,683,378股，按回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限13元/股进行测算，本次预计回购股份约为1,153.84万股，占公司目前已发行总股本的3.55%。本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1、2018年6月22日，公司发布了《第四届董事会2018年第六次临时会议决议公告》、《第四届监事会 2018年第六次临时会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于第四届董事会 2018年第六次临时会议相关事项的独立意见》和《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》；
2、2018年6月23日，公司发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》；
3、2018年7月5日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
4、2018年7月10日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，拟用于回购的资金上限为人民币15,000万元，回购的资金来源为自有资金。根据公司公告的《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，盛通股份合并报表货币资金余额为165,633,953.59元，母公司报表货币资金余额为66,004,043.88元。
本所律师认为，公司可以用自有资金完成本次回购，并不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签字盖章页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 熊志辉
经办律师：
陈沁
2018年7月20日