关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市
科技股份有限公司的重组问询函》[2016]第 23号
资产评估相关问题的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 23号）（以下简称“问询函”），北京亚太联华资产评估有限公司组织评估项目组对问询函进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现就具体情况汇报如下：
问题四、请公司补充披露标的资产评估的主要过程，包括资产基础法评估中主要增值资产的评估过程，收益法评估中主要参数（如营业收入、营业成本等）的选取及测算过程，并说明估值的合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
【答复】
本次资产重组评估在对评估方法的适用性进行充分分析后，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。
一、评估主要过程
（一）资产核实过程
根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在现场勘查期间，对评估范围内资产及相关负债进行了核实，对企业申报的账外资产进行了必要的关注和核实。根据核实相关工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。
（二）资产分析过程
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对企业的相关资产分流动资产、非流动资产及负债进行分析，及企业经营环境进行分析，宏观环境分析、区域经济分析、企业所在行业状况分析、历史年度财务状况分析。
（三）对影响资产核实的事项进行必要的关注及处理，提请评估报告使用者考虑特别事项对评估结论产生的影响。
二、资产基础法评估中主要增值资产的评估过程及合理性分析
采用资产基础法评估后，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。经分析，评估增值的主要原因有：
（一）流动资产评估增值257.15万元，增值率1.38%，主要为存货评估增值。
存货评估增值257.15万元，增值率8.71%。
评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核实存货的成本。对计提的跌价准备的产成品进行了必要的核实。
存货评估增值主要为产成品评估增值，对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值；评估公式如下：
评估值＝ΣQ×P×（1-A-B-C-D×F）
Q为实际库存数量;
P为不含税销售价格;
A为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100%;
B为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100%;
C为所得税率＝所得税÷销售收入×100%;
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D为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100%;
F为销售净利折扣率。
根据天吻娇颜提供的经审计的 2016年 1-6月利润表计算得出产品销售费用率为0.52%，产品应负担的销售税金及附加率为0.65%，所得税扣除率为0.78%，产品销售净利润率为3.10%，对于正常销售的产成品销售净利折扣率取50%。
存货评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润，而天吻娇颜产成品账面价值核算的是实际制造成本，因成本价低于市场价导致评估增值。
（二）房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49%。
1、评估范围的核实情况
纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜 2008年3月-2015年2月建造的办公楼、生产车间、仓库、高尔夫球场、鱼塘、围墙及股东投资入股的房产。
2、审查、现场勘查和市场调查
（1）资料审查
①评估申报表的审查
房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的。
②权证审查
本次评估范围内的建（构）筑物建筑证载面积共 52,221.35㎡，建筑结构为框架及钢混，持有房产证。
（2）现场勘查
评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构
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的现时状况，查看其稳定性和牢固性等。经现场勘查，天吻娇颜位于广州市从化区的房屋室内外配套设施较为完善，使用功能正常。
天吻娇颜房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值3,097.05万元列示。
经现场勘查，认为委估的建（构）筑物可持续使用。
（3）市场调查
市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料，包括主要建材的取费标准，及目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料等，上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据，以确保评估值的准确性。
3、评估程序
（1）由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表。
（2）评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的请企业有关人员补齐填全。
评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录，并向有关人员深入了解房屋建筑的基础情况。
（3）评估时依据当地类似结构建筑的造价指标及工程所在地评估基准日市场交易案例的交易价格适当修正后作为估算的依据。
（4）根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、区域因素、房屋状况等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值。
（5）撰写评估技术说明。
4、评估方法
根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房
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地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本
（1）建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定。
对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。
对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。
对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
（2）工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
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（3）资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）
（4）成新率的确定
对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%
式中G、S、B分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业
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性综合判断的结果。
对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公式为：
n Ri
PV
1ri
i1
PV－被评估房屋价值；
Ri－未来第i年预期净收益；
r－资本化率；
n－预测的收益期。
房屋建筑物类资产评估增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致。
（三）设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00%。
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值 41,355,017.68元，净值13,110,217.78元，主要包括机器设备、电子设备、车辆。
委估资产主要分布在各生产车间、办公楼及各部室内，该单位实行分级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。
2、评估过程
（1）清查核实
①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
②针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记
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录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
③根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、“实”相符。
④关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
3、评估方法
评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
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（1）重置全价的确定
①设备重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。
基本公式为：
重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
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基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率
×（合理工期/2）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
②车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
（2）成新率的确定
①设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本
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公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
②车辆成新率的确定
本次申报的车辆，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致。
（四）无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84%。
1、土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29%。
（1）基本情况
天吻娇颜申报的土地使用权共2宗，情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|取得日期|终止日期|使用权类型|土地用途|准用年限|开发程度|
|广州市从化经济技术开发区福从路18号|2003 年 8 月 6日|2053年8月5日|出让|工业|50|五通一平|
|梧州市长洲区新兴二路137-5号|2001年6月16日|2042年6月17日|出让|工业|50|五通一平|

（2）土地权利状况
上述土地的使用权归天吻娇颜所有，所有权归国家所有。根据天吻娇颜提供的资料显示，上述土地不存在抵押、担保等其他或有事项。
（3）地价影响因素分析
①一般因素分析
A.地理位置：从化区位于广东省中部，广州市东北面。地理坐标东经113°17'～114°04'，北纬23°22'～23°56'。东邻龙门县，南与增城区、广州白云区接壤，西与广州花都区、清远市相连，北与佛冈县、新丰县毗邻。
从化区处于珠江三角洲到粤北山区过渡地带。地势自北向南倾斜，东北高，西南低，地形呈阶梯状。其中耕地32.46万亩、园地33.96万亩、林地192.01万亩、牧草地 79.2万亩、其他农用地 2.40万亩、城镇村及工矿用地 22.85万亩、交通用地1.18万亩、水域3.91万亩、没有开发利用土地9.01万亩。
B.自然环境：从化区地处低纬度地带，属亚热带季风气候，北回归线横跨境内南端的太平镇，境内气候温和，雨量充沛。全年平均气温偏低，阶段性高温天气过程明显；年头年尾均遇强冷空气或寒潮影响，各地有不同程度的低温霜（冰）冻天气过程出现。年平均气温为21.2℃，比常年偏低0.4℃，最高气温36.7℃，最低气温-1.6℃；年降水量2176.3毫米，比历年平均量1951.9毫米偏多一成；年日照时数1175.0小时，比累年平均值少2成。
C.行政区划：2009年，从化市下辖街口街道、城郊街道、江埔街道和太平
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镇、温泉镇、良口镇、吕田镇、鳌头镇，有村民委员会221个和社区居民委员会44个。广州市属的流溪河林场、大岭山林场、黄龙带水库管理处等单位驻从化。
市政府设在街口街。
D.城市社会经济状况：2013年全区实现地区生产总值 284.15亿元，增长15.5%（按不变价增长12.0%）；公共财政预算收入 29.67亿元，增长13.3%；固定资产投资153.58亿元，增长20.1%。
②区域因素分析
A.交通状况：国道 G4高速公路、国道 G105高速公路、省道 S355路从境内通过，交通便捷。
B.宗地基础设施条件：
供电：从化区统一供电，供电保证率100%；
供水：从化区政供水系统统一供水，保证率95%以上；
排水：内部地下管网与市政管网相连，统一进入市政排水系统，排水状况良好；
电讯：通讯电缆充足，能满足扩容需要；
道路：周围路网较密；
宗地内场地平整。
C.环境状况：宗地周围污染程度较轻，周边生活配套较齐全。
D.工业聚集度：宗地位于从化区太平镇经济开发区，工业聚集程度较高，周边已形成工业产业基地，有广州市欧琪诗化妆品有限公司、广州市金日精细化工有限公司、广东永泰和汽车用品有限公司、广州溢彩照明灯具有限公司等相邻。
E.规划限制：委估宗地实际用途均符合城市规划，无其他规划限制。
F.相邻区域土地利用：相邻区域土地利用为工业用地。
③个别因素
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A.宗地形状：委估宗地呈规则矩形。
B.土地用途：宗地现状用途为工业用地，估价设定用途为工业用地。
C.地质条件：委估宗地内地质条件一般，目前土地已基本平整。
（4）估价原则
根据土地评估的操作规程及估价对象的具体情况，为保证估价的客观、公正、科学和合法，我们遵循的主要原则有：
替代原则：在完全的市场竞争中，具体有相同或相似的生产要素之间可以相互替代、相互类比。根据商品的可替代规律，某宗土地的价格受到同类型具有替代可能的地块价格的影响。
土地优先原则：根据社会经济活动的一般要求，经营者必须有一定的资金后才能买土地、支付地价。因此，地价是在开发活动进行之前优先支付的，在评估过程中，我们坚持土地优先原则。
报酬原则：经济学认为等量资金应获得相应报酬，但生产要素之间存在一定的最优组合，超过一定限度，每一要素持续增加，其收益不会相应地成比例增加。
这一原则说明了土地开发的投入也应获得相应的收益，但成本的增加不一定会使土地价格增加。
综合分析原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响，因此，在进行地价评估工作中，要充分考虑影响地价的多种因素，抓住主导因素，进行综合分析，才能评估出较合理的符合客观实际的价格。
（5）地价定义
本次评估的价格是指评估对象从国合字[2003]第 56号（以该宗土地为例）和梧国用（2008）5328号土地，在正常市场条件下，在评估基准日土地用途为工业仓储用地、剩余使用年限为 37.1年和 26年、容积率为1.0、土地开发程度为五通一平等条件下出让土地使用权的价格，未考虑国家相关土地政策对该宗地评估结论的影响。
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（6）评估方法及过程
根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法相结合的方法进行评估。在采用以上两种评估方法进行评估后，对两种评估方法的结果进行分析比较最终以加权平均的结果作为被评估宗地的评估值。
①市场法
基本原理：市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
土地使用权评估值=可比较宗地交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
评估过程如下：
A.比较案例的选择
针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择3个市场交易实例进行比较参照。
实例1：宗地位于从化区鳌头镇岭南村地段，用途为工业，土地面积为 86,279.00㎡。2015年 11月以挂牌方式出让，成交价格为 551.70元/㎡，受让人广州从化好莱客家居有限公司。
实例2：宗地位于花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西，用途为工业，土地面积为 12,258㎡。2015年 10月挂牌方式出让，成交价格为 674.66元/㎡，受让人广州佳焕化妆品贸易有限公司。
实例3：宗地位于花都区炭步镇兴华路以南、东风大道以西，用途为工业，土地面积为 21,256㎡。2015年 8月以挂牌方式出让，成交价格为 580.07元/㎡，受让人广州派风丹哆实业有限公司。
B.比较因素的选择
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选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正。
C.因素条件说明
估价对象和比较案例的各因素条件说明见下表：
因素条件说明表
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|案例1|案例2|
|||551.70|674.66|
||广州市从化经济技术开发区福从路18号|从化区鳌头镇岭南村地段|花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西|
||2016/6/30|2015/11/30|2015/10/21|
||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|使用年限|37.1|50|50|
|土地用途|工业|工业|工业|
|交通便捷度|临次干道,便捷|临次干道,便捷|临次干道,便捷|
|土地形状|不规则|不规则|不规则|
|土地权利限制|无|无|无|
|土地规划限制|工业用地，无特殊限制（2类工业用地）|工业用地，无特殊限制（二类工业用地）|工业用地，无特殊限制（一类工业用地）|
|工业聚集度|位于工业聚集区较优|位于工业聚集区一般|位于工业聚集区较优|
|交通条件|福从路北侧，创业路南侧紧邻广从南路|新城西路路西侧，前进路南侧，临城鳌大道西|花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西|
|周围生活设施状况|一般|较好|优|
|周围环境状况|一般|较好|较好|

D.编制比较因素条件指数表
比较因素条件指数表
||||
|-|-|-|
|待估宗地|案例1|案例2|
|100|1.05|1.05|
|100|101|102|

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|||||
|-|-|-|-|
|使用年限|100|0.9360|0.9360|
|土地用途|100|100|100|
|交通便捷度|100|100|102|
|土地形状|100|100|100|
|土地权利限制|100|100|100|
|土地规划限制|100|100|110|
|工业聚集度|100|100|100|
|交 通 条 件|100|99|102|
|周 围 生 活 设 施 状况|100|98|101|
|周围环境状况|100|100|101|

（交易期日修正系数=评估基准日定基价格指数/交易日期定基价格指数）
E.编制因素修正系数表
宗地因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||案例1|案例2|
||551.70|674.66|
||1.0500|1.0500|
||0.99|0.98|
|使用年限|0.9360|0.9360|
|土地用途|1.00|1.00|
|交通便捷度|1.00|0.98|
|土地形状|1.00|1.00|
|土地权利限制|1.00|1.00|
|土地规划限制|1.00|0.91|
|工 业 聚 集 度|1.00|1.00|
|交通条件|1.01|0.98|
|周围生活设施状况|1.02|0.99|

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||||
|-|-|-|
|周围环境状况|1.00|0.99|
||553.34|556.83|

取三个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价，即：
委估宗地单位地价=(553.34+556.83+575.92）÷3= 562.03元/平方米
②基准地价系数修正法
基本原理：基准地价系数修正法是指在估算待估宗地的价格时，对比当时同级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价估算出被评估宗地地价的一种方法。基本公式为：
宗地价格＝基准地价×（1＋综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数
评估过程如下：
A.工业用地基准地价内涵
工业用地基准地价的内涵如下：
土地使用年期:为工业用地法定最高使用年限50年。
土地开发程度：宗地外“五通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水，六通含通暖）及宗地内“场地平整”。
估价期日：2015年12月31日。
B.测算过程
a、委估宗地适用的基准地价
根据广州市国土局 2015年 1月公布的基准地价的划分区域，委估宗地所在区域基准地价标准为 516.00元/m2，待估宗地设定开发程度：宗地外部“五通”（通路、通电、通讯、通水），内部“场地平整”。
b、修正系数的确定
北京亚太联华资产评估有限公司 ~ 18~
综合修正系数的确定：根据委估宗地的实际情况，参照影响委估宗地的区域和个别因素，并对其影响幅度进行评估，得出宗地综合修正系数为3%。
委估宗地地价综合修正系数表
||
|-|
|条件描述|
|道路类型|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|

c、期日修正
从化区土地基准地价基准期日是 2015年 1月，根据中国城市地价监测系统网站提供的数据显示，2016年广州市从化区工业地价比 2015年工业地价平均水平上涨了12.52%。因此，确定委估宗地估价期日系数修正系数为1.1252。
d、年期修正
北京亚太联华资产评估有限公司 ~ 19~
由于深圳市工业用地基准地价为50年期土地使用权价格,此次评估的宗地工业用地剩余土地使用年限为37.1年,故应做年期修正，土地还原利率取6%，经测算宗地年期修正系数为0.9362。
e、委估宗地地价的测算
将委估宗地的综合修正系数、期日修正系数、年期修正系数代入公式，计算出委估宗地地价为：
宗地单位地价＝516×0.979×（1+12.52%）×0.94
＝532.22元/平方米）
③上述土地评估折现率的确定依据
根据《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基准地价的通告》（穗国房字〔2015〕579号），确定本次土地评估的工业用地土地折现率为6%。
④确定收益年期
依从国合字[2003]第56号土地使用权证，工业土地使用年限为50年（自2003年 8月 6日起至 2053年 8月 5日），目前已使用 12.9年，因此本次评估中土地剩余收益年期为37.1年。
（7）评估结果
综上，委估宗地的市场法估价结果为 635.61元/㎡，基准地价系数修正法估价结果为565.31元/㎡。
以上两种方法，从不同角度对评估宗地进行了评估，结合深圳市的房地产市场现状，根据评估情况对两种评估方法的结果按照适当的权重比例计算确定被评估宗地的评估值：
宗地评估值＝市场法评估值×50%＋基准地价修正法评估值×50%
故，宗地评估值为=（532.22+562.03）×0.5×159,751.00
北京亚太联华资产评估有限公司 ~ 20~
= 8,740.39（万元）。
土地评估增值主要原因为企业取得土地使用权较早成本较低，而广州市从化区近期土地价格上涨，导致土地使用权评估增值。
2、其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72%。
（1）其他无形资产基本情况
其他无形资产申报账面值2,353,855.35元，主要为各种办公软件和账面未记录的10项发明和9项实用新型及6项商标。
①其他无形的评估：评估人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。以核实后的账面值作为评估值。故其他无形资产的评估值为2,353,855.35元。
②账外无形资产的评估：主要包括专利权和商标权。具体情况如下：
A.发明专利
天吻娇颜拥有的10项发明专利基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|公开号|名称|专利类型|申请日期|公开日|
|201110045539.5|102133163B|一种洗面奶|发明专利|2011/2/25|2012/07/18|
|201110045608.2|102113984A|一种具有腹部瘦身功能的组合物|发明专利|2011/2/25|2011/7/6|
|201110045532.3|102113992A|一种具有丰胸功能的外用组合物及其制备方法|发明专利|2011/2/25|2011/07/06|
|201110045466.X|102125512A|一种具有美白祛斑功能的组合物|发明专利|2011/2/25|2011/07/20|
|201110029198.2|102091004A|一种防脱育发组合物及其制备方法|发明专利|2011/1/27|2011/06/15|
|201310077548.1|103142434A|女用中药防脱生发组方和制备方法及其产品和产品制备方法|发明专利|2013/3/11|2013/06/12|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201310375800.7|103432227A|拮抗雄激素受体表达的防脱发中草药复方及其制备方法|发明专利|2013/8/23|2013/12/11|
|201310426227.8|103479811A|一种多靶点抑制脂溢性脱发的中药组合及其制备方法|发明专利|2013/8/19|2014/01/01|
|201310080919.1|103142435A|多机理抑制酪氨酸梅活性的美白组合物及其产品|发明专利|2013/3/13|2013/6/12|
|201310373341.9|103446563A|抑制 5a-还原酶活性防脱发中草药复方及其制备方法|发明专利|2013/8/23|2013/12/18|

B.实用新型专利
天吻娇颜申报的9项实用新型专利基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|公开号|名称|专利类型|申请日期|公开日|
|201020688119.X|202198029U|一种增白亮肤套装|实用新型专利|2010/12/30|2012/04/25|
|201220050904.1|202437734U|一种含海藻提取物的减肥套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/09/19|
|201220050960.5|202425832U|一种含何首乌成分的生眉套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/9/12|
|201220050991.0|202516034U|一种美白套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/11/7|
|201020688115.1|201990649U|一种洗涤皂装置|实用新型专利|2010/12/30|2011/9/28|
|201020688117.0|202128024U|一种抑制黑色素生成的美白祛斑两用套装|实用新型专利|2010/12/30|2012/02/01|
|201020688114.7|202063365U|一种真空泵|实用新型专利|2010/12/30|2011/12/7|
|201020691310.X|202198030U|一种在不同防脱阶段促毛囊细胞增殖使用的套装|实用新型专利|2010/12/31|2012/04/25|
|201220051698.6|202459411U|一种采用中药活性成分的生发套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/10/03|

C.天吻娇颜目前持有 5项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍
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天然（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）”。
截止2016年6月30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、3项商标正在注册中；
5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。
D.评估依据
a、《中华人民共和国专利法》；
b、《中华人民共和国著作权法》；
c、《中华人民共和车商标权法》；
d、《资产评估准则－无形资产》；
e、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
f、《资产评估价值类型指导意见》；
g、《专利资产评估指导意见》；
h、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
i、市场询价资料；
j、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
k、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
l、同花顺iFind终端资讯；
m、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息；
n、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料；
o、与此次评估有关的其他资料。
E.评估方法
a、评估方法的选择
根据《资产评估准则—无形资产》及资产评估有关规定，遵循独立、客观、
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公正的原则及其它一般公认的评估原则，我们对委估资产进行了现场核实，查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，根据资产评估目的、委估资产具体情况和评估所能收集到的相关资料，采用收益法进行评估。即通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现，估算无形资产的价值。
b、基本评估思路
第一步，确定专利权的经济寿命期，预测在经济寿命期内专利产品的销售收入；
第二步，分析确定无形资产对收入的贡献率，确定无形资产对专利产品带来的超额收益；
第三步，分析确定专利权对超额收益的贡献率，确定无形资产对收入超额收益的分成率；
第四步，采用恰当的折现率将超额收益折成现值；
第五步，将经济寿命期内现值相加，确定无形资产的评估价值。
企业申报可辨认的专利权、软件著作权和商标权等，该无形资产的价值体现在其能为企业带来超额经济利益。评估过程中，根据该无形资产在其他生产经营过程中的作用，结合收集到的资料，对于目前尚未在公司产品及其他领域使用的无形资产，以经过清查核实后的所发生的费用总额为基础确定评估值；对正在使用的无形资产采用收益法进行评估，即通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现，估算无形资产的价值。基本公式为：
n Ri
P


1
ri
i1
符号含义：
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P－经营性资产价值；
Ri－无形资产的第i年的超额收益；
r－折现率；
n－收益期限。
c、经济年限的确定
经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来超额收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据技术产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新梯度、法律保护状况等因素综合判断。
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为 10年；而非专利技术的受益年限主要依据技术的实用性、先进性和技术保密性综合确定。本次评估中，委估资产为发明专利，通过现场清查核实，委估资产申请日期为2010-2013年，技术尚余专利保护期约 16年。随着我国日化行业以及相关产品的快速发展，相关产品的更新周期也在逐步缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，通过与企业和有关专家座谈了解，认为委估技术整体在 10-15年内可以保持较好的收益性，综合分析并按评估中法定年限与经济年限取短原则，本次专利权评估经济年限按10年计算。
d、现场核实情况
天吻娇颜自公司成立以来，遵循国家及行业的相关标准，精心选配，合理设计，积极跟踪国内国际技术发展趋势，依靠自我研发和技术创新，为用户生产出了多款性能优越、性价比高的日化产品，得到了广大用户的认同和赞誉，为企业未来的市场开拓和快速发展奠定了良好基础。
经现场核查，截止 2016年 6月 30日止，天吻娇颜 19项专利权仅一项发明专利正在使用，专利名称：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL2011 10029198.2，用于公司防脱产品。其他18项专利未在公司产品及其他领域使用。
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天吻娇颜目前持有6项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍天然（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）”。
截止2016年6月30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”3项商标正在注册中；
申报的5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。
现场工作中，考虑到委估资产属于无形资产范畴，评估人员重点核实了委估资产的存在状况，向技术管理人员询问了解委估技术的研发过程、技术性能、技术产品特点、技术应用现状等内容，并认真审阅了相关文件、技术资料。在核实基础上，评估人员以获得的软件著作权、专利证书、商标证和已申请专利并获得专利受理通知书的证明文件作为委估对象存在的客观依据。评估中，评估人员现场核查了委估专利费用的缴纳情况，对已申报专利并获得专利受理通知书的专有技术查看了专利代理机构出具的付款凭证，对评估基准日委估对象的应用状况等对资产价值可能产生影响的事项进行了调查了解。
截至评估基准日，委估资产所涉及的发明专利和实用新型设计等无转让、许可其它用户使用的情况，委估资产的相关文件及技术资料皆存放于天吻娇颜公司的办公所在地。
F.评估过程
a、营业收入的预测
公司以日化产品的生产、销售为核心产品，委估专利：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL2011 10029198.2，其主要产品为300g防脱育发香波、600g防脱育发香波产品，近期投入使用。
天吻娇颜该专利产品2016年1-6月的历史收益情况如下：
2016年1-6月销售情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|销售单价（元）|销售额|
|241|145.00|
|169|321.00|

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||
|-|
|466.00|

b、收入增长率预测
本次评估根据核实后企业情况进行预测。
天吻娇颜判断未来5年内公司收入规模不会扩大，市场空间有限，发展前景不容乐观，行业的竞争也会更加激烈，根据对相关行业的数据分析及管理层的判断，并结合类别各年的收入结转情况，预测未来年度的专利产品主营业务收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|699.00|1,223.95|1,285.88|1,350.95|
|241.00|245.82|250.74|255.75|
|9,024.90|15,492.74|15,957.52|16,436.25|
|217.50|380.84|400.11|420.36|
|169.00|172.38|175.83|179.34|
|28,491.12|48,909.76|50,377.06|51,888.37|
|481.50|843.11|885.77|930.59|

c、分成率的测算
销售收入分成率是指委估无形资产本身对企业产品未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估资产的考察和了解，特别考虑了委估资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于销售利润贡献率的研究成果。评估人员对未来收入的分成率考虑如下：
a)评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项无形资产获得的收益是由资金、营业能力、无形资产三个主要因素综合作用的结果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和无形资产四个主要因素决定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据联合国工业发
展组织对中国、印度等新兴发展中国家引进技术价格的分析，结合我国理论工作
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者和评估人员的多年经验，一般认为技术所占的利润分成率在25-33%之间。
b)国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的0.5%-10%。并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对专利技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，分成率一般不超过5%。
根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》中关于日用消费品行业的技术分成率为1%-2.5%。
c)综合分析
专利技术影响因素打分表
发明专利
||||
|-|-|-|
|二级指标|权重|分值|
|1.委估无形资产的法定剩余保护期限|20%|90|
|2.企业对委估无形资产的保护状况|20%|90|
|3.委估无形资产保护的地域范围|15%|85|
|4.竞争限制的法律强制性|15%|84|
|5.委估无形资产资权属关系是否清晰|15%|90|
|6.委估无形资产授权的方式（独占、排他、一般许可）|15%|88|
|1.委估无形资产产品的市场供需状况|20%|82|
|2.委估无形资产产品的市场份额|20%|82|
|3.委估无形资产相关产品的市场规模|20%|92|
|4.委估无形资产产品的市场竞争程度|20%|90|
|5.委估无形资产产品的需求量随价格变动的变动程度|20%|85|
|1.销售服务能力|25%|90|

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||||
|-|-|-|
|2.质量管理体系|25%|92|
|3.管理者的素质、诚信、涵养、学识等|25%|89|
|4.企业规模|25%|90|
|1.委估无形资产的固有风险（缺陷、实施的难易程度）|40%|82|
|2.侵犯他方权利的诉讼风险|30%|80|
|3.技术过时风险|30%|83|
|1.委估无形资产的可替代性|25%|87|
|2.委估无形资产市场化程度|25%|86|
|3.技术的性质|25%|90|
|4.超额获利能力|25%|81|
|1.委估无形资产的类型|30%|90|
|2.委估无形资产的研发、将安定、注册登记、申请成本|30%|84|
|3.委估无形资产是否属于核心技术|40%|88|

经以上打分，确定发明专利分成率86.65%。
根据《我国各行业专利技术分成率参考》，日用消费品行业技术分成率在0.01-0.025间。
委估企业无形资产技术分成率
待估专利分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数
1.00%+(2.50%-1.00%)*86.65%
发明专利
=2.30%
d)无形资产的贡献应该在无形资产寿命周期内随时间的推移存在下降的趋势并趋于零；无形资产的贡献比率也应该呈现下降趋势，因此被评估无形资产在未来经济寿命期内各年的贡献比率应该呈下降的一个序列。参考中国物资出版社的
《技术资产评估方法》中的《提成率随年限变化表》，本次评估下降系数等比比
例逐年下降。如下表所示：
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未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|
|2.30%|2.07%|1.87%|1.68%|1.51%|

d、折现率
本次对专利技术折现率测算采用无风险报酬率+风险报酬率
a)无风险报酬率
无风险报酬率采用1年期贷款利率即4.35%。
b)风险报酬率
风险报酬考虑本委估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等因素综合确定。具体计算如下：
对专利权而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险、系数及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
||||||
|-|-|-|-|-|
|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重X分值）|
|0.2|技术转化风险|批量生产，基本达到规模效应|8|1.6|
|0.2|技术替代风险|技术较成熟，与国内先进企业水平相当，存在一定的替代品|70|14|
|0.3|技术权利风险|拥有发明及实用新型专利权|20|6|
|0.3|技术整合风险|相关技术在某些方面需要进行一些调整|40|12|
|小计||||33.6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.4||市场容量风险|市场容量较大，呈增长趋势|10|4|
|0.4||市场现有竞争风险|现有竞争对手较多，其中有几个公司具有较明显的优势|75|30|
|0.2||市场潜在竞争风险||34.5|6.9|
||0.3|规模经济性|市场存在一定的规模经济|40|12|
||0.4|投资额及转换费用|投资额及转换费用较高|30|12|
||0.3|销售网络|产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络|35|10.5|
|小计|||||40.9|
|0.5||融资风险|项目的融资额较强|70|35|
|0.5||流动资金风险|项目的流动资金中等|30|15|
|小计|||||50|
|0.4||销售服务风险|除利用现有销售网络外，还需建立一部分新的销售网络|70|28|
|0.3||质量管理风险|质保体系建立较为完善，但服务潜在的责任风险较大|75|22.5|
|0.3||技术开发风险|技术力量较强，研发投入较高|70|21|
|小计|||||71.5|
|0.5||政策导向|属国家政策鼓励行业|15|7.5|
|0.5||政策限制|受一定的政策限制|25|12.5|
|小计|||||20|

故风险报酬率=【（1）+（2）+（3）+（4）+（5）】/100=12.96%
c)根据以上测算，折现率=12.96%+4.35%=17.31%
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G.评估结果
根据以上分析测算，天吻娇颜公司专利权评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|916.50|1,604.79|1,685.99|1,771.31|
|0.02|0.02|0.02|0.02|
|16.09|25.36|23.98|22.68|
|0.92|0.79|0.67|0.57|
|0.17|0.17|0.17|0.17|
|0.50|1.50|2.50|3.50|
|14.87|20.01|16.15|13.03|

纳入评估范围专利资产价值 97.83 19.20未使用专利及商标评估值
117.03账外无形资产价值
其他无形资产评估增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致。
（五）递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%。
核算内容为计提坏账准备和存货跌价准备而形成的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，并对其账面价值进行核实。
对于企业递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提导致递延所得税资产减值。
三、收益法评估中主要参数的选取及测算过程
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收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折算成评估基准日的现值。因此，本次评估从主营业务收入、主营业务成本、毛利率及折现率等关键参数的选取测算过程。
（一）主营业务收入测算过程
评估人员对企业申报的 2016年下半年收入预测的审核主要从以下方面确认其合理性：
1、对日化行业收入的季节性进行分析，通过分析，我们发现该行业具有一定的季节性特征，分析数据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年下半年占全年收入比|2013年下半年占全年收入比|2014年下半年占全年收入比|2015年下半年占全年收入比|
|58.29%|61.24%|62.59%|61.27%|
|48.53%|52.98%|48.05%|48.99%|
|64.70%|61.62%|55.51%|68.55%|
|59.50%|60.36%|54.42%|53.34%|
|59.96%|55.25%|55.14%|54.43%|
|47.36%|51.17%|49.79%|47.75%|
|56.39%|57.10%|54.25%|55.72%|
|64.70%|61.62%|62.59%|68.55%|
|47.36%|51.17%|48.05%|47.75%|
|58.90%|57.81%|54.78%|53.88%|

通过上表可以看出，数据的集中度较好，日化行业有一定的的季节性分布，行业下半年收入约占全年收入的56%左右。
2、通过天吻娇颜报表数据对企业历史收入季节性分布情况进行统计，经统计，分析数据如下表：
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||
|-|
|收入(万元）|
|6,063.97|
|10,268.51|
|5,761.83|
|7,971.38|

通过上表可以看出，天吻娇颜的收入也具有一定的季节性特征，且与行业较为接近，下半年收入约占全年收入60%。
3、从季节性分布情况估算天吻娇颜2016年下半年收入情况。
通过上述分析，日化行业下半年分布约占全年收入的56%左右，集中聚合性高；天吻娇颜下半年约占全年收入的60%左右，基本符合行业收入特征状况，故评估人员认为行业季节性分布情况较能体现行业季节性分布的正常水平，从谨慎性出发，评估人员按下半年收入占全年收入60%估算天吻娇颜下半年收入约为7,157.00万元。
4、2018-2021年收入测算说明
评估人员对2018-2021年收入预测的审核主要是通过公司自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况、行业近年来发展情况及全国 GDP增长情况，结合国家“十三五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。
（1）以前年度营业收入情况
天吻娇颜主要以生产销售“索芙特”品牌化妆品产品为主，采用全国总经销模式，主营业务收入按产品种类主要包括沐浴露类、洗发护发类和护肤及其他类销售收入。2014年至2016年6月各项收入如下表：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|7,390.51|6,552.22|

北京亚太联华资产评估有限公司 ~ 34~
|||
|-|-|
|5,805.84|4,311.00|
|3,626.69|2,956.42|
|16,823.04|13,819.64|
|43.93%|47.41%|
|34.51%|31.19%|
|21.56%|21.39%|

从企业历史数据可以看出，企业三类收入基本处于均分状态，近两年收入总体呈下降态势。
（2）同行业上市公司收入增长情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|平均增长率|
|26.83%|32.34%|39.96%|33.04%|
|6.76%|-8.27%|-14.84%|-5.45%|
|2.03%|-15.85%|20.71%|2.30%|
|11.60%|12.50%|13.11%|12.40%|
|-3.59%|0.29%|14.00%|3.57%|
|11.74%|19.38%|9.58%|13.57%|
|9.23%|6.73%|13.75%|9.90%|
|26.83%|32.34%|39.96%|33.04%|
|-3.59%|-15.85%|-14.84%|-11.43%|
|9.18%|6.40%|13.56%|9.71%|

通过上表分析，同行业上市公司近3年算术平均收入增长率为9.90%，几何平均增长率为9.49%，行业近3年收入增长率保持一般水平。
（3）行业所面临的宏观经济状况分析
中国日化行业的竞争格局将由品牌之间的竞争逐步演变为人才、渠道、资金、
研发、管理、创新等多方面的软实力竞争，一个优秀的日化企业必须拥有具备软
北京亚太联华资产评估有限公司 ~ 35~
实力竞争的筹码，通过不断打造强势品牌，塑造独特营销战略无疑是国产日化企业突出重围的复兴之路。
（4）企业发展规划
管理者认为企业在未来几年具有一定的发展空间，日化行业与人们的文明健康生活密切相关，日化产品已成为人们生活中的必需品，整个行业对国家贡献很大。历经市场化历练的日化产业已经跨过一个新的大拐点，竞争更激烈、集中度更高的第二次革命已经开始。这个拐点并非伴随大事件到来，而是多方力量长期博弈的结果，既终结了行业的传统格局，也宣告了产业新时代的到来。企业判断未来5年内企业仍将增长，但增长幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳定水平。
（5）主营业务收入预测结果
由上可知，通过对行业、宏观和企业历史收入的分析，预测期天吻娇颜主营业务收入增长率呈下降趋势，同时随着企业发展进入稳定期，收入增长率将接近行业平均增长率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2016年7—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售量（万箱）|45.36|77.11|86.37|93.28|98.87|
|销售单价(元/箱）|85.00|88.00|92.00|96.00|100.00|
|销售收入(万元)|3,855.67|6,785.98|7,945.76|8,954.53|9,887.29|
|销售量（万箱）|21.36|36.30|40.66|43.91|46.55|
|销售单价(元/箱）|156.00|162.00|168.00|175.00|182.00|
|销售收入(万元)|3,331.42|5,881.24|6,830.95|7,684.82|8,471.75|
|销售量（万箱）|11.71|19.91|22.30|24.08|25.53|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售单价(元/箱）|303.00|315.00|328.00|341.00|355.00|
|销售收入(万元)|3,548.66|6,271.64|7,314.12|8,212.33|9,062.47|
||10,735.75|18,938.86|22,090.84|2 4,851.69|27,421.51|

（二）主营业务成本测算过程
1、天吻娇颜主营业务成本主要由工资、材料、折旧费和制造费用（不含折旧）构成。经对历史成本数据进行分析，工资占总成本的5%；物料消耗占总成本的88%；折旧费和制造费用约占总成本的7%，近年来天吻娇颜单位成本总体变动不大。
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1－6月|合计|
|12,053.14|10,433.46|5,073.55|27,560.15|
|504.29|610.16|358.78|1,473.23|
|633.79|633.79|251.04|1,518.62|
|306.49|306.49|243.15|856.13|
|13,497.70|11,983.89|5,926.51|31,408.10|
|80.23%|86.72%|82.81%||

2、同行业成本占收入比例统计表
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|
|94.02%|93.71%|94.71%|96.28%|
|81.52%|78.21%|79.29%|79.39%|
|84.73%|85.87%|85.17%|78.48%|
|90.62%|87.25%|87.96%|89.98%|
|80.78%|79.20%|88.31%|86.83%|
|38.25%|37.04%|38.18%|40.82%|

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|||||
|-|-|-|-|
|78.32%|76.88%|78.94%|78.63%|

经上述两表看出，天吻娇颜营业成本平均占营业收入比例在83%左右，高于同行业78.19%水平。
在对主营业务成本测算时，天吻娇颜人员对各类产品的工资、材料、折旧费和制造费用（不含折旧）根据其成本特点分别进行测算，考虑近年物价及工资上涨因素，材料及人工成本预计以后年度会有一定增长并趋于稳定。并随着企业成本管理水平的提高，会逐步趋向同行业毛利率水平。未来期间主营业务成本预计详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度|||||
||2016年7—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售量（箱）|45.36|77.11|86.37|93.28|98.87|
|材料|2,921.00|4,871.20|5,748.02|6,437.78|7,145.94|
|人工|217.45|445.77|468.06|491.46|516.04|
|折旧|144.90|433.02|433.02|433.02|433.02|
|制造费用（不含折旧）|147.37|302.10|311.17|317.39|323.74|
|成本合计|3,430.72|6,052.10|6,960.27|7,679.66|8,418.74|
|单位成本（元/箱）|75.63|78.49|80.59|82.33|85.15|
|销售量（箱）|21.36|36.30|40.66|43.91|46.55|
|材料|2,498.10|4,262.38|5,029.61|5,633.17|6,252.81|
|人工|134.39|275.50|289.27|303.74|318.92|
|折旧|89.55|142.05|142.05|142.05|142.05|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制造费用（不含折旧）|91.08|186.71|192.31|196.15|200.08|
|成本合计|2,813.12|4,866.64|5,653.24|6,275.10|6,913.86|
|单位成本（元/箱）|131.70|134.07|139.04|142.91|148.53|
|销售量（箱）|11.71|19.91|22.30|24.08|25.53|
|材料|2,691.00|4,709.25|5,556.92|6,223.75|6,908.36|
|人工|24.88|51.00|53.55|56.23|59.04|
|折旧|16.58|58.72|58.72|58.72|58.72|
|制造费用（不含折旧）|16.86|34.56|35.60|36.31|37.04|
|成本合计|2,749.32|4,853.54|5,704.79|6,375.01|7,063.16|
|单位成本（元/箱）|234.78|243.77|255.82|264.74|276.66|
||8,993|15,772|18,318|20,330|22,396|

（三）毛利率合理性分析
1、历史期毛利率分析
报告期内，天吻娇颜毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营收入|主营成本|毛利率|
|16,823.04|13,497.70|19.77%|
|13,819.64|11,983.89|13.28%|
|7,157.17|5,926.51|17.19%|
|||16.75%|

天吻娇颜历史年度毛利率水平分别为19.77%、13.28%、17.19%，平均毛利率16.75%，低于同行业平均21.22%。分析原因如下：
（1）2015年公司销售毛利率低于2014年，主要原因是2014年公司通过经
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销商销售模式，公司对经销商售价较高，同时公司承担相应的市场推广及促销费用；2015年公司逐步转向总代理商销售模式，通过广州市东盟长升商贸有限公司总代理销售，对广州市东盟长升商贸有限公司有所让利，毛利率下降；
（2）2016年 1-6月公司销售毛利率较上年同期相比略有上升，主要原因是2016年4、5月公司尝试提高新产品售价并由公司承担部分市场推广费用，故4、5月份毛利率高于平均毛利率，达27%左右，拉高了整体毛利率；由于该方法尝试失败，2016年 6月售价及毛利率恢复到原毛利率水平，且原计划的市场推广费用并未发生。
2、预测期毛利率分析
本次预测，预测期毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|预测年度|||||
||2016年7—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入(万元)|3,855.67|6,785.98|7,945.76|8,954.53|9,887.29|
|销售成本（万元）|3,430.72|6,052.10|6,960.27|7,679.66|8,418.73|
|收入占比|35.91%|35.83%|35.97%|36.03%|36.06%|
|销售收入(万元)|3,331.42|5,881.24|6,830.95|7,684.82|8,471.75|
|销售成本（万元）|2,813.12|4,866.64|5,653.24|6,275.10|6,913.86|
|收入占比|31.03%|31.05%|30.92%|30.92%|30.89%|
|销售收入(万元)|3,548.66|6,271.64|7,314.12|8,212.33|9,062.47|
|销售成本（万元）|2,749.32|4,853.54|5,704.79|6,375.01|7,063.16|
|收入占比|33.05%|33.12%|33.11%|33.05%|33.05%|
|收入|10,735.75|18,938.86|22,090.84|24,851.69|27,421.51|
|成本|8,993.16|15,772.27|18,318.30|20,329.77|22,395.76|
|毛利率|16.23%|16.72%|17.08%|18.20%|18.33%|

由上表可以看出，天吻娇颜预测期毛利率较为平稳逐年略增，略高于历史毛利率平且低于同行业平均水平，预测较为合理。
（四）折现率选取的过程
1、无风险报酬率Rf
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国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，根据同花顺资讯信息，中长期国债的平均利率为3.74%。本次评估以3.74%作为无风险报酬率。
2、风险溢价Rm－Rf
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为6.68%。
计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|
|1991|963.57||292.75|
|1992|2,309.77|139.71%|780.39|
|1993|2,225.38|-3.65%|833.80|
|1994|1,271.05|-42.88%|647.87|
|1995|987.75|-22.29%|555.28|
|1996|3,217.54|225.74%|917.02|
|1997|4,184.84|30.06%|1,194.10|
|1998|2,949.31|-29.52%|1,146.69|
|1999|3,369.61|14.25%|1,366.57|
|2000|4,752.75|41.05%|2,073.48|
|2001|3,325.66|-30.03%|1,645.97|
|2002|2,795.30|-15.95%|1,357.65|
|2003|3,479.80|24.49%|1,497.04|
|2004|3,067.57|-11.85%|1,266.50|
|2005|2,863.61|-6.65%|1,161.06|
|2006|6,647.14|132.12%|2,675.47|
|2007|17,700.62|166.29%|5,261.56|
|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|
|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|
|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|
|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|
|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|
|2013|8,121.79|-10.91%|2,115.98|
|2014|11,015.00|35.62%|3,234.68|
|2015|12,665.00|14.98%|3,539.18|

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|||||
|-|-|-|-|
|2016.6.30|10,489.99|-17.17%|2,929.61|
|||27.63%||
|||11.33%||

深市市值（亿元） 212,000.07
沪市市值（亿元） 248,544.00
深市比例 46.03%
沪市比例 53.97%
Rm 10.42%
Rm-Rf 6.68%
3、贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集设备制造行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|Beta|Beta（剔除财务杠杆）|有息债务合计（D）|
|1.0674|1.0547|45,351.19|
|1.2609|1.1648|98,960.00|
|0.9158|0.9063|67,000.00|
|0.9883|0.9680|54,449.15|
|0.9785|0.9477|51,279.69|
|0.3961|0.3961||
|0.9345|0.9063|317,040.03|

数据来源：同花顺iFinD
企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构 D/E进行计算，计算公式如下：
βl=（1+(1-T)×D/E）×β u
根据同行业上市公司的 D/E结构和平均市净率，结合被评估单位的实际情
况，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为34.77%。
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根据上述计算得出企业风险系数β为1.1426。
4、企业特定风险调整系数 Rs
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，本次企业特定风险调整系数Rs取2.75%。
5、权益资本成本Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.74%+1.1426×6.68%+2.75%
＝14.12%
6、债务资本成本Kd
根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日中国人民银行发布的1-3年期银行贷款利率4.35%确定，故债务资本成本Kd为4.35%。
7、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
＝11.32%
四、评估结果合理性分析
（一）评估方法选择的合理性
本次评估目的是企业股权转让，结合评估目的评估人员采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的
北京亚太联华资产评估有限公司 ~ 43~
重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信
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贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。
3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、不考虑通货膨胀因素的影响。
6、假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。
7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
8、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
9、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
10、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的系天吻娇颜股权转让行为下确定公司全部股东权益价值于评
估基准日的公允价值，为天吻娇颜股权交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法的评估结果作为最早评估结论，所选用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
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（四）重要评估参数选取的合理性
通过前述资产基础法评估中主要资产的评估过程，及收益法主要参数的选取分析后，我们认为本次评估在重要评估参数的选取上适当合理，符合评估对象的实际情况。
综上，本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，采取的评估方法符合要求，对资产增值原因进行了合理的分析及说明，我们认为本次对天吻娇颜全部股东权益价值的估值结果公允和合理。
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(本页无正文，仅为《关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》[2016]第 23号资产评估相关问题的回复》的签字盖章页)
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2016年11月28日
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