江苏润和软件股份有限公司
2014年限制性股票激励计划考核管理办法
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，公司拟对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（以下简称“激励对象”）实施以授予限制性股票为主要内容的中长期股权激励计划。为保证《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件及本公司章程，结合本公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
为充分调动激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司通过对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工从团队业绩、个人业绩等方面进行全面客观评估，以保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
（一）坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相一致，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
三、考核对象
参与公司2014年限制性股票激励计划的全部激励对象。
四、考核机构及职责
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作并审核考核结果，同时负责对董事、高级管理人员的考核工作。
（二）人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，并在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
（三）人力资源部、运营管理部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标
（一）公司业绩考核
公司首次授予的限制性股票业绩考核期间为2014年、2015年、2016年三个会计年度，预留的限制性股票考核期间为 2015年、2016年两个会计年度，具体业绩考核指标包括年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润、年度营业收入两项。
首次授予的限制性股票分三期进行解锁，预留的限制性股票分两期进行解锁，仅在各年度公司业绩考核目标达成的前提下，考核对象方可就对应解锁期所获授的限制性股票申请解锁。公司考核期内各年度业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司
业绩考核达不到上述条件，则考核对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回
购后予以注销。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，股权激励计划即告终止，所有考核对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
（二）个人绩效考核
1、个人绩效考核结果应综合考虑团队绩效及个人绩效达成情况两个维度，团队绩效、个人绩效将共同决定各期可申请解锁的比例。
（1）团队绩效：以公司年度经营管理指标分解落实到各考核单元的经营管理指标为基准进行考核。
（2）个人绩效，从工作业绩、工作能力和工作态度三个层面进行考核：A.工作业绩：主要指对个人关键业绩指标（KPI）的考核评价；B.工作能力：主要指员工为完成本职工作所具备的技能，包括管理能力、团队建设能力、领导力、项目管理能力等；C.工作态度：主要指员工在工作过程中体现的工作作风和职业素养等，并从公司所倡导的价值观等角度进行衡量。
2、个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

考核对象年度个人绩效考核结果只有在 D以上（包括D）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
六、考核周期
在限制性股票考核期内，公司按照个人绩效考核的总体时间安排，每年组织
考核一次。
七、考核程序
（一）考核工作启动
1、个人绩效考核周期结束时，人力资源部按照当年度各考核单元的工作实际完成进度，对各考核单元的团队绩效达成情况进行评价打分，并将初步考核结果向其反馈。
2、人力资源部组织各考核单元对其所归属的考核对象进行个人绩效考核，各考核单元负责人直接由人力资源部负责考核。
3、人力资源部将个人绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
（二）考核结果反馈与沟通
人力资源部将各考核单元的考核结果向各考核单元进行反馈沟通，并组织各考核单元将个人绩效考核结果向考核对象本人反馈沟通。
（三）考核结果申诉
考核对象对当年个人绩效考核结果如存在异议，可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会应在10个工作日内进行复核并作出回复，该复核结果即为考核对象当年最终的个人绩效考核结果。
八、考核结果应用
在限制性股票考核期内，考核对象各期可申请解锁的限制性股票数量由公司业绩考核结果、个人绩效考核结果共同确定，未达到解锁条件或未及时申请解锁的限制性股票由公司按照约定价格回购并予以注销。
（一）各期解锁比例安排
首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，考核对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|||

|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|||

预留的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，考核对象应当在未来 24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|||

（二）具体解锁数量计算
1、各期限制性股票可申请解锁的前提条件为当期的公司业绩考核指标全部达成。
2、考核对象当期可申请解锁的限制性股票数量=考核对象本次获授的限制性股票总数×当期解锁比例×考核对象当期可申请解锁比例。
注：“当期解锁比例”的确定参照本办法第八条第（一）款执行，“考核对象当期可申请解锁比例”的确定参照本办法第五条第（二）款第2项执行。
九、附则
本办法经董事会审议并提交公司股东大会审议通过之日起开始实施。本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释与修订。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考
核管理办法》之签署页）
江苏润和软件股份有限公司2014年9月11日