申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2017]1028号文”核准，深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“建科院”、“公司”或“发行人”）3,666.67万股社会公众股公开发行已于 2017年 6月 26日刊登招股意向书、2017年 7月 5日公开发行。建科院已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“主承销商”）认为建科院申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|深圳市建筑科学研究院股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Institute of Building Research Co.,Ltd.|
|注册资本（发行后）：|14,666.67万元人民币|
|法定代表人：|叶青|
|有限公司成立日期：|2007年8月20日|
|股份公司成立日期：|2013年12月25日|
|住所：|深圳市福田区梅林梅坳三路29号建科大楼|
|经营范围：|一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑与园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广及销售贸易，会议展览、物业租赁与管理、建筑服务。许可经营项目：绿色低碳技术培训推广。|
|邮政编码：|518049|
|公司电话：|0755-23931888|
|公司传真：|0755-23931800|
|互联网址：|http://www.szibr.com|
|电子信箱：|MaoHW@ibrcn.com|

|||
|-|-|
|投资者关系部门：|证券投资部|
|投资者关系部门负责人：|董事会秘书毛洪伟|
|投资者关系电话：|0755-23950525|

（二）发行人主要业务
公司的主营业务包括建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划、公信服务等业务。
（三）发行人设立情况
1.有限公司设立情况
建科院前身为根据深圳市机构编制委员会下发的深编[1992]46号《关于市建筑设计院机构编制问题的批复》设立的深圳市建筑科学研究所。
2001年9月14日，深圳市机构编制委员会办公室下发了深编办[2001]55号《关于深圳市建筑科学研究所更名的批复》，同意建科院的名称由“深圳市建筑科学研究所”变更为“深圳市建筑科学研究院”，并取得了深圳市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（编号：事证第144030000046号），当时属于深圳市规划局下属事业单位深圳市建筑设计研究总院下属的市属事业单位。
2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发了深办〔2006〕34号《关于印发<深圳市市属事业单位分类改革实施方案><深圳市事业单位改革人员分流安置办法>和<深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法>的通知》以及深办〔2006〕35号《关于印发<深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案>的通知》，决定将深圳市建筑科学研究院等124家市属转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统，并改制为企业。
2006年8月16日，深圳市规划局（作为移交方）与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）（作为接收方）、深圳市建筑设计研究总院（作为被划转单位）、市划转工作组第四组（作为监交方）签署了《关于深圳市建筑设计研究总院划转和移交工作备忘录》，明确根据《关于印发<深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案>的通知》，深圳市规划局将拥有的深圳市建筑设计研究总院的国有资产划转给深投控，为简化划转程序，同时将深圳市建筑设计研究总院主管的深圳市建筑科学研究院随其一并划转给深投控。
2007年3月5日，深圳市国资委下发了深国资委[2007]69号《关于办理市党政
机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》，决定将包括建科院在内的246家划转单位的国有产权划转给深圳投控，要求深圳投控尽快办理产权变更登记的相关手续。
2007年8月20日，建科院由事业单位改制设立为有限责任公司，变更为深圳市建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院有限”），领取了《企业法人营业执照》（注册号：440301102792750），公司注册资本2,000万元，深投控以原建科院截止至2006年12月31日的净资产及土地评估增值合计1,010万元、货币现金990万元出资，持有公司100%的股权，并由深圳市事业单位登记管理局出具深事登注[2007]08号《事业单位法人注销通知书》办理了事业单位法人注销登记手续。
建科院有限设立时的经营范围为：建筑科学研究、工程咨询；建筑工程设计；工程项目管理；建筑工程、建筑结构配件、建筑材料质量检测；建筑物检测鉴定和改造；能耗测评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价；建筑新技术、建筑文化和知识开发与推广应用。
上述改制涉及的净资产业经深圳巨源会计师事务所审计并出具深巨财审字[2007]109号《审计报告》，涉及的土地业经深圳中庆会计师事务所有限公司评估并出具深庆[2007]评字第004号《评估报告》，涉及的出资业经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具信德验资报字（2007）第030号《验资报告》验证。
建科院有限设立时的股东及出资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深投控|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2.股份公司设立情况
根据2013年11月28日召开的建科院有限股东会决议，建科院有限以 2013年 5月 31日为改制基准日，整体变更设立股份公司，各股东以其所拥有的截至 2013年 5月 31日建科院有限的净资产 166,322,358.71元，按 1:0.6614的比例折合股份总额 11,000万股，大于股本部分计入资本公积。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]验字第 310546号《验资报告》验证。公司已于 2013年 12月 25日在深圳市市场督管理局办理了股份公司设立的工商变更登记手续。
股份公司设立时，发起人及其持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|深投控|6,600.00|60.00%|
|2|深圳市建科投资股份有限公司|1,650.00|15.00%|
|3|中关村发展集团股份有限公司|1,100.00|10.00%|
|4|深圳市英龙建安（集团）有限公司|1,100.00|10.00%|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|550.00|5.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司合并及母公司财务报表进行了审计，包括2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表，以及财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZI10026号审计报告。
2014-2016年主要会计数据及财务指标（按合并报表口径填列）如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|30,111.26|24,673.93|25,691.95|
|非流动资产合计|23,455.54|20,346.28|11,603.72|
|资产总计|53,566.80|45,020.21|37,295.67|
|负债合计|24,910.63|18,825.58|12,765.39|
|归属于母公司所有者的权益|28,532.08|26,082.12|24,420.02|
|所有者权益合计|28,656.17|26,194.63|24,530.28|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|34,612.60|28,050.20|25,964.99|
|营业利润|2,584.88|1,780.45|1,294.49|
|利润总额|3,540.49|2,745.89|2,672.29|
|净利润|3,165.54|2,335.51|2,243.96|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.96|2,333.10|2,244.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,338.21|1,498.34|1,077.01|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,688.98|-1,014.08|887.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,054.38|-3,139.18|-1,643.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-843.33|3,814.07|-373.24|
|现金及现金等价物净增加额|4,791.19|-339.11|-1,128.82|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.38|1.42|2.23|
|速动比率|1.38|1.42|2.22|
|资产负债率（母公司）|45.00%|41.04%|33.31%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|2.61|2.38|2.23|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|1.30%|0.62%|0.71%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.99|1.91|2.10|
|存货周转率（次）|464.26|158.11|221.36|
|息税折旧摊销前利润（元）|56,029,519.78|45,429,910.46|42,777,694.41|
|利息保障倍数（倍）|7.32|6.33|11.84|
|基本每股收益（元）|0.2867|0.2121|0.2041|
|加权平均净资产收益率|11.51%|9.20%|9.45%|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.79|-0.09|0.08|
|每股净现金流量（元）|0.44|-0.03|-0.10|

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10557号《审阅报告》，截至2017年3月31日，公司净资产27,973.88万元，总资产53,301.88万元。2017年1-3月，公司实现营业收入4,999.74万元，较去年同期增长23.28%；
实现净利润-682.29万元，较去年同期净利润-1,935.86万元增长了1,253.56万元。
2017年1-3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-799.29万
元，较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,983.25万元
增长了1,183.96万元。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行前，建科院注册资本为人民币11,000万元，股本为人民币11,000万元。本次公开发行新股3,666.67万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为14,666.67万股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为3,666.67万股，回拨前，网下向投资者询价配售数量为2,300万股，占本次发行总量的62.73%；网上按市值申购向社会公众投资者定价发行数量为1,366.67万股，占本次发行总量的37.27%。
3、发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行中最终通过网下发行的股票为366.62万股，有效申购获得配售的比例为0.01093230%。
本次网上最终发行数量为3,300.05万股，中签率为0.0303259185%，超额认购倍数为3,297.50936倍。
本次发行网上、网下投资者合计放弃认购股数为41,245股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.11%。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为3.66元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.22倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.96倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
5、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
6、募集资金总额和净额
本次发行募集资金总额13,420.0122万元；扣除发行费用2,680.25万元后，募
集资金净额为10,739.7622万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10642号验资报告。
7、发行前每股净资产：2.59元/股（按公司截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：2.68元/股（按公司截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.1594元/股（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后的总股数计算）
10、发行市净率：1.37倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东深圳市远致投资有限公司承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；2、发行人股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（发行人股票上市后六个月内如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（2018年1月19日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
公司股东深圳市建科投资股份有限公司、中关村发展集团股份有限公司、深圳市英龙建安（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员叶青、陈泽广、莫福光、刘俊跃、毛洪伟、姚培、蓝虹承诺：1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；2、在上述期限届满后，本人在发行人任职期间每年
转让直接或间接持有发行人股份不超过本人直接或间接持有建科院股份总数的25%；3、在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份；4、在发行人股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在建科院股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的发行人股份；5、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年1月19日）收盘价低于发行价，上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期；6、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
上述股东、董事、监事及高级管理人员均承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为14,666.67万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为3,666.67万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25.00%；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、如因我公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我公司将先行赔偿投资者损失。
如我公司未能履行上述公开承诺事项，将依法承担相应的法律责任。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|申万宏源证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|

|||
|-|-|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人:陈靖、康翰震
电 话：0755-33968160
传 真：0755-33968160
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
申万宏源认为建科院申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，建科院股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐建科院股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）