证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——030
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 15日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于2014年8月25日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文》及其摘要；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
半年度报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年8月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年8月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程修正案》详见附件一。
董事会授权经营管理层具体负责办理工商变更相关事宜。本议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
修改后《公司章程》全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
修改后《股东大会议事规则》全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》；
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于选举张袖元先生为公司第五届董事会董事的议案》；
张袖元先生担任公司第五届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
张袖元先生简历详见附件二。
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年8月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
附件一：
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
章程修正案
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|序号|修订前|修订后|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大|

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|||会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和途径，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十五条|公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。|公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）利润分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，且应保持|

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|（三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变|权益分派政策的连续性与稳定性，原则上应当同时满足以下条件：1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正；2、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。（三）利润分配的期间间隔和最低比例：|

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|更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|公司原则上应每年进行一次利润分配。 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。（四）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配的决策程序和机制：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批|

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|准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、|

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|公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策包括现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|

附件二：张袖元先生简历
张袖元先生：中国国籍，男，1974年9月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、会计师。曾在爱普生（上海）信息产品有限公司、劳力士（上海）有限公司从事财务管理工作。2007年进入公司，现担任公司财务总监职务。
张袖元先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。张袖元先生持有公司股票402,000股。张袖元先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。