北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之
非公开发行 A股股票发行合规性
的法律意见书
致：深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“深信泰丰”）委托，作为专项法律顾问，就深信泰丰本次以所募集资金以及自筹资金购买神州数码有限公司所持的神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的有关事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜于 2015年 8月 27日出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅供深信泰丰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1. 2015年 8月 7日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《深证市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。在审议过程中，关联董事王晓岩回避了全部相关议案的表决。
2. 2015年 8月 31日，深信泰丰召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《深证市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。在审议过程中，关联股东中国希格玛有限公司回避了全部相关议案的表决。
3. 2015年 12月 16日，中国证监会作出证监许可[2015]2952号《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核准深信泰丰本次非公开发行不超过296,096,903股新股及重大资产重组，该批复自下发之日起6个月内有效。
经核查，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的基本情况
（一）发行价格与定价依据
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会会议决议，本次发行价格确定为7.43元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年8月7日，定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%
（即7.4204元/股）。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格与定价依据符合《证券发行管理办法》第三十八条第一款、《非公开发行实施细则》第七条等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的认购对象与发行结果
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次发行的发行对象为郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”，代表“中信建投基金定增16号资产管理计划”）六名特定投资者。
本次发行的最终发行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量||认购价格|||
||序号||发行对象||||||认购金额（元）|
||||||股（股）||（元/股）|||
|1||郭为||154,777,803||7.43||1,149,999,076.29||
|2||王晓岩||64,603,000||7.43||480,000,290.00||
|3||中信建投基金（中信建投基金定增16号资产管理计划）||29,609,700||7.43||220,000,071.00||
|4||王廷月||26,917,900||7.43||199,999,997.00||
|5||钱学宁||13,459,000||7.43||100,000,370.00||
|6||张明||6,729,500||7.43||50,000,185.00||
|合计||||296,096,903||7.43||2,199,999,989.29||

根据公司提供的资料及说明并经本所核查，郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金六名特定投资者的认购资金来源为出资人（含资管计划的委托人）的合法自有或自筹资金，不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。中信建投基金定增16号资产管理计划经中国证券投资基金业务业协会备案，产品编码为SD0222。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象及发行结果符合《证券发行管
理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条等相关法律法规的规定。
（三）本次发行的缴款和验资
2016年 2月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验[2016]8-12号）。根据该验证报告，截至2016年2月17日，西南证券股份有限公司募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为2,199,999,989.29元。
截止 2016年 2月 17日，西南证券股份有限公司已将扣除财务顾问费用后的募集资金2,179,999,989.29万元全部划至深信泰丰的募集资金专项存储账户。
2016年 2月 19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003号），根据该验资报告，截至 2016年 2月 17日止，发行人已收到郭为、王晓岩、中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”）、王廷月、钱学宁、张明缴纳的募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29元，扣除发行费用人民币20,200,000元后，实际募集的资金净额为人民币2,179,799,989.29元。
其中计入股本人民币 296,096,903元，计入资本公积（股本溢价）为人民币1,883,703,086.29元计入资本公积，出资方式均为货币出资。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资符合《非公开发行实施细则》第二十八条等相关法律法规的规定。
三、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次发行的发行价格及定价依据符合相关法律法规的规定；
（三）本次发行的发行对象符合相关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；
（四）本次发行的发行结果以及缴款、验资符合相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一六年三月一日