证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2019-057
重庆川仪自动化股份有限公司
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|对外投资暨关联交易公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)拟与除公司以外的其他14名出资人共同设立重庆四联传感器技术有限公司（暂定名,以工商核定为准，以下简称“合资公司”），主要从事高精度MEMS压力传感器以及基于MEMS技术的传感器等产品的研发、设计、制造、销售。合资公司注册资本为9,000万元，其中公司出资2,700万元，占合资公司注册资本的30%。
其他出资人中，自然人毕监勃为公司关联方，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止目前，关联方过去十二个月内除在公司领取薪酬外，与公司未有其他关联交易。
是否需要递交股东大会审议:否
特别风险提示：高精度MEMS压力传感器技术含量高、研发制造难度大，研发、中试等所需时间较长，合资公司未来经营中可能面临技术研发、产业化、市场开拓未达预期的风险，以及骨干人员流失、组织管理不畅、流动资金不足等导致的各类运营风险，项目预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
川仪股份拟与宁波嘉韬创烨投资合伙企业（有限合伙）、宁波嘉煜盛
犀投资合伙企业（有限合伙）、毕监勃及其他11名自然人签署《出资人协议书》及《章程》，共同设立重庆四联传感器技术有限公司，主要从事高精度MEMS压力传感器以及基于MEMS技术的传感器等产品的研发、设计、制造、销售。合资公司注册资本人民币9,000万元，川仪股份以货币方式认缴出资人民币2700万元，占比30%。
上述出资人除毕监勃外，其余均不是公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，关联方过去十二个月内除在公司领取薪酬外，与公司未有其他关联交易。
2019年12月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于参股设立重庆四联传感器技术有限公司的议案》，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
姓名：毕监勃；
性别：男；
国籍：中国；
住所：重庆市渝北区翠渝路****；
职业和职务：过去三年担任重庆四联测控技术有限公司党委书记、董事长、总经理，川仪股份董事等职。
与公司关联关系：过去十二个月曾任公司董事。
三、其他非关联投资方
（一）宁波嘉韬创烨投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0048；
成立日期：2018年8月7日；
认缴出资：6,000万元；
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）；
经营范围：项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年6月2日，主要从事股权投资管理。2018年主要财务指标如下：
单位：万元，人民币
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|项目|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|323.64|
|资产净额|268.22|
|项目|2018年|
|营业收入|807.93|
|净利润|18.79|

（二）宁波嘉煜盛犀投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0049；
成立日期：2018年8月7日；
认缴出资：3,001万元；
执行事务合伙人：刘嘉胤；
经营范围：项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、投资标的情况介绍
（一）合资公司基本信息
名称：重庆四联传感器技术有限公司（暂定名,以工商核定为准）。
住所：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
注册资本：人民币9,000万元
法定代表人：由董事长担任
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表制造，智能仪器仪表制造，其他通用仪器制造，电子测量仪器制造，其他专用仪器制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件与机电组件设备制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件及配件制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，仪器仪表批发，仪器仪表修理。(最终以公司登记机关登记的经营范围为准。)
（二）合资公司股权结构及出资安排
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|重庆川仪自动化股份有限公司|2,700|货币|30.00%|
|宁波嘉韬创烨投资合伙企业（有限合伙）|2,700|货币|30.00%|
|宁波嘉煜盛犀投资合伙企业（有限合伙）|2,250|货币|25.00%|
|毕监勃|508|货币|5.64%|
|其余 11 名自然人股东|842|货币|9.36%|

注：其余11名自然人股东中，最高持股比例为2.5%。
全体股东首次出资4,500万元，计划于2020年1月31日前完成；剩余出资计划于2020年6月30日前完成。
（三）治理结构
合资公司设立股东会，由股东按照实缴出资比例行使表决权；设立董事会，由4人组成，董事由股东提名并由股东会选举产生或罢免，其中，川仪股份提名1名董事，宁波嘉韬创烨投资合伙企业（有限合伙）提名1名董事，宁波嘉煜盛犀投资合伙企业（有限合伙）提名1名董事，自然人股东共同提名1名董事，董事会设董事长1名，由董事会选举产生；设2名监事，川仪股份提名1名监事，由股东会选举产生或更换，职工代表监事1名，由合资公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生；设总经
理1名，副总经理、总监若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
（四）合资公司出资人协议书及章程其他重要条款
1、放弃优先购买权
在合资公司成立后2年内，宁波嘉煜盛犀投资合伙企业（有限合伙）
应根据合资公司董事会的决定将其持有的不超过360万元的出资额（对应
不大于4%的公司股权额度）按其实际出资价格转让给合资公司的经营技术骨干员工，其他股东放弃优先购买权。
为更好更快地促进合资公司成长和发展，各方同意，在合资公司成立后根据自身发展需要，建立股权激励机制，对合资公司经营技术骨干实施股权激励，因实施股权激励而涉及的股东股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。
2、知识产权
股权激励对象为合资公司研发的高精度MEMS压力传感芯片技术成果（知识产权）不应侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。如因其为合资公司研发的高精度MEMS压力传感芯片技术成果（知识产权）侵犯任何第三方的知识产权或其他权利且给合资公司造成损失的，股权激励对象应以其获得的激励股权的股权价值为限赔偿合资公司的损失，损失超出激励股权的股权价值的部分由合资公司承担，且诉讼防御的费用由合资公司承担。
3、同业竞争
股权激励对象（含股权激励对象投资设立的公司）不得以在中国境内设立公司、企业的方式自行开发、制造、销售与合资公司相竞争的MEMS芯片，也不得在中国境内直接或间接地以合资（出资）、入股、合作、合伙或联合经营、技术许可、技术转让的方式开发、制造、销售与合资公司MEMS芯片相同或有直接市场竞争关系的MEMS芯片。
为了避免同业竞争，在川仪股份作为合资公司股东期间，合资公司除从事高精度MEMS压力传感芯片等研发、制造、销售外，合资公司不得研发、生产、制造、销售与川仪股份或川仪股份下属的重庆四联测控技术有限公司现有的压力变送器产品相同或有直接市场竞争关系的压力变送器产品，也不得在中国境内直接或间接地以合资（出资）、入股、合作、合伙或联合经营的方式研发、生产、制造、销售与川仪股份或川仪股份下属的重庆
四联测控技术有限公司现有的压力变送器产品相同或有直接市场竞争关系的压力变送器产品。
4、利润分配
合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。除非经股东会同意外，合资公司每年应将不低于当年可供分配利润的30%以现金方式向股东分配红利。
5、违约责任
一方如未按协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应按逾期出资额的万分之三向守约方支付违约金。由于一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失。
在前款情形下，如逾期90日仍未缴纳出资额，守约方有权协商认缴或引入第三方认缴违约方在协议中认缴的出资额，直至解除违约方的股东资格，但违约方仍应按协议约定向守约方承担违约责任。
出资人应本着诚实、信用的原则，自觉履行协议。如因一方不履行协议规定的义务，致使公司无法设立，违约方应承担各方因筹建公司已经支出的费用，如造成其他出资人损失的，还应赔偿其他出资人的全部损失。
6、争议解决方式
协议各方因对协议的理解与执行过程中产生的任何争议，首先友好协商解决。如果经友好协商不能解决时，任何一方均可向原告方住所地人民法院起诉。
7、协议的生效条件
协议经协议各方签署后生效。协议用中文和英文制作，具有同等法律
效力。
五、对外投资目的、风险及对公司影响
MEMS压力传感器在工业制造、消费电子、食品医药、航空航天等领域广泛应用，高精度MEMS压力传感器是高精度仪器仪表和设备的重要部件，目前国内高精度MEMS压力传感器基本来源于进口。公司本次参股设立合资公司，主要为满足公司产业发展需要，进一步优化主导产品供应链体系，夯实主业基础，增强产业配套能力，促进业务发展。
高精度MEMS压力传感器技术含量高、研发制造难度大，研发、中试等所需时间较长，合资公司未来经营中可能面临技术研发、产业化、市场开拓未达预期的风险，以及骨干人员流失、组织管理不畅、流动资金不足等导致的各类运营风险，项目预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事事先审阅了公司递交的议案及相关材料，同意将该议案提交公司董事会进行审议。独立董事独立意见如下：公司本次与关联方分别以现金出资2,700万元和508万元共同参股设立重庆四联传感器技术有限公司,该投资事项遵循了公平、公正、公允的市场原则。参股设立合资公司有利于公司的产业发展,未发现有损害公司和全体股东利益的行为。
上述公司关联交易表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
截止目前，关联方过去十二个月内除在公司领取薪酬外，与公司未有其他关联交易。
八、备查文件
（一）独立董事关于参股设立重庆四联传感器技术有限公司的事前认可意见
（二）公司第四届董事会第十五次会议决议
（三）独立董事关于参股设立重庆四联传感器技术有限公司的独立意见
（四）合资公司章程及出资人协议书
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会