证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-139大连天神娱乐股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“本公司”）2016年6月21日召开的2016年第六次临时股东大会决议，天神娱乐向中国证监会报送了大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请文件。
根据交易方案，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权；交易总对价为 441,818.88万元；拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 221,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
评估报告签署日后，标的公司幻想悦游根据市场情况，对未来期间游戏产品运营战略和新游戏上线时间点作了相应调整，新游戏上线运营时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现。基于上述原因，评估机构以原 2015年 12月 31日为基准日，重新出具国融兴华评报字2016第010343号《资产评估报告》。
本公司根据新的评估报告结果，基于充分保护上市公司中小股东利益、保证本次交易公允的原则，拟对本次重组涉及标的资产之一幻想悦游的交易对价、承诺净利润等相关条款作出调整。具体说明如下：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-139一、本次重组方案的相关调整
（一）标的公司交易对价及配套募集资金的调整
本次交易原方案为：天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权。根据评估机构国融兴华出的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 393,004.22万元；合润传媒经审计的账面净资产为 18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益 18,118.57万元；采用收益法评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00万元。经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为367,618.88万元，合润传媒96.36%股权的交易价格为74,200.00万元。
调整后的方案为：根据评估机构对本次交易标的之一幻想悦游重新出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 2016第 010343号，截至评估基准日 2015年 12月 31日，幻想悦游的资产评估价值为 365,240.39万元。经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格调整为341,651.71万元；本次重组的另一标的资产合润传媒的交易价格保持不变。
基于本次重组标的幻想悦游交易对价的调整，涉及幻想悦游相关交易对方的股份对价和现金对价做如下相应调整：
原方案：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游|||||
||367,618.88|184,109.42|183,509.46|25,981,801|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|441,818.88|219,984.46|221,834.42|31,407,960|

调整后的方案：
单位：万元
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-139
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游|||||
||341,651.71|171,125.83|170,525.87|24,143,547|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|415,851.71|207,000.87|208,850.83|29,569,706|

本次交易募集配套资金方案相应变更如下：
配套募集资金金额由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,936,371股。
（二）承诺净利润的调整
交易方案调整前，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 26,900万元、34,970万元、43,712.50万元，三年累计不少于105,582.50万元。交易对方王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。
本次交易方案调整后，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。交易对方王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作出的净利润承诺保持不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
本公司于 2016年 10月 14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整。
根据本公司 2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-139意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，天神娱乐股东大会授权董事会处理与本次交易的相关具体事宜，其中包括：修改本次重组的相关协议及文件、制定本次重组的具体方案。因此，董事会对本次重组方案的调整获得了股东大会的合法授权。
三、上述调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
3、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整
1、本次重组标的公司之一幻想悦游的交易价格由原 367,618.88万元下调至 341,651.71万元，交易金额调减 25,967.17万元。另一标的公司合润传媒的交易价格保持不变。本次发行股份及支付现金购买资产的总对价由 441,818.88万元，变更为415,851.71万元，比原方案减少5.88%。本次重组发行股份数量由原方案的31,407,960股下调为29,569,706股，比原方案减少5.85%，调整幅度在20%以内。本次重组标的的资产和业务完整性均不受影响；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-1392、由于交易价格下调，幻想悦游的现金对价下调，因此本次重组的配套募集资金金额相应由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,936,371股，
3、对本次重组标的资产幻想悦游的交易对价、承诺净利润等相关条款的调整，是基于游戏行业市场变化，标的公司对未来期间游戏产品运营战略和新游戏上线时点的延迟，原预测业绩将延期实现等因素，并结合企业会计政策而重新进行评估得出的结果；该调整基于谨慎性原则和真实性原则，有效保护了本公司及全体股东的利益。
综上：本次重组的交易对象、交易标的均未变化，仅对标的资产之一幻想悦游的交易价格进行了调整且整体调整幅度在20%以内。本次对募集配套资金数量、承诺净利润的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的。据此，该方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2016年10月17日