深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购并增资控股深圳市优软科技有限公司
的可行性分析报告
深圳市英唐智能控制股份有限公司
二零一五年三月
释 义
在本可行性分析报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|UAS|指|集成/联合管理系统，是包括了内部管理、客户关系管理（CRM）、研发数据管理（PDM）、采购管理、生产管理、财务管理、人力资源管理等多方位、多角度的综合管理系统。|
|ERP|指|企业资源计划系统，即一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。|
|SAAS|指|软件即服务，是一种通过 Internet提供软件的模式，软件商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。|
|B2B|指|企业对企业间电子商务模式，即是进行电子商务交易的供需双方使用了Internet的技术或各种商务网络平台，完成交易的商务模式。|
|B2C|指|企业对消费者的电子商务模式，即企业通过互联网为消费者提供商品窗口，消费者通过网络在搜寻、购物和支付的一种电子商务模式。|
|C2C|指|个人与个人间的电子商务模式，即个人通过互联网为消费者提供商品窗口，消费者通过网络在搜寻、购物和支付的一种电子商务模式。|

目录
一、项目背景 .................................................................................................................................... 41、市场现状 ................................................................................................................................. 42、市场成长 ................................................................................................................................. 6二、目标公司情况 ............................................................................................................................ 71、标的企业基本情况 ................................................................................................................. 72、优软平台简介 ......................................................................................................................... 73、市场目标 ................................................................................................................................. 8三、交易方案 ..................................................................................................................................101、交易方案概述 ....................................................................................................................... 102、交易对价及支付方式 ........................................................................................................... 103、资金来源 ............................................................................................................................... 104、标的公司治理 ....................................................................................................................... 10四、项目实施的必要性与可行性分析 ..........................................................................................111、必要性 ................................................................................................................................... 112、可行性 ................................................................................................................................... 11五、项目风险评估及应对措施 ......................................................................................................141、业务融合的风险及应对措施 ............................................................................................... 142、市场竞争风险及应对措施 ................................................................................................... 14 3.核心技术人员流失和不足的风险及应对措施 .................................................................... 14六、效益分析 ..................................................................................................................................151、本次交易可使公司深入产业互联网领域 ........................................................................... 152、本次交易将提升上市公司盈利能力 ................................................................................... 15七、报告结论 ..................................................................................................................................16
一、项目背景
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|1、市场现状|
|传统行业市场状况|
|2009 年中国电子商务交易总额达 3.5 万亿元，同比增长 41%，电子商务在经济|
|的复苏和增长中爆发出了惊人的力量。其中互联网等新兴行业呈现出较大增幅，但|
|在 GDP比重中占据主导地位的依旧是大量的传统行业。|
|而如何让传统行业提高效率、焕发出新的活力成为全社会共同思考的问题。其|
|中，电子商务已成为普遍认可的驱动传统行业持续发展的新模式。|

电子商务是对中国中小企业的严峻挑战，同时也带来更多的发展机遇。在外部市场环境趋紧情况下，很多企业开源节流，同时在营销上寻求突破，希望能撬动内贸市场渡过生存难关，而传统的营销方式已成为瓶颈，电子商务占国民经济比重比例越来越高。
从电子商务发展起源来看，传统行业走向电子商务有两个驱动力：一个是新媒体用户的大量增长，比如互联网、手机用户的普及应用；另一个是国家人均GDP的增长。
传统企业间的交易往往要耗费企业的大量资源和时间，无论是销售和分销还是采购都要占用产品成本。B2B（Business toBusiness）是企业与企业间的电子商务，是指进行电子商务交易的供需双方使用了 Internet的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。这些过程包括：发布供求信息，订货及确认订货，支付过程及票据的签发、传送和接收，确定配送方案并监控配送过程等。电子商务的发展过程中还有C2C，B2C等模式。
B2B是企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。通过 B2B的交易方式买卖双方能够在网上完成整个业务流程，从建立最初印象，到货比三家，再到讨价还价、签单、交货和付款，最后到客户服务。B2B使企业之间的交易减少许多事务性的工作流程和管理费用，降低了企业经营成本。网络及移动互联的便利及延伸性使企业扩大了活动范围，企业发展跨地区跨国界更方便，成本更低廉。
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|截至2013年12月，全国使用计算机办公的企业比例为 93.1%，使用互联网办公|
|的企业比例为 83.2%。另外，全国开展在线销售的企业比例为 23.5%。部分重点行业|

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|中如制造业、批发和零售业的比例相对较高，分别达到 27.6%和25.3%。受行业产品|
|特点影响，房地产业、居民服务和其他服务业的在线销售开展比例较低。|
|截至2013年12月，全国开展在线采购的企业比例为 26.8%。部分重点行业中，|
|仍以制造业、批发和零售业开展在线采购的比例相对较高，分别达 30.6%与28.8%；|
|房地产业、居民服务和其他服务业的使用率仍然偏低。总体来看，各重点行业企业|
|开展在线采购的比例均超过了在线销售。|
|从近两年趋势来看，中小企业利用即时聊天工具、搜索引擎、电子商务平台推|
|广保持在使用率前三甲，其它网络营销方式中除论坛/BBS 使用率明显提高外均有所|

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|下降，包括电子邮件营销、网站展示广告、网络视频广告、网络联盟广告和团购。|
|这说明目前中小企业更集中在销售导向明确的网络营销方式，而不再以展示类广告|
|为重点，当然这也跟中小企业资金基础相对薄弱、产品销售需求高于品牌展示需求|
|等自身特点密切相关。|

目前基于互联网的B2B的发展速度十分迅猛，据最新的统计，互联网上 B2B的交易额已经远远超过B2C及C2C的交易额，在今后的5年内，B2B将达到30%的年平均增长率，2014年上半年，我国B2B交易额已经达到4.5万亿元。
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|2、市场成长|
|中国电子商务起步于1997年，当时以 IBM 为首的一些IT企业率先把电子商务|
|的概念引入中国，激发了一批创业者的兴趣，他们注册建立了电子商务网站，成为|
|了第一批电子商务服务商。之后的几年里，互联网泡沫破灭，中国电子商务曾一度|
|进入了冰冻时期，只到 2003年，“非典”的发生掀起了一股网络购物的热潮，中国|
|电子商务才出现了新的转折，大部分电子商务网站开始走向了盈利的道路，之后网|
|络支付安全技术的逐步完善更是把这一热潮推向了新的制高点。|

根据最新统计数据显示：截至 2009年 12月，中国国内网站数达到 306万个，其中电子商务的网站数达到1.56万家，同比增长了32.34%；中国网络购物市场交易规模已经达 2483.5亿元，网络购物用户规模更是有望突破 1亿，电子商务整体市场规模预计将达743亿，而在2010年，仅仅第一季度其市场整体交易额规模就达到了 10152.7亿元，网络购物交易规模单季交易额突破千亿元。
二、目标公司情况
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|1、标的企业基本情况|

企业名称：深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）
法定代表人：陈正亮
企业股东：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|陈正明|19|19|自然人|自然人|
|钟勇斌|30|30|自然人|自然人|
|陈正亮|51|51|自然人|自然人|

注册地址：深圳市南山区科技南五路005号英唐大厦701室
注册资本：人民币100万元
注册号码： 440301102805914
经营范围：计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
优软科技近两年的主要财务数据如下： 单位：元
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|||2014年 12月31日||2013年 12月31日|
|营业总收入|2,537,147.29||2,257,298.54||
|营业利润|230,581.63||-1,854,728.32||
|利润总额|328,926.63||-1,542,659.93||
|净利润|328,926.63||-1,542,659.93||
|||2014年 12月31日||2013年 12月31日|
|资产总额|2,615,755.27||1,759,189.15||
|负债总额|8,523,253.47||8,090,741.19||
|所有者权益总额|-5,907,498.20||-6,236,424.83||

上述经营及资产财务数据中，2013年度及2014年度相关数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计。
公司委托上海立信资产评估有限公司，参考国家有关资产评估的规定，对深圳
市优软科技有限公司的股东全部权益价值进行了分析，并出具了信资评咨字[2015]
第14号《深圳市优软科技有限公司股东全部权益价值咨询报告书》，对标的资产截
至2014年12月31日所表现的股东全部权益价值作出了分析。现将分析情况及结果报
告如下：
咨询对象和范围：截至2014年12月31日优软科技的股东全部权益，范围为优软科技的全部资产和负债，账面净资产为人民币-588.75万元。
价值咨询基准日：2014年12月31日。
价值咨询分析方法：资产基础法、收益法，同时辅以市场法进行分析。本报告
结论取收益法结果。
经估算，基准日深圳市优软科技有限公司的股东全部权益价值谨慎和合理的估值区间为人民币10,000万元-15,200万元。
2、优软平台简介
创造企业互联应用新生态是优软平台建设的宗旨。
传统的企业间的交易往往要耗费企业的大量资源和时间，通过B2B的交易方式买卖双方能够在网上完成整个业务流程。优软平台使企业之间的交易减少许多事务性的工作流程和管理费用，降低了企业经营成本。网络的便利及延申性使企业扩大了活动范围，企业发展跨地区跨国界更方便，成本更低廉。
优软平台不仅仅是建立一个网上的买卖者群体，它也为企业的之间的战略合作提供了基础。任何一家企业，不论它具有多强的技术实力或多好的经营战略，要想单独实现B2B是完全不可能的，企业间建立合作联盟逐渐成为发展趋势。网络使得信息通行无阻，企业之间可以通过网络在市场、产品或经营等方面建立互补互惠的合作，形成水平或垂直形式的业务整合，以更大的规模、更强的实力、更经济的运作真正达到全球运筹管理的模式。
3、市场目标
面向制造业或面向商业的垂直B2B(又可以称之为行业B2B)。垂直B2B可以分为两个方向，即上游和下游。生产商或商业零售商可以与上游的供应商之间的形成供
货关系；生产商与下游的经销商可以形成销货关系。垂直B2B成本相对要低很多，因为垂直B2B面对的多是某一个行业内的从业者，客户相对比较集中而且有限。
面向中间交易市场的B2B（又可以称之为区域性B2B）。这种交易模式是水平B2B，它是将各个行业中相近的交易过程集中到一个场所，为企业的采购方和供应方提供了一个交易的机会。
数据来源：中安顾问
三、交易方案
1、交易方案概述
本次交易方案为：
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|股权转让：钟勇斌将其所持优软科技 30%的股权以人民币 45,000,000 元的价格|
|转让予英唐智控，陈正亮、陈正明均同意放弃受让前述股权的优先购买权。|
|增资扩股：英唐智控以 64,285,714.29 元对优软科技增资，其中 428,571 元为优|
|软科技新增注册资本的认缴款，其余 63,557,143.29 元进入优软科技资本公积。陈正|
|亮、陈正明均同意放弃本次增资的优先认购权。|
|上述交易完成后，上市公司将合计持有优软科技 51%的股权。|
|2、交易对价及支付方式|
|公司将于《股权转让及增资扩股协议》生效之日起，股权转让价款将分为三期|
|向钟勇斌的指定账户支付。其中，于 2015 年 3 月 31 日前支付第一期股权转让价款|
|13,500,000 元；于 2016 年 3 月 31 日前支付第二期股权转让价款 13,500,000 元；于|
|2017 年3月31日前支付第三期股权转让价款 18,000,000元。|
|股权增资价款英唐智控将分为三期向优软科技的指定账户支付。将于 2015 年 3|
|月 31日前向优软科技支付第一期增资价款 19,285,714.29元；于2016 年3月31 日前|
|向优软科技支付第二期增资价款 19,285,714.29 元；于 2017 年 3 月 31 日前向优软科|
|技支付第三期增资价款 25,714,285.71元。|
|3、资金来源|

本次收购和增资优软科技所需资金来源于公司自筹资金。
4、标的公司治理
投资完成后，优软科技应按照法律法规的规定健全公司法人治理：
（1）优软科技董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事；
（2）优软科技的财务负责人由其董事会任免，负责对优软科技的财务管理；
（3）上市公司持股期间，优软科技的会计政策及各项规章制度均应与上市公司保持一致。
四、项目实施的必要性与可行性分析
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|1、必要性|

2014年以来公司实施了以智能控制为基础，逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略。其中，家居物联网是公司发展的核心发动机之一，该业务将加快拉动公司转型升级；另外，产业互联网平台一方面把公司从生产供应链体系中脱离出来，对现有传统业务和新型业务的具有重要意义，另一方面为公司未来的发展开拓了广阔的发展空间。
公司收购和增资控股优软科技，一方面是以优软UAS通过为客户提供信息化产
品和咨询服务，帮助客户在多组织、跨地域快速发展时从容地管理自己的业务，同
时帮助客户累积信息和知识，提供企业在内部管理、客户管理、研发管理、采购管
理、生产管理、财务管理、人力资源管理等多方位、多角度的综合管理平台。
另一方面以优软产业互联网平台最新的IT技术及服务，提供给企业使用者本身及采购商、销售商互相交易及物流服务的综合平台。包括客户注册、标准商品库维护、商品上架、商品搜索、询价、报价、下单、订单跟踪、出货、财务对账等各项功能，有效的将全业务过程通过互联网串联起来。同时构造了面向制造业或面向商业的垂直B2B，不仅仅提供平台服务，还包括企业应用、咨询等服务。
公司将基于优软UAS管理系统对企业内部管理升级，B2B实现企业生态链的连接的平台，实现产业互联网与家具物联网双平台的对接，即B2B及B2C两种模式的对接，最终实现完整的电子信息生态圈。
2、可行性
1）政策环境
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|2014 年 8 月 7 日，国家发改委表示，下一步将抓紧在电子商务等关键领域研究|
|出台一批重大产业政策。不仅如此，目前全国多个地方政府也对外表示，要把电子|
|商务打造成为经济转型的新引擎。|
|商务部电子商务司副司长张佩东曾向媒体表示，2013 年我国电子商务交易总额|
|超过 10万亿元，其中网络零售交易额约为 1.85万亿元，已超越美国跻身为世界上最|
|大的网络零售市场。|

2）优软科技与公司的协同效应
公司收购和增资控股优软科技，首先，有利于实现产业互联网与家具物联网的
结合，形成电子产业信息生态圈。其次，在公司传统业务及新业务领域中产品单位
成本随着采购、生产、营销等规模的扩大而下降。第三，通过先进的管理软件及管
理体系减少重复的岗位、设备，公司内部各个部门的整体管理效力提高导。
3）优软的优势
平台优势：优软通过UAS/SAAS（优软SAAS是优软UAS在云模式下的精简版，核心是给企业提供与优软B2B平台进行有效对接的内部管理软件。）扩充B2B注册用户，再通过B2B注册用户扩展SAAS用户，这种特别营销方式已经证明是低成本的、可行的。这是优软平台成功的关键点，在目前市场上是不可复制的。
优软在一年多的时间内，通过二十多家企业的UAS上线，实现了2486家B2B注册企业，在优软平台中，这些B2B用户无市场开发费用，并拥有较高的用户的忠诚度。
差异化战略：是将优软提供的产品或服务差异化，树立起一些全产业范围中具有独特性的东西。实现差异化战略的方式如金融服务、呆滞库存处理、标准元件库及其他方面的独特性等等。这一战略与提高市场份额的目标可以兼顾，在建立公司的差异化战略的活动中总是伴随着的成本代价，优软平台建立起高效、规模化的团队，全力以赴地降低成本，严格控制成本、管理费用及研发、服务、推销、广告等方面的成本费用。优软科技详细分析其整个业务处理过程，特别是销售过程及采购过程，以便发现通过电子商务市场节约成本的环节。
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|成本控制优势：企业通过优软产业互联网平台与供应商建立企业间电子商务，|
|实现网上自动打样、询价、采购、送货、对账等，可以减少双方为进行交易投入的|
|人力、物力和财力。另外，采购方企业可以通过整合企业内部的采购体系，统一向|
|供应商采购，实现批量采购获取折扣。优软平台的招投标模块，能够有效的降低企|
|业的采购成本。|
|企业通过优软产业互联网平台与上游的供应商和下游的客户建立企业间电子商|
|务系统，并结合优软 UAS 及 SAAS，实现以销定产，以产定供，实现物流的高效运|
|转和统一，最大限度控制库存。尤其在大量的中国中小制造企业，多品种小批量订|
|单为主，而且交货期变动频繁，通过优软 UAS及产业互联网平台，迅速将这些变化|
|通知关联方，以实现按需入库，降低库存成本。|
|零库存管理：企业可以实现“零库存管理”。企业为应付变化莫测的市场需求，|
|通常需保持一定的库存量。但企业高库存政策将增加资金占用成本，且不一定能保|

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|证产品或材料是适销货品；而企业低库存政策，可能使生产计划受阻，交货延期。|
|因此寻求最优库存控制是企业管理的目标之一。|

以信息技术为基础的电子商务则可以改变企业决策中信息不确切和不及时问题。通过 Internet可以将市场需求信息传递给企业决策生产，同时也把需求信息及时传递给供应商而适时得到补充供给，从而实现“零库存管理”。 B2B电子商务能使网络营销成本低；市场范围扩大，交易信息充分；平台上产品、服务以及流通信息等都更具一致性，当集结了大量供应商和采购商并有良好知名度后，能给中小企业创造更大效益、规模经济和竞争优势。
五、项目风险评估及应对措施
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|1、业务融合的风险及应对措施|

通过本次收购和增资控股优软科技，公司将涉足新的业务领域。优软科技未来如何通过公司产业互联网平台进行发展，以及其与公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次收购和增资控股优软科技，存在一定的业务整合风险。
应对措施：短期内，公司将依托原有团队进行经营和管理，只派遣人员行使董事会和财务负责人的权限，同时加强沟通，加强磨合，逐步进行资源整合和共享，发挥协同效应。
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|2、市场竞争风险及应对措施|
|相对于用友软件等老牌公司，优软科技的品牌影响小和客户占有率相对较低，|
|造成目前优软科技在市场竞争能力仍处于相对弱势。|
|应对措施：公司一方面将加大技术的投入，加速平台体系的健全和完善，为迅|
|速扩大市场打造平台基础；另一方面会通过多种手段和融资渠道为其提供资源及资|
|金等方面的支持，保障优软科技能够发挥新型商业模式的优势迅速开展品牌市场推|
|广从而吸引大量中小企业占领B2B市场。|
|3. 核心技术人员流失和不足的风险及应对措施|
|作为自主研发的 B2B 领域企业，拥有稳定、高素质的人才队伍是优软科技保持|
|技术领先优势的重要保障。如果优软科技不能有效保持核心技术人员的激励机制并|
|根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至|
|造成核心技术人员的流失。如果优软科技不能从外部引进并保留与优软科技发展所|
|需密切相关的技术及运营人才，优软科技的经营运作、发展空间及盈利水平将会受|
|到不利的影响。|
|应对措施：公司将在适时推行核心人员各种激励措施，以增强公司的凝聚力，|
|形成并稳固一支高质量的运营团队；同时积极引进高技术水平人才，建立人才储备；|
|完善公司制度，建立良好的企业文化，使员工对企业有归属感。|

六、效益分析
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|1、本次交易可使公司深入产业互联网领域|

2014年工业与信息化部继续推进信息化与工业化深度融合等多个专项行动。国内的一些大型工业企业和互联网企业共同推进中国制造业转型，新技术、新产品、新业态、新商业模式不断涌现，生产的网络化、智能化、绿色化特征日趋明显。互联网经济正在从消费型向生产型发展，工业互联网时代已经开启。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
基于未来在管理软件行业及产业互联网的发展前景、优软科技的研发和运营能力等各方面因素的考虑，预计未来三年内，平台注册客户将呈几何增长，客户可超过十万家。根据测算，本项目投资回收期约为3.2年。
七、报告结论
本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实公司发展战略的重要举措。通过本次交易，一方面公司业务将进一步拓展至产业互联网市场，顺应了国家加大互联网领域投入的趋势，进一步实施了公司建立产业互联网平台的战略；另一方面通过与标的公司的有效整合，进一步发挥协同效应，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。本次交易符合上市公司全体股东的长远利益。
综上所述，本项目运作思路清晰，目标任务明确，方案合理可行。项目运作后，具备良好的经济效益。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会