证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-057厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于公司 2017年非公开发行公司债券的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 31日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司 2017年非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元），具体内容如下：
一、公司符合非公开发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，董事会经对公司的实际经营情况及相关事项逐项自查，认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次非公开发行公司债券的方案
1、发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币 4亿元（含 4亿元），分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
本次公司债券期限均不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率
本次公司债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商协商确定。
5、发行方式及发行对象
本次公司债券将以非公开方式向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
6、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后可用于补充流动资金、新项目投资、股权投资或收购资产。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、主承销商
本次非公开发行公司债券主承销商为长城国瑞证券有限公司。
10、承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以代销方式承销。
本次非公开发行公司债券发行结束后，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。
12、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件规定进行信息披露；
6、办理与本次公司债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次公司债券发行的获授权人，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次非公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护全体股东的合法权益。
（一）公司章程内容
1、利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。
3、现金分红的条件、比例、时间间隔及安排
现金分红应同时满足以下条件：（1）公司每年度或半年度实现的可供分配净利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需
求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）董事会的说明
本次非公开发行公司债券后，公司董事会仍将继续严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策。
五、公司独立董事关于本次非公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司的实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。公司本次非公开发行公司债券的方案合理可行，发行规模不超过人民币 4亿元（含 4亿元），有利于拓宽公司的融资渠道、降低资金成本、优化债务结构，实现公司中长期的发展，符合公司及全体股东的利益。
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率，保证相关工作顺利、高效地进行。同意公司根据非公开发行公司债券方案有序推进相关工作，并将与本次非公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会