天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定等有关规定，对东山精密及控股子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]373号文核准，东山精密向6名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价为每股人民币14.80元，共计募集资金117,497.60万元，坐扣承销和保荐费用 1,800.00万元后的募集资金为115,697.60万元，已由主承销商天风证券于2015年4月
15日汇入公司募集资金监管账户。另减除本次律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用320.00万元后，公司本次募集资金净额为115,377.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]5-2号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金41,984.56万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为907.09万元；累计已使用募集资金83,918.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,472.87万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币 32,932.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额为3,932.36万元，定期存款为3,000.00万元，暂时补充流动资金 26,000.00万元。
其中，闲置募集资金的使用情况如下：
（1）根据公司第三届董事会第十五次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将
30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2016年5月5日，以上暂时补充流动资金30,000.00万元已到期收回。
（2）根据公司第三届董事会第二十九次会议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016年12月31日，以上暂时补充流动资金尚有26,000.00万元尚未收回。
（3）根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用合计不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金（额度内滚动使用）购买短期低风险保本型银行理财产品，投资期限不超过一年。截至
2016年12月31日，以上购买的理财产品已全部收回。
（4）根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股子公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置募集资金合计不超过人民币30,000万元人民币进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，在决议有效期内30,000万元资金额度可滚动使用。2016年度，本公司利用闲置募集资金滚动购买保本型银行理财产品共计7,000.00万元，截至2016年12月31日，已到期收回。2016年度，本公司已收回2015年12月31日尚未到期收回募集资金
专户7,000.00万元定期存款中的4,000.00万元，截至2016年12月31日，尚未收回募集资金专户的定期存款共计3,000.00万元。2016年度，永创科技公司利用闲置募集资金滚动购买保本型银行理财产品共计 5,500.00万元；截至2016年12月31日，已到期收回。
（5）2016年度永创科技公司将19,000.00万元闲置募集资金转存定期存款，截至2016年12月31日，已到期收回。
二、本次闲置募集资金拟进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提升闲置募集资金使用效率，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，在前次募集资金购买的银行理财产品到期后，公司及子公司拟使用闲置募集资金合计不超过人民币 3,000万元人民币进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，在决议有效期内
3,000万元资金额度可滚动使用。同时公司董事会拟授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。
（一）现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司及控股子公司拟使用不超过3000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2017年4月24日起不超过12个月，资金在上述额度有效期内可以滚动使用。同时公司董事会拟授权经理层在上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件。
（三）现金管理品种
为控制风险，公司及控股子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。理财产品发行主体为商业银行，期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（四）投资风险及控制措施
尽管银行理财产品、结构存款、定期存款等属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为闲置募集资金现金管理的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督；
3、公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（五）对日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的工程进度，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的决策程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、审议程序
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
四、独立董事意见
公司独立董事出具了独立董事意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求。
2、公司及控股子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
鉴于此，本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：______________ _______________
周兴用 陈华
天风证券股份有限公司 2017年4月24日