证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-12
南宁八菱科技股份有限公司
关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司
2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易概述
根据生产经营的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2016年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为 14,830.00万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,000.00万元（金额不含税，下同）。
公司于2016年1月16日召开了第四届三十三次董事会，审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2016年度日常关联交易的议案》，董事会同意公司与南宁全世泰、柳州八菱与重庆八菱2016年度发生的日常关联交易预计，在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东顾瑜女士、黄志强先生须回避表决。
(二)2016年度预计关联交易类别和金额
1、公司与南宁全世泰 2016年度预计关联交易类别和金额
金额单位：人民币万元
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|关联人|关联交易类别|2016 年度预|2015年度实际发生额|

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|||计交易金额|发生金额|占同类业务比例|
|南宁全世泰|向关联方销售材料|6,500.00|4,593.71|57.83%|
||向关联方采购商品|8,000.00|7,006.47|16.67%|
||向关联方租出资产|200.00|155.84|54.21%|
||向关联方提供劳务|60.00|33.71|58.39%|
||向关联方接受劳务|40.00|-||
||向关联方租入模具|30.00|1.62|100.00%|
|合计||14,830.00|11,791.35||

上述 2015年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2015年度审计报告为准。
2、柳州八菱与重庆八菱 2016年度预计关联交易类别和金额
金额单位：人民币万元
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|关联人|关联交易类别|2016 年度预计交易金额|2015年度实际发生额||
||||发生金额|占同类业务比例|
|重庆八菱|向关联方采购商品|12,000.00|2,233.42|38.65%|
|合计||12,000.00|2,233.42||

说明：公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2015年度与重庆八菱发生的关联交易总金额为 5,000.00万元（金额不含税）。为便于业务拓展，公司将注塑件业务划入柳州八菱，由柳州八菱统一负责注塑件业务的经营管理，因此，公司与重庆八菱 2015年预计发生关联交易业务，统一由柳州八菱与重庆八菱进行结算。
上述 2015年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2015年度审计报告为准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000万元
成立时间：2009年7月15日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
2、南宁全世泰与公司的关联关系
南宁全世泰为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、南宁全世泰的履约能力分析
南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
（二）重庆八菱汽车配件有限责任公司
1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况
公司住所：重庆市北部新区经开园
法人代表：赵鲁川
注册资本：3,880万元
成立时间：2000年 11月 22日，
营业执照号码： 500000400020643
主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
2、重庆八菱与公司的关联关系
重庆八菱为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。
柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司及柳州八菱日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定：
1、向关联方销售材料定价是根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定；
2、向关联方采购商品定价是根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定；
3、向关联方采购材料定价是根据市场询价结果依照公允价格确定；
4、向关联方租出资产的租赁费用参照周边市场租赁价格协商确定；
5、向关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；
6、接受关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；
7、租用关联方模具的租赁费用主要由双方参照市场价协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及柳州八菱与上述关联方发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。
1、南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
2、柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升。
（二）关联交易对公司及柳州八菱的影响
公司及柳州八菱日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2016年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的独立性有任何影响。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：南宁八菱科技股份有限公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司 2016年度预计发生的上述关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司、柳州八菱与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司及柳州八菱的独立性产生影响。本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司预计2016年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事《关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、独立董事《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的事前认可意见》；
4、民生证券股份有限公司《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会