湘财证券股份有限公司
关于
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一七年四月
财务顾问声明
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“本财务顾问”）接受五牛股权投资管理有限公司及其一致行动人（以下简称“五牛基金及其一致行动
人”、“收购人”）的委托，就收购人编制和披露的《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、收购人及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
I
目录
财务顾问声明 ............................................................................................................... I释义 ............................................................................................................................. 3第一节财务顾问承诺 ................................................................................................. 4第二节收购人介绍 ..................................................................................................... 5一、收购人五牛基金的相关情况 ........................................................................ 5二、一致行动人的相关情况 ................................................................................ 9第三节收购方式 ....................................................................................................... 33一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...................................................... 33二、本次收购的方式 .......................................................................................... 34三、本次收购的具体情况 .................................................................................. 34四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 .............................................. 35第四节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 36一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...................................................... 36二、对收购人本次收购目的的核查 .................................................................. 36三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查 .............. 36四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .............. 38五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .......................................................................................................................... 38六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 .................................................. 39七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .............................. 39八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 .......................................... 39九、对收购人提出的后续计划的核查 .............................................................. 40十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 41十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 .................................................................................................................. 45十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人 1
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...................................................................................................... 45十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...................................................................................................................... 47十四、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查 .................................. 47十五、对收购人要约收购豁免的核查 .............................................................. 50十六、结论性意见 .............................................................................................. 51上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...................................................... 53 2
释义
在本财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
本次收购方为五牛基金及其一致行动人。
一、收购人五牛基金的相关情况
（一）基本情况
公司名称 五牛股权投资基金管理有限公司
成立时间 2004年01月12日
法定代表人 韩啸
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
注册资本 80,000万元
统一社会信用代码 91310000758401799M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东 海银金融控股集团有限公司、韩啸
经营期限 2004年1月12日--2024年1月11日
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133418
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动】
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛基金的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80% 20%
海银金控 韩啸
70% 30%
五牛基金
2、基本情况
截止本报告签署之日，五牛基金共有股东2名，法人股东海银金控持有五牛基金70%股权，自然人股东韩啸先生持有五牛基金30%股权。因此，五牛基金的控股股东为海银金控。海银金控的基本情况如下：
公司名称 海银金融控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 500,000万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号16楼
统一社会信用代码 91310000342316566J
法定代表人 韩宏伟
金融数据处理，金融软件开发，股权投资，资产管理。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海银金控共有股东两名，韩宏伟先生持有海银金控80%股权，韩啸先生持有海银金控20%股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生，因此，五牛基金的实际控制人为韩啸先生。韩宏伟先生与韩啸先生系父子关系。
韩啸先生的简历如下：
韩啸：男，1989年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海立达职业技术学院，目前清华工商管理硕士在读。2011年 7月至 2014年 8月，担任五牛基金董事长助理，2014年 8月起至今担任五牛基金的执行董事。兼任奉贤区政协委员、上海青年企业家协会会员、上海浦东青联委员。
3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，经与五牛基金的控股股东海银金控确认，其控制的除五牛基金外的核心公司、核心业务有关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||持股|与控股股东|
|序号||公司全称||主营业务||||||
|||||||（万元）||比例|的关系|
||上海海银网络科技有限公司||网络技术、计算机技术开发和服务||1,000||80%|||
||海游（上海）企业发展有限公司||旅游运营服务、地产开发||500,000||100%|||

|||||
|-|-|-|-|
|上海鸥道文化发展有限公司|文化艺术交流策划、服务管理|30,000|100%|
|保联（上海）金融信息服务有限公司|商务信息咨询|5,000|100%|
|保联网络科技有限公司|网络科技领域内的技术开发、技术咨询|5,000|95%|
|上海极盖贸易有限公司|商务信息咨询|1,000|100%|
|上海颖雅贸易有限公司|商务信息咨询|3,000|100%|
|上海原融资产管理有限公司|实业投资|2,000|100%|
|上海金檀资产管理有限公司|实业投资|3,000|100%|
|豫商集团有限公司|投资管理、房地产开发|200,000|70%|
|海银财富管理有限公司|财富管理|50,000|85%|

截止本报告签署之日，经与五牛基金实际控制人韩啸先生确认，其控制的除五牛基金外的核心公司、核心业务有关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持有及间接控制股权比例||
|序号|公司全称|||||主营业务|
||||（万元）||||
||上海五牛资产管理有限公司|10,000||44%|||
||上海翀赢资产管理有限公司|30,000||43.56%|||
||上海喆赢资产管理有限公司|30,000||43.56%|||
||上海敦赢资产管理有限公司|30,000||43.56%|||
||上海五牛御嵩创业投资有限公司|10,000||44%|||
||上海五牛满昫投资发展有限公司|10,000||44%|||
||上海五牛锦迂投资管理有限公司|10,000||44%|||
||深圳五牛股权投资基金管理有限公司|30,000||44%|||
||五牛国际控股有限公司|50万港币||44%|||

（三）收购人的主要业务及最近三年的财务情况
1、收购人的主要业务
五牛基金成立于2004年，经营范围为股权投资管理，投资咨询。最近三年，五牛基金主要从事股权投资管理，投资咨询等业务。
2、收购人最近三年的财务数据
最近三年，五牛基金主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目（母公司）||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||2,868,597,353.15||2,171,320,929.06|||
||1,887,718,103.31||1,253,940,867.72|||
||980,879,249.84||917,380,061.34|||
||61,192,580.51||57,778,015.13|||
||165,113,077.08||17,115,146.39|||
||16.83%||1.87%|||
||65.81%||57.75%|||

注：五牛基金2014年度、2015年度的财务报告经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛基金已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛基金的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否有其|
||||||性|||||他国家地|
|序号||姓名|职务||||身份证号||国籍||
||||||别|||||区的永久|
|||||||||||居留权|
||韩啸||五牛基金的执行董事，五牛基金及其一致行动人的主要负责人|男||41140219890509XXXX||中国|||
||曹峻*||五牛基金监事|男||31010219701130XXXX||中国|||

注：五牛基金原董事边秀武、张佟及原监事全宇已于2017年4月13日离任，曹峻为新任的监事，相关变更信息已于2017年4月13日获上海市工商局核准变更。
截止本报告签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛基金及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
五牛基金的控股股东海银金控的控股子公司豫商集团有限公司持有上市公
司东方银星（600753）的22.52%股份。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||股票||股票代||||注册资本|持股比|
|||公司全称||||||经营范围||||
|号||||简称||码||||（万元）|例|
||河南东方银星投资股份有限公司||东方银星||600753||房地产项目投资;实业投资;化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。||12,800|||

二、一致行动人的基本情况
（一）五牛亥尊
1、基本情况
公司名称 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月29日
注册地址 上海市青浦区公园路348号7层C区733室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
公司类型 有限合伙企业
出资额 300,000,000元
统一社会信用代码 91310118324338657Q
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133745
经营期限 2014年12月29日--2024年12月28日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛亥尊的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80% 20%
海银金控 韩啸
70% 30%
五牛基金
100% 99% 1%
上海五牛资产管 上海翀赢资产管
理有限公司 理有限公司
5% 95%
五牛亥尊
（2）基本情况
截止本报告签署之日，五牛亥尊共有2名合伙人，分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司，其中：普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司（五牛基金持有其99%股权，韩啸先生持有其1%股权）。五牛资产管理作为五牛亥尊的执行事务合伙人，已委派韩啸先生执行有限合伙企业的日常事务，故韩啸先生为五牛亥尊的实际控制人。五牛亥尊为合伙企业，没有控股股东。
截止本报告签署之日，五牛亥尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，五牛亥尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
五牛亥尊成立于2014年12月29日，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。最近两年，五牛亥尊主要从事股权投资业务。
（2）最近三年的财务数据
五牛亥尊的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||||
|||||2015年度|2014年度|
||534,583,343.39||510,022,290.02|||
||104,412,666.11||41,401,000.00|||
||430,170,677.28||468,621,290.02|||
||-||-|||
||116,963,930.97||27,288,514.70|||
||27.19%||5.82%|||
||19.53%||8.12%|||

注1：五牛亥尊的2015年度、2016年度财务报表未经审计。
注2：五牛亥尊成立于2014年12月29日，故未编制2014年度财务报表。
由于五牛亥尊的 2016年财务报表未经审计，故披露五牛亥尊的普通合伙人上海翀赢资产管理有限公司的最近三年财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/|2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目|||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
||2,203,554,398.66||921,024,608.75||
||1,845,860,273.49||618,750,537.42||
||357,694,125.17||302,274,071.33||
||-||-||
||55,420,053.84||2,274,071.33||

|||
|-|-|
|15.49%|0.75%|
|83.77%|67.18%|

注1：上海翀赢资产管理有限公司的2015年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度财务报表尚未审计完成。
注2：上海翀赢资产管理有限公司于2015年5月29日成立，故未编制2014年度财务报表。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛亥尊已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
五牛亥尊为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。
6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛亥尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）五牛御勉
1、基本情况
公司名称 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
成立时间 2015年02月10日
注册地址 上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
公司类型 有限合伙企业
出资额 100,000,000元
统一社会信用代码 9131012032459540X6
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133737
经营期限 2015年02月10日--2025年02月09日
实业投资，创业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投经营范围 资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛御勉的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80% 20%
30%
海银金控
70%
五牛基金
100%
100%
上海原融资产管
理有限公司 五牛资产管理
95% 5%
五牛御勉
（2）基本情况
截止本报告签署之日，五牛御勉共有2名合伙人，分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海原融资产管理有限公司，其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司。五牛资产管理作为五牛御勉的执行事务合伙人，已委派韩啸先生执行五牛御勉的日常事务，故韩啸先生为五牛御勉的实际控制人。五牛御勉作为合伙企业，没有控股股东。截止本报告签署之日，五牛御勉实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，五牛御勉实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二） 13
控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
五牛御勉成立于 2015年 2月 10日，其经营范围为：实业投资，创业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投资管理。最近两年，五牛御勉主要从事股权投资业务。
（2）最近三年的财务数据
五牛御勉的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/|
|项目||||||
||||||2014年度|
||506,987,574.18||243,528,713.95|||
||409,090,713.95||143,528,713.95|||
||97,896,860.23||100,000,000.00|||
||-||-|||
||-2,103,139.77||-|||
||-2.15%||-|||
||80.69%||58.94%|||

注1：五牛御勉的2015年度、2016年度财务报表未经审计。
注2：五牛御勉成立于2015年2月10日，故未编制2014年度财务报表。
由于五牛御勉的 2016年财务报表未经审计，故披露五牛御勉的普通合伙人上海原融资产管理有限公司的最近三年财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|项目|||||
|||2016年度|||
||490,177,613.80||334,725,271.59||
||390,700,283.66||235,249,128.68||
||99,477,330.14||99,476,142.91||
||28,301.89||11,141,000.00||
||1,187.23||18,882.56||
||0.001%||0.02%||

|||
|-|-|
|79.71%|70.28%|

注：上海原融资产管理有限公司的2014年度财务报表未经审计，2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛御勉已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
五牛御勉为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。
6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛御勉及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（三）五牛政尊
1、基本情况
公司名称 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月29日
注册地址 上海市青浦区公园路348号7层C区732室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
公司类型 有限合伙企业
出资额 300,000,000元
统一社会信用代码 913101183243383906
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133752
经营期限 2014年12月29日--2024年12月28日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛政尊的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80% 20%
海银金控 韩啸
70% 30%
五牛基金
100% 99% 1%
上海翀赢资产管
五牛资产管理
理有限公司
5% 95%
五牛政尊
（2）基本情况
截止本报告签署之日，五牛政尊共有两名合伙人，分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司，其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司，有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司（五牛基金持有其99%股权，韩啸先生持有其1%股权）。五牛资产管理作为五牛政尊的执行事务合伙人，已委派韩啸先生执行五牛政尊的日常事务，故韩啸先生为五牛政尊的实际控制人。五牛政尊为合伙企业，没有控股股东。
截止本报告签署之日，五牛政尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，五牛政尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请 16
参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
五牛政尊成立于2014年12月29日，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。最近两年，五牛政尊主要从事股权投资业务。
（2）最近三年的财务数据
五牛政尊的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||247,988,082.05||327,639,308.26|||
||26,402.00||55,005,880.00|||
||247,961,680.05||272,633,428.26|||
||-||-|||
||-24,671,748.21||-27,366,571.74|||
||-9.95%||-10.04%|||
||0.01%||16.79%|||

注1：五牛政尊的2015年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：五牛政尊成立于2014年12月29日，故未编制2014年度财务报表。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛政尊已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
五牛政尊作为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。
6、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛政尊及其实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（四）五牛启尊
1、基本情况
公司名称 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月29日
注册地址 上海市青浦区公园路348号7层C区736室
执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸）
公司类型 有限合伙企业
出资额 300,000,000元
统一社会信用代码 9131011832433826X7
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133752
经营期限 2014年12月29日--2024年12月28日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛启尊的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80%
20%
海银金控
70% 30%
五牛基金
100% 99%
1%
上海五牛锦迂投 上海喆赢资产管
资管理有限公司 理有限公司
5% 95%
五牛启尊
（2）基本情况
截止本报告签署之日，五牛启尊共有两名合伙人，分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司，其中：普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司，有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司（五牛基金持有其99%股权，韩啸先生持有1%股权）。上海五牛锦迂投资管理有限公司作为五牛启尊的执行事务合伙人，已委派韩啸先生执行五牛启尊的日常事务，故韩啸先生为五牛启尊的实际控制人。五牛启尊为合伙企业，没有控股股东。
截止本报告签署之日，五牛启尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，五牛启尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请 19
参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
五牛启尊成立于2014年12月29日，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。最近两年，五牛启尊主要从事股权投资业务。
（2）最近三年的财务数据
五牛启尊的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||19,252.09||-|||
||21,000.00||-|||
||-1,747.91||-|||
||-||-|||
||-1,747.91||-|||
||-||-|||
||109.08%||-|||

注1：五牛启尊的2016年度财务报表未经审计。
注2：五牛启尊成立于 2014年 12月 29日，2015年并未开展实际业务，未编制 2014年度、2015年度财务报表。
由于五牛启尊的 2016年财务报表未经审计，故披露五牛启尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司的最近三年财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||238,362.77||224,897.15|||
||228,343.70||220,648.63|||
||10,019.07||4,248.52|||
||-||-|||
||5,770.55||4,248.52|||

|||
|-|-|
|57.60%|100.00%|
|95.80%|98.11%|

注1：上海喆赢资产管理有限公司的2015年度财务报表未经审计，2016年度财务报告
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：上海喆赢资产管理有限公司成立于2015年5月29日，故未编制2014年度财务报表。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛启尊已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
五牛启尊为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。
6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛启尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（五）五牛衡尊
1、基本情况
公司名称 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月29日
注册地址 上海市青浦区公园路348号7层C区741室
执行事务合伙人 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸）
公司类型 有限合伙企业
出资额 300,000,000元
统一社会信用代码 913101183243387457
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133752
经营期限 2014年12月29日--2024年12月28日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛衡尊的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80% 20%
海银金控 韩啸
70% 30%
五牛基金
1%
100% 99%
上海翀赢资产管
五牛资产管理
理有限公司
5% 95%
五牛衡尊
（2）基本情况
截止本报告签署之日，五牛衡尊共有两名合伙人，分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司，其中：普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司，有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司（五牛基金持有其99%股权，韩啸先生持有其1%股权）。五牛资产管理作为五牛衡尊的执行事务合伙人，已委派韩啸先生执行五牛衡尊日常事务，故韩啸先生为五牛衡尊的实际控制人。五牛衡尊为合伙企业，没有控股股东。
截止本报告签署之日，五牛衡尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，五牛衡尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
五牛衡尊成立于2014年12月29日，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。最近两年，五牛衡尊主要从事股权投资业务。
（2）最近三年的财务数据
五牛衡尊的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||312,278,310.22||473,925,623.16|||
||16,000.00||137,364,431.36|||
||312,262,310.22||336,561,191.80|||
||-||-|||
||23,750,789.13||-11,488,478.91|||
||7.61%||-3.41%|||
||0.01%||28.98%|||

注1：五牛衡尊的 2015年度财务报表未经审计，2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：五牛衡尊成立于 2014年 12月 29日，2014年未实际开展业务，故未编制 2014年度财务报表。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛衡尊已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
五牛衡尊作为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。
6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛衡尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）五牛始尊
1、基本情况
公司名称 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
成立时间 2014年12月29日
注册地址 上海市青浦区公园路348号7层C区731室
执行事务合伙人 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸）
公司类型 有限合伙企业
出资额 300,000,000元
统一社会信用代码 91310118324338462Y
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室
联系电话 021-80133752
经营期限 2014年12月29日--2024年12月28日
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，五牛始尊的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80%
20%
海银金控
70% 30%
五牛基金
100% 99%
1%
上海五牛锦迂投 上海喆赢资产管
资管理有限公司 理有限公司
5% 95%
五牛始尊
（2）基本情况
截止本报告签署之日，五牛始尊共有两名合伙人，分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司，其中：普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司，有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司（五牛基金持有其99%股权，韩啸先生持有1%股权）。上海五牛锦迂投资管理有限公司作为五牛始尊的执行事务合伙人，已委派韩啸先生执行五牛始尊的日常事务，故韩啸先生为五牛始尊的实际控制人。五牛始尊为合伙企业，没有控股股东。
截止本报告签署之日，五牛始尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，五牛始尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请 25
参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
五牛始尊成立于2014年12月29日，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。最近两年，五牛始尊主要从事股权投资业务。
（2）最近三年的财务数据
五牛始尊的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|项目||||||
|||2016年度||||
||19,492.09||-|||
||22,000.00||-|||
||-2,507.91||-|||
||-||-|||
||-2,507.91||-|||
||-||-|||
||112.87%||-|||

注1：五牛始尊的2016年度财务报表未经审计。
注2：五牛始尊成立于 2014年 12月 29日，2015年并未开展实际业务，未编制 2014度、2015年度财务报表。
由于五牛始尊的 2016年财务报表未经审计，故披露五牛始尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司的最近三年财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|项目||||||
|||2016年度||||
||238,362.77||224,897.15|||
||228,343.70||220,648.63|||
||10,019.07||4,248.52|||
||-||-|||
||5,770.55||4,248.52|||

|||
|-|-|
|57.60%|100.00%|
|95.80%|98.11%|

注1：上海喆赢资产管理有限公司的2015年度财务报表未经审计，2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：上海喆赢资产管理有限公司成立于2015年5月29日，故未编制2014年度财务报表。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告签署之日，五牛始尊已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
五牛始尊为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。
6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，五牛始尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）匹凸匹中国
1、基本情况
名称 匹凸匹（中国）有限公司
|||
|-|-|
|英文名称|P2P (CHINA) CO., LIMITED|

成立日期 1988年12月9日
公司注册证书 NO：235432
注册地址 4/F,5/F&1602,Central Tower,28 Queen's Road Central, Hong Kong
董事 韩啸、张佟
注册资本 3,060,000元（港币）
股东 五牛斯通纳国际控股有限公司、ON EVER GROUP LIMITED
2、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控制关系结构图
截止本报告签署之日，匹凸匹中国的股权结构具体情况如下：
韩宏伟 韩啸
80%
20%
海银金控
70% 30%
五牛基金
100%
五牛国际控股有限
公司
100%
五牛斯通纳国际控
股有限公司
99%
匹凸匹中国
（2）基本情况
截止本报告签署之日，匹凸匹中国的控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司（持有匹凸匹中国99%股权），五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司，五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司，故匹凸匹中国的实际控制人为韩啸先生。
截止本报告签署之日，匹凸匹中国的实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截止本报告签署之日，匹凸匹中国实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本财务顾问报告“第二节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/（二）控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心 28
公司、核心业务情况”之部分。
3、主要业务及最近三年的财务情况
（1）主要业务
匹凸匹中国成立于1988年12月9日。最近三年，匹凸匹中国未实际从事经营业务。
（2）最近三年的财务数据
匹凸匹中国的最近三年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||248,560,370.86||150,094,125.04|||
||102,060,000.00||-|||
||146,500,370.86||150,094,125.04|||
||-||-|||
||-3,593,754.18||-292.27|||
||-2.45%||0.00%|||
||41.06%||-|||

注：匹凸匹中国在香港成立，2014-2016年度财务数据未经审计。
4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
2015年 7月 14日，中国证监会上海监管局出具《行政处罚决定书》，当事人匹凸匹中国（原多伦投资（香港）有限公司，以下简称“香港多伦”）存在以下违法事实：香港多伦为匹凸匹第一大股东，在2014年4月24日减持前持有匹凸匹股票 4,000万股，占比11.75%。2014年 4月 24日和 5月 13日，香港多伦通过上海证券交易所集合竞价交易系统分别减持各 1,000万股，同时在 5月 13日减持过程中买入 100万股，并于 5月 14日又卖出 100万股，该买卖 100万股的交易亏损14.78万元。截至2014年5月14日收盘，香港多伦仍持有匹凸匹股票 2,000万股，占比5.87%，已构成短线交易，由此中国证监会上海监管局决定对香港多伦给予警告，并处以10万元罚款，上述罚款已经缴纳完毕。
上述违法行为系发生于五牛基金及其一致行动人首次入股匹凸匹之前（五牛
亥尊于2015年7月17日至2015年9月21日首次通过证券交易系统集中竞价交
易买入匹凸匹 17,028,886股，首次入股匹凸匹）。该违法行为系因当时香港多伦董事及匹凸匹实际控制人鲜言存在违法犯罪行为所致。
前述事项与五牛基金及其一致行动人无任何关联或协议安排，五牛基金及其一致行动人从未参与过上述违法行为的决策过程，匹凸匹中国已经履行相关处罚决定并且采取有效措施进行了切实整改，违法事实已经基本消除。在五牛基金及其一致行动人入股并实际控制匹凸匹后未再发生类似事件，匹凸匹中国作为五牛基金的一致行动人，未实际参与本次收购上市公司股份的行为。
除上述中国证券监督管理委员会上海监管局处罚外，截止本报告签署之日，匹凸匹中国最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截止本报告签署之日，匹凸匹中国未设监事及高级管理人员，董事名单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||有无其他国家|
|姓名||性别||职务||国籍||身份证号||长期居住地||
||||||||||||地区居留权|
||男||董事||中国||41140219890509XXXX||中国上海|||
||男||董事||中国||41040219770715XXXX||中国上海|||

截止本报告签署之日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告签署之日，匹凸匹中国及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、收购人之间及其与上市公司之间的关系
（一）收购人之间的关系
本次收购人五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国的实际控制人均为韩啸先生，根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于归属同一实际控制人韩啸先生控制，互为一致行动人。
收购人之间的股权关系如下：
韩宏伟 韩啸
80%
20%
海银金控
70%30%
五牛基金
100%
100% 99%
100%
100% 99%1%
上海原融资产管 上海翀赢资产管 五牛国际控股有限上海五牛锦迂投 上海喆赢资产管
理有限公司
五牛资产管理
理有限公司
公司 资管理有限公司 理有限公司
95% 5%5% 95% 100%
5% 95%
||||||
|-|-|-|-|-|
||||五牛斯通纳国际控股有限公司||
|五牛亥尊|五牛政尊|五牛衡尊|99%|五牛启尊|
||||匹凸匹中国||

（二）收购人与上市公司关系
根据收购人提供的资料，收购人与上市公司的关系如下：
1、收购人五牛基金：五牛基金的控股股东为海银金控，其中海银金控共有股东 2名，韩宏伟先生持有海银金控80%股权，韩啸先生持有海银金控20%股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟先生同意将其所间接持有的五牛基金全部股权对应的表决权等权利委托给韩啸先生。
2、一致行动人：五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊的执行事务合伙人为五牛资产管理（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊的日常事务。五牛启尊、五牛始尊的执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛启尊、五牛始尊的日常事务。匹凸匹中国的控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司，五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司，五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司。
综上所述，上述所有收购人的实际控制人均为韩啸先生，与上市公司属于同
一实际控制人控制下企业。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份 85,181,968股，占匹凸匹总股本的25.01%，其中五牛亥尊持有 24,336,125股（通过华宝信托-天高资本 20号单一资金信托持有匹凸匹股份7,307,239股）。
|||||
|-|-|-|-|
|||增持前持股数||
|账户名称|||持股比例|
|||（股）||
||28,766,843|||
||20,000,000|||
||24,336,125|||
||7,307,239|||
||12,079,000|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||85,181,968|||

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份 102,169,609股，占匹凸匹总股本的比例为30%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||增持股数||增持后持股数|增持后持|
|账户名称||||||
|||（股）||（股）|股比例|
||6,781,741||35,548,584|||
||-||20,000,000|||
||2,000,000||26,336,125|||

|||
|-|-|
|-|7,307,239|
|1,605,900|13,684,900|
|1,300,000|1,300,000|
|2,000,000|2,000,000|
|2,000,000|2,000,000|
|1,300,000|1,300,000|
|16,987,641|102,169,609|

二、本次收购的方式
本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持。
三、本次收购的具体情况
五牛基金于2017年1月12日-2017年4月11日期间，通过上交所集中竞价交易系统合计增持匹凸匹6,781,741股，占公司总股本的1.99%。其中，五牛基金分别于2017年1月12日至1月13日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹4,811,741股，价格区间在11.11元/股至12.10元/股；于2017年4月5日至2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹1,970,000股，价格区间在7.65元/股至8.47元/股。
五牛亥尊于2017年4月5日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹2,000,000股，占公司总股本的0.59%，价格区间在7.60元/股至8.50元/股。
五牛御勉于2017年4月6日-2017年4月13日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹1,605,900股，占公司总股本的0.47%，价格区间在7.96元/股至8.63元/股。
五牛政尊2017年4月5日-2017年4月10日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹2,000,000股，占公司总股本的0.59%，价格区间在7.69元/股至8.72元/股。
五牛启尊于2017年4月6日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹1,300,000股，占公司总股本的0.38%，价格区间在7.95元/股至8.43元/股。
五牛衡尊于2017年4月5日-2017年4月10日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹2,000,000股，占公司总股本的0.59%，价格区间在7.67元/股至8.57元/股。
五牛始尊于2017年4月6日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增
持匹凸匹1,300,000股，占公司总股本的0.38%，价格区间在8.09元/股至8.46元/股。
本次收购后，收购人五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份102,169,609股，占匹凸匹总股本的比例为30%。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截止本报告签署之日，收购人五牛基金及其一致行动人持有的匹凸匹股份存在被质押的情形，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||||||质押||质押到期或回购日||
|||质押股数||质押类型|||||质权人|
|名称||||||开始日期||期||
||12,780,000||质押式回购||2016年6月8日||2017年6月8日|||
||19,050,000||质押式回购||2016年7月5日||2017年7月4日|||
||17,000,000||质押式回购||2016年6月8日||2017年6月7日|||

截至本报告签署之日，五牛基金共持有匹凸匹股份35,548,584股，占匹凸匹总股本的10.44%，累计质押股份数量为12,780,000股，占其所持有匹凸匹股份的35.95%，占匹凸匹总股本的3.75%。
截至本报告签署之日，匹凸匹中国共持有匹凸匹股份20,000,000股，占匹凸匹总股本的5.87%，累计质押股份数量为19,050,000股，占其所持有匹凸匹股份的95.25%，占匹凸匹总股本的5.59%。
截至本报告签署之日，五牛亥尊共持有匹凸匹股份19,028,886股，占匹凸匹总股本的5.59%，累计质押股份数量为17,000,000股，占其所持有匹凸匹股份的89.34%，占匹凸匹总股本的4.99%。
收购人承诺，其持有的上市公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。
第四节财务顾问核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
根据对收购人编制的《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告
书》所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中对其本次增持匹凸匹的目的进行了描述：收购人系基于对上市公司未来发展前景的认同及自身战略发展的需要进行增持的。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人的实际控制人进行了必要的访谈沟通，收购人亦出具了相应的说明。本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规及相关规定相违背，其本次收购目的与事实情况相符。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查
收购人已经提供所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
1、收购人是否“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”
根据收购人的审计报告（财务报表）、企业信用报告以及出具的承诺，截止本报告签署之日，五牛基金及其一致行动人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、收购人是否“最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”
根据收购人承诺并经本财务顾问核查，截止本报告签署之日，收购人最近 3年不存在违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、收购人是否“最近3年有严重的证券市场失信行为”
根据收购人承诺并经本财务顾问核查，截止本报告签署之日，收购人最近 3年不存在严重的证券市场失信行为。
4、收购人是否存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”
根据收购人承诺并经本财务顾问核查，截止本报告签署之日，收购人法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
五牛基金成立于2004年1月12日，注册资本80,000万元。截至2016年12月31日，五牛基金资产合计28.69亿元，净资产9.81亿元，2016年度净利润1.65亿元。五牛基金最近三年财务状况详见“第二节收购人介绍”之“三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况”。
本次收购资金全部为五牛基金及其一致行动人的自有资金。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人具有较强的经济实力，具备进行本次收购的能力。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力核查
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
本次收购系收购人五牛基金及其一致行动人通过上交所交易系统增持匹凸匹股票，本财务顾问认为：除证监会、上交所的法律法规规定的事项外，收购人无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，核查了收购人的《企业信用报告》以及全国法院失信被执行人名单信息和国家企业信用信息公示系统的公开信息，未见不良诚信记录，并由收购人提供了不存在不良诚信记录的声明。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署之日前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
根据收购人提供的资料，截止本报告签署之日，收购人与上市公司的关系如下：
（一）五牛基金：五牛基金的控股股东为海银金控，其中，海银金控共有股东 2名，韩宏伟持有海银金控80%股权，韩啸先生持有海银金控20%股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生，故韩啸先生为五牛基金的实际控制人。
（二）五牛亥尊：五牛亥尊执行事务合伙人为上海五牛资产管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛亥尊的日常事务；
（三）五牛御勉：五牛御勉执行事务合伙人为上海五牛资产管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛御勉的日常事务；
（四）五牛政尊：五牛政尊执行事务合伙人为上海五牛资产管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛政尊的日常事务；
（五）五牛启尊：五牛启尊执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛启尊的日常事务；
（六）五牛衡尊：五牛衡尊执行事务合伙人为上海五牛资产管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛衡尊的日常事务；
（七）五牛始尊：五牛始尊执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司（五牛基金全资子公司），已委派韩啸先生执行五牛始尊的日常事务；
（八）匹凸匹中国：匹凸匹中国控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司，五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司，五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司；
综上所述，收购人五牛基金及其一致行动人的实际控制人均为韩啸先生，与上市公司属于同一实际控制人控制下企业。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
经核查及收购人及其一致行动人承诺，本次收购资金全部为收购人五牛基金及其一致行动人的自有资金，该等资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经本财务顾问核查，本次收购为收购人通过上海证券交易所集中竞价交易系统以现金买入匹凸匹股份，不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
2017年1月10日，五牛基金召开股东会，作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定；同日，五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊分别召开合伙人会议，作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定。
经核查：本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人提出的后续计划的核查
根据《收购报告书》并经收购人确认，截止本报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务的计划，亦没有对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）是否拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司现任董事会组成的计划，上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充及调整高级管理人员。
（四）是否存在拟对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
（五）是否存在拟对被收购公司现有员工聘用的调整计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）是否存在拟对上市公司分红政策进行修改的计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行修改的计划。
（七）是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截止本报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购完成后，收购人与上市公司之间仍继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《上海五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人关于保持匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司独立性的声明与承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个 41
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证匹凸匹资产除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人本次通过上交所证券交易系统增持匹凸匹股份不会对上市公司的独立性造成不利影响，收购人已承诺充分尊重匹凸匹的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证匹凸匹独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告出具日，收购人五牛基金持有银领融资租赁（上海）有限公司35%的股权，与上市公司新设立的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争，除 42
上述情形，收购人五牛基金及其一致行动人所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次收购后，为消除和避免收购人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，实际控制人韩啸先生与收购人五牛基金及其一致行动人出具了《上海五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本说明出具日，收购人上海五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称‘五牛基金’）持有银领融资租赁（上海）有限公司35%的股权，与上市公司新设立的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争，五牛基金承诺将退出银领融资租赁（上海）有限公司，在政策法规允许的前提下，按市场公允价格优先转让股权予上市公司，若不符合现行政策法规及相关规定，该股权将转让予无关联第三方，在股权转让完成之前，银领融资租赁（上海）有限公司其现有的业务人员、商业机会等各项资源，深圳禾木融资租赁有限公司如有需求，均优先让与深圳禾木融资租赁有限公司。
2、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
4、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为：除上述同业竞争情形外，本次收购完成前，收购人与上市公司分别经营不同行业，不存在同业竞争。
（三）收购人与上市公司关联交易情况
根据 2016年 4月 2日《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于公司银行账户被冻结暨股票复牌的公告》（临2016-055）中的披露，2016年3月30日，上市公司获悉其中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻结，系自然人黄永述就与本公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。收购人五牛基金同意在本公司基本账户被冻结期间，匹凸匹必要的资金支出由五牛基金垫付。2016年五牛基金替本公司垫付了285,124.00元费用，并向本公司提供了500万元的无息资金支持，匹凸匹于 2016年 12月份全部归还了五牛基金垫付及提供的资金支持共计5,285,124.00元。
截止本报告签署之日，上述事项已消除，且匹凸匹已履行了信息披露义务。
除上述事项外，收购人五牛基金及其一致行动人，以及前述主体的董事、监事高级管理人员在收购前 24个月内与上市公司及其关联方不存在重大交易行为。前述主体和人员同时承诺，以上说明真实无误，不存在重大遗漏。
本次收购完成后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，在本次收 44
购完成后，承诺：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（四）本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
截至本财务顾问报告签署日，本次收购对上市公司的可持续发展没有不良影响。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截止本报告签署之日，收购人持有的上市公司股份存在被质押的情形，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。具体情况请参见本财务顾问报告“第三节收购方式/四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况”之部分。经核查，本财务顾问认为：收购人持有的上市公司股份存在被质押的情形，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形，收购人本次收购的股份不存在权利受到限制的情形；收购人本次通过二级市场购买匹凸匹股份，不存在在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职 45
安排达成某种协议或者默契
（一）收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
根据 2016年 4月 2日《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于公司银行账户被冻结暨股票复牌的公告》（临2016-055）中的披露，2016年3月30日，上市公司获悉其中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻结，系自然人黄永述就与本公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。收购人五牛基金同意在本公司基本账户被冻结期间，匹凸匹必要的资金支出由五牛基金垫付。2016年五牛基金替本公司垫付了285,124.00元费用，并向本公司提供了500万元的无息资金支持，匹凸匹于 2016年 12月份全部归还了五牛基金垫付及提供的资金支持共计5,285,124.00元。
截止本报告签署日，上述事项已消除，且匹凸匹已履行了信息披露义务。除上述事项外，收购人五牛基金及其一致行动人，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在收购前 24个月内与上市公司及其关联方不存在交易金额超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上重大交易行为。前述主体和人员同时承诺，以上说明真实无误，不存在重大遗漏。
本次收购完成后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，在本次收购完成后，承诺：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
保。
4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的重大交易
经核查，截止本报告签署日前的 24个月内，收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易的重大交易情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，根据《收购报告书》及收购人确认，截止本报告出具日前 24个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截止本报告签署日前 24个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据上市公司出具的说明，经本财务顾问核查，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债，亦不存在上市公司为其负债提供的担保情形或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人自查情况并经本财务顾问核查证券登记结算公司提供的查询结果，收购人在本次收购发生之日起前6个月内通过上交所证券交易系统买卖上市公司股票情况如下：
1、五牛基金的账户交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||买入4,811,741股，价格区间在11.11元/股-12.10元/股|||
||无|||
||无|||
||买入1,970,000股，价格区间在7.65元/股-8.47元/股|||

2、五牛亥尊的账户交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||买入2,000,000股，价格区间在7.60元/股-8.50元/股|||

3、五牛御勉的账户交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||买入1,605,900股，价格区间在7.96元/股-8.63元/股|||

4、五牛政尊的账户交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||买入2,000,000股，价格区间在7.69元/股-8.72元/股|||

5、五牛启尊的账户交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||买入1,300,000股，价格区间在7.95元/股-8.43元/股|||

6、五牛衡尊的账户交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||买入2,000,000股，价格区间在7.67元/股-8.57元/股|||

7、五牛始尊的账户交易情况
||||
|-|-|-|
|时间|买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|

||
|-|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|买入1,300,000股，价格区间在8.09元/股-8.46元/股|

8、匹凸匹中国的账户交易情况
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|-|-|-|-|
|时间||买入匹凸匹股票情况|卖出匹凸匹股票情况|
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||
||无|||

除上述情况外，截止本报告出具日前6个月内，收购人不存在通过其他方式买卖上市公司股票的情形。收购人在此期间买入上市公司股票之行为未利用任何内幕信息。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、相关人员自查情况并经本财务顾问核查证券登记结算公司提供的查询结果，截止本报告出具日前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本财务顾问认为：收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书》出具日前6个月内均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人要约收购豁免的核查
收购人本次收购匹凸匹的股票使其持有上市公司股份比例达到30%，根据其已披露的股份增持计划，五牛基金及一致行动人拟在未来不超过6个月内继续增持上市公司不超过2%的股份。
根据《收购办法》第六十三条第二款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
综上，本财务顾问认为：收购人本次增持行为使其持有上市公司的股份比例达到30%，且收购人根据已披露的股份增持计划在未来不超过6个月内继续增持上市公司不超过2%的股份，即进一步增持匹凸匹股份直至不超过其持有匹凸匹总股本的32%，将触发要约收购义务，但根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人进一步增持不超过匹凸匹已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
林俊波
财务顾问主办人：
张玥 单秋华
湘财证券股份有限公司年 月 日 52
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司|财务顾问名称|湘财证券股份有限公司|||
|证券简称||*ST匹凸|证券代码|600696|||
|收购人名称或姓名||五牛股权投资基金管理有限公司及其一致行动人|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否☑|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 ☑协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||五牛基金及一致行动人于2017年1月12日--2017年4月13日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持匹凸匹 16,987,641 股，占公司总股本的4.99%，截至本财务顾问报告书出具之日，五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹102,169,609股股份，占匹凸匹已发行总股份的30%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|五牛基金：218900005682180000586162000012850331100001857560030000009931匹凸匹中国：030000009986五牛亥尊：03000000993221800006623五牛御勉：30261915077821800006609030000009935五牛政尊：2180000661170030000001757800913756520102567五牛启尊：2180000663931100001857633五牛衡尊：218000066168009137577五牛始尊：218000066380331100001857638|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||收购人出具承诺函，对披露的实际控制人及控制方式进行确认。|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明||√|收购人提供了《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的声明》|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|收购人一致行动人匹凸匹中国曾于2015年7月 14 日中国证监会上海监管局的行政处罚，收购人及其一致行动人出具了《关于收购人及其一致行动人最近五年处罚、诉讼、仲裁情况的声明》|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|收购人及其一致行动人出具了《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的声明》，声明自身不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。|
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购|√|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|√|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|收购人持有上市公司股份存在质押融资情况，详见收购报告书|
|3.2|收购人的经营和财务状况|√|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|详见收购报告书|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||√||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|√|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||五牛基金：2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；五牛亥尊：2016年度财务报表未经审计；五牛御勉，2016年财务报表未经审计；五牛政尊：2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；五牛启尊：2016年财务报表未经审计；五牛衡尊：2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；五牛始尊：2016年度财务报表未经审计；匹凸匹中国：2016年度财务报表未经审计。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|√||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||√|截至本说明出具日，收购人五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）持有银领融资租赁（上海）有限公司35%的股权，与上市公司新设立的的深圳禾木融资租赁有限公司存在同业竞争，五牛基金承诺将退出银领融资租赁（上海）有限公司，在政策法规允许的前提下，按市场公允价格优先转让股权予上市公司，若不符合现行政策法规及相关定，该股权将转让予无关联第三方，在股权转让完成之前，银领融资租赁（上海）有限公司其现有的业务人员、商业机会等各项资源，深圳禾木融资租赁有限公司如有需求，均优先让与深圳禾木融资租赁有限公司。|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||√||
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|

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|-|-|-|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|

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|-|-|-|-|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|否||
||如有发生，是否已披露|||

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|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|2016年3月30日，上市公司获悉其中国建设银行股份有限公司设立的基本账户被冻结，系自然人黄永述就与本公司前子公司深圳柯塞威基金管理有限公司的投资咨询服务协议纠纷而向法院申请冻结公司上述账户。收购人五牛基金同意在本公司基本账户被冻结期间，匹凸匹必要的资金支出由五牛基金垫付。2016年五牛基金替本公司垫付了285,124.00元费用，并向本公司提供了500万元的无息资金支持，匹凸匹于2016年12月份全部归还了五牛基金垫付及提供的资金支持共计5,285,124.00元。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||

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|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司经营、发展、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，本财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于收购人及匹凸匹全体股东的利益。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号-上市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
林俊波
财务顾问主办人：
张玥 单秋华
湘财证券股份有限公司年 月 日 70