朗新科技股份有限公司证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-110朗新科技集团股份有限公司
关于2018年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 72.14万份，占公司总股本比例为0.11%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第一个行权期行权条件已满足，目前公司 147名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 72.14万份，现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2018年 8月 17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
朗新科技股份有限公司对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年 8月 17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。
（三）2018年 9月 3日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<朗新科技股份有限公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018年度限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年 9月 3日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2018年 9月 28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意。
（六）2018年 10月 15日，公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（七）2018年 10月 26日，公司披露了 2018年股权激励计划股票期权授予登记完成的公告，授予的股票期权登记数量为 385.80万份。
（八）2019年 5月 14日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。调整后的行权价格为16.369元/股。
（九）2019年10月 22日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
朗新科技股份有限公司于注销 2018年度限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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|二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明|
|公司于 2019 年 5 月 13 日实施 2018 年年度权益分派方案：以股份总|
|数431,720,862 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.81 元。|
|根据公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》“第五章中行权价格|
|的调整方法”的相关条款，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派|
|送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。股|
|票期权的行权价格由16.450 元/股调整为16.369 元/股。|

此外，公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划中原 13名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，上述激励对象全部已获授但尚未行权的251,000股股票期权后续将会办理注销手续。
三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请行权所获总量的20%。2018年10月26日，股票期权登记完成，股票期权第一个等待期将于2019年10月26日届满。
（二）满足行权条件情况的说明
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||序号||行权条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

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||序号||行权条件||成就情况|
|||（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3||公司层面业绩考核目标：以 2017 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于15%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，同时需要剔除公司发行股份收购的业务在收购当年所形成的净利润||公司 2018 年净利润为17,346.37 万元，增长率为45.2%，公司业绩考核达标。||
|4||业务单元业绩考核要求：业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。||各业务单元实际业 绩 完 成 率 均 为100%，当期可以全部行权。||
|5||个人层面绩效考核要求：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表||2018 年度，除 13名激励对象因个人原因离职，其余 147 名激励对象个人考核结果||

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|序号||行权条件||成就情况|
||适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：评价S A B C D标准对应 符合 有待卓越 优秀 良好等级 预(cid:13) 改进行权100% 100% 1(cid:13) 0% 60% 0%比例||均为“良好”及以上，均满足100%行权条件。||

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||评价|||||||||||
||||S||A||B||C||D|
||标准|||||||||||
|对应等级||卓越||优秀||良好||符合预(cid:13)||有待改进||
|行权比例||100%||100%||1(cid:13) 0%||60%||0%||

综上所述，董事会认为公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予股票期权第一个等待期满后按照《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期的相关行权事宜。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量
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|||||||占授予股票|||
|||||获授的股票期权||||占目前总股|
||姓名|职务||||期权总数的|||
|||||数量(万份)||||本的比例|
|||||||比例|||
|核心技术/业务人员（147 人）|||72.14||18.70%||0.11%||
|合计（147 人）|||72.14||18.70%||0.11%||

（三）本次可行权股票期权的行权价格为16.369元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
（四）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理
完毕之日始至2020年10月25日当日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
朗新科技股份有限公司1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票与股票期权激励计划授予部分第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，147名激励对象满足行权条件。因此，本次公司限制性股票与股票期权激励计划第一次可行权人员为147人，可行权股数为72.14万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司 147名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》设定的第一个行权期的行权条件，同意公司为 147名激励对象办理第一个行权期的 72.14万股股票期权的行权手续。本次期权行权采用自主行权模式。
七、独立董事意见
经核查，公司层面2018年度业绩已达到考核目标，各业务单元实际业绩完成率均为100%，且授予的147名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》等规定的行权条件，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元层面及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有
朗新科技股份有限公司效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
八、律师法律意见书结论性意见
公司本次行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次行权条件已经成就，公司董事会关于2018年激励计划第一个行权期行权的安排符合《股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的有关规定。
九、本次行权对公司的影响
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|（一）对公司经营能力及财务状况的影响|
|根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权721,400 份全部行|
|权，公司净资产将因此增加11,808,596.6 元，其中：总股本增加721,400 股，|
|计721,400 元；资本公积金增加11,087,196.6 元。公司 2019 年半年度全面摊薄|
|每股收益为0.8205 元，以本次全部行权后的股本计算，公司2019 年半年度全|
|面摊薄每股收益为0.8197 元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。|
|（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响|
|公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的|
|公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行|
|重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。|
|股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影|
|响。|
|（三）本次行权对公司的影响|
|本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会|
|发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经|
|营能力和财务状况不存在重大影响。|

十、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资
朗新科技股份有限公司金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十一、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
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|激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公|
|司代扣代缴的方式。|

十二、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十三、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告。
朗新科技股份有限公司董事会 2019年10月 22日