广东广和（北京）律师事务所 法律意见书广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2019年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章程（2017年1月版）》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第 8.2.2条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019年 08月 10日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少于15日。
公司董事会关于召开本次股东大会的通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年08月26日（周一）下午14:45北京市朝阳区建国门外大街 8号北京财源国际中心 A座 2601会议室召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票时间为2019年08月25日至2019年08月26日。其中，通过深圳
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 08月 26日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年08月25日下午15:00至2019年08月26日下午15:00的任意时间。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本次股东大会的主持人
因公司董事长武剑飞先生因其他重要公务无法出席并主持会议，经公司全体董事过半数推选，本次股东大会由公司董事姜学谦先生主持。
5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。
2.经统计，现场出席的股东 1人，代表股份 356,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为29.9942％。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 5人，代表股份 330,500股，占公司总股份的0.0278％。
4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
关联股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司回避表决。
其中，出席本次会议持有公司5%（不含本数）以下股份的股东（不含公司董事、监事和高级管理人员）（以下简称中小股东）表决情况为：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（2）《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况：同意356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决情况为：同意303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（3）《关于重新制定<公司章程>的议案》
表决情况：同意356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（4）《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（5）《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（6）《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（7）《关于补选公司非独立董事的议案》（累积投票制）
7.01《关于补选武宁女士为非独立董事的议案》
表决情况：同意356,206,800股，且占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9653%。
其中，中小股东表决情况为：同意206,800股。
表决结果：通过。
7.02《关于补选薛飞先生为非独立董事的议案》
表决情况：同意356,156,800股，且占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9513%。
其中，中小股东表决情况为：同意156,800股。
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书表决结果：通过。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
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广东广和（北京）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会的法律意见书》的签章页）广东广和（北京）律师事务所（公章）负责人：胡轶（签名）
经办律师：杜沙沙（签名）
任妍（签名）
2019年 08月 26日