股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所闻泰科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） 合肥市包河区武汉路229号
独立财务顾问
二〇一八年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构华英证券有限责任公司及华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市君合律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018年 4月 22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款 288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|云南省城投||101,500||35.21%||
|上海中闻金泰||85,250||29.58%||
|西藏风格||35,000||12.14%||
|西藏富恒||35,000||12.14%||
|鹏欣智澎||31,500||10.93%||
|合计||288,250||100.00%||

注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。
以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016年 5月 6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5个工作
日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%（竞价保证金扣除 2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯 2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市公司 2017年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司|||
||项目||标的资产财务数据||||比例|
||||||2017年年报数据|||
|资产总额及交易额孰高||1,143,500.00||1,091,535.28||104.76%||
|营业收入||-||1,691,623.22||-||
|资产净额及交易额孰高||1,143,500.00||353,880.29||323.13%||

注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的 5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018年3月15日发布公告，对所持的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为
2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018年 4月 22日确定成为该标的资产的受让方，成交金额为114.35亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
六、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于2018年9月14日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议，同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额。
根据合肥市人民政府第 4次常务会议于 2018年 3月 1日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议，同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约 50亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司 2018年 6月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分
期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完|
|||整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误|
|||导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别|
|||和连带的法律责任。|
|||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|
|上市公司||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|
||关于本次交||
|控 股 股||在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股|
||易申请文件||
|东、实际||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申|
||真实性、准||
|控制人、||请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登|
||确性、完整||
|全体董监||记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权|
||性的承诺||
|高||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份|
|||信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算|
|||公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所|
|||和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违|
|||规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安|
|||排。|
|||承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存|
|控 股 股|||
|||在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经|
|东、实际|||
|||营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违|
|控制人|关于切实履||
|||反前述承诺，愿意承担相应的法律责任|
||行填补回报||
|||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也|
|董事、高|措施的承诺||
|||不采用其他方式损害上市公司利益；|
|级管理人|||
|||2、承诺对职务消费行为进行约束；|
|员|||
|||3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||动；|
|||4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与|
|||上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|
|||5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司|
|||股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂|
|||钩；|
|||6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监|
|||会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上|
|||述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国|
|||证监会的最新规定出具补充承诺；|
|||7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对|
|||此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺|
|||并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上|
|||市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司|||
|控 股 股|关于在本次||
|东、实际|重组期间减|本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持|
|控制人、|持计划的承|闻泰科技股份的计划。|
|全体董监|诺||
|高|||
|||1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业|
|||将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰|
|||科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；|
|||2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何|
|||方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；|
|控 股 股|关于避免同|3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面|
|东、实际|业竞争的承|构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或|
|控制人|诺|提供销售渠道、客户信息等商业机密；|
|||4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在|
|||同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰|
|||科技协商解决。|
|||5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，|
|||承诺人将承担赔偿责任。|
|||1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科|
|||技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公|
|||司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及|
|||其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业|
|||将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其|
|||下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿|
|||债务等方式侵占闻泰科技资金。|
|控 股 股|关于规范关||
|||2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子|
|东、实际|联交易的承||
|||公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平|
|控制人|诺||
|||等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府|
|||定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；|
|||没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理|
|||利润水平确定成本价执行。|
|||3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守|
|||闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及|
|||信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，|
|||在有权机构审议通过后方可执行。|
|||4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科|
|||技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺|
|||导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵|
|||占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下|
|||属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。|
|||5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的|
|||关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容||
|||本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次|；|
|||重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误||
|||导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性||
|||陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法||
||关于本次交|||
|||承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；||
||易申请文件|||
|||本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料||
|合肥芯屏|真实性、准|||
|||或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文||
||确性、完整|||
|||件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并||
||性的承诺|||
|||有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||
|||保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露||
|||的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依||
|||法承担全部法律责任。||
|||1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以|、|
|||下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资||
|||及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且||
|||已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反||
|||作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的||
|||企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有||
|||标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的||
|||情形；||
|||2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权||
|||和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持||
||关于所持标|||
|||信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利||
||的企业财产|||
|合肥芯屏||益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，||
||份额权属的|||
|||不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实||
||声明|||
|||施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权||
|||属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形||
|||式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移||
|||不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种||
|||状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。||
|||3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企||
|||业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。||
|||4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或||
|||合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。||
|||5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制||

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订|
|||的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企|
|||业份额的限制性条款。|
|||本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导|
|||性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责|
|||任。|

（三）标的公司作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容||
|||一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关|、、|
|||本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本||
|||材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复||
|||印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实||
|||的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所||
|||提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈||
||关于本次交|||
|||述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承||
||易申请文件|||
|||担法律责任。||
|合肥广芯|真实性、准|||
|||二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律||
||确性、完整|||
|||法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市||
||性的承诺|||
|||公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实||
|||准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重||
|||大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担||
|||法律责任。||
|||三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产||
|||生的相应法律责任。||

十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明
本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
合肥广芯间接持有安世集团的部分股权（合肥广芯持有合肥裕芯42.94%股权，合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权，裕成控股持有安世集团100%股权）。
本次交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018年 6月 30日止 6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作，以及安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广
芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十二、有关目标公司财务数据的说明
2016年 6月 14日，建广资产、智路资本与 NXPB.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASEAGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017年 2月 7日。2016年 12月 6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V.）。2017年2月7日，安世集团以现金 27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。
根据经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表，安世集团各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017年 2月 7日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA报告”）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销情况如下：
1、存货：截至 2017年 2月 7日，安世集团存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为 2.35亿美元。存货增值影响收购当年（2017年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017年 2月 7日，安世集团固定资产/长期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225万美元。2017年 2月 7日，固定资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.89亿美元。
值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按 PPA报告的公允价值进行计量，金额为 4.08亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限 15年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值 700万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017年）及次年（2018年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016年及2017年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2016年|
|安世集团经审计的模拟利润总额及净利润||利润总额（Ⅰ）|112,584.20||111,696.37||
|||净利润（Ⅱ）|81,889.35||80,296.66||
|前次收购中主要资产评估增值部分于2016年及2017年的折旧及摊销情况||固定资产、长期待摊费用及无形资产（包括专有技术及客户关系）|36,138.64||35,659.77||
|||未执行订单|4,719.60||0||
|||存货|19,865.53||0||
|||合计（Ⅲ）|60,723.77||35,659.77||
|剔除前次收购中资产评估增值的影响后，安世集团模拟利润总额及净利润||利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ）|173,307.97||147,356.14||
|||净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%））|127,432.17||107,041.49||

注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016年及 2017年的成本及费用总额分别增加 35,659.77万元及 60,723.77万元，不考虑上述评估增值的影响，2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49
万元左右及127,432.17万元左右。
十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明
本次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
（一）公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案，若有，请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与本次交易的关系，如何在交易安排上保护上市公司利益
通过本次重大资产购买交易，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的493,664.630659万元财产份额，将成为合肥裕芯的单一最大出资人。考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，为增强上市公司的产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障，上市公司及相关方积极与安世半导体的境内外投资人开展交易协商与商业谈判，为取得标的资产控制权的交易达成一致持续进行了多轮磋商。
2018年 10月 24日，上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导体投资份额的相关各方签署了《资产收购协议》，上市公司及相关方与有关投资人在预案披露前签署了《投资意向协议》。2018年10月24日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》（以下简称“预案”、“重组预案”），披露了取得安世集团控制权的具体方案：
“本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
1、本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
12名股东（即 12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜等不参与本次交易的5支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
2、本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天等持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的 GP份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。”
本次重大资产购买交易，即上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权，系上市公司取得安世集团控制权交易的一部分，若本
次重大现金购买交易未能成功交割，可能存在导致上市公司取得安世集团控制权的交易方案终止或发生重大调整的风险。
（二）本次交易是否符合“经营性资产”的相关规定
根据中国证监会于2018年9月10日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）：
“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
本次交易符合上述“经营性资产”的相关规定，具体如下：
通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相嫁接，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
由于安世集团与上市公司处于智能硬件产业链的上中游，具有较强的协同效应，属于同行业或紧密相关的上下游行业。此外，通过本次交易，有助于增强上市公司在产业链上的独立性和完整性、提升上市公司整体质量，更有利于双方的优势互补，共同做大做强未来5G、汽车电子、物联网领域的产品设计、开发、制造与销售。
2、交易完成后，上市公司仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易前，上市公司的主营业务为移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务。经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。根据经审计的财务数据，上市公司 2017年度营业收入1,691,623.22万元，其中94.98%的收入来自于手机制造等通讯设备制造，归母净利润为 32,938.68万元，主要来自于主营业务。本次交易后，上市公司的主营业务不会发生变更，仍将按原有战略规划做强做大主营业务，持续经营能力及盈利能力较强，本次交易完成后上市公司尚未取得安世集团的最终控制,未实现对其并表。因此，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
3、本次交易完成后，上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
人在预案披露前签署了《投资意向协议》。2018年10月24日，上市公司披露了重组预案。
综上，本次交易目标公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应且属于紧密相关的上下游行业，通过本次交易，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；交易完成后上市公司需仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易符合中国证监会关于“经营性资产”的相关规定。
（三）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；
就后续发行股份购买资产交易，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分尽调,上市公司暂时无法明确发行股份购买资产的交易对方中是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，以及是否存在杠杆、分级、嵌套等情形。后续上市公司及各中介机构将在充分尽调完成后，在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露发行股份购买资产交易对方的上述相关内容并就上述交易提交股东大会表决。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定
本次交易的标的资产是合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额，标的企业为合肥广芯，合肥广芯的合伙人包括建广资产、合肥建广、合肥芯屏以及嘉兴嘉淳，根据相关方提供的资料，上述主体穿透后的主要出资人（穿透至自然人、国资委、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透计算的主体数量||||穿透核查后的|
||序号||合伙人||||穿透后的主体|||
||||||（已剔除重复主体）||||主体性质|
|1||建广资产||9||中建投资本管理（天津）有限公司||非专门投资于合肥广芯的有限公司||
|||||||李滨||自然人||
|||||||樊臻宏||自然人||
|||||||张元杰||自然人||
|||||||张光州||自然人||
|||||||张新宇||自然人||
|||||||郭鹏||自然人||
|||||||孙卫||自然人||
|||||||王德晓||自然人||
|2||合肥建广||0||同建广资产||-||
|3||合肥芯屏||1||合肥芯屏||非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金||
|4||嘉兴嘉淳||2||中国建银投资有限责任公司||非专门投资于合肥广芯的有限公司||
|||||||建投华科投资股份有限公司||非专门投资于合肥广芯的股份有限公司||
|||||||中建投资本管理（天津）有限公司||非专门投资于合肥广芯的有限公司||
|||||||李滨等8名自然人||自然人||

综上所述，标的企业合肥广芯穿透至自然人、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金后的出资总人数为 12人，未超过 200人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定。
（五）上市公司是否具有整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组
织文化等方面的储备，是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、上市公司在整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方面的储备
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身为恩智浦的标准产品事业部，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，在2017年6月成为了电子行业公民联盟(EICC)成员。
上市公司闻泰科技是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业。在业务领域方面，上市公司的业务领域涵盖通讯终端（4G/5G）、物联网（IoT）、人工智能（AI）、智能硬件、笔记本电脑、服务器、半导体等领域的研发设计和智能制造。属于安世集团产业链的下游，安世集团的半导体器件可广泛应用于闻泰科技的各类产品当中，双方具备深度合作、深度整合的基础。
在管理水平和组织文化方面，上市公司的主要管理人员团队具备电子信息行业的从业及管理经验。公司近年来在团队建设上，保持了中高层管理团队的稳定性，重视培养和引进管理技术人员，不断优化团队架构和人员层次；在业务开展与合作方面，上市公司在多地设立了研发中心、制造中心和运营中心，与上游的高通、展讯、MTK等半导体芯片主流供应商保持着持续、深度、密切的合作，下游主要客户包括华为、小米、LENOVO、MOTOROLA、LG、华硕等全球主流品牌，服务全球大部分国家和地区。
综上，上市公司具备整合行业资源、管理技术人员、统筹多地运营等方面的储备。
2、是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降
鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。本次交易可能存在整合效果未达预期的相关风险。
安世集团作为全球领先的半导体产品供应商，其管理团队在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。安世半导体从恩智浦剥离后也保持了稳健的经营状况，2017年安世集团实现收入944,331.89万元，较2016年增加170,455.71万元，同比增长22.03%。
如果本次交易后续方案得以顺利实施，上市公司将取得安世集团的间接控制权。根据目前的规划，未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从最大限度上杜绝和减小因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降的风险。
（六）若本草案无法通过股东大会，前期支付的资金是否将返还上市公司
根据云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰签署的《协议书》，在本次增资办理完毕工商登记手续后，如本次重大资产重组终止或最终未能成功，各方承诺将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额还原为本次增资前的出资额，即将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额变更为17.05亿元，采取的方式为其他公司原股东（云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒）及/或合肥中闻金泰及/或其他合格投资者收购上海中闻金泰持有的合肥中闻金泰部分股权，收购价格不低于上海中闻金泰的投资成本。
因此，在前述《协议书》约定的内容能够得到履行的情况下，若本次重大资产购买草案无法通过股东大会，上市公司通过全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额将降低至17.05亿元。
（七）建广资产所持 GP份额的定价方式，是否公允及判断依据
根据小魅科技与 GP转让方签署的《GP资产收购协议》，境内外 GP转让的总对价为32.11亿元。参考合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP和 LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，并通过商业化谈判和差异化定价最终确定。具体如下：
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。裕成控股 2018年 6月 30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%股权价值为351.00亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元。
根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为 339.73亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的GP所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜不参与本次交易的5支境内基金之 GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为321,110.00万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“GP转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP所拥有的自签约之日起至基金存续期满至 2022年 12月 31日止的全部相关权益，还包括 GP提供的以下服务：
交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后至2022年12月31日止 GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
1、协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才。
2、向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
3、向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
4、安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
5、向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
6、向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
综上所述，建广资产等 GP转让方的定价方式及合理性已在重组预案中进行披露。
（八）合肥广芯新《合伙协议》的签署进展情况
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技于 2018年 10月 24日签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的30%且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意签署《GP资产收购协议》中所附的合肥广芯新的《合伙协议》和办理完毕工商变更登记手续。
（九）合肥广芯新《合伙协议》主要条款
1、合伙人的姓名（名称）、住所
（1）本合伙企业由 3名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人2名，有限合伙人1名。
（2）合伙人各方的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限等信息，如本协议附表《合伙人名录》所列示，主要信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称或姓名||出资方式||认缴出资额（人民币元）||合伙类型|
|北京建广资产管理有限公司||现金||10,000||普通合伙人||
|上海小魅科技有限公司||现金||1,000,000||普通合伙人||
|合肥中闻金泰半导体投资有限公司||现金||4,936,646,306.59||有限合伙人||

2、普通合伙人/执行事务合伙人的权利义务
（1）普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。
（2）除发生普通合伙人退伙法定情形或本协议另有约定外，普通合伙人不得在本合伙企业解散前退出。
（3）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（4）在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，为实现本合伙企业之投资项目（即 Sigma项目），执行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务，而无需经过有限合伙人的进一步批准或表决，除非在本协议有明确约定。
（5）执行事务合伙人享有如下权利：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）①执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。包括但不限于：实现本合伙企业的部分或全部目的；代表本合伙企业行使部分或全部权利；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；
②如果执行事务合伙人或其员工或顾问等人员在正常执行本合伙企业事务中受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但经核定该等人员违反相关法律法规与本协议约定执行事务的情况除外。
③全体合伙人授权的其他权利。
④上述事项，应由两名执行事务合伙人共同决定，一致行使。
（6）执行事务合伙人承担如下义务：
①执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务；
②应尽其合理努力及时向有限合伙人通报 Sigma项目运作过程中的信息；
不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。
（7）执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务，并给合伙企业或任何有限合伙人造成损失的，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。但因执行事务合伙人执行合伙人大会决议和/或投资决策委员会决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外。
（8）执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（9）执行事务合伙人发生《合伙企业法》第 49条第（2）、（3）项情形并且给合伙企业造成重大经济损失的，如经本协议约定的仲裁程序后，仲裁机构最终裁决执行事务合伙人的确存在前述情形的，且在上述裁决做出后 90日内，经除执行事务合伙人之外的全体合伙人一致同意，可以按照本协议将其除名。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）执行事务合伙人达到除名条件时，剩余的全体合伙人召开合伙人会议，推选新的普通合伙人并由其担任执行事务合伙人。执行事务合伙人可独立更换其委派代表。
（10）对于普通合伙人、管理人及其各自的雇员、核心管理团队、投资决策委员会委员（统称为“受偿人士”）因依照适用法律和本协议参与本合伙企业的事务、投资活动而遭受经有管辖权的人民法院或仲裁机构的任何索赔、责任或与之相关的合理开支（除非由于该受偿人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企业应在受偿人士根据适用法律及相关协议尽力穷尽其他赔偿或补偿等救济措施后仍不足以补偿其损失之后给予补偿。为免疑义，前述补偿措施不适用于因受偿人士的错误或过失而导致的刑罚、行政处罚。
3、有限合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（2）有限合伙人享有如下权利：
①参加合伙人大会，并行使表决权；
②参与决定合伙人的入伙与退伙，对普通合伙人提出的入伙与退伙方案进行审定；
③对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
④按照本协议规定的方式依法了解合伙企业的经营情况；
⑤对合伙企业的财务状况依法进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
⑥参与决定普通合伙人的退伙或权益转让；
⑦除本协议另有约定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的权益依照本协议享有优先购买权；
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）⑧提议召开合伙人大会，并提出提案；
⑨在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或对其提起诉讼或仲裁；
⑩当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
⑪在适用法律法规允许的前提下，有权了解 Sigma项目运作过程中的信息；
⑫依照本协议更换执行事务合伙人的权利；
⑬法律法规规定的其他权利。
3、有限合伙人承担如下义务：
①有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实际出资义务；
②有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；
③有限合伙人在未取得执行事务合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下，不得向 Sigma项目所涉项目公司投资交易(原有交易除外)。
有限合伙人违反本款规定的，其投资收益应全部归普通合伙人一所有，对普通合伙人或合伙企业造成损失的，还应向普通合伙人承担全额的赔偿责任。
④有限合伙人应当无条件同意普通合伙人及投资决策委员会作出的关于Sigma项目资本运作事项相关的决定，配合出席相关会议，签署相关决议、文件等。
（4）除非经全体合伙人同意，任何合伙人均不得将其持有的财产份额出质。
4、合伙企业的管理
（1）本合伙企业由建广资产担任基金管理人。基金管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出、投资项目资本运作等投后管理工作；对所投资标的担保措施、举债及担保限制等代表合伙企业作出决策，并代表本合伙企业签署和交付相关文件。但基金管理人在对上述事项作出决策或提
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出建议前应事先取得执行事务合伙人的书面同意。
（2）管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起，至本合伙企业终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外。
（3）本合伙企业存续期间的管理费收取由普通合伙人和有限合伙人另行约定。
（4）在本合伙企业存续期间，合伙企业运营费用由本合伙企业承担，合伙企业运营费用是指因本合伙企业的经营和活动所而产生或导致的成本、费用和负债，包括：
①开办费用和基金管理人的服务费；
②合伙企业直接或间接发生的，与项目投资、现金管理相关的所有费用和支出，包括但不限于律师、审计、评估等各项第三方费用以及所有合理的差旅费、接待费；
③合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方费用；
④按照托管协议支付给托管人的托管费用；
⑤诉讼或仲裁的成本和费用；
⑥税和其他政府费用；
⑦损害赔偿；
⑧合伙人会议、投资决策委员会会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；
⑨清算成本；
⑩与本合伙企业运营相关的其他合理支出。
5、投资决策委员会
（1）投资决策委员会
①本合伙企业设投资决策委员会，负责对拟投资项目相关事项进行审议并作出决定。投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中普通合伙人一提名二（2）
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）名候选人，有限合伙人提名一（1）名候选人。投资决策委员会表决规则：每一名投决成员均应对项目进行投票表决，表决意见为“通过”或“不通过”。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意通过方为有效。
②投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的投资、投后管理、投资项目退出、投资项目资本运作、资产处置及以合伙企业名义对外行使股东权利及行使表决权的事项决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定。
③投资决策委员会委员不从本合伙企业领取职位薪金等任何形式的补偿与报酬。
（2）原则上投资决策委员会委员任期与本合伙企业存续期相同，但如果委员存在不称职、不胜任或是存在失职、或是不尽勤勉尽责义务的，则提名合伙人应及时提出投委会委员新人选，并通知各合伙人。
（3）本合伙企业投资限制
①不得投资于承担或可能承担无限责任的企业；
②不得投资于证券交易市场有价证券以及其他公开市场高风险金融衍生品（但因被投资企业上市后股份退出或因投资交易方案需参与上市公司定向增发或非公开发行的情形除外）；
③不得进行政府、社会公益等的不动产投资；
④不得用于赞助捐赠；
⑤法律法规及监管要求禁止基金进行的其他投资。
以上投资限制经合伙人大会决议同意的除外。
（4）关联方认定及回避
与普通合伙人、有限合伙人、投资决策委员会委员之间存在控制或被控制关系的主体，即为本合伙企业关联方。
6、合伙人大会
（1）合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）议另有规定外，合伙人大会须满足下列全部条件，大会决议方为有效：
①普通合伙人出席；及
②有限合伙人出席。
（2）合伙人大会原则上每年举行一次会议，由任一普通合伙人召集即可召开。经普通合伙人提议或者有限合伙人提议，可召开临时合伙人大会。
（3）召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前 10日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前 3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前 1日通知全体合伙人。
经出席临时合伙人大会的、本合伙企业全体合伙人一致同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。
（4）合伙人大会原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表以通过视频会议、电话会议或类似通讯形式参与会议的，视为该合伙人亲自出席了该会议。以非现场方式召开的合伙人大会，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人大会的决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。合伙人大会决议必需经全体合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）的一致同意方可通过和做出。
（5）合伙人大会依照本协议的规定行使下列职权：
①决定修改《合伙协议》；
②决定合伙人的入伙与退伙；
③决定有限合伙人转变为普通合伙人，决定普通合伙人转变为有限合伙人；
④对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；
⑤对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
⑥在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，更换执行事务合伙人的权利；
⑦其他依法由合伙人大会审议的事项。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）十四、有关本次收购资金来源及相关事项的说明
（一）本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率情况，是否已签订正式协议；
本次交易中，上市公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集，具体情况如下：
本次收购过程中上市公司拟通过合肥中闻金泰来进行股权及债权融资，具体情况如下所示：
1、已出资的资金方：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投入资金|||||||||
||||||||||利率|||
||资金方||金额||资金性质||资金来源||||进展阶段|
||||||||||（%）|||
||||（亿元）|||||||||
|上市公司||17.05||自有||上市公司自有资金||-||已到位||
|云南城投||20.30||10亿元权益、10亿元债务||自有或自筹||12%（6个月内不计息）||已到位||
|西藏风格||7.00||权益||自有或自筹||-||已到位||
|西藏富恒||7.00||权益||自有或自筹||-||已到位||
|鹏欣智澎||6.30||权益||自有或自筹||-||已到位||
|合计||57.65||-||-||-||-||

注：根据上市公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎签署的《投资意向协议》，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款3.5亿元、3.5亿元、3.15亿元转换为股权出资。
2、其他资金来源的安排：
为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金50亿元，其中银行贷款资金预计不少于40亿元，第三方借款方式筹集资金不多于10亿元。
同时，合肥中闻金泰拟引入国联实业等5名投资者现金增资，增资金额将部
分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）余的部分将用于向后续参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投入金额||||||利率|||
||资金方||||资金性质||资金来源||||进展阶段|
||||（亿元）||||||（%）|||
|借款资金||50.00||自筹||银行或第三方借款||预计7%-8%||资金方内部审批||
|国联实业||20.00||权益||自有或自筹||-||资金方内部审批已签署意向性合同||
|安徽安华||1.50||权益||自有或自筹||-||||
|华富瑞兴||1.50||权益||自有或自筹||-||||
|深圳泽天||1.50||权益||自有或自筹||-||||
|肥东产投||17.00||权益||自有或自筹||-||||
|资金来源合计||91.50||||||||||

（二）截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；
截至目前，合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金 57.175亿元，目前上市公司正积极与商业银行沟通，并与国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投等意向投资人签署《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计91.50亿元，其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司下属公司合肥中闻金泰具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价。
上市公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》分别提示了关于本次交易的融资风险。
（三）结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响；
本次重大资产购买交易中，上市公司拟取得约 50亿元人民币的并购借款，
2018年 6月 30日上市公司的资产负债率为75.52%，上市公司取得 50亿元的并
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）购借款后资产负债率预计将达到81.89%。考虑到现金购买实施完毕后上市公司合并报表层面的总资产上升，资产负债率将下降至65.71%，以后年度随着上市公司偿还银行贷款的本金（在不增加新的借款情况下），上市公司的资产负债率将不断下降。
在 50亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款 40亿元，自筹 10亿元，但截至《闻泰科技问询函回复》签署日，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。假设上市公司的平均借款利率处于7%-8%之间，按照五年借款期限等比例偿还本金，假设上市公司从 2019年 1月 1日取得借款，则上市公司未来五年的借款利息、本金偿还情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||借款本金偿还||借款利息偿还|
|2019年||10||3.5-4.0||
|2020年||10||2.8-3.2||
|2021年||10||2.1-2.4||
|2022年||10||1.4-1.6||
|2023年||10||0.7-0.8||

根据上市公司 2018年半年报，截止到 2018年 6月 30日，上市公司资产负债表不存在长期借款，其经营活动仅需要通过短期借款进行融资即可。本次交易引入的并购借款将会导致上市公司长期借款大幅增加，其后续的还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利分红，且可通过贷款置换来解决短期的现金流压力。如果上市公司的盈利能力、目标公司从境外向境内分红的能力及上市公司取得其他贷款的能力不达预期，则上述借款可能会影响上市公司的日常经营活动。
根据《意向性预案》，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易完成后，安世集团将纳入上市公司合并报表范围。安世集团作为全球领先的半导体标准器件供应商，2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,148.43万元、81,757.98万元，具有较强的盈利能力；同时，截至 2017年 12月 31日资产总额为 2,239,213.33万元、负债总额为 824,543.81万元，资产负债
率较低。因此交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）质量将得到提升。虽然短期内上市公司的负债规模将大幅上升，产生较高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，但从长远角度来看，标的资产将为上市公司带来良好的收益，上市公司逐步偿还并购借款后，财务状况、持续盈利能力将得以增强。
（四）请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划；
截至《闻泰科技问询函回复》签署日，上市公司已在合肥中闻金泰层面与投资人达成初步意向，与意向投资人签署了《投资意向协议》，但最终投资方案尚未确定，不排除意向投资人、投资金额等事项后续发生重大变化。合肥中闻金泰引入投资人的初步计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合肥中闻金泰股东或拟引入股东||出资金额（亿元）|
|国联实业||20.00||
|安徽安华||1.50||
|华富瑞兴||1.50||
|深圳泽天||1.50||
|肥东产投||17.00||
|合计||41.50||

若上市公司及意向投资者向合肥中闻金泰顺利增资，则上市公司将通过上海中闻金泰间接持有合肥中闻金泰48.24%的股权，为合肥中闻金泰的第一大股东，对合肥中闻金泰具有控制权。
十五、有关本次收购交易过程及相关事项的说明
（一）2018年4月12日，合肥中闻金泰的股权结构，在组成联合体竞拍合肥广芯时，上市公司是否控制合肥中闻金泰，是否履行了相应的决策程序
截至 2018年 4月 12日，合肥中闻金泰的注册资本为 50,500万元，由上海中闻金泰全部认缴，出资方式为货币；上海中闻金泰的注册资本为50,800万元，由上市公司全部认缴，出资方式为货币。合肥中闻金泰的股权结构如下：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰。
2、联合体竞拍履行的决策程序
根据闻泰科技董事会于2018年4月11日作出的第九届董事会第二十四次会议决议，闻泰科技同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让合肥广芯的493,664.640659万元财产份额，转让方为合肥芯屏；同意合肥中闻金泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》（项目编号：2018CFCZ0087）的要求准备相关竞标文件和后续事宜。另外，闻泰科技于 2018年 4月 12日作出《上海中闻金泰资产管理有限公司股东决定》以及上海中闻金泰于 2018年 4月 12日作出《合肥中闻金泰半导体投资有限公司股东决定》，股东决定内容与上市公司董事会决议内容相同。
鉴于上市公司董事会决议作出时：（1）无法确定联合体能否成功中标受让合肥广芯的财产份额；（2）由于采取现场竞拍方式，因此无法确定合肥广芯的财产份额的最终受让价格；及（3）联合体内部各参与方的出资金额和出资形式暂未确定，因此由闻泰科技董事会审议参与本次竞拍的相关议案，不存在违反《公司章程》规定的情形，上市公司已履行了相应的决策程序。
综上所述，在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时，上市公司控制合肥中闻金泰，且上市公司董事会审议通过参与竞拍的议案，已履行了相应的决策程序。
（二）联合体中，各主体的权利义务划分，其中，上海矽胤承担的主要义务，后续是否参与，参与的具体形式
根据合肥中闻金泰、云南省城投和上海矽胤于2018年4月12日签署的《联合体协议》，联合体各主体的权利义务规定如下：
1、合肥中闻金泰作为本次受让的牵头人，其权利义务包括：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）本次受让的一切组织、协调工作，并授权代理人以联合体的名义参加受让；
（2）如联合体中标，则负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签约、付款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作等安排、处理一切与本项目受让相关事项等工作。
2、如联合体中标，其他联合体参加方的权利义务包括：
按时足额支付转让款、提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关文件资料、根据牵头方要求履行后续相关义务等工作，并就上述事项各自承担相应的责任。
3、联合体各方的权利义务包括：
（1）就牵头人授权的代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次受让的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任；
（2）共同与转让方签署受让合同，对本次受让向转让方承担连带责任；
（3）联合体以牵头人的名义参加受让，各方不得再以本单位名义单独参与受让，也不得组成新的联合体参加受让。
《联合体协议》中未约定联合体各方的出资金额和持股比例。
根据《联合体协议》的规定，上海矽胤为联合体的参与方，其主要义务如前述第2条和第3条所述。根据合肥中闻金泰的说明，上海矽胤决定不参与本次受让，其将不会直接或间接取得合肥广芯的任何财产份额。
上海矽胤已与合肥广讯的有限合伙人珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）及闻泰科技共同签署了《投资意向协议》，约定上海矽胤有意现金受让珠海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购闻泰科技新增发行的股份。据此，上海矽胤拟通过现金受让珠海融悦持有的合肥广讯的部分财产份额，并由闻泰科技后续向其发行股份购买该等财产份额的方式参与闻泰科技的重大资产重组。
（三）在通过上市公司股东大会前，提前支付第一笔转让款是否符合《重
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）组办法》及《上市规则》相关规定
1、支付第一笔转让价款时的安排
根据闻泰科技董事会于2018年3月27日作出的第九届董事会第二十三次会议决议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意对合肥中闻金泰进行增资，增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本为 50,500万元，上市公司持有其100%的股权。
根据闻泰科技董事会于2018年4月11日作出的第九届董事会第二十四次会议决议，同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让合肥广芯的493,664.640659万元财产份额，转让方为合肥芯屏；同意合肥中闻金泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》（项目编号：2018CFCZ0087）的要求准备相关竞标文件和后续事宜。如上文所述，根据《联合体协议》，合肥中闻金泰作为联合体的牵头方负责协调联合体各方签约、付款等本次受让的一切组织、协调工作。
根据联合体与合肥芯屏于2018年5月2日签署的《产权转让合同》，联合体应在签署《产权转让合同》后5个工作日内向合肥市产权交易中心支付第一笔转让价款。根据合肥中闻金泰的说明，考虑到付款时间较为紧张、上海矽胤表示暂时无法就第一笔转让价款提供资金支持，联合体决定引入新投资人上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“上海鹏欣”）。而在实际支付第一笔转让价款时，上海中闻金泰、合肥中闻金泰、云南省城投及上海鹏欣根据其各自的自有资金情况，决定先行由上市公司支付12亿元、合肥中闻金泰支付5.05亿元、云南省城投支付33.30亿元、上海鹏欣下属企业共支付7.30亿元，根据《产权转让合同》约定，“乙方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户”，因此转让价款只能由签署方合肥中闻金泰或云南省城投统一对外支付，根据《联合体协议》，合肥中闻金泰作为联合体牵头方应负责协调联合体各方签约、付款等事项，同时考虑到上市公司资金安全，最终各方同意将资金先行付至合肥中闻金泰，再由合肥中闻金泰将转让价款付至合肥芯屏的指定账户。
由于尚未确定各方的出资方式和出资金额，上市公司就向合肥中闻金泰提供12亿元借款事宜，于2018年5月9日召开第九届董事会第二十六次会议，同意
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为支付《产权转让合同》项下的第一笔转让价款向合肥中闻金泰提供 12亿元人民币的借款。
2、各方确定出资方式和出资金额
第一笔转让价款支付完毕后，经各方协商，上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒同意以合肥中闻金泰作为持股平台受让合肥广芯的财产份额，各方的出资方式和出资金额为：（1）上海中闻金泰共出资170,500万元（包括已向合肥中闻金泰实缴的注册资本50,500万元），其中认缴合肥中闻金泰的注册资本85,250万元，向合肥中闻金泰提供借款 85,250万元；（2）云南省城投共出资 203,000万元，其中认缴合肥中闻金泰的注册资本 101,500万元，向合肥中闻金泰提供借款 101,500万元；（3）上海鹏欣下属企业共出资 203,000万元，其中认缴合肥中闻金泰的注册资本 101,500万元，向合肥中闻金泰提供借款 101,500万元。各方最终于 2018年 5月 20日共同签署了《关于合肥中闻金泰半导体有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。同时，就第一笔转让价款支付时相关方的实际出资金额与《投资协议》约定的出资金额存在差别的，相关方以现金方式多退少补。
根据闻泰科技董事会于2018年5月20日作出的第九届董事会第二十七次会议决议，以及闻泰科技股东大会于 2018年 5月 31日作出的 2017年年度股东大会决议，闻泰科技同意上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒签署《投资协议》，就各方对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排进行约定。
综上所述，在支付第一笔转让价款时，各方尚未确定具体的出资方式和出资金额，合肥中闻金泰作为联合体牵头方，根据《产权转让合同》和《联合体协议》约定，同时为保证上市公司资金安全之目的，集合各方资金，对外统一支付，其中上海中闻金泰和合肥中闻金泰的出资金额总计为17.05亿元，未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%，不构成《重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，不存在违反《重大资产重组管理办法》相关规定的情形。
另外，为支付第一笔转让款，上市公司的出资金额共计17.05亿元，上市公
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司已根据各个阶段具体情况就对合肥中闻金泰增资、本次竞拍、向合肥中闻金泰提供借款、决定对合肥中闻金泰投资等事项召开了相关董事会和股东大会，不存在违反《上市规则》相关规定的情形。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（五）本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司盈利能力影响
上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十七、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产作价较高的风险
本次交易标的资产合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的交易作价，由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确定，最终竞买成交价为 1,143,500万元，本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额原始出资493,664.630659万元相比增值较高，增值率为131.64%。本次交易标的
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产的作价较高，增值较大，公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍受让标的资产，本次交易属于市场化交易，根据《产权转让合同》，本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误，由于未设置盈利补偿机制，若目标公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）交割风险
根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》，买方需按约定时间足额支付转让价款，具体内容见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付，或者买卖双方因交易意愿发生改变而导致违约，亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行，则本次交易面临标的资产无法交割的风险，请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
本次交易为现金收购，对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款、公司其他自筹资金，以及其他投资人的联合出资。因本次交易支付金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或其他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风险或导致本次交易失败，提请投资者关注资金筹措相关风险。
（七）后续权利义务安排不确定的风险
本次交易获批后，交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，就合伙人的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署，对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂无法确定。提请投资者关注上述风险。
（八）上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险
本次公开转让竞拍中，合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的合肥广芯的493,664.630659万元财产份额，本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为合肥广芯的有限合伙人，合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，是合肥裕芯的单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。截至目前，上市公司与相关方的谈判仍在进行中，后续谈判情况以及进展具有一定的不确定性，如果上市公司无法与相关方达成一致，或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核，可能导致上市公司无法取得对目标公司的控制权，提请投资者注意相关风险。
（九）违约风险
本次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险。关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第六节本次交易合同的主要内容”。
（十）本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险
本次交易中，上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项，由于本次交易规模较大，交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付，本次交易完成后上市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。假设本次收购中上市公司取得约 50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设，提请投资者注意上述风险。
（十一）本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险
截至 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率为75.52%，负债率相对较高，主要系 2018年 1-6月新增短期借款规模较大。本次交易中上市公司拟通过取得约 50亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司 2018年 6月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。提请
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险。
（十二）标的资产可能需要被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后将取得的标的资产进行质押。提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十三）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，预计本次收购中上市公司将取得约 50亿元人民币的长期并购借款，假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露的风险
本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料，未能取得合肥广芯最近两年一期的完整的审计报告。
此外，由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务报告准则第 9号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15号–收入》。上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告，按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
本报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司及目标公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响，从而降低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，上市公司将在收购完成后与管理层保持良好的沟通，继续保持安世半导体的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世半导体的业务协调发展，提升其核心竞争力。考虑到目前的交易进展阶段，上市公司正在实施的稳定措施为与管理层就股权激励计划进行协商。因此，仍存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）技术研发与产品开发失败的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量巨大，但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
本次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额，在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。同时，上市公司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案 ................................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 6五、本次交易的估值及作价情况 ........................................................................................... 6六、本次交易的交割安排 ....................................................................................................... 7七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ....................................................................... 7八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 10十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................... 13十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 ............................................................. 14十二、有关目标公司财务数据的说明 ................................................................................. 15十三、有关安世集团股权的后续收购安排 ......................................................................... 17十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 41十五、其他 ............................................................................................................................. 45重大风险提示 ............................................................................................................. 46一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 46二、标的公司及目标公司的经营风险 ................................................................................. 50三、尽职调查受限引致的风险 ............................................................................................. 53四、其他风险 ......................................................................................................................... 53目录.............................................................................................................................. 55释义.............................................................................................................................. 59第一节本次交易概况 ............................................................................................... 63一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 63二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 67三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 68四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 70五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 70六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 71七、本次交易的估值及作价情况 ......................................................................................... 71八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 72九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 72第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 74一、公司基本信息 ................................................................................................................. 74
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 74三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 77四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 78五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 79六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 ................................................................. 79七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 80八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................................ 82九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................................ 82十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 .................................................................................................... 83第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 84一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 84二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 84三、其他事项说明 ................................................................................................................. 89第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 90一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 90二、目标公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 103第五节交易标的估值情况 ..................................................................................... 110一、本次交易标的公司的股权估值情况 ........................................................................... 110二、董事会对本次估值事项的意见 ................................................................................... 124三、独立董事对本次估值事项的意见 ............................................................................... 127第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 136一、《联合体协议》 ............................................................................................................. 136二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》 ..................................................... 137三、《投资协议》 ................................................................................................................. 141四、《增资协议》 ................................................................................................................. 142第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 144一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 144二、相关中介机构的意见 ................................................................................................... 147第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 150一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 150二、目标公司所处行业分类及概况 ................................................................................... 155三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................................... 164四、目标公司财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 172五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 184六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 185七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ....................................... 187第九节财务会计信息 ............................................................................................. 188
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一、关于目标公司最近两年模拟汇总财务报表及审计报告的说明 ............................... 188二、目标公司最近两年模拟汇总财务报表 ....................................................................... 194三、目标公司最近一期管理层财务报表及其说明 ........................................................... 196第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 203一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 203二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 204第十一节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................. 207一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 207二、标的公司及目标公司的经营风险 ............................................................................... 211三、尽职调查受限引致的风险 ........................................................................................... 214四、其他风险 ....................................................................................................................... 214第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 216一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 216二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................. 216三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 217四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................... 217五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 217六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 218七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 222八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 .................................................................................. 224九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ....................................... 225十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 227十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 231第十三节独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 232一、独立董事意见 ............................................................................................................... 232二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 233三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 235第十四节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 237一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 237二、法律顾问 ....................................................................................................................... 237三、目标公司提供审计和鉴证业务的会计师事务所 ....................................................... 238四、估值机构 ....................................................................................................................... 238第十五节上市公司董事及有关中介机构声明 ..................................................... 239第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................. 249一、备查文件 ....................................................................................................................... 249二、备查文件地点 ............................................................................................................... 249
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、查阅网址 ....................................................................................................................... 249
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技||指|闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745|
|闻天下||指|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|中茵集团||指|西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司|
|云南融智||指|云南融智资本管理有限公司|
|上海中闻金泰||指|上海中闻金泰资产管理有限公司|
|合肥中闻金泰||指|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
|云南省城投||指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|上海矽胤||指|上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|
|鹏欣智澎||指|上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙)|
|西藏风格||指|西藏风格投资管理有限公司|
|西藏富恒||指|西藏富恒投资管理有限公司|
|标的资产/交易标的||指|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额|
|标的公司/标的企业/合肥广芯||指|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）|
|目标资产||指|Nexperia Holding B.V.股权|
|目标公司/安世集团/Nexperia Holding||指|Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股权|
|安世半导体/Nexperia||指|Nexperia B.V.，标的公司的下属境外经营实体公司|
|合肥广讯||指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广合||指|合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广轩||指|宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广优||指|宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波益穆盛||指|宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东|
|北京中广恒||指|北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广坤||指|合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广腾||指|合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广韬||指|合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广宜||指|宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|||芯股东|
|北京广汇|指|北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|建广资产|指|北京建广资产管理有限公司，合肥广芯的普通合伙人|
|合肥建广|指|合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯的普通合伙人|
|智路资本|指|Wise Road Capital LTD.|
|交易对方/合肥芯屏|指|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合伙人|
|嘉兴嘉淳|指|嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙），合肥广芯的有限合伙人|
|合肥裕芯|指|合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公司|
|裕成控股|指|裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公司|
|合肥建投|指|合肥市建设投资控股（集团）有限公司|
|JW Capital|指|JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的特殊目的公司|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司|
|恩智浦|指|NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前身为NXP的标准产品事业部|
|ITEC|指|Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心|
|本次竞拍/本次公开转让竞拍|指|上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍|
|联合体|指|合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购标的资产|
|草案/本报告书|指|《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|估值报告|指|估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额之估值报告》|
|前次交易/前次收购|指|2016年6月14日，北京建广资产管理有限公司、Wise RoadCapital LTD.与NXP B.V.（“恩智浦”）签署了SALE ANDPURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，转让给北京建广资产管理有限公司以及Wise Road Capital LTD. ，并于2017年2月7日完成交割|
|LBTA|指|安世半导体从恩智浦剥离时，与恩智浦签署的 LocalBusiness Transfer Agreement|
|《产权转让合同》|指|合肥芯屏与联合体于2018年5月2日签署的《产权转让合同》|
|《投资协议》|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰于2018年5月20日签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》|
|《增资协议》|指|上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》|
|《重组协议》||指|《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协议的任何有效修改和补充|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9月8日修订）|
|《格式准则26号》/《/ 26号准则》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《股票上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》||指|闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|上交所||指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司|
|华英证券||指|华英证券有限责任公司|
|华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问||指|华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司|
|君合律师||指|北京市君合律师事务所|
|KPMG/毕马威会计师||指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职会计师||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|估值机构||指|华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2018年1-6月、2017年、2016年|
||二、专业名词或术语释义|||
|分立器件||指|Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS等|
|逻辑器件||指|Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件|
|MOSFET器件||指|Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率MOSFET|
|晶圆||指|硅半导体产品制造所用的硅晶片|
|封测||指|封装和测试，为半导体产品的后端生产环节|
|IDM 模式||指|半导体行业垂直整合制造模式|
|Fabless 模式||指|半导体行业无晶圆加工线设计模式|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|英飞凌科技公司|指|英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英文名称为Infineon Technologies AG|
|美国德州仪器公司|指|美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC|
|罗姆株式会社|指|罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英文名称为ROHM COMPANY LIMITED|
|安森美半导体公司|指|安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP|
|IC|指|集成电路|
|WSTS|指|全球半导体贸易协会|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于 2014年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2017年销售规模达到5,411.3亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015年至 2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业增速明显高于全球水平。
国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在中国经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、车联网、物联网、5G等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013年之前，以 PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）伴随物联网及5G商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。
新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G的商用化将推动物联网大爆发，Gartner预测到2020年物联网将带来每年 300亿美元的市场利润，届时将出现 25亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights报道，2017年世界半导体产业并购交易总值为 277亿美元，相比 2016年的并购交易额明显下滑，主要是因为各国政府对半导体领域的并购审查趋严。尽管如此，但全球范围内并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（BainCapital）领衔的财团以180亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的49%股权；迈威尔（Marvell）以 60亿美元收购网络通信设备 Cavium公司。除此之外，英特尔（Intel）以 153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye，博通（Broadcom）在2017年年底以 1,030亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和2017年高通调整交易额至380亿美元后收购恩智浦（NXP）并启动各国的反垄断调查（2018年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
4、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受让方。本次交易完成后，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的493,664.630659万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，后续上市公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，以增强上市公司的产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。
综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完成后，上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。
安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置1。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销约850亿片。相较之下，国内半导体厂商在上
1此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司计划进一步取得目标公司的控制权，有望弥补国内企业在上述产品领域的短板。
半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。本次交易中上市公司将间接获得安世集团的权益份额，依赖上市公司的产业化背景将有力推进安世集团的产业发展。
3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM龙头，将在 5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看，有望于 2020年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。
安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于2018年9月14日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议，同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额。
根据合肥市人民政府第 4次常务会议于 2018年 3月 1日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议，同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018年 4月 22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款 288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|云南省城投||101,500||35.21%||
|上海中闻金泰||85,250||29.58%||
|西藏风格||35,000||12.14%||
|西藏富恒||35,000||12.14%||
|鹏欣智澎||31,500||10.93%||
|合计||288,250||100.00%||

注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。
以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016年 5月 6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%（竞价保证金扣除 2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于
2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597
亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯 2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市公司 2017年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司|||
||项目||标的资产财务数据||||比例|
||||||2017年年报数据|||
|资产总额及交易额孰高||1,143,500.00||1,091,535.28||104.76%||
|营业收入||-||1,691,623.22||-||
|资产净额及交易额孰高||1,143,500.00||353,880.29||323.13%||

注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股
份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）持有的 5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018年3月15日发布公告，对所持的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018年 4月 22日确定成为该标的资产的受让方，成交金额为114.35亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）八、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日至（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告
的基准日）《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，双方在整合过程中
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约 50亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司 2018年 6月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
||闻泰科技股份有限公司|
|公司名称||
||WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD|
|公司英文名称||
||上海证券交易所|
|股票上市地||
||600745.SH|
|证券代码||
||闻泰科技|
|证券简称||
||湖北省黄石市团城山6号小区|
|注册地址||
||浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号|
|办公地址||
||637,266,387元|
|注册资本||
|法定代表人|张学政|
||91420000706811358X|
|统一社会信用代码||
||435003|
|注册地址邮政编码||
||314006|
|办公地址邮政编码||
||0573-82582899|
|联系电话||
||0573-82582880|
|传真||
||http://www.wingtech.com|
|公司网站||
||电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。|
|经营范围||

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”。
1990年1月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4号文件，黄石市人民政府以黄改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石
服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135万股（面值 1.00元，下同）
和募集社会个人股165万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股。
1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交易所以上证上字[1996]第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990年公司增资
1990年11月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92号文件批准，公司增加募集社会个人股800万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股200万股，本次增资完成后公司总股本为1,300万股。
2、1992年公司增资扩股
1992年 2月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12号文件批准，公司对全体股东按 10:1送股，按 10:4配股，同时增发 970万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计增资扩股 1,620万股，本次增资扩股完成后公司总股本为2,920万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993年公司增资
1993年3月，经湖北省体改办以鄂[1993]8号文件批准，公司增加发起人股本930万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400万股，本次增资完成后公司总股本为4,250万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994年公司资产增值转股
1994年1月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4号文件确认，公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16万股，本次资产增值转股后总股本为5,279.16万股。
5、1997年公司送股及资本公积转增股本
1997年 4月，经公司股东大会审议通过，以 1996年年末股本总额 5,279.16万股实施1995年度按 10:2的比例送股和 1996年度按10:6的比例送股及按10：2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32万股。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6、1998年公司配股
1998年7月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年末股本总额 10,558.32万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配股，配售股份1,616.1696万股，本次股份配售后公司股本总额为12,174.4896万股。
1999年5月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007年公司股权转让——实际控制人变更
2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份 2,050万股中的 1,537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份746万股中的529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607万股中的 430.97万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于 2007年 5月 8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10万股股票，占公司总股本的24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1,757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。
8、2008年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008年 1月 2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.8万股补偿对价。
2007年 9月 27日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟以2.67元/股的发行价格向中茵集团新增发行20,563万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。2008年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行 20,563万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股本达到32,737.4896万股。上述置入资产已于2008年4月22日全部过户完毕，公司新增 20,563万股份于 2008年 4月 29日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014年非公开发行股票
2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过 18,000万股新股。2014年 9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6家特定对象非公开发行 155,945,454股股份。本次发行前公司股本总额为327,374,896股，发行后股本总额为483,320,350股，实际控制人不变，仍为高建荣。
10、2015年公司非公开发行股票
2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015年 9月 30日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权，共发行153,946,037股，增发后公司股本为 637,266,387股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
张学政
|||
|-|-|
|10|0%|

金-
工商银
拉萨经 上海矽 行-
济技术 西藏中 同企业 云南融全国社
东海基
开发区 茵集团 管理合 智资本保基金
金-
闻天下 有限公 伙企业(管理有一零八
鑫龙72
投资有 司 有限合 限公司组合
号资产
限公司 伙) 管理计
划(第一
茅惠英 张学政
期)
冯飞飞 高建荣 其他股东24.16% 7.85% 6.75% 5.81% 5.51% 5.00% 4.38% 3.31% 2.59% 2.29%32.35%
闻泰科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
|||
|-|-|
||拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|公司名称||
||91540091321404428L|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号|
|注册地址||
||14,000万元|
|注册资本||
||张锦源|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||2011年1月25日|
|成立日期||
||至2031年1月24日|
|营业期限||
||实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|经营范围||

2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司5.81%股权，通过100%持股的闻天下间接持有上市公司24.16%股权，合计控制上市公司29.96%的股权，是上市公司的实际控制人。
张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1997年毕业于广东工业大学；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至 2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至 2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
最近两年及一期，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度|||||2016年度|||
||行业||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%|）||金额||比例（%）|
|房地产业||9,098.78||1.69||77,613.99||4.60|||47,018.95||3.54||
|通讯设备制造业||525,018.63||97.34||1,602,012.58||94.98|||1,265,161.43||95.19||
|服务业||5,270.67||0.98||7,054.29||0.42|||16,851.12||1.27||
|合计||539,388.08||100.00||1,686,680.86||100.00|||1,329,031.50||100.00||

六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，最近两年财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计）：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||1,421,151.11||1,091,535.28||1,287,983.78|
|负债总额||1,073,260.86||724,951.29||777,309.89|
|归属于母公司股东的所有者权益||335,190.67||353,880.29||432,562.36|
|少数股东权益||12,699.58||12,703.70||78,111.53|
|所有者权益合计||347,890.24||366,583.99||510,673.89|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||542,644.47||1,691,623.22||1,341,691.35||
|营业利润||-17,604.91||38,058.56||18,627.75||
|利润总额||-17,055.99||37,891.57||25,146.03||
|归属于母公司所有者的净利润||-17,730.89||32,938.68||4,798.15||

3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||项目|||||||
||||/2018.6.30||/2017.12.31||/2016.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.26||5.55||6.79||
|毛利率（%）||8.15||8.98||8.02||
|资产负债率（%）||75.52||66.42||60.35||
||项目||2018年6月||2017年度||2016年度|
|每股收益（元/股）||-0.28||0.52||0.08||
|加权平均净资产收益率（%）||-5.14||9.49||1.12||

七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年收购闻泰通讯51%股权
2015年，上市公司以发行股份购买资产的方式向闻天下购买其持有的闻泰通讯51%股权。2015年 10月 12日，中国证监会出具了《关于核准中茵股份有
限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2227号），核准本次交易。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）闻泰通讯51%股权过户手续及相关工商登记于 2015年 12月 25日完成，本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯51%股权。公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风险能力，改善了公司的盈利能力，从而保证公司可持续发展。
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000万元和 45,000万元，净利润指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。
2015年至2017年的业绩实现情况已经众华会计师事务所出具众会字（2016）第 3179号、众会字（2017）第0506、众会字（2018）第 3222号专项审核报告
进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||业绩承诺数||实际实现数||差异额||完成率（%）|
|2015年||21,000.00||21,670.94||670.94||103.19||
|2016年||32,000.00||32,681.87||681.87||102.13||
|2017年||45,000.00||51,922.70||6,922.70||115.38||

因此，公司2015年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
（二）2016年资产置换及资产购买
2016年 1月 4日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》，约定公司或指定下
属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购WingtechLimited
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和 CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。
截止2017年1月10日，公司已办理完毕闻泰通讯49%股权过户工作，其中20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯100%股权。
截止2017年2月7日，公司已办理完毕连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市包河区武汉路229号|
|企业住所||
||合肥芯屏投资管理有限公司（委派代表：袁宁）|
|执行事务合伙人||
||2,443,125万元|
|认缴出资总额||
||91340111MA2MRYQY4Y|
|统一社会信用代码||
||2016年01月18日|
|成立日期||
||2016-12-08|
|私募基金备案时间||
|基金管理人名称|合肥芯屏投资管理有限公司|
||SM7232|
|基金编号||
||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、2016年1月，合肥芯屏设立
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）系由合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司于 2016年1月18日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100万元。
2016年1月18日，合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司签署《合伙协议》，约定合肥芯屏投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 1,000万元，占出资总额的0.10%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 60,0000万元，占出
资总额的60.00%，出资方式为货币；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作
为有限合伙人认缴出资399,000万元，占出资总额的39.90%，上述出资均以货币
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）方式出资。
2016年1月18日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的《营业执照》。
合肥芯屏设立时的合伙人出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例||出资方式|
||||||||（万元）|||||
|1||合肥芯屏投资有限公司||普通合伙人||1,000||0.10%||货币出资||
|2||合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||600,000||60.00%||货币出资||
|3||合肥市建设投资控股（集团）有限公司||有限合伙人||399,000||39.90%||货币出资||
|合计||||||1,000,000||100.00%||||

2、2017年12月，合肥芯屏第一次合伙人变更
2017年 12月 14日，合肥芯屏全体合伙人签署协议，同意新增合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）成为合伙企业的有限合伙人，合肥芯屏投资管理有限公司（由合肥芯屏投资有限公司更名）仍为普通合伙人，合伙企业的出资总额增加至2,443,125万元。
其中合肥芯屏投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 1,000万元，占出资总额的0.04%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资1,033,125万元，占出资总额的42.29%；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为有限合伙人，认缴出资1,159,000万元，占出资总额的47.44%；合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资250,000万元，占出资总额的10.23%。
2017年 12月 14日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例||出资方式|
||||||||（万元）|||||
|1||合肥芯屏投资管理有限公司||普通合伙人||1,000||0.04%||货币出资||
|2||合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,033,125||42.29%||货币出资||
|3||合肥市建设投资控股（集团）有限公司||有限合伙人||1,159,000||47.44%||货币出资||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例||出资方式|
||||||||（万元）|||||
|4||合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||250,000||10.23%||货币出资||
|合计||||||2,443,125||100.00%||||

（三）穿透至最终出资人的产权结构图
截至本报告书签署日，合肥芯屏的股权结构如下：
合肥芯屏的主要出资人为合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”），合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会100%出资设立的国有独资公司。
（四）最近三年主营业务发展状况
合肥芯屏自2016年1月18日成立以来，主要从事私募股权投资，投资方向为集成电路上下游产业、新型显示产业。
（五）最近两年的主要财务数据
合肥芯屏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||55,563.68||55,970.13||
|非流动资产||2,294,543.68||1,149,996.28||
|总资产||2,350,107.36||1,205,966.41||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动负债|10,687.83|329.33|
|非流动负债|-|-|
|总负债|10,687.83|329.33|
|所有者权益|2,339,419.53|1,205,637.08|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-15,397.83|-1,737.92|
|利润总额|-15,397.83|-1,737.92|
|净利润|-15,397.83|-1,737.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,304.91|-5,801.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,128,251.93|-1,145,774.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,133,750.00|1,207,375.00|

注：以上财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]7497号审计报告。
（六）主要对外投资情况
截至报告期末，合肥芯屏除持有合肥广芯 4,936,646,306.59元财产份额外，其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资总额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||北京广汇资产管理中心（有限合伙）||210,653.62||99.95%||资产管理、投资管理。||
|2||合肥京东方显示技术有限公司||1,520,000.00||63.33%||薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售。||
|3||合肥晶合集成电路有限公司||99,996.28||17.95%||集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。||
|4||彩虹显示器件股份有限公司||23,738.87||6.62%||平板显示器件及相关零部件、材料的生产、经营及技术开发、技术服务、技术转让。||

（七）股东基本情况
1、合肥芯屏投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|合肥芯屏投资管理有限公司|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||合肥市包河区武汉路229号|
|公司住所||
||袁宁|
|法定代表人||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|1,200.00万元|
||91340100MA2MRUH75Y|
|统一社会信用代码||
||投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年1月11日|
|成立日期||

2、合肥市建设投资控股（集团）有限公司
|||
|-|-|
||合肥市建设投资控股（集团）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（国有独资）|
|公司类型||
||合肥市滨湖新区武汉路229号|
|公司住所||
||袁宁|
|法定代表人||
||965,300.00万元|
|注册资本||
||91340100790122917R|
|统一社会信用代码||
||承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）|
|经营范围||
||2006年06月16日|
|成立日期||

3、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）|
|公司名称||
||有限合伙企业|
|公司类型||
||合肥市包河区武汉路229号|
|公司住所||
||合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：朱德宇）|
|执行事务合伙人||
||1,699,500万元|
|出资总额||
||91340100394375189N|
|统一社会信用代码||
||投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年10月21日|
|成立日期||

4、合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||合肥市包河区武汉路229号|
|公司住所||
||合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：朱德宇）|
|执行事务合伙人||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资总额|332,812万元|
||91340111MA2NU09A4E|
|统一社会信用代码||
||投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2017年7月21日|
|成立日期||

（八）私募投资基金备案情况
合肥芯屏已于2016年12月8日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥芯屏投资管理有限公司，基金编号为SM7232。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为合肥芯屏所持有的合肥广芯 493,664.630659万元的财产份额，目标资产为安世集团股权，标的企业合肥广芯间接持有目标公司安世集团的股权，具体股权结构关系如下图所示：
注：上市公司实际控制人张学政通过其控制的珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）向合肥广讯出资2亿美元，珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）为合肥广讯的单一有限合伙人。
标的企业合肥广芯的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室|
|住所||
||合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人||
||91340100MA2MW24G77|
|统一社会信用代码||
||半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年05月06日|
|成立日期||
||2023年05月05日|
|合伙期限||
||493,865.630659万元|
|认缴出资||

合肥广芯于2017年7月21日完成私募投资基金备案，基金编号为ST8343，
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）基金类型为股权投资基金，基金管理人为建广资产，托管人为中信银行股份有限公司。
（二）历史沿革
1、2016年5月，设立
2016年4月29日，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）和北京建广资产管理有限公司签署《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），所有合伙人认缴出资额 670,001万元。合伙企业经营范围：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经全体合伙人协商一致，同意委托北京建广资产管理有限公司为执行事务合伙人。
2016年 5月 5日，合肥市工商行政管理局核发企业名称预先核准【2016】第14292号《企业名称预先核准通知书》。2016年5月6日，合肥市工商行政管理局核发《营业执照》。
合肥广芯设立时，各合伙人出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资||||出资|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||||认缴出资比例|||
|||||||（万元）||||方式|
||北京建广资产管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.00015%||货币出资||
|1|||||||||||
||合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||670,000.00||99.99985%||货币出资||
|2|||||||||||
||||||670,001.00||100%||||
|合计|||||||||||

合肥广芯设立后，建广资产与合肥芯屏于2017年5月17日签署了《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议补充协议》，将合肥广芯的目标认缴出资总额变更为人民币704,319.255万元。
2、2018年4月，减资
2018年3月22日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018年 4月 4日，合肥
市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合肥广芯本次减资完成后，各合伙人出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资（万元）||||出资|
|序号||合伙人名称|合伙人性质|||认缴出资比例|||
|||||||||方式|
||北京建广资产管理有限公司||普通合伙人|1.00|0.0002%||货币||
|1|||||||||
||合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）||有限合伙人|493,664.630659|99.9998%||货币||
|2|||||||||
|||||493,665.630659|100.00%||||
|合计|||||||||

3、2018年4月，合伙人变更及增资
2018年 4月 2日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为100万元，同意嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为100万元。合肥广芯就上述合伙人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018年 4月 9日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
合肥广芯本次合伙人变更及增资完成后，各合伙人出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||认缴出资（万元）||认缴出资||出资|
|||合伙人名称||合伙人性质||||||
|号|||||||比例||方式|
||北京建广资产管理有限公司||普通合伙人||1.00|0.0002%||货币||
|1||||||||||
||合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||100.00|0.0202%||货币||
|2||||||||||
||合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||493,664.630659|99.9593%||货币||
|3||||||||||
||嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||100.00|0.0202%||货币||
|4||||||||||
||||||493,865.630659|100.00%||||
|合计||||||||||

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的下属企业为其参股子公司合肥裕芯，合肥
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有本次交易目标公司安世集团78.39%的股份，具体持股情况如下所示：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥裕芯控股有限公司|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼292室|
|公司住所||
||李滨|
|法定代表人||
||339,654.635714万元|
|注册资本||
||91340100MA2MW1YQ7U|
|统一社会信用代码||
||半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年05月06日|
|成立日期||
||2036年05月05日|
|营业期限||

（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，合肥裕芯的股权结构如下图所示：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|裕成控股有限公司|
||YUCHING HOLDING LIMITED|
|公司英文名称||
||香港|
|注册地||
||有限公司|
|公司类型||
||10/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui|
|公司住所||
||2371867|
|注册号||
||2016年5月4日|
|注册日期||

（2）主营业务
裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港SPV）。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，裕成控股的股权结构如下图所示：
3、Nexperia Holding B.V.
（1）基本情况
|||
|-|-|
||Nexperia Holding B.V.|
|公司名称||
||荷兰|
|注册地||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|私人有限责任公司|
||Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen|
|公司住所||
||67423264|
|注册号||
||2016年12月6日|
|注册日期||

（2）主营业务
安世集团主营业务参见“第四节交易标的基本情况/二、目标公司主营业务发展情况”。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，安世集团股权结构如下图所示：
4、标的公司间接持有目标公司的过程
2016年 6月 14日，建广资产、智路资本与 NXPB.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司（以下合称“恩智浦集团”）的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。
（1）标准产品业务重组
恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温，主要从事半导体分立器件、低复杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。
为完成本次收购，恩智浦集团进行了业务重组（以下简称“重组”），将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体（NexperiaB.V.）。
原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括 NXP Semiconductors
Hong KongLtd.（后更名为 Nexperia Hong Kong Ltd.,以下简称“安世香港”）、
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） NXP Semiconductors UK Ltd.(后更名为 Nexperia UK Ltd.,以下简称“安世英国”)、NXP Semiconductors (Guangdong) Ltd.(后更名为 Nexperia (China) Ltd.,以下简称“安世中国”)、NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd.(后更名为 Nexperia Malaysia Sdn.Bhd.，以下简称“安世马来西亚”)、NXP Semiconductors Philippines Inc., “(恩智浦半导体菲律宾”)、NXP Semiconductors Cabuyao Inc.(后其于 2017年 7月吸收合并恩智浦半导体菲律宾，并更名为 Nexperia Philippines Inc.,以下简称“安世菲律宾”)，以及 Laguna Ventures,Inc.。
2017年2月6日，恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资，安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导体菲律宾、安世菲律宾以及 Laguna Ventures,Inc.的控制权。
原恩智浦集团内部企业同时包含高端混合信号业务分部和标准产品业务分部，在该次内部重组中通过资产转让的方式注入安世半导体，这些企业（“业务转出方”）与下述公司（“业务转入方”）分别签订了 Local Business Transfer Agreement(“LBTA”)，标准产品业务相关资产，负债及业务由业务转入方承接。
转让于2017年2月6日前完成，资产的转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务转出方||业务转入方|
|NXP Semiconductors Netherlands B.V.|Nexperia B.V||
|NXP Semiconductors Nordic AB|||
|NXP Semiconductors France|||
|NXP Semiconductors India Private Limited|||
|NXP Japan Ltd.|||
|NXP Semiconductors Korea Ltd.|||
||Nexperia Germany GmbH（安世德国），由恩智浦设立，并于2016年将安世德国的股权转让给Nexperia B.V||
|NXP Semiconductors Germany GmbH|||
|NXP Canada Inc.|Nexperia USA Inc（. 安世美国），由Nexperia B.V于2016年设立||
|NXP USA Inc.|||
||Nexperia Hungary Kft （安世匈牙利）由NexperiaB.V于2016年设立||
|NXP Semiconductors Hungary Ltd.|||
||Nexperia Singapore Pte. Ltd. （安世新加坡）由Nexperia B.V于2016年设立||
|NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd.|||
||Nexperia Taiwan Co. Ltd.（安世台湾），由Nexperia B.V于2016年设立||
|NXP Semiconductors Taiwan Ltd.|||
||安世中国，2017年2月6日前为恩智浦集团子公司||
|恩智浦 (中国) 管理有限公司|||

由此，截至 2017年 2月 6日恩智浦集团内的全部标准产品业务全部转入安
世半导体及其子公司中。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）安世半导体的股权转让过程
根据建广资产、智路资本与 NXPB.V.（“恩智浦”）于 2016年 6月 14日签署的《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V.）。2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。
（五）主要资产情况、负债情况及或有负债情况
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
1、主要资产权属情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯42.94%的股权，合肥广芯不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥广芯无正在履行的对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在负债及或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，合肥芯屏合法持
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有合肥广芯 4,936,646,306.59元的财产份额。同时合肥芯屏出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，作出了如下声明：
“1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本声明自加盖本企业公章之日起生效。”
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、本次交易不涉及债权债务的转移
本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
3、工商档案的查阅情况
根据合肥广芯的工商档案，合肥广芯历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广芯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且合肥广芯自设立至今合法存续。
（七）最近三年发生的增资及股权转让情况
1、增减资情况
（1）2018年 4月，减资
2018年3月22日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018年 4月 4日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
（2）2018年 4月，增资
2018年 4月 2日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为100万元，同意嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为100万元，本次合伙人变更及增资完成后，合肥广芯的注册资本变更为 493,865.630659万元。合肥广芯就上述合伙人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018年 4月 9日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
2、股权转让情况
合肥广芯最近三年未发生过股权转让的情况。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（八）最近三年发生的资产评估、改制情况
2017年 12月 29日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的委托，对合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯的财产份额涉及的合肥广芯全部财产份额进行了评估并出具了《合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯财产份额而涉及的合肥广芯全部财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2017）第 230号），评估结论显示合肥广芯的全部财产份额评估值为 846,876.33万元。本次交易标的合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59元财产份额所对应的评估值为593,585.20万元。
本次重组标的资产作价 114.35亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
（九）标的公司财务报表
本次重大资产购买系上市公司的下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
截至2017年12月31日，合肥广芯的财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||3,665,958.21||
|其他应收款||30,367.16||
|流动资产合计||3,696,325.37||
|非流动资产：||||
|长期股权投资||6,936,170,000.00||
|非流动资产合计||6,936,170,000.00||
|资产总计||6,939,866,325.37||
|负债总计||-||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|所有者权益：||||
|股本||6,991,181,275.00||
|未分配利润||-51,314,949.63||
|所有者权益合计||6,939,866,325.37||
|所有者权益和负债合计||6,939,866,325.37||

注：截至2017年12月31日，合肥广芯的财产份额共计为704,319.255万元，其中合肥芯屏持有704,318.255万元财产份额；2018年4月，经对合肥广芯进行拆分，合肥芯屏持有的份额变为493,664.630659万元，剩余210,653.624341万元份额全部拆分至北京广汇。
2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业收入||-||
|减：管理费用||52,021,275.00||
|财务费用||-543,192.04||
|营业利润||-51,478,082.96||
|利润总额||-51,478,082.96||
|净利润||-51,478,082.96||
|综合收益总额||-51,478,082.96||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|收到其他与经营活动有关的现金||513,424.88||
|支付其他与经营活动有关的现金||52,021,875.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-51,508,450.12||
|投资活动产生的现金流量：||||
|投资支付的现金||6,936,170,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,936,170,000.00||
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||52,031,275.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||60,850,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,818,725.00||
|现金及现金等价物净增加额||-6,996,497,175.12||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|期初现金及现金等价物余额||7,000,163,133.33||
|期末现金及现金等价物余额||3,665,958.21||

（十）其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
4、关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
5、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
6、关联方非经营性资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、目标公司主营业务发展情况
标的企业合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，于 2017年初开始独立运营。恩智浦为全球汽车半导体领域的领导企业， 2016年将两块业务高功率混合信号产品业务和标准产品业务中的后者剥离至目标公司。
安世集团为整合器件制造企业（Integrated DeviceManufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名2。同时，目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（一）目标公司主要产品的用途
安世集团的产品线主要分为分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件，具体涉及双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS、逻辑器件、MOSFET器件五
2此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）类产品，其主要产品及其用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品系列||主要产品||关键应用领域|
|双极性晶体管||通用双极性晶体管||通用开关和放大、电流镜、LED 驱动器、基准电压源（TL431）、达林顿晶体管||
|||低VCEsat(BISS)晶体管||电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、LED照明||
|||配电阻晶体管（RET）||控制IC输入、开关负载||
|二极管||通用齐纳二极管||通用型调节和电压基准功能、过压保护||
|||开关二极管||通用开关、超高速开关||
|||肖特基二极管||反向极性保护、电源管理||
|||肖特基整流器||低压整流、高效DC-DC转换、反极性保护、低功耗应用||
|||PN整流器≥ 1 A||极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应用、LED背光||
|||三端可调分流稳压器||过载保护、安全区保护等多种保护电路||
|ESD 保护器件和TVS||特定应用ESD解决方案||音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线保护||
|||带集成保护的 EMI解决方案||MIPI CSI摄像头接口、MIPI DSI显示屏接口、HDMI、需要高达2 GHz通带的所有LVDS信号||
|||通用ESD保护器件||相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电子产品||
|||用于高速接口的低电容ESD保护器件||便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视频设备、天线保护、USB接口、高速数据线路||
|||瞬 时 电 压 电 涌 抑 制 器(TVS)||移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信电路保护||
|逻辑器件||缓冲器、驱动器、收发器||噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统||
|||计数器/分频器||汽车定时应用||
|||触发器、锁存器、寄存器||车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、报警信号灯和灯控制器的信号||
|||逻辑门||电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发动机监控、导航和仪表板||
|||逻辑电压转换器||I²C、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统||
|||专业逻辑器件||锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口等||
|||开关、多路复用器、解复用器||电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品系列||主要产品||关键应用领域|
|MOSFET 器件||汽车MOSFET||电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气囊、LED照明）||
|||小信号 MOSFET||电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板等||
|||功率MOSFET||电信 DC-to-DC 解决方案、电压调节模块（VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整流等||

综上，目标公司上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||汽车||工业电力||移动和可穿戴设备||消费及计算机|
|安全（包括电子稳定控制系统、防锁死刹车系统、道路识别控制系统等）||电动机控制（包含监控传感器、微控制单元及场效应管等）||可穿戴设备（如智能手表、健康监测仪、智能服装、GPS定位系统）||广播电视（如机顶盒）||
|动力（包括车载充电系统、过载管理及电池平衡等）||电信基础设施（如热插拔控制器）||移动电子设备（包括平板电脑及电子阅读器等）||无人机（包含电动机、图像传输系统及传感器等）||
|照明（包括前照灯、尾灯等外部照明，车顶灯及环境光等内部照明，以及依靠 LED 背光的仪表照明等）||数据服务（如家用电表）||||电子烟（电源电压、ESD保护等）||
|汽车电动转向系统||电力供给||||台式电脑及笔记本（如电脑主板）||
|高级驾驶辅助系统||室内照明||||存储设备（如 USBtype-C 接口和固态驱动器）||

（二）目标公司核心业务流程
目标公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业务环节。生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试环节。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）目标公司主要经营模式
1、采购模式
由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，目标公司在各环节均需要大量不同的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理需求，目标公司通过一套完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。
对于晶圆等全球少数供应商供应的重要原材料，目标公司通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。
2、生产模式
目前目标公司在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。
3、销售模式
目标公司的三大产品线由总部统一销售。由于目标公司产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此目标公司和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，目标公司会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）目标公司业务发展状况
1、报告期内销售情况
报告期内，目标公司产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2016年及2017年安世集团对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||该客户销售额占主营业务收入比例|
|2017年||1||客户1||15.81%||
|||2||客户2||12.99%||
|||3||客户3||7.22%||
|||4||客户4||6.58%||
|||5||客户5||6.03%||
|||合计||||48.63%||
|2016年||1||客户1||17.17%||
|||2||客户2||11.72%||
|||3||客户3||8.10%||
|||4||客户4||7.43%||
|||5||客户5||6.86%||
|||合计||||51.28%||

 2016年、2017年安世集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2、报告期内采购情况
目标公司的供应商主要为晶圆、金属、化学品及气体等原材料厂商，以及部分提供外包服务的封装、测试厂商。目标公司通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
（五）目标公司境外生产经营情况
目标公司在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶
圆加工厂成立于 1953年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、
二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于 1969年，为目标公
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司MOSFET器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于1994年，主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于 1981年，为目标公司 MOSFET器件的封测基地。
（六）目标公司资质证书情况
目标公司已获得 ISO 9001质量标准、国际环境管理系统标准 ISO 14001及针对健康和安全管理系统的 OHSAS 18001职业健康和安全评估系列标准认证，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949认证。
（七）目标公司环保情况
目标公司作为一家全球领先的半导体标准件供应商，承诺在产品研发设计、生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前，目标公司的环境声明包括了 ELV声明、GADSL声明、无卤/无锑声明、ODC声明、纳电子文件、不含邻苯二甲酸盐声明、PPW声明、不含红磷声明、EUREACH条例声明、RoHS声明、WEEE指令等。
（八）目标公司质量控制情况
作为全球分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件行业的领导企业，目标公司将质量控制融入公司愿景，除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外，坚持提供“满足并超越客户要求”的产品和服务，将“零缺陷”计划、“六西格玛”理念和新产品的“安全发布”等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务流程。比如，目标公司依托质量完善更正措施数据库（CADIQ）对生产流程进行统筹管理，通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空间并执行改进措施；建立投诉处理和管理计划（CHAMP），对退货和投诉问题进行后续分析和详细反馈。
目前目标公司已获得 ISO 9001质量标准，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949认证。
（九）目标公司研发情况及技术水平
目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于进一步提高生产效率及产品质量。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目前位于荷兰的工业设备研发中心 ITEC为目标公司的核心竞争优势之一，保证了目标公司行业领先的产出效率和产品质量。ITEC成立于1991年，致力于为半导体产业后端提供突破性的设备解决方案，主要负责目标公司半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
目标公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
根据目标公司编制并经审计的目标公司2016年及2017年模拟汇总财务报表及其附注，2016年及 2017年目标公司的研发费用资本化金额分别为 6,821.61万元及10,641.26万元。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的估值情况
上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合体参与了合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）委托合肥市产权交易中心发布的安世半导体部分投资份额退出项目的公开竞标。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年 4月 23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日确定成为该项目的受让方。
由于本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额，交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞标确定。根据联合体与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订的《产权转让合同》，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额转让作价为114.35亿元。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
（一）估值基本情况及结论
本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，本估值机构对合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及合理性进行了分析。考虑到本次交易为公开竞标收购及可获得的财务预测数据有限，本估值报告主要采用市场法对本次收购价格的合理性进行分析。结合前述分析，本估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映目标公司的公允价值。综上，闻泰科技通过参与公开转让竞标现金购买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额的交易具备商业合理性。
（二）估值分析对象
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）。
（三）估值基准日
本次估值分析的基准日为2018年6月30日。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）估值方法及思路介绍
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权），安世集团作为合肥广芯所持份额的经营主体，是本次交易的目标资产。合肥广芯及安世集团之间的持股比例对应如下图：
合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额转让作价为 114.35亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控股78.39%的股权，裕成控股持有目标公司100%的股权。根据管理层的确认及管理层提供的截止到 2017年末未经审计的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前次收购安世半导体公司而专门设立的持股公司，截至到2018年6月30日，合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，主要资产为货币资金，且不存在大额负债；合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，持有的其他资产总额大于负债总额。若考虑合肥裕芯和裕成控股的溢余净资产对目标公司估值的影响，则会导致目标公司的价值比率降低。由于合肥裕芯和裕成控股为持股公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018年 6月末的财务数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股单体的资产和负债情况对标的公司估值的影响。
按照上述持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿人民币。本报告通过分析安世集团100%股权价值作价339.73亿人民币的合理性，来说明合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价 114.35亿人民币的合理性。
安世集团100%股权价值作价339.73亿人民币的合理性说明，可以归结为企业价值估值的合理性。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业，一方面，资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在中国半导体并购资本市场上存在时间较近、数量较多的可比案例，故本次采用市场法分析说明安世集团100%股权价值的公允性与合理性。市场法估值方法说明如下：
1、市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被估值企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被估值企业各自特点分析确定被估值企业的股权估值价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。
市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。
2、可比公司法
可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。
估值过程如下：
（1）选择可比公司；
（2）分析可比公司基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
3、可比交易法
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。估值过程如下：
（1）选择可比交易；
（2）分析可比交易基本情况；
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
（五）估值假设
估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）交易假设：交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、特殊假设：
（1）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。
（3）估值假设委托人及估值单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
（4）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。
（5）估值基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EBITDA是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（6）估值人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择价值比率指标，并未考虑其他事项对估值单位价值的影响。
（六）价值比率的选择和计算
市场法估值可采用的价值比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。本次采用EV/EBITDA（TTM）倍数对本次交易作价的合理性进行分析。EV/EBITDA（TTM），即基准日企业价值/基准日前连续 12个月息税折旧摊销前利润，又称“企业价值倍数”，以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值。EV为企业整体价值， EBITDA为息税折旧摊销前利润，计算公式为EBITDA=营业利润+利息费用+折旧费用+摊销费用。
本次估值采用EV/EBITDA作为衡量价值比率乘数，主要是由于安世集团前次收购产生的公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。因此，为了减少前次收购的评估增值对目标公司实际经营成果的影响，因此选用 EV/EBITADA价值比率作为本次估值的价值参考标准。另一方面，EV/EBITADA价值比率对一般公司而言均为正数，能保证可比公司和可比交易的可比性。此外，根据毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振专字第1801073号《闻泰科技股份有限公司有关 Nexperia Holding B.V编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与企业会计准则相关规定之差异情况说明及鉴证报告》，安世控股基于欧盟采用的国际会计准则编制的管理层报表与中国会计准则的差异主要在于固定资产的改良支出和无形资产、物业、厂房和设备的减值或处置以后期间转回（2018年1-6月不存在资产减值转回），国际会计准则和中国会计准则下EBITDA指标代表的经济实质差异较小。
本次交易中，经过换算的安世集团100%股权作价为339.73亿人民币。截至2018年6月30日，安世集团管理层提供了国际会计准则下未经审计美元单位模拟合并报表，资产负债表科目按照中国人民银行货币政策司发布的 2018年 6月 30日汇率中间价：1美元=6.6166元人民币，折算为人民币。截至 2018年 6月30日，安世集团现金及现金等价物为 129,851.50万元人民币，债务为 430,864.54万元人民币，对应的基准日目标公司的整体价值为 3,698,284.37万元。2018年
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1-6月利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。截至 2018年 6月 30日，安世集团基准日EBITDA（TTM）为 252,182.16万元人民币，其计算公式为EBITDA（TTM）=2018年 1至 6月 EBITDA+2017年度 EBITDA-2017年 1至 6月EBITDA，2017年度 EIBTDA计算基础数据来源于毕马威华振会计师事务所出具的Nexperia HoldingB.V.公司 2016年、2017年的中国会计准则审计报告及Nexperia B.V公司2017年1-6月的部分财务数据，其余基础数据来源于安世集团管理层提供的未经审计的国际准则下管理层报表。
综上所述，目标公司的EV/EBITDA（TTM）为14.67。
（七）安世集团的估值合理性分析
1、可比公司法
（1）选择可比公司
估值报告中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据安世集团的经营范围及市场分布选择国内上市的半导体行业的同质公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应包括半导体元器件、分立器件等相关产品设计研发，生产和销售，与估值对象主营业务存在相似性；（3）根据申万行业分类中的“SW电子”-“SW半导体”-“SW分立器件”行业中列示的各个上市公司，估值报告筛选出业务结构、经营模式等相对可比性较高的上市公司，包括：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”）、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”）、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”）及吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”），共计5家。
（2）可比公司基本情况
①苏州固锝电子股份有限公司
苏州固锝成立于1990年11月，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC封装测试领域。该公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，主要产品包括汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品等。
共有50多个系列、3000多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。
②湖北台基半导体股份有限公司
台基股份成立于1966年，主营TECHSEM牌晶闸管及其模块的研发、制造和销售，是中国功率半导体器件的主要制造商之一，综合实力位居中国前列。产品广泛应用于金属熔炼、工业加热、电机调速、软启动、发配电等领域，主营产品销往欧美、韩国、台湾及东南亚等国家和地区。该公司已形成年产 80万只大功率晶闸管及模块的生产能力，是我国销量最大的大功率半导体器件供应商。
③扬州扬杰电子科技股份有限公司
扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。该公司主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、SGTMOS及碳化硅SBD、碳化硅 JBS等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。
④江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏捷捷微电子股份有限公司创建于 1995年，是一家专业从事半导体分立器件、电力电子器件研发、制造及销售的企业，其是国内生产方片式单、双向可控硅的主要厂商之一。
该公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，形成以芯片设计制造为核心竞争力的业务体系。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域。
⑤吉林华微电子股份有限公司
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）华微电子主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。该公司已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT的功率半导体器件产品体系。
⑥可比公司综合情况
综上，相关可比公司情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||截至估|
||||||||截至估值||截至估值||||||值基准|
||||||||||||截至估值||截至估值|||
||证券||2017年营||2017年净||基准日前||基准日的||||||日的资|
||||||||||||基准日的||基准日的|||
||名称||业收入||利润||12个月营||前12个月||||||产|
||||||||||||总资产||总负债|||
||||||||业收入||净利润||||||负债率|
||||||||||||||||（%）|
|苏州固锝||185,459.15||14,907.95||198,564.06||14,559.61||198,650.13||30,617.15||15.41||
|台基股份||27,865.18||5,338.78||32,859.68||6,387.39||100,908.84||15,202.14||15.07||
|扬杰科技||146,950.84||26,742.13||156,324.70||27,797.34||348,924.46||106,582.91||30.55||
|捷捷微电||43,080.69||14,414.91||45,714.43||14,635.56||140,425.05||14,499.11||10.33||
|华微电子||163,489.03||9,476.32||167,897.02||10,406.01||397,491.03||181,672.58||45.70||

数据来源：wind
（3）价值比率情况
根据 wind数据库，上述可比公司截至估值基准日的EV/EBITDA（TTM）倍数如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除流动性溢价影||||基准日EV/EBITDA|
||可比公司||基准日市值||||EBITDA（TTM）|||
||||||响后基准日市值||||（TTM）|
|苏州固锝||457,894.07||275,625.96||24,889.22||10.18||
|台基股份||253,399.68||152,532.07||10,034.17||13.34||
|扬杰科技||1,350,672.16||813,027.17||45,134.71||18.19||
|捷捷微电||575,356.25||346,331.46||22,980.62||14.37||
|华微电子||475,003.62||285,924.93||29,648.37||8.90||

注1：基准日EV/EBITDA（TTM）=基准日企业价值/截至估值基准日的前12个月息税折旧摊销前利润；
企业价值=扣除流动性溢价影响后企业市值+总负债－现金以及现金等价物；
截至估值基准日的前12个月EBITDA=2018年1至6月EBITTDA+2017年度EBITDA-2017年1至6月EBITDA；
注2：扣除流动性溢价影响后企业市值=基准日市值/申万电子行业流动性溢价率均值；“SW分立器件”所
在的一级行业“SW电子”行业流动性溢价率均值=申万电子行业全体A股上市公司首发后30日、60日、
90日溢价率平均值，SW电子行业上市公司的上市首日开盘价、30/60/90日的收盘价来源于wind，N日流
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）动性溢价率=T+N日的收盘价/上市首日开盘价；
注3：基准日市值、可比上市公司EBITDA数据来源于wind；
（4）可比公司法分析结果
可比公司基准日EV/EBITDA（TTM）的范围为8.90～18.19，平均值为13.00，本次交易扣除A股市场流动性溢价后的EV/EBITDA（TTM）为14.67倍，位于可比公司的倍数范围内。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为安世集团100%股权对应的交易作价具有合理性与公允性。
2、可比交易法
（1）选择可比交易
估值报告中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及安世集团的经营范围，选择近五年在中国 A股市场半导体行业的交易案例作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，估值报告最终选择北京四维图新科技股份有限公司（以下或简称四维图新）收购杰发科技（合肥）有限公司（以下或简称杰发科技）100%股权、上海贝岭股份有限公司（以下或简称上海贝岭）收购深圳锐能微科技股份有限公司（以下或简称锐能微）100%股权、太阳鸟游艇股份有限公司（以下或简称太阳鸟）收购成都亚光电子股份有限公司（以下或简称亚光电子）97.38%股权、青岛东软载波科技股份有限公司（以下或简称东软载波）收购上海海尔集成电路有限公司（以下或简称上海海尔）100%股权、江苏大港股份有限公司（以下或简称大港股份）收购江苏艾科半导体有限公司（以下或简称艾科半导体）100%股权、北京耐威科技股份有限公司（以下或简称耐威科技）收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下或简称瑞通芯源）100%股权、北京旋极信息技术股份有限公司（以下或简称旋极信息）收购西安西谷微电子有限责任公司（以下或简称西谷微电子）100%股权、江苏长电科技股份有限公司（以下或简称长电科技）收购江阴长电先进封装有限公司（以下或简称长电先进）16.188%股权作为估值报告分析的可比交易。
（2）可比交易基本情况
①可比交易1：北京四维图新科技股份有限公司收购杰发科技（合肥）有限
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司100%股权
2016年5月17日，四维图新公告拟发行股份及支付现金购买杰发科技100%股权，并于2017年3月7日完成过户。
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。
根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，同时已被部分自主品牌车厂前装采用，并已成功进入部分合资品牌车厂。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布局车载功率电子、车身电子、车用 MEMS等产品，通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线。
②可比交易2：上海贝岭股份有限公司收购深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权
2017年 1月 25日，上海贝岭公告拟通过发行股份及支付现金收购锐能微100%股权，并于2017年12月2日完成过户。
锐能微专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。
③可比交易3：太阳鸟游艇股份有限公司收购成都亚光电子股份有限公司97.38%股权
2017年1月27日，太阳鸟游艇股份有限公司宣布将发行股份购买亚光电子97.38%的股权，并于2017年9月27日完成过户。
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）主要客户为国内相关军工院所等。除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等工程类业务（合称“民用产品”）。
④可比交易4：青岛东软载波科技股份有限公司收购上海海尔集成电路有限公司100%股权
2015年1月5日，东软载波公告拟发行股份购买上海海尔100%股权，并于2015年7月24日完成过户。
上海海尔是国内领先的（集成电路）IC设计企业,以向客户提供具有国际一流品质的 MCU及周边芯片整合为目标，专注于 IC产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的MCU（微控制器，俗称单片机，将CPU、存储器、外设等集成在一个芯片上的集成电路）的设计和销售。上海海尔产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域。
⑤可比交易5：江苏大港股份有限公司收购江苏艾科半导体有限公司100%股权
2015年 12月 15日，大港股份公告收购艾科半导体100%股权，并于 2016年5月7日完成过户。
艾科半导体系集成电路测试服务和射频测试设备的供应商，主要服务及产品包括：提供从集成电路设计验证、中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解决方案；晶圆测试与成品测试的批量作业服务。
⑥可比交易6：北京耐威科技股份有限公司收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权
2016年 1月 1日，耐威科技宣布收购瑞通芯源100%股权，并于 2016年 8月10日完成过户。
目标公司赛莱克斯专注于 MEMS芯片的生产代工业务，为全球领先的纯 MEMS代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。目标公司分别拥有一条6寸及一条8寸MEMS生产线，两条生产线均能支持 MEMS产品的工艺开发及批量生产。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）⑦可比交易7：北京旋极信息技术股份有限公司收购西安西谷微电子有限责任公司100%股权
2015年 1月 15日，旋极信息公告拟支付现金及发行股份购买西谷微电子100%股权，并于2015年11月9日完成过户。
西安西谷的主营业务主要包括电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理试验（DPA）三种服务类型。
⑧可比交易8：江苏长电科技股份有限公司收购江阴长电先进封装有限公司16.188%股权
2015年 5月 21日，长电科技公告拟发行股份购买长电先进16.188%股权，2015年11月10日完成过户
长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。长电先进拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等芯片封装技术。
长电先进的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED照明与显示等诸多领域。
（3）价值比率情况
根据公开可得信息，可比交易中相关标的公司的价值比率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司||基准EV/EBITDA（TTM）|
|杰发科技||23.38||
|锐能微||17.34||
|亚光电子||21.90||
|上海海尔||12.30||
|艾科半导体||10.43||
|瑞通芯源||17.22||
|西谷微电子||12.29||
|长电先进||6.95||
|最高值||23.38||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司||基准EV/EBITDA（TTM）|
|最低值||6.95||
|平均值||15.22||
|中位值||14.76||
|1/4位数||11.82||
|3/4位数||18.48||

注1：基准EV/EBITDA（TTM）=（可比案例100%交易价格＋可比案例基准日当期付息债务-可比案例基准日当期现金及现金等价物）/可比案例基准日向前连续12个月EBITDA。
注2：可比交易案例数据均来自上市公司重组报告书、标的企业审计报告及其他公开披露资料，若重组报告书披露了EBITDA数据则采用披露数据；若未披露EBITDA数据，则依据公式：EBITDA=营业利润+财务费用+折旧费用+摊销费用。截至估值基准日的前12个月EBITDA=基准日当期N个月EBITDA+前一年12-N个月EBITDA，前一年12-N个月EBITDA=(12-N/)12*前一年EBITDA；
（4）可比交易法分析结果
可比交易的 EV/EBITDA介于 6.95到 23.38倍，平均倍数为 15.22倍。安世集团于估值基准日的估值倍数为14.67，安世集团的估值水平位于可比交易的倍数范围内。
综上，基于可比交易的估值情况，估值机构认为安世集团100%股权对应的交易作价具有合理性与公允性。
（八）标的企业的估值作价合理性说明
综上，根据市场法的估值分析结果，估值机构认为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
（九）期后事项
安世集团董事会于2018年7月25日批准安世集团向投资者分配现金利润共美元3,640万元，上述已批准分配的现金利润未在安世集团2018年6月30日资产负债表日确认为负债。
（十）特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响
时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
2、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交易价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间的差异。
3、本次估值目的是为闻泰科技股份有限公司通过参与公开转让竞标现金购买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额的作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次交易的背景和目的，本估值机构采用市场法对合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额定价情况的公允性及合理性进行了分析。由于对市场价值的市场法估值基于若干前提假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、根据安世集团的管理层说明及管理层提供的截止到2017年末未经审计的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前次收购安世半导体公司而专门设立持股公司，截至到2018年6月30日，合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，主要资产为货币资金，且不存在大额负债；合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，持有的其他资产总额大于负债总额。由于合肥裕芯和裕成控股为持股公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018年 6月末的财务数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股的资产和负债情况对标的公司估值的影响。据此，若考虑合肥裕芯和裕成控股还存在部分溢余性净资产，则目标公司的实际企业价值倍数预计低于本估值报告书测算值。若合肥裕芯和裕成控股存在其他大额未披露负债或或有负债，则可能导致目标公司的实际企业价值倍数高于本估值报告书测算值。
5、本次估值所采用的估值对象基准日时点财务数据为管理层提供的未经审计的模拟合并报表，如果该数据与审计机构最终出具的审计报告内数据差异过大，可能导致估值情况与实际不符的风险。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、董事会对本次估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中，估值机构出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、本次交易价格系联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍产生
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、在市场法结果下标的公司估值具有合理性
本次交易中，经过换算的安世集团100%股权作价为339.73亿人民币。安世集团管理层提供了未经审计或审阅的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表（安世集团管理层编制该财务报表时，采用了与安世集团 2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务报告准则第 9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》），资产负债表科目按照中国人民银行货币政策司发布的 2018年 6月 30日汇率中间价：1美元=6.6166元人民币，折算为人民币，利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。
由此得出基准日时点，安世集团的现金及现金等价物为129,685.36万元人民币，付息债务为430,740.66万元人民币，对应的企业整体价值为3,698,284.37万元人民币，截至2018年6月30日，安世集团基准日EBITDA（TTM）为 252,182.16万元人民币。综上，安世集团于估值基准日2018年6月30日的EV/EBITDA倍数为14.67。安世集团的 EV/EBITDA倍数位于可比公司和可比交易的倍数范围内。
根据市场法的估值分析结果，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
3、对交易定价中未考虑协同效应的说明
闻泰科技与安世集团的业务具有很强的联动性、互补性，两者若能强强联合，可以提升各自的竞争力和持续盈利能力。
上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产业链上游进行延伸，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）规模实现快速增长。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
4、本次估值增值的主要原因
本次交易目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团共有 11,000余名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，为全球客户提供支持。
目标公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队以及多年技术储备等重要的无形资源。
（1）全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制作、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（2）丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产销器件850亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等全部应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
（3）覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（4）优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。
三、独立董事对本次估值事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中，估值机构出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。”
四、估值差异的说明
（一）合肥广芯取得安世集团对应股权时的估值情况，与本次交易是否存在重大差异
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|根据建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）于 2016年 6月14日|
|签署的《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017年2月7日。2016 年12月6|
|日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia|
|Holding B.V. ）。2017 年2月7日，安世集团以现金 27.6亿美元收购了恩智浦|
|所持有的安世半导体 100%的权益。前次评估与本次估值存在如下差异：|
|1、估值时点不同|
|合肥广芯取得安世集团对应股权时，收购协议签署日为 2016年 6月14日，|
|股权交割日是2017 年2月7日，评估基准日早于 2017年，本次估值基准日时点|
|为2018年6月30日，两次基准日存在时间差异。|

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|2、估值方法和估值目的不同|
|合肥广芯取得安世集团对应股权时，评估方法为 DCF（现金流量折现法），|
|是绝对估值法，评估目的是确定安世集团股权价值，本次估值方法是市场法，是|
|相对估值法，估值目的是分析财产份额转让作价的公允性和合理性，两次估值的|
|方法和目的存在差异。|

综上，前次评估和本次估值在估值时间点和估值方法上面存在差异。
（二）结合短期内行业发展趋势、标的资产核心竞争力与经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因即合理性
1、行业发展趋势
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到 4,122亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年半导体行业整体销售额可达到4,512亿美元，年度预计增长率达到9.46%。
2006-2017年全球半导体行业市场规模及增速
注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
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|2、标的资产核心竞争力|
|（1）全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价|
|作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及|
|MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩|
|智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体|

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|产品的设计、制作、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器|
|件的产品性能由结构设计、晶圆处理和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式|
|才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已|
|分别通过AEC-Q100 和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品|
|组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。|
|（2）丰富的产品组合及规模化的量产能力|
|丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET器件供应商|
|的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑|
|器件及MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封|
|装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行|
|业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导|
|体公司之一，年产销器件规模较大。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、|
|汽车、消费电子、网络通信、计算机等全部应用领域。因此从产品线的丰富性来|
|看，安世集团处于国际领先水平。|
|（3）覆盖全球的分销体系和销售网络|
|安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚|
|太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等|
|领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域|
|的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业|
|控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、|
|德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌|
|（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。|
|（4）优质的管理研发团队与人才储备|
|安世集团由Frans Scheper 领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部|
|从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业|
|经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深|
|刻理解。标的公司历史经营业绩情况较为稳定。|
|3、标的资产经营业绩变化情况|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|经核实，根据安世集团 2016-2017年经审计的模拟汇总财务报表中所载财务|
|数据及安世集团管理层提供的未经审计的 2018 年半年度管理层报表中财务数据|
|对比可知：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度/项目||2016年||2017年||2018年6月30日||2018年简单年化|
|收入||773,876.18||944,331.89||492,454.78||984,909.56||
|成本||503,835.72||653,635.88||325,624.65||651,249.30||
|净利润||80,296.66||81,889.35||55,300.86||110,601.72||

||
|-|
|注：2018年6月30日人民币单位数据通过2018年6月30日时点汇率中间价或者2018年|
|1-6月份的区间汇率均值换算而来。|
|安世集团2016 年至2018年6月30日的收入和净利润稳步上升，2018年相|
|对2016年收入增长 27.27%，净利润增长37.74%，经营情况较好。|

综上所述，安世集团所在行业短期内发展趋势速度较快、标的资产核心竞争力较强，安世集团前次收购后，其经营情况向好。另一方面，本次收购作价系通过公开竞拍得出的市场公允价值，最终竞拍结果具备市场化定价原则。同时考虑到半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵，本次收购的目标公司安世集团具备稀缺性。
因而两次估值出现差异具有合理性。
五、关于本次估值的相关事项说明
（一）联合体参与竞拍时的估值参考依据，并说明是否合理审慎；
联合体参与竞拍时共有三方投资者通过资料审核进入到最后的竞拍程序；竞拍底价是70亿元人民币，每次报价增加额度为500万元的整数倍，但不高于3500万元；经过近300轮报价，以上市公司当时的全资子公司合肥中闻金泰为牵头人组建的联合体成功竞拍，成交金额为 114.35亿元，与上一轮投资者报价差额不超过 3500万元。本次竞拍经过投资者的多轮投标，且最后成交价与上一轮报价差异不大，本次交易价格充分体现了市场化定价的原则，具有公允性。
联合体参与竞拍时考虑到安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程
生产制造企业，一方面，资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，在
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中国半导体并购资本市场上存在时间较近、数量较多的可比案例，因此联合体参与竞拍时的估值参考依据为市场法，通过对比可比上市公司及可比案例，联合体参与竞拍时的估值参考依据是合理审慎的。
（二）结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率或者市净率等通行指标本次交易定价的公允性；
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|-|
|安世集团主营业务为半导体元器件、分立器件等相关产品设计研发，生产和|
|销售，根据其主营业务产品分类可以在公开交易市场找到可比交易案例或可比上|
|市公司。安世集团与可比交易案例和可比上市公司分别对比情况如下：|
|1、可比上市公司指标对比|
|安世集团截止2018 年6月30日，未经审计的账面归母净资产为 224,122.58|
|万美元，按照 2018 年6 月 30 日 1 美元=6.6166 人民币汇率中间价换算为人民币|
|为1,482,929.44万元。根据《草案》之“重大事项提示”之“十二、有关目标公|
|司财务数据的说明”中披露的净利润情况，2017 年目标公司的模拟净利润为|
|81,889.35万元，若剔除前次收购中资产评估增值影响后 2017年12月 31日模拟|
|净利润约为 127,432.17 万元人民币。基于竞标价格换算出安世集团的 100%股权|
|价值作价约为339.73亿人民币，2018年6月30日安世集团的静态PE 是41.49x，|
|扣除前次收购中资产评估增值后的静态 PE 为 26.66x，于估值基准日的静态 PB|
|为2.29x。根据申万行业分类中的“SW 电子”-“SW 半导体”-“SW 分立器件”行业中|
|列示的各个上市公司，筛选出业务结构、 经营模式等相对可比性较高的上市公|
|司，现将各可比公司于估值基准日时点 PB及静态 PE列示如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||市盈率PE||市净率PB|
|苏州固锝||30.71||2.94||
|台基股份||47.46||2.96||
|扬杰科技||50.51||5.70||
|捷捷微电||39.91||4.57||
|华微电子||50.13||2.19||
|平均||43.75||3.67||

||
|-|
|注：可比上市公司PE=2018年6月30日总市值/2017年净利润；可比上市公司市净率PB=2018|
|年6月30日总市值/2018年6月30日净资产|
|同行业上市公司静态市盈率均值为43.75x，安世集团的静态PE 为41.49x，|
|扣除前次收购中资产评估增值后的静态PE为26.66x，低于同行业上市公司水平。|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|同行业上市公司截至 2018 年 6 月 30 日市净率均值为 3.67x。而安世集团静|
|态PB为2.29x，低于同行业上市公司水平。|
|从同行业上市公司角度而言，本次交易作价的 PB 和 PE 价值指标与同行业|
|可比公司具有可比性，本次交易定价具备公允性。|
|2、可比交易案例指标对比|
|根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及安世集团的经|
|营范围，选择近五年在中国 A 股市场半导体行业的交易案例作为可比案例。现|
|将各可比公司于估值基准日时点的静态 PE和静态 PB列示如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
||可比交易案例||PE||PB|
|杰发科技||19.34||9.35||
|锐能微||25.95||4.19||
|亚光电子||39.32||5.95||
|上海海尔||22.62||3.21||
|艾科半导体||22.60||2.91||
|瑞通芯源||40.47||4.67||
|西谷微电子||14.18||6.63||
|长电先进||11.79||2.82||
|平均||24.53||4.97||

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|-|
|注1：可比交易案例PE=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日前一年净利润；|
|注2：可比交易案例PB=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日时点账面归母净资产。|
|可比交易案例截至 2018年6月30日市盈率均值为 24.53x。安世集团的静态|
|PE为41.49x，扣除前次收购中资产评估增值后的静态 PE为26.66x，与同行业可|
|比交易案例的市盈率水平相匹配。|
|同行业上市公司截至 2018 年 6 月 30 日市净率均值为 4.97x。安世集团静态|
|PB为2.29x，低于同行业可比交易案例水平。|
|从可比交易案例角度而言，针对市盈率倍数，本次交易作价在剔除前次并购|
|所产生的PPA基础上，PE价值指标与同行业可比交易案例具有可比性；针对市|
|净率倍数，PB 价值指标与同行业可比交易案例具有可比性。因此，本次交易定|
|价具备公允性。|

（三）明确市场法评估中所选取的 EBITDA是否扣除了前期收购资产评估
增值的影响
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|本次市场法估值中采用 EV/EBITDA作为衡量价值比率乘数，截至 2018年6|
|月 30 日，安世集团基准日 EBITDA（TTM）为 252,182.16 万元人民币，其计算|
|公式为 EBITDA（TTM）=2018 年 1 至 6 月 EBITDA+2017 年度 EBITDA-2017|
|年1至6月EBITDA。具体计算过程如下：|
|1、2017年度 EIBTDA 和 2017年 1-6月 EBITDA计算过程|
|2017年度EIBTDA计算基础数据来源于Nexperia Holding B.V.公司2016年、|
|2017年经审计的模拟汇总财务报表及Nexperia Holding B.V.公司2017 年1-6月|
|的部分财务数据。|
|2017 年 EBITDA=2017 年收入-2017 年扣除全部折旧和摊销金额的成本及费|
|用。|
|2017年1-6月份EBITDA=2017年1-6月份收入-2017年1-6月份扣除全部折|
|旧和摊销金额的成本及费用。|
|因而，2017年和 2017 年1-6月份EBITDA的计算中扣除了全部的折旧和摊|
|销金额，包括前期收购产生的 PPA即前次资产评估增值的影响。|
|2、2018年 1-6 月 EBITDA计算过程|
|本次估值时点，2018年1-6月份财务数据来源于安世集团管理层提供的未经|
|审计的2018年Q1和2018年Q2的管理层报表，报表中披露了2018年Q1和2018|
|年Q2时点的EBITDA 比率，EBITDA比率=当期EBITDA/当期营业收入。因而，|
|2018 年 1-6 月份 EBITDA=2018 年 Q1 的 EBITDA 比率×2018 年 Q1 当期营业收|
|入+2018年Q2的EBITDA 比率×2018年Q2 当期营业收入。|
|因而， 2018年 1-6月份EBITDA的计算中扣除了全部的折旧和摊销金额，|
|包括前期收购产生的 PPA即前次资产评估增值的影响.|

综上，本次估值中所选取的EBITDA已扣除前期收购资产评估增值的影响。
（四）本次交易是否采取两种以上的方法进行估值，相应估值情况
||
|-|
|本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币|
|财产份额，交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞标确定。根据联合|
|体与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订的《产权转让合同》，|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价为114.35|
|亿元。|

本次估值分析目的的是确定前述财产份额转让作价的公允性及合理性，通过市场法中可比上市公司及可比交易案例的主要价值比率的分布区间已覆盖该交易作价对应的价值比率可说明该转让作价在公开交易市场处于平均水平，该交易作价是可以由市场公开参与者普遍接受的交易价格，因而并未再采用除了市场法之外的其他方法进行合理性说明。
（五）仅采用一种估值方法是否符合《重组办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
首先，本次交易没未以估值报告的结论为定价参考依据，仅采用市场法进行定价合理性分析之目的。市场法直接从投资者对标的公司的认可程度方面反映标的公司的股权价值，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够相对直接有效地反映目标资产股权价值的公允性，进而说明该交易价格的合理性。
其次，本次交易不适用收益法及资产基础法进行评估。本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因此在短期内无法对标的公司进行充分尽调并获取管理层提供的可靠及时的收益预测和资产基础法所需的资产负债率核查资料，因而收益法和资产基础法适用性不成立。
综上，本次交易采用一种估值方法具备合理性。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、《联合体协议》
（一）协议主体、签订时间
2018年4月12日，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》。
（二）协议主要内容
合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤就“安世半导体部分投资份额退出项目”（项目编号：2018CFCZ0087）的受让有关事宜，经各方充分协商一致，达成如下协议：
1、由合肥中闻金泰牵头，云南省城投、上海矽胤参加，组成联合体共同进行本项目的受让工作。
2、合肥中闻金泰为本次受让的牵头人，联合体以牵头人的名义参加受让。
牵头人负责受让项目的一切组织、协调工作，并授权代理人以联合体的名义参加项目的受让，代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次受让的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任。
联合体受让后，联合体各方共同与转让方签订合同，就本项目对转让方承担连带责任。
3、如联合体中标，则牵头人负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签约、付款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作等安排、处理一切与本项目受让相关事项等工作；参加方负责按时足额支付转让款、提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关文件资料、根据牵头方要求履行后续相关义务等工作。各方各自承担相应的责任。
4、各方不得再以本单位名义单独在本项目中参与受让，也不得组成新的联合体参加本项目受让。
5、未成功受让，本协议自动废止。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》
（一）《产权转让合同》
1、合同主体、签订时间
2018年 5月 2日，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤与交易对方合肥芯屏签署了《产权转让合同》。主要合同主体如下：
1、转让方（甲方）：合肥芯屏
2、受让方（乙方）：合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤
2、交易价格及定价依据
转让方将转让交易标的以人民币 1,143,500万元转让给受让方，交易标的交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定。
3、支付方式及支付安排
1、受让方须自《产权转让合同》签订之日起 5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于全部转让价款的50%（竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为首付款部分）。
2、剩余转让价款由受让方在《产权转让合同》签订后 2个月内付清，并按同期银行贷款基准利率支付自首笔转让价款支付之日起至实际付款日期间的利息。
3、受让方应当为后期剩余支付的转让价款提供银行保函担保。
4、受让方应于《产权转让合同》签订后的5个工作日内向转让方缴纳2,500万元作为履约保证金（竞价保证金自动转成），待受让方结清合同价款并配合建广资产完成项目资本化运作后予以返还，未能缴纳的，按《产权转让合同》第八条第（二）款承担违约责任。
5、受让方付清全部转让价款后，再行办理财产份额的工商变更登记手续。
4、资产交付或过户的时间安排
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，转让方协助受让方办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）办理过户手续。
2、转让方、受让方须在受让方付清全部转让价款且受让方已与建广资产签署合伙协议后 30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由受让方承担或享有。
6、特别约定
1、转让方、受让方双方必须严格按照产权转让公告及有关承诺签订产权转让合同，不得擅自变更。转让方、受让方双方不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。对因双方擅自变更合同引起的合同风险及任何问题由双方自行承担。
2、如因新《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》相关内容未与建广资产达成一致，造成任何损失，受让方需自行承担由此造成的交易风险，转让方与合肥市产权交易中心不承担任何责任。
7、合同的生效条件和生效时间
本合同经转让方、受让方双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，同时合同须在双方签署后 30日内送交经合肥市产权交易中心鉴证及合肥市公共资源监督管理局备案。
8、承诺与保证
1、转让方的声明、保证和承诺
（1）对转让标的企业拥有合法、有效的处置权；
（2）为签订本合同之目的向受让方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
（4）本合同的签署与履行没有违反转让方业已签署的合同、协议及所有法律文件；
（5）为完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更，转让方给予一切合理及必要的协助。
（6）转让方声明，受让方可提出符合证监会关于上市公司资产重组的相关规定，且不属于证监会禁止和不鼓励的并购重组方式的资本化运作方案，建广资产可以参考该资本化运作方案的建议。
2、受让方的声明、保证和承诺
（1）具有签订和履行本合同的能力；
（2）签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（3）受让方承诺
a.无条件支持本基金管理人（GP）建广资产提出的在合肥建立研发中心、销售中心、晶圆工厂、封测工厂等落地方案，赞成相关落地决策。
b.无条件支持建广资产认可的资本化运作实施方案，确保按方案及时实施，并签署相关协议及决议文件。
c.不改变合肥广芯基金、合肥裕芯控股注册地，不改变合肥广芯基金、合肥裕芯控股的法人主体地位，受让后新体或合肥广芯基金、合肥裕芯控股在存续期内不迁出合肥市。
d.受让后继续履行原合肥广芯基金对外签订的协议至期满（经协商一致双方同意提前终止的除外）。
e.审计、评估基准日至《产权转让合同》生效日期间，标的企业发生经营损益（含资产、负债的价值变动）由受让方承担或享有。
f.已自行核实确认转让标的对应的长期股权投资或其他资产情况。已知有限合伙和出让人关于募投项目的所有履行现状且并不持异议。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）g.已知悉建广资产提出的新《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，将在取得受让资格之后，与建广资产就新协议内容进行协商确认。
h.承诺自身及其法定关联方最近三年未受到任何证券监管机构的处罚，并且符合境内外有权监管部门关于 NexperiaB.V.受让主体的原则性规定，包括但不限于意向受让方应为合格投资者（根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定判断），且意向受让方及其资金来源应无军工、国防、非法资金等背景。
i.承诺非隐名受让。
j.承诺自身及法定关联方未从事与 NexperiaB.V.具有直接竞争关系的相关业务。
k.其它自愿性承诺（如有）。
9、违约责任
1、因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
2、如受让方未能按照本合同第四条约定支付转让价款，转让方有权在本合同规定的付款期限次日起按逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息。若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金5亿元。
3、受让方未能兑现下列向转让方承诺的约定事项，视受让方违约，受让方应支付转让方相应的违约赔偿：
（1）未支持建广资产提出的在合肥建立研发中心、销售中心、晶圆工厂、封测工厂等落地方案及相关落地决策，须向转让方无偿赔付1,000万元违约金；
（2）对建广资产认可的资本运作方案内容，受让方未能无条件支持并按方案及时实施，须向转让方无偿赔付500万元违约金。
4、如受让方出现违反任一上述本条第（三）款之外已承诺转让方约定的情形，则受让方需向转让方无偿赔付1,000万元违约金。
5、受让方出现违反任一承诺条款的情形，转让方保留对产生的损失进一步追偿的权利。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）合肥芯屏出具的《确认函》
合肥芯屏于2018年9月14日出具了《确认函》，具体内容如下：
合肥芯屏与合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤于 2018年 5月 2日签署《产权转让合同》。兹确认，在《产权转让合同》项下的剩余款项由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤在《产权转让合同》签订后6个月内付清的前提下，合肥芯屏无终止或解除《产权转让合同》的意向。
三、《投资协议》
2018年5月20日，云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰签署了《投资协议》，就云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资及提供股东借款相关事宜进行了约定。本协议主要内容如下：
（一）增资
投资方同意以237,750万元认缴合肥中闻金泰新增注册资本，其中：云南省城投认缴新增注册资本101,500万元、鹏欣智澎认缴新增注册资本31,500万元、西藏风格认缴新增注册资本 35,000万元、西藏富恒认缴新增注册资本 35,000万元、上海中闻金泰认缴新增注册资本 34,750万元，本次增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本变更为288,250万元。
（二）股东借款
投资方同意向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，其中：云南省城投提供借款101,500万元、鹏欣智澎提供借款31,500万元、西藏风格提供借款 35,000万元、西藏富恒提供借款 35,000万元、上海中闻金泰提供借款 85,250万元；股东借款利率为零，期限为6个月，以投资方将上述借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之日起算至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰股权之日止，超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）转股安排
投资方有权在借款期限内将部分或全部协议借款转为合肥中闻金泰股权（以下简称“转股权”），即将其持有的对合肥中闻金泰的借款金额按照 1:1的比例转换为合肥中闻金泰的新增注册资本金额。其他股东同意放弃对前述新增注册资本的优先认购权。如投资方部分或全部行使上述转股权的，合肥中闻金泰应在收到书面通知后的 30个工作日内协助行使转股权的股东办理行使转股权所涉及的工商变更登记手续。对于以部分协议借款行使转股权的或未行使转股权的，合肥中闻金泰应将未行使转股权部分的协议借款本金偿还给相应借款方。
（四）协议生效
自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。
（五）违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
四、《增资协议》
2018年9月14日，上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒与合肥中闻金泰签署了《增资协议》，就上海中闻金泰本次交易涉及的增资相关事宜进行了如下约定：
（一）增资
上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻金泰增加注册资本 585,250万元，其中 500,000万元以现金出资，85,250万元以上海中闻金泰享有的对合肥中闻金泰 85,250万元债权出资。本次增资完成后，合肥中闻金泰的注册资本变更为873,500万元，股权结构如下：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||股权比例（%）|
|上海中闻金泰||670,500||76.76||
|云南省城投||101,500||11.62||
|西藏风格||35,000||4.01||
|西藏富恒||35,000||4.01||
|鹏欣智澎||31,500||3.60||
|合计||873,500||100.000||

（二）协议生效
自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章并经闻泰科技股东大会审议通过之日起生效。
（三）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资 58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次交易的标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
安世集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造（C39）”，是专门提供分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的全球领导者。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从2011年12月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》、2014年 6月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到2016年11月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将半导体明确列为中国重点发展产业；2015年 5月国务院发布的《中国制造2025》也将半导体列为需要提升的关键领域。
本次交易标的为合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59元的财产份额，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除持有安世集团股权外，不存在其他业务，同时本次交易不涉及目标公司安世集团控制权的变更。综上，本次交易不涉及环境保护、土地管理、反垄断等有关报批事项。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响闻泰科技的股本总额和股权结构，不会导致闻泰科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格由交易双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。上市公司聘请的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。考虑到本次交易通过公开竞拍形式及现阶段可获取的财务数据有限，估值报告主要采用市场法对本次收购成交价的合理性进行分析。
因此，本次交易标定价是交易双方基于市场化的原则确定，具有合理性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额，上述财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）或承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域等产品的研发和制造；目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的供应商。由于目标公司与上市公司处于电子信息产业链的上下游，主营业务具有协同效应，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司能在夯实已有业务的基础上提高公司核心竞争力及增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对闻泰科技的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了华英证券和华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与闻泰科技、闻泰科技的法律顾问、审计机构及估值机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强；
5、上市公司的关联方云南省城投是本次交易的联合体成员之一，本次交易构成关联交易；此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事；上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决；
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。”
（二）律师结论性意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所律师作为本次交易的法律顾问。根据其出具的《法律意见书》，对本次交易发表结论性意见如下：
“1、本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所需的授权和批准，在上市公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，协议内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组在取得必要的核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形。”
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
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||||2018年6月30日|||||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例|
|流动资产：||||||||||||||||
|货币资金||107,475.60|||7.56%||93,603.06|||8.58%||47,777.76||3.71%||
|应收票据||34,051.83|||2.40%||68,029.91|||6.23%||16,522.62||1.28%||
|应收账款||323,149.74|||22.74%||199,112.68|||18.24%||257,498.28||19.99%||
|预付款项||5,212.09|||0.37%||2,951.01|||0.27%||9,711.22||0.75%||
|其他应收款||113,439.60|||7.98%||53,416.87|||4.89%||6,866.45||0.53%||
|存货||390,481.33|||27.48%||318,596.56|||29.19%||454,332.34||35.27%||
|一年内到期的非流动资产||1,487.31|||0.10%||1,296.34|||0.12%||865.79||0.07%||
|其他流动资产||20,911.62|||1.47%||18,051.00|||1.65%||56,967.26||4.42%||
|应收利息||42.86|||0.00%||42.86|||0.00%||-||0.00%||
|流动资产合计||996,251.98|||70.10%||755,100.28|||69.18%||850,541.73||66.04%||
|非流动资产：||||||||||||||||
|可供出售金融资产||5,075.08|||0.36%||5,075.08|||0.46%||5,075.08||0.39%||
|长期应收款||-|||0.00%||-|||0.00%||-||0.00%||
|长期股权投资||119,667.25|||8.42%||34,450.35|||3.16%||33,799.39||2.62%||
|投资性房地产||-|||0.00%||-|||0.00%||75,051.25||5.83%||
|固定资产||101,614.28|||7.15%||104,776.31|||9.60%||139,228.19||10.81%||
|在建工程||205.13|||0.01%||17.20|||0.00%||3,736.34||0.29%||
|无形资产||42,095.68|||2.96%||42,501.72|||3.89%||28,738.76||2.23%||
|开发支出||12,581.75|||0.89%||7,784.13|||0.71%||9,983.57||0.78%||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||2018年6月30日|||||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例|
|商誉||130,017.60|||9.15%||130,017.60|||11.91%||130,017.60||10.09%||
|长期待摊费用||1,550.80|||0.11%||1,913.73|||0.18%||1,934.77||0.15%||
|递延所得税资产||8,925.56|||0.63%||8,110.34|||0.74%||6,890.56||0.53%||
|其他非流动资产||3,165.99|||0.22%||1,788.55|||0.16%||2,986.53||0.23%||
|非流动资产合计||424,899.12|||29.90%||336,435.00|||30.82%||437,442.05||33.96%||
|资产总计||1,421,151.11|||100.00%||1,091,535.28|||100.00%||1,287,983.78||100.00%||

截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，上市公司资产总额分别为 1,287,983.78万元、1,091,535.28万元、1,421,151.11万元。如上表所示，报告期各期末，公司资产总额整体结构稳定。
（1）流动资产构成及变动分析
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为66.04%、69.18%和70.10%，占比均在60%以上，且呈上升趋势。从流动资产结构来看，应收账款及存货占流动资产的比例较高，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，应收账款及存货合计占流动资产的比例分别为83.69%、68.56%及71.63%。最近两年一期各期末应收账款净额分别为 257,498.28万元、199,112.68万元、323,149.74万元，2018年6月30日较上年末有较大幅度的增加，主要系2018年5月、6月份出货量较大所致。另外，2018年6月30日其他应收款余额较高，主要系公司拆借合肥中闻金泰收购安世集团项目投资款以及房地产业务受监管预售款增加所致。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为33.96%、30.82%和29.90%，呈下降趋势。非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成，其中：长期股权投资在 2018有较大增长，主要是增加了对合肥中闻金泰的投资所致；固定资产在报告期内较为稳定；报告期内商誉主要系公司经中国证券监督
管理委员会以“证监许可[2015]2227号”文《关于核准中茵股份有限公司向拉萨
经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》核准，于 2015
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年向闻天下非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯51%股权，交易价格为182,580万元，形成商誉 130,017.60万元。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||266,965.79||24.87%||85,876.97||11.85%||42,516.66||5.47%||
|应付票据||112,749.11||10.51%||186,232.24||25.69%||119,960.53||15.43%||
|应付账款||366,792.50||34.18%||234,856.62||32.40%||335,478.51||43.16%||
|预收款项||212,074.28||19.76%||78,039.42||10.76%||64,654.45||8.32%||
|应付职工薪酬||8,693.67||0.81%||7,667.84||1.06%||9,622.73||1.24%||
|应交税费||6,883.29||0.64%||10,750.36||1.48%||4,920.28||0.63%||
|应付利息||187.04||0.02%||193.94||0.03%||39.09||0.01%||
|应付股利||98.25||0.01%||57.70||0.01%||6.50||0.00%||
|其他应付款||83,198.56||7.75%||99,173.18||13.68%||90,940.69||11.70%||
|一年内到期的非流动负债||6,296.36||0.59%||17,869.03||2.46%||13,585.24||1.75%||
|其他流动负债||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|流动负债合计||1,063,938.84||99.13%||720,717.30||99.42%||681,724.68||87.70%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||-||0.00%||-||0.00%||84,928.60||10.93%||
|长期应付款||5,348.00||0.50%||-||0.00%||1,482.67||0.19%||
|应付债券||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|专项应付款||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|递延收益-非流动负债||1,590.67||0.15%||1,479.82||0.20%||2,154.93||0.28%||
|递延所得税负债||2,383.35||0.22%||2,754.17||0.38%||7,019.00||0.90%||
|其他非流动负债||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|非流动负债合计||9,322.02||0.87%||4,233.99||0.58%||95,585.21||12.30%||
|负债合计||1,073,260.86||100.00%||724,951.29||100.00%||777,309.89||100.00%||

2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司负债总额分别为777,309.89
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元、724,951.29万元、1,073,260.86万元。公司为满足业务的多元化、经营规模的扩大、营运资金需求增加所引起的资金需求，大幅增加了银行贷款，2016年末、2017年末以及 2018年 6月末的短期借款余额分别为 42,516.66万元、 85,876.97万元和 266,965.79万元，占负债总额的比例分别为5.47%、11.85%和24.87%。
2018年 6月 30日预收账款较 2017年度年底有大幅增加，主要为公司处置子公司股权预收云南省城投首期股权交割款所致。
3、资本结构与偿债能力分析
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资本结构：||||||||
|资产负债率||75.52%||66.42%||60.35%||
|流动资产/总资产||70.10%||69.18%||66.04%||
|非流动资产/总资产||29.90%||30.82%||33.96%||
|流动负债/负债合计||99.13%||99.42%||87.70%||
|非流动负债/负债合计||0.87%||0.58%||12.30%||
|偿债比率：||||||||
|流动比率（倍）||0.94||1.05||1.25||
|速动比率（倍）||0.57||0.60||0.58||

注：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，公司短期借款逐年增加，使得公司的资产负债率上升，偿债压力较大。流动资产占总资产比例在报告期内逐年增加，非流动资产报告期内逐年减少，表明企业资产流动性在报告期内呈现逐渐良好趋势。报告期各期末公司速动比率分别为0.58、0.60、0.57，保持相对稳定，流动比率分别为1.25、1.05、0.94，呈下降趋势，公司短期偿债能力有所下降。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业总收入||542,644.47||1,691,623.22||1,341,691.35||
|营业总成本||562,086.36||1,666,380.93||1,324,164.92||
|营业利润||-17,604.91||38,058.56||18,627.75||
|利润总额||-17,055.99||37,891.57||25,146.03||
|净利润||-17,551.50||33,484.76||19,165.70||
|归属于母公司所有者的净利润||-17,730.89||32,938.68||4,798.15||

报告期内，公司 2017年收入及利润较 2016年均稳步提升，但 2018年上半年度由于全面屏技术的成熟和普及，客户纷纷终止原有普通屏项目，导致业绩大幅下滑。公司在 2017年第四季度已启动搭载全面屏技术新项目，但是因为产品研发需要6-8个月时间，2018年第一季度成为手机由普通屏向全面屏切换的空档期，出货量及收入均较上年同期有大幅下滑。2018年5、6月份公司全面屏产品大量出货，收入开始回升，第二季度收入较上年度同期增加5.5%。据中国信息通信研究院(CAICT)发布的数据显示，上半年国内手机累计出货量同比减少17.8%，新机型同比减少30%，公司 2018年上半年的业绩变化符合行业整体变动趋势。另外，受 2018年上半年国家房地产调控影响，公司的房地产业务收入2018年上半年较2017年同期有较大幅度下滑，下滑了15.49%，亏损严重，亦拖累了上市公司上半年的经营业绩。相关地产业务已经剥离，交割完成后有利于改善上市公司的整体业绩。
报告期内，公司从事的主要业务包括房地产业、通讯设备制造业、服务业。
2016年、2017年和2018年1-6月，上市公司主营收入构成情况如下：
单位：万元
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||||2018年1-6月||||2017年||||2016年|||
||||||占营业||||占营业|||||
||收入项目|||||||||||||
||||||||||||||占营业收|
||||金额||收入比||金额||收入比||金额|||
||||||||||||||入比重|
||||||重||||重|||||
|房地产业||9,098.78||1.68%||77,613.99||4.59%||47,018.95||3.50%||
|通 讯 设备制造业||525,018.63||96.75%||1,602,012.58||94.70%||1,265,161.42||94.30%||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年||||2016年|||
||||||占营业||||占营业|||||
||收入项目|||||||||||||
||||||||||||||占营业收|
||||金额||收入比||金额||收入比||金额|||
||||||||||||||入比重|
||||||重||||重|||||
|服务业||5,270.67||0.97%||7,054.29||0.42%||16,851.12||1.26%||
|合计||539,388.08||99.40%||1,686,680.86||99.71%||1,329,031.50||99.06%||

2、盈利能力指标分析
||||||||
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||项目||2018年1-6月|2017年度||2016年度|
|销售毛利率||8.15%||8.98%|8.02%||
|销售净利率（扣除非经常性损益）||-3.57%||1.37%|0.09%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||-5.14%||9.49%|1.12%||

注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产，年化处理。
2016年、2017年和 2018年 1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为4,798.15万元、32,938.68万元和-17,730.89万元，上市公司毛利率分别为8.02%、8.98%以及8.15%，销售净利率分别为0.09%、1.37%和-3.57%，归属于普通股股东加权平均净资产收益率分别为1.12%、9.49%和-5.14%。报告期内公司销售毛利率较为稳定，平均为8.38%；销售净利率以及归属于普通股股东加权平均净资产收益率2017年度较2016年度有较大提升，2018年1-6月发生大幅下滑，主要原因为受公司通讯业务和地产业务所属行业的冲击，业绩明显下滑，直接导致公司净利润水平显著低于上年度同期。另外，2018年上半年公司短期借款大幅增加，增幅比例为211%，产生了较大的财务费用，因此归属于母公司股东的净利润大幅降低，导致销售净利率以及归属于普通股股东加权平均净资产收益率有所下降。
二、目标公司所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017中的行业分类，安世集
团属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造（3972）”；按照证监会《上
市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设备制造业（C39）”。
（二）行业发展情况和发展前景
半导体行业按照制造技术来看，可以分为分立器件、集成电路、光电子和传感器等四大类；按照生产过程来看，半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测试环节，其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。半导体行业各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到 4,122亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年半导体行业整体销售额可达到 4,512亿美元。
2005-2017年全球半导体行业市场规模及增速
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为1,033亿美元、408亿美元、390亿美元、2,681亿美元，较上年分别增长16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为231亿美元、387亿美元、136亿美元、3,759亿美元，较上年分别增长6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。
1999~2018年全球半导体市场销售规模及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
1、集成电路行业
集成电路（IC）占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。
（1）全球半导体集成电路市场
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长，销售额达到3,402亿美元。
1999~2018年全球集成电路市场销售规模及增速
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
（2）中国半导体集成电路市场
2017年我国集成电路产业规模为5,411.3亿元，增速将近25%。我国是全球集成电路产业增速最快的区域。2017年国内集成电路各应用市场占比：计算机约为27.3%，网络通信约为30.9%，消费电子约为21%，工业控制约为13.1%，汽车电子约为3.7%，其他约为3.9%。
2003~2017年中国集成电路产业销售额及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
（3）逻辑器件细分市场
根据 2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，标准逻辑单元细分市场规模达到 12.5亿美元。从应用领域来看，消费电子类占总市场规模的38%，通信（含手机）应用约占33%，计算机应用约占17%，包括汽车及工业控制类应
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）用合计占比达到12%。从区域市场来看，2015年亚太地区占比达到50.1%，北美地区占比达到26.7%，日本和欧洲分别占据15.9%和7.3%的份额。对比 2014年，亚太地区的市场份额增长了2.1%，北美地区增长了1.4%，欧洲地区下滑1.0%，日本下滑2.5%。
2、分立器件行业
分立器件作为半导体产业的基本产品门类之一，能够实现对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换和控制，以实现整流、逆变、斩波、开关、放大等各种功能。分立器件及逻辑器件作为半导体产品中重要的功能元器件，主要应用在汽车、工业、航空航天、军事等对电子元件的可靠性、耐久性要求极高的场合。
分立器件产品作为电子产品的基础元件，具有应用领域广、用量大等特点。光伏、智能电网、汽车电子、消费电子等不同应用领域对不同规格、种类和功能的产品有着多元化的需求。半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间产品，是半导体产业的基础及核心领域之一。半导体分立器件由于功能的明确性，其属于半导体市场的细分市场。
（1）全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年分立器件销售规模分别为 231亿美元，较上年分别增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。
1999年-2017年全球分立器件销售额
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）
根据 2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，从通用分立器件产品应用领域来看，消费电子类占总市场规模的38%，通信应用约占22%，汽车电子约占18%，工业控制约占15%，计算机约占6%。从通用分立器件产品区域市场来看，美洲约占市场比例的10%，欧洲约占10%，日本约占21%，亚太区约占市场比例的59.0%。从通用分立器件各细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司占据主导地位。
从应用结构发展分析来看，工业控制和汽车电子是两个增长最快的应用领域。汽车电子领域，以自动驾驶为终极目标将驱动汽车使用更多的感应和控制系统，从而带动通用分立器件在汽车领域的增长。网络通信领域，物联网设备及 5G网络通信的发展将成为新的增长动力。计算机领域，大数据、云计算带动的服务器需求将成为该领域通用分立器件产品在该领域的主要增长动力。而对于消费电子领域，智能电视、智能家居相关产品、可穿戴设备，VR设备的发展都将成为通用分立器件产品市场新的增长点。
（2）中国半导体分立器件市场
对于中国通用分立器件市场，从整体市场规模来看，中国通用分立器件的市场规模将高于全球增长水平。一是由于中国经济增速仍将高于全球经济增速；二是中国仍将保持在网络通信、消费电子和计算机制造领域的全球领先地位，为市场规模增长打下良好基础；三是在中国加大政策和市场的双重驱动，以及中国创新能力的不断增强将在工业和汽车电子领域持续提高竞争力，为市场增长注入强劲的动力。
（3）功率MOSFET器件细分市场
根据 2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，功率 MOSFET器件细分领域的全球市场规模约为38.9亿美元，从功率MOSFET产品应用领域来看，消费电子类占总市场规模的24%，通信应用约占23%，汽车电子约占26%，工业控制约占10%，计算机约占17%。从功率 MOSFET产品区域市场来看，美洲约占市场比例的8%，欧洲约占17%，日本约占16%，亚太区约占市场比例的59%。
从功率 MOSFET细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司占据主导地位。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）从整体市场来看，功率 MOSFET市场规模增长要高于整体分立器件市场。
从汽车领域来看，汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动汽车方向发展，与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展也将带动低压车用功率MOSFET的产品需求快速增长；从标准功率MOSFET应用来看，低功耗和无线设备的应用将促进电源管理用低压功率MOSFET的需求快速增长。
3、下游应用领域
2017年我国半导体市场消费规模超过 1.3万亿。近几年随着国内电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物联网市场快速发展，已在全球市场占据领先地位，同时对各类半导体产品需求不断增长。2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2000年我国半导体市场消费规模仅为945亿元人民币，到2017年已增长至13,215.6亿元人民币。2017年中国半导体市场消费规模占全球市场的61%，并保持10%以上的增速。
随着智能手机市场的逐渐饱和，通信领域市场的增长速度有所下降，但智能手机市场对半导体需求依然保持较高水平；工业领域和汽车领域是目前增长较为迅速的两大领域，随着工业物联网、车联网等新兴市场的快速崛起，预计未来几年这两类应用市场仍将保持较好的增长势头。5G通信以及物联网应用将成为全球半导体产业发展的下一个引领领域。根据目前的发展态势，5G通信以及物联网应用的大规模爆发预计将在 2020年前后，届时全球半导体市场有望迎来新一轮的增长。
（1）汽车电子
半导体分立器件作为内嵌于汽车电子产品中的基础元器件，存在着巨大的刚性需求空间。伴随着汽车电子朝向智能化、信息化、网络化方向发展，以及各种 LED节能型灯具在汽车主灯、指示灯、照明灯、装饰灯等方面的普及，半导体分立器件在汽车电子产品中的应用有广阔的发展空间。汽车电子化程度的高低，已成为衡量汽车综合性能和现代化水平的重要标志，许多工业发达国家都已形成了独立的汽车电子产品。传统汽车部件电子化已基本结束，产业开始进入由智能
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）化、电动化推动的汽车电子化第二阶段。智能化对半导体的需求将来自于单车智能化、车用通讯、座舱电子化三大应用领域。功率 MOSFET器件是电能转换和控制的核心半导体器件。全球平均每辆车里所包含的半导体器件价值为 334美元，预计至2019年将增至361美元。
半导体作为汽车电子的核心部件，伴随着汽车电子快速发展，使用场景不断增多，运用数量不断增加。汽车电子的快速发展推动汽车半导体规模的快速增长， 2017年全球汽车半导体规模达到 345亿美元，在整个半导体市场中的份额超过8%。2020年之后汽车产业的全面智能化和电动化还将为汽车半导体带来更具有持续性的增长。
一般而言传统汽车的电池电压为12V，节能与新能源汽车则大幅提升：纯电动车的动力电池电压普遍大于300V，这种电池电压大幅变化带来了汽车内部核心零部件的变化。汽车内部电压、电流大幅提高，需要耐大电压、大电流的继电器、连接器、线缆和被动器件，防漏电/短路等性能也需要大幅提升。
分立器件及功率 MOSFET器件是电能转换和控制的核心半导体器件。汽车作为封闭系统，内部的电力输出，需要通过分立器件及功率 MOSFET器件的转化实现，在混动和新能源车型中尤为重要。电动化趋势下，功率半导体单车价值量增长最快。
根据Strategy Analytics的数据，传统燃油汽车的功率半导体使用量约占其汽车半导体总量的21个，成本为71美元左右；混合动力车功率半导体成本将攀升至425美元，是传统油车的6倍；纯电动车功率半导体成本则可达到387美元，是传统的燃油汽车的5.5倍。
智能化、电动化趋势下，汽车半导体将迎来新一波发展机遇，尤其智能驾驶相关 IC和新能源车功率半导体，有望分别推动带来 860美元和 340美元的单车价值增量。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）汽车电子有望成为半导体行业未来最大成长动能，汽车半导体市场会是未来半导体领域强劲的芯片终端应用市场。
（2）消费电子
近年来消费电子行业快速发展，消费电子产品的需求不断扩张，且需求逐渐迈向多元化和定制化。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现，特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为半导体器件重要的应用市场。
2017年全球科技产品消费将继续扩大，达到7,540亿美元，智能手机消费将继续主导科技产品的消费。中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。与此同时，中国消费电子产业将逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长。
（三）行业主要壁垒
1、技术及量产经验壁垒
半导体行业属于技术密集型的行业，技术水平要求较高，进入该行业需要丰富的生产加工经验的积累。半导体行业具有技术开发、更新换代快的特点，与此同时，半导体产品批量化生产工艺复杂、精度高，需要在生产过程中不断改善制程工艺。技术水平和制程工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续的生产经验的积累。
2、客户壁垒
经过多年发展，在半导体产品应用的各细分市场，客户对自己认可的半导体品牌已形成较高的品牌忠诚度。由于下游客户多为大规模制造型企业，该等客户对半导体产品可靠性、稳定性要求较高。目前，市场上的主要半导体产品供应商都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）入者通常难以在短期内取得客户认同，无法打破现有市场竞争格局。
3、规模效应与成本控制壁垒
随着消费电子产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，因此下游品牌厂商对成本较敏感，进而要求半导体供应商的成本控制能力较强。规模效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产经营规模越大，企业与供应商的议价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低。量产能力形成的规模效应与成本控制能力形成了一定的竞争壁垒。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
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||监管机构||监管方向||监管具体范围|
|工信部||电子信息行业||负责制订行业的产业政策、产业规划，并对行业发展进行宏观调控。||
|中国电子元件行业协会||电子元器件企事业单位||组织调查研究、编制规划、信息传递、价格协调、咨询服务、学术讨论、经验交流和参与制定行业标准等。||

本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业主要政策
行业遵循的主要政策和法律法规如下：
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|时间|部门|法律法规与政策|相关内容|

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||时间||部门||法律法规与政策||相关内容|
|2010.10||国务院||《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》||着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。||
|2011.1||国务院||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。||
|2012.4||财政部、国家税务总局||《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||颁布了一系列集成电路企业所得税优惠政策。||
|2013.2||国家发改委||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》||将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品目录。||
|2014.6||国务院||《国家集成电路产业发展推进纲要》||设立国家产业投资基金。主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。||
|2016.5||财政部、国家税务总局、发改委、工信部||《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》||为做好《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的企业所得税优惠政策落实工作，界定了软件企业与集成电路产业发展企业认定标准。||
|2016.5||国务院||《国家创新驱动发展战略纲要》||加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。||
|2016.7||国务院||《国家信息化发展战略纲要》||购进先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系、带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。||

（三）目标公司的行业地位和竞争情况
1、目标公司的行业地位
安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其主要产
品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件，是一家集设计、制造、封装测试为
一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，其产品广泛应
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团共有 11,000余名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，为全球客户提供支持。
关于分立器件业务，安世集团主要产品包括各类小信号和中等功率产品组合、基准静电释放保护器件、低电压肖特基二极管、低电压晶体管等。安世集团拥有广泛的低成本、量产产品组合，其小信号二极管、小信号晶体管及 ESD保护器件产品在全球市场的占有率位列第一3。
关于逻辑器件业务，安世集团在微型逻辑和标准逻辑领域的产品组合丰富， 0.7-18伏供给电压范围的逻辑技术处于领先地位，特别是在汽车工业客户群广泛，其逻辑器件产品在全球市场的占有率排名第三4。
关于MOSFET器件业务，安世集团产品范围涵盖30-100伏各种高可靠性代沟道MOSFET工艺，中、低压MOSFET产品组合领先，在汽车、电源、电信设备、服务器等严苛环境的高可靠性需求应用领域有丰富的客户设计订单，其小信号MOSFET器件及功率MOSFET器件在全球市场的占有率排名第二5。
目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
2、行业内主要竞争对手
分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ONSemi）；MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ONSemi）。
3此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据
4此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据
5此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）安森美半导体公司（ONSemi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。
（2）罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
（3）美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。
（4）英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于 1999年 4月 1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于1999年独立，2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。
3、目标公司的核心竞争优势
（1）全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（2）丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件850亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
（3）覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（4）优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）刻理解。首席执行官 FransScheper此前为恩智浦集团标准产品事业部总经理。
（四）行业经营模式及技术水平
根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线，半导体企业经营模式主要可分为 IDM模式和 Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，Fabless模式即无晶圆加工线设计模式，目前全球范围内 Fabless厂商数量远大于 IDM厂商。
1、垂直集成模式（IDM模式）
IDM模式即垂直整合制造模式，是指企业业务范围涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节。这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求，企业除了进行集成电路设计之外，还拥有自己的晶圆厂、封装和测试厂，部分企业甚至延伸至下游电子设备制造行业。面对晶圆加工、封装和测试的生产线建设，企业均需要投入巨额资金。IDM模式的优点是企业具有对内部资源整合的优势、以及垂直生产线的技术优势。采用 IDM模式的代表性企业包括英特尔、三星、东芝半导体、意法半导体等大型跨国企业。
2、无晶圆加工模式（Fabless模式）
Fabless模式即无晶圆加工线集成电路设计模式，是指半导体企业只从事集成电路设计业务，晶圆加工、封装和测试等环节分别委托给晶圆加工企业、封装企业和测试企业代工完成。Fabless模式源于集成电路产业的专业化分工，相比 IDM模式，Fabless模式的资金、规模门槛更低，企业能够将资源更好地集中于设计，在资金和规模有限的情况下，充分发挥企业的研发能力，集中资源进行集成电路的设计和研发，因此具有轻资产、强专业的特点，对企业的快速发展起到了至关重要的作用。目前，全球大多数半导体公司采用Fabless模式，采用 Fabless模式的代表性企业包括高通、博通、英伟达、迈威科技、展讯、海思等。
3、晶圆代工模式（Foundry模式）
台积电的诞生开启了晶圆代工业务，将设计和晶圆加工分离，如今晶圆代工成为半导体业务的重要一环。现阶段国际半导体巨头积极开拓新业务，不约而同转向竞逐晶圆代工市场，一方面是因为晶圆代工厂在产业链中由刚开始的附属者逐渐变成有能力影响整个行业，另一方面是代工模式可以为多家客户代工同类型产品而获益，从而降低生产线投资成本。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）晶圆加工属于重资产领域，对设备和资金的需求很高，企业为保持竞争力而每年用于采购设备等资本性开支比例很高，同时存在追赶先进制程的压力。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，半导体行业一直以来受到国家的鼓励和支持。近年来，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，支持和鼓励半导体行业的发展。国家产业政策的支持促进了半导体行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提高了国内半导体企业的整体竞争力。
（2）我国集成电路产业链日趋成熟
近年来，全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚，产业重心转移趋势明显，产业链日趋成熟。在制造环节，台积电、中芯国际、通富微电、日月光等全球主要晶圆加工企业、封装测试企业纷纷在中国建立、扩充生产线，国内原有的晶圆代工加工企业的工艺水平也得到显著提升。在消费市场方面，中国人口基数大、电子产品接受程度高、消费需求旺盛。随着国民经济和收入水平的快速增长，中国已成为全球最重要的电子产品消费市场。在此背景下，国内半导体设计、制造、封测等方面的技术取得了明显的进步。
2、不利因素
半导体行业涉及硬件、软件、电路、工艺等多个方面，需要多个相关学科的专业人才，虽然半导体行业已历经一段快速发展时期，但就目前及未来的发展需要而言，人才尤其是高端人才仍相对匮乏。在市场需求增长、政策支持、产业重心转移等利好因素下，产业高端人才是率领企业抓住机遇、发展壮大的关键。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性和季节性
受国际芯片发展准则摩尔定律的制约，半导体产业的发展会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长后，增速趋缓属于产业的正常调整，半
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）导体产业具有技术呈周期性发展、市场呈周期波动的特点。以往历史上，全球半导体表现出较强的周期性，但随着半导体市场规模的进一步扩大，2005年以后全球半导体行业增长趋于温和，周期性的特征逐渐弱化，更多的表现出小幅波动的特征。
2、行业的地域性
全球主要半导体制造厂商均分布在欧洲、美洲及日韩等地区，国外半导体产业已经形成较为成熟的体系并且稳定运行了多年，技术上存在明显的竞争优势；
国内半导体产业仍旧处于发展初期，部分地区形成了一定的产业集群。
销售区域方面，目前欧洲、美洲及日韩等发达国家仍然是半导体产品的主要销售区域，但产业链已开始向以亚洲为代表的新兴市场，特别是中国市场进行转移，未来将成为重要的主流市场之一。
（七）目标公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）目标公司与上游的关联关系
目标公司的上游是晶圆、金属、化学品及气体等原材料的生产及供应商，以及部分提供外包服务的封装、测试厂商。半导体产品生产过程中耗用的晶圆、金属、化学品及气体占原材料比重较高，以上原材料供应价格及数量的波动将对本行业生产及成本的稳定性产生影响。标的公司所需的原材料供应均较为充足，发生原材料短缺的风险较低，故不会对正常生产经营造成重大不利影响。
（2）目标公司与下游的关联性
目标公司的下游主要由汽车、消费电子等终端生产厂商组成，终端生产厂商向制造厂商采购半导体产品后将其集成于设备并面向终端市场进行销售，而无晶圆设计公司需向制造商提供半导体产品的设计，由制造厂商开发工艺并提供产品代工生产服务。从全球产业发展历程来看，产业整体的发展与终端应用相互影响，终端应用的扩大直接带动了半导体制造行业的成长，其需求变化也推动制造技术与工艺不断演变；而半导体制造行业的技术进步决定其在应用领域能否持续拓展。汽车电子、消费电子市场的扩容带动了半导体制造在过去三十年里跳跃式的发展，而随着物联网的落地、可穿戴设备的发展，新兴领域的应用将引领半导体制造产业进入下一轮高速增长期。从国内市场来看，中国地区是半导体市场过去
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五年发展最快的地区，在汽车行业、工业领域和消费电子强力拉动下，国内市场需求将继续保持快速增长，为半导体产品制造产业提供适宜的成长环境。
（八）上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1、有利因素
随着技术的发展，半导体产品在汽车电子、消费电子、工业设备等领域的应用日渐普及，半导体市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。未来随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如车联网、物联网、5G及工业 4.0等将为半导体产品提供更广阔的发展空间。
从国内市场来看，随着智能手机生产规模的快速增长，加之汽车电子、可穿戴设备的蓬勃发展，以及车联网、物联网、5G及工业 4.0等概念产品的逐步兴起，国内市场对半导体产品的需求快速增长。
2、不利因素
半导体行业在中国起步晚，且新技术和新产品更新换代快，对企业的技术开发能力、生产与经营管理提出了较高要求，而该等行业的技术与管理人才尤其是高端人才主要集中在国际知名公司，人才相对短缺是国内半导体企业普遍存在的现象，成为制约行业发展的因素。
四、目标公司财务状况、盈利能力分析
鉴于安世集团成立时间较短且于2017年2月7日完成对安世半导体的收购，为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，安世集团编制了最近两年的模拟汇总财务报表，该模拟汇总报表假设安世集团于 2016年 1月 1日已经成立，并于当日完成了对安世半导体的收购，毕马威会计师对上述模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，以下财务状况及盈利能力分析所引用的数据均来自上述经审计的模拟汇总财务报表。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年，安世集团的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|流动资产合计||478,185.95||21.36%||296,146.43|14.01%||
|非流动资产合计||1,761,027.38||78.64%||1,817,924.80|85.99%||
|资产合计||2,239,213.33||100.00%||2,114,071.23|100.00%||

2016年末及2017年末，安世集团的资产总额比较稳定，分别为2,114,071.23万元及2,239,213.33万元，其中非流动资产总额较大，一方面是因为安世集团为 IDM模式的半导体企业，拥有晶圆加工厂及封装测试厂，存在较大规模的固定资产及无形资产；另一方面是安世集团收购安世半导体产生较大的商誉所致。
（1）流动资产构成及变动分析
最近两年，安世集团的流动资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|货币资金||206,723.12||43.23%||34,177.45|11.54%||
|应收账款||92,514.11||19.35%||96,156.90|32.47%||
|预付款项||5,830.34||1.22%||757.09|0.26%||
|其他应收款||35,979.32||7.52%||6,347.54|2.14%||
|存货||135,963.25||28.43%||158,312.39|53.46%||
|持有待售非流动资产||1,175.82||0.25%||-|0.00%||
|其他流动资产||-||0.00%||395.06|0.13%||
|流动资产合计||478,185.95||100.00%||296,146.43|100.00%||

 2016年末及 2017年末，安世集团的流动资产分别为 296,146.43万元及478,185.95万元，主要由货币资金、应收账款及存货构成，上述三项资产合计分
别占各期末流动资产的比例为97.47%及91.01%，期末流动资产的变动主要由上
述三项资产的变动所致，2017年末流动资产较2016年末增加182,039.52万元，
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）增长61.47%，主要是因为货币资金大幅增加。
①货币资金
2017年末，安世集团货币资金余额较2016年末增加172,545.67万元，增长504.85%，主要原因如下：2017年 2月 7日安世半导体从恩智浦剥离时，根据LBTA等资产转让协议及其他股权转让协议，剥离予安世半导体的货币资金主要来自剥离子公司的账面货币资金，其它与标准产品业务有关但难以拆分的货币资金并没有包含在 LBTA协议内，因此与标准产业业务有关的部分货币资金并未包含在剥离业务的资产负债表中，在编制本模拟财务报表时，2016年末这部分货币资金余额全部留在原恩智浦集团下的法律主体内，并未包含在本模拟财务报表中，因此2016年末货币资金余额较低，而 2017年末的货币资金为剥离后企业经营所产生的实际货币资金余额，由于 2017年盈利情况较好且期末经营性负债增加，导致2017年末货币资金余额较高。
②应收账款
2016年末及 2017年末，安世集团应收账款金额分别为 96,156.90万元及92,514.11万元，基本保持稳定，占同期期末流动资产的32.47%及19.35%。
③预付款项
2017年末，安世集团预付款项较2016年末增加5,073.25万元，增长670.10%，主要是因为安世半导体从恩智浦剥离时，部分与标准业务产品相关但无法直接拆分与计量的预付款项未包含在剥离的资产负债表中，导致 2016年末预付款项金额较小，2017年安世半导体剥离后独立运营产生较大预付IT服务费，导致期末预付款项余额较大。
（2）非流动资产构成及变动分析
2016年及2017年末，安世集团的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||314,851.65||17.88%||296,510.63||16.31%||
|在建工程||28,667.35||1.63%||32,674.24||1.80%||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|无形资产||237,885.82||13.51%||262,817.95||14.46%||
|开发支出||21,422.55||1.22%||16,362.98||0.90%||
|商誉||1,139,579.02||64.71%||1,189,785.74||65.45%||
|长期待摊费用||9,712.32||0.55%||9,306.00||0.51%||
|递延所得税资产||8,084.70||0.46%||9,973.83||0.55%||
|其他非流动资产||823.97||0.05%||493.44||0.03%||
|非流动资产合计||1,761,027.38||100.00%||1,817,924.80||100.00%||

 2016年末及 2017年末，安世集团非流动资产分别为 1,817,924.80万元及 1,761,027.38万元，相对稳定，主要由固定资产、无形资产及商誉构成，上述三项资产合计分别占当期期末非流动资产总额的96.21%及96.10%。
①固定资产
2016年及2017年末，安世集团固定资产分别为296,510.63万元及314,851.65万元，分别占同期非流动资产的16.31%及17.88%，固定资产主要由房屋及建筑物、生产相关的机器设备组成。2017年末固定资产较2016年末小幅增加，主要由在建工程转入所致。
②无形资产
2016年末及 2017年末，安世集团无形资产分别为 262,817.95万元及 237,885.82万元，分别占同期非流动资产的14.46%及13.51%，主要由专有科技及资本化开发支出、客户关系构成，上述无形资产主要于前次收购时评估产生，并于一定的期间内进行摊销。
③商誉
2016年及 2017年末，安世集团账面商誉金额分别为 1,189,785.74万元及 1,139,579.02万元，分别占同期非流动资产的65.45%及64.71%，上述商誉由前次收购而来，2017年末商誉金额下降主要由人民币兑美元汇率变动所致。
2、负债结构分析
2016年末及2017年末，安世集团的负债构成如下：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||-||0.00%||3,588.95||0.50%||
|应付账款||130,433.70||15.82%||94,610.07||13.06%||
|应付职工薪酬||49,632.59||6.02%||20,979.57||2.90%||
|应交税费||5,409.71||0.66%||2,210.75||0.31%||
|应付利息||4,209.35||0.51%||3,869.92||0.53%||
|其他应付款||42,752.64||5.19%||10,914.26||1.51%||
|一年内到期非流动负债||131,017.53||15.89%||-||0.00%||
|其他流动负债||3,184.29||0.39%||186.63||0.03%||
|流动负债合计||366,639.81||44.47%||136,360.15||18.82%||
|长期借款||388,685.99||47.14%||546,968.58||75.49%||
|长期应付职工薪酬||27,663.29||3.35%||22,380.81||3.09%||
|预计负债||294.27||0.04%||-||0.00%||
|递延所得税负债||28,767.28||3.49%||11,163.13||1.54%||
|其他非流动负债||12,493.17||1.52%||7,637.55||1.05%||
|非流动负债总额||457,904.01||55.53%||588,150.06||81.18%||
|负债总额||824,543.81||100.00%||724,510.21||100.00%||

 2016年末及 2017年末，安世集团的负债总额分别为 724,510.21万元及 824,543.81万元，其中非流动负债分别占负债总额的81.18%及55.53%，非流动负债金额较大主要是因为前次收购时，安世集团部分收购资金来自银团的长期贷款，导致期末长期借款余额较大。2017年末负债总额较2016年增加，主要是应付账款，应付职工薪酬及其他应付款增加所致。
①应付账款
2016年末及 2017年末，安世集团应付账款金额分别为 94,610.07万元及130,433.70万元，占同期负债总额的13.06%及15.82%。2017年末应付账款较2016年末增加35,823.63万元，增长37.86%，主要是因为安世半导体从恩智浦剥离前，部分原材料通过恩智浦统一对外采购，剥离时部分与标准业务产品相关但无法直接拆分与计量的应付账款未包含在剥离的资产负债表中，导致 2016年末应付账
款金额较小。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）②其他应付款
2017年末，安世集团其他应付款较 2016年末增加 31,838.38万元，增长291.71%，主要是因为安世半导体从恩智浦剥离前，部分与标准业务产品相关但无法直接识别拆分与计量的其他应付账款未包含在剥离的资产负债表中，导致2016年末其他应付款金额较小。
③一年内到期的非流动负债
2017年末，安世集团一年内到期的非流动负债为 131,017.53万元，主要是前次收购部分资金来源于银团长期贷款，根据偿还计划，部分长期贷款将于一年之内到期，转入一年内到期的非流动负债。
④长期借款
2017年末，安世集团长期借款为 388,685.99万元，较 2016年末减少 158,282.58万元，主要是部分长期贷款转化为一年之内到期的非流动负债所致。
3、资产减值准备
2016年及2017年，安世集团资产减值准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||资产原值||减值准备||资产原值||减值准备|
|应收账款||92,840.88||326.78||96,156.90||-||
|存货||149,541.83||13,578.58||171,761.18||13,448.79||
|固定资产||1,177,068.03||9,514.61||1,129,749.11||9,403.58||
|无形资产||303,788.50||209.46||309,698.60||222.37||
|在建工程||28,885.47||218.12||32,674.24||-||
|开发支出||24,409.19||2,986.65||18,819.52||2,456.53||

安世集团主要资产减值准备情况如下：
（1）应收账款减值准备
安世集团运用个别方式和组合方式评估应收账款减值损失，运用个别方式评
估时当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原
实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。截止 2017年 12月 31日，安世集团计提了人民币326.78万元的坏账准备。
（2）存货跌价准备
安世集团对存货按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2016年末及 2017年末按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，确认了13,448.79万元及13,578.58万元的存货跌价准备。
（3）固定资产、无形资产、在建工程及开发支出减值准备
安世集团对存在减值迹象的固定资产、无形资产、在建工程及开发支出进行减值测试，估计资产的可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。2016年末及 2017年末，安世集团上述资产中固定资产减值准备较大，分别为 9,403.58万元及9,514.61万元，部分闲置、被损坏或陈旧过时的固定资产已计提减值准备，其他固定资产不存在重大减值迹象。
4、商誉减值情况的说明
2016年末商誉为按实际合并日产生的商誉模拟而来，2017年安世集团经营
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）情况良好，不存在商誉减值的情况，因此未对商誉计提减值。
5、营运能力分析
2016年及2017年，安世集团的主要营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||10.01||7.36||
|存货周转率（次/年）||4.44||3.14||

注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）存货周转率=营业成本*2/（年初存货+年末存货）；
2016年及 2017年，应收账款周转率分别为 7.36及10.01，存货周转率分别为 3.14及4.44，2017年存货周转率提升主要是前次收购中存货及未执行订单评估增值并于当年结转至营业成本中，导致营业成本增加，而期初及期末存货金额并未受评估增值影响所致。
6、偿债能力分析
2016年及2017年，安世集团主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|||1.30||2.17||
||流动比率（倍）|||||
|||0.93||1.01||
||速动比率（倍）|||||
|资产负债率||36.82%||34.27%||
|息税前利润（万元）||139,558.15||133,599.43||
|息税折旧摊销前利润（万元）||227,534.75||216,510.27||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
2016年末及2017年末，安世集团流动比率分别为2.17及1.30，速动比率分别为 1.01及0.93，2017年短期偿债能力出现下降，主要是因为部分长期贷款将于一年以内到期，导致流动负债大幅增加。
2016年末及 2017年末，安世集团资产负债率分别为34.27%及36.82%，资产负债率较低且比较稳定。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）盈利能力分析
2016年及2017年，安世集团利润表各项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||944,331.89||773,876.18|
|减：营业成本||653,635.88||503,835.72|
|税金及附加||1,291.75||1,444.53|
|销售费用||46,791.39||23,811.48|
|管理费用||100,647.74||102,845.54|
|财务费用||22,585.50||20,269.45|
|资产减值损失||8,148.16||10,165.85|
|加：投资收益||-||-|
|资产处置收益||151.56||42.34|
|其他收益||-||-|
|营业利润||111,383.03||111,545.95|
|加：营业外收入||1,201.17||150.42|
|减：营业外支出||-||-|
|利润总额||112,584.20||111,696.37|
|减：所得税费用||30,694.85||31,399.72|
|净利润||81,889.35||80,296.66|
|归属于母公司所有者的净利润||81,757.98||80,148.43|
|归属于少数股东的净利润||131.37||148.22|

1、营业务收入构成及变动情况分析
2016年及2017年，安世集团营业收入全部由主营业务收入构成，情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||944,331.89||100.00%||773,876.18||100.00%||
|其中：双极性晶体和二极管||354,811.50||37.57%||306,690.01||39.63%||
|逻辑器件和ESD保护器件||307,925.33||32.61%||253,048.47||32.70%||
|MOSFET器件||223,386.31||23.66%||185,385.12||23.96%||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||
||||金额|占比||金额||占比|
|其它||58,208.76||6.16%|28,752.59||3.72%||
|其他业务收入||-||-|-||-||
|合计||944,331.89||100.00%|773,876.18||100.00%||

安世集团为全球领先的半导体产品供应商，主营业务为分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的生产及销售，2016年及 2017年其收入全部来自主营业务，其主要产品双极性晶体和二极管、逻辑器件和 ESD保护器件及MOSFET器件收入占比稳定，主营业务中其它主要是安世集团根据产能安排对外提供的少量晶圆代工服务。2017年安世集团实现收入944,331.89万元，较2016年增加 170,455.71万元，同比增长22.03%，安世半导体从恩智浦剥离后经营情况较好。
2、营业成本分析
2016年及2017年，安世集团营业成本全部由主营业务成本构成，情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|主营业务成本||653,635.88||100.00%||503,835.72||100.00%||
|其他业务成本||-||-||-||-||
|合计||653,635.88||100.00%||503,835.72||100.00%||

2016年及2017年安世集团营业成本分别为503,835.72万元及653,635.88万元，2017年营业成本较2016年增加149,800.16万元，同比增长29.73%，与营业收入波动趋势一致。
3、毛利率分析
2016年及2017年，安世集团营业毛利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业毛利润||290,696.01||270,040.46||
|营业毛利率||30.78%||34.89%||

2016年及2017年，安世集团营业毛利润分别为270,040.46万元及290,696.01
万元，毛利润随着收入的增长而增加；同期毛利率分别为34.89%及30.78%，2017
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年毛利率较 2016年下降主要是因为前次收购中安世集团存货及未执行订单分别存在2,946.41万美元及700万美元的评估增值，上述资产对未来经营不产生持续性影响，于2017年一次性结转至营业成本，导致营业成本较2016年增幅较大，毛利率因此而下滑，经测算，扣除上述资产评估增值的影响，2017年毛利率为33.43%，与2016年相比波动较小。
4、期间费用分析
2016年及2017年，安世集团的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||占营业收入的||||占营业收入的|
||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例|
|销售费用||46,791.39||4.95%||23,811.48||3.08%||
|管理费用||100,647.74||10.66%||102,845.54||13.29%||
|财务费用||22,585.50||2.39%||20,269.45||2.62%||
|合计||170,024.63||18.00%||146,926.47||18.99%||

2016年及2017年，安世集团的期间费用分别为146,926.47万元及170,024.63万元，主要由管理费用构成，期间费用占营业收入的比重分别为18.99%及18.00%，占比相对稳定。
（1）销售费用
2016年及2017年，安世集团销售费用分别为23,811.48万元及46,791.39万元，占营业收入的比重分别为3.08%及4.95%，2017年销售费用较 2016年增加22,979.91万元，同比增长96.51%，主要是因为2017年安世集团经营情况较好，员工薪酬及销售相关的差旅、运输费、运营等费用有所增加。
（2）管理费用
2016年及 2017年，安世集团管理费用分别为 102,845.54万元及 100,647.74万元，占营业收入的比重分别为13.29%及10.66%，管理费用比较稳定。
（3）财务费用
2016年及2017年，安世集团财务费用分别为20,269.45万元及22,585.50万
元，占营业收入的比重分别为2.62%及2.39%，财务费用及占比相对稳定。安世
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）集团的财务费用主要由前次收购中的长期贷款产生的利息支出以及汇兑损益构成。
5、净利润及净利率分析
安世集团在前次收购中资产评估增值增加了安世集团模拟汇总利润表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响 2017年及 2018年的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值及无形资产增值按照一定年限摊销并计入安世集团生产成本及费用。
2016年及2017年，安世集团的净利润及剔除前次收购中资产评估增值的影响后的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2016年|
|安世集团经审计的模拟利润总额及净利润||利润总额（Ⅰ）|112,584.20||111,696.37||
|||净利润（Ⅱ）|81,889.35||80,296.66||
|||净利率|8.67%||10.38%||
|前次收购中主要资产评估增值部分于2016年及2017年的折旧及摊销情况||固定资产、长期待摊费用及无形资产（包括专有技术及客户关系）|36,138.64||35,659.77||
|||未执行订单|4,719.60||0||
|||存货|19,865.53||0||
|||合计（Ⅲ）|60,723.77||35,659.77||
|剔除前次收购中资产评估增值的影响后，安世集团模拟利润总额及净利润||利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ）|173,307.97||147,356.14||
|||净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%））|127,432.17||107,041.49||
|||净利率|13.49%||13.83%||

注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。
2016年及2017年，安世集团净利润分别为80,296.66万元及81,889.35万元，净利润随着收入的增长而增加，安世半导体从恩智浦剥离后经营情况较好。
2016年及 2017年安世集团净利率分别为10.38%及8.67%，2017年净利率较 2016年下降主要受毛利率下滑的影响，而毛利率下滑主要系前次收购中，安
世集团的存货及未执行订单的评估增值，该部分增值于2017年及次年（少部分）
结转至营业成本，从而导致2017年营业成本同比增长较快。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016年及 2017年的成本及费用总额分别增加 35,659.77万元及 60,723.77万元，不考虑上述评估增值的影响，2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49万元左右及127,432.17万元左右，具有较强的盈利能力。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
闻泰科技处于电子信息产业链的中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务；上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想等。
安世集团是分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的全球领导者，处于电子信息产业链上游，下游客户包括：智能硬件中游制造商、汽车及汽车零部件厂商、下游电子品牌客户（如华为、苹果、三星、小米、戴尔等）等。
闻泰科技与安世集团具有很强的联动性、互补性及共同的终端下游客户，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，两者实现强强联合，整合电子信息产业链上中游资源，提升各自的竞争力和持续盈利能力。与此同时，随着5G商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，闻泰科技及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，两者通过联合把控产业链核心领域，在5G及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来的发展先机。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产业链上游进行延伸，通过安世集团与上市公司之间资源的有效整合，发挥资源聚合和协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务规模实现快速增长。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、未来经营中的劣势
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，未来从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和安世集团仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
根据公司目前的规划，除了本次现金收购交易，将继续收购其他实体所持有的安世集团的股东权益份额，并最终实现对安世集团的间接控制。未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，未来闻泰科技将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
1、业务整合
安世集团与上市公司在业务上属于产业链的上下游，后续上市公司成功取得安世集团的控制权后，将通过与上游的深度整合、培养新的供应链体系。对安世集团而言，上市公司下游终端产品稳定的销量可为其半导体元器件提供出货量的保障，也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力，开拓渠道，扩展用户范围；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货保障，可增强其议价能力和风险抵御能力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
2、资产整合
本次交易完成后，安世集团将继续保持资产的独立性，未来上市公司通过下一步的收购计划获得安世集团间接控制权后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、财务及管理体系整合
本次交易完成后，安世集团仍将维持其现有的财务及经营管理体系。未来上市公司通过下一步的收购计划取得安世集团间接控制权后，将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系和财务管理体系，并采取有效的培训和沟通汇报等机制，防范并减少安世集团的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4、人员及机构整合
安世集团拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将努力维持安世集团原有经营管理团队和业务团队的稳定，为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。后续上市公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司未来的发展计划是将战略版图由电子信息产业链的中游向上游延伸，布局半导体产业，实现通讯产业与半导体产业双轮驱动的发展格局，在5G及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来发展先机。
根据 2018年 10月 24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，上市公司将在收购完成后与管理层保持良好的沟通，继续保持安世半导体的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世半导体的业务协调发展，提升其核心竞争力。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为75.52%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易中上市公司拟通过取得约 50亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司 2018年 6月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将进一步提高，将对上市公司的财务状况和盈利能力有一定的负面影响。
（二）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要是债务融资费用和中介服务费，融资费用和中介服务费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本可能会对上市公司交易完成当年的盈利造成较大影响。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、关于目标公司最近两年模拟汇总财务报表及审计报告的说明
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了安世集团最近两年的模拟汇总财务报表，包括2016年12月31日及2017年12月31日的模拟汇总资产负债表、2016年度及2017年度模拟汇总利润表以及相关财务报表附注，并出具了毕马威华振审字第[1803239]号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。
《审计报告》的强调事项如下：
“我们提醒模拟汇总财务报表使用者关注附注二对编制基础的说明。本报告
仅供闻泰科技股份有限公司在向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）实施收购合肥广芯半导体产业投资中心（有限合伙）之目的使用，未经本所书面同意，本报告不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（一）本次模拟汇总财务报表编制的原因及目的
为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，本模拟汇总报表假设目标公司于 2016年 1月 1日已经成立，并于当日完成了对安世半导体的收购。因此，在编制本模拟汇总财务报表时以安世半导体于 2017年 2月 7日(实际合并日)可辨认净资产的公允价值为基础，在分析实际合并日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异对安世集团未来合并财务报表可能产生的持续影响后，将安世半导体 2016年度及自 2017年 1月 1日至 2017年 2月 6日止期间的历史财务信息按照实际合并日对未来期间有长期影响的可辨认净资产公允价值与账面价值的差异调整至 2016年 1月 1日（模拟合并日），并在此基础上进行后续计量，由此在重大方面模拟反映安世集团按收购安世半导体后的可辨认净资产公允价值进行计量的财务状况和经营结果。
（二）本次模拟汇总财务报表编制的基础、方法和假设
1、模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律实体||合并范围|
|1||安世香港||整体业务||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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||序号||法律实体||合并范围|
|2||安世英国||整体业务||
|3||安世中国||整体业务||
|4||安世马来西亚||整体业务||
|5||恩智浦半导体菲律宾||整体业务（射频业务除外）||
|6||安世菲律宾||整体业务||
|7||LagunaVentures,Inc.||整体业务||
|8||NXP Semiconductors Netherlands B.V.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/总部职能||
|9||NXP B.V manufacturing（Thailand）Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|10||NXP Semiconductors Nordic AB||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|11||NXP Semiconductors France||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|12||NXP Semiconductors India Private Limited||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|13||NXP Japan Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|14||NXP Semiconductors Korea Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|15||NXP Semiconductors Germany GmbH||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|16||NXP Canada Inc.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|17||NXP USA Inc.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|18||NXP Semiconductors Hungary Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|19||NXP Semiconductors Singapore Pte.Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|20||NXP Semiconductors Taiwan Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|21||恩智浦(中国)管理有限公司||从整体业务中剥离出来的共享部门职能||
|22||安世集团（母公司）||整体业务||
|23||安世半导体||整体业务||
|24||安世德国||整体业务||
|25||安世美国||整体业务||
|26||安世匈牙利||整体业务||
|27||安世新加坡||整体业务||
|28||安世台湾||整体业务||

上述各组成部分按照依据欧盟采用的国际财务报告准则制定的集团会计政
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）策编制财务汇报套表。安世集团管理层以上述纳入合并范围内相关组成部分按照欧盟采用的国际财务报告准则的相关要求所编制的财务汇报套表为基础，并对财务报表期间欧盟采用的国际财务报告准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确定了本模拟汇总财务报表于 2016年 1月 1日模拟汇总资产负债表的期初数。安世集团管理层以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了本模拟汇总财务报表。
在编制从2016年1月1日至2017年12月31日止模拟汇总财务报表时，以安世半导体历史财务信息为基础，假设安世集团收购安世半导体的合并日为2016年1月1日，并自此将安世半导体纳入安世集团合并范围(“模拟合并”)。安世半导体历史财务信息中相关资产与负债以其在恩智浦集团合并财务报表中的账面价值为基础，经集团内的内部交易及余额抵消后编制而成，同时模拟汇总财务报表也包含历史期间恩智浦总部及共享职能部门在个别识别的基础上剥离出的与标准产品业务相关的费用。编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照企业会计准则相关规定计提相应的减值准备。
2、模拟汇总财务报表中涉及模拟合并的编制基础
2016年 1月 1日纳入本模拟合并范围的安世半导体资产负债价值，以安世半导体于 2017年 2月 7日（“基准日”）的可辨认资产负债的公允价值为基础按照下述的方法模拟计量。安世半导体各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日可辨认净资产的公允价值报告(简称“PPA报告”)为基础确定。
同时，为便于会计信息的可比性，及与历史财务报表相联系的可理解性，在编制本模拟汇总财务报表时，安世集团仅将对未来期间有长期影响的可辨认净资产的公允价值变动，作为模拟财务报表编制时应当考虑的调整事项，将其对财务报表的影响追溯调整至2016年1月1日。对于其他短期仅为一次性影响的因素，未予追溯，而是仍确认于实际合并日。
（1）存货
截至 2017年 2月 7日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值 2,946万
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）美元。2017年 2月7日，存货的公允价值按 PPA报告的公允价值进行计量，金额为 2.35亿美元。存货增值影响收购当年的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强本模拟汇总财务报表的可理解性，本模拟汇总财务报表未将存货增值追溯模拟调整至本模拟财务报表期初。
由于年末存货余额较营业成本不重大，且产品周转期很短，本模拟汇总财务报表不考虑因固定资产和无形资产等长期资产的增值而导致折旧、摊销费用的变化对各报告期末存货价值的影响。
（2）固定资产/长期待摊费用
截至2017年2月7日，安世半导体固定资产/长期待摊费用公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日，固定资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为 4.89亿美元。为便于会计信息的可比性，本模拟汇总财务报表假设于 2017年 2月 7日存在的固定资产/长期待摊费用于 2016年 1月 1日即评估增值，并以 2017年 2月 7日的评估增值额和报告期内由于评估增值所导致的额外折旧费用增加的合计数，作为 2016年 1月 1日的评估增值额，并相应调整所有者权益。
对于固定资产/长期待摊费用增值所导致的折旧增加的影响，本模拟财务报表一并在报告期内追溯模拟调整。对于拥有所有权的土地，由于使用寿命不确定，不进行折旧的追溯模拟调整。对于其他固定资产/长期待摊费用，按照每项资产的评估增值金额及相应每项资产的剩余使用年限(无残值)计算的年/期间折旧费用之总额进行模拟调整并直接计入营业成本。
（3）无形资产
截至2017年2月7日，安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年 2月 7日，无形资产的公允价值按 PPA报告的公允价值进行计量，金额为 4.08亿美元。为便于会计信息的可比性，本模拟财务报表假设无形资产在2016年1月1日即评估增值，以2017年2月7日的评估增值额和报告期内由于评估增值所导致的额外摊销费用增加的合计数，作为 2016年 1月 1日的评估增值额，并相应调整所有者权益。
对于无形资产增值所导致的摊销增加的影响，除未执行订单外，本模拟财务
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报表一并在报告期内追溯模拟调整。对于评估过程中确认的专有技术，按照评估的使用年限15年计算的年/期间摊销费用进行追溯模拟调整，直接计入营业成本；
对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限15年计算的年/期间摊销费用进行追溯模拟调整，并计入销售费用。
同时，未执行订单公允价值增值700万美元，未执行订单增值主要影响收购当年及次年（少部分）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强本模拟财务报表的可理解性，本模拟财务报表未将未执行订单增值追溯模拟调整至本模拟财务报表期初，且仅在实际合并日后进行摊销。
（4）递延所得税
根据上述假设，固定资产和无形资产等,于 2016年 1月 1日即评估增值，本模拟财务报表针对以上假设的 2016年 1月 1日评估增值相应确认递延所得税负债，并相应调整所有者权益。递延所得税由于以上资产的折旧和摊销而转回的影响确认为本模拟报告相关年/期间的所得税损益。
模拟合并范围中的部分实体，作为业务转入方承接了标准产品业务的相关资产、负债，由此按当地所得税法规定产生了商誉并且可以按照一定年限进行摊销。
在实际合并日时商誉的计税基础等于账面价值，在后续计量中，因会计准则规定与当地税法规定不同产生暂时性差异并确认了相关的所得税影响。由于该部分所得税影响仅在实际合并日期后产生，因此，本模拟财务报表未将该部分递延所得税影响追溯模拟至本模拟财务报表期初。
（5）收购对价及合并模拟报表的商誉
安世集团于 2017年 2月 7日以 27.6亿美元完成了恩智浦所持安世半导体100%股权的收购，产生的商誉为 17.3亿美元。为便于会计信息的可比性，本模拟财务报表假设安世集团在 2016年 1月 1日即完成对安世半导体的收购，支付现金对价 27.6亿美元，并假设以安世集团记帐本位币计量的商誉在上述模拟相关年度/期间保持不变（与实际收购时产生的商誉金额一致)。于 2016年 1月 1日，假设的收购对价与模拟财务报表经上述模拟假设进行调整后的可辨认净资产及商誉的差额调整所有者权益。
同时，由于安世集团对外贷款 8亿美元用以支付对价（扣除一次性手续费
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）0.12亿美元后实际所得为7.88亿美元）。因此，本模拟报表假设该贷款已于 2016年1月1日获得，相应利息支出也计入模拟汇总报表中。
3、本模拟汇总财务报表中涉及安世半导体从整体业务中剥离出来的标准产品业务的编制基础
安世半导体从恩智浦整体业务中剥离出来的标准产品业务（以下简称“剥离业务”）是指上述本模拟财务报表合并范围中的第 8至第 21项法律实体中的与标准产品业务相关的特定资产，负债及业务。剥离业务财务资料的编制主要依据恩智浦标准产品业务报告单元层面编制的自2016年1月1日至2017年2月6日的财务汇报套表。此外，安世集团还根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解对在恩智浦总部及共享部门发生的与标准产品业务相关的费用进行归集和分摊。因此，本模拟财务报表可能未反应该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。
具体的剥离方法和假设如下：
（1）利润表科目
除非另作说明，剥离业务之利润表科目反映与标准产品业务直接相关的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、资产处置收益和营业外收支。
鉴于剥离业务在实际合并日（2017年 2月 7日）前并非完整财务报表（见以下资产负债表科目），管理层无法对外币报表折算差额进行会计核算。因此，本模拟汇总利润表并未包含海外剥离业务的外币报表折算差异。
对于恩智浦集团总部及共享部门费用，由集团总部及共享部门服务于标准产品业务相关人员的费用(包括工资、福利和其他费用)、与标准产品业务相关的研究开发支出及测试费用、业务发展费用等，已纳入到剥离业务之利润表中。
剥离业务各组成单位，按照是否归集为同一纳税主体进行分类，不同纳税主体均被视为独立的主体分别确认所得税。
安世集团将安世半导体于基准日可辨认净资产公允价值较账面价值增值部分追溯调整至本模拟汇总报表期初日对损益表的影响也包括在内。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）资产负债表科目
由于合并范围表中第 8至第 21项法律实体财务报表中部分项目与标准产品业务有关但并没有包含在 LBTA内。因此，除了包含在 LBTA中的特定资产负债项目：其他应收款，固定资产，无形资产，存货，应付职工薪酬，预计负债等，其他资产负债项目均未包括在剥离业务的资产负债表中，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。
递延所得税资产和递延所得税负债是根据剥离业务的资产和负债的税务和会计差异，及暂时性差异转回时的预计税率进行计算。由于可弥补税务亏损(除已在报告期间使用的之外)在交割后不再由安世集团享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。
（3）所有者权益科目
剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有者权益中。
二、目标公司最近两年模拟汇总财务报表
经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表如下：
（一）模拟汇总资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||2,067,231,165.12||341,774,505.04||
|应收账款||925,141,066.99||961,569,006.03||
|预付款项||58,303,445.36||7,570,900.05||
|其他应收款||359,793,234.38||63,475,361.00||
|存货||1,359,632,469.13||1,583,123,934.40||
|持有待售非流动资产||11,758,155.81||-||
|其他流动资产||-||3,950,579.39||
|流动资产合计||4,781,859,536.79||2,961,464,285.91||
|非流动资产||||||
|固定资产||3,148,516,465.95||2,965,106,340.62||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|在建工程||286,673,530.25||326,742,355.56||
|无形资产||2,378,858,221.40||2,628,179,497.02||
|开发支出||214,225,456.35||163,629,807.52||
|商誉||11,395,790,210.91||11,897,857,401.21||
|长期待摊费用||97,123,177.68||93,059,964.38||
|递延所得税资产||80,846,991.61||99,738,254.56||
|其他非流动资产||8,239,724.41||4,934,419.90||
|非流动资产合计||17,610,273,778.56||18,179,248,040.77||
|资产总计||22,392,133,315.35||21,140,712,326.68||
|流动负债||||||
|短期借款||-||35,889,489.07||
|应付账款||1,304,337,008.83||946,100,732.18||
|应付职工薪酬||496,325,920.41||209,795,683.08||
|应交税费||54,097,084.75||22,107,455.20||
|应付利息||42,093,454.40||38,699,210.69||
|其他应付款||427,526,408.93||109,142,649.56||
|一年内到期的非流动负债||1,310,175,310.97||-||
|其他流动负债||31,842,883.60||1,866,304.33||
|流动负债合计||3,666,398,071.89||1,363,601,524.11||
|非流动负债||||||
|长期借款||3,886,859,938.66||5,469,685,760.00||
|长期应付职工薪酬||276,632,871.20||223,808,091.69||
|预计负债||2,942,733.16||-||
|递延所得税负债||287,672,821.33||111,631,285.10||
|其他非流动负债||124,931,695.90||76,375,477.07||
|非流动负债合计||4,579,040,060.25||5,881,500,613.86||
|负债合计||8,245,438,132.14||7,245,102,137.97||
|所有者权益合计||14,146,695,183.21||13,895,610,188.71||

（二）模拟汇总利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||9,443,318,888.65||7,738,761,784.93||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|减：营业成本||6,536,358,782.92||5,038,357,202.36||
|税金及附加||12,917,495.94||14,445,317.69||
|销售费用||467,913,884.42||238,114,765.53||
|管理费用||1,006,477,448.38||1,028,455,363.12||
|财务费用||225,854,998.50||202,694,525.46||
|资产减值损失||81,481,635.60||101,658,509.75||
|加：投资收益||-||-||
|资产处置收益||1,515,637.25||423,389.41||
|其他收益||-||-||
|营业利润||1,113,830,280.14||1,115,459,490.43||
|加：营业外收入||12,011,717.95||1,504,238.67||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||1,125,841,998.09||1,116,963,729.10||
|减：所得税费用||306,948,532.45||313,997,166.23||
|净利润||818,893,465.64||802,966,562.87||
|归属于母公司所有者的净利润||817,579,752.88||801,484,318.88||
|少数股东损益||1,313,712.76||1,482,243.99||

三、目标公司最近一期管理层财务报表及其说明
（一）关于目标公司最近一期管理层财务报表的说明
由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至 2018年6月30日止 6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务报告准则第 9号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
上市公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6个月内向投资者披露按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
（二）鉴证结论及强调事项
1、鉴证结论
毕马威会计师的鉴证结论如下：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明存在未能在所有重大方面反映安世集团会计政策和企业会计准则相关规定之间的差异情况。”
2、强调事项
《差异情况说明鉴证报告》的强调事项如下：
“我们提醒差异情况说明使用者关注，如‘有关Nexperia HoldingB.V.编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与企业会计准则相关规定之差异情况说明’所述，安世集团编制的截至2018年6月30日止 6个月期间的合并财务报表所采用的会计政策与其 2017年度经审计的按照欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表中采用的会计政策一致，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务报告准则第 9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。本段内容不影响已发表的鉴证结论。”（三）目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的主要差异情况比较
根据上市公司编制的经鉴证的差异情况说明，目标公司最近一期财务报表的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的主要差异对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编||||
||安世集团主要会计政策|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|号||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||安世集团主要会计政策||相应的企业会计准则摘要||主要差异情况说明|
||号|||||||
|1||物业、厂房和设备物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值亏损后列示。本集团自建资产的成本包括直接成本和间接费用。政府投资相关补助会从相关资产的成本中扣除。物业、厂房和设备的折旧按直线法于资产预计可使用年限内计提。本集团每年对物业、厂房和设备的可使用年限和净残值进行估计以确定是否存在需要对尚可使用年限和净残值作出调整的情况。销售物业、厂房和设备产生的利得或损失于损益或其他综合损益表中的其他收入和其他费用科目内列示。与修理和维护活动相关的成本在发生当期费用化。||《企业会计准则第4号－固定资产》固定资产应当按照成本进行初始计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。企业根据本准则第六条的规定，将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，应当终止确认被替换部分的账面价值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。||安世集团将与针对经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出（“改良支出”）纳入物业、厂房及设备中核算。根据企业会计准则规定，改良支出应计入长期待摊费用核算，并单独列示。除改良支出外，安世集团针对固定资产的会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||安世集团主要会计政策||相应的企业会计准则摘要||主要差异情况说明|
||号|||||||
|||||企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。《准则第4号 - 应用指南》企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。||||
|2||无形资产，物业、厂房和设备的减值或处置当有事件或情况变化预示某项无形资产，物业、厂房和设备的账面价值可能无法收回时，本集团会对其进行审查以判断是否出现了减值迹象。本集团按照资产的账面价值与其使用价值和公允价值减去销售成本之间的较高者来评估其持有和使用资产的可收回金额。使用价值按该资产预计产生的未来现金流量之现值计量。公允价值根据外部获取或可获取的数据计量。如果一项资产的账面价值无法收回，本集团将其账面价值与可收回金额之间的差额确认为减值损失。减值评估以最小现金产生单元为单位进行。无形资产，物业、厂房和设备减值评估于现金产生单元（CGU）层面进行。持有待售资产按账面价值与公允价值减去销售成本之间的较低者入账。持续经营减值准备计入损益及其他综合损益表中的相关资产减值准备所对应的费用类科目。如果用于确定可收回金额的估计发生变化，则与无形资产，物业、厂房和设备相关的减值损失可予以转回。||《企业会计准则第４号——固定资产》固定资产的减值，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。《企业会计准则第６号——无形资产》无形资产的减值，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。||根据安世控股集团针对无形资产，物业、厂房和设备减值的会计政策，减值准备可以转回，与企业会计准则存在差异。企业会计准则下规定资产减值损失（仅限于《企业会计准则第 8号》所指资产或资产组）一经确认，在以后会计期间不得转回。报告期内，安世集团未发生资产减值损失转回。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|编|||||
|||安世集团主要会计政策|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|号|||||
||所转回的减值准备以在以往年度没有确认任何减值准备而应确认的资产账面金额（减去折旧或摊销）为限。所转回的减值亏损计入损益及其他综合损益表。||||

除却上述会计政策差异，安世集团最近一期财务报表的其它主要会计政策与中国企业会计准则相关规定无重大差异，详细情况参见经鉴证的差异情况说明。
（四）目标公司最近一期主要财务数据
1、资产负债表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日|
|流动资产||||
|货币资金||196,251,098.57||
|应收账款||155,168,862.50||
|其他应收款||25,749,084.29||
|存货||209,374,725.88||
|其他流动资产||43,358,879.18||
|可回收税项||134,337.02||
|流动资产合计||630,036,987.43||
|非流动资产||||
|物业、厂房及设备||563,125,851.78||
|无形资产||393,615,510.64||
|商誉||1,736,968,149.25||
|递延所得税资产||13,691,527.50||
|其他非流动资产||47,381,685.93||
|非流动资产合计||2,754,782,725.11||
|资产总计||3,384,819,712.54||
|流动负债||||
|短期借款||68,962,781.46||
|应付账款||193,370,797.08||
|预提费用||44,564,859.93||
|应付职工薪酬||72,010,328.38||

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|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日|
|应付税项||12,051,159.31||
|短期预计负债||3,877,410.81||
|其他流动负债||46,502,298.73||
|流动负债合计||441,339,635.72||
|非流动负债||||
|长期借款||582,224,441.30||
|长期预计负债||304,255.54||
|长期应付职工薪酬||41,872,088.03||
|递延所得税负债||65,611,904.84||
|其他非流动负债||10,622,654.63||
|非流动负债合计||700,635,344.34||
|负债合计||1,141,974,980.06||
|所有者权益合计||2,242,844,732.48||

2、利润表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|
|营业收入||768,501,684.31||
|减：营业成本||508,162,909.83||
|研发费用||34,518,489.29||
|销售费用||36,136,049.27||
|管理费用||51,000,808.96||
|加：其他收入/成本||244,580.19||
|营业利润||138,928,007.15||
|减：财务费用||22,660,208.81||
|减：税项||29,985,554.82||
|净利润||86,282,243.52||
|归属于母公司所有者的净利润||86,293,073.85||
|少数股东损益||-10,830.33||

截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安
世集团 2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务
报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告准则第 9号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15号–收入》，且编制财务报表使用的币种为美元，财务状况及盈利情况无法直接与2016年及2017年按企业会计准则编制的模拟汇总财务报表中相关资产及经营数据进行比较。但从上述管理层报表可知，2018年 6月末，安世集团资产负债率为33.74%，流动比率及速动比率分别为 1.43及0.95，短期及长期偿债能力较强。2018年 1-6月，安世集团营业毛利率及净利率分别为33.88%及11.23%，毛利率保持稳定，净利率有所提升，盈利能力较强。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
上市公司控股股东闻天下除股权投资外未开展其他实质性经营业务，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。上市公司控股股东及实际控制人已于2018年9月分别就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“截至本次承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东、实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上所述，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其下属企业与闻泰科技产生同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，标的企业的关联交易
标的公司合肥广芯成立于 2016年 5月 6日，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。报告期内，标的公司与关联方之间存在关联交易：
根据合肥市产权交易中心关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为2018CFCZ0087）中披露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款693,617.00万元人民币（10亿美元）、服务费5,202.1275万元、基金营运资金 298万元，投资款最终均投向合肥裕芯，其中：486,164.00万元（7亿美元）为合肥广芯直接出资；其余207,453.00万元（3亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。
根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述 7亿美元投资对应合肥广芯
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）份额为493,664.630659万元；出资至北京广汇的3亿美元投资对应合肥广芯份额为210,653.624341万元。通过对合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为493,664.630659万元，该次全部参与公开转让；剩余 210,653.624341万元份额全部拆分至北京广汇基金，不在该次公开转让中出售。
即合肥广芯将其持有的北京广汇财产份额全部转让给合肥芯屏，合肥广芯不再是北京广汇的有限合伙人。由于合肥芯屏是合肥广芯的有限合伙人，该次交易构成关联交易。
（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司主营业务为移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务。经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的 5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人于 2018年 9月分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产作价较高的风险
本次交易标的资产合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的交易作价，由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确定，最终竞买成交价为 1,143,500万元，本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额原始出资493,664.630659万元相比增值较高，增值率为131.64%。本次交易标的
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产的作价较高，增值较大，公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍受让标的资产，本次交易属于市场化交易，根据《产权转让合同》，本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误，由于未设置盈利补偿机制，若目标公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）交割风险
根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》，买方需按约定时间足额支付转让价款，具体内容见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付，或者买卖双方因交易意愿发生改变而导致违约，亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行，则本次交易面临标的资产无法交割的风险，请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
本次交易为现金收购，对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款、公司其他自筹资金，以及其他投资人的联合出资。因本次交易需支付金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或其他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风险或导致本次交易失败，提请投资者关注资金筹措相关风险。
（七）后续权利义务安排不确定的风险
本次交易获批后，交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，就合伙人的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署，对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂无法确定。提请投资者关注上述风险。
（八）上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险
本次公开转让竞拍中，合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的合肥广芯的493,664.630659万元财产份额，本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为合肥广芯的有限合伙人，合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，是合肥裕芯的单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。截至目前，上市公司与相关方的谈判仍在进行中，后续谈判情况以及进展具有一定的不确定性，如果上市公司无法与相关方达成一致，或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核，可能导致上市公司无法取得对目标公司的控制权，提请投资者注意相关风险。
（九）违约风险
本次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险。关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、（一）《产权转让合同》/9、违约责任”。
（十）本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险
本次交易中，上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项，由于本次交易规模较大，交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付，本次交易完成后上市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。假设本次收购中上市公司取得约 50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设，提请投资者注意上述风险。
（十一）本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险
截至 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率为75.52%，负债率相对较高，主要系 2018年 1-6月新增短期借款规模较大。本次交易中上市公司拟通过取得约 50亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司 2018年 6月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。提请
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险。
（十二）标的资产可能需要被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后将取得的标的资产进行质押。提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十三）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，预计本次收购中上市公司将取得约 50亿元人民币的长期并购借款，假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露的风险
本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料，未能取得合肥广芯最近两年一期的完整的审计报告。
此外，由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018年 1月 1日起开始执行的《国际财务报告准则第 9号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15号–收入》。上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告，按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
本报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司及目标公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响，从而降低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，上市公司将在收购完成后与管理层保持良好的沟通，继续保持安世半导体的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世半导体的业务协调发展，提升其核心竞争力。考虑到目前的交易进展阶段，上市公司正在实施的稳定措施为与管理层就股权激励计划进行协商。因此，仍存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）技术研发与产品开发失败的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量巨大，但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
本次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额，在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。同时，上市公司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至报告书签署日，上市公司的实际控制人为张学政，张学政直接持有上市公司5.81%的股份，并通过闻天下持有上市公司24.16%的股份。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第113480号《关于对中茵股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、众华会计师（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第3931号《中茵股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用专项审计报告》和众会字（2018）第 3221号《闻泰科技股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，认为2015年度、2016年度和2017年度上市公司控股股东和实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业不存在大额占用上市公司资金的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第113478号《2015年审计报告》、众华会计师（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 3625号《2016年审计报告》和众会字（2018）第 3219号《2017年审计报告》，认为2015年度、2016年度和2017年度不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其一致行动人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，标的资产不纳入上市公司合并财务报表范围。截至 2018
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年6月30日，上市公司合并报表口径负债总额为107.33亿元，主要为应付票据、应付账款及预付款项等经营性流动负债，上市公司合并报表口径的资产负债率为75.52%。本次交易为现金收购，根据第二期收购款的相关安排，上市公司预计将新增约 50亿元并购借款。预计本次交易完成后，上市公司的负债水平将进一步提高。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请华英证券和华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
华英证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华英证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
华泰联合证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如下：
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2017年12月19日，上市公司与云南省城市建设投资集团有限公司签署《资产出售框架协议》。上市公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产及上市公司持有的房地产相关子公司的股权出售予云南省城投及/或其指定的控股子公司，其中标的资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括上市公司持有的黄石中茵昌盛置业有限公司49%股权、徐州中茵置业有限公司88.59%股权、淮安中茵置业有限公司100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%股权。
2018年 5月 9日，上市公司与云南省城投签署关于房地产资产及股权转让的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了进一步的约定。
2018年 5月 31日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于房地产资产及股权转让的相关协议的议案》。截至本报告书签署日，上述交易尚未最终完成交割。
上市公司进行上述交易是为了处置盈利能力较差的房地产资产，提高整体资产质量。上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，两次交易不存在相关性。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为闻天下、实际控制人为张学政。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、机构独立
上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，交易标的及其主要负责人，相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司筹划本次重组停牌前 6个月至本报告书披露之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查并出具了自查报告，同时取得了中登公司上海分公司出具的查询结果。
根据各方的自查报告及中登公司上海分公司出具的查询结果，在2017年10月 16日至 2018年 4月 16日期间，闻泰科技监事陈建、闻泰科技投资经理黄鑫金、闻泰科技年报审计会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员侯楚昕的母亲吴蓉存在买卖闻泰科技股票的情形。除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖闻泰科技股票的情形。
上述人员买卖公司股票的具体交易如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本次重组关系||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|陈建||闻泰科技监事||2017-11-28||卖出||100||
|||||2017-11-28||卖出||200||
|||||2017-11-28||卖出||100||
|||||2017-11-28||卖出||500||
|||||2017-11-28||卖出||2100||
|||||2017-11-28||卖出||1100||
|||||2017-11-28||卖出||400||

闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本次重组关系||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|||||2017-11-28||卖出||1800||
|黄鑫金||闻泰科技投资经理||2018-02-01||买入||100||
|||||2018-02-05||买入||100||
|||||2018-02-12||卖出||100||
|||||2018-02-12||卖出||100||
|吴蓉||闻泰科技年报审计会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员侯楚昕的母亲||2018-02-12||买入||400||
|||||2018-02-14||卖出||400||
|||||2018-03-01||买入||200||
|||||2018-03-01||买入||100||
|||||2018-03-02||卖出||300||
|||||2018-03-16||买入||500||
|||||2018-03-19||卖出||100||
|||||2018-03-19||买入||700||
|||||2018-03-19||卖出||400||
|||||2018-03-21||卖出||100||
|||||2018-03-21||卖出||100||
|||||2018-03-21||卖出||100||
|||||2018-03-27||买入||500||
|||||2018-03-28||卖出||66||
|||||2018-03-28||卖出||200||
|||||2018-03-28||卖出||100||
|||||2018-03-28||卖出||34||
|||||2018-03-30||卖出||300||
|||||2018-03-30||卖出||100||
|||||2018-04-03||卖出||100||

闻泰科技于 2017年 11月 1日公告了监事陈建的减持计划（公告编号2017-076），公告显示陈建拟自公告之日起三个月内将采取集中竞价交易方式减持 6,300股闻泰科技股票。2017年 11月 28日，陈建以集中竞价方式减持 6,300股，闻泰科技公告了相关减持计划进展公告（2017-081）。
上述人员已经出具书面声明：
“1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）技本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议；
3、本人在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。”
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2018年4月17日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前21个交易日||停牌前1个交易日|||
||项目||||||涨跌幅|
||||（2018年3月15日）||（2018年4月16日）|||
|公司股票收盘价（元）||28.59||30.50||6.68%||
|上证综指（000001.SH）||3291.11||3110.65||-5.48%||
|信息技术指数（883007.WI）||2676.11||2759.55||3.12%||
|剔除大盘因素影响后涨跌幅||12.16%||||||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅||3.56%||||||

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。”
公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。
（二）最近三年利润分配及现金分红情况
公司最近三年利润分配及现金分红具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||市公司普通股股东的净利润||公司普通股股东的净利润|
||||（元、含税）|||||
||||||（元）||的比率|
|2017年度||12,745,327.74||329,386,787.48||3.87%||
|2016年度||0||47,981,520.13||||
|2015年度||0||-146,460,194.76||||

公司最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为5.52%，该比例未到达《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到30%的要求。为此公司董事会的说明如下：
2017年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为3.87%。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所
处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的研发
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资金投入及相关资金需求；保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。公司留存未分配利润节余的现金将用于公司未来日常经营，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
2016年度，公司实现净利润为 4,798.15万元，但由于母公司累计未分配利润为负数，公司2016年度没有进行利润分配。
2015年度，公司实现净利润为-14,646.02万元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2015年度不进行利润。
（三）未来三年（2018-2020）的股利分配计划
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中关于公司分红政策的相关规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《未来三年股东回报规划》（2018-2020年）（以下简称“回报规划”）。具体内容如下：
1、公司制定回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2018-2020）的股东回报规划
公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（五）本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司盈利能力影响
上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、本次交易是否需要取得安世集团管理层与核心技术人员的同意
关于本次重大资产购买交易，根据合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤与合肥芯屏签署的《产权转让合同》、《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）之合伙协议》等约定，本次交易无需取得安世半导体管理层与核心技术人员的同意。
截至《闻泰科技问询函回复》出具之日，上市公司在建广资产、合肥建广的协调下，正在与安世半导体管理层就上市公司收购安世集团控制权交易进行沟通。
十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产购买事项的所有相关文件后后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司支付现金购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。该报告书内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、估值机构具有从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、估值分析师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行审计、估值，并由该等机构出具了相关审计报告、差异鉴证报告及估值报告；本次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞标确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
5、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、本次交易的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《增资协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从长远来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
12、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。
13、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华英证券和华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与闻泰科技、闻泰科技的法律顾问、审计机构及估值机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强；
5、上市公司的关联方云南省城投是本次交易的联合体成员之一，本次交易构成关联交易；此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事；上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所律师作为本次交易的法律顾问。根据其出具的《法律意见书》，对本次交易发表结论性意见如下：
“综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所需的授权和批准，在上市公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，协议内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形。”
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）华英证券有限责任公司
地址：江苏省无锡市滨湖区金融一街 10号无锡金融中心5层0305单元
法定代表人：姚志勇
电话：0755-23901683
传真：0755-82764220
联系人：王茜、刘光懿
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张辉、樊灿宇
二、法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：石铁军、刘鑫
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、目标公司提供审计和鉴证业务的会计师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：邹俊
电话：010-85085000
传真：010-85185111
联系人：凌云、章晨伟
四、估值机构
（一）华英证券有限责任公司
地址：江苏省无锡市滨湖区金融一街 10号无锡金融中心5层0305单元
法定代表人：姚志勇
电话：0755-23901683
传真：0755-82764220
联系人：杨宇犇、董泽霖
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：吴伟平、冯哲逍
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节上市公司董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事保证《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张学政 徐庆华 张秋红
王艳辉 肖建华
闻泰科技股份有限公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）监事声明
本公司全体监事保证《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
||
|-|
|全体监事签字：|

茅树捷 陈建 韦荣良
闻泰科技股份有限公司
年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
||
|-|
|全体高级管理人员签字：|

张学政 曾海成 周斌
闻泰科技股份有限公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明-华英证券有限责任公司
本公司同意闻泰科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供
的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
姚志勇
财务顾问主办人：
王茜 刘光懿
项目协办人：
陈梦扬 郎悦
华英证券有限责任公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明-华泰联合证券有限责任公司
本公司同意闻泰科技股份有限公司在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人已对《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦
项目协办人：
左迪 舒琛
朱峰 王阳白
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律师声明
本所同意闻泰科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法
律意见书的结论性意见，本所已对本报告书及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证法律意见书真实、准确、完整。
如本所为本次重大资产重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
经办律师：
石铁军 刘鑫
负责人：
肖微
北京市君合律师事务所年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承担目标公司审计业务的会计师事务所
本所及签字注册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：凌云
章晨伟
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承担目标公司鉴证业务的会计师事务所
本所及签字注册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关Nexperia HoldingB.V.编制的截至2018年6月30日止6个月合并财务报表所采用的会计政策与企业会计准则相关规定之差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）的内容与本所出具的差异情况说明鉴证报告（以下简称“鉴证报告”）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的差异情况说明及鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：凌云
章晨伟
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估值机构声明—华英证券有限责任公司
本公司及本公司估值人员同意闻泰科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： _____________
姚志勇
估值人员： _____________ ____________
杨宇犇 董泽霖
华英证券有限责任公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估值机构声明—华泰联合证券有限责任公司
本公司及本公司估值人员同意闻泰科技股份有限公司在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： _____________
刘晓丹
估值人员： _____________ ____________
吴伟平 冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、闻泰科技第九届董事会第三十三次会议决议、第九届监事会第十二次会议决议；
2、闻泰科技独立董事对有关事项的独立意见；
3、《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；
4、华英证券和华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、华英证券和华泰联合证券出具的《估值报告》；
6、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》；
7、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》；
8、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》；
9、闻泰科技与交易各方签署的《重组协议》。
二、备查文件地点
1、闻泰科技股份有限公司
2、华英证券有限责任公司
3、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
闻泰科技股份有限公司年 月 日