北京中伦（成都）律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：成都博瑞传播股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都博瑞传播股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
法律意见书确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司九届董事会第三十四会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2018年第一次临时股东大会。公司于
2018年7月26日在指定媒体公告了《成都博瑞传播股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
本次股东大会于2018年8月10日下午13:30在四川省成都市锦江区三色路38号博瑞创意成都 A座23楼5号会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为2018年8月10日。其中，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018年 8月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2018年 8月 3日。出席本次股东大会的股东
法律意见书代表及授权代理人共62名，共计所持具有表决权的股份数为 392,001,203股，占公司具有表决权股份总数的35.8538%。其中：
出席现场会议的股东代表及授权代理人共 6名，所持具有表决权的股份数为374,965,734股，占公司具有表决权股份总数的34.2957%；
参加网络投票的股东共 56名，所持具有表决权的股份数为 17,035,469股，占公司具有表决权股份总数的1.5581%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长连华女士主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票，表决票经清点后，公布了表决结果。出席现场会议的股东代表或授权代理人未对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会议案 1至议案 13为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 2/3以上表决权股份审议通过；议案 1至议案 13已对中小投资者单独计票的议案；议案 1至议案 12为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东成都博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻宾馆已回避表决该等议案。
（四）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
法律意见书1.《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1.01《发行股份购买资产之交易对方与标的资产》
表决结果：同意24,210,069股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.0508%；反对735,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.9492%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,210,069股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0508%;反对 735,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9492%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.02《发行股份购买资产之标的资产的交易价格及定价依据》
表决结果：同意24,210,069股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.0508%；反对735,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.9492%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,210,069股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0508%;反对 735,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9492%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.03《发行股份购买资产之对价支付方式》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，
法律意见书占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.04《发行股份购买资产之发行股份的种类和面值》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.05《发行股份购买资产之发行对象和发行方式》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.06《发行股份购买资产之发行价格和定价依据》
表决结果：同意24,210,069股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.0508%；反对735,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.9492%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,210,069股，占
法律意见书出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0508%;反对 735,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9492%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.07《发行股份购买资产之发行数量》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.08《发行股份购买资产之锁定期》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.09《发行股份购买资产之上市安排》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.10《发行股份购买资产之滚存利润分配安排》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.11《发行股份购买资产之评估基准日至交割日期间的损益安排》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.12《发行股份购买资产之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.13《发行股份购买资产之决议的有效期》
表决结果：同意24,256,969股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的97.2388%；反对688,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7612%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 24,256,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2388%;反对 688,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7612%;弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意23,754,569股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.2248%；反对673,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7010%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,754,569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2248%;反对 673,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7010%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
3.《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意23,707,669股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.0368%；反对720,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.8890%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
法律意见书总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,707,669股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0368%;反对 720,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8890%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
4.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意23,707,669股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.0368%；反对720,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.8890%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,707,669股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0368%;反对 720,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8890%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
5《.关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意23,707,669股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.0368%；反对720,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.8890%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,707,669股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0368%;反对 720,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8890%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
6《.关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
法律意见书表决结果：同意23,707,669股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.0368%；反对720,700股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.8890%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,707,669股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0368%;反对 720,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8890%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
7.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》
表决结果：同意23,754,569股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.2248%；反对673,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7010%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,754,569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2248%;反对 673,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7010%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
8.《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议补充协议>的议案》
表决结果：同意23,754,569股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.2248%；反对673,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7010%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,754,569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2248%;反对 673,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7010%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
9.《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
法律意见书表决结果：同意23,754,569股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.2248%；反对673,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7010%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,754,569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2248%;反对 673,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7010%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
10.《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
表决结果：同意23,754,569股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.2248%；反对673,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7010%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,754,569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2248%;反对 673,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7010%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
11.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意23,754,569股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的95.2248%；反对673,800股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.7010%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,754,569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2248%;反对 673,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7010%;弃权 517,400股，
法律意见书占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
12.《关于提请股东大会批准成都传媒集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意23,594,269股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的94.5822%；反对834,100股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的3.3436%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的2.0742%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,594,269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.5822%;反对 834,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3436%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
13.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 390,216,803股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的99.5447%；反对1,267,000股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0.3232%；弃权 517,400股，占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的0.1321%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 23,161,369股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8468%;反对1,267,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.0790%;弃权 517,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0742%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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(此页无正文,为《北京中伦(成都)律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司⒛18年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页
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