股票代码：600392 股票简称：盛和资源
盛和资源控股股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
盛和资源控股股份有限公司
二零一五年二月
盛和资源非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
盛和资源非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，公司将非公开发行预案中拟认购对象由3名减少至2名，减少了宁波和首股权投资合伙企业（有限合
伙），上述调整已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。调整后的非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为辽宁辽鞍投资集团有限公司、成都巨星博润投资有限公司，共计2名特定对象。
3、本次非公开发行股票数量总计为20,000,000股A股股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为17.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价等于股票交易总额/股票交易总量）的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份。
所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转
让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
6、本次发行所募集资金总额预计为34,740.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据《上海证券交易所上市公司分红指引》[上证公字〔2013〕1号]等规范性文件的规定，2013年4月19日公司第五届董事会第五次会议和2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司利润分配政策暨审议公司章
盛和资源非公开发行股票预案程修正案的议案》，完善了公司利润分配政策。
此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司第五届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案的议案》，进一步完善了利润分配政策。
关于利润分配政策的相关情况详见本预案“六利润分配情况”。
盛和资源非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指本次非公开发行股票预案（修订稿）
盛和资源/公司/上市公司 指盛和资源控股股份有限公司，证券代码600392
本次非公开发行股票/本次非
指盛和资源本次非公开发行2,000万股A股股票的行为公开发行/本次发行
中国地质科学院矿产综合利用研究所，盛和资源控股综合研究所 指
股东
巨星集团 指四川巨星企业集团有限公司，盛和资源第三大股东
盛和稀土 指乐山盛和稀土股份有限公司，盛和资源的控股子公司乐山润和催化新材料有限公司，盛和稀土的控股子公乐山润和 指
司
汉鑫矿业 指四川汉鑫矿业发展有限公司，盛和稀土托管企业
盛和资源德昌 指盛和资源（德昌）有限公司，盛和资源的全资子公司指盛康宁（上海）矿业投资有限公司，盛和资源的控股盛康宁
子公司
指四川省乐山市科百瑞新材料有限公司，盛和稀土的参科百瑞
股公司
巨星博润 指成都巨星博润投资有限公司，巨星集团全资子公司
辽鞍投资 指辽宁辽鞍投资集团有限公司
定价基准日 指公司第五届董事会第十三次会议决议公告日
股东大会 指盛和资源控股股份有限公司股东大会
董事会 指盛和资源控股股份有限公司董事会
监事会 指盛和资源控股股份有限公司监事会
公司章程 指盛和资源控股股份有限公司公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中登公司上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指人民币元、万元
盛和资源非公开发行股票预案目录
公司声明 ....................................................... 1重大事项提示 ................................................... 2释义 .......................................................... 4目录 .......................................................... 5一、本次发行股票方案概要 ....................................... 6（一）发行人基本情况 ................................................................................................... 6（二）本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 6（三）发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 7（四）发行价格、发行数量及限售期 ........................................................................... 8（五）本次发行募集资金用途 ....................................................................................... 8（六）滚存利润安排 ....................................................................................................... 8（七）本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 9（八）本次发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................... 9（九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序9二、发行对象基本情况 ........................................... 9（一）辽鞍投资概况 ....................................................................................................... 9（二）巨星博润概况 ..................................................................................................... 10（三）其他相关事项说明 ............................................................................................. 11三、附条件生效的股份认购合同摘要 .............................. 12（一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 12（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期 ................................. 12（三）合同生效条件 ..................................................................................................... 13（四）违约责任 ............................................................................................................. 13四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 13（一）本次募集资金投资计划 ..................................................................................... 13（二）使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ..................................................... 14（三）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 16五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 17（一）本次发行对公司业务及公司章程变化情况 ..................................................... 17（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ......... 17（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 18（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 18（五）本次发行后，上市公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 ..................................................................... 18（六）上市公司负债结构分析 ..................................................................................... 18（七）本次发行相关风险说明 ..................................................................................... 18六、利润分配情况 .............................................. 19（一）公司现行公司章程规定的利润分配政策 ......................................................... 19（二）拟对公司现行公司章程规定的利润分配政策进行的修改 ............................. 19（三）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 24（四）未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 24
盛和资源非公开发行股票预案一、本次发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
法定名称：盛和资源控股股份有限公司
英文名称：Shenghe Resources Holding Co. Ltd
注册地址：太原高新技术产业开发区亚日街2号
办公地址：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼
法定代表人：胡泽松
注册资本：376,415,753元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：盛和资源
股票代码：600392
公司网址：http://www.scshre.com
电子信箱：600392@scshre.com
经营范围：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术
咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品
及技术除外）。
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
稀土是不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航
天、电子信息等领域的应用日益广泛，是现代工业中不可或缺的重要元素。过
去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对
稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速
增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制
造新能源汽车发动机必不可少的钕铁硼磁材的需求或将迎来爆发式增长。
近年来，我国稀土行业在快速发展的同时，出现了包括资源过度开发、生态环境破坏严重、产业结构不合理、价格严重背离价值等问题。国家高度重视稀土行业发展，先后出台多项政策来规范引导该行业的健康发展。2011年 5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大
盛和资源非公开发行股票预案企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。
盛和资源 2012年底完成重大资产重组后，向上市公司注入了非常优质的稀土类资产-盛和稀土，盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，其稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列。2012年、2013年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为15,454.56万元和14,784.96万元。但是，公司2012、2013年净利润主要来自稀土冶炼分离产品，根据国家的稀土产业政策，国家对稀土开采、冶炼分离实施严格的指令性计划管理，国家发改委原则上在 2015年之前不再批准新增稀土冶炼分离项目，这就限制了盛和稀土现有稀土冶炼分离业务规模的进一步扩大。
公司为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。公司要实现上述扩张计划，仅仅依靠自身的经营积累和债务融资远远不够。为此，公司拟通过实施本次非公开发行股票募集资金解决上述流动资金短缺问题。
2、本次非公开发行的目的
随着公司业务的快速扩张，现有资金已不能满足公司的发展，本次非公开
发行募集资金将全部用于补充流动资金，为实现公司的发展战略提供了资金保
障。本次发行完成后，公司将紧紧抓住稀土行业整合机遇，除继续谋求稀土矿
山资源外，将大力发展稀土深加工及应用产业，将公司建成国内大型稀土产业
集团，提高公司综合竞争力，为股东获取更大的回报。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为辽鞍投资和巨星博润。
本次发行前，辽鞍投资未持有盛和资源股份，与本公司不存在关联关系。
盛和资源非公开发行股票预案本次发行对象巨星博润是巨星集团的全资子公司，巨星集团是本公司的第
三大股东，截至2013年12月31日，巨星集团直接持有本公司34,445,823股股份，占公司总股本的9.15%。本次发行完成后，巨星集团直接及通过巨星博润间接合
计持有盛和资源44,445,823股股份，持股比例增至11.21%，仍为本公司第三大
股东。
（四）发行价格、发行数量及限售期
1、发行价格
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议
公告日，本次发行股票的发行价格为17.37元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调
整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量总计为20,000,000股A股股份。如公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股
东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构协商确定。
3、限售期
本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（五）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额预计为34,740.00万元，扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。
（六）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
盛和资源非公开发行股票预案（七）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象巨星博润是盛和资源第三大股东巨星集团的全资子公司，构
成关联交易。本次发行对象辽鞍投资与本公司无关联关系，不构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易，公司将严格按照相关规定履行关
联交易程序。
（八）本次发行是否导致公司控制权的变化
截至2013年12月31日，公司总股本为376,415,753股，公司第一大股东综
合研究所持有本公司75,809,913股股份，持股比例为20.14%。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量为20,000,000股，本次发行后，综合研究所持有公司的股权比例下降至19.12%，但仍是本公司第一大股东。因
此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得公司第五届董事会第十三次会议、2014年第
二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准
后，公司将向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完
成本次非公开发行全部申报批准程序。
二、发行对象基本情况
本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第二十三次（临时）会
议确定的具体发行对象为辽鞍投资和巨星博润，共计2名特定对象。
（一）辽鞍投资概况
1、基本情况
公司名称：辽宁辽鞍投资集团有限公司
住所：辽阳县首山镇辽鞍路148号
法定代表人：关宏强
成立时间：2010年5月4日
注册资本：人民币3亿元
盛和资源非公开发行股票预案注册号：211021004024190
经营范围：矿业投资；货物进出口；矿山工程机械设备销售、租赁。
2、辽鞍投资股权控制关系
辽鞍投资唯一股东为自然人关宏强先生。
3、辽鞍投资近三年的业务经营情况
辽鞍投资是一家投资性公司，旗下有辽宁辽鞍工程机械有限公司等多家子
公司。集团各下属公司主要从事国际贸易、机械制造、矿业开发三个板块的业
务，其中，国际贸易板块主要是代理销售VOLVO、阿特拉斯等品牌的工程机械设
备；机械制造板块主要是生产、销售各工程设备用的履带板产品；矿山开发板
块主要是对铜锌矿、镁矿等的开发业务。最近三年，辽鞍投资各业务板块得到
平稳较快发展。
4、辽鞍投资最近一年的财务状况
截至2013年12月31日，辽鞍投资（母公司）主要财务数据如下（未经审计）：单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 39,910.11
总负债 9,938.33
所有者权益 29,971.78
项目 2013年度
营业收入 0.00
利润总额 -3.16
净利润 -3.16
（二）巨星博润概况
1、基本情况
公司名称：成都巨星博润投资有限公司
住所：成都高新区天府大道南延线高新孵化园1号楼A座D-2
法定代表人：廖岚
成立时间：2009年3月20日
注册资本：人民币1,000万元
注册号：510184000014627
经营范围：项目投资与资产管理；企业管理；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，
盛和资源非公开发行股票预案禁止的取得许可后方可经营）。
2、巨星博润股权控制关系
巨星集团持有巨星博润100%股权，为其控股股东；自然人唐光跃先生持有
巨星集团35.42%股份，为巨星集团及巨星博润的实际控制人。巨星博润与其控
股股东、实际控制人的控制关系图如下：
唐光跃
35.42%
四川巨星企业集团有限公司
100%
成都巨星博润投资有限公司
3、巨星博润近三年的业务经营情况
巨星博润主要从事项目投资和资产管理等业务，对一些具有较好成长性、发展前景良好的公司进行股权投资，最近三年，公司业务发展平稳。
4、巨星博润最近一年的财务状况
截至2013年12月31日，巨星博润主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 1,637.08
总负债 1,003.97
所有者权益 633.11
项目 2013年度
营业收入 0.00
利润总额 -267.24
净利润 -267.24
（三）其他相关事项说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况
辽鞍投资、巨星博润及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处
盛和资源非公开发行股票预案罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，辽鞍投资持有盛和资源1,000万股股份，占公司发行后
总股本的2.52%，公司与辽鞍投资之间不存在重大交易。
本次发行完成后，巨星博润持有盛和资源1,000万股股份，占公司发行后
总股本的2.52%，与巨星集团合计持有盛和资源11.21%股份，是上市公司的关联
方。上市公司与巨星博润及其关联方不产生同业竞争。基于本公司业务发展的
需要，公司将持续存在向巨星集团的关联方四川永祥股份有限公司采购盐酸、
液碱的日常关联交易，这些关联交易定价公允，程序合法合规，没有损害公司
及股东利益，不影响公司的独立性。
3、本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，辽鞍投资及其控股股东、实际控制人与本公司之
间没有发生过重大交易。
本预案披露前24个月内，巨星博润及其关联方与本公司之间的重大关联交
易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关
年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公
司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允价格
确定。本预案披露前 24个月内公司与巨星博润及其关联方之间发生的关联交
易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
三、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
1、股份发行人：盛和资源控股股份有限公司
2、股份认购人：辽鞍投资、巨星博润
3、合同签定时间：2014年3月7日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
1、认购方式：现金认购
盛和资源非公开发行股票预案2、认购价格：本次发行股票的发行价格为17.37元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的90%。
3、认购数量：辽鞍投资和巨星博润认购本次非公开发行股票数量分别为
1,000万股和1,000万股。
4、支付方式：在本次非公开发行结果确定后，根据保荐机构发送的《缴
款通知书》（传真件）后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，不迟
延的向本次非公开发行的保荐机构指定银行账户汇入全部认购股款，验资完毕
后再划入盛和资源募集资金专项存储账户。
5、限售期：发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
（三）合同生效条件
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件
全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行股票经盛和资源董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构
成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本
合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方
造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合
同违约。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额预计为34,740.00万元，扣除发行费用后全部用于补
盛和资源非公开发行股票预案充流动资金。
（二）使用募集资金补充流动资金的可行性分析
1、顺应稀土行业的发展变化，促进公司的可持续发展
我国是稀土资源较为丰富的国家之一，我国稀土储量约占世界总储量的23%，是世界上最大的稀土生产、应用和出口国，承担了世界90%以上的市场供应。中国生产的稀土永磁材料、发光材料、储氢材料、抛光材料等均占世界产量的70%以上。目前，我国政府已经充分认识到稀土资源的宝贵性，2010年以来，国家陆续出台了一系列的政策措施来维护整个稀土行业的持续健康发展。从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。因此，区域性的大型优质稀土矿山或稀土冶炼分离企业将有望获得更大的发展空间。作为四川省内唯一一家稀土上市公
司，公司稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列，在稀土行业整合中具有一定优势。公司积极响应国家的稀土整合政策，结合自身实际情况，2013年开始陆续实施稀土行业内的兼并重组活动，而上述业务的开展需要公司具备一定的资金实力。
国际市场方面，随着我国稀土产品对国际市场的供应趋紧，国外稀土矿山开采、冶炼分离产能将得到明显释放，未来几年，全球稀土资源供需将向多边供应格局发展。公司积极应对上述市场变化，2013年开始就稀土矿山合作开发、稀土金属加工等与国际上优秀的稀土企业进行接触并谋求合作机会，以便抢占海外稀土市场先机，分享海外稀土市场变化所带来的高额收益。而公司参与上述业务活动，也需要有一定的资金支持。
因此，本次非公开发行顺应稀土行业的发展变化，为公司的长期持续发展提供了强有力的资金保障。
2、现有业务的快速发展，对流动资金需求大幅增加
现有业务发展方面，2013年，公司在保证传统稀土冶炼分离业务稳定发展的基础上，积极向稀有稀土金属等业务领域拓展；同时，乐山润和已经完成“2万吨/年Y型分子筛项目”一期6,500吨分子筛和“2万吨高效稀土催化剂项目”一期1万吨高效稀土催化剂产能建设，产能开始逐步释放。公司2013年实现销售收入
盛和资源非公开发行股票预案137,469.97万元，较同期增长83%，采购成本、管理费用等占用资金大幅增加，2013年购买商品、接受劳务支付的现金为148,263.17万元，较同期增长186.43%；
经营活动产生的现金流量净额由2012年的16,816.20万元，变为2013年的
-25,305.39万元，公司对流动资金的需求大幅增加。另外，公司2012年底托管的汉鑫矿业由于流动资金紧张、部分设备老旧，产能未能完全释放，公司2013年对部分老旧设备进行了更新并补充了部分流动资金。
3、未来业务规模不断扩张，新投资项目需增加大量流动资金
公司2012年底完成重大资产重组后，管理层即意识到，通过兼并重组等方式进行稀土上下游产业的整合、以及大力发展稀土深加工及应用产业将是行业的发展趋势。公司适时制定了向稀土上下游产业链延伸的发展战略。首先，上游矿山方面，作为国土资源部下属稀土骨干企业，公司将积极向上谋求稀土矿山资源，以获得高质、稳定的稀土精矿资源。下游深加工方面，稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土深加工及应用产品将是公司未来主要发展方向之一，根据自身资源及技术特点，公司最终确定钕铁硼磁材、石油催化剂和矿产品综合利用为公司未来主要发展领域。
为实现上述业务发展目标，2013年至今，公司陆续进行了一系列的业务扩张活动。2013年6月5日召开五届七次董事会，决定出资5,000万元成立主营矿产品综合利用的盛和资源德昌。2013年10月28日召开五届十次董事会，决定出资
2,414.40万元认购科百瑞28.57%股权；出资4,500万元与湖北通宁矿业投资有限公司共同设立盛康宁。2014年3月23日召开五届十四次董事会,决定出资2,440万元，与中国稀有稀土有限公司等合资方共同出资设立中铝四川。2014年12月25
日召开五届二十二次董事会，决定出资1,080万元,与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立米易盛泰矿业有限责任公司；出资不超过10,770万元，认购西安西骏新材料有限公司新增的不超过35%的股权。截至2014年12月31日，累计已经支付资金约1.44亿元，未来已经确定尚需要支付约1.12亿元，一定程度上占用了公司的流动资金。
随着公司后期各投资项目的陆续开展，公司的资金缺口将更大。预计未来1-2年主要大额资金需求有：缴付米易盛泰矿业有限责任公司1,080万元的出资款；
缴付西安西骏新材料有限公司不超过10,770万元的股权认购款；盛和资源德昌
锶、钡综合回收利用项目预计总投资约为2亿元，后期需要陆续补充1.5亿元；储
盛和资源非公开发行股票预案备1-3亿元项目收购资金。
总之，随着公司现有各项业务销售规模的不断增长，以及新投资项目对流动资金的占用，预计未来1-2年公司对流动资金的需求将大幅增加。
4、公司资产结构特点决定较难通过银行借款等方式获得长期资金
通过对稀土行业的特征及公司的资产结构分析，稀土冶炼分离行业属于典型的“轻资产”行业。公司资产主要是流动资产，盛和资源最近两年流动资产占总资产的比例均在80%以上，流动资产中除货币资金外主要是应收账款、预付账款和存货，流动性强，不易用于抵押或质押，公司很难获得商业银行的中长期借款，所需资金主要采用股权融资方式予以解决。
最近两年盛和资源与同行业可比上市公司流动资产占资产总额的比例情况
如下：
证券代码 证券简称 2013.12.31 2012.12.31
600111 包钢稀土 71.77% 65.60%
600259 广晟有色 65.24% 72.09%
|||
|-|-|
|五矿稀土|84.24%|

600392 盛和资源 83.88% 86.53%
注：上述比例通过各上市公司公开披露信息整理而来。
综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可壮大公司的资本实力，提高公司的综合竞争力，为尽快实现公司的发展战略提供必要的资金来源，有利于公司长期稳定发展。因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有充分的必要性和可行性。
（三）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，基本能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；公司主营业务的盈利能力增强，公司营业收入与净利润将得以提升；同时
募集资金到位后，将充实公司的资本金，增强公司的投融资能力。
盛和资源非公开发行股票预案另外，本次非公开发行中，辽鞍投资和巨星博润共计向上市公司注入
34,740.00万元现金，其认购股份均承诺锁定三年，体现了原公司股东及新进战略投资者对公司价值及未来发展的认可与信心。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务及公司章程变化情况
目前公司的经营范围为：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及
深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止
进出口的商品及技术除外）。公司目前主营业务为稀土冶炼分离与深加工及稀
土贸易业务，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行完成后，公司的主营
业务不发生变化。
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构
及与本次发行相关的其它事项进行修订。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
本次发行前公司总股本376,415,753股，发行后总股本增至396,415,753
股。本次发行完成后，综合研究所仍处于控股地位，不会导致公司控制权发生
变化。本次发行前后公司股权结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 本次认购股数
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
综合研究所 75,809,913 20.14% - 75,809,913 19.12%
王全根 44,990,615 11.95% - 44,990,615 11.35%
巨星集团 34,445,823 9.15% - 34,445,823 8.69%
巨星博润 - - 10,000,000 10,000,000 2.52%
辽鞍投资 - - 10,000,000 10,000,000 2.52%
其他股东 221,169,402 58.76% - 221,169,402 55.79%
合计 376,415,753 100.00% 20,000,000 396,415,753 100.00%
注：上述比例以截至2013年12月31日公司股权结构为基础，以本次计划发行股数进行测算，最终发行股数和股权比例以中国证监会核准为准。
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司目前主要
业务收入及净利润来自稀土冶炼与分离产品，随着后期新投资项目的开展，未
盛和资源非公开发行股票预案来稀土深加工等业务收入及净利润比重将可能呈上升趋势。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债
结构更趋稳健，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实
力得到增强。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行完成后，本公司
与控股股东综合研究所及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生重大变
化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
（五）本次发行后，上市公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）上市公司负债结构分析
本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进
一步增强，公司投融资能力也将得到较大提高。本次非公开发行不会导致大量
增加公司负债（包括或有负债）的情况。
（七）本次发行相关风险说明
1、与本次发行相关的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及
最终取得核准的时间存在不确定性。
2、稀土产品价格波动风险
公司目前主营业务为稀土冶炼分离与深加工及稀土贸易业务，稀土产品的
价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响，如果稀土市场发
生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。
盛和资源非公开发行股票预案3、政策风险
我国对稀土行业实行严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守
国家对稀土行业的相关政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改
变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业
绩。
4、管理风险
为适应公司业务的经营管理特点，公司采用控股公司的组织管理架构，设
立或收购一些控股公司及参股公司。具体业务经营由公司根据稀土行业资源分
布特点，通过控股或参股稀土行业其他优质企业的方式在国内外进行专业化运
作。随着公司设立及并购公司不断增多，管理跨度加大，在业务管理、财务及
人事控制等方面存在较大的管理控制风险。
5、股市价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受盛和资源盈利水平
和发展前景的影响，同时还受国家宏观经济政策调整、股票投机行为、投资者
心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格很可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
六、利润分配情况
（一）公司现行公司章程规定的利润分配政策
根据《上海证券交易所上市公司分红指引》[上证公字〔2013〕1号]等规
范性文件的规定，2013年4月19日公司第五届董事会第五次会议和2013年6月26
日公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司利润分配政策暨审议公司
章程修正案的议案》。修改后《公司章程》规定的股利分配政策内容详见盛和
资源2013年4月22日的公告。
（二）拟对公司现行公司章程规定的利润分配政策进行的修改
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司
第五届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案的议案》，进一步完善了利润分配
盛和资源非公开发行股票预案政策。
根据该议案，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策和决策程序作
出如下规定：
“第一百五十五条合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则和程序：
（一）利润分配政策的制定和修改
1.利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2.利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大
盛和资源非公开发行股票预案变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司利润分配政策
1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润，现金分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.公司现金分红采取固定比率政策，实施现金分红的条件如下：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
（4）非经损益形成的利润不用于现金分红。
盛和资源非公开发行股票预案在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
3.公司采用现金与股票股利相结合方式分配利润时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，结合前述规定条件拟定，并报股东大会批准。
前款所称重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4.若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
盛和资源非公开发行股票预案如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6.公司监事会应对董事会和管理层拟定和执行的公司利润分配政策、利润分配方案及决策程序进行监督。如发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时更正：
（1）未严格执行公司章程规定的利润分配政策或股东大会审议批准的利润分配方案；
（2）为严格履行利润分配相应的决策程序；
（3）未能真实、准确、完整地披露利润分配政策及其执行情况。
（三）利润分配政策的披露
1．公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2．公司未能按照公司章程既定利润分配政策确定当年利润分配方案的，公司应在当年的年度报告中披露具体原因、并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见。
3.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司具备分红能力却未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的“董事会公告”中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见；
盛和资源非公开发行股票预案（5）公司为中小股东参与决策所提供的便利条件的说明。公司存在前述第2、3款所列情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
同时，公司在将前款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（四）利润分配方案
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事 1/2以上表决通过，并经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审议批准。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。”
（三）最近三年利润分配情况
上市公司2010年、2011年连续两年亏损，2012年实施重大资产重组后，新
上市公司全额承继了原上市公司的未弥补亏损。截止2013年12月31日，上市公
司母公司累计未分配利润为-18,083.34万元，因公司各期末未分配利润为负数，因此2011年-2013年没有进行利润分配。
（四）未来三年股东回报规划
2013年4月19日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《未来三年
盛和资源非公开发行股票预案（2013-2015年）股东回报规划》。上市公司2012年实施重大资产重组后，新
上市公司全额承继了原上市公司的未弥补亏损，上市公司成为持股型公司后，
主要盈利资产为持有盛和稀土99.9999%股权，未来三年，上市公司计划将主要
通过子公司分红等方式弥补母公司的全部亏损，并争取在第三年实现对投资者
的现金分红。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年2月2日