股票代码：002915 股票简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所
浙江中欣氟材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江中欣氟材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中欣氟材
股票代码：002915
信息披露义务人：高宝矿业有限公司
注册地址：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室
通讯地址：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室
股份变动性质：增加
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：2019年 2月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司持有的福建高宝矿业有限公司100%股权并募集配套资金交易所产生，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中欣氟材股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录 ............................................................... 2第一节释义 ....................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 .................................... 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................. 5第三节持股目的 ................................................... 6一、本次权益变动的原因及目的 .................................... 6二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份 .................................................... 6第四节本次权益变动的方式 ......................................... 7一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 ............ 7二、发行价格和定价依据 .......................................... 7三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 .......................... 7四、股份转让限制及承诺 .......................................... 8五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 .................... 9六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 .. 9七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .................. 9第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ............ 11第六节其他重大事项 .............................................. 12第七节备查文件 .................................................. 13
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 浙江中欣氟材股份有限公司，在深圳证券交易所上指
司/中欣氟材 市，股票代码：002915
标的公司/目标公司/
指 福建高宝矿业有限公司
高宝矿业
信息披露义务人、香
指 高宝矿业有限公司
港高宝
雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司
中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港
高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权，本次交易 指
并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本报告书 指 浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交本次权益变动 指
易完成后，香港高宝持有公司9.97%股权。
中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署的《发行股份《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署的《发行股份《业绩补偿与奖励协指
及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》
议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|-|-|-|-|
|名称|高宝矿业有限公司|||
|注册地址|香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室|||
|已发行股份|100股|||
|已交付款额|港币100元|||
|公司类型|有限公司|||
|公司编号|1220860|||
|商业登记证号码|39085120—000—03—18—7|||
|主营业务|贸易和投资|||
|成立日期|2008年3月28日|||
|登记机关|香港公司注册处|||
|公司现状|注册|||
|股权结构|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||Winner SmarkHoidings Limited|100|100|

（二）信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，香港高宝的董事为颜纯烱、颜俊文及颜俊伟，上述董事的基本情况如下：
1、颜纯烱
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|颜纯烱|性别|男|国籍|中国|
|香港身份证号码/港澳居民来往内地通行证号码|D135995（A）/ H06098666|是否取得其他国家或地区居留权||有（加拿大）||
|长期居住地|香港|||||
|职务|董事|||||
|兼职情况|福建智达再生资源利用有限公司担任董事长、广州经济技术开发区环球帽制品有限公司担任董事长、山东省第五季文化旅游发展|||||

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|-|
|有限公司担任董事、智达科技有限公司（香港）担任董事、俊联环保科技有限公司（香港）担任董事、高宝帽业有限公司（香港）担任董事、环球制帽有限公司（香港）担任董事、俊联国际有限公司（香港）担任董事、俊联控股有限公司（香港）担任董事、俊联服装有限公司（香港）担任董事、利升贸易有限公司（香港）担任董事、Winner Smark Holdings Ltd担任董事|

2、颜俊文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|颜俊文|性别|男|国籍|中国|
|香港身份证号码/港澳居民来往内地通行证号码|K945898（0）/ H00455321|是否取得其他国家或地区居留权||是（加拿大）||
|长期居住地|香港|||||
|职务|董事|||||
|兼职情况|福建智达再生资源利用有限公司担任董事、三明俊联环保科技有限公司担任总经理、山东省第五季文化旅游发展有限公司担任董事长、智达科技有限公司（香港）担任秘书、俊联环保科技有限公司（香港）担任董事、环球制帽有限公司（香港）担任董事、俊联国际有限公司（香港）担任董事、俊联控股有限公司（香港）担任董事、俊联服装有限公司（香港）担任董事、俊联金属有限公司担（香港）任董事、帝升国际有限公司担任董事、自动车(亚洲)有限公司担任董事、福州南方索道有限公司担任董事|||||

3、颜俊伟
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|颜俊伟|性别|男|国籍|中国|
|香港身份证号码|Z824513（5）|是否取得其他国家或地区居留权||是（加拿大）||
|长期居住地|香港|||||
|职务|董事|||||
|兼职情况|山东省第五季文化旅游发展有限公司担任董事、智达科技有限公司（香港）担任董事、俊联国际有限公司（香港）担任董事、香港俊联控股有限公司担任董事、俊联服装有限公司（香港）担任董事、自动车(亚洲)有限公司担任董事|||||

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子持有的高宝矿业100%股权并募集配套资金。香港高宝作为本次交易的交易对方之一，香港高宝看好中欣氟材的发展前景，同意以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来 12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权，并向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易前上市公司的总股本为112,000,000股。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,604,650股，增至 130,604,650股。
香港高宝将持有中欣氟材股份 13,023,255股，占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向香港高宝发行股份的发行价格为21.50元/股（不低于市场参考价的90%。
本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
1、中欣氟材的批准和授权
（1）2019年2月26日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年2月26日，中欣氟材独立董事出具《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的相关方案。
2、交易对方的批准和授权
2018年 11月 22日，香港高宝召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝持有的高宝矿业70%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。
3、高宝矿业的批准和授权
2018年 11月 22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中欣氟材股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
四、股份转让限制及承诺
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，香港高宝出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，香港高宝通过本次交易认购的中欣氟材股份的锁定期如下：
香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。其取得的本次发行股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019年、2020年专项审核报告出具之日。
若交易对方在 2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则交易对方第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10030号），截至 2018年 9月 30日，高宝矿业的净资产为 227,918,306.66元。
根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报[2019]第 26号），截至2018年9月30日，高宝矿业的评估值为80,063.00万元。
高宝矿业审计、评估的具体情况请见于上述《审计报告》、《资产评估报告》的公告。刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露
义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的《公司注册证书》、《商业登记证》
二、信息披露义务人与中欣氟材于 2019年 2月 26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
三、信息披露义务人与中欣氟材于 2019年 2月 26日签署的《业绩补偿与奖励协议》。
四、高宝矿业《审计报告》和《资产评估报告》。
（此页无正文，为《浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）
授权董事
签署日期： 年月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）
授权董事
签署日期： 年月 日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江中欣氟材股份有限公司|上市公司所在地|浙江绍兴|
|股票简称|中欣氟材|股票代码|002915|
|信息披露义务人名称|高宝矿业有限公司|信息披露义务人注册地|香港九龙湾宏照道39号企业广场 3 期 18 楼1801—1802室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □√ 发行股份购买资产|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 无 持股比例：无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内人民币普通股（A 股）变动数量：13,023,255股变动比例：9.97 %（未考虑募集配套资金）；|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □√|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 □√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 □√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □√ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □√本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。|

（此页无正文，为《浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）
授权董事
签署日期： 年月 日