证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-075兴民智通（集团）股份有限公司
关于放弃合伙份额优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016年 9月 22日、 2016年 10月 11日召开第三届董事会第二十次会议和 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男、陈萌共同投资设立宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金总规模 10亿元，其中公司认缴10%，公司董事长兼总经理高赫男先生认缴50%。2016年10月18日，该基金的注册登记手续已办理完毕。
近日，公司董事长兼总经理高赫男先生拟将其在合伙企业5%的财产份额（即其在合伙企业的50,000万元认缴出资总额中的5,000万元出资额<包括其已实际缴付的实缴出资额 637.81247万元>）及其所对应合伙权益，以人民币 637.81247万元的价格出让给曹李滢。公司作为合伙企业的有限合伙人，同意其转让并放弃上述合伙份额的优先受让权。同时，公司同意合伙企业纳入新合伙人并重新签署合伙协议。
鉴于董事长兼总经理高赫男先生系公司关联方，故合伙企业系公司与关联方共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次公司放弃与关联方共同投资的企业的优先受让权构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
姓名：高赫男
身份证号：370681198107******
住所：山东省龙口市环城北路***号
关联关系说明：现任公司董事长兼总经理。
三、受让方情况
姓名：曹李滢
身份证号：310224197209******
住所：上海市浦东新区长岛路728弄***
关联关系说明：与公司无关联关系。
四、交易标的情况
名称：宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA282R475T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 1001室
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春）
成立日期：2016年10月18日
合伙期限：2016年10月18日至2021年10月17日止
经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让前合伙人情况：
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|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（元）|缴付期限|出资方式|
|北京国圣资产管理有限公司|100|0.1|1,000,000|认缴出资额已全部缴付完毕|货币|
|兴民智通（集团）股份有限公司|10,000|10|13,145,761.9|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|19,900|19.9|26,160,066.18|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|高赫男|50,000|50|65,728,809.5|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|陈萌|20,000|20|26,291,523.8|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|合计|100,000|100|132,326,161.38|————|——|

本次转让后合伙人情况：
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|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（元）|缴付期限|出资方式|
|北京国圣资产管理有限公司|100|0.1|1,000,000|认缴出资额已全部缴付完毕|货币|

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|兴民智通（集团）股份有限公司|10,000|10|13,145,761.9|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|19,900|19.9|26,160,066.18|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|高赫男|45,000|45|59,350,684.8|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|陈萌|20,000|20|26,291,523.8|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|曹李滢|5,000|5|7,378,124.7|其余认缴出资额于2020年1月1日前按普通合伙人所发缴付出资通知分次缴付|货币|
|合计|100,000|100|133,326,161.38|————|——|

注：本次转让前，公司实缴 13,145,761.9元、宏盛开源实缴 26,160,066.18元、高赫男实缴65,728,809.5元、陈萌实缴26,291,523.8元、国圣资产实缴全部认缴出资 100万元；高赫男将其在合伙企业的50,000万元认缴出资额中的5,000万元（其中包括其已缴付出资的实缴出资额6,378,124.7元）及其所对应包括合伙权益在内的有限合伙人全部权利义务转让给曹李滢。曹李滢作为有限合伙人入伙，于合伙协议签署前将对合伙企业实际缴付出资100万元。
五、交易的定价政策及定价依据
交易定价以高赫男先生对合伙企业的实缴出资情况为基础确定，高赫男先生持有的合伙企业50%合伙份额对应的实缴出资额为 65,728,809.5元，本次转让的5%合伙份额对应的实缴出资额为 6,378,124.7元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年8月3日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃与高赫男先生共同投资的深圳广联赛讯有限公司股权转让的优先购买权，关联交易金额为76万元。
2017年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司未与高赫男先生发生其他关联交易事项。
七、本次放弃优先受让权对公司的影响
本次放弃优先受让权不影响公司持有的合伙企业合伙份额，对公司在合伙企业的权益没有影响。公司本次放弃优先受让权对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
在宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人均放弃优
先受让的基础上，公司放弃本次合伙份额的优先受让权，不改变公司对该合伙企业的持有份额，对公司在合伙企业的权益没有影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于放弃合伙份额优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：本次交易定价公允，公司放弃合伙份额的优先受让权不影响公司持有的宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额，对公司在合伙企业的权益没有影响，不会对公司的经营和财务状况造成不利影响。
公司本次放弃合伙份额的优先受让权事项事前取得了我们的认可，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次放弃合伙份额优先受让权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于放弃合伙份额优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会