法律意见书江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
益友证柯利达字(2019)第【5】号致：苏州柯利达装饰股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派陶奕律师、周杰律师（下称“本所律师”）出席了公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年12月6日，公司召开了公司第三届董事会第三十二次会议，审议
法律意见书通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第二次临时股东大会。
（二）2019年12月7日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务帐户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。
（三）2019年12月14日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《2019年第二次临时股东大会会议资料》（下称“《会议资料》”），《会议资料》载明股东大会须知、股东大会议程、股东大会议案，议案分别为：议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；议案三：《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案>的议案》；议案四：《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；议案五：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；议案六：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
议案七：《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》；议案八：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（四）本次股东大会现场会议于2019年12月23日下午2点在公司会议室如期召开，会议由公司董事长顾益明先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行的网络投票于2019年12月23日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00进行，通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票于2019年12月23日上午9:15至下午15:00期间进行。本次股东大会已按照《通知》的规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间与《通知》规定相一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席现场会议的股东。本所律师根据截止2019年12月16日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的自然人股东的身份证件、股票账户卡以及法人股东的营业执照复印件、股票账户卡等相关资料，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．参加现场会议的股东及股东代表合计11人，代表公司股份371,132,648股，占公司有表决权股份总数的67.0720%。
3．根据上证所信息网络有限公司统计，并经公司与上证所信息网络有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计1人，代表公司股份13,300股，占公司有表决权股份总数的0.0024%。
4．出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东共计12名，单独或者合并持有公司5%以下股份的有表决权的中小股东及股东代表共计8名，代表公司股份41,584,642股，占公司有表决权股份总数的7.5153%。
5．公司董事会秘书及部分董事、部分监事、部分高级管理人员、部分独立董事与本所律师出席、列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的事项为：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3.《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案>的议案》；
法律意见书4.《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
5.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6.《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7.《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》；
8《.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本所律师认为：本次股东大会的议案由董事会提出，并在本次股东大会召开15日前通过公告方式通知各股东，本次股东大会议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票与网络投票相结合的表决方式就《通知》中列明的审议事项进行了审议表决，按《公司章程》的规定进行了监票、计票，并根据上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）对本次股东大会审议的议案，采用非累积投票的方式进行表决，其中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8为特别决议议案，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8对中小投资者进行了单独计票。
（三）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的全部议案均获有效表决权通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
陶 奕：
唐海燕： 周 杰：
2019年 12月 23日