证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-048
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于收到股东临时提案事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“康达尔”)董事会办公室于 2016年6月17日收到京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会增加临时提案的通知（二）》及附件,要求在本公司2015年年度股东大会增加十八项临时提案，内容分别为：1、议案一至议案十四，提请免去公司现任全体董事及股东代表监事；2、议案十五至议案十七，提议重新选举公司第八届董事及股东代表监事；3、议案十八，责成董事会撤销《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会 2015年第六次临时会议决议》以及要求公司撤回相关案件起诉。另外，公司董事会办公室于同日收到公司股东京基集团送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会增加临时提案的通知（三）》及附件，要求本公司 2015年年度股东大会增加三项临时提案，该三项临时提案与2016年6月12日提交的临时提案内容相同。
公司董事会就上述临时提案的提案人资格及提案材料等进行了审核，董事会认定该等临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司2015年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、董事会不应接受京基集团提出的临时提案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 11.8.1条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告
义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。”
第11.8.9条规定：“上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。”
本公司曾于 2015年 12月依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.3条的规定，分别向京基集团以及林志等 13名自然人发出问询函，请各方就林志等 13名自然人在买卖康达尔股票期间是否属于京基集团及其下属企业员工这一媒体质疑进行回复，但京基集团以及林志等 13名自然人对此没有做出任何回应。2015年 12月 28日，深圳证券交易所向京基集团、林志出具《关于对京基集团有限公司、林志的关注函》（公司部关注函[2015]第 550号），要求京基集团和林志就媒体质疑的陈木兰等 12名自然人是京基集团有限公司及其下属子公司的员工这一问题进行澄清。2016年 1月 5日，京基集团、林志披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，针对深圳证券交易所关注函中所提及的，媒体报道“除林志以外，其余 12人均为京基集团旗下中低层员工”的信息，仅回复称“其中 2人是京基集团员工”。
就上述林志等人是否属于京基集团及其下属企业员工以及京基集团在信息披露过程中是否存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”问题，基于公司董事会收到的林志等 12名自然人的社保缴纳记录和银行资信证明，公司董事会已经在2016年6月7日发布公告，要求京基集团就林志等12名自然人是否是（或曾经是）京基集团及其下属企业员工等相关问题在公告发出之日起的三日内进行回复。深圳证券交易所也于 2016年 6月 7日发出关注函，要求京基集团就林志等12名自然人是否是或曾经是京基集团及其下属企业员工等问题于2016年6月15日前进行回复。
截至2016年6月15日，京基集团尚未就公司和深圳证券交易所要求回复的事项进行及时的回复。
董事会认为京基集团未依法及时履行公告义务，并且拒不履行配合义务，则依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会应当拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案，该等
议案不应提交股东大会审议。
二、相关临时提案内容和形式不符合有关规定
《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条、本公司《公司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条均规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条第三款、本公司《公司章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
1、关于重复提交的临时提案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.1条规定、康达尔《公司章程》及《总裁工作细则》的相关规定，公司达到特定标准需提交股东大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易。康达尔的经营范围中包括“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”，房地产开发业务是康达尔的主营业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》（以下简称“《施工合同》”）应属于日常经营相关的合同，不属于需要提交公司股东大会审议的合同，因此提案一不属于股东大会职权范围。另外，提案一对表决事项的描述如下：“现提议要求公司采取包括但不限于解除合同及/或使合同生效条件不具备等形式终止履行上述《施工合同》，并对代表公司签署上述《施工合同》的公司董事长罗爱华以及其他违反忠实、勤勉义务的董事、监事予以追责，责令相关责任人赔偿公司因此遭受的损失。”该等表决事项中对“其他违反忠实、勤勉义务的董事、监事”并未予以明确，对于如何认定其他董事、监事属于违反忠实、勤勉义务也未予以说明，其决议事项不明确且不具有可实施性，不符合公司章程的规定。
根据康达尔《公司章程》第六十八条的规定：“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”根据上述规定，《股东大会议事规
则》为《公司章程》的附件，其相关内容的修订需要提交股东大会审议。但鉴于《公司章程》规定股东大会议事规则应由董事会拟定，因此股东在提案中修改并拟定《股东大会议事规则》不符合章程规定。
根据《董事长工作细则》第二十九条的规定：“本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。”同时，《董事长工作细则》并非《公司章程》附件，相关法律、法规以及康达尔《公司章程》并未将制定、解释及修订《董事长工作细则》作为股东大会的职权范围。因此，提案三要求对《董事长工作细则》进行修改属于董事会职权范围，并非公司股东大会的职权范围。
2、关于新提交的临时议案
提案一至提案七称现任公司非独立董事没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害与侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务，提议免去该等董事的公司董事职务。公司董事会认为，公司现任非独立董事均履行了作为董事应尽的责任和义务，未被任何司法机关认定违反董事责任或义务，或被认定为严重损害或侵害了公司和其股东的利益。
提案八至提案十一称现任公司独立董事未履行独立董事职责，未能维护与保障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务，提议免去该等董事的公司独立董事职务。公司董事会认为，公司现任独立董事均履行了作为独立董事应尽的职责和义务，未被任何司法机关认定违反独立董事职责或义务、未能维护与保障公司正常的经营秩序、未能维护广大股东的利益或未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务。
提案十二至提案十四称现任公司监事未能尽到监督、纠正公司及公司董事、高管违法违规行为的职责，公司监事对此负有直接责任，已严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，构成重大失职，已经不适合继续担任公司监事，提议免去该等监事的公司监事职务。公司董事会认为，公司现任监事均履行了作为监事应尽的职责和义务，相关监事未被任何司法机关认定严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，或构成重大失职。
提案十五至提案十七提议重新选举公司第八届董事及股东代表监事，并提名了相应人选。补选董事应以公司董事空缺为前提，公司董事目前不存在空缺，也未到换届选举的时点。即使京基集团提出罢免现有董事，有关补选董事也应在罢
免现有董事的议案通过之后才能提交股东大会审议，因为在股东大会表决时，由于所有的议案应同时表决，股东（尤其是通过网络投票的中小股东）对在先的罢免议案是否通过并不能事先获知，且如此设置将导致补选议案是否审议将以罢免议案是否通过为前提，为上市公司股东大会议案设置规则所不允许。
另外，本公司董事会注意到，京基集团在 2016年 1月 30日至 2016年 3月1日的历次权益变动报告中均陈述“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。”并且在之后的有关公告文件中均未就此作出过否定性或告知公众其改变上述安排的陈述。京基集团现在提出罢免上市公司全部董事并提出改选董事的议案，属于严重违反承诺。京基集团在收购本公司股票的过程中涉嫌虚假陈述。
提案十八提议责成董事会撤销《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会 2015年第六次临时会议决议》以及要求公司撤回相关案件。公司董事会认为第八届董事会 2015年第六次临时会议审议的相关事项并非股东大会职权范围。[2015]粤高法民二初字第36号案件已依法被广东省高级人民法院受理，该项案件以及公司董事会认为第八届董事会 2015年第六次临时会议决议与京基集团存在直接利害关系，京基集团案件的直接当事人，要求作为案件当事方的上市公司撤回诉讼，属于乱用股东权利损害公司利益。提案十八不符合公司章程的规定。
综上所述，董事会认为京基集团提交的临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司2015年年度股东大会审议。
2016年 6月 20日,本公司董事会办公室向股东京基集团就《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会增加临时提案的通知》进行了复函,向其告知了前述事项。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一六年六月二十日