北京市天元律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
京天股字（2016）第645-4号致：郑州光力科技股份有限公司
北京市天元律师事务所根据本所与郑州光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任光力科技发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已为本次交易出具“京天股字（2016）第 645号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“京天股字（2016）第 645-1号”《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对郑州光力科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项法律意见》、“京天股字（2016）第645-2号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》和“京天股字（2016）第 645-3号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见》。
依据中国证监会于2017年2月28日出具的“170172号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《法律意见》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随其
他申请材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金 4000万元，用于支付本次交易现金及中介机构费用。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
回复：
（一）本次交易方案调整的内容
依据光力科技依据《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）、光力科技第二届董事会第二十四次会议决议等相关文件，光力科技对其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次交易原方案”）进行了调整，取消了本次交易原方案中的募集配套资金事项。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”同时，依据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
据此，光力科技取消本次交易原方案中的募集配套资金事项不构成对本次交易原方案的重大调整。
（二）依据光力科技 2017年第一次临时股东大会决议，光力科技股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜。据此，光力科技本次交易原方案的调整无需另行提交股东大会进行审议。
综上所述，本所律师认为，光力科技已对本次交易原方案进行了调整，取消了本次交易原方案中涉及的募集配套资金事项，本次交易原方案的调整已履行了必要的决策程序，且独立董事发表了同意意见，本次交易原方案的调整不构成对本次交易原方案的重大调整。
二、申请材料显示，本次重组交易标的均涉及军工产品。同时，重组报告
书中对客户名称等信息进行了脱密处理。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2)重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
回复：
（一）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响
依据常熟亚邦确认并经核查，常熟亚邦作为军工配套企业，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，据此，本次交易涉及涉密信息披露审批。
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
经核查，本次披露文件已依据702号文规定进行了保密审查，并对其中涉及国家秘密的财务信息进行了脱密处理。2016年 12月 26日，江苏省国防科学技术工业办公室出具《关于常熟市亚邦船舶电气有限公司郑州光力科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2016]232号），本次交易公开信息
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）脱密要求，提交的光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书、审计报告、评估报告、备考财务报告及审阅报告、独立财务顾问报告和法律意见书等公开资料不涉及国家秘密信息。
据此，本所律师认为，本次交易已按照702号文的相关规定进行了脱密审查，且该等脱密审查已取得江苏省国防科学技术工业办公室同意。
（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据
经核查，《重组报告书》中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||涉密信息||||
|序号||||具体章节|脱密处理方式|
|||事项||||
||军品的销售收入、成本、毛利率等相关财务信息||《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）常熟亚邦最近二年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率”|||
||||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”|||
||||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析”|||
||军品的产能、产量和销量||《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/1、主要产品的产能、产量和销量”|||
||军品客户、供应商名称||《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/3、前五名客户情况”|||
||||《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况/4、前五名供应商情况”|||
||||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”|||
||||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标|||

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|-|-|-|-|-|-|
|||涉密信息||||
|序号||||具体章节|脱密处理方式|
|||事项||||
||||的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”|||
||||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析”|||
||||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”|||
||军品名称||《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”|||
||||《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力/（四）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”|||

依据702号文的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
依据常熟亚邦确认并经核查，常熟亚邦作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此，常熟亚邦依据702号文规定对前述信息进行脱密处理。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
依据702号文的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
依据本次交易的《重组报告书》等相关申报文件，本次交易相关申报文件涉
及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
亚邦船舶电气有限公司郑州光力科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2016]232号），本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）脱密要求，提交的光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书、审计报告、评估报告、备考财务报告及审阅报告、独立财务顾问报告和法律意见书等公开资料不涉及国家秘密信息。
据此，本所律师认为，本次交易的《重组报告书》、法律意见等相关申报文件涉及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理，符合 702号文规定，不存在无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，因此无需向交易所履行信息披露豁免程序。
（三）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
经核查，参与本次交易的中介机构及其人员开展涉密业务的资质的具体情况如下：
(1)独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
光大证券股份有限公司现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164013），其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问光大证券股份有限公司及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
(2)审计机构及人员涉密资质取得情况
瑞华现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141050），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构瑞华及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
(3)评估机构及人员涉密资质取得情况
北京天健现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168003），其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构北京天健及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
(4)法律顾问及人员涉密资质取得情况
北京市天元律师事务所现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168009），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问北京市天元律师事务所及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
2、中介机构对涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：常熟亚邦的经营资质文件、涉军客户及供应商名称和明细账、重大采购和销售合同、军品名称及型号、军品明细类型的产能、产量和销量以及其他涉密资料等。
相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：(1)中介机构与常熟亚邦签订了《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；(2)中介机构安排业务人员对常熟亚邦进行现场尽调，包括核查常熟亚邦的历史沿革、访谈历史股东、查验常熟亚邦的资质及合同、资产、诉讼及仲裁等相关文件资料，尽职调查过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员进行调查；(3)通过函证与实地走访方式向常熟亚邦的重要客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及国家秘密时均由取得涉密资质的业务人员进行操作；(4)中介机构的相关人员严格遵守常熟亚邦的相关保密工作制度，未私留、带走涉密资料。
据此，本所律师认为，为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
三、申请材料显示，常熟亚邦历史上存在股权代持，并通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3题）
回复：
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、股权代持形成的原因
依据常熟亚邦及邵云保、邵国成、曹凤英、唐以青、周敏确认，邵云保于 1996年 9月与他人共同设立常熟市企光航海电气有限公司（以下简称“常熟企光”）并在该公司任职，后邵云保与常熟企光的其他股东于2006年8月作出解散常熟企光的决议。鉴于邵云保需处理常熟企光的相关解散事宜，为便利常熟亚邦的日常管理和运营，邵云保让其近亲属或常熟亚邦的员工代其持有常熟亚邦的股权，其中，邵国成系邵云保的父亲，曹凤英系邵云保的配偶，唐以青和周敏系常熟亚邦的员工。常熟企光注销后，邵云保解除前述股权代持，直接持有常熟亚邦股权。
2、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
依据邵云保、曹凤英、唐以青、周敏的访谈记录及邵国成、邵云保、曹凤英、唐以青、周敏确认，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏均为邵云保代持常熟亚邦的股权，其向常熟亚邦缴纳的出资款均来源于邵云保，前述代持人之间的股权转让均未实际支付股权转让价款，向邵云保转让常熟亚邦的股权亦未实际支付股权转让价款。据此，本所律师认为，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏为邵云保代持常熟亚邦的股权真实存在，被代持人邵云保真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
依据邵云保确认并经核查，邵云保系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有常熟亚邦股权的情形。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1、代持情况是否已全部披露
依据常熟亚邦、邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵晨、邵国成确认，除上述已披露的股权代持外，常熟亚邦不存在其他股权代持情形，代持的情况已全部披露。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
依据常熟亚邦的工商登记资料及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏的访谈记录以及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成确认，邵云保与曹凤英、唐以青、周敏、邵国成之间的股权代持关系现时已经解除，并就该等解除股权代持事宜签订股权转让协议和出具确认，代持股权已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保现时所持常熟亚邦的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。据此，本所律师认为，前述股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
依据邵云保、唐以青、周敏、曹凤英的访谈记录及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成确认，上述股权代持现时已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成不会就股权转让和股权代持的解除相关事宜向常熟亚邦及其股东、董事、监事及高级管理人员以及其他任何人主张任何权利。因此，本所律师认为，前述股权代持情形不会对本次交易构成实质性不利影响。
四、申请材料显示，常熟亚邦主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。同时，申请材料未披露常熟亚邦报告期内专
利权、软件著作权等知识产权情况，以及主要产品技术来源。请你公司：1）以列表形式补充披露常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响。2）对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性。3）结合上述情况补充说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定，以及本次重组的背景及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第4题）
回复：
（一）常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响
1、常熟亚邦的主要产品及生产技术
(1)常熟亚邦的主要产品
依据《重组报告书》及常熟亚邦确认，报告期内常熟亚邦的产品主要为电控系统和训练模拟器，主要包括工程装备（舟桥）（工程装备B、工程装备C、工程装备D、工程装备A）作业控制系统等 4型工程装备（舟桥）电控系统及 2型工程装备（舟桥）训练模拟器。
(2)常熟亚邦主要产品生产技术
依据《重组报告书》及常熟亚邦确认，常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，其报告期内主要产品涉及的生产技术情况如下：
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|序||||||
|||技术名称||技术简介|阶段|
|号||||||
||综合动态图表显示技术||综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式等都可以动态生成，可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。例如：指示盘的刻度|||

|||
|-|-|
||可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并实时更新。传感器检测数据可根据设定参数边界进行报警，架设状态信息和参数信息可进行存储；传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示，配有数字显示，使用户观察更加直接和清晰|
|训练模拟技术|桥梁结构复杂，连接机构多，模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂，如不能较为真实的模拟实装的作业流程，将降低训练模拟器的使用效果。常熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上，将作业流程及机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，结合高级语言编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解处理，设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法，在保证复杂结构体作业拟实性的前提下，提高了运算效率，满足软件运行实时性需求|
|特种桥梁作业架设控制系统|特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析，根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算，并将结果转换成控制指令，输出到液压系统的电磁阀和指示单元，驱动液压系统工作和指示相应的工作状态。另外，控制系统将采集的液压系统的现场状态信号（如：压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等），在进行分析运算后，将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示，以便操作人员全面掌握桥梁架设状态|
|电气控制箱的电磁兼容技术|电磁兼容在大多数项目的电气设计中是重要指标，而且对电气系统的影响显得越来越重要，特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干扰的方法有两种，一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域，二是防止外来的辐射干扰进入某一区域。常熟亚邦在电气控制箱设计的电磁兼容技术上积累了丰富的技术基础和实践经验，掌握电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计以及滤波设计等一系列技术要点，并在各种项目中得到广泛应用|

2、常熟亚邦取得的专利、计算机软件著作权等无形资产
(1)常熟亚邦拥有的专利和正在申请的专利情况
依据常熟亚邦确认并经查询国家专利查询系统，常熟亚邦现时拥有的如下专利均在报告期内申请，法律状态为专利权维持，并已取得专利证书：
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|序号||专利号||专利名称||类型||申请日|取得方式|
||201620663697.5||一种操舵手柄||实用新型||2016.06.29|||
||201620663728.7||船舶操舵随动控制装置||实用新型||2016.06.29|||
||201620737957.9||一种船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||类型||申请日|取得方式|
||201620737967.2||一种便于排线的船舶控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620737952.6||一种船舶防水控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620737953.0||一种多控制板的船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620738172.3||一种视频控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620738173.8||一种视频遥控接收机||实用新型||2016.07.14|||
||201620738177.6||一种船舶用控制箱||实用新型||2016.07.14|||
||201620738178.0||一种阀组控制箱||实用新型||2016.07.14|||
||201620737969.1||一种双控制板的控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620737951.1||一种运载车控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620738179.5||一种船舶控制箱用控制线路板||实用新型||2016.07.14|||
||201620738182.7||一种船舶用上车控制箱||实用新型||2016.07.14|||

依据《专利申请受理通知书》及常熟亚邦确认并经查询国家专利查询系统，常熟亚邦现时拥有的如下正在申请专利均在报告期内申请：
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|序号||申请号||专利名称||类型|申请日|
||201620737968.7||一种舟桥模拟训练机||实用新型|||
||201620737956.4||一种仿真舟桥模拟训练机||实用新型|||
||201620738181.2||一种架桥模拟训练监控机||实用新型|||
||201620738176.1||一种视频遥控操作盒||实用新型|||
||201610551439.2||一种架桥模拟训练监控机||发 明|||
||201610551406.8||一种双控制板的控制盒||发 明|||

(2)常熟亚邦拥有的计算机软件著作权
依据《计算机软件著作权登记证书》及常熟亚邦确认，常熟亚邦现时拥有的如下计算机软件著作权均在报告期内申请办理，并已取得《计算机软件著作权登记证书》：
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|序||||||开发完成日||首次发表日||
|||软件名称||登记号|||||取得方式|
|号||||||期||期||
||亚邦冲击桥控制系统软件V2.2||2016SR322436||2016.08.01||2016.08.18|||

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|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|
|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|
|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|
|亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|

3、常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源
依据《重组报告书》及常熟亚邦确认，2015年下半年前，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位，参与军用工程装备专业科研单位的技术研发，且具体产品由常熟亚邦配套，同时，按照常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位签订的合同约定和相关保密规定，常熟亚邦未申请相关专利；2015年下半年后，军用工程装备专业科研单位不再从事盈利性业务，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套，且常熟亚邦已取得相应的保密资质，根据其业务需要自主研发了相关产品技术，申请了相关专利，同时，常熟亚邦亦与军用工程装备专业科研单位继续合作研发相关技术，与军用工程装备专业科研单位约定合作研发的生产技术的知识产权归双方共同所有，并允许在具体合作项目中约定知识产权归属。
4、是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响依据常熟亚邦确认并经访谈军用工程装备专业科研单位，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位及具体产品由常熟亚邦配套期间，主要产品的技术归属和技术使用不存在纠纷或潜在纠纷，签署的相关协议亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会就签署的相关协议、产品技术归属和产品技术使用事宜向另一方通过任何方式主张任何权利。
依据常熟亚邦确认并经访谈军用工程装备专业科研单位，常熟亚邦作为工程装备（舟桥）总装单位的配套单位后，其与军用工程装备专业科研单位就技术合作研发事宜签订的合作协议和产品技术归属的约定不存在纠纷或潜在纠纷，对常熟亚邦已申请取得的知识产权不存在任何异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会就合作研发的相关合作协议、产品技术归属以及知识产权权属事宜向另一方通过任何方式主张任何权利。
依据常熟亚邦确认并经检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统等网站信息，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦未收到对其技术、专利权和计算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，不存在因知识产权而发生诉讼的情形，亦不存在因被列入失信被执行人名单的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦未收到对其技术、专利权和计算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，不存在因知识产权而发生诉讼的情形，亦不存在因被列入失信被执行人名单的情形，且经访谈军用工程装备专业科研单位及常熟亚邦确认，常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位就技术合作研发事宜签订的相关合作协议和产品技术归属及使用不存在纠纷或潜在纠纷，故常熟亚邦主要产品的技术不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，不会对常熟亚邦的持续盈利能力构成重大不利影响。
（二）对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦为军工配套企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。常熟亚邦拥有的知识产权情况如下：
1、常熟亚邦拥有的专利情况
(1)依据常熟亚邦确认并经查询国家专利查询系统，常熟亚邦现时拥有的如下专利均在报告期内申请，法律状态为专利权维持，并已取得专利证书：
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|序号||专利号||专利名称||类型||申请日|取得方式|
||201620663697.5||一种操舵手柄||实用新型||2016.06.29|||
||201620663728.7||船舶操舵随动控制装置||实用新型||2016.06.29|||
||201620737957.9||一种船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620737967.2||一种便于排线的船舶控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620737952.6||一种船舶防水控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620737953.0||一种多控制板的船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620738172.3||一种视频控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620738173.8||一种视频遥控接收机||实用新型||2016.07.14|||

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|序号||专利号||专利名称||类型||申请日|取得方式|
||201620738177.6||一种船舶用控制箱||实用新型||2016.07.14|||
||201620738178.0||一种阀组控制箱||实用新型||2016.07.14|||
||201620737969.1||一种双控制板的控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620737951.1||一种运载车控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620738179.5||一种船舶控制箱用控制线路板||实用新型||2016.07.14|||
||201620738182.7||一种船舶用上车控制箱||实用新型||2016.07.14|||

(2)依据《专利申请受理通知书》及常熟亚邦确认并经查询国家专利查询系统，常熟亚邦现时拥有的如下正在申请专利均在报告期内申请：
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|序号||申请号||专利名称||类型|申请日|
||201620737968.7||一种舟桥模拟训练机||实用新型|||
||201620737956.4||一种仿真舟桥模拟训练机||实用新型|||
||201620738181.2||一种架桥模拟训练监控机||实用新型|||
||201620738176.1||一种视频遥控操作盒||实用新型|||
||201610551439.2||一种架桥模拟训练监控机||发 明|||
||201610551406.8||一种双控制板的控制盒||发 明|||

2、常熟亚邦拥有的计算机软件著作权
依据《计算机软件著作权登记证书》及常熟亚邦确认，常熟亚邦现时拥有的如下计算机软件著作权均在报告期内申请办理，并已取得《计算机软件著作权登记证书》：
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|序|||||||||取得|
|||软件名称||登记号||开发完成日期||首次发表日期||
|号|||||||||方式|
||亚邦冲击桥控制系统软件V2.2||2016SR322436||2016.08.01||2016.08.18|||
||亚邦支援桥控制系统软件V2.1||2016SR321707||2016.08.11||2016.08.24|||
||亚邦舟桥控制系统软件V2.2||2016SR322433||2016.08.18||2016.08.29|||
||亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0||2016SR318095||2016.08.12||2016.08.18|||
||亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0||2016SR318097||2016.08.05||2016.08.11|||

综上所述，常熟亚邦在报告期内已申请专利和取得计算机软件著作权，但未取得前述权利的权属证书，且截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦已获得相关专利权和计算机软件著作权，并已取得该等专利权和计算机软件著作权的权属证书。据此，本所律师认为，常熟亚邦已取得相关专利权和计算机软件著作权。
（三）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定
1、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定
(1)依据常熟亚邦现行有效的《营业执照》及确认，常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售”，同时，常熟亚邦作为军工配套企业，具有独立的法人主体资格，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发和生产。
依据《审计报告》、《审阅报告》和《评估报告》，本次交易完成后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的总资产、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升。同时，随着业务协同效应的体现，未来光力科技行业竞争力将增强，本次交易从根本上符合光力科技及其全体股东的利益。
(2)本次交易前，光力科技与常熟亚邦之间不存在关联交易，光力科技与交易对方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会改变光力科技在同业竞争方面的合规性，且光力科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响光力科技的独立性。因此，本次交易有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于提高光力科技的资产质量、改善光力科技财务状况和增强持续盈利能力，有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、光力科技及交易对方确认并经核查，本次交易的标的资产为交易对方合计持有常熟亚邦100%的股权，该等股权不存在质押等权利限制之情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在纠纷或潜在纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易的背景和必要性
1、本次交易的背景
(1)加快光力科技外延式发展
光力科技是国内煤矿安全监控设备及系统领域行业领先的供应商，一直以创造安全的能源生产工作环境，减少对自然环境和人身安全的危害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为光力科技的发展目标，光力科技发展过程中始终兼顾经济效益与社会责任相对平衡，尽可能实现相关利益主体价值最大化。
光力科技凭借自身卓越的行业竞争地位，其主营业绩优于同类上市公司，但受掣于下游煤炭行业持续低迷，光力科技的业绩受到一定程度的不利影响。“无业可守、创新图强”是光力科技始终坚持的企业精神，面对不利的外部环境，本着对各相关利益主体负责的态度，光力科技经深思熟虑提出了“内生性发展为支点、外延性发展为杠杆”的发展思路。光力科技加大了新产品的研发力度，以进一步巩固原有的竞争优势，同时也加大了对电力行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍处于初期，尚需一定的时间获得市场认可，因而还不足以充分抵消煤矿安全监控类产品业绩下滑的不利影响。
为降低煤炭行业持续低迷对光力科技的影响，也为今后减少行业周期性变化对光力科技长期稳健发展的影响，增强光力科技抗风险能力，光力科技加快了企业外延式发展的步伐，充分利用资本市场力量，向国家重点支持的行业领域转型。
经过光力科技董事会和管理层的慎重思考，决定向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技有协同效应的军工业务领域转型，实现社会效益和光力科技股东利益最大化。向军工业务领域转型是光力科技结合当前形势和光力科技发展规划作出的战略决策。
(2)国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
我国军工行业曾长期处于计划经济体制下发展，随着世界武器装备技术水平迅速发展和国防经费有限的双重压力下，计划经济体制的瓶颈逐步显现，军工行业需通过加速改革、向市场化转型，以迎接挑战。
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》中更明确指出“推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”军工企业参与资本市场是军民融合的题中之意。国家战略层面的指引、政策层面的大力鼓励，是本次交易的时代背景。
(3)政策层面鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级，是本次交易的政策背景。
2、本次交易的必要性
(1)进一步优化光力科技业务结构，提高光力科技抗风险能力
依据光力科技确认，光力科技属于煤炭行业的上游行业，受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技业绩受到一定程度的影响。为应对不利环境，光力科技经过深思熟虑，一方面进一步巩固和扩大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展，同时积极寻求转型机遇，向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技现有技术平台有协同效应的军工业务领域转型。另一方面，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中，是快速实现光力科技战略转型的重要举措。
依据光力科技确认，光力科技通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦，结合光力科技管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消光力科技在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化光力科技业务结构，极大地提高公司的抗风险能力，有助于维护各利益相关主体价值最大化。
(2)获取新的利润增长点，进一步提高光力科技持续盈利能力
依据光力科技确认，本次交易旨在立足主业、转型升级，增强光力科技盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，光力科技持续盈利能力将得到改善，将有助于提升光力科技的盈利水平。
依据光力科技确认，受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技2014年和2015
年归属于母公司所有者的净利润分别为3,411.25万元、2,438.71万元，虽然盈利能力从 2016年开始好转，但与光力科技预期目标仍有差距。本次收购的标的公司属军工配套企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，光力科技可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，将进一步提升光力科技的盈利水平。
依据光力科技与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及交易对方承诺，常熟亚邦 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,150万元、1,500万元和1,775万元，2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4,425万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善光力科技盈利状况，维护光力科技全体股东的利益。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
胡华伟
蔡家文
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