关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇一五年十二月
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复目 录
一、重点问题 ................................................................................................... 2反馈意见 1 ................................................................................................... 2反馈意见 2 ................................................................................................. 14反馈意见 3 ................................................................................................. 16二、一般问题 ................................................................................................. 19反馈意见 1 ................................................................................................. 19反馈意见 2 ................................................................................................. 23反馈意见 3 .................................................................................................. 27
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
2015年 11月 25日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”、“公司”或“发行人”）收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152646号）（以下简称“反馈意见”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉凡谷本次非公开发行股票的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
反馈意见1
申请文件显示，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元，其中部分募投项目拟进一步扩大产能，另有3.9亿元用于补充流动资金。
公司所处行业具有周期性，2014-2016年是 4G网络建设的一个高峰期，下一个建设高峰期预计会出现在2020年左右。
（1）截止 2015年9月 30日，申请人资产负债率为16.71%，无长短期银行借款。请申请人对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投项目所需资金大部分通过股权融资的合理性。
（2）申请人前次募集资金投资项目实际效益未达预期，本次拟进一步扩大产能。请申请人披露本次扩大产能的考虑，说明项目建设是否充分考虑行业周期性，以及相关风险是否揭示充分。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（4）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）截止2015年9月30日，申请人资产负债率为16.71%，无长短期银行借款。请申请人对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投项目所需资金大部分通过股权融资的合理性。
回复：
1、公司资产负债率有上升趋势
报告期内公司及同行业可比 A股上市公司资产负债率情况（证监会行业制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 A股上市公司资产负债率剔除发行人影响后进行算数平均数）的比较：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|武汉凡谷|16.71|20.71|15.54|10.99|
||可比A股上市公司平均数|36.67|35.79|37.19|33.95|

注：数据来源为wind资讯。
报告期内公司的资产负债率近三年呈上升趋势，预计随着公司业务增长，公司负债率仍将保持上升趋势。
以2015年9月30日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募集资金（不
超过130,000万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资两种不同方式下，
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复对发行人资产负债率的影响情况及与同行业可比 A股上市公司（证监会行业制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 A股上市公司资产负债率剔除发行人影响后进行算数平均数）比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|上市公司|资产负债率（%）（注 1）|
|2015年9月30日|发行人|16.71|
||可比 A股上市公司平均数（注2）|36.67|
|债务融资130,000万元后|发行人|70.07|
|股权融资130,000万元后||10.90|

注1：上表中的资产负债率为合并口径计算的资产负债率；
注2：数据来源wind资讯。
发行人所属行业为制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，行业资产负债率较低。发行人2015年9月末合并口径的资产负债率为16.71%，与发行人同行业可比 A股上市公司平均相比资产负债率较低。发行人资产负债率虽然不高，但若发行人全部采取债务融资方式筹集募投项目所需资金，则合并口径资产负债率将达到70.07%，远超过同行业可比 A股上市公司的平均水平，将大幅增加发行人的财务风险，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。
2、发行人债务融资难以满足公司募投项目资金需求
截至2015年11月30日，发行人银行授信额度为 38,000.00万元，已使用约12,108.22万元，尚未使用授信额度约为25,891.78万元。从尚未使用的银行授信额度来看，发行人目前不适宜利用债权融资方式筹集募投项目所需资金，主要原因在于：
（1）发行人目前尚未使用的银行授信额度为25,891.78万元，而发行人本次募投项目所需资金134,032.84万元，资金缺口远远超过未使用的银行授信额度，公司难以通过银行贷款方式筹集募投项目所需资金；
（2）发行人募投项目从投资、建设到产生经济效益需要一个较长的时间周
期。以我国目前的融资环境而言，作为民营企业，发行人可获得的银行贷款有限，
且多以短期贷款为主，发行人较难以债权融资的方式获得募投项目所需资金。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复3、股权融资对每股收益的影响较小
主要测算假设：
（1）本次非公开发行股票数量不超过6,458.02万股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为 6,458.02万股，发行完成后公司总股本将增至 62,046.02万股；本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准；
（2）净利润按照2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润测算；
（3）债权融资利息按照目前银行借款平均利率4.79%测算（按照银行一年期贷款利率4.35%上浮10%进行测算）。债权融资利息按照债权融资额*4.79%*0.85（所得税影响）*0.75（1-9月）计算。
依据以上假设，在其他经营要素不变的情况下，股权融资和债权融资对每股收益影响的测算对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月公司实际状况|股权融资测算|债权融资测算|
|总股本（万股）|55,588.00|62,046.02|55,588.00|
|债权融资利息（万元）|-|-|3,969.71|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,160.03|6,160.03|2,190.32|
|每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.04|

从上表可以看出，在目前经营情况下，债权融资方案对每股收益的影响程度较大，导致公司利润大幅下降的不利影响，不利于维护和提升股东收益。
综上所述，结合发行人与其同行业可比上市公司资产负债率的比较，发行人银行授信额度使用情况及发行人现金流状况综合分析，发行人筹集本次募投项目所需资金大部分通过股权融资具有合理性。
（二）申请人前次募集资金投资项目实际效益未达预期，本次拟进一步扩大产能。请申请人披露本次扩大产能的考虑，说明项目建设是否充分考虑行业周期性，以及相关风险是否揭示充分。
回复：
1、前次募投项目未实现效益预测的原因
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复前次募集资金的承诺效益实际实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|||最近三年实际效益|||
|序号|项目名称|2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|1|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目|9,950.00|9,950.00|9,950.00|759.10|2,525.24|3,329.28|
|2|数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目|13,785.00|13,785.00|13,785.00|1,005.32|259.70|2,593.11|
|3|数字移动通信隔离器模块产业化项目|4,298.00|4,298.00|4,298.00|-|-|-|
|4|研发中心扩建项目|-|-|-|-|-|-|
|5|信息化建设项目|-|-|-|-||-|
|6|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|

前次募集资金投资项目实际效益未达到承诺效益的原因分析如下：
（1）数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目募集资金到位的时间是 2008年 2月，原定项目达到预定可使用状态的日期是 2010年 7月，但由于金融危机影响到公司的市场需求，公司根据当时的经济环境以及公司所处行业的发展情况，决定审慎进行固定资产投资，本项目于2012年方正式投产。
本项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，且本项目投产后主要对内（母公司）销售。近年来受射频器件行业市场竞争日趋加剧产品单价降低的影响，母公司盈利能力较预期下滑，导致本项目也未达到预计收益。
（2）数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目
本项目相关电子产品因为近年来射频器件行业市场竞争日趋加剧，公司产品销售价格大幅下降，且人工成本和运输费用逐年上涨，公司成本压力增加，项目盈利能力较预期下降，导致项目未达到预计收益。
（3）数字移动通信隔离器模块产业化项目
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复受客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，且在该项目实施过程中这种情况一直未发生明显改观。公司在充分论证的基础上于 2010年起暂停该项目的实施，2013年经过重新论证决定终止实施该项目，故该项目未达到预计效益。
2、公司产能得到了充分利用
公司近年来的产能利用情况如下表所示：
单位：万台（套）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|总产能|200|150|150|
|总产量|219.29|144.28|142.31|
|产能利用率|109.65%|96.19%|94.87%|
|扣除外协后自身的产能利用率|97.04%|90.66%|91.46%|

从数据中可以看出，公司目前自身具有年产200万台（套）射频器件的生产能力，随着近年来国内外电信运营商4G网络建设的大规模开展，公司的产能利用率达到了较高水平。2012年后公司的产能利用率一直保持在90%以上的高位，2014年更是超过了97%，公司现有产能得到了充分利用。
3、公司产品保持了较高的产销率
公司近3年来的产品生产及销售情况如下表所示
单位：万台（套）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|产量|219.29|144.28|142.31|
|销量|202.72|141.99|142.13|
|产销率|92.44%|98.41%|99.87%|

从以上数据可以看出，公司产品近3年里的产销率一直保持较高水平，2012
年及2013年超过了98%，即使在2014年因新增产能释放导致产量大幅增加的情
况下，公司产品的产销率依然超过了92%。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复4、移动通信市场及公司重要客户的业务快速发展
随着近年来国内移动通信市场尤其是4G移动通信市场的高速发展，带动了相关产业投资的增速，仅中国移动一家运营商在 2014年底就已建成 70万个 4G移动基站，预计到 2015年底，中国移动的 4G基站总数将超过 100万个。2015年，移动网络建设将继续作为运营商投资的重点，全年三大运营商计划完成资本开支 4,075亿元，同比增长8.59%。其中，中国电信计划 630亿元用于移动网络建设，同比增长113%，中国联通的移动网络投资金额预计为 435亿元，同比增长17%。行业内预测 2016年，各大运营商在移动通信产业的投资依然会维持较高水平。
而且，华为公司作为公司最重要的客户，公司每年对其销售都占总销售量的60%以上，同时公司也是华为公司最重要的供应商之一。华为公司 2014年实现销售收入2,882亿元，同比增长20%以上，年平均复合增长率达到12%。华为已经连续两年超过爱立信，成为了全球最大的移动通信设备集成商，而且还在不断拉开与竞争者的差距。同时，华为公司还积极布局 5G通信技术，并参与 5G标准的制定工作。业内预计 2020年前后 5G会实现正式商用，届时，华为势必会在未来5G网络建设中占有重要市场份额，并带动公司产品的销售。
公司除了维护好现有的客户外，还积极拓展新的重要客户。目前已与行业内重要设备制造商达成了合作意向，未来这些新客户也会给公司带来新的业务机会。
5、新的业务增长点带动公司产品销售
虽然根据目前行业内的一般估计，中国的 4G网络建设在 2016年之后会有所回落，但同样也会有很多新的业务增长点涌现从而带动公司的产品销售：
（1）在世界范围内还有很多不发达的国家和地区，如部分拉美、非洲及东南亚地区国家的4G网络还没有开始建设或建设的很不充分，未来几年这些地区在4G网络建设方面将有不小的市场需求，这部分需求将会通过公司客户的业务拓展间接转化为公司产品的销售。
（2）移动通信射频器件属于资本密集型和技术密集型产品，对研究设计、加工工艺、生产作业、质量控制、员工素质、装备精度、售后服务等均有较高要
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复求；同时，由于相关产品的制式、规模、功能多根据客户的具体需求，以个性化设计和“特规定制”方式进行生产，研发和生产成本较高，因此部分大型设备厂商正在考虑将部分自产射频器件转为外包以降低相关成本。针对行业内设备厂商的这部分产能转移，公司已经针对相关厂商开展了接洽工作，有望在 2016年开始逐步增加此部分业务的份额及产量。
（3）就目前中国的市场而言，很多边远地区和广大农村地区的移动网络覆盖需要加强，同时还存在室内信号覆盖系统、特殊场合信号覆盖系统等很多新的网络系统建设需求。而且除了电信运营商建设的通用移动通信网之外，还有很多专网系统，如物流公司、安保公司、警察系统、军队系统、矿井、油田等建设的集群通信网络系统。这些新的网络系统的建设和后续升级都会带动相关射频器件产品的销售。公司也正在加大力量进行这部分市场的拓展，有望在未来几年为公司带来更多的业务收入。
综上所述，虽然发行人前次募集资金投资项目因受行业竞争加剧、产品单价降低等因素的影响实际效益未达预期。但公司产品目前市场需求旺盛，现有产能利用率及产销率都维持在较高水平，且公司主要客户的业务保持稳健高速增长，同时公司还在不断拓展新的业务领域以克服4G网络建设周期带来的市场波动。
因此，本次扩大产能项目的实施将有利于发行人进一步满足现有市场的需求，并为拓展未来市场打下更坚实基础。
6、风险揭示情况
发行人已经对相关风险做了充分披露：
在本次非公开发行预案中的“第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析、六本次发行的相关风险”中，发行人对于通信行业发展周期性给项目建设带来的风险以及其他可能影响到募集资金运用的风险进行了披露，具体如下：
“（一）对移动通信运营商资本支出依赖形成的行业周期性风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对公司产品的采购规模。未来可能因全球移动通信业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复直接影响公司的销售。公司所处行业目前正处于国内4G建设高峰的景气周期当中，若国内 4G建设高峰结束，5G商用化建设延缓，公司将面临行业周期性风险。
（五）募集资金运用风险
本次募集资金扣除发行费用后将用于数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金。本次发行完成后，若所募集资金若在短期内未能运用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。
项目达成后，将新增年产130万套移动通信天馈系统产品、新型介质谐振器800万件（可为武汉凡谷电子移动通信天馈系统电子产品的生产提供配套部件 40万台/套）的产能。尽管公司的募投项目计划建立在市场调研及可行性论证评估基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争状况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险。
本次募集资金投资项目建成达产后，预计每年新增折旧摊销费用合计为 11,126.39万元。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。”
（三）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
1、补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金拟部分补充流动资金，将主要用于补充公司未
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司补充流动资金需求的测算主要考虑因销售收入增加需占用流动资金规模的变化，根据各项资产、负债占销售收入的百分比推算应收账款、存货、应付账款、预收账款等科目金额，并用 2017年预测营运资金量减去2014年营运资金量计算得到。
（1）流动资金测算基本假设
流动资金测算基本假设主要分为两个部分，一是对公司未来年度营业收入的预测，二是应收账款、存货、应付账款、预付账款等具体资产负债类科目的预测。
假设公司 2015年-2017年度营业收入增长率为23%，主要系公司 2012年-2014年三年的销售收入平均增长率为23.23%，因此公司 2015年-2017年营业收入预测值分别为 21.80亿元、26.81亿元和 32.98亿元。同时，2015-2017年度应收账款、存货、应付账款、预付账款等资产及负债类科目与营业收入的占比维持 2014年度的水平。
（2）补充流动资金需求明细测算
根据上述假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年期末实际数|占营业收入比例|2015-2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年期末预计数-2014年期末实际数|
||||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）||
|营业收入|177,235.99|-|218,000.27|268,140.33|329,812.61|152,576.62|
|应收票据|19,502.83|11.00%|23,988.48|29,505.83|36,292.17|16,789.34|
|应收账款|51,326.13|28.96%|63,131.14|77,651.30|95,511.10|44,184.97|
|预付款项|4,635.00|2.62%|5,701.05|7,012.29|8,625.12|3,990.12|
|存货|51,658.87|29.15%|63,540.41|78,154.70|96,130.29|44,471.42|
|经营性流动资产合计|127,122.83|71.73%|156,361.08|192,324.13|236,558.68|109,435.85|
|应付票据|14,315.14|8.08%|17,607.62|21,657.38|26,638.57|12,323.43|
|应付账款|29439.34|16.61%|36,210.39|44,538.78|54,782.70|25,343.36|
|预收款项|87.07|0.05%|107.10|131.73|162.03|74.96|
|经营性流动负债合计|43,841.55|24.74%|53,925.11|66,327.88|81,583.29|37,741.74|

武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|83,281.28|46.99%|102,435.97|125,996.25|154,975.39|71,694.11|

根据上表测算，预计至 2017年，公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到154,975.39万元，较2014年末实际数增加71,694.11万元。公司销售收入的增长会进一步提高公司对营运资金的需求，预计未来三年内公司需要约 71,694.11万元流动资金支持，因此本次非公开发行拟发行投入募集资金 39,000.00万元用于补充公司流动资金，符合公司的实际情况和战略需求，是促进公司长远健康发展、提升公司市场竞争力的必要举措，符合全体股东的利益，具备充分的必要性与可行性。
2、通过股权融资补充流动资金的经济性
（1）发行人银行授信额度使用情况
截至2015年11月30日，发行人银行授信额度为 38,000.00万元，已使用约12,108.22万元，尚未使用授信额度约为25,891.78万元。从尚未使用的银行授信额度来看，发行人目前不适宜利用债权融资方式筹集公司所需流动资金，主要原因在于：
1）发行人目前尚未使用的银行授信额度为 25,891.78万元，而发行人2015-2017年新增营业收入所需补充的流动资金需求量为71,694.11万元，资金缺口远远超过未使用的银行授信额度，公司难以通过银行贷款方式筹集公司所需流动资金；
2）使用上述银行授信额度将导致公司资产负债率大幅上升，增加了公司财务风险，并制约了后续融资空间。
（2）公司整体现金流趋紧
报告期内公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,643.59|-17,520.31|24,643.12|-3,548.28|

武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|1,566.45|4,420.17|-7,782.38|9,921.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,563.22|-5,558.77|-8,344.03|-13,907.14|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|265.54|-84.29|-101.07|-62.13|
|现金及现金等价物净增加额|-17,374.82|-18,743.20|8,415.64|-7,595.78|

报告期内，除 2013年外，公司现金及现金等价物净增加额均为负数，公司整体现金流量趋于紧张。另外，公司的主要客户如华为等大型移动通信设备集成商越来越注重利用银行承兑汇票支付方式的选择，对公司的现金流形成了一定的压力。通过非公开募集资金补充流动资金，有利于缓解公司现金流趋紧的状况。
（3）债权融资成本较高
近年来，公司的毛利率受到市场竞争影响有所下降。报告期发行人的主营业务毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率|16.44%|19.05%|17.18%|18.37%|

发行人是民营性质的中小型企业，在我国现在的融资环境而言，发行人债权融资利率较高，而公司的主营业务毛利率水平较低，采取债权融资的方式补充流动资金将大幅增加发行人的财务风险。
综上所述，结合发行人银行授信额度使用情况及发行人现金流状况综合分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有经济性。
（四）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的情况
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年7月22日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买。
2、未来三个月重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月内无重大投资或资产购买计划。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的募投项目可研报告、行业研究报告、审计报告、财务报告、银行授信协议、定期报告、临时公告，并与公司的相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：“1、发行人本次募投项目所需资金大部分通过股权融资具有合理性；2、发行人本次扩大产能已充分考虑行业周期性，相关风险揭示充分；3、发行人已对本次补充流动资金进行了测算；通过股权融资补充流动资金的考虑具有合理性及经济性；4、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；5、发行人本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。”反馈意见2
申请人因策划非公开发行股票于 2015年 6月 18日起停牌并于 2015年 7月 24日复牌。请申请人说明：（1）停牌时间较长的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
回复：
一、停牌时间较长的原因
（一）公司停牌、复牌时间的简要说明
2015年6月17日，因公司筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免引起股票价格异常波动，保证公平信息披露，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 6月18日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了一次停牌进展公告。2015年7月22日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议本次非公开发行股票事项。2015年7月24日，
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等相关公告，公司股票自2015年7月24日开市起复牌。
（二）停牌时间较长的原因
停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票事项所涉及的各项工作。公司相关董事、高级管理人员与中介机构对发行方案的可行性、必要性进行了反复沟通和论证，对募集资金使用可行性分析报告进行了多次讨论、修改和完善。同时，鉴于部分募投项目实施地的土地权证办理情况、募投项目的备案及环评批复可能会对公司本次非公开发行股票事项造成重大影响，为尽量消除或减少相关事项的不确定性，维护广大投资者的利益，公司在召开董事会审议本次非公开发行股票事项前与相关政府部门、中介机构反复沟通解决方案，导致停牌时间较长。具体情况如下：
1、公司募投项目之一“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目”拟由公司全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司（以下简称“富晶电子”）在其二期土地上实施。由于历史遗留问题，富晶电子二期土地证一直没办理完毕（相关情况已在公司历年定期报告中披露），考虑到富晶电子二期土地证的办理进展将影响到监管部门对公司本次非公开发行股票事项的审核以及后期募投项目的实施，同时为了解决历史遗留问题，公司及富晶电子积极与相关政府部门沟通，在召开董事会审议本次非公开发行股票事项前，公司及富晶电子与相关政府部门最终达成了解决方案。2015年7月29日，富晶电子取得二期土地权证。
2、公司募投项目实施地点分别位于湖北省武汉市东湖高新区、武汉市江夏区、鄂州市华容区，公司就募投项目的备案与环评批复事项多次向相应政府部门进行了政策咨询，以尽量消除或减少募投项目备案与环评批复过程中的不确定性。在召开董事会审议本次非公开发行股票事项前，公司已取得三个募投项目的备案证，2015年 7月 24日，公司四个募投项目的备案证全部取得；2015年 8月份，公司四个募投项目陆续获得了环评批复。
二、本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（即2015年7月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价方式符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，本次定价反映了公司股票的市场价格，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
反馈意见3
根据申请材料，申请人控股股东及实际控制人孟庆南控制武汉正维电子技术有限公司，该公司经营范围为：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；
通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。请申请人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、情况说明
（一）武汉正维电子技术公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉正维电子技术有限公司|
|法定代表人：|孟庆南|
|注册资本|8,000万元人民币|
|成立时间：|2003年1 月20日|
|注册地址：|洪山东湖开发区关东工业园 3号地块|
|电话号码：|027-59619015|
|传真号码：|027-59101661|
|互联网网址：|http://www.gewei-wh.com|
|经营范围：|通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不|

武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。|

武汉正维电子技术有限公司（以下简称“武汉正维”）成立于 2003年，是一家致力于无线通信基站关键部件——功率放大器等有源器件产品的开发、生产、销售及服务的高新技术企业。其功率放大器产品覆盖基站和直放站，包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、WLAN、LTE等通信系统。
武汉正维的股东为两名自然人股东，分别为孟庆南和孟庆国，其中孟庆南的出资额为人民币7,520万元，出资比例为94%；孟庆国的出资额为人民币480万元，出资比例为6%，孟庆南系武汉正维实际控制人。
（二）武汉凡谷与武汉正维不存在同业竞争的情形
发行人是以移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务为主营业务，公司主要产品为双工器、滤波器、射频子系统，是国内领先的射频器件厂商。武汉正维作为一家电子设备生产商，生产的产品主要是应用于移动通信基站的有源设备，主要包括功率放大器、RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）及直放站（用于无线信号的接受、放大及发送，起到无线信号中继器的作用）等，其中功率放大器是公司主要产品，2012年至2014年的销售占比约为90%武汉凡谷与武汉正维的产品相比较，虽然二者生产的产品都应用于无线通信基站，但武汉凡谷生产的产品—双工器、滤波器、射频子系统主要是无源产品，主要功能为信号分离、滤除干扰和杂波，处于基站系统前端。而武汉正维生产的主要产品—功率放大器、RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）等产品，为有源产品，主要功能是放大信号功率、增强覆盖区域内的信号、提高通话质量。
两家公司的产品在产品功能、工作原理、设计思路和生产工艺上均有较大差异，相互间不具备可替代性，产品不存在相互竞争的关系。
（三）武汉凡谷控股股东、实际控制人关于规避同业竞争的承诺及其实际履行情况
发行人控股股东、实际控制人于 2007年 1月 8日出具了避免同业竞争的相关承诺，该承诺长期有效，具体内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与
股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、在本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2012年11月8日，根据中国证监会湖北监管局有关通知要求，发行人对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了清理和自查，并就公司及相关主体承诺履行情况进行了公告披露，进一步明确了控股股东、实际控制人孟庆南、王丽丽关于避免同业竞争的上述承诺的完成期限为长期有效，且截至公告之日，未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。
2014年2月13日，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、湖北证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》的要求，发行人对公司及相关主体的承诺履行情况进行了清理和自查，并予公告披露，进一步重申了控股股东、实际控制人孟庆南、王丽丽关于避免同业竞争的上述承诺的完成期限为长期有效，且截至公告之日，未发生违反承诺的
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复情况，该事项仍在严格履行中。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过实地走访，查阅了公司营业执照、公司章程、重大业务合同、《避免同业竞争的承诺函》、上市公司公告、行业研究报告等相关资料，同时访谈了武汉凡谷、武汉正维的相关人员。
经核查，保荐机构认为：“1、武汉凡谷与武汉正维产品间不存在相互替代和竞争关系，不存在同业竞争；2、武汉凡谷的控股股东及实际控制人已作出关于不产生同业竞争的承诺，并严格履行了有关承诺。”
三、发行人律师核查意见
发行人律师核查意见：“武汉正维与发行人在主营业务、产品类型等方面并不相同，武汉正维与发行人不存在同业竞争的情形。截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，并采取了避免同业竞争的有效措施，不存在违反避免同业竞争的承诺的情形。”
二、一般问题
反馈意见1
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、情况说明
（一）申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情况
发行人已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
保荐机构依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容对发行人落实情况进行了核查,具体核查意见如下：
|||
|-|-|
|法条及条文|核查意见|
|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会2012年5月4日）||
|上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事项通知如下：||
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人已经严格依照《公司法》、证监会相关规定和公司章程的规定，自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，发行人还按照相关规定完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|发行人已经制定了明确的现金分红政策及决策程序，董事会会对回报事项专项研究。发行人已经建立了多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已经在公司章程中载明了（一）和（二）规定的内容。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。||
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股|发行人已经就相关事宜认真研究和论证，独立董事也发表了明确意见。公司章程也规定了通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的机制，以充分听取中小股东|

武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|的意见和诉求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已经在公司章程中对现金分红政策进行调整或者变更做出了明确的规定及决策程序。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已经尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等；已经对现金分红政策进行调整或变更作出了合规和透明的条件和程序要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作（内容略）|本条不适用。|
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|发行人已经制定了对股东回报的合理规划，且重视提高现金分红水平，提升了对股东的回报。发行人符合本条要求。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权|本条不适用。|

武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。||
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|本条不适用。|

（二）保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
1、发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作出修订。2012年7月27日、2012年8月13日，公司第四届董事会第五次（临时）会议、2012年第二次临时股东大会；2014年 3月 26日、2014年 4月 25日，公司第四届董事会第十五次会议审议、2013年度股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，完善了利润分配政策，建立科学、持续和稳定的股东回报机制。
2、公司最近3年利润分配实施情况
（1）最近3年利润分配方案
公司 2012年度利润分配方案为：以总股本 555,880,000股为基数，每 10股派发现金1.50元（含税）。
公司 2013年度利润分配方案为：以总股本 555,880,000股为基数，每 10股派发现金1.00元（含税）。
公司 2014年度利润分配方案为：以总股本 555,880,000股为基数，每 10股派发现金1.00元（含税）。
（2）最近3年现金分红情况
2012-2014年，公司现金分红情况如下表：
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|现金分红金额|合并报表下归属于母公司所有者净利润|占比|
|2014年|5,558.80|13,663.48|40.68%|
|2013年|5,558.80|4,878.98|113.93%|
|2012年|8,338.20|3,928.39|212.25%|
|合计|19,455.80|22,470.85|86.58%|

二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的公司章程、定期报告、临时公告，并与公司的相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：“发行人已全面落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的内容。保荐机构将在保荐及持续督导期间督促发行人在年度股东大会上继续落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。”
反馈意见2
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为 6,160.03万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则 2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为8,213.37万元；
2考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开
发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计；
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复3、本次非公开发行股票数量不超过 6,458.02万股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为 6,458.02万股，发行完成后公司总股本将增至 62,046.02万股；本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 130,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设2016年度利润分配方案为以2015年12月31日公司总股本 55,588.00万股为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税）。分配方案2016年5月实施；
6、公司2015年归属于母公司所有者的净利润为 8,213.37万元（假设1），假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年的基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2016年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和 2016年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/年末|2016年度/年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形（1）：2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年一致，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为8,213.37万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|204,958.59|207,613.17|337,613.17|

武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.14|
|每股净资产（元/股）|3.69|3.73|5.44|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|3.99|2.71|
|假设情形（2）：2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长5%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为8,624.04万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|204,958.59|208,023.84|338,023.84|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.14|
|每股净资产（元/股）|3.69|3.74|5.45|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|4.19|2.84|
|假设情形（3）：2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为9,034.71万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|204,958.59|208,434.50|338,434.50|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.15|
|每股净资产（元/股）|3.69|3.75|5.45|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|4.38|2.97|

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司 2016年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取
得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金。募集资金项目实施后有助于实现公司的技术及产能升级，丰富公司的产品结构，提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展，进而可以为全体股东创造更大的价值。
同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理和运用
本次募集资金投资项目的实施是公司技术及产能升级，丰富公司的产品结构的关键举措。本次发行募集资金到位后，公司将统筹调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。此外，根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金进行监督，保证募集资金按照约定得到充分有效的利用并提高资金使用效率。
（二）提高公司持续盈利能力
经过多年的发展，公司已经成为了国内射频器件领域的领先企业，伴随进入全球4G网络的建设高峰期，公司的业务也进入了快速发展阶段。公司在发展过程中不断进行技术研发和创新，形成了一批高技术含量的新产品储备。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步扩大公司现有产品的产能，以满足目前快速发展的移动通信市场的需求。同时，还将使公司的数字微波收发
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复信机及采用新型介质的射频器件等一批新产品得以量产，从而提高公司产品的技术含量及附加值，增强公司在未来通信市场的竞争力，实现公司的重要战略部署。
同时，补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，满足公司未来做大做强所带来的资金需求，提升公司抗风险能力。
公司持续的发展、对新产品的开发以及对市场的开拓将在一定程度上有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，公司于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配及现金分红的内容进行了修订。公司于2015年8月11日召开 2015年第二次临时股东大会，《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。以上措施进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制。
反馈意见3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复回复：
一、情况说明
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函共 4份，以及中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的问询函1份、监管意见函1份，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|
|1|深交所中小板公司管理部|2011年5月31日|《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的年报问询函》|中小板年报问询函【2011】第 130 号|
|2||2012年5月8日|《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的年报问询函》|中小板问询函【2012】第152号|
|3||2012年11月2日|《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的三季报问询函》|中小板三季报问询函【2012】第34号|
|4||2015年7月10日|《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2015】第204号|
|5|中国证监会湖北监管局|2011年5月17日|《武汉凡谷拟问询事项》|-|
|6||2013年8月29日|《监管关注函》|鄂证监公司字【2013】49号|

注：序号1、2、3、6主要对年报、三季报中相关披露事项要求进行解释说明；序号 4主要针对非公开发行停牌前有关交易事项要求进行解释说明。
公司对上述问询函中提到的问题按时进行了解释说明并作书面回复。
（二）监管关注函（鄂证监公司字【2013】49号）的主要内容及相应整改措施
1、公司治理存在的问题
（1）公司制度设计存在冲突
①公司章程和董事会议事规则将董事长的选举权分别赋予了股东大会和董
事会。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复②公司章程和董事会议事规则对临时董事会会议的通知时限作出了不同规定。
整改措施：公司已要求相关人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，2013年12月27日、2014年4月25日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2013年度股东大会分别审议通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》，经此次修订，前述制度设计冲突问题已得到了整改。
（2）股东大会会议记录不完整
公司2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会、2012年度股东大会会议记录中未记录股东的发言要点，不符合《公司章程》第八十五条的规定。
整改措施：以后股东大会召开时，会议主持人鼓励参会人员积极提问或发言，并由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录与会人员的发言要点，确保会议记录的详细、完整、真实。
（3）部分高管未列席公司年度股东大会
公司部分高级管理人员未列席2011年度股东大会、2012年度股东大会，不符合《公司章程》第七十九条的规定。
整改措施：在日常的内部会议中，公司已强化了董事、监事、高级管理人员责任、义务的宣贯，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉履行自己的职责。
以后在确定股东大会召开日前，公司董事会秘书将与董事、监事和高级管理人员落实日程表，并在股东大会召开前一周确认董事、监事和高级管理人员出席、列席、请假情况。如确因工作原因无法参会，须向董事长书面说明情况并请假，董事会秘书负责在会议记录中予以载明。
2、财务会计问题
（1）科目核算问题
公司库存商品中存在较大数额的已发货未验收商品，未将其作为发出商品核
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复算。截至 2012年末，该项余额达 8,079,126元（其中包含 2011年已发货未验收商品金额为 387,387元）。根据企业会计准则规定“企业未满足收入确认条件但已发出的商品的实际成本或计划成本，应通过发出商品科目核算”，但公司对此部分商品未通过发出商品科目核算，与准则要求不符。
整改措施：财务部已要求公司财务人员严格按企业会计准则规定的会计科目对已发货未验收的商品进行会计核算。
（2）合并抵销不充分
公司合并报表中，2012年期末库存商品包含未实现利润，没有完全抵消。
公司在编制 2012年年度报表时，对库存商品中除子公司富晶电子电镀加工费外的其他内部交易未进行抵消，不符合企业会计准则第33号-合并财务报表第十五条第三款“母公司与子公司、子公司之间相互销售商品或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等包含的未实现内部销售损益应当抵消”的相关规定。截至 2012年 12月 31日，公司库存商品中包含的未抵消的内部未实现利润共计 2,437,979.67元，占 2012年期末净资产总额的0.12%，影响2012年年度利润340,741.08元，占利润总额的0.70%。
整改措施：由于公司内部交易购买的材料已转入各产成品中，实物形态已发生改变，因此统计上存在极大的困难。对于库存商品中包含的内部交易利润，公司之前在进行合并抵消时，只将主要的部分即库存商品中富晶电镀加工交易形成的未实现内部利润进行了抵消，其他子公司因内部交易产生的利润未进行抵消。
公司将结合自身的实际情况，选用恰当的方法来计算库存商品中包含的应抵消的未实现内部交易利润，以使集团内的合并抵消更加充分。
（3）公司财务基础工作有待提高。
公司存在应收应付相抵未取得三方协议，退款重付未对以前错误分录进行冲红的现象。
整改措施：针对上述情况，财务部加强了对应收应付款项抵消的管理，要求财务人员必须以供销双方签订的书面协议作为应收应付抵消的依据。对于退款重付，要求财务人员必须先作冲红处理，然后再编制蓝字会计分录。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复公司将加强对财务人员的业务技能培训，严格按照《会计核算基础工作规范》的要求进行日常会计核算。
3、信息披露问题
公司会计政策与年报披露不符。企业按照库龄计提存货跌价准备，和公司已披露的会计政策不符。根据公司 2012年年报所披露的会计政策“期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备”与公司实际执行的按照库龄的计提方法存在差异。
整改措施：公司生产的产品基本为电子产品，品种多、单位价值普遍不高、更新换代及降价速度快，产品存放的时间越长，其销售价格越低，能出售的可能性越小，因此公司选用了与存货减值程度关联度极高的存货库龄作为衡量其是否减值的标准，并以此作为估计存货可变现净值的依据，在各年度之间一直使用。
对存货成本超过估计可变现净值的，计提存货跌价准备。在今后的工作中，公司将加强对信息披露相关文件的学习，进一步提高信息披露事务的管理水平和信息披露的准确性。
4、其他关注的问题
《监管关注函》指出：公司募投项目土地使用权证、房产证办理进度缓慢，存在潜在风险。公司位于武汉本部的“数字移动通信天馈系统生产扩建项目”于 2009年陆续建设完成，但因规划变更问题，截止目前除流芳电装大楼取得了产权证书之外，其余房产的产权证一直在办理中。公司位于鄂州市华容创业园内的“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”只有第一期的土地取得土地使用权证，二期土地使用权证正在办理中，因此该项目所有房屋建筑物均未办理所有权证。
整改措施：公司已要求相关部门全面清理基建工程项目的情况，督促其加快办理上述土地使用权证及房屋所有权证的进度（富晶电子二期土地证已经取得）。
武汉凡谷电子技术股份有限公司 反馈意见回复在今后的工作中，公司将在工程项目竣工验收后及时办理相关产权证书，避免不必要的风险发生。
针对监管关注函关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构在中国证监会网站（“监管信息公开”栏目）和深圳证券交易所网站（“监管信息公开”及“诚信档案”栏目）就公司被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门和交易所向公司下发的函件及相应回复，并访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：“除深交所下发的 4份问询函和中国证监会湖北监管局下发的1份问询函、1份监管关注函外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人对上述问询函按时进行了解释说明并作书面回复，对监管意见函中提到的问题进行了相应整改，整改效果良好，相应事项对本次发行不造成影响。”
武汉凡谷电子技术股份有限公司
二〇一五年十二月十二日