证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-027深圳世纪星源股份有限公司
独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，我们作为深圳世纪星源股份有限公司的独立董事，在2015年度工作中，能履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司建立健全内控制度及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将独立董事在2015年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况：
1、董事局会议
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|独立董事|应出席会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|缺席会议次数|
|武良成|7|6|1|0|
|冯绍津|3|3|0|0|
|林功实|7|5|2|0|
|邹蓝|7|7|0|0|
|李伟民|7|7|0|0|

2、董事局各专业委员会会议
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|独立董事|应出席会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|缺席会议次数|
|武良成|2|0|2|0|
|冯绍津|0|0|0|0|
|林功实|1|1|0|0|
|邹蓝|3|3|0|0|

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|李伟民|3|3|0|0|

3、股东大会
本年度公司共召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会。独立董事邹蓝、李伟民、冯绍津出席了全部 2次股东大会，武良成、林功实出席了1次股东大会。
二、报告期发表独立意见情况：
1、独立董事对公司2014年度对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
①公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
②截止 2014年 12月 31日，公司对外担保的实际余额为人民币83,072.68万元，除此之外无其它对外担保情况。
2、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
中审亚太会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定为公司2014年度提供了审计服务，经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司 2014年 12月 31日的财务状况以及 2014年年度的经营成果，因此，同意公司续聘中审亚太会计师事务所为本司2015年年度审计会计师事务所，并支付审计费60万元。
3、独立董事对公司内部控制自我评价发表的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制
的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控
制制度。
为进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，以及公司制定的内控规范实施工作的相关方案，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试。同时，公司聘请了中审亚太会计师事务所对公司财务报告内部控制进行了审计，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司总体的内控制度健全有效，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、独立董事对2014年非标准审计报告的独立意见
中审亚太会计师事务所对公司 2014年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项的说明如下：
（一）、肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知公司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于 1992年 9月 15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限
公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前公司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。我们将督促公司董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
（二）、有关南油福华厂区城市更新项目合作协议履约的仲裁事项：2012年 3月 27日，公司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后 90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。
2014年3月13日，优瑞公司以向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁的形式要求公司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求公司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；2014年 4月 10日，公司召开董事局会议，针对优瑞公司及其关联方向华南国际经济贸易仲裁委员会申请的仲裁，董事局授权公司管理层向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲裁反请求。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；
驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此 60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。
目前，优瑞公司已在该裁决下达后的60日内发出了要求履行合同的函件；但在该函件中，优瑞公司坚持要求公司避开股东大会的决策程序，同优瑞公司及其股东之间马上签约完成《合作开发协议》、《补充协议》等相关合同主体变更的新交易。对方目前所坚持的违规要求已阻碍了双方“继续履行”合同，而根据仲裁裁决 60日期限过后应承担相应的违约责任，公司可再循法律途径维护自己的权益。故该项目合作的现状对公司产生如下财务不确定
性的影响：
（1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的公司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确
定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。
（2）以公司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大，但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。
对此，我们将督促公司董事局恪守职责，合理评估风险，为股东争取最大的利益。
（三）、出售长沙项目权益
公司全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与
美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development
Corporation(下称“美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司 Head Crown DevelopmentLtd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星
城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。
受项目报建及规划指标调整的影响，延缓了长沙项目的开发进度。鉴
于对市场行情的分析，公司董事局在年初的业务发展规划中制定了中长期目标是将不动产业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务的市场方向。
本次交易即首冠国际将其所持有的首冠发展50%股权及初始股东投资
权益以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
我们认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，解决了长沙项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，程序履行完备，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流以及提高公司经营业绩。
5、独立董事对利润分配的独立意见
经中审亚太会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度盈利 85,681,227.81元，加年初未分配利润-1,000,069,420.11元，本年度可分配利润为-914,388,192.30元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
经独立董事审查，公司未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前是不能进行利润分配的，因此同意董事局上述利润分配预案。
6、独立董事对变更会计政策的独立意见
根据财政部财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号文的相关规定，公司的会计政策进行了相应的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经独立董事审查，同意公司本次会计政策变更。
7、独立董事对公司独立董事候选人的独立意见
公司第九届董事局独立董事戚聿东先生因个人原因辞去公司独立董事及其相关专业委员会所兼任的所有职务，根据公司《章程》的规定，公司第九届董事局提名委员会提名冯绍津女士为独立董事候选人。
经独立董事审核，认为：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合公司《章程》规定的任职条件；
（3）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
8、独立董事关于重组报告书的独立意见
深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博投资
有限公司、浙江天易创业投资有限公司、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、华昌资产管理有限公司、浙江联德创业投资有限公司、浙江浙科升华创业投资有限公司共 19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”）共计80.51%的股权；同时，上市公司以非公开发行股票的方式向深圳市博睿意碳源科技有限公司以及杨未然、章锟、郝春萍拟投资设立的上海勤锟投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,238.19万元（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《深圳世纪星源股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（1）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第六会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（5）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，本次交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事局就公司本次交易的总体安排。
9、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性的独立意见
深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第六次会议会议于2015年4月29日召开，会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的相关议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
（1）本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和
收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
独立董事：
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武良成 冯绍津 林功实 邹蓝 李伟民二0一六年四月二十七日