华泰联合证券有限责任公司
关于对深圳证券交易所
《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的
重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“上市公司”、“公司”）于2016年8月31日披露了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2016年 9月 9日收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 82号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”或“标的公司”）最近三年有9次股权转让及两次增减资，补充披露：
（1）历次股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（2）近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（4）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定,请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、最近三年股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性
本次审计、评估基准日为 2016年 6月 30日，最近三年即 2013年 6月 30日至今，义腾新能源共发生九次股权转让及一次增资。
（一）最近三年股权转让的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性最近三年，义腾新能源股权转让基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出|||义腾100%|
|序|转让|||||对价||
|||转让方|受让方|资额|总股本||股权估值|
|号|时间|||||（万元）||
|||||（万元）|||（万元）|
|||朱继中||1,525|9,000.00|13,555.56|80,000.00|
|1|2014年5月||温斌斌|||||
|||郑风云||500|9,000.00|4,444.44|80,000.00|
||||温斌斌|450|9,000.00|4,550.00|91,000.00|
|2|2014年11月|朱继中||||||
||||中亿金通|450|9,000.00|4,550.00|91,000.00|
|3|2015年7月|朱继中|久丰投资|150.3|9,000.00|1,600.00|95,808.38|
||||德尔未来|675|9,000.00|9,000.00|120,000.00|
||||钱晓颖|262.5|9,000.00|3,500.00|120,000.00|
|4|2016年1月|朱继中||||||
||||严骏|97.5|9,000.00|1,300.00|120,000.00|
||||徐民|52.5|9,000.00|700.00|120,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||张红枫|37.5|9,000.00|500.00|120,000.00|
|5|2016年4月|温斌斌|国金资本|812.5|9,750.00|10,000.00|120,000.00|
||||张红枫|81.25|9,750.00|1,000.00|120,000.00|
|6|2016年5月|温斌斌|张爱英|81.25|9,750.00|1,000.00|120,000.00|
||||中财生生|162.5|9,750.00|2,000.00|120,000.00|
|7|2016年7月|温斌斌|钱晓颖|1,337.50|9,750.00|16,461.60|120,000.45|
||||苏州元海|487.5|9,750.00|2,300.00|46,000.00|
|8|2016年8月|朱继中||||||
||||苏州德继|4,312.20|9,750.00|4,312.20|9,750.00|
||||苏新投资|680.46|9,750.00|14,237.29|203,999.61|
|9|2016年8月|苏州德继|张思夏|273.38|9,750.00|5,720.00|204,001.76|
||||道丰投资|2.04|9,750.00|42.71|204,128.68|

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及独立财务顾问和律师的核查，义腾新能源最近三年历次股权转让的具体情况如下：
1、2014年5月朱继中、郑风云转让给温斌斌
2014年5月，朱继中将其持有的义腾新能源1,525万元出资额（16.94%股权）以13,555.5556万元的价格转让给温斌斌，郑风云将其持有的义腾新能源500万元出资额（5.56%股权）以4,444.4444万元的价格转让给温斌斌。
（1）股权转让原因
本次股权转让的原因是温斌斌看好义腾新能源所处锂离子电池隔膜行业的发展前景，有意向入股义腾新能源，分享公司未来的发展成果，而朱继中出于自身对资金的需求也愿意出让部分股权。
（2）价款支付情况
因郑风云代持朱继中的股权，故本次股权转让款温斌斌已全部支付给朱继中。
（3）定价依据及其合理性
经双方协商，本次交易对义腾新能源整体估值8亿，略低于当时深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）收购义腾新能源（以下简称“浩宁达重组”）时义腾新能源的评估价值（9.1亿元），主要原因是在该次股权转让时点，朱继中的资金需求较为迫切，通过与温斌斌交易的方式能够较快的获取资金，且此次股权转让发生在2014年上半年，2013年义腾新能源实现净利润仅为1,332.44
万元，虽然义腾新能源处于快速发展的过程中，但是 2014年全年能够实现的利
润情况存在较大不确定性，经交易双方协商，确定本次交易对义腾新能源估值为
8亿元。
2、2014年11月朱继中转让给温斌斌及中亿金通
2014年11月，朱继中分别将其持有的义腾新能源450万元出资额（5%股权）以4,550万元的价格转让给温斌斌，将其持有的义腾新能源 450万元出资额（5%股权）以4,550万元的价格转让给中亿金通。
（1）股权转让原因
该次股权转让时，朱继中个人对义腾新能源存在较大金额的欠款，而当时浩宁达的重组正在紧张进行中，朱继中为获得还款所需资金有意向转让其所持义腾新能源部分股权，并最终确定了看好义腾新能源未来发展前景的受让方温斌斌及中亿金通。
（2）价款支付情况
根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已全部支付。
（3）定价依据及其合理性
因本次股权转让发生于浩宁达停牌之后，经协商，同意本次股权转让按照浩宁达重组对义腾新能源腾9.1亿元的预估值作价，本次转让的义腾新能源10%股权的价格确定为9,100万元，本次股权转让的定价依据具有合理性。
3、2015年7月，朱继中转让给久丰投资
2015年 7月，朱继中将其持有义腾新能源 150.3万元出资额（1.67%股权）以2,000万元的价格转让给久丰投资。
（1）股权转让原因
浩宁达重组向证监会申报后，朱继中对拟获取的现金对价抱有预期并提前规划了一定用途，故浩宁达重组失败后，朱继中个人急需资金，故将其持有的义腾新能源的部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的久丰投资。
（2）价款支付情况
单及其回单，本次股权转让款已支付。
（3）定价依据及其合理性
因朱继中对久丰投资承诺义腾新能源 2015年实现的业绩为 1亿元，故初次确定估值时，双方同意本次股权转让按照业绩承诺 12倍左右的估值作价，经双方友好协商，本次交易对义腾新能源估值为11.98亿元，与浩宁达重组时业绩承诺11.375倍的估值较为接近，11.98倍的估值倍数处于风险投资市场普遍认可的水平，该次交易定价具有合理性。该次股权转让的对价为 2,000万元，后因朱继中未按照协议约定将其股权及时质押给久丰投资，故经双方事后确认本次股权转让款修正为1,600万元，导致义腾新能源的估值相应的下降为9.58亿元，估值下降系朱继中未及时履行合同约定义务导致，估值下降亦具有合理性。
4、2016年1月朱继中转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫
2016年 1月，朱继中将其持有义腾新能源 675万元出资额（7.5%股权）以 9,000万元的价格转让给德尔未来；将其持有义腾新能源 262.5万元出资额（2.9167%股权）以3,500万元的价格转让给钱晓颖；将其持有义腾新能源 97.497万元出资额（1.0833%股权）以 1,300万元的价格转让给严骏；将其持有义腾新能源52.5万元出资额（0.5833%股权）以700万元的价格转让给徐民；将其持有义腾新能源37.5万元的出资额（0.4167%股权）以500万元的价格转让给张红枫。
（1）股权转让原因
本次股权转让系朱继中个人资金短缺急需资金，义腾新能源也继续资金扩大产能，而德尔未来和其他投资者一直寻求投资石墨烯新材料新能源领域的投资项目，故各方合意达成该次股权转让暨德尔未来对义腾新能源增资交易。
（2）价款支付情况
根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已支付。
（3）定价依据及其合理性
依据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016年 1月 8日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第3002号），截至评估基准日2015年11月30日标的资产股东全部权益价值为121,333.66万元。各方以该等评估值为基础进行协商，确定本次股权转让按照义腾新能源12亿元的估值作价。
本次股权转让定价与评估结果基本一致，本次股权转让定价具有合理性。
5、2016年4月，温斌斌转让给国金资本
2016年 4月，温斌斌将其持有义腾新能源的 812.5万元出资额（8.3333%股权）以10,000万元的价格转让给国金资本。
（1）股权转让原因
温斌斌自2014年5月开始受让义腾新能源股权以来，至2016年4月已经持股接近2年，加之浩宁达重组的失败给温斌斌持股带来了较大的资金压力。2016年4月，温斌斌对资金的需求较为迫切，作出逐步减持义腾新能源股权的一系列计划，故将其持有的义腾新能源部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的国金资本。
（2）价款支付情况
根据国金资本提供的银行回单，国金资本已向温斌斌支付本次股权转让款。
（3）定价依据及其合理性
该次交易时间距离 2016年 1月朱继中将股权转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫的时间仅隔3个月，经交易双方协商，该次股权转让价格参考前次股权转让，即2016年1月股权转让价格确定本次交易价格，即12亿元。本次股权转让定价依据具有合理性。
6、2016年5月，温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生
2016年 5月，温斌斌将其持有义腾新能 81.25万元出资额（0.8333%股权）以 1,000万元价格转让给张红枫；将其持有的义腾新能源 81.25万元出资额（0.8333%股权共计）以 1,000万元价格转让给张爱英；将其持有的义腾新能源162.5万元出资额（1.6667%股权）以2,000万元价格转让给中财生生。
（1）股权转让原因
本次股权转让系因温斌斌对资金的需求，故将其持有的义腾新能源部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的张红枫、张爱英和中财生生。
（2）价款支付情况
根据张红枫、张爱英和中财生生提供的银行回单，张红枫、张爱英和中财生生已向温斌斌支付本次股权转让款。
（3）定价依据及其合理性
该次交易时间距离 2016年 4月温斌斌将股权转让给国金资本的时间仅隔 1个月，经交易双方协商，本次股权转让价格参考 2016年 4月股权转让价格确定本次交易价格，即12亿元。本次股权转让定价依据具有合理性。
7、2016年7月，温斌斌转让给钱晓颖
2016年 7月，温斌斌将其持有义腾新能源的 1337.5万元出资额（13.718%股权）以16,461.6万元的价格转让给钱晓颖。
（1）股权转让原因
本次股权转让系因温斌斌对资金的需求，故将其持有的义腾新能源剩余股权全部转让给了同为义腾新能源股东的钱晓颖。
（2）价款支付情况
根据钱晓颖提供的银行回单，钱晓颖已向温斌斌支付本次股权转让款。
（3）定价依据及其合理性
温斌斌与钱晓颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余全部股权尚处于初步筹划阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义腾新能源的意向，且该次股权转让距离温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生仅隔2个月，钱晓颖及温斌斌协商确定该次股权对价参考前次股权转让价格，即12亿元。因此本次股权转让定价依据具有合理性。
8、2016年8月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继
2016年8月，朱继中将其持有义腾新能源4,312.203万元出资额（44.2277%股权）以 4,312.203万元的价格转让给苏州德继；将其持有义腾新能源 487.5万元出资额（5%股权）以2,300万元的价格转让给苏州元海。
（1）股权转让原因
苏州德继为朱继中和其妻子成立的合伙企业，朱继中将其所持股权转让给苏
州德继为同一控制下转让，系实际控制人对持股形式的调整。
苏州元海为义腾新能源管理层持股平台，朱继中将其所持股权转让给苏州元海系对义腾新能源管理层进行股权激励。
（2）价款支付情况
截至本回复报告签署日，该等股权转让款尚未支付。
（3）定价依据及其合理性
苏州德继受让朱继中股权系按每股1元定价，由于系同一控制下的转让，具有合理性。
苏州元海受让朱继中股权系按义腾新能源截至2016年6月30日每股净资产为基础协商确定，由于该次股权转让目的为进行股权激励，因此具有合理性。
9、2016年8月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏
2016年 8月，苏州德继将其持有义腾新能源 680.459万元出资额（6.9791%股权）以 142,372,881元的价格转让给苏新投资；将其持有的义腾新能源 273.38万元出资额（2.8039%股权）以 5,720万元的价格转让给张思夏；将其持有的义腾新能源2.041万元出资额（0.0209%股权）以427,119元价格转让给道丰投资。
（1）股权转让原因
本次股权转让系苏新投资、张思夏、道丰投资为朱继中提供过桥资金以解决苏州德继执行事务合伙人朱继中所涉及的未决诉讼、以及朱继中个人资金需求问题。
（2）价款支付情况
根据苏州德继提供的银行对账单，该等股权转让款均已支付。
（3）定价依据及其合理性
本次股权转让中对定价参照义腾新能源的估值为 20.4亿元。本次股权转让发生于德尔未来停牌之后，苏新投资、张思夏、道丰投资均系为朱继中提供过桥资金的出资人，经各方协商，本次股权转让按照本次重组对义腾新能源100%股权预估值的85%，即204,000万元确定转让价，该转让价与本次交易义腾新能源
100%股权预估值240,000之间的差异，作为过桥资金提供方的出资收益，故本次股权转让定价依据具有合理性。
有关该次过桥资金交易的背景、原因及相关合理性分析，请参阅第二题的回复。
（二）最近三年增资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性
最近三年，义腾新能源增资基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资金|||增资后总||投后估|
|序||||增资前总出|）||投前估值||
||增资时间|增资方|额（万|||出资额||值（万|
|号||||资额（万元|||（万元）||
||||元）|||（万元）||元）|
|1|2016年1月|德尔未来|10,000|9,000||9,750|120,000|130,000|

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及独立财务顾问和律师的核查， 2016年 1月，义腾新能源注册资本由 9,000万元增至 9,750万元，新增的 750万元注册资本由德尔未来出资 10,000元，其中 750万元计入注册资本，9,250万元计入资本公积。
1、增资原因
本次增资系因义腾新能源需要资金投入以扩大产能产量，德尔未来有意扩大其持股比例。
2、价款支付情况
根据义腾新能源提供的银行回单，德尔未来已向义腾新能源缴付本次增资款。
3、定价依据及其合理性
本次增资与 2016年 1月同时发生的股权转让的定价依据相同，系参考中企华出具的评估报告的评估值。该次定价考虑了义腾新能源的现状及未来发展前景，具有合理性。
二、最近三年股权转让价格与本次交易价格差异的合理性
1、2014年5月朱继中、郑风云转让给温斌斌
该次股权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成，该次转让对应义腾新
能源股权比例合计为22.5%，转让总价为 1.8亿元，相当于100%义腾新能源股
权的估值为8亿元，低于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。
2、2014年11月朱继中转让给温斌斌及中亿金通
该次股权转让中100%义腾新能源股权的估值为 9.1亿元，与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1385号）截至评估基准日2014年9月30日标的资产股东全部权益价值91,121.34万元基本一致，交易作价合理。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。
3、2015年7月，朱继中转让给久丰投资
该次股权转让中100%义腾新能源股权的估值为 11.98亿元（此后，因朱继中未按照协议约定将其股权质押给久丰投资，故经双方事后确认本次股权转让款由 2,000万元修正为 1,600万元，对应义腾新能源的估值为 9.58亿元），该次股权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升，义腾新能源当前阶段的发展前景更加明朗。
4、2016年1月朱继中转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫
该次股权转让中100%义腾新能源股权的估值为 12.00亿元，主要是参考北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月8日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3002号），截至评估基准日 2015年 11月 30日标的资产股东全部权益价值为121,333.66万元，经交易双方协商确定交易估值。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因是 2016年以来义腾新能源的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能源管理层的努力运营下企业发展前景良好，义腾新能源的盈利能力提升显著，本次预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估值的差异是由于所处时点不同企业发展前景存在差异所致。
5、2016年1月德尔未来向义腾新能源增资
2016年 1月，义腾新能源做出股东会决议，同意德尔未来以 13.33元/股的价格认缴注册资本750万元。该次增资主要是基于义腾新能源需要资金投入以扩大产能，经德尔未来与各方股东协商，参照北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月8日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第3002号）的评估值进行定价，该次增资对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因是 2016年以来义腾新能源的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能源管理层的努力运营下企业发展前景良好，义腾新能源的盈利能力提升显著，本次预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估值的差异是由于所处时点不同企业发展前景存在差异所致。
6、2016年4月，温斌斌转让给国金资本
该次交易中，温斌斌为了自身需求将其所持股权对外转让，交易双方协商确定交易对价，经交易双方协商，参考前次股权转让，即 2016年 1月股权转让价格确定本次交易价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与2016年1月股权转让价格低于预估值的原因相同。
7、2016年5月，温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生
该次交易中，温斌斌因自身资金需求将其所持股权对外转让，交易各方协商确定交易对价，经交易各方协商，参考 2016年 4月股权转让价格确定本次交易价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与 2016年 4月股权转让价格低于预估值的原因相同。
8、2016年7月，温斌斌转让给钱晓颖
该次交易中，温斌斌因自身资金需求将其所持股权对外转让，温斌斌与钱晓颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余股权尚处于初步筹划阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义腾新能源的意向。经交易双方协商，参考 2016年 4月股权转让价格确定本次交易价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与 2016年 4月股权转让价格低于本次预估值的原因相同。
9、2016年8月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继
2016年 8月，苏州元海受让朱继中股权，苏州元海系义腾新能源管理层持股平台，为进行管理层激励，朱继中按截至2016年6月30日义腾新能源的净资产（约4.6亿元）确定本次转让对价。苏州德继为朱继中及其配偶设立的合伙企业，苏州德继受让朱继中的股权，是朱继中调整股权结构的考虑，本次交易作价为 1元/股。朱继中转让给苏州元海及苏州德继不属于市场化的交易，和本次交易的预估值不存在可比性。
10、2016年8月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏
2016年 8月，苏新投资、张思夏和道丰投资受让苏州德继股权，主要是由苏新投资、张思夏和道丰投资提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及的未决诉讼以及个人资金需求，考虑到本次重组需要的时间以及交易失败的风险，经交易各方协商，交易作价按照本次重组对义腾新能源100%股权预估值的85%，即204,000万元确定，具有合理性。
三、交易对方穿透计算问题
（一）交易对方中的有限合伙企业相关情况
本次交易的交易对方为苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资。其中有5个有限合伙企业，包括苏州德继、苏州元海、久丰投资、苏新投资及道丰投资，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划和国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资，参考有限合伙企业进行穿透。有限合伙企业取得标的资产股权的日期及投资目的如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙企业名称||标的资产股权取得日期||投资目的|
|1||苏州德继||2016年8月||股权结构调整||
|2||国金资本||2016年4月||通过股权投资获得投资收益||
|3||苏州元海||2016年8月||股权激励||
|4||久丰投资||2015年7月||通过股权投资获得投资收益||
|5||苏新投资||2016年8月||通过股权投资（过桥性质）获得投资收益||

|||||
|-|-|-|-|
|6|道丰投资|2016年8月|通过股权投资（过桥性质）获得投资收益|

（二）交易对方中有限合伙企业向上穿透至法人和自然人的情况
交易对方向上穿透披露至法人和自然人的情况如下：
1、苏州德继
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人名称/||取得合伙权||||认缴出资|||||
||||||||出资形式||||投资目的||资金来源|
||号||姓名||益的时点||||比例|||||
|1||朱继中||2016年8月||货币||60%||调整股权架构||自有资金||
|2||杨慧霞||2016年8月||货币||40%||调整股权架构||自有资金||

2、国金资本
截至目前，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划、国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资。完整的股权（投资）结构及控制关系如下：
其中，国金鼎兴资本义腾专项投资基金投资结构如下：
国金资本穿透披露至最终出资的法人和自然人情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最终出资人名称/||取得权益的||出资形||||投资目||资金|
||序号||||||||出资比例|||||
||||姓名||时点||式||||的||来源|
|1||国金鼎兴资本义腾专项资产管理||2016年6月||货币||46.93%||取得投资收益||募集资金||
|1-1||张景先||2016年4月||货币||10.42%||取得投资收益||自有资金||
|1-2||崔军||2016年4月||货币||4.17%||取得投资收益||自有资金||
|1-3||王璐||2016年4月||货币||9.17%||取得投资收益||自有资金||
|1-4||贲少宏||2016年4月||货币||20.83%||取得投资收益||自有资金||
|1-5||孟祥民||2016年4月||货币||4.17%||取得投资收益||自有资金||
|1-6||丁文彬||2016年4月||货币||10.42%||取得投资收益||自有资金||
|1-7||刘聪敏||2016年4月||货币||6.88%||取得投资收益||自有资金||
|1-8||刘希平||2016年4月||货币||4.79%||取得投资收益||自有资金||
|1-9||吴海霞||2016年4月||货币||4.17%||取得投资收益||自有资金||
|1-10||陆森||2016年4月||货币||4.17%||取得投资收益||自有资金||
|1-11||李建新||2016年4月||货币||20.83%||取得投资收益||自有资金||
|2||国金鼎兴资本义腾专项投资基金||2016年6月||货币||53.07%||取得投资收益||募集资金||
|2-1||上海国金鼎兴二期股权投资基金||2016年5月||货币||100.00%||取得投资收益||募集资金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中心（有限合伙）||||||
|2-1-1|歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金|2015年11月2016年2月2016年3月2016年4月|货币|56.735%|取得投资收益|募集资金|
|2-1-1-1|安雅琴|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-2|白海鸣|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-3|柏石明|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-4|包华|2015年10月2016年2月|货币|0.84%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-5|贲少宏|2015年10月2016年2月|货币|0.72%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-6|卞月辉|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-7|宾业莲|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-8|曹春梅|2015年10月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-9|曹国平|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-10|曾文林|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-11|查春连|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-12|陈爱武|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-13|陈波|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-14|陈海鹃|2015年10月2016年2月|货币|1.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-15|陈立英|2015年10月2016年2月|货币|0.72%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-16|陈丽琴|2015年10月2016年2月|货币|1.20%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-17|陈莉莉|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-18|陈少文|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-19|陈绍虎|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-1-20|陈文飞|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-21|陈文君|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-22|陈玉娟|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-23|陈运新|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-24|褚金凤|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-25|戴琳|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-26|丁湘芸|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-27|窦向荣|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-28|范俊|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-29|冯静娣|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-30|傅卓玲|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-31|高建勋|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-32|高元奕|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-33|高振江|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-34|贡勤华|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-35|顾建斌|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-36|顾美芳|2015年10月2016年2月|货币|0.66%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-37|顾晓虎|2015年10月2016年2月|货币|1.12%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-38|顾志昌|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-39|管永华|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-40|郭斌|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-41|郭颖|2015年10月|货币|0.60%|取得投|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年2月|||资收益|资金|
|2-1-1-42|何勇明|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-43|胡柏青|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-44|胡沛源|2015年10月2016年2月|货币|1.20%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-45|胡萍|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-46|黄爱秀|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-47|黄锴|2015年10月2016年2月|货币|1.20%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-48|黄亚芳|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-49|江萌芬|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-50|姜胜利|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-51|姜伍华|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-52|姜志钧|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-53|蒋国俊|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-54|蒋海青|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-55|金晖|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-56|金周|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-57|孔太|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-58|雷海洋|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-59|李保荣|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-60|李玫|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-61|李绍春|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-62|李旭宏|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-1-63|梁小清|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-64|刘华平|2015年10月2016年2月|货币|0.72%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-65|刘锦|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-66|刘玲|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-67|刘思菡|2015年10月2016年2月2016年4月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-68|刘峥|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-69|刘志国|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-70|陆丽君|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-71|陆小萍|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-72|罗清梅|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-73|骆慧|2015年10月2016年2月|货币|0.66%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-74|吕文杰|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-75|吕政|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-76|马汉德|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-77|马前进|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-78|茅惠菊|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-79|倪燕|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-80|宁时虎|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-81|潘萍|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-82|彭江林|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-83|钱波|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-1-84|钱文军|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-85|邱柳|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-86|邱平|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-87|邵彪|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-88|邵秀云|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-89|申素菊|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-90|申屠惠姣|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-91|宋正梅|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-92|苏才方|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-93|苏建真|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-94|苏琼|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-95|孙桂华|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-96|孙小平|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-97|孙晓锐|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-98|陆斌|2016年5月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-99|孙玉亮|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-100|孙征|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-101|万莉|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-102|汪志娟|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-103|王彬|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-104|王建锋|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-105|王建英|2015年10月|货币|0.60%|取得投|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年2月|||资收益|资金|
|2-1-1-106|王萍|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-107|王素娣|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-108|王卫平|2015年10月2016年2月|货币|0.96%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-109|王蔚蓝|2015年10月2016年2月|货币|0.96%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-110|王文珍|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-111|王燕|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-112|王志红|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-113|王志明|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-114|潍坊星海物资有限公司|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-115|吴丛|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-116|吴秀琴|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-117|夏红兰|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-118|夏金凤|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-119|相灏|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-120|谢义军|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-121|袁建霞|2016年4月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-122|徐殿勇|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-123|徐兰芳|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-124|徐秀贤|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-125|严尔威|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-126|颜飞龙|2015年10月2016年2月|货币|1.20%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-1-127|颜丽美|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-128|杨海英|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-129|杨利|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-130|杨泳芝|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-131|叶朝生|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-132|殷海江|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-133|于敬东|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-134|于丽莎|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-135|于卫珍|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-136|俞夫根|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-137|袁玲瑚|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-138|翟祝平|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-139|张娜|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-140|张全山|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-141|张彤|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-142|张薇|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-143|张文良|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-144|张锡忠|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-145|张小英|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-146|张兴灿|2015年10月2016年2月|货币|0.72%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-147|张学向|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-148|张艳|2015年10月|货币|0.60%|取得投|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年2月|||资收益|资金|
|2-1-1-149|赵云|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-150|郑艳|2015年10月2016年3月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-151|郑雨富|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-152|周生龙|2015年10月2016年2月|货币|1.20%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-153|朱菊英|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-154|朱利民|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-155|朱玉宝|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-1-156|庄国耀|2015年10月2016年2月|货币|0.60%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2|歌斐创世国金鼎兴二期贰号并购投资基金|2016年5月|货币|43.265%|取得投资收益|募集资金|
|2-1-2-1|鲍丽俊|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-2|卞慧敏|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-3|蔡金钗|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-4|陈宝兰|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-5|陈德礼|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-6|陈海鹃|2015年11月2016年2月|货币|0.97%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-7|陈竞宏|2015年11月2016年2月|货币|1.57%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-8|陈康康|2016年4月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-9|陈丽新|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-10|陈茂兴|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-11|陈香娟|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-12|程素英|2015年11月|货币|0.78%|取得投|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年2月|||资收益|资金|
|2-1-2-13|程颖|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-14|褚作荣|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-15|丁美新|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-16|窦富霄|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-17|范淑侠|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-18|冯干旭|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-19|冯俊晖|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-20|高书芳|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-21|谷建芬|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-22|顾丽芳|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-23|顾学明|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-24|顾志昌|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-25|郭晓敏|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-26|郭正平|2015年11月2016年1月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-27|韩玉梅|2015年11月2016年3月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-28|华吉|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-29|华黎茹|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-30|黄芳|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-31|黄钦华|2015年11月2016年2月|货币|0.86%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-32|惠锋贤|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-33|季桂芳|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-2-34|季萍|2015年11月2016年2月|货币|0.86%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-35|蒋招娣|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-36|金玉萍|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-37|景胜平|2015年11月2016年2月|货币|0.94%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-38|李亮|2015年11月2016年2月|货币|1.57%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-39|李肖芳|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-40|李占英|2015年11月2016年2月|货币|1.57%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-41|郦燕红|2015年11月2016年3月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-42|梁悦|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-43|林智洪|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-44|刘琴|2015年11月2016年3月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-45|刘玉新|2015年11月2016年3月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-46|陆建康|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-47|陆敏|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-48|鹿秀珍|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-49|罗彦|2015年11月2016年1月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-50|吕海珍|2015年11月2016年3月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-51|马贵芬|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-52|马丽蓉|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-53|马永|2015年11月2016年2月|货币|1.57%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-54|梅华芬|2015年11月2016年2月|货币|0.94%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-55|孟祥民|2015年11月|货币|0.78%|取得投|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年2月|||资收益|资金|
|2-1-2-56|倪伟国|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-57|潘建荣|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-58|潘利华|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-59|祁雅妹|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-60|綦玲|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-61|裘水仙|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-62|任春玲|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-63|上海泽宽资产管理有限公司|2015年11月|货币|4.35%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-64|尚进|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-65|邵明珠|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-66|沈李星|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-67|沈林兴|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-68|施晓晔|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-69|苏锡英|2016年2月|货币|2.03%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-70|屠恒平|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-71|王爱华|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-72|王萃明|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-73|王惠治|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-74|王薇|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-75|王学娥|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-76|温利娟|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-2-77|吴建|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-78|吴晶晶|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-79|吴美琴|2015年11月2016年2月|货币|1.57%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-80|席胜福|2015年11月2016年2月|货币|0.94%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-81|夏建华|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-82|夏颋|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-83|肖静红|2015年11月2016年2月|货币|1.72%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-84|谢耀坤|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-85|谢云萍|2015年11月2016年2月2016年3月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-86|徐本斐|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-87|徐瑾|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-88|徐巧玲|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-89|许力平|2015年11月2016年2月|货币|1.57%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-90|严爱华|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-91|颜瑞云|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-92|杨震|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-93|杨正义|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-94|殷菊芬|2015年11月2016年2月|货币|1.10%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-95|殷少云|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-96|俞勤勋|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-97|袁建光|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1-2-98|袁雅娣|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-99|张虹|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-100|张荣梅|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-101|张云|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-102|赵登霞|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-103|赵秋野|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-104|赵妍|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-105|郑芹|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-106|郑素儿|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-107|周凤妹|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-108|周菊华|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-109|周克华|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-110|周蒨|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-111|朱秋芬|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-112|庄敏伟|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-2-113|庄瑞绵|2015年11月2016年2月|货币|0.78%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-3|成都鼎兴量子-鼎兴2期股权投资基金|2016年5月|货币|0.000041%|取得投资收益|募集资金|
|2-1-3-1|林淼|2015年12月|货币|33.33%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-3-2|王勇|2015年12月|货币|33.33%|取得投资收益|自有资金|
|2-1-3-3|谢朝姬|2015年12月|货币|33.33%|取得投资收益|自有资金|

注：国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划、歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金、歌斐
创世国金鼎兴二期贰号并购投资基金及成都鼎兴量子-鼎兴 2期股权投资基金实际出资人的出资比例为实际出资人实缴出资占资管计划/基金实缴出资的比例。
3、苏州元海
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人名称/姓||取得合伙权益的时点||||||
|||||||出资方式||认缴出资比例||资金来源|
||号||名||||||||
|1||潘光和||2016年8月||货币|65%||尚未缴纳||
|2||张金辉||2016年8月||货币|10%||尚未缴纳||
|3||王博||2016年8月||货币|3%||尚未缴纳||
|4||王增超||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|5||王珑||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|6||王清林||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|7||肖欢||2016年8月||货币|3%||尚未缴纳||
|8||周玉珍||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|9||李顺阳||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|10||焦令宽||2016年8月||货币|1%||尚未缴纳||
|11||尚艳艳||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|12||熊鹏||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|13||潘传林||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||
|14||崔元海||2016年8月||货币|2%||尚未缴纳||

4、久丰投资
截至目前，久丰投资登记的各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|北京久银投资控股股份有限公司||210||货币||5.01%||
|梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）||840||货币||20.05%||
|嘉实资本管理有限公司||3,140||货币||74.94%||
|合计||4,190||||100%||

其中，嘉实资本管理有限公司为“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计划”的管理人，代表“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计划”对久丰投资出资。
久丰投资穿透披露至最终出资的法人和自然人情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得合伙权益的时点||出资方||出资比|||
||序号||合伙人名称/姓名|||||||资金来源|
|||||||式||例|||
|1||北京久银投资控股股份有限公司||2013年11月|货币||5.01%||自有资金||
|2||梅州市久丰客家股权投资||2015年6月|货币||20.05%||募集资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中心（有限合伙）|||||
|2-1|袁国平|2013年11月|货币|3.08%|自有资金|
|2-2|廖永丰|2013年11月|货币|1.54%|自有资金|
|2-3|何应举|2013年11月|货币|1.54%|自有资金|
|2-4|杨洪|2013年11月|货币|1.54%|自有资金|
|2-5|凌李平|2013年11月|货币|0.77%|自有资金|
|2-6|吴文苑|2013年11月|货币|3.08%|自有资金|
|2-7|房金伦|2013年11月|货币|1.54%|自有资金|
|2-8|曾常青|2013年11月|货币|15.38%|自有资金|
|2-9|梁淦泉|2013年11月|货币|7.69%|自有资金|
|2-10|李练环|2013年11月|货币|3.08%|自有资金|
|2-11|李杨军|2013年11月|货币|4.62%|自有资金|
|2-12|范建明|2013年11月|货币|1.54%|自有资金|
|2-13|久银投资基金管理（北京）有限公司|2012年8月|货币|3.85%|自有资金|
|2-14|广东超华投资管理有限公司|2013年11月|货币|7.69%|自有资金|
|2-15|广东富升投资管理有限公司|2013年11月|货币|7.69%|自有资金|
|2-16|广州市裕煌贸易有限公司|2013年11月|货币|4.62%|自有资金|
|2-17|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|2013年11月|货币|15.38%|自有资金|
|2-18|梅州市客都金融控股有限公司|2013年11月|货币|15.38%|自有资金|
|3|嘉实资本管理有限公司|2015年6月|货币|74.94%|募集资金|
|3-1|焦家英|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-2|靳红|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-3|朱卫刚|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-4|段文健|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-5|林燕红|2015年6月|货币|7.86%|自有资金|
|3-6|张俊|2015年6月|货币|3.66%|自有资金|
|3-7|保瀚琳|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-8|张淑云|2015年6月|货币|12.22%|自有资金|
|3-9|顾莉雅|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-10|郑颖|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-11|潘琛|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-12|张福洲|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-13|何建波|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-14|路平|2015年6月|货币|9.07%|自有资金|
|3-15|王志刚|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-16|李吉红|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-17|巨峰|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3-18|许荣|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-19|俞快|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-20|李赛珍|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-21|尚锦|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-22|谢敏茜|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-23|应旭华|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-24|黄凤来|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-25|韩宇宙|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|
|3-26|吴玉珍|2015年6月|货币|3.05%|自有资金|

5、苏新投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得合伙权益的||出资方||出资比|||
||序号||合伙人名称/姓名||||||||资金来源|
||||||时点||式||例|||
|1||伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年2月||货币||0.05%||募集资金||
|1-1||陈刚||2015年12月||货币||48.00%||自有资金||
|1-2||伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司||2015年12月||货币||1.00%||自有资金||
|1-3||华泰紫金投资有限责任公司||2015年12月||货币||51.00%||自有资金||
|2||华泰紫金投资有限责任公司||2016年2月||货币||24.68%||自有资金||
|3||江苏省国信资产管理集团有限公司||2016年2月||货币||15.79%||自有资金||
|4||江苏云杉资本管理有限公司||2016年2月||货币||15.79%||自有资金||
|5||江苏汇鸿国际集团股份有限公司||2016年2月||货币||10.53%||自有资金||
|6||江苏省农垦集团有限公司||2016年2月||货币||10.53%||自有资金||
|7||江苏省苏豪控股集团有限公司||2016年2月||货币||5.26%||自有资金||
|8||徐州矿务集团有限公司||2016年2月||货币||5.26%||自有资金||
|9||伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限公司||2016年2月||货币||5.26%||自有资金||
|10||中国江苏国际经济技术合作集团有限公司||2016年2月||货币||2.63%||自有资金||
|11||江苏省粮食集团有限责任公司||2016年2月||货币||2.63%||自有资金||
|12||江苏省海外企业集团有限公司||2016年2月||货币||1.58%||自有资金||

6、道丰投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人名称/姓名|取得合伙权益|出资方式|出资比例|资金来源|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||的时点||||
|1||陈刚|2016年6月||货币|17.72%|自有资金|
|2||马仁敏|2015年12月||货币|7.88%|自有资金|
|3||郑强|2015年12月||货币|5.69%|自有资金|
|4||张琛|2016年6月||货币|7.35%|自有资金|
|5||赵耿龙|2016年6月||货币|26.72%|自有资金|
|6||周明|2015年12月||货币|6.41%|自有资金|
|7||何晖|2015年12月||货币|13.60%|自有资金|
|8||陈淼|2015年12月||货币|5.03%|自有资金|
|9||俞克|2015年12月||货币|5.03%|自有资金|
|10||张薇|2016年6月||货币|4.58%|自有资金|

（三）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本次交易停牌前六个月内的情况
德尔未来自 2016年 6月 29日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015年12月29日。其中，取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的有5家，即苏州德继、国金资本、苏新投资、苏州元海及道丰投资。取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有1家，即久丰投资。具体情况如下：
1、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系义腾新能源或合伙企业自身需求
交易对方中，有5家合伙企业取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前六个月内。其中：
（1）国金资本及苏新投资均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对义腾新能源的投资属于其正常投资业务。
因义腾新能源原股东温斌斌寻求退出，2016年 4月，国金资本与温斌斌协商受让温斌斌所持义腾新能源8.33%股权，国金资本受让上述股权系看好义腾新能源未来的发展前景。
苏新投资于 2016年 8月受让苏州德继所持义腾新能源的股权，系苏新投资提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及的未决诉讼、缴纳个人所得税
以及朱继中个人资金需求，苏新投资通过取得义腾新能源股权获得投资收益（过
桥性质）。
（2）道丰投资的合伙人系苏新投资的主要业务人员，道丰投资受让苏州德继所持义腾新能源股权，系苏新投资的主要业务人员，在苏新投资受让义腾新能源股权时的跟投行为。
（3）苏州德继系为朱继中及其配偶设立的合伙企业，苏州德继受让朱继中的股权，是朱继中调整股权结构的考虑。
（4）苏州元海系义腾新能源管理层持股平台，为进行管理层激励，朱继中将所持义腾新能源的股权转让给苏州元海。
2、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系合伙企业自身业务、投资资金需求或各合伙人自身财务安排
交易对方中，有限合伙企业追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙人后，合计 367名（义腾新能源自然人股东及中亿金通、中财生生除外）。其中在本次交易停牌前六个月外首次取得合伙企业权益的出资人共计 55名，在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业权益的出资人共计312名（对于合伙人存在多次出资情形，部分出资六个月以内，部分出资在六个月以外的，均作为六个月以内取得合伙权益计算人数）。根据该等合伙企业的确认及核查，其在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排。
3、义腾新能源合伙企业股东主要为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况
本次交易对方6名合伙企业中，苏州德继为义腾新能源实际控制人朱继中及其配偶持有100%权益的合伙企业，苏州元海为员工持股平台。久丰投资、苏新投资均系私募投资基金，久丰投资已于2015年8月12日在中国证券投资基金协会履行了私募基金备案手续，基金编号为S66724，苏新投资已于 2016年 6月 2日在中国证券投资基金协会履行了私募投资基金备案手续，基金编号为S32224。
交易对方中，国金资本为私募投资基金管理人，已经取得私募基金管理人备案，登记编号为：P1007068。实际出资的“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”已经
取得私募投资基金备案，备案号为：SJ8026，“国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划”已经取得私募投资基金备案，备案号为：SJ2774。
交易对方中道丰投资系苏新投资的业务人员陈刚等 10人合意出资设立的合伙企业，不存在对外募集资金行为，不属于私募投资基金，2016年 8月受让义腾新能源股权系跟投性质。
综上，本次交易不存在通过设立合伙平台规避发行数量限制的情况。
四、本次交易不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定的情形
本次交易，获取股份对价且为有限合伙企业的交易对方中，苏州德继为义腾新能源实际控制人的持股平台，苏州元海系员工激励持股平台。国金资本、久丰投资系通过受让老股的方式取得义腾新能源的股权，未对义腾新能源突击入股，国金资本、久丰投资均已经完成私募投资基金备案，本次交易中不存在通过设立合伙平台规避发行对象不得超过200人的情形。
本次重组中采用发行股份及支付现金方式支付的交易对方按照向上穿透直至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后发股对象具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量|
|1||钱晓颖||1||
|2||严骏||1||
|3||徐民||1||
|4||张红枫||1||
|5||张爱英||1||
|6||张思夏||1||
|7||苏州德继||2||
|8||国金资本||实际出资人为经备案的2个私募投资基金，视同2人计算||
|9||久丰投资||经备案的私募投资基金，视同1人计算||
|10||中亿金通||1||
|11||中财生生||1||
|12||苏州元海||14||
|合计||||合计：27||

五、标的公司股权结构符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）的规定，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，标的公司股东中，久丰投资、苏新投资及国金资本出资人“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”及“国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划”系私募股权基金，且均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算，标的公司股东追溯至自然人、法人的出资人数为 39人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
义腾新能源最近三年的前述股权变动事项系相关各方自愿进行，并经协商或参照评估结果为基础进行定价，定价依据具有合理性。
最近三年的股权转让及增资中，2016年 8月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继与本次交易作价存在差异，朱继中转让给苏州元海系为了实施股权激励，朱继中转让给苏州德继系自身资产配置需求，上述交易不属于市场化的交易，因此与本次交易作价存在较大差异；2016年 8月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏，系解决朱继中的个人资金需求，属于过桥资金性质，交易作价
为本次交易预估值的85%；其他历次股权转让及增资与本次交易作价存在价格差异，主要系义腾新能源的盈利能力及净资产规模较之前有较大幅度的提升，义腾新能源的目前的发展前景更加明朗所致。
本次重组中获取股份对价的交易对方按照向上穿透直至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后发股对象合计为 27名，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
按照对已备案的私募股权基金不再进行穿透计算的原则，标的公司股东追溯至自然人、法人，则义腾新能源的出资人数为 39人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
问题三、《预案》披露，2016年6月30日义腾新能源未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 45,975.71万元，预估增值 194,024.29万元，增值率为422.01%。请补充披露以下内容：
（2）你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取了部分上市公司样本，请你公司补充披露选取的可比公司的可比性及合理性，并对本次交易作价公允性作进一步分析，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
答复：
一、同行业上市公司估值对比
（一）相对估值法比较
义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域内的关键材料行业。截至2016年6月30日，涉猎锂离子电池隔膜相关产业的主要上市公司的相对估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||公司简称||市盈率（TTM）||市净率（LF）|
|1||000973.SZ||佛塑科技||110.92||4.96||
|2||002080.SZ||中材科技||53.71||1.87||
|3||002108.SZ||沧州明珠||55.82||8.92||
|4||002168.SZ||深圳惠程||121.15||9.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|002389.SZ|南洋科技|83.78|2.75|
|6|002190.SZ|成飞集成|135.84|7.31|
|平均值|||93.54|5.90|
|义腾新能源|||12|5.22|

数据来源：万得资讯
注：可比公司的市盈率为截止评估基准日可比公司的TTM法计算的市盈率；
市净率（LF）=总市值/最近一期财务报告净资产；
义腾新能源的市盈率=本次交易中100%股权预估值/2016年盈利承诺值。
截至 2016年 6月 30日，与义腾新能源同行业的 6家上市公司的平均市盈率、市净率分别为93.54倍和5.90倍。本次交易标的公司的市盈率和市净率分别为12倍和5.22倍，低于行业平均水平。本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）可比公司的合理性分析
义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域重点发展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，锂离子电池隔膜行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
“C26化学原料和化学制品制造业”行业分类较为宽泛，而化学品本身品类和子行业分类繁多，众多上市公司主营较为传统的化学原料和化学品制造业务。锂电池隔膜属于新材料新能源行业，受益于近年来新能源汽车、新型储能领域以及数码3C产品市场的蓬勃发展，锂电池隔膜行业的景气度持续提升，相关上市公司的业绩和二级市场走势也迅速攀升，因此 “C26化学原料和化学制品制造业”中部分上市公司已经不适宜作为标的公司相对估值的参考标准。
本次交易中选取可比公司以证监会行业分类为基准，剔除行业中未从事锂电池及其上游材料相关业务的上市公司，选择的可比公司均部分或主要从事新能源新材料相关业务，能够取得较好的可比性，因此所选取的可比公司具有合理性。
二、本次交易作价公允性作进一步分析
本次交易选取自近年来在国内 A股市场上发生的新材料新能源，尤其是锂
电池及其上游材料行业相关的并购交易（发行股份及支付现金购买资产）案例，
统计相关案例中对标的资产的估值情况，具体情形如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||首次||||上市公司||||||动态市盈||市净率|
||||||目前进展||||交易概述||标的资产主营业务|||||
||号||公告||||简称||||||率（倍）||（倍）|
|1||2016年6月||反馈回复||天际股份||收购江苏新泰100%股份||六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售||14.44||18.94||
|2||2016年6月||反馈回复||富临精工||收购升华科技100%股权||锂电正极材料专业供应商||13.88||8.43||
|3||2016年4月||已交割||坚瑞消防||收 购 沃 特 玛100%股权||磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案||12.98||7.40||
|4||2016年4月||已过会||科恒股份||收购浩能科技90%的股权||锂离子电池自动化生产解决方案的供应商||12.86||33.34||
|5||2016年5月||草案公告||赢合科技||收购东莞雅康100%的股权||从事锂离子电池自动化生产设备||11.62||5.63||
|6||2015年7月||已交割||智慧能源||收 购 福 斯 特100%股权||新能源汽车和储能系统解决方案服务商||16.06||8.43||
|7||2014年9月||已交割||中国宝安||收购贝特瑞的32.15%股权||生产经营锂离子电池正极材料和负极材料||21.86||1.89||
||平均值||||||||||||14.81||12.01|

注：动态市盈率，指交易评估值/标的公司第一年利润承诺值；
市净率指：标的公司100%股权评估值/审计基准日标的公司净资产。
若义腾新能源的利润承诺顺利完成，按照上述口径计算，本次交易中义腾新能源动态市盈率为12倍，市净率为5.22倍，低于近年来同类并购交易案例的平均值，且处于样本中较低水平。结合义腾新能源所处的行业、竞争优势以及成长性判断，本次交易作价公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司在行业中具有一定的行业地位，并且具备一定的竞争优势，具有较高的成长性。
若标的公司顺利实现承诺业绩，本次交易中标的公司100%股权估值低于同行业上市公司水平，也低于近年来同类并购交易的平均水平，标的公司100%股权作价公允。
问题四、《预案》披露，本次交易对方苏州德继、苏州元海作为业绩承诺方，承诺义腾新能源于利润承诺期间（2016年、2017年、2018年）实现的净利润不低于 8亿元，其中 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2亿元、2.6亿元、3.4亿元。请补充披露以下内容：
（2）请说明交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相
关履约风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，保障措施是否足够，若业绩承诺未达标，请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，同时，请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表明确意见；
（3）请说明标的公司业绩承诺期限完成后，标的公司保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及标的公司存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、业绩补偿承诺的履行和保障
（一）交易对方存在不能足额完成业绩补偿承诺的履约风险
本次交易中，苏州德继取得全部对价为 82,617.18万元，其中 54,851.24万元为股份对价，苏州元海取得全部对价25,016.48万元，其中13,759.06万元为股份对价。业绩承诺方合计取得的交易对价为107,633.66万元。
为保证本次交易业绩补偿承诺的履行，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，苏州德继及苏州元海在取得本次交易中德尔未来向其发行股票后的 15个工作日内将该等股票全部质押给德尔集团用于担保对上市公司承担的业绩补偿义务，直至 2020年才能解除锁定。业绩承诺方质押的股权价值合计为 68,610.30万元。按照《利润预测补偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过苏州德继、苏州元海于本次交易中获得的总对价，苏州德继、苏州元海中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，因此，苏州德继及苏州元海需要承担补偿上市公司的上限为 107,633.66万元，上述业绩承诺主体质押的股权价值合计为 68,610.30万元，占业绩承诺补偿上限的比例为63.74%，业绩承诺方存在无法足额履行补偿义务的风险。相关交易风险已在《预案》“重大风险提示”部分进行了充分披露。
（二）举例说明业绩承诺未达标的补偿方式
依据《盈利预测补偿协议》的约定：
当期应补偿股份数=（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格；
业绩承诺期末应补偿股份数=（（标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－标的公司于承诺期间内实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款－已补偿现金）÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格。
假设标的资产在2016年末完成交割，业绩承诺期间为 2016年、2017年和 2018年，以各补偿期均实现承诺净利润的90%、70%和50%三种情形下各期应补偿金额举例进行敏感性测试：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿情形|||情形一|情形二|情形三|
|2016年度|承诺利润||20,000|20,000|20,000|
||实现利润||18,000|14,000|10,000|
||实现比例||90%|70%|50%|
||股份补偿（万股）|苏州德继|-|433.34|722.24|
|||苏州元海|-|288.90|481.49|
||现金补偿（万元）|苏州元海|-|-|-|
|2017年度|承诺利润||26,000|26,000|26,000|
||实现利润||23,400|18,200|13,000|
||实现比例||90%|70%|50%|
||股份补偿（万股）|苏州德继|-|563.35|938.91|
|||苏州元海|-|357.68|165.08|
||现金补偿（万元）|苏州德继|-|-|-|
|||苏州元海|-|380.63|9,807|
|2018年度|承诺利润||34,000|34,000|34,000|
||实现利润||30,600|23,800|17,000|
||实现比例||90%|70%|50%|
||股份补偿（万股）|苏州德继|577.79|736.68|916.45|
|||苏州元海|385.19|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金补偿（万元）|苏州德继|-|-|22,593.82|
||苏州元海|-|10,451.08|1,450.33|

二、业绩承诺期完成后，标的公司的经营安排
本次交易完成后，上市公司将保持义腾新能源管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。义腾新能源的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对义腾新能源进行整合，具体计划如下：
（一）业务方面
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司平台优势、资金优势，人才优势，积极支持义腾新能源在产能扩张、产品研发、市场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。
（二）资产方面
本次交易完成后，义腾新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合义腾新能源实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（三）财务方面
本次交易完成后，标的公司财务由上市公司委派财务负责人进行管理，标的公司需要服从于上市公司内部管理制度，上市公司将对义腾新能源财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
（四）人员方面
核心团队的稳定及工作经验是义腾新能源保持快速发展的基础，上市公司和义腾新能源均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持义腾新能源核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中已约定，苏州德继、苏州元海承诺将尽最大努力保证义腾新能源现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化，至 2018年 12月 31日期间，核心人员将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企业工作，未经德尔未来和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的企业离职。
苏州德继、苏州元海同时承诺，在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不得在中国境内直接或间接从事与义腾新能源相同、相似或有竞争关系的业务。同时苏州德继、苏州元海将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。
（五）机构方面
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、内部控制制度和业务流程。上市公司将保持义腾新能源现有内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。
业绩承诺期完成后，上市公司将延续上述整合计划，在业务、资产、财务、人员和机构方面进一步优化对义腾新能源业务管理，充分发挥义腾新能源在锂电池隔膜领域的优势，结合上市公司自身在石墨烯新材料新能源方面的研发储备，加快“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略。
本部分已在《预案》“第十章其他重要事项”之“六、本次交易完成后上市
公司对标的公司的整合计划”中进行了披露。
三、标的公司经营风险提示
关于标的公司存在的主要经营风险包括产业政策风险、市场竞争风险、技术风险、行业波动风险等，相关风险已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”中进行了充分披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的对价支付安排、业绩补偿结算安排、交易对方的股份锁定安排为业绩补偿的实施提供了一定保障，相关保障措施可行。本次交易中，业绩承诺补偿上限为本次交易支付给业绩承诺方的全部对价，占本次交易全部对价的52.52%，能够对上市公司利益形成一定保障。关于业绩承诺方存在无法足额履行补偿义务的风险，预案已在重大风险提示中进行了充分披露。
上市公司及义腾新能源已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施，业绩承诺期完成后，义腾新能源仍具备独立运营的能力。标的公司面临的主要经营风险已在预案中进行了详细披露。
问题五、《预案》披露，2016年8月24日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》，补充协议中约定了汝继勇或其控制的主体对苏新投资、道丰投资负有一定的担保和回购义务，请补充披露上述补充协议中约定的担保提供方汝继勇或其控制的主体的具体范围，是否对上市公司存在影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、汝继勇控制的主体范围
截止目前，除上市公司以外，汝继勇直接控制的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|苏州德聚投资管理中心（有限合伙）|1,500万元|52%|
|2|苏州通尔资产管理有限公司|2,000万元|100%|
|3|德尔集团有限公司|18,100万元|51%|

汝继勇通过德尔集团控制的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本||持股比例|
|1||德尔未来科技控股集团股份有限公司[注]|64,984.80万元|54.91%||
|2||德尔集团苏州装饰有限公司|500万元|75%||
|3||苏州曼哈顿酒店有限公司|800万元|50%||
|4||苏州德博科技创意产业园有限公司|4200万元|75%||
|5||德尔集团苏州物流管理有限公司|100万元|75%||
|6||因顿生物科技控股有限公司|10000万元|51%||
|7||苏州德尔亚洲碳谷置业有限公司|3000万元|95%||
|8||扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司|4500万元|62.4%||
|9||苏州德尔供应链服务股份有限公司|3000万元|65%||
|10||德尔集团苏州博世国际地产有限公司|3000万元|25%||
|11||亚洲碳谷研究院有限公司|10000港币|100%||
|12||亚洲碳谷控股集团有限公司|10000港币|100%||
|13||德尔贸易美国公司|30万美元|100%||

注：汝继用除通过德尔集团持有德尔未来54.91%的股权外，还直接持有德尔未来0.16%股权。
二、汝继勇上述承诺对上市公司的影响
2016年8月24日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》，补充协议中约定A股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68亿元，朱继中或苏州德继将以现金的方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购款不低于 1.68亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12个月内，A股上市公司就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投
资有权在前述 12个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方
式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源7%股权，回购对价为本金加上相应的资金成本。
考虑到签署上述补充协议时，汝继勇尚未确定在协议约定情形发生时履行收益保底或回购义务的主体，为方便后续操作，在上述补充协议中约定由汝继勇或者其控制的企业提供相应的担保及回购义务，汝继勇控制的企业均属于上述约定中的“汝继勇或其实际控制的主体”的范围，若约定的情形发生，汝继勇作为实际控制人将积极促使其控制的企业履行收益保底或回购的责任。上市公司不是《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》的签署方，未承担该协议约定的担保及回购义务，该协议对上市公司当前承担的义务没有影响。
若汝继勇担保的事项发生，且经汝继勇与各方协商确定由上市公司承担上述责任，上市公司将按照公司章程规定履行相应的决策程序后方可实施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
汝继勇控制的企业均属于上述约定中的“汝继勇或其实际控制的主体”的范围，若约定的情形发生，汝继勇作为实际控制人将积极促使其控制的企业履行收益保底或回购的责任。上市公司不是《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》的签署方，未承担该协议约定的担保及回购义务，该协议对上市公司当前承担的义务没有影响。
问题七、《预案》披露，义腾新能源公司股权存在质押和冻结的情形，截至预案披露日，苏州德继共持有义腾新能源 3,356.32万元出资额，其中苏州德继将其持有的义腾新能源 2,000万元出资额质押给德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”），并因债务纠纷被河南省沈丘县人民法院冻结其所持有的义腾新能源2,000万元出资额，请补充披露：
（2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，对本次交易是否构成重大障碍，以及是否对交易定价构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易方案设计符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定为“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”
2016年 8月，苏州德继将义腾新能源部分股权转让给苏新投资、道丰投资和张思夏，该次股权转让对价款合计为2亿元，苏州德继取得本次股权转让对价款后，能够用于解决与上述自然人的财产纠纷。
朱继中、苏州德继已经出具承诺：“本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，将筹措资金或提供担保等方式，以不晚于本次交易《重组报告书》公告日解除所有有关苏州德继持有义腾新能源股权的司法冻结状态。
本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，自本次交易《重组报告书》公告日至本次交易交割日之间，将保证苏州德继持有义腾新能源的股权，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排。除将部分股权质押给德尔集团以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”
综上，标的资产权属清晰，除上述股权出质、冻结情形外，标的资产不存在其他质押、司法冻结等权利限制情形，也不存在权属纠纷、公司章程约定不得转让等限制其转让的情形。
二、股权质押、司法冻结对本次交易定价的影响
本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。义腾新能源100%股权的预估值为 240,000.00万元，参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源85.38%股权的交易价格暂定为204,923.08万元。
截至本回复报告签署日，苏州德继持有新能源的部分股权质押给德尔集团、部分股权的司法冻结状态，该等股权质押和司法冻结不涉及义腾新能源的银行账户、房屋、土地、商标、专利等相关资产，对义腾新能源的生产、经营无重大影响，对收益法评估结果无重大影响。
三、独立财务顾问查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）相关责任方已就解除该等质押、冻结提出明确可行的安排并作出相应承诺，在相关安排和承诺顺利履行的前提下，标的资产过户不存在实质法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条的规定，不会对本次交易构成实质障碍。（2）该等质押冻结事项不会对本次交易定价造成重大影响。
问题八、《预案》披露，2014年、2015年及 2016年 1-6月，义腾新能源前5大客户收入占当期营业收入的比例分别为59.03%、63.45%和75.42%，客户相对集中，请补充说明客户集中度较高的原因、经营业绩是否对单一客户存在重大依赖、针对客户集中度较高采取的措施，以及销售客户集中度较高对本次估值的影响，并请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、客户集中度较高的原因
1、现有动力电池客户业务规模较大，义腾新能源产能规模受限
近年来，义腾新能源的产品结构存在从3C类锂电池隔膜向动力电池隔膜转换的过程。原3C类锂电池客户规模相对较小，对常规隔膜需求较大，产品价值量低，客户较为分散。而公司拓展的动力电池客户则普遍在行业内具备一定规模和行业影响力，对高端涂覆膜需求较大，产品价值量较大，占收入比重较高。其中，2016年义腾新能源前五大客户中有4家在“2015年中国电池行业百强企业名单”中上榜（含客户关联公司上榜），分别位列第1位、第8位、第13位、第47位。以义腾新能源现有产能情况，尚无法满足现有客户产能对隔膜的需求。因此，义腾新能源在着力深挖现有客户需求的情况下，正加快自身产能的建设步伐。
在3C锂电增速放缓、储能锂电池市场待培育的背景下，新能源汽车的放量拉动动力锂电池需求快速增长，成为国内锂电隔膜需求增长的核心驱动力。由于隔膜技术壁垒高，且对于电池的安全性起到至关重要的作用，因此相对于其他锂离子电池材料，电池厂商对于隔膜的供应商要求更为严格，会对隔膜企业在技术水平、产品品质、供货周期等方面做严格的考察。动力电池厂商为保持产品的一致性，会与经过品质认证的隔膜厂商形成稳固的供应链关系。因此，从行业特点来看，优质的锂电池供应商将占据越来越多的市场份额。
从政策趋势来看，政府补贴仍然是现阶段新能源汽车厂商的重要利润来源， 2015年新的补贴政策要求按产品质量进行阶梯化补贴，使得新能源汽车厂商的订单向优质动力电池厂商靠拢。
因此，优质动力电池厂商无论从市场前景还是回款能力都更有保障，成为隔膜厂商竞相争取的客户资源。
3、锂离子电池隔膜市场拓展周期长
目前，义腾新能源也在着力拓展下游优质客户。鉴于锂离子电池隔膜对于锂离子电池的安全性能非常重要，所以国内外主要锂离子电池厂商对选择和更换隔膜供应商会较为慎重，通常需要进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，并综合考虑质量管理体系和管理体系认证等因素。一般情况下，整体认证期大概需要1-2年，以保证产品品质和供货的稳定性。锂离子电池厂商与隔膜供应商形成业务合作关系后，不会轻易更换隔膜供应商。义腾新能源目前正在与比亚迪、三星、力神、ATL、LG等多家大型锂电池相关产业客户开展商务谈判，部分已进入样品送检等不同阶段。随着大客户的不断拓展，在一定程度上有利于缓解义腾新能源客户集中的情况。
二、经营业绩对单一大客户存在一定依赖
报告期内，义腾新能源来自第一大客户收入占营业收入的20.32%、26.80%和25.24%；2016年1-6月义腾新能源前5大客户占营业收入的比例分别为25.24%、18.76%、16.54%、8.44%和6.43%，来自第一大客户收入占比略高，但尚未构成
重大依赖。
2015年以来，义腾新能源第一大客户均为中航锂电（洛阳）有限公司。中航锂电是中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事锂离子动力电池、电池模块及系统集成研发及生产的高科技新能源公司，2015年实现营业收入 10亿元。鉴于锂电池厂商对隔膜要求较高，一般不轻易更换供应商，且近期中航锂电正在扩充锂电池产能，与中航锂电的合作能够为义腾新能源带来巨大的商业机会。此外，随着义腾新能源产能的扩充，与原有其他大客户的合作将继续深化，并有能力承接其他优质客户的订单。
因此，目前义腾新能源来自第一大客户收入占比略高，但尚未构成重大依赖，与优质客户形成的稳定合作关系有利于义腾新能源的后续发展。
三、公司针对客户集中度较高采取的措施
1、通过不断提升产品性能、扩大产能深化与现有客户的合作
义腾新能源通过加大研发投入力度、提升管理能力不断推进隔膜性能的提升，提高产品成品率，使得产品的性能和价格在市场上更具竞争力。义腾新能源还根据现有下游客户扩产情况积极扩大自身产能，满足客户持续扩大的订单需求。
2、积极推进与潜在客户的业务合作
湿法涂覆隔膜与普通聚烯烃隔膜相比，具备热稳定性高、热收缩低、与电解液浸润性高的优点，能够提高电池的安全性和功率。义腾新能源开工建设 4条湿法纳米微孔隔膜生产线，将进一步拓展湿法隔膜市场。
义腾新能源积极推进与潜在优质客户的合作关系，与比亚迪、三星、天津力神等多家大型锂电池相关产业客户开展商务谈判，部分已进入样品送检、审厂等阶段。
四、收益法评估已经充分考虑了客户集中度的影响因素
报告期内，义腾新能源前五大客户收入占比相对集中，主要是由于义腾新能源所处的发展阶段导致的，随着产能扩张和湿法隔膜的上线，将对后续的客户拓展产生积极的影响。评估师在采用收益法进行评估时，根据行业及企业特点合
理确定评估假设、折现率，在此基础上确定评估值。
1、行业发展阶段
由于锂离子电池隔膜的技术壁垒高，原有市场呈寡头垄断格局。隔膜三巨头日本旭化成、日本东燃化学以及美国Celgard，在2014年占据的全球市场份额仍高达56%。在锂离子电池材料中，正负极材料和电解液已经基本实现了国产化，隔膜起步最晚，国内企业技术尚不成熟，目前隔膜国产化率不足50%，而且国内企业主要占据低端 3C市场，高端 3C产品的电池以及国产动力电池主要依赖进口。进口隔膜价格约为国内的价格的两倍，隔膜在锂离子电池的成本结构中占比10%-20%，较高的价格也给电池厂商造成了很大压力，因此国内厂商对国产化的诉求强烈，尤其在高端隔膜市场，仍有较大的进口替代空间。
2014年国内密集出台新能源汽车支持政策，包括新能源汽车购置税减免，鼓励建设充电设施政策，以及政府和公共部门强制购买新能源汽车等要求。2014年下半年，政策的效果开始显现，因此新能源汽车销量开始放量增长。
义腾新能源2014年逐步拓展性能更为优越的涂覆膜产品，向中高端隔膜市场加紧迈进，在这一过程中，客户拓展和客户积累均需要一定周期。国内排名前五的隔膜厂商仍处于市场化的竞争格局，义腾新能源仍有较大的市场空间。
2、义腾新能源自身发展优势
隔膜的最终性能主要取决于“基体材料+生产工艺”：基体材料决定了电子绝缘性、化学稳定性、拉伸强度和收缩率等；生产工艺决定了孔径、孔隙率、浸润性和厚度。在基体材料方面，义腾新能源通过自主研发，已经部分实现了基体材料的国产化替代，大幅降低了材料成本；在生产工艺方面，公司通过改进生产设备性能、提升生产过程科学化管理水平，保证了产品成品率维持在较高水平，为客户提供了高性价比的产品。随着湿法工艺产品的推出，义腾新能源将进一步拓展客户的市场分布。
综上，义腾新能源下游行业及主要客户发展势头良好，客户普遍在扩充产能，能够为义腾新能源提供稳定的订单；义腾新能源通过技术研发和管理提升，能够为客户提供有竞争力的产品，在国产隔膜行业市场占有率排名第4位，具备
可持续的市场拓展能力，在估值过程中，评估师充分考虑了其与存量客户的业务增长以及部分已经建立联系、有望短期内实现收入的客户订单情况，能够合理反映义腾新能源业务增长前景。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于国家大力推动新能源汽车行业的发展，使得动力类锂电池市场迅速崛起，为隔膜厂商带来了大量商业机会。动力类锂电池客户较 3C类客户订单规模大、产品价值量高，且义腾新能源正处于产品转换、客户拓展和积累的阶段，出现大客户集中的情况，来自第一大客户的收入占 2016年上半年营业收入比例为25.24%，对客户存在一定依赖。义腾新能源通过提升产品性能、提高产品成品率、拓展高端湿法隔膜市场等措施为客户提供更具竞争力的产品，随着公司的客户拓展和积累，客户集中的情况将得到逐步缓解。
问题九、《预案》披露，义腾新能源存在三项已结案（包括已调解）但未执行完毕的重大未决诉讼，均为朱继中个人借贷纠纷，义腾新能源为朱继中提供担保产生。请补充披露上述诉讼的最新进展、对义腾新能源生产、经营可能产生的影响；解决上述关联担保的措施和时间安排，并就措施安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第10号的相关规定进行说明，以及是否对本次交易及交易定价构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未执行完毕的诉讼进展
经核查，截至本回复报告签署日，义腾新能源尚未执行完毕的重大诉讼（金额400万元以上）及其进展情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||诉讼进|||||
||序号||原告||被告||案由||||金额||进展|
||||||||||展情况|||||
|1||崔聚普||杨慧霞、朱继中、义腾新能||借款合同纠纷||调 解 结案||750 万元及其利息||已经支付700万元，依据调解协议，剩余款项于 2016||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||源||||年12月31日前支付完毕|
|2|韩超|杨慧霞、朱继中、义腾新能源|借款合同纠纷|调 解 结案|424 万元及其利息|已经支付完毕|
|3|鑫融基投资担保有限公司|仰韶生化、义腾新能源、朱继中等 8 名自然人|借款合同纠纷|调 解 结案|1,500 万元及其利息|朱继中已支付514.24万元，依据调解协议，其余款项在2016 年10月 31日支付完毕|
|4|温斌斌|朱继中、杨慧霞、义腾新能源|债务纠纷|一 审 未开庭|18,025.07万元及利息|尚未开庭。据河南思宏律师事务所出具的《未决诉讼事项说明》，预计朱继中最终赔偿金额合计预计不超过3,950万元。|

截至本回复报告签署日，上述诉讼中第二项已经执行完毕，第一、第三项诉讼尚在执行过程中，第四项诉讼尚未开庭。
1、就第一项诉讼：依据《民事起诉状》杨慧霞于 2014年 5月至 2015年 6月期间，分5次向崔聚普借款合计750万元，并由义腾新能源、朱继中提供连带责任担保，借款逾期后，杨慧霞支付了部分利息，剩余本息均未支付。杨慧霞、朱继中和义腾新能源已按义马市人民法院出具的（2016）豫1281民初566号《民事调解书》的约定，于2016年8月30日向崔聚普偿还700万元。依据该《民事调解书》，杨慧霞、朱继中和义腾新能源将于2016年12月31日前，向崔聚普偿还剩余的173.6万元。
2、就第二项诉讼：根据河南省洛阳市涧西区人民法院出具的编号为（2016）豫 0305民初 3238号《民事调解书》，仰韶生化向借款人借款 1,500万元，鑫融基投资担保有限公司为仰韶生化提供担保，义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞为鑫融基投资担保有限公司提供反担保，借款期满，鑫融基投资担保有限公司代仰韶生化支付1,500万元后，对仰韶生化及其担保方义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞提起诉讼，要求偿还代为支付的本金及利息。按该《民事调解书》约定，朱继中已于2016年8月30日向鑫融基投资担保有限公司偿还 514.24万元。根据该《民事调解书》，义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞还需在 2016年 10月 31日之前，向
鑫融基投资担保有限公司偿还剩余本金及利息 1,519.6万元并支付自 2016年 8
月3日至实际还款日间应付利息和相关费用。
3、就第四项诉讼：依据河南思宏律师事务所出具的《未决诉讼事项说明》，温斌斌起诉朱继中、杨慧霞、义腾新能源，要求朱继中偿还所欠债务本金、利息以及相应损失合计 18,025.07万元及诉讼阶段利息，义腾新能源承担对朱继中的连带责任担保。山西省高级人民法院2016年9月6日签发的（2016）晋民初58号《民事裁定书》，冻结朱继中两处银行存款账户和苏州德继的财产（包括苏州德继持有的义腾新能源全部股权）。2016年 9月 12日，河南思宏律师事务所作为义腾新能源的法律顾问，为本案出具《未决诉讼事项说明》，预计该诉讼中朱继中最终需支付债务本金、利息及其他赔偿金额合计预计不超过3,950万元，义腾新能源为该金额承担连带责任担保。
二、本次交易中有关义腾新能源对外担保的解决措施
1、关联担保的安排
对于上述第一项、第四项关联担保，苏州德继出具承诺函“一、本企业执行事务合伙人承诺，于本次交易《重组报告书》公告之前将全部归还对义腾新能源的欠款，解除义腾新能源对本企业执行事务合伙人的全部关联担保。
二、自本承诺签署之日起，本企业及本企业的关联方（包括但不限于本企业执行事务合伙人及本企业执行事务合伙人控制的企业）不得以任何形式新增占用义腾新能源的资金或其他资源。
三、本企业及本企业的执行事务合伙人不得要求义腾新能源为本企业或本企业的关联方提供担保。
四、如违反上述承诺给上市公司、义腾新能源造成损失，本企业及本企业执行事务合伙人将承担全部赔偿责任。”
2、对外担保的安排
对于上述第三项对仰韶生化的担保，朱继中已出具承诺“一、若因河南仰韶生化工程有限公司未能及时归还借款导致义腾新能源需要承担保证责任时，本人承诺由本人主动承担该等保证责任。
二、若因本人未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时，本人承诺由本人承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价。”
3、交易协议中有关现金对价支付的特殊安排
在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了苏州德继于本次交易中获得的现金对价，由上市公司在标的资产交割完成后的 30个工作日内向苏州德继支付扣除因义腾新能源对外担保所遭受的损失以及截至现金对价支付之日义腾新能源尚未到期的对外担保所对应的债务后的金额。义腾新能源上述对外担保的担保责任期限到期后，如义腾新能源未因该等对外担保遭受损失，上市公司在担保责任到期后的 30个工作日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债务金额；如义腾新能源因该等对外担保而遭受损失，上市公司在担保责任到期后的 30个工作日内向苏州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部分后的金额。
三、四项重大诉讼对义腾新能源生产、经营的影响
上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。其中第二项所欠款项已经由朱继中支付完毕；第一、第三项诉讼已调解结案，朱继中夫妇正按照调解协议所约定时间进度，实际承担付款义务；第四项重大诉讼正在进行中，并且相关责任主体已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告日之前解除义腾新能源的担保责任，并且将最终承担该担保责任，确保标的公司不会因此收到任何损失。同时，对于第一、第四项诉讼，义腾新能源涉及关联担保，相关责任主体已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告日之前解除义腾新能源的担保责任。
对于上述重大诉讼和义腾新能源可能发生的担保责任，朱继中和苏州德继已经出具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新能源支付任何对价，而且本次交易的现金对价支付环节已经做出特别安排，确保苏州德继在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此，上述四项重大诉讼不会对义腾新能源的生产、经营造成重大不利影响。
上述协议安排及朱继中和苏州德继出具的承诺能够避免义腾新能源最终发生损失，但义腾新能源的资产可能由于对外担保而被债权人强制执行，导致义腾新能源短期内遭受损失，影响义腾新能源正常的生产经营。重组预案已经对该项风险进行了充分的风险提示，提请投资者注意风险。
四、四项重大诉讼对本次交易及交易定价的影响
本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。义腾新能源100%股权的预估值为 240,000.00万元，参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源85.38%股权的交易价格暂定为204,923.08万元。
上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。本次交易方案中：①苏州德继及朱继中已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告日之前解除义腾新能源的关联担保责任。②朱继中和苏州德继已经出具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新能源支付任何对价；③本次交易协议中已经就现金对价支付环节作出特别安排，确保苏州德继在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此本次交易方案已经作出较为完善的安排，未来义腾新能源由于该等担保责任最终发生损失的可能较小。
总之，本次交易方案中已经对上述重大诉讼中可能发生的损失作出特别安排，朱继中和苏州德继将承担义腾新能源可能发生的担保责任损失，义腾新能源最终承担上述担保责任的可能性较小。经过交易双方协商一致，本次交易作价不予考虑上述四项重大诉讼对义腾新能源的影响。
五、四项重大诉讼解决措施安排的合规性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”证券期货法律适用意见第 10号规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题；上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
上述四项重大诉讼实为标的公司对外提供的担保责任，本次交易的现金对价支付环节已经做出特别安排，朱继中、苏州德继已出具承诺保证义腾新能源不会因该等担保事项遭受损失。上述四项重大诉讼的解决措施符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第10号的相关规定。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）义腾新能源上述诉讼涉及关联担保的解决措施符合《重组管理办法》第三条及证券期货法律适用意见第 10号的规定；（2）相关方已就对外担保事项作出明确的安排，该等安排能够有效避免义腾新能源因对外担保事项发生损失，上述诉讼事宜不会对义腾新能源的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍，不会对本次交易作价造成重大影响。
问题十一、《预案》披露，本次交易不以完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次交易的履行及实施。请说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价的，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中，如果实际募集资金数额低于应支付的现金对价，根据目前的融资情况及盈利能力，上市公司仍可通过债务融资获得资金，用以支付现金对价。
一、上市公司的融资能力
德尔未来一直秉承稳健经营的原则，截至2016年6月30日，德尔未来的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日|
|总资产||183,773.52||
|总负债||45,973.22||
|所有者权益||137,800.31||
|资产负债率||25.02%||

|||||
|-|-|-|-|
|流动比率||1.77||
|速动比率||1.26||
||项目||2016年1-6月|
|营业收入（万元）||48,645.56||
|营业利润（万元）||10,345.44||
|净利润（万元）||9,357.78||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||9,357.75||

截至2016年6月底，上市公司的资产负债率为25.02%，低于同行业上市公司平均水平。公司资产流动性较好，具备较强的持续盈利能力，可以通过债务融资筹措资金。
二、债务融资对于上市公司利息费用、净利润、资产负债率的影响
本次现金支付的总对价为 95,744.74万元，假设全部现金支付均采取债务融资的方式筹措资金，且融资成本为5%，据此测算对上市公司的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|融资金额（A）||95,744.74||
|融资利率（B）||5%||
|融资利息（C=A*B）||4,786.77||
|融资利息占2015年利润总额比例（收购百得胜追溯调整前）||30%||
|负债总额（融资后）@2016年6月30日||141,717.96||
|资产总额（融资后）@2016年6月30日||279,518.26||
|资产负债率（融资后）@2016年6月30日||50.70%||

由上述测算结果可见，在极端情况下，由上市公司通过债务融资支付本次全部交易现金对价，届时上市公司的资产负债率将上升至50.70%，但仍在安全范围内。该种不利情形下，上市公司将为此承担约4,786.77万元的利息费用，影响上市公司股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
如果上市公司实际募集资金数额低于本次交易应支付的现金对价，上市公司仍有能力通过债务融资的方式筹措资金，偿债能力仍处于安全范围内，但上市公
司将为承担约4,786.77万元的年度利息成本，将会拖累上市公司盈利能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ___________________
赵星 崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司2016年9月13日