北京市中伦律师事务所
关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
二零一二年三月
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
中伦律证[2012]009900-1号致：北京恒通创新赛木科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒通赛木”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年9月23日出具了《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2011年12月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《北京恒通创新赛木科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）；2012年3月12日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2012]第1051号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据反馈意见的要求及《审计报告》的内容，本所律师对发行人进行了补充核查。现就本所补充法律意见及补充核查的情况出具补充法律意见书之一（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，以本补充意见书为
北京市中伦律师事务所 法律意见书准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
第一部分反馈意见的回复事项
一、反馈意见“一、重点问题”的补充法律意见
（一）反馈意见重点问题第 13条：发行人 2010年第一大客户北京长阳兴业投资发展有限公司，销售额 11,281万元，占比51.78%，2009年第一大客户为北京市长阳金恒通达建筑有限公司，销售额4,166万元，占当期主营业务收入总额比例为53.92%。（1）请发行人说明北京长阳兴业投资发展有限公司和北京市长阳金恒通达建筑有限公司的股权演变情况，并说明两公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间的关系。请保荐机构、律师审慎核查并发表独立核查意见。
1.北京长阳兴业投资发展有限公司（以下简称“长阳兴业”）相关情况
（1）长阳兴业的股权演变情况
1）2003年3月设立
2003年2月24日，北京市长阳资产经营公司、北京市葫芦垡资产经营公司签署《北京长阳兴业投资发展有限责任公司章程》，分别出资 510万元、490万元设立长阳兴业。
2003年2月27日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2003）第3-035号《开业登记验资报告书》，验证股东货币出资1,000万元。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2003年3月4日，长阳兴业取得了《企业法人营业执照》。
长阳兴业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京市长阳资产经营公司|510|货币|51%|
|北京市葫芦垡资产经营公司|490|货币|49%|
|合计|1,000||100%|

2）2004年8月股权转让并增资至2,000万元
2004年7月30日，长阳兴业召开股东会通过决议，同意将公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，其中：原股东北京市长阳资产经营公司增资 100万元，新股东北京振亮投资集团有限公司出资400万元、北京市天奇伟业市政工程有限公司出资500万元；同意北京市葫芦垡资产经营公司将其持有的公司490万元出资转让给北京市长阳资产经营公司。
2004年7月30日，出让方北京市葫芦垡资产经营公司与受让方北京市长阳资产经营公司签署《股权转让协议》，将其持有的长阳兴业 490万元出资转让给北京市长阳资产经营公司。
2004年8月19日，北京市天奇伟业市政工程有限公司缴存500万元出资款；
2004年8月20日，北京振亮投资集团有限公司、北京市长阳资产经营公司分别缴存400万元、100万元出资款。
本次股权变动完成后，长阳兴业的股权结构如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京市长阳资产经营公司|1,100|货币|55%|
|北京市天奇伟业市政工程有限公司|500|货币|25%|
|北京振亮投资集团有限公司|400|货币|20%|
|合计|2,000||100%|

3）2005年11月股权转让
2005年 11月 15日，长阳兴业召开股东会通过决议，同意北京市天奇伟业
北京市中伦律师事务所 法律意见书市政工程有限公司将其持有的400万元出资转让给北京金中大源科贸有限公司，其他股东放弃优先购买权，同意通过公司章程修正案。股东北京振亮投资集团有限公司更名为“北京天资置业集团有限公司”。
出让方北京市天奇伟业市政工程有限公司与受让方北京金中大源科贸有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的长阳兴业400万元出资转让给北京金中大源科贸有限公司。
本次股权转让完成后，长阳兴业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京市长阳资产经营公司|1,100|货币|55%|
|北京天资置业集团有限公司|400|货币|20%|
|北京金中大源科贸有限公司|400|货币|20%|
|北京市天奇伟业市政工程有限公司|100|货币|5%|
|合计|2,000||100%|

4）2008年12月股权转让
2008年12月1日，北京市天奇伟业市政工程有限公司、北京天资置业集团有限公司、北京金中大源科贸有限公司分别与北京市长阳资产经营公司签署《股权转让协议》，分别将其持有的长阳兴业100万元出资、400万元出资、400万元出资转让给北京市长阳资产经营公司。
本次股权转让完成后，长阳兴业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京市长阳资产经营公司|2,000|货币|100%|
|合计|2,000||100%|

（2）长阳兴业实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员情况
1）长阳兴业的实际控制人
根据长阳兴业股权演变情况，长阳兴业自成立之日起至今的控股股东为北京
市长阳资产经营公司。根据北京市长阳资产经营公司的工商登记资料，北京市长
阳资产经营公司的投资人为北京市房山区长阳镇人民政府。根据长阳兴业、北京
北京市中伦律师事务所 法律意见书市长阳资产经营公司工商登记资料、长阳兴业声明与承诺，本所律师认为，长阳兴业的实际控制人系北京市房山区长阳镇人民政府。
2）长阳兴业的股东
根据长阳兴业股权演变情况，北京市长阳资产经营公司一直为长阳兴业的控股股东，北京市葫芦垡资产经营公司、北京市天奇伟业市政工程有限公司、北京振亮投资集团有限公司（后更名为“北京天资置业集团有限公司”）、北京金中大源科贸有限公司曾经为长阳兴业的参股股东。
3）长阳兴业的董事、监事、高级管理人员
根据长阳兴业工商登记资料，截至本补充意见书出具日，长阳兴业的执行董事为苏和平，监事为王丽红，经理为曹鹏。
4）长阳兴业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间的关系
报告期内实际控制人孙志强参股的企业情况如下：
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|公司名称|孙志强参股情况|经营范围|
|金恒通达|直接持有52.43%的股权|投资及资产管理|
|翔远装饰|通过金恒通达持有85.82%的股权|装饰、装潢|
|卓越环节（已启动注销程序）|直接持有0.5%的股权，通过金恒通达持有98.5%的股权|技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；销售保温材料（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口。|
|浩然混凝土|通过金恒通达持有82.56%的股权|混凝土搅拌；普通货运；货物专用运输（罐式）|
|欣福良苑|通过金恒通达持有83.96%的股权|餐饮、住宿、游泳、理发服务；洗浴服务；歌厅服务；零售国产卷烟；保龄球、台球、网球服务；销售日用杂货、服装鞋帽|
|展鸿租赁|通过金恒通达持有70.46%的股权|租赁机械设备（起重机除外）|
|金恒通房地产|通过金恒通达持有82.35%的股权|房地产开发；销售商品房；自有房屋物业管理|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|泰斗通房地产（张家口）|通过金恒通房地产持有50%的股权|房地产开发，商品房销售|
|长阳建筑|直接持有60%的股权|施工总承包|
|北京房建建筑股份有限公司|直接持有3.62%的股权，通过翔远装饰持有8.53%的股权|土木建筑；设备安装；房屋修饰；设备租赁；房地产开发；市政工程；房屋租赁|
|金恒通物业|报告期内曾经直接持有70%的股权，目前已无持股|物业管理；机动车公共停车场服务|

经核查长阳兴业、北京市长阳资产经营公司、北京市葫芦垡资产经营公司、北京市天奇伟业市政工程有限公司、北京振亮投资集团有限公司（后更名为“北京天资置业集团有限公司”）、北京金中大源科贸有限公司工商登记资料，长阳兴业的实际控制人、股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间不存在关联关系。
经核查苏和平、王丽红、曹鹏身份情况，长阳兴业的董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间不存在关联关系。
综上，基于上述核查，并根据实际控制人孙志强的声明与承诺、长阳兴业实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人孙志强的访谈，本所律师认为，长阳兴业的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间不存在关联关系。
2.长阳建筑
（1）长阳建筑的股权演变情况
1）2009年5月设立
金恒通房地产与王秋艳签署《北京金恒通达建筑有限公司章程》，分别出资1,980万元、20万元设立北京金恒通达建筑有限公司（后更名为“北京市长阳金
恒通达建筑有限公司”，以下简称“长阳建筑”）。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2009年5月11日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具中科永信验字[2009]第2-134号《验资报告》，验证截至2009年5月11日，长阳建筑已收到全体股东缴存的货币出资。
2009年5月12日，北京市工商局房山分局向长阳建筑核发了《企业法人营业执照》。
长阳建筑成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|金恒通房地产|1,980|货币|99%|
|王秋艳|20|货币|1%|
|合计|2,000||100%|

2）2009年6月股权转让
2009年 6月 8日，长阳建筑召开股东会通过决议，同意金恒通房地产将其持有长阳建筑的全部出资分别转让给孙志强、王秋艳，同意通过新的公司章程。
2009年 6月 8日，金恒通房地产分别与孙志强、王秋艳签署《股权转让协议》，将其持有的1,200万元出资、780万元出资分别转让给孙志强和王秋艳。
本次股权转让完成后，长阳建筑的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|孙志强|1,200|货币|60%|
|王秋艳|800|货币|40%|
|合计|2,000||100%|

（2）长阳建筑实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员情况
1）长阳建筑的实际控制人
根据长阳建筑股权演变情况、金恒通房地产工商登记资料、孙志强的声明与承诺，长阳建筑的实际控制人为孙志强。
2）长阳建筑的股东
根据长阳建筑股权演变情况，发行人实际控制人孙志强控制的金恒通房地产
北京市中伦律师事务所 法律意见书曾经为长阳建筑股东，孙志强、王秋艳为长阳建筑目前的股东。
3）长阳建筑的董事、监事、高级管理人员
根据长阳建筑工商登记资料，截至本补充意见书出具日，长阳建筑的执行董事为王秋艳、监事为刘文远、经理为王秋艳。
4）长阳建筑实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间的关系
根据孙志强的声明与承诺、本所律师对长阳建筑相关负责人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人孙志强的访谈，本所律师认为，长阳建筑和其原股东金恒通房地产系与发行人受同一实际控制人控制，为发行人关联方，目前股东及董事、高级管理人员王秋艳为发行人关联方。
综上，经核查，本所律师认为，长阳兴业和长阳建筑的股权演变过程清晰；
长阳兴业与发行人部分关联方的公司名称中均包含的“长阳”二字，系因为“长阳”为北京市房山区长阳镇地名，长阳兴业的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人孙志强参股的企业之间不存在关联关系；长阳建筑为发行人实际控制人孙志强控制的企业，原股东金恒通房地产、目前股东及董事、高级管理人员王秋艳为发行人关联方。
（二）反馈问题重点问题第 15条：发行人子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司（以下简称“组装公司”）与实际控制人孙志强控股的长阳建筑，在经营范围上存在重合。发行人披露因组装公司不承接传统建筑业务，故两公司不存在实质性同业竞争。（2）请保荐机构、律师分析说明发行人与长阳建筑是否存在潜在同业竞争，并提供理由和依据。
1.长阳建筑自2010年8月以来未再发生新建筑业务
经本所律师核查，长阳建筑自成立以来与客户发生的全部业务如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|签约日期|发包单位|工程名称|业务内容|
|1|2009-6-1|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|北京市长阳镇周转房东区工程|北京市长阳镇周转房土建、装饰、水电暖工程及室外工程|
|2|2009-6-1|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|北京市长阳镇周转房西区工程|北京市长阳镇周转房土建、装饰、水电暖工程及室外工程|
|3|2009-11-4|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|杨庄子回迁区1＃、2＃、3＃、4＃、5＃、6＃住宅楼工程|图纸以内的建筑、装饰、电气、给排水、电梯工程、安装工程做至建筑外边线1.5米，弱电工程（埋管穿带线）|
|4|2009-4-25|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|长阳污水处理厂中水回用工程|长阳污水处理厂中水回用工程施工图纸中全部施工内容（不含室外管线、外工艺管道、道路、园林绿化）。|
|5|2009-12-10|北京市公安局消防局|北京市公安局消防局房山支队及良乡消防站室外工程项目|室外施工图纸中的室道路、围墙、室外照明、绿化、篮球场网球场地面、训练塔、映门墙旗杆大门等全部施工内容|
|6|2010-1-10|北京市房山区公安消防支队|北京市房山区公安消防支队楼顶轻体健身房工程|北京市房山区公安消防支队楼顶轻体健身房工程|
|7|2010-7-15|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|杨庄子回迁区7＃、8＃9＃商业用房工程|图纸以内的建筑、装饰、电气、给排水、电梯工程、安装工程做至建筑外边线1.5米，弱电工程（埋管穿带线）|
|8|2010-5-7|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|长阳镇长阳二村、篱笆房一村、篱笆房二村回迁安置房9＃、13＃工程|图纸以内的建筑、装饰、电气、给排水、电梯工程、安装工程做至建筑外边线1.5米，弱电工程（埋管穿带线）|

上述全部业务合同仅涉及三家客户，自 2010年8月起未再与客户签署任何新建筑业务合同。除第3项、第7项、第8项合同项目已经完工处于竣工验收外，其他业务合同均已履行完毕。
根据长阳建筑及其实际控制人孙志强于2012年3月11日出具的《说明与承诺》，说明长阳建筑自2010年8月开始已未再承接任何新建筑业务，目前尚未履行完毕的三个合同项目均处于竣工验收阶段；承诺长阳建筑除将该三合同项目履
行完毕外不再承接任何新建筑业务，且在该三合同项下工程竣工验收后将立即注
北京市中伦律师事务所 法律意见书销长阳建筑的建筑总承包资质、删除公司经营范围及公司名称中与建筑有关的全部内容，确保长阳建筑不再从事任何建筑业务；承诺长阳建筑将该三合同履行完毕外不再与发行人的客户发生任何业务，不再与发行人的供应商发生任何业务，不再与发行人发生任何交易，除发行人及其下属公司外，孙志强控制的其他企业未来不以任何形式申请建筑资质。
2012年3月13日，长阳建筑在征得主管机关关于注销资质不影响其已完工合同项目竣工验收的意见后，当即向北京市房山区住房和城乡建设委员会提交《北京市长阳金恒通达建筑有限公司资质注销申请》，申请取消长阳建筑的建筑总承包二级资质，并上交《建筑业企业资质证书》。
2012年3月13日，长阳建筑向北京市住房和城乡建设委员会提交《北京市长阳金恒通达建筑有限公司安全生产许可证注销申请》，并上交《安全生产许可证》。
2.长阳建筑仅承接传统建筑施工总承包业务
根据长阳建筑提供的相关资料、孙志强先生的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为虽然长阳建筑与组装公司（北京）经营范围都包括“施工总承包”，但二者业务具有本质差异，不存在实质性同业竞争。
根据长阳建筑财务报表、孙志强先生的说明与承诺及本所律师和长阳建筑相关人员的访谈，长阳建筑系一家以建筑施工为主营业务的施工总承包企业，其业务为传统建筑业务。
根据发行人的相关说明与承诺并经本所律师核查，发行人于2010年成立全资子公司组装公司（北京），主要是基于下述原因：第一，发行人于2009年即建立了以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心的木塑集成房屋产品体系，生产的房屋部品部件品种齐全，包括墙体材料、建筑结构材料、建筑功能材料和建筑施工材料等；为了更好地促进发行人新型建材产品的销售，发行人成立了组装公司（北京），通过承接组装木塑集成房屋项目的形式推广自行生产的木塑集成房屋部品部件，该方式是发行人目前最适宜的阶段性营销模式之一。第二，为了进一步创立发行人品牌与树立良好的市场声誉，发行人必须严格控制使用发行人木塑产品
北京市中伦律师事务所 法律意见书组装的集成房屋质量，避免因为房屋工程质量问题而造成对发行人新型建材产品的不良影响；因此，组装公司（北京）成立以后，承担了发行人全部木塑集成房屋的组装业务。
根据发行人提供的相关材料及本所律师与相关组装公司（北京）、长阳建筑人员的访谈并经本所律师核查，本所律师认为，组装公司（北京）与长阳建筑虽然都属于广义上的建筑企业，但有着本质的区别：长阳建筑是利用其对传统建筑业的经验、人员、成本及技术优势，通过和建设单位签订相关施工合同，取得相关的收益。组装公司（北京）主要承接公司生产的木塑集成房屋部品部件的组装业务，其建筑活动主要体现在对发行人自行生产的木塑集成房屋部品部件的组装和集成，其在组装过程中，需要结合部分传统建筑材料进行少量建筑活动；为了满足传统建筑业务的相关管理法规要求，组装公司（北京）也取得了建筑业企业资质证书，但其本身并不承接传统建筑业务。
综上，长阳建筑自 2010年 8月以来未再发生新建筑业务，且已申请注销建筑总承包资质并不再拥有《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》，承诺删除公司经营范围及公司名称中与建筑有关的全部内容、不再与发行人的客户和供应商发生任何业务、不再与发行人发生任何交易。因此，经核查，本所律师认为发行人与长阳建筑不存在潜在同业竞争。
（三）反馈意见重点问题第 17条：发行人披露，木塑复合材料是以木制品废弃物和合成树脂（或回收的废弃塑料）为主要原料，经特殊工艺处理后加工成型的一种多用途新型材料。发行人已取得北京房山商务委员会和乌苏市经济贸易委员会出具的再生资源回收经营者备案登记证明。但招股说明书显示，发行人主要原材料为PVC、钢材、功能助剂和粉煤灰等，废弃塑料在发行人 2008年至 2011年 1-6月在当期原材料采购总金额中占比分别为10.73%、7.84%、0.71%和0，木粉占比分别为4.55%、2.15%、0.59%和0.93%。（3）请保荐机构、律师核查发行人再生资源回收经营者备案登记的合法合规性，并发表明确意见。
北京市中伦律师事务所 法律意见书对于发行人再生资源回收经营者备案登记的合法合规性，本所律师意见如下：
2010年4月16日，房山区商务委员会向发行人核发了编号为110100459号《再生资源回收经营者备案登记证明》，主要经营品种为回收废旧物品。
2011年7月28日，乌苏市经济贸易委员会向恒通赛木（新疆）核发了编号为 6542022011001号《再生资源回收经营者备案登记证明》，主要经营品种为非生产性废旧物资回收。
根据发行人提供的备案登记证明、本所律师对发行人以及房山区商务委员会、乌苏市经济贸易委员会的访谈，本所律师认为，发行人及恒通赛木（新疆）的生产经营业务中均存在废弃物的回收，符合《再生资源回收管理办法》第二条再生资源“在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或部分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使用价值的各种废弃物”之范围，且已经向相关商务部门登记备案且取得了相关商务部门的《再生资源回收经营者备案登记证明》，符合《再生资源回收管理办法》及商改字（2007）54号《商务部办公厅关于印发<再生资源回收经营者备案说明>的通知》之规定，该等备案登记合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司恒通赛木（新疆）的再生资源回收经营者备案登记符合相关法律、法规的规定，合法、有效。
（四）反馈意见重点问题第 20条：发行人关于专利的披露不充分。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》第 45条要求，补充披露专利技术的取得方式、使用情况、使用期限或保护期、法律状态、最近一期账面价值和对发行人生产经营的重要程度。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
根据公司提供的资料，并经本所律师向国家知识产权局查询，发行人目前拥
北京市中伦律师事务所 法律意见书有的专利权共计49项，取得方式、使用情况、使用期限或保护期、法律状态详见表格。发行人专利技术最近一期的账面价值为零，对生产经营的重要程度根据报告期内各专利在发行人生产经营中的使用情况作如下划分：
1.报告期内，在生产经营中，发行人未曾使用过的专利有：
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|序号|专利类别|专利号|专利名称|专利权人|他项权利|取得方式|申请日期|使用期限|法律状态|
|1.|外观设计|ZL201030110478.2|挂板型材（9A）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|2.|外观设计|ZL201030110482.9|挂板型材（10A）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|

根据本所律师对发行人相关负责人进行的访谈，发行人在报告期内的生产经营中，均未以任何形式使用过上述两项专利，因此本所律师认为，此两项专利对发行人的生产经营不构成重要影响。
2.报告期内，在生产经营中，发行人较少使用的专利有：
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|序号|专利类别|专利号|专利名称|专利权人|他项权利|取得方式|申请日期|使用期限|法律状态|
|1.|外观设计|ZL201030110357.8|挂板型材（17）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|2.|外观设计|ZL201030110376.0|挂板型材（20）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|3.|外观设计|ZL201030110378.X|挂板型材（21）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|4.|外观设计|ZL201030110491.8|复合板（11）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|5.|外观设计|ZL201030110390.0|复合板（22）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|

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|6.|外观设计|ZL201030110523.4|保温挂板（23）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|7.|外观设计|ZL201030110411.9|保温挂板（24）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|

根据本所律师对发行人相关技术人员进行的访谈，发行人在报告期内的生产经营中，仅运用上述七项专利进行了相关产品样品的制作，并未进行大规模的生产。但发行人根据后续订单生产产品的运营模式，预计上述七项专利在未来仍有大规模生产的可能。因此本所律师认为，上述专利对发行人生产经营活动有重要作用。
3.报告期内，在生产经营中，发行人经常使用的专利有：
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|序号|专利类别|专利号|专利名称|专利权人|他项权利|取得方式|申请日期|使用期限|法律状态|
|1.|发明|ZL200610001680.4|一种建筑用木塑模板|发行人|无|继受取得|2006-1-20|20年|专利权维持|
|2.|发明|ZL200810117539.X|多层复合木塑建筑模压板全自动生产设备与工艺|发行人、北京化工大学|无|原始取得|2008-08-01|20年|专利权维持|
|3.|实用新型|ZL200620134106.1|一种建筑用木塑方管插接头|发行人|无|继受取得|2006-10-18|10年|专利权维持|
|4.|实用新型|ZL200620134105.7|一种建筑用现浇顶板快拆模调节托盘|发行人|无|继受取得|2006-10-18|10年|专利权维持|
|5.|外观设计|ZL200830084514.5|木塑墙板型材（1）|发行人|无|继受取得|2008-1-18|10年|专利权维持|
|6.|外观设计|ZL200830084515.X|木塑墙板型材（2）|发行人|无|继受取得|2008-1-18|10年|专利权维持|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|7.|外观设计|ZL200830084516.4|木塑墙板型材（3）|发行人|无|继受取得|2008-1-18|10年|专利权维持|
|8.|外观设计|ZL200830084517.9|木塑墙板型材（4）|发行人|无|继受取得|2008-1-18|10年|专利权维持|
|9.|外观设计|ZL200830084513.0|木塑墙板型材（5）|发行人|无|继受取得|2008-1-18|10年|专利权维持|
|10.|外观设计|ZL200830084512.6|木塑墙板型材（6）|发行人|无|继受取得|2008-1-18|10年|专利权维持|
|11.|外观设计|ZL200830085032.1|木塑墙板型材（7）|发行人|无|继受取得|2008-4-11|10年|专利权维持|
|12.|外观设计|ZL200830085033.6|木塑墙板型材（8）|发行人|无|继受取得|2008-4-11|10年|专利权维持|
|13.|外观设计|ZL200830085034.0|木塑墙板型材（9）|发行人|无|继受取得|2008-4-11|10年|专利权维持|
|14.|外观设计|ZL200830085035.5|木塑墙板型材（10）|发行人|无|继受取得|2008-4-11|10年|专利权维持|
|15.|外观设计|ZL200930208925.5|挂板型材（1）|发行人|无|原始取得|2009-9-16|10年|专利权维持|
|16.|外观设计|ZL200930208926.X|挂板型材（2）|发行人|无|原始取得|2009-9-16|10年|专利权维持|
|17.|外观设计|ZL200930208927.4|挂板型材（3）|发行人|无|原始取得|2009-9-16|10年|专利权维持|
|18.|外观设计|ZL200930208928.9|挂板型材（4）|发行人|无|原始取得|2009-9-16|10年|专利权维持|
|19.|外观设计|ZL201030110472.5|挂板型材（8A）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|20.|外观设计|ZL201030110497.5|挂板型材（12）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|21.|外观设计|ZL201030110502.2|挂板型材（13A）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|22.|外观设计|ZL201030110507.5|挂板型材（14）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|23.|外观设计|ZL201030110516.4|挂板型材（15）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|24.|外观设计|ZL201030110343.6|挂板型材（16A）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|25.|外观设计|ZL201030110360.X|挂板型材（18）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|26.|外观设计|ZL201030110364.8|挂板型材（19）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|27.|外观设计|ZL201030110400.0|复合板型材（5）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|28.|外观设计|ZL201030110423.1|复合板型材（6A）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|29.|外观设计|ZL201030110459.X|复合板型材（7）|发行人|无|原始取得|2010-2-11|10年|专利权维持|
|30.|外观设计|ZL201030692932.X|复合墙板型材（25）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|31.|外观设计|ZL201030693036.5|复合墙板型材（26）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|32.|外观设计|ZL201030693013.4|复合墙板型材（27）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|33.|外观设计|ZL201030693037.X|复合墙板型材（28）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|34.|外观设计|ZL201030693012.X|复合墙板型材（29）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|35.|外观设计|ZL201030693011.5|复合墙板型材（30）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|36.|外观设计|ZL201030693038.4|复合墙板型材（31）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|37.|外观设计|ZL201030692896.7|复合墙板型材（32）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|38.|外观设计|ZL201030692870.2|复合墙板型材（33）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|39.|外观设计|ZL201030692868.5|复合墙板型材（34）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|
|40.|外观设计|ZL201030692869.X|复合墙板型材（35）|发行人|无|原始取得|2010-12-23|10年|专利权维持|

根据本所律师对发行人相关技术人员进行的访谈，发行人在报告期内的生产经营中，大量运用上述专利进行相关墙体材料、建筑功能材料等产品生产。因此本所律师认为，上述专利对发行人生产经营活动有重要作用。
综上，经核查，本所律师认为，发行人拥有的 49项专利的取得方式、使用情况、使用期限或保护期、法律状态均符合法律规定且被法律保护；发行人专利技术最近一期的账面价值为零；49项专利中有47项在生产经营中实际使用，该等47项专利对发行人的生产经营活动有重要作用。
（五）反馈意见重点问题第 21条：发行人现拥有发明专利 1项“一种建筑
用木塑模板”，发行人核心技术“木塑建筑模板技术”技术来源为与高校合作
北京市中伦律师事务所 法律意见书研发。（1）请发行人说明“木塑建筑模板技术”与发明专利“一种建筑用木塑模板”之间的关系。（2）请发行人说明并披露“木塑建筑模板技术”的高校合作方名称、合作内容、成果和权益归属，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
1.发行人核心技术“木塑建筑模板技术”与发明专利“一种建筑用木塑模板”之间的关系
发明专利“一种建筑用木塑模板”主要涉及产品配方和产品设计，是木塑建筑模板技术中的主要组成部分，是公司核心技术人员研发的成果。
木塑建筑模板技术是指包含配方、产品设计、生产设备和工艺等生产木塑建筑模板所涉及各个方面的综合技术。其中，生产设备和工艺则由公司和北京化工大学合作研发，双方就研发成果共同申请了发明专利“多层复合木塑建筑模压板全自动生产设备与工艺”（专利号：200810117539.X，申请日：2008年8月1日，专利授予日：2011年11月23日）。
2.“木塑建筑模板技术”的高校合作方名称、合作内容、成果和权益归属，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人声明与承诺、发行人提供的其与北京化工大学相关技术研发合同，发行人“木塑建筑模板技术”的高校合作方为北京化工大学，发行人与北京化工大学签署的相关合作合同及其主要条款如下：
（1）2008年 3月 13日，发行人与北京化工大学签订《联合建立“木塑复合材料加工技术研发中心”合作协议》，共同组建木塑复合材料加工技术研发中心。
（2）2008年 4月，发行人与北京化工大学签订《技术开发合同》，委托北京化工大学执行“木塑复合材料新技术开发”项目，合同履行期为2008年 3月至2009年4月。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（3）2009年 11月，发行人与北京化工大学签订《聚合木复合材料及相关制品技术开发合同》。
（4）2010年7月29日，发行人与北京化工大学签订《补充协议》，双方确认，就基于双方之前签订的《联合建立“木塑复合材料加工技术研发中心”合作协议》以及2008年4月、2009年11月签订的《技术开发合同》（以上三协议以下简称为“原合作协议”）开发的相关技术成果（包括但不限于产品设计、产品配方、工艺规程、材料配方、图纸等）以及履行原合作协议过程中获知的对方的相关保密信息（包括但不限于产品设计、产品配方、工艺规程、材料配方、图纸等），双方均负有保密义务，除双方同意申请相关专利及科技成果鉴定或双方同意外，任何一方不得以任何方式向第三方披露。
在技术成果方面，双方确认，基于原合作协议的合作基础，使用发行人研究经费双方共同开发的相关技术成果（不含北京化工大学原有单独开发的木塑相关技术成果）的使用权归属于发行人，发行人有权自行使用或在其控股、参股的公司使用。未经发行人许可，北京化工大学不得单独授权第三方使用。如有第三方需要双方所开发的技术成果，应由双方共同协商确定。
此外，根据本所律师与北京化工大学、发行人相关人员的访谈，北京化工大学、发行人的相关声明与承诺，北京化工大学及发行人对上述合同的约定及相关共同研发的技术成果和权益归属，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与北京化工大学就其技术研发成果和权益归属已经进行了明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）反馈意见重点问题第 22条：根据发行保荐工作报告，发行人核心技术团队人员主要来自于北京市房山区琉璃河建筑队、北京房建第二公司。请发行人在招股说明书中补充披露其他核心人员的完整简历，并披露上述人员与原就职单位是否存在竞业禁止情形，披露发行人技术与上述人员原就职单位之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 1.发行人核心技术人员的完整简历
发行人核心技术人员为孙志强、倪绍良、商宇飞、袁冲、张晓峰，根据发行人提供的上述人员工作简历，发行人核心技术人员的完整工作简历如下表所列：（1）孙志强
孙志强1978年-1983年曾任房山区琉璃河建筑队工长，1983年-1996年曾任房山区琉璃河建筑分公司副经理，1992年-2001年曾任翔远装饰执行董事，1997年-1999年曾任房山区建筑企业集团总公司直属二处经理，2000年-2011年曾任金恒通房地产执行董事，2001年-2010年曾任房建第二分公司经理，2002年-2011年曾任欣福良苑经理，2003年-2011年曾任展鸿租赁经理，2004年-2011年曾任浩然混凝土经理，2006年至今任金恒通达董事长，2006年创办恒通发展，2008年担任恒通发展执行董事、总经理，目前担任发行人的董事长兼总经理、组装公司（北京）董事长、恒通赛木（新疆）董事长。
（2）倪绍良
1968年-2006年曾历任兰州化学工业公司或其下属公司的技术员、助工、工程师、开发科长、高级工程师、厂长、总经理。2006年至今担任发行人总工程师。
（3）商宇飞
2008年毕业至今先后担任发行人技术员、技术部负责人、副总工程师。
（4）袁冲
2007年毕业至今先后担任发行人技术员、技术部工艺科主任、副总工程师。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（5）张晓峰
2007年毕业至今先后担任发行人技术员、技术部设备科主管、恒通赛木（新疆）技术部设备科主管。
2.发行人核心技术人员与原就职单位是否存在竞业禁止情形，发行人技术与上述人员原就职单位之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据上述简历披露以及发行人核心技术人员出具的声明与承诺函，发行人核心技术人员与原就职单位之间的竞业禁止情形如下：
（1）商宇飞、袁冲、张晓峰自工作以来均只在发行人或其子公司处任职，不存在与原就职单位的竞业禁止问题。
（2）孙志强在创办发行人及其控制的其他企业前，曾分别在房山区琉璃河建筑队、房山区琉璃河建筑分公司、北京房建建筑股份有限公司第二分公司任职。
根据孙志强出具的声明与承诺，其中房山区琉璃河建筑队、房山区琉璃河建筑分公司目前均已不再存续。根据北京房建建筑股份有限公司第二分公司以及孙志强本人出具的承诺函，上述单位存续期间均从事传统建筑施工业务，从事的业务与发行人并非同一领域，孙志强在发行人工作期间取得的技术成果与上述单位均不存任何纠纷或潜在纠纷，孙志强与原就职单位不存在竞业禁止情形。
（3）倪绍良在加入发行人前在兰州化学工业公司任职，2006年7月自兰州化学工业公司退休后，同年9月加入发行人工作。根据本所律师对倪绍良的访谈及倪绍良本人出具的承诺函，兰州化学工业公司不生产木塑产品，从事的业务与发行人并非同一领域，倪绍良在兰州化学工业公司的研究方向与在发行人处从事的研究工作方向不相同，倪绍良在发行人工作期间取得的技术成果与兰州化学工业公司不存任何纠纷或潜在纠纷，倪绍良与原就职单位兰州化学工业公司不存在竞业禁止情形。
根据上述五名核心技术人员及发行人出具的承诺函，发行人研发的技术均由其技术人员利用发行人的物质技术条件而完成的，与其他第三方之间不存在纠纷
北京市中伦律师事务所 法律意见书或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的核心技术人员与原就职单位不存在竞业禁止情形，发行人技术与核心技术人员原就职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）反馈意见重点问题第 23条：发行人土地使用权证显示，子公司恒通赛木（新疆）2011年在乌苏取得 4块工业和办公用地，面积共计近 500亩。请发行人说明并披露上述用地的取得过程。请保荐机构、律师核查发行人土地取得过程的合法合规性，发表明确意见，并提供理由和依据。
截至本补充意见书出具日，发行人子公司恒通赛木（新疆）在新疆乌苏市拥有的土地使用权如下：
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|序号|权证编号|土地使用权人|座落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用期限终止日期|
|1|乌苏国用(2011)第00000276号|恒通赛木（新疆）|东工业区|工业用地|出让|133,385.69|2060年12月13日|
|2|乌苏国用（2011）第00000581号|恒通赛木（新疆）|乌苏市北京东路|办公用地|出让|7,693.1|2051年7月22日|
|3|乌苏国用（2011）第00000582号|恒通赛木（新疆）|乌苏市北京东路|工业用地|出让|151,580|2051年7月22日|
|4|乌苏国用（2011）第00000583号|恒通赛木（新疆）|乌苏市北京东路|工业用地|出让|26,849.1|2051年7月22日|

经本所律师核查，恒通赛木（新疆）取得上述土地使用权的过程如下：
1.东工业区
2010年 12月 3日，乌苏市人民政府出具乌政函[2010]252号《关于同意挂牌出让乌苏市石化工业园区一宗工业用地的批复》，同意挂牌出让市石化工业园区黄河路南侧一宗工业用地，宗地东临天山路楼用地；西为空地；南至北疆铁路保护范围；北至黄河路。出让面积为467,904.48平方米，用途为工业用地，使用
年限为50年。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2010年12月3日，乌苏市国土资源局出具乌苏挂出[2010]15号《挂牌出让文件》，挂牌出让面积为467,904.48平方米的宗地，挂牌出让起始价为2,434.0391万元。
2011年4月16日，乌苏市国土资源局与恒通赛木（新疆）签署《国有建设用地使用权出让合同》，乌苏市国土资源局向恒通赛木（新疆）出让土地 467,904.48平方米，出让价为2,434.0391万元，每平方米 52.02元。出让宗地用途为工业用地，出让年限为50年。
经本所律师核查，恒通赛木（新疆）已履行完毕关于东工业区的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的各项义务。
2.乌苏市北京东路
发行人拥有的乌苏市北京东路土地原系麦科特纺织乌苏有限公司用地，后恒通赛木（新疆）通过司法拍卖程序取得该等土地，其取得土地的过程如下：
2011年2月28日，新疆维吾尔自治区乌苏市人民法院作出了（2011）乌民破字第 1-2号《民事裁定书》，裁定麦科特纺织乌苏有限公司破产还债。相关房产、土地资产委托新疆双兴拍卖有限责任公司拍卖。
2011年3月28日，恒通赛木（新疆）经过拍卖签署《新疆双兴拍卖有限责任公司竞买协议》和《拍卖成交确认书》，以 1,706万元成功竞得位于乌苏市北京东路131号的房屋及土地。
经本所律师核查，发行人取得位于乌苏市北京东路131号的房屋及土地经过了合法的司法拍卖程序。
综上，本所律师认为，发行人子公司恒通赛木（新疆）土地使用权的取得过程符合相关法律、法规的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书二、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”的补充法律意见
（一）反馈意见一般性问题第25条：2006年9月，金恒通房地产将 1,180万元出资额转让给王玉莲。根据代持合同，王玉莲受让的 1,180万元出资额系分别代孙志强持有 944万元出资额、代王秋艳持有 236万元出资额。请发行人说明并披露代持原因。请保荐机构、律师核查说明。
根据孙志强先生提供的声明与承诺，一方面由于其于 2006年7月新当选房山区工商联主席，考虑到已同时担任多家公司股东及高级管理人员的职务，日常事务愈加繁忙确实需要控制在新投资领域的个人精力投入；另一方面发行人系初创企业，拟从事的业务完全不同于孙志强过往从事的传统建筑领域，存在一定的经营失败风险，通过别人代持可以避免潜在的企业经营不善状况对其声誉可能造成的不良影响。因此，基于对共同创业的王玉莲的信任，孙志强并未直接持有恒通赛木股权而是通过王玉莲代持。
根据王秋艳女士提供的声明与承诺，由于其与王玉莲系姐妹关系，为简化相关股权变更的法律手续，其也通过其姐姐王玉莲代持公司股权。
除上述声明与承诺外，本所律师进一步核查了孙志强先生的履历、相关各方签署的代持协议并和孙志强、王玉莲、王秋艳进行了访谈，综上，本所律师认为，上述代持符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，并经合同双方确认，相关代持真实、合法、有效。
（二）反馈意见一般性问题第 26条：发行人第二大股东北京晨光景泰投资管理有限公司（以下简称“晨光景泰”）2010年7月成立，注册资本、实收资本200万元，股东均为发行人董事或高级管理人员，法定代表人王秋艳。2010年 8月，孙志强将所持发行人前身恒通发展24%的股权转让给晨光景泰。转让价格为 2,700万元。目前，晨光景泰已支付首期股权转让款200万元，剩余 2,500万元的股权转让价款晨光景泰需在两年内支付完毕。（1）请保荐机构、律师核查
北京市中伦律师事务所 法律意见书说明晨光景泰 2,700万股权转让款的出资来源及其合法性，并提供相应票据。（2）请发行人说明晨光景泰及其股东与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间的关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形，请保荐机构、律师核查说明。
1.晨光景泰股权转让款的出资来源及其合法性
2010年 8月 2日，孙志强与晨光景泰签订股权转让协议，孙志强将其持有的恒通发展24%股权转让给晨光景泰，转让价格为2,700万元。本次股权转让的价格系参照恒通发展2010年6月30日的净资产值经双方协商确定；截至本补充意见书出具日，晨光景泰已经按照《股权转让协议》的约定支付了首期股权转让款200万元，根据《股权转让协议》约定，剩余2,500万元的股权转让价款晨光景泰需在两年内支付完毕。2012年2月28日，孙志强与晨光景泰签订补充协议，约定上述《股权转让协议》约定的剩余 2,500万元的股权转让价款延期至 2014年8月2日之前支付完毕。
根据晨光景泰声明与承诺并经本所律师核查，晨光景泰已支付的200万元为晨光景泰自然人股东的出资。根据晨光景泰股东王秋艳、王玉莲、许忠、谭黎明、李德、倪绍良、申海军提供的出资款转账凭证及其出具的书面承诺，该等股东对晨光景泰的出资来源均系股东的个人自有资金，为合法税后所得，出资来源合法。
2.晨光景泰及其股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间的关系
根据晨光景泰及其股东出具的声明与承诺、相关中介机构及其签字人员声明与承诺以及本所律师和晨光景泰股东的访谈，晨光景泰及其股东与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
综上，本所律师认为晨光景泰应该支付孙志强先生的 2,700万元股权转让款已经支付 200万元，该等 200万元的出资来源于相关股东的个人自有资金，出资来源合法；晨光景泰及其股东与本次发行有关的中介机构及其签字人员不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（三）反馈意见一般性问题第27条：2010年 1月，北京市中科房山创业投资基金有限责任公司（以下简称“中科投资”）以货币资金 3000万元认购恒通发展新增出资 952.38万元。目前中科投资持有公司 1,027.84万股股份，占公司总股本的14.08%。请保荐机构、律师核查说明中科投资及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间的关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形，并发表核查意见。
根据中科投资现行公司章程，中科投资注册资本为50,000万元，股权结构如下：
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||股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张文战|12,500|25.00%|
|2|北京房山国有资产经营有限责任公司|10,000|20.00%|
|3|金恒通达|5,000|10.00%|
|4|张文新|5,000|10.00%|
|5|北京市京东物资公司|5,000|10.00%|
|6|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|5,000|10.00%|
|7|北京龙建投资管理有限公司|2,500|5.00%|
|8|北京市亿兆通物资有限责任公司|2,000|4.00%|
|9|碧生源投资有限公司|2,000|4.00%|
|10|张兵|1,000|2.00%|
||合计|50,000|100.00%|

根据中科投资股东相关工商登记资料、中科投资相关声明与承诺，除中科投资持有发行人14.08%股权、金恒通达作为持有中科投资10%股权的参股股东同时系发行人实际控制人控制的法人、深圳市中科招商创业投资管理有限公司副总裁王伟、于小云分别担任发行人董事、监事职务以外，中科投资及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行有关的中介机构及其
签字人员之间不存在关联关系、委托持股、信托持股或利益输送情形。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（四）反馈意见一般性问题第28条：2010年8月，张劲松、江靖分别以货币资金 1,500万元和 1,200万元对发行人增资。目前，两人分别持有发行人 292万股和 219万股。请保荐机构、律师核查说明：（1）上述两人出资来源及其合法性，并提供相应证据。（2）两人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间的关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
1.张劲松、江靖出资来源及合法性
（1）张劲松的出资来源情况核查
本所律师核查了张劲松开立于中国建设银行股份有限公司南京湖北路支行的账户（以下简称“中国建设银行账户”）2010年 8月 19日的明细查询单及张劲松向发行人增资时的资金入账和划出情况。
根据张劲松、杨玉、许志南、蒋珂瑜及张劲松控股的企业江苏金洪丰泽创业投资管理有限公司出具的书面说明，杨玉为张劲松的亲属，其于2010年8月19日分 2笔汇入张劲松中国建设银行账户的总计 840万元为其向张劲松提供的借款，许志南、蒋珂瑜为张劲松的朋友，其于2010年8月19日分别汇入张劲松中国建设银行账户的212万元、209万元均为向张劲松提供的借款，上述自然人之间借款均已签署借条。张劲松于2010年8月19日划入其本人中国建设银行账户的1,141万元为其控股的江苏金洪丰泽创业投资管理有限公司向其提供的借款。
（2）江靖的出资来源核查情况
江靖通过其本人开立于中国工商银行股份有限公司广州维多利广场支行（以下简称“工商银行账户”）和中国银行广州天文苑支行（以下简称“中国银行账户”）两个账户向恒通发展的验资账户汇入投资款，本所律师核查工商银行账户2010年8月1日至2010年8月31日的明细查询单和中国银行账户2010年8月 21日至 2010年 9月 21日的明细查询单及江靖向发行人增资时的资金入账和划出情况。
根据江靖、谭冲、彭美芳、许琼、邹群翔、邹仲鹤及江靖控股的企业广州百
北京市中伦律师事务所 法律意见书事高企业发展有限公司出具的书面说明，谭冲为江靖的亲属，其汇入江靖账户的300万元为其向江靖提供的借款，彭美芳、许琼、邹群翔、邹仲鹤为江靖的朋友，其分别汇入江靖账户的 291万元、269万元、74万元、84万元均为向江靖提供的借款。江靖于 2010年 8月 24日、8月 25日分 3笔汇入其本人中国银行账户的总计782万元为其控股的广州百事高企业发展有限公司提供的借款。
综上，经核查，本所律师认为，张劲松、江靖的增资款来源为其控制的企业、亲属、朋友提供的借款，出资来源合法。
2.张劲松、江靖与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间的关系
根据本所律师核查，江靖、张劲松的关系密切家庭成员以及对外投资情况如下：
（1）张劲松的关系密切的家庭成员情况
|||
|-|-|
|关系|姓名|
|配偶|钱兵|
|父亲|张德康|
|母亲|杨淑娴|
|配偶的姐姐|钱玉英|
|配偶的妹妹|钱玉琴|

（2）张劲松及其上述关系密切的家庭成员对外投资的企业情况
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|-|-|-|-|
|企业名称|股东|出资额|股权占比|
|江苏浩恒经贸实业有限公司|张德康|300万元|60%|
|江苏金洪丰泽创业投资管理有限公司|张劲松|2000万元|40%|

（3）江靖的关系密切的家庭成员情况：
|||
|-|-|
|关系|姓名|
|配偶|黄毓芳|
|父亲|江高俊|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|母亲|陈桂兰|
|弟弟|江涛|
|弟弟的配偶|李玲玲|
|配偶的母亲|郑碧玉|
|配偶的哥哥|黄怀文|
|配偶的弟弟|黄怀武|
|配偶的姐姐|黄小英|
|配偶的妹妹|黄小芬|

（4）江靖及其上述关系密切的家庭成员对外投资的企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|股东|出资额|股权占比|
|广州百事高企业发展有限公司|江靖|690万元|98.57%|
||江涛|10万元|1.43%|
|广州百事高时尚钟表有限公司|江靖|90万元|90%|
||江涛|10万元|10%|
|广州衣海电子商务有限公司|李玲玲|990万元|99%|
|广州市百事高运动用品有限公司|陈桂兰|0.5万元|1%|
|百事高企业发展（香港）有限公司|江靖|1,000港元|10%|
|广州百事高儿童服饰有限公司|江靖|990万元|99%|
|广州童衣汇儿童服饰有限公司|江靖|49.5万元|99%|
|福州华福运动用品有限公司|江靖|77.5万元|77.5%|

根据本所律师核查，上述单位与发行人的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。此外，根据张劲松、江靖出具的承诺函以及本所律师对其二人的访谈笔录，相关中介机构声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为张劲松、江靖与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行有关的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
综上，经核查，本所律师认为，张劲松、江靖的出资来源合法，两人与发
行人及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行有关的中介机构
北京市中伦律师事务所 法律意见书及其签字人员之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
（五）反馈意见一般性问题第 29条：请发行人补充披露生产经营产生粉尘等污染物数量，所采取的污染处理措施及其实施情况。请保荐机构、律师核查说明。
发行人现有2处生产基地，分别是恒通赛木位于北京市房山区良工基地的生产基地和恒通赛木（新疆）位于新疆乌苏市北京东路的生产基地。
发行人生产经营产生粉尘的污染物的具体情况如下：
1.恒通赛木
根据 PonyTesting International Group谱尼测试出具的《检测报告》（报告编号：W03061007806D），恒通赛木的粉尘排放量符合国家环保的要求，具体数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受测地址|北京市房山区长阳镇葫芦垡村西万兴路86-5号||||
|测点位置|上风向1|下风向2|下风向3|下风向4|
|颗粒物浓度（mg/m3）|0.28|0.37|0.45|0.30|

根据《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），除碳黑尘、染料尘以外的其他颗粒物的无组织排放监控浓度限值为 2.0mg/m3（监控点与参照点浓度差值），因此，恒通赛木的粉尘排放量符合国家环保的要求。
2.恒通赛木（新疆）
根据伊犁哈萨克自治州塔城地区环境监测站出具的《环境现状评价检测报告
单》（塔地环监字 2012年-环评-05），恒通赛木（新疆）的粉尘排放量符合国家环保的要求，具体数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||总悬浮颗粒物TSP：mg/m3|||
|采样时间|测点1.1-1.7|测点2.1-2.7|测点3.1-3.7|
|2011.10.12|0.129|0.134|0.176|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2011.10.13|0.140|0.146|0.141|
|2011.10.14|0.138|0.159|0.137|
|2011.10.15|0.150|0.152|0.177|
|2011.10.16|0.153|0.143|0.184|
|2011.10.17|0.126|0.125|0.156|
|2011.10.18|0.141|0.138|0.133|
|平均|0.140|0.142|0.158|

根据前述《环境现状评价检测报告单》的检测标准依据《环境空气质量标准》（GB3095-1996），恒通赛木（新疆）生产基地不属于一类区（指自然保护区、风景名胜区和其他需要特殊保护的区域），应属于二类区（指居住区、商业交通居民混合区、文化区、工业区和农村地区），二类区执行总悬浮颗粒物二级标准，年平均和日平均最高浓度限值分别为0.20mg/m3和0.30mg/m3，因此，恒通赛木（新疆）的粉尘排放量符合国家环保的要求。
发行人污染控制设备包括粉尘收集设备等，运用风机、除尘设备等对原材料输送和挤出过程中产生的粉尘进行收集处理。发行人制订了《环境保护管理制度》，明确了环保管理职责，并对污水治理、废气及粉尘处理、噪声控制、废渣处理等进行了明确规定，成立了环保领导小组，配置了专职环保人员，负责日常运行的环境保护管理工作。发行人在生产经营中一直未发生过污染纠纷，也未曾因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人生产经营产生粉尘等污染物数量符合国家环境保护的有关规定，采取并实施了有效的污染处理措施，发行人环保情况符合上市相关法规要求。
（六）反馈意见一般性问题第 30条：发行人披露，报告期内公司未出现过重大产品质量纠纷，未发生重大伤亡事故。请发行人说明公司产品质量纠纷和安全事故情况。请保荐机构、律师核查说明。
1.报告期内发行人产品质量纠纷情况
根据本所律师与发行人相关客户的访谈以及相关质量生产监督管理部门出
具的证明，报告期内发行人生产的产品均符合有关产品质量标准，不存在因不符
北京市中伦律师事务所 法律意见书合相关合同或相关法律法规的规定而出现争议或销售退回的情况，未发生重大产品质量纠纷。
2.报告期内发行人安全事故情况
根据发行人说明，报告期内发行人及其子公司发生的安全事故情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|负伤日期|工伤认定日期|致残等级|目前状态|所属公司|
|宫某某|2008.5.30|2008.6.28|8级|已办结工伤保险赔付|恒通赛木|
|刘某某|2009.7.19|2010.4.2|8级|已办结工伤保险赔付|恒通赛木|
|鲁某某|2010.4.6|2010.7.21|8级|已办结工伤保险赔付|恒通赛木|
|李某|2010.5.28|2010.7.21|6级|已办结工伤保险赔付|恒通赛木|
|秦某|2010.6.19|2010.9.13|9级|已办结工伤保险赔付|恒通赛木|
|郑某某|2011.5.15|2011.6.21|10级|已办结工伤保险赔付|恒通赛木|
|李某某|2011.6.16|2011.7.4|10级|已办结工伤保险赔付|组装公司（北京）|
|董某某|2011.7.14|2011.8.4|3级|办理工伤保险赔付中|恒通赛木|
|陈某某|2011.9.1|2011.10.9|办理定级中|待工伤定级后办理工伤保险赔付|组装公司（北京）|
|吐某某|2011.9.20|2012.1.6|办理定级中|待工伤定级后办理工伤保险赔付|组装公司（乌苏分公司）|
|库某某某某|2011.10.14|2012.1.6|办理定级中|待工伤定级后办理工伤保险赔付|恒通赛木（新疆）|

经核查，本所律师认为，按照《企业职工伤亡事故分类标准》的规定，上述工伤事故不属于重大伤亡事故。事故发生后，发行人积极采取措施恢复工伤职工健康，已妥善解决了七起工伤事故。
（七）反馈意见一般性问题第 31条：发行人对社会保障和住房公积金具体执行情况披露不充分。请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内社保和住房公积金的企业与个人缴费比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明须补缴的金额与补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保执行
情况对本次发行的影响发表明确意见。
北京市中伦律师事务所 法律意见书就上述问题，本所律师在发行人和子（分）公司所在地社会保险和公积金缴纳部门调取了报告期内缴费明细，发行人和子（分）公司的社保缴纳具体情况如下：
1. 2011年 12月，发行人和子（分）公司社保和住房公积金的企业与个人缴费比例情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||恒通赛木|组装公司（北京）|恒通赛木（新疆）|组装公司乌苏分公司|
|养老保险|单位|20%|20%|20%|20%|
||个人|8%|8%|8%|8%|
|医疗保险|单位|10%|10%|7.5%|7.5%|
||个人|2%+3元|2%+3元|2%|2%|
|生育保险|单位|0.8%|0.8%|0.5%|0.5%|
||个人|-|-|-|-|
|工伤保险|单位|0.8%|1%|1%|1%|
||个人|-|-|-|-|
|失业保险|单位|1%|1%|1%|1%|
||个人|0.2%|0.2%|-|-|
|住房公积金|单位|12%|12%|89元|89元|
||个人|12%|12%|89元|89元|

2.发行人和子（分）公司办理社保和住房公积金的起始日期
||||
|-|-|-|
|公司名称|办理社保起始日期|办理公积金起始日期|
|恒通赛木|2007年3月1日|2011年6月|
|组装公司（北京）|2010年7月1日|2011年6月|
|恒通赛木（新疆）|2011年4月1日|2011年6月|
|组装公司乌苏分公司|2011年4月1日|2011年6月|

3.发行人和子（分）公司报告期内社保和住房公积金补缴情况核查
（1）发行人和子（分）公司报告期内社保和公积金缴费人数情况
1）恒通赛木
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2011年12月||2011年6月||2010年12月||2009年12月||2008年12月||
||员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|
|养老保险费|120|120|164|158|248|248|177|101|53|40|
|医疗保险费|120|119|164|161|248|248|177|177|53|53|
|失业保险费|120|118|164|156|248|241|177|101|53|40|
|生育保险费|120|83|164|111|248|196|177|81|53|32|
|工伤保险费|120|120|164|158|248|248|177|177|53|53|
|住房公积金|120|120|164|160|248|0|177|0|53|0|

北京市中伦律师事务所 法律意见书2）组装公司（北京）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2011年12月||2011年6月||2010年12月||
||员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|
|养老保险费|71|71|96|93|16|16|
|医疗保险费|71|71|96|95|16|16|
|失业保险费|71|71|96|93|16|16|
|生育保险费|71|45|96|66|16|9|
|工伤保险费|71|71|96|93|16|16|
|住房公积金|71|70|96|96|16|5|

3）恒通赛木（新疆）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2011年12月||2011年6月||2010年12月||
||员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|
|养老保险费|37|37|51|47|14|-|
|医疗保险费|37|37|51|47|14|-|
|失业保险费|37|37|51|47|14|-|
|生育保险费|37|37|51|47|14|-|
|工伤保险费|37|37|51|47|14|-|
|住房公积金|37|37|51|47|14|-|

4）组装公司乌苏分公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2011年12月||2011年6月||2010年12月||
||员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|
|养老保险费|30|30|38|36|1|-|
|医疗保险费|30|30|38|36|1|-|
|失业保险费|30|30|38|36|1|-|
|生育保险费|30|30|38|36|1|-|
|工伤保险费|30|30|38|36|1|-|
|住房公积金|30|30|38|36|1|-|

（2）发行人和子（分）公司社会保险费和住房公积金所需补缴金额
报告期内，根据发行人和子（分）公司报告期内每月在职人员数量与社会保险费和住房公积金实际缴纳人数的差额，按照北京和新疆地区缴费比例计算的各公司所需补缴的金额分别为
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|恒通赛木|组装公司（北京）|恒通赛木（新疆）|组装公司乌苏分公司|合计|
|社会保险费|55.02|1.93|3.71|0.28|60.94|
|住房公积金|113.07|6.36|0.82|0.06|120.31|

目前，发行人已根据国家和地方政府的有关规定，执行相应的社会保障制度，
北京市中伦律师事务所 法律意见书按时为全体员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险金，北京市房山区社会保险基金管理中心等部门均出具了合法证明函，证明报告期内发行人及各子（分）公司均已依法缴纳了社会保险费用，无违反劳动法律法规受到行政处罚的记录。
自2011年6月开始，发行人已根据国家和地方政府的有关规定，执行相应的住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
此外，根据发行人控股股东、实际控制人孙志强先生出具的承诺函，若恒通赛木或其子（分）公司被要求为员工补缴或者被追偿之前的社会保险费或住房公积金，将由孙志强先生全额承担该部分补缴和被追偿的损失。
截至报告期末，公司不存在因上述事项受到相关主管部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，根据发行人测算需要补缴的社会保险费和住房公积金合计约为 181.25万元，且发行人实际控制人孙志强先生已承诺如果发行人需要补缴上述费用则由其承担，发行人社会保障和住房公积金问题对本次发行不构成实质不利影响。
（八）反馈意见一般性问题第 37条：请保荐机构、律师核查发行人获得的荣誉和资质的真实性、准确性，并补充披露授予单位名称。
经本所律师核查，发行人获得的荣誉和资质真实、准确，具体情况如下表所列：
1.业务资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|发证单位|所属公司|
|1|中华人民共和国道路运输经营许可证|京交运管许可货字110111008529号|北京市交通委员会运输管理局|恒通赛木|
|2|再生资源回收经营者备案登记证明|110100459号|房山区商务委员会|恒通赛木|
|3|对外贸易经营者备案登记表|00841074号|北京市商务委员会|恒通赛木|
|4|建筑业企业资质证书|A3014011011126|北京市住房和城乡建设委员|组装公司（北京）|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|安全生产许可证|（京）JZ安许证字[2010]135867号|北京市住房和城乡建设委员|组装公司（北京）|

2.产品资质及荣誉
||||
|-|-|-|
|序号|获得的资质或奖项|授予单位|
|1|北京市循环经济试点单位|北京市发展和改革委员会|
|2|资源综合利用认定证书|北京市发展和改革委员会|
|3|高新技术企业证书（新标准）|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|4|村镇宜居型住宅技术|科学技术部、住房和城乡建设部建筑节能与科技司|
|5|2010节能中国十大贡献企业|中国节能协会、科博会中国能源战略高层论坛组委会|

三、反馈意见“三、其他问题”的补充法律意见
（一）反馈意见其他问题第 52条:申请文件中法律意见书和律师工作报告
的总体性结论意见表述不完整。请律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第25条要求，补充发表总体结论性意见。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第25条之规定，本所律师认为：
1.公司不存在影响本次发行上市的违法违规行为，公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
2.招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3.公司本次发行上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
（二）反馈意见其他问题 55条：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履
行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告
北京市中伦律师事务所 法律意见书及工作底稿。
本所律师根据反馈意见再次履行审慎核查义务之后，出具了本补充意见书，描述了律师工作过程并补充了工作底稿。
北京市中伦律师事务所 法律意见书第二部分发行人变化情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
1.发行人2009年度、2010年度及2011年度按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 15,892,886.79元、人民币38,700,644.64元、人民币 52,881.875.89元，累计为人民币107,475,407.3元。因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2.发行人2009年度、2010年度及2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-50,053,953.65元、人民币77,512,599.09元、人民币29,454,422.98元，累计为人民币 56,913,068.42元；发行人 2009年度、2010年度及2011年度营业收入分别为人民币 77,638,733.86元、人民币 217,864,391.23元、人民币 301,848,820.15元，累计为人民币 597,351,945.24元。因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.截至2011年12月31日，发行人总资产为人民币523,482,860.16元，净资产为人民币272,212,780.46元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币104,862.00元。因此，本所律师认为，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
4.发行人最近一期末即截至2011年12月31日不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
二、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方卓越环节已启动注销程序
2012年3月12日，卓越环节召开股东会通过决议，同意解散公司，成立清算组对公司债权债务进行清算，清算组成员由全体股东组成，即孙志强、王秋艳、
北京市中伦律师事务所 法律意见书金恒通达，其中王秋艳为清算组组长。
2012年3月13日，卓越环节向北京市工商局房山分局递交了注销申请。同日，北京市工商局房山分局核发《备案通知书》，对卓越环节提交的清算组备案申请予以备案。
2012年3月14日，卓越环节在《北京晨报》B02版刊登了注销公告。
（二）关联交易情况
1.关联销售
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|卓越环节|346,240.01|0.11%|-|-|-|-|
|长阳建筑|234,152.33|0.08%|2,301,629.96|1.06%|41,663,782.94|53.67%|
|欣福良苑|-|-|340,246.10|0.16%|615,601.58|0.79%|
|浩然混凝土|-|-|892,601.23|0.41%|770,992.63|0.99%|
|合计|580,392.34|0.19%|3,534,477.29|1.63%|43,050,377.15|55.45%|

 2.关联采购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|卓越环节|1,279,027.96|0.67%|3,589,864.84|2.11%|-|-|
|浩然混凝土|7,439,240.56|3.87%|8,626,921.00|5.07%|-|-|
|合计|8,718,268.52|4.54%|12,216,785.84|7.18%|-|-|

 3.关联方应收应付款项余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011-12-31||2010-12-31||2009-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、应收账款|||||||
|长阳建筑|-|-|-|-|6,140,328.21|26.00%|
|浩然混凝土|-|-|-|-|902,751.38|3.82%|
|欣福良苑|-|-|-|-|709,802.35|3.01%|
|北京金恒通物业管理有限公司|-|-|-|-|1,813.39|0.01%|
|合计|-|-|-|-|7,754,695.33|32.84%|
|二、其他应收款|||||||
|浩然混凝土|||-|-|550,000.00|2.55%|
|长阳建筑|||-|-|17,095,115.14|75.23%|
|翔远装饰|||-|-|5,000,000.00|22.00%|
|合计|||-|-|22,645,115.14|99.78%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、预付款项|||||||
|浩然混凝土|277,115.48|3.06%|-|-|-|-|
|合计|277,115.48|3.06%|-|-|-|-|
|四、应付账款|||||||
|浩然混凝土|120,606.90|0.25%|1,668,372.50|3.61%|-|-|
|卓越环节|||801,651.84|1.73%|-|-|
|合计|120,606.90|0.25%|2,470,024.34|5.34%|-|-|
|五、其他应付款|||||||
|长阳建筑|28,333.33|0.33%|4,297,570.00|59.14%|-|-|
|北京房建建筑股份有限公司第二分公司|30,000.00|0.35%|-|-|-|-|
|合计|58,333.33|0.68%|4,297,570.00|59.14%|-|-|

（三）重大关联交易
1.2011年10月21日，长阳建筑（出租方）与发行人（承租方）签订《租赁协议书》，详见本补充意见书第二部分第三条第2项“发行人租赁房产”部分。
2.2011年10月27日，北京房建建筑股份有限公司第二分公司（出租方）与发行人（承租方）签订《租赁协议书》，详见本补充意见书第二部分第三条第2项“发行人租赁房产”部分。
三、发行人的主要财产
1.发行人新增的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利号|专利名称|专利权人|授权公告日期|
|1|发明|ZL200810117539.X|多层复合木塑建筑模压板全自动生产设备与工艺|恒通赛木；北京化工大学|2011-11-23|

2.发行人租赁房产
（1）2011年 10月 21日，长阳建筑（出租方）与发行人（承租方）签订《租赁协议书》，约定长阳建筑将位于北京市房山区青龙湖镇大苑村98号的两个
厂房租赁给发行人作为轻钢结构件加工车间使用。厂房面积共为4,320平方米，
北京市中伦律师事务所 法律意见书租赁期限为 1年，自2011年11月 1日至2012年 10月31日止，租赁价格为每平方米39.35元/年，出租标的一年的租赁费合计为17万元。
该处厂房所在的土地为集体土地，用途为工业用地，土地使用者北京市房山区青龙湖镇北刘庄村村民委员会已取得京房集用（2006）字第003号《集体土地使用证》。长阳建筑于2010年10月15日与北京青龙湖建业投资有限公司（该公司已与北京市房山区青龙湖镇北刘庄村村民委员会签署协议，取得该处集体土地的50年自主开发权，有权采取包括土地租售方式在内的经营方式）签订《土地租赁合同》，租赁位于青龙湖镇北刘庄村东青龙湖就业基地内的该地块33,208.15平方米，租赁用途为工业项目建设与投资经营，租赁期限自2010年5月1日至2055年4月30日。
发行人向长阳建筑租赁的4,320平方米厂房，因出租方房产不规范导致的租赁关系不规范事项，北京市房山区人民政府已于2012年3月 8日出具证明，证明长阳建筑的上述厂房符合房山区及青龙湖镇的相关规划，未列入房山区的拆迁范围，房山区也尚未有针对该厂房的拆迁计划。发行人目前正在积极寻找土地房产手续规范的厂房，一旦找到将尽快搬迁离开向长阳建筑租赁的厂房。
（2）2011年 10月 27日，北京房建建筑股份有限公司第二分公司与发行人签订《租赁协议书》，约定将位于北京市房山区长阳镇篱笆房二村的房屋租赁给发行人作为废料原料堆放及粉碎处理使用。房屋面积共为5,359.5平方米，租赁期限为 1年，自2011年11月 1日至 2012年 10月31日止，租赁价格为每平方米33.59元/年，出租标的一年的租赁费总计为18万元。
该处厂房所在的土地为集体土地，为房山区篱笆房二村经联社所有。北京朋惠建材有限责任公司与房山区篱笆房二村经联社签署《土地租赁合同书》，租赁包括该土地在内的集体所有土地 167亩，租赁期限为 2000年 9月 16日至 2030年9月15日。
虽然在上述《土地租赁合同》中未体现北京房建建筑股份有限公司第二分公司享有土地使用权益，但据北京房建建筑股份有限公司第二分公司说明，当时实际由北京朋惠建材有限责任公司代表包括北京房建建筑股份有限公司第二分公司在内的四家公司与房山区篱笆房二村经联社签署，《土地租赁合同》项下有70
北京市中伦律师事务所 法律意见书亩土地现由北京房建建筑股份有限公司第二分公司实际使用并直接向村委会缴纳租金，发行人所租赁的厂房实际为北京房建建筑股份有限公司第二分公司建造。
上述发行人租赁 5,359.5平方米厂房，因出租方房产不规范导致的租赁关系不规范事项，北京市房山区长阳镇人民政府已于2012年3月 8日出具证明，证明北京房建建筑股份有限公司第二分公司的上述厂房符合相关土地用途及城乡规划，无关于最近三年内进行土地用途调整的相关计划，同意北京房建建筑股份有限公司第二分公司继续使用或租赁他人使用该等厂房，确认不对北京房建建筑股份有限公司第二分公司或承租方进行处罚。北京市房山区人民政府已于 2012年3月8日出具证明，证明北京房建建筑股份第二分公司的上述厂房符合房山区及长阳镇的向规划，未列入房山区的拆迁范围，房山区也尚未有针对该厂房的拆迁计划。发行人目前正在积极寻找土地房产手续规范的厂房，一旦找到将尽快搬迁离开向北京房建建筑股份有限公司第二分公司租赁的厂房。
四、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
2011年 7月 1日至本补充意见书出具日，发行人新增的尚在履行期内的重大合同如下：
1.销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|买方|合同标的物|合同金额（元）|签订日期|
|1|恒通赛木|浙江华友进出口有限公司|赛木整体房屋|5,897,714|2011年10月7日|

2.销售代理合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|代理方|代理区域|最低代理销售额|签订日期|
|1|恒通赛木（新疆）|阿拉木图赛木有限公司|独家代理：哈萨克斯坦；非排他性代理权：阿塞拜疆、亚美尼亚、白俄罗斯、吉尔吉斯|每12个月销售的货款总金额第一年不少于5,000万元人民币；第二、三年|2011年9月6日|

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|-|-|
|斯坦、马尔多瓦、俄罗斯联邦、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、乌克兰、格鲁吉亚、蒙古国、阿富汗|不少于10,000万元人民币。|

3.建设工程施工合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|工程名称|合同价款（元）|签订日期|
|1|乌苏市水利局|组装公司（乌苏分公司）|奎屯水管站建设项目|5,346,306|2012年2月27日|
|2|乌苏市园区投资建设有限责任公司|组装公司（乌苏分公司）|乌苏市企业家俱乐部接待中心工程|18,086,290|2011年10月10日|
|3|乌苏市园区投资建设有限责任公司|组装公司（乌苏分公司）|乌苏市机关事务管理局服务楼工程|7,901,340|2011年10月28日|

（二）发行人的应收款和应付款
根据审计报告，截至 2011年12月31日，公司金额较大的应收、应付及预付款明细如下：
1.应收账款金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|
|北京燕房新城投资有限公司|客户|9,978,804.90|1年以内|工程款|
|乌苏市兴财国有资产投资经营有限责任公司|客户|8,139,000.00|1年以内|工程款|
|北京坤运通建筑有限公司|客户|4,891,372.00|1年以内|货款|
|乌苏市乡镇财政管理局|客户|4,198,150.00|1年以内|工程款|
|北京市房山区残疾人福利中心|客户|3,700,000.00|1年以内|工程款|
|合计||30,907,326.90|||

根据《审计报告》，报告期内无通过重组等其他方式收回的应收款项金额，无核销的应收账款。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 2.应付账款金额前五名单位情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|
|濮阳新兴建设劳务分包有限公司|承包商|11,681,252.26|1年以内|工程款|
|北京市市政四建设工程有限责任公司|承包商|6,000,000.00|1年以内|工程款|
|保定天马远东电线电缆有限公司|供应商|4,905,325.17|见《审计报告》附注|材料款|
|北京盛达博通建筑工程有限公司|承包商|3,000,000.00|1年以内|工程款|
|北京鑫锐博城建筑工程有限公司|承包商|3,000,000.00|1年以内|工程款|
|合计||28,586,577.43|||

根据《审计报告》，截至2011年12月31日止，本公司无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
3.预付款项金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|
|新疆华夏沧龙钢结构工程有限公司|供应商|2,480,000.00|1年以内|工程款|
|大连远识机械设备有限公司|供应商|1,200,000.00|1年以内|设备款|
|北京市中伦律师事务所|提供中介服务|800,000.00|见《审计报告》附注|律师费|
|湖北高新明辉模具有限公司|供应商|765,310.00|1-2年|设备款|
|利安达会计师事务所有限责任公司|提供中介服务|692,000.00|见《审计报告》附注|审计费|
|合计||5,937,310.00|||

根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日止，无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方款项。
4.其他应收款金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|
|北京市市政四建设工程有限责任公司|无关联关系|576,352.00|1年以内|代垫款|
|北京兴海报关服务公司|提供报关服务|200,000.00|1年以内|保证金|
|李敏|公司员工|37,087.00|1年以内|备用金|
|尚绪平|公司员工|33,618.26|1年以内|备用金|

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|-|-|-|-|-|
|新疆电力公司奎屯电业局|无关联关系|30,000.00|1年以内|保证金|
|合计||877,057.26|||

根据《审计报告》，本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额，无核销的其他应收款。
5.其他应付款金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|
|北京长阳兴业投资发展有限责任公司|无关联关系|4,478,169.56|1年以内|往来款|
|北京市房山财政局|无关联关系|2,000,000.00|1年以内|暂收款（上市支持资金）|
|乌苏市兴财国有资产投资经营有限责任公司|无关联关系|1,500,000.00|1年以内|代付款|
|秦栋等|无关联关系|101,311.56|1年以内|工伤赔款|
|新疆北疆建筑规划设计研究院乌苏分院|无关联关系|60,930.00|1年以内|设计费|
|合计||8,140,411.12|||

根据《审计报告》，截至2011年12月31日止，本公司无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
五、发行人的税务
2012年3月12日，房山区国家税务局向发行人下发了房国一（2012）第001号《企业所得税减免税备案登记书》，核准发行人自2011年1月1日至2011年12月31日享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用免征（或减征）企业所得税的税收优惠。
六、结论性法律意见
本所律师已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定以及反馈意见的要求，对发行人补充提供或披露的资料、文件和有关事实，
以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公
北京市中伦律师事务所 法律意见书认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了本补充意见书。
经核查，本所律师认为，截至本补充意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当，公司本次发行上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下无正文）
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为北京恒通创新赛木科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：|
|负责人：张学兵 张 忠：宋晓明：|
|2012年3月14日|