证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-09
国药集团一致药业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
预计 2015年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易的总金额不超过 599,030.00万元。2014年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 451,027.64万元。具体日常关联交易事项包括：
1、国药一致及下属公司向关联方采购和销售商品；
2、国药一致下属公司与关联方开展使用商业汇票代理贴现结算采购货款业务，并支付买方贴息；
3、国药一致及下属公司以委托贷款方式向大股东国药控股股份有限公司借款并支付利息；
4、国药一致及下属公司向关联方提供房屋租赁并收取租金；
5、国药一致及下属公司向关联方租赁房屋和设备并支付租金；
6、国药一致下属公司向关联方提供配送、咨询等有偿服务；
7、国药一致下属公司有偿接受关联方信息技术维护、咨询等服务；
9、国药一致及下属公司向国药集团财务有限公司开展商业汇票贴现业务并支付利息；
10、国药一致及下属公司向国药集团财务有限公司存款取得利息收入。
2015年3月20日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于 2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。
二、2014年关联交易实际发生情况及 2015年关联交易预计金额单位：万元
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|关联交易类型|国药一致及下属公司|关联方|2015年预计金额（不超过）|2014年实际发生金额|占2014年同类业务比重|
|采购商品|国药一致及下属公司|国药控股股份有限公司等|270,000.00|217,401.27|9.88%|
|销售商品|||190,000.00|161,687.75|6.77%|
|买方贴息|国药一致及下属公司|国药控股分销中心有限公司等|600.00|328.20|21.23%|
|通过上海交通银行虹口支行以委贷方式向股东支付借款本金及利息|国药一致及下属公司|国药控股股份有限公司|52,100.00|40,572.44|100.00%|
|与集团财务公司发生的借款、存款的本金及利息|国药一致及下属公司|集团财务公司|52,700.00|20,608.77|100.00%|
|与中国医药集团发生的坪山|国药一致及下属公司|中国医药集团总公司|20,800|3,273.29|536.46%|

项目贷款及利
息
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|房屋租赁收入|国药一致及下属公司|国药集团药业股份有限公司等|350.00|344.71|13.44%|
|房屋、设备租赁支出|国药一致及下属公司|国药集团医药物流有限公司等|1,700.00|1,624.06|54.24%|
|提供服务|国药一致及下属公司|国药集团医药物流有限公司等|2,580.00|2,923.55|40.62%|
|接受服务|国药一致及下属公司|中国医药集团重庆医药设计院等|8,200.00|2,263.59|6.64%|
|合计|||599,030.00|451,027.64|-|

年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共8.1亿。
三、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
（1）国药集团药业股份有限公司
住所：崇文区永外三元西巷甲12号
法定代表人：龚家申
注册资金：13,300万
公司类型：股份有限公司
生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(二类)。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（2）国药控股天津有限公司
住所：天津市和平区大连道1号
法定代表人：龚家申
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（3）国药控股国大药房有限公司
住所：上海市汶水路481号
法定代表人：卢军
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（4）国药控股北京有限公司
住所：北京市崇文区三元西巷甲12号
法定代表人：龚家申
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（5）国药控股江苏有限公司
住所：扬州市文昌中路513号
法定代表人：周宝余
注册资本：2,074.45万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。
关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。
（6）国药控股山西有限公司
住所：太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室
法定代表人：李志明
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（7）国药控股北京华鸿有限公司
住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室
法定代表人：魏玉林
注册资本：4,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（8）国药控股浙江有限公司
住所：杭州市江城路887号联银大厦B座16楼
法定代表人：卢军
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（二）履约能力分析
本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易协议签署情况
根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。
五、关联交易定价依据
采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
六、交易目的和交易对公司的影响
国药一致从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关
联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2015年将继续延续以前交易双方签订的协议。
七、独立董事意见
公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的 2015年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。
八、持续督导人对本交易的意见
中国国际金融有限公司作为本公司 2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对国药一致的持续督导职责，对本公司 2015年度日常关联交易事项的必要性和公允性进行了核查，并发表核查意见认为：公司发生该等日常关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。保荐机构对国药集团一致药业股份有限公司 2015年度日常关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、董事会决议
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会 2015年 3月 21日