广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）证券简称：海大集团 证券代码：002311广东海大集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零一七年一月
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
5、本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）6、本计划拟向激励对象授予不超过 4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予 4,160.13万股，占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的2.699%；预留授予 439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划限制性股票的授予价格为7.48元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的自首次授予登记日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按20%、20%、30%、30%的比例分四期解除限售。
预留授予的限制性股票的自预留授予登记日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
9、本计划业绩考核目标如下：
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标：以 2015年为基准年，2017年度、2018年度、2019年度、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于35%、55%、75%、100%；
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标：以 2015年为基准年，2018年度、2019年度、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于55%、75%、100%。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 7第二章 实施激励计划的目的 .................................................................................. 9第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11第五章 激励计划的具体内容 ................................................................................ 13第六章 本计划相关程序 ........................................................................................ 27第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 30第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 32第九章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 35第十章 附则 ............................................................................................................ 38
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
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广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，海大集团依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予激励对象不存在以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划首次授予涉及的激励对象共计1,484人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员及技术（业务）人员。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
（三）预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第五章 激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
二、激励计划标的股票的数量
激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予 4,160.13万股，占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的2.699%；预留授予 439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|田丽|董事、副总经理|15.74|0.378%|
|钱雪桥|总工程师|11.15|0.268%|
|黄志健|副总经理及董事会秘书|13.76|0.331%|
|杨少林|财务总监|11.22|0.270%|
|董事及高级管理人员，共计4人||51.87|1.247%|
|核心管理人员及技术（业务）人员，共计1,480人||4,108.26|98.753%|
|合计1,484人||4,160.13|100.000%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。具体计算过程如下：
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|-|-|
||授予日的授予权益数量（万股/万份）|
|1|2,482.00|
|2|4,600.00|
|3=1+2|--|
|4|106,999.74|
|5=3/4|--|

注1：截至本计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》（简称“限制性股票与股票期权激励计划”）。公司限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2015年3月4日，授予 168名激励对象 1,439.50万股限制性股票及291名激励对象1,042.50万份股票期权，合计授予权益数量为2,482万份。因2015年 6月 26日，公司实施 2014年度权益分派：以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，故限制性股票与股票期权计划授予权益数量调整为3,474.80万份。
注2：股本总额指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
股东大会批准最近一次股权激励计划为2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》，2015年 3月 3日公司股本总额为 1,069,997,380股，2014年度权益分派除权后股数调整为1,497,996,332股。
4、预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.85元的50%，为每股7.43元；
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）2、《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》公布前20个交易日公司股票交易均价每股14.95元的50%，为每股7.48元。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、首次授予的限制性股票在 2017至 2020年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件；预留授予的限制性股票在 2018至 2020年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年归属于
第一个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于35%
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于
第二个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于55%
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于
第三个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于75%
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于
第四个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于100%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于
第一个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于55%
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于
第二个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于75%
以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于
第三个解除限售期
上市公司股东的净利润增长率不低于100%
注：股权激励的成本计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照本办法以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。
考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2016年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司证券部统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
本次激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。
公司业绩考核指标为每年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定未来四年净利润增长率分别不低于 2015年度归属于上市公司股东的净利润35%、55%、75%、100%的业绩考核目标，四年净利润复合增长率为14%。在目前国内经济结构调整、市场需求下滑、养殖终端产品价格下滑的背景下，本次设定的净利润增长指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；
也有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
与公司2015年实施的《限制性股票与股票期权激励计划》的解锁/行权条件相比，本次方案取消营业收入增长率，同时大幅提高了对净利润增长的考核目标。
公司主营业务为饲料的生产、销售，主要原材料为大宗农产品，农产品成本占饲
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）料成本80%以上，所以饲料价格与农产品价格相关性较强。农产品价格的波动直接影响公司饲料价格升降及营业收入的增减，如近年国内玉米收储政策的调整，使玉米价格大幅下降，直接导致公司饲料价格下降，营业收入并没有随饲料销量增长、市场占有率提高而增长。所以未来农产品价格波动的难以预测性，使营业收入的增长指标已经不能反映公司实际的规模增长，也不适合作为公司经营考核、解锁条件的财务指标。同时，公司大幅提高了净利润增长的考核目标。按公司2015年实施《限制性股票与股票期权激励计划》的解锁/行权条件计算，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 67,050.48万元；
而按本计划的解锁条件计算，2017年公司净利润应不低于105,297.06万元。
除公司层面业绩考核指标外，本次股权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核效果。
七、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年1月19日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.39元/股（2017年1月19日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：39.59%、53.80%、46.75%、44.40%（分别采用公司股价最近一年、两年、三年和四年的历史波动率）
（4）无风险利率：2.39%、2.48%、2.62%、2.71%（取授予日前1年，2年，3年、4年国债利率，据来源于中国债券信息网）
（二）预计本股权激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象限制性股票数量为 4,160.13万股（不含预留授予部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日海大集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,395.57万元，该等公允价值总额作为海大集团本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为 2017年 2月底，据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|4,395.57|1,577.01|1,328.94|940.05|482.55|

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第六章 本计划相关程序
一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
三、限制性股票的授予及激励对象的解除限售程序：
（一）限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《海大集团2016年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计划对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购、注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。
（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《海大集团 2016年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第九章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格确认标准
1、若公司发生以下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、若激励对象发生以下任一情形的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、除上述情形外，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东海大集团股份有限公司董事会2017年1月19日