杭州天目山药业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
二 0一九年六月十九日
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料
会议议程
现场会议时间：2019年6月19日下午2:30
现场会议地点：浙江省杭州市文二西路 738号西溪乐谷 3号楼一楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投
票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长赵非凡先生
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2019年第三次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的议案》
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
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杭州天目山药业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2019年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2019年6月 19日
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2019年第三次临时股东大会资料
议案：《关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的议案》
各位股东及股东代表：
为推进杭州市临安区锦城街道横潭村区块棚户区改造项目建设，杭州市临安区住房和城乡建设局需要征用杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）坐落于杭州市临安区锦城街道苕溪南路 78号上的土地、房屋建筑物，公司日前已与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》。根据政府拆迁工作进度安排，公司临安制药中心厂区即将面临整体搬迁，新厂区建设十分迫切，为加快推动公司新厂区建设、缩短建设周期，公司于 2019年 5月 31日参与了临安区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行的公开拍卖杭州路通印刷电路科技有限公司（以下简称“路通公司”）名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌 7号的土地、厂房等资产的竞拍，并以 5,800万元起拍价成功竞得了该资产。基本情况如下:
（一）拍卖标的
1、杭州路通印刷电路科技有限公司（以下简称“路通公司”）名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地，其中出让面积18028.00㎡，土地证编号分别为临国用 2011第 04600号、临国用 2011第 04597号和临国用 2011第 04609号，证载用地性质为工业用途。
2、房屋建筑物共 11项，合计建筑面积为 24343.12平方米，包括工业厂房 1幢整幢、5幢整幢、6幢整幢、9幢整幢，办公用房 2幢整幢，员工宿舍 3幢整幢，传达室 4幢整幢，职工浴室 7幢整幢，废料回收 8幢整幢，仓库 10幢整幢，配电房 11幢整幢，以上房屋建筑物 1幢整幢、2幢整幢、3幢整幢的房屋所有权证号分别为临房权证锦南字第 201200716号、临房权证锦南字第 201200715号、临房权证锦南字第 201200714号，4幢整幢-11幢整幢均未取得房屋所有权证书，其中 1幢整幢-8幢整幢为宗地红线范围内建筑物， 9幢整幢-11幢整幢为宗地红线范围外建筑物。
3、1幢整幢、2幢整幢、3幢整幢的室内装修，厂区内室外如石碑、彩钢棚等构筑物，银杏、苏铁、罗汉松等绿化苗木及其他等等。
经杭州临安中鑫房地产估价有限公司估价，上述资产的破产清算价值约为人民币 5,068.48万元，标的物以实物现状为准。（具体详见附件：评估报告）
（二）起始价/竞价增价幅度：5,800万元/50万元；
（三）竞买保证金：600万元。
（四）拍卖方式：本次拍卖为增价拍卖，拍卖保留价即为起拍价，本次
参与竞拍实际价格以最终竞拍价为准。（注：一人或一人以上报名，拍卖结束时出价最高的竞价人则竞买成功）
本次参与司法拍卖，竞拍报价前未及时提交公司股东大会审议，是因为公司在临近竞拍报价前才获释该事项，如按规定提交股东大会审议后再参与竞拍、必将失去这次机会。鉴于公司制药中心现有厂区即将面临整体搬迁的实际情况、新厂区建设十分迫切，该土地房产位于临安区天目医药港医药产业园区，符合产业规划要求，厂房结构十分适合公司药品生产线的布局要求，通过竞拍取得土地厂房等资产以后，即可在拍得的现有土地、厂房及附属设施基础上快捷高效地组织实施各生产线的 GMP改造，有效压缩新厂区建设周期、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司经营管理层采取应急措施，在口头征得部分董事、监事及部分股东意见后，参与了本次竞拍、并以 5,800万元起拍价成功竞得了该资产。现提请公司股东大会审议认可，同时，为提高办事效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层全权办理本次竞拍后续事宜、签订相关合同与文件。
本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2019年6月19日
附件：《杭州路通印刷电路科技有限公司名下土地、厂房等资产破产清算评估报告》
房地产估价报告
估价项目名称：杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号（现门牌号上杨路18号）宗地红线范围内的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产破产清算价值估价报告
估价委托人：杭州路通印刷电路科技有限公司管理人
房地产估价机构：杭州临安中鑫房地产估价有限公司
注册房地产估价师：袁通（注册号：3320130143）
郭秀霞（注册号：4120030020）
估价报告出具日期：二○一八年十二月十八日
估价报告编号：杭临中鑫估字（2018）第355号
致估价委托人函
杭临中鑫估字（2018）第355号
杭州路通印刷电路科技有限公司管理人：
受贵方的委托要求,我公司对杭州路通印刷电路科技有限公司名下的位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号（现门牌号上杨路18号）宗地红线范围内的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产的破产清算价值进行估价。
估价对象：杭州路通印刷电路科技有限公司名下的位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号（现场门牌号上杨路18号）宗地红线范围内的土地使用权、房屋建筑物及室内固定装修、室外构筑物、绿化苗木等，宗地红线范围内的1-8幢建筑物总建筑面积23035.08平方米，其中1-3幢证载建筑面积为22067.50平方米，4-8幢至估价基准日尚未办理产权登记，由估价人员实地勘测建筑面积约967.58平方米；宗地地块分三次以出让方式取得，宗地号330185005202GB00091，使用权类型国
有建设用地出让，用途工业用地，土地使用权总面积18028.00平方米。
估价范围：估价对象杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号杭州路通印刷电路科技有限公司330185005202GB00091号宗地红线范围内的土地使用权、地上建筑物及室内固定装修、室外构筑物、绿化苗木等。
估价目的：为资产处臵或确定资产价值提供价值参考。
价值时点：2018年10月23日；
价值类型：破产清算价值；
估价方法：基准地价系数修正法及重臵成本法。
我公司根据中华人民共和国《房地产估价规范》及相关规定，遵循独立、客观、公正、合法等估价原则，经过周密、细致的调查，选用科学合理的评估方法进行测算，并结合估价经验，在综合分析影响房地产价格因素的基础上，并满足全部假设和限制条件下，经估价，确定上述估价对象在价值时点的破产清算价值约为 RMB5068.48万元，大写金额为人民币伍仟零陆拾捌万肆仟捌佰元整（详见附表1）
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|附表1：杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌 7 号（上杨路 18号）工业房地产及其室内固定装修等估价结论一览表（附表 1）|||||||||
|权证号（临房权证）|幢号|结构|房 屋总层数|规划/现状用 途|单价(元/㎡)|建筑面积（证载/实测）(㎡)|总价(万元)|备注|
|锦南字第201200716|1幢整幢|钢混|2|非住宅/工业厂房|1475|16128.28|2378.92|1-8幢建筑物均位于宗地红线范围内|
|锦南字第201200715|2幢整幢|钢混|3|非 住 宅 /办公用途|1260|1101.52|138.79||
|锦南字第201200714|3幢整幢|钢混|6|非住宅/员工宿舍|1206|4837.7|583.43||
|①已设定产权建筑物价值小计||||||22067.5|3101.14||
|无产权证|4幢整幢|砖混|1|传达室|879|41.81|3.68||
||5幢整幢|钢混|1|工业厂房|808|654.5|52.88||
||6幢整幢|钢结构|1|工业厂房|404|215.13|8.69||

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||7幢整幢|砖结构|1|职工浴室|354|33.18|1.17||
||8幢整幢|简易房|1|废料回收|300|22.96|0.69||
|②未设定产权建筑物价值小计||||||967.58|67.11||
|A、宗地红线范围内的建筑物评估总值（①+②）||||||23035.08|3168.25|——|
|宗地号|权利类型||终止日期||评估单价|土地面积|评估值|备 注|
|330185005202GB00091|国有出让工业用地||①2060年02月29日||870|5592.00|486.50|——|
||||②2059年08月12日||868|11209.00|972.94|——|
||||③2061年07月29日||877|1227.00|107.61|——|
|B、土地评估值小计=①+②+③||||||18028.00|1567.05|——|
|C、室内固定装修（详见附表2）|||||||248.69|——|
|D、室外附着物（详见附表3）|||||||48.21|——|
|E、绿化苗木（详见附表4）|||||||36.28|——|
|合 计（A+B+C+D+E）|||||||5068.48||

报告使用人在使用本报告之前须对报告全文，特别是“估价假设和限制条件”认真阅读，以免使用不当，造成损失！详细情况请见估价报告全文。
特此函告！
杭州临安中鑫房地产估价有限公司
二○一八年十二月十八日
附表2
杭州路通印刷电路科技有限公司
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||||||||室内装修清单（1 幢）|||||||||||||
|||分项名称||单位|||数量|||单价|||重臵价值|||成新率|||评估值|
|1幢工业厂房室内装修||||||||||||||||||||
|矿棉板吊顶|||㎡|||12020.46|||80|||961637|||60%|||576982||
|油漆地坪|||㎡|||13285|||25|||332125|||60%|||199275||
|塑钢玻璃隔墙|||㎡|||3088.44|||180|||555919|||60%|||333552||
|楼梯花岗岩地面|||㎡|||349.98|||360|||125994|||60%|||75597||
|不锈钢扶手|||m|||162.32|||120|||19478|||60%|||11687||
|强化地板|||㎡|||715.81|||75|||53686|||60%|||32211||
|饰面板附墙柜|||㎡|||94.60|||380|||35948|||60%|||21569||
|扣板吊顶|||㎡|||330.00|||65|||21450|||60%|||12870||
|三夹板木门|||扇|||61|||410|||25010|||60%|||15006||
||奥立达额定载重量2000kg货梯||||部|||2|1|100|0|||22000|||60%||13200|
|盾安屋顶式空调机组 型号WFWJHDJ100Y|||套|||1|||38000|||38000|||60%|||22800||
|卫生间地砖300*300|||㎡|||84.38|||90|||7594|||60%|||4557||
|PVC厕所隔断|||㎡|||80.01|||100|||8001|||60%|||4801||
|塑扣板|||㎡|||84.38|||65|||5485|||60%|||3291||
|卫生间墙砖|||㎡|||231.58|||110|||25474|||60%|||15284||
|蹲坑|||只|||23|||450|||10350|||60%|||6210||
|花岗岩洗脸台|||㎡|||6.88|||450|||3096|||60%|||1858||
|拖把池|||只|||6|||220|||1320|||60%|||792||
|小便斗|||只|||9|||500|||4500|||60%|||2700||
|400*800抛光墙砖|||㎡|||47.1|||140|||6594|||60%|||3956||
|本页小计||||||||||||||||||1358196||

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室内装修清单（2幢）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分项名称||单位||数量||单价||重臵价值||成新率||评估值||
|2幢办公用房室内装修||||||||||||||
|抛光地砖1000*1000||㎡||742.85||160||118856||60%||71314||
|石膏板平吊顶||㎡||609.99||85||51849||60%||31110||
|大厅墙砖||㎡||87.50||140||12251||60%||7350||
|强化地板||㎡||164.29||75||12322||60%||7393||
|饰面板附墙柜||㎡||19.96||380||7585||60%||4551||
|卫生间地砖400*400||㎡||48.24||90||4342||60%||2605||
|扣板吊顶||㎡||48.24||65||3136||60%||1881||
|卫生间墙砖||㎡||175.70||110||19327||60%||11596||
|坐便器||只||3||865||2595||60%||1557||
|小便斗||只||4||500||2000||60%||1200||
|蹲坑||只||6||450||2700||60%||1620||
|PVC厕所隔断||㎡||27.96||100||2796||60%||1678||
|楼梯实木扶手||米||25.73||220||5661||60%||3396||
|楼梯花岗岩地坪||㎡||50.66||360||18238||60%||10943||
|三夹板木门||扇||35||410||14350||60%||8610||
|大厅装饰吊顶灯||只||1||2800||2800||60%||1680||
|楼梯装饰吊顶灯||只||1||1600||1600||60%||960||
||玻璃幕墙||㎡||206.49||550|1|13568||60%||68141|
|本页小计||||||||||||237585||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||室内装修清单（3 幢）|||||||||||
||||分项名称|||单位||数量||单价||重臵价值|||成新率|||评估值|
|3幢员工宿舍室内装修|||||||||||||||||||
|地砖800*800|||||㎡|||1024.421|140||143419|||60%|||86051||
|矿棉板吊顶|||||㎡|||886.06|80||70885|||60%|||42531||
|厨房墙砖|||||㎡|||136.90|110||15059|||60%|||9036||
|卫生间地砖|||||㎡|||34.34|90||3090|||60%|||1854||
|扣板吊顶|||||㎡|||140.03|65||9102|||60%|||5461||
|墙砖|||||㎡|||93.07|110||10238|||60%|||6143||
|PVC厕所隔断|||||㎡|||25.20|100||2520|||60%|||1512||
|蹲坑|||||只|||7|450||3150|||60%|||1890||
|小便斗|||||只|||3|500||1500|||60%|||900||
|吊扇|||||扇|||24|200||4800|||60%|||2880||
|楼梯花岗岩地面|||||㎡|||312.01|360||112323|||60%|||67394||
|||不锈钢扶手|||||米|96.00||120|||11520|||60%||6912|
|2-6层宿舍内装修|||||||||||||||||||
|地砖800*800|||||㎡|||1969.9995|140||275800|||60%|||165480||
|卫生间地砖|||||㎡|||901.88|90||81169|||60%|||48702||
|扣板吊顶|||||㎡|||373.02|65||24246|||60%|||14548||
|墙砖|||||㎡|||3084.08|110||339249|||60%|||203549||
|蹲坑|||||只|||100.00|450||45000|||60%|||27000||
|花岗岩带陶瓷水池洗脸台|||||只|||100.00|500||50000|||60%|||30000||
||||铝合金门||||㎡|180.00||220|||39600|||60%||23760|
|不锈钢扶手|||||米|||169.00|120||20280|||60%|||12168||
||饰面板附墙柜||||||㎡|544.64||380|2||06961|||60%|1|24177|
|浴室内装修|||||||||||||||||||
|300*300地砖|||||㎡|||26.17|90||2355|||60%|||1413||
|墙砖|||||㎡|||110.03|110||12103|||60%|||7262||
|||||塑钢门|||㎡|3.60||230|||828|||60%||497|
|本页小计|||||||||||||||||891119||

附表3
杭州路通印刷电路科技有限公司室外构筑物价值清单
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分项名称||单位||数量|||单价||重臵价值||成新率|||评估值|
|室外构筑物|||||||||||||||||
|室外水泥地坪|||㎡||4792.64|||130||623043||60%|||373826||
|石碑|||m³||10.46|||||80000||60%|||48000||
|铝合金无轨电动伸缩门|||米||10.5|||900||9450||60%|||5670||
|有柱彩钢棚|||m³||285.71|||135||38571||60%|||23143||
||砖砌围墙（含抹灰）|||㎡|3|61.54|1||145||52423|||60%||31454|
|本页小计||||||||||803487|||||482092||

附表4
杭州路通印刷电路科技有限公司绿化苗木价值清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分项名称|||||||||||数量|||金额（元）||备注||
||||地径（㎝）||胸径（㎝）||冠幅（m）||高度（m）|||单价（元）||||||
|||银杏|||4|9||||15|2|3|0000||60000|||
|银杏|||||15||||||1|720||720||||
|杨梅树|||||20||4||||2|500||1000||||
|苏铁|||||||2||1||9|800||7200||||
|樱桃树|||||16||4.8||||3|1400||4200||||
|红花继木（球状）|||||||2.6||2||30|1000||30000||||
|罗汉松（球状）|||||||2.2||2.5||2|1800||3600||||
|红叶石楠（球状）|||||||2.2||2||7|350||2450||||
|红枫树|||10||||3.1||||2|680||1360||||
|||桂花||12||||3.2|||8||1000||8000|||
|桂花|||10||||||||17|650||11050||||
|桂花|||15||||3.9||||41|2800||114800||||
|含笑花（球状）|||||||1.5||||11|230||2530||||
|杜英|||||23||3.6||||12|1400||16800||||
|雪松|||||23||4.7||||5|2800||14000||||
|香樟树|||||44||7.2||||1|13000||13000||||
||香樟树||||3|2||6.1|||4||4800||19200|||
|香樟树|||||19||||||3|1400||4200||||
||香樟树|||14|||||||11||300||3300||截杆|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广玉兰||||23||4.9||6||3500||21000|||
|广玉兰|||9|||||20||170||3400|||
|罗汉松||||||3.2||4||1000||4000|||
|五针松||||13||2.6||1||1900||1900|||
||有刺枸骨树||||16||2.9||2||1200||2400||
|紫薇|||14|||||4||1900||7600|||
|||白玉兰|||16||||3||1700||5100||
|||合 计||||||||||3|6281|0|

第一部分 估价师声明
我们郑重声明：
1.注册房地产估价师在估价报告中对事实的说明是真实和准确的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2.本估价报告中的分析、意见和结论是注册房地产估价师独立、客观、公正的专业分析、意见和结论，但受到本估价报告中已说明的假设和限制条件的限制。
3.注册房地产估价师与估价报告中的估价对象没有现实或潜在的利益，与估价委托人及估价利害关系人没有利害关系。
4.注册房地产估价师对估价报告中的估价对象、估价委托人及估价利害关系人没有偏见。
5.注册房地产估价师是依照中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》、《房地产估价基本术语标准》以及相关房地产估价专项标准进行分析，形成意见和结论，撰写本估价报告。
6.注册房地产估价师袁通、郭秀霞都于二○一八年十月二十三日对估价报告
中的估价对象进行了实地查勘。
7.没有外部专家和单位对估价报告提供专业帮助。
8.参加本次估价的注册房地产估价师：
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|姓 名|注册号|签 名|签名日期|
|袁 通|3320130143||2018.12.18|
|郭秀霞|4120030020||2018.12.18|

第二部分估价假设和限制条件
一、本次估价的假设前提
1、估价对象处于清算、迫售或快速变现等非正常市场条件下进行交易为评估假设前提。
2、委托方提供资料客观、真实、有效。
3、国家的经济、金融、税收及房地产政策没有重大改变或调整。
4、估价对象可正常、持续使用，并给予良好维护。
5、估价对象产权清晰、完整。
6、我们于2018年10月23日对估价对象进行了实地查勘，假定估价对象在价值时点的状况与实地查勘之日的状况保持一致，提请报告使用人注意。
二、未经调查确认或无法确认的资料数据
1.本次评估对象已设定产权登记的面积数据根据《房屋所有权证》、《国有土地使用证》上记载数据进行测算；未设定产权登记的以估价时点估价人员的实地勘测数据进行测算，若与实际不符，应以房产管理部门核定为准。
2.估价对象由估价委托人有关人员现场指认，若与实际不符，应重新估价；
估价人员现场查勘时，未进行已设定产权登记房屋面积、建筑质量等条件的测量和实验，本次估价假设其无建筑、承重等方面的重大质量问题。
3.本估价是以估价对象不存在抵押权、典权等他项权利为假设前提。特提请
报告使用人注意。
三、估价中未考虑的因素及一些特殊处理
1.估价结果是为资产处臵提供的破产清算价值参考，估价时没有考虑国家宏观经济政策发生变化、市场供应关系变化、市场结构转变、遇有自然力和其他不可抗力等因素对房地产价值的影响，也没有考虑估价对象将来可能承担违约责任的事宜，亦没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；当上述条件发生变化时，估价结果一般亦会发生变化。
2.估价结果未考虑估价对象及其所有权人已承担的债务、或有债务或经营决策失误或市场运作适当对其价值的影响。
四、本报告使用的限制条件
1．本估价报告仅适用于本次估价目的，不做它用。
2．本估价报告的使用期限自估价报告出具之日2018年12月18日起壹年。
故估价目的在报告完成后的壹年内实现，估价结果可作估价对象的市场价值参
考，超过壹年，需重新进行估价。本报告在评估基准日后，有效期以内评估标的物发生变化时，评估额要进行调整，若政府有关房地产方面的法规、标准、税收等发生变化，并对房地产评估产生明显影响时，估价委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价。
3．本报告专为估价委托人所使用，未经本公司同意，不得向估价委托人和估价报告审查部门之外的单位和个人提供；报告的全部和部分内容不得发表于任何公开媒体上。
五、其他说明
1．估价过程中遇到的不确定因素、或有事项非估价人员执业水平和能力所能评定估算，估价人员和估价结构对此类事项不承担任何责任。
2.估价委托人应对所提供资料的真实性、完整性、合法性负责，应确保估价对象无产权争议，本评估报告中所依据的有关文件包括不动产权属信息查询记录等资料均为委托人所提供，本公司未向政府有关部门核实，也不考虑估价对象的连带负债及评估单位以外的法律问题，如因资料的失真、不完整等原因引起的后
果，估价人员和估价机构不承担任何责任。
本报告由杭州临安中鑫房地产估价有限公司负责最终解释。
第三部分房地产估价结果报告
一、估价委托人
估价委托人：杭州路通印刷电路科技有限公司管理人
住 所：杭州钱江新城CBD新业路228号杭州来福士中心T2办公楼7层浙江浙杭律师事务所
联系人：吴肖臣
联系电话：18969026798
二、房地产估价机构
估价机构名称：杭州临安中鑫房地产估价有限公司
住 所：锦城街道钱王大街 392号钱王商务大厦1幢601
法定代表人：杨晓群
估价资质等级：国家贰级
估价资质证书编号：浙建房估证字[2007]021号
联 系 人：晏青
联系电话：0571-63811399
三、估价目的
为杭州路通印刷电路科技有限公司管理人提供杭州路通印刷电路科技有限公司330185005202GB00091号宗地红线范围内的土地使用权、房屋建筑物及室内固定装修、室外构筑物、绿化苗木等在评估基准日破产清算价值参考依据。
四、估价对象
（一）估价对象范围
本次的估价对象范围为杭州路通印刷电路科技有限公司所有的位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号（现门牌号上杨路18号）330185005202GB00091号宗地红线范围内的土地使用权、房屋建筑物及室内固定装修、室外构筑物、绿化苗
木等，宗地红线范围内的1-8幢建筑面积23035.08平方米，其中1-3幢证载建筑面积为22067.50平方米，4-8幢至估价基准日尚未办理产权登记，由估价人员实地勘测建筑面积约967.58平方米；宗地地块分三次以出让方式取得，宗地号330185005202GB00091，使用权类型国有建设用地出让，用途工业用地，土地使用权总面积18028.00平方米。
本次估价的范围确定为与估价对象在技术与经济上不能有效分离的建筑结构、普通内外装饰、室内固定装修、水电管线设备和土地使用权、室外构筑物、绿化苗木及其它相关权利。
（二）估价对象区域概况
估价对象处于临安区锦南街道，该街道地处临安区中心以南，东连板桥乡，南界富阳市，西邻玲珑街道，北界锦城街道。区域面积43.9平方公里，下辖9个行政村，人口1.18万。街道成立于2007年11月，由原上甘街道、玲珑街道卦畈村和锦城街道兰锦村、市坞村共同组建而成。锦南街道已列入临安新城建设的主板块。锦南新城是我市重要的功能新区，规划建设以原有工业为基础，以商贸（物流）产业为主导，行政、教育等城市服务功能为支撑，创业人群居住为主体，集工贸、公共服务、休闲居住等功能于一体的生态型田园新城区。
近年来，在市委市政府的正确领导下，锦南街道围绕打造“工业强街、城市新区、宜居锦南”这一目标，努力克服土地、资金、人才等要素制约，加快转型升级步伐，街道工业经济保持了持续、健康、较快增长的发展势头。以医药、制造业、电子、印刷电路板为代表的战略性新兴产业前景好、势头高，电缆、装饰纸等传统行业稳健发展。估价对象作为印刷电路板行业坐落于此，工业集聚效应得以体现。估价对象所在地段市政基础设施完善，道路通达度高，附近公交车辆有k8路，主干道有公交线路通过，环境状况尚可。
（三）估价对象权益状况
（1）据杭州市国土资源局临安分局出具的编号 LQ20180803-0003177号临安区不动产权属信息查询记录记载，估价对象房屋权属相关信息如下：
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|不动产权证号（证明号）|临房权证锦南字第201200716号（1幢）/201200715号（2幢）|

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||/201200714号（3幢）|
|权利人|杭州路通印刷电路科技有限公司|
|共有情况|单独所有|
|坐落|锦南街道杨岱村无门牌7（1幢整幢/2幢整幢/3幢整幢）|
|用途|工业/非住宅|
|建筑面积（㎡）|16128.28㎡（1幢）/1101.52㎡（2幢）/4837.7㎡（3幢）|
|幢号|1幢、2幢、3幢|
|权利类型|房屋（构筑物）所有权|
|权利性质|/存量房产|
|登记日期|2012年07月11日|
|房号|——|
|建筑结构|钢筋混凝土|
|房屋总层数|2F（1幢）/3F(2幢)/6F （3幢）|
|所在层数|整幢|
|建成年份|——|
|限制信息|房产有查封，有抵押|
|附 记|——|

（2）据杭州市国土资源局临安分局出具的编号 LQ20180803-0003177号临安区不动产权属信息查询记录记载，估价对象土地相关信息如下：
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|权证号（证明号）|临国用（2011）第04609号/04600号/04597号|
|权利人|杭州路通印刷电路科技有限公司|
|坐 落|锦南街道杨岱村|
|宗地号|330185005202GB00091|
|用途|工业用地|
|土地面积（㎡）|5592㎡/11209㎡/1227㎡|
|权利类型|国有建设用地使用权|

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|权利性质|出让(分三次出让)|
|登记日期|2011年09月08日|
|权利状态|现状|
|使用期限|5592㎡地块使用期限至2060年02月29日；11209㎡地块使用期限至2059年08月12日；1227㎡地块使用期限至2061年07月29日；|
|限制信息|宗地有查封，有抵押|
|附 记|——|

（3）他项权利状况
据杭州市国土资源局临安分局出具的编号 LQ20180803-0003177号临安区不动产权属信息查询记录记载，至估价时点，估价对象存在他项权利，他项权利状况信息如下;
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|登记证明号|临押（2012）第01066号|
|抵押权人|中国工商银行股份有限公司临安支行|
|抵押方式|一般抵押|
|债权数额|974万元|
|登记日期|2012年07月11日|
|债务履行期限（债权确定时间）|2012年07月10日起2017年07月09日止|
|附 记|——|

3.土地实物状况
估价对象整体宗地分三次以出让方式取得，而后整体开发利用，土地使用权人均为杭州路通印刷电路科技有限公司，土地性质国有，坐落于杭州市临安区锦南街道杨岱村，土地用途均为工业用地。
(1)宗地四至：东至杭州钜升金属制品有限公司，南至同类工业用地，西至山地，北邻杭瑞高速公路。
(2)土地面积：估价对象所属整体地块由委托方分三次以出让的方式取得，
土地使用权总面积18028.00平方米，详见宗地图。
(3)土地形状：该宗地所属的整体土地形状为不规则多边形，详见宗地界址图。
(4)地势：该宗地与相邻土地、道路齐平，自然排水状况良好，无洪水淹没的可能性。
(5)土壤：该宗地登记用途为工业用地，土壤没有受过污染。
(6)地形、地貌：该宗地位于杭州市临安区锦南街道杨岱村，地势较为平坦。
地基地质条件适合于建筑，地下水水质尚未发现污染，也无不良地质现象。
(7)土地开发程度：至估价时点，该宗地红线外基础设施达到“五通”，宗地内达到“五通一平”（即通路、供电、供水，排水，通讯及红线内场地平整）。
宗地周围基础设施及配套完善，道路通达度高，交通便捷；宗地内道路、地下管网等均已建成，目前处于正常使用中。
4.建筑物实物状况：
估价对象位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号（现门牌号上杨路18号），330185005202GB00091号宗地红线范围内共建有 8幢工业及其配套用房，钢混、混合、简易结构，总建筑面积 23035.08平方米，至估价基准日已设定产权登记的房屋建筑面积22067.50平方米（1、2、3幢）；4-8幢至估价基准日尚未办理产权登记，由估价人员实地勘测建筑面积约967.58平方米。具体情况如下：
1幢整幢建筑物为二层钢混结构用房，规划用途为非住宅，现状用途为大跨度工业用房。钢筋混凝土基础，实砌砖墙维护，现浇楼板、柱、屋面。外墙立面贴墙砖及涂料，塑钢窗，室内墙面刷白，办公区块地面铺强化地板，生产车间地面为耐磨油漆地坪，局部塑钢玻璃隔墙，矿棉板吊顶，建筑物设有四处消防通道，楼道地坪铺花岗岩，不锈钢扶手，按层布设卫生间，通水电，消防设施到位，安装有2部奥立达额定载重量2000kg上下垂直货梯，总建筑面积16128.28平方米，平均层高约7.0米，建成年份2010年。
2幢整幢建筑物为三层钢混结构用房，规划用途为非住宅，现状用途为办公用房。钢筋混凝土基础，实砌砖墙维护，现浇楼板、柱、屋面。外墙立面干挂花
岗岩及局部玻璃幕墙，塑钢窗，电动玻璃平开门，室内大厅中央挑空至二层，内墙贴墙砖及乳胶漆，地面铺抛光地砖及强化地板，石膏板吊顶，楼道花岗岩地坪，木艺扶手，通水电卫，卫生间按层布设，消防设施到位，建筑面积 1101.52平方米，平均层高3.67米，建成年份2010年。
3幢整幢建筑物为六层钢混结构用房，规划用途为非住宅，现状用途为食堂、员工宿舍用房。外墙立面贴墙砖，塑钢窗，1层为食堂，地面铺地砖，内墙刷白，矿棉板吊顶；2-6层为员工宿舍，内部走廊地面铺地砖，矿棉板吊顶，每层 20间一室一卫一厨标准套间，地面铺地砖，内墙刷白；楼道花岗岩地坪，不锈钢扶手，通水电卫，消防设施到位，建筑面积 4837.70平方米，1层层高3.8米，2-6层平均层高2.8米，建成年份2010年。
4幢整幢建筑物为一层混合结构用房，现状用途为传达室。外墙贴墙砖，塑钢窗，室内地面铺地砖，内墙刷白，层高约3米，建筑面积41.81平方米。
5幢整幢建筑物为1层钢混结构用房，现状用途为生产车间用房，外墙贴墙砖，塑钢窗，室内墙面刷白，地面为油漆地坪，通电，层高 4.2米，建筑面积654.50平方米。
6幢整幢建筑物为单层简易钢混结构用房，现状用途为生产车间，两侧借墙，两侧彩钢板维护，钢架屋面盖彩钢瓦，通电，层高 4.2米，建筑面积 215.13平方米。
7幢建筑物为一层砖结构用房，现状用途为职工浴室用房，外墙采用水泥砂浆抹面，平屋面，塑钢门窗，室内地面铺地砖，墙面贴白瓷砖，层高约2.7米，建筑面积33.18平方米。
8幢建筑物为一层简易结构用房，现状用途为废料回收用房。四周砖墙维护，水泥砂浆抹面，卡普隆雨棚屋面，建筑面积22.96平方米。
五、估价时点
依据委托方评估业务约定书中法院裁定受理破产重整决定日为 2018年 10月23日，并确定该日期为价值时点。
六、价值定义
本次评估的价值类型为非市场价值类型中的破产清算价值。
定义表述：市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下（包含资产正常使用）进行正常公平交易可以实现的价值估计数额。
而非市场价值中的清算价值是指评估对象在评估基准日处于清算、迫售或快速变现等非正常市场条件下所具有的价值。
七、估价依据
㈠本次估价所依据的有关法律、法规和政策文件
1．《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）；
2．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正，2004年8月28日起实施）；
3．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，2016年12月1日起施行）；
4．《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年10月1日起施行）；
5.《中华人民共和国企业破产法》（自 2007年 6月 1日起施行，《中华人民共和国企业破产法（试行）》同时废止。）
6．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年 12月 27日国务院令第256号，1999年1月1日起实施）；
7．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 55号，自1990年5月19日起实施）；
8.《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释[2016]18号）；
㈡本次估价采用的技术规程
1．中华人民共和国国家标准GB/T50291—2015《房地产估价规范》；
2．中华人民共和国国家标准GB/T50899—2013《房地产估价基本术语标准》；
㈢委托方提供的《临安区不动产权属信息查询记录》及其它有关的复印件资料。
㈣双方签订的房地产评估委托协议书。
㈤现场查勘资料及本公司掌握的房地产市场信息数据；
八、估价原则
本次估价遵循独立、客观、公正原则、合法原则、估价时点原则、替代原则、最高最佳利用原则等估价原则。
独立、客观、公正原则：要求站在中立的立场上，实事求是、公平正直地评估出对各方估价利害关系人均是公平合理的价值或价格的原则。
合法原则：要求估价结果是在依法判定的估价对象状况特别是权益状况下的价值或价格的原则。
估价时点原则，要求估价结果是在根据估价目的确定的某个特定时间的价值或价格的原则。
替代原则：要求估价结果与估价对象的类似房地产在同等条件下的价值或价格偏差在合理范围内的原则。
最高最佳利用原则：要求估价结果是在估价对象最高最佳利用状况下的价值的原则。最高最佳利用是指在法律上许可、技术上可能、财务上可行并使价值最大的合理、可能的利用，包括最佳的用途、规模和档次等。
九、估价方法
根据《房地产估价规范》，常用的估价方法有比较法、收益法、成本法、假设开发法等。估价人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘查、调查后，根据估价对象的特点，遵照国家有关法律、法规、估价技术标准，经过反复研究，估价方法选用过程如下：
1、比较法
比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
2、收益法
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
3、成本法
成本法是测算估价对象在估价时点的重臵成本或重建成本和折旧，将重臵成本或重建成本减去折旧得到的估价对象价值或价格的方法。
4、假设开发法
假设开发法是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。
5、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。
注册房地产估价师在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后，综合考虑估价目的、价值类型、估价对象特点、市场状况等因素，选取基准地价系数修正法和成本法作为本次估价的基本方法。
十、估价结果
本估价公司根据评估目的、遵循估价原则、按照评估工作程序、选取科学的评估方法、在认真分析现有资料的基础上，经过周密、准确的测算，并结合估价经验和对影响房地产价值的因素分析，确定位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号（现场门牌号上杨路18号）工业房地产（宗地红线范围内房屋总建筑面积合计23035.08平方米；土地使用权总面积18028.00平方米；室内固定装修及
室外构筑物、绿化苗木等）在价值时点2018年10月23日满足全部假设和限制条件下的破产清算价值为 RMB5068.48万元，大写金额为人民币伍仟零陆拾捌万肆仟捌佰元整（详见本报告第三页附表1）。
十一、注册房地产估价师
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|姓名|注册号|签 名|
|袁 通|3320130143||
|郭秀霞|4120030020||

十二、估价作业日期
二○一八年十月二十三日至二○一八年十二月十八日。
十三、估价报告使用期限
自二○一八年十二月十八日起壹年。
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次 2019年第三次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2019年第三次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议事项为普通议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会 2019年 6月19日