北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书
致：常林股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据自2016年4月29日至2016年5月16日期间本次交易最新取得的批准、授权，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至2016年5月16日，本次交易进一步取得以下批准和授权：
1、国务院国资委的批准
国机集团于2016年5月13日收到国务院国资委核发的《关于常林股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]362号），国务院国资委原则同意通过常林股份本次资产重组及配套融资的总体方案。
2、股东大会的批准
公司 2016年第二次临时股东大会（以下称“该次股东大会”）于 2016年 5月 16日审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与六家认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于与其他认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于相关主体签署<关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》、《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
本所认为，公司该次股东大会已依法定程序批准本次交易，该次股东大会的
决议内容和程序合法、有效。
3、股东大会的授权
公司该次股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限
于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关注入资产和置出资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（3）确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（7）本次交易完成后，修改《常林股份有限公司章程》的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
（8）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（9）其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
（10）本授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。
本所认为，上述授权范围和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定，具有法律效力。
截至2016年5月16日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。
（二）尚需取得的批准或授权
本次交易的生效和实施，尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
本所认为，本次交易取得上述批准或核准后，相关协议或方案方可生效并实施。
二、关于交易对方是否是私募基金及是否备案的核查
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方包括置入资产持有方国机集团，发行股份购买资产新增股份认购方国机集团和江苏农垦，以及本次配套募集资金的认购方即国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名特定投资者。
（二）关于私募投资基金的登记备案程序
1、基本规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法……”。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
2、交易对方是否应履行私募投资基金登记备案程序
（1）发行股份购买资产新增股份认购方
A、国机集团
国机集团现持有国家工商总局于2015年10月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100001000080343），住所为北京市海淀区丹棱街3号，法
定代表人为任洪斌，注册资本为 1,680,000万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员；内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为1988年5月21日，营业期限为长期。
根据国机集团现行有效的章程，截至2016年5月16日，国务院国资委拥有国机集团100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，国机集团以所持苏美达集团股权认购常林股份发行的股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。本所认为，国机集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
B、江苏农垦
江苏农垦现持有江苏省工商局于2016年4月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000608951816U），住所为南京市珠江路4号，法定代表人为李春江，注册资本为200,000万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1997年 06月 25日，营业期限自1997年06月25日至长期。
根据江苏农垦现行有效章程，截至2016年5月16日，江苏省人民政府拥有江苏农垦100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》并经本所核查，作为常林股份发行股份购买资产新增股份认购方，江苏农垦以所持苏美达集团股权认购常林股份发行的股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。本所认为，江苏农垦不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（2）本次配套募集资金的认购方
A、国机财务
根据国机财务现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010810001934XA），国机财务住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为李家俊，注册资本为 110,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据国机财务现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，国机财务的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国机集团|22,400.00|20.36|
|2|中国机械设备工程股份有限公司|17,200.00|15.64|
|3|中国进口汽车贸易有限公司|9,000.00|8.18|
|4|中国机械工业建设集团有限公司|8,000.00|7.27|
|5|中国电力工程有限公司|7,000.00|6.36|
|6|苏美达集团|6,000.00|5.45|
|7|西安重型机械研究所有限公司|6,000.00|5.45|
|8|中国汽车工业进出口有限公司|5,000.00|4.55|
|9|中国中元国际工程有限公司|4,000.00|3.63|
|10|中国联合工程公司|4,000.00|3.63|
|11|广州机械科学研究院有限公司|2,600.00|2.36|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|12|中国重型机械有限公司|2,000.00|1.82|
|13|中国机械工业国际合作有限公司|2,000.00|1.82|
|14|福马集团|2,000.00|1.82|
|15|中国通用机械工程有限公司|1,800.00|1.64|
|16|机械工业第四设计研究院有限公司|1,200.00|1.09|
|17|济南铸造锻压机械研究所有限公司|1,200.00|1.09|
|18|机械工业第六设计研究院有限公司|1,200.00|1.09|
|19|中国电缆工程有限公司|1,000.00|0.91|
|20|合肥研究院|1,000.00|0.91|
|21|中国电器科学院|1,000.00|0.91|
|22|成都工具研究所有限公司|1,000.00|0.91|
|23|天津电气科学研究院有限公司|800.00|0.73|
|24|兰州石油机械研究所|800.00|0.73|
|25|沈阳仪表科学研究院有限公司|600.00|0.55|
|26|洛阳轴承研究所有限公司|600.00|0.55|
|27|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|600.00|0.55|
|合计||110,000.00|100.00|

根据国机财务出具的《说明》并经本所核查，国机财务以自有资金认购公司的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有公司股份的情形。
本所认为，国机财务不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案。
B、国机资产
根据国机资产现行有效的《营业执照》（注册号：110000005014806），国机资产住所为北京市朝阳区朝阳门外大街 19号华普国际大厦11、12层，法定代表人为张弘，注册资本为 46,998.9636万元，企业类型为全民所有制企业，经营范围为“投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据国机资产现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，国机资产的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国机集团|46,998.96|100.00|
|合计||46,998.96|100.00|

根据国机资产出具的《说明》并经本所核查，国机资产以自有资金认购公司的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有公司股份的情形。
本所认为，国机资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
C、国机精工
根据国机精工现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91410182079404533N），国机精工住所为荥阳市城关乡李克寨村，法定代表人为朱峰，注册资本为5,000万元，企业类型为一人有限责任公司，经营范围为“磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机
具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农
机、服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业
务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；
道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国机精工现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，国机精工的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国机集团|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

根据本所核查，国机精工系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。本所认为，国机精工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
D、国机资本
根据国机资本现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108351629513G），国机资本住所为北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室，法定代表人为李家俊，注册资本为 237,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据国机资本现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，国机资本的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国机集团|80,000.00|33.75|
|2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|30,000.00|12.66|
|3|中国机械设备工程股份有限公司|30,000.00|12.66|
|4|中国一拖集团有限公司|20,000.00|8.44|
|5|中工国际工程股份有限公司|17,000.00|7.17|
|6|中国重型机械研究院股份公司|10,000.00|4.22|
|7|北京三联国际投资有限责任公司|9,000.00|3.80|
|8|中国进口汽车贸易有限公司|6,000.00|2.53|
|9|中国机械工业建设集团有限公司|5,000.00|2.11|
|10|苏美达集团|5,000.00|2.11|
|11|国机资产|5,000.00|2.11|
|12|合肥研究院|4,000.00|1.69|
|13|中国中元国际工程有限公司|3,000.00|1.27|
|14|广州机械科学研究院有限公司|3,000.00|1.27|
|15|北京起重运输机械设计研究院|3,000.00|1.27|
|16|中国汽车工业工程有限公司|2,000.00|0.84|
|17|中国联合工程公司|2,000.00|0.84|
|18|机械工业第六设计研究院有限公司|2,000.00|0.84|
|19|中国电器科学院|1,000.00|0.42|
|合计||237,000.00|100.00|

根据国机资本出具的《说明》并经本所核查，国机资本以自有资金认购公司
的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基
金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有公司股份的情形。
本所认为，国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
E、合肥研究院
根据合肥研究院现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：9134010070505480XN），合肥研究院住所为安徽省合肥市长江西路888号，法定代表人为陈学东，注册资本为28,705万元，企业类型为全民所有制企业，经营范围为“石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁”。
根据合肥研究院现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，合肥研究院的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国机集团|28,705.00|100.00|
|合计||28,705.00|100.00|

根据本所核查，合肥研究院系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。本所认为，合肥研究院不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
F、中国电器科学院
根据中国电器科学院现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101100006899U），中国电器科学院住所为广州市海珠区新港西路204号三
栋，法定代表人为秦汉军，注册资本为21,170万元，企业类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为“研究和实验开发（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；营业执照：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国电器科学院现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，中国电器科学院的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国机集团|21,170.00|100.00|
|合计||21,170.00|100.00|

根据本所核查，中国电器科学院系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。本所认为，中国电器科学院不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
G、江苏农垦
江苏农垦的核查情况详见本补充法律意见书“二、（二）2、（1）B”部分。
H、苏豪集团
根据苏豪集团现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000714086627D），苏豪集团住所为南京市软件大道 48号，法定代表人为余亦民，注册资本为 50,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据苏豪集团现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，苏豪集团的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|江苏省苏豪控股集团有限公司|50,000.00|100.00|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||50,000.00|100.00|

根据苏豪集团出具的《说明》并经本所核查，苏豪集团系法人独资公司，以自有资金认购公司的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有公司股份的情形。苏豪集团已办理私募基金管理人登记，登记日期为 2014年 5月20日，登记编号为P1002110。本所认为，苏豪集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。苏豪集团已按照上述法律规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续。
I、江苏沿海基金
根据江苏沿海基金现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913201003026432392），江苏沿海基金住所为南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室，执行事务合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣），注册资本为532,000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据江苏沿海基金现行有效的合伙协议，截至 2016年 5月 16日，江苏沿海基金的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏沿海创新资本管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|0.38|
|2|深圳市平安德成投资有限公司|有限合伙人|280,000.00|52.63|
|3|江苏省沿海开发集团有限公司|有限合伙人|120,000.00|22.56|
|4|江苏省苏豪控股集团有限公司|有限合伙人|50,000.00|9.40|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|50,000.00|9.40|
|6|南京河西中央商务区投资发展有限公司|有限合伙人|30,000.00|5.64|
|合计|||532,000.00|100.00|

经本所核查，江苏沿海基金为私募投资基金，其已按照相关法律法规的规定办理私募投资基金备案，备案日期为2015年7月1日，备案编码为S61813。江苏沿海基金的基金管理人为江苏沿海创新资本管理有限公司，江苏沿海创新资本管理有限公司已按照相关法律法规的规定办理私募基金管理人登记，登记日期为2015年5月28日，登记编号为P1014378。本所认为，江苏沿海基金及其管理人已按照相关法律规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金及管理人登记备案手续。
J、云杉资本
根据云杉资本现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000MA1MJJMW6K）），云杉资本住所为南京市中山东路 291号 101室，法定代表人为靳向东，注册资本为 100,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据云杉资本现行有效的章程，截至 2016年 5月 16日，云杉资本的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|江苏交通控股有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

根据云杉资本出具的《说明》并经本所核查，云杉资本系法人独资公司，以
自有资金认购公司的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基
金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有公司股份的情形，本所认为，云杉资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
基于上述，本所认为，国机集团、江苏农垦、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、苏豪集团和云杉资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；苏豪集团已按照上述法律规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续；江苏沿海基金及其管理人已按照上述法律规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金及管理人登记备案手续。截至2016年5月16日，上述主体均为依法成立并有效存续的企业，不存在法律、法规和规范性文件及其章程或合伙协议规定的应予终止的情形，交易对方具有本次交易的合法主体资格。
本法律意见书正本五份，副本若干份。
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|（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及|
|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》签字盖章页）|
|北京懋德律师事务所（盖章）|
|律师事务所负责人（签字）：李裕国|
|经办律师（签字）：马宏继|
|经办律师（签字）：范瑞林|