平安证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称为“平安证券”或“保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对蓝晓科技“湿法冶金分离材料产业化项目”延期的核查意见情况进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1177号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币 14.83元，共计募集资金 29,660万元，坐扣承销和保荐费用 2,773.13万元后的募集资金为 26,886.87万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,354万元后，公司本次募集资金净额为 25,532.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕220号）。
上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|投资总额|利用募集资金投资金额|
|1|湿法冶金分离材料产业化项目|8,200.00|8,200.00|
|2|工程中心项目|6,900.00|6,900.00|
|3|营销体系建设项目|3,000.00|3,000.00|
|4|分离纯化装置产业化项目|7,433.00|7,433.00|

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|合计|25,533.00|25,533.00|

（二）募投项目资金实际使用情况
截止2016年12月31日，公司承诺募集资金投资项目实际使用情况如下：
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||募集资金承诺投|调整后投资|截至期末累计投|截至期末投资进度(%)|
|承诺投资项目|||||
||资总额(万元)|总额(万元)|入金额(万元)||
|湿法冶金分离材料产业化项目|8,200.00|8,200.00|0|0|
|工程中心项目|6,900.00|6,900.00|5,981.44|86.69%|
|营销体系建设项目|3,000.00|3,000.00|1,643.82|54.79%|
|分离纯化装置产业化项目|7,433.00|7,433.00|5,451.76|73.35%|

截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 12,963.71万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（现为平安证券股份有限公司，以下简称“平安证券”）、中国民生银行西安分行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
二、募投项目延期的具体内容
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将“湿法冶金分离材料产业化项目”的计划完成时间调整至2019年6月30日。
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|||实施进度计划完成时间 调整后完成时间|实施进度|||
||项目名称|||||
||||计划完成时间||调整后完成时间|
|湿法冶金分离材料产业化项目||2017年12月31日||2019年6月30日||

三、募投项目延期的原因及影响
（一）募投项目延期的原因
“湿法冶金分离材料产业化项目”计划投入募集资金 8,200.00万元，建设周期 24个月。因湿法冶金项目原计划在公司现有的位于西安市高陵区泾河工业园内的土地上实施，在项目具体实施过程中，根据公司长期产能布局规划，原厂区不再继续承担项目建设，公司拟结合新材料产业园建设计划，重新规划湿法冶金项目实施地点，待实施地点明确后及时启动实施地点变更的内部决策程序并加快项目实施进度，目前公司正在积极落实新材料产业园的建设用地，导致湿法冶金项目建设推迟。
本次募投项目的进度调整并未改变募集资金投资项目内容和实施方式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）募投项目延期的影响
本次“湿法冶金分离材料产业化项目”的是根据项目实际情况做出的决
定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司通过利用积累多年的管理经验、科学合理的调度生产等手段，保证公司目前的生产经营不受募投项目延迟所带来的影响。同时公司将加快推进项目建设，以满足后续的生产经营需要，因此项目延期不会对公司生产经营产生重大影响。
四、内部审批程序
2017年2月24日，公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，董事会同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“湿法冶金分离材料产业化项目”建设完成期延长至2019年6月30日。
公司监事会认为：本次募集资金投资项目的延期，未出现违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司发展实际情况，程序合法有效，同时不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司对募集资金投资项目的延期。
公司独立董事意见：公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司第二届董事会第十七次会议审议《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司独立董事一致同意将公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“湿法冶金分离材料产业化项目”建设完成期延长至 2019年12月31日。
五、保荐机构核查意见
本次”湿法冶金分离材料产业化项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
蓝晓科技本次”湿法冶金分离材料产业化项目”延期相关事项经公司董事
会详细分析论证，已由公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第十三次会议审议通
过，经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构和保荐代表人对蓝晓科技本次”湿法冶金分离材料产业化项目”延期的计划表示无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙洪臣
盛金龙
平安证券股份有限公司（盖章）2017年2月24日