杭州华星创业通信技术股份有限公司关于《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”、“上市公司”）于2017年5月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第24号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、关于标的公司财务经营数据
1、草案显示，标的公司 2016年、2015年销售收入分别为 21,841.22万元、 13,062.48万元，其中 IDC服务占比分别为92.20%、99.24%，云计算服务占比分别为7.67%、0.76%；标的公司 2016年、2015年的毛利率分别为34.80%、29.51%。请说明：
（1）标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介，并结合典型案例说明标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式；
（2）标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率；
（3）结合上述业务指标及客户结构，定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因；
（4）公开数据显示，2015-2016年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为25.04%、24.99%，高升控股（高升科技）的 IDC业务毛利
率分别为28.94%、22.29%，光环新网的 IDC业务整体毛利率分别为33.02%、27.62%。请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因，并定量分析标的公司2016年毛利率高于上述3家上市公司IDC业务毛利率的原因。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
（1）标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介，并结合典型案例说明标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式
答复：
①标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介
互联港湾在IDC服务的基础上通过虚拟化技术，将物理IT资源（如服务器、网络、内存及存储等）抽象成逻辑上的IT运行空间。客户可以根据不同条件下的实时需求，享用弹性的云平台服务。互联港湾云计算服务主要包括云主机服务和云增值服务。
互联港湾的云主机服务是指多台物理服务器组成服务器集群，在服务器集群基础上使用虚拟化技术，将物理资源虚拟化提供给客户。客户可以按需租用虚拟CPU、内存、存储、网络资源，降低使用成本；同时更多客户使用，能够提高物理资源利用率，提升云业务利润率。
互联港湾的云增值服务，主要包括：
云数据库——一种在线申请的数据库服务，基于云平台的自动部署体系，支持自动部署MySQL数据库服务，即通过支持自动监控，自动运维（备份，启停），为客户提供全套的自动化数据库使用方案；
云监控——对监控云平台上云主机CPU、内存、磁盘使用情况、网络使用率等进行监控，以便客户及时对自己资源进行调整；
云安全——客户可以自定义云主机密钥等，而云平台提供云防火墙，客户可以根据每个业务单独制定安全策略。
在为客户提供IDC、云计算等一站式服务过程中，互联港湾云增值服务，可收取额外的增值服务费，提高业务收入。
此外，互联港湾在云计算服务中也提供相关的技术及网络支持，为客户的网站部署或其他互联网应用，提供稳定的运行环境。
云计算服务的主要客户简介如下：
A、西北大宗商品交易中心有限公司
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|名称|西北大宗商品交易中心有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|宁夏银川市金凤区宁安大街490号iBi育成中心1号楼裙楼1层|
|法定代表人|沙莎|
|成立日期|2013年08月15日|
|注册资本|5,230.67万元人民币|
|统一社会信用代码|91640000073811824W|
|经营范围|提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施和相关服务，组织和监督交易、结算、交割和配送；发布相关商品的信息；组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览；提供投资咨询以及相关的软件服务及电子交易；网上销售农林产品、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属商品；企业注册咨询、财务咨询。|

B、北京融诚互通科技有限公司
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|名称|北京融诚互通科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市海淀区永丰路5号院4号楼4层401|
|法定代表人|王晓星|
|成立日期|2003年04月17日|
|注册资本|1,100万元人民币|
|统一社会信用代码|91110108749367760D|
|经营范围|技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

C、广州火数银花信息科技有限公司
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|名称|广州火数银花信息科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州市黄埔区伴河路96号自编一栋6层606-H房|
|法定代表人|宋恒杰|
|成立日期|2015年12月01日|
|注册资本|48.3871万元人民币|

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|统一社会信用代码|91440116MA59AY36XT|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

D、北京佳仁谊华信息技术有限公司
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|名称|北京佳仁谊华信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|北京市朝阳区三丰北里1号楼A座8层B037室|
|法定代表人|刘方|
|成立日期|2015年02月04日|
|注册资本|9,500万美元|
|注册号|110000450279127|
|经营范围|计算机技术开发；技术咨询；技术服务；计算机技术培训；转让自有技术；投资咨询；商务咨询；经济信息咨询；日用品、化妆品、通讯设备、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、电子产品、珠宝首饰、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、文具用品、装饰材料、机械设备、照相器材、家具的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

E、广州欢网科技有限责任公司
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|名称|广州欢网科技有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋A228|
|法定代表人|史万文|
|成立日期|2009年11月26日|
|注册资本|4,117.6472万元人民币|
|注册号|914401016969491172|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；计算机零配件批发;计算机零售；软件批发；软件零售；软件开发；游戏软件设计制作；软件服务；软件测试服务；企业自有资金投资；广告业；数字动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；网络音乐服务；网上动漫服务。|

②标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式
互联港湾IDC服务收取的服务费主要为机柜租金和带宽使用费。以某电商类客户为例，该客户需向互联港湾支付的费用包括机架租赁费和流量租赁费。机架
租赁费为：互联港湾为该客户提供若干个20A标准机架（单机柜双路供电，每路
供电不小于20A），机架租赁单价为若干元/个/月。流量租赁费为：互联港湾为客
户提供8个万兆单模接口，其中采用中国电信互联网带宽的接口2个，保底带宽为2G；采用中国联通互联网带宽的接口为2个，保底带宽为2G；采用中国移动互联网带宽的接口为2个，保底带宽为1G；采用多线BGP（至少包括中国电信、中国联通、中国移动、教育网等）互联网带宽接口为2个，保底带宽为1G。中国移动带宽单价为若干元/G/月，中国电信带宽单价为若干元/G/月，中国联通带宽单价为若干元/G/月，BGP流量单价为若干元/G/月。其中每月流量计算采用95%峰值计费方法，即：互联港湾向客户提供当月带宽流量的5分钟一次采样数据，以全月峰值流量的95%作为当月流量的结算标准。
互联港湾云计算服务收取的服务费为云主机服务费（主要包括弹性云服务费用、云硬盘存储费用等）、云增值服务服务费用及带宽使用费用。以某云计算客户为例，该客户向互联港湾支付的费用包括弹性云服务费用、云硬盘存储费用、带宽使用费及其他增值服务费用。弹性云服务费为：互联港湾为其提供若干个4核8G等型号的弹性云服务器，每台单价为若干元/台/月。云硬盘存储费为：互联港湾为每台弹性云服务器提供400G等规格的云硬盘，云硬盘单价为若干元/G/月。
带宽使用费为：互联港湾为每台弹性云服务器提供若干M的带宽，带宽单价为若干元/M/月。此外，互联港湾还为该客户提供弹性存储池备份服务、备份传输链路服务、开发维护服务等其他增值服务，并每月收取一定金额的服务费。
目前互联港湾的业务收入主要来自IDC及云计算服务收入。互联港湾通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、云主机服务、云增值服务等服务来收取服务费，扣除相关成本费用后，从而实现盈利。
（2）标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率
答复：
标的公司报告期机柜、带宽的采购、销售情况如下：
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|月份|机柜采购量（个）|机柜出租量（个）|机柜上架率|机柜出租单价（含税，元）|带宽采购量（G）|带宽销售量（G）|带宽复用比|带宽销售单价（含税，元）|
|2015/1|708.59|669.87|94.54%|6,027.71|186.82|275.05|1.47|19,050.04|

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|月份|机柜采购量（个）|机柜出租量（个）|机柜上架率|机柜出租单价（含税，元）|带宽采购量（G）|带宽销售量（G）|带宽复用比|带宽销售单价（含税，元）|
|2015/2|714.84|683.04|95.55%|6,014.61|182.46|261.38|1.43|20,023.76|
|2015/3|802.30|764.22|95.25%|5,984.58|185.88|275.23|1.48|21,590.41|
|2015/4|853.33|846.72|99.23%|6,101.98|165.99|264.35|1.59|25,058.67|
|2015/5|877.27|873.13|99.53%|6,118.39|168.97|278.98|1.65|24,232.85|
|2015/6|888.73|885.00|99.58%|6,126.80|165.16|283.77|1.72|25,988.77|
|2015/7|910.60|860.72|94.52%|6,153.84|165.52|257.28|1.55|28,451.44|
|2015/8|697.13|639.68|91.76%|5,642.94|167.27|243.97|1.46|29,175.78|
|2015/9|708.59|665.39|93.90%|5,626.15|189.31|270.60|1.43|29,111.61|
|2015/10|722.12|718.37|99.48%|5,655.97|186.41|285.52|1.53|29,308.75|
|2015/11|725.25|712.83|98.29%|5,685.58|179.48|269.89|1.50|29,188.74|
|2015/12|802.30|741.37|92.41%|5,654.77|189.63|283.24|1.49|28,480.54|
|2016/1|840.56|767.01|91.25%|5,683.33|239.43|334.19|1.40|33,624.89|
|2016/2|1,042.51|919.52|88.20%|5,878.81|241.34|298.28|1.24|37,208.43|
|2016/3|1,131.33|1,011.43|89.40%|5,908.19|230.09|315.48|1.37|37,214.01|
|2016/4|1,213.80|1,112.95|91.69%|5,974.31|202.47|301.65|1.49|39,573.68|
|2016/5|1,222.25|1,106.68|90.54%|5,938.20|179.87|232.78|1.29|47,032.23|
|2016/6|1,312.13|1,177.38|89.73%|5,958.21|199.87|262.97|1.32|42,823.32|
|2016/7|1,296.27|1,207.08|93.12%|5,971.48|213.23|359.04|1.68|37,084.63|

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|月份|机柜采购量（个）|机柜出租量（个）|机柜上架率|机柜出租单价（含税，元）|带宽采购量（G）|带宽销售量（G）|带宽复用比|带宽销售单价（含税，元）|
|2016/8|1,391.42|1,222.01|87.82%|5,981.87|179.58|341.30|1.90|34,474.36|
|2016/9|1,497.16|1,311.13|87.57%|5,955.68|185.07|393.62|2.13|32,508.32|
|2016/10|1,572.23|1,334.10|84.85%|5,984.74|179.08|360.69|2.01|34,674.15|
|2016/11|1,570.11|1,341.04|85.41%|6,016.39|177.45|369.80|2.08|33,943.18|
|2016/12|1,565.88|1,372.08|87.62%|5,953.61|203.16|419.40|2.06|32,594.91|
|2015年平均|784.25|755.03|96.27%|5,916.86|177.74|270.77|1.52|25,791.68|
|2016年平均|1,304.64|1,156.87|88.67%|5,944.53|202.55|332.43|1.64|36,305.21|

注：上表在统计机柜出租量及其单价、带宽销售量及其单价时，只考虑了互联港湾IDC业务收入和云计算业务收入中的带宽收入，未考虑云计算业务收入中的云主机和云增值服务等其他收入。
2015年、2016年标的公司带宽销售单价分别为 2.58万元/G/月和 3.63万元/G/月，带宽复用比分别为1.52和1.64具体情况分析如下：
①带宽销售单价分析
根据公开资料，奥飞数据（新三板挂牌公司，目前其 IPO申请已被中国证监会受理）2013年、2014年、2015年、2016年1-6月带宽租用平均售价约为2.69万元/G/月、2.31万元/G/月、2.70万元/G/月、3.00万元/G/月。高升科技2013年至2015年6月期间带宽销售价格在1.5万元/G/月至4.17万元/G/月。报告期内标的公司带宽销售单价与行业水平无显著差异。
报告期内标的公司带宽销售单价上升系 2016年标的公司带宽单价较高的北上广地区带宽销售（包含 BGP带宽销售）数量占比较 2015年有所提升。2016年标的公司北上广地区带宽销售（包含 BGP带宽销售）数量占比为37%左右，而2015年为20%左右。
②带宽复用比分析
由于标的公司业务规模的扩大和客户类型的多元化，如 2016年增加了西北
大宗商品交易中心有限公司等金融类客户，不同类型的客户在使用带宽流量的峰值时段等方面存在差异，导致2016年标的公司带宽复用比进一步有所提升。
（3）结合上述业务指标及客户结构，定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因
答复：
2015年度和 2016年度，互联港湾的毛利率从29.51%上升至34.80%，主要是因为：
①2016年标的公司带宽销售单价增长较快。北上广地区带宽销售单价及 BGP带宽销售单价高于其他地区。2016年，标的公司北上广地区带宽销售（包含BGP带宽销售）数量占比为37%左右，而2015年为20%左右。
②2016年互联港湾云计算服务收入大幅提高，其毛利率较高，高毛利率的云计算服务收入占比增加导致毛利率上升。报告期内，互联港湾按产品划分的收入及占比、毛利率明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年|||2015年|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|主营业务-IDC服务|20,137.96|92.20%|32.47%|12,963.46|99.24%|29.76%|
|主营业务-云计算服务|1,675.72|7.67%|63.43%|99.02|0.76%|-50.88%|
|其他业务收入|27.54|0.13%|0.00%|-|-|-|
|合计|21,841.22|100.00%|34.80%|13,062.48|100.00%|29.15%|

③2016年标的公司带宽复用比较2015年有所提升。互联港湾2015年、2016年带宽复用比分别为1.52、1.64。
（4）公开数据显示，2015-2016年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为25.04%、24.99%，高升控股（高升科技）的IDC业务毛利率分别为28.94%、22.29%，光环新网的IDC业务整体毛利率分别为33.02%、27.62%。
请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因，并定量分析标的公司2016年毛利率高于上述3家上市公司IDC业务毛利率的原因。
答复：
①互联港湾IDC业务毛利率变化趋势与同行业上市公司对比分析
互联港湾2015年、2016年IDC服务的毛利率分别为29.76%、32.47%。以
下选取现有同行业（拟）上市公司案例进行分析：
A、网宿科技
网宿科技主要为客户提供CDN服务、IDC服务，其主要深耕CDN业务。
网宿科技2015年、2016年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|IDC服务|37,110.34|27,818.96|25.04%|38,570.15|29,353.62|23.90%|
|CDN服务|254,088.18|133,000.63|47.66%|403,813.80|227,008.25|43.78%|
|商品销售|1,967.64|1,118.54|43.15%|2,261.03|1,662.76|26.46%|
|其他业务|-|-|-|7.75|-|100.00%|
|合计|293,166.15|161,938.14|44.76%|444,652.72|258,024.63|41.97%|

B、高升控股（高升科技）
高升控股原名蓝鼎控股，从事纺织业务。2015年10月，蓝鼎控股收购从事IDC、CDN、APM的高升科技，并出售了纺织业务，于2015年11月变更证券简称为高升控股。高升控股2015年（另含高升科技2015年1-6月）、2016年除纺织业务以外收入、成本、毛利率按业务类型分类如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|IDC|26,814.67|17,751.20|33.80%|43,498.66|33,802.82|22.29%|
|CDN|4,718.11|2,996.94|36.48%|9,946.32|7,893.95|20.63%|
|APM|0.40|42.41|-10,502.50%|505.52|165.35|67.29%|
|其他业务|2,559.55|-|100.00%|6,195.51|157.98|97.45%|
|虚拟专用网服务|-|-|-|6,453.51|2,671.42|58.61%|
|合计|34,092.73|20,790.55|39.02%|60,146.01|42,020.10|32.90%|

注：因公开资料受限，表中2015年数据仅包括高升科技2015年1-6月和10-12月数据高升控股在全国90多个城市提供IDC服务，2016年收入主要集中于华东、东北区域。高升控股2015年（另含高升科技2015年1-6月）、2016年除纺织业务以外的收入按地区分类如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|东北区|10,386.88|30.70%|15,458.98|23.21%|
|华北区|5,383.53|15.91%|8,839.66|13.27%|
|华东区|10,577.94|31.27%|23,622.09|35.47%|
|华南区|2,493.32|7.37%|6,773.78|10.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华中区|1,405.40|4.15%|3,867.34|5.81%|
|西北区|237.38|0.70%|747.85|1.12%|
|西南区|2,736.32|8.09%|7,278.64|10.93%|
|中国大陆地区以外的国家和地区|610.31|1.80%|11.18|0.02%|
|合计|33,831.08|100.00%|66,599.52|100.00%|

注：因公开资料受限，表中2015年数据仅包括高升科技2015年1-6月和10-12月数据C、光环新网
光环新网主要经营互联网宽带接入服务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、云计算及相关服务。光环新网2015年、2016年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|互联网宽带接入服务|6,321.02|4,956.86|21.58%|5,776.75|4,218.21|26.98%|
|IDC及其增值服务|28,350.85|13,875.94|51.06%|69,805.39|33,160.08|52.50%|
|IDC运营管理服务|22,871.08|20,290.05|11.29%|28,509.06|26,983.72|5.35%|
|云计算及相关服务|1,466.79|249.27|83.01%|123,174.75|101,690.97|17.44%|
|其他|143.30|249.64|-74.21%|4,496.72|1,696.24|62.28%|
|合计|59,153.04|39,621.76|33.02%|231,762.66|167,749.22|27.62%|

光环新网IDC及其增值服务是利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务；IDC运营管理服务是为其他公司的数据中心提供运营管理服务，包括设计、建设、运维、销售等专业服务。光环新网之IDC
及其增值服务与互联港湾提供的IDC服务相似，毛利率可比。
D、数据港
数据港主营业务为数据中心服务器托管服务及网络带宽服务，根据客户规模和要求不同区分为批发型数据中心服务和零售型数据中心服务。数据港2015年、2016年主营业务收入分别为33,530.88万元、40,213.24万元，主营业务毛利率分别为42.05%、41.93%。
E、网银互联
网银互联系新三板挂牌公司，目前其IPO已被中国证监会受理。网银互联
是一家专注于商业数据中心领域的服务商，其2015年、2016年收入、成本、毛
利率按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|IDC业务收入|15,857.97|11,136.85|29.77%|18,492.25|12,964.45|29.89%|
|IDC代理业务|252.80|-|100.00%|154.36|-|100.00%|
|合计|16,110.77|11,136.85|30.87%|18,646.61|12,964.45|30.47%|

网银互联主营业务收入为 IDC业务收入，包括主机托管（宽带租用、机柜租用）。其他业务收入系IDC代理服务收入，即应客户要求代其发展 IDC业务，并按发展的基础业务收入分成比例获得报酬。网银互联之IDC业务收入与互联港湾提供的IDC服务相似，毛利率可比。
F、广东榕泰（森华易腾）
广东榕泰原主营业务为化工材料。2016年1月，广东榕泰收购从事IDC、云计算、CDN等互联网服务的森华易腾。根据公开资料，森华易腾2015年1-9月IDC业务收入为16,512.87万元、毛利率为47.88%；广东榕泰2016年互联网服务收入为26,828.43万元、毛利率为46.91%。
G、浙大网新（华通云数据）
浙大网新拟收购华通云数据，目前尚未完成。华通云数据主要提供IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务。根据公开资料，华通云数据2015年、2016年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|IDC托管服务|23,108.29|15,147.78|34.45%|36,206.45|21,626.85|40.27%|
|云计算服务|11,377.09|8,707.87|23.46%|4,547.19|3,419.57|24.80%|
|互联网资源加速服务|8,195.60|3,029.86|63.03%|10,899.50|5,354.79|50.87%|
|其他服务|5,193.25|6,075.11|-16.98%|4,341.50|4,342.00|-0.01%|
|合计|47,874.23|32,960.62|31.15%|55,994.64|34,743.21|37.95%|

华通云数据之IDC托管服务，与互联港湾提供的IDC服务相似，毛利率可比。
H、科华恒盛（天地祥云）
2017年5月，科华恒盛收购天地祥云75%股权。天地祥云主要向客户提供互联网数据中心（IDC）业务、IDC增值服务。根据公开资料，天地祥云 2015
年、2016年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|数据中心基础业务|6,190.76|5,509.60|11.00%|11,981.65|10,459.58|12.70%|
|数据中心增值业务|9,953.19|7,235.87|27.30%|17,533.65|10,736.91|38.76%|
|其他业务|225.80||100.00%|281.07||100.00%|
|合计|16,369.75|12,745.47|22.14%|29,796.37|21,196.49|28.86%|
|数据中心业务小计|16,143.95|12,745.47|21.05%|29,515.30|21,196.49|28.18%|

天地祥云之数据中心基础业务、增值业务与互联港湾提供的IDC服务相似，毛利率可比。
根据上述资料，现有同行业（拟）上市公司IDC业务2015年、2016年毛利率数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|差异|
|网宿科技|25.04%|23.90%|-1.14%|
|高升控股（高升科技）|33.80%|22.29%|-11.51%|
|光环新网|51.06%|52.50%|1.44%|
|数据港|42.05%|41.93%|-0.12%|
|网银互联|29.77%|29.89%|0.12%|
|广东榕泰（森华易腾）|47.88%|46.91%|-0.97%|
|浙大网新（华通云数据）|34.45%|40.27%|5.82%|
|科华恒盛（天地祥云）|21.05%|28.18%|7.13%|
|平均|35.64%|35.73%|0.09%|
|互联港湾|29.76%|32.47%|2.71%|

注：因公开资料受限，表中广东榕泰（森华易腾）2015年数据使用森华易腾2015年1-9月IDC业务毛利率；表中高升控股（高升科技）2015年数据使用高升科技2015年1-6月和10-12月的IDC业务毛利率
上表显示，2016年同行业上市公司IDC业务平均毛利率较2015年略有上升，但个体差异较大，如高升控股（高升科技）下降了11.51个百分点；浙大网新（华通云数据）上升5.82个百分点；科华恒盛（天地祥云）上升7.13个百分点。
互联港湾2016年IDC业务毛利率较2015年上升2.71个百分点，变化趋势与同行业上市公司相比，无显著背离。此外，互联港湾2015年、2016年IDC业务毛利率均低于同行业上市公司平均水平。
②互联港湾IDC业务2016年毛利率与网宿科技、高升控股、光环新网 IDC可比业务毛利率对比分析
网宿科技、高升控股（高升科技）、光环新网2016年IDC可比业务毛利率
如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|2016年|

|||
|-|-|
|网宿科技|23.90%|
|高升控股（高升科技）|22.29%|
|光环新网|52.50%|
|平均|32.90%|
|互联港湾|32.47%|

2016年，互联港湾IDC毛利率为32.47%，略低于上述三家上市公司IDC可比业务平均毛利率。
网宿科技主要为客户提供CDN服务、IDC服务，其主要深耕CDN业务，其2016年IDC业务毛利率低于互联港湾。
高升控股在全国90多个城市拥有200多个星级机房，2016年收入主要集中于华东、东北区域，并重点拓展北京、上海、广州、深圳等核心区域的自有数据中心资源，其2016年IDC业务毛利率低于互联港湾。
光环新网营业收入包括互联网宽带接入服务、IDC及其增值服务收入、IDC运营管理服务收入、云计算及相关服务收入和其他收入。其中，IDC及其增值服务与互联港湾提供的IDC服务相似，该业务2016年毛利率高于互联港湾。
因业务重点、服务区域分布不同，各公司IDC业务毛利率存在差异。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充说明了标的公司云计算服务的具体内容和相应客户简介，并举例说明了标的公司IDC及云计算业务的收入构成和盈利模式。
上市公司已补充说明了标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率。
上市公司已结合业务指标及客户结构，定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因。
互联港湾 2016年 IDC业务毛利率较 2015年上升 2.71个百分点，变化趋势与同行业上市公司相比，无显著背离。因业务重点、服务区域分布不同，互联港湾、网宿科技、高升控股和光环新网IDC业务毛利率存在差异。
审计机构核查意见：
经核查，审计机构核认为：互联港湾公司 2016年 IDC业务毛利率较 2015
年上升 2.71个百分点，主要是公司北上广地区带宽销售（包含 BGP带宽销售）
数量占比增加导致2016年带宽销售单价增长、2016年度云计算服务业务收入占比增加以及提高带宽复用比所致，其变化趋势与同行业上市公司相比，无显著背离。互联港湾公司、网宿科技、高升控股和光环新网 IDC业务毛利率存在一定差异，主要是因为各公司业务重点及服务区域分部不同所致。
2、草案显示，报告期内标的公司前五名客户发生较大变动。请补充说明：（1）前五名客户的简介、主要业务；
（2）标的公司 2016年对第 5大客户维沃多科技（北京）有限公司的销售额为 897.81万元，公开数据显示，维沃多科技 2016年 5月 26日前实缴注册资本为100万元，2016年5月 26日实缴注册资本变更为1000万元；标的公司 2015年对第 3大客户北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76万元，公开数据显示，爱风世嘉的实缴注册资本为 50万元，并于 2016年 12月 20日被北京市工商行政管理局海淀分局列入经营异常名录，原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”，并于2017年3月17日被移除。请说明维沃多科技、爱风世嘉的2015-2016年的财务经营状况，并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额；
（3）对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例，及所采取的核查措施、过程及结论。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
（1）前五名客户的简介、主要业务；
答复：
互联港湾2015年、2016年前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|西北大宗商品交易中心有限公司|3,344.52|15.31|
|2|广州华多网络科技有限公司|1,261.24|5.77|
|3|北京德元方惠科技开发有限责任公司|1,142.45|5.23|
|4|北京京东尚科信息技术有限公司|1,044.41|4.78|
|5|维沃多科技（北京）有限公司|897.81|4.11|
|合计||7,690.44|35.20|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|广州华多网络科技有限公司|2,246.66|17.20|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中国铁通集团有限公司北京分公司|1,067.90|8.18|
|3|北京爱风世嘉网络科技发展有限公司|999.76|7.65|
|4|广州欢网科技有限责任公司|681.03|5.21|
|5|同方知网（北京）技术有限公司|590.84|4.52|
|合计||5,586.20|42.76|

报告期内前五名客户基本情况如下：
①西北大宗商品交易中心有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|西北大宗商品交易中心有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|宁夏银川市金凤区宁安大街490号iBi育成中心1号楼裙楼1层|
|法定代表人|沙莎|
|注册资本|5,230.67万|
|成立日期|2013年08月15日|
|统一社会信用代码|91640000073811824W|
|经营范围|提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施和相关服务，组织和监督交易、结算、交割和配送；发布相关商品的信息；组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览；提供投资咨询以及相关的软件服务及电子交易；网上销售农林产品、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属商品；企业注册咨询、财务咨询。|

B、主要业务介绍
西北大宗商品交易中心有限公司依托宁夏辐射西北地区，整合大西北独特资源，面向全国市场提供多元化的大宗商品现货交易体系，主要提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施和相关服务，组织和监督交易、结算、交割和配送；发布相关商品的信息；组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览；提供投资咨询以及相关的软件服务。
②广州华多网络科技有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|广州华多网络科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州市番禺区南村镇万博二路79号万博商务区万达商业广场北区B-1栋24层|
|法定代表人|李学凌|
|注册资本|10,000万|

|||
|-|-|
|成立日期|2005年04月11日|
|统一社会信用代码|91440113773312444L|
|经营范围|网络技术的研究、开发;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；小饰物、小礼品零售；代售福利彩票、体育彩票；安全智能卡类设备和系统制造；文化娱乐经纪人；美术辅导服务;科技中介服务；艺（美）术创作服务；数字动漫制作;数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机信息安全设备制造；通信终端设备制造；数字内容服务；表演艺术辅导服务；影视录放设备制造；影视经纪代理服务；艺术表演场馆管理服务；信息系统集成服务；文艺创作服务；游戏软件设计制作；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；新闻业;音像经纪代理服务；多媒体设计服务；地理信息加工处理；软件开发；通信系统设备制造；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；人力资源外包；百货零售（食品零售除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；票务服务；纺织品及针织品零售；广告业；电子产品零售;文具用品零售；玩具零售；服装零售；箱、包零售；工艺美术品零售；电影放映；国内广播节目播出服务；网络音乐服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；咖啡馆服务;网上动漫服务；餐饮配送服务；网上新闻服务；冷热饮品制售;营业性文艺表演;电影和影视节目发行;商用密码科研、生产；预包装食品批发；预包装食品零售；信息网络传播视听节目业务；快餐服务；糕点、面包零售；小型综合商店、小卖部；歌舞厅娱乐活动；网上视频服务；茶馆服务；录音制作；网络游戏服务；中餐服务；西餐服务；国外广播节目播出服务；网上读物服务；网上图片服务；电影和影视节目制作；演出经纪代理服务；小吃服务；网上电影服务；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才择业咨询指导；人才信息网络服务；人才引进；大学生就业推荐；职业中介服务；职业信息服务；劳务派遣服务；对外劳务合作；人事代理；散装食品零售；酒类零售；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售。|

B、主要业务介绍
广州华多网络科技有限公司是国内首家富集通讯业务运营商，为全球用户提
供团队语音服务，是当前国内领先的互联网语音视频平台提供商之一。
③北京德元方惠科技开发有限责任公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京德元方惠科技开发有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市西城区登莱胡同4号11幢309室|
|法定代表人|刘崇达|
|注册资本|2,000万元人民币|
|成立日期|1996年12月23日|
|统一社会信用代码|91110102600454217L|
|经营范围|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；零售本企业开发的产品〈不含未经国家专项审批的产品〉、仪器仪表、百货、五金交电、印刷用胶布；电脑网络布线服务；货物进出口；电脑动画设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。|

B、主要业务介绍
北京德元方惠科技开发有限责任公司主要为客户提供互联网接入服务、信息服务、技术开发及技术咨询服务。
④北京京东尚科信息技术有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京京东尚科信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|注册地|北京市海淀区杏石口路65号西杉创意园四区11号楼东段1-4层西段1-4层|
|法定代表人|张雱|
|注册资本|26,000万元人民币|
|成立日期|2012年03月13日|
|统一社会信用代码|911101085923222808|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；会议服务，承办展览展示活动；摄影扩印服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告。|

B、主要业务介绍
北京京东尚科信息技术有限公司属于京东商城，主要负责京东集团云业务的运营、研发。
⑤维沃多科技（北京）有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|维沃多科技（北京）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市海淀区皂君庙14号院1号楼2层207室|
|法定代表人|王立娟|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2005年12月30日|
|统一社会信用代码|91110108783963849J|
|经营范围|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务经营许可证有效期至2016年4月13日）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务许可证有效期至2019年3月18日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。|

B、主要业务介绍
维沃多科技（北京）有限公司主要为客户提供IDC托管服务。
⑥中国铁通集团有限公司北京分公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|中国铁通集团有限公司北京分公司|
|企业性质|其他有限责任公司分公司|
|注册地|北京市丰台区富丰路8号|
|法定代表人|刘增志|
|注册资本|-|
|成立日期|2001年02月23日|
|统一社会信用代码|91110106801126295W|
|经营范围|经国家电信主管部门批准的基础电信业务和增值电信业务；呼叫中心服务业务。|

B、主要业务介绍
中国铁通集团有限公司是大型基础电信运营企业，主要开展基础电信业务以及各类增值电信业务。
⑦北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京爱风世嘉网络科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1704-706号房间|
|法定代表人|贾永峰|
|注册资本|50万元人民币|
|成立日期|2008年06月23日|
|统一社会信用代码|91110108677432745G|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；电脑动画设计；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。|

B、主要业务介绍
北京爱风世嘉网络科技发展有限公司主要从事互联网信息服务业务。
⑧广州欢网科技有限责任公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|广州欢网科技有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋A228|
|法定代表人|史万文|
|注册资本|4,117.6472万|
|成立日期|2009年11月26日|
|统一社会信用代码|914401016969491172|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；计算机零配件批发;计算机零售;软件批发；软件零售；软件开发；游戏软件设计制作；软件服务;软件测试服务；企业自有资金投资；广告业；数字动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；网络音乐服务；网上动漫服务。|

B、主要业务介绍
广州欢网科技有限责任公司是目前中国境内规模较大的智能电视服务商，其依托优势资源，立足智能电视领域，先后创办欢社区、欢商店、业界资讯、原创评测、产品中心、开发者于一体的特色栏目，是一家衔接电视厂商、应用开发者、终端用户的智能电视门户内容运营服务平台。
⑨同方知网（北京）技术有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|同方知网（北京）技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地|北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地A区第2号楼|
|法定代表人|王明亮|
|注册资本|100万元美元|
|成立日期|2004年11月18日|
|统一社会信用代码|911101087693507203|
|经营范围|开发、生产计算机软硬件、配件、外围设备、电子产品；数据库开发；销售自产产品；提供技术转让、技术服务、技术咨询及技术培训；计算机整机、配件及外围设备、计算机软件、数据库的批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请。）；图书、报纸、期刊、电子出版物批发（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。|

B、主要业务介绍
同方知网（北京）技术有限公司主要运营 CNKI数字图书馆，是一家在数字出版、知识服务、数字图书馆领域的资源、技术供应商和知识服务企业。
（2）请说明维沃多科技、爱风世嘉的 2015-2016年的财务经营状况，并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额
答复：
互联港湾2016年对维沃多科技（北京）有限公司销售额为897.81万元。根据维沃多科技（北京）有限公司出具的说明，维沃多科技（北京）有限公司主要为客户提供IDC托管服务，其2015、2016年的财务经营状况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|营业收入|926.46|1,703.99|

||||
|-|-|-|
|营业成本|778.06|1,504.95|
|净利润|2.36|20.01|
|项目|2015年末|2016年末|
|总资产|766.92|1,290.18|
|净资产|115.01|391.06|

互联港湾 2015年对北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76万元。根据北京爱风世嘉网络科技发展有限公司出具的说明，其主要从事互联网信息服务业务，向互联港湾租用机柜和带宽主要用于开展互联网信息服务业务时使用。北京爱风世嘉网络科技发展有限公司 2015年收入规模为六千万元左右，2016年收入规模在九千万元左右。
维沃多科技（北京）有限公司、北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的业务体量能够支持标的公司对其的销售额。
（3）对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例，及所采取的核查措施、过程及结论
答复：
①核查过程
A、通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司主要客户的基本信息，网上搜索客户相关信息，并与销售合同比对分析，判断客户向标的公司的采购是否合理。
B、核查标的公司销售模式，取得标的公司报告期内与主要客户签订的合同及相关订单，并与标的公司销售明细账、发票资料、回款银行流水进行核对。标的公司对各个客户销售确认的收入与其签订的合同、订单相关信息相符，不存在异常情况。
C、对标的公司报告期内的重要客户进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈，以便了解相关客户的基本信息、相关业务开展情况，判断该等客户与标的公司开展业务的合理性，采购规模是否与客户的业务规模相符等。中介机构采用实地走访和电话访谈的重要客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|走访或访谈时间|接受访谈人员|访谈方式|
|1|广州华多网络科技有限公司|2017.5.3|刘俊敏（商务助理）|电话访谈|
|2|北京德元方惠科技开发有限责任公司|2017.5.5|赵文超（董事长）|电话访谈|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|走访或访谈时间|接受访谈人员|访谈方式|
|3|同方知网（北京）技术有限公司|2017.3.28|陈绍华（硬件维护部主任）|当面访谈|
|4|维沃多科技（北京）有限公司|2017.3.29|周双雪（技术经理）|当面访谈|
|5|广州欢网科技有限责任公司|2017.5.10|付铮（运营维护）|电话访谈|

经实地走访或访谈，标的公司上述客户均具有与其采购行为相匹配的经营活动。
D、对标的公司 2015年、2016年的主要客户实施函证，包括对标的公司对主要客户的销售额及应收账款余额发函询证。
综上，通过走访或访谈、取得回函的核查方式，取得直接外部证据确认的报告期内销售额如下：
||||
|-|-|-|
|年度|2016年|2015年|
|走访或回函家数|15|9|
|销售额（万元）|11,369.25|7,022.33|
|占营业收入的比例|52.05%|53.76%|

E、对未走访和未回函客户通过执行检查合同及期后回款等替代程序，确认的报告期内销售额如下：
||||
|-|-|-|
|年度|2016年|2015年|
|替代测试家数|24|31|
|销售额（万元）|5,434.90|3,655.40|
|占营业收入的比例|24.88%|27.98%|

F、对报告期内主要客户的货款回收记录按照分层抽样的方法进行测试，抽取收款回单，核对回款单位与销售客户的名称是否一致；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款。追踪统计了主要客户期后收款情况，标的公司期后收款基本与合同、协议约定的信用期限相符，不存在大额账龄异常的情况。
②核查结论
标的公司主要客户向标的公司采购的资源具有合理用途，客户采购规模与其
自身经营规模相匹配，销售是真实的。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充说明了报告期内前五名客户的简介和主要业务，以及维沃多科技和爱风世嘉2015-2016年的财务经营状况。维沃多科技和爱风世嘉的业务体量能够支持标的公司对其的销售额。报告期内互联港湾销售收入是真实的。
审计机构核查意见：
经核查，审计机构认为：互联港湾公司主要客户向其采购的资源具有合理用途，客户采购规模与其自身经营规模相匹配，销售是真实的。
3、草案显示，报告期内标的公司主要通过租用IDC机房，并向上游企业租用带宽的方式为客户提供IDC服务。请补充说明：
（1）定量分析标的公司的核心竞争力；
（2）标的公司 IDC租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额，并举例说明标的公司向供应商的采购模式；
（3）对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例，及所采取的核查措施、过程及结论。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
（1）定量分析标的公司的核心竞争力
答复：
相比行业内一般企业，标的公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。
标的公司拥有 1项专利、45项软件著作权，在研项目 5项；标的公司 3月末技术人员 64人，占员工人数40%以上，具备技术优势。报告期内，标的公司带宽复用比提升，2015年度达到1.52，2016年达到1.64，具备成本优势。标的公司核心技术人员具备 8至 12年的互联网从业经验，标的公司累计服务的客户已超过 300个，具备经验优势。标的公司拥有 17项商标，并以优质服务水平和快速响应能力在业内树立了良好口碑，2014年以来陆续荣获“北京市朝阳区百强民营企业”、数据中心联盟“可信服务认证”、中国 IDC产业最具投资价值企业奖、“数据中心优秀运营服务单位”等荣誉，体现了品牌优势。
（2）标的公司IDC租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额，并举例说明标的公司向供应商的采购模式
答复：
2015年标的公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方名称|采购金额（万元）|数量||合同期限||备注|
|||月均机柜采购量合计（个）|月均带宽采购量合计（G）|开始日期|结束日期||
|广州尚航信息科技有限公司|1,202.80|||2014/1/1|2016/12/31|到期无异议自动顺延，正在履行|
|淮安网宽科技有限公司|1,047.55|||2014/8/15|2015/8/14|履行完毕|
|中国电信股份有限公司北京分公司|863.99|||2014/6/4|2017/6/3|正在履行|
|中国联合网络通信有限公司郑州市分公司|790.27|||2014/12/1|2016/1/31|因中国联通业务部门调整，该采购事项2016年由联通云数据有限公司河南省分公司履行；到期无异议自动顺延，正在履行|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|592.08|||2013/8/15|2016/8/31|到期无异议自动顺延，正在履行|
|北京光环迅通数字技术有限公司|570.60|||2014/2/1|2018/12/31|正在履行|
|中国联合网络通信有限公司潍坊市分公司|542.86|||2014/7/7|2015/7/6|实际履行至2016年4月，目前履行完毕|
|中国联合网络通信有限公司天津市分公司|346.42|||2014/10/1|2016/9/30|因中国联通业务部门调整，该采购事项2016年由联通云数据有限公司天津市分公司履行；到期无异议自动顺延，正在履行|

中国移动通信集
到期无异议自动团广东有限公司 325.25 2014/12/19 2016/11/30
顺延，正在履行东莞分公司
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|-|-|
|中国铁通集团有限公司北京分公司|286.44|

||||
|-|-|-|
|2015/3/1|2020/2/29|因中国铁通集团有限公司北京分公司和中移铁通有限公司北京分公司业务转移，该采购事项2016年由中移铁通有限公司北京分公司履行，正在履行|

2016年标的公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方名称|采购金额（万元）|数量||合同期限||备注|
|||月均机柜采购量合计（个）|月均带宽采购量合计（G）|开始日期|结束日期||
|中移铁通有限公司北京分公司|3,972.76|||2015/3/1|2020/2/29|因中国铁通集团有限公司北京分公司和中移铁通有限公司北京分公司业务转移，该采购事项2016年由中移铁通有限公司北京分公司履行，正在履行|
|中国电信股份有限公司北京分公司|1,702.15|||2014/6/4|2017/6/3|正在履行|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|1,130.14|||2015/9/1|2016/8/31|到期无异议自动顺延，正在履行|
|北京光环迅通数字技术有限公司|831.80|||2015/12/15|2018/12/31|正在履行|
|广州尚航信息科技有限公司|683.17|||2014/1/1|2016/12/31|到期无异议自动顺延，正在履行|
|联通云数据有限公司河南省分公司|658.67|||2014/12/1|2016/1/31|到期无异议自动顺延，正在履行|
|中国电信股份有限公司广东分公司|637.67|||2015/6/1|2016/5/31|到期无异议自动顺延，正在履行|

中国联合网络通
信有限公司广州 393.30 2015/4/21 2017/6/22 正在履行市分公司
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司上海分公司|312.29|
|联通云数据有限公司天津市分公司|307.00|

||||
|-|-|-|
|2014/3/22|2017/3/31|到期无异议自动顺延，正在履行|
|2016/10/1|2017/9/30|正在履行|

报告期内，互联港湾向电信运营商等IDC资源供应商租用机柜和带宽资源。
以互联港湾向某电信运营商租用机柜和带宽资源为例，该供应商为互联港湾提供若干个机架，标配10A电力，每个机架免费提供4个IP地址；每个端口提供若干G带宽。互联港湾需向该供应商支付主机托管服务费若干元/月/机架；互联网端口租用费按最终端口规模计算，1G-5G范围内单价位若干万元/G/月，6G-10G范围内单价位若干万元/G/月，每次扩容需以G为单位使用上述价格。
（3）对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例，及所采取的核查措施、过程及结论
答复：
①核查过程
A、通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司主要供应商的基本信息，网上搜索供应商相关信息，并与采购合同比对分析，判断标的公司向其的采购是否合理。
B、取得标的公司报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单，并与标的公司的采购明细账、发票资料、付款银行流水进行核对。标的公司对各供应商确认的采购与其签订的合同、订单相关信息相符，不存在异常情况。
C、对标的公司报告期内的重要供应商进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈，以便了解相关供应商的基本信息、相关业务开展情况，判断标的公司向其采购资源或设备等的合理性，供应商的业务规模是否能够支撑标的公司对其的采购规模等。采用实地走访和电话访谈的重要供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|走访或访谈时间|接受访谈人员|访谈方式|
|1|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|2017.3.29|张烁（客户经理）|电话访谈|

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|-|-|-|-|-|
|2|中移铁通有限公司北京分公司|2017.3.28|玄兆辉（客户经理）|当面访谈|
|3|北京格赛技术有限公司|2017.3.28|康亚平（商务）|当面访谈|

经实地走访或访谈，标的公司上述供应商均具有与其销售行为相匹配的经营活动。
D、对标的公司 2015年、2016年的主要供应商实施函证，包括对标的公司对主要供应商的采购额及应付账款或预付账款余额发函询证。
综上，通过走访或访谈、取得回函的核查方式，取得直接外部证据确认的报告期内采购额如下
||||
|-|-|-|
|年度|2016年|2015年|
|走访或回函家数|24|12|
|采购额(万元)|22,011.79|5,358.86|
|占采购总额的比例|71.30%|57,17%|

E、对未回函及未走访供应商通过执行检查合同及期后付款等替代程序，确认的报告期内采购额如下
||||
|-|-|-|
|年度|2016年|2015年|
|替代测试家数|16|6|
|采购额(万元)|6,471.77|2,562.00|
|占采购总额的比例|20.96%|27.33%|

F、对报告期内主要供应商的付款记录按照分层抽样的方法进行测试，抽取付款回单，核对收款单位与供应商的名称是否一致；同时与采购合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款。追踪统计了主要供应商期后付款情况，标的公司期后付款基本与合同、协议约定的信用期限相符，不存在大额账龄异常的情况。
G、标的公司报告期内的采购主要为两类：1）向电信运营商或其他第三方租用机柜、采购带宽，通常为按月结算并付费，核查报告期内每月结算及付款情况，分析对比其合理性。2）建设酒仙桥 M7数据中心和虚拟专用网连接系统工程向供应商采购设备及支付工程款，检查合同，分析实际付款是否与合同约定付款条件一致，并取得工程建设进度。
②核查结论
标的公司向主要供应商的采购具有合理用途，供应商销售规模与其自身经营规模相匹配，采购是真实的。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。上市公司已补充说明了报告期内标的公司前十大机柜带宽资源供应商的采购情况。报告期内标的公司的采购是真实的。
审计机构核查意见：
经核查，审计机构认为：互联港湾公司向主要供应商的采购具有合理用途，供应商销售规模与其自身经营规模相匹配，采购是真实的。
4、草案显示，报告期内标的公司的主要成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本。请补充披露报告期内标的公司资源成本的构成，包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
答复：
报告期内互联港湾资源成本的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||
||机柜资源|带宽资源|机柜资源|带宽资源|
|金额（万元）|4,672.26|4,006.91|7,435.20|5,710.27|
|占资源成本的比重|53.83%|46.17%|56.56%|43.44%|
|采购数量（个、G）|784.25|177.74|1,304.64|202.55|

注：机柜资源、带宽资源的采购数量均为月平均采购数量。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“五、主营业务”之“（二）主营业务具体情况”之“6、主要采购情况”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内标的公司资源成本的构成，包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。报告期内机柜租赁和带宽采购金额准确。
审计机构核查意见：
经核查，审计机构认为：互联港湾机柜租赁和带宽采购等资源成本金额准确，
并与其收入规模相匹配。
5、请补充披露标的公司 2013-2014年的主要财务经营数据。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
答复：
标的公司2013-2014年主要财务经营数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|2,027.13|1,236.81|
|非流动资产|1,708.48|1,343.15|
|资产合计|3,735.62|2,579.96|
|流动负债|1,379.36|1,591.89|
|非流动负债|-|47.34|
|负债合计|1,379.36|1,639.23|
|所有者权益合计|2,356.26|940.73|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,265.15|4,071.62|
|营业成本|7,070.47|3,089.11|
|利润总额|549.26|-168.35|
|净利润|451.53|-168.35|

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“九、历史财务数据”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司 2013-2014年的主要财务经营数据。我们没有注意到任何事项使得我们相信，互联港湾2013-2014年主要财务数据没有按照企业会计准则的规定编制、未能在所有重大方面公允反映互联港湾的财务状况和经营成果。
审计机构核查意见：
经核查，审计机构认为：根据审计机构的审阅，没有注意到任何事项使我们相信互联港湾2013-2014年主要财务数据没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映互联港湾的财务状况和经营成果。
二、关于上市公司控制权
6、草案显示，本次交易前上市公司股东程小彦为第一大股东，持股比例为
11.71%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司11.02%
股份，交易对方任志远持有公司5.93%股份。同时，上市公司购买标的公司100%股权的交易价格累计为 93,680万元，达到了上市公司 2015年资产净额的112.30%。请说明本次交易完成前后上市公司控制权是否发生变化，程小彦是否能够有效控制上市公司，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易前，程小彦持有上市公司11.71%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司11.02%股份，交易对方任志远持有上市公司5.93%股份。
本次交易完成后，程小彦持有上市公司的股份比例仅下降0.69%；程小彦和交易对方任志远持股比例相差5.09%；交易对手任志远持有的上市公司股份数仅占程小彦的53.81%。
此外，交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后60个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”；程小彦出具了《承诺函》，承诺“为增强本人对华星创业的控制，本人承诺在本次交易完成后的60个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。
因此，本次交易完成程小彦仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化，程小彦能够有效控制上市公司，本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问核查意见：
本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化，程小彦能够有效控制上市公司，本次交易不构成重组上市。
三、标的公司估值短期内大幅提升的原因
7、草案显示，2015年 12月前海华星亚信以15,300万元取得标的公司51%股权，对应标的公司100%股权估值30,008.73万元；2016年3月，亚信众合以
3000万元取得标的公司5%股权，对应标的公司100%股权估值60,000万元；2016年12月，上市公司以37,791万元取得标的公司51%股权，对于标的公司100%股权估值78,083.60万元。请补充说明：
（1）穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构，最终持股主体的简介，并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系；
（2）2015年12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年12月上市公司取得标的公司51%股权，及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权是否为一揽子交易，前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，是否涉嫌利益输送；
（3）定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
（1）穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构，最终持股主体的简介，并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
答复：
前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构如下：
除上市公司外，前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的最终
持股主体为张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8人，最终持股主体简介如下：
①张杰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张杰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||1302301963******17||||||
|住所||河北省唐山市唐海县唐海镇新立小区******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

②卢大光
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|卢大光|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3213221987******32||||||
|住所||江苏省沭阳县沭城镇圣廷苑小区******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

③梁景厂
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁景厂|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||1302301975******17||||||
|住所||河北省唐山市唐海县六农场曾家湾村******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

④孙书昆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙书昆|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||2103031952******11||||||
|住所||辽宁省鞍山市铁东区东山街******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

⑤胡佩
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡佩|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||3101011948******20||||||
|住所||上海市虹口区海伦路******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

⑥孙曦
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙曦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||3101011974******12||||||
|住所||上海市虹口区海伦路******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

⑦蔡玉娇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡玉娇|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||4202221987******69||||||
|住所||湖北省阳新县太子镇上港村******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

⑧黄晓颖
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄晓颖|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||3304821986******29||||||
|住所||浙江省平湖市当湖街道城南新村******||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

根据前海华星亚信的工商信息和合伙协议，上市公司的董事、财务总监、董事会秘书鲍航担任前海华星亚信普通合伙人的委派代表。前海华星亚信系上市公司关联方。根据北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的工商信息、合伙协议、公司章程、该等主体出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表，北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司不存在关联关系。
根据最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖8人出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表，上述8人与上市公司不存在关联关系。
（2）2015年12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年 12月上市公司取得标的公司51%股权，及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权是否为一揽子交易，前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，是否涉嫌利益输送
答复：
①2015年12月前海华星亚信取得标的公司51%股权
为了充分发挥与亚信华创及其他投资者的优势，实现共赢，2015年 7月华星创业召开董事会，拟与亚信华创及其他投资者共同设立专门为华星创业产业并购服务的投资基金，提升华星创业对标的公司的筛选能力，放大华星创业的投资实力，以投资基金先期收购或参股标的公司，最终帮助华星创业通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展。同月，华星创业股东大会审议通过了上述事项。
2015年 8月，基金管理公司北京华星亚信成立；9月，基金前海华星亚信设立，基金总规模15亿元，分期募集，其中首期基金为3-5亿元。
互联港湾正是通过上述方式经筛选、确定的收购标的。2015年12月，前海华星亚信收购互联港湾51%的股权。该收购行为与基金设立目的一致，符合基金定位。该次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经双方协
商确定，股权转让价格公允。
②2016年8月亚信众合取得标的公司5%股权
2016年 3月，亚信众合、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。
2016年初，互联港湾拟启动酒仙桥 M7数据中心工程和虚拟专用网连接系统工程，需要大量资金投入。亚信众合的增资，可增加互联港湾的资金实力；同时，根据亚信众合与任志远签署了《业绩补偿协议》，亚信众合需协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。因此，亚信众合的增资，能够为互联港湾之后的投资提供必要的资金支持。
此外，《业绩补偿协议》还约定任志远作为业绩承诺人，承诺互联港湾在业绩承诺期间2016年度和2017年度拟实现的净利润（互联港湾合并报表口径扣非后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,000万元、5,600万元；约定了任志远作为业绩补偿义务人，在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式；约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起2年内，互联港湾不能被并购及单独上市的，亚信众合有权要求任志远回购股权。
本次增资及增资价格系各方基于独立判断，协商确定。
③2016年12月上市公司取得标的公司51%股权
2016年11月，华星创业董事会审议通过了收购标的公司51%股权议案，独立董事出具了事前认可意见；同月，华星创业股东大会，审议通过了该议案。
上市公司基于看好标的公司未来盈利能力和对行业发展趋势的判断，向前海华星亚信及任志远合计收购标的公司51%股权，从而控股标的公司，实现主营业务从移动通信基础服务向互联网基础服务的延伸，产业布局更加完整，业务波动风险得到分散，服务能力更加全面，盈利能力进一步提升。
前海华星亚信作为并购基金将其所持有的互联港湾股权全部转让给上市公司，实现了其为上市公司推荐并购标的、并最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展的目标，具有合理的商业逻辑。
该次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经各方协商确定，股权转让价格公允。
④本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权
2017年 5月，华星创业董事会审议通过了本次上市公司收购标的公司剩余49%股权议案，独立董事出具了事前认可意见。
本次交易系上市公司基于继续整合业务资源和提升对标的公司控制力的需要，以及对标的公司未来资产价值的预期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司控制力，提升对标的公司的管理和运营效率，进一步发挥协同效应，有利于提升上市公司核心竞争力，提升上市公司的整体规模和盈利能力。本次交易具备合理的商业逻辑。
本次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经各方协商确定，股权转让价格公允。
因此，上述各次交易或增资均为具备独立商业目的且履行了独立决策程序的独立交易，而非一揽子交易。
前海华星亚信及亚信众合将其所持互联港湾股权出售给上市公司均已经或正在履行必要的决策程序，独立董事亦发表了独立意见，交易价格均以评估报告
的评估结果作为依据，交易价格公允，不涉嫌利益输送。
（3）定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性
答复：
前述互联港湾历史上2次股权转让和1次增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|互联港湾100%股权价值（万元）|是否评估/评估基准日|事项|
|交易1|30,008.73|是2014.12.31|2015年12月，前海华星亚信以15,300万元受让取得标的公司51%股权。|
|交易2|60,000.00（投后）|否|2016年3月，亚信众合以3,000万元增资入股取得标的公司5%股权。|
|交易3|78,083.60|是2016.7.31|2016年12月，上市公司以37,791万元受让取得标的公司51%股权。|

交易1系2015年12月，前海华星亚信以15,300万元受让取得标的公司51%股权。本次交易作价系依据评估结果并经交易各方协商。该次评估以2014年12月 31日为基准日，采用资产基础法、收益法两种评估方法，并最终采用收益法的评估值30,008.73万元作为评估结果（以下简称“第一次评估”）。
交易2系2016年3月，亚信众合以3,000万元增资入股取得标的公司5%股权，对应标的公司100%股权投后估值60,000万元。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。亚信众合与任志远于2016年3月签署了《业
绩补偿协议》，约定了任志远作为业绩承诺人，承诺互联港湾在业绩承诺期间
2016年度和2017年度拟实现的净利润（互联港湾合并报表口径扣非后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于4,000万元、5,600万元；约定了任志远作为业绩补偿义务人，在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式；约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起2年内，互联港湾不能被并购及单独上市的，亚信众合有权要求任志远回购股权；约定了亚信众合协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。本次增资作价系各方基于互联港湾未来发展前景的独立判断，经协商确定。
交易 3系 2016年 12月，上市公司以 37,791万元受让取得标的公司51%股权。本次交易作价系依据评估结果并经交易各方协商。该次评估以 2016年 7月 31日为基准日，采用资产基础法、收益法两种评估方法，并最终采用收益法的评估值78,083.60万元作为评估结果（以下简称“第二次评估”）。
以下分析第二次评估评估值较第一次评估提升的原因：
①评估基准日间隔时间较长，财务状况和经营成果已发生了较大变化
第一次评估基准日为 2014年 12月 31日；第二次评估基准日为 2016年 7月 31日，两次评估的基准日间隔时间较长，标的公司财务状况和经营成果发生了较大变化，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2016年7月31日|
|总资产|3,735.62|22,195.48|
|项目|2014年|2016年1-7月|
|营业收入|9,265.15|9,802.53|
|归属于母公司所有者的净利润|489.33|1,673.04|

注：2014年财务报表未经审计，2016年 1-7月财务报表已经审计。因第二次评估基准日为2016年7月31日，故此处采用2016年7月31日和2016年1-7月数据。
受益于IDC市场需求的快速增长和云计算业务的普及，互联港湾2016年1-7月营业收入高于 2014年全年的收入，2016年 1-7月归属于母公司所有者的净利润远高于2014年全年的归属于母公司所有者的净利润，2016年7月底总资产较2014年末增长幅度较大。
评估是基于评估基准日资产实际状况对资产进行的评定估算。2014年互联港湾收入和净利润均较低，期末总资产较低，评估值亦较低。经过2015年和2016年1-7月的发展，互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，故评估值增加。
②预测期收入及财务指标变化
第二次评估时，互联港湾正在建设酒仙桥M7数据中心，故第二次评估较第
一次评估多考虑了IDC自建机房带来的收益。
另外，第一次评估、第二次评估预测期的毛利率均符合基准日的实际情况。
经过近两年的发展，互联港湾技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升，在客户选择、带宽资源复用比等方面持续向好，毛利率提升。第二次评估预测期的毛利率高于第一次评估。
因此，第二次评估的评估值增加。
综上所述，标的公司估值提升具有合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构，最终持股主体的简介；前海华星亚信与上市公司存在关联关系，北京华星亚信、亚信众合、亚信华创、最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等8人与上市公司不存在关联关系；
2015年12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年 12月上市公司取得标的公司51%股权，及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权，非一揽子交易；前海华星亚信及亚信众合将其所持标的公司股权出售给上市公司不涉嫌利益输送；
标的公司估值提升具有合理性。
律师核查意见：
经核查，律师认为：
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构，最终持股主体的简介；前海华星亚信为《上市规则》规定的上市公司关联方，北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系；最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等8人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系；
2015年 12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年 3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年 12月上市公司取得标的公司51%股权及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权，不是一揽子交易；上市公司已补充说明了前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，不涉
嫌利益输送；
标的公司短期内估值提升具有合理性。
四、标的公司股权历史沿革
8、草案显示，标的公司于2009年6月由任志远以货币 100万元出资设立，并于2011年1月增资100万元、2011年6月增资800万元。请补充说明：
（1）标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍；
（2）上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金，是否存在股权代持行为。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
（1）标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍
答复：
任志远，男，中国国籍，无境外永久居留权，具有信息技术应用与管理专业本科学历（高等教育自学考试）。2005年起在河南网路信息科技有限公司从业，至2007年4月在该公司从事互联网信息技术服务的相关技术工作。2007年4月至 2008年 4月，在互动新联网络技术（北京）有限公司从事互联网信息技术服务的运营和管理工作。2008年6月至2009年3月，与他人共同创办河南晟鸿科技有限公司，开始在互联网信息技术服务领域创业。2009年 6月创办北京互联港湾科技有限公司，历任公司总经理、董事长。
除上述履历外，任志远最近三年的其他任职情况如下：
2010年 11月至 2015年 2月，任云联云信息技术（北京）有限公司监事；
2013年5月至2015年2月，任淮安微云传媒有限公司执行董事、总经理；
2013年5月至2015年6月，任安徽微云网络科技有限公司执行董事、总经理；
2013年5月至2016年9月，任北京网尊科技有限公司执行董事、总经理；
2016年1月至今，任互联港湾国际有限公司执行董事；
2016年7月至今，任混合云技术服务（宁夏）有限公司执行董事、经理；
2017年4月至今，任互联港湾怀来数据服务有限公司执行董事、总经理；
互联港湾是北京市工商联合会会员单位，任志远作为互联港湾的创始人和
经营者，多年来致力于技术创新和市场开拓，在其经营管理下，互联港湾的业务规模和经营业绩不断提升。互联港湾也在业内取得了良好的声誉，曾荣获北京市工商联和会颁发的2014年北京市朝阳区百强民营企业；数据中心联盟颁发的“可信服务认证”；中国 IDC圈颁发的“2014中国 IDC产业最具投资价值企业奖”和中国数据中心产业发展联盟颁发的“2014-2015年度数据中心优秀运营服务单位”等荣誉。
（2）上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金，是否存在股权代持行为
答复：
根据任志远出具的说明及访谈确认，标的公司于 2009年 6月由任志远以货币 100万元出资设立，并于 2011年 1月增资 100万元，该等资金来源为任志远的自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入）；标的公司于 2011年 6月增资 800万元，该资金一部分来源为任志远的自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入），一部分来源为亲戚朋友借款。
任志远所持有的标的公司股权，不存在股权代持行为。
独立财务顾问核查意见：
上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍。任志远对互联港湾设立时出资、增资的资金来源为其自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入）和其向亲戚朋友借款。任志远所持有的标的公司股权，不存在股权代持行为。
律师核查意见：
上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍；任志远对互联港湾设立时出资、增资的资金来源为其自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入）和其向亲戚朋友借款；任志远所持有的标的公司股权，不存在股权代持行为。
9、草案显示，2011年9月，标的公司股东任志远将其持有的互联港湾 250万元、150万元出资额分别以 1元的价格转让给赵艳君、刘阳；2014年 5月，赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》，约定赵艳君将其持有的互联港湾25%
股权以263万元转让给任志远，同日签署的另一份《互联港湾股权转让协议书》约定上述股权转让价格为1元，草案称本次股权转让的实际价格为82万元；2015年 10月，刘阳将其持有的12.50%互联港湾股权以 3,750万元转让给北斗投资。
请补充说明：
（1）2011年9月，任志远将其持有的标的公司250万元、150万元出资额分别以 1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况，是否涉及股份代持；
（2）2014年 5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因，实际股权转让价格的核查措施及证明材料，是否存在潜在的股权纠纷；
（3）2015年10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因，及其以 1元出资额入股、3,750万元退出的合理性。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
（1）2011年 9月，任志远将其持有的标的公司 250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况，是否涉及股份代持
答复：
①赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况，是否涉及股份代持情况
赵艳君，女，汉族，公民身份证号2201051978******26，住所为北京市朝阳区安贞桥城市出品******，无境外永久居留权，专科学历。1997年7月至2003年8月，在长春电影城管理局任秘书；2003年9月至2012年4月，在财会信报任编辑；自 2004年 3月起投资设立北京九州万泽科技有限公司并担任该公司执行董事、总经理等职，该公司经营范围为科技开发、咨询；技术服务；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计；软件开发；计算机系统服务。
赵艳君与标的公司从未签署过劳动合同，从未在标的公司任职。赵艳君曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形。
刘阳，男，汉族，公民身份证号3209811981******78，住所为北京市朝阳区新东路幸福二村******，无境外永久居留权，计算机科学与技术本科学历。2003年 7月至 2004年 2月，在大将科技（苏州）有限公司任研发工程师；2004年 5
月至2006年12月，在网之易信息技术（北京）有限公司任高级编辑；2007年 1月至 2007年 7月，在北京新浪互联信息服务有限公司任高级编辑；2007年 10月至2009年2月，在北京九度无线传媒广告有限公司任副总裁；2009年3月至2016年1月，在北京肯扬信息科技有限公司任总经理；2012年5月至2015年3月，在北京亲贝信息科技有限公司任执行董事及经理；2014年 5月至 2015年 2月，任互联港湾监事；2015年 2月至 2015年 12月任互联港湾董事；2016年 1月至 2016年 6月，在安慕斯科技（北京）有限公司任执行董事及经理；目前其担任北京多知科技有限公司、北京小鹿科技有限公司、北京选课科技有限公司、安慕斯科技（北京）有限公司、北京紫牛生活科技有限公司、北京挖贝科技股份公司等多家公司的执行董事、董事长、监事职务。
如前文所述，刘阳于 2014年 5月至 2015年 12月，历任标的公司监事、董事；刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形。
②2011年9月，任志远将其持有的标的公司250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因
经赵艳君和任志远确认，任志远将其持有的标的公司 250万元出资额以1元转让给赵艳君的原因如下：
赵艳君在 2011年受让任志远所持有的标的公司 250万元出资额的当时，互联港湾在业务拓展方面相对薄弱。赵艳君当时系财会信报任的编辑，在技术服务领域也有业务经历，积累了一定的行业资源和人脉关系；任志远以1元价格将标的公司250万元出资转让给赵艳君，系希望通过无偿授予股权的方式，引入赵艳君，激励其协助标的公司拓展业务，抢占市场份额。
经刘阳和任志远确认，任志远将其持有的标的公司150万元出资额以1元转让给刘阳的原因如下：
刘阳在 2011年受让任志远所持有的标的公司 150万元出资额的当时，互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱，而刘阳曾从事互联网领域媒体工作，并一直活跃在互联网领域，积累了一定的行业资源和人脉关系；任志远以1元价格将标的公司150万元出资转让给刘阳，系希望通过无偿授予股权的方式，引入刘阳，激励其协助标的公司拓展业务，抢占市场份额。
（2）2014年 5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因，
实际股权转让价格的核查措施及证明材料，是否存在潜在的股权纠纷
答复：
①赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因
经赵艳君和任志远确认，赵艳君与任志远签署的两份《股权转让协议书》的原因为：双方达成股权转让意向后，尚未确定转让价格，为了先确认股权转让的事实和办理工商登记的需要而签署了上述两份备用协议。
②实际股权转让价格的核查措施及证明材料，是否存在潜在的股权纠纷
根据赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款的银行转账凭证，并经独立财务顾问和法律顾问对赵艳君和任志远的访谈确认，本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82万元，证明材料包括独立财务顾问和法律顾问对任志远、赵艳君的访谈笔录，赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证。
根据赵艳君出具的确认函及独立财务顾问和法律顾问对赵艳君、任志远的访谈确认，本次赵艳君将其所持有的标的公司的250万元出资额转让给任志远的行为，不存在潜在的股权纠纷。
（3）2015年 10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因，及其以 1元出资额入股、3,750万元退出的合理性
答复：
①2015年10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因
根据刘阳出具的《确认函》和任志远出具的说明，2015年10月刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因为：刘阳希望通过该次交易获取合理回报，而任志远希望引入新的外部投资者继续为标的公司发展提供支持。
②关于以1元出资额入股、3,750万元退出的合理性
刘阳以1元价格受让任志远持有的标的公司150万元出资后，该等标的公司的150万元出资额归刘阳所有，对此任志远及刘阳并无争议；在商业意义上，任志远希望以标的公司股权的未来增值作为对价换取刘阳在业务开拓上对标的公司的帮助。根据任志远、刘阳出具的说明，刘阳受让任志远股权后，刘阳先后担任过标的公司的监事、董事，并为标的公司的业务拓展等作出了符合任志远预期的贡献。
2015年 12月，刘阳以 3,750万元的价格将其持有的标的公司 150万元出资额转让给了前海华星亚信。本次前海华星亚信除受让刘阳所持有的标的公司12.50%股权（计出资额150万元）外，还受让了北斗投资所持有的标的公司16.67%股权（计出资额200万元）、任志远所持有的标的公司21.83%股权（计出资额 262万元），该等股权转让价格的定价基础为坤元评估出具的评估报告所载明的标的公司评估值，并经双方商议确定。本次股权转让价格定价依据充分，定价公允。
综上所述，刘阳以1元出资额入股标的公司并以3,750万元退出，具有合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充说明了2011年9月，任志远将其持有的标的公司250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况；赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形；
上市公司已补充说明了 2014年 5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因；独立财务顾问通过查阅相关资料、访谈相关人员，取得任志远、赵艳君的访谈笔录、赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证等证明材料；赵艳君将其所持有的标的公司的250万元出资额转让给任志远的行为，不存在潜在的股权纠纷。
上市公司已补充说明了 2015年 10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因；刘阳以1元出资额入股标的公司并以3,750万元退出，具有合理性。
律师核查意见：
经核查，律师认为：
上市公司已补充说明了2011年9月，任志远将其持有的标的公司250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况；赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形；
上市公司已补充说明了 2014年 5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因；本所律师核查了赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款
的银行转账凭证，并对赵艳君、任志远进行了访谈确认，确认赵艳君将其所持有的标的公司的 250万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82万元，且不存在潜在的股权纠纷。
上市公司已补充说明了 2015年 10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%股权转让的原因；刘阳以1元出资额入股标的公司并以3750万元退出，具有合理性。
五、其他
10、草案显示，2016年期末标的公司在建工程余额为 14,552.45万元，主要为酒仙桥M7数据中心工程、及虚拟专用网连接系统工程。请补充说明：
（1）上述两个在建工程的介绍，包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等；
（2）期末在建工程的详细构成。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
（1）上述两个在建工程的介绍，包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等
答复：
①酒仙桥M7数据中心工程
酒仙桥M7数据中心项目位于朝阳区酒仙桥电子城创新产业园内，该项目租用北京大豪科技股份有限公司酒仙桥 M7厂房的 1-3层，合计建筑面积约 8,200平方米，其中一层为动力设施区域，二层、三层为机房模块区域。本工程总投资规模约为 1.5亿元。本项目分两期实施，一期工程将完成 1,370个机柜建设，二期工程将完成400个机柜建设。随着酒仙桥M7数据中心的建成，互联港湾 IDC业务由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式，互联港湾IDC业务规模将进一步提升。
本工程于2016年5月开始建设，一期工程将于2017年6月底完工，目前处于最后测试阶段，预计2017年7月投入运营。二期工程预计于2018年6月开工建设，于2018年12月完工，2019年投入运营。
互联港湾拥有第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务资质，本工程无需其他资质审批。
②虚拟专用网连接系统工程
虚拟专用网连接系统工程系在全国 60余个城市建设虚拟专用网站点，本工程总投资规模约为1.5亿元。本工程建成后可更新互联港湾现有网络架构，能够更好的为客户提供持续稳定的虚拟专用网服务。
虚拟专用网连接系统工程于2016年5月开工建设，2016年末部分上海、北京的站点已完工。本工程目前按计划进度实施，上海、北京、广州、东莞、深圳等个别重点地市工程已接近尾声，预计 2017年 7月完工。其他地区建设正逐步勘测推进中，预计2018年12月全部完工。
互联港湾拥有第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务资质，本工程无需其他资质审批。
（2）期末在建工程的详细构成
答复：
①标的公司2016年末在建工程构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|酒仙桥M7数据中心工程|8,164.65|-|8,164.65|
|虚拟专用网连接系统工程|5,500.24|-|5,500.24|
|预付设备款|887.56|-|887.56|
|合计|14,552.45|-|14,552.45|

②标的公司2016年期末在建工程详细构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||||||
||设备|工程|利息资本化|材料及动力|其他|合计|
|酒仙桥M7数据中心工程|2,808.92|4,699.23|484.78|84.57|87.15|8,164.65|
|虚拟专用网连接系统工程|2,911.97|2,222.96|363.50|-|1.81|5,500.24|
|预付设备款|887.56|-|-|-|-|887.56|
|合计|6,608.45|6,922.19|848.28|84.57|88.96|14,552.45|

独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充说明了标的公司酒仙桥M7数据中心工程和虚拟专用网连接系统工程的相关情况，上述在建工程期末余额真实合理。
审计机构核查意见：
经核查，审计机构认为：标的公司期末各项在建工程进展顺利，各项在建工
程期末余额真实合理。
（本页无正文，为《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于<关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
杭州华星创业通信技术股份有限公司二○一七年【】月【】日