证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-007上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于修订本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及采取措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 26日召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司修订了本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次股票发行数量为 11,700.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 84,710.31万股；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 100,386.00万元；
4、因公司 2015年年报尚未披露，故假设公司 2015年预计归属于母公司股东净利润为公司2015年三季度公告的对2015年度归属于母公司股东净利润预计数据（2015年度归属于母公司股东净利润预计为 6,949.09万元至 9,844.55万元）的平均值，即 8,396.82万元。
同时，假设 2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015年分别为：持平、上涨15%、上涨30%；
5、2015年 1-9月公司非经常性损益为 1,054.03万元，以此预估 2015年全年非经常性损益为 1,405.38万元；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、限制性股票授予与回购、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测 2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2015年数据进行了对比，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31||
|2015 年度|本次发行前|

假设情形一：2016年归属于母公司股东的净利润较上年持平
|||
|-|-|
|8,396.82|8,396.82|
|6,991.44|6,991.44|
|118,130.96|126,527.78|
|0.122|0.115|
|0.122|0.115|
|9.27%|6.86%|
|0.101|0.096|
|0.101|0.096|
|7.72%|5.72%|

假设情形二：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长15%
|||
|-|-|
|8,396.82|9,656.34|
|6,991.44|8,040.16|
|118,130.96|127,787.30|
|0.122|0.132|
|0.122|0.132|
|9.27%|7.85%|
|0.101|0.110|
|0.101|0.110|
|7.72%|6.54%|

假设情形三：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长30%
|||
|-|-|
|8,396.82|10,915.87|
|6,991.44|9,088.88|
|118,130.96|129,046.83|

|||
|-|-|
|0.122|0.150|
|0.122|0.150|
|9.27%|8.83%|
|0.101|0.124|
|0.101|0.124|
|7.72%|7.35%|

注1：上表 2015年度数据为根据相关假设条件计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，
若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收
益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、符合公司发展战略的需要，推动公司整体战略转型
公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，凭借多年来在智慧城市业务领域内潜心深耕，在智慧节能、智慧医疗、智慧社区运营等领域均有较为丰富的实践经验和成功案例，推动了公司迅速腾飞并使公司实现了向“智慧城市的服务与运营商”的战略转型。
通过本轮非公开发行融资，公司将进一步践行“一体两翼”的业务发展战略，一方面通过建设智慧城市研究院，以科技创新为目标，通过加大研发增厚公司积累，实现科技成果产业化，更好完成公司智慧城市各项业务的创新和突破；另一方面，在前期区域中心和智城公司建设的基础上，通过拓展和新增区域中心和智城公司，进一步加大全国市场网络的建设力度，更好地实现公司各项业务在全国的快速拓展。同时，以募投项目中“智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营”、“智慧医疗与智慧养老平台建设”、“建筑智能化与信息化建设”为载体，进一步深耕和优化智慧城市数据管理与整体解决方案运营。
2、顺应行业发展趋势，增加利润增长点
近年来，为支持智慧城市建设，政府部门陆续出台了多项鼓励措
施。2014年 3月 16日，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”。这是智慧城市第一次进入国家级战略规划。《规划》指出“城镇化健康有序发展，到 2020年实现常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2个百分点左右，努力实现 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。”《规划》要求“努力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。”
2014年 8月 30日，国家发展改革委、工业和信息化部、科学技术部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部和交通运输部等八部委联合印发《促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》，要求科学制定智慧城市建设顶层设计，到 2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，强调信息惠民、加速两化融合以及完善投融资机制。
智慧城市在全国范围内已初步完成规划部署，成为“十二五”时期我国城市发展的新主题。截至 2014年底，全国开建智慧城市的城市数已超过 400个，“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模或将高达5,000亿元，各地智慧城市建设将带来2万亿元的产业机会。
通过本次非公开发行，公司将顺应智慧城市产业发展，增加利润增长点。
3、增强公司综合竞争力，提升财务稳健性
面对智慧城市发展机遇，公司将继续围绕“智慧城市服务与运营
商”的战略定位，大力拓展智慧城市的各项业务，提供公司业务规模和竞争实力。本次非公开发行后公司业务进一步向智慧节能、智慧医疗、智慧养老、智慧社区等智慧城市细分领域进行拓展深化，公司需要大量资金支持业务发展，因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，增强公司综合竞争实力，同时通过本次非公开发行可以缓解公司资金压力，提升公司的财务稳健性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为向客户提供智慧城市顶层设计以及智能建筑、智慧节能、智慧医疗、智慧社区、智慧养老等智慧城市各专业领域整体解决方案，业务链涵盖工程规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。
公司借助 2013年非公开发行项目融资，进一步巩固和增强公司在智慧城市及智能建筑领域的市场竞争力，开启了公司由“智能建筑系统集成商”向“智慧城市服务与运营商”战略转型的序幕。
公司本次募投项目的实施将是公司向“智慧城市的服务与运营商”转型的进一步深化，进一步巩固和增强公司在智慧城市服务与运营的核心竞争力，有利于加快公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，扩大公司市场发展空间，进一步加大布局智慧节能、智慧医疗、智慧养老、智慧社区等智慧城市重要细分领域，不断提升智慧城市服务与运营能力，保持行业领军企业的优势地位。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备情况
自成立以来，公司不断增加研发投入、打造研发平台、积极开展研发项目，打造技术优势。公司承担并完成了一系列国家级、省部级的科研项目与课题，其中公司与住建部科技发展促进中心联合开展的“武汉市既有公共建筑规模化节能改造机制及实施策略研究技术咨询服务”，为推动武汉乃至全国大型公共建筑节能改造工作提供具有应用价值的研究成果；公司“基于物联网的建筑节能运营平台与评估模型研究”项目荣获了“住建部科技成果登记证书”与上海市普陀区科技进步奖。
公司通过与设计院合作，进一步加强研发能力。公司与同济大学建筑设计研究院等知名单位共同推进 BIM技术在中国的应用和推广；
与华东建筑设计研究院共同研发“智慧城市全生命周期和大数据应用信息平台”。公司旨在将上述科研成果运用到公司的具体业务中，利用云计算、大数据、物联网和“互联网+”等新一代信息技术，为城市搭建综合管理信息平台和业务架构，为城市管理者提供高效的城市建设与运营的整体解决方案。
公司作为上海市战略新兴产业的科研承接单位，集聚专家共同研发“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”、“科技助老智慧社区平台”。公司已具备实施本次募投项目的技术实力。
2、人才储备情况
充足的人才储备是智能化企业发展和持续创新的基本前提。我国智慧城市行业发展较晚，但近年来发展迅猛，国内技术研发人才、管
理人才、销售人才均供应不足。经过多年的人才储备和积累，公司集中了一批具有丰富经验的智能化技术专家、计算机技术专家等具有高技术水平的专业人才队伍。随着公司智慧城市业务的不断开展，公司对相关专业的人才需求量将会不断增加，公司届时将会根据实际业务开展需求制定切实可行的人力招聘规划，确保公司在智慧城市各细分领域的业务开展。
3、市场储备情况
与传统的信息化、智能化项目相比，智慧城市建设具有系统性、长期性、延续性和个性化等特征。在市场布局上，公司始终秉承“本地化服务”与“属地化管理”原则，以“缩短管理半径、及时响应客户需求”为区域经营方针。“属地化管理”进一步强化了公司在智慧城市市场中的既有竞争优势，保持公司的行业引领地位，使公司更加精确的掌握客户需求并及时做出响应。
自上市以来，公司不断加强全国性区域中心建设、改革创新智城模式，并在全国范围内复制和扩张。公司在全国范围内成立了武汉智城、海南智城、遵义智城、贵安智城、新疆智城、荆州智城等多家智城品牌公司，与此同时，打造华东、华南、华北、华中、东北、西南、海南、河南等 8个区域管理中心。公司在各区域都成功承接并建设了不少标志性精品工程，通过典型项目的示范作用以点带面，成功实现区域内的业务推广，显著提升了公司的销售能力、细分市场拓展能力、项目的工程质量与客户满意度。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为向客户提供智慧城市顶层设计以及智能建筑、智慧节能、智慧医疗、智慧社区、智慧养老等智慧城市各专业领域整体解决方案，业务链涵盖工程规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。
公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，在募投项目顺利实施的带动下，逐渐改变智能建筑一枝独秀的现状。公司坚持“业务转型深化和外延并购扩张”的双轮驱动战略，通过布局智慧城市顶层设计、智慧节能、智慧医疗、智慧社区等智慧城市重要细分领域，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针。公司借助在智能建筑业务积累的丰富业务经验，以智能建筑为基石，不断深化各项业务的发展。
近年来，公司营业收入和净利润呈逐年增长趋势，2012-2014年及 2015年 9月末，公司营业收入分别为 60,228.40万元、77,591.47万元、82,420.73万元和67,334.52万元，公司净利润分别为2,056.72万元、4,444.83万元、6,183.15万元和 5,200.89万元，体现出公司良好的发展态势。
公司将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推进“智城模式”全国范围内复制和推广，在咨询与软件、智慧节能、智慧医疗、智慧交通等细分领域深度布局，通过业务转型深化和外延并购扩张双
轮驱动战略实现“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的具体业务实施。未来，公司将通过优先践行“医疗先行”战略，实现公司大健康管理产业链的贯通；通过股权激励方案积聚更多优秀人才，保障公司未来稳步发展；通过不断创新升级“智城模式”、设立产业并购基金、进行外延并购，最终实现公司业务结构和收入结构转型升级。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险及改进措施
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智慧城市相关业务领域企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。公司以智慧城市服务与运营商作为发展战略，经过多年来的发展，公司已成为智慧城市顶层设计、智慧医疗、智慧节能、智能建筑等智慧城市细分领域极具竞争力的企业之一。但是，随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，对公司经营带来一定的竞争压力和竞争风险。
未来，公司将不断加强市场开拓力度，同时继续推行以“智城模式”拓展和区域中心建设相结合的思路，贯彻公司智慧城市战略定位，积极参与当地智慧城市建设，增强公司市场竞争力，提高公司抵御竞争风险的能力。
（2）技术革新风险及改进措施
随着市场竞争的加剧，智慧技术的应用、更新换代周期越来越短，
城市及用户对相关的智能化解决方案的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
公司围绕智慧城市、智慧节能、智慧医疗、智慧建筑核心业务，高度重视技术研发，公司本次募投项目也涉及智慧城市研究院项目，从而为核心技术的持续创新打下了坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
（3）人力风险及改进措施
公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司通过对核心技术人员实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、提高公司经营管理能力
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现
有智慧城市各项业务，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，加大在智慧节能、智慧医疗等智慧城市细分领域方面的投资，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会审议。
3、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利
润分配政策的连续性与稳定性。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人胡黎明先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司的控股股东、实际控制人胡黎明先生不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，并将于 2016年 1月 26日召开 2016年第一次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会