天津海泰科技发展股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二〇一七年五月
目 录
第一章总则......................................................................................... 2第二章人员组成 .................................................................................... 2第三章职责权限 .................................................................................... 2第四章决策程序 .................................................................................... 3第五章会议的召开与通知 .................................................................... 3第六章议事与表决程序 ........................................................................ 4第七章会议决议和会议记录 ................................................................ 5第八章附则......................................................................................... 6
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有 1名独立董事是会计专业人士。
第四条审计委员会设主席1名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主席经委员会推选，报请董事会批准产生。
第五条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第六条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第四章决策程序
第八条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料，提交的文件包括但不限于：（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第九条审计委员会会议对内部审计部门提交的资料报告进行评审，并将相关书面决议文件呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章会议的召开与通知
第十条审计委员会每年至少召开4次会议，会议召开前3个工作日须通知全体委员。
第十一条审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十二条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第六章议事与表决程序
第十四条审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条内部审计部门成员可列席审计委员会会议。审计委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、监事、内审机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审计委员会会议或者说明情况。
第十六条委员会会议由主席主持，主席不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。
第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通讯表决的方式。
第二十条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第七章会议决议和会议记录
第二十一条审计委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。出席会议的委员应当在会议决议上签字。
第二十二条审计委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条审计委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司证券事务部门整理后归公司档案室保存，会议档案应永久保存。
第二十六条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第八章附则
第二十八条本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十九条本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十条本议事规则由公司董事会负责解释。