证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-83江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
关于 2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
公司于 2017年 1月向特定对象非公开发行新股 207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币 2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
以前年度已使用募集资金93,242.42万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司 80,000.00万元，收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权282.20万元，缅甸服装产业基地项目12,960.22万元【注：截至2018年6月30日，公司投入缅甸服装产业基地项目资金合计 129,602,179.60元；其中 125,848,671.15元用于建造房屋建筑物、购买设备和支付土地款等建设款项；
3,734,786.65元存放于江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：“国泰海外公司”）及下属子公司于缅甸开立的银行账户中，18,721.80元作为缅甸服装产业基地项目的库存现金】。
2018年上半年度募集资金使用情况：
月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”部分变更为“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”，拟由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资 15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。截至2018年6月30日，波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目已使用募集资金632.60万元。
2、2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
截至2018年6月30日，公司向中国建设银行股份有限公司张家港分行购买了20,000万元中国建设银行苏州分行‘乾元’保本型人民币2018年第240期理财产品；向中国银行股份有限公司苏州分行购买了 20,300万元中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】理财产品；向中信银行张家港支行购买了五笔共计77,800万元中信理财之共赢利率结构人民币结构性理财产品；向中国工商银行股份有限公司张家港城北支行购买了600万元工银理财保本型“随心e（定向）2017年第三期理财产品；向交通银行张家港人民路支行购买了三笔共计 35,400万元交通银行蕴通财富结构性存款理财产品；向中国银行股份有限公司张家港分行购买了 15,800万元中国银行股份有限公司单位结构性存款；公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）向中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行购买了 13,500万元“汇利丰”2018年第 268期金质通结构性存款产品。以上合计人民币183,400万元。
截至 2018年 6月 30日，公司募集资金专户余额为 35,177,442.18元（含银行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为
846,441.27元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为 1,454,485.95元、中信银行股份有限公司张家港支行专户余额为1,993,386.53元；江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为2,958.99元；国泰海外公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为 20,587,346.32元；瑞泰新能源在中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行专户余额为10,292,823.12元。
2018年上半年，公司实际使用募集资金 6,326,000元，截至 2018年 6月 30日，已累计使用募集资金 938,750,200元。截至 2018年 6月 30日，公司募集资金存放专项账户的余额为35,177,442.18元（含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,834,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2018年6月30日，公司及全资子公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账户号|存储金额（元）|用途|
|中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行|1102028629000316933|846,441.27|国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚2.2666%股权|
|中国进出口银行江苏省分行|2040000100000462578|1,454,485.95|国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务|
|中信银行股份有限公司张家港支行|8112001014700267053|1,993,386.53|国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务|
|中信银行股份有限公司南京分行|8110501013300845704|2,958.99|缅甸服装产业基地项目|
|中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行|1102028629000330535|20,587,346.32|缅甸服装产业基地项目|
|中国农业银行股份有限公司张家|10527101040039174|10,292,823.12|波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目|

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|-|
|港后塍支行|

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2017年 2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及全资子公司紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及全资子公司紫金科技、国泰海外公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管协议。
2018年 1月，公司及全资子公司瑞泰新能源与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（单位：人民币万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||274,062.97|||本年度投|632.60||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总|||0||||93,875.02||||
|额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
||||101,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比|||36.85%||||||||
|例|||||||||||
||是 否|募 集|调整后|本 年|截 至|截至期末|项 目|本年度|是否达到|项目可行性|
||已 变|资 金|投资总|度 投|期 末|投资进度|达 到|实现的|预计效益|是否发生重|
||更 项|承 诺|额（1）|入 金|累 计|（%）(3)|预 定|效益||大变化|
|承诺投资项目和超|||||||||||
||目（含|投 资||额|投 入|＝|可 使||||
|募资金投向|||||||||||
||部 分|总额|||金 额|(2)/(1)|用 状||||
||变更）||||(2)||态 日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.国泰东南亚纺织|是|101,000|0|0|0|0.00%|-|-|不适用|是|
|服装产业基地项目|||||||||||
|2.国泰中非纺织服|否|99,000|99,000|0|0|0.00%|-|-|不适用|否|
|装产业基地项目|||||||||||
||否|80,000|80,000|0|80,000|100.00%|-|-|是|否|
|3.增资国泰财务|||||||||||
|4. 收 购 国 泰 华 诚|否|282.2|282.2|0|282.2|100.00%|-|-|是|否|
|2.2666%股权|||||||||||
|5.缅甸服装产业基|否|0|15,000|0|12,960.22|86.40%|2018-6-30|-|是|否|
|地项目|||||||||||
|6.波兰 4 万吨/年锂|否|0|15,000|632.60|632.60|4.22%|2020-6-30|-|不适用|否|
|离子电池电解液项|||||||||||
|目|||||||||||
|7.待确认投向资金|否|0|71,000|0|0|0.00%|-|-|不适用|否|
|||280,282.2|280,282.2|632.60|93,875.02|-|||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|-|0|0|0|0|0|0|-|-|-|
|||280,282.2|280,282.2|632.60|93,875.02|-|||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或|不适用||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
||国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105,050 万元，拟投入募集资金 101,000 万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更原募投项目。2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018 年 1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
||施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新能源”和公司控股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司” （暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000 万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。|
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
||公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。公司使用不超过185,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2018年6月30日，公司已购买银行保本型理财产品183,400万元。其余募集资金存放于募集资金专户。|
|尚未使用的募集资||
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后||截至期||||||
|||||||项目达到||||
||对应的|项目拟|本年度|末实际|截至期末投||||变更后的项目|
|变更后||||||预定可使|本年度实|是否达到||
||原承诺|投入募|实际投|累计投|资进度（%）||||可行性是否发|
|的项目||||||用状态日|现的效益|预计效益||
||项目|集资金|入金额|入金额|(3)=(2)/(1)||||生重大变化|
|||||||期||||
|||总额（1）||(2)||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国泰东南亚纺织服装产业基地项目|15,000.00|0|12,960.22|86.40%|2018年6月30日|-|-|否|
|缅甸服||||||||||
|装产业||||||||||
|基地项||||||||||
|目||||||||||
|波兰4万|国泰东南亚纺织服装产业基地项目|15,000.00|632.60|632.60|4.22%|2020年6月30日|-|-|否|
|吨/年锂||||||||||
|离子电||||||||||
|池电解||||||||||
|液项目||||||||||
||-|30,000.00|632.60|13,592.82|-|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||||缅甸服装产业基地项目：国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（2017年3月8日）《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》（2017-11）。波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目：2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新能源和公司控股子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司” （暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月26日《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》（2017-72）。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具||||||||||
|体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||
|体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一八年八月二十四日