北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
第一期股票期权激励计划之
调整首次授予及预留部分行权价格及数量
及注销部分已获授但尚未行权的股票期权
以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
第一期股票期权激励计划之
调整首次授予及预留部分行权价格及数量
及注销部分已获授但尚未行权的股票期权
以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）委托，担任公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司实施第一期股票期权激励计划相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《北京盛通印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）的规定，就公司第一期股票期权激励计划之调整首次授予及预留部分行权价格及数量（以下简称“本次调整”），及注销部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”，以及首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）修订稿》《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3.本所及经办律师仅就公司本次调整、注销、行权的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供公司本次调整、注销、行权之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次调整的基本情况
（一）本次调整的批准和授权
2019年 10月25日，公司召开第四届董事会 2019年第九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予部分及预留部分行权价格及数量的议案》，鉴于公司2019年8月2日实施了 2018年度权益分派方案，根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要相关规定，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为：12.34÷1.7=7.259元/份，行权数量调整为：245.17×1.7=416.789万份；第一期股票期权预留部分行权价格调整为：9.48÷1.7=5.577元/份，行权数量调整为：50×1.7=85万份。关联董事回避表决。
公司第四届监事会2019年第八次会议审议了前述议案。
公司独立董事对公司本次调整发表独立意见，认为因公司进行了 2018年度权益分派，公司决定对第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为；同意公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分的行权价格及数量进行的调整。
综上所述，本所认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
（二）本次调整的内容
根据公司提供的资料及说明，本次调整内容如下：
1、调整事由
公司于2019年8月 2日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本剔除已回购股份后 319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据《激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、调整方法与结果
根据《激励计划（草案）修订稿》相关规定，资本公积转增股本时的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）；Q＝Q0×（1＋n）。
其中： P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；Q0为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的数量（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
基于上述调整方法，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为12.34÷1.7=7.259元/份，行权数量调整为245.17×1.7=416.789万份；第一期股票期权预留部分行权价格调整为9.48÷1.7=5.577元/份，行权数量调整为50×1.7=85万份。
综上所述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次注销
（一）本次注销的批准和授权
2019年 10月25日，公司召开第四届董事会 2019年第九次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于22名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 48.926万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 367.863万份，激励对象调整为83人。关联董事回避表决。
公司第四届监事会2019年第八次会议审议了前述议案。
公司独立董事对公司本次行权发表独立意见，同意注销离职 22人已获授但尚未行权的全部股票期权 48.926万份。公司本次注销行为符合《上市公司股权
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。
综上所述，本所认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
（二）本次注销的原因和数量
本次激励计划首次授予的激励对象中有 22人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，上述激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
本次合计注销 48.926万份，注销完成后，首次授予的激励对象人数由 105人调整为83人，首次授予的股票期权由416.789万份调整为367.863万份。
综上所述，本所认为，公司本次注销股票期权事宜符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
三、本次行权的基本情况
（一）本次行权的批准和授权
2019年 10月25日，公司召开第四届董事会 2019年第九次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，第一期股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意激励对象在相应的行权期内行权。关联董事回避表决。
公司第四届监事会 2019年第八次会议审议了前述议案。
公司独立董事对公司本次行权发表独立意见，同意 83名激励对象在《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。
综上所述，本所认为，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）本次行权条件成就的核查
1、等待期已届满
根据公司本次激励计划的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的40%。
本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2018年 8月3日，授予登记完成日为 2018年8月 13日，首次授予股票期权的第一个等待期已届满。
2、本次行权条件成就的说明
（1）根据本所对中国证监会网站披露的有关事项的检索以及《北京盛通印刷股份有限公司2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年年度《审计报告》（信会师报字【2019】第 ZB10498号）和公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第四届董事会 2019年第九次会议决议、第四届监事会 2019年第八次会议决议以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，股权激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
根据公司提供的资料及说明，2018年度北京乐博乐博教育科技有限公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4191.45万元，高于 4067万元。公司业绩符合行权条件。
（4）个人层面绩效考核
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，已获授股票期权的激励对象绩效考核结果均达标，其个人当年计划行权额度的100%可行权。
综上，本次激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式，涉及人数共 83名，可行权的股票期权数量共计 147.1452万份，行权价格为 7.259元/股。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划的调整、注销和行权事宜符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，盛通股份已经履行本次调整、注销和行权事宜于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划之调整首次授予及预留部分行权价格及数量及注销部分已获授但尚未行权的股票期权以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 经办律师：
陈
沁
（盖章）
负责人： 经办律师：
张健 闫克芬
年 月 日