内蒙古第一机械集团股份有限公司
拟出资设立包头北方创业有限责任公司涉及
内蒙古第一机械集团股份有限公司
的铁路车辆业务相关的部分资产及负债
所对应的净资产项目
评估报告
天兴评报字（2017）第0334号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一七年三月三十日
目录 第1页目 录
资产评估师声明 .................................................... 2评估报告摘要 ...................................................... 3评估报告 .......................................................... 7一、委托人、产权持有人和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 7二、评估目的 ..................................................... 12三、评估对象和评估范围 ........................................... 13四、价值类型及其定义 ............................................. 14五、评估基准日 ................................................... 14六、评估依据 ..................................................... 14七、评估方法 ..................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 28九、评估假设 ..................................................... 30十、评估结论 ..................................................... 32十一、特别事项说明 ............................................... 33十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 34十三、评估报告日 ................................................. 35评估报告附件 ..................................................... 37
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资产评估师声明
一、本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告
的，本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
三、本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。
四、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。
六、提醒评估报告使用人关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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的铁路车辆业务相关的部分资产及负债
所对应的净资产项目
评估报告摘要
天兴评报字（2017）第0334号
北京天健兴业资产评估有限公司接受内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产项目，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据内蒙古第一机械集团有限公司办公室2017年2月出具的关于印发集团公司《二〇一七年二月董事长工作协调会纪要》的通知（内一机董事[2017]7号），内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名），需要内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产。
三、评估范围：经审计后的内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016年12月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
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经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，资产账面价值为 170,675.33万元，负债账面价值为62,026.39万元，净资产账面价值为108,648.93万元。采用资产基础法评估后的总资产178,657.65万元，负债为62,026.39万元，净资产为 116,631.25万元，评估增值7,982.32万元，增值率为7.35%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|146,010.84|148,870.15|2,859.31|
|24,664.49|29,787.50|5,123.01|
|205.20|-|-205.20|
|11,288.61|15,721.16|4,432.55|
|12,341.82|13,247.60|905.78|
|111.80|101.67|-10.13|
|72.89|-|-72.89|
|717.07|717.07|-|
|170,675.33|178,657.65|7,982.32|
|61,930.00|61,930.00|-|
|96.39|96.39|-|
|62,026.39|62,026.39|-|
|108,648.93|116,631.25|7,982.32|

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
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也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至2017年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1．纳入本次评估范围内的 5处房屋建筑物的房屋产权证证载所有权人未办理产权变更。
2．纳入本次评估范围内的1项车辆为待报废车辆。
3．纳入本次评估范围内的 24项车辆（含 1辆拖车）产权证证载权利人未进行变更。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归产权持有人所有，不存在产权纠纷。
评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（六）评估程序受到限制的情形：
一）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
二）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（七）评估资料不完整的情形；
无。
（八）评估基准日存在法律、经济等未决事项：
无。
（九）担保等事项：
无。
（十）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：无。
（十一）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形：
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无。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名），对该经济行为所涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司于评估基准日2016年12月31日的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产价值参考依据，而不能取代交易各方进行价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2016年12月31日起，至2017年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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所对应的净资产项目
评估报告
天兴评报字（2017）第0334号
内蒙古第一机械集团股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人暨产权持有人和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人暨产权持有人概况
1.基本信息
委托人：内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”）
企业名称：内蒙古第一机械集团股份有限公司
住 所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
法定代表人：白晓光
注册资本：人民币捌亿贰仟贰佰捌拾贰万柒仟玖佰玖拾玖元
类 型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：2000年12月29日
营业期限：2000年12月29日至长期
统一社会信用代码/注册号：91150000720180740Y
经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口；机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、
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大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁,机械设备租赁及其技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2.基本情况
内蒙一机前身为包头北方创业股份有限公司（简称“北方创业”），是经内蒙古自治区工商行政管理局核准于2000年12月29日成立的股份有限公司。内蒙古第一机械集团股份有限公司于 2004年 4月 26日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行的人民币普通股5,000万股，2004年5月18日，在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为北方创业，股票代码为600967。2017年 3月 15日公司名称由北方创业股份有限公司变更为内蒙古第一机械集团股份有限公司。
截止评估基准日2016年12月31日内蒙一机总股本为 168,963.1817万股，其中流通A股为82,282.7999万股，限售A股86,680.3818万股，公司第一大股东为内蒙古第一机械集团有限公司（简称“一机集团”），一机集团持有内蒙一机的股份为86,987.2213万股，持股比例51.48%。
3.公司股权结构及变更情况
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机）的前身为包头北方创业股份有限公司，是经国家经济贸易委员会批复同意（国经贸企改[2000]1248号）以发起方式设立，经内蒙古自治区工商行政管理局核准于 2000年 12月 29日成立，原注册资本为人民币 8,000万元。
2004年 4月 16日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2004]44号），公司于 2004年 4月 26日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股5,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 7.20元。此次发行后公司股本为人民币 130,000,000.00元，并于 2004年 6月 1日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登记。
根据公司 2006年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》（证监许可[2008]495号），2008年 6月 2日，公司向八名投资人定向增发有限售期限制的股票 43,230,000.00股，增加注册资本人民币 43,230,000.00元，本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00元。
根据公司 2012年第二次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会
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《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股）A股股票并经上海证券交易所同意，公司于 2012年 12月 12日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了55,333,333股人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 55,333,333.00元，本次变更后公司注册资本为人民币228,563,333.00元。
根据公司 2013年 4月 22日召开的第五届二次董事会会议决议、2013年 6月6日召开的2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本22,856.3333万股为基数，以资本公积转增注册资本，向全体股东每 10股转增 10股，新增注册资本人民币228,563,333.00元，转增后公司注册资本变更为人民币457,126,666.00元。
根据公司2014年3月24日召开的第五届八次董事会会议决议、2014年4月25日召开的2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本45,712.6666万股为基数，以资本公积转增注册资本，向全体股东每10股转增8股，新增注册资本人民币 365,701,333.00元，转增后公司注册资本变更为人民币 822,827,999.00元。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及中国证券监督管理委员会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》（证监许可[2016]2041号）核准，同意向一机集团非公开发行股份675,532,214.00股购买其持有的主要经营性资产及负债；同意向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司非公开发行股份 43,767,822.00股购买其持有山西北方机械制造有限责任公司100%的股权。同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股。经此发行，注册资本变更为人民币1,689,631,817.00元。
公司五届三十四次董事会审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意公司名称由“包头北方创业股份有限公司”变更为“内蒙古第一机械集团股份有限公司”，公司英文名称由“Baotou Beifang Chuangye
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第10页Co.,Ltd.”变更为“Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd.”，公司住所由“包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区”变更为“包头市青山区民主路”及对《公司章程》的相应条款进行修订，上述变更事项已经公司2016年10月21日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准。
4.公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
内蒙一机公司行业属于铁路运输设备制造业，主要产品为各类铁路货车，包括敞车、平车、罐车等多种车型，公司除了生产国内市场的铁路货车外还生产各类外贸铁路货车，以及研发各类新型铁路货车，生产各类铁路货车的相关配件。
（2）经营模式
公司经营模式为“设计+生产+销售型经营模式”。公司根据国内外市场上的需求，自己研发出市场上需要的产品，同时对以往的产品进行改造；在制造方面，企业具有一定的制造能力，研发出来的新产品能够通过现有的设备进行生产或者通过募集资金或者自有资金进行新的生产线的建设。对于自己生产的产品通过自己的营销体系建立自己的客户群体。具体如下：
物料采购：企业对外采购生产所需的各类零部件，铁路货车生产所需的钢材主要通过太原钢铁公司采购，部分钢材通过马钢公司、包钢公司采购，其他所需零部件主要通过招投标进行采购。
生产模式：通过每年中标结果签订供货合同，按需求进行生产；公司采用两班制生产，对于生产需求较大时会进行少量的外协生产。除了正常生产以外还进行少量的新产品研制生产和改进部分原有产品。
销售模式：每年铁路总公司都会进行各类货车的招标，中标后签订供货合同。
对于铁总招标的货车，直接进行交货；对于诸如神华等公司招标的铁路货车，根据招标单位的要求，进行交货；对于外贸铁路货车则通过国内招标单位进行竞标，中标后通过招标单位进行运输货车发往其他国家。
（3）生产经营管理状况
内蒙一机主要生产销售各类铁路货车及配件。生产方面主要是以销定产。由于受铁道部招标的影响，近几年销量有较大差异，总体上来看呈现减少趋势，2012年至 2016年 12月，销售量分别为 3,594台，3,413台，2,603台，785台，1,065
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第11页台，今年已经第一次招标已中标1500台，总体市场占有率较稳定。
5.公司组织结构及人力资源
内蒙一机现有控股子公司三家，全资子公司2家。公司现有职工1,134余人，其中：专业技术人员150多人，本科及以上学历300人，硕士研究生学历26人。
公司下设综合管理部、证券部、权益部、战略发展部、人力资源部、经营管理部、精益管理部、财务部、生产准备部、生产安全部、技术部、工艺部、质量管理部、研发中心和售后服务部等管理部门。
6.财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|199,289.26|184,683.35|189,563.45|149,196.35|336,045.21|
|146,776.64|140,289.29|103,852.05|62,973.05|263,231.88|
|7,484.70|7,141.93|14,507.37|4,947.00|1,557.34|
|25,397.00|17,680.86|18,645.75|22,537.58|18,413.07|
|6,894.73|3,629.11|2,276.45|1,662.83|1,665.51|
|217.84|||643.14|643.14|
|5,358.02|4,203.79|4,233.14|5,717.16|549.57|
|7,160.33|11,738.37|40,060.92|44,276.91|49,984.71|
|||5,987.77|6,438.68||
|85,498.02|97,615.22|102,600.77|113,006.67|131,626.33|
|||300.13|300.13|300.13|
|40,192.40|40,895.19|38,455.29|38,455.29|58,713.82|
|2,239.40|2,176.99|2,114.59|2,052.18|1,989.78|
|24,306.41|23,860.47|22,400.63|22,290.61|20,739.37|
|5,159.66|17,379.79|26,325.40|36,921.69|36,961.87|
|0.25|||||
|13,129.17|12,928.44|12,633.84|12,349.65|12,046.79|
|470.73|374.34|370.89|637.10|874.57|
|284,787.28|282,298.57|292,164.23|262,203.02|467,671.54|
|91,940.69|69,901.21|70,916.18|53,804.07|56,606.91|
|37,815.45|37,813.04|35,148.60|9,224.94|8,891.67|
|50,900.79|30,834.43|33,672.62|38,383.62|40,491.46|
|35.18|1,090.98|146.05|3,764.18|4,133.55|
|204.42|142.22|163.20|1,609.83|1,186.99|
|1,036.87|-1,410.50|560.95|113.21|57.41|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,947.99|1,431.04|1,224.77|708.27|1,845.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|96.39|
|||||96.39|
|91,940.69|69,901.21|70,916.18|53,804.07|56,703.30|
|192,846.59|212,397.36|221,248.05|208,398.95|410,968.24|

经营成果表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|219,991.51|211,719.31|178,055.10|36,247.32|
|177,288.06|169,590.95|142,566.58|35,413.74|
|816.25|553.96|537.40|0.67|
|7,623.96|3,649.98|3,003.28|4,069.37|
|15,854.62|16,389.78|16,721.30|11,081.31|
|-1,887.73|-3,681.93|-3,536.34|-2,124.88|
|1,746.51|-447.78|175.05|1,848.38|
|270.97|||945.37|
|18,820.82|25,664.36|18,587.84|-13,095.90|
|585.60|361.11|239.29|1,403.35|
|131.22|638.37|303.56|80.79|
|19,275.20|25,387.09|18,523.57|-11,773.34|
|2,370.44|3,703.15|2,688.54|-698.98|
|16,904.76|21,683.95|15,835.03|-11,074.36|

上表中列示的财务数据，2012年、2013年、2014年、2015年、2016年数据业经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具大华审字[2013]004620号、大华审字[2014]000721号、大华审字[2015]000502
号、大华审字[2016]000760号无保留意见审计报告；2016年注入资产数据业经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具大华核字[2017]001763号无保留意见审计报告。
（三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托人、产权持有人和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
（四）委托人和产权持有人的关系
委托人内蒙一机为产权持有人。
二、评估目的
根据内蒙古第一机械集团有限公司办公室2017年2月出具的关于印发集团公司《二〇一七年二月董事长工作协调会纪要》的通知（内一机董事[2017]7号），内
蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定
名），需要内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第13页负债所对应的净资产进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产。
（二）评估范围
评估范围为经审计后的内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产，其中：资产账面价值为 170,675.33万元，负债账面价值为62,026.39万元，净资产账面价值为 108,648.93万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：万元
项目 拟出资资产及负债账面价值
流动资产合计 146,010.84
非流动资产合计 24,664.49
其中：投资性房地产 205.20
固定资产净值 11,288.61
在建工程 12,341.82
无形资产 111.80
递延所得税资产 717.07
资产总计 170,675.33
流动负债小计 61,930.00
非流动负债 96.39
负债合计 62,026.39
股东权益（净资产）合计 108,648.93
1、委托人暨产权持有人已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经大华会计师事务所有限公司审计，并出具大华核字[2017]001763号无保留意见审计报告。
2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
内蒙一机本次纳入评估范围内的主要资产为固定资产、在建工程-设备安装工
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第14页程，主要资产概况如下：
固定资产为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备，主要分布在北京市门头沟区、包头市青山区稀土高新技术开发区和包头市青山区内蒙一机的公司厂区内。
在建工程-设备安装工程为内蒙一机重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目的设备安装工程，分布在包头市青山区内蒙一机的公司厂区内。
（三）企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产为土地，其他无形资产，土地账面价值 728,915.61元，面积为 2,602.08平方米，土地性质为转让，土地用途为工业，其他无形资产账面价值 389,120.97元，为企业外购的各类软件，包括方正飞鸿云构件业务开发平台软件、CAD软件、工艺部数据管理软件等。
（四）企业申报的表外资产的情况
无。
四、价值类型及其定义
由于所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估价值类型确定为市场价值。
本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2016年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会关于印发集团公司《二〇一七年二月董事长工作协调会纪要》的通知（内一机董事[2017]7号）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第15页2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、《中华人民共和国证券法》
5、《中华人民共和国物权法》；
6、《中华人民共和国土地管理法》；
7、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9、《中华人民共和国企业所得税法》；
10、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
11、《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
12、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
13、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
14、《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
15、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
16、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第3号令）；
17、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
18、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
19、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
20、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
21、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
22、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则―无形资产》；
23、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
24、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
25、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第16页26、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
27、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
28、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
29、《营业税改征增值税试点方案》（财税〔2011〕110号）；
30、《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）
31、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
17、《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。
（四）资产权属依据
1、企业法人营业执照、公司章程；
2、商品房买卖合同；
3、房屋所有权证；
4、土地使用权证；
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第17页5、机动车行驶证及登记证；
6、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
7、其他权属文件。
（五）评估取价依据
1、产权持有人提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2、《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
3、《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建〔2002〕394号）；
4、《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
5、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
6、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283）；
7、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
8、《中国人民银行贷款利率表》（2015年10月24日起执行）；
9、《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
10、《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2009）；
11、《内蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009）；
12、《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（2009）；
13、《内蒙古自治区安装工程预算定额》（2009）；
14、《包头工程造价信息》（2016年第10期）；
15、《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
16、《基本建设工程设计概（预）算编制办法》（2006年）；
17、《机电产品报价手册》；
18、企业提供的工程合同、工程预(决)算、工程结算单及工程设计文件等有关资料；
19、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第18页20、企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
21、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
22、企业与相关单位签订的原材料购买合同；
23、企业与相关单位签订的工程承发包合同；
24、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
25、与此次资产评估有关的其他资料。
26、产权持有人提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、审计报告
以及有关协议、合同书、发票等相关财务资料；
27、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有人资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第19页预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于拟出资的资产具有独立的获利能力且产权持有人管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计拟设立公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因与产权持有人在生产规模、资产构成结构等趋同的可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
产权持有人流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、专项应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据为银行承兑汇票、商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第20页款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货
①外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值，对不能取得市场价格的外购存货按物价指数调整法确定评估值。
②产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
③在产品：主要为尚未完工的试制品以及试制品所需的配件。对于试制品，其为企业研发新产品过程中的产物，可被用于新产品的试制或被改造成其他产品，但由于外放风化，该部分试制品出现一定程度的实体性贬值，在核实这类在产品的账面价值后，减去其相应实体性贬值金额确定评估值；对于在产品中的配件，因购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，按核实后账面值确认评估值。
④发出商品：根据其出厂销售合同不含税价格减去相关税费、适当金额的净
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第21页利润确定评估值。
（6）其他流动资产：以核实后账面值确定为评估值。
（7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2．非流动资产的评估
（1）投资性房地产
评估人员在实地调查勘查的基础上，对委托人提供的各种资料进行了认真分析，确定本次评估方法和思路。根据《房地产评估规范》（GB/T50291－2015），通行的房地产评估方法主要有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。基于评估对象为出租，本次评估采用收益法对评估范围内的建筑物进行评估。
收益法是指通过预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：
V=A/r×[1-1/（1+r）n]
其中：V为房地产评估价格
A为年收益
r为资本化率
n为收益年期，本次评估收益年期根据土地剩余使用年限确定。
（2）房屋建筑物
评估人员在实地调查勘查的基础上，对委托人提供的各种资料进行了认真分析，确定本次评估方法和思路。根据《房地产评估规范》（GB/T50291－2015），通行的房地产评估方法主要有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。基于评估对象的实际使用状态，本次评估采用收益法、市场法对评估范围内的建筑物进行评估。
1）收益法
收益法是指通过预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：
V=A/r×[1-1/（1+r）n]
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第22页其中：V为房地产评估价格
A为年收益
r为资本化率
n为收益年期，本次评估收益年期根据土地剩余使用年限确定。
2）市场法介绍
市场法原理：选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
计算公式：P=P'×A×B×C
其中：
P—评估对象房地产价格
P'—可比实例的价格
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—房地产状况修正系数
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。本次评估采用的计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用（不含税）+资金成本-可抵扣增值税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a、设备购置价
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第23页对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，核实设备的 FOB或 CIF价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB或 CIF价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
b、运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c、安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》，根据设备的特点、重量、安装难易程度，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d、设备基础费用
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同设备基础费费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
e、前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、建设工程监理费、招投标管理费、环境评价费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），前期及其他费用中除建设单位管理费外，勘察设计费、建设工程监理费、招标代理费、环境影响评价等4项费用的进项税可抵扣，故前期及其他费用为不含税。
f、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第24页建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费用+前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则或车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第25页3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）对已安装的设备、已到货尚未安装的设备项目按固定资产-机器设备的方法进行评估，因设备购置价中已包含运杂费、安置费，不再另行计算。
2）尚未到货的设备项目
对尚未到货的设备项目，根据其在建工程申报金额或合同金额，经账实核对后，按照账面价值或合同金额扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
3）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，该类主要包括自动力外线、给水外线、电气工程设计、基础施工费等，因本次在建工程-设备的评估按机器设备的方法，该类费用已在前期及其他费用中考虑，故不再重复计算，该类费用评估值为零。工艺设备基础工程按照账面价值或合同金额扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
4）设备技术改造项目
对新增设备按机器设备进行评估确认评估值；对技术改造的大修项目按照账
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第26页面价值或合同金额扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
5）在建工程评估值的确定
纳入本次评估范围内的在建工程-设备安装工程为内蒙一机重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目的全部设备，根据内蒙一机提供的相关资料，存在未挂账需支付的工程款，因此，将未入账设备应付款金额后扣减后确定为最终的在建工程-设备安装工程的评估值。
（5）土地使用权
土地已在房屋建筑物中按房地合一进行评估，故对纳入评估范围内的土地使用权不单独进行评估。
（6）其他无形资产
对于各类型软件，对于在用的软件按照现行市场价格扣除后续升级费用确认评估值，对于不再使用的软件评估为0。
（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的产权持有人还享有的资产和权利价值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资评估价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
公式二上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第27页 C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021年 12月 31日，在此阶段根据产权持有人的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段产权持有人将保持稳
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第28页定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
因纳入本次评估范围内的资产无长期股权投资，故长期股权投资为零。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有人提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2017年 3月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第29页（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2017年3月23日－3月24日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及产权持有人提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查工程施工用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在产权持有人设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据产权持有人的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第30页各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对内蒙一机各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2017年3月25日－3月28日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料、未来经营预测资料和公开的资本市场收集的资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2017年3月29日－2017年4月13日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第31页的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将具有独立获利能力的拟出资资产作为评估对象而作出的评估假定。即以拟出资设立的企业（以下简称“新公司”）作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。新公司经营者负责并有能力担当责任；新公司合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设新公司持续经营。
3、假设新公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设新公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设新公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设新公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设新公司预测年度现金流为均匀产生。
10、假设新公司能一直获得以15%征收企业所得税的税收优惠政策。
11、假设在需要时新公司能够从银行或集团内部单位获得所需的资金，并在可预见的未来偿还所有到期债务，不会产生因资金短缺而致使其无法持续经营。
12、假设新公司2017年至2019年三年规划和十三五规划预测产量相对准确，并按照预测的情况在未来进行生产。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第32页基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，资产账面价值为 170,675.33万元，负债账面价值为62,026.39万元，净资产账面价值为108,648.93万元。采用资产基础法评估后的总资产178,657.65万元，负债为62,026.39万元，净资产为 116,631.25万元，评估增值7,982.32万元，增值率为7.35%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|146,010.84|148,870.15|2,859.31|
|24,664.49|29,787.50|5,123.01|
|205.20|-|-205.20|
|11,288.61|15,721.16|4,432.55|
|12,341.82|13,247.60|905.78|
|111.80|101.67|-10.13|
|72.89|-|-72.89|
|717.07|717.07|-|
|170,675.33|178,657.65|7,982.32|
|61,930.00|61,930.00|-|
|96.39|96.39|-|
|62,026.39|62,026.39|-|
|108,648.93|116,631.25|7,982.32|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第33页采用收益法评估后的内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产为111,703.78万元，较账面净资产评估增值3,054.85万元，增值率为2.81%。
（三）评估结果的最终确定
内蒙一机作为一家重资产配置的铁路运输设备制造业，主要业务产品为铁路车辆及其配件等。其产品主要满足国内（包括部分国外）铁路货物运输需要，其产品销售为以销定产，受铁路总公司和需求自备铁路货运车辆客户的需求量影响较大，特别是铁路总公司每年的需求量，具有一定的市场局限性。综上原因，收益法评估结果难以客观反映产权持有人实际价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，产权持有人详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对产权持有人资产及负债进行全面的清查和评估，能够比较合理地反映产权持有人的股权价值。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估结果为116,631.25万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至2017年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第34页（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1．纳入本次评估范围内的 5处房屋建筑物的房屋产权证证载所有权人未办理产权变更。
2．纳入本次评估范围内的1项车辆为待报废车辆。
3．纳入本次评估范围内的 24项车辆（含 1辆拖车）产权证证载权利人未进行变更。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归产权持有人所有，不存在产权纠纷。
评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（六）评估程序受到限制的情形：
一）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
二）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（七）评估资料不完整的情形：
无。
（八）评估基准日存在法律、经济等未决事项：
无。
（九）担保等事项：
无。
（十）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：无。
（十一）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形：
无。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第35页（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2016年12月31日至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年3月30日。
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内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第36页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年三月三十日
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估报告 第37页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、产权持有人审计报告
三、委托人暨产权持有人法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托人暨产权持有人承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字资产评估师职业资格证书登记卡
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关于《评估报告附件》使用范围的声明
本评估报告附件仅供委托人用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托人所有，未经委托人许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托人不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托人不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
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一、经济行为文件（复印件）
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二、产权持有人审计报告（复印件）
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三、委托人暨产权持有人法人营业执照（复印件）
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四、主要资产权属证明文件（复印件）
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五、委托人及产权持有人承诺函
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六、资产评估师承诺函
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资产评估师承诺函
内蒙古第一机械集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对内蒙古第一机械集团股份有限公司拟以其铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名），以2016年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。
在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估委托合同约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
2017年 3月 30日
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七、评估机构资格证书
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八、评估机构法人营业执照副本
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九、签字资产评估师职业资格证书登记卡
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