证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-054四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于 2015年 9月 3日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于 2015年 9月8日以现场表决的方式召开。会议由监事会主席曾义先生主持，本次监事会应到监事5人，实到监事5人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，
即6.67元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2.5亿股，单个投资者及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股票数量不得超过7,000万股，且加上本次发行前该投资者及其关联方、一致行动人持有公司的股份数量不得超过 10,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票 25,000万股，公司与上述发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|
|序 号|发行对象|认购数量（万股）|
|1|广安神龙投资有限公司|2000|
|2|新疆天弘旗实业有限公司|5000|
|3|四川大耀实业有限责任公司|7000|
|4|四川裕嘉阁酒店管理有限公司|7000|
|5|杨林|2000|
|6|蒋涛|2000|
|合 计||25000|

6、限售期
本次非公开发行完成后，广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起 36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金运用
本次非公开发行募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|电网改扩建项目|33,135.00|
|给水管网改扩建项目|31,891.01|
|天然气管网改扩建项目|18,249.76|
|偿还银行贷款|86,050.00|
||169,325.77|

9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》本次非公开发行股票募集资金总额不超过166,750万元，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
四、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与广安神龙投资有限公司、新疆
天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公
司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者签署了附条件生效的《四川广安爱众股
份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案》
公司拟向6名特定对象非公开发行股票，并拟订了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川广安爱众股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年6月30日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至
2015年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2015】51040031号）。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
八、审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，对公司《章程》部分条款进行了修改。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的
议案》
监事认为，公司的未来三年股东回报规划（2015-2017年）利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会