西南证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份购买资产之
部分限售股份上市流通的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/飞利信”）发行股份及支付现金购买东蓝数码股份有限公司（后更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”）100%股权和北京天云动力科技股份有限公司（以下简称“天云科技”）100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问，对飞利信发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年 12月 17日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），根据该核准文件，核准本公司向宁波东蓝商贸有限公司（现已更名为“宁波东控集团有限公司”）等合计发行22,408,517股股份购买相关资产。
本次发行的新增股份已于 2014年 12月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2015年 1月 9日上市。公司本次非公开发行新股数量为22,408,517股。本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
（一）东控集团等18名东蓝数码股东的限售安排
1、股份限售承诺
宁波东控集团有限公司（原名称为“宁波东蓝商贸有限公司”，于2015年12月2日更名为“宁波东蓝集团有限公司”，于2016年5月17日更名为“宁波东控集团有限公司”，以下简称“东控集团”）、宁波众元投资管理有限公司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁波乾元”）承诺，在本次交易中，东控集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，即东控集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分别解禁994,208股、1,068,399股、500,954股、500,954股，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；
自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额，即东控集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208股、1,068,399股、500,954股、500,954股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对东蓝数码进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
除东控集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
东控集团等 18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
2、解除限售情况
除东控集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东因本次交易取得的飞利信股份，已于2016年1月18日上市流通。
宁波众元、宁波海宇、宁波乾元所持飞利信股份的35%，即 4,273,596股、
2,003,816股、2,003,816股，已于 2016年 5月 19日上市流通。由于东控集团系朱召法与其配偶100%持股的公司，朱召法自 2015年 2月 11日至 2016年 4月 27日担任飞利信副总经理，按照《公司法》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，东控集团所持飞利信股份自朱召法离职后6个月内不得转让。因此，前次及本次均不申请东控集团所持飞利信股份的35%上市流通。待东控集团满足解除限售条件后，上市公司方可申请东控集团所持公司股份的35%上市流通事宜。
东控集团因本次交易所取得的飞利信股份的100%，即 11,362,376股，宁波众元、宁波海宇、宁波乾元因本次交易所取得的飞利信股份的65%，即7,936,676股、3,721,376股、3,721,376股，尚处于限售状态。
（二）张俊峰等36名天云科技股东的限售安排
1、股份限售承诺
张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁607,759股、429,006股、429,006股、321,755股，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可再分别解禁 607,759股、429,006股、429,006股、321,755股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议
方式转让，也不由上市公司回购）。
张俊峰等 36名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
2、解除限售情况
除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东因本次交易取得的飞利信股份，已于2016年1月18日上市流通。
张俊峰、郎福志、马卫东所持飞利信股份的35%，即2,431,036股、1,716,024股、1,716,024股，已于2016年5月19日上市流通。在飞利信2015年年度报告
公告后，由于罗运波所持飞利信股份全部处于质押状态，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》（2011年修订），“若股东限售股份全部冻结的，只可申请对限售股份全部解除限售；若股东限售股份为部分冻结的，只可申请对该限售股份全部解除限售，或只对未冻结股份全部或部分解除限售；冻结股份解除限售后仍保持冻结状态。”因此，前次未申请罗运波所持飞利信股份的35%上市流通。
罗运波因本次交易所取得的飞利信股份的100%，即3,677,196股，张俊峰、郎福志、马卫东因本次交易所取得的飞利信股份的65%，即 4,514,780股、3,186,904股、3,186,904股，尚处于限售状态。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年7月25日。
（二）2015年5月8日，公司实施2014年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由274,408,517股变更为548,817,034股；2015年5月28日，公司2014年重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 548,817,034股变更为 570,207,405股；2015年 9月 23日，公司实施 2015半年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由570,207,405股变更为1,140,414,810股；2016年1月11日，公司 2015年重大资产重组之发行股份购买资产发行完毕，公司总股本由 1,140,414,810股变更为 1,230,811,208股；2016年 4月 27日，公司 2015年重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 1,230,811,208股变更为
1,435,273,808股。上述股本变更后，本次解除限售股份可上市流通数量由 321,755股变更为1,287,020股，占公司总股本的0.09%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（％）|
|罗运波（注）|3,677,196|1,287,020|0.09|
|合计|3,677,196|1,287,020|0.09|

注：因2016年5月19日（简称“前次”）公司办理发行股份购买资产之部分限售股份上市流通时，罗运波所持公司股份全部处于质押状态，不满足办理解除限售的条件，所以前次未办理罗运波所持股份的解除限售手续；近日，罗运波将其所持公司股份全部解除质押，且天云科技完成了2014年度、2015年度的业绩承诺，罗运波所持公司股份满足解除限售和可上市流通条件，本次申请将罗运波所持公司股份的35%解除限售、办理上市流通。
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
本次解除限售股的股东罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；
自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|姓名/名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量|自上市之日起24个月后解锁股份数量|自上市之日起36个月后解锁股份数量|
|罗运波|321,755|321,755|275,789|

罗运波因本次交易所获得股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（二）业绩承诺及补偿措施
1、承诺净利润数
（1）本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在 2014年度未完成本次交易，于 2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2015、2016、2017年度。
经交易各方约定，若本次交易在 2014年内未能完成，则届时将根据相关法律法规的规定，签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定，2017年业绩承诺的具体情况将参考天健兴业出具的评估报告中天云科技2017年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润3,369.11万元来确定。
（2）交易对方补偿义务人承诺，标的公司2014年度-2016年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|当期净利润数|2,000|2,400|
|累计净利润数|2,000|4,400|

注：如果2014年内完成本次交易，则利润补偿期间为2014年-2016年；如果2015年
内完成本次交易，则利润补偿期间为2015年-2017年。
（3）交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。
2、利润补偿方式
（1）罗运波与张俊峰、郎福志、马卫东为天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公
司股权总数的比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。
（2）各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
（3）如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易作价÷发行价格−已补偿股份数量。
该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
②补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位
数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于0，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
③若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上市公司以总价人民币1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购股份数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后30日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑥如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。
该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后30日完成。
（4）在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。
资产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并
扣除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就其差额部分（即标的公司期末减值额−补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。
补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。
（5）补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公司100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不超过标的公司100%股权的交易价格。
截至本核查意见出具日，本次交易的业绩承诺补偿义务人罗运波未发生违背上述承诺的情形。经审计的天云科技2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,112.63万元、2,537.06万元，均已达到业绩承诺数。后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（三）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
作为飞利信 2014年重大资产重组的交易对方之一，本次解除限售股的股东罗运波承诺：“本人保证为北京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（四）关于目标资产权属的承诺
作为飞利信 2014年重大资产重组的交易对方之一，本次解除限售股的股东罗运波承诺：所持天云科技出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，该等股权不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权属纠纷；目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形；保证将支持天云科技拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，促使公司保持资产完整独立，以及人员、财务、机构、业务等方面的独立性；天云科技历次董事会、监事会、股东会的召集、召开程序及表
决均合法有效，上述会议及执行董事决议以及相关文件的签署真实、有效，公司章程及发起人协议的签署真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（五）关于最近五年无违法行为的承诺
作为飞利信 2014年重大资产重组的交易对方之一，本次解除限售股的股东罗运波承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（六）关于避免同业竞争的承诺
作为飞利信 2014年重大资产重组的交易对方暨天云科技原主要股东之一，本次解除限售股的股东罗运波就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作出如下承诺：
“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信，本人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；
自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的2年内，未经飞利信同意，本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（七）关于规范关联交易的承诺
作为飞利信 2014年重大资产重组的交易对方暨天云科技原主要股东之一，本次解除限售股的股东罗运波承诺：
“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；上市公司 2015年年度报告已经披露，本次解除限
售股份的股东罗运波履行了公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本
次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对
本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有
限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章
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项目主办人：
江亮君 魏大伟
项目协办人：
夏华旺
西南证券股份有限公司
2016年 7月21日