证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2017-092湖南尔康制药股份有限公司
关于增加日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增加日常关联交易预计额度的基本情况
1、2017年4月20日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》，根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）未来十二个月内（2017年4月21日至2018年4月20日）可能发生的关联交易金额不超过24,000万元人民币。
2、现按公司业务发展需要，公司（包括子公司）未来十二个月内日常关联交易预计额度增加至43,000万元人民币，具体情况如下：
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|关联交易对方|关联交易事项|原预计额度|新预计额度|
|浏阳津兰药业有限公司|销售商品等|不超过20,000万元|不超过20,000万元|
|浏阳利美医院有限公司|销售商品、房屋租赁、购买燃料动力等|不超过1,000万元|不超过5,000万元|
|湖南琦琪制药有限公司|销售商品等|不超过2,000万元|不超过2,000万元|
|河南豫兴康制药有限公司|销售商品等|不超过1,000万元|不超过1,000万元|
|湖南瑞华医药经营有限公司|销售商品、房屋租赁等|-|不超过15,000万元|
|合计||不超过24,000万元|不超过43,000万元|

3、公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，关联董事帅放文先生、帅友文女士、帅瑞文女士回避表决，该议案还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、浏阳津兰药业有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区康万路长沙E中心B4栋
法定代表人：伍佳
注册资本：5000万人民币
经营范围：化学药品制剂制造；食品生产；食品的销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：帅放文先生持有其100%股份。
2、浏阳利美医院有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：帅放文
注册资本：10000万人民币
经营范围：中医医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：浏阳市利美免疫力修复中心有限公司持有其100%股份。帅放文先生持有浏阳市利美免疫力修复中心有限公司70%股份，平措绕吉持有浏阳市利美免疫力修复中心有限公司30%股份。
3、湖南琦琪制药有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：湖南省长沙市岳麓区观峰路96号
法定代表人：帅放文
注册资本：3000万人民币
经营范围：中成药、中药提取物的生产；药品、中医药的研发；化学药品制剂制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：帅放文先生持有其66.67%股份，湖南德康制药股份有限公司持有
其33.33%股份。
4、河南豫兴康制药有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：武陟县产业集聚区兴业路331号
法定代表人：赵振宇
注册资本：5000万人民币
经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，货物进出口业务。
股本结构：帅放文先生持有其80%股份，湖南德康制药股份有限公司持有其20%股份。
5、湖南瑞华医药经营有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：秦浩
注册资本：10000万人民币
经营范围：西药、中成药、中药饮片的批发；医药辅料、医药原料、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品及卫生用品、消毒剂的销售；进口食品的零售；谷物磨制；农产品初级加工；广告设计；广告制作服务；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有其80%股份，秦浩先生持有其20%股份。
（二）与上市公司的关联关系
帅放文先生为尔康制药的控股股东、实际控制人，同时也是浏阳利美医院有限公司、浏阳津兰药业有限公司、湖南琦琪制药有限公司、河南豫兴康制药有限公司的直接或间接控制人，因此，尔康制药与上述四家公司构成关联关系，尔康
制药与上述四家公司之间产生的交易构成关联交易。
公司持有昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙企业”）24%股份，康祥合伙企业为公司联营企业，构成关联关系；康祥合伙企业投资湖南瑞华医药经营有限公司，持有其80%股份。根据会计准则规定，联营企业包括联营企业的子公司，因此公司与湖南瑞华医药经营有限公司也构成关联关系。
三、关联交易的主要内容
关联交易的主要内容为公司销售商品给关联方、公司租赁厂房给关联方、关联方向公司购买燃料动力等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关联交易中规定的事项。
（一）定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计额度范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，没有违反控股股东关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，也不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司（包括子公司）增加日常关联交易预计额度的事项符合有关法律法
规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意将《关于增加日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司（包括子公司）增加日常关联交易预计额度的事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于增加日常关联交易预计额度的议案》中关于公司（包括子公司）未来十二个月内可能发生的关联交易金额增加至不超过43,000万元人民币的事项。
六、监事会意见
本次公司（包括子公司）增加日常关联交易预计额度的事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。同意公司（包括子公司）未来十二个月内可能发生的关联交易预计额度增加至不超过43,000万元人民币事项。
七、保荐机构意见
保荐机构审阅了公司本次增加日常关联交易预计额度的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况，以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：公司上述增加日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会及监事会会议审议通过，上述事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。该事项尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易双方遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。保荐机构对本次公司增加日常关联交易预计额度的事项无异议。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日