证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-037昇兴集团股份有限公司
关于控股孙公司拟对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于 2019年 6月27日召开第三届董事会第三十三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股孙公司拟对外投资设立子公司的议案》，现将议案具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1.为构建覆盖全国的目标省份的终端销售网络，并搭建区域业务实施的载体，公司之全资子公司昇兴供应链管理有限公司（以下简称“昇兴供应链”）控股孙公司深圳市阿斯特网络科技有限公司（以下简称“阿斯特网络”）拟在河南省郑州市、山东省济南市成立控股子公司河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“河南阿斯特”）和山东省阿斯特酩酒供应链管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“山东阿斯特”）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年 11月修订)》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
（一）河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司
对外投资的协议对方为王彦昭先生，其基本情况如下：
（1）姓名：王彦昭。
（2）《中华人民共和国居民身份证》号码：6104301985XXXXX430。
（3）住所：郑州市中原区陇海西路XXX号附XX号。
（4）与公司关系：王彦昭先生与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）山东省阿斯特酩酒供应链管理有限公司
协议对方为济南唯酒汇投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
（1）公司名称：济南唯酒汇投资合伙企业（有限合伙）。
（2）统一社会信用代码：91370102MA3PQ5NN5Q。
（3）类型：有限合伙企业。
（4）成立日期：2019年5月10日。
（5）营业期限：永续经营。
（6）经营场所：济南市历下区旅游路22366号洄龙小区门头房101号。
（7）执行事务合伙人:张富龙。
（8）认缴出资额：450万元。
（9）经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）合伙人情况：在山东区域具备酒类行业品牌资源、渠道资源以及供应链服务能力的自然人。
（11）与公司关系：济南唯酒汇投资合伙企业（有限合伙）及张富龙先生与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、本次对外投资拟设立公司的基本情况
（一）河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司
1.公司名称：河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司（暂定名）。
3.注册资本：100万元。
4.经营场所：郑州市金水区东风路正弘世玺中心804室。
5.经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发与销售；网络技术开发；信息技术咨询；企业形象策划；企业管理咨询、商务咨询等咨询服务；网页设计；
国内外贸易；货物及技术进出口；互联网信息服务；广告的设计、制作、代理、发布；文化学术交流、市场推广宣传；预包装食品、散装食品的加工及销售（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
6.股权结构：深圳市阿斯特网络科技有限公司出资 51万元，占出资总额的51%；王彦昭出资49万元，占出资总额的49%。
7.治理结构和人员安排：不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名；设经理一名。
（上述涉及登记事项以市场监督管理部门/工商行政管理部门最终核准登记的为准。）
（二）山东省阿斯特酩酒供应链管理有限公司
1.公司名称：山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司（暂定名）。
2.公司类型：有限责任企业。
3.注册资本：1,000万元。
4.经营场所：济南市历下区旅游路22366号洄龙小区门头房101号。
5.经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发与销售；网络技术开发；信息技术咨询；企业形象策划；网页设计；国内外贸易；货物及技术进出口；互联网信息服务；广告的设计、制作、代理、发布；文化学术交流、市场推广宣传；
预包装食品、散装食品的加工及销售（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
6.股权结构：深圳市阿斯特网络科技有限公司认缴出资510万元，占出资总额的51%；济南唯酒汇投资合伙企业（有限合伙）认缴出资490万元，占出资总额的49%。
事一名；设经理一名。
（上述涉及登记事项以市场监督管理部门/工商行政管理部门最终核准登记的为准。）
四、对外投资协议的主要内容
（一）河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司
甲方：深圳市阿斯特网络科技有限公司
乙方：王彦昭
第一条投资额和投资方式
甲、乙双方同意，注册成立郑州市阿斯特酩酒供应链管理有限公司（以下简称河南阿斯特），注册资本100万元。
各方出资分别为：甲方认缴出资51万元，占出资总额的51%；乙方认缴出资49万元，占出资总额的49%。甲乙双方均以货币出资，认缴出资期为1年，自公司成立之日起计算。
第二条利润分享和亏损分担
甲乙双方按其出资额占总出资总额的比例分享河南阿斯特的利润，以各方认缴出资为限承担河南阿斯特亏损；
投资人的出资形成的河南阿斯特股权及其孳息物为个投资人的财产，由共同投资人按其出资利弊享有。
各投资人有权依法转让其持有的河南阿斯特股权并收取股权转让款。
第三条河南阿斯特运营
1、甲乙双方同意由甲方履行河南阿斯特发起设立事宜，包括：
1)在河南阿斯特发起阶段，行使及履行作为河南阿斯特发起人的权利和义务；
3)河南阿斯特成立后，向河南阿斯特委派执行董事并聘任高管的权利。
2、河南阿斯特成立后，股东会、执行董事会、经营管理机构及经理按公司章程规定履行相应的职责。
第四条其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经全体投资人签字盖章后即生效。本协议一式两份，投资人各持一份。
3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请甲方所在法院。
（二）山东省阿斯特酩酒供应链管理有限公司
甲方：深圳市阿斯特网络科技有限公司
乙方：济南唯酒汇投资合伙企业（有限合伙）
第一条投资额和投资方式
甲、乙双方同意，注册成立山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司（以下简称山东阿斯特），注册资本1,000万元。
各方出资分别为：甲方认缴出资510万元，占出资总额的51%；乙方认缴出资490万元，占出资总额的49%。甲乙双方均以货币出资，认缴出资期为10年，自公司成立之日起计算。
第二条利润分享和亏损分担
甲乙双方按其出资额占总出资总额的比例分享山东阿斯特的利润，以各方认缴出资为限承担山东阿斯特亏损；
投资人的出资形成的山东阿斯特股权及其孳息物为个投资人的财产，由共同投资人按其出资利弊享有。
各投资人有权依法转让其持有的山东阿斯特股权并收取股权转让款。
第三条山东阿斯特运营
1、甲乙双方同意由甲方履行山东阿斯特发起设立事宜，包括：
2）在山东阿斯特成立后，行使其作为山东阿斯特股东的权利、履行相应股东义务；
3）山东阿斯特成立后，向山东阿斯特委派执行董事并聘任高管的权利。
2、山东阿斯特成立后，股东会、执行董事会、经营管理机构及经理按公司章程规定履行相应的职责。
第四条其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经全体投资人签字盖章后即生效。本协议一式两份，投资人各持一份。
3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请甲方所在法院。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
阿斯特网络的设立是为了从流通端出发，打通产业链下游，能为公司核心品牌客户提供基于智能仓配，新型营销等定制化的产品和更深层次的增值服务，在帮助公司提升客户黏性的同时，有利于持续提升公司的市场竞争力。同时，阿斯特网络也将整合快消品领域核心资源，协助公司贴近更多品牌资源，渗透更多行业的客户，如白酒、化妆品等市场规模巨大和成长较快的行业，有望培育金属包装之外如化妆品包装行业等新的商业机会。基于以上阿斯特网络的设立的目标，阿斯特网络科技拟通过对外投资设立控股子公司的形式与拥有渠道资源的合伙人合作，快速、高效、低成本的构建覆盖全国的目标省份的终端销售网络，并搭建区域业务实施的载体。
2.存在的风险
本次投资资金来源为阿斯特网络的自有资金，合资公司成立后，可能面临市场环境变动、业务拓展不及预期、经营管理等风险。公司将上述两家公司纳入公司制度管理体系，建立完善的风险管控机制，加强其内部业务管控，提高风险处置能力。
3.对公司的影响
本次对外投资是阿斯特网络战略部署中核心环节之一，对阿斯特网络未来业务发展具有重要及积极的影响，但是对公司本年度及短期内的财务状况和经营成
果无重大影响。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、授权事项
公司董事会同意授权子公司阿斯特网络的法定代表人代表阿斯特网络与协议对方进行谈判，签署投资协议书等法律文件，并办理与本次投资有关的各项手续。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2.拟签订的《河南阿斯特铭酒供应链管理有限公司投资协议书》和《山东阿斯特铭酒供应链管理有限公司投资协议书》。
特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会