中国国际金融股份有限公司
关于河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易
在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次发行”）的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对双汇发展本次重大资产重组注入资产中在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组概述
（一）交易方案简介
按照“主辅分离”的原则，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）和罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注
入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
1、资产置换和发行股票购买资产方案
双汇发展以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过双汇发展拟置出资产部分的对
价；双汇发展向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。
2、换股吸收合并方案
双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司等五家企业，双汇发展为吸并方及存续方。双汇发展向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东
（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成双汇发展股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。
本次交易涉及的置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产（以下统称“注入资产”）及置出资产明细如下：
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|-|-|-|
|公司名称|股权结构||
||罗特克斯公司|双汇集团|
|山东德州双汇食品有限公司|-|100%|
|绵阳双汇食品有限责任公司|-|100%|
|湖北武汉双汇食品有限公司|-|100%|
|江苏淮安双汇食品有限公司|-|100%|
|唐山双汇食品有限责任公司|-|100%|
|济源双汇食品有限公司|-|100%|
|漯河连邦化学有限公司|-|100%|
|漯河弘毅新材料有限公司|-|100%|
|漯河天润彩印包装有限公司|-|100%|
|漯河卓智新型包装有限公司|-|100%|
|漯河双汇肉业有限公司|-|100%|
|漯河双汇万中禽业加工有限公司|-|90%|
|漯河双汇万中禽业发展有限公司|-|90%|
|漯河双汇彩印包装有限公司|-|83%|
|阜新双汇肉类加工有限公司|-|80%|
|阜新汇福食品有限公司|-|80%|
|漯河双汇进出口贸易有限责任公司|-|75%|
|望奎双汇北大荒食品有限公司|-|75%|
|哈尔滨双汇北大荒食品有限公司|-|75%|
|黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司|-|75%|
|漯河华丰投资有限公司|-|75%|

22 漯河天瑞生化有限公司 - 75% 置入资产
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|上海双汇大昌有限公司|-|-|
|漯河双汇保鲜包装有限公司|-|-|
|广东双汇食品有限公司|-|70.15%|
|内蒙古双汇食品有限公司|-|52.02%|
|漯河双汇牧业有限公司|-|25.00%|
|漯河华懋双汇化工包装有限公司|-|-|
|漯河双汇新材料有限公司|-|-|
|漯河双汇物流投资有限公司|-|-|

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2011年8月31日为评估基准日出具的评估报告并考虑到基准日期间净利润（即“标的资产在上一次评估基准日2010年5月31日至本次评估基准日2011年8月31日期间所产生的归
属于母公司的净利润”），确定本次交易置出资产价格为145,790万元，双汇集团注入资产价格为2,537,720万元，罗特克斯注入资产价格为74,104万元。本次发行/换股价格根据双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于2010年3月22日停牌前20个交易日双汇发展股票交易均价）并考虑2009-2011年度的分红确定，即49.89元/股。本次交易发行股份总计494,294,324股，其中，向双汇集团发行股份479,440,819股，向罗特克斯发行股份14,853,505股。
本次交易已经获得双汇发展董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已履行了相应的内部审批程序。本次交易已经获得相关各级商务部门的批准。2012年5月25日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文。
（二）本次交易的实施情况
本次重大资产重组涉及的注入资产和置出资产的交割过户手续已经完成，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已于2012年7月10日出具了《验资报告》（XYZH/2011A5035号）。截至2012年12月31日，被吸并公司已经全部办理完毕工商登记注销手续。
2012年7月11日，双汇发展办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本次发行的新增
股份已于2012年7月31日在深圳证券交易所上市，并自上市之日起36个月内不得转让。
2012年12月31日，河南省工商行政管理局向双汇发展核发了新的《企业法人营业执照》。
就注入资产在过渡期间（自评估基准日2011年8月31日至资产交割日2012年6月30日期间）的损益情况，信永中和于2012年8月15日出具了《专项审计报告》（XYZH/2011A5033）。根据审计结果，本次重大资产重组的注入资产在过渡期间均为盈利状态，不涉及双汇集团和罗特克斯对双汇发展的现金补偿。
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容
根据双汇发展与双汇集团、罗特克斯签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“盈利补偿协议”），双汇发展与双汇集团和罗特克斯一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“实施后三个会计年度”）。
双汇发展与双汇集团和罗特克斯一致确认，拟注入资产的预测净利润数将依据中联评估于2012年2月15日出具的中联评报字[2012]第36号、中联评报字[2012]第37号《资产评估报告书》及《关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权资产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》（以下简称“有关说明”）中考虑管理层激励所产生的特别损益后的预测净利润数确定（以下简称“拟注入资产的预测净利润”）。根据资产评估报告及有关说明，2012年-2014年，拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。
双汇发展应在实施后三个会计年度内的年度报告中单独披露拟注入资产的
实际净利润与资产评估报告及有关说明中拟注入资产的预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。前述拟注入资产的实际净利润（以下简称“拟注入资产的实际净利润”）的确定遵循以下原则：（1）与拟注入资产的预测净利润计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的利润数确定，但为体现一致性原则，本次资产评估现金流量法中已明确考虑的项目不在扣除之列；这
些项目包括已与政府签订了正式协议或有明确国家政策规定的政府专项补贴、无害化处理补贴及农业产业化项目资金、企业发展扶持资金。
若拟注入资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净
利润，双汇集团和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务），但属于盈利补偿协议所述不可抗力导致的情形除外。
具体承诺如下：
1、股份补偿承诺
双汇集团和罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按以下公式计算
股份补偿数。应补偿股份数量的计算公式为：
（截至当期期末累积的拟注入资产的预测净利润－截至当期期末累积的拟
注入资产的实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的拟注入资产的预测
净利润总和－已补偿股份数量
认购股份总数，即双汇集团和罗特克斯通过本次重大资产重组认购的双汇发展向其发行的股份总数（以下定义相同）。已补偿股份数量，即双汇集团和罗特克斯在实施后三个会计年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总
数。
自盈利补偿协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化
的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整。
如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍在锁定期限
内，双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
2、现金补偿承诺
考虑到置出资产对于认购股份总数及承诺补偿股份数的影响，双汇集团和罗
特克斯同时做出现金补偿承诺。应补偿现金数的计算公式为：
（截至当期期末累积的拟注入资产的预测净利润－截至当期期末累积的拟
注入资产的实际净利润）×置出资产的交易价格÷补偿期限内各年的拟注入资产
的预测净利润总和－已补偿现金数量
已补偿现金数量，即双汇集团和罗特克斯在实施后三个会计年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。应补偿现金的总数不超过置出资产的交易作价，在各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值。
3、减值测试
在补偿期限届满时，双汇发展应当聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。期末减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将以其本次认购的股份总数为上限，另行回购股份。另需回购的股份数量的计算公式为：
期末减值额/发行价格－补偿期限内已回购股份总数－补偿期限内已补偿现金总数/发行价格
如双汇集团和罗特克斯本次交易中认购的股份已经全部用于补偿，且：期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行现金补偿，应补偿现金金额的计算公式为：
期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数。
4、关于在建项目的进一步补偿承诺
本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目（以下简称“在建项目”），该等在建项目已经披露于《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中。
如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯
将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目（以下简称“未完成项目”）于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。如果未完成项目于2012年至2015年的累计实际完成净利润（以下简称“未完成项目2012年至2015年累计实际完成净利润”）未达到重组报告书中2012年至2015年该等未完成项目的累计预测净利润（“未完成项目2012年至2015年累计预测净利润”），则双汇集团和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务）。
双汇集团和罗特克斯同意按以下公式计算股份补偿数。应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数＝（未完成项目2012年至2015年累计预测净利润－未完成项目
2012年至2015年累计实际完成净利润）×双汇集团及罗特克斯所持未完成项目所在标的公司的合计股权比例×认购股份总数÷拟注入资产2012年至2015年累计预
测净利润
上述公式中累计预测净利润指2012年－2015年期间内各年未完成项目预测
的净利润或亏损之合计；上述公式中累计实际完成净利润指2012年－2015年期间内各年未完成项目实现的净利润或亏损之合计。
单个未完成项目的补偿股份数按上述公式计算。未完成项目的合计补偿股份数为各个未完成项目的补偿股份数之和。
单个未完成项目的股份补偿数上限为该未完成项目所在标的公司的本次评
估值与不考虑在建项目时该标的公司评估值的差异并乘双汇集团与罗特克斯所
持该标的公司的合计股权比例除以本次重组的发行价格。
根据评估报告，拟注入资产2015年预测净利润为370,902万元。
双汇集团与罗特克斯按上述公式计算的需补偿股份，将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。
自协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整。
如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍在锁定期限
内，双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
三、在建工程项目的完成投产及业绩承诺完成情况
截至2014年12月31日，重大资产重组注入资产中包含23个在建工程项目中尚有1个项目未全部竣工投产，为上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）日产200吨低温肉制品项目（以下简称“上海项目”）。全部在建工程项目截至2014年12月31竣工投产情况请见《中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易2014年度盈利预测补偿情况的核查意见》。
有关上海项目具体情况如下：
1、项目业绩承诺情况
上海项目计划开工时间2013年5月、投产时间2014年10月，2012年至2015年期间的承诺净利润额为8,188万元，其中：2014年1,041万元、2015年7,147万元。
在建工程新增产能和产量、预期销售收入和利润：
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|公司简称|项目名称|新增产能|单位|新增产量||新增收入（亿元）||新增净利润（万元）||
|||||2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|
|上海双汇|上 海 日 产200 吨低温肉制品|6.6|万吨/年|0.84|5.93|1.96|11.74|1,041|7,147|

在建工程的评估值情况：
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|公司简称|项目名称|该公司本次评估值与不考虑在建项目时该公司评估值之间的差异（万元）|双汇集团及罗特克斯所持的股比合计|该公司本次评估值与不考虑在建项目时该公司评估值的差异并乘双汇集团与罗特克斯的股比合计（万元）|在建项目乘股比后的影响占注入资产总估值的比重|
|上海双汇|上海日产 200吨低温肉制品|24,681|13.96%|3,446|0.10%|

上述表格已披露于2012年5月《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购
买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》第五章第五节“在建工程基本情况”中。
2、项目完成投产情况
中金公司根据德勤华永出具的双汇发展2015年度审计报告（德师报(审)字(16)第P0323号）、双汇发展2015年年度报告对于在建工程项目情况的说明、在建工程转为固定资产财务凭证的核查和现场实地考察，就双汇发展在建工程上海项目的情况如下：
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|公司简称|项目名称|投资预算（万元）|截至2015年12月31日从在建工程转入固定资产金额（万元）|截至2015年12月31日工程已投入金额（万元）|截至2014年12月31日是否已经竣工|
|上海双汇|上海日产200吨低温肉制品|86,883|39,896|101,731|否|

注：由于公司调整项目的战略规划布局，上海项目的投资预算有所提高。
3、项目业绩承诺完成情况
根据双汇发展编制的关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对
应股份的说明及德勤华永出具的《关于重大资产重组注入资产中未完成在建项目累计实际净利润与预测净利润差异情况说明》（德师报(核)字(16)第E0030号），，上海项目2012至2015年累计实际完成净利润1,070.17万元，较该项目2012年至
2015年累计预测净利润8,188万元相差7,117.83万元，累积预测净利润完成率为
13.07%。
四、在建工程项目未完成业绩承诺涉及的股份补偿事项
根据双汇发展与双汇集团、罗特克斯签订盈利补偿协议的条款，上海项目累计实际完成净利润金额未达到累积预测净利润金额，触发在建项目的进一步补偿
条件，需资产注入方罗特克斯进行股份补偿。
根据盈利补偿协议中规定的“自协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整”，考虑到双汇发展在此期间进行了2次资本公积转增股本，股份数量由2012年重组完成时的1,100,289,224股变更为截至本报告出具日的3,300,867,672股，导致双汇集团和罗特克斯股份数增长2倍。因此，根据盈利补偿协议中规定的应补偿股份数量的计算公式，罗特克斯补偿股份数＝（上海项目2012年至2015年累计预测净利润－上海项目2012年至2015年累计实际完成净利润）×双汇集团及罗特克斯所持上海项目所在标的公司的合计股权比例×认购股份总数÷拟注入资产2012年至2015年累计预测净利润×（1+200%）=（8,188万元－1,070.17万元）×13.96%×494,294,324股÷1,125,309万元×（1+200%）=1,309,388股（四舍五入）。
根据盈利补偿协议，罗特克斯按公式计算的需补偿股份1,309,388股，将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。
五、对在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
中金公司通过查阅相关财务会计报告及其他相关资料，进行现场实地考察，并与双汇集团、罗特克斯和上市公司的管理层以及会计师进行沟通，对本次重大资产重组注入资产中在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至2014年12月31日，本次重大资产重组注入资产中包含部分在建工程项目尚未全部竣工投产。根据关于在建项目的进一步补偿承诺，截至本核查意见出具日，罗特克斯因注入资产中包含部分在建工程项目尚未竣工投产而需要对上市公司补偿1,309,388股，并由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。请上市公司及罗特克斯严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组关于注入资产中在建工程项目的业绩承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
徐康 陈洁
项目协办人： ______________
梁锦
中国国际金融股份有限公司年 月 日