招商证券股份有限公司
关于召开银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次
债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
3、如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一（含二分之一），则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
4、银亿股份有限公司于 2018年 3月 12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。因此，本通知中所有“银亿房地产股份有限公司”与“银亿股份有限公司”具有同等含义。
根据《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）就召集银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）等四只债券2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）相关事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司（以下简称“发行人”或“银亿股份”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2016年8月19日至2016年8月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本通知出具日，“16银亿07”已通过持有人会议加速到期表决，待偿还余额为4亿元。
（二）会议召集人：招商证券股份有限公司。
（三）会议召开时间：2019年1月29日（星期二）10:00-11:30。
（四）会议召开地点：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层招商证券。
（五）会议召开形式：通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（传真或者邮寄表决票的方式进行投票表决）。
（六）会议拟审议议案：本次会议相关议案参见附件一。
（七）表决方式：通讯投票表决相结合的形式。债券持有人会议采取记名投票，债券持有人应于会议召开日 2019年 1月 29日 11:30前将表决票（参见附件二）以扫描件形式通过电子邮件发送至招商证券指定邮箱dengcq@cmschina.com.cn/changzhaoxiang@cmschina.com.cn，纸质原件邮寄到招商证券股份有限公司，寄送地址如下，收件人：常曌翔；联系方式：010-60840870；收件
地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层招商证券。
（八）债权登记日：2019年1月24日（星期四）（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）；如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日。
（九）出席会议的人员：
1、除法律、法规另有规定外，债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的“16银亿07”未偿还的债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
2、发行人
3、主承销商
4、受托管理人
5、发行人聘请的律师等相关人员。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
二、出席会议的债券持有人登记办法
（一）参会登记方式：拟出席会议的债券持有人应于2019年1月28日17：00之前将参会回执（参见附件四）以及相关证明文件以扫描件形式通过电子邮件发送至招商证券指定邮箱dengcq@cmschina.com.cn/changzhaoxiang@cmschina.com.cn，以邮箱收到邮件时间为准。参会回执及证明文件纸质原件邮寄至招商证券股份有限公司相关联系人处，寄送地址如下，收件人：常曌翔；联系方式：010-60840870；收
件地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层招商证券。债券持有人在持有人会议召开前未向会议召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
（二）证明文件
1、持有人为企业法人或者非企业法人组织：
（1）债券持有人营业执照副本复印件（加盖公章）；
（2）法定代表人（或负责人）身份证复印件（加盖公章）；
（3）债券持有人证券账户卡（或者持有本期债券的证明文件）（加盖公章）；
如委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权，还需提供：
（4）授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）；
（5）代理人身份证复印件（加盖公章）；
2、持有人为自然人：
（1）债券持有人表决票（表决票样式，参见附件二）；
（2）持有人身份证复印件（持有人亲笔签字）；
（3）债券持有人证券账户卡（或者持有本期债券的证明文件）（持有人亲笔签字）。
如委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权，还需提供：
（4）授权委托书（如需）（授权委托书样式，参见附件三）；
（5）代理人身份证复印件（如需）（代理人亲笔签字）；
3、如债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。
（三）登记地址及联系方式
会务负责人、联系人：卢小桃、董尧、常曌翔、邓楚乔
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼7层
电话：010-60840870
传真：010-57601990
邮箱：dengcq@cmschina.com.cn/changzhaoxiang@cmschina.com.cn
三、表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名投票表决（通过邮件表决票方式。表决票样式参见附件二）。表决票原件请于会议结束后邮寄至登记地址一栏。
（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（三）每一张“16银亿07”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
（四）本次债券持有人会议议案须经超过本期公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
（五）本次债券持有人会议决议对“16银亿07”债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
（六）债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（七）本次债券持有人会议作出决议后，会议召集人招商证券将在决议之日后次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告。公司董事会负责执行会议决议。
四、议案来源
（一）债券持有人提出的议案
招商证券收悉“16银亿04”、“16银亿05”、“16银亿07”债券持有人上海耀
之资产管理中心（有限合伙）发出的“关于要求受托管理人召开16银亿04、16银亿05、16银亿07第二次持有人会议并审议以下议案的诉求”的邮件，提出审议议案如下：
议案1：《关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》
议案2：《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不进行债转股、不得随
意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产，以保证债券本息兑付》（二）发行人提出的议案
招商证券收悉发行人发出的“银亿股份有限公司关于提请召开“15银亿01”等四只债券 2019年第二次债券持有人会议的函”的邮件，发行人提出审议的议案如下：
议案1：《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》
债券持有人及发行人全部议案内容详见附件一。
五、其他事项
招商证券已于本通知发布日取得“16银亿07”超过2/3投资人出具的《关于同意“16银亿07”持有人会议通知公告的 10个交易日内召开 2019年第二次债券持有人会议的函》，符合本次债券《债券持有人会议规则》中约定的“经代表本期债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束”。
特此通知。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议的通知》之盖章页）
债券受托管理人：招商证券股份有限公司年 月 日 2019 1 24
附件一：会议议案
议案1：《关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》
关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案
1.要求发行人对第一次持有人会议通过的议案在本次会议结束后的 3个工作日内予以书面答复并予以执行。
2.要求发行人对本次持有人会议通过的议案在本次会议议案表决通过之日后的3个工作日予以书面答复并予以执行。
以上议案，请予以评议。
议案2：《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产，以保证债券本息兑付》
关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产，以保证债券本息兑付
如因债务处置方案等原因需要处置资产，必须满足不损害债券持有者权益的前提，且在发行人同意资产处置方案或实际处置资产之前，必须召开债券持有人会议，征得持有人的同意：同时，必须在完成资产交割后的3个工作日内，向债券持有者披露处置细节以及处置后资金使用规划。
以上议案，请予以评议。
议案3：《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》
关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案
鉴于银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）等四只债券2019年第一次债券持有人会议《关于要求发行人及其关联方等为“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债券提供增信措施的议案》、《关于要求发行人披露为“16银亿04”、“16银亿05”、“16银亿07”提供增信措施的财产清单的议案》获债券持有人表决通过，根据会议决议，发行人已于会议召开后 10个工作日内向债券受托管理人、债券持有人披露了增信措施的财产清单。
经梳理，公司拟将对舟山项目公司8.33%（对应17%的全部股东权益）的股权及全部债权投入、沈阳项目公司50%的股权及全部债权投入、象山项目公司100%股权以及上述项目的全部收益用于18亿公司债的质押增信。三项目合计投入 18.54亿（以截至2018年9月30日账面价值计量），加之质押阶段的预期收益，可足够覆盖“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”的本金及利息。前述质押增信将按照各期债券占全部18亿公司债券的比例分别质押给“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”。任一张债券享有等额的质押额度和权利，投资人根据所持债券张数享有对应的质押权。
根据《债券受托管理协议》第十条“违约责任”第10.4项的约定：如果本协议下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
基于《关于宣布“15银亿01”未回售部分债券及“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”全部债券加速到期的议案》已获2019年第一次债券持有人表决通过，为保障“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债券本金和利息的兑付，发行人愿意以上述财产清单中项目公司的股权、债权投入用于本次 18亿公司债的质押增信，并提请债券持有人取消“16银亿07”的加速到期，继续持有债券到期。
本议案审议通过后，发行人将积极落实增信措施，并于本议案审议通过之日起25个交易日内签订《质押担保协议》并办理完成抵质押登记手续。
发行人保证提供增信抵质押的股权、应收账款债权上不存在任何抵押、质押担保或第三人权利等瑕疵，如存在任何抵押、质押担保或第三人权利等瑕疵的，发行人应另行提供对应金额的其他抵押、质押担保物。
债券持有人同意授权受托管理人以自己的名义代表债券持有人签订《质押担保协议》；若因发行人的原因导致未能按期签订《质押担保协议》及抵质押登记手续的，本议案自动失效，本期债券自 2019年第一次债券持有人会议宣布加速到期议案通过之日到期应付。《质押担保协议》履行期间，因触发协议约定质押权行使或质押物处置事项的，债券持有人可通过持有人会议形式授权受托管理人根据《质押担保协议》代表全体债券持有人通过诉讼等方式行使抵质押权，发行人及质押人（发行人子公司）不得于任何法律程序中提出异议。
以上议案，请予以审议。
附件二：表决票
银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行
公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议表决票
□16银亿07，持有债券张数（面值 100元为一张）： 张
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|表决内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|议案1：《关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》||||
|议案2：《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产，以保证债券本息兑付》||||
|议案3：《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》||||

债券持有人签名/公章：
债券持有人证券账号：
法定代表人/委托代理人签名：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一
项议案只能表示一项意见；
附件三：授权委托书
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三
期）2019年第二次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托________先生（女士）代表本人（本公司）出席 2019年1月29日召开的银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议，审议《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议的通知》及《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议的补充通知》（如需）中全部议案，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人（法人债权人须经法定代表人签字/签章并加盖公章）：
委托人身份证号/或营业执照号码：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（本委托书复印或按此格式自制有效）
附件四：参会回执
银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）等四只债券2019年第二次债券持有人会议。
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|证券名称|债券持有人证券账户卡号码|债券张数|
|16银亿07|||
||（如涉及多个证券账户，请自行添加）||

债券持有人签名/公章：
参会人：
联系电话：
2019年__月__日
（本回执复印或按此格式自制有效）
本回执原件请于会议当日交于签到处。