证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2018-52中航善达股份有限公司
关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项基本情况
2017年 10月 30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际”）签订《北京中航国际大厦项目委托管理协议》（以下简称“原协议”）。中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目（即“北京中航国际大厦”），开工前委托管理费为50万元/月，开工后至竣工交付委托管理费为120万元/月，委托管理期限自2017年9月1日起，委托期限为4年。
现因项目的立项审批事项延后，项目开工时间已顺延至2019年度。鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展，公司拟与中航国际签署补充协议，从 2018年8月1日至2018年12月31日，委托管理费用调整为每月10万元（壹拾万元整）。2019年1月1日之后，公司仍按照原协议约定收取委托管理费用，如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化，则双方另行商议并签署相关协
议。前述补充协议签订后，本次受托管理事项合同总金额预计不超过5,000万元。
（二）关联关系
中航国际是公司实际控制人，因此本次签订委托管理协议补充协议事项构成公司关联交易。
（三）决策程序
2018年 10月 30日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回
避了对本议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。
公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易事项不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为钟宏伟，注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503，经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报），合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁，劳务派遣。
2、股权结构：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2017年|427,266|-30,931|72,408|-56,754|是|
|2018年6月|410,910|-30,834|10,533|97|否|

（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、中航国际成立于1983年4月12日，注册资本为957,864.1714万人民币，法定代表人为刘洪德，注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号，经营范围是：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学
危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：中国航空工业集团有限公司持股62.52%，全国社会保障基金理事会持股14.31%，北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
14.31%，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股8.86%。
3、关联关系：中航国际间接持有公司43.04%股份，为公司实际控制人。
4、中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2017年|24,948,279|6,678,204|15,647,698|397,619|是|
|2018年6月|24,820,187|6,702,229|7,135,450|172,421|否|

（五）其他说明
经公司查询，本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况介绍
中航国际委托中航城投资开发建设的为中航国际科技创新大厦项目（即“北京中航国际大厦”）。该项目用地为奥体南区内土地编号6号地块3号楼，东至现状黄寺220千伏变电站，南至北土城东路，西至规划中北中东街，北至6号地块1号楼用地。建设用地面积约为0.5公顷，地上规划建筑面积约2.9万平方米，用途为科研。最终土地面积和建筑面积以项目取得相关许可证明及竣工后测量的面积为准。项目土地规划用途及使用年限以相关部门批准的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在充分参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格。
五、拟签订的《北京中航国际大厦项目委托管理协议——补充协议》主要内容（一）签约方
甲方：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）
乙方：深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）
（二）协议主要内容
中航国际与中航城投资于2017年10月签署《北京中航国际大厦项目委托管理
协议》，约定委托管理时间为2017年9月1日至2021年12月31日，委托管理费用为：
项目开工前每月50万元，项目开工后至竣工交付每月120万元。
现因项目的立项审批事项延后，项目开工时间已顺延至2019年度，鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展，经中航国际与中航城投资协商一致，同意从2018年8月1日至2018年12月31日，中航国际向中航城投资支付的委托管理费用调整为每月10万元（壹拾万元整）。
2019年1月1日之后，仍按照中航国际与中航城投资2017年10月签署的协议约定支付委托管理费用，如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化，则双方另行商议并签署相关协议。
（三）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司受托为关联方开发的房地产项目提供业务流程管理服务，可以充分发挥公司的专业性优势和运营管理能力，并获取一定的经济收益，将对公司的经营管理产生积极影响。
七、2018年初至披露日公司与中航国际累计已发生的各类关联交易总金额 2018年初至披露日，公司与中航国际累计已发生的各类关联交易总金额为2,020万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次中航城投资与中航国际签订委托管理协议补充协议，符合项目实际开发情况，有利于公司战略转型的平稳过渡。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第八届董事会第三十二次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告
中航善达股份有限公司
董事会
二○一八年十月三十日