证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-092广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会
审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：猛狮科技，股票代码：002684）自2017年4月20日起停牌。公司分别于2017年4月20日、2017年 4月 27日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-063）。
经公司与相关各方论证，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 5月 5日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），并分别于 2017年 5月12日、2017年5月19日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-068、2017-070）。2017年5月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-073），并分别于 2017年 5月 27日、2017年 6月 7日、2017年 6月 14日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-077、2017-080、2017-081）。
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第三次会议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经公司申请，公司股票自 2017年 6月 20日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-084）。2017年6月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-085）。
截至本公告日，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年6月30日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
本次重大资产重组的标的公司为合普（上海）新能源充电设备有限公司，主要从事动力锂电池封装业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于C38“电气机械和器材制造业”。标的公司控股股东为合普新能源科技有限公司，实际控制人为施大海。
2、交易具体情况
本次重大资产重组方案初步协商为公司拟以发行股份及/或现金方式购买标的公司全部或部分股权，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司与本次重大资产重组的交易对方展开了多轮的沟通、协商，双方已签订《股权收购框架协议》，但具体交易方案尚未最终确定。
2017年6月30日，公司与合普新能源科技有限公司签署了《股权收购框架协议》，主要内容如下：
（1）协议主体
收购方（甲方）：广东猛狮新能源科技股份有限公司
转让方（乙方）：合普新能源科技有限公司
（2）交易方案
甲方拟向乙方发行股份及/或支付现金的方式，收购乙方所持有的目标公司全部股权。同时，甲方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本框架协议签署后，双方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量、募集配套资金的具体方案、资金用途、锁定期等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的正式交易协议中进行约定。
（3）交易价格
甲、乙双方同意，标的股权的交易价格将按照本次交易聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的目标公司在评估基准日的全部股东权益作为作价基础，由甲乙双方协商确定。
（4）业绩承诺及补偿
乙方承诺，乙方将对交易完成后目标公司的业绩实现情况作出相关承诺。具体承诺业绩及补偿方式由甲乙双方在正式交易协议中约定。
（5）排他期及尽职调查
自本框架协议生效之日起至双方签署正式交易协议完成之日（至迟不晚于 2017年 12月 31日）或双方书面终止本框架协议相关事项谈判之日为排他期。
排他期内，乙方承诺乙方及目标公司不会就本框架协议所述交易与甲方之外的任何其他第三方进行接触、协商、洽谈、合作或达成任何书面意向、备忘或协议。
（6）过渡期安排
自本框架协议签署日至标的股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司仍按本框架协议签署前的正常程序开展其业务。
（7）其他
本框架协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。本框架协议并不包含完成所述股权收购所必须签订的协议所应规定的全部事项。除排他期、保密条款及争议解决条款外，其他条款不具有法律约束力。
甲方与乙方就本次交易事宜签署正式股权收购协议时，正式股权收购协议约定的内容与本框架协议约定的内容不一致的，以正式股权收购协议约定的内容为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
本次重大资产重组，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。
目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证等工作，开展相关尽职调查、审计和评估工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构开展尽职调查，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
公司原计划于2017年7月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组工作事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护股东和广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：
上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年6月30日召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
三、继续停牌期间工作安排及承诺事项
公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定及时履行披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司将于 2017年7月18日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月20日）起不超过6个月，即在2017年10月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017年 7月20日开市起恢复交易。
如公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并决定终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
四、独立董事意见
公司第六届董事会第五次会议审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。我们认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并同意将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
五、独立财务顾问的核查意见
经华泰联合核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案；公司因此申请自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年 4月20日）起不超过6个月。
公司第六届董事会第五次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，华泰联合认为，猛狮科技停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。华泰联合将督促猛狮科技继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017年 10月 20日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
六、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月三十日