证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2014-059惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司(下称“公司”)于2014年8月21日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为14.74元，限制性股票的首次授予价格为7.73元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计162人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|姓名||职位|获授的股票期权份数（万份)||获授的限制性股票股数（万股)||小计||获授权益占授予总量的比例（%）|获授权益占目前总股本比例（%）|
|温巧夫||董事、总经理||66.00||15.00||81.00|8.53%|0.36%|
|林盛忠||董事、副总经理|36.30||7.00||43.30||4.56%|0.19%|
|李斌||财务总监|9.00||4.00||13.00||1.37%|0.06%|
|孙文科||董事会秘书|8.00||4.00||12.00||1.26%|0.05%|
|中层管理人员、核心骨干（共142人）|||564.00||67.00||631.00||66.42%|2.82%|
||控股子公司核心骨干（共16人）||63.00||17.00||80.00||8.42%|0.36%|

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|预留权益|||61.20||28.50||89.70|9.44%|0.40%|
||合计|807.50||142.50||950.00||100.00%|4.24%|

因激励对象郭延超、彭宗专、朱彩燕三人因个人原因已于近日办理完毕离职手续，其已不具备《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消此三人的激励对象资格并取消授予其股票期权。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由162人调整为159人，公司本次激励计划拟授予权益总量由950万份调整为941.9万份，其中：首次授予激励对象的股票期权总量由746.3万份调整为738.2万份，首次授予激励对象的限制性股票总量114万份数量不变，预留权益总量89.7万份数量不变。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
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|姓名||职位|获授的股票期权份数（万份)||获授的限制性股票股数（万股)||小计||获授权益占授予总量的比例（%）|获授权益占目前总股本比例（%）|
|温巧夫||董事、总经理||66.00||15.00||81.00|8.60%|0.36%|
|林盛忠||董事、副总经理|36.30||7.00||43.30||4.60%|0.19%|
|李斌||财务总监|9.00||4.00||13.00||1.38%|0.06%|
|孙文科||董事会秘书|8.00||4.00||12.00||1.27%|0.05%|
|中层管理人员、核心骨干（共139人）|||555.9||67.00||622.90||66.13%|2.78%|
|控股子公司核心骨干（共16人）|||63.00||17.00||80.00||8.49%|0.36%|
|预留权益|||61.20||28.50||89.70||9.52%|0.40%|
||合计||799.40||142.50||941.90||100.00%|4.20%|

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划有效期为自首期授予之日起60个月，本计划首期授予的股票期权与限制性股票自授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满12个月后,满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。
6、行权/解锁条件：
本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核指标
首期授予的股票期权与限制性股票主要的行权/解锁条件为：以2013年业绩
为基准，2014年、2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2013年增长分别
不低于30%、50%、130%、200%。
预留权益的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于50%、130%、200%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：S级、A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
二、履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监监督管理委员会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
因激励对象郭延超、彭宗专、朱彩燕三人因个人原因已于近日办理完毕离职手续，其已不具备《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消此三人的激励对象资格并取消授予其股票期权。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由162人调整为159人，公司本次激励计划拟授予权益总量由950万份调整为941.9万份，其中：首次授予激励对象的股票期权总量由746.3万份调整为738.2万份，首次授予激励对象的限制性股票总量114万份数量不变，预留权益总量89.7万份数量不变。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
股票期权与限制性股票授予条件相同，激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限
制性股票激励计划不存在差异
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年8月21日，除本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量因三名激励对象离职调整外，与已披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
六、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定激励计划的授予日为2014年8月21日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
经测算，预计本次授予股票期权与限制性股票未来五年的激励成本合计为7,496.59万元，在2014年-2018年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计摊销成本（万元）|1,206.26|3,116.91|1,814.53|993.96|364.93|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员有：温巧夫、林盛忠、李斌、孙文科，上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项发表独立
意见如下：
1、公司董事会在授予激励对象股票期权与限制性股票的过程中,部分激励对象因个人原因离职，董事会取消其激励对象资格并取消授予其股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、本次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年8月21日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。
3、公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司向159名激励对象授予738.2万份股票期权和114万股限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年8月21日。
十、法律意见书结论性意见
公司首次股票期权与限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，首次股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予股票期权与限制性股票数量等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第八次临时会议决议；
3、公司独立董事对《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的独立意见》；
4、北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法
律意见书》。
特此公告！
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2014年8月21日