天津三五互联移动通讯有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书
天津三五互联移动通讯有限公司
拟增资扩股所涉及的
股东全部权益价值
资产评估报告
闽中兴评字（2014）第 MA002号
（本报告共一册，本册为第一册）
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州
二○一四年一月二十二日
天津三五互联移动通讯有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 2资产评估报告书正文 ................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .......................................... 5二、评估目的 ...................................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 .................................................................................. 6四、价值类型及其定义 ...................................................................................... 6五、评估基准日 .................................................................................................. 9六、评估依据 ...................................................................................................... 9七、评估方法 .................................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 14九、评估假设 .................................................................................................... 14十、评估结论 .................................................................................................... 16十一、特别事项说明 ........................................................................................ 17十二、评估报告使用限制 ................................................................................ 19十三、评估报告日期 ........................................................................................ 19资产评估报告附件 .................................................................................................. 21
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注册资产评估师声明
一、评估机构和评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估机构和评估人员在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、评估机构和评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、评估机构和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；评估机构和评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估机构和评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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以下内容摘自评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。
本摘要需与评估报告、评估明细表配套使用，不得单独使用，注册资产评估师及其所在评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。
天津三五互联移动通讯有限公司
拟增资扩股所涉及的
股东全部权益价值
资产评估报告书摘要
报告号：闽中兴评字（2014）第MA002号
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者：
委托方：天津三五互联移动通讯有限公司
被评估单位：天津三五互联移动通讯有限公司
其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的：本次评估目的是公允反映天津三五互联移动通讯有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为增资扩股之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围：评估对象为天津三五互联移动通讯有限公司的股东全部权益价值。评估范围为天津三五互联移动通讯有限公司的全部资产和负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值类型。
五、评估基准日：本次评估基准日为2013年10月31日。
六、评估方法：资产基础法
七、评估结论及其使用有效期：本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法对天津三五互联移动通讯有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出的评估基准日2013年10月31日的评估结论如下：资产账面价值 6,147.04万元，评估值 6,363.01万元，评估值与账面价值比较增值215.97万元，增值率3.51%。
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负债账面价值 1,325.50万元，评估值 1,000.46万元，评估值与账面价值比较减值325.04万元，减值率24.52%。
股东全部权益（净资产）账面价值 4,821.54万元，评估值 5,362.55万元，评估值与账面价值比较增值541.01万元，增值率11.22%。
资产评估结果汇总表详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年10月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|流动资产|1,010.01|1,010.01|-|-|
|2|非流动资产|5,137.03|5,353.00|215.97|4.20|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|0.75|0.92|0.17|22.67|
|6|其中：建 筑 物|-|-|-||
|7|设 备|0.75|0.92|0.17|22.67|
|8|土 地|-|-|-||
|9|在建工程|1,774.07|1,806.27|32.20|1.82|
|10|无形资产|3,362.21|3,545.81|183.60|5.46|
|11|其中：土地使用权|3,362.21|3,545.81|183.60|5.46|
|12|开发支出|-|-|-||
|13|商誉|-|-|-||
|14|长期待摊费用|-|-|-||
|15|递延所得税资产|-|-|-||
|16|其他非流动资产|-|-|-||
|17|资产总计|6,147.04|6,363.01|215.97|3.51|
|18|流动负债|502.11|502.11|-|-|
|19|非流动负债|823.39|498.35|-325.04|-39.48|
|20|负债总计|1,325.50|1,000.46|-325.04|-24.52|
|21|净资产(所有者权益)|4,821.54|5,362.55|541.01|11.22|

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本评估报告有效期为一年，即自2013年10月31日至2014年10月30日。
八、特别事项说明
专项应付款中的开发区管委会财政拨款，账面价值为 4,333,881.25元，系天津滨海高新技术产业开发区管理委员会，于2013年拨付给被评估单位的专项资金。根据被评估单位股东厦门三五互联科技股份有限公司与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会签订的合作协议，厦门三五互联科技股份有限公司承诺在天津滨海高新技术产业开发区内投资符合区域产业规划和环保要求的项目，并实现项目可研报告提出的进度和效率指标，在该前提下，被评估单位享受开发区管委会的优惠政策及专项补贴。该合作协议未明确被评估单位未实现项目可研报告提出的进度和效率指标时，专项补贴款是否需要偿还。
根据合作协议的相关规定，被评估单位于2013年5月已向天津滨海高新技术产业开发区管理委员会申请拨付专项补贴款 8,667,762.5元，截止评估基准日实际到账4,333,881.25元。
本次评估将该款项评估为零，若评估基准日后，被评估单位未实现合作协议的相关规定，需要支付相应的负债，则评估结果应作相应的调整。
评估报告书的阅读者应认真阅读评估报告书全文，并考虑评估假设和前提、特别事项说明对估值可能产生的影响。
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天津三五互联移动通讯有限公司
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资产评估报告书正文
报告号：闽中兴评字（2014）第 MA002号
天津三五互联移动通讯有限公司：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对贵公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估工作。对评估对象在 2013年 10月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方及被评估单位概况
本次资产评估的委托方及被评估单位均为天津三五互联移动通讯有限公司。
1.被评估单位概况
公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司
公司地址：华苑产业区工华道1号IT园113-2室
法定代表人：龚少晖
注册资本：伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：120193000054477
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
（1）公司简介
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天津三五互联移动通讯有限公司成立于2011年11月24日，由厦门三五互联科技股份有限公司出资设立，成立时公司注册资本为人民币 3500万元，2012年 8月增加注册资金1500万元，增资后的注册资本变更为5000万元人民币。
截至评估基准日，天津三五互联移动通讯有限公司实收资本为5000万元人民币，由厦门三五互联科技股份有限公司全额出资。
（2）被评估单位近年资产、财务、经营状况
截止评估基准日2013年10月31日，被评估单位资产总额为6147.05万元，负债总额 1325.50万元，股东全部权益（净资产）为 4821.55万元，实现营业收入 0万元，净利润-151.22万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 10 月31日|2012年 12 月31日|2011年 12 月31 日|
|总资产|6147.05|5215.53|3490.26|
|负债|1325.50|242.76|0.91|
|净资产|4821.55|4972.77|3489.35|
||2013年 1~10 月|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|0|0|0|
|利润总额|-151.22|-16.58|-10.65|
|净利润|-151.22|-16.58|-10.65|
|审计机构|未经审计|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|天健正信会计师事务所有限公司|

（二）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方与被评估单位为同一企业。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估的目的是反映天津三五互联移动通讯有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为增资扩股之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
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本次评估的评估对象为天津三五互联移动通讯有限公司的股东全部权益价值，评估范围为截止评估基准日 2013年 10月 31日天津三五互联移动通讯有限公司的全部资产和负债。
（二）委托评估的资产类型、账面金额如下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|10,100,132.46|
|2|货币资金|4,168,581.09|
|3|交易性金融资产||
|4|应收票据||
|5|应收账款||
|6|预付款项|5,603,413.69|
|7|应收利息|27,819.62|
|8|应收股利||
|9|其他应收款|300,318.06|
|10|存货||
|11|一年内到期的非流动资产||
|12|其他流动资产||
|13|||
|14|二、非流动资产合计|51,370,311.49|
|15|可供出售金融资产||
|16|持有至到期投资||
|17|长期应收款||
|18|长期股权投资||
|19|投资性房地产||
|20|固定资产|7,498.27|
|21|在建工程|17,740,701.57|
|22|工程物资||
|23|固定资产清理||
|24|生产性生物资产||
|25|油气资产||
|26|无形资产|33,622,111.65|
|27|开发支出||
|28|商誉||
|29|长期待摊费用||
|30|递延所得税资产||
|31|其他非流动资产||
|32|||
|33|三、资产总计|61,470,443.95|
|35|四、流动负债合计|5,021,095.30|
|36|短期借款|5,000,000.00|
|37|交易性金融负债||
|38|应付票据||
|39|应付账款||

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||||
|-|-|-|
|40|预收款项||
|41|应付职工薪酬|20,257.10|
|42|应交税费||
|43|应付利息||
|44|应付股利||
|45|其他应付款|838.20|
|46|一年内到期的非流动负债||
|47|其他流动负债||
|48|||
|49|五、非流动负债合计|8,233,881.25|
|50|长期借款||
|51|应付债券||
|52|长期应付款||
|53|专项应付款|8,233,881.25|
|54|预计负债||
|55|递延所得税负债||
|56|其他非流动负债||
|57|||
|58|六、负债总计|13,254,976.55|
|59|||
|60|七、净资产（所有者权益）|48,215,467.40|

上述资产与负债数据摘自被评估企业 2013年10月31日的资产负债表，该资产负债表未经审计。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 1,774.82万元，占评估范围内总资产的28.87%。
主要为固定资产及在建工程。
（1）固定资产全部为办公电子设备，账面价值0.75万元，共4台（套），存放于被评估单位的办公场所。
（2）在建工程账面值1774.07万元，核算内容为新型智能移动互联网终端项目的前期工程费及材料费，该项目位于天津市滨海高新区华苑科技园，目前正在进行土地平整工作及桩基工程的施工。
（3）评估范围内无房屋建筑物，被评估企业目前的办公场所系租赁使用，位于天津市南开区鞍山西道信诚大厦。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产包括 2宗国有土地使用权，均已取得国有土地使用权证，土地性
质为出让用地，用途为工业用地，土地面积合计为64,926.30平方米。
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（五）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
本次评估未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
1.本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。
2.价值定义表述：所谓市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。。
3.价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本次资产评估的基准日为2013年10月31日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（1）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经委托方确定本项目资产评估基准日为 2013年10月31日。
（2）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.资产评估业务约定书。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务
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会议通过)；
4.《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)，2008年4月14日科技部、财政部、国家税务总局发布。
4.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）；
9．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
12.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；
13.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
14.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
15.《城镇土地估价规程》；
16.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）。
（四）产权依据
1.国有土地使用权证；
3.会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记账凭证等财务资料
（五）取价依据
1.项目人员收集、查询、整理的其他与测算有关的询价资料、参数资料；
2.有关政策、法律、法规、合同、协议、文件等。
（六）参考资料及其依据
1.被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册与凭证；
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2.被评估单位提供的资产评估申报表；
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法。
1.市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
2.收益途径适用性分析
收益途径是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益途径中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
被评估单位成立于2011年，经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。自成立以来，尚未开展正式的生产经营活动，目前处于固定资产投资阶段，在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，因此不适用收益法。
3.成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从
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而得到企业的股东全部权益。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。
综上所述，本项目采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到股东全部权益（净资产）评估值。
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）应收款项。
应收款项在查阅会计凭证后，借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额，账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予以核销或有确凿证据表明无法收回的，收集相关的文件或证明材料，并作出相应的记录或进行适当调整；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回帐款的数额且没有明显证据时，按全部应收款扣除预计的评估风险准备金计算评估值。
2.固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，其基本公式为。
评估值=重置全价×成新率
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，其基本公式为。
评估值=重置全价×成新率
1）重置成本的确定
电子设备价值量较小，考虑到电子设备大部分不需要安装(或安装由销售商负责)以及
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运输费用较低等特点，本次评估根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料确定电子设备重置价格。
2）成新率的确定
电子设备工作环境较为稳定，采用年限法确定成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3.在建工程
评估人员通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的市场价格进行了调查，认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，支出比例与工程的完工形象进度基本一致，根据在建工程的特点，按以下方法进行评估：
桩基工程的开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，在此期间工程项目涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，按照账面价值加上合理的资金成本确定其评估值。项目材料费为近期采购的甲供材，价格变动幅度不大，以账面价值为评估值。
4.土地使用权
本次评估采用基准地价法评估土地使用权，所谓基准地价系数修正法,就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地政府公布的基准地价,参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据两者在区域条件、个别条件、市场行情、容积率、微观区位条件等,确定修正系数,修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法,其基本公式为:
宗地地价=Vlb×K1×K2×K3×(1±ΣK)+F
式中：Vlb—宗地所在土地级别对应的基准地价
K1—期日修正系数
K2—年期修正系数
ΣK—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
F—土地开发程度修正
5.负债
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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。
本次评估工作开始于 2013年 12月 9日，结束于 2014年 1月 22日。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求天津三五互联移动通讯有限公司首先进行全面清查，并由评估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
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本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）具体假设
1.以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2.以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3.以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4．以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5．除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
6．在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立核实工作，但并不表示评估师对评估对象和法律权属进行了确认，或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见。
7.本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故
本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
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本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告
中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法对天津三五互联移动通讯有限公司的股东全部权益进行了评估，得出以下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 6,147.04万元，评估值 6,363.01万元，评估值与账面价值比较增值215.97万元，增值率3.51%。
负债账面价值 1,325.50万元，评估值 1,000.46万元，评估值与账面价值比较减值325.04万元，减值率24.52%。
股东全部权益（净资产）账面价值 4,821.54万元，评估值 5,362.55万元，评估值与账面价值比较增值541.01万元，增值率11.22%。
资产评估结果汇总表详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年10月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|流动资产|1,010.01|1,010.01|-|-|
|2|非流动资产|5,137.03|5,353.00|215.97|4.20|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|0.75|0.92|0.17|22.67|
|6|其中：建 筑 物|-|-|-||
|7|设 备|0.75|0.92|0.17|22.67|
|8|土 地|-|-|-||
|9|在建工程|1,774.07|1,806.27|32.20|1.82|
|10|无形资产|3,362.21|3,545.81|183.60|5.46|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|其中：土地使用权|3,362.21|3,545.81|183.60|5.46|
|12|开发支出|-|-|-||
|13|商誉|-|-|-||
|14|长期待摊费用|-|-|-||
|15|递延所得税资产|-|-|-||
|16|其他非流动资产|-|-|-||
|17|资产总计|6,147.04|6,363.01|215.97|3.51|
|18|流动负债|502.11|502.11|-|-|
|19|非流动负债|823.39|498.35|-325.04|-39.48|
|20|负债总计|1,325.50|1,000.46|-325.04|-24.52|
|21|净资产(所有者权益)|4,821.54|5,362.55|541.01|11.22|

评估结论详细情况见评估明细表。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
本次评估结果与账面值相比，增值 541.01万元，增值率11.22%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
1.在建工程评估增值 32.20万元，增值率为1.82%，增值原因为：本次评估的在建工程开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，按照账面价值加上合理的资金成本确定其评估值，造成评估增值。
2.土地使用权评估增值183.60万元，增值率为5.46%,增值原因为土地地价上涨,且企业已对无形资产进行了相应摊销。
3.负债减值325.04万元，减值原因为将专项应付款中的开发区管委会拨付的发展资金确认为无须支付的负债，评估为零，同时确定递延所得税负债，两者相抵导致负债减值。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
无。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
(三)重大期后事项
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期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无期后事项。
(四)其他需要说明的事项
1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
2.由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师执业范围；。
3．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。
4．除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
5.本报告中的有关天津三五互联移动通讯有限公司等描述性的文字均摘自天津三五互联移动通讯有限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
6.专项应付款中的开发区管委会财政拨款，账面价值为 4,333,881.25元，系天津滨海高新技术产业开发区管理委员会，于 2013年拨付给被评估单位的专项资金。根据被评估单位股东厦门三五互联科技股份有限公司与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会签订的合作协议，厦门三五互联科技股份有限公司承诺在天津滨海高新技术产业开发区内投资符合区域产业规划和环保要求的项目，并实现项目可研报告提出的进度和效率指标，在该
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前提下，被评估单位享受开发区管委会的优惠政策及专项补贴。该合作协议未明确被评估单位未实现项目可研报告提出的进度和效率指标时，专项补贴款是否需要偿还。
根据合作协议的相关规定，被评估单位于2013年5月已向天津滨海高新技术产业开发区管理委员会申请拨付专项补贴款 8,667,762.5元，截止评估基准日实际到账4,333,881.25元。
本次评估将该款项评估为零，若评估基准日后，被评估单位未实现合作协议的相关规定，需要支付相应的负债，则评估结果应作相应的调整。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。
十二、评估报告使用限制
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.本评估报告的使用有效期为一年，即从2013年10月31日至2014年10月30日。
5.资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日期
本次评估报告出具日为2014年1月22日。
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资产评估报告附件
闽中兴评字（2014）第 MA002号
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中国·福州
二○一四年一月二十二日
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评估附件清单
（一）委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
（二）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（三）委托方和相关当事方的承诺函；
（四）签字注册资产评估师的承诺函；
（五）评估机构资格证书复印件；
（六）评估机构法人营业执照副本复印件；
（七）签字注册资产评估师资格证书复印件。
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