证券代码：002752 股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所
昇兴集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163061号）
之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年十一月
昇兴集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163061号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到贵会于 2016年 11月 8日下发的中国证券监督管理委员会163061号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、福建至理律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估师”），对贵会《反馈意见》中提出的问题进行了认真的核查，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。
现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与重组报告书之“释义”部分所列含义一致。
目录
问题1.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过9,600万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及中介机构费用。本次交易实施时，上市公司将按协议约定以募集配套资金向博德真空支付股份转让价款 2,910万元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款2,910万元现金，上市公司以自筹资金6,790万元，共同出资设立新项目公司。新项目公司拟采用进口高速铝瓶生产线，从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，与博德科技的现有铝瓶产品基本相同。请你公司：1）补充披露成立上述新项目公司的原因及必要性，项目公司的持股比例、分红比例等。2）补充披露项目公司与标的公司、上市公司三者之间的关系及协同效应的具体体现，成立新项目公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合上述情形，补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 7问题2.申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 13问题3.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买博德科技70%股权。请你公司补充披露未购买博德科技全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 16问题4.申请材料显示，黄明金持有博德真空5%股权，王策之父王汉洲持有博德真空5%股权，黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）结合王策、黄明金在博德科技担任经理、监事等职务，以及其不承担业绩补偿义务的情形，提出保障王策、黄明金切实履行经理、监事相关义务的措施。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露博德真空的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ........................................... 18问题5.申请材料显示，博德科技因受到温州海关的行政处罚，于 2016年7月4日被海关认定为失信企业；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应商。请你公司补充披露：1）博德科技报告期内境外进口采购额及占比。2）上述行政处罚对博德科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 27问题6.申请材料显示，博德科技未拥有土地使用权和房屋所有权，博德科技经营所用房产系向博德包装租赁。请你公司补充披露：1）上述关联租赁的定价公允性。2）租赁期限到期后的续期安排，及对博德科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..... 31问题7.申请材料显示，博德科技目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、
97.78%、97.62%，销售客户集中度高，对主要客户存在一定依赖。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露博德科技与主要客户建立稳定合作关系的依据及未来合作的可持续性，上述情形对博德科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露博德科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性及新客户拓展情况，补充披露博德科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 33问题8.申请材料显示，报告期内博德科技毛利率分别为31.12%、35.94%和39.71%，远高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合收入、成本变动情况及同行业上市公司的比较分析，补充披露博德科技报告期毛利率远高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................... 40问题9.申请材料显示，博德科技70%股权评估值19,697.29万元，增值率476.65%。请你公司结合博德科技销售量、平均销售单价预测情况，量化
分析并补充披露博德科技评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 47问题10.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度主营业务收入每年保持9%-12%的增长，其中预测2019年起收入增长率将超过2017年、2018
年。请你公司补充披露博德科技评估预测2019年起收入增长率超过2017年、2018年的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................... 52问题11.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度毛利率持续上升，保持43%-48%之间，远高于报告期水平。请你公司补充披露博德科技预测未来年度毛利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 55问题12.申请材料显示，博德科技收益法评估预测中，企业特定风险系数取值为1%，最终折现率为11.99%。请你公司结合企业业务发展阶段、产品单一性、客户依赖性风险及市场可比交易案例对比等，补充披露博德科技收益法评估中特定风险系数、折现率取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 60问题13.请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况等，补充披露博德科技2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 68问题14.申请材料显示，上市公司于2015年4月上市。请你公司补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 71问题15.申请材料显示，报告期内上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 79问题16.申请材料显示，博德科技资产负债率较高，最近一期为59.24%，远高于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露博德科技资产负债率远高
于同行业平均水平的原因及合理性。2）结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露博德科技的财务安全性及应对措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。 ................................... 82
问题1.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过9,600万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及中介机构费用。本次交易实施时，
上市公司将按协议约定以募集配套资金向博德真空支付股份转让价款 2,910万
元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款 2,910万元现金，上市公司以自
筹资金 6,790万元，共同出资设立新项目公司。新项目公司拟采用进口高速铝
瓶生产线，从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，与博德科技的现有
铝瓶产品基本相同。请你公司：1）补充披露成立上述新项目公司的原因及必要性，项目公司的持股比例、分红比例等。2）补充披露项目公司与标的公司、上市公司三者之间的关系及协同效应的具体体现，成立新项目公司对本次交易及
交易完成后上市公司的影响。3）结合上述情形，补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露成立上述新项目公司的原因及必要性，项目公司的持股比例、分红比例等
（一）新项目公司成立的原因及必要性
1、新建生产线，扩大产能满足下游市场需求
在消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展的趋势下，博德科技生产的铝瓶产品作为一种新型金属包装，具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等优点，能够用于啤酒、饮料、调料等包装，市场需求旺盛。
博德科技现拥有一条铝瓶生产线，在生产线设备停机开展设备维护、新品试制、模具切换时，将对产品产量及订单及时交货产生不利影响。为了扩大铝瓶产品产能和生产灵活度，以满足下游行业不断增长的市场需求，昇兴股份拟在本次交易完成后，与博德真空共同出资设立新项目公司，新项目公司成立后将新建一条高速铝瓶生产线。
2、采用共同出资成立新项目公司形式，有利于标的公司与新项目公司独立考核
根据昇兴股份2016年第二次临时股东大会审议通过的本次重组方案、《重组报告书》以及昇兴股份与交易对方、博德科技签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、昇兴股份与博德真空签订的附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》等文件，在本次重组方案中，博德真空分别对博德科技、新项目公司在本次重组实施完成后的业绩作出承诺，其中，博德科技的业绩承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度，业绩承诺内容为标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元；新项目公司的业绩承诺期为在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12个月，业绩承诺内容为新项目公司在上述期间内经审计的产品销售数量不低于5,000万支。同时，针对博德真空作出的上述业绩承诺未能实现的补偿方式，在本次重组方案中也已作出明确规定。
基于博德真空针对博德科技、新项目公司的业绩承诺系分别作出，且其业绩承诺未能实现的补偿方式也不相同，为了更有利于对博德科技、新项目公司的业绩实现情况进行独立考核，昇兴股份与博德真空拟采取共同出资设立新项目公司的形式，新项目公司成立后主要负责建设及运营新的高速铝瓶生产线项目。
（二）新项目公司的持股比例、分红比例
根据昇兴股份与交易对方、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新项目公司的注册资本为 9,700万元，其股权比例为：昇兴股份以自筹资金6,790万元作为出资，持有新项目公司70%的股权；博德真空以其在本次交易中所获得的股权转让价款 2,910万元作为出资，持有新项目公司30%的股权。
昇兴股份、博德真空作为新项目公司的股东，将按其持股比例分配利润，即分红比例为昇兴股份占70%、博德真空占30%。
（三）补充披露
上述内容已在更新后的重组报告书“第十四节其他重大事项”之“九、新项目公司的基本情况”部分进行了补充披露。
二、补充披露项目公司与标的公司、上市公司三者之间的关系及协同效应的具体体现，成立新项目公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）新项目公司与博德科技、上市公司的关系及协同效应
在本次重组实施完成后，上市公司将成为博德科技、新项目公司的控股股东，与博德真空共同持有博德科技、新项目公司合计100%的股权，其中，上市公司将持有博德科技、新项目公司各70%的股权，博德真空将持有博德科技、新项目公司各30%的股权。
本次重组实施完成后，上市公司与博德科技、新项目公司的协同效应主要体现在以下方面：
1、丰富产品结构
本次重组实施完成后，昇兴股份的产品线将从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域，在包装业务领域，昇兴股份的主要产品将拓展为马口铁三片易拉罐、铝制两片易拉罐和铝瓶。
2、整合客户资源
本次重组实施完成后，昇兴股份将从与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业的合作；昇兴股份将整合博德科技及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额，同时，博德科技现有铝瓶生产线及新项目公司拟新建的一条高速铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
（二）成立新项目公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据昇兴股份与交易对方、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新项目公司是由博德真空以昇兴股份向其支付的股权转让价款 2,910万元作为出资，昇兴股份以自筹资金6,790万元作为出资共同设立。根据本次重组方案，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。由此可见，新项目公司的设立以本次重组方案中的发行股份及支付现金购买资产的生效和实施作为前提条件，但新项目公司的设立与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如前所述，设立新项目公司的目的是为了进一步扩大铝瓶产品的产能，满足下游行业不断增长的市场需求，同时拓展昇兴股份的产品线，将上市公司的产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域。本次交易实施完成后，在昇兴股份通过本次交易将公司在包装业务领域的主要产品拓展为马口铁三片易拉罐、铝制两片易拉罐和铝瓶的前提下，新项目公司投资建设的高速铝瓶生产线与博德科技现有的铝瓶生产线将能进一步提升铝瓶产品产能，有效保障铝瓶产品产量，持续满足核心客户对于铝瓶产品的需求；新项目公司高速铝瓶生产线项目的建设也将使上市公司在继续满足现有核心客户对铝瓶产品需求增加的同时，增加为上市公司现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力，实现拓展客户群体、提升客户粘度，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
（三）补充披露
上述内容已在更新后的重组报告书“第十四节其他重大事项”之“九、新项目公司的基本情况”部分进行了补充披露。
三、结合上述情形，补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定
（一）关于交易对方取得本次交易现金对价后，现金使用约定的合规性
根据本次重组方案及《重组报告书》、昇兴股份与交易对方、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，在本次重组中，昇兴股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集的配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，昇兴股份、博德真空还对昇兴股份以募集配套资金向博德真空支付的股权转让现金对价作出安排，约定博德真空应当以昇兴股份向其支付的股权转让价款2,910万元作为出资，与昇兴股份以自筹资金6,790万元出资，共同设立新项目公司。
上述约定是昇兴股份、博德真空就博德真空在本次交易过程中所取得的股权转让价款的具体用途作出安排，其目的是为了保障新项目公司的设立及投资运营，该等安排符合国家产业政策，不涉及国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规的规定，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与昇兴股份的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
在昇兴股份以募集配套资金向博德真空支付股权转让现金对价2,910万元后，博德真空将其所取得的股权转让现金对价2,910万元与昇兴股份共同设立新项目公司的募集资金使用安排符合中国证监会的相关规定。
（二）补充披露
上述内容已在更新后的重组报告书“第六节募集配套资金”之“四、募集配套资金的合规性分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，采用成立新项目公司的形式来建设及运营新的高速铝瓶生产线项目，是为进一步扩大铝瓶产品产能，并能够在本次重组实施完成后准确对博德科技、新项目公司的业绩实现情况进行清晰考核；本次重组实施完成后，上市公司将持有博德科技、新项目公司各70%的股权，上市公司与博德科技、新项目公司在产品结构、客户资源具备协同效应；关于交易对方取得本次交易现金对价后现金使用约定，符合中国证监会相关规定。
经核查，律师认为，采用成立新项目公司的形式来建设及运营新的高速铝瓶生产线项目，是为进一步扩大铝瓶产品产能，并能够在本次重组实施完成后准确对博德科技、新项目公司的业绩实现情况进行清晰考核；本次重组实施完成后，上市公司将持有博德科技、新项目公司各70%的股权，上市公司与博德科技、新项目公司在产品结构、客户资源具备协同效应；关于交易对方取得本次交易现金对价后现金使用约定，符合中国证监会相关规定。
问题2.申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定
根据本次重组方案，本次重组方案中的募集配套资金发行底价调整机制如下：在昇兴股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，昇兴股份董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为董事会决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
《非公开发行实施细则》第七条第一款规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”《重组管理办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
上市公司股票二级市场价格的变化属于对发行定价具有重大影响的事项，根据上述规定，公司董事会可依据上市公司股票二级市场价格走势，在中国证监会核准前，对发行价格进行一次调整；同时，根据上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会已同意授权董事会全
权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：（1）在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量、股份发行价格、股份发行时机等事项；（2）根据中国证监会对本次交易的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。据此，本次重组方案中的募集配套资金发行底价调整机制符合中国证监会的相关规定。
根据昇兴股份 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2016年 11月 20日，昇兴股份第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》，昇兴股份的独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。根据该次董事会决议，昇兴股份董事会决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
昇兴股份取消本次重组募集配套资金股份发行底价调整机制不构成对本次重组方案内容的重大修改，昇兴股份董事会根据股东大会的授权进行调整，昇兴股份无需再召开股东大会进行审议。昇兴股份取消募集配套资金股份发行底价调整机制及所履行的决策程序符合中国证监会的相关规定。
二、目前是否存在调价安排
根据 2016年 11月 20日昇兴股份第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》，昇兴股份董事会决定
取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
三、补充披露
上述内容已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制”之“（四）募集配套资金的发行底价调整机制”、重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）具体内容”及重组报告书“第六节募集配套资金”之“二、募集配套资金的股份发行情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，昇兴股份取消本次重组募集配套资金股份发行底价调整机制不构成对本次重组方案内容的重大修改，昇兴股份董事会根据股东大会的授权进行调整，昇兴股份无需再召开股东大会进行审议。昇兴股份取消募集配套资金股份发行底价调整机制及所履行的决策程序符合中国证监会的相关规定。
经核查，律师认为，昇兴股份取消本次重组募集配套资金股份发行底价调整机制不构成对本次重组方案内容的重大修改，昇兴股份董事会根据股东大会的授权进行调整，昇兴股份无需再召开股东大会进行审议。昇兴股份取消募集配套资金股份发行底价调整机制及所履行的决策程序符合中国证监会的相关规定。
问题3.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买博德科技70%股权。请你公司
补充披露未购买博德科技全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划或安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买全部股权的原因
本次交易系上市公司在金属包装领域内的横向拓展，以实现丰富产品结构、整合客户资源的目的。
在本次交易完成后，上市公司拟与博德真空共同出资设立新项目公司，用于投资新建一条高速铝瓶生产线，以满足高端啤酒、饮料包装旺盛的市场需求。上市公司与博德真空拟共同出资设立的新项目公司也将采用上市公司持股70%、博德真空持股30%的股权结构。
本次交易未收购博德科技100%股权的原因如下：
本次交易前，博德科技的执行董事和实际控制人为陈剑永先生。陈剑永先生在啤酒包装行业拥有多年企业经营管理经验和丰富的客户资源，对博德科技自设立以来的经营发展起着至关重要的作用。
在上市公司方面，为与交易对方及其实际控制人长期开展经营合作、捆绑合作双方利益，上市公司本次收购博德科技拟采用收购70%股权而非全部股权的方式。在博德真空方面，博德真空及其实际控制人陈剑永亦看好铝瓶产品市场成长空间，本次交易的目的是与昇兴股份开展深入合作，借助上市公司资金、管理、客户等方面的优势，快速提升博德科技的运营实力和盈利能力。
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购博德科技70%股权。交易完成后，陈剑永先生控股的温州博德真空镀铝有限公司仍将持有博德科技30%股权，能够分享博德科技持续经营形成的企业价值增值与其所实现的盈利。
本次交易方案有利于交易双方长远合作，捆绑合作利益，共同承担风险。
二、上市公司是否存在后续的收购计划和安排
鉴于前述原因，上市公司目前尚无收购博德科技剩余股权的后续计划和安排。
三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易上市公司未购买博德科技全部股权系以双方长远合作为目的而设定，是上市公司与博德科技正常商业谈判和协商的结果。截至本回复出具日，上市公司目前尚无收购博德科技剩余股权的后续计划和安排。
问题4.申请材料显示，黄明金持有博德真空5%股权，王策之父王汉洲持有博德真空5%股权，黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。
请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）结合王策、黄明金在博德科技担任经理、监事等职务，以及其不承担业绩补偿义务的情形，提出保障王策、黄明金切实
履行经理、监事相关义务的措施。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露博德真空的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
（一）交易对方的共同投资情况
截至本回复出具日，博德真空、王策及其父亲王汉洲、黄明金存在以下共同投资情况：
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||序号||公司名称||共同投资情况|
|1||温州博德科技有限公司（即本次交易的标的公司）||博德真空持有60%的股权；王策持有20%的股权，并任该公司总经理；黄明金持有20%的股权，并任该公司监事。||
|2||温州博德真空镀铝有限公司||黄明金持有 5%的股权，王策之父王汉洲持有 5%的股权，陈剑永持有 62.50%的股权并任该公司执行董事、总经理。||
|3||超达阀门集团股份有限公司（原名“浙江超达阀门股份有限公司”，于 2013年4月11日更为现名）||王策之父王汉洲持有 38.2626%的股份，并担任该公司董事长；黄明金持有 38.2626%的股份，并担任该公司董事、总经理；王策持有6.4101%的股份，并担任该公司监事。||

（二）本次交易的交易对方之间的一致行动人关系
根据博德真空、王策、黄明金出具的确认函及其提供的资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方博德真空、王策、黄明金的相关情况如下：
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||《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致|||博德真空、王策、黄明金的相关|
||行动人的情形|||情况|
|||投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|不存在通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实||
|如无相反证据，有该等情形之一的，则为一致行动人的情形||（一）投资者之间有股权控制关系|王策、黄明金对博德真空不具有股权控制关系||
|||（二）投资者受同一主体控制|不存在此种情形||
|||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在此种情形||
|||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|黄明金持有博德真空 5%股权，王策之父王汉洲持有博德真空5%股权，黄明金、王策及其父亲王汉洲均未担任博德真空的董事、监事或高级管理人员。博德真空的实际控制人陈剑永持有博德真空 62.5%股权，并担任博德真空的执行董事、总经理。王策、黄明金对博德真空的重大决策不构成重大影响。||
|||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在此种情形||
|||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|博德真空、王策、黄明金分别持有博德科技 60%、20%、20%股权，除此之外，博德真空与王策、黄明金无其他合伙、合作、联营等关系。王策、黄明金共同投资超达阀门集团股份有限公司，二人存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。||
|||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形||
|||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形||
|||（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形||
|||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管|不存在此种情形||

|||
|-|-|
|理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份||
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在此种情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在此种情形|

（三）本次交易完成后交易对方持有上市公司股权的情况
根据本次重组方案，昇兴股份将发行股份 5,724,507股用于购买博德真空、王策、黄明金合计持有的博德科技70%股权，将发行股份 6,357,615股（根据拟募集配套资金金额及发行底价测算）用于募集配套资金。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|昇兴控股有限公司|504,152,772|80.02%|504,152,772|79.30%|504,152,772|78.52%|
|博德真空|-|-|3,220,035|0.51%|3,220,035|0.50%|
|王策|-|-|1,252,236|0.20%|1,252,236|0.20%|
|黄明金|-|-|1,252,236|0.20%|1,252,236|0.20%|
|其他A股股东|125,847,228|19.98%|125,847,228|19.80%|132,204,843|20.59%|
|合计|630,000,000|100.00%|635,724,507|100.00%|642,082,122|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，王策、黄明金将分别直接持有上市公司0.20%的股份，黄明金将通过博德真空间接持有上市公司0.02%的股份，王策、黄明金二人合计持有上市公司0.42%的股份，其持有上市公司股权比例较小，不会对上市公司控制权及重大经营决策造成重大影响。
（四）补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、
其他事项说明”之“（一）本次交易对方之间的关系说明”部分进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在本次重组的交易对方中，王策、黄明金之间存在一致行动关系；博德真空、王策、黄明金除分别持有博德科技60%、20%、20%股权外，博德真空与王策、黄明金之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，因此，博德真空与王策、黄明金之间不存在一致行动关系。
经核查，律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在本次重组的交易对方中，王策、黄明金之间存在一致行动关系；博德真空、王策、黄明金除分别持有博德科技60%、20%、20%股权外，博德真空与王策、黄明金之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，因此，博德真空与王策、黄明金之间不存在一致行动关系。
二、结合王策、黄明金在博德科技担任经理、监事等职务，以及其不承担业绩补偿义务的情形，提出保障王策、黄明金切实履行经理、监事相关义务的措施
（一）本次交易完成后博德科技的运营管理安排
根据昇兴股份与交易对方、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条的约定，交易双方对在本次重组实施完成后博德科技的运营管理作出下述安排：
1、标的公司设股东会，由昇兴股份和博德真空组成。标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中昇兴股份推荐二人，博德真空推荐一人，经标的公司股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由标的公司股东会从昇兴股份推荐的董事中选举产生。董事长为标的公司的法定代表人。标的公司设监事一人，由昇兴股份推荐，经标的公司股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。标的公司设总经理一名，总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责。标的公司可根据经营需要，设副总经理若干名，经总经理提名后，由董
事会决定聘任或者解聘。标的公司财务负责人由昇兴股份推荐，由董事会决定聘任或者解聘，该财务负责人兼任标的公司副总经理。
2、鉴于在本次重组实施后标的公司将成为昇兴股份的控股子公司，因此，在本次重组实施后，标的公司的预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等日常运营管理，应当按照昇兴股份制定并实施的内部控制制度、人力资源管理制度、薪酬管理制度、子公司管理制度等统一管理。昇兴股份可以根据经营需要，委派相关管理人员到标的公司进行日常运营管理。
在本次重组实施完成后，昇兴股份将持有博德科技70%的股权并成为博德科技的控股股东，依据前述安排，昇兴股份在博德科技的治理结构、人事安排等方面将拥有决定权，同时，博德科技将按照昇兴股份制定并实施的内部控制制度等规章制度予以统一管理。
（二）博德真空关于博德科技的董事、监事、总经理等人员安排
2016年 11月 15日，博德真空出具《关于温州博德科技有限公司的董事、监事、总经理等人员安排的意见》，同意对在本次交易后博德科技的董事、监事、总经理人选做如下安排：
1、在本次交易后，免去陈剑永的执行董事职务，免去王策的总经理职务，免去黄明金的监事职务。并且，博德真空不推荐王策、黄明金担任本次交易后博德科技的董事、监事或总经理职务。
2、在本次交易后，博德真空推荐陈剑永出任博德科技的董事，陈剑永将与昇兴股份推荐的二名董事共同组成博德科技的董事会，并由董事会决定聘任总经理。
3、在本次交易后，博德科技的一名监事由昇兴股份推荐。
在本次交易后博德真空作为持有博德科技30%股权的股东，将遵守《中华人民共和国公司法》的规定，依法行使股东权利、承担股东义务，保障博德科技的董事、监事、总经理能正常履行职务。
（三）昇兴股份关于博德科技的董事、监事、总经理等人员安排
2016年 11月 15日，昇兴股份出具《关于温州博德科技有限公司的董事、监事、总经理等人员安排的意见》，同意对在本次交易后博德科技的董事、监事、总经理人选做如下安排：
1、在本次交易后，免去陈剑永的执行董事职务，免去王策的总经理职务，免去黄明金的监事职务。并且，昇兴股份不推荐王策、黄明金担任本次交易后博德科技的董事、监事或总经理职务。
2、在本次交易后，本公司推荐林永保、林斌二人出任博德科技的董事，该二人将与博德真空推荐的一名董事共同组成博德科技的董事会，并由董事会决定聘任总经理。
3、在本次交易后，昇兴股份推荐汤新友任博德科技的监事。
在本次交易后昇兴股份作为持有博德科技70%股权的股东，将遵守《中华人民共和国公司法》的规定，依法行使股东权利、承担股东义务，保障博德科技的董事、监事、总经理能正常履行职务。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据昇兴股份与博德真空分别出具的《关于温州博德科技有限公司的董事、监事、总经理等人员安排的意见》，本次交易完成后，王策、黄明金将不再担任博德科技的总经理、监事职务，昇兴股份与博德真空将分别向博德科技推荐新的董事组成董事会并聘任总经理，昇兴股份将向博德科技推荐新的监事。昇兴股份与博德真空已对在本次交易完成后博德科技的董事、监事或高级管理人员行使职权、履行义务作出了安排，并已确认其将依法行使股东权利、承担股东义务，保障博德科技的董事、监事、总经理能正常履行职务。
经核查，律师认为，根据昇兴股份与博德真空分别出具的《关于温州博德科技有限公司的董事、监事、总经理等人员安排的意见》，本次交易完成后，王策、黄明金将不再担任博德科技的总经理、监事职务，昇兴股份与博德真空将分别向博德科技推荐新的董事组成董事会并聘任总经理，昇兴股份将向博德科技推荐新的监事。昇兴股份与博德真空已对在本次交易完成后博德科技的董事、监事或高级管理人员行使职权、履行义务作出了安排，并已确认其将依法行使股东权利、
承担股东义务，保障博德科技的董事、监事、总经理能正常履行职务。
三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露博德真空的实际控制人情况
（一）博德真空基本情况
截至本回复出具日，博德真空的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||温州博德真空镀铝有限公司|
|统一社会信用代码||91330301751163345D||
|住所||温州经济技术开发区滨海十三路500号||
|法定代表人||陈剑永||
|注册资本||6,000万元||
|公司类型||有限责任公司||
|经营范围||包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）。真空镀铝、镀镆（限分支机构经营）；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构||陈剑永出资3,750万元，持有62.5%的股权；陈建南出资570万元，持有9.5%的股权；王平出资390万元，持有6.5%的股权；陈三媛出资390万元，持有6.5%的股权；黄明金出资300万元，持有5%的股权；王汉洲出资300万元，持有5%的股权；秦晓东出资120万元，持有2%的股权；王锋蓉出资120万元，持有2%的股权；陈建新出资60万元，持有1%的股权。||
|营业期限||自2003年6月2日起至2033年6月1日止||

根据博德真空的工商登记资料，博德真空的注册资本为 6,000万元，其中陈剑永出资 3,750万元，持有博德真空62.5%的股权，并担任博德真空的执行董事兼总经理，系博德真空的实际控制人。
（二）博德真空实际控制人情况
陈剑永系博德真空实际控制人。
陈剑永基本情况如下所示：陈剑永，男，中国国籍，身份证号码33032419660725****，住所：浙江省永嘉县瓯北镇浦二展浦路****，通讯地址：
浙江省温州市鹿城区车站大道****，无境外永久居留权。
陈剑永最近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年至今|博德真空|执行董事、总经理|持有62.50%股权|
|2013年至今|博德科技|执行董事|通过博德真空间接持有37.50%股权|
|2013年至今|博德包装|执行董事、经理|通过博德真空间接持有62.50%股权|
|2013年至今|浙江永龙包装股份有限公司|董事长|持有70.00%股权|

截至本报告书签署日，陈剑永持有的公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|博德真空|6,000.00|持有 62.50%股权|包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）。真空镀铝、镀镆（限分支机构经营）；自营和代理货物进出口、技术进出口。|
|2|博德科技|3,000.00|通过博德真空间接持有37.50%股权|饮料包装容器的研发、制造、销售（凭生产许可证经营）；货物进出口、技术进出口。|
|3|博德包装|4,577.7512|通过博德真空间接持有62.50%股权|包装装潢；其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2017年底）。镀铝纸包装材料的生产、销售。|
|4|浙江永龙包装股份有限公司|4,000.00|持有 70.00%股权|啤酒包装；铝箔纸、塑料簿膜制品的销售，经营进出口业务。|

陈剑永持有博德真空62.50%的股权，并担任博德真空执行董事兼总经理，对博德真空的经营决策具有决定性影响，系博德真空的实际控制人。
（三）补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方具体情况”之“（一）博德真空”之“3、股权控制关系”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，陈剑永持有博德真空62.5%
的股权并担任博德真空的执行董事、总经理，对博德真空的经营管理决策具有重大影响，陈剑永是博德真空的实际控制人。
经核查，律师认为，截至本回复出具日，陈剑永持有博德真空62.5%的股权并担任博德真空的执行董事、总经理，对博德真空的经营管理决策具有重大影响，陈剑永是博德真空的实际控制人。
问题5.申请材料显示，博德科技因受到温州海关的行政处罚，于 2016年 7月4日被海关认定为失信企业；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以
外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应商。请你公司补充披
露：1）博德科技报告期内境外进口采购额及占比。2）上述行政处罚对博德科
技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、博德科技报告期内境外进口采购额及占比
报告期内，博德科技自境外进口采购额及占同类产品采购总额的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外采购类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占同期同类产品采购总额的比例|金额（万元）|占同期同类产品采购总额的比例|金额（万元）|占同期同类产品采购总额的比例|
|设备及模具|175.92|99.12%|27.29|8.41%|1,267.57|96.89%|
|机器零配件|17.62|89.94%|80.08|87.50%|8.88|88.71%|
|油墨涂料|76.44|33.33%|27.32|6.86%|27.56|10.07%|
|低值易耗品|79.08|54.94%|28.31|17.43%|12.26|7.44%|
|辅助材料|3.43|7.53%|3.82|11.38%|1.38|2.96%|
|合计|352.49|16.78%|166.82|4.53%|1,317.65|42.53%|

注：“合计”一栏占比数为境外采购产品总额与境内外采购全部产品的总额之比。
2014年度博德科技因新建生产线向海外供应商采购价值较高的生产设备，除此之外，报告期内博德科技自境外进口的设备、模具、零配件、油墨涂料等物料金额较小。除主要生产设备、模具、部分零配件进口采购占比较高外，其他生产所需物料的进口采购占比相对较低。
二、上述行政处罚对博德科技生产经营的影响
（一）《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》相关规定
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十八条规定，博德科
技于2016年7月4日被海关认定为失信企业后应适用海关下列管理原则和措施：
（1）较高进出口货物查验率；（2）进出口货物单证重点审核；（3）加工贸易等环节实施重点监管；（4）海关总署规定的其他管理原则和措施。此外，对于适用失信企业管理满一年，且未再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条规定情形的企业，海关应当将其调整为一般信用企业管理。
（二）温州海关走访情况
本次交易的独立财务顾问、律师对温州海关进行了实地走访调查，对温州海关有关负责人进行了访谈，经访谈笔录确认：
温州海关对博德科技进行的调查、处理已经结束，处罚措施已经明确。博德科技已被海关列入失信企业，海关将采取适用较高的进出口货物查验率、进出口货物单证重点审核、在加工贸易等环节实施重点监管等监管措施，可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响，但不会对企业正常的经营行为造成实质性障碍。
对于适用失信企业管理满一年，且未再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的企业，海关应当将其调整为一般信用企业管理。
（三）被认定为失信企业期间的货物进口情况
自2016年1月1日至2016年7月3日（即博德科技未被海关认定为失信企业期间），博德科技共向境外供应商采购 12批（次）原辅材料或设备，上述 12批（次）货物的海关清关平均时间为8.25天。
自 2016年 7月 4日博德科技被海关认定为失信企业至 2016年 10月 31日，博德科技共向境外供应商采购6批（次）原辅材料或设备，由于博德科技被海关认定为失信企业，海关对其采取提高进口货物查验率、进口货物单证重点审核等监管措施，上述6批（次）货物的海关清关平均时间为 13.67天。
由此可见，在 2016年 7月 4日博德科技被海关认定为失信企业后，博德科技的进口通关效率有所降低，进口货物的海关清关时间较被认定为失信企业前平均增加5.42天。
（四）对生产经营的影响
自 2016年 7月 4日至今，博德科技被海关认定为失信企业对其进口通关效率带来一定不利影响，但博德科技的营业收入均来自于境内销售，博德科技被海关认定为失信企业对其产品销售未造成不利影响，且博德科技对境外供应商的依赖程度较低，博德科技的生产经营保持正常。
博德科技向境外供应商采购的货物主要是设备零部件、模具、油墨涂料等物料，上述物料的需求量较稳定，通常不会出现较大波动，博德科技可依据生产车间的使用情况与库存情况合理安排采购周期，通过提前备货的方式保障正常的生产经营。
目前博德科技正在积极与境内供应商进行技术对接，搜寻合格的境内供应商，一旦与境内供应商建立起合作关系，博德科技即可实现部分进口物料的国产替代，进一步降低对境外供应商的依赖。
对于少量紧缺或急需的物料，博德科技可通过委托专业的进出口贸易商代为采购，提高进口物料的通关效率，尽快满足生产经营的需求，从而降低被海关认定为失信企业所带来的不利影响。
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》的规定，若博德科技适用失信企业管理满一年且未再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条规定情形，则海关应将其调整为一般信用企业管理，届时博德科技的进出口通关效率将恢复正常。在博德科技遵守《中华人民共和国海关法》等相关法律法规的前提下，其被海关认定为失信企业的影响持续时间有限，不会对博德科技的长远经营造成重大不利影响。
截至本回复出具日，海关处罚未对博德科技的经营造成重大不利影响。
三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（三）被海关认定为失信企业带来的风险”以及“第十三节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）被海关认定为失信企业带来的风险”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，博德科技被海关认定为失信企业未对其生产经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为，截至本回复出具日，博德科技被海关认定为失信企业未对其生产经营造成重大不利影响。
问题6.申请材料显示，博德科技未拥有土地使用权和房屋所有权，博德科技经营所用房产系向博德包装租赁。请你公司补充披露：1）上述关联租赁的定价公允性。2）租赁期限到期后的续期安排，及对博德科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述关联租赁的定价公允性
（一）定价依据
根据博德科技与博德包装于2013年1月1日签订的《房屋租赁合同》，博德包装将其位于温州经济技术开发区滨海园区十三路 500号的厂房8#车间 1-2层（面积约为 6,480平方米）出租给博德科技，租金为每年 60万元（即每月租金约为7.72元/平方米），租赁期限自2013年1月1日起至 2016年 12月 31日止。
（二）可比市场价格情况
通过互联网查阅公开市场发布的温州经济技术开发区滨海园区的厂房租金价格，并查阅博德科技厂区附近的其他企业的厂房租赁合同，温州经济技术开发区滨海园区的厂房租金约为每月6-10元/平方米不等，博德科技租赁博德包装厂房的租金水平处于合理的价格区间。
（三）补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博德科技租赁博德包装厂房的租金水平处于合理的价格区间，上述关联租赁的定价公允。
经核查，会计师认为，博德科技租赁博德包装厂房的租金水平处于合理的价格区间，上述关联租赁的定价公允。
经核查，律师认为，博德科技租赁博德包装厂房的租金水平处于合理的价格区间，上述关联租赁的定价公允。
二、租赁期限到期后的续期安排，及对博德科技经营稳定性的影响
（一）合同续签情况
博德科技与博德包装于 2013年 1月 1日签订的《房屋租赁合同》中约定，房屋租赁期限自2013年1月1日起至2016年12月31日止，在租赁期限届满前3个月，由博德科技提出并经博德包装同意后，双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同；在同等租赁条件下，博德科技享有优先权。根据上述约定，博德科技与博德包装已于 2016年 11月 18日就厂房续租事宜签订了一份新的《房屋租赁合同》，约定博德包装将其位于温州经济技术开发区滨海园区十三路 500号的厂房8#车间 1-2层（建筑面积为 6,480平方米）出租给博德科技，租金为每年 60万元，租赁期限自2017年1月1日起至2018年12月31日止。
（二）补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”部分进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述博德科技向博德包装续租房屋的租金价格公允，上述续租安排有利于保证博德科技经营的稳定性。
经核查，会计师认为，上述博德科技向博德包装续租房屋的租金价格公允，上述续租安排有利于保证博德科技经营的稳定性。
经核查，律师认为，上述博德科技向博德包装续租房屋的租金价格公允，上述续租安排有利于保证博德科技经营的稳定性。
问题7.申请材料显示，博德科技目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年 1-6月，向百
威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高，对主要客户存在一定依赖。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露博德科技与主要客户建立
稳定合作关系的依据及未来合作的可持续性，上述情形对博德科技未来生产经
营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露博德科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性及新客户拓展情况，补充披露博德科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露博德科技与主要客户建立稳定合作关系的依据及未来合作的可持续性，上述情形对博德科技未来生产经营的影响
（一）博德科技向前五大客户的销售情况
报告期内，博德科技向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占销售总额比例|
|2016年1-6月|1|百威英博（武汉）啤酒有限公司|2,445.24|60.76%|
|||英博双鹿啤酒集团有限公司|36.04|0.90%|
|||百威英博小计|2,481.29|61.65%|
||2|青岛啤酒股份有限公司|1,447.45|35.97%|
||3|肇庆蓝带啤酒有限公司|40.12|1.00%|
||4|四川成都建华食品有限公司|31.14|0.77%|
||5|凯撒名尊国际酒业（北京）有限公司|19.39|0.48%|
||合计||4,019.39|99.87%|
|2015年度|1|百威英博（武汉）啤酒有限公司|4,977.22|64.02%|
|||英博双鹿啤酒集团有限公司|16.48|0.21%|
|||百威英博小计|4,993.69|64.24%|
||2|青岛啤酒股份有限公司|2,607.40|33.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占销售总额比例|
||3|肇庆蓝带啤酒有限公司|96.88|1.25%|
||4|燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司|34.63|0.45%|
||5|广东皇家骑士贸易有限公司|28.79|0.37%|
||合计||7,761.39|99.84%|
|2014年度|1|百威英博（武汉）啤酒有限公司|2,129.03|57.87%|
||2|青岛啤酒股份有限公司|1,549.77|42.13%|
||合计||3,678.81|100.00%|

注：所列数据因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，博德科技向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高，博德科技目前对主要客户存在一定依赖。
（二）主要客户的稳定性分析
1、与主要客户进行配套生产，合作粘性较强
铝瓶作为一种新型啤酒包装应用于铝瓶装啤酒产品，需要啤酒生产商的铝瓶专用灌装线与包装供应商的食品级铝瓶生产线在业务、技术层面进行配套生产，从而对生产连续性、产品技术对接、盛装内容物食品安全等方面进行配套合作。
啤酒生产商通常以连续下达订单的方式向包装供应商采购包装容器，为保证生产的连续性和产品品质的一致性，啤酒生产商会与优质包装供应商进行长期配套合作。对于啤酒行业的知名品牌客户而言，出于维护自身品牌价值的需要，对包装容器的要求较高，只有通过较长时间的配套合作，才会给予包装供应商充分信任和大批量订单。
博德科技在制造装备、生产工艺、质量控制等方面形成了核心竞争优势，其铝瓶产品具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等特点。依托上述优势，博德科技不断提升自身在下游客户供应链中的价值，与主要客户之间形成了较强的合作粘性。
2、与主要客户的合作内容及合作期限
知名啤酒生产商对供应商执行严格的认证制度，博德科技凭借行业先发优势、完备的制造服务实力和持续优秀的质量控制能力，成为百威英博、青岛啤酒的合格供应商。
博德科技与青岛啤酒股份有限公司每年签署《商品采购合同》，主要约定供方向需方提供铝啤酒瓶商品，具体商品名称、规格、数量、金额等以需方书面、电子邮件订单为准；需方单笔最小订单量4万只，低于最小订单量需方额外支付供方开机费；具体验收及交货地点为青岛啤酒厂，目前正在履行的合同的有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。
同时，博德科技与青岛啤酒股份有限公司于 2016年 8月 1日签署了《铝瓶战略合作协议》，主要约定在合作期限内，需方如需采购铝瓶，在符合需方质量标准、不高于行业价格的前提下，需方同意优先采购博德科技的铝瓶产品；协议有效期为三年，自 2016年 8月 1日至 2019年 7月 31日；届满，如双方对协议条款无异议，可另行签署延展协议，延展期为两年。
博德科技与百威英博（武汉）啤酒有限公司采取供应商电子管理平台对接的方式，未对具体合作期限进行约定，需方通过供应商电子管理平台向博德科技下达采购订单。博德科技与英博双鹿啤酒集团有限公司采用订单式合同开展商品购销活动。
目前，博德科技已与百威英博、青岛啤酒稳定合作近3年，自合作以来销售规模保持较快增长。2014年、2015年和2016年1-6月，博德科技对百威英博的销售金额分别为2,129.03万元、4,993.69万元和2,481.29万元，对青岛啤酒的销售金额分别为 1,549.77万元、2,607.40万元和 1,447.45万元，2015年和 2016年 1-6月较 2014年的销售收入均实现大幅增长。2016年 1月 1日至 2016年 11月 15日，百威英博向博德科技下达的订单总金额为 5,511.27万元，青岛啤酒向博德科技下达的订单总金额为2,864.84万元，均已超过去年全年销售金额。
3、市场可替代生产线较少
根据市场公开信息查询以及独立财务顾问对百威英博、青岛啤酒采购人员的实地访谈，目前国内拥有啤酒铝瓶生产线的包装供应商主要为中粮包装和博德科
技。
知名啤酒生产商与优质包装供应商采用配套生产模式，以及新建铝瓶生产线面临较大的资金投入，导致行业新进入者面临着较高的客户壁垒、资金壁垒。
（三）主要客户稳定性对未来生产经营的影响
1、伴随优质客户的销售增长带来联动成长
根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。博德科技通过与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商保持稳定的合作关系，在伴随高端啤酒市场规模及行业龙头企业销售增长的同时，分享其带来的联动成长。
2、与主要客户稳定合作，有利于新产品研发
百威英博、青岛啤酒等啤酒生产商作为高端啤酒市场的龙头企业，其产品在较大程度上引领着细分市场的消费导向。博德科技通过向百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商长期稳定配套供应包装产品，有利于博德科技及时掌握消费市场动向，创新研发推出符合市场需求的新瓶型、新样式。
3、客户集中度高的风险
报告期内，博德科技与主要客户百威英博、青岛啤酒均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，订单执行情况良好，客户稳定性较高。博德科技为客户提供高品质的金属包装产品，有效维持客户稳定性。博德科技目前客户集中度高，若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变、市场竞争加剧等因素导致主要客户采购额下降甚至主要客户流失，而博德科技不能及时调整应对策略，将对其产品销售及正常生产经营带来不利影响。”
二、结合同行业可比公司情况，补充披露博德科技客户集中度较高是否符合行业惯例
（一）博德科技客户集中度高的原因
1、下游行业集中度较高
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，产品目前主要用于啤酒高端产品包装，下游市场集中度较高。根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。博德科技通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，目前已与百威英博、青岛啤酒等下游行业主要生产商建立了稳定的合作关系。
博德科技的下游行业集中度较高以及向下游行业主要企业进行销售，导致博德科技的客户集中度高。
2、博德科技产量有限，主动选择优先供应大客户
博德科技的铝瓶生产线系2013年11月完成安装调试并投入使用。经过2年多的生产磨合与工艺改进，生产线产能得以逐步释放，产能逐步提升，但总体产量仍无法满足下游市场的潜在包装需求。在总体产量有限的情形下，为维护优质客户，博德科技的产能优先用于满足大客户的订单需求，从而导致了公司客户集中度高。
（二）客户集中度较高属于金属包装的行业特征
金属包装制造存在与下游食品、饮料等商品进行配套生产的产业特征。长期、稳定、优质的客户结构是保障金属包装企业实现持续经营发展的关键因素，具备竞争优势的金属包装企业通常会选择与下游知名客户结成长期的合作关系，在实际生产经营中一般也会主动选择优先供应长期客户。因而，金属包装制造企业的客户集中度通常较高。
报告期内，博德科技主要可比上市公司的主要客户销售额占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年度前五名客户销售额占比|2014年度前五名客户销售额占比|
|奥瑞金|84.16%|86.34%|
|昇兴股份|70.63%|76.62%|
|华源包装|70.38%|69.95%|
|宝钢包装|-|70.33%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年度前五名客户销售额占比|2014年度前五名客户销售额占比|
|丽鹏股份|35.97%|39.66%|
|平均值|65.29%|68.58%|

由上表可见，除丽鹏股份主营业务为生产瓶盖产品和园林工程建设而其客户集中度相对较低之外，多数金属包装行业内的可比上市公司呈现出了明显的客户集中度较高的特征。
博德科技因下游啤酒市场集中度较高、自身产量较低等因素，使其客户集中度高于主要可比上市公司的平均水平，但总体而言，博德科技客户集中度较高符合行业惯例。
三、结合客户的稳定性及新客户拓展情况，补充披露博德科技对主要客户依赖的应对措施
在保障现有主要客户稳定的前提下，为降低客户集中的风险、进一步拓展业绩增长点，博德科技主要采取以下措施：
1、不断提升产品产量，以满足下游市场需求
随着生产线磨合度不断提升和产品生产工艺逐渐成熟，博德科技报告期内产量得以快速提升，但以设备设计生产速率和实际产量计算的产能利用率仍具有较大提升空间。在持续经营中，博德科技将通过提高员工操作熟练度、改进生产工艺、缩短停机时间等方式和途径，进一步提升生产线的有效运行时间、生产速率和良品率，从而提升产品产量，以满足原有客户和新增客户的采购需求。
2、在啤酒行业继续开拓新客户
啤酒行业灌化率逐步提高、高端啤酒保持较快增长，啤酒行业对高端金属包装的需求预计将保持较快增长。铝瓶罐装啤酒正处于细分领域的成长期。面对下游不断增长的市场需求，博德科技积极开拓啤酒行业新客户，博德科技目前正与多家国内啤酒生产商进行产品打样、试制开发工作。
3、积极拓展食品、饮料行业客户
除啤酒行业外，博德科技不断开发新瓶型、新工艺以满足食品、饮料行业的市场需求。2016年上半年，博德科技已与四川成都建华食品有限公司建立合作关系，向其销售铝瓶产品用于食用油等调料的包装。随着产品应用领域从啤酒行业向食品行业拓展，博德科技在食品、饮料行业的销售份额有望继续提升。
四、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）博德科技的生产、销售情况”部分内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据博德科技与主要客户之间签订的战略合作协议、年度采购协议和其他合作开展方式，博德科技与主要客户之间形成了配套生产模式、合作粘性较强，报告期内与主要客户合作规模不断扩大，因此，博德科技与主要客户建立了稳定的合作关系，合作具备可持续性；博德科技客户集中度较高符合金属包装行业惯例；博德科技为降低对主要客户的依赖，主要采取了提升产品产量、积极开拓啤酒、食品、饮料行业新客户等应对措施。
经核查，会计师认为，根据博德科技与主要客户之间签订的战略合作协议、年度采购协议和其他合作开展方式，博德科技与主要客户之间形成了配套生产模式、合作粘性较强，报告期内与主要客户合作规模不断扩大，因此，博德科技与主要客户建立了稳定的合作关系，合作具备可持续性；博德科技客户集中度较高符合金属包装行业惯例；博德科技为降低对主要客户的依赖，主要采取了提升产品产量、积极开拓啤酒、食品、饮料行业新客户等应对措施。
问题8.申请材料显示，报告期内博德科技毛利率分别为31.12%、35.94%和39.71%，远高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合收入、成本变动情况
及同行业上市公司的比较分析，补充披露博德科技报告期毛利率远高于同行业
水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、博德科技综合毛利率情况
报告期内，博德科技生产经营正处于高速增长期，2015年、2016年 1-6月营业收入较2014年出现大幅增长，毛利率呈逐年上升趋势，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入（万元）|4,123.52|7,905.83|3,678.81|
|营业成本（万元）|2,486.22|5,064.44|2,533.83|
|毛利率|39.71%|35.94%|31.12%|

二、铝瓶产品的毛利率分析
博德科技主要从事食品级铝瓶的的设计、生产及销售。2014年、2015年和2016年1-6月，铝瓶产品的销售收入占营业收入的比例分别为100.00%、98.33%和97.60%，其毛利的变动是综合毛利变动的决定性因素。
（一）铝瓶产品销售收入的变动分析
报告期内，随着铝瓶产品销量增长，铝瓶产品销售收入保持较快增长，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|销量（万只）|1,845.15|3,238.16|1,177.23|
|平均销售单价（元/只）|2.18|2.40|3.13|
|铝瓶销售收入（万元）|4,024.52|7,773.91|3,678.81|

注：销售收入=销量╳平均销售单价，计算差异系数据按四舍五入列示所产生。
1、产品销量变动的原因
报告期内，博德科技的铝瓶产品销量实现快速增长，主要受下游市场需求旺盛和自身产能逐步释放的影响。
铝瓶产品是近年来国内啤酒行业的新型包装产品，伴随高端啤酒等包装需求的增长，铝瓶产品市场需求旺盛。博德科技铝瓶产品的销售数量主要受制于自身产能的释放程度。
博德科技的铝瓶生产线于2013年11月完成安装调试并投入使用，经过生产磨合与工艺改进，员工操作熟练度、自动生产线生产速率、生产良品率不断提升和改善，生产线产能得以逐步释放。2014年、2015年和2016年1-6月，铝瓶产量分别为1,213.53万只、3,234.22万只和1,951.81万只，销量分别为1,177.23万只、3,238.16万只和1,845.15万只，产销率分别达97.01%、100.12%和94.54%。
2、平均销售单价变动的原因
报告期内，铝瓶产品平均销售单价逐年下降，主要是因为铝材价格下降，以及产品瓶型变化、工艺改进等因素所致。
博德科技铝瓶产品的销售价格系按照现货铝的市场价格为基础，根据不同客户的不同工艺要求与客户协商确定。当铝材现货市场价格出现较大波动时，经与客户确认后，铝瓶产品销售价格也随之同向变动，但存在一定的滞后。2014年、2015年和2016年1-6月，现货铝的平均市场价格分别为14,206.04元/吨、12,478.63元/吨和12,012.37元/吨，呈现出逐年下降的趋势，从而造成相同型号铝瓶产品的价格逐年下降。
一般情形下，铝瓶产品规格越大、耗用原材料越多，成本及售价越高。报告
期内，博德科技铝瓶产品的瓶型逐渐向以小规格为主发展；同时，博德科技铝瓶产品的生产工艺不断改进，单位产品耗用的原辅材料逐步下降。以上两项因素也使得产品平均销售单价有所下降。
（二）铝瓶产品成本的变动分析
1、成本构成的合理性分析
（1）博德科技铝瓶产品的成本构成
报告期内，博德科技铝瓶产品的成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人力成本|103.72|4.54%|286.31|5.95%|111.03|4.38%|
|原材料|1,434.15|62.73%|3,051.91|63.38%|1,280.92|50.55%|
|燃料和动力|118.18|5.17%|266.70|5.54%|165.63|6.54%|
|制造费用|630.36|27.57%|1,210.45|25.14%|976.24|38.53%|
|主营业务成本|2,286.40|100.00%|4,815.36|100.00%|2,533.83|100.00%|

博德科技的铝瓶生产线自动化程度较高，生产所需人员较少，产品成本主要由直接材料、制造费用、燃料和动力构成。报告期内，前述成本合计占比保持在95%左右。
不同年度相比较，2015年和 2016年 1-6月的原材料成本占比有所上升、制造费用占比有所下降，主要是因为博德科技产品产量、销量快速增长，原材料等变动成本随之快速提升，而设备折旧、模具摊销等固定成本相对稳定所致。
（2）与同行业上市公司进行比较分析
报告期内，已披露成本构成的同行业上市公司的成本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2015年度|2014年度|
|奥瑞金|直接人工|2.86%|2.87%|
||直接材料|82.77%|84.46%|
||制造费用|14.37%|12.67%|
|昇兴股份|直接人工|4.01%|3.87%|
||直接材料|83.39%|86.70%|
||制造费用|12.60%|9.43%|
|华源包装|直接人工|10.21%|10.55%|
||直接材料|74.04%|75.14%|
||制造费用|15.76%|14.31%|
|平均值|直接人工|5.69%|5.76%|
||直接材料|80.07%|82.10%|
||制造费用|14.24%|12.14%|

同行业上市公司的营业成本也主要由直接材料和制造费用组成，两者合计占比在89%-97%左右，与博德科技的成本结构相近。
由于博德科技目前产能利用率尚较低，制造费用中固定成本金额相对较大，因此，与同行业上市公司相比，博德科技成本结构中制造费用占比相对较高。
2、原材料成本的变动分析
报告期内，博德科技铝瓶产品的原材料成本金额、单位产品原材料成本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|原材料成本（万元）|1,434.15|3,051.91|1,280.92|
|销量（万只）|1,845.15|3,238.16|1,177.23|
|单位产品原材料成本（元/只）|0.7773|0.9425|1.0881|
|单位产品原材料成本变动|-17.53%|-13.38%|-|
|铝片平均采购价格（元/吨）|14,330.68|15,708.35|16,816.74|
|铝片平均采购价格变动|-8.77%|-6.59%|-|

注：单位产品原材料成本=原材料/销量，计算差异系数据按四舍五入列示所产生。
铝瓶产品的原材料成本总额随产品销量的增长而增长。
报告期内，单位产品原材料成本从 2014年的 1.09元/只下降至 2016年上半年的 0.78元/只，主要是因为铝瓶产品的主要原材料铝片的平均采购价格逐年下降，以及产品瓶型逐渐以小规格为主和产品生产工艺不断改进，使得单位产品原辅材料耗用减少。
3、制造费用的变动分析
报告期内，博德科技营业成本中制造费用、单位产品制造费用变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|制造费用（万元）|630.36|1,210.45|976.24|
|销量（万只）|1,845.15|3,238.16|1,177.23|
|产量（万只）|1,951.81|3,234.22|1,213.53|
|产销率|94.54%|100.12%|97.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销量变动|13.96%（注）|175.07%|-|
|产量变动|20.70%（注）|166.51%|-|
|单位产品制造费用（元/只）|0.3416|0.3738|0.8293|
|单位产品制造费用变动|-8.61%|-54.93%|-|

注：2016年全年预计的产量、销量按照2016年1-6月数据的2倍进行测算；单位产品制造费用=制造费用/销量，计算差异系数据按四舍五入列示所产生。
报告期内，随着铝瓶产品产能释放，生产规模效应逐步显现，单位产品分担的制造费用呈下降趋势。
4、铝瓶产品毛利率变动的原因
报告期内，铝瓶产品销售单价、产品成本构成及毛利率情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比销售单价比例|金额|占比销售单价比例|金额|占比销售单价比例|
|产品平均销售单价|2.18|100.00%|2.40|100.00%|3.13|100.00%|
|单位产品成本|1.24|56.81%|1.49|61.94%|2.15|68.88%|
|其中：原材料|0.78|35.64%|0.94|39.26%|1.09|34.82%|
|人力成本|0.06|2.58%|0.09|3.68%|0.09|3.02%|
|制造费用|0.34|15.66%|0.37|15.57%|0.83|26.54%|
|燃料和动力|0.06|2.93%|0.08|3.43%|0.14|4.50%|
|毛利及毛利率|0.94|43.19%|0.91|38.06%|0.97|31.12%|

2014年、2015年和2016年1-6月，博德科技铝瓶产品的毛利率分别为31.12%、38.06%和43.19%，毛利率呈快速上升趋势，主要原因如下：
（1）产能释放与生产工艺逐渐成熟，降低了单位产品成本。
2014年、2015年和2016年1-6月，博德科技铝瓶产量分别为1,213.53万只、3,234.22万只和1,951.81万只，销量分别为1,177.23万只、3,238.16万只和1,845.15
万只，产销率较高。产品产量、销量快速提升使得单位产品分担的固定成本及能
源耗用得以快速下降；同时，生产工艺的不断改进，使得单位产品耗用的原辅材
料逐步下降，从而降低了单位产品成本，提升产品毛利率。
（2）原材料价格波动对毛利率的影响
铝片是博德科技生产铝瓶产品的主要原材料，2014年、2015年、2016年1-6月，博德科技铝瓶产品主营业务成本中铝片占比分别为41.46%、52.94%和54.17%。
报告期内，铝片采购价格呈下降趋势，在降低单位产品的原材料成本的同时，也传导引起产品销售单价下降，通常销售单价变化滞后于成本变化。因此，在铝片采购价格持续下降的过程中，博德科技产品毛利率有所提升。
三、与同行业上市公司的毛利率对比及分析
博德科技从事食品级铝瓶的设计、生产及销售，产品目前主要用于啤酒高端产品包装，主要客户为青岛啤酒、百威英博等知名啤酒制造商。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博德科技与昇兴股份同属于“C33金属制品业”。
报告期内，博德科技与同行业主要上市公司的毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|奥瑞金|35.94%|34.17%|30.98%|
|昇兴股份|20.59%|18.69%|16.73%|
|华源包装|27.60%|23.73%|20.87%|
|中粮包装|19.20%|17.75%|17.85%|
|宝钢包装|12.14%|16.92%|18.67%|
|丽鹏股份|21.74%|21.49%|20.68%|
|平均值|22.87%|22.13%|20.96%|
|博德科技|39.71%|35.94%|31.12%|

报告期内，博德科技毛利率略高于奥瑞金，同时高于同行业平均水平，主要原因如下：
1、博德科技的产品应用于下游高端市场，产品附加值较高
博德科技的铝瓶产品系国内啤酒市场的新型包装产品，具有造型新颖、抗压
性强、涂印效果美观、产品品质优良等特点。
博德科技的产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，产品附加值较高，因而产品单价及毛利率与普通二片易拉罐、三片易拉罐等金属包装相比也较高。
2、博德科技的产品在细分市场具有较强的市场竞争力
作为金属包装行业率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技在制造装备、生产工艺、质量控制等方面形成了核心竞争优势。博德科技拥有国际先进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品质量控制能力，其铝瓶产品品质优良、一致性好。博德科技产品受到下游客户的认可，目前产品主要供应于百威英博、青岛啤酒等下游啤酒行业龙头企业。
四、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”部分内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内博德科技铝瓶产品的销售收入、成本及毛利波动具有合理性，主要因生产规模效应及原材料铝片采购价格下降等原因导致毛利率处于上升趋势；博德科技毛利率远高于同行业，主要是因为博德科技产品系新型包装产品，目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，产品附加值相对较高。
经核查，会计师认为，报告期内博德科技铝瓶产品的销售收入、成本及毛利波动具有合理性，主要因生产规模效应及原材料铝片采购价格下降等原因导致毛利率处于上升趋势；博德科技毛利率远高于同行业，主要是因为博德科技产品系新型包装产品，目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，产品附加值相对较高。
问题9.申请材料显示，博德科技70%股权评估值 19,697.29万元，增值率
476.65%。请你公司结合博德科技销售量、平均销售单价预测情况，量化分析并补充披露博德科技评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、博德科技的股权评估概况
根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第 213号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，博德科技70%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估方法|作为评估结论|评估增值|增值率|
|博德科技70%股权|3,415.83|19,697.29|收益法、资产基础法|收益法|16,281.46|476.65%|

二、博德科技评估增值较大的原因及合理性
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务。作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成了较强的竞争优势，并在行业细分领域拥有较高的知名度和不断增长的市场份额。以上因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，博德科技凭借自身突出的市场竞争力，经营业绩持续增加所致，具体分析如下：
（一）下游行业保持持续稳定发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，对于高端食品及饮料的消费
需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求
也随之提高。在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推
出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可，从而带动了金属包装的需求增长。目前，我国啤酒罐化率大约在14-15%左右，距发达国家尚存在较大差距。2012年，日本啤酒罐化率已达72%，美国啤酒罐化率已达60-70%，国内啤酒罐化率未来增长空间巨大，金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。
同时，随着非酒精饮料、调味品等领域对金属包装的需求增长，也将进一步推动包括铝瓶在内的金属包装行业持续发展。
（二）博德科技突出的市场竞争优势
作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品质量控制能力，与百威英博、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。
（三）博德科技主营业务收入预计保持持续增长
下游市场持续增长与博德科技在设备、工艺、产品质量等方面的竞争优势，为博德科技未来收益的增长提供了良好的支撑，博德科技未来年度铝瓶销量、单价、收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量（万只）|1,943.50|4,356.95|4,923.35|5,563.39|6,286.63|7,000.00|
|销量同比变动|17.00%（注1）|15.00%|13.00%|13.00%|13.00%|11.35%|
|平均销售单价（元/只）|2.1122|2.0700|2.0286|2.0083|1.9882|1.9882|
|平均销售单价同比变动|-3.00%（注2）|-2.00%（注3）|-2.00%|-1.00%|-1.00%|-|
|主营业务收入（万元）|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|
|主营业务收入同比变动||9.60%|10.74%|11.87%|11.87%|11.35%|

注1：销量同比变动系2016年全年与2015年全年进行对比得出
注2：2016年7-12月平均销售单价变动系与2016年1-6月进行对比得出
注3：2017年平均销售单价变动系与2016年7-12月进行对比得出
1、销量变动预测的合理性
根据博德科技历史订单执行情况和对下游主要客户的访谈，博德科技的下游市场需求充足、客户优质，其销售规模主要受限于自身产能释放程度。报告期内，博德科技产品销量呈快速增长趋势，2014年销量较 2013年增长772%，2015年销量较2014年增长175%。
根据博德科技销售及生产部门制定的未来年度总体销售与产量计划，考虑到博德科技目前仅拥有一条铝瓶自动化生产线，以及自动生产线生产速率逐步提升、切换产品更换模具的停机时间、开发新品计划等因素对产量的影响，谨慎预计未来年度产品销量保持稳健增长，并于 2021年达到 7,000万只/年的稳定产量，并略低于生产线7,200万只/年的最大产能。销量预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量（万只）|1,943.50|4,356.95|4,923.35|5,563.39|6,286.63|7,000.00|
|销量同比变动|17%（注）|15%|13%|13%|13%|11.35%|

注：销量同比变动系2016年全年与2015年全年进行对比得出；
2、单价变动预测的合理性
根据博德科技销售部门制定的未来年度总体销售计划，博德科技铝瓶产品销售单价预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|平均销售单价（元/只）|2.1122|2.0700|2.0286|2.0083|1.9882|1.9882|
|平均销售单价同比变动|-3.00%（注1）|-2.00%（注2）|-2.00%|-1.00%|-1.00%|-|

注1：2016年7-12月平均销售单价变动系与2016年1-6月进行对比得出
注2：2017年平均销售单价变动系与2016年7-12月进行对比得出
铝瓶产品销售单价是按照铝材现货市场价格为基础，根据不同客户的不同工
艺要求与客户协商确定。报告期内，铝瓶产品平均销售单价从2014年的3.13元
/只下降至2016年1-6月的2.18元/只，降幅较大主要是因为现货铝市场价格近
年来快速下降，以及产品瓶型、工艺改进使得单位原辅材料耗用下降所致。随着铝业去产能逐步进行，截至评估报告出具日，现货铝市场价格已开始转向回升。
出于谨慎性原则，博德科技未来年度铝瓶产品销售单价的预测未测算铝价变动的影响。
博德科技产品的平均销售单价在预测年度逐年下降且降幅逐步减小，主要考虑了市场供需情况、产品成熟度、产品结构等因素的影响。
在预测年度中，下游高端啤酒市场，特别是下游龙头企业的高端啤酒销量预计将继续保持较快增长，同时随着饮料、食品等市场需求的逐步增长，预计铝瓶包装市场仍将处于快速发展期，市场需求持续旺盛。
博德科技经过近年来的生产积累和市场磨合，现有铝瓶产品的成熟度逐步提高，产品售价趋于稳定。同时，随着具有更高附加值的旋口铝瓶、荧光涂料铝瓶研发成功并随之推向市场，在预测年度中，博德科技产品结构将得以优化，对平均销售单价及毛利形成有力支撑。
3、主营业务收入的预测
博德科技营业收入主要来自铝瓶产品的销售收入，根据对未来年度产品销量、平均销售单价的预测，博德科技预测期内的主营业务收入预计保持9%至12%稳健增长，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入（万元）|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|
|主营业务收入同比变动||9.60%|10.74%|11.87%|11.87%|11.35%|

（四）博德科技2016年7-10月的实际销售情况
2016年7-10月，博德科技的实际销售情况如下：
|||
|-|-|
|2016年7-10月|金额/数量/单价|
|铝瓶销售收入（万元）|3,130.33|
|销售数量（万只）|1,460.39|

|||
|-|-|
|平均销售单价（元/只）|2.1435|

注：以上数据未经审计。
2016年7-10月，博德科技月均销售铝瓶产品365.10万只、月均铝瓶销售收入 782.58万元，高于 2016年 7-12月预测数对应的月均预测销量 323.92万只、月均预测主营业务收入684.18万元；2016年7-10月实际平均销售单价为 2.1435元/只，高于预测单价2.1122元/只。
从2016年7-10月数据来看，博德科技销售数量、平均销售单价预测数据较为合理、谨慎。
三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估增值较高的原因及合理性分析”部分内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博德科技产品销售量、平均销售单价的预测与其市场需求、产量水平、产品成熟度、产品结构等因素相匹配；博德科技的股权评估值增值较大主要是在行业持续发展的背景下，博德科技凭借自身市场竞争优势，经营业绩预计将持续增加所致，其评估增值具有合理性。
经核查，评估师认为，博德科技产品销售量、平均销售单价的预测与其市场需求、产量水平、产品成熟度、产品结构等因素相匹配；博德科技的股权评估值增值较大主要是在行业持续发展的背景下，博德科技凭借自身市场竞争优势，经营业绩预计将持续增加所致，其评估增值具有合理性。
问题10.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度主营业务收入每年保持9%-12%的增长，其中预测 2019年起收入增长率将超过 2017年、2018年。请你公司补充披露博德科技评估预测 2019年起收入增长率超过 2017年、2018年的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、博德科技评估预测中 2019年起收入增长率超过 2017年、2018年的原因及合理性
在预测期内，博德科技营业收入主要来自铝瓶产品的销售收入，根据对未来年度产品销量、平均销售单价的预测，博德科技预测期内的主营业务收入预计保持9%至12%稳健增长，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量（万只）|1,943.50|4,356.95|4,923.35|5,563.39|6,286.63|7,000.00|
|销量同比变动|17.00%（注1）|15.00%|13.00%|13.00%|13.00%|11.35%|
|平均销售单价（元/只）|2.1122|2.0700|2.0286|2.0083|1.9882|1.9882|
|平均销售单价同比变动|-3.00%（注2）|-2.00%（注3）|-2.00%|-1.00%|-1.00%|-|
|主营业务收入（万元）|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|
|主营业务收入同比变动||9.60%|10.74%|11.87%|11.87%|11.35%|

注1：销量同比变动系2016年全年与2015年全年进行对比得出；
注2：2016年7-12月平均销售单价变动系与2016年1-6月进行对比得出；
注3：2017年平均销售单价变动系与2016年7-12月进行对比得出。
（一）产品销量的预测情况
根据博德科技销售及生产部门制定的未来年度总体销售与产量计划，考虑到博德科技目前仅拥有一条铝瓶自动化生产线以及自动生产线生产速率逐步提升、切换产品更换模具的停机时间、开发新品计划等因素对产量的影响，谨慎预计未来年度产品销量保持稳健增长。
2016年7-10月预测的销量系根据2016年全年销量较2015年全年增长17%
测算得出，2017年预测销量较 2016年增长15%，2018-2020年各年预测销量较上一年同比增长13%，并于2021年达到7,000万只/年的稳定产量，略低于生产线7,200万只/年的最大产能。
（二）平均销售单价的预测情况
根据博德科技销售部门制定的未来年度总体销售计划，综合考虑市场供需情况、产品成熟度、产品结构等因素的影响，产品平均销售单价在预测年度逐年下降且降幅逐步减小。
在预测年度中，下游高端啤酒市场，特别是下游龙头企业的高端啤酒销量预计将继续保持较快增长，同时随着饮料、食品等市场需求的逐步增长，预计铝瓶包装市场仍将处于快速发展期，市场需求持续旺盛。
博德科技经过近年来的生产积累和市场磨合，现有铝瓶产品的成熟度逐步提高，产品售价趋于稳定。同时，随着具有更高附加值的旋口铝瓶、荧光涂料铝瓶研发成功并随之推向市场，在预测年度中，博德科技产品结构将进一步优化，对平均销售单价及毛利形成有力支撑。
（三）销量和平均销售单价对主营业务收入预测的影响
博德科技 2019年和 2020年预测收入增长率将超过 2017年、2018年水平，主要是因为2019年度起预计产品平均销售单价的降幅从2017年和2018年的2%下降至1%，同时2019年和2020年预计销量增长率与2018年水平保持一致所致。
博德科技2021年预测收入增长率略低于2020年水平、略高于2018年水平，主要是预计产品平均销售单价在 2021年趋于稳定，而 2021年预计销量较 2020年增长11.35%，达到7,000万只/年的稳定产量所致。
二、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”部分内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博德科技评估预测中 2019年起收入增长率超过2017年、2018年，是由于预测产品销量和平均销售单价的变动率在不同年度不同所致，产品销量和平均销售单价的预测与博德科技产品的市场需求、产量水平、产品成熟度、产品结构等因素相匹配，由此预测的收入增长率变化具有合理性。
经核查，评估师认为，博德科技评估预测中2019年起收入增长率超过 2017年、2018年，是由于预测产品销量和平均销售单价的变动率在不同年度不同所致，产品销量和平均销售单价的预测与博德科技产品的市场需求、产量水平、产品成熟度、产品结构等因素相匹配，由此预测的收入增长率变化具有合理性。
问题11.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度毛利率持续上升，保持43%-48%之间，远高于报告期水平。请你公司补充披露博德科技预测未来年度毛利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、博德科技未来年度毛利率预测情况
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，营业收入主要来自于铝瓶产品的销售收入。博德科技未来年度的主营业务收入、主营业务成本和毛利率预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|
|主营业务成本|2,321.63|5,016.46|5,415.25|5,943.12|6,533.65|7,165.20|
|毛利率|43.44%|44.38%|45.78%|46.81%|47.73%|48.52%|

（一）主营业务收入预测的合理性
博德科技未来年度铝瓶销量、单价、收入预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量（万只）|1,943.50|4,356.95|4,923.35|5,563.39|6,286.63|7,000.00|
|平均销售单价（元/只）|2.1122|2.0700|2.0286|2.0083|1.9882|1.9882|
|主营业务收入（万元）|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|

根据博德科技销售及生产部门制定的未来年度总体销售与产量计划，预测期内，产品销量预计将保持年增长率13%-15%的稳健增长，产品平均销售单价在预测年度逐年下降且降幅逐步减小，博德科技主营业务收入预计将保持年增长率9%-12%的持续增长。
博德科技主营业务收入、产品销量、平均销售单价预测的合理性，请参见问
题10回复之“一、博德科技评估预测中2019年起收入增长率超过2017年、2018年的原因及合理性”。
（二）主营业务成本预测的合理性
结合博德科技铝瓶产品成本的构成情况，并参考历史年度各项成本变动水平博德科技主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人力成本|115.87|254.58|281.92|315.38|352.82|392.85|
|原材料|1,465.36|3,186.50|3,492.73|3,907.31|4,371.11|4,867.12|
|制造费用|606.06|1,280.25|1,313.77|1,354.81|1,400.71|1,449.80|
|燃料和动力|134.33|295.13|326.82|365.62|409.01|455.42|
|主营业务成本|2,321.63|5,016.46|5,415.25|5,943.12|6,533.65|7,165.20|

1、直接人工成本的预测
博德科技采用德国进口的生产设备组合配置形成高速铝瓶生产线，生产线自动化程度较高，生产人员较少。
本次评估结合生产人员总工时的预测，根据历史年度直接人工成本占主营业务收入的比例及未来年度主营业务收入的预测情况确定人力成本的预测值。
2、直接材料成本的预测
铝瓶产品的原材料包括铝片、油墨和涂料等，其中铝片为主要原材料。历史年度受到现货铝价格逐步下降，以及瓶型变化、工艺改进使得单位原辅材料耗用减少的影响，单位产品原材料成本逐渐下降。
历史年度，博德科技铝瓶产品的原材料成本金额、单位产品原材料成本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|原材料（万元）|1,434.15|3,051.91|1,280.92|
|销量（万只）|1,845.15|3,238.16|1,177.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|单位产品原材料成本（元/只）|0.7773|0.9425|1.0881|
|单位产品原材料成本变动|-17.53%|-13.38%|-|
|铝片平均采购价格（元/吨）|14,330.68|15,708.35|16,816.74|
|铝片平均采购价格变动|-8.77%|-6.59%|-|

现货铝价格在未来年度的变动趋势具有较大不确定性，铝价变动根据成本加成的定价原则能够传导引起销售单价变动，从而较大程度上降低了因铝价变动对企业长期经营业绩的影响。本次原材料成本的预测未考虑铝价波动的影响。
原材料成本与产品销量呈正相关。在本次评估中，参考历史年度单位产品原材料成本，预测年度的原材料成本与产品销量保持同比变动，同时考虑工艺改进对原辅材料耗用降低的影响，从而得到原材料成本的预测值。
博德科技未来年度的原材料成本、单位产品原材料成本预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原材料（万元）|1,465.36|3,186.50|3,492.73|3,907.31|4,371.11|4,867.12|
|销量（万只）|1,943.50|4,356.95|4,923.35|5,563.39|6,286.63|7,000.00|
|单位产品原材料成本（元/只）|0.7540|0.7314|0.7094|0.7023|0.6953|0.6953|

3、制造费用、燃料和动力的预测
博德科技的制造费用包括设备折旧费、设备配件摊销、模具摊销等固定成本部分，以及机物料消耗、低值易耗品等变动成本部分。博德科技生产所需的燃料和动力主要为电力。
设备折旧费、设备配件摊销、模具摊销与博德科技现有生产设备及配件、模具等固定资产相关，未来年度除对生产线进行日常维护外，博德科技预计不会新增生产设备等投资，故制造费用中固定成本预测保持稳定。
制造费用中的变动成本、燃料和动力，与生产线有效工作时间、员工操作熟练度、生产速率等综合因素相关，本次评估根据历史年度其占主营业务收入的比
例及未来年度主营业务收入的预测情况确定相应的预测值。
博德科技未来年度的原材料成本、单位产品原材料成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|制造费用|606.06|1,280.25|1,313.77|1,354.81|1,400.71|1,449.80|
|其中：固定成本|463.97|968.08|968.08|968.08|968.08|968.08|
|变动成本|142.09|312.17|345.69|386.73|432.63|481.72|
|燃料和动力|134.33|295.13|326.82|365.62|409.01|455.42|

二、博德科技预测未来年度毛利率高于报告期水平的原因
在预测期内，博德科技的各项主营业务成本占主营业务收入和毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|人力成本|2.82%|2.82%|2.82%|2.82%|2.82%|2.82%|
|原材料|35.70%|35.33%|34.97%|34.97%|34.97%|34.97%|
|制造费用|14.76%|14.20%|13.15%|12.13%|11.21%|10.42%|
|燃料和动力|3.27%|3.27%|3.27%|3.27%|3.27%|3.27%|
|主营业务成本|56.56%|55.62%|54.22%|53.19%|52.27%|51.48%|
|毛利率|43.44%|44.38%|45.78%|46.81%|47.73%|48.52%|

从上表可知，评估预测2016年下半年至2021年，铝瓶销售的毛利率从43.44%逐年上升至48.52%，高于报告期内博德科技毛利率水平。
在预测年度中，随着铝瓶产品产能释放，博德科技铝瓶产品产量、销量保持稳健增长，铝瓶自动化生产线的生产规模效应逐步显现，单位产品分担的设备折旧费等固定成本逐步下降，与报告期内情况基本一致；同时，依据报告期内单位产品原辅材料变动因素，预计生产工艺的不断改进使得单位产品耗用的原辅材料
逐步下降，对2016年下半年至2018年的毛利率也起到一定提升作用。
三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”部分内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博德科技预测未来年度毛利率高于报告期水平，是因为随着铝瓶产品产量、销量在预测年度持续增长，单位产品分担固定成本逐渐降低；同时随着生产工艺改进，单位产品原材料消耗也将得以下降。博德科技未来年度主营业务收入、主营业务成本是根据博德科技实际经营特征和历史年度经营情况进行预测的，由此预测的毛利率具备合理性。
经核查，评估师认为，博德科技预测未来年度毛利率高于报告期水平，是因为随着铝瓶产品产量、销量在预测年度持续增长，单位产品分担固定成本逐渐降低；同时随着生产工艺改进，单位产品原材料消耗也将得以下降。博德科技未来年度主营业务收入、主营业务成本是根据博德科技实际经营特征和历史年度经营情况进行预测的，由此预测的毛利率具备合理性。
问题12.申请材料显示，博德科技收益法评估预测中，企业特定风险系数取值为1%，最终折现率为11.99%。请你公司结合企业业务发展阶段、产品单一性、客户依赖性风险及市场可比交易案例对比等，补充披露博德科技收益法评估中
特定风险系数、折现率取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、博德科技的业务发展阶段、业务经营特点
博德科技自 2013年末开始从事食品级铝瓶产品的设计、自产及销售，拥有先进的自动化高速铝瓶生产线，产品目前主要用于啤酒高端产品包装，主要客户为青岛啤酒、百威英博等知名啤酒制造商。
目前，博德科技生产经营处于工艺较为成熟的高速增长期。经过近3年生产磨合与工艺改进，博德科技生产线产能得以逐步释放。2014年、2015年和2016年1-6月，博德科技实现营业收入分别为3,678.81万元、7,773.91万元和4,024.52万元，2015年较2014年同比增长114.90%，2016年1-6月营业收入已超过 2014年全年水平。
（一）下游市场增长空间较大，需求旺盛
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可，从而带动了金属包装的需求增长。目前，我国啤酒罐化率大约在14-15%左右，距发达国家尚存在较大差距。2012年，日本啤酒罐化率已达72%，美国啤酒罐化率已达60-70%，国内啤酒罐化率未来增长空间巨大，金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保持快速增长，也将进一步推动包括铝瓶在内的高端金属包装行业持续发展。
（二）博德科技的业务经营特点
1、主要产品
博德科技主要从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，产品可用于啤酒、饮料、调料等包装。相较于传统的玻璃瓶，博德科技的铝瓶具有环保节能、便于运输、耐高低温、导热性好、耐久性强、遮光性好等优点，符合我国倡导循环经济、发展绿色 GDP的政策导向，铝瓶的特点也满足了饮料行业高温灭菌、长期保质的需求。此外，铝瓶印刷附着力强，防伪性高，印刷图案、商标鲜艳美观，可为客户提供更具个性化的产品包装。
相较于铝制两片罐，博德科技的铝瓶造型新颖、丰富、抗压性强，主要用于高端产品包装，与铝制两片罐在产品系列上形成互补。
博德科技铝瓶产品目前主要用于啤酒高端产品包装，同时已开发出卡口、旋口等多类铝瓶产品，并已向四川成都建华食品有限公司开始销售用于调味品的铝瓶包装。随着博德科技产品产量的进一步提升，产品瓶型及应用领域将从啤酒行业向其他行业进一步拓展，博德科技在食品、饮料行业的销售份额有望继续提升。
2、主要客户
凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，博德科技与百威英博、青岛啤酒等啤酒行业龙头企业形成了配套合作生产，具备较强的合作粘性。
博德科技通过为客户提供高品质的金属包装产品，在与主要客户的深入合作过程中壮大了自身规模。
博德科技不断提升产品产量，以满足现有客户和新增客户的采购需求。目前，博德科技正与多家国内啤酒生产商进行产品打样、试制开发工作，同时，也将积极开拓啤酒行业以外的饮料、食品行业客户。
（三）博德科技具备较强的市场竞争优势
1、行业先发优势
作为金属包装行业率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，经过近三年的发展，博德科技在生产技术、产品工艺、客户需求、销售渠道等方面积累了宝贵的经验，在行业内形成了一定的品牌影响力和规模优势。
2、设备、工艺及产品质量优势
通过采用先进的进口设备组合配置为自动化生产线、在生产工艺方面形成了较强的创新能力和技术优势，博德科技在产品质量、成本控制等方面形成了较强的市场竞争力。
3、客户资源优势
博德科技通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值。目前，博德科技的主要客户为百威英博、青岛啤酒等啤酒行业龙头企业，博德科技客户资源优势明显。
二、博德科技收益法评估中特定风险系数、折现率取值依据及合理性
本次评估根据博德科技所面临的市场环境和其自身的经营特征计算折现率各指标。
（一）折现率计算模型
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率。
权益资本成本Ke的确定：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
1、无风险报酬率 Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截至评估基准日，十年期国债平均到期收益率为2.84%。
2、Beta系数的确定过程
通过对沪深两市上市公司与被评估公司主营业务的对比，评估人员选取了业务类型与被评估公司相似的、已上市交易三年以上的包装行业上市公司（奥瑞金、珠海中富、紫江企业）。测算各家可比上市公司基准日前三年的 Beta系数，然后还原为无杠杆系数的Beta系数，再进行二次转换，结合本单位的权益资本结构，本次选取被评估公司的Beta值为1.0059。以上三家上市公司主营业务如下：
（1）奥瑞金包装股份有限公司
奥瑞金包装股份有限公司是一家集金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。主要为客户提供各类食品、饮料、罐头、调味品、啤酒、乳制品等产品的包装制品生产，同时可提供包括高科技包装设计、印刷、制造及全方位客户服务等一体的综合包装解决方案。公司以食品饮料金属包装产品为主，主要产品包括饮料罐、食品罐。
（2）珠海中富实业股份有限公司
珠海中富实业股份有限公司是一家主要从事塑料 PET饮料瓶、瓶胚系列，PVC、OPP标签等产品的生产和销售以及饮料代灌装业务的公司。公司产品有各种款式的 PET汽水，矿泉水，纯净水，蒸馏水瓶和 PET热灌装（茶、果汁）饮料瓶与PET防爆啤酒瓶及系列瓶胚，PVC热收缩型与OPP粘贴型彩印标签，PVC、LDPE、LLDPE热收缩膜(套)，HDPE、LDPE、LLDPE薄膜与各种规格的塑料袋，
高级优质包装纸箱等。公司为广东省高新技术企业，为可口可乐、百事可乐两大国际饮料公司在中国的灌装厂，以及国内名牌饮料厂家提供食品饮料容器包装，是目前中国生产设备最齐全、技术最先进、规模最大的 PET瓶专业生产企业之一。
（3）上海紫江企业集团股份有限公司
上海紫江企业集团股份有限公司是一家主要经营包装业务和房地产业务的公司，其主要产品包括 PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜基材、饮料OEM等产品。公司主营生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、BOPET薄膜等新型材料，并与可口可乐、百事可乐、统一、强生、柯达、肯德基等多家国内外知名企业进行了多年的合作，公司积极拓展非饮料PET容器包装市场，进入食用油 PET瓶领域。
3、计算ERP市场风险溢价。
评估师借鉴美国估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究。经测算，目前国内市场超额收益率 ERP取值为9.72%。
4、确定特定风险调整系数
本次评估 Beta系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。在本次评估将被评估公司和上市公司相比，被评估公司评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估公司特有的风险系数。
评估师重点考虑以下几方面因素来确定特定风险调整系数：资产规模、企业所处经营阶段、历史经营情况、主要产品情况、主要客户情况、市场格局、市场竞争力、财务风险等，具体考虑情况如下：
（1）资产规模：2014年末、2015年末和 2016年 6月末，博德科技资产总额分别为11,949.65万元、12,611.10万元和11,970.94万元，净资产分别为2,525.36万元、3,953.33万元和4,879.75万元，随着经营积累，净资产保持持续增长。
（2）企业所处经营阶段：博德科技自2013年末开始从事食品级铝瓶产品的自产及销售，拥有先进的自动化高速铝瓶生产线，经过近3年的发展，博德科技生产线成熟、产品质量较好，与客户建立了稳定的合作关系，并且下游市场需求旺盛，公司目前处于工艺较为成熟的高速增长期。
（3）历史经营情况：2014年、2015年和 2016年 1-6月，博德科技实现营业收入分别为 3,678.81万元、7,773.91万元和 4,024.52万元，2015年较 2014年同比增长114.90%，2016年1-6月营业收入已超过2014年全年水平。
（4）主要产品情况：博德科技铝瓶产品属于新兴金属包装，主要应用于下游高端产品的包装，产品附加值价高。
（5）主要客户情况：目前博德科技营业收入主要来源于百威英博、青岛啤酒，对主要客户存在一定依赖，考虑到中高端啤酒行业集中度较高，博德科技与主要客户配套生产、粘性较强。博德科技同时具备伴随下游优质客户联动成长的优势和客户稳定性的风险。
（6）市场格局：根据市场公开信息查询以及独立财务顾问对百威英博、青岛啤酒采购人员的实地访谈，目前国内拥有啤酒铝瓶生产线的包装供应商主要为中粮包装和博德科技。知名啤酒生产商与优质包装供应商采用配套生产模式，以及新建铝瓶生产线面临较大的资金投入，导致行业新进入者面临着较高的客户壁垒、资金壁垒。
（7）市场竞争力：博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成了较强的市场竞争力。
（8）财务风险：截至 2016年 6月 30日，博德科技资产负债率为59.24%，剔除关联方往来款及目前已结束的融资租赁款后，资产负债率为48.76%；博德科技经营活动现金流较好；博德科技可通过增加生产线作为抵押品取得银行融资。
经过综合考虑被评估公司的个别风险，确定被评估公司特定风险调整系数 Rc为1%。
5、权益资本成本Ke的计算
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
Ke＝2.84%＋1.0059×9.72%+1%=13.62%
6、债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用一年期贷款基准利率。即：Kd=4.35%
7、加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为15.7%，被评估公司现行的所得税税率为25%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=84.30%×13.62%+15.70%×(1－25%)×4.35%
=11.99%
博德科技特定风险系数及折现率的各指标计算准确合理，折现率取值原因充分合理，符合折现率的取值标准。
（二）市场可比交易的分析
经查询，最近5年A股上市公司收购金属与玻璃容器行业企业的案例很少，未发现与标的公司经营业务类似或相近的可比交易案例。
（三）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测营业收入不变、毛利率不变，折现率变动对博德科技70%股权估值的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1%|17,762.39|-1,934.90|-9.82%|
|折现率增加0.5%|18,689.38|-1,007.91|-5.12%|
|折现率减少0.5%|20,797.47|1,100.18|5.59%|
|折现率减少1%|22,001.13|2,303.84|11.70%|

三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”部分内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估中折现率取值是根据加权平均资本成本公式，结合了博德科技的主营业务、所处经营阶段、面临的市场环境、债务资本结构等因素测算确定的，相关参数及折现率取值具有合理性。其中，综合考虑博德科技铝瓶产品属细分市场高端产品、市场需求旺盛、附加值较高，对主要客户具有一定依赖性，但其配套合作稳定性较高等因素，确定的特定风险系数具有合理性。
经核查，评估师认为，本次收益法评估中折现率取值是根据加权平均资本成本公式，结合了博德科技的主营业务、所处经营阶段、面临的市场环境、债务资本结构等因素测算确定的，相关参数及折现率取值具有合理性。其中，综合考虑博德科技铝瓶产品属细分市场高端产品、市场需求旺盛、附加值较高，对主要客户具有一定依赖性，但其配套合作稳定性较高等因素，确定的特定风险系数具有合理性。
问题13.请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况等，补充披露博德科技 2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营业绩情况
2016年 1-10月，博德科技未经审计的营业收入、营业利润及净利润情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||
|||2016年7-10月|2016年1-10月|||
|项目|2016年1-6月|||（7-12月数据为|1-10月占比|
|||（未经审计）|（未经审计）|||
|||||预测值）||
|营业收入|4,123.52|3,184.33|7,307.85|8,228.58|88.81%|
|营业利润|1,230.51|1,261.51|2,492.02|2,577.67|96.68%|
|净利润|926.42|950.40|1,876.82|1,936.79|96.90%|

 2016年 1-10月，博德科技实现营业收入 7,307.85万元，已完成预测营业收入的88.81%，期后的经营业绩基本符合预期。
二、合同或订单的签订与执行情况
报告期各期，博德科技向百威英博、青岛啤酒的销售金额占其销售总额的比例均在95%以上，上述两家客户对博德科技的收入影响较大。由于目前啤酒行业拥有铝瓶灌装线的企业数量较少，百威英博与青岛啤酒占据了绝大部分的市场份额，博德科技与百威英博、青岛啤酒的订单签订与履行情况将直接影响博德科技的业绩水平。
截至2016年11月15日，博德科技2016年度与百威英博签订的订单总金额为 5,511.27万元，与青岛啤酒签订的订单总金额为 2,864.84万元。2015年，博德科技向百威英博的销售金额为 4,993.69万元，向青岛啤酒的销售金额为
2,607.40万元。博德科技与百威英博、青岛啤酒的订单情况与博德科技的营业收
入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2016年11月15|||||||
|||2015年销售金额||2016年1-10|2016年预|2015年营业|
|日订单总金额|||||||
|||||月营业收入|测营业收入|收入|
|百威英博|青岛啤酒|百威英博|青岛啤酒||||
|5,511.27|2,864.84|4,993.69|2,607.40|7,307.85|8,228.58|7,905.83|

与 2015年相比，博德科技截至本回复出具日与上述两家客户签订的订单金额均已超过去年水平。截至 2016年 10月 31日，博德科技与百威英博、青岛啤酒于2016年签订的订单中，尚有约254.32万只铝罐未完成生产，其中百威英博168.20万只，青岛啤酒86.12万只。2016年11月1日至2016年11月15日，博德科技取得百威英博新增订单 261万只，青岛啤酒新增订单 36万只。在目前的订单水平下，博德科技 2016年 11-12月尚需完成的百威英博、青岛啤酒的订单总量约为555.73万只，总金额约1,139万元。考虑到金属包装的季节性特点，元旦、春节等重要节日会在11、12月促进博德科技铝瓶的销售。
预计博德科技本年度的销售收入、净利润将保持一定增长，博德科技 2016年的业绩预测具有可实现性。
三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，结合博德科技的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况，博德科技2016年业绩预测具有可实现性。
经核查，会计师认为，截至本回复出具日，结合博德科技的经营业绩、合同
或订单的签订与执行情况，博德科技2016年业绩预测具有可实现性。
经核查，评估师认为，截至本回复出具日，结合博德科技的经营业绩、合同
或订单的签订与执行情况，博德科技2016年业绩预测具有可实现性。
问题14.申请材料显示，上市公司于 2015年4月上市。请你公司补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、首次公开发行的相关承诺
上市公司2015年4月首次公开发行时的相关承诺汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本次|
|||||交易|
|序||承诺|||
||承诺方||承诺内容|是否|
|号||类型|||
|||||符合|
|||||承诺|
||||自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上||
||||市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集||
||||团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购||
|||股份|该部分股份。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日||
||昇兴控股有限公||||
|1||限售|的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股|是|
||司||||
|||承诺|等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调||
||||整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，||
||||本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期||
||||限自动延长至少6个月。||
|||股份|自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上||
||睿士控股有限公||||
|2||限售|市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇|是|
||司||||
|||承诺|兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。||
||福州鑫恒昌贸易||||
||有限公司；福州鑫|股份|自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上||
|3|宝源贸易有限公|限售|市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇|是|
||司；福州鑫瑞源贸|承诺|兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。||
||易有限公司||||
||||昇兴集团股份有限公司（下称昇兴集团）上市后 6 个月内如昇兴集团股||
||||票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转||
||林永贤；林永保；|股份|||
||||增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的||
|4|李敦波；吴武良；|限售||是|
||||有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收||
||童晓冬；陈信东|承诺|||
||||盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集||
||||团股份的锁定期限自动延长至少6个月。||
||林永贤；林永保；||自昇兴集团股份有限公司（下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市||
||李敦波；吴武良；|股份|交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间||
|5|童晓冬；陈信东；|限售|且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接|是|
||林建高；官兰香；|承诺|持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离||
||张友强||职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6 个月后||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数||
||||量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。||
||||1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及||
||||监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票||
||||招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。||
||||2、减持的方式||
||||（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章||
||||的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转||
||||让方式等。||
||||（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以||
||||公告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地||
||||履行信息披露义务。||
||||（3）在锁定期满后的6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数||
||||量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次||
||||公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以||
||||送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的||
||||12 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首||
|||股份|||
||昇兴控股有限公||次公开发行后股份总数的10%。||
|6||减持||是|
||司||（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级||
|||承诺|||
||||市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法||
||||规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集||
||||团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发||
||||现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照||
||||证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团||
||||首次公开发行股票的发行价格。||
||||昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施||
||||如下：||
||||1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大||
||||会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集||
||||团的股东和社会公众投资者道歉。||
||||2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团||
||||股份在6个月内不得减持。||
||||3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中||
||||遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。||
||||1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管||
||||要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股||
||||说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团||
||||股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，睿士控股不转让或委||
|||股份|||
||睿士控股有限公||托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部||
|7||减持||是|
||司||分股份。||
|||承诺|||
||||2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持||
||||所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所||
||||规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方||
||||式、协议转让方式等。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿||
||||士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。||
||||4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持||
||||所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，||
||||并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。||
||||5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公||
||||告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履||
||||行信息披露义务。||
||||本人在昇兴集团股份有限公司（简称昇兴集团）首次公开发行股票前所||
|||股份|持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集||
|8|林永保；林永贤|减持|团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，|是|
|||承诺|须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公||
||||开发行股票时的发行价。||
||||本人在昇兴集团股份有限公司（简称昇兴集团）首次公开发行股票前所||
|||股份|持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集||
||李敦波；吴武良；||||
|9||减持|团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，|是|
||童晓冬；陈信东||||
|||承诺|须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公||
||||开发行股票时的发行价。||
||||三方采取一致行动的目的在于共同控制昇兴集团，并最终在昇兴控股及||
||||公司之董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；三方应在昇兴控||
|||股东|股及公司的下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论三方||
||林永贤；林永保；|一致|中任何一方或多方是否直接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的||
|10||||是|
||林永龙|行动|表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使||
|||承诺|董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召||
||||集临时股东大会的权利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上行使||
||||表决权时，采取相同的意思表示。||
||||1、为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证||
||||公司的长期稳定发展，公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免||
||||同业竞争的承诺函》，承诺：||
|||关于|（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制||
|||同业|的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增||
|||竞|的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份||
|||争、|有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存||
|||关联|在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。||
||昇兴控股有限公||||
|||交|（2）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期间，||
|11|司；林永贤；林永|||是|
|||易、|本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会||
||保；林永龙||||
|||资金|在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团||
|||占用|股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，||
|||方面|包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的||
|||的承|生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金||
|||诺|属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等||
||||方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企||
||||业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供||
||||资金、业务及技术等方面的支持或帮助。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有||
||||限公司享有优先权，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他||
||||企业或经济组织将不再发展同类业务。||
||||（4）如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成||
||||的全部损失。||
||||2、为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证||
||||公司的长期稳定发展，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙向公司||
||||出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：||
||||（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式||
||||直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接||
||||拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何||
||||其他权益。||
||||（2）在本人单独或共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本人及本人控||
||||制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形||
||||式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的||
||||业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等||
||||包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、||
||||饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、||
||||承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和||
||||销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的||
||||竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。||
||||（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有||
||||限公司享有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。||
||||（4）如违反上述承诺，本人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的||
||||全部损失。||
||||1、为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺：||
||||（1）在本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公司及本||
||||公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量||
||||减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；||
|||关于|||
||||（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司||
|||同业|||
||||控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平||
|||竞|||
||||合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订||
|||争、|||
||||协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民||
|||关联|||
||昇兴控股有限公||共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中||
|||交|||
|12|司；林永贤；林永||小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《昇兴|是|
|||易、|||
||保；林永龙||集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批||
|||资金|||
||||事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关||
|||占用|||
||||联关系股东的合法权益；||
|||方面|||
||||（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造||
|||的承|||
||||成的全部损失。||
|||诺|||
||||2、为进一步规范公司的关联交易，公司实际控制人林永贤、林永保和林||
||||永龙作出承诺：||
||||（1）在本人作为昇兴集团股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人||
||||控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；||
||||（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制||
||||的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、||
||||价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，||
||||履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国||
||||证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业||
||||板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团||
||||股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，||
||||本人保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股||
||||东的合法权益；||
||||（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成||
||||的全部损失。||
||昇兴集团股份有||||
||限公司；林永贤；||自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的||
||林永保；李敦波；||收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因||
|||IPO|||
||邵聪慧；胡继荣；||进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下||
|||稳定|||
|13|徐开翟；刘微芳；||同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净|是|
|||股价|||
||沈吴佶；童晓冬；||资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公||
|||承诺|||
||陈信东；吴武良；||司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护||
||昇兴控股有限公||公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。||
||司||||
||||（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大||
||昇兴集团股份有|其他|会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和||
|14||||是|
||限公司|承诺|社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投||
||||资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。||
||||（1）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控||
||||股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上||
||||公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者||
||||道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集||
||昇兴控股有限公||团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿||
|||其他|||
|15|司；林永贤；林永||责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或|是|
|||承诺|||
||保；林永龙||实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔||
||||偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金||
||||红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股||
||||股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经||
||||有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。||
||||（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大||
||林永贤；林永保；||||
||||会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股||
||李敦波；邵聪慧；||||
||||东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺||
||胡继荣；徐开翟；||||
|||其他|事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公||
|16|刘微芳；林建高；|||是|
|||承诺|司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本||
||官兰香；张友强；||||
||||人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承||
||童晓冬；陈信东；||||
||||担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公||
||吴武良；沈吴佶||||
||||司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||责任的，本人将依法承担赔偿责任。||
||林恩强；林志明；||||
||林永安；林丽绒；|其他|自昇兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月||
|17||||是|
||林永贤；林永保；|承诺|内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。||
||林永龙||||
||||如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票||
||||并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）||
||昇兴控股有限公||||
|||其他|存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政||
|18|司；林永贤；林永|||是|
|||承诺|府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济||
||保；林永龙||||
||||损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及||
||||其子公司免于遭受损失。||
||||(1)自本承诺函签署之日起，在其作为发行人的控股股东、实际控制人、||
||||董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会或监事会审议发行人及||
||||其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出||
||昇兴控股有限公||资金）的议案时，将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他中小股||
|||其他|||
|19|司；林永贤；林永||东的利益。(2)如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市|是|
|||承诺|||
||保；林永龙||前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处||
||||罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生||
||||的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受||
||||损失，昇兴控股、实际控制人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。||
||||1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）||
||||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
||||2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、||
||||误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件||
||||构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，||
||||且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。||
||||（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断||
||||发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、||
||||误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规||
||昇兴集团股份有||及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召||
|||其他|||
|20|限公司；昇兴控股||集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，|是|
|||承诺|||
||有限公司||启动股份回购措施；||
||||（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格||
||||将依据相关法律、法规、规章确定。||
||||3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资||
||||者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。||
||||（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记||
||||载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、控股股东应启||
||||动赔偿投资者损失的相关工作；||
||||（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督||
||||管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。||
||||1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述||
||林永贤；林永保；|其他|||
|21|||或者重大遗漏。|是|
||林永龙|承诺|||
||||2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投||
||||资者损失。||
||||（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记||
||||载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，我们将启动赔偿投资者||
||||损失的相关工作；||
||||（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督||
||||管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。||
||||1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述||
||||或者重大遗漏。||
||||2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或||
||林永贤；林永保；||||
||||者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投||
||李敦波；邵聪慧；||||
||||资者损失。||
||胡继荣；徐开翟；||||
|||其他|（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记||
|22|刘微芳；林建高；|||是|
|||承诺|载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及其董事、监事、||
||官兰香；张友强；||||
||||高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；||
||童晓冬；陈信东；||||
||||（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管||
||吴武良；沈吴佶||||
||||理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。||
||||3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原||
||||因而放弃履行承诺。||

截至本回复出具日，上市公司相关各方均能遵守并履行首次公开发行时作出的承诺，本次交易符合上述承诺。
二、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第十四节其他重大事项”之“十、本次交易符合上市公司首次公开发行的相关承诺”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自昇兴股份上市之日起至今，昇兴股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及首次公开发行前的其他股东能遵守并履行公司首次公开发行时作出的承诺，本次交易符合公司首次公开发行的相关承诺。
经核查，律师认为，自昇兴股份上市之日起至今，昇兴股份及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及首次公开发行前的其他股东能遵守
并履行公司首次公开发行时作出的承诺，本次交易符合公司首次公开发行的相关承诺。
问题15.申请材料显示，报告期内上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）
项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司对外担保情况
根据上市公司2014年度审计报告、2015年度审计报告、2016年半年度财务报告以及上市公司自2015年4月上市至今在指定信息披露媒体公开发布的公告，报告期内（指 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月），除上市公司及其合并财务报表的子公司（以下简称“子公司”）之间相互提供担保外，上市公司及其子公司不存在对外提供担保的情形，上市公司及其子公司不存在《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第三条所列的“违规对外提供担保”的下列情形：（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；
（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
昇兴股份及其子公司在报告期内发生的且截至本回复报告出具日尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|贷款机构或债权人|主债务金额或担保金额（万元）|主债务期限或授信额度期限|公司董事会、股东大会的审议情况|
|1|北京升兴、林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强|昇兴股份|中国光大银行福州分行|22,500|2014.06.25-2017.06.24|已经昇兴股份第二届董事会第七次会议、2013 年度股东大会审议通过|
|2|昇兴股份、林永贤、林永保|安徽昇兴|中国银行福州市鼓楼支行|23,000|2014.09.23-2019.09.23||
|3|昇兴股份|山东昇兴|中国建设银行德州四新支行|3,000|2015.01.06-2017.01.05||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|贷款机构或债权人|主债务金额或担保金额（万元）|主债务期限或授信额度期限|公司董事会、股东大会的审议情况|
|4|北京升兴|昇兴股份|兴业银行福建自贸试验区福州片区分行|10,000|2015.12.30-2016.12.28|已经昇兴股份第二届董事会第十八次会议、2014年度股东大会审议通过|
|5|昇兴股份|安徽昇兴|中国建设银行滁州天长路支行|7,000|2016.03.29-2019.03.28||
|6|昇兴股份|山东昇兴|中国银行德州分行|6,000|2016.01.26-2017.01.25||

上述上市公司为其子公司提供担保或子公司为上市公司提供担保已经上市公司的董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规章和上市公司公司章程的规定。
二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项等相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；……”
报告期内，上市公司及其子公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》等相关规定。
三、补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、上市公司的同业竞争及关联交易情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，昇兴股份及其子公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)项、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》等相关规定。
经核查，律师认为，报告期内，昇兴股份及其子公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)项、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》等相关规定。
问题16.申请材料显示，博德科技资产负债率较高，最近一期为59.24%，远高
于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露博德科技资产负债率远高于同行业平均水平的原因及合理性。2）结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露博德科技的财务安全性及应对措施。请独立财务顾问和会
计师发表意见。
回复：
一、补充披露博德科技资产负债率远高于同行业平均水平的原因及合理性
（一）博德科技资产负债率远高于同行业平均水平的原因
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博德科技属于“C33金属制品业”；按照国民经济行业分类，博德科技属于“金属包装容器制造业”。
报告期内，博德科技与行业内主要上市公司的资产负债率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|奥瑞金|64.29%|56.95%|42.95%|
|昇兴股份|33.63%|43.15%|58.47%|
|华源包装|22.64%|29.90%|43.28%|
|中粮包装|45.08%|44.87%|44.37%|
|宝钢包装|63.59%|58.59%|68.68%|
|上述公司平均值|45.85%|46.69%|51.55%|
|“Wind金属与玻璃容器”行业上市公司平均值|38.53%|40.04%|42.82%|
|博德科技|59.24%|68.65%|78.87%|

报告期内，博德科技资产负债率逐期下降，但总体仍高于行业平均水平。博德科技资产负债率较高，主要原因如下：
1、博德科技通过融资租赁方式购置铝瓶生产线形成了应付融资租赁款。2014年末、2015年末和2016年6月末，融资租赁事项产生的长期应付款和一年内到
期的非流动负债合计为2,592.62万元、1,444.53万元和868.11万元，占博德科技
总资产的比例分别为21.70%、11.45%和7.25%。
2、博德科技与关联方之间资金往来形成了其他应付款。2014年末、2015年末和2016年6月末，关联方资金往来产生的其他应付款分别为4,122.83万元、2,144.48万元和1,580.00万元，占博德科技总资产的比例分别为34.50%、17.00%和13.20%。
3、与上市公司相比，博德科技净资产规模较小，融资渠道主要为银行借款等债权融资，未涉及股权方式融资。
（二）博德科技资产负债率远高于同行业平均水平的合理性
剔除掉融资租赁方式购置铝瓶生产线形成的应付融资租赁款余款及博德科技与关联方之间资金往来形成的其他应付款余额，博德科技与行业内主要上市公司的资产负债率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|奥瑞金|64.29%|56.95%|42.95%|
|昇兴股份|33.63%|43.15%|58.47%|
|华源包装|22.64%|29.90%|43.28%|
|中粮包装|45.08%|44.87%|44.37%|
|宝钢包装|63.59%|58.59%|68.68%|
|上述公司平均值|45.85%|46.69%|51.55%|
|“Wind金属与玻璃容器”行业上市公司平均值|38.53%|40.04%|42.82%|
|博德科技（调整后）|48.76%|56.18%|49.59%|

报告期内调整后的博德科技资产负债率因融资渠道受限，导致资产负债率仍高于同行业上市公司平均值，但与行业内主要上市公司的资产负债率不存在显著异常，具有合理性。
（三）补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、
交易标的经营情况的讨论与分析”之“（四）偿债能力分析”部分进行了补充披
露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于博德科技采用融资租赁方式购置生产线方式、关联方之间资金往来形成其他应付款及融资渠道受限于银行等债权融资等，导致报告期内资产负债率虽远高于同行业平均水平，但具有合理性。
经核查，会计师认为，基于博德科技采用融资租赁方式购置生产线方式、关联方之间资金往来形成其他应付款及融资渠道受限于银行等债权融资等，导致报告期内资产负债率虽远高于同行业平均水平，但具有合理性。
二、结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露博德科技的财务安全性及应对措施
（一）博德科技的财务安全性
报告期内，博德科技主要偿债能力指标及经营现金流量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月末|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率|59.24%|68.65%|78.87%|
|流动比率|0.84|0.76|0.68|
|速动比率|0.75|0.67|0.51|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,713.81|2,901.25|1,187.30|
|利息保障倍数|13.85|9.89|3.10|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|394.09|1,009.09|2,387.77|
|剔除关联方资金往来影响后的经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,189.11|2,908.09|-654.55|

说明：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）
/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=息税
折旧摊销前利润/利息支出。
截至本回复出具日，博德科技应付关联方的款项已全部归还。在现金流量方面，剔除关联方资金往来影响后，博德科技最近一年及一期的经营活动产生的现金流量净额超过净利润数，博德科技生产经营的现金流情况良好，具有较强的销售回款能力。博德科技日常经营产生的经营活动现金流量，足以支持其产销量提升对流动资金的需求。
截至本回复出具日，博德科技可利用的融资渠道为银行借款，另外博德科技已经履行完毕融资租赁的《租赁合同》及相关补充协议项下全部义务，应付融资租赁款已全部偿还。
报告期内，随着博德科技产能逐步释放，盈利能力逐年提升，偿债能力得以改善。博德科技资产负债率从2014年末的78.87%下降至2016年6月末的59.24%；
流动比率和速动比率分别从2014年末的0.68和0.51提升至2016年6月末的0.84和0.75，抗财务风险能力逐期增强；利息保障倍数从2014年的3.10倍提升至2016年1-6月的13.85倍，体现出较强的利息偿付能力。
博德科技报告期内偿债能力得以持续改善，具备良好的经营现金流情况，不存在重大的财务安全问题。
（二）博德科技的应对措施
为进一步提供财务安全性，博德科技可采取以下应对措施：
1、持续加强销售回款和供应商款项管理，确保当期经营活动产生的现金流大于净额大于当期净利润，确保满足日常经营所需；
2、增加抵押品（如 2016年 8月 24日取得所有权的进口铝瓶生产线，截至 2016年 6月 30日该进口铝瓶生产线账面净值 4,742.38万元），加强与金融机构（银行）沟通，获取更高的银行授信额度，拓展金融机构借款渠道。
3、本次资产重组完成后，博德科技为昇兴股份公司控股子公司，可利用昇兴股份公司良好的资本平台和较高的银行授信额度（如截至 2016年 6月 30日，昇兴股份公司尚未使用的银行借款额度为人民币85,690.63万元），确保博德科技的财务安全性。
（三）补充披露
上述相关内容已在更新后的重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（四）偿债能力分析”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内博德科技偿债能力持续改善，具备良好的经营现金流，针对未来财务安全性拟采取的应对措施恰当且具有可行性。
经核查，会计师认为，报告期内博德科技偿债能力持续改善，具备良好的经营现金流，针对未来财务安全性拟采取的应对措施恰当且具有可行性。
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163061号）之反馈意见回复》之签字盖章页）
昇兴集团股份有限公司2016年11月23日