证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-186哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
|拉萨普华领先投资有限公司|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|胡成伟|广西省珠海市金湾区金海洋农业总公司集体宿舍|山西省大同经济开发区第一医药园区|
|西藏富思特投资有限公司|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号滨海华明低碳产业基地A座4号楼409|天津市东丽区华明工业园区华丰路6 号滨海华明低碳产业基地A座4号楼409|
|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号滨海华明低碳产业基地A座4号楼412|天津市东丽区华明工业园区华丰路6 号滨海华明低碳产业基地A座4号楼412|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
1、在“第十四章其他重要事项”中补充披露了“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
2、结合“第五章本次交易合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”，重新梳理并修订了“第五章本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿安排”、“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）业绩承诺补偿不足的风险”和“重大事项提示/九、重大风险提示/（三）业绩承诺补偿不足的风险”中关于业绩承诺补偿安排的相关内容。
3、在“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）业绩承诺补偿不足的风险”和“重大事项提示/九、重大风险提示/（三）业绩承诺补偿不足的风险”中补充披露了业绩补偿金额上限与承诺金额差距较大的保障措施，并完善了相关风险提示。
重大事项提示
一、本次交易方案
公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等 5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方共同协商确定，经协商标的公司85.01%的股份作价 238,872.99万元。本次交易完成后，公司将合计持有普德药业85.01%的股份。
本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有普德药业股份比例|实际交易价格（万元）|
|普华领先|55.26%|157,074.76|
|胡成伟|13.69%|38,906.21|
|西藏富思特|8.50%|23,382.36|
|天津宸瑞|5.55%|14,314.39|
|天津元祥|2.01%|5,195.27|
|合计|85.01%|238,872.99|

二、本次交易标的资产的估值及作价
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中和评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
具有证券期货业务资格的中和评估对普德药业截至评估基准日全部权益价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，普德药业截至 2014年 12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资
产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司85.01%股权对应的评估值为242,824.26万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币238,872.99万元。
三、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五章本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿安排”的主要内容。
五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为普德药业85.01%股权，根据上会会计师为本次交易标的公司出具的上会师报字（2015）第 0047号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|普德药业|占比|
|资产总额|492,234.97|238,872.99|48.53%|
|资产净额|302,122.12|238,872.99|79.07%|
|营业收入|190,582.40|53,517.72|28.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元，普德药业的营
业收入为经审计的2014年度数据。
本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为79.07%超过50%，且超过 5,000万元人民币，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为朱吉满和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为48.53%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与誉衡药业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司股权结构的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
八、本次交易履行审批程序及其影响的说明
（一）前次非公开发行阶段
前次非公开发行时，誉衡药业以现金收购普德药业85.01%股权是非公开发行方案的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。
2015年1月23日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元238,872.99万元收购拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投
资基金合伙企业（有限合伙）等 5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2015年1月24日，在董事会审议通过后、发出召开股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且在收购公告中明确表示：“非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换；若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。”。
2015年2月9日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
（二）前次非公开发行终止后的阶段
2015年 9月，上市公司前次非公开发行终止后，本次交易不再适用非公开发行的相关监管要求、不再适用《重组管理办法》第二条的规定，应当按照《重组管理办法》中对于以现金收购资产构成重大资产重组的相关规定履行审批程序并补充披露相关文件。
2015年1月23日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同时披露了标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》。
按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司于 2015年 11月 24日再次召开第三届董事会第十九次会议审议《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案，同时补充披露《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《备考合并审计报告》等文件。
九、重大风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易标的为普德药业85.01%股权，本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1079号《资产评估报告》，普德药业截至2014年12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，收益法下净资产评估值 285,642.00万元，评估增值 205,995.30万元，增值率258.64%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高。
虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。尽管补偿义务人测算并承诺上述净利润时遵循了谨慎性原则，但仍可能由于测算条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与业绩承诺产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
针对实际净利润低于上述承诺净利润的风险，交易各方安排了补偿措施，补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五章本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿安排”的主要内容。
（三）业绩承诺补偿不足的风险
根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
按照《股权转让协议》的相关约定，补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元，合计业绩承诺金额为62,588.79万元。同时，补偿义务人同意按“第五章本次交易合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”的约定以誉衡药业应向其支付的第三、四、五期股权转让价款合计10,000.00万元作为利润补偿金额的上限。
若业绩承诺期内普德药业实现净利润与承诺净利润金额的差额超过 10,000.00万元，则存在业绩补偿金额的上限不足偿付未完成利润的风险。
首先，普德药业所处医药制造业未来几年发展形势良好，普德药业 2015年至 2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于普德药业业务经营与发展的合理预测，业绩承诺期的预测营业收入的算术平均增长率为7.30%，低于行业平均增长率和普德药业历史增长率，普德药业完成承诺业绩具备较高可实现性。其次，本次交易约定了现金对价分期支付来保障盈利承诺的履行，较长的现金支付期限安排有助于保障补偿义务人履行业绩承诺义务。再次，为保证普德药业持续稳定的经营及利益，《股权转让协议》对普德药业核心人员作出了如下约定：普德药业高管和核心团队人员应按誉衡药业的要求与普德药业或誉衡药业签订不少于 3年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，且在普德药业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与普德药业的劳动合同。
综上，尽管普德药业未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出了包括支付进度约束和人员服务期限锁定在内的多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内普德药业净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，存在业绩补偿金额的上限不足偿付未完成利润的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后普德药业将成为上市公司的控股子公司，根据本公司目前的规划，未来普德药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，誉衡药业和普德药业仍需在治理结构、经营业务、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
为了确保本次交易完成后上市公司与普德药业发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司已拟定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司对普德药业的整合”。
（五）本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于普德药业评估增值率较高，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在誉衡药业合并资产负债表中将形成与本次交易相关的约174,778.85万元的商誉，交易完成后本次交易产生的商誉占总资产的比例将达到22.31%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果普德药业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对誉衡药业当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和普德药业在客户、渠道等方面的互补性进行资源整合，积极发挥普德药业的优势，保持普德药业的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）规模扩张带来的管理风险
本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
近年来公司业务持续发展，在心脑血管药、骨科药、抗肿瘤药为主的领域稳步扩展。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的总资产和净资产已分别达到492,234.97万元和310,219.03万元。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步
快速增加。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司不断的并购扩张和内生式建设，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
（七）药品降价风险
国家发改委 1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。
截至2015年10月31日，普德药业有85个品种被列入国家医保目录，由国家和相关省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；
由于普德药业产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来普德药业出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致普德药业产品价格下降。
（八）核心产品被仿制的风险
由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前普德药业主导产品存在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致普德药业主导产品价格下降、盈利能力降低。
（九）与第三方共同持有新药证书的风险
截至2015年10月31日，普德药业持有的新药证书中，共有16项为标的公司与第三方共同持有，该等新药证书主要用于生产和销售上述新药证书批复的 16种药品，其中报告期内仅有注射用脑蛋白水解物、注射用细辛脑、奥硝唑注射液为公司主要产品。标的公司与第三方共同持有新药证书的药品，不影响公司的业务独立性，公司对该种模式不存在重大依赖。
虽然与第三方共同持有新药证书是医药行业的惯行做法，但还是存在合作方依据协议收回产品所有权的风险。
（十）税收优惠政策变化风险
普德药业于 2012年 7月取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此期间，普德药业享有所得税税率15%的税收优惠。截至本报告签署日，该《高新技术企业证书》已过三年的有效期，复审工作正在进行中，目前处于山西省高新技术企业复审拟通过企业名单公示阶段。
若未来上述税收优惠政策发生变化或本次普德药业无法继续取得高新技术企业的认证，则普德药业无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（十一）诉讼风险
2015年 2月 3日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》，要求普华领先、普德药业返还其对普德药业的投资款及利息。该诉讼的具体情况请详见“第四章交易标的/十三、其他情况/（二）标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况”。
截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理，提请投资者注意与本诉讼事项相关的风险。
（十二）实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。截至本报书签署日，朱吉满先生直接持有公司0.45%的股权，并通过3个信托计划间接持有公司1.49%的股权。
朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有公司42.62%股权）87.61%的股权，直接持有公司股东誉衡国际（持有公司19.53%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有公司1.95%股权。本次交易采用以现金购买标的资产的方式，实际控制人控制的公司股份比例不会因交易下降。
为保护中小股东的利益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案 .................................................................................................... 3二、本次交易标的资产的估值及作价 .................................................................... 3三、本次交易的支付方式 ........................................................................................ 4四、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 4五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 .................................................... 4六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 5七、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 5八、本次交易履行审批程序及其影响的说明 ........................................................ 5九、重大风险提示 .................................................................................................... 7目录 ......................................................................................................................... 13释义 ......................................................................................................................... 18第一章本次交易概述 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景 .............................................................................................. 23二、本次交易的目的 .............................................................................................. 26三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 27四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 28五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 29六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 29七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 30八、本次交易对上市公司股权结构不产生影响 .................................................. 30第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 31一、公司概况 .......................................................................................................... 31
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 .............................................. 32三、公司自上市以来控制权变动情况 .................................................................. 35四、公司最近三年资产重组情况 .......................................................................... 35五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 48六、公司最近三年的主要财务情况 ...................................................................... 49七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 51第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................... 54一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 54二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 54三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................................................... 66四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 66五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 66六、交易对方对其持有的普德药业股权的声明 .................................................. 66第四章交易标的 ....................................................................................................... 67一、普德药业概况 .................................................................................................. 67二、普德药业历史沿革（截至《股权转让协议》签署日） .............................. 68三、普德药业股权结构及控制关系情况 .............................................................. 77四、普德药业子公司 .............................................................................................. 78五、普德药业组织架构及人员结构 ...................................................................... 81六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 84七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 119八、普德药业核心竞争力 .................................................................................... 133九、最近两年的主要会计数据及财务指标 ........................................................ 137十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................ 138十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................ 145十二、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 145十三、其他情况 .................................................................................................... 146
第五章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 148一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 148二、交易价格与定价依据 .................................................................................... 148三、交易对价的支付方式 .................................................................................... 148四、现金对价的支付进度 .................................................................................... 148五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 151六、标的资产和标的股份的交割安排 ................................................................ 152七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................... 153八、违约责任条款 ................................................................................................ 153九、协议的生效条件 ............................................................................................ 154第六章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 155一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 155二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ........................................................................................ 158第七章董事会对评估的合理性、公允性分析 ..................................................... 159一、本次交易定价依据 ........................................................................................ 159二、本次交易资产定价公允性分析 .................................................................... 159第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 163一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 163二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 167三、本次交易完成后，上市公司对普德药业的整合 ........................................ 191四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 192第九章财务会计信息 ............................................................................................. 198一、标的公司最近两年简要合并财务报表 ........................................................ 198二、上市公司最近两年简要备考合并财务报表 ................................................ 199第十章同业竞争和关联交易 ................................................................................. 201一、同业竞争 ........................................................................................................ 201
二、关联交易 ........................................................................................................ 202第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 204一、关于股东和股东大会 .................................................................................... 204二、关于控股股东与上市公司 ............................................................................ 204三、关于董事与董事会 ........................................................................................ 205四、关于监事和监事会 ........................................................................................ 205五、关于绩效评价与激励约束机制 .................................................................... 205六、关于信息披露和透明度 ................................................................................ 206七、关于相关利益者 ............................................................................................ 206八、本次交易完成后上市公司独立运作情况 .................................................... 207第十二章风险因素 ................................................................................................. 210一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 210二、本次交易完成后上市公司风险 .................................................................... 212三、其他风险 ........................................................................................................ 215第十三章本次交易的实施情况 ............................................................................. 217第十四章其他重要事项 ......................................................................................... 218一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ................................................................................................................ 218二、关联方担保情况 ............................................................................................ 218三、上市公司负债结构的合理性说明 ................................................................ 218四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系 .... 219五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ........................................................................................................................ 220六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 223七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 224第十五章独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..... 229
一、独立董事意见 ................................................................................................ 229二、法律顾问意见 ................................................................................................ 229三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 229第十六章相关中介机构 ......................................................................................... 231一、独立财务顾问 ................................................................................................ 231二、法律顾问 ........................................................................................................ 231三、审计机构 ........................................................................................................ 231四、资产评估机构 ................................................................................................ 232第十七章董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 233一、全体董事声明 ................................................................................................ 233二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 234三、法律顾问声明 ................................................................................................ 235四、审计机构声明 ................................................................................................ 236五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 237第十八章备查文件 ................................................................................................. 238
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、上市公司及其控股、参股的公司简称：|||
|誉衡药业/公司/本公司/上市公司|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|誉衡有限|指|哈尔滨誉衡药业有限公司，为上市公司整体改制前的公司|
|二、本次收购的标的公司及相关单位简称：|||
|普德药业/标的公司|指|山西普德药业股份有限公司，目前已成为公司控股子公司|
|普德食品|指|山西普德食品有限公司，为普德药业全资子公司|
|西藏普德|指|西藏普德医药有限公司，为普德药业全资子公司|
|普德康利|指|北京普德康利医药科技发展有限公司，为普德药业全资子公司|
|普华领先|指|拉萨普华领先投资有限公司，本次交易前为普德药业控股股东，本次交易的交易对方之一|
|西藏富思特|指|西藏富思特投资有限公司，本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|天津宸瑞|指|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|天津元祥|指|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|北京立德九鼎|指|北京立德九鼎投资中心（有限合伙），为普德药业股东（非交易对方）|
|厦门宝嘉九鼎|指|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），为普德药业股东（非交易对方）|
|宇鑫九鼎|指|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），为普德药业股东（非交易对方）|
|交易对方/普华领先等5名交易对方/原股东|指|普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥|
|补偿义务人|指|普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西藏富思特|
|三、其他单位简称：|||
|恒世达昌|指|哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东|
|誉衡国际|指|Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国际投资有限公司），为公司股东|

||||
|-|-|-|
|健康科技|指|Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投资有限公司），为公司股东|
|3个信托计划|指|中融国际信托有限公司的《中融-日进斗金1号结构化证券投资集合资金信托计划》、陕西省国际信托股份有限公司的《陕国投.乾元进取3号证券投资集合资金信托计划》和云南国际信托有限公司的《汇通99号集合资金信托计划》，公司实际控制人朱吉满通过上述3个信托计划间接持有公司1.49%的股份|
|百庚禹丰|指|百庚禹丰（北京）投资顾问有限公司，为公司发起人之一|
|广州新厚德|指|广州新厚德农工商联合公司，广州新花城原股东之一|
|广州金汇|指|广州市金汇实业发展有限公司，广州新花城原股东之一|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|国家药监局/CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|审计机构/上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/北京国枫|指|北京国枫律师事务所|
|资产评估机构/中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|四、一般用语：|||
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购|指|誉衡药业以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|普华领先等 5 名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份|
|收购价格/交易价格/交易作价/交易对价|指|誉衡药业收购标的资产的价格|

||||
|-|-|-|
|本报告/本报告书|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》|
|《股权转让协议》|指|誉衡药业与普华领先等5名交易对方分别签署的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》|
|企业会计准则|指|财政部2006年2月颁布并且2014年颁布或修订的的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|评估基准日/基准日|指|2014年12月31日|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间|
|交割日/股权交割日|指|交易对方将普德药业 85.01%的股份全部过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年|指|2013年、2014年|
|《资产评估报告》|指|中和评估对普德药业出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟收购山西普德药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》|
|五、专业用语：|||
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|

||||
|-|-|-|
|GLP|指|Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范|
|GCP|指|Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范|
|医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|OTC/非处方药|指|不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》（局令第28号）（2007年7月10日），新药是未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报|
|仿制药|指|国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|针剂|指|药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂|
|冻干粉针剂|指|将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末|
|粉针剂|指|粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|颗粒剂|指|是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂|
|栓剂|指|是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|片剂|指|药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片|
|鹿瓜多肽|指|鹿科动物梅花鹿（Cervus Nippon Temmick）的骨骼和葫芦科植物甜瓜（Cucumis melo L.）的干燥成熟种子，经分别提取后制成的灭菌水溶液|
|磷酸肌酸钠|指|注射用磷酸肌酸钠，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|
|氯吡格雷|指|硫酸氢氯吡格雷片，用于患者的预防动脉粥样硬化血栓形成事件|
|吉西他滨|指|注射用盐酸吉西他滨，适用于治疗中、晚期非小细胞肺癌|

||||
|-|-|-|
|葡萄糖酸钙锌|指|葡萄糖酸钙锌口服溶液，用于治疗因缺钙、锌引起的疾病，包括骨质疏松，手足抽搐症，骨发育不全，佝偻病、妊娠妇女和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充|
|DNA|指|脱氧核糖核酸钠注射液，适应症为用于急、慢性肝炎，白细胞减少症，血小板减少症及再生障碍性贫血等的辅助治疗|
|头孢米诺钠|指|注射用头孢米诺钠，为头霉素衍生物，由半合成法制取，其作用性质与第三代头孢菌素相近，制成品为七水合物|
|哌拉西林舒巴坦钠|指|注射用哌拉西林舒巴坦钠，适应症为适用于由对哌拉西林耐药对本品敏感的产β －内酰胺酶致病菌引起的感染|
|银杏达莫注射液|指|适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病|
|注射用门冬氨酸钾镁|指|适用于低钾血症，洋地黄中毒引起的心律失常以及心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的辅助治疗|
|注射用脑蛋白水解物|指|适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善|
|注射用长春西汀|指|改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状|
|注射用氨曲南|指|适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染，亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如免疫缺陷病人的医院内感染）|
|奥硝唑注射液|指|适用于由敏感厌氧菌所引起的腹部感染、盆腔感染、口腔感染等多种感染性疾病的治疗和手术前预防|
|注射用盐酸洛美沙星|指|适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染性疾病的治疗|
|注射用细辛脑|指|用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息等。|
|注射用左亚叶酸钙|指|与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠癌。|
|注射用12种复合维生素|指|适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。|
|注射用水溶性维生素|指|肠外营养不可少的组成部分之一，用以满足成人和儿童每日对水溶性维生素的生理需要|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司存在扩张医药业务领域的内在需求
公司原来的主要产品是鹿瓜多肽注射液，尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但在相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点，先后通过收购使公司在抗肿瘤、心脑血管和营养类药物等领域逐步发展壮大。
普德药业的主要产品银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀为治疗心脑血管疾病药物；注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星为抗微生物感染药物；注射用细辛脑为呼吸系统药物；注射用左亚叶酸钙为抗肿瘤药物；注射用 12种复合维生素、注射用水溶性维生素为营养类药物。这些药品背后广阔的市场能够满足公司扩张医药业务领域的内在需求。
（二）公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
最近 5年内，公司先后收购了广州市新花城生物科技有限公司、哈尔滨蒲公英药业有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、上海华拓医药科技发展有限公司、南京万川华拓医药有限公司。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
（三）我国医药行业发展环境及政策支持
近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，随着基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物目录和基本医疗保险药品目录的发布以及新版GMP规范的实施，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药
企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。
1、医药需求快速增长
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行业在国民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入快速增长提高了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
根据2012年1月19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。
2、行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化
2010年 10月 9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过 5年的调整，行业结构逐渐趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。
2012年1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。
根据中国医药商业协会典型样本城市零售药店 2013年品类销售统计，零售药店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占
零售总额的73.8%；非药品销售占22.2%。
图12013年全行业销售品类结构分布
3、医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇
基本药物目录、医疗保险药品目录的出台，将加速医药行业迈向更加健康规范的发展轨道。新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。
在“强基层”的医改政策推动下，基层医疗机构用药水平持续提升，用药规模快速增长，小规模药企备受行业青睐、成长性较好。
4、细分行业市场容量增长迅速
按药品适应症分类，普德药业产品所处细分市场主要为心脑血管疾病用药市场。
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。
心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔
为代表的β受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状，亦可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的康复。随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。
根据中国卫生和计划生育委员会直属的国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2013》，目前全国约有心血管病患者2.9亿人，全国每5个成人中就有 1人患心血管病，且患病率处于持续上升阶段。从患者住院治疗情况看，2012年中国心脑血管病患者出院人次数为 1,435.29万人次，占同期出院总人次数的12.24%。2012年中国心脑血管病中，急性心肌梗死的住院总费用为49.61亿元，颅内出血为147.06亿元，脑梗死为298.45亿元；扣除物价因素的影响，自 2004年以来，急性心肌梗死、颅内出血、脑梗死住院费用年均增长速度分别为25.00%、18.94%和24.80%。
二、本次交易的目的
本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合誉衡药业发展战略，有助于完善公司产品线，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通过开展技术、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。
（一）丰富上市公司医药产品品种、完善产业链条、增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8-10年，每个产品的研发投入超过 1,000万元，新产品开发周期长且投入费用高，因此，公司自主研发的新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品
的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。截至2015年10月31日，普德药业拥有165个药物品种、279个药品生产批准文号、1个药用辅料生产批准文号。
其中 85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个。
通过本次并购公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。
同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。
（二）增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。经上会会计师审计，普德药业2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，普德药业 2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币 18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。
本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）在产品营销上实现渠道共享、区域互补
上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015年 1月 23日、2015年 2月 9日，上市公司第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股
份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元 238,872.99万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2、2015年11月24日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。
3、本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。
四、交易对方、交易标的及作价
1、本次交易方案概述：上市公司以支付现金方式购买普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等 5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2、本次交易对方：普德药业的部分股东，分别为普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥。
3、本次交易标的：普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
4、估值及作价：本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，普德药业截止 2014年 12月 31日经审计合并口径账面净资产合计为 79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。
根据上述评估结果，标的资产的评估价值为242,824.26万元。根据《股权转让协议》，各方同意以上述评估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为238,872.99万元。
本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有普德药业股份比例|实际交易价格（万元）|
|普华领先|55.26%|157,074.76|
|胡成伟|13.69%|38,906.21|
|西藏富思特|8.50%|23,382.36|
|天津宸瑞|5.55%|14,314.39|
|天津元祥|2.01%|5,195.27|
|合计|85.01%|238,872.99|

五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为普德药业85.01%股权，根据上会会计师为本次交易标的公司出具的上会师报字（2015）第 0047号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|普德药业|占比|
|资产总额|492,234.97|238,872.99|48.53%|
|资产净额|302,122.12|238,872.99|79.07%|
|营业收入|190,582.40|53,517.72|28.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元，普德药业的营业收入为经审计的2014年度数据。
本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为79.07%超过50%，且超过 5,000万元人民币，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为人为朱吉满和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为48.53%。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与誉衡药业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., Ltd.
公司成立日期： 2000年3月27日
营业执照注册号： 230000400002254
税务登记证号码：呼兰国税字230111718460989号、黑地税字
230198718460989号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 誉衡药业
股票代码： 002437
注册资本： 人民币73,300.95万元
法定代表人： 朱吉满
董事会秘书： 国磊峰
住 所： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号
办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
邮政编码： 150025
联系电话： 010-80479607
传真号码： 010-68002438-607
公司网址： http://www.gloria.cc
经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头
孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量
注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况
（一）公司设立情况
2008年5月14日誉衡有限第一届董事会第八次董事会会议审议通过，决定以誉衡有限经审计的2008年4月30日账面净资产109,119,070.29元为基础按照1：0.9622的比例折合为 10,500万股；剩余净资产 4,119,070.29元作为资本公积金留存公司，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为10,500万元，股东持股比例不变。2008年5月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对拟设立的誉衡药业（筹）截止2008年5月20日的注册资本实收情况进行了审验，并出具利安达验字[2008]第 1020号《验资报告》。2008年 6月 5日，国家商务部以商资批[2008]659号文《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准誉衡有限整体变更设立为誉衡药业，注册资本为10,500万元。
2008年 6月 26日，誉衡药业自黑龙江省工商行政管理局领取了注册号为230000400002254的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|恒世达昌|6,247.50|59.50%|
|2|誉衡国际|2,940.00|28.00%|
|3|健康科技|1,260.00|12.00%|
|4|百庚禹丰|52.50|0.50%|
|合 计||10,500.00|100.00%|

（二）公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，公司于2010年6月7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股发行价格为50.00元，共计募集资金175,000万元。首次公
开发行股票后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|一、首次公开发行前已发行的股份||||
|1|恒世达昌|6,247.50|44.63%|
|2|誉衡国际|2,940.00|21.00%|
|3|健康科技|1,260.00|9.00%|
|4|百庚禹丰|52.50|0.38%|
||小 计|10,500.00|75.00%|
|二、首次公开发行的股份||||
|5|网下询价发行的股份|700.00|5.00%|
|6|网上定价发行的股份|2,800.00|20.00%|
||小 计|3,500.00|25.00%|
|合 计||14,000.00|100.00%|

（三）首次公开发行后的股本变动情况
1、2010年度资本公积转增股本
2011年 3月，经 2010年年度股东大会审议通过，公司以 2010年末的总股本14,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转10股；以未分配利润每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）。本次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司于2011年4月10日出具《验资报告》（利安达验资[2011]第 1028号）验证。本次增资完成后，誉衡药业注册资本增至人民币28,000.00万元。
2011年6月，公司完成本次股本变动的工商变更登记手续。
此次利润分配后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|21,000.00|75.00%|
|2|流通股|7,000.00|25.00%|
|合 计||28,000.00|100.00%|

2、大股东间接增持
2013年 2月，公司第二大股东誉衡国际完成对健康科技的收购。本次权益
变动前，誉衡国际原持有誉衡药业 58,800,000股，占上市公司总股本的21.00%,
健康科技持有誉衡药业 6,997,085股，占上市公司总股本的2.50%。本次权益变
动后誉衡国际直接、间接持有誉衡药业股份合计65,797,085股，占上市公司当时总股本的23.50%。
3、2014年半年度资本公积金转增股本
2014年 9月，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了 2014年半年度资本公积转增股本的方案，以公司 2014年 6月 30日的总股本 280,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。2014年 9月，上述利润分配方案实施完毕。
此次利润分配后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|流通股|70,000.00|100.00%|
|合 计||70,000.00|100.00%|

4、2014年度实施股权激励
2014年10月，公司第三次临时股东大会审议通过了A股限制性股票激励计划，并于2014年10月31日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予，向 265名激励对象共计非公开发行了 3,189.025万股，限制性股票的授予价格为 10.528元/股，实际募集资金为 33,574.06万元。本次股本变动已经上会会计师于 2014年 11月 13日出具《验资报告》（上会师报字(2014)第 2855号）验证。激励对象获授的限制性股票于 2014年 11月 20日上市，公司注册资本增至 73,189.025万元。
2015年1月，公司完成本次股本变动的工商变更登记手续。
此次股权激励完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|3,189.025|4.36%|
|2|流通股|70,000.000|95.64%|
|合 计||73,189.025|100.00%|

5、股权激励预留股授予
2015年 10月 26日，誉衡药业召开的第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留股111.925万股
限制性股票授予43名激励对象。公司以2014年10月29日为本次预留股限制性股票的授予日，向 43名激励对象共计非公开发行了 111.925万股，限制性股票的授予价格为 12.296元/股，实际募集资金为 1,376.23万元。本次股本变动已经上会会计师于 2015年 11月 9日出具《验资报告》（上会师报字(2015)第 3824号）验证。激励对象获授的限制性股票于 2015年 11月 20日上市，公司注册资本增至73,300.95万元。
此次股权激励预留股授予完成且股票激励首次授予部分第一个解锁期股份上市流通后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|2,334.4112|3.18%|
|2|流通股|70,966.5388|96.82%|
|合 计||73,300.9500|100.00%|

截至本报告书签署之日，公司尚未完成本次股本变动的工商变更登记手续。
三、公司自上市以来控制权变动情况
公司自上市以来的控制权未发生变动，公司控股股东为恒世达昌，实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。
四、公司最近三年资产重组情况
（一）收购蒲公英
1、交易概况
2012年 10月 27日，公司与蒲公英股权出让方签订《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业有限公司之投资协议》，约定公司以现金21,000万元对蒲公英增资，其中 12,000万元计入注册资本，9,000万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有蒲公英75%股权。
2013年3月，蒲公英完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，蒲公英的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|12,000.00|75.00%|
|2|刘丽颖|2,000.00|12.50%|
|3|贾德君|2,000.00|12.50%|
|合 计||16,000.00|100.00%|

2、蒲公英的审计、评估及交易定价情况
利安达会计师事务所有限责任公司对蒲公英2012年1-10月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达专字[2012]第 A1288号）。经审计，截至 2012年 10月 31日，蒲公英总资产和所有者权益分别为27,484.01万元和1,976.02万元。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2012]第 91号），截至评估基准日 2012年 10月 31日，蒲公英全部股东权益账面价值为1,976.02万元，采用市场法的评估值为4,843.67万元，采用收益法的评估值为 3,723.51万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为88.43%。
本次交易总金额为人民币2.1亿元，系在评估值的基础上，综合考虑蒲公英主要产品安脑丸/安脑片持续增值空间的溢价。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。
2012年 10月 28日，公司与蒲公英股权出让方签订《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业有限公司之投资协议》。
2012年 12月 12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《部分超额募集资金使用计划（2012年12月）的议案》，批准前述投资协议。
2013年3月7日，蒲公英完成本次增资的工商变更登记手续。
4、本次交易对公司的影响
蒲公英的主要产品安脑丸/安脑片为中药独家品种，载入国家药典，且不能被仿制。在处方设计方面，安脑丸/安脑片在基于同类药品配方的基础上，避免使用犀角、麝香、牛黄等珍稀中药材，既起到了保护珍稀中药资料的效果，同时也为该产品在国内大范围内使用提供了材料保障，实现了部分珍稀药物的有效替代。同时，安脑丸/安脑片在价格上具备一定竞争优势，具备长期持续的增值空间。收购蒲公英，可以增强公司在心脑血管领域的药品品种储备，有利于公司盈利能力的提升。
（二）收购澳诺（中国）
1、交易概况
2013年4月1日，公司与澳诺（中国）原股东 Pharma InvestmentLimited（法默投资有限公司）签订《股权转让协议》，以现金收购澳诺（中国）100%股权，交易价格为 42,000万元。本次收购完成后，上市公司持有澳诺（中国）100%股权。
2013年5月，澳诺（中国）完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，澳诺（中国）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|5,100.00|100.00%|
|合 计||5,100.00|100.00%|

2、澳诺（中国）审计、评估及交易定价情况
利安达会计师事务所有限责任公司对澳诺（中国）2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达审字[2013]第A3004号）。
经审计，截至 2012年 10月 31日，澳诺（中国）总资产和所有者权益分别为13,102.70万元和10,047.74万元。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2013]第9号），截至评估基准日2012年12月31日，澳诺（中国）全部股东权益账面
价值为10,047.74万元，采用资产基础法的评估值为12,290.13万元，采用收益法
的评估值为 42,148.66万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估
增值率为319.48%。
本次交易价格以评估值为参考依据，经交易各方协商一致，最终价格确定为42,000万元人民币。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2013年3月14日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》，同意公司以 42,000.00万元收购澳诺（中国）100%股权。
2013年4月1日，公司与澳诺（中国）原股东 Pharma InvestmentLimited（法默投资有限公司）签订《股权转让协议》。
2013年5月13日，澳诺（中国）完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、本次交易对公司的影响
澳诺（中国）主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液，具有专利配方，为婴幼儿、儿童及孕妇最为理想的补锌、补钙类制剂。公司通过收购澳诺（中国）拓展市场、增强产品储备，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。
（三）出售山东竣博
1、交易概况
2013年7月25日，公司与山东瑞康医药股份有限公司签订《股权转让协议书》，将公司持有的山东竣博100%股权出售给山东瑞康医药股份有限公司，交易价格为1,154.50万元。本次交易完成后，上市公司不再持有山东竣博股权。
2013年8月，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、山东竣博审计、交易定价情况
山东华诺会计师事务所有限公司对山东竣博 2013年 1-7月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（鲁华会审字[2013]第1039号）。
经审计，截至 2013年 7月 31日，山东竣博总资产和所有者权益分别为 955.16万元和954.50万元。
以《审计报告》（鲁华会审字[2013]第 1039号）审定的山东竣博净资产值954.50万元为基础，综合考虑山东竣博药品经营许可证、GSP认证证书等资质的价值，经协商，本次交易价格为1,154.50万元。
3、关于此次交易履行的批准程序
2013年7月，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出出售山东竣博100%股权的决定。
2013年8月14日，山东竣博做出股东决定，同意誉衡药业将持有的山东竣博100%股权全部转让给山东瑞康医药股份有限公司。
2013年8月27日，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、本次交易对公司的影响
公司通过整合子公司资源，降低运营成本、提高效率。
（四）收购上海华拓
1、交易概述
2014年 1-2月，公司分三次以现金收购上海华拓合计 16,887.00万股股份，占上海华拓总股本的98.86%，并以每股5.97元认购上海华拓新增18万股股份。
2014年6月22日，上海华拓的股权转让已完成工商变更登记。三次收购的具体情况如下：
（1）2014年1月10日，第一次收购
2014年1月10日，公司与59名上海华拓股东签订了《股权转让协议》。其中，31名股东不参与业绩承诺，转让数量为 6,178.60万股，占上海华拓总股本的36.17%，作价为36,893.63万元；28名股东参与业绩承诺，转让数量为 4,413.47万股，占上海华拓总股本的25.84%，作价为32,942.12万元。
此次收购完成后，公司持有上海华拓 10,592.07万股股份，占上海华拓总股本的62.01%。
（2）2014年1月17日，第二次收购
2014年1月17日，公司与15名上海华拓股东签订了《股权转让协议》。其中，公司以17,272.43万元现金对价，收购14名股东持有的上海华拓合计2,892.62万股股份，收购比例为16.93%；收购毛杰（为 2014年 1月 10日第一次收购中参与业绩承诺的股东之一）持有的上海华拓剩余股份 1,366.56万股，收购比例为8.00%，该部分的股权对价、支付方式及时间，在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后再另行约定，股权对价不低于2014年1月10日《股权转让协议》中的定价标准。
此次收购完成后，公司持有上海华拓 14,851.25万股股份，占上海华拓总股本的86.94%。
（3）2014年2月12日，对上海华拓增资
2014年 2月 12日，上海华拓召开 2014年第一次临时股东大会，同意誉衡药业以人民币5.97元/股对上海华拓增资（其中新增注册资本18万元，余额89.46万元作为资本公积金），投资方式为货币出资。本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 24日出具《验资报告》（信会师报字[2014]第150106号）验证。本次增资完成后，上海华拓注册资本增至人民币17,100.00万元。
2014年3月，上海华拓完成本次增资的工商变更登记手续。
（4）2014年2月18日，第三次收购
2014年2月18日，公司与10名上海华拓股东签订了《股权转让协议》，以12,155.86万元现金对价，收购此10名股东合计持有上海华拓1,735.75万股股份，收购比例为11.92%。
此次收购完成后，公司持有上海华拓 16,887.00万股股份，占上海华拓总股本的98.86%。
2014年6月，上海华拓完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海华拓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|16,905.00|98.86%|
|2|郁春辉|195.00|1.14%|
|合 计||17,100.00|100.00%|

注：2015年8月24日，公司与郁春辉签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》约定，公司拟以人民币2,271.75万元收购郁春辉持有的上海华拓1.14%股份。截止本报告
书签署日，该次交易正在进行中，尚未办理工商变更登记手续。
2、上海华拓的审计、评估情况
上会会计师对上海华拓2012年度、2013年1-11月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2013）第 2550号）。经审计，截至 2012年 12月 31日，上海华拓总资产和所有者权益总额分别为29,577.26万元和22,370.82万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海华拓医药科技发展股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第 808号），截至评估基准日 2013年 11月 30日，上海华拓的股东全部权益价值采用成本法的评估值为 47,016.21万元，采用收益法的评估值为 127,900.00万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为298.03%。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2014年 1月 9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》。
2014年1月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
2014年 1月 27日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》、《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签
订后续股权转让协议的议案》。
2014年 2月 12日，上海华拓 2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海华拓医药科技发展股份有限公司增资扩股的议案》、《修改公司章程的议案》。
2014年6月22日，上海华拓完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、此次交易对公司的影响
上海华拓主营产品为注射用磷酸肌酸钠，磷酸肌酸钠临床主要用作心肌保护药物，于1992年在欧州开发上市，临床应用多年，有确切疗效及极高的安全性，上海华拓该产品具有较高的市场占有率；受益于较快的市场增长，该产品仍具有较大的发展空间。上海华拓具有稳定的管理及研发团队、较强的研发能力、较强的知识产权管理能力。
通过实施本次交易，公司将获得注射用磷酸肌酸钠有关知识产权，增强自身研发能力，提升在心脑血管领域的行业地位；有利于公司市场拓展及产品储备，有利于完善公司的产业布局及迅速提升盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。
（五）收购南京万川
1、交易概述
2014年4月17日，公司全资子公司西藏阳光与南京万川全部5名股东西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏鑫信创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏汇享创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏恩泽创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，以79,775.00万元收购该5名股东持有的南京万川100%股权。本次交易完成后，公司通过全资子公司西藏阳光持有南京万川100%股权。
2014年5月28日，南京万川完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、南京万川审计、评估及交易定价情况
上会会计师对南京万川2013年度及2014年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2014）第 1528号）。经审计，截至 2014年 3月 31日，南京万川总资产和所有者权益分别为 16,955.02
万元和8,577.52万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-072号），截至评估基准日2014年3月31日，南京万川的股东全部权益价值采用成本法的评估值为9,247.40万元，采用收益法的评估值为 80,265.00万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为835.76%。
经双方协商，本次股权转让的价格为79,775.00万元。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2014年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。
2014年4月17日，公司全资子公司西藏阳光与南京万川全部5名股东签订了《股权转让协议》。
2014年 5月 12日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。
2014年5月28日，南京万川完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、本次交易对公司的影响
南京万川具有丰富的销售经验、较强的销售能力。公司通过收购南京万川，整合终端销售网络，有利于提高公司主要产品的市场占有率，大幅增加公司主要产品的盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，可以给公司及股东带来良好的投资回报。
（六）收购广州新花城30%股权
1、交易概况
2014年 10月 15日，广州新厚德及广州金汇委托广州产权交易所，拟通过
公开市场挂牌方式转让广州新花城30%股权。广州新花城30%股权的挂牌价格为人民币11,033.00万元，受让方不得低于挂牌价格受让交易标的。
经公开竞价，2014年12月4日，公司与广州新厚德及广州金汇签订《企业产权（股权）交易合同》和《成交确认书》，以现金收购广州新花城30%股权，交易价格为 15,033.00万元。本次收购完成后，上市公司持有广州新花城的股份增至100%。
2015年1月，广州新花城完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广州新花城的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|7,000.00|100.00%|
|合 计||7,000.00|100.00%|

2、广州新花城的审计、评估及交易定价情况
上会会计师对广州新花城 2013年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2014）第 1676号标准无保留意见审计报告。经审计，截至 2013年 12月31日，广州新花城总资产和所有者权益分别为9,534.42万元和9,286.15万元。
根据广东南粤大地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（粤评资（1）字第 201408000093号），截至评估基准日 2014年 5月 31日，采用资产基础法时，净资产账面价值为9,193.46万元，全部股东权益评估价值为13,492.37万元，增值率为46.76%。
根据广州新花城30%股权的挂牌底价 11,033.00万元，经公开竞价，本次股权转让的最终价格为15,033.00万元。
3、公司关于此次交易履行的批准程序及相关部门的批准
根据广州风行发展集团有限公司相关文件批复，广州新花城30%股权的挂牌价格为人民币11,033.00万元，受让方不得低于挂牌价格受让交易标的。
2014年12月2日，公司第三届董事会第五次会议审议批准了《关于受让广
州市新花城生物科技有限公司30%股权的议案》。同意公司以人民币 15,033.00
万元的价格受让广州新花城30%的股权，并授权经理层签订《成交确认书》、《企
业产权（股权）交易合同》，办理工商变更登记等事项。
2014年12月4日，公司与广州新厚德及广州金汇签订了《企业产权（股权）交易合同》和《成交确认书》。
2014年12月25日，广州新花城2014年第三次股东大会通过决议，同意广州新厚德及广州金汇分别将其持有的28.50%和1.50%的股份转让给誉衡药业。
2015年1月20日，广州新花城完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、收购广州新花城的交易对公司的影响
通过收购广州新花城，公司获得了在研一类新药银杏内酯 B注射液全国范围内的独占生产权，以及相关技术及知识产权的所有权或使用权。目前，银杏内酯 B注射液目前已取得国家食品药品监督管理总局药品审评中心的《补充资料通知》，正在准备相关补充资料。银杏内酯B具有广阔的市场需求，本次收购将进一步巩固公司在心脑血管领域的行业地位，大幅提升公司盈利能力。
（七）收购普德药业85.01%股权（本次交易）
1、交易概述
2015年1月23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以及天津元祥分别签署了《股权转让协议》，以 238,872.99万元收购该 5名股东持有的普德药业85.01%股权。本次交易完成后，公司持有普德药业85.01%股权。
截至本报告书签署日，誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶段应支付的股权转让款；
普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥已根据股权转让协议约定，将其各自持有的普德药业55.26%的股权、3.42%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，普德药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|股权比例|
|1|誉衡药业|10,375.15|74.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|股权比例|
|2|胡成伟|1,424.85|10.27%|
|3|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|4|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|5|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|合计||13,880.00|100.00%|

2、普德药业审计、评估及交易定价情况
上会会计师对普德药业2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2015）第0047号）。经审计，截至 2014年 12月 31日，普德药业总资产和所有者权益总额分别为 97,475.07万元和79,358.27万元。
具有证券期货业务资格的中和评估对普德药业截至评估基准日全部权益价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，普德药业截至 2014年 12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。
根据普德药业全部股权的评估情况，普德药业85.01%股权对应的评估值为242,824.26万元。根据上述评估结果，经过双方协商，本次交易价格确定为人民币238,872.99万元。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
（1）2015年 1月 23日、2015年 2月 9日，上市公司第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元 238,872.99万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
（2）2015年11月24日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，
公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。
（3）本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。
4、本次交易对公司的影响
本次交易收购的普德药业具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，完善产业链条，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
（八）出售靶向生物
1、交易概况
2015年6月29日，公司与自然人侯文阁签订《股权转让合同》，将公司持有的靶向生物100%股权出售给自然人侯文阁，交易价格为 24,862.31元。本次交易完成后，发行人不再持有靶向生物股权。
2015年8月，靶向生物完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、关于此次交易履行的批准程序
2015年6月，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出出售靶向生物100%股权的决定。
2015年7月30日，靶向生物做出股东决定，同意誉衡药业将持有的靶向生物100%股权全部转让给自然人侯文阁。
2015年8月13日，靶向生物完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3、本次交易对公司的影响
公司通过整合子公司资源，降低运营成本、提高效率。
五、公司主营业务发展情况
（一）经营业务
公司主要从事化学药品、中药制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以骨科、心脑血管和肿瘤疾病为主，涵盖营养品、抗生素、循环系统、消化系统、泌尿生殖系统等。
截至2015年1月23日，除上市公司母公司外，公司直接或间接控制其他经营主体合计18个，主要下属公司情况如下表所示：
|||
|-|-|
|种类|经营主体名称|
|医药制造|哈尔滨誉衡药业股份有限公司（母公司）|
||哈尔滨莱博通药业有限公司|
||哈尔滨蒲公英药业有限公司|
||澳诺（中国）制药有限公司|
||启东华拓药业有限公司|
||山东誉衡药业有限公司|
||海南华拓天涯制药有限公司|
||哈尔滨吉尔生物科技有限公司|
|医药销售|哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司|
||西藏誉衡阳光医药有限责任公司|
||哈尔滨誉衡安博医药有限公司|
||海南华拓诺康药业有限公司|
||南京万川华拓医药有限公司|
|研发|北京美迪康信医药科技有限公司|
||上海和臣医药工程有限公司|
||广州市新花城生物科技有限公司|

（二）主要产品
截至2015年1月23日，公司产品主要覆盖三个用药领域，包括骨科类药物、心脑血管药物以及抗肿瘤药物，其它还包括营养剂和抗生素类药物。
||||
|-|-|-|
|用药领域|产品名称|自产产品或代销产品|
|骨科用药|鹿瓜多肽|自产|

||||
|-|-|-|
|用药领域|产品名称|自产产品或代销产品|
|心脑血管|安脑丸/安脑片|自产|
||磷酸肌酸钠|自产/代销|
||氯吡格雷|代销|
|抗肿瘤类|吉西他滨|自产|
|营养剂|葡萄糖酸钙锌|自产|
||DNA|代销|
|抗生素|头孢米诺钠|自产|
||哌拉西林舒巴坦钠|代销|

（三）主营业务构成情况
最近三年，公司收入按行业划分的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年||2013年||2012年||
||销售额|占营业收入比例|销售额|占营业收入比例|销售额|占营业收入比例|
|医药制造|157,792.64|82.79%|104,009.65|79.52%|48,658.53|68.43%|
|医药代理|29,244.80|15.34%|25,533.96|19.52%|22,067.52|31.04%|
|医药研发及临床服务|1,818.23|0.95%|867.23|0.66%|324.42|0.46%|
|其他|1,726.73|0.91%|377.79|0.29%|52.57|0.07%|
|合计|190,582.40|100%|130,788.62|100%|71,103.03|100%|

六、公司最近三年的主要财务情况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|492,234.97|294,298.09|256,460.61|
|负债总额|182,015.93|46,460.29|20,378.89|
|少数股东权益|8,096.91|8,725.80|2,843.47|
|归属于母公司股东权益|302,122.12|239,112.00|233,238.25|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|190,582.40|130,788.62|71,103.03|
|营业利润|49,115.45|20,139.51|19,752.48|
|利润总额|54,757.95|26,947.34|19,916.32|
|净利润|45,566.04|22,960.35|16,347.09|
|归属于母公司所有者的净利润|44,377.00|22,673.75|16,477.00|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67,403.68|45,302.05|20,588.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,125.71|-70,799.98|-43,372.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,851.11|-17,780.38|3,901.79|
|现金及现金等价物净增加额|23,129.09|-43,278.14|-18,881.85|

（四）财务指标数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率||1.07|3.32|8.78|
|速动比率||0.95|3.05|8.42|
|资产负债率（母公司）||38.88%|15.52%|8.69%|
|资产负债率（合并）||36.98%|15.79%|7.95%|
|应收账款周转率（次）||17.37|16.89|30.41|
|存货周转率（次）||4.97|3.18|3.69|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.24|3.42|3.33|
|息税折旧摊销前利润（万元）||61,495.43|31,915.05|19,121.54|
|利息保障倍数||20.94|-|-|
|每股经营活动现金流量净额（元）||0.92|0.65|0.30|
|每股净现金流量（元）||0.32|-0.62|-0.27|
|每股收益（元）|基本|0.63|0.32|0.24|
||稀释|0.63|0.32|0.24|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.56|0.22|0.19|
||稀释|0.56|0.22|0.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|16.73%|9.66%|7.32%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|14.86%|6.54%|5.99%|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）誉衡药业的股权结构图
誉衡药业的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。截至本报告签署日，誉衡药业与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东
截至本报告书签署日，恒世达昌持有上市公司股票 312,375,000股，占公司总股本的42.62%，为公司控股股东。
1、基本情况
名称： 哈尔滨恒世达昌科技有限公司
法定代表人： 白莉惠
注册资本： 人民币2,300万元
住所： 哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗
26号楼红旗大街180号532室
营业执照注册号： 230199100072706
成立时间： 2007年9月28日
经营范围： 计算机软硬件开发、网络工程；经济信息咨询；投
资咨询及管理；国内贸易。（国家有专项规定限制
经营的项目除外）
2、股权结构
截至本报告书签署日，恒世达昌的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朱吉满|1,574.12|68.44%|
|2|白莉惠|440.91|19.17%|
|3|王东绪|220.57|9.59%|
|4|杨红冰|64.40|2.80%|
|合 计||2,300.00|100.00%|

3、最近一年简要财务情况
恒世达昌2014年度经审计简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|564,673.96|
|所有者权益|331,622.48|
|项目|2014年度|
|营业收入|190,582.40|
|净利润|44,352.67|

4、对外投资情况
截至本报告书签署日，除誉衡药业外，恒世达昌控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要从事业务|
|1|北京誉满沁怡商贸有限公司|500.00|100.00%|销售工艺品（不含文物）；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。|

（三）实际控制人
公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。
截至本报告书签署日，朱吉满先生直接持有公司0.45%的股权，并通过3个信托计划间接持有公司1.49%的股权。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有公司42.62%股权）87.61%的股权，直接持有公司股东誉衡国际（持有公司19.53%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。
朱吉满先生现为公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生， EMBA学历，身份证号码为6101041964********，住所为陕西省西安市莲湖区桃园南路29号。
白莉惠女士为公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，MBA学历，身份证号码为6101021965********，住所为陕西省西安市莲湖区桃园南路29号。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系普德药业的部分股东，分别为胡成伟等1名自然人股东及普华领先、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等4名法人股东。其中胡成伟分别为普华领先、西藏富思特的实际控制人，其他股东之间不存在关联关系。
截至《股权转让协议》签署日，交易对方持有普德药业股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|股权比例|
|1|拉萨普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|西藏富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|5|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合计||11,800.00|85.01%|

二、本次交易对方详细情况
（一）普华领先
1、基本情况
企业名称： 拉萨普华领先投资有限公司
法定代表人： 胡成伟
注册资本： 500万元
注册地： 西藏自治区拉萨市
主要办公地点： 拉萨市达孜县工业园区
企业类型： 有限责任公司
统一社会信用代码/注 540126200000981
册号：
成立时间： 2000年5月8日
经营范围： 投资管理、投资咨询、投资服务。【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】3、产权及控制关系结构图
截至《股权转让协议》签署日，普华领先的股权结构如下图所示：
明 胡 胡
亚 成 婷
晴 伟 婷
20% 70% 10%
100%
拉萨普华领先投资有限公司
普华领先的股东为胡成伟先生、明亚晴女士、胡婷婷女士，胡成伟先生与明亚晴女士为配偶关系，胡成伟先生与胡婷婷女士为父女关系。
4、持有其他公司股权情况
截至《股权转让协议》签署日，除持有普德药业55.26%股份外，普华领先无其他控制的企业。
5、主营业务发展状况
普华领先是胡成伟及明亚晴、胡婷婷共同设立的持股公司，截至本说明出具日，普华领先并未经营实际业务。
6、最近一年简要财务数据
普华领先最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|24,871.29|

|||
|-|-|
|所有者权益|4,871.29|
|项目|2014年度|
|净利润|4,347.86|

（二）胡成伟
1、基本情况
姓名 胡成伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4306021959********
住所 广西省珠海市金湾区金海洋农业总公司集体宿舍
通讯地址 山西省大同经济开发区第一医药园区
通讯方式 0352-5375625
是否取得其他国家或者取得匈牙利5年居留卡
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
胡成伟先生自2010年12月起任普德药业董事长；胡成伟先生现兼任西藏富思特董事长、总经理，兼任普华领先执行董事、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至《股权转让协议》签署日，除持有普德药业13.69%的股权外，胡成伟控制的其他公司股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属证监会行业（二级子行业）|被投资公司名称|持股比例（%）|控股关系|
|1|S90 综合|拉萨普华领先投资有限公司|70.00%|控股|
|2||西藏富思特投资有限公司|54.32%|控股|

（三）西藏富思特
1、基本情况
企业名称： 西藏富思特投资有限公司
法定代表人： 胡成伟
注册资本： 2,596.00万元
注册地： 西藏自治区拉萨市
主要办公地点： 拉萨市达孜县工业园区
企业类型： 有限责任公司
统一社会信用代码/注 540126200000990
册号：
成立时间： 2010年10月26日
经营范围： 投资管理、投资服务、投资咨询。【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】2、产权及控制关系结构图
截至《股权转让协议》签署日，西藏富思特的股权结构如下图所示：
其
他
权
35
的
名
胡 自
持
成 然
有
伟 人
5%
股
以
东
下
股
54.32% 45.68%
西藏富思特投资有限公司
3、持有其他公司股权情况
截至《股权转让协议》签署日，除持有普德药业8.50%股份外，西藏富思特无其他控制的企业。
4、主营业务发展状况
西藏富思特是由胡成伟及普德药业员工出资设立持股平台，截至本说明签署日，西藏富思特并未经营实际业务。
5、最近一年简要财务数据
西藏富思特最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,721.07|
|所有者权益|2,721.06|
|项目|2014年度|
|净利润|817.47|

（四）天津宸瑞
1、基本情况
企业名称： 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈永纯）
注册资本： 4,175.2428万元
注册地： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼409
主要办公地点： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼409
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 120192000067615
统一社会信用代码： 91120116559484560G
成立时间： 2010年08月30日
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发
行股票的投资及相关咨询服务
2、出资情况及控制关系结构图
（1）天津宸瑞的出资结构
截至《股权转让协议》签署日，天津宸瑞的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|37.6148|0.90%|无|
|2|天津宸瑞创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,137.6280|99.10%|无|
|合计|||4,175.2428|100.00%|-|

截至《股权转让协议》签署日，天津宸瑞的出资结构如下图所示：
赵晓玲 王秀珍
70.00% 30.00%
99.00%
苏州大得宏强投资管理有限公司
1.00%
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
邵泽 陈永纯 徐子强 蘧美芳
33.00% 67.00% 18.13% 24.16% 12.08% 45.57%
天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 天津宸瑞创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
0.06%
0.90% 99.10%
天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）天津宸瑞的普通合伙人基本情况介绍
①概况
企业名称： 天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 陈永纯
注册资本： 5.00万元
注册地： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼403
主要办公地点： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼403
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 120192000066911
统一社会信用代码： 91120116559470708R
成立时间： 2010年08月09日
经营范围： 投资管理服务；投资咨询服务；商务咨询服务
②股权结构
截至说明签署日，天津宸瑞投资的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|陈永纯|普通合伙人|3.35|67.00%|无|
|2|邵泽|有限合伙人|1.65|33.00%|无|
|合计|||5.00|100%|-|

（3）天津宸瑞的有限合伙人基本情况介绍
①概况
企业名称： 天津宸瑞创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙企业）（委派
代表：陈永纯）
注册资本： 4,137.6280万元
注册地： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼414
主要办公地点： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼414
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 120192000067369
统一社会信用代码： 911201165594845953
成立时间： 2010年08月25日
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
股票的投资及相关咨询服务
②股权结构
截至说明签署日，天津宸瑞创新的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2.2960|0.06%|无|
|2|蘧美芳|有限合伙人|1,885.3320|45.57%|无|
|3|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.0000|24.16%|无|
|4|陈永纯|有限合伙人|750.0000|18.13%|无|
|5|徐子强|有限合伙人|500.0000|12.08%|无|
|合计|||4,137.6280|100%|-|

③普通合伙人天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的情况
天津宸瑞创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的情况详见“第三章本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（四）天津宸瑞/2、出资情况及控制关系结构图/（2）天津宸瑞的普通合伙人基本情况介绍”。
④有限合伙人苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的情况
A、概况
企业名称： 苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓
玲）
注册资本： 3,000.00万元
注册地： 苏州工业园区翠园路151号3楼
主要办公地点： 苏州工业园区翠园路151号3楼
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 320594000163832
成立时间： 2010年05月31日
经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
B、股权结构
截至说明签署日，天津宸瑞创新的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|苏州大得宏强投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00%|无|
|2|王秀珍|有限合伙人|2,970.00|99.00%|无|
|合计|||3,000.00|100%|-|

C、大得宏强合伙的普通合伙人大得宏强投资的情况
a.概况
企业名称： 苏州大得宏强投资管理有限公司
法定代表人： 赵晓玲
注册资本： 1,000.00万元人民币
注册地： 苏州工业园区翠园路151号3楼
主要办公地点： 苏州工业园区翠园路151号3楼
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 320594000162949
成立时间： 2010年05月21日
经营范围： 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
b.股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|赵晓玲|700.00|70.00%|无|
|王秀珍|300.00|30.00%|无|
|合计|1,000.00|100%|-|

3、持有其他公司股权情况
截至《股权转让协议》签署日，除持有普德药业5.55%的股权外，天津宸瑞
无控制的其他公司。
4、主营业务发展情况
天津宸瑞的主营业务为对未上市企业的投资和对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
5、最近一年财务简要财务数据
天津宸瑞最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|4,175.38|
|所有者权益|4,175.24|
|项目|2014年度|
|净利润|0.08|

（五）天津元祥
1、基本情况
企业名称： 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈霁红）
注册资本： 1,517.60万元
注册地： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼412
主要办公地点： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼412
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 120192000067607
统一社会信用代码： 911201165594845360
成立时间： 2010年8月30日
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发
行股票的投资及相关咨询服务
2、出资情况及控制关系结构图
（1）天津元祥的出资结构
截至说明签署日，天津元祥的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|758.80|50.00%|无|
|2|丛元立|有限合伙人|542.00|35.71%|无|
|3|谢晓娟|有限合伙人|216.80|14.29%|无|
|合计|||1,517.60|100.00%|-|

截至《股权转让协议》签署日，天津元祥的出资结构如下图所示：
杨月仙
28.57%
合
伙天
企津
业元
（祥
谢晓娟 丛元立
有投
71.43%
限资
合管
伙理
） 14.29% 35.71%
50.00%
天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）天津元祥的普通合伙人基本情况介绍
①概况
企业名称： 天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 谢晓娟
注册资本： 758.80万元
注册地： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼410室
主要办公地点： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6号滨海华明低
碳产业基地A座4号楼410室
企业类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 120192000067377
统一社会信用代码： 9112011655948451X5
成立时间： 2010年08月25日
经营范围： 投资管理服务；投资咨询服务；商务咨询服务
②股权结构
截至说明签署日，天津元祥投资的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|谢晓娟|普通合伙人|542.00|71.43%|无|
|2|杨月仙|有限合伙人|216.80|28.57%|无|
|合计|||758.80|100%|-|

3、持有其他公司股权情况
截至《股权转让协议》签署日，除持有普德药业2.01%的股权外，天津元祥无控制的其他公司。
4、主营业务发展情况
天津元祥的主营业务为对未上市企业的投资和对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
5、最近一年简要财务数据
天津元祥2014年未经审计的简要财务数据如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,517.72|
|所有者权益|1,517.60|
|项目|2014年度|
|净利润|-0.19|

三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，截至《股权转让协议》签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方对其持有的普德药业股权的声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；
持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；
本次交易已经履行了本企业的内部审批程序。
第四章交易标的
公司以支付现金方式购买普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方持有的普德药业85.01%股权。普德药业基本情况如下：
一、普德药业概况
公司名称： 山西普德药业股份有限公司
英文名称： Shanxi Pude Pharmaceutical CO., Ltd.
公司成立日期： 1995年9月13日
营业执照注册号： 140200400001141
税务登记证号码： 晋税字140216602167297号
注册资本： 人民币13,880万元
法定代表人： 胡成伟
企业类型： 股份有限公司
住 所： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
办公地址： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
邮政编码： 037300
联系电话： 0352-5357215
传真号码： 0352-5357215
公司网址： www.pudepharma.com
经营范围： 生产销售原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿
瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤
药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上
凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）***
二、普德药业历史沿革（截至《股权转让协议》签署日）
（一）普德药业设立及改制前的工商变动情况
1、1995年9月，普德有限设立
山西普德药业有限公司（普德药业前身）（以下简称“普德有限”）成立于 1995年 9月 13日，由大同市惠达制药厂（以下简称“惠达制药厂”）与美国纽约商业贸易公司（以下简称“纽约商贸”）共同出资设立。普德有限设立时注册资本410万元，其中惠达制药厂约定以厂房、设备及辅助设施等作价210万元出资，纽约商贸约定以货币出资200万元。普德有限设立时法定代表人为胡成伟先生，营业执照注册号为工商企合晋字第01065号。
因普德有限成立时未取得《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》，不能依法开展药品的生产经营活动，故惠达制药厂未将该等实物资产投入普德有限，该等实物资产所有权一直归惠达制药厂所有。
经大同市计划委员会于1995年7月10日出具的同计外字（95）第181号《关于中美合资山西惠达药业有限公司项目建议书的批复》以及 1995年 8月 2日出具的同计外字（95）第201号《关于中外合资“山西普德药业有限公司”可行性研究报告的批复》、山西省对外贸易经济合作厅于1995年8月25日出具的（95）晋外经贸外资字第531号《关于“山西普德药业有限公司”合同、章程的批复》批准，同意组建山西普德药业有限公司相关事宜。1995年8月25日，普德有限取得山西省人民政府出具的晋外经贸外资字[1995]081号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年9月12日，普德有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的工商企合晋字第 01065号《企业法人营业执照》，注册资本为 410万元人民币，经营范围：生产销售水针剂、片剂、胶丸、冲剂等药品。
普德有限设立时，股东出资额及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|大同市惠达制药厂|210.00|实物|51.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|200.00|货币|49.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|合计||410.00||100.00%|

2、1998年8月，减少注册资本
1998年6月20日，普德有限召开董事会，决定将公司的注册资本由人民币410万元减少至110万元。
根据大同市第二会计师事务所于 1998年 4月 2日出具的（98）同二会师外验字第 1号《关于对“山西普德药业有限公司”的验资报告》，截至 1997年 3月 31日，普德有限收到纽约商贸投入的美金折合人民币 482,278.41元。根据大同市第二会计师事务所于 1999年 3月 24日出具的（99）同二会师外验字第 2号《验资报告》，截至1999年3月24日，惠达制药厂本次货币出资16.5万元，占注册资本的15%；纽约商贸本次投入的美金折合人民币 452,721.59元，累计93.50万元作为投入的出资，占注册资本的85%，公司股东出资已足额到位。
1998年7月9日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸（98）第14号《关于“山西普德药业有限公司”减少注册资本的批复》，同意普德有限注册资本由 410万元减为 110万元，其中惠达制药厂减为 16.5万元，纽约商贸改为相当于 93.50万元人民币之等值外汇。1998年 8月 10日，普德有限取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次减少注册资本后，普德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市惠达制药厂|16.50|15.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|93.50|85.00%|
|合计||110.00|100.00%|

普德有限成立时，股东并未缴纳出资，对此有关工商、商务、药监部门分别出具文件确认，具体如下：
①大同市商务局于2011年5月23日出具《确认函》，确认“普德药业设立时各股东未按合同约定及批复缴纳出资，并在减资后缴纳出资的行为不会影响普
德药业法人主体的合法设立及存续；普德药业及其股东不会因此受到任何行政处
罚或被追究任何责任。”
②大同市工商行政管理局于 2011年 5月 24日出具《确认函》，确认：“就普德药业未能够按照出资各方最初的约定按时出资的情况，登记机关根据当时大同市的经济形势，为了吸引外商来同投资，对外资企业的监督管理重服务轻处罚，并没有对其资金未按时到位进行处罚，后投资人变更出资约定及降低注册资本之后，投资方已经依法履行对普德药业的出资义务，该出资已经过合法验资机构验证并经大同市对外贸易经济合作局审批，工商登记机关也作出了相应的变更登记，特此确认。”
③ 2011年8月 17日，山西省商务厅出具晋商资函[2011]426号《关于对山西普德药业股份有限公司请求山西省商务厅确认有关问题的意见》，确认“同意大同市商务局意见，山西普德药业有限公司设立时各股东未按合同约定及商务部门批复出资，并在 1998年 7月减资后缴纳出资的行为不影响该公司法人主体的合法设立和存续，不构成任何处罚情形。”
④ 2011年 9月 23日，山西省食品药品监督管理局出具《确认函》，确认：“根据普德药业的说明及我局了解，在取得《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》之前，普德药业并未进行任何药品生产活动。我局确认：普德药业在未取得《药品生产企业合格证》和《药品生产企业许可证》的情况下，直接向工商行政管理机关申请办理登记注册，并领取《营业执照》。我局将不对普德药业自1995年9月至1998年10月之间未取得前述前置许可的行为追究任何责任。”3、1999年12月，变更投资方名称
1999年 9月 6日，普德有限召开董事会，同意将中方股东惠达制药厂名称变更为“大同市惠达药业有限责任公司”。
1999年 12月 17日山西省对外贸易经济合作厅出具（99）晋外经贸外资字第 585号《关于同意山西普德药业有限公司变更投资方名称的批复》，同意投资方名称大同市惠达制药厂因改制原因变更为大同市惠达药业有限责任公司。
普德有限变更投资方名称后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市惠达药业有限责任公司|16.50|15.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|93.50|85.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|合计||110.00|100.00%|

4、2000年9月，股权转让、增加注册资本
2000年 5月 9日，普德有限召开董事会，同意惠达药业将所持有的公司股权转让予大同市普华领先工贸有限公司（拉萨普华领先投资有限公司前身），并决定将普德有限注册资本由110万元增加至374万元。
2000年 6月 25日，惠达药业与普华领先签署《股权转让协议书》，由惠达药业以原始投资额 16.5万元将所持股权转让予普华领先。根据大同北岳会计师事务所 2001年 2月 20日出具的（2001）同岳会师外验字第 1号《验资报告》，截至2001年2月16日，普德有限已累计收到股东投入的资本人民币374万元，股东出资足额到位。
2000年7月27日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸（2000）第17号《关于“山西普德药业有限公司”变更股权、增加注册资本和经营范围的批复》，同意：惠达药业将持有的股权全部转让予普华领先；普德有限注册资本增加至374万元人民币，其中：普华领先出资280.5万元人民币，占注册资本的75.00%；
纽约商贸出资93.5万元人民币，占注册资本的25.00%。2000年8月1日，普德有限取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2000年9月11日，普德有限完成了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|280.50|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|93.50|25.00%|
|合计||374.00|100.00%|

5、2002年6月，增加注册资本
2002年 4月 2日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 374万元增加至754万元。
2002年5月22日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸发（2002）第
37号《关于山西普德药业有限公司追加注册资本的批复》，同意普德有限注册资
本增加至人民币 754万元。2002年 6月 3日，普德有限取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
经大同北岳有限责任会计师事务所于 2002年 6月 7日出具的（2002）同岳会师外验字第5号《验资报告》审验，截至2002年5月31日止，普德有限已将储备基金人民币35万元、企业发展基金人民币55万元、未分配利润人民币 290万元按照原出资比例转增注册资本，变更后的累计实收资本为人民币754万元。
2002年6月13日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|565.50|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|188.50|25.00%|
|合计||754.00|100.00%|

6、2004年12月，延长经营期限
2004年 12月 15日，普德有限召开董事会，同意普德有限延长经营期限 5年。
2004年12月28日，山西省商务厅出具晋商资（2004）440号《关于对山西普德药业有限公司延长经营期限的批复》，同意普德有限经营期限延长 5年，即自 1995年 9月 13日至 2010年 9月 13日。2004年 12月 30日，普德有限取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2004年12月30日，普德有限完成了工商变更登记。
7、2005年4月，增加注册资本
2005年2月28日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由754万元增加至3,300万元。
2005年3月4日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发（2005） 4号《关于山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本增
加至3,300万元人民币。2005年3月7日，普德有限取得变更后的《外商投资企
业批准证》。
经大同北岳会计师事务所有限公司于 2005年 4月 5日出具的大同北岳验[2005]0019号《验资报告》，截至2005年4月4日，普德有限已将企业发展基金人民币400万元、未分配利润人民币1,946万元转增注册资本，变更后的累计实收资本为人民币3,100万元。
2005年4月26日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|2,475.00|2,325.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|825.00|775.00|25.00%|
|合计||3,300.00|3,100.00|100.00%|

8、2007年5月，增加注册资本
2007年 2月 3日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 3,300万元增加至5,500万元。
2007年3月12日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2007]7号《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本增加至 5,500万元人民币。2007年 3月 19日，普德有限取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2007年 4月 6日出具的大同北岳验[2007]0026号《验资报告》，截至2007年4月3日，普德有限已将未分配利润人民币2,100万元转增实收资本，其中补缴以前年度欠缴实收资本人民币200万元，本次新增实收资本人民币 1,900万元，变更后的累计实收资本为人民币 5,200万元。
2007年5月24日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|4,125.00|3,900.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|1,375.00|1,300.00|25.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|合计||5,500.00|5,200.00|100.00%|

9、2008年5月，未分配利润转增实收资本
2008年5月，普德有限以2007年度的未分配利润转增实收资本，实收资本由5,200万元变更至5,500万元。
根据大同北岳会计师事务所有限公司于2008年3月10日出具的大同北岳验[2008]0010号《验资报告》审验，截至2008年3月10日，普德有限以未分配利润300万元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币 5,500万元。
2008年5月27日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|4,125.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|1,375.00|25.00%|
|合计||5,500.00|100.00%|

10、2009年6月，增加注册资本
2009年 5月 19日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 5,500万元增加至11,800万元。
2009年5月19日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2009]12号《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本由 5,500万元增加至 11,800万元人民币。2009年 5月 19日，普德有限取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2009年 6月 8日出具的大同北岳验[2009]0029号《验资报告》，截至2009年6月8日，普德有限已将未分配利润人民币6,300万元转增实收资本，公司累计实收资本已达人民币11,800万元。
2009年 5月 19日，“大同市普华领先工贸有限责任公司”更名为“大同市
普华领先投资有限公司”。2009年 6月 24日，普德有限完成了工商变更登记。
普德有限本次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|8,850.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|2,950.00|25.00%|
|合计||11,800.00|100.00%|

11、2010年 9月，外资股东退出，普德有限由中外合资企业变更为内资企业
2010年8月31日，普德有限召开董事会，同意纽约商贸将所持25%的股权（对应出资额为2,950万元）转让予自然人胡成伟先生、天津宸瑞、天津元祥。
同日，纽约商贸与胡成伟先生、天津宸瑞、天津元祥签订《股权转让协议》，纽约商贸将其所持有的普德有限25%的股权分别转让16.10%股权予胡成伟先生，转让6.53%股权予天津宸瑞，转让2.37%股权予天津元祥。
2010年9月2日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发【2010】 38号《关于山西普德药业有限公司股权变更暨中外合资企业转为内资企业的批复》，同意了上述股权转让事项并批准普德有限由中外合资企业转为内资企业。
2010年9月13日，普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，普德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|8,850.00|75.00%|
|2|胡成伟|1,899.80|16.10%|
|3|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|6.53%|
|4|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.37%|
|合 计||11,800.00|100.00%|

12、2010年10月，股权转让及增资
2010年 10月 26日，普德有限召开临时股东会，同意股东普华领先将持有的公司 1,180万元出资额，以人民币 2,596万元的价格转让予大同市富思特投资有限公司（西藏富思特投资有限公司前身），同日，普华领先与大同市富思特投资有限公司签署《股权转让协议》。2010年10月27日，普德有限召开临时股东
会，同意普德有限注册资本由 11,800万元增加至 13,880万元，其中北京立德九
鼎出资人民币 4,715.40万元（870万元作为注册资本，其余计入资本公积）；厦
门宝嘉九鼎出资人民币4,552.80万元（840万元作为注册资本，其余计入资本公积）；宇鑫九鼎出资人民币2,005.40万元（370万元作为注册资本，其余计入资本公积）。
2010年10月27日，大同北岳会计师事务所有限公司出具大同北岳验[2010] 0008号《验资报告》，确认截至 2010年 10月 27日，普德有限累计实收资本为13,880万元。
2010年 10月 29日，普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，普德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|大同市富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|7|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|8|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

（二）普德药业改制及改制后的工商变动情况
1、2010年11月，普德药业改制
2010年11月9日，经普德有限股东会通过，全体发起人签署《山西普德药业股份有限公司发起人协议》及《山西普德药业股份有限公司创立大会决议》，同意普德有限采用整体变更的方式，以截至 2010年 10月 31日经审计的账面净资产367,845,085.29元折为股份公司股本共计13,880万股，其余部分计入资本公积，整体变更为山西普德药业股份有限公司，变更后股份公司的注册资本为13,880万元。
2010年 11月 22日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25547
号《验资报告》，对整体变更的净资产折股进行验证。
整体变更后普德药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|大同市富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|7|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|8|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

注：2014年3月28日，大同市普华领先投资有限公司更名为“拉萨普华领先投资有限公司”；2014年4月1日，大同市富思特投资有限公司更名为“西藏富思特投资有限公司”。
2010年 11月 17日，山西省工商行政管理局核准了普德有限整体变更为山西普德药业股份有限公司事项。
2、普德药业改制设立后至《股权转让协议》签署日的股本变更情况
普德药业改制设立后至《股权转让协议》签署日，股权结构未发生任何变化。
三、普德药业股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至《股权转让协议》签署日，普德药业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|股权比例|
|1|拉萨普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|西藏富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|7|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|8|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

（二）控制关系
截至《股权转让协议》签署日，普德药业的控制关系如下图所示：
明亚晴女士为胡成伟先生之配偶
明 胡 胡
胡祖耘、解晓荣
胡婷婷女士为胡成伟先生之女儿 亚 婷 成 等35名员工
晴 婷 伟
胡祖耘先生为胡成伟先生之父亲
20% 10% 70% 54.32% 45.68%
北 厦 厦
西
京 门 门 普 天 天
藏
立 宝 宇 华 津 津
富
德 嘉 鑫 领 宸 元
思
九 九 九 先 瑞 祥
特
鼎 鼎 鼎
6.27% 6.05% 2.67% 55.26% 13.69% 8.50% 5.55% 2.01%
100%
山西普德药业股份有限公司
四、普德药业子公司
截至本报告书签署日，普德药业拥有三家全资子公司：普德食品、西藏普德以及普德康利，除此以外并无其他对外投资。其中，普德康利成立于本次交易经上市公司董事会审议批准日 2015年 1月 23日后的 2015年 3月 6日。普德药业子公司具体情况如下：
（一）普德食品
1、基本情况
公司名称： 山西普德食品有限公司
注册号： 140291110000608
税务登记证号码： 晋税字140216694291067号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 胡祖耘
注册资本： 1,100万元
成立日期： 2009年10月14日
公司住所： 大同市开发区湖滨大街55号
经营范围： 批发兼零售；预包装食品兼散装食品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权结构
截至本报告书签署之日，普德药业持有普德食品100%股权。
3、最近两年简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,021.57|986.59|
|所有者权益|1,020.88|855.64|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|11.38|-265.23|

（二）西藏普德
1、基本情况
公司名称： 西藏普德医药有限公司
注册号： 540126200000170
税务登记证号码： 藏国税字 540126064667795
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 胡成伟
注册资本： 800万元
成立日期： 2013年7月17日
公司住所： 达孜县工业园区
经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、原料药的批发。（药品经营质量管理规范认证证书有效期至 2019年4月2日。药品经营许可证有效期至 2019年 4月 2日）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，普德药业持有普德食品100%股权。
3、最近两年简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|804.64|791.02|
|所有者权益|762.92|755.92|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|158.51|0.00|
|净利润|-37.08|-7.00|

（三）普德康利
1、基本情况
公司名称： 北京普德康利医药科技发展有限公司
注册号： 110302018717967
税务登记证号码： 京税证字 110192330393935
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 杨红冰
注册资本： 500万元
成立日期： 2015年3月6日
公司住所： 北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院15
号楼1至4层2二层201室
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技
术检测；提供会议服务；医学研究与试验发展；
健康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方
可经营该项目】。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，普德药业持有普德康利100%股权。
3、最近两年简要财务数据
普德康利成立于 2015年 03月 06日，截至本报告签署日，尚未实际开展业务。
五、普德药业组织架构及人员结构
（一）普德药业组织架构
普德药业依法设立股东大会、董事会、监事会，分别作为权力机构、执行机构和监督机构，并根据独立制衡、权责明确、运作高效的原则，建立了健全的公司法人治理结构，并规范运作。截至《股权转让协议》签署日，普德药业的内部组织结构图如下：
如上图所示，普德药业共设有15个部门，各部门的具体职责如下：
1、财务部：负责日常财务预算目标管理、投融资管理、费用成本核算及费用控制管理、成本费用分析管理、票据管理，对财务风险进行预警和指导分析。
2、生产部：负责年度生产计划编制及管理、月度生产计划调度安排、生产统计管理、新产品现场试制、新产品工艺技术交接、产品合同管理，生产安全管理及参与设备选型。
3、行政部：负责行政文秘管理、档案管理、物业管理（办公、生活福利设施）、印鉴使用管理、后勤服务管理、企业信息化建设、网络管理、企业文化建设、企业品牌建设、行政管理制度的监督执行、厂区环境卫生、绿化管理。
4、人力资源部：负责人力资源规划、人力资源开发、人事调配管理、员工培训管理、薪酬设计与核算管理、绩效考核方案的制定与考核、人才招聘与人才储备管理、员工行为规范管理。
5、设备部：负责设备日常运行管理、设备年度大中修维修计划的编制与实施、设备日常维护与保养管理、设备验证、设备档案管理；负责新设备的使用培训、参与新设备的竣工验收、保养。
6、工程部：负责工程项目建设管理、物业管理（生产、辅助系统厂房设施）房屋大型维修计划编制及管理、工程项目立项备案、工程项目报建、房屋产权证办理；参与设备选型、合同洽谈等工作。
7、供应部：负责制定普德药业采购计划，原辅包及标示材料采供管理、备品备件采供管理、产成品管理、供应商审计、储运管理、费用支付计划。
8、质量部：负责修订完善普德药业GMP文件体系管理、供应商审计管理、产品售后不良反应跟踪管理、QA和 QC管理即质量保证与质量控制管理、物料管理监控与质量偏差管理与分析。
9、销售部：负责年度产品销售计划编制及管理、客户管理、产品招投标管理、产品售后服务管理、产品质量信息跟踪、市场调研、产品学术推广管理；销售合同管理。
10、药物研究所：负责工艺革新、工艺改进、新工艺试验研究、新产品开发、科研项目立项与报批、新产品注册等管理；参加新产品的审评和答辩会以及项目技术资料的整理和存档。
11、保卫部：负责治安保卫工作，门卫管理、厂区安全巡查管理，及报刊、杂志、邮件的接收与发放。
12、安全环保动力部：负责消防设施的运行与管理、消防器材的检查与更换、安全生产、防火、特殊岗位人员的持证上岗管理工作、环保设施的运行及管理、企业水电动力系统的运行与管理。
13、技术部：负责现有产品质量标准的再研究、现有产品的工艺技术改进与提高、工艺技术修订；新技术的推广与应用、工艺技术指导、技术情报的收集与整理；协同公司药物研究所和生产部制订产品技术标准等。
14、储运中心：负责各种原辅材料、包装材料、产成品、杂品等的储存管理及发放、运输。
15、信息部：利用计算机信息技术加强企业管理，综合利用帮助企业管理生产经营活动中的所有信息，实现企业内外部的有效利用，用以提高企业经济效益和市场竞争力、提高管理水平、开发能力、经营水平。
（二）普德药业人员构成情况
1、员工专业结构
截至2014年12月31日，普德药业员工专业结构情况如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|专业类别|员工人数|占员工总数比例|
|管理人员|63|5.51%|
|生产人员|680|59.44%|
|研发及技术人员|129|11.28%|
|财务人员|11|0.96%|
|销售人员|38|3.32%|
|人事、行政及其他|223|19.49%|
|合计|1,144|100.00%|

2、员工受教育程度
截至2014年12月31日，普德药业员工受教育程度如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|受教育程度|员工人数|占员工总数比例|
|硕士及以上|23|2.01%|
|本科|110|9.62%|
|大专|292|25.52%|
|中专及高中|471|41.17%|
|初中及以下|248|21.68%|
|合计|1,144|100.00%|

六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）普德药业主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年10月31日，普德药业关键生产设备明细（净值100万元以上）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|资产净值（万元）|尚可使用年限（年）|
|1|冻干机自动进出料装置|548.43|7.9|
|2|DGI型真空冷冻干燥机|548.43|7.9|
|3|二期环保设备|523.70|8.3|
|4|DGI型真空冷冻干燥机|378.97|5.3|
|5|蒸汽锅炉|338.77|8.3|
|6|一车间配电系统|286.73|5.3|
|7|全自动智能型真空冷冻干燥机|274.22|7.9|
|8|全自动智能型真空冷冻干燥机|274.22|7.9|
|9|全自动智能型真空冷冻干燥机|274.22|7.9|
|10|全自动智能型真空冷冻干燥机|274.22|7.9|
|11|冻干机固定式自动进出料系统|274.22|7.9|
|12|DGI型真空冷冻干燥机|173.54|5.3|
|13|锅炉机组|161.17|5.3|
|14|DGI真空冷冻干燥机|143.46|3.6|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|资产净值（万元）|尚可使用年限（年）|
|15|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|16|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|17|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|18|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|19|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|20|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|21|DGI型真空冷冻干燥机|139.85|8|
|22|冼烘灌联动线|130.77|5.3|
|23|MVR蒸发器|126.14|7.9|
|24|安瓿自动灯检机|119.07|9.3|
|25|注射用水系统|116.38|5.3|
|26|DGI型真空冷冻干燥机（SIP\CIP）|113.88|6.4|
|27|直线式灌装加塞机|109.00|7.9|
|28|洗烘封联动线|102.54|5.3|

注：根据上会师报字（2015）第0047号《审计报告》，上表所列生产设备使用年限均为10年。
（2）房屋建筑物
①已办理房屋所有权证的房屋
截至2015年10月31日，普德药业已取得房屋产权证明的房屋如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|房屋坐落|幢号|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|普德药业|同房权证开字第05000051号|大同开发区湖东片公司院内|1#|1,926.50|办公|
|2|普德药业|同房权证开字第05000052号|大同开发区湖东片公司院内|2#|306.25|办公|
|3|普德药业|同房权证开字第05000053号|大同开发区湖东片公司院内|3#|3,778.79|仓库|
|4|普德药业|同房权证开字第05000054号|大同开发区湖东片公司院内|4#|204.36|其它|
|5|普德药业|同房权证开字第05000055号|大同开发区湖东片公司院内|5#|268.62|宿舍|
|6|普德药业|同房权证开字第05000056号|大同开发区湖东片公司院内|6#|300.00|其它|
|7|普德药业|同房权证开字第05000057号|大同开发区湖东片公司院内|7#|24.64|其它|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|房屋坐落|幢号|建筑面积（㎡）|设计用途|
|8|普德药业|同房权证开字0500T002号|大同开发区湖滨大街55号|8#|1,074.00|工业厂房|
|||||9#|3,805.10|工业厂房|
|||||10#|59.88|工业厂房|
|||||11#|1,154.63|工业厂房|
|||||12#|3,160.42|工业厂房|
|9|普德药业|同房权证开字第0500T003号|大同开发区湖滨大街55号|13#|6,669.17|工业厂房|
|||||14#|1,190.97|办公|
|||||15#|5,777.28|办公|
|||||16#|813.99|服务业|
|||||17#|980.40|服务业|
|10|普德药业|同房权证开字第0500T004号|大同开发区湖滨大街55号|18#|1,180.30|工业厂房|
|||||19#|132.00|工业厂房|
|11|普德药业|X京房权证开字第010903号|北京经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层|1#|1,832.44|工业用房|
|12|普德药业|X京房权证开字第010812号|北京经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层|2#|1,254.40|工业用房|
|13|普德药业|同房权证开字第05000058号|大同开发区医药园区（一园区）|1#|10,829.59|工业厂房|
|14|普德药业|同房权证开字第05000059号|大同开发区医药园区（一园区）|2#|10,829.59|工业厂房|
|||||3#|7,320.19|工业厂房|
|||||4#|896.05|工业厂房|
|||||5#|1,169.6|工业厂房|
|||||6#|562.71|工业厂房|
|15|西藏普德注|房权证达孜县字第00000229号|达孜县工业园区|-|2,293.84|工业用地|

注：西藏普德的编号为房权证达孜县字第00000229号的房产证于2015年4月16日取得。
②未办理房屋所有权证的房屋
A、基本情况
普德药业新厂区内，104车间、201车间、202车间、1#仓库、职工宿舍
楼、质控中心等房产暂未取得房产证。
B、办理进度
截至2015年10月31日，104车间、201车间、202车间、1#仓库、职工宿舍楼、质控中心等房产，已建设完工，仍未完成竣工决算，待竣工决算完成后，普德药业将尽快办理房产证。
C、影响分析
根据大同市房产管理局开发区分局出具的书面说明，该等“暂未取得房屋所有权证的所有房屋建筑物的用于申领房屋产权证的手续均在办理中，山西普德药业股份有限公司申领房屋所有权证不存在任何实质性障碍。”
2015年 1月 6日，大同市房产管理局开发区分局出具普德药业的合法经营证明，“山西普德药业股份有限公司自 2011年 1月 1日至今，能够遵守关于房屋建筑物管理方面的法律法规及规范性文件的规定，不存在违反中国现行房屋管理方面法律、法规和规范性文件的情形。山西普德药业股份有限公司自 2011年1月1日至今，没有因违反房屋建筑物管理的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。”
③拟购买的房屋建筑物
根据普德药业提供的《融创园定制合同》，普德药业拟购买的房屋建筑物情况如下：
2014年9月19日、2014年12月22日、2014年9月19日，普德药业与北京泰达立行置业投资有限公司分别签订了《融创园定制合同》，约定普德药业分别以 15,842,000元、16,132,804元、17,182,000元向北京泰达立行置业投资有限公司购买顺义区融创园（泰达科技园北区）物业项目2-11-1、2-11-2、2-11-3号楼。截至2015年10月31日，购房款项已全部付清，房产证正在办理过程中。
2、无形资产
（1）注册商标
①普德药业拥有的注册商标
截至2015年10月31日，普德药业正在使用的自有商标信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册类别|注册号|截止使用期限|
|1||第5类|8242640|2021.06.06|
|2||第5类|8242646|2021.04.27|
|3||第5类|3040273|2023.02.27|
|4||第5类|3040272|2023.03.06|
|5||第5类|3515521|2025.02.06|
|6||第5类|3515522|2025.02.06|
|7||第5类|3644111|2025.10.27|
|8||第5类|3693265|2016.01.06|
|9||第5类|3693266|2016.01.06|
|10||第5类|3693267|2016.01.06|
|11||第5类|3693268|2016.01.06|
|12||第5类|3693269|2016.01.06|
|13||第5类|3693270|2016.01.06|
|14||第5类|3693271|2016.01.06|
|15||第5类|3831933|2016.04.06|
|16||第5类|3831940|2016.04.13|
|17||第5类|3917038|2016.08.20|
|18||第5类|3917039|2016.08.20|
|19||第5类|3917040|2016.08.20|
|20||第5类|3917041|2016.08.20|
|21||第5类|3917042|2016.08.20|
|22||第5类|3917044|2016.08.20|
|23||第5类|3917045|2016.08.20|
|24||第5类|3917046|2016.08.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册类别|注册号|截止使用期限|
|25||第5类|3917047|2016.08.20|
|26||第5类|3917123|2016.08.20|
|27||第5类|3917125|2016.08.20|
|28||第40类|3920248|2016.10.06|
|29||第5类|3920246|2016.10.20|
|30||第5类|4548716|2018.07.27|
|31||第40类|4548717|2018.10.06|
|32||第5类|5019561|2019.04.27|
|33||第5类|5019563|2019.04.27|
|34||第5类|5019564|2019.04.27|
|35||第5类|1389431|2020.04.27|
|36||第5类|3554710|2025.04.20|
|37||第5类|3554713|2025.06.27|
|38||第5类|3384129|2024.07.20|
|39||第5类|7538801|2020.11.06|
|40||第5类|8608458|2021.09.13|
|41||第40类|8653643|2021.09.27|
|42||第40类|8653651|2021.09.20|
|43||第5类|8653698|2021.09.20|
|44||第5类|8653185|2021.09.27|
|45||第5类|4235698|2017.07.27|

②其他方授权普德药业使用的商标
A、其他方授权普德药业，正在正常使用的商标
截至2015年10月31日，其他方授权普德药业正在正常使用的商标信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册权人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|1|威斯美素|武汉同源药业有限公司|3710063|2016.01.20|2011.06.15|6|注射用硫酸核糖霉素1.0g、2.0g|
|2|美朗宁|武汉同源药业有限公司|3857336|2016.05.06|2011.07.08|6|注射用盐酸甲氯芬酯0.25g|
|3|美西纳|武汉同源药业有限公司|4290085|2017.12.06|2011.06.15|7|注射用盐酸赖氨酸3.0g|
|4|恬宁适|武汉同源药业有限公司|4290067|2017.12.06|2011.06.15|7|注射用盐酸赖氨酸1.0g|
|5|倍士乐|武汉同源药业有限公司|4290087|2017.11.06|2011.06.15|7|注射用盐酸纳洛酮0.8mg、2.0mg、4.0mg|
|6|佳肽美|武汉同源药业有限公司|4337630|2017.12.13|2011.06.15|7|注射用丙氨酰谷氨酰胺10g|
|7|多宁朗|武汉同源药业有限公司|4907371|2019.01.27|2011.06.15|9|复合磷酸氢钾注射液2ml：0.639g|
|8|倍坦|武汉同源药业有限公司|4329706|2017.11.20|2011.07.08|7|注射用甲氯芬酯60mg|
|9|欣美佳|北京中|1974055|2022.12.20|2015.01.01|1|注射用门|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册权人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|||卫康医药投资有限公司|||||冬氨酸钾镁|
|10|卫苷平|北京中卫康医药投资有限公司|3713515|2016.02.06|2015.01.01|1|复方甘草酸苷注射液20ml|
|11|伟喜|北京中卫康医药投资有限公司|3593370|2025.06.27|2015.01.01|1|注射用维生素C|
|12|卫咪丁|北京中卫康医药投资有限公司|3713514|2016.01.27|2015.01.01|1|注射用西咪替丁|
|13|卫东汀|北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789226|2019.02.13|2015.02.13|1|注射用肌苷|
||注|||||||
|14|卫信康|北京中卫康医药投资有限公司|3082256|2023.04.13|2015.01.01|1|蔗糖铁注射液|
|15|卫凯汀|北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789232|2019.02.13|2015.01.01|1|注射用蔗糖铁|
|16|卫信宏|北京京卫信康医药科技发展有限公司|4684432|2018.10.13|2015.01.01|1|注射用布美他尼|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册权人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|17|卫美佳|北京京卫信康医药科技发展有限公司|4055941|2017.01.20|2015.01.01|1|注射用12种复合维生素|
|18|卫唯明|北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789233|2019.02.13|2015.01.01|1|注射用脂溶性维生素Ⅱ|
|19|白奇克|北京博邦佳远医药科技发展有限公司|3272650|2024.01.06|2015.05.20|3|注射用长春西汀10mg、30mg|
|20|莫邦|郑州九瑞药业股份有限公司|3970062|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用葡萄糖酸依诺沙星0.2g|
|21|帮乐司|郑州九瑞药业股份有限公司|3970061|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺0.2g、0.4g、0.6g|
|22|佳派|郑州九瑞药业股份有限公司|3970069|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用甘草酸单铵S40mg、80mg、120mg、160mg|
|23|邦福得|郑州九瑞药业股份有限公司|4073831|2017.04.06|2011.05.30|7|注射用硝酸异山梨酯10mg、20mg|
|24|佳倍悦|郑州九瑞药业股份有限公司|3970067|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用盐酸溴己新4mg|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册权人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|25|麦啸|周顺喜|4813665|2019.02.13|2011.05.31|9|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|
|26|胜仁|詹雁鸣|3819498|2016.04.20|2011.01.01|5|葛根素注射液250mg:5ml|
|27|芬司汀|河南天方医药有限公司|3970063|2016.09.20|2011.05.31|6|注射用长春西汀20mg|
|28|尼沅|姚俊|4010659|2016.12.13|2011.05.27|6|注射用尼莫地平2mg、4mg|
|29|欧赛罗|江西欧氏药业有限责任公司|4187429|2017.08.06|2011.05.31|5|注射用硫普罗宁0.1g|
|30|艾分|江苏弘惠医药有限公司|3707451|2016.01.20|2011.05.31|6|注射用炎琥宁0.16g、40mg|
|31|晴世格|马勇|3716263|2016.02.13|2011.05.08|6|注射用细辛脑8mg|
|32|祺利|大道隆达（北京）医药科技发展有限公司|4562411|2018.07.13|2011.05.27|8|盐酸法舒地尔注射液2ml:30mg|
|33|多美派克|艾鹏宇|5094245|2019.05.20|2011.05.31|9|注射用头孢替唑钠0.5g、1.0g、2.0g|
|34|巴能|成都苑东药业有限公司|8102911|2021.03.13|2012.05.21|5|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠1.0g、2.0g|
|35|卫唯林|北京京|4684431|2018.10.13|2015.1.1|1|注射用12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册权人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|||卫信康医药科技发展有限公司|||||种复合维生素（免推注型）|
|36|卫唯汀|北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789228|2019.2.13|2015.1.1|1|注射用脂溶性维生素（Ⅱ）/注射用水溶性维生素组合包装|
|37|诺瑞克|武汉同源药业有限公司|4809394|2019.2.13|2013.1.24|4|人用药|
|38|立凡星|广东爱民药业有限公司|6115567|2020.2.20|2013.12.26|2|注射用硫酸核糖霉素1.0g|

注：
1、根据普德药业与北京京卫信康医药科技发展有限公司签订的《<注册商标使用许可合同>解除协议》及《注册商标使用许可合同》，普德药业不再在注射用肌苷上使用注册号为“4055942”的商标，改用注册号为“4789226”的商标。
2、经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），商标注册号为“3713515”、“3713514”的商标的续展已经更新完成，北京中卫康医药投资有限公司暂未拿到相关证明文件。
B、其他方许可普德药业使用，但已届期的商标
截至 2015年 10月 31日，其他方许可普德药业使用的如下商标已经届期，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册权人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|1|郦拜宁|武汉通源科贸发展有限公司|3556867|2015.04.20|2011.06.15|5|注射用环磷腺苷20mg、40mg|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|欣维|武汉通源科贸发展有限公司|3396884|2014.08.06|2015.07.09|3|注射用水溶性维生素|
|3|维瑙健|武汉通源科贸发展有限公司|3396552|2014.08.06|2015.07.09|3|注射用盐酸甲氯芬酯0.1g|
|4|使力朗|武汉通源科贸发展有限公司|3556879|2015.04.20|2011.07.08|5|注射用盐酸甲氯芬酯0.2g|
|5|安维那|武汉通源科贸发展有限公司|3556881|2015.04.20|2011.06.15|5|注射用阿魏酸钠0.1g|
|6|泽力|武汉通源科贸发展有限公司|3464178|2014.11.27|2015.06.16|3|依诺沙星注射液5ml:0.2g|
|7|的星力|武汉通源科贸发展有限公司|3464177|2014.11.27|2015.06.16|3|依诺沙星注射液2ml:0.1g|
|8|纳维乐|武汉通源科贸发展有限公司|3556878|2015.04.20|2011.06.15|5|盐酸纳洛酮注射液1ml：0.4mg、2ml：2mg、1ml：1mg、10ml：4mg|

注：
1、根据普德药业提供的武汉通源科贸发展有限公司《企业变更通知书》，商标许可方“武汉通源科贸发展有限公司”已更名为“武汉中孚生物技术科技有限公司”。
2、经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），商标注册号为“3556867”、“3396884”、3556879”、“3556881”、“3464178”、“3464177”、“3556878”的商标申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿
到相关证明文件。
3、经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月
31日），商标注册号为“3396552”的商标的申请人已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文件；其续展申请正在办理之中。
（2）土地使用权
①受让土地使用权
截至2015年10月31日，普德药业通过受让方式获得的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号码|土地坐落|面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|普德药业|同开国用（2011）第03号|大同开发区|22,619|工业|2033.12.31|无|
|2|普德药业|大国用（2011）第01012号|大同县党留庄乡安留庄村东|264,089|工业|2061.06.01|无|
|3|西藏普德|达国资规国用（2013）第009号|达孜县工业园区|5,358.96|工业|2063.10.08|无|

②租赁土地使用权
截至2015年10月31日，普德药业通过租赁方式获得的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号码|土地坐落|面积（㎡）|土地性质及用途|租赁期限|
|1|大同市南郊区石家寨村|同南集用（2002）字第012号|石家寨村东|20,729.75|集体工业用地|2002年9月3日至2052年9月2日|

注：根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效”。租赁期限超过20年的部分因违反《中华人民共和国合同法》的强制性规定应被认定为无效，故有效租赁期限为2002年9月3日起至2022年9月2日止。
（3）专利
①公司拥有的专利技术
截至2015年10月31日，普德药业拥有的专利技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|普德药业|一种银杏达莫注射液的制备方法|ZL201010502318.1|发明专利|2010.09.28|
|2|普德药业|咔唑磺酰胺衍生物及其制备方法|ZL200510105255.5|发明专利|2005.09.28|
|3|普德药业|一种新的龙胆有效部位的制备及其应用|ZL200410042874.X|发明专利|2004.05.28|
|4|普德药业|一种解酒保肝的黄酮组合物及其用途|ZL200510053617.0|发明专利|2005.03.09|
|5|普德药业|一种具有扶正抗癌功效的中药针剂及制备|ZL200510069584.9|发明专利|2005.05.17|
|6|普德药业|一种骨科药物制剂的制备及其应用|ZL200510008988.7|发明专利|2005.02.28|
|7|普德药业|注射用盐酸洛美沙星冻干粉针剂及其制备方法|ZL200810239013.9|发明专利|2008.12.04|
|8|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物分散片及其制备方法|ZL201010608590.8|发明专利|2010.12.28|
|9|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物片剂及其制备方法|ZL201010608557.5|发明专利|2010.12.28|
|10|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物颗粒剂及其制备方法|ZL201010608606.5|发明专利|2010.12.28|
|11|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物胶囊及其制备方法|ZL201010608593.1|发明专利|2010.12.28|
|12|普德药业|一种合成氨曲南化合物的方法|ZL201010624073.X|发明专利|2010.12.31|
|13|普德药业|一种磺酰基异喹啉衍生物的精制方法|ZL201010502306.9|发明专利|2010.09.28|
|14|普德药业|一种咔唑磺酰胺类药物组合物及其制备方法|ZL201210062537.1|发明专利|2012.03.12|
|15|普德药业|一种高银杏萜类内酯含量的银杏达莫注射液的制备方法|ZL201210178017.7|发明专利|2012.06.01|
|16|普德药业|银杏达莫的药物组合物及其制备方法|ZL201210317681.5|发明专利|2012.08.31|
|17|普德药业|氨甲环酸注射液及其制备方法|ZL201210569736.1|发明专利|2012.12.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|18|普德药业|一种注射用门冬氨酸钾镁冻干粉针制剂及其制备方法|ZL201310081059.3|发明专利|2013.03.14|
|19|普德药业|一种高收率的左亚叶酸钙的制备方法|ZL201310080834.3|发明专利|2013.03.14|
|20|普德药业|一种注射用培美曲塞二钠及其制备方法|ZL201210569901.3|发明专利|2012.12.25|
|21|普德药业|一种泛酸钠化合物及含有该化合物的组合物制剂|ZL201310054673.0|发明专利|2013.02.20|
|22|普德药业|一种培美曲塞二钠化合物及其组合物|ZL201210569873.5|发明专利|2012.12.25|
|23|普德药业|一种细辛脑化合物及其冻干粉针剂|ZL201310153928.9|发明专利|2013.04.27|
|24|普德药业|一种脑蛋白水解物及其冻干粉针|ZL201310102329.4|发明专利|2013.03.27|
|25|普德药业|一种注射用水溶性维生素冻干制剂及其制备方法|ZL201310054552.6|发明专利|2013.02.20|
|26|普德药业|一种前列地而化学物及其组合物|ZL201310286747.3|发明专利|2013.07.10|

注：发明专利保护期，自申请日起二十年。
②被许可使用的专利
截至2015年10月31日，普德药业被许可使用的专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可专利名称|许可人|被许可人|注册编号|许可期限|
|注射用电解质补充药组合物注|西藏卫信康医药有限公司|普德药业|ZL200710080247.9|2012.02.02-2017.01.31|
|一种稳定的复合维生素组合物及其制备方法|北京京卫信康医药科技发展有限公司|普德药业|ZL201010273979.1|2012.06.01-2017.05.31|

注：经查询国家知识产权局网站（网址：http://www.cpquery.gov.cn/，查询时间：2015年11月24日），截至2015年11月24日，该专利的专利权人的更名事宜尚未完成。
3、特许经营权情况
（1）药品生产许可证
截至2015年10月31日，普德药业拥有的药品生产许可证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|分类码|生产地址|生产范围|有效期限|
|普德药业|晋20110040|HabZbF|山西省大同市经济技术开发区|原料药、无菌原料药、抗肿瘤类原料药、抗肿瘤类无菌原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、小容量注射液、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、药用辅料、中药提取、生化前处理|2015.12.31|
||||山西省大同市经济技术开发区第一医药园区|原料药、无菌原料药、抗肿瘤类原料药、粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药提取、生化前处理||

（2）药品经营许可证
截至 2015年 10月 31日，普德药业子公司西藏普德拥有的药品经营许可证如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|仓库地址|生产范围|有效期限|
|西藏普德|藏AA8910044|拉萨市达孜工业园区|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）|2019.04.02|

（3）药品生产质量管理规范（GMP）证书
截至2015年10月31日，普德药业拥有的GMP证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限|
|1|山西省食品药品监督管理局|晋H0130|原料药（含抗肿瘤药）（甲磺酸左氧氟沙星、细辛脑、硫普罗宁、硫酸长春地辛、二氯醋酸二异丙胺、蔗糖铁、甘草酸二铵）|2015.12.31|
|2|山西省食品药品监督管理局|晋I0161|原料药（右泛醇、美司钠、葡萄糖酸钠）、抗肿瘤类原料药（异环磷酰胺）|2015.12.31|
|3|山西省食品药品监督管理局|晋J0188|原料药（门冬氨酸镁、门冬氨酸钾、奥扎格雷、维库溴铵、乙胺硫脲、盐酸纳洛酮）|2015.12.31|
|4|山西省食品药品监督管理局|晋L0306|原料药（磷酸二氢钾、磷酸氢二钾）|2015.11.07|
|5|国家食品药品监督管理局|CN20130304|冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）|2018.10.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限|
|6|国家食品药品监督管理局|CN20130434|粉针剂、冻干粉针剂|2018.11.24|
|7|国家食品药品监督管理局|CN20140293|冻干粉针剂[101车间，01线，抗肿瘤药（02线）]、粉针剂（抗肿瘤药，101车间04线）、小容量注射剂（非最终灭菌，101车间03线）|2019.07.23|
|8|山西省食品药品监督管理局|SX20140039|无菌原料药（盐酸甲氯芬、维生素C钠）|2019.3.18|
|9|山西省食品药品监督管理局|SX20140056|原料药（蔗糖铁、门冬氨酸钾、门冬氨酸镁、左亚叶酸钙、环磷酰胺、四水合辅羧酶、右泛醇、消旋α-生育酚）、无菌原料抗肿瘤药（环磷酰胺）|2019.10.20|
|10|山西省食品药品监督管理局|SX20150080|原料药（磷酸氢二钾、磷酸二氢钾、美司钠）（201车间15线）、抗肿瘤原料药（异环磷酰胺）（201车间17线）、原料药（维库溴铵）（201车间18线）|2020.03.02|

（4）药品经营质量管理规范认证（GSP）证书
截至2015年10月31日，普德药业拥有的药品经营质量管理规范认证（GSP）证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限|
|1|西藏自治区食品药品监督管理局|A-XZ14-356|批发|2019.04.02|

注：上述药品GSP证书为西藏普德所有。
（5）新药证书
截至2015年10月31日，普德药业共持有35项新药证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|类别|持有者|发证日期|
|1|葡萄糖酸钠|国药证字H20060765|国家三类新药|普德药业、武汉同源药业有限公司|2006-07-25|
|2|注射用左亚叶酸钙|国药证字H20090017|国家三类新药|普德药业|2009-01-24|
|3|左亚叶酸钙|国药证字H20090029|国家三类新药|普德药业|2009-01-24|
|4|磷酸二氢钾|国药证字H20090134|国家三类新药|普德药业、武汉同源药业有限公司|2009-12-24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|类别|持有者|发证日期|
|5|磷酸氢二钾|国药证字H20090133|国家三类新药|普德药业|2009-12-24|
|6|注射用盐酸洛美沙星|国药证字X20010198|国家四类新药|普德药业|2001-03-14|
|7|盐酸左氧氟沙星注射液|国药证字X20000510|国家四类新药|普德药业、江苏恒瑞医药股份有限公司|2000-11-02|
|8|奥硝唑注射液|国药证字H20040071|国家四类新药|普德药业、长沙市华美医药研究所|2004-01-18|
|9|依诺沙星注射液|国药证字H20050385|国家五类新药|普德药业|2005-02-06|
|10|注射用长春西汀|国药证字H20040297|国家五类新药|普德药业|2004-03-18|
|11|注射用二乙酰胺乙酸乙二胺|国药证字H20040783|国家五类新药|普德药业|2004-07-23|
|12|注射用复方甘草酸单铵S|国药证字H20040897|国家五类新药|普德药业|2004-08-27|
|13|注射用重酒石酸长春瑞滨|国药证字H20041025|国家五类新药|普德药业|2004-09-30|
|14|注射用盐酸赖氨酸（冻干剂）|国药证字H20041237|国家五类新药|普德药业、北京蓝贝望医药科技开发有限公司|2004-11-26|
|15|注射用盐酸赖氨酸（粉针剂）|国药证字H20051045|国家五类新药|普德药业|2005-08-11|
|16|注射用葡醛酸钠|国药证字H20041279|国家五类新药|普德药业|2004-12-07|
|17|注射用盐酸雷尼替丁|国药证字H20050590|国家五类新药|普德药业、东方万隆（北京）医药科技发展有限公司|2005-05-10|
|18|注射用硝酸异山梨酯|国药证字H20050589|国家五类新药|普德药业、北京博邦佳远医药科技发展有限公司|2005-05-10|
|19|注射用氟尿嘧啶|国药证字H20050743|国家五类新药|普德药业|2005-06-20|
|20|棓丙酯注射液|国药证字H20050795|国家五类新药|普德药业|2005-07-13|
|21|注射用盐酸溴己新|国药证字H20050975|国家五类新药|普德药业|2005-07-25|
|22|注射用细辛脑|国药证字H20051187|国家五类新药|普德药业、湖南省民康医药保健品有限公司|2005-09-07|
|23|注射用葡萄糖依诺沙星|国药证字H20051263|国家五类新药|普德药业|2005-09-22|
|24|注射用脑蛋白水解物|国药证字H20051468|国家五类新药|普德药业、珠海赛隆生物科技有限公司|2005-11-14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|类别|持有者|发证日期|
|25|注射用盐酸硫必利|国药证字H20051506|国家五类新药|普德药业、济南瑞宏达科技有限公司|2005-11-15|
|26|注射用甲硫氨酸维B1|国药证字H20051486|国家五类新药|普德药业|2005-11-15|
|27|注射用盐酸精氨酸|国药证字H20051706|国家五类新药|普德药业|2005-12-09|
|28|注射用盐酸罂粟碱|国药证字H20051698|国家五类新药|普德药业、北京伟成博众医药科技发展有限公司|2005-12-09|
|29|注射用萘普生钠|国药证字H20051827|国家五类新药|普德药业|2005-12-28|
|30|注射用去甲斑蝥酸钠|国药证字H20060116|国家五类新药|普德药业、北京蓝贝望医药科技开发有限公司|2006-03-10|
|31|注射用氯化钾|国药证字H20060150|国家五类新药|普德药业|2006-03-10|
|32|卡络磺钠注射液|国药证字H20060470|国家五类新药|普德药业、武汉同源药业有限公司|2006-05-17|
|33|注射用盐酸雷莫司琼|国药证字H20060467|国家五类新药|普德药业、济南瑞尔医药科技有限公司|2006-05-17|
|34|复方维生素（3）注射液|国药证字H20140016|国家三类新药|北京柏雅联合药物研究所有限公司、普德药业|2014-03-07|
|35|注射用复方维生素（3）|国药证字H20140017|国家三类新药|北京柏雅联合药物研究所有限公司、普德药业|2014-03-07|

（6）药品注册批件
截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有的 165个药物品种、279个药品生产批准文号，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|1|注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20031072|0.4g|注射剂|2020.08.30|
||注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20010194|200mg||2020.08.30|
||注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20010193|100mg||2020.08.30|
|2|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052094|5ml:0.2g （按C18H20FN3O4计算）|注射剂|2020.08.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052093|5ml:0.3g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052092|5ml:0.4g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052091|5ml:0.5g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20000678|5ml:0.1g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
|3|氨甲环酸注射液|国药准字H14020888|5ml:0.25g|注射剂|2020.08.30|
||氨甲环酸注射液|国药准字H14020887|5ml:0.5g||2020.08.30|
||氨甲环酸注射液|国药准字H14020886|2ml:0.2g||2020.08.30|
|4|注射用尿激酶|国药准字H14021653|50万单位|注射剂|2020.03.10|
||注射用尿激酶|国药准字H14021652|25万单位||2020.03.10|
||注射用尿激酶|国药准字H14021651|10万单位||2020.03.10|
|5|注射用头孢曲松钠|国药准字H14021654|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|6|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20044579|0.75g（头孢哌酮0.375g与舒巴坦0.375g）|注射剂|2020.03.10|
|7|注射用头孢他啶|国药准字H20043669|2.0g|注射剂|2020.03.10|
||注射用头孢他啶|国药准字H14021656|1.0g||2020.03.10|
|8|注射用甲氨蝶呤|国药准字H20066519|0.5g|注射剂|2020.08.30|
||注射用甲氨蝶呤|国药准字H20066518|50mg||2020.08.30|
||注射用甲氨蝶呤|国药准字H14022462|5mg||2020.08.30|
|9|注射用硫酸核糖霉素|国药准字H14021650|1.0g|注射剂|2020.08.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||注射用硫酸核糖霉素|国药准字H14022648|2.0g||2020.08.30|
|10|注射用亚叶酸钙|国药准字H14022466|3mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用亚叶酸钙|国药准字H14022465|50mg||2020.08.30|
||注射用亚叶酸钙|国药准字H14022464|0.1g||2020.08.30|
||注射用亚叶酸钙|国药准字H14023766|0.3g||2020.08.30|
|11|注射用磷霉素钠|国药准字H14022463|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|12|香丹注射液|国药准字Z14021644|10ml|注射剂|2020.08.30|
|13|注射用抑肽酶|国药准字H14022654|28单位|注射剂|2020.03.10|
||注射用抑肽酶|国药准字H14022653|56单位||2020.03.10|
||注射用抑肽酶|国药准字H14022652|278单位||2020.03.10|
|14|注射用头孢哌酮钠|国药准字H14023144|1.0g（按C25H27N908S2计）|注射剂|2020.03.10|
|15|注射用盐酸多柔比星|国药准字H14023143|10mg|注射剂|2020.08.30|
|16|注射用盐酸多柔比星（速溶）|国药准字H14023879|10mg|注射剂|2020.08.30|
|17|注射用头孢唑林钠|国药准字H14023145|0.5g|注射剂|2020.03.10|
|18|新福菌素注射液|国药准字H14023514|5ml:0.1mg|注射剂|2020.03.10|
|19|人参多糖注射液|国药准字H14023513|4ml:12mg|注射剂|2020.08.30|
||人参多糖注射液|国药准字H14023512|2ml:6mg||2020.08.30|
|20|注射用环磷酰胺|国药准字H14023686|0.2g|注射剂|2020.08.30|
|21|葛根素注射液|国药准字H20055117|5ml:250mg|注射剂|2020.08.30|
||葛根素注射液|国药准字H14023587|5ml:50mg||2020.03.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||葛根素注射液注|国药准字H14023565|2ml:0.1g||2015.09.18|
|22|脑蛋白水解物注射液|国药准字H14023715|10ml|注射剂|2020.03.10|
||脑蛋白水解物注射液|国药准字H14023714|5ml||2020.03.10|
|23|银杏达莫注射液|国药准字H14023516|10ml|注射剂|2020.08.30|
||银杏达莫注射液|国药准字H14023515|5ml||2020.08.30|
|24|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20083026|60mg|注射剂|2020.09.27|
||注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20063456|0.2g||2020.08.30|
||注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H14023718|0.1g||2020.08.30|
||注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H14023717|0.25g||2020.08.30|
|25|注射用水溶性维生素|国药准字H14023716|复方|注射剂|2020.08.30|
|26|注射用门冬氨酸钾镁|国药准字H20041731|1.0g（门冬氨酸钾0.5g与门冬氨酸镁0.5g）|注射剂|2020.08.30|
||注射用门冬氨酸钾镁|国药准字H20031097|2.0g（门冬氨酸钾1.0g与门冬氨酸镁1.0g）||2020.08.30|
|27|氟康唑注射液|国药准字H20031322|5ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
|28|奥硝唑注射液|国药准字H20051744|10ml:0.5g|注射剂|2020.08.30|
||奥硝唑注射液|国药准字H20040104|5ml:0.25g||2020.08.30|
|29|注射用维生素C|国药准字H20053785|2.5g|注射剂|2020.08.30|
||注射用维生素C|国药准字H20053784|2.0g||2020.08.30|
||注射用维生素C|国药准字H20043275|1.0g||2020.08.30|
||注射用维生素C|国药准字H20043274|0.5g||2020.08.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||注射用维生素C|国药准字H20043273|0.25g||2020.08.30|
|30|注射用维生素C|国药准字H20046264|1.0g|注射剂|2020.03.10|
||注射用维生素C|国药准字H20046263|0.5g||2020.03.10|
|31|注射用长春西汀|国药准字H20051584|20mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用长春西汀|国药准字H20051583|30mg||2020.08.30|
||注射用长春西汀|国药准字H20040410|10mg||2020.08.30|
|32|注射用环磷腺苷|国药准字H20073251|40mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用环磷腺苷|国药准字H20043617|20mg||2020.08.30|
|33|注射用达卡巴嗪|国药准字H20043620|0.2g|注射剂|2020.08.30|
||注射用达卡巴嗪|国药准字H20043619|0.1g||2020.08.30|
|34|大蒜素注射液|国药准字H20043732|5ml:60mg|注射剂|2020.03.10|
||大蒜素注射液|国药准字H20043731|2ml:30mg||2020.03.10|
|35|注射用肌苷|国药准字H20050557|0.6g|注射剂|2020.08.30|
||注射用肌苷|国药准字H20050556|0.5g||2020.08.30|
||注射用肌苷|国药准字H20050555|0.4g||2020.03.10|
||注射用肌苷|国药准字H20040718|0.2g||2020.08.30|
||注射用肌苷|国药准字H20040717|0.3g||2020.08.30|
|36|注射用更昔洛韦|国药准字H20044141|0.25g（以C9H13N504计）|注射剂|2020.08.30|
|37|注射用曲克芦丁|国药准字H20050791|0.48g|注射剂|2020.09.27|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20050790|0.40g||2020.09.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20040979|0.3g||2020.09.27|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20040978|0.15g||2020.09.27|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20040977|60mg||2020.09.27|
|38|盐酸格拉司琼注射液|国药准字H20044382|3ml:3mg（以格拉司琼计）|注射剂|2020.08.30|
|39|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041049|0.6g||2020.08.30|
||注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041048|0.4g|注射剂|2020.08.30|
||注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041047|0.2g||2020.08.30|
|40|注射用西咪替丁|国药准字H20090254|0.6g|注射剂|2020.03.10|
||注射用西咪替丁|国药准字H20052014|0.3g||2020.03.10|
||注射用西咪替丁|国药准字H20041118|0.4g||2020.08.30|
||注射用西咪替丁|国药准字H20041117|0.2g||2020.08.30|
|41|注射用西咪替丁|国药准字H20051568|0.4g|注射剂|2020.03.10|
||注射用西咪替丁|国药准字H20051567|0.2g||2020.03.10|
|42|注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20060430|甘草酸单铵120mg与盐酸半胱氨酸90mg与甘氨酸1200mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20060428|甘草酸单铵160mg与盐酸半胱氨酸120mg与甘氨酸1600mg||2020.08.30|
||注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20041218|甘草酸单铵80mg与盐酸半胱氨酸60mg与甘氨酸800mg||2020.08.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20041217|甘草酸单铵40mg与盐酸半胱氨酸30mg与甘氨酸400mg||2020.08.30|
|43|注射用棓丙酯|国药准字H20044934|60mg|注射剂|2020.08.30|
|44|注射用酒石酸长春瑞滨|国药准字H20041467|10mg|注射剂|2020.08.30|
|45|注射用舒巴坦钠|国药准字H20045438|0.5g|注射剂|2020.03.10|
||注射用舒巴坦钠|国药准字H20045437|0.25g||2020.03.10|
|46|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20041783|1.5g|注射剂|2020.03.10|
||注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20041784|3.0g||2020.03.10|
|47|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20051544|3.0g（以盐酸赖氨酸计）|注射剂|2020.08.30|
||注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20051543|1.0g（以盐酸赖氨酸计）||2020.08.30|
|48|注射用乙酰谷酰胺|国药准字H20041781|0.1g|注射剂|2020.09.27|
|49|注射用葡醛酸钠|国药准字H20041860|0.266g|注射剂|2020.03.10|
||注射用葡醛酸钠|国药准字H20041859|0.133g||2020.03.10|
|50|注射用炎琥宁|国药准字H20059857|0.16g|注射剂|2020.08.30|
||注射用炎琥宁|国药准字H20046434|40mg||2020.03.10|
|51|紫杉醇注射液|国药准字H20053006|16.7ml:100mg|注射剂|2020.08.30|
||紫杉醇注射液|国药准字H20053005|5ml:30mg||2020.08.30|
|52|依诺沙星注射液|国药准字H20050531|5ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
||依诺沙星注射液|国药准字H20050530|2ml:0.1g||2020.08.30|
|53|注射用阿魏酸钠|国药准字H20055413|0.1g|注射剂|2020.08.30|
|54|注射用盐酸雷尼替丁|国药准字H20050872|50mg|注射剂|2020.03.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||注射用盐酸雷尼替丁|国药准字H20050871|100mg||2020.08.30|
|55|注射用硝酸异山梨酯|国药准字H20050870|20mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用硝酸异山梨酯|国药准字H20050869|10mg||2020.08.30|
|56|硫普罗宁|国药准字H20055784|-|原料药|2020.03.10|
|57|注射用氟尿嘧啶|国药准字H20051113|0.25g|注射剂|2020.03.10|
|58|注射用布美他尼|国药准字H20051106|0.5mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用布美他尼|国药准字H20051105|1.0mg||2020.03.10|
|59|甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20055855|-|原料药|2020.03.10|
|60|细辛脑|国药准字H20056045|-|原料药|2020.03.10|
|61|注射用尼莫地平|国药准字H20051166|4mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用尼莫地平|国药准字H20051165|2mg||2020.03.10|
|62|棓丙酯注射液|国药准字H20051206|10ml:120mg|注射剂|2020.08.30|
||棓丙酯注射液|国药准字H20051205|5ml:60mg||2020.08.30|
|63|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056416|4mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056415|2mg||2020.09.27|
||注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056414|1mg||2020.09.27|
|64|硫酸长春地辛|国药准字H20056413|-|原料药|2020.03.10|
|65|注射用盐酸溴己新|国药准字H20051439|4mg|注射剂|2020.08.30|
|66|注射用卡络磺钠|国药准字H20073193|40mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用卡络磺钠|国药准字H20056617|20mg||2020.08.30|
|67|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20056613|40mg|注射剂|2020.08.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|68|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051470|0.1g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051469|0.2g（以左氧氟沙星计）||2020.03.10|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051468|0.3g（以左氧氟沙星计）||2020.03.10|
|69|氨酪酸注射液|国药准字H20057314|5ml:1g|注射剂|2020.03.10|
|70|二氯醋酸二异丙胺|国药准字H20057368|-|原料药|2020.03.10|
|71|注射用细辛脑|国药准字H20051775|8mg|注射剂|2020.08.30|
|72|蔗糖铁注射液|国药准字H20057617|5ml:100mg（以Fe计）|注射剂|2020.08.30|
|73|注射用葡萄糖酸依诺沙星|国药准字H20051878|0.2g（以依诺沙星计）|注射剂|2020.08.30|
|74|蔗糖铁|国药准字H20051944|-|原料药|2020.08.30|
|75|硫酸西索米星注射液|国药准字H20057793|2ml:10万单位（100mg，以西索米星计）|注射剂|2020.03.10|
||硫酸西索米星注射液|国药准字H20057792|1ml:5万单位（50mg，以西索米星计）||2020.03.10|
|76|甘草酸二铵|国药准字H20057953|-|原料药|2020.03.10|
|77|注射用赖氨匹林|国药准字H20073460|0.5g|注射剂|2020.08.30|
||注射用赖氨匹林|国药准字H20073447|0.25g||2020.08.30|
||注射用赖氨匹林|国药准字H20058236|0.9g||2020.08.30|
|78|门冬氨酸镁|国药准字H20058611|-|原料药|2020.08.30|
|79|门冬氨酸钾|国药准字H20058610|-|原料药|2020.08.30|
|80|盐酸甲氯芬酯|国药准字H20058749|-|原料药|2020.08.30|
|81|新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058859|10ml:20mg|注射剂|2020.03.10|
||新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058858|5ml:10mg||2020.03.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058857|2ml:4mg||2020.03.10|
|82|注射用脑蛋白水解物|国药准字H20052183|30mg（以总N计）|注射剂|2020.08.30|
||注射用脑蛋白水解物|国药准字H20052182|60mg（以总N计）||2020.08.30|
|83|注射用盐酸硫必利|国药准字H20052228|0.1g（以硫必利计）|注射剂|2020.03.10|
|84|注射用甲硫氨酸维生素B1|国药准字H20052205|甲硫氨酸100mg与维生素B110mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用甲硫氨酸维生素B1|国药准字H20052204|甲硫氨酸200mg与维生素B120mg||2020.08.30|
|85|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059342|80mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059341|20mg||2020.03.10|
||注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059340|40mg||2020.08.30|
|86|奥扎格雷|国药准字H20059339|-|原料药|2020.03.10|
|87|氟罗沙星注射液|国药准字H20059509|10ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
||氟罗沙星注射液|国药准字H20059508|10ml:0.1g||2020.08.30|
||氟罗沙星注射液|国药准字H20059507|2ml:0.2g||2020.08.30|
||氟罗沙星注射液|国药准字H20059506|2ml:0.1g||2020.08.30|
|88|注射用盐酸精氨酸|国药准字H20052504|5g|注射剂|2020.03.10|
|89|注射用盐酸罂粟碱|国药准字H20052491|30mg|注射剂|2020.03.10|
|90|注射用萘普生钠|国药准字H20052668|0.275g|注射剂|2020.08.30|
|91|乙胺硫脲|国药准字H20063025|-|原料药|2020.03.10|
|92|盐酸纳洛酮|国药准字H20063017|-|原料药|2020.03.10|
|93|注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20063106|0.4g|注射剂|2020.03.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20063105|0.2g||2020.03.10|
|94|阿魏酸钠注射液|国药准字H20063056|2ml:50mg|注射剂|2020.03.10|
||阿魏酸钠注射液|国药准字H20063057|5ml:100mg||2020.08.30|
|95|注射用维库溴铵|国药准字H20063122|4mg|注射剂|2020.08.30|
|96|维库溴铵|国药准字H20063121|-|原料药|2020.08.30|
|97|注射用硫普罗宁|国药准字H20063409|0.1g|注射剂|2020.08.30|
|98|注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20060343|30mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20060219|10mg||2020.08.30|
|99|注射用氯化钾|国药准字H20060259|1g|注射剂|2020.03.10|
|100|甘草酸二铵注射液|国药准字H20064070|10ml:50mg|注射剂|2020.03.10|
|101|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060486|0.1g|注射剂|2016.06.16|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060485|0.4g (以左氧氟沙星计)||2016.06.16|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060483|0.2g (以左氧氟沙星计)||2016.06.16|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060482|0.3g (以左氧氟沙星计)||2016.06.16|
|102|卡络磺钠注射液|国药准字H20060771|2ml:20mg|注射剂|2016.06.16|
|103|注射用多索茶碱|国药准字H20060809|0.1g|注射剂|2016.06.16|
|104|注射用盐酸雷莫司琼|国药准字H20060768|0.3mg|注射剂|2016.06.16|
|105|注射用甘草酸二铵|国药准字H20060933|0.15g|注射剂|2016.06.16|
|106|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065190|2ml:2mg|注射剂|2016.06.16|
||盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065189|1ml:0.4mg||2016.06.16|
||盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20093663|1ml:1mg||2016.09.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
||盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20093664|10ml:4mg||2016.09.21|
|107|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|国药准字H20065352|1ml:0.3mg|注射剂|2016.06.16|
|108|右泛醇|国药准字H20065551|原料药|原料药|2016.06.16|
|109|美司钠|国药准字H20066015|原料药|原料药|2016.06.16|
|110|维生素C钠|国药准字H20065847|原料药|原料药|2016.06.16|
|111|注射用甲磺酸加贝酯|国药准字H20066577|0.1g|注射剂|2016.07.21|
|112|注射用乙胺硫脲|国药准字H20066742|0.5g|注射剂|2016.06.16|
||注射用乙胺硫脲|国药准字H20066741|0.25g|||
|113|注射用吗替麦考酚酯|国药准字H20066762|0.5g|注射剂|2016.06.16|
|114|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066952|1.5g|注射剂|2016.06.26|
||注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066951|1.0g||2016.06.26|
||注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066948|0.5g||2016.06.26|
|115|葡萄糖酸钠|国药准字H20061224|-|原料药|2016.06.16|
|116|注射用磷酸氟达拉滨|国药准字H20067309|50mg|注射剂|2016.06.26|
|117|美司钠注射液|国药准字H20067661|4ml:0.4g|注射剂|2016.06.26|
||美司钠注射液|国药准字H20067660|2ml:0.2g||2016.06.16|
|118|复方甘草酸苷注射液|国药准字H20067643|20ml:甘草酸苷40mg、盐酸半胱氨酸20mg、甘氨酸400mg|注射剂|2016.07.21|
|119|异环磷酰胺|国药准字H20067727|-|原料药|2016.06.16|
|120|注射用氨曲南|国药准字H20073713|1.0g|注射剂|2017.10.21|
||注射用氨曲南|国药准字H20073712|0.5g||2017.10.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|121|氨曲南|国药准字H20073928|-|原料药|2017.10.21|
|122|维生素A棕榈酸酯|国药准字H20083102|原料药|原料药|2018.01.29|
|123|乳酸左氧氟沙星|国药准字H20083085|-|原料药|2018.01.29|
|124|甲磺酸加贝酯|国药准字H20083680|-|原料药|2018.08.13|
|125|注射用头孢替唑钠|国药准字H20083830|0.5g|注射剂|2018.08.13|
||注射用头孢替唑钠|国药准字H20083835|1.0g||2018.08.13|
||注射用头孢替唑钠|国药准字H20083836|2.0g||2018.08.13|
|126|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083970|0.5g|注射剂|2020.03.10|
|127|注射用丙氨酰谷氨酰胺|国药准字H20080516|10g|注射剂|2018.09.08|
|128|注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080551|0.8mg|注射剂|2018.09.08|
||注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080552|4mg||2018.09.08|
||注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080629|2mg||2018.09.08|
|129|盐酸托烷司琼注射液|国药准字H20080601|5ml:5mg|注射剂|2018.09.08|
|130|盐酸托烷司琼|国药准字H20080616|原料药|原料药|2018.09.08|
|131|注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20084097|10mg|注射剂|2018.09.08|
||注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20084098|50mg||2018.09.08|
|132|灭菌注射用水|国药准字H20084275|2ml|注射剂|2018.09.08|
||灭菌注射用水|国药准字H20084276|5ml||2018.09.08|
|133|注射用异环磷酰胺|国药准字H20084223|0.5g|注射剂|2018.09.08|
||注射用异环磷酰胺|国药准字H20084513|1.0g||2018.09.08|
|134|环磷酰胺|国药准字H20093032|原料药|原料药|2019.01.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|135|帕米膦酸二钠|国药准字H20093086|原料药|原料药|2019.01.21|
|136|注射用左亚叶酸钙|国药准字H20090046|50mg|注射剂|2019.01.21|
||注射用左亚叶酸钙|国药准字H20090047|150mg||2019.01.21|
||注射用左亚叶酸钙|国药准字H20130035|25mg||2019.01.21|
||注射用左亚叶酸钙|国药准字H20130036|100mg||2019.01.21|
|137|左亚叶酸钙|国药准字H20090089|原料药|原料药|2019.01.21|
|138|注射用脂溶性维生素(Ⅱ)|国药准字H20090175|每瓶含维生素A棕榈酸酯3300IU、维生素D2 200IU、维生素E 9.1mg、维生素K1 0.15mg|注射剂|2019.03.30|
|139|四水合辅羧酶|国药准字H20090258|原料药|原料药|2019.06.17|
|140|消旋α-生育酚|国药准字H20090259|原料药|原料药|2019.06.17|
|141|注射用 12 种复合维生素|国药准字H20093720|复方|注射剂|2019.06.17|
|142|注射用甲磺酸罗哌卡因|国药准字H20090270|89.4mg|注射剂|2019.06.17|
||注射用甲磺酸罗哌卡因|国药准字H20090271|119.2mg||2019.06.17|
|143|注射用帕米膦酸二钠|国药准字H20093756|15mg|注射剂|2019.06.17|
|144|注射用蔗糖铁|国药准字H20090367|100mg（按Fe计）|注射剂|2019.12.01|
|145|磷酸氢二钾|国药准字H20090368|原料药|原料药|2019.12.01|
|146|磷酸二氢钾|国药准字H20090369|原料药|原料药|2019-12-1|
|147|复合磷酸氢钾注射液|国药准字H20094204|2ml:0.639gK2HP04.3H2O与0.435gKH2P04|注射剂|2019.12.01|
|148|盐酸法舒地尔注射液|国药准字H20103208|2ml:30mg|注射剂|2020.05.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|149|注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103490|按C18H33C1N205S计:0.3g|注射剂|2020.07.30|
||注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103491|按C18H33C1N205S计:0.6g||2020.07.30|
||注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103492|按C18H33C1N205S计:0.9g||2020.07.30|
|150|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|国药准字H20123098|1.0g（头孢哌酮0.8g与他唑巴坦0.2g）|注射剂|2017.03.22|
||注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|国药准字H20123099|2.0g（头孢哌酮1.6g与他唑巴坦0.4g）||2017.03.22|
|151|注射用盐酸丙帕他莫|国药准字H20123282|1.0g|注射剂|2017.08.30|
|||国药准字H20123463|2.0g||2017.08.30|
|152|复方维生素（3）注射液|国药准字H20140034|5ml∶维生素B110mg、核黄素磷酸钠6.355mg(相当于核黄素5mg)与维生素C200mg|注射剂|2019.03.06|
|153|注射用复方维生素（3）|国药准字H20140035|每瓶含维生素B1 10mg、核黄素磷酸钠6.355mg(相当于核黄素5mg)与维生素C 200mg|注射剂|2019.03.06|
|154|银杏叶片|国药准字Z20027951|每片含总黄酮醇苷9.6mg，萜类内酯2.4mg；每片含总黄酮醇苷19.2mg，萜类内酯4.8mg|片剂|2020.09.27|
|155|藿香正气胶囊|国药准字Z14021636|每粒装0.25g|胶囊剂|2020.09.27|
|156|芎芷止痛颗粒|国药准字B20020652|每袋装7g|颗粒剂|2020.09.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|157|去痛片|国药准字H14022486|复方，每片含氨基比林0.15g、非那西丁0.15g、咖啡因50mg、苯巴比妥15mg|片剂|2020.09.27|
|158|牡蛎碳酸钙颗粒|国药准字H14022993|5g:50mg（按Ca计）|颗粒剂|2020.09.27|
|159|牡蛎碳酸钙胶囊|国药准字H14022992|0.1g（按Ca计）|胶囊剂|2020.09.27|
|160|六味地黄胶囊|国药准字Z14021572|每粒装0.3g|胶囊剂|2020.09.27|
|161|积雪苷片|国药准字Z20054989|每片重91mg(含积雪草总苷6mg)|片剂|2020.09.27|
|162|黄柏胶囊|国药准字Z20053357|每粒相当于原药材1g|胶囊剂|2020.09.27|
|163|二羟丙茶碱片|国药准字H14022484|0.2g|片剂|2020.09.27|
|164|乳宁片|国药准字Z20093115|每片重0.36g|片剂|2019.02.25|
|165|甘露消渴胶囊|国药准字Z20083186|每粒装0.3g|胶囊剂|2018.06.13|

注：批准文号为“国药准字H14023565”的葛根素注射液为未生产品种，该批件的再
注册手续正在办理过程中。
截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有一项药用辅料注册申请批件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药用辅料名称||批准文号||规格||药品批准文号有效期（截止日）||
||甲基丙烯酸—丙烯酸乙酯共聚|||||||
||||晋药准字F20140004||25kg/袋||2019.10.30|
||物水分散体|||||||

（7）食品流通许可证
截至 2015年 10月 31日，普德食品持有山西省大同市工商局开发区分局核发的《食品流通许可证》（编号：SP1402911310002170），许可范围为“批发兼零售；预包装食品兼散装食品”，有效期至2016年11月15日。
（8）全国工业产品生产许可证
截至 2015年 10月 31日，普德食品持有山西省食品药品监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》（编号：QS140206016279），产品名称为“饮料（蛋白饮料类）”，有效期至2017年12月26日。
（二）普德药业对外担保情况
截至《股权转让协议》签署日，普德药业不存在对外担保情况。
（三）普德药业主要负债情况
根据上会会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，普德药业主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|应付账款|6,467.19|35.70%|
|应付票据|2,105.41|11.62%|
|预收款项|4,934.61|27.24%|
|应交税费|1,083.10|5.98%|
|应付职工薪酬|71.95|0.40%|
|其他应付款|88.19|0.49%|
|一年内到期的非流动负债|313.20|1.73%|
|专项应付款|551.67|3.05%|
|其他非流动负债|2,501.49|13.81%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|负债合计|18,116.80|100.00%|

七、主营业务发展情况
（一）普德药业的主要产品及用途
1、主要产品概述
（1）公司产品概况
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。截至2015年10月31日，普德药业拥有165个药物品种、279个药品生产批准文号、 1个药用辅料生产批准文号。其中 85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个。
普德药业产品目录见本章“第四章交易标的/六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）普德药业主要资产情况/3、特许经营权情况/（6）药品注册批件”。
（2）主要产品按剂型分类
普德药业产品剂型分为如下三类：
小容量注射剂：将配制好的药液灌入小于 50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂。
无菌粉针剂：是将药物与辅料混合后，经消毒干燥形成粉状，直接分装入西林瓶而成的注射剂。
冻干粉针剂：通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂。
小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂的剂型选择原则有以下几点：
三种剂型的适用药物特征以及制备工艺的具体区别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剂型|适用药物的理化执行、稳定性|剂型优势|生产流程|关键生产设备|成品|
|小容量注射剂|适用于易溶解且成分稳定的品种|使用较为方便，无菌保证水平较高|洗瓶、烘瓶、称量、浓配、稀配、过滤、灌封、灭菌、灯检、贴标、包装|洗烘灌联动线、灌封系统||
|无菌粉针剂|适用于在溶解状态易分解的品种|生产工艺较为简单|洗瓶、烘瓶、称量、配料、总混、分装、轧盖、目检、贴标、包装、检验|洗烘灌联动线、轧盖机||
|冻干粉针剂|适用于不易溶解且不稳定的品种|可避免药物因受热而分解，在真空中干燥不易氧化有利于长期贮存|洗瓶、烘瓶、称量、浓配、稀配、过滤、灌装、冻干、轧盖、目检、贴标、包装、检验|洗烘灌联动线、真空冷冻干燥机、轧盖机||

2、主要产品用途
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。
报告期内，普德药业生产和销售的主要产品为银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等心脑血管药物，注射用氨曲南、奥硝唑注射液、注射用盐酸洛美沙星等抗微生物感染药物，注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物，注射用细辛脑等呼吸系统药物，注射用 12种复合维生素、注射用水溶性维生素等营养类药物。各药物的功能主治分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|产品名称|功能主治|
|1|心脑血管药物|银杏达莫注射液|适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。|
|2||注射用门冬氨酸钾镁|适用于低钾血症，洋地黄中毒引起的心律失常以及心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的辅助治疗。|
|3||注射用脑蛋白水解物|适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|产品名称|功能主治|
|4||注射用长春西汀|改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。|
|5|抗微生物感染药物|注射用氨曲南|适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染，亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如免疫缺陷病人的医院内感染）。|
|6||奥硝唑注射液|适用于由敏感厌氧菌所引起的腹部感染、盆腔感染、口腔感染等多种感染性疾病的治疗和手术前预防。|
|7||注射用盐酸洛美沙星|适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染性疾病的治疗。|
|8|呼吸系统药物|注射用细辛脑|用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息等。|
|9|抗肿瘤类药物|注射用左亚叶酸钙|与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠癌。|
|10|营养类药物|注射用12种复合维生素|适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。|
|11||注射用水溶性维生素|本品系肠外营养不可少的组成部分之一，用以满足成人和儿童每日对水溶性维生素的生理需要|

注：综合考虑抗限令的影响及市场销售情况，奥硝唑注射液现已停止生产。
（二）主要经营模式
普德药业自设立至今一直坚持“以市场为导向、以品种为核心”的经营理念，通过建立及时、有效的市场信息反馈机制，利用完善的生产平台，整合行业优势资源，不断开发新品种、优化品种结构，采用行之有效的销售模式，持续提高自身的市场地位和竞争力。
普德药业利用遍布全国的经销网络，广泛收集市场需求信息，筛选出疗效好、市场大、竞争少的拟开发品种，并在充分考虑目标市场需求趋势、品种生命周期、开发可行性等因素的情况下，谨慎评估投资回报期和回报率，最终选定目标品种。
在选定目标品种之后，普德药业采用以自主研发为主，委托研发、合作研发为辅的开放型研发模式，在衡量新品种开发的技术要求、所需研发资源及资质、经销商的销售能力及合作意愿等之后，选择合适的研发方式：部分重点品种由普
德药业自主研发完成；在普德药业研发资源较为紧张或不具备某些环节的研发能
力时，委托外部专业机构开发；此外，为激发经销商更高的销售积极性同时分散
研发风险，普德药业与部分经销商合作研发。
普德药业采用总经销、区域经销两种经销方式对外销售所有产品。对于自主研发、委托研发品种，普德药业通过精细化招商，根据品种的市场定位以及经销商的资金实力、渠道覆盖范围和市场推广能力，采用不同的经销方式；而对于合作研发品种，直接授予合作方总经销权。
综上，普德药业整合多方资源，在品种选择和销售网络建设之间建立了有效的信息反馈机制，实现了品种优化与销售网络提升的良性互动。经过数年沉淀，普德药业建成了附加值高、覆盖面广的优质品种库以及通畅、高效的销售网络，为其可持续发展奠定了坚实的基础。
1、采购模式
①供应商选择
按照《药品管理法》及《药品生产管理规范》的规定，药品生产企业所使用的原料、辅料、直接接触药品的包装材料均需从取得国家药监局批准的企业采购。
因此，首先，公司的采购部门在国家药监局批准的企业内初步选定供应商，然后质量管理部门会同公司相关部门对该等供应商的资质进行审核，初审合格后进入备选供应商名单；在采购交易发生前，质量管理部门根据实际生产需求，会同相关部门对主要供应商的质量保障体系开展现场质量审计，所有审计均按照国家相关规定严格执行，审计合格后，确定其进入合格供应商名单。
普德药业质量管理部门向物料采购部门分发经批准的合格供应商名单，该名单包括物料名称、规格、质量标准、生产商名称和地址、经销商名称（如有）等，并及时更新。采购部门在批准的合格供应商名录中选择供应商进行采购。
②采购计划的拟定
普德药业生产部根据销售部的销售计划按月制定生产计划，供应部根据生产计划并结合库存情况拟定采购计划。
采购计划编制的原则：A、根据普德药业年度产品营销计划和生产需求，严格控制物料消耗定额和经济指标，掌握物料供需动态，就近比价采购；B、考虑
核定主要原材料的最低、最高储备量，考虑库位容量，根据生产周期安排分期到货的经济批量；C、考虑供应商的供货能力、运输周期及检验周期，确定采购计划的提前天数。
采购计划原则上每月制定一次，对于超计划或计划外急需的物资，各部门需及时向供应部提交有简要说明并经主管副总批准的临时采购计划单。
③采购计划的执行
财务部根据月采购计划为供应部提供资金，供应部按计划采购。计划执行情况由供应部负责分析，每季度进行一次，年末进行总结，内容包括：采购计划制定的准确性，实际与计划产生偏差的原因，库存情况与积压物料处理情况等。
2、生产模式
普德药业生产实行以销定产的生产计划管理模式。根据销售部门提供的药品销售计划，生产部按季度制定生产计划，并分解到各车间的月度生产计划。根据客户要求和库存情况，生产部酌情安排各品种的生产时间，排序后按品种下达生产指令，并通知相关部门提前准备。根据品种生产指令，各车间制定各条生产线执行的批生产指令，经车间主任批准后下达，生产线按标准规程严格实施。
在药品的整个制造过程中，质量管理部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控。公司的整个生产过程严格按照GMP规范、产品生产工艺流程和标准操作规程执行。
3、销售模式
普德药业的所有药品均采用经销模式销售，即通过全国各地各级经销商完成对终端医院的覆盖，未采用将药品直接销售到终端医院的销售方式。
①自主研发和委托研发品种的销售模式
对于自主研发和委托研发品种，普德药业主要以“细化招商”方式开展销售工作，根据品种的市场定位选择不同的经销商以及经销方式，并不断优化品种结构及经销网络。
“细化招商”是指在全国范围内搜寻并筛选拥有与目标产品匹配的销售网
络或具有较强分销能力的经销商，根据品种的市场定位以及经销商的综合实力授予不同层级的经销权，同时为经销商提供多种增值服务，通过业绩考核督促经销商按照既定计划达成销售目标。“细化招商”的目的是扁平化经销层级，铺建最优的销售途径，提升经销网络的有效性。
“细化招商”的具体过程如下：
A、经销商的选择
普德药业依托其客户服务中心和分布在全国 30个省市的销售办事处，通过驻地招商、电话招商、布展招商、广告招商等方式，分品种精挑细选经销商：历史销售业绩、良好信誉口碑、较广销售网络、较强资金实力是首要条件；在此基础之上，根据目标产品的终端市场分布进一步筛选，如注射用左亚叶酸钙等高端肿瘤产品主要销往三级甲等医院以及肿瘤专科医院，相应地选择能够覆盖该类目标医院、学术推广能力强的经销商；如注射用氨曲南等经典用药在一、二、三级医院均有销售，则选择区域覆盖率高、分销能力强的经销商。
B、经销方式的选择
在双方确定合作意向之后，销售人员按公司要求，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标、季度销售指标的分解、指标未完成的处罚措施（弹性价格、抵扣保证金、取消经销资格）、串货的处罚、保证金等具体事项与经销商谈判并签署经销合同。在此过程中，普德药业根据经销商综合实力，分别授予经销商总经销或区域经销权。
|||||
|-|-|-|-|
|销售主体|选择条件|管理方式|业绩考核|
|总经销|① 强大的资金实力；② 健全、高效的分销网络；③ 全国范围内销售同类品种的经验；④ 分布在各省的销售团队；⑤ 专业化学术推广队伍|要求完成既定销售指标的同时，按照普德药业的统一宣传标准推广产品|按年度考核|
|区域经销|① 在所在省份或地区拥有较强的分销网络或终端资源；②具有丰富的同类品种销售经验；③ 较强的学术推广能力；④ 能够提供当地医药市场供需信息，协助公司完成招投标以及医保目录申报工作|公司驻地销售人员持续跟踪督促经销商在约定销售区域内完成既定销售指标|按季度考核|

C、销售计划的拟定
普德药业在拟定年度销售计划前，首先会根据过往一年的销售情况综合评估在产品种的市场反应情况以及对普德药业利润贡献水平。根据评估结果以及当年预计市场增长速度，普德药业在过往一年的实际销售基础上调整并制定当年的销售计划：对于市场反应好、毛利水平高的品种，适当地提高销售指标，对于市场萎缩或不盈利品种，则削减甚至停止生产销售。
D、增值服务的提供
普德药业通过建立专家网络，积极为经销商提供产品学术顾问服务和销售管理顾问服务，定期培训经销商销售代表，协助经销商开展学术讲座、学术研讨会（如医院科室会、病例分享会等）和其他各种形式的培训，帮助经销商分析和总结自身产品亮点，从而把产品优势转化为市场优势。
E、销售业绩的考核
普德药业对经销商销售协议的执行、分销政策的实施、销售目标的达成、科室会议的举办、配货及时性等多方面进行定期考核，使经销商既有销售积极性又有任务指标压力，确保各项销售目标如期实现。与此同时，普德药业通过业绩考核把控经销渠道和了解终端需求，及时调整销售网络，不断优化品种结构。
②合作研发品种的销售模式
对于合作研发品种，普德药业的销售工作重心则在于合作方的选择，合作方需具备高效健全销售网络、丰富同类药物销售经验以及充足的研发资源，在回收研发投入成本的压力和获取超额利润的驱动下，合作方更有自发动力和积极性销售公司产品，因此一旦品种研发成功即授予合作方总经销权。
（三）主要产品按剂型分类的工艺流程图
1、冻干粉针生产工艺流程图
原辅料 胶塞 铝盖 西林瓶
清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包
|||
|-|-|
|灭菌 清洗 清洗称重配液过滤脱碳 干燥灭菌 干燥灭菌|清瓶干燥灭菌|
|精滤 灌装半压塞冷冻干燥 轧盖||

目检
包装 外包材
入库
|||
|-|-|
||局部A级区区|
||B级区|

||
|-|
|C级区|

2、无菌粉针生产工艺流程图
原辅料 胶塞 铝盖 西林瓶
清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包
||
|-|
|清洗 清洗 清瓶干燥灭菌 干燥灭菌 干燥灭菌|
| 混合  分装压塞 轧盖|

目检
包装 外包材
入库
|||
|-|-|
||局部A级区|
||B级区|

3、小容量注射剂生产工艺流程
饮用水 安瓿 提取物
|||
|-|-|
|外清粗洗精洗|浓配过滤脱碳调PH值稀配过滤|
|| 灌装封口|

水浴灭菌
灯检
外包材
包装
||
|-|
|局部A级区|
|B级区|

||
|-|
|C级区|

D级区
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品销售收入构成情况
（1）按产品剂型分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年||2013年||
||销售额|占主营业务收入比例|销售额|占主营业务收入比例|
|水针|19,632.97|36.72%|15,464.45|33.86%|
|粉针|5,024.15|9.40%|4,462.04|9.77%|
|冻干|28,805.99|53.88%|25,741.43|56.37%|
|合计|53,463.11|100.00%|45,667.92|100.00%|

（2）按销售区域分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年||2013年||
||营业收入|占主营业务收入比例|营业收入|占主营业务收入比例|
|华南区|30,379.70|56.82%|27,796.49|60.87%|
|华东区|9,524.12|17.81%|6,880.32|15.07%|
|华中区|6,734.04|12.60%|6,850.66|15.00%|
|西北区|2,204.23|4.12%|160.17|0.35%|
|东北区|1,794.78|3.36%|1,495.59|3.27%|
|西南区|1,521.93|2.85%|1,221.14|2.67%|
|华北区|1,304.30|2.44%|1,198.27|2.62%|
|其他|-|-|65.27|0.14%|
|合计|53,463.11|100.00%|45,667.92|100.00%|

2、前五名客户情况（按同一实际控制人下控制的客户进行合并口径）
普德药业对前五名客户（按同一实际控制人下控制的客户进行合并口径）销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名客户|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|2014年|珠海亿邦医药有限公司|12,278.83|22.94%|
||洋浦京泰药业有限公司|10,697.38|19.99%|
||珠海赛隆药业有限公司|5,938.99|11.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|前五名客户|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
||鹭燕（福建）集团|3,340.65|6.24%|
||河南维之康药业有限公司|2,722.35|5.09%|
||合计|34,978.21|65.36%|
|2013年|珠海亿邦医药有限公司|11,816.98|25.86%|
||洋浦京泰药业有限公司|9,326.79|20.41%|
||珠海赛隆药业有限公司|5,698.03|12.47%|
||鹭燕（福建）集团|3,084.01|6.75%|
||河南维之康药业有限公司|2,402.41|5.26%|
||合计|32,328.22|70.75%|

注：2014年度前五名客户中，鹭燕（福建）集团按同一控制合并口径计算，具体指下述八家客户：鹭燕（福建）药业股份有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、福州鹭燕医药有限公司、龙岩新鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、泉州鹭燕医药有限公司。2013年度前五名客户中，鹭燕（福建）集团指上述八家公司及三明鹭燕医药有限公司。
普德药业不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。普德药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或其他持有普德药业5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内，原材料供应变动情况
报告期内，普德药业原材料包括原辅料及包装物采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年||2013年||
|||采购额|占当期原材料采购总额比例|采购额|占当期原材料采购总额比例|
|原辅料|原料|6,261.70|48.51%|6,195.04|48.85%|
||辅料|665.89|5.16%|434.33|3.42%|
|包装物|内包装|4,221.68|32.71%|4,480.42|35.33%|
||外包装|1,757.91|13.62%|1,572.03|12.40%|
|合计||12,907.18|100.00%|12,681.82|100.00%|

2、报告期内，普德药业能源供应及价格变动情况
报告期内，普德药业生产使用的能源主要包括水、电、煤，均在所在地取得，日常经营所需的电力和水供应较为充足，未出现短缺以致严重影响普德药业日常生产经营的情况。报告期内，水、电、煤的供应价格波动较小，且能源成本占总生产成本比重较小，故能源供应情况不构成对普德药业财务情况的重大影响。
3、前五名供应商情况
报告期内，普德药业对前五名供应商原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期原材料采购总额比例（%）|采购内容|
|2014年度|1|浙江海翔药业股份有限公司|1,276.42|9.89%|克林霉素磷酸酯原料|
||2|沧州四星玻璃股份有限公司|1,010.36|7.83%|中性安瓶、管制瓶|
||3|天津市侨阳印刷有限公司|806.69|6.25%|各类纸盒|
||4|江阴市永红橡塑有限公司|612.45|4.75%|冻干胶塞、粉针胶塞|
||5|郑州市翱翔医药包装有限公司|591.47|4.58%|冻干胶塞、粉针胶塞|
||前五名合计||4,297.39|33.30%||
|2013年度|1|沧州四星玻璃制管有限公司|1,271.88|10.03%|中性安瓶、管制瓶|
||2|江阴市永红橡塑有限公司|844.91|6.66%|冻干胶塞、粉针胶塞|
||3|天津市侨阳印刷有限公司|599.47|4.73%|各类纸盒|
||4|浙江海翔药业股份有限公司|547.00|4.31%|克林霉素磷酸酯原料|
||5|郑州市翱翔医药包装有限公司|535.57|4.22%|冻干胶塞、粉针胶塞|
||前五名合计||3,798.83|29.95%||

普德药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或其他持有普德药业5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
（六）环境保护情况
1、环境保护整体情况
根据普德药业及其子公司普德食品所在地环境保护局出具的合法经营证明，
2011年1月1日至2014年12月31日期间，普德药业及其子公司普德食品能够遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，未发生过环境污染事故，亦不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据普德药业子公司西藏普德所在地环境保护局出具的合法经营证明，2013年 9月至 2014年 12月 31日期间，西藏普德不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而被环保部门处罚或提起行政、民事诉讼方面的情形，也未对周边环境造成影响。
2、新厂区尚未取得竣工环境保护验收批复的情况
截至本报告书签署日，普德药业新厂区的环保竣工验收正在进行中，尚未取得《竣工环境保护验收批复》。
（七）质量控制标准
1、主要产品的国家标准
普德药业的主要产品执行的相应国家标准如下：
|||
|-|-|
|产品名称|相应的国家标准|
|银杏达莫注射液|WS-10001-(HD-0087)-2002|
|注射用门冬氨酸钾镁|YBH30412005|
|注射用脑蛋白水解物|YBH32372005|
|注射用长春西汀|YBH03852004|
|注射用氨曲南|《中华人民共和国药典》2010年版二部|
|注射用盐酸洛美沙星|WS-096(X-081)-2001(1)WS-096(X-081)-2001(2)|
|紫杉醇注射液|《中华人民共和国药典》2010年版第二增补本|
|注射用环磷酰胺|《中华人民共和国药典》2010年版二部|

2、质量控制措施
普德药业药品生产严格按照国家药监局GMP标准建立了有效的质量管理体系，制定了质量内控标准并设有质量部，分为质量保证（QA）和质量控制（QC）
两大系统，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。上述措施
有效确保了公司产品质量。
（1）原辅料和包装材料质量控制
普德药业建立了完整的生产用原辅料和包装材料质量检验控制制度，到货的原辅料和包装材料进厂后，首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批原材料来自于经批准的供应商，并对原材料的外观、标示、数量等进行检查，初检合格填写《原材料清验单》递交于质量管理部门；然后质量管理部门对物料进行取样，按照标准进行全面检验，合格后出具合格报告和放行证；最后仓库管理员凭合格报告和放行证发放。
（2）生产过程质量控制
普德药业产品质量控制分为四级：班组、生产线、车间、公司。质量部负责对生产全过程进行监督，结合监督情况对产品放行进行最终审核。在生产过程的前、中、后段进行抽检。
（3）产品质量纠纷的处理
质量管理部门负责处理用户投诉，指定专人负责记录、收集、登记所有用户投诉资料，并归入相应产品的质量档案；跟踪药品不良反应情况，对造成不良反应的产品进行分析并作出相应处理。质量部和销售部共同负责产品的质量反馈和咨询工作。
八、普德药业核心竞争力
（一）产品优势
1、产品品种优势
截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有 165个药物品种、279个药品生产批准文号、1个药用辅料生产批准文号。其中85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达 97个。普德药业产品品种呈现出多层次、多元化、多品规、多剂型优势，能够有效分散单一品种潜在的市场风险。
2、产品定位优势
普德药业从成立初期即定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前拥有冻干粉针剂、无菌粉针剂和小容量注射剂三大剂型产品系列。注射制剂产品主要通过肌肉注射、静脉注射、皮下注射等方式直接输入人体，因其给药途径特殊，对产品品质要求较高，其生产区域洁净级别和生产设备性能要求普遍高于口服剂型产品，生产过程控制严格，生产工艺难度大，技术壁垒较高。
3、产品质量优势
普德药业把GMP标准作为一切工作的行动指南，实施全员质量管理体制，从产品研发、工艺设计、硬件配制、原料采购、生产管理、仓库保管、运输配送、售后服务等全方面把控产品质量。2006年 1月，普德药业荣获“山西省质量信誉等级证书”；2008年3月，荣获“山西省质量信誉AAA企业”称号。截至2015年10月31日，普德药业拥有10项药品生产质量管理规范（GMP）证书以及一项药品经营质量管理规范认证（GSP）证书。产品质量的优良和稳定为公司在医药行业树立了良好形象，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（二）技术研发优势
截至2015年10月31日，普德药业共拥有国家新药品种35项，其中三类新药7项，四类新药3项，五类新药25项，拥有发明专利25项。
普德药业重视药品研发工作，设置有专门的研发部门——药物研究所。截至2014年12月31日，该部门有研发及技术人员129人，主要负责公司新药立项、研发、新药试产、科技项目申报和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收等工作。
普德药业拥有国内先进的医药研制开发设备，一方面积极开展高端创新药物研发及紧跟国际先进制药技术趋势，另一方面进行新技术吸收转化及现有技术持续改进。此外，普德药业还与多个医院、大学及研究所组成了以产学研战略合作为基础的共同研发体系，通过与相关专业科研机构的合作，将双方的资料及专业能力有效结合，从而使普德药业具备持续的研究与开发能力以及丰富有效的研发资源。
普德药业重视研发工作的投入，2013年、2014年研发费用占主营业务收入
比例均在5%以上。报告期内普德药业研发费用具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|研发经费总金额（万元）|2,827.77|2,567.14|
|当期公司营业收入（万元）|53,517.72|45,693.21|
|占公司营业收入比例|5.28%|5.62%|

（三）品牌优势
1、品牌形象
经过十多年的经营，普德药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在注射剂制药行业树立了良好的品牌，“普德”品牌产品已被全国范围内各级终端医院广泛临床应用，主导产品银杏达莫注射液更是在心脑血管药品市场中享有较高声誉；“亿优”商标被山西省工商行政管理局认定为山西省著名商标，“亿优”、“亿新威”牌银杏达莫注射液荣获“山西省名牌产品”称号。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，不仅拓展了产品的销售渠道、增强了科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了普德药业的品牌知名度，形成良性循环，为普德药业快速发展提供了有力支撑。
2、证书与奖项
自普德药业成立至今被授予诸多证书、奖项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书或奖项|发证机关|发证时间|
|科技进步奖|山西省科学技术进步奖评审委员会|2004.2|
|大同市科学技术进步奖（三等奖）|大同市人民政府|2005.4|
|山西省质量信誉等级证书|山西省质量技术监督局|2006.1|
|安全生产工作先进单位|山西省人民政府|2006.2|
|经济效益优秀企业|山西省外商投资企业协会|2006.11|
|山西省履行社会责任最佳外商投资企业|山西省外商投资企业协会|2007.9|
|2006年度外商投资先进企业|大同市人民政府|2007.3|
|山西名牌产品证书|山西省名牌产品推荐委员会|2008.1|
|山西名牌产品证书|山西省名牌产品推荐委员会|2008.1|
|山西省质量信誉AAA企业|山西省质量技术监督局|2008.3|
|化学药品制剂制造行业十强|山西省统计信息咨询中心|2008.3|
|企业环境行为等级证书（蓝色）|大同市环境保护局|2008.12|

||||
|-|-|-|
|证书或奖项|发证机关|发证时间|
|2009中国潜力企业|福布斯|2009.1|
|化学药品制剂制造行业生产冻干粉针方面龙头单位|山西省统计信息咨询中心|2009.3|
|山西省著名商标证书|山西省工商行政管理局|2009.5|
|2010福布斯中国潜力企业|福布斯|2010.3|
|全省中小企业科技创新先进企业|山西省人民政府|2010.3|
|慈善爱心捐助组织奖|大同市慈善总会|2010.6|
|山西慈善突出贡献单位（企业）奖|山西省慈善总会|2010.8|
|优秀民营企业|中共山西省委、山西省人民政府|2010.11|
|纳税信用A级单位（2008~2009年度）|大同市国家税务局、大同市地方税务局|2010.12|
|山西名牌产品证书|山西名牌产品推荐委员会|2011.2|
|山西名牌产品证书|山西名牌产品推荐委员会|2011.2|
|山西省质量信誉等级AAA标准|山西省质量技术监督局|2011.2|
|高新技术企业|山西省科学技术厅、山西财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局|2012.7|
|山西省著名商标证书|山西省工商行政管理局|2012.8|
|山西省著名商标证书|山西省工商行政管理局|2012.8|
|山西省省级企业技术中心|山西省经济和信息化委员会、山西省科学技术厅、山西财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局、太原海关|2012.11|
|大同市科学技术一等奖|大同市人民政府|2013.3|
|百企强市“民营企业”优秀十佳企业|大同市人民政府|2013.6|
|守合同重信用企业|山西省工商行政管理局|2013.10|
|守合同重信用企业|山西省工商行政管理局|2014.12|

（四）管理优势
普德药业拥有一支经验丰富、结构精简、素质较高的管理团队，在注射制剂药品生产经营领域具有深厚的行业底蕴，且具有较高的职业精神、较强的市场敏感性、领先市场竞争意识以及清晰的发展思路。普德药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式，并根据现代企业的特点和要求，确立了分工明确、科学合理的管理格局，保证了较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科研开发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。
本次收购前，持有普德药业8.50%股权的主要股东西藏富思特的自然人股东
主要为中高层核心管理人员和业务骨干，通过间接持有公司股权，能够将其与公
司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，提高其积极性和归属感，增强公司的战斗力。
九、最近两年的主要会计数据及财务指标
根据上会会计师出具的《审计报告》，普德药业报告期内合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|97,475.07|86,943.74|
|负债总额（万元）|18,116.80|15,206.12|
|归属于母公司所有者权益（万元）|79,358.27|71,737.62|

（二）合并利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|53,517.72|45,693.21|
|营业利润（万元）|19,804.90|17,893.32|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,206.65|15,190.97|

（三）合并现金流量表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|24,461.32|21,963.57|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-15,254.66|-15,432.83|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-9,586.00|-3,000.00|
|期末现金及现金等价物余额（万元）|9,738.90|10,118.24|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|1.22|1.38|
|速动比率（倍）|0.87|0.90|
|资产负债率（合并口径）|18.59%|17.49%|
|资产负债率（母公司）|18.39%|17.45%|
|应收账款周转率（次）|438.87|707.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率（次）|9.69|8.80|

十、本次交易的评估情况说明
（一）交易标的的评估基本情况
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，普德药业截止 2014年 12月 31日经审计合并口径账面净资产合计为 79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值 101,091.19万元，评估增值 21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值 285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。
（二）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，山西普德药业股份有限公司总资产账面价值为97,597.46万元，评估价值为116,180.54万元，增值额为18,583.08万元，增值率为19.04%；总负债账面价值为 17,950.75万元，评估价值为 15,089.35万元，增值额-2,861.40万元，增值率为-15.94%；净资产账面价值为79,646.70万元，净资产评估价值为101,091.19万元，增值额为21,444.49万元，增值率为26.92%。
评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,881.84|19,189.87|1,308.03|7.31|
|2|非流动资产|79,715.62|96,990.68|17,275.06|21.67|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,900.00|1,738.24|-161.76|-8.51|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|61,134.49|73,214.46|12,079.97|19.76|
|9|在建工程|10,987.90|11,266.66|278.76|2.54|
|10|工程物资|0.86|0.86|0.00|0.00|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|4,482.55|9,560.64|5,078.09|113.29|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|670.92|670.92|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|538.90|538.90|0.00|0.00|
|20|资产合计|97,597.46|116,180.54|18,583.08|19.04|
|21|流动负债|14,897.59|14,631.38|-266.21|-1.79|
|22|非流动负债|3,053.16|457.97|-2,595.19|-85.00|
|23|负债合计|17,950.75|15,089.35|-2,861.40|-15.94|
|24|股东权益（或净资产）|79,646.70|101,091.19|21,444.49|26.92|

（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般性假设
①普德药业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②普德药业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③普德药业执行国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税是按照应纳税所得额依税率15%计算；未来年度税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设普德药业的制药生产线在GMP认证有效期到期后，通过设备维护、更新升级等措施，仍可持续获得GMP认证；
②假设普德药业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
③普德药业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
④普德药业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤普德药业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
2、收入预测及收入增长率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入（万元）|56,384|61,012|66,104|71,500|77,344|77,344|
|收入增长率（%）|5.36%|8.21%|8.35%|8.16%|8.17%|0.00%|

3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定普德药业股东全部权益的价值，中和评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
k =债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，中和评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β = 贝塔系数
E[R] =市场期望回报率
m
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha= 特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β =贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
在CAPM分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.30%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A、市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，中和评估借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B、确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C、按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2014年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，中和评估采用其平均值5.88%作为股权 m 2
市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。中和评估首先收集了多家印刷相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与普德药业相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④特别风险溢价Alpha的确定，中和评估考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此中和评估认为有必要做规模报酬调整。根据中和评估的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。
出于上述考虑，中和评估将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本11.47%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
k =债务资本成本
d
t =所得税率
在 WACC分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（k）采用 CAPM模型的计算结果。
e
②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
③债务资本成本(k)采用目标公司债务的加权平均利率。
d
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，由于被评估企业没有付息债务，因此中和评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.47%。
4、收益法评估明细表及评估结论
本次收益法评估的明细表如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|56,384|61,012|66,104|71,500|77,344|77,344|
|减：营业成本|21,661|23,338|25,167|27,298|29,469|29,469|
|营业税金及附加|916|991|1,074|1,161|1,256|1,256|
|销售费用|2,028|2,203|2,395|2,605|2,833|2,833|
|管理费用|9,599|10,034|10,666|11,358|12,043|12,043|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|22,180|24,447|26,802|29,078|31,743|31,743|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|22,180|24,447|26,802|29,078|31,743|31,743|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税费用|3,327|3,667|4,020|4,362|4,761|4,761|
|净利润|18,853|20,780|22,782|24,716|26,981|26,981|
|加：折旧和摊销|3,624|3,624|3,585|3,533|3,533|3,533|
|利息支出（税后）|-|-|-|-|-|-|
|淘汰设备残值加回|-|-|-|-|-|-|
|增值税抵扣|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|1,354|1,307|1,307|1,307|1,307|1,307|
|运营资本增量|1,696|-378|-400|-413|-463|-|
|净现金流|19,427|23,475|25,460|27,355|29,670|29,207|
|折现率|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|
|折现年数|0.500|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.9471|0.8497|0.7622|0.6838|0.6134|5.3466|
|现金流折现现值|18,399.88|19,945.61|19,406.07|18,704.69|18,199.64|156,158.10|
|现金流折现现值之和|250,813.98||||||
|加：溢余资产|9,517.34||||||
|长期股权投资|1,738.24||||||
|非经营性资产|23,572.65||||||
|减：付息负债|-||||||
|股东权益的公允|285,642.00||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|市场价值|||||||

在评估基准日 2014年 12月 31日，持续经营前提下，经收益法评估，山西普德药业股份有限公司总资产账面价值为 97,597.46万元，总负债账面价值为17,950.75万元，净资产（股东全部权益）账面价值为79,646.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为285,642.00万元，增值额为205,995.30万元，增值率为258.64%。
（四）评估结论的分析及采用
收益法评估股东全部权益价值为285,642.00万元，资产基础法评估股东全部权益价值为 101,091.19万元，两者相差 184,550.81万元，差异率为64.61%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系普德药业稳定的客户资源，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现，收益法评估结果能够完整的体现股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结论，即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 285,642.00万元。
十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
截至《股权转让协议》签署日，除本次交易外，普德药业100%股权最近三年未进行资产评估。
2、标的公司最近三年股权交易、增资及改制情况
截至《股权转让协议》签署日，普德药业最近三年内未发生股权交易、未进行增资、不存在改制的情况。
十二、重大会计政策或会计估计差异情况
普德药业与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
十三、其他情况
（一）标的公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；2012年-2014年，普德药业未受到行政处罚或刑事处罚。
（二）标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况
截至《股权转让协议》签署日，普德药业不存在对外担保抵押、财务承诺与重大未决诉讼等情况。
截至本报告书签署日，普德药业存在一起未决诉讼，该诉讼的具体情况如下： 2015年 2月 3日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎（以下统称“原告”）向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》，请求：①判令普华领先及普德药业返还原告投资款25,323,661.20元及利息11,885,105.21元（自2010年2月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率8%暂计至2015年2月3日），合计37,208,766.41元；②判令普华领先向原告支付《山西普德药业有限公司增资扩股补充协议书（一）》（以下简称“《补充协议书（一）》”）第二条约定的2010、2011、2012年度业绩补偿款 7,208,304.55元及利息 1,868,285.24元（自 2011年 4月 30日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率8%暂计至2015年2月3日），合计9,076,589.79元。
2015年3月19日，北京市西城区人民法院出具“（2015）西民（商）初字第8541-1号”《民事裁定书》，裁定冻结普华领先持有的普德药业33.35%的股份（对应出资额为46,285,356.2元）。
2015年3月27日，北京市西城区人民法院出具“（2015）西民（商）初字第8541-2号”《民事裁定书》，裁定解除对普华领先持有的普德药业33.35%股权的冻结。
截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。
（三）普德药业章程中的相关约定
截至《股权转让协议》签署日，普德药业章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响普德药业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第五章本次交易合同的主要内容
本次交易中，誉衡药业与交易对方签署了《股权转让协议》。
一、合同主体、签订时间
2015年1月23日，誉衡药业分别与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以及天津元祥签署了《股权转让协议》，由誉衡药业以支付现金的方式向普华领先等5名交易对方购买其合计持有的普德药业85.01%的股份。
二、交易价格与定价依据
根据中和评估出具于2015年1月23日出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，以收益法评估结果作为评估结论，普德药业股东全部权益于评估基准日的评估值为285,642.00万元。交易各方同意，85.01%的普德药业股权的交易价格以前述评估值作价238,872.99万元。
三、交易对价的支付方式
誉衡药业购买交易对方所持普德药业股权的对价均以现金方式支付。
四、现金对价的支付进度
誉衡药业向各交易对方支付股权转让款的进度如下：
（一）向普华领先支付股权转让款的进度
||||
|-|-|-|
|付款期次|付款期限|支付款项金额|
|第一期|本协议生效后15个工作日内|86,582.71万元（含2亿元定金）|
|第二期|自交割日起1年内|63,357.03万元，誉衡药业可在本期付款期限内自行决定支付时间，亦可将本期转让款在付款期限内分多次向普华领先支付。|
|第三期|普德药业2015年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2015 年度净利润达到 18,909.00 万元，则誉衡药业应于普德药业 2015 年度审计报告出具后的 30 日内向普华领先支付 2,378.00 万元股权转让款；若普德药业 2015 年度净利润未达到 18,909.00 万元，则誉衡药业无需向普华领|

||||
|-|-|-|
|||先支付该2,378.00万元股权转让款。普华领先应负责协调普德药业其他股东以确保交易各方分别与誉衡药业签署的股权转让协议及时完成相应拟转让股份的过户手续。若各交易对方均依照誉衡药业与该方签署的股权转让协议之约定完成过户且普德药业 2015 年度经营情况良好，则誉衡药业同意对本次交易的价格进行调整，增加总计不超过2,193.13万元的股权转让款，并于普德药业2015年度审计报告出具后30日内向普德药业支付该等增加的股权转让款，具体增加数额由双方届时协商确定。|
|第四期|普德药业2016年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2016 年度净利润达到 20,799.90 万元，则誉衡药业应于普德药业 2016 年度审计报告出具后的 30 日内向普华领先支付 2,378.00 万元股权转让款；若普德药业 2016 年度净利润未达到 20,799.90 万元，则誉衡药业无需向普华领先支付该2,378.00万元股权转让款。若普德药业2015年度、2016年度累积实现净利润达到或超过 39,708.90 万元，则誉衡药业应于支付第四股权转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并支付给普华领先。|
|第五期|普德药业2017年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2017 年度净利润达到 22,879.89 万元，则誉衡药业应于普德药业 2017 年度审计报告出具后的 30 日内向普华领先支付 2,379.02 万元股权转让款；若普德药业 2017 年度净利润未达到 22,879.89 万元，则誉衡药业无需向普华领先支付该2,379.02万元股权转让款。若普德药业2015年度、2016年度和2017年度累积实现净利润达到或超过 62,588.79 万元，则誉衡药业应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并支付给普华领先。|

（二）向胡成伟支付股权转让款的进度
||||
|-|-|-|
|付款期次|付款期限|支付款项金额|
|第一期|本协议生效后15个工作日内|6,306.92万元|
|第二期|自胡成伟依照协议将所持普德药业 3.42%的股权（4,749,500 股股份）过户至誉衡药业名下之日后，若胡成伟所持普德药业的剩余股权依照|胡成伟应依照相关法律法规的规定将可过户的全部股权过户至誉衡药业名下，誉衡药业应同时向胡成伟支付该等另行过户股权对应的股权转让款，第二期股权转让款合计为30,832.00万元。|

||||
|-|-|-|
||相关法律法规的规定可依法过户至誉衡药业名下，则自该等条件成就后20个工作日内||
|第三期|普德药业2015年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2015 年度净利润达到 18,909.00 万元，则誉衡药业应于普德药业 2015 年度审计报告出具后的30日内向胡成伟支付589.00万元股权转让款；若普德药业 2015 年度净利润未达到18,909.00万元，则誉衡药业无需向胡成伟支付该589.00万元股权转让款。|
|第四期|普德药业2016年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2016 年度净利润达到 20,799.90 万元，则誉衡药业应于普德药业 2016 年度审计报告出具后的30日内向胡成伟支付589.00万元股权转让款；若普德药业 2016 年度净利润未达到20,799.00万元，则誉衡药业无需向胡成伟支付该589.00万元股权转让款。若普德药业2015年度、2016年度累积实现净利润达到或超过 39,708.90 万元，则誉衡药业应于支付第四股权转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并支付给胡成伟。|
|第五期|普德药业2017年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2017 年度净利润达到 22,879.89 万元，则誉衡药业应于普德药业 2017 年度审计报告出具后的30日内向胡成伟支付589.29万元股权转让款；若普德药业 2017 年度净利润未达到22,879.89万元，则誉衡药业无需向胡成伟支付该589.29万元股权转让款。若普德药业2015年度、2016年度和2017年度累积实现净利润达到或超过 62,588.79 万元，则誉衡药业应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并支付给胡成伟。|

（三）向西藏富思特支付股权转让款的进度
||||
|-|-|-|
|付款期次|付款期限|支付款项金额|
|第一期|本协议生效后15个工作日内|12,537.43万元|
|第二期|自交割日起1年内|9,747.24 万元，誉衡药业可在本期付款期限内自行决定支付时间，亦可将本期转让款在付款期限内分多次向西藏富思特支付。|
|第三期|普德药业2015年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2015 年度净利润达到 18,909.00 万元，则誉衡药业应于普德药业 2015 年度审计报告出具后的30日内向西藏富思特支付366.00万元股权转让款；若普德药业 2015 年度净利润未|

||||
|-|-|-|
|||达到 18,909.00 万元，则誉衡药业无需向西藏富思特支付该366.00万元股权转让款。|
|第四期|普德药业2016年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2016 年度净利润达到 20,799.90 万元，则誉衡药业应于普德药业 2016 年度审计报告出具后的30日内向西藏富思特支付366.00万元股权转让款；若普德药业 2016 年度净利润未达到 30,799.00 万元，则誉衡药业无需向西藏富思特支付该366.00万元股权转让款。若普德药业2015年度、2016年度累积实现净利润达到或超过 39,708.90 万元，则誉衡药业应于支付第四股权转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并支付给西藏富思特。|
|第五期|普德药业2017年度审计报告出具后的30日内|若普德药业 2017 年度净利润达到 22,879.89 万元，则誉衡药业应向西藏富思特支付365.69万元股权转让款；若普德药业 2017 年度净利润未达到 22,879.89 万元，则誉衡药业无需向西藏富思特支付该365.59万元股权转让款。若普德药业2015年度、2016年度和2017年度累积实现净利润达到或超过 62,588.79 万元，则誉衡药业应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并支付给西藏富思特。|

（四）向天津宸瑞、天津元祥支付股权转让款的进度
||||
|-|-|-|
|交易对方|付款金额|付款进度|
|天津宸瑞|14,314.39万元|誉衡药业应于协议生效后的 15 个工作日内将约定的全部股权转让款支付给天津宸瑞及天津元祥|
|天津元祥|5,195.27万元||

五、业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易各方同意按“第五章本次交易合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”的约定应向补偿义务人支付的第三、四、五期股权转让价款合计10,000.00万元作为利润补偿金额的上限。具体执行方式如下：
1、第三期股权转让款：交易双方确认，若普德药业 2015年度净利润达到 18,909.00万元，则誉衡药业应于普德药业 2015年度审计报告出具后的 30日内
分别向补偿义务人普华领先、胡成伟、西藏富思特支付 2,378.00万元、589.00
万元、366.00万元股权转让款；若普德药业 2015年度净利润未达到 18,909.00万元，则誉衡药业无需分别向补偿义务人支付该 2,378.00万元、589.00万元、366.00万元股权转让款。
2、第四期股权转让款：交易双方确认，若普德药业 2016年度净利润达到 20,799.90万元，则誉衡药业应于普德药业 2016年度审计报告出具后的 30日内向补偿义务人支付2,378.00万元、589.00万元、366.00万元股权转让款；若普德药业2016年度净利润未达到20,799.90万元，则誉衡药业无需分别向补偿义务人支付该2,378.00万元、589.00万元、366.00万元股权转让款。
如普德药业 2015年度和 2016年度累积实现净利润达到或超过 39,708.90万元，则誉衡药业应于支付第四期转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并支付给补偿义务人。
3、第五期股权转让款：交易双方确认，若普德药业 2017年度净利润达到 22,879.89万元，则誉衡药业应分别于普德药业 2017年度审计报告出具后的 30日内向补偿义务人支付2,379.02万元、589.29万元、365.69万元股权转让款；若普德药业2017年度净利润未达到22,879.89万元，则誉衡药业无需分别向补偿义务人支付该2,379.02万元、589.29万元、365.69万元股权转让款。
如普德药业 2015年度、2016年度和 2017年度累积实现净利润达到或超过 62,588.79万元，则誉衡药业应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并支付给补偿义务人。
六、标的资产和标的股份的交割安排
交易对方各自将所持普德药业股权转让予誉衡药业的股权转让进度如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股权转让进度|
|胡成伟|誉衡药业按本协议约定支付完毕第一期股权转让款后的20 个工作日内，胡成伟应办理完毕将其所持普德药业3.42%的股权（4,749,500 股股份）过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续。在胡成伟持有的标的股权中除上述普德药业 3.42%股权（4,749,500股股份）以外的其余股权依据法律法规规定可办理过户时，胡成伟应及时办理将该等股权过户至誉|

|||
|-|-|
|交易对方|股权转让进度|
||衡药业的工商变更登记/备案手续，直至标的股权全部过户至誉衡药业名下。|
|拉萨普华领先投资有限公司|誉衡药业按本协议约定支付完毕第一期股权转让款后的20个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持标的股权过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续。|
|西藏富思特投资有限公司||
|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||

七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、除双方另有约定以外，交易双方确认，在损益归属期间，普德药业不得实施利润分配。
2、标的股权自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属如下：
|||
|-|-|
|交易对方|过渡期收益归属|
|胡成伟|除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由胡成伟承担（标的股权已过户至誉衡药业的部分，所对应的亏损应由誉衡药业承担）。|
|拉萨普华领先投资有限公司|除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由各交易对方按所持股份比例承担。|
|西藏富思特投资有限公司||
|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||

3、交易各方同意，在交割日后30个工作日内，誉衡药业有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
八、违约责任条款
1、本协议生效后，如誉衡药业未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向各交易对方支付滞纳金。
2、本协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在本协议约定期间
内完成标的股权的部分或全部工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，各交易对方应按誉衡药业已向其支付的相应部分标的股权所对应的交易对价的万分之三/日承担违约金。
3、除协议其它条款另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
4、若交易对方违反其与誉衡药业签署的股权转让协议中的陈述与保证，给誉衡药业造成损失的，普华领先、胡成伟、西藏富思特应对所有交易对方中任一方的违约承担连带赔偿责任。
九、协议的生效条件
誉衡药业与各交易对方签署的《股权转让协议》在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经交易对方法定代表人（适用普华领先、西藏富思特）、本人（适用胡成伟）、执行事务合伙人委派代表或授权代表（适用天津宸瑞、天津元祥）签字并加盖公章。
2、誉衡药业董事会、股东大会批准本次交易。
3、除非本协议另有约定或根据先关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的交易标的为普德药业85.01%股权，普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，普德药业属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。
近年来，国家有关部门先后颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《生物产业发展规划》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等一系列产业政策文件，明确强调要深化医药卫生体制改革，实现产业规模平稳较快增长，提高产业集中度，提升国际竞争力。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
根据大同开发区环境保护局出具普德药业的合法经营证明，普德药业报告期内不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至 2015年 10月 31日，普德药业通过受让方式获得 3宗土地使用权，通过租赁方式获得 1宗土地使用权，土地使用权的具体情形详见“第四章交易标的/六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）普德药业主要资产情况/2、无形资产/（2）土地使用权”。
普德药业合法拥有土地使用权，根据国土主管部门出具的证明，普德药业在报告期内不存在因违反有关土地管理的法律法规而受到行政处罚的记录。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在相关医药制造业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司以现金方式购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的中和评估做出的评估结果为定价参考依据，中和评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次评估结果及交易价格经上市公司股东大会审议确认。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为普德药业85.01%股权。根据截至《股权转让协议》签署日
的相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标的的所有权。
同时，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：“1、已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本企业的内部审批程序。”综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，完善产业链条，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
第七章董事会对评估的合理性、公允性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中和评估出具的《资产评估报告书》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
二、本次交易资产定价公允性分析
（一）交易标的评估作价合理性分析
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，普德药业截止 2014年 12月 31日经审计合并口径账面净资产合计为 79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值 101,091.19万元，评估增值 21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值 285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。
收益法比资产基础法评估股东全部权益价值高出184,550.81万元，差异率为64.61%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系普德药业稳定的客户资源，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现，收益法评估结果能够完整的体现股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结论，即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 285,642.00万元。本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中普德药业100%股权的交易作价为 285,642.00万元。根据上会会计师出具的审计报告，普德药业的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度实际数|
|普德药业净利润（万元）|17,206.65|
|普德药业期末账面净资产（万元）|79,358.27|
|本次交易作价（万元）（100%股权）|285,642.00|
|本次交易作价市盈率（倍）|16.60|
|本次交易作价市净率（倍）|3.60|

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
2、可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析本次估值合理性
最近三年上市公司收购的标的公司为医药制造业的可比案例中收购标的公司的估值情况与本次交易标的公司的估值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购估值方法|标的资产作价（万元）|收购PE|评估增值率|
|002004.SZ|华邦颖泰|收益法|144,894.75|12.62|421.67%|
|002390.SZ|信邦制药|收益法|99,683.96|18.50|340.60%|
|002198.SZ|嘉应制药|收益法|40,515.34|12.92|283.20%|
|600613.SH|永生投资|收益法|125,083.22|22.91|495.41%|
|600613.SH|永生投资|收益法|75,051.27|24.22|370.57%|
|002252.SZ|上海莱士|收益法|475,781.00|29.65|672.38%|
|平均值||||20.14|430.64%|
|中值||||20.71|396.12%|
|002437.SZ|誉衡药业|收益法|285,642.00|16.60|258.64%|

注：收购PE=该次交易标的股权作价/（最近一年完整会计年度已实现归属于母公司股东净利润*该次交易购买的股权比例）
由上表可以看出：可比案例收购标的公司的平均市盈率为20.14倍，市盈率中值为 20.71倍，而本次交易普德药业股权作价所对应的市盈率为 16.60倍，低于可比案例平均水平。
可比案例评估增值率平均值为430.64%，评估增值率中值为396.12%，而本次交易普德药业100%股权评估增值率为258.64%，低于可比案例。
故从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析，本次交易标的估值具有
合理性。
（三）结合誉衡药业的市盈率、市净率水平分析本次普德药业100%股权定价的公允性
2014年度，誉衡药业每股收益0.63元，2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产为 4.24元，按照本次交易董事会审议通过日 2015年 1月 23日前20个交易日均价24.36元/股的价格计算，誉衡药业本次交易前市盈率为38.67倍，市净率为 5.75倍，而本次交易普德药业100%股权作价所对应的市盈率为16.60倍，市净率为3.60倍，均显著低于誉衡药业的估值水平。
（四）结合本次交易各方获得的交易对价分析本次普德药业交易价格的公允性
本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有普德药业股份比例|100%股权评估价格（万元）|按股权比例对应的价格（万元）|实际交易价格（万元）|每股股份对应的价格（元/股）|是否进行业绩承诺|
|普华领先|55.26%|285,642.00|157,845.77|157,074.76|20.48|是|
|胡成伟|13.69%||39,104.39|38,906.21|20.48|是|
|西藏富思特|8.50%||24,279.57|23,382.36|19.82|是|
|天津宸瑞|5.55%||15,853.13|14,314.39|18.58|否|
|天津元祥|2.01%||5,741.40|5,195.27|18.58|否|
|合计|85.01%|-|242,842.26|238,872.99|-|-|

由上表可以看出：①普德药业85.01%股权对应的交易价格低于按100%股权评估价格乘以交易股权比例计算得出的交易价格，交易价格公允；②由于普华领先、胡成伟及西藏富思特进行业绩承诺，本次交易中上述三位交易对方所获得的每股股份对应的价格高于不进行业绩承诺的天津宸瑞、天津元祥所获得的相应价格，符合权责配比和市场并购惯例；③普华领先及胡成伟所获得的每股股份对应的价格高于西藏富思特所获得的对应价格主要是由于前者存在控制权溢价的缘故。
因此，从各方获得的交易对价角度分析，本次交易定价具有合理性、公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年的主要财务数据下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|492,234.97|294,298.09|
|负债总额|182,015.93|46,460.29|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|302,122.12|239,112.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|190,582.40|130,788.62|
|营业利润|49,115.45|20,139.51|
|利润总额|54,757.95|26,947.34|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|44,377.00|22,673.75|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年的资产数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||资产||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|货币资金||107,115.36||21.76||82,992.27||28.20||
|应收票据||1,230.31||0.25||1,808.42||0.61||
|应收账款||10,804.88||2.20||11,133.34||3.78||
|预付款项||11,457.07||2.33||6,580.24||2.24||
|应收利息||47.18||0.01||272.39||0.09||
|其他应收款||5,363.47||1.09||5,700.66||1.94||
|存货||16,344.50||3.32||12,058.01||4.10||
|一年内到期的非流动资产||134.10||0.03||652.56||0.22||
|其他流动资产||927.67||0.19||27,000.00||9.17||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||资产||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动资产合计||153,424.54||31.17||148,197.89||50.36||
|可供出售金融资产||1,130.08||0.23||508.15||0.17||
|固定资产||81,104.63||16.48||47,465.28||16.13||
|在建工程||2,035.48||0.41||12,724.11||4.32||
|无形资产||37,004.82||7.52||34,067.00||11.58||
|开发支出||3,350.48||0.68||4,706.34||1.60||
|商誉||184,829.15||37.55||40,777.41||13.86||
|长期待摊费用||668.80||0.14||160.36||0.05||
|递延所得税资产||1,207.14||0.25||1,067.99||0.36||
|其他非流动资产||27,479.86||5.58||4,623.57||1.57||
|非流动资产合计||338,810.43||68.83||146,100.21||49.64||
|资产总计||492,234.97||100.00||294,298.09||100.00||

由于公司业务发展，报告期内公司的总资产规模呈扩张趋势。其中，截至2014末、2013年末，公司的流动资产在资产总额中所占的比例分别为31.17%、50.36%，非流动资产在资产总额中所占的比例分别为68.83%、49.64%。公司2014年度非流动资产大幅上升，主要是公司 2014年完成上海华拓和南京万川产生了大额商誉所致。
流动资产总额在 2014年末、2013年末分别为 153,424.54万元和 148,197.89万元。流动资产中占比最大的为货币资金、存货、预付账款和应收账款，2014年末占资产总额的比例分别为21.76%、3.32%、2.33%和2.20%。上述 4个科目在报告期内的微小变动均属于正常经营和并购入新企业所致，无重大变动情况。
其他流动资产 2014年末相比 2013年末减少了 26,072.33万元，占资产总额的比重由 2013年的9.17%降至0.19%，主要是 2014年公司赎回了 2013年末的27,000.00万元银行理财产品。
非流动资产占资产总额的比重在 2014年末和 2013年末分别为68.83%和49.64%，2014年末非流动资产占比有大幅提升。相较2013年末，固定资产、商誉、其他非流动资产发生了重大变化。其中，固定资产2014年末相比2013年末
增加了33,639.35万元，占资产总额的比重由2013年的16.13%升至16.48%，主
要是 2014年公司新购买企业导致合并范围增加，同时多个在建工程转固；商誉
2014年末相比 2013年末增加了 144,051.74万元，占资产总额的比重由 2013年的13.86%升至37.55%，主要是公司 2014年完成上海华拓和南京万川产生了大额商誉所致；其他非流动资产 2014年末相比 2013年末增加了 22,856.29万元，占资产总额的比重由 2013年的1.57%升至5.58%，主要是公司支付了收购普德药业的预付款，同时预付工程款也有所增加。
2、负债结构分析
上市公司最近两年的负债数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
|负债|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|短期贷款|78,000.00|42.85|-|-|
|应付票据|994.01|0.55|-|-|
|应付账款|6,695.06|3.68|4,996.21|10.75|
|预收款项|6,846.65|3.76|2,433.25|5.24|
|应付职工薪酬|468.69|0.26|490.54|1.06|
|应交税费|6,739.05|3.70|3,978.35|8.56|
|应付利息|146.98|0.08|-|-|
|应付股利|-|-|377.84|0.81|
|其他应付款|26,936.38|14.80|32,348.32|69.63|
|一年内到期的非流动负|||||
||17,099.20|9.39|-|-|
|债|||||
|流动负债合计|143,926.02|79.07|44,624.52|96.05|
|长期应付款|33,670.26|18.50|-|-|
|递延收益|1,577.59|0.87|1,536.78|3.31|
|递延所得税负债|1,076.46|0.59|298.99|0.64|
|其他非流动负债|1,765.60|0.97|-|-|
|非流动负债合计|38,089.91|20.93|1,835.77|3.95|
|负债总计|182,015.93|100.00|46,460.29|100.00|

截至 2014年末、2013年末，上市公司负债总额分别为 182,015.93万元、 46,460.29万元，负债规模大幅提高。其中，流动负债余额在 2014年末、2013年末分别在负债总额中所占比例分别为79.07%、96.05%，非流动性负债在负债
总额中所占比例分别为20.93%、3.95%。公司的负债结构相对稳定。
上市公司的负债主要为流动负债，而流动负债又以短期借款、其他应付款和
应付账款为主，报告期内其他应付款和应付账款的微小变动均属于正常经营所致。短期借款 2014年末相比 2013年末增加了 78,000.00万元，占负债总额的比重由 2013年的0.00%升至42.85%，主要是公司 2014年以现金收购上海华拓和南京万川需要支付大额收购款，故借入银行贷款所致。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资本结构与偿债能力情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||36.98||15.79||
|应收账款周转率（次）||17.37||16.89||
|存货周转率（次）||4.97||3.18||
|流动比率||1.07||3.32||
|速动比率||0.95||3.05||

报告期内，公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率与速动比率显示短期偿债能力处于正常水平。公司2014年末比2013年末偿债能力有所下降，主要是公司2014年以现金收购上海华拓和南京万川需要支付大额收购款，故借入银行贷款78,000.00万元所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成及变动分析
报告期内，公司收入按行业划分的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年||2013年||
||销售额|占营业收入比例|销售额|占营业收入比例|
|医药制造|157,792.64|82.79%|104,009.65|79.52%|
|医药代理|29,244.80|15.34%|25,533.96|19.52%|
|医药研发及临床服务|1,818.23|0.95%|867.23|0.66%|
|其他|1,726.73|0.91%|377.79|0.29%|
|合计|190,582.40|100%|130,788.62|100%|

公司主要从事医药制造和医药代理销售业务，报告期内，医药制造业务在公
司业务中的比例有所上升，主要是因为公司先后收购了蒲公英、澳诺（中国）、
上海华拓三家医药制造企业，上述三家企业纳入公司合并报表。
2、盈利能力分析
公司报告期内的盈利能力指标如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|全面摊薄净资产收益率（%）||16.73||9.66||
|营业利润/利润总额（%）||89.70||74.74||
|综合毛利率（%）||62.96||77.14||

公司报告期内净资产收益率有所增加，主要是因为 2014年公司通过内生式发展和外延式收购积极进行业务拓展，净利润增长远快于净资产的增长。
从收益的来源看，营业利润占利润总额的比例在2014年度、2013年度分别为89.70%、74.74%，说明公司利润主要来自于日常生产经营活动。上市公司营业外收入的主要来源是政府补助收入。
报告期内，公司综合毛利率略有下降，主要原因如下：（1）报告期内销售模式变动引起的收入增幅变化导致毛利率波动；（2）2014年由于并购上海华拓公司合并报表范围内新增了销售收入占公司营业收入比重较大的低毛利产品磷酸肌酸钠，降低了公司的综合毛利率水平。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所处行业的基本情况
1、标的公司所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，普德药业属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。
2、行业主管部门
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国医药行业由国务院下辖的5个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要监管
职能如下表所示：
|||
|-|-|
|部 门|主要职能|

|||
|-|-|
|卫生部|制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能。|
|国家食品药品监督管理局|负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及GSP 认证、推行OTC 制度、药品安全性评价等。|
|国家中医药管理局|依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。|
|国家发展与改革委员会|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。|
|劳动和社会保障部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。|

3、行业监管体制
与其他行业不同，医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业，其生产、流通等环节，均受到国家相关管理部门的严格管制。医药行业涵盖了原料药、化学制剂药、生物制药、中药、医药器械等子行业，各子行业除受共同的政策法规制约外，还受到各子行业政策法规制约。
（1）药品的生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）药品的生产质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
（3）药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量
指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准
后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国家药品标准没有规定的，须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的规范标准执行。
（5）药品定价制度
自 2000年 11月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》（计价格[2000]2142号）后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。《国家医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营
行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
4、相关法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规及政策|发布年度|相关文号|
|1|《中华人民共和国药品管理法》|2001|中华人民共和国主席令第四十五号|
|2|《药品管理法实施条例》|2002|中华人民共和国国务院令第360号|
|3|《药品生产质量管理规范》|2011|卫生部令第79号|
|4|《药品经营质量管理规范》|2012|卫生部令第90号|
|5|《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)2012版》|2009|卫生部令第93号|
|6|《药品注册管理办法》|2007|国家食品药品监督管理局令第28号|
|7|《药品经营许可证管理办法》|2004|国家食品药品监督管理局令第6号|
|8|《药物临床试验质量管理规范》|2003|国家食品药品监督管理局令第3号|
|9|《药品进口管理办法》|2003|国家食品药品监督管理局令第4号|
|10|《药物非临床研究质量管理规范》|2003|国家食品药品监督管理局令第2号|
|11|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|2009|国食药监法[2009]632号|
|12|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|2009|卫药政发[2009]78号|
|13|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|2009|发改价格[2009]2498号|
|14|《关于国家基本药物品种检验工作的指导意见》|2009|国食药监稽[2009]764号|
|15|《关于加强基本药物生产及质量监管工作的意见》|2009|国食药监安[2009]771号|
|16|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）|2009|人社部发[2009]159号|

（2）主要行业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规及政策|发布年度|主要内容|
|1|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|2009|确立深化医药卫生体制改革的总体目标：到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规及政策|发布年度|主要内容|
||||难、看病贵”问题；到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。|
|2|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2010|建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度，其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物。建立基本药物目录动态调整机制，完善价格形成机制和动态调整机制。提高基本药物实际报销水平。加强药品生产管理，整顿药品流通秩序，规范药品集中采购和医疗机构合理用药。|
|3|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|2010|贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前20位企业所占市场份额应达到80％以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。|
|4|《生物产业发展规划》|2013|该《规划》为我国生物产业的发展提出了具体目标：到2015年生物产业增加值占GDP的比重比2012年翻番，未来3年增速保持20%20以上，其中生物医药产值年均增速达20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿企业，生物医学工程2015年产值达到4千亿。在此期间，政府将在政策、资金等方面予以扶持，打造生物产业强国。|
|5|《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|2013|为了深化改革和不断完善药品注册管理体制和机制，进一步提高审评审批工作的质量和效益，《意见》重点从转变创新药审评理念、调整仿制药审评策略、加强药物临床试验质量管理、鼓励儿童药物的研制这四个方面入手，深化改革、鼓励创新，使有限的审评资源重点服务于具有临床价值的创新药物和临床亟需仿制药的审评。|
|6|《医药工业“十二五”发展规划》|2012|1、产业规模平稳较快增长。工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。2、确保基本药物供应。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。基本药|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规及政策|发布年度|主要内容|
||||物生产向优势企业集中，主要品种销售前20 位企业占80%以上市场份额。3、技术创新能力增强。建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高。获得新药证书的原创药物达到30 个以上，开发30 个以上通用名药物新品种，完成200 个以上医药大品种的改造升级，开发50个以上掌握核心技术的医疗器械品种。4、质量安全上水平。全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高。加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟COS 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或WHO 的GMP认证。5、产业集中度提高。到2015 年，销售收入超过500亿元的企业达到5 个以上，超过100 亿元的企业达到100 个以上，前100 位企业的销售收入占全行业的50%以上。6、国际竞争力提升。医药出口额年均增长20%以上。改善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增多，制剂出口比重达到10%以上，200 个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。“走出去”迈出实质步伐，50 家以上企业在境外建立研发中心或生产基地。7、节能减排取得成效。单位工业增加值能耗较“十一五”末降低21%，单位工业增加值用水量降低30%，清洁生产水平明显提升。|
|7|《 “十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|2012|基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等改革，明显提高保障能力和管理水平；基本药物制度不断巩固完善，基层医疗卫生机构运行新机制有效运转，基本医疗和公共卫生服务能力同步增强；县级公立医院改革取得阶段性进展，城市公立医院改革有序开展；卫生资源配置不断优化，社会力量办医取得积极进展；以全科医生为重点的人才队伍建设得到加强，基层人才不足状况得到有效改善，中医药服务能力进一步增强；药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强。|

（二）行业特点和发展现状
1、我国医药行业发展概况
近几年，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药行业消费保持高速增长，销售收入增速保持在15%以上，2012年医药行业销售收入达到17,845亿元，与2011年同期相比增长17.57%。
十一五期间，国内的社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成。十二五规划期间，医改任务重心在于不断丰富和充实这两个保障体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重有望继续攀升。另一方面，考虑到国内庞大人口及其增长、城镇化、老龄化，人均消费水平的提高，可以预期医药市场将会保持较快的增长势头。
2000-2012年我国医药工业销售收入走势图
数据来源：CFDA南方所
根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMS Health的数据分析，2009年中国药品市场已成为世界第5大药品市场。IMS预测中国药品市场在未来将继续快速增长，2011年成为全球第3大药品市场，将在2020年成为仅次于美国的全球第2大药品市场，市场容量将接近2,200亿美元。
中国预计在2020年成为世界第二大药品市场
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2001|2009||2011||2020||
|1|美国|美国||美国||美国||
|2|日本|日本||日本|||中国|
|3|德国|德国|||中国|日本||
|4|法国|法国||德国||||
|5|意大利||中国|法国||||
|6|英国|意大利||意大利||||
|7|西班牙|西班牙||西班牙||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|加拿大||英国|巴西|
|9|墨西哥||加拿大|英国|
|10||中国|巴西|加拿大|

2、我国化学制药行业发展概况
2000－2012年，我国化学药品制剂工业销售收入逐年递增，从2000年的496亿元增长到 2012年的 5,024亿元，2012年比 2000年增长 10.13倍，年均增长21.28%。随着医疗行业在国民经济、生活活动中地位的逐步提高，作为制药行业重点子行业的化学制药行业也将在未来赢得更大的发展空间，在国民经济中起到更重要的作用。
2000-2012年我国化学药品制剂工业销售收入走势图
数据来源：CFDA南方所
3、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
从化学制药行业整体发展来看，医药原材料是化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。近年来，由于医药原材料市场竞争激烈，生产技术进步等原因使得原材料价格比较稳定。目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，如此不仅可
为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。
从整个医药产业链分析，医药商业企业的经营成本将在很大程度上影响医药
产品的终端价格，最终会影响到医药制造企业的销售收入和利润。2007年，国家对医药商业行业体制改革沿着纵深继续进行，从目前整个医药行业改革结构来看，加速药品流通效率是体制改革的重点工作。其中，降低药品流通费用是医药商业领域改革的关键。今后，医药商业企业将越来越重视降低自身经营成本，降低医药产品的终端价格，促进医药制造行业的发展。
4、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家的政策支持
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医药科技研发及产业化项目的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。国家的政策支持为医药企业发展创造了良好的产业环境。
②国家医疗保障体系的建立
我国居民一度承担50%以上的个人卫生费用支出，沉重的经济负担使其医疗保健需求受到压抑。2009年 3月，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了今后 3年的阶段性工作目标：到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻；3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到90％以上；
2010年，对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年120元；3年内将基本药物全部纳入医保药品报销目录。截至目前，新型农村合作医疗已提前完成
参保率目标。政府通过三大医疗保证来补贴“需方”，居民的个人负担减轻，潜在的医疗保健需求得到明显释放，给整个医药产业带来了较大的发展机遇。
2010年三大保障体系支出增长情况
③政府卫生费用支出的增加
据 WHO统计，当政府投入占卫生总费用的比例小于20%时，其卫生系统绩效较差，而我国相当长时间低于20%。根据中信证券研究所发表的《医药行业专题报告：行业持续快速增长，首选竞争优势企业》，在新医改阶段，政府卫生费用支出明显增加，2009年与2005年相比，在卫生总费用中，政府支出所占比重从17%增加到27%，个人支出从52%直接下降到38%。
在我国医药工业总产值中，内需部分贡献接近90%，因此国内需求是行业增长的主要动力。在加强社会保障、启动新医改的大背景下，政府投入对国内医疗需求的促进作用至关重要，政府卫生费用支出的上升将显著带动居民医疗需求的增长。近年来，我国政府对于医疗卫生的投入逐年大幅上升，《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出3年8,500亿的投资计划，直接促进了医药行业规模的扩大。
④庞大人口及增长、城镇化、老龄化拉动医药需求增长
庞大的人口及其增长、城镇化、老龄化是医药市场蓬勃发展的“三驾马车”。
A、我国是人口第一大国，总人口超过 13亿，约占全球人口的四分之一，年绝对增长率0.5%。庞大的人口基数及较为稳定的绝对增率，奠定了我国的医疗需求市场长期增长的大趋势。
B、1996年至 2005年，我国每年新增城镇人口数量超过 2,000万人；2006年至 2009年，每年新增城镇人口数量大约为 1,500万人。根据中国社科院 2010年7月29日发布的《中国城市发展报告》，截至2009年底，中国城镇人口达 6.2亿，城镇化率为46.6%，城镇化规模居全球第一。城镇化带来人均消费水平的上升、医疗保健意识的增强、社会保障制度的改善、医疗服务便利性的提高，有效带动了医药需求的增长。
C、我国已经步入老龄化人口结构，根据《中国统计年鉴》，65岁以上的人群占我国人口总数的比重越来越大，2008年达到8.30%。研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄人口对医疗的需求为普通人的 3-5倍，同时，人口老龄化使人类疾病谱发生了明显的变化，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，这对医药技术提出新要求的同时也扩大了市场总需求量。
⑤经济增长、消费升级促进健康支出增加
经济增长，人均 GDP增加，人均健康支出随之增加。目前，美国的人均用药水平约为 319美元，日本为 348美元，而我国则刚刚超过 50美元。未来随着人均收入的增长和健康意识的增强，我国居民人均医疗支出将持续增加，进一步推动医药市场有效需求的增长。
（2）影响行业发展的不利因素
①企业规模普遍偏小、产业集中度低、竞争激烈
虽然我国通过全面实施GMP和GSP认证淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏，同质化产品竞争激烈。2009年开始执行的新医疗改革将是一个良好的重整契机，生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出，低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。
②国内制药企业研发投入不足
国内制药企业规模普遍偏小，研发投入严重不足。2011年我国医药行业研发投入占销售收入比重平均仅为1.46%，个别企业在5%以上，整体研发投入还不及国外研发型制药企业一年的研发投入的40%。大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。
③与国际大型制药企业的竞争加剧
近年来，国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情况下，无一例外的把新兴市场国家作为重点发展的地区，我国尤其是重中之重。国际大型制药企业通过独立建设生产基地、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进行市场开拓，且在中国的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药物，而不同于之前只是把中国作为低成本的研发和生产基地的做法。因此，国内的制药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争。
④药品降价
药品价格下降主要原因包括政策性降价和招标竞争所致的价格下降。虽然药品降价政策是医药行业挥之不去的乌云，但是新药、新技术拥有企业仍可通过规模化、科技化等方式降低成本、费用，能够保持稳定的利润水平。
5、行业特有的经营模式
制药企业主要通过代销、直销等方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用代销模式，则制药企业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直销方式，则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。普德药业主要采用代销模式进行对外销售，但是通过采用“细化招商”的方式，使普德药业的毛利率较高、销售费用较低，盈利能力较强。
6、行业技术特点
化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一
流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新能力较弱，以仿制为主。
7、进入行业的主要障碍
（1）行业准入壁垒
我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；中药材生产种植企业需通过 GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
（2）知识产权保护壁垒
我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28号）、《中药品种保护条例》（国务院令第 106号）等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
（3）资金和技术壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。
（4）政策壁垒
医疗改革中，基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响，能够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将对会为企业带来良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业。
2008年奥运会带来的环保效应以及《制药企业环境影响评价与环境污染事故防范应急及污染控制、环境综合实验实务全书》的出台，对高污染的制药企业影响重大，绿色、环保将成为制药企业新的重要指标。
8、行业的区域性、季节性和周期性特点
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的区域性、季节性、周期性特征。
（三）标的资产在行业中的竞争情况
1、标的公司主要产品所处细分行业发展概况
普德药业的主要产品银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀为治疗心脑血管疾病药物，奥硝唑注射液、注射用盐酸洛美沙星、注射用氨曲南为抗微生物感染药物，紫杉醇注射液、注射用环磷酰胺为抗肿瘤药物。因此，按药品适应症分类，标的公司产品所处细分市场为心脑血管疾病用药市场、抗微生物感染药物市场以及抗肿瘤药物市场。
（1）心脑血管疾病用药市场
①心脑血管疾病简述
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。
②心脑血管疾病用药概述
心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔为代表的β受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状，亦可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的康
复。随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。总而言之，心脑血管药物种类较为丰富，化学药有一定的效果，但是多需长期服用且不良反应多，多不根治，中药治疗心脑血管疾病具有“活血化瘀、治标治本”的优势，但是因成分复杂还需要合理开发利用。
③心脑血管疾病用药的市场容量
2008年国家卫生服务调查数据显示，循环系统疾病的患病率迅速增长，由1993年的31.4‰增至2008年的85.5‰，其中心脏病2008年的患病率为17.6‰，脑血管的患病率为9.7‰。根据中国2010年第六次全国人口普查统计数据显示的133,972万人计算，我国心脑血管疾病患病总人数约为 11,455万人，其中脑血管病患病人数约为1,300万人，心脏病患病人数约为2,358万人。
根据 CFDA南方所的数据库统计，2012年心脑血管类产品的市场规模达 1,499亿元，到 2015年销售额将达 2,277亿元，2008-2015年的复合增长率(CAGR)15.7%。受我国居民生活水平的改善、生活方式的改变以及社会人口日趋老龄化的影响，心脑血管类疾病患病率的进一步上升，市场将继续扩容。
（2）抗微生物感染药物市场
①微生物感染疾病概述
微生物感染是指由致病的细菌、病毒、真菌等微生物感染生物体所引起的疾病。世界卫生组织公布资料显示，在全球范围而言，微生物传染病的发病率和病死率在所有疾病中占据第一位。
微生物导致人类疾病的历史，也就是人类与之不断斗争的历史。在疾病的预防和治疗方面，人类已取得长足的进展，但新现和再现的微生物感染还是不断发生，大量的病毒性疾病一直缺乏有效的治疗药物。
②抗微生物感染药物概述
抗微生物感染药物中抗细菌药分为抗生素以及合成抗菌素。抗生素是指某些
细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合成或半合成的相同结构或结构修饰物，能够在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤细胞有杀灭或抑制作用。合成抗菌素是指抗生素以外、用化学方法合成的抗感染药物。
根据健康网出具的《2009年中国抗生素市场结构报告》，头孢类、喹诺酮类、青霉素类、碳青霉烯类、大环内酯类、氨基糖苷类、硝咪唑类是目前全身用抗菌素市场份额最大的七个类别。鉴于长期以来青霉素类、头孢类和喹诺酮类临床不合理用药现象较为突出，近期严格推行的抗菌素分级管理（分为非限制使用、限制使用和特殊使用三级）、医院购进品种数量限制（三级医院购进抗菌素品种不得超过50种、二级医院购进抗菌素品种不超过35种）等抗菌素使用政策，抗生素的使用受到了一定的限制，但是由于其特定的功效，未来三年抗生素用药市场将会呈现增长的态势。单环内酰胺类产品氨曲南因其独特疗效在抗生素药物市场中占据一席之地，市场份额由2008年的3.95%迅速上升到2012年的4.82%；占硝咪唑类药物60%份额的奥硝唑目前已经广泛应用于临床当中，持续占据全身用抗生素临床用量前列（数据来源：CFDA南方所）。
③抗微生物感染药物市场容量
抗微生物感染药物作为一种基础用药，临床使用广泛，目前是我国各类别用药市场中规模最大的一个品类。2008年我国抗微生物药市场总容量为 922.36亿元，2012年已上升至 1,265.51亿元，年均增长率为8.23%。随着人民生活水平的提升，就诊率及用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，预计抗感染药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度。
（3）抗肿瘤药物市场
①肿瘤疾病概述
肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分为良性和恶性两大类。所有的恶性肿瘤总称为癌症。根据 WHO统计，自 2003年以来，全球每年新增1,090万癌症病人，其中20%的新发癌症病人在中国。卫
生部统计数据表明，2009年我国城市居民和农村居民恶性肿瘤死亡率分别为 167.57
例/10万人和 159.15例/10万人，无论是城市还是乡村，恶性肿瘤死亡率均位居全部死亡疾病之首。
我国居民肿瘤死亡率及死亡原因构成
数据来源：卫生部
②抗肿瘤药物概述
尽管恶性肿瘤已是人类致死的首要原因，但是医院的进展和新药的上市，已给人类带来了曙光，在完善抗肿瘤临床用药结构的同时，也推动了全球抗肿瘤药品市场的快速发展。
抗肿瘤药物市场最显著的特点是品种繁多，作用机理、适用症及临床使用中有着较强的针对性和差异性。在临床治疗中，多数抗肿瘤药物的作用机制为阻止脱氧核糖核酸（DNA）、核糖核酸（RNA）或蛋白质的合成，或直接对这些大分子发生作用抑制肿瘤细胞的分裂增殖，使之死亡。另外有些药物是通过改变体内激素平衡从而抑制肿瘤生长。其中，植物碱类药物普遍属于细胞毒药物，是目前最大类别的抗肿瘤药物。紫杉醇、多西他赛、羟基喜树碱等植物提取物类药物，因其在肺癌、肝癌、胃癌以及乳腺癌等方面的显著的疗效，是肿瘤治疗的一线用药。
2007年《新编药物学》（第16版）收编的抗肿瘤药物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品分类|市场份额较大的药物|普德药业可生产品种|普德药业在研发品种|
|1|抗代谢药|卡培他滨、吉西他滨、培美曲塞、替加氟/尿嘧啶、阿糖胞苷、氟尿嘧啶、甲氨蝶呤|氟尿嘧啶、甲氨蝶呤|培美曲塞|
|2|植物碱类|紫杉醇、多西他赛、伊立替康、长春瑞滨、羟喜树碱、替尼泊苷、长春地辛|紫杉醇、长春瑞滨、长春地辛|伊立替康|
|3|抗肿瘤激素类|戈舍瑞林、亮丙瑞林、来曲唑、他莫昔芬、甲羟孕酮、甲地孕酮|||
|4|抗肿瘤抗生素|表柔比星、多柔比星、吡柔比星、柔红霉素、平阳霉素、丝裂霉素|多柔比星|表柔比星|
|5|烷化剂|环磷酰胺、异环磷酰胺、卡莫司汀、白消安|环磷酰胺、异环磷酰胺||
|6|金属铂、其它肿瘤药|卡铂、奥沙利铂、伊马替尼、吉非替尼、曲妥珠单抗、利妥昔单抗、贝伐单抗|||

③抗肿瘤药物市场容量
流行病学研究显示，我国癌症患病率呈明显上升趋势，究其原因主要有四点：一是人口老龄化导致的老年性疾病增多，二是工业化发展导致的环境污染，三是城镇化发展导致的生活压力加大，四是不良的生活习惯如吸烟、不良饮食。基于以上因素，近年来我国抗肿瘤药物市场增长迅速，从2008年的220.09亿元，增长至2012年的522.74亿元，复合增长率达24.14%。
2、标的公司主要产品的竞争分析
普德药业主要产品所处细分市场竞争情况如下：
（1）心脑血管药物市场竞争情况
①市场总体情况
随着经济的高速发展、人民生活水平的提高和大众健康意识的增强，心脑血管疾病的就诊率和用药量不断提高。根据 CFDA南方所的数据库统计，2012年心脑血管类产品的市场规模达1,499亿元。
目前，国内治疗心脑血管疾病的药物品牌众多，市场集中度相对较低，强势
品牌的竞争优势并不明显，市场竞争较为激烈。
②同类药品市场竞争情况
A、银杏达莫注射液
银杏达莫注射液是提取银杏树叶中的银杏黄酮与化学药物双嘧达莫组合而成的中西药复合制剂。该药品适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病，但实际上在促进循环系统的血小板活化、抗氧化作用、抗衰老功能、抗老年性痴呆和眼部视网膜病变等多方面临床广泛使用，因此被视作神经系统和心脑血管疾病的双跨性治疗药物。
银杏叶制剂指以银杏叶提取物为原料制成的各种制剂，包括银杏达莫注射液、舒血宁注射液、口服银杏叶制剂。其中，舒血宁注射液是一种以银杏提取物为主要原料的中药注射制剂，口服银杏叶制剂则细分类别较多，国产药品以银杏叶片为代表，进口药品以金纳多为代表。三种银杏叶制剂的具体区别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|主要成分|性质|剂型|
|银杏达莫注射液|银杏黄酮、双嘧达莫|化学药|注射剂|
|舒血宁注射液|银杏黄酮|中药|注射剂|
|口服银杏叶制剂|银杏黄酮|化学药、中药|片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴剂|

银杏达莫注射液相较其他银杏制剂具有较为明显的中西药复方制剂的整体疗效优势。普德药业自生产银杏达莫注射液以来，在银杏叶提取、制剂工艺和质量控制上持续投入，在提取物-中间体-复方制剂的指纹图谱、多成份的指标定量、有效组份以及安全性再评价等多方面深入研究，质量水平显著提高，质量可控性增强，药效更为明显。
我国生产银杏叶制剂的药厂，除标的公司外，主要有黑龙江珍宝岛制药有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、扬子江药业集团等。经过多年临床应用、产品品质提升和品牌建设，普德药业的银杏达莫注射液产品现已经受到医生和患者的广泛认可，2012年市场占有率达到13.1%，位于银杏达莫注射剂第一位、银杏叶制剂市场的第二位（数据来源：CFDA南方所）。
B、注射用门冬氨酸钾镁
门冬氨酸钾镁是属于β受体阻滞剂类心脑血管药物。该药品对细胞亲和力较强，可作为载体使钾离子、镁离子易于进入胞浆和线粒体内，以维持神经组织、
心肌、平滑肌等细胞的正常兴奋性和内环境的稳定，在冠状动脉循环障碍引起缺
氧时，能够对心肌起到保护作用。
目前门冬氨酸钾镁注射液有两种制法，一种是通过门冬氨酸与定量氧化镁和氢氧化钾化合反应制成盐溶液的方式获得，另一种是直接以门冬氨酸钾镁原料药溶解制得。后者能够更好地进行杂质控制，制剂品质较为稳定，属于国际先进工艺。标的公司是目前国内同时拥有门冬氨酸钾、门冬氨酸镁原料药生产资质的两家厂商之一，能够直接采用后者工艺配制门冬氨酸钾镁制剂，且具备门冬氨酸钾镁注射液的改良剂型——注射用门冬氨酸钾镁的制造工艺技术和生产批文。
门冬氨酸钾镁的主要竞争产品为比索洛尔片、美托洛尔片、艾司洛尔注射液等其它β受体阻滞剂类药物。目前我国生产β受体阻滞剂类药物的厂家，除标的公司外，主要有中美杭州默沙东制药有限公司、江苏阿斯利康(无锡)制药有限公司、北京华素制药股份有限公司等。2008年-2012年以来，普德药业生产的注射用门冬氨酸钾镁的销售额、市场占有率呈现稳步上市趋势，2012年在β受体阻滞剂类药市场占有率达14.5%，排名第三，门冬氨酸钾镁制剂排名第一（数据来源：CFDA南方所）。
C、注射用脑蛋白水解物
脑蛋白水解物作为从猪脑组织提取、分离、精制而得的无菌制剂，能以多种方式作用于中枢神经，调节和改善神经元的代谢，促进突触的形成，诱导神经元的分化，并进一步保护神经细胞免受各种缺血和神经毒素的损害，具有抗缺氧的保护能力，在治疗脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的方面有着明显的疗效。
目前，我国生产脑蛋白水解物类药的厂家，除标的公司外，主要有云南盟生药业有限公司、四环药业股份有限公司、广东省药物研究所制药厂等。2012年普德药业生产的注射用脑蛋白水解物的市场占有率为13.1%，排名第二（数据来源：CFDA南方所）。
（2）抗微生物感染药物市场竞争情况
①市场总体情况
随着我国人口数量的增长、老龄化程度的加深、人们健康意识的增强以及医疗卫生体制改革的深入，近年来我国抗微生物感染药物市场呈现持续增长趋势。
目前我国抗感染药物生产企业数量众多，竞争激烈。受国家对抗菌素临床监管和价格控制日趋严格的影响，拥有需求量大、增长快速的药物品种以及原料药自主生产优势的企业能够分享更多的市场份额。
②同类药品市场竞争情况
A、注射用氨曲南
氨曲南作为第一种成功用于临床的单酰胺环类新型β-内酯胺类抗生素，对一些敏感菌所致的中等程度以上的感染有独特的功效，近几年发展迅速。由于该制剂具有抗菌谱较窄、特异性较强等优势，在抗生素用药市场中占据着较重要的地位。
目前，我国生产氨曲南类药的药厂，除标的公司外，主要有重庆庆余堂制药有限公司、上海新先锋药业有限公司、山西仟源制药有限公司等。2008年～2010年，普德药业生产的注射用氨曲南的销售额快速增长，市场占有率由 2008年的1.0%，增长到2010年的9.0%；2010年-2012年，普德药业氨曲南增速放缓，市场规模有所萎缩，2012年市场占有率为8.6%（数据来源：CFDA南方所）。
B、奥硝唑注射液
奥硝唑在体内主要以具有细胞毒作用的原药和具有细胞毒作用的中间代谢活性产物的形式存在，作用于厌氧菌、阿米巴虫、贾滴虫和毛滴虫细胞的DNA，使其螺旋结构段裂或阻断其转录复制而致其死亡，达到抗菌抗原生质的目的。本药品主要适用于由敏感厌氧菌所引起的腹部感染、盆腔感染、口腔感染等多种感染性疾病的治疗和手术前预防。
目前，国内有奥硝唑注射剂生产批文的企业有 6家。2012年，普德药业奥硝唑注射剂销售额位列市场第5位，市场占有率为9.06%（数据来源：CFDA南方所）。
（3）抗肿瘤类药物市场竞争情况
①市场总体情况
由于现代社会生活节奏加快、生活压力增大，癌症发病率呈逐年上升趋势。
癌症发病率的上升直接带动了抗肿瘤药物的需求增长。在巨大需求的推动下，目前国内生产抗肿瘤药物的企业已发展到近百家，其中主要原料药生产企业 20多家，制剂和中药生产企业60多家。WHO公布的49个常用抗肿瘤药物中，大多数国内都能生产，占总数的86%以上，常规抗肿瘤药物产销量基本可满足国内市场需求。
②同类药品市场竞争情况
A、紫杉醇注射液
紫杉醇是一种天然植物类抗肿瘤新药，属于细胞抑制制剂类抗肿瘤药物，不但可干扰癌细胞的微管蛋白合成，而且还具有诱导细胞凋亡的积极作用。该药品安全性高，毒副作用小，是难治卵巢癌的首选药物，乳腺癌现行治疗的一线方案，非小细胞肺癌的一线治疗用药，在抗肿瘤药物市场中具有不可替代地位，2009年在整个抗肿瘤药物医院市场中占据6.49%的市场份额，排在所有抗肿瘤药物的第二位，市场容量和成长空间巨大。
目前，国内生产和销售该品种的厂家已达到数十家，主要有江苏南京思科药业有限公司、百时美施贵宝公司、澳大利亚科鼎有限公司等。普德药业采用进口细胞培养原料配制（国内首家）紫杉醇注射液，相对普通原料制剂，疗效显著增强，毒副作用明显下降，预计普德药业该品种市场份额将快速提升。
B、注射用环磷酰胺
环磷酰胺是一种烷化剂，主要用于肿瘤免疫。作为临床上应用较广的抗肿瘤药物，国家发展改革委员会对环磷酰胺规定的最高零售价为 6元一瓶，相对于动辄一瓶上千元的抗肿瘤药物，性价比较高。虽然价格便宜，但在某些治疗方案中，环磷酰胺却是无可替代的药物。随着国家新医改的实施和其他宏观政策的推行，该药品具有广阔的市场增长空间。
目前，国内生产和销售该品种的厂家并不多，主要有江苏恒瑞医药股份有限公司、德国百特公司、吉林省通化茂祥制药有限公司、山西振东泰盛制药有限公司和普德药业五家企业。2012年，普德药业占据13.49%的市场份额，销售排名第三（数据来源：CFDA南方所）。
3、标的公司的竞争优势
（1）产品优势
①主要产品市场地位显著、市场前景广阔
普德药业主要产品以治疗心脑血管疾病、微生物感染和恶性肿瘤为主，包括银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用氨曲南、奥硝唑注射液、紫杉醇注射液、注射用环磷酰胺等。上述产品均为医保目录产品，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势明显，市场地位显著、前景广阔。
②产品品种优势
截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有 165个药物品种、279个药品生产批准文号、1个药用辅料生产批准文号。其中85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达 97个。普德药业产品品种呈现出多层次、多元化、多品规、多剂型优势，能够有效分散单一品种潜在的市场风险。
③产品定位优势
普德药业从成立初期即定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前拥有冻干粉针剂、无菌粉针剂和小容量注射剂三大剂型产品系列，并正积极开展脂质微球注射剂的生产工艺研究及相关产品开发。注射制剂产品主要通过肌肉注射、静脉注射、皮下注射等方式直接输入人体，因其给药途径特殊，对产品品质要求较高，其生产区域洁净级别和生产设备性能要求普遍高于口服剂型产品，生产过程控制严格，生产工艺难度大，技术壁垒高。
④产品质量优势
普德药业把GMP作为一切工作的行动指南，实施全员质量管理体制，秉承“质量在我手中、质量在我心中、质量万无一失”的质量控制理念，从产品研发、工艺设计、硬件配制、原料采购、生产管理、仓库保管、运输配送、售后服务等全方面把控产品质量。2006年1月，普德药业荣获“山西省质量信誉等级证书”；
2008年3月，荣获“山西省质量信誉 AAA企业”称号。产品质量的优良和稳定为普德药业在医药行业树立了良好形象，为普德药业的持续发展奠定了坚实的基础。
（2）研发优势
截至2015年10月31日，普德药业共拥有国家新药品种35项，其中三类新药7项，四类新药3项，五类新药25项，拥有发明专利25项。
普德药业重视药品研发工作，设置有专门的研发部门——药物研究所。该部门有研发及技术人员129人，主要负责普德药业新药立项、研发、新药试产、科技项目申报和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收等工作。
普德药业拥有国内先进的医药研制开发设备，一方面积极开展高端创新药物研发及紧跟国际先进制药技术趋势，另一方面进行新技术吸收转化及现有技术持续改进。此外，普德药业还与多个医院、大学及研究所组成了以产学研战略合作为基础的共同研发体系，通过与相关专业科研机构的合作，将双方的资料及专业能力有效结合，从而使普德药业具备持续的研究与开发能力以及丰富有效的研发资源。
普德药业重视研发工作的投入，2013年、2014年研发费用占主营业务收入比例均在5%以上。报告期内普德药业研发费用具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|研发经费总金额（万元）|2,827.77|2,567.14|
|当期普德药业营业收入（万元）|53,517.72|45,693.21|
|占普德药业营业收入比例|5.28%|5.62%|

（3）品牌优势
经过十多年的经营，普德药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在注射剂制药行业树立了良好的品牌，“普德”品牌产品已被全国范围内各级终端医院广泛临床应用，主导产品银杏达莫注射液更是在心脑血管药品市场中享有较高声誉；“亿
优”商标被山西省工商行政管理局认定为山西省著名商标，“亿优”、“亿新威”
牌银杏达莫注射液荣获“山西省名牌产品”称号。良好的品牌形象吸引了业内优
秀医药公司、科研院所与普德药业开展多方面的合作，不仅拓展了普德药业产品的销售渠道、增强了普德药业的科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了普德药业的品牌知名度，形成良性循环，为普德药业快速发展提供了有力支撑。
（4）管理优势
普德药业拥有一支经验丰富、结构精简、素质较高的管理团队，在注射制剂药品生产经营领域具有深厚的行业底蕴，且具有较高的职业精神、较强的市场敏感性、领先市场竞争意识以及清晰的发展思路。普德药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式，并根据现代企业的特点和要求，确立了分工明确、科学合理的管理格局，保证了较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科研开发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。
4、标的公司的竞争劣势
（1）本次交易前缺乏畅通的资本市场融资渠道
普德药业正处于快速发展阶段，扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等战略均迫切需要资金的支持，同时在新版GMP认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，普德药业面临较多的产品发展机会和 GMP升级改造压力，而我国银行贷款资源又多倾向于大型国有企业，民营企业举债发展面临诸多不便。本次交易前，作为非上市企业，资本实力的单薄和融资渠道的单一制约了普德药业的发展速度。
（2）人才缺口
虽然普德药业在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍，但随着普德药业的不断发展，对人才的要求越来越高，普德药业存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。
三、本次交易完成后，上市公司对普德药业的整合
本次交易前，上市公司主营业务为药品生产及药品的代理销售。本次誉衡药业拟收购的普德药业主营业务为化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，
与誉衡药业同属于医药制造业。本次交易完成后，誉衡药业对普德药业的整合主要体现为治理结构、经营业务、后台管理部门等的整合，不会对上市公司和普德药业的组织架构、人员进行重大调整。
1、治理结构的安排
本次交易完成后，上市公司将保持普德药业管理团队的稳定，维持普德药业目前的机构设置和日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
同时，根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，普德药业高管和核心管理人员将与普德药业或上市公司签署不少于三年的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。
2、经营业务的整合
誉衡药业自设立以来一直专注于医药制造及医药商业，积累了丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司能凭借普德药业丰富的产品及优质的客户资源在心脑血管药物市场进一步增强竞争力；同时，普德药业能依托上市公司丰富的客户资源、专业的运营团队进一步拓展其产品的推广渠道，丰富产品线及市场覆盖范围，强化在医药制造领域的综合竞争力。
3、后台管理部门的整合
本次交易完成后，普德药业作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准；普德药业的会计核算政策将与上市公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报；同时，上市公司将派内审人员对普德药业进行定期内审，并通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使普德药业的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。
通过以上几方面，上市公司可以实现对普德药业的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有普德药业85.01%股权，普德药业将纳入
上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上市公司已持有普德药业85.01%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度、2014年度的备考合并财务报告已经由上会会计师审计并出具了上会师报字（2015）第2824号《审计报告》。
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对公司资产结构和总额的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|货币资金||107,115.36||21.76||119,170.66||15.21||11.25||
|应收票据||1,230.31||0.25||1,264.67||0.16||2.79||
|应收账款||10,804.88||2.20||11,038.27||1.41||2.16||
|预付款项||11,457.07||2.33||12,027.67||1.54||4.98||
|应收利息||47.18||0.01||47.18||0.01||0.00||
|其他应收款||5,363.47||1.09||5,447.09||0.70||1.56||
|存货||16,344.50||3.32||22,962.63||2.93||40.49||
|一年内到期的非流动资产||134.10||0.03||134.10||0.02||0.00||
|其他流动资产||927.67||0.19||1,028.96||0.13||10.92||
|流动资产合计||153,424.54||31.17||173,121.24||22.10||12.84||
|可供出售金融资产||1,130.08||0.23||1,130.08||0.14||0.00||
|固定资产||81,104.63||16.48||155,608.20||19.86||91.86||
|在建工程||2,035.48||0.41||13,302.15||1.70||553.51||
|工程物资||-||-||0.86||0.00||-||
|无形资产||37,004.82||7.52||46,622.48||5.95||25.99||
|开发支出||3,350.48||0.68||3,350.48||0.43||0.00||
|商誉||184,829.15||37.55||359,608.00||45.90||94.56||
|长期待摊费用||668.80||0.14||668.80||0.09||0.00||
|递延所得税资产||1,207.14||0.25||1,947.28||0.25||61.31||
|其他非流动资产||27,479.86||5.58||28,018.76||3.58||1.96||
|非流动资产合计||338,810.43||68.83||610,257.08||77.90||80.12||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计||492,234.97||100.00||783,378.32||100.00||59.15||
||||2013年12月31日|||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|货币资金||82,992.27||28.20||93,110.51||16.21||12.19||
|应收票据||1,808.42||0.61||1,808.42||0.31||0.00||
|应收账款||11,133.34||3.78||11,156.62||1.94||0.21||
|预付款项||6,580.24||2.24||7,142.56||1.24||8.55||
|应收利息||272.39||0.09||272.39||0.05||0.00||
|其他应收款||5,700.66||1.94||5,877.03||1.02||3.09||
|存货||12,058.01||4.10||17,833.21||3.11||47.90||
|一年内到期的非流动资产||652.56||0.22||652.56||0.11||0.00||
|其他流动资产||27,000.00||9.17||27,000.00||4.70||0.00||
|流动资产合计||148,197.89||50.36||164,853.30||28.71||11.24||
|可供出售金融资产||1,130.08||0.23||508.15||0.09||-55.03||
|固定资产||81,104.63||16.48||108,853.00||18.96||34.21||
|在建工程||2,035.48||0.41||30,561.27||5.32||1401.43||
|工程物资||-||-||-||-||-||
|无形资产||37,004.82||7.52||42,499.40||7.40||14.85||
|开发支出||3,350.48||0.68||4,706.34||0.82||40.47||
|商誉||184,829.15||37.55||215,556.26||37.54||16.62||
|长期待摊费用||668.80||0.14||160.36||0.03||-76.02||
|递延所得税资产||1,207.14||0.25||1,618.41||0.28||34.07||
|其他非流动资产||27,479.86||5.58||4,924.58||0.86||-82.08||
|非流动资产合计||338,810.43||68.83||409,387.76||71.29||20.83||
|资产总计||492,234.97||100.00||574,241.07||100.00||16.66||

从上表可以看出，本次交易完成后，2014年末上市公司资产总额增长291,143.35万元，增幅达59.15%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉和并入普德药业的固定资产引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易未导致本次交易完成前后的上市公司 2014
年末资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从68.83%小幅
提高至77.90%。
2、对公司负债结构和总额的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||||
||||本次交易前||||备考||||增幅比例|
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|短期贷款||78,000.00||42.85||78,000.00||17.65||0.00||
|应付票据||994.01||0.55||3,099.42||0.70||211.81||
|应付账款||6,695.06||3.68||13,162.25||2.98||96.60||
|预收款项||6,846.65||3.76||11,781.26||2.67||72.07||
|应付职工薪酬||468.69||0.26||540.63||0.12||15.35||
|应交税费||6,739.05||3.70||7,822.15||1.77||16.07||
|应付利息||146.98||0.08||146.98||0.03||0.00||
|应付股利||-||-||-||-||-||
|其他应付款||26,936.38||14.80||265,897.56||60.18||887.13||
|一年内到期的非流动负债||17,099.20||9.39||17,412.40||3.94||1.83||
|流动负债合计||143,926.02||79.07||397,862.66||90.05||176.44||
|长期应付款||33,670.26||18.50||33,670.26||7.62||0.00||
|专项应付款||-||-||551.67||0.12||-||
|递延收益||1,577.59||0.87||1,577.59||0.36||0.00||
|递延所得税负债||1,076.46||0.59||3,907.19||0.88||262.97||
|其他非流动负债||1,765.60||0.97||4,267.09||0.97||141.68||
|非流动负债合计||38,089.91||20.93||43,973.80||9.95||15.45||
|负债合计||182,015.93||100.00||441,836.46||100.00||142.75||
|项目||2013年12月31日||||||||增幅比例（%）||
|||本次交易前||||备考||||||
|||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）||||
|短期贷款||-||-||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||-||-||
|应付账款||4,996.21||10.75||10,905.98||3.60||118.29||
|预收款项||2,433.25||5.24||7,121.44||2.35||192.67||
|应付职工薪酬||490.54||1.06||696.23||0.23||41.93||
|应交税费||3,978.35||8.56||4,813.88||1.59||21.00||
|应付利息||-||-||-||-||-||
|应付股利||377.84||0.81||377.84||0.12||0.00||
|其他应付款||32,348.32||69.63||271,374.87||89.48||738.91||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|293.73|0.10|-|
|流动负债合计|44,624.52|96.05|295,583.97|97.47|562.38|
|长期应付款|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|285.51|0.09|-|
|递延收益|1,536.78|3.31|1,536.78|0.51|0.00|
|递延所得税负债|298.99|0.64|3,028.43|1.00|912.89|
|其他非流动负债|-|-|2,834.15|0.93|-|
|非流动负债合计|1,835.77|3.95|7,684.88|2.53|318.62|
|负债合计|46,460.29|100.00|303,268.85|100.00|552.75|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014年末负债总额增加了259,820.53万元，主要是由于本次交易中上市公司需现金支付普德药业股权收购的款项238,872.99万元全额计入其他应付款。除其他应付款外，其他负债类科目未发生较大变化。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||本次交易前|备考|
|流动比率|1.07|0.44|
|速动比率|0.95|0.38|
|资产负债率（%）|38.88|56.40|
|项目|2013年12月31日||
||本次交易前|备考|
|流动比率|3.32|0.56|
|速动比率|3.05|0.50|
|资产负债率（%）|15.52|52.81|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014年末流动比率和速动比率较交易完成前有较大下降，主要是由于本次交易中上市公司需现金支付普德药业股权收购的款项全额计入其他应付款，导致流动负债增加176.44%。
从资产负债率来看，2014年末其他应付款的大幅度增长未引起资产负债率的大幅升高，上市公司整体资产负债结构仍然保持在安全的范围内，不存在因本
次交易导致的资产负债率水平大幅提高或偿债能力大幅下降的情形。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
||交易|交易||交易完成前（万元）|交易||
|项目|||变动比|||变动比|
||完成前|完成后|||完成后||
||||例（%）|||例（%）|
||（万元）|（万元）|||（万元）||
|营业收入|190,582.40|244,100.12|28.08|130,788.62|176,481.83|34.94|
|营业利润|142,318.05|176,038.15|23.69|111,004.57|138,795.45|25.04|
|利润总额|54,757.95|74,906.87|36.80|26,947.34|44,907.65|66.65|
|净利润|45,566.04|62,766.51|37.75|22,960.35|38,158.98|66.20|
|归属于母公司股|||||||
||44,377.00|58,999.79|32.95|22,673.75|35,594.85|56.99|
|东的净利润|||||||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，上市公司的盈利能力得到了较大程度的提升。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据上会会计师出具的备考财务报表审计报告，本次交易完成后上市公司2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度备考数|2014年度备考数|
|营业收入|176,481.83|244,100.12|
|营业利润|138,795.45|176,038.15|
|利润总额|44,907.65|74,906.87|
|净利润|38,158.98|62,766.51|
|归属于母公司股东的净利润|35,594.85|58,999.79|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司2013年、2014年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。同时，本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元，并制定了相应的业绩承诺补偿措施。
第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年简要合并财务报表
上会会计师对普德药业编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了上会师报字（2015）第0047号《审计报告》，上会会计师认为：
普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普德药业 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的财务状况以及 2013年度和2014年度的经营成果和现金流量。
普德药业经审计的2013年、2014年简要合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||18,328.03||16,627.08||
|非流动资产合计||79,147.05||70,316.66||
|资产总计||97,475.07||86,943.74||
|流动负债合计||15,063.64||12,086.46||
|非流动负债合计||3,053.16||3,119.66||
|负债合计||18,116.80||15,206.12||
|归属于母公司股东权益合计||79,358.27||71,737.62||
|股东权益合计||79,358.27||71,737.62||

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,517.72|45,693.21|
|营业利润|19,804.90|17,893.32|
|利润总额|20,156.19|17,951.30|
|净利润|17,206.65|15,190.97|
|归属于母公司股东的净利润|17,206.65|15,190.97|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,461.32|21,963.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,254.66|-15,432.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,586.00|-3,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-379.34|3,530.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,118.24|6,587.51|
|期末现金及现金等价物余额|9,738.90|10,118.24|

二、上市公司最近两年简要备考合并财务报表
上会会计师对上市公司编制的2013年、2014年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了上会师报字（2015）第 2824号《审计报告》，上会会计师认为：
誉衡药业备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三披露的编制基础的规定编制，公允反映了誉衡药业 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2014年度、2013年度的合并经营成果。
誉衡药业备考合并财务报表的编制基础和假设如下：
1、该备考合并财务报表系为誉衡药业以支付现金的方式购买资产目的而编制。该备考合并财务报表系假设誉衡药业购买普德药业85.01%股权的交易已于2013年1月1日实施完成，誉衡药业自2013年1月1日实现对标的公司的企业合并，自2013年1月1日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围。
2、该备考合并财务报表是以誉衡药业及标的公司经审计的财务报表为基础，采用该备考合并财务报表附注所述主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行编制，标的公司的采用与誉衡药业相同的会计政策、会计估计。
3、该备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。
4、纳入备考财务报表合并范围的标的公司的合并报表，以其在合并前的账
面价值进行确认和计量。纳入备考财务报表合并范围的誉衡药业合并报表中可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行调整。该备考合并财务报表将产生商誉，商誉以合并成本减去标的公司 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值的差额确认，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后的上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定的差异。
上市公司经审计的2013年、2014年简要备考合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||173,121.24||164,853.30||
|非流动资产合计||610,257.08||409,387.76||
|资产总计||783,378.32||574,241.07||
|流动负债合计||397,862.66||295,583.97||
|非流动负债合计||43,973.80||7,684.88||
|负债合计||441,836.46||303,268.85||
|归属于母公司股东权益合计||319,148.62||249,174.79||
|股东权益合计||341,541.86||270,972.22||

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||176,481.83||244,100.12||
|营业利润||138,795.45||176,038.15||
|利润总额||44,907.65||74,906.87||
|净利润||38,158.98||62,766.51||
|归属于母公司股东的净利润||35,594.85||58,999.79||

第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，普德药业成为公司的控股子公司。本次交易并未导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺根据控股股东恒世达昌出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，恒世达昌承诺：“1、截至本承诺函出具之日，恒世达昌实际控制的其他企业或单位（以下简称“附属公司”）目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，恒世达昌承诺自身、并保证将促使并确保附属公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，恒世达昌承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
⑤其他有利于维护公司权益的方式。3、恒世达昌承诺将不利用对誉衡药业的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。”
根据实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，朱吉满和白莉惠夫妇承诺：“1、截至本承诺函出具之日，朱吉满和白莉惠夫妇实际控制的其他企业或单位（以下简称“附属公司”）目前没有直接或间
接地从事任何与上市公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，朱吉满和白莉惠夫妇承诺自身、并保证将促使并确保附属公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，朱吉满和白莉惠夫妇承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。3、朱吉满和白莉惠夫妇承诺将不利用对誉衡药业的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。4、朱吉满和白莉惠夫妇承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《股票上市规则》规定的范围一致）不直接或间接从事任何与公司业务存在任何同业竞争的业务。”
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
报告期内，普德药业不存在关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易前，报告期内上市公司与关联方实际控制人发生了两起关联交易：（1）2014年 5月，实际控制人为公司的贷款提供了担保；（2）2014年 6月，上市公司以原价26.95万元购买了实际控制人持有的一部小轿车。
本次交易为以现金购买标的资产且不涉及配套募集资金，故未产生新增的关
联方；同时本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易完成后，规范关联交易的措施
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、原则进行了规定。上述规定有效保障了公司关联交易的规范性。本次交易完成后，公司及控制的公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及相关规定，对可能发生的关联交易进行管理。
根据实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，朱吉满和白莉惠夫妇承诺：“1、在作为誉衡药业关联方期间，朱吉满和白莉惠夫妇确保其实际控制的其他企业或单位（以下简称“附属公司”）等关联方将尽量减少并避免与誉衡药业及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护誉衡药业及其中小股东的利益。2、在作为誉衡药业股东期间，朱吉满和白莉惠夫妇承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害誉衡药业及其他股东的合法权益。3、朱吉满和白莉惠夫妇承诺将杜绝一切非法占用誉衡药业资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求誉衡药业向其及附属公司违规提供担保。”
第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，本公司的业务领域将进一步拓展。公司将以本次交易为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易前，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
二、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为恒世达昌，实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。本次交易前，公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
三、关于董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行其职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于绩效评价与激励约束机制
公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考
核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，同时符合公司发展情况。
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。
六、关于信息披露和透明度
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合自身的实际情况，公司制订了《信息披露管理办法》、《重大事项提报管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理和信息披露方面的管理制度，公司按照上述制度的要求规范运作，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，未发生任何违规事项。
公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，指定《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司还根据《信息披露管理办法》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
（一）业务独立性
公司主要从事心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类、抗生素类和营养剂类等药品的生产和销售，控股股东主要从事投资管理类业务，公司与控股股东和其他关联方在业务上不存在同业竞争关系。
公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立性
公司与实际控制人及其下属控制企业产权关系明确，资产界定清晰。公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，并独立登记、建账、核算、管理。公司资产独立完整，独立于公司股东及其他关联方。
截至本报告书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立性
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任
除董事、监事以外其他行政职务的情况，没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况，亦没有上述高级管理人员由控股股东代发薪水的情况。
公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在哈尔滨市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。
公司已开立了单独的银行基本账户，基本账户开户银行为招商银行哈尔滨分行营业部，账号为62208073811****。公司另于中国工商银行、上海浦东发展银行、中国光大银行等银行机构开设了银行账户。公司不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况。
公司依法独立纳税，办理了“呼兰国税字 230111718460989号”的国税税务登记证和“黑地税字230198718460989号”的地税税务登记证，不存在与控股股东混合纳税的现象。
公司董事会和高级管理人员重视公司法人治理结构的完善和维护全体股东的利益，能够严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。因此，公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
（五）机构独立性
公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。
公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权等，机构独立。
公司明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易标的为普德药业85.01%股权，本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1079号《资产评估报告》，普德药业截至2014年12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，收益法下净资产评估值 285,642.00万元，评估增值 205,995.30万元，增值率258.64%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高。
虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。尽管补偿义务人测算并承诺上述净利润时遵循了谨慎性原则，但仍可能由于测算条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与业绩承诺产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
针对实际净利润低于上述承诺净利润的风险，交易各方安排了补偿措施，补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五章本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿安排”的主要内容。
（三）业绩承诺补偿不足的风险
根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
按照《股权转让协议》的相关约定，补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元，合计业绩承诺金额为62,588.79万元。同时，补偿义务人同意按“第五章本次交易合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”的约定以誉衡药业应向其支付的第三、四、五期股权转让价款合计10,000.00万元作为利润补偿金额的上限。
若业绩承诺期内普德药业实现净利润与承诺净利润金额的差额超过 10,000.00万元，则存在业绩补偿金额的上限不足偿付未完成利润的风险。
首先，普德药业所处医药制造业未来几年发展形势良好，普德药业 2015年至 2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于普德药业业务经营与发展的合理预测，业绩承诺期的预测营业收入的算术平均增长率为7.30%，低于行业平均增长率和普德药业历史增长率，普德药业完成承诺业绩具备较高可实现性。其次，本次交易约定了现金对价分期支付来保障盈利承诺的履行，较长的现金支付期限安排有助于保障补偿义务人履行业绩承诺义务。再次，为保证普德药业持续稳定的经营及利益，《股权转让协议》对普德药业核心人员作出了如下约定：普德药业高管和核心团队人员应按誉衡药业的要求与普德药业或誉衡药业签订不少于 3年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，且在普德药业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与普德药业的劳动合同。
综上，尽管普德药业未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出了包括支付进度约束和人员服务期限锁定在内的多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内普德药业净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，存在业绩补偿金额的上限不足偿付未完成利润的风险。
二、本次交易完成后上市公司风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后普德药业将成为上市公司的控股子公司，根据本公司目前的规划，未来普德药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，誉衡药业和普德药业仍需在治理结构、经营业务、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
为了确保本次交易完成后上市公司与普德药业发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司已拟定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司对普德药业的整合”。
（二）本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于普德药业评估增值率较高，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在誉衡药业合并资产负债表中将形成与本次交易相关的约174,778.85万元的商誉，交易完成后本次交易产生的商誉占总资产的比例将达到22.31%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果普德药业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对誉衡药业当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和普德药业在客户、渠道等方面的互补性进行资源整合，积极发挥普德药业的优势，保持普德药业的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（三）规模扩张带来的管理风险
本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对公司组
织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
近年来公司业务持续发展，在心脑血管药、骨科药、抗肿瘤药为主的领域稳步扩展。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的总资产和净资产已分别达到492,234.97万元和310,219.03万元。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步快速增加。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司不断的并购扩张和内生式建设，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
（四）本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
1、药品降价风险
国家发改委 1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。
截至2015年10月31日，普德药业有85个品种被列入国家医保目录，由国家和相关省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；
由于普德药业产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来普德药业出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致普德药业产品价格下降。
2、核心产品被仿制的风险
由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前普德药业主导产品存在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致普德药业主导产品价格下降、盈利能力降低。
3、与第三方共同持有新药证书的风险
截至2015年10月31日，普德药业持有的新药证书中，共有16项为标的公司与第三方共同持有，该等新药证书主要用于生产和销售上述新药证书批复的 16种药品，其中报告期内仅有注射用脑蛋白水解物、注射用细辛脑、奥硝唑注射液为公司主要产品。标的公司与第三方共同持有新药证书的药品，不影响公司的业务独立性，公司对该种模式不存在重大依赖。
虽然与第三方共同持有新药证书是医药行业的惯行做法，但还是存在合作方依据协议收回产品所有权的风险。
4、税收优惠政策变化风险
普德药业于 2012年 7月取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此期间，普德药业享有所得税税率15%的税收优惠。截至本报告签署日，该《高新技术企业证书》已过三年的有效期，复审工作正在进行中，目前处于山西省高新技术企业复审拟通过企业名单公示阶段。
若未来上述税收优惠政策发生变化或本次普德药业无法继续取得高新技术企业的认证，则普德药业无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
5、诉讼风险
2015年 2月 3日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》，要求普华领先、普德药业返还其对普德药业的投资款及利息。该诉讼的具体情况请详见“第四章交易标的/十三、其他情况/（二）标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况”。
截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理，提请投资者注意与本诉讼事项相关的风险。
三、其他风险
（一）实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。截至本报书签署日，朱吉满先生直接持有公司0.45%的股权，并通过3个信托计划间接持有公司1.49%的股权。
朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有公司42.62%股权）87.61%的股权，直接持有公司股东誉衡国际（持有公司19.53%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有公司1.95%股权。本次交易采用以现金购买标的资产的方式，实际控制人控制的公司股份比例不会因交易下降。
为保护中小股东的利益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受誉衡药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。誉衡药业本次收购按照《股权转让协议》的约定尚需一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三章本次交易的实施情况
截至本报告书签署日，本次交易的实施情况如下：
1、誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶段应支付的股权转让款；
2、普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥已根据股权转让协议约定，将其各自持有的普德药业55.26%的股权、3.42%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于 2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，普德药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|股权比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|10,375.15|74.74%|
|2|胡成伟|1,424.85|10.27%|
|3|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|4|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|5|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|合计||13,880.00|100.00%|

截至本报告书签署日，公司持有普德药业74.74%的股权，普德药业成为公司的控股子公司。
第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
三、上市公司负债结构的合理性说明
根据经上会会计师审计的上市公司合并财务报表以及备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的负债金额及偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||||本次交易前||||备考|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|流动负债合计||143,926.02||79.07||397,862.66||90.05||
|非流动负债合计||38,089.91||20.93||43,973.80||9.95||
|负债合计||182,015.93||100.00||441,836.46||100.00||
|资产负债率（%）||38.88||||56.40||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||本次交易前||备考||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债合计|44,624.52|96.05|295,583.97|97.47|
|非流动负债合计|1,835.77|3.95|7,684.88|2.53|
|负债合计|46,460.29|100.00|303,268.85|100.00|
|资产负债率（%）|15.52||52.81||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014年末负债总额增加了259,820.53万元，主要是由于本次交易中上市公司需现金支付普德药业股权收购的款项238,872.99万元全额计入其他应付款。除其他应付款外，其他负债类科目未发生较大变化。
从资产负债率来看，其他应付款的大幅度增长未引起资产负债率的大幅升高，上市公司整体资产负债结构仍然保持在安全的范围内，不存在因本次交易导致的资产负债率水平大幅提高或偿债能力大幅下降的情形。
四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
公司本次重大资产重组董事会决议日2015年1月23日的前12个月内购买、出售资产的情况详见详见本报告书“第二章/四、公司最近三年资产重组情况/（四）收购上海华拓、（五）收购南京万川、（六）收购广州新花城30%股权”的内容。
（二）与本次交易的关系
上市公司本次交易与前述最近十二个月内的重大资产交易情况相互独立，不存在任何关联关系。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明
上市公司重视对投资者的合理投资回报。公司于 2012年 11月和 2014年 9月分别按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定修订了公司章程，修订后的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程（2014年12月修订）》关于现金分红条件和比例的条款如下：
（一）公司利润分配基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司主要采取现金分红的利润分配政策
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
3、在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；
4、公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（三）现金分红的频率和比例
公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司分配利润，应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（四）公司的股东回报规划
公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
（五）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）利润分配监督约束机制
公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及时履行信息披露义务。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、已披露有关本次交易的所有信息的说明
誉衡药业就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、因本次交易原为誉衡药业非公开发行股份的募集资金投资项目，2015年 1月 24日，誉衡药业在巨潮资讯网上披露该次非公发行股份文件的同时，公开披露了本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、董事会决议、独立董事意见等；
2、2015年4月4日，誉衡药业在巨潮资讯网公开披露了关于收购普德药业85.01%股权的进展公告。
3、2015年11月25日，誉衡药业在巨潮资讯网公开披露关于本次重组的董事会决议、《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《备考合并审计报告》等文件。
截至本报告书签署日，誉衡药业已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次自查的相关主体及自查期间
本公司对如下主体（以下称“相关主体”、“自查人员”）在本次交易首次作出决议前6个月，即自2014年7月23日至本次交易的重组报告书公布之日止（以下称“自查期间”）期间的股票交易情况进行了自查：
1、誉衡药业，誉衡药业时任/现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其直系亲属；
2、恒世达昌，恒世达昌时任/现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；
3、誉衡国际，誉衡国际时任/现任董事及其直系亲属；
4、健康科技，健康科技时任/现任董事及其直系亲属；
5、普德药业，普德药业时任/现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其直系亲属；
6、普华领先、西藏富思特，普华领先及西藏富思特时任/现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；
7、天津宸瑞、天津元祥，天津宸瑞及天津元祥时任/现任执行事务合伙人及其委派代表；
8、国信证券、上会会计师、中和评估师、北京国枫、北京市金杜律师事务所，前述专业机构的项目经办人员及其直系亲属。
注：上述“直系亲属”指其父母、配偶及成年子女。
（二）相关主体在自查期间内所持公司股份变更概况
1、股票买卖引起的股份变更情况
经查询相关主体于自查期间的股票交易记录以及该等主体出具的自查报告，自查期间内，上述主体中吴玫涵、李文敏、国信证券、安秀梅、陈潞、明亚晴、李新生、李润宝、陈锐、普华领先等 10名相关主体存在曾买卖誉衡药业股票的
情况。
2、限制性股票激励计划预留授予部分上市流通引起的股份变更情况
根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊凌、杨海峰、程遥、曾强、刘月寅、何利群、刘畅等共计 12名激励对象持有誉衡药业的股票数量由于限制性股票激励计划预留授予部分上市流通发生了变动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（三）相关主体股票买卖引起的股份变更情况的查验
1、自2014年7月23日起至2015年2月 9日止，相关主体股票买卖的情况及查验情况
（1）股票买卖情况
根据本次交易的相关方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易首次作出决议前 6个月至誉衡药业 2015年第二次临时股东大会召开日，即自 2014年 7月 23日起至 2015年 2月 9日止，共有吴玫涵、李文敏、国信证券等3名相关主体存在买卖誉衡药业股票的情况。
3名相关主体买卖誉衡药业股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|变更摘要|变更股数|
|吴玫涵|2014-08-25|买入|20,000|
||2014-08-26|买入|10,000|
||2014-10-15|卖出|77,800|
||2014-11-13|买入|22,000|
||2015-01-30|卖出|25,900|
||2015-02-02|卖出|74,050|
|李文敏|2015-01-27|买入|3,000|
||2015-03-03|卖出|3,000|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|变更摘要|变更股数|
|国信证券|2014-08-19|买入|100|
||2014-08-19|ETF申购|100|
||2014-09-10|买入|100|
||2014-09-11|卖出|100|

（2）查验情况
①吴玫涵
吴玫涵系现任誉衡药业副总经理毛嘉农的配偶，根据其出具的声明，其证券账号一直由其本人管理，不存在委托他人管理的情形；其买卖誉衡药业的股票系基于其对资本市场和誉衡药业的分析、判断，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据毛嘉农出具的自查报告及誉衡药业的公告文件，公司 2014年 11月 21日停牌筹划收购普德药业之时，毛嘉农先生尚未担任公司副总经理，不属于本次重组的内幕信息知情人员。2015年1月23日，公司第三届董事会第七次会议聘任毛嘉农先生担任公司副总经理，任期至第三届董事会届满为止。为加强高级管理人员及近亲属持股管理，毛嘉农先生担任公司副总经理后、填写《上市公司高级管理人员声明及承诺书》之前，其夫人吴玫涵女士已经全部清盘。
②李文敏
根据李文敏出具的自查报告，其证券账号一直由其本人管理，不存在委托他人管理的情形；其买卖誉衡药业的股票系基于其对资本市场的分析、判断，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向其透露本次交易的相关保密信息，亦不存在明示或暗示其自行买卖或替别人买卖誉衡药业股票的情形；其不存在建议或指使他人买卖誉衡药业股票的行为、亦不存在泄漏相关信息的情形；李文敏的直系亲属在本次交易首次作出决议前6个月，即自2014年7月23日至本次交易的重组报告书公布之日止的期间内，不存在买卖、建议或指使他人买卖誉衡药业股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情形。
③国信证券
根据国信证券出具的自查报告，国信证券做市自营账户涉及的买卖誉衡药业股票是因做市业务需要，执行景顺长城医药 ETF基金申购交易而引起的，不存在利用相关内幕信息的情况。
综上，本公司认为，吴玫涵、李文敏及国信证券等3名相关主体买卖誉衡药业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
2、自2015年2月10日起至本次交易的重组报告书公布之日止，相关主体股票买卖的情况及查验情况
自2015年2月10日起至本次交易的重组报告书公布之日止，安秀梅、陈潞、明亚晴、李新生、李润宝、陈锐、普华领先等7名相关主体存在曾买卖誉衡药业股票的情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，自查范围的相关方应当就本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止的期间买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行自查。
鉴于誉衡药业已经于2015年1月24日公开披露了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》及本次交易涉及的审计报告、评估报告等文件，且与本次交易相关的议案已经誉衡药业于 2015年2月9日召开的2015年第二次临时股东大会批准，故本所律师认为，截至2015年 2月 10日，与本次交易相关的信息均已经按照相关法律、法规的规定公告，2015年2月10日后不存在与本次交易相关的内幕信息，亦不存在根据该等内幕信息买卖誉衡药业股票的内幕交易行为。
综上，本公司认为，鉴于安秀梅、陈潞、明亚晴、李新生、李润宝、陈锐、普华领先等 7名相关主体买卖誉衡药业股票的行为均发生在誉衡药业 2015年第二次临时股东大会召开之后，故该等7名相关主体买卖誉衡药业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（四）限制性股票激励计划预留授予部分上市流通引起的股份变更情况的查验
本公司认为，鉴于朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊凌、杨海峰、程遥、曾强、刘月寅、何利群、刘畅等共计 12名激励对象激励对象的持股变动系由于限制性股票的授予并上市流通，故限制性股票的授予导致的持股变动不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（五）中介机构的结论意见
经核查，法律顾问认为，上述自查人员中买卖誉衡药业股票的行为及限制
性股票的授予导致的持股变动均不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
经核查，独立财务顾问认为，上述自查人员中买卖誉衡药业股票的行为及
限制性股票的授予并上市流通导致的持股变动均不具备内幕交易的基本构成要
件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
第十五章独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
2015年1月23日，誉衡药业独立董事就本次交易发表了如下独立意见：
“本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；收购事宜中涉及的相关协议的内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜。”
二、法律顾问意见
本公司聘请了北京国枫作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“誉衡药业本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；本次交易已经获得了必要的批准或授权；截至本法律意见书出具日，本次交易尚未实施完毕，交易各方尚需按照交易各方签署的股权转让协议的约定继续履行相应的义务，未出现违反协议约定的情形。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、截至本《独立财务顾问报告》签署日，本次交易尚未实施完毕，交易各方尚需按照《股权转让协议》的约定继续履行相应的义务，未出现违反协议约定的情形。”
第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人： 何如
联系电话： 021-6089 3175
传 真： 021-6093 3172
联系人： 罗飞、王皓、黄言
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫律师事务所
住 所： 北京市东城区建国内大街26号新闻大厦7层
负责人： 张利国
联系电话： 010-6609 0088
传 真： 010-6609 0016
联系人： 胡琪、王月鹏
三、审计机构
机构名称： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
负责人： 张晓荣
联系电话： 021-5292 0000
传 真： 021-5292 1369
联系人： 巢序
四、资产评估机构
机构名称： 中和资产评估有限公司
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦层A座13层法定代表人： 杨志明
联系电话： 010-5838 3636
传 真： 010-6554 7182
联系人： 齐柏山、杨志明
第十七章董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
朱吉满 王东绪 杨红冰
______________ ______________ ______________
国磊峰 刁秀强 李俊凌
______________ ______________ _______________
郭云沛 王瑞华 Liu, James Xiao dong
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2015年 12月 18日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意上市公司在《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并保证上市公司所引用的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________
黄 言
项目主办人： _____________ ____________
罗 飞 王 皓
法定代表人授权代表： ______________
李 波
国信证券股份有限公司 2015年 12月 18日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意上市公司在《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并保证上市公司所引用的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名： _____________
张利国
经办律师签名： _____________ _____________
胡 琪 王月鹏
北京国枫律师事务所 2015年 12月 18日
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意上市公司在《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的有关审计报告的相关内容，并保证上市公司所引用的有关审计报告的相关内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名： _____________
张晓荣
经办注册会计师： _____________ _____________
张 炜 巢 序
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 12月 18日
五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意上市公司在《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并保证上市公司所引用的资产评估报告的相关内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：_____________
杨志明
经办注册资产评估师： _____________ _____________
齐柏山 杨志明
中和资产评估有限公司 2015年 12月 18日
第十八章备查文件
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议
3、哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见
4、上会会计师对普德药业出具的上会师报字（2015）第0047号《审计报告》5、上会会计师对誉衡药业出具的上会师报字（2015）第2824号《审计报告》6、中和评估对普德药业出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》
7、哈尔滨誉衡药业股份有限公司与普华领先等 5名交易对方分别签署的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署之股权转让协议》
8、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
（本页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》之盖章页）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2015年 12月 18日