证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015--006桑德环境资源股份有限公司关于调整
公司股票期权激励计划首次授予及预留股票期权
数量、行权价格以及激励对象的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月18日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，现将相关事项公告如下：一、《公司股票期权激励计划》简述
1、2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，公司股票期权激励计划授予条件已满足。
根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》，公司将授予激励对象913.87万份股票期权。
其中：公司首次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%；
公司股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%。公司股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。
4、2010年12月21日，公司召开第六届二十二次董事会，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，经公司股东大会授权，公司董事会按照《公司股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权，将授权日确定为2010年12月21日。
5、公司于2011年1月19日完成了公司股票期权激励计划的首次期权授予登记工作，本次授予的期权总数为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，占公司股票期权激励计划批准时公司股本总额的1.99%，激励对象人数为43人，本次授予股票期权的行权价格为22.15
元。
6、2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，激励对象人数由43人调整为41人。
7、2011年 6月 9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为每股22.05元人民币。
8、2011年 6月 9日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为 90万份，占公司股票期权激励计划（修订稿）计划总量比例的9.85%，激励对象人数为 26人，授予日为2011年6月9日。公司于2011年7月18日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为900,000份，激励对象人数为26人，预留期权的行权价格为24.17元。
9、2012年1月6日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的41名对象中，有2人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量202,500份，公司第六届三十一次董事会会议确定的39名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为
1,742,525股。公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011年12月21日至2012年12月20日期间的可行权日）行权，可行权数量为1,742,525份。
2012年1月，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权条件的激励对象中合计39名符合条件的激励对象申请了行权，行权数量为1,742,525股，2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理了该次行权暨股份变动登记手续。
10、2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由7,172,600份调整为6,883,325份，激励对象人数由41人调整为37人。公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由900,000份调整为746,750份，激励对象人数由26人调整为22人。
11、2013年1月28日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据公司2012年5月实施的2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案以及公司于2012年12月实施的2012年度配
股发行方案，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（一）节规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权数量进行调整，公司董事会首次期权授予数量调整为9,205,058份，公司董事会预留期权授予数量调整为998,627份；首次期权行权价格调整为16.41元，预留期权行权价格调整为18.00元。
12、2013年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，鉴于公司原部分股权激励对象由于离职或退休的原因，公司董事会根据《公司股票期权激励计划》规定取消12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计2,123,466份，并统一办理注销手续。
13、2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司2012年5月实施的
2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案以及公司于2012年12月实施的2012年度配股
发行方案，公司首次期权行权价格调整为16.31元，预留期权行权价格调整为17.90元。
二、公司董事会关于调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的事项说明：
1、公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的原因：
公司于2014年4月23日召开2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元人民币（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。公司 2013年度利润分配方案已于2014年5月27日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司依据2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格进行调整。
2、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（一）节规定，公司需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量进行调整，具体方法如下：
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）根据股票期权数量的调整方法及公式，调整首次授予及预留股票期权数量如下：《公司股票期权激励计划（修订稿）》股票期权获授尚未行权数量调整前合计为
2,551,102份，其中：首次期权授予2,270,865份，预留期权授予280,237份。
公司股票期权数量由于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施调整为
3,316,432份，其中首次期权授予调整为2,952,124份，预留期权授数量调整为364,308份。
3、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
（1）行权价格的调整方法
△派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：
①调整前：首次股票期权的行权价格为16.31元。
调整后：首次股票期权的行权价格为12.469元。
②调整前：预留股票期权的行权价格为17.90元。
调整后：预留股票期权的行权价格为13.692元
在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。
4、鉴于公司部分激励对象因离职等原因，已不具备股票期权激励对象资格，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，相关离职人员自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，同意董事会将首次授予股票期权激励对象中5名已不已不符合条件的激励对象获授尚未行权的股票期权为396,112份将予以取消（最终调整数据以深圳结算登记结果为准），调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原2,952,124份调整为2,556,012份（由于存在零碎股，公司股票期权调整数量及行权数量最终以深圳结算登记为准）。
根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为:公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案。
四、律师意见
北京市中伦律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，公司本次对股票期权激励计划的股权期权数量、行权价格以及激励对象的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二零一五年一月二十日