光大证券股份有限公司
关于
大恒新纪元科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一四年十一月
光大证券股份有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对郑素贞出具的大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”）详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明................................................................................................................................ 1第一节释义.................................................................................................................. 3第二节绪言.................................................................................................................. 4第三节核查意见.......................................................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................ 5二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 .................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................ 6四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................... 8五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 .................................... 8六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................ 8七、本次权益变动对大恒科技独立性影响的核查 .............................................. 10八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 .................................. 10九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 .................. 10十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ...................................... 11十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .......................................... 12十二、对是否存在其他重大事项的核查 .............................................................. 12十三、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 .......................................................................................................................... 12十四、财务顾问意见 .............................................................................................. 13
光大证券股份有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|大恒科技、上市公司|指|大恒新纪元科技股份有限公司|
|《权益变动报告书》|指|《大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|郑素贞|
|中国新纪元|指|中国新纪元有限公司|
|交易双方|指|受让方郑素贞、转让方中国新纪元|
|本次权益变动、本次交易|指|郑素贞向中国新纪元收购其持有的大恒科技128,960,000 股股份（占大恒科技股本总额的29.52%）的行为|
|《股份转让协议》|指|交易双方于2014年11月 24日签署的《郑素贞与中国新纪元有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司之股份转让协议书》|
|财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《光大证券股份有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书中凡未特殊说明，所有数值保留2位小数，尾数合计差异系四舍五
入造成。
光大证券股份有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二节绪言
大恒科技已公告《大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书》：2014年11月24日，郑素贞与中国新纪元有限公司签署了《郑素贞与中国新纪元有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司之股份转让协议书》，郑素贞受让大恒科技128,960,000股股份，占大恒科技总股本的29.52%。本次权益变动前，郑素贞未持有大恒科技股份。本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，大恒科技的实际控制人变更为郑素贞。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，郑素贞为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，光大证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
光大证券股份有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第三节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
信息披露义务人本次交易的目的是获得上市公司大恒科技的控制权，以借助资本市场运作实现进一步发展，并非为了终止上市公司的上市地位。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持大恒科技或者处置其已拥有权益的股份。若在未来 12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持大恒科技的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，郑素贞本次收购大恒科技的股权，不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
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|项目|内容|
|姓名|郑素贞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302051952********|
|住所|浙江省宁波市江东区贺丞路***|
|通讯地址|浙江省宁波市江东区贺丞路***|
|邮编|315000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无其他国家或者地区的居留权|

（二）信息披露义务人最近五年任职情况
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|起止日期|任职单位名称及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12.07-2014.06.23|上海泽熙投资管理有限公司执行董事|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|青浦工业园区青安 路 958 号D-224室|是|
|2010.07.26起至今|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人|资产管理，投资管理，实业投资等|青浦区新达路1218号3幢一层A区158室|是|
|2014.04.21起至今|泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 5楼501室|是|

（三）信息披露义务人最近 5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
信息披露义务人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务
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|企业名称|主营业务|持股比例|
|上海泽熙投资管理有限公司|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|55.2%|
|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）|资产管理，投资管理，实业投资等|92%|
|泽熙投资管理有限公司|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|51%|
|上海泽添资产管理中心（有限合伙）|资产管理、投资管理、实业投资等|90%|

2、信息披露义务人主要关联企业及主营业务情况说明
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|企业名称|主营业务|关联关系|
|上海泽添投资发展有限公司|实业投资、投资管理、资产委托管理（非金融业务）、投资咨询等|郑素贞配偶徐柏良持股99%|
|哈工大首创科技股份有限公司|商业百货、物业租赁和金融投资|上海泽添投资发展有限公司持股15.69%|
|上海泽煦投资有限公司|实业投资、投资管理、企业管理咨询等|郑素贞儿媳应莹持股58%|

（五）信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司和金融机构5%以上股份。
信息披露义务人配偶徐柏良持有99%股权的上海泽添投资发展有限公司持
有上市公司哈工大首创科技股份有限公司15.69%的股权。
经核查，本财务顾问认为，郑素贞披露的基本情况信息及最近五年任职情况充分、完整；最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁；所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2014年11月24日，信息披露义务人与中国新纪元签署了《股份转让协议》。
根据股份转让协议的约定，郑素贞通过协议转让方式受让中国新纪元持有的大恒科技29.52%的股份，共计128,960,000股。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次郑素贞以现金受让上市公司股权，支付的价款总额为 1,202,100,000元，支付资金将全部由郑素贞自有资金或自筹资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于大恒科技或者其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源合法。同时，郑素贞也向本财务顾问出具了股权转让认购资金的说明。
本财务顾问认为，郑素贞认购大恒科技股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对大恒科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司购买、置换资产的重组计划。
但信息披露义务人正在研究在本次权益变动完成后的 12个月内，根据上市公司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的计划。同时，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向大恒科技推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由大恒科技股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人与大恒科技其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对大恒科技公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对大恒科技现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在本次交易完成后单方面提出
对大恒科技现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但根据市场变化情况，不排除未来对大恒科技相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高大恒科技运行效率和效益（以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意）。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
本财务顾问认为，信息披露义务人关于对大恒科技的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定大恒科技的正常经营活动，不会对大恒科技持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对大恒科技独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与大恒科技之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。大恒科技仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，郑素贞已出具与大恒科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对大恒科技的独立性未产生影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与大恒科技之间不存在关联交易。
本次股权转让完成后，为规范和减少与大恒科技未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、在大恒科技今后的经营活动中，本人及本人控制的其他企业将尽最大的努力减少或避免与大恒科技之间的关联交易行为。
本人及本人控制其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本人及本人控制的其他企业给予任何第三方的价格向大恒科技销售货物或提供劳务。
3、除非本人不再为大恒科技实际控制人，本承诺始终为有效之承诺。本人同意对因未履行上述承诺而给大恒科技造成的一切损失承担赔偿责任。
九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与大恒科技之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，信息披露义务人出具了《关于避免与大恒科技同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本人目前无投资并控制与大恒科技产品、业务相同或类似企业，因此，对大恒科技不存在同业竞争的问题；无论在中国境内或者境外，对于大恒科技正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对大恒科技构成直接竞争的相同或相近或可替代的产品，除非大恒科技对本人有要求；本人不会利用大恒科技的股东及实际控制人身份从事任何有损于大恒科技利益的行为；本人将促使本人及控制的其他企业遵守上述承诺，如果上述附属企业由于客观原因无法改变上述状况，本人将采取有效措施予以避免可能带来的同业竞争，并切实保障其他股东的利益；本人同意对因未履行上述承诺而给大恒科技造成的一切损失承担赔偿责任。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与大恒科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
3、《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的大恒科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
4、《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对大恒科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其直系亲属自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及其直系亲属，在《权益变动报告书》签署日前六个月内不存在买卖大恒科技股票的行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其直系亲属均未在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股票。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大恒新纪元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：___________________
夏涛
财务顾问主办人：___________________ ___________________
薛江 洪璐
法定代表人授权代表：___________________
徐丽峰
光大证券股份有限公司 2014年 月 日