证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-015北京君正集成电路股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2019年4月8日以通讯方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张燕祥女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
监事会认为《2018年年度报告》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于 2019年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴审字第
01000021号《审计报告》，母公司2018年实现净利润为25,280,874.86元，合并报表归属母公司所有者净利润为13,515,446.01元。截至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为218,837,715.68元，合并财务报表可供分配利润为173,262,378.49元。截至2018年12月31日，公司资本公积金为732,816,268.10元。
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2019年4月10日总股本201,209,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金股利6,036,298.68元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司严格按照有关法律、法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司已经建立了科学有效的内部控制制度，且符合有关法律、法规、规范性文件的要求，目前公司整体内部控制体系运行良好。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》及其他相关文件具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
经审核，监事会认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从业上市公司审计业务的丰富经验和执业素质，承办公司审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后，能更公允地反映截至 2018年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》
监事会对本次调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的名单和数量进行了核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法
规和规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意按《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的授予数量和授予对象人数，并注销部分已授予的股票期权。
《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》
监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象名单进行了核实，认为：公司股票期权激励计划第三个行权期的 74名激励对象，经绩效考核达到《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的考核要求，满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，监事会同意公司以定向发行公司股票的方式给予 74名激励对象第三个行权期可行权股票期权 944,487份，并采用自主行权模式。
《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案，符合公司募集资金的实际使用情况，有利于提高闲置募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审核，监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况
调整“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”的实施进度，未调整项目的实施内容和投资总额，不会对项目实施产生实质性影响，符合公司发展的根本利益。本次公司募集资金投资项目延期的调整有利于切实保障项目的实施质量，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
《关于募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司监事会二○一九年四月十八日