证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2014-9
重庆长安汽车股份有限公司
关于收购合肥长安汽车有限公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于收购合肥长安汽车有限公司100%股权的议案》，公司拟自筹资金收购中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）持有的合肥长安汽车有限公司（以下简称“合肥长安”）100%股权。
合肥长安100%股权已于 2014年 2月 21日在重庆联合产权交易所挂牌，挂牌价为 43,998万元。根据重庆联合产权交易所产权转让信息，董事会认为，公司符合受让方资格条件，决定以挂牌价 43,998万元竞购中国长安拟转让的合肥长安100%股权。
鉴于中国长安为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决，其余 7名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产（2012年末净资产：1,551,293万元）的2.84%,无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
2.注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙 2号
3.企业类型：股份有限公司
4.成立日期：2005年 12月 26日
5.法定代表人：徐留平
6.注册资本：肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元
7.主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；
资产并购、资产重组咨询。
2012年，中国长安共实现销售收入 12,926,379万元，利润总额 476,297万元；
截至 2012年 12月 31日，资产总额 11,621,419万元，净资产 3,257,312万元。2013年 1-9月，中国长安共实现销售收入 12,643,816万元，利润总额 537,660万元；截至 2013年 9月 30日，资产总额 13,221,166万元，净资产 3,561,893万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：合肥长安汽车有限公司
2.注册地址：合肥市高新区大别山路 966号
3.企业类型：有限责任公司
4.成立日期：2007年 5月 11日
5.法定代表人：邹文超
6.注册资本：人民币柒亿柒仟伍佰万元整
7.主营业务：长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货车、专用车及（纯电动）新能源汽车；汽车零部件的设计、制造、产品销售以及售后服务，房屋租赁；技术咨询、服务（应经行政许可的未获许可前不得经营）。
合肥长安前身为合肥昌河汽车有限责任公司，成立于 2007年 5月 11日，系江西昌河股份有限公司（现更名为“江西昌河汽车有限责任公司”）将原合肥分公司改制设立而成的法人独资有限责任公司。2009年 12月，公司实际控制人中国南方工业集团公司与中国航空工业集团公司进行汽车产业重组，中国航空工业集团公司将下属的江西昌河汽车有限责任公司100%的股权划转进入公司的控股股东中国长安。
2010年 6月，中国长安投资建设中国长安合肥基地项目，2012年 5月建成投产，该项目累计投资 17.3亿，形成年产 15万辆整车产能，涵盖冲压、焊装、涂装、总装生产线。2012年 5月至 2013年 9月期间，生产昌河品牌的福瑞达系列微型客车、福瑞达系列微型货车、昌河单双排座微型货车、昌河福运宽体大微客等产品。
2013年 5月 31日，江西昌河汽车有限责任公司将所持有的合肥昌河汽车有限责任公司100%股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司，合肥昌河汽车有限责任公司 9月份停止生产昌河品牌产品，目前处于停产状态。2013年 10月 25日，合肥
昌河汽车有限责任公司更名为合肥长安汽车有限公司。
截至 2012年 12月 31日,合肥长安资产总额 183,565.40万元，负债总额 1,424,73.13万元，净资产 41,092.27万元，应收款项总额 44,502.10万元；2012年度营业收入 100,208.38万元，营业利润-77,03.45万元，净利润 4,397.13万元，经营活动产生的现金流量净额-3,494.15万元。截至 2013年 10月 31日，合肥长安资产总额 126,526.42万元，负债总额 86,622.01万元，净资产为 39,904.41万元，应收款项总额 35,708.79万元，其中应收中国长安经营性款项 30,780.64万元；2013年 1-10月营业收入为 64,713.73万元，营业利润为-16,055.72万元，净利润为 -11,105.19万元，经营活动产生的现金流量净额-26,782.68万元。
截至公告日，合肥长安不存在对外担保及重大诉讼情况，亦不存在关联方非经营性资金占用情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次收购控股股东下属的合肥长安汽车有限公司100%股权的最终股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为 2013年 10月 31日，最终按照国有资产产权交易所成交价格为准。公司将根据收购进展情况及时进行公告。
合肥长安汽车有限公司审计评估情况如下：
1.审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的大信川审字[2013]第 1-0278号标准无保留意见《专项审计报告》，截至 2013年 10月 31日，合肥长安公司资产总额 126,526.42万元，负债总额 86,622.01万元，净资产为 39,904.41万元；
2013年 1-10月营业收入为 64,713.73万元，营业利润为-16,055.72万元，净利润为-11,105.19万元。
2.评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2013年 10月 31日为评估基准日出具的京信评报字（2013）第 253号《资产评估报告》，在持续经营等假设条件下，合肥长安汽车有限公司股东全部权益于评估基准日2013年10月31日所表现的公允市场价值为 43,998万元，评估值比账面净资产价值增值 4,093.58万元，增值率
10.26%。上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案，各项资产评估情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|1|流动资产（一）|59,435.00||59,650.46||215.46||0.36||
|2|非流动资产|67,091.42||70,969.54||3,878.12||5.78||
|3|投资性房地产（二）|852.16||1,630.44||778.28||91.33||
|4|固定资产（三）|64,453.79||67,241.38||2,787.59||4.32||
|5|在建工程|18.70||18.70||-||-||
|6|无形资产（四）|1,766.77||2,079.02||312.25||17.67||
|7|资产总计|126,526.42||130,620.00||4,093.58||3.24||
|8|流动负债||86,622.01||86,622.01||-||-|
|9|非流动负债||-||-||-|||
|10|负债合计||86,622.01||86,622.01||-||-|
|11|净资产（所有者权益）||39,904.41||43,998.00||4,093.58||10.26|

资产总额评估增值的主要原因是流动资产、投资性房地产、固定资产及无形资产评估增值，增值原因如下：
（一）流动资产评估增值为 215.46万元，增值率0.36%。增值主要原因一是企业于评估基准日后销售给江西昌河的原材料，企业根据库龄计提存货跌价准备，由于企业在评估基准后已按账面原价进行了销售，评估时直接采用不含税销售价格即账面价值，形成评估增值；二是产成品按市场法进行评估时营业税费的扣除口径与企业在计提存货跌价准备时计算公允价值的扣除口径不一致，前者根据资产评估准则采用 2013年 1-10月的平均值进行扣除，后者按销售人员的估价数扣除，从而形成差异。
（二）投资性房地产增值 778.28万元,增幅91.33%。其主要原因一是近年来合肥办公用房地产市场价格上涨幅度较大；二是企业采用成本模式计量，计提了折旧费用。
（三）固定资产增值 2,787.59万元，增值率4.32%。其中主要是：
（1）房屋建（构）筑物增值 1,350.27万元，增幅8.87%。增值主要原因一是
建筑物经济使用寿命长于会计折旧年限导致增值；二是近年来评估对象工程造价上涨。
（2）设备类资产评估增值 1,437.33万元，增值率2.92%。增值主要原因是公司执行的机器设备的折旧年限与设备的经济使用寿命年限不一致，导致设备评估净额变化。
（四）无形资产-土地使用权增值 312.25万元，增幅 32.74%。其主要原因是土地征地补偿标准提高，导致工业用地的征地成本及市场价格有所上涨。
五、产权交易合同主要内容
根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权交易暂行办法》的有关规定，若公司以挂牌价 43,998万元竞价成功，公司将与中国长安签订正式的产权交易合同，除产权转让的标的、产权转让的价格、产权转让的方式外，产权交易合同中将包含以下主要内容：
（1）产权转让涉及的企业职工安置
本次股权转让不涉及标的公司职工安置，职工劳动关系保持不变。
（2）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
转让前标的企业涉及的债权、债务在股权转让后仍由标的企业承担，不进行债权债务重组，无需对金融债务进行处置。
（3）股权转让总价款的支付采取一次性付款的方式
受让方在摘牌期间向重庆联合产权交易所支付的保证金（人民币 10,000万元）自动转为首付款，其余款项在本合同生效后 10个工作日内一次性付清到转让方指定账户，转让方在收到受让方全部价款后的 5个工作日内偿清应付合肥长安汽车有限公司的 30,780.64万元的债务。
（4）产权交割事项
评估基准日为 2013年 10月 31日。经双方约定，自评估基准日起至股权转让交割的完成日止，标的公司产生的损益不调整上述产权转让价格。
转让方应当在本合同生效后，配合受让方完成产权转让的交割。
六、本次交易的生效条件
中国长安已履行完毕转让合肥长安100%股权的内部程序；合肥长安资产评估结
果已经有权的国有资产监督管理部门备案；本公司董事会已决议通过本次交易。
本次交易需经公司董事会批准后到产权交易部门办理挂牌交易的相关手续并签订正式的产权交易合同，产权交易合同由交易双方签字盖章后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.收购目的
（1）快速扩充自主品牌轿车产能，节约新建产能投放时间
根据公司自主品牌发展规划，2015年及之后，公司自主品牌乘用车存在较大的产能缺口，收购合肥长安后，可以充分利用其完善的厂房、生产线及辅助公用工程设施条件，实施必要改造和建设，快速形成生产能力，项目建设期可以缩短24个月以上，有效解决公司2015年及之后自主品牌乘用车产能不足的问题。
（2）进一步完善公司自主品牌轿车区域布局，增强市场竞争力。
通过本次收购，在华东地区建立自主品牌轿车基地，完成自主品牌乘用车“金三角”布局，有利于做强华东市场，发挥协同效应，辐射现有的华中市场，提升公司自主品牌市场竞争能力。
2.对上市公司影响
（1）降低固定资产投资成本
目前，如果新建15万辆整车工厂，需规划投资大约12亿元，本次收购金额远低于重新选址建设新厂所需的投入，投资更省。
（2）有利于改善自主品牌轿车整体盈利能力
根据公司整体规划和业务计划，未来三年将在合肥长安生产奔奔MINI、CX20和悦翔三款车，预计2014年、2015年、2016年分别实现产销1.7万辆、7.84万辆、9.52万辆。通过以上自主品牌轿车产品布局调整，从产能上保障CS35、逸动、致尚XT等重点产品实现预定的产销目标，缓解CS35等产品产能不足矛盾，将提升自主品牌轿车的整体盈利水平，因此收购合肥长安前景良好，会加快公司自主品牌轿车业务发展，未来将为上市公司业绩形成稳定的支撑，并带来持续回报。
八、年初至披露日与中国长安累计已发生的关联交易情况
当年年初至披露日，公司与中国长安除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1.中京民信（北京）资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。
3.根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经有权的国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终确定交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则。
4.本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务有利于公司发展战略，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。
关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
综上，本次关联交易决策程序合法，交易价格符合国家相关规定，没有损害其他股东利益的情形。同意收购合肥长安汽车有限公司100%股权的议案。
九、备查文件目录
1.公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.产权交易合同；
5.合肥长安公司审计报告；
6.合肥长安公司评估报告。
重庆长安汽车股份有限公司
董事会
2014年 3月 4日