证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-035深圳市宇顺电子股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）于2017年7月17日开市起停牌。公司于2017年7月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）。经公司确认，本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 7月 31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017年7月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）。
停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
公司原预计不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司于 2018年 1月 9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年1月11日开市起复牌，同时，公司决定在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于 2018年 1月11日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-003）。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，每10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。公司于 2018
年 1月 25日、2018年 2月 8日、2018年 3月 1日、2018年 3月 15日、2018年 3月 29日、2018年 4月 16日对外披露了《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-004、2018-007、2018-013、2018-015、2018-018、2018-029）。
本次重大资产重组交易的标的公司为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”、“标的公司”），成都润运从事影院投资和运营业务。2018年4月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第101号）。公司本次筹划重大资产重组的标的公司成都润运的实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达
电器股份有限公司（证券简称：*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人，宁波圣莱达电器股份有限公司于2018年4月14日公告其收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】40号），尚未收到行政处罚决定书，其中提及“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，受处罚人享有陈述和申辩的权利，并有权要求听证。”截至目前，上述正式的行政处罚决定书尚未下达。
根据相关规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易的继续推进构成实质性障碍，本次交易存在变更或终止的风险。公司于2018年4月17日披露了《关于拟终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-031）。
经交易各方协商一致，2018年4月20日，公司与星美控股集团有限公司（SMI Holdings GroupLimited）（以下简称“星美控股”）签署了《重组终止协议》。
2018年4月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《重组终止协议》自公司董事会审议通过后生效。现将有关情
况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次筹划重大资产重组，标的资产为成都润运100%股权。暂定的交易对方为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司、星美国际影院有限公司、湖州创泰融元投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州汇恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州汇荣晟股权投资合伙企业（有限合伙）、东证归鼎（上海）投资合伙企业（有限合伙）、建银国际（深圳）投资有限公司、焰石鸿源4号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金玖八期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
交易对方湖州创泰融元投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州汇恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州汇荣晟股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人解茹桐与上市公司实际控制人解直锟系直系亲属关系，湖州创泰融元投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州汇恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州汇荣晟股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易；另外，本次交易如能完成，标的公司的实际控制人覃辉先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
二、在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与主要交易对方就本次重大资产重组相关事宜进行了洽谈，同时聘请了华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，相关各方也积极推动本次重大资产重组的事项，公司与主要交易对手的控制方星美控股就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于
2017年9月5日和2017年9月12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017年9月26日，公司与星美控股就本次交易达成了初步意向，签署了《重组框架协议》。
在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司聘请的中介机构进行了相关审计、尽调、评估等工作，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每5个交易日发布一次有关事项的进展公告；2018年1月11日公司股票复牌后，公司继续推进重大资产重组工作并每10个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司在相关公告中披露了
交易的最新进展并对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分
提示。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策过程
2018年4月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第101
号）。公司本次筹划重大资产重组的标的公司成都润运的实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达电器股份有限公司（证券简称：*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人，宁波圣莱达电器股份有限公司于2018年4月14日公告其收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】40号），尚未收到行政处罚决定书，其中提及“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，受处罚人享有陈述和申辩的权利，并有权要求听证。”截至目前，上述正式的行政处罚决定书尚未下达。
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第 16条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
中国证监会《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据上述规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成《上市公司
收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易的继续推进构成实
质性障碍。经交易各方协商一致，2018年4月20日，公司与星美控股签署了《重组终止协议》。
2018年4月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《重组终止协议》已生效，公司本次筹划的重大资产重组事项已终止。
四、对公司的影响
公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。
本次重大资产重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司既定的发展战略目标。
五、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日