中信建投证券股份有限公司
关于
建新矿业股份有限责任公司
发行股份购买资产暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任建新矿业股份有限责任公司（原名“朝华科技（集团）股份有限公司”，证券代码为000688，以下简称“建新矿业”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4一、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 6二、盈利预测实现情况 ..................................................................................................... 13（一）盈利预测情况 ..................................................................................................... 13（二）置入资产盈利实现情况 ........................................................错误!未定义书签。
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 14四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 16五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 16
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
建新矿业股份有限责任公司（原名“朝华科技建新矿业、本公司、公
指 （集团）股份有限公司”，股票代码：000688，司、上市公司
股票简称：建新矿业）
朝华科技（集团）股份有限公司，2013年5月朝华集团 指
31日更名为建新矿业股份有限责任公司
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司
临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司
除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的有色金属 指
统称
朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛本次重大资产重组、
指 德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业100%股本次交易
权的行为
甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚标的资产 指 劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的东升庙矿业100%股权
交易对方 指 建新集团、赛德万方和智尚劢合
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投
律师、法律顾问、
指 北京市天银律师事务所
天银律所
标的资产审计机构、中
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞岳华
信永中和、朝华集团审
指 信永中和会计师事务所有限责任公司
计机构
中天华、资产评估机构指 北京中天华资产评估有限责任公司
矿通咨询、矿业权评估
指 北京矿通资源开发咨询有限责任公司
机构
元、万元 指 人民币元、万元
如果尾数的最高位数字是 4或者比 4小，就把四舍五入 指 尾数去掉；如果尾数的最高位数是 5或者比 5大，就把尾数舍去并且在它的前一位进“1”
独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产暨关联交易的具体实施之事宜，出具核查意见如下：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
||||1、业绩承诺。重大资产重组完成后的第一个||||
||||会计年度，按现行的会计政策合并报表，上||||
||||市公司归属于母公司所有者的净利润不低于||||
||||28,000万元，且重大资产重组完成后的第二||||
||||个会计年度，按现行的会计政策合并报表，||||
||||上市公司归属于母公司所有者的净利润不低||||
||||于32,000万元。 2、追加支付承诺。如果上||||
||||市公司出现下述三种情况之一时，建新集团||||
|||||||根据审计报告显|
||||将对上市公司无限售条件的所有流通股股东||||
|||||||示：公司 2013 年|
||||追加对价一次，追加对价的股份总数为2000||||
|||||||度、2014年度业绩|
|||业绩承诺|万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大||||
|||||||指标已超过建新|
||建新集团|及补偿安|资产重组完成后的第一个会计年度，按现行|2009.11.10|2013-2014||
|||||||集团承诺数值，该|
|||排|的会计政策合并报表，上市公司归属于母公||||
|||||||股改承诺事项在|
||||司所有者的净利润低于28,000万元，或重大||||
|||||||报告期内已履行|
||||资产重组完成后的第二个会计年度，按现行||||
|||||||完毕。|
||||的会计政策合并报表，上市公司归属于母公||||
|股改|||司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大||||
|承诺|||资产重组完成后的第一个会计年度和第二个||||
||||会计年度，上市公司的年度财务报告被出具||||
||||标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资||||
||||产重组完成后第一个会计年度和第二个会计||||
||||年度，上市公司未能按法定披露时间披露年||||
||||度报告。||||
||||承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分||||
||||置改革方案实施后首个交易日起36个月内不||||
||||上市交易；在其后的24个月内，通过二级市||||
||||场减持股份的每股价格不低于20元。股权分||||
|||股份限售|置改革期间，建新集团替股东上海可欣支付||2013.4.26-||
||建新集团|||2009.11.10||履行中|
|||承诺|了股改对价。2014年5 月，经双方协商，上||2016.4.26||
||||海可欣将持有的 180 万股公司股权过户给建||||
||||新集团作为偿还股权分置改革期间建新集团||||
||||代为垫付的对价。建新集团做出承诺：因过||||
||||户的 180 万股股权为上海可欣偿还股权分置||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
||||改革期间建新集团代为垫付的对价，该 180||||
||||万股股权视同为股权分置改革期间支付对价||||
||||所获得，故该 180 万股股权的限售情况与建||||
||||新集团股改期间关于股份限售的承诺一致，||||
||||即自公司股票恢复上市首个交易日起36个月||||
||||内不上市交易；在其后的24个月内，通过二||||
||||级市场减持股份的每股价格不低于20元。||||
||||自公司股权分置改革方案实施后首个交易日||||
||||起，在十二个月内不上市交易或者转让；自||||
||||公司股权分置改革方案实施后首个交易日起||||
|||股份限售|||2013.4.26-|报告期内该承诺|
||上海和贝||十二个月的规定限售期满后，通过证券交易|2009.11.10|||
|||承诺|||2015.4.26|已履行完毕|
||||所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量||||
||||占公司股份总数的比例在十二个月内不超过||||
||||百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||||
|收购|||对于上市公司向本公司非公开发行的股票，||||
|报告|||本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发||||
|书或|||行股票经中国证券监督管理委员会核准且发||||
|权益|||行结束之日起三十六个月内不会转让，也不||||
|||股份限售|||2013.4.26-2||
|变动|建新集团||会要求上市公司收购本公司所持有的上市公|2012.11.3||履行中|
|||承诺|||016.4.26||
|报告|||司本次向本公司非公开发行的股票。本公司||||
|书中|||将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述||||
|所作|||锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效||||
|承诺|||的法律、法规和深交所的规则办理。||||
|||同业竞争、|||||
||||||待企业连||
||建新集团|关联交易、|||||
||||巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖||续盈利2||
||及刘建民|资金占用||2014.4.25||履行中|
||||且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司。||年后，1年||
||先生|方面的承|||||
||||||内注入||
|||诺|||||
|资产|||||||
|||同业竞争、|||待行业转||
|重组|||||||
||建新集团|关联交易、|||暖且连续||
|时所|||乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转||||
||及刘建民|资金占用||2014.4.25|盈利2年|履行中|
|作承|||暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司。||||
||先生|方面的承|||后，1年内||
|诺|||||||
|||诺|||注入||
|||同业竞争、||||该资产于 2014 年|
||建新集团||凤阳县中都矿产开发服务有限公司在完成储||完成储量||
|||关联交易、||||12 月 31 前已完成|
||及刘建民||量报告备案等相关手续后提前启动资产注入|2014.4.25|备案等手||
|||资金占用||||注入，承诺履行完|
||先生||工作。||续后注入||
|||方面的承||||毕。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
|||诺|||||
|||||||2015年4月7日公|
|||||||司在《中国证券|
|||||||报》、《证券时报》、|
|||||||《上海证券报》及|
|||||||巨潮资讯网上刊|
|||||||登进展公告，建新|
|||||||集团来函并转来|
|||||||的新洲矿业各股|
|||||||东关于同意将所|
|||||||持新洲矿业 100%|
|||||||股权注入上市公|
||||待甘肃新洲矿业有限公司大股东酒钢集团持||||
|||||||司的函件。该资产|
||||有的 45%的股权资产证券化事宜获得有权国||||
|||||||注入尚需新洲矿|
|||同业竞争、|资部门的批准，新洲矿业完善相关手续、权||||
|||||||业各股东最终达|
||建新集团|关联交易、|证的办理，达到评估条件后壹年内，建新集||||
||||||2014.4.25-|成共识并履行相|
||及刘建民|资金占用|团随即将持有的新洲矿业 40%的股权注入上|2014.4.25|||
||||||2017.12.31|关股东会决议等|
||先生|方面的承|市公司，预计最迟不超过2017年完成对该项||||
|||||||手续，以及涉及该|
|||诺|资产的注入工作；若2017年未完成，建新集||||
|||||||转让程序有关的|
||||团同意赔偿上市公司2000万元人民币，同时||||
|||||||包括但不限于符|
||||撤销对该项资产注入的承诺。||||
|||||||合国资股转让的|
|||||||相关审批要求、资|
|||||||产估值的相关要|
|||||||求、相关证照变更|
|||||||申领手续的办理|
|||||||等合法合规手续|
|||||||的完善，以及公司|
|||||||董事会、股东大会|
|||||||对该注入事宜的|
|||||||审议通过后方为|
|||||||有效。|
|||同业竞争、|||||
||建新集团|关联交易、|山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投||||
||||||2014.4.25-||
||及刘建民|资金占用|产后2年内注入上市公司，预计2017年注入|2014.4.25||履行中|
||||||2017.12.31||
||先生|方面的承|上市公司。||||
|||诺|||||
||建新集团|同业竞争、|||||
||||内蒙古中西矿业有限公司在2016年底之前将||2014.4.25-||
||及刘建民|关联交易、||2014.4.25||履行中|
||||持有的该公司100%股权注入上市公司。||2016.12.31||
||先生|资金占用|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
|||方面的承|||||
|||诺|||||
||||乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司将于||||
|||同业竞争、|||||
||||2016 年前完成进一步的探矿工作，若探明铜||||
||建新集团|关联交易、|||||
||||矿石储量达到100万吨(以上)，能满足企业正||2014.4.25-||
||及刘建民|资金占用||2014.4.25||履行中|
||||常生产 8 至 10 年的要求，则该资产预计于||2017.12.31||
||先生|方面的承|||||
||||2017 年注入上市公司；若矿石储量达不到前||||
|||诺|||||
||||述要求，则放弃将其注入上市公司。||||
|||||||2014 年 10 月，公|
|||||||司收到鸿远矿业|
|||||||转来的甘肃省国|
|||||||土资源厅出具《关|
|||||||于徽县头滩子金|
|||||||矿详查探矿权转|
|||||||让变更有关问题|
|||||||的通知》，由于不|
|||||||符合办理转让条|
|||||||件，甘肃省国土资|
|||||||源厅不同意进行|
|||||||探矿权转让的变|
|||||||更。头滩子探矿权|
|||同业竞争、||||主体原系中信国|
||||建新集团代上市公司收购的徽县鸿远矿业有||||
||建新集团|关联交易、||||安黄金公司(中信|
||||限责任公司，建新承诺在2016年之前，按照||2014.1.26-||
||及刘建民|资金占用||2014.1.26||国安黄金公司将|
||||法律、法规规定履行关联交易程序将该资产||2016.12.31||
||先生|方面的承||||该探矿权以入股|
||||注入上市公司。||||
|||诺||||形式持有鸿远矿|
|||||||业 37%的股权)，|
|||||||后其主体资格已|
|||||||被注销，鸿远矿业|
|||||||不是矿权主体无|
|||||||法将已探明地质|
|||||||储量报告上报，没|
|||||||有评审的地质储|
|||||||量报告就无法进|
|||||||行评估，亦无法进|
|||||||行产权交易，建新|
|||||||集团正与徽县政|
|||||||府协商下一步的|
|||||||工作安排。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
||||对于标的资产实现净利润(扣除非经常性损益||2013 年度-2015年度|根据年审会师所出具的审计报告显示：标的资产2013 年度、2014年度、2015年度净利润已达承诺标准，不存在业绩补偿情形。该承诺履行完毕。|
||||后)的承诺：2013年实现的净利润不低于人民||||
||||币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低||||
||||于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利||||
||||润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014||||
||建 新 集||||||
|||业绩承诺|年及2015年三个会计年度内，若经上市公司||||
||团、赛德||||||
|||及补偿安|聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺|2012.11.10|||
||万方及智||||||
|||排|年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺||||
||尚劢合||||||
||||的净利润数，两者之差由上市公司根据协议||||
||||约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚||||
||||劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相||||
||||应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚||||
||||劢合对上市公司的业绩补偿。||||
||||无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方||||
||||式。重大资产重组交易中，标的资产采用资||||
||||产基础法和收益法两种方法进行评估，评估||||
||||中按 15%税率计算企业所得税，并以资产基||||
||||础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。||||
||||如按照 25%税率计算企业所得税，东升庙矿||||
||||业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，||||
||建 新 集||||||
||||差额为18,242.78万元。本次交易中，上市公||||
||团、赛德||||||
|||其他承诺|司的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述|2012.11.10|长期|履行中|
||万方及智||||||
||||评估值差额对应上市公司 61,839,932 股股份||||
||尚劢合||||||
||||（建新集团 30,301,567 股，赛德万方||||
||||25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来||||
||||若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的||||
||||资产须按 25%企业所得税税率执行，则由上||||
||||市公司以 1 元价格向建新集团、赛德万方、||||
||||智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部||||
||||分所获得的股份。||||
||||对于上市公司购买本公司所持股权向本公司||||
||||非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上||||
||||市公司本次非公开发行股票经中国证券监督||||
||||管理委员会核准且发行结束之日起三十六个||||
|||股份限售||2012年11|2013.4.26-||
||赛德万方||月内不会转让，也不会要求上市公司收购本|||履行中|
|||承诺||月3日|2016.4.26||
||||公司所持有的上市公司本次向本公司非公开||||
||||发行的股票。本公司将依法办理所持股份的||||
||||锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述||||
||||股份将依法履行相关信息披露义务。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
||||对于上市公司购买本公司所持股权向本公司||||
||||非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上||||
||||市公司本次非公开发行股票经中国证券监督||||
||||管理委员会核准且发行结束之日起三十六个||||
|||股份限售||2012年11|2013.4.26-||
||建新集团||月内不会转让，也不会要求上市公司收购本|||履行中|
|||承诺||月3日|2016.4.26||
||||公司所持有的上市公司本次向本公司非公开||||
||||发行的股票。本公司将依法办理所持股份的||||
||||锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述||||
||||股份将依法履行相关信息披露义务。||||
||||（1）若本公司取得非公开发行的股份时，用||||
||||于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的||||
||||时间不足12个月，则本公司在上市公司本次||||
||||非公开发行股票经中国证券监督管理委员会||||
||||核准且发行结束之日起三十六个月内不会转||||
||||让，也不会要求上市公司收购本公司所持有||||
||||的上市公司本次向本公司非公开发行的股||||
||||票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，||||
||||且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法||||
||||履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得||||
||||非公开发行的股份时，用于认购股份的标的||||
|||股份限售|||2013.4.26-||
||智尚劢合||资产股权持续拥有权益的时间已满12个月，|2012.11.3||履行中|
|||承诺|||2016.4.26||
||||则本公司在上市公司本次非公开发行股票经||||
||||中国证券监督管理委员会核准且发行结束之||||
||||日起十二个月内不会转让，也不会要求上市||||
||||公司收购本公司所持有的上市公司本次向本||||
||||公司非公开发行的股票。本公司将依法办理||||
||||所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满||||
||||后转让上述股份将依法履行相关信息披露义||||
||||务。由于智尚劢合取得本次非公开发行股份||||
||||时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有||||
||||权益的时间不足十二个月，因此本次获得的||||
||||非公开发行股票锁定期为三十六个月。||||
||||(1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、||||
||||完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿||||
|||同业竞争、|产业务板块和下属企业的主营业务情况，不||||
||建新集团|关联交易、|存在任何隐瞒或遗漏。（2）交易完成后，建||||
||及刘建民|资金占用|新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块|2012.11.3|长期|履行中|
||先生|方面的承|企业注入上市公司的障碍，并将建新集团持||||
|||诺|有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条||||
||||件成就时换股或全部注入上市公司，以消除||||
||||其与上市公司之间的同业竞争。（3）在未来||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||承诺|承诺||
||承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|事由||||时间|期限||
||||发展中，如取得任何适合上市公司从事业务||||
||||的发展机会，上市公司可以根据需要选择发||||
||||展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无||||
||||偿给予上市公司必要的支持和协助。（4）在||||
||||建新集团为上市公司控股股东以及刘建民为||||
||||上市公司实际控制人期间，刘建民以及建新||||
||||集团及其全资与控股或实际控制的下属企业||||
||||将不再发展任何与上市公司从事业务相同或||||
||||相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何||||
||||第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、||||
||||承包经营、委托管理等方式直接或间接从事||||
||||与上市公司构成竞争的业务。（5）建新集团||||
||||不会利用上市公司持股优势地位从事任何损||||
||||害上市公司及其他股东，特别是中小股东利||||
||||益的行为。（6）刘建民先生及建新集团违反||||
||||上述声明和承诺的，将立即停止与上市公司||||
||||构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补||||
||||救；同时须对违反上述声明和承诺导致上市||||
||||公司之一切损失和后果承担赔偿责任。||||
||建新集团|同业竞争、|未来将避免与上市公司之间的关联交易；对||||
||及刘建民|关联交易、|于上市公司无法避免的关联交易，明确了关||||
||先生、赛|资金占用|联交易的操作原则，将严格依照关联方回避|2012.11.3|长期|履行中|
||德万方、|方面的承|关联交易相关议案的表决等切实可行的机||||
||智尚劢合|诺|制。||||
||||非公开发行股份购买资产交易完成后，建新||||
||建新集团||||||
||||集团将按照有关法律法规的要求，保证上市||||
||及刘建民|其他承诺||2012.11.3|长期|履行中|
||||公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、||||
||先生||||||
||||财务、人员、机构等方面保持独立。||||
||||本公司已将东升庙矿业有限责任公司和凤阳||||
||||县金鹏矿业有限公司的实际情况与《铅锌行||||
||||业准入条件》进行了对照，本公司认为该两||||
||建新集团|其他承诺|家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定|2012.11.3|长期|履行中|
||||的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌||||
||||行业准入条件》进行认定时，因不符合现行||||
||||规定而导致的相关损失，均由本公司承担。||||

二、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
为维护公司及全体股东的利益，确保在本次重大资产重组完成后公司的资产质量及盈利能力从根本上得到提高，2012年11月19日，朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合就本次交易标的资产对应的实际盈利数与所承诺的业绩补偿事项签订了《业绩补偿协议（修订版）》。具体内容如下：
朝华集团重组完成并恢复上市后，标的资产承诺年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“净利润”）分别如下：2013年实现的净利润不低于人民币 27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币 32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。
2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
在 2013年、2014年及 2015年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团以1元的价格回购并予以注销。
每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
其中，本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补偿股份数；净利润数均为扣除非经常性损益的后的净利润。
该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数
额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对标的资产出具审计报告之日起 10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。
承诺期限届满时，朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并确定期末减值额，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（二）置入资产盈利实现情况
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01590003号），东升庙矿业 2015年度扣除非经营性损益后的净利润为 32,494.44万元，2015年东升庙矿业预测的净利润为 33,067.93万元；截至当期期末，东升庙矿业实际累计完成净利润数为 94,992.00万元，东升庙矿业预测净利润数为 93,806.66万元，盈利预测完成率为101.26%。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查认为：东升庙矿业2013-2015年累计实现的盈利承诺数为94,992.00万元，较2013-2015年累计盈利预测承诺值93,806.66万元高1,185.34万元，盈利预测承诺完成率为101.26%。本次重大资产重组涉及的标的资产 2015年度实现的净利润达到利润承诺方的业绩承诺，2015年度盈利预测承诺已经实现。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
截至本报告出具日，上市公司主营业务为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。
2015年度，上市公司主营业务的产品构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|营业总收入（元）|1,090,652,107.00|
|营业利润（元）|350,279,233.86|
|利润总额（元）|349,529,107.82|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|288,392,098.18|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|193,125,719.90|
|资产总额（元）|1,921,878,373.07|
|负债总额（元|427,553,427.68|
|归属于公司股东的所有者权益（元）|1,489,758,836.49|

2015上市公司按业务分类的主营业务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品名称|本年发生数||
||营业收入|营业成本|
|有色金属采、选|918,842,554.22|427,303,249.58|
|其中：铅精矿|166,098,134.74|62,419,871.96|
|锌精矿|645,837,278.59|327,919,301.30|
|铜精矿|92,908,982.95|35,623,754.95|
|硫精矿|13,998,157.94|1,340,321.37|
|有色金属贸易|125,653,858.52|130,569,655.18|
|其中：锌锭|123,320,532.55|128,243,922.21|
|锌精矿|2,333,325.97|2,325,732.97|
|硫酸及其附属|41,286,819.61|33,914,303.75|
|其中：硫酸|11,681,165.46|20,400,224.27|
|次铁精粉|27,297,719.79|12,133,163.89|
|硫铁粉|2,307,934.36|1,380,915.59|
|小计|1,085,783,232.35|591,787,208.51|
|减：内部抵销数|6,800,251.53|5,071,715.36|
|合计|1,078,982,980.82|586,715,493.15|

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组前上市公司所处行业全面衰退，经营上连续亏损，持续经营能力的存在重大不确定性。本次重大资产完成后，随着上市公司主营业务的转变，上市公司的盈利能力获得了非常明显改善。同时，本次重大资产重组置入的资产具有稳定盈利能力，大大增强了上市公司的稳定
性，因此，本次发行进一步改善了公司资产结构，增强了公司盈利和持续发展能
力，有利于保护公司中小股东的利益。
四、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。