股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-004南华生物医药股份有限公司
关于公司 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司第九届董事会；
3、会议召开的合法合规性说明：公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议召开的时间、方式：
1）现场会议召开时间：2016年2月26日（星期五）下午 14:50
2）网络投票时间：2016年2月25日-2016年2月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日下午15:00至2016年2月26日下午15:00中的任意时间。
3）召开方式：现场投票与网络投票相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象：
1）截止 2016年 2月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2）公司董事、监事和部分高级管理人员；
3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室
二、会议审议事项
1、提案名称：
1)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2)关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案；
3)关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案；
4)关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5)关于 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
6)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；
7)关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
8)关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案。
上述提案中，提案二《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》需逐项表决；
上述提案均应以股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、提案披露情况：
上述提案的内容详见 2016年 2月 6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第十一次临时会议决议公告》等相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；
2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；
3）委托代理人出席会议的，受托人请于 2016年 2月 25日 17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；
4）异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2016年2月24-25日（9:00-11:30，13:30-17:00）；
3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
1）投票代码：360504
2）投票简称：南华投票
3）投票时间：2016年 2月 26日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
4）在投票当日，“南华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。
5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
进行投票时买卖方向应选择“买入”。
在“委托价格”项下填报股东大会提案序号：100元代表总议案；1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次类推。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1：股东大会提案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|提案序号|提案名称|委托价格|
|总提案|全部提案|100|
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|1.00|
|2|关于公司非公开发行A股股票方案的议案|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行方式|2.02|
|2.3|发行对象及认购方式|2.03|
|2.4|发行价格及定价原则|2.04|
|2.5|发行数量|2.05|
|2.6|锁定期及上市安排|2.06|
|2.7|募集资金数量及用途|2.07|
|2.8|本次发行前的公司滚存利润安排|2.08|
|2.9|发行决议的有效期|2.09|
|3|关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案|3.00|
|4|关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|4.00|
|5|关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|5.00|
|6|公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016|6.00|

||||
|-|-|-|
||年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案||
|7|关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案|7.00|
|8|关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案|8.00|

表2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

2、通过互联网投票系统的投票程序
1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日下午15:00，结束时间为2016年2月26日下午15:00。
2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
3、网络投票其他注意事项
1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2）股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。
五、其它事项
1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196791；
2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。
六、备查文件
第九届董事会第十一次临时会议决议。
特此通知。
附件：
1、授权委托书
2、2016年第一次临时股东大会会议资料
南华生物医药股份有限公司董事会
2016年2月5日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于 2016年 2月 26日召开的公司 2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
股东账户： 持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托人对下述提案表决如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|提案序号|提案名称|同意|反对|弃权|
|总提案|全部提案||||
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案||||
|2|关于公司非公开发行A股股票方案的议案||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行方式||||
|2.3|发行对象及认购方式||||
|2.4|发行价格及定价原则||||
|2.5|发行数量||||
|2.6|锁定期及上市安排||||
|2.7|募集资金数量及用途||||
|2.8|本次发行前的公司滚存利润安排||||
|2.9|发行决议的有效期||||
|3|关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案||||
|4|关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可||||

|||
|-|-|
||行性分析报告的议案|
|5|关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|
|6|公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案|
|7|关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案|
|8|关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案|

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决
委托人签字（法人股东加盖公章）: 受托人签字:
委托日期:
附件2
南华生物医药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议文件
目录
提案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ................................................. 10提案二：关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案 ........................................... 11提案三：关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案 ........................................... 14提案四：关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 15提案五：关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 ................... 16提案六：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案 ............................................................. 17提案七：关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案 ............................................................................................................................................. 18提案八：关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案 ...................... 20
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案一：关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
公司拟采取非公开发行A股股票的方式向不超过十名特定对象发行A股股票（以下称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行详细自查论证后，认为公司已具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股并在深圳证券交易所上市。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案二：关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
公司拟采取非公开发行 A股股票的方式向不超过十名特定对象发行股票募集资金。本次非公开发行A股股票的方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求择机发行。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过 29,000万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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||序号||项目名称||预计总投资额（万元）||募集资金拟投入额（万元）|
|1||干细胞储存库项目||17,000.00||17,000.00||
|2||细胞与组织工程实验中心项目||5,000.00||5,000.00||
|3||补充流动资金及偿还银行债务2000万元||7,000.00||不超过7,000.00||

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||序号|项目名称||预计总投资额（万元）||募集资金拟投入额（万元）|
|总计|||29,000.00||29,000.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东逐项审议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案三：关于《公司 2016年非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
公司拟采取非公开发行 A股股票的方式向不超过十名特定对象发行股票募集资金。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，公司编制了《南华生物医药股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》（具体内容详见公司于 2016年 2月 6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案四：关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用编制了《南华生物医药股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见公司于 2016年 2月 6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案五：关于 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东：
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《南华生物医药股份公司关于 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》（具体内容详见公司于2016年2月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案六：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东：
根据2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）公司全体董事及高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对其本人的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案七：关于提请股东大会授权董事会办理 2016年非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法高效地完成2016年非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理2016年非公开发行股票
的相关事宜，具体内容包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见等）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审
议。
南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之
提案八：关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《南华生物医药股份有限公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（具体内容详见公司于 2016年2月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。