立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见的专项说明
信会师函字[2019]第ZF100号中国证券监督管理委员会：
由浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）向立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）转来的贵会190599号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉。
对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对福建高宝矿业有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”或“高宝矿业”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：
一、问题1、请你公司:1）结合高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的资产) 2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）补充披露业绩补偿安排的合理性。业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的资产) 2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力
1、经审计标的公司2018年度业绩实现情况如下：
单位：元
2018年度预测
项目 2018年度实现数实现比率2018年1-9月已实现数 2018年10-12月预测数 2018年全年预测数
营业收入 446,338,876.02 136,856,236.00 583,195,112.02 592,860,488.10 101.66%营业成本 309,830,083.74 108,810,027.00 418,640,110.74 428,154,421.50 102.27%营业利润 102,938,866.12 13,655,142.00 116,594,008.12 117,048,855.13 100.39%净利润 77,280,756.24 10,248,856.00 87,529,612.24 87,765,494.51 100.27%由上表可见，标的公司 2018年度已实现业绩预期。
2、业务拓展情况
（1）客户拓展情况：高宝矿业在维护原有客户的同时，也在积极拓展新的客户，高宝矿业 2019年新增的客户主要为浙江埃克盛化工有限公司以及浙江巍华新材料股份有限公司。根据标的公司与浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司签订的合作框架协议，上述2家公司预计每年各自从标的公司采购氢氟酸0.5万吨，合作期限为3年。
（2）新业务增加情况：目前公司硫酸镁项目、硫酸扩建项目正常实施中，其中硫酸镁项目建成后，每年脱除二氧化硫 2,560吨，同时副产七水硫酸镁6，600吨，硫酸扩建项目建成后将实现硫酸类原料全部自给，有效节约原材料成本，增强原材料供应稳定性，同时增加相关副产品销售收入。
3、未来年度盈利预测情况
高宝矿业 2019-2023年的预测净利润分别为 82,199,928元、83,184,034元、 84,276,292元、85,114,419元、84,910,027元，预测期净利润水平较2018年有所下调，但整体稳定。
4、未来年度行业竞争格局
2011年、2012年工信部分别发布了《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要求。我国 2016年拟定的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出，氟化工行业应继续深化改革，提升产业技术与产品附加值，深入挖掘含氟精细化工等细分领域，拉动产业链由低端向中高端发展，而氢氟酸作为氟化工行业的咽喉，技术升级是重中之重。因此与“十二五”期间不同，目前我国新增氟化氢产能的审核相对谨慎，所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小，但实际上是技术落后的小型生产商逐步淘汰，氟化氢产能向规模化、集成化的行业龙头集约，从而响应供给侧改革，淘汰落后产能，推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化，并且更注重产品的应用研究开发，维系整个氟化工行业健康稳定发展，氢氟酸产业集中度进一步提高，区域龙头企业的产品议价能力逐步提升。
高宝矿业自 2007年设立以来便致力于氢氟酸的生产和销售，并积极响应国家号召，严格执行国家的环保规定，目前已经拥有5.5万吨氢氟酸的年生产能力，同时建有配套年产 12万吨硫酸生产线及配套余热发电系统、35KV变电系统。
2019年 3月，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得主管部门备案，根据主管部门备案的意见，高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨。上述项目达产后，高宝矿业的氢氟酸产能将排名行业前五名，产能优势将进一步凸显。
5、标的公司持续稳定盈利能力分析
根据历史数据以及行业情况分析，标的资产未来业绩的可持续性及其持续盈利能力主要取决于高宝矿业氢氟酸产销量及销售价格、原材料萤石粉的价格、环保政策及环保投入等因素。
标的资产未来期间产品销售价格受到国家对氢氟酸产能的控制、氢氟酸下游制冷剂等行业需求增加以等多方面的支撑，导致氢氟酸未来销售价格中枢上移，且未来期间氢氟酸产销将维持紧平衡状态。这为氢氟酸价格和毛利率的稳定提供了一个良好的政策基础。
萤石粉的价格走势主要取决于上游萤石矿开采及萤石粉加工成本、下游各类含氟终端产品的需求。由于萤石粉用途单一性、易储存等特性及萤石资源短期内难以替代性等因素，氟化工行业产业链各环节连接紧密，且上下游企业之间的依赖度较强，产业链各要素价格形成机制市场化程度较高，由于上述市场化价格机制的存在，萤石粉的价格亦受制于下游需求，较难出现长期背离行业整体景气度的价格趋势。
环保政策及环保投入的因素将会导致氢氟酸行业的进一步整合和产能集中度的提高。环保政策的严格执行，将会提高行业的准入门槛，加大行业内企业的环保成本，从而使得中小型或安全环保措施较差的氢氟酸生产企业关停，利于龙头企业的做大做强。
具体分析如下：
（1）国家氢氟酸产能控制政策将严控新产能的进入并淘汰落后产能，进一步提升行业的集中度
从发展历史上看，和我国许多基础化工行业一样，氢氟酸行业在发展初期存在生产集约化程度低，产能过剩，技术门槛较低，产品竞争激烈，行业存在明显的周期性特点，最直接的反映就是 2008年期间产品价格的大幅波动。为了行业的健康发展，2011年、2012年，工信部分别发布了《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要求。
我国 2016年推出的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出逐步淘汰技术落后的小型生产商，淘汰落后产能，推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化发展。与“十二五”期间不同，目前我国新增氟化氢产能的审核相对谨慎，所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小，但实际上是技术落后的小型生产商逐步淘汰，氟化氢产能向规模化的行业龙头集中。
2016年以来，随着中国经济迎来速度变化、结构优化、动力转化的发展新常态，氟化工行业以及氢氟酸行业也逐步进入转型升级发展新阶段，传统的格局正在被打破，行业已经逐步从中小规模无序发展逐步转变为高集约度规模化发展。
2016年以来上述行业政策开始逐步生效，落后产能不断淘汰，行业集约化、精细化程度大幅提升从而响应供给侧改革，推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化，并且更注重产品的应用研究开发，维系整个氟化工行业健康稳定发展，氢氟酸产业集中度进一步提高，区域龙头企业的产品议价能力逐步提升。
2017年年初至今，氢氟酸的供给一直处于相对紧俏的状态，据统计氢氟酸长期关停产能约34.7万吨，占总产能的21%。
来源：百川资讯在福建省内，标的公司氢氟酸产能规模前三，实际产量位于前列，在全国范围内，标的公司氢氟酸产量排名位于前十，具有较强的影响力和竞争力。2019年3月，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案，高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨，排名行业前五名，产能优势将进一步凸显。
（2）下游氟化工行业需求稳定并有增长，确保了氢氟酸销售的实现
氢氟酸是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。制冷剂主要用于空调、冰箱与汽车用空调的制冷，其需求量与空调、冰箱、汽车的产量及保有量密切相关。
1）制冷剂分类及介绍
分类阶段 分子结构 典型产品 中文名称 环保性
R11 一氟三氯甲烷
第一代制冷剂 CFC 高ODP、高GWP R12 二氟二氯甲烷
第二代制冷剂 HCFC R22 二氟一氯甲烷 低ODP、高GWP R134a 四氟乙烷
R125 五氟乙烷
第三代制冷剂 HCFC、HFC 零ODP、高GWP R32 二氯甲烷
R410a R22和R125对等混合
R152a 二氟乙烷
HFC、HFO、
第四代制冷剂 HFO-1234ze 1,1,1,3-四氟乙烯 零ODP、低GWP HFE
HFO-1234yf 2,3,3,3-四氟丙烯
注：ODP（臭氧层消耗值）、GWP（全球变暖潜值）
第一代制冷剂由于其具有较高的 ODP值和GWP值，对环境影响较大，已经全面淘汰，并禁止在制冷剂中使用，现在主要作为生产含氟物质的中间体。第二代和第三代制冷剂应用比较广泛，第四代制冷剂由于技术不完全成熟，使用较少。目前制冷剂正在由二代向三代过渡，三代制冷剂含氟量更高，对氢氟酸需求量也更高。
第二、三代制冷剂对氢氟酸需求如下：
一吨制冷剂产 原料 氢氟酸成本在总原料
分类阶段
品 氢氟酸（吨） 其他原料 成本中的占比
R125 0.8 1.8吨四氯乙烯 38%
第二代制冷剂
R22 0.5 1.5吨三氯甲烷 49%
R134a 0.9 1.4吨三氯乙烯 48%
R32 0.85 1.8吨二氯甲烷 65%
第三代制冷剂
0.5吨R32和0.5吨
R410a - 52%
R125
2）下游空调、汽车等市场对制冷剂存在刚性需求
制冷剂作为制冷产品主要应用于空调、冰箱和汽车用空调。国内的制冷剂需求主要来源于三个方面：下游新产量的需求、下游保有量的维修需求以及国外市场的进口需求。
①空调、冰箱与汽车的产量及出口可观
随着我国经济水平的快速发展，城镇化的加速，空调、冰箱和汽车不仅在城市地区，在大部分农村地区也逐渐成为家庭的必备品。我国农村人口众多，城镇化进程将源源不断的增加空调、冰箱和汽车的需求。
②我国存在庞大的存量制冷剂维修市场
我国人口众多，市场经济总量较大，经过几十年的经济发展，无论是在城市还是在农村，居民家电普及程度均达到了较高水平。据 2016年国家统计局统计我国居民平均每百户空调保有量为90.90台，冰箱保有量为93.50台。截止2017年年底，公安部交通管理局公布全国汽车保有量达到 2.17亿辆，庞大的空调、冰箱以及汽车制冷设备维修市场同样对制冷剂产生大量的需求。
③欧美发达市场二三代产能陆续退出，需从我国进口
欧洲产能由于在全球制冷剂行业中缺乏比较优势，近两年出现了大面积关停。
如欧洲最大、全球前三的制冷剂厂商阿科玛在 2014年关闭了其在西班牙的 2.1万吨产能，并于 2016年四季度继续关停了法国本部的 7.8万吨产能，总计占欧洲总产能比重超过1/3。
欧美发达经济体已经基本淘汰第二代制冷剂，第三代制冷剂也正在缩减产量。
欧美市场中第二代以及第三代制冷设备的维修一部分需从中国进口。2017年度，我国制冷剂产品出口总量为 4,000吨左右。
氢氟酸除制冷剂的主要用途外，另一用途是提纯成电子级氢氟酸，应用于集成电路（IC)和超大规模集成电路(VLSI）芯片的清洗和腐蚀，是微电子产品制作过程中的关键性基础化工材料之一。近年来，伴随国内微电子行业的不断发展，电子级氢氟酸的年需求量也不断提升。
综上所述，下游端不断增长的需求将对氢氟酸价格提供长期有力支撑。
3）氢氟酸作为危化品，国家的管控趋严
氢氟酸作为危险化学品，其生产受到严格限制。由于氢氟酸有极强的腐蚀性，接触人体容易造成严重损害，因此在生产、贮藏、运输等环节都处于政策规定的严格管控，我国逐年加强对危化品的管理与限制。
此外，由于氢氟酸的危化品的特性和运输条件等因素的影响，因此其存在较为明显的采购半径的限制，氢氟酸生产企业主要面临着一定区域内同行的竞争压力。
4）标的公司产品具有稳定的客户群体和较强的竞争优势
公司自投入生产以来，销售客户主要定位于氟化工行业龙头、经营良好、需求稳定和结算期短的客户。目前公司主要客户所在地区为浙江、福建、江苏等周边地区。主要客户为浙江衢州氟新化工有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、太仓中化环保化工有限公司、江苏梅兰化工有限公司、福建三农新材料有限责任公司等，上述客户均为全国或所属地区氟化工龙头企业。
标的公司因其良好的产品质量和较为严密的供货计划，已经与上述主要客户合作关系持续稳定合作多年，并成为其重要供应商，浙江衢州氟新化工有限公司向高宝矿业月均采购2,000吨，约占浙江衢州氟新化工有限公司氢氟酸总需求的20%左右；中化蓝天氟材料有限公司向高宝矿业的采购量约占公司氢氟酸总需求
的20%左右、太仓中化环保化工有限公司向月均采购 700-800吨左右。由于区域日趋严格的新增氟化氢产能审核，客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求，另外，由于氢氟酸运输半径限制及产品质量稳定性、供货稳定性和安全性等诸多因素的考虑，一般不会轻易更换其供应商，标的公司与主要客户存在较强购销粘性，具备一定的议价能力，除部分主要客户外，部分中小客户的结算方式均以现金方式结算后再发货，体现出较强的议价能力。
标的公司在维护原有客户的同时，也在积极拓展新的客户，2019年新拓展的客户包括：浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司等。根据标的公司与浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司签订的合作框架协议，上述2家公司预计每年各自从标的公司采购氢氟酸0.5万吨，合作期限为3年。
综上，由于标的公司产品质量的优势以及供货计划强等管理优势，目前已经积累了一批氟化工行业龙头、经营良好、需求稳定和结算期短的客户，并保持较为稳定的合作关系，新客户拓展工作进展良好，在可预期的未来，标的公司产品的销售不存在障碍。
（3）由于产业政策、开采成本及行业上下游等因素的影响，萤石粉价格后续难以出现单边大涨的趋势，预计长期将维持目前的相对高位态势，并与氢氟酸等下游产品形成较好的联动机制
萤石粉整体价格走势主要取决于上游萤石矿开采及萤石粉加工成本、下游各类含氟终端产品的需求。由于萤石粉用途单一性、易储存等特性及萤石资源短期内难以替代性等因素，氟化工行业产业链各环节连接紧密，且上下游企业之间的依赖度较强，下游氟化工产品价格波动对上游氢氟酸和萤石粉供给较为敏感，价格大多根据市场供需关系确定，产业链各要素价格形成机制市场化程度较高。由于上述市场化价格机制的存在，萤石粉的价格整体趋势难以呈现单边大涨，将会呈现较为稳定的趋势。
由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时2016年底开始，环保政策更加趋严。2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响，萤石粉价格从 2017年以来呈上
涨趋势，考虑到相关产业及环保政策带来的长期影响，原料端萤石粉价值中枢已整体上移。
由于近年来含氟终端产品各种氟制冷剂等价格上涨以及需求扩张、政策保护的限制、环保趋严等因素的影响，萤石粉价格也呈现了一个较为急速价格上涨趋势，但价格的上涨带动了库存萤石的销售和生产企业的积极性，一定程度也增加了萤石粉的市场供给量，从而抑制了价格的单边持续上涨。因此，在可预见的未来，萤石粉的价格将处于一个相对高位价格中枢上，由于萤石粉自身的特性和行业属性，萤石粉也难以呈现单边大涨的趋势。
标的公司所处的清流县以及邻近的明溪县是国内高品质萤石矿所在地，标的公司与主要供应商华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司等萤石粉生产企业多年合作。由于标的公司具有较强的行业影响力，资信能力和现金流情况良好，对萤石粉生产企业而言具有较强吸引力，双方之间商务合作关系稳定良好，未发生过较大争议或商务纠纷。
此外，标的公司地处的福建省是国内高品质萤石矿重要产地，资源储量丰富，未来能够持续为标的公司的生产经营提供原材料，临近的江西省萤石资源丰富，且运输半径合理。近年来，随着标的公司产能的扩张等因素，标的公司增加了向江西等地的采购量，供应商范围有所扩大。
综上，标的公司主要原材料供应商的合作稳定且存在一定的替代性选择，不存在因原材料供应而对其造成重大不利影响的情形。
（4）环保政策及环保投入的因素将会导致氢氟酸行业的整合和产能集中度的提高
2015年，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施，环保监管政策趋严已成新常态。在此背景下，氟化工行业产业格局发生了变动，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合。截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为 164.10万吨。环保政策的严格执行，将会提高行业的准入门槛，加大行业内企业的环保成本，从而使得中小型或安全环保措施较差的氢氟酸生产企业关停，利于龙头企业的做大做强。
面对国家严苛的环保政策，标的公司积极做出反应，加大环保投入，生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节持续达到国家规定的排放标准。在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，标的公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫 2,560吨，同时副产七水硫酸镁 6,600吨，预计每年为高宝矿业增加收入 260万元。标的公司持续对环境保护的重视以及大额的环保支出使公司具备了一定的环保优势。
综上所述，高宝矿业 2018年业绩实现情况良好，标的公司新客户也在不断拓展，新项目实施情况正常，从行业未来竞争格局看，受国家对氢氟酸产能的控制、下游制冷剂行业需求增加、萤石粉价格的高位趋稳、环保政策影响等多方面的支撑，导致氢氟酸未来销售价格中枢整体上移，预计未来期间氢氟酸产销将维持紧平衡状态，未来产业聚集度将进一步提高，区域龙头企业将处于更有利的市场竞争地位，这也将为预测期内净利润的可实现性和持续稳定的盈利能力提供有力的保证。
（二）补充披露业绩补偿安排的合理性。业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施
1、业绩补偿安排的合理性
（1）业绩补偿的具体安排
1）交易对价支付方式及合理性
本次交易标的公司高宝矿100%股权的交易价格最终确定为 80,000.00万元。
本次交易价格中的 40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 40,000.00万元由公司以现金支付。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股持有标的公司 股份对价
交易对方 总对价 现金对价股权比例 金额 发股数量
香港高宝 70.00% 56,000.00 28,000.00 13,023,255 28,000.00雅鑫电子 30.00% 24,000.00 12,000.00 5,581,395 12,000.00合计 100.00% 80,000.00 40,000.00 18,604,650 40,000.00本次交易中，现金支付和股份支付比例的合理性分析如下：
①本次交易整体方案系交易双方按照市场化的原则通过充分的谈判确定后达成，交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施；上市公司独立董事对本次交易情况发表了独立意见；股东大会对本次交易及构成关联交易的事项进行了表决时，关联股东回避表决；出席会议的有表决权的全部股东全部通过了本次交易。本次交易的现金支付和股份支付的方案已经履行了相应的审批程序。
②高宝矿业自 2007年成立以来，经过氢氟酸产能扩产和管理的规范等，已经具备了较强的规模优势和较强的市场竞争力和盈利能力，经营情况逐步稳定和改善。上市公司对高宝矿业实施收购后可以延伸其产业链的布局，并有效提高上市公司的持续盈利能力。
③由于氢氟酸行业属于重资产投入行业，需要持续进行金额较大的投资。高宝矿业的原始股东香港高宝和戴荣昌家族自 2007年至今已持续投入 1.7亿元，而仅进行了总额7,153万元的分红，分红款远未覆盖其原始投入。基于交易对方已经持续投资 12年之久，且后续在其他方面资金投资等的需求，希望提高现金支付比例，以尽快收回投资并进行其他投资。
④本次交易方案设计时，上市公司已对标的公司的历史业绩、在手订单、市场地位和行业发展前期等情况进行了较为全面的尽职调查，对标的公司实现业绩承诺较有信心，因此同意按照现金和股票各占50%的比例设计交易方案。从 2018年全年业绩实现情况来看，标的公司已实现净利润 87,765,494.51元，比例为100.27%，已完成业绩承诺。标的公司重组进入上市公司之后，可以和上市公司较好的融合，以更好更快的发展并不断地增强上市公司的盈利能力。
综上所述，根据交易对手、标的公司和上市公司的情况，经过上市公司在本次交易中充分尽调和其他安排，交易方案设置合理，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2）业绩承诺情况
根据标的资产的评估值情况，经交易双方协商一致，业绩承诺方香港高宝和雅鑫电子的业绩承诺为：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 25,000万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
3）业绩补偿的安排
根据本次交易方式承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。具体补偿方式如下：2018年度、2019年度，若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿；若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿；若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。
（2）业绩补偿安排符合法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（3）业绩补偿安排具有商业合理性
1）业绩补偿安排系经商业谈判确定
为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中香港高宝和雅鑫电子愿意承担业绩补偿责任，业绩补偿主体覆盖率达100%。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方根据不同的业绩完成情况以股份或现金的方式进行补偿，承诺业绩情况根据资产评估预测期实现利润情况设定，具有商业合理性。
2）业绩补偿安排可参考的市场案例
2015年 8月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 68次并购重组委工作会议审核通过的北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目采取类似的业绩补偿安排。
根据该公司披露的信息，其业绩补偿的方式如下：
“（二）业绩补偿
1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿。承诺期内各年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数
（2）2017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。
①2017年度现金补偿方式如下：
若 2017年度实际净利润未达到 2017年度承诺净利润的90%但高于 2017年承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数。”
3）业绩补偿具备可执行性
业绩补偿方案以股份补偿为主，在承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的情形下，采用现金方式补偿。股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份锁定期相衔接，确保了股份补偿可执行性；为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务，补偿义务人香港高宝和雅鑫电子出具了《关于质押对价股份的承诺函》，具体承诺内容如下：“本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。”
2、业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响
（1）业绩补偿覆盖全部交易对价
本次交易全部对价为8亿元，其中现金对价4亿元，股份对价4亿元，业绩承诺合计2.5亿元。
根据《业绩补偿与奖励协议》的约定，在业绩对赌期内，业绩补偿的公式为：当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
根据以上公式，业绩补偿金额系交易总价乘以承诺期内承诺净利润的未完成比例。即在最极端的情况下，如标的资产承诺期内净利润为0，按照上述业绩补偿公式计算，需要补偿的股份总额为8亿元，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖全部交易对价8亿元。
（2）业绩承诺第一、二年安排的合理性
根据氢氟酸行业的情况，在业绩承诺第一、二年（即 2018年、2019年）设
置承诺净利润80%为业绩补偿的触发线，仅在当期实际净利润数未达到80%的情况下进行补偿，而达到80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一年，若累计净利润未达到承诺净利润的90%采取股份补偿，超过90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。因此尽管业绩补偿第一、二年设置了80%的线，但最后一年的业绩补偿安排覆盖了全部承诺业绩。这种业绩补偿的安排考虑到了行业波动的情况，但又对全部承诺业绩进行了覆盖，具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（3）现金补偿安排的合理性分析
若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。按照协议约定，现金补偿金额范围为在2,500万元以内，尽管补偿义务人香港高宝和雅鑫电子具有一定财务实力且其实际控制人具有其他实体产业，其综合财富实力有助于保证其履行业绩承诺补偿。但触发现金补偿的条款时，在极端情况下，存在相关补偿义务人无法支付上市公司现金补偿的金额的情形，上市公司获得业绩补偿可能存在一定的潜在风险。
（4）股份补偿安排合理性分析
由于本次交易对价包括 4亿元的现金对价和4亿元的股份对价，在触发股份补偿的情况下，需要由补偿义务人可执行的股份用于支付补偿对价。尽管高宝矿业2018年已实现净利润8,776.55万元，2019年至今经营情况正常，按照目前已实际完成的业绩情况测算，股份对价覆盖股份补偿不存在障碍，但不排除在极端情况下，存在相关补偿义务人无法支付上市公司股份补偿的情形，上市公司获得业绩补偿可能存在一定的潜在风险。
3、拟采取的应对措施
为保障业绩补偿的实现，交易各方签订了《业绩补偿与奖励协议》，对业绩补偿的实现进行全面的约定。依据上述约定，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价 80,000.00万元。在业绩补偿执行中，若存在极端情况，可能存在无法支付股份或现金对价的情形。为了避免业绩补偿难以实现的情况，交易各方采取的措施包括：股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份锁定期相衔接，确保了股份补偿可执行性；为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务，补偿义务人香港高宝和雅鑫电子出具了《关于质押对价股份的承诺函》，具体承诺内容如下：“本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。”
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、复核评估师出具的评估报告；
2、核对2018年标的公司经审计后的财务数据与评估预测数据是否存在重大差异；
3、了解标的公司2019年1-4月实际经营情况、在手订单情况；
4、了解无水氢氟酸、萤石粉等标的公司主要产品和原料2019年1-4月市场价格波动情况；
5、了解标的公司新增客户和业务情况。
经核查，我们认为：标的公司 2018年已实现预测业绩，业务拓展及新项目实施情况正常。根据行业发展趋势，未来产业聚集度将进一步提高，区域龙头企业将处于更有利的市场竞争地位，从而保障标的资产在预测期内净利润的实现和持续稳定的盈利能力。
二、问题2、请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，如标的资产预测期内业绩未达预期，就商誉减值对上市公司具体财务指标(包括但不限于总资产、净资产、净利润等)的影响进行敏感性分析，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZF10031号备考审阅报告，假设浙江中欣氟材股份有限公司收购合并福建高宝矿业有限公司的公司架构于2016年12月 31日业已存在，自2016年12月31日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。合并成本、各项可辨认资产及负债的公允价值、商誉的计算过程如下：
1、合并成本的确认
由于中欣氟材拟通过非公开发行股份的方式购买标的100%的股权，本次发行 A股的发行价格为人民币 21.50元，同时以现金支付 40,000万元，本次交易形成非同一控制下企业合并，交易各方确认的标的资产价格为人民币 80,000万元。公司在编制备考合并财务报表时，按照向福建高宝原股东非公开发行合计 18,604,650股股份，发行价格 21.50元/股，此外以现金支付 40,000万元，共计80,000万元作为合并成本。
2、各项可辨认资产及负债的公允价值的确认过程及合理性分析
购买日各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2019】第 26号《浙江中欣氟材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的福建高宝矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中资产基础法的相关内容，在备考财务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：元
项目 购买日账面价值 购买日公允价值
货币资金 12,940,003.13 12,940,003.13应收票据及应收账款 41,723,326.22 41,723,326.22预付款项 3,564,063.93 3,564,063.93其他应收款 759,722.11 759,722.11存货 19,906,053.59 19,906,053.59其他流动资产 2,492,950.73 2,492,950.73固定资产 138,280,254.20 160,959,579.48在建工程 166,373.64 166,373.64无形资产 13,600,032.16 16,177,133.76长期待摊费用 173,666.93 173,666.93递延所得税资产 9,206,421.90 9,206,421.90其他非流动资产 757,656.66 757,656.66资产合计 243,570,525.20 268,826,952.08短期借款 41,500,000.00 41,500,000.00应付票据及应付账款 18,166,584.90 18,166,584.90预收款项 3,260,295.64 3,260,295.64应付职工薪酬 1,249,027.76 1,249,027.76应交税费 1,114,665.38 1,114,665.38应付利息 124,794.77 124,794.77其他应付款 9,357,583.74 9,357,583.74一年内到期的非流动负债 948,768.44 948,768.44流动负债合计 75,721,720.63 75,721,720.63长期借款 1,898,707.38 1,898,707.38递延所得税负债 6,314,106.72非流动负债合计 1,898,707.38 8,212,814.10负债合计 77,620,428.01 83,934,534.73净资产 165,950,097.19 184,892,417.35
备考财务报表购买日固定资产、无形资产的公允价值较原账面价值产生增值，固定资产的评估方法主要为重置成本法，土地/土地使用权的评估方法主要为市场比较法。
3、商誉的计算过程
单位：元
项目 2016年12月31日
合并对价（A） 800,000,000.00购买日可辨认资产账面价值（B） 165,950,097.19资产基础法下评估增值（C） 25,256,426.88扣除相应评估增值递延所得税负债的影响（D） 6,314,106.72商誉（E=A-B-C+D） 615,107,582.654、企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（二）本次交易完成后，如标的资产预测期内业绩未达预期，就商誉减值对上市公司具体财务指标(包括但不限于总资产、净资产、净利润等)的影响进行敏感性分析
本次交易完成后，若标的公司未来业绩水平未达预期，则本次交易形成的商誉将发生减值，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。假设于 2018年末已完成发行股份购买资产，高宝矿业成为上市公司子公司，商誉减值对上市公司2018年度/年末的总资产、净资产、净利润的影响的敏感性分析如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
新增商誉金额 假设减值比例 商誉减值金额
减值后金额 下降比例 减值后金额 下降比例 减值后金额 下降比例 615,107,582.65 - - 1,637,756,412.48 942,793,361.43 122,529,854.39
由上表可见，由于目前上市公司的资产和盈利规模相对较小，而本次交易形成的商誉金额相对较大，因此上市公司的总资产、净资产、净利润指标对商誉减值的敏感性较高。如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的利润总额，可能导致上市公司净利润大幅下降，同时导致上市公司的资产规模发生缩减。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、检查固定资产评估明细表、无形资产评估明细表等评估明细表；
2、复核备考财务报表商誉计算过程。
3、对商誉未来减值情况进行敏感性测试。
经核查，我们认为：标的公司的各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
同时，本次交易形成的商誉若发生减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，商誉的未来减值风险已在《重组报告书》中充分披露。
三、问题8、请你公司补充披露:1）标的资产环境保护及治理情况，报告期内是否发生重污染情形。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的相关要求。2）标的资产主要客户及供应商受国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求的影响；如存在不利影响的，说明对标的资产生产经营的具体影响。说明标的资产江苏客户主要情况，以及相关应收账款回收风险，并作风险提示。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产环境保护及治理情况，报告期内是否发生重污染情形。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的相关要求
1、标的资产环境保护及治理情况
（1）环保制度情况
高宝矿业在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水及固体废弃物。高宝矿业建立了从安环部到生产车间的多层级环保组织结构，严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，并制定了《固体废物污染防治控制管理制度》、《设备检修污染控制制度》、《安全环保巡回检查制度》等制度，采取了完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用
和废物妥善处理等环节，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。高宝矿业拥有《排污许可证》（350423-2016-000001号）。
（2）环境保护措施
①废气治理管理措施
来源：生产线废气、无组织排放废气。
废气排放的控制管理：
生产线废气：对于硫酸尾气、石膏渣仓、热风系统等配套建设有废气净化吸收系统，经处理后达标排放。硫酸生产线二吸塔尾气经碱吸塔处理后排放；氢氟酸生产线石膏渣库顶渣气、硫酸吸收塔尾气经三级水洗塔、一级碱洗塔处理后排放；氢氟酸生产线热风炉烟气经水磨除尘后排放。
无组织排放废气：氢氟酸、硫酸生产线产生的粉尘采用封闭式回收当时回收，可有效抑制扬尘；氢氟酸、硫酸储罐呼吸口排放的废气通过罐顶安装呼吸阀、呼吸阀排放气体引至生产线吸收塔回用，可有效控制。
②废水治理管理措施
废水来源：生产废水、生活污水。
生产污水主要采用以下处理措施：硫酸生产线排出的余酸经脱吸后作为稀硫酸副产品外售；硫酸生产线排出的酸泥、碱吸收塔吸收液、余热锅炉生产污水、冲洗废水经中和、收集后用于各硫酸生产线焙烧矿渣增湿；氢氟酸生产线除尘废水经沉淀处理后循环使用。
生活污水经过二级生化处理装置，处理达标后用于周围农地灌溉。
③固废治理管理措施
固体废弃物的分类：可回收危险固体废弃物、不可回收危险固体废弃物、一般不可回收利用废固物、一般可回收利用废固物。
废固物的处置：废固物的处置遵循无害化、资源化、减量化的原则；处置过程严格按照《固体废物污染防治控制管理制度》执行，任何单位或个人不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。危险废固物的处置由相关部门选择合适的有经营资质的委托机构进行处理或回收，如果找不到合适的委托机构则将危险固废作存放处理。
A：一般可回收废固物的处置：废金属边角料、废铁器等，由销售人员联系废物收购方进行回收，填写《固体废物回收处理登记表》。对于报废或闲置的容器设备的处置按《生产和服务运作控制程序》执行。
B：一般不可回收废固物的处置：生活垃圾由后勤部门或其授权单位定期进行清运；建筑垃圾由安环科负责按《建筑垃圾处置管理规定》进行处置。
C：可回收危险废固物的处置：生产过程中产生的石膏渣、铁矿渣等可回收危险废固物先由各厂区负责集中存放，后由销售部负责联系具备资质的收购方，处理后填写《固体废物回收处理登记表》。
D：不可回收危险废固物的处置：按照《固体废物污染防治控制管理制度》要求，由安环科统一处理。
（3）报告期内是否发生重污染情形
高宝矿业主要从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售，硫酸以自用为主。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综合名录（2017年版）》，高宝矿业的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
高宝矿业报告期内未发生重污染情形。
2、环境处罚事件及环保投入
报告期内，高宝矿业存在2项环保方面的行政处罚。对于上述两项行政处罚，高宝矿业已按时足额缴纳罚款并对违规行为进行了整改。综合考虑上述违法行为的情节、整改措施、政府部门证明，上述两项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
根据高宝矿业提供的数据，高宝矿业在报告期内环保费用成本支出情况如下：单位：元
项目内容 2016年 2017年 2018年
环保设备投资费用 224,786.32 2,036,082.28 16,948,054.22排污费/环保税 363,068 392,552 162,402.58环保材料支出 650,570.41 3,946,183.42 5,412,636.60其他环保支出 290,485.24 783,262.53 727,278.51合计 1,528,909.97 7,158,080.23 23,250,371.91注：根据《中华人民共和国环境保护税法》，自2018年1月1日开始保部门征收排污费改为由税务部门征收环保税。
报告期内，高宝矿业环保支出持续增加，主要原因为：2017年氢氟酸 3号线生产线开始运行，2017年新增环保设备导致2017年环保材料支出增加；高宝矿业在 2018年因建设“尾气处理硫酸镁项目”而导致环保投入较大。高宝矿业目前暂无在未来两年新增大型环保设备的计划，若高宝矿业在未来拟新建生产项目将严格按照国家相关环保法律法规的要求及生产经营需要增加必要的环保支出。
（二）标的资产主要客户及供应商受国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求的影响；如存在不利影响的，说明对标的资产生产经营的具体影响。说明标的资产江苏客户主要情况，以及相关应收账款回收风险，并作风险提示。
1、标的资产主要客户及供应商
高宝矿业主要产品为氢氟酸，主要客户为国内大型制冷剂生产厂家，如浙江巨化股份有限公司、中化蓝天集团有限公司、江苏梅兰化工有限公司和福建三农新材料有限责任公司等，主要位于江浙和福建地区。生产主要原材料包括萤石粉、
硫精砂、煤粉，萤石粉供应商主要来自福建和江西等萤石矿丰富的区域，硫精砂和煤矿供应商位于福建。
2、国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求
2019年以来，尤其是江苏响水“3•21”事故发生后，国家及地方相关主管部门对化工行业的环境保护及安全生产出台了相关的政策法规文件，具体情况如下：
2019年 4月 1日生效实施的《生产安全事故应急条例》对安全生产事故及其应急管理进行了规定。
2019年 4月 1日，江苏省政府办公厅下发了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》（下称《方案》），该方案拟大幅压减沿长江干支流两侧1公里范围内、环境敏感区域、城镇人口密集区、化工园区外、规模以下等化工生产企业。《方案》意见稿要求全力推动化工园区整治改造提升，其中包括减少化工园区（集中区）的数量。根据已提出的和新增加的化工园区安全、环保要求，从园区规模、产业层次、用地面积、规划许可、安全监管、环境治理等方面，对江苏全省50个化工园区开展全面评价，根据评价结果，压减至 20个左右。
2019年 3月 22日，福建省应急管理厅下发《关于深刻吸取江苏省响水县“3·21”特别重大事故教训切实做好危险化学品安全生产工作的紧急通知》（闽应急明电〔2019〕4号），提出了全面开展危险化学品安全隐患排查整治、持续深入开展反“三违”专项行动、严处重罚危险化学品企业违法违规行为和加快构建危险化学品安全生产长效机制等措施。
上述政策法规的实施，将在短期内影响部分生产规模小、安全环保措施较差的企业，这部分企业将可能会被要求停产整改或搬入安全环保措施严格的集中园区。而化工园区的数量的减少和化工园区整治改造提升，从长期来看，将会进一步提高行业进入门槛，提升化工行业的集中度。
3、江苏区域主要客户情况及收入占比情况
单位：元
江苏区域主要客户 2018年度 2017年度 2016年度
1、太仓中化环保化工有限公司 64,550,660.53 43,517,233.54 12,197,497.252、江苏梅兰化工有限公司 21,068,477.01 4,730,147.00 6,133,309.403、昆山佳立化学材料有限公司 19,930,828.14 6,835,913.63
4、昆山晶科微电子材料有限公司 17,354,444.45 8,466,689.28
5、南通市明鑫化工有限公司 10,673,264.64 12,820,825.47 23,260,117.286、昆山市诚鑫化工有限公司 6,618,785.40 6,079,896.24 14,171,926.027、昆山文宇工贸有限公司 6,501,976.12 1,462,174.368、南通金星氟化学有限公司 5,452,922.35 157,166.67
江苏区域主要客户 2018年度 2017年度 2016年度
江苏区域主要客户收入小计 152,151,358.64 82,450,705.16 57,382,190.98江苏地区客户销售总额 156,425,981.50 92,532,617.74 74,704,218.70营业收入总额 592,860,488.10 444,344,906.38 221,060,248.19江苏区域销售占比 26.38% 20.82% 33.79%受主要原材料萤石粉储量分布以及产品销售半径的影响，标的公司下游客户集中在华东区域，其中江苏地区为标的公司第二大销售区域。
4、江苏客户应收账款余额及期后收款情况
截至2018年末，江苏区域客户期末应收余额情况如下：
单位：元
客户名称 截至2018.12.31余额 期后1月收款 期后2月收款
南通金星氟化学有限公司 1,462,801.31 1,021,527.96 441,273.35南通市明鑫化工有限公司 761,650.21 761,650.21
江苏梅兰化工有限公司 590,032.00 549,504.00
昆山佳立化学材料有限公司 104,640.34 104,640.34
泰州青松致冷新材料有限公司 36,800.00 36,800.00
合计 2,955,923.86 2,474,122.51 441,273.35占标的公司应收账款的比重 4.30%
标的公司江苏客户的应收账款占比较小，2018年末余额已于 2019年 1至 2月实现回款。
5、截至2019年3月末，江苏客户的订单、执行情况如下：
2019年3月末应收 在手订单不
江苏区域主要客户 所处区域 备注
账款余额（万元） 含税金额（万元）
苏州市太仓市中化太
太仓中化环保化工有限公司 - 3 9 3 . 1 6
仓化工产业园
江苏梅兰化工有限公司（梅兰 新建泰兴和江西九泰州市扬州路460号 4.05 466.67
化工集团有限公司） 江生产基地
持续发生，单次订昆山佳立化学材料有限公司 苏州市昆山市千灯镇 121.13 61.56
单量不大
昆山晶科微电子材料有限公司苏州市昆山市千灯镇 -偶尔
南通市海安县南莫镇 持续发生，单次订南通市明鑫化工有限公司 163.18 81.78
黄陈工业园区 单量不大
昆山市诚鑫化工有限公司 苏州市昆山市千灯镇 -偶尔
续发生，单次订单昆山文宇工贸有限公司 苏州市昆山市千灯镇 220.18 186.45
量不大
南通市如东县洋口化
南通金星氟化学有限公司 75.68 -偶尔
学工业聚集区
高宝矿业在江苏的客户主要分布在苏州、南通和泰州，现有客户中没有在响水陈家港化工集中区，不存在客户在江苏响水“3•21”事故中受损事项的情形。
截至本反馈意见回复日，高宝矿业在江苏的主要客户不存在因环保或安全生产而停产整顿或关闭搬迁的情形。
高宝矿业在江苏的大部分客户生产基地位于化工产业园或工业园区。其中太仓中化环保化工有限公司位于中化太仓化工产业园，昆山市的四家企业位于昆山市千灯镇千灯精细化工区，南通的两家企业分别位于工业园区和化学工业聚集区。
江苏梅兰化工有限公司（包括其母公司梅兰化工集团有限公司）目前的生产基地位于泰州市扬州路460号，根据泰州及当地政府的规划，梅兰化工将会整体搬迁，梅兰化工集团已同步在泰兴化工产业和江西九江新建生产基地，泰州市现有生产基地的搬迁和新基地投产将有效衔接，不会因此影响其对高宝矿业氢氟酸的采购。
为保障高宝矿业氢氟酸产品销售的稳定性并优化客户结构，2019年上半年，高宝矿业新开拓了浙江埃克盛化工有限公司和浙江巍华新材料股份有限公司等客户，该两家企业预计的氢氟酸采购量达1万吨。
截至2019年3月末，标的公司在江苏客户的应收账款余额584.22万元，应收款余额不大，均属于正常业务往来中形成的应收，不存在难以收回的风险。
综上所述，截至本反馈意见回复日，高宝矿业在江苏的主要客户不存在因环保或安全生产而停产整顿或关闭搬迁的情形，相关应收账款回收风险较低。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、了解标的公司主要客户、供应商所在地关于环境保护相关法律法规及政策要求；
2、核实报告期内标的公司环保处罚情况；
3、获取报告期内标的公司环保支出明细；
4、获取截至2019年3月末标的公司江苏地区主要客户应收款余额表，核实上述客户经营情况和截至本反馈回复出具日最新在手订单情况。
经核查，我们认为：高宝矿业报告期内未发生重污染情形，但存在两项环保行政处罚事项，该两项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。报告期内环保相关费用成本支出符合国家关于环境保护的相关要求。高宝矿业主要客户及供应商中不存在受国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求的影响而被关停或整顿等的情形。截至反馈回复日，标的公司在江苏的主要客户生产经营活动正常，相关应收账款回收风险较低。
四、问题10、请你公司:1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
1、报告期内业绩增长情况和以前年度业绩情况
（1）报告期内公司业绩增长情况如下：
单位：元
项目 2018年度 增幅 2017年度 增幅 2016年度
营业收入 592,860,488.10 33.42% 444,344,906.38 101.01% 221,060,248.19营业成本 428,154,421.50 32.28% 323,675,359.53 79.78% 180,040,822.41营业毛利 164,706,066.60 36.49% 120,669,546.85 194.18% 41,019,425.78销售费用 28,915,467.63 2.56% 28,195,041.95 21.88% 23,132,825.94管理费用 13,089,945.17 14.22% 11,460,533.47 105.58% 5,574,864.44财务费用 7,695,030.39 24.50% 6,180,673.64 119.37% 2,817,493.50营业利润 117,048,855.13 57.38% 74,372,954.74 1,629.67% 4,299,826.08利润总额 117,176,589.40 55.37% 75,415,948.46 1,359.94% 5,165,703.98减：所得税费用 29,411,094.89 53.19% 19,198,495.23 1,246.91% 1,425,378.46净利润 87,765,494.51 56.12% 56,217,453.23 1,403.01% 3,740,325.52（2）以前年度经营业绩情况
2016年之前，受标的公司产能规模、氢氟酸市场环境影响，标的公司收入规模、利润规模相对较小，未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2016年度 2015年度
营业收入 220,406,144.11 220,979,045.37营业成本 177,741,147.77 179,937,598.75利润总额 6,932,334.32 8,534,809.47净利润 7,184,326.24 9,261,403.90
2、标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
（1）报告期内业绩大幅增长原因
报告期内，标的公司业绩大幅上升，主要来源于氢氟酸产品量价齐升，带动营业毛利、营业利润大幅上升，具体分析如下：
（1）报告期内标的公司主要产品销量、销售单价情况及期间费用变动情况无水氢氟酸 2018年度 增幅 2017年度 增幅 2016年度
销售数量(吨) 55,773.77 12.69% 49,494.65 39.90% 35,379.06销售单价(吨/元) 9,938.36 18.77% 8,367.62 60.67% 5,207.82单位成本(吨/元) 7,304.66 19.26% 6,124.94 47.19% 4,161.17有水氢氟酸 2018年度 增幅 2017年度 增幅 2016年度
销售数量(吨) 4,801.84 15.38% 4,161.93 -2.84% 4,283.74销售单价(吨/元) 3,531.21 12.36% 3,142.83 21.29% 2,591.20单位成本(吨/元) 2,506.80 20.37% 2,082.52 4.02% 2,002.07期间费用 2018年度 增幅 2017年度 增幅 2016年度
销售费用 28,915,467.63 2.56% 28,195,041.95 21.88% 23,132,825.94管理费用 13,089,945.17 14.22% 11,460,533.47 105.58% 5,574,864.44财务费用 7,695,030.39 24.50% 6,180,673.64 119.37% 2,817,493.50由上表可见，标的公司报告期内业绩大幅上升，主要来源于氢氟酸产销量及单价大幅上升带来的营业毛利的提升。报告期内期间费用随营业收入上升，但上升幅度小于收入及毛利增长速度。
（2）未来业绩的可持续性分析
关于标的资产业绩增长的可持续性的分析详见本反馈回复问题1之“结合高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力”的回复。
（二）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性
1、报告期内标的公司毛利率、主要产品价格、成本波动情况如下
2018年度 2017年度 2016年度
综合毛利率 27.78% 27.16% 18.56%其中：无水氢氟酸 26.50% 26.80% 20.10%有水氢氟酸 29.01% 33.74% 22.74%
单位：元/吨2018年度 2017年 2016年
产品 项目
数值 增幅 数值 增幅 数值
销售单价 9,938.36 18.77% 8,367.62 60.67% 5,207.82无水氢氟酸 单位成本 7,304.66 19.26% 6,124.94 47.19% 4,161.17毛利率 26.50% 26.80% 20.10%销售单价 3,531.21 12.36% 3,142.83 21.29% 2,591.20有水氢氟酸 单位成本 2,506.80 20.37% 2,082.52 4.02% 2,002.07毛利率 29.01% 33.74% 22.74%报告期内，受国内制冷剂市场市场回暖影响，制冷剂价格上涨，相关生产厂家开工率提升，对无水氢氟酸刚性需求旺盛，同时，受到上游萤石粉开采量扩张限制、环保高压下氢氟酸生产厂家开工率不足等因素影响，氢氟酸供给不足，其价格总体呈震荡上行趋势。
（1）无水氢氟酸产品毛利率分析
报告期内，标的公司无水氢氟酸产品毛利率分别为20.10%、26.80%和26.50%，2017年度较2016年度无水氢氟酸毛利率大幅提升主要系当年无水氢氟酸销售单价大幅上升所致，2018年毛利率较 2017年基本稳定，较 2018年 1至 9月披露的无水氢氟酸毛利率29.55%有所下降，主要系2018年第四季度萤石粉采购价格同比大幅上升所致。
尽管原材料萤石粉价格在2017年亦呈快速上涨趋势，但涨势弱于销售单价，且标的公司产能扩大，规模效应凸显，2017年度单位成本上升速度慢于销售单价，当年毛利率水平提升较快。
（2）有水氢氟酸产品毛利率分析
报告期内，标的公司根据客户需求，将无水氢氟酸调配成一定溶度的有水氢氟酸用于出售。报告期内该产品毛利率分别为22.74%、33.74%和29.01%，2017年度较 2016年度有水氢氟酸毛利率大幅提升主要系1）有水氢氟酸销售价格同比上升；2）当年标的公司整体新增产量较大，单位成本中制造费用等摊薄较多，单位成本上升幅度较小。
2018年毛利率较 2017年度和 2018年 1至 9月披露的有水氢氟酸毛利率下降，主要系 2018年第四季度萤石粉采购价格同比大幅上升，导致第四季度单位成本上升所致。
（3）主要产品销售单价变动情况具体分析
2016年、2017年、2018年，标的公司无水氢氟酸的平均销售单价分别为 5,207.82元/吨、8,367.62/吨、9,938.36元/吨，连续上升。标的公司无水氢氟酸销售价格（不含税）与市场价格（不含税）对比如下：
度，标的公司单位直接材料成本较2017年度上升27.07%，略低于萤石粉采购单价的涨幅34.72%，主要原因系萤石粉价格在2018年大幅上升，标的公司为规避萤石粉价格继续上行的风险进行提前备货，期末存货中结存的萤石粉数量和金额分别较2017年末上升67.22%和157.01%，因此当期结转至营业成本的萤石粉材料成本涨幅低于采购单价涨幅。
2017年无水氢氟酸单位人工、燃料动力、制造费用较 2016年增长47.17%，主要原因系 2017年度系标的公司第三条氢氟酸生产线投产运行的第一年，当年发生的维修、检修等计入制造费用的成本较多。随着 2018年产量进一步上升及生产线运行情况稳定，规模效应凸显，标的公司2018年无水氢氟酸的单位人工、燃料动力、制造费用成本较 2017年度下降17.96%。
综上，标的公司主要产品的单位成本与原料价格波动趋势一致。
2、标的公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
三美股份 39.13% 41.36% 34.84%巨化股份 24.03% 19.46% 10.86%多氟多 24.54% 22.91% 40.53%可比上市公司平均值 29.23% 27.91% 28.74%标的公司 27.78% 27.16% 18.56%由于标的公司与同行业上市公司相比，产品结构较为单一且规模相对较小，毛利率可比性较弱。拟选取三美股份招股说明书披露的氟化氢产品及无水氟化氢的单价、毛利率进一步补充分析如下：
与三美股份披露的氟化氢产品毛利率对比
2018年度 2017年度 2016年度
标的公司 27.78% 27.16% 18.56%三美股份 28.61% 29.74% 22.55%三美股份因产能较大、客户资源和产品品质占据优势，产品售价和毛利率略高于标的公司。报告期内，标的公司毛利率波动趋势与三美股份披露的氟化氢产品毛利率波动趋势一致。
与三美股份披露的无水氟化氢销售单价对比如下：
单位：元/吨2018年度 2017年度 2016年度
标的公司无水氢氟酸单价 9,938.36 8,367.62 5,207.82三美股份无水氢氟酸单价 11,017.56 8,969.06 5,839.79差异率 -9.80% -6.71% -10.82%三美股份整体略高于市场价格和标的公司，主要系：（1）三美股份生产的无水氢氟酸品质在行业内较优，有一定品牌价值。三美股份的无水氢氟酸生产一部
分自用，只有部分对外销售，对外销售的数量和比重相较其他专门进行氢氟酸生产销售的企业较少，因此更多地选择优质客户，有一定的价格优势；（2）三美股份有钢瓶装的无水氢氟酸销售，比槽罐装更安全环保，对于无水氢氟酸的销售，行业内较多见的包装为槽罐包装，只有少数生产企业有钢瓶装的无水氢氟酸的销售，但只有少数生产企业销售钢瓶装的无水氢氟酸，因此销售单价略高于标的公司。
整体看，报告期内标的公司毛利率水平和产品单价变化趋势与三美股份一致。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、核查标的公司收入确认的具体条件、方法，核查了报告期内标的公司的退货情况，以确认标的公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定；
2、访谈了标的公司财务人员与市场部门业务人员，了解公司市场销售模式和业务流程，客户背景及其与公司的合作历史；
3、标的公司客户相对集中，独立财务顾问和会计师实地走访了主要客户，调查客户基本业务情况，以及与标的公司的交易习惯、结算方式、是否存在关联关系情况，对报告期内与标的公司的交易数据进行现场确认；
4、了解标的公司所处行业的基本情况，获取相关公开披露的市场数据、同行业可比公司披露的销售、采购数据，判断标的公司产品销售价格及采购价格变动趋势的合理性；
5、检查相关交易合同、发票及付款单据，核实标的公司销售价格及采购价格的真实性、完整性；
6、了解发行人的成本核算方法、费用归集方法，分析标的公司材料消耗的合理性，并复核标的公司成本核算及费用归集的合理性；
7、采用分析性复核程序，结合销售模式、产品类别、主要客户三个方面从收入、成本等多个角度分析了毛利率的波动，并结合同业上市公司比较分析，判断公司财务指标变化是否合理。
经核查，我们认为：报告期内，标的资产业绩大幅增长的原因主要系氢氟酸市场回暖、标的公司产能上升。标的资产未来期间受国家对氢氟酸产能的控制、下游制冷剂行业需求增加、萤石粉价格的高位趋稳、环保政策影响等多方面的支撑，导致氢氟酸未来销售价格中枢整体上移，预计未来期间氢氟酸产销将维持紧平衡状态，因此标的资产未来业绩具有可持续性。公司毛利率与同行业相比，波动趋势一致，不存在重大差异，具备合理性。
期各期浙江衢州氟新化工有限公司(以下简称氟新化工)均为标的资产的第一大客户，且应收账款余额占比最高。3）高宝矿业主要产品为氢氟酸，报告期期营业收入占比分别为88.44%、96.33%和96.44%。请你公司:1）结合标的资产的销售模式、结算模式等补充披露标的资产各报告期期末对主要客户应收账款余额及账龄的合理性，并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况，补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性。2）补充披露标的资产是否存在单一产品依赖和大客户依赖风险；如存在，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产的销售模式、结算模式等补充披露标的资产各报告期期末对主要客户应收账款余额及账龄的合理性，并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况，补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性
1、报告期各期期末主要客户应收账款余额、账龄及期后收款情况如下：
2018年末
单位：元
应收账款余额是
期后2月 期后3月 期后收款客户名称 业务模式 结算模式及信用期 期末余额 否系信用期内 账龄 期后1月收款
收款 收款 占比销售形成
发票于当月月底前
浙江衢州氟新化工有 开出，于下月月底
直销 36,599,800.68是 1年以内 36,599,800.68 100.00%限公司 前以银行承兑汇票
结清；
福建三农新材料有限
直销 月结承兑； 14,097,417.02是 1年以内 11,984,551.50 2,112,865.52 100.00%责任公司
浙江蓝天环保高科技 货到票到45天承兑
直销 4,319,446.00是 1年以内 4,319,446.00 100.00%股份有限公司 付款；
验收开票后30天银
乳源东阳光氟有限公司直销 3,196,941.00是 1年以内 1,000,000.00 2,196,941.00 100.00%行承兑支付；
南通金星氟化学有限 货票到后30天内以
直销 1,462,801.31是 1年以内 1,021,527.96 441,273.35 100.00%公司 银行承兑结清；
三明市海斯福化工有 月底开票，次月底
直销 1,401,332.00是 1年以内 1,401,332.00 100.00%限责任公司 前结清
福建省亿宏新型材料 该公司款项系涉诉
直销 4,067,890.35否（存在诉讼）3年以上 600,000.00 14.75%有限公司 款项，
应收账款余额是
期后2月 期后3月 期后收款客户名称 业务模式 结算模式及信用期 期末余额 否系信用期内 账龄 期后1月收款
收款 收款 占比销售形成
南通市明鑫化工有限
直销 银行承兑结算 761,650.21是 1年以内 761,650.21 100.00%公司
中化蓝天氟材料有限 验收开票后45天银
直销 722,800.00是 1年以内 722,800.00 100.00%公司（浙江） 行承兑支付；
会昌红狮水泥有限公司直销 电汇 637,646.63是 1年以内 300,000.00 47.05%前十大应收账款余额客户小计 67,267,725.20 58,711,108.35 2,554,138.87 2,196,941.00 94.34%期末应收账款余额合计 68,717,105.94 59,365,252.69 2,857,325.08 2,285,794.34 93.88% 2017年末
单位：元
应收账款余额
期后3月 期后收款客户名称 业务模式 结算模式及信用期 期末余额 是否系信用期 账龄 期后1月收款期后2月收款
收款 占比内销售形成
浙江衢州氟新化工 当月开票，次月底前以
直销 37,265,985.39是 1年以内 36,969,170.35 296,815.04 100.00%有限公司 银行承兑付款；
金华永和氟化工有
直销 票到45天内承兑结算； 6,207,287.59是 1年以内 3,722,454.00 2,484,833.59 100.00%限公司
浙江蓝天环保高科 货到票到45天内承兑
直销 4,930,566.00是 1年以内 2,905,908.00 2,024,658.00 100.00%技股份有限公司 结算；
应收账款余额
期后3月 期后收款客户名称 业务模式 结算模式及信用期 期末余额 是否系信用期 账龄 期后1月收款期后2月收款
收款 占比内销售形成
福建省亿宏新型材 该公司款项系涉诉
直销 4,217,890.35否（存在诉讼）2-3年 0.00%料有限公司 款项；
太仓中化环保化工
直销 交货后45天承兑结算； 3,639,914.72是 1年以内 3,639,914.72 100.00%有限公司
会昌红狮水泥有限
直销 按照客户月计划排款 2,768,930.38是 1年以内 1,790,000.00 978,930.38 100.00%公司
福建三农新材料有
直销 票到后月结承兑； 2,621,892.50是 1年以内 1,700,000.00 900,000.00 99.17%限责任公司
乳源东阳光氟有限 货到验收合格后，票到
直销 2,419,560.00是 1年以内 2,396,000.00 23,560.00 100.00%公司 30天内承兑结算
临海市利民化工有
直销 票到30天内承兑结算； 1,814,671.05是 1年以内 1,512,455.50 302,215.55 100.00%限公司
泰兴梅兰新材料有 票到2个月内付承兑
直销 1,266,595.00是 1年以内 1,250,000.00 16,595.00 100.00%限公司 结算；
前十大应收账款余额客户小计 67,153,292.98 54,095,902.57 6,612,901.63 2,204,705.93 93.69%期末应收账款余额合计 71,417,104.13 55,290,134.50 7,197,139.39 2,474,650.22 90.96%第33页
2016年末
单位：元
应收账款余额是否
结算模式及 期后3月 期后收款客户名称 业务模式 期末余额 系信用期内 账龄 期后1月收款期后2月收款
信用期 收款 占比销售形成
福建省亿宏新型材 该公司款项系涉
直销 4,217,890.35否（存在诉讼） 1-2年 - 0.00%料有限公司 诉款项；
泰州青松致冷新材 票到3个月内付全
直销 3,098,896.80是 1年以内 3,088,031.50 99.65%料有限公司 额承兑；
昆山市申才化工有 货到票到30天内
直销 3,028,617.99是 1年以内 2,309,160.56 500,000.00 219,457.43 100.00%限公司 结算；
江苏梅兰化工有限 票到3个月内付承
直销 2,601,944.00是 1年以内 2,594,141.20 99.70%公司 兑结算；
金华永和氟化工有
直销 票到45天内结算； 2,435,028.00是 1年以内 999,999.00 551,529.00 883,500.00 100.00%限公司
福建三农新材料有
直销 票到后月结； 2,158,818.32是 1年以内 1,750,000.00 408,818.32 100.00%限责任公司
临海市利民化工有 货、票到30天内
直销 1,757,726.15是 1年以内 720,000.00 830,000.00 207,726.15 100.00%限公司 结算；
昆山市诚鑫化工有
直销 票到40天内结算； 1,678,387.06是 1年以内 1,183,999.75 494,387.31 100.00%限公司
南通市明鑫化工有 直销 款到发货或货到 1,650,740.86是 1年以内 1,166,007.00 484,733.86 100.00%第34页
应收账款余额是否
结算模式及 期后3月 期后收款客户名称 业务模式 期末余额 系信用期内 账龄 期后1月收款期后2月收款
信用期 收款 占比销售形成
限公司 收款；
太仓中化环保化工 交货后30天内
直销 1,617,112.44是 1年以内 1,617,112.44 100.00%有限公司 结算；
前十大应收账款余额客户小计 24,245,161.97 8,562,279.00 3,474,347.07 7,971,977.45 82.53%期末应收账款余额合计 31,277,494.61 13,505,652.56 3,853,803.91 8,215,200.95 81.77%由上表可见，报告期内标的公司客户集中度较高，前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和72.51%（2018年1-9月为73.06%）。主要客户的信用期一般在开票后60天内，整体回款情况良好，与信用期约定基本相符。
长期未回款的福建省亿宏新型材料有限公司由于存在诉讼且对方单位执行困难，标的公司已从谨慎性考虑，全额计提坏账准备。
2、标的公司主要客户基本情况、经营情况如下
（1）浙江衢州氟新化工有限公司
客户名称 浙江衢州氟新化工有限公司
成立时间 2015-02-10
注册资本 2,000万元人民币
氟化氢[无水]、氢氟酸(30-55%)、氟硅酸(20%)生产(凭有效《安全生产许可证》经营);氟石膏生产、销售;矿产品、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化主营业务情况 学品)销售;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营);企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 2018年度净利润5,724.32万元
控股股东 浙江巨化股份有限公司
合作历史 2012年起高宝与巨化股份开始合作，标的公司为主要供应商
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（2）中化蓝天集团有限公司
客户名称 中化蓝天集团有限公司
成立时间 2000-08-23
注册资本 147,000万元人民币
中国中化集团有限公司授权的国有资产管理;实业投资;化工产品的研发;化工产品(不含化学危险品和易制毒化学品)的销售;技术开发、转让、咨询及培训服务;石化及相关工程的设计、施工、监理;机械装备、建筑材料、轻纺化工原材主营业务情况 料(不含化学危险品和易制毒化学品)、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售;旅游服务(不含旅行社);会展服务(除涉外);经营进出口业务;物业管理;经济信息咨询(不含证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 集团营收超过百亿
控股股东 中国中化集团有限公司
合作历史 2014年起，为主要供应商
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（3）福建三农新材料有限责任公司
客户名称 福建三农新材料有限责任公司
成立时间 2010-12-09
注册资本 48,620万元人民币
合成材料制造;有机化学原料制造;专业化学产品制造;自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营的商品和技术除外;销售矿产品、建材主营业务情况
和化工产品;不动产经营租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 营业收入6-7亿左右
控股股东 福建华融鼎泰投资有限公司
合作历史 2015年起，为主要供应商
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（4）江苏梅兰化工有限公司
客户名称 江苏梅兰化工有限公司
成立时间 1996-07-29
注册资本 30,500万元人民币
危险化学品生产(按安全生产许可证许可范围生产经营);二氟甲烷、1,1-二氟乙烷批发(不仓储),混合工质制冷剂批发,氯化钙批发(不含食盐);化工产品生产(五主营业务情况
氟乙烷、氟橡胶、磷酸氢钙、聚四氟乙烯),焚烧 HCFC-22尾气,食品添加剂盐酸生产。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 集团年收入超过50亿元
控股股东 梅兰化工集团有限公司
合作历史 2011年起，为主要供应商
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（5）昆山晶科微电子材料有限公司
客户名称 昆山晶科微电子材料有限公司
成立时间 2001-07-13
注册资本 5,000万元人民币
危险化学品生产(限《安全生产许可证》许可范围经营)、销售自产产品;危险化学品其他经营(按《危险化学品经营许可证》许可范围经营);货物专用运输(集主营业务情况
装箱),危险品运输(按《道路危险货物运输许可证》核定范围经营);洗涤剂生产、加工;微电子产品及其它电子产品的销售;货物及技术的进出口业务,法律、行政
法规禁止经营的除外,法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 约2亿元
控股股东 吴建良
合作历史 2017年起
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（6）金华永和氟化工有限公司
客户名称 金华永和氟化工有限公司
成立时间 2004-11-23
注册资本 1,236万美元
研发、开发、生产、销售氟化学品(内容详见《安全生产许可证》,有效期至2019年4月26日;《危险化学品经营许可证》有效期至2020年4月21日);氟聚合主营业务情况
物生产(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品);化工设备制造;管道工程安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 每年制冷剂产能3万吨左右
控股股东 浙江永和制冷股份有限公司
合作历史 2010年起，
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（7）南通市明鑫化工有限公司
客户名称 南通市明鑫化工有限公司
成立时间 1980-08-08
注册资本 1,588万元人民币
氢氟酸、氟化钾制造加工;氯化钙、钝化液制造、加工、销售;第 6.1类毒害品氟化铵、第8.1类酸性腐蚀品硝酸、硫酸、盐酸、氢氟酸、氟化氢、氟硅酸、主营业务情况
甲酸、磷酸、第 8.2类腐蚀品液碱、氨水、第 8.3类其它腐蚀品氟化氢铵(以上范围按许可证核定的范围和期限经营)。
经营规模 年销售额3亿元左右
控股股东 丁凤喜
合作历史 2010年起，为主要供应商
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（8）临海市利民化工有限公司
客户名称 临海市利民化工有限公司
成立时间 1999-03-19
注册资本 2,350万元人民币
二氟一氯甲烷、硫酰氟、盐酸(30%)、氢氟酸(40%)、二氟甲烷、五氯化锑(自用)、二氟一氯甲烷(中间产品)、四氟乙烯(中间产品)制造(具体范围详见《安全主营业务情况
生产许可证》,凭有效许可证经营),七氟丙烷制造,精细化工(不含危险化学品及易制毒化学品)制造,货物进出口、技术进出口。
经营规模 2017年销售额6.9亿元
控股股东 何甫庭
合作历史 2012年起
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（9）昆山市诚鑫化工有限公司
客户名称 昆山市诚鑫化工有限公司
成立时间 2004-04-21
注册资本 848.9575万元人民币
危险化学品其他经营(按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营,不得储存);危险化学品生产(按《安全生产许可证》和环保批文核定范围生产),销售自产产主营业务情况 品；化学试剂(不含危险化学品)、化工原料及产品(不含危险化学品)销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 营业收入为2亿左右
控股股东 王道元
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
（10）乳源东阳光氟有限公司
客户名称 乳源东阳光氟有限公司
成立时间 2011-07-11
注册资本 35,000万元人民币
研发、生产、销售:制冷剂、氟精细化工、盐酸、氢氟酸、氟树脂、氟膜。货主营业务情况
物进出口、技术进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)
经营规模 营业收入10个亿左右
控股股东 广东东阳光科技控股股份有限公司
合作历史 2017年起
结算方式 银行承兑汇票
是否存在关联关系 否
3、标的公司应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性
报告期内，标的公司主要客户群体为制冷剂、电子化学品生产企业，前五大客户相对稳定。主要客户均为行业龙头企业，经营状况良好，需求稳定，结算期周期较短。
报告期各期末，高宝矿业按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄超过 1年的应收账款占比较小，应收账款回款情况较好。报告期内，标的公司严格按照相关政策计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理。
（二）补充披露标的资产是否存在单一产品依赖和大客户依赖风险
1、单一产品依赖
高宝矿业主要从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售，硫酸以自用为主。
氢氟酸是高宝矿业的核心产品，氢氟酸的销售是高宝矿业主要收入和利润的来源。
在氢氟酸生产过程中的副产品或环保项目产品包括：氢氟酸生产线副产品氟化渣（氟石膏），年产 24万吨年硫酸生产线（预计 2020年达产）副产品铁精粉，配套环保项目产品七水硫酸镁以及硫酸项目装置改造升级后的三氧化硫等。这四类副产品将会为公司带来部分主营业务收入。
氢氟酸是萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域，还可用于：金属清理及表面处理，集成电路工业中芯片清洗与腐蚀，液晶显示器（TFT-LCD）行业中对玻璃基板、氮化硅、二氧化硅蚀刻、太阳能电池行业硅表面清洗蚀刻等。
由于氢氟酸较高的准入门槛和政策的限制，新建氢氟酸及延伸项目，项目获批的难度极大，成本较高、周期较长；按照工信部以及各地主管部门的要求，氟化工企业需在化工园区内配备生产线或生产装置，国家和地方政府对发展氟化工的限制较为严格。随着国家环保和安全生产政策的进一步趋严，新建氢氟酸产能难度较大。据统计国内氢氟酸的装置产能在 250万吨以上，2017年在产产能为164.10万吨。而氢氟酸的下游主要用途领域为制冷剂制造行业，下游的需求较为稳定，而高宝矿业主要客户群体包括巨化股份、中化集团、梅兰化工、金华永和等国内制冷剂主要企业。
上市公司本次并购高宝矿业主要的目的是为整合高宝矿业优质氢氟酸产能资源，并利用标的公司所在地产业政策优势，延伸公司在氟精细化工全产业链的布局。2019年 3月 8日，高宝矿业取得了编号为闽工信外备[2019]G0400001号的《福建省企业投资项目备案表》，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得主管部门的备案，高宝矿业将增加至7万吨氢氟酸产能，并发展氟苯、氟化钾、电子
级氢氟酸等精细氟化工产品。上市公司完成对高宝矿业的收购和整合后，预计 2021年后，高宝矿业延伸的氟化钾、氟苯产品线将达产。现有及新增的部分氢氟酸将深度加工为氟化钾、氟苯和电子级氢氟酸等附加值更高的产品，剩余部分将对外销售。高宝矿业的产品种类也将包括氢氟酸及其副产品、氟化钾、氟苯和电子级氢氟酸等，高宝矿业对氢氟酸的单一依赖将会得以解决。
因此，尽管目前高宝矿业主要依赖氢氟酸作为收入和利润来源，但鉴于氢氟酸产能资源的稀缺性以及氢氟酸作为氟化工基础原材料的重要性和难以替代性，并考虑高宝矿业客户的优质和稳定性，高宝矿业对氢氟酸的依赖不会对其盈利能力构成重大不利影响。上市公司完成对高宝矿业的收购和整合后，高宝矿业延伸的氟化钾、氟苯产品线达产后，高宝矿业现有及新增的氢氟酸产能部分将对外直接销售，剩余大部分将深度加工为氟化钾、氟苯和电子级氢氟酸等附加值更高的产品再对外销售。高宝矿业的产品种类也将包括氢氟酸及其副产品、氟化钾、氟苯和电子级氢氟酸等，高宝矿业对氢氟酸的单一产品依赖将会得以解决。
2、大客户依赖
报告期内，标的公司主要客户为国内大型制冷剂生产厂家和电子化学品生产企业，如巨化股份、中化集团、梅兰化工、金华永和等。上述企业属于国内制冷剂行业内的龙头企业，主要位于江浙地区，制冷剂产能规模处于行业前列，对原料氢氟酸的需求较大且较为稳定。因此，标的公司优先与上述客户进行合作。
报告期内标的公司与主要客户合作稳定。2016年、2017年及2018年，前五名客户合计销售占比分别为51.06%、75.43%、72.51%。前五名客户合计销售占比提高主要系向第一大客户氟新化工的销售占比提高所致。氟新化工为巨化股份全资子公司，资金实力强且氢氟酸需求量大，为维持与老客户的良好合作关系，标的公司产能扩张后优先向氟新化工供货。
报告期内标的公司与主要客户合作稳定，同时也拓展了一些新客户，如浙江埃克盛化工有限公司和浙江巍华新材料股份有限公司等。根据标的公司与上述 2家公司签署的框架合作协议，预计每年各自从标的公司采购无水氢氟酸0.5万吨，合作期限为3年，预计采购量约占标的公司年销量的18%。上述两家新客户的基本信息如下：
客户名称 浙江埃克盛化工有限公司
成立时间 2003-07-09
注册资本 3,000万元人民币
二氟乙烷5000吨、二氟一氯乙烷1000吨、三氟三氯乙烷1000吨、乙炔（中间产品）8000吨、氟磺酸（中间产品）200吨、盐酸（副产）4000吨、有水氢氟酸（副主营业务情况 产）400吨生产、次氯酸钠（副产）300吨（详见《安全生产许可证》）；四氯乙烯、三氟乙酸乙酯、三氟乙酸、二甲醚（经营场所不得存放危险化学品）的不带储存设施经营（票据）（详见《危险化学品经营许可证》）电石渣的副产、销售；进出
客户名称 浙江埃克盛化工有限公司
口业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 埃克盛控股有限公司
是否存在关联关系 否
预计年销售量 无水氢氟酸5,000吨/年
客户名称 浙江巍华新材料股份有限公司
成立时间 2013-10-12
注册资本 12,600万元人民币
危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）；化工新材料的研发、技术服务；
货物进出口、技术进出口（分支机构经营场所设立在杭州湾上虞经济技术开发主营业务情况
区东一区舜东花园）；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 浙江巍华化工有限公司
是否存在关联关系 否
预计年销售量 无水氢氟酸5,000吨/年
综上所述，标的公司客户集中与下游行业集中度较高有关，由于标的公司的产能优势、产品质量、经营管理水平和行业地位等优势，标的公司已经成为国内龙头制冷剂企业的重要供应商。而标的公司选择资金实力强且氢氟酸需求量大的大客户优先供货，因而对大客户的销售占比较高，符合行业发展情况和公司利益。
氢氟酸作为氟化工行业的初级原材料，在制冷剂具有刚性需求的同时，其他下游产品如电子级氢氟酸、含氟中间体等的应用需求亦处于扩大趋势。标的公司在氢氟酸产能规模、供货稳定性、产品质量、地理位置等方面具备明显优势，其下游客户选择具有较大空间，标的公司亦根据市场情况进行客户结构的调整优化，因此标的公司不存在对大客户重大依赖的风险。
3、对客户与标的公司关联关系的核查
（1）对高宝矿业的主要客户进行了访谈并取得了被访谈客户出具的关于不存在关联关系的承诺函，被访谈的主要客户均确认与高宝矿业不存在关联关系。
（2）通过国家企业信用信息公式系统（www.gsxt.gov.cn）等网络核查的方式对主要客户的股东情况、董事、监事及高级管理人员情况进行了核查，被核查客户及其董事、监事、高级管理人员与高宝矿业不存在任职关系、股权控制关系等关联关系。
（3）对高宝矿业的董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得其填写的关联方调查表，确认了高宝矿业的关联方范围。高宝矿业与主要客户不存在关联关系。
综上，标的公司与主要客户之间不存在关联关系，不存在标的公司董事、监事和高级管理人员等相关人员在客户或客户董事、监事和高级管理人员等相关人员在标的公司中拥有利益等的情形。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、详细了解标的公司销售与收款循环的内部控制制度。经了解，标的公司销售与收款循环内部控制制度健全，制度设计合理；
2、对标的公司销售与收款循环的内部控制执行穿行测试。经测试，标的公司销售与收款循环的内部控制制度设计有效，并得到了执行；
3、对标的公司销售与收款循环的内部控制执行了控制测试。经测试，标的公司销售与收款循环的内部控制运行有效；
4、对标的公司报告期主要客户的应收账款的信用期及期后回款情况进行分析；
5、分别获取并查阅标的公司主要客户的销售资料（包括销售订单、物流单、销售发票、签收单、银行回款单据或收到的背书承兑汇票等），经核查，标的公司销售交易真实，收入确认符合标的公司收入确认原则，应收账款账面记录准确；
6、对主要客户应收账款的本期和期后回收情况进行核查，经核查，回款均为货币资金或应收票据，无异常的债务抵债或重组事项。少数主要客户存在逾信用期收款的情况，主要客户的逾信用期款项在期后均已收回；
7、获取了标的公司有关质押、涉及诉讼以及预计无法收回的应收账款情况的声明。标的公司管理层声明报告期应收账款不存在涉及诉讼或预计无法收回的情况；
8、对标的公司报告期内应收账款余额及销售金额进行发函询证，函证结果相符，针对未回函客户，我们执行了替代测试，经测试，标的公司销售交易真实，应收账款余额及销售额可以确认。
9、对标的公司报告期内应收账款各期末余额的账龄结构进行分析比较，经分析，报告期内标的公司各期应收账款余额账龄1年以内的比例超过90%，各期间账龄结构变动合理，对于大额长期未收回的应收账款，公司已计提100%的坏账准备。
10、对应收账款坏账准备计提情况进行核查，经核查，标的公司应收账款坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提充分合理。
经核查，我们认为：标的公司报告期各期末应收账款余额真实、准确、合理，应收账款账龄结构良好，主要客户均为下游大型制冷剂生产厂商，经营状况和资信情况良好，应收账款的结算、确认、付款基本符合合同约定，应收账款的确认和计量符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提较为充分。
尽管目前标的公司主要依赖氢氟酸作为收入和利润来源，但随着公司延伸的氟化钾、氟苯产品线达产后，标的公司对氢氟酸的单一依赖将会得以解决。高宝矿业销售集中度的提高符合行业发展趋势，由于高宝矿业在产能规模、供货稳定性、产品质量、地理位置和新客户开拓等方面具备明显优势，客户选择空间较大，不存在对大客户重大依赖的风险。
六、问题18、申请文件显示，1）高宝矿业采购的主要原材料包括萤石粉、硫精砂、煤粉等，其中，萤石粉采购额及占比逐年增加，报告期分别为62.14%、70.56%和 76.33%。萤石粉报告期采购价格分别为1,222.17元/吨、1,768.62元/吨、2,174.90元/吨，逐年大幅增长。2）报告期标的资产向前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%，供应商集中度较高，且向关联方华莹选矿的采购占比明显高于其他供应商。请你公司:1）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、萤石粉价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。3）结合标的资产的行业特点及上游供应商格局情况补充披露标的资产是否对个别供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施。4）补充披露标的资产向关联方和第三方采购萤石粉的单价，是否存在差异；如是，请详细说明差异原因，向关联方采购的必要性和价格公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、萤石粉价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
1、公司采购来源与采购模式
公司根据自身业务需要由供应部寻找合适的供应商，综合考虑产品质量、供货状况、产品价格等方面综合考虑评定选择供应商。采购部根据生产部每月报送的用料计划表，并结合标的公司库存情况，编制采购计划，经审核后在合格供应商范围内进行集中采购。经营部根据市场信息进行比价采购，与供应商签订的具体采购合同内容包括采购金额、数量和供货日期，其中采购价格参照市场价格确定。货物经质检部门验收后入库。高宝矿业所处及周边地区萤石矿产丰富，并且与主要供应商保持了长期稳定的商业合作关系。
2、报告期内萤石粉价格变化趋势
报告期内标的公司萤石湿粉的采购价格与萤石湿粉市场价格走势基本一致。
标的公司对萤石湿粉和萤石干粉的采购价格走势基本相同，呈现上升趋势。
报告期内标的公司萤石粉采购单价与市场价格核对如下：
市场价 与市场价
时间 采购数量（吨）采购金额（元）单价（元/吨）
（元/吨） 差异率
2016年合计及平均 80,996.42 98,991,640.06 1,222.17 1,243.40 -1.71%2017年合计及平均 112,715.75 199,351,282.90 1,768.62 1,695.04 4.34%2018年合计及平均 126,305.85 300,951,428.75 2,382.72 2,276.50 4.67%报告期内标的公司萤石湿粉的采购价格与萤石湿粉市场价格走势基本一致。
标的公司对萤石湿粉和萤石干粉的采购价格走势基本相同，呈现上升趋势。报告
期采购均价分别为 1,222.17元/吨、1,768.62元/吨、2,382.72元/吨（2018年 1-9月为2,174.90元/吨），2018年第四季度萤石粉价格进一步上行，全年采购均价较2018年1-9月的均价进一步提升。
2017年度及2018年度，标的公司的萤石粉采购均价略高于市场价，主要原因系：1）部分萤石粉供应商采用送货上门的模式，标的公司采购价格中包含部分运费；2）标的公司受订单、产能、停产检修、未来价格判断等因素影响，各月之间采购量存在一定波动，由于2017年和2018年度各月之间萤石粉市场价格波动较大，标的公司在不同价格时点采购数量不同，导致全年平均后的采购单价与萤石粉的全年市场均价存在一定差异。
参考浙江三美化工股份有限公司披露的萤石粉采购单价对比如下：
项目 2018年 2017年 2016年
标的公司萤石粉平均单价（元/吨） 2,382.72 1,768.62 1,222.17三美股份萤石粉平均单价（元/吨） 2,413.66 1,834.34 1,249.15差异率 -1.28% -3.58% -2.16%由上表可见，标的公司与上市公司招股说明书披露的萤石粉采购价格波动趋势一致，不存在重大差异。
3、公司主要原材料采购价格变动的原因及合理性分析
萤石是氟化工产业的基础资源，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源保护。近年来，我国政府出台了一系列措施，保护萤石资源。
随着我国限制出口，从严控制萤石开采量，国内萤石的出口量呈下降趋势，产量增速也逐渐放缓。自 2016年起，萤石价格步入上涨周期，公司原材料采购价格与市场价格变化趋势一致。
（二）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响
1、对原材料市场未来年度预测情况
公司生产氢氟酸的主要原料为萤石粉。近十年来，尽管我国的萤石储量仅占全球总量的16%左右，但产量和出口量却长期占据全球总量的50%以上，我国萤石储采比急剧下降，远远低于警戒线水平。由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时2016年底开始，环保政策更加趋严。2017年 8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响，萤石粉价格从 2017年以来呈上涨趋势。考虑到相关产业及环保政策带来的长期影响，预计原料端价格将维持高位，故预测2019年-2023年萤石的采购单价按照2018年的采购均价基础上每年仍有一定的上涨。具体预测单价如下：
单价：元/吨项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
萤石粉单价 2,501.87 2,526.89 2,552.16 2,577.68 2,603.46 2,603.462、与主要原材料供应商的合作稳定性
标的公司主要的原材料为萤石粉，标的公司主要向原料供应商直接采购。萤石粉需求量很大。福建省清流县、明溪县是国内高品质萤石矿所在地，高宝矿业处于该区域的包括华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司等企业采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求，具有必要性。
高宝矿业和华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司等萤石粉供应企业多年合作，高宝矿业和华莹选矿存在关联关系，华莹选矿为戴荣昌控制的公司，清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司为标的公司的非关联方，具有较为稳定的商务合作关系，未发生过较大争议或商务纠纷。
而另一方面，高宝矿业在福建省内氢氟酸产能规模排行第三，在区域内具有较强的影响力和资信能力，现金流情况良好，对于萤石粉生产企业也是较为理想的合作伙伴。
此外，标的公司地处的福建省三明市是国内高品质萤石矿重要产地，资源储量居福建省首位，未来能够持续为标的公司的生产经营提供基础原材料，临近的江西省萤石资源也较为丰富，且运输半径合理。近年来，随着标的公司产能的扩张等因素，标的公司增加了向江西等地的采购量，供应商范围有所扩大。
标的公司现有的主要供应商均为地理位置较近、多年来合作关系良好的供应商，高宝矿业由于自身的资信、现金流和规模优势，对供应商而言具有较强的吸引力，供需双方之间合作稳定性良好。由于标的公司所处于的区域为我国萤石资源较为丰富地区，可以替代的供应商数量较多，且运输半径合理。因此，标的公司主要原材料供应商的合作稳定且存在一定的替代性选择，不存在因原材料供应而对其造成重大不利影响的情形。
3、对供应商的议价能力
萤石最重要的用途就是生产氢氟酸，除了用于陶瓷、冶炼和建筑装饰材料外，没有其他用途。而在萤石矿用途中最主要的是用于制作萤石粉，一旦制备成萤石粉后主要的用途是用于生产氢氟酸。另一方面萤石粉单价较低，对运输价格较为敏感，运输半径不能过长。因此，对于萤石矿丰富区域的萤石粉生产企业，他们较为理想的业务模式也是选择就近的氢氟酸生产企业供货。
如上述所述，在三明市乃至福建及周边地区，高宝矿业属于资信情况良好、现金流情况良好，具有一定规模优势的优质氢氟酸生产企业，对于其上游的萤石粉生产企业具有较强的吸引力。因此，其对于供应商具有一定的议价能力。
4、未来原材料价格的稳定性
萤石粉整体价格走势主要取决于上游萤石矿开采及萤石粉加工成本、下游各类含氟终端产品的需求。由于萤石粉用途单一性、易储存等特性及萤石资源短期内难以替代性等因素，氟化工行业产业链各环节连接紧密，且上下游企业之间的依赖度较强，下游氟化工产品价格波动对上游氢氟酸和萤石粉供给较为敏感，价格大多根据市场供需关系确定，产业链各要素价格形成机制市场化程度较高。由于上述市场化价格机制的存在，萤石粉的价格整体趋势难以呈现单边大涨，将会呈现较为稳定的趋势。
由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时2016年底开始，环保政策更加趋严。2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响，萤石粉价格从 2017年以来呈上
涨趋势，考虑到相关产业及环保政策带来的长期影响，原料端萤石粉价值中枢已整体上移。
由于近年来含氟终端产品各种氟制冷剂等价格上涨以及需求扩张、政策保护的限制、环保趋严等因素的影响，萤石粉价格也呈现了一个较为急速价格上涨趋势，但价格的上涨带动了库存萤石的销售和生产企业的积极性，一定程度也增加了萤石粉的市场供给量，从而抑制了价格的单边持续上涨。因此，在可预见的未来，萤石粉的价格将处于一个相对高位价格中枢上，由于萤石粉自身的特性和行业属性，萤石粉也难以呈现单边大涨的趋势。
5、应对原材料价格波动的措施
为了应对萤石粉等原材料价格的波动对公司生产经营的影响，标的公司拟采取以下措施：第一，主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前储备一定的萤石粉原材料，以降低原材料价格波动对公司业绩的影响；第二，根据原材料价格波动，与主要客户形成一定的调价机制；第三，依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料作为安全库存。
6、对标的资产毛利率的影响
假设原材料萤石价格变动，而氢氟酸的销售价格保持不变的情况下，原材料价格波动对标的资产毛利率的影响分析如下：
萤石单价变动率 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10% 22.28% 22.59% 22.70% 22.65% 22.43% 22.68%
5% 24.75% 25.06% 25.19% 25.13% 24.91% 25.16%
0 27.21% 27.54% 27.68% 27.61% 27.39% 27.64%
-5% 29.68% 30.02% 30.17% 30.09% 29.87% 30.12%
-10% 32.14% 32.49% 32.66% 32.57% 32.35% 32.60%
（三）结合标的资产的行业特点及上游供应商格局情况补充披露标的资产是否对个别供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施
1、标的公司的行业特点
截至 2017年年末，我国氢氟酸总产能在 250万吨以上，氟化氢生产主要集中在浙江、福建、江苏、山东、江西、内蒙等地。
我国氢氟酸的产能集中度较低，除国内几家大型氟化工企业外，我国无机氟化工行业大部分企业规模小，大部分的产能规模在4万吨以下，国内氢氟酸生产企业产能达 5万吨以上的有 14家，产能合计达国内氢氟酸总产能50%以上。多数氟化工企业为基础氟化工产品制造企业，普遍存在布局分散、工艺技术落后、品种少、消耗高、污染重、产品质量稳定性差和以初级产品为主的问题。此外，氢氟酸产能分布与萤石生产企业分布相似，以江西、福建、浙江、内蒙古为主。
“十三五”期间，受安全环保等制约，产业集中度会进一步提高。2011年、2012年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行
办法》，氟化工行业将整体加快产品结构调整与升级步伐，提高行业准入门槛，淘汰落后产能，优化产业布局，引导行业走向集中化、规模化、规范化经营。
2、上游供应商格局情况
根据国土资源部按照我国标准对萤石矿产储量的定义，我国预测拥有的萤石资源储量约有 9.5亿吨，截至 2015年我国查明的保有萤石资源储量约为 2.21亿吨，其中易开采、价值高的可利用资源储量为6,000万吨。而根据美国地质调查局于2018年初公布的数据，2017年全球萤石总产量为600万吨，中国萤石产量为380万吨，占全球产量的63.3%，为萤石产量第一大国家，因此我国的萤石资源储备和产量丰富。
由于氢氟酸生产对萤石资源的依存以及萤石粉的运输半径较小等因素，氢氟酸产能分布与萤石生产企业分布相似，以江西、福建、浙江、内蒙古为主。高宝矿业所在的福建省三明市清流和明溪县是国内高品质萤石矿所在地，临近的江西省萤石资源也较为丰富，因此高宝矿业上游供应商数量较多，资源较为丰富，也形成了一个较为充分的供给市场。
3、标的资产对个别供应商不存在依赖
如前所述，高宝矿业所处于的区域萤石资源丰富，萤石粉产量较为充裕。高宝矿业现有的供应商多年合作、商务关系良好稳定。高宝矿业也属于属于资信、现金流情况良好的具有规模优势的优质氢氟酸生产企业，对于其上游的萤石粉生产企业具有较强的吸引力，具有一定的议价能力。
因此，尽管高宝矿业现有的主要供应商占比较大，但其对个别供应商不存在依赖。
（四）补充披露标的资产向关联方和第三方采购萤石粉的单价，是否存在差异；如是，请详细说明差异原因，向关联方采购的必要性和价格公允性。
1、报告期内，高宝矿业向关联方采购萤石粉的单价与同时期同类产品向第三方采购单价对比如下：
2018年度
供应商 商品名 平均单价（元/吨） 差异率
华莹选矿 萤石粉 2,396.99 0.64%长兴萤石 萤石粉 2,186.98 -8.18%向第三方采购 萤石粉 2,381.81 0.00%长兴萤石因自身坑矿改造的原因，自 2018年 5月后不再向公司供货，因采购实际较早，2018年下半年萤石粉价格持续上涨，因此均价低于其他方。
2017年度
供应商 商品名 平均单价（元/吨） 差异率
华莹选矿 萤石粉 1,785.71 1.38%长兴萤石 萤石粉 1,762.82 0.08%向第三方采购 萤石粉 1,761.40 0.00% 2016年度
供应商 商品名 平均单价（元/吨） 差异率
华腾矿业 萤石粉 1,168.50 -2.97%华莹选矿 萤石粉 1,247.92 3.62%长兴萤石 萤石粉 1,226.73 1.86%向第三方采购 萤石粉 1,204.29 0.00%报告期内，高宝矿业向关联方采购萤石粉以参考市场同类产品供应价格为主，双方协商确定价格，关联交易定价公允。其中，向华莹选矿采购的价格略高于同时期向第三方采购的均价，但差异率很小，价格差异主要因为萤石粉价格在报告
期内波动较大，标的公司向各供应商在不同价格时点的采购数量不同而导致年度平均单价存在一定差异。
2、报告期内标的公司关联采购的必要性
萤石粉是高宝矿业生产使用的主要原材料，需求量很大。高宝矿业的关联方华莹选矿、长兴萤石所在地福建省清流县、明溪县是国内高品质萤石矿所在地。
上述关联方与高宝矿业均距离较近，运输半径短，且已建立了多年的稳定合作关系。高宝矿业向其采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求。同时，由于可替代的供应商数量亦较多，标的公司的原材料采购不依赖于上述关联方。
报告期内，标的公司向关联方采购萤石粉金额占比如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
关联采购金额 6,688.05 8,126.03 4,298.73非关联采购金额 23,407.09 11,809.10 5,600.43占比 22.22% 40.76% 43.43%由上表可见，报告期内，随着标的公司生产规模的扩大和原料需求增长，标的公司积极寻找新的原材料来源，关联采购的比重逐渐下降。
（五）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、对标的公司采购负责人进行访谈，了解公司采购原材料的对应的主要产品类别和相应的投入产出比；
2、取得报告期各年度原材料采购明细表，并分析主要原材料采购量、价变化原因；
3、核查标的公司原材料采购情况，检查采购合同、采购发票、验收单、入库单和付款凭证等资料；
4、向供应商函证报告期原材料采购数据和期末应付账款（含暂估）数据的真实性、准确性；
5、走访标的公司主要原材料供应商，查阅供应商工商登记信息，调查报告
期内公司采购交易的真实性与合规性；
6、对关联采购部分，重点核对其采购价格及其他主要合同条款是否与非关联方存在差异，核实是否存在其他利益输送事项；
7、结合标的公司采购模式、供应商报价情况及市场上下游产品的公开价格数据，根据公司各类主要产品对应原材料的采购情况，横向比较不同供应商之间的价格差异，抽样核查采购价格公允性。
经核查，我们认为：报告期内，标的公司主要原材料采购价格波动趋势与市场行情一致，具有合理性。标的公司主要供应商结构稳定、标的公司对供应商具有一定的议价能力，未来原材料价格将整体趋稳，不会对标的资产毛利率产生重大不利影响。标的资产所处于区域萤石粉供应较为充足，标的资产对个别供应商不存在重大依赖，未来原材料采购和营业成本整体较为稳定。标的公司向关联方和第三方采购萤石粉的单价差异较小，价格基本公允。考虑原料供货品质、物流成本等因素，标的公司就近向关联方采购萤石粉，具有必要性和合理性。
七、问题19、请你公司:1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。3）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
1、标的资产主要生产装置情况
标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
装置名称 建造时间 预计使用总年限（年）尚可使用年限（年）设备成新率氢氟酸生产线 2010年4月 14 5.6 39.82%氢氟酸生产线 2010年1月 14 5.3 38.08%氢氟酸冰机生产线 2013年10月 14 12.4 88.67%现有主要生产设备历史利用程度、实际产能及预测期利用程度、预测产能数据如下：
氢氟酸实际（预测）年度 年实际（预计）平均运行天数（天）
产能（万吨）
氢氟酸1#线 氢氟酸2#线 氢氟酸3#线
2016 294 308
2017 287 267 306 51,368 2018 313 335 315 57,250平均 298 303 311 54,3092019年以后年度 平均约304 53,872注：氢氟酸产能中含有水氢氟酸折算产量。
2、标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
根据上述对比，可以看出高宝矿业主要装置均在尚可使用年限内，设备成新率正常，年实际运行天数平均为304天，故公司在报告期内主要装置的产能利用率合理。
3、无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
（1）无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案设计产能的合规性
标的资产硫酸超备案产能生产的原因为生产线的实际运行天数超过设计产能天数，超过比例符合行业实际，不存在违规生产的情形。
标的资产氢氟酸超备案产能生产的原因为设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升。该设备技术升级系根据工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》等文件以及行业主管部门的要求在反应炉内增加了内返渣工艺，不涉及到增加新装置或新增生产线，该设备技术升级有助于资源利用效率的提高和降低废弃物的排放，高宝矿业生产线不存在生产装置增加或超负荷运营的情况。
综上，高宝矿业产品实际产量超出备案设计产能为年实际运行天数超过设计产能天数及设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升导致的，高宝矿业不存在违规新建生产线导致实际产量超出备案设计产能的情况。
（2）未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明“最近三年，福建高宝矿业有限公司无水氢氟酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉福建高宝矿业有限公司上述的实际产量存在超过设计产能的情况。该等情况产生的原因系福建高宝矿业有限公司的生产线进行技术升级导致的，福建高宝矿业有限公司不存在未经安监部门批准而新建无水氢氟酸的生产线的情况。上述超产能的情况不会导致福建高宝矿业有限公司受到我局的行政处罚”。
2019年4月24日，高宝矿业取得清流县经济和信息化局出具的《证明》内容为：“最近三年，高宝矿业无水氢氟酸和硫酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉上述情况。经我局核查，高宝矿业氢氟酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业的生产线进行技术升级导致；硫酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业实际生产天数超过备案生产天数导致，硫酸超产能比例符合行业惯例，不存在违法违规情况。据此，高宝矿业不存在未经本部门批准而新建、改扩建氢氟酸和硫酸生产线的情况，上述氢氟酸、硫酸超设计产能生产不会受到我局行政处罚。高宝矿业自 2016年 1月 1日至今，不存在因违反工业管理方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
2019年4月24日，高宝矿业取得清流县生态环境局出具的《证明》内容为：“最近三年，高宝矿业无水氢氟酸和硫酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉上述情况。经我局核查，氢氟酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业的生产线进行技术升级导致；硫酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业实际生产天数超过备案生产天数导致，硫酸超产能生产情况符合行业惯例。
高宝矿业不存在未经环保部门批准而新建、改扩建氢氟酸和硫酸生产线的情况。
据此，上述氢氟酸、硫酸超设计产能生产不会导致污染物排放标准超过环境影响报告书批复及排污许可证的要求，不会造成重大环境污染。”
根据清流县经济和信息化局、清流县生态环境局及清流县安全生产监督管理局出具的证明文件，认为高宝矿业不存在未经相关政府部门批准而新建无水氢氟酸的生产线的情况。上述超产能的情况不会导致高宝矿业受到相关政府部门的行政处罚。
截至目前，高宝矿业未因产品实际产量超出备案设计产能而受到相关部门的行政处罚，未影响公司的具体生产经营。
（二）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性
1、升级改造项目预计投资总额及其测算依据
目前主要生产线使用情况正常，预测期内除硫酸生产线改扩建项目外，其他生产线均无升级改造更新计划。预计总投资金额根据公司提供的硫酸生产线改扩建项目的投资预算以及已签订的合同情况进行预测。
硫酸生产线的预计投资情况如下：
项目名称 投资类别 预计总投资（元） 尚需投资金额（元）
土建投资 1,000,000.00 1,000,000.00硫酸扩建项目 设备投资 25,000,000.00 25,000,000.00其他投资 4,000,000.00 4,000,000.00合计 30,000,000.00 30,000,000.00截至2018年4月，已经签订的合同及预付款情况如下：
公司名称 款项类别 合同总金额（元）已付款（元）江苏田润化工设备有限公司 沸腾炉 5,980,000
自贡东联锅炉有限公司 余热锅炉 3,800,000
湖北双剑鼓风机股份有限公司 SO2三元流风机 1,380,000
湖北双剑鼓风机股份有限公司 叶轮维修 106,000 50,000昆明嘉和科技股份有限公司 循环酸泵 157,800 50,000福州展志钢铁有限公司 钢材 1,686,979 500,000茌平恒盛耐火保温材料有限公司 硅酸铝毯 267,750 100,000三明市巨幅物资贸易有限公司 石棉绒石棉粉 84,280
上海光辉仪器仪表有限公司 调节阀 153,865 50,000上海星申仪表有限公司 液位计 16,560 16,560安徽科旺仪表设备有限公司 热电偶 27,920
湖北省武穴市化工设备有限责任公司 风帽 248,000 100,000湖北省武穴市化工设备有限责任公司 护套管 3,000
湖北尤迪可测控科技有限公司 水位计 24,000 24,000永安市福维机械设备有限公司 环形花板 140,000
江苏力普电子科技有限公司 高压变频器 320,000
扬州荣辉化工设备有限公司 换热器 980,000
合计 15,376,154 890,560
2、相关资本性投入的必要性
投资硫酸生产线改扩建项目的主要原因是：由于标的公司产能扩张，氢氟酸生产过程中所需主要原料之一硫酸的数量随之增加，原自产硫酸数量与目前的需要量存在缺口，另外利用目前的先进技术对现有生产线进行改造，可以通过副产物的产出增加标的公司收益，另外提升标的公司的资产利用率。具体分析如下：（1）硫酸需求增加
硫酸改扩建项目是对标的公司原硫酸装置的改扩建，通过采用先进的工艺流程、技术装备和控制手段，实现产能与经济效益的双重目标。公司原硫酸生产线的设计产能为12万吨/年，按照公司近两年三条氢氟酸生产线的生产情况以及公司未来产量的预测情况，硫酸的需求量约为 14.3万吨/年，原 12万吨/年的硫酸生产线产能已经不能满足氢氟酸生产线的需求。标的公司急需增加新的硫酸产能以满足公司的日常生产所需，同时可以降低原料硫酸的价格波动对公司日常经营的影响。
（2）硫酸生产线改扩建对收入和毛利影响
硫酸生产线改扩建项目建成后，标的公司的硫酸产量将从原来的 12万吨/年增加至24万吨/年（其中含6万吨液体三氧化硫）。
该项目预计对标的公司 2020年-2022年的利润影响情况如下表：
单位：元
项目 2020年 2021年 2022年
一、不进行改扩建收益预测如下：
1、营业收入 581,368,700 580,005,600 580,005,600减：营业成本 423,230,424 422,686,871 425,640,0582、利润总额 108,495,641 107,853,233 104,798,036减：所得税费用 27,123,910 26,963,308 26,199,5093、净利润 81,371,731 80,889,925 78,598,527二、本次评估预测净利润 83,184,034 84,276,292 85,114,4191、营业收入 593,413,100 596,095,100 604,185,400减：营业成本 430,240,033 431,357,381 437,632,3682、利润总额 110,912,045 112,368,389 113,485,892减：所得税费用 27,728,011 28,092,097 28,371,4733、净利润 83,184,034 84,276,292 85,114,419三、改扩建增加公司净利润 1,812,303 3,386,367 6,515,892该项目投产后，产出的三氧化硫将为标的公司带来新增产品收益，从而提高公司的盈利水平。
（3）提高标的资产的利用率
标的公司该项目采用国内先进的硫铁矿制酸工艺，技术可靠，主要为设备的
投资，不涉及新增用地，主要新增一套液体三氧化硫生产装置，改扩建焙烧炉、余热锅炉、主风机、冷却塔等生产设备及其它附属设备，并可以充分利用原有的公用工程设施资源，如气防站、环保站、化验室等；厂区内已有系统的排水管网和污水处理站，可保证雨水、污水排放畅通，并具有完备的消防系统、安全管理等措施。项目整体投资省，投产后能较快正常生产具有较好的经济效益。
通过对硫酸生产线的改扩建，高宝矿业可以提高公司的资产利用率，增加公司的经营收益。同时使标的公司未来完全实现硫酸的自供，保证盈利的稳定性，达到降本增效的目的。因此，硫酸生产线改扩建项目投入具有必要性，且未来相关收益和资本性支出均已在预测期充分考虑，与收益法评估中盈利预测结果相匹配。
（三）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性
1、报告期内标的资产各产品销售政策
报告期内，标的公司主要产品为氢氟酸，主要采取直销模式。其主要的销售政策包括：
（1）销售合同及价格条款
高宝矿业与客户签订合同的形式一般有两种：一是签订一定期限内的框架协议，执行过程再签署含有采购数量的订单；另一种方式是根据客户具体的采购需求协商一致后签订销售协议。一般根据市场价格以订单或销售协议的方式确定价格。
（2）风险转移及收入确认条款
高宝矿业已根据合同或订单约定完成产品生产，经检验合格后将产品交付客户，根据取得的出库单和销售清单开具销售发票。对于自提客户，按货物交付时点确认收入和应收账款；对于送货上门的客户，按客户签收时点，确认收入和应收账款。
（3）结算模式
高宝矿业对客户采用先款后货和先货后款模式。先款后货模式是对于采购量较小的客户，高宝矿业在与其签订销售合同时，即收取部分或全部货款，并在货款到账之后进行发货。先货后款模式是对于资信较好、合作稳定的客户，高宝矿业在确认收入后给予客户30天至60天不等的信用账期。
2、在手订单情况
截至反馈回复日，公司在手订单如下：
序号 客户名称 产品名称 预计交付时间 合同金额（万元） 1 临海市利民化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 175.22
2 浙江衢州氟新化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 1,888.50
3 南通市明鑫化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 93.88
序号 客户名称 产品名称 预计交付时间 合同金额（万元） 4 太仓中化环保化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 433.63
5 浙江化工院科技有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 66.96
6 中化蓝天氟材料有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 111.59
7 梅兰化工集团有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 230.09
8 浙江冰尔新型制冷剂有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 174.87
9 福建省漳平市九鼎氟化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 44.64
10 昆山佳立化学材料有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 23.01
11 昆山佳立化学材料有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 46.02
12 金华永和氟化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 86.28
13 江西美珑医药化工科技有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 22.78
14 射阳县宝硕化工有限责任公司 无水氢氟酸2019.5.30前 86.97
15 浙江埃克盛化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 89.27
16 昆山文宇工贸有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 22.78
17 昆山文宇工贸有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 92.04
18 三明市海斯福化工有限责任公司 无水氢氟酸2019.5.30前 133.22
19 江西鸿业化工有限公司 无水氢氟酸2019.5.30前 42.48
合计 3,864.21
3、主要客户的稳定性
目前标的公司的主要产品为氢氟酸，国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。中国是全球最大的制冷剂生产国和消费国，全球65%的制冷剂产能在中国，制冷剂行业在经历了 2009-2011年的景气高点后，由于大量产能投放导致产能过剩，随着行业的长期低迷以及制冷剂的配额缩减，部分落后产能逐步退出，加之大企业在客户基础、技术改进、政策支持等方面的优势，市场份额不断向龙头企业集中。
报告期内，标的公司主要客户为国内大型制冷剂生产厂家和电子化学品生产企业，如巨化股份、中化集团、梅兰化工、金华永和等。上述企业属于国内制冷剂行业内的龙头企业，主要位于江浙地区，制冷剂产能规模处于行业前列，对原料氢氟酸的需求较大且较为稳定，标的公司前五大客户范围较为稳定，公司与上述客户一直保持良好的合作关系。2016年、2017年及2018年，前五名客户合计销售占比分别为51.06%、75.43%、72.51%。
标的公司第一大客户氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司，主要从事氢氟酸的生产，除自产氢氟酸为巨化股份制冷剂事业部提供氢氟酸原料外，同时每年需外购10多万吨氢氟酸，以满足巨化股份制冷剂事业部全部生产所需。2013年氟新化工通过市场调研，选取标的公司为其氢氟酸原料的重要供应商。标的公
司凭借稳定的产品质量，充足及时的供货保证和良好销售服务，建立了稳定的合作关系。2017年氟新化工向高宝矿业采购氢氟酸约 2万吨，占巨化股份外购氢氟酸比例约为20%。
第二大客户中化蓝天是中化集团成员企业，是国内作为氟化工行业的一支重要力量，公司生产的产品覆盖氟碳化学品、含氟精细化学品、氟聚合物、无机氟等，是国内制冷剂行业的龙头企业。
标的公司2016年产能扩张后，优先向制冷剂龙头企业氟新化工、中化蓝天、梅兰化工进行供货，福建三农新材料有限责任公司与标的公司同处福建省内，运输成本较低，故优先供货，导致对上述企业的销量和销售占比提升。昆山晶科微电子材料有限公司为公司 2017年起开拓的新客户。
目前我国新增氟化氢产能的审核谨慎，上述客户在短期内无法扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求。另外，上述客户出于产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考虑，并不会经常更换其供应商。
因此，标的公司主要客户具有较强的稳定性。
4、报告期内新客户拓展情况
报告期内标的公司与主要客户合作稳定，同时也拓展了一些新客户，如浙江埃克盛化工有限公司和浙江巍华新材料股份有限公司等。根据标的公司与上述 2家公司签署的框架合作协议，预计每年各自从标的公司采购氢氟酸0.5万吨，合作期限为3年，预计采购量约占标的公司年销量的18%。上述两家新客户的基本信息如下：
客户名称 浙江埃克盛化工有限公司
成立时间 2003-07-09
注册资本 3,000万元人民币
二氟乙烷5000吨、二氟一氯乙烷1000吨、三氟三氯乙烷1000吨、乙炔（中间产品）8000吨、氟磺酸（中间产品）200吨、盐酸（副产）4000吨、有水氢氟酸（副产）400吨生产、次氯酸钠（副产）300吨（详见《安全生产许可证》）；四氯乙烯、三氟乙酸乙酯、三氟乙酸、二甲醚（经营场所不得存放危险主营业务情况
化学品）的不带储存设施经营（票据）（详见《危险化学品经营许可证》）电石渣的副产、销售；进出口业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 埃克盛控股有限公司
是否存在关联关系 否
预计年销售量 无水氢氟酸5,000吨/年
客户名称 浙江巍华新材料股份有限公司
成立时间 2013-10-12
注册资本 12,600万元人民币
危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）；化工新材料的研发、技术服务；
货物进出口、技术进出口（分支机构经营场所设立在杭州湾上虞经济技术开发主营业务情况
区东一区舜东花园）；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 浙江巍华化工有限公司
是否存在关联关系 否
预计年销售量 无水氢氟酸5,000吨/年
因此，报告期内销售集中度的提高符合行业发展趋势，符合企业利益。标的公司成为国内龙头制冷剂企业的重要供应商，充分说明了标的公司的产品质量、经营管理水平和行业地位。标的公司在产能规模、供货稳定性、产品质量、地理位置和新客户开拓等方面具备明显优势，客户选择空间较大，不存在对单一客户的重大依赖。
5、竞争对手情况
标的公司的主要产品为氢氟酸，目前标的公司的氢氟酸主要是对外销售，国内市场有一部分氢氟酸生产企业的氢氟酸产量主要为自用，用于作为氢氟酸下游产品生产。除上述以外高宝矿业的主要竞争对手如下：
（1）多氟多化工股份有限公司
多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”）成立于 1999年，并于2010年在深圳证券交易所上市（股票代码：002407.SZ）。多氟多主要从事高性能无机氟化物，锂离子电池材料，半导体照片及光伏材料，纳米金属材料等研发、生产和销售。产品广泛应用于航空航天，金属冶炼，化工，医药，电子和军工等行业，通过了质量管理体系，环境管理体系，职业健康管理体系认证。公司为国家技术创新型企业，国家级高新技术企业，中国优秀民营科技企业，国家对外贸易信誉 AAA级企业，中国化工行业技术创新示范企业，石油和化工行业节能减排先进单位。
（2）浙江三美化工股份有限公司
浙江三美化工股份有限公司位于浙江省武义县胡处工业区。主要从事氟碳化学品和无机氟产品等氟化工产品的研发、生产和销售。主要产品为氟制冷剂、氟发泡剂、无水氟化氢、氢氟酸。
（3）鹰鹏化工有限公司
鹰鹏化工有限公司属于鹰鹏集团的核心企业，鹰鹏集团主要从事氟化工产品无水氟化氢、氟致冷剂、ODS替代品以及农药等生产销售，是集萤石开采、氟化工深加工、物流为一体的大型企业，已建有浙江永康、金华、杭州、江西赣州、安徽宣城、辽宁阜新六大生产基地。
（4）浙江北高峰实业有限公司
浙江北高峰实业有限公司下属的江西中氟化工有限公司、衢州南高峰化工股份有限公司生产无水氢氟酸。江西中氟化工有限公司位于江西玉山县，主要产品有无水氟化氢、工业氢氟酸、试剂级氢氟酸、高纯氢氟酸等，现有无水氟化氢（AHF）生产线二条，总产能为3.5万吨。衢州南高峰化工股份有限公司位于衢州市高新技术产业园区内绿茵路 19号，公司年生产能力为无水氢氟酸 2.1万吨,高纯干法氟化氢铵1.2万吨。
5、报告期内标的公司产销率情况
产品 项目 2018年度 2017年度 2016年度
产量（吨） 55,620.88 49,575.92 35,299.95无水氢氟酸 销量（吨） 55,773.77 49,494.65 35,379.06产销率 100.27% 99.84% 100.22%产量（吨） 4,732.84 4,230.18 4,335.74有水氢氟酸 销量（吨） 4,801.84 4,161.93 4,283.74产销率 101.46% 98.39% 98.80%标的公司产品产销率较高，主要原因系标的公司为连续性生产、产品标准化程度高、生产反应过程时间短。报告期内，标的公司主要产品无水氢氟酸市场回暖，市场需求旺盛，公司严格按照订单生产，产销率较高，产品不存在积压或滞销情形。
此外，由于无水氢氟酸极活泼的化学性质也同样决定了其具有较强的腐蚀性，接触人体容易造成严重损害，属于危险化学品，储存成本较高。
同行业上市公司三美股份招股说明书披露的其无水氢氟酸产品2016至2018年度产销率情况如下：
三美股份 2018年度 2017年度 2016年度
无水氢氟酸产品的产销率 99.26% 100.19% 99.81%由上表可见，标的公司产销率情况与同行业上市公司一致，均接近100%。
（四）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、对标的公司生产负责人进行访谈，了解公司主要设备情况、实际产能、生产流程、生产周期等；
2、通过实地走访，对主要客户销售数量进行核实；
3、对比同行业上市公司产销率情况，核实是否存在重大差异；
经核查，我们认为：报告期内产能及产能利用率合理，高宝矿业不存在违规新建生产线导致超出备案设计产能的情况，不会对具体生产经营产生不利影响。
标的公司未来年度主要产品生产线的升级改造计划合理，相关的投资预算及资本
性投入与收益法评估中的盈利预测相匹配。标的公司受氢氟酸市场回暖、产品特性等因素影响，产销率较高，与同行业上市公司相比不存在重大差异，具有合理性。
八、问题20、申请文件显示,1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额1,367.91万元、4,889. 00万元、9,229.14万元；实现净利润 374.03
万元、5,621.75万元、7,728.08万元。2）标的资产报告期购买商品、接受劳务支付的现金分别为 6,085. 84万元、15,551.49万元和 19,984.28万元，当期采购金额分别为15,931.65万元、28,252.41万元和27,040.02万元，预付款分别为 356.41万元、305.53万元、538.56万元，应付票据及应付账款分别为1,816.66万元、 2,948.17万元和2,276.64万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合
理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况、差异原因及合理性。2）标的资产报告期采购金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中购买商品、接受劳
务支付的现金的匹配性，说明标的资产采购情况的真实性及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况、差异原因及合理性
1、报告期内间接法下现金流量表
单位：元
间接法现金流量表 2018年度 2017年度 2016年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 87,765,494.51 56,217,453.23 3,740,325.52加：资产减值准备 -756,407.61 611,194.52 4,131,661.99固定资产折旧 19,903,896.83 19,561,234.83 17,416,674.83无形资产摊销 439,786.31 422,936.11 422,936.12长期待摊费用摊销 3,999.96 3,999.96 3,999.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-2,546,513.84 -90,145.13 182,489.39（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 7,799,539.70 6,222,172.13 2,832,505.61投资损失（收益以“－”号填列）
间接法现金流量表 2018年度 2017年度 2016年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 437,756.76 6,553,174.73 1,425,378.46递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -12,217,803.62 -12,831,947.77 -8,005,143.47经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,312,401.27 -55,767,915.50 -11,886,836.69经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,810,934.70 27,987,794.17 3,415,063.23其他
经营活动产生的现金流量净额 111,328,282.43 48,889,951.28 13,679,054.952、经营活动现金净额的变动原因及合理性，及相关科目的勾稽关系：
单位：元
项目 2018年度 变动幅度 2017年度 变动幅度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 502,549,714.98 90.37% 263,980,621.80 125.47% 117,078,186.14收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 5,136,124.88 -18.17% 6,276,818.05 376.75% 1,316,585.16经营活动现金流入小计 507,685,839.86 87.85% 270,257,439.85 128.27% 118,394,771.30购买商品、接受劳务支付的现金 296,835,101.30 90.25% 156,027,043.15 156.38% 60,858,430.04支付给职工以及为职工支付的现金 12,849,737.91 18.66% 10,829,054.21 3.68% 10,444,350.84支付的各项税费 50,203,811.74 159.36% 19,356,643.27 142.12% 7,994,537.12支付其他与经营活动有关的现金 36,468,906.48 3.74% 35,154,747.94 38.30% 25,418,398.35经营活动现金流出小计 396,357,557.43 79.05% 221,367,488.57 111.40% 104,715,716.35经营活动产生的现金流量净额 111,328,282.43 127.71% 48,889,951.28 257.41% 13,679,054.95 2017年度经营活动产生的现金流量净额较 2016年度上升 35,210,896.33元，主要原因系 2017年度公司销量、销售金额上升导致带来现金流入增加；同时，因萤石粉等原材料价格上升、公司生产规模扩大，也消耗了更多的现金用于采购导致现金流出。整体看，因公司毛利空间扩大、净利润上升，经营活动产生的现金流量净额同比上升。
2018年度经营活动产生的现金流量净额 111,328,282.43元，较 2017年度上升 62,438,331.15元，其中 2018年 1-9月实现经营活动产生的现金流量净额 92,291,437.27元，主要原因系 2018年度公司销量、销售金额上升导致带来现金流入增加；同时，因萤石粉等原材料价格上升、公司生产规模扩大，也消耗了更多的现金用于采购导致现金流出。整体看，因公司收入规模、净利润上升，经营活动产生的现金流量净额同比上升，变动合理。
3、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况
（1）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润匹配情况、差异原因及合理性
根据间接法现金流量表，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异主要由固定资产折旧、计提资产减值准备等非付现成本，存货及经营应收应付变动，财务费用及递延所得税变动等所致。具体匹配情况分析如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流量净额 111,328,282.43 48,889,951.28 13,679,054.95净利润金额 87,765,494.51 56,217,453.23 3,740,325.52差额 23,562,787.92 -7,327,501.95 9,938,729.43差异1非付现成本 19,591,275.49 20,599,365.42 21,975,272.90差异2存货及经营性应收应付变动 -1,719,270.19 -40,612,069.10 -16,476,916.93差异3处置长期资产损益、财务费用中银行贷款利息
5,690,782.62 12,685,201.73 4,440,373.46等属于筹资活动现金流调整及递延所得税变动影响
报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于1）计提资产减值准备、固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销等非付现成本；2）存货及经营性应收应付变动；3）处置长期资产损益、财务费用中银行贷款利息等属于筹资活动现金流调整及递延所得税变动影响。
具体分析如下：
1）非付现支出的影响
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
计提资产减值准备 -756,407.61 611,194.52 4,131,661.99固定资产折旧、无形资产摊销、长
20,347,683.10 19,988,170.90 17,843,610.91期待摊费用摊销
小计 19,591,275.49 20,599,365.42 21,975,272.90报告期内，随标的公司资产规模扩大，固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销金额呈现上升趋势。2016年度因标的公司全额计提福建省亿宏新型材料有限公司应收款的坏账准备，因此当年计提资产减值准备金额较大。
2）存货和经营性应收、应付项目对经营活动现金流量净额与净利润差额的影响如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
存货的减少 -12,217,803.62 -12,831,947.77 -8,005,143.47经营性应收项目的减少 -3,312,401.27 -55,767,915.50 -11,886,836.69
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营性应付项目的增加 13,810,934.70 27,987,794.17 3,415,063.23小计 -1,719,270.19 -40,612,069.10 -16,476,916.93报告期内，标的公司的主要存货为萤石粉等大宗材料及维修使用的五金备件，随标的公司产量产能持续上升，报告期采购额及期末存货备货金额持续增加。
标的公司经营性应收项目主要为应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。2017年度，受标的公司产能扩张和当年下半年氢氟酸市场回暖影响，标的公司当年年末应收票据、应收账款余额分别上升 19,336,968.77元、40,139,609.52元。
报告期内经营性应收项目变动情况具体如下：
单位：元
经营性应收项目减少 2018年度 2017年度 2016年度
应收票据（年初余额-年末余额） -5,107,888.72 -19,336,968.77 459,772.61应收账款（年初余额-年末余额） 2,699,998.19 -40,139,609.52 -7,972,042.35预付款项（年初余额-年末余额） 987,259.36 508,783.15 -2,955,134.79其他应收款（年初余额-年末余额） 1,892,319.46 904,977.53 -431,176.75其他流动资产（年初余额-年末余额） -3,784,089.56 2,294,902.11 -988,255.41小计 -3,312,401.27 -55,767,915.50 -11,886,836.69报告期内经营性应付项目变动情况具体如下：
单位：元
经营性应付项目增加 2018年度 2017年度 2016年度
应付账款（期末余额-期初余额） -793,291.34 11,315,163.50 1,661,152.46预收款项（期末余额-期初余额） 2,873,157.83 -1,181,062.76 1,788,901.37应付职工薪酬（期末余额-期初余额） -35,291.45 622,043.60 124,669.11应交税费（期末余额-期初余额） 10,027,943.73 15,995,851.65 -133,466.04其他应付款（期末余额-期初余额-筹资活动调整） 1,738,415.93 1,235,798.18 -26,193.67小计 13,810,934.70 27,987,794.17 3,415,063.23报告期各期末，应付账款整体呈现上升趋势，主要系标的公司生产规模扩大、采购额同比增长所致。
报告期各期末，应交税费金额呈上升趋势，主要是由于标的公司主要产品氢氟酸价格大幅上升、业绩增长迅速，导致应交企业所得税及应交增值税增加。
3）处置长期资产损益、财务费用中银行贷款利息等属于筹资活动现金流调整及递延所得税变动影响
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
处置固定资产、无形资产和 -2,546,513.84 -90,145.13 182,489.39
项目 2018年度 2017年度 2016年度
其他长期资产的损失
财务费用 7,799,539.70 6,222,172.13 2,832,505.61递延所得税资产减少 437,756.76 6,553,174.73 1,425,378.46小计 5,690,782.62 12,685,201.73 4,440,373.46 2018年度，受标的公司土地和林地置换的影响，产生的处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益金额较大。报告期内由于销售规模扩大，承兑汇票贴现息支出金额上升导致财务费用持续增加。2017年度标的公司将可抵扣亏损全部弥补，因此递延所得税资产金额下降较大。上述因素不影响公司经营活动现金流但对净利润的影响较大。
（2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款等科目的匹配分析
报告期各期，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差额，差额的具体情况及原因的分析如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 592,860,488.10 444,344,906.38 221,060,248.19加：应交税金-增值税（销项） 94,964,184.59 75,937,478.00 36,076,593.74加：预收帐款-货款（期末-期初） 1,968,496.09 -1,181,062.76 1,788,901.37加：应收票据（期初-期末） -5,107,888.72 -19,336,968.77 459,772.61加：应收帐款（期初-期末） 2,699,998.19 -40,139,609.52 -7,972,042.35减：收到应收票据背书及应收应付对冲等 184,835,563.27 195,644,121.53 134,335,287.42上述项目小计 687,385,278.25 459,624,743.33 251,413,473.56减：收到应收票据背书支付材料款 142,060,601.24 122,923,597.78 93,333,600.94减：应收应付对冲及其他 42,774,962.03 72,720,523.75 41,001,686.48销售商品、提供劳务收到的现金（以上各项合计） 502,549,714.98 263,980,621.80 117,078,186.14报告期各期，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差额扣除营业收入、当期应交增值税额、预收账款、应收票据、应收账款等会计科目的变动后，尚存在13,433.53万元、19,564.41万元、18,483.56万元的差异。上述差异主要系收到应收票据背书支付材料款和应收应付对冲金额较大所致。具体分析如下：
（1）应收票据背书转让支付的具体背景和情况
标的公司下游主要客户以大型制冷剂生产厂商和电子化学品生产企业为主，部分客户偏好以银行承兑汇票支付货款，因此标的公司因销售收到的银行承兑汇票规模较大。同时由于标的公司凭借其规模和信誉，对上游供应商亦形成一定的
合作优势地位，因此经协商标的公司与部分供应商以银行承兑汇票进行结算，标的公司将收到的银行承兑汇票背书转让给部分供应商，以节省票据贴现所需的财务成本。2016年、2017年和2018年，标的公司票据背书支付材料款的金额分别为9,333.36万元、14,206.06万元和12,292.36万元。另外标的公司以票据背书支付部分设备款计入投资活动现金流量。
对于银行存款结算的货，该部分货款体现在销售商品、提供劳务获得的现金项目中。对于票据结算的货款，根据《深交所上市公司执行新会计准则备忘录第 1号》规定，对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。因此，公司收到的银行承兑汇票后背书支付的部分未确认现金流量；票据承兑、贴现后，根据实际收到的金额确认销售商品、提供劳务收到的现金。因标的公司所处的化工行业下游客户使用承兑票据支付货款的情况较多，因此标的公司在编制现金流量表时，剔除了应收票据背书部分的现金流量。
化工行业等制造行业使用票据背书支付货款的情况较为普遍。同行业上市公司三美股份招股说明书（封卷稿）披露如下：“报告期内，公司‘销售商品、提供劳务收到的现金’占当期营业收入（含增值税）的比重较低，主要原因是公司收到客户支付的银行承兑汇票较多，这部分票据流动性很强，可以通过背书转让支付给原材料和设备供应商。报告期内，公司将收到的银行承兑汇票背书转让支付采购款的金额分别为 102,352.71万元、133,465.09万元和 146,644.98万元。”（2）应收应付对冲的具体背景和情况
氟新化工为标的公司氢氟酸产品的主要客户之一，其自身存在较大规模的化工原料贸易业务，主要目的系利用其渠道、资金、市场影响力等优势，扩大经营收入及利润。报告期内标的公司与氟新化工存在萤石粉采购业务，氟新化工向萤石粉生产厂商采购萤石粉后销售给标的公司。2016年、2017年、2018年，标的公司向氟新化工采购萤石粉的金额分别为3,775.79万元、5,410.88万元、3,159.08万元，占当年采购总额的23.70%、19.15%、8.12%；标的公司向氟新化工销售氢氟酸收入为 4,776.21万元、22,805.80万元、25,386.40万元、占当年营业收入的21.61%、51.32%、42.82%。
为节省货款结算中的财务成本和操作成本，双方约定以萤石粉交易的货款抵减氢氟酸销售款。双方每月对往来款项进行对账，根据对账情况，氟新化工按抵减之后的差额向标的公司支付氢氟酸货款。经双方协商，截至 2018年 8月，标的公司与氟新化工的上述采购业务已停止。氟新化工与标的公司的合作关系未受影响，氟新化工从标的公司采购氢氟酸保持持续和稳定。
考虑上述因素后，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款等会计科目变动情况相匹配。
综上所述，标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动具有合理的业务原因，与当期净利润、应收账款变动相匹配。
（二）标的资产报告期采购金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金的匹配性，说明标的资产采购情况的真实性及合理性。
报告期各期，标的公司采购金额与购买商品提供劳务支付的现金的差异情况如下：
单位：元
2018年度 2017年度 2016年度
标的公司采购总额 390,084,978.52 282,523,993.08 159,316,458.13购买商品、接受劳务支付的现金 296,835,101.30 156,027,043.15 60,858,430.04差异 93,249,877.22 126,496,949.93 98,458,028.09差异1进项税金 69,724,851.06 52,730,795.13 30,084,042.51差异2应收票据支付采购款及应收应付对冲等 -184,834,897.10 -195,644,121.53 -134,335,287.42差异3应付账款、预付款项变动金额及制造费用中的付现支出 21,860,168.82 16,416,376.47 5,793,216.82报告期各期，标的公司采购总额与购买商品提供劳务支付的现金之间的差额分别为98,458,028.09元、126,496,949.93元、93,249,877.22元。差额主要来自于：1）标的公司采购对应的进项税金；2）标的公司票据背书支付及应收应付对冲（具体背景和分析详见对本问题之问题一的回复）；3）应付账款、预付款项变动及制造费用中支付的修缮费用、劳务费用等付现支出。
考虑上述因素后，报告期内，标的公司资产采购情况与购买商品提供劳务支付的现金相匹配，采购情况真实。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、复核标的公司现金流量表直接法和间接法编制过程；
2、分析报告期各期经营活动现金流量与当期净利润、应收账款的匹配情况；
3、分析及复核购买商品提供劳务支付的现金与标的公司采购总额的匹配情况；
经核查，我们认为：报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额的变动与当期净利润、净利润变化情况一致，报告期采购金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金的匹配，勾稽关系正确。
九、问题21、申请文件显示，标的资产报告期内氢氟酸平均销售价格涨幅明显。请你公司:1）结合行业周期变化情况及上下游产品价格传导机制、报告期国内氢氟酸产能具体情况等补充披露标的资产氢氟酸产品销售单价的变动原因及合理性。2）结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合行业周期变化情况及上下游产品价格传导机制、报告期国内氢氟酸产能具体情况等补充披露标的资产氢氟酸产品销售单价的变动原因及合理性
1、行业周期变化情况及上下游产品价格传导机制
行业周期变化情况及上下游产品价格传导机制，主要由上游原料价格变动、下游端氟化工行业需求、氢氟酸行业结构及产能调整等决定。
具体分析详见本反馈回复问题1之“结合高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力”的回复。
2、报告期国内氢氟酸产能具体情况
截至 2017年年末，我国氢氟酸总产能在 250万吨以上。我国氢氟酸的产能集中度较低，大部分的产能规模在4万吨以下。
国内氢氟酸产能分布：
资料来源：百川资讯及中银国际
我国氟化氢生产主要集中在浙江、福建、江苏、山东、江西、内蒙等地。2017年各省份氢氟酸产能情况：
省份 产能（万吨）
江西 51.8
内蒙古 47
福建 42.8
浙江 34.3
山东 19
江苏 13.6
河南 12
甘肃 11.5
贵州 11.5
安徽 9
河北 6.9
山西 5
辽宁 4
湖南 4
广东 3.6
资料来源：百川资讯及中银国际
报告期内，在国内环保持续高压之下，不少小产能企业开工受限。随着国家对萤石资源的进一步控制，《氟化氢行业准入条件》的公布，《中国氟化工行业“十二五”发展规划》、《危险化学品“十二五”发展布局规划》的相继出台，氢氟酸行业落后产能逐渐淘汰，加上供给侧改革、较高的准入标准等因素影响，新增产能审批非常谨慎，导致氢氟酸市场供不应求。
3、标的资产氢氟酸产品销售单价的变动原因及合理性
氢氟酸是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。氢氟酸产品销售单价的变动主要由市场供求关系变动影响，市场供求关系主要来自与上游生产原料萤石供给及下游产品制冷剂制造市场需求两方面。
公司生产氢氟酸的主要原料为萤石粉。近十年来，尽管我国的萤石储量仅占全球总量的16%左右，但产量和出口量却长期占据全球总量的50%以上，我国萤石储采比急剧下降，远远低于警戒线水平。由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战
略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时2016年底开始，环保政策更加趋严。2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响，萤石粉价格从2017年以来呈上涨趋势。
国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。国内制冷剂市场在经历 2009年至2011年的景气高点后，由于大量产能投放导致产能过剩，产品价格在 2012年至 2016年五年的时间持续下行，行业长期低迷，部分落后产能逐步退出。自2017年初起，制冷剂产品全线价格持续上涨。截至2018年3月，主要制冷剂产品价格大幅上扬。其中 R22价格由 8,800元/吨涨至 18,500元/吨，涨幅110%；
R125价格由21,000元/吨涨至54,000元/吨，涨幅高达157%；R32价格由11,800元/吨上涨至27,000元/吨，涨幅为128%；R134a价格由19,000元/吨上涨至35,500元/吨，涨幅为87%；R410a价格从 17,500元/吨上涨至 43,000元/吨，涨幅高达 145%。生产厂家开工率提升，对于无水氢氟酸刚性需求旺盛。制冷剂价格普遍高升的形势下，也带动无水氢氟酸价格走高。2017年初开始，国内无水氢氟酸市场价格与萤石价格变动态势一致，呈大幅上扬趋势。
因此，结合上游生产原料萤石供给及下游产品制冷剂制造市场需求两方面。
报告期内，标的资产氢氟酸产品销售单价的变动是合理的。
（二）结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性
1、同行业可比竞争产品销售单价具体情况
标的公司无水氢氟酸销售价格与市场价格情况对比如下：
标的公司无水氢氟酸销售价格与市场公开价格波动趋势一致。个别月份因订单时间的原因，与当月市场价格略有波动，整体波动趋势一致，不存在重大差异。
2、未来价格稳定性和可持续性
标的公司未来价格稳定性和可持续性分析详见问题1之“结合高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力”的回复。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、查阅行业研究资料，了解报告期内国内氢氟酸市场行情的变化情况；
2、对比同行业上市公司可比产品销售价格数据和市场价格波动情况；
3、查阅合同、发票，并实地走访标的公司主要客户，核实标的公司定价依据和销售单价的真实性。
通过上述程序，我们认为：报告期内，标的资产氢氟酸产品销售单价主要是由于上游原料价格变动的传导、下游端氟化工行业需求、氢氟酸行业结构及产能等原因的影响，具备合理性。标的公司产品价格与同行业可比竞争产品销售单价基本一致，产品定价符合市场价格，具有合理性，氢氟酸未来价格走势具备稳定和持续的基础。
十、问题22、申请文件显示，报告期末高宝矿业应收票据及应收账款分别为 4,172.33万元、9,919.11万元及 10,436.90万元，标的资产应收款项呈上升趋势。
截至 2018年9月30日，标的资产应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为69.94%;其中，对第一大客户氟新化工的应收账款余额占比33.55%。请你公司补充披露:1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容。2）标的资产报告期末应收账款余额且逐年大幅增长的原因及合理性，与营业收入的变化情况是否一致。3）标的资产对关联方和非关联方的信用政策是否存在差异，主要客户期后回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比情况、合理性，分析说明标的资产报告期应收账款坏账准备计提的充分性。5）报告期票据背书往来的原因及合理性，票据使用及管理的规范性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容
2018年度
单位：元
应收账款 应收账款 营业收单位名称 销售内容 营业收入金额
余额排名 期末余额 入排名 1 浙江衢州氟新化工有限公司 36,599,800.68无水氢氟酸 253,864,012.37 1
2 福建三农新材料有限责任公司 14,097,417.02无水氢氟酸 45,094,203.09 3
浙江蓝天环保高科技股份有限
3 4,319,446.00无水氢氟酸 17,187,938.08 8
公司
4 福建省亿宏新型材料有限公司 4,067,890.35石膏渣
5 乳源东阳光氟有限公司 3,196,941.00无水氢氟酸 10,532,636.20 10
合计 62,281,495.05
注：由于应收账款按法人主体列示，为两者对比口径一致，故此处营业收入排名不考虑同属同一集团下企业合并列示，仍按法人主体进行排名。
其余前五大客户应收余额情况如下：
单位：元
单位名称 当期营业收入金额 应收账款期末余额营业收入排名太仓中化环保化工有限公司 64,550,660.53 - 2
江苏梅兰化工有限公司 21,068,477.01 590,032.00 4
昆山佳立化学材料有限公司 19,930,828.14 104,640.34 5
2017年度
单位：元
应收账款 应收账款期末 营业收单位名称 销售内容 营业收入金额
余额排名 余额 入排名 1 浙江衢州氟新化工有限公司 37,265,985.39无水氢氟酸 228,058,013.85 1
2 金华永和氟化工有限公司 6,207,287.59无水氢氟酸 13,525,537.81 4
浙江蓝天环保高科技股份有限 4,930,566.00无水氢氟酸 19,445,282.04 3
3
公司
4 福建省亿宏新型材料有限公司 4,217,890.35石膏渣
5 太仓中化环保化工有限公司 3,639,915.72无水氢氟酸 43,517,233.54 2
合计 56,261,645.05
其余前五大客户应收余额情况如下：
单位：元
单位名称 当期营业收入金额 应收账款期末余额 营业收入排名
南通市明鑫化工有限公司 12,820,825.47 19,980.56 5
2016年度
单位：元
应收账款 应收账款期末 营业收单位名称 销售内容 营业收入金额
余额排名 余额 入排名 1 福建省亿宏新型材料有限公司 4,217,890.35石膏渣 1,230,470.00 35
2 泰州青松致冷新材料有限公司 3,098,896.80无水氢氟酸 4,545,638.28 12
3 昆山市申才化工有限公司 3,028,617.99无水氢氟酸 8,610,097.23 7
4 江苏梅兰化工有限公司 2,601,944.00无水氢氟酸 6,133,309.40 10
5 金华永和氟化工有限公司 2,435,028.00无水氢氟酸 11,315,123.95 5
合计 15,382,377.14
其余前五大客户应收余额情况如下：
单位：元
单位名称 当期营业收入金额 应收账款期末余额 营业收入排名
浙江衢州氟新化工有限公司 47,762,124.52 - 1
南通市明鑫化工有限公司 23,260,117.28 1,650,740.86 2
昆山市诚鑫化工有限公司 14,171,926.02 1,678,387.06 3
太仓中化环保化工有限公司 12,197,497.25 1,617,112.44 4
综上，标的公司主要应收款对象除福建省亿宏新型材料有限公司因涉诉后执行困难、不再是公司主要客户外，其他前五名应收款对象均为公司主要客户，2018年全年的主要客户情况与 2018年 1-9月不存在重大差异。因客户之间信用期等条件不同，因此报告期前五名应收款对象与前五大客户存在一定差异。
（二）标的资产报告期末应收账款余额且逐年大幅增长的原因及合理性，与营业收入的变化情况是否一致
报告期内应收账款与营业收入的变化情况如下：
单位：元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 变动幅度 变动幅度
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
应收账款原值 68,717,105.94 -3.78% 71,417,104.13 128.33% 31,277,494.61营业收入 592,860,488.10 33.42% 444,344,906.38 101.01% 221,060,248.19 2017年度，应收账款原值增长速度略高于营业收入增速，主要原因系 2017年公司无水氢氟酸产品量价齐升，对应当年12月的销售额同比大幅上升所致。
2018年度，标的公司营业收入上升、应收账款原值下降，主要原因系 2018年12月公司停产检修，12月当月销售额同比下降所致。
报告期内公司应收账款余额、当年12月营业收入金额对比如下：
单位：元
2018年度 2017年度 2016年度
变动幅度 变动幅度
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
应收账款原值 68,717,105.94 -3.78% 71,417,104.13 128.33% 31,277,494.6112月当月营业收入 56,414,846.02 -12.46% 64,447,332.26 81.87% 35,435,857.06（三）标的资产对关联方和非关联方的信用政策是否存在差异，主要客户期后回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性
1、标的资产对关联方和非关联方的信用政策是否存在差异
报告期内，公司不存在关联销售情况，期末应收账款中亦不存在关联方余额。
2、公司主要客户期后回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性
（1）主要客户期后回款情况，详见本回复五、问题17之回复。
（2）标的公司与同行业可比公司应收账款周转率水平对比如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
三美股份 11.07 11.06 8.73巨化股份 10.16 8.56 9.56多氟多 3.50 3.06 3.44可比公司平均值 8.24 7.56 7.24标的公司 8.45 8.65 8.10巨化股份因从事化工贸易业务，营业收入金额较大导致其应收账款周转率较高，剔除此因素，标的公司应收账款周转率水平介于三美股份和多氟多之间。
报告期内，标的公司回款周期较短，一般在30至45天之内，报告期内应收账款周转率稳定，客户回款稳定，与合同约定相符。
（四）应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比情况、合理性，分析说明标的资产报告期应收账款坏账准备计提的充分性
标的公司与同行业上市公司的应收账款坏账准备账龄计提政策、比例对比如下：
项目 高宝矿业 多氟多 巨化股份 三美股份
应收款项单项金额重大的判断依 应收款项余额 500万元占应收款项账面余额 应收款项余额据或金额标准 前五名 以上 10%以上的款项 前五名
1年以内（含1年） 5.00 5.00 5.00 5.00账龄组合坏
1至2年 20.00 20.00 20.00 20.00账准备计提
2至3年 50.00 50.00 50.00 50.00（%）
3年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
标的公司应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例较为谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异。
（五）报告期票据背书往来的原因及合理性，票据使用及管理的规范性
1、标的公司应收票据收付情况
根据标的公司报告期内全部的票据收付情况记录，2016年度至2018收到的均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票，具体如下：
单位：元
年份 期初余额 收到票据 背书转让 到期解付 贴现 期末余额
2016年度 16,799,615.95 161,441,059.30 96,343,482.33 28,941,017.58 36,616,332.00 16,339,843.342017年度 16,339,843.34 357,502,464.96 127,465,149.88 11,736,777.67 198,963,568.64 35,676,812.112018年度 35,676,812.11 588,201,620.78 152,089,470.62 73,791,683.53 357,212,577.91 40,784,700.832、票据背书往来的原因及合理性
公司所处的氟化工行业，上游及下游使用银行承兑汇票的付款方式较多，公司收到客户支付的银行承兑汇票占比较高，这部分票据流动性强，标的公司收到承兑汇票后，根据资金使用规划、收到的承兑汇票到期时间及上游供应商对承兑汇票的接受程度，选择背书转让、到期解付或贴现。
3、标的公司票据背书或贴现的审核流程与会计处理方法
标的公司对票据收支建立了严格的审核流程，具体情况如下：对于供应商付款，先由应付账款会计按照账期统计清单，然后经财务总监和总经理审批后进行付款，其中以票据背书形式付款的先由出纳负责准备票据并签法人章，然后交至财务总监签公章，再支付给供应商，应付账款会计根据票据复印件和收据记录付款。报告期内，随电子承兑汇票的普及，应收票据背书由相关人员在网上银行通过电子承兑模块完成相关审批与操作。
标的公司通过票据背书支付货款时，借计“应付账款/预付款项—XX供应商”，贷记“应收票据”，同时，票据背书均有真实的交易背景。
标的公司银行承兑汇票向银行申请贴现完成时，具体会计处理如下，借：银行存款，财务费用，贷：应收票据。
4、标的公司票据使用情况的主要核查程序
（1）获得标的公司报告期内应收票据台账、电子承兑网银截屏，关注是否存在异常票据使用情况；
（2）抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查了票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实。
（3）对标的公司报告期内应收票据的核查比例如下：1）报告期内，因销售回款收到应收票据，核查比例分别为84.79%、85.28%、91.52%；2）报告期内，使用应收票据背书支付给供应商的核查比例分别为52.95%、54.54%、57.73%；3）对报告期内票据贴现情况，向银行进行函证，报告期内发函、回函比例均为 100%。
经核查，报告期内，标的公司从主要客户处收到的票据金额均小于应收账款期初余额和本期发生额之和，其余小部分客户期末形成了预收款项，金额较小，均为合理、真实的交易回款。报告期内，标的公司主要应收票据受让方均为标的原材料供应商、工程设备供应商或其他劳务供应商，具有真实的业务合作关系。
应收票据背书转让支付货款给各主要受让方的金额均小于或等于各期采购实际付款额，应收票据背书转让减少了应付账款，标的公司票据背书转让行为均有真实的交易背景，不存在违规使用票据的情况。
（六）核查意见
经核查，我们认为，标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户相匹配。
标的资产报告期末应收账款余额逐年大幅增长与营业收入的变化情况相一致。标的公司不存在关联方销售情况，主要客户期后回款情况良好，与同行比公司应收账款周转率水平不存在重大差异。标的公司应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例较为谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司银行承兑汇票的开具、取得、转让或背书交易背景真实，不存在违规使用票据的情况。
十一、问题23、申请文件显示，标的资产的存货主要为原材料和库存商品。
其中原材料账面价值分别为 1,402.78万元、2,055.37万元和 1,749.31万元;报告
期标的资产原材料采购金额分别为 15,931.65万元、28,252.41万元和 27,040.02万元;报告期确认的直接材料成本为 13,575.09万元、24,683.80万元和 25,331.56万元。请你公司:1）补充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性，说明原材料采购的真实性及成本确认的完整性和准确性。2）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。3）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。4）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性，说明原材料采购的真实性及成本确认的完整性和准确性
1、各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性
标的公司主要采购原材料为萤石粉、硫精砂等大宗材料和五金件等。萤石粉和硫精砂等大宗材料直接用于生产氢氟酸，消耗计入材料成本；五金件主要用于
车间生产设备的维护和修理，标的公司硫酸、氢氟酸生产过程中对设备的腐蚀性较强，车间修理、管道维护和更换的频率较高，因此每年亦发生较大规模的五金件采购，消耗计入制造费用。标的公司报告期各期原材料分类采购金额与存货中原材料分类情况列示如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
原材料采购金额 390,084,978.52 282,523,993.08 159,316,458.13其中：五金件 27,190,291.30 27,711,949.79 19,451,059.91其中：大宗材料 362,894,687.22 254,812,043.29 139,865,398.22项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
存货-原材料期末余额 34,703,397.77 21,843,272.75 15,347,206.83其中：五金件 12,005,519.58 10,090,475.89 8,242,462.81其中：大宗材料期末余额 22,697,878.19 11,752,796.86 7,104,744.02各报告期大宗材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中大宗材料变动金额的匹配性情况如下表：
项目 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）期初大宗材料金额a 11,752,796.86 7,104,744.02 5,419,885.43大宗材料采购金额b 362,894,687.22 254,812,043.29 139,865,398.22主营业务成本中材料成本c 353,967,327.88 246,838,023.91 135,750,883.37期初期末库存商品余额变动及大宗材料
-2,017,721.99 3,325,966.54 2,429,656.26的其他领用d
期末大宗材料金额e=a+b-c-d 22,697,878.19 11,752,796.86 7,104,744.02各报告期大宗材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中大宗材料变动金额基本匹配。大宗材料采购金额和存货中的大宗材料变动金额与直接材料成本之和存在一定差异，主要原因是各期末在产品、库存商品、发出商品中包含部分已领用但尚未转入成本的原材料价值。
2、原材料采购的真实性。
我们通过以下方式对公司主要供应商的采购情况进行了核查：
（1）对公司采购部门负责人进行访谈，了解公司采购原材料的主要项目、对应的主要产品类别和相应的投入产出比。
1）标的公司主要原料采购情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
项目 占采购总额 占采购总额 占采购总金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 额比例
萤石粉 30,095.14 77.39% 19,935.13 70.56% 9,899.16 62.14%硫精砂 2,965.80 7.63% 2,748.68 9.73% 3,056.53 19.19%煤粉 2,313.25 5.95% 1,952.62 6.91% 937.40 5.88%报告期内，萤石粉采购额及其占比逐年增加，主要是由于氢氟酸生产规模的扩大以及萤石粉材料价格的上涨。2017年度，高宝矿业硫精砂采购额有所下降主要系硫酸产量减少所致。随着氢氟酸产量的增加，高宝矿业自产硫酸无法满足生产所需，故外购补充，因此硫酸采购规模增加。同时随着新增2万吨氢氟酸生产线的投入运营，高宝矿业生产配件采购规模有所增加。
2）原材料投入、产出情况如下
氢氟酸化学反应过程中原料的投入产出比例为：2.7吨硫酸+2.2吨萤石粉=1吨氢氟酸+3.75吨石膏渣。报告期内标的公司实际投入产出比核对如下：
投入量（吨） 萤石粉投 硫酸投入
年月 产量（吨）
萤石粉 105硫酸 98硫酸 入产出比 产出比
2016年1月 6,499.23 2,324.33 5,677.88 2,967.23 2.19 2.702016年2月 2,446.65 888.85 2,141.00 1,145.65 2.14 2.642016年3月 6,335.81 2,450.08 5,318.29 2,818.93 2.25 2.762016年4月 6,708.46 2,617.64 5,640.62 2,962.91 2.26 2.792016年5月 5,638.86 2,426.87 4,426.22 2,412.94 2.34 2.842016年6月 6,805.71 2,810.29 5,487.98 3,015.56 2.26 2.752016年7月 5,520.88 2,077.48 4,671.25 2,390.52 2.31 2.822016年8月 6,407.48 2,392.13 5,455.99 2,772.77 2.31 2.832016年9月 6,776.93 2,731.21 5,571.40 2,896.38 2.34 2.872016年10月 7,607.29 3,670.18 5,731.62 3,355.27 2.27 2.802016年11月 9,586.57 4,747.50 6,983.05 4,171.84 2.30 2.812016年12月 10,138.28 5,195.62 7,167.08 4,389.98 2.31 2.822017年1月 8,541.29 4,313.29 5,919.85 3,665.53 2.33 2.792017年2月 4,317.19 2,120.48 3,083.03 1,921.44 2.25 2.712017年3月 11,423.11 6,202.48 7,847.08 5,113.02 2.23 2.752017年4月 9,263.88 5,088.51 6,242.42 4,013.73 2.31 2.822017年5月 11,413.31 5,958.75 8,014.79 5,058.14 2.26 2.76
投入量（吨） 萤石粉投 硫酸投入
年月 产量（吨）
萤石粉 105硫酸 98硫酸 入产出比 产出比
2017年6月 10,132.06 5,089.41 7,226.31 4,455.19 2.27 2.762017年7月 11,221.73 5,156.74 8,798.10 5,100.04 2.20 2.742017年8月 8,393.07 3,609.19 6,922.74 3,908.69 2.15 2.692017年9月 6,018.90 2,433.72 4,755.39 2,460.71 2.45 2.922017年10月 10,662.42 4,003.09 9,250.88 4,856.81 2.20 2.732017年11月 8,032.36 3,248.26 6,686.93 3,602.08 2.23 2.762017年12月 12,277.22 4,936.26 10,015.38 5,420.57 2.26 2.762018年1月 11,803.80 4,182.86 10,055.45 5,237.52 2.25 2.722018年2月 8,597.68 3,391.81 7,133.98 3,889.80 2.21 2.712018年3月 9,340.57 3,734.98 7,795.24 4,258.85 2.19 2.712018年4月 9,986.72 3,965.29 8,554.66 4,628.56 2.16 2.702018年5月 10,988.52 4,546.62 9,054.71 4,936.53 2.23 2.762018年6月 11,418.74 4,303.69 9,724.34 5,174.41 2.21 2.712018年7月 11,576.61 4,285.74 10,147.64 5,290.42 2.19 2.732018年8月 10,717.70 4,167.24 9,105.60 4,811.42 2.23 2.762018年9月 11,426.39 4,920.63 9,197.34 5,092.70 2.24 2.772018年10月 10,041.56 4,211.32 8,217.69 4,440.65 2.26 2.802018年11月 11,030.72 4,687.91 9,021.01 4,870.07 2.27 2.812018年12月 6,831.06 2,959.34 5,522.57 2,989.96 2.28 2.842016小计 80,472.14 34,332.16 64,272.34 35,299.95 2.28 2.792017小计 111,696.52 52,160.16 84,762.89 49,575.92 2.25 2.762018小计 123,760.08 49,357.40 103,530.22 55,620.88 2.23 2.75由上表可见，标的公司主要原材料的投入产出比例稳定，各月直接差异较小，随产品产量不同略微波动，整体符合理论值。
（2）取得报告期各年度原材料采购明细表，并分析主要原材料采购量和单价变化原因。
（3）核查公司原材料采购情况，检查采购合同、采购发票、验收单、入库单和付款凭证等资料。
（4）向供应商函证报告期原材料采购数据和期末应付账款（含暂估）数据的真实性、准确性。
（5）走访公司主要原材料供应商，查阅供应商工商登记信息，调查报告期内公司采购交易的真实性与合规性，发行人与供应商是否存在关联关系。
（6）结合公司采购模式、供应商报价情况及市场上下游产品的公开价格数据，根据公司各类主要产品对应原材料的采购情况，横向比较不同供应商之间的价格差异，抽样核查采购价格公允性。
我们还获取了以下核查证据：
（1）采购、生产部门负责人访谈纪要；
（2）原材料采购明细账；
（3）主要原材料及主要供应商的采购合同及订单、采购发票、验收单、入库单和付款凭证；
（4）报告期主要供应商及各类原材料主要供应商的工商登记资料、询证函、走访记录；
3、成本确认的完整性和准确性
（1）成本核算说明
标的公司成本核算步骤主要包括：1）原材料的领用和分配；2）直接人工的归集；3）燃料和动力的归集分配；4）制造费用的归集等。
1）原材料的领用和分配
投入原材料金额：直接按照生产某种产品所实际领用的量归集，单价按照材料的月加权平均价计量。
2）直接人工的归集
按照各个产品所对应的厂区生产人员的实际计提工资额进行归集。
3）燃料和动力的归集分配
氢氟酸厂产品为无水氢氟酸、有水氢氟酸，副产物主要为氟石膏、石膏渣；
硫酸厂产品为98%硫酸（自用于氢氟酸生产）、105%硫酸（自用于氢氟酸生产），副产物为铁精粉。每月月底按照各个厂区煤炭、电费实际消耗量,再根据当月产量占比考虑系数后进行分摊。
4）制造费用的归集
标的公司制造费用主要分为三部分：1）机器设备的折旧金额，该部分费用按照资产的归属归集至对应厂区；2）车间发生的修理费支出（包括领用的原材料和外购的零部件），该部分支出按照申请车间归集至对应厂区；3）其他制造费用，除上述折旧、修理费等外的零星支出，实际发生时计入对应的厂区成本中。
月末根据各厂区产量考虑系数后对制造费用进行分配。
（2）营业成本结构及变动分析
标的公司报告期内营业成本构成如下：
单位：元
2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 353,967,327.88 82.67% 246,838,023.91 76.26% 135,750,883.37 75.40%
2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接人工 5,413,245.86 1.26% 4,958,854.38 1.53% 4,671,822.65 2.59%燃料和动力 16,938,970.22 3.96% 16,433,737.70 5.08% 11,205,692.91 6.22%制造费用 51,834,877.54 12.11% 55,444,743.54 17.13% 28,412,423.48 15.78%合计 428,154,421.50 100.00% 323,675,359.53 100.00% 180,040,822.41 100.00%由上表可见，标的公司营业成本中，直接材料的金额和占比均较高，且在报告期内呈逐步上升的趋势，系含氟化学品在报告期内市场行情趋热，标的公司主要材料萤石粉价格持续上升所致。
制造费用 2017年较 2016年度增幅明显，系由于标的公司新建成氢氟酸 3号生产线投产后带来的折旧费用和生产线配套设施改造投入的增加，同时因产量提升，标的公司加大了对原有生产线的维护，进一步导致制造费用的增加。2018年金额下降系2017年氢氟酸3号生产线完工投产，对于配套设备压缩制冷机器、热风炉改造投入较大所致。
燃料动力增加原因主要系产量上升，相应电力、煤炭等支出增加。
人员成本报告期内呈现稳定上升状态，生产员工人数基本未发生变动，员工薪酬波动主要系标的公司产销量上升，生产人员相应薪酬略有增加。
（二）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。
（1）标的资产报告期末存货构成情况如下：
单位：元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占比 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 账面余额 跌价准备 账面价值 占比原材料 34,703,397.77 885,654.05 33,817,743.72 76.69% 21,843,272.75 1,289,541.11 20,553,731.6463.30% 15,347,206.83 1,319,456.38 14,027,750.45 70.47%其中：萤石粉 20,426,218.62 20,426,218.62 46.32% 7,947,579.92 7,947,579.9224.48% 3,648,262.63 3,648,262.63 18.33%五金件 12,005,519.58 885,654.05 11,119,865.53 25.22% 10,090,475.89 1,289,541.11 8,800,934.7827.11% 8,261,201.91 1,319,456.38 6,941,745.53 34.87%库存商品 9,319,327.97 9,319,327.97 21.13% 10,713,025.86 10,713,025.8632.99% 4,755,618.54 33,654.30 4,721,964.24 23.72%发出商品 960,100.10 960,100.10 2.18% 1,202,676.82 1,202,676.82 3.70% 1,156,338.90 1,156,338.90 5.81%合计 44,982,825.84 885,654.05 44,097,171.79100.00% 33,758,975.43 1,289,541.11 32,469,434.32100.00% 21,259,164.27 1,353,110.68 19,906,053.59 100.00%第82页
标的公司报告期内各期末结存存货主要为原材料和库存商品，报告期内存货结构比例基本接近。公司各期期末库存商品金额较小，整体周转较快，存货主要为生产备货所需的主要材料萤石粉和生产线维护备货的五金件。2018年度标的资产期末原材料占比较高，主要原因系标的公司为规避萤石粉价格继续上行的风险进行提前备货。
（1）存货库龄情况如下：
单位：元
年度 存货大类 存货项目 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计
硫精砂 3,308,555.23 3,308,555.23煤粉 127,447.03 127,447.03莹石精粉 3,648,262.63 3,648,262.63原材料 五金件 5,363,514.29 1,088,063.79 490,167.45 1,319,456.38 8,261,201.91石灰 1,740.03 1,740.03小计 12,449,519.21 1,088,063.79 490,167.45 1,319,456.38 15,347,206.83占比 81.12% 7.09% 3.19% 8.60% 100.00%105硫酸 590,657.48 590,657.4898硫酸 898,257.32 898,257.32铁精粉 2,750,376.97 2,750,376.972016年末 无水氢氟酸 178,693.49 178,693.49库存商品
有水氢氟酸 176,991.81 176,991.81氟石膏 160,641.47 160,641.47小计 4,755,618.54 4,755,618.54占比 100.00% 100.00%无水氢氟酸 700,319.95 700,319.95发出商品
氟石膏 456,018.95 456,018.95小计 1,156,339.90 1,156,338.90占比 100.00% 100.00%合计 18,361,477.65 1,088,063.79 490,167.45 1,319,456.38 21,259,164.27占比 86.37% 5.12% 2.31% 6.21% 100.00%硫精砂 3,326,673.24 3,326,673.24煤粉 474,458.73 474,458.732017年末 原材料 莹石精粉 7,947,579.92 7,947,579.92五金件 7,152,864.68 1,082,624.92 565,445.18 1,289,541.11 10,090,475.89石灰 4,084.97 4,084.97
年度 存货大类 存货项目 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计
小计 18,905,661.54 1,082,624.92 565,445.18 1,289,541.11 21,843,272.75占比 86.55% 4.96% 2.59% 5.90% 100.00%105硫酸 185,127.51 185,127.5198硫酸 647,747.21 647,747.21铁精粉 8,480,141.45 8,480,141.45无水氢氟酸 1,053,607.89 1,053,607.89库存商品
有水氢氟酸 333,552.00 333,552.00氟石膏 12,849.80 12,849.80小计 10,713,025.86 10,713,025.86占比 100.00% 100.00%无水氢氟酸 1,068,378.03 1,068,378.03发出商品氟石膏 55,314.96 55,314.96铁精粉 78,983.83 78,983.83小计 1,202,676.82 1,202,676.82占比 100.00% 100.00%合计 30,821,364.22 1,082,624.92 565,445.18 1,289,541.11 33,758,975.43占比 91.30% 3.21% 1.67% 3.82% 100.00%硫精砂 1,823,565.23 1,823,565.23煤粉 275,583.73 275,583.73莹石精粉 20,426,218.62 20,426,218.62五金件 10,136,766.81 672,304.08 310,794.64 885,654.05 12,005,519.58原材料
石灰 4,873.92 4,873.92氧化镁 167,636.69 167,636.69小计 32,834,645.00 672,304.08 310,794.64 885,654.05 34,703,397.772018年末 占比 94.62% 1.94% 0.90% 2.55% 100.00%105硫酸 881,504.43 881,504.4398硫酸 1,953,561.57 1,953,561.57铁精粉 4,367,414.85 4,367,414.85库存商品硫酸镁 501,236.74 501,236.74无水氢氟酸 1,356,574.73 1,356,574.73有水氢氟酸 259,035.65 259,035.65小计 9,319,327.97 9,319,327.97
年度 存货大类 存货项目 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计
占比 100.00% 100.00%无水氢氟酸 174,427.10 174,427.10氟石膏 296,790.89 296,790.89发出商品铁精粉 488,882.11 488,882.11小计 960,100.10 960,100.10占比 100.00% 100.00%合计 43,114,073.07 672,304.08 310,794.64 885,654.05 44,982,825.84占比 95.85% 1.49% 0.69% 1.97% 100.00%标的资产存货库龄基本在一年以内，占比超过95%。一年以上的存货主要系原材料中的五金件，主要用于厂区各车间的零部件替换和维修使用，公司已妥善按存储要求放置。标的公司从谨慎性角度，已对该部分存货库龄超过3年以上的存货100%计提跌价准备。
（3）存货跌价政策及跌价计提的充分性
1）存货跌价准备的计提政策
资产负债表日，标的资产对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目计提存货跌价准备。并结合存货库龄结构计提跌价准备，对于库龄 3年以上的存货计提100%跌价。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2）存货跌价准备计提、转回的具体内容、原因：
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
年度 项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,591,661.37 22,987.38 295,192.37 1,319,456.382016年
库存商品 33,654.30 33,654.30原材料 1,319,456.38 268,567.04 298,482.31 1,289,541.112017年
库存商品 33,654.30 33,654.30
原材料 1,289,541.11 590,066.15 993,953.21 885,654.052018年
库存商品
2016年末，标的资产氟石膏产品生产成本长期高于售价，根据期后的订单价格扣除预估的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值期末可变现净值小于结存成本，对其计提跌价准备 33,654.30元。对原材料中期末结存库龄 3年以上的部分100%新增计提跌价准备22,987.38元，随着存货领用和销售转销存货跌价准备295,192.37元。
2017年末，标的资产库存商品不存在减值迹象，不计提跌价准备，对上期计提跌价的氟石膏本期销售，对原材料中期末结存库龄 3年以上的部分100%新增计提跌价准备 268,567.04元，随着存货领用和销售转销存货跌价准备 332,136.61元。
2018年末，标的资产库存商品不存在减值迹象，不计提跌价准备。对原材料中期末结存库龄 3年以上的部分100%计提跌价准备 590,066.15元，随着存货领用和销售转销存货跌价准备 993,953.21元
报告期内不存在存货跌价准备转回情况，存货跌价准备减少均为随着产品销售、领用将相关存货跌价准备转销。
对2018年末结存萤石粉库存期后转销情况统计如下：
萤石粉2018年12月结存数量（吨）萤石粉2019年1月实际耗用量（吨） 期后领用比例
6,581.33 8,065.11 122.55%标的资产期末萤石粉周转天数较快，实际 20天左右即领用完毕。进一步对2019年1月期后无水氢氟酸的销售情况统计如下：
单位成本
项目 数量(吨)销售单价（元/吨）营业收入（元） 营业成本（元）毛利率（元/吨）
氢氟酸2019年1月销售情况 4,108.71 10,934.87 44,928,230.02 8,899.74 36,566,464.3918.61%期后无水氢氟酸毛利率为18.61%，虽由于氢氟酸市场价格下降，公司毛利呈下降趋势，但标的资产期末存货周转较快，可变现净值仍大于采购成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（三）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性
1、原材料采购频率和产品生产周期
标的资产生产所需的主要原材料系萤石粉，公司每月根据当月计划产量采购萤石粉，供应商平均每周送货2至3次。以2018年为例，2018年标的公司萤石粉月均采购额基本在1万吨左右，每2-3天到货600至800吨左右。
公司氢氟酸产出系一个持续反应过程，生产周期较短，在生产设备加热达到一定温度后（初始加热过程为 2-3小时），原材料投入后即进行反应和产成品的产出。截止2018年末，标的公司共拥有两条年产1.5万吨、一条年产2.5万吨氟化氢生产线。年产1万吨氢氟酸生产线，每日产量在35-40吨左右，年产2万吨无水氢氟酸日产量在75-90吨左右，每月每条生产线需停产检修3至4天。2018年氢氟酸月产量基本在4,500-5,000吨左右。
报告期内萤石粉采购数量与氢氟酸产出对比如下：
年度 2018年 2017年 2016年
萤石粉采购量（吨） 126,305.85 112,715.78 80,996.42月均采购量（吨） 10,525.48 9,392.98 6,749.70无水氢氟酸产量（吨） 55,620.88 49,575.92 35,299.95月均产量（吨） 4,635.07 4,131.33 2,941.66月采购额和产量比 2.27 2.27 2.29注：根据化学反应公式，萤石粉和氢氟酸的理论投入产出比为2.2:1
由上表可见，标的公司原材料采购量与实际产量匹配。月采购额和产量之比与理论值接近。
报告期内标的公司主要产品无水氢氟酸产销情况如下：
单位：吨年份 产量 销售数量 产销率
2018年度 55,620.88 55,773.77 100.27%2017年度 49,575.92 49,494.65 99.84%2016年度 35,299.95 35,379.06 100.22%报告期内，标的公司产销率较高，存货周转速度较快，不存在积压情况。
2、同行业可比公司存货周转率水平
标的公司 2018年 2017年 2016年
巨化股份 11.98 14.62 12.60多氟多 3.02 3.83 3.37三美股份 8.82 10.66 10.19可比公司平均值 7.94 9.70 8.72标的公司 11.18 11.77 10.34标的资产各报告期内存货周转情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
期初存货 32,469,434.32 19,906,053.59 11,957,551.80期末存货 44,097,171.79 32,469,434.32 19,906,053.59主营业务成本 428,154,421.50 323,675,359.53 180,040,822.41存货余额占成本比重 10.30% 10.03% 11.06%存货周转率 11.18 11.77 10.34平均周转天数（天） 32.19 30.61 34.82
标的资产存货周转较快，报告期内存货周转天数基本在一个月左右。与巨化股份和三美化工的存货周转率接近。多氟多周转率明显低于标的资产，系由于多氟多主营业务包括高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池与材料、新能源汽车的生产和销售，锂电池及新能源汽车业务受下游市场影响，周转较慢，而标的资产仅生产氢氟酸，近年来市场行情趋热，存货周转较快。
标的资产周转率低于巨化股份，系由于巨化股份主营氟化工业务和氯碱化工业务，其氟化工产品的部分原材料可由氯碱化工业务配套生产，原材料的内部互供使得基础原料储备需求相对较小。标的公司资产周转率略高于三美化工，系由于标的资产产品和原材料较三美化工更为单一，仅生产氢氟酸、无其他下游产品所致。
综上，标的资产报告期内存货周转率与其经营特点相符，存货周转天数合理。
（四）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等
1、了解标的公司存货盘点制度
仓库和生产部门于每月末对存货进行盘点。财务部门对盘点结果进行复盘。
仓库管理员编制《盘点差异汇总表》，经仓库经理、生产经理签字确认，形成存货盘点报告，如存在差异则查明原因，经财务经理和总经理批准后交由财务部门调整入账。
2、2018年末盘点情况
项目 2018年
盘点范围 全部原材料、库存商品
盘点地点 标的公司硫酸厂，氢氟酸厂
盘点人员 仓库人员、财务人员、审计人员、独立财务顾问
盘点时间 2019/1/2
盘点比例 64.94%
盘点结果 标的公司存货管理较好，未发现异常
分存货项目盘点比例如下：
单位：元
存货项目 期末结存金额 盘点金额 盘点比例
原材料 34,703,397.77 24,762,859.20 71.36%库存商品 9,319,327.97 4,450,676.38 47.76%发出商品 960,100.10 0.00%合计： 44,982,825.84 29,213,535.58 64.94%
3、会计师对公司报告期各期末的存货盘点进行了监盘，实施的程序如下：（1）获取公司盘点计划，与公司沟通盘点时间、人员安排等，确定存货盘点范围；
（2）制定存货监盘计划，确定存货监盘的目标、范围、时间安排及人员分工、监盘的要点及关注的事项等；
（3）观察公司所制定的盘点程序的执行情况，获取盘点日前后存货收发的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；
（4）收集已使用的存货盘点记录，清点未使用的存货盘点表单；
（5）在监盘过程中检查存货，通过检查，未发现存货有毁损情况；
（6）执行抽盘，在对存货盘点结果进行测试时，从存货盘点记录中选取项目追查至实物，以及从实物中选取项目追査至盘点记录，以确认盘点记录准确性和完整性；
（7）对公司已发货、客户尚未签收的在途库存商品，获取公司出库单、第三方物流单据进行核对。
（8）监盘结束，对监盘结果进行评价，形成存货监盘小结。
4、盘点过程及方法
（1）原材料
标的资产原材料主要为萤石粉、五金件和硫精砂等，其中萤石粉和五金件金额占比较大，其余原材料结存金额较小，会计师对萤石粉执行了全盘，五金件执行了抽盘。
萤石粉为袋装材料，会计师在盘点日清点数量，并抽取一定比例的包数称重计算平均值，同时抽取样品测算含水量，再根据上述数据计算出盘点的数量。
标的资产五金件存放货架及五金件仓库，会计师对盘点表上的大额五金件追查至实物，同时在实物中随机选取样本追查至盘点表，执行双向抽盘。
（2）库存商品
标的公司库存商品包括液态的硫酸、氢氟酸与固态的氟石膏、铁精粉。其中固态存货金额占比较小，拟不对其执行盘点程序。
硫酸与氢氟酸区分分装前产品和分装后产品，分装前的产品通过各类储罐储存，每一储罐均通过计量表计量，并通过自动化系统计量库存量、入库量、领用量。盘点时记录具体盘点时间的存货数量，与自动化系统中显示的同一时间储存量核对，如无误，则信赖并采集截止日的自动化系统数据作为截止日的库存量，若存在差异，则查明原因。会计师实际盘点时未发现差异。分装后的产品按照规格型号进行包装，直接盘点不同规格型号包装的数量确定期末存货。
（3）发出商品
发出商品为公司已发货尚未确认收入的产品，公司通过取得已发货未开票清单，核实期末结存存货的数量。
（五）核查意见
经核查，我们认为，标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额相匹配，原材料采购真实，成本确认完整、准确。各标的资产报告期末存货构成合理，库龄1年以内的存货占比超过95%，标的公司库龄超过3年的五金件已全额计提存货跌价准备，减值计提充分。标的资产存货周转率合理，与可比上市公司不存在重大差异。标的资产的存货管理规范，存货盘点制度健全，报告期内的盘点制度执行情况良好，会计师对存货进行了核查存货账实相符。
十二、问题24、申请文件显示，标的资产制造费用主要由固定资产折旧、辅助车间费用以及生产线维护费构成，报告期制造费用分别为 2,841.24万元、 5,544.47万元和 3,929.06万元。2017年制造费用上涨主要系新建2万吨氢氟酸生产线投产后带来的折旧费用和生产线维护费用的增加，同时公司加大了对原有生产线的维护导致制造费用的增加。请你公司补充披露标的资产报告期制造费用与当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额的匹配性，说明制造费用确认的完整性和准确性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期制造费用与当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额的匹配性
1、报告期内，标的公司制造费用中的折旧和摊销主要为固定资产折旧支出，对营业成本中制造费用分明细列示如下：
单位：元
年度 制造费用总额其中：折旧 占比其中：修理费占比 其中：其他 占比 当期资产折旧总额占比2016年 28,412,423.48 11,433,394.1540.24% 13,684,823.4648.16% 3,294,205.8711.59% 17,416,674.8365.65%2017年 55,444,743.54 13,438,238.5024.24% 38,408,650.9669.27% 3,597,854.08 6.49% 19,561,234.8368.70%2018年 51,834,877.54 14,313,025.6527.61% 33,402,960.0164.44% 4,118,891.89 7.95% 19,903,896.8371.91%标的公司制造费用核算内容主要系生产线修理、维护费用和生产设备折旧。
2017年较 2016年生产成本中折旧费用金额上升明显，2018年与 2017年折旧费接近，系由于 2016年末新建 2万吨氢氟酸生产线投产后带来的折旧费用上升所致。报告期内生产成本中的折旧金额与标的公司当期计提的全部折旧金额进行比较，计入营业成本中折旧比例基本维持在70%左右，无异常波动。
固定资产折旧主要计入营业成本中，其中余热发电厂的折旧金额在营业成本中按生产要素归集至燃料和动力中核算，考虑此因素后，报告期内，在营业成本各项目中核算的折旧占固定资产折旧总金额的85%-90%，其余折旧系运输设备、办公电子设备等折旧，计入管理费用和销售费用核算。当期计入营业成本各科目的折旧金额占固定资产折旧总额的比重如下：
单位：元
制造费用-折旧
年度 燃料动力-折旧b成本-折旧合计c=a+b固定资产折旧总额d占比e=c/d a
2016年 11,433,394.15 3,436,877.72 14,870,271.87 17,416,674.83 85.38%2017年 13,438,238.50 3,522,921.72 16,961,160.22 19,561,234.83 86.71%2018年 14,313,025.65 3,521,236.93 17,834,262.58 19,903,896.83 89.60%标的资产无形资产核算土地使用权和林权，土地使用权年摊销金额为 24万元，林权摊销金额为 18万元，直接计入管理费用核算；标的资产长期待摊费用核算闲置山顶坑300亩承包土地，每年摊销金额为3,999.96元，计入管理费用核算。
经核查，标的资产报告期制造费用与当期固定资产折旧金额、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额的相匹配，不存在少计制造费用的情况。
（二）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、获取或编制制造费用的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
2、对制造费用进行月波动及年度间分析比较；
3、将制造费用明细表中的材料发生额与材料耗用汇总表、折旧发生额与折旧分配表及相关账项明细表核对一致；
4、选择重要或异常的制造费用项目，检查其原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；
5、分析各项制造费用的性质，结合生产成本科目的审计，抽查成本计算单，检查制造费用的分配是否合理、正确，检查制造费用的分配方法前后期是否一致。
6、对制造费用实施截止测试。
经核查，我们认为：报告期内，标的公司制造费用与当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额的匹配，制造费用核算准确、完整。
十三、问题25、申请文件显示，标的资产的销售费用主要包括职工薪酬、包装费、运输费等，报告期销售费用分别为 2,313. 28万元、2,819.50万元和 2,267.53万元。其中，运输费分别为1,973.85万元、2,438.65万元和 1,954.69万元。标的资产2017年及2018年1-9月主要氢氟酸产品的销量比上年增长35.28%和 17.50%，而 2018年 1-9月运输费相较前两年不增反减。另外，报告期标的资产销售费用率分别为10.46%、6.35%和 5.08%，大幅下降。请你公司补充披露:1）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性。2）标的资产报告期销售费用率大幅下降的原因及合理性。说明销售费用确认的完整性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性
项目 2018年度 2017年度 2016年度
运输费 24,212,823.14 24,386,473.25 19,738,557.131、氢氟酸运费 22,404,984.18 19,418,308.66 14,304,676.272、其他副产物运费 1,807,838.96 4,968,164.59 5,433,880.861、主产品无水氢氟酸运费分析
项目 2018年度 波动幅度 2017年度 波动幅度 2016年度
氢氟酸运费金额（元） 22,404,984.18 15.38% 19,418,308.66 35.75% 14,304,676.27氢氟酸销售数量（吨） 55,773.77 12.69% 49,494.65 39.90% 35,379.06氢氟酸单位运费（元/吨） 401.71 2.39% 392.33 -2.97% 404.33报告期内，标的公司无水氢氟酸的运费随氢氟酸销售数量同向上升，且波动幅度基本接近。
标的公司与承运方的运费结算，省外客户一般采用运输量*距离*单价（元/吨/公里）作为报价基础，部分省内客户因运输距离较近，采用一口价的结算模式，因此，报告期内运费单价波动主要受运输距离影响。标的公司主要销售区域为浙江、福建、江苏，其中江苏地区客户运输距离较长，单位运费相对高于浙江和福建区域客户。报告期内，江苏地区客户的销售金额占主营业务收入的比重分别为33.82%、20.86%、26.42%，在江苏地区客户销售占比较高的2016年度、2018年度的平均运费单价分别为 404.33元/吨、401.71元/吨，高于 2017年度 392.33元/吨，与实际客户区域变化情况一致。
整体看，报告期内标的公司的主要客户和销售区域相对稳定，无水氢氟酸销售数量与对应运费金额波动趋势一致。
2、其他产品运费分析
单位：元
2018年度 2017年度 2016年度
其他产品运费金额 1,807,838.96 4,968,164.59 5,433,880.861、石膏渣运费 1,068,005.74 3,775,917.21 2,835,017.402、铁精粉运费 433,199.56 1,450,355.793、有水氢氟酸运费 739,833.22 759,047.82 815,628.674、硫酸运费 332,879.00
（1）石膏渣、铁精粉运费分析
报告期内，上述副产品的销量、客户提货方式列示如下：
单位：吨2018年度 2017年度 2016年度
1、副产品氟化渣销量 222,359.27 173,751.98 80,536.12其中：客户自提数量 202,493.81 109,972.05 38,029.17自提比例 91.07% 63.29% 47.22%2、副产品铁精粉销量 46,316.37 22,211.15 42,531.67其中：客户自提数量 46,316.37 8,485.00 6,180.62自提比例 100.00% 38.20% 14.53%标的公司主要副产品为石膏渣，数量较大。2017年度随着公司氢氟酸产量上升，石膏渣产量随之大幅上升，对应石膏渣的运费增加。但石膏渣价格持续下跌，考虑扣除运费之后石膏渣利润微薄，标的公司销售石膏渣的运输方式由送货至客户改为客户自提。2018年后，石膏渣的销售客户中，仅位于江西的会昌红狮水泥厂仍采用送货的模式，其余客户均为自提。故运费下降较快。
2017年 3月前，标的公司铁精粉向三明市盛隆矿业有限公司销售，运费金额需标的公司承担。2017年 3月后，由于副产品铁精粉价格持续下跌，标的公司转为向采用自提方式的三发贸易和三明盛隆销售，故运费金额 2017年明显下降，2018年标的公司不再承担铁精粉运费，铁精粉客户均为自提。
2017年3月前，标的公司铁精粉运费金额需标的公司承担。2017年3月后，副产品主要向采用自提方式的厦门三发贸易有限公司和三明市盛隆矿业有限公司销售，故运费金额2017年明显下降，2018年标的公司不再承担运费。
（2）有水氢氟酸运费分析
项目 2018年度 波动幅度 2017年度 波动幅度 2016年度
有水氢氟酸运费（元） 739,833.22 -2.53% 759,047.82 -6.94% 815,628.67有水氢氟酸销量（吨） 4,801.84 15.38% 4,161.93 -2.84% 4,283.74单位运费（元/吨） 154.07 -2.53% 158.07 -6.94% 169.86报告期内，标的公司有水氢氟酸的销量分别为 4,283.74吨、4,161.93吨、 4,801.84吨，较为稳定，2018年度销量上升但运费下降，主要系 2018年度运输半径较短的省内客户福建省顺昌县富民化工有限公司销售占比增加。报告期内，有水氢氟酸福建省内销量及占比情况如下：
单位：吨2018年度 占比 2017年度 占比 2016年度 占比
福建省外销量 2,885.84 60.10% 2,911.85 69.96% 3,085.02 72.02%福建省内销量 1,916.00 39.90% 1,250.08 30.04% 1,198.72 27.98%合计 4,801.84 100.00% 4,161.93 100.00% 4,283.74 100.00%
由上表可见，福建省内客户的有水氢氟酸销量占比逐年提升，因此有水氢氟酸的单位运费略有下降。
（3）硫酸运费分析
2016年标的公司氢氟酸产能未全部利用，部分硫酸对外销售，硫酸对外销售的运费较高。2017年起，随着标的公司产量上升，硫酸全部自用，不再对外销售。
综上，报告期内，因标的公司副产品价格下跌，销售模式发生变化导致副产品对应运费金额持续下降，具有合理性。
（二）标的资产报告期销售费用率大幅下降的原因及合理性
报告期内，标的公司销售费用率波动情况如下：
单位：元
2018年度 2017年度 2016年度
销售费用 28,915,467.63 28,195,041.95 23,132,825.94营业收入 592,860,488.10 444,344,906.38 221,060,248.19销售费用率 4.88% 6.35% 10.46%标的公司销售费用主要构成部分系运输费用。报告期内，标的公司销售费用变动情况与产品销量及销售运输政策相匹配，具体分析详见对本问题之问题一的回复。报告期内，标的公司销售费用率持续下降，主要原因是，报告期内除产销量增长外，氢氟酸价格大幅提升亦是导致营业收入增长的重要原因。报告期内标的公司销售费用的增幅低于营业收入的增幅，因此报告期内，销售费用率呈现下降趋势。
报告期内，标的公司销售费用结构变化如下：
单位：元
项目 2018年度 占比 2017年度 占比 2016年度 占比
运输费 24,212,823.14 83.74% 24,386,473.25 86.49% 19,738,557.13 85.33%包装费 2,931,297.08 10.14% 2,489,656.13 8.83% 1,966,969.76 8.50%招待费 566,188.00 1.96% 201,652.40 0.72% 546,348.00 2.36%薪酬支出 644,369.24 2.23% 520,591.60 1.85% 493,025.57 2.13%折旧 446,165.53 1.54% 452,117.98 1.60% 211,848.24 0.92%其他 114,624.64 0.40% 144,550.59 0.51% 176,077.24 0.76%合计 28,915,467.63 100.00% 28,195,041.95 100.00% 23,132,825.94 100.00%报告期内，公司销售费用分别为 23,132,825.94元、28,195,041.95元和 28,915,467.63元（2018年1-9月金额为22,675,314.57元）。公司销售费用主要包括国内运费、包装费、销售人员的职工薪酬和社保、招待费等，公司销售费用占营业收入的比例分别为10.46%、6.35%和4.88%（2018年 1至 9月的销售费用
率为5.08%）。由于标的公司营业收入增长较快，销售费用占比持续下降。标的公司销售费用以运输费用和有水酸包装费为主，占比超过90%。运输费用与当期销售量的匹配关系分析详见十三、问题25之（一）的回复。
报告期内，标的公司销售费用中招待费、薪酬支出、折旧呈现增长态势，但增幅低于营业收入增长速度，主要原因系标的公司在报告期内新增客户数量较少，收入增长主要来源于老客户的增量收入增长和主产品氢氟酸单价上升。由于标的公司销售模式以直销为主，客户集中度相对较高，且无外销收入，相比同行业上市公司，相关销售佣金、港务费及其他进出口费用相对较少，销售费用整体金额稳定。公司销售费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下：
公司名称 2018年度 2017年度 2016年度
巨化股份 2.72% 2.92% 3.64%多氟多 4.25% 3.42% 3.50%三美股份 5.32% 5.37% 5.68%同行业上市公司平均 4.10% 3.90% 4.27%标的公司 4.88% 6.35% 10.46% 2016年至2017年，标的公司由于收入规模限制，销售费用率高于同行业上市公司。2018年度，随收入规模进一步扩大，销售费用率与同行业上市公司接近，不存在重大差异。
综上所述，通过核对及分析标的公司销售费用的变动与业务数据的匹配情况，标的公司销售费用及其变动合理，销售费用确认完整、准确。
（三）核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1、查阅公司销售合同、访谈公司销售人员、实地走访公司主要客户，了解、核实运输费用的承担方式；
2、分析报告期各期销售费用的变动趋势，是否与销售数量、运输距离等业务信息匹配；
3、根据运输距离、运输报价，对主要客户运费进行重新匡算；
4、实地走访主要承运方福建上杭宇泰物流有限公司、沙县长顺汽车运输有限公司，核实对方是否具备危险品运输资质，双方运输单价、双方运费结算情况；
5、对销售费用进行细节测试及截止测试。
经核查，我们认为：报告期内，标的公司运输费用与当期销售量的匹配。销售费用率下降，主要原因系报告期内无水氢氟酸单价大幅上升导致营业收入增加所致，波动合理，销售费用归集核算真实、准确、完整。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见的专项说明》之签章页）
专此说明，请予察核。
签字注册会计师：_________________ __________________
魏琴 里全
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年5月21日