重庆太极实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________白礼西 艾尔为 孙良堃
________________ ________________ ________________袁永红 冯建国 胡敏
________________ ________________ ________________聂志阳 汤加兵 于宗斌
________________ ________________ ________________蒋茜 钟国跃 程源伟
________________ ________________ ________________刘云 马开森 宋民宪
重庆太极实业（集团）股份有限公司年 月 日
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 4第一节公司基本情况................................................................................................................... 5第二节本次发行基本情况........................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6二、本次发行概况 ................................................................................................................... 7三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 12四、本次发行相关机构情况 ................................................................................................. 18第三节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 20一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 20二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 21三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21第四节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 24第六节中介机构声明................................................................................................................. 25保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 26发行人律师声明..................................................................................................................... 27审计机构声明......................................................................................................................... 28验资机构声明......................................................................................................................... 29第七节备查文件 ........................................................................................................................ 30
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 公司基本情况
公司名称： 重庆太极实业（集团）股份有限公司
英文名称： Chongqing Taiji Industry(Group)Co.,Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 太极集团
证券代码： 600129
法人代表： 白礼西
发行前注册资本： 426,894,000元
住所： 重庆市涪陵区太极大道1号
邮政编码： 408000
联系电话： 023-89886129
经营范围： 加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；
房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］。
统一社会信用代码： 91500102208507353E
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2016年5月13日，太极集团第八届董事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案及相关事宜。
2016年 12月 23日，太极集团第八届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案及相关事宜。
2017年5月26日，太极集团第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案。
2、股东大会
2016年 6月 17日，太极集团 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的议案及相关事宜。
2017年 6月 14日，太极集团 2017年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2017年4月19日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年8月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366号），核准公司非公开发行不超过130,081,433股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2018年 1
月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA30010号《验资报告》。经审验，截至2018年1月15日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 1,996,749,987.84元。2018年 1月 16日，东方花旗将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人指定的募集资金专项储存账户。2018年1月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验〔2018〕8-2号《验资报告》。经审验，截至 2018年 1月 16日止，公司实际已向太极集团有限公司(以下简称：太极有限)等8名特定对象非公开定向增发人民币普通股（A股）股票 129,996,744股，募集资金总额为 1,996,749,987.84元，减除发行费用人民币 34,350,232.60元后，实际募集资金净额为人民币1,962,399,755.24元，其中，计入实收资本人民币 129,996,744.00元，计入资本公积（股本溢价）1,832,403,011.24元。本次发行新增股份已于2018年 1月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及股份限售相关手续。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计129,996,744股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
根据《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为2016年5月 14日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 15.65元/股。
公司已于2017年7月14日完成实施2016年度利润分配事项，以公司2016年末总股本426,894,000股为基数，向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东按照每10股派发现金股利 3元（含税），因此本次发行价格调整为 15.35元/股，本次发行数量调整为 130,081,433股（含本数），其它事项不变。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 15.36元/股。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、首轮申购报价情况
发行人与保荐机构（主承销商）于 2017年12月 22日，向129家符合条件的投资者送达了《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 129家投资者包括：截至 2017年12月15日收盘后登记在册的前20家股东，已表达过认购意向的投资者46家，基金公司36家，证券公司 19家，保险机构8家。
2017年 12月 28日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到1家投资者-财通基金管理有限公司的申购报价，上述 1家投资者的申购报价全部有效，太极有限不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司、主承销商确定本次发行的发行价格为15.36元/股。
投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称||申购对象类型|申购价格（元/股）||申购金额（元）||有效申购金额（元）||
|1|||基金||15.60||250,000,000.00|250,000,000.00||
|||财通基金管理有限公司|||15.50||250,000,000.00||250,000,000.00|
||||||15.36||379,900,000.00||379,900,000.00|

根据《认购邀请书》规定的配售原则，首轮发行对象确定 2家，包含财通基金管理有限公司以及上市公司现有股东太极有限，太极有限无条件接受询价结果。
根据《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）》，太极有限认购“不超过本次非公开发行股份总数的10%”，按发行价 15.36元/股计算，本次发行股数上限为 129,996,744股，因此太极有限获配 12,999,674股。拟定的首轮认购对象具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|太极集团有限公司|发行人控股股东|12,999,674|199,674,992.64|36|
|2|财通基金管理有限公司|基金|24,733,072|379,899,985.92|12|
|合计|||37,732,746|579,574,978.56|-|

2、追加认购流程及最终获配情况
首轮认购后投资者获配的股数合计为37,732,746股，尚未达到本次发行股数的上限130,081,433股，认购投资者获配资金合计为 579,574,978.56元，亦未达到本次募集资金上限199,675.00万元。发行人与保荐机构（主承销商）协商启动追加认购程序。
2017年12月29日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请书的129家特定对象，及 1家在2017年12月22日后向保荐机构（主承销商）表达了认购意向的新增对象，发出了《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购时间为 2018年1月10日下午13:30-17:00。
在此之后，发行人和东方花旗收到《追加认购邀请书》发送列表以外的投资者发来的《认购意向函》，在北京市康达律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的4家投资者补发了《追加认购邀请书》。
2018年 1月 10日下午 13:30-17:00追加认购期间，保荐机构（主承销商）收到了6份追加认购申请。其中，国寿安保基金管理有限公司无需缴纳申购保证金，中意资产管理有限责任公司、成都地方建筑机械化工程有限公司、重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司、九州通医药集团股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司在规定时间内足额缴纳申购保证金，共计5,000.00万元。上述6家投资者的申购均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购对象类型|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|有效申购金额（元）|
|1|中意资产管理有限责任公司|其他法人|200,000,000.00|否|200,000,000.00|
|2|国寿安保基金管理有限公司|基金|350,000,000.00|否|350,000,000.00|
|3|成都地方建筑机械化工程有限公司|其他法人|200,000,000.00|否|200,000,000.00|
|4|重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司|其他法人|149,999,616.00|否|149,999,616.00|
|5|九州通医药集团股份有限公司|其他法人|360,000,000.00|否|360,000,000.00|
|6|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|其他法人|200,000,000.00|否|200,000,000.00|
|合计|||1,459,999,616.00|—|1,459,999,616.00|

上述 6家参与追加认购的投资者，均为新增投资者。根据《追加认购邀请书》中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计 8家。最终配售结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|太极集团有限公司|发行人控股股东|12,999,674|199,674,992.64|36|
|2|财通基金管理有限公司|基金|24,733,072|379,899,985.92|12|
|3|中意资产管理有限责任公司|其他法人|13,020,833|199,999,994.88|12|
|4|国寿安保基金管理有限公司|基金|22,786,458|349,999,994.88|12|
|5|成都地方建筑机械化工程有限公司|其他法人|13,020,833|199,999,994.88|12|
|6|重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司|其他法人|6,977,541|107,175,029.76|12|
|7|九州通医药集团股份有限公司|其他法人|23,437,500|360,000,000.00|12|
|8|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|其他法人|13,020,833|199,999,994.88|12|
|合计|||129,996,744|1,996,749,987.84|-|

其中太极有限认购 12,999,674股，根据《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，太极有限认购“不超过本次非公开发行股份总数的10%”，太极有限实际获配 12,999,674股，获配数量占本次非公开发行股份总数的10%。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1、C2、C3、C4、C5五种级别。
根据本次发行的保荐机构（主承销商）制订的关于投资者分类与产品或服务的适当性匹配原则的要求，本次太极集团非公开发行风险等级界定为R3级。
要求专业投资者及风险承受等级 C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级 C2的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。
本次太极集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|太极集团有限公司|太极集团有限公司|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-外贸信托定增6号资产管理计划|
|||财通基金-国协一号资产管理计划|
|||财通基金-国鑫1号资产管理计划|
|||财通基金-上工2号资产管理计划|
|3|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-定增精选47资产管理产品|
|4|国寿安保基金管理有限公司|中国人寿保险（集团）公司委托国寿安保基金管理有限公司混合型组合资产管理合同|
|5|成都地方建筑机械化工程|成都地方建筑机械化工程有限公司|

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||有限公司||
|6|重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司|重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司|
|7|九州通医药集团股份有限公司|九州通医药集团股份有限公司|
|8|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,996,749,987.84元，扣除发行费用34,350,232.60元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币1,962,399,755.24元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 129,996,744股，未超过证监会核准的上限130,081,433股，发行对象总数为8名，不超过10名，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实则细则》的相关规定。
发行对象与配售数量及金额情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|太极集团有限公司|发行人控股股东|12,999,674|199,674,992.64|36|
|2|财通基金管理有限公司|基金|24,733,072|379,899,985.92|12|
|3|中意资产管理有限责任公司|其他法人|13,020,833|199,999,994.88|12|

国寿安保基金管理有限公
4 基金 22,786,458 349,999,994.88 12
司
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|5|成都地方建筑机械化工程有限公司|其他法人|13,020,833|199,999,994.88|12|
|6|重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司|其他法人|6,977,541|107,175,029.76|12|
|7|九州通医药集团股份有限公司|其他法人|23,437,500|360,000,000.00|12|
|8|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|其他法人|13,020,833|199,999,994.88|12|
|合计|||129,996,744|1,996,749,987.84|-|

（二）发行对象基本情况
1、太极集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
成立日期：1997年12月24日
注册资本：34,233.80万元
法定代表人：白礼西
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品。
（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发(凭资质证书执业)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
成立日期：2011年06月21日
注册资本：20,000.00万人民币
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、中意资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
成立日期：2013年05月23日
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4、国寿安保基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
成立日期：2013年10月29日
注册资本：58,800.00万人民币
法定代表人：王军辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、成都地方建筑机械化工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市郫都区安靖镇土地村
成立日期：1994年01月11日
注册资本：25,000万人民币
法定代表人：游永东
经营范围：土木工程建筑；房地产开发经营；基础打桩；建筑安装；工程准备；公路桥梁工程施工；建筑装饰；建筑材料（不含危险化学品）、建筑机械及配件销售、维修；金属结构件制作（凭资质证经营），公路工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑（凭资质经营）（法律法规禁止的或有专项规定的除外，有许可证的凭许可证经营）。
6、重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市涪陵区黎明路70号102室
成立日期：2016年12月02日
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：龚隽
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
7、九州通医药集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资，上市，外资比例低于25%)
住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
成立日期：1999年03月09日
注册资本：187887.8226万人民币
法定代表人：刘宝林
经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；
批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；
销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）;热食类食品制售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼
成立日期：2015年10月12日
注册资本：200,000万人民币
法定代表人：王永权
经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
（三）发行对象与发行人关联关系
太极有限是公司控股股东。公司与太极有限之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。
除太极有限外，本次发行的其余7名发行对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
最近一年，公司与太极有限的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，太极有限及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
截至本报告书签署日，除太极有限外，本次发行的其余7名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外在最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。
上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行股份的锁定期
本次发行中，太极有限本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）投资者备案核查情况
经主承销商核查，本次获配的8家投资者中，太极集团有限公司为公司控股股东，以自有资金认购，无需进行相关备案；成都地方建筑机械化工程有限公司、重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司、九州通医药集团股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司为企业法人，以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。
财通基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，确认除太极有限之外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其他发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：王亮、席睿
项目协办人：张铁柱
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（二）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
经办律师：王盛军、李赫、石志远
电话：010-50867666
传真：010-65527227
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市钱江路1366号华润大厦
签字会计师：梁正勇、曾志、龙文虎
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
住所：杭州市钱江路1366号华润大厦
签字会计师：梁正勇、曾志
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年12月29日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例|
|1|太极集团有限公司|17,188.72|40.26%|
|2|重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司|1,189.53|2.79%|
|3|CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED|1,145.03|2.68%|
|4|长城国融投资管理有限公司|1,014.94|2.38%|
|5|华润深国投信托有限公司－赤子之心成长集合资金信托计划|965.73|2.26%|
|6|华润深国投信托有限公司－赤子之心价值集合资金信托计划|669.13|1.57%|
|7|重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司|585.68|1.37%|
|8|华夏证券有限公司|503.62|1.18%|
|9|澳门金融管理局－自有资金|424.73|0.99%|
|10|招商证券资产管理（香港）有限公司－客户资金|392.51|0.92%|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（股份登记日）
截至2018年1月18日（股份登记日），公司前10名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例|
|1|太极集团有限公司|18,488.69|33.20%|
|2|九州通医药集团股份有限公司|2,343.75|4.21%|
|3|国寿安保基金－建设银行－人寿保险－中国人寿保险（集团）公司委托国寿安保基金混合型组合|2,278.65|4.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|1,302.08|2.34%|
|5|成都地方建筑机械化工程有限公司|1,302.08|2.34%|
|6|财通基金－招商银行－深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司|1,302.08|2.34%|
|7|中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选47号资产管理产品|1,302.08|2.34%|
|8|重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司|1,189.53|2.14%|
|9|CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED|1,124.70|2.02%|
|10|长城国融投资管理有限公司|1,014.94|1.82%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司现任董事、监事以及高级管理人员均未持有公司股份的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份 129,996,744股，发行完成后公司股本规模从426,894,000股增加到556,890,744股，公司第一大股东太极集团持有发行人股份从171,887,184股将增加到184,886,858股，持股比例为33.20%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股|-|-|129,996,744|23.34%|
|二、无限售条件股|426,894,000|100.00%|426,894,000|76.66%|
|三、股份总数|426,894,000|100.00%|556,890,744|100.00%|

（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规
模不会发生较大变化，公司的资产负债率将会有一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，将有利于公司进一步巩固和扩大主要产品的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，提升公司业绩和可持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东太极集团有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会形成新的关联交易，也不会产生新的同业竞争。
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次非发行的保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、本次非公开发行股票经过了必要授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；除太极有限外，本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：
本次非公开发行已获得必要的批准及授权；除太极有限外，本次发行对象与发行人、发行人实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法有效；本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行过程和认购对象合法有效。
第六节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：_______________
张铁柱
保荐代表人签字：_______________ _______________
王亮 席睿
法定代表人签字：_______________
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
律师事务所负责人：_______________
北京市康达律师事务所年 月 日
审计机构声明
验资机构声明
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会办公室查阅：
1、中国证监会出具的《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366号）；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告。
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
重庆太极实业（集团）股份有限公司年 月 日