证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－012澳柯玛股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次非公开发行股票事项尚需取得青岛市国资委、公司股东大会批准，并取得中国证监会的核准及其他有权监管机构对本次非公开发行相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去12个月内，公司与青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青岛企发投”）间不存在应予披露的关联交易；过去12个月公司与其他关联人间不存在与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
2016年3月4日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向包括控股股东青岛企发投在内的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量不超过2亿股，募集资金总额不超过10.12亿元；
其中，青岛企发投拟认购公司本次非公开发行股票的认购金额不低于 3.5亿元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
青岛企发投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与青岛企发投间未发生应予披露的关联交易，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
青岛企发投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：青岛市企业发展投资有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：82200万元
注册地址：青岛市市南区东海路8号
法定代表人：姜培生
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金，对外投资与资产管理；
受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
出资人：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有青岛企发投100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：青岛市国资委 华通集团 青岛企发投 澳柯玛
100% 100%
37.98%
最近一年主要财务指标：截至 2015年 12月 31日，青岛企发投的资产总额为490187.89万元，净资产额为141141.65万元；2015年度，青岛企发投的营业收入为30.62万元，净利润为4362.89万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票数量不超过2亿股，募集资金总额不超过 10.12亿元；其中，青岛企发投拟认购公司本次非公开发行股票的认购金额不低于3.5亿元。
（二）交易的定价政策和定价依据
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即 2016年 3月 5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于 5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，主要内容如下：
（一）认购标的、认购金额及认购方式
1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额：乙方认购甲方本次非公开发行股票的金额不低于 3.5亿元，本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购金额。
3、认购方式：乙方全部以现金方式认购。
（二）定价基准日、底价原则及认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方六届十四次董事会决议公告日。
2、本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方将采取询价发行的方式。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购款的支付
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
4、乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得甲方董事会审议通过。
2、本协议获得甲方股东大会批准。
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造及其技术中心建设、新型节能冷藏车项目，以及线上线下营销平台建设，构建起包括冷库系统、冷链运输系统、商超展示系统、冷链终端存储系统和智慧冷链管理系统在内的商用全冷链产品线，为客户提供从产地到用户无缝衔接的冷链物流配送体系所需的高端冷链产品，以及系统化制冷解决方案和冷链管理方案，抢占行业发展制高点，提升产业竞争力和盈利能力，成为国内商用冷链产品行业第一品牌，引领国内冷链产业健康快速发展。公司控股股东青岛企发投参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
青岛企发投认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。亦不会因此而产生同业竞争。
六、本次关联交易履行的审议程序
先生回避表决，其余7位非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得独立董事事前认可，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的独立意见：
公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行定价基准日为审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司董事会审计委员会于 2016年 3月 4日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。审计委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律法规及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司与青岛企发投签署的有关认购协议内容及签订程序符合有关规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
本次交易还需获得青岛市国资委、中国证监会的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行相关事项的批准。
七、备查文件
1、公司六届十四次董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
4、《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2016年3月5日