北京市长安律师事务所
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦 14层邮编：100026电话：010-58619715/16/17 传真：010-58619719
二〇一七年三月
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目录
释义 ......................................................... 2一、本次交易方案 ............................................... 6二、本次交易各方的主体资格 .................................... 12三、本次交易的批准和授权 ...................................... 17四、本次交易的实质条件 ........................................ 18五、本次交易的相关协议 ........................................ 23六、本次交易的标的资产 ........................................ 23七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................... 41八、本次交易涉及的债权债务及人员安置的处理 .................... 44九、本次交易的信息披露 ........................................ 45十、参与本次交易的证券服务机构 ................................ 46十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的自查情况 ................ 47十二、结论性意见 .............................................. 49
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释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|中光防雷/公司/发行人/上市公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300414|
|中光有限|指|四川中光防雷科技有限责任公司|
|研究所/控股股东|指|四川中光高技术研究所有限责任公司|
|标的公司/铁创科技|指|深圳市铁创科技发展有限公司|
|长沙铁创|指|长沙铁创防雷工程有限公司|
|交易对方/发行对象|指|史俊伟、何亨文、史淑红|
|标的资产|指|铁创科技100%的股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|中光防雷拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的铁创科技 100%股权|
|本次发行|指|中光防雷向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中光防雷与交易对方签署的《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|中光防雷与交易对方签署的《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之利润承诺补偿协议书》|
|《购买资产报告书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|《审计报告》|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2017）066号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2017）073 号《备考财务报表审阅报告》|
|《资产评估报告》|指中|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字|

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||[2|[2016]第1688号《资产评估报告》|
|《专项审核报告》|指|利润承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请经公司和交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方的利润承诺完成情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|利润承诺期届满时，公司聘请经公司与交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，审计基准日为2016 年9月30日，评估基准日为2016年6月30日|
|定价基准日|指|中光防雷审议本次交易议案的董事会决议即第二届董事会第二十六次会议决议公告之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年 1-9月|
|利润承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年度|
|过渡期|指|基准日至标的资产交割日的期间|
|交割日|指|标的资产转让完成工商登记变更之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的财务顾问|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|北京市长安律师事务所|
|《公司法》|指|2013 年 12 月 28 日修订，2014 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014年08月31日发布并实施的《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《四川中光防雷科技股份有限公司章程》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《披露内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

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北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
[2016]长安法见字第78号
致：四川中光防雷科技股份有限公司
根据中光防雷与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行股份及支付现金购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的铁创科技100%股权的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》、《实施细则》并参照《披露内容与格式准则第 26号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次交易出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、中光防雷、铁创科技及交易对方等相关主体已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；
所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民
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事行为能力；相关主体对其提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中光防雷或者其他有关单位出具的证明文件，并将其作为制作本《法律意见书》的依据。
4、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和中光防雷的有关报告
引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
5、本所律师同意中光防雷在本次发行股份及支付现金购买资产的申请文件中按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的有关内容，但中光防雷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6、本《法律意见书》仅供中光防雷为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为中光防雷本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并基于上述声明，现发表法律意见如下：一、本次交易方案
根据中光防雷于2016年10月27日召开的第二届董事会第二十六次会议决议、中光防雷与交易对方于2016年10月27日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、史淑红合计持有的铁创科技100%的股权。本次交易方案的主要内容如下：
1、标的资产和交易对方
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本次交易的标的资产为铁创科技100%股权。本次交易的交易对方为铁创科技股东史俊伟、何亨文、史淑红。
交易对方持有铁创科技的股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||史俊伟||420.00|28.00||
|2||何亨文||750.00|50.00||
|3||史淑红||330.00|22.00||
|合计||||1500.00|100.00||

2、交易价格及定价依据
以2016年6月30日为评估基准日，根据中联评估出具的[2016]第1688号《资产评估报告》，截至2016年6月30日，评估后的铁创科技股东全部权益评估价值为10,880.36万元，以该评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定就购买标的资产需支付的交易总对价为10,800万元。
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格确定为10,800万元。公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次交易的全部价款，其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付，即上市公司拟向交易对方发行股份支付对价8,100万元，支付现金对价2,700万元。具体情况如下：（股份数量不足1股的舍去）
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||标 的||交易||持 有 标的 公 司股 权 比例（%）||交易对价||现金支付||股份支付||股份支付|
||资产||对方||||（万元）||对价金额||对价金额||数量（股）|
||||||||||（万元）||（万元）|||
|铁创科技100%股权||史俊伟||28.00||3,024.00||756.00||2,268.00||667,058.00||
|||何亨文||50.00||5,400.00||1,350.00||4,050.00||1,191,176.00||
|||史淑红||22.00||2,376.00||594.00||1,782.00||524,117.00||
|合计||||100.00||10,800.00||2,700.00||8,100.00||2,382,351.00||

4、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
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5、发行对象和发行方式
本次股份发行对象为铁创科技股东史俊伟、何亨文、史淑红。
本次发行股份采取非公开发行的方式，即向史俊伟、何亨文、史淑红非公开发行股份。
6、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，同时参考公司股票价格趋势，各方协商确定本次发行股份价格为34元/股。
即：发行价格=定价基准日前60个交易日中光防雷股票交易总额÷定价基准日前60个交易日中光防雷股票交易总量×90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
7、股份发行数量
本次拟发行股份数量为2,382,351股，本次交易向各交易对方发行的股份数量=（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整，具体方式以公司股东大会决议为准。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、锁定期安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方史俊伟、何亨文、史淑红承诺其以标的公司股权认购所取得的上市公司股份自股份登记之日起18个月内不得转让。自股份登记之日起满18个月后，根据铁创科技2016年、2017年、2018年和2019年的业绩承诺实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次获得上|第一期解锁|第二期解锁|第三期解锁|
|交易对方|||||
||市公司股份|股份数（股）\|股份数（股）\|股份数（股\|
|姓名|||||
||数(股)|解锁比例（%）|解锁比例（%）|解锁比例（%）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|史俊伟|667,058.00|166,765\25.00|200,117\30.00|300,176\45.00|
|何亨文|1,191,176.00|297,794\25.00|357,353\30.00|536,029\45.00|
|史淑红|524,117.00|131,029\25.00|157,235\30.00|235,853\45.00|

上表所述第一期股份于前述18个月期满后，根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成2016年和2017年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁12个月后，根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标
的公司业绩承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求
的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
限售期内，交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
交易对方承诺，未经上市公司书面同意，在利润承诺期内，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的中光防雷股份上设定任何质押等第三方权利限制。
9、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
10、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，铁创科技截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。
11、过渡期的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按照其
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在铁创科技各自的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计并出具《专项审计报告》，确定过渡期内标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述《专项审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
12、标的资产的交割
在符合《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他有关约定的情况下，交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起5个工作日内，促使铁创科技召开股东会，并修改章程，将铁创科技变更为公司100%持股，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且交割完成后，铁创科技变更为公司的全资子公司，本次交易应由公司向交易对方支付的现金对价，由公司于交割日后10个工作日内支付至交易对方账户。
13、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
任何一方应保护对方利益免受损害。任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。
14、利润承诺及补偿安排
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交易对方对铁创科技在利润承诺期实现的净利润数进行下述承诺：铁创科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润数分别不低于1,000万元、1,200万元、1,600和2,200万元。
利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，公司应聘请经公司和交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的
《专项审核报告》确定，并将其作为确定交易对方应补偿股份或现金数的具体实施依据。
利润补偿的总体原则为：利润补偿义务人即交易对方所补偿的股份与现金（含利润补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的股份对价和现金对价总额。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向利润补偿义务人发行股份的发行价格。
交易双方同意并确认，若标的资产在利润承诺期间的任一年度的实际净利润数低于其承诺的该年度的净利润承诺数，则交易对方同意根据本协议的约定由上市公司以总价1元的价格回购交易对方通过本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份并注销的方式进行补偿。如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
本次交易结束后，如果交易对方因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于利润补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如果在利润承诺期内，若交易对方需向上市公司进行补偿即股份回购，则每年股份回购数量按以下公式计算确定：
利润承诺期间每年应回购股份数量=（标的资产当年净利润承诺数－标的资产当年实际净利润数）×标的资产的交易总对价÷标的资产在利润承诺期限内各年净利润承诺数的总和÷本次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格
前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或
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等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
利润承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的中光防雷股份数发生变化的，则交易对方实际股份回购数量应调整为按照上述公式计算的利润承诺期间每年应回购股份数量×(1+送股或转增比例)。
利润承诺期届满时，公司将聘请经公司与交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内铁创科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方内部按交割日前各自持有的铁创科技股权比例分担上述补偿责任。
15、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为相关议案提交公司
股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案尚需通过中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、作为本次交易的股份发行方与资产购买方，中光防雷现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为91510100758751879A的《营业执照》，经核查，上市公司的基本情况如下：
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|企业名称|四川中光防雷科技股份有限公司|
|住所|成都高新区西部园区天宇路19号|
|法定代表人|王雪颖|
|类型|其他股份有限公司(上市)|
|注册资本|16853.00 万元|
|成立日期|2004年2月18日|

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||研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息安全保护器材及设施、安全保护工程设计及施工；电力工程、工程咨询；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|登记状态|存续|

2、经核查，上市公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，在中光有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，具体过程如下：
2010年9月20日，四川华信出具了川华信审（2010）177号《审计报告》。经审计，截至2010年8月31日，中光有限经审计后的净资产值9,125.10万元。2010
年10月10日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2010）第260号《资产评估报告书》。经评估，截至2010年8月31日，中光防雷评估净资产值为12,183.63万元。
2010年11月6日，中光有限召开2010年度临时股东会，同意中光有限整体变更为股份有限公司，同意以经四川华信所审计的截至2010年8月31日的公司净资产值9,125.10万元按1:0.6575的比例折股，折为面值1元的人民币普通股6,000万
股，溢价部分3,125.10万元进入资本公积。股份公司承继中光有限原有的资产、债权债务、业务等。
2010年11月7日，四川华信出具了川华信验（2010）85号《验资报告》。截至2010年8月31日，四川中光防雷科技股份有限公司已收到发起人投入的注册资本（股本）合计人民币6,000.00万元，资本公积人民币3,125.10万元。
2010年12月13日，公司领取了注册号为510109000080846的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名（名称）||持股数（万股）||股权比例（%）|
||号|||||||
|1||四川中光高技术研究所有限责任公司||3,480.00||58.00||
|2||上海广信科技发展有限公司||1,800.00||30.00||
|3||王雪颖||720.00||12.00||

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||||
|-|-|-|
|合计|6,000.00|100.00|

3、2015年4月，中国证监会作出《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]711号），批准公司向社会公开发
行2,107万股人民币普通股，发行价格为14.74元/股。公司于2015年5月13日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“中光防雷”，股票代码“300414”。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行股份||||||||
|1||研究所等59名股东||6,319.50||75.00||
|二、首次公开发行股份||||||||
|2||网下配售股份||210.70||2.50||
|3||网上新发行股份||1,896.30||22.50||
|合计||||8,426.50||100.00||

4、2015月9月，资本公积金转增股本
2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配的议案》，同意以2015年6月30日总股本84,265,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,265,000股，公司总股本由84,265,000股增加至168,530,000股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月30日将以资本公积转增股本的股份直接计入股东证券账户。
2015年10月10日，公司办理完毕工商变更登记手续，并于2015年10月14日取得了主管工商行政机关换发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91510100758751879A。公司注册资本由8,426.50万元变更为16,853万元。
截至2016年9月30日，公司总股本为16853万股，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||四川中光高技术研究所有限责任公司||6,960.00||41.30||
|2||上海广信科技发展有限公司||3,600.00||21.36||
|3||王雪颖||1,440.00||8.54||
|4||钟格||311.00||1.85||
|5||何雪萍||300.00||1.78||
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||44.26||0.26||

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|-|-|-|-|
|7|许和|37.03|0.22|
|8|周辉|30.00|0.18|
|9|杨国华|30.00|0.18|
|10|深圳市前海千宇资本有限公司-千宇资本煮酒一号证券投资基金|30.00|0.18|
|11|其他股东|4,070.70|24.15|
||合计|16,853.00|100.00|

5、实际控制人的变化
经核查，中光防雷的总股本为168,530,000股，研究所直接持有公司41.30%
股份，为上市公司的控股股东；上市公司控股股东未发生变化，仍为研究所。2016年10月10日，上市公司实际控制人之一、法定代表人、董事长王德言先生因病逝世。自然人王德言病逝前通过研究所控制中光防雷41.30%的股份，自然人王雪颖直接持有中光防雷8.54%股份。王德言与王雪颖为父女关系，合计控制中光防雷49.84%的股份，王德言与王雪颖系中光防雷的实际控制人。
王德言病逝后由其女王雪颖继承其在研究所的全部股权。截至本《法律意见书》出具日，前述股权继承公证已办理完毕，研究所完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局核发的新的《营业执照》，研究所的法定代表人由王德言变更为王雪颖，股东由王德言变更为王雪颖，王雪颖持有其79.76%股权。本次变更完成后，王雪颖将成为公司的唯一实际控制人。
经2016年10月20日中光防雷第二届董事会第二十五次会议决议，选举王雪颖为公司董事长。根据《公司章程》的规定，中光防雷的董事长为法定代表人，公司已完成工商变更手续将法定代表人变更为王雪颖。
本所律师核查后认为，中光防雷的实际控制人由王德言与王雪颖变为王雪
颖，不属于证监会规定的上市公司实际控制人的变更，不会对公司本次重组产生影响。
6、经本所律师登录四川省企业信用信息网查询，根据中光防雷2015年的年报及现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，中光防雷不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、
法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，中光防雷系依法设立并合法存续的股份有限公司，
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并已在深交所上市，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、史俊伟
史俊伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，居民身份证号码为：41012319770126****。1997年10月至1998年11月任河南郑州市自来水公司科员，1999年3月至2001年任香港标定工程有限公司广州办技术支持部工程师，2001年5月至2003年5月任深圳市锦天乐科技有限公司任市场部客户经理，2003年11月至2005年担任铁创科技总经理，2005年5月至今任铁创科技法定代表人、执行董事兼总经理。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，史俊伟持有铁创科技28%的股权。
2、何亨文
何亨文，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，居民身份证号码为：51293019721015****。1997年4月至2000月3月任华为技术有限公司电源防护工程师、项目经理、防护研究室经理，2000年3月至2002年3月任深圳市华为电气技术有限公司防护研究室经理，2002年3月至2009年6月任艾默生网络能源有限公司防护研究室经理，2009年7月至今任铁创科技总工程师兼监事。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，何亨文持有铁创科技50%的股权。
3、史淑红
史淑红，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，居民身份证号码为：41010319670110****。2012年12月至2015年8月，任郑州大学第一附属医院研究生处党总支副书记，2015年9月至今，任郑州大学第一附属医院研究生处副处长。
根据郑州大学第一附属医院出具的文件，史淑红的职务为副处长，行政级别为正科级。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，史淑红持有铁创科技22%的股权。
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综上所述，本所律师认为，交易对方均系具有完全民事行为能力的中国公民；
上述各方均具备履行本次交易之主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）国家国防科技工业局的批准和授权
根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条、第三条、第六条等相关条款的规定，中光防雷本次重组须事先通过国防科工局军工事项审查。中光防雷已于2016年10月18日通过国防科工局对公司实施本次资产重组的审查，并取得了国防科工局出具的《国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1084号）文件，得到了相关的批准与授权。
（二）上市公司对本次交易的批准和授权
1、2016年10月27日，中光防雷召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<四川中光
防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与史俊伟、何亨文、史淑红签署附条件生效的<
利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于批准本次交易相关的<审计报告>、<备考审阅报告>与<资产评估报告>的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于修改<公司章程>增加军工事项特别条款的议案》、《关于提请股
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东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议
案。
2、2016年10月26日与2016年10月27日，公司的独立董事马永强、文岐业、马碧贵分别出具了关于本次交易的事前认可意见和独立意见，同意公司本次交易安排。
3、2016年 11月 8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
4、2016年 11月 24日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
（三）标的公司对本次交易的批准和授权
2016年10月26日，铁创科技股东会通过决议，同意中光防雷通过发行股份及支付现金的方式购买股东史俊伟、何亨文、史淑红合计持有的铁创科技100%的股权，本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的全资子公司；同意各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》。
（四）中国证监会对本次交易的批准和授权
2017年2月17日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可（2017）220号《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取得了现阶段所必需的批准和授权。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
1、中光防雷在本次交易中所发行的股份均为A股普通股股票，每股股份具有同等权利且为同等发行条件与价格。本所律师认为，本次交易符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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2、本次交易中光防雷发行股份为溢价发行，每股发行价格超过股票票面金额。本所律师认为，本次交易符合《公司法》第一百二十八条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
本次交易中发行股份及支付现金购买资产确定的股份发行对象为史俊伟、何亨文、史淑红，发行对象不超过10名，本次交易亦未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。本所律师认为，本次交易符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次交易的标的资产为铁创科技100%的股权。铁创科技为专业从事雷电防护、浪涌保护和电磁兼容等电气安全防护产品的设计、开发、生产、销售和服务，以及专业综合防雷工程设计和施工的科技企业。铁创科技已取得生产相关防雷产品和进行防雷工程施工的资质，包括CRCC认证和2000质量体系认证等，符合国家产业政策。经本所律师核查，发行人本次交易不违反有关环境保护、土地管理等国家法律、法规的规定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本《法律意见书》出具日，中光防雷现有股本总额为16,853万元。
为完成本次交易，公司拟向史俊伟、何亨文、史淑红合计发行股份2,382,351股，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过170,912,351股，上市公司已公开发行的股份达到其公司股份总数的25%以上。上市公司的股本总额、股权分布情况仍然符合《证券法》、《股票上市规则》的相关规定。
因此，本次交易不会导致中光防雷不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的价值为定价依据，上市公司以不低于第二届董事会第二十六次决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的价格，以发行股票及支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，本次交易经上市公司董事会审议通过并经上市公司独立董事认可，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，本
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次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条之规定。
4、本次交易的标的资产为史俊伟、何亨文、史淑红3名自然人合计持有的铁创科技100%的股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，截至本《法律意见书》出具日，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他担保权利，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易履行必要的批准和授权程序后，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，铁创科技成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不发生变化，根据本次交易的《购买资产报告书》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，铁创科技成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人不因此发生变化，四川中光高技术研究所有限责任公司仍为其控股股东，王雪颖仍为其实际控制人。上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，将继续保持上市公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不足5%，不构成上市公司关联方。交易对方已经出具了关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，保持上市公司独立性。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
7、经本所律师核查，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织结构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易不会使上市公司的上述法人治理机制发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、四川华信已经对上市公司2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见的川华信审（2016）028号《审计报告》，截至本《法律意见书》出具日，中光防雷不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9、根据上市公司的书面确认及其董事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师对监管部门及深交所、中国证监会网站的查询，截至本《法律意见书》出具日，中光防雷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）款的规定。
10、本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王雪颖，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司资产重组的实质性条件。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
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1、根据四川华信出具的川华信审（2015）042号《审计报告》和川华信审（2016）028号《审计报告》，中光防雷2014年度、2015年度连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
2、根据四川华信出具的中光防雷最近两年的审计报告等资料并经公司书面确认，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，公司2015年5月上市后，于2015年9月召开第四次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配的议案》，2015年度利润分配方案中的现金分红情况符合当时生效的《公司章程》，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
4、根据公司的书面确认并经本所律师核查，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
5、根据公司的书面确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的上市公司发行证券的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年10月27日，上市公司与交易对方史俊伟、何亨文、史淑红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易方案、标的资产、交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、股份发行方案、交割、过渡期的损益安排、人员安排和债权债务处理、任职期限承诺以及竞争禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、利润承诺及补偿安排、陈述、保证及承诺、违约责任、争议解决、协议生效条件等内容进行了约定。该协议约定：本协议自各方签署后成立，并在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（一）中光防雷董事会、股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；（二）标的公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；（三）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
（二）《利润承诺补偿协议书》
2016年10月27日，发行人与交易对方史俊伟、何亨文、史淑红签署了《利润承诺补偿协议书》，并就利润承诺和利润补偿的期间、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿原则、补偿义务人及补偿比例的确定、股份的锁定期、利润补偿方式、利润补偿的实施、减值测试及补偿、超额利润奖励、违约责任、争议解决等条款进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议内容不存在违反《合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定的情形，协议内容合法，并已经公司董事会审议通过并签署，待该协议约定的生效条件全部满足即可生效。
六、本次交易的标的资产
（一）标的资产
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本次交易的标的资产为交易对方合计持有的铁创科技100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查铁创科技的全部工商档案文件，交易对方持有的铁创科技100%股权的权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。本所律师认为，上述股权转让至中光防雷不存在实质性法律障碍。
（二）标的公司
1、铁创科技的基本情况
铁创科技持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为914403007556724896
的《营业执照》，经核查，铁创科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市铁创科技发展有限公司|
|注册资本|1,500.00万元|
|法定代表人|史俊伟|
|注册地址|深圳市宝安区新安街道留芳路 2号凌云大厦研发楼 7楼702号|
|办公地址|深圳市宝安区洪浪北二路凌云大厦 7层|
|统一社会信用|914403007556724896|
|代码||
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年11月 13 日|
||雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线电通讯设备、网络设备、安保设备、仪器仪表的技术开发和销售，监控设备的技术开发和销售；信息咨询；电源防雷箱、信号防雷箱、通信线防雷器的组装生产（凭环保批文经营）和销售；防雷工程施工（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。|
|经营范围||

截至本《法律意见书》出具日，铁创科技的股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||史俊伟||420.00||28.00||
|2||何亨文||750.00||50.00||
|3||史淑红||330.00||22.00||
|合计||||1500.00||100.00||

根据《审计报告》，截至2016年9月30日，铁创科技经审计的财务报表中所有者权益合计为45,979,951.22元；根据《评估报告》，截至2016年9月30日，采
用收益法对铁创科技的股东全部权益的评估值为10,880.36万元。
2、铁创科技的设立及历史沿革
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（1）铁创科技的设立
2003年11月10日，孔伟婷与陈芳共同签署了《深圳市铁创科技发展有限公司章程》，双方共同以货币方式出资设立铁创科技。铁创科技设立时的注册资本为50万元，其中，孔伟婷出资37.5万元，占注册资本的75%；陈芳出资12.5万元占注册资本的25%。
2003年11月11日，深圳财信会计师事务所出具深财验字[2003]第675号《验资报告》，确认铁创科技已收到全体股东缴纳的注册资本伍拾万元，全体股东以货币出资50万元。
2003年11月13日，深圳市工商行政管理局向铁创科技核发了注册号为
4403012126603的《企业法人营业执照》。铁创科技设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|孔伟婷|37.50|货币|75.00|
|2|陈芳|12.50|货币|25.00|
|合计||50.00|-----|100.00|

（2）2005年5月，第一次股权转让
2005年4月26日，铁创科技召开股东会并作出决议，同意孔伟婷将所持有的铁创科技75%股权以人民币1元的价格转让给史俊伟；同意陈芳将其所持有的铁创科技15%股权以人民币1元的价格转让给史俊伟，将其所持有的铁创科技10%股权以人民币1元的价格转让给史森林。
2005年4月26日，铁创科技全体股东共同签署了新的《公司章程》。
2005年4月28日，转让方陈芳、孔伟婷与受让方史俊伟、史森林签署了《股权转让协议书》。同日，该《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2005）字第1187号《股权转让见证书》，证明上述《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，各方当事人签字属实。
2005年5月9日，深圳市工商行政管理局向铁创科技核发了新的《企业法人营
业执照》。
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本次股权转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|45.00|货币|90.00|
|2|史森林|5.00|货币|10.00|
|合计||50.00|-----|100.00|

（3）2006年6月，第一次增加注册资本
2006年5月26日，铁创科技召开股东会并作出决议，决定增加注册资本至人民币150万元，本次增资的100万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴90万元、股东史森林以货币方式实缴10万元。同日，铁创科技全体股东共同签署了新的《公司章程》。
2006年6月8日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2006]第B109号《验资报告》，确认变更后的累计注册资本实收资本为人民币150万元。
2006年6月15日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的公司登记变更手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|135.00|货币|90.00|
|2|史森林|15.00|货币|10.00|
|合计||150.00|-----|100.00|

（4）2008年9月，第二次增加注册资本
2008年9月23日，铁创科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至人民币300万元。本次增资150万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴50
万元、股东史森林以货币方式实缴100万元。同日，铁创科技全体股东共同签署了《公司章程修正案》。
2008年9月22日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验[2008]第290号《验资报告》，确认变更后的累计注册资本实收资本为人民币300万元。
2008年9月24日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册
资本的工商登记变更手续。
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本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|185.00|货币|61.67|
|2|史森林|115.00|货币|38.33|
|合计||300.00|-----|100.00|

（5）2009年8月，第二次股权转让，第三次增加注册资本
2009年8月10日，铁创科技召开股东会并作出决议，审议通过史俊伟将其持有的铁创科技33.67%股权以人民币1,010.1元转让给何亨文；并审议通过史森林将持有的铁创科技16.33%股权以人民币489.9元转让给何亨文，并将剩余22%的股权以人民币660元转让给史淑红。
2009年8月14日，转让方史俊伟、史森林与受让方何亨文、史淑红签署了《股权转让协议书》。同日，该《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2009）字第07096号《股权转让见证书》，证明上述《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，各方当事人签字属实。
2009年8月24日，铁创科技召开股东会并作出决议，决定增加注册资本至人民币630万元人民币，其中，史俊伟以固定资产出资227万元，史淑红和何亨文分别以现金出资31.5万元和71.5万元。同日，铁创科技全体股东共同签署了新的《公司章程修正案》。
2009年8月18日，经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第007号《设备评估报告》,评估的设备的评估价值为人民币227万元。
2009年8月21日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2009]第328号《验资报告》，确认变更后的累计注册资本实收资本为人民币630.00万元。
2009年8月25日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本和股权变更的工商登记变更手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|311.00|货币&固定资产|49.36|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|史淑红|97.50|货币|15.48|
|3|何亨文|221.50|货币|35.16|
|合计||630.00|-----|100.00|

（6）2009年12月，第四次增加注册资本
2009年12月1日，铁创科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至人民币1,000万元，本次增资的370万元人民币，其中，史俊伟以固定资产方式出资121万元，史淑红以固定资产方式出资64.60万元并以现金方式出资44.4万元，何亨文以固定资产方式出资73.40万元并以现金形式出资66.60万元。次日，铁创科技全体股东共同签署了新的《公司章程修正案》。
2009年11月30日，经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第020号《设备和车辆评估报告》，评估的设备和车辆的评估值为人民币262万元。
2009年12月4日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2009]第436号《验资报告》，确认变更后的累计注册资本实收资本为人民币1,000.00万元。
2009年12月10日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的工商登记变更手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|432.00|货币&固定资产|43.20|
|2|史淑红|206.50|货币&固定资产|20.65|
|3|何亨文|361.50|货币&固定资产|36.15|
|合计||1000.00|-----|100.00|

（7）2011年8月，第五次增加注册资本
2011年8月9日，铁创科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至人民币1500万元，本次增资的500万元人民币，其中，史俊伟以固定资产方式出资163万元，史淑红和何亨文分别以现金方式出资123.5万元和213.5万元。2011年8月
18日，铁创科技全体股东共同签署了新的《公司章程》。
2011年8月15日，经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出
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具佳正华评报字[2011]第012号《评估报告》，确认设备的评估值为人民币163.00万元。
2011年8月17日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2011]第219号《验资报告》，确认变更后的累计注册资本实收资本为人民币1,500.00万元。
2011年8月18日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的工商登记变更手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|595.00|货币&固定资产|39.67|
|2|史淑红|330.00|货币&固定资产|22.00|
|3|何亨文|575.00|货币&固定资产|38.33|
|合计||1500.00|-----|100.00|

（8）2011年9月，第三次股权转让
2011年8月19日，铁创科技召开股东会并作出决议，同意史俊伟将所持铁创科技的11.67%股权以人民币1000元的价格转让给何亨文。
2011年8月20日，史俊伟与何亨文签订了《股权转让协议书》。同日，该《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证并出具见证书编JZ20110820004号《股权转让见证书》，证明上述《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，各方当事人签字属实。
2011年8月25日，铁创科技全体股东共同签署了新的《公司章程》。
2011年9月1日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|史俊伟|420.00|货币&固定资产|28.00|
|2|史淑红|330.00|货币&固定资产|22.00|
|3|何亨文|750.00|货币&固定资产|50.00|
|合计||1500.00|----|100.00|

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经本所律师核查,并向铁创科技所在地工商局调取铁创科技全部工商登记资料,股东史俊伟分别于2009年8月、2009年12月、2011年8月以机器设备等固定资产向铁创科技增资227万元、121万元和163万元，三次共计增资511万元，虽然三次增资后都由评估机构出具了《设备的评估报告》并办理了工商变更登记，但由于其出资时的原始单据缺失，无法对其出资时的资产价值进行追溯评估。为保护上市公司及股东的合法权益，铁创科技于2016年9月1日召开股东会并作出决议，一致同意股东史俊伟以现金511万元对上述三次实物出资进行追加出资，并将原实物出资部分计入资本公积。
通过核对铁创科技相关资金凭证与银行账单，确认其已收到史俊伟的511万元出资。本所律师认为，铁创科技的注册资本1500万元已全部缴足，不存在影响其设立及合法存续的出资瑕疵。
综上所述，本所律师认为，铁创科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权转让、增资均已依法履行了相关法定程序，并办理了工商登记变更手续，铁创科技的设立和股本演变合法、有效。
3、铁创科技的主要资产
（1）主要生产经营设备
截至2016年9月30日，铁创科技持有的原值在20万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产名称||账面原值||账面净值||成新率|
|1||别克商务车||230,000.00||82,512.51||35.88%||
|2||组合冲击波发生器40KA||360,000.00||152,990.00||42.50%||
|3||奥迪商务汽车||431,200.00||152,692.99||35.87%||
|4||控制系统100KA||580,000.00||90,069.99||15.53%||
|5||自动分选机||580,000.00||105,456.99||18.18%||
|6||方波发生器控制系统||630,000.00||42,730.50.||6.78%||
|7||组合冲击波发生器||650,000.00||152,562.51||23.47%||
|8||方波发生器T1KA型2MS||680,000.00||129,233.00||19.00%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产名称||账面原值||账面净值||成新率|
|9||欧歌越野车||748,800.00||268,632.01.||35.88%||
|10||放电管智能化自动分选测试系统||780,000.00||29,169.00||3.74%||
|11||防雷模块智能化自动检测系统||850,000.00||138,786.49||16.33%||

除上表中列明的生产经营设备外，铁创科技为异地办事处开展日常经营活动购买有三辆车辆，在购买时均登记在个人名下。根据车辆发证地区当前关于车辆登记的相关规定及政策限制，现无法将这三辆车过户至铁创科技名下，暂继续登记在个人名下归铁创科技使用。具体情况如下：
①京P39989小型轿车，品牌型号沃尔沃YV1AS565，所有人金水，注册日期
2009-02-25，发证日期2009-02-25，发证部门北京市公安局公安交通管理局；此车辆作为铁创科技北京办办公车辆。金水已就本车辆的权属作出承诺，由铁创科技出资购买但登记在其个人名下的车辆权属归铁创科技所有，其本人不会就该车辆主张任何权利。
②粤A40J51轿车，品牌型号凯迪拉克1G6DM57T，所有人史俊伟，注册日期2007-01-15，发证日期2007-02-07，发证部门广东省广州市公安局交通警察支队；
此车辆为铁创科技在广州办办公车辆。史俊伟已就本车辆的权属作出承诺，由铁创科技出资购买但登记在其个人名下的车辆权属归铁创科技所有，其本人不会就该车辆主张任何权利。
③川A9N79P小型普通客车，品牌型号五菱牌LZW6441JF，所有人何林芹，注册日期2016-01-19，发证日期2016-01-19，发证部门四川省成都市公安局交通警察支队；此车辆为铁创科技成都办办公车辆。铁创科技已与何林芹签署《车辆挂靠协议》明确该车辆的权属归铁创科技所有，其本人不会向铁创科技主张任何权利。
经核查，铁创科技已与车辆证载权利人就车辆可能引发的侵权纠纷进行了约定，其中，铁创科技与何林芹签署了《车辆挂靠协议》，与史俊伟、金水签署了《协议书》，协议约定车辆的所有权和使用权归铁创科技所有，同时，协议对车辆使用过程中所发生的税费、双方的权利义务、侵权责任承担等进行了明确约
定；
另核查，车辆证载权利人分别为：史俊伟系铁创科技的股东，何林芹和金
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水分别系铁创科技股东何亨文、史俊伟的亲属，因此，铁创科技与车辆证载权利人发生纠纷的可能性极小。
本所律师认为，铁创科技与车辆证载权利人不存在潜在的法律风险。
根据《审计报告》、《评估报告》并经本所律师核查，铁创科技拥有生产经营所必需的机器设备、电子设备及其他设备，铁创科技正常使用该等设备，且该等设备均处于有效使用期内。根据铁创科技的书面承诺并经本所律师核查，铁创科技的上述生产经营设备均为其合法拥有，不存在产权纠纷或者权属争议。
（2）土地使用权及房屋产权
经铁创科技书面确认并经本所律师核查，截至2016年9月30日，铁创科技无土地使用权及房屋产权。
（3）房屋租赁情况
经本所律师核查，截至2016年9月30日，铁创科技的租赁房屋情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承租||||面积||||租赁||备案|
||||出租方||||位置||||价格|||||
||号||||方||||（m2）||||期限||情况|
|1||深圳市燕达工贸有限公司||铁创科技||深圳市宝安区西乡凤凰岗燕达科技园厂房五层||1910||47,750元/月||2016.06.01-2018.05.31||已备案||
|2||深圳畅朗信息技术有限公司||铁创科技||深圳市宝安区新安街道广深高速公路东北侧（67区留芳路 2号凌云大厦）研发楼 7楼 702号房||353||17,650元/月||2014.05.01-2017.04.30||已备案||
|3||北京太丰惠中大厦有限公司||铁创科技||北京市宣武区珠市口西大街 120号 1135-1136||45.52||6,631元/月||2016.05.04-2017.05.03||已备案||
|4||李艳春||蒲波||四川省成都市金牛区西北桥街 33号7 栋2单元23层1号||92.12||2,400元/月||2017.01.25-2018.01.24||未备案||

经核查，李艳春位于成都市金牛区西北桥街33号7栋2单元23层1号的房屋承租人为铁创科技员工蒲波，用作成都办事处办公室，由蒲波支付房租，向铁创科
技报销。该处租赁的房屋为个人住房，蒲波通过房产中介机构寻找房源，因此蒲
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波直接以其个人名义签署租赁合同。
经本所律师核查，铁创科技承租上述房屋及厂房均已与出租方签订房屋租赁合同，合同合法有效，不存在依法可能被撤销或者被认定为无效的情形。
铁创科技租赁房屋存在的瑕疵对其生产经营和本次标的资产估值的影响如
下：
①铁创科技在成都承租的房屋未在有权机关办理房屋租赁登记备案手续。
根据《成都市房屋租赁管理办法》的规定，对未办理房屋租赁登记备案的处罚如下：
“未按本办法第七条规定办理租赁登记备案而出租房屋的，责令限期补办登记备案手续，逾期不改正的对住宅出租人处以500元以上2000元以下的罚款；对非住宅出租人处以5000元以上30000元以下的罚款。”处罚的当事人为出租人，不对承租人构成影响。因此，铁创科技在成都租赁的房屋未进行备案的租赁瑕疵不会对其正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次估值产生不利影响。
②经核查，铁创科技向深圳市燕达工贸有限公司（以下简称“燕达工贸”）承租的深圳市宝安区西乡凤凰岗燕达科技园厂房尚未取得合法的房屋产权。为
此，本所律师对燕达工贸总经理于国平进行了访谈，并走访了深圳市宝安区遗留问题办公室。确认深圳市宝安区西乡燕达科技园厂房未取得产权证书，是由于历史原因造成的，并已在深圳市宝安区西乡街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室备案为农村城市化历史遗留违法建筑。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的规定：“经普查记录的违法建筑，符合确认产权条件的，适当照顾原村民和原农村集体经济组织利益，在区分违法建筑和当事人不同情况的基础上予以处罚和补收地价款后，按规定办理初始登记，依法核发房地产证”，和“经普查记录的违法建筑，尚未按照本决定和相关规定处理前，可以允许有条件临时使用”。则该备案的农村城市化历史遗留违法建筑，若符合确认产权条件，即可取得产权证书，在尚未得到处理前，可以有条件临时使用。因此，目前该具有租赁瑕疵的租赁房屋仍可以继续使用，不会对标的公司的经营造成不利影响，也不会对本次估值造成不利影响。
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同时，由于该厂房的出租方属于军工企业，历史上深圳市军工管理办公室及宝安区政府均对该厂房的相关问题进行过协调，以保证该厂房的正常建设和使
用。
此外，燕达工贸出具承诺函承诺该厂房将来若因产权问题被拆迁，将及时通知铁创科技并给予其合理的搬迁时间。本次交易的交易对方承诺：若铁创科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致铁创科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给铁创科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由史俊伟、何亨文和史淑红承担，以确保不会因此给铁创科技带来任何经济损失。
综上，虽然铁创科技承租的厂房目前尚未取得产权证，但并不会对铁创科技的正常生产经营产生不利影响；且交易对方出具承诺，会对未来可能因此产生的经济损失进行赔偿，因此该租赁房屋的产权瑕疵不会对本次估值产生不利影响。
除此之外，铁创科技承租的其他房产均已取得了合法的房屋产权证。
综上，本所律师认为，标的公司存在租赁瑕疵的租赁房屋对标的公司的经营及本次估值不构成不利影响。
（4）铁创科技的子公司
根据铁创科技提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技并未以任何形式对外投资设立子公司，包括全资、控股、参股子公司。
（5）铁创科技的分公司
根据铁创科技提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技并未设立分公司。
（6）无形资产情况
①商标
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经铁创科技书面确认并经本所律师核查，截至2016年9月30日，铁创科技拥有的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
||商标名称||权利人||注册号||类别||有效期|
|1||铁创科技||7392449||第 9类||2010.12.21-2020.12.20||
|2||铁创科技||7726731||第 9类||2011.03.21-2021.03.20||
|3||铁创科技||17041642||第 9类||2016.07.28-2026.07.27||
|4||铁创科技||7392436||第 9类||2010.12.31-2020.12.20||

②专利
经铁创科技书面确认并经本所律师核查，截至2016年9月30日，铁创科技拥有的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||||
||专利名称||专利号||权利人||类别||申请日期||有效期||状态|
|1|用于铁路记轴系统的防雷器|ZL201020056722.6||铁创科技||实用新型||2010.01.19||10年||原始取得||

③域名
经铁创科技书面确认并经核查，截至2016年9月30日，铁创科技拥有的域名情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册||注册|||
|序号||域名||域名注册商||||||到期日期|
|||||||所有人||日期|||
|1|tekarms.com||北京新网数码信息技术有限公司||铁创科技||2009.8.3||2019.8.3||
|2|tekarms.cn||北京新网数码信息技术有限公司||铁创科技||2009.8.3||2019.8.3||
|3|tekarms.com.cn||北京新网数码信息技术有限公司||铁创科技||2009.8.3||2019.8.3||
|4|铁创.公司||北京新网数码信息技术有限公司||铁创科技||2014.8.21||2019.8.21||

4、铁创科技的业务
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（1）经营范围及主营业务
根据铁创科技现行有效的《深圳市铁创科技发展有限公司章程》，铁创科技经工商机关登记备案的的经营范围为：雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线电通讯设备、网络设备、安保设备、仪器仪表的技术开发和销售，监控设备的技术开发和销售；信息咨询；电源防雷箱、信号防雷箱、通信线防雷器的组装生产（凭环保批文经营）和销售；防雷工程施工（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。根据铁创科技的书面确认文件并经本所律师核查，铁创科技的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准，主营业务为：雷电防护、浪涌保护和电磁兼容等电气安全防护产品的设计、开发、生产、销售和服务，以及专业综合防雷工程设计和施工。
（2）铁创科技的业务资质、许可
经本所律师核查，截至2016年9月30日，铁创科技的业务资质、许可情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质/产品||||||发证/核准|||
||||编号||颁发日期||||有效期|
||名称||||||机关|||
|ISO9001:2008||02416Q2011638R3S||2016.08.31||深圳市环通认证中心有限公司||2018.09.14||
|ISO14001:2004||02416E2010024R0S||2016.01.12||深圳市环通认证中心有限公司||2018.09.15||
|OHSAS18001:2007||02416S2010021R0S||2016.01.12||深圳市环通认证中心有限公司||2019.01.11||
|铁路产品认证证书/电源防雷箱||CRCC10215P10343R2M||2015.11.10||中铁检验认证中心||2020.11.09||
|铁路产品认证证书/电源浪涌保护器||CRCC10215P10343R2M-1||2015.11.10||中铁检验认证中心||2020.11.09||
|铁路产品认证证书/客专用电源防雷箱||CRCC10215P10343R2M-2||2015.11.10||中铁检验认证中心||2020.11.09||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质/产品||||||发证/核准|||
||||编号||颁发日期||||有效期|
||名称||||||机关|||
|铁路产品认证证书/客专用防雷分线柜||CRCC10215P10343R2M-3||2015.11.10||中铁检验认证中心||2020.11.09||
||铁路产品认证|||||||||
||||CRCC10215P10343R2||||中铁检验认|||
||证书/铁路信||||2015.11.10||||2020.11.09|
||||M-4||||证中心|||
||号浪涌保护器|||||||||
|铁路产品认证证书/通信设备用浪涌保护器||CRCC10215P10343R2M-5||2015.11.10||中铁检验认证中心||2020.11.09||
|符合铁路技术要求的防雷设计与施工企业||运基信号【2008】362号||2009.07.08||原铁道部运输局||——||

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技已取得目前所经营业务必要的资质或许可。
5、铁创科技的重大合同
（1）银行授信、借款合同
根据《审计报告》及企业的信用报告等相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技不存在正在履行的银行授信、借款合同。
（2）担保合同
根据《审计报告》及铁创科技的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技不存在正在履行的担保合同。
（3）其他重大合同
根据《审计报告》及铁创科技提供的重大工程、设备合同等业务合同的相关资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技在开展生产经营过程中签订的业务合同均为合法有效，不存在纠纷或争议，合同履行不存在重大法律障碍。
6、铁创科技的税务
（1）铁创科技目前持有深圳市国家税务局核发的深国税南认正[2007]0497
号税务登记证，在深圳市宝安区地方税务局的纳税人识别号为440300755672489。
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（2）根据《审计报告》及铁创科技的书面确认，截至2016年9月30日，铁创科技执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税基础|
|营业税||3%、5%||应税收入||
|增值税||17%、6%、11%||应税收入||
|城建税||7%||应纳流转税额||
|教育费附加||3%||应纳流转税额||
|地方教育费附加||2%||应纳流转税额||
|企业所得税||25%||应纳流转税额||

根据铁创科技提供的资料及《审计报告》，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技在报告期内已按上述税种和税率依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
（3）税收优惠和政府补贴
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技不存在享受税收优惠政策或者政府补贴的情形。
7、关联企业及关联交易
（1）关联企业
①本次交易的交易对方之一史俊伟持有铁创科技28%的股权，为铁创科技的法定代表人、执行董事兼总经理。截至本《法律意见书》出具日，史俊伟除持有铁创科技28%的股权外，还持有长沙铁创90%的股权，是长沙铁创的法定代表人和是实际控制人。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比例|||
||公司名称||||||经营范围|
||||（万元）||（%）|||
|长沙铁创||100.00||90.00||雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线电讯设备、安防监控设备、网络设备、仪器仪表的开发、销售；雷电防护工程的设计与施工（不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证或资质证经营）。||

长沙铁创在报告期内，并未实际展开经营活动，截至本《法律意见书》出具
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日，长沙铁创股东会已通过注销决议，目前处于清算过程中。
②本次交易的交易对方之一何亨文自2009年7月加入铁创科技至今，担任监事、总工程师。截至本《法律意见书》出具日，何亨文除持有铁创科技50%的股权，还持有另外2家公司的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册||持股|||
||序|||||||||
||||公司名称||资本||比例||经营范围|
||号|||||||||
||||||（万元）||（%）|||
|1||阆中市瑞泰创投资有限公司||1100.00||1.82||农业、建筑业、餐饮娱乐业、制造业及基础设施投资、管理及咨询服务，百货、针纺织品、家具、电子产品销售，计算机技术咨询。||
|2||深圳市前海高成基金管理有限公司||10000.00||10.50||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资顾问（以上不含限制项目）；财务信息咨询；网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业管理咨询；企业营销策划；计算机软硬件技术开发；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||

③除上述两家直接持股的关联公司外，何亨文的岳父谌承志持有深圳市艾睿科电气有限公司（以下简称“艾睿科”）50%的股权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||谌承志持|||
||||注册资本|||||
||公司名称||||股比例||经营范围|
||||（万元）|||||
||||||（%）|||
|深圳市艾睿科电气有限公司||300.00||50.00||一般经营项目：环境控制设备及相关电气电子产品，包括空调，UPS，通信电源，环境监控，解决方案集成等产品的开发、销售、服务、技术咨询等。许可经营项目：环境控制设备及相关电气电子产品，包括空调，UPS，通信电源，环境监控，解决方案集成等产品的生产。||

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根据相关人员的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，何亨文的岳父谌承志已将其持有的艾睿科股权全部转让予艾睿科的其他股东。该受让股东为与铁创科技无关联的第三方，并已就其不存在股权代持及与铁创科技及其关联方不存在关联关系出具了承诺函。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，前述股权转让已办理完毕工商登记变更手续。
（2）关联交易
根据《审计报告》及铁创科技书面确认，报告期内铁创科技的关联交易情况如下：
①购销商品的关联交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额|||||
||关联方名称||交易内容|||||||
||||||2016 年 1-9 月||2015 年度||2014 年度|
|深圳市艾睿科电气有限公司||采购原材料||280,068.38||----||----||

根据《审计报告》并经本所律师核查，本次交易的定价是在遵循公平、公正原则基础上，根据产品的实际价值并参考市场上其他同类产品的价格，经双方协商确定，占同类交易的比重较小，不会对铁创科技的独立性产生影响。根据关联方的解决方案，谌承志将深圳市艾睿科电气有限公司的股权转让后，其将不再是铁创科技的关联方，本次交易完成后不会再与铁创科技产生其他关联交易，不会损害公司其他股东的合法权益。
②标的公司应付关联方的其他款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||性质||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|史俊伟||其他应付款||----||398,173.54||580,318.54||
|史俊伟||其他应收款||27,727.41||----||----||
|何亨文||其他应付款||----||----||----||
|金山||其他应付款||----||1,000,000.00||1,000,000.00||
|史俊伟||应付股利||1,010,563.77||196,245.37||1,288,179.56||
|何亨文||应付股利||1,804,578.16||350,438.16||2,300,320.65||
|史淑红||应付股利||794,014.39||154,192.79||1,012,141.09||

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截至2016年9月30日，铁创科技应付关联方款项包括其他应付款、其他应收款和应付股利三部分，其中，其他应付款是铁创科技向史俊伟、何亨文和金山的拆借资金；其他应收款是截至报告期末结存的备用金，属于公司日常开支所需；
应付股利是铁创科技已计提但暂未向股东支付的股权分红款。
根据《审计报告》并经本所律师核查，除上述交易外，在报告期内铁创科技未与关联方发生过其他关联交易，也不存在应收应付关联方的其他款项。
8、铁创科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据铁创科技的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，铁创科技不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，报告
期内铁创科技没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到其他行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买史俊伟、何亨文、史淑红合计持有铁创科技的100%股权。根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：“（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”。
根据相关各方作出的承诺并经本所律师核查，本次交易前，史俊伟、何亨文、史淑红与发行人及其关联方不存在《创业板上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
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本所律师认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买史俊伟、何亨文、史淑红所持有的铁创科技100%股权不构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）关于规范关联交易的安排
本次交易完成后，史俊伟、何亨文、史淑红将不再持有铁创科技的股权，铁创科技成为上市公司的全资子公司。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方史俊伟、何亨文、史淑红均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
①在本次交易之前，本人与中光防雷不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。
②本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，保证不通过关联交易谋取不正当利益。
③本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
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④本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中光防雷股东大会对有关涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
⑤本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；交易对方已就避免和规范本次交易完成后的关联交易出具了承诺，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方具有法律约束力，同时有利于减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前不存在同业竞争
根据相关方的书面承诺并经本所律师核查，本次交易前，发行人与其控股股东四川中光高技术研究所有限公司、实际控制人王雪颖及其控制的其他企业不存在同业竞争。
铁创科技与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
2、本次交易完成后不存在同业竞争
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为四川中光高技术研究所有限责任公司，实际控制人为王雪颖。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据交易对方史俊伟、史淑红、何亨文出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除史俊伟控制的长沙铁创外，交易对方不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的其他企业。长沙铁创在报告期内未实际开展生产经营活动，目前已正在进行注销，清算信息已公告。
为避免本次交易完成后与中光防雷可能的同业竞争，史俊伟、何亨文、史淑
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红均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）在本次交易之前，本人不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的公司或企业。
（2）本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束后48个月内，本人及近亲属、本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接经营任何与铁创科技、中光防雷及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束后48个月内，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人或者本人控制的企业将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。
（4）本人保证在作为中光防雷直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给中光防雷造成的一切损失
（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。
综上所述，本所律师认为，本次交易前，发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。交易对方已就本次交易后，为避免与中光防雷可能产生的同业竞争出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务及人员安置的处理
（一）债权债务处理
本次交易完成后，铁创科技将成为中光防雷的全资子公司。本次交易前及交易完成后，铁创科技均为独立存续的法人实体，以其全部资产对公司债务承担责任，本次交易不涉及对中光防雷或铁创科技原有债权债务的处理。
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经核查，本所律师认为，中光防雷及铁创科技的原有债权债务不因本次交易发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据中光防雷与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及铁创科技人员安置的问题。本次交易完成后，铁创科技仍为独立法人，原由铁创科技聘用的员工在标的资产交割完成后仍然由其继续聘用，其《劳动合同》、《保密协议》等继续履行，并不因本次交易而产生额外的人员安排。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及人员转移和安置。
九、本次交易的信息披露
根据公司在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次交易履行了如下信息披露义务：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||公告文件||简要内容|
|2016年8月5日||《关于筹划重大事项停牌的公告》||公司筹划涉及发行股份购买资产的相关事项，公司股票自2016年8月5日起停牌。||
|2016年8月11日||《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌的公告》||本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，聘请国信证券为本次重组的独立财务顾问，公司股票继续停牌。||
|2016年8月18日||《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》||公司正在积极推进非公开发行股份购买各项工作，聘请的中介机构正在对目标资产进行尽调，公司股票继续停牌。||
|2016年8月25日||《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》||公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行股份购买资产各项工作，公司股票继续停牌。||
|2016年8月31日||《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》||公开披露本次重组的基本情况包括交易对方、标的资产等；公司及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作，但本次资产重组涉及的工作量大，公司股票将于2016年9月5日起继续停牌一个月；本次重组将报国防科工局审查。||
|2016年9月7日||《关于筹划非公开发行||公司及有关各方正在积极推进本||

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||||
|-|-|-|
||股票购买资产的停牌进展公告》|次交易的各项工作，公司股票继续停牌。|
|2016年9月14日|《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》|公司及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作，公司股票继续停牌。|
|2016年9月21日|《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》|公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行股份购买资产各项工作，公司股票继续停牌。|
|2016年9月27日|《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》|公司筹划的非公开发行股份购买资产事项已向国家国防科技工业局申报，公司及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作，公司股票继续停牌，预计于 2016 年 11月 5 日前依规披露筹划非公开发行股票购买资产的相关信息。|
|2016年10月11日|《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》|公司及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作，公司股票继续停牌。|
|2016年10月18日|《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》|公司本次非公开发行股份购买资产已取得国家国防科技工业局（科工计【2016】1084号）文件，原则上同意公司本次资产运作，公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行股份购买资产各项工作，公司股票继续停牌。|
|2016年10月25日|《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》|公司及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作，公司股票继续停牌。|

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券持有深
圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《营业执照》(注册号：440301103244209)
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和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号：Z27074000)，并具有保荐机构资格。本所律师认为，国信证券具有担任本次交易独立财务顾问的执业资格。
（二）审计机构
经本所律师核查，四川华信担任本次交易标的资产的专项财务审计机构，四川华信持有四川省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：5101003，证书序号016988），以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号54，证书序号000438），四川华信具有担任本次交易专项财务审计机构的执业资格。经办会计师均持有《注册会计师证》，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
经本所律师核查，中联评估担任本次交易标的资产的专项资产评估机构，其持有合法的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）专项法律顾问
本所为本次交易的专项法律顾问，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000162318），具备担任本次交易专项法律顾问的资格。经办律师张军、孟妍持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》并经核查，在发行人因筹划本次交易股票停牌前6个月内（即2016年2月5日至2016年8月4日，以下简称“自查期间”），上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，铁创科技现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、及其兄弟
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姐妹）买卖发行人股票的情形如下：
（一）本次交易聘请的中介机构、经办人员及其直系亲属买卖中光防雷股
票的情况
根据各中介机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖中光防雷股票的行为。
（二）交易对方及其他知情人员买卖中光防雷股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间交易对方及其直系亲属、铁创科技现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等其他知情人员不存在买卖中光防雷股票的行为。
（三）中光防雷及中光防雷现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
买卖中光防雷股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期内中光防雷财务总监汪建华，证券代表廖术鉴，董事朱成，监事康力、王士龙，高级管理人员许慧民存在卖出中光防雷股票的情况，具体如下：
（1）本公司财务总监汪建华于2016年7月1日卖出10,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，汪建华总计持有中光防雷股票190,000股。
（2）本公司证券代表廖术鉴于2016年6月20日卖出50,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，廖术鉴总计持有中光防雷股票100,000股。
（3）本公司董事朱成于2016年7月1日卖出35,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，朱成总计持有中光防雷股票105,000股。
（4）本公司监事康力于2016年7月1日卖出5,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，康力总计持有中光防雷股票95,000股。
（5）本公司监事王士龙于2016年5月13日卖出10,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，王士龙总计持有中光防雷股票30,000股。
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（6）本公司高级管理人员许慧民于2016年7月4日卖出50,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，许慧民总计持有中光防雷股份150,000股。
除上述人员外，公司现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中未发生买卖中光防雷股票的情况。
自查期间，汪建华、廖术鉴、朱成、康力、王士龙、许慧民均只减持中光防雷股票，未有买入行为。根据汪建华、廖术鉴、朱成、康力、王士龙、许慧民分别出具的《声明与承诺》，上述人员卖出中光防雷股票时，并不知悉中光防雷关于本次资产重组的意向或方案。在中光防雷股票于2016年8月5日停牌前卖出中光防雷股票的行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，没有利用内幕信息进行股票交易的情形；严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖中光防雷股票。
上述人员同时承诺：自承诺签署日起，直至本次重组事项实施完毕或本公司宣布终止本次重组事项之日止，将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖中光防雷股票。
本所律师认为，上述相关人员在自查期间卖出中光防雷股票的行为均发生在中光防雷决定筹划本次重组之前(暨2016年8月5日之前)，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。本所律师认为，上述相关人员卖出中光防雷股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定。
（二）发行人依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，依法具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中
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国证监会的核准后方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》合法有效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在进行标的资产交割的实质性法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易，交易各方已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护中光防雷及其股东的合法权益。交易对方与上市公司不存在同业竞争。为避免与中光防雷可能产生的同业竞争,交易对方已出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方具有法律约束力。
（八）本次交易涉及的债权债务、人员安置的处理符合有关法律法规的规定。
（九）截至本《法律意见书》出具日，发行人及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资格。
（十一）本次交易相关机构或人员卖出中光防雷股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》签字盖章页）
北京市长安律师事务所 经办律师： __________
张军
__________
孟妍
负责人： __________
李金全
年 月 日