证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-086
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次对外投资概述
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“弘高创意”）拟以自有资金3,500,000.00元，购买自然人周晶持有的北京东邦御厨设备股份有限公司（证券简称：东邦御厨，证券代码：833743，以下简称“东邦御厨”）的1,000,000.00股份；购买后弘高创意将持有东邦御厨5%股份。
上述事项已经公司第五届董事会第十八次会议以7票赞成，0票反对、0票弃权审议通过。
根据《公司章程》以及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|名称|北京东邦御厨科技股份有限公司|
|社会统一信用代码|91110229700007617L|
|总股本|2000 万股|
|股票代买|833743|
|股票简称|东邦御厨|
|注册地址|北京市延庆县延庆镇南菜园（经济开发区内）（中关村延庆园）|
|办公地址|北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO18号楼2305室|
|法定代表人|张谊欣|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|研发厨房设备；自产产品的销售和售后维修服务；自产产品及国内外其它品牌厨房设备、酒店用品及零配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、安装调试、售后保养和维修；提供厨房设备及厨房工程的设计、改造、咨询、培训及咨询、售后业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产、组装厨房设备（仅限分支机构）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1999-04-01|
|营业期限|1999 年04月01日--长期|

公司与以上投资方不存在关联关系。
（二）股权结构
截至2016年10月31日，东邦御厨股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|北京思迈格科技发展有限公司|6,500,000.00|32.5%|
|2|宁波梅山保税港东邦资产管理中心（有限合伙）|4,062,500.00|20.3125%|
|3|张谊欣|4,062,500.00|20.3125%|
|4|兴业证券股份有限公司做市占用证券账户|1,250,000.00|6.25%|
|5|周晶|1,000,000.00|5%|
|6|周明波|625,000.00|3.125%|
|7|中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户|500,000.00|2.5%|
|8|北京蓝海华业科技股份有限公司|375,000.00|1.875%|
|9|广东星星制冷设备有限公司|375,000.00|1.875%|
|10|长江证券股份有限公司做市专用证券账户|375,000.00|1.875%|
|11|王昆|200,000.00|1%|
|12|胡玥|175,000.00|0.875%|
|13|王化|162,500.00|0.8125%|
|14|中国民族证券有限责任公司做市专用证券账户|125,000.00|0.625%|
|15|亓龙|112,500.00|0.5625%|
|16|周建|100,000.00|0.5%|
|合计||20,000,000.00|100%|

（三）东邦御厨财务状况
截止2015年12月31日，东邦御厨资产总额 49,567,406.66元，归属于挂牌公司股东的净资产为19,199,492.10元，2015年年度营业收入为 73,744,597.65
元，归属于挂牌公司股东的净利润为6,872,780.68元。（上述数据为经第三方审计机构审计数据）
三、股份购买协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：周晶
身份证号：13098219860*****2X
住址：北京市朝阳区广渠路66号**楼****号
乙方（受让方）：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
法定代表人：何宁
地址：北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼
（二）交易方式、交易数量、交易价格及支付方式
1、交易方式：乙方以自筹资金3,500,000.00元人民币，购买甲方持有
1,000,000.00股东邦御厨股票；
2、交易数量：1,000,000.00股；
3、交易价格：3.5元/股，合计价格：3,500,000元，人民币：叁佰伍拾万元；
4、转让时间：甲、乙双方应在本协议签订生效后的3个交易日内通过股转系统，并按照股转公司的相关规定完成本协议项下的股份转让。
（三）甲方声明与承诺
1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议，具有完成本协议所述交易的完全权力和授权，在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利。
2、保证按照本协议约定履行出让标的股份的义务。
3、保证配合乙方及东邦御厨办理本次股份转让过程中所必须的相关手续。
4、在乙方或东邦御厨制作有关信息披露文件时，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
5、根据本次股份转让涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助。
6、甲方进一步承诺：
（1）合法持有标的股份，拥有标的股份完整的所有权，该等股份的转让不存在任何法律障碍；
（2）独立持有标的股份，不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、附期限转让等第三方权益的情况，也不存在与既往签订的合同或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或者保证等有相冲突之情形；
（3）保证直到标的股份过户完毕之日不存在任何对该部分股份的质押、冻结等限制股份转让的情形。
（四）乙方承诺
1、具有签署与履行本协议所需的必要权利，已取得履行本合同所必须的授权或批准，乙方拥有签署和履行本协议的完全权力和内部授权。本协议构成对乙方合法的、具有约束力的义务。
2、保证具有受让标的股份的合法主体资格。
4、根据法律、法规的规定，履行必须的授权及审批程序，保证本次股份转让依法顺利地进行。
5、在甲方或东邦御厨就本次股份转让事宜制作相关信息披露文件时，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
6、根据本次股份转让涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及必要的其他协助。
（五）违约责任
如任何一方未履行本协议项下之义务，或者违反了其所做出的保证，该等未履行或者该等违反则构成本协议项下之违约，任何一方违反本协议所规定的义务、声明与承诺，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应充分、有效、及时赔偿对方损失。
（六）变更和解除
1、本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并达成签署相应的书面修改／补充协议方可生效。本合同的补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、本协议于下列情形之一发生时，得以解除：
（1）国家法律、法规的变更导致本协议不能实施；
（2）双方协商一致，同意终止本协议。
（七）税费
因本次股份转让所发生的税费，由甲乙双方按照法律的规定各自承担及缴纳。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议所有条款及其解释，均仅适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先协商解决，协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、对外投资的可行性分析
北京东邦御厨科技股份有限公司承接过多项国家标志性建筑及国际五星级
酒店厨房工程，是国内高端商业厨房定制服务商的代表企业。本次股权购买后，加强公司与东邦御厨公司的粘合度，双方在高端酒店、餐饮以及机关、学校等项目上实现资源共享、协同发展，联手为客户提供更加全面、优质的服务。
四、对外投资风险及其他
东邦御厨在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则弘高创意公司此项投资的价值相应受损，面临投资风险；同时，由于东方御厨是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身生产经营能力等多种因素影响，弘高创意公司购买其股票存在一定的价格波动风险。
五、备查文件
《周晶与北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于东邦御厨的股份转让协议》特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会