证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-061
广州万孚生物技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于 2017年 3月 21日召开的第二届董事会第十八次会议、2017年 4月 7日召开的 2017年第一次临时股东大会，审议通过了2017年度非公开发行股票的相关议案；2017年5月26日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了对2017年度非公开发行股票的定价原则及发行价格进行调整的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2017年 11月实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、本次非公开发行股份数量为不超过2,000.00万股（含2,000.00万股），测算过程中取发行股份数量之上限进行测算；在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为 84,500.00万元（含 84,500.00万元），不考虑扣除发行费用的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、2016年，公司归属于上市公司股东的净利润 14,498.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,301.40万元；2016年现金分红为2,640万元，并已于2017年5月实施权益分派。
8、公司适用税率保持不变。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|17,600.00|17,600.00|19,600.00|

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|本次发行募集资金总额（万元）|84,500.00|||
|预计本次发行完成月份|2017年11月|||
|假设2017年净利润及扣非后净利润均同比增长5%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,498.67|15,223.61|15,223.61|
|非经常性损益|2,197.28|2,307.14|2,307.14|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,301.40|12,916.47|12,916.47|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|70,064.19|84,264.89|84,264.89|
|本期支付的现金股利|0.00|2,640.00|2,640.00|
|非公开发行增加净资产|0.00|0.00|84,500.00|
|其他权益变动|-297.98|0.00|0.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|84,264.89|96,848.49|181,348.49|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.86|0.86|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|0.86|0.86|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.70|0.73|0.73|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.70|0.73|0.73|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|18.79%|16.85%|15.63%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.94%|14.30%|13.26%|
|假设2017年净利润及扣非后净利润均同比增长15%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,498.67|16,673.47|16,673.47|
|非经常性损益|2,197.28|2,526.87|2,526.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,301.40|14,146.61|14,146.61|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|70,064.19|84,264.89|84,264.89|
|本期支付的现金股利|0.00|2,640.00|2,640.00|
|非公开发行增加净资产|0.00|0.00|84,500.00|
|其他权益变动|-297.98|0.00|0.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|84,264.89|98,298.36|182,798.36|

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|基本每股收益（元/股）|0.82|0.95|0.94|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|0.95|0.94|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.70|0.80|0.80|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.70|0.80|0.80|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|18.79%|18.31%|17.00%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.94%|15.54%|14.42%|
|假设2017年净利润及扣非后净利润均同比增长25%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,498.67|18,123.34|18,123.34|
|非经常性损益|2,197.28|2,746.59|2,746.59|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|12,301.40|15,376.75|15,376.75|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|70,064.19|84,264.89|84,264.89|
|本期支付的现金股利|0.00|2,640.00|2,640.00|
|非公开发行增加净资产|0.00|0.00|84,500.00|
|其他权益变动|-297.98|0.00|0.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|84,264.89|99,748.23|184,248.23|
|基本每股收益（元/股）|0.82|1.03|1.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.82|1.03|1.02|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.70|0.87|0.87|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.70|0.87|0.87|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|18.79%|19.75%|18.34%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.94%|16.75%|15.56%|

注：1、上述测算不代表公司对2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升，产品市场占有率将得到巩固。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资|募集资金投入|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|68,500.00|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|16,000.00|
|合计||86,367.46|84,500.00|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集
资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
全球体外诊断和 POCT市场容量巨大且保持稳定增长，而在我国体外诊断市场高速发展，其增长速度远远高于同期全球体外诊断市场增长速度。随着二胎全面开放和我国人口结构老龄化加速，医疗保健高消费人数（婴幼儿和老人）增加，在未来几年，我国体外诊断市场仍将保持高比例增长。而我国政府对卫生事业的重视，对体外诊断产业的大力支持，必将进一步促进我国体外诊断产业快速发展。
得益于强劲的市场需求、良好的产品质量和服务、国内和国际市场的大力开拓，公司经营规模也保持快速增长。
公司将通过实施“万孚生物新生产基地建设项目”对公司产能进行合理布局，实现公司产能衔接和可持续性发展；同时，项目的实施有利于进一步提升公司生产的自动化水平、提高产品质量；有利于公司扩大生产经营规模和增强公司盈利能力；有利于提升公司在国际POCT市场的竞争力。本次募集资金投资项目中“信息系统升级改造项目”的实施，将有利于公司加强信息化建设，通过信息化改善经营管理、提升自身综合竞争力；项目营运后将提升信息化水平，提升公司国际市场竞争力；同时，提升公司经营管理的信息化水平，有助于加强公司与经销商、供应商、客户等合作伙伴联系，实现万孚生物与合作伙伴的互联互通。
公司本次募集资金投资项目投资总额为 84,500.00万元（含 84,500.00万元），本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持，股权融资能够解决本次募投项目的长期资金需求；另外通过股权融资，可以增大公司净资产规模，降低公司财务风险，提升公司融资能力，为公司日后债务融资打下坚实基础，也为公司日后采用多方式融资留下空间。因此，公司融资采用非公开发行股票是必要的、合理的。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“万孚生物新生产基地建设项目”是公司现有业务的扩充，有利于公司持续发展和综合实力提升，“信息系统升级改造项目”则有利于提升公司信息化水平
和管理能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目均是现有业务扩充或延伸，与现有业务是一脉相承的，公司多年业务发展所形成的技术、人才、市场等方面资源积累，为本次募集资金投资项目的实施打下了良好基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
万孚生物新生产基地建设是原有业务的扩张，除根据现有生产数据、生产经验对原工艺进行适当完善外，其生产工艺主要沿用原有生产工艺，工艺流程成熟。
新生产基地所生产的产品均已经取得认证或批文，因此，公司拥有充分的技术储备。
公司拥有建立了专业开发团队，拥有相应的技术储备，培养了大量经验丰富的生产管理人员，为新生产基地建设和生产营运打下了良好基础。
公司已经建立了较为完善的国内和国际营销网络，分别设置了国内销售部门、国际销售部门，并在 POCT的主要市场——美国设立了销售子公司。得益于强劲的市场需求、公司产品品牌影响力、较为完善的国内国际营销网络，为消化项目新增产能打下了良好基础。
经过多年发展，公司已经具备一定信息化基础。建立了保障项目实施的组织管理体系、管理制度、风险防范及应对措施。信息化管理体系作为公司质量体系重要内容，已经在公司实施多年，运行成熟、稳定。公司拥有从事信息化管理的人才队伍，信息系统升级改造项目所使用的技术和设备，均属于成熟技术，已在市场广泛应用。这些为信息系统升级改造项目的建设和营运，打下了坚实基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快技术创新，提升公司竞争能力和持续盈利能力
公司通过长期实践，在 POCT领域积累了丰富的反应原理、产品标准、生产工艺和实践方面的经验。公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，进一步加大对技术研发的投入，在现有的免疫定量快速诊断技术平台、电化学技术平台、 POCT仪器开发平台、生物原材料研发制备平台的基础上不断丰富新产品、加强
核心原材料的技术研发，并逐步增加对化学发光技术、分子诊断技术、生化技术的研发投入，通过产学研用合作，引进国内外高端人才，坚持新技术预研一代、开发一代、储备一代的政策，积极开展 POCT新产品和生产工艺的研发工作，并积极推动新产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新，进一步提升公司市场份额，提高盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人李文美、王继华夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会 2017年6月1日