证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-048上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的
限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，其中首次授予的限制性股票回购股数为 1,378,602股，限制性股票回购价格为 1.79元/股，预留部分授予的限制性股票回购股数为 1,328,500股，限制性股票回购价格为 11.23元/股，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币 17,386,752.58元。现将相关事项公告如下：
一、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“十二、激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象中，4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”的
规定：“首次授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”、“预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩”，以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）之“三、考核体系”的规定，首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象中，32名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等级，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格
1、回购股数
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
单位：股数
||||||
|-|-|-|-|-|
|回购原因|激励对象|现持有限制性股票数量|本次回购限制性股票数量|实际可解锁限制性股票数量|
|离职|4名|859,780|825,760|34,020|
|绩效考核为C|6名|1,164,240|99,792|399,168|
|绩效考核为D|17名|2,272,914|292,230|681,876|
|绩效考核为E|9名|3,292,380|1,489,320|-|
|合计：|36名|7,589,314|2,707,102|1,115,064|

注：公司于2016年5月24日实施完成了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本730,103,059股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金；不送红股，不以资本公积转增股本。因此，本次回购
不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股
【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。
本次回购的限制性股票数量为2,707,102股，其中首次授予的限制性股票回购股数为1,378,602股，预留部分授予的限制性股票回购股数为1,328,500股。本次回购的限制性股票占限制性股票授予总数的12.96%【2,707,102/20,886,220=12.96%】，占公司股本总额的0.37%【2,707,102/730,103,059=0.37%】。
2、回购价格
因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P×（1+n）；
0
3、派息P=P-V；其中P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格， 0 0
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股【1.85-0.06=1.79】，调整预留部分授予的限制性股票回购价格为11.23元/股【11.29-0.06=11.23】，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币 17,386,752.58元【 1,378,602×1.79+1,328,500×11.23=17,386,752.58】。
3、公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，股本总额将由730,103,059股调整为727,395,957股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|159,435,549|21.84%|2,707,102|156,728,447|21.55%|
|01 首发后个人类限售股|59,201,702|8.11%|—|59,201,702|8.14%|
|02 股权激励限售股|14,601,214|2.00%|2,707,102|11,894,112|1.64%|
|04高管锁定股|85,632,633|11.73%|—|85,632,633|11.77%|
|二、无限售流通股|570,667,510|78.16%|—|570,667,510|78.45%|
|三、总股本|730,103,059|100.00%|2,707,102|727,395,957|100.00%|

四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等相关规定，回购原因、数量及价格合理合法，且流程合规。本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的事项。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《考核办法》的相关规定，首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象中，4名激励对象因离职已不符合激励条件，32名激励对象因绩效考核指标未达到全部解锁的等级，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 2,707,102股进行回购注销。本次回购注销部分首次授予和预留部分
授予的限制性股票的回购原因、数量及价格合理合法，且流程合规。
我们同意公司本次回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的事项。
七、法律意见书
公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第六次（临时）会议决议》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票相关事宜之法律意见书》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会