证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2019-030浙江昂利康制药股份有限公司
关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下
浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司
吸收合并事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）于2019年9月25日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》。具体内容公告如下：
一、交易概述
根据浙江昂利康制药有限公司（系浙江昂利康制药股份有限公司前身，以下统一简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）与广州白云山化学药科技有限公司（系广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）于 2014年 10月签署的《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司共同组建化学原料药生产企业的备忘录》（以下简称“备忘录”）、《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下简称“合作合同”），约定双方按照昂利康49%、白云山化学药公司51%的比例共同出资分步组建化学原料药生产企业，上述事项已经公司前身浙江昂利康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东会审议通过，具体内容参见本公司《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”和“第十五节其他重大事项”以及广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）刊登的公告日期为2014年 11月10日的《广州白云山医药集团股份有限公司公 1
告》（公告编号：临2014-054）。
根据《备忘录》和《合作合同》的约定，在共同出资组建经营化学原料药生产企业的过渡期间，本公司与白云山化学药公司共同出资组建了浙江广康医药有限公司（以下简称“广康公司”，其注册资本为 8,500万元，其中本公司持股40%，白云山化学药公司持股60%）；本公司单独投资设立了浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”，其注册资本为 1,220万元，根据《备忘录》和《合作合同》的约定，本公司在吸收合并前需将白云山昂利康的注册资本增加至1,500万元，本公司持有100%股权）；本公司从广州白云山化学制药厂获得的L-精氨酸、无水碳酸钠药品注册批件已转移至白云山昂利康且白云山昂利康已获得药品生产许可证和 GMP证书；头孢他啶/精氨酸等三个药品的注册批件已转入本公司，并已取得 CDE登记号。至此，由白云山昂利康吸收合并广康公司方式重组成完整的化学原料药生产企业的条件已经具备（以下昂利康和白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作协议》的相关约定由白云山昂利康吸收合并广康公司方式组建成完整的化学原料药生产企业的过程简称“重组”）。
公司第二届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》，同意根据《备忘录》和《合作合同》约定的相关条款，由白云山昂利康吸收合并广康公司，合并完成后，白云山昂利康继续存续，注册资本由1,500万元增加至 10,000万元（其中，本公司持股49%、白云山化学药公司持股51%）；广康公司法人主体资格依法注销，广康公司的全部资产、债权债务和业务由白云山昂利康依法承继，上述重组完成后，白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围。
上述事项已经公司前身浙江昂利康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东会审议通过，鉴于本次重组在公司上市后实施，且本次与白云山化学药公司合作组建化学原料药生产企业事宜属于对公司有重大影响的事项，因此董事会建议将本事项提交股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 2
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方及其他相关方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、白云山化学药公司基本情况
名称：广州白云山化学药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101304687147W
住所：广州市白云区同和街同宝路78号2号楼
法定代表人：林辉
注册资本：16,347万元
成立日期：2014年 09月28日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品研发；投资咨询服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；科技项目代理服务；
化学工程研究服务；科技信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）。
财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 12月31 日/2018 年度|2019 年 6月 30 日/2019 年1-6月|
|总资产|16,321.81|16,320.94|
|净资产|16,321.81|16,320.58|
|营业收入|0|0|
|净利润|-19.27|-1.23|

注：白云山化学药公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。
股东情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|白云山|16,347|100%|
|合计|16,347|100%|

关联关系：公司与白云山化学药公司不存在任何关联关系。
（二）其他相关方基本情况
1、白云山昂利康（合并方）
（1）基本情况
名称：浙江白云山昂利康制药有限公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路239号
统一社会信用代码：91330683MA2BGE5E28
法定代表人：方南平
注册资本：1,220万元
成立日期：2018年 12月11日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产（具体经营范围以有效许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 12月31 日/2018 年度|2019 年 6月 30 日/2019 年1-6月|
|总资产|0.00|191.21|
|净资产|0.00|104.11|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|0.00|-131.89|

注：白云山昂利康2018年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。
股东情况：
单位：元
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|股东名称|注册资本|出资比例|截至本公告披露之日已实缴出资|
|昂利康|12,200,000.00|100%|6,615,339.61|
|合计|12,200,000.00|100%|6,615,339.61|

注：根据《备忘录》和《合作合同》的约定，吸收合并前白云山昂利康的注册资本应调整为1,500万元，尚需办理相应工商变更手续。
2、广康公司（被合并方）
（1）基本情况
名称：浙江广康医药有限公司
统一社会信用代码：913306833229835481
住所：嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号
法定代表人：柯华东
注册资本：8,500万元
成立日期：2014年 11月03日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：医药生产项目的筹建；机械设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 12月31 日/2018 年度|2019 年 6月 30 日/2019 年1-6月|
|总资产|6,927.41|6,065.29|
|净资产|5,804.07|5,663.22|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-576.97|-410.01|

注：广康公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。
股东情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|截至本公告披露之日已实缴出资|
|昂利康|3,400|40%|2,775.00|
|白云山化学药公司|5,100|60%|4,590.00|
|合计|8,500|100%|7,365.00|

三、重组方案及合并协议的主要内容
1、重组方案
根据《合作合同》和《备忘录》的约定，昂利康在白云山昂利康持有的注册资本应由截止本公告披露日的1,220万元增加至1,500万元，增资完成后的白云山昂利康以吸收合并方式对广康公司进行合并，合并后白云山昂利康存续，其注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和，即 1,500万元+8,500万元=10,000万元人民币（其中，本公司持股49%、白云山化学药公司持股51%），自合并日起
30日内，昂利康和白云山化学药公司对合并后的白云山昂利康按持股比例进行实缴至人民币9,000万元，剩余未实缴部分视公司经营情况决定实缴时间及金额，并同比例进行实缴；广康公司法人主体资格依法注销，广康公司的全部资产、债权债务和业务由吸收合并后的白云山昂利康依法承继。上述重组完成后，白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围。
2、合并定价
根据《备忘录》和《合作合同》的约定，本次吸收合并前白云山昂利康注册资本为 1,500万元，全部由昂利康出资；广康公司注册资本为8,500万元，其中昂利康出资3,400万元，白云山化学药公司出资5,100万元。本次吸收合并完成后，白云山昂利康的注册资本为10,000万元，其中昂利康出资4,900万元，白云山化学药有限公司出资5,100万元。即吸收合并前白云山昂利康和广康公司各方股东根据其在原公司所拥有的出资额占吸收合并前白云山昂利康和广康公司注册资本额之和的比例确定其在吸收合并后的白云山昂利康股权比例。
白云山昂利康吸收合并广康公司前后股权结构对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|吸收合并前||本次吸收合并增加出资额|吸收合并后||
||出资额|比例||出资额|比例|
|昂利康|1,500|100%|3,400|4,900|49%|
|白云山化学药公司|--|--|5,100|5,100|51%|
|合计|1,500|100%|8,500|10,000|100%|

3、合并日期
以 2019年6月 30日作为合并基准日；以合并后的白云山昂利康领取新的营业执照之日为合并日。
4、资产、债权债务处理
以合并基准日分别编制资产负债表和财产清单，并以此作为白云山昂利康和广康公司合并的公司资产、债权债务等情况的基础和依据；合并基准日之前广康公司的所有资产及债权债务，由合并后的白云山昂利康承继；广康公司于合并基准日之前形成的未向股东分配的股利由合并后的白云山昂利康按 51:49的比例
向白云山化学药公司和昂利康发放；各方同意于合并日后的3个工作日内完成资产交接工作，具体内容以白云山昂利康和广康公司编制的资产负债表、财产清单和资产交接文件为准；广康公司在合并基准日至合并日期间所产生的一切损益及债权债务由合并后的白云山昂利康承担。
5、员工安置
广康公司与全体管理人员及职工的劳动关系由合并后的白云山昂利康全部承继。员工新的工作岗位由合并后的白云山昂利康依法依规进行安排。员工工资及其他劳动条件原则不变。个别调换工作者，不在此限。全部管理人员及职工在白云山昂利康和广康公司的工作年限连续计算。
6、头孢拉定、头孢他啶、头孢他啶/精氨酸登记号安排
根据《合作合同》及《备忘录》的约定，昂利康已取得头孢拉定、头孢他啶、头孢他啶/精氨酸的CDE登记号，各方确认，前述3个药品登记号的实际所有者为白云山化学药公司，昂利康不得擅自使用或处置（包括但不限于自行或委托第三方使用、转让给第三方等）前述 3个药品登记号，且在国家政策允许情况下，昂利康应无条件将前述三个登记号转入合并后的白云山昂利康。
7、公司治理
合并后的白云山昂利康设董事会，董事会由5名董事组成，其中白云山化学药公司委派3名董事，昂利康委派2名董事，董事会设董事长1人，由白云山化学药公司委派；合并后的白云山昂利康设监事会，监事会由3名监事组成，其中白云山化学药公司委派1名，昂利康委派1名，职工代表监事1名。监事会设监事会主席1人，由昂利康委派；合并后的白云山昂利康设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，自合并之日起由董事长提名，董事会三分之二以上董事同意后聘任；合并后的白云山昂利康设常务副总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘，任期3年。当总经理是昂利康委派或推荐人员时，常务副总经理和财务总监由白云山化学药公司委派或推荐；当总经理是白云山化学药公司委派或推荐人员时，常务副总经理和财务总监由昂利康委派或推荐；公司的组织结构由总经理与常务副总经理制订方案，并经董事会 7
批准后实施；各方应于协议生效后5日内完成上述董事会、监事会及高级管理人员的改选，并在向工商管理部门申请核准本次吸收合并事宜时同时办理前述人员变更的备案手续。
8、合并协议的生效条件
合并协议在各方法定代表人或被授权的代理人书面签署并盖章后，并获得昂利康股东大会批准后生效。
四、重组的目的和对公司的影响
本次公司与白云山化学药公司通过白云山昂利康吸收合并广康公司的方式完成组建化学原料药生产企业的事宜，系根据公司与白云山化学药公司签署的《合作协议》以及相关备忘录的约定执行，是公司与白云山化学药公司共同投资组建合资公司，打造头孢类原料药生产基地的既定步骤。本次重组符合国家创新创业政策导向、符合国家产业发展政策；有利于利用双方股东方的优势资源，发挥行业内企业的协同效应，促进头孢类原料药产业的技术创新和技术进步；有利于进一步开发拓展国内头孢类无菌原料药市场，提升产品市场竞争力和市场占有率，实现头孢类原料药产业的长期可持续发展。
本次重组完成后，合并后白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围，目前该项目尚处于筹建期，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。合并后的白云山昂利康除新增日常关联交易外（具体内容详见《关于增加 2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2019-031），不存在占用公司资金的情况，公司也未给其提供担保。
白云山昂利康吸收合并广康公司，广康公司股东获得的白云山昂利康的出资额系依据白云山化学药公司和昂利康签署的《合作合同》和相关备忘录的约定，按照双方的初始出资额确定，系公司与白云山化学药公司共同投资组建合资公司的步骤之一，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、存在的风险
公司与白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作合同》的约定通过白云山 8
昂利康吸收合并广康公司的方式完成组建化学原料药生产企业的事宜，可能存在因政策法规变动导致与白云山化学药公司的合作未能顺利开展、产业政策变化或项目建设、行业波动、市场竞争、企业运营等原因导致项目未能实现盈利等风险。
本公司将密切关注相关变化，积极应对上述风险。
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、浙江昂利康制药有限公司临时股东会决议（2014年10月8日）；
3、广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司共同组建化学原料药生产企业的备忘录；
4、广州白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业合作合同；
5、合并协议。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董事会
2019年9月 27日