中德证券有限责任公司
关于兖州煤业股份有限公司房地产业务
之专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）受兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“兖州煤业”）委托，担任兖州煤业2017年度非公开发行A股股票并上市项目的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国发〔2010〕10号文”）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“国办发〔2013〕17号文”）等相关文件规定，保荐机构对公司及下属涉及从事房地产业务的子公司在 2015年至2017年（以下简称“核查期间”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为，以及是否存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
一、核查依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资
或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、2015年 1月 16日，中国证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，该政策规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”。
二、核查范围
经核查，公司及下属子公司中，涉及房地产开发业务的主体包括山东煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）和无锡鼎业能源有限公司（以下简称“无锡鼎业”），上述两家子公司现开发的房地产项目均为商业性质用房，并未涉及住宅类房地产开发，不属于国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文调控的范围。但基于谨慎性原则，保荐机构仍按照相关规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为进行了核查。
具体情况如下：
（一）山东煤炭交易中心有限公司
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|名称|山东煤炭交易中心有限公司|
|住所|山东省济宁市高新区创新大厦|
|法定代表人|王宝君|
|成立日期|2012年08月21日|
|统一社会信用代码|91370000052393766Y|
|注册资本|10,000万元|
|公司持股比例|51.00%|
|经营范围|煤炭现货贸易服务与管理；煤炭信息咨询服务,会议会展服务；运输信息咨询、仓储服务、货运代理服务；房地产信息咨询、房产租赁、房地产开发、销售；煤炭批发经营；金属制品、铁矿石、建筑材料、电子产品的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

煤炭交易中心由公司、济宁能源发展集团有限公司和济宁德麟商贸有限公司
共同斥资组建，经山东省人民政府批准，于 2012年8月21日注册成立。煤炭交
易中心主要负责山东区域煤炭现货电子交易平台（http://www.sdctc.cn/）的运营，
提供信息、物流、金融等全方位资讯服务。
2013年 4月，煤炭交易中心与济宁高新城建投资有限公司签署协议，收购仍在建的济宁高新区创新大厦，并经当地政府批准变更为山东煤炭交易中心大厦（以下简称“交易中心大厦项目”），项目土地用途为商业用途，煤炭交易中心负责交易中心大厦项目的后续建设。
由于交易中心大厦项目尚未竣工验收，煤炭交易中心将其作为“存货-开发成本”科目核算。截至本核查意见出具之日，煤炭交易中心尚无房地产业务收入。
（二）无锡鼎业能源有限公司
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|名称|无锡鼎业能源有限公司|
|住所|锡山区安镇街道无锡高铁商务区丹山路东、延庆街南|
|法定代表人|郭培全|
|成立日期|2012年05月14日|
|统一社会信用代码|91320205595619530L|
|注册资本|5,800.00万元|
|公司持股比例|100.00%|
|经营范围|煤炭的批发；房地产开发经营；外购蒸汽的供应、销售；通用机械、金属材料、家用电器、五金交电、木材、机电产品、化工产品及原料（不含危险品）、针纺织品、家具、建材的销售；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

 2017年6月，公司通过债务重组的方式取得无锡鼎业100%股权。无锡鼎业主要负责鼎业能源商务大厦（以下简称“鼎业大厦”）的建设、开发，鼎业大厦所属土地用途为商业、办公，已于 2016年 8月完成竣工验收，并取得商品房预（销）售许可证。
截至本核查意见出具之日，鼎业大厦尚未开始对外销售，无锡鼎业亦无房地产业务收入。
三、核查过程及核查意见
（一）关于是否存在闲置土地问题的核查
1、相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式
取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用
途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开
发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》（2012年修订）（以下简称“现行《闲置办法》”）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（3）现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（4）现行《闲置办法》第九条规定：“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”
（5）现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
（6）现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（7）《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查方法
保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）听取项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；（2）查阅公司提供的项目所涉及的项目转让协议、土地使用权转让协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证及竣工验收备案表等文件；（3）取得国土资源等政府主管
部门出具的无违法违规证明文件；（4）登陆公司所涉项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（5）运用网络进行检索房地产项目相关报道和公众投诉信息等。
3、核查结果
经核查，公司上述子公司的房地产项目分别已在建或竣工验收，在核查期间内不存在被国土资源部门认定为闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发〔2010〕10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发〔2013〕17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”
（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）（以下简称“《房地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号，以下简称“国办发〔2011〕1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定“土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
根据对前述规定的理解，公司认为，炒地行为是指房地产开发项目中，在取得国有建设用地使用权后，违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定，非法对外直接转让土地使用权的行为。
2、核查过程
保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）听取项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；（2）查阅公司提供的项目所涉及的项目转让协议、土地使用权转让协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证及竣工验收备案表等文件；（3）取得国土资源等政府主管部门出具的无违法违规证明文件；（4）登陆公司所涉项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（5）运用网络进行检索房地产项目相关报道和公众投诉信息等。
3、核查结果
经核查，公司上述房地产开发项目分别通过项目收购或项目公司重组所得，公司及下属从事上述房地产开发项目的主体在核查期间内不存在未满足相关法律、法规及规范性文件所规定条件的情况下对外转让土地使用权的炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
1、相关规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号，以下简称“国办发〔2010〕4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）国发〔2010〕10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号，以下简称“建房〔2010〕53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发〔2013〕17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”2、核查过程
保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）听取项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；（2）查阅公司提供的项目所涉及的项目转让协议、土地使用权转让协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证及竣工验收备案表等文件；（3）取得国土资源等政府主管部门出具的无违法违规证明文件；（4）登陆公司所涉项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（5）运用网络进行检索房地产项目相关报道和公众投诉信息等。
3、核查结果
经核查，无锡鼎业取得预售证后因涉及公司债务重组事项，鼎业大厦未能启动对外销售，目前鼎业大厦后续商业开发方案正在研究制定过程中。公司及下属从事上述房地产开发项目的主体在核查期间内不存在捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的核查
根据济宁市城市管理局于 2016年 7月 12日下发的济城（规）处字〔2016〕第 3000002号《城市管理行政处罚决定书》，因煤炭交易中心大厦项目未按规划审批要求超面积建设楼房 1,538.06平方米，济宁市城市管理局作出行政处罚决定，责令煤炭交易中心到规划部门补办手续，并罚款 157,878元。煤炭交易中心已在规定期限内缴纳了上述罚款，相关补办手续正在办理过程中。济宁市城市管理局于 2018年 3月 11日出具《证明》，该公司的上述行为不会严重损害社会公共利益。
除上述事项外，经查询国土、住建等相关部门的网站，公司及下属从事上述
房地产开发项目的主体在核查期间内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及控股股东的承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东做出书面承诺：
“1、兖州煤业对其及其子公司在自查期间的房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，出具了《兖州煤业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》并进行了信息披露。
2、如兖州煤业及其子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给兖州煤业和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
五、结论意见
综上所述，保荐机构认为，公司及其下属子公司核查期间的房地产业务不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为；公司及其下属子公司不存在因为闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为受到有关主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兖州煤业股份有限公司房地产业务之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： 是 是
程志 罗民
中德证券有限责任公司 2018年4月24日