证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-074天津鑫茂科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）核准，公司向特定对象非公开发行110,320,592.00股人民币普通股，每股面值1元，募集资金人民币893,596,795.20元，扣除各项发行费用人民币18,255,000.00元后，募集资金净额为人民币875,341,795.20元。以上募集资金到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定开设了募集资金的存储专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项 目 总 投 资|募 集资金投入|自筹资金投入|
|1|P S O D 光 纤预制棒套管扩产建设项目|23,010.00|2 0 , 0 0 0 . 0 0|3 , 0 1 0 . 00|
|2|光 纤 预 制 棒 制造项目|67,534.18|6 7 , 5 3 4 . 1 8|-|
||合计|9 0 , 5 4 4 . 18|8 7 , 5 3 4 . 1 8|3 , 0 1 0 . 00|

截至2016年3月31日，募投项目累计使用募集资金人民币12,347.25万元，其中，“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”已实际投入人民币3,358.49万元，“光纤预制棒制造项目”已实际投入人民币8,988.76万元。
公司原计划由子公司天津久智光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、由公司实施“光纤预制棒制造项目”，
上述项目实施地点均在天津市滨海新区。鉴于项目实施环境、市场情况等发生变化，
根据公司生产经营状况，公司拟终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”并将其建设产能由原300吨/年增加至现500吨/年（总投资由人民币67,534.18万元增加至人民币86,990.00万元），实施地点由天津滨海高新技术产业区变更至山东省济南新材料产业园区，实施主体由公司本部变更为公司与天津久智共同设立的山东鑫茂光通信科技有限公司（以下简称“山东鑫茂”），实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。
上述变更募集资金投资项目议案已经公司2016年4月26日召开的第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，本次变更不构成关联交易，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
本次募集资金投资项目已取得济南市发展和改革委员会《登记备案证明》（登记备案号：济发改审批备【2016】20号）、济南市环境保护局《济南市环保局关于山东鑫茂光通信科技有限公司光纤预制棒制造项目环境影响报告书的批复》（济环报告书【2016】14号）及济南华源安全评价有限公司出具的安全预评价报告。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资概述
单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||立项批准情况|||投资概述|||计划建成时间|计划投入进度|||||
||项目名称|||实施主体||||||||||预计效益|
|||||||建设内容||金额||投资年份||金额|||
|PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目||津高新区发改审[2014]7号文件||天津久智|购买土地||1,800.00||本项目建设期为34个月，第3年投产，第5年完全达产|第1年|9,965||完全达产后，可实现年均销售收入26,188.45万元(不含增值税)，年均利润8,151.39万元。||
||||||固定资产投资||20,410.00|||第2年|8,165||||
||||||铺底流动资金||800.00|||第3年|4,427||||
||||||-||-|||第4年|2,321||||
||||||小计||23,010.00|||小计|24,878||||
|光纤预制棒制造项目||津高新区发改审[2014]6号文件||公司光纤预制棒事业部|购买土地||1,800.00||本项目建设期为30个月，第3年投产，第4年完全达产|第1年|26,093||完全达产后，可实现年均销售收入28,814.53万元(不含增值税)，实现利润总额11,998万元。||
||||||固定资产投资||60,734.18|||第2年|30,368||||
||||||铺底流动资金||5,000.00|||第3年|10,928||||
||||||-||-|||第4年|11,811||||
||||||小计||67,534.18|||小计|79,200||||

2、原募投项目实际投资情况概述（截止2016年3月31日）
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际投入情况|||||未使用募集资金余额||项目建设已形成|
||项目||实际实施主体|||||||||
|||||||项目建设进度||投资成效|||资产的后续使用|
||名称|||内容|金额|||||||
||||||||||||安排|
|PSOD光纤预制||天津久智||股权转让款|1,300.00|购置土地60亩，完成设计等工作|尚未投产||16,641.51|已购土地 60 亩，目前正在办理相||
|||||土地款及契税|2,012.95|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|棒套管扩产建设项目|||其他投入||45.54||||关退地手续。该项目拟不再实施。|
||||小计||3,358.49|||||
|光纤预制棒制造项目|公司||土地款及契税||2,012.95|购置土地60亩，完成设计、设备采购等工作|尚未投产||已购土地 60 亩，正在办理相关退地手续；调整后的该项目拟迁址济南实施。|
||||预付设备款||6,480.61|||||
||||其他投入||495.20|||58,545.42||
|||小计||8,988.76||||||

注：上述未使用募集资金余额不含存款及理财利息。
（二）本次变更募投项目的原因
1、终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的原因
（1）未来潜在用户需求或将发生重大变化
公司“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”原来市场定位是替代采用RIC工艺的光纤预制棒企业所进口的德国大套管，长飞光纤、亨通光电等是公司PSOD光纤预制棒套管产品的潜在用户。自2015年，光纤预制棒企业逐渐开辟OVD实心光纤预制棒工艺路线，对单模用石英大套管的实质需求降低，将直接导致未来采用RIC工艺的套管产品市场份额逐渐缩水。
（2）汇率变化和贺利式公司低价策略导致项目可行性大幅降低
由于近年来欧元对人民币汇率的不断贬值，同时，德国贺利式公司因未被商务部列为反倾销对象而得以继续向国内低价销售光纤预制棒套管，导致光纤预制棒套管产品价格持续降低，而公司套管项目主要原材料——高纯度天然石英砂的采购成本短期内不存在骤降可能。因此，天津久智继续实施PSOD扩产项目的经济可行性和必要性大幅降低。
（3）其他因素导致项目实施进度滞后
鉴于公司拟变更募投项目实施地点（具体原因详见下文），天津久智的全资控股股东久智光电材料制造有限公司另一方股东为国有股东，如天津久智实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”迁址，需重新履行审批程序，该审批程序时间较长，将导致项目实施进度滞后。
综合考虑上述因素，天津久智董事会、股东会和久智光电材料制造有限公司董事会先后出具决议，同意“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”暂停实施，并同意
将该项目的募集资金全部用于公司的另一募投项目“光纤预制棒项目”。
2、变更募集资金实施地点的原因
天津“8·12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行安全生产全面排查整改，由安监部门对建设期内的项目重新进行“安全论证”。2015年11月26日，天津滨海高新区管委会出于从严审慎的考虑，经综合考量，根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》，目前相关退地事项正在积极推进中（相关情况详见公司2015年11月27日《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金投资项目进展公告》）。基于上述原因，公司需为项目重新选址。经公司审慎选择，拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区。
3、变更募投项目实施主体和实施方式的原因
鉴于公司拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区，公司拟将“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与天津久智在该园区共同设立的山东鑫茂，实施方式相应的由公司直接实施变更为合资经营的子公司山东鑫茂实施。
山东鑫茂现注册资本人民币 8,000万元，公司及天津久智拟以募集资金 42,000万元向山东鑫茂同比例增资。山东鑫茂的股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前||||||增资后|||||
||序号||股东名称|||||||||||||
||||||认缴出资||实缴出资||持股比例||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|1||公司||6,172||-||77.15%||38,575||分期缴付||77.15%||
|2||天津久智||1,828||-||22.85%||11,425||分期缴付||22.85%||
|合计||||8,000||-||100.00%||50,000||-||100.00%||

注：本次增资后，公司及天津久智将根据光纤预制棒制造项目建设进度情况，将项目总投余额部分通过上市公司及天津久智募集资金监管账户分批拨付至山东鑫茂募集资金监管账户使用（上述设立山东鑫茂募集资金专项帐户及签署<募集资金三方监管协议>相关事项公司届时将另行提交董事会审议并公告）。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资概述||||||计划投入进度|||||
||项目||立项批||实施||||||计划建|||||||
||||||||||||||投资||||预计效益|
||名称||准情况||主体||建设内容||金额||成时间||||金额|||
||||||||||||||年份|||||
|光纤预制棒制造项目||山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：济发改审批备【2016】20号||山东鑫茂||土地购置费||1,500.00||1、项目建设期为30个月，项目计算期为10年，第6年达产。2、一期200吨和二期100吨，引进ASI工艺设备和技术；3、三期200 吨技术及设备来源为自有研发||第一年||28,795||项目建成后，具备年产光纤预制棒500吨的生产能力；预计可实现营业收入6亿元、净利润2.14亿元（达产年平均）||
|||||||建筑工程费||17,115.00||||||||||
|||||||设备仪器购置费||59,158.41||||第二年||32,908||||
|||||||其他费用||2,101.35||||||||||
|||||||预备费||2,396.24||||第三年||25,287||||
|||||||铺底流动资金||4,719.00||||||||||
|||||||小计||86,990||||||86,990||||

本次项目投资的资金测算：
本次500吨光纤预制棒项目总投资86,990万元，扣除前期已投入金额8,988.76万元，需再投入78,001.24万元。具体资金来源测算如下：
1、截止2016年3月31日，公司募集资金专户余额1,938.19万元、募集资金定期存款15,000万元、购买理财产品59,950.52万元、理财账户余额84.59万元，累计金额76,973.30万元。
2、已支付的原天津募投项目土地款及相关契税在变更项目实施地点后可退回3,975.80万元（相关手续正在办理过程中）。
3、上述两项资金累计80,949.10万元，可完全覆盖本次募投项目后续投入所需资金。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）行业发展趋势
自2013年8月份国务院印发“宽带中国”战略及实施方案以来，“宽带中国”
计划正式上升为国家战略。受宽带中国、互联网+、一带一路等国家战略的拉动，预计未来几年国内光纤光缆的需求将继续保持稳定增长的态势。
另一方面，中国光纤虽然需求保持稳定的增长，但光纤预制棒并未完全摆脱进口，成本过高的现状依然存在，加之国外厂商的技术优势和成本优势明显，导致光纤产业的竞争依然十分激烈，由此加速了中国光通信产业链的整合，几大产业集团日益成型。同时，在成本竞争日益激烈的情况下，更多厂商选择向上游产业进军。
（2）市场需求前景情况
在光通信产业链中，光纤预制棒是位于顶端的高技术产业，利润占据了整条产业链的70%。2013年，中国光纤预制棒的需求增至近 4300吨，而 2012年中国厂商的产量只有2000吨左右，国内市场需求量还存在近一半的缺口。
预计到2017年，国内的光纤需求总量将增加到15670万芯公里，光纤预制棒需求总量增加到4700吨，其中缺口约1900吨，缺口占总需求量比例下降至约40%，折合6330万芯公里。预计到2018年，国内光纤预制棒产需求依然存在约30%左右的巨大缺口，公司光纤预制棒制造项目在2018年可实现部分投产，发展前景广阔。
（3）竞争对手情况
2013年以来，行业内主要竞争对手在扩大光纤光缆产能的同时，纷纷进军光纤预制棒领域。根据中国信息产业网公布的数据，富通集团在天津建立新的光棒生产基地，亨通光电、烽火通信和中天科技等企业也均在持续提升光纤预制棒产能。
基于上述情况分析，公司光纤预制棒制造项目建成后，可实现光棒的完整生产，光纤产能可以消化新建设的光棒产能，光棒可部分实现自给自足，在公司产业体系内形成自主配套；公司可根据市场供求变化，合理调整产品结构，进一步控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。因此，公司光纤预制棒产品既有现实市场，也具备开拓潜在市场的能力。
2、新募投项目的选址等情况
鉴于公司募投项目需从天津滨海高新区迁出，为重新选择募投项目实施地点，公司遴选了包括天津西青经济技术开发区、天津武清经济技术开发区、山东省济南新材料产业园区、河北青县经济开发区等数个可能的新实施地点。
经慎重考察和多方比较，山东省济南新材料产业园区对引入募投项目表现出更大的热忱，公司拟将募投项目实施地点变更至山东省济南新材料产业园区，并拟在该园区新购土地约 138亩，项目用地四至分别是：华丰路以南，梓东大道以西。该地块为工业用地，即将由当地政府择期挂牌出让。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）经营风险分析
1）原材料风险
光纤预制棒的主要原材料是四氯化硅，随着我国绿色能源太阳能的大规模开发利用，在生产光伏电池材料多晶硅的过程中会产生大量的副产物四氯化硅，因此该原材料不会出现价格大幅涨价的风险。
2）市场风险
中国光纤预制棒生产企业主要有亨通光电、中天科技、烽火通信、富通集团、法尔胜、特黑驰、浙江富通等 7家，上述企业都在产能释放期，将切分光棒市场，公司光纤预制棒制造项目建成后能否获取足够市场份额存在着风险。
公司拟投资的光纤预制棒项目与公司已有的光纤拉丝、光缆生产相配套，可以稳定光纤的产销量和设备利用率，光纤产能可以消化新建设的光棒产能。同时，公司可根据市场供求变化，合理调整产品结构，控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。
3）管理风险分析
光纤预制棒企业是高技术企业，对公司管理水平具有较高要求，且对高水平的技术人才和管理人才的需求增加。
公司按照现代企业制度管理，遵循市场经济规律，注重调查研究科学决策，公司管理层熟悉现代管理运作，具有多年管理经验。公司采取社会聘用和招收高等院校毕业生的措施，及时补充技术、管理人才，采用有竞争力的报酬方式、健全的激励制度，激发骨干力量的工作积极性，每年人员流动率保持在5%左右的合理水平。
因此，公司在管理和技术人才方面不存在明显的风险。
（2）财务、金融风险分析
1）汇率风险
公司产品出口量很小，汇率风险较小。
2）应收账款无法及时收回的风险
公司光纤预制棒制造项目的产品主要是自给自足，应收账款无法及时收回的风险较小。公司光纤预制棒项目在财务、金融风险的对策是拓宽企业融资渠道，在建设过程中合理安排资金运用，降低财务金融风险。
（3）技术风险分析
公司光纤预制棒项目客观上存在现有技术产品导向变更、低成本关键技术提升、规模化装备平台生产经验不足等主要技术风险。为保障扩产项目的安全性，公司对项目潜在的技术风险均进行反复梳理，制定和启动了项目关键技术相关研究课题。
公司用ACD方法制备光纤预制棒的生产效率非常高，光纤预制棒项目在一定时间内不存在技术快速淘汰的风险。
（4）政策及宏观经济波动风险
信息产业已经成为了国民经济的基础产业、先导产业、支柱产业和战略性产业，大力鼓励发展新材料是中国信息产业“十二五”期间的重点，因此公司光纤预制棒项目在国家政策方面的风险不大。
（5）其他风险
随着国家对安全生产和环境保护越来越重视，公司可能需要进一步加大在环境保护方面的投入，将增加公司生产经营成本，影响公司的盈利水平。
公司一直注重对环保的投入，在废水、废气、废渣及废弃工业的处理方面首先考虑，在设计、建造、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护。
（三）项目经济效益分析
本项目总投资86,990万元（其中固定资产投资82,271万元），项目建设期为30个月，项目建成后，具备年产光纤预制棒（G652D低水峰光纤用）500吨的生产能力，预计达产后年均实现营业收入6亿元、利润总额2.14亿元、总投资收益率30.21%，投资回收期7.44年（含建设期）。
本项目符合国家产业政策，生产技术先进成熟，有利于促进公司完善产业链，提升行业竞争力，具有很好的经济效益，项目具有可行性。
四、独立董事意见
本公司独立董事发表意见认为：此次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况所做出的调整，终止不符合实施条件的募投项目，有利于募集资金使用效率，调整募投项目部分建设内容已进行了认真分析和论证，符合公司战略发展要求，使得募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益。此次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，作为公司的独立董事同意董事会关于《关于变更募集资金投资项目的议案》的内容，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况而做出，符合公司战略发展要求，有利于募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益，因此同意此次变更。
六、保荐机构意见
公司保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人认为：
1、本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
七、本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次变更募集资金投资项目的议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
八、备查文件
1、天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
2、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事意见；
3、天津鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第三次监事会意见；
4、《华创证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
2016年4月26日