佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿股票代码：300268.SZ 股票简称：佳沃股份 上市地点：深圳证券交易所
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
Inversiones ASF Avenida Presidente Riesco 5711, Office 1603, Las
Limitada Condes
Asesorías e
Avenida Presidente Riesco 5711, Office 1603, Las
InversionesBenjamín
Condes
S.A.
InversionesRuiseñor Avenida Presidente Riesco 5711, Office 1603, Las
Dos Limitada Condes
InversionesArlequín Avenida Presidente Riesco 5711, Suite 1603, Las
Dos Limitada Condes
Australis Seafoods
--
S.A.剩余公众股东
独立财务顾问
二〇一九年三月
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
佳沃股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿联合投资方声明
就本次重大资产重组，苍原投资有限责任公司郑重声明和承诺如下：
本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或立案
侦查的情况，亦不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机
关依法追究刑事责任的情形。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿交易对方声明
卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整是买方履行《股份购买协议》项下交割义务的先决条件。
卖方声明：《股份购买协议》第四条约定，包括有关卖方持有标的股权、无侵权、无争议、合法合规等方面的陈述与保证，以及有关标的公司依法存续、无侵权、账簿记录、财务报表、劳工社保、环境、知识产权、税务、合法合规等方面的陈述与保证，在所有重大方面是真实和完整的。
如果卖方违反上述声明，买方可以不履行交割义务。因卖方在《股份购买协议》中作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实和不完整而导致的任何损失（包括但不限于交割后标的公司遭受的任何损失），卖方应向买方承担赔偿责任。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及本所经办律师已对重大资产购买报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产购买报告书及其摘要不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
估值机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、 InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitad（a作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis SeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、本次交易的其他相关方”。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次要约收购的潜在交易对方为 Australis SeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚已经与卖方 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及 InversionesArlequín Dos Limitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东Inversiones ASFLimitada、Asesoríase InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín DosLimitada。
（四）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表1所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与 2018年 6月 30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。
二、本次交易的支付方式及资金来源
1调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计约为 8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019年 2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。根据标的公司和上市公司2017年经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|与交易价格孰高|占比|
|资产总额|306,064.05|105,281.14|588,728.80|559.20%|
|资产净额|159,101.95|21,335.43|588,728.80|2759.40%|
|营业收入|267,230.02|57,464.51||465.03%|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901人民币兑1美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的估值及作价情况
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表2所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018 2调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与 2018年 6月 30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日Australis SeafoodsS.A.全部股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
七、本次交易的标的资产审计情况说明
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制。2016年度、2017年度财务数据已经国际会计师事务所PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司披露2018年年度报告后10个工作日内更新重组报告书中标的公司经审计的财务数据；
2、在标的公司收购工作完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
3、在标的公司收购工作完成后3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请普华中国对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、2019年2月28日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019年3月4日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司要约收购Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或批准。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司，公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次收购完成后3个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||1.本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、|
|||证券交易所的要求，保证本次重大资产重组及本次非公开发行的|
|||信息披露和申请文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载误|
|||导性陈述或者重大遗漏并对该等信息披露和申请文件的真实性、|
|||准确和完整承担个别连带法律责任；如因信息披露和申请文件存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成损失的，本公司将|
|||依法承担赔偿责任。|
|||2.截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立|
||关于重大资||
|||案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司|
||产重组及非||
|||最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚；|
|佳沃股份|公开发行A||
|||本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿还大额债|
||股股票事项||
|||务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
||的承诺||
|||易所公开谴责等不诚信行为。|
|||3.本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利|
|||用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产|
|||重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月|
|||内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督|
|||管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情|
|||形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异|
|||常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
|||1.本人保证本次重大资产重组及本次非公开发行的信息披露和申|
|||请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实|
|佳沃股份|关于重大资|性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；|
|的董事、|产重组及非|2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性|
|监事、高|公开发行A|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|
|级管理人|股股票事项|调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司|
|员|的承诺|拥有权益的股份；|
|||3.在本次重大资产重组和非公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤|
|||勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||法权益；|
|||4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关|
|||规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条|
|||规定的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明的情形；|
|||5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规|
|||正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有|
|||关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券|
|||交易所公开谴责或处罚的情形。|
|||6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行|
|||内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易|
|||被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重|
|||大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政|
|||处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于|
|||加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
|||定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||关于自本次||
|佳沃股份|重大资产重||
|||1.本人无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间|
|的董事、|组报告书披||
|||内减持上市公司股份的计划。|
|监事、高|露之日起||
|||2.本人承诺将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完|
|级管理人|至实施完毕||
|||毕期间内减持上市公司股份。|
|员|期间的股份||
||减持计划||
|||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利|
|||益，也不采用其他方式损害公司利益。|
|||2、本人承诺对职务消费行为进行约束。|
||关于确保佳||
|||3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活|
||沃农业开发||
|||动。|
||股份有限公||
|||4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司|
|佳沃股份|司重大资产||
|||填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|的董事、|重组及非公||
|||5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激|
|高级管理|开发行股票||
|||励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|人员|填补被摊薄||
|||6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，|
||即期回报措||
|||若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规|
||施得以切实||
|||定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届|
||履行的承诺||
|||时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|||7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资|
|||者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
||关于确保佳||
||沃农业开发||
||股份有限公||
|||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经|
||司重大资产||
|||营管理活动，不会侵占上市公司利益。|
||重组及非公||
|佳沃集团||作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺|
||开发行股票||
|||或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本|
||填补被摊薄||
|||公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||即期回报措||
||施得以切实||
||履行的承诺||
|联想控股|关于确保佳|本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||沃农业开发|营管理活动，不会侵占上市公司利益。|
||股份有限公|作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺|
||司重大资产|或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本|
||重组及非公|公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||开发行股票||
||填补被摊薄||
||即期回报措||
||施得以切实||
||履行的承诺||
|||1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供|
|||的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述|
|||或重大遗漏。|
|||2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的|
|||各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料|
|||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有|
|||文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏。|
|||3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所|
|||出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记|
||关于提供材|载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||料真实性、|4、如本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行向中|
|佳沃集团|||
||准确性和完|国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
||整性的承诺|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|
|||调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股|
|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申|
|||请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所|
|||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报|
|||送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向|
|||证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
|||发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者|
|||赔偿安排。|
|||1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供|
|||的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述|
|||或重大遗漏。|
|||2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的|
|||各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料|
|||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有|
||关于提供材||
|||文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈|
||料真实性、||
|联想控股||述或者重大遗漏。|
||准确性和完||
|||3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所|
||整性的承诺||
|||出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记|
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||4、如本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行向中|
|||国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
|||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|
|||调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申|
|||请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所|
|||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报|
|||送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向|
|||证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
|||发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者|
|||赔偿安排。|
|||本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互|
|||相独立。|
|||1、资产独立|
|||（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的|
|||控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；|
|||（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公|
|||司的资金、资产及其他资源；|
|||（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。|
|||2、人员独立|
|||（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘|
|||书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本|
|||公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保|
|||持上市公司人员的独立性；|
|||（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障|
|||该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；|
|||（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，|
|||本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决|
|||定。|
||关于保证上|3、财务独立|
|佳沃集团|市公司独立|（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体|
||性的承诺|系；|
|||（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的|
|||其他企业共享一个银行账户；|
|||（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违|
|||法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；|
|||（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业|
|||处兼职和领取报酬；|
|||（5）保障上市公司依法独立纳税。|
|||4、机构独立|
|||（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完|
|||整的组织机构。|
|||（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总|
|||经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||5、业务独立|
|||（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和|
|||能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|
|||（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务|
|||所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|||（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市|
|||场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范|
|||性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|||本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互|
|||相独立。|
|||1、资产独立|
|||（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的|
|||控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；|
|||（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公|
|||司的资金、资产及其他资源；|
|||（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。|
|||2、人员独立|
|||（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘|
|||书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本|
|||公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保|
|||持上市公司人员的独立性；|
|||（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障|
|||该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；|
|||（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，|
|||本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决|
|||定。|
|||3、财务独立|
|||（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体|
|||系；|
||关于保证上|（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的|
|联想控股|市公司独立|其他企业共享一个银行账户；|
||性的承诺|（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违|
|||法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；|
|||（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业|
|||处兼职和领取报酬；|
|||（5）保障上市公司依法独立纳税。|
|||4、机构独立|
|||（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完|
|||整的组织机构。|
|||（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总|
|||经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||5、业务独立|
|||（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和|
|||能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|
|||（2）本公司除通过佳沃集团有限公司间接行使股东权利和在上市|
|||公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行|
|||干预。|
|||（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的|
|||关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市|
|||场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范|
|||性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|||本承诺在本公司为佳沃农业开发股份有限公司实际控制人期间持|
|||续有效。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表|
|||决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方|
|||面给予本公司及本公司投资的其他企业明显优于市场第三方的权|
|||利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上|
|||市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。|
|||2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及|
|||其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的|
|||行为。|
|||3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与|
|||上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免|
|||或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关|
|||联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和|
||关于减少和|上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与|
|佳沃集团|规范关联交|无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市|
||易的承诺|场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规|
|||和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；|
|||保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关|
|||联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。|
|||4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公|
|||司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履|
|||行回避表决的义务。|
|||5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的|
|||规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法|
|||行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司|
|||及其他股东的合法权益。|
|||6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承|
|||担。|
|||1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表|
|||决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方|
|||面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；|
|||不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公|
|||司及其下属子公司达成交易的优先权利。|
|||2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及|
|||其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的|
|||行为。|
|||3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与|
||关于减少和|上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免|
|联想控股|规范关联交|或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关|
||易的承诺|联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和|
|||上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与|
|||无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市|
|||场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规|
|||和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；|
|||保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关|
|||联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。|
|||4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公|
|||司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履|
|||行回避表决的义务。|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的|
|||规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法|
|||行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司|
|||及其他股东的合法权益。|
|||6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承|
|||担。|
|||1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市|
|||公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。|
|||2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及|
|||其他股东利益的任何经营活动。|
|||3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制|
|||的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有|
|||竞争的业务活动。其中，本公司控制的KB Food之战略定位为澳大|
|||利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳|
|||大利亚特色的水产品及KB Food深加工海鲜调理包装食品。KB|
|||Food公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司|
|||及其下属子公司和本次重组标的公司Australis Seafoods S.A.从事|
|||的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本次重大资产|
|||重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上|
|||市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及|
|||其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。|
||关于避免同|4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给上市公司，以及不排|
|佳沃集团|业竞争的承|除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及|
||诺|相关规则的要求将KB Food公司注入上市公司，以规避潜在的同业|
|||竞争。|
|||5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其|
|||下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业|
|||将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和|
|||资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有|
|||证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公|
|||司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞|
|||争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他|
|||企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转|
|||让给上市公司。|
|||6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳|
|||沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本|
|||公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义|
|||务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的|
|||合法权益。|
|||1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上|
|||市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。|
|||2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及|
||关于避免同|其他股东利益的任何经营活动。|
|联想控股|业竞争的承|3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及|
||诺|其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企|
|||业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务|
|||和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具|
|||有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|佳沃集团|关于本次重||
||大资产重组||
||期间不减持||
|||自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的佳沃股份股票。|
||佳沃农业开||
||发股份有限||
||公司股票的||
||承诺||
|佳沃集团|关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||重大资产重||
||组相关股票||
||异常交易监||
||管的暂行规||
||定》中不得||
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺||
|联想控股|关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||重大资产重||
||组相关股票||
||异常交易监||
||管的暂行规||
||定》中不得||
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺||

（二）交易对方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于合法合规性及自查|1、本公司及关联方与上市公司之间不存在任何关联关系。2、在过去五年内，本公司的董事和高级管理人员未在中国受到与中国证券市场|

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|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|情况等方面的说明及承诺|相关的行政处罚或刑事处罚，也未在中国卷入任何重大的民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司的董事和高级管理人员均未交易上市公司的股票。4、本公司未因与本协议项下拟进行之交易有关的内幕交易而受到中国证券监督管理委员会的调查。在过去三十六个月内，中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关未对本公司处以行政或刑事处罚。5、本公司的董事及高级管理人员，或本公司或其关联方（不包括标的公司和标的公司子公司）均未拥有与上市公司前五大客户及供应商有关的权益或类似权利。|

（三）关于标的公司的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|1、本公司及子公司及其关联方与上市公司之间不存在任何关联关系。2、本公司董事均未交易上市公司的股票。3、本公司董事未拥有与上市公司前五大客户及供应商有关的权益或类似权利。|

（四）联合投资方的相关承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|主要承诺内容|
|关于不存在关联关系的承诺|截至本承诺书出具之日，苍原投资、苍原投资之关联方与上市公司及其关联方、标的公司不存在任何《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于不存在内幕交易的承诺|本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或立案侦查的情况，除向本公司聘请的中介机构透露本次重大资产重组相关信息外，亦不存在其他泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|

十一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
截至本报告书签署之日，公司控股股东佳沃集团已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。”
截至本报告书签署之日，公司控股股东佳沃集团已出具不减持佳沃农业开发股份有限公司股票的承诺函，承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的佳沃股份股票。”
截至本报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承诺：“1、本人无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。且对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过完善内部控制，增强竞争力及可持续增长能力，提高经营管理效率，进一步优化现金分红政策及强化回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
上市公司控股股东佳沃集团对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人联想控股对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺如下：
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上市公司公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，包括：上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案，与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续，境外相关国家的反垄断审查通过或者无异议。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
《股份购买协议》对买方触发支付违约金的情形作了详细约定：（1）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付 3,600万美元；（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付 4,400万美元；（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1,800万美元。提请投资者关注因上市公司不能及时通过境内外审批程序及履行付款义务带来的支付违约金的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因《股份购买协议》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次交易无法完成收购标的公司全部股权的目标，提请投资者注意投资风险。
根据公司与主要交易对方签署的《股份购买协议》，在买方履行《股份购买协议》约定的买方义务后，主要交易对方将不可撤销地承诺接受买方要约，不受其他竞争者提出更有吸引力收购条件的影响。这将有力地提高交易的确定性，降低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。
（四）上市公司不能按期筹措本次交易所需资金及支付违约金的风险
对于本次交易涉及对价，本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。截止本报告书签署之日，上市公司尚未与商业银行签署并购贷款协议。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或联合投资人苍原投资无法及时、足额地提供资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。根据《股份购买协议》的约定，倘若上市公司因
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿为资金不能及时筹措导致违约，或者因为监管政策和外汇市场的变化不能按时将资金汇出至境外，买方将承担《股份购买协议》中约定的违约金（分手费）,违约金的支付将对上市公司的经营造成一定的不利影响。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。本次交易前，上市公司截至 2018年9月30日的资产负债率为70.93%，本次交易完成后，预计资产负债率将进一步提升。
此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于支付本次境外收购的对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，上市公司本次支付对价将全部通过上市公司自筹资金、控股股东借款、境外银行贷款、联合投资人筹措。这将使得上市公司资产负债率进一步上升，对上市公司带来潜在的财务风险和融资成本负担，请投资者关注本次交易完成后上市公司短期内资产负债率上升的风险。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为圣地亚哥证券交易所上市公司，其产品销售区域涵盖亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利、巴西）、美国和欧洲等区域，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（七）整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳沃股份和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。
（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司收购工作完成后3个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编
制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请天健兴业作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致合并后上市公司资产折旧摊销费用增长，影响交易完成后上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。
标的公司的水产养殖特许经营权因无明确的到期日或预计使用期限，为使用寿命不确定的资产，不进行摊销。根据2010年新渔业法所获得的水产养殖特许权使用年限为25年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会计处理上也作为使用寿命不确定的资产。标的公司的水产养殖特许经营权在交易完成后将沿用之前的会计政策估计不进行摊销，仅进行减值测试。如果标的公司在后续经营过程中续期出现不确定因素，或者水产养殖特许经营权的投资收益不达预期，存在该部分资产减值的情况。
公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉及使用寿命不确定资产出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（十）标的公司股份存在质押的风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份已被质押（520,283,343股股票），用于为卖方及实际控制人提供担保。
根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。但仍然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交割条件的风险。
（十一）具有控制权变更条款的重要商业协议不能按期取得协议相对方同
意的风险
标的公司存在重组贷款协议、部分鱼卵及鱼饵料采购协议、计算机软件使用协议（SAP软件系统）、经销公司 New World Currents Limited合资协议等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免，否则协议相对方有权终止协议。
上述协议对标的公司的正常经营具有重要影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的重要商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险，如果发生此类风险，上市公司拟安排其他供应商/客户替代协议相对方的方案，确保标的公司正常经营不受控制权变更的影响。
（十二）外汇风险
本次交易对价将以美元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。
其中佳沃臻诚的资金需要出境购汇。伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易在交割时点面临一定的汇率波动风险。
（十三）本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人股权投资外，还包括上市公司控股股东借款、联合投资人可转债及银行并购贷款等债务融资形式。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上市公司将积极尝试非公开发行股票、利用标的公司日常运营产生的现金流及其他股权或债券融资工具，
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融资或标的公司日常经营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
1、贸易壁垒风险
贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式，对进口商品、劳务实行的各种限制措施。随着市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。
在国际市场上，对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的绿色壁垒层出不穷，例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等，不断提高准入门槛。贸易壁垒亦然成为制约三文鱼国际贸易的主要瓶颈。
2、环保相关的风险
三文鱼的繁育过程，可能会导致三文鱼排泄物过多，海水无法完全稀释；为了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利影响，从而造成环境风险事件。根据智利渔业和水产养殖法（LGPA），如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规，将会影响到企业的环境许可证。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。
标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
（二）经营风险
1、经营业绩受三文鱼及鱼饵料市场价格波动影响较大的风险
标的公司主营业务盈利水平很大程度上取决于三文鱼的市场价格，如果供需失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩将面临一定压力。另外，未来不排除
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿由于饵料成本、生物成本等多项成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，行业成本不断提高，进而对标的公司未来业绩产生一定的影响。
尽管公司已拟采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范和应对措施以降低成本、提升回报，但仍然存在潜在的经济风险。
2、第十二区新增产能的风险
标的公司三文鱼业务主要分布在湖区LosLagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）。未来第十二区将作为标的公司生产和销售的重点区域。在标的公司目前的年度资本开支规划中，有相当大比例的资本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设。第十二区虽然自然环境优越、监管条件较松，但是由于位于智利的最南端，缺少完善的基础设施，与目前标的公司的育苗场、加工厂距离较远。存在标的公司未充分考虑后续形成产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的比重较高的风险。
（三）自然环境风险
标的公司主要产品可能受自然灾害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓风、火山喷发、赤潮等。任何自然灾害均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除自然环境发生灾害的潜在风险，提请投资者关注发生自然灾害对标的公司损益的影响。
（四）安全生产相关风险
1、三文鱼病害风险
三文鱼繁育过程必须注意对病害的防治。如果缺乏有效的防治手段，三文鱼极易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低产量，对企业造成巨大的损失。常见的三文鱼病害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼传染性胰脏坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病。
尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除发生病害的潜在风险。在某些情况下，药物能够最大限度地提高三文鱼存活率，
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿改善三文鱼的健康。但是，即使是管理最好的区域也可能不时使用药物，有几种病毒性疾病目前没有有效的疫苗。如发生三文鱼病害，将对标的公司的盈利状况和业绩产生较大的不利影响。
标的公司需要完善防控体系，加大对于病害防治的研究投入，不断开发更好的技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、兽医保健计划、生物安全计划、风控计划、应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方法，保持三文鱼产品稳定的产量和品质。
2、食品安全风险
随着生产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然标的公司尽量控制抗生素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对食品安全标准的调整对标的公司产品销售的影响，提请投资者关注相关风险。
（五）因合规整改计划不能落实到位及第三方员工相关事项可能面临的行
政处罚风险
标的公司因违反废品和渔网处置等相关环境法规规定，后就相关违规事项与环境监管部门达成“合规整改计划”，截至本报告书签署之日，两项整改计划正按约定实施，整改计划期间处罚程序中止，如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。一项整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序暂停，但如复查结果未获得监管部门的认可，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
标的公司目前尚有四项智利卫生部关于第三方员工相关事项的行政处罚，如最终程序执行完毕，将可能导致处罚结果。提请投资者关注相关风险。以上关于行政处罚的详细信息详见本报告书“第四节交易标的基本情况之九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
（六）汇率风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利比索的汇率差价方面存在隐性风险。尽管标的公司大部分成本支出是以美元货币结算的，但由于部分支出仍需要以本国货币计价，当地货币的升值/贬值将直接影响标的公司业绩。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为智利圣地亚哥证券交易所的上市公司，且本次收购为公开市场要约收购，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和标的公司所在的智利圣地亚哥证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《格式准则26号》向上市公司全面提供信息，因此存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《格式准则26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1联合投资方声明 ........................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................ 7三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 8四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 9五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 9六、本次交易的估值及作价情况 ........................................................................ 9七、本次交易的标的资产审计情况说明 .......................................................... 10八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 11九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13十、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 15十一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 24十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 24十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .......................................................... 28十四、其他 .......................................................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 29二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 35三、其他风险 ...................................................................................................... 38目录.............................................................................................................................. 39释义.............................................................................................................................. 44第一节本次交易概况 ............................................................................................... 48一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 48二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 52三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 54四、本次交易的支付方式及资金来源 .............................................................. 56五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 57
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 58七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 58八、本次交易的估值及作价情况 ...................................................................... 58九、本次交易的标的资产审计情况说明 .......................................................... 60十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 61第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、公司基本信息 .............................................................................................. 64二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 64三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................. 67四、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 68五、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 70六、最近三年一期主要财务指标 ...................................................................... 71七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 72八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............. 72九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......................................... 72十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ............................................................. 73十一、本次交易的联合投资方 .......................................................................... 73第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 74一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 74二、Inversiones ASF Limitada ............................................................................ 74三、InversionesArlequín Dos Limitada ............................................................. 76四、InversionesRuiseñor Dos Limitada ............................................................. 77五、Asesorías e InversionesBenjamín S.A. ....................................................... 78六、其他事项说明 .............................................................................................. 79第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 81一、基本情况 ...................................................................................................... 81二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 81三、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................. 83四、标的公司下属公司情况 .............................................................................. 85五、标的资产为股权的说明 .............................................................................. 95六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............. 96七、标的公司主营业务发展情况 ...................................................................... 97
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ........................................ 121九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................ 122十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ....................... 149十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................................................................................... 149十二、债权债务转移情况 ................................................................................ 151十三、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 151十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................ 151第五节交易标的股权估值情况 ............................................................................. 152一、标的资产的评估情况 ................................................................................ 152二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................ 170三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................ 174第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 175一、《股份购买协议》的基本情况 .................................................................. 175二、《联合投资协议》的基本情况 .................................................................. 180第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 185一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 185二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ................................................ 188第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 191一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 191二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................ 196三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................ 203四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 220五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................ 242（一）增强盈利能力，提升核心竞争力 ........................................................ 242（二）掌控稀缺资源，夯实发展根基 ............................................................ 243（三）完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐 ........................................................................................... 243六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 244七、本次交易对上市公司财务指标影响及其他影响的分析 ........................ 249第九节财务会计信息 ............................................................................................. 253一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 .................................... 253二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
........................................................................................................................... 260
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、标的公司最近两年一期的财务报表 ........................................................ 291第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 296一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 296二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 300第十一节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................. 304一、本次交易尚需履行的审批程序及进展 .................................................... 304二、风险提示 .................................................................................................... 304第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 315一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 315二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ........................................................................................... 315三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................ 315四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................... 316五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ................................................................................................................... 316六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 317七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 320八、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................................... 322九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 323十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 332第十三节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 336一、独立财务顾问 ............................................................................................ 336二、法律顾问 .................................................................................................... 336三、标的公司审计机构 .................................................................................... 336四、估值机构 .................................................................................................... 337第十四节公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 338一、董事声明 .................................................................................................... 338二、监事声明 .................................................................................................... 339三、高级管理人员声明 .................................................................................... 340四、独立财务顾问声明 .................................................................................... 341五、律师声明 .................................................................................................... 342
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿六、审计机构声明 ............................................................................................ 343七、评估（估值）机构声明 ............................................................................ 344第十五节备查文件及备查地点 ............................................................................. 345一、备查文件 .................................................................................................... 345二、备查文件地点 ............................................................................................ 345三、查阅网址 .................................................................................................... 346附表一：标的公司及其下属子公司取得的水产养殖特许经营权 ................ 348附表二：标的公司及其下属子公司取得的用水权许可 ................................ 357附表三：标的公司及其下属子公司取得的海上活动特许经营权许可 ........ 362附表四：标的公司及其下属子公司取得的环境许可 .................................... 363
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|公司/本公司/上市公司/佳沃股份||指|佳沃农业开发股份有限公司|
|交易对方||指|本次要约收购的潜在对象，即Australis Seafoods S.A.的全体股东|
|主要交易对方、卖方||指|Inversiones ASF Limitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、Inversiones Ruiseñor Dos Limitada及Inversiones Arlequín Dos Limitada，实际控制人为伊西多罗·基洛加·M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，间接控制标的公司约95.26%的股权|
|标的公司/目标公司/交易标的/ AustralisSeafoods S.A./ AustralisSeafoods /Australis||指|Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地亚哥证券交易所上市的公众公司|
|本次重大资产购买/本次收购/本次交易/本次重组||指|公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股权，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份|
|佳沃集团||指|佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东|
|联想控股||指|联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人|
|万福生科||指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，佳沃农业开发股份有限公司前身|
|沃之鲜||指|浙江沃之鲜进出口有限公司|
|国星股份||指|青岛国星食品股份有限公司|
|佳沃臻诚、买方||指|北京佳沃臻诚科技有限公司|
|丝路基金||指|丝路基金有限责任公司|
|苍原投资||指|苍原投资有限责任公司|
|智利控股公司||指|智利控股公司系一家根据智利法律设立并注册的公司，拟在获得所需的监管审批后由佳沃臻诚和苍原投资共同出资，以新设或并购方式设立，公司名称待定|
|智利收购公司||指|智利收购公司系一家根据智利法律设立并注册的公司，拟作为智利控股公司的全资子公司，以新设或并购方式设立，公司名称待定|
|SPA/股份购买协议||指|佳沃臻诚于2019年2月28日与Australis Seafoods S.A.之主要股东签署的《股份购买协议》|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|草案/本报告书|指|《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|Agua Dulce|指|Australis Agua Dulce S.A. ，标的公司子公司，标的公司持有Agua Dulce 50.33%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Agua Dulce 49.67%的股份|
|Australis Mar|指|Australis Mar S.A.，标的公司子公司，标的公司持有Australis Mar 99.94%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Australis Mar 0.06%的股份|
|Fitz Roy|指|Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Fitz Roy 99.99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Fitz Roy 0.01%的股份|
|Cordillera|指|Acuicola Cordillera Limitada，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有 Cordillera 99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Cordillera 1%的股份|
|Islas Del Sur|指|Salmones Islas Del Sur Limitada，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Islas Del Sur 99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Islas Del Sur 1%的股份|
|Alpen|指|Salmones Alpen Limitada，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Alpen 99%的股份，标的公司子公司Río Maullín持有Alpen 1%的股份|
|Alimentos Australis|指|Procesadora de Alimentos Australis SpA，标的公司子公司，标的公司子公司Australis Mar持有Alimentos Australis100%的股权|
|Río Maullín|指|Piscicultura Río Maullín SpA，标的公司子公司，标的公司持有Río Maullín 100%的股权|
|Mowi ASA / MarineHarvest ASA|指|曾用名Marine Harvest ASA，美威集团，全球最大的三文鱼供应商之一，总部位于挪威Bergen|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师/境内律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《法律意见书》|指|国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|智利律师|指|指Cariola Diez Perez-Cotapos，一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司发表相关法律意见的律师事务所|
|美国律师|指|Morgan, Lewis & Bockius LLP，一家在美国执业并就标的公司美国子公司发表相关法律意见的律师事务所|
|境外律师|指|Cariola Diez Perez-Cotapos（本次交易的智利律师）、Morgan, Lewis & Bockius LLP（本次交易的美国律师）、以及智利普华的律师团队的合称|
|境外律师意见|指|Cariola Diez Perez-Cotapos出具的关于智利公司 AustralisSeafoods S.A.的法律意见和/或Morgan, Lewis & BockiusLLP对标的公司子公司Trapananda Seafarms LLC出具的法律意见和/或智利普华对标的公司的财务、税务及劳动用工情况出具法律意见的合称|
|智利普华/境外会计师|指|PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA，一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司的税务及|

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|普华中国/境内会计师||指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《鉴证报告》||指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019）第0896号鉴证报告|
|天健兴业/评估机构/估值机构||指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《估值报告》||指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字（2019）第0016号《佳沃农业开发股份有限公司并购项目涉及的Australis Seafoods S.A.股东全部权益价值估值报告》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》||指|佳沃股份股东大会审议通过的《佳沃农业开发股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|证监会/中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司/登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司|
|美元||指|美国之法定货币单位|
|圣地亚哥证券交易所||指|Santiago Stock Exchange，成立于1893年11月27日，智利主要的证券交易所|
|智利比索||指|智利之法定货币单位。于2019年2月28日，1美元等于655.50智利比索|
|LIBOR||指|London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率|
|UF||指|Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位，每日调整。于2019年2月28日，1单位UF等于27,560.84智利比索|
|UTA||指|Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM乘以12。于2019年2月，1单位UTA等于579,660智利比索。|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2018年1-9月、2017年、2016年|
||二、专业名词或术语释义|||
|三文鱼（Salmon）||指|三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银鲑、王鲑、粉鲑等部分海水鲑科鱼类，本报告书所指的三文鱼|

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|||并不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类|
|鲑鱼（Salmonidae）|指|鲑鱼是一类洄游性鱼类，通常在淡水环境下出生，之后移到海水生长，又会洄游到淡水繁殖。鲑鱼共有300多个属种，其中比较有代表性的鲑鱼有大西洋鲑鱼、大马哈鱼等|
|大西洋鲑（AtlanticSalmon）|指|大西洋鲑原始栖息地为大西洋北部，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属|
|鳟鱼（Trout）|指|鳟鱼是一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗名，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，本报告书所指的鳟鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类|
|银鲑（PacificSalmon-Coho）|指|银鲑也叫银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，生长在北太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲱形目|
|第八区/第九区/第十区/第十一区/第十二区|指|智利行政区划，智利全国分为16个区（Region）|
|Mercatus系统|指|三文鱼繁育系统Mercatus系统，为全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一|
|Bio-estimator|指|生物资产检测设备，利用红外技术进行数量统计|
|WFE|指|whole fish equivalent，全鱼当量|
|GAP|指|良好农业规范，是Good Agricultural Practices 的缩写。GAP是一种通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施，来保障食品安全和食品质量的适用方法和体系|
|GSI|指|全球三文鱼计划，是Global Salmon Initiative的缩写。GSI由15家世界知名的三文鱼养殖企业在2013年宣布成立，成员企业分别来自智利、加拿大、挪威、法罗群岛和苏格兰。该组织的成立旨在促进三文鱼可持续养殖、保障满足世界三文鱼市场需求、分享业内在环保、卫生等方面的经验|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大
近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为全球主要的海产品消费市场。2017年，我国水产品进出口总量以及总额明显升高，其中，进口量达489.71万吨，进口额达113.46亿美元，同比分别增长21.17%和21.03%，创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大3。
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋势。海鲜产品不仅富含高蛋白、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费需求持续增长。
得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的日益成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断扩大。
3数据来源：《2017年全国渔业经济统计公报》，农业农村部渔业渔政管理局发布。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2、三文鱼需求快速增长，受产地及配额限制，上游资源稀缺
近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断增长，2013年开始成为世界贸易中价值最大的单一商品，2016年全球水产贸易初次销售价值1,602亿美元，其中三文鱼的市场规模约为290亿美元4，是全球海鲜中经营价值最高的品类。中国是三文鱼需求增速最快的国家。受全球适产海域有限和持照许可经营限制的影响，中长期看供应偏紧。
三文鱼是部分海水鲑科鱼类的商业称谓，营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼肉质紧密、味道鲜美，富含优质蛋白质，不饱和脂肪酸等，能有效降低血脂，预防视力减退，还能预防糖尿病的发生，具有较高的营养价值，是当今世界范围的高档水产消费品。随着我国居民生活水平的提高以及消费市场的升级，消费者更加注重营养与健康，对三文鱼的需求日益旺盛。
我国国民收入不断增加，经济快速发展，国内冷链物流不断完善，为冰鲜产品运输提供保障，这些都有利于三文鱼市场继续扩大。三文鱼对生长环境要求苛刻，对海水的水温、净度、盐度有较高要求，全球仅挪威、智利等少数国家的海域具备条件，因此，全球78%左右的三文鱼产量集中在挪威、智利两国。受环境负载有限、三文鱼疫病防控等因素的影响，各三文鱼主产国如挪威、智利均对养殖许可进行了严格管控，明确的三文鱼许可证数量限制，同时对三文鱼许可证限定的最高生物量（MAB）进行了规定，智利政府更是在2016年出台更为严格的新规限制牌照发放以及产量增长，智利拥有得天独厚的海岸线资源和生态保护极好的海域，随着2016年新规的实质落地，智利三文鱼进入了更为良性的发展阶段。预测全球三文鱼未来供给增速约为3-4%。需求增速约为4-6%5，资源稀缺
性带来的供需紧平衡使上游资源端成为全产业链中价值最高的环节。
3、“一带一路”政策促进中智两国农产品和食品贸易合作蓬勃发展
4数据来源：联合国粮农组织（FAO）
5数据来源：Kontali Analyse AS
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
智利是我国“一带一路”计划中重要的合作伙伴。2005年11月18日，智利
与中国签署了中智自由贸易协定（FTA）；2015年，两国签署了《中智税收协
定》及其《议定书》，并于 2016年8月8日生效，国家税务总局于2018年7月1日发布了关于中智税收协定利息条款最惠国待遇的公告。十年来，两国近97%的贸易产品逐步实现零关税，中国也已成为智利第一大出口目的国。2017年，智利与中国的双边贸易达到 354
亿美元6，是自贸协定实施前
2005年的近 5倍。
智利和中国的关系正在向全新的领域、以全新的深度快速发展。
中国是智利海鲜产品、矿产品、水果、葡萄酒等商品的主要出口市场，智利也是中国海鲜、水果等农产品的主要输入国。据智利国家渔业及水产养殖局
（sernapesca）数据显示，2017年其海鲜出口总额为568亿美元，较2016年同比增长19.6%，2012-2016年其海鲜出口额也以每年16%的增长率持续上升。在其海产消费市场中，中国是智利继美国、日本、巴西之后的第四大消费市场，占比7.5%，近几年增长迅猛。
三文鱼品类也享受零关税待遇，随着中智两国贸易合作的不断深入，中国与智利进口海产品基本实现零关税，这推动了更多更实惠的智利海产品进入中国。
根据驻智利经商参处报道的数据，2018年1-9月，智利向中国出口三文鱼达到
3.3万吨，出口额超过4.7亿美元，同比增长达50%以上，智利已成为中国市场上最大的三文鱼供应国。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
6数据来源：中华人民共和国商务部美洲大洋洲司官网。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 Australis SeafoodsS.A.是一家智利上市公司，治理规范，专注于三文鱼行业，2017年产量约6.4万吨，占智利总产量的9%，其在行业部分关键经营指标方面表现优异，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间。
上市公司经过多年对海产品的经营，已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，本次收购完成后，上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海鲜中最具价值的重要品类之一，形成公司新的资源支撑点和利润增长点。标的公司2017年依据国际会计准则经审计的营业收入为3.99亿美元，净利润为7,340万美元，显示了标的公司良好的盈利能力，本次收购将增强上市公司的盈利能力并增加上市公司资产规模。
受益于消费者对的优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求的日益增长，国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期。本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用公司在国内外已有的布局和资源与标的公司产生多维度的协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，对上市公司业绩提升有较强的支撑和助推作用，有助于给全体股东带来更好的回报。
2、掌控优质、稀缺的上游三文鱼资源，全方位支撑公司更好地捕捉食品消费升级的战略机遇
随着中国居民可支配收入的提高，中国正在跃升成为进口生鲜消费大国之一，中国正在经历一场食品消费升级，优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求量逐步加大，三文鱼的需求增长迅猛。中国海关总署公布的数据显示，2018年全年中国进口了价值120.13亿美元的水海产品，同比增幅达到43.1%，是增幅最高的进口食品品类之一。中国80和90后消费力量的崛起，日料、新零售和新餐饮的发展，将进一步推升国内三文鱼消费需求的快速增长，加剧三文鱼供应偏紧。
消费升级将带动进口生鲜产业升级，面临这难得一遇的历史机遇，只有在供给侧掌控稀缺生物资源，通过先进的生产和商业模式，带动产业升级，消费升级才能变成实际，消费者才能真实得益，企业才能在产业升级的进程中获得商业利
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿益。对三文鱼资源的掌控将有助于为国人食谱中增加优质的动物蛋白，也可以用海外资源反哺国内的消费升级。
本次拟收购的标的为智利细分行业龙头企业，并购三文鱼这一优质、稀缺的生物资源，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有利于快速提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握先机，推动上市公司高质量、跨越式发展。
3、更好实现“全球资源+中国市场”战略布局，将上市公司打造成全球领
先的海鲜产业平台
佳沃股份始终秉承“全球资源+中国市场”的战略方针，着力将上市公司打造成海鲜行业全产业链发展的领先产业平台。2017年战略投资国星股份是佳沃股份打造动物蛋白产业平台的坚实的一步，本次并购则是这一战略至关重要的里程碑。未来公司将在上游资源整合，商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四大领域梯次发力，力争早日发展成全球海鲜领域具有持续成长潜力的世界级企业。
中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。本次收购后，上市公司将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手，协同自身已有的优势品类，快速打开渠道面，提升增值产品研发能力，完善战略布局，打造新型海产全价值链、全球化、专业化的平台型企业。标的公司所经营业务与公司既定战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，形成产业协同。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、2019年2月28日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019年3月4日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司要约收购Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或批准。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、本次交易的具体方案
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、
InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitad（a作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（一）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis SeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。
（二）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Australis SeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截止本报告书签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚已经与卖方Inversiones ASFLimitada、Asesorías e Inversiones
BenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín Dos
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 Limitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东Inversiones ASFLimitada、Asesoríase InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín DosLimitada。
（三）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表7所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与 2018年 6月 30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。
四、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计约为 8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019年 2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901人民币 7调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
2019年 3月 4日，上市公司董事会已审议通过了《关于为本次重大资产购买申请境外贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》，同意智利收购公司向符合法律法规要求、有丰富跨境交易经验的大型银行在境外申请金额不超过4.5亿美元的并购贷款。上述议案尚需股东大会最终审议通过。
目前，上市公司及其关联方已经取得中国银行澳门分行出具的具有约束力的贷款承诺函（CommitmentLetter），中国银行澳门分行拟联合其他银团成员提供不超过4.5亿美元或等值港币的并购贷款额度用于本次交易。最终并购贷款金额不超过全部交易对价的50%。针对以上拟取得的并购贷款，目前拟提供的担保物包括但不限于智利收购公司100%股权，标的公司至少95%股权及标的公司全部子公司的股权及标的公司的主要经营性资产。上市公司大股东佳沃集团将根据双方达成一致的条款提供补充担保或保证。
五、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。根据标的公司和上市公司2017年经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|与交易价格孰高|占比|
|资产总额|306,064.05|105,281.14|588,728.80|559.20%|
|资产净额|159,101.95|21,335.43|588,728.80|2759.40%|
|营业收入|267,230.02|57,464.51||465.03%|

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901人民币兑1美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的估值及作价情况
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为8.8亿
美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表8所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与 2018年 6月 30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
8调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日Australis SeafoodsS.A.全部股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
九、本次交易的标的资产审计情况说明
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制。2016年度、2017年度财务数据已经国际会计师事务所PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司披露2018年年度报告后10个工作日内更新重组报告书中标的公司经审计的财务数据；
2、在标的公司收购工作完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
3、在标的公司收购工作完成后3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请普华中国对该差异情况表出具了鉴证意见。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司，公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次收购完成后3个
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
||佳沃农业开发股份有限公司|
|公司名称||
||Joyvio Agriculture Development Co.，Ltd.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||300268|
|证券代码||
||佳沃股份|
|证券简称||
||湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|
|注册地址||
||北京市海淀区学院路甲5号2幢2031室|
|办公地址||
||13,400万元人民币|
|注册资本||
||汤捷|
|法定代表人||
|统一社会信用代|914307007073662926|
|码：||
||415701|
|注册地址邮政编码||
||100083|
|办公地址邮政编码||
||010-62509435|
|联系电话||
||010-62508715|
|传真||
||水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饵料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1、有限公司设立
公司前身为成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（简称“桃源湘鲁万福”）。2006年3月，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司（简
称“湘鲁万福”）。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2003年5月1日，杨荣华与龚永福签订《出资协议书》，约定共同出资设立桃源湘鲁万福，注册资本为300万元人民币，杨荣华、龚永福各出资150万元人民币，各占出资比例50%，出资方式均为实物出资。
2003年5月1日，桃源湘鲁万福召开第一次股东会，决定了公司名称、住所、股东及出资额、经营范围、营业期限。
2003年5月6日，桃源湘鲁万福召开第二次股东会，决定了公司章程、执行董事、监事和财务负责人等内容。
2003年5月6日，杨荣华、龚永福向桃源县工商行政管理局申请公司名称预先核准，取得了桃源县工商行政管理局同意的核定结果。
2003年5月8日，桃源丰源会计师事务所出具丰源所评报字[2003]18号《湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（筹）资产评估报告》，对杨荣华用于出资的早籼稻谷590吨、早籼稻米116.5吨、黄米190吨、糖浆540吨、油糠61吨评估价值为1,500,027.5元；对龚永福用于出资的早籼稻米 1,463.5吨评估价值为
1,500,087.5元，合计评估价值为3,000,115元。
2003年5月8日，桃源丰源会计师事务所丰源所验字[2003]20号《验资报
告》审验确认：截至2003年5月8日，桃源湘鲁万福（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，各股东以流动资产出资 300万元。
桃源湘鲁万福设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资额（元）||出资比例|
|龚永福||实物||1,500,000.00||50%||
|杨荣华||实物||1,500,000.00||50%||
|合计||||3,000,000.00||100%||

2003年5月8日，桃源县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，
注册号4307252000318，名称湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，住所陬市镇
下街，法定代表人杨荣华，注册资本人民币300万元，经营范围收购早、中、晚
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿稻，加工、销售大米、饵料，生产销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉。
2、股份公司设立
2009年10月7日，经湘鲁万福股东会审议通过，以经审计的截至2009年9月30日的净资产值149,663,389.24元为基础，按照1:0.3341的比例折为 5,000
万股（其余99,663,389.24元计入资本公积），整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司。2009年10月28日，公司领取了常德市工商行政管理局核发的430700000018951号《企业法人营业执照》，股份公司注册资本为 5,000万元，法定代表人为龚永福。
股份公司设立时各发起人持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||龚永福||2,009.50||40.19%||
|2||杨荣华||2,009.50||40.19%||
|3||深圳市盛桥投资管理有限公司||320.00||6.40%||
|4||余小泉||200.00||4.00%||
|5||刘丽||180.00||3.60%||
|6||南京鸿景创业投资有限公司||80.00||1.60%||
|7||陈鑫||55.50||1.11%||
|8||彭志勇||44.50||0.89%||
|9||苏州工业园区中晓生物科技有限||40.00||0.80%||
|10||公李司方 沂||30.00||0.60%||
|11||张苏江||20.00||0.40%||
|12||邓鹰||11.00||0.22%||
|||合计||5,000.00||100.00%||

（二）股份公司设立之后股本变动情况
1、首次公开发行并在创业板上市
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2011年9月5日，中国证监会核发《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1412号文），核准万福生科公开发行不超过1,700万股新股。2011年9月15日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股25.00元，共计募集资金净额为39,481.05万元，公司股本增加至6,700万元。
2011年9月27日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2、资本公积金转增股本
2012年5月25日，万福生科召开了2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年利润分配及资本公积金转增预案》，以经审计的截至2011年12月31日公司总股本6,700万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转10股，共计转增6,700万股，转增后公司总股本将增加至134,000万股。
2012年6月29日，万福生科在常德市工商行政管理局办理完成转增股本的登记手续，领取了注册号为430700000018951的《企业法人营业执照》，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为13,400万元，法定代表人为龚永福。
3、上市公司名称变更
2017年6月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，2017年6月27日，常德市工商行政管理局核发新的营业执照，上市公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014年1月20日，湖南省桃江县人民法院作出（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》，裁定将龚永福先生持有的万福生科 25,087,719股限售流通股和杨荣华女士持有的万福生科10,000,000股限售流通股（合计占万福生科股份总额的比例为26.18%）划拨给桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”），
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿用于清偿被执行人龚永福、杨荣华夫妇对执行申请人桃源湘晖的债务。2014年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为桃源湘晖，实际控制人变更为卢建之。
2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科35,598,919股股份（占万福生科总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而导致万福生科控制权发生变更。本次权益变动完成后，桃源湘晖通过表决权委托的方式将上市公司的控制权转移给佳沃集团，上市公司实际控制人变更为联想控股。
2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》，佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%，即佳沃集团协议受让以表决权委托方式控制的上市公司的股份。2017年3月6日，中国证券登记结算有限公司出具了《证券过户登记确认书》。本次权益变动完成后，佳沃集团在上市公司拥有表决权的股份数量仍为35,598,919股，占上市公司总股本的26.57%，未发生变化，上市公司实际控制人仍为联想控股。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，佳沃集团持有公司40,065,919股，占本次交易前公司股本总额的29.90%，为公司的控股股东；联想控股直接及间接合计持有佳沃集团100%的股权，是公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（二）控股股东的基本情况
佳沃股份的控股股东为佳沃集团。佳沃集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
||佳沃集团有限公司|
|公司名称||
||2012-05-18|
|成立时间||
||500,000万元人民币|
|注册资本||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||陈绍鹏|
|法定代表人||
|注册地址/通讯地|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|址||
||911101085960368637|
|统一社会信用代码||
||2012-05-18至2062-05-17|
|经营期限||
||投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动;机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饵料、农药(不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（三）实际控制人情况
佳沃股份的实际控制人为联想控股。联想控股的基本情况如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||联想控股股份有限公司|
|公司名称||
||1984-11-09|
|成立时间||
||235,623.09万元人民币|
|注册资本||
||其他股份有限公司(上市）|
|公司类型||
||柳传志|
|法定代表人||
|注册地址/通讯地|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701|
|址||
||911100001011122986|
|统一社会信用代码||
||2001-06-22至无固定期限|
|经营期限||
||项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广;物业管理；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务;数据处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

五、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事水产品加工、销售，食品加工、销售，进出口贸易等业务。
上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售（包含狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼、红鱼、阿根廷红虾、银鳕鱼等），主要通过控股子公司国星股份开展；同时，通过控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼、真鳕鱼、银鳕鱼、格陵兰比目鱼、阿根廷红虾、雪蟹等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
上市公司最近三年主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|产品|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海产品|50,655.36|88.15%|-|-|-|-|
|牛羊肉及其副产品|3,517.42|6.12%|-|-|-|-|
|仓储服务|73.42|0.13%|261.34|38.07%|257.09|37.13%|
|其他|3,218.31|5.60%|425.22|61.93%|435.40|62.87%|
|合计|57,464.51|100.00%|686.56|100.00%|692.49|100.00%|

六、最近三年一期主要财务指标
根据上市公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告以及 2018年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30||2017年12月31|2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目|||||||
||||日||日|||
|资产总额||119,546.35||105,281.14||23,841.97|26,612.09|
|负债总额||84,791.38||70,237.03||2,751.89|6,109.98|
|归属于母公司股东的所有者权益||21,413.90||21,335.43||21,090.08|20,502.11|
|少数股东权益||13,341.07||13,708.68||-|-|
|所有者权益合计||34,754.98||35,044.11||21,090.08|20,502.11|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||113,886.25||57,464.51||686.56|692.49|
|营业利润||-493.66||1,997.45||-407.66|-9,962.43|
|利润总额||-400.49||2,287.03||587.97|-9,944.32|
|归属于母公司所有者的净利润||82.15||244.94||587.97|-9,944.32|

3、主要财务指标
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月||2017年12月||2016年12月||2015年12月|
||项目|||||||||
||||30日||31日||31日||31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.60||1.59||1.57||1.53||
|资产负债率（%）||70.93||66.71||11.54||22.96||
||||2018年1-9|||||||
||项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月|||||||
|毛利率（%）||9.48||13.96||28.35||26.02||
|每股收益（元/股）||0.01||0.02||0.04||-0.74||
|加权平均净资产收益率（%）||0.38||1.15||2.83||-39.04||

注：来源于上市公司定期报告
七、最近三年重大资产重组情况
2017年 7月 31日，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产购买的相关议案，佳沃股份以现金 17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份。本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。截至 2017年 8月 10日，本次交易拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
十一、本次交易的联合投资方
苍原投资有限责任公司为丝路基金有限责任公司的全资子公司。丝路基金有限责任公司是一家中长期开发投资机构，通过以股权为主的多种投融资方式，重点围绕“一带一路”建设推进与相关国家和地区的基础设施、资源开发、产能合作和金融合作项目。
苍原投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
||苍原投资有限责任公司|
|公司名称||
||中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区236室|
|注册地址||
||1,200,000万人民币|
|注册资本||
||丁国荣|
|法定代表人||
||91310000MA1FL63F52|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||2018年12月4日|
|成立日期||
||股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为标的公司的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。由于 Australis SeafoodsS.A.公司是一家在智利圣地亚哥证券交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为 Australis
SeafoodsS.A.的全体股东，最终交易对方为最终接受要约的Australis Seafoods S.A.股东。
截止本报告书签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚作为买方已经与卖方 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东 Inversiones ASFLimitada、Asesoríase e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及 InversionesArlequín DosLimitada，四名股东具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股|
||股东||合计持股数|||
||||||比例|
|Inversiones ASF Limitada||5,711,118,144.00||83.67%||
|Inversiones Arlequín Dos Limitada||325,093,184.00||4.76%||
|Inversiones Ruiseñor Dos Limitada||325,093,184.00||4.76%||
|Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.||140,559,214.00||2.06%||
|发行总股数||6,825,687,194.00||-||
|合计持股数||6,501,863,726.00||95.26%||

二、Inversiones ASF Limitada
（一）基本情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||Inversiones ASF Limitada|
|公司名称||
||76.282.751-4|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2013年4月29日|
|成立日期||
||50,000,000智利比索|
|注册资本||
||Isidoro Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||依照相关法律规定投资各类动产/不动产、有形资产/无形资产，如股票、债券、配额、股权投资等，以及各类可转让证券产品的管理、租赁、销售及取得收益；通过与第三方或子公司组建、收购、整合来参与到智利国内外的各种类型的投资项目、公司、社区、协会中去；一般来说，公司任何行动或合同的执行、任何活动的发展都直接、间接地与成员同意的前述目的相关。|
|经营范围||

（二）产权及控制关系
Inversiones Lago Colico Limitada持有该公司88.02%的股份。Isidoro Quiroga Moreno持有该公司10%的股份，Asesorías e InversionesBenjamínS.A.持有1.98%的股份。其中 El Aromal Sociedad Colectiva Civil持有 Inversiones Lago ColicoLimitada99.98%的股份，El Aromal Sociedad Colectiva Civil由 Isidoro Quiroga Moreno的家族成员控制。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 Inversiones ASF Limitada实际控制人为Isidoro QuirogaMoreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|Isidoro Quiroga Moreno|
||男|
|性别||
||智利|
|国籍||
||6.397.675-K|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

三、InversionesArlequín Dos Limitada
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Inversiones Arlequín Dos Limitada|
|公司名称||
||76.350.351-8|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2013年7月4日|
|成立日期||
||102,125,308智利比索|
|注册资本||
||María Victoria Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||投资、管理、使用及处置各类资产，包括动产/不动产、有形资产/无形资产等，并参与各种投资项目；操作各种类型的信贷或可转让证券、期票、可转让现金存款或其他类型金融产品的商业化；主要经营目的包括提供金融和商业顾问服务，以及其他与前述成员同意的目的相关的活动。|
|经营范围||

（二）产权及控制关系
María Victoria Quiroga Moreno持有该公司97.92%的股份，Inversiones y
Asesorías VQSpA持有该公司2.08%的股份，María Victoria Quiroga Moreno持有 Inversiones yAsesorías VQSpA100%的股份。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 InversionesArlequín Dos Limitada实际控制人为María Victoria Quiroga
Moreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
||María Victoria Quiroga Moreno|
|姓名||
||女|
|性别||
||智利|
|国籍||
||5.882.623-5|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

四、InversionesRuiseñor Dos Limitada
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Inversiones Ruiseñor Dos Limitada|
|公司名称||
||76.350.703-3|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2013年7月4日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||María Victoria Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||投资、管理、使用及处置各类资产，包括动产/不动产、有形资产/无形资产等，并参与各种投资项目；操作各种类型的信贷或可转让证券、期票、可转让现金存款或其他类型金融产品的商业化；主要经营目的包括提供金融和商业顾问服务，以及其他与前述成员同|
|经营范围||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||
|-|
|意的目的相关的活动。|

（二）产权及控制关系
María Dolores Quiroga Moreno持有该公司75%的股份，Inversiones Los
Diamantes Limitada持有该公司25%的股份。
InversionesRuiseñor Dos Limitad实际控制人为María Dolores Quiroga
Moreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
||María Dolores Quiroga Moreno|
|姓名||
||女|
|性别||
||智利|
|国籍||
||7.752.150-K|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

五、Asesorías e InversionesBenjamín S.A.
（一）基本情况
|||
|-|-|
||Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.|
|公司名称||
||79.744.960-1|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|主要办公地||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||股份有限公司|
|公司类型||
||1987年8月18日|
|成立日期||
||Isidoro Quiroga Moreno|
|法定代表人||
||投资各种类型的公司股票、商业化的信贷或可转让证券产品，如债券、本票、可转让现金存款等，还包括各种商品、动产或不动产的购买、销售、开发、商业化、分销和/或出口或进口。|
|经营范围||

（二）产权及控制关系
Inversiones El Aromo Limitada持有该公司99.90%的股份，其中 Isidoro Quiroga Moreno持有 Inversiones El AromoLimitada70.20%的股份，Inversiones Lago Colico Limitada持有Inversiones El Aromo Limitada29.80%的股份。
Asesorías e InversionesBenjamínS.A.实际控制人为 Isidoro QuirogaMoreno，基本信息如下：
|||
|-|-|
||Isidoro Quiroga Moreno|
|姓名||
||男|
|性别||
||智利|
|国籍||
||6.397.675-K|
|身份证号码||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|通讯地址||

六、其他事项说明
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（一）主要交易对方之间的关联关系说明
InversionesArlequín Dos Limitada和InversionesRuiseñor Dos Limitada的法
定代表人为María Victoria Quiroga Moreno女士，María Victoria Quiroga Moreno女士为Isidoro Quiroga Moreno先生的姐妹，由于Isidoro Quiroga Moreno为另外两个主要交易对方Inversiones ASF Limitada和Asesorías e InversionesBenjamín
S.A.的实际控制人，因此四个主要交易对方存在关联关系。
（二）主要交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，主要交易对方与佳沃股份及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（三）主要交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次交易的主要交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的各主要交易对方董事及其主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||Australis Seafoods S.A.|
|公司名称||
||1074|
|证券登记号||
||76.003.557-2|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||智利巴拉斯港Decher路161号|
|主要办公地||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2007年10月31日|
|成立日期||
||6,825,687,194股普通股|
|发行股份数||
||305,382,537美元|
|注册资本||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），及与其直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。|
|主营业务||

二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立和上市
标的公司设立于2007年10月31日，2011年5月19日于圣地亚哥证券交易所上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为 1,410,002,444.00股，标的股本金额为28,962,678,191.00智利比索。
（二）标的公司上市前股本变动情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
||时间||变动事项|
|2007年10月31日||设立时公司的注册资本为1,000,000智利比索。标的公司设立完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司999股，Inversiones El Aromo Limitada持有标的公司1股。||
|2008年12月12日||标的公司办理了公司认缴股本增至6,003,967,582智利比索的公证，发行股份数2,000股。本次增资由Asesorías e InversionesBenjamín S.A.以其持有的Australis S.A.的股权及其对AustralisMar的债权分别作价向标的公司出资。本次增资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司1,999股，Inversiones El Aromo Limitada持有标的公司1股。||
|2010年11月11日||标的公司办理了公司认缴股本减至2,467,108,068智利比索的公证，发行股份数为2,000股。本次减资完成后，Asesorías eInversiones Benjamín S.A.持有标的公司1,999股，Fondo deInversión Privado Australis持有标的公司1股。||
|2010年11月18日||标的公司办理了公司认缴股本增至26,110,550,870智利比索的公证，发行股份数变更为20,507股。本次增资部分由Fondo deInversion Privado Australis以其对标的公司的债权计入股本，并以其对Australis S.A.和Australis Mar的债权作价出资。本次增资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司1999股，Fondo de Inversión Privado Australis持有标的公司18,508股。||
|2010年12月31日||标的公司办理了公司认缴股本减至21,564,478,145智利比索的公证。本次减资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司1,999股，Fondo de Inversión Privado Australis持有标的公司18,508股。||
|2011年3月4日||2011年3月4日，标的公司办理了公司增加股本的公证，并根据于2011年5月9日出具的更正公证文件，公司本次认缴股本应增至28,962,678,191智利比索。本次增资完成后，Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.持有标的公司118,924,508股股份，Fondo de Inversión Privado Australis持有标的公司1,101,077,936股股份，Federico Rodríguez Marty持有标的公司1,000,000股股份，Rodrigo Arriagada Astroza持有标的公司2,000,000股股份。该届股东大会亦通过决议，同意标的公司向证券保险监管局申请办理股份注册登记以备上市。||

（三）标的公司上市后股本变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变动事项|
|2011年5月19日||标的公司于2011年5月19日于圣地亚哥证券交易所上市交易，标的公司认缴股本为28,962,678,191智利比索，共计发行1,410,002,444股。||
|2011年10月28日||2011年10月28日，标的公司办理了公司认缴股本计价单位由智利比索变更为美元和增加股本的公证，根据于2012年4月27日出具的更正公证文件，公司本次认缴股本应增至124,477,247美元，发行股份数为1,410,002,444股。||
|2012年12月10日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至184,477,247美元的公证，发行股份数变更为1,910,002,444股。||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
||时间||变动事项|
|2013年12月12日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至221,274,692美元的公证，发行股份数变更为2,520,002,444股。||
|2015年7月6日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至264,949,303.96美元的公证，发行股份数变更为3,572,573,198股。||
|2015年12月3日||标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至309,794,066.12美元的公证，发行股份数变更为6,889,395,371股。||
|2016年3月29日||由于标的公司于2011年3月4日认购的部分股本因缴纳期限届满但未实缴完成而注销，标的公司办理了公司认缴股本减至309,494,574.12美元的公证，发行股份数变更为6,882,395,371股。||
|2018年12月20日||标的公司办理了公司股本减至305,382,537.00美元的公证，发行股份数变更为6,825,687,194股。||

标的公司最近三年的股份变动情况详见本节“标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”。
三、标的公司股权结构及控制关系
标的公司系一家注册于智利圣地亚哥并于2011年5月19日在圣地亚哥证券交易所上市的股份有限公司，根据其披露文件，截至2018年12月31日，标的公司已发行股份总数为6,825,687,194股，公司股东总数为69人，其股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|Inversiones ASF Limitada||80.13%||
|Inversiones Arlequín Dos Limitada||4.76%||
|Inversiones Ruiseñor Dos Limitada||4.76%||
|Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa||3.97%||
|Siglo XXI Fondo De Inversión||2.12%||
|Bolsa De Comercio de Santiago Bolsa De Valores||1.82%||
|Nevasa S.A Corredores De Bolsa||0.62%||
|COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION||0.22%||
|BanChile CDe B S.A.||0.20%||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|Bice Inversiones Corredores de Bolsa S.A.|0.17%|
|BBVA ASSET Management Administradora General de FondosS.A.|0.15%|
|Santander Corredores de Bolsa Limitada|0.13%|
|其他|0.95%|
|合计|100.0%|

标的公司实际控制人为Isidoro Quiroga Moreno先生，Isidoro Quiroga Moreno先生及其家族通过Inversiones ASFLimitada、InversionesArlequín DosLimitada、 InversionesRuiseñor Dos Limitada及Asesorías e InversionesBenjamínS.A.合计持有标的公司约95.26%的股份，截至本报告书签署之日具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||交易对方||直接持股数||托管股数||合计持股数|||
||||||||||比例|
|Inversiones ASFLimitada||5,469,748,934.00||241,369,210.00||5,711,118,144.00||83.67%||
|Inversiones Arlequín DosLimitada||325,093,184.00||-||325,093,184.00||4.76%||
|Inversiones RuiseñorDos Limitada||325,093,184.00||-||325,093,184.00||4.76%||
|Asesorías e InversionesBenjamín S.A.||1,924,508.00||138,634,706.00||140,559,214.00||2.06%||
|合计持股数||6,501,863,726.00||||||95.26%||
|发行总股数||6,825,687,194.00||||||-||

截至本报告书签署之日，主要交易对方合计持有的标的公司520,283,343股股票（占标的公司已发行总股本的约7.62%）已被质押，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||出质股份数（股）||质押生效日|
|Inversiones ASFLimitada||智利BTG Pactual银行||84,803,088||2018年6月12日||
|Inversiones ArlequínDos Limitada||智利桑坦德银行||160,480,255||2017年11月3日||
|Inversiones ASFLimitada||国际银行||275,000,000||2018年8月2日||

根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方应在不晚于本次要约收购发起之日的前2日，向指定的股票经纪人提交其所持有的标的公司股份未用于向第三
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿方提供质押担保的证书，否则主要交易对方须向佳沃臻诚支付4,400万美元违约金。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有6家全资一级子公司，7家全资二级子公司，1家参股公司。
截至本报告书签署之日，标的公司下属子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持有权益||注册地||所在国家|
|一级子公司||||||||
|Australis Agua Dulce S.A.||100%||巴拉斯港||智利||
|Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.||100%||巴拉斯港||智利||
|Australis Mar S.A.||100%||巴拉斯港||智利||
|Australis Navarino S.A.||100%||Centro Porvenir||智利||
|Piscicultura Río Maullín SpA||100%||圣地亚哥||智利||
|Comercializadora Australis SpA||100%||圣地亚哥||智利||
|二级及以下子公司||||||||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|Procesadora de Alimentos AustralisSpA|100%|巴拉斯港|智利|
|Procesadora de Alimentos ASF SpA|100%|巴拉斯港|智利|
|Trapananda Seafarms LLC|100%|迈阿密（办公地）|美国|
|Salmones Islas Del Sur Limitada|100%|巴拉斯港|智利|
|Salmones Alpen Limitada|100%|巴拉斯港|智利|
|Acuicola Cordillera Limitada|100%|巴拉斯港|智利|
|Australis Retail Limitada|100%|巴拉斯港|智利|
|参股子公司||||
|New World Currents Limited|20.00%|中国香港|中国香港|

（一）重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司共有13家全资子公司。其中占标的公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上的重要子公司有1家，为Australis MarS.A.。该公司基本情况如下：
1、Australis Mar S.A.
（1）基本情况
Australis Mar为依据智利法律于 2007年 11月 5日设立并有效存续的公司， Australis Mar基本情况如下：
|||
|-|-|
||Australis Mar S.A.|
|公司名称||
||76.003.885-7|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2007年11月5日|
|成立日期||
||88,209股|
|发行股份数||
||223,359,319美元|
|注册资本||
||标的公司持有Australis Mar 99.95%的股份；Piscicultura Río Maullín SpA持有Australis Mar 0.05%的股份|
|股东||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。|
|主营业务||

（2）历史沿革
2007年11月5日，Australis MarS.A.成立于智利圣地亚哥，股本为100万智利比索，发行1000股普通股。股东为 Australis SeafoodsS.A.，持有其99.9%
股权。
Australis MarS.A.股本变动情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公证时间||变动事项|
|2008年12月12日||Australis Mar增加1000股普通股，增加股本2,556,600,000比索，增至2,557,600,000比索，由Australis Seafoods S.A.认购。||
|2010年1月1日||Australis Mar的公司股本计价单位由智利比索变更为美元，因此，Australis Mar的股本为5,065,669美元，分为2000股普通股。||
|2014年6月25日||Australis Mar增发55,499股普通股，增加股本140,577,763美元，增至145,643,432美元，由Australis Seafoods S.A.认购。||
|2017年5月30日||Australis Mar增发44普通股，增加股本64,891.77美元，增至145,708,323.77美元，Río Maullín以其持有的Chile Seafood S.A.的股票（33,958股）和Salmones Gama Limitada1%股权作价（RíoMaullín持有其1%股权，Australis Mar持有其99%股权）出资认购，实现了Australis Mar对Chile Seafood S.A.和SalmonesGama Limitada的兼并。||
|2017年12月29日||Australis Mar增发30,666股普通股，增加股本77,650,996美元，增至223,359,319.77美元，由Australis Seafoods S.A.全部认购。||

（3）简要财务数据
A.资产负债表简表
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|224,111|211,771|216,188|
|非流动资产|333,064|246,516|354,505|
|资产总计|557,175|458,287|570,693|
|流动负债|123,028|81,432|230,883|
|非流动负债|196,543|171,444|286,680|
|负债合计|319,571|252,876|517,563|
|所有者权益|237,604|205,411|53,130|

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
B.利润表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|253,899|409,880|348,375|
|利润总额|44,252|104,168|57,300|
|净利润|32,191|74,492|40,057|

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（4）股权质押情况
根据境外律师意见及主要交易对方的确认，截至本报告书签署之日，Australis Mar的全部股权存在质押情形，具体情况见“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（四）标的公司担保情况的说明”。
（二）其他下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
1、Agua Dulce
|||
|-|-|
|公司名称|Australis Agua Dulce S.A.|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||76.090.483-K|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港Decher路161号|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2009年11月12日|
|成立日期||
||10,066,055股|
|发行股份数||
||10,152,964美元|
|注册资本||
||标的公司持有Agua Dulce 50.33%的股份；Río Maullín持有Agua Dulce 49.67%的股份|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；投资股票、债券及任何级别的可转让证券；从事各类业务，包括制造业务、进出口、贸易、分销等；投资及经纪业务、建筑工程及房产销售业务、不动产投资或类似业务；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼、鱼卵和鱼苗），及与其直接或间接相关的所有活动；投资可用于履行与公司主要目的相关的行为和协议的货物、证券及其他领域。|
|主营业务||

2、Fitz Roy
|||
|-|-|
||Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.|
|公司名称||
||96.949.830-8|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2001年3月30日|
|成立日期||
||10,585股|
|发行股份数||
||404美元|
|注册资本||
||Australis Mar持有Fitz Roy 99.99%的股份；Río Maullín持有Fitz Roy 0.01%的股份|
|股东||
||水生动物或生物的捕捞、保存、加工、处置和交易；工业或商业鱼船的建造、修理和管理；海产品及其衍生品，以及与渔业有关的各种产品服务的购买分销、进出口贸易和处置；从事捕鱼及陆地和海上运输活动。|
|主营业务||

3、Australis Navarino S.A.
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||Australis Navarino S.A.|
|公司名称||
||76.532.356-8|
|税收识别号||
||智利Centro Porvenir市Croacia路102号|
|注册地址||
||股份有限公司|
|公司类型||
||2015年1月28日|
|成立日期||
||1,000股|
|发行股份数||
||1,604.18371美元|
|注册资本||
||标的公司持有Australis Navarino S.A. 99.9%的股份；Río Maullín持有Australis Navarino S.A. 0.1%的股份|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样、质控职能，为类似目的提供咨询及聘请顾问；为前述目的开展其他相关活动。|
|主营业务||

4、RíoMaullín
|||
|-|-|
||Piscicultura Río Maullín SpA|
|公司名称||
||76.082.694-4|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2009年11月12日|
|成立日期||
||1股|
|发行股份数||
||1,065智利比索|
|注册资本||
||标的公司持有Río Maullín 100%的股权|
|股东||
||进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、|
|主营业务||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||
|-|
|证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。|

5、Alimentos Australis
|||
|-|-|
||Procesadora de Alimentos Australis SpA|
|公司名称||
||76.126.902-K|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2010年10月29日|
|成立日期||
||1股|
|发行股份数||
||1,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Alimentos Australis 100%的股权|
|股东||
||建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样及质控职能，运输、存储、包装、装船操作业务，购买和销售出口所需材料，为类似目的提供咨询及聘请顾问；进出口、分销、代理各类货物、不动产及产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体；为前述目的开展其他相关活动。|
|主营业务||

6、Comercializadora Australis SpA
|||
|-|-|
||Comercializadora Australis SpA|
|公司名称||
||76.126.907-0|
|税收识别号||
||智利圣地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道5711号1603室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2010年10月29日|
|成立日期||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||1,000股|
|发行股份数||
||1,039智利比索|
|注册资本||
||标的公司持有Comercializadora Australis SpA 100%的股权|
|股东||
||投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、各类可转让债券；投资各类公司、团体或组织；研究、执行与设立、使用、转让及消灭各类用水权有关的项目，及工业、能源和采矿项目的开发和商业化；为上述目的进出口各类机械、车辆及物资；为管理、组织、开发业务提供服务及咨询，为前述目的履行行为和协议。|
|主营业务||

7、Procesadora de Alimentos ASF SpA
|||
|-|-|
||Procesadora de Alimentos ASF SpA|
|公司名称||
||76.230.946-7|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||（共同）股份有限公司|
|公司类型||
||2012年7月3日|
|成立日期||
||1,000股|
|发行股份数||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Procesadora de Alimentos ASF SpA 100%的股权|
|股东||
||建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样及质控职能，运输、存储、包装、装船操作业务，购买和销售出口所需材料，为类似目的提供咨询及聘请顾问；销售或代理各类商品、动产、不动产以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；投资所有类型的不动产或动产，有形资产或无形资产，如股票，国债和公司债券，商业票据，储蓄计划，配额或各类公司或各种经营实体的投资，以及任何级别的债券。任何助于此目的的所有行为和合同；通过设立或整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体，开展上述经营活动。|
|主营业务||

8、Trapananda Seafarms LLC
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||Trapananda Seafarms LLC|
|公司名称||
||30-0894314|
|税收识别号||
||美国佛罗里达州迈阿密市第七街西南175号1102室|
|主要办公地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2016年1月19日|
|成立日期||
||Australis Mar持有Trapananda Seafarms LLC 100%的股份|
|股东||
||经营鲑鱼养殖场、鱼类加工厂及开展其他鲑鱼销售业务|
|主营业务||

9、Islas Del Sur
|||
|-|-|
||Salmones Islas Del Sur Limitada|
|公司名称||
||76.787.110-4|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2007年2月21日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Islas Del Sur 99%的股份；Río Maullín持有Islas Del Sur 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。|
|主营业务||

10、Alpen
|||
|-|-|
||Salmones Alpen Limitada|
|公司名称||
||76.005.426-7|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||有限责任公司|
|公司类型||
||2007年11月23日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Alpen 99%的股份；Río Maullín持有Alpen 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。|
|主营业务||

11、Cordillera
|||
|-|-|
||Acuicola Cordillera Limitada|
|公司名称||
||76.787.060-4|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港圣罗莎路560号一层15A室|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2007年2月21日|
|成立日期||
||1,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Cordillera 99%的股份；Río Maullín持有Cordillera 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同。|
|主营业务||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿12、Australis Retail Limitada
|||
|-|-|
||Australis Retail Limitada|
|公司名称||
||76.899.587-8|
|税收识别号||
||智利巴拉斯港Decher路161号|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||2018年6月1日|
|成立日期||
||60,000,000智利比索|
|注册资本||
||Australis Mar持有Australis Retail Limitada 99%的股份；Río Maullín持有Australis Retail Limitada 1%的股份|
|股东||
||销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易，执行任何能够达成公司主要目的的业务及合同。|
|主营业务||

13、New World Currents Limited
|||
|-|-|
||New World Currents Limited|
|公司名称||
||香港九龙长沙湾荔枝角道838号励丰中心3楼305-7室|
|注册地址||
||私人股份有限公司|
|公司类型||
||2014年4月10日|
|成立日期||
||1,250股|
|发行股份数||
||标的公司持有 New World Currents Limited 20%的股份；Salmones Camanchaca S.A.持有 New World Currents Limited20%的股份；Salmones Blumar S.A.持有 New World Currents Limited20%的股份；Cultivos Yadran S.A.持有 New World Currents Limited20%的股份；Granja Marina Tornagaleones S.A.持有New World Currents Limited20%的股份。|
|股东||
||销售鲑鱼产品|
|主营业务||

五、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为 Australis SeafoodsS.A.的股权。公司拟通过全资
子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿司100%的股权，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。
智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
（二）标的公司合法存续情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司依据智利法律合法设立、有效存续。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司为依据智利法律合法设立、有效存续的公司。标的公司历次股份发行、在本报告书披露的相关股权质押按约定解除的情况下，股权转让在适用法律下不存在无效或非法的情形。在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年增减资情况
2015年12月3日，标的公司临时股东大会同意通过发行 3,397,452,229.00
股，增加股本60,000千美元。在2015年12月10日董事会会议上，决定上述股票的最终配售价格。2016年第一季度，标的公司已登记 3,340,744,052.00股份，实缴55,888千美元。截止2016年末，标的公司共实际发行6,825,687,194股，已登记实缴股本总额为305,383千美元。标的公司后续实收资本无变化，最近三年实收股本均为305,383千美元。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 Australis SeafoodsS.A.为圣地亚哥证券交易所上市公司，最近三年的股权转让均为在圣地亚哥证券交易所公开市场的转让。标的公司的控股股权最近三年未发生变更。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主要产品的用途及报告期的变化情况
Australis SeafoodsS.A.公司的主要产品为大西洋鲑（AtlanticSalmon）、鳟鱼（Trout）、银鲑（PacificSalmon－Coho）。2017年，三种主要商品的产量都呈上升趋势，大西洋鲑的产量达到27.6%的增幅。尽管2017年标的公司三文鱼产品总销售量有所下降，但由于2017年全球三文鱼价格相比2016年有小幅的上涨，导致标的公司在2017年的收入大幅上涨。
数据来源：Salmonex& Fis Market
报告期内，标的公司不同品类三文鱼年产量数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||捕捞量（吨／WFE）||2018年1-9月||2017年||2016年|
|大西洋鲑||36,701||43,417||34,025||
|鳟鱼||2,851||16,146||15,143||
|银鲑||0||5,256||4,586||
|总计||39,552||64,819||53,754||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿报告期内，标的公司不同品类三文鱼年销售数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售量（吨／WFE）||2018年1-9月||2017年||2016年|
|大西洋鲑||34,880||40,587||39,444||
|鳟鱼||5,859||13,248||18,568||
|银鲑||468||6,181||8,365||
|总计||41,207||60,016||66,376||

报告期内，标的公司不同品类三文鱼年收入数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年|||占2017年总销售收入比例||||
||||||||||||占2016年|
||销售收入||||1-9月|||||||
||||2018年1-9月||||2017年||2016年||总销售|
||（百万美元）||||总销售|||||||
||||||||||||收入比例|
||||||收入比例|||||||
|大西洋鲑||208.33||84.92%||273.03||69.31%|217.74|63.66%||
|鳟鱼||34.73||14.16%||89.97||22.84%|90.83|26.56%||
|银鲑||2.27||0.93%||30.91||7.85%|33.48|9.79%||
|总计||245.33||100.00%||393.91||100.00%|342.05|100.00%||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿大西洋鲑属鲑形目，鲑科，鲑属，是一种遗传变异性比较稳定，营养价值高的世界性养殖鱼类。其体延长呈纺锤型，稍侧扁。上下颌具锐齿且弯曲呈钩状。
体背部为棕蓝色，腹部两侧至腹部由银白色逐渐变为白色。头部及鱼体背部侧线以上分布有黑色斑点。在生殖期间，雌雄亲鱼体均有不同程度变化，雌鱼变成棕色或黄色，雄鱼鳞上分布红色或黑色斑点，上下颌延长并弯曲成深钩状。
大西洋鲑含有丰富的不饱和脂肪酸，肉质优良，肉味鲜美，少脊少刺，色泽桔红，诱人食欲，是制作烟熏鱼、生鱼片、鱼排等上等鱼品，更是人们游钓佳品。
2、鳟鱼（Trout）
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿鳟鱼体长，略呈圆筒状，后段稍侧扁，腹部圆。体长约 30厘米。头呈圆锥形，吻钝。下咽齿眼大。鳞圆形，体背深黑色，腹部浅黄，体侧及背部鳞片基部各有一黑色的斑块，组成体侧的纵列条纹，眼上半部有一块红斑。背鳍深灰色，尾鳍后缘呈黑色，其他各鳍灰白。
鳟鱼的营养十分丰富，含有各种维生素及人体所需的营养元素，且热量较低，脂肪含量中等，蛋白质含量较为全面。
3、银鲑（PacificSalmon-Coho）
一种小的银白色食用和钓捕鱼（银大麻哈鱼），生长在北太平洋水系，后引入北美洲五大湖。银鲑尾部肉垂没有黑斑，并具有灰色齿龈。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿银鲑含有丰富的不饱和脂肪酸（DHA和EPA），能促进婴幼儿大脑发育和视力发育，具有美容、防止各种心血管和其它疾病的功效，同时还能引起人们的食欲，是制作生鱼片、寿司和其它佳肴的上乘原料，由于其食用价值和保健价值，银鲑已经成为当今世界餐桌上最名贵的鱼类之一。
（二）主要业务流程介绍
Australis SeafoodsS.A.公司的主要业务为三文鱼的养殖捕捞及加工，该业务主要分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段。
1、淡水种苗繁育环节
该阶段为淡水育苗阶段，时长约为10-16个月，由受精卵开始培育，生长到100g－150g左右的幼鲑后即可转入海洋养殖区的网箱。
标的公司正在运营3个自有育苗场及1个租赁育苗场，分布在Araucanía（第九区）和BíoBío（第八大区），每家育苗场可培育约1,700万条幼鲑。
2、海水育肥环节
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿该阶段将100g-150g的幼鲑放入海洋养殖区的网箱中，开始海水育肥。这一过程一般持续12-24个月。在智利，由于海水温度更加理想，生长期比其他地区可有所缩短。一个养殖区通常有6-12个网箱。网箱由两部分组成，水面部分由浮力元件构成直径30-50米的圆形或方形区域，水下部分的网袋就是网箱的主体，20-50米深，最多放养着15万条鱼。网箱中的所养的鱼只占空间的2.5%，每个网袋97.5%的空间都是海水，给予幼鲑充分的活动空间。
标的公司在第十、第十一、第十二区拥有水产养殖特许经营权91项，租赁第三方水产养殖特许经营权1项，合计在第十一、第十二区运营20个搭载综合饲养系统的海水饲养点，可使用的区域约560公顷。
3、商品化加工环节
经过总共24-40个月的养殖期后，三文鱼长至合适体重，即被捕捞并送至工厂，在暂养之后进行屠宰并去除内脏，后续根据客户需求进行切割、烟熏加工、冷冻等处理，再打包并空运至客户。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司于2013年获得了 FitzRoy位于LosLagos（第十区）Calbuco市的二级加工厂。其建筑总面积5,600平方米，分布在3.6公顷的土地上，合计拥有清洗、切割、烟熏加工等6条生产线，和一间可容纳1,100吨成品的冷冻库。加工厂的地理位置具有战略性优势，距负责公司所有产品初级加工流程的
Surproceso工厂所在地Quellon市仅250公里。
（三）主要业务经营模式
1、生产模式
Australis SeafoodsS.A.公司的主营业务主要通过三个下属公司进行：（1）
Australis Agua DulceS.A.专注于三文鱼鱼苗在淡水中的繁育，并在其初步成长后，播散到海水养殖中心进行育肥；（2）Australis MarS.A.专注于三文鱼在海水中的育肥过程，以及成品的商业化销售和出口；（3）Congelados y Conservas Fitz RoyS.A.专注于育肥后的原材料的加工过程，包括冷储、保鲜等深加工，为 Australis SeafoodsS.A.集团旗下公司提供加工服务。同时，Australis SeafoodsS.A.公司在不同业务上与不同的第三方公司进行密切合作。
（1）遗传育种业务
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的关键因素。Australis
SeafoodsS.A.公司与Aquagen公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使 Australis SeafoodsS.A.淡水养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
（2）淡水种苗繁育业务
淡水种苗繁育业务侧重于鲑鱼卵的孵化、育苗和育肥过程，以帮助鲑鱼鱼苗充分发育，适应海水生长环境。在该阶段，标的公司各养鱼场均遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保为之后的育肥提供高质量鲑鱼幼苗。
标的公司坚持将育苗工作集中在陆地上的养鱼场中，通过集中繁育的方式确保繁育场所满足统一的卫生健康标准。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）海水育肥业务
海水育肥业务是指养殖的最后一个过程，包括鱼群的培养和育肥，直到达到后续加工及商品化所需的重量。
海水中的饲养和肥育，从鲑鱼幼苗进入不同的养殖中心开始，直到平均体重达到捕捞要求结束（成鱼最终体重3至6公斤不等，取决于不同物种的自然规律）。
这个过程在Australis位于湖区 LosLagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）地区的自有海洋育肥中心进行。
在海洋育肥中心，生产团队在整个育肥期间不断监测鱼类状况。在正常情况下，这一培育过程的持续时间从10到24个月不等，受到鱼体物种区别、成品生产策略和养殖区域地理位置等不同因素的影响。标的公司生产团队的技术监测覆盖影响鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。
Australis SeafoodsS.A.采用各种收获技术，尤其是以捕捞艇（或称“罐船”）为存放工具的活体打捞技术，可使成鱼在从育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。该系统从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中；然后，这一捕捞容器随即充当起运输工具，鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度和品质。
（4）商品化加工业务
标的公司在加工工艺的设计中遵循严格的食品安全和动物福利标准。加工厂接收三文鱼成鱼后使用先进的屠宰加工技术，根据目标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。产品加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。
厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。
随后鲜食成品每天均会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场，冷冻成品一般被保存-18°C的冷储环境中，随后主要以是海运方式出口至客户所在港口。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2、主要采购模式
（1）创建采购申请
通过SAPERP系统创建采购申请。采购申请需包含采购需求介绍、采购品类、采购数量、交付日期、采购申请人等信息。
（2）批准采购申请
各区域负责人会技术评估在 SAP系统创建的采购申请，并决定是否通过该申请。如果申请被接受，供应部门可获取该申请并进行后续购买流程操作。
（3）询价
采购申请被批准后，供应部门的分析师会联系不同的供应商进行询价。其中，等于或高于1,000,001智利比索的订单，需要得到三份来自不同供应商的报价；
低于1,000,001智利比索的订单，只需要得到一份来自供应商的报价。所有的订单询价都通过SAP系统进行，并只有来自供应部门的人员可以创造或修改采购订单。
（4）订单创建
询价流程完成后，供应部门的分析师将正式创建采购订单，并选择性价比最高的供应商进行供应。
（5）订单批准
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿订单在被发送到供应商之前需要被批准，如果订单被拒绝，采购申请人需提供理由以便供应部门修改或取消订单。
3、销售模式
（1）接触潜在客户
标的公司的销售团队基于生产数据，确定未来可供出售的货品数量并接触潜在目标客户。在新客户开拓方面，标的公司会通过分析市场和行业数据等方式，寻找潜在买家并由公司管理层或销售人员前往拜访联系，寻求销售机会；此外，也通过电子邮件、电话等方式，接受客户主动上门购买。标的公司会由专人，基于自身商业策略和客户情况的判断，决定是否与其开展业务活动。标的公司的客户类型主要为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等。
（2）销售订单管理系统
标的公司的销售由客户订单来支撑（具体包括发票、销售采购合同等形式），销售业务使用销售订单系统（SO），销售人员在收到客户订单的一周内需在公司的SAP系统中注册，并在系统中注册并录入包括销售渠道、销售人员和销售
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿办公室等相关信息。同时，销售人员需对客户付款进度予以重点关注并实施必要监控。
（3）货物交付
一旦货物交付，销售人员需确认支付条款均已被满足，如有必要，销售人员还需协助财务部门进行收款管理。
（4）发票入账
在开具发票前，销售人员需验收货物交付的回执单。
标的公司作为智利领先的三文鱼企业，主要盈利模式为向供应商采购原材料，并进行自主养殖、捕捞后进一步加工，后续向多个国家进行出口销售。
4、主要结算模式
（1）销售的结算模式
公司销售结算的信用政策以降低公司风险为基础，标的公司根据客户信用风险的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户或有信用保险的客户）和一般客户（交单付现类客户）。
信用客户：根据信用风险的不同设定不同的赊款期和额度。对于内部信用客户，首次交付金额最多可达600,000美元，之后最高可达2,000,000美元。大笔额度的增加必须得到董事会的批准。
一般客户：对于一般客户，付款方式一般有如下四种模式。①见票即付/100%的预付款，该方式无期限或额度等其他限制；②银行收款/CAD：上限为 800,000美金；③30%定金和70%交单付现。该方式要求客户至少有 3,000,000美金的冻结资金；④20%定金和80%交单付现。该方式要求客户为在商业领域有前瞻性的特别客户，且至少有2,500,000美金的冻结资金。
以下几个市场例外：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿美国：所有的交易都通过 Trapananda SeafarmsLLC公司进行，这家公司负责确保美国当地的所有交易。没有发票总金额的限制，最长信用期限为35天。
日本：两种结算模式。①信用客户：有信用保险的担保，是Maruha、Hanwa、Kyokuyo、Marubeni和Mitsubishi这几家公司的客户即可交付信用委员会分析并授予内部信用，最长信用期限为30天。②交单付现：需要根据信用委员会的具体分析确定，不同的客户有不同类型的限制条件。
俄罗斯：两种结算模式。①30%定金和和70%交单付现：每个客户有8,000,000美元的限制；②20%定金和和80%交单付现：每个客户有8,000,000美元的限制。
中国：所有销售均通过参股子公司 New WorldCurrents新海线公司进行，该公司负责签订和管理信用保险。信用方式依照鱼的储藏方式划分如下：
①冰鲜鱼。对普通客户采取预付款制度，向客户收取的费用是100％预付款，但是为了处理付款，Australis向NWC新海线公司提供7天的内部信用。对于信用客户，只需信用保险的担保，有30天的信用期限。所有合作伙伴平等地承担风险。
②冷冻鱼。对于普通客户，采取30%定金和70%交单付现的制度。对于信
用客户，采取CAD（CASH AGAINSTDOCUMENTS）或者银行收款制度。
巴西：两种结算模式。①普通用户采取100%预付款制度；②信用客户：只需信用保险的担保，但是信用委员会可以评估每个客户的内部信用。最长信用期限为30天。
（2）采购的结算模式
①收到出纳处的发票
供应商为销售产品或服务而发出的发票是通过纸质或电子方式发出的。大多数都是通过GD Express系统送出的的电子发票。会计部门管理发票的接收，确
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿保所有文件到达（使用SII进行验证）并负责相关文件材料的收集。一旦收到发票，财务部门将通过ERP系统实际访问所有文件，从而允许公司安排付款。
②付款计划
为了更有序地进行付款规划，公司将供应商进行了细分。分别如下：
a.关键供应商：为Australis SeafoodsS.A的最佳运营提供基本服务的供应商，例如：燃料，中心/养鱼场的氧气和一些运输服务等。
b.基础供应商：为组织的适当运作提供相关服务但与其业务无关的供应商，例如：清洁，燃气，水，电话和电力等。
c.物流供应商：提供运输，储存，运输和制冷服务等的供应商。
d.饵料供应商：淡水和海水养殖鲑鱼饵料供应商。
e.中小企业：根据法律划分为中小企业的供应商，要求其年营业收入不超过100,000美元。
考虑供应商的分类和每张发票的到期日，出纳按照自定的日期进行付款安排。
基础供应商、关键供应商及饵料供应商每周都有付款计划。
③向供应商索赔
如果供应商要求撤销交易，则必须根据公司在有关索赔供应商的相关文件中制定的内容来完成交易流程的撤销。
（四）报告期内的业务发展状况
2016年，智利水产业遭遇赤潮灾害重创，导致产量严重下滑；而减产事件却也使海鲜类的市场价格在2017年上半年创下历史新高，并使整个产业从中受益。配合良好的成本管控和卫生生产条件，标的公司在 2017年业务发展状况良
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿好，实现历史最高产量，达64,819吨（全鱼WFE）。与历史同期对比，标的公司各主要品类的销售上均获得不错的表现，2017年实现净利润7,340万美元。
报告期内，Australis的三种主要产品大西洋鲑（AtlanticSalmon）、鳟鱼（Trout）、银鲑（PacificSalmon－Coho）的整体销售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年|||||||||
||销售额||||||||占2017年||||占2016年|
||||2018年||1-9月|||||||||
||（百万美||||||2017年||总销售||2016年||总销售|
||||1-9月||总销售|||||||||
||元）||||||||额比例||||额比例|
||||||额比例|||||||||
|美国||66.96||27.29%||88.69||22.52%||81.67||23.88%||
|日本||12.65||5.15%||65.35||16.59%||78.73||23.02%||
|巴西||29.42||11.99%||54.22||13.77%||48.86||14.29%||
|俄罗斯||76.55||31.20%||58.93||14.96%||35.78||10.46%||
|智利||15.37||6.27%||27.46||6.97%||29.87||8.73%||
|中国||12.33||5.02%||28.26||7.17%||15.44||4.52%||
|其他||32.06||13.07%||70.99||18.02%||51.69||15.11%||
|合计||245.33||100.00%||393.91||100.00%||342.05||100.00%||

标的公司三种产品在美国市场的销售额占总销售额的20%以上。自2016年以来，标的公司在美国成立了专门的销售子公司 TrapanandaSeafarms，推动了美国市场销售额迅速增长。2017年标的公司在俄罗斯的销售较2016年有明显提升，主要得益于俄罗斯政府在2014年颁布的欧盟产品进口禁令，使得标的公司的产品有机会进入俄罗斯市场并逐渐赢得客户认可。2018年1-9月份，标的公司在俄罗斯的销售额占到总销售额的31.20%。此外，在报告期内，Australis Seafoods
在中国市场的销售额占比维持稳定。
（五）报告期内主要供应商和客户情况
1、标的公司前五大客户销售情况
（1）2016年标的公司前五大客户销售情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年销售额（千美元）||占2016年|
||客户名称||所在国家|||主营业务|
|||||||收入比例|
|客户C||巴西||15,724|4.60%||
|客户H||智利||12,424|3.63%||
|客户G||巴西||11,279|3.30%||
|客户D||俄罗斯||10,579|3.09%||
|客户F||日本||10,295|3.01%||
|合计||||60,301|17.63%||
|2016年主营业务收入||342,050|||||

（2）2017年标的公司前五大客户销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|占2017年主营业务收入比例|
||客户名称||所在国家||销售额||
||||||（千美元）||
|客户C||巴西||19,648||4.99%|
|客户F||日本||16,834||4.27%|
|客户B||俄罗斯||12,981||3.30%|
|客户D||俄罗斯||11,946||3.03%|
|客户G||巴西||11,880||3.02%|
|合计||||73,289||18.61%|
|2017年主营业务收入||393,913|||||

（3）2018年前9个月标的公司前五大客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年前9个月主营业务收入比例|
|||||2018年前9个月销售额（千美元）||
||客户名称||所在国家|||
|客户A||俄罗斯||18,075|7.37%|
|客户B||俄罗斯||13,203|5.38%|
|客户C||巴西||10,313|4.20%|
|客户D||俄罗斯||9,954|4.06%|

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|||||
|-|-|-|-|
|客户E|俄罗斯|9,670|3.94%|
|合计||61,215|24.95%|
|2018年前9个月主营业务收入|245,334|||

标的公司前五大客户销售占比在2016年、2017年、2018年前9个月分别为17.63%、18.61%和24.95%，标的公司并不对前五大客户存在集中依赖9。前五大客户在报告期内基本维持不变，集中度逐渐由巴西向俄罗斯地区进行转移。
2、标的公司前五大供应商采购情况
（1）2016年标的公司前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||占2016年|
||供应商名称||所在国家||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商B||智利/丹麦||64,868||17.81%||
|供应商A||智利/荷兰||62,506||17.16%||
|供应商F||智利||19,598||5.38%||
|供应商H||智利||14,919||4.10%||
|供应商G||智利||6,612||1.82%||
|合计||||168,503||46.27%||
|2016年采购额||364,211||||||

（2）2017年标的公司前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||占2017年|
||供应商名称||所在国家||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商A||智利/荷兰||67,919||16.88%||
|供应商B||智利/丹麦||39,708||9.87%||
|供应商F||智利||18,423||4.58%||
|供应商C||智利/挪威||15,388||3.82%||
|供应商G||智利||7,282||1.81%||

9以上主要客户统计未包含美国销售子公司Trapananda SeafarmsLLC的最终销售客户
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|||||
|-|-|-|-|
|合计||148,720|36.95%|
|2017年采购额|402,459|||

（3）2018年前9个月标的公司前五大供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年||占2018年|
||||||前9个月||前9个月|
||供应商名称||所在国家|||||
||||||采购额||采购额|
||||||（千美元）||收入比例|
|供应商A||智利/荷兰||29,552||9.26%||
|供应商B||智利/丹麦||28,716||9.00%||
|供应商C||智利/挪威||10,940||3.43%||
|供应商D||智利||6,178||1.94%||
|供应商E||智利||5,211||1.63%||
|合计||||80,597||25.25%||
|2018年前9个月采购额||319,148||||||

标的公司前五大供应商采购额占比在2016年、2017年、2018年前9个月分别为46.27%、36.95%和25.25%，标的公司并不对前五大供应商存在集中依赖。
前五大供应商在报告期内基本维持不变。
（六）生产经营资质情况
根据境外律师意见，标的公司及其下属子公司从事现行业务，已根据境外法律按照各自的经济活动获得以下资质：
1、水产养殖特许经营权
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司共持有92项水产养殖特许经营权，其中包括自有水产养殖特许经营权91项、租赁水产养殖特许经营权1项（具体情况详见本报告书附表一）。
2、用水权许可
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据境外律师意见，截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司共取得36项用水权许可，其中包括自有用水权许可30项、租赁用水权许可6项（具体情况详见本报告书附表二）。
3、海上活动特许经营权许可
根据境外律师意见，截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司共取得3项海上活动特许经营权许可（具体情况详见本报告书附表三）。
4、环境许可
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司共取得149项环境许可（具体情况详见本报告书附表四）。
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，标的公司及其下属子公司已根据境外法律的规定，取得了其生产经营所需的特许经营权许可和其他业务资质；前述授权和业务许可不会因交易各方实施本次交易而无效或被撤销；除本报告书
“九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”披露的情况外，标的公司或其下属子公司的生产经营不存在违反境外法律规定的情形。
标的公司所属行业以及上述资质的发放不存在外资准入的相关限制，且上市公司收购标的公司后延续使用上述资质不存在法律障碍。
（七）安全生产和环保情况
标的公司的理念在于：用国际质量标准提供产品，用现代、高效、灵活的管理体系发展企业，用环境友好的工艺流程完成生产，实现最大的卫生安全性，并对全体员工负责。
具体而言，为了实现可持续性发展，标的公司在整个生产经营过程中，对安全、健康、环境都投入了持久的关注，通过永久检测以保障养殖场的安全生产与环境情况。同时，标的公司主要提前采取了以下确保措施：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）针对早期鱼苗，100%进行传染性胰腺坏死疫苗接种；
（2）在养殖场，确保作物密度适当；
（3）持续监测养殖场的淡水流入和污水排放状况；
（4）幼鲑进入大海时100%接种疫苗；
（5）对鱼虱制定严格的管理计划，并确保监管控制实施；
（6）通过履行额外的程序，获得了全球 GSI认证；
（7）建立有效的健康监测系统，通过分子技术进行诊断，提高抗生素治疗的效率与效果。
1、安全生产
（1）生产认证与标准
标的公司设立了一个认证与综合文件管理系统部门，负责集中所有生产经营活动相关的政策、流程、指示。其中，标的公司认证要求实施国际公认标准，通过第三方审核以确保生产透明度、安全、质量、合法和环境保护实践。标的公司旗下的养殖中心——奥本斯图中心（El centroObstrucción）获得了智利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）颁发的“无抗生素基地”认证。
（2）生产监管
标的公司的生产活动受到当局的详细监管和监督。标的公司必须有规律地向智利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）报告生产和卫生相关信息。管理当局每两个月不定期进行一次生产检查。
另外，标的公司的认证与综合文件管理系统部门也总体负责监管企业内部的生产运营安全。在具体的生产过程中，标的公司也注重通过有效监管、检查，促进生产安全。例如，在操作活鱼舱船时，根据生产要求，标的公司会在每一艘船
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿安排一位监管者，检查氧气饱和度等事项是否符合安全标准。报告期内，标的公司在生产过程中未发生过实质性安全事故。
（3）生产培训
标的公司注重于通过高效地培训员工，提升员工的技术熟练度与安全生产技术，发展高端技术，从而确保生产安全与产品质量安全。
2、环保情况
（1）企业要求
标的公司于2017年成功加入了GSI（全球三文鱼计划）。该组织代表三文鱼生产最高环境及社会标准，其宗旨是：建立蛋白类制品的健康可持续供应，满足全球不断增长的消费需求，最大程度地减少对自然环境的影响，履行社会责任。
（2）法律法规与行业监管
在智利，渔业和水产养殖业法（LGPA）对企业制定科学卫生的休渔政策、合理控制养殖密度、制定并发布自然环境报告等环境保护事项提出了要求，大力推进了自然环境和卫生健康的提升与促进。
根据境外律师意见，标的公司及其下属子公司共取得 149项环境许可。企业生产经营过程符合环保法规标准与要求。
此外，环境监管当局每年将进行一次生产检查，确保企业生产经营符合环境要求。
（3）环保处罚情况
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司或其下属子公司存在以下可能导致环保行政处罚的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||公司名|主管部|处理日||处罚措施上限及标的公|
||案卷号||||违规行为||
|号||称|门|期||司说明|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||公司名||主管部||处理日||||处罚措施上限及标的公|
||||案卷号||||||||违规行为|||
||号||||称||门||期||||司说明|
|1||D-63-2016||AustralisMar||环境监管部门||2016年10月7日||违反死鱼管控规定，死鱼及化学处理制剂堆积在养殖中心，而未获得适当处置||理论最重罚款金额不超过约5,000 UTA10；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过约20 UTA||
|2||D-88-2017||AguaDulce||环境监管部门||2017年12月11日||超量使用消毒制品，并存在与水质监管及报告有关的轻微违规行为||理论最终罚款金额不超过16,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过20UTA||
|3||D-1-2015||AustralisMar||环境监管部门||2015年2月26日||11项违反养殖中心废品和渔网处置相关环境法规的轻微违法行为||理论最重罚款金额不超过22,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过4,400 UTA||

根据境外律师说明，就编号为D-63-2016、D-88-2017及D-1-2015的三项案件，标的公司已根据智利相关法律法规的规定，分别就各项案件与环境监管部门达成了“环境合规整改计划”（Programa deCumplimiento），整改计划期间处罚程序中止；如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
（1）编号为D-63-2016及D-88-2017案件的合规整改计划目前正按约定实施。根据标的公司的说明，参考同行业过往类似案件，如标的公司最终因未妥善执行合规整改计划受到处罚，处罚金额应不超过17,838美元；
（2）编号为D-1-2015的案件的合规整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，处罚审查程序已重新启动。根据标的公司的说明，标的公司已按照主管部门的要求提交答复文件，由于标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序再次暂停；参考过往同行业类似案件，如标的公司最终受到处罚，处罚金额应不超过392万美元。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
10 Unidad TributariaAnnual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM乘
以12。于2019年2月，1单位UTA等于579,660智利比索。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿为生产符合高质量标准的产品和为顾客提供最优质的服务，标的公司在生产链条的每个环节建立了完善的质量控制制度。
1、质量控制模型
标的公司基于危害分析重要管制点（HACCP）模型进行整体质量控制。具体而言，标的公司在生产过程的不同步骤中确定控制点，包括繁育及育肥场水质、产品生产等环节。
2、生产环节具体控制
（1）淡水育苗
标的公司正在运营3个自有育苗场及1个租赁育苗场，分布在Araucanía（第九区）和BíoBío（第八区）。标的公司通过在地理上提升育苗场的邻近度和集中性，帮助生产控制和操作，从而优化生产流程，提升效率，确保生产品质。
标的公司坚持将育苗工作集中在陆地上的育苗场中，这一决策促使标的公司得以更有效地控制育苗环节中的卫生健康条件，保障产品的品质。
（2）海水育肥
优质的海水育肥区能够促进提升产品品质。标的公司在麦哲伦（Magallanes）等三个地区共拥有92个许可证（自有水产养殖特许经营权 91项、租赁水产养殖特许经营权1项）。其中，麦哲伦区（28个许可证）因为目前开发程度较低，其极佳的健康条件、水域氧气含量等区位优越性，成为公司战略计划特别关注的区域，最近几年投入使用的养殖特许经营权数量显著增加。在养殖区域，标的公司配备有现代化设施，例如综合饲养系统；同时标的公司也规划添置更多的新趸船设施，对饵料储存容量进行升级，借此帮助把控产品品质，提升质量。
此外在海洋育肥中心，生产团队在整个育肥期间不断监测三文鱼生长状况。
在正常情况下，这一培育过程的持续时间受到鱼体物种区别、成品生产策略和养殖区域地理位置等不同因素的影响，从10到24个月不等。生产团队技术监测覆
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿盖影响鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。通过养殖监测，标的公司进一步确保了产品的质量稳定性。
（3）加工环节
标的公司在建设、获取加工厂时注重区位的战略布局。例如，标的公司在
2013年获取的Calbuco（位于湖区LosLagos，濒临科尔科瓦多湾）二级加工厂建筑总面积5,600平方米，分布在3.6公顷的土地上，包括一间可容纳1100吨成品的冷藏室。Calbuco二级加工厂距蒙特港 PuertoMontt仅55公里，距Quellón市（负责标的公司所有产品初级加工流程的工厂所在地）仅 250公里。较短的运输距离便于缩短运输时间，确保三文鱼产品的品质。
根据标的公司的加工环节标准，加工厂对于待处理的三文鱼从运输准备到完成加工提出了10—20小时的时限要求；鳟鱼由于需要去骨工艺，时间要求宽限到30—40小时。
（九）标的公司技术情况
1、技术团队建设
三文鱼行业伴随着新技术不断迭代快速发展。持续投入到生产活动中的新技术，例如自动化生产线、自动化包装等技术，不仅促进了生产运营效率的提升，还能够更有效地保证产品质量稳定性。标的公司建立了一支具有多年行业经验的技术团队，以实现企业的技术升级。
2、具体技术情况
（1）育种技术
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的重要因素。因此，标的公司与Aquagen公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使标的公司的淡水养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）捕捞技术
标的公司采用了各种先进的捕捞技术。例如，以捕捞艇（或称“罐船”）为存放工具的活体打捞技术。该技术可确保成鱼在从海水育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态：捕捞人员从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中，捕捞艇随即充当起运输工具，确保三文鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度，以及严格遵循标的公司在加工工艺的设计中规定的食品安全和动物福利标准。
（3）加工技术
标的公司加工厂接收原材料，确保使用最先进的技术和熟练的劳动力，根据目标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。产品加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。从冷藏室起，鲜食产成品每天均会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场。与此同时，冷冻产成品将被保存在-18°C的冷储环境中静待装运（主要运输手段是海运）。
（4）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有三文鱼行业从业经验丰富的运营团队，在生产负责人 CristianSauterel、运营负责人Adriano Cabrini和加工部门负责人Gerardo Crot的带领下，标的公司拥有超过400人的生产、运营和加工团队，全流程负责标的公司的育种、淡水养殖育苗、海水育肥、成品加工的创新、迭代和改良。
标的公司的生产负责人Cristian Sauterel于2013年加入AustralisSeafoods。
此前，CristianSauterel曾于2005年至2013年在智利海洋渔业研究所（Marine
HarvestChile）卫生部担任兽医，对三文鱼养殖和病理学有深入研究，在制定生产性卫生规划战略、控制和预防细菌和病毒疾病、降低三文鱼患病率和发病率和提高三文鱼产量方面具有丰富经验。标的公司的运营负责人 Adriano Cabrini于
2014年加入AustralisSeafood，此前曾在智利出口贸易公司（Exportadora Rio
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 BlancoLtda）和智利鱼饵料生产公司（SKRETTING）担任项目评估和生产过程评估负责人，有深厚的财务分析和项目拓展经验。
标的公司的核心运营生产技术高级管理人员均在标的公司工作3年以上，标的公司的生产运营团队在报告期内较为稳定。
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
标的公司最近两年一期合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||226.83|216.21||221.67||
|非流动资产合计||296.00|241.28||249.58||
|资产合计||522.83|457.49||471.25||
|流动负债合计||124.71|89.15||246.02||
|非流动负债合计||130.11|130.53||60.86||
|负债合计||254.82|219.67||306.88||
|归属于母公司所有者权益合计||268.01|237.82||164.37||
|所有者权益合计||268.01|237.82||164.37||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）利润表简表
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||253.73||399.44||347.56||
|毛利润||62.14||141.09||41.51||
|净利润||30.19||73.38||40.29||
|归属于母公司股东的净利润||30.19||73.38||40.29||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（三）现金流量表相关财务数据
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30.84||116.08||64.24||
|投资活动产生的现金流量净额|-33.86||-38.02||-14.02||
|筹资活动产生的现金流量净额|-7.81||-73.68||-44.11||
|现金及现金等价物净增加额|-10.44||4.26||6.22||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
截至2018年9月30日，标的公司总资产为522.83百万美元，标的公司流动资产占总资产比例为43.39%，非流动资产占总资产比例分别为56.61%。标的公司流动资产主要构成包括短期生物资产和存货等。标的公司非流动资产主要构成包括不动产、厂房及设备和长期生物资产等。
标的公司资产具体构成如下表所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|流动资产：|||
|现金及现金等价物|6.67|1.28%|
|其他非金融流动资产|4.01|0.77%|
|应收及其他应收款|30.30|5.80%|
|存货|40.56|7.76%|
|短期生物资产|139.92|26.76%|
|短期税务相关资产|5.37|1.03%|
|流动资产合计|226.83|43.39%|

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||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|非流动资产：|||
|其他长期非金融资产|24.51|4.69%|
|对联营公司的投资|0.05|0.01%|
|无形资产|46.89|8.97%|
|不动产、厂房及设备|134.42|25.71%|
|长期生物资产|61.51|11.76%|
|递延所得税资产|28.63|5.48%|
|非流动资产合计|296.00|56.61%|
|资产总计|522.83|100.00%|

1、不动产
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司共拥有18处不动产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||不动产|权利期限|
||权利人|类型|权利登记编号|登记部门|||
||||||坐落||
|||||纳塔莱斯港（PuertoNatales）不动产登记处|||
||Australis|农村|Fs. 745 N° 731||Natales – Lote||
|1||||||无|
||Mar|物业|（2017年）||1a1a1-3||
||||||Natales –||
||Australis|农村|Fs. 961 vta. N°|纳塔莱斯港不动产登记处|||
|2|||||Huerto N°|无|
||Mar|物业|957（2017年）||||
||||||111-B||
||||||Natales –||
||Australis|农村|Fs. 962 vta. N°|纳塔莱斯港不动产登记处|||
|3|||||Huerto|无|
||Mar|物业|958（2017年）||||
||||||N°111-E||
||||||Calbuco – Lote||
||Agua|农村|Fs. 301 N° 301|卡尔布科市不动产登记处|||
|4|||||A Uno –|无|
||Dulce|物业|（2011年）||||
||||||Caicaen||
||Agua|农村|Fs. 302 N° 302|卡尔布科市不动产登记处|Calbuco – Lote||
|5||||||无|
||Dulce|物业|（2011年）||B – Caicaen||
||||||Calbuco – Lote||
||Agua|农村|Fs. 303 N° 303|卡尔布科市不动产登记处|||
|6|||||B – San|无|
||Dulce|物业|（2011年）||||
||||||Agustín||
||Agua|农村|Fs. 4.583 N°|洛斯安赫莱斯市不动产登记处|Los Angeles –||
|7||||||无|
||Dulce|物业|3.541（2017年）||Lote Uno A||
||Agua|农村|Fs. 6.443 N°|特木科市不动产登记处|Cunco – Lote 6||
|8||||||无|
||Dulce|物业|6.038（2015年）||B 7||
||Agua||||||
|9||农村|Fs. 531 N° 1047|普孔市不动产登记|Pucon – Lote B|无|
||Dulce||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||物业|（2011年）|处|||
||Agua|农村|Fs. 531 N° 1048|普孔市不动产登记|||
|10|||||Pucon – Lote C|无|
||Dulce|物业|（2011年）|处|||
||Agua|农村|Fs. 84 N° 134|瓦莱韦市不动产登|Hualaihue –||
|11||||||无|
||Dulce|物业|（2017年）|记处|Lote 23 B||
||Agua|农村|Fs. 85 N° 135|瓦莱韦市不动产登|Hualaihue –||
|12||||||无|
||Dulce|物业|（2017年）|记处|Lote 8 B||
||Agua|农村|Fs. 83, N° 133|瓦莱韦市不动产登|Hualaihue –||
|13||||||无|
||Dulce|物业|（2017年）|记处|Lote 8 C||
||Alimentos|城市|Fs. 380 N° 371|艾森港（Aysen）不|Aysen – Sitio||
|14||||||无|
||Australis|物业|（2011年）|动产登记处|Uno y Dos||
||Alimentos|城市|Fs. 439 N° 430|艾森港不动产登记|Aysen – Sitio||
|15||||||无|
||Australis|物业|（2011年）|处|Sin Numero||
|||城市|Fs. 149 N° 137|卡尔布科市不动产|Calbuco Lote||
|16|Fitz Roy|||||无|
|||物业|（2001年）|登记处|N° Uno||
|||城市|Fs. 560 N° 560|卡尔布科市不动产|Calbuco Lote||
|17|Fitz Roy|||||无|
|||物业|（2015年）|登记处|Siete B||
|||城市|Fs. 158 N° 146|卡尔布科市不动产|Calbuco Lote||
|18|Fitz Roy|||||无|
|||物业|（2001年）|登记处|N° Diez||

截至本报告书签署之日，上述18处不动产均已完成了不动产登记的必要手续并取得了不动产权利证书，权属清晰无争议。
2、承租物业
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司共拥有15处承租物业，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||权利人||出租方||承租方||租赁地址|租期||租金|
||号||||||||||||
|1||InmobiliariaVeintidosLimitada||InmobiliariaVeintidosLimitada||AustralisSeafoods||Av.PresidenteRiesco 5711,Las Condes,Parking Lotin RosarioNorte 615,Las Condesand ParkingLot inRosarioNorte 615,Las Condes||2016年1月4日起1年，可持续自动顺延1年|17.8 UF11及相应增值税费||

11 Unidad deFomento（发展单位），一种智利记账单位，每日调整。于2019年2月28日，1单位UF等于
27,560.84智利比索。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权利人||出租方||承租方||租赁地址|租期|租金|
||号|||||||||||
|2||Bice银行||Bice银行||AustralisSeafoods||Cerro elPlomo 5680,Office403, LasCondes||2011年11月3日起96个月|12,180.05美元/月|
|3||Banco de Chile||ComercialBulnesLimitada||AustralisMar||EberhardNo.555,PuertoNatales||2017年6月1日起5年，可持续自动顺延1年|100 UF|
|4||InmobiliariaEnrique Lopezy CompañiaLimitada||InmobiliariaEnriqueLopez yCompañiaLimitada||AustralisMar||Parcela ElTriángulo,Sitio HSectorDorotea,PuertoNatales; andRuta 9,Parcela F,SectorDorotea,PuertoNatales||2016年1月1日至2020年1月1日，可持续自动顺延1年|6,000,000智利比索及相应增值税费|
|5||Silvia ElianaGalindo Neto||Silvia ElianaGalindo Neto||AustralisMar||Tomas RogerNo.143,PuertoNatales||2017年1月2日起3年，可持续自动顺延3年|400,000智利比索，每年调整30,000智利比索|
|6||智利桑坦德银行||智利桑坦德银行||AguaDulce||Lote B 2Cunco||自该租赁财产登记之日起的96个月|77,121.26美元/期，共84期|
|||||||||Lote 2,Cunco||||
|||||||||Lote 1 B,Cunco||||
|||||||||Lote A,Cunco||||
|7||Banco BilbaoVizcayaArgentaria||Banco BilbaoVizcayaArgentaria-Chile||Agua Dulce||Lote B 1, LosAngeles||2012年1月31日至2019年11月21日|74,924.15美元/期及相应增值税费，共90期|
|||||||||Lote A 1, LosAngeles||||
|8||智利桑坦德银行||智利桑坦德银行||Agua Dulce||Lote A,Cunco||自该租赁财产登记之日起的96个月|47,225.26美元/期，共84期|
|||||||||Lote B,Cunco||||
|9||GonzaloAntonioSabino LledoGarcia||AquasmoltLimitada||AustralisMar||Lote 2,Melipeuco||2019年1月26日起2年，可持续自动顺延1年|680.04UF/月及相应的增值税费|
|10||Las VioletasS.A.||Las VioletasS.A.||AustralisMar||Calle Roca1030, Floor 3,||2018年6月|200,000智|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Office 308,Punta Arenas|1日起12个月，可持续自动顺延1年|利比索，如租期顺延，则第二年起租金每年调整5%或每年根据消费者物价指数（智利通货膨胀指数）调整租金|
|11|InversionesSantaCatalina S.A.|InversionesSantaCatalina S.A.|AustralisMar|Lote No.8,Puerto Varas|2018年7月18日起144个月|478.71 UF及相应增值税费|
|12|EmpresasTatersall S.A.|EmpresasTatersall S.A.|AustralisMar|Calle Decher,Puerto Varas|长期有效|1,200,000智利比索及相应增值税费|
|13|InmobiliariaTres MaresLimitada|InmobiliariaTres MaresLimitada|AustralisMar|Avenida LaDehesa 2.035,Local 9, LoBarnechea|2018年4月27日起5年，可持续自动顺延5年|146.94 UF及相应增值税费|
|14|DomingaCabezasYañez|DomingaCabezasYañez|Agua Dulce|Lot A 2,SectorCaliboro-Pedregal, LosAngeles|2014年12月30日至2024年12月31日|15,000,000智利比索|
|15|LatitudeInvestments1102 & 1103,LLC|LatitudeInvestments1102 & 1103,LLC|TrapanandaSeafarms,LLC|175 S.W. 7thStreet, Unit#1102,Miami, FL33130|2018年4月1日至2020年3月31日|首年租金为5,150美元/月及相应的销售税费，次年租金为5,304.5美元/月及相应的销售税费|

截至本报告书签署之日，根据境外法律的规定，标的公司的承租物业的权属清晰无争议，相关租约合法有效。
3、浮船
（1）自有浮船
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司共拥有22艘自有浮船，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||载重||浮船注|
||序号||浮船名称||所有权人||运营公司||船旗|||||
||||||||||||（吨）||册号|
|1||Australis 2||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||212||
|2||Australis 4||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||214||
|3||Australis 5||Australis Mar||Australis Mar||智利||220||215||
|4||Australis 6||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||216||
|5||Australis 9||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||219||
|6||Australis 10||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||220||
|7||Australis 11||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||221||
|8||Australis 12||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||222||
|9||Australis 13||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||223||
|10||Australis 14||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||224||
|11||Australis 15||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||225||
|12||Australis 16||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||257||
|13||Australis 17||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||258||
|14||Australis 18||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||259||
|15||Australis 19||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||260||
|16||Australis 20||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||261||
|17||Australis 21||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||262||
|18||Australis 23||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||311||
|19||Australis 24||Australis Mar||Australis Mar||智利||160||312||
|20||Australis 25||Australis Mar||Australis Mar||智利||400||379||
|21||Australis 26||Australis Mar||Australis Mar||智利||400||378||
|22||Australis 27||Australis Mar||Australis Mar||智利||500||395||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，标的公司已按时、足额支付购置其自有浮船所需的费用并已取得全部的浮船所有权证书，标的公司拥有的自有浮船权属清晰无争议。
（2）承租浮船
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司共拥有9艘承租浮船，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||浮船名||所有权||||||载重||||||
||||||||租船人||类型||||租赁期限||租金（美元|）|
||号||称||人||||||（吨）||||||
|1||Australis28||Bice银行||AustralisMar||光租||480||2018年3月27日起60个月||158,959.91美元/月及相应的增值税费|||
|2||Australis29||Bice银行||AustralisMar||光租||480||2018年3月27日起60个月|||||
|3||Australis30||Bice银行||AustralisMar||光租||480||2018年3月27日起60个月|||||
|4||Australis31||BCI银行||AustralisMar||光租||480||2018年3月29日起48个月||首次支付1,142,869.20美元及相应的增值税费，后分38期，每期支付131,808.31美元及相应的增值税费|||
|5||Australis32||BCI银行||AustralisMar||光租||480||2018年3月29日起48个月|||||
|6||Australis33||BCI银行||AustralisMar||光租||600||2018年3月29日起48个月||首次支付1,222,869.20美元及相应的增值税费，后分38期，每期支付141,033美元及相应的增值税费|||
|7||Australis34||BCI银行||AustralisMar||光租||600||2018年3月29日起48个月|||||
|8||Australis35||BCI银行||AustralisMar||光租||300||2018年4月19日起48个月||首次支付605,169.58美元及相应的增值税费，后分39期，每期支付68,197.27美元及相应的增值税费|||
|9||Australis36||BCI银行||AustralisMar||光租||300||2018年4月19日起48个月|||||

4、知识产权
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）商标
根据境外律师意见，截至本报告书签署之日，标的公司拥有87个商标，其中在智利境内共拥有34个商标，在智利境外共拥有 53个商标，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|1||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||819864||44||2018年6月19日至2028年6月19日||
|2||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||824510||31||2018年8月18日至2028年8月18日||
|3||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||946538||29||2011年11月16日至2021年11月16日||
|4||AustralisSeafoods||AUSTRALIS||智利||987687||44||2013年1月18日至2023年1月18日||
|5||AustralisSeafoods||A||智利||948012||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|6||AustralisSeafoods||GEO AUSTRALIS||智利||955615||29||2012年7月12日至2022年7月12日||
|7||AustralisSeafoods||GEO AUSTRALIS||智利||955616||29||2012年7月12日至2022年7月12日||
|8||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||943133||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|9||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945710||44||2011年12月28日至2021年12月28日||
|10||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945296||29||2011年12月28日至2021年12月28日||
|11||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||943129||31||2012年1月25日至2022年1月25日||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|12||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945711||44||2011年12月28日至2021年12月28日||
|13||AustralisSeafoods||AUSTRALISSEAFOODS||智利||945491||29||2011年12月28日至2021年12月28日||
|14||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||943132||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|15||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067143||44||2013年12月23日至2023年12月23日||
|16||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067145||29||2013年12月23日至2023年12月23日||
|17||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||943130||31||2012年1月25日至2022年1月25日||
|18||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067149||44||2013年12月23日至2023年12月23日||
|19||AustralisSeafoods||AUSTRALIS MAR||智利||1067151||29||2013年12月23日至2023年12月23日||
|20||AustralisSeafoods||AMSA CHILEANSEAFOOD||智利||1086206||29||2014年3月14日至2024年3月14日||
|21||AustralisSeafoods||ASF CHILEANSEAFOOD||智利||948024||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|22||AustralisSeafoods||ASF CHILESEAFOOD||智利||948025||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|23||AustralisSeafoods||||智利||948026||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|24||AustralisSeafoods||||智利||948027||29||2012年4月10日至2022年4月10日||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|25||AustralisSeafoods||||智利||948028||29||2012年4月10日至2022年4月10日||
|26||AustralisSeafoods||PISCISAUSTRALIS||智利||953598||29||2012年6月22日至2022年6月22日||
|27||AustralisSeafoods||PISCICULTURAAUSTRALIS||智利||953599||29||2012年6月22日至2022年6月22日||
|28||AustralisMar||TRAPANANDA||智利||1264469||44||2017年11月28日至2027年11月28日||
|29||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1071495||29||2014年1月10日至2024年1月10日||
|30||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1071247||29||2014年1月9日至2024年1月9日||
|31||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1204954||29||2016年1月29日至2026年1月29日||
|32||Fitz Roy||FITZ ROY||智利||1212622||43||2016年10月31日至2026年10月31日||
|33||TrapanandaSeafarmsS.A.||TRAPANANDA||智利||1265387||29||2017年12月12日至2027年12月12日||
|34||TrapanandaSeafarmsS.A.||TRAPANADASEAFARMS||智利||1270183||29||2018年2月23日至2028年2月23日||
|35||AustralisSeafoods||A||加拿大||TMA828112||29||2012年7月16日至2022年7月16日||
|36||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZAZUL PEZ VERDE）||美国||4519863||29||2014年4月29日至2024年4月29日||
|37||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZAZUL PEZNARANJO）||美国||4486901||29||2014年2月25日至2024年2月25日||
|38||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZCELESTE Y AZUL）||美国||4483270||29||2014年2月18日至2024年2||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|||||||||||||月18日||
|39||AustralisSeafoods||ETIQUETA (PEZVERDE Y AZUL）||秘鲁||207274||29||2014年1月24日至2024年1月24日||
|40||AustralisMar||AUSTRALIS||以色列||237151||29||2013年1月1日至2023年1月1日||
|41||AustralisMar||AUSTRALIS||以色列||237151||44||2013年1月1日至2023年1月1日||
|42||AustralisMar||AUSTRALIS||巴拿马||200775||29||2011年5月30日至2021年5月30日||
|43||AustralisMar||AUSTRALIS||巴拿马||200777||44||2011年5月30日至2021年5月30日||
|44||AustralisMar||AUSTRALIS||印度||2131608||29||2011年4月18日至2021年4月18日||
|45||AustralisMar||AUSTRALIS||印度||2131608||44||2011年4月18日至2021年4月18日||
|46||AustralisMar||AUSTRALIS||阿根廷||2565495||44||2013年4月25日至2023年4月25日||
|47||AustralisMar||AUSTRALIS||哥伦比亚||445126||44||2012年3月27日至2022年3月27日||
|48||AustralisMar||AUSTRALIS||墨西哥||1240465||29||2011年4月25日至2021年4月25日||
|49||AustralisMar||AUSTRALIS||墨西哥||1234139||44||2011年4月25日至2021年4月25日||
|50||AustralisMar||AUSTRALIS||欧盟||9918715||29||2011年4月26日至2021年4月26日||
|51||AustralisMar||AUSTRALIS||欧盟||9918715||44||2011年4月26日至2021年4月26日||
|52||AustralisMar||AUSTRALIS||厄瓜多尔||9046-11||29||2011年11月25日至2021年11月25日||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|53||AustralisMar||AUSTRALIS||厄瓜多尔||3625-11||44||2011年12月16日至2021年12月16日||
|54||AustralisMar||AUSTRALIS||巴西||830936777||29||2014年12月16日至2024年12月16日||
|55||AustralisMar||AUSTRALIS||巴西||830936785||44||2015年1月6日至2025年1月6日||
|56||AustralisMar||AUSTRALIS||中国||9808454||29||2013年3月7日至2023年3月7日||
|57||AustralisMar||AUSTRALIS||中国||9808453||44||2013年4月21日至2023年4月21日||
|58||AustralisMar||AUSTRALIS||韩国||45-0039508||29||2012年4月25日至2022年4月25日||
|59||AustralisMar||AUSTRALIS||韩国||45-0039508||42||2012年4月25日至2022年4月25日||
|60||AustralisMar||AUSTRALIS||日本||5450504||29||2011年11月11日至2021年11月11日||
|61||AustralisMar||AUSTRALIS||日本||5450504||44||2011年11月11日至2021年11月11日||
|62||AustralisMar||AUSTRALIS||马来西亚||2011007292||29||2011年4月21日至2021年4月21日||
|63||AustralisMar||AUSTRALIS||马来西亚||2011007293||44||2011年4月24日至2021年4月24日||
|64||AustralisMar||AUSTRALIS||秘鲁||6363||42||2012年3月14日至2022年3月14日||
|65||AustralisMar||AUSTRALIS||新加坡||T1105005Z||29||2011年4月15日至2021年4月15日||
|66||AustralisMar||AUSTRALIS||新加坡||T1105005Z||44||2011年4月15日至2021年4月15日||
|67||AustralisMar||AUSTRALIS||泰国||Kor357108||29||2011年5月3日至2021年5月3日||
|68||AustralisMar||AUSTRALIS||泰国||59915||44||2011年5月3日至2021年5||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|||||||||||||月3日||
|69||AustralisMar||AUSTRALIS||越南||194146||29||2011年4月18日至2021年4月18日||
|70||AustralisMar||AUSTRALIS||越南||194146||44||2011年4月18日至2021年4月18日||
|71||AustralisMar||AUSTRALIS||阿拉伯联合酋长国||156785||44||2011年5月4日至2021年5月4日||
|72||AustralisMar||AUSTRALIS||南非||2011/12303||29||2013年5月26日至2023年5月26日||
|73||AustralisMar||AUSTRALIS||南非||2011/12304||44||2011年5月26日至2021年5月26日||
|74||AustralisMar||AUSTRALIS||澳大利亚||1455269||29||2011年10月27日至2021年10月27日||
|75||AustralisMar||AUSTRALIS||澳大利亚||1455269||35||2011年10月27日至2021年10月27日||
|76||AustralisMar||AMSA CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645009||29||2014年5月5日至2024年5月5日||
|77||AustralisMar||AMSA CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645002||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|78||AustralisMar||ASF CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645010||29||2014年5月5日至2024年5月5日||
|79||AustralisMar||ASF CHILEANSEAFOOD||阿根廷||2645001||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|80||AustralisMar||ETIQUETA PEZAZUL Y CELESTE||阿根廷||2645000||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|81||AustralisMar||ETIQUETA PEZCELESTE Y VERDE||阿根廷||2644999||44||2014年5月5日至2024年5月5日||
|82||AustralisMar||ETIQUETA (PEZVERDE Y AZUL）||哥伦比亚||503856||29||2014年5月5日至2024年5月5日||

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||序||||||||||使用商|||
||||权利人||商标名称/图形||注册地||注册号||||权利期限|
||号||||||||||品类别|||
|83||AustralisMar||AMSA CHILESEAFOOD||哥伦比亚||511516||29||2015年2月27日至2025年2月27日||
|84||Fitz Roy||FITZ ROY||美国||4630708||29||2014年11月4日至2024年11月4日||
|85||Fitz Roy||FITZ ROY||美国||4619450||29||2014年10月14日至2024年10月14日||
|86||TrapanandaSeafarmsLLC||TRAPANANDASEAFARMS||美国||5370641||29||2018年1月2日至2028年1月2日||
|87||TrapanandaSeafarmsLLC||TRAPANANDASEAFARMS||美国||5397387||29||2018年2月6日至2028年2月6日||

注：第1-34项为智利境内商标，第35-87项为智利境外商标。
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，经境外律师于智利国家工业产权研究所网站（https://www.inapi.cl/）核查及标的公司确认，截至本报告书签署之日，标的公司拥有的商标，权属清晰无争议，不存在权利受限的情形。
（2）计算机软件著作权
根据境外律师意见，截至本报告书签署之日，标的公司共拥有13项获授权的重要计算机软件著作权（“重要计算机软件著作权”指的是标的公司及下属子公司日常经营所必须的计算机软件著作权），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|被授权人|授权人|许可日期|有效期|
||SAP S/4HANA|Australis||||
|1|Enterprise|Seafoods|Seidor Chile S.A.|2016年11月|无期限限制|
||Management for|及其下属||30日||
||Professional use|子公司||||
||SAP S/4HANA|Australis||||
|2|Enterprise|Seafoods|Seidor Chile S.A.|2016年11月|无期限限制|
||Management for|及其下属||30日||
||Productivity use|子公司||||
||SAP S/4HANA|Australis||||
|||||2016年11月||
|3|Enterprise|Seafoods及|Seidor Chile S.A.||无期限限制|
|||||30日||
||Management for|其下属子||||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|被授权人||授权人|许可日期||有效期|
||Functional use|公司||||||
|||Australis||||||
||SAP S/4HANA,|Seafoods及|||2016年11月|||
|4|||Seidor Chile S.A.|||无期限限制||
||developer access|其下属子|||30日|||
|||公司||||||
|||Australis||||||
||SAP S/4HANA|||||||
|||Seafoods及|||2016年11月|||
|5|Hana Runtime|||Seidor Chile S.A.|||无期限限制|
|||其下属子|||30日|||
||edition|||||||
|||公司||||||
||SAP Business|Australis||||||
||Objects Enterprise,|Seafoods及|||2017年9月|||
|6|||Seidor Chile S.A.||||无期限限制|
||professional|其下属子|||28日|||
||edition (user）|公司||||||
|||Australis||||||
||S/4 Ent. Mgmt.|Seafoods|||2017年9月|||
|7|||Seidor Chile S.A.||||无期限限制|
||Professional use|及其下属|||28日|||
|||子公司||||||
|||Australis||||||
||S/4 Ent. Mgmt. for|Seafoods|||2017年9月|||
|8||||Seidor Chile S.A.|||无期限限制|
||Functional use|及其下属|||28日|||
|||子公司||||||
|||Australis||||||
|||Seafoods|||2017年9月|||
|9|Database 7018066|||Seidor Chile S.A.|||无期限限制|
|||及其下属|||28日|||
|||子公司||||||
||SAP|||||||
||||||||自2018年12|
||SuccessFactors|||||||
|10|Employee Central,|Australis|Seidor Chile S.A.||2018年9月||月31日至|
||SAP Cloud|Seafoods|||28日||2023年12月|
||Platform||||||31日|
||Integration option|||||||
||||||||自2018年12|
||SAP|||||||
|11|SuccessFactors|Australis|Seidor Chile S.A.||2018年9月||月31日至|
|||Seafoods|||28日||2023年12月|
||Employee Central|||||||
||||||||31日|
||||||||自2018年12|
||SAP|||||||
|12||Australis|||2018年9月||月31日至|
||SuccessFactors||Seidor Chile S.A.|||||
|||Seafoods|||28日||2023年12月|
||Recruiting||||||31日|
||||||||自2018年12|
||SAP|||||||
||SuccessFactors On|Australis|||2018年9月||月31日至|
|13||||Seidor Chile S.A.||||
||boarding/outboarin|Seafoods|||28日||2023年12月|
||g||||||31日|

截至本报告书签署之日，标的公司经计算机软件著作权权属清晰，标的公司
及下属子公司的授权使用行为合法、无争议。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（二）主要负债
截至2018年9月30日，标的公司负债总额为254.82百万美元。流动负债占负债总额的比例为48.94%，主要由其他流动金融负债、应付账款及其他应付款构成。非流动负债占负债总额的比例为51.06%，主要系其他非流动金融负债。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
||2018年9月30日||
|项目|||
||金额|占比|
|流动负债：|||
|其他流动金融负债|26.43|10.37%|
|应付账款及其他应付款|93.83|36.82%|
|职工福利|4.45|1.75%|
|流动负债合计|124.71|48.94%|
|非流动负债：|||
|其他非流动金融负债|96.59|37.90%|
|长期递延所得税|33.52|13.16%|
|非流动负债合计|130.11|51.06%|
|负债总计|254.82|100.00%|

根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司正在履行的贷款合同情况如下：
（1）2017年 9月 25日，Australis Mar与挪威 DNB银行、荷兰合作银行、智利桑坦德银行签订了《贷款合同》，Australis Mar向挪威DNB银行、荷兰合作银行、智利桑坦德银行借款 100,000,000美元，借款期限自2017年9月25日至2022年9月25日，借款利率为6个月的Libor及可适用的利差。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）2012年4月3日，实际控制人伊西多罗•基洛加•M先生与Agua Dulce签订了以智利桑坦德银行为受益人的安慰函，同日，Agua Dulce和智利桑坦德银行之间签订了总金额不超过12,483,040.9美元的三项融资协议。
标的公司及其下属子公司正在履行的融资合同包含控制权变更的限制性条
款，根据该等条款的规定，标的公司如发生实际控制人变更之情形，须取得合同相对方的事先同意。根据《股份购买协议》，该协议签署后至交割前，主要交易对方将协助佳沃臻诚与该等债权人沟通并提供沟通所需的信息；上市公司将协同标的公司管理层积极与该等债权人进行沟通，争取获得其同意或豁免；若不能按期取得该等债权人同意的，则上市公司拟安排向其他替代方案，确保标的公司正常经营不受控制变更的影响。
（三）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
1、不动产抵押情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||签|||||
||||||||担保|||||||||||
||序||||担保||||被担||||署|||||
||||担保人||||受托||||担保方式||||担保金额||担保期限|
||号||||权人||||保人||||时|||||
||||||||人|||||||||||
||||||||||||||间|||||
|1||Fitz Roy||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||三项不动产抵押（2001年卡尔布科市不动产登记处第137号Fs.149不动产、2015年卡尔布科市不动产登记处第560号Fs.560和2001年卡尔布科市不动产登记处第146号Fs.158不动产）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|2||AlimentosAustralis||挪威DNB银行、荷兰合作||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||两项不动产抵押（2011年艾森港不动产登记处第430号Fs.||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||签|||
|||||担保受托人||||||
|序|||担保||被担保人||署|||
||担保人|||||担保方式||担保金额|担保期限|
|号|||权人||||时|||
||||||||间|||
|||银行和智利桑坦德银行||||439不动产和2011年艾森港不动产登记处第371号Fs. 380不动产）||||

除上述不动产抵押情形外，标的公司其他不动产不存在其他抵押等权利受限的情形。
2、浮船抵押情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||签|||||
|||||||担保受托人|||||||||
||序||||担保权||被担保人|||署|||||
||||担保人|||||担保方式||||担保金额||担保期限|
||号||||人|||||时|||||
|||||||||||间|||||
|1||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行|AustralisMar|自有浮船抵押（Australis2, Australis 4,Australis 5,Australis 9,Australis 10,Australis 11,Australis 12,Australis 13,Australis 14,Australis 15,Australis 16,Australis 17,Australis 18,Australis 19,Australis 20,Australis 21,Australis 23及Australis24）|2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|2||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行|AustralisMar|自有浮船抵押（Australis25 及Australis 26）|2018年4月3日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|3||AustralisMar||挪威||挪威|AustralisMar|自有浮船抵|2018||100,000,000||2017年9||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||签|||||
||||||担保||||||||||
|序|||担保权|||被担||||署|||||
||担保人||||受托|||担保方式||||担保金额||担保期限|
|号|||人|||保人||||时|||||
||||||人||||||||||
|||||||||||间|||||
|||DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||DNB银行瑞典分行|||押（Australis27）||年6月7日||美元||月25日至2022年9月25日||

除上述披露的自有浮船抵押情形外，标的公司其他浮船不存在抵押等权利受限的情形。
（四）标的公司担保情况的说明
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司正在履行的担保均为标的公司与其下属子公司之间的担保，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|1、||AustralisMar||Aqua GenChile S.A.||不适用||AguaDulce||连带责任保证担保||2017年10月1日||主合同中约定的担保金额||主合同的履行期限||
|2、||AustralisSeafoods||Bice银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年3月27日||158,959.91美元/月及相应的增值税费||主合同的履行期限||
|3、||AustralisSeafoods||BCI银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年4月19日||605,169.58美元及相应的增值税费以及分39期，每期支付68,197.27美元及相应的增值税费||主合同的履行期限||
|4、||AustralisSeafoods||BancoBilbaoVizcayaArgentaria||不适用||AguaDulce||连带责任保证担保||2012年1月31日||74,924.15美元/期，共90期||2012年1月31日至2019年||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|||||Chile||||||||||||11月21日||
|5、||AustralisSeafoods||智利桑坦德银行||不适用||AguaDulce||连带责任保证担保||2012年5月11日||47,225.26美元/期，共84期||主合同售后回租合同中租赁财产登记之日起的96个月||
|6、||AustralisSeafoods,RíoMaullín||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||股权质押（AustralisSeafoods持有的AustralisMar 57,498股股票和RíoMaullín持有的AustralisMar 的45股股票）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|7、||AustralisSeafoods||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||股权质押（AustralisSeafoods持有的AustralisMar 30,666股股票）||2018年4月3日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|8、||AustralisSeafoods||De LageLandenChile S.A.||不适用||Fitz Roy||连带责任保证担保||2016年6月23日||首期365,932美元，后10,668美元/期，共60期||2016年6月23日至2021年6月10日||
|9、||AustralisSeafoods||De LageLandenChile S.A.||不适用||Fitz Roy||连带责任保证担保||2015年7月30日||首期104,067美元，后17,869.63美元/期，共60期||2015年7月30日至2020年8月1日||
|10、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||挪威DNB银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||32,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|11、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||挪威DNB银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||8,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|12、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||荷兰合作银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||32,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|13、||AustralisSeafoods,AustralisMar, AguaDulce, FitzRoy||荷兰合作银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2017年9月25日||8,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|14、||AustralisSeafoods,Ag uaDulce, FitzRoy||智利桑坦德银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年9月25日||6,000,000美元||2018年9月25日至2019年3月25日||
|15、||AustralisSeafoods,Ag uaDulce, FitzRoy||智利桑坦德银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年9月25日||10,000,000美元||2018年9月25日至2019年3月25日||
|16、||AustralisSeafoods,Ag uaDulce, FitzRoy||智利桑坦德银行||不适用||AustralisMar||连带责任保证担保||2018年9月25日||4,000,000美元||2018年9月25日至2019年3月25日||
|17、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||十项水产养殖特许经营权抵押（Rivero1, Humos3, Rivero 2,Rivero 4,Salas 5,Burr, IslaRojas 2,Elefante 1,Rabudos||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|||||||||||及Moraleda）||||||||
|18、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AguaDulce||三项水产养殖特许经营权抵押（Guar,Rulo 及Caicaen）||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|19、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||三项水产养殖特许经营权抵押（Canalad,Yalac及Refugio）||2017年11月24日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|20、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||四十六项水产养殖特许经营权抵押（Melchor2, Melchor1, Dring 1,Victoria,Italia,Rivero 3,Luz 4,Patranca,Luz 5,Matilde 3,Isquiliac 3,Rivero 5,IslaQuemada 2,Veneria,Luz 6,Matilde 1,Matilde 2,Humos 5,Humos 6,Humos 7,Salas 1,Salas 3,Humos 8,Salas 2,Salas 4,Fitz Roy 1,Fitz Roy 2,Salas 7,Rivero 6,Fitz Roy 3,Pulluche 2,||2017年11月24日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保|||||||||||
||序||||||||被担保||||签署时||担保金||担保期|
||||担保人||担保权人||受托||||担保方式|||||||
||号||||||||人||||间||额||限|
||||||||人|||||||||||
|||||||||||Pulluche 3,Luz 1,Humos 1,Humos 2,Isla Rojas1, Luz 3,Luz 2, Isladel Medio,Humos 9,Casma 1,Herrera及Melchor 3,Costa,Salas 6,Humos 4）||||||||
|21、||AustralisMar||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||现有及未来生物资产质押||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|22、||Fitz Roy||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||机器设备质押||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|23、||AlimentosAustralis||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||机器设备质押||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||
|24、||Alpen,Cordillera,Islas DelSur||挪威DNB银行、荷兰合作银行和智利桑坦德银行||挪威DNB银行瑞典分行||AustralisMar||十五项水产养殖特许经营权抵押（BahíaLeón,Skyring,Coruña,Punta Sur,PuntaLobos,PuntaLauca,BahíaBuckle,CaletaCascada,Estero||2017年9月25日||100,000,000美元||2017年9月25日至2022年9月25日||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保||||||
|序||||被担保||签署时|担保金|担保期|
||担保人|担保权人|受托||担保方式||||
|号||||人||间|额|限|
||||人||||||
||||||Retroceso,PuertoBrowne,Pan deAzúcar,MuñozGamerouno, MuñozGamerodos, PuntaPedro及PuntaRamon）||||

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
1、重大诉讼、裁决
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司尚未了结的涉案金额超过10万美元的重大诉讼、仲裁案件共8件，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||诉讼|||法院/仲裁庭|||所涉金额（美|
||案件号||原告|被告||事由|状态||
|号||类型||||||元）|
||||||||第一次听证已||
||||||蒙特港（PuertoMontt）民事法院||于2017年12||
|||||||原告主张被告违反渔业主管部门强制休息规定|||
||||国家渔||||月22日进行；||
|1|C-1001|民事|业服务|Australis|||截至本报告书|50 UTM-3,000|
||-2017|诉讼||Mar||||UTM|
||||处||||签署之日，案||
||||||||件尚在举证阶||
||||||||段||
||||||||第一次听证已||
|||||||原告主张被告未按渔业主管部门规定提交关于Costa养殖中心相关信息|||
||||||||于2018年12||
||||国家渔||艾森港民事法院||月3日进行；||
|2|C-595-|民事|业服务|Australis|||截至本报告书|300 UTM|
||2018|诉讼||Mar||||-12,000 UTM|
||||处||||签署之日，案||
||||||||件尚在举证阶||
||||||||段||
|||||||原告主张被告未按渔业主管部门规定提交关于Melchor 1养殖中心相关|第一次听证已||
||||||||于2018年11||
||||国家渔||艾森港民事法院||||
||C-579-|民事||Australis|||月30日进行；|300 UTM|
|3|||业服务||||||
||2018|诉讼||Mar|||截至本报告书|-12,000 UTM|
||||处||||签署之日，案||
||||||||件尚在举证阶||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||诉讼|||法院/||||所涉金额（美|
||案件号||原告|被告||事由|状态|||
|号||类型|||仲裁庭||||元）|
|||||||信息|段|||
||||||||2018年5月23|||
|||||Australis|||日，一审法院|||
|||||||原告主张被||||
|||||Mar及|一审巴||以证据不足为|||
|||||||告违反销售||||
|||||Mar do|拉斯港||由驳回原告起|||
|||||||代理合同义||||
||||Aqua|Pacifico|民事法||诉；2018年6|||
|4|C-2071|民事|Trade|Comercio|院；二审|务，请求终止|月9日，原告|500,000.00||
||-2014|诉讼||e||合同，并由被||||
||||E.I.R.L||蒙特港||申请上诉；截|||
|||||Distribuido||告支付精神||||
||||||上诉法||至本报告书签|||
|||||r de||损害赔偿50||||
|||||Pescados|院||署之日，二审|||
|||||||万美元||||
|||||Limitada|||尚未开庭审理|||
||||||||本案|||
|||||Australis||||||
|||||Mar及P y||原告在与烹||||
||||Mauric|V||饪有关的劳||||
||||||||艾森港劳动法|||
||||io|Limitada、|艾森港|动事故中右||||
|5|O-1-20|劳动|Gastón|EIRL（原|劳动法|手手指严重|院将于2019年|248,000.00||
||19|诉讼|Flores||||4月2日组织第|||
||||Barrien|告雇主，向|院|受伤，向被告|一次听证|||
|||||Australis||主张其损害||||
||||tos|||||||
|||||Mar提供||赔偿||||
|||||劳务）等||||||
|||||Australis||||||
|||||Mar及||||||
||||||康塞普|||||
||||Hugo|Servicios|西翁市|原告因潜水||||
||||Enriqu|Dolphins||活动患职业||||
|6|642-20|劳动|e|Ltda. 原|劳动法|病，向被告主|二审审理过程|136,300.00||
||18|诉讼|||院及其||中|||
||||Lagos|告雇主，向|上诉法|张其损害赔||||
||||Cid|Australis||偿||||
|||||Mar提供|院|||||
|||||潜水服务）||||||
||||||一审蒙|||||
|||||||原告主张被||||
||||||特港刑|||||
||刑|||||告涉嫌合同|二审法院驳回|||
|7|-73-20|刑事|Austral|Mutsuo|事法院；|造假、支票欺|原告起诉，原|771,330.00||
|||诉讼|is Mar|Hayashi|二审蒙|||||
||19||||特港上|诈、诈骗三项|告已提交上诉|||
|||||||罪名||||
||||||诉法院|||||
||||Banco|||||||
||||de|||||||
||||Crédito|||||||
||||e|||被告破产诉||||
||||||||截至本报告书|||
||||Inversi||圣地亚|讼，Agua||||
|8|C-949-|破产|ones|Acuinova|哥民事|Dulce的债权|签署之日，案|293,727.00||
||2014|诉讼||Chile S.A.|||件在债权人会|||
||||（Agu||法院|约合293,727|议程序阶段|||
||||a|||||||
|||||||美元||||
||||Dulce|||||||
||||作为债|||||||
||||权人）|||||||

根据境外律师意见：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）标的公司说明，编号为C-1001-2017的案件系由相关水产养殖特许经营权的前所有权人的违规行为引发，且该水产养殖特许经营权已不属于标的公司。
针对原告国家渔业服务处（Servicio Nacional dePesca）的起诉，标的公司答辩称其不应对前所有权人的行为负责。另据标的公司说明，类似案件的实际处罚金额通常为7,500美元至14,000美元不等。
（2）标的公司说明，编号为C-595-2018的案件和编号为C-579-2018的案
件系由轻微管理错误导致，类似案件的实际处罚金额通常不超过14,000美元，且经上诉可以进一步减少。
根据境外律师意见及主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，除上述重大诉讼、仲裁案件外，标的公司不存在其他尚未了结的涉案金额超过10万美元的重大诉讼、仲裁案件；上述重大诉讼、仲裁案件的处理结果不会对本次交易产生法律障碍，亦不会对标的公司日常经营产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司或其下属子公司存在以下可能导致行政处罚的情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||公司名||主管部||处理日||||处罚措施上限及标的公|
||||案卷号||||||||违规行为|||
||号||||称||门||期||||司说明|
|1||D-63-2016||AustralisMar||环境监管部门||2016年10月7日||违反死鱼管控规定，死鱼及化学处理制剂堆积在养殖中心，而未获得适当处置||理论最重罚款金额不超过约5,000 UTA12；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过约20 UTA||
|2||D-88-2017||AguaDulce||环境监管部门||2017年12月11日||超量使用消毒制品，并存在与水质监管及报告有关的轻微违规行为||理论最终罚款金额不超过16,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过20UTA||
|3||D-1-2015||AustralisMar||环境监管部门||2015年2月26日||11项违反养殖中心废品和渔网处置相关环境法规的轻微违法行为||理论最重罚款金额不超过22,000 UTA；标的公司说明，过往类似案件的实际处罚不超过||

12 Unidad TributariaAnnual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM乘
以12。于2019年2月，1单位UTA等于579,660智利比索。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||公司名||主管部||处理日||||处罚措施上限及标的公|
||||案卷号||||||||违规行为|||
||号||||称||门||期||||司说明|
|||||||||||||4,400 UTA||
|4||EXP180||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的潜水员在潜水时死亡||理论最重罚款金额不超过2,000 UTM13||
|5||EXP258||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的潜水员在潜水受伤||/||
|6||EXP293||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的员工在作业时从船上掉落||理论最重罚款金额不超过2,000 UTM||
|7||EXP561||AustralisMar||卫生部地区秘书处||尚未处理||承包商的潜水员在潜水遇险||理论最重罚款金额不超过2,000 UTM||

根据境外律师说明，就编号为D-63-2016、D-88-2017及D-1-2015的三项案件，标的公司已根据智利相关法律法规的规定，分别就各项案件与环境监管部门达成了“环境合规整改计划”（Programa deCumplimiento），整改计划期间处罚程序中止；如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
（1）编号为D-63-2016及D-88-2017案件的合规整改计划目前正按约定实施。根据标的公司的说明，参考同行业过往类似案件，如标的公司最终因未妥善执行合规整改计划受到处罚，处罚金额应不超过17,838美元；
（2）编号为D-1-2015的案件的合规整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，处罚审查程序已重新启动。根据标的公司的说明，标的公司已按照主管部门的要求提交答复文件，由于标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序再次暂停；参考过往同行业类似案件，如标的公司最终受到处罚，处罚金额应不超过392万美元。
根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，除上述可能导致行政处罚的情形外，标的公司或其下属子公司不存在其他潜在行政处罚；
13 Unidad TributariaMensual（月平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整。于2019年2月，1
单位UTM等于48,305智利比索。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上述可能导致行政处罚的情形在合理预期内不会致标的公司或其下属子公司已
取得的业务资质失效，不会对本次交易产生法律障碍，亦不会对标的公司或其下属子公司的日常经营产生重大不利影响。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易的标的资产为境外上市公司 Australis SeafoodsS.A.至少约95.26%
的已发行股份，至多为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
（一）许可他人使用自己资产的情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||国家水产|||||||
||||||||||||||养殖登记||特许经营权|||||
||||||||||||||号||编号|||||
||序||所属区||特许经营||区域||||||(Registro||(Aquacultur|||||
|||公司名称|||||||授权日期||授权部门||||||期限||租赁情况|
||号||||权名称||编号||||||Nacional||e|||||
||||||||||||||de||Concessions|||||
||||||||||||||Acuicultur||Register）|||||
||||||||||||||a）|||||||
|1||AustralisMar|艾森Aysén区|Patranca||110793||2009年12月28日||智利国家渔业和水产养殖局||21426||13662014||无终止日||通过2017年12月6日签署的协议租给Empresas Aquachile公司。租赁协议有效期至2019年5月31日，或在协议生效之日由主管部门确定有效期。||

（二）被许可方使用他人资产的情况
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||特许经营|||||||
||||||||||||||国家水产养||权编号|||||||
||||||特许经||||||||殖登记号||(Aquacult|||||||
||序||||||区域||授权||||||||承租||||租赁登记（特许经营权编|
|||持证公司|所属区||营权名||||||授权部门||(Registro||ure||||租赁协议|||
||号||||||编号||日期||||||||公司||||号）|
||||||称||||||||Nacional de||Concessio|||||||
||||||||||||||Acuicultura）||ns|||||||
||||||||||||||||Register）|||||||
|1||SalmonesCamanchaca S.A.|艾森Aysén区|Williams 1||110707||2006年7月5日||智利国家渔业和水产养殖局||21886||3232013||AustralisMar||公开协议自2014年2月1日起生效，租赁协议有效期至2021年12月31日-||2014年第366号||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿除上述资产使用情形外，标的公司无其他涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情形。
十二、债权债务转移情况
本次交易涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告书签署之日，标的公司现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的章程规定。
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
本次交易标的的主要会计政策请参见本报告书“第九节财务会计信息之二、（一）差异情况说明”。
佳沃股份拟对Australis SeafoodsS.A.实施全面要约收购。为上述目的，佳沃股份编制了目标公司根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(以下称“国际准则”）编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策，与中国企业会计准则（包括财政部于
2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准则”）之间的差异情况说明，并委托普华中国对差异情况说明执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019）第0896号）。在编制准则差异情况说明时，佳沃股份管理层详细阅读了目标公司财务报表，对目标公司会计政策获得详细的理解。目标公司会计政策与中国准则的差异已列示于本报告书“第九节财务会计信息之二、（一）差异情况说明”中，目标公司按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调整事项。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第五节交易标的股权估值情况
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、
InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitad（a作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日Australis Seafoods S.A.100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
天健兴业采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下，于基准日2018年9月30日，Australis SeafoodsS.A.账面总资产52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用市场法估值，Australis SeafoodsS.A.的股东全部权益价值在85,948.33万美元~110,725.52
万美元之间。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（二）宏观经济概况
智利经济多年保持增长，其综合竞争力、经济自由化程度、市场开放度、国际信用等级均为拉美之首，被视为拉美经济发展样板。智利政治环境稳定，经济持续稳定发展，市场机制较为完善。
智利近五年的主要经济指标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2013||2014||2015||2016||2017|
|GDP(亿美元）||2,784||2,606||2,440||2,500||2,771||
|GDP增长率（%）||4.05||1.77||2.31||1.27||1.49||
|人均GDP（美元）||10,724||10,883||10,172||10,201||10,714||

数据来源：世界银行
2014至2017年，由于铜价下跌，对私人投资和出口影响较为明显，经济增长率有所放缓。在2018上半年，工资上涨、利率下降等因素促进了消费和私人投资增加，经济增长率较前几年有所上升，达到4.8%。
预期2018年财政赤字会逐步减少，智利在近几年一直采取逆周期的财政政策。经济增长率放缓和铜价较低不利于财政收入的增长，同时，智利政府扩大财政支出，2017年底财政赤字为当年GDP的2.7%。由于经济增速加快和实行了有效的财政政策，2018年预期的财政赤字为GDP的2%。根据世界银行的预测，由于全球经济增速放缓、智利国内财政和货币政策的调整以及铜价的预期价格，2018年智利GDP增长率预期为4%，并于2020年逐步降至3.3%。
（三）评估方法的选择
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，对企业表内及表外各项资产、负债价值进行合理估值，确定估值对象价值的估值方法。
估值人员在执行本次估值业务时，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本估值方法的适用性，选择适当的估值方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
与 Australis SeafoodsS.A.有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法估值。
三文鱼养殖及加工行业的公开并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。
由于Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布 Australis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。本次市场法估值，价值比率选择企业价值（EV）倍数和市净率（PB）倍数。
1、企业价值倍数
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回
报率、税率和资本成本。
2、市净率
根据股利折现模型，PB可以用如下公式表示：
ROE支付率
1g

n
(rg )
P/BV＝ n
其中：ROE—净资产收益率
r—权益成本
gn—收益增长率
市净率（P/B比率）通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率和风险所决定，P/B比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率成正比，与风险（通过折现率 r来表示）成反比，其中净资产收益率是影响市净率（P/B）的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益率将导致低的市净率。
（四）市场法估值分析
市场法的基本步骤具体如下：
1、选择可比企业
（1）选择资本市场
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿在明确被估值企业的基本情况后（包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择可比公司所处的资本市场。
全球的三文鱼养殖公司大多是在当地养殖和加工，再进行销售。标的公司的产品大多出口到中国、美国、巴西等国家，在全球市场内销售，这一点与其他三文鱼上市公司类似，因此本次估值在全球范围内筛选可比上市公司。
（2）选择可比公司
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为准可比公司。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
本次估值选择了以下上市公司：
1）Empresas AquaChileS.A.（简称“AQUACHILES.A.”）
AQUACHILES.A.公司位于智利南部，在圣地亚哥交易所上市。由成立于
1979年的Salmones Pacifico SurS.A.公司和成立于1988年的AquaChileS.A.公司于1998年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖，而后者专注于三文鱼的淡水育苗和加工处理。目前公司的主营业务为 AtlanticSalmon、Trout、Coho
和Tilapia的养殖和加工。
AQUACHILES.A,近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||759.552||794.890||1,203.589||
|总负债||430.972||403.365||757.443||
|所有者权益||328.580||391.525||446.146||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||618.628||632.738||763.386||
|营业利润||81.935||100.703||124.667||
|净利润||41.988||58.499||83.135||

数据来源：Bloomberg
2）Salmones CamanchacaS.A.（简称“SALMOCAMCI”）
SALMOCAM CI成立于1965年，位于智利南部，2018年在圣地亚哥和奥斯陆交易所两地上市。主要业务为三文鱼、龙虾、贻贝、鲍鱼的养殖和加工，提供高品质的鱼类和贝类产品。
Salmones CamanchacaS.A.公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||230.887||306.004||335.137||
|总负债||212.641||197.326||156.861||
|所有者权益||18.246||108.678||178.276||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||225.546||203.070||314.853||
|营业利润||39.280||47.035||59.934||
|净利润||3.407||3.730||4.268||

数据来源：Bloomberg
3）InvermarS.A.（简称“INVERMARCI”）
INVERMAR CI公司位于智利，成立于1987年，在智利的圣地亚哥交易所上市。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑的养殖和加工。
InvermarS.A.公司近几年的财务数据如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||259.436||270.275||273.734||
|总负债||100.010||75.347||62.667||
|所有者权益||159.426||194.928||40.672||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||144.995||219.097||218.673||
|营业利润||13.228||51.627||43.520||
|净利润||10.787||36.099||27.621||

数据来源：Bloomberg
4）Marine HarvestASA（简称“MHGNO”）
MHG NO是挪威的一家海鲜生产及销售公司，在挪威的奥斯陆交易所上市。
养殖活动主要在挪威、苏格兰、加拿大、智利、爱尔兰和法罗群岛。产品主要为大西洋鲑鱼，包括全鱼、切段三文鱼、烟熏三文鱼等，产品销往全球70多个市场。
Marine HarvestASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||5,073.529||5,205.887||5,779.591||
|总负债||2,891.038||2,422.313||3,051.230||
|所有者权益||2,182.491||2,783.574||2,728.361||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||3,885.190||4,122.805||4,459.391||
|营业利润||1,027.801||509.617||768.072||
|净利润||754.885||623.380||720.081||

数据来源：Bloomberg
5）SalMarASA（简称“SALMNO”）
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 SALM NO是一家位于挪威的公司，在挪威的奥斯陆交易所上市，主要从事养殖鲑鱼的生产。公司主要分为两个业务部门，鱼类养殖和销售与加工。鱼类养殖业包括挪威中部的鱼类养殖，拥有44个生产许可证；在挪威北部的鱼类养殖，拥有23个养殖鲑鱼生产许可证，以及其他地方(RaumaSegment）拥有和经营14个海上生产许可证的鱼类养殖。
SalMarASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||1,554.197||1,578.932||1,758.807||
|总负债||779.419||642.276||785.715||
|所有者权益||774.778||936.657||973.092||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||1,075.776||1,308.955||1,366.955||
|营业利润||367.606||337.876||408.586||
|净利润||311.882||276.488||336.222||

数据来源：Bloomberg
6）Leroy Seafood GroupASA（简称“LSGNO”）
LSGNO是挪威一家主要从事于海鲜产业的公司，在奥斯陆交易所上市。公司从事海鲜的养殖，加工，包装和营销。公司主要产品包括三文鱼、白鱼、深海鱼和贝类。
Leroy Seafood Group ASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||2,908.370||3,134.121||3,411.903||
|总负债||1,345.622||1,365.140||1,354.767||
|所有者权益||1,562.749||1,768.982||2,057.136||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
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||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||2,057.394||2,253.565||2,364.390||
|营业利润||513.956||242.066||487.271||
|净利润||384.071||212.061||247.765||

数据来源：Bloomberg
7）Austevoll SeafoodASA（简称“AUSSNO”）
AUSS NO在奥斯陆交易所上市，是挪威一家从事鲑鱼养殖和销售，经营鱼粉厂、罐头厂、冷冻厂和海产品运输的公司。
Austevoll SeafoodASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||4,059.075||4,312.971||4,623.926||
|总负债||1,947.025||1,971.124||1,939.338||
|所有者权益||2,112.050||2,341.847||2,684.588||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||2,252.267||2,516.571||2,712.795||
|营业利润||347.043||463.092||484.633||
|净利润||207.316||121.452||237.915||

数据来源：Bloomberg
8）P/FBakkafrost（简称“BAKKANO”）
BAKKA NO总部设在法罗群岛，成立于1968年，在奥斯陆交易所上市，其主要业务包括鱼类养殖，生产鲑鱼相关的增值产品(VAP），鱼粉、鱼油和饵料的生产和销售。公司在18个不同的峡湾拥有海上经营许可证。公司的产品主要销往欧洲市场以及美国。
P/F Bakkafrost公司近几年的财务数据如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||768.571||832.582||901.829||
|总负债||265.133||246.938||266.116||
|所有者权益||503.438||585.645||635.713||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||476.116||572.544||532.713||
|营业利润||246.594||95.950||182.697||
|净利润||199.764||69.991||152.471||

数据来源：Bloomberg
9）Grieg SeafoodASA（简称“GSFNO”）
GSFNO是一家挪威水产养殖公司，在奥斯陆交易所上市，主营海产品行业。
公司的业务活动涉及鲑鱼和鳟鱼养殖、加工和销售。其养殖鲑鱼和鳟鱼的生产能力每年约为95,000吨。公司拥有100个鲑鱼生产许可证和5个鳟鱼生产许可证。
公司在挪威的芬马克和罗加兰，加拿大不列颠哥伦比亚省以及英国的Shetland开展业务。
Grieg SeafoodASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||784.891||873.687||930.475||
|总负债||412.980||464.743||476.352||
|所有者权益||371.911||408.944||454.123||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||779.768||849.157||879.271||
|营业利润||200.496||98.437||145.234||
|净利润||140.639||69.100||100.417||

数据来源：Bloomberg
10）Norway Royal SalmonASA（简称“NRSNO”）
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 NRS NO是一家挪威鱼类养殖公司，在奥斯陆交易所上市，主要从事鲑鱼和鳟鱼的养殖、收获、加工和销售。公司的产品包括新鲜和冷冻的鲑鱼和鳟鱼。其产品销往全球49个国家，包括西欧，东欧，俄罗斯，亚洲和中东地区。
Norway Royal SalmonASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||430.642||470.906||505.615||
|总负债||193.249||244.804||229.957||
|所有者权益||237.393||226.102||275.658||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||503.271||597.505||585.825||
|营业利润||76.320||75.975||62.497||
|净利润||119.524||28.176||60.611||

数据来源：Bloomberg
11）NTSASA（简称“NTSNO”）
NTS NO是一家总部位于挪威的公司，在奥斯陆交易所上市。2017年收购了 Midt-Norsk Havbruk的股份，成为一个大型的水产养殖集团，拥有包括三文鱼在内的水产养殖、海产品运输等与水产养殖行业相关的服务。
NTS ASA公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||197.738||538.612||723.988||
|总负债||146.835||286.232||409.285||
|所有者权益||50.902||252.380||314.703||
||项目||FY2016||FY2017||09/2018 (LTM）|
|营业收入||61.864||147.037||172.570||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|14.205|34.462|56.308|
|净利润|7.208|35.380|33.138|

数据来源：Bloomberg
12）SanfordLimited（简称“SANNZ”）
SANNZ是一家位于新西兰的海水养殖公司，在新西兰的交易所上市，主要经营新西兰帝王鲑的养殖、加工、销售和野生海产品的捕捞、加工和销售业务。
Sanford Limited公司近几年的财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||31/12/2016||31/12/2017||30/09/2018|
|总资产||581.303||592.261||536.856||
|总负债||174.646||176.334||150.859||
|所有者权益||406.657||415.926||385.997||
||||||||09/2018|
||项目||FY2016||FY2017|||
||||||||(LTM）|
|营业收入||318.108||341.435||360.056||
|营业利润||41.606||42.350||46.814||
|净利润||26.342||28.252||30.699||

数据来源：Bloomberg
2、选择、计算、调整价值比率
本次选择企业价值倍数和市净率进行估值，调整前的可比公司价值比率如下：单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||企业价值||EBITDA（LTM)|EV/EBITDA|PB|
|1||AQUACHILCI||1,360.09||172.59||7.88|2.18|
|2||SALMOCAMCI||675.39||78.79||8.57|3.50|
|3||INVERMARCI||253.11||55.34||4.57|6.36|
|4||MHGNO||12,965.84||1,080.80||12.00|4.10|
|5||SALMNO||6,439.78||468.92||13.73|6.92|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||企业价值||EBITDA（LTM)|EV/EBITDA|PB|
|6||LSGNO||5,424.29||563.94||9.62|2.72|
|7||AUSSNO||4,576.12||600.26||7.62|2.12|
|8||BAKKANO||2,616.27||213.67||12.24|4.10|
|9||GSFNO||1,683.23||173.43||9.71|3.42|
|10||NRSNO||1,063.33||73.70||14.43|3.89|
|11||NTSNO||778.25||77.95||9.98|1.88|
|12||SANNZ||510.39||60.61||8.42|1.04|

数据来源：Bloomberg以及估值人员测算
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
一般认为有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般通过税务筹划来降低税负，在没有资本管制的国家间，资本成本相近，税率差异不大。由于公司自身运营能力和拥有的资源不同，投入资本回报率不具有相似性，公司未来的收入增长率水平将显著高于行业水平，上述两个因素对企业价值倍数影响较大。本次估值选择投入资本回报率及增长率对企业价值倍数进行调整。
净资产收益率（ROE）及增长率(g)是影响市净率（P/B）的最关键因素，本次估值选择ROE和g对市净率进行调整。
世界主要的三文鱼产地为智利及挪威，在智利地区共分为16个区，其中主要在第十、第十一、第十二区这3个区繁育三文鱼，被估值单位在第十二区取得了较大的养殖规模许可，设施投入较早，因为第十二区受气候环境的影响，出产的产品品质更高，因此被估值单位自2018年起将部分网箱向第十二区转移。目前主要三文鱼生产国的产量增长率限制如下：挪威：规定三文鱼产量年增长率不得超过3%；智利：第十区、第十一区的三文鱼产量年增长率不得超过3%，第
十二区暂无产量增长限制。本次对于可比公司的增长率调整主要采用定性分析得
出：（1）被估值单位在智利第十二区取得了最大规模的养殖许可，且第十二区
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿产品自2019年起开始上市；（2）智利第十二区暂无产量增长限制，而智利其他区域及挪威全部区域均已经开始执行三文鱼产量年增长率不得超过3%的规定，因此被估值单位的产量增长率水平普遍高于智利国内其他同业公司。本次估值从谨慎的角度对智利及智利以外的可比上市的增长率进行调整：智利三文鱼可比上市公司的调整系数为105%，智利以外的三文鱼可比上市公司的调整系数为110%。
调整系数及调整后的价值比率如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||调|||||
||||||||调||||||||||||||调|
||序||||||||||||调整||调整||整|||||
||||||调整前||整||调整参数||调整参数||||||||调整后||整|
||||公司名称||||||||||系数||系数||系|||||
||号||||EV/EBITDA||前||（ROIC）||（ROE）||||||||EV/EBITDA||后|
||||||||||||||-ROIC||-ROE||数|||||
||||||||PB||||||||||-g||||PB|
|1||AQUACHILCI||7.88||2.18||13.39%||21.62%||0.97||0.86||1.05||8.07||1.98||
|2||SALMOCAMCI||8.57||3.50||17.41%||21.58%||0.89||0.87||1.05||8.05||3.18||
|3||INVERMARCI||4.57||6.36||12.81%||11.29%||0.99||1.07||1.05||4.74||7.15||
|4||MHGNO||12.00||4.10||12.52%||18.90%||0.99||0.92||1.10||13.09||4.14||
|5||SALMNO||13.73||6.92||28.12%||34.41%||0.68||0.61||1.10||10.27||4.63||
|6||LSGNO||9.62||2.72||14.86%||18.67%||0.95||0.92||1.10||10.00||2.76||
|7||AUSSNO||7.62||2.12||9.60%||8.88%||1.05||1.12||1.10||8.81||2.61||
|8||BAKKANO||12.24||4.10||18.26%||23.76%||0.88||0.82||1.10||11.81||3.71||
|9||GSFNO||9.71||3.42||13.75%||21.97%||0.97||0.86||1.10||10.33||3.23||
|10||NRSNO||14.43||3.89||11.66%||21.72%||1.01||0.86||1.10||16.02||3.69||
|11||NTSNO||9.98||1.88||8.53%||13.56%||1.07||1.03||1.10||11.77||2.12||
|12||SANNZ||8.42||1.04||6.15%||7.66%||1.12||1.14||1.10||10.37||1.31||
|||AUSTRALIS||||||12.12%||14.85%||||||||||||

调整后的企业价值倍数中值为10.30，平均值为10.28。调整后的市净率中值为3.20，平均值为3.38。
3、企业价值倍数估值
在计算并调整可比公司的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 Australis于估值基准日2018年9月30日前12个月的EBITDA为7,612.80万美元。
收购控股权涉及溢价。根据 Bloomberg查询结果，全球范围内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，且交易金额大于100万美元的交易共计165笔，以支付对价与公布前20个交易日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为29%，平均值为39%。选择29%作为本次收购的控股权溢价。
计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，主要为货币资金。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。
Australis的企业价值倍数估值如下表。
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中值||平均值|
|EBITDA|7,612.80||7,612.80||
|EV/EBITDA|10.30x||10.28x||
|经营性资产价值|78,411.51||78,236.03||
|减：有息负债|12,301.80||12,301.80||
|权益初步价值|66,109.71||65,934.23||
|加：控股权溢价|19,171.82||19,120.93||
|控股权溢价率|29%||29%||
|货币资金|666.80||666.80||
|股东全部权益评估值|85,948.33||85,721.95||

本次估值选择企业价值倍数中值的估值结果，即Australis的全部股东权益价值为85,948.33万美元。
4、市净率估值
估值基准日时点Australis的净资产为26,801.10万美元。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿收购控股权涉及溢价。根据 Bloomberg查询结果，全球范围内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，且交易金额大于100万美元的交易共计165笔，以支付对价与公布前20个交易日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为29%，平均值为39%。选择29%作为本次收购的控股权溢价。
Australis估值基准日股东全部权益估值结果见下表。
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中值||平均值|
|净资产|26,801.10||26,801.10||
|PB|3.20x||3.38x||
|权益价值|85,833.74||90,474.89||
|控股权溢价率|29%||29%||
|加：控股权溢价|24,891.78||26,237.72||
|股东全部权益评估值|110,725.52||116,712.60||

本次估值选择市净率中值的估值结果，即 Australis的全部股东权益价值为
110,725.52万美元。
（五）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待估值资产已经处在交易过程中，评估师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被估值资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估值结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、市场法估值假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）假设估值基准日后标的公司采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设估值基准日后标的公司的业务模式、重要客户等不发生重大变化；
（7）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（8）本次估值假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（六）估值结论
根据有关法律、法规，参考资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法对Australis的股东全部权益价值进行了估值。根据以上估值工作，得出如下估值结论：
1、企业价值倍数(EV/EBITDA)估值结果
截至估值基准日Australis SeafoodsS.A.账面总资产 52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用企业价值倍数(EV/EBITDA)估值，Australis的股东全部权益价值为85,948.33万美元。
2、市净率(PB)倍数估值结果
截至估值基准日Australis SeafoodsS.A.账面总资产52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用市净率(PB)倍数估值，Australis的股东全部权益价值为110,725.52万美元。
3、估值结论
本次估值结论选择企业价值倍数 EV/EBITDA和市净率PB结果的作为估值区间，即：
Australis SeafoodsS.A.估值基准日账面总资产 52,282.70万美元，负债为25,481.60万美元，归属于母公司所有者权益26,801.10万美元，采用市场法估值， Australis的股东全部权益价值在85,948.33万美元~110,725.52万美元之间。
（七）特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、本估值结果是反映估值对象根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿估值价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等发生变化时，估值结果一般会失效；
2、本次估值未考虑Australis现行及未来可能涉及的仲裁、诉讼对估值的影响。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论所产生的影响。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的估值机构天健兴业及其经办人员与公司及本次主要交易对
方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与天健兴业无其他关联关系，天健兴业具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，天健兴业所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
天健兴业实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允。
（二）评估依据的合理性
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析估值依据的合理性
本次估值过程中，评估（估值）机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
本次估值最终选用市场法作为估值结果。由于Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿数据，并且公布Australis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。三文鱼养殖及加工行业的公开并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。与Australis有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法估值。
标的公司历次增资及转让不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，标的公司将成为佳沃股份的全资子公司，上市公司取得了 Australis的控制权，因此存在控制权溢价因素。
报告期内，标的公司资产负债结构较为合理，资产流动性较强，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。同时，标的公司经营状况良好，盈利能力强，经营产生的现金流净额充足，因此本次交易存在29%的控制权溢价是合理的。综上，本次估值及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
由于本次估值未对标的公司进行盈利预测，因此暂无法对标的公司主要经营因素变动对估值的影响进行量化并做敏感性分析。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造中高端动物蛋白全产业链发展平台。旗下国星股份在中国的渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿发市场以及欧美市场为主的出口渠道。本次交易完成后，通过渠道资源共享，上市公司将为国内终端客户提供更丰富的产品组合，完成标的公司优质三文鱼产品在上市公司销售渠道的推广，抓住中国消费升级的趋势，实现中国业务增长。
同时，标的公司三文鱼产品销往俄罗斯、美国、巴西、日本等多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。标的公司所拥有的全球销售渠道资源，预计能够进一步加速上市公司开拓海外市场。
由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的不确定性，因此本次交易估值和定价未考虑双方的协同效应。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
按本次估值报告，标的公司股东全部权益的估值价值为 8.8亿美元，据中国外汇交易中心2018年9月30日公布的人民币汇率中间价 6.87美元/人民币将其折算为人民币60.46亿元。由此得出本次交易估值对应2017年静态估值倍数、2018年9月30日前12个月动态估值倍数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||P/B||||EV/EBITDA|||
||定价结果(百万美元)|||||||||
||||静态||动态||静态||动态|
|880||3.70||3.28||7.30||13.09||

根据证监会发布的《2018年3季度上市公司行业分类结果》，标的公司业务属于“A04渔业”。按照本次交易的估值基准日为2018年9月30日，下表以2018年 9月 30日境内 A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应P/B和 EV/EBITDA倍数情况分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||P/B||||EV/EBITDA|||
||股票代码||股票简称|||||||||
||||||静态||动态||静态||动态|
|000798.SZ||中水渔业||2.5||2.3||30.7||177||
|002069.SZ||獐子岛||7.1||6.6||33.7||60.3||
|300094.SZ||国联水产||2.4||2.0||19.7||18.4||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||P/B||||EV/EBITDA|||
||股票代码|股票简称|||||||||
|||||静态||动态||静态||动态|
|均值|||4.0||3.6||28.0||85.2||

数据来源：CapitalIQ
本次交易估值对应静态P/B倍数为3.70倍，低于可比A股上市公司的4.0
倍平均P/B倍数。同时，本次交易估值对应静态EV/EBITDA倍数为7.30倍，低于可比A股公司的28.0倍的平均EV/EBITDA倍数。综上所述，与可比A股上市公司相比，本次交易定价公允。
（三）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
“公司为本次重组所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
公司本次重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规
模等。本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利
益。”
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第六节本次交易合同的主要内容
一、《股份购买协议》的基本情况
（一）合同主体与签署时间
2019年2月28日，各方签署《股份购买协议》。
卖方：
INVERSIONES ASFLIMITADA（以下简称QM1），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司；
ASESORÍAS E INVERSIONESBENJAMÍN S.A.（以下简称 QM2），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司；
INVERSIONESRUISEÑOR DOSLIMITADA（以下简称 QM3），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司；
INVERSIONESARLEQUÍN DOSLIMITADA（以下简称 QM4），一家根据智利共和国法律成立及存续的私人公司。
买方：北京佳沃臻诚科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立及存续的公司。
保证方：佳沃集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立及存续的公司。
卖方合计持有的标的公司已发行的6,501,863,726股普通股份，占标的公司约95.26％之已发行股份。
（二）股份购买安排
受制于本协议所载条款和条件，卖方将向买方出售其持有的全部股份（即标的公司约95.26%的股份），而买方将按每股价格购买卖方持有的全部股份。每股价格相当于基础对价8.8亿美元，除以标的公司于发布全面收购要约之日已发 128
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿行流通股份的数目总额。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表14所载的净负债与2018年6月
30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过
2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与 2018年 6月 30日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez& Alvarez Limitada提供了供应商融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del PaineS.A.的调整。标的公司就收购Pesquera Torres del PaineS.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
交易双方应根据下述全面要约收购安排规定的程序，在交割时由买方支付要约收购价款，由卖方转让标的股份。买方应确保所转让的股份价款全额付讫，卖方应确保所转让的标的公司股份不存在任何权利限制。
（三）全面要约收购的安排
14调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进行约定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿在《股份购买协议》约定的发起全面要约的先决条件全部满足或者被买方豁免之日起至多10个交易日内，买方或其指定的下属子公司应发出全面要约收购通知，并启动全面要约收购。其中：
1、买方或其指定的下属子公司应在发出全面要约收购通知前至少提前5日，向卖方告知其即将发出全面要约收购通知。
2、卖方获悉买方或其指定的下属子公司即将发出全面要约收购通知后3日内，应当签发不可撤销的授权委托书，指示其股票经纪人以其持有的全部股份接受要约，并在收到买方支付的交易价款后立即向买方转让其所持全部股份。
3、买方或其指定的下属子公司最迟应在发出全面要约收购通知前2日，按照标的公司全体股东都将接受要约的金额，向卖方的股票经纪人电汇交易价款。
4、卖方的股票经纪人在要约生效之日接受要约，在交割日（即接受要约后的第2个交易日）向买方或其指定的下属子公司转让其所持的标的公司全部股份，同时向卖方支付美元交易价款。
5、要约有效期届满后第3日，买方或其指定的下属子公司应公告要约收购结果。
（四）排他性条款
倘若在全面要约收购启动之前或在要约期间出现一项或多项竞争性收购要
约，卖方同意不接受此类竞争性收购要约，卖方不得在竞争性收购要约中接纳并售出股份。
自本协议签订之日起至交割日止，卖方及其关联方应与买方及其相关方代表排他性得处理本次交易。未经买方事先书面同意，卖方及其关联方不得直接或间接：（i）征求、发起与除买方及其相关方或买方指定一方之外的任何人，就收购标的公司股份进行讨论或谈判；（ii）向除买方及其相关方代表或买方指定一方之外的任何人交付与标的公司有关的信息或文件；或（iii）与除买方及其相关方以外的任何人订立有关收购标的公司股份的协议。
（五）交割先决条件
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、本次收购中，买方履行股份收购义务的先决条件：
（1）不存在禁止本次交易的法院司法裁决或政府机关决定；
（2）本次交易已取得中国政府机关及相关机构的批准；
（3）本次交易已取得所适用的其他国家政府部门的批准与授权；
（4）本次交易已取得佳沃股份股东大会的批准；
（5）卖方已履行其于要约收购通知发出日之前的在《股份购买协议》项下的全部义务；
（6）卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整；
（7）未发生智利法律法规规定的不可抗力情形；
（8）卖方已在约定的期限内向买方提供损害赔偿担保。
2、本次收购中，卖方履行出售股份义务的先决条件：
（1）买方已协助解除卖方为标的公司提供的担保或已向卖方的实际控制人交付备用信用证形式的反担保；
（2）买方已履行其在《股份购买协议》项下的全部义务；
（3）买方在协议约定的期限内发出全面要约收购通知；
（4）买方已在约定的期限内向卖方提供履约担保。
交易双方同意，以尽职、周到、积极和及时的方式互相合作，并配合所有相关第三方和政府机关，以便尽快遵守本条中所载的交割先决条件。
（六）终止
1、由任何一方终止。
（1）如果一方违反了其在本协议项下的义务，且该违约行为未在收到守约方说明其违约的通知后十五（15）天内得到纠正，则守约方应能够在前述十五（15）日期满后十（10）天内行使其终止本协议的权利。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）如果一方履行先决条件下义务之条件未能达成，则该方应有权在不作进一步解释的情况下，在该条件到期日或之后不可撤销地单方面通知另一方终止本协议，即使存在根据本协议之规定产生的索赔、违约金或赔偿金（如适用）。
2、由买方终止。
如果发生卖方违约情形（详见“违约金”条款），在卖方违约后三十（30）天内，买方应有权通过向卖方发送通知来终止本协议。
3、由卖方终止。
如果发生买方违约情形（详见“违约金”条款），在买方违约后三十（30）天内，卖方应有权通过向买方发送通知来终止本协议。
（七）违约金
1、买方违约责任
（1）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付3,600万美元；
（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付4,400万美元；
（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1,800万美元。
2、卖方违约责任
（1）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行其在不可撤销授权或股份交割等条款项下的义务，则应向买方支付4,400万美元；
（2）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行禁止招揽、竞业禁止等条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向买方支付 1,800万美元。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、其他赔偿责任
如因一方在《股份购买协议》中作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实和不完整，或因该方违反其在《股份购买协议》中的承诺义务，而导致另一方或标的公司遭受任何损失，则该方应向另一方予以赔偿。
（八）管辖法律
《股份购买协议》受智利法律的管辖，并根据智利法律进行解释。
二、《联合投资协议》的基本情况
2019年3月15日签署，北京佳沃臻诚科技有限公司（作为甲方）和苍原投资有限责任公司（作为乙方）签署联合投资协议。主要条款内容如下：
（一）本次联合投资
佳沃臻诚及苍原投资共同向智利控股公司出资，其中，佳沃臻诚应向智利控股公司缴付31,200万美元，苍原投资应向智利控股公司缴付 7,500万美元（合称“股权投资金额”）。前述增资完成后，佳沃臻诚及苍原投资分别持有智利控股公司约80.62%及约19.38%的股份，若因本次投资总价调整导致佳沃臻诚对智利控股公司的缴付金额超过31,200万美元的，则佳沃臻诚与苍原投资在智利控股公司中的持股比例应按照双方实际出资额确定。
同时，智利控股公司同意向苍原投资发行，且苍原投资同意以等值于 12,500万美元的人民币认购智利控股公司发行的金额为12,500万美元的可转换债券
（“可转换债券”）。根据可转换债券规定的条款和条件，苍原投资有权将可转换债券转换为智利控股公司的股权，因前述可转换债券转换智利公司股权而产生的税费和费用由智利控股公司承担。
就本次联合投资，佳沃臻诚、苍原投资、智利控股公司将在后续实际履行过程中，根据《联合投资协议》的约定签署所需的《增资协议》、《可转债协议》、《股东协议》。
（二）可转换债券的相关安排
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿双方同意，可转换债券的期限为60个月，自本次投资交割日起算。
1、债转股选择权的行使
受限于可转债协议规定的条款及条件，除另有规定外，在本次投资交割日起60个月内，苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全部或部分可转换债券按照可转债协议的规定转换为智利控股公司的股权（“债转股”）。
如苍原投资选择债转股，则届时智利控股公司应按照可转债协议规定的条款和条件将向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其拟同意转股的可转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份，并配合出具及签署与债转股相关的所有文件。
自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转换为智利控股公司股份的可转换债券相应金额将不再计算利息。
2、可转换债券的转股定价
在符合相关法律法规的前提下，智利控股公司向苍原投资或者指定关联方发行的由可转换债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时双方同意的第
三方评估机构的评估价值为准。
3、可转换债券的费用、利息及偿还
可转换债券的计息起始日为本次投资交割日，直至可转换债券按照可转债协议转换为智利控股公司股份或该等可转换债券被全额偿还之日。
可转换债券的利息经双方约定为年化收益率百分之五（5%）（单利），其中：（i）现金年利率为百分之二（2%）（“现金利率”），（ii）递延支付年利率为百分之三（3%）。利息均按照单利计算。
可转换债券的利息应每十二个月计算一次利息。智利控股公司应于该等每十二个月计息期满之日起的五日内向苍原投资支付根据现金利率计算的现金利息，并将递延支付利息与可转换债券本金到期一并支付。
4、可转换债券投资金额的担保
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿智利控股公司同意促使智利收购公司以其持有的目标公司全部股份为联合
投资项下的苍原投资债权投资金额本金和利息向苍原投资提供担保。苍原投资同意且此项质押担保劣后于智利控股公司为并购贷款提供的股份质押担保。
（三）投资先决条件
乙方履行本次联合投资义务应当以以下条件的满足（或被乙方书面豁免）为前提条件：
苍原投资本次投资的先决条件主要包括如下：
1、智利收购公司已经以书面形式对佳沃臻诚及标的公司主要股东作出表示，其将接受佳沃臻诚（i）指定其根据《股份购买协议》进行本次收购，以及（ii）将《股份购买协议》项下佳沃臻诚的全部权利和义务向其转让；
2、要约收购公告文件已经最终定稿，并经苍原投资书面确认同意，要约收购公告文件中规定，要约收购将由智利收购公司发起、并且将由智利收购公司购买标的公司股份并支付全部收购对价；
3、佳沃股份的股东大会已审议并批准了本次收购；
4、本次投资和本次收购涉及的中国境外投资项目备案以及中国证券监管机构或证券交易所的批准/备案申报已经完成并获得批准；
5、本次收购获得智利及除中国外其他法域（包括但不限于智利反垄断调查机构）政府部门同意；
6、佳沃股份、佳沃臻诚及苍原投资不存在任何可能禁止或限制其完成本次投资的有效禁令或类似法律法规；
7、并购贷款最终协议已经签署；
8、双方约定的其它交割或出资条件已经满足或被豁免；
9、并购贷款最终协议中约定的放款条件已全部满足（如放款条件包含苍原投资支付苍原投资股权投资金额及苍原投资债权投资金额，则该等条件除外）；
10、佳沃臻诚已拥有智利控股公司及智利收购公司全部已发行的股份；
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿11、佳沃臻诚已从银行成功购汇，并向智利控股公司缴付不少于3.12亿美元的股权出资款；以及
12、佳沃臻诚在联合投资协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，且已经履行各项在交割日前应当履行的承诺。
（四）终止
1、本协议可以经各方共同书面同意终止。
2、由任何一方终止。
（1）如交割未在2019年8月1日之前发生或根据本协议投资先决条件在交割日未能得到满足，经一方向另一方发出书面通知即可终止，但是如该等条件未能在交割日之前满足是因一方导致的，则该方不得依据本条终止协议；
（2）一方严重违反本协议的约定导致本协议无法继续履行的，另一方有权解除本协议；
（3）如任何有管辖权的政府机构、司法机关或任何有权的证券监管机关、交易所做出限制、禁止一方进行本次交易的命令、裁定、判决，则被限制、禁止进行本次交易的该方有权解除协议；
（4）不可抗力出现，致使双方无法实现本协议之目的；
（5）法律规定的其他情形。
3、佳沃臻诚及与其存在控制关系的关联方出现以下任一情形时，苍原投资可向佳沃臻诚发出书面通知立即终止本协议并放弃本协议拟议的交易，其无需为此承担任何责任：
（1）对佳沃臻诚履行本协议项下的义务的能力发生重大不利影响，是否构成重大不利影响由苍原投资基于合理理由独立审慎决定；
（2）资不抵债或无法支付到期债务，或达成与债权人的任何妥协或安排有关的法律程序，或进入任何清算、破产或其他解散程序；
（3）核心管理层发生重大变化或控制权发生变更。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之承诺、约定或其它义务或所作出的陈述、保证与事实不符、具有误导性则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。
（六）管辖法律及争议解决
本协议受中国法律管辖，按中国法律解释。
凡因签订、履行、解释本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，拟购买资产的主营业务为三文鱼养殖、加工及销售，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策。
本次交易依据中国、智利等地的相关法律法规进行，标的公司业务不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的25%。
本次交易完成后，佳沃股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。定价机制符合《重组管理办法》等规定。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对本次交易的公平性给予认可。同时，公司聘请了具有证券期货业务资格的相关中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等，交易价格公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
根据智利律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本报告书签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份（520,283,343股股票）已被质押（520,283,343股股票），用于为卖方及标的公司的实际控制人提供担保。根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。在上述股权质押解除、取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购后，上市公司通过获取行业上游的优质稀缺标的资产，完善战略布局，打造新型海产全球化、全价值链、专业化的平台型企业，标的公司所经营业务与公司既定的打造中高端动物蛋白全产业链发展平台的战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用公司在国内外已有的布局和资源能与标的公司产生多维度的协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高上市公司业绩，给全体股东带来更好的回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，佳沃股份的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，佳沃股份仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。佳沃股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对公司董事会编制的《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等，并聘请具有证券业务资格的估值机构出具估值报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害佳沃股份及其股东合法权益的情形；
4、根据智利律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本报告书签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份（520,283,343股股票）已被质押，用于为卖方及标的公司的实际控制人提供担保。根据《股份
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。在上述股权质押解除、取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市；
9、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、智利和美国律师事务所、境内会计师事务所、境外会计师事务所、资产评估机构外，还聘请了具有翻译资质的翻译机构中译语通科技股份有限公司担任本次交易相关外文尽职调查文件的翻译机构，相关聘请合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、本次重大资产重组相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次重大资产重组的主体资格；
2、本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件；
4、本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
5、本次重大资产重组拟购买的标的资产权利完整、权属清晰；标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，故本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移事项；
6、在各方均能严格履行相关交易协议（包括主要交易对方切实履行《股份购买协议》项下解除质押义务）的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
7、佳沃股份就本次重大资产重组已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、参与本次重大资产重组的证券服务机构均具有必要的从业资格；
9、本次重大资产重组尚须获得佳沃股份股东大会审议通过、就交易所涉境外投资事项取得国家发改委、商务主管部门的备案并办理外汇登记，及取得智利、美利坚合众国、巴西联邦共和国、俄罗斯联邦等国的反垄断审查通过或者无异议。
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额（万||||金额（万||||金额（万|||
||||||比例||||比例||||比例|
||||元）||||元）||||元）|||
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||13,741.88||11.50%||9,815.62||9.32%||4,778.34||20.04%||
|应收票据||-||-||-||-||-||-||
|应收账款||14,054.80||11.76%||11,335.25||10.77%||59.21||0.25%||
|预付款项||11,002.02||9.20%||4,622.17||4.39%||29.50||0.12%||
|其他应收款||-||-||292.14||0.28%||31.55||0.13%||
|存货||57,862.19||48.40%||46,028.73||43.72%||82.59||0.35%||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||-||-||
|其他流动资产||1,942.46||1.62%||1,885.62||1.79%||35.28||0.15%||
|流动资产合计||99,153.24||82.94%||73,979.54||70.27%||5,016.48||21.04%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||3,000.00||2.51%||3,000.00||2.85%||3,000.00||12.58%||
|长期应收款||-||-||-||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||-||-||
|固定资产||8,536.73||7.14%||12,118.47||11.51%||5,294.92||22.21%||
|在建工程||2,509.42||2.10%||8,644.08||8.21%||8,697.69||36.48%||
|无形资产||1,124.05||0.94%||2,652.53||2.52%||1,648.79||6.92%||
|开发支出||-||-||-||-||-||-||
|商誉||4,440.96||3.71%||4,440.96||4.22%||-||-||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日|||2016年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额（万||||金额（万|比例||金额（万元）||
||||||比例||||||比例|
||||元）||||元）|||||
|长期待摊费用||178.00||0.15%||74.79||0.07%|42.52||0.18%|
|递延所得税资产||462.39||0.39%||229.19||0.22%|-||-|
|其他非流动资产||141.56||0.12%||141.56||0.13%|141.56||0.59%|
|非流动资产合计||20,393.11||17.06%||31,301.60||29.73%|18,825.50||78.96%|
|资产总计||119,546.35||100.00%||105,281.14||100.00%|23,841.97||100.00%|

截至2016年末、2017年末和2018年9月30日，上市公司资产总额分别为23,841.97万元、105,281.14万元和119,546.35万元。2017年末较2016年末，上市公司总资产迅速增长，主要系2017年上市公司完成了对国星股份55%的股权比例的收购，2018年9月30日较2017年末，上市公司总资产随着业务规模的扩张增长13.55%。
从资产结构来看，2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为21.04%、70.27%和82.94%，非流动资产占资产总额的比例分别为78.96%、29.73%和17.06%，报告期内公司流动资产占比逐年增长，其中2017年末较2016年末的增长主要系完成对国星股份的收购之后，上市公司主营业务拓展为北极甜虾、狭鳕、格陵兰比目鱼、红鱼、阿根廷红虾、银鳕鱼等中高档水产品的贸易、加工及销售，业务模式导致存货在内的流动资产大幅提升所致。
2、负债结构分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日||
||项目||||||||||
||||金额|||金额（万元）|||金额（万元）||
||||||比例||比例|||比例|
||||（万元）||||||||
|流动负债：|||||||||||
|短期借款||48,215.96||56.86%||25,933.06|36.92%|-||-|
|应付账款||-||0.00%||16,719.16|23.80%|594.47||21.60%|
|预收款项||336.36||0.40%||643.83|0.92%|-||-|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|应付职工薪酬||2,157.15||2.54%||1,627.83||2.32%||19.61||0.71%||
|应交税费||224.69||0.26%||840.16||1.20%||10.19||0.37%||
|应付利息||-||-||105.40||0.15%||-||-||
|其他应付款||-||-||22,016.77||31.35%||466.63||16.96%||
|一年内到期的非流动负债||1,000.00||1.18%||-||-||-||-||
|其他流动负债||133.29||0.16%||-||-||-||-||
|流动负债合计||71,386.66||84.19%||67,886.21||96.65%||1,090.89||39.64%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||11,890.00||14.02%||-||-||-||-||
|应付债券||-||-||-||-||-||-||
|专项应付款||-||-||-||-||-||-||
|递延所得税负债||694.72||0.82%||741.82||1.06%||-||-||
|递延收益-非流动负债||820.00||0.97%||1,609.00||2.29%||1,661.00||60.36%||
|其他非流动负债||-||-||-||-||-||-||
|非流动负债合计||13,404.72||15.81%||2,350.82||3.35%||1,661.00||60.36%||
|负债合计||84,791.38||100.00%||70,237.03||100.00%||2,751.89||100.00%||

2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司负债总额分别为 2,751.89万元、70,237.03万元和84,791.38万元。2017年，上市公司完成对国星股份的收购，由于国星股份在水产贸易经营过程中，原材料采购需要根据水产品捕获季节集中采购，因此在原材料采购季节均会采用进口押汇的贸易融资方式获取大量的经营流动资金，整体资产负债率较高，导致收购完成后上市公司整体负债规模也有较明显的提升。2018年，上市公司新增长期借款 11,890.00万元，主要是公司新增的并购贷款10,990.00万元，用于偿还2017年收购青岛国星食品股份有限公司时向佳沃集团有限公司的借款。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿从负债结构来看，上市公司的负债主要为流动负债，2016年末、2017年末和2018年9月末流动负债占比分别为39.64%、96.65%和84.19%。受到水产行业特征和上市公司业务模式自身特点的影响，上市公司的负债以短期借款为主。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资本结构：||||||||
|资产负债率||70.93%||66.71%||11.54%||
|流动资产/总资产||82.94%||70.27%||21.04%||
|非流动资产/总资产||17.06%||29.73%||78.96%||
|流动负债/负债合计||84.19%||96.65%||39.64%||
|非流动负债/负债合计||15.81%||3.35%||60.36%||
|偿债比率：||||||||
|流动比率||1.39||1.09||4.60||
|速动比率||0.58||0.41||4.52||

注：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司流动比率分别为4.60、1.09和1.39，速动比率分别为4.52、0.41和0.58。2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司资产负债率分别为11.54%、66.71%和70.93%，上市公司于2017年完成收购后，资产负债率偏高是由水产行业特征和上市公司自身的业务模式特点决定的，而随着上市公司水产业务的快速拓展，存货储备进一步提升，上市公司的短期资金需求也随之提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||||
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||项目||2018年1-9月|2017年度||2016年度|
|营业总收入||113,886.25||57,464.51|686.56||
|营业总成本||103,085.26||49,445.17|491.89||
|营业利润||-493.66||1,997.45|-407.66||
|利润总额||-400.49||2,287.03|587.97||
|净利润||-307.44||1,602.76|587.97||
|归属于母公司所有者的净利润||82.15||244.94|587.97||

2017年，上市公司通过重大资产购买，取得国星股份55%的股权，公司的主营业务拓展为北极甜虾、狭鳕、格陵兰比目鱼、红鱼、阿根廷红虾、银鳕鱼等中高档水产品的贸易、加工及销售，并通过新设控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，从事牛羊肉及其副产品的渠道运营和品牌建设。上市公司公司原经营业务（淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售等）目前处于停产状态。
2016年和2017年，上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||产品|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|海产品||50,655.36||88.15%||-||-||
|牛羊肉及其副产品||3,517.42||6.12%||-||-||
|仓储服务||73.42||0.13%||261.34||38.07%||
|其他||3,218.31||5.60%||425.22||61.93%||
|合计||57,464.51||100.00%||686.56||100.00%||

2、盈利能力指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|销售毛利率||9.48%|13.96%||28.35%||
|销售净利率（扣除非经常性损益）||-1.69%|0.11%||-59.38%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||0.51%|1.15%||2.83%||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/
营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通
股股东的加权平均净资产，年化处理。
2016年、2017年和2018年1-9月，上市公司毛利率分别为28.35%、13.96%和9.48%，销售净利率（扣除非经常性损益）分别为-59.38%、0.11%和-1.69%，上市公司主要经营水产品贸易、加工及销售业务，报告期内公司产品毛利率呈现一定的波动，主要是因为受国内外市场需求量以及国际渔业捕获量的影响，产品销售价格及原材料采购价格均会呈现一定的波动，导致产品的毛利率发生变动。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
标的公司Australis Seafoods的经营范围涵盖三文鱼的遗传育种、孵化育苗、鱼群养殖、加工、分销、出口，有资格直接或间接进行所有和三文鱼养殖有关的活动。
根据证监会发布的《2018年3季度上市公司行业分类结果》，标的公司业务属于“A04渔业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“A0411海水养殖”。标的公司主要从事远洋渔业中的三文鱼养殖。
（二）行业概况
三文鱼是一种溯河洄游性鱼类，主要存在于大西洋和太平洋，一般在河溪中生活 1-5年后，再入海洋生活 2-4年。人工养殖三文鱼的产地依赖于自然条件，集中在有群岛、峡湾等避风水域的海岸线。
市场上流通的三文鱼分为野生三文鱼与养殖三文鱼两种。自1999年起，每年养殖三文鱼的产量超过野生三文鱼，且每年持续增加。随着三文鱼野生捕捞供给受海洋渔业资源的衰减和配额的限制，近10年野生三文鱼捕捞产量稳定在为70-100万吨的区间。2017年，养殖三文鱼的总供应量超过 220万吨，约占全世界产量的2/3。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三文鱼年产量
2500
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
野生养殖
数据来源：Salmon Farming Industry Handbook 2018
三文鱼养殖是一种高效、环保的行业，产业化历史较短。20世纪60年代才开始试验性生产，并于80年代在挪威产业化。近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断增长，市场规模约为290亿美元，是水产养殖的重要品类；其中，中国是三文鱼需求增速最快的国家，2017年三文鱼进口量约12万吨，预计2028年达到35万吨，未来复合年均增长率约为10%15。
1、养殖三文鱼品种
大西洋鲑：生产数量最大的三文鱼种类，远超于其它品种。养殖大西洋鲑是一种用途广泛的产品，存在于大多数地区和细分市场。是标的公司主要的生产鱼种（AtlanticSalmon）。
大鳟鱼：主要产于挪威、智利和法罗群岛，主要消费市场在日本和俄罗斯。
鳟鱼主要用于生鲜出售，但也用于烟熏生产。是标的公司主要的生产鱼种（Trout）。
银鲑：主要产于智利，用于腌制品生产，是鳟鱼的主要竞品。是标的公司主要的生产鱼种（Pacific Salmon -Coho）。
粉鲑：主要产于美国和俄罗斯，由于质量、体积低于其它品种，其经济价值较低，主要用于宠物食品和鱼子生产。
15以上数据来自“the Salmon Farming IndustryReport”，RaboResearch Food& Agribusiness, April 2018
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿小鳟鱼：许多国家养殖生产，与大西洋鲑没有直接竞争，常用于传统菜肴烹饪。
马苏大马哈鱼：主要产于日本和阿拉斯加，主要消费市场在日本和中国。
红鲑：主要产于俄罗斯和阿拉斯加，被视为高品质鲑鱼，并制作为腌制品、生鱼片。
奇努克鲑：产量较少，但是一种重要的产品。主要供应于阿拉斯加、加拿大、新西兰，与大西洋鲑直接产生竞争。
2、供需情况
（1）整体情况
在全球人口不断增长、对食物供应需求持续增加而全球可供耕种及畜牧的土地资源不断减少的大背景下，鱼类产品易于捕获、可供养殖且富含蛋白质的特性使其成为人类不可或缺的营养来源，人类对渔业资源的依存度愈来愈高。
三文鱼作为一种富含蛋白质、多种维生素以及不饱和脂肪酸Omega-3的水产品，包括维生素A和D、磷、镁、硒和海水鱼中的碘，是健康饮食的重要组成部分。
随着全球肥胖率不断增加，世界各地食品与卫生机构鼓励各年龄阶段人群加大低脂肪高蛋白肉类摄入量，尤其是海鲜中的三文鱼。因此随着中产阶级人群的增长，消费者对健康意识的增加，全球范围内对于三文鱼的需求也在持续扩大。
三文鱼的蛋白质保留率为31%，与鸡、猪、牛相比是一种蛋白质产生效率最高的肉类。同时，三文鱼的能量保留率也高于鸡和猪。此外，三文鱼的可食用比例为68%，这一比例远高于其他肉类。
三文鱼与其它肉类相比也具有较低的饵料系数（FCR，也称增肉系数，表示每生产单位重量的产品所耗用饵料重量）。三文鱼鱼体约70％的重量能够转化为可食用的肉类，而在其他农场动物中，这一比例仅为不足50％。另外，根据饵料系数（FCR）以及每饲喂100Kg可食用量两个指标，三文鱼每公斤饵料所产
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿生的可食用肉量也是具有显著优势的，是食物转化效率最高的饲养动物之一，每100公斤饵料，可转化出约68公斤可供人类食用的鱼肉。
因三文鱼供给受到繁殖地域有限和许可经营限制的影响，长远角度来看供应偏紧，产值增长大于产量增长；预测未来全球供给增速约3-4%，需求增速约
4-6%16，资源稀缺性带来的供需紧平衡使上游养殖端成为全价值链中价值最高的环节。
（2）全球供给市场
来源：Salmon Farming Industry Handbook 2018
由于对栖息环境要求颇高，三文鱼主要在挪威、智利、英国、加拿大、丹麦法罗群岛、冰岛、美国、塔斯马尼亚和新西兰养殖生产。挪威、智利、英国苏格兰、加拿大是三文鱼最主要的生产国，出产量占全球总产量的95%左右。
其中大西洋鲑的主要生产国为挪威和智利，过去几年平均产量分别约占全球53%和25%。2017年，全球养殖三文鱼产量突破220万吨17，其中挪威产量居首为120.6万吨，智利产57.2万吨，英国17.4万吨，加拿大13.8万吨，丹麦7.8
万吨，其他国家总计约12.3万吨。预计2018年，全球养殖三文鱼的产量将达到250万吨。
其中，智利是全球三文鱼供应量第二大国家，仅次于挪威。2017年，智利政府出台严格的新规限制牌照发放以及产量增长，希望将三文鱼产量年增速控制在3%以下。伴随新规的出台，预期未来智利三文鱼行业发展将逐渐成熟，行业目前迈入高速整合的时期。
16以上数据来自“Salmon Farming Industry Handbook2018”，Mowi ASA
17以上数据来自挪威海产分析机构Kontali和挪威投资银行ABG Sundal Collier
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）全球消费市场
三文鱼作为生鲜水产，对于时间、运输要求较高。历年来三文鱼各原产地都十分注重发展周边市场。各个主要市场的三文鱼原产地，情况如下所示：
挪威：出口欧盟、俄罗斯和亚洲；
智利：出口美国、南美和亚洲；
加拿大：出口美国（西海岸）；
英国苏格兰：主要在英国境内销售，出口数量有限。
全球范围来看，尽管新兴经济体对三文鱼的需求增长对行业发展的重要性与决定性持续增加，发达区域对三文鱼总需求、消费趋势和价格方面的影响依然至关重要。
2018年第一季度三文鱼进出口数据显示，美国和日本消费分别占全球总量的16%和9%，德国占7%，法国占6%；中国是全球最大的发展中国家三文鱼消费市场，占有约4%的市场份额18。
3、产业竞争
从产业历史上看，各主要生产国中，三文鱼企业的数量均呈现不断集中化的趋势。其中最典型的代表当属挪威。占挪威国内总产量80%份额的第一梯队生产商数量，从1997年时的70家下降到了2014年的23家。19考虑到新的法规和生产体系的约束，行业有望在未来几年进行整合。
（三）行业主要壁垒
1、区域壁垒
由于对水质、温度、水流、生物环境等条件的限制，三文鱼养殖对环境提出了严格的要求：水源清冽、优质、无污染；最佳温度在 8-14度之间；利于三文 18以上数据来自海鲜指南官网发布的《全球三文鱼行业受价格震荡影响，2018年全球三文鱼市场现状与展望》
19以上数据来自Australis Seafoods2017财年年报
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿鱼生长的水流。符合区位条件的选址一般在有群岛和峡湾的避风水域，大量海岸线被排除，因此三文鱼养殖被限制在有限的区域内。
从全球来看挪威、智利、英国及加拿大是主要的养殖区域，而全球78%左右的三文鱼养殖集中在挪威、智利两国。因此，在养殖资源日益稀缺的背景下，对优质养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握三文鱼养殖水域资源，拥有稳定鱼源供应的企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
2、监管壁垒
获取许可证是三文鱼养殖业最大的壁垒。在所有现有的三文鱼养殖区域内，相关政府都实行了较为严格的许可经营制度。获取相应的许可证是进入三文鱼养殖业的前提，同时经营许可制度决定了整个行业和单家公司最大的产量。具体的许可制度在各个辖区内不同。
在挪威，《水产养殖法》（2005年6月17日）和《食品安全法》（2003年12月19日）是两项最重要的法律，其中有数条对三文鱼行业的详细规定。在 2017年，大西洋鲑和鳟鱼的许可证数量限制为1,015个。一个许可证限定的最高生物量（MAB）为 780吨（其中特罗姆斯和芬马克郡为 945吨）。一般来说，每个养殖点的最高生物量（MAB）在 2,340到4,680吨之间。另外在2015年11月之前，如果某家公司控制了15%以上全国许可的生物量总量，则必须取得政府批准；
但是在2015年11月以后，这条法规已经被取消，不限制企业对生物量的控制上限。因此，有实力的大企业更具有优势。
在智利，许可证事项由渔业和水产养殖总法（LGPA）管理。经营私人淡水水产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适用的环境法规时，相关部门才会颁发环境许可证。此外，管理当局对于许可证期限、暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。自2012年起，法规已确定新授予的水产养殖特许权有效期为25年（可在符合监管条件下进行续期），并将环境因素纳入了许可证期限的考虑范围。同时，法规明确并强调，持证人是维护和更新水产养殖特许权的主要责任人。此外，法规特别暂停了新申请的受理及审批，并正式启动进程，对水产养殖特许权进行重新布局、合并或分拆，通过重新组织其地理分布，改善整个行业的环境、卫生和生产条件，以最终达到整合目的。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿在加拿大，三文鱼养殖企业主要坐落于不列颠哥伦比亚省，纽芬兰省和新不伦瑞克省。不同地区的企业遵适于不同的法律法规，同时只有获得联邦以及省级管理权威授权后，企业才能够经营养殖场。在不列颠哥伦比亚省，所有许可证获取都需要与当局协商，获得新许可证所需的时间可能从一年到几年不等；在纽芬兰，企业必须向当地渔业和土地资源部门提交牌照申请，以获取新的或现有的场地。在新不伦瑞克省，企业必须向当地农业渔业部门提交许可申请。在纽芬兰和新不伦瑞克两省，完成场地转移需要至少9个月，获取新牌照需要大概一年时间。
在英国苏格兰地区，三文鱼养殖企业需要从不同机构获取相应的许可证：从区域委员会申请规划许可（申请期为 6-12个月）；从苏格兰环境保护局申请海事许可以及环境排放许可（申请期为4-6个月）。每个渔场的最高生物量（MAB）根据当地海洋环境容纳能力确定，各个场地的最高生物量（MAB）并不统一，一般来说 100至 2500吨不等。同时，交易许可证是合法的，虽然没有出台具体的数量限制，但任何一家企业的生产数量都受到许可证限制。另外，如果企业长时间未遵守环境条约，会被管理当局撤销环境许可。
综上，在三文鱼主要养殖产区内，政府当局对牌照发放持收紧态度。受到近几年三文鱼疫病等因素的影响，各三文鱼养殖国均对养殖许可进行了严格管控。
3、资金壁垒
由于生产周期长，行业分散，市场环境和生产过程受到许多外部因素影响，三文鱼养殖业是一个资本密集且具有一定波动性的行业。
三文鱼的生产周期长达36个月以上，为了促进良性增长与发展，投入更多资本才能够收获更大的三文鱼产量。同时，企业对于运营资金的需求也会随着时间的推移而滚动增加，并且根据汇率变化波动。
三文鱼的生长受海水的温度变化影响：在夏秋季，三文鱼的生长速度较快；
在冬春季，三文鱼的生长速度较慢。因此，在一年中三文鱼收获模式相对恒定，导致三文鱼养殖业净营运资本的季节性变化很大。一般而言，净营运资金通常在年末和夏季中期达到峰值。同时，投入大量资金，才能够实现规模经济，降低成本，使生产更加灵活。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿为了应对三文鱼养殖业中的潜在风险，三文鱼行业对企业的现金周转能力提出了要求。
4、技术壁垒
产业化养殖三文鱼，必须达到严格的监管标准以及技术标准。
养殖三文鱼对水质的要求很高，水体洁净，水质清冽，通常在低温流水中进行养殖；通过技术手段隔离其它水中生物、进行鸟类防护、阻断寄生虫传播；完整、体系化的监测措施，实施有效的健康管理，防治三文鱼病害也是养殖的重要环节，实现产品安全性与高品质的保障。
近年来，三文鱼行业不断完善行业质量和安全管理体系。各个国家出台的一系列关于食品安全方面的政策法规，使一批不符合相关标准与要求的企业退出市场。消费者对于产品的营养、安全、卫生多方面也愈加重视。
新进企业由于未掌握改善产品质量的先进技术，缺少高素质、高水平的相关人才，在市场竞争中将处于劣势。
5、销售壁垒
三文鱼行业是一个架构成熟的行业，除了主产国间的市场竞争，各大养殖企业巨头之间竞争也相当激烈。随着世界范围内市场竞争的日趋激烈，行业内现有主要品牌企业均在努力构建覆盖市场网络体系，不仅大力挖掘传统市场，同时也致力于出口到新经济体市场。新企业要想进入本行业，不仅需要在销售渠道建设上投入巨额资金，而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）我国行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。主管部门为农业部渔业局，省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为渔业厅和渔业局，依法对所辖行政区域内的水产行业进行分级管理。
国内水产行业的其他组织和机构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调。
此外，国家质检总局对水产公司的安全生产、卫生及质量控制等进行监督管理。
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|部门名称|职能|
||国家最高渔业行政执法的职能部门。主要职责是依据渔业法规，|
||对全国渔业资源、渔业水域环境、渔船、渔港和渔业无线电通讯等实|
||施监督管理，代表国家行使渔政渔港监督管理权。具体为监督执行《中|
||华人民共和国渔业法》和各项有关渔业管理的法律法规，并对制定、|
|渔业局|修改有关渔业法规进行研究，提出方案；负责维护国家渔业权益，参|
||与我国对外渔业协定、协议的研究和谈判，监督检查对外渔业协定、|
||协议的执行；负责国家渔业资源的保护、增殖和管理；组织渔业资源|
||的调查和评估，为实施捕捞限额制度提供科学依据，负责确定我国管|
||辖区域的捕捞限额总量。|
||担负着全国渔业重大基础、应用研究和高新技术产业开发研究的|
||任务，在解决渔业及渔业经济建设中基础性、方向性、全局性、关键|
||性重大科技问题，以及科技兴渔、培养高层次科研人才、开展国内外|
|中国水产科学研究||
||渔业科技交流与合作等方面发挥着重要的作用。研究院研究重点为渔|
|院||
||业资源保护与利用、渔业生态环境、水产生物技术、水产遗传育种、|
||水产病害防治、水产养殖技术、水产加工与产物资源利用、水产品质|
||量安全、渔业工程与装备、渔业信息与发展战略等十大领域。|
||为了适应新的国际海洋管理制度的实施和国内渔业统一综合执法|
||的需要，专职负责我国渔业行政执法的指挥协调。指挥中心的业务工|
||作受农业部渔业局管理，接受渔业局指导。具体职责包括：受农业部|
||委托，承担全国渔业统一综合执法行动的指挥、协调任务，根据农业|
|中国渔政指挥中心||
||部授权，对重大渔业违规案件进行调查处理；承担专属经济区渔业执|
||法检查的指挥工作，根据双边渔业协定对共管水域组织实施渔业执法|
||检查，受农业部委托组织和协调有关国家和地区对口渔业执法机构，|
||开展海上联合执法检查。|
||监督检查渔业法律、法规的贯彻执行，依法打击渔业违法活动，|
||维护渔业生产者的合法权益；依照渔业法律、法规规章的规定实施渔|
|地方渔政监督管理||
||业许可制度，保护、增殖渔业资源，维护渔业生产秩序；依法对渔业|
|机构||
||水域生态环境进行监测；执行上级渔政管理机构或同级渔业行政主管|
||部门和人民政府交付的任务，并向其提出渔政工作建议。|
||加强行业自律管理，宣传贯彻国家政策法令，规范行业行为，反|
||映公司意见与要求，维护公司合法权益不受侵犯；接受政府委托加强|
|中国渔业协会||
||行业管理。协会职能包括：研究渔业行业发展方向，向政府提出发展|
||战略、产业政策的建议；协助执行政府间的渔业协定，协调处理涉外|

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|部门名称|职能||
||海事纠纷，发展同各国（地区）渔业界的民间友好往来、科技交流和|、|
||经济合作；积极为行业公司服务。在生产经营、市场营销、信息交流||
||公司管理、科学技术、政策法规、经营决策、人才培训等方面为公司||
||提供全方位服务；办好协会主办的刊物及信息网站；举办全国性渔业||
||交易会、展示会、信息发布会、研讨会和技术、经验交流会；表彰先||
||进公司，推动优秀科技成果的普及应用，提高公司素质，促进产业和||
||产品升级；开展国际交往活动，组织公司与国外的经济、贸易、技术||
||交流。发挥行业整体优势，协调指导各分会、工作委员会及地方渔业||
||协会开展工作。||

2、行业主要法律法规及行业政策
目前，我国已基本形成多层次，多门类，多形式的较完善的以《中华人民共和国农业法》为基础、以《中华人民共和国渔业法》为主体、与国际渔业公约相协调的渔业法律体系。我国涉及水产行业的主要法律法规和政策如下：
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||序号||主要法律法规及政策||涉及内容|
|1||《中华人民共和国农业法》||——渔业生产应当保护和合理利用渔业资源，调整捕捞结构，积极发展水产养殖业、远洋渔业和水产品加工业。——各级人民政府应当采取措施，依法执行捕捞限额和禁渔、休渔制度，增殖渔业资源，保护渔业水域生态环境。国家引导、支持从事捕捞业的农（渔）民和农（渔）业生产经营组织从事水产养殖业或者其他职业，对根据当地人民政府统一规划转产转业的农（渔）民，应当按照国家规定予以补助。||
|2||《中华人民共和国渔业法》||——国家对渔业生产实行以养殖为主、养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针。各级人民政府应当把渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，加强水域的统一规划和综合利用；——国家鼓励渔业科技技术研究，推广先进技术，提高渔业科学技术水平；——在增殖和保护渔业资源、发展渔业生产、进行渔业科学技术研究等方面成绩显著的单位和个人，由各级人民政府给予精神的或者物质的奖励。||
|3||《食品生产加工公司质量安全监督管理实施细则（试行）》||——国家已实行生产许可证管理的食品，公司未取得食品生产许可证的，不得生产；——未经检验合格，未加印（贴）食品质量安全市场准入标志的食品，不得出厂销售；——自2006年12月31日起，包括水产加工品在内的第三批13类食品，未获得生产许可证的公司，不得生产该产品，销售单位不得销||

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|||售无生产许可证的产品。|
|4|《水产养殖质量安全管理规定》|——水产养殖用水应当符合农业部《无公害食品海水养殖用水水质》（NY5052-2001）或《无公害食品淡水养殖用水水质》（NY5051-2001）等标准，禁止将不符合水质标准的水源用于水产养殖；——使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关规定申领养殖证，并按核准的区域、规模从事养殖生产。|
|5|《SC/T3009-1999水产品加工质量管理规范》|——规定了水产品加工公司的基本条件、卫生控制要点及以危害分析与关键控制点（HACCP）原则为基础建立质量保证体系的程序与要求。|
|6|《水产资源繁殖保护条例》|——各地应当因地制宜采取各种措施，如改良水域条件、人工投放苗种、投放鱼巢、灌江纳苗、营救幼鱼、移植驯化、消除敌害、引种栽植等，增殖水产资源。——对某些重要鱼虾贝类产卵场、越冬场和幼体索饵场，应当合理规定禁渔区、禁渔期，分别不同情况，禁止全部作业，或限制作业的种类和某些作业的渔具数量。——禁止向渔业水域排弃有害水产资源的污水、油类、油性混合物等污染物质和废弃物。各工矿企业必须严格执行国家颁发的《工业“三废”排放试行标准》、《放射防护规定》和其他有关规定。因卫生防疫或驱除病虫害等，需要向渔业水域投注药物时，应当兼顾到水产资源的繁殖保护。农村浸麻应当集中在指定的水域中进行。|
|7|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》|——加快推进农业结构调整，推动粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体发展。提高畜禽、水产标准化规模化养殖水平。——壮大海洋经济，优化海洋产业结构，发展远洋渔业，推动海水淡化规模化应用。——加强海洋资源环境保护，严格控制捕捞强度，实施休渔制度。|
|8|《全国优势农产品区域布局规划（2008-2015年）》|——围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力显著增强的3大出口水产品优势产业带，加快构建现代渔业产业体系，巩固和强化水产品在我国大宗农产品进出口中的重要地位。|
|9|《特色农产品区域布局规划（2013-2020年）》|——加强苗种繁育与养殖技术研究，提高产品品质。——实施标准化养殖，建设安全生产基地。——合理控制养殖规模与密度，改善养殖生态环境。|

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|——提高相关病害监测、防控水平，确保水产品食用安全。——扶持养殖和加工龙头企业，提高养殖加工比例与产业化水平。|

（二）智利行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门
智利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）和智利经济部渔业副部（Under-ministry ofFisheries）是智利水产养殖的主管部门，其主要职责为执行相关法律法规，负责面向国际市场的渔业产品的卫生质量问题，承担海洋保护区的费用以及提供渔业和水产部门的官方捕鱼统计。
同时，海洋领土和商船总局（the General Directorate for Maritime Territory and MerchantNavy）、海军副部（the NavalUnder-secretary）、国土局（the Directorate of Boundaries and StateLimits）都参与到不同项目的政策干预与授权中。
国家环境委员会负责国家环境政策、水质和环境保护的协调。在水质管理中，针对废水排放到污水系统、地表水和地下水，委员会已建立排放标准，并对违规行为进行处罚。
2、行业主要法律法规及行业政策
智利的三文鱼产业受到一整套规范性法律法规的约束。这套法规可被分为两个大类。
第一类，内容涉及水产养殖规范本身，例如渔业和水产养殖法（LGPA）第18,892号法规，其综合、协调、系统化的文本现载于经济部 1991年9月28日第 430号最高法令，及一系列由上述法规衍生的规定。其中特别重要的几部包括：（1）经济部1993年5月 28日颁布的290号最高法令，其中载有对水产养殖特许权的管理规定；
（2）经济部2001年8月 24日颁布的第319号最高法令，其中载有关于保护、控制和根除水生生物物种高风险疾病措施的规定；
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（3）经济部2001年8月 24日颁布的第320号最高法令，其中载有水产养殖环境管理条例。
第二类规范，对应于一系列部门性的法律规定，明确规范与水产养殖活动相关的生产物资，如水域及其他用于生产活动的一般资源的规范，其中尤以自然环境、劳动力和卫生条例最为重要。例如与环境的相关法律包括：
（1）自1997年起，所有水产养殖项目在实施前，均需按照《环境基本法》和《环境影响评估制度规则》的规定，接受多部门环境影响评估。
（2）2001年颁布了《水产养殖环境规章制度》，对水产养殖项目的环境可持续发展提出了具体要求，并对相关影响进行预防、缓解和补救。
与水权管理相关法律包括《宪法》和《1981年水法》，以及配套法规，包括《公共水源地籍管理条例》等。2005年，智利通过了《1981年水法》改革决议，以解决社会公平和环境问题。内容主要包括：在需要保护公共权益时，授权总统阻止水资源经济竞争行为；授权水利总局在批审新水权时考虑环境因素；对未使用水权收取特许费，限制水权申请实际范围，禁止水权囤积和投机行为。
此外，需要关注的行业的最新法规有 2016年期间对经济部 2001年 8月 24日发布的第319号条例作出的修改，采取保护性措施，以期控制和根除水产生物物种的高风险疾病。其中包括通过2016年8月23日经济部DS74号宣案提出的，对养殖中心鱼类总数量提出限制条件的新法规。
另一方面，智利国家渔业与水产养殖局发布了一系列相关解决方案，首次详细规范了鲑鱼养殖中心在面对大规模突发死亡事件时的应急措施，并于2016年10月14日和25日，由智利国家渔业与水产养殖局8561和8927号规范分别发布。
（三）标的公司的行业地位和竞争情况
1、标的公司的行业地位
按年产量计算，标的公司 Australis SeafoodsS.A.是智利第四大三文鱼企业（其排名在CermaqChile、Empresas AquachileS.A.、MultiexportFoods之后），全球排名第十二的三文鱼公司。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2017年，标的公司生产三文鱼（大西洋鲑、鳟鱼和银鲑）全鱼64,819吨，占智利三文鱼总产量的9%。
2、行业内主要竞争对手
（1）智利境内主要竞争对手
①Empresas AquaChile S.A.
Empresas AquaChileS.A.位于智利南部，在圣地亚哥交易所上市。由成立于1979年的Salmones Pacifico SurS.A.公司和成立于1988年的Empresas AquaChileS.A.公司于1998年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖，而后者专注于三文鱼的淡水育苗和加工处理。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼和银鲑的养殖和加工。
②Invermar S.A.
InvermarS.A.公司位于智利，成立于1987年，在智利的圣地亚哥交易所上市。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑的养殖和加工。
（2）国际市场主要竞争对手
①Marine Harvest ASA
Marine HarvestASA总部位于挪威奥斯陆，在奥斯陆证券交易所(OSE:MHG)及纽约证券交易所上市(NYSE:MHG)，是全球最大的海鲜生产公司之一，也是全球三文鱼第一大生产商，其养殖场分布三大州，主要从事鲑鱼的养殖、加工、销售在全球各地均有分支机构，该集团在全球鲑鱼和鳟鱼市场占有份额在25%~30%之间。公司拥有11700人，分公司遍布全球24个国家。
2017年Marine HarvestASA仅三文鱼总产量约37万吨，占全球总产量的16%。
②SalMar ASA
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿 SalMarASA成立于1991年2月，二次加工业务是SalMar的基石，目前已逐步已发展成为一个垂直整合的水产养殖企业，其生产范围从鱼卵/仔鱼到成品销售都有涉及。2017年SalMar三文鱼产量13.52万吨。
③P/F Bakkafrost
P/F Bakkafrost公司于1968年成立，2010年在挪威奥斯陆证券交易所上市。
作为法罗群岛最大的三文鱼养殖企业，P/F Bakkafrost公司也是全球产业链整合度最高的三文鱼养殖公司之一。目前该 Bakkafrost公司在法罗群岛的所有养鱼场拥有44%的执照，主要集中在群岛的中部和东北部。
3、标的公司竞争优势
（1）地理位置优势
智利三文鱼生产区域集中在湖区 LosLagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区），其中第十和十一区养殖区域距离大城市较近，发展较早，配套相对完善，目前产量保持平稳并达到上限，第十二区牌照发放较晚，区域规划更合理，自然环境、卫生条件均更加优异，发生疫病的风险低，三文鱼品质更高。标的公司在第十、第十一、第十二区均有海水育肥场，海水温度全年波动较小，提高了三文鱼养殖的稳定性，并且有相对更短的收获周期，加速公司的回报周期。
（2）经营资质优势
标的公司拥有水产养殖特许经营权 91项，其中在第十区拥有 6项，在第十一区拥有57项，在第十二区拥有28项。此外在第十一区租赁水产养殖特许经营权1项。标的公司经营资质分布合理，可以有效利用智利不同养殖区域的优势资源提升收益。
第十二区麦哲伦Magallanes自然环境、卫生条件均更加优异，发生疫病的风险低，且智利有关三文鱼产量年增速控制在3%以下的新规尚未在第十二区实施，因此第十二区是未来标的公司三文鱼产量的主要增长点。标的公司目前持续加大
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿在第十二区的生产投入，计划充分挖掘经营资质的牌照价值，成为第十二区规模最大的三文鱼生产企业。
（3）产业链与渠道优势
标的公司业务已覆盖三文鱼行业端到端的各个环节：种苗繁育、海洋育肥、商品化加工。拥有加工设施的三文鱼企业，通过价值链延伸至初加工领域，获取了更高的利润空间。同时，标的公司在亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利）、美国和欧洲等区域拥有良好的销售渠道，并且在中国、美国开设销售公司，具备渠道竞争优势。
（4）组织架构优势
标的公司系智利圣地亚哥上市公司，组织结构完善，管理规范，核心管理团队由职业经理人构成，经验丰富，在智利行业内评价很高，2015年至2017年的运营效率和盈利能力得到逐步提高，经营状况优于行业均值。
4、标的公司竞争劣势
挪威三文鱼企业通过打造品牌，在市场上树立了“有机、环保、生态”的品牌形象，将产品与“优质”挂钩，从而提高产品溢价，获取额外收益。与竞争品相比，标的公司尚有进一步提升品牌价值的空间，因此产品需要更加注重塑造市场品牌，提升企业形象。
（四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）智利政府大力监管，促进产业长远发展
水产行业是沟通农业养殖与食品流通的桥梁，由于其广阔的市场前景及可实现农民致富、解决就业等特点受到产业政策的大力支持。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿智利政府通过渔业和水产养殖总法（LGPA）建立并管理养殖许可证制度。
经营私人淡水水产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适用的环境法规时，相关部门才会颁发环境许可证。此外，管理当局对于许可证期限、暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。2001年，智利颁布了水产养殖环境规则和条例（RAMA），为水产养殖项目的环境可持续发展制定了具体要求来预防，缓解和补救相关环境影响。随后，卫生问题也被纳入2002年初颁布的水产养殖卫生规则和法规（RESA）之中。
同时，为了解决近年来三文鱼行业供应的波动问题，智利当局引入了新的法规，将三文鱼产量增长限制在每年3%的水平，促进行业自律发展。总体来看，三文鱼行业对以上发展呈现出较为积极的反应。
（2）市场容量和增长潜力巨大
根据《全国渔业发展第十三个五年规划》，2003年，全球的人均水产品消费量是16.5kg，到2030年将增长到19～21kg。而中国居民家庭水产品人均年消费水平则增长更快。2016年，我国居民人均水产品的消费量为11.4kg，消费总量为1,576万吨，消费规模达到3,125亿元。预计到2024年我国人均水产品消费量将达到由国家卫生计生委发布的《中国居民膳食指南（2016）》人均水产品消费最低标准14.6kg/年，水产品消费规模将达2,000万吨以上，水产品消费市场规模达到5,000亿元以上。
根据联合国粮食及农业组织出具《2018年世界渔业和水产养殖状况》，2011年至2016年，年均世界海洋捕捞总量约在9,000万吨左右，且呈现逐年下降趋势；而水产品人类消费利用量则从2011年的13,000万吨逐步递增至2016年的15,120万吨；可见，在全球的渔业资源正在逐年枯竭的同时，人类对水产品的消费利用量正呈现明显增长趋势，渔业资源的珍稀性及战略意义逐日显现。
（3）科技进步
渔业生产力的提高依靠科技进步。渔业生产力的提高和可持续发展主要通过科技进步来实现。计算机、遥感技术、信息化、自动化、新原料、增氧技术、水处理技术以及生物技术等科学技术在世界渔业领域得到应用，极大地提高了渔业
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿生产力。世界各国逐步加强渔业科学研究和创新渔业生产技术，从而提高应对渔业发展变化的能力。
2、不利因素
（1）三文鱼疫病
三文鱼疫病传染性较强，三文鱼行业易受三文鱼疫病影响，主要疫病包括海虱、胰脏疾病、沙门氏菌立克次体败血症、感染性胰腺坏死、传染性鲑鱼贫血症和鳃病。
①海虱
海虱有几种，它们是天然的海水寄生虫。它们会感染鲑鱼的皮肤，如果不加以控制，它们会造成损伤和继发感染。
②胰脏疾病(PD)
PD是由沙门氏菌甲病毒引起的，目前在欧洲存在。它是一种传染性病毒，可导致食欲下降、肌肉和胰腺病变、嗜睡，如果管理不当，还会导致死亡率上升。
③沙门氏菌立克次体败血症(SRS)
SRS是由细胞内细菌引起的，主要发生在智利。它会导致嗜睡、食欲不振，还会导致死亡率上升。
④感染性胰腺坏死(IPN)
IPN由IPN病毒引起。它是一种传染性病毒，如果管理不当会导致死亡。IPN会影响大西洋鲑鱼的鱼苗、斯摩棱斯克鱼和较大的鱼类的转移。
⑤传染性鲑鱼贫血症(ISA)
ISA是由ISA病毒引起的，被广泛报道。它是一种传染性疾病，可导致嗜睡、贫血，如果不加以适当管理，可能导致海水中三文鱼的大量死亡。
⑥鳃病(GD)：GD是描述海水中发生的鳃病的总称。这些变化可能是由不同的感染源引起的；变形虫，病毒或细菌，以及环境因素，包括藻类或水母的繁殖。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）水域污染日趋严重
人类活动产生的大部分废物和污染物流入了海洋。海洋环境的污染源百分之八十来自地面。海洋污染的主要来源是城市污水和农业径流排放、空气污染、船舶、倾倒垃圾和海上油气生产。海洋污染引起沿海生态环境改变，海洋生物的栖息和繁殖地遭到破坏，海洋里的死亡地带数量持续增长。
（3）水产品安全隐患问题
水产品安全隐患主要包括药物残留超标、用水污染、水产品生物性危害和内源性毒素及过敏原。药残超标或含禁用药物是水产品质量最突出的问题。部分企业有大剂量使用抗生素及防腐消毒化学药品的行为，常见超标药物或禁用药物有高锰酸钾、磺胺嘧啶等，此类药物超标使用均对人体有一定程度伤害，并且这些药物通过食物链富集作用，对人体产生的致畸、致癌、致突变作用及毒性作用等会进一步加重，甚至危及生命健康。另外，某些水产品中存在寄生虫，并且富集了甲肝病毒等致病菌，这些微生物能够引起甲肝、霍乱和副溶血性中毒，而副溶血性弧菌则是水产品引起食物中毒的主要致病菌。
（4）国际渔业贸易壁垒不断叠加的趋势
20世纪90年代以来，60%以上的出口水产品来自发展中国家，发展中国家增长的产量几乎全部输往它国。对许多发展中国家而言，水产品贸易是重要的外汇来源，也是人民的所得来源、就业及粮食来源。因此，渔业生产对国际贸易的依赖越来越强。在未来的国际贸易中，发达国家的非关税贸易壁垒将不断加强。
水产品非关税贸易壁垒的形式多样，如反倾销贸易壁垒、技术贸易壁垒、绿色贸易壁垒、动植物卫生检疫措施壁垒、反补贴壁垒等。
（五）行业的技术水平及技术特点
1、良种选育20
（1）淡水育苗
20户国,王炳谦.国际虹鳟育种产业简介及其对我国的借鉴意义[J].水产学杂志, 2017(3).
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿欧美水产良种选育，最成功的是虹鳟的选育。现阶段，全球主要水产动物养殖对象中选育种覆盖率仅为10%左右，其余均是未经遗传改良的人工繁育苗种，也有用天然苗种培育或采捕野生亲鱼繁殖获得的苗种。与之形成鲜明对比的是，在欧洲、北美以及智利等主要鲑鳟鱼养殖国家和地区，虹鳟良种覆盖率均已达到90%以上。是水产业中良种覆盖率最高的种类之一。
（2）海水育肥
20世纪70年代，挪威就开始了大西洋鲑的家系选育工作，目前挪威的大西洋鲑鱼，经过5代以上的选育，养殖周期可由4-5年缩短为2年。
2、设施渔业21
设施渔业，亦称环境控制渔业或工厂化渔业，是20世纪中期发展起来的集约化高密度养殖产业。它集现代工程、机电、生物、环保、饵料科学等多学科为一体，利用工程技术和工业化生产方式建立渔业养殖设施，运用各种最新科技手段，营造出适合水产品生长繁育的良好水体与环境条件，把渔业生产置于人工控制状态，为渔业经济品种生长提供人工控制的最佳环境，以科学的精养技术手段，使其在最经济的生长空间内，获得最高的产量、最好的品质及其产生最大的经济效益。其主要包括工厂化养殖技术、网箱养殖技术、围网养殖技术等。
（1）工厂化养殖技术
工厂化养鱼是60年代才开始发展的，现在已经发展成了现代渔业中具有代表意义的一项高新技术。工厂化养鱼利用水处理与循环利用，强化增氧设备，消毒与杀菌，水质自动检测与控制，分选、投饵、起捕的人工控制，风能、太阳能和热泵的利用，生产管理的自动化，旅游、观赏同养殖功能的一体化等综合技术，将渔业的产量和效益提升达到了新的水平。
（2）网箱养殖技术
21包永胜，杨庆满.对设施渔业创建之思考[J].渔业致富指南, 2012(21):13-15.
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿网箱养鱼技术发源自淡水养殖，自七十年代以来网箱养鱼的研究范围拓宽，深度加大，并吸引了机电、工程、材料、生物、自动控制、海洋环境、声光、新能源等众多的学科领域的研究。此后网箱养鱼技术的科技水平和产量效益不断提高，从而在八九十年代大力促进了世界海水网箱养鱼的发展。
（3）围网养殖技术
围网养殖是利用网片或网片与堤坝、湖岸相结合，在湖泊中围隔一部分水面进行养殖。一般以草食性鱼类为助养对象，具有养殖密度高、经济效益好等技术特点。
3、保鲜加工技术
当今水产品加工水平较为先进的国家主要是日本、欧洲，特别是太平洋、大西洋、北冰洋沿海国家。先进的水产品加工技术主要具有如下特点：水产品加工达到产量的70%以上，产品附加值高；加工领域日益扩大，涉及种类随科学技术的发展不断增加；加工品向普遍高档化、多样化发展；食品加工工业技术更广泛地移植于水产品加工；实行二次加工；对低值鱼的加工量不断增加，加大了利用率，减少了废弃率。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性和季节性
（1）周期性
鉴于居民生活中日常饮食消费支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，渔业的景气程度也与该因素相关。目前，全球经济状况相对稳定，居民生活中日常饮食消费支出也保持均衡，预计三文鱼养殖业将处于景气周期。
（2）季节性
三文鱼的养殖及收获具有明显的季节性，使得产品的供应存在季节性。在智利产区一般来说每年2-4月份产量较低，9月至次年1月为主产季。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿另外，三文鱼的养殖和供应易受季节性的自然灾害影响。如2016年2月底至3月初，智利Los Lagos湖区沿海区域遭受有害藻赤潮严重自然灾害，导致三文鱼供应量和保有量大幅下滑。
2、行业的地域性
由于对水质、温度、水流、生物环境等条件的限制，三文鱼养殖对环境提出了严格的要求：水源清冽、优质、无污染；最佳温度在 8-14度之间；利于三文鱼生长的水流。养殖三文鱼主要在大西洋沿岸的挪威、智利、苏格兰、法罗群岛、爱尔兰、冰岛、加拿大、美国、塔斯马尼亚和新西兰生产，其中挪威与智利是养殖三文鱼主产国。
行业预测未来三文鱼产量增长率将下降至3%~4%。因此，在养殖资源日益稀缺的背景下，对优质养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握适鱼资源，拥有稳定原料供应的企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、三文鱼产业链介绍
标的公司主营业务是一个庞大的产业链条，上游的主要环节为饵料生产、种苗繁育及海水育肥、捕捞，中游业务为加工及副产品综合利用，下游是销售及终端消费，各子行业之间联动性很强。
标的公司的业务和资产覆盖三文鱼产业链的全部环节。包括：
（1）种苗繁育环节：标的公司在淡水中繁育三文鱼鱼苗。标的公司在艾森Aysén区运营4家淡水养鱼场（其中3家为自有、1家为租赁），每家养殖场可培育约1,700万条幼鲑；
（2）海洋育肥环节：鱼苗在淡水中初步成长后将播散到海水育肥中心进行育肥，并进行成品的商业化销售和出口。标的公司在第十、第十一、第十二区拥有水产养殖特许经营权91项，租赁第三方水产养殖特许经营权1项，合计在第
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿十一、第十二区运营20个搭载综合饲养系统的海水饲养点，可使用的区域约 560公顷。
（3）商品化加工环节：育肥后的原材料的加工。标的公司在2013年获取的Calbuco（位于湖区LosLagos，濒临科尔科瓦多湾）二级加工厂建筑总面积 5600平方米，分布在3.6公顷的土地上，包括一间可容纳1100吨成品的冷藏室。Calbuco二级加工厂距蒙特港Puerto Montt仅55公里，距Quellón市（负责标的公司所有产品初级加工流程的工厂所在地）仅250公里。较短的运输距离便于缩短运输时间，确保三文鱼产品的品质。
2、标的公司所处行业与上、下游关联性
标的公司主营业务为三文鱼养殖业，是水产行业中的一个细分行业，具有较大产业规模并仍处于成长期。三文鱼养殖业链接上游“种苗繁育、海水育肥”与下游“销售及终端消费”，是三文鱼产业链的重要组成部分。
三文鱼加工及三文鱼食品深加工行业在产业链中也处于非常重要的地位，对整个产业的市场化、产业化运营起着支撑作用。其所需的原料取决于养殖业的发展状况，而食用安全性和品质提升也需要种苗培育、海水育肥过程、饵料配方等各环节的配合。同时，行业的快速发展也将对三文鱼产业产生积极的促进作用，加快向规模化、集约化方向发展。
（八）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
从养殖业到食品消费终端是成本向下游逐级传导和需求向上游逐级拉动的
联动过程，这种互动会对相关产业的供求状况产生直接影响。产业链上各环节需求拉动链条如下图所示：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、有利影响
（1）上游行业技术进步
三文鱼饵料业持续投入技术与研究资源，优化饵料产品，提升三文鱼饲喂效率；同时随着技术进步，三文鱼养殖企业得以通过饲喂控制系统来控制和优化饲喂，以确保三文鱼最大化生长，提升企业产量，增加收益，降低生产成本。此外，随着育苗技术的进步，三文鱼的鱼苗质量增加，病害发生率降低；饲养质量的提高，饵料转化率进一步优化；饵料中的抗生素含量降低，三文鱼产品的品质进一步提升。
（2）消费终端市场稳定发展
随着中产阶级人群的增加，消费者对于优质蛋白质的需求不断提高。由于三文鱼的蛋白质、维生素、不饱和脂肪酸Omega-3等含量高，营养丰富，相对于陆生动物蛋白质更加绿色健康。根据联合国粮农组织在消费升级的大趋势下，三文鱼产品受到终端消费市场的高度认可，三文鱼加工业等下游行业蓬勃发展，推动三文鱼行业发展。
（3）产业链完善，提升整体行业效率
三文鱼加工过程中会产生大量的副产品，该等副产品综合利用具有较高的经济效益，促使公司的经济发展模式从传统的单向经济发展模式向循环经济发展模
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿式转变。通过完善产业链，加强副产品综合利用，扩大市场对三文鱼的需求，将对三文鱼企业发展起到较大推动作用。
2、不利影响
随着三文鱼市场需求的增加，部分公司为了追求短期效益，使用品质差的种苗、滥用及盲目使用违禁药物，导致三文鱼质量下降。
四、标的资产财务状况、盈利能力分析
报告期内，标的公司的资产规模有所上升，2018年9月30日较上一年末上升14.28%；标的公司负债规模有所下降，2018年9月30日较2016年末下降
16.97%。具体如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||226.83||216.21||221.67||
|非流动资产合计||296.00||241.28||249.58||
|资产合计||522.83||457.49||471.25||
|流动负债合计||124.71||89.15||246.02||
|非流动负债合计||130.11||130.53||60.86||
|负债合计||254.82||219.67||306.88||
|归属于母公司所有者权益合计||268.01||237.82||164.37||
|股东权益合计||268.01||237.82||164.37||

（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，标的公司资产的构成情况如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|现金及现金等价物|6.67|1.28%|17.11|3.74%|12.85|2.73%|
|其他非金融流动资产|4.01|0.77%|3.58|0.78%|3.25|0.69%|
|应收及其他应收款|30.30|5.80%|22.79|4.98%|35.42|7.52%|
|存货|40.56|7.76%|45.47|9.94%|25.49|5.41%|
|短期生物资产|139.92|26.76%|120.86|26.42%|139.43|29.59%|
|短期税务相关资产|5.37|1.03%|6.41|1.40%|5.23|1.11%|
|流动资产合计|226.83|43.39%|216.21|47.26%|221.67|47.04%|
|非流动资产：|||||||
|其他长期非金融资产|24.51|4.69%|24.52|5.36%|20.90|4.43%|
|对联营公司的投资|0.05|0.01%|0.04|0.01%|0.06|0.01%|
|关联方长期应收款|-|-|-|-|0.01|0.00%|
|无形资产|46.89|8.97%|40.62|8.88%|36.59|7.76%|
|不动产、厂房及设备|134.42|25.71%|105.55|23.07%|90.92|19.29%|
|长期生物资产|61.51|11.76%|35.51|7.76%|37.57|7.97%|
|递延所得税资产|28.63|5.48%|35.04|7.66%|63.54|13.48%|
|非流动资产合计|296.00|56.61%|241.28|52.74%|249.58|52.96%|
|资产合计|522.83|100.00%|457.49|100.00%|471.25|100.00%|

2016年末、2017年末、2018年9月末，标的公司总资产分别为471.25百万美元、457.49百万美元及522.83百万美元。标的公司2018年9月末总资产较2016年末增加51.58百万美元，上升10.94%。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定。截至 2016年末、2017年末及2018年9月末，标的公司流动资产占总资产比例分别为47.26%、46.68%及43.39%，非流动资产占总资产比例分别为52.74%、53.32%和56.61%。标的公司流动资产主要构成包括生物资产、存货和应收账款等，非流动资产主要构成包括固定资产
等。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（1）现金及现金等价物
报告期内，标的公司现金及现金等价物主要为银行活期存款和定期存款，到期日短于90天的金融投资。2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司现金及现金等价物分别为12.85百万美元、17.11百万美元和6.67百万美元，占资产总额的比例分别为2.73%、3.74%和1.28%。
2018年9月末现金及现金等价物较2017年末减少10.44百万美元，降幅为61.02%。标的公司现金及现金等价物下降主要系2018年九月底共同基金余额下降所致。
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|现金||0.94||14.12%||0.36||2.10%||-||-||
|银行存款||1.00||14.93%||0.34||1.96%||0.82||6.39%||
|固定基金||0.03||0.42%||0.02||0.13%||-||-||
|共同基金||4.70||73.49%||16.39||95.81%||12.03||93.62%||
|合计||6.67||100.00%||17.11||100.00%||12.85||100.00%||

（2）应收及其他应收款
报告期内，标的公司应收账款主要是应收产品销售款。2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司应收账款净值分别为35.42百万美元、22.79百万美元和30.30百万美元，分别占资产总额的7.52%、4.98%和5.80%。
2017年末应收及其他应收款较2016年末减少12.63百万美元，降幅为35.66%。
应收及其他应收款下降主要为标的公司与其客户签订协议账期的调整及主动的收缴所致。2018年 9月末应收及其他应收账款较 2017年末上升 7.51百万美元，主要原因为正常运营波动造成小于30天账龄的应收账款余额上升所致。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿截至2016年末、2017年末和2018年9月末，应收账款坏账准备分别为 0.16百万美元、0.07百万美元和0.18百万美元。
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面价值|28.35|20.27|33.10|
|坏账准备|0.18|0.07|0.16|
|应收账款净值|28.17|20.20|32.94|
|其他应收款|2.13|2.58|2.48|
|应收及其他应收款|30.30|22.79|35.42|

应收账款以 30天以内应收账款为主，2016年末、2017年末和 2018年 9月末，30天以内应收账款占应收账款总额的比例分别为99.85%、98.27%和90.77%。
应收账款账龄超过100天的计提坏账准备，报告期内，计提坏账准备的比例较小，同时，标的公司存在应对信用组合及市场风险的相关应收账款保险合同。
单位：百万美元
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|||2018年9月30日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|近期|19.28||68.44%||17.51||86.68%||29.66|90.04%||
|30天以内|6.29||22.33%||2.34||11.58%||3.23|9.81%||
|31-60天|1.74||6.18%||0.1||0.50%||0.02|0.06%||
|61-90天|0.19||0.67%||0.07||0.35%||0.03|0.09%||
|91-120天|0.06||0.21%||0.15||0.74%||-|-||
|大于120天|0.61||0.57%||0.03||0.15%||-|-||
|合计|28.17||100.00%||20.20||100.00%||32.94|100.00%||

（3）存货
标的公司存货以成本与可变现净值孰低法计量。截至 2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司存货分别为25.49百万美元、45.47百万美元和40.56
百万美元，占总资产比重分别为5.41%、9.94%和7.76%。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2017年末存货较2016年末增加19.98百万美元，增幅较为显著，达到78.38%，主要系标的公司符合最终产品要求重量的鱼增加，以致从养殖中心转移至处理中心的鱼大幅增加，产成品较2016年末大幅上升20.78百万美元，导致存货规模上升。2018年9月末存货下降的主要原因也为因正常鱼成熟期波动造成的产成品规模下降。
根据标的公司年度报告数据，存货主要构成为原材料和产成品，主要分类如下：
单位：百万美元
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||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|鱼饵料||7.80||19.24%||6.83||15.01%||7.54||29.57%||
|包装材料||1.25||3.08%||1.47||3.23%||1.17||4.59%||
|药物和添加剂||0.95||2.35%||-||-||-||-||
|材料与消耗品||2.68||6.62%||1.33||2.92%||0.84||3.29%||
|其他||0.46||1.12%||0.19||0.41%||0.19||0.74%||
|原材料||13.15||32.42%||9.81||21.58%||9.74||38.19%||
|产成品||28.24||69.63%||36.54||80.35%||15.76||61.81%||
|存货跌价准备||-0.83||-2.04%||-0.88||-1.93%||-||-||
|合计||40.56||100.00%||45.47||100.00%||25.49||100.00%||

（4）短期生物资产
标的公司短期生物资产价值在达到最低重量要求前，因为不存在活跃市场而按成本计量。一旦达到一定的重量标准，生物资产则以公允价值减去销售费用计量。标的公司的生物资产主要包括海水及淡水中相关鱼类资产，其中短期生物资产全部为海水中的鲑鱼及鳟鱼资产。截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司短期生物资产分别为139.43百万美元、120.86百万美元和 139.92百万美元，占总资产比重分别为29.59%、26.42%和26.76%。各期内短期生物资
产余额变动主要为生物资产公允价值的波动及生物资产期末数量的波动，报告期
内短期生物资产余额占总资产比重较为稳定。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：百万美元
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||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|鲑鱼及鳟鱼（海水）||139.92||100.00%||120.86||100.00%||139.43||100.00%||
|短期生物资产||139.92||100.00%||120.86||100.00%||139.43||100.00%||

（5）其他长期非金融资产
标的公司报告期内其他长期非金融资产主要为标的公司在智利境内投资产
生的税收减免。其余额在报告期内较为稳定。截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司其他长期非金融资产分别为20.90百万美元、24.52百万美元和24.51百万美元，占总资产比重分别为4.43%、5.36%和4.69%。
（6）无形资产
标的公司无形资产主要为无使用寿命期限的水产养殖特许经营权及用水权
许可，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司无形资产分别为36.59百万美元、40.62百万美元和46.89百万美元，占总资产比重分别为7.76%、8.88%和8.97%。报告期内标的公司无形资产持续上升，主要为新增水产养殖特许经营权及用水权许可所致，标的公司报告期内无形资产余额明细如下：
单位：百万美元
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|项目|使用期限|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|水产养殖特许经营权|无使用寿命期限|42.48|35.94|31.66|
|水产养殖特许经营权|使用寿命有限|0.26|-|-|
|用水权许可|无使用寿命期限及使用寿命有限|3.99|4.06|4.39|
|计算机许可证|使用寿命有限|0.17|0.61|0.50|
|其他|无使用寿命期限|-|0.02|0.04|
|合计||46.89|40.62|36.59|

（7）不动产、厂房及设备
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司不动产、厂房及设备主要包括在建工程、土地及建筑物、工厂及机器设备和安装物及配件等。报告期各期末，不动产、厂房及设备账面价值分别为90.92百万美元、105.55百万美元和134.42百万美元，占资产总额的比例分别为19.29%、23.07%和25.71%。
土地及建筑物、工厂及机器设备和安装物及配件为标的公司主要固定资产，根据标的公司报告数据，报告期内，上述资产合计占不动产、厂房及设备账面总价值的比例超过95%。2016年末、2017年末及2018年9月末标的公司不动产、厂房及设备具体构成如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|在建工程|7.71||5.73%||7.41||7.02%||8.27|9.09%||
|土地|12.80||9.52%||12.80||12.12%||9.70|10.67%||
|房屋|3.88||2.88%||3.88||3.68%||0.92|1.01%||
|工厂及机器设备|53.60||39.87%||46.24||43.81%||45.42|49.95%||
|信息技术设备|0.22||0.17%||0.10||0.09%||0.10|0.11%||
|安装物及配件|56.22||41.83%||35.12||33.28%||26.51|29.16%||
|合计|134.42||100.00%||105.55||100.00%||90.92|100.00%||

标的公司报告期内不动产、厂房及设备水平持续上升，主要原因为公司开设新的养殖中心的固定资产投入。
标的公司2016年末、2017年末及2018年9月末固定资产账面原值和折旧、减值情况如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面原值|203.00|162.78|132.67|
|累计折旧|68.59|57.23|41.75|
|账面价值|134.42|105.55|90.92|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司仅在2017年产生固定资产减值2.24百万美元，其余报告期内均无固定资产相关减值。
（8）长期生物资产
标的公司长期生物资产价值区分淡水及海水生物资产，因淡水生物资产主要以鱼卵、鱼苗、幼鲑为主，缺乏市场公允价值信息，故以累积成本计量价值，同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。一旦达到一定的重量标准，海水生物资产则以公允价值减去销售费用计量。
截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司长期生物资产分别为37.57百万美元、35.51百万美元和61.51百万美元，占总资产比重分别为7.97%、7.76%和11.76%。各期内长期生物资产余额变动主要为生物资产公允价值的波动及生物资产期末数量的波动。
单位：百万美元
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||||||||||||2016年12月31|||
||||2018年9月30日||||2017年12月31日|||||||
||||||||||||日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|鲑鱼及鳟鱼（海水）||48.81||79.36%||24.57||69.20%||26.27||69.92%||
|鲑鱼及鳟鱼（淡水）||12.69||20.64%||10.94||30.80%||11.30||30.08%||
|长期生物资产||61.51||100.00%||35.51||100.00%||37.57||100.00%||

（9）递延所得税资产
递延所得税资产主要为标的公司往期可抵扣亏损。截至 2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司的递延所得税资产分别为 63.54百万美元、35.04百万美元和28.63百万美元，占资产总额的比例分别为13.48%、7.66%和5.48%。
报告期内，标的公司的递延所得税资产逐年下降，主要原因为因标的公司在报告期内持续盈利，持续使用可抵扣亏损，造成可抵扣亏损净额逐年下降。
2、负债结构分析
最近两年，标的公司负债的构成情况如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|其他流动金融负债||26.43||10.37%||4.04||1.84%||141.95||46.25%||
|应付账款及其他应付款||93.83||36.82%||80.30||36.55%||100.40||32.72%||
|职工福利||4.45||1.75%||4.81||2.19%||3.67||1.20%||
|流动负债合计||124.71||48.94%||89.15||40.58%||246.02||80.17%||
|非流动负债：||||||||||||||
|其他非流动金融负债||96.59||37.90%||102.43||46.63%||33.10||10.79%||
|关联方长期应付款||-||0.00%||-||0.00%||0.83||0.27%||
|递延所得税负债||33.52||13.16%||28.09||12.79%||26.93||8.77%||
|非流动负债合计||130.11||51.06%||130.53||59.42%||60.86||19.83%||
|负债合计||254.82||100.00%||219.67||100.00%||306.88||100.00%||

2016年末、2017年末、2018年9月末，标的公司总负债分别为306.88百万美元、219.67百万美元及254.82百万美元。标的公司2018年9月末总资产较2016年末下降52.07百万美元，下降16.97%。
报告期内，标的公司负债结构出现了一定变化，主要原因为 2017年 9月，标的公司将约 1亿美元的短期债务重组成 5年期的长期债务。截至 2016年末、2017年末及2018年9月末，标的公司流动负债占总负债比例分别为80.17%、40.58%及48.94%，非流动负债占总负债比例分别为19.83%、59.42%和51.06%。标的公司流动负债主要构成包括其他流动金融负债和应付账款，非流动负债主要构成包括其他非流动金融负债及递延所得税负债等。
（1）其他流动金融负债
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司其他流动金融负债主要为银行借款。截至 2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司的其他流动金融负债分别为141.95百万美元、4.04百万美元和26.43百万美元，占负债总额的比例分别为46.25%、1.84%和10.37%。
标的公司2017年末其他流动金融负债较2016年末下降137.91百万美元，主要原因为标的公司于2017年 9月进行了债务重组，债务重组完成后标的公司新增约1亿美元的5年期长期债务，并偿还大部分原短期银行借款所致。2018
年9月末其他流动金融负债较2017年末上升主要为2017年9月重组的约1亿美元的5年期债务部分即将到期由其他非流动金融负债划转所致。报告期内标的公司其他流动金融负债具体构成如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|银行借款||20.28||76.71%||1.54||38.06%||137.20||96.66%||
|融资租赁负债||6.37||24.10%||2.70||66.95%||4.67||3.29%||
|套期负债||-||-||-||-||0.07||0.05%||
|融资成本||-0.21||-0.81%||-0.20||-5.00%||-||-||
|合计||26.43||100.00%||4.04||100.00%||141.95||100.00%||

（2）应付账款及其他应付款
报告期内，标的公司应付账款主要为应付供应商货款。2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司应收账款净值分别为100.40百万美元、80.30百万美元和93.83百万美元，分别占负债总额的32.72%、36.55%和36.82%，占比水平较为稳定。根据标的公司管理层反馈，标的公司超过70%的供应商货款都在90天内付清，报告期内应付账款余额的波动主要为邻近期末的实际供应商购买金额的波动。
（3）其他非流动金融负债
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司其他非流动金融负债主要为银行借款。截至 2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司的其他非流动金融负债分别为96.59百万美元、102.43百万美元和33.10百万美元，占负债总额的比例分别为10.79%、46.63%和37.90%。
标的公司2017年末其他流动金融负债较2016年末上升69.33百万美元，主要原因为标的公司于2017年9月将约1亿美元的短期债务重组成5年期的长期债务所致。2018年9月末其他非流动金融负债较2017年末下降主要为2017年9月重组的约1亿美元的5年期债务部分即将到期由其他非流动金融负债划转至其他流动金融负债及船只融资租赁负债上升所致。报告期内标的公司其他非流动金融负债具体构成如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|银行借款||80.00||82.83%||100.14||97.76%||27.27||82.40%||
|融资租赁负债||17.23||17.84%||3.06||2.98%||5.83||17.60%||
|套期负债||-||-||-||-||-||-||
|融资成本||-0.64||-0.66%||-0.76||-0.74%||-||-||
|合计||96.59||100.00%||102.43||100.00%||33.10||100.00%||

（4）递延所得税负债
递延所得税负债主要为存货及生物资产间接成本及生物资产公允价值变动
造成。截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司的递延所得税负债分别为26.93百万美元、28.09百万美元和33.52百万美元，占负债总额的比例分别为8.77%、12.79%和13.16%。
报告期内标的公司递延所得税负债具体构成如下：
单位：百万美元
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|存货及生物资产间接成本||18.78||56.03%||13.85||49.31%||11.49||42.68%||
|特许经营权||3.28||9.78%||3.22||11.46%||2.77||10.29%||
|人员准备||-||-||-||0.00%||0.07||0.27%||
|不动产、厂房及设备||3.26||9.73%||2.60||9.26%||1.77||6.56%||
|生物资产公允价值变动||8.05||24.01%||7.84||27.91%||10.70||39.73%||
|其他||0.15||0.44%||0.58||2.06%||0.13||0.47%||
|合计||33.52||100.00%||28.09||100.00%||26.93||100.00%||

3、营运能力分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||12.75||13.73||13.62||
|总资产周转率（次/年）||0.69||0.86||0.75||
|存货周转率（次/年）||5.94||7.28||6.38||

注：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）总资产周转率=营业收入*2/（资产总计期末余额+资产总计期初余额）；
（3）存货周转率=销售（营业）成本*2/（年初存货+年末存货）；
（4）2018年9月30日的数据按照年化处理
2018年1-9月，标的公司应收账款周转率和总资产周转率指标较2017年度有所下降，主要原因为标的公司主要产品价格波动，造成营业收入下滑所致。2018年1-9月，标的公司存货周转率有所下降，主要是由于正常鱼成熟期波动造成的产成品规模波动，2017年年初存货规模较低所致。总体而言，标的公司报告期内营运能力指标较为稳定，维持在正常周转水平。
4、偿债能力分析
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|||1.82||2.43||0.90||
||流动比率|||||||
|||1.49||1.92||0.80||
||速动比率|||||||
|资产负债率||48.74%||48.02%||65.12%||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|息税折旧摊销前利润（百万美元）||55.83||136.57||38.01||
|利息保障倍数||10.11||21.31||8.70||
|经营活动产生的现金流量净额（百万美元）||30.84||116.08||64.24||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润取自管理层数据
（5）利息保障倍数=（税前利润+财务费用）/财务费用
报告期内，标的公司流动比率、速动比率波动较大，主要原因为标的公司在2017年9月将约1亿美元的短期债务重组成5年期的长期债务并偿还剩余大部分短期银行借款，造成报告期内流动负债的波动较大，但从长期来看，标的公司完成债务重组后，偿债能力上升。标的公司2017年末资产负债率较2016年末水平有较大幅度的下降主要原因也为2017年9月的债务重组及针对其他债务的偿还造成的负债水平的下降。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额充足，均高于同期净利润。
标的公司利息保障倍数维持在较高水平，其波动的主要原因为标的公司主要产品市场价格波动造成标的公司盈利水平的正常波动，标的公司整体偿债能力良好。
整体来看，标的公司资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
5、资产减值准备提取和商誉减值确认情况
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司根据会计政策计提资产减值损失，并定期对存在的商誉进行减值测试。报告期各期末，标的公司计提了坏账准备，标的公司不存在大额商誉计提，也不存在商誉减值情况。
6、财务性投资分析
截至2018年9月 30日，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比率||金额||比率||金额||比率|
|营业收入||253.73||100.00%||399.44||100.00%||347.56||100.00%||
|营业成本||191.59||75.51%||258.35||64.68%||306.06||88.06%||
|已捕捞及出售生物资产公允价值变动损益||-66.00||-26.01%||-133.40||-33.40%||-42.51||-12.23%||
|成长期生物资产公允价值变动损益||66.82||26.33%||120.05||30.05%||100.96||29.05%||
|营业利润||62.96||24.81%||127.74||31.98%||99.95||28.76%||
|其他业务收入||-2.00||-0.79%||-4.23||-1.06%||-1.13||-0.32%||
|销售费用||7.38||2.91%||9.38||2.35%||9.89||2.85%||
|管理费用||8.86||3.49%||9.82||2.46%||8.73||2.51%||
|其他业务费用||2.99||1.18%||3.45||0.86%||16.19||4.66%||
|财务收入||-0.13||-0.05%||-0.10||-0.03%||-0.05||-0.01%||
|财务费用||4.63||1.82%||5.07||1.27%||7.49||2.16%||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比率||金额||比率||金额||比率|
|投资收益||-0.02||-0.01%||0.02||0.01%||-0.06||-0.02%||
|汇兑损益||-0.91||-0.36%||1.43||0.36%||1.24||0.36%||
|税前利润||42.15||16.61%||102.90||25.76%||57.65||16.59%||
|所得税费用||11.95||4.71%||29.53||7.39%||17.36||5.00%||
|净利润||30.19||11.90%||73.38||18.37%||40.29||11.59%||
|归属于母公司所有者的净利润||30.19||11.90%||73.38||18.37%||40.29||11.59%||

1、营业收入构成及变动情况分析
2016年度、2017年度及2018年前三季度，标的公司营业收入分别为 347.56百万美元、399.44百万美元及 253.73百万美元。
报告期内，标的公司收入变动主要受标的公司主营业务产品大西洋鲑（AtlanticSalmon）、银鲑（Coho）、鳟鱼（Trout）价格变动影响。标的公司2017年度营业收入较2016年同期上升51.88百万美元，增幅为14.93%。
报告期内，标的公司营业收入主要是由主营业务收入构成，具体情况如下：单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|主营业务收入（销售产成品）||245.33||96.69%||393.91||98.62%||342.05||98.41%||
|其他||8.40||3.31%||5.53||1.38%||5.51||1.59%||
|合计||253.73||100.00%||399.44||100.00%||347.56||100.00%||

（1）主营业务收入按产品划分
2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司的主营业务收入分别为
342.05百万美元、393.91百万美元和245.33百万美元，具体情况如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占2018年|||||||||
||||||||||占2017年||||占2016年|
||||||1-9月|||||||||
||销售收入||2018年1-9月||||2017年||总销售||2016年||总销售|
||||||总销售|||||||||
||||||||||收入比例||||收入比例|
||||||收入比例|||||||||
|大西洋鲑||208.33||84.92%||273.03||69.31%||217.74||63.66%||
|鳟鱼||34.73||14.16%||89.97||22.84%||90.83||26.56%||
|银鲑||2.27||0.93%||30.91||7.85%||33.48||9.79%||
|总计||245.33||100.00%||393.91||100.00%||342.05||100.00%||

标的公司大西洋鲑销售收入占比在2016年至2018年前9个月期间呈现上涨趋势，由64%增长至85%。相反，鳟鱼和银鲑销售收入占比呈现下降趋势，分
别由26%下降至14%、由10%下降至1%。2018年前9个月鳟鱼和银鲑销售额较2017年大幅下降的原因系自2018年起，标的公司因成本控制原因不再生产银鲑，并且只在第十二区生产鳟鱼。
报告期内标的公司主营业务收入的波动主要与三文鱼市场价格的波动有关，其中，大西洋鲑为标的公司占销售比最大的产品，且呈逐年上升趋势，为标的公司重点业务产品，2017年由于三文鱼整体价格水平提升，在大西洋鲑销量略有提升的情况下，大西洋鲑的销售收入增长明显，由于2018年三文鱼整体价格回调，故虽然大西洋鲑销量提升明显，但整体收入水平并无较大提升。
标的公司利润来源为标的公司主营业务产品大西洋鲑（AtlanticSalmon）、银鲑（Coho）、鳟鱼（Trout）的销售，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括标的公司主要产品的价格、市场竞争状况和销售情况、鱼卵鱼饵料等材料成本、存货周转水平和养殖时间、汇率波动因素等。
（2）主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分的具体情况如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占2018年||占2017年||占2016年|
||2018年||||||
|国家||1-9月|2017年|总销售|2016年|总销售|
||1-9月||||||
|||总销售||额比例||额比例|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||额比例|||||
|美国|66.96|27.29%||88.69|22.52%|81.67|23.88%|
|日本|12.65|5.15%||65.35|16.59%|78.73|23.02%|
|巴西|29.42|11.99%||54.22|13.77%|48.86|14.29%|
|俄罗斯|76.55|31.20%||58.93|14.96%|35.78|10.46%|
|智利|15.37|6.27%||27.46|6.97%|29.87|8.73%|
|中国|12.33|5.02%||28.26|7.17%|15.44|4.52%|
|其他|32.06|13.07%||70.99|18.02%|51.69|15.11%|
|合计|245.33|100.00%||393.91|100.00%|342.05|100.00%|

报告期内，标的公司主要产品在美国销售金额维持稳定，在23%-27%，自2016年以来，标的公司在美国成立了专门的销售子公司 Trapananda marinearms，推动了美国市场销售额迅速增长。2017年标的公司在俄罗斯的销售较2016年有明显提升，主要得益于俄罗斯政府在2014年颁布的欧盟产品进口禁令，使得标的公司的产品有机会进入俄罗斯市场并逐渐赢得客户认可。2018年1-9月份，标的公司在俄罗斯的销售额约占到总销售额的31%。此外，在报告期内，标的公司在中国市场的销售额占比维持稳定。由于销往日本的产品主要为银鲑，标的公司由于战略调整逐步减少银鲑的生产，故报告期内标的公司在日本的销售额占比逐年下降。
2、营业成本构成和变动情况分析
2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司的营业成本分别为306.06百万美元、258.35百万美元和 191.59百万美元，具体情况如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||成本||占比||成本||比例||成本||比例|
|大西洋鲑||152.64||79.67%||164.53||63.68%||176.41||57.64%||
|银鲑||1.57||0.82%||21.61||8.37%||30.45||9.95%||
|鳟鱼||24.67||12.87%||56.23||21.77%||85.30||27.87%||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||成本||占比||成本||比例||成本||比例|
|副产品||9.24||4.82%||14.81||5.73%||3.47||1.13%||
|其他||3.48||1.82%||1.17||0.45%||10.42||3.40%||
|合计||191.59||100.00%||258.35||100.00%||306.06||100.00%||

报告期内，标的公司营业成本主要包含鱼卵采购、鱼饵料采购、以及生产相关设备成本等。标的公司2017年主要产品的营业成本呈下降趋势，此趋势与标的公司不断优化的淡水及海水养殖及处理流程及鱼食价格下降保持一致，2018
年前三季度因运输成本上涨，成本下降趋势不明显。
标的公司报告期内主要产品的成本占比变动趋势与标的公司主营业务收入变动趋势一致，大西洋鲑销售量上升，销售占比增加，对应的主营业务成本占比呈上升趋势，鳟鱼和银鲑的主营业务成本占比则因为标的公司主要产品调整后产品销量占比下降，而呈下降趋势。
3、毛利率分析
报告期内，标的公司营业毛利情况如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||253.73||399.44||347.56||
|营业成本||191.59||258.35||306.06||
|毛利润||62.14||141.09||41.50||
|毛利率||24.49%||35.32%||11.94%||

报告期内，标的公司毛利波动较大。2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司毛利分别为41.50百万美元、141.09百万美元和62.14百万美元，毛利率分别为11.94%、35.32%和24.49%。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿由于标的公司主要产品为三文鱼，报告期内三文鱼价格波动对标的公司营业收入产生一定影响，在标的公司整体营业成本呈下降趋势的同时，标的公司的毛利率水平随主要产品价格的波动而波动。
4、其他利润表项目变化分析
（1）公允价值变动损益
标的公司生物资产价值区分淡水及海水生物资产，因淡水生物资产主要以鱼卵、鱼苗、幼鲑为主，缺乏市场公允价值信息，故以累积成本计量价值，同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。
一旦达到一定的重量标准，海水生物资产则以公允价值减去销售费用后的净额计量。其中生物资产的公允价值变动计入当期损益，报告期内，标的公司公允价值变动损益主要包括与存货相关的已捕捞及出售生物资产公允价值变动损益及与
生物资产相关的成长期生物资产公允价值变动损益。2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司已捕捞及出售生物资产公允价值变动损益分别为-42.51百万美元、-133.40百万美元和-66.00百万美元。
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|已捕捞及出售生物资产公允价值||-66.04||-132.53||-51.17||
|生物资产的跌价准备||0.05||-0.88||8.66||
|已捕捞及出售生物资产公允价值变动损益||-66.00||-133.40||-42.51||

2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司成长期生物资产公允价值变动损益分别为100.96百万美元、120.05百万美元和66.82百万美元。
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|大西洋鲑||66.82||87.94||75.92||
|银鲑||-||6.86||7.52||
|鳟鱼||-||25.25||14.94||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|成长期生物资产公允价值收益小计|66.82|120.05|98.38|
|生物资产减值转回|-|-|2.58|
|成长期生物资产公允价值变动损益|66.82|120.05|100.96|

报告期内，标的公司公允价值变动损益主要与标的公司产品的市场公允价值波动和实际销售及养殖的生物资产水平有关，主要反映了市场公允价值变动对标的公司损益的影响。
（2）其他业务收入及费用
标的公司其他业务收入主要包括产品索赔返还、固定资产处置收益等。2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司其他业务收入分别为1.13百万美元、4.24百万美元和2.00百万美元，占当期营业收入的比重分别为0.32%、1.06%和0.79%，占比较低。
标的公司其他业务费用主要为因意外造成的生物资产的损失及外部环境变
化及灾害造成的损失。2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司其他业务费用分别为16.19百万美元、3.45百万美元和2.99百万美元，占当期营业收入的比重分别为4.66%、0.86%和1.18%。2016年度，因位于Calbuco市附近发生了有害藻类水华及Moraleda海的气候变化造成固定资产的损失，2016年标的公司其他业务费用水平较高。
（3）销售费用
标的公司销售费用主要包括陆地运输费、委托冷藏费用、销售费用、职工薪酬及其他销售费用。2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司销售费用分别为9.89百万美元、9.38百万美元和7.38百万美元，占当期营业收入的比重分别为2.85%、2.35%和2.91%。报告期内，标的公司销售费用维持在较稳定的水平，具体明细如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|运输费用|0.57||7.65%||0.91||9.74%||0.84||8.47%||
|委托冷藏费用|1.53||20.67%||1.57||16.73%||2.72||27.46%||
|销售费用|1.45||19.65%||2.23||23.78%||1.41||14.23%||
|职工薪酬|2.70||36.58%||2.54||27.10%||2.74||27.70%||
|其他销售费用|1.14||15.45%||2.13||22.65%||2.19||22.14%||
|合计|7.38||100.00%||9.38||100.00%||9.89||100.00%||

（4）管理费用
标的公司管理费用主要包括租赁费用、人工费用、折旧和摊销费用、第三方服务费等。2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司管理费用分别为 8.73百万美元、9.82百万美元和8.86百万美元，占当期营业收入的比重分别为2.51%、2.46%和3.49%。2018年1-9月管理费用略有上升主要为人工工资上涨造成。报告期内，标的公司管理费用具体明细如下：
单位：百万美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|租赁费用||0.18||2.00%||0.23||2.33%||0.21||2.42%|
|人工费用||4.89||55.18%||5.83||59.32%||4.48||51.37%|
|折旧和摊销费用||0.35||3.94%||0.44||4.51%||0.34||3.84%|
|第三方服务费||1.65||18.65%||2.37||24.11%||2.46||28.21%|
|其他||1.40||15.79%||0.96||9.72%||1.24||14.17%|
|合计||8.86||100.00%||9.82||100.00%||8.73||100.00%|

（5）财务收入及费用
标的公司财务收入主要为利息收入，财务费用主要为利息支出及银行费用。
2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司财务收入分别为0.05百万美元、
0.10百万美元和0.13百万美元，占比较低。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司财务费用分别为7.49百万美元、5.07百万美元和4.63百万美元，占当期营业收入的比重分别为2.16%、1.27%和1.82%。2017年度标的公司财务费用相比2016年度下降，主要原因为 2017
年债务重组及债务偿还，造成标的公司2017年银行借款余额大幅下降。2018年标的公司年化后的财务费用上升，主要原因为根据协议约定标的公司银行借款利率相对2017年有所上升，造成整体利息水平上升。
（6）投资收益及汇兑损益
报告期内，标的公司的投资收益金额较低，2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司投资收益分别为0.06百万美元、-0.02百万美元和0.02百万美元，占比较低。
报告期内，标的公司汇兑损益主要为智利比索与标的公司记账本位币美元换算而产生的汇兑差异，2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司汇兑损益分别为-1.24百万美元、-1.43百万美元和0.91百万美元。
（7）所得税费用
2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司所得税费用分别为 17.36百万美元、29.53百万美元和11.95百万美元。报告期内，标的公司所得税费用占税前利润的比重基本稳定。
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况22如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||30.84||116.08||64.24||
|投资活动产生的现金流量净额||-33.86||-38.02||-14.02||

22下表列示的现金流量净额为负数的情况表示现金净流出
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-7.81||-73.68||-44.11||
|现金及现金等价物净增加额||-10.44||4.26||6.22||
|期末现金及现金等价物余额||6.67||17.11||12.85||

2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为64.24百万美元、116.08百万美元和30.84百万美元。标的公司经营活动现金维持在较高的净流入水平，主要由标的公司EBITDA所驱动。
2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14.02百万美元、-38.02百万美元和-33.86百万美元。标的公司投资活动现金流出主要为用于购置养殖及生产所用机器设备等固定资产的支出。
2016年度、2017年度及2018年1-9月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-44.11百万美元、-73.68百万美元和-7.81百万美元。标的公司在 2016年及2017年进行了较大规模的债权融资还款，2016年及2017年债务还款相关净支出分别为85.44百万美元及71.17百万美元。此外，标的公司2016年因需完成借款偿还完成了相关股权融资，相关净现金流入为55.89百万美元。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司，公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分
发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
（二）掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。
（三）完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续发展。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来
发展的影响
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，更好实施佳沃股份“全球资源+中国市场”的战略。在保持两个企业独立的发展和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、品牌、及供应链等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥双方的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
1、资产及业务
标的公司是智利知名三文鱼企业，收购标的公司符合佳沃股份“全球资源+
中国市场”的战略方针，是佳沃股份全球化资源布局中至关重要的一步。未来标的公司将作为公司全球资源生态体系中重要的一环，引领公司在三文鱼行业的发展。
通过本次交易，上市公司将大幅提升在海产品行业的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在产品、渠道、品牌、供应链等方面深度融合，实现企业的共同发展。
2、管理团队与人员
本次交易不影响Australis员工与Australis签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，公司将保持Australis管理层及员工的稳定性，保持现有各项企业制度稳定性。同时，公司还将通过额外设计合理、有效的激励
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿机制，最大程度的保留既有管理团队，调动标的公司管理层及员工的积极性，让员工共同分享企业发展的价值。上市公司将通过派驻董事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能，磨合期间Australis将沿用原有的董事会议事规则和标准，保持董事会的职责和权利。
3、企业文化
Australis是总部位于智利的上市公司，其企业文化、管理理念等具有智利当地特色，与上市公司存在一定不同。本次交易完成后，上市公司将维持 Australis企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与当地居民、社会、政府及非政府组织及其他利益相关方的良好关系。上市公司将通过邀请标的公司管理团队来华交流、轮岗，派驻常驻智利的投后管理小组，与标的公司管理团队共同建立科学、人性的工作机制等方式，与Australis的管理层和员工进行良好的沟通、学习、交流、融合，使其更好地了解、认同上市公司的企业文化。在平等对待，彼此尊重的基础上，共同建设、融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
4、公司治理
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，派驻专人负责，与标的财务团队一起努力推动标的公司在财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合。公司将在保持Australis独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整体经营管理体系。此外，公司将尽快实现上市公司统一管理和优化配置，继续保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）上市公司未来业务发展计划
1、切实推进标的公司第十二区建设，力争早日达产10万吨；择机收购优质牌照，成为全球领先三文鱼企业
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，是目前第十二区实际产量最大的公司，未来仍有很大的发展和成长空间。公司2017年产量约6.4万吨，占智利总产量的9%，据其已拥有的有效牌照，未来产量可达10万吨以上，产能提升的主要区域在第十二区。未来上市公司拟通过加快其在第十二区的海笼、加工厂、育苗场等基础设施假设，缩短达产10万吨的时间，早日获取成本节降的收益，提升上市公司整体业绩，为股东创造更高回报。
随着三文鱼行业的不断演进，行业集中度会更高，未来会不时出现优质牌照的收购机会。公司将结合自身情况，择机进行收购，借助标的公司已有成熟团队，做好运营管理，进一步巩固公司在三文鱼上游资源端地位。考虑到三文鱼行业的科技含量很高，公司将时刻关注前沿技术的发展，不断产生引进新技术，保持在三文鱼行业规模和技术能力的领先性。
2、开发三文鱼增值产品，优化供应链，快速实现中国市场全国、全通路覆盖，树立中国三文鱼市场的领先优势
随着中国消费升级趋势带动优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求上升，三文鱼的需求将快速上涨，上市公司计划加大Australis产品在中国的业务拓展。
三文鱼刺身、三文鱼排、烟熏三文鱼、三文鱼色拉、三文鱼脆等特色菜品及精深加工产品开发空间广阔。上市公司将加大产品开发力度，提升加工能力，加强市场宣传和品牌推广，快速树立在中国三文鱼资源及增值产品上的领先优势。
收购完成后，上市公司体量会明显增大，在上游资源的掌控上会获取一定的主动地位，从而带动既有海鲜业务的更快发展。规模的增长和行业地位的提升会带来供应链优化的机会，公司将优化、重构国内外供应链体系，提升效率，解约成本，提升上市公司的盈利能力。
上市公司拥有熟悉中国海鲜市场的资深团队，业已通过整合资源、深耕渠道等方式拥有多元立体化渠道网络，成功构建起“线上+线下”复合型渠道体系。公司已入驻盒马鲜生、7Fresh、果蔬好、大润发等为代表的全国大型知名连锁零售
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿企业，同时公司打造的“海买”专卖加盟体系已接近200家，覆盖北京、河北、山东、安徽等省级区域主要城市。目前公司已成为京东商城、易果生鲜、每日优鲜、顺丰优选、本来生活网等主流电商平台的海产品主要供应商，并与餐饮及其他海鲜传统销售渠道保持良好合作。本次交易完成后，上市公司将与 Australis共享现有渠道资源以及互联网营销成果，使Australis产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展趋势，全通路快速覆盖整个中国市场。
3、立足中国，放眼全球，掌控并深化拳头品类，覆盖全球主要市场，打造世界级的新型海鲜领先企业
中国是上市公司的根基所在，整合全球优质资源反哺中国消费升级需求，深度开发中国市场，为中国人食谱中稳定的增添优质蛋白等高品质食材，让广大消费者能够健康、安全、便捷的享受海鲜美味，让中国的生态环境能更好的修养生息，既是公司的战略使命，也是大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将在三文鱼、北极甜虾、狭鳕鱼等上游资源品类建立拥有或影响的能力，未来公司将聚焦3-5个发展潜力大，稀缺性强，监管规范的拳头品类，通过并购或商业模式创新的方式不断加强并深化资源的掌控和产品开发能力。以此为依托，不断增加、协同更多的优势品类，率先在中国建立全产业链管控，全通路服务的深度市场覆盖和开发，为消费者提供更美味、更健康、更丰富的海鲜产品。
公司将充分融合双方现有的资源及优势，努力推动企业整体发展，在推进中国业务发展的同时，联合标的公司具有丰富国际销售经验的管理团队，推动公司的国际化进程，不断加大和完善双方产品的全球的销售布局。在核心资源及增值产品提供、全通路服务能力、供应链效率方面建立领先优势，成为世界级新型海鲜领先企业。
（三）标的公司未来的整合、运营和控制计划
上市公司计划在收购标的公司后改选标的公司董事会，公司委派董事将占据多数席位，董事会拥有CFO的任免权，CFO直接向董事会汇报，董事会下设审
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿计部门将独立牵头会计师事务所开展对标的公司的审计工作。磨合期间标的公司将沿用原有的董事会议事规则和标准，后续逐步完善。
公司计划在对其现有管理层、员工等人员的安排施行管理层保留计划、人才储备计划以及中长期激励计划。在管理层保留与人才储备计划制定上，拟制定针对核心管理层的三年保留激励计划，与年度绩效挂钩。拟制定实施核心中层干部培养计划，提前储备人才，确保关键人员流失能够快速补充。同时拟设立长期战略目标，激励管理层致力于将标的公司打造成世界级的三文鱼企业。
在技术发展的规划方面，上市公司将密切关注相应技术趋势，如技术及商业条件成熟，将采用与标的公司联合技术开发、向行业领先企业取得技术转让或授权、直接并购行业领先企业等方式积极布局。
在企业文化的整合方面，将在尊重标的公司现有企业文化的前提下积极与标的公司各层级人员沟通交流，实现管理和文化融合。通过与管理团队充分沟通，通过中国市场走访、战略研讨会、文化务虚会等形式对未来的战略以及文化达成高度共识。保持现有运行良好的管理层授权机制，后续视情况逐步修订。同时，交割完成后，上市公司将组建专业的投后管理小组，委派专业团队常驻智利，加强同标的公司的文化融合、团队整合和战略协同，打造良好投后管理环境，系统推进交接过渡和投后管理工作，加速形成共同价值观，提前储备培养人才梯队，促进文化深度融合。
在并购后控制标的公司的后续措施方面，公司将主要着力于重组董事会、董事会机制、授权体系、财务管控、运营例会机制等环节。
1、上市公司拟在交易完成后改组董事会，确保佳沃股份提名人员占董事会多数席位。同时，计划聘请两名智利行业专家进入董事会担任独立董事。目前的月度董事会等董事会机制完善，已覆盖所有标的公司重大业务决策，故未来保持现有月度董事会机制，并将月度财务分析、运营分析作为月度董事会的重要议题。
2、在授权体系方面，目前管理层授权体系运行有效，董事会授权4名一级管理者执行董事会的重大决策，董事会批准范围内预算及重大决策至少两人以上
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿签批，在更新调整上，短期内保持现有管理层授权体系，未来逐渐完善和优化股东会、董事会和管理层之间的分层授权体系。
3、在运营例会机制方面，标的公司各个部门已经建立健全的运营协调和管理会议机制，管理报表体系相对完善，未来计划建立中方参与的双周运营例会机制。深入学习了解标的公司现有报表系统，为决策提供支持。
4、在财务管控方面，目前标的公司财务管理规范，报表系统及信息系统比较完备。上市公司拥有CFO的任免权，拟要求 CFO和内审直线汇报董事会，派驻财务人员主要负责资金管理及数据报表对接工作。为增强对标的公司的管控，未来将保持现有的规范化财务管理体系，梳理并协助完成向中方汇报对接的报表体系。
七、本次交易对上市公司财务指标影响及其他影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次收购完成后3个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
1、对公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力，2016年度、2017年度及 2018年前三季度，标的公司营业收入分别为347.56百万美元、399.44百万美元及253.73百万美元，
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿实现净利润分别为40.29百万美元、73.38百万美元和30.19百万美元。本次交易完成后，公司将对标的公司的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与标的公司在渠道、市场、养殖、处理及供应链技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次
交易将产生的利润增加额。
2、并购贷款对上市公司财务状况的影响
本次要约收购的对价将以现金支付，假设标的公司全部股东接受要约，要约收购的整体交易价格为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将有一定程度上升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于标的公司具有较强的盈利能力，预计其利润能够覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
截至2018年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为70.93%，处于相对较高水平。上市公司当前的经营情况正常，上市公司大股东承诺将以借款形式提供部分上市公司自筹资金出资，标的公司整体盈利情况较好，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。
3、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
（二）本次交易完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划上市公司拟通过非公开发行募集资金的形式支付本次交易的部分现金对价。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过 100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行深度整合，以充分发挥两家公司协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行进一步搭建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
公司计划通过大股东借款、银行借款、自有资金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将有一定程度上升。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将产生较高的交易成本（中介机构费用、并购贷款融资费用等），会对上市公司当期净利润产生一定影响。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第九节财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表按照国际财务报告准则(IFRSs)以
及智利相关信息披露规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经智利普华
PricewaterhouseCoopers Chile审计，并出具了无保留意见。
按照国际惯例及公司与标的公司的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司披露2018年年度报告后10个工作日内更新重组报告书中标的公司经审计的财务数据；
2、在标的公司收购工作完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
3、在标的公司收购工作完成后3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
佳沃股份管理层详细阅读了目标公司财务报表，对目标公司会计政策获得详细的理解，并编制了目标公司根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(以下称“国际准则”)编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策，与中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准则”)之间的差异情况说明，并委托普华
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿中国对差异情况说明执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)第0896号）。报告主要内容如下：
“我们接受佳沃农业开发股份有限公司(以下称“佳沃股份”)委托，对后附 Australis SeafoodsS.A.根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(以下称“国际准则”)编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策(以下称“目标公司主要会计政策”)，与中国企业会计准则(包括财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准则”)之间的差异情况说明(以下称“准则差异情况说明”)执行了有限保证的鉴证业务。
（一）佳沃股份管理层对准则差异情况说明的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制目标公司主要会计政策与中国准则之间的准则差异情况说明是佳沃股份管理层的责任。这种责任主要包括获取对Australis SeafoodsS.A.根据国际准则编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策的理解；将这些会计政策和中国准则进行比较，对 Australis SeafoodsS.A.若被要求采用中国准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对“准则差异情况说明”发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅就下列事项对佳沃股份报告我们的结论，除此之外并无其他目的：
（1）本报告后附的“准则差异情况说明”中列示的“目标公司主要会计政策摘要”是否恰当摘录自Australis SeafoodsS.A.根据国际准则编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表；及
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）本报告后附的“准则差异情况说明”中列示的差异事项，是否已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异情况说明”中所述的编制基础，反映了目标公司的上述主要会计政策和中国准则之差异。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审
计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同，且范围较小。因此，有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。在我们的工作范围内，我们实施的程序主要包括：
（1）比较本报告后附的“准则差异情况说明”中列示的“目标公司主要会计政策摘要”是否恰当摘录自 Australis SeafoodsS.A.根据国际准则编制的 2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表；及
（2）检查Australis SeafoodsS.A.根据国际准则制定的上述主要会计政策和中国准则之差异；复核准则差异情况说明的编制基础，以及我们认为必要的其他程序；
在我们的鉴证业务范围内，我们没有按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则执行审计或审阅业务，因而不对“准则差异情况说明”、Australis SeafoodsS.A.根据国际准则编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月
30日止九个月期间财务报表发表审计意见或审阅结论。
（三）结论
基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信准则差异情况说明未能在所有重大方面反映目标公司主要会计政策和中国准则之间
差异的情况。
（四）其他事项
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本报告仅供佳沃股份为实施对 Australis SeafoodsS.A.的收购计划使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。未经我们事先书面同意，本报告及其任何内容均不应向任何其他方披露。”
（五）生物资产的计量方式
1、会计准则的相关规定
标的公司的财务报表根据国际财务报告准则编制。对于生物资产的确认和计量，按照国际财务报告准则的相关规定，除非公允价值无法可靠计量，生物资产在初始确认和各个报告期末均应按照公允价值减去出售费用的净额计量。国际财务报告准则假设公允价值能够可靠计量，只有在生物资产初始确认时无法取得市场报价且其他估值结果均明显不可靠时，该假设才能被推翻。一旦公允价值能够可靠取得，主体应采用公允价值减出售费用后的净额进行计量。
2、标的公司不同类别生物资产的计量方式
标的公司的生物资产主要包括：处于海水育肥阶段的三文鱼生物资产以及淡水种苗繁育阶段的鱼卵、幼鲑和鱼苗。
处于海水育肥阶段的大西洋鲑、鳟鱼及银鲑等三文鱼生物资产，在达到公允价值能够可靠取得的状态后，按照公允价值减出售费用后的净额计量价值。
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水种苗繁育阶段的生物资产、以及海水育肥阶段的三文鱼在达到最低重量要求前，因不存在出售该类资产的活跃市场，公允价值无法可靠取得，故按成本计量。
与生物资产相关的直接或间接生产成本计入生物资产的成本。
开始采用公允价值计量生物资产的时点，视不同种类三文鱼达到可销售状态（也就是成长到一定的重量）不同。从该种鱼类开始存在出售产品的活跃市场开始，其公允价值开始能够可靠取得。根据三文鱼的繁育技术和市场销售经验，不
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿同类别的三文鱼生物资产采用的计量模式及开始采用公允价值模式计量的标准
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||阶段||资产||计量|
|淡水||鱼卵||按照发生的直接和间接成本计量||
|淡水||幼鲑和鱼苗||按照发生的直接和间接成本分阶段计量||
|海水||海水育肥的鱼||采用公允价值模式计量的标准：||
|||||(1)大西洋鲑：收获重量达到4公斤以上。采用整鱼(HON)及鱼排切段* 的平均市场价格作为估计售价。||
|||||(2)银鲑：收获重量达到2.3公斤以上。采用去头整鱼( H&G) 的平均市场价格作为估计售价。||
|||||(3)鳟鱼：收获重量达到2.3公斤以上。采用去头整鱼( H&G)及鱼排切段的平均市场价格作为估计售价。||

注*：从2016年6月开始，因标的公司产品类型的增加以及产品结构的调整，标的公司在生物资产的公允价值估值模型中开始采用鱼排切段产品的平均价格
3、标的公司生物资产公允价值计量模型中的主要参数
公允价值计算模型中的主要参数包括：销售价格及生物资产重量总额。
（1）销售价格
对于以公允价值计量的生物资产，计算其公允价值首先需要对出售相关资产的主要市场进行识别，进而确定主要市场的销售价格。根据会计准则的规定，主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。并且主要市场的选择应从公司实际生产活动的角度考虑。
三文鱼作为大宗商品，存在公开市场价格。并且公司的实际生产活动中，对于不同三文鱼产品类别存在不同的主要销售地。根据不同三文鱼产品的主要销售地确定的主要市场，这些主要市场存在公开的价格指数网站，这些网站定期对一段时间（一般是两周）内三文鱼大宗交易的价格进行统计，从而得出该期间的三文鱼实际销售的价格指数，可以作为计算公允价值的销售价格。
（2）生物资产重量总额
为得到生物资产重量总额，需要根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定
的会计估计，主要包括生产效率及生物成长率。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼在幼鱼阶段在淡水中繁育，达到一定的重量后由淡水转移至海水育肥场中的海笼。在转移至海水时，对幼鱼进行计数和称重。在一定的外界环境下，三文鱼有较为固定的饲料转换率，即：投入饲料的重量转化为三文鱼重量的转换率。根据每日投放的鱼饲料的重量、对外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数，在三文鱼繁育系统Mercatus系统（全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一）中进行保存及维护，计算以每个海水育肥场为单位的三文鱼总重量。
在实际捕捞时会对三文鱼进行称重，验证通过上述技术手段得到的三文鱼总重量的准确性。验证后的结果均为误差不重大。
上述生物资产重量总额是海水育肥场中活鱼的重量，而最终出售的三文鱼是三文鱼产品。每种三文鱼产品根据其加工工艺有固定的出成率。按照历史经验确定不同产品的占比，并根据出成率得出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼产品的重量。
以公允价值模式计量的生物资产的公允价值为上述三文鱼产品的销售价格
乘以三文鱼产品的重量得出。
（3）出售费用
出售费用主要为不同销售模式及运输条款下的冷藏储存费用和运输费用，均基于历史实际金额并考虑到当前的情况得出。
（六）存货的计量方式
根据国际财务报告准则的规定，存货按成本与可变现净值孰低计量。
标的公司的存货主要包括产成品、鱼饵料等。
产成品是指经过各种加工环节的三文鱼产品。三文鱼在捕捞屠宰后由生物资产转入存货，转入的金额包括两部分：三文鱼繁育过程中的全部繁育成本及累计
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿调整的公允价值，这两部分金额构成转入存货的产成品的初始计量金额。后续各加工环节的直接成本和间接费用，分摊到相应类别的存货成本中。
除产成品外，其他基本为外购存货，成本主要为采购成本，包括采购价格、关税、运输费用，仓储费用以及其他其他归属于采购商品及原材料的费用。
期末存货按照按成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的部分，计入资产跌价准备。
发出存货采用加权平均成本法进行计量。
（七）相关项目计量的技术手段和使用的设备情况
针对所有的生物资产，标的公司目前使用 Mercatus系统对其进行统一的管理，涉及对三文鱼各环节数量、重量、生产情况的全方位管理，数据定期由公司以及各个环节相关的第三方分别报备至监管部门。
1、Mercatus系统功能简介：Mercatus系统包括对三文鱼养殖的全流程管理，覆盖育苗厂及淡水、海水繁育，按照每个繁育场所，每个海笼进行管理，养殖全过程信息可追溯，记录的内容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲料投喂数据、三文鱼数量及重量等；
2、生物资产的重量（即Biomass）的计算：生物资产的总重量计算的基本逻辑为数量*平均重量
（1）数量：在将三文鱼幼鱼转移至海水时，对幼鱼进行计数和称重。根据对外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数进行计算，在系统中统计出海笼中三文鱼的理论数量（根据历史数据，此理论数据与实际数据的差异较低）。在三文鱼成熟捕捞后，以最终实际数量为最终录入系统的准确数量；
（2）重量：Mercatus系统主要基于三文鱼繁育处水温、入池时间及饲料投喂情况，并根据饲料转换率自动测算出理论重量；同时，标的公司日常运营中会
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿对海笼中的三文鱼进行抽样计重，如抽样结果与理论重量存在差异，则需根据抽样结果调整系统中的三文鱼重量；
3、关于对三文鱼繁育过程中的抽样计重的主要流程及设备配置如下：
抽样方法：目前标的公司通过在海水繁育场的海笼中放置Bio-estimator（生物数量检测设备，利用红外技术进行数量统计），对从Bio-estimator中穿过的三文鱼进行扫描，根据三文鱼的不同体积估算重量（相关三文鱼体积与重量的对应关系为标的公司基于历史数据统计得出，误差率较低）；
根据标的公司相关规定，每次抽样的时间持续约为48小时，抽样频率每月不小于10次，每次有效取样的数量不少于400条时为有效抽样；
抽样设备配置：标的公司目前有9套抽样设备，尚有4套新设备正在调试中，以上设备在各繁育场之间轮流使用；
根据与标的公司的访谈及针对历史数据的审阅，标的公司历时期内使用
Mercatus系统估算生物资产重量的数据与实际捕捞时根据实际数据计量的生物
资产重量数据相差较小（历史期误差均为3%左右），数据准确性较高，且此类计量方法为三文鱼行业内较为普遍的针对生物资产价值的计量方式。
同时，智利三文鱼行业监管体系比较完善，监管机构要求三文鱼企业在不同环节分别向其报送实际数据，如三文鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，需由育苗厂、运输公司、淡水繁育厂分别向行业监管部门报送，监管部门会横向比对各家数据并对差异进行复核，故相关数据的可靠性较高。
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
（一）差异情况说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||目标公司主要会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要||差异比较|
||号|||||||
|1||编制基础本公司及下属子公司(以下称“本集||《企业会计准则第30号-财务报表列报》及应用指南、《企业会计准则第28号-会计政||该项下目标公司的会计政策||

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||团”)合并财务报表截止日为12月31日，按照由国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。按照国际财务报告准则编制合并财务报表时，要求公司管理层对企业经营活动中内在的不确定因素进行合理预期，并在采用会计政策时做出关键判断。截至本财务报表日，无对持续经营能力产生重大怀疑的重要不确定因素。为提高报表使用者对当期财务报表的理解，对上期比较数据按照当期的列报要求进行少量的重分类调整。|策、会计估计变更和差错更正》应用指南：列报基础在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。评价时需要考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等因素。评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。报告期间企业至少应当按年编制财务报表。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。比较信息的列报财务报表的列报项目发生变更的，应当至少对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整，并在附注中披露调整的原因和性质，以及调整的各项目金额。对可比数据进行调整不切实可行的，应当在附注中披露不能调整的原因。在财务报表项目的列报确需发生变更的情况下，企业应当对上期比较数据按照当期的列报要求进行调整，并在附注中披露调整的原因和性质，以及调整的各项目金额。会计估计企业应当结合本企业的实际情况，确定会计政策和会计估计。|与中国准则无重大差异。|
|2|合并财务报表的编制方法a)子公司子公司是指本公司通过决定其财务|《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第20号-企业合并》：|该项下目标公司的会计政策与中国准|

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|和经营政策从而对该企业实施控制的企业，通常对拥有其半数以上表决权的被投资单位具有控制。在具体应用控制标准确定合并财务报表的合并范围时，考虑潜在表决权的影响。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。本公司采用购买法核算收购子公司。企业合并成本包括购买方为进行企业合并所付出的资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值之和。对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，按照购买日的公允价值进行初始计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉；子公司中归属于少数股东的商誉不在合并财务报表中予以确认。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润及损失在合并财务报表编制时予以抵销，除非有证据表明转移的资产计提了减值准备。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策不一致的，按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。|子公司是指被母公司控制的企业。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产|则无重大差异。|

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|||公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。母公司编制合并财务报表，抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。||
|3|合并财务报表的编制方法（续）b)少数股东权益子公司的所有者权益、当期净损益中不属于本公司所拥有的部分，分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润下单独列示。少数股东与公司其他股东之间的交易导致本公司所有权发生变动属于权益类交易，在合并权益变动表中列示。|《企业会计准则第33号-合并财务报表》：子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|4|合并财务报表的编制方法（续）C)合营安排参与合营安排（如有）采用国际财务报告准则第11号所述的权益法核算。|《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》：合营安排分为共同经营和合营企|对于合营企业的会计处理，目标公司的会计政策与中国准|

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|||业。投资方对合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。|则无重大差异。|
|5|分部信息国际财务报告准则第8号要求实体在披露有关其经营分部信息时采用「经营决策者方法」，经营分部的列报方式应与提供给主要经营决策者用以资源分配和业绩评价的内部报告方式一致。本 公 司 主 要 通 过 子 公 司AustralisMarS.A.生产和销售鲑鱼，本公司只有一个经营和报告分部。|《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第35号—分部报告》：企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并按下列规定披露分部信息。经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；2．企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|6|外币交易a)记账本位币及列报货币本公司及下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本公司及下属子公司以美元作为记账本位币及财务报表的列报货币。b)外币交易与余额外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。对于外币货币性项目，于资产负债表日或结算日，因汇率波动而产生的汇兑差额计入当期损益。|《企业会计准则第19号—外币折算》：记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照企业会计准则第19号第五条*规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。*企业会计准则第19号第五条：企业选定记账本位币，应当考虑下列因素：(一)该货币主要影响商品和劳务的销售价格，通常以该货币进行商品和劳务的计价和结算；(二)该货币主要影响商品和劳务所需人工、材料和其他费用，通|目标公司的记账本位币为美元。根据中国准则，目标公司为一家用美元为主要交易货币的公司，用美元作为记账本位币，与中国准则无重大差异。在收购完成后，佳沃股份将根据《企业会计准则第19号-外币|

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|||常以该货币进行上述费用的计价和结算；(三)融资活动获得的货币以及保存从经营活动中收取款项所使用的货币。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。|折算》中关于企业对境外经营的财务报表进行折算的规定，将目标公司的财务报表折算为人民币，以将其财务信息纳入佳沃股份以人民币列报的合并财务报表中。该项下其他方面目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|7|不动产、厂房及设备本公司的不动产、厂房及设备包括土地、建筑物、基础设施、机器、设备及其他固定资产。本公司及下属子公司的主要固定资产为土地、淡水养鱼场及其相关设备和机械、海水育肥中心及加工厂，其中包括总面积为4800平方米的Fitz Roy加工厂，及占地3.6公顷、位于距离蒙特港市约56公里的Calbuco -enel Seno de Reloncaví的码头。不动产、厂房及设备按取得时的成本进行初始计量，并按照成本减去累计折旧以及资产减值（如有）进行后续计量。根据国际财务报告准则第1号的规定，2010年1月公司首次执行国际财务报告准则时，对淡水业务公司的重要土地及建筑物进行重估并调至市场价值，后续计量按照国际会计准则第16号采用历史成本法进行。海水业务的固定资产初始计量与后续计量按历史成本扣除相应的累计折旧和减值准备（如有）后的账面价值计量。|《企业会计准则第4号—固定资产》及应用指南、《企业会计准则第8号-资产减值》、《企业会计准则解释第1号》、《实施问题专家工作组意见(2008.01.21)》、《企业会计准则解释第10号》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。国际财务报告准则第1号允许企业在首次执行国际财务报告准则时，对不动产、厂房及设备进行公允价值计量并作为初始认定成本；中国准则无对应要求，但《企业会计准则解|

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|不动产、厂房及设备的后续支出（更新改造支出、修理费用），在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入不动产、厂房及设备成本或单独确认为资产；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。日常维护和普通维修所产生的费用确认为当期损益。大型及重要的零件更换的成本予以资本化，并按照剩余使用年限进行折旧。不动产、厂房及设备折旧采用年限平均法在预计使用寿命内计提，决定资产预计使用寿命时根据资产预期自然损耗程度、由于经济及技术生产力的变化及/或改进、或与资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变而造成的资产陈旧。土地不计提折旧。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值于每个资产负债表日进行复核并作适当调整。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。处置不动产、厂房及设备时将取得的处置收入扣除其账目价值后的金额计入当期损益。|企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业在按照企业会计准则第4号的上述规定选择固定资产折旧方法时，应当根据与固定资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。固定资产的更新改造等后续支出，满足企业会计准则第4号第四条*规定确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足企业会计准则第4号第四条规定确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。*企业会计准则第4号第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资|释第1号》中对于国有企业改制为公司制企业过程中的资产、负债，给出了以公允价值计量，作为相关资产、负债的初始认定成本，并允许以其为基础持续核算的处理原则。该原则与国际准则第1号上述规定的处理原则和理念一致，因此佳沃股份不将其作为准则差异处理。|

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|||产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。《企业会计准则解释第1号》：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。||
|8|生物资产根据国际会计准则第41号的规定，处于海水育肥阶段的大西洋鲑鱼、鳟鱼及银鲑等鲑鱼类生物资产，在考虑下表中所列示的重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净额计量，除非生物资产的公允价值无法可靠计量。因此，首先需要对出售相关资产的活跃市场进行识别。对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，因不存在出售该类资产的活跃市场，按成本计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。与生物资产相关的直接或间接生产成本计入生物资产的成本，每年末将累计发生成本与公允价值进行比较。生物资产公允价值的变动计入当期损益。当生物资产预计将在12个月内进行收获时，将其划分为流动资产。对公允价值进行估计时，考虑下表中列出的重量标准后，基于已收获的鱼的市场价格，并按照鱼的规格和品质分布、收获时的重量区间对价格进行调整为估计售价，并估计需要扣减的收获成本、到达最终目的地的运输费用、加工成本等销售费用的金额。公允价值评估|《企业会计准则第5号-生物资产》及应用指南、《企业会计准则讲解第6章-生物资产》：企业取得的生物资产，应当按照取得时的成本进行初始计量。采用成本模式计量生物资产：自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，应当按照下列规定确定：水产养殖的动物和植物的成本，按照其在出售或入库前耗用的苗种、饵料、肥料等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。在我国,处于不同生长阶段的各类生物资产的公允价值一般难以取得,因此,生物资产准则规定通常应当采用历史成本对生物资产进行后续计量,但有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的除外。生物资产采用历史成本进行计量的情况下，消耗性生物资产按成本减累计跌价准备计量。企业至少应当于每年年度终了对|根据国际准则，除非公允价值无法可靠计量，生物资产在初始确认和各个报告期末均应按照公允价值减去出售费用的净额计量。国际财务报告准则假设公允价值能够可靠计量，只有在生物资产初始确认时无法取得市场报价且其他估值结果均明显不可靠时，该假设才能被推翻。一旦公允价值能够可靠取得，主|

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|考虑了生物资产所处生长阶段、当前重量、及收获时重量的预期分布等因素。公允价值的调整确认为当期损益。进行公允价值模式计量的重量标准如下：阶段 资产 计量淡水 鱼卵 按照发生的直接和间接成本计量淡水 幼鲑和鱼苗 按照发生的直接和间接成本分阶段计量采用公允价值模式计量的标准：(1)大西洋鲑鱼：收获重量达到4公斤以上。采用整鱼(HON)及鱼排切段两种产品* 的平均市场价格作为估计售价。海水 海水养殖的鱼 (2)银鲑：收获重量达到2.3公斤以上。采用去头整鱼( H&G)的平均市场价格作为估计售价。(3)鳟鱼：收获重量达到2.3公斤以上。采用去头整鱼( H&G)及鱼排切段两种产品的平均市场价格作为估计售价。*从2016年6月开始，因本公司产品类型的增加以及产品结构的调整，本公司在生物资产的公允价值估值模型中开始采用鱼排切段产品的平均价格。估值模型每期末对每个养殖中心的基于鲑鱼重量的公允价值评估进行复核。复核包括养殖鲑鱼的数量，平均重量和成本。计算公式为生物平均重量乘以千克为单位的市场价格。处于淡水阶段的生物资产，即鱼卵、鱼苗与幼鲑，按资产负债表日的累计成本计量。在海水育肥阶段未达到上述重量标准的鲑鱼因为不存在活跃市场也以成本计价。于每年年度终了对尚未使用公允价值模型计量的生物资产进行检查，通过对成本和价格进行预期，当成本高于估计的可变现净值时，对生物资产计提减值准备并计入当期损益。确认鱼类公允价值的相关假设尽管公司在考虑相关因素时有丰富的经验，但在确定鱼类公允价值时仍需做出相关假设，包括：鱼群重量（考虑平均死亡率），平均重量，收获重量的分布和市场价格。鲑鱼重量鲑鱼重量是基于在海水中播种幼鲑的|消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查,有确凿证据表明上述生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。企业首先应当注意消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象,在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。消耗性生物资产的可变现净值低于其成本或账面价值时,企业应当按照可变现净值低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备。采用公允价值模式计量生物资产：有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的，应当对生物资产采用公允价值进行计量。采用公允价值计量的，应当同时具备下列条件：（一）生物资产所在地有活跃的交易市场；（二）能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值做出合理估计。根据企业会计准则第5号规定，生物资产通常按照成本计量，但有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的除外。采用公允价值计量的生物资产，应当同时满足下列两个条件：一是生物资产有活跃的交易市场。活跃的交易市场，是指同时具有下列特征的市场：（1）市场内交易的对象具有同质性；（2）可以随时找到自愿交易的买方和卖方；（3）市场价格的信息是公开的。二是能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其|体应采用公允价值减出售费用后的净额进行计量。根据中国准则，企业通常应当采用历史成本对生物资产进行后续计量，但有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的，应当采用公允价值减去出售费用后的净额进行计量。根据目标公司会计政策，生物资产在达到重量标准后，公允价值开始能够持续可靠计量，企业开始用公允价值模式计量生物资产。目标公司对于生物资产的确认与计量与中国准则的要求无重大差异。|

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||数量、当前生长情况的估计、养殖中心鲑鱼死亡率等因素的估计。在一定周期内没有发生大规模死亡事件或鱼类疾病时，估计鲑鱼重量时的不确定性通常较小。计算生物资产公允价值所估计的平均收获重量大于每种鱼类的切割标准，预计与收获产量非常接近。市场价格市场价格的假设对公允价值计量非常重要。本公司及下属子公司在2016年度、2017年度及截至2018年9月30日止九个月期间，基于行业统计数据确定其市场价格。|他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出合理估计。同类或类似，是指生物资产的品种相同或类似、质量等级相同或类似、生长时间相同或类似、所处气候和地理环境相同或类似。在公允价值模式下,企业不再对生物资产计提折旧和计提减值准备,应当以资产负债表日生物资产的公允价值减去出售费用后的净额计量，各期变动计入当期损益。一般情况下,企业对生物资产的计量模式一经确定,不得随意变更。||
|9|无形资产a) 水产养殖特许经营权从外部获得的水产养殖特许经营权以历史成本计量。水产养殖特许经营权因无到期日或预计使用期限，为使用寿命无限的资产不进行摊销。根据2010年新渔业法所获得的水产养殖特许经营权，使用年限为25年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会计处理上也作为使用寿命无限的资产。b) 计算机软件计算机软件以购买及使用软件所支付的成本计量，预期可使用年限为4年，并在预期可使用年限内摊销。与计算机软件开发或维护产生的相关费用在发生时确认为费用。本公司及下属子公司所持的特有的和可识别的计算机软件的直接成本，当该计算机软件很可能产生一年以上经济利益的，确认为无形资产。直接成本包括开发计算机程序的人工成本以及开发或维护中发生的所有类型的开支。c) 用水权许可用水权许可为与养殖场技术项目有关的水资源开发权，该权利为无限期，因此不计提摊销。从第三方获得的用水权许可以历史成本计量。d) 研究与开发费用研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段发生的支出当满足以下要|《企业会计准则第6号—无形资产》及应用指南：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。使用寿命有限的无形资产应当在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|

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|求时，予以资本化。i. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；ii. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；iii. 具有使用或出售无形资产的能力；iv. 预计未来可作为无形资产产生经济利益；v. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；vi. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。|销。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。1．运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；2．技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3．以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；4．现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5．为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；6．对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；7．与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，才能确认为无形资产：（一）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具|

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|||有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。||
|10|利息费用对于为购建符合资本化条件的资产而借入的借款当期实际发生的利息支出在建造期间予以资本化。其他利息支出确认为当期损益。|《企业会计准则第17号--借款费用》：借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|11|金融工具2016年度及2017年度公司财务报表中与金融工具相关的主要会计政策金融资产本公司及下属子公司将金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项及贷款、可供出售金融资产和持有至到期金融资产。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。|《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》：《企业会计准则第30号-财务报表列报》及财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、|于 2016 年度 及 2017年度，该项下目标公司的会计政策与财政 部 于2006年2月15日发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、|

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|本集团金融资产的分类：a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为流动资产。b) 贷款及应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当到期日大于12个月时划分为非流动资产。除非被指定为套期工具，衍生金融资产被划分为交易性金融资产。该类资产为流动资产。贷款和应收款项包括应收账款及其他应收款项，初始确认时按公允价值计量，后续对价值的调整计入当期损益。对于短期应收和短期其他应收款项，因期限较短按票面金额进行计量。应收账款和其他应收款的账龄通常短于90天，故按票面金额计量。在资产负债表日对所有可疑应收账款余额进行客观审查。计提的减值损失计入当期损益。因应收账款和其他应收款均预计在一年内收款，故划分为流动资产。c) 金融资产的确认及计量本公司及下属子公司于取得或处置金融资产的交易日，即本公司及下属子公司成为金融工具合同的一方时予以确认。i. 初始计量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。ii. 后续计量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入损益或其他综合收益；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，|《企业会计准则第24号-套期保值》：金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。贷款和应收款项应当采用实际利率法，按摊余成本计量。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用|《企业会计准则第23号-金融资 产 转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》无重大差异。自2018年1月1日起，目标公司已执行《国际财务报告准则第9号 —— 金融工具》。根据中国准则，目标公司为境外上市并采用国际财务报告准则的企业，在按照中国准则编制财务报告时，自2018年1月1日起施行财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—— 金 融资产转移》和《企业会计准则第24 号 ——套期会计》( 以 下 称|

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|以摊余成本计量。金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。金融衍生工具和套期本公司的金融衍生工具和套期是管理层为了应对汇率和利率风险。其目的是为了最小化汇率与利率风险，使用有效的方法消除或降低风险影响。金融工具初始计量和后续计量采用公允价值，按其公允价值划分为金融资产或负债。到期日大于12个月划分为非流动金融资产或负债，小于12个月划分为流动金融资产或负债。衍生工具的公允价值变动根据要求，分为现金流套期和公允价值套期，现金流套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，套期无效部分计入当期损益。如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将原计入所有者权益的金额计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。除上述情况外，原计入所有者权益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。金融负债应付账款及其他应付款按公允价值予以初始计量。后续计量中当付款期限超|应当计入初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类|“新金融工具准则”)。该项下目标公司的会计政策与中国准则的要求无重大差异。由于佳沃股份不属于境内外同时上市或在境外上市的企业，按照要求 自 2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，因此佳沃股份尚未开始执行新金融工具准则。于 截 至2018年9月30日止九个月期间，目标公司与佳沃股份对于新金融工具准则的实施时间方面存在差异。目标公司执行《国际财务报告准则第9号—— 金 融工具》对合并财务报表的影响，|

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|过90天时，根据以实际利率法计算的摊余成本计量。对于较短期限的应付账款及其他应付款，因与公允价值不存在重大差异，按票面金额计量。银行贷款及金融工具按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。已收到的融资款项与名义还款金额之间的差值按照实际利率法摊销并计入当期损益，实际利率以与该负债（扣除交易费用后）近似的市场利率确认。当公允价值与票面价值不存在明显差异时，采用票面价值计量。截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的与金融工具相关的主要会计政策金融资产本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对《国际财务报告准则第9号——金融工具》范围内的金融资产进行了分类。本集团以摊余成本和/或公允价值对金融资产进行计量，并根据具体情况，将摊余成本或公允价值的变动计入损益或所有者权益。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。公司进行相应评估，以确定主合同和金融工具中是否存在嵌入衍生工具。当主合同不属于金融工具准则所规定的资产，且未将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具时，进一步确定嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险是否紧密相关联。如嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作|列示。被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产。负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：（一）预计在一个正常营业周期中清偿。（二）主要为交易目的而持有。（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。（四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿的条款与负债的流动性划分无关。流动负债以外的负债应当归类为非流动负债，并应当按其性质分类列示。被划分为持有待售的非流动负债应当归类为流动负债。以常规方式买卖金融资产，应当按交易日会计进行确认和终止确认，交易日是指企业承诺买入或卖出金融资产的日期。套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：1．套期工具自套期开始的累计利得或损失；2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。|已在目标公司截至2018年9月30日止九个月期间的财务报表中披露。|

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|为单独存在的衍生工具处理。常规方式买卖金融资产，应当在交易日确认，交易日是指企业承诺买卖金融资产的日期。企业采用常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或市场惯例规定的期限内收取或交付金融资产。投资的分类如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，可以进一步分类为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。划分为交易性金融资产的金融资产，是指为了在近期内进行出售而持有的金融资产。除非被归类为套期工具或金融担保合同，衍生工具（包括混合合同中分拆出的嵌入衍生工具）通常应采用公允价值进行初始计量和后续计量。公允价值计量变动计入当期损益。混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于金融工具准则规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，但下列情况除外：嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变，或明确不得单独列报的嵌入衍生工具。以摊余成本计量的金融资产-当金融资产符合以下两项条件时，公司以摊余成本对该金融资产进行计量：i,企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，及ii,该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。应收账款和其他应收款的账龄通常短于90天，故按票面金额计量。在资产负债表日对所有可疑应收账款余额进行客观审查。计提的减值损失计入当期损益。因应收账款和其他应收款均预计在一年内收款，故划分为流动资产。|（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。（二）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。（三）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准|

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|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-当金融资产符合以下两项条件时，以公允价值对该金融资产进行计量且其变动计入其他综合收益：i)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，及ii)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。衍生金融工具和套期工具-如存在规避因利率和汇率变动而产生的相应风险的衍生金融工具，在初始确认该金融工具时，以签订衍生合同当日的公允价值来进行计量，之后应根据公允价值进行计量。当公允价值为正数时，应将该衍生金融工具计入金融资产（其他金融资产），当公允价值为负数时，应将该衍生金融工具计入金融负债（其他金融负债）。金融负债应付账款及其他应付款按公允价值予以初始计量。后续计量中当付款期限超过90天时，根据以实际利率法计算的摊余成本计量。对于较短期限的应付账款及其他应付款，因与公允价值不存在重大差异，按票面金额计量。根据金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，公司将债务工具和权益工具归类为金融负债和权益工具。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司初始确认权益工具，按照收到对价扣除直接发行成本进行计量。金融负债被归类为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债”或“其他金融负债”。a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。b) 其他金融负债，包括借款，初始确认金额为收到对价扣除交易费用。后续使用实际利率法以摊余成本计量。利|则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。同时，鼓励企业提前执行。企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。金融资产同时符合下列条件的，|

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|息费用使用实际利率法分摊确认。实际利率法，是指计算金融负债的摊余成本以及将利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率是指将金融负债在预计存续期（如包含提前还款条款，预计存续期应被缩短）的估计未来现金流量，折现为该金融负债摊余成本所使用的利率。|应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：相关金融资产或金融负债属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。混合合同包含的主合同不属于企业会计准则第22号规范的资产，且同时符合下列条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。（二）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。（三）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于企业|

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|会计准则第22号规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：（一）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。（二）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。套期工具，是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具，包括：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生工具，但签出期权除外。（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产或非衍生金融负债，但指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益、且其自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益的金融负债除外。企业应当按照企业会计准则第22号的规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照企业会计准则第22号分类为以摊余成本计量的金融资产和按照企业会计准则第22号分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（二）租赁应收款。（三）合同资产。（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用企业会计准则第22号规定的财务担保合同。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。|

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|||初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以企业会计准则第22号规定的其他适当方法进行后续计量。金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：（一）扣除已偿还的本金。（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。（三）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。||
|12|非金融资产减值对于使用寿命不确定的资产不计提摊销或折旧，至少于每年进行减值测试。对于使用寿命确定的资产，存在减值迹象时，应当估计其可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。对于除商誉以外的非金融资产每期末对减值准备进行检查，以确定是否有减值转回迹象。如果用于确定资产的可收回金额的各项估计，自最后一次确认减值损失后已发生变化，应当将以前期间确认的除商誉以外的资产减值损失予|《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则第8号-资产减值》：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，企业至少应当于每年年度终了进行减值测试。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确|中国准则要求企业至少应当于每年年度终了对于使用寿命不确定的资产进行减值测试，目标公司会计政策要求在每年度内进行减值测试，但未要求年度终了。对于使用寿命不确定的无形资产（包括水|

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|以转回。减值损失转回应以前期确认的损失金额为限。|定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|产养殖特许经营权及用水权许可）进行减值测试的时点存在准则差异。于2016及 2017 年度，目标公司均在年度终了对于使用寿命不确定的无形资产（包括水产养殖特许经营权及用水权许可）进行减值测试。国际准则规定，如果用于确定资产的可收回金额的各项估计，自最后一次确认减值损失后已发生了变化，应当将以前期间确认的除商誉以外的资产减值损失予以转回。中国准则规定，已确认的固定资产和无形资产减值损失在以后会计期间不得转回。于2016年度、2017 年 度|

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||||以及截至2018年9月30日止九个月期间，目标公司无转回的固定资产（包括在建工程）及无形资产的减值损失。除上述差异外，该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|13|存货存货按成本与可变现净值孰低计量，存货发出时的成本按加权平均法核算。库存商品和在产品成本包括原材料（已捕捞生物资产的成本包括公允价值的调整）、直接人工、其他直接成本以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。陈旧或滞销的产品按可变现净值计量。|《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第5号-生物资产》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。对于消耗性生物资产，应当在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|

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|||企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。||
|14|现金及现金等价物本公司及子公司现金及现金等价物分为现金、银行存款、定期存款和其他短于90天的低风险易赎回的金融投资。现金及现金等价物还包括现金管理产品，如到期日符合上述定义的回购协议。银行透支的部分确认为金融负债。|《企业会计准则第31号——现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|15|资本实收资本全部为普通股。普通股分红在发生时计提并减少所有者权益。|《企业会计准则第30号-财务报表列报》应用指南：“利润分配”下各项目，反映当年对所有者（或股东）分配的利润（或股利）金额和按照规定提取的盈余公积金额。“对所有者(或股东)的分配”项目，反映对所有者(或股东)分配的利润(或股利)金额。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|16|对联营公司的投资联营公司为本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响但未达到控制的实体。联营公司的投资按取得时的成本计量，后续采用权益法计量。采用权益法核算对联营企业的投资，按照应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益和其他综合收益，分别确认为投资收益和其他综合收益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的|《企业会计准则第2号-长期股权投资》：长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|

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||长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。|投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。||
|17|当期及递延所得税递延所得税适用税率为公司经营所在国税法规定的于资产负债表日已生效或即将生效的税率，该税率应为预期收回相关递延所得税资产或者预期清偿相关递延所得税负债期间的适用税率。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。当预计未来年度很有可能有足够的应纳税所得额，或者有足够的可抵销递延所得税负债时，根据可抵扣亏损确认递延所得税资产。|《企业会计准则第18号—所得税》：企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照企业会计准则第18号规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：（一）商誉的初始确认；（二）同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：|在中国准则下，投资税款抵减适用所得税准则，将投资税款抵减确认为一项递延所得税资产并作为利润表中所得税费用的调整；而按照国际准则，目标公司的会计政策不将投资税款抵减按照所得税准则|

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||本公司未将对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异确认为递延所得税，因为本公司能够控制该暂时性差异转回的时间。|1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：（一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有以下特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认。(一)该项交易不是企业合并；(二)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。|进行会计处理，而是将投资税款抵减确认为一项资产并抵减投资所形成的的不动产、厂房及设备的入账金额。除上述差异外，该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|18|职工福利a)职工假期本公司及下属子公司按权责发生制对职工假期按名义金额确认为费用。|《企业会计准则第9号-职工薪酬》：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|

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||b)其他职工福利当公司存在合同义务或者根据历史做法付有推定义务时，本公司对主要员工的奖金确认一项负债。|其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。带薪缺勤分为累积带薪缺勤和非累积带薪缺勤。企业应当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。企业应当在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。||
|19|预计负债本公司及其子公司将因过去的事项而承担的义务，确认为预计负债。存在以下情况时，将亏损合同、法律诉讼和其他或有义务确认为预计负债：i. 该义务是由过去的事项导致现时义务，包括法定义务及推定义务；ii. 履行该义务很可能导致经济利益流出企业。iii. 该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量，折现率根据市场折现确定。|《企业会计准则第13号-或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|20|收入确认2016年度及2017年度公司财务报告中与收入确认相关的主要会计政策收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。集团内部销售已被抵销。与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确|《企业会计准则第14号——收入》：财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第14号-收入》：销售商品收入收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控|于 2016 年度 及 2017年度，该项下目标公司的会计政策与财政 部 于2006年2月15日发布的《企业会计准则第14 号 - 收入》无重大|

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|认相关的收入：a)销售商品本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。b)利息收入按实际利率法确认利息收入。c)提供服务当提供的服务已实现时确认为收入，确认时点为当客户确认收到服务时。截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的与收入确认相关的主要会计政策本集团在转让产品的控制权时确认收入，产品控制权的转让是指已将产品交付给客户，客户能够主导产品销售渠道和产品价格，且不存在着任何可能影响到客户接受产品的尚未清偿的义务。当公司将产品运至指定地点、已将产品的主要风险和损失风险转移至客户、客户已根据销售合同接受了产品，并完成了产品验收，或本集团拥有客观依据证明已完成各项验收标准时，即视为已实际交付了产品。当有一份贸易协议且按照该协议规定，根据总销售量在特定期限内采用数量折扣制度时，应按照合同中规定的价格，扣除数量折扣后来确认该收入。根据历史经验，通过采用预期值方法，估算和预计折扣金额，仅在很可能不会产生重大变化的情况下确认收入。根据直到财务报表期末时进行的买卖交易，按照预计将要提供给客户的数量折扣，确认相应负债金额。鉴于分期付款购买不是公司的常规销售模式，若的确采用了该销售模式，提供的期限会较短，该做法与市场的惯例做法相符，故而不具备融资性质。对于瑕疵产品，当本集团按照标准保修规定产生支出时，应将由此而产生的债务确认为预提费用。|制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号——收入》：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计|差异。自2018年1月1日起，目标公司已执行《国际财务报告准则第15 号 ——与客户之间的合同产生的收入》。根据中国准则，目标公司为境外上市并采用国际财务报告准则的企业，在按照中国准则编制财务报告时，自2018年1月1日起施行财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14 号 ——收入》（以下简称“新收 入 准则”）。该项下目标公司的会计政策与中国准则的要求无重大差异。由于佳沃股份不属于境内外同时上市或在境外|

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|当公司完成了产品控制权的转移但货款尚未收到时，确认应收账款。|至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对交易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在|上市的企业，按照要求 自 2020年1月1日起施行新收入准则，因此佳沃股份尚未开始执行新收入准则。于 截 至2018年9月30日止九个月期间，目标公司与佳沃股份对于新收入准则的实施时间方面存在差异。目标公司执行《国际财务报告准则第15号 —— 与客户之间的合同产生的收入》对合并财务报表的影响，已在目标公司截 至 2018年9月30日止九个月期间的财务报表中披露。|

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|||向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。||
|21|租赁本公司作为融资租赁承租方时：本公司及下属子公司承租一系列固定资产。当本公司及下属子公司在实质上已获得租赁资产有关的全部或绝大部分风险和报酬，该租赁为融资租赁。在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。在融资租赁下，承租人向出租人支付的租金中，包含了本金和利息两部分。支付租金时，一方面减少长期应付款，同时将未确认的融资租赁费用按一定的方法确认为当期融资费用。对融资租入的固定资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。本公司作为经营租赁承租人时：当出租人保留了与租赁资产的有关的全部或绝大部分风险和报酬，该租赁为经营租赁。将经营租赁的租金（扣除出租人提供的激励措施）在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。|《企业会计准则第21号－租赁》：融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中承租人的会计处理在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人分摊未确认融资费用时，应当采用实际利率法。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。经营租赁中承租人的会计处理对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|
|22|股利分配根据智利公司法规定，分配的股利不可|《企业会计准则-基本准则》：负债是指企业过去的交易或者事|该项下目标公司的会计政策|

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||低于净利润的30％，除非所有股东一致同意低于该比例。因此，股利分配在资产负债表日确认，同时减少所有者权益的金额。根据智利证券及保险监管局第1945号通函所报告，在计算集团可分配利润时，扣除下列损益：i. 根据国际会计准则41号确认的生物资产公允价值调整中未实现部分，该部分将在实现时计入可分配利润。当生物资产已处置或其他方式出售时，视为已实现。ii. 因上述原因而产生的递延所得税影响。|项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。符合《企业会计准则-基本准则》负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。|与中国准则无重大差异。|
|23|环境涉及改善环境和/或为改善环境条件而进行生产工艺投资支出，在发生时计入当期损益。当支出作为投资项目的一部分时，将其资本化计入相关不动产、厂房及设备的价值。本集团有如下环境保护相关支出：a)法律法规规定相关经营活动的费用。这些费用主要包括：监测养殖场的废水，死鱼清除服务费用，污水处理厂的维护费用等。b)旨在改善生产流程的额外费用。这些费用包括：安装紫外线消毒系统，海洋信息分析费，环境变量培训，生物安全措施实施和传染媒介控制等。|《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第4号—固定资产》：费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。|该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|

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|||与固定资产有关的修理费用等后续支出,不符合固定资产确认条件的,应当根据不同情况分别在发生时计入当期管理费用或销售费用。||
|24|持有待售的非流动资产本公司将准备出售的不动产、厂房及设备，以及其他于资产负债表日销售活动已开始、并且预估在12个月以内进行出售的非流动金融资产分类为持有待售的非流动资产。持有待售的非流动资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。|《企业会计准则讲解第5章-固定资产》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》：同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。对于根据企业会计准则划分为持有待售的非流动资产（比如固定资产、无形资产、长期股权投资等）的列报，被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产；被划分为持有待售的非流动负债应当归类为流动负债。自2017年5月28日起施行《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类|中国准则要求，将非流动资产划分为持有待售应当满足的条件包括已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺。国际准则下，将非流动资产划分为持有待售资产无此要求。但目标公司于 2016 年度 、 2017年度以及截 至 2018年9月30日止九个月期间无划分为持有待售的非流动资产。除上述差异外，该项下目标公司的会计政策与中国准则无重大差异。|

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|资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不应计提折旧或摊销。|

三、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：百万美元
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|现金及现金等价物||6.67||17.11||12.85||
|其他非金融流动资产||4.01||3.58||3.25||
|应收及其他应收款||30.30||22.79||35.42||
|存货||40.56||45.47||25.49||
|短期生物资产||139.92||120.86||139.43||
|短期税务相关资产||5.37||6.41||5.23||
|流动资产合计||226.83||216.21||221.67||
|非流动资产：||||||||
|其他长期非金融资产||24.51||24.52||20.90||
|对联营公司的投资||0.05||0.04||0.06||

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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|关联方长期应收款||-||-||0.01||
|无形资产||46.89||40.62||36.59||
|不动产、厂房及设备||134.42||105.55||90.92||
|长期生物资产||61.51||35.51||37.57||
|递延所得税资产||28.63||35.04||63.54||
|非流动资产合计||296.00||241.28||249.58||
|资产合计||522.83||457.49||471.25||
|流动负债：||||||||
|其他流动金融负债||26.43||4.04||141.95||
|应付账款及其他应付款||93.83||80.30||100.40||
|职工福利||4.45||4.81||3.67||
|流动负债合计||124.71||89.15||246.02||
|非流动负债：||||||||
|其他非流动金融负债||96.59||102.43||33.10||
|关联方长期应付款||-||-||0.83||
|递延所得税负债||33.52||28.09||26.93||
|非流动负债合计||130.11||130.53||60.86||
|负债合计||254.82||219.67||306.88||
|股东权益：||||||||
|资本||305.38||305.38||305.38||
|未分配利润||-35.35||-65.55||-138.92||
|其他盈余公积||-2.02||-2.02||-2.09||
|归属于母公司所有者的权益||268.01||237.82||164.37||
|少数股东权益||-||-||-||
|股东权益合计||268.01||237.82||164.37||
|负债及股东权益合计||522.83||457.49||471.25||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）利润表
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：百万美元
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||253.73||399.44||347.56||
|营业成本||191.59||258.35||306.06||
|已捕捞及出售生物资产公允价值变动损益||-66.00||-133.40||-42.51||
|成长期生物资产公允价值变动损益||66.82||120.05||100.96||
|营业利润||62.96||127.74||99.95||
|其他营业收入||-2.00||-4.23||-1.13||
|销售费用||7.38||9.38||9.89||
|管理费用||8.86||9.82||8.73||
|其他业务费用||2.99||3.45||16.19||
|财务收入||-0.13||-0.10||-0.05||
|财务费用||4.63||5.07||7.49||
|投资收益||-0.02||0.02||-0.06||
|汇兑损益||-0.91||1.43||1.24||
|税前利润||42.15||102.90||57.65||
|所得税费用||11.95||29.53||17.36||
|净利润||30.19||73.38||40.29||
|归属于母公司所有者的净利润||30.19||73.38||40.29||
|持续经营中基本及稀释每股收益（美元/股）||0.0044||0.0107||0.0059||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（三）现金流量表
单位：百万美元
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||项目||2018年1-9月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||263.10||435.37||346.52|

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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|收到其他与经营活动相关的现金||52.77||53.25||35.70||
|购买商品与接收劳务支付的现金23||-253.29||-333.66||-281.25||
|支付给职工的现金||-24.38||-30.30||-24.64||
|支付其他与经营活动有关的现金||-7.34||-8.59||-12.09||
|其他||-0.03||-||-||
|经营活动现金流入净额||30.84||116.08||64.24||
|投资活动产生（使用）的现金流量：||||||||
|购买固定资产及设备支付的现金||-29.54||-38.18||-13.30||
|购买无形资产支付的现金||-4.32||-1.32||-1.15||
|自关联企业收到的现金||-||0.01||-||
|处置固定资产及设备支付的现金||-||1.46||0.43||
|投资活动现金流出净额||-33.86||-38.02||-14.02||
|筹资活动产生的现金流量：||||||||
|发行股份收到的现金||-||-||55.89||
|取得长期借款收到的现金||-||6.57||-||
|支付关联方借款的现金||-||-0.83||-49.54||
|偿还债务支付的现金||-0.24||-70.34||-35.90||
|支付融资租赁的现金||-2.46||-4.40||-7.48||
|支付利息||-5.11||-4.12||-7.08||
|其他现金流入（流出）||-||-0.56||-||
|融资活动现金流出净额||-7.81||-73.68||-44.11||
|现金及现金等价物净增加（减少）额（汇率变动之前）||-10.82||4.38||6.12||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.38||-0.12||0.10||
|现金及现金等价物净增加（减少）额||-10.44||4.26||6.22||
|期初现金及现金等价物余额||17.11||12.85||6.63||
|期末现金及现金等价余额||6.67||17.11||12.85||

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
23购买商品与接收劳务支付的现金为现金流出项，以负值列示表示正常现金支出，下同
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售，主要通过控股子公司国星股份开展；同时，通过控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营。
2、控股股东、实际控制人旗下其他水产类资产情况
上市公司实际控制人为联想控股，系香港联交所主板上市公司，业务范围涵盖IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、新材料等领域。
上市公司控股股东为佳沃集团，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食品业务及综合食材供应链业务。除上市公司外，佳沃集团控制的KB Food公司主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。
（1）佳沃集团控制下的上市公司、KB Food公司的股权结构如下：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）上市公司与KB Food公司主要经营情况比较情况：
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||公司名称||上市公司||KB Food公司|
|主要经营地||中国青岛||澳大利亚珀斯||
|主要产品||北极甜虾（Coldwater Shrimp）、狭鳕（Pollock）、格陵兰比目鱼（Greenland halibut）等的加工、销售||澳洲对虾（Prawn）、三文鱼（Salmon）、澳洲活龙虾（Livelobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）等的生产和销售||
|主要销售区域||中国、北美洲、欧洲||澳大利亚、新西兰、越南、泰国、中国||
|主要采购区域||俄罗斯、北美洲、中国||澳大利亚、新西兰、越南、泰国||
|主要财务数据||2017年度销售收入57,464.51万元，净利润1,602.76万元||2017年度营业收入5.67亿澳元，净利润0.13亿澳元||

KBFood定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工和销售公司，主要销售的产品为澳洲对虾（Prawn）、三文鱼（Salmon）、澳洲活龙虾（Livelobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）等，主要销售区域为澳大利亚，2017年和2018年1-9月KBFood在澳大利亚的销售额占其总销售额的比例分别为89%和88%。
上市公司与KBFood公司在主营产品类别、主要采购销售区域等方面存在差异，上市公司与KBFood不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易上市公司拟收购标的公司100%股权，本次交易完成后，上市公司主营业务将增加三文鱼类的采购、养殖、培育和销售。KBFood在澳大利亚区域经营三文鱼的贸易业务，具体情况如下表：
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||种类||2018年1-9月||2017年|
|主要采购区域||澳大利亚、挪威、英国||澳大利亚、挪威||
|采购金额||0.47亿澳元||0.56亿澳元||
|主要销售区域||澳大利亚||澳大利亚||
|销售金额||0.55亿澳元||0.65亿澳元||

由上表可以看出，KBFood三文鱼业务主要集中于澳大利亚区域，与上市公
司拟收购的标的公司的三文鱼业务在经营区域上不存在地域重叠。另外根据澳大
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿利亚农业部颁布的《1999年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》（“The 1999 Non-Viable Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import RiskAnalysis”，以下简称“《进口风险分析》”）中规定，“符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和出口地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
标的公司生产的三文鱼在产地、加工地、出口地上均不符合《进口风险分析》中的规定，因此标的公司的三文鱼因法律法规禁止的原因无法在澳大利亚销售。
综上所述，本次交易完成后，KBFood与上市公司不存在实质性的同业竞争。
（三）关于避免潜在同业竞争的措施
本次交易前，基于上市公司业务开展现状，及上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况分析，上市公司与其控股股东和实际控制人不存在实质性同业竞争的情况。
为避免潜在的同业竞争，上市公司控股股东佳沃集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。
3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其中，本公司控制的KBFood之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及KBFood深加工海鲜调理包装食品。
KBFood公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司Australis SeafoodsS.A.从事的主营业务不存在竞争关系。
本公司进一步承诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。
4、本公司不排除未来将KBFood公司托管给上市公司，以及不排除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB
Food公司注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。
5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让
给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
为避免潜在的同业竞争，上市公司实际控制人联想控股出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据标的公司定期报告，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
1、关联方应收应付情况
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科|||||||||
||||关联方||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||目|||||||||
|应收账款||Asesorías eInversionesBenjamín S.A.||-||-||9||
|||PisciculturalosNavegantesS.A.||-||-||5||
|应付账款||InversionesAntillancaS.A.||-||-||834||

2、与关联方交易的情况
单位：千美元
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|Asesorías eInversionesBenjamín S.A.|偿还贷款||-||-||49,538||
|Asesorías eInversionesBenjamín S.A.|收回贷款||-||9||-||
|Piscicultura LosNavegantes Ltda.|收回贷款||-||5||-||
|InversionesAntillanca Ltda.|购买无形资产||-||-||503||
||支付无形资产购货款||-||834||-||

3、关联方为标的公司提供担保
报告期内，标的公司实际控制人 Isidoro QuirogaMoreno先生为标的公司履行信贷协议合同规定的义务提供了担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|对象|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|支付给标的公司董事的费用|185|239|234|
|标的公司及其子公司主要管理人薪酬|2,955|3,508|3,459|
|合计|3,140|3,747|3,693|

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，本次交易本身不构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。未实施本次交易，上市公司控股股东佳沃集团为《股份购买协议》项下的佳沃臻诚的履约义务提供连带责任保证，且上市公司拟同步推行非公开发行股份，由佳沃集团全额认购。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间发生的前述关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东佳沃集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿就减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人联想控股出具了《关于减少和规范规范关联交易的承诺》，承诺：“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十一节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的审批程序及进展
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或批准。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
二、风险提示
投资者在评价公司本次现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，包括：上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案，与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续，境外相关国家的反垄断审查通过或者无异议。本次交
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
《股份购买协议》对买方触发支付违约金的情形作了详细约定：（1）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付 3,600万美元；（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付 4,400万美元；（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1,800万美元。提请投资者关注因上市公司不能及时通过境内外审批程序及履行付款义务带来的支付违约金的风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
（1）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、终止或取消的风险。
（2）如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
（3）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（4）因《股份购买协议》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（5）公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
3、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次交易无法完成收购标的公司全部股权的目标，提请投资者注意投资风险。
根据公司与主要交易对方签署的《股份购买协议》，在买方履行《股份购买协议》约定的买方义务后，主要交易对方将不可撤销地承诺接受买方要约，不受其他竞争者提出更有吸引力收购条件的影响。这将有力地提高交易的确定性，降低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。
4、上市公司不能按期筹措本次交易所需资金及支付违约金的风险
对于本次交易涉及对价，本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。截止本报告书签署之日，上市公司尚未与商业银行签署并购贷款协议。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或联合投资人苍原投资无法及时、足额地提供资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。根据《股份购买协议》的约定，倘若上市公司因为资金不能及时筹措导致违约，或者因为监管政策和外汇市场的变化不能按时将资金汇出至境外，买方将承担《股份购买协议》中约定的违约金（分手费）,违约金的支付将对上市公司的经营造成一定的不利影响。
5、本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。本次交易前，上市公司截至 2018年9月30日的资产负债率为70.93%，本次交易完成后，预计资产负债率将进一步提升。
此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于支付本次境外收购的对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，上市公司本次支付对价将全部通过上市公司自筹资金、控股股东借款、境外银行贷款、联合投资人筹措。这将使得上市公司资产负债率进一步上升，对上市公司带来潜在的财务风险和融资成本负担，请投资者关注本次交易完成后上市公司短期内资产负债率上升的风险。
6、境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为圣地亚哥证券交易所上市公司，其产品销售区域涵盖亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利、巴西）、美国和欧洲等区域，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
7、整合风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳沃股份和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。
8、未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司收购工作完成后3个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请天健兴业作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
9、商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致合并后上市公司资产折旧摊销费用增长，影响交易完成后上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。
标的公司的水产养殖特许经营权因无明确的到期日或预计使用期限，为使用寿命不确定的资产，不进行摊销。根据2010年新渔业法所获得的水产养殖特许权使用年限为25年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会计处理上也作为使用寿命不确定的资产。标的公司的水产养殖特许经营权在交易完成后将沿用之前的会计政策估计不进行摊销，仅进行减值测试。如果标的公司在后续经营过程中续期出现不确定因素，或者水产养殖特许经营权的投资收益不达预期，存在该部分资产减值的情况。
公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉及使用寿命不确定资产出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
10、标的公司股份存在质押的风险
截至本报告书签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司7.62%的股份已被质押（520,283,343股股票），用于为卖方及实际控制人提供担保。
根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前负责解除。但仍然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交割条件的风险。
11、具有控制权变更条款的重要商业协议不能按期取得协议相对方同意的风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司存在重组贷款协议、部分鱼卵及鱼饵料采购协议、计算机软件使用协议（SAP软件系统）、经销公司 New World Currents Limited合资协议等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免，否则协议相对方有权终止协议。
上述协议对标的公司的正常经营具有重要影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的重要商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险，如果发生此类风险，上市公司拟安排其他供应商/客户替代协议相对方的方案，确保标的公司正常经营不受控制权变更的影响。
12、外汇风险
本次交易对价将以美元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。
其中佳沃臻诚的资金需要出境购汇。伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易在交割时点面临一定的汇率波动风险。
13、本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人股权投资外，还包括上市公司控股股东借款、联合投资人可转债及银行并购贷款等债务融资形式。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上市公司将积极尝试非公开发行股票、利用标的公司日常运营产生的现金流及其他股权或债券融资工具，以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融资或标的公司日常经营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的经营风险
1、政策风险
（1）贸易壁垒风险
贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式，对进口商品、劳务实行的各种限制措施。随着市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。
在国际市场上，对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的绿色壁垒层出不穷，例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等，不断提高准入门槛。贸易壁垒亦然成为制约三文鱼国际贸易的主要瓶颈。
（2）环保相关的风险
三文鱼的繁育过程，可能会导致三文鱼排泄物过多，海水无法完全稀释；为了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利影响，从而造成环境风险事件。根据智利渔业和水产养殖法（LGPA），如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规，将会影响到企业的环境许可证。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。
标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
2、经营风险
（1）经营业绩受三文鱼及鱼饵料市场价格波动影响较大的风险
标的公司主营业务盈利水平很大程度上取决于三文鱼的市场价格，如果供需失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩将面临一定压力。另外，未来不排除由于饵料成本、生物成本等多项成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，行业成本不断提高，进而对标的公司未来业绩产生一定的影响。
尽管公司已拟采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范和应对措施以降低成本、提升回报，但仍然存在潜在的经济风险。
（2）第十二区新增产能的风险
标的公司三文鱼业务主要分布在湖区LosLagos（第十区）、艾森Aysén（第十一区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）。未来第十二区将作为标的公司生产和销售的重点区域。在标的公司目前的年度资本开支规划中，有相当大比例的资
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设。第十二区虽然自然环境优越、监管条件较松，但是由于位于智利的最南端，缺少完善的基础设施，与目前标的公司的育苗场、加工厂距离较远。存在标的公司未充分考虑后续形成产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的比重较高的风险。
3、自然环境风险
标的公司主要产品可能受自然灾害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓风、火山喷发、赤潮等。任何自然灾害均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除自然环境发生灾害的潜在风险，提请投资者关注发生自然灾害对标的公司损益的影响。
4、安全生产相关风险
（1）三文鱼病害风险
三文鱼繁育过程必须注意对病害的防治。如果缺乏有效的防治手段，三文鱼极易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低产量，对企业造成巨大的损失。常见的三文鱼病害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼传染性胰脏坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病。
尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除发生病害的潜在风险。在某些情况下，药物能够最大限度地提高三文鱼存活率，改善三文鱼的健康。但是，即使是管理最好的区域也可能不时使用药物，有几种病毒性疾病目前没有有效的疫苗。如发生三文鱼病害，将对标的公司的盈利状况和业绩产生较大的不利影响。
标的公司需要完善防控体系，加大对于病害防治的研究投入，不断开发更好的技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、兽医保健计划、生物安全计划、风控计划、应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方法，保持三文鱼产品稳定的产量和品质。
（2）食品安全风险
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿随着生产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然标的公司尽量控制抗生素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对食品安全标准的调整对标的公司产品销售的影响，提请投资者关注相关风险。
5、因合规整改计划不能落实到位及第三方员工相关事项可能面临的行政处罚风险
标的公司因违反废品和渔网处置等相关环境法规规定，后就相关违规事项与环境监管部门达成“合规整改计划”，截至本报告书签署之日，两项整改计划正按约定实施，整改计划期间处罚程序中止，如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。一项整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序暂停，但如复查结果未获得监管部门的认可，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
标的公司目前尚有四项智利卫生部关于第三方员工相关事项的行政处罚，如最终程序执行完毕，将可能导致处罚结果。提请投资者关注相关风险。以上关于行政处罚的详细信息详见本报告书“第四节交易标的基本情况之九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
6、汇率风险
标的公司的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利比索的汇率差价方面存在隐性风险。尽管标的公司大部分成本支出是以美元货币结算的，但由于部分支出仍需要以本国货币计价，当地货币的升值/贬值将直接影响公司业绩。
（三）其他风险
1、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为智利圣地亚哥证券交易所的上市公司，且本次收购为公开市场要约收购，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和标的公
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿司所在的智利圣地亚哥证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《格式准则26号》向上市公司全面提供信息，因此存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《格式准则26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
截至2018年9月30日，公司资产总额为119,546.35万元，负债总额为84,791.38万元，资产负债率为70.93%。公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前公司的经营状况和财务状况”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”的相关信息所述。
本次交易为现金收购，本次交易的资金来源为公司自筹资金，包括但不限于自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将进一步提升。上市公司将加快实施非公开发行股票方案，在通过法律法规规定的审核程序后争取尽快募集资金，降低本次交易完成后上市公司的负债水平。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿华泰联合证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、主要交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
在本次重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2018年6月2日，佳沃股份与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议》，拟以人民币11,580.13万元的价格，将公司持有桃源县万福生科农业技术开发有限公司100%的股权转让给佳沃集团。上市公司于2018年6月2日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十九次会
议、2018年6月25日召开2017年年度股东大会审议通过了上述《转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》，并已经完成了上述交易事项相关工商登记备案手续。
桃源县万福生科农业技术开发有限公司自设立后，未开展具体的经营业务，为提高公司运营效率，专注优质资源开展业务，进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主营业务，公司将其进行处置。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司发展战略，与本次交易无关。
截止本说明出具日，除上述交易外，在本次重组前12个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
1、上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、上市公司实际控制人与控股股东
本次交易前，公司控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、上市公司董事与董事会
公司董事会人数为6人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、上市公司监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、上市公司信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。本次自查期间为佳沃股份发布《关于公司筹划重大事项暨控股股东签署<承诺购买协议>的提示性公告》前六个月（即2018年5月18日）至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）相关中介机构及具体业务经办人员；
（4）联合投资方及具体业务经办人员；
（5）前述1至4项自然人的配偶、子女和父母。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据上述各方的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖佳沃股份股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|买卖情况|||
|||交易日期|买入（股）|卖出（股）|
|郭向兵|佳沃集团监事|2018-5-21|-|5,000|
|王彤姝|佳沃股份项目组成员之母亲|2018-10-19|3,600.00|-|
|||2018-10-23|1,300.00|-|

郭向兵先生针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在佳沃股份本次重大资产购买发布筹划公告前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，本人在上述期间买卖佳沃股份股票时，并未参与佳沃股份本次重大资产购买的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的内幕信息。本人于上述期间买卖佳沃股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对佳沃股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与佳沃股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本声明与承诺签署日至佳沃股份重大资产购买事项实施完毕或佳沃股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖佳沃股份的股票。如本人因前述买卖行为持有的佳沃股份股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此所得的收益归佳沃股份所有，佳沃股份董事会应当收回本人在上述期间内买卖佳沃股份股票所得的收益。”
王彤姝女士针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在佳沃股份本次重大资产购买发布筹划公告前，本人对本次重大资产购
买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿内幕信息。本人于上述期间买卖佳沃股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对佳沃股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与佳沃股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本声明与承诺签署日至佳沃股份重大资产购买事项实施完毕或佳沃股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖佳沃股份的股票。”
除上述情况外，根据自查结果及中证登深圳分公司出具的查询结果，在 2018年5月18日至重组报告书披露前一日，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。
八、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的说明
2018年11月19日，上市公司发布《佳沃农业开发股份有限公司关于公司筹划重大事项暨控股股东签署《承诺收购协议》的提示性公告》，本次公告前20个交易日内（即2018年10月19日至2018年11月16日）上市公司股票收盘价格累计涨幅为28.03%，同期创业板综指（399102）累计涨幅为14.17%，农林牧渔（申万）
指数（801010）累计涨幅为11.59%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股价/指数||2018/10/19||2018/11/16||涨跌幅|
|佳沃股份股票收盘价（元/股）||9.17||11.74||28.03%||
|创业板综指（399102）||1,485.76||1,696.32||14.17%||
|农林牧渔（申万）指数（801010）||2,085.42||2,327.21||11.59%||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|13.85%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|16.43%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除创业板综指（399102）和农林牧渔（申万）指数（801010）因素影响后，上市公司股价在本次交易首次披露《佳沃农业开发股份有限公司关于公司筹划重大事项暨控股股东签署《承诺收购协议》的提示性公告》前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司现行的利润分配政策如下：
第一百六十条公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配原则及利润分配方式为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配利润；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十一条公司现金股利分配条件和分配比例：
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但又重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大现金支出是指一下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，并经监事会全体监事二分之一以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公
司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十三条公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十四条公司利润分配政策的调整或变更
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事、1/2以上监事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
2、对本章规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应当以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条股东回报规划
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十六条如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
第一百六十七条若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
第一百六十八条利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||润的比率|
|2017||-||244.94||-||
|2016||-||587.97||-||
|2015||-||-9,944.32||-||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||-3,037.14||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||-||

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2015年，公司归属于上市公司股东的净利润为负值，未进行现金分配，2016和2017年，公司期末可分配利润余额为负值，未进行现金分配。
根据公司章程规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。2015年末、2016年末和2017年末，公司期末可分配利润余额分别为-30,737.67万元、-30,149.70万元和-29,904.76万元，因此公司最近三年利润分配方案的的制定和执行情况符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）未来三年（2019-2021）的股利分配计划
为了完善和健全佳沃农业开发股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求和《佳沃农业开发股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《佳沃农业开发股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。具体内容如下：
1、规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
3、公司2019-2021年的具体股东回报规划
（1）公司未来三年的利润分配政策
1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司优先采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上
市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（2）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（3）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（4）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、本规划的调整周期及决策机制
（1）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（2）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条的规定履行相应的程序。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等。且对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过完善内部控制，增强竞争力及可持续增长能力，提高经营管理效率，进一步优化现金分红政策及强化回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
上市公司控股股东佳沃集团对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人联想控股对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺如下：
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十三节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、廖君、吴铭基、韩斐冲
二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
电话：021-52341668
传真：021-52433322
联系人：承婧艽
三、标的公司审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿法定代表人：李丹
电话：021-23238888
传真：021-23238800
联系人：李雪梅、王烁
四、估值机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：68083253
传真：（010）68081109
联系人：张勇
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十四节公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事声明
公司全体董事承诺《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
汤捷 吉琳 涂莹
胡宗亥 冷智刚 邹定民
佳沃农业开发股份有限公司年月日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿二、监事声明
公司全体监事承诺《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
田晨 陈建华 杨佳佳
佳沃农业开发股份有限公司年月日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
汤捷 张久利 崔志勇
田千里
佳沃农业开发股份有限公司年月日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿四、独立财务顾问声明
公司及公司经办人员同意《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确认《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）
刘晓丹
财务顾问主办人：
项目协办人
华泰联合证券股份有限公司
年月日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿五、律师声明
本所及本所经办律师同意《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
李强
经办律师：
刘维 承婧艽 贺琳菲
国浩律师（上海）事务所年月日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿六、审计机构声明
佳沃农业开发股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要中引用本所对贵公司编制的 Australis SeafoodsS.A.按照国际会计准则理事
会颁布的国际财务报告准则编制的2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策，与中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)之间的差异情况说明出具的鉴证报告（报告号为普华永道中天特审字(2019)第0896号）。
本所及签字注册会计师确认重大资产购买报告书（草案）及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李雪梅
王烁
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 月 日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿七、评估（估值）机构声明
公司及经办估值人员同意《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的估值数据，且所引用估值数据已经公司及经办估值人员审阅，确认《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、佳沃股份第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第八次会议决议；
2、佳沃股份独立董事对有关事项的独立意见；
3、佳沃臻诚于2019年2月28日与Australis SeafoodsS.A.之主要股东签署的《股份购买协议》；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》；
6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019）第0896号鉴证报告；
7、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字（2019）第0016号估值报告。
二、备查文件地点
1、佳沃农业开发股份有限公司
地址：北京市海淀区学院路甲5号2幢2031室
电话：010-62509435
联系人：崔志勇、丁思锐、袁琴心
2、华泰联合证券有限责任公司
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
联系人：劳志明、廖君、吴铭基、韩斐冲
三、查阅网址
投资者可在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
佳沃农业开发股份有限公司年 月 日
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿附表一：标的公司及其下属子公司取得的水产养殖特许经营权
1、标的公司及其下属子公司自有的水产养殖特许经营权
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|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
|1、|AustralisMar|11区|Melchor4|110807|2010年2月17日|智利国家渔业和水产养殖局|23832|3302014|无终止日|未激活|
|2、|AustralisMar|11区|Melchor2|110819|2010年7月12日|智利国家渔业和水产养殖局|21507|8162014|25年，到期后可续期|未激活|
|3、|AustralisMar|11区|Melchor1|110830|2010年7月27日|智利国家渔业和水产养殖局|21524|8172014|25年，到期后可续期|已激活|
|4、|AustralisMar|11区|Dring1|110792|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|21425|11292014|无终止日|未激活|
|5、|AustralisMar|11区|Victoria|110917|2012年1月23日|智利国家渔业和水产养殖局|22182|11282014|25年，到期后可续期|未激活|
|6、|AustralisMar|11区|Italia|110645|2005年6月21日|智利国家渔业和水产养殖局|22606|3782013|无终止日|已激活|
|7、|AustralisMar|11区|Rivero3|110681|2005年11月11日|智利国家渔业和水产养殖局|20091|13632014|无终止日|未激活|
|8、|AustralisMar|11区|Luz4|110789|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|21411|13392014|无终止日|未激活|
|9、|AustralisMar|11区|Patranca24|110793|2009年12月28日|智利国家渔业和水产养殖局|21426|13662014|无终止日|未激活|

24该特许经营权目前已租赁给智利公司Empresas AquachileS.A.，租赁期限至2019年5月31日。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
|10、|AustralisMar|11区|Luz5|110888|2012年1月10日|智利国家渔业和水产养殖局|22016|13712014|25年，到期后可续期|未激活|
|11、|AustralisMar|11区|Matilde3|110818|2010年6月29日|智利国家渔业和水产养殖局|21506|3772013|25年，到期后可续期|已激活|
|12、|AustralisMar|11区|Isquiliac3|110835|2010年6月17日|智利国家渔业和水产养殖局|21556|13682014|25年，到期后可续期|未激活|
|13、|AustralisMar|11区|Rivero5|110870|2011年9月13日|智利国家渔业和水产养殖局|21898|13692014|25年，到期后可续期|未激活|
|14、|AustralisMar|11区|IslaQuemada2|110871|2011年9月13日|智利国家渔业和水产养殖局|21899|13702014|25年，到期后可续期|未激活|
|15、|AustralisMar|11区|Veneria|110903|2012年2月27日|智利国家渔业和水产养殖局|22109|137222014|25年，到期后可续期|未激活|
|16、|AustralisMar|11区|Luz6|110952|2016年10月24日|智利国家渔业和水产养殖局|23720|33682017|25年，到期后可续期|未激活|
|17、|AustralisMar|11区|Matilde1|110722|2007年2月1日|智利国家渔业和水产养殖局|23480|12622014|无终止日|已激活|
|18、|AustralisMar|11区|Rivero1|110748|2008年3月25日|智利国家渔业和水产养殖局|21260|12612014|无终止日|未激活|
|19、|AustralisMar|11区|Matilde2|110778|2009年11月24|智利国家渔业和|23481|12632014|无终止日|已激活|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
||||||日|水产养殖局|||||
|20、|AustralisMar|11区|Humos5|110636|2005年6月21日|智利国家渔业和水产养殖局|22468|13772014|无终止日|已激活|
|21、|AustralisMar|11区|Humos6|110639|2005年6月21日|智利国家渔业和水产养殖局|22605|3762013|无终止日|未激活|
|22、|AustralisMar|11区|Humos7|110678|2005年10月27日|智利国家渔业和水产养殖局|20088|13782014|无终止日|未激活|
|23、|AustralisMar|11区|Humos4|110679|2005年10月27日|智利国家渔业和水产养殖局|20089|13792014|无终止日|未激活|
|24、|AustralisMar|11区|Humos3|110739|2007年12月12日|智利国家渔业和水产养殖局|21620|13802014|无终止日|未激活|
|25、|AustralisMar|11区|Salas1|110764|2008年11月18日|智利国家渔业和水产养殖局|21093|13812014|无终止日|未激活|
|26、|AustralisMar|11区|Salas3|110781|2009年12月28日|智利国家渔业和水产养殖局|21379|13822014|无终止日|未激活|
|27、|AustralisMar|11区|Humos8|110786|2010年1月4日|智利国家渔业和水产养殖局|21406|13832014|无终止日|未激活|
|28、|AustralisMar|11区|Rivero2|110798|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|21575|13842014|无终止日|未激活|
|29、|AustralisMar|11区|Salas2|110801|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|21438|13852014|无终止日|未激活|
|30、|AustralisMar|11区|Salas4|110820|2010年7月12日|智利国家渔业和水产养殖局|21508|13862014|25年，到期后可续期|未激活|
|31、|AustralisMar|11区|FitzRoy1|110821|2010年7月12|智利国家渔业和|21509|13872014|25年，到|未激活|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
||||||日|水产养殖局|||期后可续期||
|32、|AustralisMar|11区|Rivero4|110829|2010年8月10日|智利国家渔业和水产养殖局|21824|13882014|25年，到期后可续期|未激活|
|33、|AustralisMar|11区|FitzRoy2|110847|2010年7月27日|智利国家渔业和水产养殖局|21595|13892014|25年，到期后可续期|未激活|
|34、|AustralisMar|11区|Salas5|110848|2010年10月29日|智利国家渔业和水产养殖局|21828|13902014|25年，到期后可续期|未激活|
|35、|AustralisMar|11区|Salas7|110876|2011年10月12日|智利国家渔业和水产养殖局|21916|13912014|25年，到期后可续期|未激活|
|36、|AustralisMar|11区|Salas6|110879|2011年11月7日|智利国家渔业和水产养殖局|21973|13922014|25年，到期后可续期|未激活|
|37、|AustralisMar|11区|Rivero6|110894|2012年1月10日|智利国家渔业和水产养殖局|22645|3792013|25年，到期后可续期|未激活|
|38、|AustralisMar|11区|FitzRoy3|110910|2012年4月4日|智利国家渔业和水产养殖局|22133|13932014|25年，到期后可续期|未激活|
|39、|AustralisMar|11区|Burr1|110709|2005年12月16日|智利国家渔业和水产养殖局|21565|14062014|无终止日|未激活|
|40、|AustralisMar|11区|Pulluche2|110774|2009年11月27|智利国家渔业和|21346|14072014|无终止日|未激活|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
||||||日|水产养殖局|||||
|41、|AustralisMar|11区|Pulluche3|110841|2010年7月27日|智利国家渔业和水产养殖局|21589|14122014|25年，到期后可续期|未激活|
|42、|AustralisMar|11区|Traiguen1|110809|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|23479|1082013|无终止日|未激活|
|43、|AustralisMar|11区|Luz1|110698|2006年5月9日|智利国家渔业和水产养殖局|23367|952013|无终止日|未激活|
|44、|AustralisMar|11区|Humos1|110717|2007年1月19日|智利国家渔业和水产养殖局|22344|962013|无终止日|已激活|
|45、|AustralisMar|11区|Humos2|110727|2007年7月5日|智利国家渔业和水产养殖局|23632|972013|无终止日|已激活|
|46、|AustralisMar|11区|IRojas1|110784|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|21403|1022013|无终止日|未激活|
|47、|AustralisMar|11区|Luz2|110811|2010年3月10日|智利国家渔业和水产养殖局|22469|982013|无终止日|未激活|
|48、|AustralisMar|11区|IRojas2|110840|2010年8月10日|智利国家渔业和水产养殖局|21827|872013|25年，到期后可续期|未激活|
|49、|AustralisMar|11区|IsladelMedio|1110882|2011年11月7日|智利国家渔业和水产养殖局|21988|1032013|25年，到期后可续期|未激活|
|50、|AustralisMar|11区|Luz3|110800|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|22471|1072013|无终止日|未激活|
|51、|AustralisMar|11区|Humos9|110949|2016年4月5日|智利国家渔业和|23636|33482016|25年，到|未激活|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
|||||||水产养殖局|||期后可续期||
|52、|AustralisMar|11区|Elefante1|110795|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|21574|12922014|无终止日|未激活|
|53、|AustralisMar|11区|Costa|110857|2011年5月24日|智利国家渔业和水产养殖局|21759|13402014|25年，到期后可续期|未激活|
|54、|AustralisMar|11区|Casma1|110911|2011年12月26日|智利国家渔业和水产养殖局|22135|13452014|25年，到期后可续期|未激活|
|55、|AustralisMar|11区|Herrera|110909|2012年2月27日|智利国家渔业和水产养殖局|22132|5212014|25年，到期后可续期|未激活|
|56、|AustralisMar|11区|Rabudos|110803|2010年1月4日|智利国家渔业和水产养殖局|23401|14472014|无终止日|已激活|
|57、|AustralisMar|11区|Melchor3|110855|2010年7月12日|智利国家渔业和水产养殖局|21666|8762014|25年，到期后可续期|未激活|
|58、|AustralisMar|11区|Moraleda|110783|2010年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|22860|8752014|无终止日|已激活|
|59、|AustralisMar|11区|Canalad|110907|2012年3月12日|智利国家渔业和水产养殖局|22122|4832014|25年，到期后可续期|未激活|
|60、|AustralisMar|12区|Yalac|110902|2012年2月27日|智利国家渔业和水产养殖局|22108|10592014|25年，到期后可续期|未激活|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
|61、|AustralisMar|12区|Refugio|110919|2012年7月23日|智利国家渔业和水产养殖局|22819|10602014|25年，到期后可续期|未激活|
|62、|AustralisMar|12区|CaletaFog|120137|2013年9月10日|智利国家渔业和水产养殖局|22840|6222014|25年，到期后可续期|未激活|
|63、|AustralisMar|12区|Obstrucción|120147|2014年5月12日|智利国家渔业和水产养殖局|23355|31772014|25年，到期后可续期|未激活|
|64、|AustralisMar|12区|BahíaTranquila|120140|2013年11月18日|智利国家渔业和水产养殖局|23072|7412014|25年，到期后可续期|未激活|
|65、|AustralisMar|12区|Morgan|120136|2013年9月10日|智利国家渔业和水产养殖局|23298|6212014|25年，到期后可续期|已激活|
|66、|AustralisMar|12区|Goddard|120135|2013年9月10日|智利国家渔业和水产养殖局|22609|6202014|25年，到期后可续期|已激活|
|67、|AustralisMar|12区|Córdova1|120134|2013年8月23日|智利国家渔业和水产养殖局|23424|6162014|25年，到期后可续期|已激活|
|68、|AustralisMar|12区|Córdova2|120138|2013年8月14日|智利国家渔业和水产养殖局|23423|6232014|25年，到期后可续期|未激活|
|69、|AustralisMar|12区|Córdova3|120152|2014年6月17日|智利国家渔业和水产养殖局|23356|31952014|25年，到期后可续|未激活|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
||||||||||期||
|70、|AguaDulce|10区|Guar|100186|1989年4月28日|智利国家渔业和水产养殖局|22154|9072014|无终止日|未激活|
|71、|AguaDulce|10区|Rulo|100386|1992年8月15日|智利国家渔业和水产养殖局|22155|6992014|无终止日|未激活|
|72、|AguaDulce|10区|Caicaen|100185|1989年4月18日|智利国家渔业和水产养殖局|22156|5352014|无终止日|未激活|
|73、|IslasDelSur|12区|PandeAzúcar|120170|2015年4月6日|智利国家渔业和水产养殖局|23326|33142015|25年，到期后可续期|未激活|
|74、|IslasDelSur|12区|MuñozGamero1|120174|2016年1月26日|智利国家渔业和水产养殖局|23628|33472016|25年，到期后可续期|未激活|
|75、|IslasDelSur|12区|PuntaPedro|120182|2016年10日24日|智利国家渔业和水产养殖局|23721|33692017|25年，到期后可续期|未激活|
|76、|IslasDelSur|12区|PuntaRamón|120189|2016年12月23日|智利国家渔业和水产养殖局|23743|33742017|25年，到期后可续期|未激活|
|77、|IslasDelSur|12区|MuñozGamero2|120195|2017年2月3日|智利国家渔业和水产养殖局|23840|33842017|25年，到期后可续期|未激活|
|78、|AcuícolaCordillera|12区|Coruña|120052|1995年7月6日|智利国家渔业和水产养殖局|21196|3812013|无终止日|未激活|
|79、|AcuícolaCordillera|12区|PuntaLauca|120162|2005年1月29日|智利国家渔业和水产养殖局|23039|32642015|无终止日|已激活|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
|80、|AcuícolaCordillera|12区|PuntaSur|120163|2015年2月12日|智利国家渔业和水产养殖局|23182|32682015|25年，到期后可续期|未激活|
|81、|AcuícolaCordillera|12区|PuntaLobos|120164|2015年2月18日|智利国家渔业和水产养殖局|23220|32822015|25年，到期后可续期|已激活|
|82、|AcuícolaCordillera|12区|BahíaBuckle|120183|2016年10月24日|智利国家渔业和水产养殖局|23722|33702017|25年，到期后可续期|已激活|
|83、|AcuícolaCordillera|12区|CaletaCascada|120187|2016年12月5日|智利国家渔业和水产养殖局|23741|33752017|25年，到期后可续期|未激活|
|84、|AcuícolaCordillera|12区|EsteroRetroceso|120192|2016年12月5日|智利国家渔业和水产养殖局|23754|33802017|25年，到期后可续期|已激活|
|85、|AcuícolaCordillera|12区|PuertoBrowne|120190|2016年12月28日|智利国家渔业和水产养殖局|23744|33772017|25年，到期后可续期|已激活|
|86、|Alpen|12区|Skyring3|-|2018年7月12日|智利国家渔业和水产养殖局|-|-|25年，到期后可续期|未激活|
|87、|Alpen|12区|Skyring|120167|2015年3月30日|智利国家渔业和水产养殖局|23354|32872015|25年，到期后可续期|已激活|
|88、|Alpen|12区|BahíaLeón|120176|2016年4月5日|智利国家渔业和水产养殖局|23637|33492016|25年，到期后可续|未激活|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
||||||||||期||
|89、|Alpen|12区|Skyring2|120188|2016年12月12日|智利国家渔业和水产养殖局|23742|33762017|25年，到期后可续期|未激活|
|90、|Alpen|12区|IslaGrande25|120175|-|-|-|-|-|未激活|
|91、|ProcesadoradeAlimentosASFSpA|12区|Córdova4|120191|2016年12月5日|智利国家渔业和水产养殖局|23753|33792017|25年，到期后可续期|未激活|

2、标的公司及其下属子公司租赁的水产养殖特许经营权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|所属区|特许经营权名称|区域编号|授权日期|授权部门|国家水产养殖登记号（RNA）|特许经营权编号（RCA）|期限|状态|
|1、|SalmonesCamanchacaS.A.|11区|Williams1|110707|2006年7月5日|智利国家渔业和水产养殖局|21886|3232013|无终止日|已激活|

附表二：标的公司及其下属子公司取得的用水权许可
1、标的公司及其下属子公司自有的用水权许可
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|

 25标的公司子公司Alpen于2018年12月21日办理水产养殖特许经营权购买协议公证，尚未办理授权变更登记。
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|1、|AustralisMar|Primero河|Fj.9No.6（2018年）|纳塔莱斯港（PuertoNatales）不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2018年8月1日|
|2、|AustralisMar|Blanco河|Fj.11No.7（2018年）|纳塔莱斯港不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2018年8月1日|
|3、|AustralisMar|Prat河|Fj.14No.8（2018年）|纳塔莱斯港不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2018年8月1日|
|4、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.7No.3（2018年）|卡尔布科市（Calbuco）不动产登记处水权登记部门|8升/秒、最高125,000立方/年地下水消费性用水权|2008年9月9日|
|5、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.56No.16（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|15升/秒、最高466,560立方/年地下水消费性用水权|2018年11月14日|
|6、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.7No.3（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.48升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
|7、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.11No.5（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.43升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
|8、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.13No.6（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.43升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
|9、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.9No.4（2013年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.7升/秒流水消费性用水权|2013年3月28日|
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.14No.7（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.08升/秒流水永久性消费性用水权；0.28升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|10、|||||||
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.17No.8（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.1升/秒流水永久性消费性用水权；0.5升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|11、|||||||
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.20No.9（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.2升/秒流水永久性消费性用水权；0.1升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|12、|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.23No.10（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.04升/秒流水永久性消费性用水权；0.22升/秒流水最终性消费性用水权|2017年7月28日|
|13、|||||||
||FitzRoy|卡尔布科河|Fj.26No.11（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.02升/秒流水永久性消费性用水权；0.01升/秒流水最终性消费性用水权；|2017年10月11日|
|14、|||||||
|15、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.29No.12（2017年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.01升/秒流水消费性用水权|2017年10月11日|
|16、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.27No.8（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.02升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|17、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.31No.9（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.07升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|18、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.35No.10（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.02升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|19、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.46No.13（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.05升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|20、|FitzRoy|卡尔布科河|Fj.39No.11（2018年）|卡尔布科市不动产登记处水权登记部门|0.2升/秒流水消费性用水权|2018年8月23日|
|21、|AguaDulce|内格罗河（RíoNegro）|Fj.8No.2（2017年）|瓦莱韦市（Hualaihue）不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2017年4月13日|
|22、|AguaDulce|内格罗河|Fj.12No.3（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2017年4月13日|
|23、|AguaDulce|内格罗河|Fj.14No.4（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2017年4月13日|
|24、|AguaDulce|内格罗河|Fj.23No.6（2017年）|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部门|非消费性用水权|2017年4月13日|
|25、|AguaDulce|Pedregoso河|Fj.19No.5（2017|瓦莱韦市不动产登记处水权登记部|非消费性用水权|2017年4月13日|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
||||年）|门|||
|26、|AguaDulce|Laja运河|Fj.301No.213（2011年）|洛桑赫莱斯市（LosÁngeles）不动产登记处水权登记部门|1灌溉单位（dosregadoresdeagua）用水权|2011年9月26日|
|27、|AguaDulce|Laja运河|Fj.302No.214（2011年）|洛桑赫莱斯市不动产登记处水权登记部门|2灌溉单位用水权|2011年9月26日|
|28、|AguaDulce|Curacalco河|Fj.244No.216（2011年）|特木科市（Temuco）不动产登记处水权登记部门|65升/秒、最高2,049,840立方/年地下水消费性用水权|2010年8月9日|
|29、|AguaDulce|EsteroCarén河|Fj.46No.87（2011年）|普孔市（Pucón）不动产登记处水权登记部门|200升/秒流水消费性用水权|2011年7月26日|
|30、|AguaDulce|EsteroCarén河|Fj.47No.88（2011年）|普孔市不动产登记处水权登记部门|1,000升/秒流水消费性用水权|2011年7月27日|

2、标的公司及其下属子公司租赁的用水权许可
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|1、|智利桑坦德银行|昆科（Cunco）|Fj.372No.312（2011）|特木科市不动产登记处水权登记部门|20升/秒流水消费性用水权|2011年8月11日|
|2、|智利桑坦德银行|Allipén河|Fj.373No.313（2011）|特木科市不动产登记处水权登记部门|5立方米/秒非消费性用水权；20升/秒流水非消费性用水权|2011年8月11日|
||BancoBilbaoVizcayaArgentariaChile|Caliboro河|Fj.46No.41（2012）|洛斯安赫莱斯市（LosAngeles）不动产登记处水权登记部门|1,500升/秒流水非消费性用水权|2012年2月13日|
|3、|||||||
|4、|智利桑坦德银行|Curacalco河|Fj.133No.101（2012）|特木科市不动产登记处水权登记部门|445升/秒流水非消费性用水权|2012年5月22日|
|5、|智利桑坦德银行|Curacalco河|Fj.134No.102（2011）|特木科市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2012年5月22日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|所在地|权属证号|许可部门|许可内容|颁发日期|
|6、|GonzaloAntonioSabinoLledóGarcía|Matanza河|Fj.76No.102（2003）|特木科市不动产登记处水权登记部门|可变量非消费性用水权|2003年1月30日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿附表三：标的公司及其下属子公司取得的海上活动特许经营权许可
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|授权证号|许可内容|许可部门|颁发日期|有效期至|
|||||在特定海上放置用以标记海|||2017年12月31日|
|1、|FitzRoy|卡尔布科市|最高法令第372号||国防部|2013年7月24日||
|||||底管道的浮标|||（证书正在更新）|
|||||在海滩和码头设置渔船用设||||
|2、|FitzRoy|卡尔布科市|最高法令第31号||国防部|2018年1月11日|2022年12月31日|
|||||施||||
|||||在海滩和海底安装用以排放|||2015年6月30日|
|3、|FitzRoy|卡尔布科市|最高法令第36号||国防部|2005年2月4日||
|||||废水的海底管道|||（证书正在更新）|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿附表四：标的公司及其下属子公司取得的环境许可
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|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|1、|Cordillera|BahíaBuckle|230-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区26环境评估委员会|2012年11月27日|
|2、|Cordillera|CaletaCascada|141-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年7月23日|
|3、|Cordillera|EsteroRetroceso|137-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年7月23日|
|4、|Cordillera|PuertoBrown|048-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年3月17日|
|5、|Cordillera|PuntaLauca|039-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年2月6日|
|6、|Cordillera|PuntaLobos|229-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年11月27日|
|7、|Cordillera|PuntaSur|018-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年1月22日|
|8、|AguaDulce|PiscicultureFacility|032-2011|死鱼处理系统改造许可|阿劳卡尼亚区27环境评估委员会|2018年5月31日|
|||Curacalco|||||
|9、|AguaDulce|PiscicultureFacility|136-2000|三文鱼养殖中心设施许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2000年10月30日|
|||Curacalco|||||
|10、|AguaDulce|PiscicultureFacility|235-2006|废料处理系统改造许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2006年10月11日|
|||Curacalco|||||
|11、|AguaDulce|PiscicultureFacility|241-2008|三文鱼养殖中心设施许可|比奥比奥区28环境评估委员会|2008年8月11日|
|||KetrunRayen|||||
|12、|AguaDulce|PiscicultureFacility|195-2007|三文鱼养殖中心设施许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2007年11月21日|
|||LasVertientes|||||

26注：即12区。
27注：即9区。
28注：即8区。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|13、|AguaDulce|PiscicultureFacility|23-2012|死鱼处理系统改造许可|阿劳卡尼亚区环境评估委员会|2012年2月29日|
|||LasVertientes|||||
|14、|AustralisMar|BahíaTranquila|008-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|15、|AustralisMar|Burr1|035-2012|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区29环境评估委员会|2012年1月20日|
|16、|AustralisMar|Burr1|594-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年9月2日|
|17、|AustralisMar|CaletaFog|009-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|18、|AustralisMar|Canalad|747-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年8月26日|
|19、|AustralisMar|Casma1|798-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年9月16日|
|20、|AustralisMar|Córdova1|013-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|21、|AustralisMar|Córdova2|030-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年2月7日|
|22、|AustralisMar|Córdova3|031-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年2月7日|
|23、|AustralisMar|Costa|465-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月19日|
|24、|AustralisMar|Dring1|261-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|25、|AustralisMar|Elefante1|365-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月14日|
|26、|AustralisMar|FitzRoy1|427-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月5日|
|27、|AustralisMar|FitzRoy2|263-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|

 29注：即11区。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|28、|AustralisMar|FitzRoy3|288-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月27日|
|29、|AustralisMar|Goddard|007-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|30、|AustralisMar|Herrera|111-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月25日|
|31、|AustralisMar|Humos3|212-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年3月16日|
|32、|AustralisMar|Humos3|290-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月27日|
|33、|AustralisMar|Humos3|493-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|34、|AustralisMar|Humos8|517-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年7月19日|
|35、|AustralisMar|IRojas|196-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|36、|AustralisMar|IRojas2|172-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年4月6日|
|37、|AustralisMar|IsladelMedio|116-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月26日|
|38、|AustralisMar|IslaQuemada|266-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|39、|AustralisMar|Isquiliac|355-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|40、|AustralisMar|Luz1|096-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月30日|
|41、|AustralisMar|Luz1|417-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|42、|AustralisMar|Luz1|483-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年10月28日|
|43、|AustralisMar|Luz3|494-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|44、|AustralisMar|Luz3|536-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年6月12日|
|45、|AustralisMar|Luz4|259-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|46、|AustralisMar|Luz4|496-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|47、|AustralisMar|Luz5|109-2010|Engoda中心许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月25日|
|48、|AustralisMar|Luz6|354-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|49、|AustralisMar|Matilde3|021-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月14日|
|50、|AustralisMar|Matilde3|353-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|51、|AustralisMar|Melchor1|194-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|52、|AustralisMar|Melchor2|199-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|53、|AustralisMar|Melchor3|667-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年7月29日|
|54、|AustralisMar|Melchor4|177-2013|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年9月4日|
|55、|AustralisMar|Melchor4|574-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年9月30日|
|56、|AustralisMar|Moraleda|340-2012|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年10月29日|
|57、|AustralisMar|Moraleda|752-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年12月10日|
|58、|AustralisMar|Morgan|011-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|
|59、|AustralisMar|Obstrucción|010-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年1月10日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|60、|AustralisMar|Pulluche2|355-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年5月22日|
|61、|AustralisMar|Pulluche2|538-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月30日|
|62、|AustralisMar|Pulluche3|020-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月14日|
|63、|AustralisMar|Pulluche3|269-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|
|64、|AustralisMar|Rabudos|112-2012|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年3月6日|
|65、|AustralisMar|Rabudos|750-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年12月10日|
|66、|AustralisMar|Refugio|094-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月11日|
|67、|AustralisMar|Rivero1|026-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年1月19日|
|68、|AustralisMar|Rivero1|323-2011|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年7月6日|
|69、|AustralisMar|Rivero2|512-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年9月8日|
|70、|AustralisMar|Rivero2|514-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月21日|
|71、|AustralisMar|Rivero4|036-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月22日|
|72、|AustralisMar|Rivero4|086-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月10日|
|73、|AustralisMar|Riveros5|294-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年5月6日|
|74、|AustralisMar|Riveros6|171-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年4月6日|
|75、|AustralisMar|Riveros6|278-2013|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年12月4日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|76、|AustralisMar|Salas1|519-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年7月24日|
|77、|AustralisMar|Salas2|429-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月5日|
|78、|AustralisMar|Salas3|772-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年11月28日|
|79、|AustralisMar|Salas4|618-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年12月19日|
|80、|AustralisMar|Salas5|206-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年5月5日|
|81、|AustralisMar|Salas5|297-2013|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年12月17日|
|82、|AustralisMar|Salas5|356-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年6月26日|
|83、|AustralisMar|Salas6|203-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年5月4日|
|84、|AustralisMar|Salas7|195-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年2月19日|
|85、|AustralisMar|Traiguen1|573-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年10月2日|
|86、|AustralisMar|Veneria|336-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月2日|
|87、|AustralisMar|Victoria|655-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年7月27日|
|88、|AustralisMar|Yalac|750-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年9月1日|
|89、|AustralisMar|Humos1|039-2014|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月22日|
|90、|AustralisMar|Humos1|210-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年3月16日|
|91、|AustralisMar|Humos1|270-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年3月20日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|92、|AustralisMar|Humos2|029-2011|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年1月24日|
|93、|AustralisMar|Humos2|059-2013|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年3月19日|
|94、|AustralisMar|Humos2|211-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年3月16日|
|95、|AustralisMar|Humos4|042-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|96、|AustralisMar|Humos4|504-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|97、|AustralisMar|Humos4|751-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年12月6日|
|98、|AustralisMar|Humos5|323-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月2日|
|99、|AustralisMar|Humos5|416-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|100、|Aus tralisMar|Humos5|485-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月28日|
|101、|Aus tralisMar|Humos6|359-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|102、|Aus tralisMar|Humos6|415-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|103、|Aus tralisMar|Humos6|503-2011|青贮饲料许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|104、|Aus tralisMar|Humos7|035-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|105、|Aus tralisMar|Humos7|414-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|106、|Aus tralisMar|Humos9|433-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年5月5日|
|107、|Aus tralisMar|Humos9|112-2010|三文鱼养殖设备改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年3月6日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|108、|Aus tralisMar|Italia|023-2014|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2014年1月14日|
|109、|Aus tralisMar|Italia|034-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|
|110、|Aus tralisMar|Italia|418-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年6月8日|
|111、|Aus tralisMar|Luz2|284-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年6月11日|
|112、|Aus tralisMar|Luz2|495-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月2日|
|113、|Aus tralisMar|Matilde1|360-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年4月9日|
|114、|Aus tralisMar|Matilde1|505-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|115、|Aus tralisMar|Matilde1|772-2004|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2004年12月21日|
|116、|Aus tralisMar|Matilde2|080-2007|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2007年2月9日|
|117、|Aus tralisMar|Matilde2|189-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年4月13日|
|118、|Aus tralisMar|Matilde2|484-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年10月28日|
|119、|Aus tralisMar|Patranca|084-2010|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2010年2月10日|
|120、|Aus tralisMar|Patranca|372-2008|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2008年6月30日|
|121、|Aus tralisMar|Patranca|502-2011|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2011年11月4日|
|122、|Aus tralisMar|Rivero3|033-2005|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2005年1月17日|
|123、|Aus tralisMar|Rivero3|043-2009|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2009年1月15日|

佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|||||水生生物资源处理工厂改造|||
|124、|F itzRoy|FitzRoyPlant|161-2012||湖区30环境评估委员会|2012年2月28日|
|||||许可|||
|||||工业液体废弃处理系统改造|||
|125、|F itzRoy|FitzRoyPlant|319-2010||湖区环境评估委员会|2010年7月9日|
|||||许可|||
|||||水生生物资源处理工厂改造|||
|126、|F itzRoy|FitzRoyPlant|392-2003||湖区环境评估委员会|2003年6月2日|
|||||和扩建许可|||
|127、|Alpen|BahíaLeón|343-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|128、|Alpen|Skyring2|341-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|129、|Alpen|Skyring|117-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年6月18日|
|130、|Isl asDelSur|MuñozGamero1|342-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|131、|Isl asDelSur|PuntaPedro|050-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年3月18日|
|132、|Isl asDelSur|PuntaRamón|345-2014|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2014年12月16日|
|133、|Isl asDelSur|WestePandeAzucar,|008-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年1月8日|
|||CanalMuñoz|||||
|134、|Isl asDelSur|MuñozGamero2|007-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年1月8日|
|135、|AlimentosAu|PlantaChacabuco|192-2015|食品处理工厂改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2015年7月21日|
||stralis||||||
|136、|Aus tralisMar|Traiguen1|206-2013|死鱼处理系统改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2013年10月29日|
|137、|Aus tralisMar|Williams|06-2006|三文鱼养殖设备许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2006年1月4日|

 30注：即10区。
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在地|许可编号|许可内容|许可机构|颁发日期|
|138、|Aus tralisMar|Williams|41-2012|三文鱼养殖改造许可|伊瓦涅斯将军艾森区环境评估委员会|2012年1月23日|
|139、|Co rdillera|PuntaGuacolda|024-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年2月5日|
|140、|Co rdillera|IslaDesolación|155-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年9月23日|
|141、|Co rdillera|IslaRiesco,CostaSur|228-2012|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2012年11月27日|
|||1|||||
|142、|Isl asDelSur|IslaEmilianoFiguer|025-2016|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2016年2月8日|
|||oa|||||
|143、|Isl asDelSur|CanalizoNorte|060-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年3月26日|
|144、|Isl asDelSur|CanalSwett|063-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年3月27日|
|145、|Isl asDelSur|Gamero4|078-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年5月12日|
|146、|Isl asDelSur|CanalMuñoz|154-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2015年9月23日|
||Procesadorad||||||
|147、|eAl imentosA|IslaDesolación|178-2013|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区环境评估委员会|2013年10月8日|
||SFSpA||||||
||Salmones||||||
|148、|F roward|Skyring 3|16-2015|三文鱼养殖设备许可|麦哲伦-智利南极区32环境评估委员会|2015年2月5日|
||Ltda.31||||||
|149、|||||||
||A lpfen|Isla Grande33|2014-69|-|-|-|

 31该环境许可目前登记在第三方的名下，该项资质的持有人名称尚待变更为标的公司子公司Alpen。
32注：即12区。
33标的公司子公司Alpen于2018年12月21日办理水产养殖特许经营权购买协议公证，尚未办理相应环境许可的许可变更登记。