北京中企华资产评估有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
北京中企华资产评估有限责任公司
2018年 1月
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|中国证券监督管理委员会：|
|北京中企华资产评估有限责任公司接受中国东方电气集团有限公司的委托，|
|对中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公|
|司之经济行为所涉及的东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限|
|公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方|
|日立（成都）电控设备有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方电|
|气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司的股东全部权益及中|
|国东方电气集团有限公司所拥有部分设备类资产、无形资产以 2016 年 12 月 31|
|日为基准日进行了评估，并出具了评估报告，根据《中国证监会行政许可项目审|
|查一次反馈意见通知书》的意见，我公司进行了详细、认真的核查，最终形成核|
|查意见回复，现将核查意见回复汇报如下：|

1、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题2：申请材料显示，报告期内东方财务存在2起未决诉讼：1）金融借款合同纠纷案，法院已于2014年10月判决被告向东方财务支付36,709.17万元。因以前年度对被告计提资产减值准备的贷款于2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元。2）债权人撤销权纠纷案，最高人民法院判决确认东方财务与东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司签订的《最高额抵押合同》无效，现东方财务已申请抗诉。请你公司补充披露：1）前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展，东方财务是否存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险，如是，无法收回贷款的金额及追索收款的时间安排、具体措施，以及东方财务未收回贷款事项会否在本次交易完成后形成关联方非经营性资金占用。2）债权人撤销权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）若《最高额抵押合同》被认定无效，对东方财务生产经营和本次评估值的影响。4）东方财务是否就上述纠纷计提预计负债及相应会计处理的合规性。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
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|一、前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展，东方财务是否存在胜诉后仍|
|无法收回全部涉案贷款的风险，如是，无法收回贷款的金额及追索收款的时间|
|安排、具体措施，以及东方财务未收回贷款事项会否在本次交易完成后形成关|
|联方非经营性资金占用。|

1、前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展
2014年10月，东方财务因金融借款合同纠纷向四川省高级人民法院起诉东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司、宜兴市驰马投资有限公司。主要诉讼请求为判令：1）东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司偿还借款本金 3.1亿元及利息 5,401,750元、逾期违约金 51,689,989.25元，合计 367,091,739.25元（暂计至 2014年 9月 30日）；2）宜兴市驰马投资有限公司对上述款项的清偿承担连带责任；3）东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司、宜兴市驰马投资有限公司承担东方财务实现债权所产生的一切费用。2016年8月3日，四川省高级人民法院作出（2014）川民初字第101号《民事判决书》，判决：1）东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司于本判决生效之日起十日内，向东方财务偿还借款本金3.1亿元及相应利息、逾期违约金（利息按照年利率6.15%的标准自2014年6月21日起计算至实际付清之日止；逾期违约金根据合同约定按日万分之五的标准计算）；2）东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司于本判决生效之日起十日内，向东方财务支付律师费16万元；3）宜兴市驰马投资有限公司对本判决第一项、第二项确定的付款义务承担连带清偿责任；宜兴市驰马投资有限公司承担保证责任后，有权向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司追偿；4）驳回东方财务的其他诉讼请求。根据东方财务的说明，本案尚未进入执行程序。
2、东方财务是否存在贷款风险，无法收回贷款的金额及追索收款的时间安排、具体措施，以及本次交易后会否形成关联方非经营性资金占用
根据东方财务提供的《委托贷款合同》（合同编号：A1100400024），该合同项下东方财务接受东方电气集团委托，向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技
有限公司发放贷款，委托方东方电气集团需将委托贷款如数划入东方财务账户，
东方财务向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司发放贷款，如东方电
气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司逾期未还款，则由东方财务代委托方加收罚息。根据《东方电气集团财务有限公司委托贷款管理办法》，“本办法所称委托贷款是指由集团成员单位作为委托人提供合法资金，由公司根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。”“委托贷款是公司根据委托人确定的对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款，贷款风险由委托人承担。”
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）第四条规定，“委托贷款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。”第三十一条规定，“银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用本办法。”
同时，东方电气集团承诺，上述委托贷款的风险全部由东方电气集团作为委托方承担，如东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司未能还款，则相关损失全部由东方电气集团作为委托方承担，东方财务不承担任何风险或损失。
鉴于上述，上述金融借款合同的贷款风险最终承担方为东方电气集团，东方财务并不承担最终的贷款风险；委托贷款资金来自委托方，未收回贷款事项不会形成关联方对东方财务的非经营性资金占用。
3、对东方迈吉自营贷款计提减值准备的情况
2015年，东方财务向东方迈吉发放的自营贷款 3.34亿元（贷款合同编号：A1300100070、A1300100075、A1300100058、A1400100009、A1400100011、A14000400002）全部逾期，且东方迈吉生产停滞，判断拟进行资产重组，依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息。对于自营贷款，东方财务承担贷款风险。
按照东方财务《资产风险分类管理办法》及《准备金计提管理办法》，东方财务对东方迈吉单项计提减值准备。东方财务于2015年12月31日召开董事会会议，审议通过了《关于审议对东方电气集团东方汽轮机有限公司等企业发放的贷款计提减值准备的议案》，同意对重组阶段的东方迈吉贷款按49%计提减值准备 1.64亿元。根据成都铁路运输中级法院出具的《执行裁定书》（（2015）成铁中执字第113-1号），2016年东方迈吉拍卖一批资产，所得57,022.06万元。上述3.34亿元
贷款全部收回，计提的贷款损失准备全部冲回。
二、债权人撤销权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，东方电气集团峨媚半导体材料有限公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。
1、债权人撤销权纠纷案的争议焦点
根据东方财务提供的起诉状、判决书等诉讼资料，东方财务涉及的债权人撤销权纠纷案的争议焦点及案件情况如下：
2012年11月，中国农业银行股份有限公司绵竹市支行（以下简称“农行绵竹支行”）向四川省高级人民法院起诉东方峨半，将东方财务列为第三人。原告农行绵竹支行诉称：其于 2008年向被告东方峨半发放首笔 5,000万元贷款，之后又陆续提供贷款，至原告起诉时被告未归还的贷款本金为 80,000万元，均为信用贷款。2009年10月14日，被告向原告作出承诺：在未还清信用贷款之前，不将财产（光伏项目除外）作为他行贷款的抵押担保。2011年 11月 25日，被告与第三人东方财务于 2011年 11月 25日签订《最高额抵押合同》，并于 2011年11月29日、2012年6月12日、2012年6月14日将其所有财产抵押给第三人，担保第三人在2010年12月1日至2014年12月31日期间对被告形成的一系列债权，并办理了抵押物登记。被告明知其贷款为信用贷款，第三人明知被告财务状况严重恶化，双方恶意串通，违反承诺，并在办理抵押物登记后向原告发函拒绝偿还贷款本息，致使被告丧失了偿还原告贷款的能力，损害了原告的合法权益。原告诉请：1、撤销被告于2011年11月29日、2012年6月12日、2012年6月 14日向第三人设定抵押的行为；2、判令被告和第三人承担原告行使撤销权所支付的律师费、差旅费、查询费等必要费用25万元；3、本案诉讼费用由被告承担。
四川省高级人民法院审理认为，本案争议主要问题为：一、农行绵竹支行能否提起民事诉讼请求撤销案涉抵押行为，即本案纠纷是否应通过行政诉讼程序解决；二、东方峨半与东方财务之间设定的抵押行为是否合法，是否应予以撤销；
三、东方峨半与东方财务应否承担农行绵竹支行行使撤销权所支付的律师费、差
旅费、查询费等必要费用25万元。
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|2013年10 月19日，四川省高级人民法院作出（2013）川民初字第 1号《民|
|事判决书》，判决驳回农行绵竹支行的诉讼请求。2014 年 11 月 1 日，最高人民|
|法院作出（2014）民二终字第 70 号《民事判决书》，判决如下：1）撤销四川省|
|高级人民法院（2013）川民初字第 1 号民事判决；2）确认东方峨半与东方财务|
|签订的《最高额抵押合同》无效；3）驳回农行绵竹支行的其它上诉请求。2014|
|年11月26 日，东方财务向最高人民法院提交《再审申请书》，2015 年6月4日，|
|最高人民法院作出（2015）民申字第 250 号《民事裁定书》，裁定驳回东方财务|
|的再审申请。东方财务已向最高人民检察院提起抗诉，根据最高人民检察院于|
|2016 年 9 月 20 日出具的高检民监[2016]38 号《中止审查决定书》，因调阅卷宗|
|需要，最高人民检察院决定本案中止审查。|
|2、《最高额抵押合同》的具体内容|

2011年 11月 25日，东方财务（乙方）与东方峨半（甲方）签订《最高额抵押合同》，其主要内容如下：
“第一条抵押物
甲方以本合同第十七条“抵押物清单”所列之财产向乙方设定抵押担保。
甲方保证对抵押物依法享有所有权及处分权。
甲方保证抵押物不存在任何权属争议、被查封、被扣押等情况。
第二条甲方担保的债权范围
上述第一条所述抵押物所担保的债权是指 2010年 12月 1日至 2014年 12月 31日期间因乙方向甲方连续发放贷款而形成的一系列债权，以及中国东方电气集团公司、东方电气集团东汽投资发展有限公司委托乙方向甲方连续发放的贷款所形成的一系列债权，其最高额为人民币12亿元，大写：壹拾贰亿元整，（包括借款本金、利息[包括复利和罚息]、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方为实现债权和抵押权而发生的一切费用[包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等]）。
在上述期间内的任一时点，只要乙方对甲方尚未收回的债权余额不超过该最高额，乙方可以连续、循环地向甲方发放贷款。甲方在该最高额内对乙方因发放贷款而形成的债权均提供抵押担保，而不论次数和每次的金额，也不论甲方单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
当甲方未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。
第三条抵押权的存续期间
抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
第四条被担保的主合同签订与变更
有关借款的金额、期限、利率、用途等事项，由乙方与甲方在主合同中约定。
甲方确认，乙方与甲方签订主合同，乙方与甲方协议变更主合同，均视为已征得甲方事先同意，无需通知甲方。
抵押权存续期间依主合同约定变更利率、延长贷款期限的，也视为已征得甲方事先同意，乙方无须通知甲方，甲方仍应承担担保责任。
第五条合同效力的独立性
一、本合同效力独立于主合同，主合同全部或部分无效并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、被撤销或失效，则甲方以抵押物对于甲方因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。
二、如因甲方过错导致本合同无效或未生效，甲方应对乙方的损失承担赔偿责任。
第六条抵押物的保管
一、抵押权存续期间，甲方有义务妥善保管抵押物，保持抵押物完好无损，并随时接受乙方的检查。如果抵押物发生毁损、灭失或其他使抵押物价值明显减少的情况时，应及时通知乙方，并在5个工作日内向乙方提供与抵押物减少价值
相当的其他担保。同时，甲方有义务采取一切措施防止损失扩大。
二、甲方应在本合同生效之日将抵押物权属证明文件原件交给乙方，抵押权存续期间，该抵押物权属证明文件由乙方保管。
三、抵押权存续期间，抵押物造成环境污染或导致其他任何损害的，由甲方独立承担赔偿责任。
第七条抵押物的保险
一、抵押权存续期间，在乙方债权未得到全部受偿之前，甲方应根据有关法律及乙方指定的险种、投保金额办理抵押物的财产保险。在甲方担保的债权未全部受偿之前，甲方不得以任何理由中断或撤销保险。如保险期届满时甲方担保的债权未全部受偿的，甲方应对保险期作相应延长。
二、甲方在抵押权存续期间未能按时足额交付保险费的，乙方有权代为垫付。
乙方垫付的保险费及由此产生的一切费用，由甲方承担。
三、抵押权存续期间，保险单正本应由乙方保管。
四、甲方应当要求保险人在保险单上注明：乙方为该保险的被保险人，一旦发生保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至乙方指定的帐户。如抵押物已保险，但未批注乙方为被保险人或受益人的，应将被保险人或受益人批注或变更为乙方。
五、对该保险赔偿金，甲方同意乙方有权自行选择下列方法进行处理，并协助办理有关手续：
（一）清偿或提前清偿主合同项下的债务本息及相关费用；
（二）转为定期存款，存单用于质押；
（三）经乙方同意，用于修复抵押物，以恢复抵押物价值；
（四）向乙方指定的第三人提存；
（五）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将保险赔偿金自由处分。
第八条第三人损害赔偿
一、抵押权存续期间，如果因第三人的行为导致抵押物价值减少的，损害赔偿金应存入乙方指定的帐户。对该损害赔偿金，甲方同意乙方有权自行选择下列方法进行处理，并协助办理有关手续：
（一）清偿或提前清偿借款合同项下债务本息及相关费用；
（二）向乙方清偿其根据担保合同向其他金融机构偿付的贷款本金及相关费用；
（三）转为定期存款，存单用于质押；
（四）经乙方同意，用于修复抵押物，以恢复抵押物价值；
（五）向乙方指定的第三人提存；
（六）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将损害赔偿金自由处分。
二、抵押权存续期间，因第三人行为导致抵押物的价值不足以清偿借款合同项下债务本息及相关费用和担保合同项下乙方向其他金融机构偿付的全部款项，甲方应重新提供乙方认可的担保。抵押物价值未减少的部分，仍作为借款合同项下的债权和担保合同项下的反担保权的担保。
第九条抵押物的处分
一、抵押权存续期间，未经乙方书面同意，甲方不得赠与、转让、出租、重复抵押、迁移或以其他方式处分本合同项下的抵押物。
二、抵押权存续期间，甲方处分抵押物的，应事先征得乙方书面同意，甲方同意乙方有权对处分抵押物所得价款自行选择下列方法进行处理：
（一）清偿或提前清偿主合同项下的债务本息及相关费用；
（二）转为定期存款，存单用于质押；
（三）向乙方指定的第三人提存；
（四）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。
第十条抵押权的实现
发生下列情况之一的，乙方有权依法处分抵押物：
（一）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，乙方未受清偿的；
（二）根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形；
（三）甲方未履行主合同项下的义务或甲方未履行本合同项下的义务，经乙方书面敦促后，甲方未能在乙方要求的期限内采取满足乙方要求的有效救济措施的。
第十一条违约及处理
一、抵押权存续期间，甲方发生下列情况之一的，乙方有权要求甲方限期纠正违约、提供相应的担保、赔偿损失，并有权提前处分抵押物：
（一）违反本合同第一条、第六条、第七条、第八条、第九条的约定或发生本合同项下的其他违约行为的；
（二）甲方被宣告破产或被解散；
（三）甲方被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使乙方贷款债权落空、未按主合同约定用途使用贷款、涉入或即将涉入可能对于甲方在主体项下还本付息能力产生影响的诉讼或仲裁程序、发生其他足以影响甲方偿债能力或缺乏偿债诚意的行为。
二、甲方在本合同第十四条项下所作出的陈述和保证不真实、不准确、不适时导致乙方损失的，应向乙方支付违约金，违约金按照主合同项下贷款金额的5%计算。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应就补足部分予以赔偿。
三、乙方有权直接以甲方在乙方开立的任何帐户中款项抵销甲方在本合同项下应向乙方支付的违约金、赔偿金。
四、甲方同意乙方有权对处分抵押物所得价款自行选择下列方法进行处理：（一）支付处分抵押物所需的费用；
（二）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
（三）转为定期存款，存单用于质押；
（四）向乙方指定的第三人提存；
（五）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。
第十二条抵押物登记及注销
一、抵押物依法应当办理登记的，双方当事人应于本合同签订后到相应的登记部门办妥抵押物登记手续。甲方应于本合同生效之日将抵押物的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。
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|二、主合同及本合同项下的全部债务清偿后，乙方应及时与甲方共同办理抵|
|押登记注销。”|
|3、债务用途、贷款风险的最终承担方及截止目前实际发生的债务的金额|
|根据东方财务提供的相关资料，上述《最高额抵押合同》约定的担保期间内，|
|东方财务与东方峨半、东方电气集团及其全资子公司东方电气集团东汽投资发展|
|有限公司共计签署 59份《委托贷款合同》/《借款合同》，贷款金额合计 264,924|
|万元，截至目前本反馈意见回复签署之日，未偿还金额合计 94,274.00 万元，该|
|等贷款及相关情况如下：|

单位：万元
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|序号|合同名称|委托方|贷款方|借款方|借款用途|贷款金额|用款日期|还款日期|未偿还金额|
|1|借 款合同|-|东方财务|峨 嵋 半导 体 材料厂1|120MW 太阳能光伏项目|15,000|2010-12-01|2011-12-01|0|
|2|借 款合同|-|东方财务|东 方 峨半|流动资金周转|26,000|2011-05-30|2012-05-30|0|
|3|借 款合同|-|东方财务|东 方 峨半|流动资金周转|10,000|2011-08-30|2012-08-30|0|
|4|借 款合同|-|东方财务|东 方 峨半|流动资金周转|15,000|2011-10-26|2012-10-26|0|
|5|委托贷款合同|东 方电 气|东方财务|东 方 峨半|流动资金周转|5,000|2011-05-03|2012-05-03|0|

1东方峨半的前身。
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|||集团||||||||
|6|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|资金周转|15,000|2011-09-16|2012-03-16|0|
|7|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|5,000|2011-11-15|2012-05-15|0|
|8|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|原材料采购|5,000|2011-07-11|2012-07-11|5,000|
|9|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|原材料采购|5,000|2011-07-11|2012-07-11|350|
|10|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|原材料采购|10,000|2011-07-28|2012-07-28|10,000|
|11|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|4,000|2012-01-10|2012-07-10|4,000|
|12|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|1,000|2012-02-02|2012-08-02|1,000|
|13|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|15,000|2012-03-01|2013-03-01|1,5000|
|14|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|5,000|2012-04-01|2012-07-01|5,000|
|15|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|流动资金|5,000|2012-04-18|2013-04-18|5,000|
|16|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半定向归还特变电工 6000 万元建设资金|6,000|2012-04-19|2012-10-19|6,000|
|17|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|维稳需求|1,049.4|2012-04-20|2012-07-20|1,049.4|
|18|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|流动资金|950.6|2012-04-28|2013-04-28|950.6|
|19|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|5,000|2012-05-03|2012-08-03|5,000|
|20|委托贷款合同|东 方电 气|东方财务|东 方 峨半|流动资金|524.7|2012-05-24|2012-08-24|524.7|

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|||集团||||||||
|21|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|资金周转|26,000|2012-05-30|2012-06-08|26,000|
|22|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|流动资金|475.3|2012-05-30|2012-08-30|475.3|
|23|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|支付绵竹农行 5 月份贷款利息|441|2012-06-07|2012-09-07|441|
|24|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|保障职工生活（主要包括工资及福利、五险一金、离退休人员统筹外补贴及劳务费）|795|2012-06-28|2012-09-28|795|
|25|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|支付东方峨半及下属乐山分公司 6月份电费|100|2012-07-11|2012-10-11|100|
|26|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|支付东方峨半 7 月份人工费用|755|2012-08-02|2012-11-02|755|
|27|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 7 月份电费|74.5|2012-08-22|2012-11-22|74.5|
|28|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 8 月份人工费|379.1|2012-08-30|2012-11-30|379.1|
|29|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 9 月份人工费|327.6|2012-09-29|2012-12-29|327.6|
|30|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 8 月份电费|77.1|2012-09-29|2012-12-29|77.1|
|31|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 7 月份电费|67.5|2012-09-29|2012-12-29|67.5|
|32|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 8 月份人工|343.4|2012-09-29|2012-12-29|343.4|
|33|委托贷款合同|东 方电 气|东方财务|东 方 峨半|流动资金|10,000|2012-04-13|2012-07-13|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||集团||||||||
|34|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|10,000|2012-03-13|2012-06-13|0|
|35|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|10,000|2012-02-16|2012-05-16|0|
|36|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|10,000|2012-01-11|2012-04-11|0|
|37|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|5,000|2012-01-04|2012-04-04|0|
|38|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|10,000|2011-12-16|2012-03-16|0|
|39|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|流动资金|15,000|2011-12-01|2012-03-01|0|
|40|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|流动资金周转|5,000|2011-04-25|2012-04-25|0|
|41|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 10 月份人工费|326.4|2012-11-01|2013-02-01|326.4|
|42|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 9 月份电费|95.5|2012-11-01|2013-02-01|95.5|
|43|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|支付东方峨半 10 月份电费|63.5|2012-11-30|2013-02-27|63.5|
|44|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|支付东方峨半 11 月份人工费用|336.9|2012-11-30|2013-02-27|336.9|
|45|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 11月份电费|33.1|2012-12-28|2013-03-27|33.1|
|46|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 12月份人工费用|376.1|2012-12-28|2013-03-27|376.1|
|47|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 12月份电费|61.9|2013-01-29|2013-04-29|61.9|
|48|委 托贷款|东 方|东方财|东 方 峨|东方峨半 1|339.9|2013-01-29|2013-04-29|339.9|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同|电 气集团|务|半|月份人工费|||||
|49|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|支付 2 月、3月人工费|605.2|2013-03-28|2013-06-27|605.2|
|50|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东 方 峨 半2013年1-3月电费|255|2013-04-26|2013-07-25|255|
|51|委托贷款合同|东 方电 气集团|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 4 月份人工费|1,224.5|2013-04-26|2013-07-25|1,224.5|
|52|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 8 月份电费|69.9|2012-11-22|2013-02-21|69.9|
|53|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半支付 9 月份人工费|296.7|2012-11-22|2013-02-21|296.7|
|54|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 10月份电费|57.5|2012-12-28|2013-12-27|57.5|
|55|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 9月份电费|86.5|2012-12-28|2013-12-27|86.5|
|56|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 10月份人工费用|295.6|2012-12-28|2013-12-27|295.6|
|57|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 11月份人工费用|305.2|2012-12-28|2013-12-27|305.2|
|58|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东方峨半 11月、12 月份电费|86|2013-02-06|2014-02-05|86|
|59|委托贷款合同|东 汽投发|东方财务|东 方 峨半|东 方 峨 半2012 年 12月、2013年1月人工费|648.4|2013-02-06|2014-02-05|648.4|
|合计||||||264,924|合计||94,274.00|

||
|-|
|根据东方财务提供的资料和说明，上述第 1-4项《借款合同》及部分《委托|
|贷款合同》项下借款已归还，剩余未还款项均为相关《委托贷款合同》项下的委|
|托贷款。根据上述《委托贷款合同》约定，委托方委托东方财务贷款给东方峨半，|
|委托方需将委托贷款如数划入东方财务账户，东方财务向东方峨半发放贷款，如|
|东方峨半逾期未还款，则由东方财务代委托方加收罚息/由委托方自行承担相关|

||
|-|
|损失。同时，根据《东方电气集团财务有限公司委托贷款管理办法》，“本办法|
|所称委托贷款是指由集团成员单位作为委托人提供合法资金，由公司根据委托人|
|确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。”“委|
|托贷款是公司根据委托人确定的对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协|
|助收回的贷款，贷款风险由委托人承担。”|
|根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）第四条规定，“委|
|托贷款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款|
|业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不|
|承担信用风险。”第三十一条规定，“银监会依法批准设立的具有贷款业务资格|
|的其他金融机构办理委托贷款业务适用本办法。”|
|同时，东汽投发为东方电气集团全资子公司。东方电气集团承诺于 2018 年|
|1月承诺，上述委托贷款的风险全部由东方电气集团及东汽投发作为委托方各自|
|承担，如东方峨半未能还款，则相关损失全部由东方电气集团及东汽投发作为委|
|托方各自承担，东方财务不承担任何风险或损失。|
|鉴于上述，上述相关《委托贷款合同》的贷款风险最终承担方为东方电气集|
|团及东汽投发，东方财务并不承担最终的贷款风险。|
|4、预计偿还时间、东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司的实际偿债能力|
|及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排|
|根据四川省峨眉山市人民法院出具的（2014）峨眉民破字第 2-4号《民事裁|
|定书》，东方峨半已被宣告于 2015 年3月27日破产，东方峨半已无实际偿债能|
|力，无法预计偿还时间。根据东方财务的说明，截至目前，东方财务未收到东方|
|峨半并无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的通知。|
|三、若《最高额抵押合同》被认定无效，对东方财务生产经营和本次评估值的|
|影响。|

根据最高人民法院（2014）民二终字第70号《民事判决书》，上述《最高额
抵押合同》已被判决无效。鉴于上述《最高额抵押合同》约定的担保期间内，东
方财务与东方峨半签署的《借款合同》项下借款均已偿还，剩余未偿还金额均为
东方电气集团或东方电气集团东汽投资发展有限公司上述《委托贷款合同》项下委托东方财务发放的贷款，同时，上述《委托贷款合同》的贷款风险最终承担方为委托方，东方财务并不承担最终的贷款风险。因此，《最高额抵押合同》被判决无效对东方财务生产经营和本次评估值不会产生影响。
四、东方财务是否就上述纠纷计提预计负债及相应会计处理的合规性。
上述金融借款合同纠纷案，系东方财务因东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司未能按照《委托贷款合同》约定偿还到期的委托贷款，向法院提起诉讼要求东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司归还逾期贷款。根据《委托贷款合同》约定，东方财务对该等委托贷款不提供资金，也不对该等贷款的偿还承担连带责任，因此东方财务不需对该纠纷计提预计负债。
上述债权人撤销权纠纷案涉及的贷款未偿还余额，系东方财务作为受托方，代委托方（东方电气集团及东方电气集团东汽投资发展有限公司）向东方峨半发放委托贷款形成。根据相关《委托贷款合同》约定，东方财务对该等委托贷款不提供资金，也不对该等贷款的偿还承担连带责任，因此东方财务不需对该纠纷计提预计负债。
五、上市公司控股股东东方电气集团关于委托贷款的承诺
2018年 1月，上市公司控股股东东方电气集团出具关于委托贷款的相关承诺如下：
“一、2011年 11月 25日，东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）与东方电气集团峨眉半导体材料有限公司（以下简称“东方峨半”）签订《最高额抵押合同》，约定东方峨半向东方财务提供抵押物，担保 2010年 12月 1日至 2014年 12月 31日期间因东方财务向东方峨半连续发放贷款而形成的一系列债权，以及中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”或“本集团”）、东方电气集团东汽投资发展有限公司（以下简称“东汽投发”）委托东方财务向东方峨半连续发放的贷款所形成的一系列债权，其最高额为人民币 12亿元。
在上述担保期间内，东方财务与东方峨半、东方电气集团、东汽投发共计签
署59份《委托贷款合同》/《借款合同》，贷款金额合计 264,924万元，截至目前未偿还金额合计 94,274万元，未偿还余额均为东方电气集团或东汽投发委托东方财务发放的贷款。
二、2011年11月7日，东方财务与东方电气集团、东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司（以下简称“东方迈吉”）签订《委托贷款合同》（合同编号：A1100400024），约定东方电气集团委托东方财务贷款人民币 31,000万元给东方迈吉，期限 12个月，年利率6.56%。截至目前，东方迈吉尚未偿还该合同项下委托借款。
针对东方峨半及东方迈吉上述未偿还的委托贷款，本集团承诺：上述委托贷款的风险全部由本集团承担，如东方峨半及东方迈吉未能还款，则相关损失全部由本集团承担，东方财务不承担任何风险或损失。”
六、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”中补充披露。
七、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：经与律师确认，东方财务与东方迈吉的《委托贷款合同》的贷款风险最终承担方为东方电气集团，东方财务并不承担最终的贷款风险；
委托贷款资金来自委托方，未收回贷款不会形成关联方对东方财务的非经营性资金占用；债权人撤销权纠纷案涉及的相关《委托贷款合同》的贷款风险最终承担方为东方电气集团及东方电气集团东汽投资发展有限公司，东方财务并不承担最终的贷款风险；东方峨半已无实际偿债能力，无法预计偿还时间，且东方财务目前并未收到东方峨半提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的通知；
故《最高额抵押合同》被判决无效对东方财务生产经营及本次评估值不会产生影响。
2、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题3：申请材料显示，1）东方电气集团国际合作有限公司（以下简称国合公司）因5X325MW燃煤电
站施工承包合同与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议，目前上述争议尚未解决。根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约4.59亿元或有负债，国合公司已计提预计负债。
2）国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，国合公司因此受罚款的可能性很大，国合公司已计提相应的预计负债。3）东方电气与东方电气集团约定东方电气集团应就相关实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。4）若国合公司缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计金额的，东方电气应就差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。请你公司补充披露：1）上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。4）上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答：|
|一、补充披露上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税|
|资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。|

1、上述未决争议的处理进展
A、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税（FINALTAX）
根据国合公司的说明，针对印尼最终税争议，截至本回复出具日，2009年度和2010年度的上诉听证程序均已结束，目前尚未裁决。
B、印尼分支机构利润税
根据国合公司的说明，针对印尼分支机构利润税争议，国合公司已正式向印
尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），截至本回复出具日，印尼主管税务部门尚未对异议作出决定。
C、延期交货罚款
根据国合公司的说明，国合公司境外出口项目延期交货罚款事项，截至 2017年12月31日进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016年12月31日预计罚款金额||进展|
|||美元（万元）|折合人民币（万元）||
|1|越南邦威项目|202.32|1,403.48|无新进展|
|2|巴基斯坦 69 辆机车项目|321.51|2,230.28|无新进展|
|3|巴基斯坦 69 辆机车项目|170.00|1,179.29|无新进展|
|4|巴铁维保项目|36.58|253.72|无新进展|
|5|越南瓮安项目|618.80|4,292.62|无新进展|
|6|埃塞吉布3项目|2,477.53|17,186.63|无新进展|
|7|埃塞吉布3项目|386.33|2,679.98|无新进展|
|8|波西塔仕项目Ⅰ期|134.50|933.03|风险解除，已转回|
|9|越南达克郡项目|93.00|645.14|无新进展|
|10|老挝赛纳1（XNN1）|40.50|280.95|风险解除，已转回|
|11|老挝南椰3A项目|115.00|797.76|风险解除，已转回|
|12|托瑞托（TORITO）项目|370.00|2,566.69|无新进展|
|13|老挝南杉3A项目|196.00|1,359.65|无新进展|
|14|老挝南杉3B项目|882.41|6,121.31|无新进展|
|15|南俄1项目|448.82|3,113.44|无新进展|
|合计||6,493.30|45,043.97||

根据 XYZH/2018CDA80006号《审计报告》、国合公司的说明并经核查，截至本回复出具日，除上述披露情况外，国合公司不存在其他税收、延期交货罚款相关争议。
2、递延所得税资产的计算过程和确认依据
递延所得税资产的计算过程如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日余额|2016年12月31日余额|
|预计延期交货罚款|42,023.58|45,043.97|
|预计印尼项目税金、滞纳金及罚款|45,407.33|45,965.33|
|合计|87,430.91|91,009.30|
|适用所得税率|0.00|0.00|
|应确认的递延所得税资产|21,857.73|22,752.33|

递延所得税资产的确认依据如下：
A、预计延期交货罚款，系国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，国合公司因此受罚款的可能性很大，经国合公司总经理办公会审议同意，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，国合公司对越南达克郡、托瑞托、巴基斯坦 69台机车、南杉3A、南杉3B、吉布3等项目计提的预计延期交货罚款。
B、预计印尼项目税金、滞纳金及罚款包括：
a、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税（FINALTAX）
2008年 7月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINALTAX）制度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。如果相关合同是在2008年1月1日以前签署的，则在2009年1月1日以后开始执行，对2008年1月1日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007年8月国合公司与印尼国家电力公司PLN签订了5X325WM燃煤电站工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80亿美元和31.20千亿印尼卢比。
按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得 LPJK证书的企业按照4%征收最终税。针对上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在 2009年以后确认收入的 FOB部分按照4%测算需要缴纳最终税折合人民币约 1.47亿元，国合公司认为对该部分收入按照4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全
部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于2014年6月和2016年6月向印尼
税务法庭提交了上诉申请。其中2009年度的上诉听证程序已于2015年4月结束，
但税务法庭至今尚未裁决。2010年度的上诉听证程序截至目前已进行了多次听证，但税务法庭至今尚未裁决。
此外，印尼税务法庭于 2016年 11月和 12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预计合同收入的4%下降到3%。但FOB部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付48%滞纳金。该部分税金（按3%测算）及滞纳金（按3%的48%测算）折合人民币约 1.63亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将对2009年和2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币1.59亿元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约 3.28亿元全额计提了预计负债。
b、印尼分支机构利润税
2016年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司2011年度所得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011年度的利润按照20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011年度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币 2.92亿元，对应按照20%征收应缴税款折合人民币 0.58亿元，同时需要按照48%的比例缴纳滞纳金，折合人民币0.28亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳回，则需要额外缴纳50%的罚款（按照本金加48%滞纳金合计的50%缴纳）。国合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约 1.31亿元预计负债。
上述未决纠纷产生的支付义务是国合公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致国合公司经济利益流出，该义务的金额能够可靠地计量，因此国合公司2016年根据《企业会计准则第13号—或有事项》对上述未决纠纷确认预计负债，
并相应确认递延所得税资产。
||
|-|
|二、东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障|
|措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益|

1、国合公司已充分计提相关预计负债
针对国合公司最终税争议，印尼税务法庭于 2016年 11月和 12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定 EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。国合公司根据上述判决，按预计合同收入的3%计算可能需要缴纳的税金，并考虑其滞纳金（按3%的48%测算），合计约 1.63亿元；
此外，如上述部分上诉不成功，根据印尼相关法规规定，还对 2009年和 2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币 1.59亿元）。综上，根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约 3.28亿元全额计提了预计负债。国合公司根据印尼税务法庭同类型争议的判决计算并计提预计负债，计提金额较为谨慎。
针对分支机构利润税争议，国合公司已按照印尼税收政策、印尼税务机关审计的税前利润，对可能将承担的税款、滞纳金、罚款、代理费全额计提了人民币约1.31亿元预计负债。
针对延期交货罚款，国合公司根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，对越南邦威项目等13个项目计提了预计负债，2016年年末余额约为4.50亿元。
综上，国合公司已对可能需要支付的税金、滞纳金、罚款、延期交货罚款充分计提预计负债，出现实际损失金额大幅高于预计金额的风险较小。
（2）东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，相关督促保障措施有利于保护上市公司和中小股东权益
A、相关督促保障措施
根据 XYZH/2017CDA80055号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，国
合公司预计负债的具体金额及构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|计提款项|债务人/项目|金额（人民币元）|
|1|预计负债|预计延期交货罚款|45,043.97|
|2||预计印尼项目税金、滞纳金及罚款|45,965.33|
|合计|||142,660.12|

根据上市公司（甲方）与东方电气集团（乙方）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与东方电气集团就国合公司预计负债约定如下：
a、预计延期交货罚款
“5.3.2.1甲、乙双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额大于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，乙方应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的甲方年度审计报告出具之日起15个工作日内，乙方应就该13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付等额现金。
5.3.2.2甲、乙双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额小于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向乙方支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具
体应根据项目合同所适用法律判断）当年的甲方年度审计报告出具之日起 15个
工作日内，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就该 13个项目的实际损失总金
额与计提金额的差额部分，扣除未实际发生的预计延期交货罚款在评估值中已反映的 2016年 12月 31日对应确认的递延所得税资产后的余额，向乙方支付等额现金。”
b、预计印尼项目税金、滞纳金及罚款
“5.3.3.1甲、乙双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额实际大于本合同项下的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，乙方应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付现金。前述差额款项在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年甲方年度审计报告出具之日起15个工作日内支付。
5.3.3.2甲、乙双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于本合同项下的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向乙方支付现金。在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年甲方年度审计报告出具之日起 15个工作日内，甲方应就前述差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给乙方。”
B、东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，相关督促保障措施有利于保护上市公司和中小股东权益
截至2017年9月30日，东方电气集团未经审计的母公司报表货币资金余额 43.83亿元，现金充足，具有充分履行现金支付的能力。如出现实际损失金额大幅高于预计金额的情况，东方电气集团也有能力保证落实相关督促保障措施，保护上市公司和中小股东权益。
||
|-|
|三、国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易完成后将|
|采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险|

国合公司已建立与项目建设有关的内控制度，如《投标（议标）管理办法》、《合同项目经济责任目标考核管理办法》、《合同项目履约管理和考核办法》等。
根据国合公司的说明，国合公司在开展相关海外业务时会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，在投议标过程中和合同签订前，由公司成本与风险领导小组对合同风险进行分析；组织相关人员认真学习并熟悉项目所涉及国家的法律法规，视需要聘请当地专业的律师机构和税务代理机构处理法律及税务相关事项，以减少法律法规政策风险的影响；对客户资信进行调查，严格控制客户的资信，以减少未来可能造成的损失。
四、上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述争议事项已经谨慎计提预计负债。本次评估已将国合公司上述争议事项计提的预计负债作为溢余资产从评估值中扣除，已将相应的风险谨慎考虑在国合公司本次交易评估值中。
本次交易协议已对上述争议事项明确约定相关督促保障措施，采取“多退少补”的原则约定交易双方根据届时实际情况予以补偿，条款约定明确，对上市公司不存在不确定影响；交易对方东方电气集团现金流充足，有履约能力，能够确保落实相关督促保障措施，保护上市公司和中小股东权益。
五、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”中补充披露。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：经与律师确认，截至本回复签署之日，上述争议尚未有最终决定，国合公司无其他税收、延期交货罚款相关争议；国合公司对上述未决纠纷确认预计负债，并相应确认递延所得税资产，计算过程、确认依据符合《企业会计准则》的规定；东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，有能力保证落实相关督促保障措施，保护上市公司和中小股东权益；国合公司已经建立与项目建设有关的内控制度并有效执行；上述争议事项已谨慎计提预计负债，本次交
易评估值中已作相应扣除，对本次交易不构成实质性法律障碍；本次交易协议已对上述争议事项明确约定相关督促保障措施，条款约定明确，且东方电气集团具备履行现金支付的能力，对交易完成后的上市公司不存在不确定影响。
3、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题4：申请材料显示，2014年5月9日，南芒河1电力有限公司（以下简称南芒河公司）与中国进出口银行签订64,950,000美元贷款协议，南芒河公司以其在协议执行后取得的资产及权利向中国进出口银行提供担保。国合公司对上述贷款提供完工担保，现其持有的南芒河公司股权已全部质押给中国进出口银行。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保债务的预计偿还时间，南芒河公司实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）股权质押事项对国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、上述股权质押所担保债务的预计偿还时间，南芒河公司实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
1、上述股权质押所担保债务的预计偿还时间
南芒河公司是在老挝为南芒河水电项目建设和运营而设立的公司，南芒河水电站的建设资金除股东出资外，还使用了中国进出口银行发放的贷款，南芒河公司以项目建设形成的资产及权利向中国进出口银行提供担保，并就贷款向中国出口信用保险公司投保，国合公司对上述贷款提供完工担保，且国合公司将持有的南芒河公司的股权全部质押给中国进出口银行。
根据上述贷款协议的约定，对于上述股权质押所担保的债务，南芒河公司将分22期偿还贷款本金，预计偿还时间安排如下：
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|序号|还款日期约定|预计还款日期|还款金额（美元）|
|1.|首次提款日后（注）第 51个月后的首个利息支付日|2019年3月21日|1,511,200.00|
|2.|首次还款日后6个月后的首日|2019年9月21日|1,511,200.00|
|3.|首次还款日后12个月后的首|2020年3月21|1,511,200.00|

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|-|-|-|-|
||日|日||
|4.|首次还款日后18个月后的首日|2020年9月21日|1,511,200.00|
|5.|首次还款日后24个月后的首日|2021年3月21日|1,511,200.00|
|6.|首次还款日后30个月后的首日|2021年9月21日|1,511,200.00|
|7.|首次还款日后36个月后的首日|2022年3月21日|1,511,200.00|
|8.|首次还款日后42个月后的首日|2022年9月21日|1,511,200.00|
|9.|首次还款日后48个月后的首日|2023年3月21日|3,886,000.00|
|10.|首次还款日后54个月后的首日|2023年9月21日|3,886,000.00|
|11.|首次还款日后60个月后的首日|2024年3月21日|3,886,000.00|
|12.|首次还款日后66个月后的首日|2024年9月21日|3,886,000.00|
|13.|首次还款日后72个月后的首日|2025年3月21日|3,886,000.00|
|14.|首次还款日后78个月后的首日|2025年9月21日|3,886,000.00|
|15.|首次还款日后84个月后的首日|2026年3月21日|3,886,000.00|
|16.|首次还款日后90个月后的首日|2026年9月21日|3,886,000.00|
|17.|首次还款日后96个月后的首日|2027年3月21日|3,886,000.00|
|18.|首次还款日后102个月后的首日|2027年9月21日|3,886,000.00|
|19.|首次还款日后108个月后的首日|2028年3月21日|3,886,000.00|
|20.|首次还款日后114个月后的首日|2028年9月21日|3,886,000.00|
|21.|首次还款日后120个月后的首日|2029年3月21日|3,886,000.00|
|22.|最后一个利息支付日（首次提款日后第180个月内）|2029年9月21日|2,342,400.00|

注：南芒河公司首次提款日为2014年10月17日。
根据上述贷款协议的约定，对于上述股权质押所担保的债务，南芒河公司偿
还贷款利息的时间安排如下：
南芒河公司于首次提款日（即 2014年 10月 17日）后的第一个计息期间结束之日（即 2014年 12月 21日）偿还第一笔贷款利息；此后，南芒河公司每隔三个月偿还各次贷款利息，并于2029年9月21日偿还最后一笔贷款利息。截至2017年12月，南芒河公司按期偿还了利息。
综上，南芒河公司股权质押所担保债务的利息目前处于按期正常偿还状态，债务本金的预计偿还时间为 2019年3月至2029年9月期间。
2、南芒河公司实际偿债能力
截至本回复签署之日，南芒河公司不存在偿还逾期贷款利息的情况。
根据南芒河公司的现金流量表预测结果，南芒河公司未来年度已经扣除各年度需归还的债权本金和利息后的企业自由现金流量表如下：
单位：万美元
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|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|企业自由现金流量|831.42|463.19|488.87|524.60|560.34|120.98|167.62|230.27|
|年度|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|企业自由现金流量|290.69|353.34|347.07|543.94|1 ,186.80|1,181.81|1,159.55|1,139.38|

从未来各年度预测的企业自由现金流量来看，未来年度南芒河公司在偿还借款本息后的现金流比较充足。南芒河公司有实际偿债能力。
3、有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
南芒河公司股权质押所担保债务的预计偿还时间为2019年3月至2029年9月。南芒河公司目前并无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。
二、股权质押事项对国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施
1、股权质押事项对国合公司估值和生产经营的影响
鉴于南芒河公司自身具备足够的偿债能力，且目前相关贷款偿还正常，未发生逾期现象，因债务违约被债权人行使股权质押的可能性较小，且南芒河公司已采取了相关风险应对措施，因此相关股权质押事项对国合公司估值和生产经营不
会产生较大影响。
2、相关风险应对措施
南芒河公司主要业务为建设、运营和维护老挝南芒河1水电站，其主营收入来源于电力出售。南芒河公司已与老挝国家电力公司（EDL）签署了《电力购买协议》（Power PurchaseAgreement），约定由老挝国家电力公司向南芒河公司长期购买南芒河1水电项目产出的电力，协议有效期与《特许协议》一致，为商业运营日起 25年；老挝人民民主共和国财政部向南芒河公司出具了《承诺函》（LETTER OFUNDERTAKING），承诺就《电力购买协议》项下老挝国家电力公司的付款义务承担担保责任，在老挝国家电力公司未按时付款的情况下向南芒河公司支付所欠款项。因此，老挝人民民主共和国财政部向南芒河公司出具的《承诺函》这一风险应对措施能降低南芒河公司未来经营收入不稳定的风险，在一定程度上保障南芒河公司未来偿还贷款本息的能力。
三、补充披露情况。
上述内容已在报告书“第四章“标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（八）下属公司基本情况”之“2、境外下属公司”进行了补充披露。
四、评估机构核查意见
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|经核查，评估师认为：南芒河公司股权质押所担保债务本金的预计偿还时间|
|为2019 年3月至2029年9月；南芒河公司未来年度偿还借款本息的现金流比较|
|充足，具有实际偿债能力；南芒河公司目前并无提前还款或者请第三方代为偿付、|
|提供担保等安排；南芒河公司已采取了相关风险应对措施，相关股权质押事项对|
|国合公司估值和生产经营不会产生重大影响。|

4、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题13：申请材料显示，2016年度东方电气归属母公司股东的净利润为-178,430.68万元。请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求，核查并补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会
计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
本次重组方案披露前一年即 2016年度东方电气归属于公司股东净利润 -178,430.68万元，出现上述业绩“变脸”事项。报告期内，上市公司面临的外部经营形势较为严峻，世界经济仍处于深度调整期，我国经济结构在调整中依然错综复杂。受国际和国内经济及行业发展的影响，发电设备市场需求持续低迷，产品毛利水平持续下降，国内发电设备制造行业面临产能过剩及激烈的市场竞争和巨大的成本压力。2016年，上市公司实现营业收入332.86亿元，较2015年减少约7.59%；综合毛利率由16.82%下降至12.04%；归属于母公司所有者净利润也从2015年的43,907.26万元降至-178,430.68万元，由盈转亏。公司由盈转亏的主要原因是：（1）受发电设备行业需求减少的影响，公司主要产品价格下降，毛利减少；
（2）公司前期承接的风电合同产生较大亏损：一是因为应收账款账龄增长，导致本年计提的应收账款坏账准备增加；二是因为质保期内运维费用增加；（3）公司深化内部改革，实施“去产能、去库存”，加大库存的清理力度，计提跌价准备较上年增加。
由于出现上述业绩“变脸”事项，本次重大资产重组的中介机构中信证券、金杜律所、信永中和等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，进行了核查。
由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查阅上市公司提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，自东方电气主业资产整体上市以来，上市公司及其控股股东、实际控制人相关主体作出的承诺及承诺履行情况如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺时间|承诺内容|履行情况|
|1|东方电气集团|股份限售的承诺|2007年5月|除不超过13,081.50万股A股股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司无限售条件流通股股东所持股份的对价外，3年内不转让上市公司本次向其非公开发行的其余股份。|履行完毕|
|2|||2009年11月|上市公司向控股股东东方电气集团非公开发行股票59,965,000 股，限售期为36个月。|履行完毕|
|3|东方电气集团|减少、规范关联交易的承诺|2007年5月|东方电气集团及下属的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，东方电气集团及其控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。|持续履行|
|4|||2007年11月|1、上市公司与关联方签订关联交易协议，规范关联交易；2、收购完成后，上市公司将取代东方电气集团从事总承包及分包业务；3、在合适时机将相关资产注入上市公司，减少关联交易，进一步提高上市公司资产的完整性、业务独立性和持续发展能力。|持续履行|
|5|东方电气集团|避免同业竞争的承诺|2007年11月|1、在上市公司有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的主要业务后，东方电气集团承诺不与上市公司构成同业竞争，则其主营业务变更为投资管理，由上市公司从事总承包及分包业务；2、东方电气集团在收购协议承诺，其将保证东方电气集团的每个成员公司不在进行或从事或拥有以下业务之直接或间接权益：（1）出售或供应成套发电设备（2）出售或供应成套发电设备或提供项目管理、工程化、采购或建造其他与电厂总承包项目相关的其他业务（不管是否具有主承包商或其它能力）；3、东方电气集团承诺，只要其作为持有上市公司已发行股份的比例超过上市公司股份总数的30%的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定东方电气集团被视为是上市公司的控股股东，东方|持续履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||电气集团将采取有效措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不参与或从事与上市公司已生产经营，或与其生产经营相同或实质类似的产品或商品的生产经营；不利用控股股东地位从事任何有损于上市公司利益的行为。||
|6|东方电气集团/东方电气集团东汽投资发展有限公司|商标许可使用的承诺|2008年3月|东方电气集团同意上市公司及其任何现时或将来的实际控制公司无偿使用其拥有的“DEC”注册商标。东方电气集团承诺在该商标注册有效期（及宽展期）及续展后（包括不限次数的再续展后）有效期（及宽展期）许可上市公司及其现时或将来的实际控制公司无偿使用该商标。根据东方电气集团及东方电气集团东汽投资发展有限公司出具的承诺函，东方电气集团东汽投资发展有限公司许可东方电气集团东方汽轮机有限公司及/或其任何现时或将来实际控制的公司在两项注册商标的有效期（及宽展期）及续展后（包括不限次数的再续展后）有效期（及宽展期）内无偿使用注册号为第1101909号的图形商标和第1171482号的文字商标，该许可不附带任何条件。东方电气集团承诺将促使东方电气集团东汽投资发展有限公司履行上述承诺。|持续履行|
|7|东方电气集团财务有限公司|保持上市公司的现金池独立性的承诺|2009年10月|东方电气集团财务有限公司对保持上市公司的现金池独立性作出承诺：1、每个工作日终了，向上市公司财务部门报送上市公司及其下属单位在东方电气集团财务有限公司的存款账户和账户资金情况。2、将东方电气集团财务有限公司报送给银监部门的监管报告，同时拷贝一份送上市公司高管。3、对于上市公司和上市公司下属单位在东方电气集团财务有限公司的存款资金，将只用于上市公司或上市公司下属单位的支付结算需求、贷款需求和票据贴现需求。对上市公司和上市公司下属单位的多余存款资金，东方电气集团财务有限公司将全部存放在中国人民银行或商业银行，并通过随时确保东方财务在中国人民银行和商业银行的存款资金之和，不少于上市公司和上市公司下属单位在东方财务的多余存款资金之和的方式，确保上市公司的现金池资金不被挪用。|持续履行|
|8|东方电气集团|盈利预测补偿承诺|2009年11月|2009年11月13日，上市公司与东方电气集团在四川省成都市签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，上市公司拟出资15,578.74万元收购东方电气集团持有的东方电气（广州）重型机器有限公司27.3%股权。东方电气集团承诺：本次收购完|履行完毕|

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|成后，（1）如果东方电气（广州）重型机器有限公司在2010年度、2011年度、2012年度实现的净利润未达到四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报[2009]83号”《中国东方电气集团有限公司转让其持有的东方电气（广州）重型机器有限公司的27.3%股权项目资产评估报告》采用收益法作出的评估结论所依据的预测数据，东方电气集团将在东方电气（广州）重型机器有限公司相应年度的财务报表经审计后，以人民币向上市公司补足差额的27.3%。（2）如果东方电气（广州）重型机器有限公司在2012年12月31日之前计提大额减值准备的（减值准备金额达到计提前东方重机最近一期经审计净资产值10%以上的视为大额减值准备），东方电气集团将按东方电气（广州）重型机器有限公司所实际计提的减值准备金额的27.3%，以人民币现金方式向上市公司进行补偿。|

综上，东方电气及其控股股东、实际控制人相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。对于股份限售、盈利预测补偿等有履行截止期限的承诺，已履行完毕；对于减少、规范关联交易及避免同业竞争等无履行截止期限的承诺，持续履行。
2、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”中新增“六、本次交易前上市公司发生“业绩变脸”的核查”予以补充披露。
3、评估机构核查意见
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|经核查，评估师认为：经与律师确认，东方电气及其控股股东、实际控制人|
|相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。对于股份限售、盈利预测补偿|
|等有履行截止期限的承诺，已履行完毕；对于减少、规范关联交易及避免同业竞|
|争等无履行截止期限的承诺，持续履行。|

5、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题18：申请材料显示，1）截至2016年12月31日，东方财务净资产账面价值为277,226.53万元，采用市场法评估结果为325,284.43万元，增值率为17.34%。2）东方财务主营业
务是为东方电气集团的成员单位提供金融服务，形成较多关联交易。请你公司结
合东方财务与上市公司、本次交易其他标的企业关联交易情况、相关关联交易在
标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、抵消后的东方财务净资产和净利润水平等，补充披露相关关联交易是否对东方财务评估结果产生影响，如是，请说明在评估中对上述关联交易的处理方式及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、结合东方财务与上市公司、本次交易其他标的企业关联交易情况、相关关联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、抵消后的东方财务净资产和净利润水平等，补充披露相关关联交易是否对东方财务评估结果产生影响，如是，请说明在评估中对上述关联交易的处理方式及合理性。
东方财务2016年度与上市公司及本次交易其他标的企业关联交易情况如下：单位：万元
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|项目|上市公司|其他标的企业|
|利息收入|1,923.46|1,126.05|
|手续费收入|29.05|0.56|
|贴现利息收入|109.65|487.64|
|租赁收入|31.93|#VALUE!|
|收入小计|2,094.09|1,614.25|
|利息支出|30,421.82|1,498.90|
|收支净额|-28,327.73|115.35|

东方财务相关关联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、抵消后的东方财务净资产和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|净资产|净利润|
|2016年度|277,226.53|28,612.77|
|与上市公司关联交易抵销|-28,327.73|-28,327.73|
|与其他标的企业关联交易抵销|115.35|115.35|
|关联交易所得税影响金额|7,053.09|7,053.09|
|2016年度抵销后|298,385.81|49,772.05|

财务公司系东方电气集团内部非银行金融机构，根据相关监管要求，只能从
事东方电气集团内部的直接存贷款业务，因此报告期内财务公司与关联方交易中，仅票据贴现和买方信贷款业务存在同时与第三方进行的情况。财务公司与关联方和第三方的交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方交易价格|||第三方交易价格|||||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|
|3.960%|3.840%|3.840%|注1|注2|注3|－|－|

已经纳入东方电气集团资金集中管理的成员单位，贷款利率至少按人民银行同档次
贷款 贷款基准利率下浮10%执行；对于未纳入东方电气集团资金集中管理，贷款利率按
人民银行同档次贷款基准利率下浮执行，但下浮幅度不超过10%。
注1：内部客户（指持票人是内部成员单位）：贴现利率3.96%；外部客户（指持票人是内部成员单位以外的其他单位）：单次票面金额100万元以下，贴现利率5.40%；单次票面金额100万元（含）至500万元，贴现利率4.92%；重要客户及单次票面金额500万元（含）以上，贴现利率4.50%。
注2：内部客户：贴现利率3.84%；外部客户：单次票面金额100万元以下，贴现利率5.10%；单次票面金额100万元（含）至500万元，贴现利率4.50%；重要客户及单次票面金额500万元（含）以上，贴现利率4.20%。
注3：内部客户：贴现利率3.84%；外部客户：单次票面金额100万元以下，贴现利率5.10%；单次票面金额100万元（含）至500万元，贴现利率4.50%；重要客户及单次票面金额500万元以上，贴现利率4.20%。
从上表可以看出，由于东方财务为东方电气集团内部的非银行金融机构，报告期内东方财务与关联方交易价格略低于与非关联方交易价格，但均符合中国人民银行规定的基准利率及其规定的上下浮动范围，报告期内关联交易定价公允；相关关联交易不会对评估结果产生影响。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“1、本次交易前东方财务的关联交易情况”。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为，东方财务与上市公司及标的资产之间的关联交易价格公允，相关关联交易不会对评估结果产生影响。
6、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题19：申请材料
显示，收益法评估时预测国合公司在2017年度将实现主营业务收入152,857.83万
元，净利润20,733.92万元。请你公司结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露国合公司的2017年预测收入和净利润可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
||
|-|
|一、国合公司的 2017年预测收入和净利润可实现性|
|1、国合公司最新经营数据|

截至2017年12月31日，国合公司的营业收入和净利润的实现情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2017 年全年预测数|2017年全年已完成数（未经审计）|完成比例|
|营业收入|152,857.83|158,465.06|103.67%|
|净利润|20,733.92|21,899.00|105.62%|

根据国合公司2017年度财务报表（未经审计），国合公司2017年度营业收入 158,465.06万元，占全年预测数的103.67%，净利润 21,899.00万元，占全年预测数的105.62%，国合公司已实现2017年度预测收入及净利润。
2、国合公司经营季节性特点
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017CDA80055），国合公司2017年度1-9月实现营业收入72,185.77万元，实现净利润6,632.43万元。
国合公司业务不存在明显的季节性特征，但国合公司的营业收入在 2017年度内分布不均衡，第四季度明显高于前三季度，主要由于国合公司 2017年度相关工程类项目的验收部分集中于第四季度进行，而国合公司的收入确认有赖于相关客户企业对项目的验收和设备交付，因此国合公司 2017年度第四季度营业收入占全年的比例较高。
3、国合公司2017年度在手订单完成情况
国合公司2017年度在手订单完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||2017年度确认收入||
||越南瓮安辅机设备供货合同||4,691.30|

|||||
|-|-|-|-|
||埃塞吉柏3项目-主机包||14,982.64|
||埃塞吉柏3项目-结构包||6,097.11|
||巴铁69 台机车项目||2,621.79|
|南杉（Nam Sane）项目||7,194.22||
|老挝南俄1（Nam Ngum 1)项目||18,294.04||
||越南达科民3项目||2,319.93|
||越南宝林3项目||3,779.51|
||安哥拉柴项目||76,783.48|
||其他项目||16388.14|
||合计||153,152.17|

综上，根据目前企业经营数据、业务经营特点及订单完成情况，国合公司2017年度预测收入及净利润存在可实现性。
四、补充披露情况
“国合公司的 2017年预测收入和净利润可实现性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
||
|-|
|五、评估机构核查意见|
|经核查，评估师认为：根据国合公司 2017年度财务报表（未经审计），国合|
|公司已实现 2017年度预测收入及净利润，且符合国合公司 2017 年度业务经营特|
|点，国合公司 2017年度预测收入及净利润具备可实现性。|

7、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题20：申请材料显示，2016年度国合公司实现营业收入173,875.28万元，收益法评估时预测2017年度营业收入152,857.83万元，预测增长率为-12.1%，2018-2021年的预测营业收入增长率分别为30.66%、22.45%、17.99%和8.72%。请你公司结合国合公司未来发展规划、行业发展趋势、预测2017年收入的下降原因，补充披露预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017年收入下降是否影响未来收入预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、国合公司未来发展规划
国合公司未来发展战略定位是致力于打造成为一流的能源及机电装备系统
集成供应商、服务商及工程承包商，成为东方电气国际化经营平台。国合公司未来发展目标是成为一家业务及产业多元化，具有较强国际竞争力和国际化经营能力的国际化企业。
国合公司未来发展思路：1、加快完善国际化经营平台的体系建设，形成强有力的集成服务的体系和能力；2、加强人力资源规划和配备，打造国际化经营的精英团队；3、大力发展国际工程承包的规模化经营，使国合公司国际工程承包业务得到稳步增长；4、以老挝南芒河1水电站（BOT）项目的实施为经验，逐步扩大BOT项目开发。
二、国合公司所处行业发展趋势
国合公司所处行业为对外承包工程行业，行业目前发展趋势如下：
1、整体业务持续增长
根据 WIND资讯、中国对外承包工程商会主办的期刊《国际工程与劳务》的数据，2016年我国对外承包工程完成营业额1,594.2亿美元，同比增长3.5%；
新签合同额2,440.1亿美元，同比增长16.2%。截至2016年底，我国对外承包工程已累计完成营业额1.2万亿美元，新签合同额1.7万亿美元。2016年我国对外承包工程企业在境外新签合同额20亿美元以上大型项目8个，较上年增加4个，新签合同额在10亿美元以上的项目达到33个，较上年增加6个，主要集中在电力、铁路、水利、房建、石化等领域。近几年来，虽然宏观经济发展有所减缓，但是在在铁路、公路、电站、通讯工程等领域的大型项目数量持续增加，我国对外承包工程行业呈持续增长的发展态势。
2、新市场开拓力度不断加大
我国政府大力推动“一带一路”以及经济走廊项目的建设，国内对外承包工程企业在交通运输建设、房屋建筑、电力工程等领域与南亚地区、东南亚地区的客户签署了一系列重要的合作项目，巴基斯坦、印尼、马来西亚和老挝等都位列我国企业海外签约重要市场。我国政府在中非合作框架下，大力支持非洲基础设施和民生工程建设，提供了大量资金支持，我国对外承包工程企业与非洲国家签
订了多项大型交通网络建设合同，如蒙内铁路项目、尼日利亚奥贡州城际铁路项目等。此外，近几年，我国对外承包工程业务在东欧和西欧的通讯工程市场上也得到了长足发展。
3、优势领域得到快速发展
根据《国际工程与劳务》的数据，从新签合同额上分析，2016年交通运输建设（合同额 557.40亿美元，占22.84%）、电力工程建设（合同额 535.90亿美元，占21.96%）和房屋建筑（合同额461.70亿美元，占18.92%）三个行业合计占比达63.73%，是我国对外承包工程行业的主要业务板块。电力行业方面，我国在火电、水电、新能源发电等业务方面具有较强的竞争力，而目前亚洲、非洲亚洲、非洲、拉美等大部分国家随着经济社会发展，电力缺口仍然较大，我国电力工程对外承包业务仍有较大空间。交通运输建设方面，得益于我国政府大力推动和支持区域性互联互通建设、交通物流网络建设，特别是大力推动铁路领域“走出去”，取得了显著成效。总之，近年来，我国对外承包业务在电力工程、交通运输工程以及建筑工程等优势领域得到了快速发展。
三、国合公司预测2017年度收入下降的原因
国合公司主要依据在手订单及执行情况预测营业收入。国合公司工程项目具有工期长、合同金额大、合同执行周期长等特点，由于合同项目存在跨年度结转收入，受项目进度及个别大额合同影响，国合公司的营业收入在不同年度之间存在波动。国合公司 2008年以后不再承接火电类 EPC项目，而其在 2008年之前承接的印度安巴拉、印尼龙湾等六个火电类 EPC项目，金额较大（合同金额 25亿美元），执行时间较长，到2016年度上述大额火电项目全部完工并确认收入，因此国合公司2017年度收入较 2016年度有所下滑。（具体情况请参见本回复报告之33题之回复）。
||
|-|
|四、国合公司预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017 年收入下降是否影|
|响未来收入预测|
|1、国合公司 2018年度-2021 年度预计收入增长率水平的合理性|

“一带一路”电力投资前景较好。国合公司的大部分工程项目在“一带一
路”沿线国家布局，这些国家的电力、交通等基础设施比较薄弱，我国积极推动共建“一带一路”，电力投资在近几年中，将会在沿线国家中得到较快的发展。
据前瞻产业研究院预测，在 2020年，“一带一路”电力投资规模将达到 200亿美元。
国合公司在手合同预测收入按区域分类情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||在手合同预测收入|||||
|地区|2017年|2018年|2019年|2020 年|2021年|
|埃塞俄比亚|63,262.27|6 5 , 6 5 5 .4 1|50,818.15|3 3,474.57|3 6 ,851.07|
|老挝|26,577.20|5 2 , 5 5 9 .7 5|56,129.13|5 3,993.48|3 5 ,101.16|
|马尔代夫|21,154.94|1 7 , 4 0 2 .3 5|12,815.62|2,081.10|1 , 387.40|
|越南|18,917.01|9 , 5 5 7 .9 4|3,407.61|1 ,994.08|-|
|伊拉克|9,645.93|7 , 2 0 7 .7 6|3,089.04|3 ,468.50|-|
|尼泊尔|3,952.51|3 , 7 3 3 .2 6|1,540.01|-|-|
|刚果|5,533.24|6 8 6 .3 7|-|-|-|
|印尼|705.76|3 , 2 2 3 .4 7|2,148.98|-|-|
|孟加拉|618.12|2 , 2 9 0 .1 1|2,216.68|-|-|
|土耳其|1,077.14|3 8 5 .3 5|-|-|-|
|哥斯达黎加|807.93|5 4 9 .4 7|-|-|-|
|缅甸|19.70|6 0 .3 0|20.10|-|-|
|其他|586.07|-|-|-|-|
|在手合同预测收入合计|152,857.83|1 6 3 , 3 1 1.55|132,185.31|95,011.73|7 3,339.63|
|本次评估预测收入|152,857.83|1 9 9 , 7 3 0 .8 0|2 4 4 , 5 6 4 .7 1|2 8 8 , 5 5 4 .0 3|3 1 3 , 7 0 6 .6 8|
|在手合同占比|100.00%|81.77%|54.05%|32.93%|23.38%|

如上表所示，国合公司 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度预测
营业收入中在手合同收入占比分别为82%、54%、33%、23%，占比较高。
国合公司 2018年度-2020年度预计营业收入增长率较高主要原因系：（1）国合公司所在的对外承包工程行业发展趋势较好，整体业务量持续增长；（2）目前在手合同较多且金额较大，未来收入具备一定确定性。2021年度，国合公司预测盈利增长率为8.72%，符合行业一般增长水平。
2、国合公司2018年度-2021年度预计净利润增长率水平的合理性
国合公司扣除预计负债、资产减值损失、所得税补缴及罚款、汇兑损益等非正常性支出后2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别为 1.33亿元、2.39亿元、2.81亿元及 2.13亿元（2017年度财务数据未经审计），平均值为 2.17亿元。国合公司 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度预测净利润分别为2.26亿元、2.49亿元、2.68亿元及2.68亿元，平均值为2.53亿元，较历史平均值增长16.4%。国合公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度营业预测收入分别为 15.29亿元、19.97亿元、24.46亿元、28.86亿元及31.37亿元，2018-2021年的预测营业收入增长率分别为30.66%、22.45%、17.99%和8.72%，增长较高。国合公司预测期净利润增长主要系国合公司预测期收入增长，具备合理性。
3、国合公司2017年收入下降是否影响未来收入预测
国合公司2017年度收入下降主要系其2008年之前承接的印度安巴拉、印尼龙湾等六个火电类EPC项目，金额较大（合同金额25亿美元），执行时间较长，到2016年度上述大额火电项目全部完工并确认收入，因此，2017年度较2016年度收入有所下滑。国合公司对未来年度收入预测主要基于在手订单及新签订单的预计情况，2017年度收入下降对未来年度收入预测没有影响。
五、补充披露情况
“国合公司预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017年收入下降是否影响未来收入预测”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：国合公司所在的对外承包工程行业发展趋势较好，整体业务量持续增长，此外，国合公司在手合同金额较高，国合公司基于在手合同金额对未来年度收入及净利润进行预测，具备合理性。
8、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题21：申请材料显示，国合公司最近五年，平均年新签合同3.49亿美元，2017年预测的新签3.5亿美元合同额，接近五年平均水平，高于2016年3.2亿美元的水平。请你公司：1）结合最新合同签订情况，补充披露2017年新签合同预测水平的可实现性。2）结合合同平均执行时间、收入确认时点等，补充披露收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、国合公司2017年新签合同预测水平的可实现性
截至2017年12月31日，2017年度国合公司新签订的已生效合同共计5个，合同总额3.54亿美元，高于本次评估中盈利预测的3.5亿美元，国合公司预测的2017年新签合同额已经实现。
新签合同情况详见下表：
单位：亿美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||项目标的||合同额||
|安哥拉柴光项目||电站||2.42||
|哥斯达黎加卡普琳项目||机电设备供货||0.26||
|印尼波索项目 2期||机电设备供货||0.08||
|越南蒙恩项目||机电设备供货||0.09||
|乌兹别克斯坦扎尔乔布项目||机电设备供货||0.69||
||合计||-||3.54|

二、国合公司盈利预测收入的可实现性
国合公司承揽的合同为国际工程项目总包和设备出口为主，合同执行期较长，根据国合公司历史年度项目合同执行情况，项目合同的执行时间一般在 5
年左右。
国合公司按完工百分比法确认合同收入，采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
根据国合公司的合同执行周期、收入确认时点，公司原有项目执行情况和新签合同情况，预测的未来五年营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017 年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|当年新签合同（亿美元）|3.50|3.80|4.00|4.00|4.00|
|新签合同预测总收入(人民币万元)|-|36,419.25|112,379.40|193,542.30|240,367.05|
|在手合同预测收入(人民币万元)|152,857.83|163,311.55|132,185.31|95,011.73|73,339.63|
|合计的预测收入(人民币万元)|152,857.83|199,730.80|244,564.71|288,554.03|313,706.68|
|其中：在手合同收入占比|100.00%|81.77%|54.05%|32.93%|23.38%|

根据国合公司2017年度财务报表（未经审计），2017年1-12月国合公司营业收入完成 153,152.17万元，已实现 2017年度预测收入及净利润；且国合公司预测的 2017年新签合同额也已经实现。此外，由上表知，国合公司已签订在手合同未来五年的营业收入约 61.67亿元，在手合同金额较高。本次评估盈利预测期 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度营业收入在手合同收入占比分别为81.77%、54.05%、32.93%及23.38%。
综上，国合公司盈利预测收入具备可实现性。
三、补充披露情况
“国合公司 2017年新签合同预测水平的可实现性”、“国合公司盈利预测收入的可实现性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
||
|-|
|四、评估机构核查意见|
|经核查，评估师认为：根据目前项目合同签约情况，国合公司预测的 2017|
|年新签合同额已经实现；本次国合公司结合合同执行周期、收入确认时点，公司|
|原有项目执行情况和新签合同等预测营业收入，盈利预测收入具备可实现性。|

9、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题22：申请材料
显示，收益法评估时预测期国合公司综合毛利率分别为24.7%、21.5%、19.8%、18.4%和17.7%;国合公司2014-2016年度产品销售毛利率平均值为18.45%,建造合同毛利率平均值为21.94%。请你公司补充披露预测产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率、预测建造合同毛利率低于该业务历史平均毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
国合公司承揽的合同为国际工程项目总包和设备出口为主（产品销售），具有工程项目工期长，合同金额大、执行周期长等特点。各个项目在竞争环境、合同标的、谈判地位、合同条件等方面各异，毛利水平有一定差异，导致各年度的综合毛利水平出现差异。
一、国合公司产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率的原因及合理性
国合公司产品销售历史期毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年|2015年|2016 年|平均值|
|产品销售类合同毛利率|23.6%|18.2%|13.5%|18.45%|

国合公司产品销售预测期毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017 年|2018年|2019年|2020 年|2021年|
|产品销售类合同毛利率|35.5%|45.1%|36.1%|28.0%|22.5%|

国合公司预测的产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率主要由于受单个在手合同的毛利率影响，部分海外项目执行初期对项目目标总成本进行预计时，出于谨慎性原则，一般会考虑一定的不可控风险成本。随着项目的执行，其风险不断释放，尤其到项目后期，成本已经较少发生，项目执行风险也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐释放为项目利润，导致项目前期的毛利率较低，后期的毛利率可能较高，埃塞吉柏主机包项目预测期收入金额合计 7.09亿元，预测期平均毛利率为60.56%，埃塞吉柏金结构包项目预测期收入金额合计 1.86亿元，预测期平均毛利率为67.10%，上述合同预测期收入金额占预测期全部收入金额的38.61%。上述合同金额较高且毛利率较高，导致国合公司产品销售毛利率高
于该业务历史平均，具备合理性。
二、国合公司建造合同毛利低于于该业务历史平均毛利率的原因及合理性
国合公司建筑合同历史期毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年|2015年|2016 年|平均值|
|建造合同毛利率|16.4%|19.5%|29.9%|21.94%|

国合公司产品销售预测期毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年|2018年|2019年|2020 年|2021年|
|建造合同毛利率|16.8%|10.9%|13.6%|15.1%|15.9%|

国合公司建造合同预测建造合同毛利率低于该业务历史平均毛利率，主要原因是目前国内企业积极实施“走出去”战略，再加上国外同行的竞争，未来市场竞争比较激烈，国合公司预测新签建造类合同的毛利低于历史水平，因此合公司建造合同毛利低于于该业务历史平均毛利率具备合理性。
综上，国合公司管理层通过分析单个合同的基础，详细预测收入及成本，并考虑了新签合同面对的市场竞争因素来预测未来的毛利水平，具备合理性。
三、补充披露情况
“国合公司产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率的原因及合理性”、“国合公司建筑合同毛利低于于该业务历史平均毛利率的原因及合理性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
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|四、评估机构核查意见|
|经核查，评估师认为：国合公司每年度各个项目由于竞争环境、合同标的、|
|谈判地位、合同条件等方面的差异，毛利水平也差异较大，导致各年度的综合毛|
|利水平出现较大差异。国合公司部分在手产品销售类合同在预测期毛利率较高因|
|此导致国合公司产品销售毛利率高于该业务历史平均，具备合理性；由于市场竞|
|争加剧，国合公司预测新签建筑类合同的毛利低于历史水平，具备合理性。|

10、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题23：申请材料
显示，国合公司收益法评估折现率为13.57%。请你公司结合近期可比交易案例，
补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
答：
一、近期可比交易案例可比情况及其合理性
根据国合公司的经营范围及所处行业，选取了 A股市场最近两年公告的电力设备行业内可比公司的重大资产重组作为可比案例，选取其折现率，与国合公司折现率进行比较。
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|-|-|-|-|
|序号|首次披露日期（预案/草案）|可比交易|折现率|
|1|2017-5-16|国电南瑞发行股份购买继保电气 87%股权等资产|12.39%|
|2|2016/11/19|东土科技发行股份及支付现金购买南京电研 100%股权|12.03%|
|3|2015-11-24|钢构工程发行股份购买中船九院 100%股权|14.06%|
|4|2015-5-28|九洲电气发行股份购买昊诚电气 99.93%股权|12.56%|
|中值|||13.05%|
|均值|||12.76%|
|国合公司|||13.57%|

数据来源：各可比交易的重组报告书或预案整理。
注：国电南瑞标的资产折现率平均值是根据13家标的公司折现率取平均数得到。
由上表可见，国合公司收益法评估采用的折现率为13.57%，高于可比交易案例折现率均值和中值。本次评估的国合公司涉及业务均在海外，海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，存在一定的的政治、法律、社会、汇率、税收等风险。本次评估考虑了国合公司国外业务的风险，计算的折现率高于交易案例比较合理。
二、本次交易国合公司收益法评估折现率合理性
本次评估折现率的计算，是采用的国内外通常使用的加权平均资本成本
（WACC)计算模型，与本次采用的企业自由现金流量模型相匹配。折现率的计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
考虑到国合公司经营业务主要在国外，受到国际政治、经济、外交等因素的影响，存在较高的政治、法律、社会、汇率、税收等风险，上述企业特定风险调整系数Rc取值3.50%，高于大部分可比交易。
综上，本次国合公司的折现率处于合理水平，估值结果具有合理性。
三、补充披露情况
“本次交易国合公司收益法评估折现率合理性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
||
|-|
|四、评估机构核查意见|
|经核查，评估师认为：本次评估的国合公司涉及业务均在海外，海外业务受|
|到国际政治、经济、外交等因素的影响，存在较高的政治、法律、社会、汇率、|
|税收等风险。本次评估考虑了国合公司国外业务的风险，选取的折现率高于近期|
|交易标的估值报告中的折现率，估值结果具有合理性和谨慎性。|

11、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题24：申请材料显示，本次评估对东方自控和东方日立商标、专利、专有技术和软件产品采取收益法评估。请你公司：1）补充披露上述收益法评估中收入预测的依据、过程及合理性。2）结合最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露上述评估中2017年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、本次评估中收入预测的依据、过程及合理性
1、东方自控收入预测的依据、过程及合理性
本次评估对东方自控商标、专利、专有技术和软件产品评估收入预测主要依据东方自控的未来年度的营业收入预测。即首先预测东方自控未来收益期可实现的销售收入，乘以分成率（商标、专利、专有技术和软件产品在销售收入中的贡献率）得出未来各年商标、专利、专有技术和软件产品对应的收益。
东方自控历史年度收入构成如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|火电项目|47,541.58|38,191.63|29,379.03|
|核电项目|2,452.99|2,331.79|1,763.79|
|燃机项目|11,530.19|4,049.49|3,031.53|
|风电项目|19,868.59|24,980.14|20,416.82|
|电站服务|3,345.95|10,579.52|5,616.68|
|太阳能项目|16.67|4,007.67|345.37|
|其他项目|286.05|345.25|485.52|
|工业自动化项目|-|-|-|
|营业收入合计|85,042.02|84,485.48|61,038.76|

根据东方自控目前的收入结构分析，东方自控的营业收入主要来源于火电产
品、核电产品、燃机产品、风电产品、电站服务、太阳能产品、其他产品等的销
售。本次评估主要结合东方自控目前的经营状况及市场销售情况，并结合东方自
控提供的财务数据等因素综合分析的基础上进行预测。东方自控的主营业务收入随着发电机组投入建设的变动而变化，未来年度主要以销售火电产品、核电产品、燃机产品、风电产品、电站服务、太阳能产品、其他产品7个方面进行预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|火电项目|23,249.60|20,924.64|18,811.04|16,908.80|16,908.80|
|核电项目|1,763.82|3,527.64|7,055.28|10,582.92|10,582.92|
|燃机项目|7,578.90|8,084.16|9,094.68|10,105.20|10,105.20|
|风电项目|17,143.50|26,806.20|36,468.90|48,157.65|49,092.75|
|电站服务|8,460.00|7,692.96|6,925.92|6,237.84|6,237.84|
|太阳能项目|1,726.80|5,871.12|6,446.72|7,137.44|7,137.44|
|其他项目|77.38|327.58|219.35|76.553|141.453|
|工业自动化项目|-|800.00|1,200.00|1,800.00|1,800.00|
|合计|60,000.00|74,034.30|86,221.89|101,006.40|102,006.40|

上述收入预测依据东方自控目前经营状况、历史销售情况及未来发展规划而定，东方自控历史年度营业收入平均为76,855.42万元，预测期东方自控年度营业收入平均为84,653.80万元，较历史期平均值增长率为10.15%，符合行业发展趋势，具备合理性。
2、东方日立收入预测的依据、过程及合理性
本次评估对东方日立商标、专利、专有技术和软件产品评估预测收入主要依据东方日立的未来主营业务收入预测。即首先预测东方日立商标、专利、专有技术和软件产品对应的未来收益期可实现的销售收入，再乘以分成率（商标、专利、专有技术和软件产品在销售收入中的贡献率）得出未来各年商标、专利、专有技术和软件产品对应的收益。
根据东方日立目前的收入结构分析，其商标、专利、专有技术和软件产品对应的主要收入来源为销售高压变频器产品、光伏产品、轨道交通。本次评估根据
东方日立目前的经营状况及市场销售情况，并结合东方日立提供的财务数据等因
素综合分析的基础上进行预测。东方日立的主营业务收入随着五大电力行业的市
场经济变动而变动，未来年度主要以销售销售高压变频器产品、光伏产品、轨道交通等方面进行预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|高压变频器销售收入|23,083.76|27,238.84|32,141.83|36,320.27|39,225.89|
|光伏销售收入|940.17|1,081.20|1,135.26|1,140.19|1,142.78|
|轨道交通销售收入|400.00|420.00|462.00|508.20|559.02|
|合计|24,423.94|28,740.04|33,739.09|37,968.67|40,927.70|

||
|-|
|上述收入预测依据东方日立目前经营状况、历史销售情况及未来发展规划而|
|定，具备合理性。|
|二、2017年度预测收入的可实现性|

1、东方自控预测收入的可实现性
东方自控2017年度收入完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|火电项目|29,966.33|
|核电项目|-|
|燃机项目|3,384.64|
|风电项目|6,678.15|
|电站服务|4,620.78|
|太阳能项目|130.37|
|其他项目|567.89|
|合计|45,348.16|

根据东方自控2017年度财务报表（未经审计），东方自控2017年度实现收入43,811.36万元，未达到2017年度预测收入水平。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80001），东方自控2017年1-9月实现收入36,623.68万元，东方自控营业收入不存在季节性特征。
东方自控2017年度收入未达到预测水平主要系2017年度东方自控产品结构
发生变化，减少了毛利率较低的核电类项目及燃机项目，从而导致整体收入水平降低。东方自控2017年度实际经营情况及其对2017年盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度（未经审计）|本次评估2017年度预测金额|
|营业收入|45,348.16|60,000.00|
|营业成本|32,510.60|45,823.58|
|税金及附加|274.46|450.00|
|期间费用|10,884.64|12,784.00|
|资产减值损失|3,760.20|-|
|营业利润|-2,081.74|1,424.76|
|营业外收支净额|2,543.03|400.00|
|利润总额|461.29|1,824.76|

如上表所示，东方自控2017年度未经的营业利润为-2,081.74万元，资产减值损失为3,760.20万元，资产减值主要系2017年夯实资产，将冗余已久的，技术淘汰，残损变质等非正常存货进行了彻底的梳理及一次性足额计提，将背负已久，成因复杂的包袱，彻底的进行了风险计提。由于本次评估预测时未考虑资产减值损失的影响，东方自控2017年度扣除资产减值损失部分的营业利润为1,567.51万元，高于本次评估预测的营业利润1,424.76万元。
本次评估涉及商标、专利、专有技术和软件产品采用销售收入分成法进行评估，折现率采用专用的“因素分析法”，即进行风险累加来测算无形资产的折现率。东方自控2017年虽然实际收入较预测下降，但由于东方自控企业管理能力及盈利能力增强，营业利润（按照评估口径，即不考虑非经常性损益）较预测值增加，因而折现率中考虑的管理风险等有所降低，折现率会有所降低，从而会抵销收入下降对估值的影响。
此外，东方自控2017年度营业收入下降而营业利润（按照评估口径，即不考虑非经常性损益）较盈利预测值增加，因此所对应的商标、专利、专有技术和软件产品的超额收益有所增加，相关商标、专利、专有技术和软件产品的分成收益
不会发生重大变化。基于此因素，在本次以2017年6月30日作为基准日的加评中，
评估机构认为采用利润分成法进行评估更合理，更能反映该商标、专利、专有技
术和软件产品的价值。本次评估的商标评估价值为237.19万元，专利、专有技术及软件产品的评估值为3,569.91万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第1002-6号），东方自控以2017年6月30日为评估基准日的商标评估价值为271.68万元，专利、专有技术及软件产品的评估值为3,942.83万元，与本次评估东方自控不存在重大差异，综上，本次东方自控商标、专利、专有技术和软件产品的估值存在合理性。
综上，虽2017年度收入未达到预测值，但相关商标、专利、专有技术和软件产品的估值不会发生重大变化，且该部分无形资产评估值占比较小，对东方自控整体评估结果的合理性不会产生重要影响。
2、东方日立预测收入的可实现性
东方日立2017年度收入完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|高压变频器销售收入|11,698.68|
|光伏销售收入|1,462.74|
|轨道交通销售收入|0.00|
|合计|13,161.42|

根据东方日立2017年度财务报表（未经审计），东方日立2017年度实现收入13,161.42万元，未达到2017年度的盈利预测水平。
此外，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80004），东方自立2017年1-9月实现收入9,903.80万元，东方日立营业收入不存在季节性特征。
东方日立2017年度收入未达到预测水平主要系2017年度东方日立产品结构发生变化，减少了部分利润率较低的变频器产品，导致整体收入水平降低。2017年度东方日立累计新增变频器订单11,696.88万元，与2017年预测数23,083.76万元相比减少了11,386.88万元，但该业务中利润较高的产品升级改造业务订单增加2,472.82万元，与2017年预测数2,052.44万元相比增加了420.38万元。
本次交易的商标评估价值为84.88万元，专利、专有技术及软件产品的评估
值为1,599.60万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第1002-5号），东方日立的商标以2017年6月30日为评估基准日的评估价值为24.82万元；专利、专有技术及著作权的评估值为1,257.25万元，较本次评估作价有一定减少。但该部分无形资产评估值较小，对整体评估结果的合理性不会产生重要影响，东方日立100%股权以2017年6月30日为评估基准日的评估值为14,186.64万元，与本次评估东方日立100%股权13,907.57万元的评估值不存在重大差异，东方日立整体估值具备合理性。
此外，东方电气集团会按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的条款对标的资产进行承诺。
三、补充披露情况
“本次评估中收入预测的依据、过程及合理性”、“2017年度预测收入的可实现性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
四、评估机构核查意见
经核查，东方自控收益法评估中收入预测依据目前经营状况、历史销售情况及未来发展规划而定，具备合理性。东方自控2017年度收入未达到预测水平主要系其产品结构发生变化，减少了部分利润率较低产品，从而导致收入下滑，本次评估涉及商标、专利、专有技术和软件产品评估预测的收益采用收入分成，虽2017年度收入未达到预测值，但营业利润（按照评估口径，即不考虑非经常性损益）较盈利预测值增加，因此所对应的商标、专利、专有技术和软件产品的超额收益有所增加，相关商标、专利、专有技术和软件产品的分成收益不会发生重大变化；
东方自控以2017年6月30日为评估基准日的商标、专利、专有技术及软件产品的评估值与本次评估东方自控不存在重大差异，综上，本次东方自控商标、专利、专有技术和软件产品的估值存在合理性。
经核查，东方日立收益法评估中收入预测依据目前经营状况、历史销售情况及未来发展规划而定，具备合理性。东方日立2017年度收入未达到预测水平主要系其产品结构发生变化，减少了部分利润率较低产品，从而导致收入下滑；东方
日立以2017年6月30日为评估基准日的商标、专利、专有技术及著作权的评估值较本次评估作价有一定减少；但该部分无形资产评估值较小，对整体评估结果的合理性不会产生重要影响，东方日立100%股权以2017年6月30日为评估基准日的评估值为14,186.64万元，与本次评估东方日立100%股权13,907.57万元的评估值不存在重大差异，东方日立整体估值具备合理性。
12、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题25：申请材料显示，本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法，请你公司补充披露对本次资产评估只采用重置成本法的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
||
|-|
|一、本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法的依|
|据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关|
|规定|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法。”
本次评估范围内的设备类资产，属于单项设备类资产，这些单项设备类资产
由于无法获取单独的收益，故无法采用收益法评估；另外，该类设备在市场上也
很难找到与之相同状态情况的设备交易案例，也无法采用市场法评估，故本次采
用重置成本法进行评估。
本次评估范围内的知识产权等无形资产正在逐步实现产业化，未来收益具有一定不确定性，故无法采用收益法评估；同时，市场法由于难以找到与评估对象可比的类似知识产权的交易案例，故次无法采用市场法进行评估。
因此，本次拟交易的设备类资产及知识产权等无形资产不满足另外两种评估方法的适用条件，故仅采用了重置成本法。
综上所述，本次只采用一种方法评估，具备合理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
二、补充披露情况
“本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
||
|-|
|三、评估机构核查意见|
|经核查，评估师认为：本次评估范围内的设备类资产，属于单项设备类资产，|
|这些单项设备类资产由于无法获取单独的收益，故无法采用收益法评估；另外，|
|该类设备在市场上也很难找到与之相同状态情况的设备交易案例，也无法采用市|
|场法评估；本次评估范围内的知识产权等无形资产正在逐步实现产业化，未来收|
|益具有一定不确定性，故无法采用收益法评估；同时，市场法由于难以找到与评|
|估对象可比的类似知识产权的交易案例，故次无法采用市场法进行评估。本次拟|
|交易的设备类资产及知识产权等无形资产不满足另外两种评估方法的适用条件，|
|故仅采用了重置成本法，具备合理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》|
|第二十条的规定。|

13、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中问题33：申请材料显示：1）国合公司报告期营业收入分别为163,704.57万元、153,356.4万元
和35,786.94万元，主要为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸易，
涉及境外工程项目，综合毛利率变动较大，主要是由于不同项目的毛利率差异较
大导致。2）国合公司报告期向前五大客户销售金额占比分别为81.33%、61.2%和72.2%。3）国合公司报告期销售净利率水平变动较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营业收入下降的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平的合理性。3）结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、结合合同签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营业收入下降的合理性。
报告期内，国合公司 2016年营业收入相比 2015年小幅下降6.32%；2017年1-6月、2017年1-9月实现营业收入相当于2016年的23.34%、49.20%，相当于2015年的21.86%、46.09%。报告期内，国合公司营业收入有所下降，主要原因是国合公司工程项目具有工期长、合同金额大、合同执行周期长等特点，项目平均执行期为6个月-4年不等，且单个合同金额较大，单个合同对当期收入的影响较大。具体来看，印度安巴拉、印尼龙湾等六个项目（合同金额合计约 25亿美元），执行期较长，达6-7年，至2015年、2016年陆续确认收入完毕。上述合同于2017年前确认收入，加上2017年部分项目如埃塞阿依萨项目（合同金额约5亿元）因客户要求调整而推迟，导致2017年上半年收入较2016年下降较多，但下半年正常开工后第三季度营业收入明显提升。根据国合公司 2017年度合并财务报表（未经审计），2017年1-12月，国合公司实现营业收入164,189.28万元，略高于2015年、2016年。
另一方面，从新签合同金额来看，最近五年，国合公司年新签合同金额较为稳定，各年波动不大。国合公司历史年度新签合同详见下表：
单位：亿美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013 年|2014年|2015年|2016 年|2017年|平均|
|历史新签合同额|4.67|3.70|3.36|2.50|3.22|3.54|3.50|

从中标、合同签订的情况来看，国合公司最近五年，年新签合同在 2.5-4.7亿美元之间，平均年新签合同3.50亿美元，较为稳定。由于合同执行周期较长，长短不一，所以当年的新签合同和收入没有明显的对应关系。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平的合理性。
国合公司与同行业可比公司销售净利率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年 1-9月|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|
|中工国际|12.91%|13.12%|15.27%|12.15%|
|北方国际|5.31%|4.08%|6.03%|4.38%|
|中国电建|3.06%|3.09%|2.84%|2.48%|
|粤水电|1.46%|1.71%|2.13%|1.62%|
|葛洲坝|3.49%|3.46%|3.39%|3.26%|
|思源电气|6.50%|7.74%|7.98%|9.56%|
|平均值|5.46%|5.53%|6.27%|5.58%|
|国合公司|9.10%|19.97%|7.71%|4.90%|

如上表所示，同行业上市公司销售净利率差别较大，可比性较差，净利率最高的中工国际与最低的粤水电之间差异超过 10个百分点；从平均值来看，国合公司2015年、2016年与行业平均值差异不大，2017年1-6月、2017年1-9月高于平均值较多。
报告期内，国合公司销售净利率波动较大，主要原因包括：1）项目间毛利率差异较大，造成年度间毛利率不均衡。由于工程项目的特点，以及海外工程承包市场的激烈竞争，海外项目的毛利率主要取决于当地市场和承包商的项目执行能力，不同国家的项目之间往往毛利率差异较大，项目的前后期毛利率也存在差异。国合公司项目毛利率从3%-30%不等，不同毛利率项目执行进度、执行周期不同，造成报告期内毛利率波动较大；2）报告期内发生的特殊事项也会影响国合公司净利润。
国合公司报告期内影响销售净利率的具体事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-9月|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|75,445.35|35,786.94|153,356.40|163,704.57|
|主营业务毛利率|22.47%|34.20%|26.50%|20.43%|
|净利润|6,864.34|7,148.04|11,816.89|8,020.19|
|销售净利率|9.10%|19.97%|7.71%|4.90%|
|特殊事项|6,464.57|2,228.17|26,328.15|25,866.64|
|其中：延期交货罚款|-1,964.58|-1,964.58|-8,644.09|9,492.27|
|印尼项目的税金、滞纳金及罚款|-|-|45,876.58|-|
|个别认定计提坏账准备|-|-|-|25,110.06|
|财务费用－汇兑损益|8,429.15|4,192.75|-10,904.35|-8,735.69|
|扣除特殊事项影响后净利润|13,328.92|9,376.21|38,145.04|33,886.83|
|扣除特殊事项影响后销售净利率|17.67%|26.20%|24.87%|20.70%|

如上表所示，报告期内国合公司销售净利率受以下特殊事项影响较大：1） 2015年，国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，计提预计延期交货罚款；对资金链断裂的 Lanco Infratech PVT.LTD的应收账款进行个别认定，全额计提坏账准备；国合公司持有的外币资产、负债，由于汇率波动产生较大额汇兑损益；2）2016年，冲回已完工项目未实际支付的延期交货罚款；印尼项目涉及最终税、分支机构利润税争议，计提预计负债；持有的外币资产负债当期发生较大汇兑损益；3）2017年，冲回已完工项目未实际支付的延期交货罚款；持有的外币资产负债当期发生较大汇兑损益。
印尼项目最终税、分支机构利润税争议以及延期交货罚款的具体情况参见本回复报告第3题。
扣除上述特殊事项影响后，2015年、2016年、2017年 1-6月、2017年 1-9月，国合公司销售净利率分别为20.70%、24.87%、26.20%、17.67%，与当期主营业务毛利率变动趋势一致。
国合公司毛利率报告期内变动较大，主要原因是：1）年度之间项目结构不
同造成，不同国家的项目与项目之间往往毛利相差较大。2）国合公司在签订合
同做成本预计时，结合项目当地风险考虑谨慎预计成本，随着项目陆续执行、完工，风险逐渐释放，则项目后期确认的成本较前期预计成本要少，导致项目执行后期的毛利率一般较高。
综上，同行业上市公司销售净利率差异较大，可比性较差；国合公司报告期内销售净利率受特殊事项影响较大，扣除特殊事项影响后，销售净利率与毛利率变动趋势基本一致，具有合理性。
三、结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析
1、结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
截止2017年6月30日，国合公司主要现有项目和已完工未结算项目情况如下：
单位：万美元
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|项目|项目名称|项目国别|客户名称|合同总额|项目完工进度|
|销售合同项目|吉布3机电|埃 塞 俄比亚|ETHIOPIAN ELECTRICCORP.(EEPCO)|37,858.65|74.64%|
||吉布3金结|埃 塞 俄比亚|ETHIOPIAN ELECTRICCORP.(EEPCO)|11,691.97|79.25%|
||伊 拉 克 动车组项目|伊拉克|Iraqi Republic RailwaysCompany|13,800.00|74.79%|
||哥 斯 达 黎加卡普林|哥 斯 达黎加|HIDROTÁRCOLES S.A.|6,883.32|0.00%|
||泰 国 太 阳能|泰国|THAI APPLIANCEINDUSTRY PUBLICCo.L|1,620.00|89.57%|
||南杉3A|老挝|Phongsubthavy R&BConstruction Co.|9,700.00|72.17%|
||南杉3B|老挝|Phongsubthavy R&BConstruction Co.|6,800.00|84.92%|
||南俄1|老挝|Electricite du Laos|12,212.70|72.94%|
||马 代 综 合项目|马 尔 代夫|State Electric CompanyLimited|7,994.60|4.43%|

目 安哥拉柴
EMPRESAPÚBLICA DE
光电站项安哥拉 24,198.33 2.07%PRODUÇÃO DE ELEC
目
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|埃 塞 阿 伊萨|埃 塞 俄比亚|ETHIOPIAN ELECTRICCORP.(EEPCO)|25,728.52|0.44%|

续表
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|项目|项目名称|结算方式|结算条款|当前结算时点|截止 2017年 6 月 30日累计结算金额|截止 2017年 6月 30日回款金额|
|销 售合 同项目|吉布 3 机电|买 方 信贷|预付 10%进度 85%质保5%|进度款|28,255.81|35,366.64|
||吉布 3 金结|买 方 信贷|预付 10%进度 85%质保5%|进度款|9,265.45|10,471.14|
||伊拉克动车组项目|信用证|预付 10%进度 85%质保5%|进度款|10,321.69|10,397.15|
||哥斯达黎加卡普林|现汇|预付 10%进度 80%质保10%|尚 未 收款|-|-|
||泰国太阳能|信用证|预付 15%后续 85%为远期信用证收汇|进度款|1,450.91|243.00|
|已 完工 未结 算项目|南杉3A|买 方 信贷|预付 15%进度 75%质保10%|进度款|9,700.00|9,700.00|
||南杉3B|现汇|预付 20%进度 70%质保10%|进度款|5,888.37|5,781.65|
||南俄1|现汇|预付 15%进度 80%质保5%|进度款|6,568.16|7,412.34|
||马代综合项目|口 行 优贷|预付 15%进度 80%质保5%|进度款|-|124.76|
||安哥拉柴光电站项目|买 方 信贷|15% 预 付 款80%进度款5%质保金|预付款|-|3,629.75|
||埃塞阿伊|现汇|预付 15%进|预付款|113.21|3,859.28|

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|萨|度 80%质保5%|

如上表所示，国合公司海外销售国别主要分布在：老挝、越南、马尔代夫、伊拉克、土耳其、埃塞俄比亚、安哥拉。客户一般为该国家的电力公司或铁路公司，客户稳定性较好。国合公司项目一般是按进度结算及收款。通常合同的收款进度分为以下三部分：（1）预收款：合同总金额的10%-15%，收到预收款后合同生效；（2）进度款（执行过程中的收款）：按一定时间或里程碑与业主结算工作量后，业主支付结算金额的70%-85%；（3）质保金：尾款，合同金额的5%-15%，质保期结束后收取。国合公司的结算方式一般为信用证或国内银行提供的买方信贷，收汇有保障，项目回款较好。
2、就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析
国合公司营业收入来自于国外，一般以美元计价，合同成本中的设备采购、工程分包来自国内，以人民币计价。汇率波动对本次收益法评估值影响主要表现在营业收入、营业费用中项目现场经费和出国人员经费、对老挝南芒河公司的长期股权投资价值、以美元计价的预计负债。
我们分别以汇率上下波动3%和5%四种情景进行了敏感性分析，汇率波动对国合公司评估值影响情况详见下表：
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|汇率变动幅度|评估计算的汇率|评估值(人民币万元)|评估值变动额(人民币万元)|评估值变动幅度|
|评估基准日|6.9370|262469.25|||
|+3%|7.1451|305,171.06|42,701.81|16.27%|
|-3%|6.7289|219,748.90|-42,720.35|-16.28%|
|+5%|7.2839|333,642.31|71,173.06|27.12%|
|-5%|6.5902|191,265.20|-71,204.05|-27.13%|

四、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
五、评估机构核查意见
评估师检查了国合公司营业收入下降原因分析情况，与同行业上市公司的销售净利率对比分析情况，检查了国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况。经核查，评估师认为国合公司报告期内营业收入下降合理，国合公司报告期销售净利率水平合理，国合公司披露的海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况属实。