证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-054金城造纸股份有限公司关于
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
由于本次重大资产重组涉及的锦州金地纸业有限公司和江苏省冶金设计院有限公司评估报告进行了更正，《重组报告书》对涉及内容进行更正修改，具体情况如下：
1、根据《金城造纸股份有限公司拟转让锦州金地纸业有限公司股权项目评估报告（众华评报字【2015】第 117号）》（更正后）。
在“《重组报告书》/第八节本次交易评估情况说明/一、出售资产评估情况/（三）金地纸业评估情况”更正评估结果汇总表。由于金地纸业部分明细表评估值及增减值错误系由于表内连接错误导致，对总的评估值及增减值没有影响。因此此次评估修改不影响本次重组方案。
2、根据《江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值评估报告（京信评报字（2015）第 291号）》（更正后）。在“《重组报告
书》/第八节本次交易评估情况说明/三、注入资产的评估情况/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/五、拟注入资产成本法的评估情况”更正相关评估数据。上述评估结果更正后，评估报告的评估假设、方法、过程和参数等没有变化，江苏院收益法估值由 346,347.71万元变更为 346,294.94万元，由于本次拟购买资产的交易价格为 346,000
万元。因此此次评估修改不影响本次重组方案。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次《重组报告书》等相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 20号）。公司及中介机构根据问询函所反馈的相关意见，对《重组报告书》等文件进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《重组报告
书》中的简称或名词的释义具有相同含义。
1、关于以前年度承诺
（1）在“《重组报告书》/第五节拟出售和置换资产基本情况/二、拟置出资产情况”补充披露置出资产中转移恒鑫矿业股权征得其他股东同意的进展情况、如不能取得其他股东同意对重组的影响、后续解决措施。金城股份承担赔偿责任的情况。
（2）在“《重组报告书》/第五节拟出售和置换资产基本情况/三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况/（一）拟置出资产的债务情况”补充披露债权、债务转移事宜通知债权人和债务人的进展情况，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的风险和解决措施。
2、关于交易对手方
（1）在“《重组报告书》/第四节交易对方基本情况”补充披露“一、重大资产出售交易对方基本情况”，对宝地集团基本情况进行介绍，原有“一、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况”变更为“二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（2）在“《重组报告书》/第四节交易对方基本情况/二、重大
资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）神雾集团”补充披露神雾集团各股东基本信息和神雾集团部分股东之间存在关联关系。
3、关于交易标的
（1）在“《重组报告书》/第六节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况及主要财务数据/（三）主要财务指标”补充披露江苏院主要财务指标。
（2）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（五）江苏院盈利能力分析”补充披露江苏院盈利分析。
（3）在“《重组报告书》/第十六节财务会计信息/二、拟购买资产最近三年一期财务报表/（九）江苏院最近三年一期的项目情况”按年度补充披露江苏院最近三年一期的所有项目收入和成本数据，按项目逐一披露项目合同总金额、预计项目总成本、当期项目完工百分比计算依据、预计亏损合同情况、当期末应收款确认金额及收回情况。
（4）在“《重组报告书》/第十六节财务会计信息/二、拟购买资产最近三年一期财务报表/（八）标的资产与金城股份会计政策的差异及交易完成后预计会计政策适用情况”补充披露标的资产与金城股份会计政策的差异及交易完成后预计会计政策适用情况。
（5）在“《重组报告书》/第五节拟出售和置换资产基本情况/一、拟出售资产情况/（二）拟出售长期股权投资情况”补充披露金地纸业和锦州宝盈的历史沿革和基本情况。
（6）在“《重组报告书》/第六节拟购买资产基本情况/二、江苏院历史沿革”补充披露江苏院设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（7）在“《重组报告书》/第十七节同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内江苏院关联交易情况/3、关联方资金拆借情况”补充披露资金拆借目前情况。
（8）在“《重组报告书》/第七节拟购买资产业务与技术之二、
江苏院主要经营模式之（四）盈利模式”对江苏院盈利模式进行更新披露。
（9）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（一）江苏院的核心竞争力”对江苏院核心竞争力进行更新披露。同时，在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（二）江苏院未来盈利说明”对江苏院核心竞争力如何支持其未来的盈利情况进行更新披露。
（10）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（三）江苏院的行业地位”对江苏院市场占有率情况进行更新披露。
（11）在“《重组报告书》/第七节拟购买资产业务与技术/二、江苏院主要经营模式/（二）销售模式和（三）采购模式”对报告期内江苏院前五名客户情况、前五名供应商情况进行更新披露。
（12）在“《重组报告书》/第十四节本次交易的合规说明/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/3、本次交易符合土地管理法律法规的规定”补充披露了江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房有关情况及神雾集团相关承诺。
（13）在“《重组报告书》/第六节拟购买资产基本情况/十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况/（一）主要权属情况/2、无形资产情况”补充披露了神雾集团于 2015年转让给江苏院的 14项授权专利及专利申请权情况。
（14）在“《重组报告书》/第六节拟购买资产基本情况/十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（五）标的公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况”补充披露管理层变动对公司后续经营业务的影响。
（15）在“《重组报告书》/第七节拟购买资产业务与技术/五、技术研发情况/（二）研发制度及核心技术人员”补充披露江苏院核心技术人员的稳定性。
（16）在“《重组报告书》/重大风险提示/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险/（十二）核心人员流失风险”，补充披露核心人员流失风险。
（17）在“《重组报告书》/第九节非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、配套募集资金/（五）募集配套资金的必要性”，补充披露未能成功实施配套资金募集方案，拟采取的降低资产负债率的措施。
4、关于标的资产境外业务
（1）在“《重组报告书》/第六节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况及主要财务数据”，补充披露江苏院境外经营情况，包括境外资产的规模、所在地、盈利情况等。
（2）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况分析/2、应收账款”，补充披露印尼 TITAN以及印尼 BALINTON项目情况。
（3）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况分析/4、其他应收账款”，补充披露江苏院 2015年将预付印尼 TITAN项目分包商账款 12,195.98万元转入其他应收款情况。
（4）在“《重组报告书》/第七节拟购买资产业务与技术/三、主要业务和收入情况/（三）最近一期对江苏院影响较大的项目”，补充披露甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC总承包项目基本情况。
5、关于评估
（1）在“《重组报告书》/第八节本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估的具体情况（/二）企业自由现金流量的预测/1、营业收入的预测”，补充披露评估所使用的意向合同金额数据来源，相应的意向合同，往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据等。
（2）在“《重组报告书》/第八节本次交易评估情况说明/四、
拟注入资产收益法评估的具体情况/（六）非经营性资产和非经营性负债”，补充披露非经营性资产及溢余现金计入评估结果情况。
（3）在“《重组报告书》/第八节本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/（九）敏感性分析”，补充披露将营业收入、毛利率、折现率、所得税率作为敏感性参数的敏感性分析。
（4）在“《重组报告书》/第八节本次交易评估情况说明/六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（一）董事会对本次交易估值事项意见”，补充披露高新技术企业认证申请进展情况。
（5）在“《重组报告书》/第八节本次交易评估情况说明/一、出售资产评估情况、二、置出资产评估情况”补充披露拟出售资产以及拟置出资产的评估情况。
六、关联交易
（1）在“《重组报告书》/第十七节同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内江苏院关联交易情况”，补充披露标的资产符合《首发办法》第十四条、第三十二条、第三十七条第（三）项的规定情况。
（2）在“《重组报告书》/第十七节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”，补充披露同业竞争情况以及控股股东承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面。
（3）在“《重组报告书》/第十七节同业竞争和关联交易//三、本次交易完成后的关联交易情况/（四）公司关联交易制度”，补充披露江苏院拟采取的减少关联交易的措施。
（4）在“《重组报告书》/第十七节同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）避免和解决同业竞争的措施”补充披露了神雾集团于2015年转给江苏院的104名技术人员和14项授权专利及专利申请权对应的业务情况。
七、其他
（1）在“《重组报告书》/第五节拟出售和置换资产基本情况/一、拟出售资产情况/（一）拟出售其他应收款情况”补充披露了拟出售应收账款的情况。
（2）在“《重组报告书》/第十一节本次交易的风险因素/三、其他风险”补充披露了问询函提到的相关风险。
公司修订后的《重组报告书》全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
金城造纸股份有限公司
董事会