证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-007有友食品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,950万股，并于 2019年5月8日在上海证券交易所挂牌上市。
本次募集资金总额为人民币 62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于 2019年 4月 29日出具了 XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。
公司于 2019年 5月 30日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》，同意对上市后生效的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
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|修改前的章程条款|修改后的章程条款|
|第三条公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日经中国证券监督管理委员会证监发行字〖 〗号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股，于〖 〗年〖 〗月〖 〗日在上海证券交易所上市。|第三条 公司于 2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1960 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,950 万股，于2019 年5月8日在上海证券交易所上市。|
|第六条公司注册资本为人民币〖 〗元。„„|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币30,454.5 万元。„„|

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|第十九条公司股份总数为〖 〗股，公司的股本结构为：普通股〖 〗股，无其他种类股票。|第十九条 公司股份总数为 30,454.5万股，公司的股本结构为：普通股30,454.5 万股，无其他种类股票。|
|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项|

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|从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。„„（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。„„（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门|

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|形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一）公司增加或者减少注册资本；(二）公司的分立、合并、解散和清算；(三）本章程的修改；(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)公司股利分配政策的修改；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一）公司增加或者减少注册资本；(二）公司的分立、合并、解散和清算；(三）本章程的修改；(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；(七)调整公司利润分配政策；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东有权提名董事、监事候选人。持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出独立董事候|第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事、监事候选人。提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿|

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|选人。提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；„„|意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；„„（六）非职工代表监事选举时，参照本款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项所述程序进行；（七）股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处理：（一）当选的董事、监事不足章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二的，则应对未当选董事候选人和/或监事候选人进行第二轮选举；（二）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举；（三）当选董事、监事人数超过章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。|
|第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。„„|第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。„„|
|第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会|第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上，公司拟与关联法人达成的总额|

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|讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；„„|高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；„„|
|第一百二十三条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由 6名董事组成，设董事长1人，独立董事 3人。|第一百二十三条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，独立董事3 人。|
|第一百二十四条 董事会行使下列职权：„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百二十四条 董事会行使下列职权：„„（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。|第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 5日通知送达。|第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 5 日通知送达，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。|
|第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：„„口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：„„口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、传真、特快专递、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话、电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|

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|第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式进行。|第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式进行；但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。|
|第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。|
|第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行股票并上市之日起正式实施。|第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。|

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此事项尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会 2019年 5月31日