广发证券股份有限公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请汇源通信的全体股东和广大投资者认真阅读汇源通信董事会发布的《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请汇源通信的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对汇源通信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5第一节对重组预案的核查意见 ................................................................................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 .............................................................................................................................................. 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................................... 9三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ...................................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................ 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ......................................................................................................................... 12六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 .... 19七、关于标的公司之核查意见 ............................................................................................ 19八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............................ 20九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............ 20十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ........................................................................................................................................................ 21十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................................................................................................................... 21十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................ 21第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................................... 23一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 .................................................................... 23二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................ 24
释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|汇源通信/公司/上市公司|指|四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）|
|蕙富骐骥|指|广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时控股股东|
|明君集团|指|明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东|
|汇垠天粤|指|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|
|汇垠澳丰|指|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥唯一执行事务合伙人|
|汇垠成长|指|广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有迅通科技21.377%的股权|
|汇垠泰鑫|指|广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，原持有迅通科技11.711%股权的股东|
|蕙富君奥|指|广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有通宝莱5.00%的股权|
|交易对方|指|深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东，具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”|
|重组预案|指|《汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本独立财务顾问核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|拟置出资产/置出资产|指|截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）|
|拟置入资产/置入资产|指|深圳市通宝莱科技有限公司100%股权与广东迅通科技股份有限公司100%股权|
|交易标的/标的资产|指|本次交易的拟置入资产与拟置出资产|
|通宝莱|指|深圳市通宝莱科技有限公司|
|吴氏家族|指|通宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三人系亲属关系|
|宝利泉|指|深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东|
|弘信控股|指|弘信控股有限公司，通宝莱股东|
|宇轩投资|指|新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙），通宝莱股东|
|迅通科技|指|广东迅通科技股份有限公司|
|迅通有限|指|广东迅通计算机有限公司，广东迅通科技股份有限公司前身|
|协迅实业|指|深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东|

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|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科技股东|
|睿和成长|指|佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东|
|天津纳兰德|指|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科技股东|
|标的公司|指|深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司|
|资产置换|指|汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系明君集团或其指定的第三方|
|本次交易/本次重组|指|汇源通信以拟置出资产，与交易对方通宝莱100%股权与迅通科技100%股权中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，同时募集配套资金|
|发行股份与支付现金购买资产|指|汇源通信向交易对方发行股份与支付现金，购买置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|募集配套资金|指|汇源通信采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份以募集本次重组的配套资金|
|吴文洲等十名交易对方/通宝莱股东|指|通宝莱之股东吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资|
|通宝莱利润补偿方|指|通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥|
|陈色桃等二十名交易对方/迅通科技股东|指|迅通科技之股东陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞|
|迅通科技利润补偿方|指|迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长|
|《资产置换协议》|指|上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议》|
|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》|指|上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》|
|《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》|指|上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》|
|《发行股份与支付现金购买资产协议》|指|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日|

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|发行股份购买资产价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份购买资产价格|
|募集配套资金发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期/最近两年|指|2014年度、2015年度|
|报告期末|指|2015年12月31日|
|最近一年|指|2015年度|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|四川汇源光通信股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川汇源光通信股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川汇源光通信股份有限公司监事会|
|本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，拟置入资产评估机构|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司，拟置出资产评估机构|
|评估机构|指|联信评估和中联评估|
|法律顾问/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《四川汇源光通信股份有限公司章程》|

特别说明：本独立财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、置入资产基本情况、置出资产基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经汇源通信第十届董事会第六次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，吴文洲等十名交易对方、陈色桃等二十名交易对方已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已于 2015年 12月 27日就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《资产置换协议》、《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》、《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《资产置换协议》的生效条件符合相关要求
《资产置换协议》第十六条第一款规定了如下生效条件：
“16.1.1本协议经协议各方的：（1）自然人签署、（2）法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、（3）合伙企业的执行事务合伙人或其委派代表签署并加盖公章后生效；
16.1.2汇源通信董事会、股东大会批准本次交易且中国证监会核准本次重大资产重组；
16.1.3通宝莱原股东和迅通科技原股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。”
2、《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》第三条规定了协议生效的先决条件：
“3.1各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方签署；
3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3.1.3通宝莱已作出同意原股东向汇源通信转让标的股权的股东会决议；
3.1.4汇源通信召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
3.1.5中国证监会核准本次交易。
本次交易中资产置换和发行股份与支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件。”
3、《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》的生效条件符合相关要求《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》第三条规定了协议生效的先决条件：
“3.1各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方签署；
3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3.1.3迅通科技已作出同意原股东向汇源通信转让标的股权的股东大会决议；
3.1.4汇源通信召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
3.1.5中国证监会核准本次交易。
本次交易中资产置换和发行股份与支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件。”
4、《发行股份与支付现金购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年 12月 27日，汇源通信召开了第十届董事会第六次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
（三）根据交易对方出具的承诺，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
（四）本次交易完成后，公司将拥有通宝莱100%股权及迅通科技100%股权，能实际控制通宝莱、迅通科技的重大决策、生产经营。本次交易不会影响公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（五）本次交易对公司的影响
1．对公司业务发展的影响
本次交易完成后，有利于提升公司整体竞争实力。
2．对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的置入资产质量良好，交易对方亦对通宝莱和迅通科技2016年度、2017年度、2018年度将分别实现的净利润作出了承诺。
本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3．对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后新增关联方及其控制的其他企业与汇源通信不存在新增同业竞争和关联交易的情形。
4．本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东未发生变化，控股股东仍为蕙富骐骥；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票上市条件。
5．本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：汇源通信董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司通宝莱是智慧城市、智能交通等解决方案、产品及运营服务提供商；
迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统整体解决方案提供商。标的公司通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域安防行业。近年来，国家推出诸多产业扶持政策，推动智慧城市领域快速发展。2014年 3月，中共中央、国务院联名发布了我国首部城镇化规划纲要《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，明确指出要统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源，推进智慧城市建设，并深化中欧城镇化伙伴关系等现有合作平台，拓展与其它国家和国际组织的交流与合作。2014年8月，国家发改委等八部委联合出台的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司通宝莱、迅通科技主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
标的公司通宝莱办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权；迅通科技在清远市清城区石角镇广清产业园区内拥有一宗国有土地使用权（使用面积 23,880.93平方米，土地用途：工业），该项土地使用权权属清晰，无抵押情形。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在智慧城市领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司总股本将
增加至约 45,463.70万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产价格，系经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定为采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为12.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次交易发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。
本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和汇源通信本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为通宝莱100%股权以及迅通科技100%股权，通宝莱是依法设立和存续的有限责任公司，迅通科技是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易对方合法拥有通宝莱和迅通科技的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中汇源通信向交易对方置换资产并发行股份与支付部分现金收购其持有的通宝莱100%股权以及迅通科技100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为汇源通信的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组拟置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，将根据相关法律规定进行债权债务转移
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。资产主要包括股权类资产、非股权类资产土地使用权、房产和注册商标授权使用等。根据上市公司出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，上市公司拥有的各项资产权属清晰。
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，上市公司共有9家子公司处于吊销状态，上市公司已对该等子公司股权投资全额计提减值准备，计提减值准备后账面价值为 0.00万元。上市公司将除处于吊销状态 9家子公司之外的全部全资/控股/参股公司股权进行置出。本次交易中，上市公司拟将处于吊销状态 9家子公司进行注销处理。交易各方在《资产置换协议》中约定，对于注销上述处于吊销状态9家子公司所发生的全部成本费用及损失将由资产承接方全额承担。
上市公司母公司的对外负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款等构成。
上市公司将积极与债权人沟通，取得债权人对上述债务转移的同意。上市公司母公司对外债权主要为应收账款、其他应收款等，上市公司将在债权转移前履行对债务人的通知程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产产权清晰，资产负债的交割尚需要履行以下程序：
（1）上市公司拟置出其控股/参股子公司股权，需取得除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权的同意函；
（2）上市公司拟置出对外负债，尚需取得债权人关于债务转移的同意函；
（3）上市公司拟置出债权，尚需对债务人履行通知程序。
在完成上述前置程序后，置出资产过户或者转移不存在重大法律障碍，上市公司将按照相关法律法规进行债权债务转移，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技100%股权，通宝莱、迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，汇源通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，汇源通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：汇源通信已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的
管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易后，通宝莱、迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，智慧城市业务将成为上市公司的重要利润来源。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，不考虑蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影响，蕙富骐骥及其同一控制下的股东合计持有上市公司股权比例为14.06%，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方和上市公司控股股东签署了《关于规范和减少与公司关联交易的承诺》及《关于避免和消除同业竞争的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对汇源通信2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自本次转让的标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，其所持标的公司股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的公司股权权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易对方出具的声明与承诺，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、向无关联第三方发行股份购买资产主营业务与上市公司主营业务关联性本次交易完成后，上市公司原有资产将全部置出，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的优质资产、业务及人才将全部注入上市公司，上市公司资产质量和持续盈利能力将得到增强，有助于提高上市公司的竞争实力和长远发展实力。上市公司将确定清晰的经营发展战略、建立完善的业务管理模式，顺利实现业务转型提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
汇源通信董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，受让汇源通信 40,000,000股股份，占上市公司总股本的20.68%， 2015年 12月 24日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的 40,000,000股股份完成过户登记手续。
上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变更为无实际控制人1。
本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权，按照通宝莱100%股权的暂定作价172,500.00万元计算，上述股权价值为 8,625.00万元；汇垠成长持有迅通科技21.377%的股权，按照迅通科技100%股权的暂定作价 155,000.00万元计算，上述股权价值为 33,134.35万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为 41,759.35万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计资产总额53,757.43万元的比例为77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，不考虑蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一执行事务合作人管理下的合伙企业合计持有上市公司股权比例为14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于标的公司之核查意见
1
关于上市公司无实际控制人的认定参见2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及2015年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的公司能按《发行股份与支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易对方的声明与承诺，本次交易的标的公司资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的公司按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，汇源通信董事会编制的交易预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：汇源通信董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各方的声明与承诺，汇源通信董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2015年8月10日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 8月 7日）公司股票的收盘价为 19.69元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月 18日）公司股票的收盘价为 18.19元/股，该20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+8.25%。同期，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-13.08%，Wind通信设备指数（882516.WI）累计涨跌幅为-0.25%。
本独立财务顾问经核查后认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司在召开审议本次重组正式方案的董事会之前，与利润补偿方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。本独立财务顾问将对补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表意见。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响汇源通信上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善汇源通信资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
林焕荣
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司 2015年12月27日