北京市嘉源律师事务所
关于
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之补充法律意见书（三）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
嘉源·补充法律意见书（三）
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致：广东温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之补充法律意见书（三）
编号：嘉源(2015)-02-044敬启者：
根据广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏集团”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为公司本次吸收合并大华农提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本补充法律意见书。
本所已于 2015年 4月 27日就本次吸收合并出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之法律意见书》（以下简称为“原法律意见书”），于 2015年 5月 19日就本次吸收合并出具了《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见
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书”），于2015年7月16日根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151227号）的要求出具了《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
2015年 7月 20日，中国证监会针对本次吸收合并申请材料提出了口头的反馈意见。本所遵照中国证监会的要求，就本次口头反馈意见中提出的涉及本次吸收合并事宜的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书（二）的补充，除非本补充法律意见书另有说明，原法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书（二）中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为温氏集团进行本次吸收合并所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所现出具本补充法律意见如下：
一、如反馈意见回复中所述，石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》、《动物防疫条件合格证》。请补充说明石坝猪场目前是否在经营中，尚未取得上述经营资质对于经营的影响、以及是否存在被处罚的风险。
答复：
1、石坝猪场的经营情况
根据公司的确认及本所律师的核查，石坝猪场目前处于正常运营状态，石
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坝猪场截至 2014年 12月 31日的账面固定资产净值为 9,083,037.5元，占公司总资产的0.036%，2014年该猪场的猪苗产量为76,705头，占公司猪苗产量整体规模的0.57%。
2、是否存在被处罚的风险
根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339号），东江流域内建设大中型畜禽养殖场（区）要科学规划、合理布局。东江流域各县级以上政府要抓紧编制本地区畜禽养殖业发展规划，进一步完善禁养区划定工作，依据本地区实际情况将重要河段、区域划定为禁养区。畜禽养殖业发展规划要按规定开展规划环评，在规划环评未经审查通过前，环保部门不得受理审批具体项目的环评文件。
根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339号），广东省惠州市博罗县位于东江流域。目前，博罗县人民政府关于该地区畜禽养殖业发展规划尚未最终确定，因此，博罗县人民政府暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的环评文件，石坝猪场也因环评文件尚待办理而暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫条件合格证》。
根据公司的确认及本所律师与当地负责业务资质办理的主管部门的访谈，对于石坝猪场未办理上述相关经营证照的情况，当地政府主管部门均已知悉，截至本补充法律意见书出具之日，博罗公司及石坝猪场均未因前述未办理相关经营证照的情况而受到当地政府主管部门的处罚。
3、对公司生产经营的影响
根据博罗县畜牧兽医局于 2015年 1月 28日出具的证明，博罗公司遵守畜牧业方面的法律、法规、规章的要求依法经营，不存在因违反国家、地方有关畜牧业方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
对于石坝猪场尚未办理相关业务资质的情形，公司前 50名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或
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要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。”
如前所述，由于石坝猪场的资产及业务规模占比较小，因此对公司整体经营不会构成实质影响。根据公司的确认，就石坝猪场尚未取得相关经营证照的情形，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调以办理完善。如存在客观原因不能办理相关经营证照导致石坝猪场无法继续经营而必须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点进行经营。
综上，本所律师认为：
1、石坝猪场目前处于正常运营状态。
2、石坝猪场未办理相关经营证照的情况，当地政府主管部门已知悉，截至本补充法律意见书出具之日，博罗公司及石坝猪场均未因前述未办理相关经营证照的情况而受到当地政府主管部门的处罚。
3、石坝猪场的资产及业务规模占比均较小，且根据当地政府主管部门出具的证明，博罗公司依法经营，不存在被处罚的情形，同时，公司前 50名自然人股东已连带承诺，若因石坝猪场未办理相关业务资质而给公司导致的直接经济损失，公司前 50名自然人股东将予以承担，因此，石坝猪场尚未办理相关业务资质不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次吸收合并构成实质性影响。
二、关于温氏集团子公司鹏福公司的固定资产已办理抵押担保，请补充说明温氏集团是否存在对外担保，若不存在对外担保，请补充明确鹏福公司固定资产已办理抵押对于本次交易影响的意见。
答复：
根据公司的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内全资及控股子公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在为公司及其境内全资及控股子公司之外的其他第三方提供担
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保的情况。
本所律师认为：鹏福公司 7处物业的抵押系为担保鹏福公司正常运营所使用的贷款而发生，在鹏福公司足额偿还贷款并缴纳相关费用后即可解除，该等鹏福公司固定资产办理抵押的情形不会对本次吸收合并构成实质性影响。
三、补充说明公司 408个涉及养殖及生产、加工的生产单位中目前尚有的 27生产单位正在办理《排污许可证》的办理进展情况、办理是否存在法律障碍以及对公司生产经营的影响。
答复：
1、办理进展
根据公司的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，对于 27个正在办理《排污许可证》的生产单位，有 4个生产单位已办理完毕并取得《排污许可证》；有 1个生产单位取得了当地主管政府部门出具的因零排放而无需办理《排污许可证》的证明；有1个生产单位取得了当地主管政府部门同意暂无需办理《排污许可证》的证明；有7生产单位已经取得当地主管政府部门关于同意进行试生产的批复或预审意见，待试生产运行合格后即可申请环保竣工验收并办理《排污许可证》；有 1个生产单位因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报而无法办理；有7个生产单位已经办理完毕环评手续，正在进行环保设施建设及调试；有6个生产单位目前正在办理环评手续。具体如下：
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|-|-|-|-|
|||生产单||
|公司名称|||办理进度|
|||位||
||高峰猪场|||
||蒲塘种猪场|||
||绿化猪场|||

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|饲料厂|
|李家铺种鸡场|
|蒋集种鸡场|
|木排种猪场|
|杨集猪场|
|杨集二场|
|饲料厂|
|和庆种猪场|
|十八种猪场|
|十八种鸡场|
|塔洋种猪一场|
|中原种鸡场|
|霞山猪场|
|迳口猪场|
|新围猪场|
|饲料厂|
|仁马种鸭场|
|大洋猪场|

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|-|
|星棋种鸡场|
|祥云种鸡场|
|响导种猪场|
|饲料厂|
|饲料厂|
|石坝猪场|

对于上述已经取得当地主管政府部门关于同意进行试生产的批复或预审意见，待试生产运行合格后即可申请环保竣工验收并办理《排污许可证》的7个生产单位，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
对于因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报而无法办理的1个生产单位，其《排污许可证》需待当地政府部门关于畜禽养殖的规划确定后方可申请办理，时间上具有一定的不确定性。公司将在地方政府部门相关规划确定后，按照地方政府部门要求继续办理。
对于已经办理完毕环评手续，正在进行环保设施建设及调试的 7个生产单位，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
对于目前正在办理环评手续的6个生产单位，公司目前正在积极推进相关工作以办理完善，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
2、对公司生产经营的影响
根据我国曾经执行的上市公司环保核查的相关规定，畜禽养殖业不属于重
污染行业。
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根据公司的确认，公司上述尚待办理《排污许可证》的21个生产单位仅占公司全部生产单位的5.15%，截至 2014年 12月 31日其账面固定资产净值为363,385,266.57元，占公司总资产的1.43%，占比较小。
公司前50名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。”
综上，本所律师认为：
1、公司原27个正在办理《排污许可证》的生产单位已经有4个生产单位办理并取得了《排污许可证》，有 1个生产单位已经当地主管政府部门出具证明确认零排放而无需办理《排污许可证》，有 1个生产单位取得了当地主管政府部门同意暂无需办理《排污许可证》的证明。
2、对于其他21个正在办理《排污许可证》的生产单位：
（1）对于已经取得当地主管政府部门关于同意进行试生产的批复或预审意见，待试生产运行合格后即可申请环保竣工验收并办理《排污许可证》的7个生产单位，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍；
（2）对于因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报而无法办理的1个生产单位，待当地政府部门关于畜禽养殖的规划确定并提交符合要求的申请材料后，其办理并取得《排污许可证》方不存在实质性法律障碍；
（3）对于已经办理完毕环评手续，正在进行环保设施建设及调试的 7个生产单位，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍；
（4）对于目前正在办理环评手续的 6个生产单位，公司目前正在积极推进相关工作以办理完善，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
3、由于尚待办理《排污许可证》的生产单位占比较小，仅为5.15%，截至
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2014年12月31日其账面固定资产净值为363,385,266.57元，仅占公司总资产的1.43%，且公司已与地方主管部门进行沟通并在积极办理过程中，未对公司生产经营构成重大不利影响，同时，公司前 50名自然人股东已经连带承诺，若上述尚待取得《排污许可证》的情形给公司造成直接经济损失的，公司前 50名自然人股东将予以承担。因此，上述尚待办理《排污许可证》的情况对本次吸收合并不会构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
特此致书！
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：易建胜
韦佩
年 月 日