证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2014-040
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国通管业”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年12月17日开市起停牌。
公司于 2014年 4月 17日披露重组预案，公司股票已于 2014年 4月 17日开市起复牌。
2、为能准确理解公司发行股份购买资产暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月13日刊登的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
3、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2014年9月5日通过电子邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2014年 9月 12日下午 13点 30分在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）的议案》
公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“标的公
司”）100%股权。本次发行股份购买资产方案如下：
（一）交易方式、交易对象和交易标的
1、交易方式
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对象
公司发行股份购买资产的交易对象为合肥院。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易标的
本次交易的标的资产为合肥院持有的环境公司100%股权。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产的交易价格、评估基准日、过渡期的损益归属
1、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，标的资产的评估值为 51,653.15万元。交易双方协商确定标的资产的交易价格为 51,653.15万元。上述评估报告尚需经国务院国资委备案。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年3月31日。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间的利润由本公司享有；标的公司在过渡期间的亏损，由合肥院向本公司补偿同等金额的现金。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次股份发行方案
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，即向合肥院非公开发行股份购买标的资产，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为合肥院。合肥院以其所持环境公司100%股权为对价认购公司向其发行的股份。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 12.47元/股，最终发
行价格尚待公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则进行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次股票发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照环境公司100%股权的交易价格 51,653.15万元、发行价格 12.47元/股计算，本公司向合肥院发行的股份数量为41,421,932股。待本公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）情形，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期
本次交易完成后，本公司向合肥院发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的上市地点
锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议的有效期
与本次发行有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司的独立董事已就发行股份购买资产暨关联交易事项发表同意的独立意见。内容详见附件：《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，合肥院取得公司向其发行的新股将导致其在公司的持股比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，合肥院触发要约收购义务。鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，合肥院已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的新股，且合肥院取得公司发行的新股前已经拥有公司控制权，董事会提请公司股东大会审议同意合肥院免于以要约收购方式增持本公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，股东大会同意合肥院免于发出要约的，合肥院可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》
公司董事会经审慎判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、标的公司目前存在一项在建工程项目（“制冷空调与流体机械产业化基地项目”）尚未竣工，在公司第五届董事会第十次会议决议公告前，该项目已取得立项、环保、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。除该项目外，本次交易拟购买的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及国务院国资委、中国证监会的审批事项，已在本次重大资产重组预案及《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、合肥通用机械研究院合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化，公司的主营业务将
由PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务转变为与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业务，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，环境公司 2014年 3月 31日资产总额为 450,555,887.52元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为51,653.15万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为459,371,415.33元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.44%，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
标的公司成立于 1998年 12月 31日，自成立之日起持续经营时间在三年以上。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》，标的公司2012年度、2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 27,725,803.62元、34,563,258.23元，均为正数且累计超过人民币2,000万元。
公司董事会对照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体环境公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组标的资产的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的相关评估报告所确认并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由公司与交易对方合肥院协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1、公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
2、公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。内容详见附件：《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
根据公司与交易对方合肥通用机械研究院签署的《盈利预测补偿协议》，如标的公司实际利润数低于利润预测数，合肥通用机械研究院将以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿，由公司对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
为保证业绩补偿情况发生时，应补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；
4、与应补偿股份回购与注销相关的其他事宜。
本授权事项自股东大会审议通过且本次重大资产重组涉及的新增股份登记至交易对方账户之日生效，至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日终止。
本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
本次重组需取得公司股东大会的批准，鉴于公司召开股东大会前，需取得国务院国资委对本次重组方案的批准，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2014年9月13日