证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2018）029号债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的507,000股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划简述
1、2016年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“股权激励计划”）及其摘要》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师、财务顾问对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。
2、2016年11月11日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2016年11月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
元/股。独立董事、监事、律师、财务顾问对相关事宜发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、2016年11月30日，公司完成了 2016年限制性股票激励计划的首次授予登记事宜，股权激励首期授予的800万股限制性股票于2016年12月2日上市。
6、2017年11月7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意以2017年11月7日为授予日，向11名激励对象授予本次股权激励计划预留部分118万股的限制性股票，授予价格为13.62元/股。独立董事、监事、律师、财务顾问对相关事宜发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2017年 12月 4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首期授予第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首期授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司对 45名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量总数为320万股。
8、2017年12月8日，股权激励预留部分11名激励对象合计118万股限制性股票上市。
9、2017年12月11日，公司首期授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件，45名激励对象合计解锁320万股限制性股票上市流通。
10、2018年5月25日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票507,000股进行回购注销。独立董事、监事、律师对相关事宜发表意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、限制性股票回购注销相关事项
1、回购原因
鉴于公司2016年限制性股票激励计划激励对象周建军、张文字、张春晖因个人原因已提出离职，并已办理完相关离职手续。根据《股权激励计划》第十一章第二条第2项规定“激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，公司董事会决定回购注销以上离职激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票。
周建军、张文字、张春晖作为激励对象于2016年11月17日分别获授水晶光电限制性股票400,000股、180,000股、70,000股，其已按时足额缴纳了认购款项。鉴于公司首期授予激励对象的限制性股票第一期（解锁比例为40%）已解除限售，以及公司实施了 2017年年度权益分派方案（每10股派1元,每10股转增3股），周建军、张文字、张春晖离职后持有已获授但尚未解锁的限制性股票分别为312,000股、140,400股、54,600股，本次拟对上述3名激励对象所持合计507,000股限制性股票进行回购注销。
3、回购价格
自激励对象获授公司首期限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2016年度权益分派方案（每10股派1元）和2017年度的权益分派方案（每10股派1元,每10股转增3股），根据《股权激励计划》中对回购价格的约定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。因激励对象获授限制性股票尚未解锁部分取得的现金股利由公司代管，因此派息对股票回购价格不产生影响；由于发生资本公积转增股本事项，将回购价格由12.32元/股调整至9.476923元/股。
另根据《股权激励计划》规定，发生的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
因此，公司本次回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。根据本次资金使用期限539天，采用央行一年期存款利息1.50%，确定本次回购价格为9.686843元/股。
综上所述，公司拟按9.686843元/股的价格进行回购注销，就本次限制性股票回购向周建军、张文字、张春晖分别支付回购价款为人民币 3,022,295.01元、1,360,032.76元、528,901.63元，公司预计回购价款共计人民币4,911,229.40元。
4、用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额预计为人民币4,911,229.40元，全部为公司自有资金。
三、回购股份的相关说明
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||内 容||说 明|
|回购股票种类||股权激励限售股||
|回购股票数量(股)||507,000||
|股权激励标的股票数量(股)||11,934,000||
|占股权激励标的股票的比例（%）||4.25||

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|公司股份总数(股)|863,327,561|
|占股份总数的比例（%）|0.06|
|回购单价(元/股)|9.686843|
|回购金额(元)|4,911,229.40|
|资金来源|自有流动资金|

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||||本次变动前||||本次回购注||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例%||销数量（股）||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股||64,304,180||7.45||507,000||63,797,180||7.39||
|高管锁定股||45,752,681||5.30||||45,752,681||5.30||
|首发后限售股||10,777,499||1.25||||10,777,499||1.25||
|股权激励限售股||7,774,000||0.90||507,000||7,267,000||0.84||
|二、无限售流通股||799,023,381||92.55||||799,023,381||92.61||
|三、总股本||863,327,561||100.00||507,000||862,820,561||100.00||

五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
原激励对象周建军、张春晖、张文字因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《股权激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项,并将该事项提交股东大会审议。
七、监事会审核意见
根据公司《股权激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司限制性股票激励计划的激励对象周建军、张春晖、张文字因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会
同意董事会根据公司《股权激励计划》的相关规定，将周建军、张春晖、张文字已获授但尚
未解锁的507,000股限制性股票进行回购注销，回购总金额为人民币4,911,229.40元，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资本的相关条款进行修订。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《股权激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1．第四届董事会第四十二次会议决议；
2．第四届监事会第二十三次会议决议；
3．独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4．上海锦天城（杭州）律师事务所《关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告！
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会2018年5月26日