证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-006福建中能电气股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规和规范性文件的规定，福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月6日召开第三届董事会第九次会议对《募集资金管理办法》进行修订，以进一步满足规范公司运作的要求。为方便投资者查阅，现将《募集资金管理办法》修订部分说明如下：
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|序号|修订前内容|修订后内容|
|1|第一条 为规范福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。|第一条 为规范福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。|
|2|第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有|第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进|

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||关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。|行公司募集资金管理的持续督导工作。|
|3|第十三条 募集资金的使用应当按照公司招股说明书或募投项目说明书中承诺的投资计划实施，项目实施部门每年应依据投资计划和公司实际情况编制募集资金年度投资计划书，确保各项工作按投资计划进行，公司对募集资金的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审议批准后，报董事会办公室备案。（三）公司财务总监应每季向公司董事会和监事会报告募投项目具体进展情况。 公司募集资金实行专户开支的原则，项目使用必须用于《招股说明书》已披露的募集资金投资项目，并严格履行审批手续。所有募投项目的款项支付，必须严格按募集资金使用计划进行，并按以下权限履行审批程序：1、使用时由项目实施部门提出申请，交财务总监审查，报送董事会秘书复核并加签意见；|第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，用款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每季度向董事会提供具体工作进度和汇报进展情况。|

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||2、对于属于计划内且金额在300万元以下（含300万元）的，公司总经理最终审批；3、对于属于计划内且金额300万元以上的，董事长最终审批；4、当募集资金使用超出计划进度时，由财务总监提出使用申请，陈述原因；经董事会秘书复核并加签意见；超出额度在计划额度的50万元以内（含50万元）时，由总经理审批。超过额度在计划额度50万元以上时，由总经理加签意见，董事长审批。5、当公司年度募集资金使用计划总额不能满足当年募集实施项目资金需求时且年度实际使用募集资金与投资计划书当年预计使用金额差异不超过30%的，由公司财务总监向公司总经理办公室提交调整募集资金使用计划申请，经董事会秘书复核、公司总经理办公会议审议通过后，可按批准的限额调整年度募集资金使用总额，其使用时的批准权限按以上权限执行。||
|4|第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|第十九条 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的|

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|（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。|产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。|

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|5|第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。|第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。|
|6|第三十四条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。|第三十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。|
|7|第三十七条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民|第三十七条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首|

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|共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。|次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。|

特此公告。
福建中能电气股份有限公司董事会