广东威华股份有限公司董事会
广东威华股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案、募集资金使用可行性分析报告和摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的修订情况的说明广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日披露了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）、《广东威华股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（以下简称“可行性分析报告（修订稿）”）和《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》（以下简称“摊薄即期回报（修订稿）”）。由于本次非公开发行股票方案发生调整，以及为充分披露本次非公开发行股票涉及标的公司的财务信息和评估信息和发行方案调整后涉及摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，本公司在预案（修订稿）、可行性分析报告（修订稿）
和摊薄即期回报（修订稿）中修订和补充披露了定价基准日调整后的非公开发行方案、标的公司经审计的财务会计信息、资产评估信息以及补充披露本次发行摊薄即期回报的具体填补措施等，主要修订情况如下：
一、预案（修订稿）补充和修订的主要内容
1、在“特别提示”中，（1）增加了公司董事会审议通过本次非公开发行方案调整相关事项的表述；（2）增加了“与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董事会决议一并公告”的说明；（3）修改了非公开发行数量、定价基准日、非公开发行完成后盛屯集团持股比例等；（4）依据 2015年度经审计数据，修改了本次非公开发行不构成重大资产重组的计算参数；（5）修改了提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
2、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、战略性新兴产业成为引领未来经济发展的重要力量”，将战略新兴产业行业数据更新至2015年一季度；
3、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“3、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产”中，按照2013年至2015年的新报告期，修订了归属于母公司股东的净利润；
4、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”
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之“（二）发行对象与本公司的关系”，修订了非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况；
5、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”，更新了定价基准日以及发行价格的确定、发行数量；
6、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交易”及“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”，修订了非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况；
7、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准”，增加了本次非公开发行事项经过2016年第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过的说明。
8、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要”标题修改为“二、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容摘要”，并补充相关内容。
9、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“3、同业竞争情况”，增加了上海金元稀土股权转让情况。
10、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“4、万弘高新主要财务数据”，将2015年度未审数据更新为经审计数据，并作了分析；
11、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“11、附条件生效的增资协议的内容摘要”标题修改为“11、附条件生效的增资协议及补充协议的内容摘要”，并补充相关内容；
12、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”，增加“16、万弘高新股东权益评估情况”并补充相关内容；
13、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“3、致远锂业主要财务数据”，将2015年度未审数据更新为经审计数据，并作了分析；
14、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“10、附条件生效的
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增资协议的内容摘要”标题修改为“10、附条件生效的增资协议及补充协议的内容摘要”，并补充相关内容；
15、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“13、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况”，增加了致远锂业就项目新增用地签署的《项目投资协议书》及相关用地的选址、规模及价款约定。
16、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”，增加“16、致远锂业股东权益评估情况”并补充相关内容；
17、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，更新了公司2016年第五届董事会第二十次（临时）会议就资产定价合理性的讨论与分析内容。
18、“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况”之“（三）本次非公开发行对股东结构的影响”，修订了非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况；
19、“第五节本次股票发行相关的风险说明”之“三、其他与本次发行股票相关的风险”之“（二）审批风险”，删除了需要召开第二次董事会审议通过本次非公开发行相关议案；
20、“第五节本次股票发行相关的风险说明”之“四、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”，根据2016年3月3日公告的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》进行修订，变动内容请参见同日公告的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明之修订情况说明的公告》。
21、“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”之“二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况”之“（一）最近三年利润分配方案”，将2012年至2014年利润分配方案更新为2013年至2015年。
二、可行性分析报告（修订稿）补充和修订的主要内容
1、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“一、增资控股万弘高新60%股权”，增加了“（二）万弘高新股权结构”、“（三）万弘高新主要财务数据”、“（四）万弘高新股东权益评估情况”，并补充了相关内容，后文序号顺延；
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2、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“二、增资控股致远锂业70%股权”，增加了“（二）致远锂业股权结构”、“（三）致远锂业主要财务数据”、“（四）致远锂业股东权益评估情况”，并补充了相关内容，后文序号顺延；
3、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“二、增资控股致远锂业70%股权”之“（六）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况”，序号改为“（九）”，并增加了致远锂业就项目新增用地签署的《项目投资协议书》及相关用地的选址、规模及价款约定。
三、摊薄即期回报（修订稿）补充和修订的主要内容
1、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提”之（3）中，以2015年度经审计归属于母公司股东的净利润作为测算基础，更新了假设前提，并增加了“预测期 2016年归属于上市公司股东的净利润为正、且与 2014年度持平”的假设情形；因定价基准日调整，修订了发行数量的测算。
2、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析”，根据修订后的假设前提，重新计算各财务指标。
3、在“六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”中之“（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势”，标题修改为“（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施”，补充披露了公司面临的主要风险及改进措施的相关内容。
4、在“六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”中增加了“（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施”，补充披露了本次募集资金用途具有较强的必要性及保证募集资金使用的具体措施的相关内容。
特此公告。
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二○一六年三月三日