股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
佳沃集团有限公司
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之
汤捷
交易对方
方焰
谭小林
募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年四月
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：
1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券服务机构声明
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)因自身原因无法为本次重组提供相关服务，本次重组审计机构更换为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证本次交易预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权现金对价。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司2016年经审计的财务数据、丰联酒业2016年未经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|丰联酒业|交易金额|标的资产指标选取|上市公司|
|200,365.21|139,900.00|200,365.21|320,431.09|
|43,008.82||139,900.00|160,722.36|
|112,731.24|-|112,731.24|243,833.25|

注：丰联酒业的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，老白干集团持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，
为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局
持有衡水市建投集团100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为26.58%；
考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.86元/股），老白干集团持股比例为25.55%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。
2016年 4月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15号），老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控股权变更。
截至本预案签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的《框架协议》，上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次交易评估基准日为2017年2月28日。截至评估基准日，丰联酒业100%股权预估值为139,900.00万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，丰联酒业100%股权拟作价为 139,900.00万元。截至本预案签署日，丰联酒业审计、评估工作尚未完成。丰联酒业100%股权最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900.00万元，以股份方式支付对价78,000.00万元，股份发行价格为20.86元/股，发行股份数为 37,392,137股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有丰联酒业出资额（万元）|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|佳沃集团|136,500.96|111,511.54|49,157.22|62,354.32|
|君和聚力|34,250.24|27,980.00|12,334.32|15,645.68|
|汤捷|300.00|245.08|245.08|-|
|方焰|120.00|98.03|98.03|-|
|谭小林|80.00|65.35|65.35|-|
||171,251.20|139,900.00|61,900.00|78,000.00|

（一）上市公司发行股份的具体方案
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|23.18|
|24.40|
|24.40|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
2、股份发行数量
按照发行价格 20.86元/股、股份对价金额 78,000万元计算，上市公司本次向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 29,891,811股、7,500,326股，合计37,392,137股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
3、股份锁定期安排
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定。
（二）上市公司支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币 43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向谭小林支付人民币 65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币2,466.86万元。
具体支付进度及金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|
|佳沃集团|34,410.05|4,915.72|9,831.44|
|君和聚力|8,634.02|1,233.43|2,466.86|
|汤捷|245.08|-|-|
|方焰|98.03|-|-|
|谭小林|65.35|-|-|
||43,452.54|6,149.15|12,298.31|

四、交易标的预估作价情况
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以2017年2月28日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表口径归母所有者权益|预估值|预估增值|
|44,680.84|139,900.00|95,219.16|

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
五、业绩承诺和补偿
本次交易中，佳沃集团、君和聚力拟对目标公司相关盈利情况进行承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺及补偿框架协议》，相关安排如下：
（一）承诺净利润
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后（即本次购买资产发行
的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日起）连续三个会计年度（本次购买资
产实施完毕当年为第一个会计年度），即 2017年度、2018年度及 2019年度，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延或者届时上市公司与业绩补偿承诺方另行协商决定。如 2017年底之前，中国证监会没有核准本次交易的，上市公司与业绩补偿承诺方另行协商有关业绩承诺补偿的安排。
2、业绩承诺标的
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，主要原因如下：
上市公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，对于河北白酒市场特点和营销方式有深入了解，且上市公司与承德乾隆醉同处河北市场，存在较为激烈的市场竞争。本次交易中，交易对方承诺 2017年含承德乾隆醉在内的丰联酒业净利润，有利于保证重组期间目标公司生产经营稳定性，更有利于重组完成后尽快释放老白干酒与承德乾隆醉的协同效应，统一规划和深度经营河北市场。
上市公司是国内白酒生产骨干企业，但河北省外市场仍处于有序布局中。本次交易中，交易对方承诺2018年、2019年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润，有助于上市公司在此期间通过逐步提高、稳步渗透方式加深对省外市场理解，实现对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家白酒企业有效整合，有效防范因本次交易导致营收规模大幅提高、销售市场大幅扩张而带来的经营风险。3、承诺净利润金额
在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,676.60|-|
|-|4,687.12|
|6,676.60|4,687.12|

注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有
限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包含承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94万
元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.10万元。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由交易双方另行协商确定并签署补充协议。
业绩承诺期间，丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|-1,090.23|-922.32|
|272.56|230.58|
|-817.67|-691.74|
|-468.89|-359.36|
|6,676.60|4,687.12|
|5,858.93|4,327.76|

注：2018年、2019年承诺净利润为除承德乾隆醉外丰联酒业净利润
（二）实现净利润的确定
本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且股份登记机构依法将上市公司为本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日，为本次购买资产实施完成日。
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4月 30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的
实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
本次购买资产实施完成后，在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需根据《业绩承诺及补偿框架协议》中关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。
（三）补偿措施
若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。
业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
（1）本次购买资产实施完毕当年，即 2017年度：
2017年度应补偿金额=（丰联酒业 2017年度承诺净利润数－丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×丰联酒业100%股权交易作价
（2）本次购买资产实施完毕第二个会计年度，即2018年度
2018年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017年度承诺净利润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如 2017年涉及利润补偿情形，计算 2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价
（3）本次购买资产实施完毕第三个会计年度，即2019年度
2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年至 2019年累积实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当期补偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份转移至补偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，业绩承诺补偿方应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内将其已经收取的当期补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。
上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以1.00元的总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有上市公司的股份数量占其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额股份以满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向上市公司进行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项审核报告出具后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公司指定的银行账户。
如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0时，按0值取。
（四）减值测试的补偿安排
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。
若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，即由上市公司以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）定价方式及定价基准日
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
上市公司向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、本次重组对上市公司影响
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 438,060,173股。按照本次发行股份购买资产的发行股数37,392,137股测算，在不考虑本次募集配套资金情况下，本次交易完成前后公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|126,370,347|28.85%|126,370,347|
|-|-|29,891,811|
|21,873,665|4.99%|21,873,665|
|21,873,665|4.99%|21,873,665|
|15,759,708|3.60%|15,759,708|
|14,938,112|3.41%|14,938,112|
|13,615,023|3.11%|13,615,023|
|9,250,000|2.11%|9,250,000|
|-|-|7,500,326|
|214,379,653|48.94%|214,379,653|
|438,060,173|100.00%|475,452,310|

本次交易前，老白干集团持有上市公司28.85%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司26.58%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司与目标公司均主要从事白酒的生产和销售，本次交易属于同行业整
合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，
上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，上市公司以河北及周边地区为主，丰联酒业以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主。本次交易有助于上市公司丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
本次交易完成后，上市公司与丰联酒业在现有白酒酿造工艺、客户资源和销售渠道上形成积极互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，实现上市公司业务有效整合。同时，通过白酒产品品类的扩充，以及销售模式的创新，上市公司产品市场占有率将迎来进一步增长，公司品牌影响力将得到更广范围提升。此外，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。
（三）对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为7,504.19万元、 11,084.33万元，丰联酒业 2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为-7,162.28万元、1,565.14万元。2016年丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务费用，实现扭亏为盈。根据《业绩承诺及补偿框架协议》，丰联酒业 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,676.60万元（不考虑 PPA摊销影响）。本次交易完成后，上市公司将整合并购双方各自在生产和市场上的优势，实现生产技术和销售渠道共享，有效丰富产品种类、降低销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司整体盈利能力和持续竞争力。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，老白干集团仍为公司控股股东。截至本预案签署日，老白干集团未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东老白干集团作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，佳沃集团旗下的白酒生产及销售业务将整体注入上市公司。本次交易完成后，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的资产丰联酒业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。白酒作为消费品，本次交易前，丰联酒业与佳沃集团及其关联方存在白酒购销等少量关联交易。本次交易完成后，丰联酒业将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司持股比例5%以上股东，上市公司将新增关联方，上市公司日常性关联交易金额可能会因本次交易有少量增加，但日常性关联交易占同类交易比重将进一步降低。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司负债总额 159,708.73万元，资产负债率为49.84%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至2016年12月31日，丰联酒业未经审计的负债总额为155,860.24万元，资产负债率为77.79%。本次交易完成后，上市公司负债规模有所上涨，资产负债率有所提高。
本次交易标的审计工作正在进行。待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；
2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；
2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；
2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；
2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组取得河北省国资委批准；
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、商务部对经营者集中予以审查；
5、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）老白干酒业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司|
||上市公司控股股东、上市公司董监高人员|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东|
|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东|
|关于合法合规|上市公司、上市公司|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|的承诺函|控股股东、上市公司董监高人员|
|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司控股股东、上市公司董监高人员|

（二）交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林作出的重要承诺
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|佳沃集团、君和聚力|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
||汤捷、方焰、谭小林|
|关于合法持有标的资产等事项的承诺函|佳沃集团、君和聚力|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
||汤捷、方焰、谭小林|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于与上市公司是否存在关联关系的承诺函|佳沃集团、君和聚力|
||汤捷、方焰、谭小林|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|佳沃集团|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于避免同业竞争的承诺函|佳沃集团|
|关于规范关联交易的承诺函|佳沃集团|
|关于股份锁定期的承诺|佳沃集团、君和聚力|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|函||
|关于标的资产或有事项的承诺函|佳沃集团|
|关于承德乾隆醉税|佳沃集团|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|务风险的承诺函||
|关于曲阜孔府家未办证土地及房产的承诺|佳沃集团|

十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
十一、上市公司股票停复牌安排
因公司拟进行重大资产重组，上市公司2017年1月21日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017---001号），公司股票自2017年1月23日起停牌不超过30日。因有关事项尚存在不确定性，上市公司于2017年2月22日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006号），公司股票自 2017年 2月 22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017年 3月
18日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（公告编号：2017---011号），公司股票自2017年3月22日起继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。
2017年 4月 20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准、商务部审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对丰联酒业100%股权价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2017年2月28日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为139,900.00万元，较标的资产归属于母公司所有者权益账面值44,680.84万元，增值95,219.16万元，增值率为213.11%。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿框架协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润6,676.60万元，2018年度、2019年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别4,687.12万元、7,024.39万元。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺及补偿框架协议》，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响；最终的承诺利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业绩承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018年、2019年）业绩承诺标的不包含承德乾隆醉。
尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰联酒业的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、交易标的相关风险
（一）行业经营环境变化风险
2012年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维持持续增长的风险。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）行业政策风险
标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）税收政策风险
目标公司所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。截至本预案签署日，目标公司适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品销售收入的20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。
2、从量计征，根据产品销售数量按照0.5元/斤计算缴纳。
根据国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定自 2009年 8月 1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额 1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。
报告期内，目标公司严格遵照上述文件缴纳税费。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）原材料价格上涨或供应短缺风险
丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是丰联酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；
可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和包装材料价格出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对丰联酒业生产经营造成不利影响。
（五）卫生与质量控制风险
丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证其拥有公司产品的独特风格。
丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。
（六）环保及安全生产风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管丰联酒业已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰联酒业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。
（七）假冒伪劣及侵权产品的风险
白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒业一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及目标公司下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不利影响，从而会影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。
（八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。
如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。
丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。
如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大的冲击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。
（九）丰联酒业股权代持风险
本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等 22人曾存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的出资份额。汤捷、方焰已与相关
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方签署转让协议的方式解除出资份额代持关系。2017年4月13日，君和聚力完成该次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。
汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人出具了承诺，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。尽管汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人均已出具相关说明证实目标公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（十）承德乾隆醉补缴税款风险
根据承德县国家税务局2014年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，承德乾隆醉欠缴 2004年以前消费税 8,696.93万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠缴 2004年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款 8,696.93万元，并将根据承德县国家税务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。
（十一）曲阜孔府家用地不合规风险
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于 2014年 6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至 2014年 9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。曲阜孔府家已于 2014年 3月向曲阜市财政局开发区分局缴纳代收土地款 300万元、2016
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年5月向曲阜市土地储备中心缴纳保证金 350万元。该项目相关土地已经《关于曲阜市2016年度第2批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[2016]366号）批准农转用及征收，目前正在纳入政府储备，待落实土地补偿后进入土地招拍挂程序。
根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向曲阜孔府家全额予以赔偿。
尽管佳沃集团出具承诺函且该项目尚未建成投产，曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府的要求及时办理相关手续，则可能存在因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
上市公司声明 ................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................ 4证券服务机构声明 ........................................................................................................ 6重大事项提示 ................................................................................................................ 7一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 7二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市 ........ 7三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 9四、交易标的预估作价情况 .............................................................................. 13五、业绩承诺和补偿 .......................................................................................... 13六、募集配套资金 .............................................................................................. 19七、本次重组对上市公司影响 .......................................................................... 20八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 24九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 25十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排 .................................................. 33十一、上市公司股票停复牌安排 ...................................................................... 33重大风险提示 .............................................................................................................. 35一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 35二、交易标的相关风险 ...................................................................................... 38三、其他风险 ...................................................................................................... 43释义 .............................................................................................................................. 48第一章本次交易概况 ................................................................................................ 51一、交易背景及目的 .......................................................................................... 51二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 55三、交易相关合同的主要内容 .......................................................................... 61四、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 .............................................. 73五、本次重组构成重大资产重组 ...................................................................... 79
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次重组构成关联交易 .............................................................................. 79七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .............. 80第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 81一、公司基本情况 .............................................................................................. 81二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................. 81三、上市公司前十大股东 .................................................................................. 86四、上市公司控制权变动情况 .......................................................................... 87五、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 88六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 89七、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 89八、公司主要财务数据情况 .............................................................................. 90九、公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...................................................................................................................................... 91第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 92一、交易对方——佳沃集团 .............................................................................. 92二、交易对方——君和聚力 .............................................................................. 96三、交易对方——自然人股东 ........................................................................ 104四、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................ 106五、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................... 106六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................... 106七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 106八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................ 107第四章交易标的基本情况 ...................................................................................... 108一、丰联酒业基本情况 .................................................................................... 108二、丰联酒业历史沿革 .................................................................................... 108三、丰联酒业股权结构及产权或控制关系 .................................................... 115四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................ 117
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、丰联酒业最近三年主营业务情况 ............................................................ 137六、丰联酒业最近两年及一期主要财务数据及指标 .................................... 139七、丰联酒业预估值基本情况 ........................................................................ 140八、丰联酒业最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................ 140九、丰联酒业最近12个月内所进行的重大资产收购、出售事项 .............. 147十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................................................ 148十一、交易标的为有限责任公司股权时的说明 ............................................ 148十二、丰联酒业主要下属企业情况 ................................................................ 148十三、其他需要说明的事项 ............................................................................ 179第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................. 180一、标的资产预估值及定价 ............................................................................ 180二、标的资产预估过程合理性分析 ................................................................ 180三、本次预估结论合理性分析 ........................................................................ 187四、本次预估增值的原因 ................................................................................ 189第六章发行股份购买资产 ...................................................................................... 193一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............................................................................................................................ 193二、发行股票种类和面值 ................................................................................ 194三、股份发行对象及发行数量情况 ................................................................ 194四、股份锁定期安排 ........................................................................................ 195五、对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 195六、过渡期间损益安排 .................................................................................... 196第七章募集配套资金 .............................................................................................. 198一、募集配套资金金额 .................................................................................... 198二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 198三、募集配套资金的用途 ................................................................................ 199四、募集配套资金的必要性 ............................................................................ 200五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................... 203
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................................................ 206七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 ........................................................................................................ 206第八章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 207一、本次交易对主营业务的影响 .................................................................... 207二、本次交易对盈利能力的影响 .................................................................... 209三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 209四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 211五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 213六、本次交易对负债结构的影响 .................................................................... 214第九章风险因素 ...................................................................................................... 215一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 215二、交易标的相关风险 .................................................................................... 218三、其他风险 .................................................................................................... 223第十章其他重要事项 .............................................................................................. 224一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 224二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ............ 226三、最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................ 226四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 226五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文相关标准 .................................................................................................................................... 233六、上市公司股票停复牌安排 ........................................................................ 234七、待补充披露的信息提示 ............................................................................ 235八、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 235第十一章上市公司及全体董事声明 ...................................................................... 236
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
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老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、我国白酒行业进入深度调整期，新竞争秩序正在重构
自2012年以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，同时我国白酒行业集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧，优胜劣汰加速，行业进入了深度调整期，白酒行业“十三五”期间并购大潮持续进行，并购步伐加快。
白酒是中国人情感交流、生活礼节的重要载体，在经济、社会、文化交融中发挥强大作用。伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市场细分，白酒企业分化态势也将继续，行业集中度将进一步提高，新的竞争秩序正在逐步重构，白酒行业已经出现回暖迹象。优势白酒企业由于具有出众的品牌力和产品力，同时也在发展中积累了大量资金实力，因此在开展横向并购整合方面具有明显优势，国内白酒企业未来或迎来梯次重排，品牌集中度将会越来越高。
拥有较强品牌和渠道竞争优势的白酒企业应当把握住行业深度调整、挤压式竞争阶段机会，通过收购区域白酒企业，针对不同区域、不同市场、不同消费群体需求，通过研发丰富多样、个性鲜明、多元化与差异化组合的产品结构，为消费者提供更广阔的选择空间，提升市场份额和综合竞争力。
2、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
我国白酒行业集中度较低，在产能规模、产品数量、品牌种类、生产厂家等方面严重过剩，市场竞争激烈。优势白酒企业并购，将对白酒行业产能整合和市场流通秩序规范发挥积极影响，促进我国白酒行业集约化发展和区域白酒企业良性互动。
3、全面深化国有企业改革为优质国有资产改革带来新的契机
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
4、上市公司与丰联酒业之间具有较强的协同效应
公司是国内白酒生产骨干企业和生产规模最大的老白干香型白酒企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司。同作为白酒生产和销售公司，公司和丰联酒业在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。
在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和丰联酒业在河北省内外拓展经验和客户以及在不同区域市场优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域进一步发展，为产品市场占有率提供更大提升空间。
在生产研发方面，本次交易不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
综合而言，通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）交易目的
1、把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国有企业
国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力。公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，是衡水市重点国有企业。
白酒产业具有明显市场阈值特征。全新白酒产品或区域市场从投入产品到实现收入需要经历较长培育周期，由于行业激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际盈利效果。在白酒行业深度调整期间，公司遵
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案循产业整合思路进行同行业之间并购，是实现公司跨越式发展最为快速有效的解决方式。首先，通过并购重组区域白酒企业可以获得稳固的区域市场、销售体系以及经验丰富的技术和管理人员，从而降低渠道费用，提高自主创新能力。其次，通过并购重组区域白酒企业可以大幅提升企业经营规模、行业地位、市场占有规模，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
因此，通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有竞争优势的区域白酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优做大国有企业。
2、优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地位
我国白酒市场中浓香型白酒约占全部白酒市场份额的70%。公司产品以老白干香型为主，近年来市场发展迅速，但在冀北、冀中地区仍面临承德乾隆醉、山庄老酒等品牌的激烈竞争，省外市场仍处于布局阶段。
丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，白酒产品覆盖浓香型板城烧锅系列、绵甜浓香型文王系列、浓香型孔府家系列以及优雅酱香型武陵系列等多种香型、多种价位。
承德乾隆醉生产的浓香型板城烧锅酒在冀北、冀中市场具有较高品牌认知度和良好的群众消费基础，在承德地区具有绝对市场份额。本次交易后，公司通过并购整合承德乾隆醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，同时释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，提高市场集中度和公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。
丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家不仅在区域市场具有显著优势，而且凭借各自深厚的文化底蕴，在各地区乃至全国具有较高的品牌认知度。
本次交易后，公司通过立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有序拓展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品牌经营，稳步提高公司白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做名、做强、做大、做久，最终打造成具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。
3、提升智能智慧酿造水平，探索互联网+营销模式，公司转型升级奠定基础
联想控股为中国领先的多元化投资集团、中国科技企业发展的杰出代表。公司将通过本次交易构建与联想控股战略合作，将借鉴和学习联想信息化经验，进一步通过先进工业智能化提升白酒行业酿造水平，实现白酒酿造智能化，注重特色白酒智慧酿造。同时，公司将借助湖南武陵创新销售模式，在传统营销渠道基础上，进一步探索互联网+营销模式，充分利用移动通信和互联网的便利和快捷，借助彩信、短信、微信、APP、WAP、二维码等移动终端+互联网灵活性、互动性和精准度，实现网络平台销售；借助孔府家酒海外市场优势，以全球化视野布局未来，切实把握一带一路战略机遇，推动中国白酒国际化，向全世界传播中国酒文化。
4、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力以及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
二、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、交易对方及拟购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
2、作价依据、交易对价及支付方式
本次交易的评估基准日为 2017年 2月 28日。丰联酒业100%股权最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，丰联酒业的审计、评估工作尚未完成。丰联酒业100%股权预估值为139,900.00万元，经上市公司与交易对方协商确定，丰联酒业100%股权拟作价为139,900.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900.00万元，以股份方式支付对价78,000.00万元，股份发行价格为20.86元/股，发行股份数为 37,392,137股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有丰联酒业股份金额（万元）|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|佳沃集团|136,500.96|111,511.54|49,157.22|62,354.32|
|君和聚力|34,250.24|27,980.00|12,334.32|15,645.68|
|汤捷|300.00|245.08|245.08|-|
|方焰|120.00|98.03|98.03|-|
|谭小林|80.00|65.35|65.35|-|
||171,251.20|139,900.00|61,900.00|78,000.00|

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计财务数据、经备案评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
3、定价基准日及发行价格
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|23.18|
|24.40|
|24.40|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
4、股份发行数量
按照发行价格 20.86元/股、股份对价金额 78,000万元计算，上市公司本次向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 29,891,811股、7,500,326股，合计37,392,137股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
5、股份锁定期安排
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
6、上市公司支付现金的具体方案
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币 43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向谭小林支付人民币 65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币2,466.86万元。
具体支付进度及金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|
|佳沃集团|34,410.05|4,915.72|9,831.44|
|君和聚力|8,634.02|1,233.43|2,466.86|
|汤捷|245.08|-|-|
|方焰|98.03|-|-|
|谭小林|65.35|-|-|
||43,452.54|6,149.15|12,298.31|

（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套募集资金发行价格。
4、发行数量
上市公司向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、交易相关合同的主要内容
（一）《框架协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年4月20日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、谭小林、方焰签署了《框架协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为丰联酒业100%股权。截至评估基准日，标的资产预估值为 13.99亿元、暂定交易价格为 13.99亿元，交易对方所持目标公司股权暂定交易价格具体如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方名称|持股比例|
|佳沃集团|79.70803%|
|君和聚力|20.00000%|
|汤捷|0.17518%|
|方焰|0.07007%|
|谭小林|0.04672%|
||100.00000%|

丰联酒业100%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。
3、支付方式
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的资产。截至2017年2月28日，目标公司100%股权预估值139,900.00万元，交易对方各自可获得上市公司所支付的股份对价及现金对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|现金支付金额|股份支付金额|
|佳沃集团|49,157.22|62,354.32|
|君和聚力|12,334.32|15,645.68|
|汤捷|245.08|-|
|方焰|98.03|-|
|谭小林|65.35|-|
||61,900.00|78,000.00|

4、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为佳沃集团、君和聚力。佳沃集团、君和聚力分别以持有目标公司股权认购本次发行的股份，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对手名称|发行股份购买的目标公司出资额|发行股份购买的目标公司股权比例|
|佳沃集团|76,327.75|44.57%|
|君和聚力|19,151.83|11.18%|
||95,479.58|55.75%|

（4）发行价格和定价依据
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为老白干酒第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份以定价基准日前 20个交易日老白干酒股票的交易均价（定价基准日前 20个交易日老白干酒股票交易均价=定价基准日前 20个交易日老白干酒股票交易总额÷定价基准日前20个交易日老白干酒股票交易总量）为市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日老白干酒股票交易均价的90%，即20.86元/股。
若老白干酒股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
（5）发行数量
佳沃集团、君和聚力获得上市公司股份支付的具体对价如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易对手名称|股份支付金额|
|佳沃集团|62,354.32|
|君和聚力|15,645.68|
||78,000.00|

向佳沃集团、君和聚力发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由佳沃集团、君和聚力放弃，上市公司无偿取得。
若老白干酒股票在本次交易所发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次交易所发行的股份数量。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（6）锁定期
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
5、支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币 43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向谭小林支付人民币 65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币2,466.86万元。
具体支付进度及金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|
|佳沃集团|34,410.05|4,915.72|9,831.44|
|君和聚力|8,634.02|1,233.43|2,466.86|
|汤捷|245.08|-|-|
|方焰|98.03|-|-|
|谭小林|65.35|-|-|
||43,452.54|6,149.15|12,298.31|

6、期间损益归属
交易各方同意，自各方确认的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间（以下简称“过渡期间”），如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及净资产减少，则由交易对方承担个别及连带法律责任，并以现金方式向上市公司补足。
交易各方同意，目标公司过渡期间的损益由老白干酒聘请的审计机构于交割日后六十个工作日内进行审计确认。
交易各方同意，过渡期间目标公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、员工安置
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
8、本次交易的实施
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除非交易各方另行书面约定其他日期，否则应以《框架协议》生效之日（《框架协议》所列生效条件全部成就之日）的下一个工作日为交割工作起始日（简称“交割日”），各方应于交割日起的 30个工作日（含交割日当日）内进行标的资产的交割：
（1）交易对方应于交割日向老白干酒交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（2）交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至老白干酒所需的全部文件。
（3）交易对方应于交割日或之后10个工作日内协助目标公司尽快办理将目标公司股权登记于老白干酒名下的工商变更登记手续，老白干酒应当给予必要的协助。
上述交割工作完成后，上市公司与交易对方应当签署书面的交割确认函，交割确认函签署之日为本次交易的交割实施完成日。
各方应尽最大努力在交割完成日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
9、本次交易后目标公司运作
交易对方于交割前继续负责目标公司的经营管理；交割完成后，上市公司有责任保持目标公司资产、业务及人员相对独立和稳定。
交割完成日后，交易对方积极配合上市公司重组目标公司及安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉及其他上市公司要求的子公司董事会，董事会均由3名董事组成，在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）内，目标公司董事会3名董事人选中由上市公司委派2名董事人选，交易对方共同委派1名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在业绩承诺期间，承担业绩承诺的重要子公司的总经理由交易对方提名后董事会批
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）届满后，目标公司及重要子公司董事会3名董事人选全部由上市公司选派。
本次交易完成日后，交易对方有权依照相关法规及上市公司章程，提名一名上市公司董事候选人。
10、违约责任
《框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《框架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《框架协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《框架协议》约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因交易各方对本次交易的具体条款无法达成一致，或因交易各方协商一致终止本次交易，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所、国有资产有权监管部门等政府机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的财务顾问费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
如上市公司未能按照《框架协议》的规定按期、足额地向交易对方支付现金价款，则每逾期一日，上市公司须按应支付现金价款每日万分之三的利率向交易对方支付逾期利息。
11、协议的生效
《框架协议》在签署后即对交易双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准，交易对方已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（3）衡水市财政局对标的资产评估报告予以备案；
（4）河北省国资委批准本次交易；
（5）商务部批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（6）中国证监会核准本次交易。
（二）《业绩承诺及补偿框架协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年4月20日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签署了《业绩承诺及补偿框架协议》。
2、承诺净利润
本次交易的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后（即本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日起）连续三个会计年度（本次购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），即 2017年度、2018年度及 2019年度，如本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延或者届时上市公司与业绩补偿承诺方另行协商决定。如 2017年底之前，中国证监会没有核准本次交易的，上市公司与业绩补偿承诺方另行协商有关业绩承诺补偿的安排。
在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,676.60|-|
|-|4,687.12|
|6,676.60|4,687.12|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包含承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.10万元。
业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署协议。
3、实际净利润的确定
本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且股份登记机构依法将上市公司为本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日，为本次购买资产实施完成日。
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4月 30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交易各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
本次购买资产实施完成后，在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需根据《业绩承诺及补偿框架协议》中关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。
4、补偿措施
若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。
业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
（1）本次购买资产实施完毕当年，即 2017年度：
2017年度应补偿金额=（丰联酒业 2017年度承诺净利润数－丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×丰联酒业100%股权交易作价
（2）本次购买资产实施完毕第二个会计年度，即2018年度
2018年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017年度承诺净利润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额
如 2017年涉及利润补偿情形，计算 2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价
（3）本次购买资产实施完毕第三个会计年度，即2019年度
2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年至 2019年累积实现净利润数）÷2017
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年至 2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当期补偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份转移至补偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，业绩承诺补偿方应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内将其已经收取的当期补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。
上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以1.00元的总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自持有上市公司的股份数量占其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额股份以满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向上市公司进行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项审核报告出具后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公司指定的银行账户。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0时，按0值取。
5、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。
若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案即由上市公司以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
6、违约及赔偿
《业绩承诺及补偿框架协议》任何一方违反、或拒不履行其在《业绩承诺及补偿框架协议》中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
业绩承诺补偿方保证，将严格履行《业绩承诺及补偿框架协议》约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
7、协议的生效
《业绩承诺及补偿框架协议》为交易各方签订的《框架协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
《业绩承诺及补偿框架协议》经交易各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章或由自然人签字，并在《框架协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若《框架协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿框架协议》相应同时解除或终止。
四、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的为丰联酒业100%股权，丰联酒业主营业务为白酒的生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行修正，该目录将“白酒生产线”列入限制类投资项目。2005年12月，《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）施行，要求“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易丰联酒业生产经营活动所处行业不属于高耗能、高污染的行业，根据相关政府部门出具的证明，丰联酒业经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于 2014年 6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至 2014年 9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。该项目相关土地已经《关于曲阜市 2016年度第 2批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[2016]366号）批准农转用及征收，目前正在纳入政府储备，待落实土地补偿后进入土地招拍挂程序。
鉴于佳沃集团已出具承诺函，该项目已停止建设且未投入使用，所以前述瑕疵对曲阜孔府家日常生产经营不存在重大不利影响，对本次交易不存在实质性障碍。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据相关政府部门出具的证明，丰联酒业能够遵守有关土地管理的法律法规，执行国家土地管理政策，不存在因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此老白干酒将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 475,452,310股（不考虑募集配套资金），符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
综上，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及丰联酒业的工商登记资料等，交易对方合法持有标的资产，该等资产不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
本次交易的标的资产为丰联酒业100%股权，交易完成后丰联酒业的债权债务仍由丰联酒业享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司与目标公司同作为白酒生产和销售公司，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。
在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和丰联酒业在河北省内外拓展的经验和客户以及在不同区域市场优势，整合
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域的进一步发展，提升市场占有率。
在生产研发方面，本次重组不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，丰联酒业将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着丰联酒业业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为丰联酒业100%股权，根据交易对方提供的承诺及丰联酒业的工商登记资料等，丰联酒业不存在影响其合法存续的情况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，本次交易标的为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
五、本次重组构成重大资产重组
根据上市公司2016年经审计的财务数据、丰联酒业2016年未经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|丰联酒业|交易金额|标的资产指标选取|上市公司|
|200,365.21|139,900.00|200,365.21|320,431.09|
|43,008.82||139,900.00|160,722.36|
|112,731.24|-|112,731.24|243,833.25|

注：丰联酒业的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次重组构成关联交易
本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人关系密切家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，老白干集团持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为26.58%；
考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.86元/股），老白干集团持股比例为25.55%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。
2016年 4月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15号），老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控股权变更。
截至本预案签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 河北衡水老白干酒业股份有限公司
曾用名： 河北裕丰实业股份有限公司
英文名称： Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co., Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
股票代码： 600559
股票简称： 老白干酒
法定代表人： 刘彦龙
董事会秘书： 刘勇
成立日期： 1999年12月30日
上市时间： 2002年10月29日
注册资本： 43,806.0173万人民币
注册地址： 河北省衡水市人民东路809号
统一社会信用代码： 911311007216760190
白酒的生产、销售；配制酒的生产、销售；猪的饲养、销售；
经营范围： 饲料生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况
1、1999年12月，公司成立
公司是经河北省人民政府《关于同意设立河北裕丰实业股份有限公司的批复》（冀股办［1999］45号）批准，由主发起人老白干集团和衡水京安集团有限公司联合衡水市陶瓷厂、河北农大高新技术开发总公司、中国磁记录设备天津公司、天津市天轻食品发酵开发公司共六家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1999年 12月 30日在河北省工商行政管理局注册登记（注册号为 13000010014491/1），注册资本10,000万元，注册地为河北省衡水市。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司设立时总股本为 10,000万股，由各发起人出资形成。其中，老白干集团以其所属的河北衡水老白干酒厂和河北兴亚饲料厂的全部经营性资产投入，衡水京安集团有限公司以其所属的安平县京安规模养猪场的全部经营性资产（含持有的河北斯格种猪有限公司42%的权益）投入，其他发起人以货币资金投入。
1999年 6月，衡水资产评估公司受衡水京安集团有限公司委托，对其拟投入股份公司的资产进行评估，并于1999年6月28日出具了《安平县京安规模养猪场资产评估报告书》（衡资评字[1999]第 28号）。经过评估，衡水京安集团有限公司委托评估的净资产账面值47,149,064.58元，评估价值46,726,795.48元，减值422,269.10元。评估结果获得河北省安平县国有资产管理局的确认。
1999年 7月，衡水资产评估公司受老白干集团委托，对其拟投入股份公司的资产进行评估，并于 1999年 8月 8日出具了《衡水老白干酿酒（集团）有限公司资产评估报告书》（衡资评字[1999]第 44号）。经过评估，老白干集团委托评估的净资产账面值 89,507,612.66元，评估价值 93,066,147.71元，增值3,558,535.05元。评估结果获得河北省衡水市国有资产管理局的确认。
1999年9月23日，衡水市审计事务所对公司发起人的股本出资情况进行了验资，并出具了《验资报告》（衡审事验字（1999）第085号）。根据该验资报告，截至1999年9月23日，河北裕丰实业股份有限公司已收到发起人投入资本共计141,492,943.19元，其中股本100,000,000.00元、资本公积41,492,943.19元。
经河北省财政厅、河北省国有资产管理局以《关于河北裕丰实业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（冀财管［1999］74号）批准了公司国有股权管理方案，同意老白干集团以经评估的净资产9,306.00万元投入，按1:0.7067的比例折为6,577.40万股，由老白干集团持有，股权界定为国家股；衡水京安集团有限公司以经评估的净资产4,672.00万元投入，按相同比例折为 3,302.40万股，由衡水京安集团有限公司持有，股权界定为国家股；衡水市陶瓷厂以现金50.00万元投入，按相同比例折为35.34万股，股权界定为国有法人股；其他三家发起人以现金共120.00万元投入，按相同比例共折为 85.00万股，股权界定为法人股。
公司成立时股权结构如下表所示：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|
|国家股|6,577.44|
|国家股|3,302.41|
|国有法人股|35.34|
|非国有法人股|35.34|
|非国有法人股|35.34|
|非国有法人股|14.13|
|—|10,000.00|

2、2002年10月，公司首次公开发行股票
公司经中国证监会证监发行字[2002]91号文核准、上海证券交易所同意，于 2002年 10月 14日通过上海证券交易所交易系统向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，股票简称为“裕丰股份”。此次发行后，公司股本增至14,000.00万元，公司于 2002年 10月 22日在河北省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本14,000.00万元。
公司上市前后股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|所占比例|股数（万股）|
|10,000.00|100.00%|10,000.00|
|9,915.00|99.16%|9,915.00|
|85.00|0.85%|85.00|
|-|-|4,000.00|
|10,000.00|100.00%|14,000.00|

（二）上市后股本变动情况
1、2005年4月，股权转让
2005年4月12日，公司第一大股东老白干集团与河北省信息产业投资有限公司签署了《股权转让协议》。根据该协议，老白干集团将其持有的公司 8,333,333股国有股（占公司总股本的5.95%）转让给河北省信息产业投资有限公司，转让
价格为2.88元/股，转让价款总计2,400.00万元，股份性质变更为国有法人股。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2005年8月17日，国务院国资委出具《关于河北裕丰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]997号），同意上述股权转让事宜。
本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|
|国家股|5,744.11|
|国家股|3,302.41|
|国有法人股|833.33|
|国有法人股|35.31|
|非国有股东|4,084.84|
|—|14,000.00|

2、2006年8月，完成股权分置改革
2006年 8月 3日，公司收到河北省国资委《关于河北裕丰实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权［2006］211号）文件，同意公司股权分置改革方案。
2006年8月30日，公司完成股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流通股股东以其持有的部分股份共计 1,200.00万股作为对价支付给流通股股东（流通股股东每10股流通股获送3股股票），以换取其非流通股份的流通权。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|
|国家股|5,050.57|
|国家股|2,906.12|
|国有法人股|733.33|
|国有法人股|31.10|
|非国有股东|5,278.87|
|—|14,000.00|

3、2007年10月，变更公司名称
经公司 2006年年度股东大会审议通过，并经工商管理部门核准，公司更名
为“河北衡水老白干酒业股份有限公司”。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年10月16日，公司股票名称变更为“老白干酒”。
4、2015年12月，非公开发行股票
2015年12月，经中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2630号），公司非公开发行 35,224,069股新股，公司总股本由14,000.00万元增至17,522.4069万元。
该次非公开发行股票完成后，前十名股东持股情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|老白干集团|5,054.81|
|北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）|874.95|
|北京航天产业投资基金（有限合伙）|874.95|
|汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世添富牛37号资产管理计划|630.39|
|鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划|597.52|
|河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期员工持股计划|544.60|
|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|400.01|
|衡水京安集团有限公司|370.00|
|全国社保基金一零九组合|349.33|
|香港中央结算有限公司|319.39|
||10,015.94|

5、2016年2月-4月，衡水市国有资产监督管理机构调整，实际控制人变更为衡水市财政局
根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15号），衡水市人民政府将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工信局，由衡水市工信局依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规，代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、参与重大决策、
选择管理者等出资人权利，承担所监管和代管国有和集体资产保值增值职责。依
法对老白干集团（国有独资）履行国有资产出资人职责。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投资集团组建方案的通知》、衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通知》（衡政办字[2016]42号）的要求，将老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建投集团。
衡水市工信局与衡水市财政局、衡水市建投集团于 2016年 4月 8日签署了《国有股权无偿划转协议》。根据2016年4月21日《衡水市财政局关于将河北衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有限公司的通知》（衡财资[2016]27号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给衡水市建投集团。
本次变更后，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%股权，衡水市建投集团持有老白干集团100%股权，老白干集团持有老白干酒28.85%股权。公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人变更为衡水市财政局。
6、2016年6月，资本公积金转增股本
2016年 5月 27日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配方案》。
2016年6月23日，公司以2015年12月31日总股本175,224,069股为基数向全体股东每 10股派现金 3元（即每股派发现金红利 0.3元，含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股（即每股转增 1.5股，转增股份总计262,836,104股）。
此次转增后，公司总股本由 17,522.4069万元增至43,806.0173万元。
三、上市公司前十大股东
截至2017年1月20日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股数（万股）|
|老白干集团|12,637.03|
|北京航天产业投资基金（有限合伙）|2,187.37|
|北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）|2,187.37|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|股数（万股）|
|汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世添富牛37号资产管理计划|1,575.97|
|鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 1号资产管理计划|1,493.81|
|河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期员工持股计划|1,361.50|
|香港中央结算有限公司|1,291.06|
|衡水京安集团有限公司|925.00|
|中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金|839.97|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|599.99|

注：上述股东中，老白干集团为公司控股东、衡水京安集团有限公司董事长魏志民为公司副董事长、河北衡水老白干酒业股份有限公司-第一期员工持股计划为公司员工持股。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、上市公司控制权变动情况
根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15号），衡水市人民政府将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工信局，由衡水市工信局依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规，代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等出资人权利，承担所监管和代管国有和集体资产保值增值职责。依法对河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司（国有独资）履行国有资产出资人职责。
根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投资集团组建方案的通知》、《衡水市人民政府办公室关于市属国有资产划转的通知》（衡政办字[2016]42号），老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建投集团。
衡水市工信局与衡水市财政局、衡水市建投集团于 2016年 4月 8日签署了
《国有股权无偿划转协议》。根据2016年4月21日《衡水市财政局关于将河北
衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限公司的通知》（衡财资[2016]27号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给衡水市建投集团。
根据上述政府相关部门出具的文件，老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局，该等国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，不涉及上市公司控股权的变更。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司控股股东为老白干集团，实际控制人为衡水市财政局，公司控制结构如下图所示：
衡水市财政局
100%
衡水市建设投资集团有限公司
100%
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
28.85%
河北衡水老白干酒业股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，老白干集团持有公司 126,370,347股，占公司股本总额的28.85%，为公司控股股东。
公司名称 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
法定代表人 刘彦龙
成立日期 1996年12月12日
注册资本 9,682万人民币
注册地址 衡水市人民东路809号
统一社会信用代码 911311021097930912
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本集团国有资产经营、参股、控股；销售白酒；经营本企业
自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
经营范围 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（法
律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，衡水市财政局通过其下属国有独资控股公司衡水市建投集团持有老白干集团100%股权，进而持有公司28.85%股权，为公司实际控制人。
1、衡水市财政局
单位名称 衡水市财政局
单位类型 机关法人
单位负责人 崔建发
注册地址 河北省衡水市永兴西路819号
办公地址 河北省衡水市永兴西路819号
组织机构代码 00106900-X
组织机构代码证有效期 2014年2月24日至2018年2月24日
2、衡水市建投集团
企业名称 衡水市建设投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 赵学军
成立日期 1996年6月12日
注册资本 303,000万人民币
注册地址 衡水市胜利西路889号
统一社会信用代码 91131102236254648Y
国家省市县在本市建设项目投资、参股；房屋工程建筑、公
路工程建筑、市政工程、园林绿化工程服务、房屋拆除；房
经营范围
地产开发；投资咨询；企业管理服务；房地产经纪。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 衡水市财政局
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、公司主营业务发展情况
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司主要从事白酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、十八酒坊系列酒。公司是国内白酒生产骨干企业及生产规模最大的老白干香型企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。
自 2013年随着宏观经济形势和政策环境变化，国家政策严格控制“三公”经费、厉行节约，限制了高端白酒消费需求，超高端、高端白酒销售下挫，行业增长放缓，部分白酒企业经营出现不同程度下滑，白酒行业进入了调整阶段。
为应对市场环境的变换，公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，根据市场需求不断的调整、丰富产品结构，优化产品质量，聚焦河北省内市场的销售战略，以“会销、婚宴、团购、地推”四位一体的营销策略，大力发展差异化市场销售策略，加大品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，不断提升"衡水"老白干酒的知名度和美誉度。
八、公司主要财务数据情况
公司2014年、2015年、2016年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|320,431.09|280,250.23|
|159,708.73|125,969.81|
|160,722.36|154,280.42|
|160,722.36|154,280.42|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|243,833.25|233,580.53|
|16,856.86|17,134.80|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|18,483.61|18,643.49|
|11,084.33|7,504.19|
|11,084.33|7,504.19|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|79,711.98|33,574.65|
|-1,364.39|-31,038.17|
|-22,061.12|39,554.16|
|56,286.47|42,090.65|

（四）其他主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|49.84%|44.95%|
|59.23%|56.94%|
|0.25|0.21|
|0.25|0.21|

注：上表中2015年度每股收益相关数据已根据《2015年度公司利润分配方案》调整。调整前2015年度基本/稀释每股收益为0.54元/股。
九、公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券
交易所的公开谴责。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为佳沃集团、君和聚力、汤捷、谭小林、方焰。
截至本预案签署日，丰联酒业股权情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|佳沃集团|136,500.96|
|君和聚力|34,250.24|
|汤捷|300.00|
|方焰|120.00|
|谭小林|80.00|
||171,251.20|

一、交易对方——佳沃集团
（一）基本情况
企业名称 佳沃集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈绍鹏
成立日期 2012年5月18日
注册资本 500,000万元
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
通讯地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
统一社会信用
911101085960368637
代码
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、经营范围 货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2012年5月佳沃有限公司成立
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案佳沃有限公司由联想控股和陈绍鹏分别出资 19,500.00万元、500.00万元设立，注册资本为20,000.00万元。
2012年5月18日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号110108014916384）。
设立时，佳沃有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|19,500.00|
|500.00|
|20,000.00|

2、2012年10月股权转让
2012年 10月 17日，佳沃有限公司召开股东会，同意联想控股将佳沃有限公司实缴1,061.00万元货币出资转让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。
该次股权转让后，佳沃有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,439.00|
|500.00|
|1,061.00|
|20,000.00|

3、2013年5月公司变更名称
2013年 5月 3日，佳沃有限公司召开股东会议，同意修改公司名称为佳沃集团有限公司。
2013年5月28日，北京市工商行政管理局海淀分局下发更名后的《企业法人营业执照》。
4、2014年12月股权转让
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 12月 31日，佳沃集团召开股东会，同意原股东陈绍鹏、青岛君和道同咨询中心（有限合伙）将各自持有的 500.00万元和 1,061.00万元出资额转让给联想控股。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。
该次股权转让后，佳沃集团股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|20,000.00|
|20,000.00|

5、2016年7月增资
2016年5月30日，佳沃集团将注册资本由20,000.00万元变更为 486,200.00万元。
该次增资后，佳沃集团股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|486,200.00|
|486,200.00|

6、2016年8月增资
2016年 8月 1日，佳沃集团召开股东会，决议通过联想控股对佳沃集团增资，新增注册资本8,800万元；同意联想控股（天津）对佳沃集团增资，新增注册资本5,000万元。
该次增资后，佳沃集团股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|495,000.00|
|5,000.00|
|500,000.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年8月12日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《企业法人营业执照》。
（三）股权结构及控制情况
截至本预案签署日，佳沃集团的股权结构情况如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况
佳沃集团成立于 2012年 5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
（五）最近两年主要财务指标
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，佳沃集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年末|
|612,725.23|
|219,942.83|
|392,782.40|
|2016年度|
|124,414.60|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|23,197.34|
|40,247.31|
|37,557.52|

（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，佳沃集团除持有丰联酒业79.91%股权外，主要下属企业情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|
|青岛品鲜海洋产业发展有限公司|10,000万元|100%|
|佳沃（青岛）现代农业有限公司|10,000万元|100%|
|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|13,400万元|26.57%|
|西藏天域胜景农业发展有限公司|5,000万元|100%|
|杭州龙冠实业有限公司|3,000万元|56%|
|浙江佳润进出口有限公司|1,000万元|51%|
|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|500万元|88%|
|青岛沃泰置业有限公司|1,000万元|51%|
|广西佳霖信诚投资有限公司|22,000万元|100%|
|佳沃（香港）投资有限公司|1,000港元|100%|

二、交易对方——君和聚力
（一）基本情况
企业名称 西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 汤捷
合伙期限 自2013年12月24日至2033年12月19日
认缴出资 1,500万元
住所 拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼3楼308号
统一社会信用代码 91540126064689644N
经营范围 创业投资管理，（不含公募基金，不得参与发起或管理公募或私募证
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金。吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目
（二）历史沿革
1、2013年12月设立
2013年 12月 19日，汤捷、方焰、陈颢、曹晏、谭小林、吴云、李家飚、宋燚等8名自然人决定设立君和聚力，执行合伙事务合伙人为汤捷。
上述8名自然人认缴财产份额1,500.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|960.00|64.00%|
|120.00|8.00%|
|80.00|5.33%|
|80.00|5.33%|
|80.00|5.33%|
|80.00|5.33%|
|50.00|3.33%|
|50.00|3.33%|
|1,500.00|100.00%|

2、2014年8月，财产份额转让
2014年8月8日，君和聚力作出合伙人决定，同意陈颢将其认缴的80.00万元财产份额转让予汤捷。
该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|1,040.00|69.33%|
|120.00|8.00%|
|80.00|5.33%|
|80.00|5.33%|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|80.00|5.33%|
|50.00|3.33%|
|50.00|3.33%|
|1,500.00|100.00%|

3、2015年3月，财产份额转让
2015年3月6日，君和聚力作出合伙人决定，同意曹晏将其认缴的80.00万元财产份额转让予汤捷。
该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|1,120.00|74.67%|
|120.00|8.00%|
|80.00|5.33%|
|80.00|5.33%|
|50.00|3.33%|
|50.00|3.33%|
|1,500.00|100.00%|

4、2016年3月，财产份额转让
2016年3月17日，君和聚力召开合伙人会议，决议同意吴云将其认缴的80.00万元出资份额、李家飚、宋燚将各自认缴的 50.000万元出资份额转让予汤捷，其余合伙人放弃相关优先购买权。
该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|1,300.00|86.67%|
|120.00|8.00%|
|80.00|5.33%|
|1,500.00|100.00%|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2016年8月，实缴出资
2016年 8月 12日至 8月 26日，方焰、谭小林、张晓琴、浦文立等 9人向汤捷汇款合计971.00万元。2016年8月29日、2016年8月31日，汤捷向君和聚力汇款合计 2,072.80万元。上述资金全部来源于汤捷、方焰、谭小林等 10人自有资金，资金来源合法。
根据汤捷、方焰、谭小林、君和聚力签署的《关于西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）资本金已到位的确认函》以及汤捷、君和聚力与张晓琴等7人签署的《借款确认书》，确认汤捷对君和聚力 2,072.80万元汇款中的1,300.00万元为汤捷对君和聚力的实缴出资，120.00万元为汤捷受方焰委托缴纳的出资，80.00万元为汤捷受谭小林委托缴纳的出资；剩余 572.80万元为汤捷、方焰、谭小林等10人对君和聚力的借款，未来将由君和聚力直接偿还。
本次实缴出资后，君和聚力出资结构具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|1,300.00|86.67%|
|120.00|8.00%|
|80.00|5.33%|
|1,500.00|100.00%|

6、2017年4月，认缴财产份额转让及代持解除
根据汤捷、方焰等24名君和聚力合伙人出具的承诺函，鉴于2016年6月君和聚力取得丰联酒业20%股权时，汤捷、方焰、谭小林已为君和聚力合伙人，因付款金额、时间要求、以及各方尚未具体明确君和聚力合伙人的名单和权益比例等情况，经协商，各方同意暂由汤捷、方焰、谭小林代持君和聚力全部财产份额，待君和聚力合伙人具体名单和财产份额比例明确后，再将其在君和聚力的财产份额予以分配，即转让予新合伙人并办理新合伙人入伙手续。
2017年 4月 8日，为解除代持，君和聚力召开合伙人会议，决议同意汤捷
将其持有君和聚力财产份额中的864.71万元分别转让予张晓琴、浦文立等22人，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同意方焰将其持有君和聚力财产份额中的 0.9240万元转让予谭小林。同日，转让方与受让方签订《合伙企业财产份额转让协议书》。
2017年 4月 8日，汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人签订《入伙协议》。
2017年4月13日，君和聚力完成本次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更登记手续。本次财产份额转让及代持解除后，君和聚力出资结构具体如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|财产份额|财产份额比例|
|453.29|30.22%|
|119.08|7.94%|
|119.08|7.94%|
|119.08|7.94%|
|119.08|7.94%|
|57.55|3.84%|
|57.55|3.84%|
|57.55|3.84%|
|57.55|3.84%|
|35.83|2.39%|
|35.83|2.39%|
|35.83|2.39%|
|35.83|2.39%|
|35.83|2.39%|
|17.73|1.18%|
|17.73|1.18%|
|17.73|1.18%|
|17.73|1.18%|
|17.73|1.18%|
|17.73|1.18%|
|17.73|1.18%|
|12.31|0.82%|
|12.31|0.82%|
|12.31|0.82%|
|1,500.00|100.00%|

根据汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人出具的承诺函，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主
张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。
（三）股权结构及控制情况
截至本预案签署日，君和聚力共有 24名合伙人，其中汤捷为普通合伙人，其他23名合伙人为有限合伙人。君和聚力的产权控制关系如下表所示：
||
|-|
|财产份额（元）|
|4,532,865.00|
|1,190,760.00|
|1,190,760.00|
|1,190,760.00|
|1,190,760.00|
|575,475.00|
|575,475.00|
|575,475.00|
|575,475.00|
|358,320.00|
|358,320.00|
|358,320.00|
|358,320.00|
|358,320.00|
|177,345.00|
|177,345.00|
|177,345.00|
|177,345.00|
|177,345.00|
|177,345.00|
|177,345.00|
|123,060.00|
|123,060.00|
|123,060.00|
|15,000,000.00|

自然人合伙人基本情况如下：
||
|-|
|身份证号码|
|1504031974********|
|5102131969********|
|3408021977********|
|5109221968********|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1101081971********|
|6127311979********|
|3201021971********|
|3434261978********|
|3424251981********|
|2106031976********|
|1303241979********|
|4326221973********|
|2103041975********|
|2108031981********|
|2106031982********|
|3713271983********|
|2208821982********|
|2311821981********|
|3421221977********|
|6201021974********|
|4202211982********|
|1502031977********|
|3702821979********|
|1101081982********|

（四）最近三年主要业务发展状况
截至本预案签署日，君和聚力从事对外投资业务，无实质性生产经营业务，仅持有丰联酒业20.00%股权。
（五）最近两年主要财务指标
君和聚力最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年末|
|8,289.96|
|6,812.32|
|1,477.64|
|2016年度|
|-|
|-16.16|
|-16.16|
|-16.16|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年4月16日，联想控股、联想控股（天津）分别与君和聚力签署《股权转让协议》，约定分别将所持丰联酒业10.90%股权、9.10%股权，合计丰联酒业20%股权转让予君和聚力，转让价格分别为4,515.85万元、3,772.95万元，转让价款合计8,288.80万元。
君和聚力受让丰联酒业20%股权的资金来源主要为信托借款及合伙人自有资金。2016年7月，君和聚力与华能贵诚签订《股权受益权转让及回购合同》，向华能贵诚借款 6,216.00万元。2016年 8月，汤捷在方焰、谭小林、张晓琴、浦文立等9人向汤捷汇款合计971.00万元后向君和聚力汇款2,072.80万元。2016年7-8月，君和聚力合计向联想控股、联想控股（天津）支付股权转让款 8,288.80万元。
为保证君和聚力所持丰联酒业20%股权清晰、稳定，2017年 4月，君和聚力与佳沃集团签订《借款协议》，向佳沃集团借款6,216.00万元，用于归还华能贵诚借款。截至本预案签署日，华能贵诚已确认君和聚力偿还上述借款，并与君和聚力签署《股权收益权转让及回购合同解除协议》。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，除持有丰联酒业20%股权外，君和聚力不存在其他对外投资。
（七）主要合伙人的基本情况
汤捷持有君和聚力30.22%财产份额，并担任君和聚力执行事务合伙人，其基本情况如下：
1、汤捷
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汤捷|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 1504031974********
住所 北京市海淀区上地创业路***
通讯地址 北京市海淀区上地创业路***
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
汤捷持有君和聚力30.22%财产份额，并担任君和聚力执行事务合伙人，除此之外，汤捷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
汤捷自2013年11月至今任丰联酒业董事长（2013年11月至2016年12月兼任丰联酒业总经理）；自2013年9月至今任湖南武陵董事长兼总经理；自2013年12月至今任安徽文王董事长；自2014年1月至今任曲阜孔府家执行董事；自2017年3月至今任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长。
汤捷除持有丰联酒业0.17%股权外，未持有其他任职单位股权。
（3）汤捷投资企业和关联企业的基本情况
除君和聚力外，汤捷持有丰联酒业0.17%股权。除上述企业外，汤捷无其他投资企业。
（八）是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
君和聚力系员工持股平台，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
三、交易对方——自然人股东
汤捷、方焰、谭小林分别持有丰联酒业300.00万元、120.00万元、80.00万元出资额，分别占丰联酒业注册资本的0.17%、0.07%、0.05%。
（一）汤捷
详见本章“二、交易对方——君和聚力/（七）主要合伙人的基本情况”。
（二）方焰
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方焰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 3408021977********
住所 安徽省合肥市庐阳区南路*号
通讯地址 安徽省合肥市庐阳区南路*号
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
方焰自2012年9月至今任丰联酒业副总裁、安徽文王董事兼总经理。
方焰持有丰联酒业0.07%股权，未持有安徽文王股权。
3、投资企业和关联企业的基本情况
除持有丰联酒业0.07%股权外，方焰持有君和聚力7.94%财产份额，君和聚力具体情况请见本节“二、交易对方-君和聚力”。除上述企业外，方焰无其他投资企业。
（三）谭小林
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谭小林|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5109221968********
住所 成都市青羊区青羊大道*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市青羊区青羊大道*号*栋*单元*号
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
谭小林自2012年1月至今任承德乾隆醉总经理。
谭小林未持有承德乾隆醉股权。
3、投资企业和关联企业的基本情况
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除持有丰联酒业0.05%股权外，谭小林持有君和聚力7.94%财产份额，君和聚力具体情况请见本节“二、交易对方-君和聚力”。除上述企业外，谭小林无其他投资企业。
四、交易对方之间的关联关系情况
截至本预案签署日，汤捷、方焰、谭小林均为君和聚力合伙人，并分别持有君和聚力30.22%、7.94%、7.94%的财产份额。本次交易的交易对方汤捷、方焰、谭小林与君和聚力之间存在关联关系。
五、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份。本次交易完成后，佳沃集团将成为上市公司持股5%以上的股东，且上述事项预计在十二个月内发生。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，佳沃集团构成本公司的潜在关联方。
除上述情形关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，交易对方有权依照相关法规及上市公司章程，提名一名上市公司董事候选人。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其主要管理人员最近5年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为；最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为丰联酒业100%股权。本次交易完成后，老白干酒将持有丰联酒业100%股权。本次交易以 2017年 2月 28日为审计和评估基准日，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
一、丰联酒业基本情况
企业名称 丰联酒业控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 汤捷
成立日期 2012年7月16日
注册资本 171,251.195702万元
住所 北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B南2032室
主要办公地点 北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B南2032室
统一社会信用代码 9111010859961637XY
投资管理、资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；种植水果；销售新鲜水果、植物幼苗、机械设备、工艺美术品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广；基础软件服务；仓储服务；文化用品、礼品；会议服务；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资经营范围 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、丰联酒业历史沿革
（一）设立情况
丰联酒业是由联想控股及路通、魏洪、曹晏、吴云、李家飚5名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本20,000.00万元。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年7月11日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑标验字[2012]258号），确认截至 2012年 7月 10日，丰联酒业已收到股东缴纳的首期实缴注册资本19,450.00万元，实收资本占注册资本的97.25%，各股东均以货币出资。
设立时，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|持股比例|
|18,900.00|94.50%|
|800.00|4.00%|
|120.00|0.60%|
|80.00|0.40%|
|50.00|0.25%|
|50.00|0.25%|
|20,000.00|100.00%|

2012年7月16日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《企业法人营业执照》（注册号110108015084800）。
（二）历次增资及股权转让情况
1、2013年3月股权转让
2013年3月20日，丰联酒业召开第一届第二次股东会，同意原自然人股东魏洪将持有的丰联酒业货币出资120.00万元（实缴60.00万元）全部转让予方焰，联想控股分别向陈颢、谭小林、宋燚、李怀杰等4名自然人转让其持有的丰联酒业实缴货币出资 80.00万元、80.00万元、50.00万元、50.00万元，向原自然人股东吴云转让其持有的丰联酒业实缴货币出资30.00万元，所有原股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,610.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额|
|800.00|
|120.00|
|80.00|
|80.00|
|50.00|
|80.00|
|80.00|
|50.00|
|50.00|
|20,000.00|

2、2013年7月实收资本变更
2013年7月11日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川验字[2013]第1-1309号），确认截至2013年7月11日，丰联酒业累计实缴注册资本20,000.00万元。
3、2013年11月股权转让
2013年 11月 18日，丰联酒业召开第二届第六次股东会，同意原自然人股东路通将持有的丰联酒业实缴注册资本500.00万元、300.00万元转让予陈绍鹏、汤捷，原自然人股东李怀杰将持有的丰联酒业实缴注册资本50.00万元转让予联想控股，所有原股东放弃行使优先购买权。2013年12月2日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,660.00|
|500.00|
|300.00|
|120.00|
|80.00|
|80.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额|
|50.00|
|80.00|
|80.00|
|50.00|
|20,000.00|

4、2014年3月股权转让
2014年 3月 6日，丰联酒业召开第三届第三次股东会，同意原自然人股东陈颢将持有的丰联酒业实缴货币出资80.00万元转让予汤捷，所有原股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,660.00|
|500.00|
|380.00|
|120.00|
|80.00|
|80.00|
|50.00|
|80.00|
|50.00|
|20,000.00|

5、2014年12月股权转让
2014年 12月 25日，丰联酒业召开第四届第二次股东会，同意原自然人股东曹晏将持有的丰联酒业实缴货币出资 80.00万元转让予汤捷，所有原股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额|
|18,660.00|
|500.00|
|460.00|
|120.00|
|80.00|
|50.00|
|80.00|
|50.00|
|20,000.00|

6、2015年10月吴云、宋燚股权转让
2015年9月16日，丰联酒业召开第六届第一次股东会，同意原自然人股东吴云、宋燚分别将持有的丰联酒业实缴货币出资 80.00万元、50.00万元转让予汤捷，所有原股东放弃行使优先购买权。2015年 10月 10日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,660.00|
|500.00|
|590.00|
|120.00|
|50.00|
|80.00|
|20,000.00|

7、2016年1月李家飚、汤捷、陈绍鹏股权转让
2016年 1月 2日，丰联酒业召开第六届第四次股东会，同意原自然人股东李家飚将持有的丰联酒业实缴货币出资 50.00万元转让予汤捷，所有原股东放弃
行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 1月 8日，丰联酒业召开第六届第五次股东会，同意原自然人股东汤捷将持有的丰联酒业实缴注册资本 340.00万元转让予联想控股（天津），原自然人股东陈绍鹏将持有的丰联酒业实缴注册资本 500.00万元转让予联想控股（天津），所有原股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,660.00|
|840.00|
|300.00|
|120.00|
|80.00|
|20,000.00|

8、2016年1月联想控股（天津）增资
2016年1月10日，丰联酒业召开第七届第一次股东会，同意丰联酒业注册资本由 20,000.00万元增加至 171,251.1957万元，该次增资由联想控股（天津）全部以货币出资。2016年 1月 11日，联想控股（天津）实缴出资 151,251.1957万元。
该次股权增资后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|152,091.20|
|18,660.00|
|300.00|
|120.00|
|80.00|
|171,251.20|

9、2016年4月联想控股、联想控股（天津）股权转让
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 4月 7日，丰联酒业召开第八届第一次股东会，同意联想控股将持有的丰联酒业实缴货币出资 18,660.00万元转让予君和聚力，联想控股（天津）将持有的丰联酒业实缴货币出资 15,590.2391万元转让予君和聚力。2016年4月16日，相关各方签署了《股权转让协议》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|136,500.96|
|34,250.24|
|300.00|
|120.00|
|80.00|
|171,251.20|

10、2016年7月联想控股（天津）股权转让
2016年7月22日，丰联酒业召开第八届第三次股东会，同意联想控股（天津）将持有的丰联酒业实缴货币出资 136,500.9566万元转让予佳沃集团，所有原股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|136,500.96|
|34,250.24|
|300.00|
|120.00|
|80.00|
|171,251.20|

（三）丰联酒业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丰联酒业历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并完成了工商登记变更手续。丰联酒业自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
三、丰联酒业股权结构及产权或控制关系
（一）丰联酒业股权结构
截至本预案签署日，佳沃集团持有丰联酒业79.71%股权，为丰联酒业控股股东。联想控股为丰联酒业的实际控制人。
（二）丰联酒业控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，佳沃集团持有丰联酒业79.71%股权，为丰联酒业控股股东；联想控股直接和间接持有佳沃集团100%股权，为丰联酒业实际控制人。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
根据丰联酒业现行有效的《公司章程》，鉴于联想控股（天津）于 2016年 1月 11日的增资弥补了丰联酒业前期产生的亏损，后续股东分红的具体比例可根据各股东商议决定，具体分红比例可以与持股比例不一致。本次交易中，老白干酒将发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权；且交易双方同意过渡期间
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丰联酒业不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。本次交易完成后，丰联酒业滚存未分配利润由老白干酒享有。截至本预案签署日，丰联酒业现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
（四）原高管人员和核心人员的安排
本次交易各方所签署的《框架协议》约定，交易对方于交割前继续负责目标公司的经营管理；交割完成后，上市公司有责任保持目标公司资产、业务及人员相对独立和稳定。
交割完成日后，交易对方积极配合上市公司重组目标公司及安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉及其他上市公司要求的子公司董事会，董事会均由3名董事组成，在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）内，目标公司董事会3名董事人选中由上市公司委派2名董事人选，交易对方共同委派1名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在业绩承诺期间，承担业绩承诺的重要子公司的总经理由交易对方提名后董事会批准。在本次交易完成日起3个会计年度（本次交易完成日当年为第1个会计年度）届满后，目标公司及重要子公司董事会3名董事人选全部由上市公司选派。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。截至本预案签署日，相关方已通过财产份额转让方式解除合伙份额代持关系并完成工商变更登记。
根据汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人出具的承诺函，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。
截至本预案签署日，丰联酒业各股东已足额履行出资义务。丰联酒业股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在代持，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。交易对方
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计持有丰联酒业100%股权权属清晰，不存在影响丰联酒业资产独立性的协议或其他安排。
四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、房屋及建筑物情况
截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司拥有房屋产权证共计130项，面积合计 425,921.03平方米。其中，处于抵押状态的房屋产权证共计 17项，面积合计220,147.32平方米。具体情况如下表所示：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|房产证的建筑面积|坐落|
|湖南武陵|常房权证武字第00090361号|1,127.44|德山开发区莲花池居委会|
||常房权证武字第00090362号|1,802.40|德山开发区莲花池居委会|
||常房权证武字第00090364号|38.99|德山开发区莲花池居委会|
||常房权证武字第00090365号|30.82|德山开发区莲花池居委会|
||常房权证武字第00090367号|342.32|德山开发区莲花池居委会|
||常房权证武字第00090368号|39.89|德山开发区莲花池居委会|
||常房权证武字第00090369号|272.96|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120285号|48.09|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120286号|554.13|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120287号|192.73|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120288号|376.56|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120289号|7,344.26|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120290号|3,737.06|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120291号|7,822.20|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120292号|3,804.65|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120293号|839.7|德山开发区莲花池居委会|
||常德市房权证武字第00120295号|441.13|德山开发区莲花池居委会|
|承德乾隆醉|承房权证承德县字第10026448号|5147.01|承德县下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026451号|13,234.34|承德县下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026452号|12,805.58|承德县下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026453号|12,106.98|承德县下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026456号|1919.79|承德县下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026457号|11,065.45|下板城镇大兰窝村|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|房产证的建筑面积|坐落|
||承房权证承德县字第10026458号|9,280.22|下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026459号|18,934.74|下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026462号|19,443.03|下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026464号|9,796.79|下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026465号|18,688.32|下板城镇大兰窝村|
||承房权证承德县字第10026476号|6,104.70|下板城镇大兰窝村|
||承房权证双桥区公字第200508069号|145.31|承德市双桥区福隆小区5号楼302号|
||承房权证双桥区字第201106884号|77.59|双桥区桥东中居宅小区16#楼103铺|
|珠源商贸|承房权证承德县字第2015003106号|2,842.20|下板城镇珠源路|
|隆纪餐饮|承房权证双桥区字第201509347号|156.94|双桥区两宫门仿古建筑1段1号|
||承房权证双桥区字第201509349号|319.48|双桥区两宫门仿古建筑1段2号商业|
||承房权证双桥区字第201509348号|879.27|双桥区两宫门仿古建筑1段3号底商|
||承房权证双桥区字第201509350号|796.93|承德市双桥区两宫门仿古建筑1段2号商业|
|安徽文王|房地权证临房字第20120107号|47,770.03|于寨临界路西侧|
||房地权证临房字第20120108号|27,083.56|于寨临界路西侧|
||房地权证临房字第20121653号|1,450.42|于寨临界路西侧|
||房地权证临房字第20121654号|1,517.80|于寨临界路西侧|
||房地权证临房字第20121655号|3,798.56|于寨临界路西侧|
|孔府家酒酿造|曲房权证曲城字第02013453号|553.15|曲阜市裕隆路66号130号房|
||曲房权证曲城字第02013462号|1048|曲阜市裕隆路66号134号房|
||曲房权证曲城字第02013471号|858.5|曲阜市裕隆路66号140号房|
||曲房权证曲城字第02013476号|366.76|曲阜市裕隆路66号117号房|
||曲房权证曲城字第02013461号|1824.08|曲阜市裕隆路66号135号房|
||曲房权证曲城字第02013485号|50.89|曲阜市裕隆路66号103号房|
||曲房权证曲城字第02013486号|38.59|曲阜市裕隆路66号102号房|
||曲房权证曲城字第02013487号|206.91|曲阜市裕隆路66号101号房|
|曲阜孔府家|曲房权证曲城字第01001834号|14,309.17|曲阜市静轩西路9号|
||曲房权证曲城字第01002254号|4,105.07|曲阜市裕隆路9号|
||曲房权证曲城字第01002255号|1,353.76|曲阜市裕隆路9号|
||曲房权证曲城字第01002256号|7,971.77|曲阜市裕隆路9号|
||沪房地普字（2009）第035920号|105.32|中山北路1655弄29支弄4号|
||曲房权证曲城字第02013144号|744.8|曲阜市裕隆路9号126号房|
||曲房权证曲城字第02013139号|201.69|曲阜市裕隆路9号137号房|
||曲房权证曲城字第02013136号|687.48|曲阜市裕隆路9号141号房|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|房产证的建筑面积|坐落|
||曲房权证曲城字第02013137号|1964.2|曲阜市裕隆路9号142号房|
||曲房权证曲城字第02013148号|1379.7|曲阜市裕隆路9号173号房|
||曲房权证曲城字第02012973号|1138.62|曲阜市裕隆路9号118号房|
||曲房权证曲城字第02012972号|817.5|曲阜市裕隆路9号127号房|
||曲房权证曲城字第02012968号|671.92|曲阜市裕隆路9号136号房|
||曲房权证曲城字第02012969号|1606.96|曲阜市裕隆路9号144号房|
||曲房权证曲城字第02012965号|315|曲阜市裕隆路9号159号房|
||曲房权证曲城字第02012964号|273.29|曲阜市裕隆路9号160号房|
||曲房权证曲城字第02012963号|317.36|曲阜市裕隆路9号161号房|
||曲房权证曲城字第02013475号|1711.18|曲阜市裕隆路66号120号房|
||曲房权证曲城字第02013460号|751|曲阜市裕隆路66号145号房|
||曲房权证曲城字第02013477号|779.02|曲阜市裕隆路66号115号房|
||曲房权证曲城字第02013456号|702.99|曲阜市裕隆路66号139号房|
||曲房权证曲城字第02013458号|47.68|曲阜市裕隆路66号113号房|
||曲房权证曲城字第02013470号|898.47|曲阜市裕隆路66号141号房|
||曲房权证曲城字第02013468号|898.47|曲阜市裕隆路66号143号房|
||曲房权证曲城字第02013455号|734.16|曲阜市裕隆路66号111号房|
||曲房权证曲城字第02013481号|13.78|曲阜市裕隆路66号108号房|
||曲房权证曲城字第02013478号|616.38|曲阜市裕隆路66号104号房|
||曲房权证曲城字第02013479号|56.35|曲阜市裕隆路66号105号房|
||曲房权证曲城字第02013133号|2603.92|曲阜市裕隆路9号122号房|
||曲房权证曲城字第02013134号|12090.55|曲阜市裕隆路9号109号房|
||曲房权证曲城字第02013125号|8381.68|曲阜市裕隆路9号116号房|
||曲房权证曲城字第02013146号|1433|曲阜市裕隆路9号133号房|
||曲房权证曲城字第02013147号|2434.33|曲阜市裕隆路9号148号房|
||曲房权证曲城字第02013130号|189.13|曲阜市裕隆路9号149号房|
||曲房权证曲城字第02013474号|163.75|曲阜市裕隆路66号121号房|
||曲房权证曲城字第02013126号|1918.15|曲阜市裕隆路9号147号房|
||曲房权证曲城字第02012967号|4347.37|曲阜市裕隆路9号138号房|
||曲房权证曲城字第02013131号|625.38|曲阜市裕隆路9号125号房|
||曲房权证曲城字第02013138号|1544.27|曲阜市裕隆路9号139号房|
||曲房权证曲城字第02013142号|1395.95|曲阜市裕隆路9号131号房|
||曲房权证曲城字第02013145号|396.6|曲阜市裕隆路9号134号房|
||曲房权证曲城字第02013149号|4413.06|曲阜市裕隆路9号154号房|
||曲房权证曲城字第02013129号|1735.2|曲阜市裕隆路9号155号房|
||曲房权证曲城字第02013454号|40.66|曲阜市裕隆路66号114号房|
||曲房权证曲城字第02013459号|158.79|曲阜市裕隆路66号112号房|
||曲房权证曲城字第02013472号|86.92|曲阜市裕隆路66号110号房|
||曲房权证曲城字第02013482号|39.5|曲阜市裕隆路66号109号房|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|房产证的建筑面积|坐落|
||曲房权证曲城字第02013480号|125.32|曲阜市裕隆路66号107号房|
||曲房权证曲城字第02013467号|4411.04|曲阜市裕隆路66号149号房|
||曲房权证曲城字第02013466号|4411.04|曲阜市裕隆路66号148号房|
||曲房权证曲城字第02013469号|4366.15|曲阜市裕隆路66号142号房|
||曲房权证曲城字第02013463号|1228.75|曲阜市裕隆路66号132号房|
||曲房权证曲城字第02013473号|4646.84|曲阜市裕隆路66号124号房|
||曲房权证曲城字第02013484号|2439.36|曲阜市裕隆路66号125号房|
||曲房权证曲城字第02013483号|1727.62|曲阜市裕隆路66号126号房|
||曲房权证曲城字第02013451号|2456.96|曲阜市裕隆路66号127号房|
||曲房权证曲城字第02013464号|1884.96|曲阜市裕隆路66号131号房|
||曲房权证曲城字第02013450号|533.15|曲阜市裕隆路66号128号房|
||曲房权证曲城字第02012971号|302.94|曲阜市裕隆路9号128号房|
||曲房权证曲城字第02012970号|71.68|曲阜市裕隆路9号135号房|
||曲房权证曲城字第02012958号|860.01|曲阜市裕隆路9号165号房|
||曲房权证曲城字第02012957号|283.5|曲阜市裕隆路9号167号房|
||曲房权证曲城字第02012954号|126.62|曲阜市裕隆路9号170号房|
||曲房权证曲城字第02012953号|319.02|曲阜市裕隆路9号172号房|
||曲房权证曲城字第02012952号|1432|曲阜市裕隆路9号174号房|
||曲房权证曲城字第02012951号|508.37|曲阜市裕隆路9号175号房|
||曲房权证曲城字第02012950号|344.04|曲阜市裕隆路9号176号房|
||曲房权证曲城字第02012959号|54.02|曲阜市裕隆路9号177号房|
||曲房权证曲城字第02012960号|134.16|曲阜市裕隆路9号178号房|
||曲房权证曲城字第02013135号|4184.29|曲阜市裕隆路9号146号房|
||曲房权证曲城字第02013141号|4105.07|曲阜市裕隆路9号132号房|
||曲房权证曲城字第02013128号|1856.25|曲阜市裕隆路9号163号房|
||曲房权证曲城字第02012956号|1964.9|曲阜市裕隆路9号168号房|
||曲房权证曲城字第02012955号|195.06|曲阜市裕隆路9号169号房|
||曲房权证曲城字第02013452号|315.03|曲阜市裕隆路66号136号房|
||曲房权证曲城字第02012961号|205.2|曲阜市裕隆路9号117号房|
||曲房权证曲城字第02012966号|696.88|曲阜市裕隆路9号157号房|
||曲房权证曲城字第02013132号|213.37|曲阜市裕隆路9号123号房|
||曲房权证曲城字第02013457号|33.6|曲阜市裕隆路66号137号房|
||曲房权证曲城字第02013465号|1379|曲阜市裕隆路66号146号房|
|万嘉商贸|皖（2017）临泉县不动产权第0000018号|29,806.28|光明北路东侧109等73户|

2、房屋租赁情况
截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司租赁房屋的情况如下表所示：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落位置|租赁面积（㎡）|租赁用途|租赁金额（万元/年）|
|聚鑫贸易|北京东方祥宇工程管理有限公司|北京市学院路甲5号北京大华无线电仪器厂厂区2#厂房|1,284.80|办公|279.03|
|聚鑫贸易|温树勋|沧州市一中前街运输公司住宅楼条式楼1-503#|58.58|居住|1.80|
|聚鑫贸易|北京京铁联建建筑工程有限公司承德分公司|河北省承德市双桥区中居宅路北原派出所|171.25|库房|7.54|
|聚鑫贸易|宋树丰|承德市府前花园15号楼4单元302室|-|居住|1.99|
|聚鑫贸易|石颜春|廊坊市银河大街80号|106.57|居住|2.40|
|聚鑫贸易|尹明睿|石家庄市华星路9号盈瑞家园1-1-2801|229.2|居住|5.70|
|刘亚军|王永顺|唐山市北新道路115号403楼202号房屋|-|居住|3.66|
|聚鑫贸易|史存贵|承德市营子区营子镇路北社区原五金后库2号楼2单元601号|79.71|居住|1.80|
|贺春华、卢嵩、宋建伟、高博冉|孙桂芹|北京市朝阳区泰福苑|85|居住|5.04|
|文王酒类|崔书海|安徽省合肥市高新区皖水路100号九玺花园南11幢1104|105.09|居住|2.40|
|杨元元|鲁丽丽|阜阳市临泉县金和花苑小区5栋502室|119.02|居住|0.75|
|宫杰|海丹丹|阜阳市颍州区清河西路66号西苑世纪名门春江苑10#楼A室|272.88|居住|5.00|
|侯超顶|田玉姣|阜阳市西苑小区春江苑5#303室|146|居住|2.80|
|文王酒类|阜阳嘉禾包装有限公司|阜阳市颍泉区工业园东坡路699号院内|595|库房|6.43|
|文王酒类|吴厚学|滁州市定远县长征路北侧|80.16|居住|1.00|
|文王酒类|洪彬|合肥市政务区习友路1973号恒大华府18栋2006|84.98|居住|2.76|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承租方|出租方|房屋坐落位置|租赁面积（㎡）|租赁用途|租赁金额（万元/年）|
|文王酒类|彭功群|合肥市庐江县黄山北路越城花园小区18号楼401号|142.72|居住|1.50|
|文王酒类|合肥天源迪科信息技术有限公司|合肥市高新区云飞路66号天源迪科科技园7号楼1-3层|4045.97|办公|72.83（两年期满后每两年重新定价）|
|李敏|朱西元|淮南市田家庵区湖滨路香港街2#-1-12|93.57|居住|0.84|
|文王酒类|蒋伟|合肥市新站区昊博园7幢1212|95|居住|2.16|
|文王酒类|廉同宣|阜阳市慎城镇人民西路一中家属楼3号13栋2单元202户一单间|20|居住|0.60|
|文王酒类|张宝|六安市霍邱县城关镇光明新村B2-2-204室|106.94|居住|1.08|
|辛亚星|张新征|阜阳市太和县解放西路国建翰林广场2号楼503户|104.23|居住|12.00|
|文王酒类|刘辅垚|合肥市蜀山区潜山北路501号春晓花园3幢1705|132.28|居住|2.71|
|程洋杨|岳咏梅|合肥市长丰县鸿徽苑15#2404室|129.63|居住|-|
|洪开颜|殷艳|合肥市肥东新城区彩虹新城C3幢701室|94.45|居住|2.40|
|张伟|黎珍珍|芜湖市南陵县忆商世家小区D6栋102|142.94|居住|0.96|
|丰联营销策划|天津经济技术开发区金融服务中心|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层325|29.97|-|-|
|丰联志同商贸|天津经济技术开发区金融服务中心|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层314|17.47|-|-|
|文王酒类|刘星|合肥市宣城路85号依爱城市花园3栋104|131.78|居住|2.64|
|文王酒类|乐健|六安市梅山路与佛子岭路交汇处东南角中辰一品2#楼506室|94.06|办公|1.20|

注：上表中以个人名义租赁的房屋为丰联酒业下属公司当地办事处员工宿舍，因出租方要求与个人签订租赁合同，且租赁合同涉及金额较小，故丰联酒业下属公司授权办事处人员签订
租赁合同。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上述租赁房屋主要用途为库房、办公、居住，履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。考虑到与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，若上述租赁协议期限到期后，丰联酒业下属公司未能与出租方续租，预计不存在寻找条件类似的可出租房屋进行续租的障碍，亦不会对丰联酒业下属公司的正常生产经营造成重大不利影响。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司共计拥有土地使用权 17宗，面积合计为1,055,402.76平方米，具体情况如下表所示：
单位：平方米
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|土地使用证编号|产权人|坐落|类型|用途|终止日期|
|承县国用（2004）第179号|承德乾隆醉|承德县下板城镇大兰窝村|转让|工业|2054/08/4|
|承县国用（2011）第063号|承德乾隆醉|承德县下板城镇大兰窝村|出让|工业|2057/12/16|
|承县国用（2011）第064号|承德乾隆醉|承德县下板城镇大兰窝村|出让|工业|2059/11/21|
|承县国用（2011）第065号|承德乾隆醉|承德县下板城镇大兰窝村|出让|工业|2058/12/12|
|承县国用（2011）第159号|承德乾隆醉|下板城镇食品工业园区1号|转让|仓储|2045/11/15|
|承县国用（2011）第160号|承德乾隆醉|下板城镇食品工业园区1号|转让|商服|2042/11/14|
|承县国用（2015）第1023号|珠源商贸|县城珠源路|出让|住宅|2073/9/30|
|承市国用（2012）第25号|隆纪餐饮|双桥区两宫门仿古建筑1段1、2、3号|转让|商服|2052/7/3|
|曲国用（2014）第081906270919号|曲阜孔府家|曲阜市裕隆路9号|出让|工业|2059/4/1|
|曲国用（2014）第081906270917号|曲阜孔府家|曲阜市裕隆路9号|出让|工业|2059/4/1|
|曲国用（2014）第081906270918号|曲阜孔府家|曲阜市裕隆路9号|出让|工业|2059/4/1|
|临国用（2012）字第070号|安徽文王|临泉县城关镇泉北梁小街村|出让|工业|2052/1/1|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|土地使用证编号|产权人|坐落|类型|用途|终止日期|
|临国用（2012）字第072号|安徽文王|临泉县城关镇泉北梁小街村|出让|工业|2062/6/26|
|临国用（2012）字第073号|安徽文王|临泉县城关镇泉北迎新路西侧|出让|工业|2062/6/26|
|临国用（2012）字第074号|安徽文王|临泉县城关镇泉北迎新路东侧|出让|工业|2062/6/26|
|皖（2017）临泉县不动产权第0000018号|万嘉商贸|光明北路东侧 109等73户|出让|工业|2052/1/1|
|常国用（2004）字第00123号|湖南武陵|德山开发区|出让|工业|2054/3/31|

截至 2017年 2月 28日，安徽文王以“临国用（2012）字第 070号”、“临国用（2012）字第 072号”等两宗土地为与中国农业银行股份有限公司阜阳市分行临泉县支行签订的借款合同“34010120160002626”、“34010120160001852”的6,000万元借款提供抵押担保；以及以“临国用（2012）字第073号”、“临国用（2012）字第 074号”等两宗土地为与中国建设银行股份有限公司临泉支行签订的固定资产贷款合同“J-FYLQ2014002”的5,200万元借款提供抵押担保。
截至2017年2月28日，承德乾隆醉以“承县国用（2011）第 63号”、“承县国用（2011）第 64号”、“承县国用（2011）第 65号”等三宗土地为聚鑫贸易与中国农业银行股份有限公司承德县支行签订的借款合同“13010120160000747”、“13010120160001596”、“13010120160002539”的15,000万元借款提供抵押担保。
（2）正在办理的土地使用权证
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于 2014年 6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至 2014年 9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未完工并投入使用。曲阜孔府家已于2014年3月向曲阜市财政局开发区分局缴纳代收土地款300万元、 2016年 5月向曲阜市土地储备中心缴纳保证金 350万元。该项目相关土地已经《关于曲阜市 2016年度第 2批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[2016]366号）
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批准农转用及征收，目前正在纳入政府储备，待落实土地补偿后进入土地招拍挂程序。
佳沃集团就该等事项已出具承诺函，承诺：
“本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事项，积极配合曲阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使用权。
本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿。
本公司将在曲阜孔府家实际向政府相关部门缴纳罚款后 60日内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户”。
（3）商标
截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司共计拥有商标450项。对于丰联酒业及其下属公司日常经营中具有重要影响的商标具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|
||丰联酒业|1723103|33|
||丰联酒业|1723115|33|
||丰联酒业|10317344|33|
||丰联酒业|10317452|33|
||丰联酒业|4588973|33|
||丰联酒业|6200007|33|
||丰联酒业|6375114|33|
||丰联酒业|6375116|33|
||丰联酒业|6375117|33|
||丰联酒业|663006|33|
||丰联酒业|802867|33|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|
||丰联酒业|802884|33|
||丰联酒业|10361036|33|
||丰联酒业|8483866|33|
||丰联酒业|8565443|33|
||丰联酒业|8752958|33|
||丰联酒业|11010287|33|
||丰联酒业|9306559|33|
||丰联酒业|10659477|33|
||丰联酒业|1107745|33|
||丰联酒业|10611009|33|
||丰联酒业|10492631|33|
||丰联酒业|10659452|33|
||丰联酒业|1546768|33|
||丰联酒业|1658932|33|
||丰联酒业|1727153|33|
||丰联酒业|1968270|33|
||丰联酒业|3672965|33|
||丰联酒业|3857076|33|
||丰联酒业|5210518|33|
||丰联酒业|5870854|33|
||丰联酒业|5918134|33|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|
||丰联酒业|5918345|33|
||丰联酒业|5918347|33|
||丰联酒业|8671995|33|
||丰联酒业|6693030|33|
||丰联酒业|10146127|33|
||丰联酒业|7089948|33|
||丰联酒业|7436375|33|
||丰联酒业|7478115|33|
||丰联酒业|7666485|33|
||丰联酒业|13765395|33|
||丰联酒业|13765378|33|
||丰联酒业|13855786|33|
||丰联酒业|14033064|33|
||丰联酒业|14033040|33|
||丰联酒业|13855820|33|
||丰联酒业|13551250|33|
||丰联酒业|13855801|33|
||丰联酒业|17877438|33|
||丰联酒业|18956734|33|
||丰联酒业|6647190|33|
||丰联酒业|6647192|33|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|
||丰联酒业|14513551|33|
||孔府家酿造|8419866|33|
||孔府家酿造|9161444|33|
||孔府家酿造|11038305|33|
||孔府家酿造|6637302|33|
||孔府家酿造|7456553|33|
||孔府家酿造|8476042|33|
||孔府家酿造|8476058|33|
||孔府家酿造|6899707|33|
||孔府家酿造|8900568|33|
||孔府家酿造|10393098|33|
||孔府家酿造|8811812|33|
||孔府家酿造|8812067|33|
||孔府家酿造|6201402|33|
||孔府家酿造|8900671|33|
||孔府家酿造|11038248|33|
||孔府家酿造|8436353|33|
||孔府家酿造|1171229|33|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|
||孔府家酿造|1171228|33|
||孔府家酿造|1010990|33|
||孔府家酿造|1211659|33|
||孔府家酿造|1703340|33|
||孔府家酿造|3259205|33|
||孔府家酿造|965799|33|
||孔府家酿造|1319502|33|
||孔府家酿造|1659048|33|
||孔府家酿造|4502696|33|
||孔府家酿造|3599412|33|
||孔府家酿造|358475|33|
||孔府家酿造|289375|33|
||孔府家酿造|4919263|33|
||孔府家酿造|4919264|33|
||孔府家酿造|14002880|33|
||孔府家酿造|17331782|33|
||孔府家酒酿造|11038278|33|
||孔府家酒酿造|17563216|33|
||临泉酒类|14033058|33|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，丰联酒业“11575422”号“丰联”商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会宣告无效。2017年4月11日，丰联酒业就此向北京知识产权法院提起诉讼（详见本章“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）重大诉讼仲裁”）。鉴于该商标为防御商标，丰联酒业及其下属公司无相关产品使用该商标，该诉讼对丰联酒业及其下属公司生产经营并无重大影响。
国家工商行政管理总局商标局认定“武陵”、“文王”、“板城”注册商标在商标注册用商品和服务国际分类第 33类白酒商品上为“驰名商标”。承德市中级人民法院认定“板城（板城烧锅）”商标为中国驰名商标。
（4）专利
截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司共计拥有专利 86项，具体情况如下表所示：
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|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（板城和顺1975）|200930235461.7|2009/11/19|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶|200630305284.1|2006/12/12|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（武陵·国色芙蓉15年）|200930326366.8|2009/11/24|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（武陵·国色芙蓉15年）|200930326331.4|2009/11/24|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（武陵元帅）|201030125829.7|2010/3/25|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列1专家级8年）|201330522820.3|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列2专家级12年）|201330522819.0|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列3专家级18年）|201330522818.6|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列4文王国窖浓香型白酒）|201330522817.1|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列5经典文王地利）|201330522814.8|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列6经典文王人和）|201330522816.7|2013/11/2|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列7经典文王天时）|201330522813.3|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（文王系列8一帆风顺）|201330522815.2|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列1经典文王天时）|201330522812.9|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列2经典文王地利）|201330522811.4|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列3经典文王人和）|201330522810.X|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列4古香型瓶）|201330522809.7|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列5年年有余）|201330522808.2|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列6手提式文王贡酒）|201330522807.8|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列7柳叶瓶）|201330522806.3|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列8竹节瓶）|201330522803.X|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列9幸运52）|201330522805.9|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列10一帆风顺）|201330522801.0|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列11御樽瓶）|201330522800.6|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列12嘉宾瓶）|201330522802.5|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列13专家级8年）|201330522804.4|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列14专家级12年）|201330522799.7|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（文王系列15专家级18年|201330522797.8|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶盖防伪槽专用钥匙|201330522826.0|2013/11/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（武陵·少酱）|201330629448.6|2013/12/17|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（武陵·少酱）|201330629449.0|2013/12/17|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（武陵·中酱）|201330629443.3|2013/12/17|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（武陵·中酱）|201330629484.2|2013/12/17|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（武陵·上酱）|201330629454.1|2013/12/17|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（武陵·上酱）|201330629521.X|2013/12/17|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（武陵名酱）|201430011273.7|2014/1/15|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|丰联酒业|外观设计|酒瓶（武陵名酱）|201430011178.7|2014/1/15|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（皇宫宴）|201430011185.7|2014/1/15|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（皇宫宴）|201430011256.3|2014/1/15|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（小米功夫）|201430036383.9|2014/2/27|
|丰联酒业|外观设计|白酒包装盒（板城烧锅酒-蓝柔）|201330117220.9|2013/4/12|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（三两贡）|201430097063.4|2014/4/21|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（孔府家得意）|201430249926.5|2014/7/22|
|丰联酒业|外观设计|酒盒（孔府家得意）|201430249908.7|2014/7/22|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（板城烧锅星级）|201430283014.X|2014/8/12|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（板城烧锅星级）|201430283530.2|2014/8/12|
|丰联酒业|外观设计|包装盒外套（不惑系列）|201430322202.9|2014/9/2|
|丰联酒业|外观设计|包装盒|201430322444.8|2014/9/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(孔府家和)|201430455032.1|2014/11/18|
|丰联酒业|外观设计|酒盒(孔府家禧)|201430490431.1|2014/12/1|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(文王贡不惑)|201530011799.X|2015/1/15|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(文王贡而立)|201530011972.6|2015/1/15|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(和美潇湘)|201530097510.0|2015/4/14|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（孔府家中国风）|201530119809.1|2015/4/29|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（孔府家中国礼）|201530120041.X|2015/4/29|
|丰联酒业|外观设计|酒盒（孔府家中国风）|201530046523.5|2015/2/15|
|丰联酒业|外观设计|包装盒(武陵和)|201530097357.1|2015/4/14|
|丰联酒业|外观设计|包装盒(和美潇湘)|201530097403.8|2015/4/14|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(武陵和)|201530097431.X|2015/4/14|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（孔府家酒朋自远方）|201530162568.9|2015/5/26|
|丰联酒业|外观设计|酒盒（中国礼）|201530391635.4|2015/10/10|
|丰联酒业|外观设计|酒盒（孔府家兴和系列）|201530239177.2|2015/7/7|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(武陵纪念版)|201530218263.5|2015/6/26|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（旅游小酒）|201630528207.6|2016/10/26|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（朋6）|201630528210.8|2016/10/26|
|丰联酒业|外观设计|公仔（喜事来）|201630447488.2|2016/8/30|
|丰联酒业|外观设计|包装箱(文王小正)|201630027440.6|2016/1/26|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(文王小正)|201630027438.9|2016/1/26|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(武陵1000)|201530350084.7|2015/9/11|
|丰联酒业|外观设计|酒盒(武陵1000)|201530350652.3|2015/9/11|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(武陵509-2)|201530329471.2|2015/8/28|
|丰联酒业|外观设计|酒盒(武陵509)|201530336252.7|2015/9/2|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶(武陵509-1)|201530329638.5|2015/8/28|
|丰联酒业|外观设计|酒盒(中国风)|201530391449.0|2015/10/10|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（银奖大陶）|201330458252.5|2013/9/25|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（银奖大陶）|201330458161.1|2013/9/25|
|丰联酒业|外观设计|酒瓶（银奖乳白）|201330468554.0|2013/9/30|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（银奖乳白）|201330458202.7|2013/9/25|
|丰联酒业|外观设计|包装盒（三星正一品）|201330458251.0|2013/9/25|
|丰联酒业|实用新型|断裂式酒瓶防伪包装盒|201320721936.4|2013/11/16|
|丰联酒业|实用新型|断裂式瓶口防伪盖|201320722429.2|2013/11/17|
|丰联酒业|实用新型|复式组合酒瓶冲洗机|201320721937.9|2013/11/16|
|丰联酒业|实用新型|滚动式防磨封轮|201320720353.X|2013/11/15|
|丰联酒业|实用新型|液面标准计量调整器|201320721881.7|2013/11/16|
|丰联酒业|实用新型|一种储液瓶|201420833288.6|2014/12/24|
|丰联酒业|实用新型|一种具有连接环的储液瓶|201420833805.X|2014/12/24|

（5）著作权
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|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|作品类别|登记号|
|丰联酒业|曲阜孔庙大成殿|摄影作品|国作登字-2013-G-00109698|
|丰联酒业|小米功夫|美术作品|国作登字-2014-F-00141236|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）网站域名
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|域名|域名所属注册机构|
|funglian.com|丰联酒业|
|funglian.cn|丰联酒业|
|文王贡.com|文王酒类|
|wulingjiu.com|湖南武陵|
|武陵酒.com|湖南武陵|
|wulingspirits.com|湖南武陵|

（二）对外担保、非经营性资金占用情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，丰联酒业不存在对外担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
2、非经营性资金占用情况
截至 2017年 2月 28日，丰联酒业应收股东君和聚力往来款项 23.52万元。
截至本预案签署日，该笔款项已被收回，对本次交易不构成重大实质性障碍。
（三）主要负债情况
截至2017年2月28日，丰联酒业主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年2月末
流动负债：
短期借款 40,000.00应付账款 14,240.06预收款项 10,798.37应付职工薪酬 4,979.86应交税费 7,805.92应付利息 413.73其他应付款 36,770.11一年内到期的非流动负债 4,600.00
其他流动负债 1,100.00
流动负债合计 120,708.06
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 2017年2月末
非流动负债：
长期借款 14,200.00递延所得税负债 10,736.86非流动负债合计 24,936.86负债合计 145,644.92（四）或有事项情况
承德乾隆醉因历史原因导致欠缴消费税（欠缴期间为 1995年至 2004年）。
后经与属地税务主管部门多次沟通，该等欠缴事项尚无解决方案。河北省承德县国家税务局 2014年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，核定承德乾隆醉欠缴 2004年度以前的消费税 8,696.93万元。承德乾隆醉据此计提其他应付款项8,696.93万元。
为避免损害上市公司及中小股东利益，佳沃集团承诺：“1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，本公司将承担超出承德乾隆醉截至 2017年 2月 28日已计提金额的部分。2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。”
除上述情况外，截至本预案签署日，丰联酒业不存在其他或有事项情况。
（五）重大诉讼仲裁
截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司未决诉讼案件主要为员工劳动争议纠纷及合同纠纷，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|判决/受理日|判决/受理部门|案件主体|案由|
|2016年8月9日|北京市第一中|原告：天津丰联商贸|劳动争议|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|判决/受理日|判决/受理部门|案件主体|案由|
||级人民法院|被告：李蕊||
|2016年7月28日|曲阜市人民法院|原告：曲阜孔府家|确认劳动关系纠纷|
|||被告：张磊||
|2017年3月7日|安徽省高级人民法院|原告：周连洪、张华|劳动争议|
|||被告：安徽文王||
|2016年10月25日|北京市海淀区人民法院|原告：上海汉得信息技术股份有限公司|合同纠纷|
|||被告：丰联酒业、聚鑫贸易||
|2016年12月25日|北京市海淀区人民法院|原告：上海汉得信息技术股份有限公司|合同纠纷|
|||被告：丰联酒业、安徽文王、湖南武陵||
|2017年4月11日|北京知识产权法院|原告：丰联酒业|商标无效宣告行政纠纷|
|||被告：国家工商行政管理总局商标评审委员会||

除上述诉讼外，截至本预案签署日，丰联酒业及其下属企业无其他重大未决诉讼、仲裁、索赔等事项。
（六）行政处罚情况
1、孔府家酿造安全生产行政处罚
2015年9月14日，孔府家酿造于动力车间锅炉拆除过程中发生的安全事故，造成一人重伤。2015年11月6日，曲阜市安全生产监督局对孔府家酿造下发了
《行政处罚告知书》（[曲]安监管罚告[2015]03-080号），孔府家酿造在动力车
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间锅炉拆除过程中，未签订安全生产管理协议，未明确各自的安全生产管理职能和应当采取的适当措施，未指定专职安全生产管理人员进行安全检查和协调，在不具备安全生产的条件下进行施工，对孔府家酿造处以4.80万元的罚款。
2、曲阜孔府家环境保护行政处罚
2015年 3月 6日，曲阜市环境保护局对曲阜孔府家下发了《行政处罚事先告知书》（曲环罚告字[2015]第1号）。根据济宁市重点废水监管企业自动检测系统显示，2015年 1月 27日至 2月 15日期间曲阜孔府家废水外排口氨氮排放浓度日均值 10次超标，责令曲阜孔府家限期治理，处应缴纳排污费数额五倍的罚款，共计5,750元。
3、孔府家酿造税务行政处罚
2015年3月20日，经现场检查，曲阜市国家税务局对孔府家酿造作出了曲国税稽罚告[2015]1号《税务行政处罚事项告知书》，孔府家酿造 2011年度取得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖发票专用章增值税专用发票 11份，抵扣税款81,202.40元；2012年度取得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖“发票专用章”增值税发票6份，抵扣税款40,277.82元；2011年度销售酒糠1笔，销售收入85,600.27元，应计增值税销项税11,128.04元；2013年（含2012）年度销售酒糠 16笔，销售收入 512,728.37元，应计增值税销项税 66,654.68元；
追缴孔府家酿造增值税税款 199,262.94元，并处以少缴税款 0.5倍的罚款99,631.55元。
除上述情况外，丰联酒业报告期内不存在其他行政处罚。截至本预案签署日，丰联酒业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、丰联酒业最近三年主营业务情况
（一）主营业务具体情况
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为联想控股白酒产业板块的运作平台，丰联酒业并购整合承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家等四家区域性白酒企业。最近三年，丰联酒业借助联想控股体系的平台资源，向四家白酒企业输入资金、人才、管理理念和企业文化，抓住消费升级趋势，以品牌提升为重点，通过积极执行差异化营销、强化主流价位产品出货以及使用创新销售模式，优化产品结构与销售体系，逐步提升产品售价与毛利率；同时通过有效管控各项费用，优化资本结构，实现扭亏为盈。
（二）与经营活动相关的资质和许可
截至本预案签署日，丰联酒业下属公司获得的与生产经营活动相关的重要资质和许可证书具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被许可人|证书名称|证书编号|核发部门|
|孔府家酿造|食品生产许可证|SC11537088107502|曲阜市食品药品监督管理局|
|曲阜孔府家|食品经营许可证|913708817973288118|曲阜市食品药品监督管理局|
|曲阜孔府家|酒类流通备案登记表|370805100004|济宁市商务局|
|曲阜孔府家|排放重点水污染物许可证|曲环许字001号|曲阜市环境保护局|
|7 承德乾隆醉|食品生产许可证|SC11513082100050|河北省食品药品监督管理局|
|承德乾隆醉|排放污染物许可证|PWX-130821-0006-16|承德县环境保护局|
|聚鑫贸易|食品流通许可证|SP1308211510039055|承德县食品药品监督管理局|
|聚鑫贸易|酒类商品批发许可证|1403271112014|河北省商务厅|
|安徽文王|食品生产许可证|QS340015010554|安徽省食品药品监督管理局|
|安徽文王|排放重点水污染物许可证|皖许可阜行字201601号|临泉县环境保护局|
|文王酒类|食品流通许可证|SP3412211110010589|临泉县市场监督管理局|
|文王酒类|酒类流通备案登记表|340607100035|临泉县商务局|
|湖南武陵|食品生产许可证|QS430015010951|湖南省食品药品监督管理局|
|湖南武陵|排污许可证|43076116020005|常德市环境保护局|
|武陵电子商务|食品经营许可证|JY14307000231884|常德市食品药品监督管理局|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|被许可人|证书名称|证书编号|核发部门|
|武陵酒销售|食品经营许可证|JY14307000231892|常德市食品药品监督管理局|

六、丰联酒业最近两年及一期主要财务数据及指标
报告期，丰联酒业未经审计主要财务数据及指标具体如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年2月末|2016年末|
|191,798.07|200,365.21|
|145,644.92|155,860.24|
|46,153.15|44,504.97|
|44,680.84|43,008.82|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年度|
|21,747.35|112,731.24|
|2,401.54|3,949.13|
|1,648.18|1,454.85|
|1,672.01|1,565.14|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年度|
|769.55|8,553.31|
|-8,959.82|17,080.71|
|-7,712.23|-16,578.05|
|-15,902.50|9,055.97|

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果
将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
（四）非经常性损益情况
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，丰联酒业未经审计的营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年度|
|86.50|1,901.92|
|1.41|763.40|

截至本预案签署日，交易标的审计工作尚未完成，非经常性损益具体数据将在审计工作完成后予以披露。
七、丰联酒业预估值基本情况
本次交易的标的资产为丰联酒业100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2017年2月28日。公司及评估机构对本次拟购买的标的资产的价值进行了预估，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表口径归母所有者权益|预估值|预估增值|预估增值率|
|44,680.84|139,900.00|95,219.16|213.11%|

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
八、丰联酒业最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，丰联酒业股权转让、增资情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|具体事项|转让/增资价格|转让价格|
|2014年3月6日，陈颢将所持丰联酒业出资额80.00万元转让予汤捷|80.00万元|1元/出资额|
|2014年12月25日，曹晏将所持丰联酒业出资额80.00万元转让予汤捷|80.00万元|1元/出资额|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|具体事项|转让/增资价格|转让价格|
|2015年9月16日，吴云、宋燚分别将所持丰联酒业出资额80.00万元、50.00万元转让予汤捷|80.00万元、50.00万元|1元/出资额|
|2016年1月2日，李家飚将所持丰联酒业出资额50.00万元转让予汤捷|50.00万元|1元/出资额|
|2016年1月8日，汤捷、陈绍鹏分别将所持丰联酒业出资额340.00万元、500.00万元转让予联想控股（天津）|340.00万元、500.00万元|1元/出资额|
|2016年1月10日，联想控股（天津）以现金151,251.1957万元增资，丰联酒业注册资本由20,000.00万元增至171,251.1957万元|151,251.1957万元|1元/出资额|
|2016年4月7日，联想控股、联想控股（天津）分别将所持丰联酒业出资额18,660.00万元、15,590.24万元，合计34,250.24万元转让予君和聚力|8,288.80万元|0.24 元/出资额|
|2016年7月22日，联想控股（天津）将所持丰联酒业出资额136,500.9566万元转让予佳沃集团|136,500.9566万元|1元/出资额|

1、自然人股东转让出资额
2014年3月6日，陈颢将所持丰联酒业出资额80.00万元转让予汤捷；2014年12月25日，曹晏将所持丰联酒业出资额80.00万元转让予汤捷；2015年9月 16日，吴云、宋燚分别将所持丰联酒业出资额 80.00万元、50.00万元转让予汤捷；2016年1月2日，李家飚将所持丰联酒业出资额50.00万元转让予汤捷；2016年 1月 8日，汤捷、陈绍鹏分别将所持丰联酒业出资额 340.00万元、500.00万元转让予联想控股（天津）。上述股权转让完成后，陈颢、曹晏、吴云、宋燚、
李家飚、陈绍鹏不再持有丰联酒业出资额，汤捷持有丰联酒业出资额 300.00万
元、持股比例为0.17%。截至 2015年末丰联酒业归属于母公司所有者权益为
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 -109,807.51万元，上述股权转让作价依据均为其实际出资金额，对应丰联酒业100%股权作价为20,000.00万元。
该等股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、联想控股（天津）增资
2016年1月10日，联想控股（天津）以现金151,251.1957万元增资，丰联酒业注册资本由20,000.00万元增至171,251.1957万元。截至2015年末，丰联酒业归属于母公司所有者权益为-109,807.51万元、负债总额 339,267.52万元。联想控股（天津）为联想控股全资子公司，本次增资主要为优化丰联酒业资本结构，提高丰联酒业抗风险能力。上述增资作价依据为其实际出资金额，对应丰联酒业100%股权作价为171,251.1957万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、联想控股、联想控股（天津）向君和聚力转让丰联酒业20%股权
2016年 4月 7日，联想控股、联想控股（天津）分别将所持丰联酒业出资额 18,660.00万元、15,590.2391万元，合计 34,250.24万元转让予君和聚力。本次股权转让为引进管理层持股所做出的安排，以丰联酒业截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面价值与评估价值孰高并结合联想控股（天津）2016年1月10日增资款151,251.1957万元为定价依据。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1074号），截至评估基准日2015年12月31日，丰联酒业归属于母公司所有者权益为-109,807.51万元，丰联酒业100%股权市场价值为-109,880.86万元。考虑联想控股（天津）2016年 1月 10日以现金增资额 151,251.1957万元，丰联酒业100%价值为 41,443.69万元，因此丰联酒业20%股权价值为 8,288.80万元。该次股权转让相关评估情况与本次交易评估情况差异分析详见“（二）最近三年涉及的评估情况”。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、联想控股（天津）向佳沃集团转让丰联酒业79.71%股权
2016年 7月 22日，联想控股（天津）将所持丰联酒业出资额 136,500.9566万元转让予佳沃集团。联想控股（天津）、佳沃集团均为联想控股全资子公司。
本次股权转让为联想控股内部股权及业务结构调整，结合税务筹划考虑，双方协商确定以实际出资金额为定价依据，对应丰联酒业100%股权作价为171,251.1957万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年涉及的评估情况
1、2016年4月，君和聚力受让丰联酒业股权相关评估
2016年 4月，联想控股及联想控股（天津）将持有的丰联酒业20%股权转让予君和聚力，对截至 2015年 12月 31日的丰联酒业股东全部权益价值进行了评估。
（1）该次股权转让评估情况说明
2016年 4月 7日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1074号），该次评估采用市场法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。以 2015年 12月 31日为评估基准日，丰联酒业股东全部权益账面价值为-108,201.07万元（其中归属于母公司股东权益账面价值为-109,807.51万元），评估价值为-109,880.86万元。
（2）该次股权转让评估定价与本次交易资产评估差异的说明
该次股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在较大差异，主要是目标公司处于不同的发展阶段及外部环境并且基于不同的交易目的所致，具体如下：1）两次评估基准日期间联想控股（天津）现金增资15.13亿元
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联想控股（天津）于2016年1月10日以现金151,251.1957万元增资丰联酒业，丰联酒业注册资本由 20,000.00万元增至 171,251.1957万元。本次增资后，丰联酒业资本结构得到大幅优化，有效的降低了财务费用，抗风险能力显著上升。
2）两次评估基准日期间丰联酒业资本结构及盈利能力有所改善
丰联酒业该次股权转让时评估基准日为 2015年 12月 31日，本次交易评估基准日为2017年2月28日。两次评估基准日相距时间较长，丰联酒业资本结构及盈利能力有所改善。
丰联酒业 2015年归属于母公司所有者净利润为-7,162.28万元、截至 2015年末归属于母公司所有者权益为-109,807.51万元；2016年以来，联想控股（天津）现金增资极大的改善了丰联酒业资本结构，且通过多年对承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家四家区域性白酒企业的多年整合调整，以及资金、人才、管理理念和企业文化输入，丰联酒业抓住消费升级趋势，以品牌提升为重点，通过积极执行差异化营销、强化主流价位产品出货以及使用创新销售模式，优化产品结构与销售体系，逐步提升产品售价与毛利率，提高盈利能力。丰联酒业2017年1-2月归属于母公司所有者净利润为1,672.01万元，截至2017年2月28日归属于母公司所有者权益为44,680.84万元。本次交易中，业绩承诺方初步承诺丰联酒业 2017年扣非后净利润为 6,676.60万元（不考虑 PPA摊销影响）。
丰联酒业净资产和净利润水平的提高对交易价格具有较大影响。
3）两次评估基准日期间我国白酒行业经历深度调整、回暖迹象明显
我国白酒行业集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧。自 2012年以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒市场需求呈现削弱趋势。
2015年度，全国白酒制造业实现主营业务收入5,565.33亿元，较2014年同期增长5.22%；利润总额为729.75亿元，较2014年度同期增长3.29%。2015年白酒行业仍在深度调整，行业形势严峻。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年第四季度以来，拥有品牌及渠道优势的优势名酒企业在行业深度调整、挤压式竞争阶段逐步企稳，市场心态已基本平复，行业前景逐渐明朗。2016年度，全国白酒制造业实现主营业务收入 6,125.74亿元，较 2015年同期增长10.07%；利润总额为797.15亿元，较2015年同期增长9.24%。白酒行业回暖迹象明显。
4）两次评估股权转让性质不同、相关交易方式和承担风险义务不同
交易性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。联想控股、联想控股（天津）向君和聚力转让股权性质为保持联想控股实际控制人不发生变更前提下，控股股东与丰联酒业经营团队持股平台之间的股权转移。而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，丰联酒业将成为老白干酒全资子公司，实际控制人发生变更，本次交易存在一定的控制权溢价。
联想控股、联想控股（天津）向君和聚力转让股权为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险。本次交易尚需中国证监会核准、商务部不予禁止经营者集中等审批，且本次交易中支付对价中7.8亿元采用股份支付、6.19亿元采用现金支付，股份设定了锁定期限、现金设定了分期支付，因此本次估值存在一定的流动性溢价。本次交易中，佳沃集团、君和聚力承诺如丰联酒业实际净利润低于承诺金额，则其按照协议约定负责向上市公司进行补偿。因此，本次交易作价以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
2、2016年11月，丰联酒业内部股权结构调整
2016年 11月，丰联酒业调整内部股权结构，将承德乾隆醉100%股权、曲阜孔府家95%股权及丰联志同商贸100%股权转让予安徽文王；将湖南武陵100%股权增资进入安徽文王。
（1）2016年 11月，丰联酒业将承德乾隆醉100%股权、曲阜孔府家95%股权及丰联志同商贸100%股权转让予安徽文王
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 11月、12月，丰联酒业与安徽文王分别签订了《股权转让协议》，将所持有的承德乾隆醉100%股权、曲阜孔府家95%股权、丰联志同商贸100%股权转让予安徽文王。中水致远资产评估有限公司对承德乾隆醉、曲阜孔府家、丰联志同商贸三家公司股东全部权益出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1075号），具体情况如下：
1）评估方法
承德乾隆醉和曲阜孔府家采用市场法及收益法两种评估方法进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论；丰联志同商贸采用资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为评估结论。
2）评估结论
以2016年9月30日为评估基准日，承德乾隆醉、曲阜孔府家、丰联志同商贸三家公司股东全部权益评估结果具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产|评估值|增值幅度|
|30,935.92|36,372.16|5,436.24|
|30,597.88|29,330.91|-1,266.97|
|169.20|169.30|0.10|
|61,703.01|65,872.37|4,169.36|

注：上表中评估对象财务数据均为评估基准日的经审计合并口径财务数据。
（2）2016年 11月，丰联酒业以湖南武陵100%股权对安徽文王增资
2016年11月18日，丰联酒业作出股东决定，同意将所持有的湖南武陵100%股权转让予安徽文王。同日，丰联酒业与安徽文王签订了《股权转让协议》。中水致远资产评估有限公司对湖南武陵股东全部权益出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1188号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，采用市场法及收益法两种评估方法进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论，评
估结果具体如下表所示：
单位：万元
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|净资产|评估值|增值幅度|
|24,127.97|24,170.54|42.57|

注：上表中评估对象财务数据均为评估基准日的经审计合并口径财务数据。
（3）该次股权转让评估定价与本次交易资产评估差异的说明
该次股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在较大差异，主要原因为2016年11月承德乾隆醉100%股权、曲阜孔府家95%股权、丰联志同商贸100%股权、湖南武陵100%股权转让/增资予丰联酒业全资子公司安徽文王，为丰联酒业内部股权结构调整，与本次交易目的存在显著不同。
九、丰联酒业最近 12个月内所进行的重大资产收购、出售事项1、2016年7月，丰联酒业退出安徽惟本投资中心（有限合伙）
2016年 7月，丰联酒业签署《退伙协议》，由安徽惟本投资中心返还丰联酒业缴付出资的6,700.00万元，且丰联酒业不涉及应承担的任何有限合伙企业债务。截至本预案签署日，丰联酒业已收回上述价款，上述退伙工商变更登记已完成。
2、2016年9月，出售承德县中泰商贸有限责任公司100%股权
2016年 9月，丰联酒业、承德乾隆醉先后与吉林省春日房地产投资有限公司签订《股权转让协议》，约定将承德县中泰商贸有限责任公司100%股权，作价4,252.00万元转让予吉林省春日房地产有限公司。截至本预案签署日，上述股权转让价款已支付完毕，上述股权转让工商变更登记已完成。
3、2016年10月，出售承德庆元亨餐饮有限责任公司
2016年10月，承德乾隆醉与何小丽签订《股权转让协议》，约定将承德庆元亨餐饮有限责任公司100%股权，作价100.00万元转让予何小丽。截至本预案签署日，上述股权转让价款已支付完毕，上述股权转让工商变更登记已完成。
4、2017年1月，拟出售临泉县万嘉商贸有限公司
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年 1月，丰联酒业、安徽文王与北京乐鹏德泰投资有限公司签订《合作协议》，北京乐鹏德泰投资有限公司拟通过增资及股权转让的方式收购临泉县万嘉商贸有限公司100%股权。截至本预案签署日，上述增资及股权转让价款尚未支付，上述增资及股权转让尚未工商变更登记。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
曲阜孔府家未批先建用地违法问题详见本章“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/3、无形资产情况/（2）正在办理的土地使用权证。”
截至本预案签署日，除上述情况外，丰联酒业具备生产经营所需全部资质和许可，相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关规定取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十一、交易标的为有限责任公司股权时的说明
本次重组交易标的为丰联酒业100%股权，丰联酒业企业性质为有限责任公司。截至本预案签署日，本次交易已取得丰联酒业股东会批准，且其他股东已同意相互放弃优先购买权，丰联酒业章程亦未约定股权转让的其他前置条件。
十二、丰联酒业主要下属企业情况
截至本预案签署日，丰联酒业主要拥有承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家四家白酒企业。四家白酒企业基本情况及历史沿革如下：
（一）承德乾隆醉酒业有限责任公司
1、基本情况
企业名称 承德乾隆醉酒业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 汤捷
成立日期 1990年7月25日
注册资本 1,206.2004万元
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 承德县下板城镇承德乾隆醉食品工业园区一号
主要办公地点 承德县下板城镇承德乾隆醉食品工业园区一号
统一社会信用代码 91130821106572090Q
白酒制造、销售；房屋租赁；工业旅游；旅游纪念品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料经营范围
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）设立情况
承德乾隆醉前身为设立于1957年5月的承德县酒厂。
1990年5月17日，承德县经济委员会出具《关于补发建立承德县酒厂的批复》（承县政经（90）136号）同意设立承德县酒厂，企业性质为全民所有制企业。
1990年7月26日，承德县酒厂取得了承德县工商行政管理局出具的企业法人营业执照（注册号：10657209），注册资金368万元。
（2）1994年改制为股份合作制
1993年 12月 31日，承德县体制改革委员会出具了《关于创立股份合作制企业的批复》（承县政体改字[1993]18号）以及承德县国有资产管理局审定了《国有资产产权登记表》（编号：471308211900001），同意将承德县酒厂改造为股份合作制企业。
1994年 1月 5日，承德县酒厂（股份合作制）股东代表大会第一次会议同意设立承德县酒厂（股份合作制）。
该次改制完成后，承德县酒厂股本结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股本类型|出资额|
|国有股|308.6580|
|职工个人股|63.6000|
||372.2580|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）1996年更名为“承德乾隆醉酒厂”
1996年1月24日，承德县人民政府出具了《关于同意县酒厂重新更名为承德乾隆醉酒厂的批复》（承县政复字[1996]4号）同意承德县酒厂更名为“承德乾隆醉酒厂”。
（4）2000年改制为国有企业
2000年6月28日，承德乾隆醉酒厂召开五届九次股东（职工）代表大会审议通过由股份合作企业变更为国有企业并退还职工原先入股股份的决定。
2000年6月29日，承德县经济贸易局出具《关于同意乾隆醉酒厂变更企业性质的批复》（承县政经（2000）28号），同意承德乾隆醉酒厂由股份合作制变为国有企业，职工原入股份视具体情况进行退还。
（5）2002年整体变更为有限责任公司
2001年9月13日，承德乾隆醉酒厂召开职工代表大会表决通过关于企业改制的决议。
2001年 11月 31日，承德县国有资产管理局、承德乾隆醉酒厂工会委员会以及缪如焕等 35名自然人共同发起设立承德乾隆醉酒业有限责任公司，并签订了出资协议书。
根据承德县人民政府于 2002年 1月 10日出具的《关于对<承德乾隆醉酒厂改制方案>的批复》（承县政复字[2002]1号）、承德市人民政府股份制领导小组办公室于2002年4月26日出具的《关于同意承德乾隆醉酒厂改组设立承德乾隆醉酒业有限责任公司的批复》（承市体改[2002]股字3号）以及承德县体制改革委员会同日出具的承县政体改字[2002]6号批复，同意改组设立承德乾隆醉酒业有限责任公司，注册资本 1,124.5408万元，承德县国有资产管理局出资 170.50万元，原承德乾隆醉酒厂工会委员会出资 459.2804万元，自然人缪如焕等35人出资 494.7604万元，同意国有净资产（含生产经营用土地使用权评估价款）按规定提取职工安置费、离退休职工医疗费、内退职工生活费和养老、失业等保险费、病残职工医疗费及补助救济金、遗属补助费、职工共有资产、改制费用等，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案剩余部分保留国有股 170.50万元后，向企业内部职工出售，并按一次性买断予以优惠15%（即需支付国有资产价款668万元）。
根据承德宏远会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（承宏所经[2001]48号）和《承德乾隆醉酒厂固定资产评估报告书》（承宏所评[2001]40号）、承德市佳兴土地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（佳兴[2001]06号）并经承德县国有资产管理局出具的《关于承德乾隆醉酒厂股份制改造资产处置批复》（承县国资字[2002]5号）确认，截至 2001年 4月 30日承德乾隆醉酒厂及聚鑫商贸资产总额13,293.9367万元，负债总额11,710.3870万元，所有者权益总额1,583.5497万元，扣除各项改制成本后，保留少量国有资本，可供出售国有净资产为786万元，职工一次性出资买断优惠15%，实际支付购买款668万元全部上缴财政。
2002年4月25日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（承宏所设验[2002]21号），对截至2002年4月24日承德乾隆醉注册资本实收情况进行了审验。
2002年5月8日，承德乾隆醉完成该次改制的工商登记手续。该次改制后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|承德县国有资产管理局|170.5000|
|原承德乾隆醉酒厂工会委员会|459.2804|
|缪如焕|77.6643|
|潘雁群|58.0199|
|李斌|49.7437|
|迟彦刚|41.7601|
|郭晓平|29.9580|
|沈光杰|26.3288|
|陈阳理|25.3637|
|蒋守奎|9.9413|
|李淑芹|9.2171|
|常桂平等26名自然人|166.7635|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额|
||1,124.5408|

其中，上表中“原承德乾隆醉酒厂工会委员会”后变更为“承德乾隆醉职工持股会”，其成员组成及出资情况具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|承德乾隆醉职工持股会成员姓名|出资额|
|宁洁|69.0319|
|王亚丽|4.6917|
|揣国民|4.6826|
|李国义|4.6634|
|金迪|4.5928|
|郝新民|4.5298|
|于国华|4.2943|
|刘月忠|4.2005|
|杨光|4.1857|
|王玉国等239名自然人|354.4077|
||459.2804|

（6）2005年注册资本增至1,367.39万元
2003年 11月 23日，承德乾隆醉股东会审议通过了关于企业增加注册资本的决议，由缪如焕、潘雁群、李斌、迟彦刚、郭晓平、沈光杰、陈阳理、李淑芹等 8名自然人股东和承德乾隆醉职工持股会共同以货币增资 242.8513万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资股东名称|增资前出资额|增资额|
|承德乾隆醉职工持股会|459.2804|46.1847|
|缪如焕|77.6643|56.3787|
|潘雁群|58.0199|35.1654|
|李斌|49.7437|29.5160|
|迟彦刚|41.7601|25.4888|
|郭晓平|29.9580|15.0000|
|沈光杰|26.3288|13.3000|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|增资股东名称|增资前出资额|增资额|
|陈阳理|25.3637|17.2177|
|李淑芹|9.2171|4.6000|
||-|242.8513|

2005年2月27日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（承宏所变验字[2005]第 1号），对截至 2005年 2月 3日承德乾隆醉新增注册资本实收情况进行了审验。
2005年3月16日，承德乾隆醉完成了该次增资的工商登记手续。该次增资后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|承德县国有资产管理局|170.5000|
|承德乾隆醉职工持股会|505.4651|
|缪如焕|134.0430|
|潘雁群|93.1853|
|李斌|79.2597|
|迟彦刚|67.2489|
|郭晓平|44.9580|
|沈光杰|39.6288|
|陈阳理|42.5814|
|蒋守奎|9.9413|
|李淑芹|13.8171|
|常桂平等26名自然人|166.7635|
||1,367.3921|

（7）2007年股权转让
2005年 12月 30日，潘雁群与宁洁签订了股权转让协议，约定将其持有的全部出资93.1853万元转让予宁洁。转让后，潘雁群不再作为承德乾隆醉的股东。
同日，潘雁群与宁洁就上述转让事项出具了《股权转让确认书》。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2005年 12月 30日，承德乾隆醉职工持股会作出了《职工持股会成员及出资变更决定》并出具了相关确认书确认：职工持股会成员原由宁洁、王海东、靳云虎等248个成员组成变更为由王海东、靳云虎等247个成员组成；宁洁不再具有职工持股会成员身份，转为承德乾隆醉独立股东，其在职工持股会中对应出资部分（114.7166万元）同时转出为其个人所有，职工持股会出资额由原来的505.4651万元减少为390.7485万元。
2005年 12月 31日，宁洁与缪如焕签订了股权转让协议，约定将其持有的部分出资43.7566万元转让予缪如焕。同日，宁洁与缪如焕就上述转让事项出具了《股权转让确认书》。
2007年1月28日，承德乾隆醉股东会审议通过了关于股东之间股权转让及修改章程的相关条款事宜的决议，同意股东潘雁群将其持有的全部出资 93.1853万元转让予股东宁洁，股东宁洁将其持有的部分出资43.7566万元转让予股东缪如焕。
2007年 2月 5日，承德县工商行政管理局针对上述股权转让未按规定办理变更登记的事项出具了《责令改正通知书》（承县工商责改字（2007）第 07006号）。同日，承德乾隆醉对上述股东间股权转让事项出具了《股权转让确认书》并办理了工商变更登记。
该次股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|承德县国有资产管理局|170.5000|
|承德乾隆醉酒职工持股会|390.7485|
|缪如焕|177.7996|
|宁洁|164.1452|
|李斌|79.2597|
|迟彦刚|67.2489|
|郭晓平|44.9580|
|沈光杰|39.6288|
|陈阳理|42.5814|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|蒋守奎|9.9413|
|李淑芹|13.8171|
|常桂平等26名自然人|166.7635|
||1,367.3921|

（8）2011年注册资本由1,367.3921万元减至1,276.2004万元
2011年 10月 25日，承德乾隆醉股东会审议通过了《关于调减公司注册资本、调整出资额和股权比例的议案》，决定由缪如焕、宁洁、李斌、迟彦刚、郭晓平、沈光杰、陈阳理、李淑芹等8名自然人和承德乾隆醉职工持股会共同减资91.1917万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资股东名称|减资前出资额|减资额|
|承德乾隆醉职工持股会|390.7485|0.1878|
|缪如焕|177.7996|27.3709|
|宁洁|164.1452|24.1591|
|李斌|79.2597|11.0834|
|迟彦刚|67.2489|9.5711|
|郭晓平|44.9580|5.6326|
|沈光杰|39.6288|4.9942|
|陈阳理|42.5814|6.4653|
|李淑芹|13.8171|1.7273|
||-|91.1917|

2011年 12月 10日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（承宏所变验字[2011]第11号），对截至2011年12月10日承德乾隆醉减少注册资本及实收资本情况进行了审验，实收资本减少部分转入资本公积，该次减资不涉及退还货币资金。
2011年 12月 13日，承德乾隆醉完成该次减资的工商登记手续。该次减资后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|承德县国有资产管理局|170.5000|
|承德乾隆醉职工持股会|390.5608|
|缪如焕|150.4287|
|宁洁|139.9862|
|李斌|68.1763|
|迟彦刚|57.6777|
|郭晓平|39.3254|
|沈光杰|34.6346|
|陈阳理|36.1161|
|蒋守奎|9.9413|
|李淑芹|12.0898|
|常桂平等26名自然人|166.7635|
||1,276.2004|

（9）2012年 1月股权转让
2011年 10月 28日，联想控股和承德县财政局、承德乾隆醉职工持股会以及缪如焕等 35名自然人签订了《收购总协议》约定，根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元深资评报字[2011]第 058号），以 2011年 3月 31日为基准日，承德乾隆醉100%股权作价 93,571.2323万元。后根据湖南正阳会计师事务所有限公司出具的《清产核资专项审计报告》（湘正阳审字[2011]第S11-CD080号），上述股权作价调整为 83,174.4284万元。
2012年1月9日，承德乾隆醉召开股东会一致同意将缪如焕等35名自然人股东、承德乾隆醉职工持股会合计持有的86.64%股权（对应 1,105.7004万元出资额）全部转让予联想控股，所有股东均同意放弃优先购买权。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。
2012年1月17日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|承德县财政局|170.5000|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|联想控股|1,105.7004|
||1,276.2004|

注：根据中共承德县委办公室、承德县人民政府于 2005年 11月 14日印发的《关于印发<承德县人民政府机构改革方案>的通知》（承县办字[2005]74号）以及承德县财政局于2011年10月20日出具的《关于承德乾隆醉酒业有限责任公司出资人情况的说明》确认，承德县人民政府不单设国有资产管理机构，国有资产管理职能由财政部门承担，并履行出资人职责；
承德乾隆醉设立时国有股出资人由承德县国有资产管理局变更为承德县财政局。
（10）2012年5月股权转让
2011年 10月 24日，承德县人民政府出具了《关于同意公开转让承德乾隆醉酒业有限责任公司国有股权的决定》（承县政[2011]82号）。
2012年3月28日，承德乾隆醉召开股东会一致同意承德县财政局将所持有的承德乾隆醉的13.36%股权（对应 170.5000万元出资额）转让予联想控股。同日，联想控股召开董事会审议同意上述股权转让事项。
2012年4月1日，承德县财政局与联想控股签订了《股权转让协议》。
2012年 5月 4日，河北省产权交易中心出具了《承德乾隆醉酒业有限责任公司13.36%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2012]8号）。
2012年5月30日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|联想控股|1,276.2004|
||1,276.2004|

（11）2013年10月股权转让
2013年 10月 10日，联想控股做出股东决定，同意将所持有承德乾隆醉的100%股权（对应 1,276.2004万元出资额）全部转让予丰联酒业。同日，联想控股与丰联酒业签订了《股权转让协议》，约定联想控股以 99,454.00万元作价将
承德乾隆醉100%股权转让予丰联酒业，股权转让款以现金形式支付。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 10月 11日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|丰联酒业|1,276.2004|
||1,276.2004|

（12）2015年变更注册资本，存续分立
2015年5月10日，丰联酒业作出股东决定，同意承德乾隆醉采取存续分立方式分立为承德乾隆醉（存续主体）和珠源商贸（新设主体）、隆纪餐饮（新设主体）。分立完成后，承德乾隆醉注册资本变更为1,206.2004万元。
分立前承德乾隆醉债权债务由分离后存续主体承德乾隆醉减资前的注册资本承担责任；在分立前已与债权人就债务清偿达成书面协议的，与珠源商贸、隆纪餐饮等新设主体无关。分立前承德乾隆醉持有的其他公司股权由分离后承德乾隆醉持有。
2015年 9月 1日，承德乾隆醉完成该次分立的工商登记手续。该次分立完成后，承德乾隆醉的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|丰联酒业|1,206.2004|
||1,206.2004|

（13）2016年11月股权转让
2016年 10月 29日，丰联酒业做出股东决定，同意将所持有承德乾隆醉的100%股权全部转让予安徽文王。
2016年 11月 25日，丰联酒业与安徽文王签订了《股权转让协议》及其补充协议丰联酒业将承德乾隆醉100%股权转让予安徽文王。
2016年 11月 28日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续，该次
股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|安徽文王|1,206.2004|
||1,206.2004|

（二）安徽文王酿酒股份有限公司
1、基本情况
企业名称 安徽文王酿酒股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 汤捷
成立日期 1998年11月8日
注册资本 12,000万元
住所 安徽省阜阳市临泉县于寨临界路西侧
主要办公地点 安徽省阜阳市临泉县于寨临界路西侧
统一社会信用代码 9134120070508120XP
经营范围 饮料酒、酒精、无酒精饮料制造和销售；粮食收购；仓库租赁。
2、历史沿革
（1）设立情况
1998年10月，经原安徽省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立安徽文王酿酒股份有限公司的批复》（皖体改函[1998]74号）和安徽省人民政府出具的《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1998]第 30号）批准同意，安徽文王酒厂及刘素敏等302名自然人签订发起人协议书，设立安徽文王。
经临泉县国有资产管理局出具的《关于安徽文王酒厂改组为安徽文王酿酒股份有限公司资产处置的批复》（国资字（98）006号）及《安徽文王酒厂资产评估结果确认通知书》（国资发（98）025号）同意，安徽文王股本总额为 1,900.41万股，其中，安徽文王酒厂以实物出资1,110.00万元，刘素敏等302人以现金出资140.41万元、实物资产出资650.00万元。
1998年10月6日，安徽省临泉会计师事务所出具《验资报告》（临会师验
字（1998）56号）对安徽文王设立时的出资情况进行了审验。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1998年 10月 29日，安徽文王召开第一届股东大会审议通过了股份公司设立的相关事项。
1998年11月8日，安徽文王获得了安徽省工商行政管理局办法的《企业法人营业执照》（注册号：25922250-X），注册资本为1,900.00万元。
安徽文王设立时，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|安徽文王酒厂|1,110.00|
|刘素敏等302人|790.41|
||1,900.41|

（2）2002年 7月国有股权转让
经安徽省财政厅出具的《关于安徽文王酿酒股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2002]15号）及《关于安徽文王酿酒股份有限公司拟转让国有股权资产评估项目审核意见的批复》（财企[2001]1401号），同意安徽文王酒厂将其所持有安徽文王的 1,110万股国有股及 1998年改制时已经让渡的国有资产收益权370.00万元转让给安徽文王职工，作价531.37万元。
根据临泉县人民政府办公室《关于兑现刘素敏同志特殊贡献奖金的通知》（临政办[2002]18号），刘素敏 2000年、2001年奖金 20万元从安徽文王国有股份列支后，国有股权转让价格为511.37万元。
2002年 3月 27日，安徽文王 2002年度第一次股东大会审议通过安徽文王酒厂将所持有安徽文王的国有股权转让给 247名自然人。2002年6月20日，临泉县国有资产管理局与安徽文王酒厂签订《关于转让国有股权的协议》。
2003年 7月 3日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让后，安徽文王股东人数增至395人，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|刘素敏|231.42|
|薄玉飞|52.75|
|孙伟|50.73|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|李子斌|47.59|
|崔云军|12.85|
|孟超|12.14|
|程金星|11.81|
|常俊|11.37|
|张贺勤|11.35|
|其余386人|1,458.4|
||1,900.41|

（3）2011年 12月股权内部转让
2002年以来，郑世华等103名股东因个人原因分别与刘素敏、常俊、张倩、刘强4名原股东签署股权转让协议，相继转让其持有安徽文王的股权，为节省人员时间和精力，安徽文王集中于2011年办理工商变更登记手续。
2011年12月4日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让完成后，安徽文王股东人数变更为 292人，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|刘素敏|523.48|
|孙伟|50.73|
|李子斌|47.59|
|常俊|46.37|
|张倩|46.13|
|刘强|44.79|
|崔云军|12.85|
|程金星|11.81|
|张贺勤|11.35|
|其余283人|1,140.19|
||1,900.41|

（4）2012年 10月股权转让
2012年8月22日，丰联酒业与刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、张倩、刘强、
刘贺成等7名管理层股东签署《收购总协议》，管理层股东之外其他股东通过签
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案署《加入<收购总协议>的确认函》的方式加入《收购总协议》，成为《收购总协议》项下的转让方。各方同意，将其持有安徽文王的99.9979%股权转让给丰联酒业，即1,900万股，作价5.3亿元。同日，常俊与路通签署《股权转让协议》，将其持有安徽文王的0.0021%股权转让给路通，即407股，作价3,000.00元。上述股权转让相关事项经当日召开的安徽文王 2012年度第二次临时股东大会审议通过。
2012年 10月 10日，丰联酒业与刘素敏签订《收购总协议补充协议》，根据财务核查和资产盘点的结果，调减刘素敏股权转让款2,700万元，调减后刘素敏的股权转让款为 11,902.14万元，安徽文王99.9979%股权转让总价款为50,300.00万元。
2012年 12月 20日，丰联酒业与刘素敏等 7名管理层股东签订《丰联酒业和刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、张倩、刘强、刘贺成<收购总协议>补充协议》，根据丰联酒业股权交割财务核查和资产盘查结果，调减股权转让款 6,000万元，调减后安徽文王99.9979%股权转让总价款4.43亿元。
2012年 10月 24日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让完成后，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|丰联酒业|1,900.0000|
|路通|0.0407|
||1,900.0407|

（5）2013年 12月股权转让
2013年11月6日，路通与湖南武陵签署《股权转让协议》，将其持有安徽文王的 407股转让予湖南武陵。同日，安徽文王 2013年度第一次临时股东大会审议通过相关事项。
2013年12月4日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权
转让完成后，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|丰联酒业|1,900.0000|
|湖南武陵|0.0407|
||1,900.0407|

（6）2016年 11月增资
2016年11月22日，安徽文王2016年第二次股东大会通过决议，同意安徽文王增加股本100,999,593股，全部由丰联酒业以其持有的湖南武陵100%股权出资。
2016年12月6日，安徽文王完成该次增资的工商登记手续。该次增资完成后，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|丰联酒业|11999.9593|
|湖南武陵|0.0407|
||12,000.0000|

（7）2017年 4月股权转让
2017年3月20日，拉萨吸引力与湖南武陵签署《股权转让协议》，湖南武陵将其持有安徽文王的 407股转让于拉萨吸引力。同日，安徽文王 2017年度第2次临时股东大会通过相关事项。
2017年 4月 1日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权转让完成后，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|丰联酒业|1,900.0000|
|拉萨吸引力|0.0407|
||1,900.0407|

（三）湖南武陵酒有限公司
1、基本情况
企业名称 湖南武陵酒有限公司
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 汤捷
成立日期 2004年1月12日
注册资本 20,108万人民币
住所 常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会德山大道598号
主要办公地点 常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会德山大道598号
统一社会信用代码 914307007580091809
白酒的生产与经营及技术咨询服务；会议展览展示服务；仓储；广告经营范围
设计、制作、代理与发布。
2、历史沿革
（1）设立情况
2003年9月17日，常德市粮油总公司通过公开拍卖竞标方式收购了破产企业常德武陵酒业有限公司整体资产，资产评估总值为3,092.00万元，竞标成交价为2,110.00万元。
2003年12月，常德市粮油总公司以竞拍取得的原常德武陵酒业有限公司存货出资300.00万元，建筑物出资1,000.00万元，机器设备出资 70.00万元，土地使用权出资750.00万元，商标权出资 355.00万元，五项出资合计2,475.00万元；
郑玉平以货币出资25.00万元，共同设立湖南武陵，注册资本 2,500.00万元。上海上会资产评估有限公司就常德市粮油总公司实物出资部分出具了《资产评估报告》（沪上会整评报字（03）第171号）。
湖南天华责任会计师事务所常德分所于2004年1月5日出具了《验资报告》（湘天华会常验字（2004）第 1号）对湖南武陵注册资本实收情况进行了审验，并于 2004年 4月 20日出具了《关于对湖南武陵酒有限公司 2004年 1月设立登记时股东投入实物资产过户情况的说明》确认：截至2004年4月18日，常德市粮油总公司用于出资实物资产已经办理完成相关过户交割手续。
2004年1月12日，湖南武陵取得常德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：4307001101323）。
湖南武陵设立时，其股权结构如下表所示：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|常德市粮油总公司|2,475.00|
|郑玉平|25.00|
||2,500.00|

（2）2004年 4月股权转让
2003年 12月 26日，常德市粮油总公司与泸州老窖股份有限公司签订《股权转让协议》，约定常德市粮油总公司将其持有的湖南武陵60%股权转让予泸州老窖股份有限公司。
2004年 4月 6日，湖南金健米业股份有限公司分别与常德市粮油总公司、郑玉平签订《湖南武陵酒有限公司股东股份转让协议》，约定湖南金健米业股份有限公司受让常德市粮油总公司持有湖南武陵39%的股权，受让郑玉平持有湖南武陵1%的股权。
2004年4月9日，湖南武陵召开股东会审议通过上述股权转让相关事项。
2004年4月21日，常德市粮食局同意上述股权转让相关事项。
2004年4月26日，湖南武陵完成该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|泸州老窖股份有限公司|1,500.00|
|湖南金健米业股份有限公司|1,000.00|
||2,500.00|

（3）2007年 6月股权转让
2007年6月18日，湖南武陵召开股东会，同意湖南金健米业股份有限公司将持有湖南武陵20%的股权转让予泸州老窖股份有限公司。同日，相关各方签订
了《股份转让合同》。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年1月10日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|泸州老窖股份有限公司|2,000.00|
|湖南金健米业股份有限公司|500.00|
||2,500.00|

（4）2008年 11月股权转让
2008年 11月 24日，湖南武陵召开股东会，同意湖南金健米业股份有限公司将持有湖南武陵20%的股权转让予湖南武陵商贸有限公司。同日，相关各方签订《湖南武陵酒有限公司股权转让合同》。
2009年2月11日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|泸州老窖股份有限公司|2,000.00|
|湖南武陵商贸有限公司|500.00|
||2,500.00|

（5）2009年 6月股权转让
2009年6月28日，湖南武陵召开股东会，同意泸州老窖股份有限公司将持有湖南武陵10%的股权转让予湖南武陵商贸有限公司。同日，相关各方签订《湖南武陵酒有限公司股权转让协议》。
2009年8月13日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|泸州老窖股份有限公司|1,750.00|
|湖南武陵商贸有限公司|750.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额|
||2,500.00|

（6）2011年 3月增加注册资本
2011年3月25日，湖南武陵召开股东会，同意增加注册资本6,950.00万元，泸州老窖股份有限公司以货币增资 4,865.00万元，湖南武陵商贸有限公司以货币增资2,085.00万元。
2011年4月21日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正阳验变字（2011）第11A05154号），对湖南武陵截至2011年4月21日新增注册资本实收情况进行了审验。
2011年5月30日，湖南武陵完成该次增资工商变更登记。该次增资后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|泸州老窖股份有限公司|6,615.00|
|湖南武陵商贸有限公司|2,835.00|
||9,450.00|

（7）2011年 5月增加注册资本
2011年 5月 20日，湖南武陵召开股东会，同意增加注册资本 10,658.00万元，联想控股以货币增资 7,843.00万元，增资价格为 13,029.60万元；自然人黄星耀以货币增资2,815万元，增资价格为4,676.57万元。
2011年8月19日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正阳验变字（2011）第11A14003号），对湖南武陵截至2011年8月19日的新增注册资本实收情况进行了审验。
2011年 9月 6日，湖南武陵完成该次增资工商变更登记。该次增资后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|联想控股|7,843.00|
|泸州老窖股份有限公司|6,615.00|
|湖南武陵商贸有限公司|2,835.00|
|黄星耀|2,815.00|
||20,108.00|

（8）2012年 5月股权转让
2012年5月28日，湖南武陵召开股东会，同意湖南武陵商贸有限公司将其在湖南武陵的 907.20万元出资对应的股权转让给湖南同舟商贸有限公司，将 680.40万元出资对应的股权转让给自然人王征，将 340.20万元出资对应的股权转让给自然人梁文峰，将 340.20万元出资对应的股权转让给自然人宋燚，将 283.50万元出资对应的股权转让给自然人赵新，将 141.75万元出资对应的股权转让给自然人胡启彬，将141.75万元出资对应的股权转让给自然人张洪远。2012年6月1日，相关各方签订《湖南武陵酒有限公司股权转让协议》。
2012年7月10日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|联想控股|7,843.00|
|泸州老窖股份有限公司|6,615.00|
|黄星耀|2,815.00|
|湖南同舟商贸有限公司|907.20|
|王征|680.40|
|梁文峰|340.20|
|宋燚|340.20|
|赵新|283.50|
|胡启彬|141.75|
|张洪远|141.75|
||20,108.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（9）2012年 7月股权转让
2012年7月28日，湖南武陵召开股东会，同意黄星耀、湖南同舟商贸有限公司、王征、梁文峰、宋燚、赵新、胡启彬、张洪远将持有的湖南武陵股权全部转让给丰联酒业。同日，相关各方签订《湖南武陵酒有限公司股权转让协议》。
2012年8月29日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|联想控股|7,843.00|
|泸州老窖股份有限公司|6,615.00|
|丰联酒业|5,650.00|
||20,108.00|

（10）2012年11月股权转让
2012年 11月 30日，泸州老窖股份有限公司与丰联酒业签订《湖南武陵酒有限公司》股权转让协议，约定泸州老窖股份有限公司将持有湖南武陵32.90%的股权作价 16,537.50万元转让予丰联酒业。2012年 12月 1日，湖南武陵召开股东会同意相关事项。
2012年 12月 28日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|丰联酒业|12,265.00|
|联想控股|7,843.00|
||20,108.00|

（11）2012年12月股权转让
2012年 12月 31日，湖南武陵召开股东会，同意联想控股将持有的湖南武
陵39.00%股权转让给丰联酒业。同日，相关各方签订《股权转让协议》。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年1月21日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|丰联酒业|20,108.00|
||20,108.00|

（12）2016年11月股权转让
2016年11月18日，丰联酒业作出股东决定，将其持有湖南武陵100%股权转让予安徽文王。同日，相关各方签订《股权转让协议》。
2016年 11月 25日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|安徽文王|20,108.00|
||20,108.00|

（四）曲阜孔府家酒业有限公司
1、基本情况
企业名称 曲阜孔府家酒业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 汤捷
成立日期 2007年1月10日
注册资本 18,000万元
住所 曲阜市裕隆路9号
统一社会信用代码 913708817973288118
白酒销售（有效期限以许可证为准）。货物进出口、技术进出口（国经营范围 家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
2、历史沿革
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）设立情况
2006年12月28日，曲阜市国有资产管理局出具《关于同意成立“曲阜孔府家酒业有限公司”的批复》（曲国资[2006]14号、15号），同意曲阜市国有资产管理局全资子公司方兴公司及孔子旅游集团分别出资 990万元及 10万元共同成立曲阜孔府家酒业有限公司。
2007年 1月 4日，济宁仲创有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仲会验字（2007）第 001号），对曲阜孔府家截至 2007年 1月 4日的实收资本进行了审验，实收资本合计 200万元，其中方兴公司以货币资金出资 190万元，孔子旅游集团以货币资金出资10万元。
2007年1月10日，曲阜市工商行政管理局向曲阜孔府家核发《企业法人营业执照》（注册号370881018009738）。设立时，曲阜孔府家股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|出资比例|
|990.00|99.00%|
|10.00|1.00%|
|1,000.00|100.00%|

（2）2008年 10月第2期注册资本实缴
2008年10月27日，曲阜孔府家召开股东会，决议增加实收资本800万元，由方兴公司以货币出资缴纳。济宁仲创有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仲会验字（2008）第 096号），对截至 2008年 10月 27日方兴公司以货币出资缴纳的第2期注册资本800万元进行了审验。
该次实缴出资后，曲阜孔府家股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|
|990.00|99.00%|
|10.00|1.00%|
|1,000.00|100.00%|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2010年 4月股权转让及增资
根据山东中明资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鲁中评报字[2009]第7号），截至 2009年3月31日，曲阜孔府家审计后的净资产值 5,010.56万元，评估后的净资产值为7,433.71万元，上述净资产值均不含土地使用权价值。
该资产评估报告经济宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对曲阜孔府家酒业有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（济国资企评[2009]10号）核准。在评估结果基础上，山东大华会计事务所有限公司对曲阜孔府家 2009年3月31日-2009年11月30日资产负债表和2009年4-11月损益表进行延伸审计并出具《审计报告》（鲁大华会审字[2009]第 4968号），截至 2009年 11月 30日，曲阜孔府家净资产4,683.07万元（不含土地使用权价值）。
2009年 12月 31日，曲阜市人民政府下发《关于曲阜孔府家酒业有限公司改制方案的批复》（曲政字[2009]79号），批准曲阜儒诚向曲阜孔府家增资扩股，孔子旅游集团将其持有的10万股（占曲阜孔府家股份的1%）无偿划转给方兴公司。根据济宁市国有资产监督管理委员会《关于对曲阜孔府家酒业有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（济国资企评[2009]10号）及山东大华会计事务所有限公司出具的《审计报告》（鲁大华会审字[2009]第 4968号），截至2009年11月30日，曲阜孔府家净资产 4,683.07万元（不含土地使用权价值）。
同时，曲阜孔府家划拨、租赁使用的土地共511.90亩（按每亩10万元计算，总价值5,119.00万元），视为政府出资入股计入改制后净资产（改制后由曲阜市国土资源局办理土地使用权证）。在扣除职工安置费用8,417.06万元和应付曲阜市国土资源局土地租金128.02万元后，曲阜孔府家可变现净资产为1,256.99万元。
改制后曲阜孔府家注册资本从1,000.00万元增资至4,189.97万元，其中曲阜儒诚出资2,932.98万元，方兴公司代表曲阜市人民政府出资1,256.99万元。
2010年 2月 4日，山东大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大华会验字[2010]第4212号），对曲阜孔府家截至2010年2月4日的实收资本进行了审验，曲阜儒诚以货币资金新增出资2,932.98万元，方兴公司以净资产新
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增出资 256.99万元，曲阜孔府家新增实收资本 3,189.97万元，实收资本变更为4,189.97万元。
2010年 4月 13日，曲阜孔府家完成该次增资及股权无偿划转的工商登记。
该次增资及股权无偿划转完成后，曲阜孔府家股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|2,932.98|
|1,256.99|
|4,189.97|

（4）2010年 8月股权转让
2010年 8月 5日，曲阜文化产业园管理委员会下发《关于同意曲阜文化旅游发展投资（集团）有限公司购买曲阜市方兴城市建设经营有限公司持有的曲阜孔府家酒业有限公司的全部国有股份的批复》，同意方兴公司将其持有的曲阜孔府家全部国有股份1,256.99万元转让给文化旅游集团（国有控股），转让价款为1,256.99万元。同日，方兴公司与文化旅游集团签署《股权转让协议》。
2010年 8月 6日，曲阜孔府家召开股东会，同意上述股权转让，曲阜儒诚放弃优先购买权。
2010年 8月 6日，曲阜市国有资产管理局同意方兴公司将其持有的曲阜孔府家30%的股权（1,256.99万股）等值转让给文化旅游集团。同日，曲阜市国有资产管理局、方兴公司、文化旅游集团签订《国有资产（股权）划拨单》。
该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|2,932.98|
|1,256.99|
|4,189.97|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）2011年 7月增资
2011年 3月 2日，曲阜市人民政府下发《关于同意批复曲阜孔府家酒业有限公司增加注册资本的批复》（曲政字[2011]5号），同意曲阜孔府家注册资本变更为 6,000万元，曲阜儒诚增资 1,267.021万元，由原出资 2,932.97万元增资至 4,200万元，文化旅游集团增资 543.009万元，由原出资 1,256.99万元增资至1,800万元，增资后股东持股比例保持不变。其中曲阜儒诚出资来源为自筹资金，文化旅游集团出资来源为 2010年度分红款 363.54万元，差额 179.469万元向曲阜孔府家借支，该借款从2011年度曲阜孔府家所得分红中冲抵。
2011年4月10日，曲阜孔府家召开股东会，审议通过了《增资扩股提案》。
山东大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大华会验字[2011]第 4295号），对曲阜孔府家截至 2011年 3月 18日的实收资本进行了审验，曲阜儒诚以货币资金增资1,267.02万元，文化旅游集团以货币资金增资543.01万元，曲阜孔府家实收资本变更为6,000.00万元。
2011年7月7日，曲阜孔府家完成该次增资的工商登记，该次增资完成后，曲阜孔府家股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|4,200|
|1,800|
|6,000|

（6）2012年 7月国有股权转让
根据山东中立达资产评估有限公司出具的鲁中立达评字（2011）第 0094号资产评估报告，截至2011年5月31日，曲阜孔府家净资产评估值6,913.58万元，30%国有股权评估价值为 2,074.074万元。该评估报告获得济宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对曲阜孔府家酒业有限公司部分股权转让资产评估项目予以核准的通知》（济国资企评（2011）6号）核准。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据曲阜市人民政府《关于同意曲阜孔府家酒业有限公司国有股权转让的批复》（曲政字[2011]54号），同意文化旅游集团将其持有的曲阜孔府家30%股权进行转让。
2012年1月18日，文化旅游集团与邱振新等自然人联合体签署《产权交易合同》（（2012）年（003）号），文化旅游集团将其持有的曲阜孔府家30%股权转让给邱振新等自然人联合体，转让价款为2,074.074万元。
2012年 7月 20日，山东产权交易中心对上述转让出具了《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第519号）。
2012年7月25日，曲阜孔府家召开股东会审议通过该次股权转让相关事项，曲阜儒诚放弃优先购买权。同日，文化旅游集团分别与邱振新、李建国、陈雷（大）、魏金宝、张洪奇、张有春、陈雷、马强、陈伟、王安京等 10名自然人签署《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|4,200.00|
|1,440.00|
|200.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|6,000.00|

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）2012年 7月自然人股权转让
2012年7月31日，曲阜孔府家召开股东会，决议通过邱振新将其持有的8.33%股权转让给李建国、陈雷（大）、魏金宝、张洪奇、张有春、陈雷、马强、陈伟、王安京等9名自然人。同日，相关各方签署《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|变更后出资额|
|4,200.00|
|940.00|
|470.00|
|75.00|
|65.00|
|55.00|
|45.00|
|45.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|6,000.00|

（8）2012年 11月增资
2012年10月25日，曲阜孔府家召开股东会，决议通过公司注册资本由6,000万元变更为 18,000万元，实收资本由 6,000万元变更为 14,000万元，全部由丰联酒业缴纳。
2012年10月30日，山东鼎泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鼎泰会验字[2012]第 894号），对曲阜孔府家截至 2012年 10月 26日的实收资本进行了审验，确认：丰联酒业以货币资金增资8,000万元，曲阜孔府家实收资本变更为14,000万元。
2012年 11月 12日，曲阜市工商行政管理局向曲阜孔府家换发《企业法人营业执照》，注册资本为18,000万元，实收资本14,000万元。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年3月26日，曲阜孔府家召开股东会，决议通过公司实收资本由14,000万元变更为18,000万元，由丰联酒业以货币资金出资8,000万元，其中4,000万元作为实收资本，4,000万元作为资本公积。
2013年 4月 8日，济宁仲创有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仲会验字（2013）第 034号），对曲阜孔府家截至 2013年 4月 1日的实收资本进行了审验，确认：丰联酒业以货币资金投资 8,000万元，其中 4,000万元作为实收资本，4,000万元作为资本公积，曲阜孔府家实收资本变更为 18,000万元。
2013年4月10日，曲阜市工商行政管理局向曲阜孔府家核发《企业法人营业执照》，注册资本为18,000万元，实收资本18,000万元。
该次增资完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|12,000.00|
|4,200.00|
|940.00|
|470.00|
|75.00|
|65.00|
|55.00|
|45.00|
|45.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|18,000.00|

（9）2013年 12月股权转让
2013年 12月 28日，曲阜孔府家召开股东会，决议同意邱振新将其持有的曲阜孔府家的股权340万元，李建国将其持有的曲阜孔府家的股权 170万元，陈雷（大）将其持有的曲阜孔府家的股权 75万元，魏金宝将其持有的曲阜孔府家的股权65万元，张洪奇将其持有的曲阜孔府家的股权55万元，张有春将其持有
的曲阜孔府家的股权45万元，陈雷将其持有的曲阜孔府家的股权 45万元，马强
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将其持有的曲阜孔府家的股权35万元，陈伟将其持有的曲阜孔府家的股权35万元，王安京将其持有的曲阜孔府家的股权 35万元，合计 900万元分别转让给丰联酒业。同日，相关各方签署《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|12,900.00|
|4,200.00|
|600.00|
|300.00|
|18,000.00|

（10）2016年10月股权转让
2016年 10月 18日，曲阜儒诚与丰联酒业签署《股权转让协议》，将其持有的曲阜孔府家4,200万元股权转让给丰联酒业。
该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|17,100.00|
|600.00|
|300.00|
|18,000.00|

（11）2016年12月股权转让
2016年12月1日，曲阜孔府家召开股东会，决议同意丰联酒业将其持有的曲阜孔府家17,100万元股权转让给安徽文王，邱振新、李建国放弃优先购买权。
2016年 12月 29日，丰联酒业与安徽文王签署《股权转让协议》，将其持有的曲阜孔府家17,100万元股权转让给安徽文王。
该次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|17,100.00|
|600.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|300.00|
|18,000.00|

（五）主要下属公司资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本章“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
十三、其他需要说明的事项
（一）债权债务转移情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及债权债务的处理，原由丰联酒业承担的债权债务在交割日后仍然由丰联酒业享有和承担，丰联酒业在交割日或之前由联想控股提供担保的各项贷款，老白干酒应负责与贷款银行协调，在交割日后九十日内将担保方置换为老白干酒或双方协商一致同意的其他担保方。
（二）重大特许经营权情况
本次交易不涉及重大特许经营权。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的评估拟以2017年2月28日为基准日。本次交易标的相关资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2017年2月28日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
一、标的资产预估值及定价
本次交易的标的资产为丰联酒业100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2017年2月28日。公司及评估机构对本次拟购买的标的资产的价值进行了预估，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表口径归母所有者权益|预估值|预估增值|预估增值率|
|44,680.84|139,900.00|95,219.16|213.11%|

二、标的资产预估过程合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
（二）评估假设的合理性分析
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）收益法采用的主要特殊假设包括：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
E、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（2）资产基础法采用的主要特殊假设包括：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）评估方法的合理性分析
1、评估方法选用的合理性
本次评估对标的资产采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行了预估。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括客户关系、销售渠道、多年积淀品牌等所有因素在内。
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，而白酒企业固定资产、营运资金等有形资产投入相对较小。企业稳定的客户资源、较强的品牌资源、丰厚的历史与文化沉淀、良好的管理及经营队伍等这些资源会综合体现为企业价值，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此本次选取收益法评估值作为评估结论。
2、收益法评估基本思路
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）主要模型
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，描述具体如下：
普通股东权益价值=股东全部权益价值－少数股东权益－优先股东权益价值股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
E：普通股权益的市场价值；
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产以核实后的账面值确认评估值。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债以核实后的账面值确认评估值。
D、长期股权投资价值
长期股权投资是指企业评估基准日时已形成的对外股权投资，包括控股或参股股权投资。对于未纳入收益预测的股权投资进行单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（3）折现率
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，因此，将评估基准日长期国债到期年收益率作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
 
1(1T)D/E
L U
式中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4）企业特定风险调整系数的确定
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业上市公司生产规模、生产设施、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，确定企业特定风险收益率。
5）预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
B、计算加权平均资本成本
加权平均资本成本是指企业以各种资本在企业全部资本中所占的比重为权数，对各种长期资金的资本成本加权平均计算出来的资本总成本。一般采用 WACC模型计算，计算公式为：
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与预测期折现率进行计算。
（4）预测期后价值的确定
企业终值为明确预测期后的价值，对明确预测期后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g为0%。
3、资产基础法基本思路
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
三、本次预估结论合理性分析
（一）与可比行业上市公司的对比分析
标的资产主营业务为白酒生产及销售，截至2017年2月28日国内白酒行业可比公司市盈率、市净率、市销率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600519.SH|贵州茅台|26.93|6.49|
|000858.SZ|五粮液|22.13|3.19|
|002304.SZ|洋河股份|21.26|4.87|
|000568.SZ|泸州老窖|31.65|4.95|
|600809.SH|山西汾酒|42.40|5.58|
|000596.SZ|古井贡酒|28.66|4.26|
|603589.SH|口子窖|27.24|5.09|
|603369.SH|今世缘|23.16|3.78|
|603198.SH|迎驾贡酒|25.26|4.39|
|600779.SH|水井坊|65.82|7.85|
|600559.SH|老白干酒|89.67|6.18|
|002646.SZ|青青稞酒|48.49|3.77|
|600702.SH|沱牌舍得|101.11|3.49|
|603919.SH|金徽酒|37.97|5.02|
|600197.SH|伊力特|28.01|4.03|
|000799.SZ|酒鬼酒|63.26|3.68|
|600199.SH|金种子酒|230.89|2.46|
|||53.76|4.65|
|||31.65|4.39|
|||89.67|6.18|
|||89.39|3.25|

注：根据同行业可比上市公司定期报告披露情况，市盈率=2017年2月28日总市值/2016年
度或者截至2016年9月前12个月归属母公司股东的净利润；市净率=2017年2月28日总
市值/2016年12月31日或2016年9月30日归属于母公司所有者的权益；市销率=2017年
2月28日总市值/2016年度或截至2016年9月前12个月营业收入。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案白酒行业A股上市公司截至2017年2月28日平均市盈率为53.76倍，中值为 31.65倍。本次交易中，丰联酒业对应 2016年归属于母公司所有者净利润的市盈率89.39倍，高于同行业上市公司平均市盈率水平，接近老白干酒市盈率水平。丰联酒业 2016年计提无形资产减值准备 3,075.4万元、处置中泰商贸100%股权损失 2,348.16万元，上述一次性损益致使目标公司 2016年度归母净利润减少 5,423.56万元，市盈率水平较高。丰联酒业 2017年 1-2月未经审计归属于母公司净利润为 1,672.01万元、业绩承诺方承诺 2017年归属于母公司所有者净利润为5,858.93万元（考虑PPA摊销影响），对应市盈率23.88倍，与同行业上市公司市盈率水平相符。
白酒行业 A股上市公司截至 2017年 2月 28日平均市净率为 4.65倍，中值为 4.39倍。本次交易对应的市净率 3.25倍，低于同行业上市公司水平。白酒行业 A股上市公司截至 2017年 2月 28日平均市销率为 6.40倍，中值为 6.14倍。
本次交易对应的市销率为1.24倍，低于同行业上市公司水平。
综上，从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
（二）与可比交易案例的对比分析
选取白酒行业 A股上市公司收购案例作为可比交易案例，其具体估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|古井贡酒收购黄鹤楼酒业51%股权|会稽山收购乌毡帽酒业100%股权|兰陵美酒10%股权挂牌转让|
|2015年12月31日|2015年4月30日|2016年4月30日|
|81,600|40,800.00|8,214.74|
|4.70|6.47|9.57|
|-*|29.37|75.29|
|2.01*|3.16|7.11|

注：黄鹤楼酒业市销率 2.01倍根据预测期第一年销售收入计算、黄鹤楼酒业历史及预测净利润未披露；兰陵美酒交易市净率、市盈率、市销率依据交易价格与2015年度/末财务数据
计算；986.62万元为金沙窖酒6.16%股权挂牌价格，该项目仍在挂牌期间。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，本次交易对应市盈率为 72.12倍，高于同行业可比案例。如前所述，丰联酒业2016年计提无形资产减值准备3,075.40万元、处置中泰商贸100%股权损失 2,348.16万元，上述一次性损益致使目标公司 2016年度归母净利润减少 5,423.56万元，市盈率水平较高。业绩承诺方承诺 2017年归属于母公司所有者净利润为5,858.93万元（含PPA摊销影响），对应市盈率23.88倍，与同行业可比案例市盈率水平相符。本次交易对应市净率 3.26倍、市销率为 1.24倍，对比上市公司收购同类型资产案例，属于合理水平。
四、本次预估增值的原因
丰联酒业的收益法预估结果较其净资产账面值增值的主要原因是目标公司预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（一）白酒行业经历2012年以来深度调整已逐步走向复苏
2016年全国规模以上白酒企业销售收入6,125.74亿元，首次突破6,000亿元大关，同比增长10.07%，2015年同期增速为5.22%；利润总额797.15亿元，同期增长9.24%，2015年同期增速为3.29%。在政务消费急剧萎缩的情况下，民间消费开始主导中高端白酒的需求，行业回暖势头强劲。2016年第四季度以来，白酒行业上市公司纷纷掀起了新一轮提价高潮，洋河、五粮液、山西汾酒、泸州老窖、红花郎纷纷对其市场主打产品提价。
随着消费者消费水平的日益提高，白酒品牌日益受到重视，白酒行业区域龙头企业品牌号召力和市场控制力进一步提升，名优白酒生产企业竞争优势更加明显。过去几年，白酒行业不断向名优白酒生产企业集中，规模企业的产销及盈利占据行业的主导地位，行业集中度呈现不断上升的势头。
（二）丰联酒业竞争优势明显
1、品牌及文化优势
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承德乾隆醉前身源自于承德乾隆醉“庆元亨”烧酒作坊，其白酒产品亦因“金木水火土，板城烧锅酒”的典故和“五行文化”而被消费者熟知。2005年“板城”商标被认定为中国驰名商标。2006年8月，承德乾隆醉烧锅酒被国家文化部评为“中华文化名酒”，同年 12月，承德乾隆醉烧锅酒获得国家商务部评选的“中华老字号”荣誉称号；2008年，承德乾隆醉烧锅酒“老五甑”酿造技艺被国务院认定为“国家级非物质文化遗产”；2010年，承德乾隆醉烧锅酒被国家质检总局认定为“国家地理标志产品”，并同年在上海世博会上喜获“千年金奖”。2012年，企业被评为“河北省放心酒产销示范基地”
安徽文王前身为地方国营临泉县酒厂，依托于“美酒贡文王，文王得姜尚”的品牌底蕴，在安徽临泉地区具有稳固的市场地位。安徽文王 2006年被誉为“全国食品工业优秀龙头食品企业”，2010年“文王”商标被认定为中国驰名商标。
湖南武陵根据毛主席“湖南也要搞点像茅台一样的白酒”的要求，在传统酱香白酒基础上，研发出升级版“焦不露头”优雅酱香型白酒，1989年在全国第五届评酒会上，武陵酒以最高得分荣获国家质量金奖，并跻身中国十七大名酒之列。
2011年，武陵酒商标被认定为中国驰名商标。
曲阜孔府家历史悠久，源于曲阜孔府私酿酒坊，儒家文化具有占位优势，曲阜孔府家海外市场渠道布局多年，其代表的儒家文化底蕴和产品价格定位受到海外消费者的认可，具有较好的市场基础。2001年，孔府家酒品牌被评定为“中国十大文化名酒”。2011年，儒雅香孔府家酒荣膺“山东白酒创新品牌”殊荣。2012年，孔府家酒获得“最具收藏价值白酒品牌”奖和“齐鲁文化名酒”的称号。
2、产品品质优势
承德乾隆醉酒在发掘庆元亨传统老五甑酿造工艺的基础上，融合现代化微生物技术，形成了独特的酿酒工艺，是北派浓香型白酒代表，以高粱和小麦为主要原料，采用中温大曲，经固态泥池双轮发酵，量质摘酒，分级储存，自然老熟。
承德乾隆醉烧锅酒体纯正、酒液清亮，窖香浓郁，落喉爽净、饮后口不干、不上头。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽文王凭借自然环境及技术研发优势，坚持“红心酒曲、夹泥发酵、独家分蒸、自然老熟、物理勾调”，文王酒具有“无色透明、窖香幽雅、陈香舒适、酒体醇和、绵甜净爽、香味协调、浓香典范”的特点。
湖南武陵以高粱为原料，采用8次蒸料、7次取酒的传统工艺，武陵酒具有“酒液色泽微黄，酱香突出，幽雅细腻，口味醇厚而爽冽，后味干净而馀味绵绵，饮后空杯留香”的特点。
孔府家酒素以三香（闻香、入口香、回味香）、三正（香正、味正、酒体正）著称。2013年儒雅香孔府家酒获得“中国白酒国家评委感官质量奖”；2014年孔府家得意酒荣获“2014年度全省白酒感官质量金奖”。
3、产品结构优势
经过多年的沉淀和发展，承德乾隆醉形成了以“龙印系列”为代表的高档白酒、以“和顺系列”为代表的中档白酒、以“承德乾隆醉烧锅系列”为代表的低档白酒的产品布局。安徽文王在“正一品”系列的基础上，提升产品档次、丰富产品类别，逐步推出了“人生”、“小米功夫”等系列产品，打造“全自酿、无添加、足年年份”产品差异化概念，创新开发出“绵甜香型”浓香白酒。武陵酒产品主要有酱香武陵酒、浓香型武陵洞庭春色系列，兼香型武陵芙蓉国色系列，涵盖酱香、浓香、兼香三大领域。曲阜孔府家已形成孔府家酒（大陶）、孔府家酒（道德人家）、孔府家酒1988、孔府家酒（儒家风范）、孔府家酒（窖藏）、孔府家酒（府藏）、儒雅香孔府家酒七大系列，产品低、中、高兼备。
当前，白酒市场的消费趋势正在发生重要变化，体现出向理性回归、品质回归、平民回归等三大新特点。丰联酒业具有浓香型、酱香型及兼香型白酒产品，产品品类及价位多样化，在重点加强中档白酒市场推广同时，同时兼顾发展高档白酒，产品定位能够契合市场多元化需求，符合当前白酒消费趋势。
4、产能布局优势
河北、山东、湖南为白酒产销大省，但尚缺乏具有广泛影响力的知名品牌，但受到销售渠道、消费习惯等影响，地方白酒占据主要消费市场，销售势头旺盛，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵依靠长期的市场深耕和品牌影响力在区域市场具有稳定的市场份额，本省市场巨大的消费容量和省内其他品牌的实力偏弱也为承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵长期发展提供了市场空间。
安徽作为粮食产区、产酒大省和重要的消费市场，省内白酒市场竞争激励，已经形成一超多强的竞争格局。近年来，安徽经济发展势头强劲、省内人口众多且消费不断升级，为安徽白酒企业扩容升级奠定基础。安徽文王自身生产和消费基础较好，市场运作较为成熟，阜阳地区发展根基深厚，优势明显。
5、管理优势
丰联酒业借助联想控股平台资源，坚持消费者导向、价值链全控、产品领先的发展战略，经过多年努力，向下属白酒子公司持续输入人才、管理理念和企业文化，调整优化白酒产品结构及销售渠道，武陵酒“极客”系列产品依托新兴互联网渠道（电商、微商等）改造酒类销售价值链，建立科学的治理结构和有效的激励体系，下属白酒子公司产品结构及管理效率有所提升，已初步成为具备品牌优势、产品优势、市场优势、管理优势区域白酒企业。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份购买资产
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|23.18|
|24.40|
|24.40|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
二、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
三、股份发行对象及发行数量情况
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900万元，以股份方式支付对价78,000万元，股份发行价格为20.86元/股，发行股份数为 37,392,137股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有丰联酒业股份金额（万元）|交易对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|
|佳沃集团|136,500.96|111,511.54|49,157.22|62,354.32|
|君和聚力|34,250.24|27,980.00|12,334.32|15,645.68|
|汤捷|300.00|245.08|245.08|-|
|方焰|120.00|98.03|98.03|-|
|谭小林|80.00|65.35|65.35|-|
||171,251.20|139,900.00|61,900.00|78,000.00|

按照发行价格 20.86元/股、股份对价金额 78,000万元计算，上市公司本次
向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 29,891,811股、7,500,326股，合计
37,392,137股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将持有丰联酒业100%股权，佳沃集团、君和聚力成为上市公司股东。
四、股份锁定期安排
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
五、对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 438,060,173股。按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数37,392,137股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：
单位：股
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|126,370,347|28.85%|126,370,347|
|-|-|29,891,811|
|21,873,665|4.99%|21,873,665|
|21,873,665|4.99%|21,873,665|
|15,759,708|3.60%|15,759,708|
|14,938,112|3.41%|14,938,112|
|13,615,023|3.11%|13,615,023|
|9,250,000|2.11%|9,250,000|
|-|-|7,500,326|
|214,379,653|48.94%|214,379,653|
|438,060,173|100.00%|475,452,310|

假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，老白干酒集团将持有上市公司总股本的26.58%。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
六、过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《框架协议》，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
自交易各方确认的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方承担个别及连带法律责任，并以现金方式向上市
公司补足。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目标公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由上市公司聘请的审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
各方同意，过渡期间目标公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章募集配套资金
一、募集配套资金金额
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
（二）发行对象
本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
最终发行对象不超过 10名，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行价格及定价原则
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 4.00亿元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|拟投资总额|
|支付本次交易现金对价|61,900.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金支付本次交易现金对价，符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
（一）上市公司货币资金余额
截至 2016年 12月 31日，老白干酒合并报表货币资金余额为 100,527.77万元，公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：
1、未来营运资金需求
自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，流动资金的需求量相应增长。白酒生产周期较长，从原料采购、原酒陈酿到成品酒销售等需要占用大量资金，尤其是中高档产品的原酒贮存老熟周期较普通白酒更长，通常存储期越长，酒质越好，越能得到消费者的认可。因此白酒制造企业，特别是中高档优质白酒制造企业存货周转率偏低，占用资金量亦较大。
白酒行业竞争激烈，各白酒企业均着力建设营销渠道，以期实现区域市场的渠道下沉，并逐步走向全国市场。渠道建设对流动资金依赖程度较高，营销渠道的进一步发展对白酒制造企业资本规模和资金实力提出了更高要求。同时，为提高白酒品牌美誉度，多元化的营销手段需要充足的流动资金作支撑。自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，需要充足流动资金支持公司白酒生产及营销建设。
2、现金分红
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：“在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的需求。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上市公司第六届董事会第三次会议审议通过的《2016年度公司利润分配预案》，上市公司拟以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元(含税)，共计分配现金股利6,570.90万元。
3、行业并购需求
目前老白干酒除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，老白干酒将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对同行业资源进行获取及整合，巩固优势。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。
4、同行业上市公司货币资金状况的比较
老白干酒货币资金及金融资产（含货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产）状况略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2016年末/2016年三季度末*|||
|||货币资金及金融资产余额|占当期资产总额比例|平均货币资金及金融资产余额|
|000568.SZ|泸州老窖|508,765.30|37.21%|450,271.95|
|000596.SZ|古井贡酒|174,200.12*|19.48%|157,176.19|
|000799.SZ|酒鬼酒|30,767.24|13.03%|34,666.16|
|000858.SZ|五粮液|3,466,711.78|55.76%|3,052,125.40|
|002304.SZ|洋河股份|629,882.61*|17.82%|608,265.39|
|002646.SZ|青青稞酒|26,458.59*|8.99%|34,686.89|
|600197.SH|伊力特|128,029.64|47.14%|109,326.31|
|600199.SH|金种子酒|148,147.44*|46.68%|142,413.70|
|600519.SH|贵州茅台|6,688,396.21|59.22%|5,185,685.60|
|600702.SH|沱牌舍得|54,126.76|13.65%|42,460.74|
|600779.SH|水井坊|62,205.34*|31.77%|49,315.42|
|600809.SH|山西汾酒|124,423.97*|17.81%|115,106.07|
|603198.SH|迎驾贡酒|97,688.37|17.29%|117,574.53|
|603369.SH|今世缘|148,117.34|23.97%|158,359.79|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|603589.SH|口子窖|39,771.99*|7.42%|64,317.59|
|603919.SH|金徽酒|31,579.80*|16.26%|32,004.86|
||平均值|772,454.53|27.09%|647,109.79|
||中值|128,029.64|25.63%|116,340.30|
|600559.SH|老白干酒|100,527.77|22.59%|72,384.54|

注：平平均货币资金及金融资产余额=（2016年初货币资金及金融资产余额+2016年末货币资金及金融资产余额）/2；平均货币资金及金融资产余额占营业收入比例=平均货币资金及金融资产余额/2016年度营业收入；未披露2016年年报的公司的平均货币资金及金融资产余额占营业收入比例=未披露 2016年年报的公司的平均货币资金及金融资产余额/（2016年1-9月营业收入/0.75）。
（二）上市公司资产负债结构
老白干酒资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2016年末|2016年9月末|
|000568.SZ|泸州老窖|18.64%|19.08%|
|000596.SZ|古井贡酒|-|36.24%|
|000799.SZ|酒鬼酒|21.43%|18.50%|
|000858.SZ|五粮液|22.47%|23.03%|
|002304.SZ|洋河股份|-|29.11%|
|002646.SZ|青青稞酒|-|16.83%|
|600197.SH|伊力特|28.78%|20.86%|
|600199.SH|金种子酒|-|29.48%|
|600519.SH|贵州茅台|32.79%|32.21%|
|600702.SH|沱牌舍得|41.36%|38.48%|
|600779.SH|水井坊|-|28.81%|
|600809.SH|山西汾酒|-|33.16%|
|603198.SH|迎驾贡酒|30.32%|25.94%|
|603369.SH|今世缘|25.21%|21.20%|
|603589.SH|口子窖|-|22.17%|
|603919.SH|金徽酒|-|18.65%|
||平均值|28.91%|25.86%|
||中值|28.78%|24.49%|
|600559.SH|老白干酒|49.84%|49.04%|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）丰联酒业资产负债结构及资金需求
最近两年及一期末，丰联酒业货币资金及金融资产（货币资金、可供出售金融资产）、资产负债率以及财务费用情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年2月末|2016年末|
|8,720.15|24,622.65|
|58,800.00|66,300.00|
|75.94%|77.79%|
|2017年1-2月|2016年度|
|358.90|3,436.85|
|1.65%|3.05%|

截至2017年2月末，丰联酒业有息负债总额为58,800.00万元，资产负债率为75.94%，显著高于同行业上市公司平均水平，公司较大规模的有息负债增加了公司财务成本，如果仍保持较高的银行借款规模，将逐步加重丰联酒业财务负担，增加财务费用支出和财务风险。本次交易完成后，上市公司通过自有资金置换丰联酒业有息负债，将减少公司负债规模和短期借款需求，并降低公司负债利息费用支出，提高公司经营业绩。
综上，上市公司及目标公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司日常经营所需，无闲置资金情况。公司本次重组需要支付现金对价 61,900.00万元，若全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益。同时根据《业绩承诺及补偿框架协议》，业绩承诺标的实际净利润应扣除本次购买资产完成后上市公司向业绩承诺标的提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本为自前述支持资金实际到账之日起按照交易双方约定的利率进行利息结算。因此，本次重组配套募集资金是必要的。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2002年12月30日召开2002年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，并于2014年4月1日召开2014年年度股东大会进行了修订，对募集资金的存储、使用、用途变更、监督与责任等作出了具体明确的规定。
（一）募集配套资金使用的分级审批权限
“在公开披露的募投项目范围内，由公司总经理负责募投项目的实施，包括但不限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集资金支出。
公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使用计划，报公司总经理批准后实施。”
（二）募集配套资金使用的决策程序
“公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金时，应当向公司募投项目管理部门提出申请，并填写《募集资金使用申请表》。公司募投项目管理部门审核后认为符合募集资金使用需求的，提请公司财务部门报公司财务总监、总经理审批后，公司财务部予以拨付。公司财务部募集资金专户管理人员应当对《募集资金使用申请表》进行形式审核，并依据《募集资金使用申请表》制作《银行划款通知书》，公司财务部负责人签署后方可提请银行划款。
公司财务部应建立每月募集资金使用对账机制，并于每月5日前完成上月使用情况对账，如发现差错，应当立即进行核查并将核查结果书面报公司董事会秘书、财务总监和总经理，并书面通知证券部。”
（三）募集配套资金使用的风险控制措施
“公司财务部应对募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目管理档案。公司募集资金使用达到本办法第五条第三款规定的情形时，应当立即书面通知公司证券部。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司证券部应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目建设等情况进行信息披露，并配合保荐机构对募集资金存放与使用情况定期现场调查。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。”
（四）募集配套资金使用的信息披露程序
“当年存在募集资金运用的，公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用计划调整情况等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。”
六、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所需资金用于募集资金用途。
七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价，不涉及标的资产在建项目的建设投资。因此，本次交易标的收益法预测现金流中不含有募集配套资金投入带来的收益。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
（一）交易标的主营业务具体情况
丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的公司。丰联酒业主要产品为板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等浓香型、酱香型、兼香型白酒，作为传统饮料用于社会交往、家庭聚会及日常生活等。
丰联酒业产品具体情况如下图所示：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和顺系列
承
德
乾
板城系列
隆
醉
龙印系列
安
正一品系列
徽
文
王 人生等其他
曲
府藏系列
阜
孔
府
大陶系列
家
酱香系列
湖
南
浓香系列
武
陵
兼香系列
（二）本次交易对主营业务的影响
上市公司与目标公司均主要从事白酒的生产和销售，本次交易属于同行业整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，本次交易前上市公司以河北及周边地区为主，目标公司则以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主。本次交易有助于上市公司丰富产品种类、优化产品结构、
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案扩大市场销售规模，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
本次交易完成后，上市公司与丰联酒业在现有白酒酿造工艺、客户资源和销售渠道上形成积极互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，实现上市公司业务有效整合。同时，通过白酒产品品类的扩充，以及销售模式的创新，上市公司产品市场占有率将迎来进一步增长，公司品牌影响力将得到更广范围提升。此外，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。
二、本次交易对盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为7,504.19万元、11,084.33万元，丰联酒业2015年度、2016年度归属于母公司所有者净利润分别为-7,162.28万元、1,565.14万元。2016年丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务费用，实现扭亏为盈。根据《业绩承诺及补偿框架协议》，丰联酒业 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,676.60万元（不考虑 PPA摊销影响）。本次交易完成后上市公司盈利规模有所增加。
上市公司通过本次交易取得了优质区域白酒企业。本次交易完成后，上市公司将整合并购双方各自在生产和市场上的优势，实现生产和销售渠道共享，有效丰富产品种类，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《报告书（草案）》中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务情况
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后，上市公司主营业务仍为白酒生产和销售，未发生变更。
（二）本次交易完成后上市公司与控股股东老白干集团及其控制的关联方的同业竞争情况
上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。
老白干集团及其控制的企业均未从事白酒的生产和销售，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。
（三）本次交易完成后上市公司与潜在持有公司5%及以上股份的股东及其控制的关联方的同业竞争情况
本次交易后，佳沃集团预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。佳沃集团是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业之一，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地，同时亦在茶叶、白酒等领域进行了投资和业务布局。鉴于丰联酒业负责佳沃集团旗下全部白酒资产的运营，本次交易后佳沃集团及其控制的其他企业亦不从事白酒的生产和销售，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。
（四）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控股股东老白干集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司(除上市公司及下属子公司)将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
佳沃集团亦出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺在持有上市公司5%及以上股份期间：
“一、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后新增关联方情况
本次交易前，上市公司与丰联酒业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，丰联酒业将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，佳沃集团将成为上市公司持股比例5%以上股东，上市公司将新增关联方。
（二）本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在《报告书（草案）》中披露。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东老白干集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
佳沃集团亦出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺在持有上市公司5%及以上股份期间：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
假设丰联酒业100%股权交易价格为预估值 13.99亿元，其中发行股份购买7.8亿元等值丰联酒业股权，支付现金6.19亿元购买丰联酒业剩余股权，假设上市公司以 20.86元/股价格（具体发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%、竞价确定）发行股份募集配套资金 4.00亿元，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|12,637.03|28.85%|12,637.03|26.58%|12,637.03|
|2,187.37|4.99%|2,187.37|4.60%|2,187.37|
|2,187.37|4.99%|2,187.37|4.60%|2,187.37|
|1,575.97|3.60%|1,575.97|3.31%|1,575.97|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|1,493.81|3.41%|1,493.81|3.14%|1,493.81|
|1,361.50|3.11%|1,361.50|2.86%|1,361.50|
|925.00|2.11%|925.00|1.95%|925.00|
|21,437.97|48.94%|21,437.97|45.09%|21,437.97|
|-|-|2,989.18|6.29%|2,989.18|
|||750.03|1.58%|750.03|
|-|-|-|-|1,917.55|
|43,806.02|100.00%|47,545.23|100.00%|49,462.78|

本次交易前，老白干集团持有上市公司28.85%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司26.58%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
六、本次交易对负债结构的影响
本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司负债总额 159,708.73万元，资产负债率为49.84%，资产负债水平高于同行业上市公司。本次交易目标公司丰联酒业截至 2016年 12月 31日未经审计的负债总额为 155,860.24万元，资产负债率为77.79%。本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司纳入合并财务报表范围内的负债规模将大幅增加。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准、商务部审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的资产预估值增幅较大的风险
本次交易中标的资产交易作价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经衡水市财政局备案的评估报告评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对丰联酒业100%股权价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2017年2月28日为评估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为139,900.00万元，较拟购买资产账面价值44,680.84万元，增值95,219.16元，增值率为213.11%。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿框架协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 6,676.60万元，2018年度、2019年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于4,687.12万元、7,024.39万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署协议。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺及补偿框架协议》，双方约定在计算目标公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，不考虑目标公司因收购承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业绩承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018年、2019年）业绩承诺标的不包含承德乾隆醉。
尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰联酒业的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、交易标的相关风险
（一）行业经营环境变化风险
2012年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”、部队禁止饮酒活动以及白酒“塑化剂”事件等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维持持续增长的风险。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）行业政策风险
标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）税收政策风险
标的资产所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。截至本预案签署日，标的资产适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品销售收入的20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。
2、从量计征，根据产品销售数量按照0.5元/斤计算缴纳。
根据国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定自 2009年 8月 1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额 1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。
报告期内，标的资产严格遵照上述文件缴纳税费税。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对标的资产消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）原材料价格上涨或供应短缺风险
丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是丰联酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；
可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和包装材料出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会丰联酒业生产经营造成不利影响。
（五）卫生与质量控制风险
丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证其拥有公司产品的独特风格。
丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。
（六）环保及安全生产风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管目前丰联酒业已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰联酒业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。
（七）假冒伪劣及侵权产品的风险
白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒业一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不利影响，从而会影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。
（八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。
如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。
丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。
如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大的冲击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。
（九）丰联酒业股权代持风险
本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等 22人曾存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的合伙份额。汤捷、方焰已与相关
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方签署转让协议的方式解除合伙份额解除代持关系。2017年4月13日，君和聚力完成该次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。
汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人出具了承诺，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。尽管汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人均已出具相关说明证实目标公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（十）承德乾隆醉补缴税款风险
根据承德县国家税务局 2014年 4月出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，承德乾隆醉欠缴 2004年以前消费税 8,696.93万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠缴 2004年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款8,696.93万元，并将根据承德县国家税务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。
（十一）曲阜孔府家用地不合规风险
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于 2014年 6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至 2014年 9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。曲阜孔府家已于 2014年 3月向曲阜市财政局开发区分局缴纳代收土地款 300万元、2016
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年5月向曲阜市土地储备中心缴纳保证金 350万元。该项目相关土地已经《关于曲阜市2016年度第2批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[2016]366号）批准农转用及征收，目前正在纳入政府储备，待落实土地补偿后进入土地招拍挂程序。
根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向曲阜孔府家全额予以赔偿。
尽管佳沃集团出具承诺函且该项目尚未建成投产，曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府的要求及时办理相关手续，则可能存在因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
佳沃集团、君和聚力作为本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就其通过本次交易获得的上市公司股份锁定事宜，作如下承诺：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况截至本预案签署日，上市公司及丰联酒业均不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在资产、资金被关联方非经营性占用的情形。
本次交易后，丰联酒业成为上市公司全资子公司，亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
老白干酒已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、老白干集团
（1）上市公司控股股东老白干集团监事孙立明
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干集团监事孙立明买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|买入数量（股）|
|600|
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|1000|
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老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|买入数量（股）|
|300|
|100|
|-|
|2,000|

针对上述股票卖出买卖行为，孙立明已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、老白干集团关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（2）上市公司控股股东老白干集团监事孙立明配偶刁晓燕
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干集团监事孙立明配偶刁晓燕买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|买入数量（股）|
|-|

针对上述股票卖出买卖行为，刁晓燕已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、老白干集团、孙立明关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（3）上市公司控股股东老白干集团董事魏晓飞之子魏云聪
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干集团董事魏晓飞之子魏云聪买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|-|
|买入数量（股）|
|900|
|900|

针对上述股票卖出买卖行为，魏云聪已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、老白干集团、魏晓飞关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
2、老白干酒及下属子公司
（1）上市公司监事王建忠之女王娜
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒监事王建忠之女王娜买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|买入数量（股）|
|2,000|
|3,000|
|3,000|
|2,000|
|1,500|
|-|
|2,000|
|3,000|
|-|
|4,000|
|-|
|3,000|
|12,000|
|3,000|
|1,000|
|1,000|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|买入数量（股）|
|1,000|
|41,500|

针对上述股票卖出买卖行为，王娜已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、王建忠关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（2）老白干酒子公司衡水老白干品牌管理有限公司董事吴东壮之配偶韩立芹
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒子公司衡水老白干品牌管理有限公司董事吴东壮之配偶韩立芹买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|买入数量（股）|
|200|
|200|
|400|

针对上述股票卖出买卖行为，韩立芹已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、衡水老白干品牌管理有限公司、吴东壮关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（3）老白干酒子公司衡水老白干营销有限公司副总经理付庆云之子付晋熙
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒子公司衡水老白干营销有限公司副总经理付庆云之子付晋熙买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|买入数量（股）|
|-|

针对上述股票卖出买卖行为，付晋熙已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、衡水老白干营销有限公司、付庆云关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（4）老白干酒子公司衡水老白干营销有限公司副总经理付庆云之配偶张双萍
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒子公司衡水老白干营销有限公司副总经理付庆云之配偶张双萍买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|-|
|买入数量（股）|
|1,900|
|2,000|
|1,000|
|100|
|2,300|
|7,300|

针对上述股票卖出买卖行为，张双萍已作出如下承诺：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、衡水老白干营销有限公司、付庆云关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（5）老白干酒子公司衡水老白干营销有限公司副总经理张毅超
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒子公司衡水老白干营销有限公司副总经理张毅超买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|-|
|买入数量（股）|
|100|
|100|

针对上述股票卖出买卖行为，张毅超已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、衡水老白干营销有限公司关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（6）老白干酒子公司河北中衡云商电子商务股份有限公司董事石新超
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒子公司河北中衡云商电子商务股份有限公司董事石新超买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|-|
|买入数量（股）|
|8,000|
|8,000|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对上述股票卖出买卖行为，石新超已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、河北中衡云商电子商务股份有限公司关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
（7）老白干酒子公司河北中衡云商电子商务股份有限公司监事柳青
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，老白干酒子公司河北中衡云商电子商务股份有限公司监事柳青买卖老白干酒股票情况如下表所示：
||
|-|
|买入数量（股）|
|200|
|200|
|400|

针对上述股票卖出买卖行为，柳青已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、河北中衡云商电子商务股份有限公司关于老白干酒拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
3、本次交易对方君和聚力合伙人方焰
在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，君和聚力合伙人、本次交易对方之方焰买卖老白干酒股票情况如下表所示：
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|-|
|买入数量（股）|
|1,900|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案小计 1,900 1,900
针对上述股票卖出买卖行为，方焰已作出如下承诺：
“1、在老白干酒重大资产重组停牌之前，本人并不知悉老白干酒拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自老白干酒、君和聚力关于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及老白干酒已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用老白干酒本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
4、独立财务顾问
国泰君安系本次交易的独立财务顾问。在老白干酒本次交易停牌前6个月至本预案披露之前一日期间，国泰君安融券专户持有老白干酒3,350股，持有老白干酒红股 3,900股，合计 7,250股。国泰君安融券专户持有老白干酒股票系开展融资融券业务需要，业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
综上所述，国泰君安持有老白干酒股票行为与老白干酒本次重组不存在关联关系，国泰君安不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息或操纵市场的情形。
除上述情况外，本次交易中，老白干酒、老白干集团、佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林、国泰君安、亚太审计、通商律师、中企华评估及其他知悉本次交易内幕信息的自然人在核查期间无其他买卖老白干酒的行为，本次交易不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文相关标准
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案老白干酒因筹划本次重大资产重组事项，公司股票（股票简称：老白干酒、股票代码：600559.SH）自 2017年 1月 23日开市起停牌。现就公司此次停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）相关标准事宜作出说明如下：
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2017年1月23日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2017年1月20日），公司股票收盘价格为22.69元/股，停牌前第21个交易日（2016年12月22日）收盘价格为23.47元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即自 2016年 12月 22日收盘至 2017年 1月 20日收盘）公司股票收盘价格累计跌幅为3.32%。同期，上证综指（000001.SH）从 3,139.56点下跌至 3,123.14点，下跌幅度为0.52%；中证白酒（399997）从3,357.20点上涨到3444.70点，上涨幅度为2.60%。
根据 128号文第五条的相关规定，在停牌前20个交易日内，扣除大盘因素即上证综指（000001.SH）跌幅后，公司股票价格累计跌幅为2.80%，未超过20%；
扣除同行业板块因素即中证白酒（399997）涨幅后，公司股票价格累计跌幅为5.92%，未超过20%；不构成128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
六、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自2017年1月23日起开始因重大资产重组事项连续停牌，停牌时间为自2017年1月23日起不超过1个月。
2017年2月22日，因预计无法在停牌期满1个月内披露本次重大资产重组预案，上市公司申请继续停牌，停牌时间自2017年2月 23日起不超过 1个月。
2017年3月16日，因预计无法在停牌期满2个月内披露本次重大资产重组预案，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》并申请继续停牌，停牌时间自2017年3月22日起不超过1个月。
2017年4月20日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司股票自2017年4月20日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
八、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安出具的核查意见，独立财务顾问认为：
1、老白干酒本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第 26号》、《临时公告格式指引第四十四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属基本清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召开董事会审议本次重组相关事项，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第十一章上市公司及全体董事声明
上市公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字
刘彦龙 王占刚 魏志民
张煜行 刘勇 李玉雷
徐志翰 郑元武 肖冬光
河北衡水老白干酒业股份有限公司年月日
（此页无正文，为《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
河北衡水老白干酒业股份有限公司年 月 日