证券简称：银江股份 证券代码：300020 上市地：深圳证券交易所
银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
标的资产交易对方
何小军 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑****
夏江霞 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑****
王在兰 江苏省扬州市邗江区望月路86号兰苑****
英飞玛雅 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层
扬州创投 扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层
英成科技 扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧
英成微鑫 天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403
贺旻 浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍****
陈庆 浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨****
张勤 浙江省杭州市下城区建国公寓****
陈旭明 浙江省杭州市西湖区文三路199号****
配套融资股份认购方
待定 待定
独立财务顾问
二〇一六年三月
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
目录
释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
........................................................................................................................................................ 16三、标的资产的评估与定价 ................................................................................................. 17四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试 ............................................................. 18五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 20六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 23七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 24八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 27重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 31三、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 32第一章交易概述 ......................................................................................................... 33一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 33二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 34三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 37四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 53第二章交易各方情况 ................................................................................................. 57一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 57二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 64三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................................. 83四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人
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员的情况 ................................................................................................................................. 84五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 84六、交易对方最近五年的诚信情况 ..................................................................................... 84第三章交易标的情况 ................................................................................................. 85一、智途科技基本情况 ......................................................................................................... 85二、杭州清普基本情况 ....................................................................................................... 129第四章发行股份情况 ............................................................................................... 168一、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 168二、募集配套资金 ............................................................................................................... 173三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 182四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 182第五章标的公司评估情况 ....................................................................................... 184一、评估总体情况 ............................................................................................................... 184二、智途科技评估情况 ....................................................................................................... 186三、杭州清普评估情况 ....................................................................................................... 207四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 224五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 .............................................................................................................................................. 230第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 232一、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................................................................................................. 232二、《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》主要内容 ................................. 238第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 241一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 241二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 245三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 247四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ................... 248五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定 ............... 248六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................................... 250
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七、律师对本次交易合规性发表的明确意见 ................................................................... 251第八章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 252一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 252二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ........................................................... 257三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 270四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 292第九章财务会计信息 ............................................................................................... 300一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ................................................................... 300二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ........................................................... 302第十章同业竞争和关联交易 ................................................................................... 304一、报告期内标的公司关联交易情况 ............................................................................... 304二、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 307三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 307第十一章风险因素 ................................................................................................... 308一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 308二、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 311三、税收优惠的风险 ........................................................................................................... 312第十二章其他重要事项 ........................................................................................... 313一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 313二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 313三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 313四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 314五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 316六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 317七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................... 322第十三章相关中介机构情况 ................................................................................... 324一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 324二、法律顾问 ....................................................................................................................... 324三、审计机构 ....................................................................................................................... 324
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四、资产评估机构 ............................................................................................................... 325第十四章董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 326第十五章备查文件 ................................................................................................... 332一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 332二、查阅方式 ....................................................................................................................... 333
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/银江股份/上市公司|指|银江股份有限公司|
|银江电子|指|杭州银江电子有限公司（为银江股份前身）|
|智途科技|指|江苏智途科技股份有限公司，本次交易标的公司之一。|
|智途有限|指|扬州智途科技有限公司、江苏智途科技有限公司（为智途科技前身）|
|智途投资|指|扬州智途投资管理中心（有限合伙）|
|杭州清普|指|杭州清普信息技术有限公司，本次交易标的公司之一。|
|标的公司|指|智途科技、杭州清普|
|英飞玛雅|指|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一。|
|扬州创投|指|指扬州市创业投资有限公司，本次交易对方之一。|
|英成科技|指|扬州市英成科技小额贷款有限公司，本次交易对方之一。|
|英成微鑫|指|天津英成微鑫贷科技有限公司，本次交易对方之一。|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估/评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明|
|交易标的/标的资产|指|智途科技39.12%股权、杭州清普70%股权|
|《购买资产协议》|指|银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|

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|《股份认购协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|银江股份与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体，包括何小军、夏江霞与贺旻。|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2015年9月30日。|
|定价基准日|指|银江股份董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会会议决议公告日，即2015年12月7日。|
|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至银江股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日。|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|本报告书|指|银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中登公司北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|二、专业术语|||
|智慧城市|指|充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息，通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有效，为城市工商业活动和市民提供人与社会、人与人、人与物和谐共处的环境。|
|智慧交通|指|将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集成，并运用到整个交通系统中，在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系。|
|医疗信息化|指|通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。|
|移动医疗|指|通过使用移动通信技术——例如PDA、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息，具体到移动互联网领域，则以基于安卓和iOS等操作系统的移动终端系统的医疗健康类APP等应用为主。|
|物联网|指|通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。|
|云计算|指|一种基于分布式计算模式，并通过网络向用户按需提供信息基础设施、平台、软件等IT服务的新型服务和商业模式。随着云计算商业模式的不断成熟，云计算服务将会逐步像水、电、气等公用设施一样廉价地提供给用户，深刻地改变信息产业结构和人民的生活、企业的生产及政府的管理方式。|
|数据中心|指|一整套复杂的信息基础设施，它不仅仅包括计算机系统和其它与之配套的设备（例如通信和存储系统），还包含冗余的数据通信连接、环境控制设备、监控设备以及各种安全装置。|
|二维导航|指|二维导航网是基于二维码扫描实现常用手机站点便捷登录的综合网址导航站，主要面向手机客户端扫码访问网址或下载常用APP应用。|
|三维地图|指|三维电子地图，或3D电子地图，就是以三维电子地图数据库为基础，按照一定比例对现实世界或其中一部分的一个或多个方面的三维、抽象的描述。|
|全景地图|指|全景地图也称为360度全景地图、全景环视地图。全景地图是指把三维图片模拟成真实物体的三维效果的地图，浏览者可以拖拽地图从不同的角度浏览真实物体的效果。运用数码相机对现有场景进行多角度环视拍摄之后，再利用计算机进行后期缝合，并加载播放程序来完成三维虚拟展示。|
|POI|指|POI是“Point of Interest”的缩写，中文可以翻译为“兴趣点”。在地理信息系统中，一个POI可以是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等。|
|O2O|指|即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|

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|APP|指|应用（Application），由于智能手机的流行，应用一般智能手机的第三方应用程序。|
|HIS|指|Hospital Information System（医院管理信息系统）|
|LIS|指|Lab Information System（检验信息系统）|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并后续增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价29,883.35万元，其中股份支付金额合计 11,790.34万元，现金支付金额合计18,093.01万元。
同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，金额不超过18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让并增资智途科技获得其39.12%股权
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元，转让价格为16元/股。具体见下表：
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|交易对方|受让标的公司股份数（股）|
|何小军|1,717,600|
|夏江霞|1,526,650|
|英飞玛雅|1,696,700|
|扬州创投|340,100|
|英成科技|205,833|
|英成微鑫|137,433|
|王在兰|68,400|
||5,692,716|

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以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
在股权受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的 8,150,000股新增股份，增发价格为16元/股，需支付13,040万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，合计持有智途科技13,842,716股股
份，持股比例为39.12%，成为其控股股东。
2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为 7,735.00
万元，具体见下表：
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|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|
|贺旻|38.5|
|张勤|11.7|
|陈庆|11.7|
|陈旭明|8.1|
||70|

以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
公司本次受让杭州清普70%股权完成后，成为杭州清普控股股东。
公司以上发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为 29,883.35万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易存在现金支付对价，为完成本次交易，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过18,100万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易金额的100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资募集成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
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（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价方式，按照中国证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.69元、25.46元、24.74元。上市公司在兼顾各方利益的基础上，经与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并依此作为发行价格，即16.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，银江股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及16.69元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为7,064,311股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 18,100万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
3、锁定期
（1）发行股份购买资产
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|交易对方|锁定期安排|
|何小军、夏江霞|本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2018 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰|本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|贺旻|本次交易中取得的银江股份股票 50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让；自限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的 30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|张勤、陈庆、陈旭明|本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|

（2）募集配套资金
根据《创业板发行管理办法》的相应规定，本次配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为智途科技39.12%股权（计13,842,716元股本）、杭州清普70%股权（计6,650,000元出资额）。
此外，2015年7月20日，银江股份与山东博安智能科技股份有限公司（以下简称“博安智能”）签署《附生效条件的股票发行认购合同》，银江股份使用自有资金3,000万元认购博安智能定向发行的股票750万股，价格为4元/股。发行完成后，银江股份持有博安智能13%股权。2015年8月18日，银江股份与杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“哲信信息”）签署《股权投资协议》，银江股份使用自有资金10,100万元取得哲信信息8%股权。上述交易均已完成。上述对外投资与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定的相关性。因此，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交易纳入累计计算的范围。
根据公司 2014年度经审计的财务报表、标的公司财务报表、上述相关投资对象财务报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智途科技|杭州清普|博安智能|哲信信息|小计|交易对价|上市公司|
|3,386.58|1,058.96|1,766.45|405.05|6,617.04|42,983.35|409,049.48|
|3,210.67|1,157.34|1,756.66|385.94|6,510.61|-|231,905.37|
|2,227.41|598.36|1,000.49|221.47|4,047.73|42,983.35|185,516.50|

注：博安智能、哲信信息的相关财务数据按持股比例进行了折算，其中博安智能财务数据未经银江股份聘请的瑞华所审计；哲信信息的财务数据未经审计。
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
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本次交易前，截至 2015年 9月 30日，王辉通过银江集团持有公司26.01%股份、王辉配偶刘健直接持有公司0.37%股份，王辉夫妇共控制公司26.38%股份，王辉夫妇自银江股份上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产交易价格及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易后，交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的评估与定价
1、智途科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权价值的评估结论。
智途科技在评估基准日的净资产账面价值为12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。
根据交易双方友好协商，在综合考虑上述评估结果及智途科技最近一次增发价格的基础上，公司购买智途科技5,692,716股股份以及认购8,150,000股新增股份的交易价格为22,148.35万元，较评估值溢价17.78%，较净资产账面价值溢价236.93%。
2、杭州清普本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权价值的评估结论。
杭州清普在评估基准日的净资产账面价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为645.82%。
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参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购杭州清普70%股权的交易价格为7,735万元，较评估值溢价6.25%，较净资产账面价值溢价692.43%。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试
（一）主要交易对方的业绩承诺
1、交易对方智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称扣非，下同）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元；
2、交易对方杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
（二）实际盈利超过承诺盈利的奖励安排
如智途科技、杭州清普于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，则实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%作为奖金金额由智途科技、杭州清普各自支付给其届时在职的管理层人员，并在 2018年实际盈利数确定后统一结算。具体奖励人员名单及发放方案由智途科技、杭州清普各自决定，具体奖励方式的计算公示为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（三）实际盈利低于承诺盈利数的补偿安排
如智途科技、杭州清普实际盈利数在2016年至2018年期间的任一年度低于
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该年度的承诺盈利数的，则智途科技实际控制人何小军、夏江霞以及杭州清普实际控制人贺旻各自需按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2）如何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞以及贺旻将在补偿义务发生之日起10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人何小军、夏江霞以及贺旻应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2015年 9月 30日，银江股份的总股本 652,186,877股。
本此交易标的交易价格为29,883.35万元，其中发行股支付对价11,790.34万元，发行价格为16.69元/股。如暂且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|
|何小军|||1,152,613|
|夏江霞|||1,024,474|
|英飞玛雅|||1,138,588|
|扬州创投|||228,227|
|英成科技|||138,126|
|英成微鑫|||92,225|
|王在兰|||45,900|
|贺旻|||1,784,287|
|张勤|||542,238|
|陈庆|||542,238|
|陈旭明|||375,395|
|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|
||652,186,877|100%|659,251,188|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，上表未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
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（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
银江股份自2009年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争力，有利于促进公司相关领域业务纵向深化拓展。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧医疗板块的整体规模和实力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况、重要财务指标的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|

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||||
|-|-|-|
|42.18|40.79|53.70|
|1.94|1.95|1.51|
|1.36|1.38|0.97|
|2015年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|133,769.21|138,275.52|231,905.37|
|13,800.13|14,545.83|18,479.78|
|13,924.36|14,401.69|18,368.50|
|11,392.68|11,713.01|15,514.81|
|0.22|0.23|0.31|
|0.19|0.19|0.26|

注1：备考数据假设2014年1月1日起标的公司均系公司子公司；
注2：公司于2015年实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.68元/股变更为0.31元/股。
按照假设公司 2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动
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用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
本次交易相关事项已经智途科技第一届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过；已经交易对方英飞玛雅合伙人、英成科技董事会、英成微鑫股东、扬州创投股东以及何小军、夏江霞、王在兰同意。交易对方何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰已与公司签署《购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》；何小军、夏江霞已与公司签署《盈利预测补偿协议》；公司已与智途科技签署《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
本次交易相关事项已经杭州清普股东会审议通过；交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明已与公司签署《购买资产协议》；交易对方贺旻已与公司签署《盈利预测补偿协议》。
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（三）本次交易的报批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准；股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
七、交易各方重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

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||
|-|
|承诺事项|
|锁定期|
|认购上市公司股份|
|不存在内幕交易|
|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
|避免同业竞争|
|任职期限及竞|

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||
|-|
|承诺事项|
|业禁止|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审
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计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报（2015）第962、963号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方何小军、夏江霞以及贺旻签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方何小军、夏江霞以及贺旻在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）因股票交易导致重组暂停或被终止风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前6个月内，上市公司部分董事、监事、高级管理人员以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为，上述人员均已声明不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准，股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
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（三）本次配套募集资金未获核准或配套融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 29,883.35万元，同时募集配套资金不超过18,100万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
（四）交易标的公司估值较高的风险
本次交易中各标的公司（智途科技、杭州清普）评估值分别相比标的公司于评估基准日合并口径净资产账面价值增值约186.06%、645.82%，最终交易价格较标的公司净资产账面价值分别溢价236.93%和692.43%。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是基于标的公司具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素。
特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来三年的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽力确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
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约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（七）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺以及无法进行现金补偿的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司实际盈利数在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定以持有的公司股份对公司进行补偿。如补偿义务人其所持上市公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
上述利润补偿安排中，补偿义务人股份补偿的比例较高，动用现金补偿的可能性较小。尽管如此，仍然存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管公司与标的公司的业务均属于智慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但公司和标的公司能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（九）摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净
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资产规模及每股净资产水平都将提高。若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）经济形势及产业政策风险
智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和产业政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具有技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者市场开拓与市场需求不同步，从而对标的公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门
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给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
三、税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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第一章交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国城镇化进程明显加快。在城市化进程加速后，传统的城市发展模式难以为继，信息化日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市的提出为城市发展提供了全新的模式，通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设与管理，对于促进城市协调、可持续发展具有重大意义。
智慧城市的发展得到党与国家各级政府的高度重视与大力支持。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年 3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
本次交易系公司把握智慧城市行业的发展机遇，实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商发展战略的重要举措，有助于公司巩固行业领军地位和提升持续盈利能力，有助于公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域向纵深处发展。
（二）本次交易的目的
在智慧城市建设的背景下，为了扩大公司在智慧城市领域的优势地位，完善公司全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市体系的解决方案与服务，经多次沟通与谈判，公司与标的公司达成合作意向，筹划并着手实施本次交易。本次交易的具体目的如下：
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1、加快实现公司发展战略
凭借多年来深耕智慧城市业务，公司在智慧交通、智慧医疗、智慧建筑等细分领域已具有较高的优势地位与较强的市场竞争力。公司收购智途科技与杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的不足，完善公司的产业链，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
2、提升上市公司综合实力和盈利能力
本次交易完成后，智途科技与杭州清普将成为公司的控股子公司，银江股份将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。
此外，预计标的公司未来几年内的盈利增速较快，将有助于提高上市公司的盈利能力，增加每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2015年12月6日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015年12月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
2016年 2月 2日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 2月 19日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
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1、智途科技及相关方履行的决策程序
2015年12月6日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易的相关事项。同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签署了《购买资产协议》，何小军、夏江霞与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 2月 2日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易调整后的相关事项。
同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签署了《购买资产协议之补充协议》。
2015年12月6日，公司与智途科技签署了《股份认购协议》。
2016年 2月 2日，智途科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏智途科技股份有限公司 2016年（第一次）股票发行方案》等相关议案。
同日，公司与智途科技签署了《股份认购协议之补充协议》。
2016年 2月 17日，智途科技召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏智途科技股份有限公司2016年（第一次）股票发行方案》等相关议案。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
2015年12月6日，杭州清普召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。
同日，交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明与公司签署了《购买资产协议》；交易对方贺旻与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
（三）本次交易的报批程序
本次交易尚需获得证监会的核准，尚需股转系统对智途科技本次定向增发股份的备案审查，关于扬州创投转让股权事项还需在完成后报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
1、智途科技向银江股份定向增发股份尚需向股转系统备案的说明
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（一）适用范围”规定：“挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行事后备案程序，……”。智途科技现有股东41名，本次交易完成后智途
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科技的股东增至42名，不超过200人，因此智途科技向银江股份定向增发股票事宜需要向股转系统履行事后备案程序，无需前置审批。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定，挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，需要履行“挂牌公司决议、挂牌公司发行与投资者认购、验资、挂牌公司提交文件、股转系统材料审查、股转系统出具股份登记函、挂牌公司披露相关公告并办理股份登记”等程序。智途科技已按照该指南的规定，于2016年2月2日召开的第一届董事会第十一次会议、2016年2月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏智途科技股份有限公司2016年（第一次）股票发行方案》，同意向银江股份定向增发股票事宜。待本次交易经中国证监会审核通过后，银江股份将向智途科技缴纳增资款，智途科技将向股转系统提交文件申请办理事后备案程序，预计备案完成的时间大致为3个月。
综上所述，智途科技定向增发股份需向股转系统事后备案，该备案事项不存在法律障碍，对本次交易不会产生影响。
2、扬州创投转让股权事项还需在完成后报江苏省国有资产监督管理委员会备案说明
2014年7月 11日，国务院国有资产监督管理委员会颁布了《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号），规定：“六、国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事宜，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”标识。”
2015年9月 29日，江苏省国资委颁布了《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资【2015】76号），规定：“三、国有企业参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，所涉及的国有股权管理事宜，不再报省国资委审批，下放国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照国务院国资委《关于印发国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的通知》（国资发产权[2007]109号）和《关于施行上市公
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司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，报省以上国资委确认后，到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注“SS”标识手续。”
扬州创投为国有出资企业，本次交易中银江股份以发行股份及支付现金方式向扬州创投购买其持有的智途科技 340,100元股权。因此，扬州创投参与本次交易属于“国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组”的情形，只需扬州创投的出资企业履行法定程序即可。
2015年12月 6日，扬州创投的唯一股东为扬州市现代金融投资集团有限责任公司（系国有全资公司，其持有扬州创投100%的股权）出具了《扬州市创业投资公司关于股权转让的股东决定》，同意扬州创投将其持有的智途科技股权转让给银江股份。
由于本次交易完成后扬州创投将持有上市公司股份，因此在本次交易完成后扬州创投需报江苏省国资委备案确认，并到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注“SS”标识手续。
综上所述，本次交易的事后备案，符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》等规范性文件的相关规定，预计备案时间为 2个月，不存在法律障碍，不会对本次交易产生影响。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技股权并增资获取其39.12%股权（计 13,842,716元股本）、受让杭州清普70%股权（计6,650,000元出资额）。此外，公司同时向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。
对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性：
本次交易中，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金，金额不超过 18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。其中，2,732.51万元用于向何小军等智途科技原股东支付股权转让款，13,040万元用于向智途科技
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进行增资，2,320.50万元用于向贺旻等杭州清普原股东支付股权转让款。
公司本次配套募集资金的用途均为支付本次并购交易中的现金对价。向智途科技原股东支付的股权转让款是对于智途科技存量股份的现金对价，向智途科技的增资款是对于智途科技增量股份的现金对价。
对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，现金对价则是用现金方式支付的对价形式，区别于股票对价等其他方式。在本次交易中，对智途科技的增资款即为上市公司为取得智途科技新增股份而向智途科技支付的现金对价。该部分增资款项具备现金的形式，支付对象是确定的法人主体智途科技，所等价对应的是智途科技的增量股份，符合现金对价的定义和内涵。
根据中国证监会2015年 4月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
综上，公司对智途科技的增资款属于现金对价的一部分，符合中国证监会关于募集配套资金使用的相关要求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让智途科技股份并增资
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技5,692,716股股份及认购8,150,000股新增股份。评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第 962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权的评估结论。智途科技在评估基准日（2015年 9月 30日）的账面净资产价值为 12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。
参考上述评估结果、智途科技的前次增资价格以及智途科技的经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购智途科技 5,692,716股股份以及认购8,150,000股新增股份的交易价格为22,148.35万元，即本次上市公司
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受让智途科技股权及增资的交易价格为16元/股，交易价格较净资产账面金额溢价236.93%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。在股份受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的 8,150,000股新增股份，支付现金对价13,040万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，将获得智途科技约39.12%股权，成为其控股股东。
公司收购智途科技股东何小军等人的股权以及认购智途科技新增股份具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.71|824.45|
|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.85|732.79|
|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1,900.30|814.42|
|扬州创投|340,100|544.16|380.91|163.25|
|英成科技|205,833|329.33|230.53|98.80|
|英成微鑫|137,433|219.89|153.92|65.97|
|王在兰|68,400|109.44|76.61|32.83|
||5,692,716|9,108.35|6,375.84|2,732.51|
|智途科技|8,150,000|13,040.00||13,040.00|
||13,842,716|22,148.35|6,375.84|15,772.51|

（1）交易完成后智途科技股权结构
本次交易完成后，智途科技总股本为 35,387,500元，其中何小军、夏江霞合计持有30.04%股份，具体股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|银江股份|13,842,716|
|何小军|6,052,800|
|夏江霞|4,579,950|

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|||
|-|-|
|智途投资|1,696,700|
|中信建投新三板掘金 8号资产管理计划|937,500|
|兴业证券股份有限公司|600,000|
|国信证券股份有限公司|600,000|
|王学锋|562,500|
|陆春晖|500,000|
|谢皓|500,000|
|英成科技|411,667|
|钱峰|400,000|
|付梦霞|380,000|
|赵瑞辉|312,500|
|元普新三板近领军7号|312,500|
|元普新三板近领军9号|312,500|
|瓜牛的梦想证券投资基金|312,500|
|江苏高盟建设有限公司|312,500|
|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|
|东莞证券股份有限公司|300,000|
|章明|287,500|
|英成微鑫|274,867|
|黄小晖|209,000|
|耿丽|190,000|
|王慧勤|187,500|
|李砚君|150,000|
|王在兰|136,800|

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|||
|-|-|
|宗卫国|125,000|
|李燕|89,300|
|杨咄咄|28,500|
|周勇|24,700|
|郑敏|19,000|
|范本林|19,000|
|吴光灿|19,000|
|缪建成|19,000|
|陈备战|19,000|
|丁明英|19,000|
|盛捷|9,500|
|陈发琴|9,500|
||35,387,500|

（2）交易前后智途科技的股权结构变化、董事会构成以及银江股份成为智途科技控股股东的依据。
||
|-|
|本次交易前，何小军、夏江霞合计持有智途科技 50.95%股份，为智途科技|
|实际控制人；本次交易后银江股份持有智途科技 39.12%股份，何小军、夏江霞|
|合计持有智途科技 30.04%股份，银江股份将成为智途科技的第一大股东。 另外，|
|根据银江股份与何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、|
|王在兰以及智途科技签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》第七条之|
|规定：本次交易完成后，智途科技将重组董事会，银江股份在董事会占半数以|
|上席位；银江股份将委派一名财务负责人；智途科技应参照银江股份的公司治|
|理规范，完善智途科技日常治理工作。|
|根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条以|
|及《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条之规定：非上市公众公司中，|
|投资者可以实际支配非上市公众公司股份表决权超过 30%、或通过实际支配非上|
|市公众公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任、或投资者依其|
|可实际支配的非上市公众公司股份表决权足以对非上市公众公司股东大会的决|
|议产生重大影响的，皆属于拥有非上市公众公司控制权情形。|

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||
|-|
|本次交易完成后，银江股份持有智途科技 39.12%股份，为智途科技第一大|
|股东，依其可实际支配的智途科技股份表决权足以对智途科技股东大会的决议|
|产生重大影响，能够在智途科技董事会占半数以上席位，因此银江股份将成为|
|智途科技的控股股东，拥有智途科技控股权。|

2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报
告》（中同华评报字（2015）第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权的评估结论。杭州清普在评估基准日（2015年9月30日）的账面净资产价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为 645.82%。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购杭州清普70%股权的交易价格为7,735万元，即交易价格较净资产账面金额溢价692.43%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|贺旻|38.5|4,254.25|2,977.98|1,276.28|
|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.51|
||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|

3、发行股份购买资产股票发行价格
经交易各方协商，银江股份本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议
公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，即16.69元/股。
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上述发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 29,883.35万元，其中发行股份支付金额为 11,790.34万元，现金支付金额为 18,093.01万元。按发行价格 16.69元/股计算，发行股份数量为 7,064,311股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
何小军因本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：
本次交易前，何小军持有智途科技 7,770,400股股份，其中，2015年 4月
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21日挂牌前持有 6,870,400股；挂牌后认购了智途科技定增的 900,000股（该部分股票发行于 2015年 8月 8日经智途科技 2015年第二次临时股东大会审议通过；于 2015年11月 18日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相关登记手续，于 2015年 12月 21日办理完毕工商登记手续）。
2015年12月6日，银江股份与何小军等相关交易对方以及智途科技签署《关于现金及发行股份购买资产的协议》，约定何小军向银江股份转让其持有智途科技的 1,717,600股股份，该部分股份为挂牌前智途科技改制设立时何小军持有的 6,870,400股股份中的解除限售部分，何小军在挂牌后认购的智途科技新增900,000股在《关于现金及发行股份购买资产的协议》签署时尚没有完成工商登记手续。
作为智途科技董事长，根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，何小军本次转让的股份数为 6,870,400股的25%，计 1,717,600股，该部分股票自智途科技 2014年 9月 25日改制设立以来，持有时间已满 1年。何小军本次解除限售可转让的登记股份数量 1,717,600股，已于 2015年11月 25日在股转系统《股票解除限售公告》中披露（公告编号：2015-031），何小军本次向银江股份转让的股数即解除限售可转让的登记股份数。
《上市公司重大资产重组管理办法》四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。由于何小军本次可转让智途科技股份的基数为智途科技挂牌前就已持有的 6,870,400股股份，并不涉及其 2015年7月认购的新增900,000股股份，该 6,870,400股股份自 2014年 9月即开始由何小军持有，至银江股份与何小军达成资产购买协议时，持有时间已满1年，故《关于现金及发行股份购买资产的协议》约定本次交易中何小军取得的银江股份的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重
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组管理办法》第四十六条的规定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
6、标的公司过渡期损益安排
（1）智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，智途科技产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少，则由何小军、夏江霞以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何小军、夏江霞支付到位，何小军、夏江霞之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有智途科技的股权比例分担。
（2）杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，杭州清普产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少则由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明支付到位，贺旻、张勤、陈庆、陈旭明之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有杭州清普的股权比例分担。
7、业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
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（1）智途科技业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿
智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元。
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：①在 2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如何小军、夏江霞持有的银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照本协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则何小军、夏江霞应另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当何小军、夏江霞所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）杭州清普业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
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杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
①在 2016年度、2017年度及 2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的股份作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如贺旻持有的上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额对应的股份补偿数，则贺旻将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由银江股份依照约定进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则贺旻应另行补偿。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
8、交易对方的奖励安排
为了激励标的公司管理层，创造更多的经济效益，公司与业绩承诺方何小军、
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夏江霞以及贺旻分别签署的《盈利预测补偿协议》约定，如标的资产于 2016年至 2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予业绩承诺方现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%，并在 2018年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励方式的计算公示为奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%。
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及用途
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 18,100
万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。
本次配套募集资金用于本次交易现金对价款的支付。相关现金对价情况如下表所示：
序号 交易对方 支付现金金额（万元）
一、收购智途科技股权涉及的交易对象
||
|-|
|何小军|
|夏江霞|
|英飞玛雅|
|扬州创投|
|英成科技|
|英成微鑫|
|王在兰|

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小计 2,732.51
二、增资智途科技8,150,000股 13,040.00
三、收购杭州清普股权涉及的交易对象
||
|-|
|贺旻|
|张勤|
|陈庆|
|陈旭明|
|小计|

合计 18,093.01
2、募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,100万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
4、募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按
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照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（四）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（五）决议有效期
本次发行有效期自股东大会审议通过之日起12个月。本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、未购买标的资产全部股权的原因
（1）未购买智途科技全部股权的原因
①银江股份于 2015年 9月 16日停牌开始筹划本次交易，并于 2015年 12月6日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案。而截至2015年 11月 30日，智途科技已完成股份登记和工商变更的股本为 1,900万元，股东持股情况及转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|本次转股数量（股）|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|何小军|6,870,400|1,717,600|
|夏江霞|6,106,600|1,526,650|
|英飞玛雅|1,696,700|1,696,700|
|智途投资|1,696,700|0|
|英成科技|617,500|205,833|
|英成微鑫|412,300|137,433|
|付梦霞|380,000|0|
|扬州创投|340,100|340,100|
|黄小晖|209,000|0|
|王在兰|205,200|68,400|
|耿丽|190,000|0|
|李燕|89,300||
|杨咄咄|28,500||
|周勇|24,700||
|郑敏|19,000||
|范本林|19,000||
|吴光灿|19,000||
|缪建成|19,000||
|陈备战|19,000||
|丁明英|19,000||
|盛捷|9,500||
|陈发琴|9,500||
||19,000,000|5,692,716|

注：部分股东未解除限售的原因为：根据股转系统的相关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让
的，该股票的管理按照前款规定执行；根据《公司法》相关规定，“公司董事、监事、高级
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管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
如上表所示，除智途科技部分个人股东因持股数量较少，以及智途投资作为员工持股平台公司而未被银江股份收购外，银江股份已收购了智途科技控股股东及机构投资者的全部可转让股份。
②为实现对智途科技的控股权，银江股份在通过收购智途科技相关股东持有的 5,692,716股份后，拟认购智途科技新增 8,150,000股份，合计取得智途科技 13,842,716股份，占智途科技交易完成后总股本的39.12%，该股份数是银江股份与相关交易对方以及智途科技经协商博弈达成的结果。
③通过本次交易，银江股份将持有智途科技39.12%，成为智途科技第一大股东，并取得智途科技控股权，何小军、夏江霞夫妇合计持有30.04%股份，智途科技仍然保持在股转系统的挂牌地位。何小军、夏江霞持有智途科技部分股权，有利于其与智途科技的利益绑定，有利于保障业绩承诺指标的顺利实现，有利于智途科技长远发展。
（2）未购买杭州清普全部股权的原因
本次交易中，银江股份计划收购杭州清普相关股东持有的70%股权，尚有30%股权没有收购，公司未购买杭州清普全部股权，主要基于如下原因：
①未收购的30%股权中，10%股权为杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）为银江股份、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江资本有限公司、浙江银江孵化器有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司于 2014年 11月 7日投资设立的有限合伙企业，其中银江股份占有杭州银江智慧产业创业投资合伙企业出资份额的50%（有限合伙人）。基于对医疗信息化行业发展前景的看好，2015年 3月 9日杭州银江智慧产业创业投资合伙企业以对杭州清普投资 450万元，取得杭州清普 55.56万元出资。由于银江智慧产业创业投资合伙企业为银江股份关联方企业，为了避免产生利益输送或转移的可能，银江股份本次交易中没有收购杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州清普10%股权。
②未收购的杭州清普30%股权中，20%股权为贺旻持有。贺旻是杭州清普控
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股股东与实际控制人，目前持有杭州清普58.50%股权。作为杭州清普设立时的原始股东以及执行董事与总经理，贺旻倾向于保留杭州清普部分股权，便于更好地经营管理杭州清普，与杭州清普共发展。
③通过本次交易，银江股份将持有杭州清普70%，成为杭州清普控股股东。
此股权架构下，贺旻保留有杭州清普部分股权，有利于其与杭州清普的利益绑定，有利于更好地保障业绩承诺的实现以及后续业绩增长，有利于杭州清普技长远发展。
2是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
公司通过本次交易将取得杭州清普70%股权、智途科技39.12%股份，已取得控股地位，达到收购目的。截至本重组报告书签署日，公司尚无进一步收购智途科技、杭州清普剩余股权的计划或安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2015年 9月 30日，银江股份的总股本 652,186,877股。
本此交易标的交易价格为29,883.35万元，其中发行股支付对价11,790.34万元，发行价格为16.69元/股。如暂且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|
|何小军|||1,152,613|
|夏江霞|||1,024,474|
|英飞玛雅|||1,138,588|
|扬州创投|||228,227|
|英成科技|||138,126|
|英成微鑫|||92,225|

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|王在兰|||45,900|
|贺旻|||1,784,287|
|张勤|||542,238|
|陈庆|||542,238|
|陈旭明|||375,395|
|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|
||652,186,877|100%|659,251,188|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，上表未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
银江股份自2009年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和
地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用
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提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争力，有利于促进公司相关领域业务纵向深化拓展。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧医疗板块的整体规模和实力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况、重要财务指标的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42.18|40.79|53.70|
|1.94|1.95|1.51|
|1.36|1.38|0.97|
|2015年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|133,769.21|138,275.52|231,905.37|
|13,800.13|14,545.83|18,479.78|
|13,924.36|14,401.69|18,368.50|
|11,392.68|11,713.01|15,514.81|
|0.22|0.23|0.31|

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|-|-|-|
|0.19|0.19|0.26|

注1：备考数据假设2014年1月1日起标的公司均系公司子公司；
注2：公司于2015年实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.68元/股变更为0.31元/股。
按照假设公司 2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
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第二章交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 银江股份有限公司
英文名称 Enjoyor Co.,Ltd.
股票简称 银江股份
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300020
法定代表人 章建强
营业执照注册号/统一
330100000003403
社会信用代码
注册资本 652,186,877元
公司成立日期 1992-11-13
公司注册地址 杭州市益乐路223号1幢1层
公司办公地址 浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路2号
邮政编码 310030
电话 0571-89716110
传真 0571-89716114
电子信箱 enjoyor@enjoyor.net
公司网址 http://www.enjoyor.net
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让、设计：计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗信息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程经营范围
及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品；电力、电子工程及产品，机电工程及产品，安全技术防范工程的设计、施工、维护；软件开发。
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（二）上市公司设立、上市及股本变动情况
1、公司的设立
公司前身为杭州银江电子有限公司。2007年9月23日，经银江电子股东会决议通过，以银江电子截至2007年7月31日经审计的账面净资产40,408,708.22元折为股份公司的股本40,000,000股，将银江电子整体变更为股份有限公司，超过股本部分计入公司资本公积。公司名称由“杭州银江电子有限公司”变更为“浙江银江电子股份有限公司”。2007年9月29日利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第A1076号），审验确认公司注册资本4,000万元已缴足。2007年9月30日，公司在杭州市工商行政管理局登记并取得注册号为330100000003403号《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
2、公司的上市
经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为20.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为36,222万元。公司股票于2009年10月30日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000万元，股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|银江集团|3,097.10|
|英特尔产品（成都）有限公司|500.00|
|浙江蓝山投资有限公司|500.00|
|浙江省科技风险投资有限公司|150.00|
|海通开元投资有限公司|150.00|
|青鸟控股集团有限公司（原名：杭州青鸟实业投资有限公司）|100.00|
|李涛|278.00|
|张岩|229.30|
|杨增荣|207.00|
|钱英|101.72|
|杨富金|101.72|

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|||
|-|-|
|乐秀夫|80.00|
|柴志涛|60.86|
|钱小鸿|60.86|
|王毅|60.86|
|柳展|60.86|
|樊锦祥|60.86|
|刘健|60.86|
|章笠中|60.00|
|王剑伟|40.00|
|胡志宏|30.00|
|李正大|10.00|
|社会公众流通股|2,000.00|
|合计|8,000|

3、公司上市后股本变化
（1）2010年资本公积金转增股本
2010年 4月 22日，公司召开的 2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本 8,000万元为基数，向全体股东每 10股派 2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
由此，公司总股本增至16,000万元。
（2）2011年资本公积金转增股本
2011年 4月 20日，公司召开 2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本 16,000万元为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
由此，公司总股本增至24,000万元。
（3）2013年股权激励自主行权
公司首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为
2013年5月28日至2014年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
予股票期权第一个行权期累计共行权2,814,000股。
由此，公司总股本增至242,814,000元。
（4）2014年发行股份购买资产暨募集配套资金实施
2013年 12月 30日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号），公司向李欣等13名交易对方发行新股23,441,162股购买亚太安讯100%股权，向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司和国泰基金管理有限公司3名特定投资者发行8,333,333股募集配套资金，共计发行新股数量为31,774,495股。
该次交易实施后，公司总股本变更为274,588,495元。
（5）2014年股权激励自主行权
公司首期股权激励计划第二个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2014年 5月 22日至 2015年 1月 17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期累计共行权 2,655,000股。由此，公司总股本增加至277,243,495元。
（6）2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 15日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以2015年2月28日的公司总股本277,243,495元为基数，向全体股东每10股派1.00元现金。同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股。
由此，公司总股本增至609,935,689元。
（7）2015年非公开发行股票实施
2015年5月15日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号），核准公司非公开发行不超过5,000万股股票。由于公司于 2015年 6月 2日实施了以资本公积金每 10股转增 12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的最终数量为43,391,304股。
由此，公司总股本增加至653,326,993元。
（8）2015年股份回购注销实施
由于李欣未能完成亚太安讯 2014年的承诺业绩，根据公司与其签订的《盈
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利预测补偿协议》，公司于 2015年 9月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕李欣所持有的银江股份5,074,307股回购股份注销手续。
由此，公司总股本为648,252,686元。
（9）2015年股权激励自主行权
公司首期股权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2015年6月26日起至2016年1月17日，截至2015年9月30日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期累计共行权 3,934,191股。
由此，截至2015年9月30日公司总股本为652,186,877元。
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动。
（四）上市公司重大资产重组情况
2013年，公司进行了发行股份及现金购买亚太安讯100%股权的重大资产重组，具体交易情况如下：
1、发行股份及现金购买资产情况
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向李欣、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓购买亚太安讯99%股权。公司全资孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司采用支付现金 600万元的方式购买亚太安讯1%的股份。交易完成后，公司通过直接和间接方式合计持有亚太安讯100%股权。
为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 20,000万元，配套资金不超过本次交易总额的25%。
2013年11月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2013年第40次并购重组委工作会议，审议通过公司本次发行股份及现金购买资产事项。
2、发行股份及现金购买资产实施情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2014年1月28日，李欣等13名交易对方持有的亚太安讯100%股权分别过户至公司及北京银江智慧城市规划设计院有限公司名下，标的资产过户手续已办理完成。
2014年 3月 6日，公司向华安基金管理有限公司等 3名特定投资者非公开发行股票8,333,333股，收到配套募集资金净额193,049,992元。
（五）上市公司主营业务发展情况
上市公司前身成立于1992年，成立初期主要从事金融业领域安防、建筑智能化集成工程业务，1998年逐步向城市交通智能化领域扩展。根据公司在系统集成领域的经营优势，结合产业发展趋势和行业需求调整了战略发展规划，公司确立了智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大主营业务。在智慧交通领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统；在智慧医疗领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等各类医疗信息化管理应用系统；在智慧城市领域，公司能够提供涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值全过程服务。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
公司近三年及一期主营业务收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|46,608.28|34.86|66,277.03|28.73|55,211.56|29.84|58,290.00|
|15,284.71|11.43|30,219.91|13.10|23,194.33|12.53|25,421.77|
|70,868.82|53.00|132,989.89|57.64|105,457.38|56.99|63,604.43|
|950.27|0.71|1,230.64|0.53|1,192.83|0.64|992.85|
|133,712.08|100|230,717.47|100|185,056.09|100|148,309.04|

（六）上市公司最近三年一期主要财务指标
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|512,950.76|409,049.48|255,310.25|
|216,361.80|219,675.31|154,293.25|
|293,216.06|185,516.50|96,306.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|133,769.21|231,905.37|185,465.65|
|15,869.98|21,198.05|15,683.73|
|13,800.13|18,479.78|14,127.61|
|13,924.36|18,368.50|14,565.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-12,067.93|-25,909.14|-953.09|
|-19,545.30|-13,761.73|-6,015.85|
|97,931.27|30,252.97|9,015.45|
|66,318.04|-9,419.98|2,046.51|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
名称 银江科技集团有限公司
营业执照注册
号/统一社会 330000000003014
信用代码
住所 杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
法定代表人 王辉
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
经营期限 2003年7月15日-
一般经营项目：高科技产业投资开发；资产管理；信息咨询服务；印刷产经营范围 品及设备、塑料制品及原料的销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
截至2015年9月30日，银江集团持有上市公司股份合计169,608,600股，持股比例26.01%。
2、实际控制人概况
截至 2015年 9月 30日，王辉和刘健夫妇控制上市公司26.38%股权，为上市公司实际控制人。
王辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010319671013XXXX，博士、浙江工业大学硕士生导师；高级工程师、高级经济师、国家计算机系统集成高级项目经理、国家一级建造师。1990年至1991年，在浙江省信息产业厅从事科教工作；1992年至2007年，历任中国工商银行杭州市分行科技处课题组长、杭州银江电子有限公司副总经理、总经理、副董事长；2007年至2010年，任公司总经理、董事长；2010年至2013年担任上市公司董事长；现任银江集团董事长。
刘健，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619730203XXXX，现未任职。
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）何小军、夏江霞、王在兰 3名自然人的情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、何小军
（1）基本情况
姓名 何小军
性别 男
国籍 中国
身份证号 320682197811******
其他国家永久居留权 无
住址、通讯地址 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|智途有限|总裁|
|智途科技|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何小军除持有智途科技股权外，未持有其他企业股权。
2、夏江霞
（1）基本情况
姓名 夏江霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 422428197910******
其他国家永久居留权 无
住址通讯地址 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|智途有限|财务总监|
|智途科技|财务总监|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
夏江霞除持有智途科技股权外，未持有其他企业股权。
3、王在兰
（1）基本情况
姓名 王在兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 320502196702******
其他国家永久居留权 无
住址、通讯地址 江苏省扬州市邗江区望月路86号兰苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
王在兰没有在智途科技以及其他企业任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
王在兰除持有智途科技股权外，未持有其他企业股权。
（二）英飞玛雅情况
1、基本情况
企业名称 扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）
营业执照号码 321000000089064
组织机构代码 08697955-4
税务登记证 321027086979554
企业性质 有限合伙企业
注册地址 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层
办公地址 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层
执行事务合伙人 扬州英飞玛雅投资管理有限公司（委派代表：王莹)
初始出资额 3,031万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、历史沿革情况
（1）设立
英飞玛雅成立于2013年12月25日，由扬州英飞玛雅投资管理有限公司（普通合伙人）、扬州产业投资经营公司（有限合伙人）等2家单位共同组建，其中扬州英飞玛雅投资管理有限公司出资31万元，扬州产业投资经营公司出资3000万元。
（2）投资人变动情况
2015年6月23日，英飞玛雅召开合伙人会议，同意扬州产业投资经营公司将其在合伙企业的全部财产份额转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司。
2015年7月23日，英飞玛雅完成了工商变更登记，此次变更后，英飞玛雅的权益份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|扬州英飞玛雅投资管理有限公司（普通合伙人）|31|1.02|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司（有限合伙人）|3,000|98.98|
||3,031|100|

（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，英飞玛雅的控制结构如下所示：
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
扬州英飞玛雅投资管理有限公司：成立于2013年12月04日，注册号
321027000217216，注册资本100万元；住所：扬州信息服务产业基地内8号楼4层；经营范围是投资管理；财务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；文化艺术交流活动策划；图文设计制作；会务服务；展览展示服务；物业管理；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
扬州产权综合服务市场有限责任公司：成立于2012年05月25日，注册号321000000085287，注册资本5,000万元；住所：扬州市文昌西路11号；经营范围许可经营项目：无一般经营项目：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，英飞玛雅一直围绕主营业务开展投资活动。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
4、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|2,951.14|
|-|
|2,951.14|
|-|
|-79.76|

（2）最近一年简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 2,010.03
非流动资产 941.11
资产总额 2,951.14
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益 2,951.14
（3）最近一年简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -79.76
利润总额 -79.76
净利润 -79.76
5、下属企业情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
截至2015年9月30日，英飞玛雅未控股其他企业。
（三）扬州创投情况
1、基本情况
企业名称 扬州市创业投资有限公司
营业执照号码 321000000006941
组织机构代码 66175826-5
税务登记证 苏地税字321001661758265号
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层
办公地址 扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层
法定代表人 向荣
注册资本 15,500万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、设立及历次股权变动情况
（1）设立
扬州创投成立于2007年5月21日，由扬州市人民政府单独出自设立，成立时的注册资本为4,000万元。住所为扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层，法定代表人为王祥，经营范围：对高新技术领域或高成长的未上市企业进行风险投资，提供创业投资咨询并对被投资企业提供管理服务以及与之相关的其他业务活动。扬州创投成立时的股权结构如下：
股东 出资比例（%）
扬州市人民政府 100.00
合计 100.00
（2）股权变动情况
根据扬州市人民政府2006年第41次常务会议决议，扬州创投修改了公司章程，增加公司注册资本1,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2008】006号《验资报告》，扬州创投已于2008年3月4日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据扬州创投修改章程的规定，增加公司注册资本 3,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2009】032号《验资报告》，扬州创投已于 2009年 9月 3日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据《扬州市创业投资有限公司股东决定书》，增加公司注册资本2,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2010】037号《验资报告》，扬州创投已于 2010年8月30日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据《扬州市创业投资有限公司股东决定书》，增加公司注册资本5,500万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2011】020号《验资报告》，扬州创投已于 2011年5月17日完成前述事项的工商变更登记手续。
2012年 7月 8日，根据扬州市人民政府的《市政府关于明确扬州市现代金融投资集团有限责任公司金融及有关资产构成的批复》（扬府复【2012】13号）批复：扬州市创业投资有限公司全部股权通过无偿划拨给扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司。2012年7月12日，扬州扬子江投资发展集团有限责任公司与扬州市现代金融投资集团有限责任公司签订《股权出资协议》，扬州扬子江投资发展集团有限责任公司将持有的扬州创投100%股权出资，向扬州市现代金融投资集团有限责任公司增资。自此，该企业股权结构如下：
股东 出资比例（%）
扬州市现代金融投资集团有限责任公司 100.00
合计 100.00
（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，扬州创投的控制结构如下所示：
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
扬州市现代金融投资集团有限责任公司：成立于2012年5月25日，注册号913210005969396162，注册资本60,000万元；住所：扬州市皮坊街3号琼花大厦17层；经营范围是对金融企业的投资、管理；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；市政府授权政策性基金的营运、管理。
3、最近三年主要业务发展状况
扬州创投主营业务为基金业务与直投业务并举，其中基金业务主要为设立或管理各类创投基金、风投基金、产业基金，直投业务主要为以直接投资方式专门投资扬州区域内的种子期、初创期科技型、高成长、未上市创业企业，并提供全方位的资源整合增值服务。扬州创投设立以来生产运营正常。
4、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|35,437.11|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|10,194.93|
|25,242.18.|
|20.00|
|2,103.69|

（2）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 5,661.59
非流动资产 29,775.52
资产总额 35,437.11
流动负债 10,194.93
非流动负债 -
负债总额 10,194.93
所有者权益 25,242.18
（3）简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 20.00
营业利润 2,210.04
利润总额 2,225.04
净利润 2,103.69
5、下属企业情况
截至2015年9月30日，扬州创投未控股其他企业。
（四）英成科技情况
1、基本情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
企业名称 扬州市英成科技小额贷款有限公司
统一社会信用代码 91321012061831828N
企业性质 有限责任公司
注册地址 扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧
办公地址 扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧
法定代表人 褚勤
注册资本 50,000万元
面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、经营范围
开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。
2、设立及历次股权变动情况
（1）设立
英成科技于2013年1月25日由英成集团有限公司、江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司、曹荣慧、陈竹宏、严安颂、管静、张宗建、朱善文、吴仁忠、王守琴等10名股东发起设立。
英成科技设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|英成集团有限公司|20,000|40|
|江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司|10,400|20.80|
|曹荣慧|3,000|6|
|陈竹宏|3,000|6|
|严安颂|3,000|6|
|管静|3,000|6|
|张宗建|3,000|6|
|朱善文|3,000|6|
|吴仁忠|1,500|3|
|王守琴|100|0.20|
|合计|50,000|100|

（2）股权变动情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015年11月16日，英成科技召开股东会同意曹荣慧、陈竹宏、严安颂、管静、张宗建、朱善文、吴仁忠等7人以转让股份的形式退出英成科技，所售股份由引入的股东扬州诚晨投资有限公司、扬州市昆宏投资有限公司及杨环宇按不同比例受让。
本次转让后，英成科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|英成集团有限公司|20,000|40|
|江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司|10,400|20.80|
|扬州诚晨投资有限公司|17,920|35.84|
|扬州市昆宏投资有限公司|1,500|3|
|王守琴|100|0.20|
|杨怀宇|80|0.16|
|合计|50,000|100|

（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，英成科技的控制结构如下所示：
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
英成集团有限公司：成立于2010年3月24日，注册号321088000170478，注册资本100,116万元；住所：扬州市江都区丁伙镇南环西路；经营范围是实业投资，机械租赁，物业管理，餐饮管理服务，室内外装饰装潢设计、施工，房屋建筑工程施工。
江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司：成立于 2010年09月30日，注册号321088000190741，注册资本30,000万元；住所：扬州市江都区舜天路 200号建工大厦六楼；经营范围是起重设备安装、拆卸、维修。
扬州市昆宏投资有限公司：成立于2015年10月22日，统一社会信用代码91321012MA1MA75G5L，注册资本100万元；住所：扬州市江都区大桥镇大宜路东侧白沙路北侧；经营范围是实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，金融信息咨询服务。
扬州诚晨投资有限公司：成立于2015年10月16日，统一社会信用代码
91321012MA1M9PTL2J，注册资本100万；住所：扬州市江都区丁伙镇南环西路；经营范围是实业投资。
3、最近三年主要业务发展状况
英成科技自成立以来，一直围绕主营业务开展投资活动。
4、最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|63,049.74|
|2,876.70|
|60,173.05|
|8,751.26|
|6,533.82|

（2）最近一年简要资产负债表（经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2014年12月31日
流动资产 63,049.74
非流动资产 -
资产总额 63,049.74
流动负债 2,446.13
非流动负债 430.57
负债总额 2,876.70
所有者权益 60,173.05
（3）最近一年简要利润表（经审计）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 8,751.26
营业利润 7,635.67
利润总额 7,448.90
净利润 6,533.82
5、下属企业情况
截至2015年9月30日，英成科技未控股其他企业。
（五）英成微鑫情况
1、基本情况
企业名称 天津英成微鑫贷科技有限公司
统一社会信用代码 91120104300301630P
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403
办公地址 天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403
法定代表人 周艳
注册资本 1,000万元人民币
经营范围 光机电一体化技术开发；企业管理咨询、经济贸易咨询、企
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
业形象策划、商务信息咨询；技术服务业。
2、设立及历次股权变动情况
（1）设立
英成微鑫由扬州英成智业投资管理有限公司于2014年4月21日投资设立。
（2）股权变动情况
截至2015年9月30日，英成微鑫股权未发生变动情况。
（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，英成微鑫的控制结构如下所示：
扬州英成智业投资管理有限公司：成立于2012年11月26日，注册号
321088000256276，注册资本50万元；住所：扬州市江都区经济开发区白沙路 1号科技大厦；经营范围是许可经营项目：无一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，企业形象策划，计算机网络服务，实业投资，金融信息咨询服务。
3、最近三年主要业务发展状况
英成微鑫自成立以来，一直围绕主营业务开展经营活动。
4、最近二年主要财务数据及最近一年简要财务报表
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）最近两年主要财务数据（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1,050.76|
|529.30|
|521.45|
|86.93|
|1.45|

（2）最近一年简要资产负债表（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 655.76
非流动资产 395.00
资产总额 1,050.76
流动负债 529.30
非流动负债 -
负债总额 529.30
所有者权益 521.45
（3）最近一年简要利润表（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 86.93
营业利润 1.61
利润总额 1.61
净利润 1.45
5、下属企业情况
截至2015年9月30日,英成微鑫下属企业情况如下：
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|100|95|
|500|100|
|2,100|80|

（六）贺旻、陈庆、张勤、陈旭明 4名自然人情况
1、贺旻
（1）基本情况
姓名 贺旻
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020619790113****
其他国家永久居留权 无
住址、通讯地址 浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|杭州清普|执行董事、总经理|
|杭州西泉科盈信息技术有限公司|执行董事、总经理|
|杭州蓝康实科技有限公司|经理|

（3）控制的核心企业基本情况
截至2015年9月30日，贺旻除持有杭州清普58.50%股权外，还持有杭州西泉科盈信息技术有限公司（简称西泉科盈）90%股权、杭州蓝康实科技有限公司公司（简称蓝康实）33.4%股权。
（4）西泉科盈、蓝康实的主营业务及产品与杭州清普的关联性
西泉科盈近年来无实质性经营，蓝康实主要经营设备和打印耗材，两者主营业务与产品与杭州清普皆不具有关联性。
（5）杭州清普与西泉科盈及蓝康实的同业竞争情况
西泉科盈、蓝康实与杭州清普不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，贺旻出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实没有从事与杭州清普以及银江股份相同或相似的业务。
二、本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实将不在中国境内外从事与杭州清普与银江股份相同或相似的业务。
三、若杭州清普与银江股份今后从事新的业务领域，则本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与杭州清普与银江股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与杭州清普与银江股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
四、本人承诺不以杭州清普实际控制人地位谋求不正当利益，进而损害杭州清普与银江股份其他股东的权益。如因本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实违反上述承诺而导致杭州清普与银江股份的权益受到损害的，则本人承诺向杭州清普与银江股份承担相应的损害赔偿责任。
五、本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
责任。”
此外，西泉科盈、蓝康实分别出具避免同业竞争的承诺函，并承诺：
“一、本公司目前与杭州清普之间不存在实质性同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。”
2、陈庆
（1）基本情况
姓名 陈庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 35222819831111****
其他国家永久居留权 无
住址、通讯地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|监事、项目经理|

（3）控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，陈庆除持有杭州清普11.7%股权外，未持有其他企业股权。
3、张勤
（1）基本情况
姓名 张勤
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010319770712****
其他国家永久居留权 无
住址、通讯地址 浙江省杭州市下城区建国公寓
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|技术经理|

（3）控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，张勤除持有杭州清普11.7%股权外，未持有其他企业股权。
4、陈旭明
（1）基本情况
姓名 陈旭明
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072519831115****
其他国家永久居留权 无
住址、通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三路199号
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|监事、项目经理|

（3）控制的核心企业基本情况
截至本报告书出具日，陈旭明除持有杭州清普8.1%股权外，未持有其他企业股权。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
何小军、夏江霞系夫妻关系；英成科技和英成微鑫为同一控制人控制下的公
司。除此之外，参与本次重组的智途科技股东何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成
科技及英成微鑫、扬州创投、王在兰之间不构成关联关系。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
参与本次重组的杭州清普股东贺旻、陈庆、张勤、陈旭明之间不存在关联关系或一致行动人关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司无关联关系，没有对上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，各交易对方均已出具声明函，声明最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方已出具声明函，声明最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第三章交易标的情况
本次交易的标的公司为智途科技、杭州清普。
一、智途科技基本情况
（一）智途科技基本情况
公司名称 江苏智途科技股份有限公司
注册号 321000000044710
股份有限公司（非上市），于2015年4月21日在全国中小企业股份转让系企业性质
统挂牌，证券代码：832282
计算机系统服务，数据处理，基础软件服务，应用软件服务，计算机信息咨询。工程测量；地籍测绘；地理信息系统工程测绘业务。GPS导航系统、监控防盗系统、车辆调度系统产品的销售；设计、制作、代理、发布国内经营范围 各类广告。广告灯箱、LED电子显屏、电子灯箱设计安装制作。电子产品、工艺礼品、办公用品的销售。文化传播活动策划，图文设计制作，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询。展览展示服务，会务服务，礼仪服务。弱电工程、装饰装潢工程、园林绿化景观、亮化工程设计、施工。
住所 江苏信息服务产业基地（扬州）11号楼B栋1层
主要办公地点江苏信息服务产业基地（扬州）11号楼B栋3层
法定代表人 何小军
股本 2,723.75万元
成立日期 2006年10月25日
组织机构代码 79382467-4
税务登记证 321001793824674
（二）智途科技历史沿革
1、智途有限成立
智途有限成立于2006年10月25日，注册资本50万元，由何小军、夏江霞
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2人共同出资设立，其中，何小军货币出资30万元，夏江霞货币出资20万元，法定代表人为何小军。
2006年10月24日，扬州永诚联合会计师事务所出具的扬永会验字【2006】第0098号验资报告确认，截至2006年10月24日，智途有限已收到股东何小军、夏江霞双方缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资。
2006年10月25日，智途有限完成工商登记，领取了注册号为3210002304376的《企业法人营业执照》。
智途有限设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|30|60|30|
|夏江霞|20|40|20|
||50|100|50|

2、2008年智途有限第一次股权转让
2008年2月28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意股东何小军将其所持有22%的股权以 11万元转让给宋艳，同意股东夏江霞将其持有18.5%的股权以9.25万元的价格转让给张海泉，同意股东夏江霞将其持有15.5%的股权以 7.75万元的价格转让给宋艳。同日，何小军与宋艳，夏江霞分别与张海泉、宋艳签署《股权转让协议》。
2008年3月20日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|19|38|19|
|夏江霞|3|6|3|
|宋艳|18.75|37.50|18.75|
|张海泉|9.25|18.50|9.25|
||50|100|50|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
3、2008年智途有限第二次股权转让
2008年 10月 20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意股东张海泉将其持有18.5%的股权以9.25万元的价格转让给夏江霞；同意股东宋艳将其持有15.5%的股权以 7.75万元的价格转让给夏江霞；同意股东宋艳将其持有22%的股权以 11万元的价格转让给何小军。同日，何小军与宋艳，夏江霞分别与张海泉、宋艳签署《股权转让协议》。
2008年12月23日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|30|60|30|
|夏江霞|20|40|20|
||50|100|50|

4、2010年智途有限第一次增资
2010年2月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由50万元增加至60万元，新增10万元注册资本由何小军以货币方式认缴。
2010年2月24日，扬州诚瑞会计师事务所有限公司出具扬诚会验字【2010】第051号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2010年3月11日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|40|66.67|40|
|夏江霞|20|33.33|20|
||60|100|60|

5、2011年智途有限第二次增资
（1）第一期出资情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2011年3月28日，智途有限开股东会，会议通过决议，同意注册资本由 60万元增加至500万元，其中股东何小军认缴260万元、夏江霞认缴180万元，分别于2013年3月28日前分期缴足。首期出资由股东何小军以货币方式出资 100万元，实收资本由60万元增加至160万元。
2011年3月28日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2011】071号《验资报告》确认，截至2011年3月28日，智途有限已收到股东何小军本次缴纳的注册资本（实收资本）第一期100万元，全部以货币出资。
2011年3月30日，智途有限就本期增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本期实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300|60|140|
|夏江霞|200|40|20|
||500|100|160|

（2）第二期出资情况
2012年7月18日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限实收资本由160万元增加至340万元，由股东夏江霞以货币方式出资。
2012年 7月 19日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2012】236号《验资报告》确认，截至2012年7月19日，智途有限已收到股东夏江霞本次缴纳的注册资本（实收资本）第二期180万元，全部以货币出资。
2012年7月20日，智途有限就本期实收资本增加事宜办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本期实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300|60|140|
|夏江霞|200|40|200|
||500|100|340|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）第三期出资情况
2013年7月23日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限实收资本由340万元增加至500万元，由股东何小军以货币方式出资。
2013年 7月 24日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2013】228号《验资报告》确认，截至2013年7月24日，智途有限已收到股东何小军缴纳的注册资本第三期160万元，全部以货币出资。
2013年7月25日，智途有限就本期实收资本增加办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本期实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300|60|300|
|夏江霞|200|40|200|
||500|100|500|

6、2014年智途有限第三次增资
2014年3月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由500万元增加至555.56万元，新增注册资本由英飞玛雅以货币方式认缴。英飞玛雅投入500万元，其中认缴出资55.56万元，其余444.44万元计入资本公积。
2014年 3月 20日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2014】48号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年3月26日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300|54|300|
|夏江霞|200|36|200|
|英飞玛雅|55.56|10|55.56|
||555.56|100|555.56|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次增资的目的是增加智途有限营运资金，扩大资本规模，调整股权结构。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通协商一致达成的价格。
英飞玛雅为外部投资者没有为智途科技提供附加服务，本次增资入股未涉及智途有限的高管和员工，不涉及股份支付问题。
7、2014年智途有限第四次增资
2014年3月28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限资本公积转增注册资本，注册资本由555.56万元增加至1,000万元。
2014年 3月 20日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2014】48《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年3月28日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|540|54|540|
|夏江霞|360|36|360|
|英飞玛雅|100|10|100|
||1,000|100|1,000|

本次增资的目的是增加智途有限注册资本，调整股东权益构成，提高智途有限信用度。
本次增资为资本公积转增股本，不存在股份定价，不涉及股份支付问题。
8、2014年智途有限第五次增资
2014年8月24日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限注册资本由1,000万元增加至1,120万元，新增注册资本120万元分别由智途投资、扬州创投以货币方式认缴。其中智途投资投入500万元，认缴出资100万元，其余400万元计入资本公积；扬州创投投入100万元，认缴出资20万元，其余80
万元计入资本公积。
2014年8月28日，扬州德诚联合会计师事务所出具的扬德诚验【2014】310
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年8月26日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|540|48.21|540|
|夏江霞|360|32.14|360|
|英飞玛雅|100|8.93|100|
|智途投资|100|8.93|100|
|扬州创投|20|1.79|20.|
||1,120|100|1,120|

本次增资的目的是增加智途有限营运资金，扩大资本规模，调整股权结构，通过智途投资间接引入管理层股东以稳定智途有限核心团队。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通协商一致达成的价格。
本次增资入股的新进股东之一智途投资为智途科技核心人员组成的有限合伙企业，因此本次增资涉及智途科技的高管和员工。智途投资合伙人情况如下：
|||
|-|-|
|朱小敏|执行事务合伙人|
|高姜东|有限合伙人|
|尹春燕|有限合伙人|
|郭永超|有限合伙人|
|陶娟|有限合伙人|
|许国兵|有限合伙人|
|许建|有限合伙人|
|管建海|有限合伙人|
|吴益民|有限合伙人|
|史莉|有限合伙人|
|董静|有限合伙人|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|刘开拓|有限合伙人|
|陈凌|有限合伙人|
|刘蕾|有限合伙人|
|董玉红|有限合伙人|
|曹阳|有限合伙人|
|孙清|有限合伙人|
|薛云龙|有限合伙人|
|李阳|有限合伙人|
|朱林华|有限合伙人|
|曹展|有限合伙人|
|李楠|有限合伙人|
|何进|有限合伙人|
|吴恒友|有限合伙人|
|夏江红|有限合伙人|
|王海林|有限合伙人|
|王欣|有限合伙人|
|杨咄咄|有限合伙人|

本次增资涉及智途科技的高管和员工，但智途投资的认购价格和外部投资者扬州创投的认购价格一致，没有差异，且都未约定附加服务，不属于股份支付。
2014年 9月智途有限改制时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了“中汇沪会审【2014】0359号”《审计报告》，确认截至 2014年8月 31日，智途有限经审计的净资产为人民币 19,474,774.71元，由于当期末智途有限的注册资本 1,600万元，智途有限每元出资对应的净资产为 1.22元。
本次增资每元出资额的认购价格为 5元，每元出资额的认购价格大幅高于 1.22元，智途有限员工的认购价和外部股东认购价一致。本次增资不构成股份支付。
9、2014年智途有限第六次增资
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2014年8月26日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由1,120万元增加至1,600万元。
2014年8月27日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
2014年 8月 28日，扬州德诚联合会计师事务所出具扬德诚验【2014】311号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|771.43|48.21|771.43|
|夏江霞|514.28|32.14|514.28|
|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|
|智途投资|142.86|8.93|142.86|
|扬州创投|28.57|1.79|28.57|
||1,600|100|1,600|

本次增资的目的是增加智途有限注册资本，调整股东权益构成，提高智途有限信用度。
本次增资为资本公积转增股本，不存在股份定价，不涉及股份支付问题。
10、2014年智途有限第三次股权转让
2014年8月27日，智途有限召开股东会，会议通过决议同意股东何小军将其所持有部分股权分别转让给英成科技、英成微鑫、王在兰、付梦霞、黄小晖、耿丽、郑敏、盛捷、陈发琴、范本林、李燕、吴光灿、缪建成、陈备战、周勇、丁明英、杨咄咄。
相关股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让出资额（万元）|转让比例（%）|转让价款（万元）|
|32|2|100|
|34.72|2.17|200|
|52|3.25|300|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|17.28|1.08|100|
|2.40|0.15|15|
|7.52|0.47|70|
|17.6|1.10|165|
|16|1|150|
|1.60|0.10|15|
|0.80|0.05|7.50|
|0.80|0.05|7.50|
|1.60|0.10|15|
|1.60|0.10|15|
|1.60|0.10|15|
|1.60|0.10|15|
|2.08|0.13|19.50|
|1.60|0.10|15|

2014年8月29日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|578.63|36.16|578.63|
|夏江霞|514.29|32.14|514.29|
|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|
|智途投资|142.86|8.93|142.86|
|英成科技|52.00|3.25|52.00|
|英成微鑫|34.72|2.17|34.72|
|付梦霞|32.00|2.00|32.00|
|扬州创投|28.57|1.79|28.57|
|黄小晖|17.60|1.10|17.60|
|王在兰|17.28|1.08|17.28|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|耿丽|16.00|1.00|16.00|
|李燕|7.52|0.47|7.52|
|杨咄咄|2.40|0.15|2.40|
|周勇|2.08|0.13|2.08|
|郑敏|1.60|0.10|1.60|
|范本林|1.60|0.10|1.60|
|吴光灿|1.60|0.10|1.60|
|缪建成|1.60|0.10|1.60|
|陈备战|1.60|0.10|1.60|
|丁明英|1.60|0.10|1.60|
|盛捷|0.80|0.05|0.80|
|陈发琴|0.80|0.05|0.80|
||1,600|100|1,600|

本次股权转让的主要目的是引进战略投资者、受让方中仅杨咄咄、耿丽为智途有限员工，其他自然人为智途有限外部投资者，各方均没有提供附加服务的约定。转让价格均大于每股净资产；转让价格不同是何小军和各受让方沟通谈判形成的，虽略有差异，但不涉及股份支付。
其中，付梦霞的受让价最低，其原因特别说明如下：付梦霞已经于 2014年 3月 17日将购买股权的款项支付给何小军，达成股份转让的意向较早，只是没有及时办理股权变更事宜，直到 2014年 8月27日办理完毕股权变更登记。
何小军与付梦霞于 2014年年初达成股权转让的约定，付梦霞于 2014年 3月 17日将购买股权的款项支付给何小军，但是没有及时办理股权变更事宜，直至 2014年8月 27日办理股权变更登记，转让方和受让方对此事实都没有异议。
付梦霞自 2010年 7月以来任中国远洋物流有限公司业务经理，具有中国国籍并在中国境内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且不存在作为国家公务员、检察官、法官等国家法律法规规定不得担任智途有限股东的情形，具备投资智途有限的主体资格。
智途科技除何小军转让给付梦霞的股权未及时办理变更登记外，未发生其
他类似情形。也不会存在类似的经济纠纷或法律风险。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
11、2014年智途有限整体变更为智途科技
2014年 9月 5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中汇沪会审【2014】0359号《审计报告》，确认截至2014年8月31日，智途有限经审计的净资产为19,474,774.71元。
2014年9月5日，智途有限召开股东会，全体股东一致同意以2014年8月 31日为改制基准日，以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司，同时确认智途有限经审计的截至 2014年 8月 31日的净资产 19,474,774.71元为折股依据，拟设立股份公司的股本总额为1,900万元，均为人民币普通股，每股人民币1元，其余净资产474,774.71元计入资本公积。
2014年9月21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中汇沪会验【2014】0373号《验资报告》，审验确认了上述整体变更事项。
2014年 9月 25日，智途科技取得扬州市工商行政管理局核发的注册号为321000000044710的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,900万元。
智途科技设立时，股东及其持股情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|何小军|6,870,400|36.16|
|夏江霞|6,106,600|32.14|
|英飞玛雅|1,696,700|8.93|
|智途投资|1,696,700|8.93|
|英成科技|617,500|3.25|
|英成微鑫|412,300|2.17|
|付梦霞|380,000|2.00|
|扬州创投|340,100|1.79|
|黄小晖|209,000|1.10|
|王在兰|205,200|1.08|
|耿丽|190,000|1.00|
|李燕|89,300|0.47|
|杨咄咄|28,500|0.15|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|周勇|24,700|0.13|
|郑敏|19,000|0.10|
|范本林|19,000|0.10|
|吴光灿|19,000|0.10|
|缪建成|19,000|0.10|
|陈备战|19,000|0.10|
|丁明英|19,000|0.10|
|盛捷|9,500|0.05|
|陈发琴|9,500|0.05|
||19,000,000|100|

12、2015年智途科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年3月25日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2015】1021号），同意智途科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：智途科技；证券代码：832282。
2015年4月21日，智途科技正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
13、2015年智途科技第一次定向增发
（1）本次定增基本情况
2015年7月23日，智途科技召开第一届董事会第五次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第一次）股票发行方案》，向自然人何小军、钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖，机构投资者兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司发行不超过 5,000,000股人民币普通股。本次股票发行价格为10.00元/股。
2015年8月8日智途科技2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|何小军|
|谢皓|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|章明|
|钱峰|
|陆春晖|
|李砚君|
|宗卫国|
|兴业证券股份有限公司|
|国信证券股份有限公司|
|东莞证券股份有限公司|

合计 4,362,500
2015年9月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】3281号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2015年11月6日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2015】7408号），确认了智途科技本次的股票发行。
2015年 11月 18日，本次定增在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相关登记手续。
2015年 12月 21日，本次股权变更办理完毕工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
智途科技本次定增的认购对象中钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖为智途科技新引进的核心员工。
本次增资的目的是增加智途科技注册资本，引进券商股东为未来新三板做市准备，吸收部分新引进的员工为股东以稳定公司核心团队。
本次增资定价是各方充分沟通协商的结果，虽然涉及公司员工，但是定价和外部做市商价格一致，不涉及股份支付问题。
（2）本次定增认购对象关联关系说明
智途科技第一次定增的认购对象钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系，也无持有上市公司5%股权以及在上市公司及其关联方任职情况。上述认购对象为智途科技的核心
员工。认购对象的简历如下：
钱峰：男，身份证号码：32021119770726XXXX。自 2015年 3月起担任智
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
途科技互联网广告事业部总经理。
章明：男，身份证号码：32068219780125XXXX。自 2015年 3月起担任智途科技董事长助理。
李砚君：男，身份证号码：65210119840524XXXX。自 2015年 2月起担任北京亿程信息技术有限公司销售总监。
宗卫国：男，身份证号码：64210119790618XXXX。自 2015年 3月起担任北京亿程信息技术有限公司测绘事业部总经理。
谢皓：男，身份证号码：31010419770127XXXX。自 2015年 1月起担任智途科技证券投资顾问。
陆春晖：男，身份证号码：32062619700217XXXX。自2014年12月起担任智途科技研发部经理。
上述6名认购对象除了在智途科技（含智途科技的子公司）任职外，未在其他企业任职，与银江股份及其董监高不存在关联关系。
14、智途科技2015年第二次定向增发
2015年7月30日，智途科技召开第一届董事会第六次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第二次）股票发行方案》，向自然人赵瑞辉、王学锋、王慧勤，机构投资者中信建投新三板掘金8号资产管理计划、元普新三板近领军7号、元普新三板近领军9号、瓜牛的梦想证券投资基金、江苏高盟建设有限公司、成都中腾路桥工程有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）发行不超过 4,500,000股人民币普通股。本次股票发行价格为 16.00元/股。
2015年 8月 15日，智途科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述方案。具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|赵瑞辉|
|王学锋|
|王慧勤|
|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|元普新三板近领军7号|
|元普新三板近领军9号|
|瓜牛的梦想证券投资基金|
|江苏高盟建设有限公司|
|成都中腾路桥工程有限公司|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|

合计 3,875,000
2015年 11月 10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】3775号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2016年1月12日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2016】192号），确认了智途科技本次的股票发行。
2016年 2月 1日，本次定增在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相关登记手续。
智途科技 2015年第一次定向增发发行价格为 10元/股，较第二次增发价格 16元/股低，主要原因为增资对象不同。第一次增发对象为公司的部分核心员工以及做市商，而第二次增发对象均为财务投资者。
本次增资的目的是增加智途科技营运资金，扩大资本规模，调整股权结构。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通协商后形成的价格。
本次增资入股未涉及智途科技高管和员工，未形成提供附加服务的约定，不涉及股份支付问题。
银江股份本次拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技 5,692,716股股份，转让价格为 16元/股，该价格和智途科技最近 2015年第二次定向增发的价格一致，是买卖双方充分协商，综合评估的结果。和以前各次转让增资的价格不同，原因是转让时间点不同、转让背景不同、智途科技所处的阶段不同所致。
（三）智途科技股权结构及控制关系
1、智途科技股权结构
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，智途科技股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|何小军|7,770,400|
|夏江霞|6,106,600|
|英飞玛雅|1,696,700|
|智途投资|1,696,700|
|中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划|937,500|
|英成科技|617,500|
|兴业证券股份有限公司|600,000|
|国信证券股份有限公司|600,000|
|王学锋|562,500|
|陆春晖|500,000|
|谢皓|500,000|
|英成微鑫|412,300|
|钱峰|400,000|
|付梦霞|380,000|
|扬州创投|340,100|
|赵瑞辉|312,500|
|元普新三板近领军7号|312,500|
|元普新三板近领军9号|312,500|
|瓜牛的梦想证券投资基金|312,500|
|江苏高盟建设有限公司|312,500|
|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|
|东莞证券股份有限公司|300,000|
|章明|287,500|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|黄小晖|209,000|
|王在兰|205,200|
|耿丽|190,000|
|王慧勤|187,500|
|李砚君|150,000|
|宗卫国|125,000|
|李燕|89,300|
|杨咄咄|28,500|
|周勇|24,700|
|郑敏|19,000|
|范本林|19,000|
|吴光灿|19,000|
|缪建成|19,000|
|陈备战|19,000|
|丁明英|19,000|
|盛捷|9,500|
|陈发琴|9,500|
||27,237,500|

2、控股股东和实际控制人
何小军直接持有智途科技7,770,400股，持股比例为28.53%，并担任智途科技董事长，夏江霞系何小军之配偶，直接持有智途科技 6,106,600股，持股比例为22.42%，并担任智途科技董事及财务总监；何小军和夏江霞夫妇合计持有智途科技13,877,000股，合计持股比例为50.95%，系智途科技的实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
智途科技系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，《公司法》规定股份有限公司高级管理人员每年转让股份数不得超过其所持股份数的25%；《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》规定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
挂牌前所持股票的三分之一。除上述情况外，智途科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
本次交易完成后，银江股份将成为智途科技控股股东，并将通过股东大会审议程序取得董事会中的多数席位，通过董事会决策程序委派一名财务负责人。除此之外，智途科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。在本次交易过渡期间，智途科技的管理团队保持稳定。
（四）智途科技下属企业情况
截至本报告书签署日，智途科技拥有4家全资子公司/所属企业，分别为北京亿程信息技术有限公司（简称北京亿程）、合肥佳途信息技术有限公司（简称合肥佳途）、成都慧途科技有限公司（简称成都慧途）和扬州市智途计算机职业培训学校（简称智途培训学校）。
1、北京亿程基本信息
公司名称 北京亿程信息技术有限公司
注册号 110108017265815
企业性质 有限责任公司
测绘服务，计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
经营范围
销售电子产品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告。
注册地 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦4层A01室
法定代表人 何小军
注册资本 100万元
成立日期 2014年5月23日
组织机构代码 39982222-4
北京亿程主要从事地理信息数据服务及智能交通、智慧城市平台的开发和应用，全国测绘业务的市场开拓，目前已经开展了北京百度网讯科技有限公司数据处理业务。2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|159.16|
|268.19|
|-109.03|
|2015年1-9月|
|36.55|
|-178.24|

2014年度、2015年 1-9月，北京亿程处于成立初期，收入金额较小，公司筹备期间费用和人工成本投入较大，导致当期亏损。
2、合肥佳途基本信息
公司名称 合肥佳途信息技术有限公司
注册号 340191000039780
企业性质 有限责任公司
测绘服务；计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；应用软件服务；
经营范围
电子产品、机械设备销售；广告设计、制作、代理、发布。
注册地 合肥市高新区天达路71号华亿科学园E幢202号
法定代表人 何小军
注册资本 500万元
成立日期 2014年9月19日
组织机构代码 39416783-0
合肥佳途目前主要从事智慧城市中的仿真三维、真三维、全景地图的数据服务和应用，主要服务于各政府部门的城市规划、展示、决策和行业应用等。2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|26.24|
|-|
|26.24|
|2015年1-9月|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|-|
|-43.49|

2014年度、2015年 1-9月，合肥佳途处于成立初期，尚未产生营业收入，公司筹备期间费用和人工成本投入较大，导致当期亏损。
3、成都慧途基本信息
公司名称 成都慧途科技有限公司
注册号 510107000931014
企业性质 有限责任公司
计算机系统服务；数据分析处理；数据集成；电子信息网络技术的开发、技术服务；基础软件服务；计算机信息咨询；工程测量；测绘服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化传播活动策划；图文设计制作；企经营范围 业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务；
礼仪服务；弱电工程、装饰装潢工程、园林绿化景观工程、亮化工程设计、施工；GPS导航系统、安防系统、电子产品、工艺美术品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地 成都市武侯区武侯新城管委会武兴一路15号1栋5层1号
法定代表人 张大丽
注册资本 500万元
成立日期 2015年9月10日
组织机构代码 35797660-4
成都慧途定位为围绕智慧交通和智慧城市开展相关业务，利用高端移动激光扫描测绘装备采集、处理和分析三维激光点云数据以及互联网地图数据，地理信息测绘，二维、三维地图制作和软件开发，道路三维建模，隧道大数据和地质灾害监控等。目前完成前期团队的组建，现处于业务的前期运作过程中，尚未出资建账。
4、智途培训学校基本信息
组织名称 扬州市智途计算机职业培训学校
许可证号码 人社民3210014000047
单位性质 民办非企业单位
业务范围 多媒体作品制作员四至三级，动画绘制员四至三级。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
住所 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地11号楼C座2层
法定代表人 张宏彬
注册资金 40万元
成立日期 2015年7月21日
扬州市智途计算机职业培训学校为民办非企业单位，目的是为智途科技培养计算机专业人才，提高员工的职业素质。培训学校成立几个月以来，其实际开展的培训的项目有多媒体制作、地图数据制作。最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.9.30
资产总计 18.95
负债总计 -
所有者权益 18.95
项目 2015年1-9月
营业收入 -
净利润 -1.05
（五）智途科技主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年9月30日，智途科技的固定资产主要包括其他设备和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|811.06|404.23|406.83|
|214.62|59.99|154.63|
|1,025.68|464.22|561.46|

（2）主要无形资产
①专利
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本重组报告书签署之日，智途科技向国家知识产权局提出申请并获得受理的3项发明专利办理进展情况下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发明专利名称|专利号/申请号|申请日期|专利类型|
|线状要素接边的方法|ZL201210199267.9|2012.06.18|发明|
|实现图形节点捕捉的方法|ZL201210199256.0|2012.06.18|发明|
|一种景点内的导游系统及其工作方法|ZL201310662743.0|2013.12.09|发明|

上述第1、2专利申请状态为：发明专利申请公布后的视为撤回。由于没有按时向国家知识产权局提出实质审查请求，因此被视为放弃专利申请。上述第 3项专利由于时间晚于前两项，目前尚处于申请中。
智途科技为计算机软件类企业，产品生产研发主要依托于软件著作权，故以上 3项发明专利是否被顺利授权对智途科技经营无实质性影响。
②计算机软件著作权
截至2015年9月30日，智途科技拥有20项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|著作权号|
|智途（for super map）数据编辑系统软件V1.0|软著登字第0383825号|
|智途（for Arc GIS）数据编辑系统软件V1.0|软著登字第0383813号|
|智途（for Arc GIS）电子地图数据管理系统V1.0|软著登字第0407200号|
|智途（for Arc GIS）数据预处理系统V1.0|软著登字第0407203号|
|智途地形图扫描矢量化软件V1.0|软著登字第0419991号|
|智途地形图数字化成图系统V1.0|软著登字第0419994号|
|智途公共资源配置决策与管理支持系统V1.0|软著登字第0383810号|
|智途堪测定界成图软件V1.0|软著登字第0419506号|
|智途通讯服务管理系统V1.0|软著登字第0383816号|
|智途POI数据外业采集系统V1.0|软著登字第0383807号|
|遥感信息系统V1.0|软著登字第0348702号|
|智途智能导游系统软件V1.0|软著登字第0676043号|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|智途三维仿真地图服务平台软件V1.0|软著登字第0707961号|
|YFOA办公协同系统软件V1.0|软著登字第0852210号|
|智途WindGis网络地理信息系统软件V1.0|软著登字第0852622号|
|智途工时填报平台系统软件V1.0|软著登字第0852168号|
|智途工资结算平台系统软件V1.0|软著登字第0852594号|
|智途全景地图涉密隐私处理系统软件V1.0|软著登字第0852625号|
|智途视频文字内容识别搜索系统软件V1.0|软著登字第0852627号|
|智途虚拟城市电子商务平台系统软件V1.0|软著登字第0818932号|

③商标
截至2015年9月30日，智途科技拥有4项注册商标专用权，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标名称|专利号/申请号|有效期至|
||12863545|2025.04.06|
||12863671|2025.04.06|
||12863617|2024.11.27|
||12863761|2025.01.06|

④域名
截至2015年9月30日，智途科技拥有3项域名使用权，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名持有者|域名所属注册机构|注册日期|
|智途科技|厦门市巨风数字网络技术有|2010.07.10|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||限公司||
|智途科技|北京万网志成科技有限公司|2014.02.21|
|智途科技|北京万网志成科技有限公司|2013.06.29|

（3）特许经营权
截至2015年9月30日，智途科技不存在特许经营权。
（4）租赁房产
截至本重组报告书签署之日，智途科技正在履行的租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|
|智途科技|安徽屯丰种业科技有限公司|合肥市高新区天达路71号|办公|每月30元/m2,季付|478.00|
|北京亿程|北京锦秋知春房地产开发有限公司|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）4层A01单元|办公|53,652元/月|210.40|
|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地二期11号楼B栋1层|办公|0.6元/平方米/天|1,325.00|
|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地11号楼C座2层|||1,166.13|
|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地11号楼C座3层|||1,271.52|
|智途科技|广州聚联物业管理有限公司|天河区思成路25号501（自编）房号|办公|23,515.00元/月|470.29|
|||||24,925.00元/月||
|||||26,421.00元/月||
|佳途信息|合肥佳讯科技有限公司|合肥市高新区天达路71号华亿科学园F幢二层|办公|26,511.20元/月|855.2|

上述房屋租赁合同目前尚未履行备案登记手续。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
根据《合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”据此，智途科技及其子公司房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。
截至本重组报告书签署日，智途科技及其子公司租赁房产中所涉房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《合同法》的相关规定，智途科技及其子公司、可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。
智途科技及其子公司为轻资产公司，搬迁成本相对较低。目前，智途科技及其子公司租赁的房屋均用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租方因纠纷而无法续租在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋。据此智途科技及其子公司相关房产的租赁违约风险较小，不会对其生产经营构成重大不利影响。
（5）经营资质
截至本报告签署日，智途科技主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|测绘资质证书|乙测资字3210816|江苏省测绘地理信息局|2015.10.26|
|软件企业认定证书|苏R-2013-K1029|江苏省经济和信息化委员会|2013.6.3|
|高新技术企业证书|GF201532001034|江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局|2015.11.3|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|江苏省民营科技企业|苏民科企证字第K-201500044号|江苏省民营科技企业协会|2015.6|
|ICAS认证|11713Q10960R1M|上海英格尔认证有限公司|2013.12.23|

（6）资产抵押、质押情况
截至2015年9月30日，智途科技主要资产权属清晰。不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年9月30日，智途科技的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|504.50|
|4.22|
|145.07|
|265.98|
|173.34|
|0.58|
|15.27|
|1,108.96|

非流动负债：
||
|-|
|60.00|
|60.00|
|1,168.96|

（2）对外担保情况
截至2015年9月30日，智途科技不存在对外担保的情况。
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（3）或有负债情况
截至2015年9月30日，智途科技不存在或有负债情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，智途科技应收其股东何小军和夏江霞合计385.62万元，截至本报告书签署日，何小军和夏江霞已归还上述款项及利息。
（六）智途科技最近三年主营业务情况
1、智途科技行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策情况
智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智途科技属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
智途科技主要服务于地理信息行业，行业主管部门系国家测绘地理信息局。
国家测绘地理信息局是国土资源部管理的主管全国测绘事业的行政机构，下设九大职能部门及多个直属机构。其中，法规与行业管理司及地理信息与地图司（测绘成果管理司）主要负责起草、拟定并实施测绘法律、法规及管理政策；指导全国重要地理信息数据审核公布与使用管理工作；组织协调地理信息安全监督管理及成果保护等。根据《中华人民共和国测绘法》中对于地理信息产业有相关规定，我国对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度，所以公司所处行业整体上归属于测绘行政管理体制进行管理。自律性组织主要有中国测绘学会、中国地理信息产业协会等。
主要法规政策见下表：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|2011年3月14日第十一届全国人民代表大会第四次会议|2011.3.16|
|《全国基础测绘“十二五”规划》|国家测绘地理信息局、国家|2011.12.12|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||发改委等九部门||
|《关于促进地理信息产业发展的意见》|国务院办公厅|2014.1.30|

2、智途科技主要产品、服务及其用途
智途科技经过多年的发展，形成了三大业务板块：互联网地图数据采集和处理、应用软件开发和转让以及地理信息测绘。其中互联网地图数据采集和处理中包含了二维导航数据生产、全景地图数据生产，主要为高德软件有限公司、百度等客户提供专业服务；应用软件开发业务系为客户开发软件，目前主要针对旅游景点服务旅客的旅游软件；地理信息测绘业务目前主要承接农村土地承包经营权确权登记测绘业务。
（1）互联网地图数据采集与处理
①二维导航数据
智途科技的二维导航数据生产目前包含了 POI生产、道路生产两部分。主要应用于前装车载导航、无线位置服务、移动导航、互联网位置服务、政府及企
业应用等。
POI生产：POI指能够进行特定活动的机构、系统、组织、设施或场所，包
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
括宾馆酒店、餐饮购物、体育休闲、医疗保健、风景名胜、商务住宅、政府机关、社会团体、企事业单位、科教文化、汽车服务、交通设施、金融保险等种类。智途科技目前 POI项目包括外业人员数据采集，内业人员数据加工处理。外业人员通过外业车辆或手持 PDA和相机进行车采或步采。车采多为采集道路两边的POI信息，外业工作人员通过拍摄视频来采集信息；步采则系对静态物体如商厦、学校、商场、银行等内部信息采集，除拍摄照片外，还涉及如商场商户分布（楼层、铺位、电话等）。外业人员采集完成后，由内业人员通过专业的软件平台进行加工处理。
道路生产：道路数据包括道路常规和道路设施两部分。道路常规指供各种车辆和行人等通行的工程设施，按其使用特点分为公路、城市道路、厂矿道路、林区道路及乡村道路等；道路设施包括限速标志、限制标志、摄像头标志、桥梁类型、警示信息等，使地图信息更丰富，道路设施信息中所包含的警告导航信息能够提高驾驶者安全意识，帮助驾驶者安全行车。
道路常规及设施数据生产都系专业摄像人员通过外业车辆进行视频拍摄，需要采集的道路信息包括：交通规则、电子眼、方向信息、道路名称、车道数、行车标线等，内业人员再将外业采集信息通过软件平台进行加工处理。
②全景地图数据产品
智途科技基于全景地图的数据服务主要为百度等客户提供，服务内容包括隐私和涉密项目、POI关联项目、质检和 PS项目、酒店内部全景采集等。全景街景运用单反相机对现有场景进行360°拍摄之后，再利用软件进行后期拼接，将平面照片用专门的播放器变为全景地图，用于虚拟现实浏览街景影像。
隐私和涉密项目：主要针对全景地图的涉密信息、个人隐私及敏感信息，确保百度全景涉密信息符合国家相关管理规定，顺利通过保密安全审核；个人隐私及敏感信息处理，且消除全景影像中导致的潜在法律纠纷。
百度POI关联项目：将任务列表POI与全景图片POI做出关联匹配。任务列表POI特指软件“POI点列表”窗口中的POI标注，全景照片POI指全景照片中看到的实景店面、公司、机构等。全景地图上线后，用户在百度地图客户端输入目的地就可以快速直观浏览到目的地的全景照片，真正实现“人视角”的地图浏览体验。
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质检和PS项目：针对外业采集全景图片拼接后产生的色差、明显拼接缝、整体拼接移位、倾斜等照片进行筛选，筛选完毕后使用PS进行修复。
③三维地图数据产品
三维地图数据产品以其直观的三维地图代替了抽象的二维地图符号，智途科技的三维仿真地图生产项目涉及旅游景点、校园、电子政务等多个领域。智途科技三维地图数据产品具备准确实测、高清建模、精细贴图、真实渲染、美化环境、视角定制等特点。
智途科技的真三维地图产品已涉及全国 20多个城市，为构建智慧城市提供可靠优质的基础数据和技术支持。
（2）应用软件开发
智途科技政企应用事业部通过投标或渠道推荐为政府、企业客户度身研发定做应用软件，通过一次性转让的方式获取收入。
智途科技已研发并制作智能车载多维数据采集系统，可应用于地理信息测绘、隧道大数据采集和二三维电子地图制作等相关领域；有效提高地理信息三维模型制作的效率和产能，具有高效、机动的作业特性，可以节省大量的外业采集人力与时间。
（3）地理信息系统工程测绘业务
智途科技拥有乙级测绘资质证书，目前开展的测绘业务，包括农村集体土地承包经营权确权登记测绘项目、农村集体土地使用权及其地上房屋确权登记发证项目、第二次全国地名普查项目等、上海虹桥商务区基坑工程检测等。
3、智途科技经营模式
（1）盈利模式
智途科技目前主要通过参与竞标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订项目合同和技术开发合同的方式向客户提供地理信息产品和服务。
报告期内，智途科技各项业务的客户群体和盈利模式如下所示：
||
|-|
|客户群|
|互联网地图服务商|

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||
|-|
|政府或企业|
|政府或企业|

（2）采购模式
智途科技采购包括的主要项目为：电子及办公设备、服务外包支出两大部分。
①电子及办公设备方面的采购，包括电脑、单反相机、全站仪、绘图仪、防火墙、服务器、测距仪、水准仪、桌椅、汽车、碎纸机等。
设备采购一般由行政管理部在年初及项目启动前制定采购计划，按照项目需要增加设备由相应事业群提出申请；行政管理部制定采购计划；高管签字审批后由行政管理部负责采购；设备的入库验收、维修由行政管理部负责。
②服务外包方面的采购，根据项目生产的实际情况需要将部分要求较低的工序安排外协单位协助完成，外包服务的内容主要涉及内业生产，包括街景影像隐私、涉密识别及处理。
智途科技项目生产不依赖外包服务供应商，是因为一方面具有稳定的项目实施团队和高水平专业技术能力，能够保障公司承接项目的顺利实施，另一方面智途科技只在项目紧急的情况下才会择优选择外协单位进行协作。
（3）研发模式
智途科技的产品研发分为市场调研、确定方案、项目启动、项目执行、质量控制、客户验收等六个阶段：
①市场调研：由新业务拓展部、企划部开展新业务并负责制作标书参加竞标；
②确定方案：根据客户提供的具体要求，由财务部、人力资源部、行政管理部、项目类型所对应的事业群或研发部门共同分析确定项目预算、人员安排、设备采购需求、外业差旅安排等方案细节；
③项目启动：事业群或研发部门根据自己的专业，提供客户部分经处理的数据产品或应用软件设计概要，客户验收后即可启动项目；
④项目执行：项目启动后，可根据之前确定的方案招聘、培训专业人员；采
购所需设备、外业安排，即执行项目；
⑤质量控制：由事业群质控人员对产品进行检测；
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⑥客户验收：如检测质量通过，交由客户验收。
（4）销售模式
①对于测绘地理信息服务及应用软件开发两个业务板块，市场部门有两种获得项目信息的渠道：其一是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标书，然后进行售前技术支持，根据需求方的技术要求，申请相关的技术人员进行售前咨询讲解及演示，参加公开投标；其二是需求方直接联系的项目，营销人员进行售前技术支持，申报技术方案，根据技术方案进行报价。
项目确定后进行合同拟定，完成合同评审后，即进行合同签订，智途科技按照合同规定向客户收取预付款。智途科技收到预付款后，生产管理部进行任务单制定，经相关部门签字确认后传递至各部门进行生产。生产部门需随时跟进生产进度，并与营销人员保持沟通。生产完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果验收，合格后进行成果提交。营销人员尾款催促，最后，针对不同情况进行售后技术支持，并进行顾客满意度调查。
②对于互联网地图地理信息数据采集及处理，智途科技已经与行业内知名互联网地图服务商建立了长期合作，市场部门主要进行渠道维护。
4、智途科技主营业务分产品销售收入、毛利率及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||2014年度|||||
|营业收入|占比(%)|毛利率|营业收入|占比(%)|毛利率|营业收入|占比(%)|
|1,292.75|39.78|54.95|193.25|6.02|52.35|74.12|5.52|
|1,942.42|59.77|38.37|2,919.30|90.93|51.43|1,269.17|94.48|
|14.47|0.45|30.29|98.11|3.06|86.65|-|-|
|3,249.64|100|-|3,210.67|100||1,343.30|100|

5、智途科技前五名客户及供应商情况
（1）前五大客户情况
报告期内智途科技营业收入的前五大终端客户明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占当期主营业务收入总|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||额的比例|
||江苏星月测绘科技股份有限公|||
|||1,017.71|31.32%|
||司|||
||高德软件有限公司|983.26|30.26%|
||北京百度网讯科技有限公司、|||
|2015年1-9月|百度在线网络技术（北京）有|454.21|13.98%|
||限公司|||
||北京超图软件股份有限公司|105.80|3.26%|
||北京路桥瑞通养护中心有限公|||
|||100.19|3.08%|
||司|||
|合计||2,667.17|81.90%|
||北京百度网讯科技有限公司、|||
||百度在线网络技术（北京）有|1,598.98|49.81%|
||限公司|||
||高德软件有限公司|1,095.47|34.12%|
|2014年度||||
||上海市城市建设设计研究总院|145.28|4.53%|
||北京路桥瑞通养护中心有限公|||
|||100.19|3.12%|
||司|||
||立得空间信息技术股份有限公|||
|||89.62|2.79%|
||司|||
|合计||3,029.54|94.37%|
||高德软件有限公司|609.00|45.34%|
||北京百度网讯科技有限公司、|||
||百度在线网络技术（北京）有|393.49|29.29%|
||限公司|||
|2013年度||||
||中国移动通信集团泰州分公司|65.50|4.88%|
||上海市城市建设设计研究总院|64.88|4.83%|
||立得空间信息技术股份有限公|||
|||47.17|3.51%|
||司|||
|合计||1,180.04|87.85%|

（2）前五大供应商情况
报告期内，公司采购物品包括电脑、单反相机、服务器、汽车、全站仪等电子及办公设备，均计入固定资产，其他采购为外包服务采购。
报告期内智途科技前五大供应商明细如下：
单位：万元
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|南通市拓新计算机科技有限公司|85.09|
|扬州亿嘉电器科技有限公司|27.35|
|上海辉擘工程技术有限公司|19.29|
|武城县四女寺镇铭航科技工作室|18.40|
|扬州天泰隆汽车销售服务有限公司|12.01|
||162.14|
|如皋市科迪信息技术服务部|170.37|
|扬州利之星汽车维修服务有限公司|91.52|
|扬州林海网络科技有限公司|88.69|
|南京翔联商贸有限公司|51.12|
|弈人（上海）科技有限公司|33.36|
||435.06|
|如皋市科迪信息技术服务部|72.95|
|浙江新远方映像数码科技有限公司|48.56|
|扬州林海网络科技有限公司|40.93|
|弈人（上海）科技有限公司|36.47|
|扬州广陵区蓝心家具经营部|15.89|
||214.80|

6、智途科技主要竞争对手、市场占有率、主营业务地区分布等情况
（1）主要竞争对手情况
智途科技的主要竞争对手有陕西天润科技股份有限公司（证券简称：天润科技；证券代码430564）、北京超图软件股份有限公司（证券简称：超图软件；证券代码300036）、广州中海达卫星导航技术股份有限公司（证券简称：中海达；
证券代码300177）、北京四维图新科技股份有限公司（证券简称：四维图新；证
券代码002405）、北京数字政通科技股份有限公司（证券简称：数字政通；证券
代码300075）等同行业上市公司或挂牌公司。竞争对手简要情况如下：
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
天润科技成立于 1999年 4月 9日，于 2014年 1月 24日在股转系统挂牌，主要从事地理信息产业全产业链的地理信息数据产品及应用服务，按照产品的不同可以分为：测绘及数据产品与应用、摄影测量与遥感数据产品服务、地理信息数据库建设、地理信息软件开发及平台建设。
超图软件成立于 1997年 6月 18日，于 2009年 12月 25日在深交所上市，是一家地理信息系统(GeographicInformationSystem,GIS)平台软件企业，主要从事GIS基础平台和应用平台软件的研究、开发、推广和服务，主营业务贯穿GIS软件产业链的三个组成部分，GIS软件行业可以细分为GIS基础平台软件、GIS行业应用平台软件及GIS工程应用技术开发服务。
中海达成立于2006年6月21日，于2011年2月15日在深交所上市，是一家专业从事高精度卫星导航定位系统(GNSS)软硬件产品的研发、生产、销售，提供基于高精度GNSS技术系统工程解决方案及相关服务的企业，主要产品有高精度测量型GNSS产品系列、超声波数字化测深仪系列、GIS数据采集系统、海洋工程应用集成系统和地质灾害监测系统等。
四维图新成立于 2002年 12月 03日，于 2010年 5月 18日在深交所上市，主营业务为：从事导航电子地图的研发、生产、销售和服务。
数字政通成立于 2001年 11月 06日，于 2010年 4月 27日在深交所上市，主营业务为从事基于 GIS应用的电子政务平台(包括数字化城市管理、国土资源管理和规划管理等)的开发和推广工作，为政府部门提供GIS、MIS、OA一体化的电子政务解决方案，并为政府提供各个部门间基于数据共享的协同工作平台。
（2）市场占有率情况
通过公开渠道，无法查到智途科技市场占有率数据。
（3）主营业务地区分布情况
按照智途科技的前五大客户所在地进行统计，其营业收入地域分布情况如下单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|
|1,017.71|31.32%|145.28|4.53%|130.38|
|1,643.46|50.58%|2,884.26|89.84%|1049.66|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
7、智途科技质量控制情况
智途科技主要参照国家强制或推荐的技术要求制定相应的产品质量标准，并按照客户委托合同中的特定要求，开展测绘活动。智途科技参照质量标准主要包括：
地理信息万维网地图服务接口 GB/T25597―2010
互联网地图服务
地理信息公共服务平台电子地图数据规范 CH/Z 9011-2011
三维地理信息模型数据产品规范 CH/T 9015-2012
三维地理信息模型 三维地理信息模型生产规范 CH/T 9016-2012
三维地理信息模型数据库规范 CH/T 9017-2012
软件产品 软件产品的质量特性(GB/T 16260质量特性及其使用指南)
2013年12月23日，智途科技取得上海英格尔认证有限公司颁发的《ICAS认证证书》（认证编号：11713Q10960R1M）：经现场评审满足：GB/T19001-2008、ISO9001:2008质量管理体系要求。认证范围：资质许可范围内的工程测量、地籍测量；地理信息数据服务及其相关软件开发。
8、智途科技安全生产及环保情况
智途科技不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，智途科技未发生重大安全、环境污染事故。
9、智途科技技术与研发情况
（1）智途科技拥有的核心技术
智途科技自成立之日起，一直致力于地理信息数据采集、处理及开发应用，已经建立起了从二维地图到三维地图完整的产品生产体系。智途科技的数据采
集、处理能力及开发应用能力始终保持国内领先水平，为导航地图厂商及互联网地图服务商长期提供优质高效的数据生产服务，并在此基础上建立起了完整的应用开发体系，进行地理信息产品的开发应用，有较强的产品研发能力。
智途科技的核心技术包括：
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|-|-|
|名称|简要描述|
|forArcGIS数据预处理系统|一款基于地理信息系统平台ArcGIS二次开发的数据预处理系统，主要对地理数据的坐标转换、数据接边及点面属性继承功能。|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|地形图数字化成图系统|在AutoCAD 2005系统上开发的一款地形图数字化成图软件。其主要特色是面向GIS，彻底打通了数字化成图系统和GIS之间的接口，在成图效率、地物编辑、符号用户化、等高线绘制、数字地图与GPS集成等诸多方面都有突破性进展。|
|三维仿真地图服务平台软件|基于web GIS和虚拟现实技术，自主研发出三维仿真地图服务平台，无缝整合集成城市实体地理数据、电子政务、电子商务、电子黄页、生活资讯、行业应用、虚拟社区等，提供全面的城市生活资讯、商家信息、三维地图、交通路线等查询服务。|
|通讯服务管理系统|一款基于socket技术的多线程的Web服务系统。该系统主要通过接收终端发送的信息，进行登录用户的管理并提供信息的存储、转发以及查询服务。|
|智能导游系统|基于对景点进行宣传，系统借助三维可视化地图技术，以最为直观的表达方式，展示二维与2.5维地图，结合360度全景，为游客提供景区详细介绍，周边环境身临其境的友好体验，使游客在旅游网站上自主制定各个景区之间的旅游计划和行程。|
|智能虚拟城市电子商务平台系统|综合运用地理信息系统三维模型、宽带网络技术、多媒体及虚拟等技术，以WebGIS为技术原型，开发成以互联网为载体的三维公众服务地理信息系统，并开发相应的创作工具软件。提供基于地理位置的便民信息服务。|

（2）核心技术人员情况
智途科技核心技术团队人员包括吴益民、王海林、郭永超、曹展、陈凌等人，其简历情况如下：
吴益民：男，1986年出生，中国国籍，大专学历。2008年8月至2013年11月，任高德软件有限公司POI部外包主管；2013年12月加入智途有限，现任智途科技POI数据生产事业部部长、职工监事。
王海林：男，1986年出生，中国国籍，大专学历。2007年8月至2008年12月，任职于好莱坞数码艺术研发中心，负责三维数据生产及技术支持；2009年1月至2012年12月，任北京知画堂数码影像技术有限公司项目经理；2013年3月至今，
任智途科技虚拟城市运营事业部部长，负责软件产品开发、三维GIS系统的构建
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
研发及三维数据生产工作。
郭永超：男，1987年出生，中国国籍，本科学历。2009年8月至2010年 7月，任扬州润扬职业学校数学教师；2010年8月至2013年9月，任车采项目经理；2013年10月至今，任智途科技全景地图产品事业部部长。
曹展：男，1988年出生，中国国籍，大专学历。2010年5月加入智途有限， 2010年 9月至 2011年 7月，任智途有限高德车采项目部组长，2011年 8月至2012年4月任智途有限高德设施部项目经理，2012年5月至2013年8月任职于智途有限项目管理部；2013年9月至今，任智途科技GIS数据采集部部长。
陈凌：男，1983年出生，中国国籍，大专学历，中级工程师。2003年6月至2008年12月，任高邮市规划局测绘院员工；2009年1月至2013年12月，任高邮市规划局测绘院测一队队长；2014年2月至今，任智途科技测绘部测量项目经理。
报告期内，智途科技的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）智途科技经审计的主要财务数据及财务指标
智途科技报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|13,403.79|2,739.22|
|699.70|647.36|
|14,103.49|3,386.58|
|1,108.96|1,099.17|
|60.00|60.00|
|1,168.96|1,159.17|
|12,934.53|2,227.41|
|2015年1-9月|2014年|
|3,249.64|3,210.67|
|1,789.72|1,523.01|
|-48.82|675.19|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|212.55|693.69|
|144.62|599.04|
|144.62|599.04|

2、2015年1-9月智途科技营业利润为负的原因
智途科技 2015年前三季度经营利润为负，主要是因为地理信息产业为新的行业，智途科技在 2015年大力着手拓展行业内细分市场的布局，迅速扩张，占领市场，前期投入成本较大。2015年智途科技的 3个子公司相继投入运营，人员规模及工资成本有大幅度上升所致。
3、智途科技近两年及一期营业外收入明细及性质
||||
|-|-|-|
|补助金额（元）|拨款单位|文件文号|

2015年1-9月
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|-|-|-|
|1,100,000|扬州市财政局|无|
|800,000|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会|苏财工贸[2014]183号、苏经信综合[2014]681号|
|500,000|扬州市财政局|无|
|200,000|江苏省财政厅、江苏省商务厅|苏财工贸[2014]167号|
|10,000|||

2014年
||||
|-|-|-|
|45,000|扬州市财政局|扬财工贸（2013）27号扬经信软件（2013）252号|
|140,000|扬州市广陵区科技局、扬州市广陵区财政局|扬广府（2010）149号|
|3,000|||

2013年无营业外收入
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
4、智途科技近两年及一期非经常性损益构成
单位:元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|2,610,000|188,000|
|3,684.29|-2,996.48|
|2,613,684.29|185,003.52|
|-653,427.50|-118,200|
|1,960,256.79|66,803.52|

5、智途科技2014年销售收入大幅上升的原因
2014年系智途科技的快速成长期，互联网地图数据采集和处理业务规模的增长导致了销售规模的大幅上升。其中，在 2014年度对高德软件有限公司的销售额由 2013年的 609.00万增加为 1,095万；对百度在线网络技术（北京）有限公司和北京百度网讯科技有限公司的销售额由 2013年的 393万元增加为 1,599万元。同时，智途科技2014年的其他客户销售金额较2013年也有大幅增加。
6、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1－9月|2014年12月31日/2014年|
|8.29|34.23|
|44.93|52.56|
|4.45|18.66|
|12.09|2.49|
|11.32|1.99|

（八）智途科技报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
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权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
智途科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
智途科技按照劳务收入的确认方法，制定具体收入确认方法：
①数据处理业务，获取客户质控部门出具的验收报告时确认收入；
②定制软件开发业务，客户验收后确认收入；
③测绘业务，根据客户确认的测绘工作量根据合同约定单价确认收入。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定
的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用智途科技货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础
（1）编制基础
智途科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
智途科技自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，智途科技未发生大额的资产转移剥离调整。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
4、智途科技与银江股份及同行业上市公司存在的重大会计政策或估计差异智途科技的会计政策、会计估计与银江股份以及同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
智途科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
（九）智途科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年智途科技的股权共发生1次转让，关于该次股权转让的情况详情请见本报告书“第三章交易标的情况”之“一、智途科技基本情况”之“（二）智途科技的历史沿革”。
2、最近三年增资情况
最近三年智途科技共发生6次增资，关于该等增资的情况详情请见本报告书“第三章交易标的情况”之“一、智途科技基本情况”之“（二）智途科技的历史沿革”。
3、最近三年资产评估情况
2014年 9月，智途有限整体变更为智途科技。上海东洲资产评估有限公司接受委托，以2014年8月31日为评估基准日，对智途有限的整体资产价值采用资产基础法进行了评估，并出具了《江苏智途科技有限公司拟变更设立股份有限公司所设计的股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0770053号），评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,364.72|2,364.72|-|
|576.65|577.13|0.48|
|2,941.37|2,941.85|0.48|
|993.89|993.89|-|
|-|-|-|
|993.89|993.89|-|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1,947.48|1,947.96|0.48|

本次评估仅作为智途有限变更设立智途科技的工商登记提供参考，智途科技未根据该评估结果调账。
除上述情况外，中同华评估还以 2015年 9月 30日为基准日，对智途科技100%股权价值进行了评估。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为智途科技39.12%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为智途科技39.12%股权，不涉及债权债务的转移。
二、杭州清普基本情况
（一）杭州清普基本情况
公司名称 杭州清普信息技术有限公司
统一社会信用
9133011066803530X1
代码/注册号
企业性质 私营有限责任公司
服务：计算机软件、计算机硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，计算经营范围
机系统集成；批发、零售：计算机硬件及配件
住所 杭州市余杭区五常街道五常大道168号C座
法定代表人 贺旻
注册资本 950万元
成立日期 2007年12月5日
（二）杭州清普历史沿革
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、2007年杭州清普设立及第一期出资
杭州清普成立于 2007年 12月 5日，由贺旻、朱家伦等 10名自然人共同出资设立，注册资本 300万元。第一期出资 60万元，按各出资人约定的持股比例以货币资金认缴。
2007年11月29日，杭州汇鑫会计师事务所出具杭汇鑫会验字（2007）649号《验资报告》，验证各股东第一期出资足额到位。
2007年 12月 5日，公司领取了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000023059号《企业法人营业执照》。
杭州清普设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|贺旻|19.8|
|朱家伦|19.8|
|张勤|4.8|
|周巡|4.8|
|陈庆|4.8|
|樊美|1.2|
|楼彦臻|1.2|
|陈旭明|1.2|
|常鹏|1.2|
|潘显俊|1.2|
||60|

2、2009年杭州清普第二期出资
杭州清普第二期出资为 240万元，各股东按其股权比例以货币资金认缴 30万元，以知识产权（软件著作权）认缴210万元，该等知识产权（软件著作权）价值系根据 2009年 11月 25日浙江方舟资产评估有限公司出具的浙方评报字（2009）第204号《资产评估报告》。相关知识产权基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原权属人|过户时间|知识产权名称|知识产权证书编号|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|贺旻|2008.11.10|清普电子公文交换系统软件V1.0|2008SR23924|
|陈旭明|2008.11.10|清普电子公文交换系统软件V1.0|2008SR23924|
|朱家伦|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|张勤|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|潘显俊|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|周巡|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|
|樊美|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|
|楼彦臻|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|
|陈庆|2008.11.10|清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0|2008SR28263|
|常鹏|2008.11.10|清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0|2008SR28263|

2009年12月1日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2009）第196号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验。
2010年 1月 7日，杭州清普在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了相关工商变更登记手续。
第二期出资缴纳后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|99|
|朱家伦|99|
|张勤|24|
|周巡|24|
|陈庆|24|
|樊美|6|
|楼彦臻|6|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|陈旭明|6|
|常鹏|6|
|潘显俊|6|
||300|

用以出资的软件著作权中，通用信息交换平台软件、通用协同办公系统软件等软件的开发，整体过程早于杭州清普设立日期，不是执行杭州清普工作任务的结果，也没有利用杭州清普的物质条件，不属于杭州清普的职务作品用以出资的电子公文交换系统软件、违法生育社会抚养费征收系统软件开发于 2007年初，完成于杭州清普设立之后的2008年3月。在2008年10-11月知识产权过户登记之前，杭州清普未开展有关电子政务、办公自动化管理方面研发活动，也未拥有开展研发活动所需要的设备、材料等物质技术条件，由此可知，该软件著作权也不属于杭州清普的职务作品。
软件著作权原权属人贺旻、陈旭明、朱家伦、张勤、潘显俊、周巡、樊美、楼彦臻、陈庆、常鹏已出具《说明》，说明上述软件著作权没有利用其原任职单位的物质技术条件，与原任职单位的业务工作不直接相关，不属于其原任何单位的职务作品。
3、2010年杭州清普第一次增资
2010年 7月 5日，杭州清普召开股东会，同意将其注册资本从 300万元增加至 500万元。增资部分，首期出资 40万元，第二期出资 160万元，由各方以货币资金认缴。
2010年7月7日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2010）第312号《验资报告》，验证各股东首期出资足额到位。
2012年7月4日，杭州明德会计师事务出具杭明德会验字（2012）第36号《验资报告》，验证各股东第二期出资足额到位。
2010年 7月 12日、2012年 7月 11日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局分别办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|贺旻|157.5|
|朱家伦|157.5|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|任邓峰|15|
|潘显俊|10|
|楼彦臻|10|
|陈旭明|10|
|樊美|10|
|常鹏|10|
||500|

4、2011年杭州清普第一次股权转让
2011年 11月 24日，杭州清普股东楼彦臻、樊美、常鹏、朱家伦、贺旻、陈旭明、潘显俊之间签署《股权转让协议》，约定楼彦臻将其持有2%股权转让给朱家伦；樊美将其持有的2%股权转让给贺旻；常鹏将其持有的1%股权转让给陈旭明，将其持有的1%股权转让给潘显俊。
2011年 12月 28日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|167.5|
|朱家伦|167.5|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|任登峰|15|
|陈旭明|15|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|潘显俊|15|
||500|

5、2012年杭州清普第二次股权转让
2012年9月17日，杭州清普召开股东会，同意任登峰将其持有的杭州清普3%股权分别转让给贺旻与朱家伦。其中，转让给贺旻1.5%股权；转让给朱家伦1.5%股权。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年 10月 10日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱家伦|175|
|贺旻|175|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|陈旭明|15|
|潘显俊|15|
||500|

6、2014年杭州清普第三次股权转让
2014年 6月 3日，杭州清普召开股东会，同意潘显俊将其持有的杭州清普3%股权分别转让给贺旻与朱家伦。其中，转让给贺旻1.5%股权；转让给朱家伦1.5%股权。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2014年 7月 2日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱家伦|182.5|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|贺旻|182.5|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|陈旭明|15|
||500|

7、2014年杭州清普第四次股权转让
2014年9月 15日，杭州清普召开股东会，同意朱家伦将其持有的36.5%股权转让给张勤；贺旻将其持有的36.5%股权转让给陈庆；周巡将其持有的8%股权转让给陈旭明。同日，转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2014年9月22日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张勤|222.5|
|陈庆|222.5|
|陈旭明|55|
||500|

8、2014年9月杭州清普第二次增资
2014年9月22日，杭州清普召开股东会，同意注册资本由500万元增至2000万元，所增注册资本由张勤、陈庆、陈旭明按其出资比例认缴。
2014年9月25日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张勤|890|
|陈庆|890|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|陈旭明|220|
||2,000|

9、2014年杭州清普第五次股权转让
2014年 12月 22日，杭州清普召开股东会，同意张勤、陈庆各将其持有的杭州清普560万元股权分别转让给贺旻。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2014年 12月 29日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|1,120|
|张勤|330|
|陈庆|330|
|陈旭明|220|
||2,000|

10、2015年杭州清普减资
2014年12月18日，杭州清普召开股东会，同意注册资本由2000万元减至500万元，各股东出资按其持股比例作相应缩减。同日，杭州清普通知了债权人，并在《余杭晨报》上刊登了减资公告。
2015年 2月 9日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次减资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|280|
|张勤|82.5|
|陈庆|82.5|
|陈旭明|55|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
合计 500 100
本次减资原因：杭州清普各股东实际上并没有缴纳2014年9月认缴的增资。
基于战略发展、引入战略投资者需要，杭州清普注册资本由 2000万元减至 500万元。
11、2015年杭州清普第六次股权转让
2015年2月12日，杭州清普召开股东会，同意贺旻将其持有20%股权转让给曹琼；陈庆将其有的3.5%股权转让给贺旻；张勤将其持有的3.5%股权转让给贺旻；陈旭明将其持有2%股权转让给贺旻。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2015年2月27日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|225|
|曹琼|100|
|张勤|65|
|陈庆|65|
|陈旭明|45|
||500|

12、2015年杭州清普第三次增资
（1）交易背景
近年来，随着中国城市化进程的加速，传统的城市发展模式难以为继，城市信息化建设日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市整体解决方案为城市信息化建设提供了全新的发展模式，即通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设与管理，促进城市协调、
可持续发展。
为了把握智慧城市行业的发展机遇，快速构建智慧城市信息化建设产业生
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
态链，2013年底，银江股份、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江资本有限公司、浙江银江孵化器有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司投资设立了杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业专注于智慧产业领域初创期中小型科技企业投资，以“投资+资源+服务”的模式打造优质技术创新项目，投资领域包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市大数据运营等相关行业，杭州清普即是其投资的属于智慧医疗行业的优质标的企业。
杭州清普成立于 2007年 12月，主要从事区域医疗 HIS系统（包括门诊系统、住院系统、病历系统、LIS系统、健康体检系统、用药系统、区域卫生管理系统软件开发业务。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业投资杭州清普，是为了银江股份与杭州清普能够在智慧医疗领域发挥协同效应，丰富银江股份在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的产品线，从而提升银江股份智慧医疗板块的整体规模和实力。
为优化股权结构，促进企业发展，2015年3月4日，杭州清普召开股东会，同意引入战略投资者杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙），将注册资本由 500万元增至 555.56万元，所增注册资本全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认缴。
2015年 2月 28日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字（2015）第 015号《验资报告》，验证杭州银江智慧产业创业投资合伙企业出资足额到位。
2015年 3月 9日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|225|
|曹琼|100|
|张勤|65|
|陈庆|65|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|55.56|
|陈旭明|45|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
合计 555.56 100
（2）增资价格
2015年 3月 4日，杭州清普召开股东会，同意引入杭州银江智慧产业创业投资合伙企业，将注册资本由500万元增至 555.56万元，所增注册资本全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认缴。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业以 450万元取得杭州清普 55.56万元出资，每股出资作价 8.10元。
（3）作价依据
在杭州银江智慧产业创业投资合伙企业于2014年底对杭州清普进行调研至 2015年 3月投资入股杭州清普之际，根据杭州清普的经营发展状况，预计杭州清普2015年度实现的净利润为 500万元左右，考虑到我国医疗卫生信息化建设目前正处于产业发展的黄金时期，基于预测的净利润与医疗信息化行业发展前景，经双方协商，给予杭州清普 9倍市盈率估值，增资完成后杭州清普估值为 4,500万元。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业投资 450万元，取得杭州清普10%股权，即 55.56万元出资。
（4）杭州银江智慧产业创业投资合伙企业基本情况
企业名称 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
330106000365577
码/注册号
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业经营范围
提供创业管理服务业务。
主要经营场所 杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼东
执行事务合伙人浙江银江股权投资管理有限公司
成立日期 2013年11月7日
杭州银江智慧产业创业投资合伙企业各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|银江股份|10,000|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|5,000|
|银江资本有限公司|3,000|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|浙江银江孵化器有限公司|1,000|
|浙江银江股权投资管理有限公司|1,000|
||20,000|

注：浙江银江股权投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人和执行合伙事务合伙人（5）增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性
2015年 3月，杭州银江智慧产业创业投资合伙企业以 450万元取得杭州清普 55.56万元出资，每元出资作价 8.10元，总体估值为 4500万元。定价依据主要是杭州清普2014年的经营状况、未来三年的盈利预测、以及医疗信息化行业普遍估值水平。
本次交易对杭州清普的评估基准日为 2015年 9月 30日，评估值为 10,400万元，每元出资作价为 10.95元。未来三年（2016至 2018年）杭州清普扣非后业绩承诺为：850万元、1,020万元、1,224万元，参照 2016年业绩，市盈率为 12.24倍。
价格有所差异主要原因是 2015年度杭州清普发展迅速，净利润增长速度超预期所致。同时资本市场对医疗软件行业的平均估值水平有所提升，此外本次交易是收购杭州清普70%的股权，存在一定的控制权溢价因素，致使两次投资存在估值差异，增资作价与本次交易价格差异具有合理性。
13、2015年杭州清普第四次增资
2015年3月24日，杭州清普召开股东会，同意由资本公积转增注册资本，注册资本从555.56万元增至950万元。
2015年3月31日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|384.75|
|曹琼|171|
|张勤|111.15|
|陈庆|111.15|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|
|陈旭明|76.95|
||950|

14、2015年杭州清普第七次股权转让
2015年 10月 10日，杭州清普召开股东会，同意曹琼将其持有的杭州清普18%股权转让给贺旻。同日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2015年 10月 15日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|555.75|
|张勤|111.15|
|陈庆|111.15|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|
|陈旭明|76.95|
||950|

（三）杭州清普股权结构及控制关系
1、杭州清普股权结构
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2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，贺旻持有杭州清普58.50%的股权，为杭州清普控股股东与实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
杭州清普为有限责任公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。杭州清普不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，除银江股份通过董事会聘任程序委派一名财务负责人外，杭州清普的管理团队保持稳定。
（四）杭州清普下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州清普无下属企业。
（五）杭州清普主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年9月30日，杭州清普的固定资产主要包括电子设备及其他、运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|48.27|29.06|19.20|
|25.00|1.48|23.52|
|73.27|30.55|42.72|

（2）主要无形资产
截至2015年9月30日，杭州清普的无形资产主要为计算机软件著作权。主要无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|
|210.00|124.25|85.75|
|210.00|124.25|85.75|

截至2015年9月30日，杭州清普拥有34项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|登记号|
|清普区域卫生决策与分析系统|2014SR156649|
|清普区域基本药品流通监管系统软件|2014SR156572|
|清普区域医院信息系统软件|2014SR156242|
|清普区域卫生人事绩效系统|2014SR156146|
|清普居民健康公共服务平台软件|2014SR156106|
|清普医院信息系统软件|2014SR156103|
|清普医院信息系统软件|2014SR156103|
|清普全科医生系统软件|2013SR161409|
|清普妇幼保健系统软件|2013SR161100|
|清普远程医疗会诊系统软件|2013SR160559|
|清普消息中间件软件|2013SR125467|
|清普数据总线软件|2013SR125447|
|清普医院信息集成平台软件|2013SR008274|
|清普实验室信息系统软件|2013SR008203|
|清普医院信息系统软件|2013SR008200|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|清普区域合理用药管理系统软件|2013SR008104|
|清普医学影像管理系统软件|2013SR008103|
|清普健康体检管理系统软件|2013SR008102|
|清普区域健康体检系统软件|2012SR099457|
|清普区域电子病历系统软件|2012SR099456|
|区域医学影像管理系统|2012SR099374|
|电子病历系统|2012SR098827|
|清普区域卫生信息平台软件|2012SR098496|
|清普区域健康档案系统软件|2012SR098492|
|清普合理用药系统软件|2012SR098465|
|清普区域医院信息系统软件|2011SR051039|
|清普区域实验室信息系统软件|2011SR051037|
|清普权力阳光电子政务系统软件|2009SR044531|
|清普内容管理平台软件|2009SR020006|
|通用协同办公系统软件 V1.0|2008SR28264|
|违法生育社会抚养费征收系统 V1.0|2008SR28263|
|通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|清普电子公文交互系统软件V1.0|2008SR23924|
|清普政府信息公开平台软件 [简称:政府信息公开平台] V1.0|2008SR16437|

（3）特许经营权
截至2015年9月30日，杭州清普不存在特许经营权。
（4）租赁房产
截至本重组报告书签署之日，智途科技正在履行的租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|
|杭州清普|杭州华宏压铸有限公司|杭州市余杭区五常大道168号C座4整层5南边|办公|33,109.50元/月|900.00|

目前，杭州清普的租赁合同租赁备案登记手续正在办理之中。
根据《合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法
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律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”据此，杭州清普的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。
截至本重组报告书签署日，杭州清普的租赁房产中所涉房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《合同法》的相关规定，杭州清普可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。
杭州清普为轻资产公司，搬迁成本相对较低。目前，杭州清普租赁的房屋用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租方因纠纷而无法续租在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋。据此杭州清普相关房产的租赁违约风险较小，不会对其生产经营构成重大不利影响。
（5）经营资质
杭州清普主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|高新技术企业证书|证书编号GF201433000053|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2014.9.29|
|软件企业认定证书|浙R-2008-0056|浙江省经济和信息化委员会|2013.5.28|
|质量管理体系认证证书|03413Q21796R1M|北京航协认证中心有限责任公司|2013.10.16|
|信息安全管理体系认证证书|01215ISO184ROM|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015.3.19|
|CMMI Maturity Level-5（Optimizing）|0400377-01|CMMI institute|2014.8.25|
|杭州市企业高新技术研究开发中心证书|杭科高[2014]213号|杭州市科学技术委员会|2014.12|
|信用等级证书AAA级信用企业|3315058004|浙江禾晨信用管理有限公司|2015.6|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（6）资产抵押、质押情况
截至2015年9月30日，杭州清普主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年9月30日，杭州清普的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|-|
|194.56|
|1.79|
|41.55|
|120.58|
|11.85|
|370.33|

非流动负债：
||
|-|
|-|
|370.33|

（2）对外担保情况
截至2015年9月30日，杭州清普不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年9月30日，杭州清普不存在或有负债情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，杭州清普无关联方资金占用情况。
（六）杭州清普最近三年主营业务情况
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
自成立以来，杭州清普一直专注于医疗卫生行业的信息化建设服务。与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，杭州清普所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，应用领域为医疗卫生智能化、信息化与各级政府部门电子政务。
1、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门
杭州清普所处行业属信息技术业中的软件行业。软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；
指导、协调信息安全技术开发。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查，提出行业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
（2）行业监管体制
①软件行业
我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。
根据《软件企业认定管理办法》，工业和信息化部组织管理全国软件企业的认定工作。省级工业信息化主管部门负责本行政区域内的软件企业认定和年审工作，并颁发软件企业认定证书。根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负责全国软件产品的管理。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，核发软件产品登记证书。我国软件著作权登记机构是国家新闻出版广电总局（国家版权局）中国版权保护中心。
②医疗卫生行业
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
我国医疗卫生行业行政主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机构医疗服务等。医疗卫生行业的信息系统建设是医药卫生体制改革的重要内容之一。卫计委（及原卫生部）制定的有关国家卫生信息标准和技术规范，是本行业的重要行业标准和规范性文件。
（3）行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫生信息化建设的重要政策性文件，主要包括：
①软件行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）|国务院|2006 年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）|国务院|2006 年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中 央 办公厅国 务 院办公厅|2006 年5月|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信 息 产业部|2006 年8月|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|国务院|2011 年1月|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|财政部、国 家 税务总局|2011 年1月|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012 年2月|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国 家 税务总局|2012 年4月|
|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|发改委、工信部、财政部、商务部、国 家 税务总局|2012 年8月|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013 年8月|

②医疗卫生信息化行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《2006—2020 年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006.5|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009.4|
|《卫生部关于规范城乡居民健康档案管理的指导意见》|原卫生部|2009.12|
|《卫生部关于开展电子病历试点工作的通知》|原卫生部|2010.10|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设试点工作的通知》|原卫生部|2011.5|
|《卫生部关于印发<居民健康卡管理办法（试行）>的通知》|原卫生部|2012.2|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012.3|
|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|国务院|2013.5|
|《深化医药卫生体制改革2013 年主要工作安排》|国务院|2013.7|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|
|《信息化发展规划》|工信部|2013.10|
|《医疗机构病历管理规定》|国家卫计委国家中医药管理局|2013.11|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|国家卫计委中医药管理局|2013.12|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、杭州清普主要产品、服务及其用途
杭州清普的主要产品为医疗信息管理系统软件产品以及各级政府部门电子
政务管理系统软件产品，其中医疗信息管理系统软件产品主要分为医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件两大系列。
（1）医院信息化应用软件
杭州清普医院信息化应用软件是以病人为中心，以电子病历为核心，以全面集成为手段，采用先进的IT技术框架，遵循国内外通用标准和规范，支持医院内部医疗信息和管理信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化，在价值链上实现病人、医院、供应商的信息集成；在管理链上实现人、财、物、药、设备等的管理与战略目标的集成，内容涵盖医院临床、医技、护理、科研、教学、管理等多个方面。
杭州清普的医院信息化应用软件产品主要包括如下系统：
||
|-|
|系统名称|
|门诊系统|
|住院系统|
|电子病历|
|实验室系统|
|健康体检系统|
|合理用药管理系统|
|院长查询系统|
|接口系统|
|安全管理系统|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
针对基层卫生医疗机构的发展不均衡，为有条件的医疗机构提供增 10 增值系统 值服务系统，主要包括排队叫号系统、移动输液系统、自助报告单系统、皮试排队叫号系统、收费语音报价系统等子系统。
（2）公共卫生信息化应用软件
在新医改的大背景下，各级卫生行政部门对基层卫生医疗机构的有效管理需求越来越强烈。应用新工具、新手段来加强管理，提升效率是一个迫切需要解决的问题。杭州清普开发的区域卫生管理平台，能够协助各级卫生行政部门便利地实现区域卫生管理。
杭州清普公共卫生信息化应用软件指区域卫生管理平台，主要包括如下系
统：
||
|-|
|系统名称|
|基本药物管理|
|抗菌药物使用管理|
|绩效管理|

（3）电子政务应用软件
杭州清普政府信息化应用软件主要包括如下系统：
||
|-|
|系统名称|
|清普权力阳光电子政务系统|
|清普政府信息公开平台|

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|-|
|清普通用协同办公系统|
|清普内容管理平台|
|清普电子公文交换系统|
|清普通用信息交换平台|
|智慧政务协同平台|

3、杭州清普主要经营模式
（1）采购模式
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杭州清普主要采用定量采购模式，即按照项目实施进度需求进行采购。采购内容主要包括计算机硬件商品、外购软件以及外购劳务。
杭州清普采购流程如下图所示：
（2）业务实施模式
杭州清普与客户签订软件项目合同后，按照项目启动、计划确定、现场开发、系统上线/试运行、项目验收等流程执行，遵照合同条款完成应用软件的定制开发与工程实施，然后交付使用。
项目启动：成立项目组，对客户进行需求调研分析，，操作人员调研完成后，编写《需求规格说明书》。并将《需求规格说明书》交付用户进行确认，待用户确认完毕后，项目实施人员将以此为依据进行软件功能的实现。并据此召开项目启动会议，形成会议纪要。《需求规格说明书》和启动会会议纪要经双方签字确认后作为该阶段进度确认的依据。
计划确定：项目实施方案制定、系统方案设计与产品配置方案设计。项目实施人员根据用户需求内容编制项目整体实施方案、系统概要设计说明书、系统详细设计说明书，并据此配置相关的其他软件产品。形成整体项目《项目计划书》交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
现场开发实施：包括各功能模块定制开发、系统接口开发、各子系统性能测试，形成软件代码和技术文档。将完成的定制开发模块、系统接口情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
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系统上线及试运行：在用户环境下，对软件系统安装上线并进行容量、性能压力等测试，确保系统各项功能均能正常使用，符合用户签署的《需求规格说明书》中描述的要求。同时开展用户培训。将完成的模块安装与测试情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
项目验收：项目组向用户移交软件项目，包括定制开发的软件、项目实施过程中所生成的各种文档，并由用户组织验收工作，验收合格后由客户签署《项目验收报告》，以此作为该阶段进度确认的依据。
（3）销售模式
杭州清普采用直销模式销售，销售的主要内容为医疗卫生信息化、电子政务应用软件定制开发服务，主要客户为医院、公共卫生管理机构以及各级政府部门。
①销售服务承载主体、渠道方式
杭州清普销售服务的承载主体为其市场部。日常销售过程中，通过区域销售人员收集销售信息，拜访潜在客户，实地参观，分析潜在项目机会，并根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与市场部门负责人定期梳理销售线索，并对潜在商业机会进行评估。确定可行后，成立项目小组拟定项目竞标方案，确定竞标价格，报公司分管领导或总经理批准后，参加项目竞标或进行谈判。对于老客户，主要通过项目实施过程中不断深化客户关系，以实现业务横向扩展为主的二次销售。
杭州清普订单取得方式主要包括：招投标方式，主要针对公立医院、卫生管理机构及其他政府机构。该类机构一般根据《政府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方；协商方式，主要针对民营医院、系统集成商以及部分老客户。民营医院、系统集成商一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方。部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
②销售政策、定价方式
杭州清普在日常销售过程中，根据产品的研发投入、复杂程度、技术水平、投资回收期等因素，确定产品销售的基准价格。同时，杭州清普根据客户和渠道的重要程度、支付能力、未来的合作潜力等因素相应调整销售政策和定价方式：为了进入新的区域市场，公司会采取较优惠的价格，以吸引客户，达到快速抢占市场的目的，优惠幅度由公司管理团队研究决定；近几年公司加大产品升级开发，
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软件性能不断提升，同时考虑到人工费用持续上涨，公司对软件的基准价也会逐年提升。
4、杭州清普主营业务分产品销售收入、毛利率及占比情况
①按产品分类销售收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|主营业务收入（万元）|比例（%）|主营业务收入（万元）|比例（%）|主营业务收入（万元）|
|1,047.10|83.32|914.10|78.98|537.31|
|209.57|16.68|243.24|21.02|256.80|
|1,256.67|100|1,157.34|100|794.10|

报告期内，杭州清普主要产品为医疗信息管理系统软件，2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，医疗信息管理系统软件收入占营业收入的比重分别为67.66%、78.98%和83.32%，呈现逐年增长的趋势。
②主营业务分产品毛利率情况
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|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|87.09%|81.04%|
|89.22%|88.51%|
|87.44%|82.61%|

杭州清普所属的软件行业属于知识和技术密集型行业，为了保证新产品的推出以及产品质量的提高，公司研发投入较大，而一旦产品研发成功后，销售环节产生的成本主要为外购的硬件产品以及其他材料的成本，由于该行业的特性，杭州清普销售业务的毛利率保持着较高的水平。
5、杭州清普前五名客户及供应商情况
①前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|金额|
|杭州珞云科技有限公司|125.00|

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|||
|-|-|
|杭州广岱科技有限公司|123.00|
|常山县卫生局|122.31|
|浙江和仁科技股份有限公司|112.51|
|江山市卫生局|85.94|
|合计|568.75|
|淳安县卫生局|157.35|
|海盐县卫生局|134.44|
|浙江和仁科技股份有限公司|129.38|
|解放军第四五四医院|110.38|
|永嘉县卫生局|80.55|
|合计|612.10|
|淳安县卫生局|86.41|
|杭州市余杭区卫生局|69.72|
|江山市卫生局|66.04|
|衢州市柯城区卫生局|55.20|
|海盐县卫生局|44.25|
|合计|321.62|

②前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|宁波市科技园区明天医网科技有限公司|93.23|
|杭州叙简科技技术有限公司|22.58|
|温州普望网络科技有限公司|10.00|
|杭州美创科技有限公司|9.43|
|杭州湛联科技有限公司|7.14|
|合计|142.38|
|浙江格林蓝德信息技术有限公司|47.86|

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|-|-|
|浙江划云数据技术有限公司|36.92|
|杭州并联世纪科技有限公司|30.77|
|杭州九诚医疗设备有限公司|20.51|
|浙江得意软件技术有限公司|17.09|
|合计|153.15|
|上海杏和软件有限公司|20.67|
|上海东方通泰软件科技有限公司|4.00|
|杭州戴盟信息技术有限公司|3.42|
|杭州盈霏电子科技有限公司|0.78|
|杭州市版权保护中心|0.75|
|合计|29.62|

6、杭州清普主要竞争对手、市场占有率、主营业务地区分布等情况
（1）主要竞争对手情况
杭州清普的主要竞争对手有创业软件股份有限公司（证券简称：创业软件；
股票代码：300451）、东软集团股份有限公司（证券简称：东软集团；证券代码600718）、东华软件股份公司（证券简称：东华软件；证券代码：002065）、万达信息股份有限公司（证券简称：万达信息；证券代码：300168）、卫宁健康科技集团股份有限公司（证券简称：卫宁健康；证券代码：300253）、荣科科技股份有限公司（证券简称：荣科科技；证券代码：300290）等同行业上市公司。竞争对手简要情况如下：
创业软件成立于 1997年 12月，于 2015年 5月在深交所上市，主要从事医疗卫生行业信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务和基于信息技术的系统集成业务，主要产品为医疗卫生信息化应用软件产品。
东软集团成立于1991年6月，于1996年6月在上交所上市，主要提供信息化解决方案服务。
东华软件成立于2001年1月，于2006年8月在深交所上市，主从从事智慧社区、互联网金融以及互联网医疗业务。
万达信息成立于1999年4月，于2011年1月在深交所上市，主要提供公共
事务为核心的城市信息化领域的软件和服务。
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卫宁健康成立于2004年4月，于2011年8月在深交所上市，主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。
荣科科技成立于 2005年 11月，于 2012年 2月在深交所上市，主要从事数据中心服务、重点行业信息化解决方案业务。
（2）市场占有率与主营业务地区分布
据估计，杭州清普的市场占有率与主营业务地区分布如下表所示：
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|-|-|-|
|分类|产品|主要客户范围|
|医疗信息管理系统软件|区域HIS系统|浙江省省内|
||区域LIS系统|浙江省省内|
||区域EMR系统|浙江省省内|
||区域健康体检系统|浙江省省内|
||区域卫生信息平台|浙江省省内|
|电子政务管理系统软件|协同办公系统|杭州市区县政府|
||内容管理平台|杭州市区县政府|
||育龄妇女管理系统|浙江省省内|
||流动人口管理系统|浙江省省内|
||再生育审批系统|浙江省省内|
||社会抚养费征收系统|浙江省省内|

7、杭州清普质量控制情况
杭州清普始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
杭州清普以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其产品及服务已通过ISO9001:2008质量管理体系认证、CMMI5级软件开发成熟度模型评估。杭州清普按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服
务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节建立了质量保证体系。
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8、杭州清普安全生产及环保情况
杭州清普主要从事软件业务，不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，杭州清普未发生重大安全、环境污染事故。
9、杭州清普技术与研发情况
（1）杭州清普拥有的核心技术
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|-|-|
|名称|简要描述|
|基础应用框架技术|基于多年积累的开发经验和产品构件，采用SOA 架构和J2EE 技术，开发出基于WEB业务架构的基础软件技术框架开发平台。该平台采用AJAX和RIA 技术，结合卫计委的数据字典和数据集。基础应用框架主要解决系统应用架构统一的问题，包括用户登陆、单点登陆、应用门户、基于角色的权限管理、表单、图形处理等基础的技术控件,利用此平台可便捷构建各种应用信息系统。|
|GIS 应用开发框架技术|根据多年对医疗卫生地理信息应用的需求分析，开展对医疗卫生地理信息系统的研究，完成了GIS 应用的开发框架。该框架主要完成医疗卫生行业地理应用的基础开发平台和控件，利用GIS 应用的开发框架技术，方便地开发医疗卫生行业各种应用地理信息的软件模块，如社区卫生网格化管理、应急指挥信息系统、卫生专题分析、传染病传染路径分析等。|
|医疗卫生数据融合技术|数据融合技术是研究如何加工、存储、协同利用多源数据，并使不同形式的数据相互补充，以获得对统一事务或目标的更客观、更本质的认识。杭州清普在基于数据仓库、商务智能技术之上，自主创新了有杭州清普特色的医疗卫生数据融合技术。|
|检验与影像设备通用接口控件技术|杭州清普熟悉检验、影像设备的技术标准，开发检验与影像设备通用接口控件技术，能够实现对各种检验、影像设备数据进行接口和采集，并能通过接口技术实现对医疗设备的控制。|

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|-|-|
|医疗云SaaS 应用平台技术|医疗SaaS 云平台是不依赖于应用的，可独立销售的产品。符合行业特色的医疗行业云平台SaaS 架构可以为卫生主管部门或医疗信息化服务提供商构建健壮灵活的基础信息架构，帮助其做到“集中部署、各取所需、灵活应变、简化维护”。|

（2）核心技术人员情况
目前杭州清普90%人员以上具有大专以上学历，其核心技术团队人员包括朱家伦、张勤、陈旭明等人，其简历情况如下：
朱家伦：男，1969年6月出生，中国国籍，本科学历。1991年至2003年期间，任浙江四通计算机有限公司项目经理；2003年至2007年期间，任浙江兰德新易信息技术有限公司经理；2007年至今供职于杭州清普信息技术有限公司。
张勤：男，1977年7月出生，中国国籍，大专学历。2001年7月至2007年12月任经杉树信息技术有限公司项目经理；2007年12月至2010年2月任华信邮电咨询设计研究院项目总监；2010年2月以来，任杭州清普技术经理。
陈旭明：男，1983年11月出生，中国国籍，本科学历。2005年7月至2007年12月任浙江兰德新易信息技术有限公司技术主管；2007年12月以来，任杭州清普监事、项目经理。
报告期内，杭州清普的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）杭州清普经审计的主要财务数据与财务指标
根据经瑞华所审计的杭州清普最近两年及一期财务报告，杭州清普最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1,623.20|940.03|
|141.57|118.94|
|1,764.77|1,058.96|
|370.33|460.60|

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|||
|-|-|
|-|-|
|370.33|460.60|
|1,394.44|598.36|
|2015年1-9月|2014年|
|1,256.67|1,157.34|
|157.81|201.29|
|547.59|115.97|
|681.96|171.13|
|601.08|165.46|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1－9月|2014年12月31日/2014年|
|20.98|43.50|
|87.44|82.61|
|47.83|14.30|
|4.38|2.04|
|4.38|2.04|

3、杭州清普2014年及 2015年1-9月净利润增幅高于营收增幅的原因
报告期内，杭州清普利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,256.67|1,157.34|
|157.81|201.29|
|3.20|1.69|
|26.74|11.92|
|461.92|824.46|
|0.85|14.02|
|58.57|-12.00|

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|||
|-|-|
|547.59|115.97|
|134.96|58.78|
|0.59|3.62|
|681.96|171.13|
|80.88|5.67|
|601.08|165.46|

如上表所示，报告期内，管理费用是影响杭州清普净利润增幅高于营业收入增幅的主要因素。杭州清普的主要产品为医疗信息化管理系统软件产品，其产品开发需要保持较大的研发投入。报告期内，杭州清普的管理费用主要明细项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|461.92|824.46|
|112.89|207.15|
|285.66|434.98|

2013年杭州清普业务规模较小，盈利能力较弱，但为了保证新产品的推出以及产品质量的提高，公司研发费用的投入较大，故导致 2013年度的营业利润和净利润为负数；2013年以后，杭州清普业务规模逐步扩大，而研发费用的投入保持在一定水平，研发费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度，规模效应显现，故2014年度的营业利润和净利润的增长幅度大于营业收入的增长幅度；2015年1-9月，公司营业收入较上年同期有所增长，与2014年全年营业收入基本持平，而2015年1-9月杭州清普整体费用控制较为严格，加之尚未计提年终奖等因素，杭州清普的管理费用增长率低于营业收入增长率，导致净利润增长幅度大
于营业收入的增长幅度。
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（八）杭州清普报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
杭州清普按照销售商品收入的确认方法，于发货并经客户签收时确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
杭州清普按照提供劳务收入的确认方法，于资产负债表日按照完工百分比法确认劳务合同收入，劳务交易的完工进度按照经业主方确认的已经提供的劳务量占总劳务量的比例确定。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
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确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用杭州清普货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表的编制基础和假设
杭州清普财务报表以持续经营为编制基础，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，杭州清普未发生大额的资产转移剥离调整。
4、杭州清普与银江股份、同行业上市公司存在的重大会计政策或估计差异杭州清普的会计政策、会计估计与银江股份、同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
杭州清普不涉及行业特殊的会计处理政策。
（九）杭州清普最近三年股权转让、增资及资产评估情况
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1、最近三年的股权转让情况
最近三年杭州清普共发生6次股权转让，关于历次股权转让的情况详情请见本报告书“第三章交易标的情况之二、杭州清普基本情况之（二）历史沿革”。
2、最近三年增资情况
最近三年杭州清普共进行3次增资，关于历次增资的情况详情请见本报告书“第三章交易标的情况之二、杭州清普基本情况之（二）历史沿革”。
3、最近三年资产评估情况
除中同华评估以2015年9月30日为基准日对杭州清普的股权价值进行评估外，最近三年，杭州清普未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为杭州清普70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为杭州清普70%股权，不涉及债权债务的转移。
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第四章发行股份情况
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并后续增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价29,883.35万元，其中股份支付金额合计 11,790.34万元，现金支付金额合计18,093.01万元。
同时，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。
一、本次交易的股票发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明。
公司拟募集配套资金总额不超过 18,100万元，该等股份拟以发行期首日为基准日，以询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者发行，具体发行对象与数量通过询价结果确定。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
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本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2015年12月7日）；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照中国证监会
2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.69元、25.46元、24.74元。
上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并依此作为发行价格，即16.69元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份定价依据与发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
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或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示（最终发行股份数量以证监会核准的数量为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|其中股份支付金额（万元）|其中支付现金金额（万元）|

一、收购智途科技股权涉及的交易对象
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|何小军|2,748.16|1,923.71|824.45|
|夏江霞|2,442.64|1,709.85|732.79|
|英飞玛雅|2,714.72|1,900.30|814.42|
|扬州创投|544.16|380.91|163.25|
|英成科技|329.33|230.53|98.80|
|英成微鑫|219.89|153.92|65.97|
|王在兰|109.44|76.61|32.83|
||9,108.35|6,375.84|2,732.51|

二、认购智途科技新增股份8,150,000股
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|智途科技|13,040.00|-|13,040.00|

三、收购杭州清普股权涉及的交易对象
|||||
|-|-|-|-|
|贺旻|4,254.25|2,977.975|1,276.275|
|张勤|1,292.85|904.995|387.855|
|陈庆|1,292.85|904.995|387.855|
|陈旭明|895.05|626.535|268.515|
|小计|7,735.00|5,414.50|2,320.50|
||29,883.35|11,790.34|18,093.01|

注：由于发行股份募集配套资金的股份发行价格尚未确定，上表中未包括募集配套融资增发的股份数。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的最终发行价格，将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。由于目前阶段尚无法确定发行价格，故无法确定募集配套资金的股份发行数量。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%，2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）拟上市的证券交易所
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 29,883.35万元，同时募集配套资金不超过 18,100万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金用途
本次交易，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
公司拟向何小军等11名交易对象发行股份支付现金购买其所持标的公司的股权，其中，现金支付的交易金额合计18,093.01万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|其中股份支付金额（万元）|
|何小军|2,748.16|1,923.71|
|夏江霞|2,442.64|1,709.85|
|英飞玛雅|2,714.72|1,900.30|
|扬州创投|544.16|380.91|
|英成科技|329.33|230.53|
|英成微鑫|219.89|153.92|
|王在兰|109.44|76.61|
|贺旻|4,254.25|2,977.98|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|其中股份支付金额（万元）|
|张勤|1,292.85|904.99|
|陈庆|1,292.85|904.99|
|陈旭明|895.05|626.54|
|智途科技|13,040.00|－|
||29,883.35|11,790.34|

注：上述表格中智途科技交易价格13,040.00万元，指公司以募集的配套资金认购智途科技8,150,000股新增股份，每股作价16元，计13,040.00万元。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。因此，本次购买资产可以同时募集配套金。
2、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，其定价方式符合上述规定。
3、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四的适用意见—
证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额29,883.35万元，本次配套募集资金18,100万元，配套募集资金未超拟购买的资产交易价格的100%，符合上述相关规定。
4、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定，考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次配套募集资金18,100万元，用于支付本次交易的现金对价款，符合上述相关规定。
5、公司2015年非公开发行股票募集资金总额为 98,091.89万元，截至2015年9月30日，已累计投入使用24,021.82万元，使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集配套资金用于本次交易的现金对价；本次募集的配套资金投资实施后，标的公司将成为公司的控股子公司，不会形成同业竞争以及影响生产经营的独立性。由此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》十一条相关规定。
（四）募集配套资金必要性
1、前次募集金使用情况
公司2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日，已累计投入使用 24,021.82万元。其中，智慧城市基地化建设及应用服务项目承诺投资金额58,291.89万元，截至期末累计投入金额5,124.09万元；
智慧城市信息服务平台开发及产业化项目承诺投资金额9,975.00万元，截至期末累计投入金额2,298.66万元；企业技术中心研发升级项目承诺投资金额 9,825.00万元，截至期末累计投入金额 575.05万元；补充公司流动资金承诺投资金额20,000.00万元，截至期末累计投入金额16,024.02万元。
公司该次募集资金使用按照预计进度进行，由于投入时间较短，实现的效益尚未充分体现。
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司2015年非公开发行股票集资金使用情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||98,091.89|本期投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|58,291.89|58,291.89|4,164.09|5,124.09|8.79%|-|26.25|-|
|否|9,975.00|9,975.00|1,056.44|2,298.66|23.04%|-|不适用|不适用|
|否|9,825.00|9,825.00|232.10|575.05|5.85%|-|不适用|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|16,024.02|16,024.02|80.12%|不适用|不适用|不适用|
||98,091.89|98,091.89|21,476.65|24,021.82|||26.25|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|98,091.89|98,091.89|21,476. 65|24,021.82|26.25|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司募集资金项目先期投入金额为 7,951.93万元，公司于 2015年募集资金投资项目先期投入及置换情况
10月12日置换募资资金项目先期投入金额7,951.93万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专项账户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
2、本次募集配套资金的必要性
公司本次募集配套资金 18,100万元，全部用于支付本次交易资产收购/认购的现金对价。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司
负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低公司税后利润。因此，公司需要通过
募集配套资金来支付本次交易现金对价。
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上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况以及本次交易募集配套资金的必要性：
公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 18,100万元，本次配套募集资金用于本次交易现金对价款的支付。相关现金对价情况如下表所示：
||
|-|
|现金对价用途|
|收购收购智途科技股权涉及的现金支付|
|增资智途科技 8,150,000 股涉及的现金支付|
|收购杭州清普股权涉及的现金支付|

（1）交易完成后上市公司的财务状况
根据《上市公司备考审阅报告》，截至2015年 9月 30日，上市公司备考的货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|478.27|
|108,469.32|
|3,857.02|
|112,804.60|

由于以上货币资金中其他货币资金主要为各类保证金，以上银行存款中包
含尚未使用完毕的前次募集资金 74,070.07万元。
根据下表的测算，假设 2015年9月 30日交易完成，上市公司可灵活使用
的货币资金仅为 34,877.51万元。
单位：万元
项目 2015年9月30日
货币资金余额 112,804.60
扣减尚未使用完毕募集资金 74,070.07
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扣减保证金等其他货币资金 3,857.02
可灵活使用货币资金 34,877.51
截至2015年 9月 30日，银江股份及标的公司的偿还债务等资金缺口如下：①偿还债务资金缺口
单位：万元
项目 2015年9月30日
短期借款余额 51,304.50
债务融资资金缺口 51,304.50
根据以上测算，备考合并口径下，2015年 9月 30日偿还债务资金缺口为 51,304.50万元。
②支付经营性负债
单位：万元
项目 2015年9月30日
应收票据 100.54
应收账款 144,095.27
预付账款 10,855.64
应付票据 3,537.04
应付账款 108,513.87
预收账款 27,379.78
支付经营性负债资金缺口 15,620.76
注：支付经营性负债资金缺口=应收票据+应收账款+预付款项—应付票据—应付账款—预收款项
根据以上测算，备考合并口径下，2015年9月 30日经营性负债资金缺口为 66,925.26万元。
综合上述情况，上市公司与标的公司目前资金安排已经比较紧张，同时上市公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险，如上市公司本次收购采用以自有资金方式支付对价将影响公司的正常经营活动。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支
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付现金对价具有必要性。
（2）上市公司、标的资产报告期经营现金流情况
根据《上市公司备考审阅报告》，截至2014年度和 2015年 1-9月，上市公司备考的经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|-12,067.93|
|-1,138.13|
|-220.12|

注：银江股份经营活动产生的现金流量净额取自其2014年度报告及2015年季度报告；
智途科技、杭州清普经营活动产生的现金流量净额取自瑞华出具的审计报告。
2015年 1-9月，公司、智途科技、杭州清普的经营活动产生的现金流量净额分别为-12,067.93万元、-1,138.13万元、-220.12万元，上市公司与标的公司因均处于投入阶段，经营活动占用资金均较多，经营活动产生的现金流量净额无法满足上市公司支付本次现金对价的需要。
（3）上市公司资产负债率情况
根据《上市公司备考审阅报告》，公司完成并购后的资产负债数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|547,565.02|
|112,804.60|
|223,331.51|
|304,628.99|
|324,233.51|
|40.79%|

同行业上市公司资产负债率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|捷成股份|

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||
|-|
|蓝盾股份|
|高新兴|
|旋极信息|

平均值 39.33
数据来源：WIND资讯如上表所示，2015年 9月 30日上市公司资产负债率为40.79%，高于同行业创业板上市公司的平均水平。如果通过债务融资方式进行融资将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况。
（4）未来支出计划
根据上市公司公告，公司 2014年和 2015年 1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-13,761.73万元和-19,545.30万元，上市公司投资活动支付的现金处于增长态势。
未来几年，上市公司将持续布局智慧城市产业，随着智慧城市总包业务的落地，经营性费用的支出、工程项目的建设投入将保持较高水平，公司未来的发展亦需要资金投入。
（5）融资渠道与授信额度
截至2015年 12月31日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信总额|已使用授信|
|75,700.00|49,329.75|

截至 2015年 12月 31日，上市公司授信额度已使用约65%，如继续大幅增加债务融资，将使公司资产负债率显著提高，同时债务融资成本也将不断提升。
本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下：
（1）本次募集配套资金的金额用途与上市公司完成并购后的生产经营规
模、财务状况相匹配，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发展；
（2）上市公司资产负债率高于同行业创业板上市公司，如继续加大债务融
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资规模，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。
（3）上市公司及标的公司经营活动产生的现金流量净额暂时无法满足大额的现金支出。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，银江股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后主要财务数据对比情况请参见本报告书之“第一章交易概述之四、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况重要财务指标的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施”。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后对上市公司股权结构的影响请参见本报告书之“第一章交易概述之四、本次交易对上市公司的影响之（一）本次交易对上市公司股权结构的影
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响”。
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第五章标的公司评估情况
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，中同华评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
1、智途科技
本次评估的评估对象为智途科技的股东全部权益价值，评估范围是智途科技的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2015年9月30日。
2、杭州清普
本次评估的评估对象为杭州清普的股东全部权益价值，评估范围是杭州清普的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为 2015年09月30日。
（三）评估方法与结果
1、智途科技
中同华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用市场法和收益法，进行了评估，最终采用了收益法的结果作为智途科技股权的评估结论，并出具了《评估报告书》（中同华评报字（2015）第962号）。
（1）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的智途科技股东全部权益在
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评估基准日2015年9月30日的市场价值为37,000万元，较账面价值12,934.53万元增加24,065.47万元，增值率为186.06%。
（2）市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的智途科技股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值为37,500万元，较账面价值 12,934.53万元增加24,565.47万元，增值率为189.92%。
（3）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的37,000万元作为智途科技的股东全部权益价值，较账面价值12,934.53万元增加24,065.47万元，增值率为186.06%。
2、杭州清普
中同华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用市场法和收益法，进行了评估，最终采用了收益法的结果作为杭州清普股权的评估结论，并出具了《评估报告书》（中同华评报字（2015）第963号）。
（1）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的杭州清普股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日的市场价值为 10,400万元，较账面价值 1,394.44万元增加9,005.56万元，增值率为 645.82%。
（2）市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的杭州清普股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日的市场价值为 10,800万元，较账面价值 1,394.44万元增加9,405.56万元，增值率为 674.51%。
（3）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 10,400万元作为杭州清普的股东全部权益价值，较账面价值 1,394.44万元增加 9,005.56万元，增值率为 645.82%。
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二、智途科技评估情况
（一）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
根据智途科技的资产构成和经营特点，本次评估以智途科技经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等情况合并预测企业自由现金流。
1、收益法的评估假设
（1）本次评估为银江股份发行股份及支付现金购买智途科技部分股权并增资智途科技涉及的智途科技股东全部权益价值提供参考；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
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化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有所得税15%的优惠政策；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
2、对智途科技收益的预测
（1）营业收入预测
智途科技的营业收入主要来源于测绘业务、地理信息数据处理业务和定制软件开发业务。
受到国家产业政策大力支持以及高新技术装备的广泛应用，近年来，地理信息产业发展迅速，科技创新能力不断增强。根据国家测绘地理信息局预计，未来10年，地理信息产业总产值将保持25%以上的年均增长率，到2020年形成万亿元的年产值，是2010年产业总产值1,000亿的10倍。
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地理信息行业的需求增长主要表现在以下几个方面：
①大数据服务
地理信息行业是非常典型的大数据行业。地理信息产业的大数据，将产生新的商业模式的业务产生，数据会成为重要资产。目前，地理空间数据的收益增长已经超过了软件和服务的增长。
②智慧城市应用
智慧城市的特点之一是把以前非可视化系统变成可视化系统，其中非常重要的就是GIS的应用和服务以及数据的采集和处理。
③数据获取实现天空地一体化
卫星导航定位领域，用户已面临一百颗多导航卫星同时并存的局面，导航定位的实时解算速度和成果的精度将成倍提高，定位精度有望达到厘米级；室内定位技术也在不断进步，定位精度将达到亚米级。
④移动互联的不断发展
随着作为移动互联网服务的主要应用平台智能手机的普及，我国移动互联网连接次数快速增加。工信部2015年10月通信报告数据显示，我国使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达 9.05亿户。目前移动互联的参与群体已经非常庞大，完全具备支撑移动互联应用行业的广阔空间。地理信息数据作为准确固定的坐标接入口，移动互联的发展对促进地理信息数据应用的进一步拓展较为明显。
本次评估对智途科技 2015年 10月至 12月份主营业务收入的预测主要依据智途科技与各客户签订的合同进行预测。2016年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为2015年尚未执行完毕项目，通过预测在 2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计 2016能够新签下的合同订单以及这些订单能够在 2016年完成的比例了预测 2016年的收入。对于 2017年及以后年度，考虑到市场竞争的加剧以及整个行业的发展，在以 2016年增长率为基础，下调后作为主营业务收入增长率。
本次评估预测智途科技以后年度营业收入如下：
单位：万元
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|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
||100%|40%|14.29%|12.50%|11.11%|

其中，智途科技以后年度主营业务收入分类预测如下：
单位：万元
未来预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|715.67|3,000.00|3,540.00|3,894.00|4,205.52|4,457.85|
||58.63%|18.00%|10.00%|8.00%|6.00%|
|1,025.88|6,000.00|8,960.00|10,306.00|11,794.48|13,442.15|
||94.46%|49.33%|15.02%|14.44%|13.97%|
|8.81|1,000.00|1,500.00|1,800.00|2,000.00|2,100.00|
||4196.35%|50.00%|20.00%|11.11%|5.00%|

本次评估预计2016年的测绘业务将增长58.63%，主要是基于随着国家对测绘地理信息投入增加及农村土地确权业务的大幅增长，智途科技自 2015年开始将充分受益于这一趋势。
地理信息数据处理业务 2016年预计增长94.46%，主要是考虑到智途科技 2015年的大幅布点扩张所带来的业务增长，以及行业的增长水平。2017年及以后该部分业务的增长幅度将逐年下降。
定制软件开发收入预计2016年将达到1,000万元，而2015年基本无收入，主要是基于智途科技预期将获得的订单在 2016年实现并完成，未来该部分业务将逐渐成长。
（2）营业成本预测
营业成本主要为人工成本、差旅费、房租、水电费和设备的折旧费等。其中，人工成本主要根据企业未来所需一线人员的规模确定人数，按每年5%的工资增长率确定一线人员的年薪；差旅费按业务需要，按收入的一定比例确定；房租、水电费参照目前的房屋租赁合同，以及考虑未来规模扩展的需要小幅度增长。
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|10-12月||||||
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|640.28|5,011.19|7,062.93|8,034.07|9,061.71|10,037.34|
|36.58%|50.11%|50.45%|50.21%|50.34%|50.19%|

从预测结果来看，智途科技以后年度的营业成本占营业收入的比重基本与2015年一致，较为合理。
（3）营业税金及附加预测
智途科技的营业税金及附加主要包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。
智途科技2013年、2014年及2015年1-9月的营业税金及附加占营业收入的比例基本稳定，因此，本次评估对未来各年营业税金及附加比率参考近两年的平均值确定。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|0.71%|0.66%|0.67%|0.65%|0.62%|0.62%|
|12.44|65.75|93.60|103.63|111.47|124.77|

（4）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、房租、差旅费、广告宣传费、折旧摊销费、会务费和其他费用等。
①工资：预计未来年度企业人员数量随着业务量的增加每年大约增加5人，以后年度按照约1%的工资增长幅度考虑人员年薪的增长。
②折旧摊销费：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
③房租：根据智途科技及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，未来年度基本参照合同约定，每年考虑小幅度增长。
④差旅费：考虑到企业未来需要不断加强产品营销以保证其收入持续增长，
相关费用会有所增加，本次评估按照各年收入的一定比例预测增长。
⑤广告宣传费：考虑企业未来产品和品牌的宣传需要，相关费用会有所增长，
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本次评估按照各年收入的一定比例预测增长。
⑥会务费：考虑未来企业更多的为发展新客户的会务需要，本次评估按照各年收入的一定比例预测增长。
⑦其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2015年的基础上考虑小幅度的增长。
销售费用预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|44.25|232.23|350.23|393.09|447.35|502.99|
|2.53%|2.32%|2.50%|2.46%|2.49%|2.51%|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪资、研发费用、办公费、差旅费、折旧摊销、业务招待费等。
①预计未来年度企业管理人员数量基本保持现在规模，以后年度按照约5%的工资增长幅度考虑人员年薪的增长。
②研发费用：按照公司的发展计划和业务拓展需要，分研发人工和其他研发费用预测，其中研发人工费按企业未来的研发规划需要人数约每年增加 20名，年薪按每年增长10%预测，其他研发费用按历史研发其他费用占研发人工费的比例确定。
③房租：根据智途科技及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，未来年度基本参照合同约定，每年考虑小幅度增长。
④折旧摊销费：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
⑤汽车费用：根据人员的增长比例，考虑其增长幅度。
⑥网络通讯费：根据人员的增长比例，考虑其增长幅度。
⑦培训费：根据人员的增长比例，考虑其增长幅度。
⑧其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2015年的基础上考
虑小幅度的增长。
管理费用的预测见下表：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|789.42|2,269.79|3,533.51|3,712.79|4,212.59|4,609.73|
|45.10%|22.70%|25.24%|23.20%|23.40%|23.05%|

（6）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、手续费和利息收入。
利息支出：截止评估基准日，智途科技短期借款本金额 504.50万元。未来年度短期借款的本金额随着收入的增长而增长。短期借款利率参照相应贷款利率估算。
手续费未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
财务费用的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|5.94|68.10|136.20|227.00|363.20|364.00|
|0.34%|0.68%|0.97%|1.42%|2.02%|1.82%|

（7）所得税预测
企业所得税法定税率25%，智途科技属于高新技术企业享受所得税优惠税率15%，本次评估按15%进行预测。
智途科技2015年10月－2020年以及永续期所得税费用预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2.66|352.94|423.53|529.41|570.55|654.18|

3、企业自由现金流的预测
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
智途科技详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|
|640.28|5,011.19|7,062.93|8,034.07|9,061.71|10,037.34|
|12.44|65.75|93.60|103.63|111.47|124.77|
|44.25|232.23|350.23|393.09|447.35|502.99|
|789.42|2,269.79|3,533.51|3,712.79|4,212.59|4,609.73|
|5.94|68.10|136.20|227.00|363.20|364.00|
|258.04|2,352.94|2,823.53|3,529.41|3,803.69|4,361.17|
|258.04|2,352.94|2,823.53|3,529.41|3,803.69|4,361.17|
|2.66|352.94|423.53|529.41|570.55|654.18|
|255.38|2,000.00|2,400.00|3,000.00|3,233.14|3,707.00|
|87.81|391.43|236.17|207.72|256.67|387.50|
||150.00|140.00|320.00|600.00|620.00|
|161.02|211.60|853.94|363.72|329.82|285.07|
|187.16|2,085.29|1,753.16|2,708.87|2,855.78|3,485.22|

（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
截止评估基准日智途科技折旧及摊销情况如下表：
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||
|-|
|折旧/ 摊销年限（年）|
|3|
|4|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括维持现有生产能力和新增生产能力。本次评估评估设定电子设备的更新年限为 5年，车辆更新年限为 15年。永续期考虑将各类资产的资本性支出年金化后计算。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（5）收益期的预测
鉴于智途科技持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。
（6）终值的预测
终值是企业在 2020年预测经营期之后的价值。本次评估评估师采用永续增长模型的方式预测。评估师假定企业的经营在 2020年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率仅受通货膨胀影响。本次评估采用的永续增长率为2.5%。
4、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市企业，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市企业中选取对比企业，然后估算对比企业的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比企业资本结构、对比企业β以及被评估单位
资本结构估算杭州清普的期望投资回报率，并以此作为折现率。
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（1）对比企业的选取
由于智途科技为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，主营业务为信息技术服务业，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或主营业务为信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响。
根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了北京超图软件股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司和北京数字政通科技股份有限公司3家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
A无风险收益率
评估机构评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。最终，以国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
B确定股权风险超额收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
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部分。评估机构分别计算出2005、2006、2007、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERP，由于评估机构评估是要估算未来的ERP，因此评估机构最终需 i
要选择上述 2005-2014年每年 ERP的平均值作为评估机构需要估算的未来的ERP，评估机构的估算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估机构选择ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C确定对比企业相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估评估机构选取该企业公布的β计算器计算智途科技对比企业的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组
成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一
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个原因是评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比企业自身资本结构的β值。
D计算对比企业Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估机构分别计算对比企业的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比企业的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构评估机构参考了以下两个指标：被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
Gβ系数的 Blume调正
评估机构估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估机构评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比企业的历史数据），因此评估机构实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment),调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
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H估算企业特有风险收益率 R
s
根据智途科技的实际情况，本次评估评估机构将智途科技的特有风险超额收益率Rs的值定为4.31%。
I计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
现行有效的一年期贷款利率是4.35%。评估机构评估机构采用该利率作为评估机构债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.90%。
5、评估结果
（1）经营性资产的价值
将智途科技各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|187.16|2,085.29|1,753.16|2,708.87|2,855.78|3,485.22|
|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.98|0.91|0.80|0.70|0.61|0.54|
|184.14|1,891.36|1,396.06|1,893.86|1,752.92|1,878.21|

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合计 27,862.78
（2）非经营性资产、负债的评估
根据财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整，确认溢余资产及非经营性资产负债的评估值如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|5,968.34|
|5,968.34|
|3,686.76|
|3,667.27|
|19.49|
|9,655.10|
|0.58|
|9.00|
|9.58|
|9,645.52|

（3）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。经调查智途科技评估基准日负息负债如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|504.50|
|504.50|

（4）收益法的评估结果
在持续经营的假设条件下，杭州清普于评估基准日的股东全部权益评估价值取整为37,000.00万元。
6、2015年10－12月实际实现的收入及新增合同情况、2015年预测数据的合理性及 2016年预测营业收入增长实现的可能性。
（1）2015年10－12月实际实现的收入、新增合同情况以及2015年预测数
据的合理性
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根据智途科技 2015年度未经审计合并财务报表，智途科技 2015年营业收入为 5,988.29万元，净利润 1,000.82万元，智途科技在 2015年10-12月的实际收入为 2,738.65万元，净利润为856.20万元。
智途科技在 2015年度 10-12月份新增的合同有 24份（其中 4份为续签合同），合同总金额合计 25,290,490.21元，相关合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|签订日期|合同金额（元）|
|高德软件有限公司|技术服务合同(甲方委托乙方提供客户服务项目技术服务)|2015年10月|5,270,000.00|
|北京百度网讯科技有限公司|委托加工服务协议(百度街景影像隐私识别数据制作服务)|2014年|1,704,693.00|
|百度在线网络技术(北京)有限公司|委托加工服务协议(百度街景质检和PS制作服务)|2014年|292,313.00|
|百度在线网络技术(北京)有限公司|委托加工服务协议(百度街景POI关联制作服务)补充协议|2014年7月|600,775.00|
|伟景行科技股份有限公司|三维模型制作服务合同（新加坡）|2015年12月|200,000.00|
|伟景行科技股份有限公司|三维模型制作服务合同（吉林）|2015年12月|400,000.00|
|江苏易图地理信息工程有限公司|分包合同（北京地名普查的信息采集部分）|2015年12月|3,103,890.06|
|广州都市圈网络科技有限公司|潮南、澄海地理空间框架建设项目委托制作合同|2015年11月|206,800.00|
|广东南方数码科技有限公司|北京市第二次全国地名普查--外业普查（平谷区）项目服务合作|2015年10月|900,000.00|
|江苏星月测绘科技股份有限公司|文安县农村土地承包经营权确权登记项目服务合作协议|2015年10月|2,715,456.15|
|武汉海达数云技术有限公司|交通道路资产数据普查技术服务项目（试点）|2015年10月|20,000.00|
|武汉海达数云技术有限公司|交通道路资产数据普查技术服务项目|2015年10月|330,000.00|
|武汉海达数云技术有限公司|交通道路资产数据普查技术服务项目|2015年12月|82,060.00|
|南京国图信息产业股份有限公司|兴化市农村土地承包经营权确权颁证|2015年12月|2,015,000.00|
|广州建通测绘地理信息技术股份有限公司河南分公司|巩义市农委农村土地承包经营权确权登记颁证工作项目技术协作合同书|2015年10月|550,000.00|
|广州建通测绘地理信息技术股份有限公司河南分公|宁明县农村土地承包经营权确权登记颁证试点服务项目|2015年12月|369,603.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|天津市普迅电力信息技术有限公司|数据加工处理服务框架协议（影像背景矢量化项目）|2015年10月|3,000,000.00|
|杭州天夏科技集团有限公司|连续实景影像数据采集|2015年12月|100,000.00|
|非凡智慧(宁夏)科技有限公司|技术服务合同(银川市三维建模制作项目）|2015年11月|385,500.00|
|北京艾曼天地科技有限公司|铀矿地质行业信息系统移动端项目开发|2015年11月|80,000.00|
|北京中天路通工程勘测有限公司|北京市第二次全国地名普查——外业普查（顺义区）劳务分包合同|2015年12月|1,000,000.00|
|上海必途信息技术有限公司|技术开发（委托）合同|2015年12月|50,000.00|
|北京市勘察设计研究院有限公司|工程测量劳务分包合同（密云县调查测量）|2015年12月|1,844,400.00|
|广州城市信息研究所有限公司|大丰三维数据制作（附三维建模规范）|2015年12月|70,000.00|
||||25,290,490.21|

智途科技 2015年 10-12月合同与订单比较饱满，在此期间经营成果较为理想。以 2015年 9月 30日为评估基准日收益法估值中，智途科技管理层预测 2015年 10-12月的营业收入为 1,750万元，净利润为 255万元，而实际上在此期间实现的未经审计的营业收入为 2,738.65万元，净利润为 856.20万元，预测收入和净利润均低于实际发生数据，2015年度预测收入和净利润均已经实现。
（2）2016年增长的可实现情况
如上所述，智途科技在 2015年度 10-12月份新增的合同有 24份（其中 4份为续签合同），合同总金额为 25,290,490.21元。2016年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为 2015年尚未执行完毕项目，通过预测在 2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计 2016年能够新签下的合同订单以及这些订单能够在 2016年完成的比例预测 2016年的收入。根据智途科技的财务数据和未来发展规划，2015年为智途科技布局市场的重要一年，北京子公司、合肥子公司和成都子公司相继设立，预计 2016年能够完成销售收入 1亿元和净利润 2,000万元的既定目标。
7、同业可比公司经营情况、智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等
重要参数的选择符合谨慎性要求。
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智途科技同行业上市公司主要有超图软件，四维图新，数字政通，中海达、天润科技，该五家可比上市公司的主营产品、营业收入、营业成本和毛利率指标近期情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|超图软件（2015年度）|四维图新（2015年1-9月）|数字政通（2015年1-9月）|中海达（2015年1-9月）|天润科技（2015年1-6月）|
|研发地理信息系统基础平台软件、应用平台软件,并基于完全自主知识产权的平台软件开展地理信息应用工程服务、咨询服务、运维服务等。|导航电子地图产品的研发、生产、销售和服务。|从事基于GIS应用的电子政务平台的开发和推广工作,为政府部门提供GIS、MIS、OA 一体化的电子政务解决方案,并为政府提供各个部门间基于数据共享的协同工作平台。目前公司主要经营数字化城市管理、国土资源管理和规划管理等领域。|高精度卫星导航定位系统(GNSS)软硬件产品的研发、生产、销售,提供基于高精度GNSS技术的系统工程解决方案及相关服务。|地理信息数据获取、信息处理和信息服务与系统开发。|
|46,715|98,739|30,235|39,746.85|1,528.96|
|16,609|24,653|18,984|23,725.98|869.36|
|64%|75%|37%|40%|43%|

数据来源wind资讯本次对智途科技的估值中，智途科技管理层预计未来营业收入最大值是 2020年的 20,000万元，2016年为 10,000万元，预计毛利率为50%，该预测数据是符合智途科技经营规模的合理数值，低于可比公司目前的平均数，所以智途科技管理层预测未来年度的营业收入、营业成本、毛利率等重要参数符合财务谨慎性要求。
（二）市场法评估情况
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公
司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被
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评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、市场法的评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和
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所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。
因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构评估机构认为在计算比率乘数时限时应尽量选用与评估基准日相近的年报财务数据，因而本次评估评估机构采用 2014年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比企业之间存在经营风险的差异，包括企业特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比企业可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
本次评估涉及的行业为软件和信息技术服务业，评估机构取信息技术业的43.04%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
4、评估结论的分析确定
（1）NOIAT比例乘数计算表
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业NOIAT增长率|目标企业NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|11.85%|13.78%|11.28%|13.85%|1.93%|-2.57%|58.95|90.83|
|11.70%|13.30%|11.30%|13.85%|1.61%|-2.55%|64.64|146.86|
|11.04%|13.59%|10.65%|13.85%|2.56%|-3.20%|67.89|115.20|

（2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBIT增长率|目标企业EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|114.3|14.84|25.36|14.33|25.40|10.52|-11.07|67.39|109.17|
|110.7|15.09|25.09|14.71|25.40|10.00|-10.69|71.56|136.02|
|137.7|16.59|25.25|16.30|25.40|8.66|-9.10|93.50|155.76|

（3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBITDA增长率|目标企业EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|93.9|12.38|14.15|11.77|14.22|1.77|-2.45|55.38|84.96|
|85.2|11.79|13.67|11.32|14.22|1.88|-2.90|55.06|114.03|
|63.7|8.12|13.96|7.53|14.22|5.84|-6.69|43.22|69.59|

（4）市场法评估汇总表
评估机构利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估机构通过如下方式得到股权的评估价值：
智途科技的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
|||
|-|-|
|NOIAT|EBIT|

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|||
|-|-|
|比率乘数|比率乘数|
|117.63|133.65|
|484.72|310.94|
|57,017.85|41,556.93|
|504.50|504.50|
|43.04%|43.04%|
|9,643.00|9,643.00|
|41,800.00|33,000.00|

评估结果(取整) 37,500.00
评估机构取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果，即采用市场法确定的智途科技股东全部权益的市场价值为37,500.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果确定
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为37,000.00万元；市场法的评估值37,500.00万元，两种方法的评估结果差异500.00万元，差异率1.35%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算智途科技未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为委托方拟收购智途科技股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发
展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成
估值结果的一定偏差。
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考虑到智途科技经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对智途科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映智途科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为智途科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
三、杭州清普评估情况
（一）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
1、收益法的评估假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
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（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有所得税15%的优惠政策；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、对杭州清普收益的预测
（1）营业收入预测
杭州清普的产品以卫生医疗及政府信息化领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主。该公司致力于卫生医疗、政府电子政务等方面的建设，具有丰富的技术开发经验。
近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。从信息化投
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入占医院收入比重来看，目前信息化投入占医院收入的比重大约在0.5%-0.8%左右，预计随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，IT投资占收入的比重将快速提升。
根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国医疗信息化行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，按照医院收入复合增速15%（过去5年复合增速达到了22.4%）、信息化投资占比达到1.2%的中性假设计算，2015年医院信息化行业规模将达到248.2亿元，复合增速为32.1%，经测算，到2020年市场规模有望超千亿。
本次评估，2015年 10月至 12月份主营业务收入主要依据杭州清普与各客户签订的合同进行预测。2016年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为2015年尚未执行完毕项目，通过预测在2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计 2016能够新签下的合同订单以及这些订单能够在2016年完成的比例了预测2016年的收入。
考虑到市场竞争的加剧以及整个行业的发展，2017年及以后年度，在以 2016年增长率为基础，下调后作为该年度的主营业务收入增长率。
杭州清普2015年10月—2020年以及永续期销售收入预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|
||28.58%|20.00%|18.15%|15.05%|13.62%|
|361.16|1,800.00|2,160.00|2,552.00|2,936.00|3,336.00|
||27.82%|20.00%|18.15%|15.05%|13.62%|
|132.00|450.00|540.00|638.00|734.00|834.00|
||31.74%|20.00%|18.15%|15.05%|13.62%|

（2）营业成本预测
营业成本主要包括技术开发项目所需的外购技术、软件和硬件，本次评估根据企业的经营模式对各类成本进行分析，历史年度技术开发外购成本主要有临床
信息集成融合服务平台、区域医疗影像信息系统平台、ORACLE数据库等相关外
购技术。
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近二年及评估基准日，杭州清普的各类项目成本占各类收入情况如下表所示：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1-9月|
|7%|18%|15%|
|-|10%|12%|

2014年及 2015年 1-9月医疗信息化技术开发成本和政务信息化技术开发成本趋于稳定，本次评估采用2014年及2015年1-9月平均值预测未来年度成本。
杭州清普2015年10月—2020年以及永续期销售成本预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|
|64.29|297.14|356.74|421.42|485.01|551.06|
|13.04%|13.21%|13.21%|13.21%|13.22%|13.21%|

（3）营业税金及附加预测
杭州清普享有的增值税退税的相关优惠政策，可以分为软硬件销售、技术开发和技术维护三种类型，其中软硬件销售适用增值税税率为17%，且自主软件类销售收入享受增值税超过3%部分即征即退政策；技术开发和技术维护适用增值税税率为6%。
杭州清普预测期及以后年度的流转税率如下：
|||
|-|-|
|增值税|城建税|
|17%|7%|
|6%|7%|
|6%|7%|

杭州清普2015年10月-2020年以及永续期营业税金及附加预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.26|15.50|18.67|22.13|24.90|29.04|
|0.66%|0.69%|0.69%|0.69%|0.68%|0.70%|

（4）销售费用预测
企业历史年度的销售费用主要包括人工费、差旅费、租赁费、市场推广费及其他费用等。
①人工费主要包括职工工资、福利费、社保费、住房公积金，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
②折旧费：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
③差旅费、市场推广费等，考虑其未来不断加强产品营销以保证其收入持续增长的影响，相关费用会有所增加。
④其他费用，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
杭州清普2015年10月-2020年以及永续期销售费用预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|
|13.64|63.84|68.77|75.04|81.26|87.49|
|2.77%|2.84%|2.55%|2.35%|2.21%|2.10%|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、业务招待费、房租、折旧费、无形资产摊销、服务费、研发费用等。
①人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
②折旧费、摊销：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
③房租物管费：根据杭州清普现行有效的租赁合同确认房租费用，未来年度基本参照合同约定，每年考虑小幅度增长。
④研发费用：研发费用主要包括人工费用、折旧、差旅费和其他杂费，评估
人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工
资水平将逐步上涨。
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⑤其他管理费，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
杭州清普2015年10月—2020年以及永续期管理费用预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|
|245.31|952.91|1,095.93|1,259.39|1,445.24|1,616.98|
|49.74%|42.35%|40.59%|39.48%|39.38%|38.78%|

（6）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
杭州清普在经营资金需求主要是企业的盈余资金，外部借款较少，未来预测经营资金主要来源于企业的盈余资金。
企业所需的手续费未来年度按照收入的一定比例考虑，随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
杭州清普2015年10月-2020年以及永续期财务费用预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|
|0.03|0.11|0.14|0.17|0.20|0.23|
|0.01%|0.00%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|

（7）所得税预测
杭州清普于2014年取得了《高新技术企业证书》，且预测年度投入的科研支出占收入比超过6%，满足高新技术企业资质存续的要求，故未来年度按所得税率15%预测。
杭州清普2015年10月－2020年以及永续期所得税费用预测额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|49.68|141.01|177.47|215.91|249.76|288.18|

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3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
杭州清普详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|
|64.29|297.14|356.74|421.42|485.01|551.06|
|3.26|15.50|18.67|22.13|24.90|29.04|
|13.64|63.84|68.77|75.04|81.26|87.49|
|245.31|952.91|1,095.93|1,259.39|1,445.24|1,616.98|
|0.03|0.11|0.14|0.17|0.20|0.23|
|166.63|920.49|1,159.76|1,411.85|1,633.40|1,885.20|
|21.79|19.60|23.38|27.58|31.64|35.98|
|188.42|940.09|1,183.14|1,439.43|1,665.04|1,921.18|
|49.68|141.01|177.47|215.91|249.76|288.18|
|138.74|799.08|1,005.67|1,223.52|1,415.28|1,633.00|
|10.67|45.60|36.76|43.23|44.95|27.28|
||20.00|20.00|20.00|50.00|20.00|
|14.63|196.51|213.79|238.73|228.82|291.16|
|134.78|628.16|808.64|1,008.01|1,181.41|1,349.12|

（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧
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及摊销情况如下表：
||
|-|
|折旧/ 摊销年限|
|4|
|3|
|10|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估师采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备、办公设备更新年限为 3年，车辆更新年限为 10年。永续期考虑将各类资产的资本性支出年金化后计算。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（5）收益期的预测
鉴于被评估单位持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。
（6）终值的预测
终值是企业在 2020年预测经营期之后的价值。本次评估评估师采用永续增长模型的方式预测。评估师假定企业的经营在 2020年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率仅受通货膨胀影响。本次评估采用的永续增长率为2.5%。
4、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市企业，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市企业中选取对比企业，然后估算对比企业的系统性风险系数β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比企业资本结构、对比企业β以及被评估单位
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资本结构估算杭州清普的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比企业的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日当年及上一年度连续盈利，并且主营业务为软件及信息技术，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比企业近三年经营为盈利企业；
②对比企业必须为至少有两年上市历史；
③对比企业只发行人民币A股；
④对比企业所从事的行业或其主营业务为软件及信息技术，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海金仕达卫宁软件股份有限公司、东软集团股份有限公司和东华软件股份公司 3家上市企业作为对比企业：
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
分析CAPM评估师采用以下几步：
A确定无风险收益率
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
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无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
B确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估师分别计算出2005、2006、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERP， i
由于评估师评估是要估算未来的ERP，因此评估师最终需要选择上述 2005-2014年每年ERP的平均值作为评估师需要估算的未来的ERP，估算结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持 n
续经营期超过10年，因此评估师认为选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估评估师是选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了被对比公司资本结构平均
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值和被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；
Gβ系数的Blume调正
评估师估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估师需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
H估算公司特有风险收益率 R
s
根据杭州清普的实际情况，评估师确认特有风险收益率为4.93%。
I计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估师采用现在有效的一年期贷款利率是4.35%作为债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
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其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为14.88%，故评估师以14.88%作为被评估公司的折现率。
5、评估结果
（1）经营性资产的价值
将杭州清普各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|134.78|628.16|808.64|1,008.01|1,181.41|1,349.12|
|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.98|0.90|0.78|0.68|0.59|0.52|
|132.46|566.09|634.35|688.32|702.24|698.05|

合计 10,153.40
（2）非经营性资产、负债的评估
根据财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整，确认溢余资产及非经营性资产负债的评估值如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|205.80|
|13.10|
|218.90|

（3）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应
该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应
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付款等。
经调查，杭州清普评估基准日无负息负债。
(4)收益法的评估结果
在持续经营的假设条件下，杭州清普于评估基准日的股东全部权益评估价值取整为10,400.00万元。
（二）市场法评估情况
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
2、市场法的评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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3、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。
因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构评估机构认为在计算比率乘数时限时应尽量选用与评估基准日相近的年报财务数据，因而本次评估评估机构采用 2014年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比企业之间存在经营风险的差异，包括企业特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比企业可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
本次评估涉及的行业为软件和信息技术服务业，评估机构取信息技术业的43.04%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。
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（5）非经营性资产净值
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
4、评估结论的分析确定
（1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业NOIAT增长率|目标企业NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|12.71%|15.67%|13.41%|10.11%|2.96%|3.30%|152.12|15.73|
|8.66%|12.84%|5.57%|10.11%|4.18%|-4.54%|28.49|32.90|
|9.86%|13.70%|9.37%|10.11%|3.84%|-0.74%|72.57|23.90|

（2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBIT增长率|目标企业EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|118.4%|18.06%|16.20%|18.68%|10.48%|-1.85%|8.20%|180.11|15.77|
|103.7%|9.42%|13.29%|6.42%|10.48%|3.87%|-4.06%|29.55|32.35|
|416.2%|43.50%|14.18%|43.35%|10.48%|-29.32%|32.87%|302.03|27.47|

（3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBITDA增长率|目标企业EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|108.0%|16.37%|16.01%|17.03%|10.03%|-0.35%|7.01%|164.27|14.94|
|91.2%|9.03%|12.97%|5.64%|10.03%|3.93%|-4.38%|25.98|30.41|
|89.4%|9.86%|13.89%|9.31%|10.03%|4.03%|-0.71%|64.89|21.98|

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（4）市场法评估汇总表
评估机构选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估师通过如下方式得到股权的评估价值：
杭州清普的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|24.14|25.32|
|701.46|796.53|
|16,934.08|20,167.00|
|-|-|
|43.04%|43.04%|
|218.90|218.90|
|9,900.00|11,700.00|

评估结果(取整) 10,800.00
评估师取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的杭州清普股东全部权益的市场价值为10,800.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值10,400.00万元，市场法的评估值为10,800.00万元，两种方法的评估结果差异400.00万元，差异率3.85%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，进一步估算杭州清普未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和
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作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为委托方拟发行股份及支付现金购买资产涉及杭州清普股东全部权益提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到杭州清普经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。
评估师经过对杭州清普财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映杭州清普的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为杭州清普的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华评估具有证券期货相关评估业务资格，中同华评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
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本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法、市场法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
评估机构对智途科技、杭州清普股权价值的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于同行业上市公司市盈率平均水平。
智途科技、杭州清普所处的软件和信息技术服务业，具有良好的发展前景，标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升，可持续发展能力将得到增强。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的智途科技、杭州清普均属于软件和信息技术服务业，其中，智途科技属于地理信息细分领域，杭州清普属于医疗信息细分领域，技术门槛较高，属于技术密集型，总体发展趋势向好。智途科技、杭州清普均为高新技术企业，
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且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务，并通过不断探索和创新逐步成为了智慧城市信息服务与综合数据运营商。
本次收购前，智途科技、杭州清普分属于智慧城市建设的不同细分领域，各方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。本次交易完成后，智途科技的主营业务契合了公司智慧交通、智慧城市业务的需要，将有助于提升公司在这两块领域的整体实力，有助于扩大公司在智慧交通、智慧城市领域的优势地位；杭州清普的主营业务契合了公司智慧医疗业务的需要，将有助于提升公司在智慧医疗领域的整体实力和客户基础。由此可见，交易标的与上市公司现有业务存在较强协同效应。
（五）交易定价与评估结果的差异分析
智途科技在评估基准日评估值为 37,000万元，约 13.58元/股。银江股份本次受让智途科技股份及增资价格均为16元/股，交易价格较评估值溢价17.78%。
该交易定价是在综合考虑智途科技的净资产情况、已经有多家券商开展新三板做市业务的情况、智途科技通过第一次定增引进了多名核心员工使得公司竞争力进一步提升、智途科技第二次定增的发行价格、涉及智途科技实际控制权转移等因素基础上由双方充分沟通之后协商确定。
杭州清普70%股权在评估基准日评估值为7,280万元，本次交易价格为7,735万元，交易价格较评估值溢价6.25%。该交易价格在综合考虑评估值、杭州清普经营状况、行业发展前景以及同行业上市公司的估值基础上确定。
（六）交易定价的公允性分析
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1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的交易作价市盈率、市净率
本次协议收购智途科技5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元；杭州清普70%股权，交易价格为7,735.00万元。
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格（万元）|2014 年归属于母公司所有者净利润（万元）|2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）|市盈率（倍）|
|9,108.35|599.04|12,934.53|72.75|
|7,735.00|165.46|1,394.44|66.78|

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润*收购股权比例，市净率=交易作价/归属于母公司所有者权益*收购股权比例。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，智途科技、杭州清普均属于软件和信息技术服务业。其中智途科技同行业上市公司有超图软件、四维图新、数字政通、中海达等；
杭州清普同行业上市公司有创业软件、东软集团、东华软件、万达信息、卫宁软件、荣科科技等。截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，上述同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|超图软件|110.47|
|四维图新|151.84|
|数字政通|75.15|
|中海达|56.53|
||98.50|
|创业软件|152.81|
|东软集团|66.69|
|东华软件|26.42|
|万达信息|164.05|
|卫宁软件|150.93|
|荣科科技|81.39|
||107.05|

注：上表上市公司的估值指标以2015年9月30日收盘价格计算，其中市盈率按2014年
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每股收益计算，市净率按2015年9月30日每股净资产计算。
截至2015年9月30日，智途科技、杭州清普同行业上市公司平均市盈率分别为 98.50倍与 107.05倍，而智途科技与杭州清普交易作价市盈率分别为 72.75倍、66.78倍，低于同行业平均水平；以标的公司2016年承诺净利润2000万元、850万元计算，交易作价对应的市盈率分别为21.79倍与13倍，显著低于行业平均水平。
智途科技、杭州清普同行业上市公司平均市净率分别为 6.41倍、10.63倍，如果依截至 2015年 9月 30日账面净资产计算，交易作价的市净率分别为 3.37倍与7.92倍，显著低于行业平均水平。
2、可比交易估值比较
选取A股上市公司2014年至本报告书出具日收购智慧城市相关领域的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|时间|交易金额（万元）|市盈率|
|金建数字|2014年|6,440|15.73|
|尚洋环科|2014年|45,000|46.17|
|广州慧侨|2015年|19,000|16.89|
|亿程交通|2015年|72,000|19.62|
|网新信息|2015年|13,000|21.88|
||||24.06|
||||17.40|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、交易金额为各标的对应的交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=交易价格/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=交易价格/（净利润*收购股权比例）；6、上表中本次交易市盈率、市净率依标的公司 2016年承诺业绩以及 2015年 9月30日账面净资产测算，然后算术平均而得。
可见，本次交易标的资产的市盈率、市净率与市场可比交易相比，处于合理水平。
此外，公司对 2015年以来上市公司收购互联网信息技术类资产交易中的标的资产溢价率进行了统计，见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|账面净资产（万元）|评估值（万元）|

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|||||
|-|-|-|-|
|顺网科技|国瑞信安100%股权|4,312.72|37,100.00|
|泰亚股份|恺英网络100%股权|28,313.35|632,706.87|
|光环新网|中金云网100%股权|37,945.06|241,400.00|
||无双科技100%股权|511.40|49,078.60|
|启明星辰|安方高科100%股权|7,914.71|23,738.00|
|富春通信|春秋时代80%股权|8,646.83|108,020.00|
|捷成股份|华视网聚80%股权|27,772.30|400,687.96|
|智度投资|猎鹰网络100%股权；掌汇天下 46.875%股权；亦复信息 100%股权；Spigot 公司100%股权|12,884.43|168,831.13|
|浩丰科技|路安世纪100%股权|2,105.83|74,595.25|
|汉得信息|上海达美55%股权|||
|世纪瑞尔|易维迅66.50%股权|3,235.07|48,053.91|
|蓝盾股份|中经电商 100.00%股权；汇通宝 100.00%股权|37,203.29|113,557.62|

与表中标的资产的溢价率相比，本次交易价格的溢价率：智途科技溢价236.93%处于较低水平，杭州清普溢价692.43%处于中间水平，标的资产溢价率合理。
综上所述，公司认为评估机构采用收益法作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。
基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构采取收益法评估所依据标的公司的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率，与行业的平均增长速度、标的公司实际经营情况一致。由此，公司认为标的公司溢价具有公允性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
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公司收购智途科技、杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的空白，完善公司的产业与业务链，形成可持续的商业拓展模式，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
根据经瑞华所审阅的备考财务报告，收购智途科技、杭州清普后，上市公司 2014年营业收入将增长1.88%，归属于母公司所有者净利润增长1.91%，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
||
|-|
|公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易|
|对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审|
|计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。|
|本次交易聘请的评估机构对标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参|
|照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设|
|符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合|
|考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。评估机|
|构出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重|
|要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合|
|理性。|

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||
|-|
|本次向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的购买价格以评估值为|
|基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合|
|理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。|

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第六章本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月6日，上市公司与何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、扬州创投、英成微鑫、王在兰以及贺旻、张勤、陈庆、陈旭明等交易对方分别签订了《购买资产协议》；上市公司与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 2月 2日，上市公司与何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、扬州创投、英成微鑫、王在兰等交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2015]第962、963号），智途科技全部股权在评估基准日的价值为37,000万元，杭州清普全部股权在评估基准日的价值为10,400万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，智途科技 5,692,716股股份的交易价格为 9,108.35万元（即 16元/股），杭州清普70%股权的交易价格为7,735万元。
（三）支付方式
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。公司同时向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。
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1、受让智途科技股份的支付方式
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技
5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元，转让价格为16元/股。以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
收购智途科技股东何小军等人的股权具体支付情况下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.71|824.45|
|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.85|732.79|
|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1,900.30|814.42|
|扬州创投|340,100|544.16|380.91|163.25|
|英成科技|205,833|329.33|230.53|98.80|
|英成微鑫|137,433|219.89|153.92|65.97|
|王在兰|68,400|109.44|76.61|32.83|
||5,692,716|9,108.35|6,375.84|2,732.51|

2、受让杭州清普70%股权支付方式
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为7,735万元。
其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
公司收购杭州清普70%股权具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|贺旻|38.5|4,254.25|2,977.98|1,276.28|
|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.51|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|

（四）锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
关于本次发行股份的锁定期请参见本报告书之“第四章发行股份情况之一、本次交易的股票发行之（六）锁定期安排”。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
（1）智途科技
何小军、夏江霞承诺2016-2018年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,000|2,400|
|2,000|4,400|

（2）杭州清普
贺旻承诺杭州清普2016-2018年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|850|1,020|
|850|1,870|

2、实际盈利超过承诺盈利的奖励安排
如智途科技、杭州清普于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各
年度承诺盈利数累计总额的，则实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额
120%部分的50%作为奖金金额由智途科技、杭州清普各自支付给其届时在职的
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管理层人员，并在 2018年实际盈利数确定后统一结算。具体奖励人员名单及发放方案由智途科技、杭州清普各自决定，具体奖励方式的计算公示为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
3、补偿安排
（1）智途科技
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：①在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如何小军、夏江霞所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞将在补偿义务发生之日起 10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（2）杭州清普
如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
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①在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如贺旻所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，贺旻将在补偿义务发生之日起10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
（1）智途科技
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人何小军、夏江霞应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当何小军、夏江霞所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）杭州清普
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人贺旻应各自另行补偿股份，
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另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
交易对方应协调并配合标的公司到中登公司北京分公司及所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，智途科技产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少，则由何小军、夏江霞以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何小军、夏江霞支付到位，何小军、夏江霞之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有智途科技的股权比例分担。
2、杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，杭州清普产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少则由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明支付到位，贺旻、张勤、陈庆、陈旭明之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有杭州清普的股权比例分担。
（八）与资产相关的人员安排
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本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（九）合同的生效条件和生效时间
本《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》自签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易经智途科技交易对方同意或交易对方董事会/股东会审议通过或交易对方股东同意；经杭州清普股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（十）违约责任条款
本《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，违约方需向守约方支付本次交易价格的10%作为违约金。非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
本协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。如智途科技提供的信息不真实、准确、完整的，银江股份有权要求何小军、夏江霞承担连带责任；如杭州清普提供的信息不真实、准确、完整的，银江股份有权要求贺旻承担连带责任。
何小军、夏江霞应对智途科技的违约责任承担连带责任；贺旻应对杭州清普的违约责任承担连带责任。
二、《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》主要内容（一）合同主体、签订时间
合同主体：银江股份、智途科技
签订时间：2015年 12月 6日双方签署了《股份认购协议》；2016年 2月 2日，双方签署了《股份认购协议之补充协议》。
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（二）认购方案
拟认购的数量：智途科技新增的8,150,000股股份
认购价格：每股16元
认购方式：全部以现金认购
认购资金总额：13,040.00万元
支付方式：银江股份于智途科技在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向智途科技指定的缴款账户支付全部认购资金。
限售安排：银江股份本次认购的智途科技新增股份自交易完成后十二个月内不得转让。
（三）协议的生效
本《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》自上市公司与智途科技双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自满足以下条件之日起生效：
（1）上市公司的董事会和股东大会审议通过本次股份认购的方案以及《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》；
（2）智途科技董事会及股东大会审议通过其定向增发股份的方案以及《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》、智途科技的原股东放弃认购本次定向增发的股份并签订相应的声明或承诺；
（3）本次交易获得中国证券监督管理委员会的批准。
（四）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）争议的解决
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本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如协商未果，则任何一方有权向银江股份所在地法院提起诉讼。
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第七章本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业。“十二五”规划提出“加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化”。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
本次交易标的智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务，杭州清普主要从事医疗卫生行业的信息化建设业务，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、智途科技、杭州清普不属于重污染行业，均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
智途科技、杭州清普未拥有土地所有权，其办公场所均为租赁。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
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规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为 7,064,311股，占上市公司发行前股份比例较低，发行后社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，银江股份社会公众股持股比例将不低于25%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中同华评估进行评估。
以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为智途科技 5,692,716股股份的评估结论。智途科技在评估基准日的账面净资产价值为 12,934.53万元，评估值为 37,000万元，增值率为186.06%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，在综合考虑评估值及智途科技最近一次增发价格的基础上，智途科技5,692,716股股份交易价格为9,108.35万元，较评估值溢价17.78%。
以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采取收益法和市场法对杭州清普分别进行评估并出具了《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为杭州清普70%股权的评估结论。杭州清普在评估基准日的账面净资产价值为 1,394.44万元，评估值为 10,400万元，增值率为 645.82%。参考上述评估值，经交易各
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方协商一致，杭州清普70%股权交易价格为7,735万元，较评估值溢价6.25%。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2015年 12月 7日）前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 16.69元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由银江股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
银江股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的
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情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法股权
本次交易标的包括：（1）何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、王在兰所持有的智途科技合计 5,692,716股股份；（2）增资智途科技 8,150,000股；（3）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步完善智慧城市信息化产业布局，增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，银江股份的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
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立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银江股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司进一步整合产业布局、提高竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力。
根据利润承诺方对智途科技的承诺，智途科技2016年、2017年、2018年经审计合并报表扣非净利润不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元。根据利润承诺方对杭州清普的承诺，杭州清普2016年、2017年、2018年经审计合并报表扣非净利润不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，银江股份的控股股东仍为银江集团，实际控制人仍为王辉、刘健夫妇，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，银江股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
2、关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方智途科技的何小军等 7名股东、杭州清普的贺旻等4名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
3、增强独立性
本次交易前银江股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会与上市公司产生同业竞争与关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对银江股份 2014年财务报告出具了信会师报字[2015]第610295号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产标的资产包括：（1）何小军、夏江霞、英飞
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玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰所持有的智途科技合计 5,692,716股股份；（2）增资智途科技 8,150,000股新发行股份；（3）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权。
本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
银江股份本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现银江股份自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 18,100万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
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四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
银江股份不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
1、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定
（1）IPO募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并
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在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032号）核准，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为 20元/股，募集资金总额为 40,000万元，募集资金净额为 36,222万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1042号）。
公司 IPO募集资金已于 2013年度前全部使用完毕，相关募集资金账户已全部办理完销户手续。
（2）2013年资产重组配套募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号）核准，公司向李欣等 13名交易对方发行新股23,441,162股和支付现金1亿元收购北京亚太安讯科技股份有限公司（以下简称“亚太安讯”）100%股权，并于2014年 3月 6日向特定投资者定向发行人民币普通股（A股）8,333,333股，发行价格 24元/股，募集资金总额 199,999,992元，募集资金净额为 193,049,992元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 610045号）。配套募集资金用于：收购亚太安讯100%股权现金支付部分；补充上市公司营运资金。
截至本重组报告书签署日，公司 2013年资产重组配套募集资金余额 11.51万元，已基本使用完毕。
（3）2015年非公开发行
经中国证监会《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号）核准，公司非公开发行 43,391,304股，发行价格 23元/股，募集资金总额 997,999,992元，募集资金净额 980,918,864.85元。上述募集资金于2015年 8月 3日到位，且经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中汇会验[2015]2998号）。
公司 2015年非公开发行募集资金用于：A智慧城市基地化建设及应用服务项目；B智慧城市信息服务平台开发及产业化项目；C企业技术中心研发升级项目；D补充公司流动资金，截至 2016年 3月18日，该次募集资金已使用金额占募集资金净额的33.15%（未经审计）。
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综上，公司 2009年首发募集资金已全部使用完毕，相关募集资金投资项目的变更履行了相应的法定程序，且已按承诺或履行变更程序后的项目进行投入，使用进度和效果与披露情况基本一致。公司 2013年资产重组募集配套资金已基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。公司 2015年非公开发行募集资金到账时间较短，根据公司已签订的项目合同及实际建设进度情况，募集资金具体投向明确，且均按预期进度投入，截至目前募集资金使用进度良好，使用进度和效果与披露情况基本一致。
公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、银江股份本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条其他规定
（1）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第二款的规定。
（2）银江股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
（3）本次配套募集资金项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
银江股份聘请浙商证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，独立财务顾问对本次交易合规性的意见参见本报告书之“第十二章其他重要事项之七、独立财务顾问与律师事务所对本次交易出具的结论性意见之（一）独立财务顾问的意见”
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七、律师对本次交易合规性发表的明确意见
律师对本次交易合规性的意见参见本报告书之“第十二章其他重要事项之七、独立财务顾问与律师事务所对本次交易出具的结论性意见之（二）律师的意见”。
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第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司2013年度和2014年度财务报告已经立信会计师事务所审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 610179号和信会师报字[2015]第 610295号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|105,778.70|20.62%|40,568.39|9.92%|48,340.36|
|-|-|-|-|-|
|100.54|0.02%|898.57|0.22%|402.45|
|141,080.95|27.50%|131,769.10|32.21%|60,426.92|
|35,225.36|6.87%|26,501.63|6.48%|20,527.96|
|10,691.33|2.08%|11,721.17|2.87%|12,723.32|
|125,217.05|24.41%|118,732.47|29.03%|87,596.81|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|39.63|0.01%|70.68|0.02%||
|418,133.57|81.52%|330,262.02|80.74%|230,017.82|

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|-|-|-|-|-|
|14,114.20|2.75%|1,001.50|0.24%|-|
|-|-|-|-|-|
|9,752.04|1.90%|12,309.74|3.01%|8,946.02|
|16,735.11|3.26%|10,000.96|2.44%|2,473.56|
|-|-|-|-|-|
|8,367.84|1.63%|9,214.21|2.25%|7,118.51|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|10,363.08|2.02%|8,414.42|2.06%|4,464.46|
|4,428.62|0.86%|1,397.85|0.34%|-|
|28,154.00|5.49%|33,482.35|8.19%|562.03|
|89.63|0.02%|125.26|0.03%|51.74|
|2,812.68|0.55%|2,841.16|0.69%|1,676.10|
|-|-|-|-|-|
|94,817.19|18.48%|78,787.46|19.26%|25,292.42|
|512,950.76|100.00%|409,049.48|100.00%|255,310.25|

截至报告期各期末，资产规模呈现逐年增长的趋势，公司资产结构保持相对稳定，流动资产为主要构成部分。公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和商誉组成，截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，合计占资产的比例分别为85.17%、85.82%和84.89%。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，货币资金分别为 48,340.36万元、40,568.39万元和105,778.70万元，占资产的比例分别为18.93%、9.92%和20.62%， 2015年年末较 2014年年末增加了160.74%，主要系公司非公开发行股票募集资金所致。
2013年末、2014年末和2015年9月末，应收账款账面价值分别为 60,426.92万元、131,769.10万元和141,080.95万元，占资产的比例分别为23.67%、32.21%
和27.50%，2014末年较 2013年末增加了118.06%，主要原因系 2014年公司实
施的项目较多，同时新增并购公司导致应收账款增加。
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2013年末、2014年末和 2015年 9月末，存货账面价值分别为 87,596.81万元、118,732.47万元和125,217.05万元，占资产的比例分别为34.31%、29.03%和24.41%，2014年年末较 2013年年末增加了35.54%，主要原因系公司实施的项目增多，同时新增并购导致存货增加。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|50,800.00|23.48%|44,096.00|20.07%|29,690.00|
|3,537.04|1.63%|5,442.28|2.48%|7,268.98|
|108,315.10|50.06%|109,464.51|49.83%|66,407.80|
|27,232.91|12.59%|28,483.85|12.97%|29,403.41|
|535.72|0.25%|1,641.26|0.75%|1,292.95|
|13,607.52|6.29%|13,178.96|6.00%|6,619.38|
|72.57|0.03%|80.92|0.04%|56.91|
|11,294.44|5.22%|15,862.77|7.22%|13,002.15|
|126.53|0.06%||||
|215,521.83|99.61%|218,250.55|99.35%|153,741.58|
|839.98|0.39%|1,424.76|0.65%|-|
|-|-|-|-|551.67|
|839.98|0.39%|1,424.76|0.65%|551.67|
|216,361.80|100.00%|219,675.31|100.00%|154,293.25|

如上表所示，报告期各期末公司负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的比重均在99%以上。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款组成，
2013年末、2014年末和2015年9月末，合计占负债总额的比重分别为81.34%、
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82.87%和86.13%。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，短期借款余额分别为 29,690.00万元、44,096.00万元和 50,800.00万元，占负债的比例分别为19.24%、20.07%和23.48%，2014年年末较 2013年年末增加了48.52%，主要原因系公司经营运营资金需求增加导致借款增加。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，应付账款余额分别为 66,407.80万元、109,464.51万元和 108,315.10万元，占负债的比例分别为43.04%、49.83%和50.06%，2014年年末较 2013年年末增加了64.84%，主要原因系公司实施的项目增多，同时新增并购导致应付账款增加。
（二）偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1.94|1.51|
|1.36|0.97|
|42.18%|53.70%|

注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2015年9月末，公司流动比率和速动比率较2014年年末有所上升，主要系公司非公开发行股票募集资金导致货币资金增加而使得公司流动资产增加。
2015年9月末，公司资产负债率较2014年年末有所下降，主要系公司非公开发行股票募集资金改善了公司的资产负债结构所致，公司资产负债率较低，偿债能力良好。
（三）盈利能力分析
报告期实现的利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|133,769.21|231,905.37|
|133,769.21|231,905.37|
|120,645.84|214,574.72|
|98,434.52|171,645.40|
|3,552.58|6,236.15|
|4,096.42|6,464.33|
|11,533.19|21,184.82|
|1,337.20|1,338.58|
|1,691.92|7,705.42|
|-28.03|1,070.47|
|13,095.34|18,401.11|
|2,784.35|3,060.56|
|9.71|263.62|
|15,869.98|21,198.05|
|2,069.85|2,718.27|
|13,800.13|18,479.78|
|13,924.36|18,368.50|
|-124.23|111.28|
|13,800.13|18,479.78|
|13,924.36|18,368.50|
|-124.23|111.28|

报告期内实现的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|26.41%|25.98%|
|30.85%|37.89%|
|26.80%|26.06%|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|23.15%|19.04%|
|41.75%|67.83%|

2014年度公司实现营业收入231,905.37万元，较2013年度增长25.04%，营业利润 18,401.11万元，较 2013年度增长27.53%，归属于母公司所有者的净利润 18,368.50万元，较 2013年度增长26.11%。公司业绩增长的主要原因是公司智慧城市建设业务量增加，通过项目建设实现经营业绩的稳定增长。
报告期内，公司围绕智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大主营业务，不断探索和创新业务管理模式和商业模式，研究开发新技术新产品，充分利用大数据、云计算、物联网等高科技技术，加快公司云计算平台和移动互联网终端的推广及应用，打造银江智慧城市生态圈，初步实现“智慧城市信息服务与综合数据运营商”的战略转型。报告期内，公司的可持续发展能力、抗风险能力、产业协同能力都有较大提升。
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）智途科技行业特点和经营情况
1、行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术、信息技术、计算机技术、通讯技术和网络技术相结合而发展起来的综合性产业，既包括GIS(地理信息系统)产业、卫星定位与导航产业、航空航天遥感产业，也包括传统测绘产业和地理信息系统的专业应用、LBS（基于位置服务）、地理信息服务和各类相关技术及其应用。目前，行业整体环境及发展态势良好。
2、行业竞争格局
目前我国从事地理信息产业的教学、科研、生产单位已超2万户以上，创新型的中小企业几乎每天都在诞生。国内大多数地理信息企业从事数据分发、数据处理或者是数据应用等单一业务，行业集中度不高，影响力较大的企业不多。
公司业务主要面向地理信息市场，目前尚无权威的行业数据统计，无法获得
行业内主要企业的市场份额。总体上看，地理信息产业属于充分竞争的行业。
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3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
地理信息行业是技术创新和技术密集型产业，行业利润水平和技术研发实力紧密相关，纯粹做数据采集的企业利润水平较低且行业发言权较弱，而做数据处理以及软件开发的企业掌握行业的发言权较强，利润水平较高。
4、市场需求与市场容量
（1）地理信息产业市场日益繁荣。测绘和地理信息应用工程服务成倍增长。
随着我国经济社会的发展，除了金土、金盾、数字城市、基础测绘等国家大项目外，国家基础建设和各行业的信息化建设为测绘和地理信息应用工程服务提出了巨大需求，产业项目数成倍增长。
地理信息技术无论是在传统的应用领域，如测绘规划、国土、资源、环境等，还是在新兴应用领域，如社会、经济、公共服务等，都随处可见。目前，电子政务、电子商务、智能交通、移动位置服务以及行业、区域甚至企业信息化建设中，地理信息应用都受到了广泛的关注。与此用时，地理信息在行业的应用不断加深，一些地理信息企业专注于某些特定的行业和领域，应用不断精细化、专业化。地理信息系统（GIS）和导航应用软件产品持续增长。近年来，GIS应用软件和导航应用软件产品不断发展。导航软件近年来发展较快，产品数量仅次于地理信息系统软件。
（2）地理信息技术不断发展与集成地理信息技术集成应用已成为主流，技术应用范围极大拓展。在政府应用领域，地理信息技术不断与办公自动化技术，管理信息系统技术、决策支持技术等集成，使地理信息资源成为政府的重要信息资源，地理信息技术与信息系统成为政府增强管理和透明度的重要手段。在企业应用领域，地理信息技术与ERP、CRM、组态技术等技术集成，正在变成企业基础设施管理、客户关系管理、生产自动化的重要组成部分。在大众应用领域，地理信息技术与互联网技术、无线通信技术、数字媒体技术、出版技术等集成，为地图和地理信息服务和分发提供新形式、数字地图正在变成交流和信息分发的新手段。此外，地理信息技术正在与云技术、物联网技术等新兴技术集成，不断拓展地理信息市场。
（3）我国地理信息产业已经初具产业规模。国家测绘地理信息局预计，该产业总产值将保持25%以上的年均增长率，到2020年形成万亿元的年产值。
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（4）移动互联的不断发展为地理信息应用领域的不断扩张提供了土壤支撑地理信息产业活动包括地理信息采集与获取、地理信息处理与加工以及地理信息的应用。近年来，国内地理信息产业以测量和地图领域为主，地理信息的应用比如：在电子商务、LBS、室内导航、车载导航、手机导航、智能交通、数字城市、城市安防等领域存在广阔的挖掘空间。
地理信息应用的大众化、普及化、低成本化一方面需要地理信息产业的蓬勃发展，另一方面也必然需要移动互联的发展来保证地理信息数据传递的准确性、及时性、便捷性、低成本性和可理解性。当然，更需要移动互联的发展汇聚起广大的供应商群体和消费群体，将各式各样的企业和消费者吸引到移动网络这个虚拟的平台上来。
目前，我国互联网用户总人数已经达到了 6.68亿之巨。同时，随着作为移动互联网服务的主要应用平台智能手机的普及，我国移动互联网连接次数快速增加。工信部2015年10月通信报告数据显示，我国使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达 9.05亿户。目前移动互联的参与群体已经非常庞大，完全具备支撑移动互联应用行业的广阔空间。
另外，随着流量付费模式的改变，将进一步释放移动互联应用行业的发展潜力。目前我国流量付费模式还是以直接流量消费者承担为主，在后向流量付费模式下，传统流量零售模式下的市场主体并未改变，即数据流量的提供方仍为运营商，数据流量的最终受众仍为消费者，然而数据流量资费的支付者由原来的消费者，转变为企业客户。这一付费模式的转变，必然进一步强化流量使用者对移动互联应用行业的黏性，有利于行业的进一步发展。
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地理信息数据作为准确固定某一信息的坐标接入口，在移动互联这一平台上有其存在的合理性和必要性，移动互联的发展对促进地理信息数据应用的进一步拓展较为明显。
5、影响行业发展的有利因素
（1）国家开始重视地理信息行业
《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》指出，“十二五”期间，要建成数字中国地理空间框架和信息化测绘体系，并争取把地理信息产业纳入国家战略性新兴产业规划。2014年，发改委、国家测绘地理信息局发布了《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，为产业发展制定了宏伟蓝图。
（2）地理信息应用领域不断拓展
测绘和地理信息应用工程服务成倍增长。地理信息服务已经贯穿于国民经济和社会发展的各个方面，如国土资源、环境保护、交通运输、农民水利、公共应急等领域。随着国内企业信息化水平的普遍提升，以及商业竞争和人力成本的不断攀升，地理位置相关的商业智能服务将会逐步拓宽下游覆盖面，向医疗、地产、餐饮、零售等与地理位置息息相关的行业渗透，将为地理信息产业带来巨大的市场空间。
（3）政府和机构对测绘地理信息数据的需求日益加大
直处于增长状态，全行业性大项目的启动带动了测绘地理信息产业的发展。
全国开展的农村土地承包经营权确权项目、农村集体土地登记发证项目、国土资源调查与动态监测项目、第一次全国地理国情普查项目以及国家推出的不动产登记政策为测绘地理信息产业带来了前所未有的市场机遇。
6、影响行业发展的不利因素
（1）技术研发能力不足
我国地理信息行业在国际竞争中处于弱势地位，近几年来，欧美国家利用其在卫星导航定位、高分辨率卫星遥感数据获取、数码摄像机、高端测量仪器、大型地理信息系统等方面的技术优势，在互联网影像服务、导航定位产品等国际市场领域占据重要位置。
（2）行业市场集中度不高，抗风险能力不足
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我国地理信息企业规模普遍偏小，市场集中度低，年产值达到 20亿元的地理信息企业很少，在市场竞争中处于弱势地位。
（3）市场经营环境较为恶劣
我国地理信息产业市场环境的不规范主要表现在以下四个方面：一是市场恶性竞争现象突出；二是知识产权侵权问题亟待解决；三是地理信息产业市场还存在行业保护和地方保护现象；四是地理信息产业市场监管还不完善，地理信息市场出现的不规范情况会对公司业务开展产生影响。
7、进入行业的主要障碍
（1）资质壁垒
进入地理信息行业需要获得相应的测绘资质证书。
（2）从业经验壁垒
成功项目的积累是企业获取新订单的最佳谈判筹码，并提高其在细分行业的话语权。从业经验对进入行业时间不长，优质工程案例较少的企业构成障碍。
（3）人力资源壁垒
地理信息行业对高级技术人才的综合技术能力要求较高，除了必须具备专业技术能力外，还必须深入了解行业业务流程、管理标准。因此，只有拥有足够数量的复合型人才，才能保证企业在该服务领域具备并保持较强的竞争力。
8、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
地理信息行业是技术创新和技术密集型产业。在技术创新和新系统研发过程中，需要较长时间，目前我国地理信息行业正处于快速发展阶段，技术更新速度快，地理信息需求客户对产品要求不断提高。
行业区域性特点体现在发达地区的市场需求较为旺盛，逐渐向非发达地区渗透。
宏观经济表现对行业发展有一定的影响，但是不是非常明显。
9、智途科技在行业中上下游关联性情况
智途科技的上游行业有电子产品供应商，地理信息数据采集商，系统软件开发商；下游行业主要是信息数据应用机构，如：可为国土资源管理、城市规划、城市综合管理、能源开发、交通、公共安全、旅游、环境保护、考古与文物保护、林业、农业等提供测绘和地理信息数据服务；可为高德软件有限公司、北京百度
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网讯科技有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等提供地图数据采集及处理服务；可为下游需要处理地理信息数据的企事业单位提供软件编制服务；另外，智途科技也是国内较早提出并专注开发的基于现实城市的虚拟城市开发和运营商，未来能够为智慧城市、智能交通、智慧旅游等智慧平台的搭建提供基础。
10、标的公司行业地位及核心竞争力
智途科技系国内最早专业从事电子地图数据生产加工的企业之一。自成立以来，经过多年的发展已从最初的小规模迅速扩张到目前拥有几百名专业地理信息数据生产人员的大型地理信息专业型企业，拥有高专业性以及不同类型地理信息数据生产技术。
（1）技术优势
智途科技取得了测绘资质、质量认证、软件企业认证、高新技术企业证书等多项资质认证。该公司拥有多项软件著作权，研发了勘测定界成图系统、三维仿真地图服务平台、遥感信息系统、智能导游系统等。这些成果的推广和应用创造了良好经济效应和社会效益。
（2）客户资源优势
智途科技经过多年的发展和积累，形成了强大的地理信息数据处理能力，以及系统开发和技术创新能力，能够为客户提供优质的服务和高质量的产品，按工期高质量地完成了一系列的重点项目和紧急项目，奠定了市场基础，与互联网地图行业龙头建立了长期稳定的合作关系。优秀的客户资源以及广阔的市场前景是智途科技业务稳定增长的潜在推动力。
（3）竞争对手情况
公司竞争对手情况详见第三章“交易标的情况”之“一、智途科技基本情况”之“（六）智途科技最近三年主营业务情况”之“6、智途科技主要竞争对手、市场占有率、主营业务地区分布等情况”
（二）杭州清普的行业特点和经营情况
1、行业发展概况
近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，信息化作为医改支撑依托的作用越来越大，特别是基本公共卫生服务均等化和体制机制综合改革及基本医疗保
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障制度建设步伐的加快，医疗卫生信息化建设迎来了一个新的发展阶段。基于信息化的需求从政府到社会不断拓展，信息技术对医改的支撑和保障作用，在实践中越来越充分地显示出来，并将贯穿于深化医改的全部进程之中。
我国医疗卫生信息化建设起步于20世纪80年代，目前正处于产业发展的黄金时期，发展前景广阔。我国医疗信息化行业发展阶段如下图所示：
2、行业竞争格局
经过多年的培育，在医疗卫生应用软件领域涌现出一批具有较强实力的国内企业，占据主要的市场份额。国内厂商以创业软件、东华软件、东软集团、万达信息、卫宁健康等企业为代表，具有较强的技术开发能力、相对成熟的产品系列和较为完善的营销与服务网络。随着医疗卫生信息化市场的快速发展，该国内主力厂商将凭借其形成的产业基础和雄厚的综合实力，加大对该行业的投入，通过合资、并购等方式进一步扩大其经营规模，优化其产品结构和人才结构，抢占更大的市场份额。因此，未来较长一段时间内，医疗卫生应用软件市场的竞争将继续集中在国内主力厂商间展开。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国医疗信息化行业利润水平整体上稳定。医疗信息化、电子政务领域，由于系统工程体系复杂，技术水平高等特点，利润水平保持在相对高点。随着医疗信息化与电子政务需求的不断提高，行业内核心技术能力和服务能力较强的企业利润水平将呈上升趋势，而行业内从事低端产品开发和系统集成业务的大多数企
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业将无法持久保持目前的利润水平。
4、市场需求与市场容量
近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。就医院信息化应用软件市场而言，一方面，基于信息技术对于医院的流程再造，以及基于信息采集基础上的数据挖掘与分析应用随着信息技术水平的提高而得到更广泛推广；另一方面，医院信息系统规模以及复杂性的增加，对系统的性能提出持续升级的要求。上述两方面因素促使医院信息化应用的深度与广度进一步发展，医院信息化应用软件市场规模保持平稳增长。就公共卫生信息化应用软件市场而言，随着国家持续对加大投资规模和各级政府对区域卫生信息化日益重视，公共卫生信息化应用软件市场规模同比快速增长。
国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业 IT解决方案市场 2013-2017预测与分析》报告显示，2012年中国医疗行业 IT市场规模是 170.8亿元，比上年增长16.6%，IDC预测2015年我国医疗机构信息化投入将达 290.2亿元，2017年将达336.5亿元，2013-2017年年复合增长率为14.5%。
从信息化投入占医院收入比重来看，目前信息化投入占医院收入的比重大约在0.5%-0.8%左右，预计随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，IT投资占收入的比重将快速提升。据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国医疗信息化行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，按照医院收入复合增速15%（过去5年复合增速达到了22.4%）、信息化投资占比达到1.2%的中性假设计算，2015年医院信息化行业规模将达到248.2亿元，复合增速为32.1%，经测算，到2020年市场规模有望超千亿。
5、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策的大力支持
近年来，国家陆续出台了一系列有利于软件产业发展的产业政策，对软件产业的发展起到积极的推动作用。
2011年1月国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等，进一步加大了对软件产业的扶持力度。
2009年 4月发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意
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见》，首次将医疗卫生信息化建设确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一。确定了“3521”工程的卫生信息化总体思路，从而为医疗卫生信息化行业的发展创造了良好的政策环境。2012年国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确提出，加快推进医疗卫生信息化，发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。2013年卫计委发布了《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，在“3521”工程基础上融入计生体系，两大基础数据库增加全国人口数据资源库变成三大基础数据库。2013年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出要提升卫生领域的信息服务水平。
相关行业政策的支持，创造了行业良好的发展环境，极大地推动了整个行业的发展。
（2）市场需求快速增长
近几年来，在用户刚性需求和国家产业政策的双重刺激下，医疗卫生信息化市场需求快速增长，特别是公共卫生信息化需求呈现快速增长态势。医疗卫生信息化的发展，优化了医院的业务流程，改善了医患关系，提高了医护人员的工作效率，降低了医疗差错的可能性，降低了医院运营成本和患者负担，拓展了医疗资源的服务范围。
医疗卫生信息化建设放大了其用户—各级医疗机构的作用和社会效应，使其成为我国继金融、电信、交通等行业信息化后的又一大市场热点。
（3）行业标准化进程加速
近两年来，在国家卫生信息主管部门的努力下，我国医疗卫生信息标准建设有了明显的进展，相继制定了医院信息化和公共卫生信息化的多项行业标准，其中包括《卫生信息数据元标准化规则》、《卫生信息数据集分类与编码规则》、《卫生信息数据模式描述指南》、《卫生信息数据集元数据规范》、《电子病历基本架构与数据标准》、《健康档案基本架构与数据标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南（试行）》、《电子病历系统功能规范（试行）》等基础标准，为医疗卫生信息化建设奠定了坚实的基础。
（4）信息技术不断发展
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现代医疗服务业是信息密集和信息依托型产业，信息技术对现代医疗服务业的发展起到极为重要的作用。首先，信息技术的快速发展推动了医疗服务模式和医疗管理模式的转变；其次，新的信息技术的应用不断创造出新的产业形式，从而催生和引领新兴服务业的发展；此外信息技术还直接推动和影响了市场机制与政府监管方式的完善。如面向服务的SOA架构技术的运用，解决了医疗信息的共享问题；三维重建技术、多影像融合技术的运用，催生出医学影像系统（PACS）；
现代通信和网络技术的运用，为远程医疗的开展提供了技术支撑。
近年来云计算、物联网和大数据技术的兴起，也极大地推动了医疗信息化的发展。
其中，云计算的软件租用服务使得软件提供商可以着力开发和维护若干套个性化软件来服务大量医疗机构，医疗机构也可以根据自身情况“按需选租”相关信息化软件，既满足了需求，也节省了投资购置软件的成本和维护费用；云存储一方面可以解决规模较小的医疗机构不断增大的数据存储需求和投资建立数据存储中心代价太高之间的矛盾，另一方面为国家大力推动的居民电子健康档案提供了技术保障。
物联网在医疗卫生领域的条码化病人身份管理、移动医嘱，诊疗体征录入、移动药物管理、移动检验标本管理、移动病案管理数据保存及调用、婴儿防盗、护理流程、临床路径、药品设备等管理中，均能发挥重要作用。
大数据技术在医疗卫生领域的应用，将为临床决策支持、医疗效果分析、疾病风险评估、远程医疗、临床试验数据分析、公众健康监控等提供有力的技术支持。
（5）医疗机构对软件价值的认可度逐渐提高
长期以来，受传统的“重有形资产，轻无形资产”思想的影响，国内广大医疗机构对软件产品的价值认识不足，估价偏低，影响了软件产业的健康发展。
近几年来，随着国家对知识产权保护力度的不断加大，社会公众对软件产品的认识逐渐提高，广大用户对软件产品价值的评估也日趋公允、合理，为行业的持续稳定发展提供了有效保障。
（6）行业上下游积极推动
行业的上游行业为计算机、网络设备、操作系统及通用软件行业，上游行业
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的技术进步、新产品的价格下降均将对医疗信息化行业产生积极的促进作用，有利于其改进技术研发手段、完善产品性能、提高工程实施效率。
本行业的下游为医疗卫生服务行业，包括各级卫生行政管理机构、各类医院、社区卫生服务机构、疾病控制机构、妇幼保健机构、农村合作医疗机构、城市应急指挥中心（医疗部分）等，目前上述机构均为本行业的目标用户，其中医院、社区卫生服务机构、农村合作医疗机构及各级卫生行政管理机构是主要用户。随着医疗卫生信息化建设的不断推进，本行业的应用范围将不断拓展，行业用户规模将日益增长，从而将对本行业及标的公司的发展带来积极的促进作用。
6、影响行业发展的不利因素
（1）行业发展瓶颈—规范与标准欠缺
近几年来，卫生与信息等主管部门出台了一系列医疗卫生信息化相关规范与标准，但由于标准的制定往往滞后市场发展，现有的规范与标准仍难以满足快速发展医疗卫生信息化与电子政务市场的实际需要，目前仍有较大部分产品开发处于无标准可循状态，造成行业研发资源浪费，对技术开发造成较大影响。
（2）专业人才匮乏
医疗卫生信息化行业是一个高度专业化的行业，产品功能具有较为明显的专家系统特征，需要大量的拥有IT与医疗卫生双重知识背景的人才，而这类人才的培养却比较困难，专业人才的匮乏已成为行业发展的制约因素。
由于专业人才的匮乏，致使国内同类厂商之间争夺人才的现象较为普遍，给企业人才队伍的稳定带来较大挑战。
7、进入行业的主要障碍
（1）资质壁垒
智慧医疗与电子政务行业对专业性的要求较高，医疗信息化与电子政务系统在设计、建设和招标时，一般要求企业具备相应资质。另外，多数情况下客户还要求企业同时具备ISO9001质量认证和软件企业认证等。
（2）资金壁垒
医疗智能化与电子政务项目在项目承揽、设备采购等环节需要大量的资金支持，随着智能化工程数量的快速增长及工程规模的复杂化、大型化，医疗智能化
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与电子政务企业须具备一定的筹融资能力，才能够开展更多的业务和承担更多的项目。
（3）从业经验壁垒
实施并完成大量、高端医疗信息化与电子政务项目的经验是影响智慧医疗与电子政务企业项目承揽中标成功的关键因素，优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础，并提高其在细分行业的话语权。
（4）人力资源壁垒
由于医疗卫生与电子政务行业的业务组成非常复杂，信息化产品丰富，产品开发周期长，因此业务和知识壁垒也是进入我国医疗信息化与电子政务行业的主要壁垒。智慧医疗与电子政务行业对高级技术人才的综合技术能力要求较高，除了必须具备专业技术能力外，还必须深入了解行业业务流程、管理标准。因此，只有拥有足够数量的复合型人才，才能保证企业在该服务领域具备并保持较强的竞争力。
8、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
（1）行业的技术水平及技术特点
我国医疗信息化行业在整个信息化大行业中起步相对较早，但前期发展较慢，导致整个行业的平均技术水平处于比较低的水平。近几年来我国医疗信息化取得了长足的进步，各种新技术得到广泛应用。
医疗信息化与电子政务的技术水平更多体现在对所服务客户需求的了解程度，以及针对性的开发能更好满足客户需求的应用系统。整体行业具有技术水平进步快、系统升级频繁、个性化程度高等特点。
（2）行业的区域性、周期性和季节性特征
医疗信息化与电子政务项目大多属于政府采购的内容，需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行。而政府采购部门一般在上半年制定采购计划和进行项目需求调研和设计，下半年才安排进行实施。并且，由于政府预算管理的特点以及资金支付的审批手续繁琐，主要在第四季度支付采购款项，上述情形使得本行业的经营特点具有一定的周期性和季节性特征。
由于我国不同地区经济发展和技术发展水平不平衡，导致目前我国医疗信息化与电子政务的投资、建设在各地区发展不均衡，体现出一定的区域性特点。
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9、杭州清普在行业中上下游关联性情况
杭州清普的上游行业为计算机、网络设备、操作系统及通用软件行业，其产业特点为：上游市场为开放市场，计算机、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性强；技术更新快，产品生命周期短，价格变动大；高端设备、操作系统、数据库等主要由外商提供，且价格较高。上游行业的技术进步、新产品的价格下降均将对杭州清普主营业务产生积极的促进作用，有利于杭州清普改进技术研发手段、完善产品性能、提高工程实施效率。
杭州清普的下游为医疗卫生服务行业以及各级党政机关，包括各级卫生行政管理机构、各类医院、社区卫生服务机构、疾病控制机构、妇幼保健机构、农村合作医疗机构、城市应急指挥中心（医疗部分）与各级政府相关部门等，上述机构均为杭州清普的目标用户，其中医院、社区卫生服务机构、农村合作医疗机构及各级卫生行政管理机构是主要用户。随着医疗卫生信息化与电子政务建设的不断推进，杭州清普产品的应用范围将不断拓展，用户规模将日益增长，从而对杭州清普的发展带来积极的促进作用。
10、标的公司行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
杭州清普作为智慧医疗与电子政务领域信息化服务提供商，在行业中属于后起之秀。杭州清普医疗信息化业务与电子政务主要分布在浙江省范围内，并不断开拓省外市场，目前杭州清普的省外业务已覆盖北京、天津、南京、沈阳等大型城市。
未来杭州清普将依托自身优势，进一步优化管理，节约成本，提高资金利用率，进一步完善医疗信息化与电子政务，在智慧医疗与电子政务领域提供更加专业的服务。
（2）竞争优势
①技术优势
杭州清普所有产品的技术构架采用了当前比较先进、超前的构架，与传统技术相比有1到2代的领先优势。
②产品优势
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杭州清普在充分分析研究竞争对手的产品的基础上，吸收了大部分竞争对手产品优点，并利用技术优势提升产品内涵，目前已经基本形成了以居民为中心，连接基层医疗机构、医院和卫生行政机构的区域医疗卫生信息化服务产品体系。
③人才优势
杭州清普从建立之初就十分重视人才队伍的建设，并保持了骨干层的基本稳定。
（3）竞争对手
相关内容参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析之（二）杭州清普的行业特点和经营情况之2、行业竞争格局”。
三、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）智途科技财务状况和盈利能力分析
瑞华会计师事务所对智途科技2013年、2014年和2015年1-9月的财务数据进行了审计，并出具了瑞华专审字〔2015〕33080003号《审计报告》。
1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,663.15|47.24%|1,105.12|32.63%|114.72|
|1,846.66|13.09%|983.50|29.04%|311.38|
|159.34|1.13%|6.65|0.20%|1.19|
|3,881.09|27.52%|88.16|2.60%|240.58|
|853.55|6.05%|555.80|16.41%|141.68|
|13,403.79|95.04%|2,739.22|80.88%|809.56|
|561.46|3.98%|577.58|17.05%|192.38|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|68.38|0.48%|-|0.00%|-|
|50.38|0.36%|61.16|1.81%|13.00|
|19.49|0.14%|8.63|0.25%|4.54|
|699.70|4.96%|647.36|19.12%|209.91|
|14,103.49|100.00%|3,386.58|100.00%|1,019.47|

智途科技近两年资产规模增加较快，2014年末较 2013年末增加232.29%。
智途科技资产总额中流动资产占比较高，2013年末、2014年末和2015年9月末流动资产占资产总额比例分别为95.04%、80.88%及79.41%。
①货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|6.07|7.10|
|6,657.08|1,098.02|
|6,663.15|1,105.12|

智途科技 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日账面货币资金余额分别为114.72万元、1,105.12万元及6,663.15万元，近2年货币资金余额均大幅增长，主要系为支持业务发展股东增资所致。
②应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||2014年12月31日|||||
|账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|账面金额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|1,938.06|99.58%|96.90|1,030.18|99.42%|51.51|322.58|98.33%|
|3.60|0.18%|0.36|0.50|0.05%|0.05|5.47|1.67%|
|0.00|0.00%|0.00|5.47|0.53%|0.00|||
|4.54|0.23%|2.27|||1.09||-|
|1,946.20|100.00%|99.53|1,036.15|100.00%|52.65|328.06|100.00%|

智途科技 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30
日账面应收账款余额为328.06万元、1,036.15万元及1,946.20万元，报告期内应
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收账款余额大幅增长系公司业务有较大的增长，与营业收入增长趋势保持一致。
智途科技大部分应收账款账龄在 1年以内，2013年末、2014年末及 2015年 9月底，账龄在 1年以内的应收账款占当期应收账款余额的比例分别为98.33%、99.42%和99.58%。客户多数信用较好且与智途科技保持稳定的合作关系，发生坏账的风险较小。自成立以来，智途科技应收账款的回款情况良好。
A应收账款前五名情况
截至2013年12月31日，应收账款前五名客户明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例|
|117.10|1年以内|35.70%|
|88.20|1年以内|26.89%|
|76.64|1年以内|23.36%|
|40.00|1年以内|12.19%|
|5.47|1-2年|1.67%|
|327.41||99.81%|

截至2014年12月31日，应收账款前五名客户明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例|
|479.86|1年以内|46.31%|
|466.35|1年以内|45.01%|
|22.00|1年以内|2.12%|
|18.70|1年以内|1.80%|
|5.47|1-2年|0.53%|
|992.38||95.77%|

截至2015年9月30日，应收账款前五名客户明细如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例|
|1,078.78|1年以内|55.43%|
|430.96|1年以内|22.14%|
|104.25|1年以内|5.36%|
|101.26|1年以内|5.2%|
|69.30|1年以内|3.56%|
|1,784.55||91.69%|

B公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业上市公司比较情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中海达|天润科技|超图软件|四维图新|数字政通|平均值|
|5%|5%|5%|1%|5%|4.20%|
|10%|10%|20%|10%|10%|12.00%|
|20%|30%|50%|50%|30%|36.00%|
|40%|50%|100%|100%|50%|68.00%|
|80%|80%|100%|100%|80%|88.00%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年9月末，智途科技1年以内账龄的应收账款占应收账款的比例款皆在90%以上，其应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平均值，应收账款坏账准备计提较为充分。
③预付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|159.34|6.65|
|159.34|6.65|

2015年9月末预付账款期末余额主要系待摊的房租费、装修费及物业费。
④其他应收款
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||2014年12月31日|||||
|账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|账面金额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|3,883.61|99.30%|24.67|68.82|73.98%|2.44|241.95|99.96%|
|3.10|0.08%|0.31|24.20|26.02%|2.42|0.10|0.04%|
|24.20|0.62%|4.84||||||
|3,910.91|100.00%|29.82|93.02|100.00%|4.86|242.05|100.00%|

 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，其他应收款分别占总资产比例为23.60%、2.60%和27.52%。2015年 9月末其他应收款账面价值较大，主要系扬州泰达发展建设有限公司及关联方何小军、夏江霞往来款。截至本报告书签署日，上述关联方款项均已收回。
截至2015年9月30日，其他应收款余额前五名客户名单及金额如下：
单位：万元
2015年09月30日
对象
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|比例|
|往来款|3,000.00|1年以内|76.71%|
|往来款|295.73|1年以内|7.56%|
|往来款|230.00|1年以内|5.88%|
|往来款|94.47|1年以内|2.42%|
|备用金|67.55|1年以内|1.73%|
||3,687.75||94.30%|

⑥存货
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|853.55|555.80|
|853.55|555.80|

智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和
地理信息测绘服务。列示的在产品为各期末已发生但未结算确认收入的劳务成
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本。2013年末、2014年末和2015年9月末，存货分别占总资产比例为13.90%、16.41%和6.05%，存货余额随着业务增长不断上升，与营业收入增长趋势保持一致。
（2）负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|504.50|43.16%|600.00|51.76%|150.00|
|4.22|0.36%|0.34|0.03%|-|
|145.07|12.41%|-|0.00%|-|
|265.98|22.75%|272.95|23.55%|88.09|
|173.34|14.83%|113.73|9.81%|22.71|
|0.58|0.05%|0.44|0.04%|0.23|
|15.27|1.31%|111.70|9.64%|230.08|
|1,108.96|94.87%|1,099.17|94.82%|491.11|
|60.00|5.13%|60.00|5.18%|-|
|60.00|5.13%|60.00|5.18%|-|
|1,168.96|100.00%|1,159.17|100.00%|491.11|

智途科技报告期各期末负债主要为流动负债，流动负债持续增加，主要系业务量扩张，经营性负债逐年增加。
2015年 9月末，预收账款占负债总额比例为12.41%，主要系预收四川隧唐科技股份有限公司的项目款。
（3）主要财务指标分析
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|12.09|2.49|
|11.32|1.99|
|8.29%|34.23%|
|2015年1-9月|2014年度|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-1,138.13|-131.51|
|463.36|868.26|
|9.68|32.64|
|2.90|4.71|
|3.38|4.37|

流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013年末、2014年末和2015年9月末，智途科技流动比率和速动比率不断上升，资产负债率不断下降，主要系随着业务规模的增长及股东资本的投入，流动资产增长明显快于流动负债的增长。
2013年度、2014年度和2015年1-9月，智途科技应收账款周转率和存货周转率不断下降，主要系随着业务的扩张，应收账款和存货的规模增长较快所致。
报告期内同行业上市公司相关财务指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|||||2014年12月31日/2014年度|||||||||
|数字政通|中海达|天润科技（注）|四维图新|超图软件|数字政通|中海达|天润科技|四维图新|超图软件|数字政通|中海达|天润科技|四维图新|
|4.40|7.20|3.92|3.22|2.17|4.91|5.18|4.74|4.52|2.80|5.43|6.56|6.03|5.85|
|4.09|5.90|3.53|3.11|2.15|4.70|4.23|4.46|4.41|2.78|5.20|5.57|5.43|5.77|
|0.74|1.26|0.65|4.24|1.43|1.91|2.74|2.86|4.91|2.60|2.26|3.18|3.86|3.96|
|2.93|1.13|1.41|4.52|34.98|6.92|2.32|7.39|4.75|45.58|5.33|2.18|8.93|9.27|

注：天润科技2015年财务指标对应时点和期间为2015年6月末和2015年1-6月。
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与同行业上市公司相比，2015年 9月末，由于智途科技增资的影响智途科技流动比率和速动比率均高于同行业上市公司；报告期内应收账款周转率和存货周转率均保持在较为理想的水平。
（4）最近一期期末持有的财务性投资分析
截至2015年9月30日，智途科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|3,249.64|3,210.67|
|3,249.64|3,210.67|
|1,789.72|1,523.01|
|1,789.72|1,523.01|

智途科技的营业收入全部为主营业务收入，报告期内业务增长较快，2015年1-9月较上年同期增长34.95%，2014年较2013年增长139.01%，主要受益于我国智慧交通建设和移动互联行业的快速发展，带动业务量上涨。
①主营业务收入按产品分类
报告期内，智途科技按产品分类的收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|1,942.42|59.77%|2,919.30|90.93%|1,269.17|
|1,292.75|39.78%|193.25|6.02%|74.12|
|14.47|0.45%|98.11|3.06%|-|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,249.64|100.00%|3,210.67|100.00%|1,343.30|

2015年 19月地理信息测绘服务收入较 2014年度增加 1,099.49万元，增长568.93%，主要系结合农村土地承包经营权确权、地籍测绘及地名普查等广大的市场形势，智途科技组建商务销售团队，全面开拓地理测绘业务市场。截止到目前，智途科技承揽的农村土地承包经营权确权业务目前已覆盖江西、江苏、福建、河北等多个省份。
②主营业务收入季节性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|958.28|29.85%|314.43|
|2,252.39|70.15%|1,028.86|
|3,210.67|100.00%|1,343.30|

智途科技的营业收入在报告期内季节性特点明显，2013年和2014年，上半年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为23.41%和29.85%，下半年营业收入比重则占当年营业收入的76.59%和70.15%，主要原因系上半年各项新业务处于前期商务洽谈阶段，实施一般相对集中在下半年。另一方面，上半年假期较多，业务产量相对较少，对应业务收入结算较下半年要少。
（2）毛利率分析
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|54.95%|52.35%|
|38.37%|51.43%|
|30.29%|86.65%|
|44.93%|52.56%|

智途科技 2014年测绘服务和数据处理业务的毛利率上升主要原因为：① 2013年度处于业务起步期，前期需要投入的固定成本较多，同时获取订单能力
较弱，收入实现能力也较弱。随着行业口碑的建立，逐步获得大客户的认可，2014
年获取的老客户业务量大幅增加，相应的业务开拓支出并未增加；同时开拓出测
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绘业务，增加收入的同时成本支出较少；②智途科技原有的纯数据处理服务相对处理环境较为简单，毛利率较低。近几年通过内部培训及相关数据处理软件的开发，逐渐具备了处理复杂数据的能力，导致毛利率有所上升；③智途科技通过近几年的业务积累，员工的工时效率有所提高，而员工工资、房租等属于相对固定成本，在充足利用产能的情况下并未增加成本。收入增加的同时成本并未大幅度增加，故2014年毛利率较上期增长。
定制软件开发业务为公司 2014年新拓展的业务，毛利率较高原因为智途科技该项业务附加值较高，售价与成本之间的差额大，利润空间较高。
同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|40.31%|50.53%|
|43.14%|42.85%|
|75.03%|81.39%|
|56.07%|66.43%|
|37.21%|44.34%|
|50.35%|57.11%|
|44.93%|52.56%|

注：天润科技2015年毛利率对应期间为2015年1-6月。
除2013年外，报告期内智途科技的毛利率与同行业上市公司平均水平相近， 2013年智途科技毛利率低于同行业平均水平主要原因如下：①2013年度智途科技处于业务起步期，前期需要投入的固定成本较多，同时获取订单能力较弱，收入实现能力也较弱。②2013年智途科技仍处于市场开拓阶段，产品议价能力有一个逐渐提高的过程，符合其所处的行业特点和经营状况。
3、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|3,249.64|3,210.67|
|1,789.72|1,523.01|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-48.82|675.19|
|261.37|18.8|
|0.00|0.30|
|212.55|693.69|
|144.62|599.04|

2013年和2014年智途科技利润主要来源于其主营业务，2015年1-9月智途科技利润主要来源于其主营业务及政府补助。
可能影响智途科技盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①智途科技的技术优势能否保持并持续提高；②智途科技能否持续保持优秀的服务能力和优质的产品供给；③智途科技主要客户的需求是否稳定且持续增长；④智途科技与主要客户的合作关系是否稳定且持续。
4、利润表主要科目分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|3,249.64|3,210.67|
|1,789.72|1,523.01|
|14.59|13.93|
|105.97|40.26|
|1,301.72|898.53|
|14.61|20.37|
|71.84|39.37|
|-|-|
|-|-|
|-48.82|675.19|
|261.37|18.80|
|0.00|0.30|
|212.55|693.69|
|67.93|94.65|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|144.62|599.04|
|196.03|6.68|
|-51.40|592.36|

智途科技营业收入及营业成本分析详见本报告书“第八章、第三节之（一）之2、盈利能力分析之（1）营业收入分析和（2）毛利率分析”
（1）期间费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|105.97|40.26|
|1,301.72|898.53|
|14.61|20.37|
|1,422.30|959.16|
|3,249.64|3,210.67|
|43.77%|29.87%|

智途科技报告期销售费用主要系销售人员的工资及奖金。管理费用主要系研究与开发费用、管理人员的工资及福利、中介机构费、装修费及差旅费等支出。
报告期内，期间费用占营业收入比重不断上升，其中2014年较2013年上升主要原因为2014年研发费用和中介机构费用增加约510万元，而2013年无该两类费用；2015年 1-9月较 2014年上升主要系中介机构费、管理人员薪金及办公楼装修费增加约235万元所致。
（2）资产减值损失
智途科技报告期资产减值损失发生额均为计提的坏账准备，发生额变动主要为各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
（3）营业外收支
2015年1-9月，智途科技获得政府补助约261万元。除此以外，智途科技营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重大影响。
（4）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
2015年 1-9月，智途科技非经常性损益为 196.03万元，主要为当期获得的
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
政府补助。除此以外，报告期内，智途科技无有少数股东损益，非经常性损益和投资收益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（二）杭州清普财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|362.75|20.56%|517.63|48.88%|162.43|
|1,167.66|66.16%|313.38|29.59%|369.11|
|4.97|0.28%|5.40|0.51%|13.07|
|87.82|4.98%|103.62|9.78%|165.48|
|-|-|-|-|-|
|1,623.20|91.98%|940.03|88.77%|710.08|
|42.72|2.42%|13.12|1.24%|19.22|
|85.75|4.86%|101.50|9.58%|122.50|
|13.10|0.74%|4.32|0.41%|6.12|
|141.57|8.02%|118.94|11.23%|147.84|
|1,764.77|100.00%|1,058.96|100.00%|857.92|

报告期内，随着业务规模、股本规模的扩大，杭州清普的资产规模呈现逐年增长的趋势，2014年末资产总额较 2013年末增加23.43%，2015年 9月末资产总额较2014年增加66.65%。2013年末、2014年末和2015年9月末货币资金、应收账款合计占资产总额分别为61.95%、78.47%和86.72%，为资产的主要构成部分。
①货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|6.44|16.73|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|356.31|500.90|
|362.75|517.63|

2013年末、2014年末和 2015年 9月末，货币资金分别占总资产比例为18.93%、48.88%和20.56%。2014年末较 2013年末增加218.68%，主要原因为2014年度杭州清普业务规模扩大、项目回款较多所致。
②应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||2014年12月31日|||||
|账面金额||坏账准备|账面金额||坏账准备|账面金额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|1,113.61|89.54%|55.68|250.63|74.75%|12.53|371.59|94.81%|
|70.43|5.66%|7.04|79.87|23.82%|7.99|13.77|3.51%|
|54.94|4.42%|10.99|3.37|1.01%|0.67|1.40|0.36%|
|3.37|0.27%|1.69|1.40|0.42%|0.70|3.11|0.79%|
|1.40|0.11%|0.70|-|-|-|2.06|0.53%|
|1,243.75|100.00%|76.10|335.27|100.00%|21.89|391.93|100.00%|

 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，应收账款占总资产比例分别为43.02%、29.59%和66.16%，2015年 9月末应收账款账面价值较 2014年末增加854.28万元，增长372.60%，主要原因为2015年9月末应收账款尚未大量回款，杭州清普的客户主要为县市各级政府卫生系统的相关机构，而政府机构款项的结算主要集中在每年年末。
杭州清普应收账款账龄较短，账龄主要为1年以内和1-2年。2013年末、2014年末和2015年9月末，账龄在1年以内和1-2年的款项分别占98.32%、98.57%和95.20%。杭州清普的客户主要为县市各级卫生系统的相关机构，信用较好，应收账款回收风险较小。
A应收账款前五名情况
截至2013年12月31日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例|
|78.00|1年以内|19.90%|
|44.25|1年以内|11.29%|
|42.00|1年以内|10.72%|
|40.60|1年以内|10.36%|
|29.33|1年以内|7.48%|
|234.18||59.75%|

截至2014年12月31日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例|
|59.30|1年以内|17.69%|
|49.32|1年以内|14.71%|
|8.55|1年以内|2.55%|
|40.60|1-2年|12.11%|
|4.25|1年以内|1.27%|
|28.00|1-2年|8.35%|
|20.37|1年以内|6.08%|
|11.80|1-2年|3.52%|
|222.19||66.27%|

截至2015年9月30日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例|
|123.00|1年以内|9.89%|
|86.25|1年以内|6.93%|
|14.00|1-2年|1.13%|
|12.75|2-3年|1.03%|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|108.45|1年以内|8.72%|
|58.05|1年以内|4.67%|
|8.55|1-2年|0.69%|
|40.60|2-3年|3.26%|
|98.70|1年以内|7.94%|
|4.27|1-2年|0.34%|
|554.62||44.60%|

报告期内，杭州清普已按照会计政策计提坏账准备，不存在客户单位大额违约逾期的款项，也未发生过大额坏账损失的情形。
B向客户提供的信用政策
杭州清普主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并于客户签订销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定，各客户按照合同约定执行。2015年9月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：
单位名称 合同约定收款方式
1、合同签订7个工作日内，支付20万；2、终验合格并且提交杭州广岱科技有限公司 完整竣工报告后，7个工作日支付93万；3、验收后一年，支付10万。
合同一：验收合格并满足招标文件要求后，一次性付清。合同二：江山市卫生局 1、上线运行后7个工作日内支付40%，即28万；2、验收后三年内，服务期每满一年，支付20%，即14万。
海盐县卫生和计划生育1、合同签订后，支付30%；2、初验后，支付30%；3、终验后，局 支付40%。
温州普望科技有限公司 完成开发并向甲方移交完成且收到发票后30天，一次性付款。
1、合同签订后 7个工作日内支付30%；2、终验合格且提供完常山县卫生局
整竣工验收资料后支付60%；3、质保期结束支付10%。
C应收账款坏账准备计提比例及与同行业上市公司比较情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|创业软件|平均值|
|1%|5%|0-3%|5%|3.13%|
|2%|10%|5%|20%|9.25%|
|5%|20%|10%|30%|16.25%|
|10%|50%|20%|50%|32.50%|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10%|100%|50%|50%|52.50%|
|100%|100%|100%|100%|100.00%|

由上表可见，杭州清普的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平均值，应收账款坏账准备计提较为充分。
③其他应收款
2013年末、2014年末和2015年9月底，杭州清普的其他应收款分别为165.48万元、103.62万元和87.82万元。2015年9月末，其他应收款主要系支付的投标保证金，无关联方资金往来。
（2）负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|94.00|20.41%|200.00|
|194.56|52.54%|150.77|32.73%|21.87|
|1.79|0.48%|22.20|4.82%|-|
|41.55|11.22%|77.51|16.83%|54.48|
|120.58|32.56%|12.82|2.78%|17.76|
|-|-|17.82|3.87%|-|
|11.85|3.20%|85.49|18.56%|108.32|
|370.33|100.00%|460.60|100.00%|402.43|
|-|-|-|-|-|
|370.33|100.00%|460.60|100.00%|402.43|

报告期各期末，杭州清普负债均为流动负债，总体较为稳定。
①短期借款
截至2015年9月30日，杭州清普已归还了借款，期末账面无短期借款。
②应付账款
报告期各期末，杭州清普的应付账款主要系外购软件、硬件等配套产品产生
的货款。2013年度，杭州清普业务规模与总体采购规模较小，故2013年末，应
付账款余额较小；2014年度、2015年 1-9月，杭州清普业务规模逐年扩大，采
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
购规模也随之扩大，故2014年末、2015年9月末公司应付账款余额较大。
③应交税费
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，杭州清普的应交税费分别为 17.76万元、12.82万元和 120.58万元，其中 2015年 9月末，杭州清普的应交税费金额较大，主要系预提的企业所得税较多所致。
（3）主要财务指标分析
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|4.38|2.04|
|4.38|2.04|
|20.98%|43.50%|
|2015年1-9月|2014年度|
|-220.12|396.25|
|708.58|215.32|
|349.35|12.94|
|1.59|3.18|
|不适用[注]|不适用|

注：报告期各期末，杭州清普无存货余额。
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=净利润+利息费用+所得税费用
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013年末、2014年末和2015年9月末，杭州清普流动比率分别为1.76、2.04和4.38，其中 2015年 9月末流动比率较高，主要系业务规模扩大使得应收账款
余额较大导致流动资产较上期末有所增长，同时，杭州清普偿还了短期借款使得
流动负债较上期末有所下降，上述原因综合导致了 2015年 9月末杭州清普的流
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
动比率较高。报告期内，杭州清普资产负债率均维持在较低水平，短期偿债能力较强。
2015年 1-9月，杭州清普应收账款周转率较低。2015年 9月末应收账款尚未大量回款，杭州清普的客户主要为县市各级政府卫生系统的相关机构，而政府机构款项的结算主要集中在每年年末，上述原因导致了 2015年 9月末杭州清普的应收账款较大故导致应收账款周转率较低。
杭州清普在销售环节主要以软件安装为主，其他配套材料根据安装需要直接采购并结转成本，故各期末账面无存货余额。
报告期内同行业上市公司相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|||
|创业软件|易联众|创业软件|易联众|创业软件|
|5.79|4.78|2.96|3.55|2.78|
|5.28|4.06|2.77|3.18|2.67|
|1.28|0.95|2.27|1.90|2.39|

报告期内，杭州清普主要财务指标与同行业上市公司水平较为接近，无重大偏离现象。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2015年9月30日，杭州清普不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,256.67|1,157.34|
|1,256.67|1,157.34|
|157.81|201.29|
|157.81|201.29|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
杭州清普的营业收入全部为主营业务收入，报告期内业务收入呈现逐年增长的态势。杭州清普的主要产品为医疗卫生信息化应用软件产品，近年来得益于国家政策对医疗产业信息化的支持和行业快速发展，杭州清普结合自身实际情况，把握行业的发展机遇，扩大了业务收入的规模。
①主营业务收入按产品分类
报告期内，杭州清普按产品分类的收入成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|
|1,047.10|83.32|914.10|78.98|537.31|
|209.57|16.68|243.24|21.02|256.80|
|1,256.67|100.00|1,157.34|100.00|794.10|

按产品种类分，杭州清普的主要产品收入可以分为医疗信息管理系统软件收入和电子政务管理系统软件收入。报告期内，杭州清普的收入增长主要系医疗信息管理系统软件的销售增加所致。
（2）毛利率分析
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|87.09%|81.04%|
|89.22%|88.51%|
|87.44%|82.61%|

为了保证新产品的推出以及产品质量的提高，杭州清普研发投入较大，而一旦产品研发成功后，销售环节产生的成本主要为外购的硬件产品以及其他材料的成本，由于该行业的特性，杭州清普销售业务的毛利率保持着较高的水平。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,256.67|1,157.34|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|157.81|201.29|
|547.59|115.97|
|134.96|58.78|
|0.59|3.62|
|681.96|171.13|
|601.08|165.46|

报告期内，杭州清普利润主要来源于其主营业务，具备可持续性。
可能影响杭州清普盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①杭州清普的技术优势能否保持并持续提高；②杭州清普能否持续保持优秀的服务能力和优质的软件产品供给；③杭州清普主要客户的需求是否稳定且持续增长；④所处的软件行业及其行业政策是否会发生预期外的重大变化。
（4）利润表主要科目分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,256.67|1,157.34|
|157.81|201.29|
|3.20|1.69|
|26.74|11.92|
|461.92|824.46|
|0.85|14.02|
|58.57|-12.00|
|-|-|
|-|-|
|547.59|115.97|
|134.96|58.78|
|0.59|3.62|
|681.96|171.13|
|80.88|5.67|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|601.08|165.46|
|114.72|46.72|
|486.36|118.74|

杭州清普营业收入分析详见本报告书“第八章、第三节之（二）之2盈利能力分析之（1）营业收入分析和（2）毛利率分析”。
①营业成本
2013年、2014年和2015年1-9月，杭州清普的营业成本分别为35.42万元、 201.29万元和 157.81万元，营业成本主要系采购配套软件、硬件产品和计入成本的折旧等。
②期间费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|26.74|11.92|
|461.92|824.46|
|0.85|14.02|
|489.50|850.40|
|1,256.67|1,157.34|
|38.95%|73.48%|

A销售费用
报告期内，销售费用金额较小，主要系销售人员的工资及差旅费等。
B管理费用
报告期内，管理费用主要系管理人员工资以及研发费用，明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|461.92|824.46|
|112.89|207.15|
|285.66|434.98|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2013年杭州清普业务规模较小，盈利能力较弱，但为了保证新产品的推出以及产品质量的提高，杭州清普研发费用的投入较大；2013年以后，杭州清普业务规模逐步扩大，而研发费用的投入保持在一定水平，研发费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度；2015年1-9月，杭州清普营业收入较上年同期有所增长，而2015年1-9月杭州清普整体费用控制较为严格，加之尚未计提年终奖等因素，杭州清普的管理费用增长率低于营业收入增长率。
C财务费用
报告期内，财务费用金额较小，主要系利息支出、银行手续费等。2015年1-9月，杭州清普已归还了短期借款，故利息支出较少，财务费用较低。
③资产减值损失
杭州清普报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
④营业外收支
2013年度、2014年度和2015年1-9月，营业外收支净额占利润总额的比例分别为-74.52%、32.24%和19.70%，其中营业外收入主要系收到的政府补助收入。
⑤非经常性损益
2013年度、2014年度和2015年1-9月，杭州清普非经常性损益占净利润的比例分别为-66.41%、28.23%和19.08%，净利润未对非经常性损益产生重大依赖。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
近年来，我国城镇化进程明显加快。在城市化进程加速后，传统的城市发展模式难以为继，信息化日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市的提出为城市发展提供了全新的模式，智慧城市的发展也得到了党与国家各级政府的高度重视与大力支持。党的十八大工作报告、“十二五”规划、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》皆对智慧城市与信息化建设提出明确要求。
在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
公司、标的公司的业务契合国家智慧城市、信息化建设相关方针政策，为了迎合
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行业发展趋势，加强与拓宽公司业务发展，公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务协同效应的重组与并购。本次交易的标的公司与上市公司在业务上具有较强的协同性与互补性，本次交易能够推动上市公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域向纵深处发展，巩固与扩大上市公司在智慧城市领域的优势与地位，增强上市公司持续经营能力。
1、本次交易将完善上市公司产业布局，丰富上市公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城市业务体系的解决方案与服务
公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务，并通过不断探索和创新逐步成为了智慧城市信息服务与综合数据运营商。
智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务，应用于智慧城市、智慧旅游、智能交通、智慧政务等领域。
杭州清普一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务。与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务。
银江股份与智途科技、杭州清普在业务上存在协同性与互补性。智途科技的主营业务契合了公司智慧交通、智慧城市业务的需要，有助于提升公司在这两块领域的整体实力，有助于扩大公司在智慧交通、智慧城市场领域的优势地位；杭州清普的主营业务契合了公司智慧医疗业务的需要，有助于提升公司在智慧医疗领域的整体实力。
本次交易完成后，将进一步完善上市公司产业布局，丰富上市公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等业务体系的解决方案与服务。
2、本次交易产生的协同效应有利于增强上市公司的盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，智途科技、杭州清普凭借较强的研发能力和良好的产品及解决方案在行业中树立了良好的信誉和市场形象。本次收购将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。本次交易完成后，智途科技与杭州清普将成为公司的控股子公司。标的公司未来几年内的盈利增速预期较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于提
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高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
3、偿债能力和财务安全性分析
假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已
经完成，根据上市公司2014年度和2015年三季度财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
2015年9月30日
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|变动额|
|105,778.70|112,804.60|7,025.90|
|100.54|100.54|-|
|141,080.95|144,095.27|3,014.32|
|35,225.36|39,194.27|3,968.91|
|10,691.33|10,855.64|164.31|
|125,217.05|126,070.60|853.55|
|39.63|39.63|-|
|418,133.57|433,160.56|15,026.99|
|14,114.20|14,114.20|-|
|9,752.04|9,752.04|-|
|16,735.11|16,735.11|-|
|-|-|-|
|8,367.84|8,972.02|604.18|
|-|68.38|68.38|
|10,363.08|10,448.83|85.75|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4,428.62|4,428.62|-|
|28,154.00|46,900.00|18,746.00|
|89.63|140.00|50.38|
|2,812.68|2,845.27|32.59|
|-|-|-|
|94,817.19|114,404.46|19,587.27|
|512,950.76|547,565.02|34,614.26|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|变动额|
|40,568.39|42,191.14|1,622.75|
|898.57|898.57|-|
|131,769.10|133,065.98|1,296.88|
|26,501.63|26,693.41|191.77|
|11,721.17|11,733.22|12.05|
|118,732.47|119,288.27|555.80|
|70.68|70.68|-|
|330,262.02|333,941.27|3,679.25|
|1,001.50|1,001.50|-|
|12,309.74|12,309.74|-|
|10,000.96|10,000.96|-|
|-|-|-|
|9,214.21|9,804.91|590.70|
|8,414.42|8,515.92|101.50|
|1,397.85|1,397.85|-|
|33,482.35|52,228.35|18,746.00|
|125.26|186.42|61.16|
|2,841.16|2,854.10|12.94|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|78,787.46|98,299.76|19,512.30|
|409,049.48|432,241.02|23,191.55|

交易完成后，公司 2014年末和 2015年 9月末备考总资产规模分别为 432,241.02万元和 547,565.02万元，与交易前相比分别增长5.67%和6.75%。其中流动资产增幅分别为1.11%和3.59%，非流动资产增幅分别为24.77%和20.66%。交易完成后，公司2014年末和2015年9月末流动资产占总资产的比重分别为77.26%和79.11%，非流动资产占总资产的比重分别为22.74%和20.89%。
与交易前相比，非流动资产占比进一步提升，主要系公司收购标的公司后产生的商誉较多所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
2015年9月30日
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|变动额|
|50,800.00|51,304.50|504.50|
|3,537.04|3,537.04|-|
|108,315.10|108,513.87|198.78|
|27,232.91|27,379.78|146.86|
|535.72|843.25|307.53|
|13,607.52|13,901.44|293.92|
|72.57|73.15|0.58|
|11,294.44|16,751.98|5,457.54|
|126.53|126.53|-|
|215,521.83|222,431.53|6,909.71|
|839.98|899.98|60.00|
|-|-|-|
|839.98|899.98|60.00|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|216,361.80|223,331.51|6,969.71|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|变动额|
|44,096.00|44,790.00|694.00|
|5,442.28|5,442.28|-|
|109,464.51|109,615.62|151.11|
|28,483.85|28,506.05|22.20|
|1,641.26|1,991.72|350.46|
|13,178.96|13,305.51|126.55|
|80.92|81.35|0.44|
|15,862.77|21,112.97|5,250.20|
|-|17.82|17.82|
|218,250.55|224,863.33|6,612.78|
|1,424.76|1,484.76|60.00|
|-|-|-|
|1,424.76|1,484.76|60.00|
|219,675.31|226,348.09|6,672.78|

交易完成后，公司2014年末和2015年9月末备考负债总额分别为226,348.09万元和223,331.51万元，与交易前相比分别增长3.04%和3.22%。交易完成后，公司 2014年末和 2015年 9月末的负债主要为流动负债，分别占比99.34%和99.60%。交易完成后，公司流动负债增量主要是其他应付款和短期借款增加的影响。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际|备考|实际|
|42.18%|40.79%|53.70%|
|1.94|1.95|1.51|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1.36|1.38|0.97|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降；流动比率、速动比率变动较小。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|||
|实际|备考|实际|
|0.98|0.91|2.41|
|0.81|0.82|1.66|

本次交易完成后，公司应收账款周转率 2014年度略有上升，2015年 1-9月略有下降、存货周转率略有上升。综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化。
截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的2家标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行规范，以提高运营效率。上市公司将继续保持各标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各标的公司将在上市公司统一管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心
业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机
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制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司每股收益的影响
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|||
|实际|备考|金额|
|0.22|0.23|0.01|
|2014年度|||
|实际|备考|金额|
|0.31|0.31|-|

假设本次交易在2014年1月1日完成，则公司2015年1-9月每股收益将上升为0.23元/股，较交易前上升0.01元/股，本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计29,883.35万元，其中现金对价 18,093.01万元，股票对价 11,790.34万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
（一）智途科技
瑞华所对智途科技最近两年及一期财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]33080003号标准无保留意见《审计报告》。瑞华所认为：智途科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智途科技2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年 1-9月的经营成果和现金流量。智途科技经审计的最近两年及一期简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|13,403.79|2,739.22|
|699.70|647.36|
|14,103.49|3,386.58|
|1,108.96|1,099.17|
|60.00|60.00|
|1,168.96|1,159.17|
|12,934.53|2,227.41|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|3,249.64|3,210.67|
|-48.82|675.19|
|212.55|693.69|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|144.62|599.04|
|144.62|599.04|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-1,138.13|-131.51|
|-267.80|-586.00|
|6,958.97|1,707.90|
|5,553.03|990.40|

（二）杭州清普
瑞华所对杭州清普最近两年及一期财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】33080002号标准无保留意见《审计报告》。瑞华所认为：杭州清普财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州清普 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年 1-9月的经营成果和现金流量。杭州清普经审计的最近两年及一期简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1,623.20|940.03|
|141.57|118.94|
|1,764.77|1,058.96|
|370.33|460.60|
|-|-|
|370.33|460.60|
|1,394.44|598.36|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,256.67|1,157.34|
|547.59|115.97|
|681.96|171.13|
|601.08|165.46|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-220.12|396.25|
|-38.51|-5.22|
|103.75|-35.82|
|-154.88|355.20|

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
上市公司经审阅的备考财务报表以2014年和2015年1-9月持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以上市公司2014年度和2015年1-9月财务报表为基础，于会计期间备考合并拟收购标的公司的备考财务报表编制而成。瑞华所对本次交易模拟实施后银江股份2014年度和2015年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（瑞华阅字[2015]33080001号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|433,160.56|
|114,404.46|

银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|547,565.02|
|222,431.53|
|899.98|
|223,331.51|
|304,628.99|
|324,233.51|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|138,275.52|
|100,382.06|
|13,594.11|
|16,764.49|
|14,545.83|
|14,401.69|

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第十章同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）智途科技
1、关联方情况
报告期内，与智途科技发生关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 与智途科技的关联关系
如皋市科迪信息技术服务部 受何小军的近亲属控制
何小军 智途科技股东
夏江霞 智途科技股东
2、关联交易情况
（1）关联方采购劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|
|外包劳务费|-|170.37|

（2）关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|42.51|50.94|

3、关联担保情况
2015年 7月 31日，股东何小军和夏江霞与贷款人签订了编号为
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11001YZ1115001A001《最高额保证合同》，为智途科技向兴业银行股份有限公司扬州分行 500万元短期借款进行担保。担保期限为 2015年 7月 30日至 2016年1月30日。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|何小军|94.47||||212.85|
|夏江霞|295.73|||||
||390.20||||212.85|

截至本报告书出具日，上述关联方欠款已收回。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|
|如皋市科迪信息技术服务部|-||
|何小军||108.49|
|夏江霞|||
||-|108.49|

（二）杭州清普
1、关联方情况
报告期内，杭州清普发生关联交易的主要关联方情况如下：
关联方名称 与杭州清普的关联关系
贺旻 实际控制人
张勤 公司股东
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
陈庆 公司股东
杭州银江智慧产业创业投资合伙企业 公司股东
陈旭明 公司股东
2、关联交易情况
报告期内，杭州清普关键管理人员报酬如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|40.32|53.76|

除上述情形外，截至2015年9月30日，杭州清普无关联方拆借等其他关联交易事项。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|贺旻|||22.52|1.13|111.52|
|张勤|||||0.27|
||||22.52|1.13|111.80|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|
|张勤||8.91|
|陈庆||8.91|
|||17.82|

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二、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，各标的公司皆变成公司控股子公司，纳入并表范围，不存在同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
各交易对方与标的公司以及上市公司不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，各交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。
另外，杭州清普的控股股东与实际控制人为贺旻，其除了持有杭州清普58.50%股权外，还持有杭州西泉科盈信息技术有限公司（简称西泉科盈）90%股权；持有杭州蓝康实科技有限公司（简称蓝康实）33.4%股权。其中，西泉科盈近年来无实质性经营，蓝康实主要经营设备和打印耗材，与杭州清普从事信息技术软件开发不同，两者主营业务与产品与杭州清普皆不具有关联性。西泉科盈、蓝康实与杭州清普不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，西泉科盈、蓝康实分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
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第十一章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）因股票交易导致重组暂停或被终止风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前6个月内，上市公司部分董事、监事、高级管理人员以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为，上述人员均已声明不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准，股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或配套融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 29,883.35万元，同时募集配套资金不超过18,100万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资
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金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
（四）交易标的公司估值较高的风险
本次交易中各标的公司（智途科技、杭州清普）评估值分别相比标的公司于评估基准日合并口径净资产账面价值增值约186.06%、645.82%，最终交易价格较标的公司净资产账面价值分别溢价236.93%和692.43%。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是基于标的公司具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素。
特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来三年的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽力确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（七）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺以及无法进行现金补偿
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的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司实际盈利数在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定以持有的公司股份对公司进行补偿。如补偿义务人其所持上市公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
上述利润补偿安排中，补偿义务人股份补偿的比例较高，动用现金补偿的可能性较小。尽管如此，仍然存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管公司与标的公司的业务均属于智慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但公司和标的公司能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（九）摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
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二、标的公司经营风险
（一）经济形势及产业政策风险
智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和产业政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具有技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者市场开拓与市场需求不同步，从而对标的公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
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三、税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后上市公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
分别以2014年12月31日和2015年9月30日为比较基准日，根据上市公司2014年度和2015年前三季度财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|215,521.83|222,431.53|218,250.55|
|839.98|899.98|1,424.76|
|216,361.80|223,331.51|219,675.31|
|512,950.76|547,565.02|409,049.48|
|42.18|40.79|53.70|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近12个月内资产交易事项如下：
（一）重大资产收购情况
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|被收购资产|购买日|资产收购价格|
|山东博安智能科技股份有限公司13%股权|2015.11|3,000万元|
|杭州哲信信息技术有限公司8%股权|2015.8|10,100万元|
|杭州市西湖区西园八路2号1、4-8幢（共六幢）工业房地产（建筑总面积30,483.56平方米，土地使用权面积17,545.00平方米），以及地面附属机械式立体车库三处（车位143个）|2015.11|12,150万元|
|网络医院 30%的股份|2015.6|300万美元|

（二）重大资产出售情况
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|-|-|-|
|所出售资产|出售日|资产出售价格|
|杭州市西湖区益乐路223号1幢一至二层、2幢一至二层工业房产|-|1,990万元|

附上述情形外，上市公司最近12个月内不存在其他资产出售的情况。
上述资产交易中购买博安智能、哲信信息部分股权与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定相关性。因此，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交易纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
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（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《担保管理制度》、《信息披露制度》等内控制度，并得到切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、上市公司与标的公司
本次交易完成后，公司将严格依法行使股东的权利，并依法对标的公司的规范运行进行指导。除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预标的公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现
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代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专门委员会
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等。
专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
（一）现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
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章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
（二）公司未来三年的股东分红回报规划
2014年 12月 13日，公司召开第三届董事会第九会议、第三届监事会第九次会议审议通过《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。年月日，公司召开股东大会，审议通过了上述股东分红回报规划。根据该回报规划，2014年至2016年公司在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本次交易董事会决议公告前一日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中登公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
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|职务|时间|买入/卖出|
|董事长|2015-04-30|买入|
||2015-05-14|买入|
||2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
|董事、总经理|2015-04-30|买入|
||2015-05-14|买入|
||2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
|董事、副总经理|2015-12-28|买入|
|董事、董事会秘书、副总经理|2015-05-12|买入|
||2015-05-14|买入|
||2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
|董事、财务总监|2015-05-12|买入|
||2015-05-15|买入|
||2015-07-03|买入|
||2016-01-04|买入|
|董事|2015-09-01|买入|
|前任独立董事俞立的儿子|2015-06-29|买入|
||2016-01-25|买入|
||2016- 01-25|卖出|
||2016-01-29|买入|
||2016-01-29|卖出|
||2016-02-02|卖出|
|监事会主席|2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
|前任副总经理|2015-04-30|买入|
||2015-05-14|买入|
||2015-07-03|买入|

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|副总经理|2015-05-11|买入|
||2015-05-14|买入|
||2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
||2016-1-12|买入|
|副总经理|2015-05-11|买入|
||2015-05-14|买入|
||2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
|副总经理|2015-07-03|买入|
||2015-12-28|买入|
||2016-01-13|买入|
||2016-01-29|买入|

在自查期间，公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属买入公司股票，主要是基于对公司战略及发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，不存在利用内募信息买卖公司股票情形。公司部分董事、监事、高级管理人还积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，买入公司部分股票，维护公司股价稳定。
上述买入行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
除上述人员与员工持股计划在自查期间存在买卖本公司股票的行为外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）本次交易的交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
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|职务|时间|买入/卖出|

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|交易对方|2015-12-23|买入|
||2016-01-13|卖出|
|交易对方之一陈庆的配偶|2015-03-18|买入|
||2015-03-23|卖出|
|英成科技总经理|2016-01-05至2016-01-27|买入|
||2016-01-13至2016-02-01|卖出|

根据相关各方的自查报告与中登公司深圳分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为外，本次交易的其他交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中登公司深圳分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易及持有本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
在公司股票停牌前6个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员（包括前任独立董事俞立的近亲属俞洋）存在增持与买入公司股票行为以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为。
针对此情况，公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员章建强、裘加林、陈才君、温晓岳、孙志林、俞洋、周雅芬、傅钟、柳展均出具说明：“本人在2015年9月16日银江股份停牌之后，才获悉银江股份本次交易事宜。在核查期间（自 2015年3月15日至2015年9月15日），本人并不知晓银江股份关于本次交易的任何信息，在二级市场交易银江股份的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
公司董事长吴越、董事、董事会秘书、副总经理金振江出具说明：“本人在
核查期间（自2015年3月15日至2015年9月15日）交易银江股份的股票之行为
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系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为；且本人在买入银江股份的股票时，本次交易事项尚未开始筹划，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
本次交易对方之一陈庆已出具声明：“本人妻子吕宁在自查期 2015年 3月 15日至 2015年 9月 15日期间，发生下列买卖行为：在 2015年 3月 18日以竞价交易方式买入银江股份100股，成交均价41.26元。在2015年3月23日以竞价交易方式卖出银江股份100股，成交均价44.07元。作为杭州清普信息技术有限公司股东，本人郑重声明：吕宁的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。”
在公司股票复牌至本报告书披露前一日，公司董事、监事、高级管理人员等相关人员吴越、章建强、钱小鸿、金振江、孙志林、周雅芬、陈才君、温晓岳、傅钟存在买入公司股票行为。该买入系根据银江股份于2015年7月9日发布了《关于大股东、董事长及管理层增持公司股份计划的公告》（公告编号：第2015-072号），基于对公司战略及发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，通过深交所证券交易系统允许的方式的增持行为，公司已按相关信息披露要求进行了公告。
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易。
此外，交易对方何小军、英成科技总经理姚多在自查期间买卖股票行为，系在公司公布重组预案复牌后，遵循个人的主观决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易。
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，认为从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
法律顾问出具法律意见认为：上述核查范围内人员买卖银江股份股票的情况不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的利用内幕信息从事证券交易的行为，对银江股份本次交易不构成法律障碍。
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七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问的意见
公司聘请了浙商证券作为本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、银江股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易不构成关联交易，不会影响上市公司的独立性；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易标的资产定价合理，上市公司本次发行股份的定价符合中国证监会的相关规定，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，银江股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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（二）律师的意见
公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的法律意见书，锦天城对本次交易的结论性意见如下：
“1、本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板再融资管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；
3、银江股份本次发行股份拟购买的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
4、本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
5、本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；
6、本次交易尚待获得银江股份股东大会审议通过、且经中国证监会核准并获得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实施。”
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第十三章相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座6F
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
项目主办人：周旭东、郭峰
项目协办人：高小红
项目组其他人员：王可、张誉锋、叶维方、钱红飞、高奕、张媖
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴敏德
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办律师：梁瑾、丁天、卢胜强
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：0571-81909087
传真：0571-81909071
经办注册会计师：谭争、沈雨
四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
法定代表人：季珉
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册评估师：徐兴宾、胡建娟
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第十四章董事及相关中介机构声明
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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五、资产评估机构声明
本公司保证《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本所审阅，确认《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
胡建娟 徐兴宾
法定代表人（或授权代表）：
季珉
北京中同华资产评估有限公司年月日
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第十五章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、银江股份第三届董事会第二十一次会议决议；
2、银江股份第三届董事会第二十二次会议决议；
3、银江股份第三届董事会第二十六次会议决议；
4、银江股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对智途科技出具的《审计报告》(瑞华专审字瑞华专审字[2015]33080003号)；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州清普出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015]33080002号)；
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对银江股份出具的备考财务报表《审阅报告》（瑞华阅字[2015]33080001号）；
8、北京中同华资产评估有限公司对智途科技出具的《银江股份有限公司发行股份购买资产涉及江苏智途科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字（2015）第962号)；
9、北京中同华资产评估有限公司对杭州清普出具的《银江股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州清普信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》(中同华评报字（2015）第963号)；
10、银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》与《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》；
11、银江股份与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
12、银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》与《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
13、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
14、上海市锦天城律师事务所出具的《上海锦天城律师事务所关于银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、银江股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市西湖经济科技园西园八路 2号银江软件园 B楼 7层
电话：0571-89716117
传真：0571-89716114
董事会秘书：金振江
2、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座 6F
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
联系人：周旭东、郭峰
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（本页无正文，为银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）之签章页）
法定代表人（或授权代表）：章建强
银江股份有限公司2016年3月28日