新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书新疆啤酒花股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆啤酒花股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：啤酒花
股票代码：600090
信息披露义务人： 西藏天然道健康投资管理有限公司
住所： 拉萨市达孜工业园区
信息披露义务人： 建信天然投资管理有限公司
（一致行动人）
住所： 西藏拉萨市达孜工业园区
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年8月3日
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的新疆啤酒花股份有限公司变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆啤酒花股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书目 录
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|啤酒花/上市公司/本公司/公司|指|新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）|
|同济堂医药|指|同济堂医药有限公司|
|西藏天然道|指|西藏天然道健康投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|建信天然|指|建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一|
|GPC|指|GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金购买资产交易对方|
|发行股份购买资产|指|上市公司向同济堂医药除 GPC 以外的所有股东非公开发行股票购买同济堂医药87.1418%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过16亿元|
|本次交易|指|本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金|
|本次权益变动|指|西藏天然道通过上市公司发行股份购买资产取得上市公司发行的股份和建信天然通过上市公司募集配套资金取得上市公司发行的股份|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》|

新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的一致行动人关系
建信天然持有西藏天然道80%股份，为西藏天然道的控股股东，建信天然与西藏天然道系一致行动人关系。本次权益变动前，西藏天然道和建信天然未持有啤酒花股票。
根据本次交易方案，西藏天然道拟利用其持有的同济堂医药股份认购5,855.81万股啤酒花新增股份，占本次交易完成后啤酒花股本总额的4.07%；同时，本次交易拟通过非公开发行股份募集配套资金16亿元，其中建信天然拟现金认购2,058.82万股，占本次交易完成后啤酒花股本总额的1.43%。本次交易完成后，西藏天然道、建信天然合计持有啤酒花7,914.64万股，持股比例5.50%。
二、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人——西藏天然道健康投资管理有限公司
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|名称|西藏天然道健康投资管理有限公司|
|住所|拉萨市达孜工业园区|
|主要办公地点|拉萨市达孜工业园区|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营期限|自2014年10月21日至2044年10月20日|
|注册号|540126200002745|
|成立日期|2014年10月21日|
|登记机关|达孜县工商行政管理局|
|组织机构代码|39427214-7|
|税务登记证号码|藏国税字540126394272147号|

截至本报告书签署日，西藏天然道的产权控制关系如下：
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书2、信息披露义务人（一致行动人）——建信天然投资管理有限公司
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|名称|建信天然投资管理有限公司|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区|
|主要办公地点|西藏拉萨市达孜工业园区|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营期限|自2014年7月8日至2034年7月7日|
|注册号|540126200001824|
|成立日期|2014年7月8日|
|登记机关|达孜县工商行政管理局|
|组织机构代码|39768444-6|
|税务登记证号码|藏国税字540126397684446号|

截至本报告书签署日，建信天然的产权控制关系如下：
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书三、西藏天然道、建信天然董事及负责人情况
1、西藏天然道董事及负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|在其他国家或地区永久居留权情况|
|袁圣尧|男|执行董事|中国|中国|无|
|张军亮|男|总经理|中国|中国|无|

2、建信天然董事及负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|在其他国家或地区永久居留权情况|
|袁圣尧|男|执行董事、总经理|中国|中国|无|

四、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书第三节信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是啤酒花通过向特定对象非公开发行股份的方式购买同济堂医药87.1418%股权，同时通过非公开发行股份募集配套资金所致。西藏天然道拟利用其持有的同济堂医药股份认购啤酒花非公开发行股份，建信天然拟使用现金认购啤酒花募集配套资金非公开发行的部分股份，从而成为啤酒花的股东。
西藏天然道、建信天然系基于对本次交易完成后上市公司具有较好的发展前景而做出的投资决定，目的是获取股权投资增值收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在啤酒花中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增加持有啤酒花股份的具体安排，若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书第四节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人西藏天然道及一致行动人建信天然未持有啤酒花股权；本次权益变动后，西藏天然道持有啤酒花 5,855.81万股；建信天然持有啤酒花2,058.82万股。作为一致行动人，两者共持有 7,914.64万股，持股比例5.50%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。其中，本次权益变动基于上市公司发行股份购买资产交易和非公开发行股票募集配套资金交易而发生的。
1、发行股份购买资产交易
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。其中西藏天然道利用其持有的同济堂医药股份认购啤酒花5,855.81万股。
2、非公开发行股票募集配套资金交易
根据啤酒花与募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过 160,000.00万元。其中建信天然利用现金认购2,058.82万股。
本次交易完成前后，信息披露义务人西藏天然道及一致行动人建信天然持有啤酒花股份具体情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易认购||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|西藏天然道|-|-|5,855.81|4.07%|5,855.81|4.07%|

新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易认购||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|2|建信天然|-|-|2,058.82|1.43%|2,058.82|1.43%|

三、信息披露义务人权益限制情况
1、西藏天然道通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让；如满 12个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起 12个月内不得转让。
2、建信天然通过本次募集配套资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏天然道健康投资管理有限公司法定代表人或授权代表：______________袁圣尧
签署日期： 年 月 日
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：建信天然投资管理有限公司法定代表人或授权代表：______________袁圣尧
签署日期： 年 月 日
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件
二、信息披露义务人董事及负责人身份证复印件
三、《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE SINO INVESTMENTCO.,LTD.及湖北同济堂投资控股有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》
四、《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》
五、啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》
新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆啤酒花股份有限公司|上市公司所在地|新疆乌鲁木齐|
|股票简称|啤酒花|股票代码|600090|
|信息披露义务人名称|1、西藏天然道健康投资管理有限公司2、建信天然投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|1、拉萨市达孜工业园区2、西藏拉萨市达孜工业园区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0万股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 7,914.64万股 持股比例： 5.50%变动数量： 7,914.64万股 （增加） 变动比例： 5.50% （增加）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □尚无明确计划安排 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

新疆啤酒花股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
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签署日期： 年 月 日
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