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广东信达律师事务所
关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2014]第0088号致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（下称“世纪鼎利”或“公司”）的委托，指派信达律师出席世纪鼎利 2014年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对世纪鼎利本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了世纪鼎利本次股东大会的相关文件和资料，并得到了世纪鼎利的如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对世纪鼎利本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同世纪鼎利本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由2014年7月28日上午10:00召开的公司第三届董事会第六次会议做出决议召集，以现场表决与通讯表决相结合的方式审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
2、2014年7月30日，公司第三届董事会在巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2014年8月14日（星期四）下午两点半在珠海市港湾大道科技五路8号一楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年8月13日下午15：00至2014年8月14日下午15： 00期间的任意时间。本次股东大会由董事长王耘主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由公司董事签字认可。
经核查，信达律师认为公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共三名，参与网络投票的股东共十六名，共计十九名，均为截止到 2014年 8月 7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，所持有公司有表决权的股份数为 106,769,718股，占公司股份总数的49.43%。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，召集人于 2014年7月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了公司第三届董事会第六次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第三届董事会第六次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席公司本次股东大会现场会议的股东就通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进行了投票表决；参与网络投票的股东于2014年8月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00通过深圳证券交易所交易系统，或于2014年8月13日下午15：00至2014年8月14日下午15：00期间的任意时间通过深圳证券交易所互
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书联网投票系统就通知中列明的议案进行了表决。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案获有效通过。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2014年第三次临时股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
（三）网络投票的公告
2014年7月28日，公司第三届董事会在巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，并向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
（四）网络投票的表决统计
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东共十六名，代表369,718股份，占公司股份总数的0.17%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，信达律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定的前提下，信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，世纪鼎利本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2014]第0088号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
麻云燕 韦少辉
赵坚强
二〇一四年八月十四日
本页为签署页