证券代码：002735 证券简称：王子新材 公告编号：2016-055深圳王子新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“上市公司”、“公司”）于 2016年 5月 18日公告了《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
在交易所事后审核期间，证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等新规定，公司根据证监会最新规定调整了交易方案。
本公告所述的词语或简称与《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、为符合证监会的最新规定，相关各方调整了本次交易方案，具体调整内容详见公司《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整的公告》。根据调整后的交易方案，在重组预案“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”、“第八节本次交易的合规性分析”等章节，对涉及交易方案调整的内容进行了修订。
集配套资金部分的股份发行价格等进行了调整。
3、2016年 5月，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽签署了《一致行动协议》，该协议“自本次交易实施完毕之日起生效”。2016年 8月，相关各方签署《<一致行动协议>之解除协议》解除了前述《一致行动协议》。王进军与王武军、王孝军、王娟于 2016年 8月签署《一致行动协议》，金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽分别与王进军于2016年8月签署《表决权委托协议》，将其通过本次交易取得的王子新材 19,720,636股（金信恒瑞所持，股份比例为8.14%）、5,301,892股（金信灏跃所持，股份比例为2.19%）和21,432,861股（金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽合计所持，股份比例合计为8.85%）股份对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方（王进军）行使。
根据上述协议，在重组预案“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”等章节修订了相关内容。
4、在重组预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市”中，根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等新规定，修订了相关内容，并补充披露了与公司控制权有关的承诺函。
5、在重组预案“重大事项提示”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”等章节，修订了募集配套资金的用途及募集配套资金必要性及合理性分析。
6、在重组预案“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”、“二、关联交易”修订更新了相关交易各方出具的承诺函内容。
7、在重组预案“重大风险提示”、“第十一节本次交易涉及的报批事项及风险提示”章节，补充披露了交易对方中的私募投资基金未完成私募投资基金备案的风险、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险。
9、在重组预案“第二节上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”、“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”，补充更新了上市公司最近一期未经审计的财务数据。
10、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”部分，补充披露了“（二）新疆网秦控股股东网秦天下基本情况”及“（三）网秦天下股权控制情况”相关内容。
11、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”部分，新增了“（六）新疆盈河”、“（七）金信灏跃”、“（八）金信华通”、“（九）西藏卓华”的基本情况。
12、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、购买资产交易对方基本情况”之“（五）金信恒瑞”部分补充披露合伙企业合伙人穿透的情况和合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况。
13、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、配套融资交易对方基本情况”部分补充披露合伙企业合伙人穿透的情况和合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况。
14、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”部分补充披露本次配套融资认购对象穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等后的人数情况。
15、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”部分补充披露交易对方私募投资基金备案情况。
16、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”部分，补充披露了“八、网秦移动及相关方涉及诉讼情况”相关内容。
18、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、历史沿革”之“（二） VIE协议控制架构的搭建和拆除”部分，补充披露了对本次交易标的资产 VIE协议控制架构搭建和拆除合规性的论述，网秦移动就标的资产 VIE控制架构搭建与解除履行的信息披露及审议程序，纽约证券交易所与美国证监会（SEC）的相关规定对本次交易的影响。
19、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务与技术”之“（三）飞流九天的主要产品和服务”部分，修订更新了飞流九天五款主要游戏产品的业务数据。
20、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“六、标的资产主要财务数据”部分，更新 2016年 1-6月/2016年 6月 30日飞流九天未经审计的简要财务数据。
21、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”部分，补充披露了关于标的资产研发或代理的主要游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题、不存在不正当竞争情形等相关内容。
22、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“八、飞流九天最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“（二）与本次交易估值存在差异的原因”部分，补充披露了标的资产 2016年 3月权益转让与本次交易作价差异的论述。
23、在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“九、标的资产之会计政策及相关会计处理”部分，修订了合并财务报表的编制基础、编制方法及合并财务报表范围。
24、在重组预案“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“四、上市公司前次募集资金使用情况”部分，更新了上市公司前次募集资金使用情况。
对上市公司的影响”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”等章节，删除标的资产最近两年合并财务报表、上市公司备考合并财务报表、标的资产关联交易情况及标的资产的财务状况、盈利能力分析等相关内容，及原草案中“第十节财务会计信息”。
26、在重组预案“第七节本次交易合同的主要内容”部分，根据方案调整后重新签订的交易合同对主要内容进行了修订。
27、在重组预案“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”之“（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”中，修订了对本次交易标的资产与上市公司现有主营业务是否存在显著协同效应的相关表述。
28、在重组预案“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”部分，根据2016年 6月 17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对相关内容进行了修订。
29、在重组预案“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“本次交易前的同业竞争情况”部分，修订了史文勇同业竞争情况相关内容。
30、在重组预案“第一节本次交易概述”、“第九节管理层讨论与分析”等章节，根据最新的移动游戏行业、移动互联网营销行业市场数据更新了相关内容。
31、在重组预案“第十三节独立董事和独立财务顾问意见”等章节，修订了独立董事意见、独立财务顾问意见的相关内容。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2016年8月25日