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北京市康达律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2015]第 0053-7号
二零一七年十一月
北京市康达律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2015]第0053-7号致：北京百华悦邦科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2015年 7月 6日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，其后因补充上报财务数据，本所出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》。
根据中国证监会的相关要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第 12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、“1、关于苹果手机维修业务。报告期内公司主要客户是苹果公司。在销售、采购方面，苹果手机维修业务占比均较高，而发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》的有效期一般为 1-2年；报告期内，公司存在非人为因素将不符合苹果保内维修标准的手机按照保内维修业务处理的情形，自 2016年下半年以来苹果公司对手机保内维修逐步采取返厂维修方式。请发行人说明：（1）是否存在对单一客户的重大依赖。如未来苹果手机在中国销量下降，维修价格出现大幅下滑，及与苹果公司合作出现纠纷或其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权，将采取哪些应对措施防止收入和利润出现下滑。（2）苹果公司自 2016年下半年对保内维修逐步采取返厂维修方式，对公司持续盈利能力有哪些影响。（3）披露与苹果公司合作以来签订的《授权许可协议》具体条款情况以及变化情况，并对照说明是否真实、准确、完整按照协议约定进行相应的会计核算处理，以总额法确认保外维修费收入是否符合企业会计准则规定，
与苹果公司的合作是否具有可持续性。（4）结合 2016年和 2017年1-6月向苹果公司提供保内维修业务的内容细分（如整机交换业务、提供换电池、出借备用机、配附件更换等）及其对应的标准劳务费变化、机型的构成占比及其对应的标准劳务费进一步量化分析上述收入增长的原因及其合理性。请保荐机构、律师、申报会计师发表核查意见”
回复：
（一）是否存在对单一客户的重大依赖
1苹果公司是发行人的重要客户
苹果占发行人收入和毛利的较大比重，公司对于苹果存在一定的依赖性
报告期内，苹果公司一直为发行人的第一大客户。报告期内发行人来自苹果公司手机维修业务的收入合计占比分别为67.56%、73.25%、76.44%及74.05%。
2、发行人是苹果公司中国售后服务重要的合作伙伴
（1）发行人与苹果公司优势互补、合作共赢
苹果公司作为全球最领先的手机厂商之一，极其重视售后服务环节。优质的售后服务，能够提升客户的用机体验和对产品的忠诚度，有利于维护和提升苹果公司的品牌形象。从苹果公司在中国的售后服务策略和服务提供商格局看，发行人是苹果中国售后服务的重要合作伙伴：
①地区覆盖与中央管理平台的要求
苹果公司的产品在中国大部分地区都有销售，但其在中国的售后团队人员有限，需要其合作的授权服务商拥有跨省市门店网络及中央管控能力。
发行人在中国22个省的近百余地市，拥有123家苹果品牌直营门店及14家合作门店，截至2016年末，苹果公司在华授权门店数量约600家，发行人苹果售后门店数量占有率为21.96%。同时，发行人建立了完善的售后服务体系、IT系统及内部管理机制，能够有效地协助苹果公司落实各项政策、持续升级优化IT效率、提高合规性，以及加强员工培训和流程管理。
②门店形象与顾客体验
苹果公司对于品牌形象和顾客体验非常重视。发行人门店位置和形象，在苹果公司的服务商中处于领先地位。发行人对所有门店统一管理，123家直营门店
中有39家进驻在大、中型城市商场和购物中心。发行人十分重视维护与客户的关系，对手机维修业务、商品销售业务、增值服务业务等各项业务制定了标准化的流程，并加强对各类业务人员的培训，给予客户良好的服务体验。同时，发行人不断优化服务效率，减少了客户的等待时间。发行人也建立了客户投诉机制，对顾客投诉追踪解决。
苹果公司一般通过电话回访、投诉与建议系统等方式调查手机用户的客户满意度，对授权售后服务商的服务质量进行评价。发行人的顾客满意度一直处于90%的优秀水平，2016年发行人有11家门店被评为“苹果优质服务门店”。
③运营持续性及合规性
合规管理，即基于手机厂商及公司管理层的要求，制定、实施合规政策，识别不合规问题，并做相应整改。苹果公司对授权售后服务商和门店的运营的的持续性和合规性进行不定期检查，对于不合规的授权售后服务商和门店要求规范、处罚或取消资格。
发行人的IT系统里有大量的数据，基于对数据的横向、纵向对比分析，可以找到异常数据，做为进一步分析的线索；发行人的所有门店的客户受理、维修、和库房岗位都有CCTV视频临控，合规部会有针对性地抽查相关视频；在数据和视频管理的同时，合规部人员还会对门店实行不定期的合规检查，发现并纠正不合规行为，消除潜在风险。
④信息系统的对接
苹果公司在全球建立了统一的GSX系统，为苹果公司及授权售后服务商在线创建服务订单以及订购服务设备的系统。授权售后服务商能否正确、高效对接GSX系统对苹果公司售后服务的质量和效率具有重要的作用。
发行人建立了BOMS系统（门店管理系统）与苹果公司GSX系统实时对接，向其发送手机维修订单的建立、待维修的手机序列号、向苹果公司采购维修所需的原材料等信息，可以有效的处理和联系来自手机用户与苹果之间的服务需求。
因此，苹果公司重视售后服务环节，其在中国售后服务管理人员精简，需要依靠拥有跨省市门店网络及中央管控能力的授权服务商进行合作。发行人拥有庞大的售后服务网络，具备完善的售后服务体系、成熟的运营管理能力，以及先进
的IT系统，远远领先于行业内其他竞争对手，具体不可替代性。因此，发行人是苹果公司的最优选择，二者优势互补、共同发展。
（3）相同成本定价下苹果公司更倾向与优质服务商合作
发行人拥有较高的知名度和近10年的售后维修经验，在全国22个省级地区、90多个地市建有139家售后服务连锁门店。发行人与苹果公司合作多年，建立了完善的售后服务体系、IT系统及内部管理机制。因此，无论在手机维修服务行业经验和服务渠道方面，还是内部信息及培训系统、人才发展、品质与流程方面，都在全国手机售后服务商里处于领先地位。
苹果公司在支付的劳务费上，对于所有授权服务商均为统一价格，因此其选择服务商时，在同等服务成本的情况下，就更倾向与品质更好、网络更全的优质服务商合作。
3、与行业领先者合作符合发行人的发展战略
发行人自成立以来，专注于手机售后服务市场，其发展战略一直是为行业领先的手机厂商提供服务。
苹果手机进入中国市场前，诺基亚公司是手机行业的领先者，发行人在成立初期，维修业务的格局是以诺基亚维修为核心，并发展到 24家诺基亚门店，是诺基亚公司重要的售后服务商；2013年至2015年，三星手机销量持续上升、市场地位不断提高，发行人三星合作门店数量发展至20家。2009-2012年，手机品牌的竞争格局发生变化，诺基亚的市场份额呈下降趋势，苹果进入中国并增长迅速，顺应手机厂商竞争格局的这一变化，发行人与苹果公司建立合作并迅速强化苹果售后服务业务的布局，并成为苹果中国最大的服务商。同时，发行人也在主动停止一些盈利差的品牌的业务，先后停止了摩托罗拉、HTC、飞利浦、中兴等品牌的业务，随着三星手机销量的下滑，发行人与三星公司合作的门店数量也在逐步减少。
因此，发行人始终与行业内最优秀的手机厂商合作，并建立合作共赢的关系，符合发行人一贯的发展战略。
4、已在招股说明书中作出风险提示
发行人主要收入来源于苹果手机维修业务的风险已在《招股说明书》之“重
大事项提示”之“十、风险提示”之“（一）发行人主要收入来源于苹果手机维修业务的风险”及“第四节风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（一）发行人主要收入来源于苹果手机维修业务的风险”中进行了补充披露。
综上所述，苹果公司是发行人的重要客户。售后服务是苹果公司至关重要的业务环节，其对授权服务商的服务品质、流程稳定性、IT系统、团队、合规与效率、顾客满意度等指标制定了非常高的标准，发行人符合苹果公司的合作标准。
同时，苹果公司对所有授权服务商都是统一的劳务费标准，在相同成本定价下，发行人作为全国领先的手机售后服务商是苹果公司的最优选择。
（二）如果未来苹果手机在中国销量下降，维修价格出现大幅下滑，未来因公司服务质量下降，与苹果公司合作出现纠纷或其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权，发行人将采取哪些措施维护企业手机维修市场的占有率，防止发行人收入和利润出现大幅下滑
1、发行人与苹果公司的合作具有稳定性和可持续性
发行人与苹果公司签订的合同有效期一般为1-2年，尽管有效期较短，但发行人与苹果公司互为合作伙伴关系，双方合作是长期可持续的，发行人占苹果中国的业务比重是持续上升的趋势，
2、百华悦邦建立了完善的手机售后服务体系，有能力快速复制到其他品牌手机业务且有历史转型经验
百华悦邦于2007年进入手机售后服务市场，成立初期以诺基亚维修为核心，并拥有三星、摩托罗拉、多普达（后来更名为爱立信）、飞利普、华为、中兴等十几个品牌的授权，自 2009年苹果手机进入中国市场后，苹果公司即开始与发行人合作，经多年的合作，发行人建立了完善的手机售后服务体系，成为全国领先的手机售后服务商。
同时，百华悦邦拥有良好的公司治理和内部控制，建立了先进的信息系统，并拥有庞大的售后服务网络。因此，百华悦邦手机售后服务各环节发展健全、管理能力处于市场领先，其凭借多年的手机售后服务经验和完善的手机售后服务体系，有能力将业务快速复制扩展到其他品牌手机。
此外，发行人历史上也有过成功的转型经验。发行人成立初期的业务格局是
以诺基亚维修为核心、其他多品牌维修为辅助，2009年苹果手机崛起后，智能手机快速增长、传统手机销量开始下滑，手机品牌的竞争格局发生变化，诺基亚的市场份额也呈下降趋势。顺应手机厂商竞争格局的这一变化，发行人建立并强化了苹果售后服务业务的布局，2009年获得苹果在河北、北京、山东三省29个城市的授权、2010年获得浙江福建等省份部分城市的授权，总计授权门店数量在 40家左右，2012年发行人收购上海倚盛（收购时点上海倚盛拥有 78家苹果手机售后服务授权门店），收购完成后发行人成为苹果中国最大的服务商。
（三）公司同时积极探索新业务机会，降低对苹果公司依赖
公司在手机维修业务的基础上，发行人围绕手机产业链，持续创新，开拓、发展了诸多新业务，包括商品销售、二手机业务和增值服务等，创造新的收入和利润来源，减少对来自手机厂商收入的依赖。
综上，本所律师认为公司已经充分披露了从苹果公司获得的收益情况，并披露了大客户依赖的风险，公司过往的经历显示，公司具有应对市场变化的能力，同时公司也积极探索新业务机会，降低对苹果公司的依赖。
二、“3、关于租赁资产权属。发行人总计租赁的 140处房产中有 23处到期，合计租赁面积 3,701.92平方米，占发行人租赁房产面积的15.34%。其中 14处租赁房产己完成续签，6处租赁房产正在续签，有 3处租赁房产迁址到其他位置。出租人未提供完整权属证明文件的租赁房产合计61处，租赁面积合计12,711.8O平方米，占发行人租用房产数的43.57%，占发行人租赁房产面积的52.67%。截至目前发行人已有5处租赁房产取得备案文件。请发行人说明上述租赁房产是否存在续租风险，出租人未能提供房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，是否会对持续生产经营造成不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见”。
回复：
（一）租赁到期房产的续租情况，是否存在续租风险
公司租赁房产共计 23处到期，合计租赁面积 3,701.92平方米，占发行人租赁房产面积的15.34%。截至本补充法律意见书出具之日，其中19处租赁房产已完成续签，有4处租赁房产迁址到其他位置，发行人租赁房产到期不存在续约风险。
1、发行人租赁房产面积小、轻资产
公司 140处租赁房产平均租赁面积为 139.56平方米，同时，公司租赁房产主要用于公司门店经营，没有大型设备，搬家轻便。如果出现租赁房产到期后无法续期的情形，可及时找到替代性房产，对正常业务的影响较小，发行人可以根据门店的选址标准重新选择交通方便、顾客易于到达的位置开设门店。
2、售后服务门店对位置的依赖性较低
因发行人租赁房屋主要用于开设苹果、三星等手机厂商的授权售后服务门店，顾客手机发生三包范围内的故障时，在发行人门店可以享受维修服务，而且手机厂商的客服电话和官方网站会引导顾客寻找到发行人门店，因此发行人对所租赁的经营场所的地理位置不构成依赖。
3、发行人一直签署短租期合约，历史上未发生不能到期续签影响持续经营的情形。
报告期内，发行人租赁房产租期基本为1-3年，未曾发生过无法续签从而影响发行人持续经营的情况。
（二）发行人租赁房产中出租方未提供权属证明及未办理租赁备案的瑕疵房产的具体情况，瑕疵房产的数量及面积占全部租赁房产的比例，是否存在重大风险
1、发行人租赁房产中出租方未提供权属证明及未办理租赁备案的房产的具体情况
上述租赁的140处房产中，出租人未提供完整权属证明文件的租赁房产合计61处，租赁面积合计 12,711.80平方米，占发行人租用房产数的43.57%，占发行人租赁房产面积的52.67%。
上述房屋的出租人没有或无法提供出租房屋的产权证明文件，存在租赁行为被认定无效的风险。上述房屋主要用作发行人的办公场所或销售门店，面积较小，若因相关房屋的产权原因而无法继续租赁，可及时找到替代性房产，对正常业务的影响较小。
上述未向发行人提供权属证明的出租方，如因其不具有租赁房屋所有权或使用权或未履行批准程序，致使租赁协议无效的，属于出租方违约，发行人有权要求出租方承担相关缔约过失、违约或赔偿责任。
2、发行人租赁房产中出租方未办理租赁备案的瑕疵房产的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已有5处租赁房产取得备案文件，其余发行人及其子公司租赁房屋未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》办理房屋租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条之规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”，以及《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。
发行人租赁的房屋虽没有按照《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门登记备案，但发行人租赁的房屋已实际交付使用并支付租金，双方履行了主要合同义务。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）之第四条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。
自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
上述房屋主要用作发行人的办公场所或直营门店，若因相关房屋的租赁备案原因而无法继续租赁，可及时找到替代性房产，对发行人的正常生产经营不会造
成实质影响，上述租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对首次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
发行人的实际控制人已出具承诺：“本人承诺若百华悦邦及其子公司、分公司因租赁房屋的租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续而受到有权机关处罚之情形，本人将无条件按主管部门核定的金额承担任何费用或支出，本人将无条件代百华悦邦及其子公司、分公司支付相应的款项，且保证发行人不因此遭受任何经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋存在出租人未能提供房屋产权证书、出租方与产权人不一致及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人使用该等租赁房屋造成实质影响，且发行人的控股股东及实际控制人已作出承诺，愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失。因此，该等情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对首次公开发行股票并上市构成实质障碍。
三、“五、关于行政处罚和劳动争议
报告期内发行人涉及已结案的劳动争议案件 9件，正在审理的劳动争议案件 11件。发行人部分子公司和分公司报告期内受到多个部门行政处罚，其中上海百邦温州鹿城分公司因在广告发布中使用了国家级等用语而受到温州市鹿城区市场监督管理局罚款 20,000元行政处罚，上海百邦青岛分公司因未经消防安全检查擅自投入使用、营业，受到了青岛市公安消防支队罚款 50,000元行政处罚。
请发行人（1）说明执行《劳动合同法》情况、员工的稳定性情况，是否存在侵犯员工合法权益的情况。（2）说明是否取得相关处罚机关对发行人违法行为不构成重大违法违规的认定，并说明是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐代表人及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）说明执行《劳动合同法》情况、员工的稳定性情况，是否存在侵犯员工合法权益的情况。
经本所律师核查，发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了
劳动合同，并为符合条件的在职员工以及劳务派遣员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金登记手续，缴纳社会保险费及住房公积金。
截止到本补充法律意见书出具日，公司未因执行《劳动合同法》事项受到行政主管机关的处罚。
2014年、2015年、2016年末及2017年6月末，发行人员工总数分别为 1,534人、1,564人、1,316人和1,137人。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，分别为 6.18万元、8.03万元、9.25万元和 12.11万元（系使用 2017年上半年数据年化计算），上述期间内发行人员工总数缓慢下降，发行人员工平均工资保持持续增长趋势。
为了提升服务质量，发行人及其子公司根据市场情况随时调整门店分布、建立工作规范制度，故会因门店的调整和部分员工不符合公司要求的原因辞退员工，在出现店面调整时，公司会尽量以内部调整方式解决员工工作，如果因员工无法去新店工作导致离职，公司按照劳动合同法的规定与员工协商解除劳动合同，因不符合公司要求而导致的员工辞退，公司尽量根据劳动合同法的规定，在劳动合同到期时与该等员工解除合同，如因员工违反公司制度导致的解聘事项，公司亦会明确通知该等员工，尽量达到和解解聘，但由于公司员工较多，部分员工的解聘无法达成一致，产生了劳动纠纷。针对劳动纠纷，公司继续积极与提起劳动仲裁或诉讼的员工协商调解，争取在劳动仲裁和诉讼中与员工达成协商，并及时向员工支付达成一致的调解金额，对于无法达成协商一致的争议，公司均尽快按照生效判决执行。截止目前，报告期内发行人正在审理的劳动争议案件 11件。其中，就张荣华一案，已经取得了《山东省青岛市市北区人民法院民事调解书》（（2017）鲁 0203民初7548号），确认上海百邦青岛分公司、原告青岛百邦向张荣华支付 20,000元整。就慕燕燕一案，上海百邦烟台分公司与慕燕燕签署《调解协议书》（已向经烟台市芝罘区人民法院提起了司法确认申请书），约定上海百邦烟台分公司支付慕燕燕补偿金 8750元，此后双方再无其他争议。就赵云寰一案，赵云寰已经撤诉。剩余尚未结案的案件为百邦优保与高云峰、郭洁东、王向枝、王佳佳、翟文博、郭小明李杨及王雪征的8件案件（案号：京海劳人仲字[2017]第7671号、[2017]第7672号、[2017]第7675号、[2017]第7669号、
[2017]第 7676号、[2017]第 7674号、[2017]第 7673号、[2017]第 7670号）。
发行人与上述8名员工解除劳动合同的原因均为违反公司制度，上述员工的仲裁请求金额共计 1,753,740元，经北京劳动仲裁委员会 2017年 7月 15日仲裁裁决的金额为50.56万元。仲裁裁决后，双方分别向法院提起诉讼，目前法院尚未开庭审理。
综上，公司未因执行《劳动合同法》事项受到行政主管机关的处罚，其与员工发生的劳动争议主要因为公司调整店面设置及执行公司规范制度导致的员工辞退导致，部分员工因离职事项与公司发生争议，根据以往的仲裁及诉讼情况，员工提起的要求与最终有权机关的有效仲裁或判决数字差额较大，这也反应出公司遵守《劳动合同法》的规定，在解聘员工时按照劳动合同法及与员工签署的劳动合同的约定执行。
本所律师经上述核查后认为，公司未因执行《劳动合同法》事项受到行政主管机关的处罚，未因员工离职（含辞退）的争议事项影响员工的稳定性，根据以往的判决，发行人不存在严重侵犯员工合法权益的情形。
（二）说明是否取得相关处罚机关对发行人违法行为不构成重大违法违规的认定，并说明是否构成本次发行上市的法律障碍
就上海百邦温州鹿城分公司因在广告发布中使用了国家级等用语而受到温州市鹿城区市场监督管理局罚款 20,000元行政处罚（处罚决定书编号：温鹿市监处字[2017]207号），上海百邦温州鹿城分公司向温州市鹿城区市场监督管理局提出书面申请《申请要求不属于重大行政处罚证明报告》，请求温州市鹿城区市场监督管理局对上海百邦温州鹿城分公司所受到的上述处罚非因重大违法违规导致，2017年11月9日温州市鹿城区市场监督管理局在《申请要求不属于重大行政处罚证明报告》盖章并加注“情况属实”予以确认。
就上海百邦青岛分公司因未经消防安全检查擅自投入使用、营业，受到了青岛市公安消防支队罚款 50,000元行政处罚（处罚决定书编号：青公（消）行罚决字[2017]0032号），上海百邦青岛分公司已于2017年11月12日取得了青岛市公安消防支队出具的《证明》，证明上海百邦青岛分公司已办理《公众聚集场
所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，百华悦邦的上述行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
发行人定期查询互联网公开信息，自查是否存在未予披露的行政处罚事项。
于近期发现百华悦邦曾在 2015年受到北京市统计局行政处罚，具体情况如下： 2015年 12月 11日，北京市统计局向百华悦邦出发出《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚字（2015）第 0039号）：百华悦邦在2014年《重点服务业法人单位财务状况》（F103表）中上报的数据与检查数据出现误差，因上述提供不真实统计资料的行为，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，即“国家机关、企业事业单位和其他组织以及个体工商户和个人等统计调查对象必须依照本法和国家有关规定，真实、准确、完整、及时地提供统计调查所需的资料，不得提供不真实或者不完整的统计资料，不得迟报、拒报统计资料”被“处以警告并 1万元罚款的行政处罚”。百华悦邦及时缴纳了 1万元罚款，于 2015年12月15日取得了《行政处罚缴款书（收据）》。
根据《中华人民共和国统计法》，“第四十一条作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的……，企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”据此，百邦悦邦受到的“处以警告并1万元罚款的行政处罚”，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大行政处罚。
公司已经取得了北京市统计局统计执法检查大队出具的《证明》，证明上述违法行为不属于情节严重的情形，对其作出的行政处罚不是重大行政处罚。
本所律师认为，发行人已经取得了处罚机关对其违法行为不构成重大违法违规的认定，该等行政处罚不构成重大行政处罚，对公司正常经营未构成重大影响，不会构成本次发行上市的障碍。
二、“六、关于业务资质及合规性经营。
（1）请发行人说明目前开展经营的各项业务特别是通过闪电蜂网站及微信公众号账号所开展的电子商务业务所获得的相关资质证书及许可证书等，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）请发行人说明发行人（及其子公司）与加盟店的关系是否为特许经营关系，发行人及其子公司是否获得了开展特许经营所需的许可或备案，发行人（及其子公司）开展特许经营活动是否符合《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法(2011修订)》及《商业特许经营信息披露管理办法(2012修订)》等规定。
请保荐代表人及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请发行人说明目前开展经营的各项业务特别是通过闪电蜂网站及微信公众号账号所开展的电子商务业务所获得的相关资质证书及许可证书等，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况
根据公司的说明并经本所律师核查，公司目前经营业务构成为传统的手机维修业务、电子商务业务和商品销售、增值服务及其他业务。上述业务公司主要通过实体店加电商平台的模式经营。
就实体店的业务，公司已经取得了以下经营许可：
1、根据上海市商务委员会于出具的《商业特许经营备案证明》，上海百华悦邦电子科技有限公司向商务主管部门办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711700022。
2、上海闪电蜂电子商务有限公司已取得上海市商务委员会核发的编号为“沪商特备字（2015）第 29号”的《商业特许经营备案证明》，发行人已向商务主管部门办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711500017。
公司以实体店进行的手机维修及商品销售等业务，无需获得行政许可，公司许可合作店进行手机维修，已经获得了商务部门的特许经营备案。
就电子商务业务，公司目前经营的电子商务业务包括二手机回收及销售、认证二手机销售、商品销售以及手机保障等服务，公司主要通过闪电蜂网站及微信公众号开展，已经取得了以下经营许可：
闪电蜂拥有的 www.sdfeng.com域名，已经获得工信部的备案，备案号为沪 ICP备 14049435-2号。2016年 10月 21日，闪电蜂取得了上海市通信管理局核
发的编号为沪B2-20160181的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，该证显示，闪电蜂的业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围（服务项目）：仅限经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租汽车服务。（依法需经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动），许可证有效期至 2021年 10月 21日。上海闪电蜂利用其自有备案网站进行经营，已经取得了增值电信业务经营许可证。
百华悦邦利用微信公众号进行经营，目前无需获得任何行政许可；
公司同时拥有拥有的 www.bybon.com域名，已经获得工信部的备案，备案号为京 ICP备13024851号。
本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事电子商务业务需要的全部资质，不存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况。
（二）请发行人说明发行人（及其子公司）与加盟店的关系是否为特许经营关系，发行人及其子公司是否获得了开展特许经营所需的许可或备案，发行人（及其子公司）开展特许经营活动是否符合《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法(2011修订)》及《商业特许经营信息披露管理办法》等规定。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，上海百邦与如下主体签署了合作协议，具体如下表：
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|序号|合作店名称|被特许人名称|有效期至|
|1|百华悦邦宝鸡服务中心|宝鸡市百华悦邦苹果工贸有限公司|至2017年12月31日|
|2|百华悦邦东莞服务中心|东莞市虎门百华悦邦通讯设备维修部|至2017年12月31日|
|3|肥城市百邦手机维修中心|肥城市百邦手机维修中心|至2017年12月31日|
|4|百华悦邦惠州服务中心|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|至2017年12月31日|
|5|百华悦邦启东服务中心|启东市百邦手机维修中心|至2017年12月31日|
|6|百华悦邦十堰服务中心|十堰百华悦邦电子服务中心|至2017年12月31日|

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|7|百华悦邦渭南服务中心|渭南市临渭区中仁通讯器材有限公司|至2017年12月31日|
|8|百华悦邦科技襄阳服务中心|樊城区百华悦邦科技服务中心|至2017年12月31日|
|9|百华悦邦科技清远服务中心|清远市清城区新城百华悦邦通讯技术服务部|至2017年12月31日|
|10|百华悦邦咸阳服务中心|咸阳市渭城区百邦电子产品经销部|至2017年12月31日|
|11|青岛信和鸿业电子有限公司|青岛信和鸿业电子有限公司|至2017年12月31日|
|12|百邦汉中服务中心|汉中今易通达商贸有限公司|至2017年12月31日|
|13|百华悦邦延安服务中心|延安通远通讯器材有限责任公司|至2017年12月31日|
|14|百邦衡水服务中心|衡水优之翼电子科技有限公司|至2017年12月31日|

根据《商业特许经营管理条例》第三条之规定，“本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动”。上海百邦与上述主体签署《百邦合作店经营合同书》，其业务模式属于《商业特许经营管理条例》商业特许经营行为。
根据上海市商务委员会于2017年4月19日，出具的《商业特许经营备案证明》，上海百华悦邦电子科技有限公司向商务主管部门办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711700022。
上海百邦目前已经获得了开展特许经营所需的许可或备案，可以从事特许经营活动。
经核查，公司曾在 2014年因其与其他店面合作事项向商务部门提起申请特
许经营备案，提供了当时与合作店面签署的协议，商务部门认为公司与合作店面
的合作方式不属于特许经营，本所律师亦曾与公司一起前往商务部门进行咨询，
被告知公司与其他店面的合作事项不属于公司特许经营。因公司主要的经营为自营店面，在获得上述咨询结果后，公司认为其与合作店经营的方式不属于特许经营，无需获得备案。其后，公司的合作店一直保持在20家以下。2016年开始，公司根据业务需要将合作门店调整到上海百华悦邦公司下签约，在 2017年上海百邦与合作店签署协议时，再次对该等经营方式是否属于特许经营产生疑虑，并再次向商务部门咨询，经咨询，商务部门认为公司的该等经营方式应当属于特许经营，2017年 4月，上海百邦通过向中华人民共和国商务部所属的商业特许经营信息管理系统提交申请，在该申请中，公司已经就存在逾期备案事项进行了说明，通过了商务主管部门的核查，获得了《商业特许经营备案证明》。
经核查上海百邦的《商业特许经营备案证明》、上海百邦与加盟商签署的加盟协议，本所律师认为截止本补充法律意见书出具日，上海百邦开展特许经营活动已经按照《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法(2011修订)》及《商业特许经营信息披露管理办法》的相关规定履行了备案义务。