北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司
2015年年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第249号致：东华软件股份公司
东华软件股份公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年5月17日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东华软件股份公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《东华软件股份公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第五届董事会于2016年4月25日召开第三十五次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 5月 17日下午 15点 00分在北京市海淀区知春路紫金数码园 3号楼东华合创大厦 16层会议室召开，经出席会议的董事推选由公司董事杨健先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为2016年5月16日至2016年5月17日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计27人，共计代表公司有表决权股份742,087,080股，占公司股份总数的47.4310%。根据深圳证券信息有限
公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计4人，代表公司有表决权股份985,200股，占公司股份总数的0.0630%。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共31人，共计代表公司有表决权股份743,072,280股，占公司股份总数的47.4940%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）23人，代表公司有表决权股份数11,639,902股，占公司股份总数的0.7440%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据为依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《东华软件股份公司2015年年度报告》全文及其摘要
表决情况：同意票 743,025,580股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的99.9937%；反对票0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
2、《2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 743,025,580股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对票0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
3、《2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 743,025,580股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对票0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
4、《2015年度财务决算报告》
表决情况：同意票743,025,580股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对票0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
5、《2015年度利润分配预案》
表决情况：同意票 743,023,480股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对票 2,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票 46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票11,591,102股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5808%；反对票2,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0180%；弃权票46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4012%。
6、《关于聘任2016年度审计机构并决定其报酬的议案》
表决情况：同意票 743,025,580股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对票0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票46,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2015年年度股东大会的法律意见》之签字页）
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负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
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