南京证券股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1304号文件《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的核准，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金方式购买襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）、襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“兴格润”）共2名交易对方合计持有的湖北新火炬科技有限公司（以下简称“新火炬”）100%股权。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对襄阳新火炬、兴格润做出的关于新火炬2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润签署的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金
购买资产的盈利补偿协议》，本次重组的业绩承诺方襄阳新火炬、兴格润承诺新火炬2014年、2015年和2016年实现的经上市公司指定具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低9,000万元、11,000万元、13,000万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）补偿方案
上市公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润于2014年8月3日签订了《盈利补偿协议》。协议约定，盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2014年度、2015年度和2016年度。交易对方承诺新火炬2014年度、2015
年度及2016年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元。
上市公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润于2014年10月20日签订了《盈利补偿协议之补充协议》。补充协议约定：如本次交易未能在2014年完成，而在2015年完成，则盈利承诺期间相应顺延至2017年度；交易对方承诺新火炬 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺盈利数”）分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元和13,000万元；交易双方的其他权利义务也相应顺延。
双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据本协议的约定向公司进行补偿。
（二）盈利补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份数额。
2、股份补偿方法
（1）本次交易实施完毕后，双林股份在2014年、2015年和2016年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在双林股份2014年、2015年和2016年年度报告中披露新火炬的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本次交易完成前持有新火炬的股权比例以股份方式对双林股份进行补偿。
补偿公式如下：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）－已补偿股份数
若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对
方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）新火炬在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际盈利数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（3）公司应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露新火炬的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
（4）交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
3、减值测试补偿
（1）在盈利承诺期间届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如果（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）＞［补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）］，则交易对方应向上市公司另行补偿：
另行补偿股份数＝新火炬期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对
方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）前述新火炬期末减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（3）交易对方承诺，如所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额＝（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
4、在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、在股份补偿期的任一年度，若根据新火炬审计报告及《专项审核报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则双林股份协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量双林股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜后，双林股份将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）违约责任
如果交易对方未能在本协议约定的期限内及时给予公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
三、业绩承诺的实现情况
(一)2014年度
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第610362号）盈利预测实现情况专项审核报告，2014
年度新火炬净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)为11,129.22万元，占利润承诺方承诺完成净利润的123.88%,新火炬2014年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承
诺方的业绩承诺。
(二)2015年度
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2016]第610320号），新火炬2015年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 16,728.54万元，占利润承诺方承诺完成净利润的152.55%，新火炬2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
(三)2016年度
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北新火炬科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZF10429号），新火炬2016年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 20,055.37万元，占利润承诺方承诺完成净利润的154.27%，新火炬2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
四、核查意见
南京证券通过与新火炬、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：新火炬2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各补偿责任人关于拟购买资产连续三年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
其完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
南京证券股份有限公司2017年05月19日