广州证券股份有限公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“发行人”或“公司”）第六届董事会第六次会议及 2014年第四次临时股东大会审议通过，鹏翎股份拟向特定投资者非公开发行股票不超过 1,000万股（含 1,000万股）（以下简称“本次发行”）。本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]993号核准。
2015年 4月 21日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
2015年5月22日，发行人第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，即鉴于公司 2014年度权益分派方案已于 2015年 5月 8日实施完毕，对本次非公开发行股票发行数量上限作如下调整：本次非公开发行股票数量由不超过1,000万股调整为不超过2,000万股。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）接受鹏翎股份的委托，担任鹏翎股份本次非公开发行的上市保荐机构。广州证券认为鹏翎股份申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：天津鹏翎胶管股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：鹏翎股份
股票代码：300375
注册资本：18,220.30万元
法定代表人：张洪起
董事会秘书：刘世玲
公司住所：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号
互联网网址：www.pengling.cn
联系电话：022-63267888、63267828
（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
发行人系 1998年 9月 7日经天津市人民政府津股批【1998】9号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等248名自然人发起设立的股份公司。1998年9月14日，天津津港会计师事务所出具了津港会验字【98】第342号《验资报告》，248名发起人出资20,575,200元全部到位。
1998年9月25日，天津市工商行政管理局核发了股份公司营业执照，注册号为10307344，注册资本为20,575,200元，法定代表人为张洪起。
股份公司成立时，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张洪起|860,068|4.18|
|2|王泽祥|426,754|2.07|
|3|刘世菊|275,115|1.34|
|4|李金楼|257,116|1.25|
|5|张兆辉|248,337|1.21|
|6|张忠发|239,659|1.16|
|7|张宝海|224,958|1.09|
|8|韩金明|142,370|0.69|
|9|刘汉国|142,370|0.69|
|10|刘世辉|123,748|0.60|
||其余238名股东|17,634,705|85.52|

||||
|-|-|-|
|总股本|20,575,200|100|

2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2014]22号文核准，公司于2014年1月17日向社会公
众发行人民币普通股（A股）2,220万股，并于2014年1月27日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|（一）有限售条件流通股||66,491,478|74.97|
|1|张洪起|32,645,729|36.81|
|2|博正投资|3,497,779|3.94|
|3|全国社会保障基金理事会|1,502,221|1.69|
|4|刘世菊|2,771,733|3.13|
|5|孙伟杰|2,700,000|3.04|
|6|李金楼|1,877,229|2.12|
|7|张兆辉|1,814,314|2.05|
|8|王泽祥|1,796,924|2.03|
|9|张宝海|1,543,193|1.74|
|10|李风海|923,655|1.04|
||其余|15,418,701|17.38|
|（二）无限售条件流通股||22,200,000|25.03|
|合计||88,691,478|100.00|

3、上市后股本变动情况
（1）2014年8月13日，鹏翎股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了实施限制性股票激励计划，授予对象为公司部分高级管理人员及其他关键管理人员、核心技术人员。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月1日出具了致同验字(2014)第110ZA0202号《验资报告》，对公司截至2014年9月1日新增注册资本及实收
资本情况进行了审验，确认公司已收到张宝新、李金楼、高贤华、刘世玲、王忠
升、张万坤等36位股权激励对象认缴的股款合计35,788,500元，新增股本241万股。
变更后的公司累计注册资本91,101,478元，实收资本91,101,478元。
（2）2015年4月21日，公司召开股东大会审议通过2014年年度权益分配方案，以总股本91,101,478元为基数，向全体股东每10股派3.40元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。2015年5月8日，上述利润分配方案实施完成，公司注册资本变更为182,202,956元。
截至2015年7月21日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张洪起|65,626,658|36.02|
|2|博正投资|6,995,558|3.84|
|3|刘世菊|5,543,466|3.04|
|4|孙伟杰|5,400,000|2.96|
|5|李金楼|3,994,458|2.19|
|6|张兆辉|3,628,628|1.99|
|7|中融国际信托有限公司-中融-长江红荔1号结构化证劵投资集合资金信托计划|3,608,706|1.98|
|8|王泽祥|3,593,848|1.97|
|9|张宝海|3,086,386|1.69|
|10|全国社会保障基金理事会转持三户|3,004,442|1.65|
|合计||104,482,150|57.34|

（三）发行人主营业务
公司的主要业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列2000多种规格的汽车用胶管。公司产品为一汽大众、上海大众、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂进行配套，主要产品在国内轿车新车市场占有率在30%以上，行业优势较为明显，是我国汽车胶管行业的主要供应商。
自成立以来，公司主营业务没有发生变化。
（四）发行人报告期内的主要财务数据
发行人近三年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。除非特指，本节数据均以人民币万元为金额单位。
1、合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|项目|||||
||（未经审计）|(经审计)|（经审计）|（经审计）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|123,889.61|117,045.56|83,197.19|68,296.17|
|负债总额|27,484.70|24,951.15|23,731.54|18,417.12|
|股东权益|96,404.92|92,094.42|59,465.64|49,879.05|
|归属于母公司股东权益|96,404.92|92,094.42|59,465.64|49,879.05|

2、合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年年度||2013年度||2012年度|
||项目|||||||||
||||(未经审计)||(经审计)||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||51,737.90||109,915.42||100,351.35||76,055.49||
|利润总额||7,364.48||14,370.72||11,386.22||9,038.49||
|净利润||6,195.50||12,541.47||9,586.59||7,655.06||
|归属于母公司所有者的净利润||6,195.50||12,541.47||9,586.59||7,655.06||

3、合并现金流量表主要数据
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
||项目|||||||||
||||(未经审计)||(经审计)||（经审计）||（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额||6,861.68||10,067.59||12,340.02||3,420.48||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,128.09||-13,899.97||-15,000.10||-1,661.26||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,808.83||23,181.47||862.38||-33.53||
|现金及现金等价物净增加额||-2,138.46||19,322.92||-1,689.11||1,731.75||

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月|||||||
||主要财务指标|||||2014年度/末||2013年度/末||2012年度/末|
|||||/末|||||||
|流动比率（倍）|||4.16||4.01||2.23||2.68||
|速动比率（倍）|||3.27||2.93||1.38||1.53||
|资产负债率（合并）（%）|||22.18||21.32||28.52||26.97||
|应收账款周转率（次）|||3.56||7.99||9.83||10.96||
|存货周转率（次）|||2.24||4.60||4.16||3.38||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元）|||5.29||5.05||3.26||2.74||
|每股经营活动现金流量（元）|||0.38||0.55||0.68||0.19||
|每股净现金流量|||-0.12||1.06||-0.09||0.10||
|加权平均净资产收益率||扣除非经常性损益前|6.47||14.91||17.53||16.62||
|||扣除非经常性损益后|6.22||14.13||17.04||15.54||
|基本每股收益||扣除非经常性损|0.3446||0.69||0.53||0.42||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||益前|||||
||扣除非经常性损益后|0.3311|0.65|0.51|0.39|
|稀释每股收益|扣除非经常性损益前|0.3442|0.69|0.53|0.42|
||扣除非经常性损益后|0.3307|0.65|0.51|0.39|

注：上表中的每股财务指标均根据本次发行前的总股本计算。
二、本次发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元
（三）发行方式：非公开发行方式
（四）发行数量：公司本次发行人民币普通股（A股）3,729,032股
（五）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即7月22日。
本次非公开发行价格为23.25元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.32元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为23.25元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额8670.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用等）278.57万元后，募集资金净额为8391.43万元。
（七）发行对象：
发行对象总数为1名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|3,729,032|86,699,994|

发行对象基本情况如下：
名称：财通基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自上市之日起12
个月内不得转让。
三、发行前后公司股本结构变动情况
1、本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行股票3,729,032股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||新增股份（股）|本次发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|110,575,418|60.69%|3,729,032|114,304,450|61.48%|
|二、无限售条件股份|71,627,538|39.31%|0|71,627,538|38.52%|
|三、股份总额|182,202,956|100%|3,729,032|185,931,988|100.00%|

注：公司发行前股份总数按2015年7月21日收盘后由结算公司提供的数据。
2、本次发行前后公司前十大股东持股情况
截至2015年7月21日收盘，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张洪起|65,626,658|36.02|
|2|博正投资|6,995,558|3.84|
|3|刘世菊|5,543,466|3.04|
|4|孙伟杰|5,400,000|2.96|
|5|李金楼|3,994,458|2.19|
|6|张兆辉|3,628,628|1.99|
|7|中融国际信托有限公司-中融-长江红荔1号结构化证劵投资集合资金信托计划|3,608,706|1.98|
|8|王泽祥|3,593,848|1.97|
|9|张宝海|3,086,386|1.69|
|10|全国社会保障基金理事会转持三户|3,004,442|1.65|
|合计||104,482,150|57.34|

本次发行后，公司前十大股东持股情况（按截至2015年7月21日收盘数据
后的股东持股数据模拟计算）。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张洪起|65,626,658|35.30|
|2|博正投资|6,995,558|3.76|
|3|刘世菊|5,543,466|2.98|
|4|孙伟杰|5,400,000|2.90|
|5|李金楼|3,994,458|2.15|
|6|财通基金管理有限公司|3,729,032|2.01|
|7|张兆辉|3,628,628|1.95|
|8|中融国际信托有限公司-中融-长江红荔1号结构化证劵投资集合资金信托计划|3,608,706|1.94|
|9|王泽祥|3,593,848|1.93|
|10|张宝海|3,086,386|1.66|
|合计||105,206,740|56.58|

四、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构承诺
保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
五、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|

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|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：广州证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
保荐代表人：吴永强、陈玮
电话：022-59267667
传真：022-59267669
七、其他需要说明的事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广州证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴永强 陈玮
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司2015年 9月 7日