北京国枫律师事务所
关于威创集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN090-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于威创集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN090-6号
致：威创集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1、2016年1月11日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，逐项审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
2、2016年1月28日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案。
3、2016年5月27日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了与本次发行有关的各项议案，对本次发行方案中“定价方式和发行价格、发行数量”进行调整并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
4、2016年6月8日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，同意对本次发行方案进行调整。
5、2016年12月12日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，根据发行人股东大会的授权，鉴于发行人已于2016年6月实施了2015年度利润分配，并综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，对本次发行方案中“定价方式和发行价格、发行数量、募集资金数额及用途”进行调整。
6、2017年1月4日，发行人召开第四届董事会第二次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，根据发行人股东大会的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，对本次发行方案中“发行数量、募集资金数额及用途”进行调整。
7、2017年1月6日，发行人召开第四届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请发行人股东大会将本次发行股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至2015年度股东大会审议批准《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案之日起12个月。除延长上述有效期外，本次发行方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
8、2017年1月23日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至2015年度股东大会审议批准《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案之日起12个月。
9、2017年4月13日，发行人召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请发行人股东大会将本次发行股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议批准《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案有效期届满之日（2017年6月7日）起12个月。除延长上述有效期外，本次发行方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
10、2017年5月8日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议批准《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案有效期届满之日（2017年6月7日）起12个月。
（二）中国证监会的核准
2017年7月12日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过68,918,918股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2017]1085号”核准文件的基础上，发行人与主承销商广发证券股份有限公司共同确定了《威创集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，2017年9月20日，主承销商与发行人以电子邮件方式向其与发行人共同确定的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者名单包括截至2017年8月31日发行人前20名股东（除9位关联方不向其发送《认购邀请书》外，共11家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及83家向威创股份或主承销商表达过认购意向的投资者，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2017年9月25日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人2015年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的90%，即发行价格不低于13.33元/股。最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
由于发行人实施了2015年度利润分配[即以截至2015年12月31日发行人总股本835,591,560股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利12,533,873.40元]，根据上述股东大会授权，发行人第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将本次发行的发行价格经除权除息后调整为不低于13.32元/股。
经本所律师现场见证，2017年9月25日9:00-12:00期间，发行人共收到6名投资者反馈的《申购报价单》，有效申购报价具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳申购保证金|
|1|招商财富资产管理有限公司|14.47|10,000|是|
|||14.10|17,000||
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|13.91|9,200|是|
|||13.41|9,200||
|||13.32|9,200||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|13.70|9,200|否|
|4|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|13.60|36,800|是|
|||13.35|36,800||
|5|南京丰同投资中心（有限合伙）|13.60|18,400|是|
|||13.35|18,400||
|6|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|13.60|9,200|是|
|||13.35|9,200||

除符合规定的证券投资基金管理公司外，其他参加认购的投资者已根据《认
购邀请书》的要求在2017年9月25日12:00时之前向主承销商广发证券股份有限公
司指定账户划付了9,060万元申购保证金，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦已于2017年9月25日出具《威创集团股份有限公司非公开股票资金验证报告》（天健验[2017]7-84号），对申购保证金缴付情况予以验证。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为13.60元/股，发行数量为67,500,000股，认购资金总额为918,000,000.00元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|招商财富-三新1号专项资产管理计划|13.60|12,500,000|170,000,000.00|12|
|||招商财富-国调招商1号专项资产管理计划|||||
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|江苏苏豪投资集团有限公司||6,764,705|91,999,988.00|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金黄河定增8号资产管理计划||6,764,705|91,999,988.00|12|
|4|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）||27,058,823|367,999,992.80|12|
|5|南京丰同投资中心（有限合伙）|南京丰同投资中心（有限合伙）||13,529,411|183,999,989.60|12|
|6|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）||882,356|12,000,041.60|12|

（四）缴款与验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于2017年9月27日分别向各发行对象发出了《威创集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2、签署认购协议
截至本专项法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《股份认购合同》（以下称“《认购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3、缴款与验资
（1）2017年 9月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《威创集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2017]7-87号），验证：“截至 2017年 9月 29日 15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司（广发证券股份有限公司）于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币918,000,000元”，确认本次发行的认购资金到位。
（2）2017年10月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《威创集团股份有限公司验资报告》（众会字[2017]第 6010号），验证：“截至 2017年10月10日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股 67,500,000股，实际募集
资金总额为人民币 918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39元，其中新增注册资本人民币67,500,000.00元，资本公积人民币838,405.660.39元。”
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）招商财富资产管理有限公司
根据招商财富资产管理有限公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300062724274L）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年10月9日），招商财富资产管理有限公司成立于2013年2月21日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为赵生章，注册资本为 40,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，营业期限自2013年2月21日起至长期。
根据招商财富资产管理有限公司提供的资料并经本所律师查询中国证监会官方网站及中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日：2017年10月9日），招商财富资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，现持有中国证监会核发的编号为A021-1的《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》，其本次参与配售的产品招商财富-三新1号专项资产管理计划、招商财富-国调招商1号专项资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
（二）江苏苏豪投资集团有限公司
根据江苏苏豪投资集团有限公司现持有的江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000714086627D）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年10月9日），江苏苏豪投资集团有限公司成立于1999年5月6日，住所为南京市软件大道48号，法定代表人为余亦民，注册资本为50,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，营业期限自1999年5月6日起至2019年5月5日止。
根据江苏苏豪投资集团有限公司提供的资料并经查验，其股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|江苏省苏豪控股集团有限公司|50,000|100|
|合计||50,000|100|

根据江苏苏豪投资集团有限公司提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日：2017年10月9日），江苏苏豪投资集团有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
（三）北信瑞丰基金管理有限公司
根据北信瑞丰基金管理有限公司现持有的北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100000612543702）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年10月9日），北信瑞丰基金管理有限公司成立于2014年3月17日，住所为北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号，法定代表人为周瑞明，注册资本为17,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务，营业期限自2014年3月17日起至长期。
根据北信瑞丰基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查询中国证监会官方网站及中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日：2017年10月9日），北信瑞丰基金管理有限公司现持有中国证监会核发的编号为A092的《中华人民共和国基金管理资格证书》，其本次参与配售的产品北信瑞丰基金黄河定增8号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
（四）南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）
根据南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）现持有的南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100MA1MBY1K1Y）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年10月9日），南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）成立于2015年12月1日，住所为南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室，执行事务合伙人为南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈志杰），企业类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，合伙期限自2015年12月1日起至2020年8月4日止。
根据南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）提供的《非公开发行股票配售对象出资人名单》，其合伙人及认缴比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类别|
|1|南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|200|0.0689|普通合伙人|
|2|博时资本管理有限公司|170,000|58.5803|有限合伙人|
|3|北京千石创富资本管理有限公司|20,000|6.8918|有限合伙人|
|4|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|100,000|34.4590|有限合伙人|
|合计||290,200|100.00|-|

根据南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日：2017年10月9日），南京
华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案手续，其管理人华泰瑞联基金管理有限公司亦已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
（五）南京丰同投资中心（有限合伙）
根据南京丰同投资中心（有限合伙）现持有的南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100MA1MCM2L95）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年10月9日），南京丰同投资中心（有限合伙）成立于2015年12月10日，住所为南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室，执行事务合伙人为江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰），企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资；投资管理；投资咨询，合伙期限自2015年12月10日起至2020年12月9日止。
根据南京丰同投资中心（有限合伙）提供的《非公开发行股票配售对象出资人名单》，其合伙人及认缴比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类别|
|1|江苏华泰瑞联基金管理有限公司|100|0.20|普通合伙人|
|2|南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）|44,550|88.04|有限合伙人|
|3|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|4,950|9.78|有限合伙人|
|4|南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）|1,000|1.98|有限合伙人|
|合计||50,600|100|-|

根据南京丰同投资中心（有限合伙）提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日：2017年10月9日），南京丰同投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，其管理人华泰瑞联基金管理有限公司亦已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
（六）北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
根据北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）现持有的北京市工商行政管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000MA006XHD4U）并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2017年10月9日），北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）成立于2016年7月13日，住所为北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4层-20号（门牌号），执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：章童），企业类型为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询，合伙期限自2016年7月13日起至2026年7月12日止。
根据北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）提供的《非公开发行股票配售对象出资人名单》，其合伙人及认缴比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类别|
|1|华泰瑞联基金管理有限公司|4,000|1.59|普通合伙人|
|2|江苏省广播电视集团有限公司|50,000|19.82|有限合伙人|
|3|华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）|25,000|9.91|有限合伙人|
|4|华孚控股有限公司|25,000|9.91|有限合伙人|
|5|三峡资本控股有限责任公司|25,000|9.91|有限合伙人|
|6|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|20,000|7.93|有限合伙人|
|7|上海光控浦益股权投资管理有限公司|20,000|7.93|有限合伙人|
|8|阳光人寿保险股份有限公司|20,000|7.93|有限合伙人|
|9|江苏新华报业传媒集团有限公司|10,000|3.96|有限合伙人|
|10|林祥炎|10,000|3.96|有限合伙人|
|11|于秀媛|10,000|3.96|有限合伙人|
|12|上海溪尔资产管理有限公司|7,300|2.89|有限合伙人|
|13|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|5,000|1.98|有限合伙人|
|14|西藏智晟投资咨询有限公司|4,000|1.59|有限合伙人|
|15|西藏瑞创投资管理合伙企业（有限合伙）|3,100|1.23|有限合伙人|
|16|华泰证劵（上海）资产管理有限公司|13,900|5.50|有限合伙人|
|合计||252,300|100|-|

根据北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）提供的资料并经本所律师查
询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日：2017年10月9日），北
京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，其管理人华泰瑞联基金管理有限公司亦已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
根据认购对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的书面说明文件并经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理6名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2017年10月26日