关于四川长虹电器股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|上市公司A股简称：|四川长虹|
|上市公司A股代码：|600839|
|保荐机构名称：|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|保荐代表人名称：|王鹏|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案简述
四川长虹于2006年4月12日实施股权分置改革方案（以下简称“股改”），股改方案为，非流通股东向流通股东按每10股流通股获送3.4股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为323,476,797股，其中第一大股东四川长虹电子集团有限公司（现已更名为“四川长虹电子控股集团有限公司”，下称长虹集团）按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股。即长虹集团向流通股股东送出股份312,027,308股，送出率为每10股非流通股送出2.69股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份11,449,489股，送出率为每10股非流通股送出2.20股。
股改方案于2006年3月20日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以2006年4月10日作为股权登记日实施，于2006年4月12日实施后首次复牌。
四川长虹股权分置改革方案无追加对价安排。
二、原非流通股股东在股改方案中所作出的承诺及履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺
（1）法定承诺
公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，
十二个月内不上市交易或者转让。
（2）附加承诺
长虹集团作出如下特别承诺：
①持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起，在两年内不上市交易或者转让，在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%，但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，长虹集团将不转让所持有的股份。
②长虹集团承诺，截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东，长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意，并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③长虹集团承诺将向公司2005年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏损，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
④长虹集团承诺将向公司2006年至2008年年度股东大会提议当年向股东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、股东履行承诺的情况
经本保荐机构核查，截至本意见书出具日，四川长虹的非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的承诺。本保荐机构将继续督促指导四川长虹的非流通股股东严格履行其承诺。
三、四川长虹股改实施后至今股本变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况
股权分置改革方案实施后至今，经定向回购、公积金转增股本等方式，公司总股本由2,164,211,418股增至4,616,244,222股。本次有限售条件的流通股上市以
定向回购、公积金转增后的股本总额为基数计算。具体变动如下：
2006年4月12日，公司发布定向回购方案实施完成公告，根据相关股东会议审议通过的《四川长虹股权分置改革及定向回购方案》，公司向长虹集团定向回购26,600万股股份用于抵偿对公司的资金占用，定向回购的实施日为2006年4月11日，定向回购完成后，第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的842,203,793股变更为576,203,793股；公司总股本由股改实施后的2,164,211,418股变更为1,898,211,418股。相关公告的具体内容详见在2006年4月12日《中国证券报》和《上海证券报》。
公司于2010年5月18日经股东大会决议通过2009年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2009年12月31日总股本1,898,211,418股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增949,105,709股，公司股本于2010年6月变更为2,847,317,127股。相关公告的具体内容详见在2010年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
公司于2011年6月8日经股东大会决议通过2010年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本2,847,317,127股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，共计转增711,829,282股，公司股本于2011年6月变更为3,559,146,409股。相关公告的具体内容详见在2011年6月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
“长虹CWB1”认股权证的行权期具体为2011年8月12日、15日、16日、17日、18日五个交易日。截至2011年8月18日收市时止，共计565,295,557份“长虹CWB1”认股权证成功行权，导致四川长虹股份发生变化，共计增加1,057,097,813股，公司股本于2011年8月变更为4,616,244,222股。相关公告的具体内容详见在2011年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：股
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|股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至有限售流通股上市流通日||
||持有有限售流通股数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售流通股数量|占总股本比例（%）|
|四川长虹电子集团有限公司|842,203,793|38.92|2006年4月11日|上市公司定向回购|-266,000,000|803,093|0.0174|

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||||股改实施后至今|收到垫付对价返还|6,811, 696|||
|朝华科技（集团）股份有限公司（已变更为重庆市城市建设投资公司）|6,399,120|0.34|2007年4月25日|偿还对价|-1,405,562|0|0|
|四川嘉陵资产经营管理有限责任公司|4,752,384|0.25|2007年5月16日|偿还对价|-1,043,858|0|0|
|四川创联投资有限公司（因司法裁决所持股份变更为四川益康电子有限公司持有）|2,015,520|0.11|2007年4月27日|偿还对价|-442,708|0|0|
|四川省天立实业公司|1,612,416|0.08|2007年3月30日|偿还对价|-354,166|0|0|
|上海利有实业有限公司|1,561,497|0.08|2007年3月30日|偿还对价|-342,982|0|0|
|绵阳市中银实业总公司（已变更为中国银行股份有限公司绵阳分行）|1,357,824|0.07|2008年4月14日|偿还对价|-298,246|0|0|
|四川华丰企业集团有限公司|1,357,824|0.07|2007年4月27日|偿还对价|-298,245|0|0|
|北京宁高投资有限公司（已变更为珠海宁高投资有限公司）|1,018,368|0.05|2007年3月30日|偿还对价|-223,684|0|0|
|昆明盛天腾信息产业有限公司|678,912|0.04|2007年8月28日|偿还对价|-149,123|0|0|
|成都市成华区通达物资供应站|613,912|0.03|2007年3月30日|偿还对价|-134,845|0|0|
|四川省绵阳市绵州宾馆|600,101|0.03|2007 年12 月 26日|偿还对价|-131,812|0|0|
|绵阳市科技城|520,000|0.03|2007 年|偿还对价|-114,218|0|0|

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|市信用社|||12 月 25日|||||
|苏州苏育达集团公司|403,104|0.02|2007 年12月7日|偿还对价|-88,542|0|0|
|南通市光明空调销售中心|400,000|0.02|2007年8月9日|偿还对价|-87,860|0|0|
|四川省广汉市华鑫物资有限公司|339,456|0.02|2007年4月27日|偿还对价|-74,561|0|0|
|四川三台剑门泵业有限公司|339,456|0.02|2007年4月27日|偿还对价|-74,561|0|0|
|丹东调谐器总厂|339,456|0.02|2007年4月27日|偿还对价|-74,561|0|0|
|北京斯普瑞恩科贸中心|203,673|0.01|2007年4月4日|偿还对价|-44,737|0|0|
|成都市洪兴投资咨询有限责任公司|200,000|0.01|2008 年10 月 16日|偿还对价|-43,930|0|0|
|绵阳市灵岳网络信息服务有限公司|90,000|0|2007年3月30日|偿还对价|-19,768|0|0|
|重庆无线电厂|78,336|0|2007 年10 月 11日|偿还对价|-17,206|0|0|
|哈尔滨宇创电子科技有限责任公司（由于公司清算所持股份由自然人王宇清和张杏芳持有）|50,000|0|2007年8月28日|偿还对价|-10,982|0|0|
|成都通大贸易有限公司|30,000|0|2007年4月27日|偿还对价|-6,589|0|0|
|绵阳银隆汽修厂|15,000|0|2007 年12 月 25日|偿还对价|-3,295|0|0|
|深圳市华晟达投资控股有限公司|1,950,000||2010年6月29日|资本公积金转增股本|975,000|2,853,157|0.0618|
|||0.09|2011年6月27日|资本公积金转增股本|731,250|||
||||2017年10月11日|偿还对价|803,093|||
|苏州久利电子有限公司|403,104|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|201,552|31,601|0.001|

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||||2011年5月|司法裁定|-579,375|||
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|6,320|||
|天津银行股份有限公司|0|0|2011年5月|司法裁定|579,375|0|0|
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|144,844|||
||||2011 年12 月 13日|偿还对价|-159,075|||
|徐州白云大厦股份有限公司|339,456|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|169,728|636,480|0.014|
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|127,296|||
|成都前锋电子电器集团股份有限公司|305,510|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|152,755|0|0|
||||2010年7月8日|偿还对价|-100,658|||
|彭武胜|33,946|0|2010年6月29日|资本公积金转增股本|16,973|0|0|
||||2010年7月8日|偿还对价|-11,185|||
|玉林市星火实业总公司|339,456|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|169,728|636,480|0.014|
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|127,296|||
|云南省玉溪百货大厦有限责任公司|339,456|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|169,728|0|0|
||||2010年7月8日|偿还对价|-111,842|||
|益阳大利电子元件有限公司(由于公司清算,股份由益阳广利实业有限公司继承,后出资并过户至益阳大利电子有限公司)|339,456|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|169,728|0|0|
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|127,296|||
||||2013年12月18日|偿还对价|-139,802|||
|湖南省益阳电容器厂|339,456|0.02|2010年6月29日|资本公积金转增股本|169,728|636,480|0.014|
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|127,296|||

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|绵阳李氏企业有限公司|6,736|0|2010年6月29日|资本公积金转增股本|3,368|12,630|0.001|
||||2011年6月27日|资本公积金转增股本|2,526|||
|绵阳市宏程实业有限责任公司|1|0|2010年6月29日|资本公积金转增股本|0|1|0|

股权分置改革至今，共有 30家有限售条件的流通股股东先后向长虹集团偿还在本公司股权分置改革中垫付的对价共计 6,811,696股，根据有关规定，本公司已安排重庆市城市建设投资公司等 29家有限售条件流通股股东所持股份的上市流通，深圳市华晟达投资控股有限公司所持有限售条件流通股份待本次安排上市流通。
四、四川长虹关联方占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具之日，四川长虹电子集团有限公司和深圳市华晟达投资控股有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、四川长虹本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,656,250股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年11月6日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|深圳市华晟达投资控股有限公司|2,853,157|0.0618|2,853,157|-|
|2|四川长虹电子集团有限公司|803,093|0.0174|803,093|-|

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|合计|-|3,656,250|0.0792|3,656,250|-|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：本次股改限售流通股上市流通情况与股改说明书所载情况无差异。长虹集团持有的本次有限售条件的流通股股份系深圳市华晟达投资控股有限公司偿还长虹集团垫付的对价所致。
苏州久利电子有限公司等 6家限售流通股东因暂未向长虹集团长虹垫付的对价，根据四川长虹股权分置改革方案有关规定，该等股东所持股份暂不安排上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第九次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。前八次上市流通时间分别为 2007年 4月 12日、2007年 5月 24日、2008年 4月 14日、2008年 12月 19日、2009年 5月 26日、2010年10月28日、2012年6月28日、2017年3月1日。
六、其他事项
中银国际证券有限责任公司作为四川长虹股权分置改革的保荐人，已分别于 2007年 4月 6日、2007年 5月 18日、2008年 4月 5日、2008年 12月 12日、2009年5月18日、2010年10月20日、2012年6月19日和2017年2月20日为四川长虹电子集团有限公司等限售股份持有人所持有的部分限售流通股上市流通出具了核查意见。
2017年 3月 1日，经友好协商，四川长虹与中银国际证券有限责任公司签署《关于终止股权分置改革保荐的协议》，一致同意终止原《股权分置改革保荐协议》及《补充协议》。同时，本公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）签署了《股权分置改革持续督导协议》，约定本公司与中银国际证券有限责任公司终止保荐协议后，由申万宏源担任本公
司股权分置改革持续督导的保荐机构，承接持续督导保荐工作，持续督导公司及
非流通股东履行在股权分置改革方案中承诺的有关义务。本保荐机构指派王鹏同
志担任本公司持续督导的保荐代表人，具体负责相关工作。相关公告的具体内容详见四川长虹“临2017-007号公告”。
七、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，限售股份持有人四川长虹电子集团有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形，长虹集团的承诺事项在本次核查后仍然需要继续履行，本保荐机构将持续督促指导长虹集团严格履行其承诺事项；截至本意见出具日，限售股份持有人深圳市华晟达投资控股有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、公司提交的《四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；
有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定；
四川长虹董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章和交易所规则，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
（以下无正文）