江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明江西富祥药业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
江西富祥药业股份有限公司前身景德镇市富祥医药化工有限公司成立于2002年3月20日，并于2012年8月29日整体变更为股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的要求，现将公司设立以来股本演变情况报告如下：
江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明一、释义
除非本说明另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|富祥药业、发行人、公司|指|江西富祥药业股份有限公司|
|富祥医药|指|景德镇市富祥医药化工有限公司|
|富祥有限|指|景德镇市富祥药业有限公司|
|永太科技|指|浙江永太科技股份有限公司|
|富祥投资|指|景德镇市富祥投资有限公司|
|嘉乾九鼎|指|苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉翔九鼎|指|苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）|
|发行人律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|保荐机构|指|长江证券承销保荐有限公司|

江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明二、公司设立以来股本演变情况的说明
（一）公司设立以来股本演变图
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|2002年3月20日，富祥医药设立（注册资本80万元）||
||2002年3月20日，富祥医药设立（注册资本80万元）|

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|2002年12月第一次增加注册资本由80万增至300万（包建华和金微娜各持股50%）||
||2002年12月第一次增加注册资本由80万增至300万（包建华和金微娜各持股50%）|

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|2003年9月金微娜将富祥有限35%股权和15%股权分别转让给包建华、姚荷芹||
||2003年9月金微娜将富祥有限35%股权和15%股权分别转让给包建华、姚荷芹|

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|2003年10月包建华、姚荷芹各将持有的富祥有限15%股权转让给喻文军||
||2003年10月包建华、姚荷芹各将持有的富祥有限15%股权转让给喻文军|

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|2005年10月第二次增加注册资本由300万增至800万（包建华持股70%；喻文军持股30%）||
||2005年10月第二次增加注册资本由300万增至800万（包建华持股70%；喻文军持股30%）|

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|2010年3月第三次增加注册资本由800万增至1600万（包建华持股70%；喻文军持股30%）||
||2010年3月第三次增加注册资本由800万增至1600万（包建华持股70%；喻文军持股30%）|

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|2010年8月喻文军将持有的富祥有限20%股权转让给包建华||
||2010年8月喻文军将持有的富祥有限20%股权转让给包建华|

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|2010年11月包建华将富祥有限26%股权和4%股权分别转让给永太科技和陈斌||
||2010年11月包建华将富祥有限26%股权和4%股权分别转让给永太科技和陈斌|

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|2012年2月包建华将持有的富祥有限7%股权转让给富祥投资、4.2%的股权转让给包旦红等7位自然人||
||2012年2月包建华将持有的富祥有限7%股权转让给富祥投资、4.2%的股权转让给包旦红等7位自然人|

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|2012年3月张卫兵将持有的富祥有限0.8%股权回转给包建华||
||2012年3月张卫兵将持有的富祥有限0.8%股权回转给包建华|

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|2012年8月整体变更为富祥股份||
||2012年8月整体变更为富祥股份|

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|2012年12月第四次增加注册资本由5100万增至5400万||
||2012年12月第四次增加注册资本由5100万增至5400万|

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|嘉乾九鼎、嘉翔九鼎现金增资 总计2400万元，其中300万元计入注册资本||
||嘉乾九鼎、嘉翔九鼎现金增资 总计2400万元，其中300万元计入注册资本|

江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明（二）股份公司设立前的股本及股东变化情况
1、2002年公司前身富祥医药成立
2002年 3月，公司前身景德镇市富祥医药化工有限公司（以下简称“富祥医药”）由自然人包建华、金微娜分别以现金 40万元出资设立，注册资本 80万元。2002年 3月 14日，景德镇永信有限责任会计师事务所出具“景永会验字[2002]23号”《验资报告》对上述出资进行了审验，公司 2002年 3月 20日取得景德镇市工商行政管理局核发的 3602002040997号《企业法人营业执照》，法定代表人包建华，经营范围为生产医药中间体。
富祥医药设立时的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|40|50%|
|金微娜|40|50%|
|合 计|80|100%|

2、2002年12月第一次增资并变更公司名称
2002年9月28日，富祥医药股东会决议将公司名称变更为景德镇市富祥药业有限公司（以下简称“富祥有限”），并将公司注册资本由 80万元增加至 300万元，由股东包建华和金微娜分别以对公司债权 110万元转增注册资本，合计增资 220万元。2002年 11月 13日，景德镇诚信联合会计师事务所出具“诚信联合会验字（2002）013号”《验资报告》对此次增资进行了审验。2013年3月27日，立信会计事务所出具了信会师报字[2013]第 610121号《验资复核报告》对本次增资予以复核，认为（1）公司截止2002年10月31日的实收资本存在出资不实情况，但金微娜的出资不到位部分（300,000.00元）已于2002年11月以现金补足。（2）公司 2002年将个人借款计入短期借款会计科目核算，不符合相关会计制度核算规定，应计入其他应付款科目核算，但不影响公司对其的债务的真实性。
公司于 2002年 12月 20日换领了由景德镇市工商行政管理局核发的
3602002040997号《企业法人营业执照》。
江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明本次增资完成后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|150|50%|
|金微娜|150|50%|
|合 计|300|100%|

3、2003年9月股权转让
2003年8月30日，富祥有限股东会通过决议，同意公司股东金微娜将所持富祥有限的35%股权转让给包建华，15%股权转让给包建华之母姚荷芹。2003年9月17日，金微娜分别与包建华和姚荷芹签订《股权转让协议》。本次股权转让根据原始出资额定价，包建华、姚荷芹已支付全部价款。2003年9月26日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的3602002040997号《企业法人营业执照》。本次转让的具体情况如下：
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|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|金微娜|包建华|105|35%|105|
||姚荷芹|45|15%|45|
|合 计||150|50%|150|

本次股权转让完成后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|255|85%|
|姚荷芹|45|15%|
|合 计|300|100%|

4、2003年10月股权转让
2003年9月30日，富祥有限股东会通过决议，同意公司股东包建华将所持富祥有限的15%股权转让给喻文军，姚荷芹将所持富祥有限15%股权转让给喻文军。2003年10月1日，包建华、姚荷芹分别与喻文军签订《股权转让协议》。
本次股权转让根据原始出资额定价，喻文军已支付全部价款。2003年 10月 27
日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发
江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明的3602002040997号《企业法人营业执照》。本次转让的具体情况如下：
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|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|包建华|喻文军|45|15%|45|
|姚荷芹||45|15%|45|
|合 计||90|30%|90|

本次股权转让后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|210|70%|
|喻文军|90|30%|
|合 计|300|100%|

5、2005年10月第二次增资
2005年10月9日，富祥有限股东会决议将公司注册资本由300万元增加至800万元，由股东包建华和喻文军分别以现金增资350万元、150万元。2005年 10月 11日，景德镇诚信联合会计师事务所出具“诚信联合会验字（2005）087号”《验资报告》对上述出资进行了审验，公司于 2005年 10月 12日换领了由景德镇市工商行政管理局核发的 3602002040997号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|560|70%|
|喻文军|240|30%|
|合 计|800|100%|

6、2010年3月第三次增资
2010年3月22日，富祥有限股东会决议将公司注册资本由800万元增加至1,600万元，由股东包建华和喻文军分别以现金增资560万元、240万元。2010年3月24日，江西永信会计师事务所有限公司出具“赣永会验字[2010]063号”
《验资报告》对上述出资进行了审验，2013年3月20日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述出资进行了验资复核，并出具信会师报字（2013）第 610121
江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明号《验资复核报告》予以确认。2010年3月29日，富祥有限换领了由景德镇市工商行政管理局核发的36020021008121号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|1,120|70%|
|喻文军|480|30%|
|合 计|1,600|100%|

7、2010年9月股权转让
2010年8月30日，富祥有限股东会通过决议，同意股东喻文军将所持富祥有限20%的股权以900万元的价格转让给包建华，此次股权转让以富祥有限2010年 5月 31日未经审计的净资产值为定价依据，双方于同日签订了《股权转让协议》。包建华已支付全部股权转让价款。2010年 9月 20日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的 36020021008121号《企业法人营业执照》。本次转让的具体情况如下：
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|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|喻文军|包建华|320|20%|900|
|合 计||320|20%|900|

本次股权转让后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|1,440|90%|
|喻文军|160|10%|
|合 计|1,600|100%|

8、2010年11月股权转让
2010年 11月 27日，富祥有限股东会通过决议，同意公司股东包建华将所持富祥有限26%股权转让给浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”），
将所持富祥有限4%股权转让给陈斌。同日，包建华与永太科技、陈斌分别签订
《股权转让协议》，决定以富祥有限2010年12月31日为基准日经审计净利润的
江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明 10倍作为定价依据，将股权转让价格暂定为 5,460万元和 840万元。2012年 3月20日，包建华与永太科技、陈斌签订《股权转让补充协议》，以基准日的最终审定净利润为依据考虑一定的市盈率，确定公司整体估值为 2.47亿元，约定最终转让价格分别为 6,422万元、988万元。永太科技及陈斌已支付全部股权转让价款。2010年12月9日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的36020021008121号《企业法人营业执照》。本次转让的具体情况如下：
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|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|包建华|永太科技|416|26%|6422|
||陈斌|64|4%|988|
|合 计||480|30%|7410|

本次股权转让后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|960|60%|
|永太科技|416|26%|
|喻文军|160|10%|
|陈斌|64|4%|
|合 计|1,600|100%|

9、2012年股权转让及部分转回
2012年2月26日，富祥有限股东会通过决议，同意公司股东包建华将所持富祥有限共计11.2%股权分别转让给富祥投资、包旦红、张卫兵、柯喜丽、冯沈荣、牛云波、魏永超和金继忠。此次股权转让，除富祥投资、包旦红和柯喜丽以原始出资额为定价依据外，其余五位受让方均以 2011年 12月 31日富祥有限的净资产为基础，并考虑一定的溢价为定价依据。2012年2月28日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的36020021008121号《企业法人营业执照》。本次转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|包建华|富祥投资|112|7%|112|

江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
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||包旦红|24|1.5%|24|
||张卫兵|12.8|0.8%|197.6|
||柯喜丽|8|0.5%|8|
||冯沈荣|8|0.5%|123.5|
||牛云波|4.8|0.3%|74.1|
||魏永超|4.8|0.3%|74.1|
||金继忠|4.8|0.3%|74.1|
|合 计||179.2|11.2%|687.4|

本次转让价格差异的原因：富祥投资在本次转让时为包建华的独资公司，包旦红、柯喜丽与包建华为亲属关系，包旦红为包建华的妹妹，柯喜丽为包建华配偶的姐姐，故价格较低。
除张卫兵外，上述其他受让方均已付清本次股权转让价款。2012年 3月 29日，富祥有限股东会通过决议，因张卫兵无法在原协议约定期限内支付股权转让款给包建华，因此同意张卫兵将从包建华处受让的富祥有限0.8%的股权转回给包建华。同日，张卫兵与包建华签署了《股权转让协议》。2012年4月6日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的36020021008121号《企业法人营业执照》。本次转回的具体情况如下：
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|转让方|受让方|转回股权（万元）|转回比例|
|张卫兵|包建华|12.8|0.8%|
|合 计||12.8|0.8%|

本次股权转让后，富祥有限的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|793.6|49.6%|
|永太科技|416|26%|
|喻文军|160|10%|
|富祥投资|112|7%|
|陈斌|64|4%|
|包旦红|24|1.5%|
|柯喜丽|8|0.5%|
|冯沈荣|8|0.5%|

江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
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|牛云波|4.8|0.3%|
|金继忠|4.8|0.3%|
|魏永超|4.8|0.3%|
|合 计|1,600|100%|

本次新增6名自然人股东及一家法人股东中，包旦红为包建华的妹妹，柯喜丽为包建华配偶的姐姐，富祥投资在此次股权转让时为包建华作为唯一股东的独资公司。除此以外，此次新增的其他股东与公司控股股东、实际控制人、其他股东、其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系。
（三）股份公司的设立及其股本变化情况
1、2012年8月整体变更为股份有限公司
2012年5月20日，富祥有限股东会决定整体变更设立江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥药业”、“发行人”、“公司”），并于2012年7月21日，全体股东签署《发起人协议》，同意由全体股东以其拥有的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“信会师报字（2012）第113744号”《审计报告》审计的公司截至2012年2月29日止的账面净资产125,368,414.15元作为出资，采取发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，其中注册资本为 51,000,000元，其余部分计入资本公积。
北京中企华资产评估有限责任公司以2012年2月29日为基准日对公司净资产进行了评估，并于2012年5月21日出具了“中企华评报字(2012)第3161号”《资产评估报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更出资进行了审验，并于2012年8月8日出具了“信会师报字[2012]第113745号”《验资报告》。
2012年 8月 29日，公司换领了景德镇市工商行政管理局核发的注册号为36020021008121的《企业法人营业执照》，公司名称变更为江西富祥药业股份有限公司。
整体变更为股份公司后公司的股权结构如下：
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|股东名称|股份数（万股）|持股比例|

江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
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|包建华|2,529.6|49.6%|
|永太科技|1,326|26%|
|喻文军|510|10%|
|富祥投资|357|7%|
|陈斌|204|4%|
|包旦红|76.5|1.5%|
|柯喜丽|25.5|0.5%|
|冯沈荣|25.5|0.5%|
|牛云波|15.3|0.3%|
|金继忠|15.3|0.3%|
|魏永超|15.3|0.3%|
|合计|5,100|100%|

2、2012年12月第四次增资
2012年11月13日，富祥药业股东大会决议将公司股本由5,100万元增加至5,400万元，由苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉乾九鼎”）、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉翔九鼎”）分别以现金1,892.35万元、507.65万元，共计 2,400万元进行增资，其中300万元计入公司股本，占公司股本比例总计5.56%，其余计入资本公积。2012年11月13日，嘉乾九鼎及嘉翔九鼎与富祥药业签订了增资扩股协议，本次增资价格是经双方共同协定，在富祥药业2011年12月31日净资产的基础上考虑一定的溢价水平来决定。2012年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2012]第610057号”《验资报告》对上述出资进行了审验。
2012年12月3日，富祥药业换领了由景德镇市工商行政管理局核发的
36020021008121号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|包建华|2,529.6|46.84%|
|永太科技|1,326|24.56%|

江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
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|喻文军|510|9.44%|
|富祥投资|357|6.61%|
|嘉乾九鼎|236.54|4.38%|
|陈斌|204|3.78%|
|包旦红|76.5|1.42%|
|嘉翔九鼎|63.46|1.16%|
|柯喜丽|25.5|0.47%|
|冯沈荣|25.5|0.47%|
|牛云波|15.3|0.28%|
|金继忠|15.3|0.28%|
|魏永超|15.3|0.28%|
|合 计|5,400|100%|

三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见
发行人律师认为，富祥有限的设立及整体变更为股份有限公司依法履行了相应的法律程序，办理了工商注册登记手续，其股本设置、股本结构合法有效。富祥有限及发行人的历次增资及股权转让符合实施时法律、法规、规章和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
保荐机构认为，发行人及其前身的历次出资、增资足额到位，历次出资、增资、股权转让等行为履行了法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人目前的股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
江西富祥药业股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本人确认江西富祥药业股份有限公司自设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
特此确认。
董事：
监事：
高级管理人员：
江西富祥药业股份有限公司
年 月 日