证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-088
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公
厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下
简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次
可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报
措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月31日实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年6月 30日完成转股，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 66,496.77万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为2%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
6、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设2018年、 2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设本次可转债的转股价格为11.84元/股（该价格不低于公司A股股票于第六届董事会第五次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、公司于2018年3月23日召开第六届董事会第四次会议，决定以公司2017年末股本 406,755,366股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），合计派发现金16,270,214.64元，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，预计于 2018年 6月底之前实施完毕。假设 2019年发放的股利与2018年相同，即16,270,214.64元，且于2019年6月底之前实施完毕。上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响的测算如下：
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|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日|2019年/2019月12月31日||
||||2019年年末全部未转股|2019年6月30日全部转股|
|假设情形1：2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%|||||
|总股本（股）|406,755,366.00|406,755,366.00|406,755,366.00|462,918,178.00|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,938,648,669.32|2,002,802,800.39|2,066,956,931.46|2,123,119,743.00|
|归属于母公司股东净利润（元）|80,424,345.71|80,424,345.71|80,424,345.71|80,424,345.71|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|59,653,454.93|59,653,454.93|59,653,454.93|59,653,454.93|
|基本每股收益（元/股）|0.1977|0.1977|0.1977|0.1850|
|稀释每股收益（元/股）|0.1977|0.1977|0.1949|0.1845|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.1467|0.1467|0.1467|0.1372|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.1467|0.1467|0.1467|0.1372|
|加权平均净资产收益率|4.19%|4.08%|3.95%|3.84%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.10%|3.03%|2.93%|2.85%|
|假设情形2：2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%|||||
|总股本（股）|406,755,366.00|406,755,366.00|406,755,366.00|462,918,178.00|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,938,648,669.32|2,010,845,234.96|2,091,888,478.63|2,148,051,290.00|
|归属于母公司股东净利润（元）|80,424,345.71|88,466,780.28|97,313,458.31|97,313,458.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|59,653,454.93|65,618,800.42|72,180,680.47|72,180,680.47|
|基本每股收益（元/股）|0.1977|0.2175|0.2392|0.2238|
|稀释每股收益（元/股）|0.1977|0.2175|0.2307|0.221|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.1467|0.1613|0.1775|0.1660|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.1467|0.1613|0.1775|0.1660|
|加权平均净资产收益率|4.19%|4.48%|4.74%|4.59%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.10%|3.32%|3.52%|3.40%|
|假设情形3：2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%|||||
|总股本（股）|406,755,366.00|406,755,366.00|406,755,366.00|462,918,178.00|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,938,648,669.32|1,994,760,365.82|2,043,633,871.20|2,099,796,683.00|
|归属于母公司股东净利润（元）|80,424,345.71|72,381,911.14|65,143,720.03|65,143,720.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|59,653,454.93|53,688,109.44|48,319,298.49|48,319,298.49|
|基本每股收益（元/股）|0.1977|0.1779|0.1602|0.1498|
|稀释每股收益（元/股）|0.1977|0.1779|0.1602|0.1498|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.1467|0.1320|0.1188|0.1111|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.1467|0.1320|0.1188|0.1111|
|加权平均净资产收益率|4.19%|3.68%|3.23%|3.14%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.10%|2.73%|2.39%|2.33%|

注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率；
2、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额；
2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
若可转换公司债券未来部分或全部转股，将使得公司总股本及净资产较发行前出现一定的增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
本次发行募集资金总额不超过66,496.77万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金金额|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷|25,000.00|17,884.76|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|22,660.78|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|科益新|20,000.00|17,383.23|

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|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利|8,568.00|8,568.00|
|合 计|||78,568.00|66,496.77|

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性说明如下：
（一）投资项目符合国家相关的产业政策
为贯彻落实《十三五规划纲要》的部署，推进发酵产业高效、绿色、低碳、可持续发展，中国发酵产业协会制定了《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》，明确了行业下一步的发展方向、主要任务和重点工作：“强化生物发酵产品应用链体系建设，提升其对下游行业发展的贡献率；实施资本和产业对接工程，强化市场对资源配置的作用；优化产业区域布局，培育和建设产业集群等”。公司此次投资项目建设是公司进一步贯彻、响应国家“十三五规划”的重要举措，是公司作为酶制剂行业龙头推进生物技术产业发展壮大的具体措施。
医药工业是关系国计民生的重要产业，是“中国制造2025”和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。在医药行业整体快速发展的形势下，政府层面一直积极推动医药行业整合与快速发展。国务院印发的《中国制造2025》文件中，明确了生物医药等战略新兴产业为我国重点发展的十大领域之一。公司利用基因工程技术和微生物转化技术等生物技术替代传统化学合成工艺进行甾体药物原料及中间体生产，属于国家重点鼓励、扶持发展的生物医药行业。国家通过制定产业政策和颁布相关法律法规，从鼓励产业发展、支持研究开发、税收减免、加强人才培养等方面，对公司所从事的产业给予大力支持。
（二）扩大酶制剂和甾体药物产能，巩固公司行业领先地位
1.酶制剂市场
我国酶制剂市场正处于快速发展阶段，行业空间巨大。近年来，酶制剂产品已广泛应用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应用技术水平持续提高，行业增速保持稳定高速发展。未来，由于生物燃料、环保产业、动物饲料、生物
工业、制药领域等下游产业对酶的需求快速增长，酶制剂市场需求将继续高速增
长，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。因此，酶制剂产业作为发酵产业中
“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，其市场需求量仍将保持稳定、高速、持续增长的态势。
公司作为国内酶制剂生产的龙头企业，产能利用率已经基本饱和。随着市场规模的不断扩大，公司整体产能与客户需求存在着较大缺口，通过本次募投项目的实施，将进一步扩大产能，缓解公司产能不足矛盾，因此，通过实施相关项目，扩大公司酶制剂产能，可以满足酶制剂逐年增长的市场需求。
2.甾体药物市场
随着我国医疗卫生体制改革不断深化、医疗卫生投资力度不断加大以及人口老龄化趋势，我国医药市场需求将继续保持快速增长。甾体药物作为世界药物家族中增长速度仅次于抗生素的第二大类药物，在全球医药市场的发展中呈现了很好的市场前景。受国内医药行业迅猛发展的推动，我国甾体药物的市场发展前景良好，且有望保持持续增长的趋势。
作为行业内具有较强竞争力的甾体药物原料及中间体供应商，公司通过实施本次募投项目，可以扩大原有甾体激素中间体产能，满足甾体激素技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求，强化公司竞争优势，提高市场占有率，满足不断增长的市场需求。
（三）把握饲料添加剂行业发展趋势，增强公司盈利能力
2015年，全国工业饲料总产量 2亿吨，比 2010年增长23.5%，总产量保持世界第一。根据《中国工业饲料“十三五”规划》：“至 2020年，工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中配合饲料2亿吨，同比增长14.0%；添加剂预混合饲料800万吨，同比增长22.5%。酶制剂和微生物制剂主要品种生产技术达到国际先进水平，产值比2015年增加50%以上。”未来，随着生猪、肉牛、肉羊规模化养殖的进一步发展，养殖业综合技术进步，我国工业饲料需求仍将稳步增长。
虽然饲料添加剂行业依然保持较高的增长速度，但作为药物饲料添加剂中用量最大的抗生素将逐渐受到限制。由于药物饲料添加剂中所含药物成分在动物产品中会有残留，产生交叉耐药性。国际上发达国家和地区对饲料中添加抗生素等药物饲料添加剂的使用管理和残留监控力度不断加强，欧盟、日本等国家和地区
已经全面禁止抗生素在饲料中进行添加。我国也逐步加大了对药物饲料添加剂的使用监管，如农业部将于2017年4月30日全面禁止硫酸粘杆菌作为药物饲料添加剂使用。
从植物中提取有效成分制成的药物饲料添加剂在消炎抗菌、促进生长方面能很好的替代抗生素，并且毒性低、无耐药性、无休药期，属于绿色无污染的药物饲料添加剂，随着国家“无抗化”饲养的推行，包括植物提取物在内的生物饲料现已成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的方向。
本次公司拟收购长沙世唯科技有限公司51%股权，提前战略布局饲用抗生素替代市场，丰富生物农牧领域产品线，提高在绿色饲料领域的行业地位，增强公司盈利能力。
（四）强化公司“一体两翼四维”战略布局，提升企业市场竞争力
公司通过产业链横纵延伸和兼并收购的方式，已完成对鸿鹰生物、新合新、利华制药等一系列项目及公司的投资或收购，并通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面持续地进行整合，实现了良好的协同效应，使公司的盈利能力得到显著增强，初步实现了公司“一体两翼四维”发展战略的目标。
公司计划通过本次融资：一方面，扩大酶制剂项目产能，充分发挥公司研发及市场优势，丰富公司酶制剂产品种类，拓宽公司酶制剂产品在生物农牧和生物工业的应用领域，巩固公司行业地位；另一方面，发挥公司在甾体激素中间体行业的技术优势和先发优势，迎合甾体激素技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求；另外，公司拟通过收购世唯科技51%股权，提前战略性布局绿色药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧领域产品线，提高在绿色饲料领域的行业地位。
公司通过本次募投将进一步突出公司技术领先的战略优势，完善产能及市场布局的不足，一方面不断丰富生物酶制剂、微生物制剂、绿色饲料添加剂及特色原料药和制剂产品线；另一方面积极拓展生物酶制剂、微生物制剂应用领域，延伸特色生物医药领域产业链，推进医药绿色制造、环保治理修复等生物新技术的应用，做大做强企业，进一步强化“一体两翼四维”战略布局。
（五）优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
公司自上市以来业务规模迅速扩大，随着公司业务规模的扩大，需要更多的流动资金用于日常经营。公司 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，经营活动现金流出分别为 64,062.97万元、174,827.35万元、167,424.01万元和76,357.42万元，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。公司与同行业上市公司相比，流动比率偏低，资产负债率较高，资产结构有待调整。通过本次募集资金补充流动资金后，虽然公司资产负债率会在短期内升高，但公司将获得长期发展资金，且随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资扩建原有食品级生物酶、生物酶和甾体激素中间体生产线，是公司在现有主营业务的基础上，综合考虑公司目前产能情况和行业发展趋势，以巩固公司市场领先地位的举措；同时，募集资金收购绿色饲料添加剂生产商世唯科技51%股权，是公司在农牧领域进行产业延伸，通过提前战略布局饲用抗生素替代市场，为公司开拓新的盈利增长点。本次募集资金投资项目围绕公司“两翼”战略布局，扩充了公司核心业务领域，进一步提升公司核心竞争力，巩固并提高公司的行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
持续的技术创新是公司的核心竞争力。公司现有研发技术人员中，博士、硕士研究生以上学历近百人。公司坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划，形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制，建立了理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经
营管理团队和人才队伍，募投项目与公司现有业务具有紧密的联系，公司的人员储备为项目实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司一贯高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低成本。
公司产品研发凭借丰富的行业经验，深入了解客户的需求、准确把握市场的发展方向，凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，提高产品质量。在酶制剂领域，公司掌握了发酵产酶过程中的多种核心技术，生产的酶制剂纯度更高，产品应用效果更好、酶活力更强。在甾体药物领域，公司率先采用新的生产工艺，掌握了业内领先的生物发酵技术，比起国内传统甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的优势。公司的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备
公司非常注重市场的培养和拓展。目前，公司与多家知名企业长期保持着密切的合作关系，同时在全国范围内建立了丰富的营销渠道，并配备了高度专业化的营销团队。公司营销服务网络遍布全国除西藏外的所有省、自治区和直辖市并在逐步完善海外营销网络体系。公司营销技术服务团队也均由具有畜牧、兽医、动物营养等多学科交叉背景的博士、硕士、高级工程师等专业人才组成，能够全面理解和阐述产品的内涵与价值,为客户提供专业的技术服务和解决方案。
综上，公司在人员、技术和市场等方面储备丰富，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势以及面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司坚持以技术为核心，以市场为导向，经过多年的发展，形成了“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两翼四维”战略格局。
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入分别为7.03亿元、15.12亿元、14.99亿元和7.89亿元，净利润分别0.80亿元、1.45亿元、1.05亿元和 0.45亿元，公司生物医药行业和其他生物制品行业的收入规模呈现稳中有升趋势，盈利水平较为稳定。近几年，产能受限导致产品供不应求，在一定程度上阻碍了公司的发展，随着本次募投项目实施产能的释放，公司生产规模将得到扩大，产品结构将得到丰富，抗风险能力和持续盈利能力将得到提升，公司的战略布局将更进一步强化。
2、公司现有业务板块面临的主要风险
（1）养殖疫病及自然灾害风险
养殖过程中出现气温反常、干旱、洪涝等突发性自然灾害发生时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至病害的规模化爆发，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。随着环境变化和养殖业规模化的发展，养殖疫病也会时有发生，例如近年来爆发的“H7N9病毒”、猪“蓝耳病毒”等，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料及饲用酶制剂产品的需求，重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖行业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到公司产品需求。公司的主营业务之一饲用酶制剂产品主要应用于下游养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对上游饲用酶制剂的需求也必然随之下降。
养殖疫情爆发对养殖业及其上游饲料和饲料添加剂行业均会产生短期影响，而疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。此外，养殖业模式若不能及时转变，随着动物疫病发生频率加快，未来将对我国养殖业的影响逐渐增大，并对其上游行业产生一定的影响。
（2）销售周期性波动风险
生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。
首先，受养殖业的季节性影响，畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定程度的下降，主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数
在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料淡季。综上，每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。
其次，由于国内的养殖行业仍以中小养殖户为主体，对养殖形势缺乏计划性，由此造成了一定的跟风现象，即在养殖行情好的时候增加存栏，在养殖行情差的时候减少存栏，从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时，存栏不断增加，饲料消费增加，对饲用酶制剂的需求也相应增加；行情不好时，存栏不断减少，饲料消费减少，饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口较大影响，饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量（绝对值）的持续增长，但同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。
因此，饲用酶制剂产品的销售存在一定的季度和年度周期性波动的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）市场竞争风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，公司在甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降的风险，可能对公司效益产生不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转债发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行
效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次的投资范围涵盖酶制剂、甾体药物及中间体和植物提取物生产等项目，受国家政策大力支持，市场需求巨大，行业产值每年均能保持高速增长。本次可转债发行完成后，公司一方面能够巩固和提升公司现有的市场地位，另一方面也将拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成公司集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2013年12月5日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2018）》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东珠海市金大地投资有限公司、实际控制人陈少美为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
（本页无正文，为广东溢多利生物科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告之盖章页）
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日