北京国枫律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
国枫律证字[2015] AN462-1号
北京国枫律师事务所
BeijingGrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释义 ............................................................................................................................. 2一、本次交易的方案 ................................................................................................... 6二、本次交易的主体及其资格 ................................................................................. 13三、本次交易的批准及授权 ..................................................................................... 21四、本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 22五、本次交易签署的协议及其合法性 ..................................................................... 29六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 ............................................................. 34七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................. 43八、本次交易涉及的债权债务 ................................................................................. 48九、本次交易的信息披露 ....................................................................................... 49十、本次交易的有关证券服务机构及其资格 ......................................................... 50十一、本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况 ......................................... 51十二、结论意见 ......................................................................................................... 54
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|雅本化学、公司|指|雅本化学股份有限公司|
|朴颐化学|指|上海朴颐化学科技有限公司|
|上海汇瑞|指|上海汇瑞生物科技有限公司|
|上海骏颐|指|上海骏颐医药科技有限公司|
|湖州颐辉|指|湖州颐辉生物科技有限公司|
|上海永颐|指|上海永颐生物科技有限公司|
|上海毓颐|指|上海毓颐贸易商行|
|上海鼎颐|指|上海鼎颐医药科技有限公司|
|阿卡迪亚|指|上海阿卡迪亚生物科技有限公司|
|连云港永颐|指|连云港永颐杰瑞医药科技有限公司|
|雅本投资|指|包头雅本投资管理有限公司|
|六安信实|指|六安信实资产管理有限公司|
|投资基金|指|六安信实设立和管理的“上实上投领华投资基金”|
|交易对方|指|王博、胡长春、于德武、袁熙琛、樊刚、王亚夫等 6 名自然人|
|配套融资认购方|指|投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡|
|交易各方|指|雅本化学、交易对方、配套融资认购方|
|本次交易|指|雅本化学以向交易对方发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的朴颐化学 100%股权并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|雅本化学本次拟以向交易对方发行人民币普通股（A股）股票及支付现金的方式购买交易对方持有的朴颐化学100%的股权|
|本次配套融资|指|雅本化学向配套融资认购方非公开发行股份募集资金用于支付本次发行股份购买资产的现金对价、归还银行借款等用途|
|标的资产、目标资产|指|朴颐化学100%的股权|
|评估基准日|指|2015年7月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产|指|雅本化学与交易对方于 2015年11 月27日签署的《雅本化学股份有限公司与王博、胡长春等上海朴颐化学科技|

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|协议》||有限公司股东签署之发行股份及支付现金资产购买协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|雅本化学与交易对方于 2015年11 月27日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产报告书》|指|雅本化学为本次交易编制的《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|申威评估师|指|上海申威资产评估有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的“大华审字[2015]00641 号”《审计报告》|
|《评估报告》|指|申威评估师就标的资产的价值出具的“沪申威评报字（2015）第 0718 号”《雅本化学股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN462-1号
致：雅本化学股份有限公司
根据本所与雅本化学签署的《专项律师服务协议》，本所律师作为雅本化学本次交易的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对雅本化学本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为雅本化学本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意雅本化学在关于本次交易的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该
等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、雅本化学及朴颐化学、交易对方已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对交易各方向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、雅本化学、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供雅本化学本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了查验：
1、本次交易的方案；
2、本次交易的主体及其资格；
3、本次交易的批准及授权；
4、本次交易的实质性条件；
5、本次交易签署的协议及其合法性；
6、本次发行股份购买资产涉及标的资产法律状况；
7、本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次交易涉及的债权债务；
9、本次交易的信息披露；
10、本次交易的有关证券服务机构及其资格；
11、本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对雅本化学及交易对方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据雅本化学第二届董事会第二十三次会议审议通过并拟提交雅本化学 2015年第三次临时股东大会审议的与本次交易相关的各项议案、雅本化学与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产报告书》等资料，本次交易的具体方案如下：
1、方案概要
雅本化学拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的朴颐化学100%的股权，同时向配套融资认购方非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朴颐化学全体股东。
（2）目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为朴颐化学100%的股权。
（3）对价支付方式
雅本化学收购王博、袁熙琛等 6名自然人所持朴颐化学100%的股权，其中向王博、樊刚支付股份对价收购其持有的朴颐化学49%的股权，向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武支付现金对价收购其持有的朴颐化学51%的股权。
（4）交易价格
目标资产的交易价格将由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告进行确定，根据《评估报告》，截至评估基准日，目标资产评估值为 16,455万元，经雅本化学与朴颐化学全体股东协商一致，确定为目标资产的交易价格为 16,000万元。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次交易的董事会决议公告日。
②发行价格和定价依据
股份发行价格为 13.88元/股，不低于定价基准日前 60个交易日雅本化学股票交易均价的90%，最终发行价格以雅本化学股东大会审议通过的价格为准。
定价基准日至本次股票发行日期间，雅本化学如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
③价格调整方案
在中国证监会核准本次交易前，雅本化学股票价格相比前述发行价格发生重大变化的，雅本化学董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。目标资产的价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效和实施
价格调整方案由雅本化学股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经雅本化学董事会审议通过。
3）可调价期间
在雅本化学股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）调价触发条件
创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015年 9月 16日）收盘点数（即 2,186.44点）跌幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，雅本化学有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的雅本化学股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则雅本化学后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的定价不变，调整后的发行股份数量=（本次交易总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。
（7）支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式
雅本化学拟支付的现金对价为8,160万元，拟发行股份的总数量为 5,648,415
股（注：不足 1股的，按四舍五入计算），最终以中国证监会核准的数量为准；
具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|支付现金金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|王博|--|5,302,594|
|2|胡长春|41,600,000|--|
|3|袁熙琛|17,600,000|--|
|4|王亚夫|14,400,000|--|
|5|于德武|8,000,000|--|
|6|樊刚|--|345,821|
|合计||81,600,000|5,648,415|

发行股份采用非公开发行的方式，雅本化学在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后两个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（9）锁定期
王博、樊刚承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结束之日起三年内不以任何方式转让。
（10）盈利预测补偿
交易对方承诺朴颐化学 2015年、2016年、2017年、2018的净利润分别不低于 1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元。如朴颐化学未实现前述净利润，交易对方同意按照《盈利预测补偿协议》的约定实施补偿。
（11）期间损益安排
在评估基准日起至交割日期间（“损益归属期间”），朴颐化学不实施利润分配。目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由雅本化学享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致朴颐化学净资产减少的，则由交易对方按照其所持朴颐
化学股权的比例以现金方式分别承担。
（12）目标资产办理权属转移
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并于协议生效后两个月内完成目标资产有关的权属变更或过户手续。
（13）滚存未分配利润安排
雅本化学本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
3、本次配套融资的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
②发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡。因投资基金在审议本次配套融资的董事会召开日尚未设立，其管理人六安信实已出具书面承诺，如投资基金未能依法完成设立，则其以自有资金完成雅本化学非公开发行股票的认购。
③认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次配套融资的定价基准日为雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
②定价依据及发行价格
本次配套融资非公开发行股票的发行价格为13.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日雅本化学股票交易均价的90%，最终发行价格以雅本化学股东大会审议通过的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，雅本化学如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（4）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为 16,000万元，其中投资基金认购款金额为 5,000万元，蔡彤认购款金额为 5,864.4万元，王卓颖认购款金额为 1,804.4万元，毛海峰认购款金额为 1,804.4万元，马立凡认购款金额为1,526.8万元。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：各发行对象的认购数量=各发行对象的认购款金额÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为各发行对象认购数量之和。
按照发行价格13.88元/股计算，投资基金认购3,602,305股，蔡彤认购4,225,072股，王卓颖认购 1,300,000股，毛海峰认购 1,300,000股，马立凡认购 1,100,000股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量总量为11,527,377股。
若依据上述公式计算后所能换取的雅本化学股份数不为整数时，则对于不足一股的情况按四舍五入计算。最终发行数量将根据发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因雅本化学派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在深交所创业板上市。
（6）限售期
发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易新增股份登记完成后，交易对方由于雅本化学送红股、转增股本、配股等原因增持的雅本化学股份，亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，按中国证监会、深交所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润安排
雅本化学截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 16,000万元，扣除本次交易的中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、归还银行借款。
（9）关于配套融资与发行股份及支付现金购买资产的关系
雅本化学向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功募集为前提，如本次配套融资未能实施，雅本化学将自筹资金支付该部分现金对价；本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提。
4、方案的有效期
本次交易的决议自提交雅本化学股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果雅本化学已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经查验，本所律师认为，雅本化学本次交易的整体方案合法有效。
（二）本次发行股份购买资产不构成重大资产重组
根据雅本化学第二届董事会第二十三次会议相关文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买资产完成后，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司。根据大华会计师出具的“大华审字[2015]00641号”《审计报告》、雅本化学的相关公告资料，雅本化学、朴颐化学截至2014年12月31日经审计的相关财务数据如下：
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|公司名称|资产总额（元）|营业收入（元）|资产净额（元）|

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|-|-|-|-|
|朴颐化学|55,977,529.51|161,791,196.10|17,114,696.79|
|雅本化学|1,312,267,207.81|526,075,960.05|674,551,501.15|

根据雅本化学第二届董事会第二十三次会议相关文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买资产雅本化学向各交易对方购买的标的资产的成交总金额为16,000万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条所确定的计算办法，购买的资产为股权且导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，则本次交易是否构成重大资产重组相关指标的具体计算如下：
1、朴颐化学资产总额（与成交金额二者孰高）/雅本化学的资产总额：160,000,000.00/1,312,267,207.81=12.19%
2、朴颐化学营业收入 /雅本化学的营业收入：161,791,196.10/526,075,960.05=30.75%
3、朴颐化学资产净额（与成交金额二者孰高）/雅本化学的净资产额：160,000,000.00/674,551,501.15=23.72%
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
根据雅本化学第二届董事会第二十三次会议相关文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》并经查验相关交易各方的工商登记资料及其出具的声明，朴颐化学的全体股东、投资基金的管理人和投资人在本次交易前均非雅本化学的关联方，配套融资认购方中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡均为雅本化学的关联方，故本次交易构成关联交易。
二、本次交易的主体及其资格
本次交易的交易主体包括雅本化学、交易对方、配套融资认购方。
（一）雅本化学（作为资产购买方及股份发行方）
1、基本情况
根据苏州市工商局于 2015年 10月 29日核发的统一社会信用代码号为“91320500782722859L”的《营业执照》，雅本化学成立于2006年1月13日，住所为太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18号，法定代表人为蔡彤，注册资本及实收资本均为人民币 39,240.448万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“生产、销售：原料药（凭许可证经营）；医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S，2S）-（—）-1，2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、N，N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S，2S）-1，2-二苯基乙二胺、5-溴-7氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据雅本化学的陈述并经查验其截至 2015年 9月 30日的股东名册，截至2015年9月30日，雅本化学的前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股股数（股）|持股比例（%）|
|1|雅本投资|176,867,739|45.07|
|2|新余科盈投资管理有限公司|41,868,181|10.67|
|3|张宇鑫|29,419,520|7.50|
|4|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|14,076,460|3.59|
|5|中证金融资产管理计划|13,779,000|3.51|
|6|汇添富基金－上海银行－汇添富－盛世 10号资产管理计划|5,069,861|1.29|
|7|中央汇金投资有限责任公司|4,616,800|1.18|
|8|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|4,000,000|1.02|
|9|新余禧瑞投资管理有限公司|3,659,760|0.93|

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|-|-|-|-|
|10|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|3,631,713|0.93|

2、股本变动
（1）雅本化学的设立
雅本化学系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为苏州雅本投资有限公司、苏州大盈投资咨询有限公司、苏州鲲鹏投资咨询有限公司、张宇鑫，设立时的注册资本为 6,800万元。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2011]1312号”文批准，雅本化学向社会公开发行 22,700,000股人民币普通股股票，每股面值人民币 1元；经深交所“深证上[2011]273号”文审核同意，雅本化学发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“雅本化学”，证券代码为“300261”。2011年 9月 1日，上海上会会计师事务所出具“上会师报字（2011）第 1788号”《验资报告》，验证截至 2011年 9月 1日，雅本化学实际已发行人民币普通股（A股）股票 2,270万股，变更后的实收资本为9,070万元。
（3）2012年增资
2012年 4月 18日，雅本化学 2011年度股东大会通过决议，决定实施 2011年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2012年4月25日，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学股份有限公司2011年度权益分派实施公告》。
2012年 6月 19日，雅本化学 2012年第二次临时股东大会通过决议，同意变更公司的注册资本，注册资本由9,070万元增加至14,512万元。
2012年6月19日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2012）第 1944号”《验资报告》，验证截至 2012年 5月 4日，雅本化学已将资本公积5,442万元转增股本，变更后的实收资本为 14,512万元。
（4）2013年增资
2013年 4月 18日，雅本化学 2012年度股东大会通过决议，决定实施 2012年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2013年5月24日，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学股份有限公司2012年度权益分派实施公告》。
2013年7月5日，雅本化学2013年第三次临时股东大会通过决议，同意变更公司的注册资本，注册资本由14,512万元增加至23,219.2万元。
2013年7月5日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2013）第 2211号”《验资报告》，验证截至 2013年 5月 30日，雅本化学已将资本公积8,707.2万元转增股本，变更后的实收资本为 23,219.2万元。
（5）2014年增资
2014年 4月 17日，雅本化学 2013年度股东大会通过决议，决定实施 2013年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2014年 5月 6日，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学股份有限公司2013年度权益分派实施公告》。
2014年 6月 10日，雅本化学 2014年第二次临时股东大会通过决议，同意变更公司的注册资本，注册资本由23,219.2万元增加至30,184.96万元。
（6）2015年增资
2015年 5月 5日，雅本化学 2015年度股东大会通过决议，决定实施 2014年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2015年6月26日，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学股份有限公司2014年度权益分派实施公告》。
2015年9月7日，雅本化学2015年第二次临时股东大会通过决议，同意变更公司的注册资本，注册资本由30,184.96万元增加至39,240.448万元。
根据雅本化学的工商登记资料并经查验，雅本化学的设立及上述股本变动均履行了必要的程序，并对需进行信息披露的事宜按相关规定进行了信息披露。本所律师认为，雅本化学的设立及上述股本变动合法、合规、真实、有效。
3、合法存续
经查验，雅本化学为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人，其股票已经在深交所创业板挂牌交易。根据雅本化学的章程、雅本化学最近三年的审计报告以及 2015年半年度报告并经查验，雅本化学不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。因此，雅本化学依法有效存续。
4、规范运作
经查验，雅本化学具有健全的组织机构；雅本化学现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；雅本化学最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和雅本化学公司章程的规定，合法有效；雅本化学股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和雅本化学公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；雅本化学最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
根据雅本化学的陈述并经查验雅本化学最近三年的审计报告、2015年半年度报告、相关主管部门出具的证明文件、检索中国证监会、深交所网站公开信息，雅本化学最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反工商、税务、安监、海关、社保等相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，雅本化学作为依法设立并有效存续、其股票已在深交所创业板挂牌交易的上市公司，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的自然人交易对方
根据本次发行股份购买资产的自然人交易对方的居民身份证及相关资料，6名自然人交易对方的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|住所|身份证件号码|
|1|王博|230|46|上海市卢湾区中山南一路1109弄|42010619680220****|
|2|胡长春|130|26|上海市徐汇区宛平南路560弄|31010919721027****|
|3|袁熙琛|55|11|上海市徐汇区小木桥路440弄|31010419750420****|
|4|王亚夫|45|9|上海市松江区工业区荣乐东路2378号|42010619660911****|
|5|于德武|25|5|上海市松江区新桥镇新南街301弄|23081119661210****|
|6|樊刚|15|3|上海市闵行区漕宝路11弄|31010419750810****|

根据上述自然人交易对方出具的声明、承诺、其住所地公安部门出具的证明并经查验，本所律师认为，上述自然人为具有完全民事权利及民事行为能力的自然人，其合法拥有朴颐化学的股权，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产的资产出售方及股份认购方之主体资格。
（三）配套融资认购方
1、投资基金
截至本法律意见书出具日，投资基金尚未设立，根据六安信实及投资基金投资人的书面确认，投资基金的投资人为上海海外公司和上海盛龙投资管理有限公司。
（1）六安信实
根据六安市工商局于2015年6月24日核发的注册号为“341500000217353”的《营业执照》，六安信实成立于2014年11月14日，住所为六安市长安南路环保大厦，法定代表人为周道洪，注册资本为 1,000万元，经营范围为“许可经营项目：（无）。一般经营项目：股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据六安信实的书面确认并经检索全国企业信用信息公示
系统，其股权结构如下：
（2）上海海外公司
根据上海市黄浦区市场监督管理局于 2015年 1月 9日核发的注册号“310106000000544”的《营业执照》，上海海外公司成立于 1988年 1月 6日，住所为上海市黄浦区淮海中路 98号 16楼 C区，法定代表人为周道洪，注册资本为5,000万元，经营范围为“纺织品，服装，轻工业品，有色金属，机械设备，仪器仪表等商品的进出口；委托代理上述商品和技术进出口．承办中外合资合作及三来一补业务，转口贸易及对外经贸咨询服务（按外经贸部批文），建材，国内贸易，汽配件[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
上海海外公司为上海市国有资产监督管理委员会下属全民所有制企业。
（3）上海盛龙投资管理有限公司
根据上海市静安区市场监督管理局于 2015年 3月 31日核发的注册号为“310103000098387”的《营业执照》，上海盛龙投资管理有限公司成立于 2001年 2月 26日，住所为上海市静安区威海路 511号501、502、509、510、511、512、513、515、516室，法定代表人为石书民，注册资本为3,000万元，经营范围为“实业投资，房地产投资，高科技产业投资。企业资产委托管理、托管经营、市场投资、资本运营、收购兼并的咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。上海盛龙投资管理有限公司目前的股权结构如下：
2、自然人认购方
根据配套融资认购方中的自然人认购方的居民身份证及相关资料，4名自然人认购方的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|住所|身份证件号码|与雅本化学关联关系情况|
|1|蔡彤（香港居民）|上海市长宁区平武路36号（境内常住地）|R261895（7）|雅本化学的实际控制人之一、董事长兼总经理|
|2|王卓颖|上海市普陀区宁夏路353弄|32020319760309****|雅本化学的实际控制人之一、董事、董事会秘书|
|3|毛海峰|上海市普陀区大渡河路95弄|32011319751113****|雅本化学的实际控制人之一、董事、副总经理|
|4|马立凡|上海市浦东新区耀华路550弄|51900219740918****|雅本化学的实际控制人之一、董事、副总经理|

根据上述自然人交易对方出具的声明、承诺、境内居民的住所地公安部门出具的证明并经查验，本所律师认为，上述自然人为具有完全民事权利及民事行为能力的自然人，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次配套融资认购方之主体资格。
综上，本律师认为，如投资基金根据六安信实、上海海外公司和上海盛龙投
资管理有限公司的书面承诺依法设立，本次配套融资的认购方穿透至自然人或国
有资产监督管理机构后，涉及认购主体数量未超过200名。
三、本次交易的批准及授权
（一）本次交易已获得的批准及授权
1、雅本化学的批准和授权
针对本次交易，雅本化学已经履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
2015年 11月 27日，雅本化学召开第二届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关资产购买协议的议案》、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关盈利预测补偿协议的议案》、《关于签署<股权认购协议>的议案》、《关于<雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《雅本化学股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案，并决定将相关议案提交雅本化学 2015年第三次临时股东大会审议。
同日，雅本化学召开第二届监事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、朴颐化学的批准和授权
2015年 11月 26日，朴颐化学召开股东会，全体股东一致同意向雅本化学转让其所持朴颐化学100%的股权。
3、投资基金内部的批准和授权
六安信实及投资基金的投资人上海海外公司、上海盛龙投资管理有限公司均已出具承诺，上海海外公司和上海盛龙投资管理有限公司以自有资金认购投资基金份额，投资基金设立后认购雅本化学本次配套融资非公开发行的 3,602,305股股票。且六安信实已出具书面承诺，如投资基金未能依法完成设立，则其以自有资金完成雅本化学非公开发行股票的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准
依据《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和雅本化学公司章程的规定，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1、雅本化学股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准雅本化学本次交易的申请。
四、本次交易的实质性条件
根据雅本化学的陈述及其提供的资料并经查验，雅本化学已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行股份购买资产及募集配套资金的下列实质性条件：
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，雅本化学已经具备了《重组办法》规定的本次发行股份购买资产需满足的下列实质性条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据朴颐化学的陈述并经查验《审计报告》、相关业务合同，朴颐化学的主营业务为医药中间体的研发和销售。本次发行股份购买资产完成前，雅本化学的主营业务为农药及医药中间体的研发、生产及销售业务。本次发行股份购买资产完成后，雅本化学医药中间体相关业务将进一步得到拓展。
根据朴颐化学的陈述并经查验相关政府部门出具的证明文件、检索相关主管部门的网站信息，本次发行股份购买资产涉及的朴颐化学生产经营自 2013年 1月以来不存在违反有关环境保护、土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，雅本化学实施本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后雅本化学仍符合股票上市条件
经查验，本次交易完成后，雅本化学股本总额将变更为 409,580,272股，经测算，社会公众股东的持股总数占雅本化学股份总数的比例仍超过25%；最近三年内雅本化学无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本所律师认为，本次交易完成后，雅本化学仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害雅本化学和股东合法权益的情形
本次交易中，雅本化学拟收购交易对方所持朴颐化学合计100%的股权，作为收购前述朴颐化学100%股权的对价，雅本化学将向交易对方之王博、樊刚非公开发行A股股份，同时雅本化学将向其他交易对方支付现金。
与本次发行股份购买资产的定价相关的程序及事宜具体如下：
（1）雅本化学为本次发行股份购买资产已聘请具有从事证券业务资格的大华会计师和申威评估师对朴颐化学截至基准日2015年7月31日的股东权益进行了审计和评估；该等审计及评估结果已经雅本化学第二届董事会第二十三次会议审议确认；
（2）雅本化学自各交易对方购买的标的资产最终价格是根据标的资产于评估基准日经评估确认的价值为基础协商确定的；
（3）雅本化学已召开第二届董事会第二十三次会议审议通过与本次发行股份购买资产相关的议案，且独立董事已审核本次发行股份购买资产的相关议案并予以认可；
（4）雅本化学的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为申威评估师作为雅本化学为本次发行股份购买资产聘请的专业评估机构具备充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况、评估定价符合公允性原则；
（5）雅本化学与交易对方已共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就本次发行股份购买资产的交易价格作出了明确约定。此外，作为交易对价向交易对方发行股份的发行价格按照《重组办法》规定的定价方式确定。
本所律师认为，本次发行股份购买资产定价公允，不存在损害雅本化学及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法
根据交易对方的承诺并经查验朴颐化学的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产涉及的标的资产产权清晰，其上未被设定质押或存在被司法机关冻结等财产权利受到限制的其他情形，亦不存在权属争议，不存在影响标的资产过户或者转移的法律障碍。
本次发行股份购买资产的标的资产系朴颐化学100%的股权，本次发行股份购买资产完成后，朴颐化学的债权债务仍由朴颐化学享有和履行，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产有利于提高雅本化学资产质量、增强持续经营能力和改善雅本化学财务状况，不存在可能导致其在本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《发行股份购买资产报告书》，朴颐化学主要从事医药中间体的研发和销售，本次发行股份购买资产完成后，雅本化学原有医药中间体相关业务将进一步得到拓展，本次交易完成后，雅本化学的营业收入、归属于公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。本次交易的标的资产为朴颐化学100%的股权，而朴颐化学为持续经营的企业法人，本次发行股份购买资产不存在可能导致雅本化学在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次发行股份购买资产有利于提高雅本化学资产质量，改善雅本化学财务状况，有利于增强雅本化学的持续经营能力，不存在可能导致雅本化学在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定；同时，本次发行股份购买资产遵循了有利于提高雅本化学资产质量、改善雅本化学财务状况和增强持续盈利能力的原则，符
合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
6、本次发行股份购买资产有利于雅本化学与实际控制人及其关联方保持独立、减少关联交易、避免同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次发行股份购买资产完成后，雅本化学在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为避免同业竞争、减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易各方签署了规范和减少关联交易的承诺函、避免同业竞争的承诺函。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定；同时，本次发行股份购买资产遵循了有利于雅本化学减少关联交易和避免同业竞争的原则，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
7、本次发行股份购买资产有利于雅本化学保持健全有效的法人治理结构
雅本化学按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次发行股份购买资产不会导致雅本化学董事会、监事会、高级管理人员发生重大变动，也不会涉及重大经营决策规则与程序相关制度的修订与调整；且本次发行股份购买资产完成后，雅本化学仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、雅本化学最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对雅本化学 2014年财务报告进行了审计，出具了“大华审字[2015]004267号”无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
9、雅本化学及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
根据雅本化学及其现任董事、高级管理人员的陈述、相关主管部门开具的证明文件并经检索中国证监会、深交所网站信息，雅本化学及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
10、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十五条、第四十六的规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，雅本化学已与获得股份对价的交易对象已就其在本次交易中认购的雅本化学股份的锁定事宜进行了约定，该等股份锁定事宜的约定符合《重组办法》第四十六条的约定。
（二）本次配套融资符合《管理办法》等规定的实质性条件
经查验，本次交易经中国证监会核准后，雅本化学向交易对方作为支付资产收购对价而发行的股份与为本次配套融资而向投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡发行的股份，将按照“一次核准两次发行”的原则实施。根据雅本化学的陈述及其提供的资料并经查验，雅本化学本次交易具备了《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的下列实质条件：
1、根据上会会计师事务所、大华会计师出具的“上会师报字(2014)第 0788号”《审计报告》、“大华审字[2015]004267号”《审计报告》，雅本化学 2013年、2014年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据雅本化学的陈述并经查验其最近三年的审计报告等其他公告文件，雅本化学会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、经查验，雅本化学 2013年度、2014年度权益分派方案中的现金分红情况符合雅本化学章程的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、上会会计师事务所、大华会计师已对雅本化学 2012年、2013年、2014年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据雅本化学的陈述并经查验，雅本化学与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
6、根据雅本化学的陈述、相关政府主管部门的证明并经查验，雅本化学不存在《管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据《雅本化学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及大华会计师出具的“大华核字[2015]002898号”《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，雅本化学前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；根据发行人第二届董事会第二十三次会议
决议、《股份认购协议》，雅本化学本次配套融资金额为不超过 16,000万元，募集资金比例占本次发行股份购买资产交易价格的比例不超过100%，所募集资金扣除本次交易的中介机构费用后将主要用于支付本次交易的现金对价和归还银行借款，符合《管理办法》第十一条的下列有关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
8、本次配套融资的发行对象为投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡，符合《管理办法》第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
9、经查验，雅本化学本次配套融资的发行价格为每股 13.88元，不低于雅本化学董事会作出本次配套融资决议公告日前 20个交易日的雅本化学股票均价的90%，且配套融资认购方认购的股份自发行结束之日起36个月不得上市交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，雅本化学本次发行股份购买资产除尚需取得雅本化学股东大会的审议批准及中国证监会的核准外，已符合相关法律、法规及规范性文件中规定的创业板上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份所需具备之全部实质性条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据雅本化学提供的相关协议并经查验，雅本化学与交易对方于2015年11月 27日就本次发行股份购买资产事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与配套融资认购方就配套融资事宜签署了《股份认购协议》（截至该协议签署日，投资基金尚未完成设立，由六安信实与雅本化学
先行签订《股份认购协议》）。
（一）雅本化学与交易对方之间《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、购买的资产及价款
（1）本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为交易对方持有的朴颐化学100%的股权。
（2）雅本化学购买的标的资产的价格，由雅本化学与交易对方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据申威评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日（2015年7月31日）朴颐化学股东权益价值采用收益法的评估值为 16,455万元，据此，各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为16,000万元。
（3）雅本化学以向交易对方发行A股股份及现金支付相结合的方式向交易对方购买标的资产，具体方式如下：
①雅本化学以向王博、樊刚发行A股股份的方式收购其持有的朴颐化学49%的股权，雅本化学须向王博、樊刚共计发行 5,648,415股股份。
②雅本化学以向除王博、樊刚之外的其他交易对方支付现金的方式收购其持有的朴颐化学51%的股权，雅本化学须向该等交易对方共计支付现金对价 8,160万元。
2、交易对价的支付
（1）雅本化学在本次交易中拟对王博、樊刚发行股份用以购买朴颐化学49%的股权（以下简称“本次发行”）。
（2）本次发行的主要条款和条件包括：
①本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
②本次发行采取向王博、樊刚定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后实施。
③本次发行价格的确定方式为不低于雅本化学本次发行定价基准日前 60个
交易日的雅本化学股票交易均价的90%（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量）。本次发行定价基准日为雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
④根据上述本次发行价格的确定方式所确定的发行价格为13.88元/股。若在本次发行实施前雅本化学发生派息、送股等除权除息事项，则发行价格将再进行相应调整。
⑤本次发行中，雅本化学须向王博、樊刚分别发行股份5,302,594股、345,821股。
⑥雅本化学本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按其持有雅本化学股份的比例共享。
（3）雅本化学在本次交易中拟对胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武支付现金用以购买朴颐化学51%的股权，须向其支付的现金金额分别为 41,600,000元、17,600,000元、14,400,000元、8,000,000元。
3、交割
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方立即着手办理本次发行股份购买资产需履行的交割手续，包括但不限于：①办理朴颐化学股权过户的工商变更登记手续，将朴颐化学变更为雅本化学的全资子公司；②雅本化学向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产的股份的登记手续，将相应股份登记至王博、樊刚名下；③雅本化学按照约定的时间和金额向王博、樊刚之外的交易对方支付本次发行股份购买资产的现金对价。
4、过渡期间
（1）交易双方同意自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
（2）交易双方除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①在交割日前，交易对方合法持有标的资产，有权将其转让给雅本化学。
②交易对方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产。
③交易对方保证，除已向雅本化学披露的情况外，截至交割日，标的资产及
朴颐化学不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
5、生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》在经协议各方签署并满足下述各项先决条件后方为生效：
（1）本次交易经雅本化学董事会、股东大会审议批准；且
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）雅本化学与交易对方之间《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、补偿测算对象
（1）《盈利预测补偿协议》项下进行补偿测算的对象为雅本化学依据《发行股份及支付现金购买资产协议》所购买的标的资产所涉及之朴颐化学净利润情况。
（2）根据交易对方的承诺，朴颐化学2015年、2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元；其中净利润指经审计的合并报表口径下归属于朴颐化学母公司所有者所有的税后净利润，以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准。如朴颐化学未实现前述净利润，交易对方对雅本化学实施补偿。
2、补偿义务人
在本次交易中，补偿义务人为交易对方。
在盈利补偿期内，朴颐化学任意一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），交易对方中获得股份对价的补偿义务人应以股份方式进行补偿，各补偿义务人按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的股份数量；交易对方中获得现金对价的补偿义务人应以现
金方式进行补偿，各补偿义务人按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的现金金额。
3、补偿的条件、数额、方式
（1）补偿条件
按照《盈利预测补偿协议》的约定，朴颐化学在利润承诺期间任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对雅本化学进行补偿。
（2）补偿数量确定方式
按照《盈利预测补偿协议》规定，在经注册会计师对朴颐化学在业绩承诺期限内各年的实际实现的净利润情况出具专项审计报告，对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情况出具专项审核报告后，若当期朴颐化学实际净利润数低于交易对方承诺净利润数，相关补偿方应就专项审计报告核定的实际净利润与交易对方承诺净利润之间差额对雅本化学进行补偿，具体补偿方法为：
①当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。获得股份对价的补偿义务人向雅本化学支付的补偿总额不超过其获得的对价总额，其各自之间按照各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
②当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿现金金额。获得现金对价的补偿义务人向雅本化学支付的补偿总额不超过其获得的对价总额，其各自之间按照各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的现金金额。
（三）雅本化学与配套融资认购方签署的《股份认购协议》的主要内容
1、认购方式与认购价格
配套融资认购方均以现金方式认购雅本化学非公开发行的股票，投资基金认
购款金额为5,000万元，蔡彤认购款金额为5,864.4万元，王卓颖认购款金额为1,804.4万元，毛海峰认购款金额为1,804.4万元，马立凡认购款金额为1,526.8万元。
本次非公开发行以雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为13.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若在定价基准日至发行日期间雅本化学发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。
2、认购数量
认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷发行价格。按照发行价格13.88元/股计算，投资基金认购3,602,305股，蔡彤认购4,225,072股，王卓颖认购1,300,000股，毛海峰认购1,300,000股，马立凡认购1,100,000股。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况按四舍五入计算。最终发行数量将根据发行价格确定。
本次非公开发行的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因雅本化学派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购款总金额不变，发行数量亦将作相应调整。
3、限售期
配套融资认购方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
经查验，本所律师认为，雅本化学及交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》符合相关法律法规的规定，合法有效。
六、本次交易涉及的标的资产的法律状况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的朴颐化学100%的股权。经查验，标的资产及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：
（一）朴颐化学的基本情况及其历史沿革
1、基本情况
朴颐化学现持有上海市工商局松江分局于2014年7月16日核发的营业执照（注册号：310227001372659），该公司成立于2008年3月31日，住所为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号5幢202室，法定代表人为王博，注册资本为500万元，经营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务”。截至本法律意见书出具日，朴颐化学的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王博|230|46|
|2|胡长春|130|26|
|3|袁熙琛|55|11|
|4|王亚夫|45|9|
|5|于德武|25|5|
|6|樊刚|15|3|
|合计||500|100|

2、股本演变
根据朴颐化学的工商登记资料，朴颐化学的设立及历次股本变动情况如下：（1）2008年3月，朴颐化学设立
朴颐化学成立于2008年3月31日，成立时注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司，住所为上海市松江区民益路 201号 11幢 3层 302室，法定代表人为王博，经营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产
品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询”，其成立已履行以下程
序：
①2008年 2月 4日，上海市工商局签发了“沪工商注名预核字第 01200802040047号”企业名称预先核准通知书，核准公司名称为“上海朴颐化学科技有限公司”。
②2008年3月20日，朴颐化学召开股东会，审议通过了公司章程。
③2008年3月31日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2008）第 165号”《验资报告》，根据该报告，截至 2008年 3月 6日，朴颐化学已收到股东上海汇瑞、王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的首次出资 97.4万元。
④2008年3月31日，上海市工商局松江分局就朴颐化学的设立签发《准予设立登记通知书》，同意核准朴颐化学的设立，并于同日向朴颐化学颁发了注册号为“310227001372659”的营业执照。
朴颐化学成立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额（万元）|认缴比例（%）|金额（万元）|实缴比例（%）|
|1|上海汇瑞|153|51|30.6|10.2|
|2|王博|90|30|35|11.7|
|3|于德武|15|5|10|3.3|
|4|袁熙琛|15|5|6|2|
|5|王亚夫|9|3|5|1.6|
|6|胡长春|9|3|9|3|
|7|樊刚|9|3|1.8|0.6|
|合计||300|100|97.4|32.5|

（2）2008年7月，股权转让
2008年7月，上海汇瑞将其持有的公司51%的股权转让给王亚夫、袁熙琛、王博、胡长春，本次股权转让已履行以下程序：
①2008年7月18日，上海汇瑞与王亚夫、袁熙琛、王博、胡长春签订股权转让协议，约定上海汇瑞将其持有的朴颐化学6%的股权转让给王亚夫，将其持
有的朴颐化学6%的股权转让给袁熙琛，将其持有的朴颐化学16%的股权转让给
王博；将其持有的朴颐化学23%的股权转让给胡长春。
②2008年7月18日，朴颐化学召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
③2008年7月18日，朴颐化学召开股东会，股权转让后全体股东一致通过了修改后的公司章程。
④2008年7月30日，朴颐化学取得上海市工商局松江分局核发的本次股权转让后的营业执照。
本次股权转让完成后，朴颐化学的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额（万元）|认缴比例（%）|金额（万元）|实缴比例（%）|
|1|王博|138|46|44.6|14.87|
|2|胡长春|78|26|22.8|7.60|
|3|袁熙琛|33|11|9.6|3.20|
|4|王亚夫|27|9|8.6|2.87|
|5|于德武|15|5|10|3.33|
|6|樊刚|9|3|1.8|0.60|
|合计||300|100|97.4|32.47|

根据朴颐化学的陈述并经查验上海汇瑞的工商登记资料，上海市工商局嘉定分局于 2008年 7月 17日作出“沪工商嘉案处字（2008）第 140200810557号”《行政处罚决定书》，对上海汇瑞处以吊销营业执照的处罚。本次股权转让发生于朴颐化学被吊销营业执照之后。
对此，上海汇瑞的全体股东书面确认，上海汇瑞在被吊销营业执照后对外转出其持有的朴颐化学股权的行为已取得上海汇瑞全体股东的同意，真实、有效。
上海汇瑞在被吊销营业执照后，已清理完毕全部债务，与债权人不存在任何争议或纠纷。
（3）2008年10月，注册资本缴足
2008年10月29日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2008）第 727号”《验资报告》，根据该报告，截至 2008年 10月 28日，朴颐化学收到股东王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的第二期出资202.6万元，
自此朴颐化学成立时的注册资本300万元已经缴足。
2008年 10月 31日，朴颐化学取得上海市工商局松江分局核发的本次注册资本实缴后的营业执照。
朴颐化学注册资本缴足后，股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王博|138|46|
|2|胡长春|78|26|
|3|袁熙琛|33|11|
|4|王亚夫|27|9|
|5|于德武|15|5|
|6|樊刚|9|3|
|合计||300|100|

（4）2011年6月，增加注册资本
2011年 6月，朴颐化学的注册资本由 300万元增加至 500万元，新增注册资本由朴颐化学的未分配利润转增，增资后各股东的出资比例保持不变。本次增资已履行以下程序：
①2011年2月18日，朴颐化学通过股东会决议，同意上述增资事宜，并通过公司章程修正案。
②2011年 2月 28日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2011）0190号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011年 2月 28日，朴颐化学本次新增的注册资本已缴足。
③2011年 6月 2日，朴颐化学取得上海市工商局松江分局核发的本次增资后的营业执照。
本次增资完成后，朴颐化学的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王博|230|46|
|2|胡长春|130|26|
|3|袁熙琛|55|11|
|4|王亚夫|45|9|
|5|于德武|25|5|
|6|樊刚|15|3|

||||
|-|-|-|
|合计|500|100|

根据朴颐化学提供的相关税务申报材料及付款凭证，本次未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税已由朴颐化学代扣代缴。
根据朴颐化学的陈述并经查验，朴颐化学目前不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（二）朴颐化学的控股子公司
根据朴颐化学的陈述并经查验《审计报告》，截至本法律意见书出具日，朴颐化学共有一家控股子公司——湖州颐辉，该公司的基本情况如下：
湖州颐辉现持有湖州市工商局湖州经济技术开发区分局于 2015年 7月 27日核发的营业执照（注册号：330508000010473），该公司成立于 2009年 7月 3日，住所为湖州市红丰路 1366号南太湖科技创新中心研发大楼 306室，法定代表人为王亚夫，注册资本为300万元，经营范围为“生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售”。截至本法律意见书出具日，湖州颐辉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朴颐化学|180|60|
|2|陶荣盛|120|40|
|合计||300|100|

（三）朴颐化学的主要财产
1、专利
根据朴颐化学提供的专利证书并检索国家知识产权局网站信息，朴颐化学当前已获得授权的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利类型|专利权期限|
|1|2012102908680|(R)-3-氨基哌啶（I）的不对称合成方法及相关中间体|朴颐化学|发明|2012.08.15-2032.08.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利类型|专利权期限|
|2|2012800032463|(S,S)-2,8-二氮杂双环[4,3,0]壬烷的不对称合成方法、相关原料及制备方法|朴颐化学|发明|2012.09.20-2032.09.19|
|3|2011103124110|(S,S)-2,8-二氮杂双环[4,3,0]壬烷的不对称合成方法、相关原料及制备方法|朴颐化学|发明|2011.10.14-2031.10.13|
|4|200810042729X|合成1,2,6,7-四氢-8H-茚并[5,4-b]呋喃-8-酮的方法|朴颐化学|发明|2008.09.10-2028.09.09|
|5|2006100289267|两步氧化法制备双醋瑞因的工艺1|朴颐化学、上海北卡医药技术有限公司|发明|2006.07.13-2026.07.12|
|6|2009100551037|一种制备酪胺的新方法|朴颐化学|发明|2009.07.21-2029.07.11|

2、商标
根据朴颐化学提供的注册商标证并经检索国家工商行政管理总局商标局网站信息，朴颐化学拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|权利人|核定使用商品类别|有效期|
|1||6906154|朴颐化学|第35类|2010.08.21-2020.08.20|
|2||6906155|朴颐化学|第5类|2010.07.14-2020.07.13|
|3||9393097|朴颐化学|第1类|2012.05.14-2022.05.13|

3、主要设备
根据《审计报告》，截至2015年7月31日，朴颐化学拥有原值为2,788,009.75元、净值为1,511,283.27元的机器设备；原值为1,808,004.32元、净值为858,681.85元的运输设备；原值为1,124,012.25元、净值为498,958.86元的办公设备及其他。
4、主要租赁财产
1朴颐化学已于2015年11月4日出具《关于双醋瑞因专利的情况说明》，说明朴颐化学与上海北卡医药科
技有限公司共同拥有“两步氧化法制备双醋瑞因的工艺”，由于该专利技术导致的产品杂质问题，朴颐化学
一直未将该专利产业化，以后也不准备实施该专利。
根据朴颐化学提供的租赁协议并经查验，截至本法律意见书出具日，朴颐化学正在履行的重大房屋租赁协议情况如下：
（1）2012年 12月 26日，朴颐化学与胡长春、刘莉签订《租赁合同》，胡长春、刘莉向朴颐化学出租位于上海市松江区民益路201号11号厂房301室（建筑面积1,410平方米）的房产，期限为2013年1月1日至2015年12月31日，年租金为687,281.75元。
（2）2014年6月5日，湖州颐辉与湖州南太湖科创建设开发有限公司签订有《研发用房租赁合同书》，湖州南太湖科创建设开发有限公司向湖州颐辉出租位于湖州红丰路1366号3幢（南太湖科技创新中心一期）二楼207、208（建筑面积83.57平方米）的房产，期限为2014年6月5日至2017年6月4日，基准价租金每月20元/平方米，物业管理费每月5元/平方米。
（五）朴颐化学的业务及资质
根据朴颐化学的陈述及其营业执照所载的信息，朴颐化学的经营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务”，湖州颐辉的经营范围为“生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售”。朴颐化学主要从事医药中间体的研发和销售，湖州颐辉主要从事生物酶的研发和销售。
根据朴颐化学的说明，朴颐化学、湖州颐辉所从事的业务无需取得任何资质、许可。
（六）朴颐化学正在履行的重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，朴颐化学正在履行的重大合同（合同金额在500万以上）如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|销售产品|合同金额（万元）|合同日期|

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|1|浙江华海药业股份有限公司|4-氯-6-乙基-5-氟嘧啶|700|2015.10.19|

2、采购合同
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|序号|交易对方|销售产品|合同金额（万元）|合同日期|
|1|江苏八巨药业有限公司|（S-S）-2,8-二氮杂双环[4,3,0]壬烷|1,040|2015.8.17|
|2|江苏八巨药业有限公司|（2S）-4-氧代-2-（3-噻唑烷基羰基）-1-吡咯烷羰酸叔丁酯|500|2015.8.24|
|3|上海璞丰贸易商行|4-氯-6-乙基-5-氟嘧啶|630|2015.10.21|

3、借款合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款数额（万元）|开始日期|终止日期|
|1|上海银行股份有限公司徐汇分行|500|2015.03.24|2016.3.24|

（七）税务情况
1、税务登记证
截至本法律意见书出具日，朴颐化学及其子公司所持税务登记证情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|发证机关|
|1|朴颐化学|310227672719624|上海市国家税务局、上海市地方税务局|
|2|湖州颐辉|330501691278342|浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|

2、税收优惠
（1）主要税种和税率
根据朴颐化学的陈述、《审计报告》，朴颐化学及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：朴颐化学2013、2014年度及2015年1-7月企业所得税税率为15%，湖州颐辉2013、2014年度企业所得税税率为20%，2015年1-7月为核定征收。
（2）最近两年及一期内所享受的税收优惠
朴颐化学于 2013年 11月 19日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GF201331000386)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，朴颐化学所得税税率为15%。
3、纳税情况
根据朴颐化学的陈述并经查验朴颐化学及其子公司最近两年及一期的纳税申报文件、其主管税务部门签发的证明，朴颐化学及其子公司近两年及一期因违法税务违规而受到行政处罚的记录。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
根据朴颐化学的陈述、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经检索相关主管部门网站信息，朴颐化学及其控股子公司最近两年及一期遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
根据朴颐化学的陈述并经检索朴颐化学及其子公司所在地人民法院网站信息，截至本法律意见书出具日，朴颐化学及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据雅本化学的陈述并经查验其信息披露文件、朴颐化学的工商登记资料、交易对方的承诺等资料，本次交易实施前，交易对方、投资基金的管理人与投资人与雅本化学不存在关联关系，本次配套融资的认购方中的蔡彤、王卓颖、毛海
峰、马立凡与雅本化学存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前目标公司的关联交易情况
根据朴颐化学的陈述并经查验《审计报告》、相关关联交易合同，本次交易前朴颐化学的主要关联方包括：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名或名称|关联关系情况|
|1|王博|朴颐化学股东、董事长、总经理|
|2|于德武|朴颐化学股东|
|3|袁熙琛|朴颐化学股东|
|4|王亚夫|朴颐化学股东、董事|
|5|胡长春|朴颐化学股东、董事|
|6|樊刚|朴颐化学股东、副总经理|
|7|梁波|朴颐化学监事|
|8|庄骅|王博的妻子|
|9|刘莉|胡长春的妻子|
|10|上海毓颐|王博妻子庄骅持股的公司|
|11|上海永颐|胡长春持股的公司|
|12|阿卡迪亚|袁熙琛持股的公司|
|13|上海汇瑞|王博、胡长春等共同持股的公司|
|14|连云港永颐|胡长春参股的公司|
|15|上海鼎颐|王博妻子庄骅参股的公司|
|16|上海骏颐|朴颐化学原子公司|

朴颐化学最近两年及一期内目标公司的关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|上海永颐|采购原料|--|--|478,846.16|
|阿卡迪亚|采购原料|--|423,076.91|--|
|连云港永颐|采购原料|--|229,623.94|--|
|合计||--|652,700.85|478,846.16|

（2）向关联方销售商品
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|上海永颐|销售商品|6,113,205.15|5,449,529.94|1,407,264.96|
|阿卡迪亚|销售商品|331,453.00|42,222.22|444,358.94|
|合计||6,444,658.15|5,491,752.16|1,851,623.90|

（3）关联租赁情况
2012年12月26日，朴颐化学与胡长春、刘莉签订《租赁合同》，胡长春、刘莉向朴颐化学出租位于上海市松江区民益路 201号 11号厂房 301室（建筑面积1,410平方米）的房产，期限为2013年1月1日至2015年12月31日，年租金为687,281.75元。
（4）关联担保
2015年3月17日，王博、庄骅与上海银行股份有限公司徐汇支行签订编号为“DB220150091”《借款保证合同》，为朴颐化学的500万元贷款提供保证担保，并以2处房产作为补充担保物。
2014年 9月 23日，王博与交通银行股份有限公司徐汇支行签订编号为“310200A2201400303557”的《最高额保证合同》，为朴颐化学与交通银行股份有限公司徐汇支行在2014年9月1日至2017年9月1日期间签订的流动资金借款合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为500万元。
（5）关联方资金往来
根据《审计报告》，报告期内公司与关联方资金拆借情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|上海永颐|100万元|2015.06.19|2015.09.18|本次借款利息为年利率6.42%|

（6）关联方应收应付款余额
根据《审计报告》，报告期内公司与关联方资金往来余额如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方姓名或名称|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|上海永颐|222,800.00|1,822,799.99|684,800.00|
|阿卡迪亚|207,800.00|--|--|
|其他应收款||||
|上海永颐|1,000,000.00|--|--|
|上海毓颐|2,000,000.00|--|--|
|梁波|92,740.00|340.00|--|
|上海骏颐|1,505,326.94|--|--|
|应付账款||||
|上海汇瑞|10,500.00|2,050,129.00|2,050,129.00|
|上海永颐|--|--|225,000.00|
|其他应付款||||
|刘莉|70,914.35|82,281.76|82,281.76|
|上海汇瑞|645,217.00|645,217.00|645,217.00|

截至本法律意见书出具日，朴颐化学对关联方的其他应收款均已收回。
3、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，王博将持有雅本化学1.29%的股份，樊刚将持有雅本化学0.08%的股份。
为减少和规范本次交易完成后继续在朴颐化学任职的原股东王博、于德武、樊刚、王亚夫与朴颐化学及其子公司可能产生的关联交易，王博、于德武、樊刚、王亚夫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）将采取措施尽量减少并避免与朴颐化学、雅本化学发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与朴颐化学、雅本化学签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害朴颐化学、雅本化学其他股东的合法权益；
（4）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给朴颐化学、雅本化学造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本所律师认为，本次交易不涉及关联交易；本次交易完成后继续在朴颐化学任职的原股东王博、于德武、樊刚、王亚夫已就减少和规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）同业竞争
本次交易前，雅本化学的主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，雅本化学控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与雅本化学相同或相似的业务。本次交易完成后，雅本化学的控股股东、实际控制人均不会发生变化。朴颐化学系主要从事医药中间体的研发和销售业务，本次交易完成后，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，雅本化学原有医药中间体相关业务将进一步得到拓展，雅本化学的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与朴颐化学相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，雅本化学控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与雅本化学及朴颐化学不存在同业竞争。
本次交易完成后，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，交易对方中王博、樊纲将持有雅本化学的股份，王博、于德武、樊刚、王亚夫将继续在朴颐化学或其子公司任职。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，王博、于德武、樊刚、王亚夫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与雅本化学及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与雅本化学及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在雅本化学提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如雅本化学进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给雅本化学。
3、在作为雅本化学的股东或者在朴颐化学任职期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与雅本化学及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害雅本化学及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到雅本化学及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予雅本化学及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雅本化学造成的所有直接或间接损失。”
据此，本所律师认为，本次交易不会导致雅本化学的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与雅本化学及其子公司产生同业竞争，本次交易完成后将持有雅本化学股份以及继续在朴颐化学任职的交易对方已为避免与朴颐化学及其子公司之间的同业竞争做出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、本次交易涉及的债权债务
根据《发行股份购买资产报告书》及本次交易的相关资料，本次交易完成后，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司。
经查验，朴颐化学为依法设立且合法存续的有限责任公司，其为独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，朴颐化学将变更为雅本化学的全资子公司，雅本化学作为朴颐化学的股东，以其认缴的出资额为限对朴颐化学承担有限责任；同时，朴颐化学对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，朴颐化学继续独立享有或承担其依法享有或承担的债权或债务。
九、本次交易的信息披露
根据雅本化学的陈述并经查验，雅本化学就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2015年 9月 16日，雅本化学发布《关于筹划支付现金与发行股票购买资产的停牌公告》，披露雅本化学因正在筹划通过支付现金与发行股票方式收购朴颐化学100%股权事项，自2015年9月16日开市时起停牌。
2、雅本化学分别于 2015年 9月 23日、2015年 9月 30日、2015年 10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日发布《关于支付现金与发行股票购买资产的停牌进展公告》，于2015年10月14日发布《关于支付现金与发行股票购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》。
3、2015年11月27日，雅本化学召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关资产购买协议的议案》、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关盈利预测补偿协议的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于<雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。该次会议决议以及《发行股份购买资产报告书》等相关文件（包括有关证券服务机构就本次交易出具的文件）将由雅本化学在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露，《发行股份购买资产报告书》已就雅本化学与交易对方、配套融资认购方所签订协议的主要内容进行了披露。
4、根据雅本化学的陈述，除上述公开披露的信息外，雅本化学不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。
经查验，截至本法律意见书出具日，雅本化学已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，雅本化学已聘请申威评估师担任本次交易的资产评估机构。申威评估师持有上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为“310107000040411”号的《营业执照》，持有上海市国有资产监督管理委员会核发的编号为“31020029”号的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0210073007号”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员王熙路、吴振宇持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，雅本化学已聘请大华会计师担任本次交易的审计机构。大华会计师持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为“110000014619822”号的《营业执照》，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010148，批准设立文号：京财会许可[2011]0101号）；持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为“000165”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员吕秋萍、宋婉春均持有有效的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，雅本化学已聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。东方花旗持有上海市工商局核发的注册号为“100000400012233”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“13790000”的《经营证券业务许可证》。
（四）法律顾问
经查验，雅本化学已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。本所持有北京市司法局核发的证号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师胡琪、董一平均持有有效的《律师执业证》。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
（一）买卖证券情况
根据相关交易各方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自 2015年 3月 15日至 2015年 9月16日，自查范围内的相关公司与人员存在买卖雅本化学股票的情形，具体情况如下：
1、根据雅本化学公开公告所进行的减持
2015年5月，雅本化学发布《关于股东减持计划的公告》，雅本投资拟减持不超过2,270万股，新余禧瑞投资管理有限公司拟减持不超过850万股，新余科盈投资管理有限公司拟减持不超过200万股。雅本投资、新余禧瑞投资管理有限公司、新余科盈投资管理有限公司通过大宗交易的方式分别于 2015年 5月减持2,210万股、800万股、200万股。
2、根据雅本化学公开公告所进行的增持
2015年 7月，雅本化学发布《关于公司董事、监事、高级管理人员及一致行动人增持公司股票计划的公告》和《关于公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人等拟增持公司股票计划的补充公告》，雅本化学董事、监事、高级管理人员及其一致行动人等计划未来6个月内（自2015年7月10日起）通过深交所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）增持雅本化学股份，并承诺在增持完成后6个月内不减持。根据该公告，拟进行增持的相关人员在自查期间买入雅本化学股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|变更摘要|变更股数（股）|结余股数|
|李航（雅本化学监事）|2015.07.13|买入|100,000|100,000|
||2015.07.13|买入|7,000|107,000|
|朱佩芳（雅本化学证券事务代表）|2015.07.13|买入|5,700|5,700|
||2015.07.14|买入|10,000|15,700|
||2015.07.16|买入|5,800|21,500|
|王卓颖（雅本化学董事、高级管理人员）|2015.07.13|买入|59,800|59,800|
||2015.07.16|买入|30,000|89,800|
|梁炜（王卓颖配偶）|2015.07.28|买入|30,000|119,800|
|汪新芽（雅本化学实际控制人之一）|2015.07.15|买入|140,000|140,000|
||2015.07.16|买入|140,000|280,000|
||2015.08.03|买入|120,000|400,000|
|杨继东（雅本化学监事）|2015.07.28|买入|5,000|5,000|
||2015.08.25|买入|15,000|20,000|
|毛海峰（雅本化学董事、高级管理人员）|2015.07.28|买入|40,000|40,000|
||2015.08.24|买入|40,000|80,000|
|张洁（雅本化学董事、高级管理人员马立凡的配偶）|2015.08.25|买入|100,000|100,000|

3、其他买卖雅本化学股票的情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|变更摘要|变更股数（股）|结余股数|
|冯俊荣（雅本化学监事刘植慧的配偶）|2015.07.08|买入|500|500|
|袁熙琛（交易对方之一）|2015.07.13|买入|500|500|
||2015.07.15|买入|500|1,000|
||2015.07.21|卖出|500|500|
||2015.07.23|卖出|400|100|
||2015.07.29|卖出|100|0|
|袁擎民（袁熙琛的父亲）|2015.07.15|买入|500|500|
||2015.07.16|卖出|500|0|

（二）查验情况
1、雅本投资、新余禧瑞投资管理有限公司、新余科盈投资管理有限公司在自查期间内所进行的减持发生于本次交易的动议之前，雅本化学已公开披露减持计划和减持实施情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、根据“证监发[2015]51号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，“上市公司股票价格连续 10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条的规定”。雅本化学股票在增持公告发布前连续10个交易日内累计跌幅已超过30%，董事、监事、高级管理人员及其一致行动人等在增持计划发布后通过二级市场竞价方式增持雅本化学股票，符合上述通知的要求。
3、冯俊荣为雅本化学监事刘植慧的配偶，根据刘植慧及冯俊荣的书面说明，刘植慧未参与本次交易的筹划，雅本化学股票停牌后才知晓本次交易的相关情况，冯俊荣系基于个人判断买入雅本化学股票，其不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、袁熙琛为本次交易的交易对方之一，袁擎民为其父亲，根据袁熙琛及袁擎民的书面说明，袁熙琛委托其父亲管理其股票账户，袁熙琛获知本次交易的相关信息后，未与其父亲就该信息进行交流，袁擎民通过其个人以及袁熙琛的账户买入雅本化学的股票系基于个人对于市场走势的判断，其不知晓本次交易的内幕信息。袁熙琛及袁擎民均同意将买卖雅本化学股票所获得的收益交送雅本化学，并承诺在本次交易实施完毕前不再买卖雅本化学股票。
综上所述，本所律师认为，上述公司及人员买卖雅本化学股票的行为不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人买卖雅本化学股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2、参与本次交易的雅本化学、交易对方以及配套融资的自然人认购方均具备相应的主体资格，认购配套融资的投资基金尚未完成设立；
3、参与本次交易的各方就本次交易已履行的相关内部决策程序合法、有效；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的内容不存在违反法律、法规规定的情形，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，其转移不存在法律障碍；
6、雅本化学已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易尚须获得雅本化学股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2015年11月30日