股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2014—019湖北金环股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北金环股份有限公司第七届董事会第十七次会议于 2014年 4月 24日在公司会议室召开，会议通知于 2014年4月14日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事 9人，实到董事 8人，董事史庆洪先生因工作原因请假，委托董事朱俊峰先生代行表决权。监事和高管列席了会议，会议由董事长朱俊峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：一、审议通过了《公司2013年年度报告（含财务报告）及其摘要》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《公司董事会 2013年年度工作报告》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
(一)本公司 2013年度经营成果经众环海华会计师事务所审计，利润总额-46,686,782.84元，归属于母公司的净利润-36,642,072.91元， 2012年度未分配利润为 164,417,579.40元，加上 2013年度尚存未分配利润，2013年度可供股东分配利润合计为 127,775,506.49元。
(二)经 2014年 4月 24日召开的公司第七届董事会第十七次会议研究决定：公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
(三)公司 2013年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划
公司未提出现金分红预案，主要原因为：由于本年度亏损，加之行业发展情况尚不容乐观，鉴于公司发展的实际需要，为了公司和股东的长远利益，董事会经过认真研究，决定 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,未分配利润用于补充公司流动资金，以及根据情况进行相关技术改造。
（四）公司独立董事杜哲兴先生、郭磊明先生、郑春美女士对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，
我们作为湖北金环股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的情况，特发表如下独立意见：
我们从保护社会公众股股东权益出发，从公司发展大局考虑，根据公司2014年的生产经营形势和战略发展规划，认为董事会提议2013年度不向股东分配现金股利，将未分配利润用于补充公司流动资金和进行相关技术改造，有利于公司的持续经营，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司预计 2014年度日常关联交易情况的议案》(有关情况详见刊登于 2014年 4月 26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《湖北金环股份有限公司预计 2014年度日常关联交易公告》（公告编号：2014—022）。
审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事杜安启先生、陈鸿寿先生回避了表决。
公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：
1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事会讨论；
2、2014年4月24日,公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、我们认为：公司与关联方签署协议，是因生产经营需要而发
生的，充分利用了其资源优势，保证公司所需原料及公用工程的稳定
供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，减少库存，降低成本，提高质量有积极作用；此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。
此项关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的建议，根据审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。
独立董事发表了独立意见，独立董事认为，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度为公司提供财务报表审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2013年度审计任务，同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同时负责内部控制审计事宜。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于支付2013年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案》。
公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。
制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年30000元人民币。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基
本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席
股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。
公司制订了先进科学的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。
公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支
付2013年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2013年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。
独立董事就此事项发表了独立意见，独立董事认为，公司按照相关规定,考核和发放董事、高级管理人员薪酬; 2013年度薪酬是真实和合理的,有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性,有利于促进公司稳定发展;薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。
公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
湖北金环股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告详见同日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》。
公司董事会认为：公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资,没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。
公司建立了证券投资管理制度,明确了投资理财范围和流程,加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度。董事会严格按照相关法律法规的规定，审慎投资，制定了更加谨慎的投资策略，加强对证券投资的管理和控制，更加有效的控制风险。报告期内,公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限,未影响公司主营业务的发展。（有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的湖北金环股份有限公司董事会关于 2013年证券投资情况专项说明）
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》。
由于董事人员变更，董事会各专门委员会相应进行调整。各专门委员会组成人员如下：
1、公司战略委员会组成人员：朱俊峰先生、杜安启先生、史庆洪先生、陈鸿寿先生、杜哲兴先生；主任委员朱俊峰先生。
2、公司提名委员会组成人员：杜哲兴先生、郭磊明先生、郑春美女士、朱俊峰先生、杜安启先生；主任委员杜哲兴先生。
3、公司审计委员会组成人员：郑春美女士、郭磊明先生、杜哲兴先生、史庆洪先生、陈鸿寿先生；主任委员郑春美女士。
4、公司薪酬与考核委员会组成人员：郭磊明先生、杜哲兴先生、郑春美女士、陈鸿寿先生、朱俊峰先生；主任委员郭磊明先生。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《公司 2014年度生产经营计划》。
具体内容见公司 2013年度报告第四节董事会报告第九部分公司未来发展展望。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。
定于2014年5月16日下午14:30在公司会议室召开公司2013年年度股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事杜哲兴先生、郭磊明先生、郑春美女士在本次会议上作了2013年年度述职报告。同时独立董事将在2013年年度股东大会上进行述职。
特此公告。
湖北金环股份有限公司董事会