证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0020浙江星星科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对浙江星星科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第90号），经公司核查，就深圳证券交易所关注事项逐项回复说明如下：
浙江星谷触控科技有限公司，公司全资子公司：以下简称“星谷触控”
深圳市联懋塑胶有限公司，公司全资子公司：以下简称“深圳联懋”
深圳市深越光电技术有限公司，公司全资子公司：以下简称“深越光电”
广东星弛光电科技有限公司，公司全资子公司：以下简称“星弛光电”
深圳市锐鼎制工科技有限公司，深圳联懋控股子公司，以下简称“锐鼎制工”
（本回复说明中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。）
2019年1月30日你公司股票跌停，晚间你公司披露2018年度业绩预告，预计净利润为-8.45亿元至-8.5亿元，主要原因是大额计提商誉减值和资产减值准备。我部对此表示关注，请你公司在认真核查后就以下事项作出说明并对外披露：
1、请你公司补充说明前述资产减值准备的具体构成、金额、对应主体，并结合公司存货等资产的具体情况详细说明各项资产减值准备计提的依据、原因、计提金额的合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，2017年度资产减值准备的计提是否充分、合理，是否存在通过资产减值对2018年财务报表进行不当盈余管理的情形。
回复：
为客观反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据财政部《企业会计准则》、证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对 2018年末各类存货、应收款项、其他应收账款、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程及无形资产的可变现性以及与商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。2018年度公司计提减值准备总额为67,805.20万元，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细|2018年度计提金额|2017年度计提金额|2017年末余额|
|应收款项坏账准备|2,682.18|673.67|6,705.96|
|存货跌价准备|34,797.24|5,073.87|15,010.53|
|固定资产减值准备|4,202.11|0|1,016.26|
|商誉减值准备|26,123.67|0|3,889.62|
|在建工程减值准备|0|0|1,167.43|
|合计|67,805.20|5,747.54|27,789.80|

各项资产准备减值测试说明详细如下：
（一）应收款项坏账准备情况说明
1、公司应收款项坏帐政策
公司按照准则规定，结合行业特点和内部管理的要求，制订应收款项坏账政策。本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。具体如下：
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在1000.00万以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认b、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
账龄组合
单项金额非重大并不需单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|

||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
2、应收款项坏账准备测试过程
根据上述原则分类结果及测试过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类 别|2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|5,488.14|4,587.90|5,415.34|4,370.33|
|按组合计提坏账准备的应收账款|158,494.65|4,033.74|166,181.18|2,032.04|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|748.46|748.46|8.36|8.36|
|合 计|164,731.25|9,370.10|171,604.88|6,410.73|

注：2018年 10月末，公司将珠海光宝移动通信科技有限公司、广州光宝移动电子部件有限公司、深圳光宝移动精密模具有限公司纳入合并报表，上述三家公司坏账准备期初余额752.44万元（未计入上表中）。
a、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称||账面余额||坏账金额||计提比例|计提理由|
||5,488.15||4,587.90||83.60%|||

b、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
单位：万元
账龄 2018.12.31 2017.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|计提比例|坏账准备|账面余额|计提比例|
|130,916.66|-|-|155,552.50|-|
|18,961.22|5%|948.06|3,849.55|5%|
|5,628.32|20%|1,125.66|5,937.40|20%|
|2,056.88|50%|1,028.44|379.28|50%|
|931.57|100%|931.57|462.44|100%|
|158,494.65||4,033.74|166,181.18||

c、期末单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称||账面余额||坏账金额||账龄||计提比例|计提理由|
||341.63||341.63||1至2年120.69万元；2至3年220.94万元||100%|||
||216.55||216.55||0-6个月||100%|||
||190.28||190.28||3年以上||100%|||
||748.46||748.46|||||||

3、其他应收款坏账准备测试过程
根据上述原则分类结果及测试过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|13,614.48|770.48|7,845.36|295.23|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|合 计|13,614.48|770.48|7,845.36|295.23|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31|||||
|账面余额|计提比例|坏账准备|账面余额|计提比例|
|10,005.10||-|6,884.26||
|71.02|5%|3.55|71.92|5%|
|3,416.48|20%|683.30|703.17|20%|
|76.49|50%|38.24|70.00|50%|
|45.39|100%|45.39|116.00|100%|
|13,614.48||770.48|7,845.36||

4、坏账损失按不同的主体计提明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2018年度|2017年度|
|星星科技母公司|475.37|-46.49|
|深越光电|1,627.89|23.46|
|深圳联懋|526.48|646.79|
|星弛光电|52.44|48.12|
|合并计提||1.79|
|合计|2,682.18|673.67|

公司严格按照应收账款坏账政策执行，2018年度，公司计提应收账款坏账准备 2,206.93万元，截至2018年末，公司坏账准备余额9,370.10万元，占应收账款余额的5.69%，较2017年末坏账准备余额增加2,959.37万元（其中包含了公司于2018年10月份合并的珠海光宝移动通信科技有限公司、广州光宝移动电子部件有限公司、深圳光宝移动精密模具有限公司三家公司坏账准备期初余额752.44万元）。公司综合考虑客户的经营情况、资信状况及回款情况，坏账计提符合实际营业情况。
应收账款2018年度比2017年度增加的主要原因：
1、星星科技母公司客户胜华科技股份有限公司自进入重整后，截止2017年12月31日公司已累计单项计提减值准备4,180.05万元，虽然公司于2019年1月收到偿还款项900.25万元，但由于账龄较长，基于谨慎性，公司对其单项补提坏账准备 407.85万元，本次单项计提后，胜华科技股份有限公司应收款项余额已全部计提。
2、深越光电客户深圳众思科技有限公司因乐视问题，导致出现经营困难，故单项测试全额计提342万元。
3、因为部分客户受宏观调控影响，资金紧张，付款延期，导致按账龄分析法计提坏账准备的金额增加较多（增加明细见上表组合采用账龄分析法计提坏账准备情况表）。
（二）存货跌价准备情况
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2、2018年度存货跌价准备的增减变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年年末余额|期初合并增加|计提|转销|2018年年末余额|
|原材料|1,404.56|2,038.63|2,933.14|255.74|6,120.60|
|库存商品|12,659.46|2,019.80|20,101.67|1,805.72|32,975.20|
|在产品|372.52|528.48|11,550.35|199.53|12,251.82|
|周转材料|573.99|-|212.08|427.45|358.62|
|合计|15,010.53|4,586.91|34,797.24|2,688.45|51,706.24|

注：2018年 10月份，公司将珠海光宝移动通信科技有限公司、广州光宝移动电子部件有限公司、深圳光宝移动精密模具有限公司纳入合并报表，上述三家公司存货跌价期初余额4,586.91万元。
3、存货跌价准备计提不同主体情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|计提主体|本期计提金额|说明|
|1|星星科技母公司|1,235.54|产品品质无法达成一致，工艺变更，存放时间过长的存货计提跌价。|
|2|深越光电|1,438.49|客户取消订单、不提货、市场原因售价降低，存放时间过长的存货计提跌价。|
|3|深圳联懋|29,668.47|中兴部分项目取消、金立破产、受市场影响售价下降而计提的存货跌价。|
|4|星弛光电|2,402.80|由于市场因素、技术创新、部分客户群体的转变，对存放过长的存货全额计提跌价。|
|5|星谷触控|51.94||
|合计||34,797.24||

4、存货跌价准备计提分类别情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货跌价分类|星星科技母公司|深越光电|深圳联懋|星弛光电|星谷触控|合计|
|原材料|83.69|418.93|2,328.53|||2,831.15|
|库存商品|1,145.83|1,008.84|15,596.63|2,402.80|51.94|20,206.05|
|在产品|3.48||11,544.48|||11,547.96|
|周转材料|2.53|10.72|198.83|||212.08|
|合计|1,235.54|1,438.49|29,668.47|2,402.80|51.94|34,797.24|

5、存货跌价准备计提分库龄情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|库别|库龄|账面余额|可变现净值|跌价准备余额|本期计提|
|原材料|1年以内|29,132.27|29,074.88|57.39|57.39|
||1-2内|9,190.03|4,310.92|4,879.10|2,118.76|
||2年以上|1,397.11|0.00|1,397.11|757.62|
||小计|39,719.40|33,385.80|6,333.60|2,933.77|
|库存商品|1年以内|90,489.01|81,234.38|9,254.63|6,368.64|
||1-2内|28,094.17|14,089.16|14,005.00|11,223.59|
||2年以上|9,504.43|-0.00|9,504.43|2,508.82|
||小计|128,087.62|95,323.55|32,764.07|20,101.05|
|在产品|1年以内|47,546.32|39,294.00|8,252.32|8,252.15|
||1-2内|7,103.36|3,509.18|3,594.18|2,906.34|
||2年以上|405.33|-|405.33|391.86|
||小计|55,055.00|42,803.18|12,251.82|11,550.35|
|周转材料|1年以内|3,279.41|3,140.18|139.23|139.23|
||1-2内|129.31|64.66|64.66|54.83|
||2年以上|152.86|-|152.86|18.02|
||小计|3,561.59|3,204.84|356.75|212.08|
|合计||226,423.61|174,717.37|51,706.24|34,797.24|

6、公司存货跌价准备计提的测算过程
a、处置关停部分公司业务及订单终止的存货
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|存货地点|存货分类|账面余额|可变现净值|跌价准备余额|本期计提|说明|
|深圳联懋本级|深圳市坪山区坪山街道江岭路6号|库存商品|2,634.50||2,634.50|2,634.50|金 立、中兴等客户订单终止，形成的存货：其中中兴2,264.37万，金立 等客户370.12万。|
|||在产品|0.03|-|0.03|0.03||
|||小计|2,634.53||2,634.53|2,634.53||
|深圳联懋子公司锐鼎制工|东莞清溪铁松路202号|库存商品|4,534.17|-|4,534.17|4,534.17|金属结构件手机应用大 规模减少形成的存货。|
|||在产品|8,076.56|-|8,076.56|8,076.56||
|||小计|12,610.73|-|12,610.73|12,610.73||
|合计|||15,245.26||15,245.26|15,245.26||

备注：中兴存货订单终止对应的项目如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|中兴项目机型|账面余额|可变现净值|跌价准备余额|本期计提|对应手机机型|项目取消或暂停原因|
|P450F10|1,790.94|-|1,790.94|1,790.94|V9|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|P890A16|174.30|-|174.30|174.30|北美运营商|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|P817A11|28.78|-|28.78|28.78|北美运营商|因中美贸易战，量产中项目暂停|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|E181|16.56|-|16.56|16.56|A612|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|L7|67.28|-|67.28|67.28|L7|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|K5|30.52|-|30.52|30.52|A602|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|P840S01|23.17|-|23.17|23.17|v8 min|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|P653N31|0.33|-|0.33|0.33|小鲜4|因中美贸易战，尾单项目暂停|
|Z6400C|35.57|-|35.57|35.57|北美运营商|因中美贸易战，首批量产时项目暂停|
|P895A16|7.73|-|7.73|7.73|北美运营商|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|Z5151|24.87|-|24.87|24.87|北美运营商|因中美贸易战，首批量产时项目暂停|
|N9560|21.69|-|21.69|21.69|北美运营商|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|P853A92|18.46|-|18.46|18.46|北美运营商|因中美贸易战，量产中项目暂停|
|L111|16.29|-|16.29|16.29|L111|因中美贸易战，尾单项目暂停|
|P635A31|1.76|-|1.76|1.76|小鲜4优学派|因中美贸易战，尾单项目暂停|
|MF971|6.16|-|6.16|6.16|MF971|因中美贸易战，尾单项目暂停|
|小计|2,264.37|-|2,264.37|2,264.37|||

b、存在跌价迹象的存货
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|账面余额|可变现净值|跌价准备余额|本期计提|
|原材料|39,719.40|33,385.80|6,333.60|2,933.77|
|库存商品|120,918.95|95,323.55|25,595.40|12,932.38|
|在产品|46,978.41|42,803.18|4,175.23|3,473.75|
|周转材料|3,561.59|3,204.84|356.75|212.08|
|合计|211,178.34|174,717.37|36,460.98|19,551.98|

7、存货跌价准备分析
a、存货跌价的计算
根据《企业会计准则》的规定：“在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变相净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益，存货成本低于其可变现净值的不计提存货跌价准备。可变现净值的具体核算方法：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值为在正常生产经营过程中，该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，预估售价中针对合同数量内的采用合同价，超过合同或无合同的采用一般市场价；需要经过加工的材料存货，其可变现净值为在正常生产经营过程中，以该存货所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额”。
由于公司的产品应用是消费电子产品，且基本都是定制品，终端产品更新换代较快。公司对正常客户的存货根据存货库龄，结合销售出货情况及合约约定情况进行测算，确定其可变现净值，计提跌
价准备。
根据手机未来的结构件应用方用及5G未来的应用情况，公司进行了业务整合计划，未来将减少
金属精密结构件产品生产制造，而公司金属精密结构件产品存货均属于客户的定制产品，除售后服务需求外，无法转卖其他客户，且再加工生产其他客户的产品生产成本过高，因此全额计提（残值金额太少忽略不计）。
中兴等客户因贸易战而停止的项目，属于定制品，除售后需求外，无法转卖其他客户，除了少量继续供货的订单，按可变现净值与成本孰低原则测算计提跌价准备，其他全额计提（残值金额太少忽略不计）。
b、存货跌价准备计提依据、合规性、合理性
①宏观经济增速下行，消费者换机周期拉长，碎片化智能终端分流等因素协同影响，2018年全年，国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%；行业竞争加剧，某些产品进入低价恶性竞争，公司产品销售单价及销售额下降；同时由于公司产量下降的影响，产品成本高企，导致部分产品毛利亏损。
存货的可变现净值减少，减值较大。
②全球经济形势及受中美贸易战的影响，中兴部分项目取消；受行业竞争影响，客户金立破产；
主要终端客户暂停深圳联懋供货等的影响，导致相关项目进行跌价损失计提金额较大。
③由于手机市场对于外观件运用的变化极快，中高端手机已由前两年大幅度运用金属 CNC加工转变成只将金属结构运用于手机中框边条，金属后盖 CNC改换成玻璃或塑胶的运用。深圳联懋子公司（锐鼎制工）决定转型，大幅度缩减 CNC五金结构件业务，将金属产能整合至公司全资孙公司珠海光宝移动通讯科技有限公司发展非手机金属业务。2019年随着5G商用时代的到来，市场对于公司当前库存的金属结构件产品的可消化需求量减少。
④由于消费电子产品配件均为定制化生产，已生产机型均具有其特殊性，除售后服务需求外，难以再重新加工进行批量销售。
⑤公司手机视窗防护屏、精密结构件等产品为客户定制化产品，涉及客户知识产权，根据公司与客户的协议，存货处理需首先予以破坏，再按照市场价格销售给非关联方。
基于以上原因，2018年对存货进行减值测试并计提跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。
公司2018年计提存货跌价准备的最终数据，以公司披露的经审计后的2018年年度报告为准。
（三）固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产采用期末账面价值与可收回金额孰低的原则来计量。固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。
1、存在减值迹象子公司业务的固定资产
单位：万元
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|||固定资产账|预计可变现|计提减值准|||
|公司|存放地点||||本期计提|说明|
|||面余额|净值|备余额|||
|||||||深越光电收缩减少手机类|
|||||||触控产品的销售，导致产|
|深越光电|深圳|14,006.97|9,804.86|4,202.11|4,202.11||
|||||||能过剩的闲置设备计提减|
|||||||值准备|

深越光电固定资产减值计提明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|中文名称|单位|数量|固定资产账面余额|减值计提金额|
|ACF粘附机|台|15|55.04|16.51|
|FPC测试机|台|2|3.63|1.09|
|FPC分位烧录机|台|1|4.38|1.31|
|IFS全自动贴合点胶线|台|8|1,025.64|307.69|
|PET膜贴合机|台|2|42.74|12.82|
|Sensor测试机|台|7|34.35|10.30|
|TTCT035202-成品测试机-2.0|台|4|21.30|6.39|
|TTCT040149-sensor测试机-2.0|台|2|8.54|2.56|
|裁切机|台|2|156.80|47.04|
|成品测试机|台|2|7.82|2.35|
|成品检测机|台|5|23.34|7.00|
|单工位框压机|台|1|2.85|0.86|
|感光银显影线|台|2|218.34|65.50|
|恒温热压机|台|35|233.16|69.95|
|卷对卷老化机|台|3|900.43|270.13|
|卷对卷曝光机|台|2|1,007.88|302.36|
|卷对卷压干膜机|台|2|190.85|57.26|
|曝光机|台|6|2,314.29|694.29|
|全自动DF胶贴合本压线|台|12|3,076.92|923.08|
|全自动点胶机|台|4|119.66|35.90|
|全自动点胶组环热固线|台|2|245.30|73.59|
|全自动金属环贴膜机|台|4|123.08|36.92|
|全自动贴高温胶排版线|台|1|35.04|10.51|
|热固机|台|2|16.32|4.90|
|热压机|台|9|83.08|24.92|
|寿力螺杆式空压机|台|1|14.96|4.49|
|网印+IR印刷机|台|2|874.36|262.31|
|网印+UV印刷机|台|3|531.84|159.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|显影蚀刻剥膜机|台|2|1,040.16|312.06|
|压干膜机|台|2|33.46|10.04|
|压合机|台|5|29.91|8.97|
|印刷机|台|2|128.07|38.42|
|自动保压机|台|6|2.35|0.70|
|自动光学菲林检查机|台|2|255.90|76.77|
|自动光学线路检测机|台|7|922.94|276.88|
|自动连线脱泡机|台|5|222.24|66.67|
|总计||172|14,006.97|4,202.11|

2、存在减值迹象的固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|存放地点|固定资产账面余额|预计可变现净值|计提减值准备余额|
|机器设备|深圳|14,006.97|9,804.86|4,202.11|

3、固定资产减值准备情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期计提|本期减少|年末余额|
|机器设备|1,016.26|4,202.11||5,218.37|
|合计|1,016.26|4,202.11|-|5,218.37|

由于 2018年手机整体业务市场供应过剩，公司手机业务销售下滑了30%左右，触摸屏手机业务接单也大幅减少，为应对市场的变化，公司2018年及2019年的经营策略将拓展转向智能手表穿戴、车载屏、工业医疗家庭智能电子市场方面，手机业务将保留有成本优势的工艺产品，触摸屏手机闲置的部分计提固定资产跌价准备4,202.11万元。公司2017年手机接单、产能业务正常，对2018年末计提固定资产减值准备具有合理性，符合公司实际情况。
（四）商誉减值准备
1、商誉减值准备的计提方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值情况
公司财务人员根据初步分析结果，预计计提商誉减值2.61亿元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期计提减值|
|非同一控制收购深越光电形成商誉|18,000.00|
|非同一控制收购深圳联懋形成商誉|7,000.00|
|非同一控制深圳联懋收购锐鼎制工形成商誉|1,057.01|
|非同一控制收购广东金三甲精密科技有限公司形成商誉|66.66|
|合计|26,123.67|

计提后商誉情况明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|商誉原值|以前年度已计提减值准备|2018年度计提减值准备|商誉净值|
|非同一控制收购深越光电形成商誉|61,328.54|3,889.62|18,000.00|39,438.92|
|非同一控制收购深圳联懋形成商誉|92,078.32|-|7,000.00|85,078.32|
|非同一控制深圳联懋收购锐鼎制工形成商誉|1,057.01|-|1,057.01|-|
|非同一控制收购广东金三甲精密科技有限公司形成商誉|66.66|-|66.66|-|
|合计|154,530.53|3,889.62|26,123.67|124,517.24|

3、主要测算方法和减值测试过程
公司通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，在预测中需要做出重大判断和假设，特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。
公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，分别对各资产组可回收价值进行了评估测试，其商誉评估价值及减值情况如下：
（1）非同一控制收购深越光电形成商誉的减值情况：2018年度，以三星为代表的智能手机出货量的减少，释放出更多屏幕产能，部分触控生产企业纷纷转向争夺国内其他终端品牌如华为、OPPO、vivo、小米的市场订单，使消费电子元器件市场竞争趋向白热化，销售单价下降，致使综合毛利率下降。2018年初以来，中美及全球贸易摩擦升级，新兴市场汇率承压，加剧了外部环境的复杂性、不确定性；国内去杠杆带来的融资环境收紧，使主动依靠银行及其他金融机构融资的大部分企业面临“融资难、融资贵”的问题。面对全球贸易的不确定性增强及消费电子行业竞争日益激烈的挑战，深越光电收缩减少手机类触控产品的销售，布局和完善触控模组在非手机类产品上的应用，如车载、工控医
疗器械、门锁等领域，引导非手机类产品从视窗玻璃延伸至整体触控模块。手机类触控贴合产品同比
去年销售额减少，而非手机类智能消费产品销售规模尚未得到释放。
上述市场竞争激烈、产品转型不利等因素造成深越光电报告期营业收入、净利润均出现大幅下滑。
经财务部门初步核算数据（未经会计师事务所审计），2018年度深越光电收购时的资产组实现营业收入12.12亿元（2017年度深越光电资产组实现营业收入24.42亿元），同比下降55.36%，亏损3,203.79万元，同比下降135.30%。
深越光电2018年拟计提商誉减值准备约为1.8亿元。公司是根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对深越光电商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|深越光电||
|账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|61,974.17|
||②商誉账面价值|57,438.92|
||合计=①+②|119,413.09|
|可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额||
||②资产组预计未来现金流量的现值|101,413.09|
||③可收回金额取①和②中较高者|101,413.09|
|商誉减值金额||18,000.00|
|导致商誉减值原因|业绩及现金流不达预期||

结合对深越光电未来发展的综合考量，并经公司财务部门初步测算，公司聘请具有证券从业评估资格的评估机构对非同一控制合并深越光电形成商誉进行了初步测试，按照根据企业会计准则及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减
值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因此根据预估评估结果，深越光电 2018年度商誉减值准备计提 1.8亿元，本次计提情况符合会计准则《企业会计准则第 8号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的相关规定。
（2）非同一控制收购联懋形成商誉的减值情况：2018年度，受“中兴事件”以及金立破产等影响，深圳联懋的部分主要客户的手机项目终止，公司在该部分产品的前期投入和储备亏损；国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%，同时由于市场竞争激烈，公司的产量下降，但由于公司已形成较大的规模，固定成本和人工成本较高，导致产品毛利率大幅下降；同时由于受到手机行业整体不景气，银行信贷政策紧缩的影响，2018年深圳联懋融资难、融资贵，出现了资金困难，且资金成本高企，也影响了深圳联懋的利润。未来，深圳联懋凭借其新切入的优质大客户，如苹果、谷歌、小米等重要终端客户，在精密塑胶结构件的应用和市场竞争中充分发挥管理、规模、产品质量的竞争优势，同时凭借内部整合上市公司 2018年新收购的三家光宝公司的结构件业务，在手机类和非手机类的电子产品应用上进行进一步的拓展，未来将具有更强的市场和技术优势，能进一步提升经营业绩。
由于上述原因的影响，经财务部门初步核算数据（未经会计师事务所审计），2018年度深圳联懋收购时的资产组实现收入19.26亿元（2017年度深圳联懋资产组实现营业收入23.26亿元），同比下降20.77%，亏损28,532.34万元，同比下降259.37%。
深圳联懋2018年拟计提商誉减值准备约为0.7亿元。公司是根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对深圳联懋商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|深圳联懋||
|账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|102,255.74|
||②商誉账面价值|92,078.32|
||合计=①+②|194,334.06|
|可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额||

||||
|-|-|-|
||②资产组预计未来现金流量的现值|187,334.06|
||③可收回金额取①和②中较高者|187,334.06|
|商誉减值金额||7,000.00|
|导致商誉减值原因|业绩及现金流不达预期||

结合对深圳联懋未来发展的综合考量，并经公司财务部门初步测算，公司聘请具有证券从业评估资格的评估机构对非同一控制合并深圳联懋形成商誉进行了初步测试，根据企业会计准则及 2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
因此根据预估评估结果，深圳联懋 2018年度商誉减值准备计提 0.7亿元，本次计提情况符合会计准则《企业会计准则第8号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的相关规定。
（3）非同一控制深圳联懋收购锐鼎制工形成商誉以及收购广东金三甲精密科技有限公司形成商誉
深圳联懋收购的锐鼎制工以及广东金三甲精密科技有限公司主要是为布局金属结构件业务。但随着5G时代的到来对金属外壳结构件产品影响较大，同时苹果跟进推出的无线充电更是让后壳去金属化成为趋势。手机外壳材质从金属到非金属不可逆转，玻璃及塑胶已经成为高端智能手机的选择材料，金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大，成为其发展的重大瓶颈，行业的发展趋势致使锐鼎制工的营业收入和净利润大幅下降。
考虑到锐鼎制工决定进行转型，公司大幅度缩减 CNC五金结构件业务，将金属产能整合至全资孙公司珠海光宝移动通讯科技有限公司发展非手机金属业务。基于谨慎性，公司于 2018年末，对非
同一控制深圳联懋收购锐鼎制工形成商誉以及收购广东金三甲精密科技有限公司形成商誉进行了初
步测试，预估了商誉减值准备0.11亿元。
综上所述，2018年度受市场竞争、行业技术调整、经营业绩下滑等因素影响，公司根据会计准则及公司会计制度规定进行资产减值测试并根据测试结果计提资产减值损失。公司本报告期计提资产减值损失与 2017年及以前年度计提资产减值损失的工作并无重复或冲突，公司在以前年度已足额计提了有关资产减值损失，不存在少提或多提情形。公司对相关资产计提的减值损失是充分考虑了公司 2018年经营情况变化的谨慎处理，会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过资产减值对2018年财务报表进行不当盈余管理的情形。
公司上述减值数据为财务部门初步测算的结果，具体数据还有待会计师和评估师在年审中进行测算和复核确认，目前相关审计和评估工作尚在进行中，最终资产减值金额以2018年年度报告为准。
2、你公司于2013年、2015年因收购深越光电、深圳联懋分别确认商誉6.13亿元、9.20亿元，公司披露的公告显示，深越光电自2015年以来业绩持续下滑，公司仅在2016年对其计提了商誉减值准备0.38亿元；深圳联懋2017年未完成业绩承诺，公司未对其计提商誉减值准备。请你公司结合深越光电、深圳联懋的具体经营情况详细说明商誉减值迹象出现的时间及具体情况，以前年度商誉减值准备未计提或计提金额较少而2018年大额计提商誉减值准备的原因和合理性，商誉减值计提是否及时，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、深越光电经营情况及商誉计提合理性说明
（一）商誉减值迹象的时间和具体情况
2018年度，以三星为代表的智能手机出货量的减少，释放出更多屏幕产能，部分触控生产企业纷纷转向争夺国内其他终端品牌如华为、OPPO、vivo、小米的市场订单，使消费电子元器件市场竞争趋向白热化，销售单价下降，致使综合毛利率下降。2018年初以来，中美及全球贸易摩擦升级，新兴市场汇率承压，加剧了外部环境的复杂性、不确定性；国内去杠杆带来的融资环境收紧，使主动依靠银行及其他金融机构融资的大部分企业面临“融资难、融资贵”的问题。面对全球贸易的不确定性增强及消费电子行业竞争日益激烈的挑战，深越光电收缩减少手机类触控产品的销售，布局和完善触控模组在非手机类产品上的应用，如车载、工控医疗器械、门锁等领域，引导非手机类产品从视窗玻璃延伸至整体触控模块，但由于受银行信贷政策紧缩的影响，深越光电出现了资金困难，相关的调整存在滞后性，上述情形对深越光电第四季度经营业绩产生了不良影响。手机类触控贴合产品同比去年销售额减少，而非手机类智能消费产品销售规模尚未得到释放。
上述市场竞争激烈、产品转型不利等因素造成深越光电报告期营业收入、净利润均出现大幅下滑。
2018年度终了，公司对深越光电进行减值测试时确认了存在减值迹象。
（二）以前年度商誉减值准备未计提或计提金额较少而 2018年大额计提商誉减值准备的原因和合理性，商誉减值计提是否及时，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
公司于2013年完成对深越光电100%股权的收购，确认商誉61,328.54万元，2013年重组交易对方承诺深越光电 2013年、2014年和 2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和11,000万元。
2013年、2014年深越光电均完成业绩承诺目标。
深越光电2015年-2017年财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2015年|194,391.07|53,044.45|244,504.01|12,615.44|11,203.97|
|2016年|227,629.91|59,009.83|264,365.00|5,713.79|5,965.38|
|2017年|219,662.29|55,590.63|269,999.05|4,431.30|5,229.67|

1、2015年度，深越光电实际实现扣除非常性损益后归属于母公司净利润 10,707.52万元，实现业绩承诺的97.34%。2015年业务未达标的原因分析：由于智能手机增速放缓，市场竞争加剧，价格竞争激烈；同时随着一些新生产工艺、新技术的成熟及应用，传统触控模组产品的市场份额下滑，并在中高档手机上的应用占比减少，产品价格下调，触控模组产品主营业务毛利率降低。
针对 2015年度实现利润未达预期的情况，深越光电在维持现有市场份额的基础上，采取了多种应对措施，包括：1.深越光电内部不断完善考核机制，引入阿米巴经营模式，加强内部管理，提高生产效率；同时改造现有设备，提高生产自动化水平，降低人工成本，以提升产品竞争力。2.通过升级转型打造成为一站式触控显示模组的制造厂商，贴近客户需求，增加客户粘性。3.积极开发新产品，投资指纹模组生产线，既满足了客户需求，也将增强深越光电的持续盈利能力。虽然从业绩上看，深越光电在 2015年未实现业绩承诺，但公司管理层考虑到内部管理加强、升级转型、开发新产品等未来市场前景和盈利可预期，并根据“坤元评报（2016）86号”《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》深越光电相关资产组的可回收价值为 108,938.52万元，确认公司收购深越光电形成的商誉在 2015年期末不存在减值迹象。
2、2016年度，公司根据坤元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日按收益法出具的“坤元评报（2017）133号”《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市深越光
电技术有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》，深越光电相关资产组的可回收价值为93,617.96
万元，存在减值迹象，经公司第三届董事会第三次会议及 2016年度股东大会审议通过，计提商誉减
值3,889.62万元。
3、2017年度，银信资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日按收益法出具的银信财报字（2018）沪第079号《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市深越光电技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据深越光电的资产构成和主营业务特点，以深越光电的合并报表口径估算其权益资本价值，分析其历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，以及分析综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素，采用收益法评估后深越光电技股权全部权益价值评估值113,800.00万元，参考该评估结果，公司确认并购深越光电形成的商誉在2017年期末不存在减值迹象。
（三）2018年度深越光电商誉计提原因和合理性
2018年度，公司对深越光电商誉资产组计提减值准备的原因主要如下：
2018年度，以三星为代表的智能手机出货量的减少，释放出更多屏幕产能，部分触控生产企业纷纷转向争夺国内其他终端品牌如华为、OPPO、vivo、小米的市场订单，使消费电子元器件市场竞争趋向白热化，销售单价下降，致使综合毛利率下降。2018年初以来，中美及全球贸易摩擦升级，新兴市场汇率承压，加剧了外部环境的复杂性、不确定性；国内去杠杆带来的融资环境收紧，使主动依靠银行及其他金融机构融资的大部分企业面临“融资难、融资贵”的问题。面对全球贸易的不确定性增强及消费电子行业竞争日益激烈的挑战，深越光电收缩减少手机类触控产品的销售，布局和完善触控模组在非手机类产品上的应用，如车载、工控医疗器械、门锁等领域，引导非手机类产品从视窗玻璃延伸至整体触控模块，但由于受银行信贷政策紧缩的影响，深越光电出现了资金困难，相关的调整存在滞后性，上述情形对第四季度产生了不良影响。手机类触控贴合产品同比去年销售额减少，而非手机类智能消费产品销售规模尚未得到释放。
上述市场竞争激烈、产品转型不利等因素造成深越光电报告期营业收入、净利润均出现大幅下滑。
鉴于：①受经济环境影响，深越光电所处市场发生变化，②布局非手机类智能消费产品的不确定性，③2018年度深越光电业绩大幅下滑，因并购深越光电而形成的商誉存在明显的减值迹象。经财务部门初步核算数据（未经会计师事务所审计），2018年度深越光电收购时的资产组实现营业收入12.12亿元（2017年度深越光电资产组实现营业收入24.42亿元），同比下降55.36%，亏损3,203.79万元，同比下降135.30%。
深越光电 2018年拟计提商誉减值准备约为 1.8亿元。公司是根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对深越光电商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组
的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|深越光电||
|账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|61,974.17|
||②商誉账面价值|57,438.92|
||合计=①+②|119,413.09|
|可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额||
||②资产组预计未来现金流量的现值|101,413.09|
||③可收回金额取①和②中较高者|101,413.09|
|商誉减值金额||18,000.00|
|导致商誉减值原因|业绩及现金流不达预期||

公司管理层认为，2017年度深越光电触控贴合产品主要应用于联想、华为、诺基亚、华硕等终端手机，2018年以来逐步向非手机业务转型，终端客户转向华为（手环、手表）、FITBIT（手环）、五菱、吉利、长安等非手机业务终端。触控贴合产品虽然在非手机业务，如车载、医疗工控、门锁、智能家居等方面的应用越来越广泛，但预计短期内较难形成大规模大批量的供货，考虑到深越光电的实际业务开展和实现业绩情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，于 2018年年度末，对合并深越光电形成的商誉进行了初步减值测试，预估了商誉减值准备金额，深越光电 2018年度商誉减值计提情况符合会计准则《企业会计准则第 8号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的相关规定。
二、深圳联懋经营情况及商誉计提的合理性说明
（一）深圳联懋商誉减值迹象的时间和具体情况
2018年上半年，受“中兴事件”以及金立破产等影响，深圳联懋的部分主要客户的手机项目终止，公司在该部分产品的前期投入和储备亏损；国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%，智能手机产品出货量在 2018年陷入低迷状态，同时由于市场竞争激烈，公司产量下降。虽公司及管理层高度重视，希望能在第四季度能够有好转，但主要客户终止项目及经营情况不佳的形势下，其他客户的开拓和产品的量产存在滞后性影响，对公司具体业务产生了较大的冲击。虽在第四季度及时对联懋管
理人员、业务作出了相应的调整，但由于公司已形成较大的规模，固定成本和人工成本较高，同时由
于银行信贷政策紧缩的影响，深圳联懋出现了资金困难，相关的调整存在滞后性，上述情形仍对第四
季度产生了不良影响。2018年度终了，公司对深圳联懋进行减值测试时确认了存在减值迹象。
（二）以前年度商誉减值准备未计提或计提金额较少而 2018年大额计提商誉减值准备的原因和合理性，商誉减值计提是否及时，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司于2015年完成对深圳联懋100%股权的收购，确认商誉92,078.32万元，2015年重组交易对方承诺深圳联懋 2014年、2015年、2016年以及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。
2014年深圳联懋完成业绩承诺目标。
深圳联懋2015年-2017年财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2015年|183,045.75|72,625.17|154,214.29|13,865.21|12,007.94|
|2016年|306,408.37|97,132.48|207,263.65|22,984.05|20,252.59|
|2017年|391,302.58|107,743.67|250,607.80|22,972.32|19,234.10|

1、2015年深圳联懋实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润11,902.30万元，实现业绩承诺的79.35%。
深圳联懋净利润未完成的原因分析：
1.2015年智能终端市场进入饱和期，行业容量饱和，进入换机时代。终端机市场份额总体全年增长缓慢，手机结构件市场竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢，导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件行业厂商只能削价竞争，导致公司产品毛利率下降；2.2015年，深圳联懋传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使深圳联懋 2015年度部分中低价位的手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现；3.深圳联懋在2014年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目的量产在2015年的第三季度开始渐渐放量，对2015年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。
针对 2015年度实现利润未达预期的情况，深圳联懋在维持现有市场份额的基础上，采取了多种应对措施，包括：1.继续扩大金属结构件的布局。深圳联懋 2015年开始金属部件布局，目前已成功量产，同时金属结构件的占比也在逐步提升，金属部件行业目前处于成长期，有利于公司营业收入的增长，以及产品毛利的提升。2.深圳联懋管理层积极拓展市场布局，开发更多优质客户。深圳联懋在
2015年培育的国际化品牌客户已经逐步形成批量出货，同时深圳联懋拓展的海外市场也实现规模供
货。
根据坤元资产评估有限公司以 2015年 12月31日为基准日按收益法出具的坤元评报（2016）85号《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市联懋塑胶有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》，深圳联懋相关资产组的可回收价值为156,584.27万元，确认公司收购深圳联懋形成的商誉在2015年期末不存在减值迹象。
2、2016年深圳联懋完成业绩承诺目标。根据坤元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日按收益法出具的坤元评报（2017）152号《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市联懋塑胶有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》，深圳联懋相关资产组的可回收价值为190,461.42万元，确认公司收购深圳联懋形成的商誉在2016年期末不存在减值迹象。
3、深圳联懋2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为17,927.49万元，实现2017年业绩承诺21,600万元的83.00%，深圳联懋原股东未完成2017年度承诺业绩。
2017年未计提商誉减值的原因分析：深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，自2008年成立以来一直专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。深圳联懋长期的技术和管理积累，引进先进设备，增强自主创新能力，凭借在业内的良好口碑，深圳联懋先后成为酷派、联想、华为等国产一线智能手机品牌的主要供应商，并形成以一线国产智能手机品牌为核心的客户结构。同时深圳联懋有较强的市场拓展能力，积极开发新客户，新入围苹果、小米等供应链系统，2017年已处于批量供货或模具研发阶段。随着新技术如5G商用化和无线充电推动，手机品牌开始寻找新一代机壳材料，除了解决屏蔽问题外，有希望再次带动智能型手机市场成长。深圳联懋 2017年销售较 2016年增长20.91%，基于谨慎性，预计深圳联懋2018年及以后年度保持约10%的增长率。
深圳联懋盈利能力主要指标处于同行业上市公司中上游水平，企业盈利能力较好。银信资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日按收益法出具的银信财报字（2018）沪第080号《浙江星星科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市联懋塑胶有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据深圳联懋的资产构成和主营业务特点，以深圳联懋的合并报表口径估算其权益资本价值，分析其历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，以及分析综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素，采用收益法评估后深圳联懋股权全部权益价值评估值195,400.00万元，参考该评估结果，公司确认并购深圳联懋形成的商誉在2017年期末不存在减值迹象。
（三）2018年度深圳联懋商誉计提原因和合理性
2018年度，受“中兴事件”以及金立破产等影响，深圳联懋的部分主要客户的手机项目终止，公司在该部分产品的前期投入和储备亏损；国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%，智能手机产品出
货量在 2018年陷入低迷状态，同时由于市场竞争激烈，公司的产量下降，但由于公司已形成较大的规模，固定成本和人工成本较高，导致产品毛利率大幅下降；同时由于受到手机行业整体不景气，银行信贷政策紧缩的影响，2018年深圳联懋融资难、融资贵，出现了资金困难，且资金成本高企，也影响了深圳联懋的利润。由于上述原因的影响，经财务部门初步核算数据（未经会计师事务所审计），2018年度深圳联懋收购时的资产组实现收入19.26亿元（2017年度深圳联懋资产组实现营业收入23.26亿元），同比下降20.77%，亏损28,532.34万元，同比下降259.37%。
深圳联懋 2018年拟计提商誉减值准备约为 0.7亿元。公司是根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对深圳联懋商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|深圳联懋||
|账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|102,255.74|
||②商誉账面价值|92,078.32|
||合计=①+②|194,334.06|
|可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额||
||②资产组预计未来现金流量的现值|187,334.06|
||③可收回金额取①和②中较高者|187,334.06|
|商誉减值金额||7,000.00|
|导致商誉减值原因|业绩及现金流不达预期||

2017年度，深圳联懋主要终端客户包括联想、华为、索尼、LG、魅族等国内外一线终端品牌， 2018年新切入如苹果、谷歌、小米等优质大客户，能争取获得更多中高端产品的业务和订单，为公司提供新的业绩增长点。虽然深圳联懋凭借其新切入的如苹果、谷歌、小米等重要终端客户，在精密塑胶结构件的应用和市场竞争中充分发挥管理、规模、产品质量的竞争优势，同时凭借内部整合上市公司 2018年新收购的三家光宝公司的结构件业务，在手机类和非手机类的电子产品应用上进行进一步的拓展，未来将具有更强的市场和技术优势，能进一步提升经营业绩。但管理层认为深圳联懋资产
组商誉减值风险较为明确，公司编制 2018年度业绩预告时对深圳联懋商誉资产组计提相关减值准备
是基于会计谨慎性原则而作出的，对合并深圳联懋形成的商誉进行了初步减值测试，预估了商誉减值
准备金额，深圳联懋2018年度商誉减值计提情况符合会计准则《企业会计准则第8号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的相关规定。
3、请你公司详细说明本次业绩预告的筹划过程、内幕知情人、信息保密措施的执行情况，是否存在信息泄漏、董监高及内幕知情人买卖公司股票的情形。
回复：
根据上市公司业绩预告、上市公司董监高买卖股份的若干规定以及公司《内部非公开信息保密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，本次业绩预告相关情况具体如下：
1、根据公司董事会秘书的安排，2019年1月7日，证券事务助理分别通过短信和邮件的方式提醒内部董事、监事、高管：根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条规定：公司董监高及相关特殊人员在上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。
2、根据深交所信息披露的要求和公司内部工作的安排，在2019年1月7日，公司证券事务代表以邮件方式发出2018年度业绩预告公告格式，以便公司财务等有关内部部门准备相关内容。
3、2019年1月30日，经由财务负责人（财务总监）核算，完成2018年度报表初稿，并将相关测算结果告知公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书，同时针对业绩预告的相关分析说明内容进行了讨论。根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披露流程，公司董事长王先玉先生、副董事长兼总经理潘清寿先生、副董事长毛肖林先生、财务总监陈美芬女士、副总经理兼董事会秘书李伟敏先生、证券事务代表赵金伟先生、财务经理蔡燕萍女士、证券事务助理蔡婷婷女士、证券事务助理胡飘飘女士均为本次业绩预告内幕信息知情人。在本次业绩预告提交披露的同时，公司通过电话、邮件方式分别告知和抄送了公司 2018年年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计负责人呙华文会计师和郭安静会计师。
公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》规定，严格将内幕信息控制在知情人范围内。另外，公司通过内部工作流程，与相关人员核查了业绩预告披露期间的信息保密情况，自查相关人员本人及其直系亲属买卖公司股票情况。经核查，公司本次业绩预告内幕信息知情人不存在信息泄漏情况和买卖公司股票情况。同时，公司董监高及本次业绩预告内幕信息知情人均签署了“关于买卖星星科技股票的自查说明”，报公司及深圳证券交易所备案。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司 2018年度业绩预告及本次关注函回复中的财务数据是公司财务部门进行初步测算的结果，未经审计机构审计，公司2018年年度业绩具体数据将以公司2018年年度报告中披露数据为准。
特此公告。
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|浙江星星科技股份有限公司|
|董事会|
|2019年2月18日|