广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
声 明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳大通实业股份有限公司（股票简称“深大通”，股票代码“000038.SZ”，以下亦简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司2016年年度报告，通过现场和非现场的方式对深大通重组进行了督导，经审慎核查，本独立财务顾问出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对深大通本次交易出具持续督导意见的依据是深大通及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对深大通的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读深大通董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测实现情况的专项审核报告、年度报告等文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2号、华安深大通 3号等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
1、资产交付及过户
2015年12月24日，冉十科技完成工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105057349641J），冉十科技100%股权已过户至深大通名下，冉十科技成为深大通的全资子公司。
2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106674758432X），视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。
冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。
2、验资及新增股份登记和上市情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 4日出具了报告号为瑞华验字[2016]48030001号验资报告，对公司新增注册资本 95,836,003.00元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为192,064,001.00元。
2016年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年1月22日。
（三）本次发行股份募集配套资金情况
1、募集配套资金发行情况
截至2016年6月23日，姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。广州证券的专用收款账户（账号3602000129200377840）共收到本次发行认购资金2,749,999,912.12元。
2016年6月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030015《验资报告》，经审验，截至2016年6月23日止，深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币2,749,999,912.12元认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2、验资及新增股份登记和上市情况
[2016]48030016《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 23日止，深大通本次非公开发行人民普通股（A股）134,671,886股（每股面值1元），发行价格为 20.42元/股，募集资金总额人民币 2,749,999,912.12元，扣除发行费用人民币 30,049,999.10元后，实际募集资金净额人民币 2,719,949,913.02元，已由广州证券划入深大通为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02元。
2016年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年6月30日。
3、现金对价支付情况
根据《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，深大通在本次购买资产相应的募集资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）10个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技原股东李勇、莫清雅。
根据《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，深大通在募集资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司。
截至本报告出具日，深大通已将全部现金对价支付给冉十科技原股东李勇、莫清雅，李勇、莫清雅出具确认函，确认已收到上述全部现金对价。深大通已将全部现金对价的45.82%支付给视科传媒原股东。上述现金对价支付存在未按照协议约定的时间及比例进行支付的情形，上市公司已出具说明，因视科传媒部分原股东超额质押公司股票等原因，致使其持有的保障性股票比例低于盈利预测补
偿协议约定的相关比例，为维护公司权益，经双方协商，上市公司推迟了部分现金对价的支付进度。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重组配套融资已经发行完毕。深大通非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。深大通已经完成发行股份购买资产及配套融资事宜。除部分现金对价未按照协议约定时间及比例进行付款外，不存在其他违反协议约定的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易各方当事人公开作出的承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|承诺履行情况|
|业绩承诺|冉十科技股东|业绩承诺的具体内容详见本报告第三部分|截至 2016 年 12 月 31 日冉十科技完成了2016年的业绩承诺|
||视科传媒股东||截至 2016 年 12 月 31 日视科传媒完成了2016年的业绩承诺|
|股份锁定的承诺|上市公司控股股东|自本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内，不转让于本次重组前持有的深大通股份，如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排|承诺仍在履行过程中|
||冉十科技股东|1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：|曹林芳、李勇、莫清雅已履行股份锁定承诺，以资产认购的股份自2016 年1 月22日起12个月内不进行转让，同时冉十科技（北京）有限公司 2015 年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第|

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||（1）自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；（3）自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；（4）自股份上市之日起 48 个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|一期解除限售条件已满足。曹林芳、李勇、莫清雅已向上市公司提出限售股解除申请，解除限售股分别为6,478,942股、308,521股、209,794 股，上市公司董事会已为其办理限售股解禁事宜，上述股份自2017年2月15日上市流通；曹林芳、李勇、莫清雅除第一期解除限售的承诺外，其他承诺仍在严格履行过程中。|
|视科传媒股东|（1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本|夏东明、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉已履行股份锁定承诺，以资产认购的股份自 2016 年 1 月 22 日起 12个月内不进行转让，同时浙江视科文化传播有限公司 2015 年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第一期解除限售条件已满足。夏东明、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉已向上市公司提出限售股解除申请，解除限售股分别为 5,647,600 股、842,923股、526,827股、421,461股，上市公司董事会已为其办理限售股解禁事宜，上述股份自2017年2月15日上市流通。|

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|||次发行股份数的25%；②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份上市之日起 48 个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。（2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。|罗承、蒋纪平、朱兰英、修涞贵的上述承诺正在严格履行过程中；夏东明、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉除第一期解除限售的承诺外，其他承诺仍在严格履行过程中。|
||募集配套认购对象|本次认购的深大通非公开发行之股份自本次上市之日起，36个月内不进行转让；锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的承诺。|承诺仍在履行过程中|
|规范和减少关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、冉十科技股东、视科传媒股东|在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。|承诺仍在履行过程中|

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||夏东明|本次交易完成后，且本人作为深大通关联人期间，本人所控制的企业以及本人担任董事、监事和高级管理人员的企业，将不与浙江视科文化传播有限公司及其下属公司开展交易行为，从根本上杜绝关联交易的发生。|（1）2016年1月，视科传媒向夏东明投资的杭州小巷酒业有限公司采购食品，支付价款17,422.00元（含税）；（2）2016 年 1-3 月期间，视科传媒公司客户以及审计机构工作人员来杭对视科传媒进行年度审计，入住夏东明投资的杭州修舍酒店管理有限公司，视科传媒1-3月共支付价款34,015元；（3）2016 年 1-2 月期间，视科传媒向夏东明投资的修正健康饮品股份有限公司采购商品用于年终客户答谢，共支付价款1,476,328.00元（含税）。（4）2016 年 1-3 月期间，视科传媒全资子公司视赚网络向修正饮品采购商品用于视赚网络商城的积分兑换，共支付价款114,881.04元（含税）。（5）2016 年 1-4 月期间，视科传媒全资子公司视赚网络向修正饮品销售商品，共收取价款12,530.4元（含税）。|
|避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题|承诺仍在履行过程中|
||冉十科技股东、视科传媒股东|1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及本人/本企业控制的公|承诺仍在履行过程中|

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|||司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。4、本人/本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。||
|保持上市公司独立性的承诺|冉十科技股东、视科传媒股东|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|承诺仍在履行过程中|
|保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定的承诺|冉十科技股东、视科传媒股东|本次交易完成后标的公司继续履行与员工签署的劳动合同，同时保持公司原有管理层人员基本不变。交易对方承诺，自交易完成之后在目标公司任职年限不低于 4 年，如任职年限低于 3 年，向深大通补偿本次取得股份的10%；如任职年限大于3年低于4年，向深大通补偿本次取得股份的5%。交易对方承诺采取相应措施，确保冉十科技和视科传媒核心团队成员的任职期限和劳动合同期限不低于四年（含四年），超过三分之一（不含三分之一）的核心团队成员提前离职、辞职的，交易对方应当按照协议承担违约责任。|承诺仍在履行过程中|
|对应收账款的可回收性做出的补偿承诺|夏东明|①截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日账面应收账款，本人愿意以现金就未收回金额进行补偿，并于 2017 年 2月28日前补偿完毕；②业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人|（1）视科传媒 2015 年 4 月 30日评估基准日账面应收账款余额为77,687,921.02元。截止2016年12月31日，前述应收账款累计收回74,274,635.29元，未收回3,413,285.73元。（2）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳大通实业股份有限公司重大资|

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|||自愿以现金补偿；③向上市公司进行上述补偿，不导致视科传媒应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由视科传媒享有。前述应收帐款，如夏东明以现金补偿的未收回金额在夏东明支付现金补偿后两年内收回的，上市公司应向夏东明返还相应金额；如夏东明以现金补偿的未收回金额在夏东明支付现金补偿后的两年后收回的，上市公司不再向夏东明返还相应金额。|产重组标的公司盈利预测、业绩及应收账款承诺实现情况的专项审核报告》（中汇会鉴[2017]1454 号），截止 2016 年12月31日，视科传媒账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例为3.44%，未超过40%。|
||曹林芳|①如截至2016年12月31日，冉十科技仍未收回本次评估基准日账面应收账款，本人愿意以现金就未收回金额进行补偿，并于 2017 年 2月28日前补偿完毕；②业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿；③向上市公司进行上述补偿，不导致冉十科技应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由冉十科技享有。前述应收帐款，如曹林芳以现金补偿的未收回金额在曹林芳支付现金补偿后两年内收回的，上市公司应向曹林芳返还相应金额；如曹林芳以现金补偿的未收回金额在曹林芳支付现金补偿后的两年后收回的，上市公司不再向曹林芳返还相应金额。|（1）冉十科技 2015 年 4 月 30日评估基准日账面应收账款余额为45,480,428.27元。截止2016年12月31日，前述应收账款累计收回45,394,991.47元，未收回85,436.80元。（2）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳大通实业股份有限公司重大资产重组标的公司盈利预测、业绩及应收账款承诺实现情况的专项审核报告》（中汇会鉴[2017]1454 号），截止 2016 年12月31日，冉十科技账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例为0.00%，未超过40%。|
|其他承诺|朱兰英|鉴于朱兰英系深大通实际控制人姜剑之一致行动人，并作为深大通发行股份和支付现金购买视科传媒的交易对方之一，朱兰英特承诺如下：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|承诺仍在履行过程中|

（二）保障性约定的履行情况
根据《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之标的资产盈利预测补偿协议》（以下简称“冉十科技盈利预测补偿协议”），作为业绩承诺的保障性约定，深大通与冉十科技原股东约定，“冉十科技原股东业绩承诺期间，在业绩承诺（或者补偿完毕）前部分股票处于锁定状态。其中，锁定股票中的一部分设定为保障性股票，非经深大通书面同意，保障性股票不得对外质押担保，第一年到第三年的保障性股票占重组完成后冉十科技原股东各方股票的比例分别为60%、30%及10%”。
根据《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》，作为业绩承诺的保障性约定，深大通与视科传媒原股东约定，“视科传媒原股东业绩承诺期间，在业绩承诺（或者补偿完毕）前部分股票处于锁定状态。
其中，锁定股票中的一部分设定为保障性股票，非经深大通书面同意，保障性股票不得对外质押担保，第一年到第三年的保障性股票占重组完成后视科传媒原股东各方股票的比例分别为70%、50%及30%”。
截至本报告出具日，除朱兰英、蒋纪平外，冉十科技原股东、视科传媒其他原股东扣除质押给上市公司指定第三方的股份外，不存在累计质押股份比例超过盈利预测补偿协议所约定保障性股票比例的情形。针对朱兰英、蒋纪平质押股份比例超过盈利预测补偿协议约定的保障性股票比例的情况，上市公司已出具说明，上市公司知悉并书面同意朱兰英的股票质押行为，不存在违反约定的情况；
上市公司在知晓蒋纪平超押情况后，采取了补救措施，截至目前，蒋纪平仍超押的比例为0.42%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除曹林芳、夏东明、蒋纪平存在上述说明事项外，承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺。本独立财务顾问已督促曹林芳、夏东明、蒋纪平尽快按照承诺约定履行其义务。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测情况及业绩承诺概况
1、盈利预测情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48030012号《盈利预测审核报告》，冉十科技2016年度预测净利润为人民币8,361.22万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48030011号《盈利预测审核报告》，视科传媒2016年度预测净利润为人民币16,050.12万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48030013号《备考合并盈利预测审核报告》，深大通2016年度预测净利润为人民币25,277.26万元。
2、业绩承诺情况
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议：
冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。
2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。视科传媒业绩承诺期为2015年、2016年及2017年，承诺净利润分别不低于人民币13,100.00万元、16,500.00万元及19,800.00万元。
若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向公司进行补偿。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。
（二）盈利预测及业绩承诺实现情况
1、盈利预测实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2017]1454号《关于深圳大通实业股份有限公司重大资产重组标的公司盈利预测、业绩及应收账款承诺实现情况的专项审核报告》，冉十科技2016年度实现净利润10,354.00万元，比2016年度盈利预测表预测的净利润增加1,992.78万元；视科传媒2016年度实现净利润17,230.65万元，比2016年度盈利预测表预测的净利润增加1,180.53万元。冉十科技、视科传媒均已完成2016年度盈利预测的盈利目标。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2017]1453号《关于深圳大通实业股份有限公司2016年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》，深大通2016年度实现备考合并净利润26,796.63万元，比2016年度备考合并盈利预测表预测的净利润增加1,519.37万元。深大通已完成2016年度备考合并盈利预测的盈利目标。
2、业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2017]1454号《关于深圳大通实业股份有限公司重大资产重组标的公司盈利预测、业绩及应收账款承诺实现情况的专项审核报告》，冉十科技 2016年度实现净利润 10,127.25万元（系指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润），比 2016年度承诺净利润增加 1,377.25万元，业绩承诺超额完成率为15.74%；视科传媒 2016年度实现净利润 17,251.61万元（系指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润），比 2016年度承诺净
利润增加751.61万元，业绩承诺超额完成率为4.56%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的公司冉十科技、视科传媒2016年盈利预测和业绩承诺已经完成，不存在未实现2016年度业绩承诺的情形，后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。深大通2016年备考合并盈利预测已经完成，不存在未实现2016年度备考合并盈利预测的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组后业务发展状况
本次交易完成后，冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司，新媒体广告业务成为上市公司的重要经营业务板块。同时，上市公司控股股东亚星实业及实际控制人姜剑承诺，自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而将地产业务从上市公司中完全剥离。
2016年，冉十科技不断加快本地化移动广告市场的开发，形成互联网广告的全国性营销服务网络；同时，紧跟互联网广告行业发展的趋势，开拓了优质的移动端媒体资源，积极开展程序化购买及广告全案类策划活动业务，推动互联网广告业务的快速发展。视科传媒依靠较为成熟的运营网络，在立足杭州主城区的同时，向杭州周边郊区或周边城市扩大经营区域，通过设立子公司或分公司以及与其他媒体运营商强强联合，不断向全国其他地区进行扩张，公司媒体资源布局更加优化和丰富，提升了公司户外媒体播放的影响力；视科传媒通过整合媒体资源，充分发挥线上线下互相补充优势，提高媒体平台的投放价值。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
经过本次重组，提高了上市公司的盈利能力，主要经营业务稳步增长，达到了重组的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范公司运作，不断健全和完善公司治理结构和治理制度，建立了较为完善的法人治理结构。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东青岛亚星实业有限公司，实际控制人为姜剑。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由9名董事，3名独立董事组成，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培
训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度
2016年6月22日，深大通披露《关于收到实际控制人通知的公告》，主要内容为实际控制人建议深大通择机实施高送转方案，但深大通未按照深交所要求的高送转预披露内容进行公告。直至7月4日，上市公司披露《关于2016年半年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。8月23日，因预计审计工作无法如期完成，深大通披露《关于推迟实施公司2016年半年度利润分配预案的公告》。鉴于深大通实际控制人首次建议择机实施高送转方案的内容不完整，深大通于6月22日披露的公告未能按规定要求的高送转方案预披露内容进行编制，深大通、实际控制人、董事会秘书未能认真研究和论证方案的可实施性导致高送转方案实施的推迟，深大通、实际控制人、董事会秘书受到深交所的通报批评。
除上述情形外，公司不存在其他信息披露方面的重大问题。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
除高送转信息披露方面存在的问题外，上市公司不存在其他违反相关法律法规开展公司治理活动的情形，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求基本相符。公司并不断完善其治理结构，不断提升规范运作水平，未发现其他损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次重组交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，未出现与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导意见
截至本报告书签署日，本次重组的交易资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；本次重组配套融资已经发行完毕；除部分现金对价未按照协议约定时间、比例进行付款及曹林芳、夏东明、蒋纪平存在的上述说明事项外，交易各方不存在明显违反其所出具的承诺或签署的相关协议的情形；标的公司2016年度业绩盈利预测及业绩承诺已经实现；管理层讨论与分析中各项业务的发展基本符合预期；自本次交易完成以来，除高送转信息披露方面存在的问题外，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构不存在其他违反有关法律法规、规范性文件要求的情形；本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导报告书》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日