东吴证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”)作为江苏吴通通讯股份有限公司(以下简称“吴通通讯”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，对吴通通讯首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，具体核查情况如下：
一、吴通通讯首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012）42号）批准，吴通通讯首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，并经深圳证券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，吴通通讯于2012年2月29日在深圳证券交易所创业板上市。吴通通讯上市时总股本为66,700,000股，其中首次公开发行前已发行的有限售条件的流通股为
50,000,000股。
2013年5月16日，吴通通讯实施了2012年年度权益分派方案：以2012年12月31日的总股本66,700,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元。
同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增33,350,000股，本次转增后吴通通讯总股本增至100,050.000股。
2013年 7月 22日，吴通通讯发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权事项获中国证监会核准。2013年8月19日，吴通通讯在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、
赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司发行 16,911,760股公司股份的股权登记手续，本次交易完成后，吴通通讯的总股本增加至116,961,760股。
2014年 5月 8日，吴通通讯实施了 2013年年度权益分派方案：以 2013年 12月31日的总股本116,961,760股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元。
同时，向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。资本公积转增后，吴通通讯总股本由116,961,760股增加到175,442,640股。
2014年 9月 12日，吴通通讯发行股份及支付现金购买北京国都互联科技有限公司100%股权事项获中国证监会核准。2014年9月29日，吴通通讯在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向薛枫、黄威、谢维达及配套融资者万卫方发行56,209,489股公司股份的股权登记手续，本次交易完成后，吴通通讯的总股本增加至231,652,129股。
截至本核查意见出具日，吴通通讯总股本为231,652,129股，其中有限售条件股份为 166,675,169股，占总股本的71.95%，无限售条件股份为 64,976,960股，占总股本的28.05%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、吴通通讯控股股东、实际控制人万卫方先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
2、吴通通讯董事及高级管理人员（胡霞、沈伟新、姜红、王晓春、虞春）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持
有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
3、吴通通讯股东陈国华、崔际源承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份的上市流通日
本次限售股份可上市流通日为2015年3月2日（星期一）。
（二）本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售股份数量为90,000,000股，占公司总股本的38.85%；本次实际可上市流通股份数量为28,305,729股，占公司总股本的12.22%。
解除限售股份以及上市流通具体情况如下：
单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次实际可上|||
||||||||本次申请解||本次实际可上|||||
||||||所持限售条||||||市股份数占公|||
||序号||股东名称||||除限售股份||市流通股份数||||备注|
||||||件股份总数||||||司股份总数的|||
||||||||数量||量|||||
||||||||||||比例|||
|1||万卫方||10,006.0416||7,886.25||2,501.5104||10.80%||①||
|2||胡 霞||900.00||900.00||225.00||0.97%||||
||3||沈伟新||45.00||45.00||11.25||0.05%|||
||||||||||||||②|
||4||虞 春||45.00||45.00||11.25||0.05%|||
||5||王晓春||33.75||33.75||8.4375||0.04%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|姜 红|22.50|22.50|5.625|0.02%||
|7|陈国华|45.00|45.00|45.00|0.19%|-|
|8|崔际源|22.50|22.50|22.50|0.10%|-|
|合计||11,119.7916|9,000.00|2,830.5729|12.22%|-|

备注①：万卫方先生为公司控股股东及实际控制人、现任公司董事长。本次解除限售的股份中的4,780.3316万股仍处于质押状态（详见2015年1月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》），待上述股权解除质押后，即可根据相关承诺及规定，在万卫方先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。
此外，万卫方先生持有的10,006.0416万股限售股中包含了首次公开发行前限售股7,886.25万股和因作为配套融资投资者参与公司2014年度的发行股份及支付现金购买北京国都互联科技有限公司100%股权的重大资产重组而向其发行的 2,119.7916万股限售股。
备注②：胡霞女士现任公司董事兼总经理；沈伟新先生现任公司董事、副总经理兼财务总监；虞春先生现任公司副总经理；王晓春先生现任公司副总经理；姜红女士现任公司副总经理兼董事会秘书。根据相关规定及承诺，在以上各位董事或高级管理人员任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
吴通通讯本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，吴通通讯限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，吴通通讯与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对吴通通讯本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
阮金阳 李强
保荐机构：东吴证券股份有限公司2015年2月26日