民生证券股份有限公司关于
佛山市金银河智能装备股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《佛山市金银河智能装备股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对金银河终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】198号）核准，佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股） 18,680,000.00股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股 10.98元，募集资金总额为人民币 205,106,400.00元，扣除发行费用 31,800,402.38元（不含税），募集资金净额173,305,997.62元。该募集资金已于2017年2月21日全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字【2017】 G17000190072号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
会上获得通过，公司同意将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中的部分募集资金（8,163.44万元人民币）变更至“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用。
（二）募集资金管理与使用情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《佛山市金银河智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储。2017年 3月，公司与全资子公司江西安德力高新科技有限公司（公司与子公司合为一方）分别与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山三水支行及保荐机构民生证券签署《募集资金三方监管协议》；2017年 8月，公司分别与花旗银行（中国）广州分行、招商银行股份有限公司佛山三水支行及保荐机构民生证券签署《募集资金三方监管协议》。监管协议与公司《管理办法》规定无重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用情况
（1）变更部分募集资金用途、置换预先投入情况
2017年 7月 22日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于投资<锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目>的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨重大投资的议案》，并于 2017年8月9日召开的 2017年第二次临时股东大会上获得通过，公司同意将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中的部分募集资金（8,163.44万元人民币）变更至“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用。
2017年8月9日召开的2017年第二次临时股东大会上获得通过，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目的1,681.98万元自筹资金。
（2）截止2018年7月31日募集资金使用情况
截止 2018年 7月 31日，公司累计使用募集资金 5,778.76万元（含置换预先投入部分），具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额|原计划募集资金投入金额|调整后募集资金投入金额|已投入金额|
|1|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|19,607.20|17,330.60|9,167.16|3,922.68|
|2|锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目|15,568.00|--|8,163.44|1,856.08|
|合计||--|17,330.60|17,330.60|5,778.76|

注：公司于2018年4月25日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金不超过6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
二、拟终止的募集资金投资项目情况
（一）拟终止募集资金投资项目的进展情况
本次拟终止的募集资金投资项目为原计划在全资子公司江西安德力高新科技有限公司实施的有机硅及锂电池行业专用设备生产项目，公司计划将该项目的结余募集资金用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户余额为准）。
截至2018年7月31日，上述拟终止的募集资金投资项目的情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|计划使用募集资金金额|占募集资金金额的比例|已投入金额|募集资金结余（含利息）|
|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|9,167.16|52.90%|3,922.68|5,404.94|

截至 2018年 7月 31日，“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”实际投
入资金3,922.68万元，其中已使用募集资金3,922.68万元，主要用于建设生产
厂房，目前已完成厂房建设的主体工程。
（二）拟终止募集资金投资项目的原因
自 2017年起，环保要求日趋严格，各化工园区的规划编制对环保的重视程度不断提高，目前安德力所在的安义工业园的规划以化工材料生产为主，导致产业园附近的设备生产的配套厂家少，继续用于设备建设会面临配套困难且难以符合园区的规划。
受环保影响，部分有机硅上游单体厂家停产检修，企业开工率较低，导致货源紧张；甲醇、金属硅等原材料价格持续上涨，带动有机硅上游单体DMC市场的上涨，导致 2017年以来有机硅上游原材料价格持续上涨，有机硅上游单体 DMC价格飙升，创历年来来新高，导致行业内原材料企业中有机硅单体-中间体产能较多的生产企业受益大，有机硅下游企业生产经营困难，国内外下游企业纷纷提高产品终端价格应对上游原材料的大幅度上涨。同时，在环保政策压力下，有机硅生产企业可能会遭遇停产、限产，有机硅行业产能增长放缓，未来可能导致有机硅设备的市场需求增长缓慢。
2017年以来，锂电池原材料价格持续上涨，锂电行业的应收账款账期普遍较长，中下游企业面临较大的资金压力。受新能源政策退坡等因素影响，动力电池行业的竞争加剧，动力电池企业在扩充产能的同时，如何保证充足的订单，是动力电池企业面临的最大问题。近年来锂电池行业竞争加剧，部分锂电池厂家出现经营风险，对锂电行业的扩产和增长，需要引起高度重视和警惕。
目前公司通过技术升级改造、新增锂电设备项目以及租赁厂房扩大生产规模的方式提高有机硅设备和锂电设备的产能，降低了拟终止的募集资金投资项目实施的必要性。
市场环境及环保要求的变化使有机硅设备和锂电池行业专用设备的市场需求低于募投项目的预期，继续投资该项目不能适应行业发展趋势和市场需求的变化，对公司未来的发展存在较大的不确定性。综合考虑有机硅设备和锂电设备未来市场需求的增长放缓的影响，控制企业的生产经营风险，不宜大规模扩大设备的产能。
（三）原募投项目实际投资情况及未来使用计划
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，在建的厂房部分拟用于
子公司江西安德力高新科技有限公司的“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”（见“2018-027金银河：关于全资子公司投资采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）的公告”）作为生产车间及仓库等，部分拟作为子公司安德力的储备厂房。
三、终止部分募集资金项目并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，优化公司资金结构，实现全体股东利益最大化，公司本次拟终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，并将结余募集资金5,404.94万元（含利息160.46万元，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业布局。公司致力于动力锂电池材料和有机硅材料的全自动连续化生产设备的制造，为客户提供整体生产装备解决方案，推动下游动力电池产业的调整升级，努力提升公司的盈利能力。为此，公司需要在产品质量、技术创新、市场推广等方面投入大量资金。本次募集资金永久补充流动资金将为公司实现当前发展和未来布局提供助力。
本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，缓解资金压力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
四、公司说明及承诺
公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年8月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
独立董事及保荐机构对该事项发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于 2018年 8月 9日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，是基于对公司和项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，不存在变相损害股东利益的情况，有利于控制项目风险，提高资金使用效率，符合公司发展战略。因此，我们同意公司终止该募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金；同意将《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次终止实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，充分考虑了市场环境的变化和公司实际经营需要，有利于公司提高募集资金的使用效率，有利于控制投资风险，符合公司和全体股东的利益。公司此次终止实施该募投项目履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司终止该募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金。同意将《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：金银河本次终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用效率，已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚须提交公司股东大会审议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变向改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构同意金银河终止有机硅及锂电池行业专用设备生产项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事宜。上述事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李慧红 秦荣庆
民生证券股份有限公司2018年8月9日