北京大成律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
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关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所孙一飞律师、赵勤律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
公司于2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》。2016年2月29日，公司董事会在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn布了《潜能恒信能源技术股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议地点、股权登记日、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、登记时间、登记地点及联系方式等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。
公司于 2016年 2月 29日在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《潜能恒信能源技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。
本次股东大会现场会议于2016年3月21日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层公司大会议室召开。会议由公司董事长周锦明先生主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的股东在 2016年 3月 21日上午 9:30至11:30，下午 13:00至 15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东在2016年3月20日15:00至2016年3月21日15:00期间的任意时间就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2016年3月 15日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表【7】人，代表股份【220,554,500】股，占公司有表决权股份数的【68.9233】%。其中，参加现场会议的股东及股东代表【7】人，代表股份【220,554,500】股，占公司有表决权股份数的【68.9233】%；根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统的统计结
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn果，参加网络投票的股东【0】人，代表股份【0】股，占公司有表决权股份数的【0.0000】%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
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|议案1|关于公司2015年度董事会工作报告的议案|
|议案2|关于公司2015年度监事会工作报告的议案|
|议案3|关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案|
|议案4|关于公司2015年度财务决算报告的议案|
|议案5|关于公司2015年度利润分配预案的议案|
|议案6|关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案|
|议案7|关于公司独立董事辞职及聘任新的独立董事的议案|

2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn现场表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
孙一飞
（盖章）
经办律师：
赵勤