安徽承义律师事务所
关于铜陵中发三佳科技股份有限公司
召开2016年度股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第81号致：铜陵中发三佳科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“中发科技”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就中发科技召开2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会是由中发科技第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，通过现场和网络投票的股东及股东代表16人，代表股份41,967,755股，占中发科技总股份的26.4897％。均为截止至2017年5月2日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中发科技股东。中发科技董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
经核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《中发科技 2016年度董事会工作报告》
2、《中发科技 2016年度监事会工作报告》
3、《中发科技 2016年度独立董事述职报告》
5、《中发科技 2016年度财务决算报告》
6、《中发科技 2016年度利润分配预案》
7、《关于公司 2017年度日常经营性关联交易的预算报告》
8、《关于向银行申请综合贷款授信的议案》
9、《关于为子公司提供担保的议案》
10、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
其中《公司 2016年度监事会工作报告》的提案由第六届监事会提出，其余提案由中发科技第六届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。
经核查，本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司、安徽省瑞真商业管理有限公司及其一致行动人对《关于公司 2017年度日常经营性关联交易的预算报告》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由上海证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过了《中发科技 2016年度监事会工作报告》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过了《中发科技 2016年度独立董事述职报告》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过了《中发科技 2016年度报告全文与摘要》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过了《中发科技 2016年度财务决算报告》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过了《中发科技 2016年度利润分配预案》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过了《关于公司 2017年度日常经营性关联交易的预算报告》
关联股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司、安徽省瑞真商业管理有限公司及其一致行动人对本议案回避表决。
总表决情况：同意36,336股，占出席会议所有股东所持股份的90.0833％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的9.9167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 36,336股，占出席会议中小股东所持股份的90.0833％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.9167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过了《关于向银行申请综合贷款授信的议案》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
总表决情况：同意41,963,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意 14,890,422股，占出席会议中小股东所持股份的99.9731％；反对 4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中发科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（本法律意见书正文结束）