莲花健康产业集团股份有限公司
与
新时代证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年十月
莲花健康产业集团股份有限公司与新时代证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会口头反馈意见的要求，莲花健康产业集团股份有限公司（原名：河南莲花健康产业股份有限公司、河南莲花味精股份有限公司，以下简称“莲花健康”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”、“审计机构”），就反馈意见所提问题逐条核查和落实，在认真核查的基础上进行回复，同时对申请文件进行了相应修改和补充。
请贵会予以审核。
说明：
一、除非文义另有所指，本口头反馈意见回复中所使用的词语含义与《新时代证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
二、在本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
三、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目录
重点问题一 ............................................................................................................ 4重点问题二 ............................................................................................................ 6重点问题三 .......................................................................................................... 10
重点问题一，请补充本次募投项目实施主体的股权结构。若非母公司及全
资子公司，请说明投资方式，是否合理，是否可能损害投资者利益。
回复：
本次各募投项目实施主体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|实施主体|
|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|38,889.00|发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电|
|年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|28,505.72|发行人母公司|
|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|36,092.60|发行人母公司|
|偿还借款|53,800|53,800.00|发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电、发行人全资子公司面粉公司|
|合计|178,850|157,287.32|-|

其中：
1、生物和发酵高科技园区技改项目中的“佳能热电脱硫脱硝技改工程”由发行人的全资子公司佳能热电实施。
2、拟偿还借款的主体为发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电、发行人全资子公司面粉公司，明细如下表：
公司拟用募集资金偿还的借款主体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|年利率|借款主体|
|浦发银行郑州城东路支行注|2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|0.0558|发行人母公司|
||2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|0.0612|发行人母公司|
||2,000.00|2006.8.22|2007.8.21|0.0612|发行人母公司|
||2,000.00|2005.9.23|2006.9.1|0.0558|发行人母公司|
||1,650.00|2005.6.3|2006.6.2|0.0558|发行人母公司|
||816.71|2005.9.23|2006.9.1|0.0558|发行人母公司|
||2,000.00|2006.08.23|2007.08.22|0.0612|发行人母公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款本金（万元）|借款起始日|借款到期日|年利率|借款主体|
||2,000.00|2006.08.24|2007.08.23|0.0612|发行人母公司|
||1,800.00|2005.12.08|2006.12.07|0.0558|发行人母公司|
||1,770.00|2005.12.09|2006.12.08|0.0558|发行人母公司|
||1,500.00|2006.2.17|2007.2.16|0.0555|发行人母公司|
||2,000.00|2006.11.23|2007.11.22|0.0612|发行人母公司|
||500.00|2005.6.7|2006.6.7|0.0558|面粉公司|
|周口市城市信用社|276.00|2003.12.15|2004.10.15|0.0655|发行人母公司|
|中国工商银行汤阴县支行|425.00|1998.11.25|2003.12.31|0.0881|发行人母公司|
||425.00|1998.11.25|2004.12.31|0.0881|发行人母公司|
||358.10|1998.11.25|2005.12.31|0.0881|发行人母公司|
|中国工商银行安阳分行|162.00|1998.11.25|2005.12.31|0.0881|发行人母公司|
|中国工商银行项城市支行注|3,100.00|2003.9.28|2004.9.27|0.0637|发行人母公司|
||6,870.32|2004.12.30|2005.6.9|0.0531|发行人母公司|
||7,350.00|2000.9.30|2006.9.29|0.0621|发行人母公司|
||2,500.00|2000.10.31|2003.10.30|0.0594|发行人母公司|
||6,900.00|2001.10.31|2007.10.30|0.0621|发行人母公司|
|河南省项城市孙店信用社|200.00|2001.8.15|2002.2.15|0.0878|佳能热电|
|河南省项城市郑郭信用社|300.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|河南省项城市南顿信用社|150.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|项城市城郊农村信用社水寨分社|870.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|河南省项城市官会信用社|50.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|河南省项城市付集信用社|50.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|河南省项城市王明口信用社|100.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|项城市城市信用社|2,580.00|2001.12.31|2002.12.31|0.0828|佳能热电|
|周口人民城市信用社|500.00|2001.6.11|2001.12.11|0.072|佳能热电|
|中国农业银行项城市支行|200.00|2001.8.22|2002.8.22|0.0070|佳能热电|
||515.30|2002.9.20|2003.9.20|0.0828|佳能热电|
|周口漯阜铁路局|500.00|2003.12.17|2004.6.17|0.0786|佳能热电|
|中国节能投资公司|240.00|1995.6.17|1996.6.17|0.024|佳能热电|
|安徽安粮国际发展股份有限公司|600.00|2013.01.01|2014.4.30|0.125|发行人母公司|
|农开公司|12,000.00|2012.6.15|2013.6.15|0.0852|发行人母公司|
|合计|69,258.43||||-|

注：2016年 10月 8日，浦发银行郑州分行向莲花健康出具《债权转让通知》，浦发银行郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法转让给信达资产河南分公司。
注：2016年10月9日，莲花健康经与中国工商银行项城市支行协商，双方就债务重组
达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国工商银行项城市支行将剩余本息作销账
处理，双方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金额。
综上所述，公司本次募投项目实施主体均为母公司或/及全资子公司，不存在可能损害投资者利益的情况。
重点问题二：请按照补充流动资金测算过程，说明本次偿还银行贷款规模
的合理性。请对本次募投项目中的预备费、其他费用等没有明确用途的资金需
求比照流动资金处理。
回复：
一、请按照补充流动资金测算过程，说明本次偿还借款规模的合理性
1、未来三年需要补充的流动资金测算过程：
（1）未来营业收入增长预测
公司2008年至2015年营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|2008年|
|营业收入|177,627.54|200,493.88|215,661.86|254,282.69|276,237.18|269,788.13|247,862.69|205,106.84|
|增长率|-11.41%|-7.03%|-15.19%|-7.95%|2.39%|8.85%|20.85%|-|
|复合增长率|-2.03%|-0.38%|1.01%|5.52%|10.43%|14.69%|20.85%|-|

注：增长率=（当年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入
复合增长率=（当年营业收入/2008年基期营业收入）^（1/年数）-1
2009年以后公司产品销售收入增长率呈下降趋势，2009年较 2008年增长20.85%，2010年较 2009年增长8.85%，2011年较 2010年增长2.39%，报告期 2013年、2014年和 2015年，公司营业收入分别为 215,661.86万元、200,493.88万元和177,627.54万元，呈逐年下降趋势，分别下降15.19%、7.03%和11.41%。
主要原因系根据工业和信息化部、发展改革委、环境保护部等相关部门淘汰落后味精产能的要求，公司从 2010年开始逐步淘汰落后味精产能，味精产能由 30万吨逐步降低至14万吨，尤其是2013年淘汰落后产能达到8万吨。同时，由于公司设备陈旧落后，厂区与市民居住区域交融，根据项城市发展规划的要求，从
2013年开始公司味精生产线进行拆迁改造，部分生产线逐步停产拆迁。
为降低外部因素对营业收入的影响，公司测算了2008年-2012年期间营业收
入的复合增长率为5.52%。未来随着公司味精生产线的拆迁改造逐步完成，公司在巩固调味品业务的基础上，扩展业务领域，逐步增加综合智慧农业、健康食品等相关业务，实现多元化经营，利用公司的品牌优势，销售渠道优势，促进公司业绩上升。因此，综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，假设公司未来三年营业收入增长率每年增长5.50%。
（2）流动资金测算过程：
公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现情况受宏观经济政策、行业状况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在差异。
公司流动资金缺口测算的主要计算公式及假设如下：
①各期流动资金占用额=各期营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百分比）
②各科目销售百分比=（各科目期末余额/当期营业收入）×100%
③新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额
④假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2015年的比例保持一致。
⑤截至2015年末，公司合并报表资产负债率已高达99.47%，短期借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至70%，以便保证公司正常生产经营需要。
⑥假设未来三年流动资产和流动负债占营业收入的比例与 2015年的比例保持一致，非流动资产和非流动负债的金额与2015年的金额保持一致。
单位：万元
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|项目|2015年实际数||预测数|||流动资金占用金额|
||金额|比例|2016年|2017年|2018年||
|营业收入|177,627.54|100.00%|187,397.06|197,703.90|208,577.61|-|

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|应收票据|657.60|0.37%|693.76|731.92|772.18|-|
|应收账款|22,571.74|12.71%|23,813.18|25,122.91|26,504.67|-|
|预付款项|17,132.09|9.64%|18,074.35|19,068.44|20,117.21|-|
|存货|14,115.13|7.95%|14,891.46|15,710.49|16,574.57|-|
|经营性流动资产合计|54,476.55|30.67%|57,472.76|60,633.76|63,968.62|-|
|应付账款|29,170.85|16.42%|30,775.25|32,467.89|34,253.62|-|
|预收款项|13,101.68|7.38%|13,822.27|14,582.50|15,384.53|-|
|经营性流动负债合计|42,272.53|23.80%|44,597.52|47,050.39|49,638.16|-|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|12,204.02|6.87%|12,875.24|13,583.38|14,330.46|2,126.44|
|流动资产|72,603.55|40.87%|76,596.75|80,809.57|85,254.10||
|非流动资产|151,950.03|85.54%|151,950.03|151,950.03|151,950.03||
|资产总额|224,553.59|126.42%|228,546.78|232,759.60|237,204.13|-|
|流动负债|219,870.63|123.78%|231,963.52|244,721.51|258,181.19||
|非流动负债|3,482.87|1.96%|3,482.87|3,482.87|3,482.87||
|负债总额|223,353.50|125.74%|235,446.38|248,204.38|261,664.06|-|
|资产负债率|99.47%|-|-|-|70.00%|-|
|需偿还负债金额|-|-|-|-|-|95,621.17|

根据上述测算，截至 2018年末公司经营活动需占用的流动资金规模为14,330.46万元，未来三年合计需增加的经营性流动资金2,126.44万元。报告期，由于公司资金十分紧张，且无法通过间接融资渠道筹措资金，因此经营性应收款项及存货均维持在较低水平，以便缓解公司资金压力，导致未来经营性流动资金测算金额较低。
同时，为保证公司正常生产经营需要，降低资产负债率，公司所需偿还负债资金 95,621.17万元。综上所述，未来三年公司合计需增加的流动资金金额为 97,747.61万元。公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要9.77亿元。
2、公司报告期营运资本分析
报告期，公司营运资本如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年|2014年|2013年|
|流动资产|95,905.61|72,603.55|136,328.63|135,231.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|238,676.54|219,870.63|205,886.51|218,729.21|
|营运资本=流动资产－流动负债|-142,770.93|-147,267.08|-69,557.88|-83,497.59|
|长期资本|2,891.97|4,682.95|57,739.30|56,558.81|
|长期资产|145,662.90|151,950.03|127,297.18|140,056.40|
|营运资本=长期资本－长期资产|-142,770.93|-147,267.08|-69,557.88|-83,497.59|

注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资本=非流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。
营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至 2016年 6月 30日，公司营运资金为-14.28亿元，公司营运资金严重不足，极大的影响了公司正常的生产经营活动。公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，填补长期资产由流动负债提供资金的缺口，增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险。
综上所述，公司本次以不超过 5.38亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要。同时，本次非公开发行募集资金用于偿还的借款金额大，逾期时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，通过偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，从而恢复发行人通过银行等正常融资渠道进行融资的能力，因此本次募集资金偿还借款的规模是合理的。
二、请对本次募投项目中的预备费、其他费用等没有明确用途的资金需求比照流动资金处理。
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，经 2016年 10月 20日公司第七届董事会第二次会议审议通过，发行人对此次非公开发行的募集资金及投资项目进行调整，调整后募集资金规模由不超过163,707万元人民币调整为不超过157,287.32万元，调整后募集资金项目生
物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第
四代调味品和高端健康食品工程中的流动资金、预备费、其他费用中其他前期费
用，均由公司自有资金实施。本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|实施主体|
|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|38,889.00|发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电|
|年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|28,505.72|发行人母公司|
|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|36,092.60|发行人母公司|
|偿还借款|53,800|53,800.00|发行人母公司、发行人全资子公司佳能热电、发行人全资子公司面粉公司|
|合计|178,850|157,287.32|-|

说明：各募投项目总投资额不变，募投项目中的流动资金（含铺底流动资金）、预备费、其他前期费用由公司自有资金补足。
综上所述，本次募投项目中预备费、其他费用中没有明确用途的其他前期费用公司将以自有资金补足。除其他前期费用外，其他费用主要用于建设单位管理费、工程勘察费、工程设计费、工程监理服务费等，均有明确用途。
重点问题三：请谨慎核查申请人报告期内应收账款会计处理是否符合企业
会计准则和公司会计政策的规定，是否对单项重大的应收账款和有客观证据表
明应收账款可回收情况的单独进行减值测试，计提减值准备。请会计师谨慎核
查后出具意见。
会计师回复：
1、莲花健康应收账款核算的系应收销售味精、鸡精、面粉、谷朊粉、麸皮、复合肥、副产品、电力、热力等产品的销售货款，针对不同的客户，公司给予客户相应的信用期。
公司应收账款会计处理过程如下：公司销售业务人员经与客户洽谈后签订销售合同，客户提供购货订单给业务人员，业务人员审核订单无误后上报给主管经理，主管经理审核后转交销售后勤统筹部，销售后勤和公司财务部审核该客户的货款信用账期是否符合公司规定，并将符合规定的客户订单转交销售部门，由销
售部门开具发货通知单经财务部盖章后转发成品仓库发货，成品仓库根据财务部
盖章的发货通知单发货，并在财务软件系统内生成产品出库单，财务部根据产品出库单等单据开具销售发票，按照《企业会计准则》及相关规定，确认销售收入和应收账款；销售款项收回时冲减相应客户应收账款，期末按照公司应收账款坏账政策计提坏账准备。
我们核查了莲花健康应收账款确认的有关账务处理、销售订单、销售发票、出库单、报关单、提货单、验收单、期后回款情况、坏账政策等资料，并对应收账款进行函证，同时结合分析程序，未发现异常。我们认为莲花健康报告期内应收账款会计处理符合企业会计准则和公司会计政策的规定。
2、莲花健康根据应收款项坏账准备的确认标准、计提方法的规定，对单项金额重大的应收款项和单项金额虽不重大但有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的应收账款，按照公司会计政策的个别认定法，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，单项计提坏账准备，如：欠款时间较长，多年已无业务往来的、无法联系的和多次催收无果，确实无法收回的；债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的；公司对此类应收款项全额计提坏帐准备。
我们通过向公司财务部、销售部、法务部、债权清收组等部门了解相关情况，并对单项重大的应收账款和有客观证据表明应收账款可回收情况的，单独进行了减值测试；核查莲花健康与债务人近3年的业务往来情况；对债务人进行函证；
网上查询债务人征信情况及其有关信息等程序，核查应收账款的可收回性。我们复核了公司对单项金额重大的应收款项和单项金额虽不重大但有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的应收账款单独进行减值测试的相关资料，未发现异常。
综上所述，我们认为莲花健康对单项重大的应收账款和有客观证据表明应收账款可回收情况的单独进行了减值测试，计提了减值准备。
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莲花健康产业集团股份有限公司年 月 日
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项目协办人签名：
王嘉鑫
保荐代表人签名：
陶先胜 徐鹏
保荐机构法定代表人签名：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日