江苏国茂减速机股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月二十七日
江苏国茂减速机股份有限公司
2019年第四次临时股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议秘书处2019年12月27日
江苏国茂减速机股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年12月27日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司2019年第四次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；
2、关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案；
3、关于调整公司独立董事津贴的议案；
4、关于制定《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会 2019年12月27日
议案一：
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财的额度
委托理财产品单日最高余额上限由3亿元(该额度已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过)增加至6亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务部负责组织实施。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全。
2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。
（二）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险类理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（三）风险控制分析
1、公司拟购买的理财产品属于低风险类理财产品。委托理财业务的开展，将严格按照股东大会批准的委托理财规模，审慎选择投资类别和投资品种，严禁投资明确禁止投资的金融工具或产品。
2、公司股东大会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年9月30日|
|资产总额|2,174,893,498.65|3,206,872,332.96|
|负债总额|1,008,932,242.27|1,046,471,104.75|
|归属于上市公司股东的净资产|1,165,961,256.38|2,160,401,228.21|
|项目|2018年度|2019年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|272,089,742.96|55,560,247.91|

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，本次委托理财对公
司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
截至 2019年 12月 11日，公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为
不超过人民币 3亿元，已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为 3亿元，占最近一期期末货币资金余额的36.72%。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会 2019年 12月 27日
议案二：
关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型低风险理财产品。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
本次委托理财的资金来源于公司闲置的募集资金。
2、使用闲置募集资金委托理财的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为 10.35元/股，募集资金总额 873,333,000.00元，扣除各项发行费用 73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于 2019年 6月 11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
截至2019年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|募集资金承诺投资总额|已投入募集资金总额|
|年产35万台减速机项目|45,000.00|19,329.86|
|年产160万件齿轮项目|30,000.00|4,007.85|
|研发中心建设项目|5,000.00|304.96|
|合计|80,000.00|23,642.67|

（三）委托理财的额度
委托理财产品单日最高余额上限由2.5亿元(该额度已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过)增加至4亿元，在该额度内，资金可滚动使用。
（四）授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务部负责组织实施。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全。
2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。
（二）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（三）风险控制分析
1、公司进行委托理财时，将选择安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品，管理期限不超过 12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。
2、公司股东大会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件。公司财务部负
责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年9月30日|
|资产总额|2,174,893,498.65|3,206,872,332.96|
|负债总额|1,008,932,242.27|1,046,471,104.75|
|归属于上市公司股东的净资产|1,165,961,256.38|2,160,401,228.21|
|项目|2018年度|2019年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|272,089,742.96|55,560,247.91|

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用募集资金进行委托理财，是利用暂时闲置的募集资金进行委托理财，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至 2019年 12月 11日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币 2.5亿元，已支付的闲置募集资金购买理财产品的金额为 2.5亿元，占最近一期期末货币资金余额的30.60%。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会 2019年 12月 27日
议案三：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况、所处行业及地区经济发展水平，拟将公司第二届董事会独立董事的津贴调整为每人8.8万元人民币/年（含税），由公司代扣代缴个人所得税后按季度支付，自2020年1月1日起执行。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会 2019年 12月 27日
议案四：
关于制定《江苏国茂减速机股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《江苏国茂减速机股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
江苏国茂减速机股份有限公司董事会 2019年 12月 27日
江苏国茂减速机股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于由公司股东大会聘任的董事和监事、职工代表大会选举的职工代表监事、以及公司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、总经理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。
第三条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力。
（二）薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，共享成果、共担责任。
（三）标准公平、程序公开、分配公正、考核科学。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。
独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行考核评价，其中对高级管理人员的绩效评定可以授权公司人力资源部进行，由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果复评。
第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的标准
第七条公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。
第八条公司高级管理人员按其所任职务领取岗位薪酬。
第九条公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，可以领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。
第四章薪酬的发放
第十条公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位相关规定发放。独立董事津贴按季度发放。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十三条公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬的调整
第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
江苏国茂减速机股份有限公司2019年12月