北京大成（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层（100007）
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
青岛市香港中路100号中商大厦17层
Tel: 86532-89070866 Fax: 86532-89070877
山东三维石化工程股份有限公司 大成·法律意见书北京大成（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，指派孙凯、靳如悦律师出席了公司于 2014年 1月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东三维石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2013年12月31日，公司召开第二届董事会2013年第六次会议，作出召集
山东三维石化工程股份有限公司 大成·法律意见书本次股东大会的决议，并于 2014年 1月 2日通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《山东三维石化工程股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
本次股东大会依照前述公告于 2014年 1月 17日上午 9:30在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司六楼会议室如期召开,由公司董事长曲思秋先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会的股东或委托代理人共 14名，均为截至 2014年 1月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东（含委托出席）持有公司股份88,943,384股，占公司股份总数的34.93%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《关于召开 2014
山东三维石化工程股份有限公司 大成·法律意见书年第一次临时股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会现场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于董事会换届选举的议案》，本议案实行累积投票制
1.1选举非独立董事
1.1.1非独立董事候选人曲思秋
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.2非独立董事候选人李祥玉
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.3非独立董事候选人高勇
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.4非独立董事候选人王成富
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.5非独立董事候选人王春江
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
山东三维石化工程股份有限公司 大成·法律意见书1.1.6非独立董事候选人邵世
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.2选举独立董事
1.2.1独立董事候选人赵金立
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.2.2独立董事候选人张继武
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
1.2.3独立董事候选人刘海英
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
2、《关于监事会换届选举的议案》，本议案实行累积投票制
2.1股东代表监事候选人谷元明
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
2.2股东代表监事候选人何智灵
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
3、《关于变更公司注册资本的议案》
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
山东三维石化工程股份有限公司 大成·法律意见书100%。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
5、《关于改聘2013年度审计机构的议案》
同意 88,943,384股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
山东三维石化工程股份有限公司 大成·法律意见书（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：
孙凯
负责人： 签字律师：
靳如悦
年 月 日