证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-037号中原大地传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨关联交易
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一四年八月
特别提示
本次交易为大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。
本公司已于 2014年 8月 8日就本次非公开发行 273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 8月22，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年8月22（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，中原出版传媒集团取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2017年8月22日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|上市公司、大地传媒、公司|指|中原大地传媒股份有限公司，股票代码：000719|
|中原出版传媒集团、集团公司|指|中原出版传媒投资控股集团有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产|指|大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金|
|拟注入资产、拟购买资产、认购资产、标的资产、交易标的|指|1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司 100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社有限公司的总额为 500 万元的委托贷款债权|
|500 万元的委托贷款债权|指|中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社有限公司的总额为 500万元的委托贷款债权|
|前次重组|指|大地传媒于2011年向中原出版传媒集团非公开发行股份 285,262,343 股用于收购中原出版传媒集团下属13 家出版、印刷、物资贸易业务子公司股权以及中小学教材出版业务等相关资产|
|发行集团、新华书店发行系统|指|河南省新华书店发行集团有限公司|
|出版贸易公司|指|河南出版对外贸易有限公司|
|人民社|指|河南人民出版社有限责任公司|
|郑州市店|指|河南省郑州市新华书店有限公司|
|大象社|指|大象出版社有限公司|
|存续公司|指|河南省新华书店文化发展有限公司|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|新闻出版总署|指|（原）中华人民共和国新闻出版总署|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问、简明律师|指|北京简明律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|码洋|指|图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年8 月根据证监会令第 73 号修订）|
|《收购管理办法》|指|中国证监会《上市公司收购管理办法》（2012 年 2月根据证监会令第 77号修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|河南省委、省委|指|中国共产党河南省委员会|
|河南省政府、省政府|指|河南省人民政府|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|全省|指|河南省|
|股改|指|股权分置改革|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本报告书|指|《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................... 8三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................... 8四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 11第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 14一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 16五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 16六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 ................................................. 17七、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 18八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 19九、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 19第三节新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 21一、发行股份及支付现金 ............................................................................................. 21二、本次发行股票的限售期 ......................................................................................... 21第四节持续督导 ........................................................................................................................... 22一、持续督导期间 ................................................................................................................. 22二、持续督导方式 ................................................................................................................. 22三、持续督导内容 ................................................................................................................. 22第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 23一、备查文件 ......................................................................................................................... 23二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 23
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份的方式购买中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权，以及中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为 500万元的委托贷款债权，并募集配套资金。
具体方式如下：
（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购河南省新华书店发行集团100%股权、河南人民出版社100%股权、郑州市新华书店100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象社总额为 500万元的委托贷款债权的交易总对价分别为 287,106.15万元、2,119.96万元、5,712.15万元、362.20万元、500万元，合计为295,800.46万元。交易对方取得的对价金额、形式如下：
标的资产交易对价的约15%部分由大地传媒以现金支付，另外约85%部分由大地传媒向集团公司发行股份进行支付。现金对价金额为 44,370.00万元，股权对价金额为 2,514,304,591.02元。标的资产作价与上市公司所支付的对价的差额为8.98元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。
（2）拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为98,600.15万元，用于本次交易的部分现金对价支付。配套资金不超过本次交易总额（购买资产的交易金额 295,800.46万元+本次配套资金总额 98,600.15万元）的25%。
二、本次现金支付具体方案
本次交易现金对价合计 44,370.00万元，本现金对价支付将在本次配套融资完成并资金到位后一次性向集团公司支付。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份支付其收购对价款的85%部分，即 2,514,304,591.02元；（2）发行股份募集配套资金：大地传媒拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金98,600.15万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中原出版传媒集团。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为大地传媒第五届董事会第二十四次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日
公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司 2013
年度利润分配预案》：以公司现有总股本 439,717,878股为基数，向全体股东每 10股派1.5元人民币现金（含税）。2013年度利润分配的股权登记日为 2014年 6月17日，除权除息日为 2014年6月18日。根据本次交易安排，基于 2013年度利润分配实际情况，本次重组的发行价格和发行数量进行了相应的调整。
大地传媒向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为该次董事会
决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为 9.18元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大地传媒第五届董事会第二十
四次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价原则是竞价发行。向不超过 10名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司2013年度利润分配实施完毕后，本次重组配套融资部分的发行价格调整为不低于 8.26元/股，配套融资部分涉及的发行数量调整为不超过119,341,745股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金的总额不超过 98,600.15万元。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易的股份对价 2,514,304,591.02元，公司本次拟向中原出版传媒集团发行股份的数量为 273,889,389股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 98,600.15万元。按照本次发行底价 8.26元计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 119,341,745股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
中原出版传媒集团取得的大地传媒本次发行股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
参与配套融资认购的其他特定投资者取得的大地传媒股份的限售期为自股份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金98,600.15万元将用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设与部分交易对价的支付。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
截至2013年12月31日，大地传媒的总股本为 43,971.79万股，其中，中原出版传媒集团持有 33,321.19万股，占交易前公司总股本比例的75.78%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的交易对价295,800.46万元和发行股份价格9.18元/股进行测算，公司拟向中原出版传媒集团发行 273,889,389股；向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过 119,341,745股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过 393,231,134股
本次发行股份购买资产的交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司
607,101,295股，占交易后公司总股本比例的85.07%，仍为公司控股股东。本次交易前后，公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（含配套融资）||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|中原出版传媒集团|333,211,906|75.78|607,101,295|72.89|607,101,295|85.07|
|其他股东|106,505,972|24.22|225,847,717|27.11|106,505,972|14.93|
|总股本|439,717,878|100.00|832,949,012|100.00|713,607,267|100.00|

本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 713,607,267股。公司新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
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|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中原出版传媒投资控股集团有限公司|607,101,295|85.07|
|2|焦作通良资产经营有限公司|8,683,788|1.22|
|3|中融人寿保险股份有限公司—万能保险产品|8,118,573|1.14|
|4|中原证券股份有限公司约定购回专用帐户|4,081,000|0.57|
|5|平安信托有限责任公司-平安财富*睿富四号集合资金信托计划|3,570,000|0.50|
|6|中融人寿保险股份有限公司—分红保险产品|3,155,538|0.44|
|7|河南富国实业有限公司|2,001,863|0.28|
|8|方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|815,201|0.11|
|9|中融人寿保险股份有限公司万能保险产品|727,620|0.10|
|10|中国光大银行股份有限公司郑州分行|700,954|0.10|
||合计|638,955,832|89.53|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据公司2012年度、2013年度财务报告及本次交易完成后经中勤万信
审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据及重要财务指
标情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度/2013年12月31日||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|资产总额|293,365.83|716,971.97|423,606.14|144.40%|
|负债总额|88,835.31|264,480.99|175,645.68|197.72%|
|所有者权益|204,530.51|452,490.99|247,960.48|121.23%|
|其中：归属于母公司所有者权益|201,545.98|449,506.45|247,960.47|123.03%|
|营业收入|288,532.11|631,079.00|342,546.89|118.72%|
|营业利润|24,652.53|57,475.90|32,823.37|133.14%|
|利润总额|29,235.51|64,318.10|35,082.59|120.00%|
|净利润|28,166.56|63,034.38|34,867.82|123.79%|
|其中：归属于母公司所有者净利润|28,541.06|63,408.89|34,867.83|122.17%|
|基本每股收益（元）|0.65|0.89|0.24|36.92%|
|全面摊薄净资产收益率（%）|14.16%|14.11%|-0.05%|-0.39%|
|资产负债率（%）|30.28%|36.89%|6.61%|21.82%|
|项目|2012年度/2012年12月31日||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|资产总额|259,631.69|631,447.33|371,815.64|143.21%|
|负债总额|84,262.49|287,569.87|203,307.38|241.28%|
|所有者权益|175,369.20|343,877.46|168,508.26|96.09%|
|其中：归属于母公司所有者权益|172,542.40|341,050.66|168,508.26|97.66%|
|营业收入|227,151.84|535,656.70|308,504.86|135.81%|
|营业利润|15,565.53|38,921.57|23,356.04|150.05%|
|利润总额|19,187.28|43,764.80|24,577.52|128.09%|
|净利润|18,843.58|43,362.30|24,518.72|130.12%|
|其中：归属于母公司所有者净利润|19,718.30|44,110.99|24,392.69|123.71%|
|基本每股收益（元）|0.45|0.62|0.17|37.78%|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.43%|12.93%|1.51%|13.18%|
|资产负债率（%）|32.45%|45.54%|13.09%|40.32%|

注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
2013年 5月 16日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议通过关于本次交易的方案并同意签署相关协议。
2013年 5月 17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股票停牌。
2013年 7月 17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
2013年8月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年10月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。
2013年10月29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传媒集团整体上市的方案。
2013年11月 18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意
本次重组方案。
2013年 11月 25日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2014年 6月 18日，大地传媒收到中国证监会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］602号），核准了本次交易行为。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南省新华书店发行集团有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000001032），本公司持有河南省新华书店发行集团有限公司100%股权。
2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南出版对外贸易有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000000193），本公司持有河南出版对外贸易有限公司100%股权。
2014年7月28日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南省郑州市新华书店有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410192000017303），本公司持有郑州市店河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。
2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南人民出版社有限责任公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000023430），本公司持有大象出版社有限公司100%股权。
2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》。
2014年8月5日，中勤万信对大地传媒本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中勤验字[2014]1031号）。根据该《验资报告》，截至 2014年7月31日止，大地传媒已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
本公司已于2014年8月8日就本次非公开发行 273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为中原出版传媒集团，实际控制人仍为河南省国资委。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）资金往来形成的资金占用
根据经中勤万信审计的上市公司备考审计报告，截至 2013年12月31日，标的资产及上市公司对关联方的往来款余额的具体情况如下：
1、关联方应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方（项目）|期末金额|期初金额|
|河南金版图书实业有限公司|1.07|0.11|
|河南《销售与市场》杂志社有限公司|53.37|43.74|
|中原出版传媒投资控股集团有限公司|1.14|2.48|
|合 计|55.58|46.33|

2、关联方其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方（项目）|期末金额|期初金额|
|河南新华出版服务有限公司|-|19.52|
|灵宝市新华天润商贸有限责任公司|22.00|750.00|
|合计|22.00|769.52|

3、关联方应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方（项目）|期末金额|期初金额|
|中原出版传媒投资控股集团有限公司|31.77|20.69|
|河南省新华天瑞科贸有限公司|-|15.81|
|合计|31.77|36.50|

4、关联方其他应付款
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|期末金额|期初金额|
|北京文华金典国际文化传媒发展有限公司|1,196.49|1,196.30|
|河南新华出版服务有限公司|240.26|132.66|
|中原出版传媒投资控股集团有限公司|2,511.13|2,596.25|
|合计|3,947.88|3,925.22|

本次交易后，在关联方资产占用方面，截至 2013年 12月 31日，除少量经营性应收账款外，公司应收关联方灵宝市新华天润商贸有限责任公司其他应收款 22.00万元，该笔款项已于 2014年 4月 18日由灵宝市新华天润商贸有限责任公司归还河南省灵宝市新华书店有限公司。
本次交易完成后，除经营性往来以外，公司不会因为本次交易产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
（二）集团公司资金结算中心的资金占用
截至2013年6月30日，集团公司资金结算中心的存款余额为 5.08亿元，其中，约3.06亿元为集团公司占用本次交易标的公司发行集团的非经营性资金。
除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。
为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，集团公司于2013年8月9日出具承诺在 2013年 8月 31日前归还占用标的公司的全部资金。该部分占用资金已于2013年8月 31日前按照承诺的要求归还。
（三）关联方担保情况
截至2013年12月31日，大地传媒及拟购买标的资产不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及
发行股份购买资产协议书》。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已于2014年8月8日就本次非公开发行 273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票价格发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，本次募集配套资金的总额不超过98,600.15万元。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，大地传媒本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。大地传媒本次发行股份购买资产新增的 273,889,389股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
大地传媒因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准大地传媒非公开发行不超过 119,341,745股新股募集配套资金，大地传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集
配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大地传媒本次发行股份购买资产新增的 273,889,389股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐大地传媒上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
法律顾问北京简明律师事务所认为：
本所律师认为，大地传媒本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，大地传媒已合法持有河南省新华书店发行集团有限公司100％股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权以及中原出版传媒集团所持大地传媒下属大象出版社有限公司 500万元债权；本次新增发行的大地传媒股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份及支付现金
公司本次拟向中原出版传媒集团发行股份的数量为 273,889,389股，拟向中原出版传媒集团支付现金的金额为 44,370.00万元。中原出版传媒集团拥有标的资产的作价为 295,800.46万元，其中，以 9.18元的发行价认购 273,889,389股，金额为 2,514,304,591.02元；以现金支付的金额为 44,370.00万元。标的资产作价与上市公司所支付的对价的差额为 8.98元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。
本公司已于2014年8月8日就本次非公开发行273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行股票的限售期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年8月 22日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为 2014年 8月 22日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。中原出版传媒集团取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安证劵在财务顾问协议中明确了国泰君安证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］602号）
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料
3、中勤万信会计师事务所出具的《验资报告》（勤信验字[2014]1031号
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、简明律师出具的《北京简明律师事务所关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产资产过户的法律意见书》
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
7、大地传媒本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
国泰君安证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区商城路 618号
法定代表人：万建华
电话：0755-23976200
传真：0755-23970200
联系人：姚帅君、庄东、王志波、林嵘
二、律师
北京简明律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦1802室
法定代表人：战崇文
电话：010-65526660
传真：010-65531975
联系人：战崇文、李悦
三、审计机构
中勤万信会计师事务所有限公司
地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦 11层
法定代表人：张金才
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
联系人：张宏敏、王猛
亚太（集团）会计师事务所有限公司
地址：北京市车公庄大街 9号院B座2单元301室
法定代表人：崔守忠
电话：010-88386966
传真：010-88386116
联系人：党惠如、马凤菊
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层
法定代表人：沈绮
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：余诗军、毛晓
五、土地评估机构
河南金地评估咨询有限公司
地址：郑州市金水区农业路 6号11号楼
法定代表人：秦辉
电话：0371-63868065
传真：0371-63854357
联系人：秦辉、高国强、陈洁
河南豫华土地评估咨询有限公司
地址：郑州市中原区淮河西路 36号
法定代表人：苏斌
电话：0371-68896134
传真：0371-68973180
联系人：刘帅、苏静
六、精算机构
韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司
地址：北京朝阳区光华路 1号嘉里中心南楼2927-2929、2917单元
法定代表人：黄世友
电话：010-58216000
传真：010-85299070
经办人：HaichuanWu（伍海川）
（此页无正文，为《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
中原大地传媒股份有限公司 2014年 8月 20日