利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-122
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、智趣广告原股东的业绩承诺和业绩补偿的约定情况
2015年 12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺上海智趣广告有限公司（以下简称“标的公司”或“智趣广告”）于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
盈利差异的补偿：
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润
累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
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①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
补偿股份数量的调整：
如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东
持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
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若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
利润补偿方式具体如下：
①股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
②若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币
1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
③若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股
本数量的比例获赠股份。
二、2018年度经营业绩未达盈利预测的业绩补偿实施方案
根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。
根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02元，与业绩承诺7,540万元相差38,710,520.98元，未达到业绩承诺要求。
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根据天健审〔2019〕8867号《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现审核税后净利润7,701,458.61元，与业绩承诺9,802万元相差90,318,541.39元，未达到业绩承诺要求。
根据《补偿协议》规定，2018年度补偿情况具体如下：
2018年度应补偿金额
=(58,000,000+75,400,000+98,020,000-32,239,594.87-36,689,479.02-7,701,458.61)/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-101,588,119.25=402,738,466.59元
根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。鉴于徐佳亮和徐晓峰已无公司股
票，徐佳亮、徐晓峰应以现金方式补偿。待公司股东大会审议通过本事项后，公司将向徐佳亮和徐晓峰发出要求补偿的书面通知。
在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰如未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份（总共持有
45,779,220股）予以补偿；如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将根据补偿数量确定相应的返还金额。
公司第五届董事会第二十四次会议和公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东2018年度业绩补偿的议案》。鉴于徐佳亮、徐晓峰目前已无公司股票，故根据《业绩补偿协议》5.1.1条第2）款之约定，首先应由徐佳亮先生支付现金补偿款281,916,926.61元，徐晓峰先生应支付现金补偿款120,821,539.98元，合计402,738,466.59元。
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公司已于2019年12月 19日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求。徐佳亮、徐晓峰于2019年12月 20日向公司发来《<关于要求履行业绩补偿义务的函>之回复函》：“此前我方曾于2019年 1月收到贵方发出的关于2017年度的《关于要求履行业绩补偿义务的函》，但无力履行相关现金补偿义务。鉴于我方当前经济情况仍然非常困难，名下也无任何可处置财产，故仍无力履行前述2018年度的现金补偿义务”。
因此根据《补偿协议》的约定，如徐佳亮、徐晓峰未能在协议约定的期限内对于公司作出补偿的，则其尚未补偿的部分应全额由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿，仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿。因此根据《业绩补偿协议》第5.1.1款约定，迹象信息除应以其持有的利欧股份（转增后依约调整为45,779,220股）进行补偿外，还应支付25,510,005.91元现金补偿款，同时迹象信息还应返还前述股份对应的分红款 987,523.17元。
鉴于徐佳亮、徐晓峰已无上市公司股份且无力履行现金补偿义务，如徐佳亮、徐晓峰未能在合同约定期限内对于公司作出补偿的，则尚未补偿的部分将由迹象信息以其持有的上市公司45,779,220股予以补偿，并向公司支付25,510,005.91元现金补偿款；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为987,523.17元。依照上述约定迹象信息仍未能足额补偿的，将由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
上述事项已经公司董事会会议审议通过，公司将就上述事项提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息 2018年度应补偿的股份 45,779,220股并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知标的公司原股东，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
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特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2019年12月27日