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证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-024
上海海得控制系统股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年7月27日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2014年 7月 17日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9名，实到 9名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》。同意将《公司2014年半年度报告及摘要》公开对外信息披露。（详见《公司2014年半年度报告》、2014-025《公司2014年半年度报告摘要》）
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币3000万元的自有闲置资金购买安全性、流动性较高的保证收益型的保本型银行理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起至2015年5月31日止。（详见2014-026《公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》）
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会2014年7月29日
备查文件：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-045深圳文科园林股份有限公司
关于与安顺市西秀区人民政府签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2016年 8月 18日与安顺市西秀区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。双方重点围绕包括旅游景区、乡村旅游、文化产业、休闲农业、美丽乡村、生态旅游小城镇、生态环境修复等项目在内的总体打包项目开展整体合作。合作总投资规模约为人民币10亿元。
二、交易对方情况介绍
安顺市位于贵州省中西部，毗邻贵州省省会贵阳，素有“黔之腹、滇之喉、粤蜀之唇齿”之称，历史悠久、文化底蕴深厚，是贵州省历史文化名城。
安顺市拥有国家级重点文物保护单位 5处，省级文物保护单位 27处，拥有穿洞文化、夜郎文化、牂牁文化、屯堡文化等独特的历史文化遗存。安顺素有“中国瀑乡”、“屯堡文化之乡”、“蜡染之乡”、“西部之秀”的美誉，全市风景区面积占幅员面积的12％以上，境内有黄果树、龙宫、格凸河 3个国家级风景名胜区。安顺是国家最早确定的甲类旅游开放城市之一，是世界喀斯特风光旅游优选地区、“中国优秀旅游城市”、全国六大黄金旅游热线之一和贵州省优先发展重点旅游区及西线旅游中心。根据《2015年安顺市人民政府工作报告》，预计安顺市 2015年全年完成地区生产总值 620.36亿元，财政总收入 97.6亿元。
本协议的签署对方为安顺市西秀区人民政府。安顺市西秀区人民政府与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、协议主要内容
（一）合作宗旨
1.双方坚持“政府主导、市场运作、产融结合、投建协同、统一规划、分期实施”的 PPP合作模式，通过双方优势相结合，以市场化运作方式，共同推动城市综合开发。
2.本协议为框架协议，是双方共同筹备开发资金、签订相关合作协议的基础。
（二）合作内容
1.项目模式
甲方授权平台公司、乙方及引进的第三方投资人对本项目共同进行投资，成立PPP合资项目公司。
2.项目合作内容
双方将围绕包括旅游景区、乡村旅游、文化产业、休闲农业、美丽乡村、生态旅游小城镇、生态环境修复等项目在内的总体打包项目开展整体合作。合作总投资规模约为 10亿元人民币，合作项目主要内容：轿子山龙兴村、旧州镇甘棠堡村、七眼桥镇山岚村和章庄村及双堡镇山京村等 5个村的美丽乡村建设及甲方指定的其它项目。前期征拆费用不超过项目总投资规模的30%，超过部分由政府方承担。由双方以 PPP模式进行建设及运营，并最终由甲方以回购等方式实现项目的退出。具体以 PPP招标文件规定及双方后续签署的有关协议为准。
甲方同意协调各部门向乙方提供符合 PPP相关法律法规要求的政策支持和保障，以确保项目的顺利推进。
3.后期合作各项目的推进模式、资金成本、项目合作期、保障措施等相关事宜，根据本协议项下双方开展合作的各 PPP项目的实际情况另行签订协议确定。
（三）权利与义务
1.甲方权利与义务
积极协调各政府职能部门的关系，给予项目公司相应的财政、税收等优惠政策，办理项目投资建设所需的立项、用地、环保等全部合法性文件，确保项目基本建设程序完备、合规。
2.乙方权利与义务
充分发挥资金优势，统筹负责本协议项下各 PPP项目的开发建设之资金筹措，负责落实引进包括但不限于社会资本、政策性银行、商业银行、信托资金、保险资金、资产管理资金，私募基金等融资资金，以降低合作区域综合投融资成本。同时，为项目建设、产业引进和城市运营提供专业团队和技术支持。
四、对公司的影响
（一）本协议意向合作金额约为人民币 10亿元，预计对公司 2016年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、协议风险提示
（一）本协议为双方就项目战略合作的原则性约定，本协议约定意向合作项目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议在金额、建设内容等方面不一致的风险。
（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有较大不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。
（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求。未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得本协议执行存在不确定性。
（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。
（五）本协议的履行可能将占用公司一定的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《战略合作框架协议》
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一六年八月二十一日
证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2017---004
大亚圣象家居股份有限公司
关于控股股东股权解押及质押公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司近日接到控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）函告，获悉大亚集团将其所持有的本公司部分股份办理了解除质押及质押手续，具体情况如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（万股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|大亚集团|是|1,667|2013年11月7日|2017年2月16日|上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行|6.61%|
|大亚集团|是|1,333|2013年11月7日|2017年2月16日|上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行|5.29%|
|合计|--|3,000|--|--|--|11.90%|

二、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|

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|大亚集团|是|1,667|2017年2月16日|办理解除质押登记手续之日|上海浦东发展银行股份有限公司镇江分行|6.61%|融资|
|大亚集团|是|1,333|2017年2月16日|办理解除质押登记手续之日|上海浦东发展银行股份有限公司镇江分行|5.29%|融资|
|合计|--|3,000|--|--|--|11.90%|--|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，大亚集团共持有公司股份总数为25,220.08万股，占公司总股本的47.52%，累计被质押的股份数量为23,300万股，占公司总股本的43.90%。
3、控股股东被质押的股份不存在平仓风险。
三、备查文件
1、解除证券质押登记通知；
2、证券质押登记证明。
特此公告。
大亚圣象家居股份有限公司董事会2017年2月18日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层邮政编码：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于2017年8月5日在中国证券监督管理委员会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市佳士科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》的公告（下称“《董事会公告》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2017年8月23日（星期三）下午15:00在深圳市南山区桃园路田厦国际中心A栋1606会议室召开，由公司董事、副总经理王英先生主持。
本次股东大会网络投票时间为2017年8月22日至2017年8月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月22日15:00至2017年8月23日15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1.本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件以及截至2017年8月16日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席本次股东大会现场会议的股东共3人，代表公司有表决权的股份137,212,304股，占公司股份总数的比例为27.0472%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表均具备出席本次股东大会的资格。
2.在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共1人，代表公司有表决权的股份
41,470股，占公司股份总数的比例为0.0082%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共4人，代表公司有表决权的股份137,253,774股，占公司股份总数的比例为27.0554%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
《关于增补独立董事的议案》
法律意见书相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对持股5%以下的中小股东的表决进行了单独计票。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的议案获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 冯雄飞
经办律师：
周馨筠
苏州安洁科技股份有限公司 第三届监事会第二十六次会议决议公告证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-092
苏州安洁科技股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知于2018年10月11日发出，2018年10月16日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于回购公司股份的预案》
经审核，监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。
《关于回购公司股份预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
苏州安洁科技股份有限公司 第三届监事会第二十六次会议决议公告（二）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
2017年度聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所恪守职责，能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
《关于续聘 2018年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
2、《关于回购公司股份预案的公告》；
3、《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会二〇一八年十月十六日
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
金字火腿股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一八年四月
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或上市公司）本次重大资产重组的独立财务顾问，对深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案为：金字火腿拟支付现金购买南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”或“标的公司”）81.23%股份。
本次交易前，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》，金字火腿所属行业为“C13农副食品加工业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金字火腿所属行业为“C1353肉制品及副产品加工”。
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C27医药制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017》，标的公司所属行业为“C27医药制造业”。
因此，本次交易标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据中国证监会发布的《2017年 4季度上市公司行业分类结果》，金字火腿所属行业为“C13农副食品加工业”。而根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C27医药制造业”。
因而，按照中国证监会发布的《2017年 4季度上市公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易不属于同行业或上下游并购。
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体发展思路。2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗控股（北京）股份有限公司、上海瑞一医药科技股份有限公司等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式。
为继续深化大健康产业布局，进一步加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报，公司拟筹划本次重组收购晨牌药业控股权。本次交易完成后，晨牌药业将成为公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将进一步丰富公司的医药、医疗产品序列，晨牌药业拥有的符合国家最新GMP标准和质量控制要求的多剂型生产能力也将一并进入公司医药业务资产体系，进一步拓展公司在医药医疗产业的整体布局。
因此，本次交易标的公司晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产同属于医药医疗大健康行业。
经核查，独立财务顾问认为：按照中国证监会发布的《2017年 4季度上市公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；上市公司已初步形成火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式，本次交易标的公司晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产同属于医药医疗大健康行业。
（二）本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组为现金交易，不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、按照中国证监会发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；上市公司已初步形成火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式，本次交易标的公司晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产同属于医药医疗大健康行业；
3、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
4、本次重大资产重组为现金交易，不涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《金字火腿股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴菲 王国胜
财务顾问协办人
张元 武凯华
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日
国元证券股份有限公司独立董事
关于转让徽商银行内资股暨关联交易的事前认可意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）拟转让徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）内资股 127,882,931股（持股比例为1.05%）给安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）。
国元金控集团是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
我们作为国元证券股份有限公司的独立董事，在公司第八届董事会第二十六次会议会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
1、本次转让徽商银行股权有利于优化公司资源配置，盘活存量资产，改善公司财务结构。
2、本次转让徽商银行股权，按转让合同签署日前一日（2018年11月12日）徽商银行 H股收盘价（每股 3.39港币，当日港币的折算率为0.88708），确定为每股 3.01元人民币，转让价款总金额为 38,492.76万元人民币。本次转让按照协议转让的方式，遵循自愿、协商一致的原则，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、本次关联交易需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决，根据《公司章程》等相关规定，本次交易不需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于上述情况，我们同意将《关于转让徽商银行内资股暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。
（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事关于转让徽
商银行内资股暨关联交易的事前认可意见签字页）
独立董事：
任明川：
鲁炜：
杨棉之：
周世虹：
魏玖长：
证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2019-029深圳长城开发科技股份有限公司独立董事
对相关事项发表独立意见的公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏。|

根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳长城开发科技股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳长城开发科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司开展的衍生品业务的独立意见
鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。
公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。
我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司及控股子公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、截止报告期末，公司累计对外担保余额为318,871.72万元，具体如下：（1）为中国银行向中国机械工程设备股份有限公司开具的履约保函提供担保余额为580.88万元，目前该项目履约情况良好。
（2）为控股子公司提供连带责任担保余额为285,000万元，其中为苏州长城开发科技有限公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值
20,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保；为东莞长城开发科技有限公司
向中国农业银行银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值100,000万元人民币综合
深圳长城开发科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表独立意见的公告2019-029授信额度提供连带责任担保，为其向北京银行股份有限公司深圳分行申请等值 20,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请等值 30,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，为其向宁波银行股份有限公司深圳分行申请等值 10,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，为其向宁波银行股份有限公司深圳分行申请等值 30,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保；为成都长城开发科技有限公司向中国银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行申请等值 30,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，为其向中国农业银行股份有限公司成都西区支行申请等值 15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，为其向中信银行股份有限公司成都分行申请等值30,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保。
（3）为控股子公司英国开发科技有限公司日常经营合同履约提供担保余额约为2,544.64万元人民币。
（4）为控股子公司成都长城开发科技有限公司日常经营合同履约提供担保余额约为30,746.20万元人民币。
4、报告期内，公司能够严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，截至报告日履约情况良好，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。
我们认为，公司能够按照有关规定规范对外担保行为，控制对外担保风险，同时认真执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
独立董事：庞大同谢韩珠邱大梁
二○一九年八月三十一日
国泰君安证券股份有限公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号）核准，顺网科技非公开发行人民币普通股（A股）5,112,305股，发行价格每股72.57元，募集资金总额370,999,973.85元，扣除承销费用人民币13,468,000.00元后，余额人民币 357,531,973.85元，由承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016年 3月 14日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司杭州城西支行开立的 609690666账号内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年3月15日出具瑞华验字[2016]33030009号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，本次募集资金投向项目情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价|22,260.00|
|2|本次交易相关中介费用|1,600.00|

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|-|-|-|
|3|补充流动资金|13,240.00|
|合计||37,100.00|

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保证募投项目的顺利实施，根据项目投资的实际需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对上述募投项目进行了前期投入。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]33030045号），经审核，截至2016年4月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|调整后拟投入募集配套资金金额（元）[注]|已预先投入资金金额（元）|
|1|本次交易的现金对价|222,600,000.00|132,600,000.00|
|2|本次交易相关中介费用|2,200,000.00|1,650,000.00|
|3|补充流动资金|132,731,973.85|-|
|合计||357,531,973.85|134,250,000.00|

注：根据本次实际募集资金净额情况，对拟投入募集配套资金金额进行了调整。
四、董事会审议情况
2016年5月20日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金134,250,000.00元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金134,250,000.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、监事会意见
2016年5月20日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金134,250,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了项目实施进度文件以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等，认为：顺网科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经第三届董事会第四次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对顺网科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
陈吉 丁志罡
国泰君安证券股份有限公司2016年5月20日
天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-109广州天赐高新材料股份有限公司
关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月3日召开了第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金收购广州中科立新材料科技有限公司（以下简称“中科立新”）70%股权。具体内容详见公司于 2015年 8月 5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的公告》（编号：2015-075）。
根据决议，公司于 2015年 8月 3日分别与股权转让方李昶怡、广州能源所签署了股权转让协议。根据公司与李昶怡签署的股权转让协议，约定公司向李昶怡支付60%的标的股权转让价款后，李昶怡将其所持中科立新50%股权向公司交割。根据协议，公司已向李昶怡支付完毕60%的标的股权转让价款，中科立新也于近日完成了工商变更登记，取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2015年9月18日
证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2018-059北京飞利信科技股份有限公司
关于为公司下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人：北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司厦门精图信息技术有限公司（以下简称“厦门精图”）、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）。
2、本次为厦门精图、天云科技提供担保额度合计为8350万元。
3、本次担保不存在反担保。
4、对外担保逾期的累积数量为零。
一、担保情况概述
1、担保事项一
公司下属全资子公司厦门精图为补充日常经营所需现金，提高经营效率和盈利能力，向厦门银行股份有限公司申请银行综合授信额度 5350万元，并申请由北京飞利信科技股份有限公司对其全部额度提供保证担保。
公司同意上述银行综合授信事项并拟为厦门精图向厦门银行股份有限公司申请的此笔业务的全部额度提供担保，担保方式为：保证担保。
2、担保事项二
公司下属全资子公司北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）为补充日常经营所需现金，提高经营效率和盈利能力，向北京银行股份有限公司学院路支行申请银行综合授信，额度为人民币叁仟万元，期限贰年。
公司同意上述综合授信事项并拟为天云科技向北京银行股份有限公司学院路支行申请的该笔银行综合授信进行担保，并追加天云科技法定代表人石权先生个人无限责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人一：厦门精图信息技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：厦门市思明区吕岭路1819号A802室
法定代表人：才泓冰
注册资本：5100万元
成立日期：1999年 11月02日
营业期限：自1999年11月02日至长期
经营范围:其他未列明电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务））；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；其他机械设备及电子产品批发；
新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网销售；自有房地产经营活动。
与公司关系：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
厦门精图信息技术有限公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位:元
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年末|
|资产总额|402,160,350.11|443,680,314.21|

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|-|-|-|
|负债总额|71,563,873.15|115,024,902.75|
|净资产|330,596,476.96|328,655,411.46|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|28,470,196.74|314,646,510.78|
|利润总额|1,941,065.50|65,574,083.36|
|净利润|1,941,065.50|60,175,160.13|

2、被担保人二：北京天云动力科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢C1户型一层1048室
法定代表人：石权
注册资本：5200万元
成立日期：2001年 03月06日
营业期限：自2001年03月06日至2021年03月05日
经营范围:技术开发、转让、咨询；销售、安装：空调；安装、调试：网络系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；
信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；计算机系统集成；
工程设计；施工总承包；技术服务；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
北京天云动力科技有限公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位:元
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年末|
|资产总额|372,951,894.18|377,124,779.43|
|负债总额|230,321,555.96|235,342,765.42|

||||
|-|-|-|
|净资产|142,630,338.22|141,782,014.01|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|25,458,596.02|310,406,502.97|
|利润总额|969,215.41|39,508,517.67|
|净利润|843,102.76|33,409,885.30|

三、担保协议的主要内容
1、担保事项一：为厦门精图向厦门银行股份有限公司申请银行综合授信提供担保
（1）担保方：北京飞利信科技股份有限公司
（2）被担保方：厦门精图信息技术有限公司
（3）担保金额：5350万元
（4）担保方式：保证担保
2、担保事项二：为天云科技向北京银行股份有限公司学院路支行申请银行综合授信提供担保
（1）担保方：北京飞利信科技股份有限公司
（2）被担保方：北京天云动力科技有限公司
（3）担保金额：3000万元
（4）担保方式：保证担保
（5）担保期限：2年
四、董事会意见
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司厦门精图信息技术有限公司向厦门银行股份有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司北京天云动力科技有限公司向北京银行股份有限公司学院路支行申请银行综合授信提供担保的议案》。
厦门精图、天云科技为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管
理风险进行控制，不存在损害公司及股东的利益的情形。
因此，公司董事会均以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述两项议案。
五、独立董事意见
针对上述担保事项，独立董事发表了独立意见
独立董事认为：本次担保有助于解决公司下属全资子公司厦门精图、天云科技的资金需求。厦门精图、天云科技为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该项担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对全资公司、控股子公司北京飞利信电子技术有限公司、北京天云动力科技有限公司、东蓝数码有限公司、北京东蓝数码科技有限公司、互联天下科技发展（深圳）有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、厦门精图信息技术有限公司提供担保，包括本次累计未到期担保金额为50850万元，占公司最近一期经审计净资产的8.76%，占公司最近一期经审计总资产的7.00%。
除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情况。无逾期担保。
七、备查文件
1、北京飞利信科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司董事会
二○一八年八月八日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-052
江苏法尔胜股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事李明辉先生的辞职报告。李明辉先生因个人工作时间和精力有限，为保障公司董事会工作，申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务。辞去上述职务后，李明辉先生将不再担任公司任何职务。
李明辉先生的辞职将导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一且独立董事中没有会计专业人士。根据相关法律及《公司章程》等有关规定，李明辉先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，李明辉先生仍将按照相关法律继续履行公司独立董事的职责。公司将按照相关法定程序，尽快完成新任独立董事补选工作。
公司董事会向李明辉先生在任职期间勤勉尽责为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会2019年8月31日
中天国富证券有限公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司本次交易前 12个月购买、出售资产之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
上市公司董事会审议本次资产重组前 12个月内，发生的日常经营活动之外购买、出售资产的情况如下：
2017年7月18日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，同意公司拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本30%的必控科技股份（以下简称“标的股份”）”同时，“经双方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给双方共同认可的第三方。”
2017年9月29日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，以暂定的 7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的11,023,102股股份。
同时，上市公司结合实际情况，经与刘岚协商，由指定第三方嘉兴易丰二期
股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司与刘岚分别签署《股份转让协议》，刘岚将实际从必控科技中小股东收购的 18,243,807股股份中的 7,220,705股股份分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 681,198股、南昌金融投资有限公司 681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司1,362,397股。
同日，上市公司与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《合作协议》，根据《合作协议》之约定，前述四家受让方有权根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案决定是否参与本次重组交易，若前述四家受让方选择不作为公司发行股份购买必控科技股权的交易对方，则前述四家受让方有权要求上市公司自其明确不作为交易对方之日起 2个月内以其本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购其本次从刘岚收购取得的必控科技股份。《合作协议》同时约定，若前述四家受让方拟受让的必控科技股份未能依据前述四家受让方与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任。
2017年10月19日，刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《股份转让协议之解除协议》，前述四家公司不再从刘岚处受让合计7,220,705股必控科技股份。
同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
本公司与刘岚上述购买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，系为顺利推进本次交易而进行。公司已按照《重组管理办法》的规定将上述资产购买交易纳入本次交易累计计算范围。
除上述情况外，上市公司董事会审议本次交易前 12个月内，不存在日常经营活动之外购买、出售资产的情形。
经核查，上市公司董事会审议本次资产重组前 12个月内，除上述情形外，未发生其他日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司本次交易前12个月购买、出售资产之专项核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
魏大伟
项目协办人签名：
孙菊
中天国富证券有限公司2017年10月19日
中国银河证券股份有限公司
关于河南新野纺织股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司|被保荐公司简称：新野纺织|
|保荐代表人姓名：张龙|联系电话：13585726926|
|保荐代表人姓名：石军|联系电话：18621195606|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年1月12日|
|（3）培训的主要内容|深交所股票上市规则及上市公司违规案例分析|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3. “三会”运作|无|不适用|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|无|不适用|

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|6. 关联交易|无|不适用|
|7. 对外担保|无|不适用|
|8. 收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 股份锁定承诺|是|不适用|
|2. 主要股东避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|3. 主要股东规范关联交易的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南新野纺织股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张龙 石军
中国银河证券股份有限公司年 月 日 2017 4 19
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-036
宁夏银星能源股份有限公司诉讼事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司近日收到湖南省岳阳市云溪区人民法院（2014）云执字第 23号执行裁定书，现将相关情况公告如下：
一、有关本案的基本情况
公司于 2014年 4月 22日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站披露了湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下简称“兴长集团”）申请追加本公司及西北亚奥信息技术股份有限公司（以下简称“西北亚奥公司”）其他宁夏籍股东西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承公司”）、宁夏铁路多元发展集团有限公司（以下简称“铁路多元公司”）、宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业公司”）为被执行人一案，由上述四公司在 1,500万元本息范围内，对被执行人西北亚奥公司所欠申请执行人兴长集团的债务承担连带清偿责任。
二、本次诉讼进展情况
收到湖南省岳阳市云溪区人民法院出具的（2013）云执保字第 52-5号《湖南省岳阳市云溪区人民法院执行裁定书》后，上述四家公司向该院提出书面执行异议，并于 2014年 5月 16日委托律师参加
了该院组织的听证会。本公司近日收到了该院（2014）云执字第 23号执行裁定书，驳回上述四家公司提出的执行异议。
本公司将依法向湖南省岳阳市中级人民法院申请复议。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，本公司无尚未披露的诉讼仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至目前，该裁定对公司本期及期后利润的影响尚无法判断。如本案最终败诉，公司及西北亚奥公司其他相关股东都存在被强制执行 1,500万元本息的风险，各自以认缴注册资金为限承担连带责任。公司将根据诉讼进展，及时披露对公司的影响。
截至目前，本公司已对西北亚奥公司的长期投资全额计提了减值准备 700万元。
五、备查文件
湖南省岳阳市云溪区人民法院出具的（2014）云执字第 23号《湖南省岳阳市云溪区人民法院执行裁定书》。
本公司将根据诉讼进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
二 O一四年七月十七日