证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-002
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与兰考格兰德企业管理中心（有限合伙）(以下简称“格兰德”)于2018年1月19日在上海签署《股权转让协议》，受让格兰德持有的上海景栗信息科技有限公司（以下简称“景栗科技”）10%股权，经公司与景栗科技股东方协商，景栗科技估值为2亿元（与上一轮融资估值相当），10%股权转让对价为2,000万元。同时，公司与景栗科技原股东赖罡斌、上海求众信息技术有限公司（以下简称“求众信息”）、格兰德、厦门磐栗企业管理合伙企业、徐梓峰签署了《股东协议》。
（2）审批情况：本次投资涉及金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的“应披露的交易”标准，亦不构成关联交易。
根据《上市规则》和《公司章程》，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：兰考格兰德企业管理中心
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：兰考县三义寨乡政府院内
4、认缴出资：25万元
6、权益结构：有限合伙人严斌峰占40%；普通合伙人赖罡斌占60%。
7、主营业务：对外投资
8、关联关系：格兰德与本公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：上海景栗信息科技有限公司
2、成立时间：2016年3月3日
3、注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼7层01室
4、经营范围：从事网络信息科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务会展服务，文化艺术交流活动的策划，企业形象策划，影视策划，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布各类广告利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信业务、金融业务），摄影服务，健身服务，计算机、软件及辅助设备，化妆品，体育用品，鞋帽，食用农产品，针纺织品，洗护用品，家居日用品，劳防用品，母婴用品，电子产品，玩具，家具，家用电器，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；
食品流通；出版物经营。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
5、注册资本：1,176,471元
6、主营业务：微信社群营销业务，为企业客户的微信社群营销提供运营服务，为其他微信社群运营商提供SaaS软件平台服务。
7、出资方式：股权转让
8、标的公司的董事会及管理层的人员安排等：本次投资完成后，景栗科技董事会由5名董事组成，其中包括一名实际控制人推荐的董事、一名求众信息推荐的董事，以及一名本公司推荐的董事。
（1）标的公司经营情况
随着即时通讯类社交对社会生活的渗透，基于社交平台的营销及零售表现出巨大的市场潜力。景栗科技自主研发了完整的社群营销和零售基础设施平台，已服务国内外多家知名品牌、零售商和电商，包括惠氏营养品、金佰利集团、爱婴岛、必要电商、乐友孕婴等。目前，景栗科技的社群营销平台覆盖上万个社群、百万级用户。
景栗科技的盈利来自三个方面：一是向社群运营方提供社群管理和营销平台 SaaS产品的销售收入；二是向母婴企业、品牌方提供社群营销解决方案的服务收入；三是社群零售带来的平台佣金分成收入。
景栗科技利用大数据技术积累用户信息，积极利用人工智能技术对群用户进行精准内容和商品推送，不断提升用户体验，提高营销效率和零售转化能力。
（2）标的公司股权结构
本次投资完成后，景栗科技的股权结构如下：
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||||认缴出资额（人||实缴出资额（人|||
||股东姓名或名称||||||持股比例|
||||民币/元）||民币/元）|||
|赖罡斌||557,500||557,500||47.39%||
|上海求众信息技术有限公司||176,471||176,471||15.00%||
|兰考格兰德企业管理中心（有限合伙）||132,352.9||132,352.9||11.25%||
|北京元隆雅图文化传播股份有限公司||117,647.1||117,647.1||10.00%||
|上海景栗企业管理合伙企业（有限合伙）||100,000||100,000||8.50%||
|徐梓峰||50,000||50,000||4.25%||
|厦门磐栗投资管理合伙企业（有限合伙）||42,500||42,500||3.61%||
|合计||1,176,471||1,176,471||100%||

注：上述股东中，上海求众信息技术有限公司是A股上市公司分众传媒（002027）的全资子公司；兰考格兰德企业管理中心（有限合伙）、上海景栗企业管理合伙企业（有限合伙）都是景栗科技创始人、实际控制人赖罡斌控制的企业。
（3）标的公司最近一年一期的主要财务指标
截至2017年12月31日，景栗科技资产负债情况如下：
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||2017年12月31日|
|资产总额（元）|26,666,195.67|
|负债总额（元）|2,510,908.99|
|净资产（元）|24,155,286.68|

2017年，景栗科技收入和利润情况如下：
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||2017年度|
|营业收入（元）|47,149,498.8|
|净利润（元）|-6,863,037.15|

四、对外投资合同的主要内容
本次投资相关的《股权转让协议》和《股东协议》主要内容如下：
1、各方确认，目标公司估值为2亿元，本公司以2000万元受让格兰德持有的景栗科技11.76471万元出资，共获得景栗科技10%的股权。
2、投资款支付时间：《股权转让协议》生效后十日内，本公司应向格兰德支付全部股权转让价款的80%，即人民币 1600万元；景栗科技工商变更登记完成后十日内支付剩余转让价款人民币400万元。本公司向格兰德足额支付投资款之日视为交割日。
3、董事会组成：景栗科技设立董事会。董事会应由 5名董事组成（包括董事长一(1)名），包括(i)上海景栗信息科技有限公司有权提名董事 3名、和(ii)求众、本公司各有权提名董事1名（分别称为“求众董事”、“元隆雅图董事”）。
各方在股东会会议上应投票赞成他方根据本协议提名的董事人选当选为公司的董事。各董事均有权审查公司的账簿账目，查核公司的任何和全部财产和设施。
公司应按任何董事的要求提供关于公司业务情况和财务状况的资料。董事可向其提名方提供上述资料。
4、董事会三分之二以上的董事亲自出席（其中应包含求众信息董事、元隆雅图董事）或委托代理人出席应构成所有董事会会议的法定人数。董事若因故不能出席董事会会议，其可出具书面委托书委托代理人代表其出席董事会会议并参
加表决。受托的代理人应有与出具委托书的董事相同的权利和权力。缺席的董事
如果没有委托代表出席董事会会议，应被认为放弃在该次会议上的表决权。
5、在下列情形之一发生时，如本公司、求众信息仍持有公司股权，则本公司、求众信息有权（但无义务）通过书面通知的形式要求原股东赎回其所持有的全部公司股权，回购价格在参照届时市场价的基础上由本公司、求众信息与原股东届时另行商议：
（1）公司任何原股东或目标公司管理层出现任何重大诚信问题，包括但不限于公司或其子公司出现投资人、求众信息不知情的大额帐外现金销售收入、滥用或转移公司资产；
（2）因公司任何原股东或公司管理层故意或重大疏忽造成的公司内部控制重大漏洞导致公司无法正常经营；
（3）公司发生严重违法、违规或违反公司为一方的重大合同、协议或其它合同义务导致公司无法正常经营；
（4）公司资不抵债但无法启动清算程序。
6、合同经各方签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司主要从事整合营销服务，服务于世界 500强及国内知名企业，为客户提供促销品创意设计开发、促销品供应及线下数字营销服务。整合营销服务行业市场巨大，服务商众多，营销手段和服务模式的创新十分活跃。公司在立足传统与促销品相关的整合营销服务的基础上，进入数字化促销服务领域，利用定制化电商平台，为客户提供基于互联网和移动数字终端的营销服务，最近2年形成新的业务增长点，公司将持续在新型营销服务领域进行投入，不断捕捉行业内创新的业务模式，与公司既有优势资源相结合，让公司始终处于行业领先地位。
近年来，基于微信、微博等社交媒体的社群营销和社群电商发展迅速，微商、微信公众号等成为新的移动电商平台。2015年以来，中国的移动电商销售规模增长迅猛，行业未来发展空间巨大。相较于京东、天猫、淘宝、唯品会等货架搜索式电商，社群具备沟通属性较强、关系链稳定、场景碎片化、传播互动效应强等特点，其社交属性为电商提供了强大支持，用户以自然状态分享购物信息到社交网络，引发自然、真实的互动，引起好友的点击、阅读、购买兴趣。对于商家来
说，微信平台能够提升品牌商运营便捷性、降低人力投入、提升品牌商运营效率、提升用户购物体验，从而使电商运营高效化。
景栗科技在微社群代运营、微社群平台管理、应用软件服务、社群电商等方面已形成较强的竞争实力，为惠氏（婴儿奶粉）、金佰利（好奇纸尿裤）等母婴产品企业提供营销服务，为爱婴岛、乐友孕婴等母婴连锁零售企业提供门店社群管理服务。本公司目前已经形成宝洁（婴儿尿布）和惠氏、雀巢、美赞臣、美素佳儿等高端婴儿奶粉的母婴产品类客户群，景栗科技的B2B业务与本公司的业务模式基本相似，但优势不同，双方在客户资源、技术、供应链管理上可以发挥协同效应。
考虑到景栗科技创业时间不足两年，为控制投资风险，公司本次仅收购其10%股权，作为战略投资者入股，在此基础上与景栗科技开展深度业务合作。
公司收购资金来源于自有资金。
本次投资存在的风险主要是标的公司业务未能实现预期的扩张，后续融资无法支撑业务的持续发展，公司投入的资金将面临损失。根据《企业会计准则》，本次交易对公司2017年度利润表没有影响，所形成的长期股权投资将采用成本法计量。未来分红则相应减少长期股权投资账面值，如标的公司大幅亏损或出现较大的经营风险，公司将进行减值测试并相应计提减值准备，从而影响公司当年的经营业绩。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会2018年1月22日