海通证券股份有限公司
关于
上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会17次会议审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。本次交易尚需获得如下审批方可实施完成：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（2）本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果。
3、海通证券接受城地股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海城地建设股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为城地股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组预案上报上交所并上网公告。
（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证重组预案汇总相关数据的真实、合理。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（九）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的预案及相关其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 4
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般名词|||
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|本公司、公司、上市公司、城地股份|指|上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资。|
|业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会17次会议决议公告日，即2018年4月24日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|预审基准日|指|2017年12月31日|
|预估基准日|指|2017年12月31日|

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|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自预审基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|《专项审核报告》|指|在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江科技认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

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|《公司章程》|指|上海城地建设股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|宜鑫市政|指|上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身|
|城地有限|指|上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身|
|西上海投资|指|上海西上海投资发展有限公司|
|静地建设|指|上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司|
|城地岩土|指|上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司|
|启遇文化|指|上海启遇文化传播有限公司|
|江苏香江|指|江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名|
|无锡瑞明博|指|无锡瑞明博创业投资有限公司|
|上海瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|南通恺润思|指|南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|
|南通积智|指|南通积智投资中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海固信|指|上海固信资产管理有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|扬中伟创|指|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|子今投资|指|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香江云动力|指|镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江建业|指|北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|天恒建业|指|北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名|

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|上海启斯|指|上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司|
|中航瑞云|指|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江昱耀|指|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江瑞能云|指|镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江系统工程|指|香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|北京香泓互联|指|北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|香江数字能源|指|镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|扬中创泰|指|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|
|扬中农商行|指|江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|恒丰村镇银行|指|扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|专业释义|||
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|基础电信业务|指|提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|云计算|指|一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。|
|大数据|指|在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过构建智能虚拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。|

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|ISP|指|互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。|
|UPS|指|不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。|
|PUE|指|能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。|
|系统集成|指|以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。|
|整机柜|指|整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平台。|
|微模块|指|微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明与承诺 ................................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6目录 ......................................................................................................................... 11第一节本次交易方案 ............................................................................................... 13一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 13二、募集配套资金 ............................................................................................. 13第二节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 15一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》的要求 ................................... 15二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ..................... 15三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................................................... 16四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ..................................................... 17五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................. 17六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ..................................................... 27七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................... 28八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................................................................................... 28九、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准.......................................................................................................................... 29十、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见 . 29十一、本次核查结论性意见 ............................................................................. 30第三节独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 31 12
第一节本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100%股份。
截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的公司100.00%股份的预估价值为233,300.00万元。经上市公司与交易对方友好协商，初步确定本次标的公司100%股份的交易价格为 233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,059元，现金对价为382,181,941元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会 17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
二、募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即20,600,000股（含20,600,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
第二节财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》的要求
城地股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了预案，并经城地股份第二届董事会第17次会议审议通过。重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：董事会就本次交易编制的重组预案符合《内容与格式准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
沙正勇、谢晓东、汤林祥、天卿资产、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、镇江恺润思、南昌云计算、扬中香云、宜安投资、曦华投资、曹岭、黎幼惠作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公
司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次交易于2018年4月24日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与交易对方就本次交易于2018年4月24日签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议经各方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议；（2）本次交易方案取得中国证监会核准。
上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》已载明该协议经各方签署并加盖各自公章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对包括合同签订时间、地点，本次
交易总体方案、标的资产定价依据，对价支付方式、发行股份价格、发行数量、滚存未分配利润归属、股份锁定期、交割安排、交易标的过渡期间损益的安排、协议生效、违约责任等进行了明确的约定。
《盈利补偿协议》中对盈利预测期间、盈利预测承诺、盈利预测补偿条件及补偿方式、盈利补偿的程序及方式等进行了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2018年 4月 24日，城地股份召开了第二届董事会第 17次会议，审议并通过了关于本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的议案，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行了审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：城地股份董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于城地股份第二届董事会第17次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为香江科技100%股份，香江科技主要从事互联网数据中心设备和解决方案、数据中心系统集成以及数据中心运营管理和增值服务业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65
软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，“积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新”，本次交易符合国家产业政策方向。
香江科技的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
截至本核查意见签署日，标的公司已通过合法方式取得了目前拥有的土地使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的10%。”
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由103,000,000股变更为183,115,723股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经过交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为23.33亿元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会 17次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 24.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。
2）募集配套资金涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上
市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格；本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技100%股权。
截至本核查意见签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，随着我国基础设施建设水平的不断提升和房地产投资增速的逐渐见顶，后续上市公司原有业务的增长将保持相对较为稳定的态势。
本次交易的标的公司主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务，是行业内知名的 IDC全产业链服务商。借助 IDC行业整体的发展机遇，标的公司实现了市场规模和经营业绩的稳步提升。根据未经审计的香江科技财务数据，标的公司在 2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为 8,733.11万元。同时本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2018年、2019年及 2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将实现业务范围的迅速扩大和产业布局的有效升级，同时资产和收入规模也将得到大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东和卢静芳，以及交易对方沙正勇已分别出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人及其关联人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
自上市以来，上市公司的控股股东未发生变更，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前上市公司的实际控制人为谢晓东先生与卢静芳女士，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为谢晓东先生与卢静芳女士，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司是一家主要从事 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，香江科技已形成了覆盖 IDC设备的研发、生产、销售，IDC机房咨询规划、建造施工以及 IDC运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商，成为施耐德、ABB、西门子、华为等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务全程参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内多个数据中心的建设。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，推动着 IDC产业的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步发展。根据未经审计的香江科技财务数据，标的公司在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为8,733.11万元，相比2016年度的3,685.00万元增长了136.99%。
随着政府对于 IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升级的契机，持续深化布局 IDC的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模和市场份额。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东和卢静芳，以及本次交易的交易对方沙正勇已分别出具了避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11891号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技100%股份。
截至本核查意见签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，不存在用于补充上市公司流动资金、偿还债务的情况，符合募集配套资金用途的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
（七）本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会 2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即 20,600,000股（含20,600,000股）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
请详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案“重大风险提示”与“风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险相关风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问参照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，本公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为 24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年12月27日至2018年1月24日期间）本公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和 Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，双方就香江科技的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确规定，盈利补偿方案切实可行、具有合
理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对城地股份董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。
2、《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核意见
根据《财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组预案及本核查意见实施了内部审核程序，同意为上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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