证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2015-022新疆机械研究院股份有限公司
股票交易异常波动公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于股价异动的情况
截止2015年3月27日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股票3月26日、3月27日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，属于《深圳证券交易所交易规则》有关规定的股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实相关情况
公司董事会进行了全面自查，现将相关情况公告如下：2015年 3月 16日召开了公司第二届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等议案，并于2015年 3月 18日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
除上述情况外：
1、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、公司及持有5%以上股份的股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、其他说明
本公司董事会确认，公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《创业板股票上市规则》的有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存
在需要更正、补充之处。公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
四、风险提示
公司现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关风险再次提示如下：
1、审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通过；国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、交易终止的风险
本次交易尚需获得国防科工局批准以及证监会核准，上述批准核准均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准核准，将导致本次交易终止。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易配套募集资金失败的风险
基于公司控制权稳定、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易中周卫华、吴洋、员工持股计划参与配套募集资金。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。若配套募集资金不能成功实施，将可能影响公司控制权稳定、导致公司实际控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》等相关法律法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终止。本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
本次交易前，上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、销售，主要产品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。本次交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服务，业务范围将有较大拓展。本次重组后，上市公司将对标的公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。若不能建立与之相适应的组织管理模式和管理制度，则可能给公司带来资产整合风险。
5、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、航空航天行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
6、标的资产估值增值较高的风险
截至评估基准日2014年12月31日，标的资产预估值为363,967万元，评估增值293,766.71万元，增值率为418.47%。虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大幅度提升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
7、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品是各类航空航天飞行器的零部件，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
8、标的公司产品质量、准时交期与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
航空航天飞行器行业的零部件加工有科技含量高、对人员素质要求严、前期研制周期长、投入大等特点，若最终产品未能通过试样、试航的检验，则相关零部件不能进入批产，企业前期投入难以收回。
当前，国家加大了对航空航天产业的投入，也逐渐放开对民营资本进入航空产业的限制，各类市场参与者都在加快新技术、新项目的开发。标的公司目前已经具备业界领先的精密机械加工、精密钣金热成型、精密焊接等生产能力，在飞行器钛合金零部件加工等方面相较其他民营厂家具有明显的技术优势和规模优势。虽然标的公司通过各种手段加强科研和技术创新能力，但航空航天产业属于前沿高新技术行业，如果标的公司技术发展缓慢，无法紧跟行业和技术发展，将存在可能被同行业替代的风险。
10、人才队伍建设与流失的风险
航空航天产业技术要求高、更新快，对从事该行业的技术人员提出了较高的要求。拥有稳定且经验丰富的管理和技术研发团队对标的公司的生存发展至关重要。目前标的公司处于高速发展期，有经验的高级技术工人和研发人员比较稀缺。为了保持稳定且有竞争力的研发团队，标的公司将会从外部引进技术人才的同时，着重建设内部人才队伍的培养体系。但如果未来人才流失，或标的公司内部培养体系未能及时跟进导致人才队伍建设不能满足业务发展的需求，将对标的公司的成长造成不利影响。
11、本次交易预估值与明日宇航前次增资价格差距较大的风险
2014年11月20日，明日宇航股东大会作出决议，同意以增资方式引入股东华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息，增资价格为每股40元，对应投资后估值约21亿元。本次交易标的资产预估值363,967万元，较前次增资估值增值约73.32%。本次交易预估值增值较大的原因主要为前次增资主要参考明日宇航2013年业绩，与之前交易的时点相比，由于行业政策的积极变化及明日宇航自身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，由此带动明日宇航的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易预估值较前次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。
12、不能完整披露信息的风险
标的公司主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务。由于标的公司的产品型号、性能等部分业务信息、生产经营所需资质证书等涉及保密，未来在公告重组
报告书中，部分信息可能不能完整披露。如涉及保密信息，则公司将取得有关豁免披露的相关批准。本公司提请投资者注意该等风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会