北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-2号
北京国枫律师事务所
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目录
释义.............................................................. 3一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权............................ 5二、关于限制性股票授予日............................................ 6三、关于授予条件成就................................................ 7四、关于限制性股票授予对象及授予数量................................ 7五、结论性意见...................................................... 8
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|亿利达、公司|指|浙江亿利达风机股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|亿利达董事会薪酬与考核委员会制订并经董事会、股东大会审议通过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|亿利达实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|《实施考核管理办法》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的亿利达 A股股票，该等股票在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定和解锁|
|激励对象|指|根据本次激励计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|本次激励计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日|
|股东大会|指|亿利达股东大会|
|董事会|指|亿利达董事会|
|本次授予|指|董事会根据《股权激励计划（草案）》以及股东大会的授权在授予日对激励对象进行限制性股票首次授予|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|

北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-2号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
根据本所与亿利达签订的《律师服务协议书》，本所作为亿利达本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股权激励的相关事宜,即：亿利达于 2015年 10月 16日召开的第二届董事会第十八次会议根据股东大会的授权确定首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、董事会授予限制性股票的批准与授权；
2、限制性股票授予日；
3、授予条件是否成就；
4、限制性股票授予对象及授予数量。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起报送证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供亿利达实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经查验，董事会授予限制性股票已获如下批准与授权：
1、2015年 9月 10日，亿利达召开第二届董事会第十五次会议，经非关联董事表决通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2015年9月29日，亿利达召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年10月16日，亿利达召开第二届董事会第十八次会议，经非关联董事表决通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日，同时，因部分员工自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。同日，亿利达召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为限制性股票的授予日符合本次激励计划规定的各项授予条件，董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格合法、有效。公司独立董事就授予日的确定以及首次授予的激励对象及获授限制性股票数量的调整发表了意见。
综上，本所律师认为，本次授予的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定。
二、关于限制性股票授予日
根据亿利达第二届董事会第十八次会议决议，本次激励计划限制性股票授予日为2015年10月16日。
经查验，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经查验，亿利达限制性股票的下述授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，亿利达限制性股票的授予条件已经成就，亿利达向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据亿利达 2015年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予激励对象共计100人，首次授予的限制性股票总数为431.5万股。
在授予日前,部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。为此,公司第二届董事会第十八次会议经非关联董事表决审议通过
了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，本次激励计划首次授予激励对象人数由 100名调整为 92名，首次授予限制性股票总量由 431.5万股调整为399万股。独立董事对此发表了意见。公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，认为董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格合法、有效。此次调整后，公司首次授予激励对象总数由 100名调整为 92名，首次授予的限制性股票总数由 431.5万股调整为399万股。
经查验，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，亿利达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次激励计划授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2015年10月16日