芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司对
《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 336号）回复的会计师意见
广会专字[2019]G19000280392号深圳证券交易所：
根据贵所 2019年 6月 10日下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 336号），我们作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）2018年度财务报表审计的会计师，现就问询函中的相关问题回复如下：
1、年报显示，本报告期你公司网页游戏毛利率为71.9%，较上年同期上升 5.04个百分点；手机游戏毛利率为80.95%，较上年同期上升4.46个百分点。分地区中海外毛利率为73.48%，较上年下降4.49个百分点。
（2）请结合海外收入成本具体构成、地区分布、海外业务运营模式详细说明海外业务毛利率较上年下降的原因。并请年审会计师就年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。
回复：
1）就海外业务所实施的审计程序
1.1）审计方法及核查手段
①复核收入确认政策在报告期内的一致性：公司报告期内会计确认政策是否保持一致，是否发生收入确认原则变更事项。
②执行 IT审计、数据分析性复核：测试部分主要游戏后台系统充值数据、消费数据与财务信息是否一致；检查与收入递延计算相关的元宝获取、消耗及留存系统逻辑处理过程，确认期末未消耗元宝真实性、完整性；对部分游戏测试平均在线人数、最高在线人数、付费人数、人均消费金额等指标与收入的匹配关系进行分析性复核。挑选报告期内部分游戏的充值和消费前 100名玩家信息，分析其充值金额、消费金额、充值消费比、购买道具数量、种类、充值消费频率等，分析是否存在自充或其他异常情况。
③流水核对信息：对于第三方联营销售回款，检查银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致，有无异常。
④检查账面核算准确性：由于对账或结算时间周期，为了满足权责发生制核算，公司月末根据充值金额及分成比例或实际消耗暂估收入，待实际结算时调整暂估收入，故暂估金额准确性直接影响收入确认准确性。抽取部分主要游戏分月或分年暂估与结算收入，检查平均收入暂估差异率有无异常，判断收入暂估准确性。
⑤对期末应收账款函证及替代测试：交易形成的应收账款期末余额，由审计人员直接发函询证是否相符；未回函的，实施替代程序。
⑥期后替代测试：对截止日应收款进行期后测试，公司应收款项能否及时收回，不存在重大呆账、坏账情况。对于期末暂估的收入及成本，检查期后获取的结算单，判断原暂估金额有无明显异常。
1.2）审计范围
海外游戏业务收入核查金额36,167.51万元，核查覆盖率为海外游戏业务收入的39.03%。
2）会计师意见
会计师对业绩真实性执行了 IT数据分析、暂估与结算差异分析、合同执行检查、回款检查、函证及替代测试、期后截止测试等程序，所执行的核查手段、
核查范围充分，能有效保障对业绩真实发表核查结论。
3、年报显示，应收账款期末账面余额 13.67亿元，坏账准备 6,856.60万元，期末账面价值 12.99亿元，同比增长46.74%。按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款 6.46亿元，占应收账款余额的47.22%。
（2）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1）应收账款坏账计提的合理性分析
1.1）近三年坏账准备计提的情况：
|||
|-|-|
|应收账款余额（万元）|坏账准备余额（万元）|
|136,712.04|6,856.60|
|93,453.31|4,962.41|
|86,098.38|4,533.81|

1.2）近三年实际坏账损失率：
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|-|-|
|营业收入（万元）|实际坏账金额（万元）|
|763,267.97|249.93|
|618,882.81|62.58|
|524,789.37|34.69|

由上面的数据可知，公司近三年的实际坏账损失率为0.01%~0.03%，截至本报告期期末，公司的应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例为5.02%，能
够足额、充分覆盖实际坏账损失，已充分反映应收账款的整体质量。
1.3）2018年期末应收账款余额截至2019.5.31回款情况：
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|-|-|
|年末余额（万元）|截至2019年5月31日已收回金额（万元）|
|64,550.05|62,346.68|
|5,672.13|5,672.13|
|5,488.75|5,488.75|
|4,954.09|4,836.70|
|3,860.30|3,782.51|
|84,525.33|82,126.78|
|52,186.71|49,505.30|
|136,712.04|131,632.07|

2018年末的应收账款余额13.67亿元，截止2019年5月31日，已收回13.16亿元，剩余应收账款已在回款结算的流程中。
1.4）同行业公司坏账政策对比
应收账款坏账计提比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|完美世界|游族网络|恺英网络|巨人网络|
|5%|1%|3%|1%|-|
|10%|10%|10%|10%|10%|
|30%|50%|30%|50%|20%|
|50%|100%|50%|100%|100%|
|80%|100%|50%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

注：以上信息来源于其公布的2018年年度报告。
从同行业公司坏账政策来看，公司坏账计提比例1年以内比同行业更加谨慎，1年以上与同行业基本持平。但是考虑到公司实际应收款账龄基本在一年以内并且从最近三年数据来看实际发生坏账极少，故公司坏账政策相比同行业更加谨慎。
1.5）应收账款坏账准备计提充分、合理性分析
报告期内公司在收入确认及信用政策方面均未发生重大调整。公司于报告期期末对应收账款进行分析，主要客户信用及财务状况良好，整体上坏账风险水平处于较低水平，坏账政策计提与同行业相比更为谨慎，且期后回款情况良好，公司已充分计提应收账款坏账准备。
2）应收账款余额集中度较高的原因及合理性
2018年末，公司按欠款方归集的前五大应收账款期末余额合计 84,525.33
万元，占应收账款总额的比例为61.82%。公司的前五大应收账款余额客户是腾讯、苹果等手机游戏发行业务的主要合作渠道，且行业内流量向头部渠道集中的趋势较明显，因此公司的应收账款余额也随着手机游戏发行业务的增长而向头部渠道集中，属于业务发展的正常现象，期末应收账款余额集中度较高属于合理情况。
3）会计师意见
公司于报告期期末对应收账款进行分析，主要客户信用及财务状况良好，整体上坏账风险水平处于较低水平，结合同行业坏账准备计提比例及期后回款情况，我们认为公司应收账款坏账准备计提比例是充分的。应收账款余额集中度高，是手游行业特征，是合理现象。
4、年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额 8.20亿元，坏账准备余额 2,749.45万元，期末账面价值 7.92亿元。
（1）其他应收款中存在应收芜湖凝众汽车部件科技有限公司 4.01亿元，为向关联方出售芜湖顺荣汽车部件有限公司形成的应收款项，请补充披露目前相关款项回收情况、各笔款项支付时间，是否存在逾期未支付情形，是否存在关联方资金占用情形，是否及时履行信息披露义务。
（2）其他应收款中存在应收中南红文化集团股份有限公司 4,276.80万元，请详细说明该款项形成原因、形成时间、是否存在逾期未支付情形，是否及时履行信息披露义务。
（3）请结合前述欠款方实际情况、履约能力详细说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就上述问题发表专业意见。
回复：
（1）应收出售芜湖顺荣汽车部件有限公司款项的情况
1）公司出售芜湖顺荣汽车部件有限公司事项概述
公司于2018年9月20日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，同意公司作价人民币 81,900万元向芜湖凝众汽车部件科技有限公司（以下简称“凝众科技”）转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”）100%股权。同日，公司与凝众科技签署完成《股权转让合同》，后公司于 2018年 10月 8日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
凝众科技支付首期款后，公司向南陵县市场监督管理局申请办理汽车部件公司工商变更事项。2018年 11月 29日南陵县市场监督管理局出具了新的《营业执照》，汽车部件公司的股东由公司变更为凝众科技，本次股权转让涉及的工商变更登记已办理完毕，本次工商变更后，公司已不再持有汽车部件公司股权，汽车部件公司将不再纳入公司合并报表范围。
1.2）合同相关支付条款
第一期价款：在合同生效之日起 30日内，受让方凝众科技付清全部转让价款的51%，即支付人民币41,769.00万元。
第二期价款：在合同生效之日起120日内，受让方凝众科技付清全部转让价款的49%，即支付人民币40,131.00万元。
受让方凝众科技逾期支付任何一期转让价款的，应以应付未付款项为基数，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，利息自逾期支付之日起计算至支付完毕之日止。逾期付款超过30日的，则从届满30日的第一天开始，每逾期一天须额外支付逾期款项的万分之五的违约金。
1.3）款项回收情况、各笔款项支付时间、是否存在逾期未支付情形及是否存在关联方资金占用情形的说明
凝众科技于 2018年 11月 28日向公司支付了首期股权转让款合计人民币 41,769.00万元；于2019年3月8日向公司支付转让款30,000.00万元，于2019年 3月 14日向公司支付转让款 10,131.00万元，并于 2019年 5月 30日向公司支付了因逾期未支付产生的所有利息和违约金 339.99万元。第二期款由于交易
对方资金安排等原因存在逾期未支付的情形，截止目前，凝众科技已按协议约定的支付条款及违约条款完成了全部款项的支付。
截止目前，关于本次交易，公司董事会、股东大会已履行了相应的审议程序，交易对方已根据协议条款支付了全部的股权转让款、利息及违约金，不存在关联方对资金占用的情形。
1.4）履行信息披露的情况
2018年9月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》等议案，同时发出了股东大会通知；具体详见公司发布的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-073）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-074）、《公司关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-075）和《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-076）；
2018年10月8日，公司召开了2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，同时天元律师事务所出具了《2018年第四次临时股东大会的法律意见》，具体详见公司发布的《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-077）；
2018年 11月 29日，因汽车部件公司已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，并取得了南陵县市场监督管理局颁发的新《营业执照》，公司发布了《关于出售子公司股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-086）。
公司已根据上述交易进度及时履行了信息披露义务。
（2）应收中南红文化集团股份有限公司款项的情况
2.1)款项形成原因、形成时间、是否存在逾期未支付情形
2016年 9月 6日，中南红文化集团股份有限公司（下称“甲方”或“中南红”）与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、代志立、李经伟、符志斌（下称“乙方”）签订《中南红股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（下称“资产购买协议”），购买乙方每一方合计持有上海极光90%的股权，甲方同意以发行股份及支付现金
方式向乙方收购上海极光股权。
上海极光股权估值 66,829.85万元，协议约定股权交易价格定价 66,825万元，其中以现金支付 26,730.00万元，发行股份支付 40,095.00万元,每股价格18.58元，共计发行21,759,653.00股。公司之全资子公司西藏泰富原持有上海极光18%股权，依据股权比例获得股份支付对价 8,019.00万元，对应获得股份数 4,315,931.00股,获得现金对价 5,346.00万元。款项支付约定：股份对价在协议生效且上海极光股权交割后3个月内一次性发行登记在乙方名下；现金对价在获得中国证监会核准且中南红配套募集资金到位后 10个工作日内，或者若中南红在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起1个月内，或若中国证监会作出收购核准但取消配套融资的批复，则中南红应在收到该批复的 3个月内，支付现金对价的70%；在利润承诺期 2016年，审计报告出具后7个工作日内，支付现金对价20%；在利润承诺期2017年，审计报告出具后7个工作日内，支付现金对价5%；在利润承诺期2018年，审计报告出具后7个工作日内，支付现金对价5%。
2017年 3月 22日，交易的标的资产的过户事宜已完成工商变更登记手续。
2017年 4月 14日，中南红发行股份数量共计 21,579,653股完成上市，西藏泰富收到全部股份对价 8,019.00万元，超过交易对价的51%，公司确认对上海极光的股权处置。
截止 2018年 12月 31日，公司已经全部收到股份对价，仅于 2017年 9月 13日收到现金对价 1,069.20万元，故年末其他应收款-中南红股权转让款余额为4,276.80万元，现金对价未按照资产购买协议履行，存在逾期未支付情形。
2.2)履行信息披露的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的相关规定，出售资产交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元的应及时披露。公司因处置上海极光股权相应确认的税后处置收益为9,874.09万元，上市公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%为 10,701.62万元，根据上述规定，本次交易产生的利润未达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，无需履行信息披露义务。
（3）其他应收款坏账准备计提的合理性分析
3.1)凝众科技的实际情况及履约能力
应收凝众科技的款项，系合并范围内关联往来组合（含控股股东），单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单项测试未发生减值未计提坏账准备。
凝众科技法定代表人吴绪顺，实际控制人为公司实际控制人吴氏家族（2018年12月31日），年末实际控制人持有公司股份21.04%，未被设定担保，价值人民币 42亿元以上。欠款单位具有很强的履约能力，经单项测试未发生减值未计提坏账准备是合理的。应收凝众科技款项已于2019年5月31日前全额收回。
3.2)中南红文化集团股份有限公司的实际情况及履约能力
3.2.1）质押担保及财产保全情况
①基于西藏泰富和中南红的股权转让纠纷案，西藏泰富向法院提出财产保全申请，申请冻结相当于38,028,236.40元的财产（涉及标的物：现金和自用房产）。
2018年5月15日，根据中国平安财产保险股份有限公司的保单，被保险人（保全申请人）：西藏泰富；财产保全被申请人：中南红集团。保险金额 38,028,236.40元，保险时间为2018年5月16日至2019年5月15日，保费10万元。
②2018年 6月 26日，公司之全资子公司与中南红签订《和解协议》，基于快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）2018月 6月 21日收到中国证监会核发的《关于核准快乐购股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】999号）【快乐购于 2018年 7月更名为芒果超媒股份有限公司(以下简称“芒果超媒”）】，协议约定中南红正式取得快乐购发行的快乐购股份之日起 30日内，双方完成办理质押登记手续。中南红应尽力安排在 2018年 11月 30日届满前清偿对西藏泰富的债务，如未及时清偿债务，西藏泰富有权对中南红所持有的快乐购861,862股行使质押权。目前公司正在行使质押权。
2018年 7月 23日，根据西藏泰富与中南红签订的《股权质押合同》，中南红将所持有的快乐购拟发行的 861,862股股份质押给西藏泰富，于中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，登记号450000005061。
3.2.2）其他应收款-中南红文化集团股份有限公司坏账准备计提分析:
单位：人民币元
快乐购质押股份数 861,862.00
2018-12-28的收盘价格 37.01
2018-12-31的公允价值 31,897,512.62
2019-4-25的收盘价格 41.70
2019-4-25的公允价值： 35,939,645.40
2018年12月31日应收股权处置款 42,768,000.00
坏账准备计提： 4,276,800.00
账面价值 38,491,200.00
从质押物芒果超媒股权市值及财产保全金额来看，其他应收款中南红款项 4276.80万元，按照账龄计提减值后的账面价值基本等于质押物芒果超媒股权市值或财产保全金额。对其他应收中南红款项按账龄计提是充分、合理的。
综上，报告期期末，公司已对其他应收款进行分析，包括上述欠款方在内的主要欠款对象信用及财务状况良好，整体坏账风险水平处于较低水平。截至本报告期期末，公司的其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额的比例为3.35%，坏账准备计提的水平已充分反映其他应收款的整体质量，公司已按照适用的政策足额、充分计提了坏账准备。
（4）会计师意见
应收凝众科技款项系 2018年度出售汽车部件资产形成的其他应收余额已于审计报告日前收回；应收中南红款项系 2017年度出售参股公司上海极光尚未收到的现金对价形成的其他应收款余额，其质押担保物及财产保全金额基本可以覆盖按账龄计提坏账准备后的账面价值；故我们认为上述两公司其他应收款坏账准备计提是充分、合理的。
5、年报显示，可供出售金融资产期末账面余额 11.31亿元，减值准备 1,180万元，期末账面价值 11.19亿元；长期股权投资期末账面余额 5.56亿元，减值准备 1,924.09万元。请详细说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否
充分、合理，请年审会计师发表专业意见。
回复：
1）投资减值计提情况：
①截至2018年12月31日，可供出售金融资产计提减值的情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|减值准备（万元）|
|10.00|10.00|
|600.00|600.00|
|400.00|400.00|
|20.00|20.00|
|150.00|150.00|
|1,180.00|1,180.00|

可供出售金融资产期末账面余额11.31亿元，其中包括已经按公允价值计量的中南红股票期末公允价值 398.62万元，因中南红股票持续下跌超过 12个月，故将原计入综合收益的损失一次性计入当期损益 5,273.21万元，见年度审计报告中附注五资产减值损失披露。
②截至2018年12月31日，长期股权投资计提减值的情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|减值准备（万元）|
|220.59|220.59|
|671.84|671.84|
|297.89|297.89|
|246.28|246.28|
|487.49|487.49|
|1,924.09|1,924.09|

2）减值测试依据、测算过程
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
公司严格按照企业会计准则的规定，于资产负债表日对可供出售金融资产和
长期股权投资进行减值测试，具体过程为：
①获取当年被投资单位财务报表及经营状况说明，编制被投资单位财务指标
及经营状况明细表，分析是否存在减值迹象。
②取得被投资单位最近一年发生的增资协议或股权转让协议，结合协议主要条款包括对赌条款，分析增资或股权转让价格是否可作为被投资单位最新估值。
③对存在减值迹象的，根据财务数据及经营状况估计未来可收回金额，继而确认应计提减值准备。
经分析，上海萌宫坊网络科技有限公司期末资金已经无法满足持续经营、业务处于停滞状态，预计资产可回收金额为0，故公司对其投资额 246.28万元全额计提减值准备。中南红期末公允价值相对于初始投资成本已持续下跌超过 12个月，故公司对其期末公允价值与投资成本的差额-5,273.21万元由其他综合收益转入资产减值损失。2018年除上海萌宫坊网络科技有限公司和中南红外其他投资公司按照上述程序评估后，无需计提减值准备。
3）会计师意见
针对可供出售金融资产及长期股权投资的减值，会计师实施了以下审计程序：①获取被投资单位最近一年财务报表，分析收入、利润、资产及负债，并与上年比较，是否存在资产质量恶化、盈利能力下滑。
②获取公司管理层对被投资单位减值判断的依据，分析判断依据合理性。
③通过天眼查、百度等公开信息查询被投资单位股权结构、重大经营异常、工商异常等信息，判断是否存在减值迹象。
④通过天眼查及公司提供资料，取得被投资单位最近一年发生的增资协议或股权转让协议，结合协议主要条款包括对赌条款，分析增资或股权转让价格是否可作为被投资单位最新估值。
⑤对存在减值迹象的，结合公司提供的数据及查询资料，判断可收回金额。
经过上述审计程序，我们认为公司对可供出售金融资产及长期股权投资减值准备的会计处理符合会计准则的规定，减值准备确认依据是充分和合理的。
6、年报显示，截至 2018年 12月 31日，你公司商誉账面原值为 28.40亿元，本期计提减值准备 9.60亿元，主要为本期针对上海墨鹍计提商誉减值，商誉减值准备期末余额为 12.60亿元，商誉期末账面价值为 15.79亿元。
（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，针对上海墨鹍本期大额计提减值的原因、以前年度是否存在应计提减值而未计提的情况。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1）上海墨鹍商誉减值分析
1.1）商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，公司在2018年末对上海墨鹍的商誉进行了减值测试。具体减值测试的方法如下：
①上海墨鹍根据公司的实际情况及对未来的预期，编制未来5年盈利预测表，由上海墨鹍董事会对营业收入的增幅、成本费用的金额进行复核确认。
②委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上海墨鹍全部股东权益进行了评估，确定上海墨鹍在 2018年末的全部股东权益价值（可回收金额）。
③将上述资产组的可回收金额与不含商誉的资产组相关账面价值进行比较，未发现存在减值的情况。
将上述资产组在 2018年末的可回收金额与包含商誉的资产组相关账面价值进行比较，将相关资产组的可收回金额低于其包含商誉在内的账面价值的部分，确认为当期商誉的减值损失。以下为具体的商誉减值测试情况：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|资产组账面价值|期末商誉原值|可回收金额|期末需要计提减值|以前年度计提减值|
|10,558.35|125,979.36|10,608.58|125,929.12|29,945.76|

1.2）商誉减值测试具体计算过程
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/12/31||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
|||8,140.73||9,436.27||10,474.26||11,416.95||12,216.13|||
|||209.24||739.35||906.30||979.50||1,101.47|||
|||979.13||115.98||268.23||463.94||448.87|||
||||14.11%||14.11%||14.11%||14.11%||14.11%|14.11%|
|||858.06||89.07||180.52||273.63||232.01|||
|5,949.15|||||||||||||
||10,608.58||||||||||||
|||18.88%||15.91%||11.00%||9.00%||7.00%|||
|||2.57%||7.84%||8.65%||8.58%||9.02%|||

注：以上数据来源为上海墨鹍董事会批准的财务预算。
1.3）所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析
1.3.1）收入预测
公司采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测，公司结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，对并购项目资产组预测期（通常为5年）的经营现金流量作出预计，各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
上海墨鹍2018年营业收入实际增长率141.24%。2019年度根据公司在研项目的实际进展及未来流水预期，商誉减值测试中预测收入增长率以不高于18.88%逐年下滑到7%左右。
1.3.2）折现率
收益法的测试模型要求公司按照采用恰当的资本成本作为折现率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①公司选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率；
②以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整β值的平均值，经资本结
构修正后作为被评估单位β值的取值：首先根据公布的同行业上市公司β计算出
行业无财务杠杆的β，然后根据类似上市公司经营中有息负债情况，合理确定企业的目标资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的β；
③考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取发行期限为 50年的国债到期利率加权平均值为无风险收益率3.98%；
④根据我国证券市场和成熟市场的相关历史数据，计算得到评估基准日时市场风险溢价；
⑤在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数；
⑥按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计（公司选取账面贷款利率5.9%）。
具体参数明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|β 系数|无风险收益率|风险溢价|特定风险调整系数|债权收益率|
|0.9407|3.98%|6.94%|3.60%|5.90%|

1.4）是否与以往年度存在重大差异
测算参数与以往年度对比：
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|-82.51%|141.24%|
|67.52%|-158.65%|
|13.55%|14.11%|

减值测试方法及具体计算过程，与以往年度不存在重大差异。
2018年度上海墨鹍收入增长正常，利润率主要是基于对《择天记》生命周期及版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，成本不降低且收入无大幅度增长，故利润率较低；2018年减值测试选取折现率相比 2017年度有所增大，主要是公司经营风险增加所致。
2）上海三七互娱商誉减值分析
公司重大资产重组标的公司上海三七互娱 2015-2017年度的业绩承诺均超
额完成，目前上海三七互娱的经营状况良好，未出现商誉减值迹象。
3）上海墨鹍本期大额计提商誉减值的原因
2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，上海墨鹍研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏在 2018年第四季度未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍的经营业绩低于预期，2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-482.49万元。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购上海墨鹍股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。公司参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《联信（证）评报字[2019]第A0043号评估报告》的评估依据、评估过程及评估结果确定上海墨鹍资产组的预计未来现金流量的现值。根据评估结果，上海墨鹍资产组于 2018年 12月 31日依据收益法评估值为 10,608.58万元。2018年 12月 31日上海墨鹍资产组可辨认净资产账面价值与商誉之和为 106,591.95万元，确认商誉减值损失 95,983.37万元。
2019年 3月 1日，公司之全资子公司西藏泰富与北京朝夕光年信息技术有限公司（字节跳动有限公司全资孙公司）签订股权转让协议，约定西藏泰富以 1.1亿元将上海墨鹍100%股权转让给北京朝夕光年信息技术有限公司，已经于2019年3月11日办理股权变更手续。该期后转让价格也证明于2018年12月31日上海墨鹍发生大额减值，减值计提金额合理。
4）上海墨鹍商誉以前年度是否存在应计提减值而未计提的情况 2017年，因产品《择天记》上线档期推迟，上海墨鹍的经营业绩不达预期。
2017年末，公司对因并购上海墨鹍股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。公司委托了北京华信众合资产评估有限公司对上海墨鹍全部股东权益进行了评估。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司合并报表商誉减值测试所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（华信众合评报字[2018]第 1050号），截至2017年12月31日，在持续经营前提下，上海墨鹍股东全部权益价值为 106,825.53万元。2017年 12月 31日，公司按照《企业会计准则》的规定，将上海墨鹍资产组年末商誉原值与可辨认净资产公允价值大于全部股东权益评估价值的差额29,945.76万元确认为商誉减值损失。
公司因并购上海墨鹍而形成的商誉以前年度不存在应计提商誉减值而未计提的情况。
5）相关标的实际业绩与盈利预测的对比情况
||||
|-|-|-|
|年度|实际业绩|盈利预测|
|2016年|10,931.26|9,442.59|
|2017年|-4,596.53|12,851.18|
|2018年|-482.49|16,643.68|
|2014年|33,947.13|27,328.63|
|2015年|79,484.24|32,673.28|
|2016年|103,687.80|39,816.43|
|2017年|140,743.57|48,447.08|
|2018年|63,989.86|56,890.18|

①上海三七实际业绩远远超过承诺业绩，无商誉减值风险。
②上海墨鹍2017年度及2018年度，实际业绩与盈利预测存在重大差异，造成实际业绩与盈利预测偏差较大的主要原因是 2017年产品《择天记》上线档期推迟及 2018年受到版号限制、游戏行业增速整体下滑的影响。盈利预测已基于评估当时的情况，充分考虑行业未来发展的趋势及公司产品上线情况的预期进行编制，合理反映当时的标的价值。
2017年度及2018年度对上海墨鹍商誉减值测试已经充分考虑未来商誉减值风险。
6）会计师意见
针对上海墨鹍和上海三七互娱商誉减值测试我们执行以下审计程序：
①我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的企业价值测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性。
②对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性。
③将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情
况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。
④利用估值专家的工作并获取相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：
评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计
证据的一致性，估值专家的工作涉及使用的重要假设和方法等。
经执行以上审计程序后，我们认为，公司及评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计未见异常。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求。
（3）上海墨鹍未完成 2018年业绩承诺，需进行补偿，请说明相关补偿进展，并说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1）2018年度业绩补偿的进展
1.1）业绩补偿约定
2016年7月31日，公司与上海墨鹍交易对方网众投资、杨东迈、谌维就收购交易对方持有的上海墨鹍68.43%股权，签订了附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则网众投资、杨东迈、谌维应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。
2016年 10月 12日，公司与交易对方网众投资、杨东迈、谌维签订了《利润补偿协议之补充协议》以及2017年2月8日，公司与对方网众投资、杨东迈、谌维签订《关于<上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》，对
原协议的部分条款进行修订。上海墨鹍2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 10,300万元、12,875万元及16,800万元。
1.2）业绩补偿计算
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)第A0043号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日（2018年12月31日）依据收益法估值为 10,608.58万元。
根据评估结果和发行股份及支付现金购买资产协议、利润补偿协议的约定，截至 2018年 12月 31日，重大资产重组标的资产股权低于重大资产重组时原股权在交易定价基准日交易价格，标的资产发生减值，目标资产减值金额 88,015.55万元，在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润，2017年度已支付补偿额 40,136.50万元，2018年度需支付补偿额 41,190.48万元，剩余因资产减值应补偿金额6,688.57万元。
2018年度原业绩承诺股东杨东迈、谌维、网众投资需向公司支付股份补偿 21,792.25万元（按原发行价折合 12,618,556股），现金补偿 26,086.80万元。
1.3）业绩补偿进展
全部现金补偿 26,086.80万元，业绩承诺方已于2019年3月26日支付至公司账户。
截止本问询函回复日，股票补偿已通过本公司履行董事会及股东大会审议，2019年5月23日已经发布《关于回购注销补偿股份的债权人通知暨减资公告》。
2）2018年度业绩补偿的会计处理
2.1）业绩补偿的相关会计处理的依据
①企业会计准则规定
《企业企业会计准则第 20号-企业合并》第十一条规定：在合并成本或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定时，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的购买方应当将其计入合并成本。
②财政部《2017年会计监管报告》
（二）企业合并相关问题之2.或有对价相关问题之（1）一般或有对价会计处理：根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。
年报分析发现，针对附有业绩补偿条款的并购交易，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零，或在后续结算年度将实际支付或收到的补偿直接计入当期损益或调整权益。个别公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量。
2.2）公司业绩补偿的相关会计处理合规性
根据发行股份及支付现金购买协议及利润补偿协议、过去三年实际业绩及广东联信评估结果，目标资产减值金额88,015.55万元，在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润，2017年度已支付补偿额 40,136.50万元，2018年度原补偿义务人需支付减值及业绩补偿合计 47,879.05万元，其中现金补偿 26,086.80万元，股份补偿21,792.25万元（按原发行价折合 12,618,556股）。
应支付的现金补偿 26,086.80万元，已经于审计报告日前收回；应支付的股份补偿未被设定担保，处于限售阶段，待注销公告期后即办理股份注销手续，预计很可能收到。
根据《企业会计准则》及 2017年度会计监管要求，公司将或有对价的公允价值变动 47,879.05万元计入当期营业外收入，其中股票补偿 21,792.25万元，根据补偿股份年末公允价值 11,911.92万元确认计入其他流动资产，补偿股份公允价值变动即年末价格与发行价差异：12,618,556股*（9.44-17.27）计入当期损益。故公司业绩补偿会计处理合法合规。
3）会计师意见
针对上海墨鹍业绩补偿，我们执行了以下审计程序：
①查阅并购重组协议和业绩补偿协议，检查其中的有关业绩补偿承诺的条款；
②检查并复核最近三年上海墨鹍审计报告，确认实际业绩；
③检查并复核年末上海墨鹍评估报告，确认上海墨鹍期末公允价值；
④获取并重新计算公司业绩补偿计算，确认业绩补偿参数及股票补偿是否按股份期末公允价值确认。
经执行以上审计程序后，我们认为，上海墨鹍的业绩补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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网络科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】
第 336号）回复的会计师意见的盖章页，无正文。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）二零一九年六月十八日