证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-154东方网力科技股份有限公司
关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权
及增资放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易概述
北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）系东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）参股子公司，注册资本人民币14,285.7143万元，公司持有物灵智能34.30%股权。
为优化公司资产结构，提高公司资产流动性，优化公司的整体资源配置，公司拟以 1,450万元的价格向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴坤恒”）转让物灵智能2.30%股权，宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）、宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）、深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍智动”）放弃优先受让权（以下简称“本次股权转让”）。同时，在上述股权转让后，为扩大规模，增强业务能力，物灵智能拟与长兴坤恒签订《长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京物灵智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），由长兴坤恒向物灵智能增资人民币 1,450万元，其中 295.9184万元计入注册资本， 1,154.0816万元计入资本公积，公司及物灵英豪、物灵联盟、博雍智动放弃本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。上述调整完成后，物灵智能注册资本将增加至 14,581.6237万元，股权结构变更为：公司持股31.35%，物灵英豪持股0.69%，物灵联盟持股34.29%，博雍智动持股29.39%，长兴坤恒持股4.28%。
截至本公告披露日，物灵英豪已签署新合伙协议，公司实际控制人、董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为公司关联方；公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条之第三项的规定，物灵智能为公司关联方，公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成关联交易。
3、审批程序
2018年 11月 26日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91330522MA2B4XBP72；
3、成立时间：2018年7月17日；
4、经营场所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦A楼12层1205-20室；
5、执行事务合伙人：桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、合伙人信息
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|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司|30.00|0.37%|

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|-|-|-|
|五洲青杨（北京）投资管理有限公司|4,080.00|50.00%|
|房明珍|100.00|1.23%|
|郭水根|100.00|1.23%|
|范富英|100.00|1.23%|
|周富英|100.00|1.23%|
|许似虹|100.00|1.23%|
|徐雷其|100.00|1.23%|
|居晨|150.00|1.84%|
|沈善英|100.00|1.23%|
|朱芳芳|150.00|1.84%|
|项雪龙|100.00|1.23%|
|夏爱园|100.00|1.23%|
|谭锦芸|100.00|1.23%|
|鲍蓓青|100.00|1.23%|
|雍自刚|150.00|1.84%|
|刘敏|100.00|1.23%|
|方芳|100.00|1.23%|
|徐朝平|100.00|1.23%|
|王洁丽|100.00|1.23%|
|周晓静|100.00|1.23%|
|吾锦|150.00|1.84%|
|彭燕蓉|150.00|1.84%|
|谢彦婕|100.00|1.23%|
|其他合伙人|1,600.00|19.52%|
||8,160.00|100.00%|

9、财务数据：
长兴坤恒成立未满一年，暂无财务数据。其普通合伙人桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|52,032,729.39|
|49,932,659.39|
|2017年1-12月|
|0.00|
|-13,279.67|

10、与上市公司的关联关系
长兴坤恒不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：北京物灵智能科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
3、成立时间：2016年09月21日；
4、注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13号楼 101内 A座 36层 3602室；
5、注册资本：14,285.7143万元人民币；
6、法定代表人：顾嘉唯；
7、公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、公司取得物灵智能股权的相关情况说明
（1）2016年8月5日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。公司以自有资金出资人民币 5,000万元设立物灵智能，持有其100%股权。
（2）2016年 12月 2日，公司召开第二届董事会第五十一次会议审议通过《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵智能以增资的方式引入新股东物灵联盟，物灵联盟以人民币 7,500万元向物灵智能增资，增资后持有其50%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为 10,000万元。股权结构变更为公司持股50%，物灵联盟持股50%。
（3）2018年6月5日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司向物灵英豪转让物灵智能1%股权，物灵联盟放弃优先受让权。同时，以增资方式引入新股东博雍智动，由博雍智动向物灵智能增资人民币 15,000万元，公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权，增资完成
后，物灵智能注册资本将增加至14,285.7143万元。股权结构变更为：公司持股34.30%，物灵英豪持股0.70%，物灵联盟持股35.00%，博雍智动持股30.00%。
10、物灵智能主要财务数据如下：
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]10186号《审计报告》，物灵智能最近一年一期财务数据详见下表（2018年三季度数据未经审计）。
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,733.63|
|1,243.54|
|6,490.09|
|636.49|
|—|
|2017年1-12月|
|672.10|
|-8,192.62|
|-8,192.31|
|-8,169.75|

11、截至本公告披露日，公司为物灵智能提供担保金额为人民币3,000万元。
不存在委托其理财的情况，也没有被物灵智能占用资金的情况。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
本次关联交易包括上市公司向长兴坤恒转让物灵智能2.30%的股权以及长兴坤恒对物灵智能的增资、上市公司放弃优先认购权两部分内容。
（一）上市公司向长兴坤恒转让物灵智能2.30%股权
1、交易方案
为优化物灵智能股权结构，增强业务能力，实现长远发展，上市公司拟以1,450万元的价格向长兴坤恒出让物灵智能2.30%股权。
本次物灵智能股权调整前，物灵智能的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企|5,000.0000|

|||
|-|-|
|业（有限合伙）||
|东方网力科技股份有限公司|4,900.0000|
|深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）|4,285.7143|
|宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|
||14,285.7143|

本次转让完成后，物灵智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.0000|
|东方网力科技股份有限公司|4,571.2018|
|深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）|4,285.7143|
|宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|
|长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）|328.7982|
||14,285.7143|

2、定价依据
根据市场惯例并结合本轮物灵增资估值，经各方协商，公司同意将其持有的物灵智能的328.7982万元人民币出资（即2.30%的股权），以总价1,450万元人民币的价格转让给长兴坤恒。
3、股权转让协议的主要内容
（1）出售与购买
A根据本协议的条款与条件，东方网力同意将其持有的公司的出资328.7982万元人民币（即2.30%的股权），以总价1,450万元人民币的价格(以下简称“长兴坤恒购买价款”)，转让给长兴坤恒；
B上述长兴坤恒购买价款在本协议所规定的所有认购条件满足后的 5个工作日内，由长兴坤恒全额支付给东方网力指定的银行账户。在长兴坤恒根据本协议的约定支付完成全部购买价款后，物灵智能应尽快完成前述转股的工商登记。
上述股权转让交割完成后，该股权所附带的全部权利和义务，将由长兴坤恒作为新的股东承接，在同等持股比例条件下，长兴坤恒将继续享有和原股东（即东方网力）同等条件的权利和义务。
（2）违约责任
A本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项
下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。
B无论本协议因任何原因被终止、解除、撤销或被认定无效，均不应影响本协议第四条违约责任之效力。
（二）长兴坤恒向物灵智能增资
1、交易方案
为扩大规模，增强业务能力，长兴坤恒与博雍智动签订投资协议，由长兴坤恒向物灵智能增资人民币1,450万元。公司及物灵英豪、物灵联盟、博雍智动放弃本次增资优先认购权。本次增资完成前，物灵智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.0000|
|东方网力科技股份有限公司|4,571.2018|
|深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）|4,285.7143|
|宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|
|长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）|328.7982|
||14,285.7143|

本次增资完成后，物灵智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.0000|
|东方网力科技股份有限公司|4,571.2018|
|深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）|4,285.7143|
|宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|
|长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）|624.7166|
||14,581.6327|

2、定价依据
为使得物灵智能获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的
技术研发及产品化，结合物灵智能的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东
协商同意，长兴坤恒以人民币1,450万元向物灵智能增资，获得物灵智能2.03%
的股权。
3、增资协议的主要内容
（1）投资方案
长兴坤恒以人民币 1,450万，其中认购物灵智能新增注册资本人民币295.9184万元，余下1,154.0816万元进入资本公积，增资完成后取得物灵智能2.03%的股权。
（2）投资方特殊权利
A反稀释权
本轮投资完成后，若物灵智能拟再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资本之前对物灵智能的估值不应低于本轮投后估值，以确保投资方在物灵智能的权益价值不被稀释（因投资方认可的股权激励安排导致物灵智能注册资本增加的情形除外）。
如果物灵智能在本轮投资完成后再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资本之前对物灵智能的估值低于本轮投后估值，投资方有权以广义加权平均计算方式调整其股权比例，以保证其在物灵智能的权益价值不被稀释。该种权益比例的调整，投资方可选择通过物灵智能向投资方增发新股或现有股东向投资方以无偿或以名义价格（1元）转让物灵智能股权的方式进行，以保证投资方对其持有的物灵智能所有股权权益所支付的平均对价相当于认缴新增注册资本的新投资方支付的对价，但经投资方同意的情形除外。
B优先认购权
本次投资完成后，如果物灵智能增加注册资本，投资方有权在同等条件下以其在物灵智能的持股比例为限享有优先认购权，本轮及此前各轮投资方购买物灵智能股权的价格、条款、条件应不劣于其他潜在的投资方的购买条件，但物灵智能进行下述事项除外：
a、经股东会审议通过的为实施任何员工股权奖励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；
b、经股东会审议通过，公司改制为股份有限公司，通过利润转增注册资本、资本公积转增股本而发行的股份、在公司股东会/股东大会所批准的上市中发行的证券、或类似的证券发行。
C优先购买权
如果现有股东向第三方出售全部或部分物灵智能股权，投资方有权在同等条件下与之前轮次投资方共同行使优先购买权。物灵智能进行员工激励持股、现有股东向有特殊贡献的非员工给予的股权奖励的情形不在此列。
D优先清算权
一旦物灵智能发生清算或清算事件，对于物灵智能的资产进行处分所得的收益，本轮投资方可优先于其它股东获得相当于投资金额加上任何宣布而未派发红利（“优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，物灵智能的全部剩余资产或物灵智能或其股东所获的款项按照股权比例分配给全体股权持有人。
“清算事件”应包括物灵智能①进入破产、清算程序、终止经营或解散；②出售、转让、抵押、质押等形式处置物灵智能全部或重大资产或者将物灵智能全部或大部分知识产权进行转让或独家许可给第三方使用。
E财务管理权及知情权
在投资方承诺保密的前提下，物灵智能同意向投资方交付下列文件：
a、在会计年度结束后九十天之内，提供经审计机构审计的财务报表和财务报告；
b、在每个会计年度结束前的六十天内，提供下一年度的财务预算、物灵智能运营计划以及上年度经营报告；
c、物灵智能股东会或董事会会议后 10天内向本轮投资方提供相关董事会、股东会的会议纪要。
(3)公司治理
各方一致同意，签署日后物灵智能将严格按照《公司法》以及国家有关法律法规规定，建立并健全物灵智能的法人治理结构和现代企业制度。本轮投资完成后，物灵智能股东会由物灵智能现任股东构成。股东会是物灵智能最高权力机关，物灵智能董事会由5名董事组成。本轮投资方不委派董事。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与物灵智能发生关联交易总金额为97.41万元。截至公告披露日，公司为物灵智能提供担保金额为0.3亿元。
七、关联交易目的及对公司的影响
1、物灵智能主要面向消费者市场开展服务机器人业务，以“万物有灵”的品牌理念，结合情感计算、注意力系统、行为驱动三大核心技术，为用户打造人工智能机器人和软硬件产品，致力发展成为国内外面向消费者市场及家庭场景的人工智能产品领域的一线品牌。
2、本次股权转让是根据公司的发展战略和业务布局进行的统筹安排，有利于公司资产结构的调整和优化，提高运营和管理效率，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
3、本次通过引入新股东增资，物灵科技将获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造并完善以人工智能为核心的产品体系，同时有效降低上市公司的投资风险。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
4、本次交易不会对公司2018年度经营业绩产生重大影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
我们作为公司独立董事，事前审阅了公司提交的《关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次股权转让及增资有利于公司资产结构的调整和优化，有利于北京物灵智能科技有限公司股权结构的优化，并能进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第四十次会议审议。
本次股权转让是根据公司的发展战略和业务布局进行的统筹安排，有利于公司资产结构的调整和优化，提高运营和管理效率，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。本次增资，有利于优化参股子公司股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次股权转让及增资公司放弃优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
监事会审议认为，本次股权转让有利于公司资产结构的调整和优化，提高运营和管理效率，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。本次引入新股东增资，属于北京物灵智能科技有限公司正常业务经营所需，有助于优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了东方网力转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、上市公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、物灵智能本次增资属于其正常业务经营所需，有助于物灵智能优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对上市公司的经营业绩产生不利影响。
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对东方网力转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件目录
1、东方网力第三届董事会第四十次会议决议；
2、东方网力独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见意见；
3、东方网力独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、东方网力第三届监事会第二十三次会议决议；
5、保荐机构核查意见；
6、《股权转让协议》；
7、《增资协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2018年11月26日