证券代码：000547 证券简称：闽福发 A神州学人集团股份有限公司
CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
2014年度报告
二〇一五年三月四日
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人王勇、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管人员)许朝龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................1第二节公司简介 ....................................................5第三节会计数据和财务指标摘要 ......................................7第四节董事会报告 ..................................................9第五节重要事项 ................................................... 29第六节股份变动及股东情况 ......................................... 44第七节优先股相关情况 ............................................. 51第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 52第九节公司治理 ................................................... 58第十节内部控制 ................................................... 64第十一节财务报告 ................................................. 66第十二节备查文件目录 ............................................ 159
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|神州学人集团股份有限公司|
|第一大股东、控股股东、国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司|
|重庆金美|指|重庆金美通信有限责任公司|
|重庆军通|指|重庆军通机电有限公司|
|福发发电|指|福州福发发电设备有限公司|
|福发技术|指|福州福发技术服务有限公司|
|凯威斯|指|福建凯威斯发电机有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司|
|会计师事务所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

重大风险提示
公司在本报告“第四节董事会报告”中“公司未来发展的展望”部分描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者查阅。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|闽福发A|股票代码|000547|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|神州学人集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|神州学人集团股份有限公司|||
|公司的外文名称（如有）|CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.|||
|公司的法定代表人|王勇|||
|注册地址|福州市台江区五一南路67号|||
|注册地址的邮政编码|350009|||
|办公地址|福州市五一南路17号工行五一支行13层|||
|办公地址的邮政编码|350009|||
|公司网址|http://www.szxrjt.com|||
|电子信箱|fufa@szxrjt.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|吴小兰|许多|
|联系地址|福州市五一南路17号工行五一支行13层|福州市五一南路17号工行五一支行13层|
|电话|0591-83283128|0591-83283128|
|传真|0591-83296358|0591-83296358|
|电子信箱|fufa@szxrjt.com|fufa@szxrjt.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|||企业法人营业执照|||
|注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
|||注册号|||

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|-|-|-|-|-|-|
|首次注册|1993年11月20日|福建省工商行政管理局|350000100019539|350103154411574|15441157-4|
|报告期末注册|2014年08月04日|福建省工商行政管理局|350000100019539|350103154411574|15441157-4|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||公司上市以来主营业务未有变化。||||
|有）||||||
|||公司于1993年9月经证监会证监发审字[1993]71号文核准，根据深交所深证市字||||
|||[1993]第59号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌，股份简称"闽福发A"，福||||
|||州市财政局为公司第一大股东；2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，||||
|||福州市财政局将其所持有的部分国家股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公||||
|||司，该公司成为本公司第一大股东；2002年11月，福州牛津－剑桥集团有限公||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||||||
|||司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有股权的部分转让给||||
|||福建国力民生科技投资有限公司(现更名为新疆国力民生股权投资有限公司）。||||
|||2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其所||||
|||持有的剩余全部国家股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生成为公||||
|||司第一大股东。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼|
|签字会计师姓名|陈蓁、陈玉萍|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||||公司2011年非公开发行股票|
|万联证券有限责任公司|上海市竹林路101号基金大厦6层|郑榕萍、邹元元||
||||发行至募集资金使用完毕|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||上海市中山南路318号东方国际金||2014年发行股份及支付现金|
|东方花旗证券有限公司||孙树军、张忠义||
||融广场24层||购买资产并募集配套资金|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|855,981,251.00|536,150,202.18|59.65%|423,557,014.45|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|206,876,481.75|138,439,227.41|49.43%|120,370,764.05|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||28,854,126.66|-11,700,419.24|346.61%|34,324,650.14|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|132,479,008.04|-112,612,760.78|217.64%|7,128,708.93|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.17|35.29%|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.17|35.29%|0.14|
|加权平均净资产收益率|10.40%|8.48%|1.92%|7.64%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|3,482,695,308.45|2,837,295,663.74|22.75%|2,585,018,672.98|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,278,177,189.03|1,634,280,994.44|39.40%|1,624,010,285.81|

二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-614,370.54||||
|||17,561,772.52|-470,320.00||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,843,081.70||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||5,569,654.18|1,103,975.18||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|12,051,195.01|11,916,242.05|2,240,254.48||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|139,527,925.23||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||42,593,972.71|27,692,551.86||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-119,314.79|-8,294.79|-1,035,395.73||

||||||
|-|-|-|-|-|
||26,192,597.27|||本公司权益法核算的合营企业大华大陆投资有限公司的投资收益(主要来源于股票证券投资收益以及理财收益等)|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||75,618,200.76|58,920,582.72||
|减：所得税影响额|1,379,277.33|881,337.87|1,705,069.65||
|少数股东权益影响额（税后）|-520,518.54|2,230,562.91|700,464.95||
|合计|178,022,355.09|150,139,646.65|86,046,113.91|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓。在此背景下，公司在推行目标经营责任制的基础上通过进一步强化内部管理，继续改进和完善经营目标责任制，通过有效整合内部资源、调整产品结构、积极争取客户等多方面的努力提高效益，各项工作进展顺利，效益显现。报告期内，公司上下目标一致、共同努力，全年经营成果较上年有所提升，为2015年实现公司快速、全面发展奠定了基础。
1、以客户需求为导向，继续深挖军品市场潜力
2014年，面对竞争激烈的军品市场，子公司重庆金美坚持“稳中求进、积极拓展”的方针，立足于巩固现有阵营，同时继续深挖市场空间，大胆向外围市场拓展：积极维护总参市场，客户关系得到进一步巩固和深化；重点跟踪挖掘总装及海军、空军和二炮等军兵种的信息化发展建设新需求，并强化空军和海军市场拓展及客户交流，为公司在空军和海军领域立足打开了良好的开局，并为公司进一步拓展空军和海军市场奠定了良好基础；深入开展对工程兵、防化兵等其他各兵种的市场调研，摸清市场需求，积极探索合作共赢新模式，并取得一定成效。公司紧紧把握一体化建设和集团军改造的契机，全面拓展兵种市场，总参信息化部、装甲兵保持了稳定增长，总参机要局、工程兵、防化兵订货取得新突破。
2、军工电磁防护业务稳步增长，雷电防护拓展新营销模式
子公司欧地安的军工电磁防护业务稳步增长，面向军工、航天高端客户的电磁环境工程业绩有较大提升，同时寻找机会和契机实行市场拓展，配合客户完成了多项远场、近场、紧缩场暗室的项目初设，为今后获得稳定产值奠定了坚实基础。
此外，欧地安加大铜覆钢新型接地材料的市场拓展力度，本年度分别中标北京地铁，山西电网及多条超高压直流输变电线路，同时进一步优化产品营销模式，在电力、轨道交通等行业逐步形成行业优势企业的代理合作模式。在轨道交通、能源化工行业的直击雷防护产品、感应雷防护产品定制进一步专业化，传统雷电防护工程业务稳定，在教育、风电及文物保护领域顺利完成多项典型工程。
3、紧跟市场发展，民品业务现雏形
报告期内，轨道交通领域的AFC专业已成功实现总包业绩，在业内奠定了一定的行业地位，并向省外多个城市加大拓展力度，争取更大的发展空间。汽车电子领域市场基础现已基本牢固，并拥有一批稳定的客户，市场开始朝稳中求进方向发展。
在传统发电机组方面，子公司福发发电在满足军品市场的同时，着力于开拓民用市场，军民品并进，内销与出口同发展。
针对不同客户和付款方式，确定适当的销售毛利率为销售原则，调整民品销售理念，发挥大功率机组、汽车电站、低噪声机组等优势，在做好传统专业市场业务的维护和拓展情况下，加强国外市场、福建高速全程业务、房地产市场的业务拓展，并取得预期效果。
子公司凯威斯以“技术创新、注重品质、低投入、低成本、高效率”为指导思想，在厂房顺利搬迁后以崭新面貌面实现常态化生产，严控生产投入和费用，以市场为导向进一步完善产品类别，并逐步完善内部管理，已取得《产品出口许可证》、CE认证，为实现未来的规模化发展逐步奠定基础。
4、以技术创新为驱动，夯实科研实力赢取竞争优势
报告期内，公司一如既往地遵循“生产一代、开发一代、预研一代、探索一代”的科研思路，继续提高科研投入，集中整合各项优势，多项科研项目取得了实质性突破，为争取下一代科研任务奠定了坚实的基础。
在军品领域，公司承担了多项高标准、严要求的研制项目，虽然生产条件受限，但圆满完成了公司各项科研生产任务，受到了客户的高度认可；子公司欧地安加大了军品领域的研发投入，新增多项发明专利，进一步提升了电磁防护系统高低温温控技术及触摸屏防护的技术成熟度，电磁脉冲防护产品顺利完成火控装备、后勤装备等多项型号的配套定型，有望开始进入批次列装阶段。在民品领域，为适应市场变化，不断满足不同客户对产品的特殊要求，强化市场调研，注重新产品开发和降低设计成本，对重大项目的招投标和产品研发进行个性化设计，充分发挥公司的技术优势和品牌优势，争取市场份额。
5、持续实施并购战略，聚焦发展军工业务
报告期内，公司顺利完成以发行股份和支付现金相结合的方式购买欧地安100%股权事宜，欧地安正式成为公司全资子公司。欧地安业务是公司现有业务板块军队系统信息化建设业务的延伸，本次并购符合公司的发展战略，将充分发挥协同效应和规模效应，进一步提升核心竞争力，巩固军品业务，增强了公司持续盈利的能力。
此外，公司持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展。报告期内，公司拟通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并募集配套资金，目前该事项尚需中国证监会核准。通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域的领军企业。本次重组后，公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势。
2014年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|同比增减（%）|
|营业收入|855,981,251.00|536,150,202.18|59.65%|
|营业利润|260,384,339.72|156,637,872.35|66.23%|
|归属于母公司的净利润|206,876,481.75|138,439,227.41|49.43%|

二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
为实现主营业务的长远发展，延伸产业链及扩大板块业务规模，报告期内，公司持续实施并购战略，聚焦发展军工业务。
公司完成发行股份及支付现金方式购买欧地安事项，新增股份已于2014年6月16日上市，为公司增加了新的利润增长点。同时，拟通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并募集配套资金，目前该事项尚需中国证监会核准。此外，公司立足于现有的业务架构，积极整合公司资源，优化产业结构，提升经营管理水平，充分发挥自身在品牌和技术创新等方面的已有优势，进一步巩固军品业务的同时拓展民品市场，增强公司持续盈利能力。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
说明：
报告期内，公司顺利完成以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京欧地安科技有限公司100%股权事宜，欧地安正式成为公司全资子公司。该公司主要产品为电磁安防及防雷产品，2014年为公司取得22,730万元营业收入及6,215万元税后净利润。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|352,195,818.46|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|41.42%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|军品单位1|88,589,200.50|10.42%|
|2|军品单位4|79,451,879.28|9.35%|
|3|军品单位3|65,351,266.66|7.69%|
|4|军品单位2|63,220,900.00|7.44%|
|5|军品单位5|55,582,572.02|6.54%|
|合计|--|352,195,818.46|41.42%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年|||
|行业分类|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|通信产业|349,996,222.79|63.98%|300,203,534.49|84.75%|16.59%|
|轨道交通|49,558,872.95|9.06%|14,376,710.88|4.06%|244.72%|
|发电机组|39,373,155.69|7.20%|30,197,242.99|8.52%|30.39%|
|电磁安防及防雷|93,221,740.96|17.04%||0.00%||
|其他|14,895,495.27|2.72%|9,463,087.76|2.67%|57.41%|
|合计|547,045,487.66|100.00%|354,240,576.12|100.00%|54.43%|

产品分类
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年|||
|产品分类|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|综合交换及网络传||||||
||349,996,222.79|63.98%|300,203,534.49|84.75%|16.59%|
|输类通信产品||||||
|轨道交通产品|49,558,872.95|9.06%|14,376,710.88|4.06%|244.72%|
|发电机类产品|39,373,155.69|7.20%|30,197,242.99|8.52%|30.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电磁安防及防雷|93,221,740.96|17.04%||0.00%||
|其他|14,895,495.27|2.72%|9,463,087.76|2.67%|57.41%|
|合计|547,045,487.66|100.00%|354,240,576.12|100.00%|54.43%|

说明：
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|120,437,252.75|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|24.61%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|北京计算机技术及应用研究所|43,224,100.00|8.83%|
|2|北京天健志行科技有限公司|23,586,400.00|4.82%|
|3|重庆恒进机电工程有限公司|18,144,331.75|3.71%|
|4|北京网御星云信息技术有限公司|18,113,121.00|3.70%|
|5|金牛区德可电子产品经营部|17,369,300.00|3.55%|
|合计|--|120,437,252.75|24.61%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
4、费用
1、销售费用本期数比上期数增长146.91%，系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司；
2、管理费用本期数比上期数增长45.91%，系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司；
3、本期财务费用较上期下降33.00%，系本期公司存款利息收入增加所致；
4、所得税费用较上期上升449.26%，系本期公司营业利润增加、应纳税所得额增加及金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债增加所致。
5、研发支出
2014年公司研发支出共计6,846万元,且研发进展情况良好。报告期内，公司发明专利已申请29项，已获得2项。
6、现金流
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|875,568,670.95|426,143,705.25|105.46%|
|经营活动现金流出小计|743,089,662.91|538,756,466.03|37.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|132,479,008.04|-112,612,760.78|217.64%|
|投资活动现金流入小计|16,564,453,692.46|26,446,417,564.92|-37.37%|
|投资活动现金流出小计|16,488,969,312.96|26,484,993,819.65|-37.74%|
|投资活动产生的现金流量净额|75,484,379.50|-38,576,254.73|295.68%|
|筹资活动现金流入小计|100,000,000.00|150,000,000.00|-33.33%|
|筹资活动现金流出小计|184,707,472.37|110,030,845.41|67.87%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,707,472.37|39,969,154.59|-311.93%|
|现金及现金等价物净增加额|123,294,432.14|-111,279,392.61|210.80%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流入小计比上年增长105.46%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司销售结算期到期收到销售回笼款及本期新增并表单位北京欧地安科技有限公司收到销售回笼款。
2、经营活动现金流出小计比上年增长37.93%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司本期销售增加引起为2014年生产预投而材料采购增加、本期新增并表单位北京欧地安科技有限公司支付的采购款及本期支付往来款及各项费用增加所致。
3、投资活动现金流入小计比上年下降37.37%，主要原因系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。
4、投资活动现金流出小计比上年下降37.74%，主要原因系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。
5、筹资活动现金流入小计比上年下降33.33%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司本期收到的银行借款较上年同期减少。
6、筹资活动现金流出小计比上年增长67.87%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司本期归还银行借款及本期全体股东支付的现金股利较上年同期增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
本期公司投资收益等非经常性损益金额较大，造成报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|通信产业|510,151,671.11|349,996,222.79|31.39%|9.58%|16.59%|-4.12%|
|轨道交通|89,031,597.11|49,558,872.95|44.34%|427.78%|244.72%|29.56%|
|发电机组|47,736,084.25|39,373,155.69|17.52%|31.35%|30.39%|0.61%|
|电磁安防及防雷|179,153,684.56|93,221,740.96|47.97%||||
|其他|24,130,929.78|14,895,495.27|38.27%|73.27%|57.41%|6.22%|
|合计|850,203,966.81|547,045,487.66|35.66%|59.61%|54.43%|2.16%|
|分产品|||||||
|综合交换及网络|510,151,671.11|349,996,222.79|31.39%|9.58%|16.59%|-4.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|传输类通信产品|||||||
|轨道交通产品|89,031,597.11|49,558,872.95|44.34%|427.78%|244.72%|29.56%|
|发电机类产品|47,736,084.25|39,373,155.69|17.52%|31.35%|30.39%|0.61%|
|电磁安防及防雷|179,153,684.56|93,221,740.96|47.97%||||
|其他|24,130,929.78|14,895,495.27|38.27%|73.27%|57.41%|6.22%|
|合计|850,203,966.81|547,045,487.66|35.66%|59.61%|54.43%|2.16%|
|分地区|||||||
|华北地区|231,287,690.79|130,289,682.66|43.67%|77.21%|74.32%|0.94%|
|华南地区|3,125,198.79|1,214,014.00|61.15%|-91.28%|-93.72%|15.07%|
|西南地区|85,511,661.48|57,724,142.45|32.50%|83.23%|74.65%|3.32%|
|华东地区|286,489,973.22|196,922,032.59|31.26%|48.65%|50.82%|-0.99%|
|华中地区|183,489,963.84|129,213,290.48|29.58%|54.82%|43.47%|5.57%|
|西北地区|15,868,199.98|9,109,869.58|42.59%|1,151.37%|1,045.92%|5.28%|
|东北地区|41,939,234.90|20,066,328.19|52.15%|1,673.19%|1,794.40%|-3.07%|
|国外|2,492,043.81|2,506,127.71|-0.57%|-47.78%|-46.00%|-3.31%|
|合计|850,203,966.81|547,045,487.66|35.66%|59.61%|54.43%|2.16%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资||占总资产比|||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||产比例||例|||
|货币资金|664,158,527.78|19.07%|534,711,968.81|18.85%|0.22%||
|应收账款|427,077,800.14|12.26%|360,417,549.12|12.70%|-0.44%||
|存货|488,408,903.44|14.02%|487,699,760.86|17.19%|-3.17%||
|投资性房地产||0.00%||0.00%|0.00%||
||||346,394,805.42|||系本期已签署转让燕京华侨大学及|
|||||||大华大陆投资公司等公司股权，这|
|长期股权投资||0.00%||12.21%|-12.21%||
|||||||些资产权益在交易完成前重分类至|
|||||||持有待售的资产科目|
|固定资产|187,794,827.16|5.39%|153,240,159.56|5.40%|-0.01%||
|在建工程|7,292,466.58|0.21%||0.00%|0.21%|子公司新建镀铜钢生产线|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且|||||||
|其变动计入当期损|241,732,747.63|6.94%|212,106,770.53|7.48%|-0.54%||
|益的金融资产|||||||
|其他应收款|91,116,662.47|2.62%|114,010,616.28|4.02%|-1.40%||
|||||||本期已签署转让燕京华侨大学及大|
|划分为持有待售的||||||华大陆投资公司等公司股权,这些|
||372,389,738.99|10.69%||0.00%|10.69%||
|资产||||||资产权益在交易完成前重分类至本|
|||||||科目列示|
|||||||期末持有的国债逆回购产品减少所|
|其他流动资产|271,708,884.41|7.80%|319,820,350.29|11.27%|-3.47%||
|||||||致|
|||||||期末持有的"广发证券"等股价变动|
|可供出售金融资产|290,443,764.98|8.34%|217,041,156.38|7.65%|0.69%||
|||||||所致|
|||||||系本期企业合并即新增并表子公司|
|无形资产|97,045,121.90|2.79%|31,588,628.71|1.11%|1.68%|北京欧地安科技有限公司等转入的|
|||||||无形资产|
|||||||公司通过非公开发行新股|
|||||||113,707,346股，发行价格为3.83元|
|||||||/股，收购佟建勋等36名股东持有|
|商誉|281,117,824.06|8.07%||0.00%|8.07%|的北京欧地安科技有限公司，合并|
|||||||成本与北京欧地安科技有限公司可|
|||||||辨认净资产公允价值之间的差额为|
|||||||281,117,824.06元计入商誉|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||例|||
|短期借款|100,000,000.00|2.87%|100,000,000.00|3.52%|-0.65%||
|||||||本期增加并表子公司北京欧地安科技|
|应交税费|25,581,132.52|0.73%|9,405,424.95|0.33%|0.40%||
|||||||有限公司|
|应付账款|260,557,462.85|7.48%|344,734,976.93|12.15%|-4.67%||
|其他应付款|58,535,521.65|1.68%|33,755,571.12|1.19%|0.49%|本期收到资产权益的预付款项等所致|
|应付债券|402,183,446.56|11.55%|401,379,202.23|14.15%|-2.60%||
|||||||公司本期金融资产公允价格变动所|
|递延所得税负债|78,234,683.08|2.25%|50,091,628.04|1.77%|0.48%||
|||||||致。|
|递延收益|95,016,621.33|2.73%|93,519,599.55|3.30%|-0.57%||

3、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值|计入权益的累计|本期计提||||
|项目|期初数||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益|公允价值变动|的减值||||
|金融资产||||||||
|1.以公允价值||||||||
|计量且其变动||||||||
|计入当期损益|212,106,770.53|32,150,078.13|||480,953,008.94|483,477,109.97|241,732,747.63|
|的金融资（不含||||||||
|衍生金融资产）||||||||
|3.可供出售金||||||||
||192,940,800.00||56,310,395.80||30,008,456.35|2,727,088.70|276,532,563.45|
|融资产||||||||
|金融资产小计|405,047,570.53|32,150,078.13|56,310,395.80||510,961,465.29|486,204,198.67|518,265,311.08|
|上述合计|405,047,570.53|32,150,078.13|56,310,395.80||510,961,465.29|486,204,198.67|518,265,311.08|
|金融负债|0.00||||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
4、主要境外资产情况
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。
1、特殊行业资质优势
公司主要产品之一为战术通讯系统类军工产品，与民品市场相比，本类市场竞争对手少，准入资质要求严格，实行特许经营，该市场具有严格的准入限制，只有获得军品采购资格并被列入《装备承制名录》的生产厂家才能参与该市场竞争。子公司重庆金美均拥有《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《军工电子装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》等。
子公司欧地安所从事雷电防护和特殊行业电磁防护，均需要取得特定行业的资质证书或认证。欧地安已取得了国家气象局颁发的《防雷工程专业设计甲级资质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》，具备承接各类型场所和设施的防雷工程的设计施工能力。欧地安已获得中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业一级资质证书》，具备从事各类安全技术防范工程的设计施工能力。欧地安还取得了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》，具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资格。另外，欧地安电磁安防产品还具备《国防通信网设备器材进网许可证》、《军用信息安全产品认证证书》、《电磁泄漏发射防护产品检测证书》、美国UL认证、欧盟CE认证、欧盟RoHS认证，为欧地安在高端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。
2、市场及技术研发优势
针对国内特殊行业领域空白、用户需求多样化的特点，公司始终坚持自主创新，拥有多项领域的前沿创新技术及较多业
内资深技术人员，针对行业难点、客户潜在需求开展前瞻性研发，充分发挥公司的技术优势和品牌优势，使公司在技术与产
品始终处于行业内的领先地位，争取更多的市场份额。
子公司重庆金美曾荣获了国家“科学技术进步奖”二等奖、“国家级新产品奖”、“国防科学技术进步奖”二等奖等荣誉，被授予重庆市“国家信息产业基地龙头企业”、“创新型十强高新技术企业”和“文明单位”等称号。重庆金美建有博士后科研工作站，是重庆市级“企业技术中心”，通过了软件成熟度模型集成CMMI3认证，具备强大的科研开发能力，技术研究和系统集成在同行业中位居前列。“九五”以来，其先后承担了地域网三期工程、某通信系统集成、某专用互联网等多项通信工程的系统总体工作以及某新专用互联网核心设备的研制，形成了系统总体、综合交换、接入网络和无线传输等八大技术门类。
子公司欧地安通过自主研发，掌握了以“全向多波束天线雷电电磁脉冲防护系统中雷达探测金属隐形技术”、“良欧高导活性离子接地单元”、“雷电与高能电磁脉冲武器攻击的集成防护技术”、“专用常温熔射技术”等为代表的核心技术，拥有完全自主知识产权的专利49项，其中大部分技术在行业内处于领先地位。在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面，欧地安领先于竞争对手。欧地安基于“高能电磁脉冲入口端防护技术”开发的高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品，各项性能指标均达到国军标及美军标相关标准，突破性地解决了高能电磁脉冲的线路防护问题，打破了军事强国的技术封锁，填补了国内空白。此外，欧地安具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势，能够深入地分析客户的应用需求，在产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求，为目标客户提供定制的一体化解决方案。欧地安拥有完整的产品体系以及完备的工程施工资质，产品和工程的可靠性、稳定性均达到军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等重要国防民生领域的严格安全要求，以“高标准的设计方案提供能力”作为核心竞争力，定位高端行业客户市场。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|613,808,083.10|140,420,000.00|337.12%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
|四川新生命干细胞科技股份有限公司|医药|10.00%|
|北京欧地安科技有限公司|安防产品|100.00%|

（2）持有金融企业股权情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最初投资成|期初持股|期初持|期末持股|期末持|期末账面值|报告期损益|会计核算|股份|
|公司名称|公司类别||||||||||
|||本（元）|数量（股）|股比例|数量（股）|股比例|（元）|（元）|科目|来源|
||||||||||可供出售||
|广发证券|证券公司|3,799,349.58|15,460,000|0.26%|9,000,000|0.15%|233,550,000.00|69,343,843.89||投资|
||||||||||金融资产||
|合计||3,799,349.58|15,460,000|--|9,000,000|--|233,550,000.00|69,343,843.89|--|--|

（3）证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期末|||||
|证券|证券代||最初投资成本|期初持股|期初持|期末持股||期末账面值|报告期损益|会计核算|股份|
|||证券简称|||||持股|||||
|品种|码||（元）|数量（股）|股比例|数量（股）||（元）|（元）|科目|来源|
||||||||比例|||||
|||||||||||交易性金||
|股票|600585|海螺水泥|108,048,231.41|||5,490,000|0.10%|121,219,200.00|13,170,968.59||投资|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|600036|招商银行|17,413,797.52|4,135,918|0.02%|1,600,000|0.01%|26,544,000.00|12,184,604.95||投资|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|600000|浦发银行|14,468,959.10|4,072,880|0.02%|1,500,000|0.01%|23,535,000.00|14,200,657.31||投资|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|600785|新华百货|1,593,982.19|||150,000|0.07%|2,247,000.00|653,017.81||投资|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|000407|胜利股份|32,820,839.20|||4,610,000|0.60%|28,351,500.00|-4,469,339.20||投资|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|600688|上海石化|39,969,750.26|||9,200,011|0.09%|39,836,047.63|-133,702.63||投资|
|||||||||||融资产||
|合计|||214,315,559.68|8,208,798|--|22,550,011|--|241,732,747.63|35,606,206.83|--|--|
|证券投资审批董事会公告||||||||||||
||||2013年7月11日|||||||||
|披露日期||||||||||||

（4）持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
本期公司通过非公开发行购入“福日电子”4,666,945股,购入成本30,008,456.35元，期末市值42,982,563.45元
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
||关联|是否关||委托理|||报酬确|||||
|受托人名称|||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
||关系|联交易||财金额|||定方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|中信银行福州|||集合资产管||2013年11|2014年01|事先合|||||
||无|否||2,000||||2,000||12.77|12.77|
|闽都支行|||理计划||月06日|月08日|同约定|||||
|建设银行福州|||集合资产管||2013年11|2014年03|事先合|||||
||无|否||14,000||||14,000||261.28|261.28|
|城东支行|||理计划||月13日|月24日|同约定|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国银行重庆|||||2013年01|2014年04|事先合||||
||无|否|结构性存款|2,500||||2,500|59.69|59.69|
|营业部|||||月08日|月25日|同约定||||
|中信银行福州|||集合资产管||2014年01|2014年03|事先合||||
||无|否||2,000||||2,000|12.77|12.77|
|闽都支行|||理计划||月15日|月21日|同约定||||
|民生银行湖东|||||2014年01|2014年04|事先合||||
||无|否|结构性存款|5,000||||5,000|64.46|64.46|
|支行|||||月27日|月28日|同约定||||
|农业银行华林|||||2014年06|2014年06|事先合||||
||无|否|结构性存款|1,000||||1,000|2.5|2.5|
|支行|||||月10日|月30日|同约定||||
|中信银行福州|||集合资产管||2014年06|2014年09|事先合||||
||无|否||2,000||||2,000|22.44|22.44|
|闽都支行|||理计划||月19日|月20日|同约定||||
|中信银行福州|||集合资产管||2014年09|2014年11|事先合||||
||无|否||2,000||||2,000|12.22|12.22|
|闽都支行|||理计划||月25日|月25日|同约定||||
|中信银行福州|||集合资产管||2014年11|2015年02|事先合||||
||无|否||1,700|||||18.65||
|闽都支行|||理计划||月28日|月28日|同约定||||
|中信银行福州|||集合资产管||2014年07|2015年03|事先合||||
||无|否||1,600|||||59.4||
|闽都支行|||理计划||月01日|月31日|同约定||||
|华夏银行股份|||||||||||
||||||2014年08|2015年02|事先合||||
|有限公司福州|无|否|结构性存款|10,000|||||219.12||
||||||月07日|月09日|同约定||||
|鼓楼支行|||||||||||
|建设银行福州|||集合资产管||2014年12|2015年04|事先合||||
||无|否||10,000|||||134.67||
|城东支行|||理计划||月24日|月01日|同约定||||
|合计||||53,800|--|--|--|30,500|879.97|448.13|
|委托理财资金来源||||来源于公司自有资金和闲置募集资金。|||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0|||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||2014年4月18日|||||||

（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|54,722|
|报告期投入募集资金总额|1,482.26|
|已累计投入募集资金总额|7,278.66|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|18,414|
|累计变更用途的募集资金总额比例|33.65%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20 元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00 元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。截至2014年12月31日止，公司增发募投项目使用募集资金7,278.66万元，尚未使用的募集资金51,833.94万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入3,779.12万元，理财收益612.68万元，扣除累计支付银行手续费等其他费用1.20万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为4,390.60万元。本年度募集资金投入使用金额共计1,482.26万元。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||本报||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目||调整后投|告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分||资总额(1)|投入||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||益|||
||变更)|||金额||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车电子系统项目|否|31,956|31,956|--|2,133.14|6.68%|暂停|--|不适用|是|
|新一代低噪音柴油发|||||||||||
||是|6,018|1,734.71|--|1,734.71|||--|不适用|是|
|电机组项目（变更前）|||||||||||
||||||||2015年2||||
|新一代低噪音柴油发|||||||||||
||否|8,542|11,547.29|--|--|--|月12日|--|不适用|是|
|电机组项目（变更后）|||||||||||
||||||||起暂停||||
|||||923.6|||||||
|无刷同步发电机项目|否|5,000|5,000||1,644.29|32.89%||--|不适用|否|
|||||6|||||||
|||4,872（含|4,872（含||||2015年2||||
|配套用地和厂房建设|||||||||||
||否|利息收入|利息收入|558.6|1,766.52|36.26%|月12日|--|不适用|是|
|项目|||||||||||
|||388万元）|388万元）||||起暂停||||
|||56,388（含|55,110（含||||||||
|||||1,482.|||||||
|承诺投资项目小计|--|利息收入|利息收入||7,278.66|--|--|--|--|--|
|||||26|||||||
|||388万元）|388万元）||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|||56,388（含|55,110（含||||||||
|||||1,482.|||||||
|合计|--|利息收入|利息收入||7,278.66|--|--|0|--|--|
|||||26|||||||
|||388万元）|388万元）||||||||

|||
|-|-|
||公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券|
|未达到计划进度或预||
||监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金|
|计收益的情况和原因||
||募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发|
|（分具体项目）||
||电机组项目”两个项目均未如期完成。|
||公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专|
||业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的|
||相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使|
||得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面|
|项目可行性发生重大||
||临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会|
|变化的情况说明||
||第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系|
||统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项|
||目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间|
||也相应推后。|
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||适用|
||报告期内发生|
||公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
||经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资8,542万元的形式运作；“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户。|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
||募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||

|||
|-|-|
||回到募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。因本期变更了汽车电子系统项目实施地点,|
|用途及去向|公司于2015年使用自有资金将原募集资金投入金额2,133.14万元退回至募集资金专户。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|新一代低噪|新一代低噪|||||||||
|||||||2015年2月||||
|音柴油发电|音柴油发电|||||||||
|||8,542|--|--|--|12日起暂|--|不适用|是|
|机组项目|机组项目|||||||||
|||||||停||||
|（变更后）|（变更前）|||||||||
||新一代低噪|||||||||
|无刷同步发|音柴油发电|||||||||
|||5,000|923.66|1,644.29|32.89%||--|不适用|否|
|电机项目|机组项目|||||||||
||（变更前）|||||||||
||新一代低噪|||||||||
|配套用地和||4,872（含利||||2015年2月||||
||音柴油发电|||||||||
|厂房建设项||息收入388|558.60|1,766.52|36.26%|12日起暂|--|不适用|是|
||机组项目|||||||||
|目||万元）||||停||||
||（变更前）|||||||||
|||18,414（含||||||||
|合计|--|利息收入|1,482.26|3,410.81|--|--|--|--|--|
|||388万元）||||||||
||||为整合公司资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，同时为实现主营业务的|||||||
||||长远发展，继续做大发电机组相关业务，延伸产业链、扩大板块业务规模，公司于2012|||||||
||||年12月17日召开公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集|||||||
||||资金用途的议案》（详见公司于2012年11月30日披露的《公司关于公司变更募集资|||||||
||||金用途的公告》）。截至2012年11月28日，公司新一代低噪音柴油发电机组项目已|||||||
||||投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388万元)。 公|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||司对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更，变更后的项目如下：（1）“新一代低|||||||
|说明(分具体项目)|||噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子|||||||
||||公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的形式继续运|||||||
||||作。（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公|||||||
||||司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。（3）“配套用地和厂房建设项目” 投资额|||||||
||||为4,872万元(含利息收入388万元)。鉴于上述两个项目的实施地福州连江县东湖山|||||||
||||岗工业园区的土地使用权为本公司所有，因此本公司将负责为上述两个项目在该地块|||||||
||||上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建设所需后续投资资金为4,872万元。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12|||||||
|和原因(分具体项目)|||月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认|||||||

|||
|-|-|
||购事宜。本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚，且公司对“新一代低噪|
||音柴油发电机组项目”变更实施方式，因此其完工和达产时间相应推后。|
||2015年2月12日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募|
||集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。|
||为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施|
|变更后的项目可行性发生重大变化|收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非|
|的情况说明|公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建|
||设项目。同时，以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会|
||第九次会议审议通过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议|
||决议公告》）。公司将在合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。|

4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名|公司类|所处|主要产品|||||||
|||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|称|型|行业|或服务|||||||
|重庆金|||通信设备、|||||||
|美通信||通信|无线接入|||||||
||子公司|||100000000|899,120,584.01|412,747,287.16|574,516,232.63|71,945,356.54|62,218,058.80|
|有限责||制造|设备等开|||||||
|任公司|||发、制造|||||||
|北京欧||||||||||
|地安科||加工||||||||
||子公司||安防产品|50000000|384,537,647.70|299,095,412.42|227,357,847.03|70,128,545.71|62,146,009.58|
|技有限||制造||||||||
|公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明：
大华大陆投资有限公司本期净利润较上年同期下降65.34%，主要是股权转让、股票证券投资收益以及理财收益减少所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司目|报告期内取得和处置子公司方式||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||的|||
||为增强可持续发展能力，延伸|发行股份及支付现金购买||
||||本年度为公司提供6,214.6万|
|北京欧地安科技有限公司|产业链，扩大业务规模，更好|||
||||元净利润|
||的为股东创造价值|||

5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、通信及相关设备制造业
公司通信网络产品主要销往军工领域。尽管我军通信装备已经有了长足的进步，我国在军事通信上的投入和装备情况与美国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低。为了满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开。
在军品市场中，战术通讯系统作为国防体系建设的一部分，其发展在任何历史时期均具有重要的战略意义。军队系统信息化建设是我国国防建设发展的重点内容之一，随着信息技术的飞速发展，我国军队正在加速推进中国特色的军事变革，而信息化是上述变革的本质与核心，战术通讯系统的建设与完善作为军队系统信息化的关键环节未来将受到大力扶持。
2、雷电防护行业
我国防雷行业企业经历了国外先进技术引进与消化吸收、集成创新和原始创新三个阶段。目前行业内多数企业已经走过了国外先进技术引进与消化吸收阶段，进入集成创新阶段，部分优势企业开始了原始创新。国内企业的防雷产品与工程技术已逐步与国际接轨。从行业技术发展前景来看，雷电防护产品的发展趋势为：从单一防护走向集成防护；从粗放式防护走向精细化防护；从平面防护走向立体化防护；从简单防护走向智能和远程监测防护。
随着信息技术的日新月异，电子信息技术设备的接口形式、信号传输制式、抗干扰敏感度等多样性变化给防雷产品带来了更加多样性的需求，防雷产品技术需要同步于电子信息技术产品的发展。通用型防雷产品的发展将紧随信息技术设备的技术更新，持续跟踪开发满足行业客户专业化、多样化的设备防雷需求。
3、特种行业电磁防护
多数特种电磁安防行业厂家核心技术来源于境外产品，由于安全保密及标准差异等问题，技术、方案本土化难度很大。
同时，由于资本的制约，中国特种电磁防护产业的技术发展缓慢，多以承袭国外技术为主，技术本土化脚步迟缓。而国家实验室由于产业化能力、渠道建设能力效率低下，很难实现科研成果产业化。鉴于以上情况，特种电磁安防行业的发展趋势将会：技术创新能力的提升将会是业内企业发展的重点；随着产业化能力的不断扩大，行业将会进入快速的发展时期。
目前国内电磁防护标准体系尚不完善，尤其是涉及民用防护市场标准严重缺乏，细分行业电磁防护发展缺乏标准和法规支持。目前行业内部分企业开始协助标准的建立和完善，在促进标准完善的同时也在不断提高产业环节的技术壁垒和资质壁垒。国家政策、行业法规、标准的不断出台推动特种电磁防护领域步入发展阶段。以“手工作坊式”为主的生产模式使得整个业内企业提供产能有限，规模生产模式尚未出现，难以满足未来行业的快速发展。解决产能问题将成为未来特种电磁防护中、低端市场发展的关键。随着资本的进入，产能领先型企业将随之出现。
4、柴油发电机组制造业
随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机组技术的发展，为发电机组的应用开辟了新的领域。柴油发电机组作为移动、应急备用及常用电源，多年来已广泛应用在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、电厂、医疗系统、高层建筑，成为各行各业必备的重要配套设备之一。但是随着我国国民经济的发展，市场对发电机组智能化、可靠性等要求越来越高，移动式和防音系列的柴油机组的市场需求量正在逐年递增。
除国内市场外，近年来众多发展中国家如印度、越南以及中东等经济发展迅速，但由于电力建设不足，供电网络不稳定，严重影响了生产运行和生活保障。北美和欧洲地区及亚洲部分发达国家鼓励家庭及单位购置备用电源，其他国家的企业和居民也积极自备应急电源，从而使应急备用电源产品需求剧增。目前，由于发达国家当地生产成本过高等原因，使得应急备用电源产品正在逐步向亚洲和其他地区转移，以期降低成本，这为公司新一代低噪音柴油发电机组进入国际市场提供了良好的机遇。
（二）公司发展战略
当前的国家产业政策与资本市场环境的变化为公司持续推进的产业并购与整合提供了更加良好的土壤。随着公司产业平
台的丰富以及重大资产重组的顺利实现，公司在内部与外部资源方面更加丰富，在产业纵向与横向领域拓展的空间进一步拓宽，通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式将使公司进入新的产业领域。公司将继续坚持军民融合深度发展，扩大业务横向领域，在做强做大军工业务的同时，发挥技术与产品优势，积极介入民用市场。
（三）2015年经营计划
1、按计划继续做好发行股份购南京长峰100%股权并募集配套资金事项的后续相关事宜，及时回复证监会的反馈意见。
若获得证监会核准通过，将尽快完成资产过户和新股发行等事项。
2、继续聚焦发展公司军工主营业务，储备资金，通过实施收购军工资产或投资核心军工产业计划，奠定公司行业发展基础，进一步做强做大公司军工业务。
3、坚持科技兴企，重视产品研发，进一步加强产学研合作，创新科技成果，同时提高项目管理水平，加快项目研发进度，提升项目研发质量，加速成果转化效益，进一步提升公司核心竞争力。
4、积极关注国家产业发展政策，紧跟军方信息化发展建设新需求，在原有市场上深耕细作的同时把握机遇，开拓新市场，并强化市场营销团队积极主动的市场意识和客户至上的服务意识，提升适应组织发展的运营能力。
5、加强在设计、采购、生产环节的质量把控，节约生产成本；统筹协调，合理计划与调度，科学合理配置各项资源，充分保障生产进度，保质保量完成全年生产任务；根据民用、军用和出口市场的客户要求和配置上的价格优势，以满足客户基本需要为配置准则，贴近市场价格，扩大销售。
6、强化企业内部控制管理，适时推进公司制度改革。各部门加强内部协作与沟通，优化管理模式和工作流程；完善销售管理各环节的督促、检查、跟踪、落实，建立信息收集、筛选、跟踪、共享制度；进一步提高售后保障的积极性和主动性，着力培养一支高素质的初级战术互联网和战术互联网培训师队伍。
（四）公司未来资金需求、使用情况及资金来源情况
公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，提高资金使用效益。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，集中现有资金支持公司通过产业并购实现企业健康快速发展。
（五）可能面对的风险
1、国防政策风险
国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。公司主营军工业务与国家地缘局势和国防经费投入变化息息相关，产销规模受国家国防政策及军事装备采购规模的影响较大。为此，公司将紧跟国防政策调整步伐，合理安排生产经营计划，做好相关科研与销售工作。
2、业务整合的经营风险
随着公司收购军工资产或投资核心军工产业计划的实施，公司的资产规模和业务范围均得以显著扩大，存在一定的业务整合风险。公司的管理水平需进一步提升，管理能力和管理方式是否能够满足并购企业的未来发展需求，并与资产规模和业务范围的扩张相适应，才能对公司整体经营业绩起到良好的推动作用。
3、技术创新的风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。公司需持续重视技术创新并积极进行研发投入，在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
4、人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素。作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是公司未来持续发展的重要因素。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
1、重要会计政策变更
根据第七届董事会第二十六次会议决议，公司对应财政部修订的企业会计准则，根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。具体内容如下：
（1）根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为可供出售金融资产进行核算，并按成本法进行会计处理，同时对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整事项|报表科目|影响金额（人民币元）|是否影响净资产|是否影响净利润|
|||2013年12月31日|||
|在“长期股权投资-中金增储（北京）投资基金有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|长期股权投资|-22,000,000.00|无|无|
||可供出售金融资产|22,000,000.00|无|无|
|在“长期股权投资-南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|长期股权投资|-2,100,356.38|无|无|
||可供出售金融资产|2,100,356.38|无|无|
|在“长期股权投资-福发环境科技发展有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|长期股权投资|-2,500,000.00|无|无|
||长期股权投资减值准备|-2,500,000.00|无|无|
||可供出售金融资产|2,500,000.00|无|无|
||可供出售金融资产减值准备|2,500,000.00|无|无|

（2）根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，公司对资产负债表列报项目进行追溯调整，具体调整事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整事项|报表科目|影响金额（人民币元）2013年12月31日|是否影响净资产|是否影响净利润|
|在“资本公积”核算的公司持有可供出售金融资产广发证券的公允价值变动追溯调整至“其他综合收益”核算。|资本公积|-139,810,771.29|无|无|
||其他综合收益|139,810,771.29|无|无|

十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
2014年公司非公开发行股份11,370.7346万股以及支付现金14,730.90万元，共计58,280.81万元收购佟建勋等36名股东持
有的北京欧地安科技有限公司100%的股权。2014年6月起新增合并北京欧地安科技有限公司及其子公司长屏（北京）电磁防
护技术有限公司、长春安可精密电子工业有限公司、北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司的财
务报表。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据中国证监会证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件要求，《公司章程》制定了明确的分红政策和分红条件，建立、健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制。同时，公司还依此制定了《股东分红回报规划（2012-2014年）》。
报告期内，公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划（2012-2014年）》，制定公司2013年度利润分配方案，并经公司2013年度股东大会审议通过。公司于2014年5月19日实施2013年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元（含税）。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事履行了相应职责。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：
2012年度利润分配预案：经公司2012年度股东大会审议，公司董事会于2013年8月23日实施2012年度权益分派，向全体股东每10股派0.2元（含税）。
2013年度利润分配预案：经公司2013年度股东大会审议，公司董事会于2014年5月19日实施2013年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元（含税）。
2014年度利润分配预案：2014年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|0.00|206,876,481.75|0.00%|0|0.00%|
|2013年|41,743,911.96|138,439,227.41|30.15%|0|0.00%|
|2012年|16,697,564.80|120,370,764.05|13.87%|0|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因|公司未分配利润的用途和使用计划|
|公司关于发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司资产事项目前尚处于中|作为公司流动资金，以及用于后续的行业|
|国证监会审核过程中，若公司进行2014年度利润分配，势必影响本次重组的发|兼并或产业投资。|

||
|-|
|行价格和发行股数，需要对重组方案进行调整。因此，为保证本次重组的顺利实|
|施，经多方探讨后董事会决定：2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积|
|金转增股本。|

十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
√适用□不适用
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2014年度社会责任报告》。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对||谈论的主要内容|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||象类型||及提供的资料|
|||||安信证券：邹润芳；海富通基金：戴德舜；嘉实基金：邵秋||
|||||涛；中信证券：赵培；泰康资产：赵正启；中山证券：汪凡；||
||||||公司生产经营情|
|2014年12|券商策略会|||东方证券：张曼；华商基金：王毅文；广发证券：黎伟清；||
|||实地调研|机构||况，未提供相关|
|月17日|现场交流|||上海彤源投资发展有限公司：张乐；农行汇理基金：赵诣；||
||||||资料|
|||||深圳市红隼资本管理有限公司：朱金平；深圳玖歌投资：梁||
|||||琪；上海博道投资管理有限公司：史伟等多家机构与个人。||
||||||公司生产经营情|
|2014年12||||||
||公司|实地调研|机构|泽熙投资--徐翔、王蓓 海通证券--徐志国|况，未提供相关|
|月18日||||||
||||||资料|
|接待机构数量||||16||
|接待个人数量||||0||
|接待其他对象数量||||0||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||||否||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对||交易|||||||||
||||进展情||对公司损|该资产为上市公司贡献的||与交易对方的关联|||
|方或最|被收购或|价格|||||是否为关||||
||||况（注|对公司经营的影响（注3）|益的影响|净利润占净利润总额的比||关系（适用关联交易|披露日期（注5）|披露索引|
|终控制|置入资产|（万|||||联交易||||
||||2）||（注4）|率||情形|||
|方||元）|||||||||
|||||公司本次收购符合公司的|||||||
|||||发展战略，即延伸产业链、|||||||
|||||扩大板块业务规模，进一步|||||||
|||||巩固军品业务的同时大力||||||公告名称：《发行股份及支付现金|
|佟建勋|北京欧地||||||||||
|||58,28||拓展民品市场，增强公司持|||||2014年06月13|购买资产实施情况暨新增股份上|
|等 36|安科技有||已完成||224.56|2.94%|否|无|||
|||0.81||续盈利能力。重组完成后，|||||日|市报告书》；披露网站：巨潮资讯|
|位股东|限公司||||||||||
|||||公司与欧地安的主要业务||||||网。|
|||||将产生协同效应，有利于公|||||||
|||||司增强对核心客户的服务|||||||
|||||能力。|||||||

2、出售资产情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初起||||||||||
|||||||资产出售|||与交易|||||
|||||至出售日|||||||所涉及|||
||||交易|||为上市公||是否|对方的|所涉及的||||
|||||该资产为|||||||的债权|||
|交易对|被出售资||价格|||司贡献的|资产出售定价原|为关|关联关|资产产权||||
|||出售日||上市公司|出售对公司的影响||||||债务是|披露日期|披露索引|
|方|产||（万|||净利润占|则|联交|系（适用|是否已全||||
|||||贡献的净|||||||否已全|||
||||元）|||净利润总||易|关联交|部过户||||
|||||利润（万|||||||部转移|||
|||||||额的比例|||易情形）|||||
|||||元）||||||||||
||||||本次资产出售有利于优化||本次交易定价是|||||||
||||||公司的资产结构，提高公司||根据交易双方多||||||公告编号：|
||原燕京华||||资产利用率，突出公司主||年来各自向燕京||||||2014-047；公告名|
|首都经||||||||||||||
||侨大学的|2014年6|32,00||业，促进公司持续健康的发||华侨大学投资的||||||称：《神州学人集团|
|济贸易||||0||0.00%||否|无|否|否|2014年06月19日||
||全部资产|月18日|0||展。预计本次资产权益出售||实际情况以及公||||||股份有限公司出售|
|大学||||||||||||||
||权益||||将给公司增加人民币1.4亿||司退出办学的合||||||资产的公告》；披露|
||||||元左右的收益（暂未扣除需||理投资补偿，并结||||||网站：巨潮资讯网。|
||||||本公司承担的人员安置费||合考虑本次资产|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用）。||评估结果中归属|||||||
||||||||于本公司资产权|||||||
||||||||益部分后，双方共|||||||
||||||||同协商确定的。|||||||
||||||||本次交易各项资|||||||
||1、北京欧||||公司本次转让上述资产符||产的定价依据以|||||||
||地安电子||||公司合总体发展战略的要||天健兴业出具的|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||工业科技||||求，与公司业务发展目标及||《神州学人集团|||||||
|北京福|||||||||||||2014-089；公告名|
||有限公司||||计划相一致，有利于突出主||股份有限公司拟|||||||
|盛科雷|||||||||||||称：《神州学人集团|
||100%股权；|2014年|444.0||营业务，减少管理层级，合||转让非主业资产|||||||
|电子技||||-78.65||-0.38%||否|无|是|是|2014年11月20日|股份有限公司关于|
||2、北京沃|11月19日|5||理运用现有资源，符合公司||项目资产评估报|||||||
|术有限|||||||||||||子公司出售资产的|
||思华电气||||的长远发展目标。该笔交易||告》【天兴评报字|||||||
|公司|||||||||||||公告》；披露网站：|
||科技有限||||不会对公司2014年财务状||（2014）第1110|||||||
||||||||||||||巨潮资讯网。|
||公司100%||||况和经营成果产生较大影||号】所列各项资产|||||||
||股权||||响。||的最终评估值为|||||||
||||||||准。|||||||
||||||为配合公司与中国航天科|||||||||
||||||工集团公司本次重大资产||本次交易各项资|||||||
||||||重组计划的实施，聚焦于发||产的定价依据以|||||||
||||||展军工主营业务，公司决定||天健兴业出具的|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||||||剥离与军工主营无关的资||《神州学人集团|||||||
|新疆国|大华大陆||||||||||||2014-094；公告名|
||||||产。公司本次转让上述资产||股份有限公司拟|||||||
|力民生|投资有限||26||||||公司第||||称：《神州学人集团|
||||||符合公司总体发展战略的|0.00%|转让非主业资产|||||||
|股权投|公司|一年以内|,337.1|0||||是|一大股|否|否|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||||||要求，便于突出公司主营业||项目资产评估报|||||||
|资有限|40.10%股||1||||||东||||资产暨关联交易公|
||||||务，符合公司的长远发展目||告》【天兴评报字|||||||
|公司|权||||||||||||告》；披露网站：巨|
||||||标。该资产转让所得净收益||（2014）第1110|||||||
||||||||||||||潮资讯网。|
||||||将计入2015年的投资收益,||号】所列各项资产|||||||
||||||不会对公司2014年财务状||的最终评估值为|||||||
||||||况和经营成果产生较大影||准。|||||||
||||||响。|||||||||
||||||为配合公司与中国航天科||本次交易各项资|||||||
||||||工集团公司本次重大资产||产的定价依据以||||||公告编号：|
||广州西尔|||||||||||||
|新疆国|||||重组计划的实施，聚焦于发||天健兴业出具的||||||2014-094；公告名|
||思环境科|||||||||||||
|力民生|||||展军工主营业务，公司决定||《神州学人集团||公司第||||称：《神州学人集团|
||技发展有|2014年12||||0.00%||||||||
|股权投|||0|0|剥离与军工主营无关的资||股份有限公司拟|是|一大股|是|是|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||限公司|月31日||||||||||||
|资有限|||||产。公司本次转让上述资产||转让非主业资产||东||||资产暨关联交易公|
||46.00%股|||||||||||||
|公司|||||符合公司总体发展战略的||项目资产评估报||||||告》；披露网站：巨|
||权|||||||||||||
||||||要求，便于突出公司主营业||告》【天兴评报字||||||潮资讯网。|
||||||务，符合公司的长远发展目||（2014）第1110|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标。该资产转让不会对公司||号】所列各项资产|||||||
||||||2014年财务状况和经营成||的最终评估值为|||||||
||||||果产生较大影响。||准。|||||||
||||||为配合公司与中国航天科|||||||||
||||||工集团公司本次重大资产||本次交易各项资|||||||
||||||重组计划的实施，聚焦于发||产的定价依据以|||||||
||||||展军工主营业务，公司决定||天健兴业出具的|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||南京蔚蓝||||剥离与军工主营无关的资||《神州学人集团|||||||
|新疆国|||||||||||||2014-094；公告名|
||股权投资||||产。公司本次转让上述资产||股份有限公司拟|||||||
|力民生|||||||||公司第||||称：《神州学人集团|
||企业(有限||199.8||符合公司总体发展战略的|0.00%|转让非主业资产|||||||
|股权投||一年以内||0||||是|一大股|否|否|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||合伙）||8||要求，便于突出公司主营业||项目资产评估报|||||||
|资有限|||||||||东||||资产暨关联交易公|
||14.04%财||||务，符合公司的长远发展目||告》【天兴评报字|||||||
|公司|||||||||||||告》；披露网站：巨|
||产份额||||标。该资产转让所得净收益||（2014）第1110|||||||
||||||||||||||潮资讯网。|
||||||将计入2015年的投资收益,||号】所列各项资产|||||||
||||||不会对公司2014年财务状||的最终评估值为|||||||
||||||况和经营成果产生较大影||准。|||||||
||||||响。|||||||||
||||||为配合公司与中国航天科||本次交易各项资|||||||
||||||工集团公司本次重大资产||产的定价依据以|||||||
||||||重组计划的实施，聚焦于发||天健兴业出具的|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||||||展军工主营业务，公司决定||《神州学人集团|||||||
|新疆国|四川新生||||||||||||2014-094；公告名|
||||||剥离与军工主营无关的资||股份有限公司拟|||||||
|力民生|命干细胞||||||||公司第||||称：《神州学人集团|
|||2014年12|3,147.||产。公司本次转让上述资产|0.23%|转让非主业资产|||||||
|股权投|科技股份|||47.23||||是|一大股|是|是|2014年12月03日|股份有限公司出售|
|||月29日|23||符合公司总体发展战略的||项目资产评估报|||||||
|资有限|有限公司||||||||东||||资产暨关联交易公|
||||||要求，便于突出公司主营业||告》【天兴评报字|||||||
|公司|10%股权||||||||||||告》；披露网站：巨|
||||||务，符合公司的长远发展目||（2014）第1110|||||||
||||||||||||||潮资讯网。|
||||||标。该资产转让不会对公司||号】所列各项资产|||||||
||||||2014年财务状况和经营成||的最终评估值为|||||||
||||||果产生较大影响。||准。|||||||
||||||为配合公司与中国航天科||本次交易各项资|||||||
||||||工集团公司本次重大资产||产的定价依据以|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||||||重组计划的实施，聚焦于发||天健兴业出具的|||||||
|新疆国|||||||||||||2014-094；公告名|
||福州福发||||展军工主营业务，公司决定||《神州学人集团|||||||
|力民生|||||||||公司第||||称：《神州学人集团|
||技术服务||||剥离与军工主营无关的资|0.00%|股份有限公司拟|||||||
|股权投||一年以内|1.80|0||||是|一大股|否|否|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||有限公司||||产。公司本次转让上述资产||转让非主业资产|||||||
|资有限|||||||||东||||资产暨关联交易公|
||100%股权||||符合公司总体发展战略的||项目资产评估报|||||||
|公司|||||||||||||告》；披露网站：巨|
||||||要求，便于突出公司主营业||告》【天兴评报字|||||||
||||||||||||||潮资讯网。|
||||||务，符合公司的长远发展目||（2014）第1110|||||||
||||||标。该资产转让所得净收益||号】所列各项资产|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||将计入2015年的投资收益,||的最终评估值为|||||||
||||||不会对公司2014年财务状||准。|||||||
||||||况和经营成果产生较大影|||||||||
||||||响。|||||||||
||||||为配合公司与中国航天科||本次交易各项资|||||||
||||||工集团公司本次重大资产||产的定价依据以|||||||
||||||重组计划的实施，聚焦于发||天健兴业出具的|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||||||展军工主营业务，公司决定||《神州学人集团|||||||
|新疆国|||||||||||||2014-094；公告名|
||福发环境||||剥离与军工主营无关的资||股份有限公司拟|||||||
|力民生|||||||||公司第||||称：《神州学人集团|
||科技发展|2014年12|||产。公司本次转让上述资产|0.00%|转让非主业资产|||||||
|股权投|||0|0||||是|一大股|是|是|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||有限公司|月31日|||符合公司总体发展战略的||项目资产评估报|||||||
|资有限|||||||||东||||资产暨关联交易公|
||5.00%股权||||要求，便于突出公司主营业||告》【天兴评报字|||||||
|公司|||||||||||||告》；披露网站：巨|
||||||务，符合公司的长远发展目||（2014）第1110|||||||
||||||||||||||潮资讯网。|
||||||标。该资产转让不会对公司||号】所列各项资产|||||||
||||||2014年财务状况和经营成||的最终评估值为|||||||
||||||果产生较大影响。||准。|||||||
||||||为配合公司与中国航天科|||||||||
||||||工集团公司本次重大资产||本次交易各项资|||||||
||||||重组计划的实施，聚焦于发||产的定价依据以|||||||
||||||展军工主营业务，公司决定||天健兴业出具的|||||||
||||||||||||||公告编号：|
||||||剥离与军工主营无关的资||《神州学人集团|||||||
|新疆国|||||||||||||2014-094；公告名|
||||||产。公司本次转让上述资产||股份有限公司拟|||||||
|力民生|北京太极||||||||公司第||||称：《神州学人集团|
||||2,720.||符合公司总体发展战略的|0.00%|转让非主业资产|||||||
|股权投|大厦使用|一年以内||0||||是|一大股|否|否|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||||19||要求，便于突出公司主营业||项目资产评估报|||||||
|资有限|权||||||||东||||资产暨关联交易公|
||||||务，符合公司的长远发展目||告》【天兴评报字|||||||
|公司|||||||||||||告》；披露网站：巨|
||||||标。该资产转让所得净收益||（2014）第1110|||||||
||||||||||||||潮资讯网。|
||||||将计入2015年的营业外收||号】所列各项资产|||||||
||||||入,不会对公司2014年财务||的最终评估值为|||||||
||||||状况和经营成果产生较大||准。|||||||
||||||影响。|||||||||
||||||为配合公司与中国航天科||本次交易各项资|||||||
||||||工集团公司本次重大资产||产的定价依据以||||||公告编号：|
|新疆国|福州市长||||重组计划的实施，聚焦于发||天健兴业出具的||||||2014-094；公告名|
|力民生|乐金山空||||展军工主营业务，公司决定||《神州学人集团||公司第||||称：《神州学人集团|
||||2,485.|||0.00%||||||||
|股权投|港工业集|一年以内||0|剥离与军工主营无关的资||股份有限公司拟|是|一大股|否|否|2014年12月03日|股份有限公司出售|
||||69|||||||||||
|资有限|中区22号、||||产。公司本次转让上述资产||转让非主业资产||东||||资产暨关联交易公|
|公司|23号厂房||||符合公司总体发展战略的||项目资产评估报||||||告》；披露网站：巨|
||||||要求，便于突出公司主营业||告》【天兴评报字||||||潮资讯网。|
||||||务，符合公司的长远发展目||（2014）第1110|||||||

|||
|-|-|
|标。该资产转让所得净收益将计入2015年的营业外收入,不会对公司2014年财务状况和经营成果产生较大影响。|号】所列各项资产|
||的最终评估值为|
||准。|

3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易|||关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|关联交易类型||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方|||内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例||市价|||
|重庆机电||||||||||||
||关联方系公司控股子公司重||||||||||公告编号：2014-021；公告名称：|
|控股集团|||重庆轨道|||||||2014年||
||庆金美的第二大股东重庆机|向关联人销售产|||||||||《神州学人集团股份有限公司|
|机电工程|||交通六号|市场价|市场价|2,135.1|23.98%|转账|2,135.1|04月18||
||电控股（集团）公司的控股|品|||||||||2014年度日常关联交易预计公|
|技术有限|||线|||||||日||
||子公司||||||||||告》；披露网站：巨潮资讯网。|
|公司||||||||||||
|合计||||--|--|2,135.1|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）||||重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的机电工程经营正||||||||
|进行交易的原因||||常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。||||||||

|||
|-|-|
||上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进|
||行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场|
|关联交易对上市公司独立性的影响|经济的原则下公平合理地进行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司与关联方|
||发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的|
||独立性。|
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）|无|
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内||
||无|
|的实际履行情况（如有）||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）|无|

2、资产收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||转让|||||||
||||||转让资|资产|市场公||关联|交易|||
|||关联|||||||||||
|关联|关联||||产的账|的评|允价值|转让价格|交易|损益|披露日||
|||交易|关联交易内容|关联交易定价原则||||||||披露索引|
|方|关系||||面价值|估价|（万|（万元）|结算|（万|期||
|||类型|||||||||||
||||||（万元）|值（万|元）||方式|元）|||
|||||||元）|||||||
||||1、大华大陆投资有限公司40.10%股权；2、广州|本次交易各项资产的定价|||||||||
|新疆||||||||||||公告编号：|
||||西尔思环境科技发展有限公司46.00%股权；3、|依据以天健兴业出具的《神|||||||||
|国力||||||||||||2014-094；公告名|
||公司||南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产|州学人集团股份有限公司|||||||||
|民生|||||||||||2014年|称：《神州学人集团|
||第一|出售|份额；4、四川新生命干细胞科技股份有限公司|拟转让非主业资产项目资|34,891.9|34,89|34,891.||||||
|股权||||||||34,891.90|转账|1,450|12月03|股份有限公司出售|
||大股|资产|10%股权；5、福州福发技术服务有限公司100%|产评估报告》【天兴评报字|0|1.90|90||||||
|投资|||||||||||日|资产暨关联交易公|
||东||股权；6、福发环境科技发展有限公司5.00%股权；|（2014）第1110号】所列|||||||||
|有限||||||||||||告》；披露网站：巨|
||||7、北京太极大厦使用权；8、福州市长乐金山空|各项资产的最终评估值为|||||||||
|公司||||||||||||潮资讯网。|
||||港工业集中区22号、23号厂房|准。|||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）||||无|||||||||
|||||为配合公司与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于发展军工主营业务，公司决定|||||||||
|||||剥离与军工主营无关的资产。公司本次转让上述资产符合公司总体发展战略的要求，便于突出公司主营业|||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||务，符合公司的长远发展目标。根据《企业会计准则》相关规定, 上述全部资产转让所得净收益约1,450|||||||||
|||||万元（暂未考虑转让过程中应支付的税费），将计入2015年的投资收益及营业外收入,该笔交易不会对公|||||||||
|||||司2014年财务状况和经营成果产生较大影响。|||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|债权债务类型|形成原因|是否存在非经营性资金占用|期初余额（万元）|本期发生额（万元）|期末余额（万元）|
|燕京华侨大学|孙公司|应收关联方债权|借款|是|8,289.22|0.00|8,289.22|

5、其他关联交易
√适用□不适用
公司的合营企业大华大陆投资有限公司2012年出资8,000万元，购买本公司发行的“12福发债”，2013年债券利息收入5,600,000.00元，2014年债券利息收入5,600,000.00元。
关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|神州学人集团股份有限公司关联交易公告|2012年10月22日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无||无|无|
|收购报告书或权益变动||||||
||无|无||无|无|
|报告书中所作承诺||||||
|||一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等36位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》||||
|||和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称”欧地安”）2013年、||||
|||2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800||||
|||万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易||||
|||对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。||||
|||||1、盈利及补偿承诺||
|||二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日起36个月内不转||||
|||||期为2013年至2016||
|||让其因本次交易获得的本公司股份。||||
|||||年；||
|||三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等36位股东承诺：（1）佟建勋等||||
|||||2、认购股份限售期||
|||36位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等||||
|||||承诺为股份上市之||
|||违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等36位股东现合法持有欧地|||报告期内，|
||佟建勋等36位欧||2013年10月26|日起36个月内；||
|资产重组时所作承诺||安100%的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等|||承诺人均|
||地安股东||日|3、出资及合法存续||
|||任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转|||履行承诺。|
|||||情况承诺期为2013||
|||让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有||||
|||||年10月26日至股份||
|||关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其||||
|||||完成过户止；||
|||他行政或司法程序。（3）佟建勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名||||
|||||4、关联交易承诺期||
|||下。||||
|||||为长期。||
|||四、关于关联交易的承诺：佟建勋等36名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承||||
|||诺函》，承诺：“本人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资||||
|||产并募集配套资金的交易对方，本次交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的股东。在||||
|||本人/公司持有神州学人股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承||||
|||诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东||||
||权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、||||
||本次交易完成后，本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发||||
||生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，||||
||并按相关法律、法规、规章等规范性文件和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交||||
||易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。”||||
||一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺||||
||佟建勋等19名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管||||
||理层股东承诺自股份上市之日起3年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键||||
||员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获||||
||得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由神州学||||
||人以1元对价回购注销或按照股权登记日神州学人其他股东所持神州学人股份数占神州学||||
||人股份总数（扣除该管理层股东所持神州学人股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州||||
||学人其他股东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经神州学人同意，||1、任职期限承诺期||
||不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似||为自股份上市之日||
||的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公||起3年内；||
||司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。（3）||2、竞业禁止承诺期||
|||||报告期内，|
|佟建勋等19名管|管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司|2013年10月26|为从欧地安离职后2||
|||||承诺人均|
|理层股东|以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾|日|年内；||
|||||履行承诺。|
||问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相||3、同业竞争承诺期||
||同或者类似业务的公司任职；不以神州学人及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧||为长期；||
||地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归||4、关联交易承诺期||
||欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧失||为长期。||
||或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与神州学人或欧地安终止||||
||劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理||||
||层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。||||
||二、关于同业竞争的承诺||||
||19名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：“为避免本人所控制的其他||||
||企业因神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）本次发行股份及支付现金购买资||||
||产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未来可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||州学人及其中小股东的合法权益，本人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出||||
|||具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和||||
|||台湾）将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内||||
|||（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥||||
|||有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人有竞争或构成竞争的业务。二、如果||||
|||神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进||||
|||行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神||||
|||州学人在同等商业条件下有优先收购权。三、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任||||
|||何地方以任何方式投资或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或||||
|||在功能上具有替代作用的产品）。四、本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司||||
|||遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”||||
|||1、国力民生和实际控制人章高路先生承诺：在国力民生（或本人）作为发行人控股股东（或||||
||1、国力民生和实|||||
|||实际控制人）期间，国力民生（或本人）及国力民生（或本人）控制的企业、公司或其他经||||
||际控制人章高路|||||
|||济组织将不以任何形式实际经营与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁||国力民生作为公司||
||先生；2、参与本|||||
|||的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主||控股股东期间；章高||
||次发行的5家投||||报告期内，|
|||要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵||路先生作为公司实||
||资者：国力民生、||2011年05月16||承诺人已|
|||公司享有优先权，国力民生（或本人）及本公司（或本人）控制的企业、公司或其他经济组||际控制人期间。禁售||
||北京新荣拓展投||日||履行承诺|
|||织将不再发展同类业务。2、国力民生承诺：认购发行人本次非公开发行3,500万股；按最||期为2011年5月16||
||资管理有限公司、||||完毕。|
|||终确定的发行价格以现金方式向贵公司支付认购股票数量相应的认购价款；按照贵方确认的||日至2014年5月16||
||北京金谷融通投|||||
|||最终认购金额和时间缴纳认购款。3、国力民生、北京新荣拓展投资管理有限公司、北京金||日||
|首次公开发行或再融资|资有限公司、张传|||||
|||谷融通投资有限公司、张传义、奉友谊承诺：所认购的公司本次非公开发行股票的限售期为||||
|时所作承诺|义、奉友谊。|||||
|||36个月。||||
|||国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责||||
|||任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担||||
|||保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用||||
|||||2012年10月17日|报告期内，|
|||和其他应支付的费用。|2012年10月17|||
||国力民生、本公司|||至2018年10月17|承诺人均|
|||本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等其他上市公司股份|日|||
|||||日|履行承诺。|
|||投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。（2）公司承诺本次债券存续期内下属子公||||
|||司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或||||
|||未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。||||
|||1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。3、||||
||||||报告期内，|
|||若公司未分配利润和资本公积累积水平较高，并且公司认为需要扩大股本规模时，可以在现|2012年06月25|||
||本公司|||2012年-2014年|承诺人履|
|||金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 4、在公司实现盈利且不存在未弥补的以前年|日|||
|其他对公司中小股东所|||||行承诺。|
|||度亏损，现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。||||
|作承诺||||||
|||如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，国力民生将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。|||报告期内，|
||||2011年06月13|国力民生作为公司||
||国力民生||||承诺人履|
||||日|控股股东期间||
||||||行承诺。|
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因||||||
||无|||||
|及下一步计划（如有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||当期预测|当期实际|未达预测|||
|盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|业绩（万|业绩（万|的原因（如|原预测披露日期|原预测披露索引|
||||元）|元）|适用）|||
|发行股份及支付现金购买欧地安|||||||《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 》|
||2014年01月01日|2014年12月31日|4,799.69|5,186.63|不适用|2014年05月08日||
|100%股权||||||||

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
交易对方承诺欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
2014年欧地安盈利预测的实现情况 单位：万元
欧地安公司基于重大资产重组的2014年度盈利预测利润数与欧地安公司2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利预测利润数。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|75|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|11|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|陈蓁 陈玉萍|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
2013年，公司因发行股份及支付现金购买资产事项（欧地安公司）聘请东方花旗证券有限责任公司为财务顾问，财务顾问费总额为人民币800万元。本报告期内，公司向其支付财务顾问费尾款640万元。
本年度，公司因发行股份购买资产并募集配套资金事项（南京长峰公司）聘请中信建投证券股份有限公司为财务顾问，财务顾问费总额为人民币1300万元。本报告期内尚未付款。
本年度，公司聘具请有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，内控审计费用为48万元（含税）。本报告期内尚未付款。
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十一、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十三、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告，请见公司于2014年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
2、发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过的公告，请见公司于2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
3、关于调整委托理财投资额度的公告，请见公司于2014年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
4、关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告，请见公司于2014年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
5、关于出售资产的公告，请见公司于2014年6月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
6、关于变更募集资金投资项目实施地点的公告，请见公司于2014年6月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
7、关于公司第一大股东更名及相关工商登记事项变更的公告，请见公司于2014年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
8、关于会计政策变更的公告，请见公司于2014年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
9、关于子公司出售资产的公告，请见公司于2014年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
10、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），请见公司于2014年12月12日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
11、关于计提资产减值准备的公告，请见公司于2014年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
12、关于变更持续督导保荐代表人的公告，请见公司于2014年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
13、关于资产重组暨配套融资方案获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告，请见公司于2014年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
十四、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十五、公司发行公司债券的情况
√适用□不适用
2011年12月1日，公司召开2011年第二次临时股东大，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；2012年3月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司公开发行公司债券的申请；2012年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许[2012]545号），核准公司向社
会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。2012年10月19日，公司完成本期债券的发行工作，其中网下发行数量为人民币3.9亿元，网上发行数量为人民币0.1亿元，债券票面利率为7.00%。2012年11月20日，公司本期债券上市，证券简称：12福发债，证券代码：112117。
报告期内，公司于2014年5月16日披露了公司债券受托管理人浙商证券股份有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告》。公司于2014年6月17日披露了鹏元资信评估有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司2012年4亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，维持原信用等级AA。公司于2014年10月11日披露了《神州学人集团股份有限公司“12福发债”2014年付息公告》，于2014年10月17日实施债券付息。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||转股|||||
|一、有限售条件股份|173,825,503|20.82%|113,707,346|||-173,793,609|-60,086,263|113,739,240|11.99%|
|1、国家持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|3、其他内资持股|173,825,503|20.82%|113,707,346|||-173,793,609|-60,086,263|113,739,240|11.99%|
|其中：境内法人持股|156,060,000|18.69%|6,101,474|||-156,060,000|-149,958,526|6,101,474|0.64%|
|境内自然人||||||||||
||17,765,503|2.13%|107,605,872|||-17,733,609|89,872,263|107,637,766|11.35%|
|持股||||||||||
|4、外资持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|境外自然人||||||||||
||0|0.00%||||||0|0.00%|
|持股||||||||||
|二、无限售条件股份|661,052,737|79.18%||||173,793,609|173,793,609|834,846,346|88.01%|
|1、人民币普通股|661,052,737|79.18%||||173,793,609|173,793,609|834,846,346|88.01%|
|2、境内上市的外资||||||||||
||0|0.00%||||||0|0.00%|
|股||||||||||
|3、境外上市的外资||||||||||
||0|0.00%||||||0|0.00%|
|股||||||||||
|4、其他|0|0.00%||||||0|0.00%|
|三、股份总数|834,878,240|100.00%|113,707,346|||0|113,707,346|948,585,586|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
报告期内，公司股份变动原因主要有以下三点：1.每年的第一个交易日公司高管本年度可转让的无限售条件的流通股根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行调整；2.公司非公开发行限售股份173,793,103股于2014年6月6日解除限售；3.公司通过发行股份及支付现金方式购买北京欧地安科技有限公司，本次发行股
份113,707,346股于2014年6月16日上市。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2014年4月30日，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），公司发行股份及支付现金方式购买北京欧地安科技有限公司事项获中国证监会核审核通过。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司于2014年5月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票。本次增发股份于该批股份上市日2014年6月16日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
根据基本每股收益计算公式，公司以2014年6月份开始至2014年期末的累计月份，用加权平均法计算本次股份增加后的基本每股收益和稀释每股收益；每股净资产按期末总股本进行计算。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限|期末限售股|||
|股东名称|期初限售股数||||限售原因|解除限售日期|
|||股数|售股数|数|||
|新疆国力民生股|||||2011年非公开发行限售股||
||94,500,000|94,500,000|0|0||2014 年6月6日|
|权投资有限公司|||||份到期解除限售||
|新疆金谷融通股|||||2011年非公开发行限售股||
||37,800,000|37,800,000|0|0||2014 年6月6日|
|权投资有限公司|||||份到期解除限售||
|北京新荣拓展投|||||2011年非公开发行限售股||
||23,760,000|23,760,000|0|0||2014 年6月6日|
|资管理有限公司|||||份到期解除限售||
||||||2011年非公开发行限售股||
|张传义|13,500,000|13,500,000|0|0||2014 年6月6日|
||||||份到期解除限售||
||||||2011年非公开发行限售股||
|奉友谊|4,233,103|4,233,103|0|0||2014 年6月6日|
||||||份到期解除限售||
|许灵芝|0|0|1,219,320|1,219,320|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|高扬|0|0|2,376,875|2,376,875|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|文波|0|0|316,501|316,501|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|宋礼明|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|马汝平|0|0|791,253|791,253|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|许慧|0|0|415,725|415,725|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|佟建勋|0|0|64,006,866|64,006,866|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|曹彦|0|0|1,010,271|1,010,271|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|田鑫|0|0|55,388|55,388|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|任冬艳|0|0|581,729|581,729|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|张阿英|0|0|372,838|372,838|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|秦怡玲|0|0|1,582,505|1,582,505|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|李树甲|0|0|1,347,556|1,347,556|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|何山|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|马梅|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|李丹|0|0|3,165,011|3,165,011|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|蔡鹏飞|0|0|1,485,547|1,485,547|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|杨成枝|0|0|1,188,437|1,188,437|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|佟建伟|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|李长春|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|赵民焱|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|王彬|0|0|594,219|594,219|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|王雪飞|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|曹勇波|0|0|594,219|594,219|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|杨骁峰|0|0|237,685|237,685|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|孙世彬|0|0|594,212|594,212|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|李兴华|0|0|372,838|372,838|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|李佳|0|0|360,178|360,178|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|郑达明|0|0|118,843|118,843|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|张颖|0|0|138,627|138,627|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|王伟|0|0|2,376,875|2,376,875|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|牛封|0|0|21,470,453|21,470,453|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|北京威士曼投资|||||||
||0|0|931,938|931,938|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|咨询有限公司|||||||
|三花控股集团有|||||||
||0|0|2,067,121|2,067,121|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|限公司|||||||
|汇金立方资本管|||||||
||0|0|2,170,477|2,170,477|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|理有限公司|||||||
|北京广厦网络技|||||||
||0|0|931,938|931,938|2014年非公开发行股份|2017年6月16日|
|术股份公司|||||||
|边勇壮|30,375|0|0|30,375|高管锁定股||
|曹阳|2,025|506|0|1,519|高管锁定股||
|合计|173,825,503|173,793,609|113,707,346|113,739,240|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券||发行价格|||获准上市交易数量||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|名称||（或利率）|||||
|普通股股票类|||||||
|2014年非公开发行|2014年05月22日|3.83|113,707,346|2014年06月16日|113,707,346|2017年06月16日|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|2012年公司债|2012年10月17日|100元/张|4,000,000|2012年11月20日|4,000,000|2018年10月17日|
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明：
（1）非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），公司于2014年5月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票。本次增发股份于该批股份上市日2014年6月16日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（2）公司债券
2012年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许[2012]545号），核准公司向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。2012年10月19日，公司完成本期债券的发行工作，其中网下发行数量为人民币3.9亿元，网上发行数量为人民币0.1亿元，债券票面利率为7.00%。2012年11月20日，公司本期债券上市，证券简称：12福发债，证券代码：112117。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式购买北京欧地安科技有限公司，本次发行股份113,707,346股于2014年6月16日上市。公司总股本由834,878,240股增加至948,585,586股，新发行的股份113,707,346股全部为限售股份。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度报告披露日前第||||报告期末表决权恢复||||
|报告期末普通股股||||||||||||
|||54,591||5个交易日末普通股||50,167||的优先股股东总数|||0|
|东总数||||||||||||
|||||股东总数||||（如有）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|报告期末持|报告期内增减||持有有限售条||持有无限售条|质押或冻结情况||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股数量|变动情况|件的股份数量|件的股份数量|股份状||
|||||||||数量|
||||||||态||
|新疆国力民生股权投资有限公司|境内非国有法人|19.05%|180,660,819|||180,660,819|||
||||||||质押|100,600,000|
|佟建勋|境内自然人|6.75%|64,006,866|+64,006,866|64,006,866|0|||
|牛封|境内自然人|2.26%|21,470,453|+21,470,453|21,470,453|0|质押|21,470,453|
|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金|其他|1.88%|17,851,839|+17,851,839|0|17,851,839|||
|江信基金－光大银行－江信基金聚财9号资产管理计划|其他|1.73%|16,448,143|+16,448,143|0|16,448,143|||
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|其他|1.49%|14,129,412|+14,129,412|0|14,129,412|||
|中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金|其他|1.26%|11,911,502|+11,911,502|0|11,911,502|||
|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.22%|11,599,723|+11,599,723|0|11,599,723|||
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.05%|10,000,000|+10,000,000|0|10,000,000|||
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.95%|8,976,406|-8,867,135|0|8,976,406|||
|战略投资者或一般法人因配|||||||||
|售新股成为前10名股东的情||无|||||||
|况（如有）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行||上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息|||||||
|动的说明||管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||报告期末持有|股份种类||
|股东名称||无限售条件股|||
||||股份种类|数量|
|||份数量|||
|新疆国力民生股权投资有限公司||180,660,819|人民币普通股|180,660,819|
|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金||17,851,839|人民币普通股|17,851,839|
|江信基金－光大银行－江信基金聚财9号资产管理计划||16,448,143|人民币普通股|16,448,143|
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||14,129,412|人民币普通股|14,129,412|
|中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金||11,911,502|人民币普通股|11,911,502|
|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金||11,599,723|人民币普通股|11,599,723|
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金||10,000,000|人民币普通股|10,000,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金||8,976,406|人民币普通股|8,976,406|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金||8,162,767|人民币普通股|8,162,767|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金||6,999,933|人民币普通股|6,999,933|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无|||||
||上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司||||
|限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或|||||
||股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。||||
|一致行动的说明|||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况|||||
||无||||
|说明（如有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单||组织机构|||
|控股股东名称||成立日期||注册资本|主要经营业务|
||位负责人||代码|||
||||||从事对非上市企业的股权投资、通过|
||||||认购非公开发行股票或者受让股权|
|新疆国力民生股权投||||||
||章高路|2000年11月06日|72421637-6|25,050万元|等方式持有上市公司股份。（依法须|
|资有限公司||||||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方|
||||||可开展经营活动）|
|未来发展战略|公司将进一步加快在股权投资方向的步伐，寻找合适的项目，整合相关资源， 增强公司盈利能力。|||||
|经营成果、财务状况、|公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司为持股型投资管理公司，经过多年的稳健运营，积累|||||
|现金流等|了一定的资金及经营管理经验，公司资信、财务状况等良好。|||||
|控股股东报告期内控||||||
|股和参股的其他境内||||||
||无|||||
|外上市公司的股权情||||||
|况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|章高路|中国|否|
||近五年任新疆国力民生股权投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届董事||
|最近5年内的职业及职务|会董事、董事长；现任新疆国力民生股权投资有限公司董事长、总经理，本公||
||司第七届董事会董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
|||任职状|||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份数量|股份数量||
|||态|||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2013年08|2015年06|||||
|王勇|董事长、总经理|现任|男|44|||0|0|0|0|
||||||月22日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|章高路|董事|现任|男|38|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|边勇壮|董事、财务总监|现任|男|60|||40,500|0|0|40,500|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2014年06|2015年06|||||
|佟建勋|董事|现任|男|42|||0|64,006,866|0|64,006,866|
||||||月30日|月11日|||||
||||||2013年07|2015年06|||||
|任真|独立董事|现任|女|63|||0|0|0|0|
||||||月30日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|陈玲|独立董事|现任|女|51|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|张梅|独立董事|现任|女|43|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|林琴|监事会主席|现任|女|55|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2014年05|2015年06|||||
|肖培建|监事|现任|男|59|||0|0|0|0|
||||||月08日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|刘尚捷|监事|现任|男|50|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|曹阳|监事|现任|男|47|||2,025|0|0|2,025|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|张光玺|监事|现任|男|43|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|肖宏|副总经理|现任|男|46|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2015年06|||||
|吴小兰|董事会秘书|现任|女|33|||0|0|0|0|
||||||月12日|月11日|||||
||||||2012年06|2014年06|||||
|华荣|原董事|离任|男|59|||0|0|0|0|
||||||月12日|月30日|||||
||||||2012年06|2014年05|||||
|郑薇|原监事|离任|女|45|||0|0|0|0|
||||||月12日|月08日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|42,525|64,006,866|0|64,049,391|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
王勇先生：工商管理硕士，北京大学光华管理学院EMBA。近五年任本公司第六届董事会董事、总经理；现任本公司第七届董事会董事长、总经理，光正集团股份有限公司董事。
章高路先生：大学本科。近五年任新疆国力民生股权投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届、第七届董事会董事、董事长；现任新疆国力民生科技投资有限公司董事长、总经理，本公司第七届董事会董事、实际控制人。
边勇壮先生：经济学博士。近五年任本公司第六届董事会董事、财务总监；现任本公司第七届董事会董事、财务总监，大华大陆投资有限公司董事，航天产业投资基金管理（北京）有限公司董事，中科实业集团(控股)有限公司董事。
佟建勋先生：工学学士学位，近五年任北京欧地安科技有限公司执行董事、北京欧地安科技有限公司董事长兼总经理；
现任本公司第七届董事会董事、北京欧地安科技有限公司董事兼总经理。
任真女士：大专学历，高级经济师。近五年任本公司常务副总经理、福建实达集团股份有限公司独立董事、福建海峡银行独立董事；现任中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁，泰禾集团股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
陈玲女士：管理学博士。近五年就职于福州大学，曾任冠城大通股份有限公司独立董事、阳光城集团股份有限公司独立董事；现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授、硕士生导师，浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
张梅女士：管理学硕士，注册会计师。近五年就职于福建江夏学院；现任福建江夏学院财务管理系主任、教授、硕士生导师，德尔惠（中国）股份有限公司独立董事，福建省三奥信息科技股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
2、监事
林琴女士：大专学历，工程师。近五年任本公司办公室副主任、主任，第六届监事会主席；现任本公司办公室主任、工会主席，第七届监事会主席。
肖培建先生：中专学历，会计师职称，近五年任福州福发发电设备有限公司财务总监；现任本公司第七届监事会监事、审计部经理。
刘尚捷先生：大专学历，会计师。近五年任本公司第六届监事会监事；现任本公司审计部副经理，第七届监事会监事。
曹阳先生：工商管理研究生，会计师。近五年任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第六届监事会监事；现任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第七届监事会监事。
张光玺先生：大学本科。近五年任本公司北京科技服务分公司财务经理；现任本公司北京科技服务分公司财务经理、第七届监事会监事。
3、高级管理人员
肖宏先生：高级工程师，工商管理硕士。近五年任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理；现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理。
吴小兰女士：大学本科。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司证券事务代表，本公司董事会办公室主任；现任本公司董事会秘书，董事会办公室主任。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任||任期终止日|在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||的职务||期|取报酬津贴|
|章高路|新疆国力民生股权投资有限公司|董事长、总经理|2013年08月30日||否|
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员||在其他单位|||在其他单位是否|
||其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|姓名||担任的职务|||领取报酬津贴|
|王勇|光正集团股份有限公司|董事|2011年10月21日||是|
|边勇壮|大华大陆投资有限公司|董事|2003年03月15日||否|
|边勇壮|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|董事|2011年07月15日||否|
|边勇壮|中科实业集团(控股)有限公司|董事|2013年08月15日||否|
|任真|中科招商投资管理集团有限公司|执行副总裁|2011年11月26日||是|
|任真|泰禾集团股份有限公司|独立董事|2010年03月25日||是|
|陈玲|福州大学|教授|1987年07月01日||是|
|陈玲|浙江爱仕达电器股份有限公司|独立董事|2014年02月22日||是|
|张梅|福建江夏学院|教授|2007年07月01日||是|
|张梅|德尔惠（中国）股份有限公司|独立董事|2009年09月01日|2014年12月03日|是|
|张梅|福建省三奥信息科技股份有限公司|独立董事|2010年06月01日||是|
|佟建勋|北京欧地安科技有限公司|总经理|2003年01月03日||是|
|在其他单||||||
|位任职情|无|||||
|况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况：
决策程序：根据《公司董事、监事薪酬管理制度》和《公司高级管理人员薪酬管理制度》中规定的决策程序执行。
确定依据：公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。
实际支付情况：报告期内，公司合计支付董事、监事、高级管理人员薪219.12万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|王勇|董事长、总经理|男|44|现任|17.16|0|17.16|
|章高路|董事|男|38|现任|25.87|0|25.87|
|边勇壮|董事、财务总监|男|60|现任|17.16|0|17.16|
|佟建勋|董事|男|42|现任|21.7|0|21.7|
|任真|独立董事|女|63|现任|5.4|0|5.4|
|陈玲|独立董事|女|51|现任|5.4|0|5.4|
|张梅|独立董事|女|43|现任|5.4|0|5.4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|林琴|监事会主席|女|55|现任|9.05|0|9.05|
|肖培建|监事|男|59|现任|10.24|0|10.24|
|刘尚捷|监事|男|50|现任|9.27|0|9.27|
|曹阳|监事|男|47|现任|26.4|0|26.4|
|张光玺|监事|男|43|现任|5.76|0|5.76|
|肖宏|副总经理|男|46|现任|41.35|0|41.35|
|吴小兰|董事会秘书|女|33|现任|17.11|0|17.11|
|郑薇|原监事|女|45|离任|1.85|0|1.85|
|华荣|原董事|男|59|离任|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|219.12|0|219.12|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2014年05月08日|郑薇女士因个人原因，辞去公司监事职务，其辞职后不在|
|郑薇|监事|离任|||
|||||本公司任职。|
||||2014年05月08日|经公司2013年年度股东大会审议通过，选举肖培建先生为|
|肖培建|监事|被选举|||
|||||公司第七届监事会监事。|
||||2014年06月30日|鉴于燕京华侨大学资产出售事宜双方已达成最终协议，公|
|||||司决定撤回向其派出的董事和负责人华荣先生。华荣先生|
|华荣|董事|离任|||
|||||现已59岁，其因个人年近退休，向公司提出辞去公司董事|
|||||及战略委员会和薪酬与考核委员会委员的职务。|
|||||经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，选举佟建勋|
|佟建勋|董事|被选举|2014年06月30日|先生为公司第七届董事会董事，聘期至本届董事会届满。|
|||||其当选后即为公司战略委员会和薪酬与考核委员会委员。|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未有大变动。
六、公司员工情况
|||
|-|-|
|在职员工的人数|1283|
|公司需承担费用的离退休职工人数|1|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|414|

|||
|-|-|
|销售人员|111|
|技术人员|425|
|财务人员|53|
|行政人员|280|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|3|
|硕士|146|
|大学本科|423|
|大学专科|324|
|中等专科|119|
|高中及以下|268|

注：公司需承担费用的离退休职工费用为其参战人员津贴279元∕月。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，并根据有关法律法规的要求，不断建立健全公司的内部控制制度，完善公司治理。
1、关于股东与股东大会
公司通过不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使其股东权利。报告期内，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，共审议通过议案25项。历次会议均邀请律师出席见证，并发表法律意见书。除年度股东大会外，3次临时股东大会公司均提供网络投票方式，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会的会议通知、会议提案、议事程序、议案表决、会议记录和信息披露等均符合规定要求，公司的重大决策均由股东大会依法作出决议，并聘请律师见证，听取参会股东意见，回答股东问题，确保所有股东、特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
2、关于董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会成员按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，认真负责出席董事会和股东大会。报告期内，公司共召开11次董事会会议，共审议通过议案59项，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定程序操作。公司已按照有关规定建立了独立董事制度，独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意见。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并按照各自实施细则开展工作，保障了董事会决策的科学性和程序性。
3、关于监事和监事会
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由五名监事组成，其中职工代表两名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内监事会召开监事会9次，共审议通过议案29项，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，认真检查了公司财务状况、董事及高级管理人员履职情况，并对公司定期报告、对部分闲置募集资金进行现金管理、会计估计变更等事项进行了审核，并发表核查意见，切实履行了职责,维护了公司及股东的合法权益。
4、关于投资者关系
公司积极接待机构调研者及个人投资者的来电和来访，对到公司调研的投资者要求其签署《承诺书》。公司通过公告、电话咨询、投资者互动平台、电子邮件等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建议，促进投资者和公司的互动。报告期内，公司共接待机构调研6家；耐心答复投资者来电、来函并按规定进行了登记，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。
5、关于信息披露
公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着“公开、公平、公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务。2014年度，公司按照有关规定，遵循及时、准确、真实、完整的原则，共披露定期报告和各类临时公告的数量合计206份，所有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项，不存在选择性信息披露行为，保障广大投资者特别是中小投资者享有公平知情权。
6、关于各项制度建设
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，为加强公司内控制度管理，进一步提高公司规范运作水平，报告期内公司对内控制度进行进一步梳理，先后对《公司章程》、《公司控股子公司管理办法（修订稿）》和《公司股东大会议事规则修正案》进行了修订。
综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件要求。公司将继续加强公司治理情况建设，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：
1、公司治理专项活动开展情况
报告期内，公司按照中国证监会关于上市公司治理的规范性文件要求，持续开展公司治理工作，不断完善公司治理结构，进一步完善内部控制制度的建设，以提高公司的规范化运作水平。公司根据中国证监会和福建证监局有关要求，并结合公司自身发展需要，进一步梳理公司内控制度，对《公司章程》进行两次修订，对《公司控股子公司管理办法》、《公司股东大会议事规则》均进行进一步修订。同时，为进一步推动内部控制建设，公司对子公司业务流程、关键风险控制点等进行梳理，提升公司经营管理和风险控制水平。
2、内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况
为规范公司信息披露，防范内幕交易行为，公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《公司大股东、实际控制人信息问询制度》等一系列防范内幕交易的制度，加强对外部信息报送和使用管理，并对内幕信息知情人员进行登记管理。报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记报备制度》，对内幕信息知情人实行了制度化管理，未发现内幕信息知情人及公司董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《公司2013年度董事会工作报告》；||||
|||2、《公司2013年度监事会工作报告》；||||
|||3、《公司2013年财务决算报告》；4、||||
||||||公告名称：《神州学人集团|
|||《公司2014年财务预算报告》；5、《公||||
||||||股份有限公司2013年度股|
|||司2013年度利润分配预案》；6、《公司||||
||||||东大会决议公告》 ；公告|
|2013年度股|2014年05月|2013年度报告》和《公司2013年度报|全部议案|2014年05月||
||||||编号：2014-029 ；披露媒体：|
|东大会|08日|告摘要》；7、《关于调整2013 年度审|获得通过|09日||
||||||《中国证券报》、《证券时|
|||计相关费用的议案》；8、《关于聘请公||||
||||||报》、《证券日报》； 披露网|
|||司2014年度财务审计机构的议案》；9、||||
||||||站：巨潮资讯网。|
|||《关于聘请公司2014年度内部控制审||||
|||计机构的议案》；10、《关于选举肖培建||||
|||先生为监事的议案》。||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2014年第一次|2014年06|1、《公司章程修正案》；2、《关于出售燕京华侨|全部议案|2014年07月|公告名称：《神州学|
|临时股东大会|月30日|大学资产权益的议案》；3、《关于选举佟建勋先|获得通过|01日|人集团股份有限公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||生为公司第七届董事会董事的议案》|||司2014年第一次临|
||||||时股东大会决议公|
||||||告》 ；公告编号：|
||||||2014-054 ；披露媒|
||||||体：《中国证券报》、|
||||||《证券时报》、《证券|
||||||日报》； 披露网站：|
||||||巨潮资讯网。|
|||1、《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产|||公告名称：《神州学|
|||的议案》的子议案：1.1《大华大陆投资有限公|||人集团股份有限公|
|||司40.10%股权》；1.2《广州西尔思环境科技发展|||司2014年第二次临|
|||有限公司46.00%股权》；1.3《南京蔚蓝股权投资|||时股东大会决议公|
|2014年第二次|2014年12|企业(有限合伙）14.04%财产份额》；1.4《四川新|全部议案|2014年12月|告》 ；公告编号：|
|临时股东大会|月05日|生命干细胞科技股份有限公司10%股权》；1.5|获得通过|06日|2014-098 ；披露媒|
|||《福州福发技术服务有限公司100%股权》；1.6|||体：《中国证券报》、|
|||《福发环境科技发展有限公司5.00%股权》；1.7|||《证券时报》、《证券|
|||《北京太极大厦使用权》；1.8《福州市长乐金山|||日报》； 披露网站：|
|||空港工业集中区22号、23号厂房》|||巨潮资讯网。|
|||1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套||||
|||资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议||||
|||案》；2、《关于公司发行股份购买资产并募集配||||
|||套资金暨关联交易的议案》；3、《关于本次交易|||公告名称：《神州学|
|||是否构成关联交易的议案》；4、《关于签订重组|||人集团股份有限公|
|||相关协议的议案》；5、《神州学人集团股份有限|||司2014年第三次临|
|||公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联|||时股东大会决议公|
|2014年第三次|2014年12|交易报告书（草案）》及其摘要；6、《关于本次|全部议案|2014年12月|告》 ；公告编号：|
|临时股东大会|月29日|交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第|获得通过|30日|2014-111 ；披露媒|
|||十一条、第四十三条规定的议案》；7、《关于本|||体：《中国证券报》、|
|||次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若|||《证券时报》、《证券|
|||干问题的规定>第四条规定的议案》；8、《关于提|||日报》； 披露网站：|
|||请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关|||巨潮资讯网。|
|||事宜的议案》；9、《关于聘请本次交易相关中介||||
|||机构的议案》；10、《公司章程修正案》；11、《公||||
|||司股东大会议事规则修正案》||||

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|任真|11|5|6|0|0|否|
|陈玲|11|5|6|0|0|否|
|张梅|11|5|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明：
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司独立董事制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，了解公司的运作情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，发表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会薪酬与考核委员会和提名委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会职责履行情况
报告期内，公司战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,为公司董事会及经营层决策提供了宝贵建议，增强了决策的科学性。
2、审计委员会职责履行情况
报告期内，公司董事会审计委员会依据《董事会审计委员会实施细则》，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）关于审议2013年度财务报告开展的工作
①认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，同负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定了公司2013
年度财务报告审计工作的时间；
②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
⑤在会计师事务所出具2013年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议，后提交董事会审议。
（2）公司董事会审计委员会还分别对公司2014年第一季度报告、2014年中期报告、2014年第三季度报告进行审议，后提交董事会审议。
（3）公司董事会审计委员会在每个季度结束后对公司募集资金使用情况、公司证券投资情况进行监督检查。
3、薪酬与考核委员会职责履行情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2014年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，符合公司相关管理制度，薪酬总额为税前报酬总额，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
4、提名委员会职责履行情况
报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定，认真履行职责，对公司选举董事、监事的人选进行审查并提出建议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务分开情况
公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力，独立决策、自主经营、自负盈亏，无需依赖控股股东及其关联方进行开发和经营活动。
2、资产分开情况
公司与控股股东资产关系清晰，公司对自身资产具有完全的控制权与支配权，公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，亦不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。
3、人员分开情况
公司拥有完整且独立的劳动、人事、工资管理体系，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。
4、机构分开情况
公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
5、财务分开情况
公司设立独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，并依法独立纳税；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并与控股股东严格分开运作。
七、同业竞争情况
√适用□不适用
公司第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司为持股型投资管理公司，不从事具体生产经营业务；其控股子公司福建安井食品股份有限公司是一家主要生产速冻调制食品的企业，未从事与公司相同或相近的业务。公司经营业务完全独立于控股股东及其控制的其他企业，公司不存在与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争的情形。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司为更好地发挥高级管理人员的才智，最大限度地发挥经营团队的作用，公司制定了科学的高级管理人员选择、考评及激励。根据公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循德才兼备的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。公司目前已建立了以综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落实到各子公司的经营管理者。
公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，并以年终绩效考核结果根据《公司董事、监事薪酬管理制度》和《公司高级管理人员薪酬管理制度》决定相关高管人员的薪酬标准。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
2012年以来，根据中国证券监督管理委员会、深证证券交易所、福建省证监局等监管部门以及公司董事会对内部控制的要求，公司积极开展内控建设。公司内控建设工作小组负责组织协调内部控制的建立实施、监督检查工作和组织公司内部控制自我评价工作，具体负责制定评价总体工作方案，对业务流程、关键风险控制点等进行了全面的梳理和自查，对可能的风险进行识别、分析、评估，逐步完善内控制度并形成内部控制手册。围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，根据风险控制矩阵和内部控制手册，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价报告等。通过对内控手册进行梳理及修订，公司建立并完善本公司主营业务范围的全面内控体系；
组织实施风险评估工作，对主要业务流程进行了梳理、调查，收集可能存在的各类风险源，归集了公司管理控制层面和业务运营层面关键风险点，实施风险分析程序，并根据需要提出改进措施，完善风险管理。
报告期内，经过上市公司治理专项活动，公司结合自身特点和情况，建立了相应的内控制度体系，并不断进行修订和完善法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内控相关部门积极开展工作，使内部控制制度得到有效的贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，建立了完整、规范并符合公司经营特点的会计制度和财务管理制度。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内，未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年03月06日|
||《神州学人集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，巨潮资讯网|
|内部控制评价报告全文披露索引||
||（http://www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
内部控制审计报告中的审议意见段
|||
|-|-|
|我们认为，贵公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报||
|告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年03月06日|
||《神州学人集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，巨潮资讯网|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||（http://www.cninfo.com.cn）|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会的要求及有关规定，公司认真执行已制订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，建立完善信息流转、审核、披露程序，确保信息披露的真实、准确、完整，杜绝信息披露重大遗漏、差错事项的发生。报告期内，公司未发现年报信息披露重大差错情形。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年03月04日|
|审计机构名称|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|闽华兴所（2015）审字C-076号|
|注册会计师姓名|陈蓁 陈玉萍|

审计报告正文
闽华兴所（2015）审字C-076号神州学人集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的神州学人集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：陈蓁
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈玉萍
中国福州市 二○一五年三月四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：神州学人集团股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|664,158,527.78|534,711,968.81|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||241,732,747.63|212,106,770.53|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|17,510,490.75|8,288,300.00|
|应收账款|427,077,800.14|360,417,549.12|
|预付款项|28,526,739.00|17,850,302.04|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|91,116,662.47|114,010,616.28|
|买入返售金融资产|||
|存货|488,408,903.44|487,699,760.86|
|划分为持有待售的资产|372,389,738.99||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|271,708,884.41|319,820,350.29|
|流动资产合计|2,602,630,494.61|2,054,905,617.93|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|290,443,764.98|217,041,156.38|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资||346,394,805.42|
|投资性房地产|||
|固定资产|187,794,827.16|153,240,159.56|
|在建工程|7,292,466.58||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|97,045,121.90|31,588,628.71|
|开发支出|373,864.60||
|商誉|281,117,824.06||
|长期待摊费用|2,969,512.00|3,238,666.68|
|递延所得税资产|13,027,432.56|10,235,018.70|
|其他非流动资产||20,651,610.36|
|非流动资产合计|880,064,813.84|782,390,045.81|
|资产总计|3,482,695,308.45|2,837,295,663.74|
|流动负债：|||
|短期借款|100,000,000.00|100,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|5,000,000.00||
|应付账款|260,557,462.85|344,734,976.93|
|预收款项|22,006,451.74|26,034,623.51|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|158,457.01|276,125.88|
|应交税费|25,581,132.52|9,405,424.95|
|应付利息|||
|应付股利|||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|58,535,521.65|33,755,571.12|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|471,839,025.77|514,206,722.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|402,183,446.56|401,379,202.23|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|95,016,621.33|93,519,599.55|
|递延所得税负债|78,234,683.08|50,091,628.04|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|575,434,750.97|544,990,429.82|
|负债合计|1,047,273,776.74|1,059,197,152.21|
|所有者权益：|||
|股本|948,585,586.00|834,878,240.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|503,819,208.87|181,140,027.27|
|减：库存股|||
|其他综合收益|182,043,568.13|139,810,771.29|
|专项储备|||
|盈余公积|67,035,418.45|54,548,627.83|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|576,693,407.58|423,903,328.05|
|归属于母公司所有者权益合计|2,278,177,189.03|1,634,280,994.44|
|少数股东权益|157,244,342.68|143,817,517.09|
|所有者权益合计|2,435,421,531.71|1,778,098,511.53|
|负债和所有者权益总计|3,482,695,308.45|2,837,295,663.74|

法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：边勇壮 会计机构负责人：许朝龙2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|373,671,925.00|345,636,034.67|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||241,732,747.63|193,193,519.53|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|1,979,463.00|15,239.00|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|293,902,962.05|269,513,256.49|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|277,389,738.99||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|137,068,588.31|274,300,000.00|
|流动资产合计|1,325,745,424.98|1,082,658,049.69|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|290,443,764.98|217,041,156.38|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|890,087,423.97|558,674,146.29|
|投资性房地产|||
|固定资产|59,313,853.72|78,537,307.78|
|在建工程|||

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|22,320,763.06|22,819,105.66|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|7,917,193.14|8,550,479.31|
|其他非流动资产||20,651,610.36|
|非流动资产合计|1,270,082,998.87|906,273,805.78|
|资产总计|2,595,828,423.85|1,988,931,855.47|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|1,207,630.45|3,910,489.80|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|3,021,883.59|1,370,957.68|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|53,765,264.54|35,433,517.30|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|57,994,778.58|40,714,964.78|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|402,183,446.56|401,379,202.23|
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|92,199,130.70|92,199,130.70|
|递延所得税负债|74,415,887.21|46,603,590.43|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|568,798,464.47|540,181,923.36|
|负债合计|626,793,243.05|580,896,888.14|
|所有者权益：|||
|股本|948,585,586.00|834,878,240.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|500,527,387.30|178,735,611.30|
|减：库存股|||
|其他综合收益|182,043,568.13|139,810,771.29|
|专项储备|||
|盈余公积|67,035,418.45|54,548,627.83|
|未分配利润|270,843,220.92|200,061,716.91|
|所有者权益合计|1,969,035,180.80|1,408,034,967.33|
|负债和所有者权益总计|2,595,828,423.85|1,988,931,855.47|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|855,981,251.00|536,150,202.18|
|其中：营业收入|855,981,251.00|536,150,202.18|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|787,523,201.85|532,602,619.43|
|其中：营业成本|549,461,618.97|355,019,240.32|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|8,192,845.68|2,622,523.20|
|销售费用|29,686,391.90|12,023,152.64|
|管理费用|170,620,057.19|116,938,160.85|
|财务费用|15,558,158.29|23,220,559.96|
|资产减值损失|14,004,129.82|22,778,982.46|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||32,150,078.13|3,511,055.27|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||159,776,212.44|149,579,234.33|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||26,192,597.27|75,624,090.36|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|260,384,339.72|156,637,872.35|
|加：营业外收入|2,258,006.92|6,063,052.69|
|其中：非流动资产处置利得|368,724.58|405,602.15|
|减：营业外支出|834,386.97|194,311.61|
|其中：非流动资产处置损失|668,871.54|98,220.46|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||261,807,959.67|162,506,613.43|
|列）|||
|减：所得税费用|32,600,652.33|5,935,416.85|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|229,207,307.34|156,571,196.58|
|归属于母公司所有者的净利润|206,876,481.75|138,439,227.41|
|少数股东损益|22,330,825.59|18,131,969.17|
|六、其他综合收益的税后净额|42,232,796.84|-109,376,986.69|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||42,232,796.84|-109,376,986.69|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||

||||
|-|-|-|
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||42,232,796.84|-109,376,986.69|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中||-58,842,544.11|
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||42,232,796.84|-50,534,442.58|
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||0.00|0.00|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|271,440,104.18|47,194,209.89|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||249,109,278.59|29,062,240.72|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|22,330,825.59|18,131,969.17|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.23|0.17|
|（二）稀释每股收益|0.23|0.17|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：00元，上期被合并方实现的净利润：0元。
法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：边勇壮 会计机构负责人：许朝龙4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|3,353,165.34|3,624,770.29|
|减：营业成本|983,409.96|1,170,627.16|
|营业税金及附加|2,893,311.19|1,877,775.70|
|销售费用|||

||||
|-|-|-|
|管理费用|43,926,542.23|18,787,810.94|
|财务费用|9,327,874.88|16,333,518.33|
|资产减值损失|12,015,733.99|11,522,088.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||31,622,755.37|-917,047.75|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||173,920,761.98|160,033,518.40|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||26,192,597.27|75,624,090.36|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|139,749,810.44|113,049,420.52|
|加：营业外收入||366,086.06|
|其中：非流动资产处置利得||266,086.06|
|减：营业外支出|513,920.22|64,898.07|
|其中：非流动资产处置损失|451,067.98||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||139,235,890.22|113,350,608.51|
|填列）|||
|减：所得税费用|14,367,983.99|-4,387,614.19|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|124,867,906.23|117,738,222.70|
|五、其他综合收益的税后净额|42,232,796.84|-109,376,986.69|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||42,232,796.84|-109,376,986.69|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益||-58,842,544.11|
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||42,232,796.84|-50,534,442.58|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||

||||
|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|167,100,703.07|8,361,236.01|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|824,503,124.00|410,863,884.22|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|995,214.76|246,015.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|50,070,332.19|15,033,806.00|
|经营活动现金流入小计|875,568,670.95|426,143,705.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|492,524,461.93|370,608,772.09|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||120,497,615.98|100,552,940.58|
|金|||
|支付的各项税费|32,264,859.23|22,645,281.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|97,802,725.77|44,949,472.07|
|经营活动现金流出小计|743,089,662.91|538,756,466.03|
|经营活动产生的现金流量净额|132,479,008.04|-112,612,760.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|16,508,818,715.82|26,395,868,483.75|
|取得投资收益收到的现金|54,568,796.64|47,010,781.17|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,066,180.00|538,300.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||3,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|16,564,453,692.46|26,446,417,564.92|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||34,411,088.64|41,870,897.60|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|16,335,780,465.29|26,443,122,922.05|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||118,573,610.48||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|204,148.55||
|投资活动现金流出小计|16,488,969,312.96|26,484,993,819.65|
|投资活动产生的现金流量净额|75,484,379.50|-38,576,254.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|100,000,000.00|150,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|100,000,000.00|150,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||84,707,472.37|60,020,845.41|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|8,904,000.00|11,841,729.51|

||||
|-|-|-|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,000.00|
|筹资活动现金流出小计|184,707,472.37|110,030,845.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,707,472.37|39,969,154.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||38,516.97|-59,531.69|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|123,294,432.14|-111,279,392.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|518,489,875.60|629,769,268.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|641,784,307.74|518,489,875.60|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,203,678.09|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|43,009,981.68|15,072,399.43|
|经营活动现金流入小计|43,009,981.68|18,276,077.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金||233,044.13|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||3,905,866.85|3,655,706.49|
|金|||
|支付的各项税费|3,010,539.38|2,591,543.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|93,510,547.28|96,767,848.82|
|经营活动现金流出小计|100,426,953.51|103,248,143.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,416,971.83|-84,972,065.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|15,425,788,344.02|22,614,457,427.38|
|取得投资收益收到的现金|69,116,096.64|65,794,543.65|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||605,000.00|360,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||3,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|15,495,509,440.66|22,683,611,971.03|
|购建固定资产、无形资产和其他|7,631,813.00|12,829,468.06|

||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|15,185,514,465.29|22,779,864,755.21|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||147,308,961.10||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|15,340,455,239.39|22,792,694,223.27|
|投资活动产生的现金流量净额|155,054,201.27|-109,082,252.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||69,753,472.37|44,697,564.78|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|69,753,472.37|44,697,564.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-69,753,472.37|-44,697,564.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||112.02|-379.79|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|27,883,869.09|-238,752,262.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|332,832,766.56|571,585,028.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|360,716,635.65|332,832,766.56|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具|||资本公|减：库|其他综合|专项|盈余公|一般风|未分配|少数股|所有者权|
||股本|||||||||||东权益|益合计|
|||优先股|永续债|其他|积|存股|收益|储备|积|险准备|利润|||
|一、上年期|834,878,||||181,140||139,810,7||54,548,6||423,903,|143,817,|1,778,098|
|末余额|240.00||||,027.27||71.29||27.83||328.05|517.09|,511.53|
|加：会||||||||||||||
|计政策变更||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前||||||||
|期差错更正||||||||
|同||||||||
|一控制下企||||||||
|业合并||||||||
|其||||||||
|他||||||||
|二、本年期|834,878,|181,140|139,810,7|54,548,6|423,903,|143,817,|1,778,098|
|初余额|240.00|,027.27|71.29|27.83|328.05|517.09|,511.53|
|三、本期增||||||||
|减变动金额||||||||
||113,707,|322,679|42,232,79|12,486,7|152,790,|13,426,8|657,323,0|
|（减少以||||||||
||346.00|,181.60|6.84|90.62|079.53|25.59|20.18|
|“－”号填||||||||
|列）||||||||
|（一）综合|||42,232,79||206,876,|22,330,8|271,440,1|
|收益总额|||6.84||481.75|25.59|04.18|
|（二）所有||||||||
||113,707,|321,791|||||435,499,1|
|者投入和减||||||||
||346.00|,776.00|||||22.00|
|少资本||||||||
|1．股东投入|113,707,|321,791|||||435,499,1|
|的普通股|346.00|,776.00|||||22.00|
|2．其他权益||||||||
|工具持有者||||||||
|投入资本||||||||
|3．股份支付||||||||
|计入所有者||||||||
|权益的金额||||||||
|4．其他||||||||
|（三）利润||||12,486,7|-54,086,|-8,904,0|-50,503,6|
|分配||||90.62|402.22|00.00|11.60|
|1．提取盈余||||12,486,7|-12,486,|||
|公积||||90.62|790.62|||
|2．提取一般||||||||
|风险准备||||||||
|3．对所有者||||||||
||||||-41,599,|-8,904,0|-50,503,6|
|（或股东）||||||||
||||||611.60|00.00|11.60|
|的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|者权益内部||||||||
|结转||||||||
|1．资本公积||||||||
|转增资本||||||||
|（或股本）||||||||
|2．盈余公积||||||||
|转增资本||||||||
|（或股本）||||||||
|3．盈余公积||||||||
|弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项||||||||
|储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||887,405|||||887,405.60|
|（六）其他||||||||
|||.60||||||
|四、本期期|948,585,|503,819|182,043,568.13|67,035,418.45|576,693,407.58|157,244,|2,435,421,531.71|
|末余额|586.00|,208.87||||342.68||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目|股本|其他权益工具|||资本公|减：库|其他综|专项|盈余公|一般风|未分配利润|少数股|所有者|
|||||||||||||东权益|权益合|
|||优先股|永续债|其他|积|存股|合收益|储备|积|险准备|||计|
|一、上年期|834,878,240.00||||183,233,994.58||249,187,||42,774,805.56||313,935,|137,537,|1,761,54|
|末余额|||||||757.98||||487.69|277.43|7,563.24|
|加：会||||||||||||||
|计政策变||||||||||||||
|更||||||||||||||
|前期差错||||||||||||||
|更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期|834,878,|183,233,|249,187,|42,774,8|313,935,|137,537,|1,761,54|
|初余额|240.00|994.58|757.98|05.56|487.69|277.43|7,563.24|
|三、本期增||||||||
|减变动金||||||||
|||-2,093,9|-109,376|11,773,8|109,967,|6,280,23|16,550,9|
|额（减少以||||||||
|||67.31|,986.69|22.27|840.36|9.66|48.29|
|“－”号填||||||||
|列）||||||||
|（一）综合|||-109,376||138,439,|18,131,9|47,194,2|
|收益总额|||,986.69||227.41|69.17|09.89|
|（二）所有||||||||
|||||||-10,000.|-10,000.|
|者投入和||||||||
|||||||00|00|
|减少资本||||||||
|1．股东投||||||||
|入的普通||||||||
|股||||||||
|2．其他权||||||||
|益工具持||||||||
|有者投入||||||||
|资本||||||||
|3．股份支||||||||
|付计入所||||||||
|有者权益||||||||
|的金额||||||||
|||||||-10,000.|-10,000.|
|4．其他||||||||
|||||||00|00|
|（三）利润||||11,773,8|-28,471,|-11,841,|-28,539,|
|分配||||22.27|387.05|729.51|294.29|
|1．提取盈||||11,773,8|-11,773,|||
|余公积||||22.27|822.27|||
|2．提取一||||||||
|般风险准||||||||
|备||||||||
|3．对所有||||||||
||||||-16,697,|-11,841,|-28,539,|
|者（或股||||||||
||||||564.78|729.51|294.29|
|东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有||||||||
|者权益内||||||||
|部结转||||||||
|1．资本公||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|积转增资||||||||
|本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公||||||||
|积转增资||||||||
|本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公||||||||
|积弥补亏||||||||
|损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项||||||||
|储备||||||||
|1．本期提||||||||
|取||||||||
|2．本期使||||||||
|用||||||||
|||-2,093,9|||||-2,093,9|
|（六）其他||||||||
|||67.31|||||67.31|
|四、本期期|834,878,|181,140,|139,810,|54,548,6|423,903,|143,817,|1,778,09|
|末余额|240.00|027.27|771.29|27.83|328.05|517.09|8,511.53|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存股|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他|||收益|||利润|益合计|
||834,878,||||178,735,6||139,810,7||54,548,62|200,061|1,408,034|
|一、上年期末余额||||||||||||
||240.00||||11.30||71.29||7.83|,716.91|,967.33|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||834,878,||||178,735,6||139,810,7||54,548,62|200,061|1,408,034|
|二、本年期初余额||||||||||||
||240.00||||11.30||71.29||7.83|,716.91|,967.33|
|三、本期增减变动|113,707,||||321,791,7||42,232,79||12,486,79|70,781,|561,000,2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”|346.00|76.00|6.84|0.62|504.01|13.47|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||42,232,79||124,867|167,100,7|
|额|||6.84||,906.23|03.07|
|（二）所有者投入|113,707,|321,791,7||||435,499,1|
|和减少资本|346.00|76.00||||22.00|
|1．股东投入的普|113,707,|321,791,7||||435,499,1|
|通股|346.00|76.00||||22.00|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||12,486,79|-54,086,|-41,599,6|
|（三）利润分配|||||||
|||||0.62|402.22|11.60|
|||||12,486,79|-12,486,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||0.62|790.62||
|2．对所有者（或|||||-41,599,|-41,599,6|
|股东）的分配|||||611.60|11.60|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||948,585,|500,527,3|182,043,5|67,035,41|270,843|1,969,035,180.80|
|四、本期期末余额|||||||
||586.00|87.30|68.13|8.45|,220.92||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||834,878,||||178,955,6||249,187,7||42,774,80|110,794|1,416,591|
|一、上年期末余额||||||||||||
||240.00||||38.23||57.98||5.56|,881.26|,323.03|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||834,878,||||178,955,6||249,187,7||42,774,80|110,794|1,416,591|
|二、本年期初余额||||||||||||
||240.00||||38.23||57.98||5.56|,881.26|,323.03|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||-220,026.||-109,376,||11,773,82|89,266,|-8,556,35|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||93||986.69||2.27|835.65|5.70|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-109,376,|||117,738|8,361,236|
|额|||||||986.69|||,222.70|.01|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||11,773,82|-28,471,|-16,697,5|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||2.27|387.05|64.78|
||||||||||11,773,82|-11,773,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||2.27|822.27||
|2．对所有者（或||||||||||-16,697,|-16,697,5|
|股东）的分配||||||||||564.78|64.78|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|||-220,026.||||-220,026.|
|（六）其他|||||||
|||93||||93|
||834,878,|178,735,6|139,810,7|54,548,62|200,061|1,408,034|
|四、本期期末余额|||||||
||240.00|11.30|71.29|7.83|,716.91|,967.33|

三、公司基本情况
（一）公司简介
神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2002年由福建省福发集团股份有限公司更名而来，前身是国营福州发电设备厂，1993年3月，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]综259号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年10月经中国证监会批准公开发行人民币普通股5,322万股，并在深圳证券交易所公开上市。
本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一南路67号。注册资本（股本）：人民币玖亿肆仟捌佰伍拾捌万伍仟伍佰捌拾陆圆整。
公司经营范围：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）财务报表的批准报出
公司财务报表于2015年3月4日经第七届董事会第三十一次会议批准通过。根据公司章程本财务报告将提交股东大会审议。
（三）本年度合并财务报表范围
|||
|-|-|
|子公司名称|是否合并报表|
|福州尤卡斯技术服务有限公司|是|
|重庆金美通信有限责任公司|是|
|重庆军通机电有限责任公司|是|
|福州福发发电设备有限公司|是|
|福州福发技术服务有限公司|是|
|北京燕侨学人企业管理服务有限公司|是|
|福建凯威斯发电机有限公司|是|
|神州学人集团新疆股权投资有限公司|是|
|福州福发发电机组有限公司|是|
|北京欧地安科技有限公司|是|
|长屏（北京）电磁防护技术有限公司|是|

|||
|-|-|
|长春安可精密电子工业有限公司|是|
|北京欧地安电子工业科技有限公司|是|
|北京沃思华电气科技有限公司|是|

注：合并范围发生变更的说明：
1、2014年公司非公开发行股份11,370.7346万股以及支付现金14,730.90万元，共计58,280.81万元收购佟建勋等36名股东持有的北京欧地安科技有限公司100%的股权。2014年6月起新增合并北京欧地安科技有限公司（以下简称：欧地安）及其子公司长屏（北京）电磁防护技术有限公司、长春安可精密电子工业有限公司、北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司的财务报表。由于欧地安于2014年11月签订协议转让北京欧地安电子工业科技有限公司和北京沃思华电气科技有限公司股权，两家公司自2014年12月起不再纳入合并报表。
2、2014年公司新设神州学人集团新疆股权投资有限公司，新增合并神州学人集团新疆股权投资有限公司的财务报表。
3、原孙公司重庆通网软件有限责任公司2013年12月已注销，2014年1月1日起不再纳入合并报表范围。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
1、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司以12个月作为一个营业周期。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
A、增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编
制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该
子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B、处置子公司以及业务
(A)一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(B)分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
(a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
(d)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(C)购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(D)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。
(1)共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
(2)合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。
外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
(1)金融工具分为下列五类
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
B、持有至到期投资；
C、贷款和应收款项；
D、可供出售金融资产；
E、其他金融负债。
(2)、确认依据和计量方法
金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。
金融工具的计量方法：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
||||
|-|-|-|
|情形||确认结果|
|已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬||终止确认该金融资产(确认新资产/负债)|
|既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬|放弃了对该金融资产控制||
||未放弃对该金融资产控制|按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益|
|保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬|继续确认该金融资产,并将收益确认为负债||

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(4)金融负债的终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况：
A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。
B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
(5)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
(6)金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。
期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价值低于其成本累计超过50%（含50%）；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值低于其成本持续时间超过12个月。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||余额的10%或单项金额超过500万元人民币。|
||单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，|
||应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值|
||的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏|
||账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应|
|单项计提坏账准备的理由||
||收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备。|

12、存货
(1)存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。
(2)存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
(3)存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(4)低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
(5)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
(2)初始投资成本确定
A、企业合并形成的长期股权投资
(a)同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
(b)非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：(a)以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
(b)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(c)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
(d)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
(3)后续计量和损益确认方法
A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除“对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20年-40年|5.00%|4.75%-2.375%|
|机器设备|年限平均法|5年－15年|5.00%|19.00%-6.333%|
|电子设备|年限平均法|3年－10年|5.00%|31.67%-9.50%|
|运输设备|年限平均法|5年－16年|5.00%|19.00%-5.9375%|
|其他设备|年限平均法|5年－10年|5.00%|19.00%-9.50%|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上；D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。
16、在建工程
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。
17、借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
B、借款费用已发生;
C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
(3)借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、生物资产
19、油气资产
20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（十九）“长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性产和或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性;
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产;
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
21、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
22、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
A、设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
B、设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
(a)服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
(b)设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
(c)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理;除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。
24、预计负债
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
25、股份支付
26、优先股、永续债等其他金融工具
27、收入
(1)销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
军用通信产品类：一般在公司向客户提供定制化方案及配套设备，并经客户整体集成系统完成、联试验收合格后确认收入。在客户收货即认可合同履行完成的情况下，在公司军检完成、货已发出后确认收入。
军用发电产品类：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，收入金额能够可靠计量，经济利益很可能在预定期限内流入企业，成本能够可靠计量，产品已经部队验收合格后确认收入。
轨道交通等系统集成项目类：公司承揽的轨道交通等系统集成项目，如销售合同约定有安装和验收条款，在已交货安装完毕并经初步验收完成后确认收入。
通用软件产品类：通用软件项目在按合同约定将软件提供给客户，安装、调试或检验工作完成，客户验收合格后确认收入。
定制软件产品类：定制软件项目按合同约定的完工进度实施开发，经客户对各阶段验收确认后按照完工百分比法确认收入。开发进度与合同约定不一致时，以经客户验收确认后的结算金额确认收入。
工程施工类：工程施工项目按预定进度实施开发，按照完工百分比法确认收入。
其他产品：若销售合同约定需要安装调试，在公司向客户提供配套设备并经客户安装调试合格后确认收入。若销售合同没有约定安装调试，公司在厂检合格、货已发出后确认收入。
(2)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：A、相关的经济利益很可能流入企业；
B、收入的金额能够可靠地计量。
28、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司所取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助界定为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
(1)递延所得税资产的确认
A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：(a)该项交易不是企业合并；(b)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：(a)暂时性差异在可预见的未来很可能转回；(b)未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
(2)递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：(a)商誉的初始确认；(b)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计
利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：(a)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；(b)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
30、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
A、承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。
B、出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
31、其他重要的会计政策和会计估计
(1)建造合同
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
本公司于资产负债表日按照合同总收入乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
(2)附回购条件的资产转让
售后回购是指销售商品的同时，公司同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。公司根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。若售后回购交易属于融资交易的，商品所有权上的主要风险和报酬没有转移，不应确认收入；回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
根据第七届董事会第二十六次会议决议，公司对应财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则，根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。具体内容如下：
A、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为可供出售金融资产进行核算，并按成本法进行会计处理，同时对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整事项|报表科目|影响金额（人民币元）|是否影响净资产|是否影响净利润|
|||2013年12月31日|||
|在“长期股权投资-中金增储（北京）投资基金有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|长期股权投资|-22,000,000.00|无|无|
||可供出售金融资产|22,000,000.00|无|无|
|在“长期股权投资-南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|长期股权投资|-2,100,356.38|无|无|
||可供出售金融资产|2,100,356.38|无|无|
|在“长期股权投资-福发环境科技发展有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|长期股权投资|-2,500,000.00|无|无|
||长期股权投资减值准备|-2,500,000.00|无|无|
||可供出售金融资产|2,500,000.00|无|无|
||可供出售金融资产减值准备|2,500,000.00|无|无|

B、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，公司对资产负债表列报项目进行追溯调整，具体调整事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整事项|报表科目|影响金额（人民币元）2013年12月31日|是否影响净资产|是否影响净利润|
|在“资本公积”核算的公司持有可供出售金融资产广发证券的公允价值变动追溯调整至“其他综合收益”核算。|资本公积|-139,810,771.29|无|无|
||其他综合收益|139,810,771.29|无|无|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
33、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||销售货物或提供应税劳务过程中产生的||
|增值税||6%、17%|
||增值额||
|营业税|应纳税销售收入|5%、3%|
|城市维护建设税|应交增值税、营业税额|5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
|教育费附加|应交增值税、营业税额|3%|
|地方教育费附加|应交增值税、营业税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
无
2、税收优惠
（1）增值税
根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]11号），公司军品收入满足条件的免交增值税。
（2）所得税
根据2011年7月27日财政部颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]）58号文件），子公司重庆金美通信有限责任公司已向重庆市国家税务局申请在2011年至2020年期间减按15%税率征收企业所得税，并于2012年7月获得重庆市高新技术产业开发区国家税务局以《西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》（国税二郎备[10]号文件）批准2011年度执行西部大开发税收优惠政策事项，2012年9月按照高新区《享受西部大开发税收优惠政策2012年度备案表》批准2012年度所得税按照15%税率计提并汇算清缴，2013年度按照高新区《享受西部大开发税收优惠政策2013年度备案表》批准所得税按照15%税率计提并汇算清缴。另外公司于2011年10月11日获得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。目前公司申请2014年度执行西部大开发税收优惠政策以及高新技术企业资格复审事项，故子公司重庆金美通信有限责任公司2014年度仍按15%税率计提企业所得税。
新并购子公司北京欧地安科技有限公司于2014年10月30日取得编号为GR201411001653的高新技术企业证书，有效期为三年。公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2014年、2015年、2016年执行15%的企业所得税税率。
新并购孙公司长屏（北京）电磁防护技术有限公司于2014年7月30日取得编号为GF201411000026的高新技术证书，有效期为三年。公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2014年、2015年、2016年执行15%的企业所得税税率。
新并购孙公司长春安可精密电子工业有限公司于2014年9月17日取得编号为GR201422000026的高新技术证书，有效期为三年。公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2014年、2015年、2016年执行15%的企业所得税税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|218,732.55|100,096.43|
|银行存款|641,179,285.54|517,742,045.95|
|其他货币资金|22,760,509.69|16,869,826.43|
|合计|664,158,527.78|534,711,968.81|

其他说明：
(1)期末其他货币资金主要内容包括公司连江柴油机项目基建保证金12,955,289.35元、银行保函保证金9,418,930.69元、证券账户资金192,264.42元。
(2)期末除上述保证金外，公司货币资金不存在抵押、质押、冻结或其它权利受到限制的情形。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|241,732,747.63|212,106,770.53|
|其中：债务工具投资||83,240,074.82|
|权益工具投资|241,732,747.63|128,866,695.71|
|合计|241,732,747.63|212,106,770.53|

其他说明：
(1)期末持仓股票公允价值按2014年12月31日收盘价计量，本期公允价值变动收益为32,150,078.13元。
(2)期末公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|8,692,590.75|5,390,000.00|

||||
|-|-|-|
|商业承兑票据|8,817,900.00|2,898,300.00|
|合计|17,510,490.75|8,288,300.00|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|26,217,105.19||
|商业承兑票据|25,398,310.00||
|合计|51,615,415.19||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
其他说明：
(1)期末应收票据较期初增加111.27%，主要系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司持有较多票据。
(2)期末余额中无用于质押的票据。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||466,467,||39,389,6||427,077,8|386,707||26,290,18||360,417,54|
|合计提坏账准备的||100.00%||8.44%|||100.00%||6.80%||
||497.35||97.21||00.14|,732.71||3.59||9.12|
|应收账款|||||||||||
||466,467,||39,389,6||427,077,800.14|386,707||26,290,18||360,417,549.12|
|合计||100.00%||8.44%|||100.00%||6.80%||
||497.35||97.21|||,732.71||3.59|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|363,414,807.98|10,902,444.23|3.00%|
|1至2年|63,019,952.74|6,301,995.27|10.00%|
|2至3年|22,309,348.65|4,461,869.73|20.00%|
|3年以上|17,723,387.98|17,723,387.98|100.00%|
|合计|466,467,497.35|39,389,697.21|8.44%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,721,357.54元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|1,160,000.00|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|四川汽车工业股份||||||
||货款|1,160,000.00|法院调解|集团办公会议|否|
|有限公司||||||
|合计|--|1,160,000.00|--|--|--|

应收账款核销说明：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|占应收账款总额的比例||
|军品单位1|52,593,283.72||11.27%|
||||6.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|长春市地铁有限责任公司||5.69%||
|军品单位3|26,117,787.66|5.60%|783,533.63|
|军品单位4|24,070,842.40|5.16%|722,125.27|
|合计|160,137,206.40|34.32%|5,612,095.96|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|16,472,039.07|57.74%|14,188,937.63|79.49%|
|1至2年|8,344,135.93|29.25%|3,295,766.70|18.46%|
|2至3年|3,336,805.29|11.70%|150,450.46|0.84%|
|3年以上|373,758.71|1.31%|215,147.25|1.21%|
|合计|28,526,739.00|--|17,850,302.04|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过1年的预付款项未收回的原因主要系尚未结算的货款。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占预付账款合计数的比例（%）|
|重庆普乐菲进出口有限公司|13,426,482.86|47.07|
|广州海格通信集团股份有限公司|3,050,000.00|10.69|
|上海鸿固建筑技术有限公司|1,380,758.00|4.84|
|长春建设集团股份有限公司|1,000,000.00|3.51|
|河北德林钛业有限公司|642,885.00|2.25|
|合计|19,500,125.86|68.36|

其他说明：
期末预付款项较期初增加59.81%，系子公司重庆金美通信有限责任公司预付材料款尚未结算所致。
7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||80,000,0||400,000.||79,600,00|81,200,||1,600,000||79,600,000.|
|独计提坏账准备的||76.74%||0.50%|||64.17%||1.97%||
||00.00||00||0.00|000.00||.00||00|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||24,253,4||12,736,7||11,516,66|45,341,||10,931,10||34,410,616.|
|合计提坏账准备的||23.26%||52.52%|||35.83%||24.11%||
||41.06||78.59||2.47|724.51||8.23||28|
|其他应收款|||||||||||
||104,253,||13,136,7||91,116,662.47|126,541||12,531,10||114,010,616.28|
|合计||100.00%||12.60%|||100.00%||9.90%||
||441.06||78.59|||,724.51||8.23|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||本公司预计对燕京华侨|
|||||大学的投资和借款未来|
|||||能够得到收回，收不回|
|燕京华侨大学|80,000,000.00|400,000.00|0.50%|本金的风险极低，以前|
|||||年度已对此个别认定计|
|||||提坏账准备金40.00万|
|||||元。|
|合计|80,000,000.00|400,000.00|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|9,441,631.5|7 283,248.95|3.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1至2年|1,975,469.80|197,546.99|10.00%|
|2至3年|725,446.30|145,089.26|20.00%|
|3年以上|12,110,893.39|12,110,893.39|100.00%|
|合计|24,253,441.06|12,736,778.59|52.52%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,092,410.48元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|1,200,000.00|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|广州西尔思环境科||||||
||代垫款项|1,200,000.00|已停业多年|集团办公会议|是|
|技发展有限公司||||||
|合计|--|1,200,000.00|--|--|--|

其他应收款核销说明：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|1、社保等代付项目|212,254.17|44,738.07|
|2、燕京华侨大学借款及利息|82,892,166.66|82,892,166.66|
|3、备用金|3,839,034.92|2,549,751.89|
|4、保证金、定金|9,990,035.03|13,114,302.86|
|5、往来及其他|7,319,950.28|27,940,765.03|
|合计|104,253,441.06|126,541,724.51|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|燕京华侨大学|借款|80,000,000.00|3年以上|76.74%|400,000.00|
|燕京华侨大学|借款的资金占用费|2,892,166.66|3年以上|2.77%|2,892,166.66|
|余鑫辉|往来|3,150,000.00|3年以上|3.02%|3,150,000.00|
|福州高新区投资控||||||
||购土地定金|3,000,000.00|3年以上|2.88%|3,000,000.00|
|股有限公司||||||
|长春建设集团股份||||||
||工程保证金|3,000,000.00|1年以内|2.88%|90,000.00|
|有限公司||||||
|合计|--|92,042,166.66|--|88.29%|9,532,166.66|

（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
8、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|53,379,017.77||53,379,017.77|50,910,117.88||50,910,117.88|
|在产品|416,253,677.63||416,253,677.63|422,332,388.37||422,332,388.37|
|库存商品|17,920,957.09|504,505.22|17,416,451.87|14,480,321.74|504,505.22|13,975,816.52|
|周转材料|567,867.26||567,867.26|245,531.84||245,531.84|
|建造合同形成的|||||||
|已完工未结算资|753,219.11||753,219.11||||
|产|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|38,669.80||38,669.80|235,906.25||235,906.25|
|合计|488,913,408.66|504,505.22|488,408,903.44|488,204,266.08|504,505.22|487,699,760.86|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|504,505.22|||||504,505.22|
|合计|504,505.22|||||504,505.22|

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|累计已发生成本|923,295.10|
|累计已确认毛利|99,024.01|
|已办理结算的金额|269,100.00|
|建造合同形成的已完工未结算资产|753,219.11|

其他说明：无
9、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
|南京蔚蓝股权投资企业|||||
||1,998,793.05|1,998,793.05||一年以内|
|(有限合伙)|||||
|福州市长乐金山空港工|||||
||18,235,342.85|24,688,016.45||一年以内|
|业集中区厂房|||||
|大华大陆投资有限公司|237,487,402.69|237,487,402.69||一年以内|
|太极大厦使用权|19,668,200.40|26,956,077.45||一年以内|
|燕京华侨大学|95,000,000.00|203,380,875.00||一年以内|
|合计|372,389,738.99|494,511,164.64||--|

其他说明：
注1：公司与第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司签署转让协议出售本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%
股权、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）14.04%财产份额、广州西尔思环境发展科技有限公司46.00%股权、福发环境科技发展有限公司5.00%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房等资产。上述资产的转让价格系依据天健兴业资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第1110号】资产评估结果确定。
2014年11月19日公司第七届董事会第二十七次会议和2014年12月5日公司第二次临时股东大会审议通过了有关议案（详见本公司相关公告）。截止2014年12月31日上述资产转让中的广州西尔思环境发展科技有限公司46.00%股权、福发环境科技发展有限公司5.00%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权转让已完成，共收到股权转让款31,472,300.00元，其余与上述有关的资产权益在交易完成前重分类至本科目列示。
注2：公司全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司持有对燕京华侨大学的投资9500万元,公司第七届董事会第二十三次（临时）会议和2014年第一次临时股东大会审议通过《关于出售燕京华侨大学资产权益的议案》。公司与首都经济贸易大学于2014年6月18日签署了《关于购置神州学人集团股份有限公司在原燕京华侨大学的资产权益及相关事宜之价款支付及人员安置协议》，因此在交易完成前将长期股权投资燕京华侨大学重分类至本科目列示。
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品|233,000,000.00|185,000,000.00|
|国债逆回购|36,300,000.00|134,300,000.00|
|增值税进项及待抵扣税费等税费借方方|||
||2,021,479.00|520,350.29|
|余额|||
|待摊销房租|387,405.41||
|合计|271,708,884.41|319,820,350.29|

其他说明：无
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|298,532,563.45|8,088,798.47|290,443,764.98|219,541,156.38|2,500,000.00|217,041,156.38|
|按公允价值计量的|276,532,563.45||276,532,563.45|192,940,800.00||192,940,800.00|
|按成本计量的|22,000,000.00|8,088,798.47|13,911,201.53|26,600,356.38|2,500,000.00|24,100,356.38|
|合计|298,532,563.45|8,088,798.47|290,443,764.98|219,541,156.38|2,500,000.00|217,041,156.38|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||权益工具的成本/债务工||累计计入其他综合收益||
|可供出售金融资产分类||公允价值||已计提减值金额|
||具的摊余成本||的公允价值变动金额||
|可供出售权益工具|33,807,805.93|276,532,563.45|182,043,568.13||
|合计|33,807,805.93|276,532,563.45|182,043,568.13||

（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|期初已计提减值||其中：从其他综||其中：期后公允|期末已计提减值|
|||本期计提||本期减少|||
|分类|余额||合收益转入||价值回升转回|余额|
|可供出售权益工具|2,500,000.00|8,190,361.80||2,601,563.33||8,088,798.47|
|合计|2,500,000.00|8,190,361.80||2,601,563.33||8,088,798.47|

（4）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具|||公允价值相对于|持续下跌时间|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|项目|||成本的下跌幅度|（个月）|||
|中金增储（北京）投|||||||
||22,000,000.00|13,911,201.53|36.77%||8,088,798.47||
|资基金有限公司|||||||
|合计|22,000,000.00|13,911,201.53|--|--|8,088,798.47|--|

其他说明
注1：公司持有南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）14.04%的财产份额，其投资成本为2,100,356.38元，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2014)第1110号评估报告，该项投资公允价值为1,998,793.05元，且该资产公允价值下跌是非暂时性的，本期计提减值准备101,563.33元；公司持有中金增储（北京）投资基金有限公司10.00%的股权，其投资成本为22,000,000.00元，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2014)第1110号评估报告，该项投资公允价值为13,911,201.53元，且该资产公允价值下跌是非暂时性的，本期计提减值准备8,088,798.47元。
注2：本期新购四川新生命干细胞科技股份有限公司10%的股权，投资成本为3,100万元。
注3：本期减少系资产出售事项，详见本附注十一，7（9）。
12、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|大华大陆|251,394,8|||26,192,59|||-40,100,0||-237,487,|||
|||||||||||0.00|0.00|
|投资有限|05.42|||7.27|||00.00||402.69|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||
|广州西尔||||||||
|思环境科|4,431,990|4,431,990||||||
|||||||0.00|0.00|
|技发展有|.53|.53||||||
|限公司||||||||
|减：减值|-4,431,99|-4,431,99||||||
|||||||0.00|0.00|
|准备|0.53|0.53||||||
||251,394,8||26,192,59|-40,100,0|-237,487,|||
|小计||0.00||||0.00|0.00|
||05.42||7.27|00.00|402.69|||
|二、联营企业||||||||
|燕京华侨|95,000,00||||-95,000,0|||
|大学|0.00||||00.00|||
||95,000,00||||-95,000,0|||
|小计||||||||
||0.00||||00.00|||
||346,394,8||26,192,59|-40,100,0|-332,487,|||
|合计||||||||
||05.42||7.27|00.00|402.69|||

其他说明：
大华大陆投资有限公司、燕京华侨大学、广州西尔思环境科技发展有限公司本期其他减少详见本附注十一，7，（9）。
13、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|1.期初余额|124,289,474.12|35,326,232.32|37,440,207.85|10,604,268.71|22,373,621.31|230,033,804.31|
|2.本期增加金额|45,568,120.76|21,638,173.94|5,045,050.91|10,127,018.09|4,239,420.65|86,617,784.35|
|（1）购置|2,473,670.63|7,594,021.34|5,045,050.91|2,635,385.87|2,544,589.00|20,292,717.75|
|（2）在建工程转入||419,119.99||||419,119.99|
|（3）企业合并增加|43,094,450.13|13,625,032.61||7,491,632.22|1,694,831.65|65,905,946.61|
|3.本期减少金额|22,067,440.58|218,609.71|830,962.13|2,527,665.15|1,165,493.65|26,810,171.22|
|（1）处置或报废|22,067,440.58|215,208.00|830,962.13|1,047,629.76|1,042,184.65|25,203,425.12|
|（2）企业合并减少||3,401.71||1,480,035.39|123,309.00|1,606,746.10|
|4.期末余额|147,790,154.30|56,745,796.55|41,654,296.63|18,203,621.65|25,447,548.31|289,841,417.44|
|1.期初余额|17,928,263.13|12,566,160.38|22,703,762.81|5,664,292.75|17,931,165.68|76,793,644.75|
|2.本期增加金额|10,037,777.19|7,684,195.86|6,663,091.64|5,341,265.71|2,370,913.19|32,097,243.59|
|（1）计提|5,450,856.06|4,036,257.25|6,649,414.12|1,896,061.49|1,320,050.54|19,352,639.46|
|( 2）企业合并增加|4,586,921.13|3,647,938.61|13,677.52|3,445,204.22|1,050,862.65|12,744,604.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|3,412,535.55|133,996.74|790,890.89|1,439,702.16|1,067,172.72|6,844,298.06|
|（1）处置或报废|3,412,535.55|131,142.16|790,890.89|781,402.47|954,916.93|6,070,888.00|
|（2）企业合并减少||2,854.58||658,299.69|112,255.79|773,410.06|
|4.期末余额|24,553,504.77|20,116,359.50|28,575,963.56|9,565,856.30|19,234,906.15|102,046,590.28|
|1.期末账面价值|123,236,649.53|36,629,437.05|13,078,333.07|8,637,765.35|6,212,642.16|187,794,827.16|
|2.期初账面价值|106,361,210.99|22,760,071.94|14,736,445.04|4,939,975.96|4,442,455.63|153,240,159.56|

（2）未办妥产权证书的固定资产情况
无
其他说明：
1、本期计提折旧额19,352,639.46元。
2、期末抵押情况见本附注十一，7，（50）注2。
3、截止2014年12月31日，公司固定资产中无由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致其可回收金额低于账面价值的情况，故不需要提取固定资产减值准备。
4、企业合并增加系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司转入的固定资产。
5、企业合并减少系本期转让孙公司北京欧地安电子工业科技有限公司和北京沃思华电气科技有限公司。
14、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|镀铜钢生产线|7,292,466.58||7,292,466.58||||
|合计|7,292,466.58||7,292,466.58||||

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期|||本期||工程累||||||
||预|||本期转入|||||利息资||本期利||
|项目名称|算|初|本期增加金|固定资产|其他|期末余额|计投入|工程|本化累|其中：本期利息|息资本|资金来源|
|||余|额||减少||占预算|进度||资本化金额|||
||数|额||金额|金额||比例||计金额||化率||
|||||||||||||募股资金|
|镀铜钢生产线|||7,292,466.58|||7,292,466.58|||||||
|||||||||||||募股资金|
|待安装设备等|||419,119.99|419,119.99|||||||||
|合计|||7,711,586.57|419,119.99||7,292,466.58|--|--||||--|

15、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||专利技术及非专|||
|项目|土地使用权||外购软件|合计|
|||利技术|||
|1.期初余额|32,252,713.75||2,257,606.84|34,510,320.59|
|2.本期增加金额|12,342,507.98|72,468,171.42|596,279.38|85,406,958.78|
|（1）购置||6,000,000.00||6,000,000.00|
|（3）企业合并增加|12,342,507.98|66,468,171.42|596,279.38|79,406,958.78|
|4.期末余额|44,595,221.73|72,468,171.42|2,853,886.22|119,917,279.37|
|1.期初余额|2,901,648.47||20,043.41|2,921,691.88|
|2.本期增加金额|1,612,932.30|17,855,250.77|482,282.52|19,950,465.59|
|（1）计提|850,324.32|7,422,635.00|281,845.78|8,554,805.10|
|（2）企业合并增加|762,607.98|10,432,615.77|200,436.74|11,395,660.49|
|4.期末余额|4,514,580.77|17,855,250.77|502,325.93|22,872,157.47|
|1.期末账面价值|40,080,640.96|54,612,920.65|2,351,560.29|97,045,121.90|
|2.期初账面价值|29,351,065.28||2,237,563.43|31,588,628.71|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
(a)无形资产本期摊销额8,554,805.10元。
(b)公司无形资产期末无明显减值迹象，故无需计提减值准备。
(c)期末无形资产抵押情况详见本附注十一，7，（50）注2。
(d)期末无形资产净额较期初增长207.22%，系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司等转入的无形资产。
16、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初|本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|||||||期末余额|
||余额|内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益|其他||
|无氰碱性预镀铜工艺||373,864.60|||||373,864.60|
|合计||373,864.60|||||373,864.60|

其他说明：
开发支出是公司将无氰碱性预镀铜工艺的研究成果应用于生产线测试所耗费的材料、技术合作费用等支出。
17、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|北京欧地安科技|||||||
|||281,117,824.06||||281,117,824.06|
|有限公司|||||||
|合计||281,117,824.06||||281,117,824.06|

（2）商誉减值准备
无
其他说明：
2014年公司通过非公开发行新股113,707,346股（发行价格为3.83元/股）以及支付现金对价147,308,961.10元收购佟建勋等36名股东持有的北京欧地安科技有限公司，合并成本与北京欧地安科技有限公司可辨认净资产公允价值之间的差额为281,117,824.06元计入商誉。
18、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|3,238,666.68|449,925.00|750,526.22||2,938,065.46|
|专有线路费用||37,735.85|6,289.31||31,446.54|
|合计|3,238,666.68|487,660.85|756,815.53||2,969,512.00|

其他说明：无
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备引起的递延所|||||
||52,324,245.32|9,787,284.50|32,567,417.62|5,885,531.69|
|得税资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期投资减值准备引起|||||
||||4,431,990.53|1,107,997.63|
|的递延所得税资产|||||
|交易性金融资产公允价|||||
|值变动引起的递延所得|||4,267,682.42|1,060,709.11|
|税资产|||||
|存货跌价准备引起的递|||||
||504,505.22|126,126.31|245,685.12|61,421.28|
|延所得税资产|||||
|可供出售金融资产减值|||||
|准备引起的递延所得税|8,190,361.80|2,047,590.45|||
|资产|||||
|其他|6,842,875.26|1,066,431.30|11,130,988.04|2,119,358.99|
|合计|67,861,987.60|13,027,432.56|52,643,763.73|10,235,018.70|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||13,325,583.88|3,331,395.97|13,952,150.13|3,488,037.61|
|产评估增值|||||
|可供出售金融资产公允|||||
||242,724,757.52|60,681,189.39|186,414,361.72|46,603,590.43|
|价值变动|||||
|交易性金融资产公允价|||||
||27,417,187.95|6,854,296.99|||
|值变动|||||
|其他|30,770,935.98|7,367,800.73|||
|合计|314,238,465.33|78,234,683.08|200,366,511.85|50,091,628.04|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||13,027,432.56||10,235,018.70|
|递延所得税负债||78,234,683.08||50,091,628.04|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|可抵扣暂时性差异|50,557.62|2,369,475.52|
|可抵扣亏损|1,759,700.24|30,530,344.32|
|合计|1,810,257.86|32,899,819.84|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2015年|119,752.07|182,027.75||
|2016年|206,590.63|3,021,706.46||
|2017年|729,615.65|27,026,444.99||
|2018年|299,284.53|300,165.12||
|2019年|404,457.36|0.00||
|合计|1,759,700.24|30,530,344.32|--|

其他说明：无
20、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|北京太极大厦||20,651,610.36|
|合计||20,651,610.36|

其他说明：
北京太极大厦本期减少详见附注十一，7，（9）。
21、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|100,000,000.00|100,000,000.00|
|合计|100,000,000.00|100,000,000.00|

短期借款分类的说明：无
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其他说明：
期末无到期未偿还的短期借款。
22、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票|5,000,000.00||
|合计|5,000,000.00||

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
23、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内（含1年）|149,600,989.67|318,357,912.67|
|1-2年（含2年）|104,212,528.20|23,526,749.99|
|2-3年（含3年）|4,418,480.51|609,782.64|
|3年以上|2,325,464.47|2,240,531.63|
|合计|260,557,462.85|344,734,976.93|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|绵阳华荣电子科技有限公司|23,240,500.00|供应商合同继续执行中|
|广州海格通信集团股份有限公司|11,118,900.00|供应商合同继续执行中|
|武汉中元通信股份有限公司|10,769,733.60|供应商合同继续执行中|
|武汉烽火信息集成技术有限公司|5,789,386.61|供应商合同继续执行中|
|合计|50,918,520.21|--|

其他说明：无
24、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|1年内（含1年）|20,007,966.91|25,637,939.03|
|1-2年（含2年）|1,603,780.35|128,816.00|
|2-3年（含3年）|125,800.00||
|3年以上|268,904.48|267,868.48|
|合计|22,006,451.74|26,034,623.51|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|清华大学|800,000.00|未结算工程款|
|重庆机电控股集团机电工程技术有限公司|645,559.18|轨道交通合同执行中|
|合计|1,445,559.18|--|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
25、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|275,761.88|106,020,767.77|106,163,960.87|132,568.78|
|二、离职后福利-设定提存计划|364.00|14,352,179.34|14,326,655.11|25,888.23|
|三、辞退福利||7,000.00|7,000.00|0.00|
|合计|276,125.88|120,379,947.11|120,497,615.98|158,457.01|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|84,029.72|87,907,503.02|87,991,532.74||
|2、职工福利费||4,641,555.00|4,641,555.00||
|3、社会保险费||6,882,323.09|6,882,323.09||
|其中：医疗保险费||6,031,158.57|6,031,158.57||
|工伤保险费||380,986.35|380,986.35||

||||||
|-|-|-|-|-|
|生育保险费||470,178.17|470,178.17||
|4、住房公积金|21,870.00|5,607,263.86|5,629,133.86||
|5、工会经费和职工教育经费|169,862.16|944,820.85|982,114.23|132,568.78|
|8、其他短期薪酬||37,301.95|37,301.95||
|合计|275,761.88|106,020,767.77|106,163,960.87|132,568.78|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|338.00|13,372,737.31|13,347,235.18|25,840.13|
|2、失业保险费|26.00|979,442.03|979,419.93|48.10|
|合计|364.00|14,352,179.34|14,326,655.11|25,888.23|

其他说明：
1、其他增加系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司于合并日转入的应付职工薪酬。
2、应付职工薪酬期末数较期初数下降42.61%，系期初未付的工资、奖金等已支付完毕。
26、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|4,372,310.16|-939,667.79|
|营业税|6,574,182.35|1,671,195.78|
|企业所得税|12,294,079.98|7,030,660.99|
|个人所得税|874,684.63|1,401,150.65|
|城市维护建设税|764,786.31|138,726.90|
|教育费附加|536,323.37|99,033.19|
|其他|164,765.72|4,325.23|
|合计|25,581,132.52|9,405,424.95|

其他说明：
应交税费期末数较期初数增长171.98%，主要系本期增加并表子公司北京欧地安科技有限公司所致。
27、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|1、社保等代付款项|177,938.08|180,214.94|
|2、首经贸大学购置燕京华侨大学资产权益款项|35,000,000.00|15,000,000.00|
|3、质保金|1,622,051.80|377,289.88|
|4、往来及其他|21,735,531.77|18,198,066.30|
|合计|58,535,521.65|33,755,571.12|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|首都经贸大学|15,000,000.00|交易未完成|
|合计|15,000,000.00|--|

其他说明：
其他应付款期末数较期初数增长73.41%，主要系本期收到首都经贸大学购置燕京华侨大学资产权益的进度款2000万元等所致。
28、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|12福发债|402,183,446.56|401,379,202.23|
|合计|402,183,446.56|401,379,202.23|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行金额|||按面值计提|溢折价|本期|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限||期初余额|本期发行||||其他|期末余额|
||||||||利息|摊销|偿还|||
|||2012年||||||||||
||||2018年01|400,000,|401,379,2|||||||
|12福发债|100.00|11月20|||||5,795,698.92||||402,183,446.56|
||||月01日|000.00|02.23|||||||
|||日||||||||||
|||||400,000,000.00|401,379,2|||||||
|合计|--|--|--||||5,795,698.92||||402,183,446.56|
||||||02.23|||||||

（3）划分为金融负债的其他金融工具说明
□适用√不适用
其他说明：
根据公司2011年11月15日第六届董事会第三十九次会议决议和2011年12月1日2011年第二次临时股东大会决议，并经2012年4月24日中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]545号）核准，公司向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。2012年10月，公司发行公司债券总额人民币400,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币共计5,320,000.00元后，实际募集资金净额为人民币394,680,000.00元。
29、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|工业路土地厂房搬||||||
||92,199,130.70|||92,199,130.70||
|迁补偿||||||
|自动售检票系统|1,144,165.02||228,934.20|915,230.82||
|重庆市轨道交通信||||||
|息系统集成工程技|145,182.20||145,182.20|||
|术研究中心||||||
|博士后经费|31,121.63||31,121.63|||
|优秀市级认定企业||||||
|||88,888.89||88,888.89||
|技术中心奖励资助||||||
|电磁安防系列产品||||||
|||1,413,370.92||1,413,370.92||
|产业化项目||||||
|酸性光亮镀铜的四||||||
|维高速连续生产线||400,000.00||400,000.00||
|产业化项目资金||||||
|合计|93,519,599.55|1,902,259.81|405,238.03|95,016,621.33|--|

涉及政府补助的项目：
无
其他说明：
1、根据重庆市财政局、重庆市发展和改革委员会渝财企[2011]437号文，子公司重庆金美通信有限责任公司收到自动售检票系统(AFC)产业化项目资金500万元，2013年结转营业外收入3,855,834.98元，本期结转营业外收入228,934.20元，递延收益结余915,230.82元。
2、2014年12月3日子公司重庆金美通信有限责任公司收到重庆市财政局拨付的优秀市级认定企业技术中心奖励设备资助10万元，本期结转营业外收入11,111.11元，期末递延收益结余88,888.89元。
3、根据吉林省发展和改革委员会（吉发改高技【2012】1127号）文，新增并表孙公司长春安可精密电子工业有限公司于2012年收到吉林省发改委拨付的电磁安防系列产品产业化项目资金200万元，本期根据使用情况结转计入营业外收入
586,629.08元，期末结余1,413,370.92元。
4、根据吉林省财政厅文件吉财教指【2014】549号，新增并表孙公司长春安可精密电子工业有限公司于2014年度收到吉林省财政厅拨付的科技创新专项资金的款项40万元，对应项目为“酸性光亮镀铜的四维高速连续生产线产业化”。
30、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|834,878,240.00|113,707,346.00||||113,707,346.00|948,585,586.00|

其他说明：
2014年公司在深交所非公开发行股份113,707,346股，每股面值人民币1元,公司增发后总股本变更为948,585,586元，此次股本增加已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2014）验字C-003号审验。
31、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|169,925,185.27|321,791,776.00||491,716,961.27|
|其他资本公积|11,214,842.00|887,405.60||12,102,247.60|
|合计|181,140,027.27|322,679,181.60||503,819,208.87|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
股本溢价增加系公司本期非公开发行股份113,707,346股收购北京欧地安科技有限公司，发行价格为3.83元/股，增加股本113,707,346.00元，增加资本公积（股本溢价）321,791,776.00元以及并表子公司北京欧地安科技有限公司的本期资本公积增加887,405.60元。
32、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综|139,810,771.|134,204,10||14,077,598.|42,232,796.84||182,043,5|
||||77,893,711.31|||||
|合收益|29|7.10||95|||68.13|
|可供出售金融资产公允价值|139,810,771.|134,204,10||14,077,598.|42,232,796.84||182,043,5|
||||77,893,711.31|||||
|变动损益|29|7.10||95|||68.13|
||139,810,771.29|134,204,10||14,077,598.|42,232,796.84||182,043,568.13|
|其他综合收益合计|||77,893,711.31|||||
|||7.10||95||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无
33、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|54,548,627.83|12,486,790.62||67,035,418.45|
|合计|54,548,627.83|12,486,790.62||67,035,418.45|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
34、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|423,903,328.05|313,935,487.69|
|调整后期初未分配利润|423,903,328.05|313,935,487.69|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|206,876,481.75|138,439,227.41|
|减：提取法定盈余公积|12,486,790.62|11,773,822.27|
|应付普通股股利|41,599,611.60|16,697,564.78|
|期末未分配利润|576,693,407.58|423,903,328.05|

调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润元。
35、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|850,203,966.81|547,045,487.66|532,677,149.93|354,240,576.12|
|其他业务|5,777,284.19|2,416,131.31|3,473,052.25|778,664.20|
|合计|855,981,251.00|549,461,618.97|536,150,202.18|355,019,240.32|

36、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|营业税|5,939,150.30|1,928,133.12|
|城市维护建设税|1,292,265.51|405,060.88|
|教育费附加|933,831.55|289,329.20|
|其他|27,598.32||
|合计|8,192,845.68|2,622,523.20|

其他说明：
本期营业税金及附加较上期上升212.40%，主要系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司。
37、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资及相关费用|9,420,633.30|5,091,093.92|
|差旅费|4,110,085.54|2,432,115.70|
|业务宣传费|368,014.30|374,888.00|
|物料消耗|924,449.10|539,834.03|
|其他|14,863,209.66|3,585,220.99|
|合计|29,686,391.90|12,023,152.64|

其他说明：
本期销售费用较上期上升146.91%，系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司。
38、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|技术开发费|63,903,499.55|47,191,371.07|
|工资及相关费用|22,994,523.15|23,216,663.89|
|办公费|6,535,328.49|5,717,930.12|
|物料消耗|4,585,397.92|5,487,605.25|
|折旧费|7,061,299.55|4,449,935.87|
|差旅费|3,412,141.06|2,478,749.68|
|税费|3,123,846.08|1,837,988.50|
|修理费|1,836,699.78|2,359,034.60|
|无形资产摊销|8,554,805.10|721,998.17|
|其他|48,612,516.51|23,476,883.70|
|合计|170,620,057.19|116,938,160.85|

其他说明：
本期管理费用较上期上升45.91%，主要系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司。
39、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|34,854,244.33|33,001,761.95|
|减：利息收入|19,521,595.47|9,929,752.76|
|汇兑损失|34.65|59,531.69|
|减：汇兑收益|38,551.62||
|减：资金占用费等|||
|其他|264,026.40|89,019.08|
|合计|15,558,158.29|23,220,559.96|

其他说明：
本期财务费用较上期下降33.00%，系本期处置部分国债逆回购致使存款增加，收到更多存款利息。
40、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|5,813,768.02|22,533,297.34|
|二、存货跌价损失||245,685.12|
|三、可供出售金融资产减值损失|8,190,361.80||
|合计|14,004,129.82|22,778,982.46|

其他说明：
本期资产减值损失较上期下降38.52%，系上期会计政策变更导致上年计提坏账准备增加。
41、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||32,150,078.13|3,511,055.27|
|益的金融资产|||
|合计|32,150,078.13|3,511,055.27|

其他说明：
本期公允价值变动收益较上期上升815.68%，系本期所持有的股票市价较成本价有着明显上升。
42、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|26,192,597.27|75,624,090.36|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-314,223.58|17,254,390.83|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
||9,298,796.64|3,121,491.00|
|金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||45,213,367.33|18,638,521.17|
|益的金融资产取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|1,990,000.00|2,580,102.65|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|62,164,479.77|20,444,396.27|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计|||
||0.00||
|量产生的利得|||
|其他|15,231,195.01|11,916,242.05|
|合计|159,776,212.44|149,579,234.33|

其他说明：无
43、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|368,724.58|405,602.15|368,724.58|
|其中：固定资产处置利得|368,724.58|405,602.15|368,724.58|
|政府补助|1,843,081.70|5,569,654.18|1,843,081.70|
|其他|46,200.64|87,796.36|46,200.64|
|合计|2,258,006.92|6,063,052.69|2,258,006.92|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|经贸局2012福州市工业技改||||
|||100,000.00|与收益相关|
|扶助资金||||
|重庆市财政局、重庆市人力资||||
||101,322.50|56,800.00|与收益相关|
|源和社会保障局||||
|重庆市财政局||10,000.00|与收益相关|
|重庆市九龙坡区人民政府石||||
|||200,000.00|与收益相关|
|桥铺街道办事处||||

|||||
|-|-|-|-|
|重庆高新技术产业开发区管||||
|||280,000.00|与收益相关|
|理委员会财务局||||
|重庆市财政局||9,880.00|与收益相关|
|重庆市财政局||83,135.23|与收益相关|
|重庆市财政局自动售检票系||||
||||其中：368,116.40元与资产相|
|统项目补助及轨道交通信息||||
||424,116.40|4,013,531.78|关|
|系统集成工程研究中心设备||||
|补助||||
|博士后经费|31,121.63|68,878.37|与收益相关|
|重庆市北部新区管委会||30,000.00|与收益相关|
|重庆高新区管理委员会财务||||
||285,000.00||与收益相关|
|局产业发展扶持资金||||
|重庆市经济和信息化委员会||||
|优秀市级认定企业技术中心|11,111.11||与资产相关|
|奖励设备资助||||
|重庆市知识产权局、重庆市财||||
||21,090.00||与收益相关|
|政局专利资助资金||||
|重庆市知识产权局知识产权||||
||20,000.00||与收益相关|
|优势企业补助资金||||
|重庆市知识产权局专利挖掘||||
||10,000.00||与收益相关|
|与布局补助经费||||
|重庆市九龙坡区人力资源和||||
|社会保障局高级专家资金立|50,000.00||与收益相关|
|项资助||||
|福州市财政局、福州市经济委||||
|||40,000.00|与收益相关|
|员会||||
|福州市商贸服务业局||45,000.00|与收益相关|
|台江市财政局||50,000.00|与收益相关|
|重庆市沙坪坝区财政局社保||||
|||134,640.00|与收益相关|
|补助||||
|福州开发区财政局||447,788.80|与收益相关|
|中关村融资担保补贴款|144,690.98||与收益相关|
|中关村企业信用促进补贴|6,000.00||与收益相关|
|电磁安防产业化项目补助|586,629.08||与资产相关|
|外贸区域协调发展促进资金|5,000.00||与收益相关|
|清洁生产补助资金|20,000.00||与收益相关|
|环境保护专项资金|20,000.00||与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|长春市级新兴产业、中小企业||||
||100,000.00||与收益相关|
|和民营经济发展引导资金||||
|长春市财政局拨入外经贸发||||
||7,000.00||与收益相关|
|展专项奖励||||
|合计|1,843,081.70|5,569,654.18|--|

其他说明：
本期营业外收入较上期下降62.76%，系本期收到的政府补助减少。
44、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|668,871.54|98,220.46|668,871.54|
|其中：固定资产处置损失|668,871.54|98,220.46|668,871.54|
|对外捐赠|90,000.00|14,794.00|90,000.00|
|其他|75,515.43|81,297.15|75,515.43|
|合计|834,386.97|194,311.61|834,386.97|

其他说明：
本期营业外支出较上期增长329.41%，主要系本期处置原福发厂生活区房屋及设施等所致。
45、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|19,638,084.16|10,387,853.51|
|递延所得税费用|12,962,568.17|-4,452,436.66|
|合计|32,600,652.33|5,935,416.85|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|261,807,959.67|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|65,451,989.92|
|子公司适用不同税率的影响|-14,377,332.26|

|||
|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-369,518.81|
|非应税收入的影响|-11,920,926.85|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|2,887,398.34|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-10,509,350.64|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||1,438,392.63|
|损的影响||
|所得税费用|32,600,652.33|

其他说明
本期所得税费用较上期增长449.26%，系本期公司营业利润增加、应纳税所得额增加及金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债增加所致。
46、其他综合收益
详见附注十一、七（32）。
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|政府补助及研制经费拨款|1,340,103.48|1,556,122.40|
|保函保证金|||
|银行存款利息收入|19,521,595.47|9,929,752.76|
|往来单位款项及其他|29,208,633.24|3,547,930.84|
|合计|50,070,332.19|15,033,806.00|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
本期收到的其他与经营活动有关的现金较上期增长233.05%，主要系本期收到首都经贸大学购置燕京华侨大学资产权益的进度款2,000万元。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研制开发费用|12,719,756.96|6,589,830.15|
|办公等营业、管理费用|69,617,621.12|31,197,983.15|
|捐赠支出|90,000.00||
|保函保证金支出|4,104,444.38|540,000.00|

||||
|-|-|-|
|其他费用及往来支出|11,270,903.31|6,621,658.77|
|合计|97,802,725.77|44,949,472.07|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
本期支付的其他与经营活动有关的现金较上期增长117.58%，主要系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司的各项费用支出所致。
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回基建保证金及利息||3,000,000.00|
|合计||3,000,000.00|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置子公司转出的期末货币资金|204,148.55||
|合计|204,148.55||

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
本期转让北京欧地安电子工业科技有限公司和北京沃思华电气科技有限公司股权，两家公司期末不再纳入合并报表。上述两家公司转让日货币资金与公司转让股权收到的现金之间的净额为负数重分类至本科目列示。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|归还少数股东的股本||10,000.00|
|合计||10,000.00|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|229,207,307.34|156,571,196.58|
|加：资产减值准备|14,004,129.82|22,778,982.46|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||19,352,639.46|11,596,707.68|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|8,554,805.10|721,998.17|
|长期待摊费用摊销|756,815.53|231,333.32|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||300,146.96|-307,381.69|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-32,150,078.13|-3,511,055.27|
|财务费用（收益以“－”号填列）|34,815,727.36|33,061,293.64|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-159,776,212.44|-149,579,234.33|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||-1,102,887.91|-4,295,795.02|
|列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填|||
||14,065,456.08|-156,641.64|
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|26,252,346.89|-211,124,077.68|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-11,757,990.58|-115,528,716.16|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||-10,043,197.44|146,928,629.16|
|填列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|132,479,008.04|-112,612,760.78|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|641,784,307.74|518,489,875.60|
|减：现金的期初余额|518,489,875.60|629,769,268.21|
|现金及现金等价物净增加额|123,294,432.14|-111,279,392.61|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|147,308,961.10|
|其中：|--|
|北京欧地安科技有限公司|147,308,961.10|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|28,735,350.62|
|其中：|--|
|北京欧地安科技有限公司|28,735,350.62|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|118,573,610.48|

其他说明：无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|4,243,440.77|
|其中：|--|
|北京欧地安电子工业科技有限公司|480,207.93|
|北京沃思华电气科技有限公司|3,763,232.84|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|4,447,589.32|
|其中：|--|
|北京欧地安电子工业科技有限公司|243,471.89|
|北京沃思华电气科技有限公司|4,204,117.43|
|其中：|--|
|处置子公司收到的现金净额|-204,148.55|

其他说明：无
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|641,784,307.74|518,489,875.60|
|其中：库存现金|218,732.55|100,096.43|
|可随时用于支付的银行存款|641,179,285.54|517,742,045.95|
|可随时用于支付的其他货币资金|386,289.65|647,733.22|
|三、期末现金及现金等价物余额|641,784,307.74|518,489,875.60|

||||
|-|-|-|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制|||
||22,374,220.04|16,222,093.21|
|的现金和现金等价物|||

其他说明：
公司期末其他货币资金中保函及票据保证金9,418,930.69元和连江项目基建保证金12,955,289.35元，期初其他货币资金中保函及票据保证金3,418,825.10元和连江项目基建保证金12,803,268.11元，因期限较长不能随时用于支付，未作为现金。
49、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|22,374,220.04|注1|
|固定资产|24,928,199.55|注2|
|无形资产|11,431,530.44|注2|
|合计|58,733,950.03|--|

其他说明：
1、所有权受限制的货币资金说明见附注五、（四十七）4。
2、子公司北京欧地安科技有限公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行签订编号为2013年北授字第062号授信协议，取得3,000万元的循环授信额度，期限为2013年8月20日到2016年8月19日；孙公司长春安可精密电子工业有限公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了编号为2013年北授字第062号的最高额抵押合同，为北京欧地安科技有限公司授信额度提供抵押担保。抵押物为孙公司长春安可精密电子工业有限公司全部房产和土地证，抵押期限为2013年8月20日至2016年8月19日，其中《房屋所有权证》编号为：吉房权德米字第2012000100号、吉房权德米字第20120015号、吉房权德米字第20120016号、吉房权德米字第20120017号和吉房权德米字第201200327号，房屋他证号为德房他字2013000268、德房他字2013000269、德房他字2013000270、德房他字2013000271、德房他字2013000272；《国有土地使用权证》编号为：德国用（2011）第018310155号、德国用（2011）第018310156号，土地他证号为德他字（2013）第018310118号、德他字（2013）第018310119号。
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|52.62|
|其中：美元|8.60|6.1190|52.62|
|应收账款|--|--|18,760.50|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：美元|3,065.94|6.1190|18,760.50|

其他说明：无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
||股权取得时|股权取得成|股权取得比|||购买日的|||
|被购买方名称||||股权取得方式|购买日||末被购买方|末被购买方|
||点|本|例|||确定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|北京欧地安科技有限公司|2014年06月|||发行股份及支|2014年06月01日|评估报告|135,188,278.85|28,681,469.37|
|||58,280.81|100.00%||||||
||01日|||付现金购买|||||
|长屏（北京）电磁防护技术有限公司|||||2014年06月01日|评估报告|83,335,792.83|24,803,582.02|
||2014年06月|||发行股份及支|||||
||||100.00%||||||
||01日|||付现金购买|||||
|长春安可精密电子工业有限公司|||||2014年06月01日|评估报告|26,682,394.40|3,216,827.80|
||2014年06月|||发行股份及支|||||
||||100.00%||||||
||01日|||付现金购买|||||
|北京欧地安电子工业科技有限公司|||||2014年06月01日|评估报告||-432,824.72|
||2014年06月|||发行股份及支|||||
||||100.00%||||||
||01日|||付现金购买|||||
|北京沃思华电气科技有限公司|||||2014年06月01日|评估报告|2,855,846.24|-715,665.88|
||2014年06月|||发行股份及支|||||
||||100.00%||||||
||01日|||付现金购买|||||

其他说明：
2014年公司非公开发行股份11,370.7346万股以及支付现金14,730.90万元，共计58,280.81万元收购佟建勋等36名股东持有的北京欧地安科技有限公司100%的股权。2014年6月起新增合并北京欧地安科技有限公司及其子公司长屏（北京）电磁防护技术有限公司、长春安可精密电子工业有限公司、北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司的财务报表。
（2）合并成本及商誉
|||
|-|-|
|合并成本|北京欧地安科技有限公司（合并）|
|--现金|147,308,961.10|
|--非现金资产的公允价值||

|||
|-|-|
|--发行或承担的债务的公允价值||
|--发行的权益性证券的公允价值|435,499,122.00|
|--或有对价的公允价值||
|--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值||
|--其他||
|合并成本合计|582,808,083.10|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|301,690,259.04|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|281,117,824.06|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：无
大额商誉形成的主要原因：无
其他说明：无
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
||||
|-|-|-|
|项 目|北京欧地安科技有限公司（合并）||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|31,309,403.86|31,309,403.86|
|应收票据|2,180,000.00|2,180,000.00|
|应收款项|135,229,071.05|135,229,071.05|
|存货|27,967,062.42|26,961,489.47|
|其他流动资产|1,371,959.80|1,371,959.80|
|固定资产|53,161,342.48|43,928,430.27|
|无形资产|68,011,298.29|12,621,521.66|
|递延所得税资产:|1,689,525.95|1,689,525.95|
|资产合计|320,919,663.85|255,291,402.06|
|负债：|||
|应付款项|17,229,404.81|17,229,404.81|
|递延收益|2,000,000.00|2,000,000.00|
|负债合计|19,229,404.81|19,229,404.81|
|净资产|301,690,259.04|236,061,997.25|
|减：少数股东权益|||
|取得的净资产|301,690,259.04|236,061,997.25|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：评估报告
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
其他说明：无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无
（6）其他说明
无
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
无
（2）合并成本
无
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
无
3、反向购买
无
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价|丧失控|丧失控|丧失控||||
|||||||款与处|||||丧失控制权之日剩余|与原子公司股权投资|
|||||||置投资对应的||||按照公允价值|||
|子公司|股权处|股权处|股权处|丧失控|丧失控制权时|合并财务报表|制权之|制权之日剩余|制权之日剩余|重新计量剩余|股权公|相关的|
|||||制权的|||日剩余||||允价值|其他综|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确定依据|层面享有该子||股权的账面价|股权的公允价|股权产生的利|||
|||||时点|||股权的||||的确定方法及|合收益转入投|
|||||||公司净资产份|比例|值|值|得或损失|主要假设|资损益的金额|
|||||||额的差|||||||
|||||||额|||||||
|北京欧||||2014年|根据股||||||||
||480,207.|||||224,590.|||||||
|地安电||100.00%|出售|11月30|权转让||||||||
||93|||||32|||||||
|子工业||||日|协议，收||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有|||||到转让||
|限公司|||||款项并||
||||||已办理||
||||||工商登||
||||||记||
|||3100.00%4|||根据股||
||||||权转让||
|北京沃|||||||
||||||协议，收||
|思华电||||2014年|||
||3,763,2||||到转让|-1,011,11|
|气科技|||出售|11月30|||
||2.8||||款项并|3.90|
|有限公||||日|||
||||||已办理||
|司|||||||
||||||工商登||
||||||记||

其他说明：无
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
无
6、其他
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|福州尤卡斯技术|||||||
||福州|福州|技术服务|100.00%||设立|
|服务有限公司|||||||
|重庆金美通信有|||||||
||重庆|重庆|通信制造|62.90%||投资|
|限责任公司|||||||
|重庆军通机电有|||||||
||重庆|重庆|加工制造|29.97%|44.97%|投资|
|限责任公司|||||||
|福州福发发电设|||||||
||福州|福州|加工制造|100.00%||设立|
|备有限公司|||||||
|福州福发发电机|福州|福州|加工制造|100.00%||企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组有限公司|||||||
|福建凯威斯发电|||||||
||福州|福州|加工制造|100.00%||设立|
|机有限公司|||||||
|神州学人集团新|||||||
|疆股权投资有限|乌鲁木齐|乌鲁木齐|股权投资|100.00%||设立|
|公司|||||||
|北京欧地安科技|||||||
||北京|北京|加工制造|100.00%||企业合并|
|有限公司|||||||
|福州福发技术服|||||||
||福州|福州|加工制造||100.00%|设立|
|务有限公司|||||||
|北京燕侨学人企|||||||
|业管理服务有限|北京|北京|管理服务|100.00%||设立|
|公司|||||||
|长屏（北京）电|||||||
|磁防护技术有限|北京|北京|加工制造|100.00%||企业合并|
|公司|||||||
|长春安可精密电|||||||
||北京|北京|加工制造|100.00%||企业合并|
|子工业有限公司|||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
1、重庆金美通信有限责任公司持有重庆军通机电有限责任公司44.97%股份，母公司持有重庆军通机电有限责任公司29.97%股份。
2、福州福发发电设备有限公司持有福州福发技术服务有限公司100.00%股份。
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股|本期向少数股东宣告||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||东的损益|分派的股利||
|重庆金美通信有限责任公司|37.10%|23,082,899.81|8,904,000.00|153,129,243.53|
|重庆军通机电有限责任公司|25.06%|-752,074.22||4,115,099.15|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|重庆金|||||||||||||
|美通信|838,138,|60,982,2|899,120,|484,881,|1,491,51|486,373,|928,699,|63,375,1|992,074,|616,225,|1,320,46|617,545,|
|有限责|318.68|65.33|584.01|777.24|9.61|296.85|620.97|59.65|780.62|083.41|8.85|552.26|
|任公司|||||||||||||
|重庆军||||||||||3,859,407.32|||
|通机电|15,316,1|2,868,13|18,184,2|1,763,27||1,763,27|20,600,6|2,680,82|23,281,4|||3,859,40|
|有限责|26.43|9.24|65.67|9.45||9.45|63.52|4.26|87.78|||7.32|
|任公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名|||||||||
||||综合收|经营活动现金|||综合收|经营活动现金|
|称|营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||益总额|流量|||益总额|流量|
|重庆金美|||||||||
|通信有限|574,516,232.63|62,218,058.80||73,713,672.19|490,257,828.19|48,556,161.98||-33,062,008.30|
|责任公司|||||||||
|重庆军通|||||||||
|机电有限|12,466,412.56|-3,001,094.24||953,754.10|22,200,154.87|465,867.26||1,883,370.62|
|责任公司|||||||||

其他说明：无
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称||||持股比例||对合营企业或联|
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|大华大陆投资有限公司|||||||
||北京|北京|投资|40.10%||权益法|

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：不适用
（2）重要合营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额 / 本期发生额|期初余额 / 上期发生额|

||||
|-|-|-|
||大华大陆投资有限公司|大华大陆投资有限公司|
|流动资产|346,012,749.13|363,581,248.33|
|其中：现金和现金等价物|9,900,823.66|113,621,851.53|
|非流动资产|279,016,652.47|300,315,506.44|
|资产合计|625,029,401.60|663,896,754.77|
|流动负债|21,831,010.63|26,059,186.87|
|非流动负债|520,009.88|520,009.88|
|负债合计|22,351,020.51|26,579,196.75|
|少数股东权益|10,440,469.14|10,397,843.73|
|归属于母公司股东权益|592,237,911.95|626,919,714.29|
|按持股比例计算的净资产份额|237,487,402.69|251,394,805.42|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对合营企业权益投资的账面价值|237,487,402.69|251,394,805.42|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|11,767,098.06|15,185,136.75|
|财务费用|140,225.19|-361,936.06|
|投资收益|61,283,613.12|203,402,825.19|
|所得税费用|8,136,189.35|19,582,987.56|
|净利润|65,361,013.34|188,434,882.65|
|其他综合收益|||
|综合收益总额|65,361,013.34|188,434,882.65|
|本年度收到的来自合营企业的股利|40,100,000.00|40,100,000.00|

其他说明：
根据股东大会决议，公司拟转让持有的大华大陆投资有限公司40.10%的股权，期末已在划分为持有待售的资产科目列示，详见本附注十一、七（9）。
十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（2）权益工具投资|241,732,747.63|||241,732,747.63|
|（2）权益工具投资|276,532,563.45|||276,532,563.45|
|持续以公允价值计量的|||||
||518,265,311.08|||518,265,311.08|
|资产总额|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
以证券交易市场2004年12月31日的收盘价作为确定依据
3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
公司持有中金增储（北京）投资基金有限公司10.00%的股权，其投资成本为22,000,000.00元，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2014)第1110号评估报告，该项投资公允价值为13,911,201.53元，且该资产公允价值下跌是非暂时性的，本期计提减值准备8,088,798.47元。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|新疆国力民生股权||||||
||新疆|股权投资等|25,050.00|19.05%|19.05%|
|投资有限公司||||||

本企业的母公司情况的说明：
新疆国力民生股权投资有限公司于2014年7月8日由福建国力民生科技投资有限公司更名而来，同时公司注册地变更为：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
本企业最终控制方是章高路。
其他说明：无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注十一，9，（1）。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注十一，7，（9）。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|大华大陆投资有限公司|公司持有其40.1%的股权|
|广州西尔思环境科技发展有限公司|年初持有其46%的股权，本期已转让|

其他说明：无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|重庆机电控股（集团）公司|持有子公司重庆金美通信有限责任公司25%的股份|
||该公司的母公司重庆机电控股（集团）公司持有本公司的子|
|重庆机电控股集团机电工程技术有限公司||
||公司重庆金美通信有限责任公司25%的股份|
|燕京华侨大学|其唯一投资者系本公司子公司福州尤卡斯技术有限公司|
|何铭|子公司福建凯威斯发电机有限公司的关键技术人员|
|牛 封|本公司股东|
|蔡鹏飞|本公司股东|
|杨成枝|本公司股东|
|孙世彬|本公司股东|
|赵民焱|本公司股东|
|曹勇波|本公司股东|
|李长春|本公司股东|
|佟建伟|本公司股东|
|马梅|本公司股东|
|郑达明|本公司股东|
|何 山|本公司股东|
|王 伟|本公司股东|
|宋礼明|本公司股东|

其他说明：
燕京华侨大学详见本附注十一，7，（9）注2。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况：无
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|重庆机电控股集团机电工程技||||
||产品销售|21,350,989.50|6,275,774.36|
|术有限公司||||

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|大华大陆投资有限公司|太极大厦|90,000.00|90,000.00|
|华盛通宝（北京）股权投资基||||
||太极大厦||45,000.00|
|金管理有限公司||||

本公司作为承租方：
无
关联租赁情况说明：
华盛通宝（北京）股权投资基金管理有限公司系公司的合营企业大华大陆投资有限公司的子公司。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方：
无
本公司作为被担保方：
本公司发行的公司债余额4亿元由公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司（原名福建国力民生科技投资有限公司）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入|||||
|拆出|||||
|燕京华侨大学|80,000,000.00|2014年01月01日|2014年12月31日|借款|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|董事|98.09|79.00|
|监事|62.53|70.61|
|高级管理人员|58.46|57.93|
|合计|219.08|207.54|

（8）其他关联交易
（1）购买债券
公司的合营企业大华大陆投资有限公司2012年出资8,000万元，购买本公司发行的“12福发债”，2013年债券利息收入5,600,000.00元，2014年债券利息收入5,600,000.00元。
（2）受让技术
子公司福建凯威斯发电机有限公司与关键技术人员何铭签订了《技术转让（技术秘密）合同》，约定：公司受让何铭拥有的发电机技术，技术转让费合同总价600万元，按照合同约定的进度已累计预付转让费360万元。
（3）出售资产
公司与第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司签署转让协议出售本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%股权、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）14.04%财产份额、广州西尔思环境发展科技有限公司46.00%股权、福州福发技术服务有限公司100%股权、福发环境科技发展有限公司5.00%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房等资产。上述资产的转让价格系依据天健兴业资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第1110号】资产评估结果确定，详见公司相关公告。截止2014年12月31日上述资产转让中的广州西尔思环境发展科技有限公司46.00%股权、福发环境科技发展有限公司5.00%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权转让已完成，共收到股权转让款31,472,300.00元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重庆机电控股集团机|||||
|应收账款||7,326,194.73|219,785.84|||
||电工程技术有限公司|||||
|预付款项|何铭|||1,200,000.00||
||重庆机电控股（集团）|||||
|预付款项||100,000.00||100,000.00||
||公司|||||
|其他应收款|燕京华侨大学|82,892,166.66|3,292,166.66|82,892,166.66|978,433.33|
||广州西尔思环境科技|||||
|其他应收款||||1,200,000.00|1,200,000.00|
||发展有限公司|||||
|其他应收款|孙世彬|123,936.40|3,718.09|||
|其他应收款|佟建伟|59,044.00|1,771.32|||
|其他应收款|郑达明|181,765.12|5,452.95|||
|其他应收款|王伟|39,083.13|1,172.49|||
|其他应收款|杨成枝|5,000.00|150.00|||
|其他应收款|马梅|39,239.31|1,177.18|||
|其他应收款|宋礼明|104,978.31|4,130.66|||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|何铭|2,400,000.00||
||重庆机电控股集团机电工程|||
|预收账款||645,559.18|2,808,896.77|
||技术有限公司|||
|其他应付款|牛封|786.14||
|其他应付款|马梅|33,991.50||
|其他应付款|赵民焱|20,000.00||
|其他应付款|李长春|52,392.00||
|其他应付款|蔡鹏飞|33,326.00||
|其他应付款|曹勇波|16,600.00||
|其他应付款|何山|31,621.94||

7、关联方承诺
根据2013年10月11日公司与北京欧地安科技有限公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，北京欧地安科技有限公司股东承诺：经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润2013年度不低于3,800万元、2014年度不低于4,800万元、2015年度不低于6,000万元、2016年度不低于6,500
万元。如果北京欧地安科技有限公司盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数总额高于承诺净利润数总额，
则超出部分的30%应作为奖励对价由公司向截至2016年12月31日仍在北京欧地安科技有限公司留任的管理层股东一次性支
付。
公司在报告期内无其他需要披露的承诺事项。
十二、承诺及或有事项
截至2014年12月31日止子公司重庆金美通信有限责任公司期末已背书未到期的商业承兑汇票2,439.83万元,子公司北京欧地安科技有限公司期末已背书未到期的商业承兑汇票100万元。除此之外，公司在报告期内不存在其他需要披露的或有事项。
十三、其他重要事项
（一）本报告期公司未发生重大前期会计差错。
（二）公司第七届董事会第二十九次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。本公司拟向南京长峰航天电子科技有限公司全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰航天电子科技有限公司的100%股权，同时，向中国航天科工集团公司非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中国航天科工集团公司将成为公司控股股东和实际控制人。本事项目前已获得中国证监会受理，尚待核准。具体内容详见公司相关公告。
（三）子公司福州尤卡斯技术服务有限公司对燕京华侨大学投资9,500.00万元，此外本公司对燕京华侨大学借款8,000.00万元。北京市教育委员会于2005年11月以京教计〔2005〕68号批复将燕京华侨大学划转到首都经济贸易大学，同时撤销燕京华侨大学的建制，目前燕京华侨大学以首都经济贸易大学华侨学院名义经营。首都经济贸易大学于2007年12月20日发出首经贸大函〔2007〕21号关于购置华侨学院企业投资资产的协商函给予公司，拟就购置华侨学院企业投资资产问题全面展开实质性洽商。2008年公司、北京市归国华侨联合会、首都经济贸易大学三方在北京市教委的主持下，进行了深入沟通，并就《关于开展燕京华侨职业学院（燕京华侨大学院）划转工作的框架协议》的起草，进行了多次协商修改工作，达成了一定的共识。
2010年2月公司与首都经济贸易大学、北京市归国华侨联合会三方签署《燕京华侨大学资产权益购置工作备忘录（四）》，基本形成以下共识：
1、各方均承诺严格信守框架协议中的各项条款；
2、神州学人集团股份有限公司在燕京华侨大学中的权益，按照专业审计、评估机构目前给出的口头认定，为两部分：股权投资和长期借款（以下简称：资产权益）。具体内容以上述专业审计、评估机构出具的书面文本为准；
3、首都经济贸易大学以资金形式购置资产权益中的股权投资；资产权益中的长期借款由北京市侨联、首都经济贸易大学共同清偿；
4、首都经济贸易大学的资产权益购置计划已取得上级行政主管部门的同意，购置资金由首都经济贸易大学自筹和财政资金支持构成；
5、资产权益的购置方式以及资产权益购置后燕京华侨大学的股份构成比例等事宜在审计、评估工作结束后由三方另行协商确定。
根据多年来各方向燕京华侨大学投资的实际情况以及公司退出办学的合理投资补偿，并结合考虑资产评估结果中归属于本公司资产权益部分后，公司与首都经贸大学经过多轮次反复磋商洽谈于2014年6月18日签署了《关于购置神州学人集团股份有限公司在原燕京华侨大学的资产权益及相关事宜之价款支付及人员安置协议》，最终协商一致确认：
1、首都经济贸易大学以人民币3.20亿元购置公司在原燕京华侨大学（已更名为首都经济贸易大学华侨学院，以下简称“华侨学院”）的全部资产权益（包括本公司借款以及公司全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司投资等投入共同形成的固定资产和无形资产）。本次交易仅对本公司及全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司对燕京华侨大学享有权益部分进行确认。北京市归国华侨联合会作为原燕京华侨大学主办方所享有的权益，其与首都经济贸易大学另行谈判。
2、支付方式：鉴于首都经济贸易大学已经于协议签署之前向公司支付了人民币1,500万元，双方同意对剩余的3.05亿元人民币于2016年12月31日前支付完毕，具体付款安排如下：
①协议签署之日起7日内支付人民币2,000万元；
②自上述付款日后至2014年12月31日前支付人民币1亿元；
③2014年12月31日后至2015年12月31日前支付人民币1亿元；
④2016年12月31日前支付剩余的人民币8,500万元。
3、出售资产权益后的人员安置：协议签署后五个工作日内，公司负责将委派至华侨学院的管理人员撤回，华侨学院解除其与公司委派至华侨学院的全部管理人员的聘用关系所产生的全部费用由公司承担；北京市归国华侨联合会委派和聘任的人员，由首都经济贸易大学同北京市归国华侨联合会协商解决；除上述两部分人员以外，协议签署前以华侨学院名义聘用的其他人员的安置事宜，由公司与首都经济贸易大学双方另行协商、共同负责处理。
公司于2014年7月18日收到首都经贸大学按照购置资产权益协议支付的进度款2,000万元，于2015年2月28日收到9,000万元，截止2015年3月4日，公司累计收到购置资产权益价款12,500万元。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||2,034,300.00||2,034,30|||2,034,3||2,034,300|||
|合计提坏账准备的||100.00%||100.00%|||100.00%||100.00%||
||||0.00|||00.00||.00|||
|应收账款|||||||||||
||2,034,300.00||2,034,30|||2,034,3||2,034,300|||
|合计||100.00%||100.00%|||100.00%||100.00%||
||||0.00|||00.00||.00|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|3年以上|2,034,300.00|2,034,300.00|100.00%|
|合计|2,034,300.00|2,034,300.00|100.00%|

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||80,000,0||400,000.||79,600,00|81,200,||1,600,000||79,600,000.|
|独计提坏账准备的||25.40%||0.50%|||28.20%||1.97%||
||00.00||00||0.00|000.00||.00||00|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|234,947,||20,644,1||214,302,9|206,731||16,818,73||189,913,25|
|||74.60%||8.79%|||71.80%||8.14%||
|合计提坏账准备的|072.81||10.76||62.05|,995.06||8.57||6.49|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||||||||
||314,947,072.81||21,044,1||293,902,962.05|287,931||18,418,73||269,513,256.49|
|合计||100.00%||6.68%|||100.00%||6.40%||
||||10.76|||,995.06||8.57|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|燕京华侨大学|80,000,000.00|400,000.00|0.50%|见本附注之五、(六）|
|合计|80,000,000.00|400,000.00|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|163,952,716.72|4,918,581.50|3.00%|
|1至2年|61,409,807.59|6,140,980.76|10.00%|
|3年以上|9,584,548.50|9,584,548.50|100.00%|
|合计|234,947,072.81|20,644,110.76|8.79%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,825,372.19元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|1,200,000.00|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||易产生|
|广州西尔思环境科技||||||
||代垫款项|1,200,000.00|已停业多年|集团办公会议|是|
|发展有限公司||||||
|合计|--|1,200,000.00|--|--|--|

其他应收款核销说明：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|1、社保等代付项目|26,444.26|23,623.02|
|2、燕京华侨大学借款及利息|82,892,166.66|82,892,166.66|
|3、备用金|60,600.00|70,600.00|
|4、保证金、定金|3,098,493.94|12,125,873.68|
|5、往来及其他|228,869,367.95|192,819,731.70|
|合计|314,947,072.81|287,931,995.06|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|重庆金美通信有限责||||||
||往来款|150,000,000.00|1年以内/1-2年|47.63%|8,000,000.00|
|任公司||||||
|燕京华侨大学|借款及利息|82,892,166.66|3年以上|26.32%|3,292,166.66|
|福州福发发电设备有||||||
||往来款|40,392,141.44|1年以内/1-2年|12.83%|1,935,514.06|
|限公司||||||
|福州尤卡斯技术服务||||||
||往来款|33,586,689.73|1年以内|10.66%|1,007,600.69|
|有限公司||||||
|余鑫辉|往来款|3,150,000.00|5年以上|1.00%|3,150,000.00|
|合计|--|310,020,997.83|--|98.44%|17,385,281.41|

（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|890,087,423.97||890,087,423.97|307,279,340.87||307,279,340.87|
|对联营、合营企业投资|||||||
|||||255,826,795.95|4,431,990.53|251,394,805.42|
|合计|890,087,423.97||890,087,423.97|563,106,136.82|4,431,990.53|558,674,146.29|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|重庆金美通信有|||||||
||61,997,600.00|||61,997,600.00|||
|限责任公司|||||||
|福州福发发电设|||||||
||133,893,240.87|||133,893,240.87|||
|备有限公司|||||||
|福州尤卡斯技术|||||||
||15,000,000.00|||15,000,000.00|||
|服务有限公司|||||||
|重庆军通机电有|||||||
||2,801,600.00|||2,801,600.00|||
|限责任公司|||||||
|福州福发发电机|||||||
||38,586,900.00|||38,586,900.00|||
|组有限公司|||||||
|福建凯威斯发电|||||||
||55,000,000.00|||55,000,000.00|||
|机有限公司|||||||
|北京欧地安科技|||||||
|||582,808,083.10||582,808,083.10|||
|有限公司|||||||
|合计|307,279,340.87|582,808,083.10||890,087,423.97|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动|期末余额|减值准备|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||权益法下|||宣告发放|||期末余额|
||||||其他综合|其他权益||计提减值|||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||
||||||收益调整|变动||准备|||
|||||资损益|||或利润||||
|一、合营企业|||||||||||
|广州西尔|||||||||||
|思环境科|4,431,990||-4,431,99||||||||
|技发展有|.53||0.53||||||||
|限公司|||||||||||
|大华大陆|||||||||||
||251,394,8|||26,192,59|||-40,100,0||-237,487,||
|投资有限|||||||||||
||05.42|||7.27|||00.00||402.69||
|公司|||||||||||
||255,826,7||-4,431,99|26,192,59|||-40,100,0||-237,487,||
|小计|||||||||||
||95.95||0.53|7.27|||00.00||402.69||
|二、联营企业|||||||||||
||255,826,795.95||-4,431,99|26,192,59|||-40,100,0||-237,487,||
|合计|||||||||||
||||0.53|7.27|||00.00||402.69||

（3）其他说明
1、2014年公司通过非公开发行股份113,707,346股以及支付现金对价14,730.90万元，共计58,280.81万元收购佟建勋等36名股东持有的北京欧地安科技有限公司的全部股权，北京欧地安科技有限公司成为公司全资子公司。
2、大华大陆投资有限公司其他变动详见本附注十一，7，（9）。
3、长期股权投资项目不存在向投资企业转移资金能力受到限制的情况。
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|其他业务|3,353,165.34|983,409.96|3,624,770.29|1,170,627.16|
|合计|3,353,165.34|983,409.96|3,624,770.29|1,170,627.16|

其他说明：无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|18,276,000.00|20,002,200.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|26,192,597.27|75,624,090.36|
|处置长期股权投资产生的投资收益|472,300.00|12,540,026.93|

||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
||8,750,096.64|3,112,241.00|
|金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||45,417,281.71|15,394,065.39|
|益的金融资产取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|1,990,000.00|2,580,102.65|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|62,164,479.77|20,444,396.27|
|其他|10,658,006.59|10,336,395.80|
|合计|173,920,761.98|160,033,518.40|

6、其他
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-614,370.54||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,843,081.70||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|12,051,195.01||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|139,527,925.23||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-119,314.79||
|||本公司权益法核算的合营企业大华大陆|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|26,192,597.27|投资有限公司的投资收益(主要来源于股|
|||票证券投资收益以及理财收益等)|
|减：所得税影响额|1,379,277.33||
|少数股东权益影响额|-520,518.54||
|合计|178,022,355.09|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.40%|0.23|0.23|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||1.45%|0.03|0.03|
|普通股股东的净利润||||

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|648,372,334.49|534,711,968.81|664,158,527.78|
|以公允价值计量且其变|||241,732,747.63|
||341,524,634.14|212,106,770.53||
|动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据|22,545,717.00|8,288,300.00|17,510,490.75|
|应收账款|254,279,666.93|360,417,549.12|427,077,800.14|
|预付款项|16,277,070.56|17,850,302.04|28,526,739.00|
|其他应收款|92,491,175.54|114,010,616.28|91,116,662.47|
|存货|276,821,368.30|487,699,760.86|488,408,903.44|
|划分为持有待售的资产|||372,389,738.99|
|其他流动资产|73,950,000.00|319,820,350.29|271,708,884.41|
|流动资产合计|1,726,261,966.96|2,054,905,617.93|2,602,630,494.61|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|309,677,596.38|217,041,156.38|290,443,764.98|
|长期股权投资|371,063,636.20|346,394,805.42||
|固定资产|87,639,288.42|153,240,159.56|187,794,827.16|
|在建工程|9,942,123.00||7,292,466.58|
|固定资产清理|22,806,797.98|||
|无形资产|30,053,020.04|31,588,628.71|97,045,121.90|
|开发支出|||373,864.60|
|商誉|||281,117,824.06|

|||||
|-|-|-|-|
|长期待摊费用||3,238,666.68|2,969,512.00|
|递延所得税资产|5,939,223.68|10,235,018.70|13,027,432.56|
|其他非流动资产|21,635,020.32|20,651,610.36||
|非流动资产合计|858,756,706.02|782,390,045.81|880,064,813.84|
|资产总计|2,585,018,672.98|2,837,295,663.74|3,482,695,308.45|
|流动负债：||||
|短期借款||100,000,000.00|100,000,000.00|
|应付票据|||5,000,000.00|
|应付账款|203,162,243.17|344,734,976.93|260,557,462.85|
|预收款项|9,936,492.44|26,034,623.51|22,006,451.74|
|应付职工薪酬|149,747.68|276,125.88|158,457.01|
|应交税费|11,668,598.12|9,405,424.95|25,581,132.52|
|其他应付款|33,330,383.36|33,755,571.12|58,535,521.65|
|流动负债合计|258,247,464.77|514,206,722.39|471,839,025.77|
|非流动负债：||||
|应付债券|400,628,551.40|401,379,202.23|402,183,446.56|
|递延收益|97,502,009.70|93,519,599.55|95,016,621.33|
|递延所得税负债|67,093,083.87|50,091,628.04|78,234,683.08|
|非流动负债合计|565,223,644.97|544,990,429.82|575,434,750.97|
|负债合计|823,471,109.74|1,059,197,152.21|1,047,273,776.74|
|所有者权益：||||
|股本|834,878,240.00|834,878,240.00|948,585,586.00|
|资本公积|183,233,994.58|181,140,027.27|503,819,208.87|
|其他综合收益|249,187,757.98|139,810,771.29|182,043,568.13|
|盈余公积|42,774,805.56|54,548,627.83|67,035,418.45|
|未分配利润|313,935,487.69|423,903,328.05|576,693,407.58|
|归属于母公司所有者权益合|||2,278,177,189.03|
||1,624,010,285.81|1,634,280,994.44||
|计||||
|少数股东权益|137,537,277.43|143,817,517.09|157,244,342.68|
|所有者权益合计|1,761,547,563.24|1,778,098,511.53|2,435,421,531.71|
|负债和所有者权益总计|2,585,018,672.98|2,837,295,663.74|3,482,695,308.45|

4、其他
无
第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、载有公司董事长签名的公司2014年度报告文本；
四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的公司公告。
神州学人集团股份有限公司
董事长：王勇
二○一五年三月四日