证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-033深圳市银之杰科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于 2018年 5月 25日以电子邮件方式向公司全体监事发出，并经电话确认送达。
2.本次监事会会议于2018年5月31日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事 3人，实际出席会议的监事 3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议的监事1人），缺席会议的监事0人。监事会主席汪婉欣以通讯表决方式出席了本次监事会会议。公司董事会秘书刘奕列席了会议。
4.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简称“慧博科技”）100%股权，同时公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
其中：本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵芳、王利军、文渝。
2、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为北京慧博科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，最终由交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2018]第1031号《资产评估报告》，本次评估基准日为2018年3月 31日，标的资产的评估值为 70,451.73万元。经公司与交易对方协商确认，本次交易价格为70,000万元。
4、支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买慧博科技100%股权，其中股份支付对价为37,000万元，现金支付对价为33,000万元，交易对价的具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有慧博科技股权比例|交易价格（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|赵芳|45%|31,500|16,650|14,850|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有慧博科技股权比例|交易价格（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|2|王利军|35%|24,500|12,950|11,550|
|3|文渝|20%|14,000|7,400|6,600|
|合计||100%|70,000|37,000|33,000|

5、现金对价支付安排
本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后45个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为公司2018年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间为公司 2020年度报告披露之日后30个工作日内，支付金额为现金对价的25%。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元。
7、发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
8、发行对象及认购方式
本次发行的对象为慧博科技三名股东，即赵芳、王利军和文渝。在取得相关有权部门批准后，前述慧博科技股东以其所持有的本次股份支付对价对应的慧博科技股权认购公司本次发行的股票。
9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在上述定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
10、发行数量
本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公
司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
根据发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份对价金额（万元）|
|1|赵芳|11,227,242|16,650|
|2|王利军|8,732,299|12,950|
|3|文渝|4,989,885|7,400|
|合计||24,949,426|37,000|

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
11、锁定期安排
赵芳、王利军、文渝等三名交易对方以其持有的慧博科技股权所认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
12、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
13、滚存未分配利润安排
1）自公司2018年5月31日与交易对方签署《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》之日起，慧博科技在标的资产交割日前不得对向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，慧博科技于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2017年11月30日各方签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利
军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》亦有上述约定，鉴于本次交易方案
发生变化，经各方协商同意，2018年 3月 31日之前，慧博科技对其股东（赵芳、王利军、文渝）按其持股比例共计分配利润3,200万元。
2）公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前的滚存未分配利润由实施完毕后的新老股东共同享有。
14、过渡期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，公司与交易对方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足给公司。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在获得中国证监会的核准后，根据市场询价情况确定。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5名特定投资者，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过37,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价结果最终确定。
6、锁定期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金中的33,000.00万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余4,000.00万元用于支付本次交易的中介费用及相关税费。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案》及其摘要。
4.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的慧博科技100%股权。
根据赵芳、王利军、文渝等三人出具的说明，经公司监事会认真审核后认为，上述交易对方与公司均无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》。各方同意，本次协议签署后，各方于2017年11月30日签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》。各方同意，本次协议签署后，各方于2017年 11月 30日签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》终止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
8.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
经对拟购买资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、慧博科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
（4）本次拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
公司监事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
经认真审核，监事会认为：董事会编制的公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司监事会二〇一八年五月三十一日