桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料桃李面包股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603866
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料目录
2017年第二次临时股东大会参会须知 ............................................ 3桃李面包股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 4议案一：关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案 ............................. 5议案二：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 ....................... 7议案三：关于公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案 ...................................................................... 8议案四：关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案 ....................... 9
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料桃李面包股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2017年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式，本次会议表决采用非累积投票制。
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2017年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符
合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
1《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
2《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
3《关于公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
4《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》
三、表决
1．会议主持人宣读表决办法
2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过
3．投票表决
4．统计现场投票表决情况
5.监票人宣布现场表决结果
6.通过交易所系统统计网络投票的最终结果
四、宣读 2017年第二次临时股东大会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 9月 20日召开公司第四届董事会第三次会议、2016年 10月 28日召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行 A股股票的相关议案。
根据中国证监会关于上市公司非公开发行股票的相关规定，公司于 2017年 7月 4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行 A股股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价方式”以及“发行数量”等条款进行调
整，并对股东大会决议有效期及授权有效期进行了延长，具体情况如下：
一、调整公司非公开发行 A股股票方案
(一)定价基准日、发行价格与定价方式
调整前:本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议
公告日（2016年 9月 21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
（2017年 7月 5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
(二)发行数量
调整前:
本次非公开发行的股票数量不超过 19,549,668股。在该范围内，最终
发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
调整后:
本次非公开发行的股票数量不超过 22,658,888股。在该范围内，最终
发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
因公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案涉及的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行调整，公司董事会审议通过了
《桃李面包关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
因公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案涉及的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行了调整，且相关财务数据需要更新，公司董事会审议通过了《桃李面包关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
桃李面包股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案四：关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
2016年 10月 28日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，公司本次发行决议的有效期为非公开发行股东大会审议通过非公开相关议案之日起 12个月内有效，即至
2017年 10月 27日届满。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司于 2017年 7月 4日召开第四届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，提请批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长 12个月至 2018年 10月 27日。