长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”或“发行人”）公开发行32,885.48万元可转换公司债券。公司已于2018年12月19日公告《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要，于2018年12月21日完成申购，公司已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为凯龙股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的32,885.48万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：湖北凯龙化工集团股份有限公司
公司名称（英文）：HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯龙股份
股票代码：002783
注册资本：333,880,000元
法定代表人：邵兴祥
注册地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
办公地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
邮政编码：448032
董事会秘书：林宏
电话号码：0724-2309237
传真号码：0724-2309615
互联网网址：http://www.hbklgroup.cn
电子信箱：zbb@hbklgroup.cn
经营范围：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
发行人系根据国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》的规定，由襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司及国营卫东机械厂以定向募集的方式设立的股份有限公司。2015年6月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］1366号”文《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行2,087万股人民币普通股。发行后，公司总股本变为 83,470,000股。公司股票已于 2015年 12月 09日在深圳证券交易所上市流通。
2、发行人股本结构
截至2018年6月30日，公司总股本为333,880,000股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|162,672,000|48.72|
|其中：高管锁定股|0.00|0.00|
|首发后限售股|162,672,000|48.72|
|二、无限售条件股份|171,208,000|51.28|
|三、总股本|333,880,000|100.00|

（三）主营业务情况
公司的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务。公司在工业炸药领域的主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱（根据《民用爆炸物品品名表》[原国防科工委、公安部 2006年第 1号公告]的分类，震源药柱属于工业炸药）。因顺应民爆行业生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司近年来致力于向下游爆破服务领域拓展，目前已拥有 12家从事爆破服务的子公司，最近三年一期，实现爆破服务收入分别为9,020.94万元、14,902.50万元、28,119.69万元和13,956.81万元。
为保证工业炸药主要原材料的供应，公司目前已形成18.75万吨硝酸铵产能。
为了分散硝酸铵的市场风险，公司自建了硝基复合肥生产线，部分硝酸铵进一步加工成硝基复合肥对外销售。最近三年一期，硝酸铵/复合肥对外实现的销售收入分别为23,198.48万元、24,545.05万元、39,006.35万元和20,923.60万元。
报告期内，公司已形成硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服务等产业链一体化发展的模式，并积极向合成氨、矿山开采等领域进一步深入纵向发展。2018年，公司收购晋煤金楚，产业链进一步向上游延伸至合成氨产业，并且大力发展下游矿山开采业务，一方面有效保障原材料供应，增强公司成本优势，另一方面为公司工业炸药和爆破服务的市场需求提供保障，同时，增加收入来源，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经中审众环审计，并
分别出具了“众环审字（2016）010079号”、“众环审字（2017）011462号”和“众环审字（2018）010226号”的标准无保留意见的《审计报告》。公司 2018年 1-6月财务数据未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|312,582.51|239,230.30|189,756.39|175,147.57|
|负债总额|138,842.56|73,461.87|33,845.95|39,825.52|
|归属于母公司股东权益|142,851.89|139,402.89|134,322.01|127,053.08|
|少数股东权益|30,888.06|26,365.54|21,588.42|8,268.97|
|股东权益合计|173,739.96|165,768.43|155,910.44|135,322.05|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|81,857.69|135,895.04|95,371.32|89,060.49|
|营业成本|55,572.14|85,528.06|55,568.23|55,439.41|
|营业利润|11,183.53|17,380.64|14,333.75|12,509.58|
|利润总额|11,255.47|17,433.05|15,099.63|13,231.41|
|净利润|9,107.08|13,820.43|12,353.80|10,941.22|
|归属于母公司所有者的净利润|7,199.18|11,501.32|10,877.98|9,759.38|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动生产的现金流量净额|1,029.22|15,640.91|14,593.99|19,743.64|
|投资活动产生的现金流量净额|1,844.00|-36,738.00|-47,205.15|-3,558.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,152.61|23,126.64|-15,334.28|44,900.46|
|现金及现金等价物净增加额|37,025.83|2,028.93|-47,945.43|61,085.91|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提|33.94|-65.98|3.40|-5.93|

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|资产减值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,172.49|717.54|861.17|628.78|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|427.72|1,904.54|66.29|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|71.94|126.44|-80.55|93.05|
|减：所得税影响额|277.03|376.16|166.73|89.67|
|少数股东权益影响额（税后）|32.62|77.91|45.93|40.41|
|合 计|1,396.43|2,228.47|637.65|585.82|

5、主要财务指标
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|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|每股指标：（元/股）|||||
|基本每股收益|0.22|0.34|0.33|0.39|
|稀释每股收益|0.22|0.34|0.33|0.39|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.17|0.28|0.31|0.37|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.17|0.28|0.31|0.37|
|净资产收益率：（%）|||||
|加权平均净资产收益率|5.08|8.44|8.33|13.66|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.09|6.80|7.84|12.84|
|主要财务指标：（%）|||||
|资产负债率（合并）|44.42|30.71|17.84|22.74|
|资产负债率（母公司）|44.65|33.11|20.67|21.40|
|营业利润率|13.66|12.79|15.03|14.05|
|净利润率|11.13|10.17|12.95|12.29|

注：2018年1-6月、2017年凯龙股份以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算之前年度的每股收益。
二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|3,288,548张|
|债券面值|每张100元|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|32,885.48万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足32,885.48万元的余额由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司包销。|
|配售比例|原股东优先配售626,601张，占本次发行总量的19.05%；网上社会公众投资者实际认购1,489,012张，占本次发行总量的45.28%；长江证券承销保荐有限公司包销 1,172,935 张，占本次发行总量的35.67%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人于2018年1月26日召开的第六届董事会第二十五次会议、于2018年2月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；2018年 2月 5日，湖北省国资委下发《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的批复》（鄂国资产权[2018]18号）；发行人于2018年7月20日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案。
发行人于 2018年 12月 18日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018] 1619号”文核准。
3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系根据国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》的规
定，由襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司及国营卫东机械厂以定向
募集的方式设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2018年三季报已于 2018年 10月 20日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业风险
1、行业市场化进程推进的风险
民爆行业属于高危行业，出于行业安全的考虑，一直以来政府行政监管较多，“市场流通环节人为分割，生产企业普遍通过经营企业销售”、“地区封锁严重”等均为民爆行业的特点。近年来，行业主管部门提出了逐步实现市场化的行业发展方向，且取得了较好的进展，爆破公司逐渐与生产企业直接交易，固有的销售格局出现变化；民爆产品出厂价格全面放开，经营企业购销费率同时取消；地区封锁、地方保护被进一步打破，产品跨省流通增多。
随着市场化进程的推进，民爆企业的竞争趋于激烈，民爆产品的终端销售价格趋于下降，地区封锁导致的溢价有所减弱。虽然这个过程会促进企业的不断内部挖潜及外部的兼并重组，长期看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内，竞争可能会在一定程度上影响到行业内企业的利润水平。
2、把握行业整合和一体化发展机遇的风险
2006年 9月 1日，《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院令第 466号）正式实施，该条例的实施和《民用爆破器材“十一五”规划纲要》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的发布，使得近年来民爆行业一直按照政府引导、企业自愿的原则不断推进企业的重组整合。截至十二五末，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比由 2010年的35.45%提高到 2015年的50.72%。同时，行业主管部门提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”的行业一体化发展方向。十二五期间部分生产、经营企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业企业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、经营企业爆破服务业务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2015年的77.1亿元，爆破服务成为行业新的经济增长点。
《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》进一步提出提高产业集中度和优化产业体系的主要任务，具体为“按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，引导停产半停产、连年亏损、资不抵债等生存状态恶化的企业参与整合或退出市场，推进规模化发展。发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力”以及“推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平”。可以预见民爆行业的产业整合仍将继续，一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量。这种行业政策的导向，既为行业内优势企业的发展提供了良好机遇，同时也使他们面临挑战。
近年来，公司采取内部发展和外延式发展相结合的发展战略，一方面大力开展省内外的同行业收购兼并，扩张产能，截至本上市保荐书签署日，公司工业炸药生产许可能力为124,000吨，位居湖北省第一；另一方面向产业链上下游延伸，已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链。随着行业整合的深入发展，公司进一步地横向、纵向扩张将面临更大的挑战。在此过程中，如果不能很好地把握行业发展机遇，巩固已有优势，并充分利用产业政策的支持，
更有效地开展并购整合和市场拓展，公司已有的竞争优势可能被相对弱化。
3、相关行业周期波动的风险
民爆行业对矿山开采、基础工业、基础设施建设等下游行业依赖性较强。与国民经济发展状态及相关行业投资水平关联度较高；硝酸铵作为工业炸药的基础原材料，其市场波动与其行业本身的周期性产能扩张及国民经济的发展状态密切相关。因此，国民经济和相关上下游行业周期波动对公司盈利的稳定性有一定影响。
（二）业务与经营风险
1、工业炸药产品价格下降带来的风险
2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号文），放开了原有的由国家发改委制定民爆产品国拨基准价及在其基础上的上下浮动范围的规定，同时取消了对流通环节费率的规定，流通环节价格由市场竞争形成。长期看有利于行业内淘汰一批技术落后、规模较小、生产成本较高的企业；有利于优势企业进一步做大做强，从而提高行业集中度，推动民爆行业转型升级，促进民爆行业健康发展。但短期内可能促使价格竞争趋于激烈。
同时，短期内我国工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势，工业炸药产能过剩的状况仍将会持续，工业炸药产品价格存在一定的下行压力。公司主要产品的价格水平如下：
单位：元/吨
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|炸药品种|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|乳化炸药|6,298.18|6,136.92|6,013.67|5,951.55|
|膨化硝铵炸药|5,621.75|5,759.15|5,764.28|5,815.58|
|改性铵油炸药|5,948.75|5,847.80|5,735.10|5,537.72|
|震源药柱|11,941.77|11,755.73|11,134.26|11,049.72|

从上表可以看出，乳化炸药、改性铵油炸药和震源药柱的销售价格自 2015年开始呈逐年下滑的趋势，对公司业绩产生了一定不利影响。公司近年来响应政
策号召，积极进行产业并购整合并实施产业链一体化的发展战略，有效增强了自
身的盈利能力和抗风险能力，从而降低了上述政策对公司经营业绩的影响，实现了业绩的稳定增长。未来，公司将继续执行产业整合和一体化发展，进一步提升自身的盈利水平，但由于工业炸药的国拨基准价及上下浮动范围政策已经取消以及工业炸药短期内仍将持续产能过剩状态，如果未来工业炸药的价格出现较大幅度的下降，可能会对公司的利润水平造成不利影响。
2、硝酸铵市场供求和价格波动的风险
截至2018年6月30日，公司拥有18.75万吨的硝酸铵产能。公司自产硝酸铵主要用于生产工业炸药、直接对外销售或生产硝基复合肥。报告期内，公司硝酸铵及复合肥对外销售实现收入占公司合并报表营业收入的比例分别为26.05%、25.74%、28.70%和25.56%，硝酸铵及复合肥已成为公司营业收入的重要来源之一。
硝酸铵为基础化工原料，价格主要影响因素为短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化，波动剧烈。报告期内，公司外销硝酸铵平均单价分别为 1,354.16元/吨、1,314.48元/吨、1,488.19元/吨和 1,732.43元/吨，如果未来该产品的价格呈现剧烈波动或者大幅度下降的趋势，将对公司的利润水平带来一定的不利影响。
3、原材料价格波动风险
工业炸药的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵的主要原材料为合成氨，合成氨的主要原材料为煤，同时公司生产的硝基复合肥还需要用到大量的磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料，上述原材料价格波动较大。当前，公司控股子公司钟祥凯龙拥有 18.75万吨/年的硝酸铵产能，同时，公司于 2018年 1月控股晋煤金楚，晋煤金楚年合成氨生产能力超 10万吨，从而有效控制了合成氨和硝酸铵市场大幅波动的风险。然而煤、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料价格的波动仍可能对公司的生产经营具有一定影响。
4、安全生产许可能力增长受到限制的风险
2017年，公司的工业炸药安全生产许可能力利用率为91.40%，公司工业炸药产品产量已经受限，影响公司经营规模的扩张。《民用爆破物品行业规划
（2016-2020年）》提出将严控生产许可能力总量，严控新增民爆物品生产许可证。未来几年，除了采用横向整合方式扩大产能外，公司安全生产许可能力的增长将会受到抑制，从而对公司工业炸药领域的业绩增长形成不利影响。
5、产品结构调整的风险
近年来，我国民爆行业的产品结构调整成果较为显著，现场混装炸药在工业炸药中占比由2010年的14.82%增加到2015年的22.45%，胶状乳化炸药由 2010年的48.27%增加到 2015年的59.91%；袋装包装炸药在工业炸药中占比由 2010年的11.41%增加到2015年的17.65%。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》进一步提出重点发展以现场混装炸药等为代表的安全、高效产品品种，促进可靠性高、安全性好、节能环保新产品的研发和应用的主要任务以及现场混装炸药占工业炸药比重突破30%的发展目标。
公司目前拥 10,000吨混装炸药的生产能力，并且计划积极响应“十三五”规划要求并配合市场需求变化继续积极调整自身的产品结构。然而未来如公司未能及时适应行业产品结构调整进程，将对公司收入和利润水平造成一定影响。
6、多元化发展的风险
除采取向民爆产业链上下游延伸的经营策略外，公司制定了适度多元化的发展战略，计划向“新能源、新材料、新装备”领域谋求发展。截至本上市保荐书签署之日，公司参与投资、设立了“新能源汽车并购基金”和“氢能源产业基金”，分别投资新能源汽车电池、电机、电控系统以及氢能源产业链，并投资了国安防务和凯龙龙焱，分别从事国防装备和光伏领域。一方面，在公司多元化的发展过程中，银行贷款融资为重要的资金来源之一，公司需承担高额的财务成本，如上述项目未能实现预期收益，可能拖累主业，影响公司的盈利能力；另一方面，多元化战略的实施将使得公司有限的资源需要重新配置，存在影响公司传统主业进一步发展的风险。
7、人才缺失风险
为响应行业提高产业集中度、优化产业体系、鼓励一体化发展的方向，公司近年来不断横向、纵向发展，公司规模迅速扩大，截至2018年9月30日已拥有
34家子公司。未来公司将继续坚持产业链一体化和适度多元化的发展战略，公司的规模将进一步扩大。尽管公司经过多年的经营已经逐渐培养了一支经验丰富的人才队伍，但伴随着集团规模的不断扩大，涉及领域的增多，公司需要继续加强管理、技术、生产、市场等方面的人才储备支撑，公司是否能在快速发展的趋势中尽快建立人才力量，以支撑公司抢占市场先机存在一定的不确定性。
（三）安全风险
安全是民爆行业企业的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。公司自成立以来，无重大火灾爆炸事故、无重大人员伤亡事故，已连续九届获得湖北省安全生产红旗单位，连续多次被评为“湖北省国防科工办安全生产先进单位”，并荣获“全国安全文化建设示范企业”和湖北省首届“十佳安全生产示范企业”等荣誉称号。
虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，安全管理水平也得到行业主管部门认可，在行业中处于领先地位，但是由于民爆产品及原材料固有的危险、爆炸属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而对公司的生产经营构成影响。
（四）环保风险
公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，投入了大量资金开展“三废”的治理，已按照环保要求进行处理和排放。随着我国政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁布并执行更加严格的环保标准，提出更高的环境保护要求，未来公司的环保支出可能不断提高，有可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（五）募投项目风险
1、募投项目产品及原材料价格波动对效益形成较大影响的市场风险
肥料及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，公司测算“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”效益时以公司的历史水平为基准。但是由于市场的波动，项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，存在销售收入和利润水平波动较大的市场风险。
2、产能消化风险
公司于 2014年成立自身的复合肥品牌，正式进入化肥行业，并在硝基复合肥细分领域快速扩张，销量迅速增长，公司的复合肥销量从 2014年的 3,569吨上升至2017年的112,257吨，年均复合增长率达215.66%。本次募投项目将新增40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥，60万吨/年的产能规模远超过公司目前的产销量，尽管在产业政策扶植，化肥行业产业升级、结构调整，农业正向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展的大背景下，包括水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥在内的新型肥料有较好的发展机遇和较大的市场空间，就硝基复合肥而言，我国有 7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量可达 3,000万吨左右；就缓控释肥而言，根据《中国缓控释肥产业发展报告》显示，未来缓控释肥的年均复合增长率预计在10-15%之间，但公司产能规模的迅速扩大仍对公司的市场开拓形成较大的压力。未来，公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展趋势的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络；另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式；同时加强自身在新型肥料领域的研发能力以及农化服务水平，以“产品+服务”的模式带动公司的销售，为顺利消化新增产能奠定坚实的基础。但若新型肥料的推广和运用不如预期或者市场发生其他重大变化，可能导致公司无法实现预期募投效益。
3、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
根据现有的固定资产折旧政策，本次募集资金项目全部建成后，公司每年将增加固定资产折旧约5,269.67万元。根据相关预测，本次募集资金投资项目完全达产后存在良好的预期效益，新增的营业收入能够完全覆盖新增的固定资产折旧。
但如果市场环境、国家产业政策等发生重大不利变动，公司募投项目不能产生预
期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
4、项目组织实施的风险
本次发行成功后，在募集资金投资项目的具体实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应、各种不可抗力等因素的影响，从而影响项目正常实施。
（六）财务风险
1、企业所得税税收优惠政策变化风险
截至本上市保荐书之日，凯龙股份、钟祥凯龙、麻城凯龙、晋煤金楚均取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。上述优惠政策到期后，凯龙股份、钟祥凯龙、麻城凯龙、晋煤金楚能否继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠存在一定的不确定性，若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力带来不利影响。
恩施分公司和安盛民爆位于西部地区，根据国家税务总局“国家税务总局公告2012年第12号”《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。”2014年 8月，根据国家发改委“中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号”规定：“《西部地区鼓励类产业目录》已经国务院批准，现予以发布，自2014年10月1日起施行。”根据新发布《西部地区鼓励类产业目录》规定，恩施分公司和安盛民爆符合条件，企业所得税按15%缴纳。该项税收优惠政策到期后，恩施分公司和安盛民爆能否继续享受该税收优惠存在一定的不确定性。
2、商誉减值风险
报告期内，由于发行人加快产业内兼并收购，发行人商誉账面金额增长较快。
报告期各期末，发行人商誉的账面原值分别为 126.42万元、5,331.93万元、
20,521.49万元和22,155.34万元。报告期各期末，发行人均已对商誉进行合理的减值测试，截至 2018年 6月 30日，发行人对商誉计提减值准备共计 267.70万元。若收购子公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则发行人商誉存在进一步减值的风险，从而对发行人整体经营业绩产生不利影响。
发行人将积极发挥与收购子公司在产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强内部整合管理，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争降低商誉减值风险。
（七）管理风险
1、公司第一大股东持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人和第一大股东荆门市国资委持有公司 5,584.00万股股份，占公司总股本的16.72%；如其放弃本次发行的优先认购权，而可转换公司债券持有人进行转股或者其他股东增持公司股份，则存在导致其持股比例进一步降低，第一大股东发生变化的风险。
为维持公司控股结构稳定，避免实际控制人变动造成公司经营和管理层不稳定，进而导致公司业务发展方向不确定，2016年 12月 25日，公司第二大股东邵兴祥先生与荆门市国资委签订了《一致行动协议》，该协议约定在2021年12月 24日前，邵兴祥先生在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与荆门市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见。
2、大股东股权质押的风险
截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计持有公司10,921.12万股股份，合计占公司总股本的32.71%。
其中荆门市国资委未将其持有的公司股份进行质押，邵兴祥先生累计质押公司 3,667.40万股股份，质押股份占公司股份总数的10.98%，质押股份占控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计所持公司股份总数的33.58%。如邵兴祥先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不
利影响。
3、企业规模快速扩张带来的管理风险
近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司规模进一步扩大，子公司数量也逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，现有管理制度和管理体系面临诸多新挑战。同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，对公司的经营管理能力和内控能力等提出更高的要求。因此，公司会在原有基础上进一步加强管理，同时关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入公司体系，从而实现整体健康、有序地发展。公司会不断改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，进一步提升公司的经营管理能力。但如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构等的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。
（八）技术开发风险
公司现有工业炸药产品的生产工艺和技术已达到《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》提出的三期技术发展目标。同时公司将不断投入资源进行技术改造，使公司生产线技术始终领先于行业技术要求。然而随着民爆行业对自身本质安全水平的内在要求和行业主管部门对于民爆行业技术进步的要求不断提高，公司如无法根据行业政策不断提出的改造要求在规定时限内完成生产线的升级改造，将存在技术落后和被限制生产的风险。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转换公司债券公开发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效地利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。
综上，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下
承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具证券发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转债募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|

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|事项|安排|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|-|-|
|长江证券承销保荐有限公司||
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层|
|联系电话|027-85481899|
|传真|027-85481890|
|保荐代表人|蒋庆华、程荣峰|
|项目协办人|王文磊|
|项目经办人|邹莎、史唯西、周勇、陈伟|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构长江保荐认为：湖北凯龙化工集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐
同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王文磊
保荐代表人签名：
蒋庆华 程荣峰
法定代表人签名：
王承军
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司年 月 日