上海外高桥集团股份有限公司
二○一八年年度股东大会资料
目录
2018年年度股东大会会议须知........................................................................................... 32018年年度股东大会会议议程........................................................................................... 4议案1：关于2018年度董事会工作报告的议案 .............................................................. 5议案2：关于2018年度监事会工作报告的议案............................................................. 16议案3：关于2018年度独立董事述职报告的议案 ........................................................ 22议案4：关于2018年度报告及摘要的议案..................................................................... 31议案5：关于2018年度财务决算和 2019年度财务预算的议案 .................................. 32议案6：关于2018年度利润分配的议案......................................................................... 41议案7：关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保的议案................... 42议案8：关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案 .............................................................................................................................................. 56议案9：关于聘请 2019年年报审计和内控审计会计师事务所的议案......................... 77议案10：关于公司拟申请注册发行不超过 100亿元债券类产品的议案..................... 78议案11：关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案................................. 80议案12：关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案............................. 89议案13：关于对房地产项目储备进行授权的议案......................................................... 94议案14：关于提请股东大会确认 2018年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2019年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案............................................... 95
2018年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年6月5日（星期四）14点00分
会议地点：上海市浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店二楼一号会议室
会议议程：
一、股东大会预备会
宣读会议须知
股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
计票
公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
议案1：关于 2018年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2018年董事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
附件：
《2018年度董事会工作报告》
2018年，上海外高桥集团股份有限公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》有关规定，围绕公司“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”的战略定位，坚持公司“全力打造浦东枢纽型国际贸易城”的发展目标，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了董事会的各项职能工作。
现就董事会履职情况汇报如下：
一、董事会及股东大会情况
2018年，时值公司董事会换届之年。公司股东大会按照《公司法》、公司《章程》等有关规定，于6月7日选举产生了公司第九届董事会成员，完成了公司第八届董事会与第九届董事会的顺利交接。
2018年，公司第八届、第九届董事会全年共召开9次会议，其中：八届董事会召开4次，九届董事会召开5次；现场会议4次、通讯表决5次（详见附表1：2018年董事会召开情况一览表）。董事会对公司2018年度经营活动中的38项重大事项进行了审议，并做出决议予以公告。其中：分别就公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、三季度报告、募集资金专项报告、调整公司组织架构、转让资产、聘任高级管理人员等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，有力地促进了公司健康、持续发展。
2018年，公司第八届董事会召集召开了 1次年度股东大会。董事会分别向股东大会提交了 2017年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2017年度财务决算和2018年度财务预算、利润分配预案，融资、担保、委托贷款和对外借款计划，聘请审计机构、日常关联交易、修订公司《章程》、换届选举等议案，均获得了股东大会审议通过。
二、董事会专门委员会履职情况
2018年，董事会共召开专门委员会会议 12次，其中：5次审计委员会、4
次提名委员会、3次薪酬与考核委员会。
董事会审计委员会，在选择外部审计机构、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评估内部控制的有效性、协调管理层和外部审计机构沟通、确定公司关联方清单、审核关联交易事项等各方面向董事会提出了建议。
董事会提名委员会，对公司第九届董事会董事候选人、公司高级管理人员人选提出了建议，并在对上述人选的任职资格及条件进行审查后向董事会提出了建议案。
董事会薪酬与考核委员会，审议了公司非独立董事、非职工监事薪酬方案；
审议了公司 2017年度总经理、经营层考核结果的议案；审议了公司经营层（副职领导）2018年度绩效考核方案等议案。
三、董事会、股东会决议及落实情况
董事会高度重视董事会、股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实各项决议执行工作。
（一）相关授权事项
2018年是公司第九届董事会履职的第一个年度。为保障公司各项经营事项的有序开展，提高工作效率、控制经营风险，第九届董事会第一次会议授权公司董事、副总经理俞勇先生代行总经理职权，并对有关经营事项做出具体授权（详见公告2019-021）。
本年度，在董事会通过的年度计划额度内，俞勇先生严格按照公司决策程序，以及董事会授权决议签署相关合同，确保：
1、在公司日常经营工作中（包括各类资产和资金运作）签署的合同金额不超过人民币5000万元；
2、在“森兰•外高桥”项目开发建设中（包括但不限于施工招投标、动拆迁、项目合作、土地房产转让等）签署的合同金额不超过人民币1亿元。
（二）关联交易管理事项
董事会严格根据有关法律法规管理公司关联交易事项，有效地保障了中小股东的合法权益。具体如下：
1、总结了公司2017年度日常关联交易的发生情况，合理预计了2018年度关联交易授权额度，并严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模。
2、经第八届董事会第三十三次会议审议通过，董事会同意收购公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥集团财务有限公司50%股权，交易价格约为人民币2.73亿元。2018年7月，公司收到上海银监局关于核准上海外高桥集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复（沪银监复【2018】355号）。2018年 8月 31日，上海外高桥集团财务有限公司完成工商变更登记手续。
3、持续关注重大关联交易进展情况，例如：公司控股子公司新发展公司、外高桥物流开发公司（全资子公司外联发公司持股90%的子公司）向关联方上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易事项进展情况；新发展公司与关联方新市镇公司定向预定动迁房暨关联交易事项进展情况等。
（三）募集资金管理工作
董事会高度重视募投项目的建设和经营工作，全年的募集资金管理和募投项目运行情况良好，募集资金存储、使用及项目变更事项均符合证监会和上交所的监管规定。同时，公司按规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情况。截至2018年12月31日，已经有27个募投项目陆续完工。
经第八届董事会第三十六次会议审议，同意公司再次借用闲置募集资金不超过2.6亿元（含2.6亿元）用于暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额约2.27亿元。
（四）融资担保及利润分配事项
对于融资、担保、委托贷款和对外借款事项，董事会严格按照股东大会决议通过的授权额度予以实施；对于利润分配工作，董事会按照股东大会决议精神于
2018年7月6日披露了2017年年度权益分派实施方案，并于2018年7月31日完成了向全体股东实施现金分红的工作。
四、信息披露情况
本着“公开、公平、公正”的原则，公司及时、准确、全面地履行信息披露义务，2018年共对外披露85份公告（详见附表2：2018年信息披露一览表），切实保障了股东的知情权。
一是严格按照上交所要求完成定期报告的编制和披露工作，确保定期报告编制工作合法合规。《公司2018年年度报告》继续按照上海证券交易所《房地产行业信息披露指引》要求,披露了公司房地产储备、房地产开发投资、房地产销售以及房地产出租情况。
二是对公司重要信息变化予以及时公告，如换届选举、董监高人员变动公告等；
三是对公司募集资金管理情况进行如实披露，如闲置募集资金补充流动资
金、募投项目节余资金投入其他募投项目、募集资金存放与使用情况等；
四是对公司重大经营事项予以公告，如合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的公告等。
2018年8月，公司信息披露工作连续第三年被上海证券交易所评定为“信息披露优秀A类公司”。
五、投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理。2018年，全年通过上海证券交易所“E互动”平台回答投资者问题，与投资者互动沟通，共接听接待股东来电来访 50余人次，在确保上市公司信息披露公平公开的前提下，保障了中小股东的利益。
同时，接待了国泰君安、中信证券、世诚投资等机构投资者，与分析师、基金经理等投资者面对面坦诚交流，帮助投资者真实全面地了解公司。
2018年 3月，在上海证券交易所投资者交易部的指导下，公司举办了“我
是股东”中小投资者走进外高桥活动座谈交流会，带领投资者参观园区企业，公司董事长及高管与投资者互动交流，倾听投资者心声，关注中小投资者合法权益保护。2018年 9月，公司积极参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，公司董事长、高级管理人员等相关人员通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通，进一步加强与投资者的互动交流。
六、制度建设、董事会自身建设及其他
2018年，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、浦东新区国资委《关于贯彻落实国有企业党建工作要求写入公司章程工作的通知》精神以及公司治理实践的需要，公司完成了对公司《章程》的修改，将党建工作写入《章程》，并经2017年度股东大会审议通过。
2018年，第九届董事会选举刘宏先生为第九届董事会董事长，并选举产生了第九届董事会专门委员会成员、聘任了公司高级管理人员。全年，董事会组织安排新一届董事会成员，以及新一届监事成员、公司高级管理人员等参加董事、监事培训班学习。
此外，董事会还恪守社会责任价值理念，高度重视公司社会责任履行情况，关注利益相关方发展，向社会披露了《上海外高桥集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。
上述为董事会 2018年度履职情况。2019年，董事会将继续本着勤勉尽责的原则，带领公司规范运作，完成各项工作目标。
附表1：外高桥集团股份公司 2018年董事会召开情况一览表
|||
|-|-|
|届 次|议 案|
|第八届董事会第三十四次会议|1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|
|第八届董事会第三十五次会议|1、《关于调整公司组织架构的议案》|
|第八届董事会第三十六次会议|1、《关于2017年度总经理工作报告的议案》|
||2、《关于2017年度董事会工作报告的议案》|
||3、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》|
||4、《关于2017年度报告及摘要的议案》|
||5、《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》|
||6、《关于2017年利润分配的议案》|
||7、《关于2017年度第一季度报告的议案》|
||8、《关于公司2018年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》|
||9、《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》|
||10、《关于聘请2018年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》|
||11、《关于会计政策变更的议案》|
||12、《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》|
||13、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》|
||14、《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》|
||15、《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的议案》|
||16、《关于2017年度内控自我评价报告的议案》|
||17、《上海外高桥集团股份有限公司2017年度社会责任报告》|
||18、《关于对房地产项目储备进行授权的议案》|
||19、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》|
||20、《关于修订公司章程的议案》|
||21、《关于董事会换届提名的议案》|
||22、《关于提请股东大会确认2017年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额及批准2018年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》|
||23、《关于召开公司2017年年度股东大会议案》|
|第八届董事会第三十七次会议|1、《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》|

1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
|||
|-|-|
||2、《关于第九届董事会专门委员会组成人选的议案》|
||3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|
||4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
||5、《关于对俞勇先生进行授权的议案》|
|第九届董事会第二次会议|1、《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》|
||2、《关于2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》|
||3、《关于2017年度总经理考核结果的议案》|
||4、《关于2017年度经营层（总经理除外）考核结果的议案》|
|第九届董事会第三次会议|1、《关于授权公司经理层减持部分金融资产的议案》|
|第九届董事会第四次会议|1、《关于2018年第三季度报告的议案》|
|第九届董事会第五次会议|1、《关于经营层（副职领导）2018年度绩效考核方案的议案》|

附表2：外高桥集团股份公司 2018年信息披露一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公告标题||公告日期|
|1||外高桥：关于签订重大租赁合同的公告||2018-01-03||
|2||外高桥：关于拟与北京京东世纪贸易有限公司签订战略合作备忘录的公告||2018-01-30||
|3||外高桥：独立董事关于第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见||2018-01-31||
|4||外高桥：第八届董事会第三十四次会议决议公告||2018-01-31||
|5||外高桥：关于董事兼高管辞职的公告||2018-02-14||
|6||外高桥：2017年度业绩快报公告||2018-03-03||
|7||外高桥：公开发行2016年公司债券（第一期）2018年付息公告||2018-04-20||
|8||外高桥：关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的公告||2018-04-27||
|9||外高桥：2017年度内部控制审计报告||2018-04-27||
|10||外高桥：第八届董事会第三十六次会议决议公告||2018-04-27||
|11||外高桥：关于募集资金2017年度存放与使用情况专项报告||2018-04-27||
|12||外高桥：2017年度内部控制评价报告||2018-04-27||
|13||外高桥：关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的公告||2018-04-27||
|14||外高桥：2017年年度报告||2018-04-27||
|15||外高桥：2017年度企业社会责任报告||2018-04-27||
|16||外高桥：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告||2018-04-27||
|17||外高桥：独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见||2018-04-27||
|18||外高桥：独立董事候选人声明（冯正权）||2018-04-27||
|19||外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的核查意见||2018-04-27||
|20||外高桥：关于2018年度对外担保预计的公告||2018-04-27||
|21||外高桥：2017年度审计报告||2018-04-27||
|22||外高桥：独立董事提名人声明||2018-04-27||
|23||外高桥：关于会计政策变更的公告||2018-04-27||
|24||外高桥：独立董事候选人声明（宗述、李志强）||2018-04-27||
|25||外高桥：2017年度独立董事述职报告||2018-04-27||
|26||外高桥：关于修订公司章程部分条款的公告||2018-04-27||
|27||外高桥：第八届董事会审计委员会2017年度履职报告||2018-04-27||
|28||外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见||2018-04-27||
|29||外高桥：关于使用部分募集资金补充流动资金的公告||2018-04-27||
|30||外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见||2018-04-27||

31 外高桥：第八届监事会第十七次会议决议公告 2018-04-27
||||
|-|-|-|
|32|外高桥：关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告|2018-04-27|
|33|外高桥：2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明|2018-04-27|
|34|外高桥：2018年第一季度报告|2018-04-27|
|35|外高桥：2017年年度报告摘要|2018-04-27|
|36|外高桥：第八届董事会第三十七次会议决议公告|2018-05-12|
|37|外高桥：独立董事关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见|2018-05-12|
|38|外高桥：关于召开2017年年度股东大会的通知|2018-05-17|
|39|外高桥：关于归还募集资金的公告|2018-05-22|
|40|外高桥：2017年年度股东大会资料|2018-05-31|
|41|外高桥：公司章程（2018年6月修订）|2018-06-08|
|42|外高桥：2017年年度股东大会法律意见书|2018-06-08|
|43|外高桥：第九届董事会第一次会议决议公告|2018-06-08|
|44|外高桥：独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见|2018-06-08|
|45|外高桥：2018年度第一期超短期融资券发行情况公告|2018-06-08|
|46|外高桥：2017年年度股东大会决议公告|2018-06-08|
|47|外高桥：关于职工监事换届选举的公告|2018-06-08|
|48|外高桥：第九届监事会第一次会议决议公告|2018-06-08|
|49|外高桥：2018年度第二期超短期融资券发行情况公告|2018-06-14|
|50|外高桥：2018年度第三期超短期融资券发行情况公告|2018-06-15|
|51|外高桥：关于“16外高01”、“16外高02”及“16外高03”跟踪评级结果的公告|2018-06-28|
|52|外高桥：公开发行2016年公司债券（第三期）受托管理事务报告（2017年度）|2018-06-28|
|53|外高桥：及其发行的16外高01、16外高02与16外高03跟踪评级报告|2018-06-28|
|54|外高桥：公开发行2016年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2017年度）|2018-06-28|
|55|外高桥：公开发行2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）|2018-06-28|
|56|外高桥：2017年年度权益分派实施公告|2018-07-06|
|57|外高桥：中信建投证券关于外高桥2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）重大事项临时受托管理事务报告|2018-07-07|
|58|外高桥：中信建投证券关于外高桥2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）重大事项临时受托管理事务报告|2018-07-07|
|59|外高桥：中信建投证券关于外高桥2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告|2018-07-07|
|60|外高桥：当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告|2018-07-07|
|61|外高桥：关于2016年公司债券（第二期）2018年付息公告|2018-07-24|
|62|外高桥：诉讼进展公告|2018-07-27|
|63|外高桥：诉讼结果公告|2018-08-09|

64 外高桥：关于2016年公司债券（第三期）2018年付息公告 2018-08-22
||||
|-|-|-|
|65|外高桥：2018年度第四期超短期融资券发行情况公告|2018-08-24|
|66|外高桥：2018年度第五期超短期融资券发行情况公告|2018-08-28|
|67|外高桥：独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见|2018-08-29|
|68|外高桥：第九届监事会第二次会议决议公告|2018-08-29|
|69|外高桥：第九届董事会第二次会议决议公告|2018-08-29|
|70|外高桥：2018年半年度报告|2018-08-29|
|71|外高桥：2018年半年度报告摘要|2018-08-29|
|72|外高桥：2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告|2018-08-29|
|73|外高桥：2018年度第六期超短期融资券发行情况公告|2018-08-31|
|74|外高桥：2018年度第一期超短期融资券兑付公告|2018-09-05|
|75|外高桥：2018年度第三期超短期融资券兑付公告|2018-09-07|
|76|外高桥：2018年度第二期超短期融资券兑付公告|2018-09-08|
|77|外高桥：关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告|2018-09-27|
|78|外高桥：第九届董事会第三次会议决议公告|2018-09-29|
|79|外高桥：2018年第三季度报告|2018-10-27|
|80|外高桥：关于减持部分金融资产的进展公告|2018-10-31|
|81|外高桥：关于减持部分金融资产的进展公告|2018-11-06|
|82|外高桥：关于减持部分金融资产的进展公告|2018-11-13|
|83|外高桥：第九届董事会第五次会议决议公告|2018-11-17|
|84|外高桥：关于拟收购控股股东部分股权资产的公告|2018-11-17|
|85|外高桥：独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见|2018-11-17|

议案2：关于 2018年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2018年监事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
附件：《2018年度监事会工作报告》
2018年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，遵循依法监督、独立监督的原则，认真履行职责，坚持以财务合规性、经营者勤勉尽职、企业合法经营、风险控制等方面为监督重点，促进和保障公司的健康发展。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将主要工作情况报告如下：
一、依法履行监事会职责
2018年度共召开了3次监事会。分别对2017年度监事会工作报告、财务年报季报、关联交易、募集资金的使用及管理等事项进行了专项审议，并对公司2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告以及公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等重大事项决策程序的合法合规性发表了意见。
2018年，监事会成员出席了公司2017年度股东大会，监事会主席向公司股东报告了公司 2017年度监事会工作；监事会有关成员列席公司董事会及其审计委员会、党委会、总经理办公会等重要会议，结合工作实际对公司决策进行了依法监督。
二、组织开展专项检查
（一）开展对公司年报审计工作的跟踪管理
《公司 2017年度报告》委托天职国际会计师事务所进行审计。根据《上海上市公司监事会规范运作指引》等相关规定，监事会在 2018年对天职国际会计师事务所年报审计工作进行了跟踪管理及现场沟通，以保障公司年度财务报告的
合规性。
（二）开展对外高桥集团房产土地管理情况的专项检查
监事会联合公司审计稽核部，于 2018年 7-9月组织开展对集团系统房产、土地管理情况作了专项检查。建议公司补充完善房地产管理的制度，掌握更新房地产资产信息，指导各公司制定出租房产的分类指导价格；规范土地房产的经营管理、租金收缴管理、客户资信调查管理等，防范经营风险。
（三）开展对外高桥集团中介服务采购管理情况专项检查
监事会联合公司审计稽核部，于 2018年 10-12月组织开展对集团系统的中介服务采购管理情况进行了专项检查。建议公司及时完善服务采购管理、供应商管理等制度，明确服务采购各环节的流程要求、分级授权；统筹供应商库管理，搭建信息化平台，充分利用各公司已有的供应商库资源，共同参与、共享资源；
细化服务采购中询价、比选等流程的标准程序，明确相应过程记录的资料归集、保管等规范要求。
（四）开展集团房产经营情况专项调研
监事会在战略发展部的积极配合下，委托 CBRE对保税区及周边物业情况和价格水平作了调查，并在房产土地专项检查的数据基础上，结合 CBRE调查结果对集团房产经营情况作了调研分析，提出深化利用的建议。
（五）开展对集团系统子公司法人治理完善情况专项调研
监事会联合公司审计稽核部，于2018年11－12月对集团系统内各子公司法人治理完善度、非正常企业状况等进行调研。为此，监事会从加强企业投后管理档案信息管理后续处置等方面提出了建议。
三、加强日常监督，及时提示风险
（一）按规定列席相关会议
通过列席公司董事会、党委会、总办会、专题会等，对投资、改制、融资、担保、资产处置等重大事项的决策进行监督，在不干预经营的前提下，对一些事项发表意见和建议。
（二）参与全面预算工作
完成了公司系统预算编制审核工作，发表审核意见，关注分析预算执行结果，跟踪公司经营发展状况。
（三）加强财务监督
关注公司系统资金监管情况，积极推动和帮助公司做好资金管理。
（四）促进内控建设完善
监事会着力推动公司加强内控建设，通过日常监督、参加公司内控例会、专项检查等，发现管控弱点，向公司提出各类改进建议，得到公司管理层的认可并积极改进，取得了较好的监督成效。
（五）完成审计质量评价
对公司系统财务决算审计机构天职会计师事务所的工作质量进行考评打分，完成评价报告，促进社会审计机构不断提高审计工作质量。
四、加强监事会自身建设
（一）关于监事会联席会议组织情况
监事会加强与董事会审计委员会、纪委、工会、审计稽核等组织和部门的业务沟通，坚持每季度的监事会联席会议制度，加强监督工作的信息沟通和网络建设。
（二）关于监事会成员业务培训情况
结合监事会工作实际需要，不断提高监管工作的业务能力，监事会定期组织、安排监事会成员参加监管部门组织的董监事资格培训、业务培训，组织开展监事会成员自身的业务学习和政策研究，加强监事会工作的有效性，提高监管能力。
五、独立发表意见
在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会对公司依法运作、财务管理、募集资金使用及管理情况以及关联交易情况出具了以下独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，形成了内部控制体系；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事和高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况、融资、担保和对外借款的独立意见
公司财务核算体制健全，对会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执行均符合有关制度要求，天职国际会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观、公正的。
监事会还关注了公司《关于会计政策变更的议案》。监事会认为，公司根据财政部于 2017年先后发布的《企业会计准则 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求作出本次会计政策变更，符合财政部的规定。变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）对公司募集资金使用及管理情况的独立意见
公司对募集资金的管理、使用、存放及变更情况的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，未出现影响募投项目正常实施的情形和损害股东利益的情形。
（四）监事会换届提名的工作
2018年，因公司第八届监事会任期届满，公司监事会推举了第九届监事会监事候选人并经公司 2017年度股东大会表决通过，顺利完成了公司监事会的换届工作，并选举出了公司第九届监事会主席及副主席。
六、监督公司信息披露工作
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工作信息披露义务的同时，按照有关法规认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披
露，并督促公司制定重大事件的报告、传递、审核和披露程序，关注公司信息披露情况。
七、工作展望
2019年，监事会将结合《上市公司监事会工作指引》，正确把握监事会的定位，通过持续深化监事会纵向联动的工作机制、优化监事会管理制度等方式，进一步规范监事会运行，促进监督工作的有序、有效展开，以切实维护公司全体股东利益。
议案3：关于 2018年度独立董事述职报告的议案
根据上海证券交易所规定，“上市公司独立董事应当根据本所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其年度履行职责的情况进行总结和说明。”现将依照上海证券交易所规定格式编制完成的《2018年度独立董事述职报告》向公司股东报告。
附件：
《2018年度独立董事述职报告》
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截止 2018年 12月 31日，公司董事会有董事九名，其中独立董事三名，占董事席位三分之一以上，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）报告期内的独立董事基本情况
冯正权先生，男，1943年8月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。
曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事。现任上海华明电力设备制造有限公司独立董事。公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。2018年6月起担任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员。
李志强先生，1967年11月出生，一级律师（正高级），复旦大学外国法制史
硕士研究生。
曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法律顾问、东方证券股份有限公司独立董事、上海晨光文具股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海豫园旅游商城股份有限公司董事。公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。2018年6月起担任公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
宗述先生，男，1963年5月出生，东华大学管理科学与工程专业硕士。
曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长；水滴石基金合伙人。现任新代创业投资管理（上海）有限公司董事长、德曦投资管理咨询（上海）有限公司董事长、尚济孵化器（上海）有限公司董事长。担任公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。2018年6月起担任公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开1次股东大会，9次董事会，5次审计委员会会议，4次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||冯正权|李志强|宗述|
|股东大会|应出席次数|1|1|1|
||出席次数|1|1|1|
||缺席次数|0|0|0|
|董事会|应出席次数|9|9|9|
||出席次数|9|9|9|
||缺席次数|0|0|0|
|审计委员会|应出席次数|5|5|5|
||出席次数|5|5|5|
||缺席次数|0|0|0|
|提名委员会|应出席次数|4|4|4|
||出席次数|4|4|4|
||缺席次数|0|0|0|
|薪酬与考核委员会|应出席次数|3|3|3|
||出席次数|3|3|3|
||缺席次数|0|0|0|

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2018年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立
意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇报并进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股东的整体利益。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，我们对公司2017年度对外担保情况及2018年度担保预算及授权进行了认真审核并出具了独立意见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序保的对外提供担情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期内，我们审阅了《关于对2018年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》及《关于使用部分募投项目节余资金投入其他项目》的议案，我们认为相关议案履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规，未损害公司广大股东特别是中小股东的利益。且使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目，是公司根据目前募集资金投资项目实际工程进展情况、公司实际经营情况及业务发展需要作出的合理决策，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
本报告期内，我们审阅了以下有关公司董事会换届、高级管理人员提名情况及薪酬情况的事项：
1、对于公司《关于董事会换届提名的议案》，我们认为，该次董事会换届提名的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形。
2、对于公司两项《关于聘任高级管理人员的议案》，我们认为，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，未发现所聘高级管理人员被中国证监会确定为市场禁入者或存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
3、对公司《关于提请股东大会确认2017年度非独立董事、非职工监事薪酬的议案》及《关于批准2018年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》，我们认为，公司2017年度非独立董事、非职工监事薪酬及2018年度非独立董事、非职工监事薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。公司2017年度非独立董事、非职工监事薪酬及2018年度非独立董事、非职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核通过、董事会审议通过。
4、对于公司《关于2017年度总经理考核结果的议案》及《关于2017年度经营层（总经理除外）考核结果的议案》，我们认为两项议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定，考核结果分别是根据《上海外高桥集团股份有限公司2016-2017年度总经理业绩考核方案》及《上海外高桥集团股份有限公司2016-2017年度经营层（总经理除外）考核方案》实施的，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、对于公司《关于经营层（副职领导）2018年度绩效考核方案的议案》，我们认为，审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定。该方案综合考虑了公司经营规模、所处行业、地区薪酬水平以及经营层（副职领导）的职责等因素，有利于调动经营层（副职领导）的积
极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际发展情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，公司2017年度股东大会审议通过了《关于聘请2018年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2018年度财务审计和内部控制审计的审计机构。我们认为，上述事项已经董事会及审计委员会审核，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）会计政策变更的情况
本报告期内，我们经认真阅读公司《关于会计政策变更的议案》后，认为该次会计政策变更是根据财政部2017年发布的《企业会计准则第42号-持有待售非流动资产、处置组合终止经营》（财会【2017】13号）、《企业会计准则第16号-政府补助》（财会【2017】15号）等相关规定以及下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该议案已经董事会审议通过，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，我们认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定且皆已经股东大会审议通过。方案综合考虑了对股东的合理投资回报、公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
本报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效的履行。
（九）信息披露执行情况
本报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务，不存在应披露但未披露的情形，不存在因信息披露不规
范而被处理的情形。
2018年度内，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》上披露了定期报告4次，其他公告81次，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司信息，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护了投资者的利益。
（十）内部控制执行情况
本报告期内，我们阅读了公司向董事会提交的《公司2017年度内控自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行了交流。我们认为，公司内部控制制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到了有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
本报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开9次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开3次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
本报告期内，我们审阅了2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年度中期报告以及2018年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。我们认为公司审议程序符合相关法律规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2018年度履职期间，我们本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：冯正权 李志强 宗述
议案4：关于 2018年度报告及摘要的议案
公司 2018年度报告及摘要已于 2019年 4月 27日披露，详见上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn。
议案5：关于 2018年度财务决算和 2019年度财务预算的议案
2018年，在公司董事会的领导下、在监事会的监督下，公司全体员工的共同努力完成了董事会确定的2018年度主要经营计划。现将2018年度财务决算完成情况报告如下：
一、主要损益指标分析
2018年，公司实现营业总收入 77.76亿元，较上年同期 90.12亿元下降13.7%；实现营业利润 12.21亿元，较上年同期 10.91亿元增长11.9%；实现归属于上市公司股东的净利润8.3亿元，较上年同期7.59亿元增长9.4%；实现每股收益 0.73元，加权平均净资产收益率8.11%；实现扣除非经常损益后的净利润5.44亿元。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||利 润 表 项 目|2017年|2018年|增减额|增减率|
|一、营业总收入||||||
|||901,243|777,553|-123,690|-13.7%|
|减：营业成本 (含金融企业)||||||
|||672,771|569,762|-103,009|-15.3%|
|税金及附加||||||
|||56,861|24,735|-32,126|-56.5%|
|销售费用||||||
|||26,248|27,728|1,480|5.6%|
|管理费用||||||
|||44,098|42,165|-1,933|-4.4%|
|研发费用||||||
|||1,306|638|-668|-51.1%|
|财务费用||||||
|||19,119|27,712|8,593|44.9%|
|资产减值损失||||||
|||-4,310|11,741|16,051|-372.4%|
|加：公允价值变动收益||||||
|||1|-1|-2|-200%|
|投资收益||||||
|||20,462|44,758|24,296|118.7%|
|资产处置收益（亏损以“-”号填列）||||||
|||226|2,055|1,829|809.3%|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||||||
|||-181|169|350|193.4%|
|其他收益||||||
|||3,416|2,032|-1,384|-40.5%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||二、营业利润|109,074|122,085|13,011|11.9%|
|加：营业外收入||2,105|370|-1,735|-82.4%|
|减：营业外支出||510|2,921|2,411|472.7%|
|||110,669|119,534|8,865|8.0%|
||三、利润总额|||||
|减：所得税费用||29,962|30,877|915|3.1%|
|||80,707|88,657|7,950|9.9%|
||四、净利润|||||
||（一）归属于母公司所有者的净利润|75,880|83,041|7,161|9.4%|
||（二）扣除非经常性损益后的净利润|59,019|54,437|-4,583|-7.8%|

注：本年收购了资管公司下属财务公司，属同一控制下企业合并，并对2017年度财务报表数据进行了追溯调整；下列各表2017年财务数据同此口径。
二、财务状况分析
1、经营成果指标分析
（1）营业总收入指标
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||||毛利||||
||项 目|||||||||
|||2017年|2018年|增减额|增减率|2017年|2018年|增减额|增减率|
|房地产租赁||||||||||
|||131,828|145,292|13,464|10.2%|64,977|67,583|2,606|4.0%|
|房地产转让出售||||||||||
|||259,011|89,396|-169,615|-65.5%|84,780|55,714|-29,066|-34.3%|
|商品销售||||||||||
|||312,951|320,316|7,365|2.4%|5,995|5,649|-346|-5.8%|
|进出口代理||||||||||
|||17,167|20,184|3,017|17.6%|14,805|16,658|1,853|12.5%|
|物流业务||||||||||
|||88,135|91,949|3,814|4.3%|12,724|16,957|4,233|33.3%|
|制造业||||||||||
|||24,565|40,940|16,375|66.7%|4,425|6,922|2,497|56.4%|
|服务业||||||||||
|||57,816|58,658|842|1.5%|32,077|29,087|-2,990|-9.3%|
|金融业||||||||||
|||6,047|6,470|423|7.0%|5,092|4,891|-201|-3.9%|
|其他||||||||||
|||3,723|4,348|625|16.8%|3,597|4,330|733|20.4%|
|合 计||||||||||
|||901,243|777,553|-123,690|-13.7%|228,472|207,791|-20,681|-9.1%|

2018年，公司实现营业收入 77.76亿元，较上年同期减少 12.37亿元，降
幅为13.7%，营业毛利达到20.78亿元，较上年同期减少2.07亿元，降幅为9.1%。
按主营业务类型分析如下：
a)实现房地产租赁收入14.53亿元，同比增加1.35亿元，毛利贡献较上年增加0.26亿元；
b)实现房地产销售收入8.94亿元，同比减少16.96亿元，毛利贡献较上年减少 2.91亿元，是本年营业收入以及营业毛利下降（主要为本期较上年同期房地产销售体量较小，仅有森兰名轩二期一批尾盘销售）的主要原因；
c)实现进出口贸易和代理收入34.05亿元，同比增加1.04亿元，毛利贡献较上年增加0.15亿元；
d)实现物流收入9.19亿，同比增加0.38亿元，毛利贡献较上年增加0.42亿元；
e)实现制造业收入4.09亿，同比增加1.64亿元，毛利贡献较上年增加0.25亿元；
f)实现服务业收入5.87亿，同比增加0.08亿元，毛利贡献较上年减少0.3亿元。
g)实现金融业收入0.65亿，同比增加0.04亿元，毛利贡献较上年减少0.02亿元。
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计9.82亿元，较上年9.08亿元同比增加0.75亿元。其中：
a)销售费用发生额 2.77亿元，同比增加了 0.15亿元。主要原因是随经营业务收入上升而上升；
b)管理费用发生额4.22亿元，同比减少0.19亿元，降幅为4.38%；
c)研发费用发生额0.06亿元，同比减少0.07亿元，降幅为51.15%
d)财务费用发生额 2.77亿元，同比增加 0.86亿元，主要原因是房地产业利息资本化比例下降。
（3）资产减值损失
本年度公司资产减值损失发生额为 1.17亿元，同比大幅增加，主要是按公司账龄法会计政策计提应收款项减值准备增加所致。
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益4.48亿元，同比增加2.43亿元，主要为公司四季度抛售可供出售金融资产-股票所致。
（5）资产处置收益和其他收益
资产处置收益本年2,055万，较上年同期增加1,829万元，主要为处置公车形成的收益；其他收益2,032万元，较上年同期减少1,384万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助减少所致。
（6）营业外收支
本年度公司实现营业外收入370万元，较上年减少1,735万元，主要为收到政府补助减少所致；
本年度公司发生营业外支出2,921万元，同比增加2,411万元，主要原因为本年因中经代理业务诉讼形成预计负债事项。
（7）净利润
本年度公司实现净利润8.87亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为8.3亿元，同比增加0.72亿元，增长幅度为9.4%，主要为上述因素综合影响所致。
相关财务指标列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2017年|2018年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||||
|||75,880|83,041|
|扣除非经常性损益的净利润（万元）||||
|||59,019|54,437|
|基本每股收益（元/股）||||
|||0.67|0.73|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||||
|||0.50|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）||||
|||7.6139|8.1114|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||||
|||5.9421|5.4726|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||||
|||1.72|0.63|

2、资产、负债和权益类项目分析
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年末|2018年末|增减率|
|资产总额|||||
|||3,129,023|3,108,179|-0.67%|
|流动资产|||||
|||1,673,469|1,500,264|-10.35%|
|非流动资产|||||
|||1,455,554|1,607,915|10.47%|
|负债总额|||||
|||2,058,619|2,038,845|-0.96%|
|流动负债|||||
|||1,468,443|1,526,166|3.93%|
|非流动负债|||||
|||590,176|512,679|-13.13%|
|所有者权益|||||
|||1,070,404|1,069,334|-0.10%|
|归属于母公司的所有者权益|||||
|||1,021,147|1,018,768|-0.23%|
|资产负债率|||||
|||65.79%|65.60%|-0.19%|

（2）变动情况分析
资产项目：2018年末，公司资产总额310.82亿元，较年初减少2.08亿元。
其中：
a）报告期末，货币资金余额17.06亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金额余额为 2.68亿元，剔除所有质押、冻结、准备金后的可自由使用的货币资金余额为14.28亿元；
b)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末余额为 3.55亿元，较年初增加3.25亿元，主要为财务公司的货币基金金额增加所致；
c)预付款项年末余额1.18亿，较年初减少4.99亿元，主要是预付给浦深置业公司的购房款结转以及外联发、新发展公司从同懋公司预付动迁房部分交付结转所致；
d)存货年末余额97.07亿，较年初减少9.1亿元，本期房产投入27.2亿，转出36.8亿，主要为公司结转森兰名轩二期、平行进口汽车展厅，外联发D02-01地块厂房改造，三联发F2-3地块综合服务楼完工结转，新发展75#-76#,87#厂房等项目结转后余额下降；
e)其他流动资产年末余额0.46亿元，较年初增加0.24亿元，主要为待抵扣的增值税进项税增加所致；
f)可供出售金融资产年末余额0.04亿，较年初减少5.48亿元，主要为公司
将所持股票抛售所致；
g)发放贷款及垫款年末余额 4.81亿，较年初增加 3.55亿元，主要为财务公司发放成员单位贷款增加所致；
h)投资性房地产年末余额 127.59亿，较年初增加 15.46亿元，主要原因主要为房产项目（如新发展75-76#,87#；外联发F2-3项目）建成竣工后结转至投资性房地产及美仑房产回购所致；
负债项目：2018年末，公司负债总额203.88亿元，较年初减少1.98亿元。
其中：
a)银行类借款（包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）年末余额为66.93亿元，较年初减少23.4亿；
b)其他直接融资（包括：应付债券，其他流动负债，一年内到期的非流动负债）年末余额为41.96亿元，较年初减少12亿元，主要为借入短融券12亿元；
注：公司年末有息借款余额总计为 108.89亿元（已剔除财务公司对系统内成员单位的贷款金额）。
c)应付票据及应付账款年末余额15.27亿元，较年初减少2.49亿，主要为支付房产业务及进出口贸易业务款项后，余额下降所致；
d)预收账款年末余额21.84亿元，较年初增加8.28亿，主要为森兰名轩二期第二批预收房款增加所致；
e)吸收存款及同业存款年末余额15.11亿，较年初增加3亿，主要为财务公司吸收成员单位存款额增加所致；
f)递延所得税负债年末余额 467.08万元，较年初减少 11,841.2万元,主要为公司抛售可供出售金融资产-股票后，余额结转所致；
g)递延收益年末余额 3.11亿元，较年初增加 0.45亿元，主要为对参股公司浦隽公司顺流交易影响 0.27亿元以及公司收到的弥补未来支出的政府补助款项0.18亿元所致。
所有者权益项目：2018年末，公司所有者权益为106.93亿元，其中归属于母公司的所有者权益为101.88亿元，较年初减少0.23亿元，其中：
a)其他综合收益年末余额-550.3万元，较年初减少 3.51亿元，主要由公司抛售可供出售金融资产-股票，结转所致；
b)盈余公积年末余额 6.84亿元，较年初增加 0.32亿元，主要为按母公司净
利润的10%计提了法定盈余公积；
c)资本公积年末余额38.27亿元，较年初减少2.67亿元，主要为公司收购财务公司涉及同一控制下企业合并影响变动所致；
d)一般风险准备年末余额 672.95万，较年初增加 458.55万，主要为财务公司按银保监会规定计提准备金所致；
e)未分配利润年末余额 45.4亿元，较年初增加 5.58亿元，主要为本年度净利润增加8.3亿与本年度支付股利2.37亿以及计提盈余公积和风险准备金0.35亿的差额。
3、现金流量情况分析
（1）主要现金流量指标列示
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2017年|2018年|
||一、经营活动产生的现金流量|||
|经营活动现金流入小计||||
|||1,200,213|1,131,499|
|经营活动现金流出小计||||
|||1,005,433|1,059,872|
|经营活动产生的现金流量净额||||
|||194,780|71,627|
||二、投资活动产生的现金流量|||
|投资活动现金流入小计||||
|||56,838|74,739|
|投资活动现金流出小计||||
|||129,202|57,059|
|投资活动产生的现金流量净额||||
|||-72,364|17,680|
||三、筹资活动产生的现金流量|||
|筹资活动现金流入小计||||
|||1,060,126|1,151,090|
|筹资活动现金流出小计||||
|||1,321,380|1,281,457|
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|||-261,254|-130,367|
||四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,079|2,096|
||五、现金及现金等价物净增加额|-137,759|-38,964|
|加期初现金及现金等价物余额||||
|||320,564|182,805|

||||
|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|182,805|143,841|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.72|0.63|

（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为 7.16亿元。主要为公司收到名轩二期第二批预售房款15亿所致；
报告期投资活动产生的现金流量净额为 1.77亿元。主要为财务公司操作货币基金业务收支净流入所致；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-13.04亿元，主要为偿还银行借款所致。
2019年度财务预算
一、预算报告合并范围及差异
2019年预算的合并范围以公司 2018年决算报表合并范围（共计 59家，含母公司）口径为编制基准，并结合公司系统 2019年度股权投资计划，预计合并范围家数为60家。
二、基本假设
预算编制基于以下金融与税收假定条件：
①企业所得税率为25%；
②银行贷款按现行贷款利率4.35%（一年期）测算；
③房产税不开征；
④土地使用税仍按上年标准；
⑤土地增值税按标准计提；
⑥汇率（一般业务）按上年末实际汇率。
三、2019年度财务预算
2019年，根据公司经营计划（详见 2018年年度报告），公司预计经营活动现金流入约111亿元，经营活动现金流出约124亿元。预计实现营业总收入91.21亿元，预计实现归属于上市公司股东的净利润8.72亿元。
特别说明:本公司制定的《2019年度财务预算》是公司2019年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2019年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况、以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
以上议案，提请股东大会予以审议。
议案6：关于 2018年度利润分配的议案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报表的审计结果 ,2018年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 830,410,605.14元，母公司的净利润为 315,328,134.53元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定，提取法定盈余公积金31,532,813.45元；拟每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利金额为249,776,807.28元，占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.08%。
利润具体分配过程如下:
母公司期初未分配利润 1,826,864,697.62
减：本年已支付2017年度现金股利 227,069,824.80
加：本年净利润（母公司） 315,328,134.53
减：提取法定盈余公积 31,532,813.45
可供股东分配的利润 1,883,590,193.90
减：拟分配现金股利(1,135,349,124×0.22) 249,776,807.28
剩余可供股东分配利润 1,633,813,386.62
以上议案，提请本次股东大会审议。
议案7：关于 2018年度对外担保执行情况及 2019年度对外担保的议案
公司2018年担保执行情况及2019年预计对外担保情况汇报如下：
一、2018年执行情况
截至 2018年 12月 31日，公司对系统外提供担保余额为人民币 0.4亿元。
公司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币 9.11亿元。控股子公司对同一股东控制下企业提供担保余额为等值人民币10.99亿元。外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保余额100万元。上述担保余额合计为等值人民币 20.51亿元。
具体情况见下表，2018年担保余额在2017年度股东大会审议额度内。
二、2019年度对外担保计划
根据公司 2019年的业务计划，公司对外担保计划如下表所示：
注1：浦隽公司完成增资后，将向银行申请20亿的授信额度，由双方股东按股权比例提供担保，公司本部提供不超过8亿元担保额度，担保期限不超过3年。
注2：商品房销售阶段性担保
根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供阶段性担保。2019年预计发生：公司本部为购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币 15亿元，恒懋公司（在完成股权收购后）为购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币7亿元，外联发下属启东公司为海韵广场购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币1000万元。
注3：55%的股权比例包含两部分：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；
注4：此担保为历史遗留担保，担保合同金额为500万元，景和公司已经履行了部分担保责任，剩余担保金额为408.04万元。台州公司目前处于破产清算过程中。
注5：1）资产负债率未超过70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司、上海外联发进出口有限公司。
注6：1）资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海森兰外高桥商业营运中心有限公司、上海自贸试验区浦深置业有限公司、上海新投国际供应链有限公司、森兰联行（上海）企业发展有限公司、上海恒懋置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海外高桥物流中心有限公司、上海外联发商务咨询有限公司、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司、上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司、江苏新艾置业有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥钟表交易中心有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海铁联化轻仓储有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海外高桥企业发展促进中心有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海外高桥文化传播有限公司、上海外高桥国际文化艺术发展有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海森兰外高桥能源服务有限公司、上海浦隽房地产开发有限公司、申高贸易有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海平贸汽车销售服务有限公司、上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海外高桥医药分销中心有限公司。
二、提请决策事项
提请股东大会对2019年担保事项做如下授权：
1、公司本部及控股子公司对系统外公司融资担保事项：
（1）公司本部：不超过人民币 15亿元担保额度,授权公司董事长或其授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。浦隽公司完成增资后，不超过人民币8亿元担保额度，授权公司董事长或其授权指定人决定为浦隽公司提供担保并签署相关法律文件，担保期限不超过3年。
（2）恒懋公司：不超过人民币7亿元担保额度,授权恒懋公司董事会批准并授权指定人为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
（3）外联发公司：不超过人民币1000万元担保额度，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。不超过人民币2.2亿元担保额度，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为物流中心按股权比例（含集团股份持有的股权及外联发持有的股权）提供担保并签署相关法律文件。
（4）财务公司：不超过人民币 300万元担保额度，授权财务公司董事会批准并授权指定人为英得网络提供担保并签署相关法律文件。
（5）景和公司：授权景和公司董事会批准并授权指定人处理相关历史遗留担保事宜并签署相关法律文件。
2、公司本部对控股子公司融资担保事项：不超过等额人民币 61.75亿元，授权公司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
3、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业融资担保事项：不超过等额人民币48.09亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
4、财务公司对外担保的授权事项
财务公司对外担保：根据业务需要，不超过等额人民币 25亿元，授权财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件。
上述对外担保的授权有效期自 2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。
以上议案，提请本次股东大会审议。
附：被担保方基本情况
一、上海外高桥保税区联合发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号
2、法人代表：张浩
3、经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、注册资本：285,001.1115万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，公司净资产 444,988万元，总资产 588,369万元，资产负债率24.36%。2018年度净利润26,648万元。
公司于 1992年 2月成立，负责自贸区外高桥外联发园区首期 4平方公里区域、外高桥物流园区（二期）4#5#地块(月的开发建设和经营管理。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。
由我公司建设的面积近130万平方米，累计已有110万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。
二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号
2、法人代表：李伟
3、经营范围：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应、从事本
公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、注册资本：81,810.304万元
5、股东：上海外高桥保税区联合发展有限公司持股100%
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，公司净资产 16,1471万元，总资产 327,667万元，资产负债率50.72%。2018年度净利润16,717万元。
公司于 1993年 4月成立，负责自贸区外高桥三联发园区 3平方公里土地和自贸区外高桥物流园区（二期）3#地块(约0.17平方公里)的综合开发工作。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。
由我公司建设的面积近 100万平方米，累计已有 85万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。
三、上海市外高桥保税区新发展有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2005号
2、法人代表：张浩
3、经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件。
4、注册资本：38,077万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持有91.215%股份、上海市外高桥保税区新发展有限公司职工持股会持有0.963%股份、14名自然人持有7.822%股份。
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，新发展公司净资产 163,382万元，总资产 737,010万
元，资产负债率76.78%。2018年度归属母公司所有者净利润16,452万元。
新发展公司隶属于外高桥集团股份有限公司，是中国（上海）自由贸易试验区开发商、运营商、服务商。主要负责中国（上海）自由贸易试验区外高桥片区 4.67平方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务。经过二十多年的发展，新发展北块园区形成了以商贸金融、文化服务、现代物流、高端制造为主的产业集群，南块园区形成了以生物医药服务、智能制造服务、汽车主题产业为主的三大主题园区。
公司目前自持物业面积96万平方米,年租金收入超过4.5亿元。
四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 471号 33号综合楼 3层
2、法人代表：张浩
3、经营范围：保税生产资料的现货交易，现货合同转让，期货标准合约交易，为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤服务；区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理、招商考察；从事货物和技术的进出口业务，区内企业间贸易及代理，区内商业性简单加工；区内仓储、分拨业务，陆路、航空、海上国际货物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检验检疫查验辅助服务，受托房屋租赁，设备（融物）租赁，设立、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，代理记帐及财务咨询服务，企业管理咨询服务，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），（以上咨询除经纪），企业登记代理服务；具备代理记账业务的条件，可以接受委托办理代理记账业务，物业管理。
4、注册资本：23,000万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%；
（二）财务状况
截止2018年12月31日，营运中心公司净资产52,656.51万元，总资产68,473.38万元，资产负债率23.1%。2018年度净利润12,514.74万元。
营运中心公司属贸易板块，是为了适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，由上海外高桥集团系统内的各进出口公司、物流公司整合而成，其中包括上海外高桥进口商品直销中心有限公司、以及市商委认定的首批平行进口汽车试点企业之一的上海外高桥汽车交易市场有限公司。
五、上海外高桥汽车交易市场有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座
2、法人代表：张浩
3、经营范围：汽车、机械设备、玩具、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品），从事货物和技术的进出口业务，商务咨询服务，企业登记代理服务，市场管理及配套服务，停车场管理，食品流通，从事计算机科技、网络科技、电子科技、汽车科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），海上、陆路、航空国际货运代理，供应链管理及第三方物流服务，区内商业性简单加工，转口贸易。
4、注册资本：5,000万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持有90%股权、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有10%股权
（二）财务状况
截止2018年12月31日，公司净资产7,132.84万元，总资产10,333.86万元，资产负债率30.97%。2018年净利润-950.61万元。
汽车市场拟依托自贸区和森兰地区的政策优势，引入自贸区贸易便利化保税展示销售的模式，进一步发挥公司进出口贸易核心优势；进一步通过“汽车特色展厅+贸易供应链金融”综合优势大力招商，集聚全国有规模的、有品牌优势的进口汽车贸易商入驻，培养汽车B2B销售成为新盈利点；在新能源车、后市场服务及零部件等方面
进行招商，实现汽车全产业链循环。
六、上海自贸区国际文化投资发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3006室
2、法人代表：胡环中
3、经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划、电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，物业管理，食品流通，文物经营。
4、注册资本：54,921.4705万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，公司净资产 53,315万元，总资产 92,272万元，资产负债率42%。2018年度净利润-52万元。
（三）简介
上海自贸区国际文化投资发展有限公司成立于 2014年，注册资金人民币 5.49亿元，由上海外高桥集团股份有限公司全资组建。作为中国（上海）自由贸易试验区文化艺术示范性公共服务平台和产业运作平台的主体。全面统筹自贸区文化艺术板块的各项业务发展,运营管理上海自贸区国际艺术品交易中心。公司紧紧依托上海自贸区的政策创新、体制创新和服务优势，以公共服务、通道服务、交易服务和配套服务
四大主力功能，打造上海自贸区文化艺术新产业，为积极推动上海乃至全国文化艺术产业的创新与繁荣发展提供有力支撑和创造有利条件。
七、上海外高桥集团财务有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位。
2、法人代表：张舒娜
3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。
4、注册资本：50,000万元
5、股东：上海外高桥资产管理有限公司持股70%；上海外高桥集团股份有限公司持股20%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持股10%。
（二）财务状况
截止2018年12月31日，财务公司净资产54,386万元，总资产453,014万元，资产负债率87.99%。2018年度净利润3,771万元。
（三）简介
上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“外高桥财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行类金融机构，公司实缴注册资本 5亿元人民币，2015年7月8日获得由中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；
2015年10月29日获得由中国人民银行上海分行颁发的《金融机构代码证》。
八、申高贸易有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：FLAT/RM 802,8/F,CONNAUGHT COMMERCIAL BUILDING 185 WAN CHAIROAD,WANCHAI,HK。
2、法人代表：姚忠
3、经营范围：以生产商、维修商、出口商、进口商、经销商和贸易商经营所有或任何种类的物品、货品、产品及商品的业务；以零售及批发商人、商人、佣金中介、一般商人、货品经纪、佣金经纪、保险经纪、船运商、店主、生产商代表、商业中介、金融财产中介及一般中介身份经营业务；经营及从事由金融家、特许经销商及资本家带来的任何商业交易或营业活动；继续经营任何由上述业务附带或衍生的业务等。
4、注册资本：美元88万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%。
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，申高公司净资产 2,289万元，总资产 7,815万元，资产负债率70.71%。2018年度净利润35万元。
（三）简介
申高贸易有限公司于 1994年经国家商务部（原国家外经贸部）和港澳办批准成立，是上海外高桥集团股份有限公司在香港投资设立的全资子公司，注册资本为 88万美元。申高贸易有限公司作为上海外高桥保税区的窗口公司，定位以香港为基础构建自身服务平台，曾在香港设有外高桥保税区商务联络处，收集市场信息，积累客户资源，开展商务联络和接待工作。
九、杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安大街78#；
2、法人代表：许黎霞；
3、经营范围：服务：住宿,餐饮、健身娱乐业；卷烟、雪茄烟零售（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：自有房屋租赁*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、注册资本：美元351.00万元；
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股50%；香港申高贸易有限公司持股25%；淳安县工贸资产经营有限公司持股25%。
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，公司净资产-1946.9万元，总资产 1954.83万元，资产负债率200%。2018年度净利润-309万元。
千岛湖外高桥大酒店系 1994年合资兴建的一家集住宿、餐饮、商务会议、运动娱乐为一体的挂牌三星级旅游涉外饭店。目前，该项目亏损持续减小。
十、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：启东市滨海工业园区海洲路100号
2、法人代表：李青
3、经营范围：气雾剂产品及液体产品（除危险化学品）混拌灌装、销售，化妆品、消毒洗手液、日用化学品（除危险化学品）生产、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、注册资本：1,000万元
5、股东：上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司持有100%股份。
（二）财务状况
截止2018年12月31日，公司净资产2,732万元，总资产28,406万元，资产负债率90.38%。2018年度净利润1,612万元。
启东西西艾尔公司成立于2014年11月，是一家日化代工服务提供商，拥有符合中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统，生产设备工艺控制采用PLC+HMI自动控制模式，物流及制造过程运用先进的MES软硬件系统进行材料及产品追溯及工艺参数采集分析。公司设计年生产能力配制7万吨，灌装5亿只，已拥有宝洁、联合利华、欧莱雅、汉高、舒适、3M等国际知名客户。公司2015年7月投入试生产以来销售额连年攀升，净利润也逐年上升，呈现良好的发展势头，2017年公司生产经营已步入正
轨，实现销售收入 2.63亿元。公司除传统的 OEM业务外，ODM业务也取得了突破性发展，2017年加工量突破300万瓶，同比增长70%.
十一、上海外高桥物流中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：上海市外高桥保税区申亚路1号
2、法人代表：李伟
3、经营范围：保税物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税物流园区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；保税物流园区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；保税物流园区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务等。
4、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%。
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，物流中心公司净资产 55,247万元，总资产 135,727万元，资产负债率59.3%，2018年度净利润-2,171万元。
十二、上海浦隽房地产开发有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层
2、法人代表：王海松
3、经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，停车场（库）经营管理。
4、注册资本：10,000万元
5、股东：上海招商置业有限公司持股60%；上海外高桥集团股份有限公司持股40%；
（二）财务状况
截止 2018年 12月 31日，浦隽公司净资产 9,208万元，总资产 308,700万元，
资产负债率97%。2018年度净利润-792万元。
浦隽公司属房地产公司，目前处于项目开发阶段，且由于该公司注册资金较低，其购买 D1-4项目的资金均来源于股东双方借款，故资产负债率较高。但其目前所持有的资产森兰D1-4项目（森兰美奂）属优质资产。
综上所述，公司对其的借款行为是可行的。
议案8：关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》、2011年 5月 1日开始实施的《关联交易实施指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求,“上市公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确，“实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、 2018年日常关联交易情况
(一)2018年日常关联交易授权情况
经公司2017年度股东大会审议同意的关联交易情况如下：
1、公司 2018年日常关联交易预计总额为 550,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018关联交易计划|金额|
|1. 提供劳务和销售商品的日常关联交易总额（含租赁，物业等各类服务劳务）|35,000|
|2. 接受劳务和采购商品的日常关联交易总额|15,000|
|3.关联方存款余额和借款余额|500,000|
|总计|550,000|

2、关联担保
上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额为 20,000万元，为非融资性保函；其中，财务公司为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额20,000万元为关联交易。
（二）2018年日常关联交易执行情况
2018年度日常关联交易情况执行情况具体如下：
1、接受/提供劳务(含租赁)和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易金额为人民币13,383.87万元；交易明细详见下表：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交||||||||公司|||
||易||||||||系统||2018 年|
||||关联方||交易内容||定价原则|||||
||类||||||||||实际金额|
||||||||||收/付|||
||别|||||||||||
|接受劳务||上海综合保税区市政养护管理有限公司||服务业务||市场价格||付||27.42||
|||上海市外高桥保税区投资建设管理总公司||服务业务||市场价格||付||220.8||
|||上海外高桥保税区国际人才服务有限公司||服务业务||市场价格||付||116.73||
|||上海外高桥保税区环保服务有限公司||服务业务||市场价格||付||0.25||
|||上海外高桥保税区建设发展有限公司||服务业务||市场价格||付||112.06||
|||上海盟通物流有限公司||服务业务||市场价格||付||6.21||
|||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司||服务业务||市场价格||付||1.28||
|||上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司||服务业务||市场价格||付||43.56||
|||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司||物流业务||市场价格||付||649.46||
|||上海外高桥物流中心有限公司||物流业务||市场价格||付||12.79||
|||上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司||物流业务||市场价格||付||1.48||
|||上海畅联国际物流股份有限公司||服务业务||市场价格||付||2.17||
|||上海外高桥英得网络信息有限公司||网络服务费||市场价格||付||3.74||
|||上海外高桥英得网络信息有限公司||服务业务||市场价格||付||25.55||
|||上海外高桥资产管理有限公司||服务业务||市场价格||付||217.77||
|||上海外高桥资产管理有限公司||利息收入||市场价格||付||321.27||
|||上海自贸区联合发展有限公司||利息收入||市场价格||付||184.02||
|||上海恒懋置业有限公司||利息收入||市场价格||付||68.35||
|||上海外高桥物流中心有限公司||利息收入||市场价格||付||308.95||
|||上海外高桥英得网络信息有限公司||手续费及佣金收入||市场价格||付||0.1||
|提供||上海外高桥保税区投资实业有限公司||服务业||市场价格||收||0.57||
|||上海外高桥保税区国际人才服务有限公司||服务业||市场价格||收||1.16||

劳上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 市场价格 收 0.26
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上海外高桥保税区环保服务有限公司|服务业||市场价格|收|109.24||
||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司|服务业||市场价格|收|1.46||
||上海畅联国际物流股份有限公司|服务业||市场价格|收|384.54||
||上海畅链进出口有限公司|服务业||市场价格|收|848.23||
||上海外高桥英得网络信息有限公司|服务业||市场价格|收|48.96||
||上海侨福外高桥置业有限公司|服务业||市场价格|收|0.12||
||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司|物流业务||市场价格|收|12.87||
||购房（企业高管）|转让出售收入||市场价格|收|3,654.49||
||上海外联发城市建设服务有限公司|服务业||市场价格|收|0.38||
||上海外高桥新市镇开发管理有限公司|服务业||市场价格|收|455.24||
||上海畅询信息技术服务有限公司|服务业||市场价格|收|1.8||
||上海东鑫恒信投资管理有限公司|利息支出||市场价格|收|0.97||
||上海丰懋置业有限公司|利息支出||市场价格|收|4.3||
||上海恒懋置业有限公司|利息支出||市场价格|收|3.57||
||上海浦东外高桥企业公共事务中心|利息支出||市场价格|收|0.45||
||上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司|利息支出||市场价格|收|120.83||
||上海同懋置业有限公司|利息支出||市场价格|收|47.41||
||上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司|利息支出||市场价格|收|0.43||
||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司|利息支出||市场价格|收|12.92||
||上海外高桥物流中心有限公司|利息支出||市场价格|收|82.07||
||上海外高桥新市镇开发管理有限公司|利息支出||市场价格|收|92.25||
||上海外高桥英得网络信息有限公司|利息支出||市场价格|收|11.05||
||上海外高桥资产管理有限公司|利息支出||市场价格|收|845.62||
||上海新高桥开发有限公司|利息支出||市场价格|收|239.02||
||上海长江高行置业有限公司|利息支出||市场价格|收|53.37||
||上海自贸区联合发展有限公司|利息支出||市场价格|收|10.86||
||鑫益（香港）投资有限公司|利息支出||市场价格|收|0.23||
||上海畅联国际物流股份有限公司|厂房仓库租赁||市场价格|收|3,027.90||
||上海外高桥英得网络信息有限公司|厂房仓库租赁||市场价格|收|48.9||
||上海畅链进出口有限公司|厂房仓库租赁||市场价格|收|828.47||
||上海外高桥保税区环保服务有限公司|厂房仓库租赁||市场价格|收|109.97||
||||付||||2,323.96|
|合计|||收||||11,059.91|
||||收+付||||13,383.87|

2、2018年末，关联方上海外高桥资产管理有限公司及所属投资公司在财务公司的存款余额为人民币144,669.06万元、贷款余额为45,283.53万元；上海外高桥集
团财务有限公司对上海外高桥资产管理有限公司所属关联方上海外高桥英得网络信
息有限公司提供了非融资保函54.07万元；上述实际关联交易金额和关联担保金额均
在股东大会审议通过的授权范围内。
二、2019年关联交易预计
（一）日常关联交易预计
根据公司 2018年度日常关联交易发生的实际情况和 2019年的经营计划，预计 2019年本公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联方存款、借款等日常关联交易，现对 2019年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2019年日常关联交易预计总数为 490,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），列示如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019关联交易计划|金额|
|1、 提供劳务和销售商品的日常关联交易总额（含租赁，物业等各类服务劳务）|25,000|
|2、接受劳务和采购商品的日常关联交易总额|15,000|
|3、关联方存款余额和借款余额|450,000|
|总计|490,000|

（二）关联担保
财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额为300万元，为关联交易。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、控股股东
上海外高桥资产管理有限公司
注册资本：1,300,507,648元（人民币）
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室
法定代表人：刘宏
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司53.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司0.61%B股股份，合计持有53.64%股份。
2、控股股东投资的公司
（1）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
注册资本：1,800万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室
法定代表人：胡环中
主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%投资公司。
（2）鑫益（香港）投资有限公司
英文名：HUMYEE(HK) Investment Limited
实缴股本：8,000,100美金
地址：香港湾仔湾仔道185号康乐商业大厦8楼802室
业务性质：商务咨询、投资
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司在香港成立的持股100%的投资公司。
（3）上海外高桥英得网络信息有限公司
注册资本：2,041万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位
法定代表人：吕峰
主营业务：经济信息及技术服务,弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工,软件开发,经营计算机及相关的外围设备、办公用品,国际贸易,区内企业间的贸易及区内贸易代理;商务咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股20.58%，基于谨慎性原则认定的关联方。
3、间接控股股东投资的公司
（1）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
注册资本：148,866.901万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
法定代表人：孙晨胜
主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司持股100%的投资公司。
（2）上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60000万元
住所：上海市浦东新区莱阳路4281号
法定代表人：孙晨胜
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股48.7%的投资公司。
（3）上海恒懋置业有限公司
注册资本：60000万元人民币
住所：上海市浦东新区金高路310号5层
法定代表人：孙晨胜
主营业务：房地产开发、经营、项目管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理、园林绿化,市政工程管理,建筑设计,建筑业(凭许可资质经营)酒店管理,餐饮企业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（4）上海同懋置业有限公司
注册资本：35000万元人民币
住所：上海市浦东新区海徐路939号
法定代表人：孙晨胜
主营业务：动迁安置房开发,房地产开发经营,项目管理及信息咨询(除经纪),物业管理,园林绿化,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（5）上海丰懋置业有限公司
注册资本：20000万元人民币
住所：上海市浦东新区金高路310号
法定代表人：张晔江
主营业务：动迁安置房开发,房地产开发、经营、项目管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理、园林绿化,市政工程管理,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
(6)上海长江高行置业有限公司
注册资本： 100000万元
住所：上海市浦东新区南新路600号1幢401室
法定代表人：孙晨胜
主营业务：房地产开发经营,城镇化建设项目开发,市政建设,实业投资,投资管理,物业管理,建筑装潢材料、卫生洁具、建筑五金、木材的销售,室内装潢。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股65%的投资公司。
(7)上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
注册资本： 1000万元
住所：上海市浦东新区花山路1199号2004E室
法定代表人：刘滨
主营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（8）上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室
法定代表人：俞勇
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
（9）上海外高桥保税区建设发展有限公司
注册资本： 2200万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位法定代表人：谭伟兴
主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢,水、电安装、设备安装及机械施工,国际贸易,区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（10）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
注册资本： 1750万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼1层N108室
法定代表人：李嘉
主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司的投资公司。
（11）上海综合保税区市政养护管理有限公司
注册资本： 1000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室
法定代表人：刘滨
主营业务：城市道路养护、维修,排水管道养护、维修,排水泵站运行管理、养护、维修,绿化养护,苗木花卉园艺服务、保洁服务,市政工程施工,园林绿化,水利水电建设工程施工、河湖整治建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、爆破与拆除建设工程专业施工,水电安装,公路建设工程施工、桥梁建设工程专业施工,建筑工程造价咨询,工程监理服务,环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,自有设备租赁,道路货物运输,停车场(站)管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（12）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
注册资本： 200万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层
法定代表人：王燕华
主营业务：营利性医疗机构(详见许可证),医疗器材的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,通过国内有进出口经营权的企业代理可与非保税区企业从事贸易业务,商业性简单加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股50%的投资公司。
（13）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司
注册资本：200万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室
法定代表人：谭伟兴
主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，市场营销策划，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
(14)上海外联发城市建设服务有限公司
注册资本：1,000万元
住 所：浦东新区航津路658号8楼
法定代表人：陶金昌
经营范围：房屋动拆迁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税
区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
(15)上海外高桥保税区环保服务有限公司
注册资本： 500万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路132号一层、二层
法定代表人：李嘉
主营业务：废弃电器电子产品收集，开展危险废弃物集中收集贮存工作，开展环境化学检测实验室项目，区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。
（16）上海东鑫恒信投资管理有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：姚忠
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55号 1415B室(一照多址企业)经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股40%的投资公司。
4、公司认定的其他关联方
（1）上海侨福外高桥置业有限公司
注册资本： 3750万美元
住所：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室
法定代表人：程柱恩
主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方。
（2）上海外高桥物流中心有限公司
注册资本：40000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号
法定代表人：李伟
主营业务：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事货物与技术的进出口业务。
仓储（除危险品）、装卸搬运业务，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方。
（3）上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司
注册资本：500万元
住所：上海市浦东新区大同路1355号1幢17室
法定代表人：任文磊
主营业务：征地吸劳人员劳动安置,物业管理,绿化养护,室内装潢服务,保洁服务,停车服务,票务代理,花卉、五金交电、百货的销售,小五金的制造、加工,餐饮企业管理(不含食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方的控股投资公司。
（4）上海自贸区联合发展有限公司
注册资本：66666万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室
法定代表人：孙仓龙
主营业务：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方。
（5）上海浦东外高桥企业公共事务中心
开办资金：10万元
负责人：张浩
住所：上海市浦东新区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
业务范围：为辖区内企业提供公共事务服务。（凡涉及行政许可的，凭行政许可证开展业务）
关联关系：公司认定的其他关联组织。
||
|-|
|（6）上海畅联国际物流股份有限公司|
|注册资本：36,866.67 万元（人民币）|
|住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路 500号5-6幢|
|法定代表人：徐峰|
|主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有|
|物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；|
|国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，|
|商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术|
|的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，|
|医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻）。|
|【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|关联关系：公司认定的其他关联方。|
|（7）上海盟通物流有限公司|
|注册资本：500万元（人民币）|
|住所：中国（上海）自由贸易试验区物流园区申亚路 1号A幢3 楼B座|
|法定代表人：徐峰|
|主营业务：区内及物流园区内仓储、分拨、运输业务;从事货物进出口和技术进|
|出口业务;转口贸易、区内及物流园区内企业间贸易;区内及物流园区内商业性简单加|
|工、商务咨询服务及物流行业的咨询服务(除经纪),商品展示、物业管理。【依法须经|
|批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资|
|公司。|

||
|-|
|（8）上海畅询信息技术服务有限公司|
|注册资本：200万元（人民币）|
|住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路 500号6幢2层201 室|
|法定代表人：茆英华|
|主营业务：从事计算机及互联网领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术|
|开发,企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询、贸易信息咨询,市场营销策划。【依|
|法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资|
|公司。|
|（9）上海畅链进出口有限公司|
|注册资本：3000 万元（人民币）|
|住所：上海市浦东新区申东路251弄1号 1号仓库2层B1、B2部位|
|法定代表人：徐峰|
|主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化|
|学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学|
|品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，预包装食品（不|
|含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式（凭许可|
|证经营），仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），医|
|疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资|
|公司。|
|4、相关关联自然人|
|《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。|

四、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及
其下属投资公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属投资公司为公司及控股投
资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。
由财务公司为成员单位提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。
上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。
六、日常关联交易授权
针对上述关联交易（含关联担保），提请股东大会授权本公司及控股投资公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议；其中提供劳务和销售商品、接受劳务和采购商品的预计额度可调剂使用。
以上议案提请本次股东大会予以审议。
附：上交所口径认定的关联方清单
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
上交所口径认定的关联方清单
统计基准日：2018.12.31
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||控股股东|||
||序|关联关||||一级投资|||
|||||公司名称||||关联关系理由描述|
||号|系种类||||公司股权|||
|||||||占比|||
|1|||上海市浦东新区国有资产监督管理委员会||||公司实际控制人||
|2|||上海浦东投资控股（集团）有限公司||||公司实际控制人持股100%的公司、公司间接股东||
|3|||上海外高桥新市镇开发管理有限公司||100%||公司间接股东直接持股100%||
|4|||上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司||||新市镇公司持股100%||
|5|||上海新高桥开发有限公司||||新市镇公司持股48.7%||
|6|||上海长江高行置业有限公司||||新市镇公司持股65%||
|7|||上海丰懋置业有限公司||||新市镇公司持股100%||
|8|||上海恒懋置业有限公司||||新市镇公司持股100%||
|9|||上海同懋置业有限公司||||新市镇公司持股100%||
|10|||上海数字产业（集团）有限公司||100%||公司间接股东直接持股100%||
|11|||上海数字产业发展有限公司||||上海数字产业（集团）有限公司持股100%||
|12|||上海浦东数字电视产业基地发展有限公司||||上海数字产业（集团）有限公司持股100%||
|13|||上海数字产业进出口有限公司||||上海数字产业发展有限公司持股100%||
|14|||上海三利房地产有限公司||||上海数字产业（集团）有限公司持股100%||
|15|||上海高清数字科技产业有限公司||||上海数字产业发展有限公司持股27.31%，但实际控制该公司||
|16|||上海高清芯源数字技术有限公司||||上海高清数学科技产业有限公司持股75%||
|17|||上海奇普科技有限公司||||上海高清数字科技产业有限公司持股67.6%||
|18|||上海浦东资产经营有限公司||100%||公司间接股东直接持股100%||

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|19|本公司实际控制人及其控制的企业|上海南汇资产投资经营有限公司||
|20||上海南汇工业园区投资发展有限公司|上海南汇资产投资经营有限公司持股84.22%|
|21||上海浦周清运保洁服务有限公司|上海南汇资产投资经营有限公司持股90%|
|22||上海中汇投资发展总公司|上海浦东资产经营有限公司持股100%|
|23||上海东敬资产管理有限公司|公司间接股东直接持股100%|
|24||上海浦东产权经纪有限公司|上海浦东资产经营有限公司持股100%|
|25||上海浦东拍卖有限公司|上海浦东资产经营有限公司持股73%|
|26||上海索营置业有限公司|上海浦东资产经营有限公司持股100%|
|27||上海南汇房地产测绘有限公司|上海浦东资产经营有限公司持股100%|
|28||上海浦东新区投资咨询公司|上海浦东资产经营有限公司持股50%|
|29||上海汇缘商业投资有限公司|上海浦东资产经营有限公司持股100%|
|30||上海浦东现代产业开发有限公司|公司间接直接持股79.3%|
|31||上海达天物流有限公司|上海浦东现代产业开发有限公司持股100%|
|32||上海捷鑫航空物流有限公司|上海浦东现代产业开发有限公司持股100%|
|33||上海捷程投资有限公司|上海浦东现代产业开发有限公司持股100%|
|34||上海全日辉商务服务有限公司|上海浦东现代产业开发有限公司持股100%|
|35||上海全行通国际物流有限公司|上海浦东现代产业开发有限公司持股100%|
|36||上海协信远润投资有限公司|上海浦东现代产业开发有限公司持股50%|
|37||上海外高桥保税区投资实业有限公司|上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100% ，董事俞勇任该公司董事长|
|38||上海东鑫恒信投资管理有限公司|投资实业控制的公司|
|39||上海外高桥保税区建设发展有限公司|投资实业公司投资公司|
|40||上海外联发城市建设服务有限公司|投资实业公司投资公司|
|41||上海综合保税区市政养护管理有限公司|投资实业公司投资公司|
|42||上海外高桥汽车维修服务有限公司|投资实业公司投资公司|

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|43||上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司|||
|44||上海外高桥保税区国际人才服务有限公司||投资实业公司投资公司|
|45||上海市外高桥保税区投资建设管理总公司||投资实业公司投资公司|
|46||上海中高进出口有限公司||投资实业公司投资公司|
|47||上海外高桥保税区环保服务有限公司||投资实业公司投资公司|
|48||上海外高桥保税区环境服务有限公司||投资实业公司持股60%（吊销未注销）|
|49||上海外高桥国际体育文化市场经营管理有限公司||投资实业公司持股60%（吊销未注销）|
|50|本公司第一大股东及其控制的企业|上海外高桥资产管理有限公司||本公司第一大国有法人股东，董事长刘宏任该公司执行董事、总经理|
|51||鑫益（香港）投资有限公司|100%|外高桥资产管理直接持股100%，本公司股东|
|52||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司|60%|外高桥资产管理直接控股企业|
|53||上海煜益工程管理有限公司|100%|外高桥资产管理直接持股100%|
|54||上海浦东外高桥企业公共事务中心（民非组织）|100%|外高桥资产管理出资|
|55||上海外高桥英得网络信息有限公司||根据实质重于形式认定的关联方|
|56|关联自然人|公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员||刘宏、俞勇、张浩、李伟、张爱平、刘广安、冯正权、李志强、宗述；|
|||||杨琴华、李萍、钱筱斌、王燕华、陆震；|
|||||张舒娜、胡环中；|
|||||上述人员关系密切的家庭成员【1、配偶；2、年满18周岁的子女及其配偶；3、父母及配偶的父母；4、兄弟姐妹及其配偶；5、配偶的兄弟姐妹；6、子女配偶的父母】；|
|57||上海浦东投资控股有限公司董事、监事和高级管理人员||浦东投控公司法定代表人：文新春；总经理：文新春； 副总：闫晓慧； 监事会主席：康敏； 监事：王晓芳|
|58||外高桥资产管理公司董事、监事和高级管理人员||刘宏|

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|59|基于关联自然人任职产生的关联方|上海华明电力装备股份有限公司||
|60||上海豫园旅游商城股份有限公司|独立董事李志强任该公司董事|
|61||上海金茂凯德律师事务所|独立董事李志强任该公司创始合伙人|
|62||新代创业投资管理（上海）有限公司|独立董事宗述任该公司董事长|
|63||德曦投资管理咨询（上海）有限公司|独立董事宗述任该公司董事长|
|64||尚济创业孵化器（上海）有限公司|独立董事宗述任该公司董事长|
|65||上海国际集团资产管理有限公司|董事刘广安任该公司副董事长、总经理|
|66||新上海国际大厦有限公司|董事刘广安任该公司董事长|
|67||上海复旦国际学术交流中心有限公司|董事刘广安任该公司董事长|
|68||上海夏阳湖投资管理有限公司|董事刘广安任该公司董事长|
|69||上海国和现代服务业股权投资管理有限公司|董事刘广安任该公司监事会主席|
|70||上海国方母基金股权投资管理有限公司|董事刘广安任该公司董事|
|71||上海侨福外高桥置业有限公司|董事俞勇任该公司副董事长|
|72||上海自贸区股权投资基金管理有限公司|副总经理张舒娜任该公司董事|
|73||上海自贸区一期股权投资基金合伙企业|上海自贸区股权投资基金管理有限公司任执行事务合伙人的基金|
|74||上海自贸区二期股权投资基金合伙企业|上海自贸区股权投资基金管理有限公司任执行事务合伙人的基金|
|75||上海浦东城镇化发展股权投资基金合伙企业|上海东鑫恒信投资管理有限公司任执行事务合伙人的基金|
|76||上海自贸区联合发展有限公司|董事李伟任该公司董事长，临港集团持股45%。|
|77||飞洋仓储（上海）有限公司|董事李伟担任该公司董事|
|78||上海外高桥物流中心有限公司|董事李伟任该公司副董事长、总经理|
|79||上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司|物流中心投资公司|
|80||上海外高桥畅联国际物流股份有限公司|董事长刘宏任该公司副董事长|
|81||上海畅联国际货运有限公司|畅联全资投资公司|
|82||上海上实外联发进出口有限公司|畅联全资孙公司|

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|83|上海盟通物流有限公司||
|84|上海盟联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|85|上海盟天国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|86|上海畅链进出口有限公司|畅联全资投资公司|
|87|宁波畅联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|88|深圳畅联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|89|广州畅联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|90|郑州畅联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|91|北京盟达国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|92|成都畅联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|93|成都畅联供应链管理有限公司|畅联全资投资公司|
|94|天津畅联供应链管理有限公司|畅联全资投资公司|
|95|昆山畅联供应链管理有限公司|畅联全资投资公司|
|96|上海畅询信息技术服务有限公司|畅联全资投资公司|
|97|重庆新畅联国际物流有限公司|畅联全资投资公司|
|98|上海张江（集团）有限公司|公司董事张爱平任该公司董事|
|99|上海张江文化控股有限公司|张江集团全资投资公司|
|100|上海张江投资创业服务有限公司|张江集团全资投资公司|
|101|上海张江惠诚企业管理有限公司|张江集团全资投资公司|
|102|上海张江国际有限公司|张江集团全资投资公司|
|103|上海张江科技创业投资有限公司|张江集团全资投资公司|
|104|上海张江生物医药产业发展有限公司|张江集团全资投资公司|
|105|上海新张江物业管理有限公司|张江集团持股69.01%投资公司|
|106|上海张江代持股服务有限公司|张江集团全资投资公司|

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|107|上海市银行卡产业园开发有限公司||
|108|上海张江国信安地产有限公司|张江集团全资投资公司|
|109|上海张江生物医药基地开发有限公司|张江集团持股61.9048%投资公司|
|110|上海张江射频识别产业基地发展有限公司|张江集团持股60%投资公司|
|111|上海张江高科技园区置业有限公司|张江集团持股55.75%投资公司|
|112|上海张江高科技园区开发股份有限公司|张江集团持股50.75%投资公司|
|113|上海张江临港投资开发有限公司|张江集团全资投资公司|
|114|上海张江东区高科技联合发展有限公司|张江集团持股51%投资公司|
|115|上海国际医学园区集团有限公司|张江集团持股79.5%投资公司|
|116|上海张江孙桥建设开发有限公司|张江集团持股60%投资公司|
|117|上海张投国聚文化发展有限公司|张江集团全资投资公司|
|118|上海志同房地产有限公司|张江集团全资投资公司|
|119|上海浦东康桥（集团）有限公司|张江集团持股99.62%投资公司|
|120|上海张润置业有限公司|张江集团持股60%投资公司|

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料议案9：关于聘请 2019年年报审计和内控审计会计师事务所的议案
鉴于天职会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供年报审计服务及内部控制审计服务已六年，为继续保持公司财务报告审计及内部控制审计的独立性、客观性与公允性，需对年报审计机构及内部控制审计机构进行重新选聘。
在综合考虑了会计师事务所的机构资质、人员配置、服务方式和服务内容、质量控制、审计报价等因素后，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度年报审计与内部控制审计服务，服务费共计220万元(含税，其中：财务报表审计 175万，内控审计 45万)，不高于 2018年合同金额。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格。
以上议案，提请本次股东大会审议。
，
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料议案10：关于公司拟申请注册发行不超过 100亿元债券类产品的议案
为了多渠道筹集资金，确保公司各项经营顺利推进，同时进一步优化公司债务结构，降低融资成本，在可发行的额度范围内，公司拟申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。拟定发行方案如下：
一、发行方案
1、发行期限
超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。
3、发行成本
根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。
二、授权事项建议
提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；
1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；
5、授权期限：本事项自 2018年度股东大会批准之日起至 2020年度股东大会之日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。
以上议案，提请本次度股东大会予以审议。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料议案11：关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案为加快推进上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“集团股份公司”）整体改革的实施进度，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）所持有的部分股权资产，现将有关情况报告如下：
一、股权收购项目背景及目的
（一）本次股权收购概述
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||注册资本||股权结构||收购||主营业务|
|自贸区基金||3360||外资管公司持有14.2857%||√||基金管理||
|||||其余6家股东共持有85.7143%（各家平均持有14.2857%）||||||
|英得网络公司||2041||外资管公司持有20.58%||√||经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发||
|||||投资实业公司持有28.42%||√||||
|||||亿通国际股份公司持有51%||||||
|恒懋公司||60000||新市镇公司全资持有||√||E03-07，E03-08地块的人才公寓建设经营，总占地面积近2万平方米，总建筑面积约3.5万平方米||
|文化发展公司||1800||外资管公司全资持有||√||为文化艺术品提供物流、贸易服务||

1、本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东“外资管公司”持有
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料的上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸区基金”）14.2857%股权、上海外高桥英得网络信息有限公司（以下简称“英得网络公司”）20.58%股权，上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控”）控股的上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）持有的上海恒懋置业有限公司（以下简称“恒懋公司”）100%股权；
2、本公司全资子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司（以下简称“文化投资公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购“外资管公司”持有的上海外高桥国际文化艺术发展有限公司（以下简称“文化发展公司”）100%股权；
3、本公司拟以现金、按协议收购的方式收购关联方新市镇公司控股的上海外高桥保税区投资实业有限公司（以下简称“投资实业公司”）持有的英得公司28.42%股权。
（二）本次交易目的
上述交易标的企业的总体经营状况良好，主业符合上市公司业务发展定位，拟以股权收购方式将资产注入上市公司。
1、有利于大股东履行“关于逐步消除上市公司与控股股东之间同业竞争”的承诺（如恒懋公司）。
2、有利于控股股东实施资源整合，进一步理顺受同一控制下的股权管理关系，做大做强上市公司主业（如文化发展公司）。
3、有利于优化上市公司主营业务结构，健全上市公司主业体系（如英得网络公司、自贸区基金），拓宽上市公司主营业务收入，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
（三）本次收购项目的影响
将导致本公司合并报表范围新增加2家控股子公司（恒懋公司和文化发展公司）。
二、股权收购标的企业经营现状及收益预测
（一）恒懋公司
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料1、恒懋公司经营现状
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||2017年||2018年9月30日|
|||项目|||||||
|||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|恒懋公司|资产总额||90759.76||94178.77||106593.44||
||所有者权益||3600.36||2044.53||55783.95||
||主营业务收入||125.74||1162.9||1138.61||
||净利润||-1332.03||-1555.82||-1260.57||
||净资产收益率||——||——||——||

恒懋公司：根据政府有关文件要求，该公司目前通过建设人才服务公寓，为自贸区引进高端人才提供租赁房源，完善本区域的人才住房保障配套功能。公司自 2011年成立以来，从获得资质到开发经营，一直处于投入阶段，目前即将转入效益产出阶段，如：人才公寓的出租率已从2018年9月的40%上升至2019年3月的80%。该资产纳入集团股份公司后，公司将获得较高的收益。
2、恒懋公司未来收益预测
恒懋公司原属于集团股份公司系统内非上市部分，本次对其实施股权收购的原因：一是避免同业竞争；二是其拥有可供租赁的公寓、商铺等资源，还有即将开发完成的投资性房地产项目。这些资源都是集团股份公司实施产城融合发展战略的一部分。股权收购后，房地产资源还可择机对外销售。
恒懋公司未来的盈利预测。预测主要假设条件：存货-房地产项目于 2020年出售，预测单价 5.9万/每平米（143套），人才公寓房拟于 2027年委托经营期满出售，单价 5.9万/每平米（196套）。车位一共 264个，2027年预测售价30万/个，商铺自营。
经测算预计项目IRR（内含报酬率）9.59%，NPV净现值为 7567.45万。（具体经营预测内容详见附件《2018年资产证券化股权收购项目可行性分析报告》）（二）文化发展公司
1、文化发展公司经营现状
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||2017年||2018年9月30日|
|||项目|||||||
|||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|文化发展公司|资产总额||3506.53||3414.8||1892.54||
||所有者权益||3065.19||3091.38||1493.39||
||主营业务收入||1671.62||1304.48||579.94||
||净利润||4.07||26.19||-98.40||
||净资产收益率||0.13%||0.85%||-4.29%||

文化发展公司：功能定位上，文化发展公司拥有的文化艺术品保税仓储，报关服务资质可以进一步完善集团股份公司文化板块产业链功能，是集团股份公司文化业务板块供应链服务平台中不可或缺的服务链环节。
2、文化发展公司未来收益预测
对文化发展公司实施股权收购的原因：一是优化管理，其与本公司下属文化投资公司的业务互有同业竞争，而股权管理关系分属不同的主体公司，其进一步拓展业务受到限制。为此我们着力优化股权管理关系，未来实行部门化运作，归并同类业务板块，实现降本增效。二是整合文化产业板块资源，提升协同效应。
通过进一步完善文化板块产业链的配套功能，未来将重点发展文化会展等现代服务业为集团股份公司旗下的文化板块增添新元素，实现高质量的发展。
根据盈利预测，文化发展公司的净利润从 2020年的 243.61万元逐步递增至2024年的267.42万元，如按评估值收购，则预期每年的投资回报率从12.38%逐步递增至13.59%。（具体经营预测内容详见附件《2018年资产证券化股权收购项目可行性分析报告》）
（三）英得网络公司
1、英得网络公司经营现状
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||2017年||2018年9月30日|
|||项目|||||||
|||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|英得网络公司|资产总额||4337.24||4663.24||4860.81||
||所有者权益||3425.35||3466.84||3396.44||

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年9月30日|
||项目|||||||
||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|主营业务收入||3316.1||2537.66||1894.54||
|净利润||348.37||355.03||249.12||
|净资产收益率||10.17%||10.24%||7.26%||

英得网络公司：功能定位上，目前主要为自贸区管委会、保税区管理局、浦东新区公安局、集团股份公司系统内企业、园内企业提供软件平台开发、移动端开发、大数据和云服务、地理信息系统（GIS）、系统集成、通讯与网络工程、信息化规划等技术和服务；是外高桥园区客户服务，优化营商环境的重要组成部分，也是提升集团股份公司管理软实力的重要组成部分。
2、英得网络公司未来收益预测
对英得网络公司实施股权收购的原因：一是其经营收益较为稳定。二是其具有技术服务优势。作为自贸区信息化服务平台，英得网络公司多年来积累了较多“G to G”（为政府提供一个智慧管理的基础应用平台），和“G to B”(保税区域内改善企业营商环境为企业搭建提供智能化、便利化的专业平台)的开发维护经验，可为后期自贸区的智慧型产城融合发展打好基础。三是其可通过技术服务实施管理输出、服务输出，获得更多市场份额。目前利用自贸区品牌优势和品牌影响力，英得网络已走出了“跨出上海-面向全国”的第一步，和浙江自贸区、辽宁自贸区成功签署了约500万元的服务协议，还与重庆、西安等地自贸区接洽信息化建设推广工作。
根据盈利预测，英得网络公司的净利润从 2020年的 169.01万元逐步递增至2024年的251.11万元（其中与2016至2018年比较每年均有部分财政补贴收入，可研预测时补贴收入不纳入预测）。如按评估值收购，预期每年的投资回报率从4.31%逐步递增至6.41%。（具体经营预测内容详见附件《2018年资产证券化股权收购项目可行性分析报告》）
（四）自贸区基金
1、自贸区基金经营现状
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||2017年||2018年9月30日|
|||项目|||||||
|||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|自贸区基金|资产总额||7099.63||8139.49||7972.03||
||所有者权益||3953.77||4035.25||5396.74||
||主营业务收入||5891.17||3451.77||4091.13||
||净利润||2736.56||1385.94||1142.36||
||净资产收益率||73.09%||31.82%||24.22%||

自贸区基金：功能定位上，以中国（上海）自贸试验区为重点投资区域，贯彻“开发区战略”，覆盖自贸区辐射区域，产业互补、区域联动；联手产业资本，开展跨境并购投资，中国动力嫁接全球资源。投资领域将涉及医疗健康、物流供应链、跨境电商、消费升级、智能制造、科技金融等自贸区各片区主导产业。
2、自贸区基金未来收益预测
对自贸区基金实施股权收购的原因：一是其资产情况及盈利情况较好，自贸区基金从成立初至今累计募集资金 61亿，至 2018年 9月管理的基金规模是 51.38亿左右，一期已经退出的项目 IRR为25%。二是作为集团股份公司旗下金融服务业务板块的补充，其具有一定的品牌效应，纳入上市板块后会提升集团股份公司估值。
根据盈利预测，自贸区基金 2020年的净利润为 1849.47万元，至 2024年预计净利润为1799.99万元（其中：仅对基金管理费收入进行了预测，基金业绩提成部分由于投向的信息不对外公开，预测没有依据，因此业绩提成部分收入未纳入预测），如按评估值收购，则预期每年的投资回报率为18%左右。（具体经营预测内容详见附件《2018年资产证券化股权收购项目可行性分析报告》）
三、本次股权收购价格确定
本次股权收购的交易价格拟以经各方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司审计、
评估的净资产值为基准确定。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料《本次股权收购价格预评估表》 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的企业||账面价值||股权评估价格||持股比例||预计转让价格|
|恒懋公司||55,783.95||81,543.84||100%||81,543.84||
|英得网络公司||3396.44||3,920.32||49%||1,920.96||
|自贸区基金||5396.74||10,247.93||14.2857%||1,463.99||
|文化发展公司||1493.39||1,968.00||100%||1,968.00||
|||合 计||||||86,896.79||

预估本次股权收购价格合计约为人民币 8.69亿元，同时本公司需出资承接新市镇公司持有恒懋公司约 2.1亿元人民币的债权，则本次收购投资总额约为10.79亿元人民币。
权属状况说明：经聘请上海市锦天城律师事务所进行尽职调查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、项目风控管理及决策程序事项
1、本次股权收购涉及关联交易概述
根据《上海证券交易所股票交易规则》，资产管理公司、新市镇公司和投资实业公司属于本公司的关联方，因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
涉及本次股权收购交易的关联方企业名录：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||法人代表||注册资本（万元）||股东方|
|外资管公司||刘宏||130,050.7648||上海浦东投资控股（集团）有限公司||
|新市镇公司||孙晨胜||148,866.91||上海浦东投资控股（集团）有限公司||
|投资实业公司||俞勇||12,000.00||上海外高桥新市镇开发管理有限公司||

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料根据上市公司关联交易规则要求，定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
本次股权收购交易事项将提交集团股份公司董事会、2018年度股东大会审议，并按规定进行信息披露。
2、股权收购的风控评价
（1）拟收购的4家标的企业原管理体系在“外资管公司”，是本公司通过委托管理方式进行的日常经营管理，因此本公司对标的企业的人员情况、经营现状均较为熟悉，股权收购后融合性较强，管控风险较小。
（2）由于恒懋公司净资产的评估价值规模达到约8.15亿占此次股权收购整体方案的93.84%，因此本次股权收购的不确定影响将主要来自于恒懋公司未来经营情况，故本公司对此进行了风控评价。
《房地产销售价格变动对投资可行性影响评价》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格方案||差||中||好|
|销售单价（变量）||5.1万/每平米||5.45万/每平米||5.9 万/每平米||
|IRR %||6.02%||7.57%||9.59%||
|NPV 万元||-5458.10||240.57||7567.45||
|评价结论||亏损||保本||可取||

通过敏感性测试，当所有其他预测条件不变时，仅对恒懋公司房地产销售价格的波动范围进行测算，结果显示：恒懋公司房地产销售价格不得低于5.44万/平方米。参考周边的商品房价格（如：森兰明轩毛坯单价5.2万/平方米，去年10月份开盘时认筹率为1：4.5左右，显示森兰地区已经呈现卖方市场优势。），在通货膨胀的因素下，全装修房单价低于 5.44万/每平米的概率较小。
(3)另外3家股权收购标的企业的经营预测可行性评价。
《标的公司预测投资收益表》 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测5年||按持股比率||||预计投资|
||标的公司||||||预计收购价|||
||||平均净利润||折算收益||||收益率|
|自贸区基金||1,800.00||257.00||1,463.99||17.55%||
|英得网络||197.00||95.91||1,920.96||4.99%||

上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|文化发展|238.00|238.00|1,968.00|12.09%|
|合计||590.91|5,352.95|11.04%|

通过测算，拟股权收购的3家标的企业未来5年合计投资收益率为11.04%，总体收益率高于集团股份公司2016年至2018年的三年平均净资产收益率
7.84%，因此收购项目具有可行性。
3、股权收购后经营管理
本次股权收购后原属外资管公司体系下的子公司，纳入上市公司后属于直属企业的，经营管理、考核也将统一纳入集团股份公司经营管理体系，按上市公司要求规范运作。
||
|-|
|请董事会授权本公司及文化投资公司董事长批准并授权指定人签署相关的|
|法律文件。|

以上议案，提请本次股东大会予以审议。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料议案12：关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案
根据浦东新区国资委关于上海外高桥资产管理有限公司【原上海外高桥（集团）有限公司，以下简称“外资管公司”】股权资产整合重组的有关要求，将上海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权由外资管公司无偿划转至上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“本公司控股股东”），且上述股权划转事项已于2018年12月29日完成相关公司登记手续。
为此，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“集团股份公司”）拟与本公司控股股东签署《委托经营管理协议》，受托管理本公司控股股东全资持有的上海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权（以下简称“委托资产”）。现将有关情况汇报如下：一、关于委托资产的基本情况
1、公司名称：上海外高桥新市镇开发管理有限公司
2、股权结构：本公司控股股东持有其100%股权
3、法人代表：孙晨胜
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
5、注册资本：人民币148,866.90万元
6、成立日期：2001年12月
7、主要经营业务:房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
8、最近一年经审计主要财务指标：截至2018年12月31日，新市镇公司的资产总额为744,305万元，归母净资产额200,592.78万元；2018年度实现营业收入
83,943万元，归母净利润11,056万元。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料二、委托管理协议主要内容
（一）委托管理期限
委托经营的期限为三年，自2019年1月1日起计算。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议约定应予终止之日
（二）委托管理内容
1、本公司接受本公司控股股东的委托，行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务；本公司控股股东行使并承担与委托资产相关的资本管理权利和义务。
2、本公司控股股东行使并承担委托资产的资本管理权利和义务包括：
(1）在委托资产的股东登记名册上具名；
(2）决定委托资产的合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项；
(3）决定委托资产的章程的制定、修改；
(4）决定向委托资产委派监事（参照国资委委派专职监事职责履职）；
(5）行使委托资产的收益权，并以出资额为限承担损失；
(6）决定委托资产分红、配股、优先认购等事项；
(7）行使委托资产及其各级子公司的处置权；
(8）委托专业机构对委托资产经营管理活动进行专项审计评估等；
(9）按照法律法规和相关资产的章程行使股东知情权、诉权和监督权；
(10）配合乙方完成委托资产经营管理权限内的程序性流程事项，包括但不限于出具相关证明、文件用印、签字等；
(11）其他委托资产经营管理权之外的股东权利和义务。
3、本公司行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务，并履行经营管理责任，主要包括：
(1）对委托资产行使包括但不限于决定委托资产的经营方针和投资计划（含计划外项目），决定委托资产的年度财务预算方案和决算方案（前述甲方权利事项除外），批准委托资
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料产的基本管理制度，决定委托资产内部管理机构的设置，对委托资产实施考核，对委托资产直接出资企业进行经营管理，确保委托资产的安全生产等在内的委托资产日常经营管理权；
(2）决定委托资产的融资事项，并妥善解决融资相关问题（委托资产新增对外投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，功能性的投资项目应当建立契约化的平衡机制，确保盈亏平衡，如遇特殊情况，另行协商）；
(3）决定委托资产的系统内担保事项；
(4）提名、委派委托资产的董事及总经理等高级管理人员，委托资产相关人员的组织关系由受托方管理；
(5）按委托资产章程规定，组织召开委托资产（含直接出资企业）年度股东会、董事会、监事会，并在会议结束后将会议相关资料报备甲方（如涉及前述甲方权利事项的，应提前报告甲方，并按甲方意见进行表决），包括不限于会议议案、会议决议、会议记录等；
(6）制订委托资产分红、配股、优先认购等事项的方案；
(7）在每年3月31日前将上年委托管理工作情况形成书面报告发送甲方，报告内容包括但不限于：乙方托管工作主要情况；委托资产的财务情况；对外投资及实施情况、资产处置情况等全面经营情况。
(8）在委托资产发生重大风险事项的5个工作日内，以书面方式告知甲方；
(9）委托资产直接出资企业及各级子公司涉及合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项的，由乙方按新区国资委相关规定执行；
(10）其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。
4、如在行使托管权过程中出现损害或可能损害本公司控股股东或委托资产利益的情形及违反法律、法规、国资管理规定的情况时，双方均有权立即以可行有效的方式采取积极措施并同步通知另一方，且本公司控股股东有权制止并要求本公司予以纠正；但如果因为本公司控股股东行使委托资产资本管理权的行为影响经营管理权的连续性，因此造成的损失本公司不予承担。
5、未经本公司控股股东书面同意，本公司不得转让本协议项下的权利义务。
（三）委托管理费用
1、双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度（即每年的 1月 1日起至 12月
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料31日止）委托管理费计算原则为:年度委托管理费=基础管理费+浮动管理费。其中：
(1）基础管理费=以委托资产经审计的年度合并报告期末归属于母公司的净资产（剔除非经营性资产）*甲方持股比例*1.5%。
(2）浮动管理费=委托资产上一年度分红金额*20%。
(3）委托资产上一年度分红金额=委托资产上一年度经股东决议后的分红金额*甲方持股比例。
2、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度365天的比例计算）。各方同意，每个管理年度结束后的6个月内，基础管理费由新市镇公司向乙方支付完毕，浮动管理费在委托资产实际分红后，由甲方向乙方支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
3、委托期限内，双方可协商增加或减少委托管理标的公司的资产，委托管理费用应随之进行相应调整（调整基准日为前述标的公司工商变更登记完毕之日的前一个自然月月末）。
（四）优先购买权
1、本公司控股股东不可撤销的授予本公司一项优先购买权。在委托管理期间且法律允许的前提下，在与第三方同等条件下，本公司有权在委托期限内优先按选购价格收购委托资产及其各级子公司，但第三方为本公司控股股东关联方除外。
2、选购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准，国有产权交易程序不因签署本委托合同而调整。
（五）委托协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经本公司有权机构审议通过后生效。
（六）委托协议的终止
1、出现以下任一情况的，本协议自行终止：
(1)通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于本公司或其下属公司或被独立第三方所收购；
(2)提前60日书面通知终止委托的；
(3)法律规定的协议应当终止的其他情形。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料2、如部分委托资产出现上述情形的，并不构成本协议终止，仅就出现上述情形的委托资产终止委托事项。
三、本次受托管理的目的及对上市公司的影响
1、本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，形成与上市资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。
2、随着受托管理资产的业务增长，结合本次受托管理费采用基础委托管理费与激励浮动委托管理费相结合的方式，此次关联交易或成为本公司的潜在利润增长点。但本次委托管理关联交易不改变上市公司的合并报表范围。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料议案13：关于对房地产项目储备进行授权的议案
根据公司发展战略，公司将继续密切关注与主营业务相关的房地产项目拓展，积极稳妥地推进房地产项目储备工作。现就公司房地产业务相关的投资事项，恳请董事会审议并提请公司股东大会表决以下授权事项：
一、关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
二、关于协议收购资产事项
授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会审议通过之日止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
上海外高桥集团股份有限公司 2018年度股东大会会议资料议案14：关于提请股东大会确认 2018年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2019年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案
2018年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事共5名，实际支出薪酬为人民币262万元。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员会建议，2019年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币 470万元（含领导班子 2016-2018年任期考核兑现预估）。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。
以上议案，提请本次股东大会审议。