国海证券股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】484号文核准，同意河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“同力水泥”或“发行人”）非公开发行 4,800万股 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为同力水泥本次发行的保荐机构和主承销商，认为同力水泥本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐同力水泥本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公 司 名 称：河南同力水泥股份有限公司
法定代表人：郭海泉
董事会秘书：侯绍民
发行前注册资本：人民币42,679.9283万元
注 册 地 址：河南省郑州市农业路 41号投资大厦9层
营业执照注册号：4 10000100005620
经 营 范 围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的
销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
公 司 类 型：股份有限公司（上市）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股 票 简 称：同力水泥
股 票 代 码：0 00885
公 司 网 址：w ww.tlcement.com
公司办公地址：河南省郑州市农业路 41号投资大厦8层、9层
邮 政 编 码：4 50008
（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
主营业务：水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。
（三）发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（2012）0559号、希会审字（2013） 0350号和希会审字（2014）0551号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

流动资产 1,035,181,317.16 990,346,470.48 1,135,474,379.17非流动资产 4,160,489,627.61 4,227,316,092.75 3,681,325,437.57资产合计 5,195,670,944.77 5,217,662,563.23 4,816,799,816.74流动负债 1,771,459,309.78 1,681,361,183.17 2,177,536,528.58非流动负债 1,163,017,129.36 1,362,982,895.29 697,566,157.47负债合计 2,934,476,439.14 3,044,344,078.46 2,875,102,686.05归属于母公司股东权益 1,721,881,730.23 1,651,874,074.57 1,468,095,155.06股东权益合计 2,261,194,505.63 2,173,318,484.77 1,941,697,130.69
2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年|2012年|2011年|

营业收入 4,001,426,906.04 4,120,307,790.74 4,024,437,741.08营业利润 -6,194,220.00 161,309,654.17 317,969,997.65利润总额 246,883,494.22 379,703,537.80 450,172,169.57净利润 141,976,883.80 251,866,934.70 332,604,910.03归属于母公司所有者的净
66,376,879.56 164,218,230.40 240,740,399.52利润
基本每股收益 0.1555 0.3848 0.56413、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年|2012年|2011年|

经营活动产生的现金流量净额 417,175,859.96 716,140,986.15 790,028,406.69投资活动产生的现金流量净额 -328,829,409.88 -598,502,161.34 -319,485,951.87筹资活动产生的现金流量净额 -120,711,342.68 -229,275,091.27 -406,009,647.93现金及现金等价物净增加额 -32,364,892.60 -111,636,266.46 64,532,806.894、主要财务指标
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|指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

流动比率（倍） 0.58 0.59 0.52速动比率（倍） 0.36 0.33 0.34资产负债率（母公司） 45.39% 46.87% 43.59%资产负债率（合并口径） 56.48% 58.35% 59.69%归属于母公司股东的每股净资产 4.03 5.03 5.81
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|指标|2013年|2012年|2011年|

应收账款周转率（次） 49.75 55.36 35.40存货周转率（次） 7.67 7.68 8.86每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.98 2.18 3.13
每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.34 0.26
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 4,800万股。
5、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年度第六次会议决议公告日。根据《非公开发行股票预案》，本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即为 6.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。
公司于2014年 3月25日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润及利润分配预案》。公司2013年年度利润分配预案为：公司拟以截止2013年12月31日公司总股本426,799,283股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利8,535,985.66元，剩余未分配利润结转下一年度分配，不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司 2013年年度利润分配已于 2014年5月9日实施完毕，根据公司非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由6.32元/股调整为6.30元/股。
6、发行对象及锁定期
（1）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”、“发行对象”）。发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的 4,800万股新股。
（2）锁定期安排
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次非公开发行募集资金总额为人民币 302,400,000元，扣除本次发行费用人民币10,578,000元后，实际募集资金净额为人民币 291,822,000元。
（二）发行对象的基本情况
公司名称： 中国联合水泥集团有限公司
法定代表人： 崔星太
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1992年9月29日
注册资本： 400,000万元
营业执照注册号： 110000005006453
住所： 北京市海淀区三里河路甲 11号
经营范围： 制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；
经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工和
“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。
（三）股权结构变动情况
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||本次发行前||本次发行后||
|股份类别|||||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|

一、有限售条件股份 0.00 0.00 48,000,000 10.11二、无限售条件股份 426,799,283 100.00 426,799,283 89.89三、股份总数 426,799,283 100.00 474,799,283 100.00本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后1个完整（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关
股东、实际控制人、其他关联方违规占用制度，并督导其执行。
发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司监事、高级管理人员利用职务之便损害发章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导行人利益的内控制度。 其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机3、督导发行人有效执行并完善保障关联
构将按照公平、独立的原则发表意见。
交易公允性和合规性的制度，并对关联交
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，易发表意见。
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项投资项目的实施等承诺事项。
目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》及《深圳证券交易项，并发表意见。 所股票上市规则》的有关规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新阅信息披露文件及向中国证监会、证券交闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披易所提交的其他文件。 露义务。
要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，持续督导职责的其他主要约定 若甲方发生或可能发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方应发表公开声明。
为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作（三）发行人和其他中介机构配合保荐机条件和便利；以及乙方为开展尽职调查和持续督构履行保荐职责的相关约定 导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利。
甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
（四）其他安排 无
注：上表中甲方指“河南同力水泥股份有限公司”；乙方指“国海证券股份有限公司”。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦 1305室
保荐代表人：马涛、刘皓
项目协办人：李伟林
项目组其他成员：黄海、缪苗
电话：021-63906118
传真：021-63906033
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：河南同力水泥股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，河南同力水泥股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国
海证券愿意推荐河南同力水泥股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
马涛 刘皓
法定代表人：
张雅锋
国海证券股份有限公司年 月 日