国金证券股份有限公司
关于
福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2017年度）
二〇一八年五月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对龙洲股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对龙洲股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对龙洲股份本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是龙洲股份以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................... 5二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ................................................................ 5三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 10四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ....................................................................... 12一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 12二、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................... 13三、业绩承诺实现情况 ................................................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 14五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 16
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权，其中股份支付金额62,107.50万元，现金支付金额62,107.50万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
（1）拟向兆华投资发行 46,212,499股上市公司股份及支付现金52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；
（2）拟向兆华创富发行2,245,910股上市公司股份及支付现金2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；
（3）拟向和聚百川发行1,520,178股上市公司股份及支付现金5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；
（4）拟向丝绸南道发行 760,083股上市公司股份及支付现金 916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；
（5）拟向金茂赢联发行 760,083股上市公司股份及支付现金 916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
（1）交通国投拟以 40,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份
37,807,183股；
（2）龙洲股份员工资管计划拟以 12,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份11,342,155股；
（3）新疆嘉华创富拟以 6,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077股。
上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份54,820,415股。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联合计5名对象。
募集配套资金对象为交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据 2016年 5月 13日召开的龙洲股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
（1）发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753股，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||兆华投资|||
||兆华创富|||
||和聚百川|||
||丝绸南道|||
||金茂赢联|||

合计 51,498,753（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量合计为54,820,415股，具体如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||交通国投|||
||龙洲股份员工资管计划|||
||新疆嘉华创富|||

合计 54,820,415（五）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有标的资产股权比例||支付股份（万股）|是否业绩承诺|
||85.08%||4,621.2499|||
||4.92%||224.5910|||
||6.67%||152.0178|||
||1.67%||76.0083|||
||1.67%||76.0083|||

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
①业绩承诺方兆华投资、兆华创富
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年 1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。
若兆华领先 2016年度和 2017年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁定的约定详见本次交易业绩补偿协议相关约定。
②其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新
增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（2）发行股份募集配套资金
向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司将在自交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有
三、本次交易构成关联交易
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||兆华领先||龙洲股份|占比|
||140,323.99||246,186.37|||
||124,215.00||404,622.56|||
||124,215.00||136,468.49|||

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资产重组。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
本次交易标的资产为兆华领先100%股权。
2017年 2月 23日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了兆华领先股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011858975594XR）。本次变更登记完成后，上市公司成为兆华领先的唯一股东，兆华领先成为公司的全资子公司。
本次交易标的资产为兆华领先100%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2017年2月28日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6621号），截至 2017年 2月 28日，上市公司已向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5名交易对方发行人民币普通股 51,498,753股作为购买兆华领先100%股权的股份对价，每股发行价格 12.06元；2017年 3月 6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6622号），截至2017年3月3日，龙洲股份已采用非公开发行股票的方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行了人民币普通股 54,820,415股，每股发行价格 10.58元，募集资金总额为579,999,990.70元，扣除与发行有关的费用20,900,000元，募集资金净额为 559,099,990.70元。前述发行合计新增股本 106,319,168股。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为374,912,396元/股。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记及募集配套资金存放与使用等情况
2017年 2月 28日，上市公司已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发出缴款通知书。
截至2017年3月2日，交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富已将认购款项579,999,990.70元汇入独立财务顾问指定账户。
2017年 3月 3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验2017（22）号），经其审验认为：截至 2017年 3月 2日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币 579,999,990.70元。
2017年 3月 3日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年3月6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6622号），截至2017年3月3日，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股54,820,415股，每股发行价格10.58元，募集资金总额为579,999,990.70元，扣除与发行有关的费用20,900,000元，募集资金净额为559,099,990.70元。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本持续督导意见签署日，《购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议。
（二）相关承诺履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本持续督导意见签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，
未出现违反承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）2018年4月19日出具的天职业字[2018]7171-4号《关于福建龙洲运输股份有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，兆华领先 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,335.39万元。
天职会计师于 2017年 4月 19日出具了天职业字[2017]3030-4号《关于福建龙洲运输股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。根据天职会计师出具的相关专业意见，经审计的兆华领先2016年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为9,173.82万元。
兆华领先 2016年、2017年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润19,529.21万元，而业绩承诺方兆华投资、兆华创富承诺2016年、2017年累计实现净利润为19,000万元，累计完成率102.79%。因此，兆华领先完成了2017年业绩承诺，无需履行补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度公司的营业收入构成情况与2016年度对比如下：
单位：元
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||2017年度||2016度||
|项 目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入分行业|||||

||||
|-|-|-|
|530,047,612.20|11.16%|584,544,207.85|
|56,410,418.25|1.19%|85,491,972.26|
|1,305,815,628.75|27.48%|1,269,398,229.08|
|200,116,237.77|4.21%|140,686,142.79|
|177,606,566.14|3.74%|80,806,942.99|
|47,409,095.28|1.00%|40,039,429.59|
|1,970,894,866.64|41.48%|--|

其他 462,520,838.34 9.74% 176,671,597.51 7.43%
||||
|-|-|-|
|4,750,821,263.37|100%|2,377,638,522.07|

报告期内，龙洲股份以“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，准确把握市场机遇，围绕产业一体化，着力推进升级转型，大力优化产业结构，坚持产业与资本双轮驱动，持续拓展市场布局，强化企业内部管理，发挥资源整合效应，同时，注重规范运作，构建网络平台，增强管理实效。
龙洲股份始终坚持产业链延伸战略。公司主要经营现代物流服务（含沥青供应链）、汽车客运及站务服务，以及汽车制造、销售及服务、成品油及天然气销售等业务，在重点发展现代物流服务的同时，注重产业链延伸，打造立体化的产业发展战略，进行国内重要市场的区域布局，拓宽市场空间，形成多个利润增长点，为公司持续、稳定发展提供保证，增强了公司的抗风险能力。因此，在上述战略的考量下，龙洲股份2016年推进了收购兆华领先的重大资产重组。交易完成后，兆华领先运行情况良好，进一步拓展其在全新地域和全新领域的业务，发挥沥青全产业链的优势。2016年、2017年，兆华领先完成了其业绩承诺。
未来，龙洲股份预计将继续聚集优势，加快现代物流服务产业的发展。一是借助国家“一带一路”战略以及大力推动道路交通建设与维护带来的发展机遇，加大沥青特种集装箱的研发和投放力度，加快在北方优势区域之外的其他国内外市场的网络覆盖，推动公司沥青供应链产业规模、效益的快速提升。二是加快中桩长江港口多式联运物流服务项目、龙岩公路港项目、武平闽粤赣边农村电商产业园项目的建设和营运，完善物流服务节点。三是紧抓无车承运人试点的契机，加快完善信息平台功能，大力提升车、货匹配服务能力，构建大物流服务体系。
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：龙洲股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。截至 2017年末，兆华领先完成了业绩承诺。未发现上市公司及相关承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
王丰 黄世瑾
国金证券股份有限公司2018年5月4日