国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所皮阿诺上市法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2890/FY/2017-062致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与中山市新山川实业有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所皮阿诺上市法律意见书
第一节 本所及本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实和《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅对发行人本次股票上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
（四）发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》第 20条的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，对发行人本次股票上市事宜，出具法律意见如下：
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第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人于 2015年2月2日召开了2014年年度股东大会，该次股东大会审议通过了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程（草案）》、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》、《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司出具因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的承诺函的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于上市相关费用分摊的议案》等议案。
发行人于 2016年9月6日召开了2016年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案之有效期的议案》。
发行人于 2017年 2月 10日召开了 2016年年度股东大会，该次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票发行方案及募集资金投资项目拟使用募集资金的议案》等议案。
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》和发行人章程的规定，发行人上述决议的内容及形式合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关股票发行、上市具体事宜的授权范围及程序符合法律、法规及其发行人章程的规定，该等授权合法有效。
（二）发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准
根据中国证监会于2017年2月17日核发的《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号），发行人已获准公开发行新股不超过1,560万股。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的核准同意。
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二、发行人本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身中山市新山川实业有限公司成立于 2005年 6月 14日，设立时为有限责任公司；2014年 5月 26日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司；发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
发行人现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914420007762392620的《营业执照》，设立至今已通过各年度企业年度检验或公示年度报告。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，发行人依法有效存续。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）自发行人的前身中山市新山川实业有限公司成立至今，发行人持续经营时间在3年以上。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）中国证监会于2017年2月17日核发的《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号），核准发行人公开发行新股不超过1,560万股。发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第50条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人于2017年2月23日作出的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、于 2017年 2月 27日作出的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、于2017年2月28日作出的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、于2017年3月2日作出的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 2日就本次发行募集资金情况出具的信会师报字[2017]第ZI10076号《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，发行人本次拟上市股票已公开发行，符合《证券法》第50条第一款第（一）项的规定和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
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（三）发行人本次发行前的股本总额为4,653.66万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 2日出具的信会师报字[2017]第 ZI10076号《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，截至2017年3月2日12时止，发行人实际已向社会公开发行的股份为1,560万股，发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收股本总额为人民币6,213.66万元，符合《证券法》第50条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据发行人审议本次发行上市的相关股东大会决议及中国证监会于2017年2月17日核发的《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 2日出具的信会师报字[2017]第 ZI10076号《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股份为1,560万股，在本次发行完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的25.11%，符合《证券法》第50条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的信会师报字[2017]第 ZI10039号《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2014年 1月1日至2016年12月31日止审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）及有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 50条第一款第（四）项的规定和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《上市规则》规定的关于股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由长城证券股份有限公司保荐，长城证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第 49条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）长城证券股份有限公司指定张国连和林植作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）相关股东关于股份锁定的承诺
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发行人控股股东、实际控制人马礼斌已作出承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人的其他股东亦已作出符合规定的股份锁定承诺。符合《公司法》第 141条的规定及《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定和5.1.3条的规定。
（三）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
除需取得深圳证券交易所审核同意外，发行人已依法具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上市规则》规定的股票上市条件。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接法律意见书签署页）
本页无正文
为
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之
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉
年月日