江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着独立判断、实事求是的原则，我们对公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2019年5月6日召开2019年第21次并购重组委会议，对本次重组的审核意见为：申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真分析和落实，并编制了《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，该回复结合对标的公司报告期内营业收入、营业成本、应收款项、应付款项及存货等相关项目数据的分析，标的公司现金流的预测系根据标的公司在评估基准日的实际经营情况进行的预测，具有合理性。
因此，我们同意《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
二、关于《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的独立意见
根据中国证监会并购重组委于2019年5月6日召开2019年第21次并购重组委会议的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，并进一步修订了《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，我们认为《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要涉及内容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的独立意见
本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2018年第一次临时股东大会及第二届董事会第十二次会议审议通过的重组方案相比，交易对方、标的资产范围等均未发生变化，仅因上市公司2018年度权益分配相应调整了发行价格并下调了标的资产的交易作价，且交易作价的下调幅度未超过20%。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司股东大会的授权，本次重组方案的调整并不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。
因此，我们同意本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，同意无需再次提交公司股东大会审议。
四、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》的独立意见
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2019年7月25日出具的的《评估报告》（天兴评报字[2019]第0785号），评估基准日为2019年5月31日，经上市公司与
交易对方协商，拟选用2019年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，重新确定交易价格，公司与交易对方于2019年7月25日签署了附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》（以下简称“《购买资产补充协议（二）》”），《购买资产补充协议（二）》涉及内容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意《购买资产补充协议（二）》。
五、关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2019]02254号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字[2019]00976号）。
北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司拟收购苏州国宇碳纤维科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0785号）。上述机构就本次交易所出具的相关财务报告如实反映了标的公司财务状况和实际经营情况，有助于公司及中小股东充分了解标的公司情况。
因此，我们同意上述审计机构和评估机构就本次交易所出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告。
六、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及合理性分析的独立意见
鉴于公司本次交易所涉及标的公司的“天兴评报字[2018]第0743号”《评估报告》（评估基准日为2018年5月31日）已过有效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了补充评估，评估基准日为2019年5月31日，出具了“天兴评报字[2019]第0785号”《评估报告》。根据评估结果，截至评估基准日2019年5月31日，标
的公司的净资产为16,899.24万元，评估值为44,233.70万元，评估增值27,334.46万元，评估增值率为161.75%。
自2018年5月31日以来，标的公司受宏观经济结构调整和自身经营发展思路变化等多重主客观因素影响，产品和客户结构有所变化，为保护上市公司及中小股东的利益，经上市公司与交易对方协商，拟选用2019年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，同时，综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，苏州国宇70%股权的交易作价为30,940.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值30,963.59万元，溢价-0.08%。
因此，我们同意本次交易拟选用2019年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次交易的定价具有合理性。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性。
本公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。除因本次聘请外，上市公司与北京天健兴业资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，
本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
因此，我们认为评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法选取与评估目的及评估资产状况相关、评估定价公允。
八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的独立意见
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。同时，公司董事会起草了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
因此，我们认为本次交易履行法定程序完备、程序合法合规、所提交法律文件合法有效。
九、关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
因此，我门认为本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况，同时为应对防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司已制定相关填补措施，且相关主体已出具承诺。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求所进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更将使公司的会计政策符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
特此意见。
（以下无正文）
独立董事签字：
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施平 黄学良
签署日期：2019年7月25日