证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-033
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于入股美国 Provision Healthcare, LLC公司及共同设立中国合资公司的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王汇通：深圳市海王汇通医疗发展有限公司
海融国际：深圳市海融国际医疗发展有限公司（以工商登记为准）
Provision集团： Provision Healthcare,LLC及其所有子公司，
ProvisionHealthcare：Provision Healthcare,LLC，为Provision集团母公司
ProvisionAsia：Provision Asia (HK), Limited
合资公司：海融国际与Provision Asia共同出资设立的合资公司
一、概述
随着全球科学技术的发展，新型肿瘤治疗技术的出现，肿瘤治疗进入精准医学时代。质子治疗作为精准医学时代放射治疗的首选，其优异的性能已经赢得全球医学界高度认可。为实现本公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升行业影响力及竞争力，公司与美国Provision集团等经反复协商和沟通，最终就入股 ProvisionHealthcare、共同设立中国合资公司并在中国境内独家经营Provision集团质子治疗系统等达成一致协议。具体合作方式如下：
（1）银河投资与海王汇通共同出资 2.5亿元人民币设立海融国际，其中银河投资出资1.5亿元人民币，占股60%；海王汇通出资1亿元人民币，占股40%。
（2）海融国际以2500万美元购买 Provision Healthcare 972,528股股份。
（3）海融国际与 Provision集团下属 Provision Asia在中国深圳前海自贸区共同出资设立合资公司，合资公司总投资额为 2000万美元（注册资本为 1200万美元），其中海融国际出资 1020万美元，占股51%；Provision Asia出资 980万美元，占股49%。合资公司将是中国境内其质子治疗系统的独家经销商，并且拥有在中国境内开发质子中心或肿瘤中心的独家权利。
公司于2016年5月25日召开第六届董事局第三十四次会议，以6票同意、 0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于参与投资美国质子厂商Provision Healthcare及合资建立 Provision China的议案》，审议本议案时关联董事刘占军先生回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，审议本议案时关联股东需回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资入股事项需国家商务局和外汇管理局批准。
二、合作各方基本情况介绍
（1）深圳市海王银河医药投资有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：16000万元人民币
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1栋 1楼 H室（仅限办公）
主营业务：投资兴办实业；信息咨询。
与本公司的关系：银河投资为本公司全资子公司。
（2）深圳市海王汇通医疗发展有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：50000万元人民币
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主营业务：投资兴办实业、投资兴办医疗机构及养老机构等。
股东持股情况：深圳海容华丰投资有限公司持有其43%股份、深圳市海王医疗投资管理有限公司持有其37%股份、深圳市麦德信医疗投资有限公司持有其20%股份。
与本公司的关系：本公司全资子公司河南东森医药有限公司持有深圳市海王医疗投资管理有限公司32%股份。本公司董事兼总裁刘占军先生为海王汇通董事及法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，海王汇通为本公司关联方。
（3）Provision Healthcare, LLC
Provision Healthcare, LLC是一家办公地址在美国田纳西州诺克斯维尔市湖畔中心路 2095号 101单元的有限责任公司。主要专注于质子设备生产和质子治疗，致力于为全球癌症患者提供尖端治疗、早期诊断和个性化护理的综合性医疗集团。
Provision集团下设的 ProNova质子设备公司生产的 ProNova肿瘤质子治疗设备是国际上最新一代质子治疗设备，具有紧凑型设计、360度旋转治疗舱，运用了超导磁铁和笔型束扫描，并集成了图像引导技术。该产品具有优良的性能和良好的发展前景。
Provision集团的独特之处不仅在于它是一家质子设备的研发和制造商，更是一家综合性癌症诊疗中心。
Provision集团已经成功研发了一系列用于癌症诊断、治疗、研究和护理的综合性方法，其位于田纳西州的质子治疗中心已成为世界首屈一指的癌症治疗中心之一。
Provision医疗集团下设 ProNova质子设备公司、Provision解决方案公司、 Provision质子治疗中心、Provision医疗服务和医疗管理公司等多家公司，其中包括多个综合癌症专科门诊、影像诊断中心、化疗和放疗中心、物理治疗中心、康复中心、生物医学研究中心等。
本公司与Provision Healthcare不存在关联关系。
(4) Provision Asia (HK), Limited
Provision Asia (HK), Limited是Provision Healthcare, LLC的子公司。是一家根据香港法律组建并存续的公司，注册地址为香港九龙尖沙咀柯士甸路 28号香港商务中心2楼。
本公司与ProvisionAsia不存在关联关系。
三、对外投资暨合作具体方式和内容
（1）银河投资与海王汇通出资设立海融国际
公司全资子公司银河投资与海王汇通共同出资设立海融国际公司，海融国际注册资本为人民币 2.5亿元，其中银河投资出资人民币 1.5亿元，占股60%；海王汇通出资人民币1亿元，占股40%。银河投资出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
海融国际将作为合作主体与Provision集团开展合作。
（2）海融国际入股 Provision Healthcare及相关情况说明
海融国际出资2500万美元购买 Provision Healthcare 972,528股股票。购买后 Provision Healthcare属于海融国际参股公司，海融国际持有Provision Healthcare的持股比例未超过10%
海融国际基于产业投资的目的入股 ProvisionHealthcare，在约定时间内合资公司完成销售业绩目标且Provision Healthcare未能完成合格IPO（合格的首次公开发行），海融国际享有退出权，海融国际有权将持有的Provision Healthcare股份以每股购买价加上固定收益（非复利计算）卖给ProvisionHealthcare。
上述退出权约定时间为 Provision集团相关质子设备取得美国食品药品监督管理局的510（k）认证后五年；如果股权购买款转账给 Provision Healthcare半年后其仍未取得美国食品药品监督管理局的510（k）认证，则为股权购买款转账日后五年。
（说明：510(k)认证是指按照美国《联邦食品、药品和化妆品法》510（k）条款的要求向美国食品药品监督管理局递交上市前申请文件，目的是证明申请上市的器械与合法上市器械同样安全有效）
（3）海融国际与 Provision Asia共同出资在中国境内设立合资公司，合资公司拥有 Provision集团质子治疗系统中国境内的独家经营权
海融国际与Provision集团下属公司 Provision Asia共同出资，在中国深圳前海自贸区设立一家合资公司，合资公司总投资款为 2000万美元，海融国际出资1020万美元；Provision Asia出资980万美元。
合资公司的注册资本为 1200万美元，其中海融国际现金认缴 612万美元，占股51%。Provision Asia现金认缴 588万美元，占股49%。超过注册资本外的投资款将以贷款的形式支付给合资公司。
双方以等值人民币支付其认缴的注册资本或合资公司的任何增资部分，汇率按照支付日中国人民银行公布的汇率计算。
合资公司经营范围：拥有及运营质子中心和肿瘤中心；销售 Provision集团及其关联方研发的质子治疗系统；为质子治疗系统提供服务及维护；在中国为质子中心和肿瘤中心提供设计、建设、开发及运营方面的咨询及支持服务，包括医师及人员培训、运营管理支持以及临床研究。（以工商核准登记为准）
合资公司将是中国境内 Provision集团或其关联方研发的质子治疗系统的独家经销商，并且拥有在中国境内开发质子中心或肿瘤中心的独家权利。
四、合作协议的主要条款
（1）海融国际入股 Provision Healthcare协议的主要条款
1、ProvisionHealthcare同意向海融国际（在本协议里简称“买方”）出售，买方同意出于投资的目的，购买九十七万两千五百二十八（972,528）股，总计现金出资两千五百万美元（US$25,000,000）。
2、股权交割后，只要买方继续在 ProvisionHealthcare享有任何股东权益， Provision Healthcare应当向买方递送 ProvisionHealthcare的季度管理报告，季度预测，年度预算，及未审计的季度财务报表和审计过的年度审计报表。买方有权查阅财务账簿和记账凭证。这些条款应当在出现合格的首次公开发行时终止。
3、在Provision集团相关质子设备取得美国食品药品监督管理局的510（k）认证后五年。合资公司完成销售业绩且ProvisionHealthcare未能完成合格IPO（合格的首次公开发行），买方有权将持有的 Provision Healthcare股份卖给ProvisionHealthcare。
4、买方出售价格（Provision Healthcare回购价格）为每股购买价加上固定
收益（非复利计算）；如果Provision Healthcare在最初回购日之前向买方派发红利，分配利润等的，并且如买方行使回购权，计算买方所应得的收益应为股份购买价格加上回购日前的收益减去回购日前 Provision Healthcar向买方做出的利润分配。
5、在买方权力机构批准及完成尽职调查后，则完成出售与购买股权的交割。
当完成交割时，买方应以电子转账的形式将买入价的总金额转给 ProvisionHealthcare。
6、此协议以及所有此协议项下产生或与之相关的主张均依照田纳西州州内的实体法来管理及解释，不会产生任何将引起适用其他管辖权下的州内实体法的法律规定或规则的选择或冲突。
7、如法律（并且该法律不能选择放弃适用）没有禁止性规定，每一方（无论是作为原告，被告还是其他）都放弃并保证其在任何法庭上，在每一个案件中，无论是现在出现的还是未来发生的，无论是合同类的，侵权类的，还是其他类型的，无论涉及任何由此协议或基于此协议或此协议事项产生的争论点，主张，要求，起诉原因，普通法诉讼，衡平法诉讼或是诉讼程序，自己均不会主张由陪审团参加庭审的任何权利。
（2）海融国际与 ProvisionAsia设立合资公司协议的主要条款
1、双方有意愿结合各自的优势和资源，组建合资公司，在中国境内销售质子治疗系统，开发肿瘤中心和质子中心。
2、合资公司的组织形式为有限责任公司，并于深圳市前海自由贸易区注册并经营业务。
3、合资公司的目的：Provision Asia及其关联方具有质子治疗系统的研发、设计、生产、销售和维护的资质；建设、开发、设计、融资及运营（法律允许的范围内）质子中心及/或肿瘤中心的能力；提供与质子治疗系统和质子中心运营相关的专业培训的能力。双方协商同意为质子治疗系统和肿瘤中心或质子治疗中心开发开拓中国市场：通过合资公司销售由 Provision Healthcare, LLC及其关联方研发的质子治疗系统；为质子治疗系统提供服务和维护；在中国为质子中心和肿瘤中心提供设计、建设、开发及运营方面的咨询及支持服务，包括医师及人员培训、运营管理支持以及临床研究。
4、合资公司的投资总额为20,000,000美元（大写：贰仟万美元）。海融国际应出资 10,200,000美元（大写：壹仟零贰拾万美元）；Provision Asia应出资9,800,000美元（大写：玖佰捌拾万美元）。投资总额超出注册资本的部分应根据开发质子中心或肿瘤中心融资的需要，按比例以贷款的方式支付。
5、合资公司的注册资本为12,000,000美元（大写：壹仟贰佰万美元），其中：海融国际现金认缴 6,120,000美元（大写：陆佰壹拾贰万美元）；Provision Asia现金认缴5,880,000美元（大写：伍佰捌拾捌万美元）。
6、双方应以等值人民币支付其认缴的注册资本或合资公司的任何增资部分，汇率按照支付日中国人民银行公布的汇率计算。
7、经双方一致同意并且经董事会批准，合资公司可以增加注册资本和/或向各方的借款数额。该等注册资本的增加需在主管工商行政管理登记。
8、双方将按照建设需要支付认缴出资。该等认缴的出资部分将根据拟建质子中心的规模和配置不同而按比例调整。
10、合资公司的主要业务为销售质子治疗系统，在中国境内自行，或与其他医院或医疗服务提供者合作开发（包括聘请建筑公司）质子中心和/或肿瘤中心并提供培训和质子中心和/或肿瘤中心的维护服务。合资公司将是中国境内 Provision集团质子治疗系统的独家经销商，并且拥有在中国境内开发质子中心或肿瘤中心的独家权利。为更高效地在中国销售质子治疗系统，如有必要，合资公司可以与分销商或代理商签订合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
（1）对外投资的目的和对本公司的影响
本公司已形成涵盖医药产品研发、医药制造、医药商业流通的完整医药产业链，拥有迅速成长的医药物流体系和国内领先的医药产品自主创新体系。
面对新药研发周期增长，新药研发的投资风险越来越大的行业问题，在国家政策大力推动社会资本进入医疗产业，满足广大人民群众日益增长的医疗需求情况下，公司力求通过横向和纵向延伸产业链，打造医药、医疗健康大产业。
据统计，中国国内目前只有两家质子中心正在运营，面临国内外质子治疗市场剧增的需求，对本公司重新布局医疗健康产业是一个极好的机会，此时需要在
众多质子设备厂商中选择一个技术先进，有市场潜在竞争力以及可以提供优越合作模式的质子设备厂商进行投资合作，利用本公司在中国市场的业务网络及资源优势，在这个质子治疗需求爆增的节点，与合作伙伴进行资源整合迅速进入并占领并抢占中国市场，布局肿瘤治疗领域的制高点，具有战略意义。
本次合作属于肿瘤治疗国际合作的战略性项目，合作双方在肿瘤治疗服务领域各具优势，相互借力、优势互补比较明显，对于公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升行业影响力及竞争力方面具有战略意义。
目前合作方已与国内多家国家级或省级重点肿瘤医院达成合作意向，通过项目的实施也将对公司医药商业拓展集中配送市场和实施院内延伸服务具有直接的现实作用，有利于产业链统筹发展并及早实现产业链的整合收益。
（2）存在的风险及分析
该项目投入产出周期长，Provision集团质子治疗系统通过美国食品药品监督管理局510（K）认证和中国食品药品监督管理总局认证尚需时间。同时国内已经初显盲目投资的竞争压力。
鉴于公司入股Provision Healthcare投资结构设计合理且入股价格相对合理，退出模式清晰，保底收益确定，公司需要投入的资本金规模有限，因此风险相对可控。
六、本年初至本公告披露日公司与关联人方海王汇通未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司管理层在会议召开前已就该事项向我们进行了专项汇报，我们认为公司本次投资目的明确、投资产业合理、投资风险可控，我们同意将本事项提交公司董事局会议审议。
（2）独立董事对本事项发表的独立意见
我们认为，本次质子治疗合作项目属于肿瘤治疗国际合作的战略性项目，海王生物与Provision集团双方在肿瘤治疗服务领域各具优势，相互借力优势互补比较明显。由于质子治疗属于肿瘤治疗的前沿治疗方式，投资质子项目对于海王生
物在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升在行业的影响力具有战略意义。同时能带动海王生物在相关医院的产品销售和医药流通业务的拓展。
同时，由于投资结构设计合理，对ProvisionHealthcare投资退出模式明确，保底收益确定，海王生物需要投入资本金规模有限，风险可控，没有损害上市公司利益，本次投资不会对公司的独立性产生影响。公司第六届董事局第三十四次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事进行了回避表决，审议结果有效。我们对本议案的审议结果表示同意。
八、备查文件
1、第六届董事局第三十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一六年五月二十六日