中信证券股份有限公司
关于
成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一六年七月
目 录
第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3一、保荐人名称 ........................................................................................................ 3二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 4五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 5第二节保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8一、保荐结论 ............................................................................................................ 8二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 8三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ........................................................ 9四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 ................................ 9五、财务自查工作 .................................................................................................. 13六、对发行人符合《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》有关要求的核查意见 .............................................................. 19七、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 19八、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 26
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定向晓娟、甘亮为深冷液化首次公开发行 A股股票的保荐代表人；指定孙鹏飞为本次发行的项目协办人；指定张睿鹏、马峥为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
向晓娟，女，现任投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，保荐代表人。具有 12年投资银行从业经验。曾先后负责或参与了众业达、振东制药、聚光科技等首次公开发行项目，新安股份、国投中鲁、滨江房产等再融资项目，维科精华和钱江水利股改项目，双箭橡胶、春晖智控、红蜻蜓、鼎胜铝业、奥美医疗、东方通讯等企业的改制及相关财务顾问项目。
甘亮，男，现任中信证券董事总经理，保荐代表人。具有 16年投资银行从业经验；曾负责和参与过京津发展、国际大厦、北京天龙、北京旅行车、耀华玻璃、鲁北化工、吉林化工、青海明胶、北京化二、辰州矿业、歌尔声学、陕天然气、威创股份、宁波理工、神州泰岳、机器人、合康亿盛、众业达电气、郑州煤机、海南橡胶等公司的股份制改造及发行上市工作；担任执笔人，设计了中国石化齐鲁石油化工公司股份制改组及兼并收购整体方案；主持了西安交大产业集团、陕西省电力公司、王府井百货、中国铝业等企业的改制重组项目；负责了江苏吴中资产证券化项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
孙鹏飞，男，现任投资银行管理委员会装备制造行业组副总裁，保荐代表人。
具有5年投资银行从业经验。先后参与奥瑞金IPO、成都深冷IPO、上海莱士重大资产重组、润和软件重大资产重组、金正大非公开发行、阳光电源非公开发行、桐昆股份非公开发行等项目。
三、发行人基本情况
公司名称： 成都深冷液化设备股份有限公司
英文名称： Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co.,Ltd.
注册资本： 60,000,000元
设立日期： 2008年4月
整体变更为股份公司日期：2012年12月
住所： 郫县成都现代工业港北片区
邮政编码： 611730
联系电话： 028-87893658
传真号码： 028-87893650
公司网址： www.chengduair.com
电子信箱： cdkf-board@chengduair.com
法定代表人：谢乐敏
主营业务： 公司长期致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，为客户提供低温气体液化分离工艺包及处理装置，专注于天然气液化及液体空分领域。公司主要产品为常规天然气及非常规天然气液化、储存及加气系统等。
发行类型： 人民币普通股（A股）首次公开发行并在创业板上市
四、保荐人与发行人的关联关系
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据《证券法》、《指导意见》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。
本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内部审核意见
2014年6月5日，中信证券内核小组在中信证券大厦11楼会议室召开了成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目内核会，对成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将成都深冷液化设备股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第二节保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；本保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的有关规定和行业规范。
本保荐人承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对成都深冷液化设备股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目属于国家产业政策支持鼓励的领域，经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行 A股股票并在创业板上市的条件；截至本发行保荐书签署日，发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事项。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2014年 5月 5日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
2016年4月22日，发行人召开第二届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》。
2、股东大会决策程序
2014年 5月 20日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了《关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
2016年5月9日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，同意发行人本次发行上市决议有效期自原 2014年第一次临时股东大会决议有效期届满之日（即2016年5月19日）起延长十二个月。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的瑞华审字【2016】02060172号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月实现营业收入分别为36,714.59万元、51,130.14万元、 45,429.89万元和 16,645.41万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,121.35万元、7,059.37万元、6,072.98万元和 2,843.91万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,991.45万元、6,436.28万元、5,802.78万元和2,856.05万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身深冷有限成立于2008年4月。2012年12月18日，深冷有限股东会审议通过，经国富浩华
审计的截至 2012年 11月 30日的净资产值 114,667,421.35元，公司以净资产值为基础整体变更设立股份公司。变更后的股份公司股本总额为 60,000,000股，每股面值为人民币 1元，净资产超过股本总额的部分 54,667,421.35元计入资本公积。2012年 12月 31日，成都深冷完成了工商注册登记，取得了注册号为“510124000005011”的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
依据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】02060172《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于2014年度、2015年度两年连续盈利，分别实现净利润 7,059.37万元和6,072.98万元，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元。
依据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】02060172《审计报告》，发行人截至 2016年 6月 30日归属于母公司股东权益合计为 32,462.19万元人民币，且不存在未弥补亏损。
依据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟发行不超过2,000万股，发行后股本总额不超过8,000万股。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（二）经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。
目前，发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的土地使用权、厂房和机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权。经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人从设立至今一直致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，为客户提供低温气体液化分离工艺包及处理装置，专注于天然气液化及液体空分领域。发行人主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。
根据郫县环境保护局于2015年1月13日出具的证明，发行人及其子公司成
都深冷科技有限公司自投产以来至今无污染事故发生，未受到过环保行政主管部门的行政处罚。
根据成都市高新区城市管理和环境保护局于 2016年 7月 6日出具的证明，深冷科技子公司成都深冷凌泰机电科技有限公司成立至今，未发生环境污染事故和环境违法行为，未受到高新区城市管理及环境保护局的行政处罚。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，为客户提供低温气体液化分离工艺包及处理装置，专注于天然气液化及液体空分领域。最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐人认为，发行人的实际控制人为谢乐敏，其直接持有公司17.86%的股权，为公司发起人股东。公司无控股股东。因此，近两年来，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，发行人的股权清晰，主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
（六）经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，本保荐人认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（七）根据发行人的相关财务管理制度以及瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】02060172《审计报告》、瑞华专审字【2016】02060105号《内部控制鉴
证报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（八）根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2016】02060105号《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（九）本保荐人及律师、会计师等本次发行的中介机构在上市辅导期间对发行人董事、监事和高级管理人员进行了全面的辅导，发行人相关人员在辅导过程中积极配合，并通过了辅导考试。通过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、作出的承诺、公开信息查询，并经走访相关人员户口所在地和经常居住地相关法院、仲裁机构，访谈公司员工，本保荐人认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
（十）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，走访发行人注册地（经营所在地）的工商、税收、环保、社会保障、住房公积金、法院、仲裁等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
五、财务自查工作
（一）证监会[2012]14号公告相关事项核查情况
1、内部控制核查
项目组实地查看了发行人的信息系统，访谈发行人财务人员，取得财务人员的从业资格证明文件、了解财务人员的岗位设置和岗位职责，查看发行人的记账凭证存放情况；核查发行人采购相关内部控制文件，访谈采购部负责人、抽查发行人采购合同、款项支付凭证等相关记录；访谈发行人销售部门负责人，抽查发行人销售投标文件、销售合同、销售发票、发货记录、收款记录、验收文件等相关记录；核查发行人资金审批文件等。
经上述核查，本保荐人认为，发行人已建立健全了相关的财务报告内部控制制度，并合理保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、财务信息和非财务信息印证核查
经核查发行人经营情况、财务信息情况，将财务信息和非财务信息进行比对验证，并与同行业可比公司的经营情况进行对比分析，本保荐人认为，发行人招股说明书所披露财务信息真实、准确、完整地反映了其经营情况。
3、盈利增长和异常交易核查
项目组核查了发行人收入确认的具体标准，取得了发行人报告期内的审计报告、营业收入的产品构成、地域构成及变动情况、季节性波动情况、营业成本和期间费用科目明细表等资料，计算了主要的财务指标数据并与同行业可比公司的相关数据进行对比分析；收集了发行人主要产品销售的相关证据资料和外协加工的相关证据资料。
经核查，本保荐人认为，发行人申报期内的盈利增长真实，不存在明显异常的交易和利润操纵的情况。
4、关联方和关联交易核查
项目组收集了《实际控制人、董监高和核心技术人员调查表》，核查该等调查对象的对外投资、兼职情况、关系密切的家庭成员及其对外投资和兼职情况；
整理关联方清单，收集了关联方的工商信息、股权结构、主营业务情况；通过收集资料、实地走访、取得相关函证和无关联关系承诺函及网络搜索等方式核查发行人与主要供应商和客户的关联关系、发行人与重要子公司少数股东的关联关
系；了解关联交易的具体内容、交易的背景、必要性和合理性，取得全部关联交易相关的交易协议、订单或其他合同性质文件、发货单或收货单、发票、款项支付凭证等原始材料，取得全部关联交易事项相关的收入明细账、采购明细清单或者费用明细清单、发行人与各关联方发生的资金和往来明细账，相应的现金和银行日记账明细、银行流水单据等。
经核查，本保荐人认为，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定对关联方进行了认定，充分披露了关联关系及其交易。
5、收入和毛利率核查
了解发行人业务及所处行业、主要产品及业务，了解发行人所处行业的销售模式，分析行业销售模式概况；查阅、分析报告期内收入构成表（按照业务口径），了解发行人收入结构，核查发行人的收入确认原则，并取得收入确认的相关证据资料，了解发行人收入分产品/区域的销售情况，取得发行人前十大客户销售情况表；取得发行人成本核算制度资料、采购管理制度、库存管理制度、资金支付制度等，取得发行人成本构成明细表，分析成本构成情况，与同行业上市公司进行对比，分析是否存在异常；核查发行人报告期内成本构成变化情况，分析变化原因；取得发行人报告期内主要产品单位成本明细表，核查主要产品单位成本变动情况。
经核查，本保荐人认为，发行人的收入确认谨慎、合理、真实、合规，毛利率分析合理。
6、主要客户、供应商核查
经核查发行人报告期内的销售、采购明细，取得了发行人各年度的销售、采购合同，重点核查报告期各年前十大客户和前十大供应商，取得了该等客户、供应商的工商登记资料，核查其是否具备相关经营资质，分析其股权结构、成立时间、主营业务、注册资本、注册地址等情况，对该等客户、供应商进行实地或电话核查和访谈，关注相关交易的商业合理性、主要客户、供应商的经营规模与其和公司的交易规模是否匹配等，取得发行人与客户、供应商往来余额的询证函以及是否存在关联关系的声明
经核查，本保荐人认为，发行人所披露的主要客户、供应商情况真实、充分。
7、存货核查
取得发行人存货管理相关制度，取得发行人的生产流程图、与生产主管访谈及实地了解生产流程等方式，了解存货产生的原因、流转特点、生产周期；取得报告期各期的原材料采购数量、金额、产量、销量等生产资料；取得报告期内存货明细表、存货跌价准备计提政策说明、存货跌价准备测试表；取得发行人期末主要存货构成的清单，通过访谈供应商了解主要原材料、产品的市场供应情况，价格走势情况，分析存货跌价准备的计提情况，并与同行业可比公司进行对比分析。
经核查，本保荐人认为，发行人已经建立了完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分。
8、现金收付交易核查
发行人的经营活动中不涉及现金收付交易的情形，此项核查内容不适用。
9、财务异常信息核查
经核查发行人审计报告，访谈会计师，了解发行人报告期内的会计政策和会计估计；查阅发行人的销售合同、确认收入的相关支持文件、应收账款明细、应付账款明细、付款凭证、销售费用明细等资料；核查报告期内前十大客户的基本情况、交易背景、交易情况等
本保荐人认为，发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（二）发行监管[2012]551号公告相关事项核查情况
1、以自我交易的方式实现收入的核查
项目组取得了发行人报告期内银行账户清单、全部基本账户的银行流水、对账单，将部分收支与银行日记账进行了核对；涉及商品采购的，查阅了发行人的采购合同、入库单、发票和验收单；涉及固定资产等长期资产采购的，查阅了相关合同、发票、验收单、权利凭证等；涉及往来的，取得报告期往来款明细账、收支循环的原始凭证；涉及房租及装修款的，查阅了相关合同、收据；取得了公司报告期内各年年末应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、预付账款等往来账户余额明细表。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在通过虚构交易（如支付往来款项、购
买商品等）将大额资金转出的情况；未发现虚假交易，未发现发行人通过虚假交易实现收入、利润虚假增长的情况。
2、以私下利益交换等方法实现收入的核查
项目组取得了报告期内各年末 12月份销售金额及占收入比重数据，取得发行人报告期内各月度销售明细表，与同行业可比公司进行对比分析；取得报告期内的信用政策，抽查销售合同、采购合同、发货单、验货单等，核查报告期内各期最后一个月应收账款的期后回款情况，并取得相关凭证；核查公司报告期内主要客户的信用政策的变化情况。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在自身或者通过关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况；不存在与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况。
3、关联方或其他利益相关方代付成本费用的核查
项目组核查了发行人的全部关联方以及其他利益相关方，包括前 10大供应商、前10大客户、保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方；取得报告期内关联交易明细，访谈发行人与关联方的关联交易经办人，了解关联方的经营业务情况，核查关联交易发生的背景及必要性，通过抽查关联交易的结算支付凭证、与第三方交易价格进行比较等方式调查关联交易的公允性；访谈发行人销售部门或办事人员，核查发行人是否与关联方存在共用销售渠道、共用品牌、商标及共用办公场所、关联方代发工资等情况；核查发行人相关成本和费用归集程序、分析毛利率、期间费用率的稳定性和变动趋势，并与同行业可比公司进行对比分析。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、保荐机构、PE及其关联方等与发行人大额交易的核查
项目组取得了PE机构无锡楚祥、堆龙楚祥各自的关联方清单、保荐机构中信证券股份有限公司及其主要关联法人清单、PE机构投资的企业清单以及 PE机构股东、PE机构实际控制人控制或投资的企业清单；取得了发行人各年前十名的客户名单及供应商名单，对其中的关联交易的必要性和公允性进行了核查；
取得了该等机构的相关承诺函。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易，从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，虚减成本、虚构利润的核查
项目组取得了报告期各期的主要原材料及配套件的采购数量、金额等数据；
取得原材料及配套件管理台账，抽查大额原材料及配套件的采购、发货的相关单据，对资金流与物流的匹配性进行核查；对主要供应商进行走访或发放调查问卷；
取得了发行人的毛利率资料，同比分析波动情况；与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，本保荐人认为：发行人报告期内采购数量未发现异常；采购价格与市场价格比对，未发现异常；发行人财务报告中披露的成本核算正确，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、采用技术手段（互联网等）进行交易以实现收入的核查
报告期内发行人致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，为客户提供低温气体液化分离工艺包及处理装置，专注于天然气液化及液体空分领域，主要产品为常规天然气及非常规天然气液化、储存及加气系统等。不存在通过互联网交易的情形，本项核查内容不适用。
7、成本、费用计入存货、在建工程的核查
项目组取得了发行人的毛利率资料，同比分析波动情况；与同行业上市公司进行对比分析；核查发行人报告期内的管理费用、销售费用、财务费用明细，分析毛利率和费用率的变化情况及与同行业可比公司的对比情况；取得成本结构明细表，核查成本各月之间结构变化情况，并核查变化原因，分析异常波动项目的合理性；取得存货明细表、在建工程变动明细表及在建工程转固情况。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
8、压低员工薪金、阶段性降低人工成本的核查
项目组取得了发行人报告期内的薪酬制度、用工管理制度等人力资源制度；
核查主要部门奖金分配制度和年终考核情况，是否与发行人业绩变化相符；取得报告期各期末发行人员工名册及工资表，核查发行人总人工成本的变化是否与发行人的收入、规模及业务模式变化匹配，并与同行业可比公司以及同地区的公司进行对比分析；取得报告期内社保和住房公积金缴纳清单和相关凭证，核查缴纳情况。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营所需费用的核查
项目组取得了发行人的销售费用核算制度资料、费用明细项目的设置情况；
取得公司开销支出管理制度；分析了报告期内的销售费用、管理费用及财务费用的增长与公司业务规模增长、其他可比公司的增长的匹配情况，了解是否存在重大差异；对发行人报告期内的销售费用、管理费用及财务费用进行截止性测试；
随机抽样销售费用、管理费用及财务费用金额相对较大的凭证及对应合同等相关证明资料。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查
取得报告期内应收账款明细表、其他应收款明细表、应收帐款账龄明细表、坏账计提政策；核查给予主要客户的授信额度和信用周期；核查主要客户报告期内的授信额度、合同付款期约定及应收账款账龄；结合主要客户走访及核查程序，分析发行人客户的经营状况；核查应收账款的期后回款情况；取得报告期内发行人预付账款明细表及坏账准备的计提方法；取得长期股权投资明细表、无形资产明细表、无形资产明细表、存货明细表；查阅股权收购合同、资产移交文件等。
经核查，本保荐人认为：发行人期末对应收账款、其他应收款已经充分计提坏帐准备、不存在资产减值估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固、固定资产计提折旧时间的核查
访谈、查阅公司资本支出预算；查阅报告期公司固定资产明细表及当期新增
固定资产明细表，抽查大额在建工程相关的设备采购合同、预算报告、竣工决算报告、付款凭证等文件，并实地检查相关固定资产，结合现场查看情况，对主要固定资产进行减值测试，核查减值迹象和减值准备计提情况；取得报告期内外购固定资产明细表，抽查报告期内部分外购固定资产采购申请、合同、发票、验收单、财务凭证等；核查固定资产确认、计量及折旧政策的会计政策说明。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况；不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的情况
六、对发行人符合《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》有关要求的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东中无锡楚祥和堆龙楚祥两家机构投资者属于上述规定规范的私募投资基金。
根据发行人提供的资料，经核查，堆龙楚祥的执行事务合伙人拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002581）；堆龙楚祥的私募投资基金备案手续已办理完毕，并取得《私募投资基金证明》；无锡楚祥的执行事务合伙人北京楚祥明德投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002760）；无锡楚祥的私募投资基金备案手续已办理完毕，并取得《私募投资基金证明》。
七、发行人面临的主要风险
（一）公司经营业绩大幅下滑的风险
公司的主营业务是 LNG装置和液体空分装置的研发、生产和销售，公司的业务收入主要由 LNG装置和液体空分装置的业务合同收入构成，目前公司业务
合同呈现单个合同金额大、执行周期较长的特点。
公司的经营业绩受到宏观经济、市场竞争及自身经营等多方面因素影响，下述风险单一或共同发生或出现极端情况，都有可能导致公司上市当年经营业绩大幅下滑。同时，由于公司的经营特点如项目执行的集中度及进度差异、确认收入的项目及子系统的毛利率差异等，也有可能导致公司季度或半年度的经营业绩出现较大幅度波动甚至大幅下滑。
（1）宏观经济出现严重不景气的情况，市场对LNG的需求出现严重萎缩，公司无法接到新的LNG装置订单，无法实现正常的业务收入；
（2）LNG行业竞争形势加剧，行业产品毛利率大幅下降，进而影响公司产品价格及成本，公司无法实现正常的利润水平；
（3）客户出现重大意外或其他不确定性，导致业务合同无法顺利执行，甚至出现客户撤单、合同终止的情形，使公司无法实现预期的业务收入；
（4）公司自身经营管理出现重大差错或不确定性，致使客户撤单、合同终止，使公司无法实现预期的业务收入；
（5）石油价格如果持续下跌或维持低位，且国内天然气价格不能及时调整到位，会影响天然气作为一次能源的比价优势，从而造成天然气及 LNG的应用增速放缓，可能导致行业固定资产投资放缓而对公司经营业绩造成重大影响；
（6）其他重大的、不可预见的因素导致公司业绩大幅下降。
（二）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司主导产品为 LNG装置和液体空分装置，从产业链来看，LNG主要应用于城市管网供气调峰、城市供气气源、汽车和船舶加气燃料、工业替代燃料等，涉及各个国民经济基础性行业。国家的宏观经济政策、国民经济的发展速度都将对公司的发展产生一定影响。如果我国经济增速放缓、宏观经济出现较大的周期性波动，将会影响 LNG装置和液体空分装置的市场需求，从而影响公司的盈利水平。
2、市场竞争的风险
我国 LNG行业的起步比较晚，国内行业内还未形成稳定的市场竞争格局。
公司主要产品 LNG装置和液体空分装置客户的采购主要通过招投标方式进行，
产品价格受市场竞争格局影响较大。随着行业内新入企业增加，公司将面临市场竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
3、石油价格大幅下跌及继续下跌的风险
国际、国内天然气价格都与原油价格相关联。石油价格已经出现了大幅下跌的情况，如果原油价格持续下跌，且国内天然气价格不能及时调整到位，会影响天然气的比价优势，进而影响天然气应用的推广，影响客户需求。
（三）经营风险
1、参股公司长天天然气给公司带来的风险
长天天然气系公司的参股公司，该公司注册资本 9,000万元，公司出资 900万元占其10%股权。长天天然气主营天然气调峰气库建设、LNG的生产、运输、销售，系公司的下游客户。该公司在榆林地区投资建设天然气综合利用一期项目，项目预计总投资3.2亿元。根据公司与长天天然气另外四方股东签订的《榆神工业园区 LNG项目合作协议》及股东会决议，股东需根据项目建设的需要同步对长天天然气提供无息借款，本公司按22%的比例承担借款。截至本招股说明书签署日，本公司通过银行委托贷款向长天天然气提供借款 1,320.00万元。
公司与长天天然气签订了天然气液化装置的销售合同及相关补充协议，合同金额为 11,976.65万元。截至 2016年 6月 30日，公司对长天天然气累计实现销售收入5,449.57万元，形成应收账款 2,551.00万元。
由于配套资金不能到位，该项目从 2014年开始处于暂停阶段。该项目土建工程已大部分完成。高低压配电室、中控室、消防水及循环水供应区等公用工程主体及封闭完成、内外墙涂料简装完成。工艺装置区、灌装区的建设和安装部分完成。随后长天天然气和银行等多家金融机构进行沟通、且股东内部多次讨论增加投资方案、也开始和外部投资者沟通引进资金的方案。由于截止到 2014年底没有可以确认的实质性结果，未来何时能够为项目注入资金存在不确定性，故该项目所涉资产存在减值迹象。公司按照未来现金流对长天天然气项目形成的金融资产进行了减值测试。由于项目实施的外部风险较小，在测算未来现金流时主要考虑了未来或有的损失，包括可能来自与融资有关的折价损失、项目暂停建设期
间的管理用损失以及可能的建设修缮损失及其他不可预见的损失等，公司董事会根据现状及前景情况经审慎判断，已在 2014年度对长天天然气的 2,551万元应收账款、5万元其他应收款、1,320万元委托贷款形成的其他流动资产、900万元股权投资形成的可供出售金融资产各计提50%的减值准备，合计计提坏账金额为2,388万元。
公司对长天天然气的投资、借款及销售系正常的商业行为，有其客观的商业背景，但是由于长天天然气在榆林的建设项目在建设进度、经济效益等方面存在一定的不确定性，虽然公司已计提减值准备，但如果未来项目出现较长时间不能投产运营、投资损失或其他经营风险，公司的借款迟迟不能归还、货款不能及时回笼，甚至股权投资发生损失，都将会对公司的正常经营产生重大影响。
2、参股下游客户带来的风险
公司存在投资参股下游客户的情况，部分下游客户的项目还处于建设阶段，未来经济效益实现存在一定的不确定性，如未来公司参股的该等客户不能如期推进项目建设或未能实现预期效益，则可能导致公司出现投资损失的风险。同时，报告期内公司与参股公司存在关联交易，如公司不能与关联方严格按照有关内控制度和协议做到关联交易程序规范、价格公允合理，则可能对公司的盈利情况和公司股东的权益产生不利影响。
3、单个合同金额较大导致的业绩波动风险
公司主要从事 LNG装置和液体空分装置的生产与销售，单个项目合同金额较大，多为几千万甚至上亿的合同。以2014年度为例，当年营业收入的80.80%来自于前五大客户项目的业绩贡献，单个项目收入最高为 15,452.99万元，占比为30.22%，收入的合同集中度比较高。如果出现个别项目进度滞后，将导致公司经营业绩出现大幅波动。
4、毛利率下降的风险
本公司主导产品为 LNG装置和液体空分装置，多系根据客户需要进行专项设计、制造的非标产品，单位价值量较大，主要通过招投标方式确定价格，市场竞争情况对产品销售毛利率的影响较大，可能对毛利率造成不利影响。同时，在整个系统装置中，除膨胀机、液化冷箱、精馏塔等关键设备系公司自己制造外，其他设备多为外购或外协，公司外购或外协的设备及部件越多，则毛利率越低，
反之则越高。近年来，随着公司市场竞争力的提高，公司承接的大型项目越来越多，承接项目的标的越来越大，在 LNG装置及液体空分装置制造领域的市场地位得到巩固，但随着项目规模的扩大，公司需要外购和外协的设备和部件增多，可能会导致公司整体的毛利率水平下降。
5、外协或外购部件价格大幅波动带来的风险
公司除冷箱等核心部件自己生产外，大部分部件需要外协或外购。报告期内上述外协及外购部件占营业成本的比重分别为92.03%、91.99%、85.68%、75.79%。
由于公司的主要产品按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定，而产品生产周期较长，营业成本受到外协或外购部件价格变动的影响较大。公司在与客户确定销售价格时会考虑到外协或外购部件价格的预期走势，但上述外协或外购部件价格的市场波动具有不确定性，有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。公司存在外协或外购部件价格波动不能及时向下游转移而导致毛利率波动和利润下滑的风险。
6、公司采购中外协或外购部件金额占当期营业成本比例较大的风险
报告期内公司外协及外购部件采购金额占当期营业成本比例分别为92.03%、91.99%、85.68%、75.79%。公司大量采用外协、外购部件组织生产的模式是由公司的业务模式所决定的——公司以 LNG装置和液体空分装置的系统设计优势为核心竞争力，为客户提供整体系统解决方案，自制冷箱、膨胀机等核心部件，对其他部件采用外协或外购的方式组织生产。如果公司不能采取有效措施保证外协或外购部件产品的质量和及时供应，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。
7、收入集中的风险
报告期内，公司单个合同金额逐步提升，收入的集中度较高。报告期内，公司前五大客户收入占比分别为68.81%、80.80%、65.55%、71.35%。如未来公司重要客户经营或财务困难，或者双方合作关系发生重大不利变化，将会给公司经营业绩造成不利影响。
8、经营业绩波动的风险
报告期内，由于客户要求的供货范围不同从而合同金额存在较大差异，而每个项目开始执行的时间、执行的周期、执行的进度不同都会导致不同时点上确认
收入的金额存在较大差异；同时，不同项目毛利率水平由于供货范围、合同规模等不同而有差异，同一项目不同子系统的毛利率水平也有差异。因此，项目执行的具体情况包括项目执行的集中度、项目执行的周期及进度、确认收入的项目及子系统的毛利率差异等，都将导致公司经营业绩出现一定的波动。
（四）财务风险
1、应收账款增长较快的风险
2013年末、2014年末、2015年末、2016年上半年末，公司应收账款分别为16,752.26万元、27,454.06万元、38,064.12万元、42,216.00万元，占期末流动资产比例分别为32.56%、51.48%、56.20%、64.44%。报告期内公司应收账款增长较快，主要与公司单个合同金额较大以及根据客户项目进度分批发货、分期收款的业务特点有关。随着公司业务规模的进一步扩大，单个合同金额逐步提高，同时开展的项目数量逐步增加，部分大型项目的执行期更长，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2、发出商品金额较大的风险
2013年末、2014年末、2015年末、2016年上半年末，公司存货中发出商品分别为 8,106.73万元、5,802.48万元、5,266.34万元、3,708.03万元，占期末存货比例分别为71.44%、64.43%、70.05%、63.46%。报告期内公司发出商品金额增长较快，主要与公司合同金额逐渐增大以及根据客户项目进度分批发货、分批确认收入有关。随着公司业务规模的进一步扩大和采购范围的扩大，部分大型项目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入或投入使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。
（五）管理风险
1、股权分散的风险
公司目前股权结构较为分散，公司无控股股东，第一大股东自然人谢乐敏持有公司17.86%的股权，系公司的实际控制人；自然人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华分别持有公司5.36%、5.36%、5.36%、4.46%、4.02%、4.02%、3.57%的股权，与谢乐敏构成一致行动人，合计持有公司50.00%
的股权。公司股权分散，一方面，可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率低而贻误发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动；另一方面，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，例如未来股东间通过股权转让或其它协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，进而对公司的日常经营管理造成不利影响。
2、规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司业务规模、资产规模和员工数量等都有较大幅度增长，本次发行后，公司资产规模迅速扩张，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
3、技术人才流失的风险
公司的主要产品 LNG装置及液体空分装置由多个系统和部件构成，工艺原理及工艺流程比较复杂，产品设计跨越多个学科，需要大量专业技术人才。未来随着募集资金项目的实施，公司对研发、销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，将面临专业技术人才流失的风险，对公司的竞争优势产生不利影响。
（六）募集资金运用的风险
1、募投项目实施的风险
公司主要为客户提供低温气体液化分离工艺包及处理装置，专注于天然气液化及液体空分领域。本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的，项目在实施过程中，可能受到不确定性因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，或者实际建成后项目所产生的经济效益有可能与公司的预测发生差异，存在不能实现预期收益的风险。同时，由于本次投资项目实施过程中涉及新生产线建设以及新员工培训等，组织工作量大，因此存在一定的实施风险。
2、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加、净资产收益率大幅下降的风险本次公开发行股票所募资金到位后，公司净资产将更加显著提升，按照公司目前的会计政策，本次募集资金投资项目完成后，预计每年新增固定资产折旧金额和无形资产摊销会大幅增加，如果募投项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润水平下滑、净资产收益率下降的风险。
（七）税收优惠政策变化带来的风险
2013年 5月，公司被四川省经济和信息化委员会以川经信产业函[2013]452号文确认为国家鼓励类产业企业，根据财税（2011）58号等文件的规定和上述批复，郫县国家税务局向公司下发了税务事项通知书（郫国税减免[2013]002号），确认公司符合西部大开发企业所得税优惠政策的条件，同意公司自 2012年 1月至2020年12月享受企业所得税率减按15%税率征收的优惠。根据四川省郫县国家税务局关于高新技术企业税收优惠的相关备案通知，本公司下属成都深冷科技有限公司，自2013年起至2015年减按15%税率征收企业所得税。2013年、2014年、2015年、2016年上半年因税率优惠对公司净利润的影响分别为702.40万元、833.58万元、762.82万元、308.03万元，占比11.19%、11.50%、11.94%、10.10%。
如果国家税收政策发生变化，公司的经营业绩、现金流等都将受到影响。
八、发行人的发展前景评价
发行人致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，为客户提供低温气体液化分离工艺包及处理装置，专注于天然气液化及液体空分领域。公司从成立之日起，在产品战略定位上采用了细分市场的思路。通过近几年的发展，在液体空分市场和富甲烷气液化分离设备市场中占有领先地位，拥有自主知识产权的天然气液化 MRC工艺技术；拥有 MRC工艺设备研发、生产制造能力；拥有自主知识产权的焦炉煤气制备天然气液化技术；具备天然气液化系统设计、核心装备制造与技术服务综合技术实力。拥有完整的天然气液化、焦炉煤气分离与液化、煤层气液化技术与技术能力，同时拥有空气蓄能、瓦斯气分离与液化等前端技术储备。
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
1、发行人未来发展面临良好的外部市场环境
随着我国经济的持续高速发展，对 LNG设备的需求量迅速上升。同时，国
家各类产业政策中已明确提出，在“十二五”及今后一个时期，在天然气行业推行节能环保新技术，同时将实现天然气行业工业装置的国产化作为振兴我国装备制造业的重点内容。这些因素都将提高 LNG设备的国内市场需求，促进LNG设备行业的快速发展。发行人的未来发展面临着良好的政策环境和市场环境。
2、发行人多项技术具有领先优势
发行人在天然气液化领域拥有项目业绩的技术成果包括：天然气单膨胀制冷循环技术、天然气双膨胀制冷循环技术、氮甲烷膨胀制冷循环天然气液化技术、 MRC制冷循环天然气液化技术、焦炉煤气液化分离制取 LNG技术、LNG冷能利用制取液氧、液氮、液氩技术、天然气提氦技术等。
发行人还拥有多种形式的液体空分设备的工艺技术，其中包括低压空气循环膨胀制冷工艺、中压空气循环单膨胀制冷工艺、中压空气循环双膨胀制冷工艺、中压氮气循环单膨胀制冷工艺、中压氮气循环双膨胀制冷工艺等。
发行人目前拥有大型储槽设计、制造能力，在 LNG加气站、LNG+CNG加气站方面拥有多项专利技术，并且已经进入产品生产销售阶段，2013年LNG加气站、大型储槽已经实现规模销售。
3、发行人可以提供大中型的LNG装置的整体解决方案
发行人是国内最早从事 LNG应用设备研发的企业之一，在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的资源，是业内少数具备工艺包研发能力的企业，可以为客户提供液化、储存、运输、应用一站式解决方案。
4、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成投产后，将丰富发行人产品结构，提高产品质量和档次，增强发行人盈利能力，有利于发行人拓展国内及海外市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
保荐代表人：
向晓娟 年 月 日
甘亮 年 月 日
项目协办人：
孙鹏飞 年 月 日
内核负责人：
朱洁 年 月 日
保荐业务负责人：
张佑君 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司向晓娟和甘亮担任成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责成都深冷液化设备股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对成都深冷液化设备股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责成都深冷液化设备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
向晓娟
甘亮
中信证券股份有限公司年月日
中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司
成长性专项意见
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
目 录
一、重要声明 .................................................................... 33二、假设条件 .................................................................... 33三、发行人的基本情况 ............................................................ 34四、发行人成长性的基础 .......................................................... 36（一）国家产业政策的大力支持为公司的发展提供了有力保障 .......................... 36（二）天然气作为清洁能源未来前景广阔 ............................................ 36（三）伴随着天然气需求的增长，LNG需求相伴增长 ................................... 37五、发行人成长性的表现 .......................................................... 41（一）概述 ...................................................................... 41（二）公司营业收入和各项利润指标都保持持续较快的增长趋势 ........................ 41（三）多项技术具有领先优势使公司具有了较强的核心竞争力 .......................... 41（四）新产品将成为公司新的利润增长点 ............................................ 42（五）公司将不断提升技术实力，完善创新体系 ...................................... 42（六）公司具有良好的质量管理水平 ................................................ 43六、发行人自主创新能力具体分析 .................................................. 43（一）发行人现有核心技术及自主创新成果 .......................................... 43（二）在研项目情况 .............................................................. 43（三）发行人进行了持续的研发投入 ................................................ 44（四）发行人建立了有利于自主创新的研发创新机制及团队 ............................ 44（五）募投项目实施将进一步提升公司核心竞争力，有效促进公司未来持续成长 .......... 44七、保荐人的尽职调查和内部核查程序 .............................................. 45八、保荐人关于发行人成长性的结论性意见 .......................................... 46
释 义
本成长性专项意见中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说明书一致。
中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司成长性专项意见
成都深冷液化设备股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市。作为本次发行的保荐人和主承销商，中信证券股份有限公司对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项核查，意见如下：
一、重要声明
本专项意见系本保荐人以尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、假设条件
本专项意见系基于如下假设出具：
（一）发行人在现阶段已经提供的保荐人为出具本专项意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（二）保荐人调查和引用的第三方的研究报告以及统计数据等是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）发行人所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。
（四）发行人所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对发行人发展有重大影响的不可抗力因素。
三、发行人的基本情况
成都深冷成立于 2008年 4月，于 2012年 12月整体变更为股份有限公司，目前股本总额为6,000万元。公司基本情况如下：
（一）公司主营业务
公司长期致力于天然气液化技术工艺的研究，主要为客户提供天然气液化工艺包及处理装置，核心产品是常规天然气及非常规天然气液化工艺包及装置、储存设备及加气系统等。公司一直努力为我国的清洁能源事业做贡献，是业内屈指可数的天然气液化产业链一站式解决方案的提供商。
（二）公司的主要产品
公司主要产品包括常规天然气及非常规天然气液化、储存及加气系统等。
（三）发行人的行业地位
公司是国内主要的天然气液化工艺包及装置提供商之一。
（四）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】02060172号《审计报告》，本公司简要财务数据及财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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||项目|2016-06-30||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额||71,159.60|73,276.75||58,629.18||56,489.67|
|负债总额||37,705.68|42,957.29||33,473.18||37,497.91|
|归属于母公司的所有者权益||32,462.19|29,534.34||24,684.32||18,682.83|
|所有者权益||33,453.92|30,319.45||25,156.00||18,991.76|

2、简要合并利润表
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||16,645.41||45,429.89||51,130.14||36,714.59||
|营业利润||3,553.72||7,244.19||7,785.27||7,276.03||
|利润总额||3,526.81||7,575.05||8,521.02||7,429.63||
|净利润||3,050.52||6,386.42||7,252.94||6,278.78||
|归属于母公司所有者的净利润||2,843.91||6,072.98||7,059.37||6,121.35||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|

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||项目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||406.76||-4,585.60||-5,413.76||5,634.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-22.30||-62.50||-675.37||-1,038.99||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,163.11||2,118.41||-155.29||1,337.52||
|现金及现金等价物净增加额||1,547.57||-2,529.68||-6,244.43||5,933.20||

4、主要财务指标
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||财务指标||2016-06-30|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率（倍）||1.74||1.58|1.59||1.37||
|速动比率（倍）||1.59||1.41|1.32||1.07||
|资产负债率（母公司）||53.56%||58.00%|54.33%||64.13%||
|资产负债率（合并）||52.99%||58.62%|57.09%||66.38%||
|应收账款周转率（次）||0.41||1.39|2.31||3.06||
|存货周转率（次）||1.44||3.59|3.40||2.89||
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,831.87||8,071.04|8,981.22||7,847.60||
|归属于发行人股东的净利润||2,843.91||6,072.98|7,059.37||6,121.35||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润||2,856.05||5,802.78|6,436.28||5,991.45||
|利息保障倍数（倍）||19.43||29.66|52.22||119.91||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.07||-0.76|-0.90||0.94||
|每股净现金流量（元）||0.26||-0.42|-1.04||0.99||
|基本每股收益||0.47||1.01|1.18||1.02||
|稀释每股收益||0.47||1.01|1.18||1.02||
|每股净资产（元）||5.41||4.92|4.11||3.11||
|净资产收益率||9.19%||22.47%|33.28%||39.49%||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||0.10%||0.13%|0.20%||0.07%||

（五）发行人的股本结构
截至本报告签署之日，发行人股本结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||谢乐敏||1,071.42||17.86%||
|2||简阳港通||910.71||15.18%||
|3||无锡楚祥||642.86||10.71%||
|4||堆龙楚祥||401.79||6.70%||
|5||文向南||321.43||5.36%||
|6||程源||321.43||5.36%||
|7||黄肃||321.43||5.36%||
|8||肖辉和||267.86||4.46%||
|9||张建华||241.07||4.02%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|崔治祥|241.07|4.02%|
|11|唐钦华|214.29|3.57%|
|12|邹磊|214.29|3.57%|
|13|李立清|214.29|3.57%|
|14|刘应国|187.50|3.13%|
|15|宋益群|160.71|2.68%|
|16|成都盈信和|160.71|2.68%|
|17|夏志辉|107.14|1.79%|
||合计|6,000.00|100.00%|

四、发行人成长性的基础
（一）国家产业政策的大力支持为公司的发展提供了有力保障
随着我国经济的持续高速发展，对 LNG装置的需求量迅速上升。同时，国家各类产业政策中已明确提出，在“十二五”及今后一个时期，在天然气行业推行节能环保新技术，同时将实现天然气行业工业装置的国产化作为振兴我国装备制造业的重点内容。这些因素都将提高 LNG装置的国内市场需求，促进LNG装置行业的快速发展。发行人的未来发展面临着良好的政策环境和市场环境。
（二）天然气作为清洁能源未来前景广阔
天然气作为清洁能源，既可以减少温室气体的排放，也可以作为石油和煤炭的替代品，越来越受到广大使用者的广泛关注。
2000年，我国天然气产量和消费量分别为 272亿立方米和 245亿立方米，到了2012年底，天然气产销量分别达到1,071亿立方米和1,463亿立方米，分别增长 3.9倍和 5.9倍。2000年-2012年，我国天然气消费量的复合增长率达到17.63%。2000年以后，随着西气东输一线工程的启动，我国天然气消费快速增长，天然气占我国一次能源消费的比例从2000年的2.2%提升到2015年的5.9%。
11999933 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013
天然气消费量产量:天然气
数据来源:Wind资讯
我国天然气产量及消费量（单位：亿立方米）
然而，天然气在我国能源消费结构中的比重依然严重偏低。全球的能源消费结构中，天然气占比高达23.8%，是主要的一次能源。反观我国一次能源消费结构，煤炭占比约64%，天然气占比重只有5.9%。天然气有着比煤炭和石油等化石燃料更加清洁、高效和易用的特点，是理想的能量来源。目前，我国天然气的消费比重严重偏低，未来大力鼓励使用天然气是政策方向。
国家《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出，要积极发展天然气、核电、可再生能源等清洁能源，降低煤炭消费比重，推动能源结构持续优化。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。计划到 2020年天然气表观消费量将达到 4,000亿方，天然气应用发展潜力巨大。
（三）伴随着天然气需求的增长，LNG需求相伴增长
公司主要产品市场需求直接受液化天然气的市场需求影响，而液化天然气是天然气的一种储运形式，液化天然气的应用与气态天然气的应用市场是相互补充的。天然气及液化天然气的主要应用领域如下：
（1）城镇燃气
国家住房与建设部于 2012年 7月发布了《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，规划进一步明确了城市天然气以天然气为主、液化石油气、人工煤气为辅的发展主导思想。同时进一步强调天然气的替代应用、天然气调峰能力建设、天然气分布式能源的发展以及积极推动车用天然气的发展。并形成了城镇“十二五”的用气规划数据：到“十二五”期末，城镇燃气供气总量约 1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%。其中：（1）天然气供应规模约 1,200亿立方米；（2）液化石油气供应规模约1,800万吨（按照热值折算为单位天然气，约合232亿立方米）；（3）人工煤气供应规模约300亿立方米，其他替代性气体能源约50亿立方米。到“十二五”期末，城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上。其中：（1）居民用气人口达到 6.25亿以上，用气家庭数达到2亿户，居民用气量达到330亿立方米；（2）工业、商业及服务企业用气量达到810亿立方米；（3）交通运输用气量达到300亿立方米；（4）分布式能源项目用气量达到120亿立方米；（5）其他用气量达到222亿立方米。
《全国城镇燃气“十二五”规划》明确了发展天然气在城镇燃气市场的重要地位，在城镇燃气市场天然气的应用形态以气态天然气为主，同时液化天然气在边远地区供气、城镇调峰、分布式能源以及车用燃气市场发挥着重要的作业。
（2）车用液化天然气
天然气汽车以其低排放、抑制温室效应和摆脱对石油的依赖、以及与汽柴油的比价优势等特点在世界范围内得到推广和应用，并成为汽车行业关注的重点。
随着天然气供应的日益充足，天然气汽车作为新型替代燃料车将成为近中期清洁燃料汽车的重要发展方向。
我国交通运输业是仅次于制造业的第二大油品消费行业，油品消耗量约占全社会油品消耗总量的33%。加快推动LNG汽车发展对我国治理城市环境污染、促进节能减排、调整能源结构、减缓对石油需求的快速增长具有现实意义。
（3）工业燃料清洁替代
随着国家对环境保护的重视，工业燃料的清洁化成为社会关注的焦点。多地政府已经明确要求在城市周边地区的工业企业采取更为洁净的清洁能源替代燃煤或者水煤气一类污染严重的工业燃料。与煤、燃料油比较，天然气燃烧后产生的二氧化碳较少，产生的硫化物和颗粒物极少，无灰渣，生成的氮化物也较少且容易采取措施进一步降低。因此，燃烧天然气的工业装置对环境污染小。
天然气在工业燃料替代中的应用有多种情形：首先一类是为了降低排放污染由天然气替代煤炭或水煤气一类污染较为严重的工业燃料，同时使用天然气以后还可能带来产品质量的提升，比如在陶瓷行业，天然气替代不仅表现出突出的环保价值，其由于产品质量提升带来的经济价值也已经被用户所认可；另外一类是由天然气替代液化石油气，由于与液化石油气相比，天然气或者液化天然气有明显的比价优势，通过天然气的替代可以为用户降低生产成本；第三类天然气的替代是技术进步的结果，最典型的案例是天然气替代乙炔切割气，通过技术进步，天然气替代切割气不仅降低了环境污染，而且降低了企业生产成本、增加了企业效益。
（4）船舶用 LNG
LNG动力船是以 LNG为燃料的船舶，有全动力和混合动力之分。据挪威船级社统计，截至 2013年 6月，全球共有 40艘 LNG全动力船以及近 40艘 LNG与柴油双混合动力船处在营运中，另有 35艘LNG全动力船的新建订单。该机构预计，2020年全球运营的LNG全动力船舶数量或达到1,000艘。
我国 LNG动力船市场起步较晚，并以改造船为主。据交通部水运科学研究院统计，目前国内已通过论证和颁发核准的LNG动力船只有14艘，且普遍采用混合动力。2011年9月，交通运输部出台《“十二五”水运节能减排总体推进实施方案》，提出“试点应用内河柴油和 LNG混合动力船舶技术”。一年后，该部又发布《关于港口节能减排工作的指导意见》，明确要“鼓励、支持试点采用 LNG清洁能源驱动港作船舶、港作车辆及其它流动机械”，“开展停靠 LNG动力船舶的码头布点方案、码头平面布置方案等相关技术的研究”。补贴方面，财政部在 2012年“关于节约能源使用新能源车船车船税政策的通知”中就提出，自 2012年1月1日起，对节约能源的车船“减半征收车船税”，对使用新能源的车船“免征车船税”。
（5）分布式能源
分布式能源系统是相对于传统的集中式供能的能源系统而言，传统的集中式供能系统采用大容量设备、集中生产，然后通过专门的输送设施（大电网、大热网等）将各种能量输送到较大范围的众多用户；而分布式能源系统则是直接面向用户，按用户的需求就地生产并供应能量，具有多种功能，可满足多重目标的中小型能源转换利用系统。国家发改委能源局在《关于分布式能源系统有关问题的报告》中的官方定义认为，分布式能源是利用小型设备向用户提供能源供应的新的能源利用方式，目前分布式能源大多数以天然气为主。
天然气分布式能源，是指利用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用，综合能源利用效率达到70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应及现代能源供应方式，是天然气高效利用的重要方式。LNG运输方便、安全、稳定，为了适应分布式能源小而散的特点，LNG将成为分布式能源的重要气源之一。
国家发改委、财政部、住房城乡建设部、国家能源局等4部门联合发文《关
于发展天然气分布式能源的指导意见》2011年 10月 9日、《天然气发展“十二五”规划》、《天然气利用政策》、《全国城镇燃气发展“十二五”规划》都进一步明确了分布式能源的定位与阶段发展目标。其中《关于发展天然气分布式能源指导意见》中明确提出：天然气分布式能源主要任务：“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设 1,000个左右天然气分布式能源项目，并拟建设10个左右各类典型特征的分布式能源示范区域。未来5-10年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。
由于分布式能源分散的特点，在天然气气源的选择上，管道天然气和液化天然气都将发挥重要的作用。
（6）调峰气源
城市供气量在不同时间都有较大变化。为满足供气平衡，适应不同时间段用气量的变化，就必须进行调峰。
我国目前投用的储气库仅有6座，由中石油投资建设，目的为保证北京市场天然气供应。设计储备气量30亿立方米，调峰能力只有14亿立方米，仅为全年总气量的2.2%左右。美国库存天然气量占美国全年天然气消费量的1/3；欧洲各种类型的储气库也超过60个，且多数国家天然气储备率都达到15%-25%。中国如果按照天然气消费量的8%-12%考虑调峰需求，预计 2015年调峰能力需求为 150-200亿立方米。随着天然气应用的发展，对天然气调峰设施需求更为迫切。
《天然气发展“十二五”规划》在分析我国调峰储气能力现状指出：“目前储气能力建设已严重滞后，要根据全国天然气管网布局，加快建设储气设施，力争到“十二五”末，能保障天然气调峰应急需求。”
天然气调峰有多种形式，主要包括：以LNG作为补充气源调峰、LNG储罐、LNG调峰液化装置、以及地下储气库等。《天然气发展“十二五”规划》明确了我国不同地区调峰能力建设的指导意见：“北京、天津、河北、山西、辽宁、吉林、黑龙江、山东等省（市）储气设施建设起步较早、基础较好，今后以逐步完善现有储气库和新建地下储气库为主，辅以LNG中小液化装置和LNG接收站储罐。上海、江苏、浙江等省（市）地下储气库建设条件较差，可建立以 LNG储罐为主，地下储气库和中小储罐为辅的调峰系统。主要项目包括江苏盐穴储气库
和江苏油田枯竭油气藏储气库。2015年前主要以LNG储气为主，依托江苏、浙江现有 LNG接收站增建扩建 LNG储罐，形成江苏 LNG储气体系和浙江 LNG储气体系。福建、广东、广西、海南和云南等省（区）储气系统以 LNG接收站储罐为主，中小储罐、地下储气库及中小液化装置为辅。”按照国家发改委天然气“十二五”规划，LNG将以储罐、液化装置等多种方式在多个地区成为调峰建设的重要保障措施。
五、发行人成长性的表现
（一）概述
公司拥有多年 LNG装置和液体空分装置行业经验，公司团队将抓住行业和市场发展机遇，通过强化技术研发与创新实力，加快新产品、新技术的开发和应用，提升产品生产技术水平和生产规模，加快人才队伍建设，充分发挥募集资金和上市资本平台的作用等措施，不断开拓和提升客户市场，以进一步巩固和增强公司竞争优势，成为所在领域的领军企业。
（二）公司营业收入和各项利润指标都保持持续较快的增长趋势
报告期内，基于在 LNG装置及液体空分装置的技术优势，公司逐步取得大型项目合同，实现了业务规模和盈利能力的逐步提高，主要经营指标如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,645.41|45,429.89|51,130.14|36,714.59|
|净利润|3,050.52|6,386.42|7,252.94|6,278.78|
|归属于母公司所有者的净利润|2,843.91|6,072.98|7,059.37|6,121.35|
|综合毛利率|42.14%|34.79%|32.40%|31.47%|
|销售净利润率|18.33%|14.06%|14.19%|17.10%|
|加权平均净资产收益率|9.19%|22.47%|33.28%|39.49%|

报告期内，营业收入实现一定的增长。主要是因为随着公司业务能力逐步提升、市场品牌影响力逐步提高，公司项目合同总金额及单个合同的金额均大幅提升，目前执行中的合同中已有多个总金额超过1亿元的项目。
（三）多项技术具有领先优势使公司具有了较强的核心竞争力
公司在天然气液化领域拥有项目业绩的技术成果包括：天然气单膨胀制冷循
环技术、天然气双膨胀制冷循环技术、氮甲烷膨胀制冷循环天然气液化技术、 MRC制冷循环天然气液化技术、焦炉煤气液化分离制取 LNG技术、LNG冷能利用制取液氧、液氮、液氩技术、天然气提氦技术等。
公司还拥有多种形式的液体空分设备的工艺技术，其中包括低压空气循环膨胀制冷工艺、中压空气循环单膨胀制冷工艺、中压空气循环双膨胀制冷工艺、中压氮气循环单膨胀制冷工艺、中压氮气循环双膨胀制冷工艺等。作为 LNG产业链的下游和终端，LNG常压大型储槽和加气站的设计制造是公司控股子公司成都深冷科技的主营业务。目前成都深冷科技拥有大型储槽设计、制造能力，在 LNG加气站、LNG+CNG加气站方面拥有多项专利技术，并且已经进入产品生产销售阶段，2013年LNG加气站、大型储槽已经实现规模销售。
（四）新产品将成为公司新的利润增长点
公司注重新产品、新技术的开发和应用。公司将不断优化和完善适合各类富甲烷气体回收利用的小型撬装液化新工艺、新产品；公司将抓紧开发针对日处理天然气规模在300万方以上的大型深冷液化工艺与装置，以满足国内外天然气液化装置大型化的发展趋势；公司将针对各类不同特点的非常规天然气净化、分离与液化，持续开展技术研发工作，不断提升装置技术水平；公司将在基于深冷技术电力储能前期研究工作的基础上，通过持续研发，进一步提高储能效率，降低储能损失，提高产品的竞争性与实用性。
（五）公司将不断提升技术实力，完善创新体系
公司所处行业单个项目价值量较大，客户对产品安全性、稳定性、生产的效率和效果要求均较高，因此，方案设计能力和技术水平是行业竞争的重要因素。
公司将在现有研发技术和创新体系基础上，通过募集资金投资和公司持续建设，凝聚和培养产业技术创新人才，健全公司技术研究开发中心，将其建设成为技术研发试验创新的重要基地，为公司的发展提供技术支撑和储备，增强自主创新能力。公司技术研究开发中心将注重收集国内外先进信息、技术引进和转化、产品开发、产品改进和提升，以及新技术、新工艺、新材料应用等技术创新，提升产品质量，降低成本，提高生产效率，不断增强公司的竞争优势，扩大市场占有率，巩固在行业领域中的技术优势和领先地位，提高公司效益。
（六）公司具有良好的质量管理水平
公司按照国务院《特种设备安全监察条例》、国家质量监督检验检疫总局《压力容器压力管道设计许可规则》和其他相关法规和规范要求，建立了压力容器设计质量保证体系和制造质量保证体系，并取得了国家 A级压力容器设计许可证和国家D1、D2压力容器制造许可证。公司按照美国机械工程师协会（ASME）锅炉和压力容器标准建立了压力容器的质量体系，并获得美国机械工程师学会压力容器产品“U”和“U2”钢印标志授权。公司取得了美国锅炉和压力容器检验师协会的授权证书，获得了压力容器产品“NB”钢印标志授权。
六、发行人自主创新能力具体分析
（一）发行人现有核心技术及自主创新成果
公司属于装备制造业，是中国工业气体工业协会液化天然气分会副会长单位。在所属行业内，公司从成立之日起，在产品战略定位上采用了细分市场的思路。通过近几年的发展，在液体空分市场和富甲烷气液化分离设备市场中占有领先地位。公司是国内最早从事 LNG应用技术和设备研发的企业之一。在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的资源，是业内屈指可数的具备提供 LNG储存、运输、应用一站式解决方案和配套能力的设备制造商。
成都深冷长期致力于天然气液化及分离设备、空气分离及液化设备、增压透平膨胀机、低温液体贮槽的技术研究和产品开发。在吸收消化国内外先进技术的基础上自主创新，按照国家和行业标准，研发出拥有自主知识产权的天然气液化 MRC工艺技术；拥有 MRC工艺设备研发、生产制造能力；拥有自主知识产权的焦炉煤气制备天然气液化技术；具备天然气液化系统设计、核心装备制造与技术服务综合技术实力。拥有完整的天然气液化、焦炉煤气分离与液化、煤层气液化技术与技术能力，同时拥有空气蓄能、瓦斯气分离与液化等前端技术储备。
（二）在研项目情况
目前，公司正在从事的主要研发项目情况如下表所示：
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||序号||项目名称||进展情况||拟达到的目的|
|1||液化空气储能工艺技术与电力储能装置||设备已投运||通过空气液化技术，实现大功率电力储能，服务于电力调峰需求||

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|2|瓦斯气分离与液化技术研究|工艺技术持续完善|通过对瓦斯脱氧、甲烷分离、液化实现瓦斯气资源综合利用|
|3|焦炉煤气分离与液化技术|工艺持续完善与改进|作为非常规天然气生产的途径，同时满足焦化厂改造，减少一氧化碳、二氧化碳排放对大气的污染，改善环境|

（三）发行人进行了持续的研发投入
发行人始终注重对研发的投入，报告期内公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|研发费用||772.68||1,657.42||1,830.86||1,304.14||
|研发费用占主营业务收入的比例||4.84%||3.66%||3.58%||3.55%||

持续的研发投入为发行人研发团队的打造和持续创新能力的提高提供了必要的资金支持。未来，发行人将继续加大对技术研发的投入，确保在实现销售收入增长的同时保持相应比例的研发投入规模。
（四）发行人建立了有利于自主创新的研发创新机制及团队
公司通过建立鼓励科研创新的奖励机制及完善的技术创新管理体系，提高研发人员的积极性和创造性，不断提升内部人员的技术能力。公司引进行业专业技术人才，组织核心技术人员到国外参观学习，为公司保持技术优势奠定了坚实的基础。公司不断努力攻克核心技术和关键难题，使企业创新能力得到大幅提高，提升了公司的经济效益和核心竞争力。
（五）募投项目实施将进一步提升公司核心竞争力，有效促进公司未来持续成长
本次募集资金投资项目的建设围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司产能，提升研发、销售及综合服务能力。具体情况如下表所示：
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|序号|项目||拟投入募集|备案文号|
||||资金金额||
|1|天然气液化装置产能扩建项目|7,900||郫技改备案[2013]62号|
|2|液体空分设备产能扩建项目|4,950||郫技改备案[2013]61号|
|3|天然气撬装装置生产技术改造|6,500||郫技改备案[2014]4号|
|4|深冷液化技术研发中心项目|5,320||郫技改备案[2013]60号|

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|序号|项目||拟投入募集|备案文号|
||||资金金额||
|5|补充公司流动资金|20,000||-|

根据公司目前的发展趋势判断，公司未来还将保持收入和利润的增长趋势，持续增长的收入将降低折旧和摊销带来的业绩压力；另一方面，根据募投的可行性研究分析，募集资金项目达产以后，募投项目产生的新增销售收入可以缓解折旧和摊销对经营业绩的影响。
1、天然气液化装置产能扩建项目
项目投资总额 7,900万元，其中固定资产投资 5,100万元，流动资金 2,800万元。
2、液体空分设备产能扩建项目
项目投资总额 4,950万元，其中固定资产投资 2,750万元，流动资金 2,200万元。
3、天然气撬装装置生产技术改造项目
项目投资总额 6,500万元，其中固定资产投资 5,200万元，流动资金 1,300万元。
4、深冷液化技术研发中心项目
公司拟通过本项目的建设提高整体技术能力，建设内容主要包括三个方面，一是通过引进与人才培养，建设按照各专业分工的工作室与试验室；二是配套建设研发所需的实验仪器设备、测试设备与定制试验装置等固定资产投资；三是建设仿真培训中心和远程监控中心。项目投资总额5,320万元，其中固定资产投资5,320万元。
5、补充公司流动资金
LNG装置大型化及供货范围扩大增加了对补充流动资金的需求，通过补充流动资金可降低外购、外协部件采购成本和优化财务结构。综合考虑成套通用设备垫付资金的需求、控制应付账款增速、降低外协和外购部件采购成本等资金需求，需要补充公司流动资金2亿元。
七、保荐人的尽职调查和内部核查程序
根据《创业板首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，针对发行人的具体情况和业务特点，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，本保荐人对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查，并履行了内核审查等必要的内部核查程序。
八、保荐人关于发行人成长性的结论性意见
综上分析，本保荐人认为，发行人具有较强的自主创新能力和良好的成长性，在 LNG行业中具有较为突出的核心竞争优势，符合《创业板首发管理办法》等法规的要求。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司成长性专项意见》的签署页）
保荐代表人：
向晓娟 甘亮
中信证券股份有限公司年 月 日