证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-114泛海控股股份有限公司
关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15海控01”）
经深圳证券交易所“深证函[2015]429号文”《关于泛海控股股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过 40亿元的公司债券。
本期债券发行期为 2015年 9月 24日。本期债券拟募集资金 40亿元，实际募集资金 40亿元，票面利率7.6%。
截至 2015年 9月 25日，本公司共募集资金 4,000,000,000.00元，扣除发行费用 14,000,000.00元，募集资金净额为 3,986,000,000.00元。
本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 310842号”验资报告验证确认。
截至 2016年 6月 30日，本公司募集资金合计使用 3,986,000,000.00元，募集资金余额为 0元。
（二）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15泛控01”）
根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和 2015年 8月 31日公司 2015年第七次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。2015年 11月 16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2625号文”《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 15亿元的公司债券，自中国证监会核准发行之日起 6个月内有效。
截至 2015年 12月 23日，本公司共募集资金 1,500,000,000.00元，扣除发行费用 5,250,000.00元，募集资金净额为 1,494,750,000.00元。
2015年 12月 23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 311001号”验资报告验证确认。
截至 2016年 6月 30日，本公司募集资金合计使用 1,494,750,000.00元，募集资金余额为 0元。
（三）2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16海控01”）
经深圳证券交易所“深证函[2015]564号文”《关于核准泛海控股股份有限公司 2015年非公开发行公司债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过 80亿元的公司债券。
由于本期债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管
部门同意，本期债券名称由“泛海控股股份有限公司 2015年非公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）”。
本期债券发行日期为 2016年 1月 21日至 2016年 1月 22日。
本期债券募集资金为 63亿元，实际募集资金 63亿元，票面利率7.3%。
截至 2016年 1月 24日，本公司共募集资金 6,300,000,000.00元，扣除承销费 37,800,000.00元后，募集资金净额为 6,262,200,000.00元。
本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 310038号”验资报告验证确认。
截至 2016年 6月 30日，本公司募集资金合计使用 6,262,200,000.00元，募集资金余额为 0元。
（四）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16泛控01”）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16泛控02”）
根据 2015年 10月 16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和 2015年 11月 2日公司 2015年第八次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。
2016年 1月 27日，经中国证监会“证监许可[2016]183号文”《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 35亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
截至2016年3月8日，公司首期发行的公司债券面值为22亿元，
实际募集资金总额为 2,200,000,000.00元，扣除承销费 13,200,000.00元后，实际到位资金为 2,186,800,000.00元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 310169号”验资报告验证确认。
截至 2016年 3月 24日，公司第二期发行的公司债券面值为 13亿元，实际募集资金总额为 1,300,000,000.00元，扣除承销费 7,800,000.00元后，实际到位资金为 1,292,200,000.00元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 310319号”验资报告验证确认。
截至 2016年 6月 30日，本公司募集资金合计使用 3,479,000,000.00元，募集资金余额为 0元。
（五）2015年度非公开发行股票
根据 2015年 1月 30日公司第八届董事会第二十六次临时会议、 2015年 3月 31日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015年 4月 16日公司 2015年第三次临时股东大会、2015年 10月 9日公司第八届董事会第四十三次临时会议决议，并经中国证监会以“证监许可[2015]3113号文”《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过 658,648,300股新股。
截至 2016年 1月 13日，公司本次非公开发行股票总数量为 638,888,888股，发行价格为 9.00元/股，实际募集资金总额为 5,749,999,992.00元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用 53,392,192.79元后，实际募集资金净额为 5,696,607,799.21元，其中：股本 638,888,888.00元，资本公积 5,057,718,911.21元。
上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 310008号”验资报告验证确认。
截至 2016年 6月 30日，本公司募集资金合计使用 2,523,669,360.65元，募集资金余额为 3,177,230,634.87元。
二、募集资金专户存储情况
截至 2016年 6月 30日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：元
截止日 截止日
银行名称 账号 备注
原币余额 人民币余额
用于武汉泛渤海银行股份
海国际居住有限公司天津 2002818843000183 840,745,031.35 840,745,031.35
区桂海园项华苑支行
目
渤海银行股份 用于上海泛有限公司天津 2001126053000117 2,336,485,603.52 2,336,485,603.52海国际公寓华苑支行 项目
合计 -
3,177,230,634.87 3,177,230,634.87
-三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金用于偿还银行借款及项目开发建设，未有承诺效益。实现的效益体现为优化公司的财务结构，同时为公司的项目开发建设提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2015年度非公开发行股票募集资金到位（2016年 1月 13日）前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目 195,776.42万元。2016年 2月 4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金 195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金 195,776.42万元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至报告期末，公司发行公司债券募集资金已全部使用完毕；公司 2015年度非公开发行股票尚未使用的募集资金为 3,177,230,634.87元，存放于募集资金监管账户，计划按募集用途用于上海泛海国际公寓项目及武汉泛海国际居住区桂海园项目建设。
（九）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
不适用。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
不适用。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2016年 8月 25日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年上半年
编制单位：泛海控股股份有限公司 单位：万元
本年度投
募集资金总额 2,091,855.78入募集资 1,752,366.94金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 ---已累计投
累计变更用途的募集资金总额 ---入募集资 1,782,366.94累计变更用途的募集资金总额比例 ---金总额
截至期末 项目达到 项目可行是否已变 截至期末
承诺投资项目和 调整后投 本年度 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发更项目（含募集资金承诺投资总额 累计投入
超募资金投向 资总额(1) 投入金额 （%）(3) 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变部分变更） 金额(2)
＝(2)/(1) 期 化承诺投资项目
1.“15泛控01”
北京星火房地产
开发有限责任公
司偿还华能贵诚 未变更 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否信托有限公司贷
款15亿元
2.“15海控01”
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司偿还中国 未变更 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否信达资产管理股
份有限公司湖北
情况对照表第1页
省分公司贷款15
亿元
武汉中心大厦开
发投资有限公司
偿还平安银行武 未变更 20,000.00 20,000.00 0.00 20,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否汉分行贷款2亿
元
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司、北京星
火房地产开发有
限责任公司、泛
海股权投资管理
未变更 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否有限公司、通海
建设有限公司偿
还中国信达资产
管理股份有限公
司湖北省分公司
贷款10亿元
北京星火房地产
开发有限责任公
司偿还中国信达
资产管理股份有 未变更 110,000.00 110,000.00 100,000.00 110,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否限公司北京市分
公司贷款11亿
元
情况对照表第2页
沈阳泛海建设投
资有限公司偿还
对中铁信托有限 未变更 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否责任公司贷款2
亿元
3.“16海控01（第一期）”，募集资金63亿元，募集资金投资项目实际支出71.6亿元，超过募集资金投入部分为自筹资金投入。
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司偿还平安 未变更 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否银行武汉分行贷
款10亿元
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司偿还招商 未变更 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否银行王家湾支行
贷款25亿元
北京泛海东风置
业有限公司偿还
中国信达资产管
未变更 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否理股份有限公司
北京分公司贷款
6亿元
北京星火房地产
开发有限责任公
司偿还中国信达
未变更 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否资产管理股份有
限公司北京分公
司贷款30亿元
情况对照表第3页
浙江泛海建设投
资有限公司偿还
中国华融资产管 未变更 30,000.00 30,000.00 6,000.00 6,000.00 20.00% 不适用 不适用 不适用 否理股份有限公司
贷款3亿元
4.“16泛控01”
武汉中心大厦开
发投资有限公司
未变更 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否偿还上海国际信
托贷款8亿元
武汉泛海城市广
场开发投资有限
公司偿还上海国 未变更 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否际信托贷款8亿
元
泛海建设集团青
岛有限公司偿还
未变更 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否上海国际信托贷
款7亿元
泛海控股股份有
限公司偿还华鑫
未变更 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否国际信托有限公
司贷款4亿元
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司偿还兴业 未变更 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否国际信托有限公
司贷款8亿元
情况对照表第4页
5.“2015年度非公开发行股票”
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司偿还陆家 未变更 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否嘴国际信托有限
公司7.5亿元
上海泛海国际公
未变更 350,000.00 350,000.00 116,351.44 116,351.44 33.24% 不适用 不适用 不适用 否寓项目
武汉泛海国际居
未变更 150,000.00 150,000.00 61,015.50 61,015.50 40.68% 不适用 不适用 不适用 否住区桂海园项目
承诺投资项目小
2,215,000.00 2,215,000.00 1,838,366.94 1,868,366.94 84.35% 不适用 不适用 不适用 否计
超募资金投向 不适用
合计 2,215,000.00 2,215,000.00 1,838,366.94 1,868,366.94 84.35% 不适用 不适用 不适用 否未达到计划进度
或预计收益的情
不适用
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况不适用
说明
超募资金的金
额、用途及使用不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更不适用
情况
情况对照表第5页
募集资金投资项
目实施方式调整不适用
情况
募集资金投资项 公司2015年度非公开发行股票募集资金到位（2016年1月13日）前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目目先期投入及置195,776.42万元。2016年2月4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金换情况 的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金不适用
额及原因
尚未使用的募集 截至报告期末，已到位的公司债券募集资金已全部按照募集投向使用完毕；2015年度非公开发行股票募集资金按募集投向使用了25.24亿元，剩资金用途及去向余31.77亿元，将继续按募集用途投入到上海泛海国际公寓项目和武汉泛海国际居住区桂海园项目的开发建设。
募集资金使用及
披露中存在的问不适用
题或其他情况
情况对照表第6页