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上上市市保保荐荐书书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]466号文核准，江苏大港股份有限公司（以下简称“发行人”、“大港股份”或“公司”）向本次发行对象镇江新区经济开发总公司发行了158,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为880,060,000元，扣除发行费用15,628,000元，募集资金净额为864,432,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了XYZH/2015NJA10005号《验资报告》。作为大港股份非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为大港股份申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江苏大港股份有限公司
公司名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD.
注册资本：25,200万元人民币
法定代表人：林子文
成立日期：2000年4月20日
注册地址：江苏省镇江新区大港通港路1号
企业法人注册号：320000000014559
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大港股份
股票代码：002077
邮政编码：212132
大港股份非公开发行股票上市保荐书电话：0511-88901009
传真：0511-88901188
公司互联网网址：http://www.dggf.cn
公司电子信箱：dggf2077@sina.cn
经营范围：高新技术产品投资、开发和生产，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据
大港股份聘请的会计师事务所（2013年江苏天华大彭会计师事务所有限公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重组合并后，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为承续主体）对其2011年度、2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了苏天会审四[2012]8号、苏天会审四[2013]6号和XYZH/2013NJA2023号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|450,358.78|433,479.57|417,194.50|347,708.92|
|非流动资产|153,152.76|152,136.56|106,300.35|100,500.52|
|资产总计|603,511.53|585,616.13|523,494.85|448,209.44|
|流动负债|353,706.55|405,001.98|412,399.12|348,385.04|
|非流动负债|142,637.77|75,058.14|10,469.72|19,696.52|
|负债总计|496,344.31|480,060.13|422,868.84|368,081.56|
|归属于母公司所有者权益合计|94,540.68|92,132.60|89,924.99|78,557.07|
|少数股东权益|12,626.54|13,423.41|10,701.02|1,570.81|
|所有者权益合计|107,167.22|105,556.00|100,626.01|80,127.88|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|123,800.20|269,245.38|224,028.88|257,834.62|

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|营业成本|90,679.61|209,633.60|175,638.21|214,597.91|
|营业利润|3,720.29|8,024.49|8,325.46|7,051.73|
|利润总额|4,915.23|8,187.05|11,453.31|8,849.32|
|净利润|2,851.22|4,815.36|6,954.13|6,154.06|
|归属于母公司所有者的净利润|3,668.08|5,409.60|6,923.43|6,098.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|97,565.72|164,044.81|150,474.77|230,629.91|
|经营活动现金流出小计|115,099.20|197,567.46|195,502.20|297,541.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,533.48|-33,522.65|-45,027.43|-66,911.47|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,586.07|3.60|687.56|-|
|投资活动现金流出小计|6,597.77|20,887.43|5,405.38|15,762.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,011.70|-20,883.83|-4,717.82|-15,762.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|185,593.31|283,180.41|256,573.98|208,623.26|
|筹资活动现金流出小计|166,252.28|240,589.53|203,973.73|107,418.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,341.03|42,590.88|52,600.25|101,204.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-0.67|-13.44|-23.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,204.15|-11,816.26|2,841.55|18,506.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,724.49|29,928.65|41,744.90|38,896.06|

4、主要财务指标
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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|归属于母公司股东的每股净资产（元／股）|3.75|3.66|3.57|3.12|
|流动比率（倍）|1.27|1.07|1.01|1.00|
|速动比率（倍）|1.00|0.81|0.63|0.66|
|资产负债率（合并）|82.24%|81.98%|80.78%|82.12%|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次）|0.90|1.60|1.27|2.13|

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|应收账款周转率（次）|0.57|1.68|2.17|3.61|
|总资产周转率（次）|0.21|0.49|0.46|0.68|
|基本每股收益（元／股）|0.15|0.21|0.27|0.24|
|稀释每股收益（元／股）|0.15|0.21|0.27|0.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.25|-0.27|-0.13|-0.06|
|加权平均净资产收益率|3.92%|5.93%|8.44%|7.87%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-6.64%|-7.50%|-3.95%|-1.96%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-0.70|-1.33|-1.79|-2.66|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格：5.57元/股
5、发行股数：15,800万股
6、募集资金总额：88,006万元
7、募集资金净额：86,443.20万元
8、发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东的母公司镇江
新区经济开发总公司，镇江新区经济开发总公司全部现金
认购本次非公开发行的15,800万股股份。
9、限售期：镇江新区经济开发总公司认购本次发行的股份自本次新增股份上市之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2015]466号文核准，并已完成发行，符合《证券法》对股票上市的相关规定。
2、本次发行前，发行人总股本为252,000,000股；本次发行股票完成后，发
行人总股本为410,000,000股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深
大港股份非公开发行股票上市保荐书圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐大港股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
大港股份非公开发行股票上市保荐书3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。|

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|事 项|安 排|
||督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对发行人不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；查阅所有与持续督导有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断；列席股东大会会议、董事会会议，对发行人重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；了解并知悉发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；对发行人实际控制人、大股东、重要关联方以及联营、合营企业进行独立核查或尽职调查；对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行独立核查或尽职调查，等。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。|

七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：汪晓东、卞建光
联系地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层
大港股份非公开发行股票上市保荐书邮编：210019
电话：025-83387752
传真：025-83387711
八.其他需要说明的事项
无。
九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：江苏大港股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐大港股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
大港股份非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
汪晓东 卞建光
保荐机构法定代表人(签名)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司2015年4月9日