北京中企华资产评估有限责任公司
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司本次重大资
产重组涉及拟置出资产相关问题
之
专项核查意见
签署日期：二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）。
2016年 6月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）收到贵会通知，由于新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组涉及置出全部资产负债，要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。中企华公司作为天山纺织本次重组的评估机构,对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
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|1、本次交易拟置出资产评估基本情况|
|中企华公司对本次交易拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行|
|评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：|

（1）资产基础法具体评估结果
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|天山纺织截至评估基准日2015年4月30日总资产账面价值为134,537.48|
|万元，评估价值为 133,722.20 万元，减值额为 815.28 万元，减值率为0.61%；|
|总负债账面价值为 43,636.19 万元，评估价值为 41,968.44 万元，评估减值|
|1,667.75 万元，减值率为 3.82%；净资产账面价值为 90,901.29 万元，评估价|
|值为 91,753.76万元，增值额为852.47 万元，增值率为 0.94%。|
|资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：|

金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1|22,660.65||22,653.41||-7.24||-0.03||
|非流动资产||2|111,876.83||111,068.79||-808.04||-0.72||
|其中：长期股权投资||3|80,925.61||69,490.69||-11,434.92||-14.13||
|投资性房地产||4|1,453.45||4,400.89||2,947.44||202.79||
|固定资产||5|6,198.79||8,191.78||1,992.99||32.15||
|在建工程||6|18,396.86||17,902.24||-494.62||-2.69||
|油气资产||7|0.00||0.00||0.00||||
|无形资产||8|4,782.76||10,963.82||6,181.07||129.24||
|其中：土地使用权||9|4,752.11||10,910.88||6,158.77||129.60||
|其他非流动资产||10|119.37||119.37||0.00||0.00||
|资产总计||11|134,537.48||133,722.20||-815.28||-0.61||
|流动负债||12|29,855.52||29,855.52||0.00||0.00||
|非流动负债||13|13,780.67||12,112.92||-1,667.75||-12.10||
|负债总计||14|43,636.19||41,968.44||-1,667.75||-3.82||
|净资产||15|90,901.29||91,753.76||852.47||0.94||

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|鉴于以2015 年4月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，天山纺织|
|委托中企华公司对拟置出资产以2015年12 月31日为评估基准日，采取资产基|

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|础法和收益法进行了加期评估并出具了中企华评报字(2016)第1095 号《资产评|
|估报告》，最终以资产基础法的评估值作为评估结果。|
|根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1095号），以 2015 年 12|
|月 31日为评估基准日，天山纺织拟置出资产的账面价值（母公司）为 92,138.51|
|万元，采用资产基础法的评估值为 93,399.65万元，增值率为1.37%。|
|（2）收益法评估结果|

天山纺织截至评估基准日2015年4月30日总资产账面价值为134,537.48万元，总负债账面价值为 43,636.19万元，净资产账面价值为 90,901.29万元。
收益法评估后的净资产价值为33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。
鉴于以 2015年 4月 30日为评估基准日的评估报告有效期届满，天山纺织委托中企华公司对拟置出资产以2015年12月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法进行了加期评估并出具了中企华评报字(2016)第1095号《资产评估报告》。截至 2015年 12月 31日，天山纺织净资产账面价值为 92,138.51万元，收益法评估后的净资产价值为 28,784.91万元，减值额为 63,353.60万元，减值率为68.76%。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为上市公司拟置出的全部资产及负债，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可
比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因此根据
本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
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|中企华公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：|
|（1）一般假设|
|①假设评估基准日后被评估单位持续经营；|
|②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无|
|重大变化；|
|③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变|
|化|
|④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用|
|等评估基准日后不发生重大变化；|
|⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当|
|其职务；|
|⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；|
|⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。|
|（2）特殊假设|
|①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采|
|用的会计政策在重要方面保持一致；|
|②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营|
|范围、方式与目前保持一致；|
|③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负|
|债；|
|④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后|
|可能发生的股权变化或重组；|
|⑤假设矿业权人在采矿许可证及勘查许可证有效期届满后能顺利延期。|
|本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设按|
|照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情|
|况，评估假设前提具有合理性。|

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|评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的|
|信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信|
|息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的|
|渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专|
|业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料|
|按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料|
|的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且|
|符合资产的实际经营情况。本次交易拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况|
|详见《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易报告书》“第八节标的资产的评估情况/一、置出资产的|
|评估情况”。|
|3、本次评估所履行的决策程序|
|2015 年 9 月 12 日，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，中企华公司出具|
|中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资|
|产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第 1246号《评|
|估报告》”）。|
|2015 年 11 月 10 日，新疆自治区国资委出具新国资产权备（2015）15 号|
|《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华公司出具的中企华评报字（2015）|
|第 1246号《评估报告》进行了备案确认。|
|2015年12 月12日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议决议，审议|
|通过对中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》进行确认的相关议案。独|
|立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相|
|关性及评估定价的公允性发表了独立意见。|
|2016 年 4 月 7 日，天山纺织 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于|
|评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评|
|估定价的公允性发表意见的议案》。|
|2016 年 4 月 11 日，鉴于以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的评估报告即|
|将到期，中企华公司以2015年 12月31日为评估基准日对拟置出资产进行了加|

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|期评估，并出具中企华评报字（2016）第1095 号《新疆天山毛纺织股份有限公|
|司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2016）|
|第 1095号《评估报告》”）。|
|2016年5 月24日，新疆自治区国资委出具新国资产权（2016）154号《关|
|于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》|
|对中企华公司出具的中企华评报字（2016）第 1095号《评估报告》进行了核准。|
|2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通|
|过加期评估的相关议案。|
|综上，我们认为，本次交易拟置出资产采用了收益法和资产基础法两种方法|
|进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为评估结果，评估方法选择适当。评|
|估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符|
|合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次交易拟|
|置出资产的评估已履行必要的决策程序。|

（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司本次重大资产重组涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见》之签署页）
北京中企华资产评估有限责任公司2016年7月1日