海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导之保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2016年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、海通证券进行的核查工作
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2016年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
中化岩土按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：集团公司本部、上海强劲地基工程股份有限公司、上海远方基础工程有限公司、北京场道市政工程集团有限公司、上海力行工程技术发展有限公司、全泰文化发展有限公司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司等子公司、分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1．组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会各负其责、各司其职。
2．发展战略
为了适应公司经营规模不断壮大和快速发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，公司进一步完善了有关发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
3．人力资源
公司本着“以人为本、人尽其才、才尽其用”的宗旨建立了科学规范的人力资源政策，实行全员劳动合同制，规范员工管理；加强培训，不断提高员工技能，适应企业的发展；加大高级人才的引进力度，提高企业竞争力。
公司的发展战略及未来中长期发展规划需要人力资源的保证。公司将以建立“管理人员能上能下、职工能进能出、收入能增能减”的机制为目标，推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。
公司以建设节约型社会，增强可持续发展能力为指导，建立健全的环保管理与执行体系，加快节能环保技术进步，积极推进以节能减排为主要目标的设备更新和技术改造，采用有利于节能环保的新设备、新工艺、新技术，以尽可能少的资源消耗和环境占用获得最大的经济效益和社会效益。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
5．企业文化
企业文化是企业持续良性发展的系统工程,优秀企业文化的支撑与配合在企业发展的每个阶段都至关重要。
公司继续传承“诚信、开拓、务实、创新”的企业精神；坚持“以人为本”的管理思想，秉承“技术领先、设备先进、服务一流”的经营理念；努力把企业打造成为国际一流的专业服务商。公司弘扬党政工团的作用，把思想建设与公司文化紧密结合，努力创新，在上市企业的平台上寻找结合点，促使先进的文化融入公司的人力资源管理、市场经营管理、生产活动全过程，引导员工行为与自然和谐，与社会和谐，与自我和谐。
6．资金活动
公司制订了《资金管理办法》、《募集资金管理办法》等管理办法，建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。
7．采购业务
公司制定了《采购控制程序》、《管理手册_QEO三体系》文件等，采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选
择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。
8．资产管理
公司建立了固定资产管理制度及存货验收入库、仓储保管、盘点、出入库成本核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证固定资产、存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
9．销售业务
公司通过制定一系列的管理办法及控制程序，如：《财务制度》、《成本核算及管理办法》、《财务审批报销办法》、《合同评审工作程序》、《生产和服务提供》、《运行控制程序》等，严格执行相关的工作流程，对公司生产、经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，制定合理的生产计划，合理组织生产。收入的确认按照客户、监理和公司确认的工程量确认收入。应收账款能及时催收并查明逾期原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都有相关管理层核准。
10．担保业务
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。报告期内担保情况如下：
（1）公司于2016年1月29日召开的第二届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于为子公司和孙公司提供担保的议案》。同意为北京场道市政工程集团有限公司购买设备（盾构机四台，合计金额为 12,535.85万元）提供担保；
同意为浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司向银行申请金额为最高不超过人民
币20,000万元的综合授信提供担保，担保期限为一年。
（2）公司于2016年8月8日召开的第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。同意为全资子公司上海强劲地基工程股份有限公司拟申请金额为最高不超过人民币50,000万元的银行综合授信或融资额度提供担保；同意为全资子公司上海远方基础工程有限公司拟申请金额为最高不超过人民币50,000万元的银行综合授信或融资额度提供担保；包括公司为全资子公司上海强劲地基工程股份有限公司、上海远方基础工程有限公司对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函提供担保。上述担保期限均为一年，在担保额度范围内授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
（3）公司于2016年12月5日召开的第二届董事会第五十二次临时会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。同意为北京场道市政工程集团有限公司向银行申请金额为最高不超过人民币60,000万元的综合授信提供担保。
（4）公司于2016年 12月29日召开的第二届董事会第五十三次临时会议审议通过了《关于为孙公司提供担保的议案》。同意为强劲国际工程有限公司实施香港机场第三跑道填海工程项目3206合同段的地基处理工程分包合同相应责任和义务提供担保，担保金额 2,941,208,858.10港元或等值人民币。
截止2016年12月31日，公司及子公司的担保总额为 379,018.17万元，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
（5）2016年中化岩土为上海强劲地基工程股份有限公司实际担保金额
29,970.00万元，为上海远方基础工程有限公司实际担保金额 30,520.00万元；
为北京场道市政工程集团有限公司实际担保金额22,316.52万元。
11．财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确
了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
12．合同管理
公司合同管理主要有合同签订、合同履行、合同纠纷等三方面控制程序，涉及合同的审批、合同印章管理、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司制定了《中化岩土管理体系》等规范性文件，建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
13．信息与沟通
在信息系统方面，公司利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。
在信息沟通和信息披露方面，公司建立健全了《对外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。
公司坚持及时、充分地信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，公平地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披露外，通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括采购业务、资产管理、工程项目管理、资金运营管理、财务报告和合同管理等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于中化岩土的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司分别按定量标准和定性标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷该缺陷造成的财产损失≥利润总额的10%
重要缺陷利润总额的5%≤该缺陷造成的财产损失＜利润总额的10%
一般缺陷该缺陷造成的财产损失＜利润总额的5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效。
（2）以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；控制环境无效；公司内部审计职能无效；对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效；反舞弊程序和控制无效；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；产品质量不合格，发生重伤及以上级别安全事故；违犯国家法律、法规，被政府或监管机构专项调查，负面新闻频现，引起公众媒体连续专题报道；
行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索赔等不利事件。
（2）重要缺陷：内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；管理人员或关键技术人员纷纷流失；
一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效；负面事件引起部分媒体关注，给公司声誉带来较大的损害。
（3）一般缺陷：一般业务制度控制不完善或局部失效；负面事件短期内在局部地区对公司声誉带来影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。报告期内，公司未发现内部控制方面存在重大缺陷。
公司正开展内部控制体系建设工作。对于制度不够完善、缺失或已不适用的情况，公司按照关键控制活动对各项制度文件进行梳理，查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订、完善或废止了相关业务及管理领域的规章制度。
对于执行过程出现的例外情况，公司通过分析产生的原因采取了相应的整改措施，如：缺少实施证据的，完善相关表单；对控制活动理解不准的，加强培训等。通过对执行缺陷的整改，进一步提高了各岗位对内部控制的认识，增强了内控的执行力。
此外，针对2016年度内部控制的实施情况，公司下一步计划进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1．根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
2．不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险意识和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
3．加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和内容，加强风险导向型审计工作实践。
三、对中化岩土《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对中化岩土内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
岑平一 曾军
海通证券股份有限公司年 月 日