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法体意见书吉林创一律师事务所
关于吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
拷扣¡¢入吉林省创一律师事务所
二O一七年八月
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法稼意见书释义
在本法律意见书中£¬除非文义另有所指£¬
下列词语或简称具有如下含义:
盈佳商贸 指 吉林省盈佳商贸有限公司
一致行动人 指 柴诱
吉林省盈佳商贸有限公司
收购人 指
及其一致行动人
广泽股份¡¢
上市公司指 上海广泽食品科技股份有限公司
吉乳集团 指 吉林省乳业集团有限公司
广泽控股 指 广泽投资控股集团有限公司
吉林东秀 指 吉林省东秀投资有限公司
长春东秀 指 长春市东秀投资有限公司
广泽股份拟通过非公开发行方式发行不超过公司本次发行前总股本的20@本次发行
指的股份£¬即不超过8I£¬707£¬609股(含本数)£¬募集资金总额不超过I1·00亿元(含本数)
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法钵意见书盈佳商贸拟以不超过I1·00亿元认
购广泽股份非公开发行不超过
81£¬707£¬609股股票£¬
占发行完成后上市本次收购/本次交易指公司总股本的比例为16·6秩£¬成为上市公司第一大股东£¬
盈佳商贸及其一致行
动人柴诱合计持有上市公司股份比例将
达到31·35@
@上海广泽食品科技股份有限公司
@股份认购协议¡·指与吉林省盈佳商贸有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议@
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
咱公司法¡· 指
@中华人民共和国公司法@
@证券法¡· 指
@中华人民共和国证券法@
@上市公司收购管理办法@
@收购管理办法¡·指
(2014年修订) ¡¢
元¡¢
万元 指
人民币元¡¢
人民币万元
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法律意见书吉林省创一律师事务所
关于吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购之法律意见书
致:
吉林省盈佳商贸有限公司
根据@公司法沫@证券法¡·¡¢@收购管理办法¡·¡¢@公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号一豁免要约收购申请文件@等法律¡¢行政法规¡¢部门规章及其他规范性文件的有关规定£¬
吉林创一律师事务所接受吉林省盈佳商贸有限公司委托£¬作为其专项法律顾问£¬就其以协议方式认购广泽股份非公开发行不超8瓦707£¬609股股票£¬所涉及的免于提交豁免要约收购申请事宜出具本法律意见书¡£
本所按照中国律师行业公认的业务标准¡¢道德规范和勤勉尽责精神£¬查阅了本所认为必须查阅的文件£¬
包括收购相关方提供的有关批准文件¡¢记录¡¢资料¡¢证明等£¬
并就本次收购有关事项向吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人做了必要的询问和调查¡£
本法律意见书的出具己得到吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人的如下保证:
1·其己向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料¡¢副本材料¡¢复印材料¡¢确认函或证明;
2·其提供给本所的文件和材料是真实的¡¢准确的¡¢完整的¡¢有效的£¬并无任何隐瞒¡¢遗漏¡¢虚假或误导之处£¬
且文件材料为副本或复印件的£¬其均与正本或原件一致¡£
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实£¬
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法撑意见书一
本所依赖有关政府部门、收购相关方等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人为申请豁免要约收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请所必各的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据@证券法》、@律师事务所从事证券法律业务管理办法》及@律师事务所证券法律业务执业规则(试行》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、 盈佳商贸及其一致行动人的主体资格
(一)
盈佳商贸及其一致行动人的基本情况
1
、根据盈佳商贸提供的统一社会信用代码为91220181333908295Q的@营业执照》，基本情况如下:
公司名称 吉林省盈佳商贸有限公司
曾用名称 吉林省威利生物技术有限公司
HUAN AW IRM
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法律意见书吉林省长春市九台区营城街道办事处
注册地址
(营城北矿火石岭村)
法定代表人 舒亻申
注册资本
1, 000
万元
统一社会信用代码
91220181333908295Q
有限责任公司
企业类型
(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期
2015年8月11
日
建材、机械设备、木材、钢材、粮食、
农副产品经销、卫生用品、洗涤用品、日用经营范围
品、文具用品、消防设备、照相器材、机电产品、环保设备批发零售
(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 长期
股东姓名/名称 吉林省乳业集团有限公司
通讯地址
吉林省长春市西安大路4388号广泽大度
通讯方式 0431-89577720
2、
柴诱女士的具体情况
柴诱，女，中国国籍，身份证号
2201021965XXXXXXXX
无境外居留权，
住所:
长春市南关区民康街道，
通讯地址:
吉林省长春市西安大路4388
号广泽大厦。
其最近5午任职情况如T:
(1)2013年1月至2015午9月任广泽控股总裁;
(2)2013午1月至今任长春东秀执行董事;
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法律意见书(3)2013年1月至今任广泽国际发展有限公司董事会主席¡¢
执仁行董事; @曰 (4)2015年10月至今任广泽股份董事长¡¢总经理¡£
氏(二)
盈佳商贸的实际控制人
根据对盈佳商贸提供的公司章程等文件资核查£¬截止本法律意见书出具之日£¬盈佳商贸的股权控制结构如下图:
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i% I100%
100%
Iioo%
100%
如上图所示£¬盈佳商贸的实际控制人为柴诱及其配偶崔民东¡£柴诱个人情况见上文¡£崔民东先生£¬男£¬中国国籍£¬
身份证号2201021965XXXXXXXX£¬无境外居留权£¬住所:长春市南关区民康街道£¬通讯地址:吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦¡£其最近5年主要任职情况如下£¬
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法律意见书2010年至今任广泽投资控股集团有限公司董事长。
幸(三)吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人不存在@收购管｜理办法@规定的不得收购上市公司的情形
根据吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人不存在@收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:
1、
收购人负有数额较大债务，到期末清偿，
且处于持续状态;2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、
收购人为自然人的，
存在@公司法》
第一百四十六条规定情形;
5、
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人盈佳商贸及其一致行动人柴诱女士均不存在@收购管理办法@规定的不得收购上市公司的情形，具各本次收购及申请豁免履行要约收购义务的主体资格。
二、本次收购的法定程序
(一)
本次收购己经取得的批准和授权
1、
广泽股份的内部决策程序
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法镶意见弗2017年8月21日£¬广泽股份召开2017午第一次临时股东大会£¬咬审议通过了@关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署附条件生效的 田忻股份认购协议的议案¡·¡£
2¡¢
盈佳商贸的内部决策程序
·3吁2017午7月27日£¬盈佳商贸股东吉乳集团作出股东决定£¬同意以现金方式认购广泽股份非公开发行的股票£¬同意签署@股份认购协议¡·¡£
(二)
本次收购尚需取得的批准和授权
根据@证券法¡·等相关规定£¬
上市公司本次发行尚需依法报经中国证监会核准£¬本次发行的股票上市尚需经上交所审核同意¡£
综上£¬本所认为£¬
收购相关方己履行了本次发行现阶段所需的法定程序£¬符合法律法规和规范性文件的相关规定;本次发行尚需依法报经中国证监会核准£¬本次发行的股票上市尚需经上交所审核同意¡£三¡¢
收购人申请豁免要约收购的法律依据
(一)
触发要约收购的事由
本次收购系因盈佳商贸拟以现金认购广泽股份非公开发行股票£¬导致盈佳商贸及其一致行动人柴诱持有广泽股份的权益合计超过30@£¬根据@证券法@和@收购管理办法¡·的有关规定£¬
本次收购将导致盈佳商贸及其一致行动人触发要约收购义务¡£
(二)
申请豁免要约收购的法律依据
根据
@上市公司收购管理办法¡·第六十三条£¬
经上市公司股东大
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法律意见书会非关联股东批准£¬投资者取得上市公司向其发行的新股£¬
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司己发行股份的30@£¬投资者承诺3 田叶·｜年内不转让本次向其发行的新股£¬且公司股东大会同意投资者免于发出要约£¬投资者可以免于提交豁免要约申请£¬
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续¡£
(三)
本次收购的具体情况
根据@股份认购协议¡·£¬按照发行股份数量上限81£¬707£¬609股计算£¬本次非公开发行股票完成后£¬
盈佳商贸将持有上市公司81£¬707£¬609股股份£¬约占上市公司发行股份总数49£¬024·56万股的16·67@£¬连同一致行动人柴诱持有的上市公司7£¬200万股股份£¬
盈佳商贸及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例约为
31·35@£¬
将超过30@¡£
经核查£¬盈佳商贸已出具书面承诺£¬在本次收购中认购的上市公司股份£¬自上市之日起36个月内不以任何方式转让¡£
2017年8月21日£¬广泽股份召开2017年第一次临时股东大会£¬审议通过了@关于提请股东大会批准盈佳商贸及其一致行动人免于发出要约的议案¡·¡£
综上£¬本所经办律师认为£¬本次豁免要约收购的申请符合@收购管理办法@第六十三条第二款第(一)项规定的豁免带形£¬
吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人符合要约收购豁免条件£¬可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请¡£
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法惮意见书四¡¢
结论意见
淹综上所述£¬本所律师认为£¬
盈佳商贸为合法存续的有限责任公铲司£¬盈佳商贸及其一致行动人不存在@收购管理办法@第六条规定的三不得收购上市公司股份的情形£¬符合收购上市公司股份的主体资格¡£罗收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股£¬且广泽股份股东大会已审议通过@关于提请股东大会批准盈佳商贸及其一致行动人免于发出要约的议案@¡£
盈佳商贸及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请£¬符合@公司法扣@证券法扣@收购管理办法@等法律¡¢法规和规范性文件的规定¡£
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法律成见书(本页无正文£¬为吉林省创一律师事务所关于吉林省盈佳商贸有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请之法律意见书)签署页) "
经办律师:
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负责人:
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王晓初
2017年8月30
日诅