证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-080百洋水产集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于 2015年 10月 29日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于 2015年 11月3日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事 5人，实际出席会议董事 5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司 5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
鉴于本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东、实际控制人孙忠义先生，故关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
二、审议通过了《关于终止<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）>的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案，原参与认购方为公司控股股东、实际
控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百
洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙），现调整为由公司控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜以及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行认购而员工持股计划不再参与。因此，公司决定终止第一期员工持股计划，即终止《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
三、逐项审议通过了《关于修订<公司本次非公开发行股票方案>的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的对象为控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜以及百洋股份第一期员工持股计划，发行数量合计不超过 2,375.6097万股（含 2,375.6097万股），募集资金总额为35,064.00万元。鉴于公司拟终止公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划不再参与本次非公开发行股票的认购。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，公司第二届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不作调整，具体如下：
（一）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜以及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该项表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 19,893,222股。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该项表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（三）募集资金用途
本次发行募集资金总额为29,064.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该项表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟终止公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划不再参与本次非公开发行股票的认购。公司对预案中关于发行对象（员工持股计划不再参与认购）等内容进行了修订，《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
五、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
（一）审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（二）审议通过了《关于公司与杨思华签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（三）审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（四）审议通过了《关于公司与王玲签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（五）审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附生效条件的非公开发行股份认购协
议的补充协议>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。
（六）审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。
2015年6月16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，因此本次董事会审议的议案一至议案五无需再提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
公司董事会同意公司名称由“百洋水产集团股份有限公司”变更为“百洋产业投资集团股份有限公司”；英文全称：由“BAIYANG AQUATIC GROUP,INC.”变更为“BAIYANG INVESTMENT GROUP,INC.”，公司简称及证券名称不变。同意将本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意修改公司章程中的公司注册名称和经营范围，同意将原公司注册名称“中文：百洋水产集团股份有限公司英文：BAIYANG AQUATIC GROUP,INC.”变更为“中文：百洋产业投资集团股份有限公司英文：BAIYANG INVESTMENT GROUP,INC.”；同意将原经营范围“对农业、渔业、食品加工业、环保业以及医药、医疗器械和医疗服务业的投资；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；生产销售配合饲料（仅限分公司经营）；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理；计算机软件开发；场地租赁业务；普通货运”变更为“对农业、渔业、食品加工业、环保业以及医药、医疗器械和医疗服务业的投资；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（仅限分公司经营）；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务；
企业策划、咨询服务；资产投资经营管理；计算机软件开发；场地租赁业务；普通货运；自营和代理一般商品和技术的进出口业务”。董事会同意将本议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
《关于公司章程修正案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
八、审议通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会一致同意以 2015年 11月 16日为股权登记日，于 2015年 11月 20日下午14：30在南宁高新技术开发区高新四路 9号公司会议室召集 2015年第五次临时股东大会，审议《关于变更公司名称的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日