深圳华侨城股份有限公司董事会
关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司 2015年 4月 24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份 851,688,693股，其中控股股东华侨城集团公司以货币资金方式认购146,842,878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购587,371,513股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购117,474,302股，发行价格为6.81元/股。本公司共募集华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司资金人民币 5,799,999,999.33元，其中：货币出资人民币 5,799,999,999.33元，扣除证券承销与保荐费人民币 72,000,000.00元后，余额人民币 5,727,999,999.33元，由中国国际金融股份有限公司于2015年12月23日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，具体明细如下：
序号 开户行 银行帐号 金额
1
国家开发银行股份有限公司深圳市分行 44301560043149140000 2,242,824,099.33 2
上海银行股份有限公司深圳分行 0039290303002763175 1,700,000,000.00 3
平安银行股份有限公司华侨城支行 11014905506000 1,785,175,900.00合计 5,727,999,999.33另减除与发行有关的验资费及登记费人民币 815,168.87元后，净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）就本公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040019号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
本次募集资金于2015年12月23日到账，无以前年度使用情况。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至 2015年 12月 31日，公司 2015年度累计已使用募集资金 4,680,343,870.46元，其中包括：（1）收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权使用985,175,900.00元；（2）偿还华侨城集团借款800,000,000.00元；（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,800,000,000.00元；（4）置换先期已投入自筹资金95,167,970.46元。
截至 2015年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,046,840,960.00元。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存在差异为 95,983,139.33元，主要系尚未扣除的验资费及登记费 815,168.87元和尚未转出的置换先期已投入自筹资金95,167,970.46元。
二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2015年12月21日召开的第六届董事会第二十二次临时会议决议公告审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司设立了3个募集资金专户，分别在国家开发银行股份有限公司深圳市分行存放重庆华侨城一号地块项目人民币 2,242,824,099.33元、上海银行股份有限公司深圳分行存放西北片区2号地项目和西北片区3号地项目人民币1,700,000,000.00元、平安银行股份有限公司华侨城支行存放收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权、归还华侨城集团股东借款项目人民币1,785,175,900.00元。
本公司已于 2015年 12月与保荐机构中国国际金融股份有限公司和国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募
集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至 2015年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
2015年12月31日序号 开户行 银行帐号
余额
1
国家开发银行股份有限公司深圳市分行 44301560043149140000 342,824,099.33 2
上海银行股份有限公司深圳分行 0039290303002763175 800,000,000.00 3
平安银行股份有限公司华侨城支行 11014905506000 ---合计 1,142,824,099.33注：2015年 12月 31日余额中包含尚未扣除的验资费及登记费人民币 815,168.87元和尚未转出的置换先期已投入自筹资金人民币95,167,970.46元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投入项目情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。 2015年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至 2015年12月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币95,167,970.46元，2015年12月24日，本公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金95,167,970.46元。
本公司独立董事杜胜利、余海龙、赵留安、曹远征、谢朝华对本次募集资金置换发布如下独立意见：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序。
本公司第六届监事会第十三次会议2015年12月24日通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次A股增发募集资金项目截至2015
年 12月 23日止的先期投入情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2015】 44040061号《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司业已对公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金出具意见。
截至2015年12月31日置换尚未完成。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2015年 12月 24日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币2,800,000,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2015年12月31日已使用人民币2,800,000,000元。
5、节余募集资金使用情况
无节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
无超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日，公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》要求存放于募集资金专户内。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
深圳华侨城股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日