北京飞利信科技股份有限公司
2015年度业绩承诺
实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重组的基本情况
1、2014年度重大资产重组
根据 2014年 12月 17日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号）文件的批复，本公司于2014年进行了重大资产重组。重组情况如下：
根据本公司 2014年 9月 22日第三届董事会第二次会议及 2014年 10月 10日第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及本公司与东蓝数码股份有限公司、北京天云动力科技有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，本公司拟购买东蓝数码股份有限公司公司（以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）100.00%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0860号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，东蓝数码100%股权评估价值为60,228.45万元。经协商收购价格为60,000.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为42,000.00万元和18,000.00万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0818号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，天云科技100%股权评估价值为24,267.46万元。经协商收购价格为24,000.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为16,800.00万元和7,200.00万元。
2014年 12月 17日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），核准本公司向宁波东蓝商贸有限公司发行2,840,594股股份、向宁波众元投资管理有限公司发行 3,052,568股股份、向宁波
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海宇投资管理有限公司发行 1,431,298股股份、向宁波乾元文化传播有限公司发行1,431,298股股份、向宁波桑德兹实业有限公司发行 1,356,084股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行774,899股股份、向浙江红土创业投资有限公司发行 774,899股股份、向朱豪轲发行 884,120股股份、向宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行866,784股股份、向宁波博润创业投资股份有限公司发行 412,589股股份、向上海敏政投资有限公司发行 387,449股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行387,449股股份、向浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行439,170股股份、向澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行271,216股股份、向浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）发行 254,409股股份、向上海萨洛芬投资管理有限公司发行 192,177股股份、向浙江浙科汇丰创业投资有限公司发行166,047股股份、向姚纳新发行83,037股股份、向张俊峰发行1,736,454股股份、向郎福志发行 1,225,732股股份、向马卫东发行1,225,732股股份、向罗运波发行919,299股股份、向王国忠发行326,861股股份、向石权发行 326,861股股份、向徐洪涛发行 128,701股股份、向侯曙光发行62,974股股份、向李世雄发行62,974股股份、向杨斌发行62,974股股份、向李敬华发行32,986股股份、向张慨发行32,986股股份、向周天宁发行24,990股股份、向任飞澜发行 19,992股股份、向陈卫国发行 14,994股股份、向陈超发行14,994股股份、向陈玉敏发行14,994股股份、向王勋周发行9,996股股份、向王猛发行9,996股股份、向高德喜发行9,996股股份、向胡继文发行9,996股股份、向杨英杰发行 9,996股股份、向于洪伟发行 9,996股股份、向戚永君发行 9,996股股份、向刘孔泉发行 9,996股股份、向鄂俊超发行 9,996股股份、向马珍发行9,996股股份、向黄海占发行9,996股股份、向李宗香发行9,996股股份、向黄延明发行9,996股股份、向逄锦波发行9,996股股份、向杨文华发行7,996股股份、向王智发行4,998股股份、向任杰发行4,998股股份、向吴钧发行4,998股股份、向张巧宁发行4,998股股份购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年12月19日和2014年12月23日，天云科技和东蓝数码分别将其100%的股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
本次新增发行 22,408,517股的股票已于 2014年 12月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 1月 9日上市。
根据本公司 2015年 5月 7日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实施2014年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，同意公司在上述分红派息方案实施完毕后，将本次非公开发行股票
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的发行价格由26.24元/股调整为13.09元/股，根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量由不超过10,670,731股调整为21,390,371股，各发行对象认购股份数量相应调整。
本公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）21,390,371股，每股面值1.00元，根据调整后发行价格每股发行价人民币13.09元。本次应募集配套资金总额为人民币 279,999,956.39元，扣除发行费用为人民币15,170,000元，实际募集资金净额为人民币264,829,956.39元，其中新增股本为人民币 21,390,371元，资本公积为人民币243,439,585.39元。本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出资。
2015年 5月 19日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 5月 19日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
本公司已办理完毕本次募集配套资金新增股份 21,390,371股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、2015年度重大资产重组
根据2015年12月2日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2811号）文件的批复，本公司于2015年进行了重大资产重组。
重组情况如下：
根据本公司 2015年 8月 31日第三届董事会第十五次会议及 2015年 9月 1日第五次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及本公司与厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，本公司拟购买厦门精图信息技术股份有限公司（以下简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）100.00%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第0823号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，精图信息100%股权评估价值为 99,199.20万元。经协商收购价格为 100,000.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采
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取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为70,000.00万元和30,000.00万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第0824号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，杰东控制100%股权评估价值为72,576.66万元。经协商收购价格为72,000.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的50%，通过非公开发行股份支付，50%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为36,000.00万元和36,000.00万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第0825号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，欧飞凌通讯100%股权评估价值为52,729.02万元。经协商收购价格为52,500.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的50%，通过非公开发行股份支付，50%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为26,250.00万元和26,250.00万元。
2015年12月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才弘冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2811号），核准本公司向才弘冰发行25,749,900股股份、向中国高新投资集团公司发行 4,285,714股股份、向博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,214,286股股份、向谢立朝发行3,214,286股股份、向王立发行 2,314,950股股份、向陈文辉发行 2,233,650股股份、向姚树元发行 2,047,650股股份、向张惠春发行2,025,000股股份、向杨槐发行1,065,000股股份、向刘浩发行1,030,714股股份、向孙爱民发行819,150股股份、向才洪生发行375,000股股份、向穆校平发行 375,000股股份、向姚术林发行 270,000股股份、向李雯发行 204,750股股份、向邱祥峰发行 135,000股股份、向朱永强发行 135,000股股份、向乔志勇发行 135,000股股份、向范经谋发行 135,000股股份、向徐敬仙发行 120,000股股份、向涂汉桥发行 105,000股股份、向李华敏发行 105,000股股份、向杨浩发行 105,000股股份、向宋跃明发行 90,000股股份、向龚发芽发行 90,000股股份、向周辉腾发行 90,000股股份、向薛建豪发行 90,000股股份、向张世强发行79,950股股份、向赵斌发行60,000股股份、向姜丽芬发行45,000股股份、向魏鹏飞发行45,000股股份、向柏鹤发行45,000股股份、向陈云发行45,000股股份、向蒋世峰发行 30,000股股份、向汤炳发发行 30,000股股份、向杨善华发行 30,000股股份、向沈在增发行 30,000股股份、向陈剑栋发行 22,500,000股股份、向陈建英发行 75,000,000股股份、向刘涛发行 9,120,000股股份、向王同松发行4,560,000股股份、向唐小波发行1,520,000股股份购买相关资产。同时，核准本公司拟非公开发行股份募集不超过 22.45亿元配套资金，其中 9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
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2015年12月16日、2015年12月17日与2015年12月23日，杰东控制、欧飞凌通讯与精图信息分别将其100%的股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
本次新增发行 90,396,398股的股票已于 2015年 12月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年 1月11日上市。
3、2015年度现金收购
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第01520046号审计报告，审计基准日为2015年6月30日，经审计后的净资产为2,500.94万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第0892号《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，互联天下科技发展（深圳）有限公司100%股权评估价值为40,866.99万元。
本公司于2015年9月23日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司80%股权的议案》。为拓展公司业务范围，进一步丰富和优化产业结构，推进公司的战略布局，增强公司综合竞争能力，本公司以现金方式向 VNETOO TECHNOLOGY LIMITED收购其所持有的互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权，经交易各方协商，交易价格为32,000万元，由本公司以自有资金进行支付。
二、2015年度业绩承诺情况
1、2014年度重大资产重组
东蓝数码及天云科技业绩承诺情况
根据本公司与东蓝数码原主要股东（宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名原主要股东承诺东蓝数码2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元、5,050万元和5,950万元，否则该四名原主要股东需要对本公司进行利润补偿。
根据本公司与天云科技原主要股东（张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名原主要股东承诺天云科技2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
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润不低于2,000万元、2,400万元、2,880万元，否则该四名原主要股东需要对本公司进行利润补偿。
2、2015年度重大资产重组
精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯业绩承诺情况
根据本公司与精图信息原股东（才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十六名股东为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，各方同意，除中国高新投资集团公司以外的三十六名原股东为精图信息业绩承诺的补偿义务人，本公司豁免原股东中国高新投资集团公司的补偿义务，该三十六名原股东承诺精图信息 2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,050万元、6,000万元和7,000万元，否则该三十六名原股东需要对本公司进行利润补偿。
根据本公司与杰东控制原股东（陈剑栋、陈建英为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该两名原股东承诺杰东控制 2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,365万元、5,105万元和5,975万元，否则该两名原股东需要对本公司进行利润补偿。
根据本公司与欧飞凌通讯原股东（刘涛、王同松、唐小波为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该三名原股东承诺欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元，否则该三名原股东需要对本公司进行利润补偿。
3、2015年度现金收购
互联天下业绩承诺情况
根据本公司与互联天下股东（Vnetoo Technology Limited为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该股东承诺互联天下2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（若在承诺期间进行了股权增资，应不包括互联天下新取得的长期股权投资贡献的利润或亏损）不低于2,500万元、3,300万元和4,400万元，否则该股东需要对本公司进行利润补偿。
三、2015年度业绩承诺实现情况
1、2014年度重大资产重组
东蓝数码及天云科技业绩承诺实现情况：
东蓝数码
项目名称 实际数（万元）承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利润 5,086.52 5,050.00 36.52 是
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天云科技
项目名称 实际数（万元）承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利润 2,537.06 2,400.00 137.06 是
注：实际数和业绩承诺数以扣除非经常性损益后的数据列示。
2、2015年度重大资产重组
精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯业绩承诺实现情况：
精图信息
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利
5,094.66 5,050.00 44.66 是
润
杰东控制
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利
4,518.29 4,365.00 153.29 是
润
欧飞凌通讯
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利
3,577.17 3,500.00 77.17 是
润
注：实际数和业绩承诺数以扣除非经常性损益后的数据列示。
3、2015年度现金收购
互联天下
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利
2,767.36 2,500.00 267.36 是
润
综上，本公司2015年度业绩承诺均已经实际实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十三次会议于2016年4月27日批准。
北京飞利信科技股份有限公司二〇一六年四月二十七日
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