国浩律师（南京）事务所
关 于
常熟瑞特电气股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书目录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于常熟瑞特电气股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：常熟瑞特电气股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受常熟瑞特电气股份有限公司的委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《常熟瑞特电气股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项出具法律意见。
第一节 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关调整与授予事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意常熟瑞特电气股份有限公司在其为本次股权激励计划调整与授予事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本法律意见书仅供常熟瑞特电气股份有限公司本次股权激励计划调整与授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|公司、瑞特股份|指|常熟瑞特电气股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|瑞特股份2018年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《常熟瑞特电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本所/本所律师|指|国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于常熟瑞特电气股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《常熟瑞特电气股份有限公司章程》|
|元|指|中国法定货币人民币，其基本单位为“元”|
|日/天|指|日历日|
|中国/境内/中国境内/国内|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，瑞特股份向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
1、2018年 6月 15日，瑞特股份第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事黄欢、赵振江、鲁杨已回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年6月15日，瑞特股份第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<常熟瑞特电气股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年7月1日，瑞特股份监事会发表了《常熟瑞特电气股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年 7月 6日，瑞特股份召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
5、2018年 7月 20日，瑞特股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书6、2018年7月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划的授予事项进行了核查。
综上，本所律师认为，公司董事会本次相关调整及授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划相关事项的调整
根据瑞特股份 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》，本次股权激励计划的调整情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
经公司2017年度股东大会批准，公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 6股，派 2.50元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为 2018年 7月 12日，除权除息日为 2018年7月13日，公司权益分派事项已于2018年7月13日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行调整。
具体调整情况为限制性股票的授予价格由20.35元/股调整为12.56元/股。
同时鉴于公司 7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象的人数及授予数量进行相应调整。具体调整情况为：激励对象由96名调整为89名，授予数量（同时考虑派送股票红利的调整影响）由616万股调整为948.3万股。
公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见，同意公 6
国浩律师（南京）事务所 法律意见书司董事会对本次股权激励计划限制性股票的授予价格、激励对象及授予数量进行调整。
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》，监事会审核后，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票授予价格、激励对象以及授予数量的调整已履行了必要的的批准与授权，调整内容和程序符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
2018年7月20日，瑞特股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为2018年7月20日。
2018年7月20日，公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益的条件，同意公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为2018年7月20日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于公司通过并实施了 2017年度权益分派方案，以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派2.50元人民币现金（含税），公司董事会将本次股权激励计划授予价格由20.35元调整为12.56元。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于公司7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，本次股权激励计划激励对象由96人调整为89人，授予的限制性股票数量（同时考虑派送股票红利的调整影响）由616万股调整为948.3万股。
调整后的激励对象均为公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》确定的激励对象中的人员。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均符合上述授予条件，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次股权激励计划授予的其他事项
瑞特股份董事会本次向激励对象授予限制性股票尚须按照《激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格的调整、授予条件等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第三节签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年7月20日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于炜
朱军辉