（独立董事 朱庆芬）
尊敬的各位股东：
作为云南盐化股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司的各次董事会议和股东会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。现将2013年度履职情况向各位股东作如下汇报：
一、出席董事会的次数及投票情况
1、出席董事会会议的情况
2013年度，公司董事会共召开了九次董事会，分别为2013年第一次临时会议（2013年2月4日）、2013年第二次临时会议（2013年2月26日）、2013年第一次定期会议（2013年3月20日）、2013年第三次临时会议（2013年4月23日）、2013年第四次临时会议（2013年5月21日）、2013年第五次临时会议（2013年6月7日）、2013年第二次定期会议（2013年8月20日）、2013年第六次临时会议（2013年10月24日）、2013年第七次临时会议（2013年11月19日）。九次董事会议本人均现场出席，没有请其他董事代为出席和表决的情况。每次出席董事会，本人均能提前认真阅读
会议材料，积极参与讨论，并发表自己独立的判断和意见。
除了参加董事会会议以外，本人还出席了公司2013年第一次临时股东大会（2013年2月26日）、2012年年度股东大会（2013年4月23日）、2013年第二次临时股东大会（2013年6月7日）、2013年第三次临时股东大会（2013年11月19日），出席会议的情况完全符合相关条例对独立董事的要求。
2、投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对2013年度公司董事会召开的九次董事会会议提交表决的所有议案都投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人与公司其他两位独立董事李君发先生和陈铁水先生共同发表了以下16项独立意见：
（一）2013年2月4日，公司董事会2013年第一次临时会议上发表了关于对公司2013年度日常关联交易的事前认可及独立意见、关于对公司使用云天化集团有限责任公司2013年度第一期短期融资券壹亿元募集资金的事前认可及独立意见。
Ⅰ.关于对公司2013年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司2013年度日常关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为公司2013年度拟发生的日常关联交易均为保障公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，同意将该议案提交公司董事会2013年第一次临时会议审议。
公司2013年度拟发生的日常关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意公司2013年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
Ⅱ.关于对公司使用云天化集团有限责任公司2013年度第一期短期融资券壹亿元募集资金的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司使用云天化集团有限责任公司2013年度第
一期短期融资券壹亿元募集资金的关联交易事项发表如下意见：
公司使用云天化集团有限责任公司2013年度第一期短期融资券壹亿元募集资金，在当前银行贷款规模整体不宽松的情况下，对保障公司正常运营的资金需求将起到积极的作用，同意将该议案提交公司董事会2013年第一次临时会议审议。
本次交易属于关联交易,遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意公司使用云天化集团有限责任公司2013年度第一期短期融资券壹亿元募集资金的关联交易事项，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（二）2013年3月20日，公司董事会2013年第一次定期会议上发表了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见、关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会2013年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
Ⅰ.关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联
方资金往来等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
公司为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体情况为：2011年10月24日，公司董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决公司参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）生产经营所需流动资金，同意公司以自有资金通过中国光大银行为天勐公司提供委托贷款人民币147
万元。贷款期限为一年，贷款年利率为12%，手续费由天勐公司承担。
上述委托贷款将于2012年11月24日到期，为缓解天勐公司目前的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展， 2012年11月 21日，经公司董事会2012年第六次临时会议审议通过，同意将上述委
托贷款的期限在原基础上延长一年至2013年11月23日，贷款年利率
仍为12%，委托贷款资金主要用于补充天勐公司正常生产经营活动所需的流动资金。
公司本次延长对参股子公司天勐公司的委托贷款期限，是为缓解天勐公司目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司于2011年8月为天勐公司所提供的借款人民币153万元按同等条件展期。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意延长对参股子公司天勐公司的委托贷款期限，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于关于延长对参股子公司委托贷款期限的独立意见》详见2012年12月21日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、报告期内公司对外担保情况
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供租赁融资担保情况
2010年9月29日，公司董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。为推进公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化”）10万吨/年电石二期工程项目建设的顺利进行，同意公司为普阳煤化新增银行贷款8,500万元提供担保，担保期限不超过五年，担保方式为连带责任保证。由于未能取得上述银行贷款，普阳煤化拟向
中国外贸金融租赁有限公司申请租赁融资，融资金额人民币8,500万元，
融资期限5年。经公司董事会2011年第三次临时会议审议，同意将原定的为普阳煤化提供贷款担保变更为普阳煤化上述租赁融资提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。为保证本次担保的公平与对等，胡崇良等十位自然人股东一致同意将其合计持有的普阳煤化40%的股权质押给本公司，作为本次担保总额（人民币8,500万元）对应的40%份额的反担保。
2011年4月25日，公司与中国外贸金融租赁有限公司签订《保证合同》，由公司对中国外贸金融租赁有限公司依据其与普阳煤化签订的合同编号为“中贸租（2011）Z字第17号”《融资租赁合同》而享有的对债务人的债权提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为其提供的担保余额为67,609,933.33元。
（2）公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供贷款担保情况2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天冶化工有限公司（即原云南天南冶化工有限公司，以下简称“天冶公司”）氯碱项目建设的资金需要，推进天冶公司氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请5.4亿元新增固定资产贷款（期限72个月）按70%的出资比例提供连带责任担保，担保金额为3.78亿元。2011年7月14日，公司2011年第一次
临时股东大会审议通过了该议案。
期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为其提供的担保余额为203,630,000元。
公司为控股子公司普阳煤化提供租赁融资担保以及为控股子公司天冶公司提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。除此之外，公司无其他对外担保、逾期对外担保的情况。
截止2012年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的0.00%。截止2012年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为271,239,933.33元，占公司2012年12月31日经审计净资产的33.21%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，2012年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违
规占用公司资金的情况。
Ⅱ.关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2012年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
Ⅲ.关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2012年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
Ⅳ.关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
由于公司2012年度业绩出现亏损，2012年公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。公司董事会审议该议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2012年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（三）2013年5月21日，公司董事会2013年第四次临时会议上发表了关于杨建东先生辞去公司董事长、董事职务的独立意见、关于提名吕庆胜先生为公司第四届董事会董事候选人的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会2013年第四次临时会议相关事项发表独立意见如下：
Ⅰ.关于杨建东先生辞去公司董事长、董事职务的独立意见
经核查，杨建东先生是因工作变动原因申请辞去公司董事长、董事职务，其辞职原因与实际情况一致。在新的董事长、董事未选举产生前，杨建东先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事长、董事职责。
我们认为杨建东先生辞去公司董事长、董事职务不会影响公司董事会的正常运作。我们同意杨建东先生辞去公司董事长、董事职务，对其辞职原因无异议。
Ⅱ.关于提名吕庆胜先生为公司第四届董事会董事候选人的独立意见
经审阅吕庆胜先生的履历，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具有丰富的专业知识和管理经验，具备担任公司董事的资格和能力。公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意对董事候选人吕庆胜先生的提名。
（四）2013年6月7日，公司董事会2013年第五次临时会议上发表了
关于增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的事前认可和独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额发表如下意见：
1、本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额是基于公司生产经营的实际需要，我们同意将该议案提交公司董事会2013年第五次临时会议审议。
2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
我们同意将公司与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额增加至1285万元。
（五）2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议上发表了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见、关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见、关于公司会计估计变更的独立意见、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审
计机构的独立意见、关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公
司提供委托贷款的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会2013年第二次定期会议相关事项发表如下意见：
Ⅰ.关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
公司为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体情况为：2011年10月24日，公司董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司
提供委托贷款的议案》。为解决公司参股子公司勐腊天勐对外经济贸易
有限责任公司（以下简称“天勐公司”）生产经营所需流动资金，同意公司以自有资金通过中国光大银行为天勐公司提供委托贷款人民币147万元。贷款期限为一年，贷款年利率为12%，手续费由天勐公司承担。
2012年11月21日，经公司董事会2012年第六次临时会议审议通过，同意将上述委托贷款的期限在原基础上延长一年至2013年11月23日，贷款年利率仍为12%，委托贷款资金主要用于补充天勐公司正常生产经营活动所需的流动资金。公司本次延长对参股子公司天勐公司的委托贷款期限，是为缓解天勐公司目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司于2011年8月为天勐公司所提供的借款人民币153万元按同等条件展期。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意延长对参股子公司天勐公司的委托贷款期限，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于关于延长对参股子公司委托贷款期限的独立意见》详见2012年12月21日的巨潮资讯网（ ）。
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2、报告期内公司对外担保情况
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供租赁融资担保情况
2010年9月29日，公司董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。
为推进公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳
煤化”）10万吨/年电石二期工程项目建设的顺利进行，同意公司为普阳煤化新增银行贷款8,500万元提供担保，担保期限不超过五年，担保方式为连带责任保证。由于未能取得上述银行贷款，普阳煤化拟向中国外贸金融租赁有限公司申请租赁融资，融资金额人民币8,500万元，融资期限5年。经公司董事会2011年第三次临时会议审议，同意将原定的为普阳煤化提供贷款担保变更为普阳煤化上述租赁融资提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。为保证本次担保的公平与对等，胡崇良等十位自然人股东一致同意将其合计持有的普阳煤化40%的股权质押给本公司，作为本次担保总额（人民币8,500万元）对应的40%份额的反担保。
2011年4月25日，公司与中国外贸金融租赁有限公司签订《保证合同》，由公司对中国外贸金融租赁有限公司依据其与普阳煤化签订的合同编号为“中贸租（2011）Z字第17号”《融资租赁合同》而享有的对债务人的债权提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为其提供的担保余额为57,099,626.67元。
（2）公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供贷款担保情况2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天冶化工有限公司（即原云南天南冶化工有限公司，以下简称“天
冶公司”）氯碱项目建设的资金需要，推进天冶公司氯碱项目建设的顺
利实施，同意公司为天冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请5.4亿元新增固定资产贷款（期限72个月）按70%的出资比例提供连带责任担保，担保金额为3.78亿元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2012年3月5日，公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订了《保证合同》（2011年文中保字01号）。本合同的主合同为天冶公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订的《固定资产借款合同》（2011年文中信字11号）及其修订和补充。公司持有天冶公司70%股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权70%部分的连带责任保证。截至报告
期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为其提供的担保余额为305,130,000.00元。
公司为控股子公司普阳煤化提供租赁融资担保以及为控股子公司天冶公司提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。除此之外，公司无其他对外担保、逾期对外担保的情况。
截止2013年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的0.00%。截止2013年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为362,229,626.67元，占公司2012年12月31日经审计净资产的44.35%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，2013年
上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
Ⅱ.关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见
公司通过银行对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）提供委托贷款，是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。
我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对普阳煤化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。
Ⅲ.关于公司会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更主要对一年内应收款项的账龄进行细分，并相应确认计提比例，变更的依据真实、可靠，符合国家相关法律法规的规定和要求，变更后的会计估计能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，有利于公司对应收款项的管理和控制。董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次会计估计变更。
Ⅳ.关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，能够满足公司2013年度财务审计工作要求。经董事会审计委员会研究决定，提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。公司董事会在审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》之前，已经取得了我们的认同。
我们认为，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不会损害公司及公司股东利益。我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
Ⅴ.关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的独立意见
公司通过银行对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）提供委托贷款，是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。黄家坪水电其他股东已于2012年向其提供了850万元的借款用于归还到期银行贷款。
我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对黄家坪水电提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措
施，保护资金安全。
（六）2013年10月24日，公司董事会2013年第六次临时会议上发表了关于公司与云南云天化集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易事项的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》的关联交易事项发表如下意见：1.财务公司为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司（包含公司的下属分子公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.公司出具的《关于云南云天化集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
4.公司制定的《云南盐化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
5.该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。
6.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
在上述风险控制的条件下，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2013年11月19日，公司董事会2013年第七次临时会议上发表了关于向参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年第七次临时会议审议的《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》发表如下意见：
公司本次为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）提供委托贷款，是为缓解天勐公司目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展；对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按同等条件向其提供借款人民币153万元。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在天勐公司按期归还公司前期委托贷款的前提下，我们同意公司为天勐公司提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行
有效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。
三、在公司进行现场办公的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间在公司机关、昆明盐矿及部分营销分公司进行现场办公和调研的累计天数超过15个工作日。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，不定期听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易等有关情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。除履行上述职责外，还通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，支持和督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真
实、及时、准确地完成2013年度的信息披露工作。
（三）积极参加监管机构及交易所所组织的各项培训，认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任审计委员会委员主任委员与提名委员会委员。
2013年度，本人严格按照审计委员会的相关制度规定定期牵头召开公司审计委员会四次工作会议，同时积极参加提名委员会工作会议。在公司2013年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对公司经营状况、投融资活动、行业发展趋势等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了相关意见、建议，同时积极督促会计师按时完成审计工作。
六、其他事项
2013年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2013年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人对2013年度工作的简要汇报。2014年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是社
会公众股股东的合法权益。
七、联系方式
电子邮箱：yunnankk@sohu.com
云南盐化股份有限公司
独立董事：朱庆芬
2014年3月28日