国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2019年度新增日常关联交易预计情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技 2019年度新增日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
根据公司日常经营的需要，公司（含子公司）预计 2019年度与南京厚隆昌汽车有限公司（以下简称“南京厚隆昌”）发生日常性关联交易不超过300万元，公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司预计 2019年度与北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”，包含其分子公司）发生日常性关联交易不超过600万元。关联交易总额不超过900万元。
南京厚隆昌股东及监事秦娟与公司董事石俊峰、朱香兰、秦建存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事赵福全在北京汽车担任独立董事，公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车发生业务，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）新增日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第二十一次会议通过了《关于 2019年度新增日常关联交易预计情况的议案》，其中，关于对南京厚隆昌2019年度新增日常关联交易预计情况，关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决；关于北京汽车 2019年度新增日常关联交易预计情况，关联独立董事赵福全回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
非关联独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见：
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定，我们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意将此议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（三）新增日常关联交易预计类别和金额
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就 2019年度与南京厚隆昌、北京汽车发生关联交易情况进行了合理预测，预计 2019年度上述关联交易金额不超过人民币 900万元，具体金额如下：
单位：万元
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||||||||||2019年预|||||
||关联交易||||关联交易内||关联交易||||2019年1-6月实际||2019年7-12月预|
||||关联方||||||计全年发|||||
||类别||||容||定价原则||||发生额（未经审计）||计发生额|
||||||||||生额|||||
|向关联方销售商品||南京厚隆昌汽车有限公司||销售商品||市场定价||295.00||109.22||185.78||
|向关联方采购设备||南京厚隆昌汽车有限公司||采购叉车尾气颗粒捕集器||市场定价||5.00||3.53||1.47||
|向关联方销售商品||北京汽车股份有限公司||销售商品||市场定价||600.00||196.55||403.45||
|合计||||||||900.00||309.3||590.7||

本次公司 2019年度日常关联交易预计金额未达到最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏龙蟠科技股份有限公司
章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、南京厚隆昌汽车有限公司
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|公司名称|南京厚隆昌汽车有限公司|
|注册地址|南京市玄武区玄武大道92号6幢|
|注册资本（万元）|300.00|
|法定代表人|薛领建|
|经营范围|汽车及配件、汽车用品、润滑油、五金用品、劳保用品、五金交电、建材、电线电缆、灯具、仪器仪表、电气设备、管道阀门、机械设备、电子产品、船舶配件、化工产品（不含危化品）销售；汽车维修技术咨询；污水处理；环境工程设计、施工；环保设备销售、安装；机械设备技术服务、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系说明|南京厚隆昌股东、监事秦娟系公司董事秦建之妹，秦娟系公司董事朱香兰之姐之女、朱香兰与石俊峰为夫妻关系|

2、北京汽车股份有限公司
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|公司名称|北京汽车股份有限公司|
|注册地址|北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061|
|注册资本（万元）|801533.8182|
|法定代表人|徐和谊|
|经营范围|制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|关联关系说明|公司独立董事赵福全系北京汽车独立董事|

截至2018年12月31日，北京汽车总资产1,720.34亿元、净资产692.38亿元、营业收入1,519.20亿元、净利润142.71亿元。（经审计）
（二）履约能力分析
上述关联方目前经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
南京厚隆昌是公司经销商渠道客户，向公司采购车用尿素溶液等相关产品，
公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。
公司向南京厚隆昌采购的叉车尾气颗粒捕集器，交易价格以市场价格为基础，保证关联交易的公平、公正。
北京汽车是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车厂客户，主要供应发动机冷却液等相关产品，产品价格遵循市场化原则，由张家港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。
该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前意见
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定，我们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意将此议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
《关于 2019年度新增日常关联交易预计情况的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的 2019年度新增日常关联交易预计情况事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
伍前辉 支洁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日