中信建投证券股份有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的要求，对《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过访谈公司相关人员，查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录，认真审阅公司内控制度并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从公司内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
1、评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
三、公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、营运资金、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、筹资活动、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、反舞弊等内容。
重点关注的高风险领域主要包括控股子公司管理风险、应收账款风险、重大关联交易风险、财务报告质量、重大投资（并购）风险、募集资金管理风险、信息披露风险、技术风险等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）治理结构
公司已根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1、股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3、公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4、总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（二）内部组织结构
公司设置的内部机构有：技术研发中心、制造中心、供应链中心(采购部、供应链管理部、物控部)、设备部、质控中心(品质部、实验部)、总经理办公室、管理中心(人力资源部、证券与法务部)、国际营销中心、国内营销中心、财务中心(会计核算部、资金管理部、ERP项目及成本管理部)。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（三）发展战略
公司继续坚持以人才为基，通过诚信的意志品质要求，让每一个金信诺人都富于集体责任感，从政策指引到制度健全再到分享机制，充分调用人才的主动能动性，创造价值，分享收益，实现双赢。将继续深化信息化和自动化的建设道路，通过平台的搭建不断的强化集团内部的横向沟通，并创造性的去理解客户需求，内部分化之后再通过横向融合去达成市场需求。而持续增长的经营战略则是通过现有的体量和增速，再加上在信号互联领域通过资本运作来达成。在分解战略目标的过程谨记纲举目张，做事情要能抓住“纲”，这样才能解决“目”上面错综复杂的事情。携诚信以责任，寓创造于融合，百亿宏观，纲举目张，这就是未来
五年金信诺的战略核心思想。
（四）企业文化
公司秉承“诚实、创新、融和、责任”的企业精神，把守信、承诺视为公司经营的命脉和第一信条，把持续创新作为获得持续竞争力的关键。公司十分重视加强文化建设，积极举办各类企业文化活动，增强企业员工参与感。并且创新型应用了微信企业号，与企业员工形成线上和线下的互动。不断的通过文化挖掘和文化宣贯，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
（五）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、分别规范了信息披露的管理、范围和内容、程序、方式和媒体，与投资者关系的维护管理及保密要求等。公司信息披露管理内部控制是有效的。
（六）信息与沟通
公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用ERP、OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
（七）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，配备审计员2名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（八）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司目前共有2427员工，其中博士6人，硕士研究生32人，本科生320人，大专生383人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
（九）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（十）资金营运管理制度
1、全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
2、货币资金管理
公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《会计基础规范》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，建立了财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管理制度》、《资金管理制度》。此制度规范了公司所拥有或控制的现金、银行存款和其他资金(包括有价证券和外埠存款、银行汇票存款、在途货币资金、信用证存款、信用证保证金存款等货币资金的管理。
3、筹资资金管理
公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《会计基础规范》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，建立了财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管理制度》、《资金管理制度》。
4、募集资金使用管理
公司于2016年11月22日经公司第二届董事会2016年第十五次会议审议通过了对《募集资金使用管理办法》的修订。上述管理办法对募集资金的存放、审批、使用、变更、监督和责任追究等进行了规范。根据《内部审计制度》的要求，在审计委员会的指导下，审计部每季度会对募集资金的存放与使用进行监督及出具内部审计报告。
公司管理层编制了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经过中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审慎审核并出具相应的鉴证报告。公司 2016年度募集资金使用的实际控制良好。
（十一）资产管理
公司制订了《固定资产管理办法》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
公司资产运行和管理内部控制是有效的。
（十二）采购和付款业务
公司制定了《财务管理制度-采购与付款制度》，本制度规范了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序会计核算及监督检查及不相容职务分离。公司采购与付款管理内部控制是有效的。
（十三）生产流程与成本控制
1、生产和质量管理
公司制订了《工厂车间现场管理办法》、《军/民品生产过程控制程序》、《不合格品及体系不符合控制程序》并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、生产效率等目标纳入相关管理层的年度考核目标。
确保产品品质符合顾客要求，防止非预期使用或交付给顾客；同时确保各项管理体系运行中产生不合格(不符合)得到识别和控制。公司生产和质量管理内部控制是有效的。
2、存货与仓储管理
公司制定了《出入库及仓储管理办法》、《物控控制程序》，规范了确保公司所有原材料、半成品、成品以及客供品、退货在标识、搬运、包装、储存和防护等能满足生产和客户的需要。公司存货与仓储管理内部控制是有效的。
（十四）销售和收款业务
公司制定了《财务管理制度-销售与收款制度》，本制度规范了不相容职位分离、客户信用评估、销售谈判、产品定价控制、合同订立、交货配送、退货换货、广告宣传、赊销管理、收款管理。公司销售与收款管理内部控制是有效的。
（十五）研究与开发
公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的规定。公司对研发内部控制是有效的。
（十六）对外投资管理
公司制定了《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《监事会议事规则》，
制度规范了对外投资的组织管理机构，决策管理程序-可行性评估、审批权限及程序。公司资产对外投资管理内部控制是有效的。
（十七）关联交易管理
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，2010年 6月 12日经公司 2010年第二次临时股东大会审议制定了《关联交易管理办法》，规范了关联方关联交易的确认、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露。公司关联交易管理内部控制是有效的。
（十八）对外担保管理
公司依据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，2010年6月12日经公司2010年第二次临时股东大会审议制定了《对外担保管理制度》，规范了担保管理原则、担保应履行的程序-外担保对象、岗位职责、审批权限、审查内容、合同订立、担保的风险管理、担保的信息披露管理及责任人责任。公司对外担保管理内部控制是有效的。
（十九）对子公司的管控
公司制定了《子公司管理制度》，并配合执行制度的《权限分责制》一并试行。在 2016年度对《权限分责制》进行修订与完善，加强了对各类型子公司的管理。公司对子公司内部控制是有效的。
四、公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、成立内控评价小组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报＜利润总额的2%|利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%|
|错报＜主营业务收入总额的2%|主营业务收入总额的2%≤错报＜主营业务收入总额的5%|

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报＜利润总额的2%|利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%|

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|-|-|
|错报＜主营业务收入总额的2%|主营业务收入总额的2%≤错报＜主营业务收入总额的5%|

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、会计师出具的关于公司内部控制鉴证报告的鉴证结论
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司管理层编制的截至2016年12月31日《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》进行了审核，并对其中涉及的与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证，具体鉴证结论：“我们认为，金信诺按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”
八、保荐机构关于公司内部控制评价报告的核查意见
通过对公司内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为： 2016年度，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，三会运作规范，法人治理结构健全，公司在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司对2016年度内部控制的自我评价真实、客观，较为公允的反映了其2016年度内部控制制度建设及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：________________ _________________
赵小敏 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司 2017年3月29日