北京市天元律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第010号致：荣盛房地产发展股份有限公司
抄送：——
敬启者：
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 1月 19日召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在河北省廊坊市开发区祥云道 81号荣盛发展大厦十楼第一会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第八十七次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司 2015年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）
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等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2014年 12月 30日召开第八十七次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 1月19日下午3：00在河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室召开，由董事长耿建明主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 1月 19日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 1月 18日下午 3:00至 2015年 1月 19日下午 3:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 12名，共计持有公司有表决权的股份 1330807210股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计7名，共计持有公司有表决权的股份 142513股。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共计 19名，共计持有公司有表决权的股份 1330949723股，占公司股本总额的69.8494%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
本次股东大会选举耿建明、刘山、鲍丽洁、李万乐、杨绍民、谷永军为公司第五届董事会非独立董事；选举程玉民、王力及齐凌峰为公司第五届董事会独立董事。
以上9人组成公司第五届董事会。具体表决情况如下：
1.1公司董事会换届选举(非独立董事)
1.11选举耿建明为公司第五届董事会董事
累积投票结果：同意票 1330811613股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23011518股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.4034%；表决结果：当选。
1.12选举刘山为公司第五届董事会董事
累积投票结果：同意票 1330810811股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23010716股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3999%；表决结果：当选。
1.13选举鲍丽洁为公司第五届董事会董事
累积投票结果：同意票 1330810810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23010715股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3999%；表决结果：当选。
1.14选举李万乐为公司第五届董事会董事
累积投票结果：同意票 1330810210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9897%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23013115股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.4103%；表决结果：当选。
1.15选举杨绍民为公司第五届董事会董事
累积投票结果：同意票 1330810810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23010715股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3999%；表决结果：当选。
1.16选举谷永军为公司第五届董事会董事
累积投票结果：同意票 1330809710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23009615股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3952%；表决结果：当选。
1.2公司董事会换届选举(独立董事)
1.21选举程玉民为公司第五届董事会独立董事
累积投票结果：同意票 1330793147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9882%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 22993052股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3236%；表决结果：当选。
1.22选举王力为公司第五届董事会独立董事
累积投票结果：同意票 1330793147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9882%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 22993052股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3236%；表决结果：当选。
1.23选举齐凌峰为公司第五届董事会独立董事
累积投票结果：同意票 1330844336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9921%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：
同意票 23044241股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.5448%；表决结果：当选。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
本次股东大会选举邹家立及王强为公司第五届监事会股东代表出任的监事，与公司职工代表监事共同组成公司第五届监事会。具体表决情况如下：
2.1选举邹家立为公司第五届监事会股东代表出任的监事
累积投票结果：同意票 1330791347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9881%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 22991252股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.3159%；表决结果：当选。
2.2选举王强为公司第五届监事会股东代表出任的监事
累积投票结果：同意票 1330826673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9908%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 23026578股，占相应出席会议有表决权股份总数的99.4685%；表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张德仁
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