北京市环球律师事务所上海分所
关于
创维数字股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
2017年第一次临时股东大会之法律意见书北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受创维数字股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《创维数字股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于2017年8月31日召开的2017年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会文件的文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第九届董事会第二十四次会议决议以及《公司章程》的规定，公司董事会于2017年8月16日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会的会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2017年8月31日下午14点30分在深圳市南山区创维半导体设计大厦东座23楼新闻
2017年第一次临时股东大会之法律意见书中心召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月31日9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年8月30日15:00至2017年8月31日15:00中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共11人，共计持有公司有表决权股份761,363,011股，占公司股份总数的73.5931%，其中：1、根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 7人，代表股份 675,817,004股，占公司有表决权股份总数的65.3242%。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 4人，代表股份 85,546,007股，占公司有表决权股份总数的8.2688%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。.
除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员和召集人的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2017年第一次临时股东大会之法律意见书三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.1本次发行证券的种类
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.2发行规模
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.3票面金额和发行价格
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2017年第一次临时股东大会之法律意见书 2.4债券期限
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.5债券利率
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.6付息的期限和方式
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.7转股期限
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.8转股价格的确定及其调整
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.9转股价格向下修正条款
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.10 转股数量的确定方式
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.11 赎回条款
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.12 回售条款
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
2017年第一次临时股东大会之法律意见书表决结果：本项子议案获通过。
2.13 转股后的股利分配
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.14 发行方式及发行对象
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.15 向原股东配售的安排
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.16 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.17 本次募集资金用途
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.18 担保事项
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.19 决议有效期
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2.20 募集资金存放账户
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
表决结果：本项子议案获通过。
2017年第一次临时股东大会之法律意见书3、《关于<创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
5、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
6、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
2017年第一次临时股东大会之法律意见书分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
8、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
9、《公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2017年第一次临时股东大会之法律意见书表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
10、《关于修订<创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
11、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
12、《关于<创维数字股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
2017年第一次临时股东大会之法律意见书决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
13、《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
14、《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
15、《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2017年第一次临时股东大会之法律意见书表决结果：本议案获通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
17、《关于非独立董事津贴的议案》
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
18、《关于监事津贴的议案》
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
19、《关于变更注册地址暨修订<公司章程>相应条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意761,363,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
2017年第一次临时股东大会之法律意见书反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
【以下无正文】
【本页为北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司2017年
第一次临时股东大会之法律意见书之签署页，无正文】
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市环球律师事务所上海分所（章） 经办律师：
负责人：__________________ __________________
张宇 陆曙光
__________________
黄剑