证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-049四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长城动漫”）于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关事宜，同意公司以支付现金的方式收购杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）100%股权、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。截至本公告披露日，上述拟收购的 7家公司股权已全部办理完毕过户手续。
本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述 7家标的公司的股东。
前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、贺梦凡、陈国祥、潘显云、邱学文、申西杰、盛毅、俞锋、周亚敏、王良成、武兴田、赵林中、郑淑英、李显云、张莉、邓红梅、赵璐）承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
二、交易对方长城影视文化企业集团有限公司关于杭州长城全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）的业绩承诺
交易对方长城影视文化企业集团有限公司承诺：
1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价 2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价 2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人
鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方
应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在 2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。
承诺履行情况：截至本公告披露日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
三、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺
交易对方许妍红、张澋源承诺：
1、东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账
款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在 2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指东方国龙每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。
承诺履行情况：（1）2014年度业绩承诺履行情况：东方国龙2014年度经审计的净利润为 30.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为 82.62万元，比业绩承诺金额（30万元）高52.62万元。东方国龙2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额（30万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2014年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。
四、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳承诺：
1、新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币32,000万元；（2）人民币 12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款
的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式
进行补偿。
4、在 2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指新娱兄弟每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。
承诺履行情况：（1）2014年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟2014年度经审计的净利润为 2,036.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,004.11万元，比业绩承诺金额（2,000万元）高4.11万元。新娱兄弟2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额（2,000万元），本次交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳无需承担业绩补偿义务。（2）除上述 2014年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。
五、交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺
交易对方洪永刚、刘薇承诺：
1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
注：根据《上海天芮经贸有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指天芮经贸每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润、协同业务产生的净利润），特别说明的除外。
承诺履行情况：截至本公告披露日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
六、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺
交易对方浙江青苹果网科技有限公司、詹晖、宣剑波承诺：
1、宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账
款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技 2017年度末应收
账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于 0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在 2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《杭州宣诚科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指宣诚科技每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。
承诺履行情况：截至本公告披露日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
七、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳就新娱兄弟相关业务许可证到期续展问题作出的承诺
天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳承诺：如因新娱兄弟相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期到期后未能及时续展，使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，相关业务许可证到期后已及时续展，本
承诺已履行完毕。
八、交易对方王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司就宏梦卡通 VIE构架解除作出的承诺
王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司承诺：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通 VIE构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
九、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳就新娱兄弟VIE构架解除作出的承诺
天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳承诺：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
十、长城影视文化企业集团有限公司关于避免与公司产生同业竞争的承诺
为从根本上避免长城影视文化企业集团有限公司与长城动漫在未来产生同业竞争的可能，长城影视文化企业集团有限公司承诺在未来 5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。
承诺履行情况：截至本公告披露日，长城影视文化企业集团有限公司已将其持有的浙江新长城动漫有限公司股权转让给非关联第三方，从而避免了同业竞争的可能性，本承诺已履行完毕。
十一、长城影视文化企业集团有限公司关于交易对方无法支付补偿金的承诺
作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，长城影视文化企业集团有限公司承诺：在上述交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。
承诺履行情况：截至本公告披露日，未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
十二、长城影视文化企业集团有限公司、王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全、许妍红、张澋源、天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林、洪永刚、刘薇、宣剑波、詹晖（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方”）就提供的重组相关信息作出的承诺
本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2015年6月30日