北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
中国北京
地址：朝阳区建外大街甲 14号广播大厦13&17层 邮编：100022电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869二〇一八年十二月
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，已为公司出具了《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《激励计划法律意见书》”）。
现公司董事会拟根据《激励计划（草案）》及股东大会授权对本计划的激励对象名单进行调整（以下简称“本次调整”）并根据调整后的激励对象名单向激励对象授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及中国证监会有关规定及《激励计划（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与
原件一致；
（三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次调整及本次授予的合法合规性发表法律意见。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
（六）除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1.2018年12月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
2.2018年12月10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形等事项发表了独立意见。
于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2018年12月11日，公司在其官网（http://www.cotran.cn）对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期 10天。公司期内，公司董事会及监事会未收到有关激励对象的任何异议。
5. 2018年 12月 20日，公司披露了《深圳科创新源新材料股份有限公司监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6. 2018年12月26日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
7.根据股东大会授权，2018年 12月 26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整及本次授予发表了同意的独立意见。
8. 2018年12月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照规定履行本次调整及本次授予的信息披露义务及本次授予的相关登记手续。
二、本次调整的内容
根据公司第二届董事会第六次会议决议，因拟激励对象中的2名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，30名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划，董事会对本计划的激励对象名单进行了调整。根据董事会决议，本次调整后，授予股票期权的激励对象由 94人调整为 92人，授予股票期权的数量仍为 230万份；授予限制性股票的激励对象由 100人调整为70人，授予限制性股票的数量仍为200万股。
本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司第二届董事会第六次会议决议，本次授予的授予日为 2018年 12月26日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的获授条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下：
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为14.31元/股，不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1.本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.14元的50%，为每股12.57元；
2.本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股28.62元的50%，为每股14.31元。
本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次授予的激励对象及授予数量
根据《激励计划（草案）》及第二届董事会第六次会议决议，本次授予中授予股票期权的激励对象为 92人，授予的股票期权数量为 230万份；授予限制性股票的激励对象为70人，授予的限制性股票数量为200万股。
本所律师认为，本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次调整及本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予价格、授予的激励对象及授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照规定履行本次调整及本次授予的信息披露义务及本
次授予的相关登记手续。
本法律意见书正本一式三份
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