中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于
中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二零一五年八月
目录
释义 .................................................................................................................. 1一、 本次交易方案 .......................................................................................... 5二、 本次交易相关各方的主体资格 ............................................................ 18三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 27四、 本次交易的相关协议 ............................................................................ 31五、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 32六、 本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................ 63七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................ 63八、 本次交易的信息披露 ............................................................................ 65九、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 67十、 本次交易的证券服务机构及其资格 .................................................... 73十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................ 74十二、结论 ........................................................................................................ 77 1
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中信重工、上市公司|指|中信重工机械股份有限公司。|
|唐山开诚、目标公司|指|唐山开诚电控设备集团有限公司。|
|开诚电器|指|唐山开诚电器有限责任公司，原名称为唐山开诚矿用电器有限公司。|
|开诚航征|指|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司。|
|开诚机器人|指|唐山开诚机器人制造有限公司。|
|通辽韦尔|指|通辽韦尔自动化设备科技有限公司。|
|罗克尔|指|唐山罗克尔电子有限公司。|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2014年12 月31日。|
|定价基准日|指|中信重工第三届董事会第九次会议决议公告之日。|
|标的资产/目标股权|指|中信重工拟收购的许开成等 36 名自然人股东合计持有的唐山开诚 80%股权。|
|目标股权交割日|指|交易对方与唐山开诚在工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续之日。|
|目标股份|指|中信重工为支付收购目标股权部分对价而向发行对象发行的股份。|
|目标股份交割日|指|中信重工向发行对象所发行的标的股份在中证登上海分公司完成登记之日。|
|发行股份购买资产|指|中信重工为支付收购目标股权部分对价而向发行对象发行股份的行为。|
|配套融资|指|中信重工拟在本次发行股份购买资产的同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为。|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产及本次配套融资。|
|本次股权收购|指|中信重工以发行股份及支付现金的方式收购目标股权的交易行为。|
|交易对方/发行对象|指|包括许开成在内的 36名唐山开诚现有股东。|
|交易各方|指|中信重工及包括许开成在内的 36 名唐山开诚现有股东。|
|《重组报告书》|指|《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现|

||||
|-|-|-|
|||金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。|
|《购买资产协议书》|指|中信重工与包括许开成在内的 36 名唐山开诚全体股东于 2015 年 5 月 6日签署的《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》|指|中信重工与包括许开成在内的 36 名唐山开诚全体股东于 2015 年 5 月 6日签署的《中信重工机械股份有限公司与许开成等 36 名自然人股东之业绩承诺与盈利补偿协议》。|
|《补充协议》|指|中信重工与包括许开成在内的 36 名唐山开诚全体股东于2015 年8月25日签署的《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，及/或前述双方于 2015 年 8 月 25 日签署的《中信重工机械股份有限公司与许开成等36 名自然人股东之业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权收购之目的对截至评估基准日唐山开诚全体股东全部权益进行评估后于2015年5月8日所出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2015）第3336号）。|
|《审计报告》|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8 月 25 日出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表审计报告》（京永审字（2015）第 14813号）。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》。|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》。|

||||
|-|-|-|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》。|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》。|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）。|
|《公司章程》|指|现行有效的《中信重工机械股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|财政部|指|中华人民共和国财政部。|
|商务部|指|中华人民共和国商务部。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|唐山市工商局|指|唐山市工商行政管理局。|
|洛阳市工商局|指|洛阳市工商行政管理局。|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所。|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司。|
|永拓会计师|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司。|
|元、万元|指|人民币元、万元。|

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：中信重工机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受中信重工委托，担任中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所就中信重工本次股权收购及配套融资的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权收购以及配套融资的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，并保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且交易各方已将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次股权收购及配套融资至关重要而又无法得到独立证据支持的事项或事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所仅就与本次股权收购及配套融资有关的法律问题发表法律意见，并不会对审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所同意将本法律意见书作为中信重工本次股权收购及配套融资必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意中信重工在其关于本次股权收购及配套融资的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供中信重工为进行本次股权收购及配套融资之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权收购以及配套融资的相关事项出具法律意见如下：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据中信重工 2015年 5月 6日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案、2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于调整及确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等议案以及与交易对方签订的《购买资产协议书》及其《补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》，中信重工拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的唐山开诚80%的股权，同时拟向符合中国证监会规定的不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。
（二）本次交易的具体方案
1.发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为唐山开诚现有全体股东，即许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：许开成等36名自然人合计持有的唐山开诚80%股权。
（3）交易价格、定价依据及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易双方按照中企华对唐山开诚股东全部权益进行评估（以 2014年 12月 31日为评估基准日）并出具且经财政部备案的《资产评估报告》所载评估结果为基础协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》，唐山开诚股东全部权益在评估基准日的评估价值为107,003.97万元，该等评估结果已经财政部备案。在参考评估值的基础上，经中信重工与交易对方商定，标的资产的交易价格为 84,800万元（含税）。
本次股权收购中收购标的资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中，中信重工拟以发行股份购买资产的方式收购交易对方合计持有的公司30%的股权，拟以现金5.3亿元（全部以配套融资的募集资金支付）收购交易对方合计持有的公司50%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|目标股权比例|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|现金对价总额（万元）|
|1.|许开成|43.4133%|46,018.13|41,582,651|28,761.33|
|2.|李盈莹|16.0000%|16,960.00|15,325,301|10,600.00|
|3.|许航|8.0000%|8,480.00|7,662,651|5,300.00|
|4.|许征|8.0000%|8,480.00|7,662,651|5,300.00|
|5.|田亚军|0.6133%|650.13|587,470|406.33|
|6.|陆文涛|0.5333%|565.33|510,843|353.33|
|7.|孟宏伟|0.5333%|565.33|510,843|353.33|
|8.|韩小云|0.2000%|212.00|191,566|132.50|
|9.|裴文良|0.2000%|212.00|191,566|132.50|
|10.|刘立志|0.2000%|212.00|191,566|132.50|
|11.|王树武|0.1600%|169.60|153,253|106.00|
|12.|王宇|0.1600%|169.60|153,253|106.00|
|13.|刘强|0.1600%|169.60|153,253|106.00|
|14.|张树生|0.1333%|141.33|127,711|88.33|
|15.|杨春明|0.1333%|141.33|127,711|88.33|
|16.|李愈清|0.1333%|141.33|127,711|88.33|
|17.|张杨|0.1333%|141.33|127,711|88.33|
|18.|赵建波|0.1333%|141.33|127,711|88.33|
|19.|黄振成|0.1333%|141.33|127,711|88.33|
|20.|韩宁|0.1067%|113.07|102,169|70.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21.|张洪德|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|22.|刘美兰|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|23.|王琳|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|24.|张凤海|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|25.|霍金香|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|26.|李峥|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|27.|宋志海|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|28.|朱海军|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|29.|马永宁|0.0667%|70.67|63,855|44.17|
|30.|李云|0.0533%|56.53|51,084|35.33|
|31.|张立业|0.0533%|56.53|51,084|35.33|
|32.|李国华|0.0533%|56.53|51,084|35.33|
|33.|高步才|0.0533%|56.53|51,084|35.33|
|34.|赵颖秋|0.0400%|42.40|38,313|26.50|
|35.|郭勇|0.0400%|42.40|38,313|26.50|
|36.|王文栓|0.0267%|28.27|25,542|17.67|
||合计|80.00%|84,800.00|76,626,501|53,000.00|

（4）发行股份购买资产的发行方式、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行方式为向交易对方（即许开成等唐山开诚现有36名自然人股东）发行股票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（5）发行对象
发行对象为唐山开诚的36名自然人股东。
（6）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即6.28元/股。2015年8月，中
信重工税前每股派发现金红利 0.065元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，因此，本次发行价格调整为4.15元/股。
自定价基准日至目标股份交割日期间，中信重工如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，中信重工的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。
上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。
（7）发行数量
根据中信重工与交易对方签署的相关协议及中信重工第三届董事会第九次会议决议，中信重工就本次购买资产合计需向交易对方发行股份7,662.6501万股并支付现金 53,000万元。各交易对方以目标股权认购中信重工发行股份的具体股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购中信重工股份数（股）|
|1.||许开成||41,582,651||
|2.||李盈莹||15,325,301||
|3.||许航||7,662,651||
|4.||许征||7,662,651||
|5.||田亚军||587,470||
|6.||陆文涛||510,843||
|7.||孟宏伟||510,843||
|8.||韩小云||191,566||
|9.||裴文良||191,566||
|10.||刘立志||191,566||

||||
|-|-|-|
|11.|王树武|153,253|
|12.|王宇|153,253|
|13.|刘强|153,253|
|14.|张树生|127,711|
|15.|杨春明|127,711|
|16.|李愈清|127,711|
|17.|张杨|127,711|
|18.|赵建波|127,711|
|19.|黄振成|127,711|
|20.|韩宁|102,169|
|21.|张洪德|63,855|
|22.|刘美兰|63,855|
|23.|王琳|63,855|
|24.|张凤海|63,855|
|25.|霍金香|63,855|
|26.|李峥|63,855|
|27.|宋志海|63,855|
|28.|朱海军|63,855|
|29.|马永宁|63,855|
|30.|李云|51,084|
|31.|张立业|51,084|
|32.|李国华|51,084|
|33.|高步才|51,084|
|34.|赵颖秋|38,313|
|35.|郭勇|38,313|
|36.|王文栓|25,542|
||合计|76,626,501|

最终发行数量将以中信重工股东大会批准以及经中国证监会正式核准的发行数量为准。
自定价基准日至目标股份交割日期间，中信重工如有派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股
份购买资产的数量将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，中信重工的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。
上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。
（8）发行时间
在中国证监会核准本次发行且中信重工与交易对方签署的《购买资产协议书》中所规定的发行先决条件全部得以满足之日起十五（15）个工作日内向发行对象发行。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（10）锁定期
根据《购买资产协议》及其《补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》以及交易对方有关锁定期的承诺，中信重工本次向除李盈莹之外的其他交易对方发行股份的法定锁定期为自目标股份交割日起 12个月。自前述法定锁定期届满后，除李盈莹之外的交易对方所持的中信重工股份将按下述约定分期解锁：
a.自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润，即27.72%；
b.自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润，即33%；
c.自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即39.28%。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每次具体解锁的时间应在上述规定的解锁条件全部满足后三十（30）日内进行。
鉴于交易对方之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间不足12个月，则李盈莹所持中信重工股份的锁定期为自目标股份交割日起三十六（36）个月。
如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间已满12个月，则其所持中信重工股份的锁定期及解锁安排按上述解锁安排执行。
（11）期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。中信重工将在目标股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚在过渡期内的净损益进行审计。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由中信重工以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向中信重工进行补偿。如届时中信重工根据协议约定尚有现金收购价款未支付给交易对方，则中信重工有权自该等现金价款中扣除交易对方应向中信重工支付的补偿款项。
（12）滚存未分配利润安排
截至目标股权交割日唐山开诚的滚存未分配利润，由包括中信重工在内的届时唐山开诚的全体股东按其所持公司股权比例享有。
在本次交易完成后，中信重工于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（13）业绩承诺
交易对方共同作为业绩承诺人共同向中信重工承诺：唐山开诚 2015年度、 2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于8,400万元、10,000万元及11,900万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，中信重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，唐山开诚的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（14）盈利补偿
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
a.未实现业绩承诺的补偿
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于当期承诺净利润，则业绩承诺人应对中信重工进行补偿，该等补偿应为逐年补偿。逐年补偿金额按下述公式确定：逐年补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）/业绩承诺期内承诺净利润总和×目标股权交易价格。
业绩承诺期间内，如业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次股权收购中获得的中信重工发行股份进行补偿，具体方式为中信重工回购业绩承诺人所持中信重工股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过中信重工根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿。但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过中信重工根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
如中信重工在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如中信重工在业绩承诺期内有现金分红，按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中信重工。
具体补偿方式如下：
i.于业绩承诺期内的每一会计年度，在中信重工相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，按以下公式计算确定该年度的股份补偿数量，由中信重工以1元的价格全部回购注销：
逐年应补偿的股份数=逐年补偿金额/本次发行价格。
ii.如业绩承诺人截至当年剩余的补偿股份数不足以补偿，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人持有的剩余的中信重工股份数，差额部分由业绩承诺人以现金方式补偿，现金补偿金额按下述方式计算：
逐年应补偿的现金金额=逐年补偿金额-业绩承诺人剩余的补偿股份数量×本次发行价格。
b.减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，中信重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对唐山开诚的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果唐山开诚期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中信重工进行补偿，应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的中信重工股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如中信重工在业绩承诺期内有现金分红
的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿让渡给中信重工。
业绩承诺人剩余的中信重工股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿。应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人剩余的中信重工股份×本次发行价格。如中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处的发行价格应进行相应的除权处理。
c.超额盈利奖励
业绩承诺期内每一会计年度内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定计算的当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于向唐山开诚董事、管理层及员工进行奖励。具体如下：
i.如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的100%至115%（100%<超额盈利比例≤115%），则以超额净利润部分（即当期实际净利润超过当期承诺净利润的100%至115%的金额）的10%用于上述奖励。当年应支付的超额盈利奖励的计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额）×10%。
ii.如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的115%（超额盈利比例>115%），则当年应支付的超额盈利奖励应以累进方式计算，当年应支付的超额盈利奖励应为下述两部分金额之和。具体如下：
(i)对于实际净利润达到承诺净利润115%的部分，按上述约定的10%的提取比例计算超额盈利奖励；
(ii)对于实际净利润超过承诺净利润的115%的部分，应以该部分的20%用于奖励，计算公式为：（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额×115%）×20%。
iii.计算前述的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）时，不考虑兑现超额盈利奖励对公司净利润的影响。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，唐山开诚届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由唐山开诚按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。唐山开诚应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。唐山开诚届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
（15）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为中信重工股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。
2.发行股份募集配套资金
（1）发行安排
本次交易募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。
（2）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（3）发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（4）定价依据及发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即不低于6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利 0.065元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，因此，本次发行价格调整为不低于 4.15元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，中信重工如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（5）发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过人民币 84,800万元，募集配套资金的发行价格为人民币6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量不超过20,433.7349万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定并以中国证监会核准的发行数量为准。自定价基准日至发行日期间，中信重工如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（7）锁定期
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不进行转让，锁定期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于中信重工送红股、转增股本等原因增持的中信重工股份，亦应遵守上述约定。
（8）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付收购标的资产的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。
在本次交易经中国证监会核准后，对于中信重工收购唐山开诚50%股权所需的现金5.3亿元，中信重工将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
（9）中信重工滚存未分配利润安排
本次交易募集配套资金的非公开发行前中信重工滚存的未分配利润，将由本次募集配套资金非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）决议有效期
本次发行股票募集配套资金决议的有效期为中信重工股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规以及中信重工《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中信重工与目标公司唐山开诚的全部 36名自然人股东，以及本次交易募集配套资金的特定发行对象即符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者。
（一）中信重工
1.基本情况
根据洛阳市工商局于 2014年 12月 20日核发的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，中信重工的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|中信重工机械股份有限公司|
||注册号|410300110053941|
||住所|洛阳市涧西区建设路206号|
||法定代表人|任沁新|
||注册资本|人民币274,000万元|
||公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|经营范围|重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。|
||成立日期|2008年1月26日|
||营业期限|长期|
||工商登记机关|洛阳市工商局|

如本法律意见书下文所述，中信重工于2015年8月发布《2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，其以 2014年 12月 31日公司总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.065元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 1,370,000,000股，本次分配实施后公司总股本将变更为 4,110,000,000股。截至本法律意见书出具之日，上述资本公积金转增股本尚待在登记结算机构完成股份登记，且中信重工尚待在前述登记完成后办理相应的工商变更登记手续。
截至2015年6月30日，中信重工前十名股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国中信有限公司|1,749,934,098|63.87%|
|2|中信投资控股有限公司|130,853,710|4.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|全国社会保障基金理事会转持三户|66,243,902|2.42%|
|4|中信汽车有限责任公司|65,426,855|2.39%|
|5|洛阳城市发展投资集团有限公司|48,032,611|1.75%|
|6|中国黄金集团公司|20,000,000|0.73%|
|7|庞淑华|5,933,072|0.22%|
|8|杨群星|5,517,020|0.20%|
|9|周玉齐|3,329,500|0.12%|
|10|周梅叶|2,825,178|0.10%|

2.历史沿革
（1）中信重工前身
中信重工前身为洛阳矿山机器厂，是我国第一个五年计划期间兴建的 156项重点工程之一，根据工商登记资料记载，洛阳市工商局于1983年7月19日向洛阳矿山机器厂核发注册号为“洛工字 831014号”的《营业执照》，核准登记准予开业，住所为涧西区重庆路，注册资金 194,862,000元，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，经营方式为制造，经营范围为矿山、洗选、起重、冶金设备，主管部门为机械工业部，业务主管部门为重型矿山总局。
1994年3月16日，国家国有资产管理局下发了《关于洛阳矿山机器厂产权转归中国国际信托投资公司的复函》（国资企函发[1994]35号），根据河南省洛阳市人民政府与中国国际信托投资公司（中国中信集团公司前身）达成的协议书，同意洛阳矿山机器厂全部产权转归中国国际信托投资公司持有。1994年 5月 11日，国家经济贸易委员会下发《关于同意洛阳矿山机器厂更名为中信重型机械公司的批复》（国经贸企[1994]241号），同意洛阳矿山机器厂并入中国国际信托投资公司后更名为中信重型机械公司（以下简称“中信重机”）。
1994年 5月 24日，中信重机取得河南省工商行政管理局核发的注册号为“16997698”的《企业法人营业执照》，公司住所为洛阳市涧西区建设路 206号，法定代表人郁明山，注册资金 183,590,000元，企业类型为全民所有制，经营方式为设计、制造、经销、“三来一补”，经营范围为“制造煤炭、冶金、建材轻工、化工、电力、工程方面的机械设备及设备零部件；出口本厂产品，进口本厂生产所需技术、设备、原辅材料；铸锻造；乙级建筑工程设计，承办本企业
中外合资经营，合作生产业务，工业生产资料（国家专项专营除外）”。中国国
际信托投资公司是中信重机的唯一股东。
（2）中信重工设立
中信重工依据财政部于2007年12月6日下发的《关于同意中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函[2007]218号）和 2008年 1月 15日下发的《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5号）的批准，依法由中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）对中信重机进行分立式重组改制，中信集团联合中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）、中信汽车公司（以下简称“中信汽车”），以及洛阳市经济投资有限公司（以下简称“洛阳经投”）四家发起人于2008年1月26日共同发起设立的股份有限公司。
中信重工设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股本（股）||股本比例||股权性质|
|中信集团||1,118,315,048||86.83%||国有法人股||
|中信投资控股||84,842,476||6.59%||国有法人股||
|中信汽车||42,421,238||3.29%||国有法人股||
|洛阳经投||42,421,238||3.29%||国有法人股||
|合计||1,288,000,000||100%||-||

（3）中信重工转增股本
中信重工于2011年2月14日召开二〇一〇年年度股东大会，审议通过了《关于公司截至 2010年 12月 31日可供分配利润转增股本的议案》。2011年 3月 3日，财政部下发《财政部关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函[2011]11号）同意前述未分配利润转增股本方案。2011年 3月 15日，财政部下发《财政部关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2011]20号），批准实施前述转增股本方案。
前述转增股本方案实施后，中信重工的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股本（股）||股本比例||股权性质|
|中信集团||1,784,268,187||86.83%||国有法人股||
|中信投资控股||135,365,907||6.59%||国有法人股||

|||||
|-|-|-|-|
|中信汽车|67,682,953|3.29%|国有法人股|
|洛阳经投|67,682,953|3.29%|国有法人股|
|合计|2,055,000,000|100%|-|

（4）中信重工股东的重组
根据洛阳市人民政府于2011年4月14日下发的《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛政文[2011]72号），由于洛阳市财政局的资产划拨整合，洛阳经投名称变更为洛阳城市发展投资集团有限公司（以下简称“洛阳城投”），同时变更注册资本及经营范围。2011年4月21日，洛阳市工商局向洛阳城投核发了新的《企业法人营业执照》。
经财政部《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号）批准，中信集团以符合境外上市条件的经营性净资产作为出资，与下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）。同时，中信集团整体改制变更为国有独资公司（以下简称“中信集团有限”），重组改制后的中信集团有限将承继原中信集团的全部业务及资产。根据《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），中信股份成立后将直接持有中信集团投入的中信重工 1,784,268,187股股份，占中信重工总股本比例为86.83%，并承继中信集团作为中信重工股东的相关权利和义务，中信股份所持上述股份性质为国有法人股。国家工商总局于 2011年12月27日分别向中信股份及中信集团有限核发了新的《企业法人营业执照》。
经财政部及中信集团批准，中信汽车改制为一人有限责任公司中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车有限”）。2011年 12月 31日，国家工商总局向中信汽车有限核发了新的《企业法人营业执照》。
基于上述，中信重工发起人经重组改制或名称变更后，中信重工国有股权设置情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股本（股）||股本比例||股权性质|
|中信股份||1,784,268,187||86.83%||国有法人股||
|中信投资控股||135,365,907||6.59%||国有法人股||
|中信汽车有限||67,682,953||3.29%||国有法人股||

|||||
|-|-|-|-|
|洛阳城投|67,682,953|3.29%|国有法人股|
|合计|2,055,000,000.00|100%|-|

（5）首次公开发行普通股股票并上市
2012年 5月 7日，中国证监会以《关于核准中信重工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]631号，以下简称“《核准批复》”）核准中信重工公开发行不超过68,500万股新股。
2012年7月2日，北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）出具“京永验字（2012）第 21007号”《验资报告》，中信重工公开发行人民币普通股68,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.67元。截至 2012年7月2日，中信重工共计募集资金人民币319,895万元，扣除与发行有关的费用人民币 11,337.5827万元，实际募集资金净额人民币 308,557.4173万元，其中增加注册资本人民币 68,500万元，增加资本公积金人民币 240,057.4173万元。
本次发行后，中信重工的注册资本、实收股本为人民币274,000万元。
2012年 7月 4日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向中信重工核发《关于中信重工机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]21号），同意中信重工股票在上交所上市交易。中信重工 A股股本为 2,740,000,000股（每股面值 1.00元），其中 565,000,000股于 2012年 7月 6日起上市交易，证券简称为“中信重工”，证券代码为“601608”。
2012年 8月 1日，洛阳市工商局向中信重工核发了新的《企业法人营业执照》，中信重工注册资本为人民币 274,000万元，实收资本为人民币 274,000万元。公司类型为股份有限公司（上市）。
（6）控股股东更名及控股股东的股权结构变更
2014年 8月 7日，中信重工发布《关于控股股东更名的公告》，控股股东名称已由“中国中信股份有限公司”变更为“中国中信有限公司”（以下简称“中信有限”），且已完成工商变更登记。
2014年8月27日，中信重工发布《关于控股股东之股权结构变更的提示性
公告》，公告称，中信集团和北京中信企业管理有限公司将其合计持有的中信有
限100%的股份转让给中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”，香港联交所
上市公司）的交易已于2014年8月25日完成交割。该等交易完成后，中信泰富成为中信重工控股股东中信有限的唯一股东，中信重工的控股股东不变，为中信有限，实际控制人亦不变，仍为中信集团。
2014年8月28日，中信重工发布《关于控股股东的股东之名称变更的提示性公告》，公告称，控股股东中信有限的单一直接股东中信泰富的中文名称改为“中国中信股份有限公司”，英文名称改为“CITICLimited”，自2014年9月1日上午九时起，中信泰富股本证券将以新中文股本证券简称“中信股份”及新英文股本证券简称“CITIC”于香港联交所买卖，其股本证券代号将维持不变。
（7）资本公积金转增股本
中信重工于 2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配预案》。2015年8月17日，中信重工发布《2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，其以 2014年 12月 31日公司总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.065元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 1,370,000,000股，本次分配实施后公司总股本将变更为 4,110,000,000股。
截至本法律意见书出具之日，上述资本公积金转增股本尚待在登记结算机构完成股份登记，且中信重工尚待在前述登记完成后办理相应的工商变更登记手续。
根据中信重工的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更。
综上，本所律师认为，中信重工为为在中国境内依法设立并合法存续，且其股票已经在上交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。中信重工具备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主体资格。
（二）许开成等36名唐山开诚自然人股东
截至本法律意见书出具之日，许开成等 36位唐山开诚自然人股东的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|姓名|住址|公民身份号码|
||号||||
|1.||许开成|河北省唐山市高新区龙富南道龙泽园公寓1楼 1门201室|13020219470601****|
|2.||李盈莹|河北省唐山市路北区高新龙泽北路龙源新居11 楼1门301 号|13020219850106****|
|3.||许航|河北省唐山市路北区高新龙富南道龙泽园公寓7 楼3门202 号|13020219730929****|
|4.||许征|河北省唐山市高新区龙富南道龙泽园公寓1楼 1门201室|13020319780619****|
|5.||陆文涛|河北省唐山市路北区高新富华南里龙悦新居305 楼4门502 号|13032219770209****|
|6.||孟宏伟|河北省唐山市路北区高新龙富南道龙泽园公寓7 楼3门202 号|13022219741117****|
|7.||赵建波|河北省唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园 405楼4门 202号|13020319710711****|
|8.||王宇|河北省唐山市路北区高新火炬路宏扬花园308楼 4门501号|13020319780421****|
|9.||刘美兰|河北省唐山市路北区高新富华东里惠安楼13楼 3门501号|13020219770308****|
|10.||赵颖秋|河北省唐山市路北区高新吉庆里406楼1门601号|13010519751015****|
|11.||郭勇|河北省唐山市路北区凤南里凤南楼 26楼1 门13号|13020319771005****|
|12.||张洪德|河北省唐山市路南区西新村长青楼 225楼3 门1号|13020219480628****|
|13.||张立业|河北省唐山市路北区机场路祥和里楼304楼1门702号|13022219790111****|
|14.||马永宁|河北省唐山市路北区高新协和道富华东里惠丰楼 1楼1门402 号|13022819790803****|
|15.||裴文良|河北省唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园 106楼1门 201号|13022219750720****|
|16.||杨春明|河北省唐山市丰润区丰润镇城西第二居委会城西小区 109楼4门 501号|13022119730219****|

|||||
|-|-|-|-|
|17.|田亚军|河北省唐山市路北区建设北路丰源南里风华楼4 楼4门301 号|13022219721207****|
|18.|朱海军|河北省唐山市路北区机场路祥和里 208楼2门 701号|13022819771128****|
|19.|王文栓|河北省唐山市丰南区范庄村 2 区76号|13022219780418****|
|20.|宋志海|河北省唐山市唐海县五农场场部家属区 855号|13023019811225****|
|21.|韩小云|河北省唐山市路北区东窑黄庄 110号|13020319751124****|
|22.|王琳|河北省唐山市路北区建设路部西里楼16楼1门303号|13020319780708****|
|23.|张树生|河北省唐山市路北区北新西道许庄南里迎宾雅居 102 楼3门1502 号|13022319731215****|
|24.|李云|河北省唐山市路北区西山道光明西里丙区501楼 4门202号|13022119721115****|
|25.|霍金香|河北省唐山市路北区开滦体育馆楼2楼2门10号|13020219650311****|
|26.|高步才|河北省唐山市路北区果园乡付家屯管理区张各庄楼 11楼1门302 号|13020519500421****|
|27.|李愈清|天津市红桥区白酒厂大道正东公寓 21门 301号|62050219621006****|
|28.|张杨|河北省唐山市路北区车站路唐西铁路楼7楼 4门103号|13020519740907****|
|29.|韩宁|河北省唐山市路北区新华东道保泰楼203楼3门102号|13020319790501****|
|30.|李峥|河北省唐山市丰润区幸福道唐车小区13楼4门301号|13020619770712****|
|31.|王树武|河北省唐山市路北区建设北路丰源南里风华楼4 楼5门301 号|13022119600620****|
|32.|李国华|河北省唐山市路北区乔屯西楼 103楼4门 302号|13020319571002****|
|33.|黄振成|河北省唐山市路北区建设北路丰源南里风华楼4 楼5门302 号|13022519720707****|
|34.|刘强|河北省唐山市路北区迎春里迎春楼4楼3门501号|13020419740201****|

|||||
|-|-|-|-|
|35.|张凤海|河北省唐山市路北区高新龙泉西里 309楼 602号|13022319730926****|
|36.|刘立志|河北省唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园 504楼3门 401号|13020319770823****|

根据交易对方所做的的声明、保证及承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，交易对方均具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）本次交易募集配套资金的特定发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
因此，本所律师认为，上述发行对象具备参与本次交易募集配套资金非公开发行的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，中信集团仍为中信重工的实际控制人。因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.中信重工的批准和授权
（1） 2015年 5月 6日，中信重工召开第三届董事会第九次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：
a.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
b.逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
c.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
d.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
e.《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
f.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》；
g.《关于<中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
h.《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
i.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
j.《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
（2） 2015年 5月 6日，中信重工召开第三届监事会第六次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：
a.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
b.逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
c.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
d.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
e.《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
f.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》；
g.《关于<中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
h.《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（3） 2015年 5月 6日，中信重工独立董事就中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了肯定性的独立意见。
（4）2015年8月25日，中信重工召开第三届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了有关本次交易具体方案的如下议案：
a.逐项审议并通过《公司关于调整及确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》；
b.《公司关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
c.《公司关于签署附条件生效的<业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议>的议案》；
d.《公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
e.《公司关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》；
f.《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
g.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
h.《公司关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2015年8月25日，中信重工召开第三届监事会第八次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：
a.逐项审议《公司关于调整及确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》；
b.《公司关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
c.《公司关于签署附条件生效的<业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议>的议案》；
d.《公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
e.《公司关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》；
f.《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
g.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（6）2015年8月25日，中信重工独立董事就中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了肯定性的独立意见。
2.唐山开诚的批准和授权
2015年4月30日，唐山开诚召开股东会，全体股东一致同意：
（1）将合计持唐山开诚合计80%股权转让予中信重工，对于该等股权转让，各股东均充分了解相关条款和条件，并相应放弃优先购买权，并明确各股东拟向中信重工转让的公司股权比例；
（2）上述股权转让完成之后，中信重工将持有唐山开诚80%的股权，为唐山开诚的控股股东，许开成等36名现有股东将合计持有唐山开诚20%的股权；
（3）同意公司全体股东与中信重工签署和履行《购买资产协议书》以及《业绩承诺与盈利补偿协议》；
（4）同意修改公司章程；
（5）授权公司执行董事并同意其授权相关人员为代表办理本次股权转让所涉及的一切具体事宜（包括但不限于为完成本次股权转让所需的工商变更登记及其他一切相关手续）。
3.财政部核准
根据中信重工的确认，本次交易已经获得财政部核准，但截至本法律意见书出具之日，中信重工尚待取得财政部正式下发的核准文件。
（二）尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
1.本次交易尚待中信重工股东大会审议通过。
2.本次股权收购尚需通过商务部的经营者集中申报审查。
3.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议书》及其《补充协议》
2015年 5月 6日，中信重工与交易对方签订《购买资产协议书》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的收购方案、本次股权收购的性质、目标股权及目标股份的交割、滚存未分配利润安排、过渡期及期间损益安排、锁定期、业绩承诺以及盈利补偿、公司法人治理结构及员工安排、交易对方的任职要求和竞业禁止、声明、承诺与保证、税费承担、协议生效、变更和解除、保密、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
2015年8月25日，中信重工与交易对方签订《购买资产协议书》之《补充协议》，确定本次交易的最终交易价格，并就本次发行价格及发行数量的调整作出明确约定。除此之外，《购买资产协议书》的其他条款保持不变。
（二）《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》
2015年5月6日，中信重工与交易对方签订《业绩承诺与盈利补偿协议》，该协议对交易对方的业绩承诺以及盈利补偿的计算标准、业绩承诺期内的盈利补
偿安排、减值测试及补偿安排、盈利补偿的实施方式、超额盈利奖励、目标股份锁定及解锁、信息披露、违约责任、声明、承诺和保证、协议生效、变更和基础、保密、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
2015年8月25日，中信重工与交易对方签订《业绩承诺与盈利补偿协议》之《补充协议》，明确业绩承诺期间内，如业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次股权收购中获得的中信重工发行股份进行补偿，具体方式为中信重工回购业绩承诺人所持中信重工股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过中信重工根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿。
但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过中信重工根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。
本所律师认为，本次交易各方签署上述两项协议及其《补充协议》均为各方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的各方具有法律约束力。
除上述两项协议及其《补充协议》之外，在取得中国证监会的核准之后，中信重工在向特定对象非公开发行股份以募集配套资金时，尚需按照相关法律法规的规定与该等发行对象签署相应的《股份认购协议》，就认购数量、价格、认购款项支付时间、锁定期等事项作出约定。
六、本次交易的标的资产
中信重工在本次交易中拟购买的资产为许开成等 36名交易对方合计持有的唐山开诚80%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据唐山市工商局于2015年4月24日核发的《营业执照》、唐山市工商局高新技术产业园区分局于2015年8月11日出具的《内资企业登记基本情况表》并经核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|唐山开诚电控设备集团有限公司|
|注册号|130293000011399|

||||
|-|-|-|
||住所|高新区火炬路183号|
||法定代表人|许开成|
||注册资本|人民币6,000万元整|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围|经营范围|工业自动化控制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、调试；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）；普通货运（2018年5月6日）。|
||成立日期|2008年5月14日|
||营业期限|2008年5月14日至2023年5月4日|
||工商登记机关|唐山市工商局|

（二）标的公司的主要历史沿革
1.2008年5月公司设立
唐山开诚系由许开成、许航、许征共同出资设立。
2008年 5月 4日，唐山市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（唐工）登记内名预核字[2008]第 1059号），核准公司名称为“唐山开诚电控设备有限公司”。
2008年 5月 6日，许开成、许航、许征作为唐山开诚股东签署《唐山开诚电控设备有限公司章程》。
2008年5月13日，唐山天信会计师事务所出具《验资报告》（唐天信验设字(2008)第047号），经验证，截至2008年5月13日，唐山开诚（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 2,000万元，均为货币出资，其中许开成出资1600万元，许航与许征各出资200万元。
2008年5月14日，唐山开诚取得唐山市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：130293000011399），住所为高新区火炬路 183号，法定代表人为许
开成，注册资本 2,000万元，实收资本 2,000万元，经营范围为“工业自动化控
制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、安装、调试；
计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）。”
唐山开诚设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1.|许开成|1,600||80%|
|2.|许航|200||10%|
|3.|许征|200||10%|
|合计||2,000||100%|

2.2008年6月名称变更
2008年6月20日，唐山市工商局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（(唐工)登记内名变核字[2008]第0126号），核准企业名称变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”。
2008年6月23日，唐山开诚召开股东会，决议将公司名称由“唐山开诚电控设备有限公司”变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”，并通过公司章程修正案。
2008年6月25日，唐山开诚取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），公司名称已变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”。
3.2009年10月增资
2009年 10月 15日，唐山开诚召开股东会，决议将公司注册资本由 2,000万元变更为6,000万元，许开成、许航、许征分别以货币方式新增出资人民币3,200万元、400万元及400万元，并通过公司章程修正案。
2009年 10月 21日，唐山天信会计师事务所出具《验资报告》（唐天信验
变字(2009)第 033号），经验证，截至 2009年 10月 20日，唐山开诚已收到全
体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币4,000万元，其中许开成、许航、许征分别以货币方式新增出资人民币3,200万元、400万元及400万元。
2009年 10月 21日，唐山开诚取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），唐山开诚注册资本及实收资本均已变更为6,000万元。
本次增资完成后，唐山开诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1.|许开成|4,800||80%|
|2.|许航|600||10%|
|3.|许征|600||10%|
|合计||6,000||100%|

4.2011年6月股权转让
2011年6月20日，唐山开诚召开股东会，决议同意许开成将所持公司20%股权对应的1,200万元出资额转让予李英，并同意通过公司章程修正案。
2011年6月23日，许开成与李英签订《出资转让协议书》，许开成（作为转让方）将其在唐山开诚投资的4,800万元中的1,200万元出资额转让给李英（作为受让方），且李英同意接收其转让的出资。该协议自登记机关变更登记之日起生效。
2011年6月24日，唐山开诚完成本次股权转让的工商变更登记手续。
经核查，本次股权转让主要鉴于李英为开诚电器的创始股东之一并持有原开诚电器20%的股权，且唐山开诚收购其所持开诚电器股权之后完成对开诚电器的吸收合并，考虑到李英为开诚电器的创始股东以及其对开诚电器的发展贡献，因此，许开成将其持有的唐山开诚20%的股权（对应 1200万元出资额）无偿转让给李英。
本次股权转让完成后，唐山开诚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1.|许开成|3,600|60%|
|2.|李英|1,200|20%|
|3.|许航|600|10%|
|4.|许征|600|10%|
|合计||6,000|100%|

5.2011年12月股权转让
为奖励原开诚电器（于 2009年 11月注销）部分员工为公司所作贡献及/或促进其工作积极性，许开成曾向开诚电器 32名员工合计赠与其所持开诚电器5.73%股权，该等股权一直由许开成代持，双方未办理工商变更登记，但员工相应取得开诚电器分红。开诚电器注销后，其全部资产业务人员并入唐山开诚，受让方作为唐山开诚员工按原代持股权比例取得唐山开诚的相应分红。
为规范前述股权代持关系，还原公司真实的股权结构，2011年12月20日，唐山开诚召开股东会并通过决议，同意许开成将所持公司5.73%股权（对应的出资额为 344万元）按下述比例分别转让与 32名自然人，公司股东李英、许航及许征放弃优先购买权；股东会同时通过公司章程修正案：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方名称||拟受让的股权比例||对应出资额（万元）|
|1.||田亚军||0.77%||46||
|2.||陆文涛||0.67%||40||
|3.||孟宏伟||0.67%||40||
|4.||韩小云||0.25%||15||
|5.||裴文良||0.25%||15||
|6.||刘立志||0.25%||15||
|7.||王树武||0.20%||12||
|8.||王宇||0.20%||12||
|9.||刘强||0.20%||12||
|10.||张树生||0.17%||10||
|11.||杨春明||0.17%||10||
|12.||李愈清||0.17%||10||
|13.||张杨||0.17%||10||
|14.||赵建波||0.17%||10||
|15.||黄振成||0.17%||10||

|||||
|-|-|-|-|
|16.|韩宁|0.13%|8|
|17.|张洪德|0.08%|5|
|18.|刘美兰|0.08%|5|
|19.|王琳|0.08%|5|
|20.|张凤海|0.08%|5|
|21.|霍金香|0.08%|5|
|22.|李峥|0.08%|5|
|23.|宋志海|0.08%|5|
|24.|朱海军|0.08%|5|
|25.|马永宁|0.08%|5|
|26.|李云|0.07%|4|
|27.|张立业|0.07%|4|
|28.|李国华|0.07%|4|
|29.|高步才|0.07%|4|
|30.|赵颖秋|0.05%|3|
|31.|郭勇|0.05%|3|
|32.|王文栓|0.03%|2|
|合计||344|5.73%|

2011年12月20日，许开成（作为转让方）分别与32名受让方签订《协议书》，除明确所转让的股权比例之外，还包括如下约定：
（1）转让方与受让方确认，此次股权转让是对双方历史上的股权赠与及股权代持进行规范，受让方无需为本次股权转让向转让方支付对价。
（2）受让方将唐山开诚及其子公司作为其从事矿用产品相关业务的唯一平台，不得通过任何形式设立、投资或以其他形式参与（包括但不限于兼职、任职、提供服务、技术支持等，无论是否有偿）与唐山开诚及其子公司业务类似、相同及/或形成竞争关系的任何企业或经营主体，也不得通过任何方式（包括但不限于信托、委托管理权、秘密协议等）直接或间接持有任何与唐山开诚及其子公司业务类似、相同及/或形成竞争关系的权益。
（3）在唐山开诚首次公开发行股票和上市前，非经许开成同意，受让方
不得转让其持有的唐山开诚的股权（包括但不限于标的股权、唐山开诚整体变更
为股份有限公司后受让方所持股权折股形成的股份，以及因唐山开诚、变更的股
份公司以公积金、未分配利润等转增注册资本产生的新增衍生股权/股份及与该等股权/股份相关的其他直接或间接的权益等），其将以自身名义真实地持有该等股权，不得以设定质押等担保、优先权、委托管理权、信托、秘密协议等形式处置该等股权，或在该等股权之上设定任何权利负担或使之受任何第三人的追索。
2011年 12月 31日，唐山开诚完成本次股权转让的工商变更登记，并取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399）。
本次股权转让完成后，唐山开诚的股权结构如下（其中持股比例按工商登记情况精确到小数点后四位）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1.||许开成||3256||54.2667%||
|2.||李英||1200||20%||
|3.||许航||600||10%||
|4.||许征||600||10%||
|5.||田亚军||46||0.7667%||
|6.||陆文涛||40||0.6667%||
|7.||孟宏伟||40||0.6667%||
|8.||韩小云||15||0.25%||
|9.||裴文良||15||0.25%||
|10.||刘立志||15||0.25%||
|11.||王树武||12||0.20%||
|12.||王宇||12||0.20%||
|13.||刘强||12||0.20%||
|14.||张树生||10||0.1667%||
|15.||杨春明||10||0.1667%||
|16.||李愈清||10||0.1667%||
|17.||张杨||10||0.1667%||
|18.||赵建波||10||0.1667%||
|19.||黄振成||10||0.1667%||
|20.||韩宁||8||0.1333%||
|21.||张洪德||5||0.0833%||
|22.||刘美兰||5||0.0833%||

|||||
|-|-|-|-|
|23.|王琳|5|0.0833%|
|24.|张凤海|5|0.0833%|
|25.|霍金香|5|0.0833%|
|26.|李峥|5|0.0833%|
|27.|宋志海|5|0.0833%|
|28.|朱海军|5|0.0833%|
|29.|马永宁|5|0.0833%|
|30.|李云|4|0.0667%|
|31.|张立业|4|0.0667%|
|32.|李国华|4|0.0667%|
|33.|高步才|4|0.0667%|
|34.|赵颖秋|3|0.05%|
|35.|郭勇|3|0.05%|
|36.|王文栓|2|0.0333%|
|合计||6000|100%|

6.2015年4月股权转让
2015年4月18日，唐山开诚召开股东会，同意李英将其持有的公司20%的股权（对应出资额1,200万元）全部一次性转让给李盈莹（为李英之女），原股东放弃优先购买权，李英不再是公司股东，不再享有股东权利及承担股东义务，其权利义务由李盈莹承继并由其按照其出资比例享有股东权利和承担股东义务。
同日，李盈莹及其余股东签署股东会决议，确认本次股权转让后唐山开诚的股权结构，该公司的执行董事、监事不变，并通过了全体股东新签署的《唐山开诚电控设备集团有限公司章程》。
同日，李英与其女李盈莹签订《出资转让协议书》，约定李英将其持有的唐山开诚20%的股权（对应 1200万元的出资额）转让给李盈莹。经核查，该等股权转让为无偿。
2015年4月24日，唐山开诚取得唐山市工商局为其换发的《营业执照》（注册号：130293000011399）。
7.结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，唐山开诚为一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，不存在根据相关法律法规及唐山开诚公司章程的规定需要终止的情形。
（2）根据交易对方的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，各交易对方对其持有的唐山开诚股权均合法拥有完整的所有权，股份权属状况清晰。
交易对方持有的唐山开诚股权之上不存在质押、冻结、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
（三）下属控股及参股子公司
1.开诚航征
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有开诚航征100%的股权。根据唐山市曹妃甸区工商行政管理局于2012年6月5日核发的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，开诚航征的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|
||住所|曹妃甸工业区|
||法定代表人|许航|
||注册资本|人民币3,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|经营范围|工业自动化设备设计、制造、销售及相关技术服务；计算机软件开发；防爆电器设备制造、销售。|
||成立日期|2007年11月2日|
||营业期限|2007年11月2日至2027年11月1日|
||工商登记机关|唐山市曹妃甸区工商行政管理局|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，开诚航征为一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，唐山开诚持有的开诚航征的股权之上不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的
争议、质疑或纠纷。
2.开诚机器人
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有开诚机器人100%的股权。根据唐山市工商局于 2009年 11月 26日核发的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，开诚机器人的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|唐山开诚机器人制造有限公司|
||住所|高新区火炬路183号|
||法定代表人|许开成|
||注册资本|人民币2,000万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|经营范围|机器人系统及相关产品设计、研制、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（备案后经营）。|
||成立日期|2009年9月9日|
||营业期限|2009年9月9日至2029 年8月31日|
||工商登记机关|唐山市工商局|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，开诚机器人为一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，唐山开诚持有的开诚机器人的股权之上不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
3.通辽韦尔
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有通辽韦尔100%的股权。根据内蒙古自治区通辽市工商行政管理局于2014年12月8日核发的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，通辽韦尔的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|
|住所|通辽经济技术开发区阿古拉大街以北、甘旗卡路以东|
|法定代表人|许开成|
|注册资本|人民币600万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

||||
|-|-|-|
|经营范围||自动化电子设备及产品设计、制造及安装（不含实行资质项目）；计算机软件开发；电子计算机及软件、办公设备、防爆电器、机械设备、电子产品批发和零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||成立日期|2006年7月12日|
||营业期限|2006年7月12日至2026年7月11日|
||工商登记机关|内蒙古自治区通辽市工商行政管理局|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通辽韦尔为一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，唐山开诚持有的通辽韦尔的股权之上之上不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
4.平安开诚
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有平安开诚48%的股权。根据淮南市工商行政管理局于2015年5月12日核发的《营业执照》并经核查，平安开诚的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|平安开诚智能安全装备有限责任公司|
||住所|安徽省淮南经济技术开发区锦绣路 36号|
||法定代表人|李拥军|
||注册资本|一亿元整|
||公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：矿井系统集中控制自动化、智能装置、煤矿应用电器产品、矿用传感器、煤矿瓦斯治理、地压治理等新产品的研发、生产、采购和销售，矿用机械加工、制造，变频器、电控设备的维修，保温隔热材料的生产。|
||成立日期|2012年2月16日|
||营业期限|长期|
|股东||平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司持股52%，唐山开诚持股48%|
||工商登记机关|淮南市工商行政管理局|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安开诚为一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，唐山开诚持有的平安开诚的股权之上不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
5.大同开诚
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有大同开诚49%的股权。根据山西省大同市工商行政管理局于2012年3月31日核发的《营业执照》并经核查，大同开诚的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|
||住所|山西省大同市装备园区|
||法定代表人|张巍|
||注册资本|4600万元|
||公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|经营范围|销售矿用隔爆变频器、抢险机器人、井下降温系统、井下监测监控系统、带式输送机综合保护系统、矿山控制系统（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2012年3月31日|
||营业期限|2012年3月31日至2016 年12月31日|
|股东||大同煤矿集团机电装备制造有限公司持股 51%，唐山开诚持股49%|
||工商登记机关|大同市工商行政管理局|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大同开诚为一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，唐山开诚持有的大同开诚的股权之上不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
6.冯克呼思特
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有冯克呼思特40%的股权。根据唐山市工商行政管理局于 2013年 6月 4日核发的《营业执照》并经核查，冯克呼思特的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|
||住所|河北省唐山市高新技术开发区火炬路 183号|
||法定代表人|LAW KIM LEE|
||注册资本|10万欧元|
||公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|经营范围|开发、生产电子设备及零部件，相关软件的开发，销售本公司产品；提供相关技术咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2007年5月11日|
||营业期限|2007年5月11日至2017 年5月10日|
|股东||德国冯克·呼思特矿业技术有限公司持股 60%，唐山开诚持股40%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冯克呼思特为一家依照中国法律依法设立并有效存续的中外合资经营企业，唐山开诚持有的冯克呼思特的股权之上不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
7.唐山开诚曾存在的其他控股子公司
唐山开诚曾存在开诚电器以及罗克尔等两家控股子公司。
（1）唐山开诚吸收合并开诚电器
根据唐山高新技术产业园区工商局于 2015年1月29日出具的《内资企业登记基本情况表》，开诚电器已于2009年11月17日注销。在开诚电器注销之前，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|唐山开诚电器有限责任公司|
|住所|高新技术开发区火炬路 183号|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|许开成|
||注册资本|人民币1,200万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|经营范围|自动化电子设备及产品的设计、制造及安装（不含实行资质项目）；计算机软件开发，电子计算机及软件、办公设备批发、零售；普通货运（2010年9月26日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；防爆电器（2010 年 2 月 4日）、机械设备、电子产品设计、制造、安装。|
||成立日期|1998年7月21日|
||营业期限|1998年7月21日至2015 年12月31日|
||工商登记机关|唐山市工商局高新技术产业园区分局|
||股权结构|唐山开诚持有公司100%的股权|

2009年3月18日，河北唐山高新技术产业园区国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，并在其上注明“所得税在地税”。2009年6月12日，唐山市高新技术产业园区地方税务局出具《注销登记申请审批表》，确认开诚电器无欠缴税款、滞纳金、罚款且无未缴销发票缴销情况，稽查已查，同意开诚电器予以注销。
2009年9月20日，开诚电器股东唐山开诚作出股东决定，决定注销开诚电器，并成立由许开成、李英、许航组成的清算小组，许开成担任组长。有关清算小组及其成员的备案申请于2009年10月3日获得唐山市工商局高新技术开发区分区审核通过。
2009年9月28日，开诚电器于《唐山劳动日报》发布公司因企业重组申请注销的公告。
2009年 11月 13日，开诚电器清算组出具《唐山开诚电器有限责任公司清算报告》。开诚电器股东唐山开诚于该清算报告上盖章确认其真实有效性。同日，开诚电器以“企业重组”为由向其工商行政主管部门申请注销。
2009年 11月 17日，唐山市工商局高新技术开发区分局在《注销登记审核表》上盖章核准，同意开诚电器予以注销。
2010年8月18日，唐山开诚向唐山市高新技术产业开发区地方税务局（“唐山市高新区地税局”）提出申请，说明其于 2009年与开诚电器进行合并重组，并分别于2009年3月18日与2009年6月12日完成开诚电器的国税及地税注销税务登记手续，且该等企业重组行为符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）关于企业合并进行特殊性税务处理的规定，因此申请开诚电器重组过程中的所得税适用特殊性税务处理，不确认清算所得。唐山市高新技术产业开发区地方税务局于同日出具《税收优惠申请审批（备案）表》，同意对此进行备案。
经核查，唐山市高新区地税局虽然同意开诚电器注销按企业合并处理并同意为该等特殊性税务处理进行备案，但是该等企业合并并未按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》等相关规定进行，即由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，由公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以使得债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
尽管如此，经核查，开诚电器原有业务、资产、人员实际均主要由唐山开诚承继。开诚电器系在股东作出注销决定之日起的规定时间内发布公告，自开诚电器发布注销公告至清算组出具清算报告之日已足四十五日，且唐山开诚作为股东已确认清算报告的真实有效性。经核查并经唐山开诚确认，截至开诚电器注销时以及截至本法律意见书出具之日，并无任何债权人因开诚电器的注销而要求清偿债务或提供相应担保，或因此与唐山开诚产生争议或纠纷。
唐山开诚的控股股东许开成就上述事宜出具如下书面承诺：对于唐山开诚吸收合并开诚电器时在法律程序上所存在的瑕疵，如对唐山开诚、中信重工及/或本次交易产生影响，本人将立即采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，尽全力消除该等瑕疵所产生的影响，并承担因此而发生的全部开支或费用。如该等瑕疵导致唐山开诚和/或中信重工因此而涉及任何权利请求、争议及纠纷并遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，则其将向唐山开诚和/或中信重工承担及时、全额的补偿和赔偿责任。
综上，本所律师认为，唐山开诚吸收合并开诚电器尽管在法律程序上存在瑕疵，但该等瑕疵不会对唐山开诚的有效存续及本次交易产生实质性的不利影响。
（2）唐山开诚吸收合并罗克尔
根据唐山高新技术产业园区工商局于 2015年1月29日出具的《内资企业登记基本情况表》，罗克尔已于2014年5月27日注销。在罗克尔注销之前，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|唐山罗克尔电子有限公司|
|住所|高新区火炬路183号|
|法定代表人|许开成|
|注册资本|560万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|电子产品批发、零售|
|成立日期|2007年5月22日|
|营业期限|2007年5月22日至2018 年3月9日|
|工商登记机关|唐山市工商局高新技术产业园区分局|
|股权结构|唐山开诚持有公司100%的股权|

2013年12月6日，唐山高新技术产业开发区国家税务局出具《注销税务登记清算报告》，同意其注销。
2013年 12月 11日，唐山高新技术产业开发区国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，确认：罗克尔由唐山开诚吸收合并，并因该等企业合并而注销，批准办理税务登记注销。
2013年 12月 16日，唐山高新技术产业开发区地方税务局出具《注销登记申请审批表》，确认罗克尔无欠缴税款、滞纳金、罚款入库等情况，无未缴销发票的情况，同意办理税务登记注销。
2014年1月6日，唐山开诚向唐山市高新区地税局提出申请，说明其于2013年与罗克尔进行合并重组，并分别于 2013年 12月 6日与 2013年 12月 31日完成罗克尔的国税及地税注销税务登记手续，且该等企业重组行为符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）关于企业合并进行特殊性税务处理的规定，因此申请罗克尔重组过程中的所得税不确认清算所得。唐山市高新技术产业开发区地方税务局于同日出具《税收优惠申请审批（备案）表》，同意对此进行备案。
2014年 1月 7日，唐山天信会计师事务所出具《审计报告》（唐天信专审
字[2014]001号），经审计确认罗克尔截至 2013年12月31日的资产负债表、2013年度的利润及利润分配表以及财务报表附注在所有重大方面公允反映了其 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果。罗克尔作为唐山开诚的全资子公司，其股东唐山开诚同意将罗克尔吸收合并全部实物资产以及其他相关债权债务。
2014年3月20日，罗克尔股东会通过决议，同意唐山开诚吸收合并罗克尔全部资产以及其他相关债权债务，合并后注销罗克尔，清算小组成员为许开成、张静和刘抚本，组长为许开成。
2014年3月25日，罗克尔于《唐山劳动日报》发布公司因企业重组合并申请注销的公告。
2014年5月21日，清算小组出具《唐山罗克尔电子有限公司清算报告》。
公司股东唐山开诚在该报告上盖章确认。
2014年5月27日，罗克尔清算小组的组成及其成员通过唐山高新技术产业园区工商局的备案审核。
2014年5月27日，唐山市工商局高新技术开发区分局在《注销登记审核表》上盖章核准，同意罗克尔予以注销。
经核查，唐山开诚吸收合并罗克尔并未严格按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》等相关规定进行，即由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，由公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以使得债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
尽管如此，经核查，罗克尔原有业务、资产、人员实际均主要由唐山开诚承继。罗克尔系在股东作出注销决定之日起的规定时间内发布公告，自罗克尔发布注销公告至清算组出具清算报告之日已超四十五日，且唐山开诚作为股东已确认清算报告的真实有效性。经核查并经唐山开诚确认，截至罗克尔注销时以及截至本法律意见书出具之日，并无任何债权人因罗克尔的注销而要求清偿债务或提供相应担保，或因此与唐山开诚产生争议或纠纷。
许开成就上述事项出具如下书面承诺：对于唐山开诚吸收合并罗克尔时在法
律程序上所存在的瑕疵，如对唐山开诚、中信重工及/或本次交易产生影响，本人将立即采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，尽全力消除该等瑕疵所产生的影响，并承担因此而发生的全部开支或费用。如该等瑕疵导致唐山开诚和/或中信重工因此而涉及任何权利请求、争议及纠纷并遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，则其将向唐山开诚和/或中信重工承担及时、全额的补偿和赔偿责任。
综上，本所律师认为，尽管唐山开诚吸收合并罗克尔在法律程序上存在瑕疵，但该等瑕疵不会对唐山开诚的有效存续及本次交易产生实质性的不利影响。
（四）主要资产
1.土地使用权
根据唐山开诚及其控股子公司提供的《国有土地使用证》、经本所律师到相关土地管理部门核查并经唐山开诚确认，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司共拥有7宗国有土地使用权，其具体情况如附件一所示。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司取得的国有土地使用权的取得方式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、有效，唐山开诚及其控股子公司对该等国有土地使用权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利。经核查，唐山开诚及其控股子公司在国有土地使用权上所设置的抵押担保已经依法办理抵押登记手续，抵押行为真实、合法、有效。
2.自有房产
（1）已取得房屋所有权证的房产
根据唐山开诚及其控股子公司提供的《房屋所有权证》并经本所律师到房屋管理部门查询，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司共拥有 8项房屋所有权，其具体情况如附件二所示。
（2）尚未取得房屋所有权证的房产
根据唐山开诚提供的商品房购买合同及相关购房价款支付凭证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚尚未就其拥有的2处房产办理《房屋所有权证》，其具体情况如附件三所示。
许开成于 2015年 5月 4日出具《关于补办房产证照的承诺函》，其承诺将促成唐山开诚尽最大努力于本次交易的目标股权交割日前办理完毕并取得上述房屋的所有权证书。如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且就该等房产，出现或存在第三方主张权利、房产被拆除等任何导致唐山开诚无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，许开成愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给唐山开诚及中信重工造成的损失。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司的房屋的取得方式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、有效，唐山开诚及其控股子公司对该等房屋依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利，尚未取得权属证书的房屋正在办理权属证书的进程之中。经核查，唐山开诚及其控股子公司在房屋上所设置的抵押担保已经依法办理抵押登记手续，抵押行为真实、合法、有效。
3.承租房产
根据唐山开诚提供的房屋租赁合同及相关租金支付凭证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚租赁房屋的具体情况如附件四所示。
经核查，截至本法律意见书出具之日，就位于徐州、西安和太原的三处出租房屋，出租方均持有房屋权属证书；就位于内蒙及银川的两处出租房屋，各出租方未能向承租方提供该等房屋的房屋权属证书。经唐山开诚确认，上述房屋均作为唐山开诚在当地办事处的办公用房或宿舍。由于该等房屋并非唐山开诚的主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，因此承租该等房屋不会对唐山开诚的正常生产经营造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，唐山开诚作为签约一方签署的房屋租赁合同的内容均真实，形式符合相关法律法规的规定，合同均合法、有效，未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力，不影响房屋租赁合同的有效性。
对于唐山开诚员工王悦及刘杰作为承租方所分别承租的房屋，系作为唐山开诚当地办事处办公使用，且租金系实际由唐山开诚承担和支付，截至本法律意见
书出具之日，该等房屋的承租和使用不存在任何争议或纠纷。鉴于前述房屋并非唐山开诚的主要生产经营场所，且面积较小，因此，本所律师认为，由唐山开诚员工作为承租方承租上述房屋以及该等房屋的使用不会对唐山开诚的生产经营以及本次交易产生实质性不利影响。
4.知识产权
（1）专利权
根据唐山开诚提供的专利权证书，并经本所律师核查，截至 2015年 8月 5日，唐山开诚及其下属控股子公司共计拥有104项专利，其基本情况如附件五所示。
经核查，上述专利权中的“煤矿井下探测机器人升降式探测机构”（ZL200920218551.X）与“模块化履带摇臂式煤矿井下探测机器人”（ZL200920218549.2）为开诚机器人于 2009年与哈尔滨工业大学机器人研究所（“哈工大研究所”）合作研发并取得，其中开诚机器人为第一专利权人，哈工大研究所为第二专利权人。2013年，开诚机器人向国家知识产权局申请将上述两项专利的第一专利权人变更为唐山开诚，但经此次变更后，此两项专利的专利权人变更为唐山开诚一方，无第二专利权人。
针对上述情况，唐山开诚控股股东许开成于 2015年 5月 4日出具承诺，如哈工大研究所及其他任何第三方就前述两项专利向唐山开诚或中信重工提出任何权利请求或主张，或就前述专利权属与唐山开诚和/或中信重工发生任何争议、纠纷，其将立即积极与哈工大研究所或任何相关第三方进行协商，并采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，并承担因解决该等事宜所需支付的全部开支或费用。
如果前述事宜导致唐山开诚和/或中信重工因该等权利请求、争议及纠纷遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，其将向中信重工和/或唐山开诚承担及时、全额的补偿责任。经核查并经唐山开诚确认，上述两项专利目前并未实际投入生产使用，唐山开诚的相关产品与该等专利并无关联。
有鉴于此，本所律师认为，上述情形不会对唐山开诚的业务经营以及本次交易产生实质性不利影响。
除上述情形之外，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚持有的其他专利权（如附件五中所列示）的权属清晰，且未设置任何质押担保，该
等专利权不存在权属纠纷或争议，唐山开诚有权依法行使占有、使用、收益、处分。
（2）注册商标
根据唐山开诚提供的商标注册证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚拥有65项注册商标，其基本情况如附件六所示。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚拥有的注册商标的权属清晰，且未设置任何质押担保，该等商标权不存在权属纠纷或争议，唐山开诚有权依法行使占有、使用、收益、处分。
（3）计算机软件著作权
根据唐山开诚提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚拥有4项计算机软件著作权，其基本情况如附件七所示。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚拥有的计算机软件著作权权属清晰，且未设置任何质押担保，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或争议，唐山开诚有权依法行使占有、使用、收益、处分。
（五）业务及经营资质
1.唐山开诚的经营范围
根据唐山开诚目前所持有的唐山市工商局于2015年4月24日核发的注册号为 130293000011399的《营业执照》，唐山开诚的经营范围为“工业自动化控制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、调试；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）；普通货运（2018年5月6日）”。
2.主要业务资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司持有以下与经营活动相关的资质和许可：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|持证人名称|证书编号|发证日期/有效期|
||号|||||
|1||全国工业产品生产许可证|唐山开诚|XK06-014-00504|2014年9月15日至2019年 2月20日|
|2||道路运输经营许可证|唐山开诚|冀交运管许可唐字130203301974号|2014年 5月7日至2018年 5月6日|
|3||河北省排放污染物许可证（临时）|唐山开诚|PWQ-130262-0061|2015年4 月至2016年 4月|
|4||高新技术企业证书|唐山开诚|GF201313000033|2013年7月22日至2016年 7月21日|
|5||制造计量器具许可证|唐山开诚|冀制00000453号|2013年9月23日至2016年 9月22日|
|6||河北省排放污染物许可证（临时）|开诚航征|PWQ-130266-0005|2015年6 月至2016年 6月|

截至本法律意见书出具之日，唐山开诚就其生产的主要产品，已取得 260项《矿用产品安全标志证书》、239项《防爆电气设备防爆合格证》，经本所律师核查，除1项《矿用产品安全标志证书》正在办理续期之外，其他证书均处于有效期内。
截至本法律意见书出具之日，唐山开诚已就其正在使用的 16项特种设备中的 13项取得《河北省特种设备使用登记证》，另外 3项特种设备系唐山开诚吸收合并罗克尔时取得，目前唐山开诚正在申请办理该等特种设备使用登记证上所载使用权人的变更。开诚航征已就其正在使用的 14项特种设备取得《河北省特种设备使用登记证》；前述全部 30项特种设备均已通过相关主管部门的定期检
验。
据此，本所律师认为，唐山开诚及其控股子公司目前所开展的业务符合国家相关产业政策，并已取得必要的资质和许可。
（六）税务情况
1.税务登记
根据唐山开诚及其控股子公司所持有的《税务登记证》，唐山开诚及其控股子公司依法进行了税务登记，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证号||发证机关||发证日期|
|1.||唐山开诚||冀唐国税高新字130211674685501||唐山高新技术产业开发区国家税务局||2014年5月28日||
|2.||唐山开诚||冀唐地税高新字130211674685501||唐山市高新技术开发区地方税务局||2010年5月26日||
|3.||开诚航征||冀唐国税曹妃甸字130216667746070||唐山市曹妃甸工业区国家税务局||2007 年11月13日||
|4.||开诚航征||冀唐地税曹妃甸字130216667746070||唐山市曹妃甸工业区地方税务局||2007 年11月27日||
|5.||开诚机器人||冀唐国税高新字130211694674076||河北唐山高新技术产业园区国家税务局||2009年9月23日||
|6.||开诚机器人||冀唐地税高新字130211694674076||唐山市高新技术开发区地方税务局||2009年9月2日||
|7.||通辽韦尔||通开国税内字152303790168667||通辽经济技术开发区国家税务局||2012年8月30日||
|8.||通辽韦尔||内地税字150597790168667||通辽市地方税务局||2012年8月28日||

2.税种和税率
根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||计税依据||税率|
|1.||增值税||应税增值额||17%||

|||||
|-|-|-|-|
|2.|营业税|应税收入|5%|
|3.|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|4.|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|5.|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|6.|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

3.税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，唐山开诚享受的税收优惠情况如下：（1）唐山开诚享受的高新技术企业所得税优惠
唐山开诚已取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于 2013年 7月 22日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201313000033），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的税率征收企业所得税。
根据唐山市地方税务局于2014年4月28日出具的《税收优惠申请审批（备案）表》，唐山开诚自2013年1月1日至2015年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（2）唐山开诚享受的研发费用加计扣除优惠
根据唐山市高新技术产业开发区地方税务局于2014年4月27日出具的《税收优惠申请审批（备案）表》，唐山开诚于 2013年度享受研发费用加计扣除的税收优惠，优惠金额为人民币1,760,059.25元。
根据唐山市高新技术产业开发区地方税务局于2015年3月16日出具的《税收优惠申请审批（备案）表》，唐山开诚于 2014年度享受研发费用加计扣除的税收优惠，优惠金额为人民币1,573,669.18元。
4.税务守法情况
（1） 2012年 11月 12日，唐山市国家税务局第二稽查局对唐山开诚出具《税务处理决定书》（唐国二稽税稽处[2012]27号），认定唐山开诚于 2011年 1-12月存在应缴未缴增值税 14,909.39元，并决定对唐山开诚追缴该等税款，并从税款滞纳之日起至税款实际缴纳之日止加收滞纳金。唐山开诚已全额缴纳上述应缴未缴增值税14,909.39元以及相应的滞纳金。
根据唐山市国家税务局第二稽查局于2015年8月12日出具的《说明》，该局认为，唐山开诚的上述行为情节较轻，且相关税款及滞纳金已全部按时足额缴清，因此不属于重大违法行为。除上述情形之外，自 2012年 1月 1日至该说明出具之日，唐山开诚不存在其他违反税收相关法律法规而被该局追缴税款或处罚的情形。
唐山高新技术产业开发区国家税务局于2015年8月12日出具《证明》，确认唐山开诚为该局辖区内的纳税义务人，已依法在该局办理税务登记。唐山开诚适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（“税收监管法律”）的规定。唐山开诚自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到该局行政处罚的情形。
（2）2013年7月19日，唐山市地方税务局稽查局对唐山开诚分别出具《税务处理决定书》（唐地税稽处[2013]16号）以及《税务行政处罚事项告知书》（唐地税稽罚告[2013]15号），并于2013年7月24日出具《税务行政处罚决定书》（唐地税稽罚[2013]15号），认定唐山开诚于2012年度需补缴企业所得税款4500元，印花税查补税额共7500元，前述2012年度查补税额总计 12000元。唐山开诚的前述定性被定性为不缴少缴税款行为，因此被责令将上述少缴的企业所得税、印花税限期缴纳入库，并从滞纳税款之日起至缴纳税款之日止按日加收万分之五的滞纳金，同时对唐山开诚处以少缴税款一倍的罚款，罚款总金额共计12000元。
2015年1月15日，唐山市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（唐地税稽罚告[2015]1号），并于 2015年 1月 21日出具《税务处理决定书》（唐地税稽处[2015]1号）以及《税务行政处罚决定书》（唐地税稽罚[2015]2号），认定唐山开诚少缴 2013年度企业所得税合计 3268.02元，并将该等行为定性为不缴少缴税款行为，责令唐山开诚限期缴纳上述少缴税款 3268.02元，并自滞纳税款之日起至缴纳税款之日止按日加收万分之五的滞纳金，同时对此处以少缴税款数额一倍的罚款计3268.02元。
唐山开诚已全额缴纳上述税款以及相应的滞纳金，并已缴纳上述全部罚款。
根据唐山市地方税务局稽查局于2015年8月14日出具的《说明》，该局认为，唐山开诚的上述行为情节较轻，被处罚金额较小，且相关税款及滞纳金和罚金已全部按时足额缴清，因此不属于重大违法行为。除上述情形之外，自 2012年1月1日至该说明出具之日，唐山开诚不存在其他违反税收相关法律法规而被该局追缴税款或处罚的情形。
唐山高新技术产业开发区地方税务局于2015年8月14日出具《证明》，确认唐山开诚为该局辖区内的纳税义务人，其已经依法在该局办理税务登记，所适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（“税收监管法律”）的规定。唐山开诚作为高新技术企业所享受的15%企业所得税税率以及于2012年1月1日至2014年12月31日期间享受的企业研究开发费用税前加计扣除等税收优惠待遇合法有效。唐山开诚自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到该局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及控股子公司均已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效；唐山开诚目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在税收方面的重大违法违规行为；唐山开诚享受的税收优惠政策均经过有权部门批准，合法、合规、真实、有效。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2.重大行政处罚
关于唐山开诚曾受到的行政处罚，请参见本法律意见书第五条之“（六）税务情况”之“4.税务守法情况”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，唐山开诚及其控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚情形。
3.唐山开诚的守法情况
（1）工商
根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局于2015年8月12日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，自2008年5月14日设立之日至该证明出具之日，唐山开诚已依法在该局办理工商登记，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自2008年5月14日以来至该证明出具之日，唐山开诚有效存续，不存在任何根据法律、行政法规、规章及规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。
（2）税务
请参见本法律意见书第五条之“（六）税务情况”之“4.税收守法情况”。
（3）安全生产
根据唐山高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年8月10日出具的《证明》，自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，唐山开诚生产活动均遵守和符合安全生产方面的相关法律法规以及劳动保护和劳动安全卫生方面的相关法律法规，不存在违反前述法律法规的行为，未发生任何安全生产事故，亦不存在因违反前述法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（4）质量监督
根据唐山市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于2015年8月13日出具的《证明》，唐山开诚为其辖区企业，自 2012年 1月 1日起至今，该公司在该局组织的产品质量年度定期监督抽检中所抽检产品均为合格，亦不存在因违反产品质量及特种设备相关法律、法规而受到该局行政处罚之情形。
（5）社会保险与住房公积金
根据唐山市医疗保险事业局于2015年8月13日出具的《证明》，唐山开诚已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了各项社会保险金（包括医疗及生育保险）。自 2012年 1月 1日以来至该证明出具之日，唐山开诚不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而被追缴、补缴或受到行政处罚的情形。公司医保费用缴至2015年7月31日无欠费。
根据唐山高新技术产业开发区社会保险局于 2015年 8月 12日出具的《证明》，唐山开诚已在该局办理了《社会保险登记证》，并已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了各项社会保险金（包括养老、失业、工伤保险）。自 2012年 1月 1日以来至该证明出具之日，唐山开诚不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而被追缴、补缴或受到行政处罚的情形。
根据唐山市住房公积金管理中心建设路管理部于 2015年 8月 12日出具的《建制说明》，唐山开诚在 2011年 6月在该部建制开户为员工缴纳住房公积金至此证明开具之日，正常缴纳。
经核查，截至2015年7月31日，与唐山开诚签订劳动合同的在职员工共计 325人，签订劳务协议的员工共计 39人。其中，唐山开诚为与其签订劳动合同的323名员工缴纳养老、医疗、生育、工伤及失业保险，为与其签订劳动合同的 319名员工以及签订劳务协议的 11名缴纳住房公积金。但唐山开诚并未按照前述员工的实际工资金额计算缴费基数。
根据《购买资产协议书》之约定，交易对方同意，对于目标股权交割日之前产生的向唐山开诚及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用，交易对方以及唐山开诚将采取及时有效的补救措施，该等补救措施应事先获得中信重工的认可和同意，且交易对方对中信重工或唐山开诚在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失承担向中信重工或唐山开诚进行全额补偿的连带责任。
因此，本所律师认为，唐山开诚在为其员工缴纳社会保险及住房公积金方面的前述瑕疵不会对本次交易产生实质性的不利影响。
（6）房屋使用
根据唐山高新技术产业开发区城市建设管理局于 2015年 8月 12日出具的《证明》，确认唐山开诚为该局所辖企业，其自 2012年 1月 1日至该证明出具之日，均遵守国家有关房屋建筑物建设、登记和管理的法律、行政法规、规章及规范性文件规定，其生产经营活动中对房屋的使用符合房产管理监管法律，未发生违反房产管理监管法律的情形，亦不存在因违反房产管理监管法律而受到该局行政处罚的情形。
（7）土地使用
根据唐山市国土资源局高新技术产业开发区分局于2015年8月12日出具的《证明》，确认唐山开诚为高新区所辖企业，自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，唐山开诚的国有土地使用权的取得、使用、转让及土地使用权登记等事项均符合国家及地方有关土地管理方面的法律法规的规定，及时足额缴纳了土地出让金及相关税费，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（8）环境保护
根据唐山高新技术产业开发区环境保护局于 2015年 8月 14日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，其自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，均遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规、规章规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，公司的所有建设项目已通过环境保护竣工验收，唐山开诚过往生产经营过程中，未发生重大环境污染事件，未发生违反环境保护法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律而受到该局行政处罚的情形。
（八）与标的资产相关的其他重大事项
为奖励唐山开诚部分员工为公司所作贡献及/或促进其工作积极性，自 2010年至 2013年期间，唐山开诚控股股东许开成与该等员工达成股权代持的口头安排，许开成将其持有的部分股权（“代持股权”）无偿赠与该等员工（“被代持
员工”），但该等股权自赠与之日起即由许开成为员工代持，相关员工并未经工商登记为唐山开诚的股东。双方亦未签订任何书面协议或类似文件。
被代持员工的姓名、目前职务、代持股权比例以及取得代持股权时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|目前职务|代持股权比例|取得代持股权时间|
|1.|蒋世原|技术中心产品维修|0.050%|2010年|
|2.|张俊波|生产中心工控工程部经理|0.050%|2010年|
|3.|陈菁|行政中心办公室副经理|0.050%|2010年|
|4.|张振明|营销中心销售副总监|0.050%|2010年|
|5.|刘健夫|营销中心销售一部经理|0.050%|2010年|
|6.|赵连兴|营销中心销售六部经理|0.050%|2010年|
|7.|崔广涛|技术中心设计部经理助理|0.050%|2010年|
|8.|刘祎|营销中心销售副总监|0.050%|2010年|
|9.|曲红亮|营销中心销售六部副经理|0.050%|2010年|
|10.|陈健|技术中心项目设计|0.050%|2010年|
|11.|常立强|营销中心综合部部长|0.050%|2010年|
|12.|戚振江|技术中心售后服务部技术服务|0.050%|2010年|
|13.|郑力鹏|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|14.|殷力鹏|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|15.|段树斌|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|16.|汪继开|退休|0.0334%|2010年|
|17.|范民顺|退休|0.0334%|2010年|
|18.|方贵清|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|19.|刘抚本|投资管理部投资总监|0.0834%|2011年|
|20.|雷世玲|财务部经理|0.0834%|2012年|
|21.|郑广辉|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2011年|
|22.|杨利|技术中心售后服务部经理助理|0.0334%|2011年|
|23.|于兰芳|工控工程部焊接调试|0.008%|2011年|
|24.|赵志远|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2011年|
|25.|于雪生|营销中心销售五部经理|0.050%|2011年|
|26.|郝松杰|营销中心销售二部经理|0.050%|2011年|
|27.|岳剑利|营销中心销售三部经理|0.050%|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28.|宋飞霄|营销中心销售三部业务经理|0.050%|2011年|
|29.|佟明|营销中心销售四部经理|0.050%|2011年|
|30.|陈文礼|技术中心嵌入式工程师|0.050%|2011年|
|31.|谭树萍|技术中心研发部资料保管员|0.0334%|2011年|
|32.|边进军|行政中心后勤部勤杂工|0.008%|2011年|
|33.|刘岩|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2011年|
|34.|李健|人力资源部经理|0.0167%|2012年|
|35.|魏鑫茹|行政中心办公室经理|0.0167%|2012年|
|36.|靳晓利|营销中心备件部销售|0.0334%|2011年|
|37.|李春红|营销中心备件部销售|0.0334%|2012年|
|38.|芦丽敏|行政中心后勤部经理|0.0167%|2013年|
||合计||1.56%||

经核查，上述被代持员工均按其各自代持股权比例，享有其自获授代持股权当年至2013年度的公司分红款项。
为规范上述股权代持情形，许开成与各被代持员工于2015年4月28日分别签署《股权代持终止协议》（“《终止协议》”，自双方签署之日起即生效），主要约定如下：
1.鉴于双方并未就股权代持安排签订任何书面协议或文件，因此，双方特此确认代持股权的授予时间、比例、历年分红款项及支付，并确认截至《终止协议》签署之日，代持股权之上不存在质押、冻结或任何其他第三方权利限制；
2.自《终止协议》生效之日起，双方关于上述经确认的股权代持安排终止，被代持员工放弃代持股权，且许开成为代持股权的唯一所有权人；
3.被代持员工不再享有任何与代持股权相关权益，包括但不限于分红权。
被代持员工进一步同意，其不会参与唐山开诚 2014年度的利润分配并获得相应的利润分配款项；
4.被代持员工不存在亦不得委托或与他人达成有关代被代持员工持有唐山开诚股权的安排或文件；
5.就《终止协议》项下的股权代持终止，许开成向各被代持员工支付补偿
价款；该等补偿价款的金额应是一次性的、确定的和固定的，不接受任何调整，
被代持员工无权在取得该等补偿价款之后再就股权代持安排的终止而要求许开成或唐山开诚另行或额外支付其他费用或款项；
6.双方确认，许开成将代持股权无偿赠与被代持员工时，双方并未就该等赠与行为所应缴纳的税款进行申报纳税，因此双方同意于《终止协议》生效之后，被代持员工应按相关法律法规和主管税务机关的要求相应补缴个人所得税，并应就其因本次股权代持终止所获补偿价款缴纳个人所得税。
经本所律师与全体被代持员工逐一进行现场访谈，其均确认《终止协议》中的全部内容，清楚知悉自《终止协议》生效之后，其对代持股权不享有包括分红权在内的任何权益，且亦无权就该等股权的所有权及其附属权利享有任何追索权、认购权或期权等权利，其系自愿同意终止股权代持安排并放弃代持股权以及签署和履行该等《终止协议》。
综上所述，本所律师认为，上述股权代持关系自《终止协议》生效之日起即告终止，许开成即为其持有的唐山开诚股权的唯一所有权人，该等股权代持关系终止不会影响本次交易的进行。
七、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的相关协议，本次股权收购的标的资产为交易对方合计持有的唐山开诚80%的股权，交易完成后唐山开诚将成为中信重工控股子公司，且仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由唐山开诚享有或承担。本次交易不涉及对唐山开诚原有债权债务的转移。
根据唐山开诚签署且正在履行的金融债权协议的约定，就本次股权收购，唐山开诚需相应取得相关金融债权人的同意或履行通知义务。经核查，唐山开诚已于2015年8月11日取得中国农业银行股份有限公司唐山新华西道支行关于本次股权收购的同意函，于2015年8月11日取得中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行关于本次股权收购的同意函以及通知函回执，以及于2015年8月12日取得交通银行股份有限公司唐山分行关于本次股权收购通知函的回执。
本所律师认为，上述债权债务处理方式符合相关法律、法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据交易对方出具的《关于与中信重工机械股份有限公司关联关系情况的说明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方与中信重工及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，唐山开诚将成为中信重工的控股子公司，根据《上市规则》的规定，唐山开诚与中信重工及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。
为规范本次交易后可能存在的关联交易，交易对方许开成及其一致行动人许航、许征及孟宏伟出具《关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
（1）就其本人及其本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，其本人及其本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（2）其本人及其本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务；
（3）如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易，而给中信重工及其控制的企业造成损失，由其本人承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；许开成及其一直行动人所做承诺系其真实意思表示，规范相关关联交易的措施切实可行；该等承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效，对许开成及其一致行动人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，中信重工中信重工与其控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，交易对方单独及合计持有中信重工股份的比例均未超过5%，中信重工的控股股东及实际控制人不变，中信重工与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2.本次交易后避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）在本次发行股份购买资产完成后，其本人将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中信重工相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）当其本人及其本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，其本人及其本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争；
（3）其本人及其本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；
（4）上述承诺在其本人作为唐山开诚股东持有唐山开诚股权期间以及自其不再持有唐山开诚股权之日起两年内，或其任职于唐山开诚及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，其本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致出现同业竞争情形；各交易对方所所做承诺系其真实意思表示，避免同业竞争的措施切实可行；该等承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效，对各交易对方具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见出具之日，中信重工已就本次交易履行了以下信息披露义务：
1. 2015年 1月 22日，因筹划重大事项，中信重工董事会发布了《重大事项停牌公告》（临2015-003），中信重工股票自2015年1月22日起停牌。
2.2015年1月29日，中信重工董事会发布《重大事项继续停牌公告》（临2015-004）及《重大事项进展公告》（临2015-005），中信重工股票自 2015年1月29日起继续停牌。
3.2015年2月5日，中信重工董事会发布《重大资产重组停牌公告》（临2015-008），中信重工股票自 2015年 2月 5日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
4.2015年2月12日、2015年2月26日，中信重工董事会分别发布《重大资产重组进展公告》（临2015-009、临2015-010），中信重工股票继续停牌。
5.2015年3月5日，中信重工董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-011），中信重工股票自2015年 3月5日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
6. 2015年 3月 12日、2015年 3月 19日、2015年 3月 26日、2015年 4月2日，中信重工董事会分别发布《重大资产重组进展公告》（临2015-012、临2015-013、临2015-023、临2015-025），中信重工股票继续停牌。
7. 2015年 3月 25日，中信重工召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，决议同意申请中信重工股票自2015年4月6日（如遇清明节假期，则顺延至2015年4月7日）继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
8.2015年4月7日，中信重工董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-026），中信重工股票自2015年 4月7日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
9. 2015年 4月 10日、2015年 4月 17日、2015年 4月 24日、2015年 5月1日，中信重工董事会分别发布《重大资产重组进展公告》（临2015-027、临2015-028、临2015-029、临2015-030），中信重工股票继续停牌。
10.2015年5月6日，中信重工分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了关于本次交易相关事宜的议案，并已于2015年 2015年 5月 7日公告披露董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见、《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要以及其他相关文件。
11.2015年5月7日，中信重工发布《重大资产重组复牌公告》（临2015-033），公司股票于2015年5月7日起复牌。
12. 2015年 6月 6日、2015年 7月 4日、2015年 8月 4日，中信重工相继发布《重大资产重组进展公告》（临2015-046、临2015-049、临2015-053）。
13. 2015年 8月 25日，中信重工分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了关于本次交易的调整和确认等相关事宜的议案，并将按照相关法律法规的要求公告披露董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见、《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及其他相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；中信重工尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1.中信重工系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第八十条的规定。
2.本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金中所发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金中所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4.截至本法律意见书出具之日，根据本次交易方案，中信重工因购买资产及募集配套资金而非公开发行股份未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
唐山开诚系依法设立的有限责任公司，其经营范围及其目前从事的主营业务不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。唐山开诚主营业务不属于高污染、高能耗业务。经核查，除本次发行股份及支付现金购买标的资产尚需根据《经营者集中申报办法》等规定向商务部申报经营者集中审查之外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.本次交易不会导致中信重工不符合股票上市的条件。
根据截至本法律意见书出具之日中信重工股东所持股份的情况，本次交易完成后（配套融资完成前），中信重工的社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的唐山开诚80%股权。经核查，交易对方所持有的唐山开诚股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成后，唐山开诚将成为中信重工的控股子公司，唐山开诚现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，中信重工主营业务将不会发生变更，并将实现更加多元化的产品结构，增强公司在变频器市场的综合实力和市场影响，并进一步拓展产业链条，从而达到更强的业务覆盖面，增强上市公司的盈利能力，不存在可能导致中信重工在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，中信重工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。因唐山开诚拥有生产经营所需的完整资产，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，中信重工将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，中信重工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中信重工仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
（三）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，唐山开诚将成为中信重工控股子公司。可以充分发挥中信重工在传统产业的优势和唐山开诚的特点，使中信重工从主机制造、机电液一体化、工业智能化一直到工程成套等产业体系更加完善，同时也促进产业附加值和企业经济效益的大幅提升。许开成及其一致行动人已出具《关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函》。在本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争，且为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，中信重工将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合相关法律法规及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经核查，中信重工 2014年度财务报告已经永拓会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中信重工 2015年半年度报告未经审计。中信重工不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中信重工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中发行股份及支付现金购买的标的资产为许开成等 36名股东合计持有的唐山开诚80%的股权。截至本法律意见书出具之日，许开成等 36名股东所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其他权利限制，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.在中信重工控制权未发生变更的情况下，中信重工向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的唐山开诚80%的股权，《重组报告书》已披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（四）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条及第四十六条的规定
1.根据中信重工第三届董事会第九次会议决议等相关文件，中信重工本次因购买资产发行股份的定价基准日为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前 20个交易日中信重工股票的交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
2.根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于认购锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产中交易对方以其持有的唐山开诚股权认购而取得的中信重工的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见–证券期
货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定
本次标的资产的交易价格为 84,800万元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金主要用于支付收购标的资产的现金对价以及用于补充唐山开诚的营运资金，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。因此，本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见–证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（六）本次交易募集配套资金所涉及的非公开发行符合《发行管理办法》及《非公开发行细则》的规定
1.本次发行对象符合《发行管理办法》第三十七条第一款及《非公开发行细则》第八条之规定。
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行符合《发行管理办法》第三十七条第（一）款以及《非公开发行细则》第八条的规定。
2.本次非公开发行符合《发行管理办法》第十条和第三十八条以及《非公开发行细则》第七条和第十条之规定
（1）本次发行股份募集配套资金的发行价格为以定价基准日前20个交易日中信重工股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行细则》第七条的规定。
（2）本次募集配套资金所发行股份的锁定期为发行对象自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行细则》第十条之规定。
（3）本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付收购标的资产的现金对价以及用于补充唐山开诚的营运资金，符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易不会导致中信重工实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3.经核查，中信重工不存在《发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
中德证券担任本次交易的独立财务顾问。根据中德证券持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110000450096015）以及中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13750000），中德证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。根据本所持有的北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（21101200010000662）以及经办律师的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
永拓会计师担任本次交易的审计机构。根据永拓会计师持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110105016594536）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019557）以及其持有的财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000145），永拓会计师具备担任本次交易审计机构的资格。
（四）资产评估机构
中企华担任本次交易的评估机构。根据中企华持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）以及其持有的财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中企华具备担任本次交易评估机构的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十二、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查
根据各方提供的内幕信息知情人名单、相关各方及人员出具的自查报告以及中证登上海分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、交易对方、相关中介机构及其法定代表人（负责人）及其具体业务经办人员、其他知悉本次交易相关信息的人员，以及与前述自然人关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、成年子女）对中信重工于2015年1月22日停牌前6个月内至《重组报告书》签署之日买卖中信重工股票的情况进行了自查。
经自查，自查期间，中信重工董事会秘书梁慧之母亲陈风仙、中信重工丁凯、中信证券温彦斌之父亲温芝林及交易对方黄振成曾有买卖中信重工股票行为。
陈风仙买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2014年12月18日|5000|7.05|
|2014年12月23日|3000|7.10|

丁凯买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2015年1月7日|2000|7.16|
|2015年1月19日|1000|6.02|

温芝林买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2014年11月26日|1000|5.15|
|2014年11月27日|500|5.20|
|2014年12月3日|-1500|6.08|

黄振成买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2015年7月15日|100|13.02|

陈风仙已经出具《声明》，声明：“上述买卖中信重工股票的情况系本人在并未知悉任何有关中信重工本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市
场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、
知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖中信重
工股票的建议。本人自愿将上述交易所获全部收益上交中信重工。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
梁慧已经出具《声明》，声明：“2014年 12月22日，本人作为中信重工副总经理，与唐山开诚电控设备集团有限公司的代表初步接触并达成初步交易意
向，首次知悉与本次重组相关的内幕信息。在2015年1月22日中信重工连续停牌前，本人未向包括本人母亲陈风仙女士在内的任何人透露前述内幕信息或提供任何关于买卖中信重工股票的建议。上述买卖中信重工股票的情况系陈风仙女士在并未知悉任何内幕信息的情况下，依据其对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。在前述期间内，陈风仙女士从未获取、知悉或主动探知任何内幕信息，亦未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
丁凯已经出具《声明》，声明：“2014年 12月22日，本人作为中信重工技术部主任，与唐山开诚电控设备集团有限公司的代表初步接触并达成初步交易意向，首次知悉与本次重组相关的内幕信息。本人在2015年1月22日中信重工连续停牌前，本人未向包括本人配偶在内的任何人透露前述内幕信息或提供任何关于买卖中信重工股票的建议。上述买卖中信重工股票的情况系本人配偶使用本人名下股票账户在并未知悉任何有关中信重工本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人配偶在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。本人自愿将上述交易所获全部收益上交中信重工。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
温彦斌已经出具《声明》，声明：“2015年1月22日，本人作为中信证券员工，首次知悉与本次重组相关的内幕信息。在2015年1月22日中信重工连续停牌前，本人未向包括本人父亲温芝林先生在内的任何人透露前述内幕信息或提供任何关于买卖中信重工股票的建议。上述买卖中信重工股票的情况系温芝林先生在并未知悉任何内幕信息的情况下，依据其对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。在前述期间内，温芝林先生从未获取、知悉或主动探知任何内幕信息，亦未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
温芝林已经出具《声明》，声明：“上述买卖中信重工股票的情况系本人在并未知悉任何有关中信重工本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市
场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
黄振成已经出具《声明》，声明：“上述买卖中信重工股票的情况系本人在已公开的中信重工本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，交易时基于公开的信息及个人判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
除此之外，其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在上述自然人的声明和承诺真实、完整的前提下，上述自然人买卖中信重工股票的行为是在其不知晓中信重工本次交易的情况下所进行的，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规以及中信重工《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（二）中信重工系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人，且募集配套资金的发行对象需符合法律法规规定的条件。本次交易的交易各方均具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得中信重工的股东大会批准、中国证监会的
核准以及通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。本次交易不构成关联交易。
（五）中信重工与交易对方签署的《购买资产协议书》及其《补充协议》以及《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》均为各方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的各方具有法律约束力。
（六）本次交易的交易对方合计持有的唐山开诚80%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等股权转让给中信重工不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及对唐山开诚的债权债务的转移。
（八）本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；中信重工尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
（九）中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十）参与本次交易的证券服务机构均具有具有必备的从事证券业务的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
附件一：唐山开诚及其控股子公司拥有的国有土地使用权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权|地类||
|序号|使用权人|证书编号|座落|使用权面积（㎡）|||抵押情况|
||||||类型|（用途）||
|1.|唐山开诚|冀唐国用(2014)第7415 号|高新区火炬路东太原路西|12,843.76|出让|工业|已抵押|
|2.|唐山开诚|冀唐国用(2008)第8216 号|高新区庆南道南、火炬路东|19,814.64|出让|工业|已抵押|
|3.|唐山开诚|冀唐国用(2013)第18248 号|高新区东至学院路、南至荣华道|46,668.08|出让|工业|已抵押|
|4.|开诚航征|冀唐国用(2010)第138 号|曹妃甸工业区南区|34,586.99|出让|工业|已抵押|
|5.|通辽韦尔|通经济国用（2007）第 042号|通辽经济技术开发区甘旗卡路东侧|100,000|出让|工业|未抵押|
|6.|唐山开诚|乌市国用(2009)第00323649号|沙依巴克区西山路17 号|36.7|出让|住宅|未抵押|
|7.|唐山开诚|111房地证2010字第08850号|重庆经开区白鹤路139号1幢 7层3号|12.195936|出让|住宅|未抵押|

附件二：唐山开诚及其控股子公司拥有的已取得房屋所有权证的房产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||证书编号||坐落||建筑面积（㎡）||规划用途||抵押情况|
|1.||唐山开诚||唐山房权证开发区（高）字第501002136 号||高新技术开发区火炬路 183号||1,572.74||工业||已抵押||
|||||||||2,388.29||||||
|||||||||1,915.58||||||
|||||||||895.91||||||
|2.||唐山开诚||唐山房权证开发区（高）字第501003408 号||高新技术开发区火炬路东侧||8,593.48||工业、车库||已抵押||
|||||||||5,577.68||||||
|||||||||4,309.88||||||
|3.||唐山开诚||乌房权证沙依巴克区字第2009340929 号||沙依巴克区西山路17 号百信宝山苑2栋6层1单元 601||89.04||住宅||未抵押||
|4.||唐山开诚||111房地证 2010字第08850 号||重庆经开区白鹤路139 号1幢7层3号||152.64||住宅||未抵押||
|5.||开诚航征||唐山房权证曹妃甸工业区字第501002384 号||曹妃甸工业区南区||21,977.18||工业||已抵押||
|6.||通辽韦尔||蒙房权证通字第108011001274 号||通辽市通辽经济技术开发区阿古拉大街以北，甘旗卡路以东||6,228.47||车间||未抵押||
|7.||唐山开诚||七房权证桃字第||七台河市桃北街银泉小区 8#||138.62||住宅||未抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||证书编号||坐落||建筑面积（㎡）||规划用途||抵押情况|
|||||2015050768 号||1-717825-005-011202||||||||
|8.||唐山开诚||七房权证桃字第2015050769 号||七台河市桃北街银泉新都地下车库1-717825-007-0001336||35.22||车库||未抵押||

附件三：唐山开诚拥有的尚未取得房屋所有权证的房产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||坐落||建筑面积（㎡）||规划用途||抵押情况|
|1.||唐山开诚||路北区长宁道 9号第11楼1单元1门501号||157.58||住宅||未抵押||
|2.||唐山开诚||路北区长宁道 9号第11楼1单元1门601号||152.40||住宅||未抵押||

附件四：唐山开诚租赁房产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|位置||租赁面积|租赁期限|
||号|||||（平方米）||
|1.||唐山开诚|程洪科|徐州市泉山区欧洲商城南侧 1-1002|128.4||2015年6月5日至2016年6月5日|
|2.||唐山开诚|张琰玲|西安市莲湖区大庆路蔚蓝印象G座2单元20403室|93.78||2015年3月1日至2016 年2月28日|
|3.||王悦|任建芳|银川市新民小区 5#楼三单元302室|102||2015年3月15日至2016 年3月15日|
|4.||刘杰|张睿亮|太原市迎泽大街迎泽家园 14层|137||2014年10月1日至2015 年10月31日|
|5.||唐山开诚|张宗厚|花园小区四单元 12楼202号|-||2015年7月1日至2016年7月1日|

注：王悦及刘杰均系唐山开诚员工，唐山开诚租赁银川市及太原市房屋由王悦及刘杰分别直接与出租方签订合同。根据唐山开诚提供的款项支付凭证，该房屋租金由唐山开诚支付予王悦及刘杰后，由王悦及刘杰向出租方分别支付。
附件五：唐山开诚拥有的专利情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|1|唐山开诚|全数字矿井提升机隔爆兼本安四象限变频调速系统|实用新型|ZL200620132311.4|2006-08-15|
|2|唐山开诚|矿用隔爆高压软启动装置|实用新型|ZL200620132312.9|2006-08-15|
|3|唐山开诚|PLC可编程主井提升信号自动定量装卸载综合控制系统|实用新型|ZL200620132314.8|2006-08-15|
|4|唐山开诚|PLC可编程副井提升信号及操车综合控制系统|实用新型|ZL200620132313.3|2006-08-15|
|5|唐山开诚、哈尔滨工业大学机器人研究所|煤矿井下探测机器人隔爆兼本安壳体|实用新型|ZL200920218550.5|2009-10-12|
|6|唐山开诚|煤矿井下探测机器人升降式探测机构|实用新型|ZL200920218551.X|2009-10-12|
|7|唐山开诚|模块化履带摇臂式煤矿井下探测机器人|实用新型|ZL200920218549.2|2009-10-12|
|8|唐山开诚|隔爆兼本质安全型组合式变频调速装置|实用新型|ZL201120029425.7|2011-01-28|
|9|唐山开诚|煤矿井下生命探测机器人|实用新型|ZL201120029424.2|2011-01-28|
|10|唐山开诚|煤矿井下高压防爆变频器水冷散热迭片过水结构|实用新型|ZL201120029423.8|2011-01-28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|11|唐山开诚|煤矿井下胶带运输机巡视机器人|实用新型|ZL201120255206.0|2011-07-08|
|12|唐山开诚|用于煤矿防爆高压变频器的接地故障保护装置|实用新型|ZL201220063231.3|2012-02-21|
|13|唐山开诚|用于煤矿防爆高压变频器的主回路漏电闭锁装置|实用新型|ZL201220063207.X|2012-02-20|
|14|唐山开诚|煤矿用隔爆控制箱门电闭锁装置|实用新型|ZL201220077706.4|2012-02-28|
|15|唐山开诚|矿用防爆钻孔探测机器人|实用新型|ZL201220069819.X|2012-02-24|
|16|唐山开诚|矿用水泵自动化电控装置|实用新型|ZL201220226971.4|2012-05-16|
|17|唐山开诚|煤矿用水仓水位传感器|实用新型|ZL201220226934.3|2012-05-16|
|18|唐山开诚|煤矿用铂电阻传感器|实用新型|ZL201220077685.6|2012-02-28|
|19|唐山开诚|矿用轨道运输信集闭电控装置|实用新型|ZL201220226948.5|2012-05-16|
|20|唐山开诚|矿用机器人光缆自动收放装置|实用新型|ZL20122 0178536.9|2012-04-20|
|21|唐山开诚|机器人|外观设计|ZL201330029575.2|2013-01-31|
|22|唐山开诚|潜水器|外观设计|ZL201330029576.7|2013-01-31|
|23|唐山开诚|一种矿用防爆高压变频器的自激抑制装置|实用新型|ZL201320108741.2|2013-03-11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|24|唐山开诚|一种气体标定装置|实用新型|ZL201320350903.3|2013-06-19|
|25|唐山开诚|一种电源开关装置|实用新型|ZL201320341044.1|2013-06-15|
|26|唐山开诚|矿用防爆型三电平变频调速装置|实用新型|ZL201320385502.1|2013-07-01|
|27|唐山开诚|一种气体测定器、稳压电路及气体标定装置|实用新型|ZL201320350904.8|2013-06-19|
|28|唐山开诚|一种可自动断电插拔的电缆连接器|实用新型|ZL201420021562.X|2014-01-15|
|29|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型高压变频器（C）|外观设计|ZL201430022157.5|2014-01-27|
|30|唐山开诚|一种新型低功耗三电平变频器逆变单元|实用新型|ZL201420033928.5|2014-01-21|
|31|唐山开诚|一种新型矿用皮带检测装置|实用新型|ZL201420066413.5|2014-02-17|
|32|唐山开诚|1750V/3300V双电压三电平矿用隔爆变频装置|实用新型|ZL201420031606.7|2014-01-20|
|33|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（A）|外观设计|ZL201430010378.0|2014-01-15|
|34|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型高压变频器（A）|外观设计|ZL201430017796.2|2014-01-23|
|35|唐山开诚|多参数气体测定仪|外观设计|ZL201430012052.1|2014-01-16|
|36|唐山开诚|一种充电闭锁装置|实用新型|ZL201420066182.8|2014-02-16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|37|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（B）|外观设计|ZL201430018075.3|2014-01-23|
|38|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型高压变频器（B）|外观设计|ZL201430018099.9|2014-01-23|
|39|唐山开诚|矿用高压大功率防爆变频器水冷系统装置|实用新型|ZL201420230459.6|2014-05-07|
|40|唐山开诚|矿用防爆计算机|实用新型|ZL201420270681.9|2014-05-24|
|41|唐山开诚|矿用本质安全型显示屏|实用新型|ZL201420300174.5|2014-06-09|
|42|唐山开诚|一种防爆液晶监视器|实用新型|ZL201420300419.4|2014-06-09|
|43|唐山开诚|一种矿用本安型液晶显示屏|实用新型|ZL201420354287.3|2014-06-30|
|44|唐山开诚|一种防爆型三电平变频器输出正弦波滤装置|实用新型|ZL201420236902.0|2014-05-11|
|45|唐山开诚|基于单片机和CAN总线通讯的矿用提升机信号装置|实用新型|ZL201420266589.5|2014-05-23|
|46|唐山开诚|矿用高压防爆变频器风冷系统中功率模块的温度传感器|实用新型|ZL201420228521.8|2014-05-07|
|47|唐山开诚|一种三电平三组合高压防爆型变频调速装置|实用新型|ZL201420236861.5|2014-05-11|
|48|唐山开诚|一种矿用离心水泵泵体负压检测开关装置|实用新型|ZL201420302134.4|2014-06-09|
|49|唐山开诚|一种防爆硬盘录相机|实用新型|ZL201420353710.8|2014-06-30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|50|唐山开诚|变频器主控参数测试及性能老化试验装置|实用新型|ZL201420358076.7|2014-07-01|
|51|唐山开诚|一种胶带运输机巡检机器人数据采集装置|实用新型|ZL201420368179.1|2014-07-06|
|52|唐山开诚|矿用高压隔爆三电平变频器叠层母排|实用新型|ZL201420379883.7|2014-07-10|
|53|唐山开诚|一种带有加固机构的快开门防爆机箱|实用新型|ZL201420290963.5|2014-06-04|
|54|唐山开诚|一种防爆高压变频器编码器信号远距离传输装置|实用新型|ZL201420290156.3|2014-06-03|
|55|唐山开诚|煤矿井下无轨胶轮车、轨道信集闭闯红灯检测装置|实用新型|ZL201420392981.4|2014-07-17|
|56|唐山开诚|一种隔爆型三电平变频调速一体机|实用新型|ZL201420438969.2|2014-08-06|
|57|唐山开诚|矿用隔爆型激光料流传感器|实用新型|ZL201420392853.X|2014-07-17|
|58|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型双风机变频调速装置|实用新型|ZL201420474335.2|2014-08-22|
|59|唐山开诚|矿用本安型雷达料位传感器|实用新型|ZL201420425590.8|2014-07-31|
|60|唐山开诚|1250KW 3300V隔爆型两组合三电平变频调速装置|实用新型|ZL201420483139.1|2014-08-26|
|61|唐山开诚|一种矿用高压三组合变频器功率平衡装置|实用新型|ZL201420475205.0|2014-08-22|
|62|唐山开诚|一种防爆高压变频器双水泵手动控制及保护电路|实用新型|ZL201420435128.6|2014-08-04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|63|唐山开诚|一种用于高压大功率变频器的缓冲回路|实用新型|ZL201420444693.9|2014-08-08|
|64|唐山开诚|矿用高压三组合防爆变频器水冷系统控制装置|实用新型|ZL201420426229.7|2014-07-31|
|65|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型无极绳绞车电控装置|实用新型|ZL201420427248.1|2014-07-31|
|66|唐山开诚|1200KW/6000V串联18脉动高压变频调速装置|实用新型|ZL201420439392.7|2014-08-06|
|67|唐山开诚|一种防爆高压变频器防止恶意复位电路|实用新型|ZL201420487430.6|2014-08-27|
|68|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（D）|外观设计|ZL201430320030.1|2014-09-01|
|69|唐山开诚|1600KW/3300V串联12脉动供电三电平变频调速装置|实用新型|ZL201420504006.8|2014-09-03|
|70|唐山开诚|隔爆兼本安型充电电池|实用新型|ZL201420535532.0|2014-09-18|
|71|唐山开诚|一种矿用隔爆兼本安型可编程控制箱|实用新型|ZL201420302172.X|2014-06-09|
|72|唐山开诚|1140V/630KW四象限隔爆型变频调速装置|实用新型|ZL201420435228.9|2014-08-04|
|73|唐山开诚|胶带运输机巡检机器人|外观设计|ZL201430274172.9|2014-08-06|
|74|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型静止链式无功发生装置|实用新型|ZL201420494277.X|2014-08-30|
|75|唐山开诚|矿用隔爆兼本安型闸瓦间隙保护控制箱|外观设计|ZL201430318338.2|2014-08-30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|76|唐山开诚|矿用隔爆兼本安型可编程控制箱（A）|外观设计|ZL201430318336.3|2014-08-30|
|77|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型组合变频调速装置|外观设计|ZL201430319800.0|2014-09-01|
|78|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（C）|外观设计|ZL201430321208.4|2014-09-02|
|79|唐山开诚|煤矿井下移动视频监视系统|实用新型|ZL201420535583.3|2014-09-18|
|80|唐山开诚|一种矿用管道探测机器人|实用新型|ZL201420621137.4|2014-10-27|
|81|开诚航征|隔爆兼本质安全型变频调速装置水冷散热结构|实用新型|ZL201120059275.4|2011-03-09|
|82|开诚航征|用于隔爆高压变频器的循环水冷却装置|实用新型|ZL201120059277.3|2011-03-09|
|83|开诚航征|用于煤矿防爆提升机的电气延时二级制动供电装置|实用新型|ZL201120158119.3|2011-05-18|
|84|开诚航征|用于煤矿防爆电控设备的可关断蓄电池供电装置|实用新型|ZL201120158120.6|2011-05-18|
|85|唐山开诚|煤矿井下液压称重传感器|实用新型|ZL201220077689.4|2012-02-28|
|86|唐山开诚|矿用防爆H桥级联型高压变频调速装置|实用新型|ZL201420668217.5|2014-11-11|
|87|唐山开诚|矿用隔爆兼本安型可编程控制箱（B）|外观设计|ZL201430320234.5|2014-09-01|
|88|唐山开诚|一种钻孔探测机器人|实用新型|ZL201420600820.X|2014-10-17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|89|唐山开诚|防爆计算机|外观设计|ZL201430317912.2|2014-09-02|
|90|唐山开诚|通风机用防爆型双电源双变频调速装置|外观设计|ZL201430321823.5|2014-09-02|
|91|唐山开诚|矿用视频图像报警系统|实用新型|ZL201420603786.1|2014-10-20|
|92|唐山开诚|一种防爆高压变频器手动控制方式下的防过温电路|实用新型|ZL201420368127.4|2014-07-06|
|93|唐山开诚|钻孔探测机器人|外观设计|ZL201430377571.8|2014-10-09|
|94|唐山开诚|一种矿用升降仓体|发明专利|ZL201310041760.2|2013-02-04|
|95|唐山开诚|一种基于传感器的振动监测方法|发明专利|ZL201310063479.9|2013-02-28|
|96|唐山开诚|多功能电话板检测装置|实用新型|ZL201520160567.5|2015-03-20|
|97|唐山开诚|变频器用电容组性能参数测试及信号采集试验装置|实用新型|ZL201520033444.5|2015-01-19|
|98|唐山开诚|防爆高压变频器水冷系统液位检测装置|实用新型|ZL201520157922.3|2015-03-20|
|99|唐山开诚|矿用防爆高压变频器防合闸冲击装置|实用新型|ZL201520224003.3|2015-04-15|
|100|唐山开诚|一种升降机构|发明专利|ZL201310235559.8|2013-06-15|
|101|唐山开诚|一种可变姿态机器人|发明专利|ZL201310028509.2|2013-01-25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|
|102|唐山开诚|多功能插拔式中间继电器检测装置|实用新型|ZL201520160728.0|2015-03-20|
|103|唐山开诚|矿用高压防爆变频器水冷系统的温度采集模块|实用新型|ZL201520126610.6|2015-03-05|
|104|唐山开诚|一种矿用提升机闸瓦间隙保护装置|实用新型|ZL201520235408.7|2015-04-20|

附件六：唐山开诚拥有的注册商标情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|1.|唐山开诚||9867902|36|2013.02.21-2023.02.20|
|2.|唐山开诚||9874452|43|2012.10.28-2022.10.27|
|3.|唐山开诚||7296566|7|2010.12.14-2020.12.13|
|4.|唐山开诚||7296490|6|2010.12.14-2020.12.13|
|5.|唐山开诚||7311077|27|2011.01.14-2021.01.13|
|6.|唐山开诚||7311173|30|2010.08.28-2020.08.27|
|7.|唐山开诚||7330701|44|2010.10.14-2020.10.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|8.|唐山开诚||7296340|3|2010.11.14-2020.11.13|
|9.|唐山开诚||5474403|11|2009.06.14-2019.06.13|
|10.|唐山开诚||7313532|36|2010.10.14-2020.10.13|
|11.|唐山开诚||7313516|35|2010.10.14-2020.10.13|
|12.|唐山开诚||7298945|8|2010.11.21-2020.11.20|
|13.|唐山开诚||7308275|17|2010.12.07-2020.12.06|
|14.|唐山开诚||7310905|22|2011.01.21-2021.01.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|15.|唐山开诚||9868107|41|2012.10.21-2022.10.20|
|16.|唐山开诚||7311044|25|2010.12.14-2020.12.13|
|17.|唐山开诚||7321520|38|2010.10.14-2020.10.13|
|18.|唐山开诚||7324648|39|2010.12.07-2020.12.06|
|19.|唐山开诚||7311028|24|2010.10.14-2020.10.13|
|20.|唐山开诚||5474416|7|2009.12.28-2019.12.27|
|21.|唐山开诚||5474294|9|2009.07.14-2019.07.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|22.|唐山开诚||7311202|31|2011.01.14-2021.01.13|
|23.|唐山开诚||7299213|11|2011.01.21-2021.01.20|
|24.|唐山开诚||7327097|41|2010.12.07-2020.12.06|
|25.|唐山开诚||7299269|13|2010.11.14-2020.11.13|
|26.|唐山开诚||7299160|10|2010.08.14-2020.08.13|
|27.|唐山开诚||7308324|19|2010.12.07-2020.12.06|
|28.|唐山开诚||7308302|18|2010.10.14-2020.10.13|
|29.|唐山开诚||5474415|11|2009.06.14-2019.06.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|30.|唐山开诚||9874459|45|2012.12.14-2022.12.13|
|31.|唐山开诚||7321455|37|2010.10.14-2020.10.13|
|32.|唐山开诚||7299434|16|2010.08.14-2020.08.13|
|33.|唐山开诚||7296417|5|2011.03.07-2021.03.06|
|34.|唐山开诚||7296366|4|2010.12.21-2020.12.20|
|35.|唐山开诚||7296311|2|2010.09.21-2020.09.20|
|36.|唐山开诚||5474419|7|2009.06.07-2019.06.06|
|37.|唐山开诚||9868089|37|2012.10.21-2022.10.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|38.|唐山开诚||7311007|23|2010.10.07-2020.10.06|
|39.|唐山开诚||7299389|14|2010.08.14-2020.08.13|
|40.|唐山开诚||7299399|15|2010.08.14-2020.08.13|
|41.|唐山开诚||7327124|42|2011.07.07-2021.07.06|
|42.|唐山开诚||7313421|32|2010.08.21-2020.08.20|
|43.|唐山开诚||5474417|7|2009.12.28-2019.12.27|
|44.|唐山开诚||5474404|11|2009.06.14-2019.06.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|45.|唐山开诚||5474296|9|2010.03.07-2020.03.06|
|46.|唐山开诚||5474292|9|2010.03.07-2020.03.06|
|47.|唐山开诚||5474291|9|2010.03.07-2020.03.06|
|48.|唐山开诚||7308339|20|2010.09.21-2020.09.20|
|49.|唐山开诚||7324667|40|2011.04.14-2021.04.13|
|50.|唐山开诚||7327164|43|2010.10.07-2020.10.06|
|51.|唐山开诚||7299082|9|2010.11.21-2020.11.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|52.|唐山开诚||7313447|33|2010.08.21-2020.08.20|
|53.|唐山开诚||5474420|7|2009.12.28-2019.12.27|
|54.|唐山开诚||5474418|7|2009.06.07-2019.06.06|
|55.|唐山开诚||5474293|9|2009.07.14-2019.07.13|
|56.|唐山开诚||5474298|7|2009.12.28-2019.12.27|
|57.|唐山开诚||9861628|7|2012.11.28-2022.11.27|
|58.|唐山开诚||7311127|28|2011.01.07-2021.01.06|
|59.|唐山开诚||5474295|9|2010.03.07-2020.03.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|核定使用商品类别|期限|
|60.|唐山开诚||7311153|29|2011.01.14-2021.01.13|
|61.|唐山开诚||7311065|26|2011.01.14-2021.01.13|
|62.|唐山开诚||7313483|34|2010.10.14-2020.10.13|
|63.|唐山开诚||7308358|21|2010.09.21-2020.09.20|
|64.|唐山开诚||7330728|45|2010.10.07-2020.10.06|
|65.|唐山开诚||7296275|1|2010.12.21-2020.12.20|

附件七：唐山开诚拥有的计算机软件著作权情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件全称||版本号||著作权人||首次发表日期||登记日期|
|1.||2015SR019488||矿用井下抢险探测机器人装置控制软件||V1.0||唐山开诚||未发表||2015.01.31||
|2.||2015SR000837||矿用皮带机巡检机器人系统控制软件||V1.0||唐山开诚||未发表||2015.01.05||
|3.||2014SR119426||矿用斜井提升机信号系统控制软件||V1.0||唐山开诚||未发表||2014.08.13||
|4.||2015SR112688||网络电话系统上位机软件||V1.0||唐山开诚||未发表||2015.06.23||