天风证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函》之
核查意见
二〇一九年二月
天风证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第3号）中的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”，具体内容详见公司于同日披露的相关公告）中相同。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题4、请补充披露上市公司收购人是否存在《上市公司收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。同时，请收购人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行相关信息披露义务。
答复：
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公
司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照目前拟定的交易方案，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋在本次重组中构成上市公司的收购人。上市公司、独立财务顾问及律师对居然控股、慧鑫达建材及汪林朋是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形逐项核查如下：
（一）根据中国人民银行征信中心出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司企业信用报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司 2017年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第010908号），以及居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的承诺函等文件，截至本核查意见出具日，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
（二）根据居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的承诺函，并经在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋最近3年依法依规经营，不存在重大违法违规行为。
（三）经在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
（四）根据汪林朋出具的承诺函并在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，汪林朋不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上所述，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、收购人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行相关信息披露义务的情况
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人居然控股以及慧鑫达建材将合计控制上市公司61.44%股份，汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材将以认购上市公司新股的方式收购上市公司，构成本次交易的上市公司收购人。
根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书（2014年修订）》的有关规定，并具体结合中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内披露收购报告书摘要。鉴于本次交易相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，尚未确定具体的交易定价，交易作价和发行股份数量存在调整的可能性，上市公司董事会拟定于审计和评估以及其他本次交易尽职调查工作结束后尽快发布重大资产重组报告书（草案），并敦促上市公司收购人同步披露收购报告书摘要。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
问题8、预案显示，标的资产拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形，部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押。请你公司说明前述瑕疵是否存在影响标的资
产经营稳定性的事项，是否存在可能遭受主管部门行政处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，是否会对本次造成实质性障碍，并请充分提示相关风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产物业瑕疵的有关情况
根据目前的尽职调查进展，初步了解到标的公司相关下属企业正在使用的部分物业主要存在如下瑕疵或权利受限的情况：（1）标的公司的部分自有物业尚未取得权属证书；（2）标的公司租赁的部分物业，其出租方未持有权属证书；（3）标的公司使用的部分物业，其实际用途与该物业权属证书的证载用途不符；（4）标的公司的部分自有物业已经设定抵押；（5）标的公司部分租赁物业尚未办理租赁备案手续。
根据标的公司出具的确认函，标的公司确认其相关下属企业长期、稳定地使用相关物业，该等物业的瑕疵情况未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，也不存在重大违法违规的情况。
二、风险提示
武汉中商已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章节中对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露，并在重组预案（修订稿）对该等风险进行补充披露如下：
“6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对标的公司的正常经营造成不利影响的风险。前述瑕疵对本次交易的影响存在不确定性。
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构对标的公司物业有关的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在本次重组草案中对标的公司物业情况、是否存在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
针对标的公司相关下属企业正在使用的部分物业存在有关瑕疵或权利受限的情况，武汉中商已在重组预案及其修订稿中对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露。截至核查意见出具日，独立财务顾问针对标的公司物业有关的尽职调查工作尚在进行中，独立财务顾问将在就本次重组而出具的独立财务顾问报告中对标的公司物业情况、是否存在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露并发表明确意见。
问题9、预案显示，交易对手方之一的湖北东亚实业有限公司及其董事长在你公司因本次交易申请停牌前 6个月内，合计买入你公司股票约 21.5万股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
重组预案披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内购入公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易造成实质性障碍；该等内幕信息知情人直系亲属亦不存在内幕交易行为，具体分析如下：
一、交易各方就本次交易采取了严格的保密措施及制度
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规定，上市公司与交易各方就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施及制度：
1、武汉中商及交易对方、交易标的、中介机构就本次重大资产重组严格限定了相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产重组事项的过程。
2、在本次交易启动磋商及方案论证的同时，上市公司立即与拟聘请的独立
财务顾问、律师、审计机构等中介机构，标的公司以及交易对方分别签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得将保密资料及信息用于与本次发行股份购买资产无关的用途，且未经上市公司书面许可不得将保密资料及信息泄露给任何第三方（包括与合同无关的乙方员工和政府部门），不得采用任何形式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转让或交易等。
3、本次重大资产重组所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。
4、本次重大资产重组所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。本次重大资产重组严格控制项目参与人员稳定，不存在项目成员频繁更换的情形，项目成员均参加了必要的保密制度培训，充足认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
5、为避免筹划的事项对上市公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2019年1月10日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产进行了公告。
6、上市公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号——停复牌业务》等有关法律法规及其《内幕信息知情人登记制度》的规定，上市公司在发布停牌公告后，立即组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表，并将相关内幕知情人信息及交易进程备忘录报备深圳证券交易所。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在重组筹划过程中没有不当的信息泄露情形。
二、上市公司停牌前股价不存在异常波动情况
因筹划本次交易，上市公司股票自2019年1月10日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2019年 1月 9日）收盘价格为 6.72元/股，本次停牌前第 21个交易日（2018年12月10日）收盘价格为6.96元/股，本次交易公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 12月 11日至 2019年 1月 9日期间），上市公司股票收盘价格累计跌幅为3.45%，深证综合指数（代码：399106.SZ）累计跌幅为1.92%，
Wind百货商店指数（代码：882467.WI）累计跌幅为2.24%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|股票停牌前21个交易日2018年12月10日|股票停牌前1个交易日2019年1月9日|涨跌幅|
|武汉中商（元/股）|6.96|6.72|-3.45%|
|深证综合指数（点）|1,332.53|1,306.95|-1.92%|
|百货商店指数（点）|2,162.61|2,114.26|-2.24%|
|剔除大盘因素影响|-|-|-1.53%|
|剔除同行业板块因素影响|-|-|-1.21%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106.SZ）和 Wind百货商店指数（代码：882467.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
三、东亚实业及其董事长在公司因本次交易申请停牌前 6个月内买卖公司股票的行为不构成内幕交易，前述内幕信息知情人直系亲属亦不存在内幕交易行为
（一）东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前 6个月内买卖公司股票行为系在知情本次交易相关信息之前
经独立财务顾问与律师通过对相关人员的访谈、相关交易对方及人员出具的买卖股票说明的核查，东亚实业及其董事长在公司因本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|股票账户名称|买卖情况|||
|||交易日期|买入（股）|卖出（股）|
|毛振亚|29720282|2018/09/19|35,000|-|
|||2018/09/19|52,000|-|
|||2018/09/20|30,000|-|
|||2018/09/20|65,000|-|
||10846488|2018/09/20|33,000|-|
|||2018/12/13|15,000|-|
|东亚实业|190029168|2018/12/13|404|-|

根据独立财务顾问、律师对相关人员的访谈以及相关交易对方及人员出具的买卖股票说明核查，东亚实业及其董事长知悉本次交易相关信息的时间为 2019年1月9日，均晚于其在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内最后一次购入公司股票时间。
（二）东亚实业及其董事长在本次交易申请停牌前 6个月内买卖股票行为系出于其对公司及所属行业未来发展判断而做出的决策
根据独立财务顾问、律师对相关人员的访谈，东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前 6个月内买卖武汉中商的股票行为系出于其对武汉中商及其所属行业未来发展判断而做出的决策。除武汉中商外，东亚实业董事长在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内亦购买了其他A股同行业公司的股票，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户名称|购入股票简称|购入股票日期|购入股票股数（股）|购入股票金额（元）|
|毛振亚|10846488|鄂武商A|2018/09/19|50,000|514,500.00|
||||2018/09/19|28,000|288,680.00|
||||2018/09/19|35,000|360,500.00|
||||2018/09/19|100,000|1,038,038.94|
||||2018/09/20|30,800|318,472.00|
|||汉商集团|2018/09/19|35,000|379,400.00|
||||2018/09/19|1,900|20,520.00|
||||2018/09/19|22,000|241,010.50|
||||2018/09/20|22,300|243,962.00|
||||2018/09/20|18,000|197,280.00|
|||中百集团|2018/09/19|38,000|232,180.00|
||||2018/09/20|68,000|419,930.00|
||||2018/09/20|38,000|235,980.00|

除前述买卖行为外，根据独立财务顾问和律师对东亚实业及其董事长的访谈，该等内幕信息知情人及其直系亲属不存在于本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票的行为。
此外，根据《证券法》、《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》、《重组
管理办法》等相关规定，内幕交易行为指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易对方聘请的证券服务机构及其从业人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。而根据前述独立财务顾问和律师核查，东亚实业及其董事长在本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票系基于其对公司及所处行业未来发展判断而做出的决策，且买卖行为发生在其于 2019年 1月 9日知悉本次交易相关信息之前，并不满足《证券法》等就内幕交易的构成要素，因此上述交易不构成内幕交易，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
（三）东亚实业及其董事长关于买卖公司股票情况的说明及承诺
东亚实业针对在本次交易申请停牌前 6个月内买卖公司股票情况出具说明与承诺如下：“本企业作为本次重大资产重组的交易对方之一，未参与在武汉中商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本企业于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在武汉中商复牌直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”
东亚实业董事长除上述在本次交易申请停牌前 6个月内买卖公司股票情况之外，在 2019年 1月 24日公司股票复牌后于 2019年 1月 29日卖出公司股票 10,000股。根据其出具的说明：“本人未参与在武汉中商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，对自 2018年 7月 9日至 2019年 1月 31日因疏忽卖出武汉中商10,000股所得的全部收益，本人将全额上缴武汉中商，该等收益包括该期间本人买卖股票所得的收益。
在本说明出具之日起直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
基于截至核查意见出具日所开展的核查工作，未发现本次重组预案披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前 6个月内购入公司股票的行为存在构成内幕交易行为以及对本次交易造成实质性障碍的情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
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