2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年四月十九日
目 录
1、中材节能股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ......................... 32、中材节能股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ......................... 53、会议审议议案
（1）关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...................................... 1（2）关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...................................... 5（3）关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 ................................ 38（4）关于公司2018年度财务决算报告的议案 ....................................... 50（5）关于公司2018年度利润分配预案的议案 ....................................... 62（6）关于公司2018年度报告及摘要的议案 .......................................... 63（7）关于 2018年度授信、贷款计划实际执行情况及 2019年度授信、贷款计划的议案 ........................................................................................... 66（8）关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案 ....................... 72（9）关于修订公司章程的议案............................................................. 73（10）关于修订股东大会议事规则的议案 .............................................. 81（11）关于修订董事会议事规则的议案 ................................................. 84（12）关于修订监事会议事规则的议案 ................................................. 92（13）关于2017年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案 ..................... 94
中材节能股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年4月19日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 4月 19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 4月 19日 9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（1-13项）
1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；
7、《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》；
9、《关于修订公司章程的议案》；
10、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
11、《关于修订董事会议事规则的议案》；
12、《关于修订监事会议事规则的议案》；
13、《关于2017年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2018年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2018年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2018年年度股东大会会议议案材料议案1
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。
现将 2018年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
1、监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开 4次会议，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开方式|召开时间|审议通过议案|决议公告情况|
|1|第三届监事会第三次会议|现场|2018年3月30日|《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2017年度|本次会议决议公告刊登在2018年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|||||内部控制审计报告的议案》、《关于公司2017年度社会责任报告的议案》、《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于公司办公用房互换使用的议案》、《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。||
|2|第三届监事会第四次会议|通讯|2018年4月27日|《关于公司2018年第一季度报告的议案》。|本次会议决议公告刊登在2018年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上|
|3|第三届监事会第五次会议|现场|2018年8月29日|《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于应收账款核销的议案》、《关于为控股子公司中材节能（宿务）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。|本次会议决议公告刊登在2018年8月30日《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上|
|4|第三届监事会第六次会议|通讯|2018年10月26日|《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。|本次会议决议公告刊登在2018年10月29日《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上|

2、监事会履行职责情况
报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。
在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经
2018年年度股东大会会议议案材料营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。
3、监事会对 2018年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为，确保公司依法运作。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告
真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。
2018年年度股东大会会议议案材料（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2018年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
（4）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
监事会对公司董事会 2018年度内部控制评估报告不存在异议。
通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，对风险事项管控有效。2019年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。
以上议案已经公司三届八次监事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
提案人：公司监事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案2
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2018年度董事会工作报告》已经公司三届十次董事会审议通过，现提请公司2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2018年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案2附件
中材节能股份有限公司
2018年度董事会工作报告
董事长张奇
中材节能股份有限公司（以下称“公司”或“中材节能”）严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。
报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与落实，追求股东利益最大化，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。
现将董事会报告期内即 2018年生产经营及管理工作情况报告如下：
一、报告期内公司业务概况
（一）公司所从事的主要业务
报告期内，公司主要从事工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理；建筑节能及新型建材领域被动式低能耗住房工程服务、投资，新型建材（纤维水泥板(硅酸钙板)等）技术、装备、工程及产品制造、销售；垃圾、生物质、太阳能等能源综合管理工程服务、信息化技术开发、装备（生物质锅炉、垃圾锅炉、污泥处
2018年年度股东大会会议议案材料理等）制造及销售。
（二）公司的经营模式
公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）、产品销售及服务等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。
（三）行业情况说明
从国际上看，世界各国节能环保绿色低碳理念不断深入，各主要经济体不断加对大节能环保产业的政策及资金支持力度，绿色节能环保产业已成为公认的朝阳产业。从国内看，党的十八大提出创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，党的十九大又将生态文明建设纳入五位一体总体布局，“绿水青山就是金山银山”的理念更是深入人心，绿色发展成为我国深入落实“供给侧”改革，促进经济结构转型升级，实现国民经济高质量发展的重要环节，国家宏观政策调结构转方式，对环境保护提出了更高要求，绿色产业发展面临重要的机遇期，具有巨大的市场发展空间。根据《绿色产业指导目录》（2019版），公司所从事工业节能、建筑节能和新型建材、能源综合管理等业务，都属于绿色产业，前景长期看好。
从细分行业看：
公司从事的水泥、钢铁、化工等余热发电业务属于节能环保产业，运用先进技术持续推动高耗能企业的节能减排实现绿色发展，是我国宏观政策调整背景下的新发展要求，是实现我国经济高质量、可持续
2018年年度股东大会会议议案材料发展的重要举措，也是落实“一带一路”的方向之一。
公司从事的纤维水泥板(硅酸钙板)等节能墙材及低能耗“被动房”业务分别属于节能环保和基础设施绿色升级产业。纤维水泥板等新型建材在清洁环保及使用体验方面较传统建材有较大优势，可以充分利用石英砂尾矿等资源，具有“节能、环保、安全、健康”的特点，属于列入国家绿色产品目录的绿色建材；“被动式”住房近年来通过装配式建筑及低能耗建筑的带动，推广应用进一步扩大，尤其是其通过系统高效的能耗管理实现建筑室内环境舒适与低能耗，能够达到建筑节能与绿色建筑要求，市场存量及增量空间广阔。
公司从事的生物质发电、垃圾发电等固废资源综合利用、地热能、光能等业务属于清洁能源产业。当前，世界各国都将实现能源循环利用，实现低投入低排放作为产业发展的重要目标，清洁能源产业具有巨大的发展潜力。
（四）报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明
报告期内，公司总资产 3,346,418,994.41元人民币，较去年同比增加3.63%。公司主要资产包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等未发生重大变化。
其中：境外资产80,858,702.65（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.42%。
（五）报告期内核心竞争力分析
1、具有工业节能（余热发电）、固废处理（生物质、垃圾、污泥）、新型建材（纤维水泥板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能环保建
2018年年度股东大会会议议案材料材）领域细分行业领先的技术创新和研发能力，属高新技术企业，是国家级企业技术中心。
2、拥有工业节能（余热发电）、固废处理（生物质、垃圾、污泥）、新型建材（纤维水泥板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能环保建材）领域细分行业领先的核心系统技术及关键设备研发、制造能力。
3、作为行业海外市场开拓的先行者和“一带一路”倡议的积极践行者，海外项目实施经验丰富，行业品牌影响力和国际化发展能力突出。
4、具有突出的系统集成优势和项目投资、运营管理经验，能够以各具特色的业务模式为工业节能、固废处理、建筑节能及绿色新型建材等领域细分市场提供专业化服务。
5、在水泥以外行业余热发电市场拓展取得实质进展并走在同行业前列，具有丰富的项目管理和实施经验。
二、经营情况讨论与分析
(一)面临的形势
当前，国内国际形势依然复杂严峻，改革的压力和发展的任务繁重紧迫。世界经济充满变数，不稳定不确定的因素增多。国际上单边主义、贸易保护主义上升，尤其是中美贸易摩擦给我国对外贸易和人民币汇率稳定都带来较大的压力。我国的经济发展仍处于重大战略机遇期，经济稳中向好，深化改革和对外开放继续深化，国内市场需求进一步激发，但行业供给侧结构性改革压力依然不小，行业去产能任务艰巨，环保压力加大，创新动力不足。
2018年年度股东大会会议议案材料从公司自身的情况来看，公司从水泥余热发电起步，经过了行业的高速发展，已经进入了转型升级迈向高质量发展的阶段。目前国内已有约90%的水泥厂加装了余热发电系统，伴随行业发展，公司在规模、技术、人才、资本、管理等各方面的实力都得到显著的提升，特别在“一带一路”国际化经营和水泥以外行业市场拓展方面，作为行业的技术引领者和产业先行者，积累了丰富的国际市场和外行业市场开拓及项目管理的能力和经验。另外，公司根据绿色节能环保产业政策导向，结合资源禀赋情况在建筑节能、新型建材、能源综合管理等领域的多元化发展方面进行了有针对性的发展布局，这些都为公司高质量发展奠定了良好基础。综合各方因素，公司经营形势总体较好，但风险和挑战也不容忽视，如水泥以外行业余热发电市场尚未形成一定规模，有的新业务发展尚未达到预期等。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司各业务板块围绕主业加大市场营销力度，进一步加强过程管控，提质增效，生产经营整体保持稳中有升。2018年全年实现营业收入 18.74亿元，同比增长11.26%，利润总额 1.67亿元，同比增长0.98%。
1、新签合同额同比增长，各业务板块经营稳中有升。
2018年公司新签各类工程项目及装备、产品销售合同额 27.30亿元，较去年同期增长16.34%，为 2019年生产经营工作打下了良好的基础。工业节能：余热发电工程项目合同占比37.77%，其中：水泥行业余热发电工程项目合同占比26.99%，其他行业余热发电工程
2018年年度股东大会会议议案材料项目合同占比10.78%；建筑节能及新型建材：新型节能环保墙体材料工程、装备、产品销售及被动房建筑节能业务合同占比5.63%；能源综合管理：工程项目合同占比10.12%，节能环保装备销售合同占比为46.48%。
工业节能：余热发电工程方面，报告期公司充分发挥品牌和项目执行经验、技术积累优势参与竞争，签署了重庆中机、华润水泥、印度BCL、巴基斯坦 DG等国内外余热发电项目，但新签合同额低于去年同期，需要进一步加大市场开拓力度。
工业节能（余热发电等）投资方面，跟踪多个国内外项目，持续开展商谈工作，扎实推进菲律宾 APO项目建设。截至报告期末，公司在建及投入运营、发电的余热发电 BOOT/EMC项目 19个，正常运营发电项目 14个，累计完成发电 3.48亿度，结算电量 3.29亿度。
建筑节能及新型建材：新型节能环保建材工程及技术装备方面，持续加强硅钙板、纤维水泥板等新型节能环保建材技术、装备及工程项目的市场开拓力度，新签合同额较去年同期增加，其中废石资源综合利用项目合同增加明显；公司为进一步加快新型建材产业发展，对内部资源进行整合成立了产业发展平台，推动产业布局发展。同时加快新型多功能节能环保墙体材料产业基地建设，当阳基地项目一期及二期部分工程已建成投产，年产基板规模达到 1000万平米，生产线基本实现达标生产，产品质量稳定优异，生产管理和产品营销管理进一步优化，但成本控制、销售渠道及营销体系建设需要进一步加强。
公司借助“京津冀协同发展”、“雄安新区建设”、“长三角区域一体化”
2018年年度股东大会会议议案材料等区域发展政策，推动被动房技术咨询、材料、工程项目业务发展，进一步推进与新型节能建材产业化互动发展。
能源综合管理：公司结合掌握的热动技术及换热装置研发制造资源，围绕节能环保主题，在能源（常规能源和新能源、分布式能源）综合利用、区域能源管理方面有针对性的进行业务拓展，实施了生物质、垃圾焚烧发电、碳材料余热利用、沼气收集利用、焦化厂余热利用、光能等新能源发电等一批资源综合利用项目。同时结合国家对非电行业的超低、超净排放政策，签署并实施了多个减排项目，积累了项目管理及实施经验，进一步拓展市场奠定良好基础。
节能换热装备（锅炉）方面，公司坚持“节能、环保、特色”产品定位，不断推动南通万达锅炉节能装备制造平台的发展。报告期内累计锅炉净订货量较去年同期增长61.64%，其中，垃圾锅炉、余热锅炉、油气锅炉净订货量分别同比增长75.54%、69.91%、177%。
2、坚持国际化发展方向，为“一带一路”建设贡献力量。
报告期内，公司充分发挥品牌、项目执行经验、技术等积累优势参与竞争，市场开拓力度持续加大，在“一带一路”沿线国家，陆续新签了印度BCL、巴基斯坦 DG境外余热发电项目。在稳步保持既有境外节能投资业务的同时，重点拓展境外投资业务市场，继菲律宾SOLID、APO水泥公司水泥生产线余热发电投资项目后，公司在埃及参股投资的纤维水泥板投资项目有序推进，目前已完成境外注册及项目设计等前期工作。国际工程、投资市场的开拓带动装备发展，南通万达锅炉的锅炉产品出口到印度、巴基斯坦、越南等多个国家。公司
2018年年度股东大会会议议案材料在国际化发展过程中，遵循“为当地经济做贡献，与当地企业合作，为当地人民服务”合作共赢的国际化发展原则，为“一带一路”建设贡献自己力量的同时，实现了企业发展。
3、扎实推进瘦身健体等各项专项工作，提质增效。
报告期内，结合公司实际情况，进一步强化内部管理，推进“瘦身健体”和“提质增效”。
一是强化项目执行安全、质量、进度、成本及“两金”（存货和应收账款）管控，报告期内，公司执行余热发电工程类项目 26个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故，12个项目完成并网发电或移交，其中巴基斯坦枫叶项目提前并网发电，山东创新项目获得业主好评。同时，加强项目回款催收力度，在协商的同时敢于拿起法律武器维护自身合法权益，报告期内公司应收账款较上年同期下降9.35%。
二是结合各业务板块发展情况进行针对性管理，进一步强化南通锅炉、中材宜昌等成本费用控制和生产材料管理，提高盈利能力。
三是落实“瘦身健体”要求，持续做好低效无效资产、法人单位压减等专项工作，报告期内持续推进列入计划的法人单位压减工作，减少法人单位 1家（已审议通过正在履行相关手续）；
四是加强投资及筹资计划和风险管控，实施带息负债规模总额控制。2018年末短期借款较年初减少 3000万元，长期借款较年初减少 514.34万元。
4、进一步做好技术创新和研发工作。
2018年年度股东大会会议议案材料公司以建设国家级企业技术中心为依托，继续统筹和完善各业务板块和平台技术、产品创新、研发机制体制，明确重点攻关方向，持续推进 ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升级改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化、能源综合管理信息化系统技术开发等重点试验项目等课题的开展。
报告期内，公司及所属子公司开展科研项目48项，新申请专利22项，获得专利授权 23项。参编国家级标准、行业标准 3项。中材（宜昌）节能新材料有限公司获得武汉理工大学硅酸盐建筑材料国家重点实验室“研究示范基地”和国家“十三五”重点研发计划轻质多功能板材“生产示范线”授牌。
5、加强企业战略、经营、管理学习，提升管理层企业运营和管理能力。
报告期内，公司加强对企业战略、经营、管理的学习，强调战略引领、管理层要懂经营、善管理，尤其是经营是重中之中，要向经营要市场要发展，向管理要效益。发挥公司“十三五”战略发展规划的引领和指导作用，总部及各业务板块、发展平台管理层，进一步明确了未来发展目标和重点任务，继续在工业节能、建筑节能及新型建材、综合能源管理等产业领域不断提升资源整合能力和市场开拓能力，同时做好“三精管理”即组织精健化、管理精细化、经营精益化，为公司整体运营和管理能力提升奠定良好的基础。
6、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
2018年年度股东大会会议议案材料单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,873,581,437.70|1,683,911,393.32|11.26|
|营业成本|1,495,590,008.32|1,278,992,107.21|16.94|
|销售费用|53,848,876.65|43,557,899.14|23.63|
|管理费用|147,985,380.95|133,944,956.01|10.48|
|研发费用|68,848,719.45|73,297,496.16|-6.07|
|财务费用|-28,898,764.82|8,674,868.00|-433.13|
|经营活动产生的现金流量净额|297,112,385.45|-18,340,498.17|1,719.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,735,881.48|62,524,050.22|-129.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-85,094,181.33|-178,107,136.74|52.22|

①销售费用较去年同期增加23.63%，主要是因为与去年同期相比 2018年新签项目、订单增加，当期营销费用相应有所增长。
②财务费用较去年同期减少433.13%，主要是因为公司有较大的外币货币性项目，受汇率变动影响导致公司本年产生大额汇兑收益，汇兑收益本期确认 2884.66万元，财务费用大幅减少。
③经营活动产生的现金流量净额较去年增加1719.98%，主要是因为与去年同期相比 2018年在执行项目、订单增加，项目执行过程中收款额较大，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
④投资活动产生的现金流量净额较去年减少129.97%，主要是因为去年同期南通万达子公司的 8000万委托贷款收回本金。
⑤筹资活动产生的现金流量净额较去年增加52.22%，主要是因
为去年同期偿还银行贷款所支付的现金较多，2018年偿还银行贷款
2018年年度股东大会会议议案材料支付的现金比去年同期减少了 8995.40万元。
（1）收入和成本分析
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况||||||||||||
|分产品|营业收入|营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|设计|17,186,334.76|7,670,554.54||55.37||-1.31||-8.49||增加3.50个百分点||
|EP|211,234,519.85|151,643,266.88||28.21||-7.66||0.8||减少6.03个百分点||
|设备|789,194,670.76|627,511,080.29||20.49||13.21||7.71||增加4.06个百分点||
|EPC|666,388,399.05|574,453,542.89||13.80||22.89||33.36||减少6.77个百分点||
|电费|127,693,441.65|90,094,233.66||29.44||-20.76||3.38||减少16.49个百分点||
|板材|45,848,953.77|38,846,788.10||15.27||299.41||316.9||减少3.56个百分点||
|其他|16,035,117.86|5,370,541.96||66.51||-37.65||-48.14||增加6.78个百分点||
|主营业务分地区情况||||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|境内|1,237,130,692.49||1,032,548,136.98||16.54||5.81||9.06||减少2.48个百分点|
|境外|636,450,745.21||463,041,871.34||27.25||23.65||39.38||减少8.21个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
① EPC项目收入、成本同比增加22.89%、33.36%，主要是因为
2018年年度股东大会会议议案材料新签合同大幅增加，当期确认收入、成本增多，同时，由于市场竞争、材料成本上涨等因素影响，新签合同毛利较以往有所下降，本年 EPC项目毛利率有所下降。
②电费板块收入下降20.76%，毛利率下降 16.49个百分点，主要是因为个别余热电站因水泥生产线限产、错峰生产以及区域市场销售行情不景气等因素影响开工率不足，当期发电时长有所下降。
③板材收入、成本同比增加299.41%、316.9%，主要是因为去年同期下属子公司中材（宜昌）节能新材料有限公司建设完成，刚开始生产，本年产销量增加。
④境外收入同比增加23.65%，主要是因为本期新增余热发电项目合同中境外部分增多；成本同比增加39.38%，毛利下降 8.21个百分点，是由于项目所在国家地区经济调整，市场竞争加剧新签境外项目的合同毛利也有所下降。
其他业务收入、成本同比减少37.65%、48.14%，主要是因为检修、技术服务等业务较去年有所减少。
2）成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|设计|人工成本|7,670,554.54|0.51|8,381,971.25|0.66|-8.49||
|EP|设备|151,643,266.88|10.14|150,438,338.98|11.76|0.80||
|设备|原材料、折旧|627,511,080.29|41.96|582,591,100.82|45.55|7.71||
|EPC|设备、建安分包|574,453,542.89|38.41|430,761,417.28|33.68|33.36||
|电费|折旧|90,094,233.66|6.02|87,145,261.96|6.81|3.38||
|板材|原材料、折|38,846,788.10|2.60|9,318,029.40|0.73|316.90||

2018年年度股东大会会议议案材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||旧||||||
|其他|人工成本、原材料|5,370,541.96|0.36|10,355,987.52|0.81|-48.14|

成本分析其他情况说明
①板材成本同比增加316.9%，主要是因为去年同期下属子公司中材（宜昌）节能新材料有限公司建设完成，刚开始生产，本年产销量增加，同期确认成本也有所增加。
②EPC同比增加33.36%，主要是因为新签合同大幅增加，当期确认收入、成本增多。
③其他业务成本减少48.14%，主要是因为检修、技术服务等业务较去年有所减少。
（2）费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动比率（%）|
|销售费用|53,848,876.65|43,557,899.14|23.63|
|管理费用|147,985,380.95|133,944,956.01|10.48|
|研发费用|68,848,719.45|73,297,496.16|-6.07|
|财务费用|-28,898,764.82|8,674,868.00|-433.13|

①销售费用较去年同期增加23.63%，主要因为与去年同期相比 2018年新签项目、订单增加，当期营销费用相应有所增长。
②财务费用较去年同期减少433.13%，主要是因为公司有较大的外币货币性项目，受汇率变动影响使公司本年产生大额汇兑收益，汇兑收益本期确认 2884.66万元，财务费用大幅减少。
（3）研发投入
1）研发投入情况表
2018年年度股东大会会议议案材料单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|68,848,719.45|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|68,848,719.45|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.67|
|公司研发人员的数量|258|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|13.42|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

（4）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动比率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|297,112,385.45|-18,340,498.17|1,719.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,735,881.48|62,524,050.22|-129.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-85,094,181.33|-178,107,136.74|52.22|

①经营活动产生的现金流量净额较去年增加1719.98%，主要是因为与去年同期相比 2018年在执行项目、订单增加，项目执行过程中收款额较大，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
②投资活动产生的现金流量净额较去年减少129.97%，主要是因为去年同期南通万达子公司的 8000万委托贷款收回本金。
③筹资活动产生的现金流量净额较去年增加52.22%，主要是因为去年同期我公司偿还银行贷款所支付的现金较多，2018年偿还银行贷款所支付的现金比去年同期减少了 8995万。
7、资产、负债情况分析
资产及负债状况
2018年年度股东大会会议议案材料单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|808,841,466.66|24.17|593,281,397.96|18.37|36.33|本年在手订单增加，项目回款情况较好，尤其境外项目以信用证或电汇回款，收现良好。同时，支付供应商货款时，以银行承兑汇票支付的比例较高。|
|应收票据|123,265,185.07|3.68|170,684,552.86|5.29|-27.78|本年公司支付供应商货款时，以银行承兑汇票支付的比例较高。|
|其它应收款|13,477,006.88|0.4|25,970,676.51|0.80|-48.11|与去年同期相比本年出口退税、保证金及押金、备用金都大幅减少。|
|预付账款|115,138,000.27|3.44|79,383,663.27|2.46|45.04|当期销售订单增加、对供应商预付款增加所致。|
|投资性房地产|40,883,069.56|1.22|61,648,516.22|1.91|-33.68|本部与中材装备集团有限公司进行的房屋互换，根据实际情况减少了互换层数。|
|长期股权投资|5,801,998.93|0.17|1,870,813.75|0.06|210.13|本期新增对中材绿建(北京)建筑节能技术|

2018年年度股东大会会议议案材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有限公司参股的投资。|
|长期待摊费用|1,560,742.98|0.05|2,715,157.62|0.08|-42.52|装修费正常摊销，导致余额降低。|
|其他非流动资产|0.00|0|19,936,707.18|0.62|-100|2017年产生待处置固定资产，2018年处理完毕。|
|预收账款|485,160,289.05|14.5|363,624,155.54|11.26|33.42|当期销售订单大幅增长，根据合同进度收到较大预收款项。|
|预计负债|18,363,803.62|0.55|36,823,143.79|1.14|-50.13|本部当期完结项目较少，当年内计提金额较小；且有一些项目按进度通过质保期，冲回质保金。|

截至报告期末主要资产受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|年末账面价值|受限原因|
|货币资金|||
|—银行存款|14,139,314.20|法院冻结|
|—银行存款|4,040,783.67|银行监管|
|—其他货币资金|10,459,456.10|利比亚项目境外存款|
|—其他货币资金|152,460,750.27|保证金|
|存货|133,111,080.45|利 比 亚 项 目 境 外 存 货 （ 账 面 余 额136,711,627.04 元 ， 已 计 提 跌 价 准 备3,600,546.59 元,账面价值 133,111,080.45元）|
|预付账款|6,638,501.04|利比亚项目预付款（账面余额 6,638,501.04元，已计提坏账准备 0.00 元，账面价值6,638,501.04元）|
|其他应收款|2,525.24|利比亚项目其他应收款（账面余额69,709.68元，已计提坏账准备67,184.44元，账面价值2,525.24元）|
|固定资产|——|——|
|—机器设备及其他|0.00|利比亚项目境外购买固定资产（账面净值415,973.88 元，已计提减值准备 415,973.88元,账面价值0元）|

2018年年度股东大会会议议案材料
||||
|-|-|-|
|合计|320,852,410.97|——|

8、行业经营性信息分析
请详见公司 2018年年度报告中第四节经营情况讨论与分析“一、经营情况讨论与分析”内容。
9、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
报告期末，公司（母公司）长期股权投资额为 864,592,359.37元，与上年同比变动数为 34,254,867.00元,变动幅度为4.13%。
报告期末，公司合并长期股权投资额为 5,801,998.93元，与上年同比变动数为 3,931,185.18元,变动幅度为210.13%。本期新增对中材绿建(北京)建筑节能技术有限公司参股的投资。
（2）重大非股权投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额（万元）|项目进度|本年度投入金额（万元）|累计实际投入金额（万元）|项目收益情况（万元）|
|新 疆 天 山水 泥 股 份有限公司 5个 水 泥 余热 发 电BOOT项目|30,601.10|库车项目已并网发电并转固，现处于运营阶段；富蕴项目处于并网调试消缺阶段；吐鲁番、克州、若羌三个项目完成部分土建及安装工程。|23.86|8,806.07|-327.2|
|新 型 多 功能 节 能 环保 墙 体 材料 产 业 基地（二期工程）|4,446.91|已转固，开始产品生产及销售。|4，167.84|4,167.84|-517.07|

注：以上数据根据审计报告“在建工程”科目数据填列。
（3）以公允价值计量的金融资产
2018年年度股东大会会议议案材料单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金 融 资 产名称|初始资本投资|资金来源|报告期内购入或售出及投资收益情况|公允价值变动情况||
|||||2018 年 12 月 31日公允价值|2017 年 12 月 31日公允价值|
|境内股票-交通银行|311,983.00|自有资金|报告期内无购入或售出|1,215,106.77|1,303,249.23|
|境内股票-江苏银行|1,150,000.00|自有资金|报告期内无购入或售出|27,418,687.65|33,756,675.75|

10、主要控股参股公司分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|武汉建筑材料工业设计研究院有限公司|全资子公司|余热发电辅助设备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包|9000|74557.18|22677.23|57444.72|4220.89|
|南通万达锅炉有限公司|控股子公司|余热锅炉等节能环保型锅炉、压力容器制造、销售及相关技术服务|10537.8|136207.69|70431.04|82844.53|3812.87|
|湘潭中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2000|4478.27|4298.43|392.35|-77.02|
|滁州中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2000|2495.80|2476.45|792.55|175.73|
|云浮中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2000|4290.76|3129.53|2314.28|889.71|
|常德中材节|全资|余热发电项|1000|2318.87|2278.14|843.06|343.36|

2018年年度股东大会会议议案材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能余热发电有限公司|子公司|目的投资及投资项目所发电能的销售||||||
|石家庄中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2000|4356.36|4318.71|991.85|543.24|
|株洲中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2000|5697.58|5494.03|1575.50|947.05|
|汉中中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1950|3982.45|3956.03|612.41|145.64|
|师宗中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1700|3973.18|3874.98|1241.24|580.63|
|乌海中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2000|6661.00|1111.54|108.78|-192.63|
|龙陵中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1500|3614.94|1945.28|1125.52|108.39|
|鄂托克旗中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1250|4375.37|-88.02|32.26|-360.69|
|寿光中材节能光耀余热发电有限公司|控股子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1000|4861.34|589.13|331.10|-457.71|

2018年年度股东大会会议议案材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库车中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2800|3541.49|2164.12|240.66|-302.10|
|富蕴中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1300|3452.49|1187.40|0|-24.26|
|SinomaEnergyConservation（Philippines）WasteHeatRecoveryCO.，INC|控股子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|20000万元菲律宾比索|7413.86|5358.94|2262.02|1052.46|
|吐鲁番中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1400|1404.61|1397.76|0|-0.28|
|若羌中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|1500|1504.44|1496.52|0|-0.29|
|克州中材节能余热发电有限公司|全资子公司|余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售|2250|2261.63|2245.62|0|-0.27|
|中材（宜昌）节能新材料有限公司|控股子公司|新型建材、节能环保材料研发、技术咨询和服务、项目运营管理|2000|16866.68|842.97|4634.81|-517.07|
|中材（北京）建筑节能科技有限公司|控股子公司|被动式住房技术咨询和服务、项目运营管理|1000|547.59|496.30|48.11|-398.17|
|Sinoma|控股|余热发电项|20000万|672.01|672.01|0|-65.38|

2018年年度股东大会会议议案材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EnergyConservation (Cebu)Waste HeatRecoveryCO.，INC|子公司|目的投资及投资项目所发电能的销售|元菲律宾比索|||||
|中材节能（武汉）有限公司|控股子公司|新型建材、节能环保材料研发、技术咨询和服务、项目运营管理|6500|4593.89|2125.78|2988.97|-16.04|

注：
|||
|-|-|
||1、2017年7月10日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，同意公司以BOOT|
|方式实施 CEMEX 水泥集团所属菲律宾 APO Cement Corporation 水泥生产线余热发电项目||
|为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公司根据菲律宾相关法律法规在项目当||
|地设立控股子公司 SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO.,||
|INC.( 中材节能（宿务）余热发电有限公司)，公司控股比例为 99.99%,具体详见刊登在上||
|海证券交易所网站的《中材节能股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公||
|告编号：临2017-024）。||

|||
|-|-|
||2、为进一步加快推进公司建筑节能新型墙体材料产业化发展，结合公司实际情况，对|
|公司所属中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”，公司全资子公司武汉建筑材||
|料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）之全资子公司）以现金增资方式进行增||
|资，增资完成后，节能武汉注册资本由 2000 万元增至 6500 万元，公司直接持有其 69.23%||
|股权、武汉院持有其 30.77%股权，并对其经营范围等进行变更，作为公司新型墙体材料产||
|业化发展平台。具体详见刊登在上海证券交易所网站的《中材节能股份有限公司关于对所属||
|中材节能（武汉）有限公司增资并完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2018-025）。||

二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国内市场
（1）工业节能：随着“供给侧”改革在取得成效基础上的继续深化，水泥、钢铁、化工等高耗能行业运行状况趋好，产品价格回升，但结构调整压力加大，行业新建项目多为产能置换，预期依附于高耗能企业的余热发电工业节能市场增量和存量空间有限，此外，国内大部分干法水泥生产线已配套实施余热发电系统，水泥余热发电市场规模进一步萎缩，但大面积已建成的余热电站陆续进入改造期，水泥余
热发电市场仍有一定挖掘潜力。随着我国不断出台推进经济绿色发展
2018年年度股东大会会议议案材料的相关节能环保政策，有色、化工、石化等高耗能行业以节煤节电、设备改造、智能控制为主的综合能效管理需求旺盛，而上述行业目前余热利用效率偏低，因此余热提升潜力巨大，高耗能企业对综合节能减排需求将为公司带来丰富的市场资源。
（2）建筑节能及新型建材：2018年 3月 27日，住房和城乡建设部发布的《住房城乡建设部建筑节能与科技司关于印发 2018年工作要点的通知》明确“引导有条件的地区和城市新建建筑全面执行绿色建筑标准，扩大绿色建筑强制推广范围，力争到 2018年底，城镇绿色建筑占新建建筑比例达到40%”。《国家新型城镇化规划（2014-2020）》指出“到 2020年城镇绿色建筑占新建建筑比重达50%”，同时这也是《建筑业发展“十三五”规划》提出的具体要求。进入“十三五”以后，由于装配式、低耗能建筑的推广应用程度增强，预计由此带来的绿色节能建筑材料将出现产销两旺的行业发展态势。同时，低耗能、舒适度高的“被动式”住房也将成为绿色建筑发展的重要领域。结合我国“十三五”规划中关于节能建筑政策导向和现阶段市场需求状况看，公司将着重加强以下几方面：一是完善、研究绿色建筑和建材评价及技术体系，通过方案设计、能效安排、组织施工等模式，综合采用新能源技术，发展“被动式”房屋等绿色节能建筑。二是提高建筑节能标准，进一步推广和应用以硅钙板等新型墙材为代表的建筑节能材料装备、技术、产品等。三是在宏观政策的引导下，推广合同能源管理、工程总承包等模式，为客户提供综合能效管理的技术解决方案，实现建筑领域综合节能目标。四是结合市场需求，突出节能
2018年年度股东大会会议议案材料建筑舒适性及经济性等特点，推广节能建筑示范项目，进一步挖掘市场潜力。
（3）能源综合管理：随着我国经济快速发展，环境问题逐渐凸显，实现能源综合利用，提高能源利用效率成为产业发展的重要战略方向，以垃圾、生物质能、光能、地热能等为代表的能源综合利用产业市场前景广阔。同时，国家也相继出台了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《生物质能“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》、《地热能开发利用“十三五”规划》等战略规划，为能源综合利用产业发展提供政策指导。
综上所述，国内节能减排及环保产业拥有广阔市场前景，加之环保产业政策的持续出台，将为公司产业发展提供良好机遇。
2、国际市场
随着世界新兴经济体水泥投资动力的进一步积累及产能利用率提升意识的逐步增强，以非洲、中东、东南亚、中东欧等为代表的区域工业节能、新型建材等市场未来仍是活跃度较高的区域。随着“一带一路”及区域一体化的推进，沿线国家和地区实现交通、能源互联互通，先行的基础设施建设将为水泥和建材行业带来新的市场需求，预期水泥余热发电市场及新型建材市场需求将显著增加，公司将借助品牌影响力及丰富的项目实施经验加大市场开拓力度。另外，当前国际政治环境错综复杂，不稳定因素增多，特别是中美贸易摩擦、汇率剧烈波动，为以美元为结算货币的企业在境外执行项目带来较大压力，公司将积极应对。
2018年年度股东大会会议议案材料目前，欧美发达国家均将超低能耗建筑作为建筑节能发展方向并进行技术和产品储备，德国已具备完备被动房技术体系和建筑节能标准，丹麦通过税收调控等措施加强对既有建筑进行改造，瑞士通过支持研究机构等方式推广超低能耗建筑，以“被动式”住房为代表的节能建筑拥有巨大的市场空间。在国际市场中，以纤维水泥板为代表的新型节能环保墙体材料已成为建材行业主流需求材料之一并逐步实现产品产业化，市场需求旺盛，澳大利亚、瑞士等国已经开展对纤维水泥板的深入研究，泰国、马来西亚、印尼正在逐渐推广发展，美国、日本、英国等国发展较为成熟且应用广泛。
当前，全球范围内的节能环保意识逐步加强，世界各国不断出台支持政策，积累优势力量，进一步提高能源利用效率，尤其是以垃圾、生物质能、光能、地热能等为代表的能源综合管理产业战略地位得到进一步巩固与提升。以丹麦、日本、美国等为代表的部分发达国家通过立法、金融税收、产业基金支持、市场份额强制、上网电价保护等政策措施支持能源综合管理的技术研发、市场开拓及产品服务的推广应用。各发展中国家也根据自身产业特点及社会经济发展情况制定了一系列政策措施推进能源综合管理产业的发展。随着资金、技术及项目运营经验的积累，产业发展水平不断提升，未来潜力巨大。
（二）公司发展战略
整体发展思路：紧扣“节能环保”主题，坚持“立足主业、做优做强、相关多元、稳健发展”的整体思路。以市场为导向，以技术为支撑，以满足市场需求和提升客户、企业价值为目标，创新管理体制
2018年年度股东大会会议议案材料机制，发挥市场化资源整合功能，做强做优做大工业节能、建筑节能及新型墙材、能源综合管理领域业务板块，将公司打造为在规模、效益、管理、技术等方面具有突出优势的国际一流节能服务企业。
产业发展方向：充分利用资本运作、联合重组、管理整合、集成创新等市场化整合方式延伸产业链，加快联合研发及研发成果产业化速度，推进工业节能、建筑节能及新型墙材、能源综合管理产业投资、工程、产品业务的协同发展，培养公司新的利润增长点，未来公司各产业、业务平台主要发展方向如下：
（1）工业节能：坚持“两外”发展战略，即在稳固和优化既有水泥行业节能工程业务基础上，向钢铁、化工、玻璃及其他建材等工业领域拓展，借助公司海外业务优势，深耕海外市场，深入挖掘已进入市场区域，拓展更广阔的国际市场领域。创新特色投资业务模式，把控投资风险，加大投资市场尤其是海外投资市场的开拓力度。以技术研发为龙头，优化提升技术服务方案，创新业务技术及产品，引领节能产业向纵深发展。
（2）建筑节能及新型建材：持续提升新型节能环保建材产业专业化服务能力，坚持高端化、智能化、绿色化、国际化发展定位，逐步打造新型建材行业领先的研发中心和生产基地，推进国内外产业化布局。专注于被动房领域，以“被动房”业务拓展为中心，以工程总承包和合同能源管理为主要业务模式，推动建筑节能材料及工程、技术服务等领域的业务发展，打造新的利润中心。
（3）能源综合管理：全面推进在能源综合管理业务方面的战略
2018年年度股东大会会议议案材料规划,围绕生物质能、垃圾发电、地热能、光能利用等开展国内外工程和综合服务业务，实现生物质、垃圾发电节能装备的多样化、智能化和系列化，探索业务服务模式，拓展地热能资源综合利用业务领域，依托公司现有品牌等优势，丰富公司节能技术和业务体系，培育新的经济增长点。
（三）经营计划
2019年，公司工作的总思路是：围绕“保增长，谋发展，抓改革，强党建”的方针，认真落实公司董事会总体工作部署，扎实推进公司“十三五”规划的各项工作，充分运用资本市场手段，探索企业新的发展空间，加大改革力度，激发员工工作热情，全力完成各项生产经营目标，实现稳中有增，企业发展迈上新台阶。
1、强化战略引领，推动企业战略落地实施。继续发挥公司战略引领作用，围绕工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理业务领域，细化分解公司战略目标，健全考核机制，推进战略目标落地。
2、坚持效益优先效率优先，全力以赴完成生产经营目标。在巩固水泥余热发电传统业务领域基础上，结合公司战略方向大力拓展新业务，实现公司各业务板块集中突破，均衡发展。紧盯利润、收入等经营业绩指标，强化对应收账款、存货等专项指标的管控力度，提高公司经营效率。牢固树立责任意识和执行意识，着力解决公司发展中的重难点问题，全面推动各项工作落地执行，全力以赴完成公司确定的各项生产经营任务。
3、扎实开展“三精”管理，提升公司经营效益和管理效率。公
2018年年度股东大会会议议案材料司聚焦主业，突出特长，提高专业化程度，围绕产业发展情况，全面推进“三精管理”即组织精健化（主业突出、瘦身健体、降杠杆）、管理精细化（降成本、提质量、增品种）、经营精益化（价本利经营原则、创新“+”业务模式），提高生产经营效益和效率。充分发挥公司对所属企业的服务管控职能，提高公司在管理、生产经营过程、成本、质量等方面精细化管理程度。以市场为导向，以效益为优先，加大对创造效益业务的资源配置力度，增强公司运营能力。
4、充分利用资本市场平台，助力公司产业发展。围绕公司产业发展战略，加大对节能环保产业研究力度，提高资本运营能力，适当运用投资并购等方式实现公司外延式扩张。把握政策机遇，充分利用资本市场融资及资源整合功能，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司产业化发展提供支撑。
5、强化激励约束机制，激发企业整体活力。要结合国资管理制度及相关要求，探索企业与员工利益结合的激励方式，激励干部及骨干员工，提高企业的凝聚力和向心力。坚持“强激励，硬约束”，创新企业激励机制与分配机制，加大激励力度，同时将公司发展目标与各所属公司、各部门年度经营业绩考核指标挂钩，切实推动企业战略落地。各公司、各部门内部要坚决打破“大锅饭”局面，形成“多劳多得，少劳少得，不劳不得”的工作风气，激发企业活力。
6、提升科研管理能力，加快推动科研技术创新。一是公司研发机构围绕管理职能、创新职能及成果转化职能健全完善相关制度；二是结合市场需求，研发高附加值含量的产品和技术，同时推动相关技
2018年年度股东大会会议议案材料术产业化；三是充分发挥国家级企业技术中心平台优势，增强创新能力，实现技术储备；四是实现设计与项目紧密结合，优化项目设计方案，降低项目实施成本。五是探索科研人员激励方案，激发科研人员创新精神。
（四）可能面对的风险
1、行业的风险：公司从事的水泥余热发电业务，因受到上游行业周期性波动，国内产能限制政策调控，国际市场区域竞争日益激烈等因素影响，利润空间明显收窄。公司一方面稳定和拓展传统水泥行业市场份额，另一方面向钢铁、碳素、冶金等工业节能，被动式住房、新型建材等建筑节能，生物质发电等分布式能源利用，烟气超低排放，能源环保综合利用方面拓展，培育新的利润增长点。公司依托技术、品牌、项目管理及运营经验等方面优势向上述领域细分行业拓展，但是外行业市场开拓多为点或区域的突破，且公司外行业市场资源、能力尚不够足，外行业拓展具有不确定性。
2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。另外，就是随着供给侧改革深入，钢材等原材料价格上涨较快且不确定性增加，而设备、项目合同执行具有时滞性，因此成本控制风险压力较大。公司在总结
2018年年度股东大会会议议案材料项目经理负责制项目管理模式经验和教训的基础上，将会形成以项目经理负责制为主要框架，适应公司整体的项目管理模式和制度体系，全面落实项目经理负责制项目管理模式，进一步强化质量、安全、进度、成本控制各环节的过程管控，努力控制风险。
3、BOOT/EMC业务模式经营风险：一是国内关于 BOOT/EMC项目的优惠政策执行差异的风险。目前，国内余热发电行业国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，再加上国家税务税收相关改革调整力度加大，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠以及获得优惠享受时间长短等尚存在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签署的BOOT、EMC合同，规定项目运营周期一般为 10年及以上。在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、经济、市场、法律环境等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状况的变化带来的风险，为此公司在签署BOOT、EMC合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。
4、汇率风险：公司经营的境外项目主要以美元或者欧元作为结算货币。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各
2018年年度股东大会会议议案材料国利率、通货膨胀、贸易摩擦等综合因素的影响而不断变动。当前，我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如导致人民币汇率大幅波动，会为公司经营业绩和财务状况造成不利影响，针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面进行及时结售汇。
5、报告期较上一年度新增风险：截至报告期末没有发生较上一年度新增的其他影响公司生产经营的重大风险。
三、报告期内董事会日常工作及董事履职情况
（一）报告期内股东大会召集、召开情况
2018年，共组织召开了股东大会 4次，审议通过议案 14项；董事会 6次，审议通过议案 34项；监事会 4次，审议通过议案 18项。
上述会议的议案涉及利润分配，关联交易，定期报告审议、为子公司提供担保、更换独立董事等事项，所审议议案均获通过。
（二）报告期内董事履行职责情况
1、董事履职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张奇|否|6|6|4|0|0|否|4|
|徐卫兵|否|6|6|4|0|0|否|2|
|魏如山|否|6|6|4|0|0|否|2|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|胡也明|否|6|6|4|0|0|否|3|
|刘效锋|是|6|6|4|0|0|否|2|
|黎建飞|是|2|2|1|0|0|否|2|
|赵轶青|是|4|4|3|0|0|否|0|
|周晓苏|是|6|6|4|0|0|否|3|

注：第三届董事会独立董事黎建飞先生因个人原因于2018年4月4日辞去独立董事职务，经公司三届四次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过，由赵轶青女士担任独立董事职务。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）报告期内董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
董事会战略委员会对 2017年年度报告中公司未来发展讨论与分析、2018年半年度报告中公司经营情况讨论与分析的相关内容进行了审议，并提请公司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导。
董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交易、聘任 2018年度审计机构等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会对于 2017年度高管人员绩效考核结果
2018年年度股东大会会议议案材料及薪酬分配方案进行了审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议通过。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出了建议。
董事会提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人、副总裁兼董事会秘书候选人资格进行严格审查，认真研究独立董事及高级管理人员候选人选择标准与程序，对于选举第三届董事会独立董事议案、聘任公司副总裁兼董事会秘书议案进行审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议通过，为确保公司规范治理提供了重要支持。
2018年年度股东大会会议议案材料议案3
关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2018年度独立董事述职报告》已经三届十次董事会审议通过，现提请公司2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会
2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案3附件
中材节能股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，在 2018年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年 9月出生，研究生学历（MBA），高级工程师。刘效锋先生 2001年 5月至 2011年 2月，在CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011年 3月至 2014年 4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011年 8月至 2013
2018年年度股东大会会议议案材料年 8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；
2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；
2014年 5月至 2015年 5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年4月至2016年2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015年 5月至 2016年 8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年 2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。2017年 1月至今，任杭州建详电子商务有限公司董事长；2017年 9月至今，任世界水泥协会中国区首席代表。
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年 12月出生，企业管理硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。赵轶青女士 2000年 4月至 2003年 6月，任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理；2003年 7月至 2010年 1月，任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理；2010年 2月至 2018年 1月，任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理；2018年 2月至今，任新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。
周晓苏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951年 11月出生，博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士 1969年 1月至 1973年 3月为河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年 4月至 1975年 5月在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年 6月至 1977年 5月在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年 6月至 1983年 9月在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983年 10月至 1991年 9月在天津经济
2018年年度股东大会会议议案材料管理干部学院任讲师；1991年 10至 2007年 8月在南开大学会计系历任讲师、副教授、副主任；2000年 12月至 2018年 3月，历任南开大学会计系教授、博士生导师、专业会计硕士中心主任；2018年 3月至今，退休。
作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2018年公司共召开了6次董事会会议（包括2017年度定期会议）。
在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
会议出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事会议出席情况|||||
|姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|表决情况|
|刘效锋|6|6|0|议案全部同意|
|黎建飞|2|2|0|议案全部同意|
|赵轶青|4|4|0|议案全部同意|
|周晓苏|6|6|0|议案全部同意|

注：独立董事黎建飞先生因个人原因于2018年4月4日辞去独立董事职务，经公司三届四次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过，由赵轶青女士担任独立董事职务。
2、股东大会参会情况
2018年公司共召开了 4次股东大会（包括 2017年度股东大会），
2018年年度股东大会会议议案材料股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
||||
|-|-|-|
|独立董事会议参加情况|||
|姓名|本年应参加股东大会会议次数|出席会议次数|
|刘效锋|4|2|
|黎建飞|3|2|
|赵轶青|1|0|
|周晓苏|4|3|

3、专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事会议参加情况||||
|姓 名|本年度应参加的会议|应参加会议次数|亲自出席会议次数|
|刘效锋|审计委员会|5|5|
||薪酬与考核委员会|1|1|
||战略委员会|2|2|
||提名委员会|2|2|
|黎建飞|战略委员会|1|1|
|赵轶青|战略委员会|1|1|
|周晓苏|审计委员会|5|5|
||薪酬与考核委员会|1|1|
||战略委员会|2|2|
||提名委员会|2|2|

注：独立董事黎建飞先生因个人原因于2018年4月4日辞去独立董事职务，经公司三
届四次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过，由赵轶青女士担任独立董事及董事
2018年年度股东大会会议议案材料会战略委员会委员职务。
（二）现场考察工作
我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
（三）2018年度报告编制工作
在公司 2018年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对 2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司 2018年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案
2018年年度股东大会会议议案材料内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意
见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司按照《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管
2018年年度股东大会会议议案材料理办法》等制度的有关规定，以2017年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情况进行考核，并按照考核结果制定薪酬分配方案，公司董事会审议通过了公司2017年度高管人员绩效考核结果及薪酬
分配方案。我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2018年度审计机构和聘请2018年度内控审计机构事项发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2018年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了 2017年度利润分配预案，2018年 4月 23日，预案经公司 2017年年度股东大会批准。2018年 6月 20日，公司按照相关法律法规要求实施了 2017年度利润分配方案。我们认为，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2016年 12月，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准公司控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材
2018年年度股东大会会议议案材料集团”）将所持 30,463,950股公司股份、30,463,950股公司股份分别无偿划转至北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）、国新投资有限公司（以下简称“国新投资”），上述股份无偿划转过户登记手续于 2017年 2月 27日办理完毕，2017年 2月 28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。根据国资委批复，诚通金控、国新投资与中材集团分别签署的部分国有股份无偿划转协议约定：“自本次股份过户完成之日起至 2017年 7月 31日，本公司不以任何方式直接或者间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份”。诚通金控、国新投资持有的公司限售流通股已于 2017年 7月 31日上市流通，公司根据相关法律法规规定及时履行了信息披露义务。解禁前，中材集团、诚通金控、国新投资所承诺事项正常履行，不存在违反限售承诺的情况。
中材集团在公司首次公开发行股票过程中作出承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。诚通金控及国新投资所持公司股票为从中材集团无偿划转而来，因此应于 2019年 7月 31日前履行前述承诺。报告期内，经公司认真梳理，中材集团、诚通金控未减持所持有公司股票；国新投资于 2018年 7月 3日至 7月 11日分多笔减持所持公司股票，共计 1647142股，每笔减持价格均高于发行价格（公司首次公开发行股票价格为 3.46元/股），国新投资减持行为不存在违反承诺情况。因此，中材集团、诚通金控、国新投资所承诺事项正常履行，不存在违反减持承诺的情况。
2018年年度股东大会会议议案材料报告期内，公司对首次公开发行股票及国有股份无偿划转过程中股东曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司、北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司曾作出的承诺做了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年，公司共发布临时公告 36个，定期报告 4个（其中年度报告 1个，半年度报告 1个，季度报告 2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
2018年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至 2018年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。
公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年年度股东大会会议议案材料公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的决策效率。
审计委员会在公司内部控制体系建设，审计机构聘任，定期报告
编制，年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计师进行沟通，认真审阅相关财务报告。
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬分配制度的执行情况进行了审查，为建立和完善高级管理人员的激励机制发挥了重要作用。
提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人、副总裁兼董事会秘书候选人资格进行严格审查，确保提名工作符合标准与程序，为确保公司规范治理提供了重要支持。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
2018年年度股东大会会议议案材料项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2019年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。
独立董事：刘效锋、赵轶青、周晓苏 2019年 3月 28日
2018年年度股东大会会议议案材料议案4
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司 2018年度财务决算报告》已经三届十次董事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2018年度财务决算报告》
提案人：公司董事会
2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案4附件
中材节能股份有限公司
2018年度财务决算报告
2018年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报表范围的包括：
1、中材节能股份有限公司（母公司）
2、云浮中材节能余热发电有限公司
3、滁州中材节能余热发电有限公司
4、湘潭中材节能余热发电有限公司
5、石家庄中材节能余热发电有限公司
6、常德中材节能余热发电有限公司
7、株洲中材节能余热发电有限公司
8、汉中中材节能余热发电有限公司
9、乌海中材节能余热发电有限公司
10、师宗中材节能余热发电有限公司
11、龙陵中材节能余热发电有限公司
12、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司
13、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）
14、寿光中材节能光耀余热发电有限公司
15、Sinoma
EnergyConservation（Philippines）Waste Heat RecoveryCO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
16、库车中材节能余热发电有限公司
17、富蕴中材节能余热发电有限公司
18、南通万达锅炉有限公司
19、若羌中材节能余热发电有限公司
20、克州中材节能余热发电有限公司
21、吐鲁番中材节能余热发电有限公司
2018年年度股东大会会议议案材料22、中材（宜昌）节能新材料有限公司
23、中材（北京）建筑节能科技有限公司
24、中材节能（武汉）有限公司
25、Sinoma
Energy Conservation（Cebu） Waste Heat Recovery CO.,INC（中材节能（宿务）余热发电有限公司）
现对2018年度的财务决算报告如下：
一、2018年度公司经济指标情况
2018年，面对激烈的市场竞争、原材料大幅涨价及汇率波动等严峻形势，公司全体干部员工凝心聚力，攻坚克难，团结协作,形成合力，基本完成了集团下达的各项任务指标。
公司 2018年全年累计实现营业收入 18.74亿元，比上年同期增长11.26%，实现利润总额1.67亿元，比上年同期增长0.98%，净利润1.40亿元，比上年同期增长0.25%，归属于母公司所有者的净利润1.30亿元，比上年同期减少2.5%。
资产总额33.46亿元，比上年同期增长3.63%，所有者权益19.08亿元，比上年同期增长5.00%。
（一）主要财务数据 单位:万元
|||
|-|-|
|2018|2017|
|334,641.90|322,923.64|
|190,782.76|181,703.06|
|187,358.14|168,391.14|
|16,014.86|16,627.20|
|16,697.56|16,535.86|
|13,972.93|13,938.52|
|12,978.66|13,311.71|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018|2017|
|7.50|7.86|
|42.99|43.73|
|167.83|161.50|
|123.23|117.77|
|3.02|2.63|

2018年年度股东大会会议议案材料
|||
|-|-|
|2.72|2.37|

（三）财务分析
1、主要利润指标情况 单位：万元
|||
|-|-|
|2018|2017|
|187,358.14|168,391.14|
|149,559.00|127,899.21|
|1,453.57|1,409.41|
|5,384.89|4,355.79|
|14798.54|13394.50|
|6884.87|7329.75|
|-2,889.88|867.49|
|16,697.56|16,535.86|
|13,972.93|13,938.52|
|12,978.66|13,311.71|

公司 2018年全年累计实现营业收入 18.74亿元，比上年同期增长11.26%。
其中：工程项目收入87,762.29万元、设备及安装收入78,919.47万元、BOOT/EMC项目电费收入 12,769.34万元、板材销售收入 4,584.90万元、其他设计收入 3,322.15万元。当年实现利润总额 1.67亿元，比上年同期增长0.98%，净利润 1.40亿元，比上年同期增长0.25%，归属于母公司所有者的净利润 1.30亿元，比上年同期减少2.5%。
2、资产结构及资产质量状况分析
（1）资产结构变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占总资产比例（%）|金额|
|213,893.84|63.92|196,914.71|
|80,884.15|24.17|59,328.14|
|48,289.84|14.43|53,268.13|
|11,513.80|3.44|7,938.37|
|55,902.60|16.71|53,327.60|
|120,748.06|36.08|126,008.93|
|87,166.96|26.05|87,717.29|

2018年年度股东大会会议议案材料
||||
|-|-|-|
|16,118.21|4.82|16,555.29|
|4,643.52|1.39|4,212.96|
|334,641.90|100.00|322,923.64|

2018年资产总额33.46亿元，比上年同期增长3.63%
流动资产合计213,893.84万元,与去年196,914.71万元同比增长了8.62%,其中：货币资金 80,884.15万元，与去年 59,328.14万元同比增长了36.33%；
预付账款11,513.80万元，与去年7,938.37万元同比增长了45.04%；应收账款 48,289.84万元，比去年 53,268.13同比下降了9.35%。公司存货比去年同期增加4.83%，是因为所属南通万达子公司当年订单保有量大，期末在产品增多所致。
非流动资产合计 120,748.06万元，其中：固定资产 87,166.96万元，主要为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机器设备、运输工具、办公家具等。无形资产16,118.21万元，主要为武汉院、南通、宜昌子公司的土地使用权。在建工程 4,643.52万元，主要为公司富蕴、吐鲁番、若羌、克州、菲律宾BOT项目的在建余额。
（2）资产运营状况分析
||
|-|
|2018年|
|0.57|
|3.02|
|2.72|

3、负债结构及偿债能力分析
（1）年末资产负债构成情况表 单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占负债总额比例（%）|金额|
|128,209.75|89.12|121,925.36|
|0.00|0.00|3,000.00|
|22,263.32|15.48|23,633.69|
|44,449.85|30.90|46,521.21|
|48,516.03|33.72|36,362.42|
|7,521.90|5.23|7,521.90|
|2,262.61|1.57|1,844.15|
|0.00|0.00|0|
|15,649.39|10.88|19,295.22|
|6,244.03|4.34|6,758.38|

2018年年度股东大会会议议案材料
||||
|-|-|-|
|1,836.38|1.28|3,682.31|
|6,871.96|4.78|8,070.39|
|143,859.14|100.00|141,220.58|

 2018年公司负债总额 143,859.14万元，与去年 141,220.58万元同比上升了1.87%。
流动负债合计 128,209.75万元，与去年同比上升了5.15%，其中：短期借款0.00万元，比去年同比下降100%；应付票据22,263.32万元，比去年同期同比下降5.80%；应付账款 44,449.85万元，比去年同比下降4.45%；预收账款48,516.03万元，与去年同比增长33.42%。
非流动负债合计 15,649.39万元，与去年同比下降了18.89%。长期借款为中国银行马尼拉分行项目贷款 1,544.03万元和中国农发重点建设基金有限公司项目贷款 4,700万元；预计负债 1,836.38万元，系母公司和南通子公司按照相关的规定提取了质量保证金和武汉院对离退休人员和内退人员的费用进行预计。
公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。
（2）偿债能力分析
||
|-|
|2018年|
|42.99|
|167.83|
|123.23|

长期偿债能力：资产负债率为42.99%，与去年同期相比有所下降，原因系我公司偿还长短期贷款3514.34万元；应付票据及应付账款期末余额66,713.16万元，比去年 70,154.90万元同比下降4.91%。公司总体上长期偿债能力较强。
短期偿债能力：流动比率167.83%，速动比率123.23%，整体短期偿债能力较好。
4、2018年现金流量情况
项 目 金额（万元）
经营活动产生的现金流入 194,198.83经营活动产生的现金流出 164,487.59经营活动产生的现金流量净额 29,711.24投资活动产生的现金流入 393.47投资活动产生的现金流出 2,267.06投资活动产生的现金流量净额 -1,873.59
筹资活动产生的现金流入 4,500.00
筹资活动产生的现金流出 13,009.42
2018年年度股东大会会议议案材料筹资活动产生的现金流量净额 -8,509.42汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.00现金及现金等价物净增加额 19,337.23经营性现金流入 194,198.83万元。其中：销售商品提供劳务收到现金 173,113.34万元,收到的税费返还 6,002.73万元；经营性现金流出 164,487.59万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金 111,268.84万元；支付给职工以及为职工支付的现金23,849.14万元；支付各项税费8,880.21万元。
经营活动产生的现金流量净额较去年增加1719.98%，主要因为与去年同期相比 2018年在执行项目、订单增加，项目执行过程中收款额较大，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额-1,873.59万元。其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,817.06万元，主要是用于当阳新型多功能节能环保墙体材料产业基地项目二期、公司投资BOOT/EMC项目等。
投资活动产生的现金流量净额较去年减少129.97%，主要因为去年同期南通万达子公司的8000万委托贷款收回本金。
筹资活动产生的现金净流量为-8,509.42万元。其中：筹资活动产生的现金流入 4,500.00万元,其中：取得借款所收到的现金 4,500.00万元，母公司收到短期借款4,000.00万元，武汉院收到短期借款500.00万元。筹资活动产生的现金流出13,009.42万元，其中：偿还债务所支付的现金8,100.80万元,支付应付股利4,908.62万元。
筹资活动产生的现金流量净额较去年增加52.22%，主要因为去年同期我公司偿还银行贷款所支付的现金较多，2018年偿还银行贷款所支付的现金比去年同期减少了8995万。
现金及现金等价物净增加额19,337.23万元。
（四）报告期内子公司及分公司主要经营情况
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|与母公司所属关系|营业收入（万元）|利润总额（万元）|
|武汉建筑材料工业设计研究院有限公司|全资子公司|57,444.72|4,710.12|
|中材节能（武汉）有限公司|全资孙公司|2,988.97|-26.80|
|云浮中材节能余热发电有限公司|全资子公司|2,314.28|1,031.29|

2018年年度股东大会会议议案材料
|||||
|-|-|-|-|
|滁州中材节能余热发电有限公司|全资子公司|792.55|208.26|
|湘潭中材节能余热发电有限公司|全资子公司|392.35|-71.45|
|常德中材节能余热发电有限公司|全资子公司|843.06|430.23|
|株洲中材节能余热发电有限公司|全资子公司|1,575.50|1,217.88|
|石家庄中材节能余热发电有限公司|全资子公司|991.85|691.49|
|汉中中材节能余热发电有限公司|全资子公司|612.41|171.63|
|师宗中材节能余热发电有限公司|全资子公司|1,241.24|683.43|
|乌海中材节能余热发电有限公司|全资子公司|108.78|-213.22|
|龙陵中材节能余热发电有限公司|全资子公司|1,125.52|168.67|
|鄂托克旗中材节能余热发电有限公司|全资子公司|32.26|-361.60|
|寿光中材节能光耀余热发电有限公司|控股子公司|331.10|-468.35|
|中材节能（菲律宾）余热发电有限公司|控股子公司|2,262.02|1,210.38|
|南通万达锅炉有限公司|控股子公司|82,844.53|4,383.92|
|库车中材节能余热发电有限公司|全资子公司|240.66|-302.10|
|富蕴中材节能余热发电有限公司|全资子公司|0.00|-24.26|
|吐鲁番中材节能余热发电有限公司|全资子公司|0.00|-0.28|
|若羌中材节能余热发电有限公司|全资子公司|0.00|-0.29|
|克州中材节能余热发电有限公司|全资子公司|0.00|-0.27|
|中材（宜昌）节能新材料有限公司|控股子公司|4,634.81|-520.31|
|中材（北京）建筑节能科技有限公司|控股子公司|48.11|-398.17|
|中材节能（宿务）余热发电有限公司|控股子公司|0.00|-65.38|

（五）科技研发投入
2018年年度股东大会会议议案材料2018年公司科技研发费用6,884.87万元，占营业收入的3.67%。
（六）报告期内的重要事项及或有事项
1、或有事项
①开具保函
截止 2018年 12月 31日，本公司对外开具的保函共 63份，其中国内保函 48份，保证金金额为 35,679,816.69元；国外保函 15份，保证金金额为25,194,437.84元。
②利比亚项目诉讼
2009年9月22日，子公司武汉院作为发包方，湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）作为承包方，就利比亚密苏拉塔2×3000t/d水泥生产线土建工程签订了《工程建设项目承包合同》（合同编号：2009lby01），由湖北工建为武汉院在利比亚密苏拉塔承建水泥生产线土建工程，工期为 15个月，合同为固定总价，合同金额为 1.55亿元人民币。合同签订后，双方正常履行合同义务。2011年 2月，因项目所在地利比亚国内发生战争，项目被迫中止，湖北工建以武汉院未及时支付工程款及各项损失为由向武汉市中级人民法院起诉。
收到法院传票后，武汉院聘请了代理律师积极做好应诉准备。案件已于 2019年 1月 23日开庭审理，双方进行了质证，截至本财务报表公告日尚未形成审理结果。
2009年11月3日，武汉院作为发包方，中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）作为承包方，双方就利比亚密苏拉塔4×3000t/d水泥生产线一期土建工程签订了《工程建设项目承包合同》（合同编号：2009lby02），由中国一冶为武汉院在利比亚密苏拉塔承建水泥生产线土建工程，工期为 13个月，采用综合固定单价计价，按实际完成工程量确认价款。合同签订后，双方正常履行合同义务。2011年2月，因项目所在地利比亚国内发生战争，项目被迫中止。2015年 4月 28日，武汉院与中国一冶依据合同中约定的计价方式对工程量进行了核算，但核算结果未得到利比亚项目业主、监理单位审核和确认。中国一冶以武汉院未支付相应工程款为由向武汉市中级人民法院起诉。案件将于2019年4月10日开庭审理。
鉴于上诉案件尚未形成审理结果，暂时无法确定诉讼对武汉院本期或期后利
2018年年度股东大会会议议案材料润造成的影响，截至财务报表公告日，武汉院经营情况和财务状况均正常。
2、重要事项
①受利比亚政治局势的影响，子公司武汉院在利比亚承建的项目已暂停。
公司涉及利比亚项目的各科目余额分别为：货币资金10,459,456.10元，其他应收款69,709.68元（已计提坏账准备67,184.44元），预付账款6,638,501.04元，存货 136,711,627.04元（已计提减值准备 3,600,546.59元），固定资产 415,973.88元（已全额计提减值准备），预收账款 189,480,673.63元，应付账款18,096,500.00元。
②川东项目诉讼事项的进展
2011年 12月 21日，本公司与中铁二十三局集团川东水泥有限公司（以下简称“川东公司”）签订了《中材节能股份有限公司与中铁二十三局集团川东水泥有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》及《合作约定书》，双方约定：中材节能公司采用 BOOT方式为川东公司投资建设一条 2500t/d新型干法水泥窑余热发电站，运营期间为8年，运营期间内，川东公司按照双方约定的条件提供废气，中材节能公司利用所提供废气进行发电并按合同约定价格出售给川东公司使用，运营期满且双方履行完毕合同义务后，中材节能公司将电站的所有权完整移交给川东公司。合同约定，合作期内若川东公司经营发生重大变化导致生产线部分停产或全部停产时，构成川东公司违约，中材节能公司有权终止本合同，川东公司向中材节能公司支付违约金300万元人民币，并按实际投资额的两倍向中材节能公司支付赔偿金。
本公司于 2014年 7月初完成余热发电站的投资建设并竣工验收，开始并网发电。2015年 7月 21日，川东公司水泥生产线突然停产，至 2015年 9月仍未能恢复生产。在次此间，公司获知中铁二十三局集团有限公司（以下简称“二十三局集团”）拟对川东公司进行转产重组。为避免投资损失，本公司于2015年8月31日，向天津市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼。
2016年2月2日，一中院出具《天津市第一中级人民法院民事判决书》（编号：（2015）一中民三初字第0169号），一中院一审判决结果如下：
①解除原告中材节能股份有限公司与被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司于2013年9月10日签订的《中材节能股份有限公司与中铁二十三局集团川
2018年年度股东大会会议议案材料东水泥有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》及《中材节能股份有限公司与中铁二十三局集团川东水泥有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目合作约定书》；
②判决生效之日起十五日内，被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司向原告中材节能股份有限公司支付违约金人民币3,000,000元；
③判决生效之日起十五日内，被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司赔偿原告中材节能股份有限公司实际损失人民币 29,303,600元及利息损失（利息计算方式为：以本金29,303,600元为基数，自2015年8月1日起按金融机构同期贷款基准利率的两倍计算至判决生效之日止）；
④原告中材节能股份有限公司在收到被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司上述赔偿款后于十五日内将涉案余热发电站的资产及权益全部完整地移交给被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司；
⑤驳回原告中材节能股份有限公司的其他诉讼请求。
被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币343,262元，保全费人民币5,000元，共计人民币348,262元由被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司负担。
如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向天津市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
2016年 4月 19日，本公司向一中院申请强制执行，2016年 5月 30日，一中院追回1,350,881.47元并到本公司账户。
经过协商，本公司与川东公司及其股东二十三局集团于2018年9月28日达成共识并签订了《协议书》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）鉴于天津一中院（2015）一中民三初字第 0169号民事判决书中公司的债权，公司与川东公司双方商定，川东公司向本公司支付共计人民币叁仟贰佰叁拾陆万零捌佰壹拾肆元柒角整，小写：32,360,814.70元（包含本金29,303,600.00元、违约金3,000,000.00元、利息等损失700,000.00元、案件受理费343,262.00元、保全费5,000.00元，加上截止2018年8月30日双方往
2018年年度股东大会会议议案材料来款差额359,834.17元,减去前期已被公司执行的1,350,881.47元）。
（二）为了尽快推进川东公司资产处置工作，本公司同意将中铁二十三局集团川东水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电工程项目（以下简称余热发电项目）的整体资产先行移交给川东公司，并做好相关移交工作（本公司在协议签订后 10日内到达余热发电项目现场进行移交，并确保移交时设备、设施及资料完整齐全），川东公司应在协议签订 30日内向公司先行支付 1000万元欠款，剩余欠款，川东公司应在 2018年 12月 31日前全部偿清。全部偿清后视为川东公司已经完成法院判决书中的全部义务，本公司不得以任何理由再向川东公司主张与判决书有关的其他债权，包括但不限于本金、利息、罚息、滞纳金等。
（三）本公司收到川东水泥公司每笔还款后，开具等额增值税专用发票。
（四）二十三局集团同意对川东公司欠付公司的全部债务承担连带担保责任，保证期限自协议签订生效之日起至川东公司还清全部欠款时为止。
（五）如川东公司、二十三局集团在 2018年 12月 31日前，未按照协议约定还清全部欠款，则上述第一条约定的还款金额作废，双方恢复原法院判决及执行。届时本公司有权直接向法院申请对二十三局集团强制执行。
（六）本公司同意配合川东公司进行水泥厂及余热发电项目的挂牌转让等手续，但在川东公司偿清全部欠款前，保留天津一中院对川东公司名下资产的查封，川东公司也不应依据协议擅自向法院申请解除查封、冻结的资产。
（七）协议自本公司、川东公司、二十三局集团三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本公司分别于2018年10月30日、2018年12月25日收到川东公司、二十三局集团以现金汇款、电子商业承兑汇票（该承兑汇票已于 2019年 1月 9日到期并完成托收）方式支付的相关款项人民币 10,000,000.00元、22,360,814.70元。截至2018年12月26日，公司累计收到相关款项共计人民币32,360,814.70元，与协议约定还款金额一致。
二、审计意见
2019年3月28日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节能股份有限公司2018年12月31日的财务状况、经营成果以及2018年度现金流量出具了标准无保留意见审计报告。
2018年年度股东大会会议议案材料议案5
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母
公司实现净利润 137,551,810.30元，按规定提取10%法定盈余公积金 13,755,181.03元，加上年未分配利润，2018年期末可供股东分
配的利润 476,281,002.27元。
2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日总股本
610,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.7元（含税），共计现金分配 4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上议案已经三届十次董事会审议通过，现提请 2018年年度股东大会审议批准。
备查文件：中材节能股份有限公司 2018年度《审计报告》（瑞华审字【2019】02060034号）
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案6
关于公司 2018年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司 2018年度报告及摘要，《中材节能股份有限公司 2018年度报告及摘要》已经三届十次董事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案6附件1
中材节能股份有限公司 2018年度报告
请详见《公司 2018年度报告》（全文）单行本。
2018年年度股东大会会议议案材料议案6附件2
中材节能股份有限公司 2018年度报告摘要
请详见《公司 2018年度报告摘要》单行本。
2018年年度股东大会会议议案材料议案7
关于 2018年度授信、贷款计划实际执行情况
及 2019年度授信、贷款计划的议案
各位股东：
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过、2017年度股东大会审议批准， 2018年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信额度约 446,000万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在 48,000万元以内。截至 2018年 12月 31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度 281,000万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）6,244.03万元。上述额度均在 2018年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据 2018年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了 2019年度授信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。
根据公司(含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在 2019年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，将延期一年；同时在授信额度项
2018年年度股东大会会议议案材料下，计划按照集团批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，2019年公司（含子公司）计划累计综合授信额度 570,300万元，带息负债累计额度控制在50，000万元以内，带息负债年末余额控制在 20,000万元以内。
审议通过后建议在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
计划范围内子公司的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
2018年年度股东大会会议议案材料以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，审议通过后提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2018年度授信、贷款计划实际执行情况及 2019年度授信、贷款计划》
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案7附件
中材节能股份有限公司
2018年度授信、贷款计划实际执行情况
及 2019年度授信、贷款计划
一、2018年度授信、贷款计划实际执行情况
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过、2017年度股东大会审议批准， 2018年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信额度约 446,000万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在 48,000万元以内。截至 2018年 12月 31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度 281,000万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）6,244.03万元。
上述额度均在 2018年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
二、2019年度授信、贷款计划
根据公司（含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在 2019年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，
2018年年度股东大会会议议案材料下同），在已获得授信额度到期后，将延期一年；同时在授信额度项下，计划按照集团批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，2019年公司（含子公司）计划累计综合授信额度 570,300万元，带息负债累计额度控制在50，000万元以内，带息负债年末余额控制在 20,000万元以内。具体计划如下：
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|序号|银行/非银行机构名称|综合授信申请额度（万元）|备注|
|1|招商银行|40000.00||
|1.1|其中：总部|20000.00||
|1.2|子公司|20000.00||
|2|中信银行|41000.00||
|2.1|其中：总部|20000.00||
|2.2|子公司|21000.00||
|3|中国银行|48000.00||
|3.1|其中：总部|38000.00||
|3.2|子公司|10000.00||
|4|浦发银行|35000.00||
|4.1|其中：总部|15000.00||
|4.2|子公司|20000.00||
|5|大连银行|20000.00||
|6|中国农业银行|51500.00||
|6.1|其中：总部|50000.00||
|6.2|子公司|1500.00||
|7|中国工商银行|48000.00||
|7.1|其中：总部|40000.00||
|7.2|子公司|8000.00||
|8|民生银行|70000.00||
|9|中国建设银行|11800.00||
|9.1|其中：子公司|11800.00||
|10|江苏银行|15000.00||
|10.1|其中：子公司|15000.00||
|11|浙商银行|20000.00||
|12|中材集团财务有限公司|20000.00||
|13|中国进出口银行|50000.00||
|14|广发银行|30000.00||
|15|中国出口信用保险公司|30000.00||
|16|国家开发银行|30000.00||

2018年年度股东大会会议议案材料
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|17|华夏银行|10000.00|
||合计|570300.00|

注：1、除特殊说明外，申请人一般指公司总部；2、银行名称仅为总行名称，公司具体实施计划时是根据所在地区等实际情况向其相应的分行、支行申请。
根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出计划范围的须另行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
2018年年度股东大会会议议案材料议案8
关于聘任 2019年度财务及内部控制审计机构的议案各位股东：
根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保持公司年度财务及内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费不超过 60万元，内部控制审计服务费不超过 30万元。
以上议案已经公司三届十次董事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案9
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理行为，提高公司治理效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范的相关规定，结合公司治理工作开展的实际情况，对《公司章程》有关章节补充完善，具体修订详见章程修正案。
《中材节能股份有限公司章程修正案》已经公司三届十次董事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，将根据章程修订内容修订相应议事规则及制度有关内容。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案9附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、章程内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第三章股份第二节股份增减和回购第二十四条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第三章股份第二节股份增减和回购第二十六条|公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|||三年内转让或者注销。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定第四十条|公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。|公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。|
|第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|
|第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议第七十九条|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六章董事会第一节董事第一百一十条|公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。独立董事制度应明确中小股东对独立|公司建立独立董事制度。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年|

2018年年度股东大会会议议案材料
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||董事履行职责的监督、质询和罢免权。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第六章董事会第二节董事会第一百一十三条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；（十六）决定董事会各专门委员会的设置；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；（二十）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）管理公司信息披露事项；|总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司子公司的合并、分立等事项；（十六）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第|

2018年年度股东大会会议议案材料
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||（二十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。|（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。|
|第六章董事会第二节董事会第一百一十七条|4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。|4、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。|
|第六章董事会第二节董事会第一百二十三条|董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知应于会议召开前二日应送达各董事和监事。|董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知应于会议召开前五日送达各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第六章董事会第二节董事会第一百二十八条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|第七章总裁及其他高级管理人员第一百三十五条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第七章总裁及其他高级管理人员第一百三十七条|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司分支机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司的子公司合并、分立等方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司分支机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十）根据党委决定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|第七章总裁及其他高级管理人员第|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|一百四十二条|料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。|办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。|
|第十章通知及公告第二节公告第一百八十二条|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其他法定披露媒体以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2018年年度股东大会会议议案材料议案10
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据公司法等法律法规的相关规定，结合公司对公司章程修订情况及实际工作需要，对股东大会议事规则有关条款内容进行相应修订。
《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》已经公司三届十次董事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案10附件
中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、议事规则内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第二章股东大会的职权第六条|4、公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。5、公司对外担保行为达到下列标准之一的：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；（7）证券交易所或公司章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项。其中，前款第（2）项担保，应以股东大会特别决议通过。股东大会在审议为股东、实际|4、公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。5、公司对外担保行为达到下列标准之一的：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方及公司其他关联方提供的担保；（7）证券交易所或公司章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项。其中，前款第（2）项担保，应以股东大会特别决议通过。股东大会在审议为股东、实际控|

2018年年度股东大会会议议案材料
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||控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第三章股东大会会议制度第八条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。|
|第五章股东大会的提案与通知第二十三条|除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当在股东大会通知中以单项提案提出。股东大会通知中应对采取累积投票制选举董事、监事的投票方式进行说明。|
|第六章股东大会的召开第二十五条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当优先采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七章股东大会的表决和决议第四十五条|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2018年年度股东大会会议议案材料议案11
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规及规范的相关规定，结合公司对公司章程、股东大会议事规则修订情况及实际工作需要，对董事会议事规则有关条款内容进行相应修订。
《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》已经公司三届十次董事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》
提案人：公司董事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案11附件
中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、议事规则内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第二章董事会职权第六条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）拟订公司募集资金投|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）拟订公司募集资金投向方案；（十五）制订公司的股权激励计|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|向方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；（十七）决定董事会各专门委员会的设置；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（二十）审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司提供对外担保事项；（二十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；（二十三）管理公司信息披露事项；（二十四）除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发|划方案；（十六）决定公司子公司的合并、分立等事项；（十七）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（二十）审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司提供对外担保事项；（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额100 万元以内的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超过公司最近一期经审计净资产 20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。5、公司年度银行授信计划。6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经|个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额 100万元以内的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。5、公司年度银行授信计划。6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范|

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||全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东大会授予的其他职权。|性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东大会授予的其他职权。|
|第二章董事会职权第八条|董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准：（一）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过 5000 万元的单宗或批次的资产转让交易事项（不包含 BOOT 投资项目资产到期和提前移交行为）。标的资产属于同一转让方拥有的，且属于相同或者相近的业务范围，或者公司认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。转让方在12个月内连续对同一或者相关资产进行转让的，将其视同为同一批次计算审批权限。（二）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 5000 万元的主业境内股权投资项目。当公司最近一年度经审计的合|董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准：（一）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过5000万元的单宗或批次的资产转让交易事项（不包含BOOT投资项目资产到期和提前移交行为）。标的资产属于同一转让方拥有的，且属于相同或者相近的业务范围，或者公司认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。转让方在12个月内连续对同一或者相关资产进行转让的，将其视同为同一批次计算审批权限。（二）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过5000万元的主业境内股权投资项目。当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于 70%|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|并口径资产负债率大于或等于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 3000 万元的主业境内股权投资项目。其中，股权投资是指以货币资产、非货币资产出资，或以其他有偿方式，获取被投资单位出资人权益的长期性投资行为，主要形式包括新设公司、收购兼并等，不包括通过证券市场购买上市公司股票及相关金融衍生品等行为。（三）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 1 亿元的主业境内固定资产投资项目。当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 5000 万元的主业境内固定资产投资项目。其中，固定资产投资项目是指企业为扩大生产能力、升级改造等投资建设，含有一定建筑或安装工程，且形成固定资产（在建工程）的建设项目，包括新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等。（四）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过 5000 万元的产权交易事项。产权交易行为包括：1、公司及各级全资、控股子企业有偿转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；2、公司及各级全资、控股子企业增加注册资本的行为。（五）审议批准金额1000万元内的公司委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含|时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过3000万元的主业境内股权投资项目。其中，股权投资是指以货币资产、非货币资产出资，或以其他有偿方式，获取被投资单位出资人权益的长期性投资行为，主要形式包括新设公司、收购兼并等，不包括通过证券市场购买上市公司股票及相关金融衍生品等行为。（三）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 1 亿元的主业境内固定资产投资项目。当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过5000万元的主业境内固定资产投资项目。其中，固定资产投资项目是指企业为扩大生产能力、升级改造等投资建设，含有一定建筑或安装工程，且形成固定资产（在建工程）的建设项目，包括新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等。（四）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过5000万元的产权交易事项。产权交易行为包括：1、公司及各级全资、控股子企业有偿转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；2、公司及各级全资、控股子企业增加注册资本的行为。（五）审议批准金额1000万元内的公司委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易事项。|

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||委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易事项。（六）一个会计年度内累计金额 30 万元以下的对外捐赠或赞助。（七）批准公司连续一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的间接融资。（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易。（九）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。（十）为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。|（六）一个会计年度内累计金额30万元以下的对外捐赠或赞助。（七）批准公司连续一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资。（八）公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额30万元以下的关联交易。（九）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。（十）为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。（十一）上述交易事项在公司总裁办公会审议权限范围内，但公司总裁办公会认为有必要提交公司董事会审批的，由公司董事会审批。|
|第三章董事会工作机构第十一条|董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。（一）董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章；（二）协助董事长处理董事会的日常工作；（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（四）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系；（六）列席总裁办公会；（七）董事会规定的其他职责。|董事会秘书负责管理证券投资部的相关工作，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。（一）董事会秘书负责管理证券投资部的相关工作，保管董事会印章；（二）协助董事长处理董事会的日常工作；（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（四）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系；（六）列席总裁办公会；（七）董事会规定的其他职责。|

2018年年度股东大会会议议案材料
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|第六章董事会议事程序第二十一条|召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和两日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|
|第六章董事会议事程序第四十一条|现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。|召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。|
|第六章董事会议事程序第四十二条|董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。|董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。|
|第六章董事会议事程序第四十三条|董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管地点为公司档案处，保存期限为十年以上。|董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管地点为公司档案处，保存期限为十年以上。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2018年年度股东大会会议议案材料议案12
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律法规及规范的相关规定，结合公司对公司章程修订情况及实际工作需要，对监事会议事规则有关条款内容进行相应修订。
《中材节能股份有限公司监事会议事规则修正案》已经公司三届八次监事会审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司监事会议事规则修正案》
提案人：公司监事会 2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案12附件
中材节能股份有限公司监事会议事规则修正案
一、议事规则内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第四章监事会会议的召集和召开第二十二条|召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作人员应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作人员应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2018年年度股东大会会议议案材料议案13
关于 2017年度公司董事及监事
薪酬分配方案的议案
各位股东：
根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了 2017年度董事及监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经第三届董事会第九次会议审议通过。按照《公司法》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司 2018年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
2019年 3月 29日
2018年年度股东大会会议议案材料议案13附件
2017年度公司董事及监事薪酬分配方案
2017年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：
姓名 职务 2017年度税前薪酬（万元）
一、 董事
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|董事长、党委副书记||
||75.0|
|董事、总裁||
||75.0|
|党委书记|70.0|
|董事|—|
|董事|—|
|董事|—|
|独立董事|5.0|
|独立董事|4.58|
|独立董事|4.58|
|独立董事|0.42|
|独立董事|0.42|

二、 监事
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|-|-|
|监事会主席|—|
|监事|—|
|职工监事、总裁助理、余热发电事业部总经理||
||51.11|

注：
1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
2、2017年，公司第二届董事会、第二届监事会任期届满，经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第一次会议审议通过，公司选举产生了第三届董事会董事、第三届监事会监事，完成了董事会、监事会换届工作。第二届董事会董事8名，分别为：张奇、徐卫兵、于国波、胡也明、刘习德、刘效锋（独立董事）、章华（独立董事）、张圣怀（独立董事）。第三届董事会董 7名，分别为：张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明、刘效锋（独立董事）、黎建飞（独立董事）、周晓苏（独立董事）。
第二届、第三届监事会监事 3名，分别为卢新华、肖强、王毅。2017年度薪酬分配方案受上述特殊情况影响，在此做出说明。其中，董事于国波、徐卫兵、魏如山，监事会主席卢新华在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。董事胡也明、刘习德分别任公司总裁、党委书记，除按公司规定领取
岗位薪酬外，不单独领取兼职董事的薪酬。监事肖强为股东北京国建易创投资有
限公司推荐，在股东处任职领取薪酬，不在公司领取薪酬。职工监事王毅，现任
公司总裁助理、余热发电事业部总经理，经职工代表大会选举为公司职工监事，
2018年年度股东大会会议议案材料除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。
3、据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》，独立董事津贴为每人每年人民币5万元（含税），按月发放。
上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。
建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理上述薪酬兑现等相关事宜。