国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师事务所
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关于
海越能源集团股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
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|本法律意见书|指|《海越能源集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》|
|上市公司/海越能源/转让方|指|海越能源集团股份有限公司，股票代码：600387|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|海越能源拟将其持有的宁波海越 51.00%股权以现金交易方式出售给金发科技的行为|
|海越股份|指|浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名|
|宁波海越/标的公司|指|宁波海越新材料有限公司|
|交易对方/金发科技|指|金发科技股份有限公司，股票代码：600143|
|拟出售资产/标的资产|指|海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越 51.00%股权|
|万华石化|指|宁波万华石化投资有限公司|
|宁波银商|指|宁波银商投资有限公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2018年9月30日|
|报告期/两年一期|指|2016年、2017年及2018年1-9月|
|《股权转让协议》|指|《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《宁波海越审计报告》|指|中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）|
|《宁波海越评估报告》|指|北京亚超评估出具的以2018年9月30日为基准日的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|重组报告书|指|《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案（修订稿）》|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本所律师/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|中审众环会计师/审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京亚超评估/北京亚超评估师/评估机构|指|北京亚超资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《海越能源集团股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上交所上市规则》/《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《上交所关联交易指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
致：海越能源集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“上市公司）的委托，在上市公司重大资产出售（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《国浩律师（上海）事务所关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》及其补充法律意见书（一），本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的实施情况发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据海越能源第八届董事会第四十一次会议决议和海越能源2019年第二次临时股东大会会议决议以及交易双方签署的《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案
本次交易海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。
截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|宁波海越|上市公司|占比|
|资产总额|592,494.32|985,981.30|60.09%|
|资产净额|46,210.62|264,363.12|17.48%|
|营业收入|563,377.35|1,150,248.47|48.98%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司 2017年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司
49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
（五）本次交易对价支付方式
本次交易中，交易对方以现金支付全部交易对价。
（六）本次交易标的资产的交割
上市公司与标的公司已于 2019年 5月 24日向有权工商部门提交本次交易的标的资产转让之工商变更申请文件并于 2019年 5月 24日获取了标的公司最新营业执照。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）海越能源的内部批准和授权
1、2019年3月4日，海越能源召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
国浩律师（上海）事务所 法律意见书性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2019年3月4日，海越能源第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
3、2019年3月4日，海越能源的独立董事发表了《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前审核意见》、《关于公司第八届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》，同意上市公司本次重大资产出售的方案。
4、2019年3月29日，海越能源2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
本所律师核查后认为，海越能源董事会、监事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）交易对方的批准和授权
2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议《关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权的议案》、《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）国务院反垄断执法机构的批准
2019年 4月 26日，金发科技收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]161号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对金发科技股份有限公司收购宁波海越新材料有限公司股权案不实施进一步审查。金发科技股份有限公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
综上所述，本所律师认为，海越能源、交易对方均已经履行了应当履行的批准和授权程序，并已经获得国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，交易双方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）出售价款支付情况
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，宁波海越100%股权评估值为126,079.19万元，经双方协商一致，本次交易宁
国浩律师（上海）事务所 法律意见书波海越51.00%股权的交易对价确认为69,870.00万元。
截至本法律意见书出具之日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的80.15%，即56,000.00万元。
（二）本次交易所涉标的资产的过户情况
2019年 5月 24日，经宁波市北仑区市场监督管理局核准，宁波海越就本次交易涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得宁波市北仑区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 913302065736586519的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：宁波海越新材料有限公司
注册资本：137,000万人民币
住所：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
法定代表人：杨楚周
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：丙烯、2-丁酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
营业期限：2011年04月21日至2031年04月20日。
本次工商变更登记完成后，金发科技依法取得宁波海越51%股权。
2019年 5月 28日，海越能源与金发科技签署《海越能源集团股份有限公司重大资产出售交割确认书》，确认本次重组标的资产的交割完成。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况
根据《股权转让协议》，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。截至本法律意见书出具之日，上述关联方借款、往来款项已结清。
为了促成本次交易的顺利交割，海越能源与宁波海越、金发科技就本次股权转让的交割安排协商一致：可由金发科技提供专项资金用于偿还宁波海越相关贷款所欠贷款本息。上市公司分别于2019年5月15日、2019年5月24日发布了《重大资产重组进展公告》【公告编号：临2019-058、临2019-061】对上述情况进行了披露。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至金发科技名下并已完成工商变更登记手续。本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《股权转让协议》，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
为了促成本次交易的顺利交割，海越能源与宁波海越、金发科技就本次股权转让的交割安排协商一致：可由金发科技提供专项资金用于偿还宁波海越相关贷款所欠贷款本息。上市公司分别于2019年5月15日、2019年5月24日发布了《重大资产重组进展公告》【公告编号：临2019-058、临2019-061】对上述情况进行了披露。
经本所律师核查，海越能源已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年 12月 28日，海越能源第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张佩华先生为上市公司总经理，任期与本届董事会任期一致。
2018年 12月 29日，海越能源发布公告披露上市董事会日前收到上市公司总经理邱国良先生提交的书面辞职报告。邱国良先生因工作原因申请辞去上市公司总经理职务，邱国良先生辞去总经理职务后，仍在上市公司担任董事长、董事会战略委员会主任委员职务。
2019年4月19日，海越能源发布公告披露上市公司董事会收到董事、副总经理符之晓先生以及董事徐昊昊先生提交的书面辞职报告。符之晓先生因工作原因申请辞去上市公司董事、副总经理职务，并申请辞去董事会审计委员会相关职务；徐昊昊先生因工作原因申请辞去上市公司董事职务。
2019年5月9日，海越能源召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，选举张佩华先生、邢喜红女士为公司第八届董事会非独立董事，任期到本届董事会届满。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组资产出售实施过程中，上市公司除上述人员发生更换外，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为海越能源与金发科技签署的《股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书转让协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产出售过程中，交易各方均做出了相关承诺，《重组报告书》对主要承诺的内容进行了详细披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关承诺主体未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；
同时，本次交易相关各方已按照本次交易协议的约定履行相关义务，不存在实质违约的情形；本次交易相关承诺主体未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据海越能源提供的书面声明、本次交易方案及已获得的授权和批准、本次交易相关协议和本次交易涉及的各项承诺等文件并经本所律师核查，本次交易的后续事项主要包括：
（一）本次交易对价的支付
截至本法律意见书出具之日，金发科技已根据《股权转让协议》支付完毕本次交易标的资产全部对价的80.15%（即56,000.00万元）、完成了标的资产交割及过户手续；后续金发科技仍需向上市公司支付全部交易对价的剩余部分，即13,870.00万元。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。交易各方签署的协议及承诺的具体内容请参见《重组报告书》等文件。
综上，本所律师认为，在本次重大资产出售各方按照各自签署的协议、承诺全面履行各自义务的情况下，海越能源本次重大资产重组相关后续事宜在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在实质性风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，并已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价首付款支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息及上市公司已披露的信息存在差异的情况。
（五）除本法律意见书披露的情况外，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（六）本次交易实施过程中，上市公司不存在新增资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；同时，本次交易相关方已按照本次交易协议的约定履行相关义务，不存在实质违约的情形；本次交易相关承诺主体未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
（八）在本次重大资产出售各方按照各自签署的协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上市公司本次重大资产重组相关后续事宜在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在实质性风险。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）