证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019-151山东龙大肉食品股份有限公司
关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）近期向本公司告知有关蓝润发展子公司四川蓝润实业集团有限公司（以下简称“蓝润实业集团”）获得在四川省南充市西充县和南部县投资建设生猪产业链的商业机会事宜，同时送达了蓝润实业集团与地方政府签订的投资协议等相关材料，并告知本公司其正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会。
此前，公司已召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源县的生猪产业链商业机会。公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链项目商业机会（以下简称“四川三市生猪产业链项目商业机会”），待项目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。
现就相关事宜说明如下：
一、四川三市生猪产业链商业机会概述
（一）四川省巴中市生猪产业链商业机会
2019年6月，蓝润实业集团与四川省巴中市人民政府签署《巴中市200万头生猪全产业链项目合作框架协议》，项目计划总投资约70亿元，项目分两期建成。
一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：总部大楼、5万头种猪场、50万吨
饲料加工厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、200万头生猪屠宰厂、2万吨仓储冷库、日产200吨肉食品深加工厂、年产20万吨有机肥厂、日处理4000吨加工废水厂、日运输量2400吨物流配送交通工具。二期项目于2023年底前完成，主要建设内容：5万头种猪场、50万吨饲料厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、年产20万吨有机肥厂、包装印务厂。项目建设选址在巴中市恩阳区和南江县域内。
2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约42亿元，项目分两期建成。
一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年产6万吨肉制品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。
2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约28亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。
（二）四川省达州市生猪产业链商业机会
选址在万源市辖区内。
2019年8月 20日和 2019年9月 6日，公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了上述巴中市、达州市万源市的生猪产业链商业机会。
（三）四川省南充市生猪产业链商业机会
2019年 12月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中生猪养殖项目约20亿元，规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年产有机肥总量10万吨；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元，规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及日运输 1000吨冷链物流仓储中心。
2019年 12月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，固定资产投资不少于15亿元，其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元，规划年存栏种猪2万头、年出栏商品猪50万头；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资 3亿元，规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂及日运输2000吨冷链物流仓储中心。
根据蓝润发展出具的避免同业竞争的承诺，蓝润发展将上述与上市公司具有直接竞争关系的南充市生猪产业链商业机会优先交由上市公司来把握。
二、董事会关于暂时放弃商业机会的说明
公司董事会认为，公司此前已召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源县的生猪产业链商业机会，蓝润实业集团此次在南充市获得的生猪产业链商业机会与此前的商业机会类似，且蓝润发展出具了相关承诺函，在项目满足注入上市公司条件时上市公司有权按法定程序以市场公允价格优先收购上述项目，同时考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，公司此次
拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，待项目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。
公司暂时放弃四川巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会的原因主要有如下几点：
（一）四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足，大规模资金投入将大幅增加公司经营及投资风险
目前已签订投资协议的生猪产业链项目中，巴中市生猪产业链项目计划总投资70亿元，达州市万源市生猪产业链项目计划总投资25亿元，南充市西充县和南部县生猪产业链项目计划总投资均为25亿元，项目整体投资规模大。目前上市公司资金实力有限，总资产、归母净资产分别仅为55.32亿元、22.28亿元（2019年9月末数据），合并资产负债率为55.67%，且公司已计划在山东潍坊安丘县和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，生猪养殖业务周期性强，投资风险较大，公司如继续新增四川生猪产业布局将大幅加重公司的债务负担，大幅增加公司的经营及投资风险，且公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金，故暂时放弃四川三市生猪产业链项目。
（二）针对四川三市生猪产业链项目，公司具有该项目业务成熟后的优先收购权
公司控股股东蓝润发展及实际控制人已作出承诺，待四川三市生猪产业链项目建设期完成并满足注入上市公司条件时，上市公司有权按法定程序以市场公允价格优先收购该项目，从而保留了上市公司相关权利。据此，为尽快落实相关投资项目，且避免上市公司直接投资相关项目的经营及投资风险，上市公司暂时放弃四川三市全境生猪产业链项目投资建设的商业机会，但保留了未来四川三市生猪产业链项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益。
三、针对该事项出具的承诺
为维护上市公司的利益，公司要求控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇向本公司出具相关承诺如下：
“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位
（以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目的方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上市公司签署四川生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
四、针对该事项出具的承诺的风险提示
1、蓝润发展将四川三市生猪产业链业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，还需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会等监管部门审批（如涉及），存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、生猪养殖等业务周期性强，风险较大，存在上述业务和资产由于市场经营状况或内部管理不当而导致其不符合注入上市公司条件的风险。
业竞争。
五、董事会审议放弃商业机会相关议案的表决情况
公司于2019年12月23日召开董事会会议审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事段飞、周晗、朱丽娟对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）向公司通知四川南充市生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的
行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
2、考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，同时公司具备上述项目成熟后的优先收购权，公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施，在满足资产注入条件时四川三市生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和承诺具备可实现性。
龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。
七、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告；
2、控股股东、实际控制人《关于布局四川三市生猪产业链项目的承诺函》；
关事项的独立意见。
特此公告
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会