江苏康缘药业股份有限公司
总经理工作细则
（2014年3月修订）
第一章 总则
第一条为了健全和规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）总经理工作程序，提高公司经营管理效率，积极促进公司稳定、健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定，制定本细则。
第二条总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效原则。
第三条公司总经理由董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理任期三年，可连聘连任。
第四条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职条件
第五条总经理的任职应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合格的组织结构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《公司章程》第九十五条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，不得担任公司总经理。公司违反上述规定聘任或者委派总经理的，该聘任或者委派无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
理、副总经理或者其他高管人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高管人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第九条公司应和总经理签定聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。
第三章总经理的职权与义务
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经理享有下列事项的决策权：
1、购买或者出售资产或者股权；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满10%的；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满10%的；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%的；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%的；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%的。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
2、与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元；
（2）公司与关联法人发生的交易金额不满300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。
3、股东大会授予的其他投资、决策权限。
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条总经理依法应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十五条总经理在履行职务时，接受监事会在遵守法律、法规和公司《章程》等方面的监督。
第四章副总经理的职权
第十六条副总经理为公司的高级管理人员，按照职责不同，分别协助总经理管理公司的生产、经营、基建、技改、技术、质量等工作。副总经理每届任期三年，可连聘连任。
第十七条副总经理依法以公司高级管理人员的身份列席公司董事会会议，非董事副经理在董事会会议上没有表决权。
第十八条总经理外出期间，指定一名副总经理代为主持工作。
第十九条分管生产计划副总经理的职责：
（一）、负责贯彻执行国家及上级有关生产方面的法规、政策，全面搜集现代化的生产管理信息，组织制定、修订相关的公司管理制度；
（二）负责编制年度、月度生产计划并组织实施，根据市场变化和产成品库存情况及时调整生产计划；
（三）负责公司生产过程的管理，协调公司各种生产要素，充分利用各种生产资源，建立一个衔接平衡、紧密配合的生产协调系统，努力降低生产成本；
（四）负责公司安全生产和生产事故处理；
（五）负责批准公司安全措施、节能措施计划，并组织实施；
（六）负责推行清洁生产，建立健全环境保护负责制，保证公司环境保护设施的正常、稳定运行；
第二十条分管技术质量副总经理的职责：
（一）负责贯彻执行国家及上级有关技术、质量方面的法规、政策，组织制定、修订相关的公司管理制度及公司技术创新、质量改进反面的规划、计划并加强实施管理；
（二）负责公司新产品的开发与引进，负责公司的科研工作的管理；
（三）负责公司的工艺规划、工艺布局、工艺分工、工艺改造、工艺试验、工艺研究等方面的管理；负责组织新技术、新材料、新工艺的推广应用和质量控制；
（四）负责组织公司外部技术标准的选用、贯彻及公司内部技术标准的制定、修订和审核；
（五）负责知道公司技术情报和技术档案的管理工作，做好对外的技术交流；
（六）负责公司的全面质量控制和质量管理，组织公司产品质量的监督检查工作，建立健全公司的质量运行体系，负责组织公司的质量攻关、质量仲裁与质量协调工作；
（七）负责公司的环境保护工作，加强环保措施的编制与实施；
（八）负责公司的GMP认证、ISO9001体系标准认证、ISO14000环境体系标准认证工作；
第二十一条分管经营副总经理的职责：
（一）负责贯彻执行国家有关医药经营管理方面的政策、法规，依法经营，全面完成公司产品销售、物资采购任务；
（二）负责组织制定、修订公司经营管理制度、营销制度、物资管理制度，制定公司在营销方面的中长期发展计划、公司的采购计划和年度销售计划并组织实施；
（三）负责组织制定营销工作标准，搞好公司产品的销售、货款回收、售后服务及清欠工作；
（四）负责制定公司营销策略，进行市场调查和市场预测，明确市场定位，根据公司发展的需要及销售目标，制定相应的销售政策，完成公司销售目标；
（五）负责公司销售网络、渠道的建设，负责公司产品市场的开发、培育工作；做好销售人力资源和市场资源的合理调配，负责销售队伍的建设，加强对公司招聘的医药代表的管理，抓好销售人员的培训、教育、监督和考核工作；积极发展终端客户，加大新产品的销售力度；
（六）负责加强货款回收、营销合同、物资合同的销售，负责催收销售欠款和销售进货计划的管理；
（七）负责产品售后服务工作，执行售后服务国家标准，及时为用户提供技术咨询，履行对用户的承诺，组织相关市场调查和供应商的管理；
（八）负责公司的物资采购供应管理，制定和完善公司的物资采购的具体办法，负责物资供应的平衡、协调工作，制定物资储备定额和消耗定额；
第二十二条分管基建、技改的副总经理的职责：
（一）及时了解国家、省市有关企业管理和企业发展的政策、法规，协助总经理制定公司的发展规划；
（二）负责贯彻上级有关设备和计量管理方面的法规和政策，组织制定、修订相关的公司管理制度，组织制定公司在基建、技改管理方面的中长期发展规划，并组织实施；
（三）负责制定基建、技改项目的工作流程；
（四）负责组织编制、实施基建、技改的年度计划；
（五）负责公司工程项目的管理和实施工作，抓好施工的质量和安全；
（六）负责组织基建、技改项目的审查和竣工验收；
第二十三条 分管行政管理副总经理的职责：
（一）负责贯彻执行国家相关的法规、政策，组织制定、修订相关制度并负责实施；
（二）配合总经理负责企业文化建设规划制订、方案编制及实施的组织工作；
（三）负责行政监察工作，包括对管理人员尤其是中级以上管理人员的教育培养、依法行政、违纪处分及权益保护等的管理工作；
（四）负责公司档案信息的管理工作，建立健全公司档案管理网络，充分发挥档案信息资源的作用；
（五）负责公司治安保卫，消防管理工作，保证公司财物安全，维护生产秩
序。
第五章财务总监
第二十四条 公司设财务总监一名，为公司的高级管理人员，协助总经理拟定公司的资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度，参与公司重要经济问题的分析和决策。
第二十五条董事可以受聘兼任公司财务总监，财务总监每届任期三年，可连聘连任，经总经理提名由董事会聘任和解聘。
第二十六条财务总监依法以公司高级管理人员的身份参加公司董事会会议，非董事的财务总监在董事会会议上没有表决权。
第二十七条财务总监的职责：
（一）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；
（二）负责组织编制和执行公司的财务预算、财务收支计划、信贷计划、审计计划、拟订资金筹措和使用方案，监督各项计划和方案的实施；
（三）负责组织进行成本、费用、收益的预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
（四）负责组织拟定公司内成品、半成品、服务等结算价格，并组织落实；
（五）负责组织监督执行公司的税务计划和管理；
（六）负责对重大财务收支的审批或转报总经理审批；
（七）参与公司新产品开发、技术改造、科技研究、商品和劳务价格、工资福利、利润分配等方案的制订以及重大经济合同、经济协议、内部经济责任制的研究、审查和鉴定；
（八）负责对公司财务机构和设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织对会计人员的业务培训和考核；积极推行与本公司管理要求相适应的财务会计人员管理体制，推行会计电算化等先进的财务会计核算和管理办法，支持会计人员依法行使职权；
（九）负责组织对公司资产管理及参与拟定工地对外投资项目（包括独资、合资、合伙、入股）的计划运作；
（十）负责组织对外投资及控股子公司的监督与管理；
（十一）协助董事会拟定公司募集资金计划和方案，配合落实公司有价证券的发行和落实。
第六章总经理办公会议
第二十八条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托的一名副总经理召集和主持。
第二十九条总经理办公会议参加人员;
总经理、副总经理、财务总监及其他相关人员。
第三十条总经理办公会议的规定时间：
总经理办公会分为定期会议和专题会议，定期会议为每月一次，专题会议在总经理认为必要时召开。
第三十一条总经理办公会议议事程序：
（一）总经理办公会议议题，由总经理确定，办公室负责提前通知相关部门和责任人准备提交会议研究的材料；
副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题，须事前征询总经理意见，再纳入会议研究议题；
（二）凡总经理确定和副总经理提交的议题必须事先提交书面材料；
（三）凡交总经理办公会议研究的议题，须事先由分管部门或责任人讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案；
（四）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会上讨论研究的事项意见不能统一时，可缓议，但时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫问题，由总经理裁定；
（五）总经理办公会议会议记录，由办公室指定专人负责；因特殊情况缺席人员，由办公室负责将会议记录转阅；会议纪要由办公室根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发；会议记录由办公室妥善保管，定期存档；
（六）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度；除会议纪要转发的内容外，其他事项不得随意对外泄漏；对于会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，在会后由有关部门统一存档或销毁；
（七）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理督查落实情况。
第三十二条总经理办公会议的议事范围：
（一）组织研究董事会的相关决议，明确执行决议须注意的事项；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司基本规章制度；
（五）研究制定公司的具体管理规章制度；
（六）拟定公司年度经营和投资计划、财务预决算方案，利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）拟定公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）研究或决定董事会授权的其他职权范围内的有关事项。
第七章总经理报告制度
第三十三条总经理应定期向董事会提交报告，具体如下：
（一）每个季度初，总经理应向董事会提交季度报告，将上季度公司的业务发展状况向董事会汇报；
（二）每年一月、七月的中旬，总经理应向董事会提交中期报告，将半年度公司的业务发展状况向董事会汇报；
（三）每年一月，总经理应向董事会提交年度报告，将年度公司的业务发展状况向董事会汇报。
第三十四条总经理向董事会报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等，组织实施董事会决议情况。报告以书面方式进行，并保证其真实性。
该报告的真实性。
第八章总经理的考核与奖惩
第三十六条考核总经理的指标有：
（一）总资产额；
（二）净资产额；
（三）实现利润总额；
（四）上交利税额；
（五）销售总额；
（六）创汇总额；
（七）速动比率；
（八）净资产增长率；
（九）利润增长率；
（十）净资产利润率。
第三十七条总经理的薪酬方案应获董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。
第三十八条总经理忠实履行职责，在工作中作出显著成绩，公司经济效益明显提高，经董事会讨论决定，按照有关程序给予特殊奖励。奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（五）董事会认定的其他奖励方式。
第三十九条总经理在任职期间，由于违法、失职或失误给公司造成损失或不良影响的，视情况予以经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
第九章 附则
第四十条本细则自董事会决议通过之日起执行。
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订。
第四十二条本细则解释权归属公司董事会。
江苏康缘药业股份有限公司董事会2014年3月30日