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总经理工作细则
（经董事会第六届四十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，特制定本细则。
第二条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务总监的薪酬由董事会决定。
第三条公司总经理由董事会聘任，可由公司董事兼任，但监事不得兼任总经理。董事长、总经理职务原则上实行分设。
第四条总经理每届任期三年，任期与当届董事会一致，连聘可以连任。首期聘任试用期一年。
第二章总经理任职资格与任免程序
第五条总经理的任职应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有中级以上专业职称，五年以上企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）董事会规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条国家公务员不得兼任公司总经理。
第八条聘任、解聘公司总经理，必须有董事会决议，公司独立董事应当发表独立意见。
第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但必须向公司董事会递交书面辞职报告，经董事会批准后方可离任。
第十条解聘总经理或总经理因故辞职离任，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第三章职权与义务
第一节总经理的职权
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会、监事会、职工代表大会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订提请董事会审议批准的公司增加注册资本和发行公司债券的建议方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置或调整方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘、升降级、加减薪、奖惩；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会或董事长授权额度内，行使资金运用、资产运用、签订重大合同等方面的权限，执行董事会和股东大会决议；
（十一）按照公司财务管理制度，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会的授权，代表公司签署合同或协议；签发日常行政、业务文件；
（十三）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
第十二条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程、董事会决议、重大问题议事规则及本细则，定期向董事会、监事会、职代会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开拓市场，培育新的利润增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（八）坚决贯彻执行国家计划生育政策，组织管理全公司员工的计划生育工作；
（九）加强对员工的培训和教育，注重精神文明的建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十三条总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定和董事会授权的经营范围；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人，不得公款私存；
（八）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的承担无限责任的合伙人；
（九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）未经股东大会或者董事会批准，不得以公司资产或名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的其他应负法律责任。
第十四条总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十五条总经理实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务、审计部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
第二节副总经理、财务总监职权
第十六条副总经理、财务总监、作为总经理的助手，受总经理委托分管分工的工作，对总经理负责，并在职责范围内或根据总经理授权签发有关业务文件。
总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。
副总经理、财务总监按分工负责领导相关的经营工作。
第十七条副总经理、财务总监履行下列职责并行使相应职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；
（三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总经理报告；
（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件；
（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；
（六）负责与相关政府部门的联络及同行业交流；
（七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；
（八）有责任加强主管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素质的提升；
（九）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总经理；有权提议召开总经理办公会；
（十）完成总经理交办的其他事项。公司经理层人员的工作分工及具体职责由总经理决定，并报公司董事会备案。
第十八条财务总监为公司财务负责人，履行下列具体职责并行使相应职权：（一）参加或列席公司董事会、经营班子会议；
（二）参与制订公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、薪酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；
（三）负责公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度财务报告审计工作；
（四）拟订制订公司财务管理制度并监督实施；
（五）对公司财务机构的设置和财务机构负责人的任免、考核、奖惩提出意见和建议；
（六）对公司改制、资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款及担保、资产处置、所属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见；
（七）调阅与公司经营管理活动有关的文件、合同、资料，检查企业财务会计工作。必要时可召开有关会议或要求有关部门和人员作出说明和解释；
（八）对规定的事项与董事长或总经理进行联签。
第三节义务
第十九条公司经营层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。适用公司章程中有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员义务的全部规定。
公司外其他企业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况应在人力资源部备案并向董事会通报。
第二十一条经营层人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第四章总经理办公会议制度
第二十二条根据企业规模及工作需要，公司可设置相应的职能部门和业务部门，负责公司的各项经营和管理工作。公司的机构设置方案须经董事会审议通过。
第二十三条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。
总经理办公会议：是指在公司经营管理过程中，为解决重大经营管理事宜，由总经理召集经营班子成员共同参与研究，集体决策的会议形式，从而确保决策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险。
第二十四条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议
有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他副总经理提议，且总经理认为必要时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十五条公司副总经理和财务总监参加总经理办公会议，总经理视需要决定公司本部有关部门负责人、下属分子公司负责人以及相关人员参加。
根据总经理办公会议讨论事项的重要性，总经理可以邀请公司董事长、监事会主席及个别董事、监事列席会议；董事长、监事会主席亦有权根据需要列席会议。
根据总经理办公会议讨论事项是否涉及上市公司规范运作和信息披露，总经理可以邀请董事会秘书列席会议；董事会秘书根据总经理办公会议通知中列明的议题，判断是否涉及其履职必须知晓的信息，有权列席会议。
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司治理及发展重大事项。包括公司章程修订；公司发展战略和中长期发展规划；公司重要改革方案制定、修改；重大投融资、担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；公司的合并、分立、变更、解散以及组织管控和机构设置方案，下属企业的设立和撤销等。
（三）公司生产经营重大事项。包括生产经营方针；安全生产、维护稳定及政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
（四）干部人事重大事项。包括公司考核、薪酬制度的制定、修改和实施；
按程序需提交经理层通过的人事安排。
（五）需党委讨论研究的其他事项。
第二十七条 关于重大事项前置研究讨论程序：
（一）党委会召开会议研究讨论后提出意见和建议；
（二）进入经理层尤其是任总经理的党委成员，在议案正式提交经理层办公会议前就党委会的有关意见和建议与经理层其他成员进行沟通。
（三）进入经理层的党委成员在经理层决策时，充分表达党委会意见和建议。如发现经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。
（四）进入经理层的党委成员要将经理层决策情况及时报告党委。
第二十八条总经理根据需要可以制订《总经理办公会议议事规则》。
第二十九条经营管理工作特别程序规定
（一）投资项目工作程序：
总经理主持拟订和实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，项目可行性报告等有关资料应提交总经理办公会议审议并提出意见，并按法律、法规及公司章程的规定的权限和程序分别提交股东大会、董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，公司总经理确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求董事长、独立董事等相关方面的意见；在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。拟定有关职工工资福利政策、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议或财务管理制度，大额款项支出，按照用途，应实行总经理和财务总监甚至董事长联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门、财务总监审核，总经理批准；日常的经营管理费用支出，应本着降低成本、严格预算管理的原则，由使用部门和财务部门审核，总经理批准或总经理授权相关经营管理人员批准。
（四）公司对于重大经营项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序内容。
第三十条总经理办公会议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
公司负责总经理办公事项的行政部门应当跟踪、督办总经理办公会议决策事项的执行。
第五章总经理报告制度
第三十一条总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会、监事会或职工代表大会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。
第三十二条总经理报告的主要内容包括但不限于：
（一）定期报告，包括年度报告、半年度报告及季度报告、以及年度财务预算和决算报告等；
（二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
（三）董事会决议的执行情况；
（四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况；
（五）公司重大合同的签订和执行情况；
（六）重大投资项目的进展情况；
投资项目及固定资产处置情况。
（七）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；
（八）董事会、监事会要求的其他事项等。
第三十三条对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或委托向公司股东大会提交有关报告。
第六章总经理的考核与奖惩
第三十五条总经理的考核指标和考核办法
（一）考核指标，按照每年度董事会下达给经营班子的各项经营指标为依据。
（二）考核办法，对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，具体的考核与奖励办法结合公司实际情况另行制订，并不断完善激励机制。
第三十六条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议予以物质奖励，奖励可以采取以下方式：1、现金奖励；2、实物奖励；3、其他奖励。
第三十七条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情形的，应区别情况给予经济处罚、行政处分或追究刑事责任。
（一）因经营管理不善，连续两年未能完成董事会下达的经营业绩目标的70%，董事会按照有关程序对其予以预警或解聘。
因经营管理不善，导致连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对其予以解聘，三年内不得担任公司相关职务。
（二）因决策失误和违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任
（三）在其授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假的行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章附则
第三十八条本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第三十九条本细则自董事会通过之日起生效。
第四十条本细则由公司董事会负责解释
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