湖南黄金股份有限公司
独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对以下相关事项进行认真核查后，发表如下独立意见：
一、对关联方资金往来及累计和当期对外担保事项的专项说明
1.关联方资金往来情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2.对外担保情况
报告期内，公司担保实际发生额为11,000万元。截至2018年12月31日，公司对外担保余额为5,000万元，占公司报告期末净资产的1.03%。
除此之外，没有发生其他对外担保事项。
公司已建立融资与担保制度。报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
二、对公司2018年度日常关联交易的审核意见
公司2018年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相
应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
三、对2019年度日常关联交易发表的独立意见
公司2019年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。
四、对续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、对2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
通过对公司2018年度内部控制自我评价报告的认真核查，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，适合目前公司生产经营实际情况；公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、对2018年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
公司2018年度利润分配及公积金转增股本的预案符合公司的实际情况和经营发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展，同意董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本预案，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、对公司开展黄金租赁业务的独立意见
1.公司开展黄金租赁业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
批流程及《黄金租赁业务管理办法》。
3.公司开展黄金租赁业务能够拓宽融资渠道，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，同意公司开展黄金租赁业务，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、对2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于公司开展套期保值业务的独立意见
1.公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。
3.在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司产品的预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
作为公司的独立董事，同意公司开展套期保值业务。
十、对全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的独立意见
公司全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司此次为其控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司提供连带责任保证方式的贷款担保是为了满足其进出口业务的需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。公司的担保对象为控股子公司，公司能有效控制和防范风险，同意本次提供贷款担保事项，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十一、关于为全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司银行借款提供担保的独立意见
公司此次为全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司银行借款提供担保是为了满足其生产经营的需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。公司的担保对象为全资子公司，公司能有效控制和防范风险，同意董事会关于为全资子公司黄金洞矿业银行借款提供担保的意见，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十二、关于为全资子公司湖南新龙矿业提供担保的独立意见
公司此次为全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司银行借款提供担保是为了满足其生产经营的需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。公司的担保对象为全资子公司，公司能有效控制和防范风险，同意董事会关于为全资子公司新龙矿业银行借款提供担保的意见，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十三、对会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十四、关于公司2018年度计提资产减值准备和核销资产损失的独立意见
公司本次计提资产减值准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备和核销资产损失。
（此页无正文，为《湖南黄金股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签字页。）
独立董事：陈共荣饶育蕾刘玉强