泰瑞机器股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二○一九年四月
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2019年5月6日13点
2、网络投票时间：2019年5月6日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2019年4月24日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）
二、主持人宣布会议开始（13:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度财务决算报告
4、关于公司2018年度利润分配预案的议案
5、2018年年度报告全文及摘要
6、关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案
7、关于投资建设泰瑞机器总部大楼的议案
8、关于2019年度买方信贷业务提供对外担保的议案
9、关于公司申请银行综合授信额度的议案
10、关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
11、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
12、关于公司开展票据池业务的议案
13、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
14、关于续聘 2019年度审计机构的议案
非表决议案：独立董事2018年度述职报告
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言总时间控制在 30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。
议案一：
2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2018年度，公司董事会带领管理层及全体员工，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好地完成了各项任务，现将董事会2018年度工作情况报告如下：
一、经营情况
（一）经营成果
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|营业收入|792,342,286.51|703,174,643.91|12.68%|
|毛利额|229,082,726.58|214,281,388.84|6.91%|
|毛利率|28.91%|30.47%|下降1.56个百分点|
|销售费用|66,623,343.26|50,928,221.65|30.82%|
|管理费用|23,748,459.82|21,088,935.53|12.61%|
|研发费用|35,874,142.63|29,148,728.76|23.07%|
|财务费用|-15,846,553.29|9,230,052.15|-271.68%|
|资产减值损失|1,123,090.28|5,471,446.12|-79.47%|
|利润总额|115,091,314.25|96,552,748.89|19.20%|
|净利润|100,572,503.24|83,514,191.79|20.43%|
|其中：归属于母公司净利润|100,572,503.24|83,514,191.79|20.43%|
|扣除非经常性损益归属于母公司净利润|95,754,931.03|80,090,186.74|19.56%|

随着国家供给侧结构性改革和“一带一路”战略不断深入，2018年上半年
塑机行业整体上延续了2017年度产销两旺的高景气度，到2018年下半年，由于
注重实施去产能、去杠杆、去库存，同时叠加中美贸易摩擦影响，下游部分行业需求减弱，固定资产投资减少，市场竞争加剧。公司在董事会的正确领导下，审时度势，顺势而为，全体同仁不畏艰险、攻坚克难，坚持全球化战略和稳健经营方针，通过加快新产品开发进度，加强市场开拓，完善人才激励机制，强化管理运营等策略措施，公司整体实现良好的业绩增长。2018年度，公司实现营业收入 792,342,286.51元，同比增长12.68%；实现归属于母公司净利润100,572,503.24元，同比增长20.43%。具体经营情况如下：
（1）营销中心
公司内销营业收入541,472,804.19元，同比增长26.25%，占比68.34%。受益于国家乡村振兴战略，改善农村人居环境等相关政策，公司大型和超大型注塑机产品在环保行业应用增长明显。
公司在D-J大型和超大型系列注塑机产品上具有领先优势，其最大单次注射重量可达 500KG以上，特别适合在化粪池、压滤机膜片、PE塑料管道连接件等产品的生产运用，在该下游应用领域具有较高的市场口碑及占有率。D-J大型和超大型系列产品符合国家安全标准和国家一级节能标准，具有运行平稳、注射量大、循环周期短、工作效率高、塑化效果好、环境污染低等特点。
《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》是党的十九大提出的重大战略，对农村生活垃圾处理率、卫生厕所普及率、自来水普及率、农村生活污水及水环境治理等提出明确要求，2019年，公司将牢牢抓住战略政策规划主线，在巩固山东、河南市场的基础上，重点开拓江苏、四川、贵州、新疆、甘肃、陕西等区域市场。
在下游物流汽配行业、包装行业应用领域，DH两板水平转盘对射注塑机、 DE系列高射速注塑机是公司具备优势特色产品，对标欧洲、日本同行业同类高端产品，积极努力，力争逐步实现进口替代。
DH两板水平转盘对射注塑机：对射机的注射单元与移动模板同步移动，效率更高；具有同步抱闸结构，抱闸更快更准；中板移动线性导轨导向，直线度好对中精准，中板底部设有水平转盘，实现中板的平稳旋转；正反转 180度位置精确，扭矩大，转盘定位快速，模具受力均匀；机器的使用效率及生产管理效率高；
辅助开模油缸，开模力大。主要应用于复杂的汽车配件及内饰件、大型电器外壳。
DE系列高射速注塑机：注射速度 300mm/S以上，最高到500mm/S，具备低耗
能、高产出特点，主要应用于食品和医疗包装行业。目前DE585和DE800两款机器是市场上较少可用于食品和医疗包装行业的大吨位全电动注塑机，实现了对包装行业的轻薄化，多腔化的应用。
近两年，公司在积累了较多行业优势企业客户的基础上，进一步发挥公司产品在节能、效率等方面的优势，扩大该下游应用领域的影响力。
公司外销收入 250,869,482.32元，同比下降8.53%，占比31.66%。2018年下半年，中美贸易摩擦正式升级为贸易战，在这场席卷全球的贸易风暴中，较多国家，尤其是发展中国家都受到牵连，在不同程度上面对经济收缩难题。美联储持续加息，强势美元，对较多发展中国家（例如：土耳其、巴西等）来说，使其本国货币汇率贬值至多年新低，较大程度影响了其进口购买力。2018年，公司发挥外销出口地分散，经销商合作紧密的传统优势，采用不同区域市场力推特色优势产品，巩固了市场份额。同时，公司投资启动了以葡萄牙为支点的区域营销网络中心，未来有序推进在土耳其、墨西哥的区域营销网络中心的建设。
2019年，以全球泰瑞为着眼点，在品牌策划和宣传的配合下，通过境内外各类展销会为抓手，进一步开拓和加强市场渠道建设。同时，加强业务知识能力培训，加强营销团队建设及扩充，为未来进一步做好营销人才梯队建设和培养。
（2）技术中心
2018年度，研发费用总额35,874,142.63元，较2017年度同期增长23.07%。
公司进一步加大了研发投入，随着募投项目逐步实施，已完成 DE全电动注塑机全系列、DH两板双色系列注塑机、DH两板水平转盘对射注塑机相关开发工作以及DH两板注塑机进一步改进优化工作。
全电动注塑机、大型两板注塑机方面，已进入量产阶段。DT三板注塑机，公司进一步完善 DT标准系列、J系列、单缸注射系列、多物料系列转盘结构、并启动 DT系列等新款产品开发项目，并着重优化软件满足和方便用户使用，通过优化设计，提升产品质量，降低产品生产成本。
2018年度，公司也加大了软件开发投入，完成注塑机产品通讯连接和通讯测试，进一步改进优化注塑机联网系统。
2019年，技术中心各产品线经理将积极的参与各类技术论坛、巡回研讨会以及积极协助营销中心并形成合力，将公司新产品、新技术更好的推向市场，推动公司业务的发展。
（3）制造中心
全电动注塑机、大型两板注塑机陆续进入量产阶段，重大进口高端加工设备陆续到位，制造中心通过改进优化计划、采购、制造模式和流程，引入精益生产，不断提升产品品质、降低生产成本、提高生产效率，达到少批量多批次柔性制造生产模式。
2018年，制造中心进一步优化供应链体系，加强供应商管理和开发力度，提高交货达成和成本控制。同时，加强仓库管理，提高库存准确性，生产计划与物料计划紧密切合，提高生产计划达成率，缩短交货周期。
2018年，公司在质量管理方面，严格执行 ISO体系并定期进行内部质量体系评审。同时建设完善质量管理体系并不断改进优化，建立快速、顺畅的质量问题外部反馈机制以及推进技术质量改进项的执行落实。强化供应链上游质量管控力，适时更新供应链系统内供应商，不断促使供应链质量符合公司发展要求。
（4）综合管理
2018年度，为了更好的落实和执行公司发展战略，统筹生产与安全管理，进一步支撑公司健康持续发展，优化调整了公司组织架构。团队建设方面，公司为了储备优秀人才，更好的支撑公司未来快速发展，进一步完善人才成长通道，建立公司职级体系，并实施了薪资调整。在基础管理方面，优化了议事制度、审批制度等制度，强化了预算管理的执行与控制。有序推进公司信息化建设项目，引入并逐步实施了企业管理解决方案—SAP项目，进一步提高公司管理的效率和规范性。
（二）财务状况
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|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|
|资产总额|1,311,742,637.67|1,276,725,602.25|2.74%|
|其中：流动资产|1,077,156,984.20|1,062,240,381.25|1.40%|
|非流动资产|234,585,653.47|214,485,221.00|9.37%|
|负债总额|349,715,950.05|389,922,735.86|-10.31%|
|其中：流动负债|346,169,828.00|385,953,122.81|-10.31%|
|非流动负债|3,546,122.05|3,969,613.05|-10.67%|

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|资产负债率（合并）|26.66%|30.54%|下降3.88个百分点|
|净资产|962,026,687.62|886,802,866.39|8.48%|
|其中：股本|266,503,000.00|204,000,000.00|30.64%|
|资本公积|321,492,972.70|375,869,152.70|-14.47%|
|盈余公积|42,428,926.48|33,432,984.48|26.91%|
|未分配利润|338,557,290.45|273,500,729.21|23.79%|
|归属于母公司股东净资产|962,026,687.62|886,802,866.39|8.48%|

（1）报告期末，资产总额 1,311,742,637.67元，较 2017年末增长2.74%，保持平稳增长。2018年末，负债总额349,715,950.05，较2017年末减少10.31%。
2018年末，公司资产负债率（合并）26.66%，较2017年末下降3.88个百分点。
（2）报告期末，净资产 962,026,687.62元，较 2017年末增长8.48%。主要原因系 2018年度实现净利润 100,572,503.24元并且完成 2017年度现金股利分配26,520,000.00元所致。
（3）报告期末，股本266,503,000.00元，较2017年末增长30.64%；资本公积 321,492,972.70元，较 2017年末减少14.47%。主要原因系 2018年度完成资本公积转增股本（每10股转增3股）以及完成2018年限制性股票激励计划所致。
二、董事会工作情况
（一）董事会日常工作
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效的发挥董事会的作用。2018年度，董事会共召开会议11次，具体情况如下：
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|日期||届次|议案名称|
||第二届董事会第十八次会议|||

第二届董事
1、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
2018年4月
会第十九次2、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
8日
会议
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
5、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
6、《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》7、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
8、《关于2018年度买方信贷业务提供对外担保的议案》9、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
10、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
11、《关于续聘2018年度审计机构的议案》
12、《关于聘任证券事务代表的议案》
13、《关于公司变更会计政策的议案》
14、《关于修订公司章程的议案》
15、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
16、《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》17、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
18、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
19、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
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|第二届董事会第二十次会议|
|第二届董事会第二十一次会议|
|第二届董事会第二十二次会议|
|第二届董事会第二十三次会议|

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|第二届董事会第二十四次会议|
|第三届董事会第一次会议|
|第三届董事会第二次会议|
|第三届董事会第三次会议|
|第三届董事会第四次会议|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开一次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、关于公司未来发展的战略与计划
未来几年，受益于中国经济持续增长、《中国制造2025》和工业4.0战略的发展等有利因素，结合当前大型注塑机“专业、精密、节能、高速、稳定、智能”的发展趋势、市场需求变化以及公司稳定的产品性能，公司将进一步加大品牌拓展的力度，扩大企业知名度。
（一）品牌化战略
公司以强大的产品研发设计能力、稳定的产品性能、快速的响应和完善的销售服务体系等在业内赢得了良好的口碑，为公司获得了广泛的客户群体。公司
品牌为驰名商标、浙江省著名商标、浙江出口名牌、浙江省知名商号。公司将进一步加大品牌拓展的力度，以强有力的宣传扩大知名度，以良好的口碑增强美誉度。
（二）规模化战略
公司目前已有50余种标准规格机型，数百种延伸产品，规格齐全。但是面对客户的不同需求和行业内的发展变化，公司仍将不断研发并生产大型、智能、快速、精密、节能注塑机，丰富并优化产品结构，加快产品升级换代，开发及生产适用于更多领域的新产品，并与公司现有产品线协同发展，积极为不同行业客户提供解决方案及应用服务。
（三）专业化战略
公司一直在研发和技术积累方面保持一定的优势地位，公司始终为客户提供专业的服务。公司将采用不断研发新技术、“产学研”合作、储备和培养专业人员等策略继续保持专业化的优势，同时不断追赶制造强国的技术，让客户真正享受到性能优良的注塑机产品和更专业的服务。公司力图始终保持行业内专业领先地位，并以专业领先优势进而带动业务快速增长。
（四）智能制造战略
工业 4.0就是“互联网+制造”，是信息化与工业化深度融合，其核心就是智能制造，落实到塑料制造行业，就是以注塑机为核心的智能工厂、无人工厂。
公司以实现终端应用领域工业 4.0为战略，以为塑料加工行业向工业 4.0升级提供全面的服务为目标，最终实现为客户提供智能工厂的整体方案解决服务。
（五）公司经营计划
根据公司2018年业务发展目标，进一步优化整个公司的产品生产布局，丰富产品结构、降低公司内部的运营成本，加大技术研发投入、强化市场开拓和营销服务网络建设、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施，潜心经营。
（1）生产能力提升计划
公司将以市场为导向，保持现有产品市场的传统优势，并以此为基础，重点发展二板式注塑机、全电动注塑机，不断研发并生产大型、智能、快速、精密、节能注塑机，丰富并优化产品结构，加快产品升级换代，开发及生产适用于更多领域的新产品，并与公司现有产品线协同发展，积极为不同行业客户提供解决方
案及应用服务。公司对现有的注塑机生产线布局进行改造和优化，使之更适合公司重点发展的二板式注塑机、全电动注塑机和现有各类产品的柔性化生产要求，进一步提升公司各类注塑机产品的生产能力，达到充分利用公司现有设施进行集约化生产的效果，降低公司内部的运营成本，进一步巩固和提升公司在注塑机领域的竞争力和市场地位。
（2）技术创新和新产品开发计划
公司坚持技术引导和市场需求相结合的研发模式，以技术中心为研发平台，加大科研投入，优化现有工艺技术，加大新产品开发力度，提升公司的核心技术水平，提高产品质量和性能，实现公司可持续发展。
公司研发工作重点将围绕 800吨以上大型液压直锁二板式注塑机系列化研发及应用、600吨以下直驱式全电动注塑成型机、可编程的智能化控制技术、高分子材料先进成型技术、先进液压传动及控制技术等方面开展，为客户提供更高端的注塑机产品，并且打造以公司注塑机为核心的在模具、供料、取件、检测、包装、清理等全部塑料产品制造中全流程智能化、无人化、信息化的整体解决方案。
（3）营销服务网络建设计划
国内市场方面，公司将以总部（杭州市）为核心，在巩固现有营销服务网点的基础上，继续加强开拓区域市场、继续加强开拓细分行业市场，加强对各个区域周边的客户群体的辐射影响和服务，建立快速响应机制，增强营销竞争能力，提升公司整体形象及实力。国外市场方面，公司将巩固现有的国外营销网络的基础上，稳步开拓新区域市场，积极开发有实力的国外经销商，加强销售支持力度。
公司将继续加强国内外各类行业知名展销会投入，逐步实施网络销售管理系统、产品信息管理系统等软件平台，提高沟通效率，提升公司的销售能力和客户服务能力。
（4）人力资源发展计划
公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。公司将继续完善人力资源管理体系，完善岗位职责、考核、激励、培训等体系，广泛吸纳优秀的管理人才、营销人才、技术人才，形成良性竞争机制，增强公司持续发展能力。通过加大对高级管理、
专业技术人才的引进力度，不断提高公司的技术创新能力和管理水平。
同时，加强后续人才培养和储备，增强企业持续发展动力。公司计划通过不断吸收各专业的高校毕业生，改善人才结构。
（5）组织结构规划
公司将不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，降低经营风险。公司将充分发挥董事会及董事会专业委员会的决策机构作用；加强内部管理，建立有效的激励和约束机制；完善和规范子公司的管理，建立高效的管理控制体系，保证各项投资的安全，实现稳定的投资收益。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就 2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2018年度，公司监事会共召开 9次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2018年4月8日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于 2018年度买方信贷业务提供对外担保的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
2、2018年4月23日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于公司2018年第一季度财务报告及正文的议案》。
3、2018年 6月 25日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》。
4、2018年 8月 20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过《2018年半年度报告全文及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、2018年 8月 23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
6、2018年 9月 10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。
7、2018年9月26日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
8、2018年10月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司2018年第三季度报告及正文的议案》。
9、2018年12月17日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过《关于变更会计政策的议案》。
二、监事会履行职责情况
2018年度，为规范公司的运作，保证公司科学合理地进行经营决策并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
（一）会议情况监督
2018年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2018年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
2018年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
2018年度，监事会对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对公司 2018年度有关事项的意见
（一）依法运作情况
2018年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)利润分配情况
公司 2018年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况
公司 2018年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（五）对外担保情况
公司 2018年度对外担保均为买方信贷项下的对外担保，公司与客户开展买
方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
（六）募集资金投入项目情况
2018年度，公司按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
四、监事会 2019年工作计划
2019年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2019年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2018年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公司财务情况编制2018年度财务决算报告。
（一）截至2018年12月 31日整体财务状况
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|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|
|资产总额|1,311,742,637.67|1,276,725,602.25|2.74%|
|其中：流动资产|1,077,156,984.20|1,062,240,381.25|1.40%|
|非流动资产|234,585,653.47|214,485,221.00|9.37%|
|负债总额|349,715,950.05|389,922,735.86|-10.31%|
|其中：流动负债|346,169,828.00|385,953,122.81|-10.31%|
|非流动负债|3,546,122.05|3,969,613.05|-10.67%|
|资产负债率（合并）|26.66%|30.54%|下降3.88个百分点|
|净资产|962,026,687.62|886,802,866.39|8.48%|
|其中：股本|266,503,000.00|204,000,000.00|30.64%|
|资本公积|321,492,972.70|375,869,152.70|-14.47%|
|盈余公积|42,428,926.48|33,432,984.48|26.91%|
|未分配利润|338,557,290.45|273,500,729.21|23.79%|
|归属于母公司股东净资产|962,026,687.62|886,802,866.39|8.48%|

（1）报告期末，资产总额 1,311,742,637.67元，较 2017年末增长2.74%，保持平稳增长。2018年末，负债总额349,715,950.05，较2017年末减少10.31%。
2018年末，公司资产负债率（合并）26.66%，较2017年末下降3.88个百分点。
（2）报告期末，净资产 962,026,687.62元，较 2017年末增长8.48%。主要原
因系 2018年度实现净利润 100,572,503.24元并且完成 2017年度现金股利分配
26,520,000.00元所致。
（3）报告期末，股本 266,503,000.00元，较2017年末增长30.64%；资本公积 321,492,972.70元，较 2017年末减少14.47%。主要原因系 2018年度完成资本公积转增股本（每10股转增3股）以及完成2018年限制性股票激励计划所致。
（二）截至2018年12月 31日主要资产状况
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|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|
|货币资金|488,170,085.38|309,404,360.59|57.78%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|503,300.00|0.00|100.00%|
|应收票据|49,394,078.41|78,641,289.19|-37.19%|
|应收账款|228,685,314.35|226,086,280.49|1.15%|
|预付账款|3,009,499.99|3,257,304.34|-7.61%|
|存货|231,760,724.09|200,068,197.92|15.84%|
|其他流动资产|74,322,123.39|243,558,961.01|-69.48%|
|固定资产|168,292,808.64|151,285,119.68|11.24%|
|在建工程|23,135,194.43|26,608,661.14|-13.05%|
|无形资产|24,183,649.89|24,069,990.18|0.47%|
|其他非流动资产|10,609,314.35|6,954,496.45|52.55%|

（1）报告期末，货币资金余额 488,170,085.38元，较 2017年末增加57.78%，主要原因系 2018年度经营性现金流量情况良好以及部分银行理财产品到期所致。
（2）报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额 503,300.00元，主要原因系公司远期结售汇合约期末时点产生公允价值变动收益所致。
（3）报告期末，应收票据余额 49,394,078.41元，较2017年末减少37.19%，主要原因系 2018年度，公司采用应收票据背书转让供应商结算支付有所增加，期末结存减少所致。
（4）报告期末，应收账款余额 228,685,314.35元，较 2017年末增加1.15%，主要原因系2018年度在营业收入增长12.68%基础上，经营性回款情况良好，应
收账款余额整体保持平稳，略有增长。
（5）报告期末，预付账款余额 3,009,499.99元，较 2017年末减少7.61%，预付账款余额主要系预付2019年度国内外展销会相关费用。
（6）报告期末，存货余额 231,760,724.09元，较2017年末增长15.84%，主要原因是公司期末在手订单以及正在洽谈的潜在新订单，中大型机器订单较多，公司积极进行采购、备货及产品生产，导致存货余额增加。
（7）报告期末，其他流动资产余额74,322,123.39元，较2017年末减少69.48%，主要原因系部分银行理财产品到期所致。
（8）报告期末，固定资产余额 168,292,808.64元，较 2017年末增加11.24%，在建工程余额23,135,194.43元，较2017年末减少13.05%。主要原因是FMS柔性系统、SNK数控机床等生产设备已完成安装调试，达到可使用状态，结转固定资产—生产设备所致；报告期末，仓敷加工中心、新泻加工中心仍处于安装调试阶段。
（9）报告期末，其他非流动资产余额10,609,314.35元，较2017年末增加52.55%，主要原因是预付2台斯柯达加工中心等生产设备款项增加所致。
（三）截至2018年12月 31日主要负债状况
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|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,460,300.00||100.00%|
|应付票据|102,471,909.00|115,057,643.30|-10.94%|
|应付账款|190,435,767.59|221,150,001.16|-13.89%|
|预收账款|16,535,421.16|26,321,536.80|-37.18%|
|应付职工薪酬|13,216,049.71|13,367,952.91|-1.14%|
|应交税费|6,747,002.40|7,214,887.22|-6.48%|
|其他应付款|15,303,378.14|2,841,101.42|438.64%|
|递延收益|3,546,122.05|3,969,613.05|-10.64%|

（1）报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额 1,460,300.00元，主要原因系公司远期结售汇合约期末时点产生公允价值变动
损失所致。
（2）报告期末，应付票据余额 102,471,909.00元，较 2017年末减少10.94%，
主要原因系 2018年度，公司采用应收票据背书转让供应商结算支付有所增加，公司开立银行承兑汇票结算支付略有减少，期末应付票据余额有所减少。
（3）报告期末，应付账款余额 190,435,767.59元，较 2017年末减少13.89%，主要原因系报告期内公司部分原材料采购，采用在供应商处库存备货；同时，公司也加快了应付账款支付进度，确保物料供应及时，期末应付账款余额有所减少。
（4）报告期末，预收账款余额 16,535,421.16元，较 2017年末减少37.18%，主要原因系期末在手订单较上年同期有所减少，相应预收账款有所下降。
（5）报告期末，其他应付款余额15,303,378.14元，较2017年末增加438.64%，主要原因系报告期内，公司实施了2018年限制性股票激励计划所致。
（四）2018年度经营成果
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|营业收入|792,342,286.51|703,174,643.91|12.68%|
|毛利额|229,082,726.58|214,281,388.84|6.91%|
|毛利率|28.91%|30.47%|下降1.56个百分点|
|销售费用|66,623,343.26|50,928,221.65|30.82%|
|管理费用|23,748,459.82|21,088,935.53|12.61%|
|研发费用|35,874,142.63|29,148,728.76|23.07%|
|财务费用|-15,846,553.29|9,230,052.15|-271.68%|
|资产减值损失|1,123,090.28|5,471,446.12|-79.47%|
|利润总额|115,091,314.25|96,552,748.89|19.20%|
|净利润|100,572,503.24|83,514,191.79|20.43%|
|其中：归属于母公司净利润|100,572,503.24|83,514,191.79|20.43%|
|扣除非经常性损益归属于母公司净利润|95,754,931.03|80,090,186.74|19.56%|

（1）2018年度，公司实现营业收入 792,342,286.51元，同比增长12.68%；实现归属于母公司净利润100,572,503.24元，同比增长20.43%；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 95,754,931.03元，同比增长19.56%，总体取得
了较好的业绩。
（2）2018年度，净利润增速略高于营业收入增速，主要原因有以下几点：
1、2018年度，公司整体实现营业收入 792,342,286.51元，同比增长12.68%；
公司整体毛利率28.91%，较 2017年度略有下降，下降 1.56个百分点；公司整体毛利额229,082,726.58元，同比增长6.91%。
2、2018年度，IPO募集资金到账以及经营性现金流量情况良好，银行利息收入及理财投资收益合计14,604,260.26元，较2017年度同比增长447.75%。
3、2018年度，公司美元资产受到美元兑人民币汇率持续升值影响，财务费用—汇兑收益7,627,881.70元，较2017年度财务费用—汇兑损失9,253,664.76元，同比增长182.43%。
4、2018年度，公司其他收益—政府补助6,989,513.50元，较2017年度同比增长156.22%。
（五）2018年度主营业务收入及毛利率情况
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|主营营业收入|792,342,286.51|703,154,904.40|12.68%|
|其中：内销|541,472,804.19|428,893,985.72|26.25%|
|外销|250,869,482.32|274,260,918.68|-8.53%|
|其中：注塑机|771,890,915.46|683,973,290.32|12.85%|
|配件及劳务|20,451,371.05|19,181,614.08|6.62%|
|毛利额|229,082,726.58|214,261,649.33|6.92%|
|其中：内销|127,117,650.97|101,041,651.74|25.81%|
|外销|101,965,075.60|113,219,997.59|-9.94%|
|其中：注塑机|223,414,997.28|210,602,820.84|6.08%|
|配件及劳务|5,667,729.29|3,658,828.49|54.91%|
|毛利率|28.91%|30.47%|下降 1.56个百分点|
|其中：内销|23.48%|23.56%|下降 0.08个百分点|
|外销|40.64%|41.28%|下降 0.64个百分点|
|其中：注塑机|28.94%|30.79%|下降 1.85个百分点|
|配件及劳务|27.71%|19.07%|上升 8.64个百分点|

（1）2018年度，公司主营业务收入 792,342,286.51元，同比增长12.68%。其中：内销收入 541,472,804.19元，同比增长26.25%，占比68.34%；外销收入250,869,482.32元，同比下降8.53%，占比31.66%。
（2）2018年度，公司主营业务毛利率28.91%，受内销保持增长、外销有所下降的内外销销售结构因素的影响，较2017年度同期30.47%，下降1.56个百分点。
其中：内销毛利率23.48%，较 2017年度同期23.56%，基本持平；外销毛利率40.64%，较2017年度同期41.28%，略微下滑0.64个百分点。
（3）2018年度，毛利额 229,082,726.58元，同比增长6.92%。内销毛利贡献 127,117,650.98元，同比增长25.81%，与内销营业收入增长幅度基本一致；外销毛利贡献 101,965,075.60元，同比下降9.94%，与外销营业收入下降幅度基本一致。
（4）从产品结构来看，2018年度注塑机整机产品实现收入 771,890,915.46元，同比增长12.85%；配件及劳务实现收入 20,451,371.05元，同比增长6.62%。
注塑机整机产品毛利率28.94%，较2017年度同期30.79%，下降1.85个百分点；
配件及劳务毛利率27.71%，较2017年度同期19.07%，上升8.64个百分点。
（六）销售费用情况
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|销售服务费|25,858,260.21|18,732,155.04|38.04%|
|职工薪酬|12,083,850.66|10,273,077.52|17.63%|
|运费|10,066,965.81|7,210,366.11|39.62%|
|差旅费|7,570,392.29|5,297,762.97|42.90%|
|广告宣传费|5,785,661.40|3,394,501.41|70.44%|
|销售保险|2,898,585.84|3,310,227.73|-12.44%|
|业务招待费|1,343,081.62|1,419,773.15|-5.40%|
|办公费|376,490.84|791,315.34|-52.42%|
|其他|640,054.59|499,042.38|28.26%|
|合计|66,623,343.26|50,928,221.65|30.82%|

（1）2018年度，销售费用总额 66,623,343.26元，较2017年度同期增长30.82%,与营业收入增长趋势保持一致。
（2）2018年度，营业收入整体保持增长，特别是内销营业收入增长明显，销售服务费相应增长，较2017年度同期增长38.04%。
（3）2018年度，营业收入整体保持增长，销售人员数量及薪酬水平上升，职工薪酬较2017年度同期增长17.63%，差旅费较2017年度同期增长42.90%。
（4）2018年度，广告宣传费较 2017年度同期增长70.44%，主要原因系 2018年上海雅展采用双展位参展以及公司针对境内外客户举行开放体验周活动。
（5）2018年度，营业收入整体保持增长，特别是中大型机销售保持增长，相应运费较2017年度同期增长39.62%。
（七）管理费用情况
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|职工薪酬|13,970,777.30|10,345,867.15|35.04%|
|折旧及摊销|2,342,333.91|2,011,807.51|16.43%|
|中介服务及咨询费|2,126,092.77|3,309,917.62|-35.77%|
|办公费|1,284,352.37|1,442,813.00|-10.98%|
|股份支付|1,168,800.00||100.00%|
|差旅费|680,019.05|1,214,607.41|-44.01%|
|汽车费用|186,827.02|505,269.99|-63.02%|
|业务招待费|500,254.42|1,011,888.51|-50.56%|
|税费|354,871.24|276,211.07|28.48%|
|其他|1,134,131.74|970,553.27|16.85%|
|合计|23,748,459.82|21,088,935.53|12.61%|

（1）2018年度，管理费用总额23,748,459.82元，较2017年度同期增长12.61%。
（2）2018年度，由于人员数量增加以及平均薪酬上升，职工薪酬较 2017年度同期增长35.04%。
（3）2018年度，公司办公楼完成装修改造，折旧及摊销较 2017年度同期增长
16.43%。
（4）2018年度，中介服务及咨询费较 2017年度同期减少35.77%，主要原因系公司2017年IPO过程中，支付的审计、法律及各类咨询费用较多。
（5）2018年度，股份支付1,168,800.00元，主要系公司实施了 2018年限制性股票激励计划所致。
（6）2018年度，公司对管理层差旅、用车、业务招待加强了管理，相应差旅费、汽车费用、业务招待费均有所下降。
（八）研发费用情况
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|研发材料|17,877,046.04|14,518,060.86|23.14%|
|职工薪酬|13,391,394.18|10,839,773.79|23.54%|
|折旧及摊销|1,704,832.78|1,535,546.55|11.02%|
|中介服务及咨询费|1,579,045.29|690,789.14|128.59%|
|办公费|479,091.55|408,222.19|17.36%|
|水电费|326,076.13|352,986.49|-7.62%|
|差旅费|284,459.46|652,981.22|-56.44%|
|业务招待费|25,420.49|94,807.73|-73.19%|
|其他|206,776.71|55,560.79|272.16%|
|合计|35,874,142.63|29,148,728.76|23.07%|

（1）2018年度，研发费用总额35,874,142.63元，较2017年度同期增长23.07%。
（2）2018年度，公司进一步加大了研发投入，完成 DE全电动注塑机全系列、DH两板双色系列注塑机、DH两板水平转盘对射注塑机相关开发工作以及DH两板注塑机进一步优化工作。
（3）2018年度，公司也加大了软件开发投入，完成注塑机产品通讯连接和通讯测试，进一步优化注塑机联网系统。
公司新产品新技术的研发投入，为未来的发展，提供了较强的技术保障。
（九）财务费用情况
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|

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|手续费|494,445.51|443,388.94|11.52%|
|利息收入|-8,722,787.02|-1,664,063.05|424.19%|
|利息支出|9,669.92|1,197,061.50|-99.19%|
|汇兑损益|-7,627,881.70|9,253,664.76|-182.43%|
|合计|-13,538,840.71|9,230,052.15|-246.68%|

（1）2018年度，公司营业收入增长，银行资金往来增多，手续费相应增加。
（2）2018年度，募集资金到账以及经营性现金流量情况良好，利息收入相应增加。
（3）2018年度，公司结清了银行贷款，利息支出相应减少。
（4）2018年度，公司美元资产受到美元兑人民币汇率持续升值影响，公司汇兑产生较大收益。
（十）2018年度现金流量情况
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|83,124,617.29|69,378,234.03|19.81%|
|投资活动产生的现金流量净额|131,240,963.21|-268,789,601.26|148.83%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,571,649.92|323,618,583.54|-106.05%|

（1）经营活动产生的现金流量净额较同期增长19.81%，主要原因是报告期内营业收入增长，经营性现金流量收支情况良好。
（2）投资活动产生的现金流量净额较同期增长148.83%，主要原因是报告期末购买理财产品到期较多。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较同期下降106.05%，主要原因是报告期内，公司实施了2018年限制性股票激励计划以及完成2017年度现金股利分配。上年同期，公司完成首次公开发行股票并挂牌上市，IPO募集资金到账。
（十一）主要财务指标
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|项 目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|基本每股收益|0.38|0.40|-5.00%|
|基本每股收益（扣非后）|0.36|0.38|-5.26%|

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|加权平均净资产收益率|10.93%|15.11%|-27.66%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.41%|14.49%|-28.16%|
|流动比率|3.11|2.75|13.09%|
|速动比率|2.22|1.59|39.16%|
|应收账款周转天数|114.65|114.19|0.40%|
|存货周转天数|137.93|132.79|3.87%|

（1）2018年度，公司营业收入保持增长，归属于母公司股东的净利润保持增长，受 IPO发行新股权重计算影响，基本每股收益略有减少；2018年度，公司实施了资本公积转增股本，2017年度基本每股收益重述调整。
（2）2018年度，加权平均净资产收益率摊薄下降，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账，净资产大幅增加所致。
（3）2018年度，公司流动资产增长、流动负债下降，流动比率、速动比率进一步提升。
（4）2018年度，公司营业收入保持增长，应收账款、存货余额略有增长，应收账款周转天数、存货周转天数基本稳定。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润100,572,503.24元。母公司2018年度实现净利润89,959,419.98元，提取10%法定盈余公积 8,995,942.00元后，母公司 2018年度实现可供股东分配的利润 80,963,477.98元，加上年初未分配利润 249,100,925.72元，扣除 2018年分配的现金股利 26,520,000.00元，截至 2018年 12月 31日，母公司累计未分配利润为303,544,403.70元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《泰瑞机器股份有限公司上市后三年分红回报规划》，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要以及给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：以2019年4月10日公司总股本266,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），共计派发现金股利 53,360,000.00元人民币（含税）。
本利润分配预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案五：
2018年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2018年年度报告全文及摘要，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。相关文件已经在 2019年 4月 12日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
议案六：
关于公司 2018年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事、监事薪酬合计 200.00万元，具体薪酬情况如下：
（1）公司董事薪酬
董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2018年度薪酬合计为税前人民币 133.81万元。
（2）公司监事薪酬
公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的监事 2018年度薪酬合计为税前人民币 66.19万元。
以上议案已分别经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
议案七：
关于投资建设泰瑞机器总部大楼的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰瑞机器股份有限公司于 2019年 4月 10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设泰瑞机器总部大楼的议案》。
公司拟投资预计人民币 30,000万元建设集研发中心、技术中心、营销中心、采购中心、财务中心等为一体的功能性总部大楼，项目四至范围为：杭州经济技术开发区银海街以南，通宇路以西，规划工业用地以北。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署本次对外投资事项相关协议，并授权公司管理层办理相关手续。包括但不限于：签署相关投资、土地出让合同协议，签署和批准办理泰瑞机器总部大楼项目设立、建设批文等以及与项目相关的其他文件、协议、事项等。
一、投资项目的基本情况
（1）项目名称：泰瑞机器总部大楼
（2）实施主体：泰瑞机器将成立全资子公司作为项目建设主体，负责该项目的具体实施
（3）项目选址：杭州经济技术开发区银海街以南，通宇路以西，规划工业用地以北。
（4）项目用地规模：规划用地面积约20亩
（5）建设规模：总建筑面积约 55,000平方米，其中：地上建筑面积约 40,000平方米，地下建筑面积约15,000平方米，具体数据以最终的设计方案为准
（6）投资估算：本项目总投资预计为30,000万元（包含竞购土地使用权金额）（7）项目资金来源：自有资金
（8）实施进度：以土地出让合同约定时间为准
二、项目实施对上市公司的影响
公司拟投资建设泰瑞机器总部大楼项目，有助于公司实现“注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商”的战略目标。有助于提升公司形象，改善整体运营环境，有助于公司中长期发展规划的执行。
公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资资金来源为自有资金。根据项目具体需要分期投入，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
三、对外投资风险分析
（1）本次拟投资事项尚在积极协商过程中，公司尚未签订正式投资协议，投资协议的签订、实施及未来收益情况都存在一定的不确定性。
（2）本次投资涉及的项目用地尚未取得，公司将积极与有关部门进行沟通，通过政府土地招拍挂公开程序竞价取得。
（3）项目建设涉及环保、规划、建设施工等还需获得政府有关部门批复。项目建设过程中也会受到工程进度、施工质量等方面不确定因素的影响，公司将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。
（4）本项目投资金额、建设面积等均为预估数，具体数额以后续实际情况为准，存在一定的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：
关于 2019年度买方信贷业务提供对外担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述
为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。
（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。
（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。
公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币15,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过24月，余额额度可循环使用。
董事会授权董事长自 2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保余额额度范围内，具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署或续签相关合同、协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。
二、被担保人基本情况
公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。
公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥
在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下：
（1）正面筛选标准：
1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款人资格，符合合作银行贷款条件。
2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多年，对于公司成立年限可适当放宽。
3、客户类型要求：注塑机直销客户。
4、地域要求：全国经济较发达地区。
5、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能力。
（2）负面筛选标准：
1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。
2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。
3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。
4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司主要与杭州银行下沙开发区支行、中国农业银行杭州下沙支行开展买方信贷业务合作。
（一）与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：
公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》及其补充协议，银行给予公司13,500万元的设备按揭贷款额度，在 2016年9月18日至2019年9月17日期间，对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款，额度可循环使用。协议约定，银行提供的按揭分为两类：
（1）非全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的70%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过 800万元，该类业务贷款总额度为 7,500万元。此类业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的30%。
（2）全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的100%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过 1,000万元，该类业务贷款总额度为 6,000万元。
公司在该协议下主要的担保责任为：
（1）回购保证：客户作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押给银行。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回购金额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。
（2）垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾期时，银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。
（3）保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷款金额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。
（4）全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公司与银行签署了《最高额抵押合同》，在2016年9月18日至2019年9月17日期间，以房产、土地为 7,500万元额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。
董事长将根据董事会的授权，2019年内将与银行择期续签订《设备按揭贷款业务合作协议》或其补充协议以及与银行续签订《最高额抵押合同》并办理不动产续抵押手续。
（二）与中国农业银行杭州下沙支行业务合作协议主要内容如下：
公司与中国农业银行杭州下沙支行签订了《金穗贷记卡专项商户分期付款业务合作协议》、《金穗贷记卡专项商户分期付款业务担保协议》，约定公司可向银行推荐购买自身产品的客户作为持卡人，银行对公司客户完成征信调查等事宜后，
若银行同意为持卡人办理分期业务，持卡人向公司支付30%首付款后，银行与持卡人签订借款合同并向公司支付剩余货款，持卡人根据借款合同向银行分期偿还借款。
公司为客户购买公司机器设备向银行办理金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供连带责任担保，最高担保余额为 3,000万元，对单笔金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供的担保金额一般不超过80万元，单笔金额超过上限的，公司仍对超过部分承担连带担保责任。
公司主要的担保责任为：
（1）代偿担保：对由公司担保的专项分期业务出现逾期3期不良的，由公司进行全额代偿。
（2）保证金质押：公司将不低于担保业务本金总额的30%存放在保证金账户，作为专项分期业务的质押担保。
（三）公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业务实际发生时为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为4,827.12万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的5.02%。2018年期末，无关联担保，无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于公司申请银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2019年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度业务，授信总额不超过人民币100,000万元，期限为自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等业务。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会拟授权公司及其子公司董事长或执行董事自 2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括综合授信项下相关资产的抵押、质押等手续，各类具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等），并签署相关协议和文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款
或购买理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过 3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，其期限为2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
公司将实施结构性存款或购买理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。具体情况如下：
一、资金来源
本次进行结构性存款或购买理财产品的资金来源为暂时闲置的自有资金。
二、使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的情况
（一）投资品种
为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的产品品种为安全性高、流动性好的结构性存款和理财产品。
（二）投资期限
自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。购买的结构性存款或理财产品的期限不超过十二个月。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
（四）信息披露
公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
三、风险控制措施
公司将选取安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
四、对公司日常经营的影响
本次现金管理在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本。其不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款
或购买理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，滚动使用最高额度不超过 1.2亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1781号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价 7.83元/股，募集资金总额为人民币 399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计 44,759,864.30元后,募集资金净额为 354,570,135.70元。上述募集资金已于 2018年 10月 25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年10月25日出具了天健验【2018】417号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。根据募集资金投资项目推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司滚动使用最高额度不超过1.2亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为 2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
（二）投资品种
为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。购买的结构性存款或保本型理财产品的期限不超过十二个月。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司进行结构性存款或购买保本型理财产品的具体情况。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
四、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
关于公司开展票据池业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰瑞机器股份有限公司于2019年4月10日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营发展及融资需要，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。
具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未到期商业汇票委托杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。
2、合作银行
泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于2016年9月13日签订了《票据池服务协议》、《杭州银行股份有限公司“票据池”质押合同》（合同期限：2016年9月13日至2019年9月12日），开展了票据池相关业务。
票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、提回等业务的行为。
票据质押业务：甲乙双方在签订票据池服务协议的基础上，甲方向乙方提出申请，将已处于托管状态的票据质押给乙方，形成总体担保额度，用于后续甲方向乙方申请办理信贷等融资业务的担保。
泰瑞机器股份有限公司以“票据池”内的银行承兑汇票及保证金提供最高额质押担保。最高额质押担保的范围：债务人泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股
份有限公司发生借款、银行承兑、担保（保函、备用信用证、银关保业务及其他担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务等业务签订的所有合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。
最高融资余额：质押的票据质押池中银行承兑汇票的票面金额乘以最高质押率（最高质押率：100%）并加上票据池保证金账户内的保证金金额后所得的受本合同担保的最高融资额度；最高融资余额根据票据质押池内银行承兑汇票的增减及票据池保证金账户余额的变动而不时变动。
截至目前，公司票据池业务最高额质押担保的范围只涉及公司在杭州银行股份有限公司开立银行承兑汇票的质押担保。
3、实施额度、业务期限
在与杭州银行股份有限公司签订的相关合同、协议的基础上，公司自 2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内开展票据池业务。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策并与银行签订或者续签订相关协议、合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在回笼货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商之间也经常采用开立商业汇票的方式结算。
1、公司通过票据池业务将收到的商业汇票统一存入杭州银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。
2、通过开展票据池业务，公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票质押开立不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商等经营发生的款项，减少公司资金占用，优化财务结构。同时，可以将公司的应收票据和应付票据实现信息化统筹管理。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在杭州银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户内，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收商业汇票质押入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以票据池的票据质押，向杭州银行申请开立商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保的风险。
风险控制措施：公司与杭州银行开展票据池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰瑞机器股份有限公司于2019年4月10日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。自 2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过3,000万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。
外汇套期保值业务具体情况如下：
一、外汇套期保值目的
为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值概述
（一）业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
（二）业务币种
公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。
（三）业务规模及资金来源
公司于2019年4月10日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不超过3,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期
内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。
（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。
（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款
预测的准确度，降低预测风险。
（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。
（五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
关于续聘 2019年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2018年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健会计师事务所严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
非表决议案：
独立董事 2018年度述职报告
作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2018年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们 2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事由张薇女士、严义先生、祝立宏女士三人组成。
张薇女士为薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员、审计委员会委员；严义先生为提名委员会委员、战略委员会委员；祝立宏为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
因公司原独立董事张薇、严义、祝立宏已连续担任公司两届独立董事，不再继续担任公司独立董事。2018年9月，经公司2018年第三次临时股东大会及第三届董事会第一次会议审议通过，选举陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生担任公司独立董事及董事会专门委员会委员等职务。
公司第三届董事会独立董事由陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生三人组成。
陈积明先生为提名委员会委员、战略委员会委员；武鑫先生为审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；倪一帆先生为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张薇，女，1962年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任浙江省医药实业公司分公司经理、浙江省医药有限公司分公司经理、浙江省医药股份有限公司证券事务代表、浙江海正药业股份有限公司证券投资部
副经理、浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、泰瑞机器独立董事（已于2018年9月25日卸任）。现任杭州联众医疗科技股份有限公司高级副总裁及董事会秘书。
严义，男，1961年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，教授，享受国务院特殊津贴。历任杭州电子科技大学计算机学院讲师、副教授、泰瑞机器独立董事（已于 2018年 9月 25日卸任）。现任杭州电子科技大学计算机学院教授、思创医惠科技股份有限公司独立董事。
祝立宏，女，1964年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，副教授。历任杭州煤炭工业学院教师、浙江工商大学财务与会计学院教师、泰瑞机器独立董事（已于 2018年 9月 25日卸任）。现任浙江工商大学财务与会计学院副教授、浙江新化化工股份有限公司独立董事、杭州联德精密机械股份有限公司独立董事。
陈积明，男，1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教育部长江学者特聘教授、博士生导师。分别于2000年、2005年获浙江大学工业自动化学士、控制科学与工程博士学位。2005年起历任浙江大学控制学院助理研究员、副研究员、教授。现任浙江大学工业控制技术国家重点实验室副主任、工业控制研究所所长、浙江大学学术委员会委员、本公司独立董事（于2018年9月26日上任）。
武鑫，男，1979年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学经济学博士，浙江省151培养人才。历任上海联合产权交易所杭州分所投资一部总经理，浙江财经大学金融学院国际金融系主任。现任浙江财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长，兼任浙江海正药业股份有限公司（600267）、浙江鸿翔建设集团股份有限公司、本公司独立董事（于2018年9月26日上任）。
倪一帆，男，1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。2000年至2007年就职于天健会计师事务所，任审计部经理；2007年至今历任浙江证监局主任科员、稽查处副处长、杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、本公司独立董事（于2018年9月26日上任）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2018年度，公司共召开董事会11次，其中：现场会议1次，以现场结合通讯方式召开会议10次；公司共召开股东大会4次，包括：1次年度股东大会，3次临时股东大会。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是否独立董事|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|是|7|7|4|0|0|否|
|是|7|7|4|0|0|否|
|是|7|7|3|0|0|否|
|是|4|4|3|0|0|否|
|是|4|4|3|0|0|否|
|是|4|4|3|0|0|否|

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对各项议案及公司其他事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（二）2018年年报工作情况
关于 2018年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告
前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2018年度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构发表了独立意见。
（三）现场考察情况
2018年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。
（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。
截至2018年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为4,827.12万元，占公司最近一期（2018年 12月 31日）经审计净资产的5.02%。2018年期末，无关联担保，无逾期担保。
公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市
场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2018年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1781号）文件核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价 7.83元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计 44,759,864.30元后,募集资金净额为354,570,135.70元。上述募集资金已于2018年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018年 10月 25日出具了天健验【2018】417号《验资报告》验证确认。
2018年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现有损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，进行了换届选举。新一届董事会聘任了新一任高级管理人员（郑建国先生、何英女士、邵亮先生、章丽芳女士）共 4名。公司董事、高级管理人员 2018年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、高管人员勤勉尽责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年5月2日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2017年 12月 31日公司总股本204,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元人民币（含税），共计派发现金股利 26,520,000.00元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增 61,200,000股，转增后公司总股本将增加至265,200,000股。2017年度利润分配方案已于2018年5月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）限制性股权激励计划实施情况
报告期内，公司实施了首期限制性股票激励计划。本次股权激励以 2018年 9月 10日为授予日，以 5.34元/股的授予价格授予 36人共 130.30万股股份，并于2018年10月12日完成股权登记手续。根据《公司法》、《证券法》、证监会新发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，本次股权激励计划履行了必要的决策和实施程序，程序合法合规。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责，
对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2019年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张薇、严义、祝立宏
独立董事：陈积明、武鑫、倪一帆2019年4月10日