北京华联综合超市股份有限公司
2015年年度股东大会资料
北京华联综合超市股份有限公司
2015年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2016年5月19日（星期四）14:00
现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 1号四川经贸大厦东塔楼 7层1号会议室
网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 5月 19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月19日9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2015 年年度报告》及其摘要|√|
|2|《公司2015 年度董事会工作报告》|√|
|3|《公司2015 年度监事会工作报告》|√|
|4|《公司2015 年度财务决算报告》|√|
|5|《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|√|
|6|《关于续聘公司年度审计机构的议案》|√|
|7|《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》|√|
|8|《关于向金融机构申请融资额度的议案》|√|
|9|《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》|√|
|10|《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》|√|
|11|《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》|√|
|12|《关于选举公司董事的议案》|√|
|12.01|王忠华|√|
|12.02|马作群|√|
|12.03|李春生|√|

1、特别决议议案：7、9、10、11
2、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12
3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司。
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2015年年度报告及摘要
内容详见2016年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，公司董事会勤勉尽责，积极进取，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东会决议，提升公司业务能力，持续完善和加强公司治理水平，全年共召开董事会会议 10次，召开股东大会 3次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升公司业务能力等方面发挥了重要作用。
一、 2015年度公司经营情况
报告期内，公司按照年初制定的经营计划稳步推进工作,加大对已有门店的管理，加强基础管理工作；继续强化生鲜工作，确保生鲜物流的高效率和生鲜商品的高质量；启动微信支付等创新服务平台提升顾客的购物体验；继续推进物流配送的建设，提高商品周转率；进一步加强自有品牌开发和经营；持续完善信息系统等后台系统建设；稳步拓展新店。
报告期，公司新开 25家门店，实现营业收入 13,429,809,356.86元，比去年同期增长0.74%，归属于母公司股东的净利润53,129,734.65元，比去年同期减少48.15%；营业收入增长主要是其他业务收入增长所致。归属于母公司股东的净利润减少主要是费用的增加大于毛利的增长所致。
二、董事会主要工作
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会以现场会议形式共召开了 10次董事会，审议议案49项，涵盖了公司董事和董事长候选人提名、委托贷款、定期报告、利润分配、关联交易、设立分公司、设立子公司、董事会换届、非发行非金融企业债务融资工具等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上，供投资者查阅。
（二）各专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会专门委员成员会充分发挥了各自的职能，为公司规范发展发挥了重要作用。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会对公司的财务报告、关联交易等相关事项进行了审阅，认真组织公司审计工作，在年度审计中，积极与年审会计师沟通，确保审计工作顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司生产经营进度与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成情况，审核了高级管理人员的薪酬发放情况。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会认真股东大会决议。报告期内，根据股东大会决议，完成董事变更、利润分配、关联交易、董事会换届、非发行非金融企业债务融资工具等事项的实施。
三、重大事项说明
（一）对外投资
2015年，公司对外投资达到 32,900万元，较 2014年下降35.12%。共设立五家子公司，包括1、银川海融兴达商业有限公司：主营业务为商业贸易，公司占其权益比例为100%；2、呼和浩特市联信达商业有限公司：主营业务为商业贸易，公司占其权益比例为100%；3、包头市拓吉联商贸有限公司：主营业务为商业贸易，公司占其权益比例为100%；4、贵州华联综合超市有限公司：主营业务为经营综合超市，公司占其权益比例为100%；5、武汉海融兴达商业管理有限公司：主营业务为商业贸易，公司占其权益比例为100%。报告期内公司已将武汉海融兴达商业管理有限公司100%股权转让给北京华联商厦股份有限公司。
（二）非募集资金项目情况
2015年度，公司新开非募集资金项目门店22家，包括北京4家、江苏4家、
广西 3家、贵州 2家、甘肃 2家、四川 3家、湖北 1家、内蒙 1家、辽宁 1家、黑龙江 1家，并已全部在年内开业，项目共需资金 34,917.49万元，年内已投入资金10,918.53万元，累计投入资金 14,706.29万元。
（三）融资情况
本年度，公司共发行2期非公开发行定向债务融资工具、4期超短期融资券和 1期短期融资券，融资金额共计 41亿元，主要用于补充流动资金和偿还到期借款。其中，2期非公开发行定向债务融资工具、1期超短期融资券已在本年内到期偿还，偿还金额共计 17亿元。同时，公司于 2009年 11月 2日在上海证券交易所发行了7亿规模的公司债券，持续期限为6年，公司已于 2015年11月到期偿还。
四、 2016年经营计划
2016年，公司通过加强现有门店的管理、开设新店，稳步提高销售收入。
通过集中统采降低采购成本，通过加强管理，降低经营费用。具体措施如下：
1、进行机构调整，优化机构设置，精简岗位，提高管理效率。
2、继续推进系统升级工作，提高经营效率。
3、商品方面，优化商品结构，突出有毛利空间的商品，引入高品质的进口产品。加强生鲜工作，提高生鲜竞争力，确保品类结构丰富及价格优势，以生鲜推动来客增长。
4、继续加大自有品牌的开发和商品基地的建设，减少中间环节，提高毛利率。
5、积极推进物流建设，提升物流效率、降低成本和控制商品质量。
6、以积极稳健的策略，进一步拓展新店，扩大规模，以保持区域市场竞争优势和市场占有率。
7、加强食品安全工作，产品从源头监督，加强供应商管理，确保公司销售商品的安全性。
8、加强人才招聘和培训工作，重视人才培养和选拔，继续完善招聘和考评体系，改善绩效考核。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司
2015年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2015年度公司监事会召开了如下几次会议：
2015年4月24日召开五届监事会第十二次会议，会议审议通过了如下几项议案：1、《公司 2014年度监事会工作报告》；2、《关于公司 2014年年度报告的书面审核意见》；3、《关于公司2014年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；5、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；6、《关于公司2015年第一季度报告的书面审核意见》。
2015年8月26日召开五届监事会第十三次会议，会议审议通过了如下几项议案：1、《关于公司 2015年半年度报告的书面审核意见》；2、《关于 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于选举监事的议案》。
2015年9月15日召开六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
2015年 10月 27日召开六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的书面审核意见》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2011年4月11日完成非公开发行，募集资金总额 129,958万元。监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，并审核了公司董事会出具的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之四
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2015年度财务决算报告
内容详见《公司2015年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计， 2015年度公司归属于母公司股东的净利润为53,129,734.65元，2015年末未分配利润为592,240,091.09元。
2015年度公司利润分配预案为：以2015年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），共计派送现金 199,742,375.40元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2015年度不进行资本公积金转增股本。。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之六
关于续聘公司年度审计机构的议案
2015年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量，经双方协商，2015年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司2016年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之七
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署<相互融资担保协议>的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之八
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司拟向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之九
关于在华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司拟向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之十
关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的议案
1、关于房屋租赁
公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过14000万元人民币。
2、关于商品采购
公司与华联集团控股子公司北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”）签署《商品采购框架协议》，公司向事农国际公司采购进口商品。协议有效期三年。预计双方年度进口商品采购金额不超过12000万元人民币。
3、关于商业预付卡结算
公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2016年度租金及管理费的总额不超过13000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2015年年度股东大会议案之十二
关于选举公司董事的议案
根据工作需要，公司董事杨春祥先生、饶满琳女士不再担任公司第六届董事会董事职务。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，截止目前有6名董事会成员。根据《公司法》和《公司章程》的的规定，公司董事会提名王忠华先生、马作群先生、李春生先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事郑晓武、田向阳、陈胜昔认为，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
董事候选人简历
王忠华，男，1955年1月出生，中共党员，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定地区总经理、华北大区总经理、本公司董事。现任本公司总经理。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马作群，男，1966年 10月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师，中国注册评估师，高级会计师。曾任黄石矿务局主管会计，黄石市审计事务所审计部副经理，海南华昌审计事务所副所长，湖北香江会计事务所主任会计师，中瑞华会计师事务所高级项目经理，国资委监事会专业技术人员，北京华联商厦股份有限公司财务总监，北京华联集团投资控股有限公司审计部总监。现任本公司副总经理兼财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
李春生，男，1967年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部经理、证券事务代表、职工监事，本公司证券部经理、证券事务代表、职工监事。现任本公司董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。