国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“东易日盛”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、关于变更募集资金投资项目的可行性研究报告，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]42号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）31,210,119股，发行价格为每股21.00元，其中公司公开发行新股数量为24,120,476股，发行新股募集资金总额为人民币506,529,996.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额460,348,355.76元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月15日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第01730001号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2016年3月9日，公司召开的公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目的募集资金用途用于购买集艾室内设计（上海）有限公司（以下称简“集艾设计”）部分股权项目。
截止2016年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||截止2016年6月30日余额|
||||||已投入使||||
||项目名称||项目总金额||||利息收入||
||||||用金额||||
|“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目||9,093.01||10,324.2||1,231.19||0.00|
|“速美”家居装饰连锁设计馆项目||2,163.40||2,569.27||405.87||0.00|
|研发中心建设项目||5,513.43||5,474.52||32.69||71.60|
|山西东易园51%股权收购项目||1,530.00||510.01||30.01||1,050.00|
|南通东易51%股权收购项目||693.60||216.75||11.78||488.63|
|购买易日升金融股权及增资项目||21,775.00||8,000.04||435.41||14,210.37|
|购买集艾设计部分股权项目||5,266.40||2,400.02||38.67||2,905.05|
|合计||46,034.84||29,494.81||2,185.62||18,725.65|

东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 11日召开的公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更购买易日升金融股权及增资项目的募集资金用途用于购买集艾室内设计（上海）有限公司（以下称简“集艾设计”）部分股权项目，上述变更募集资金投资项目的金额为 13,774.96万元，利息收入435.41万元，共计14,210.37万元。上述议案尚需提交股东大会审议。
变更后募集资金投资项目为“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目、“速美”家居装饰连锁设计馆项目、研发中心建设项目、山西东易园51%股权收购项目、南通东易51%股权收购项目、购买易日升金融股权及增资项目、以及购买集艾设计部分股权项目。本次变更后的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已投入使用金额||
||项目名称||项目总金额|||未使用金额|
|“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目||9,093.01||10,324.2||0.00|
|“速美”家居装饰连锁设计馆项目||2,163.4||2,569.27||0.00|
|研发中心建设项目||5,513.43||5,474.52||71.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已投入使用金|||
||项目名称||项目总金额||||未使用金额|
||||||额|||
|山西东易园51%股权收购项目||1,530||510.01||1,050||
|南通东易51%股权收购项目||693.6||216.75||488.63||
|购买易日升金融股权及增资项目||8,000.04||8,000.04||0||
|购买集艾设计部分股权项目||19,476.77||2,400.02||17,115.42||
|合计||46,470.25||29,494.81||18,725.65||

三、变更募集资金投资项目的原因
1、本次变更募投项目的原因
公司原拟使用募集资金出资 1,775万元购买上海易日升金融服务有限公司35.5%的股份，然后拟使用募集资金出资20,000万元增资易日升金融。增资完成后公司持有易日升金融72.58%的股权。
公司已于2016年5月26日完成对易日升金融增资8,000万元，目前持有易日升金融41.96%的股权。
公司投资易日升金融，是积极响应国家开拓互联网金融领域号召的有利举措，是利用行业优势和公司自身情况所开拓和延伸的业务模式。新业务的开展、成熟，往往需要经过较长时间的培育。公司根据既定的投资策略，在投资易日升金融共计 9,775万元后，计划等待其形成成熟的业务结构与良性的商业模式之后，公司再择机促进其发展。这种投融资策略符合互联网金融公司一般的融资模式。
截至 2016年 6月 30日，购买集艾设计部分股权项目募集资金余额为 2,905.05万元，而根据投资合同，公司尚有对集艾设计股东的支付义务合计约22,000万元至23,520万元，尚存在较大资金缺口。为了更有效地使用募集资金，保护中小投资者权益，公司拟将“购买易日升金融股权及增资项目”的资金变更到“购买集艾设计部分股权项目”之中。
2、本次变更前后，原募投项目的投资计划情况
本次拟变更的募投项目“购买易日升金融股权及增资项目”，变更前后的投
资计划如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更前|||变更后||
|实施主体||计划投资金额|实施主体||计划投资实施金额|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||21775.00|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||8000.04|

本次变更完成后，公司拟计划将原项目14,210.37元的剩余募集资金全部投入“购买集艾设计部分股权项目”中。
四、变更募集资金投资项目
1、项目基本情况
公司拟变更募集资金用途，新增募集资金14,210.37万元用于支付集艾设计剩余收购股权的相应款项,其中差额部分由自有资金支付。具体情况如下：
经公司第三届董事会第十五临时会议于2015年11月13日审议通过了《关于公司拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的议案》，出资人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元），收购集艾设计60%的股权，且若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权。根据公司与集艾设计股东郭奎先生签署的《股权转让协议》，在满足交割条件的情况下，截至目前公司已支付1.2亿元，本次拟通过变更募集资金用途支付剩余股权转让款，剩余股权收购价款将由公司自有资金支付。
2、交易定价依据
（1）对标的公司资产评估情况
A、评估方法
针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经营较稳定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。
由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。
B、评估结果
纳入此次评估范围的资产包主要从事室内设计业务，考虑本次评估目的系为股权收购提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，同时集艾设计近年来经营业绩良好，在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络、商誉等在资产基础法中无法体现的资产价值。通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权转让价值参考依据。
由此得到集艾设计股东全部权益在基准日的价值为 31,293.73万元。
（2）审计结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01730055号）《审计报告》（截至 2015年 06月 30日），标的公司经审计净资产为91,645,689.35元。
（3）评估结果和审计结果差异及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为241.46%。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。
经双方协商一致同意，本次交易价格为人民币 24,000万元（大写：贰亿肆仟万元）。若标的公司 2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让转让方持有的标的公司20%股权。
根据公司与集艾设计签署的《股权转让协议》，公司将根据集艾设计的业绩完成情况支付相应股权收购对价：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业绩承诺期||业绩承诺金额||支付价款（万元）|
|2015年度||净利润3,600万||2,400||
|2016年度||净利润4,800万||6,000||
|2017年度||净利润5,760万||6,000||
|合计||||14,400||

注：以上“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润。
如上述业绩未达到约定金额，根据协议可进行交易对价调整。具体调整方式已登载于巨潮资讯网2015年11月14日《关于拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的公告》。
根据《股权转让协议》，若目标公司2017年经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5000万元，则投资方受让持有的标的方20%股权，受让价格按以下方式计算：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年扣非后净利润||计算方式||支付价款（万元）|
|5000-5760万元||按实现净利润的10倍PE值计算||10,000万元-11,520万元||
|高于5760万元||按10倍PE值计算||11,520万元||

截至2016年6月30日，公司需支付的剩余款项约为22,000万元至23,520万元。
4、本次变更募投项目对公司的影响
集艾设计业务涵盖酒店空间、餐饮空间、办公空间、商业空间及会所、样板房等室内设计与创新，从方案到施工图，以及软装配套，提供完整的服务和解决方案。经历多年的累积，集艾设计所做的室内设计业务主要针对的是房地产商中高端的项目，业务集中在经济发达的一、二线城市，受房地产市场的整体影响较小，因此集艾设计业绩发展速度较快，且已拥有一批大型、长期、稳定的房地产战略合作伙伴。
本次变更募集资金项目用于收购集艾设计60%的股权，后续在符合前置条件下继续收购集艾设计20%股权，是契合公司近期投资意向及发展战略的，同时也拓展了公司行业范围，有助于公司完善和发展设计产业链，增强公司在上海、长
三角地区的业务能力，提升公司的竞争力和盈利能力。
五、独立董事意见
1、公司本次变更部分募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出的决策,变更后的募投项目发展方向仍围绕公司主业与发展定位。
本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,不会对公司经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
2、本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，实现最优配置和最大效益,符合公司业务发展和战略的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构核查公司与集艾设计签订的收购协议的有效性及相关条款，相关董事会、股东会决议及相关会议记录，并重点核查了易日升金融以及集艾设计的经营运行情况，同时查阅了募集资金台账、银行流水、募集资金使用审批单等相关文件资料，认为本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及等相关规定的要求。本次变更募集资金用途尚需提交公司临时股东大会审议通过。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2016年 月 日