股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-073
湘潭电机股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、基本情况
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟与湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）、湖南省兵器工业集团有限责任公司（以下简称“湖南兵器”）、湖南国企改革发展基金管理有限公司（以下简称“国改基金”）、湖南省军民融合装备技术创新中心（以下简称“创新中心”）及经营者团队和核心骨干共同投资设立“湘电军工装备有限公司”（暂定名，以工商登记的名称为准）（以下简称“湘电军工”），首期注册资本30亿元人民币。各方拟认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|出资方|出资金额（亿元）|出资比例|出资形式|
|湘电股份|15.3|51%|资产|
|湘电集团|2.7|9%|资产|
|湖南兵器|6.0|20%|现金|
|国改基金|3.9|13%|现金|
|创新中心|1.2|4%|现金/资产|
|经营者团队和核心骨干|0.9|3%|现金|
|合计|30.0|100%|--|

湘电股份和湘电集团的资产出资金额为初步评估结果，最终将以具备证券从业资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资格的资产评估机构出具的并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）备案的评估结果而定。
湘电股份和湘电集团资产出资部分的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作并将审计报告和评估报告及时公告。
2、审议程序
2016年 12月 8日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于组建湘电军工装备有限公司的议案》。本次投资设立控股子公司，涉及关联交易，关联董事已经回避了表决。公司独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了确认意见。本事项尚需经湖南省国资委和中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准，尚需提交股东大会审议。
3、关联关系
湘电集团为本公司的控股股东，持有本公司33.54%比例的股份。本次公司与湘电集团及其他合作方共同投资设立控股子公司，涉及关联交易。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，对本次关联交易发表了确认意见。
二、合作方的基本情况
1、湘电集团有限公司
法定代表人：柳秀导
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000万元人民币
统一社会信用代码：91430300184686763Y
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械
及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；
法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
湘电集团是湖南省国资委下属的国有独资公司，是湖南省重点培育和发展壮大的大型企业集团，其前身湘潭电机厂自“一五”期间被列入国家156项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及大容量断路器成套设备的制造任务。
2、湖南省兵器工业集团有限责任公司
法定代表人：金银国
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：24,716万元人民币
统一社会信用代码：91430000730502790W
住所：长沙市芙蓉区迎宾路238号
经营范围：集团公司资产的投资与管理；军工产品的开发研究；管理下属子公司军工产品的研制与生产、政策允许的民用产品的加工、制造及销售；科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南兵器是 2001年经湖南省人民政府和原国防科工委批准组建的湖南省属国有大型企业集团，由湖南省人民政府主管，经营领域涉及军工、公安武警防暴、机械制造、建筑材料、化工材料等。
3、湖南国企改革发展基金管理有限公司
法定代表人：程鑫
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91430000MA4L36786F
住所：长沙市雨花区芙蓉中路451号湖南阳光金源酒店有限公司天麟楼29楼
经营范围：受托管理私募股权投资基金；以自有资产进行农业、化工及其他产业的投资及投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南国企改革发展基金管理有限公司于 2016年3月注册成立，注册资本1亿元，实际控制人为湖南省湘投控股集团有限公司，是湖南省第一个聚焦于国企改革发展的资本运作平台。
4、湖南省军民融合装备技术创新中心
创新中心是由湖南省人民政府和海军工程大学联合组建、共同管理的事业单位，成立于2016年9月；业务范围是开展海军工程大学科技成果转化及产业化工作，与相关企事业单位联合开展科技攻关活动，业务主管单位为湖南省经济和信息化委员会。
地址为湖南省长沙市迎宾路238号军工大厦。
5、经营者团队和核心骨干
公司本次组建湘电军工将为经营者团队和核心骨干预留3%股份（合计出资金额 0.9亿元）。待公司成立后，将按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等规定制定员工持股方案，履行内部决策程序并报湖南省国资委备案后实施。
公司将及时对相关进展情况进行公告。
三、拟投资设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：湘电军工装备有限公司（以工商登记的名称为准）
2、注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号
3、注册资本：人民币300,000万元整
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：承担国家重点产品的研发、制造、销售和售后服务，承担重点产品衍生的军民融合产品科研和工程样机制造及检试任务。
以上信息，最终以工商行政管理机关核准登记为准。
四、出资协议的签署情况
公司本次与各合作方组建湘电军工系各方初步意向，尚未签署出资协议，后续公司将及时公告本次投资协议的签署情况及湘电军工组建的进展情况。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、整合优势资源，打造军品研发产业化基地
公司本次设立湘电军工，将湘电集团、湘电股份历经多年打造的军品生产线、专项工程项目充分整合，军品研制生产所需的相关资源在管理、使用上将高度统一，不仅有利于传统军品市场的保障与维护，而且为新研军品提供了良好的工业基础和高新设备研制保，满足公司军工研发产业化布局要求。
2、创新机制体制，促进军工可持续发展
公司本次设立湘电军工，重点在于引进战略投资者及先进的管理理念，构建优秀的军工发展管理模式。同时通过大力推行职业经理人制、全员竞聘、员工持股、末位淘汰等新的机制，激发内部活力和动力，逐步打造充满活力、创新意识和进取精神的全新企业文化。通过本次改革，可达到军工产业规模快速增长，经济效益大幅提升的目标，使湘电军工公司走上可持续发展的道路。
3、加快军民产业融合，借力推进民用市场
军工产品的研制、生产能力的提升，必将促进其技术向民用市场转化。在军品研制生产过程中，产品从技术方案、结构设计、工艺方案、试验考核等各方面均进行严格、充分的论证，技术成熟度高。在此基础上开展民用化技术转化，可大幅缩减研发周期、降低研制风险，促进民用产品系列化开发，推动民品市场开发与拓展。
六、本次投资存在的风险
1、审批风险
公司本次设立湘电军工尚需取得湖南省国资委的批准、国防科工局的批准和公司股东大会的批准。上述批准是否能够取得以及取得的时间存在不确定性。
2、政策风险
湘电军工主要从事军工产品及军民融合产品的研发与生产业务，系国家鼓励和支持的产业。新公司在未来的研发和生产过程中，不会涉及包括污染在内的国家或地方政府严格限制或禁止的活动。故湘电军工未来面临的政策风险较小。
湘电军工作为一家产品科技含量较很高的科研生产单位，有可能能够享受国家的税收优惠政策，如军工产品增值税免税政策、高新技术企业所得税减免等。如果湘电军工成立后，无法顺利享受税后优惠政策，或者税收政策发生变化，可能会对企业的盈利状况造成一定影响。
3、技术风险
湘电军工成立后，将可能有承担大量的军品研发任务并在科研方面进行大规模的投入。相关产品的技术更新与科研进程的不确定性，使湘电军工面临一定的技术风险。
但因湘电军工是在湘电集团与湘电股份原有军工业务的基础上组建，已经具备雄厚的军工业务基础和较强的科研生产能力，拥有一支从事设备设计与生产的高素质的员工队伍，且公司的科研计划均是基于国防发展规划和公司的实际情况做出，相对稳健且可行性较高，故新公司技术性风险较小。
4、市场竞争风险
现阶段看，湘电军工定位的业务与产品，市场需求空间大而供应商较少，产品附加值高，利润率较为可观。广阔的利润空间很可能吸引国内其他厂商进入相关领域，从而加剧市场竞争。另外，也不排除未来部分国外厂家利用政策利好进入我国市场。
未来湘电军工可能面临一定的市场竞争风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次对外投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认
可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会二0一六年十二月九日