国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资
暨全资子公司再增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，对永利股份使用募集资金向全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”）增资暨全资子公司再增资事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次增资概述
1、增资基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“永利股份”）拟对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”）增资 1.25亿元，其中使用本次非公开发行募集资金增资 1.2438亿元，为根据《股权转让协议》，收购标的炜丰国际控股有限公司（Plastec International HoldingsLimited，以下简称“炜丰国际”）实际净利润达到 2017年业绩承诺应支付的部分股权转让价款（即转让价款的9.95%），使用自有资金增资 0.0062亿元，为补充永晶投资流动资金之用。
上述增资完成后，永晶投资将对其全资子公司 YongLi HongKong HoldingLimited（以下简称“永利香港”）增资 1.2438亿元，永利香港将作为受让方向交易对方Plastec Technologies,Ltd（.以下简称“炜丰科技”）支付炜丰国际 2017年实现业绩承诺应付的该部分转让价款。
2、增资行为所必需的审批程序
募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资暨全资子公司再增资的议案》。
3、本次增资的资金来源为募集资金及自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《对外投资管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，其中使用募集资金 1.2438亿对永晶投资增资及永晶投资对永利香港再增资部分，涉及本次非公开发行募投项目的实施，本次非公开发行相关方案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过；使用自有资金 0.0062亿对永晶投资增资部分，在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
（一）永晶投资
名称：上海永晶投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91310115398683170Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：史晶
注册资本：人民币 101,000万元整
成立日期：2014年7月18日
营业期限：2014年7月18日至2044年7月17日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，证券咨询、保险咨询，区内企业间的贸易及贸易代理，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）永利香港
名称：YongLi HongKong Holding Limited
注册资本：人民币98,825万元整
注册证明书编号：2329335
注册地址：UNIT 01 21/F AITKEN VANSON CENTRE 61 HOI YUEN ROAD KWUN TONG KL
成立日期：2016年1月11日
（三）增资标的与公司的关系
上述增资事项不改变永晶投资和永利香港的股权结构，增资完成后，公司仍持有永晶投资100%的股份，永晶投资仍持有永利香港100%的股份。
（四）永利香港主要财务数据（合并报表数据）
单位：人民币元
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|项目||2017年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,683,947,003.44|||
|负债总额|558,449,808.80|||
|净资产|1,125,497,194.64|||
|项目||2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|1,063,104,282.39|||
|利润总额|171,053,367.35|||
|净利润|143,147,968.55|||

截至目前，永晶投资主要业务为投资管理，无具体的经营活动。
三、增资的目的和对公司的影响
（一）使用募集资金增资
经公司第三届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会、第三届董
事会第十二次会议审议通过，公司拟向不超过五名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。其中公司控股股东史佩浩承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购。
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 137,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
||收购炜丰国际控股有限公司100%股权|||
||补充上市公司流动资金|||

合计 137,000.00
本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1050号文核准。
根据公司及永晶投资与炜丰科技签署的附条件生效的《股权转让协议》，公司拟通过永晶投资设立一家全资香港子公司并通过非公开发行股票募集资金作为资金来源，由该香港子公司作为受让方收购炜丰科技持有的炜丰国际100%股权。永利香港已于2016年1月11日设立完成。
本次非公开发行股票事项已经实施完毕，本次募集资金总额为 1,369,999,987.77元，扣除相关发行费用后，本次募集资金净额为 1,341,132,795.41元。
根据 2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股份方案及上述《股权转让协议》，公司拟使用本次非公开发行募集资金对永晶投资增资 1.2438亿元，为收购标的炜丰国际实际净利润达到2017年业绩承诺应支付的部分股权转让价款（即转让价款的9.95%）。
永晶投资增资完成后将通过对永利香港增资 1.2438亿元的方式向交易对方炜丰科技支付炜丰国际2017年实现业绩承诺应付的该部分转让价款。
（二）使用自有资金增资
公司拟使用自有资金对永晶投资增资 0.0062亿元，为补充永晶投资流动资金之用。
本次使用自有资金对永晶投资增资，主要目的是考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要，进一步增强永晶投资的资金实力和综合竞争力，为其对外投
资、业务拓展提供进一步支持，更好地发现本行业及相关产业机会，抓住快速发
展的市场契机，利用国家对自贸区的改革优势，积极拓展主业的同时寻找合适的延伸产业，为公司今后长远发展奠定良好基础。
（三）增资的影响
本次增资事项系为实施本次公司非公开发行股票的募投项目，支付收购炜丰国际控股有限公司100%股权部分转让价款以及增强永晶投资的综合竞争力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：永利股份本次使用募集资金向全资子公司永晶投资增资暨再增资全资子公司永利香港的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意永利股份本次使用募集资金向子公司永晶投资增资暨再增资全资子公司永利香港事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司使用募集资金对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资暨全资子公司再增资的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司2018年4月24日