证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-035深圳市新国都股份有限公司
关于公司 2015年股票期权激励计划第三个
行权期未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
2019年4月24日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，根据公司2018年度审计报告，公司2018年业绩未满足2015年股票期权激励计划第三个行权期设定的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
一、公司2015年股票期权激励计划简述及实施情况
（一）2015年股票期权激励计划简述
公司2015年股票期权激励计划于2015年12月1日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年12月17日公司召开的2015年第六次临时股东大会以特别决议审议通过。该激励计划授予日为2016年1月5日，合计向125名激励对象授予628万份期权，授予价格为31.78元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。分期行权时间安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||股票期权数量比例|
|第1个行权期||2017年1月5日至2018年1月4日||10%||
|第2个行权期||2018年1月5日至2019年1月4日||10%||
|第3个行权期||2019年1月5日至2010年1月4日||80%||

由于2015年股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期公司业绩均未达标，公司已按规定将对应行权期激励对象所获授的但尚未行权的股票期权进行了注销。期权有效期内，因激励对象离职、分红送转除权除息等原因，激励对象、期权数量、行权价格发生变动，现激励计划第三个行权期拟注销的股票期权为4,348,640份，行权价格17.312元/份。
（二）实施情况概要
1、2015年12月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2015年12月17日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
3、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司2015年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年1月22日，公司于巨潮资讯网发布《关于2015年股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，授予125名激励对象共计6,280,000份股票期权。
毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将2015年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由31.78元调整为31.73元。同日于巨潮资讯网发布《关于对2015年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整的公告》（公告编号：2016-069）。
6、2016年12月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司原激励对象雷平、黄栩因个人原因辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权应由公司注销。根据公司《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司拟对以上2人已获授股票期权100,000份进行注销。本次注销后公司已获授股票期权数量为6,180,000份。同日于巨潮资讯网发布《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号：2016-129）。
7、2017年1月5日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015年股票期权激励计划注销部分已获授权期权100,000份股票期权已于2017年1月5日办理完成注销手续。
8、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象李明焱等28人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权,公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权进行注销合计1,960,000份。本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,220,000份。
10、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，次日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并予以注销的公告》。公司应对本次股票期权激励计划第一个行权期已获授的期权422,000份进行注销。本次注销后公司已获授股票期权数量为3,798,000份。
11、2017年4月24日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述422,000份股票期权已于2017年4月24日办理完成注销手续。
12、2017年6月6日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，并于同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》，公司2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本239,477,540股为基数，向全体股东每10股派0.589987元人民币现金,该利润分派方案已于2017年6月1日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将公司2015年股票期权激励计划（草案）已获授的股票期权行权价格由31.73元调整为31.671元。
13、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，并于2018年1月29日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象黄学佳等17人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权,公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计540,000份进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为3,258,000份。
网公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认540,000份股票期权已于2018年2月8日办理完成注销手续。
15、2018年3月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，同日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于公司2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的公告》。
公司应对2015年股票期权激励计划第二个行权期已获授的股票期权362,000份进行注销。本次注销后公司已获授股票期权数量为2,896,000份。
16、2018年4月4日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认362,000份股票期权已于2018年4月3日办理完成注销手续。
17、2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《审议对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，并于同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的公告》，公司2017年年度权益分派实施情况为：以公司实施2017年权益分派的股权登记日总股本265,508,400股为基数，向全体股东每10股派1.499877元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.999346股。该权益分派方案已于2018年4月25日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将公司2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由31.671元调整为17.512元，期权数量由2,896,000份调整为5,212,610份。
年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司 2015年第六次临时股东大会的授权,公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计 575,980份进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,636,630份。
19、2018年9月26日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认575,980份股票期权已于2018年9月26日办理完成注销手续。
20、2018年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》，公司 2018年半年度权益分派方案为：以公司总股本 477,897,755股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，该权益分派方案已于2018年10月12日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由17.512元调整为17.312元。
21、2018年11月6日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格调整完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015年股票期权激励计划的行权价格由 17.512元/股调整为 17.312元/股，数量不变，仍为 4,636,630份。
22、2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司原激励对象姚伟等3人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权,公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计287,990份进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,348,640份。
（三）已授予股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该 次行 权数量|该次取消期权数量（万份）|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量(万份)|该次变动后行权价格（元）|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2016-1-5|—|—|—|628|31.78|125|期权授予|
|2016-5-19|—|—|—|628|31.73|125|现金分红|
|2016-12-28|—|10|2|618|31.73|123|激励对象离职|
|2017-4-7|—|196|28|422|31.73|95|激励对象离职|
|2017-4-18|—|42.2|—|379.8|31.73|95|公司未达行权条件|
|2017-6-5|—|—|—|379.8|31.671|95|现金分红|
|2018-1-26|-|54|17|325.8|31.671|78|激励对象离职|
|2018-3-29|—|36.2|—|289.6|31.671|78|公司未达行权条件|
|2018-4-24|—|—|—|521.261|17.512|78|分红转增|
|2018-9-14|—|57.598|12|463.663|17.512|66|激励对象离职|
|2018-10-11|—|—|—|463.663|17.312|66|现金分红|
|2019-2-22|—|28.799|3|434.864|17.312|63|激励对象离职|

二、关于2015年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的说明
（一）公司2015年股票期权激励计划规定的行权条件如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
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|审计报告；2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|（三）公司层面考核内容1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2、股票期权第三个行权期的公司业绩条件以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015 年的净利润增长率不低于 30%；2018 年加权平均净资产收益率不低于6%。|
|（四）激励对象层面考核内容被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。|

（二）公司2015年股票期权激励计划未达行权条件的说明
根据公司2018年度审计报告，针对上述行权条件（三）“公司层面考核内容”的第2点“股票期权第三个行权期的公司业绩条件：以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2018年加权平均净资产收益率不低于6%。”，公司在假设该期期权已满足行权条件下计提完相关费用以及扣除长沙公信诚丰并表净利润和净资产影响后，调整计算得出2018年度扣除非经常性损益后的净利润为9,853.97万元、加权平均净资产为192,321.15万元，最终计算得出加权平均净资产收益率为5.12%，低于股权激励计划设定的6%，不满足行权条件。
综上所述，董事会认为2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，并召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，根据公司《2015年股票
期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公
司2015年第六次临时股东大会的授权，公司应对2015年股票期权激励计划第三个行权期已获授的股票期权4,348,640份进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划不再存续。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销事项，已经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过，注销该部分期权会在2018年度会计核算中冲回2016年和2017年度由于该部分期权所计提的相关费用，合计23,331,226.77元。
四、独立董事意见
经认真阅读有关资料，我们认为：针对公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2015年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》时，公司董事会8名董事中的2名关联董事已回避表决。
董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
公司全体独立董事同意《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》。
五、监事会的核查意见
监事会认为：针对公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2015年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本次确认2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销
事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会同意《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》。
六、法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所核查后认为，公司本次股票期权激励计划已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、深圳市新国都股份有限公司监事对公司相关事项发表的意见；
5、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的法律意见书。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会