证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-054
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施（第二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析
（一）本次发行的基本情况
公司分别于2016年6月7日、2016年7月4召开第五届董事会第十六次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。2016年7月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。2016年8月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过 23,931,583股。若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整；本次
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发行价格为5.75元/股，若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%；拟募集资金不超过69,000万元，募集资金全部用于归还银行借款。不考虑除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行 A股股票完成后公司总股本将增加至727,063,596.00股。
（二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设条件：
1、本次非公开发行方案预计于2016年11月30日前实施完毕。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为12,000万股；
3、公司2016年1季度实现归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为-6,474.52万元和-6,855.35万元。假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度对应季度相等；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为69,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；
5、假设本次募集资金用途中用于偿还的银行贷款贷款平均利率为一年期银行贷款基准利率4.35%，假设本次募集资金69,000万元用于偿还银行贷款事项于2016年11月底完成；
6、假设母公司的所得税率为15%；
7、除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；
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其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|60,706.36|72,706.36|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前：万元）|-5,571.77|-5,359.16|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后：万元）|-6,829.92|-6,617.31|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|190,418.59|259,631.20|
|基本每股收益（扣非前：元/股）|-0.09|-0.09|
|基本每股收益（扣非后：元/股）|-0.11|-0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|
|每股净资产（元/股）|3.14|3.57|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|-2.88%|-2.69%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-3.53%|-3.32%|

注：1、2016年期初归属于母公司所有者权益为196,597.42万元
2、相关财务指标计算公式如下：
（1）、加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（2）、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转 0 1
增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S i j为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月 k 0 i
起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）、稀释每股收益
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券
1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
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股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
1、降低资产负债率，提高抗风险能力
近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，这导致公司负债规模的持续扩大，资产负债率较高。
截至2016年一季度末，公司合并口径的资产负债率达66.84%。公司与同行业可比上市公司的资产负债率及主要偿债能力指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|资产负债率(%)||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||||2016 一季报|2015年报|2016 一季报|2015年报|2016 一季报|2015年报|
|1|600182.SH|S佳通|28.49|33.90|2.38|1.98|1.88|1.60|
|2|300121.SZ|阳谷华泰|59.68|59.79|0.99|1.16|0.83|0.95|
|3|300320.SZ|海达股份|23.16|28.15|2.88|2.39|2.29|1.91|
|4|601058.SH|赛轮金宇|65.40|66.32|0.85|0.81|0.64|0.58|
|5|600469.SH|风神股份|55.74|56.78|1.21|1.18|0.92|0.89|

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|6||300108.SZ||双龙股份||27.94||28.53||4.25||3.94||2.86||2.52||
|7||002224.SZ||三力士||8.62||7.89||7.67||8.71||6.74||7.72||
|8||300031.SZ||宝通科技||24.41||12.14||1.55||4.98||1.40||4.32||
|9||002753.SZ||永东股份||16.06||14.01||4.02||4.60||3.29||3.78||
|10||002381.SZ||双箭股份||28.10||19.59||2.56||3.24||2.13||2.70||
|11||000599.SZ||青岛双星||62.78||56.06||1.24||1.28||0.99||0.95||
|12||000589.SZ||黔轮胎A||70.35||68.81||1.12||1.13||0.95||0.95||
|13||002442.SZ||龙星化工||63.67||62.75||0.74||0.73||0.58||0.57||
|14||600623.SH||华谊集团||42.19||42.69||1.37||1.33||1.06||1.01||
||15||002068.SZ||黑猫股份||66.84||67.19||0.76||0.77||0.61||0.64|
|||||最高值||70.35||68.81||7.67||8.71||6.74||7.72||
|||||最低值||8.62||7.89||0.74||0.73||0.58||0.57||
||||||中位值||42.19||42.69||1.37||1.33||1.06||1.01|
||||||平均值||42.90||41.64||2.24||2.55||1.81||2.07|

数据来源：可比行业数据采用申万化工（一级）-橡胶（二级）全行业公司，未做数据剔除处理，数据具体来源于Wind资讯
从上表看出，公司目前资产负债结构明显不合理，资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率较低，使得公司抗御流动性风险能力不足。
截至2016年一季度末，公司资产负债率高于行业平均资产负债率20个百分点以上，流动比率、速动比率则远远低于行业平均水平。公司近年来的高负债经营对公司有效应对炭黑行业的调整有较大助益，但行业调整不会短期结束，长时间保持较高的资产负债率会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，适当降低负债率，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、增强公司持续融资能力，为未来公司业务发展奠定基础
最近三年一期，公司银行借款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|265,193.98|259,084.17|243,142.16|310,449.30|
|长期借款|51,340.00|55,500.00|86,820.00|91,300.00|
|合计|316,533.98|314,584.17|329,962.16|401,749.30|

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近年来，公司负债余额一直较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平。截至2016年3月31日，公司合并报表的银行借款余额为316,533.98万元，资产负债率（合并报表）为66.84%，资产负债率（母公司）为62.40%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求。本次非公开发行股份募集资金用于偿还银行借款，有助于公司降低整体负债金额，增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。
未来随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑行业也将进入整合发展的机遇期，公司需要抓住机遇，积极应对行业目前所处的形势和挑战。一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模经济；另一方面研发和生产高附加值、高毛利率产品。因此，公司需要调整融资结构，增强融资支持公司发展的能力。
3、降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|3,571.03|16,297.68|22,049.69|21,069.74|
|营业利润|-7,365.07|1,900.59|10,456.16|1,863.35|
|财务费用/营业利润|-48.49%|857.51%|210.88%|1130.75%|

近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2013-2015年度财务费用占营业利润的比例均超过200%，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还部分银行借款，假设按照一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用3,001.50万元，这将增强公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：
1、增强公司主营业务整体竞争力
公司将努力把握市场走向，按照客户需求，生产多系列、多品种、高质量的产品，持续提升公司竞争力。同时，公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，结合公司实际情况对传统工艺进行升级改造，降低生产成本，提升公司生产效率与盈利能力，继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次发行募集资金总额为不超过人民币69,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险。
公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。为了加强募集资金的管理，公司制定了募集资金使用管理制度，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于偿还银行贷款，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
为落实《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于2012年8月召开2012年第二次临
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时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善企业的利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报，2013年度至2015年度现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占年度利润比率(%)|
|2015年|6,070,635.96|16,936,542.89|35.84%|
|2014年|12,141,271.92|96,634,818.65|12.56%|
|2013年|0.00|25,734,976.51|0.00%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|||39.22%|

同时，公司还于2015年制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对2015-2017年利润分配进行了具体安排。公司未来将继续严格按照《公司章程》规定的利润分配政策制定利润分配方案，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
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为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东景焦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一六年八月二十日