中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
使用自有资金进行对外投资暨风险投资的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，对江苏国泰使用自有资金进行对外投资暨风险投资（以下简称“本次对外投资”）的相关事项进行了核查，具体如下：
一、对外投资暨风险投资概述
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“国泰紫金”）拟与上海景云房地产开发有限公司（以下简称“上海景云”，为国泰紫金参股40%的参股公司）及公司控股子公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰亿盛实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰力天实业有限公司、江苏国泰国贸实业有限公司、江苏国泰国盛实业有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰博创实业有限公司（合计简称“拟参与本次对外投资的公司控股子公司”）以自有资金共同出资10,000万元投资设立张家港市保税区国泰景云置业有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“景云置业”），其经营范围：房地产开发（拟定，最终经营范围以工商核准为准）。
国泰紫金的经营范围为计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理；房地产开发。国泰紫金的主营业务之一为房地产开发，江苏国泰华盛实业有限公司等拟参与本次对外投资的公司控股子公司主要从事消费品进出口业务，主营业务不包括房地产投资业务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司风险投资管理制度》的相关规定，国泰紫金从事房地产投资不构成风险投资，江苏国泰华盛实业有限公司等拟参与本次对外投资的公司控股子公司作为以非房地产为
主营业务的公司，从事房地产投资的事项构成风险投资。
本次对外投资暨风险投资事项已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次对外投资暨风险投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、上海景云房地产开发有限公司，统一社会信用代码：91310114MA1GUUFP9R，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：欧阳瑞，注册资本：5000万人民币，住所：上海市嘉定区安亭镇杭桂路1112号10层1004室-1，经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，商务咨询，企业营销策划，会务服务，展览展示服务，酒店管理（不含食品生产经营），企业管理，建材的销售，物业管理。截至 2018年 11月 30日，总资产为 2,935.71万元，净资产为 2,935.71万元，2018年1-11月，主营业务收入为0万元，净利润为-64.29万元，上述数据未经审计。
2、上海景云房地产开发有限公司股东出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|欧阳瑞|2000|40%|
|江苏国泰紫金科技发展有限公司|2000|40%|
|韩建丰等其他自然人|1000|20%|

三、投资标的基本情况
1、出资方式：各方以自有资金出资，出资方式：现金。
2、标的公司基本情况：本次对外投资系公司全资子公司国泰紫金、拟参与本次出资的公司控股子公司及上海景云共同投资设立景云置业（暂定名，最终名称以工商核准为准），其经营范围：房地产开发（拟定，最终经营范围以工商核准为准）。
拟设立的景云置业持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏国泰紫金科技发展有限公司|5100|51%|
|2|上海景云房地产开发有限公司|400|4%|
|3|江苏国泰华盛实业有限公司|928.6|9.286%|
|4|江苏国泰国华实业有限公司|928.6|9.286%|
|5|江苏国泰汉帛贸易有限公司|928.6|9.286%|
|6|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|514.3|5.143%|
|7|江苏国泰亿盛实业有限公司|214.3|2.143%|
|8|江苏国泰亿达实业有限公司|214.3|2.143%|
|9|江苏国泰力天实业有限公司|171.4|1.714%|
|10|江苏国泰国贸实业有限公司|171.4|1.714%|
|11|江苏国泰国盛实业有限公司|171.4|1.714%|
|12|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|171.4|1.714%|
|13|江苏国泰博创实业有限公司|85.7|0.857%|
||合计|10000|100.00%|

四、本次对外投资合同的主要内容
甲方：江苏国泰紫金科技发展有限公司
乙方：上海景云房地产开发有限公司
丙方为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的控股子公司，具体如下：
丙方一：江苏国泰华盛实业有限公司
丙方二：江苏国泰国华实业有限公司
丙方三：江苏国泰汉帛贸易有限公司
丙方四：江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
丙方五：江苏国泰亿盛实业有限公司
丙方六：江苏国泰亿达实业有限公司
丙方七：江苏国泰力天实业有限公司
丙方八：江苏国泰国贸实业有限公司
丙方九：江苏国泰国盛实业有限公司
丙方十：江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
丙方十一：江苏国泰博创实业有限公司
协议各方就出资事宜达成如下条款：
1、出资金额、出资比例及出资方式
1.1甲方以自有资金出资 5100万元。本次出资完成后，甲方持有景云置业51%的股权；
1.2乙方以自有资金出资400万元。本次出资完成后，乙方持有景云置业4%的股权。
1.3丙方以自有资金出资。具体如下：
1.3.1丙方一以自有资金出资928.6万元。本次出资完成后，丙方一持有景云置业9.286%的股权。
1.3.2丙方二以自有资金出资928.6万元。本次出资完成后，丙方二持有景云置业9.286%的股权。
1.3.3丙方三以自有资金出资928.6万元。本次出资完成后，丙方三持有景云置业9.286%的股权。
1.3.4丙方四以自有资金514.3万元。本次出资完成后，丙方四持有景云置业5.143%的股权。
1.3.5丙方五以自有资金出资214.3万元。本次出资完成后，丙方五持有景云置业2.143%的股权。
1.3.6丙方六以自有资金出资214.3万元。本次出资完成后，丙方六持有景云置业2.143%的股权。
1.3.7丙方七以自有资金出资171.4万元。本次出资完成后，丙方七持有景云置业1.714%的股权。
1.3.8丙方八以自有资金出资171.4万元。本次出资完成后，丙方八持有景云置业1.714%的股权。
1.3.9丙方九以自有资金出资171.4万元。本次出资完成后，丙方九持有景云置业1.714%的股权。
1.3.10丙方十以自有资金出资 171.4万元。本次出资完成后，丙方十持有景云置业1.714%的股权。
1.3.11丙方十一以自有资金出资85.7万元。本次出资完成后，丙方十一持有景云置业0.857%的股权。
2、工商登记
协议各方在本协议签订之日起30日内办理完成本次出资的工商注册登记。
3、违约责任
3.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
4、适用法律和争议解决
4.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
4.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、协议的变更、修改、转让
5.1本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
5.2未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
6、其他
6.1本协议经各方签署后成立，并在江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董
事会批准本次出资后生效。
6.2本协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：充分利用公司资源，拓展业务，促进公司健康、持续、快速发展。
2、存在的风险：由于所投资的企业主要从事房地产开发业务，存在决策风险、建造风险和销售风险。
（1）决策风险：针对该风险，景云置业将重视可行性分析，充分搜集项目相关的各类信息，做好项目的市场分析、财务评估、项目的敏感因素评估等，确定房地产开发项目盈利的可能性，并在此基础上做出决策。
（2）建造风险：建造风险主要体现在招投标、合同、承包商履约能力、成本、工期、质量等方面。针对该风险，景云置业将建立房地产风险预警体系，通过建立合理的风险指标体系，便于景云置业更自觉、更系统地管理和避免项目开发过程中的风险。
（3）销售风险：针对该风险，景云置业将密切关注市场动态，了解需求状况，采用灵活合理的营销方式，拓宽营销渠道，完善定价机制，避免或减轻销售和价格风险。
3、对公司的影响：本次对外投资系拓展公司业务，符合公司发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展。
六、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资内部控制制度》（2017年 3月）（详见 2017年 3月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：风险投资内部控制制度》），以规
范公司风险投资行为，有效防范投资风险。
1、投资流程
（1）公司及下属子公司投资管理部门对拟进行的风险投资进行可行性论证，制订风险投资方案。
（2）公司合规审查与证券事务部对拟进行的风险投资进行合规性审查。
（3）风险投资方案经公司执行控制委员会审议通过后实施。
2、责任部门
（1）公司董事长是公司风险投资的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
（2）公司及下属子公司投资管理部门制订风险投资方案。
（3）公司合规审查与证券事务部负责合规性审查。
（4）公司财会统计部和下属子公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理。
（5）公司监察审计部为风险投资的监督部门，对公司和下属子公司风险投资进行事前审核、事中监督和事后审计。
（6）董事会审计委员会应当督导公司监察审计部至少每季度对风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告。
七、相关承诺
1、公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺进行此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、独立董事意见
独立董事在公司七届董事会第二十三次（临时）会议上发表独立意见认为，景云置业为房地产开发公司，本次对外投资系拓展公司业务，符合公司发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展。独立董事对本次风险投资事项无异议。
九、独立财务顾问意见
1、独立财务顾问审阅了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见及公司风险投资内控制度，认为：
（1）江苏国泰就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。
（2）本次对外投资暨风险投资事项经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立财务顾问提请公司董事会及相关负责的管理人员充分重视以下事项：（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序。
（2）公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
（3）公司应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
独立财务顾问对江苏国泰本次使用自有资金进行对外投资暨风险投资的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司使用自有资金进行对外投资暨风险投资的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日