北京市金杜律师事务所
关于
成都天保重型装备股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
成都天保重型装备股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司章程；
2.公司第三届董事会第十八次会议决议；
3.公司第三届董事会第十九次会议决议；
4.公司第三届监事会第七次会议决议；
5.公司第三届监事会第八次会议决议；
6.公司于2015年4月25日公告的《成都天保重型装备股份有限公司2014年年度股东大会会议通知》；
7.公司于2015年5月1日公告的《成都天保重型装备股份有限公司关于增加 2014年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
8.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
本次法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十八次会议决议，公司董事会于 2015年 4月 25公告了关于召开 2014年年度股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司第三届董事会；
现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午15:00；
网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 15日上午 9:30到11:30，下午13:00到15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 5月 14日下午 15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间；
会议召开地点：成都市青白江区大同路 188号公司三楼会议室；
投票方式：现场投票和网络投票。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
1、出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止2015年5月8日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的相关数据的查验，截止 2015年5月8日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人12人，代表股数48,324,476股，占公司总股本的47.0396%。
2、出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 5人，代表股份数 4,601,855股，占公司股份总数4.4795%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票的形式表决了股东大会通知中列明的以下议案：
议案1：《2014年年度报告及其摘要的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。`
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案2：《2014年度董事会工作报告》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案3：《2014年度监事会工作报告》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案4：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案5：《关于2014年度财务决算报告的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案6：《关于2014年度利润分配的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案7：《关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案8：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案9：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-1：《发行股票的种类及面值》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-2：《发行方式和发行时间》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-3：《发行对象及其与公司的关系》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-4：《认购金额及认购方式》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-5：《发行数量》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-6：《发行股票定价基准日、定价原则及发行价格》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-7：《限售期》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-8：《上市地点》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-9：《滚存利润安排》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-10：《募集资金金额及用途》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案10-11：《本次发行决议有效期》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案11：《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案12：《关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案13：《关于 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案14：《关于公司与光大资本投资有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对 1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案15：《关于公司与长城国融投资管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案16：《关于公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案17：《关于公司与邓亲华先生签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案18：《关于公司与天风证券股份有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。。
议案19：《关于公司与成都东证天圣股权投资基金签署股权收购协议的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案20：《关于签署<收购 Centrisys Corporation股份协议>的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0613%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案21：《关于签署<收购Centrealestate,Inc.股份协议>的议案》
同意股份48,322,876股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9967%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案22：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开股票相关事项的议案》
同意股份9,801,855股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9837%，反对股份1,600股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：9,801,855股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。其中议案9-议案22均为临时提案，为单独或者合计持有公司
3%以上股份的普通股股东在股东大会召开10日前提出，符合《股东大会规则》等法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事就议案4、议案6-议案8、议案13-议案 17均发表了独立意见。在议案7、议案9-议案13、议案17、议案 22进行表决时，公司关联股东依章程规定回避了表决。金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师
胡轩然
王勉
单位负责人
王玲
二零一五年五月十五日