广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
之
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会是由公司第九届董事会召集，公司第九届董事会于 2019
年1月14日召开的第十四次会议作出了召开本次股东大会的决议，并审议通过了本次股东大会议案。
2.公司于 2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会决议。
3.公司于2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日及议案内容等事项。
4.本次股东大会现场会议于 2019年1月31日（星期四）下午14:30在广州市天河区黄埔大道东 128号广州市浪奇实业股份有限公司内2号楼1号会议室召开，召开时间、地点与上述公告相一致。
5.本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月31日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月30日15:00至2019年1月31日15:00的任意时间。
本所律师经查验，本次股东大会按照通知如期召开，并且召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格
1.根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的查验，以及根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共计84人，代表股份290,975,631股，占上市公司总股份的46.3682％；中小股东通过现场和网络投
票的股东73人，代表股份12,460,117股，占上市公司总股份的1.9856％。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议的表决程序
1.会议议案
本次股东大会审议和表决了如下议案：
1）.审议公司《关于变更会计师事务所并确定其报酬的议案》；
2）.审议公司《2019年日常关联交易预计的议案》
2.1审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司、广州浪奇日用品有限公司与广州百花香料股份有限公司的日常关联交易；
2.2审议公司及子公司广州市岜蜚特贸易有限公司接受广州市奇天国际物流有限公司提供物流仓储运输服务的日常关联交易；
2.3审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司、广州浪奇日用品有限公司、广州市日用化学工业研究所有限公司与广州市奇宁化工有限公司的日常关联交易；
2.4审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司与江苏琦衡农化科技有限公司购销原料的日常关联交易；
2.5审议子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司与广州市塑料工业集团有限公司购销原料的日常关联交易；
2.6审议公司与广州市人民印刷厂股份有限公司的日常关联交易；
2.7审议公司与佛山市三水飞马包装有限公司的日常关联交易；
2.8审议公司与广州人印包装材料有限责任公司的日常关联交易；
2.9审议公司与广州化工进出口有限公司的日常关联交易；
3）.审议公司《关于确定2019年银行等机构授信总额度的议案》；
4）.审议公司《关于申请发行债务融资工具的议案》；
5）.审议公司《关于提请股东大会授权办理本次申请发行债务融资工具相关事宜的议案》;
上述第2项议案须逐项表决，关联股东应回避表决。上述议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意。
经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2．会议表决程序
本次股东大会会议表决采取记名、书面投票和网络投票相结合的表决方式。
经本所律师审查，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
3.会议表决情况
经本所律师审查，本次股东大会对提案进行现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1）.审议公司《关于变更会计师事务所并确定其报酬的议案》
表决结果：同意279,292,673股，占出席会议所有股东所持股份的
95.9849％；反对11,680,958股，占出席会议所有股东所持股份的4.0144％；
弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意777,159股，占出席会议中小股东所持股份的6.2372％；反对11,680,958股，占出席会议中小股东所持股份的93.7468％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。
该项议案表决通过。
2）.审议公司《2019年日常关联交易预计的议案》
逐项审议了以下各关联交易（关联股东已回避）：
（1）审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司、广州浪奇日用品有限公司与广州百花香料股份有限公司的日常关联交易
表决结果：同意89,746,315股，占出席会议所有股东所持股份的87.9736％；
反对12,158,101股，占出席会议所有股东所持股份的11.9179％；弃权110,657股（其中，因未投票默认弃权110,657股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1085％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意191,359股，占出席会议中小股东所持股份的1.5358％；反对12,158,101股，占出席会议中小股东所持股份的97.5761％；弃权110,657股（其中，因未投票默认弃权110,657股），占出席会议中小股东所持股份的0.8881％。
该项议案表决通过。
（2）审议公司及子公司广州市岜蜚特贸易有限公司接受广州市奇天国际物流有限公司提供物流仓储运输服务的日常关联交易
表决结果：同意278,736,473股，占出席会议所有股东所持股份的
95.7945％；反对12,152,263股，占出席会议所有股东所持股份的4.1764％；
弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的0.0290％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意223,359股，占出席会议中小股东所持股份的1.7926％；反对12,152,263股，占出席会议中小股东所持股份的97.5293％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（3）审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司、广州浪奇日用品有限公司、广州市日用化学工业研究所有限公司与广州市奇宁化工有限公司的日常关联交易
表决结果：同意278,791,653股，占出席会议所有股东所持股份的
95.8263％；反对12,058,363股，占出席会议所有股东所持股份的4.1447％；
弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的0.0290％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意317,259股，占出席会议中小股东所持股份的2.5462％；反对12,058,363股，占出席会议中小股东所持股份的96.7757％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（4）审议公司及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司与江苏琦衡农化科技有限公司购销原料的日常关联交易
表决结果：同意278,816,173股，占出席会议所有股东所持股份的
95.8266％；反对12,058,363股，占出席会议所有股东所持股份的4.1444％；
弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的0.0290％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意317,259股，占出席会议中小股东所持股份的2.5462％；反对12,058,363股，占出席会议中小股东所持股份的96.7757％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（5）审议子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司与广州市塑料工业集团有限公司购销原料的日常关联交易
表决结果：同意89,979,935股，占出席会议所有股东所持股份的88.0595％；
反对12,116,363股，占出席会议所有股东所持股份的11.8578％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0827％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意259,259股，占出席会议中小股东所持股份的2.0807％；反对12,116,363股，占出席会议中小股东所持股份的97.2412％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（6）审议公司与广州市人民印刷厂股份有限公司的日常关联交易
表决结果：同意89,954,635股，占出席会议所有股东所持股份的88.0348％；
反对12,141,663股，占出席会议所有股东所持股份的11.8825％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0827％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意233,959股，占出席会议中小股东所持股份的1.8777％；反对12,141,663股，占出席会议中小股东所持股份的97.4442％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（7）审议公司与佛山市三水飞马包装有限公司的日常关联交易
表决结果：同意89,954,635股，占出席会议所有股东所持股份的88.0348％；
反对12,141,663股，占出席会议所有股东所持股份的11.8825％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0827％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意233,959股，占出席会议中小股东所持股份的1.8777％；反对12,141,663股，占出席会议中小股东
所持股份的97.4442％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（8）审议公司与广州人印包装材料有限责任公司的日常关联交易
表决结果：同意89,944,035股，占出席会议所有股东所持股份的88.0244％；
反对12,152,263股，占出席会议所有股东所持股份的11.8929％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0827％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意223,359股，占出席会议中小股东所持股份的1.7926％；反对12,152,263股，占出席会议中小股东所持股份的97.5293％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
（9）审议公司与广州化工进出口有限公司的日常关联交易
表决结果：同意89,944,035股，占出席会议所有股东所持股份的88.0244％；
反对12,152,263股，占出席会议所有股东所持股份的11.8929％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0827％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意223,359股，占出席会议中小股东所持股份的1.7926％；反对12,152,263股，占出席会议中小股东所持股份的97.5293％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
3）.审议公司《关于确定2019年银行等机构授信总额度的议案》
表决结果：同意279,292,033股，占出席会议所有股东所持股份的
95.9847％；反对11,597,103股，占出席会议所有股东所持股份的3.9856％；
弃权86,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的0.0297％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意776,519股，占出席会议中小股东所持股份的6.2320％；反对11,597,103股，占出席会议中小股东所持股份的93.0738％；弃权86,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6942％。
该项议案表决通过。
4）.审议公司《关于申请发行债务融资工具的议案》
表决结果：同意279,269,333股，占出席会议所有股东所持股份的
95.9769％；反对11,621,803股，占出席会议所有股东所持股份的3.9941％；
弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的0.0290％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意753,819股，占出席会议中小股东所持股份的6.0499％；反对11,621,803股，占出席会议中小股东所持股份的93.2720％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
5）.审议公司《关于提请股东大会授权办理本次申请发行债务融资工具相关事宜的议案》
表决结果：同意279,279,933股，占出席会议所有股东所持股份的
95.9805％；反对11,611,203股，占出席会议所有股东所持股份的3.9904％；
弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议所有股东所持股份的0.0290％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意764,419股，占出席会议中小股东所持股份的6.1349％；反对11,611,203股，占出席会议中小股东所持股份的93.1869％；弃权84,495股（其中，因未投票默认弃权84,495股），占出席会议中小股东所持股份的0.6781％。
该项议案表决通过。
本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所律师事务所负责人：
王晓华经办律师：
葛磊经办律师：
张雯尤二○一九年一月三十一日