证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-038广东领益智造股份有限公司
关于转让广东中岸控股有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟将持有的广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）100%的股权以 800.00万元人民币的价格转让给刘健勇。经评估，中岸控股100%股权评估价值为-3,207.03万元。
上述股权转让完成后，公司不再持有中岸控股股权，中岸控股不再纳入公司合并报表范围。
公司通过中岸控股持有江门市中岸投资有限公司（以下简称“中岸投资”）51.02%股权，刘健勇为中岸投资法定代表人且持有中岸投资15.57%股权。刘健勇为江门市中岸投资有限公司的重要股东，本次交易形成公司与子公司重要股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
业有限公司（以下简称“致通交运”）董事，江门市江海区对外加工装配服务有限公司（以下简称“江海装配”）董事，江门市江海区外经企业有限公司（以下简称“江海外经”）法定代表人、董事兼经理，江门市中岸物流中心有限公司（以下简称“物流中心”）法定代表人、董事兼经理，江门市中岸物流有限公司（以下简称“中岸物流”）法定代表人，江门市中岸跨境电商快件分拣清关中心有限公司（以下简称“中岸分拣”）执行董事，江门市中岸跨境电商综合服务有限公司（以下简称“中岸跨境电商”）董事长，江门市中岸进出口有限公司（以下简称“中岸进出口”）监事，江门市中岸公共保税仓有限公司（以下简称“中岸保税仓”）监事。
刘健勇与公司、实际控制人及主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及造成利益倾斜的可能性。
截至公告日，刘健勇不属于失信被执行人。
2.关联关系说明
本次交易对方刘健勇持有公司孙公司中岸投资15.57%股权，且担任中岸控股旗下多家子公司的董事等职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，刘健勇为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：广东中岸控股有限公司
2.住所：江门市蓬江区龙湾路8号20号办公室
3.法定代表人：汪南东
4.注册资本：12,230万元人民币
5.成立日期：2014年10月31日
6.经营范围：投资办实业，股权投资，投资管理；货物及技术进出口；货运经营（凭有效的《道路运输经营许可证》经营），货物运输代理，海关保税仓代理业务，报关报检。
7.主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2019年3月31日（未经审计）||2018年12月31日（经审计）|
||19,182.65||19,182.62||
|资产总额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年3月31日（未经审计）||2018年12月31日（经审计）|
||6,711.53||6,681.53||
|负债总额|||||
||12,471.12||12,501.09||
|净资产|||||
|||2019年1-3月（未经审计）||2018年度（经审计）|
||-||-||
|营业收入|||||
||-29.97||-150.86||
|利润总额|||||
||-29.97||-150.86||
|净利润|||||

注：以上财务数据为中岸控股的单体数据。
8.股权结构
广东领益智造股份有限公司
100%
广东中岸控股有限公司
51%
中岸投资 51%
49%
中岸报
江海外经 江海装配 中岸船舶 物流中心
关报检
40% 100%
致通交运 中岸物流
江海外经江海装配 江海外经江海装配
94%6% 50%50% 51% 51%
中岸进出 中岸 中岸跨境
中岸分拣
口 保税仓 电商
中岸控股的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9.公司获得中岸控股及其下属子公司股权的相关情况
2014年10月13日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于设立中岸集团有限公司的议案》、《关于对江门市中岸报关报检有限公司增
资的议案》、《关于对江门市中岸物流中心有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司增资的议案》、《关于对江门市江海区外经企业有限公司增资的议案》。2016年6月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购江门市中岸投资有限公司51%股权的议案》。上述议案的具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的以下公告：
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||披露日期||公告标题||公告编号|
|2014/10/14||关于设立中岸集团有限公司（拟）的公告||2014-073||
|2014/10/14||关于对江门市中岸报关报检有限公司增资的公告||2014-074||
|2014/10/14||关于对江门市中岸物流中心有限公司增资的公告||2014-075||
|2014/10/14||关于对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司增资的公告||2014-076||
|2014/10/14||关于对江门市江海区外经企业有限公司增资的公告||2014-077||
|2014/11/12||关于广东中岸控股有限公司完成工商登记手续的公告||2014-086||
|2016/7/1||关于收购江门市中岸投资有限公司51%股权的公告||2016-065||
|2016/8/10||关于江门市中岸投资有限公司完成工商变更登记手续的公告||2016-083||

四、对标的公司的审计、评估情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东中岸控股有限公司审计报告》（大华审字[2019]002671号），截至 2018年 10月 31日，中岸控股的总资产为 88,224.89万元，归属于母公司股东权益合计-2,495.89万元；2018年1-10月，营业总收入为 152,813.66万元，净利润为-23,915.29万元。
公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对中岸控股股东全部权益在2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了《广东领益智造股份有限公司拟股权转让所涉及的广东中岸控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0144号），评估结论为：经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为人民币-3,207.03万元。
五、交易的定价政策及定价依据
经交易各方协商一致，约定本次股权交易对价为 800.00万元。本次交易遵
照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
六、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东领益智造股份有限公司
乙方（受让方）：刘健勇
丙方（债权关联方）：江门市江海区外经企业有限公司
丁方（债权关联方）：江门市中岸进出口有限公司
第一条转让标的
1.1目标公司现状：目标公司的统一社会信用代码为：914407033152672871，注册资本为 12,230万元（已实缴12,230万元），法定代表人为汪南东，现由甲方独立持有100%的股权（即甲方为目标公司的全资股东）。
……
1.4其中：丙方有对广州市卓益贸易有限公司预付款 11,703万元、有对江门市高骏资源发展有限公司委托代理进口货款 1,791万元未回收；丁方有对广州市卓益贸易有限公司预付款 10,009万元、有对广州市卓益贸易有限公司委托代理进口货款2,394万元未回收。以上合计25,897万元债权（下称“应收债权”）不属于本协议的转让标的范畴，对其的处置由四方在下文另行约定。
第二条股权转让的价格及支付
2.1甲方将其持有目标公司的100%股权以人民币800万元（大写人民币捌佰万元整）的价格转让给乙方；
……
第三条公司盈亏（含债权债务）的承担
3.1甲方已借给目标公司人民币 36,782,054.00元（计至 2019年 2月 28日），现甲方同意在本协议书生效后将上述借款转为对目标公司及下属子公司的出资款，目标公司不再对甲方承担还款义务，甲方亦不再对目标公司及下属子公司承担出资责任。相关财务手续由乙方负责在目标公司股权变更登记后完成。
续由乙方负责在目标公司股权变更登记后完成。
3.3目标公司向招商银行股份有限公司借款余额人民币 2,400万元整（截止至2019年2月28日），该笔债务（包括借款利息）由甲方代为偿还。代偿方式为由甲方在债务（包括借款利息）到期前支付至目标公司，该款项视为甲方对目标公司及下属子公司的出资款，相关财务手续由乙方负责完成。如目标公司收到款项后未及时偿还借款而产生的所有损失与甲方无关。
3.4甲方承诺在本协议书生效之日起完全退出目标公司及下属所有参/控股子公司的经营，不再参与目标公司及下属所有参/控股子公司的利润分配。
3.5乙方承诺在甲方履行本协议相关义务后，不再要求甲方承担对目标公司及其下属子公司的任何出资义务，且同意在本协议生效后，甲方对目标公司及下属所有参/控股子公司自当日起的经营管理和债务不承担任何责任、义务。
3.6各方确认：在本协议生效前目标公司及下属所有参/控股子公司的全部债务已在本协议披露，不存在隐藏。在此前提下，甲方对股权转让后目标公司及下属所有参/控股子公司的任何债务和风险不再承担任何责任。
第四条特别约定
4.1针对本协议 1.4款所述 25,897万元未收回的应收债权原则上应视为原股东的共同权益。甲乙丙丁四方一致同意在本协议生效后，该应收债权由甲方主导追讨，乙方及丙方、丁方三方须及时给予配合，且各方确认仍以丙方、丁方（下称“实际交易主体公司”）名义进行追索，因追索产生的费用（包括但不限于起诉受理费、保全费、保全担保费、律师费等）由原股东按比例承担。……
4.2丙方与甲方控股子公司领益科技（深圳）有限公司曾签署了6,500万元且归还期限至2019年9月16日的借款合同，本协议不影响该借款合同的效力，丙方与领益科技（深圳）有限公司的权利义务仍按借款合同执行，且丙方承诺还款时间不晚于 2019月 12月 31日，如届时丙方仍未处理完成，双方另行协商，乙方同意对此承担连带责任担保，担保期间为从主债务履行期届满之日起 2年；
如主合同期限顺延，则担保期间相应顺延。
时光大银行同意展期，则甲方应同意继续为原合同提供连带责任担保，但展期期限不超过2019年12月31日。
七、与本次关联交易相关的其他事项
（一）担保情况
2018年 2月 7日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，其中同意公司为江海外经提供不超过 85,000.00万元的授信担保。2018年 6月 29日，江海外经向银行贷款 2,000.00万元，公司为该笔贷款提供连带责任担保。根据拟签订的交易协议，公司拟继续为原合同提供连带责任担保，且由关联方刘健勇提供反担保。关于继续履行担保协议的具体内容，见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的公告》。该担保事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）委托理财
截至本公告日，公司与中岸控股及其下属子公司不存在委托理财的事项。
（三）债权债务情况
关于公司与中岸控股的债权债务情况，见本公告“六、第三条”所列示内容。
八、连续十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，连续十二个月内，公司与刘健勇累计发生的各类关联交易总金额为0元。
九、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易为公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好制造业务，强化公司各版块的业务协同，符合公司整体经营发展战略的需要。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则，交易的存在并不会影响公司的独立性；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有中岸控股股权，中岸控股将不再纳入公司合并报表范围内。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置，更好地满足公司经营发展的需求，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事意见：
本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；
2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日