渤海证券股份有限公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鹏翎股份董事会出具的《天津鹏翎胶管股份有限公司关于 2013年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、公司内部控制体系
（一）控制环境
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。组织结构图如下：
1、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的特定情形下可召开临时股东大会。公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定。公司已制定《股东大会议事规则》。
2、董事会
公司董事会由7名成员组成，公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
3、监事会
公司监事会由3名成员组成，其中包括 1名职工代表监事。监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东
大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
4、管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设三位副总经理及一名财务总监分别主管采购部、生产管理部、品质控制部、营销部、财务部等。公司内设机构有总经办、人力资源部、财务部、投资管理部、营销一部、营销二部、材料研发部、品质控制部、产品设计部、采购部、制造一厂、制造二厂、生产管理部、设备部。各部门主要职能如下：
1）财务部:根据公司战略发展规划，通过建立完善的财务管理体系，及时准确地反映公司财务状况并进行财务分析，以确保公司效益最大化；规范公司财务管理，行使母公司对分子公司的财务监督、协调和指导的职能，加强资金运用的管理和协调能力；协助公司筹措发展所需资金，协调、规范母子公司的融资和担保；结合法律、审计等方式，减少和降低公司在运行过程中出现的财务风险；
通过财务运作和管理，增加投资收益，创造性地增加公司的各种收益。
2）设备部:通过模具工装制作和设备维护，为实现安全生产、生产目标的达成提供服务与保障。
3）生产管理部:通过计划、库存管理，优化生产资源配置。并通过统计、差异性分析等方式，对公司的生产经营计划的实施、经济运行的状况进行监督，为公司的生产经营指标的有效完成、总体经营目标的顺利实现提供服务和保障。
通过规划、设计、管理、改进和创新，不断降低生产成本，提高产品质量，实现生产效率的和运行机制的持续改善，为企业争取更佳的生产效益。
4）材料研发部:为全公司进行新材料、新配方、新工艺的研究和开发，以配合公司新产品的研发，为企业的创新能力以及核心竞争力提供保障。
5）人力资源部:负责公司人力资源管理和开发工作，通过人力资源管理的提升，充分调动公司全体员工的积极性并不断提升员工能力，为公司业务快速发展与扩张提供充足的人力资源支持，保障企业战略目标的实现以及持续的发展。
6）产品设计部:为全公司进行新产品的研究和开发以满足客户需求，为企业的创新能力以及核心竞争力提供保障。
7）总经办:协助母公司总经理协调整体管理运营，提供行政服务职能支持，为公司的稳健运行提供行政服务及信息系统支持和保障。
8）营销部:通过市场调研、营销策略，品牌推广、客户关系管理等，提升品牌知名度，提高客户满意度，在保持现有客户和市场的同时，开拓新的市场和客户资源，为公司销售收入的达成提供订单保障。同时通过物流管理，提高供应链运作效率，降低企业生产成本。
9）采购部:通过降低采购成本，加强供应商管理，优化采购计划和库存，为生产计划的实现提供具有价格竞争力的、符合品质需求的物料保障。
10）品质控制部:通过体系控制，保障公司质量目标的实现，提高客户满意度。
11）投资管理部：根据公司战略发展规划，通过收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并和收购等项目），组织对拟投资企业或项目进行调研、论证、评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性投资报告；通过对投资企业的管理，增加投资收益，创造性地增加公司的各种收益。
5、企业文化
公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。
企业愿景：成为行业领先者
经营理念：为顾客忠诚提供信任
价值观：为员工、顾客创造价值
公司信念：最大限度地为股东提升股权价值
6、公司日常经营管理制度
公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度，把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经营管理制度有：现金控制制度及银行存款及票据控制制度、借款制度、费用报销制度、财务管理制度、采购请款管理制度、存货管理制度、子公司管理制度、对
外担保管理制度、关联交易制度、固定资产管理制度、投融资管理制度、公章管理制度、财务报告及信息披露制度、预算管理制度等。
同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用，并在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。
7、外部影响
影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1、合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
2、合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
3、合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4、合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。
（三）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及交叉复核原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授
权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：董事会下属内部审计部门定期对公司内部控制制度的效果和效率进行评估，提出有效的改进意见；公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作，规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
6、电子信息系统控制：公司信息科负责公司网络安全与维护、办公类软件的安装与维护、公司电子类产品的日常管理和维护。
二、公司主要内部控制制度的执行情况
公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，公司主要内部控制制度的执行情况如下：
（一）公司建立健全了完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东人、财、物三分开；公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。
（二）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（三）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定，并已按《支付结算办法》及有关规定制定了《货币资金及费用支出控制规范》。日常执行中能遵循有关制度的程序的要求。
（四）在筹资业务方面，公司能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。
（五）公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
（六）在销售与收款业务方面，公司按管理层和内部控制的要求，制定了可行的销售政策。公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了各类业务合同，明确了销售部门、财务部、法务等部门职责。
（七）对外投资及对外担保方面，公司为控制风险，界定了投资和担保决策权的行使。
公司章程规定，以下对外担保事项需经股东大会批准后方可实施：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
依据公司重大决策管理制度，公司董事会的决策权限为：
1、单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的20％；
2、对同一或类似项目的投资在连续 12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的50％；对于购买或出售资产投资事项的，按同一或类似项目的投资在连续 12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的30％；
3、审议批准超过 2000万元，不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%的证券投资及其它权益性投资；
4、审议批准 2000万元以上至一年内购买，出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的；
5、法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
依据公司重大决策管理制度，总经理的决策权限为：
1、单笔不超过人民币 500万元以下的资产购置，公司在 12个月内连续对同一或相关资产分次购买的，以其累计数计算购买的金额；
2、公司总经理有权决定公司不超过 500万元的资产租出或租入的审批权限；
3、有权决定不超过50万元的公司赠与或受赠财产；
4、其他经董事会或股东大会授权的经营权限。
（八）在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，公司根据企业会计准则的相关规定和中国证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。结合公司的实际情况确定各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额。已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告，经董事会批准后方可核销。
其中：应收款项采用备抵法核算，对于经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，依据应收款项的账龄状态确定账龄组合后，公司于期末按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为：1年内（含 1年）5%、1－2年（含 2年）10%、2－3年（含 3年）30%、3年以上50%。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。
（九）建立并完善了对控股子公司内部控制制度，明确了委派担任控股子公司董事、监事和重要高级管理人员的任职方式和责任权限等；建立了重大业务事项、重大财务事项和其他对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息的报告制度和审议程序；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；定期取得控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
（十）参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.7.1条规
定，公司设立了直接对董事会负责的内部审计部门，定期对公司内部控制制度的效果和效率进行评估，能够提出有效的改进意见；董事会对公司内部审计报告进行审计评估形成报告，公司监事会和独立董事对此发表意见；公司根据内部控制制度的健全完备和有效执行情况考核公司各部门（含分支机构）、控股子公司。
三、公司对内部控制的自我评价
董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，认为：“公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2014年，公司将继续按照董事会的部署，落实内部控制的发展规划，继续建立健全内部控制长效机制，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。”
四、会计师对公司内部控制自我评价的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了鹏翎股份董事会对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了致同专字（2014）第110ZA0718号天津鹏翎胶管股份有限公司内部控制鉴证报告。
报告认为，鹏翎股份于 2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对鹏翎股份的内
部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：鹏翎股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求；鹏翎股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《天津鹏翎胶管股份有限公司关于 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴永强 陈玮
渤海证券股份有限公司年 月 日