证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-098上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月 7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司2017年4月 18日实施了 2016年度利润分配方案（每 10股转增 7股派 0.5元），故原预留部分的 2,850,000股增至 4,845,000股。公司董事会确定以 2017年 11月 7日公司 2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向 30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，授予价格为3.60元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年 10月 27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
象名单出具了审核意见并披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）
5、2016年 11月 14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》
6、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授预留限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足预留限制性股票的授予条件。
三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
除因公司实施2016年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》相符。
四、预留限制性股票的授予情况
1、根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，本次限制性股票激励计划（预留部分）授予日为2017年11月7日。
根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定 2017年 11月 7日为本次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。
2、根据激励计划，本次授予限制性股票（预留部分）的激励对象共30名，授予的预留限制性股票数量为4,845,000股。激励对象获授的预留限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占预留授予限制性股票的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员以及核心技术（业务）人员（共30人）|||484.5|100.00%|0.1475%|
|合计|||484.5|100.00%|0.1475%|

3、公司授予预留限制性股票的价格为3.60元/股。
4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、本次授予的预留限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售，解除限售时间如下表所示：
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|预留部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成日起12个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成日起24个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
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|-|-|
|预留部分解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2015年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利润增长率不低于30%；|
|第二次解除限售|以2015年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于60%。|

上述2016年、2017年及2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。
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|个人年度综合考评得分|||
|项目|占比|参考指标|
|个人业绩考核|70%|年度考核结果|
|能力考评|20%|工作能力|
|工作态度|10%|工作态度|

公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
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|-|-|
|个人年度综合考评得分（X）|该批股票解除限售比例|
|X≥70|100%|
|X＜70|0|

在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
7、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。
五、预留限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响
公司向激励对象授予预留限制性股票4,845,000股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日预留限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（1）预留限制性股票的授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股 3.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司预留限制性股票。
（2）授予日的价格：每股7.01元。
根据上述参数，计算得出公司授予的4,845,000股预留限制性股票的公允价值如下：
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|项目|第一次解除限售|第二次解除限售|合计|
|每股股票授予日价格（元/股）|7.01|7.01|-|
|每股限制性股票的授予价格（元/股）|3.60|3.60|-|
|限制性股票数量（股）|2,422,500|2,422,500|4,845,000|
|限制性股票总成本（万元）|826.07|826.07|1,652.15|

假设公司于2017年11月30日完成本次预留限制性股票的上市工作，公司将从2017年12月开始分摊本次预留限制性股票的成本，具体分摊情况如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|合计|
|摊销金额（万元）|103.26|1,170.27|378.62|1,652.15|
|对每股收益的影响（元/股）|-0.0003|-0.0036|-0.0012|-|

根据《企业会计准则》等的规定，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为未经审计，应以会计师事务所出具的年度报告为准。
六、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。
七、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、公司独立董事对本次调整公司 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量发表独立意见如下：
鉴于公司实施了2016年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司独立董事对本次限制性股票激励计划（预留部分）授予相关事项发表独立意见如下：
（1）《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司六届董事会第二十二次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；
（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为 2017年 11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
综上所述，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2017年11月7日，授予价格为3.60元/股，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予4,845,000股预留限制性股票。
2、监事会意见
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授预留限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已
成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2017年11月7日，授予价格为3.60元/股，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予4,845,000股预留限制性股票。
3、律师意见
北京市海润律师事务所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得必要的授权和批准，本次调整的内容和方法、本次授予的授予日、激励对象、授予条件等符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司调整预留限制性股票数量和授予预留限制性股票的法律意见书》；
4、独立董事《关于第六届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》；
特此公告
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 11月8日