东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受君正集团的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料系相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构同意出具此专业意见。
4、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017年 12月 6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于 2017年 12月 11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股份。2019年4月22日，该次产权交易完成过户。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
根据中联评估对标的公司中化物流100%股东权益的评估结果，以 2018年 10月 31日为评估基准日，中化物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元，净资产账面价值为231,064.11万元，评估增值为48.13%；采用收益法评估价值为 340,156.44万元，较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。
以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充 5
分协商，中化物流100%股东权益作价 345,000.00万元，本次交易标的定价以中化物流整体作价为依据，最终确定交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
2017年12月，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流100%股权，并于2019年4月完成股权过户。
交易完成后，鄂尔多斯君正持有中化物流40%股权。前述交易以下简称“前次交易”。
本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流60%的股权，前次交易与本次重组属于 12个月内针对同一资产的购买，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将前次交易纳入累计计算范围。
根据标的公司及上市公司 2018年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
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|项目|君正集团|标的公司|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|2,455,080.51|1,000,943.45|345,000.00|1,000,943.45|40.77%|
|资产净额|1,639,776.01|282,094.37|345,000.00|345,000.00|21.04%|
|营业收入|846,384.06|617,656.15|-|617,656.15|72.98%|

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，由此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易为现金支付，交易对象亦不因本次交易而持有上市公司股份，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛，未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
六、标的公司的评估情况
本次交易的标的资产为中化物流60%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对中化物流的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2018年 10月 31日，中化物流100%股权评估值为342,267.88万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等方面均具备突出的竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所处细分行业为化工物流行业。截至 2017年末，拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增化工物流业务，有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
根据备考合并报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|总资产（万元）|2,751,055.38|3,151,319.47|2,455,080.51|2,960,266.09|
|总负债（万元）|1,015,114.12|1,360,651.61|800,320.08|1,254,825.61|
|所有者权益（万元）|1,735,941.26|1,790,667.86|1,654,760.43|1,705,440.47|
|归属于母公司所有者权益（万元）|1,716,904.66|1,723,738.99|1,639,776.01|1,642,977.03|
|资产负债率（%）|36.90|43.18|32.60|42.39|
|营业收入（万元）|244,280.93|403,665.14|846,384.06|1,464,040.21|
|营业利润（万元）|81,437.30|89,860.13|262,359.52|284,467.49|
|利润总额（万元）|81,261.90|89,685.24|260,638.09|282,813.54|
|净利润（万元）|71,945.59|78,297.13|227,704.67|243,409.38|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|72,293.41|77,945.02|228,481.72|242,720.86|

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|流动比率|0.58|0.86|0.46|0.69|
|速动比率|0.50|0.78|0.35|0.58|
|每股收益（元）|0.09|0.09|0.27|0.29|
|每股净资产（元）|2.03|2.04|1.94|1.95|

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司以现金方式支付本次交易标的的对价，不涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、本次交易履行程序的相关说明
截至本报告书签署之日，本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决
策机构审议通过；上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会
议和第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》和《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
本次重组交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|重要承诺|承诺内容|
|上市公司关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。（如有）|
|控股股东、实际控制人关于同业竞争事宜的承诺|1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团主营业务存在竞争的业务活动。2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任|

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||何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正集团主营业务存在竞争的业务活动。3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予君正集团。|
|控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺|1、本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业与君正集团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将与君正集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润，不利用关联交易损害君正集团及非关联股东的利益。2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集团的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求君正集团向本人及本人控制的公司、企业提供违规担保。4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件的情况；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易对方关于符合参与重大资产重组资格的承诺|1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|交易对方关于关联关|1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐过董|

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|系的承诺|事或者高级管理人员。2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控制人杜江涛、持股5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、田秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经办人员不存在关联关系。|
|上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|控股股东、实际控制人关于保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技出具书面声明，杜江涛及其一致行动人对本次交易的意见为：“本人/本公司原则性同意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技对股份减持计划说明如下：
“本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日/重组报告书披露之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日/重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大 13
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018年3月14日，本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
截至本报告书签署之日，公司已聘请具有证券业务资格的证券服务机构对本次交易标的出具相关报告，上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事已对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
1、本次交易对摊薄上市公司即期每股收益的影响
本次交易完成前，公司2018年度实现的基本每股收益为0.27元。根据大华会计师审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2018年度基本每 14
股收益为0.29元。因此，本次重大资产购买不会摊薄公司即期每股收益。
2、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）提升标的公司盈利能力，增加对上市公司的利润贡献
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物流原定的经营发展战略，努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的市场地位，加强对君正物流的经营管理，把握市场机遇，努力提升君正物流的盈利能力，从而增加对公司的利润贡献。
（2）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 15
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（4）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查等，上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告
书出具之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过、以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（二）上市公司与标的公司业务和管理无法有效整合的风险
中化物流100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际全资子公司，本次交易完成后，中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司，上市公司将可能对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。
中化物流部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加坡、日本、荷兰等地，受到境外当地法律法规的管辖。由于境外与中国大陆的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，中化物流面临不同的经济、社会、文化环境，给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了整合和管理的风险。若本次交易完成后，上市公司不能有效整合或管理标的公司境内外业务，则可能会对标的公司日常经营和业绩产生不利影响，进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）标的公司估值风险
截至2018年10月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为
281,969.44万元，标的公司母公司净资产账面值为 231,064.11万元，评估值为
342,267.88万元，评估增值率为48.13%，本次交易定价以标的公司100%股东权益345,000.00万元为依据。本次重组的资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，进而对上市公司的业绩造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定制定了保密措施，尽可能控制内幕信息的知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被终止或被取消的风险。
（六）如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农签署的《股权转让框架协议》的约定，已向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了13.8亿元、6.9亿元意向金。
如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、足额返还已支付的合计20.7亿元的意向金，则可能出现公司大额资金无法及时、足额的收回甚至出现损失的情形，从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。
此外，如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流提供同比例的担保和财务资助，或向公司提供足额的反担保措施，公司将存在单独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形，从而会进一步增加对公司的经营和财务状况的不利影响。
二、标的公司市场和经营相关风险
（一）行业周期性波动风险
化工品物流行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
标的公司的主要业务为液体化工品船运和集装罐物流，化工品航运行业属于周期性行业，受全球宏观经济，全球化工品产量和贸易量，船舶运力供给等因素的影响较大，以上各种因素引起的行业周期性波动将引起标的公司运价的波动，同时，对标的公司准确掌握投资或租赁船舶时点造成难度，将对标的公司的经营、投资和业绩带来一定程度的不确定性。未来，国内外化工产品贸易量出现波动甚至下滑，运价出现下降，则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的不利影响。
（二）市场竞争风险
中化物流经过多年经验积累，在资产规模、市场地位、服务及技术水平等方面建立了一定竞争优势。但是全球化学品船运市场为竞争性市场，运力相对充足，大型化学品厂商对船东的服务能力要求较高，只有在运价、船舶位置、吨位、船 20
龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场竞争力。对于化学品集装罐物流业务，只有保持较大的罐队规模，完善的全球网络布局和调度营运能力，才能持续保持市场竞争地位。若中化物流不能在未来的市场竞争中继续保持或提升原有优势，则其未来的市场占有率以及盈利能力可能会面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
（三）国际贸易壁垒导致的业务量下降的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致国际贸易摩擦升级，进而降低全球化学品的贸易量，标的公司化学品船运和集装罐物流业务受全球化学品贸易量影响，可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）核心人员流失风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，虽然中化物流已经建立了较为完整的经营体系和内部组织结构，本公司拟积极采取各项措施保持中化物流经营团队稳定，但不排除中化物流现有的核心业务人员或重要管理人员因本次交易而选择离开标的公司，从而对标的公司日常经营产生不利影响。
（五）燃油成本波动风险
燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油价格受国际油价波动影响。
国际油价在2016年触底后，2017年和2018年均出现不同幅度的上涨，如果未来国际油价持续上涨，将导致运营业务船舶航次成本上升，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）安全管理风险
远洋运输船舶航行，尤其是化学品船因承运货物为液体化学品，如安全管理不善，可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身财产损失及第三方索赔。标的公司船队规模较大，安全管理难度较大， 21
进而存在安全管理方面的风险。
（七）海外业务经营风险
标的公司部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加坡、日本、荷兰等地，任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的公司的财务状况和盈利能力。同时，标的公司境外子公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
三、财务风险
（一）对标的公司财务资助和担保的风险
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流100%股权后，为完成标的公司金融机构债务重组和股权受让交易的过户、提高交易效率，公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 60亿元的担保和上限为 60亿元的财务资助，截至 2019年 3月 31日，标的公司及其子公司接受君正集团的财务资助（包括借款）约36.38亿元人民币。如果标的公司未来经营现金流下降或者无法获得足够的金融机构借款，存在无法及时归还公司财务资助的风险，提请投资者关注。
（二）公司资产负债率上升的风险
君正集团报告期各期末的资产负债率分别为28.94%、32.60%、36.90%，资产负债率处于较低水平。而标的公司报告期各期末的资产负债率分别为66.40%、67.07%、68.27%，受经营模式等影响，资产负债率较高。本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升。收购完成后资产负债率的上升可能对君正集团未来的融资能力和融资成本产生一定影响。
（三）汇率波动风险
标的公司境外子公司的记账本位币主要为美元、欧元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元、欧元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，标的公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
四、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、交易方案 ........................................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 6三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 7四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 7五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金 ................................................ 7六、标的公司的评估情况 .................................................................................... 7七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 7八、本次交易履行程序的相关说明 .................................................................... 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 10十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 12十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 13十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 18二、标的公司市场和经营相关风险 .................................................................. 20三、财务风险 ...................................................................................................... 22 24
四、其他风险 ...................................................................................................... 23目录.......................................................................................................................... 24释义.......................................................................................................................... 29一、一般术语 ...................................................................................................... 29二、专业术语 ...................................................................................................... 31第一章本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 33二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 35三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 36四、本次交易前后公司的股本变化情况 .......................................................... 37五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 37六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 38七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 38八、前次交易基本情况说明 .............................................................................. 40第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、上市公司概况 .............................................................................................. 44二、公司历史沿革 .............................................................................................. 44三、最近六十个月的控制权变动情况 .............................................................. 48四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 48五、上市公司主营业务情况和主要财务数据 .................................................. 48六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 50 25
七、公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况 ...................................... 51八、本次交易的收购主体 .................................................................................. 52第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 59一、交易对方概况 .............................................................................................. 59二、交易对方之间的关联关系 .......................................................................... 69三、交易对方与上市公司之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况的说明 .......................................................................................... 69四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及诚信情况的说明 .............................. 69第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 71一、标的公司概况 .............................................................................................. 71二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 71三、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................. 77四、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 77五、标的公司下属子公司情况 .......................................................................... 96六、最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................ 114七、标的公司及下属重要子公司的主要资产及权属情况 ............................ 115八、标的公司及下属重要子公司财产租赁情况 ............................................ 121九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................ 122十、标的公司及下属重要子公司主要业务资质 ............................................ 124十一、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 26
.................................................................................................................................... 130十二、标的公司所涉的债权债务转移情况 .................................................... 130十三、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................... 130十四、标的公司及下属重要子公司股权质押情况 ........................................ 136十五、标的公司及下属重要子公司重大诉讼或仲裁事项 ............................ 137十六、标的公司及下属重要子公司合法合规情况 ........................................ 138第五章标的资产评估及定价 ............................................................................... 139一、标的资产评估情况 .................................................................................... 139二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 211三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性发表的独立意见 ........................................ 215第六章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 217一、基本假设 .................................................................................................... 217二、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求之核查意见 ................................................................................................................ 217三、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求之核查意见 ............................................................................................................................ 221四、关于本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条之核查意见 ........ 221五、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 .................................... 221六、关于本次交易相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见 ................................................................................ 222 27
七、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见 .................................... 223八、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 224九、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及治理机制的意见 ........................................................................................................ 224十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 ........ 232十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ............................................ 233十二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查意见 .... 233十三、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ................................................ 236第七章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 238一、独立财务顾问内核程序简介 .................................................................... 238二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 238三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 238 28
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、上市公司、君正集团、内蒙君正|指|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司|
|标的公司、中化物流、君正物流|指|上海君正物流有限公司，曾用名中化国际物流有限公司|
|标的资产、交易标的|指|上海君正物流有限公司60%股权|
|鄂尔多斯君正|指|鄂尔多斯市君正能源化工有限公司|
|君正化工|指|内蒙古君正化工有限责任公司|
|春光置地|指|北京春光置地房地产开发有限公司|
|华泰兴农|指|北京华泰兴农农业科技有限公司|
|交易对方|指|春光置地、华泰兴农|
|联合受让体|指|鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农|
|中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司|
|春光房地产|指|北京春光房地产开发有限公司|
|四川大地房地产|指|四川大地房地产开发有限责任公司|
|天润置地房地产|指|北京天润置地房地产开发（集团）有限公司|
|天润晟信|指|北京天润晟信科技有限公司|
|天润同泰|指|北京天润同泰置业有限公司，曾用名北京天润同泰投资管理有限公司|
|华泰信用担保|指|华泰信用担保有限公司，华泰兴农前身|
|鼎泰房地产|指|北京鼎泰房地产开发有限责任公司|
|朗坤环保|指|北京朗坤环保科技有限公司|
|华新世纪|指|华新世纪投资集团有限公司，曾用名北京华新世纪投资有限公司|
|上海船务/海南船务|指|上海君正船务有限公司，曾用名上海中化船务有限公司、海南中化船务有限责任公司、海南中化船务企业公司|
|中化国际仓储|指|中化国际仓储运输有限公司|
|思尔博|指|上海思尔博化工物流有限公司|
|优保博、NPC|指|上海优保博国际物流有限公司|
|Newport集团|指|Newport Europe B.V.、Newport Tank Containers|

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|||Singapore Pte. Ltd和Newport Tank Containers LLC及其子公司。|
|思多而特|指|上海中化思多而特船务有限公司|
|傲兴国际|指|上海傲兴国际船舶管理有限公司|
|上海仓储|指|上海中化国际仓储运输有限公司|
|广东仓储|指|广东中化国际仓储运输有限公司|
|上海化兴船员|指|上海化兴船员管理有限公司|
|连云港仓储|指|连云港港口国际石化仓储有限公司|
|上海集能|指|上海君正集能燃气利用有限公司|
|JZ Holding|指|JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd.，曾用名Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd.，为标的公司的全资子公司|
|前次交易|指|鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得转让方中化国际于上海联合产权交易所公开挂牌转让的中化物流100%股权；该产权交易完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别获得中化物流40%、40%、20%股权|
|本草案、本报告书|指|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书草案|
|本次交易、本次重组|指|君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权|
|《资产购买协议》|指|君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于2019年7月12日签署的《资产购买协议之补充协议》|
|《联合受让协议》|指|鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成联合受让体参与中化物流100%股权挂牌转让项目于2017年12月1日所签署的协议|
|《产权交易合同》|指|鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受让体与转让方中化国际于2017年12月11日签署的关于中化物流100%股权的《上海市产权交易合同》|
|《股权转让框架协议》|指|鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于2017年12月18日签署的《股权转让框架协议》|
|君正有限|指|乌海市君正能源化工有限责任公司|
|君正科技|指|乌海市君正科技产业有限责任公司|
|凯德伦泰|指|内蒙古凯德伦泰投资有限公司|
|《审计报告》|指|上海君正物流有限公司（中化国际物流有限公司）审计报告（大华审字[2019]008955号）|
|《备考审阅报告》|指|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（大华核字[2019]004656号）|
|《评估报告》|指|鄂尔多斯市君正能源化工有限公司拟以现金方式收|

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|||购上海君正物流有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第976号）|
|《境外法律意见书和备忘录》|指|迪拜律师HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（HFW）、香港律师HOLMAN FENWICKWILLAN LLP（HFW）、日本律师Anderson Mori &Tomotsune、韩国律师Law Offices Yoon &Partners、荷兰律师Van Steenderen MainportLawyers B.V.、英国律师HOLMAN FENWICKWILLAN LLP（HFW）、新加坡律师Morgan LewisStamford LLP、马绍尔群岛律师Carlsmith Ball LLP等境外律师就标的公司部分境外子公司分别出具的《法律意见书》、《法律备忘录》的统称；鄂尔多斯君正聘请了上述境外律师，对标的公司部分境外子公司进行了核查|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|法律顾问、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|报告期、报告期各期|指|2017年、2018年及2019年1-3月|
|报告期各期末|指|2017年末、2018年末和2019年3月末|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|化工品运输|指|甲醇、对二甲苯、硫酸 等主要化工产品的区域内或远洋运输|
|单船公司|指|国际航运业常用的为降低海运业务风险、便利船舶营运和船舶转让、融资等目的而采用的一种持有船舶主体的特殊公司组织形式，该类公司的主要资产为单一船舶。从事国际海上运输业务的船东通常选择在税收、航运管理等方面有优惠政策和便利的国家或地区注册单船公司|
|港口使费|指|又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间，因通过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按规定需要向港口当局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类繁多、经常变化，不同国家、不同港口、不同码头，收费办法会|

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|||有不同|
|COA|指|Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶|
|期租|指|Time Charter （T/C），是一种常用的船舶租赁形式。依据出租人和承租人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人租用并向出租人支付按日计算租金的船舶租赁。在期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用|
|光租|指|是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金|
|程租/航次租船|指|Voyage Charter （V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人向承租人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用|
|载重吨|指|一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨|
|LNG|指|Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下163度下液化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要是低分子烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天然气主要来自于开采|
|集装罐|指|集装罐即罐式集装箱，由箱体框架和承受内压的罐体组成的特种集装箱，专门用于装运有毒有害、易燃易爆、腐蚀性的危险品以及无危险性的液态和固态粉粒状散货，通常使用于化工、食品、能源等行业物流领域。主要包括标准罐式集装箱、制冷/加热罐式集装箱、气体罐式集装箱等非标准类罐式集装箱|
|标准集装罐/ISO TANK|指|罐式集装箱的一种，采用不锈钢作为罐体材料，主要用于液体运输的罐式集装箱|
|国际多式联运|指|是指按照国际多式联运合同，以至少两种不同的运输方式，由多式联运经营人将货物从一国境内的接管地点运至另一国境内指定交付地点的货物运输。国际多式联运适用于水路、公路、铁路和航空多种运输方式|
|门到门服务|指|承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定的地点的一种运输服务方式|
|PSC检查|指|PSC全称Port State Control（港口国监控），指港口国的政府机构或其授权者（中国为海事局）通过对外国船舶及船员技术状况及能力的（特别是有关安全与防污染方面的）检查，以保证船舶在海上的人身和财产安全，减小污染海洋环境|
|船级社|指|从事船舶、罐式集装箱等各类集装箱检验和认证的独立机构，目前国际知名船级社有英国劳氏船级社(LR)、法国BV船级社、挪威DNV船级社、中国船级社（CCS）等|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球化工品物流需求将稳步增长
随着全球化工行业产业结构调整，全球化工企业呈现规模超大型化、装置集中化的发展趋势。此外，化工生产中心逐渐向亚洲地区转移，从而带动亚洲地区的化工物流发展。全球化工物流行业的发展主要受全球化工品产量影响，根据巴斯夫 2018年年报，2018年全球化工品产量较 2017年增长2.7%，其中增速较快的地区为美国和亚洲新兴市场地区，增长率分别为3.7%和3.6%。全球化工品产量的稳定增长为全球化工品贸易和化工品物流需求奠定了基础。
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化行业运行总体上保持良好态势。我国化工行业综合景气指数从 2015年 2月的 94.70上升至2018年10月的103.40，整体保持平稳上行的趋势。化工行业的良好发展带动了化工物流的需求，为化工物流行业的发展奠定坚实的基础。
2、中国“一带一路”倡议将给全球化工物流行业带来了重大的机遇
我国提出的共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）倡议得到国际社会的高度关注和众多国家的积极响应。“一带一路”旨在加强各国经济政策协调，提高互联互通水平，开展更大范围、更高水平、更深层次的双多边合作，使各国能够共商共建共享，共同打造全球经济治理新体系的合作。“一带一路”倡议的提出和实施将促进“一带一路”沿线国家的化工品贸易，从而对全球化工物流行业带来广阔的发展空间。
3、国家产业政策支持化工物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。
面对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物流链管理服务能力的第三方物流服务商。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一系列政策以鼓励化工物流行业发展；此外，近年来国家也出台了一系列政策，大力鼓励现代物流行业的发展。相关政策的支持为化工物流行业的发展提供了重要的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强化工物流行业的综合竞争力。
4、中化物流系全球领先的液体化工物流运营商，具有一定的市场竞争优势中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所处细分行业为化工物流行业。中化物流的化工物流业务资产实力较为雄厚，管理技术领先，在核心领域具备一定的差异化市场竞争力。经过多年的发展，中化物流下属船队在内贸及台海市场中所占份额位居第一，在亚洲部分地区、澳洲等航线市场亦保持较为领先的市场份额。近年来，依托先进的集装罐运营管理及技术管理能力，公司积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，集装罐国际业务规模增长迅速。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。截至 2017年末，中化物流拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。
（二）本次交易的目的
1、助力公司国际化战略的开展
本次交易完成后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品船运、集装罐物流等领域，并将业务拓展至全球范围。中化物流多年来深耕于全球范围内的液体化工物流领域。本次收购，一方面为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，通过未来的业务整合和共同发展，将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
2、拓展上市公司新的盈利点
公司目前主要盈利来源为以聚氯乙烯、烧碱等产品为代表的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业板块，以及以天弘基金和华泰保险投资收益为代表的金融板块，本次收购完成后，公司将新增化工物流板块利润来源，有利于提高综合竞争力和抗风险能力。标的公司中化物流 2017年和 2018年归属于母公司股东的净利润分别为 15,320.26万元和 11,867.80万元，中化物流纳入公司合并报表后，将提升公司总体盈利水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2018年 3月 14日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<君正集团重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2018年 3月 14日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流20%股权，同意华泰兴农与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。
3、2018年 3月 14日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流40%股权，同意春光置地与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。
4、2019年 7月 12日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《君正集团重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
元人民币。同意华泰兴农与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。
6、2019年 7月 12日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流40%股权，转让价格为 13.8亿元人民币。同意春光置地与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017年 12月 6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于 2017年 12月 11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股权。2019年4月22日，该次产权交易完成过 36
户。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
根据中联评估对标的公司中化物流100%股东权益的评估结果，以 2018年 10月 31日为评估基准日，中化物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元，净资产账面价值为231,064.11万元，评估增值为48.13%；采用收益法评估价值为 340,156.44万元，较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。
以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充分协商，中化物流100%股东权益作价 345,000.00万元，本次交易标的定价以中化物流整体作价为依据，最终确定交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
四、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易为现金支付，交易对象亦不因本次交易而持有 37
上市公司股份，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
前次交易系2017年12月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流100%股权，并于2019年4月完成股权过户。交易完成后，鄂尔多斯君正持有中化物流40%股权。
本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流60%的股权，前次交易与本次重组属于 12个月内针对同一资产的购买，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将前次交易纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司2018年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|君正集团|标的公司|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|2,455,080.51|1,000,943.45|345,000.00|1,000,943.45|40.77%|
|资产净额|1,639,776.01|282,094.37|345,000.00|345,000.00|21.04%|
|营业收入|846,384.06|617,656.15|-|617,656.15|72.98%|

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，由此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等方面均具备突出的竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所处细分行业为化工物流行业。截至 2017年末，拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增化工物流业务，有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
根据备考合并报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|总资产（万元）|2,751,055.38|3,151,319.47|2,455,080.51|2,960,266.09|
|总负债（万元）|1,015,114.12|1,360,651.61|800,320.08|1,254,825.61|
|所有者权益（万元）|1,735,941.26|1,790,667.86|1,654,760.43|1,705,440.47|
|归属于母公司所有者权益（万元）|1,716,904.66|1,723,738.99|1,639,776.01|1,642,977.03|
|资产负债率（%）|36.90|43.18|32.60|42.39|
|营业收入（万元）|244,280.93|403,665.14|846,384.06|1,464,040.21|
|营业利润（万元）|81,437.30|89,860.13|262,359.52|284,467.49|
|利润总额（万元）|81,261.90|89,685.24|260,638.09|282,813.54|
|净利润（万元）|71,945.59|78,297.13|227,704.67|243,409.38|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|72,293.41|77,945.02|228,481.72|242,720.86|

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|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.58|0.86|0.46|0.69|
|速动比率|0.50|0.78|0.35|0.58|
|每股收益（元）|0.09|0.09|0.27|0.29|
|每股净资产（元）|2.03|2.04|1.94|1.95|

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司以现金方式支付本次交易标的的对价，不涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、前次交易基本情况说明
前次交易指鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得
转让方中化国际于上海联合产权交易所公开挂牌转让的中化物流100%股权；该
产权交易完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别获得中化物流40%、40%、20%股权。
前次交易基本情况如下：
1、2017年 12月 1日，经协商，鄂尔多斯君正与同样有意参与中化物流股权竞拍的春光置地、华泰兴农组成联合体共同竞购中化物流股权，三方签署《联合受让协议》，各方约定：鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农拟受让中化物流股权的比例分别为40%、40%和20%，鄂尔多斯君正作为本次联合体的交易牵头人，负责牵头办理联合受让交易的具体事宜。
2、2017年 12月 1日，联合体交易牵头人鄂尔多斯君正向上海联合产权交易所支付参与中化物流股权受让的摘牌保证金10.35亿元。
3、2017年 12月 6日，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体成功摘牌中化物流100%股权。
4、2017年12月11日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受让体与转让方中化国际签署了关于中化物流100%股权转让的《上海市产权交易合同》。中化国际转让中化物流100%股权的价格为 34.5亿元人民币。鄂尔多斯君正受让中化物流40%股权，交易价格为 13.8亿元人民币；春光置地受让中化物流40%股权，交易价格为 13.8亿元人民币；华泰兴农受让中化物流20%股权，交易价格为6.9亿元人民币。
《产权交易合同》约定的关于中化物流股权工商变更登记主要条件为：
（1）就标的企业集团（指中化物流）项下的贷款和融资租赁承诺（以下简称“金融机构债务”），乙方（指鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农组成的联合体，下同）与提供金融机构债务金额超过截止 2017年 6月的标的企业集团金融机构债务总金额75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
（2）对于甲方（指中化国际）及其下属企业（不含标的企业集团）向标的企业集团提供的全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款，标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
5、2017年12月18日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署了《股权转让框架协议》，鄂尔多斯君正有意收购春光置地和华泰兴农分别持有的中化物流40%和20%股权，《股权转让框架协议》约定：鄂尔多斯君正拥有对春光置地和华泰兴农持有全部中化物流股权的优先购买权，且该优先购买权不以“同等条件”为前提。鄂尔多斯君正同意分别向春光置地和华泰兴农支付股权转让意向金，意向金金额不超过春光置地和华泰兴农前次获得中化物流股权的价款。
春光置地和华泰兴农愿意转让所持有的中化物流40%和20%股权的原因为：春光置地和华泰兴农对中化物流的金融机构债务的复杂程度和解决难度预估不足，针对金融机构债务重组，可能需要承担较大的股东担保等义务，春光置地和华泰兴农作为非上市公司主体，经营规模相对小于君正集团，联合体评估各方难以同步高效率解决中化物流境外机构美元债务重组工作。同时，君正集团认为中化物流资产和业务布局有助于君正集团未来经营发展战略的实现，君正集团有进一步提升中化物流持股比例的意愿。
6、2017年12月18日，春光置地和华泰兴农分别向鄂尔多斯君正发出书面付款指令，要求鄂尔多斯君正分别将13.8亿元和6.9亿元《股权转让框架协议》项下的意向金直接支付至前次交易中中化国际接收股权转让款的指定账户。
2017年12月18日，鄂尔多斯君正向中化国际指定账户支付24.15亿元（其中，3.45亿元为鄂尔多斯君正应付股权转让价款余款，13.8亿元和6.9亿元分别为向春光置地和华泰兴农支付的股权转让意向金）。
2017年12月25日，中化国际收到上海联合产权交易所转来的10.35亿元，该笔款项系交易保证金转为交易价款。截至 2017年 12月 25日，中化国际已经收到转让中化物流100%股权的全部交易价款34.5亿元。
7、截至2019年4月22日，前次交易主要过户条件的中化物流截止2017年6月末的境内外金融机构债务完成债务结构调整并获得债权人同意继续履行或进行了提前偿还。2019年4月22日，前次交易完成股权过户，中化物流股东变更为鄂尔多斯君正（持股40%），春光置地（持股40%）和华泰兴农（持股20%），同时，中化国际物流有限公司更名为上海君正物流有限公司。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司|
|曾用名称|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|英文名称|INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY & CHEMICALGROUP CO., LTD.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|君正集团|
|股票代码|601216|
|注册资本|843,801.7390万元|
|法定代表人|黄辉|
|公司住所|内蒙古乌海市乌达区高载能工业园区|
|统一社会信用代码|9115030074389683XQ|
|经营范围|电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）|

二、公司历史沿革
（一）股份公司设立与上市
2008年8月10日，立信会计师事务所对截至2008年6月30日君正有限财务状况进行了审计，并出具信会师报字[2008]第80056号《审计报告》。截至 2008年6月30日，君正有限总资产合计2,203,766,214.94元，负债合计1,387,042,781.05元，所有者权益合计816,723,433.89元。
2008年 8月 15日，君正有限通过临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以变更基准日2008年6月30日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字[2008]第 80056号《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第 96条的规定，按照 1:0.6367的折股比例，将变更基准日 2008年 6月 30日公司净资产
816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，公司注册资本为 52,000
万元。”
2008年9月15日，立信会计师事务所对拟设立的内蒙君正（筹）截至 2008年 6月 30日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字[2008]第 80059号《验资报告》。
2008年9月23日，内蒙君正在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杜江涛|23,400|45.00|
|2|君正科技|15,682|30.15|
|3|田秀英|7,800|15.00|
|4|凯德伦泰|2,000|3.85|
|5|卢信群|628|1.21|
|6|梅迎军|450|0.87|
|7|黄辉|368|0.71|
|8|翟晓枫|348|0.67|
|9|苏钢|330|0.63|
|10|杨明|278|0.53|
|11|张春敏|200|0.38|
|12|翟麦兰|150|0.29|
|13|危嘉|150|0.29|
|14|王尔慈|118|0.23|
|15|崔力军|98|0.19|
|合计||52,000|100.00|

2011年1月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]122号）核准，公司公开发行股票12,000万股，发行价格为每股人民币25.00元。经上海证券交易
所“上证发字[2011]10号”文批准，首次公开发行的社会公众股于 2011年 2月
22日起在上海证券交易所挂牌交易。
（二）公司上市后历次股本变动
1、2012年，增资扩股
2012年5月3日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司以截至 2011年 12月 31日总股本 64,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 64,000万股，转增股本后公司总股本变更为 128,000万股。
2012年 12月 17日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
2、2014年，增资扩股
2014年 6月 16日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截至2013年12月31日总股本128,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800万股，转增股本后公司总股本变更为 204,800万股。
2014年7月16日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
3、2015年，公司更名及增资扩股
万股。
2015年7月14日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
4、2016年，非公开发行
2015年 11月 20日，公司收到证监会出具的《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632号），核准公司非公开发行不超过53,318.8248万股新股。
2015年 12月 28日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]001310号《验资报告》，经审验截至2015年12月28日，君正集团共募集货币资金489,999.9994万元，扣除与发行有关的费用后君正集团实际募集资金净额 487,289.67万元，计入股本53,260.8695万元，计入资本公积-股本溢价434,028.80万元。本次发行完成后，公司总股本变更为421,900.8695万股。
2016年1月13日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
5、2016年，增资扩股
2016年 6月 28日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》：公司以截至2015年12月31日总股本421,900.8695万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增421,900.8695万股，转增股本后公司总股本变更为843,801.739万股。
2016年 11月 25日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署之日，公司最近六十个月的实际控制人一直为杜江涛先生，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司自设立以来，致力于通过一体化经营，以自备电厂为纽带，建设“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济体系，实现资源、能源的就地转化。公司是内蒙古自治区第二批工业循环经济试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图所示：
如上图所示，公司的业务范围涵盖了产业链中的石灰石开采、生石灰烧制、发电、电石生产、烧碱制备、乙炔法 PVC制备以及硅铁冶炼等环节。上述产品中，电力主要供应电石、硅铁、烧碱的生产，白灰用于电石的生产，电石首先用于满足公司 PVC生产，少量剩余部分对外销售，产业链中产生的电石渣、粉煤 48
灰等废料用于生产水泥熟料。公司作为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，拥有聚氯乙烯产品产能80万吨，烧碱产品产能55万吨，硅铁产品产能30万吨。
公司积极贯彻科学发展观，以提升生产过程控制水平、提高劳动生产率为出发点建设循环经济模式，力求以最小的资源消耗换取最大的经济效益，实现可持续发展，形成在资源、成本、技术、规模等方面的竞争优势。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,751,055.38|2,455,080.51|2,238,411.17|1,803,194.36|
|负债总额|1,015,114.12|800,320.08|647,774.54|435,494.39|
|所有者权益合计|1,735,941.26|1,654,760.43|1,590,636.63|1,367,699.96|
|归属于母公司所有者权益合计|1,716,904.66|1,639,776.01|1,574,875.16|1,366,888.81|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|244,280.93|846,384.06|773,894.12|571,405.37|
|营业利润|81,437.30|262,359.52|248,316.96|174,983.23|
|利润总额|81,261.90|260,638.09|245,634.53|180,414.45|
|净利润|71,945.59|227,704.67|214,658.92|158,348.99|
|归属于母公司所有者的净利润|72,293.41|228,481.72|214,808.60|158,391.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|52,207.38|327,863.24|231,706.18|204,111.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-272,396.23|-210,421.16|-383,103.39|-162,188.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|235,164.48|-135,908.23|167,669.15|-389,075.34|
|现金及现金等价物净增加额|14,312.89|-18,169.73|15,624.13|-347,104.91|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（合并）|36.90%|32.60%|28.94%|24.15%|
|毛利率|40.85%|44.68%|41.59%|43.15%|
|每股收益（元/股）|0.0857|0.2708|0.2546|0.1877|

六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人为杜江涛先生。杜江涛先生直接持有公司269,568.00万股，占公司总股本的31.95%。
此外，公司第二大股东君正科技持有公司180,656.64万股份，占公司总股本的21.41%，其主要股东为杜江涛、郝虹和杜江波。其中，郝虹与杜江涛为夫妻关系，杜江波与杜江涛为兄弟关系。杜江涛持有君正科技25.00%股份。
因此，杜江涛先生直接及间接控制公司合计450,224.64万股，占公司总股本53.36%。杜江涛先生个人简历如下：
杜江涛，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员。杜江涛先生曾任君正集团董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长，北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长等职务。现为君正集团及北京博晖创新生物技术股份有限公司（股票简称：博晖创新，股票代码：300318.SZ）实际控制人，并担
任北京理工大学教育基金会理事。
东兴证券股份有限公司 关于君正集团重大资产购买之独立财务顾问报告
七、公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况
（一）上市公司
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月内未受到交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
最近36个月，上市公司或其子公司受到金额10万元以上的行政处罚的情况如下：
1、2017年9月25日，发改办价监处罚[2017]6号行政处罚
2017年9月25日，上市公司全资孙公司鄂尔多斯君正因在2016年销售PVC过程中存在达成并实施价格垄断协议的违法事实，收到国家发展和改革委员会出具的发改办价监处罚[2017]6号《行政处罚决定书》，责令鄂尔多斯君正停止上述违法行为并处以2,947.80万元罚款。
针对上述行政处罚，鄂尔多斯君正已缴纳相关罚款。由于鄂尔多斯君正在调查过程中能够积极配合，如实陈述相关事实，事后能够积极整改，且上述行为情节较轻微，持续时间较短，国家发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局已出具《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司价格行为的说明》，认为上述处罚不属于重大行政处罚。
2、2018年9月12日，乌达区环境保护局乌区环罚字[2018]23号行政处罚
2018年9月12日，君正化工因固碱废气排放超标违反《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，收到乌达区环境保护局乌区环罚字[2018]23号《行政处罚决定书》，针对该违法行为处罚款10万元。
针对上述行政处罚，君正化工已缴纳相关罚款并按要求进行整改。
3、2018年10月19日，鄂尔多斯市环境保护局鄂环罚[2018]88号行政处罚 51
2018年10月19日，鄂尔多斯君正因项目乙炔车间存在冒烟现象违反了《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，收到鄂尔多斯市环境保护局出具的鄂环罚[2018]88号《行政处罚决定书》，针对该违法行为处罚款20万元。
针对上述行政处罚，鄂尔多斯君正已缴纳相关罚款并按要求进行整改。
4、2018年10月27日，蒙西园区环境保护局蒙西环罚[2018]24号行政处罚 2018年 10月 27日，鄂尔多斯君正因固碱熔盐炉一二线烟气超标违反《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，收到蒙西高新技术工业园区环境保护局蒙西环罚[2018]24号《行政处罚决定书》，针对该违法行为处罚款10万元。
针对上述行政处罚，鄂尔多斯君正已按要求进行整改。
上市公司及其子公司并将在后续的生产经营中严格遵循法律法规相关规定，上述行政处罚对本次重组不构成实质性障碍。
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
八、本次交易的收购主体
本次收购主体为上市公司全资孙公司鄂尔多斯君正，具体情况如下：
（一）基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|鄂尔多斯市君正能源化工有限公司|
|注册资本|422,000.00万元|
|法定代表人|张海生|
|公司住所|鄂托克旗蒙西工业园区|
|统一社会信用代码|91150624552812701U|
|成立日期|2010年3月29日|
|经营范围|聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、液氯、硅酸盐水泥熟料制造、销售；食品添加剂氢氧化钠、硅铁制造、销售；通用零|

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|-|
|部件加工、销售；机械设备修理；进出口贸易；电力生产和供应；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

鄂尔多斯君正的股权结构如下：
君正集团
100%
君正化工
|||
|-|-|
|10|0%|

鄂尔多斯君正
（二）历史沿革
1、2010年3月，设立
鄂尔多斯君正系由君正化工出资设立的有限公司。2010年3月15日，君正化工作出出资2,000万元设立鄂尔多斯君正的决定。
2010年3月24日，鄂托克旗敬业会计师事务有限责任公司出具鄂敬会验字（2010）第 60号《验资报告》，经审验截至 2010年 3月 22日，鄂尔多斯君正已收到君正化工首次缴纳的注册资本（实收资本）合计400万元，全部以货币出资。
2010年3月29日，鄂尔多斯君正取得鄂托克旗工商行政管理局核发的注册号为 152725000003760的《企业法人营业执照》。鄂尔多斯君正设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|君正化工|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2、2010年5月，实收资本增至2,000万元
2010年5月17日，鄂尔多斯君正股东作出决定，同意将鄂尔多斯君正实收资本由400万元增加为2,000万元。
2010年5月18日，鄂托克旗敬业会计师事务有限责任公司出具鄂敬会验字（2010）第 65号《验资报告》，经审验截至 2010年 5月 17日，鄂尔多斯君正已收到君正化工第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,600万元，全部以货币出资，本次出资连同第一期出资，鄂尔多斯君正累计实缴注册资本为2,000万元。
2010年5月20日，鄂尔多斯君正取得鄂托克旗工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
3、2010年9月，增资至15,000万元
2010年 9月 1日，君正化工股东作出决定，君正化工向鄂尔多斯君正增加注册资本13,000万元，鄂尔多斯君正注册资本增加至 15,000万元。2010年9月 2日，鄂尔多斯君正股东作出决定，同意鄂尔多斯君正注册资本由 2,000万元增加至15,000万元。
2010年 9月 8日，乌海市创佳联合会计师事务所出具乌创佳验（2010）59号《验资报告》，经审验截至 2010年 9月 7日，鄂尔多斯君正已收到君正化工缴纳的新增注册资本合计13,000万元，全部以货币出资。
2010年 9月 9日，鄂尔多斯君正取得鄂托克旗工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资完成后，鄂尔多斯君正的注册资本增加至 15,000万元。鄂尔多斯君正的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|君正化工|15,000.00|100.00|
|合计||15,000.00|100.00|

4、2011年5月，股权转让并增资至65,000万元
2011年4月22日，鄂尔多斯君正股东作出决定，同意将其持有的鄂尔多斯君正100%股权转让给君正集团。同日，君正化工与君正集团签署《股权转让协议》，约定君正化工将其所持有的鄂尔多斯君正100%股权按注册资本折算为15,000万元转让给君正集团。
2011年4月23日，鄂尔多斯君正股东作出决定，同意君正集团向鄂尔多斯君正增加注册资本50,000万元，鄂尔多斯君正注册资本增加至65,000万元。
2011年5月6日，立信大华会计师事务所出具立信大华验字[2011]034号《验资报告》，经审验截至 2011年 5月 5日，鄂尔多斯君正已收到君正集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50,000万元，全部以货币出资。
2011年5月17日，鄂尔多斯君正取得鄂托克旗工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鄂尔多斯君正的注册资本增加至65,000万元。鄂尔多斯君正的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|君正集团|65,000.00|100.00|
|合计||65,000.00|100.00|

5、2013年1月，增资至 150,000万元
2012年 12月 24日，鄂尔多斯君正股东作出决定，同意以债权转股权出资增加鄂尔多斯君正注册资本85,000万元，鄂尔多斯君正注册资本增加至150,000万元。
2012年 12月 24日，君正集团与鄂尔多斯君正签署《债权转股权协议》，约定君正集团将鄂尔多斯君正对其所负债务的 85,000万元作为对鄂尔多斯君正增加注册资本的出资额。本次债转股的债权定价系参考阿拉善盟德众资产评估事务所于2012年12月6日出具的阿德众评（2012）76号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012年 7月 6日，君正集团持有鄂尔多斯君正的债权评估值为85,043.04万元。
2012年12月24日，大华会计师事务所出具大华（蒙）验字[2012]016号《验资报告》，经审验截至2012年 12月24日，鄂尔多斯君正已将债权85,000万元转增资本。
2013年1月15日，鄂尔多斯君正取得鄂托克旗工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资完成后，鄂尔多斯君正的注册资本增加至 150,000万元。鄂尔多斯君正的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|君正集团|150,000.00|100.00|
|合计||150,000.00|100.00|

6、2016年2月，增资至422,000万元
2016年1月28日，鄂尔多斯君正股东作出决定，同意增加鄂尔多斯君正注册资本272,000万元，鄂尔多斯君正注册资本增加至 422,000万元。
2016年 2月 2日，鄂托克旗市场监督管理局蒙西镇市场监督管理所核准了鄂尔多斯君正本次变更登记。本次增资完成后，鄂尔多斯君正的注册资本增加至422,000万元。鄂尔多斯君正的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|君正集团|422,000.00|100.00|
|合计||422,000.00|100.00|

7、2016年12月，股权划转
2016年12月26日，君正集团召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于以公司持有的全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司全部股权向公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司进行划转的议案》，同意君正集团依据账面价值将所持有的鄂尔多斯君正100%股权划转至君正化工。次日，君正集团与君正化工签署《股权划转协议》，约定君正集团将所持有的鄂尔多斯君正100%股权划转至君正化工。
2016年 12月 29日，鄂托克旗市场监督管理局蒙西镇市场监督管理所核准了鄂尔多斯君正本次变更登记。本次股权划转完成后，鄂尔多斯君正的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|君正化工|422,000.00|100.00|
|合计||422,000.00|100.00|

（三）主营业务发展情况、主要财务指标及简要财务报表
鄂尔多斯君正主要从事聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、液氯、硅酸盐水泥熟料等产品的制造和销售。鄂尔多斯君正最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|1,209,908.19|1,033,030.53|1,088,767.27|687,644.14|
|负债总额|508,254.93|365,196.79|487,741.86|191,512.30|
|所有者权益合计|701,653.26|667,833.73|601,025.41|496,131.84|
|营业收入|146,196.72|515,810.21|442,625.68|310,855.21|
|利润总额|39,191.79|132,586.03|124,167.36|77,046.20|
|净利润|33,510.50|112,484.14|104,861.55|65,176.98|

注：2016年度、2017年度、2018年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古分所审计；2019年一季度数据未经审计。
（四）对外投资情况
截至本报告书签署之日，鄂尔多斯君正下设一家分公司为鄂尔多斯市君正能源化工有限公司热电分公司，其它对外投资情况如下所示：
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|序号|公司名称|经营范围|出资比例|
|1|内蒙古君正天原化工有限责任公司|糊状聚氯乙烯制造、销售|60.00%|
|2|上海君正物流有限公司|从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询等|40.00%|
|3|内蒙古北方蒙西发电有限责任公司|电力、热力生产供应及销售；煤矸石、煤泥综合利用；外购蒸汽销售；|24.50%|

||
|-|
|粉煤灰销售|

第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买中，鄂尔多斯君正拟向春光置地和华泰兴农现金购买其分别持有的君正物流40%股权与20%股权。
一、交易对方概况
（一）春光置地
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京春光置地房地产开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市朝阳区霄云路38号17层1708室|
|主要办公地点|北京市朝阳区霄云路38号17层1708室|
|法定代表人|姜燕红|
|注册资本|12,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110105672386161T|
|经营范围|房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；家居装饰；房地产信息咨询；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年1月，设立
春光置地系由春光房地产出资设立的有限责任公司，成立于2008年1月30日。春光置地设立时注册资本 1,000万元。
2008年1月25日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰验字[2008]1-2号《验资报告》，经审验截至 2008年 1月 24日，春光置地已收到春光房地产缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，全部以货币出资。
2008年1月30日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105010789606的《企业法人营业执照》。春光置地设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|春光房地产|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2008年3月，股权转让
2008年 3月 4日，春光置地股东作出决定，同意四川大地房地产加入春光置地并由春光房地产将其货币出资1,000万元中的500万元转让给四川大地房地产。同日，春光房地产与四川大地房地产签订《出资转让协议书》，双方同意四川大地房地产接受春光房地产货币出资500万元。
2008年 3月 4日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，春光置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|春光房地产|500.00|50.00|
|2|四川大地房地产|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2008年4月，股权转让
2008年4月28日，春光置地召开股东会，同意四川大地房地产向天润置地房地产转让其持有的春光置地40.00%股权，春光房地产向天润置地房地产转让其持有的春光置地40.00%股权。次日，春光房地产、四川大地房地产与天润置地房地产签订《出资转让协议书》，约定春光房地产、四川大地房地产分别将其各自持有的春光置地400万元出资额转让给天润置地房地产。
2008年4月29日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，春光置地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|天润置地房地产|800.00|80.00|
|2|春光房地产|100.00|10.00|
|3|四川大地房地产|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2009年12月，股权转让
2009年 11月 30日，春光置地召开股东会，同意春光房地产、四川大地房地产向天润置地房地产转让其各自持有的春光置地10.00%股权。同日，春光房地产、四川大地房地产与天润置地房地产签订《出资转让协议书》，约定春光房地产、四川大地房地产分别将其各自持有的春光置地100万元出资额转让给天润置地房地产。
2009年12月1日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，春光置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|天润置地房地产|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）2011年4月，股权转让
2011年 4月 11日，春光置地股东作出将春光置地100.00%股权转让给天润晟信的决定。同日，天润置地房地产与天润晟信签订《出资转让协议书》，约定天润置地房地产将其持有的春光置地1,000万元出资额转让给天润晟信。
2011年4月15日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，春光置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|天润晟信|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（6）2011年5月，增资至6,000万元
2011年 5月 13日，春光置地股东作出增加注册资本 5,000万元的决定，春光置地注册资本增加至6,000万元。
2011年5月18日，北京兴华会计师事务所出具（2011）京会兴验字第 6-022号《验资报告》，经审验截至 2011年 5月 17日，春光置地已收到天润晟信缴纳的新增注册资本（实收资本）5,000万元，全部以货币出资。
2011年5月20日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。本次增资完成后，春光置地的注册资本增加至6,000万元，春光置地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|天润晟信|6,000.00|100.00|
|合计||6,000.00|100.00|

*注：2011年8月1日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京天润晟信科技有限公司已更名为北京天润同泰置业有限公司；2011年 10月 14日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京天润同泰置业有限公司已更名为北京天润同泰投资管理有限公司。
（7）2013年1月，增资至12,000万元
2013年1月6日，春光置地股东作出增加注册资本 6,000万元的决定，春光置地注册资本增加至12,000万元。
2013年1月6日，北京嘉仁和会计师事务所出具嘉验内B字（2013）第010号《验资报告》，经审验截至2013年1月6日，春光置地已收到天润同泰缴纳的新增注册资本（实收资本）6,000万元，全部以货币出资。
2013年1月16日，春光置地取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。本次增资完成后，春光置地的注册资本增加至12,000万元，春光置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|天润同泰|12,000.00|100.00|
|合计||12,000.00|100.00|

*注：2013年 8月 15日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京天润同泰投资管理有限公司已更名为北京天润同泰置业有限公司。
3、主要业务发展情况、主要财务指标及简要财务报表
春光置地是专注从事房地产开发、建设及销售的二级房地产开发企业。自 2008年成立以来，专注于北京市内的房地产开发建设与销售。春光置地最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|483,377.38|572,964.75|
|负债总额|453,775.40|555,262.94|
|所有者权益合计|29,601.98|17,701.81|
|营业收入|86,234.34|18,668.37|
|利润总额|12,389.17|7,815.04|
|净利润|11,900.17|5,565.91|

注：上述数据未经审计。
4、股权控制关系及主要下属企业
春光置地的控股股东为天润同泰。截至本报告书签署之日，天润同泰持有春光置地100%股权。
|||
|-|-|
|公司名称|北京天润同泰置业有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市朝阳区霄云路38号17层1708C室|
|主要办公地点|北京市朝阳区霄云路38号17层1708C室|
|法定代表人|姜燕红|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91110105673831036R|
|经营范围|房地产开发；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署之日，春光置地的股权控制关系如下所示：
姜燕红
|||
|-|-|
|100|%|

北京厚德伟业科技有限公司 北京和润同泰科技有限公司 姜燕红
|||
|-|-|
|47.|5%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|1.5|%|

北京天润同泰置业有限公司
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|-|-|
|100|%|

春光置地
截至本报告书签署之日，春光置地的主要对外投资情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|出资比例|
|1|北京同泰盛鸿投资管理中心（有限合伙）|投资管理；投资咨询|99.51%|
|2|北京同泰永丰投资管理中心（有限合伙）|投资管理；投资咨询|99.51%|
|3|上海君正物流有限公司|从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询等|40.00%|

（二）华泰兴农
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华泰兴农农业科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市朝阳区望京东园三区17号楼3层301号302室|
|主要办公地点|北京市朝阳区望京东园三区17号楼3层301号302室|
|法定代表人|张晓晨|
|注册资本|11,000.00万元|
|统一社会信用代码|9111000076140048XK|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；投资咨询；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策|

||
|-|
|禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年4月，设立
华泰兴农前身为华泰信用担保有限公司，成立于2004年4月20日。华泰信用担保注册资本5,000万元，由鼎泰房地产和朗坤环保出资设立。
根据华泰信用担保在工商部门设立登记时提交的《投资者入资情况表》及中信实业银行于 2004年 4月 15日出具的《交存入资资金报告单》，华泰信用担保已收到鼎泰房地产和朗坤环保各自缴纳的2,500万元出资，全部以货币出资。
2004年4月20日，华泰信用担保取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001686745的《企业法人营业执照》。华泰信用担保设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|鼎泰房地产|2,500.00|50.00|
|2|朗坤环保|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2004年5月，增资至10,000万元
2004年 5月 11日，华泰信用担保召开股东会，同意增加注册资本 5,000万元，由新股东华新世纪增加货币出资5,000万元。
根据华泰信用担保在工商部门变更登记时提交的《货币出资交资凭证》及中信实业银行于 2004年 5月 13日出具的《交存入资资金报告单》，华泰信用担保已收到华新世纪缴纳的5,000万元出资，全部以货币出资。
2004年5月18日，华泰信用担保取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资完成后，华泰信用担保的注册资本增加至10,000万元。
华泰信用担保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|华新世纪|5,000.00|50.00|
|2|鼎泰房地产|2,500.00|25.00|
|3|朗坤环保|2,500.00|25.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）2007年10月，股权转让
2007年 10月 16日，华泰信用担保召开股东会，同意朗坤环保将其持有的华泰信用担保 100万元、2,400万元出资额分别转让给华新世纪和鼎泰房地产。
同日，朗坤环保与华新世纪、鼎泰房地产分别签订《出资转让协议书》。
2007年 10月 22日，华泰信用担保取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，华泰信用担保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|华新世纪|5,100.00|51.00|
|2|鼎泰房地产|4,900.00|49.00|
|合计||10,000.00|100.00|

*注：2007年11月20日，经北京市工商行政管理局核准，北京华新世纪投资有限公司已更名为华新世纪投资集团有限公司。
（4）2010年2月，股权转让
2010年 2月 8日，华泰信用担保召开股东会，同意华新世纪将其持有的华泰信用担保5,100万元出资额转让给常佳丽，鼎泰房地产将其持有的华泰信用担保4,900万元出资额转让给常凌云，常佳丽、常凌云成为新股东。同日，华新世纪与常佳丽、鼎泰房地产与常凌云分别签订《股权转让协议》。
2010年 2月 9日，华泰信用担保取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，华泰信用担保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|常佳丽|5,100.00|51.00|
|2|常凌云|4,900.00|49.00|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

（5）2015年1月，变更名称
2015年 1月 6日，华泰信用担保召开股东会，同意公司名称变更为北京华泰兴农农业科技有限公司，同意公司经营范围变更。
2015年1月23日，华泰兴农取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。华泰信用担保更名为北京华泰兴农农业科技有限公司，经营范围变更为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；
经济贸易咨询；企业策划；市场调查；投资咨询；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）2017年4月，增资至11,000万元
2017年4月17日，华泰兴农召开股东会，同意新股东张晓晨出资增加注册资本1,000万元，华泰兴农注册资本增加至11,000万元。
华泰兴农就本次变更办理完成了工商变更登记。本次增资完成后，华泰兴农的注册资本增加至11,000万元。华泰兴农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|常佳丽|5,100.00|46.36|
|2|常凌云|4,900.00|44.55|
|3|张晓晨|1,000.00|9.09|
|合计||11,000.00|100.00|

3、主要业务发展情况、主要财务指标及简要财务报表
华泰兴农主要从事投资管理、资产管理等业务。华泰兴农最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|56,227.11|56,521.36|

||||
|-|-|-|
|负债总额|0.49|406.12|
|所有者权益合计|56,226.62|56,115.24|
|营业收入|54.37|186.89|
|利润总额|111.84|81.60|
|净利润|111.38|81.20|

注：上述数据未经审计。
4、股权控制关系及主要下属企业
华泰兴农的股东为常佳丽、常凌云、张晓晨三人。
常佳丽，女，1984年 2月，中国国籍，身份证号211481198402******，住所为辽宁省兴城市****。
常凌云，女，1985年 9月，中国国籍，身份证号211481198509******，住所为北京市朝阳区****。
张晓晨，女，1959年12月，中国国籍，身份证号130227195912******，住所为河北省唐山市迁西县****。
截至本报告书签署之日，华泰兴农的股权控制关系如下所示：
常佳丽 常凌云 张晓晨
|||
|-|-|
|46.3|6%|

|||
|-|-|
|44.5|5%|

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|-|-|
|9.0|9%|

华泰兴农
截至本报告书签署之日，华泰兴农的主要对外投资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|投资比例|
|1|新疆鼎邦股权投资有限公司|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|99.21%|
|2|大连装备产业基金管理有限公司|投资与投资管理，企业管理服务，市场调查，社会经济咨询（专项审批除外）|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|南通精慧工业信息咨询中心（有限合伙）|企业信息咨询|24.90%|
|4|大连装备创新投资有限公司|项目投资及管理、企业管理服务、社会经济咨询。（以上项目均不含专项审批）|20.00%|
|5|上海君正物流有限公司|从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询等|20.00%|
|6|南通美焕信息咨询中心（有限合伙）|商务信息咨询、市场营销咨询、企业公关咨询|17.21%|
|7|上海依图网络科技有限公司|网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的设计、开发、销售；网络工程,计算机系统集成，电子设备、新型电子元器件、图形图像识别和处理系统的设计，机械设备、电子产品、五金交电的销售，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，电信业务|1.79%|

二、交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为春光置地与华泰兴农，二者之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况的说明
本次交易的交易对方为春光置地与华泰兴农，截至本报告书签署之日，二者与上市公司不存在任何关联关系，二者均不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及诚信情况的说明
根据春光置地、华泰兴农出具的《关于处罚、诉讼、仲裁的承诺函》，最近五年内，交易对方春光置地、华泰兴农及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件的情况；最近五年内，交易对方春光置地、华泰兴农及其董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为春光置地、华泰兴农分别持有的君正物流40%、20%股权。
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海君正物流有限公司|
|曾用名称|中化国际物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层01单元|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层01单元|
|法定代表人|黄辉|
|注册资本|204,797.00万元|
|成立日期|2010年7月27日|
|统一社会信用代码|913101155588267924|

二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
君正物流前身系中化国际物流有限公司。
1、2010年7月，设立
中化物流系由中化国际出资设立的有限责任公司。2010年 7月 8日，中化国际作出出资设立中化物流的决定，中化物流设立时的注册资本为19,000万元。
2010年 7月 19日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（2010）第 3714号《验资报告》，经审验截至 2010年 7月 5日，中化物流已收到中化国际缴纳的注册资本（实收资本）19,000万元，全部以货币出资。
2010年7月27日，上海市工商局浦东新区分局核准中化物流注册设立。中化物流设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|19,000.00|100.00|
|合计||19,000.00|100.00|

2、2010年11月，增资至87,370.25万元
2010年 11月 8日，中化国际作出决定，同意中化国际以现金 68,370.25万元认购中化物流新增注册资本 68,370.25万元，中化物流注册资本增加至87,370.25万元。
2010年 11月 11日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具沪东洲政信会所验字（2010）第366号《验资报告》，经审验截至2010年11月10日，中化物流已收到中化国际缴纳的新增注册资本（实收资本）68,370.25万元，全部以货币出资。
2010年 11月 15日，上海市工商局浦东新区分局核准了中化物流本次变更登记。本次增资完成后，中化物流的注册资本增加至 87,370.25万元，中化物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|87,370.25|100.00|
|合计||87,370.25|100.00|

3、2010年12月，增资至 291,100万元
2010年 11月 19日，中化国际作出以其持有的海南船务100%股权作价199,240.44万元（以经备案的沪东洲资评报字第 DZ100493111号《评估报告》所评估的股权全部权益价值为参考）、中化国际仓储100%股权作价 4,489.31万元（以经备案的沪东洲资评报字第 DZ100470014号《评估报告》所评估的股权全部权益价值为参考）认购中化物流新增注册资本203,729.75万元的决定。同日，中化国际与中化物流签署《上海市产权交易合同》，约定中化国际将所持有的海南船务100%股权和中化国际仓储100%股权分别以 199,240.44万元和 4,489.31
万元作价认购中化物流新增注册资本。
2010年12月3日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，认为中化物流本次增资行为符合交易对程序性规定，增资前中化物流注册资本为 87,370.25万元，增资后为291,100万元。
2010年12月6日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，中化物流以无偿划转方式受让中化国际所持有的海南船务100%股权和国际仓储100%股权。
2010年 12月 21日，上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字[2010]第416号《验资报告》，经审验截至2010年12月21日，中化物流已收到中化国际缴纳的新增注册资本（实收资本）203,729.75万元。中化国际以其持有的海南中化船务有限责任公司100%股权作价 199,240.44万元和中化国际仓储运输有限公司100%股权作价4,489.31万元出资，股权出资共计203,729.75万元。
2010年 12月 23日，上海市工商局浦东新区分局核准了中化物流本次变更登记。本次增资完成后，中化物流的注册资本增加至 291,100万元，中化物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|291,100.00|100.00|
|合计||291,100.00|100.00|

4、2015年6月，减资至 159,100万元
2014年 12月 21日，中化国际作出减少中化物流注册资本的决定，中化物流注册资本减少至159,100万元。
2015年 3月 1日，中化物流出具《公司债务清偿或提供担保的说明》并经中化国际盖章确认，中化物流已于减资决定作出之日起 10日内通知了所有债权人，并于2014年12月30日在文汇报上发布减资公告，履行了债权人告知义务。
至2015年2月28日止，中化物流合计债务总额为1,707.46万元，没有债权人向中化物流提出债务清偿或提供相应担保的要求，中化物流对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应担保。
2015年6月15日，上海市工商局自由贸易试验区分局核准了中化物流本次变更登记。本次减资完成后，中化物流的注册资本减少至159,100万元，中化物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|159,100.00|100.00|
|合计||159,100.00|100.00|

5、2016年4月，增资至 190,797万元
2016年3月28日，中化国际作出以中化物流31,697万元未分配利润转增注册资本的决定。
2016年4月15日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了中化物流本次变更登记。本次增资完成后，中化物流的注册资本增加至190,797万元，中化物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|190,797.00|100.00|
|合计||190,797.00|100.00|

本次增资系由未分配利润转增股本，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中化物流《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
6、2017年8月，增资至 204,797万元
2017年7月12日，中化国际作出以中化物流14,000万元的未分配利润转增注册资本的决定。
2017年8月17日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了中化物流本次变更登记。本次增资完成后，中化物流的注册资本增加至204,797万元，中化物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|204,797.00|100.00|
|合计||204,797.00|100.00|

本次增资系由未分配利润转增股本，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中化物流《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
7、2019年4月，挂牌转让中化物流100%股权并更名
2017年11月6日，中化国际依据国有资产监督管理相关法律、法规、规范性文件的规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中化物流100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 961号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，采用收益法评估标的企业所有者权益价值为327,457.49万元。
2017年12月6日，经上海联合产权交易所确认，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农三方组成的联合受让体以人民币345,000万元（即挂牌底价）摘牌取得了中化物流100%股权。
2017年 12月 11日，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农与转让方中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》。
2017年 12月 21日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，认为鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
本次股权转让的交易双方为中化国际和鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体。中化国际与联合受让体各主体间不存在关联关系，联合受让体各主体间也不存在关联关系。
2019年4月19日，中化物流召开股东会，同意公司名称变更为上海君正物流有限公司。
2019年4月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了中化物流本次变更登记，中化物流更名为上海君正物流有限公司。本次产权交易完成后，君正物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|鄂尔多斯君正|81,918.80|40.00|
|2|春光置地|81,918.80|40.00|
|3|华泰兴农|40,959.40|20.00|
|合计||204,797.00|100.00|

本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中化物流《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）标的公司股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，君正物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况，君正物流不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：“产权交易完成后的 36个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。鉴于鄂尔多斯君正系前次交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排。
本次交易对方春光置地、华泰兴农持有的君正物流股权合法、完整、有效，春光置地、华泰兴农已依据《资产购买协议》的约定将其持有的标的公司40%、20%股权质押予鄂尔多斯君正。春光置地、华泰兴农持有的君正物流股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，君正物流的股权结构如下图所示：
君正集团
100%
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|-|-|
|君正化工||
|100|%|

春光置地 鄂尔多斯君正 华泰兴农
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|-|-|
|40|%|

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|-|-|
|40|%|

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|-|-|
|20|%|

君正物流
截至本报告书签署之日，君正物流公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
本次交易完成后，为使君正物流更好更快地纳入上市公司经营管理范畴，上市公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下根据实际经营需要对君正物流高级管理人员进行统筹安排。
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
标的公司所属行业为化工物流行业。化工物流行业系石化工业的配套行业，也是现代物流产业的重要细分领域之一。一方面，随着化学品船舶运力的增长、市场竞争的加剧，物流船运业务压力有所增加，但另一方面，在石化产品大量消费需求的带动下，石化行业运行总体上保持良好态势，为化工物流行业的发展奠定了坚实的基础。同时，随着全球化工行业产业结构的持续调整，化工生产中心逐渐向亚洲地区转移，同时化工生产企业通过兼并收购实现超大规模化、装置集
中化的发展趋势越来越明显，从而带动化工品物流需求的不断上升，促进了亚洲地区化工物流行业的发展。
（二）标的公司业务发展情况
中化物流是一家全球领先的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，具体业务涉及船运、集装罐物流与租赁、LNG贸易业务、码头储罐等领域，能够为客户量身定制高效率、低成本的物流整体解决方案，并提供安全、可靠、智能的能源化工物流服务。
中化物流的化工物流业务资产实力较为雄厚，管理技术领先，在核心领域具备差异化市场竞争力。截止 2017年末，中化物流拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
在市场份额方面，中化物流下属船队在内贸及台海市场中所占份额位居第一，在亚洲部分地区、澳洲等航线市场亦保持较为领先的市场份额。近年来，依托先进的集装罐运营管理及技术管理能力，中化物流积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，集装罐国际业务规模增长迅速。
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|-|-|
|业务板块|业务内容|
|船运业务|利用化学品船为客户提供液体化学品的全球运输服务。|
|集装罐业务|集装罐物流业务：利用标准集装罐为客户提供液体化学品全球范围内的“门到门”一站式服务。集装罐租赁业务：为客户提供标准化工品集装罐和特种集装罐的租赁服务。|
|其他业务|LNG贸易业务：从上游的海外进口接收站或大型贸易商采购LNG，经物流运输向客户销售。码头储罐业务：利用码头储罐提供液体化学品仓储服务。|

报告期各期，中化物流的分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

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||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|船运业务|81,522.63|51.15|310,921.82|50.34|310,877.43|59.36|
|集装罐业务|74,861.94|46.97|281,983.34|45.65|187,206.37|35.74|
|LNG贸易|2,431.87|1.53|21,398.10|3.46|24,574.38|4.69|
|其他|567.77|0.36|3,352.89|0.54|1,085.13|0.21|
|合计|159,384.21|100.00|617,656.15|100.00|523,743.31|100.00|

（三）标的公司的主要经营模式
1、船运业务
（1）业务概况
中化物流船运业务主要为液体化工产品的运输，主要运输化学品为甲醇、对二甲苯、乙二醇、植物油、基础油等近百种液体化学品。船运业务运营实体为上海中化船务有限公司（以下称“上海船务”）及其境内外的下属公司，截至 2019年3月末，上海船务拥有和控制运营的专业化学品船共79艘，载重吨位覆盖3,000吨至 45,000吨级，总载重吨约为 135万吨，目前上海船务是中国最大的液体化学品船船东。上海船务船运业务除中国内贸业务外，已经遍布全球。上海船务主要收入来源为外贸业务，上海船务航线遍及全球多个国家和地区的超过380个港口。主要航线情况如下图：
（2）船运业务经营模式
中化物流船运业务主要采取航次租船（程租）、期租、COA（包运租船）、经营池（POOL）相结合的经营模式。其中，COA和航次租船是上海船务最主要的经营模式。
1）航次租船（程租）
程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船方式。
程租一般由船舶所有人负责提供一艘船舶在指定的港口之间进行一个航次运输指定货物的租船；船舶的营运调度由船舶所有人负责，船舶的燃料费、物料费、修理费、港口费、淡水费等营运费用也由船舶所有人负担；船舶所有人负责配备船员，负担船员的工资、伙食费。航次租船的“租金”通常称为运费，运费按货物的数量及双方商定的费率计收。规定计算运费的方法有三种：按装货吨数计算、按卸货吨数计算以及按包干运费，包价支付。
程租的特点是：无固定航线、固定装卸港口和固定航行船期，而是根据租船人（货主）和船舶所有人在船期/货源匹配的情况下，经双方协商在程租船合同中进行具体规定；程租运价受租船市场供需情况的影响较大；程租船的“租期” 80
取决于航次运输任务是否完成，由于航次租船并不规定完成一个航次所需的时间，因此船舶所有人非常注重完成一个航次所需的时间，并尽力缩短船舶在港停泊时间。
2）期租
期租是指船舶所有人把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
期租的特点是：在租赁期间，船舶交由租船人调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金是按月（天或日历月）以每一夏季载重吨为计算单位计收。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
3）包运租船（COA）
包运租船指船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。
包运租船的特点是：第一，包运租船合同中不确定船舶的船名及国籍，仅规定船舶的船级、船龄和船舶的技术规范等，船舶所有人只须比照这些要求提供能够完成合同规定每航次货运量的运力即可，这对船舶所有人在调度和安排船舶方面是十分灵活、方便的。第二，租期的长短取决于货物的总量及船舶航次周期所需的时间。第三，船舶所承运的货物主要是运量特别大的干散货或液体散装货物， 81
承租人往往是业务量大和实力强的综合性工矿企业、贸易机构、生产加工集团或大型石油公司。第四，船舶航次中所产生的时间延误的损失风险由船舶所有人承担，而对于船舶在港装、卸货物期间所产生的延误，则通过合同中订有的“延滞条款”的办法来处理，通常是由承租人承担船舶在港的时间损失。第五，运费按船舶实际装运货物的数量及商定的费率计收，通常按航次结算。
4）经营池（POOL）
经营池模式为中化物流通过合作经营方式和其他船舶经营人合作各自投入一定运力，共同组成临时经营池，指定经营池的管理人负责经营池日常经营，最终根据经营结果进行利益分配。经营池里的船舶一般执行航次租船和COA合同。
（3）业务流程
上海船务的几种经营模式的业务流程概况如下：
1）航次租船和期租
A、与客户接洽，确定承运或承租意向，中化物流根据市场和自身情况调配运力；
B、签订合同，通常约定：a.确定业务类型（程租或期租）b.如果是程租，确定承运量、装卸港口、装卸时间、航线等；如果是期租，确定租期、租金、航区设定、预计交还船地点等。c.运费、租金计算方法、支付方式以及其他费用的约定；d.结算方式：程租合同通常采用货到付款方式或者约定装完货物后若干日付款方式；期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为 15天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；
C、安排船舶航运或出租；
D、租船结束，收取剩余租金或相关运费。
具体业务流程图如下所示：
期租
租船结
确定承运 安排船舶
调配运力 签订合同 束，收取
意向 出租
费用
程租
2）COA合同
COA合同业务流程可以概括为：
A、与客户签订的COA合同，通常约定：a.合同期限；b.承运量和航线初步安排；c.运价或者运价的计算方法以及其他费用的约定；d.结算方法；e.其他约定；
B、就 COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在 COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输时间、航线等；
C、安排具体船舶承运；
D、航次完成、收取运费。
具体业务流程图如下所示：
签订年度COA合同
签订航次合同A 签订航次合同B ... 签订航次合同N
安排承运 安排承运 ... 安排承运
航次完成，收取费用 航次完成，收取费用 ... 航次完成，收取费用
3）经营池（POOL）
上海船务与合作方组成经营池的流程如下：
A、与有合作意向的经营人商谈经营池的可行性；
B、确定合同，一般约定：a.经营船舶和航区；b.日常经营人；c.经营成果分配方式；d.结算方式；e.其他约定；
C、经营人日常经营，一般为执行航次租船和COA合同；
D、经营成果核算；
E、各方分配经营成果。
商谈经营池 经营人日常 经营结果 各方利益
签订合同
可行性 经营 核算 分配
（4）运力和运量情况
报告期各期末，中化物流船运业务的运力情况如下：
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|自有船（艘）|33|33|34|
|租赁和受托经营船（艘）|46|52|53|
|控制船只运力（万载重吨）|135|145|143|

报告期内，船运业务运输的液体化学品主要为甲醇、对二甲苯、乙二醇、植物油、基础油等，运量情况如下：
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|液体化学品（万吨）|370|1,328|1,423|

报告期内船运业务实际运营天数（日历天-大修-管理性停船天）：
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

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|船运实际运营天数（天）|3,992.20|18,093.98|19,395.28|

航运业产能利用率指标可通过船舶营运率指标来进行衡量，船舶营运率=实际营运天数/日历天。报告期内，中化物流船舶营运率指标统计情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|船舶运营率|96.40%|97.19%|97.25%|

（5）销售模式
中化物流船运业务经过多年的发展，规模的不断扩大，管理逐步走向专业化，在全球液体化学品占有一席之地，与 EXXONMOBIL、SABIC、CELANESE、万华化学等国际知名化工企业建立了长期的服务关系。
中化物流通过直销方式获取客户，主要模式航次租船和包运租船（COA），通过运力调配，及时满足客户出货舱位需求，确保客户长约的履行，同时，根据不同客户的需求也提供整船外租服务。中化物流根据客户的分布，积极在国内、海外设置网点，贴近客户，上门服务，及时了解客户需求，定制服务，得到了客户的认可和信任。
报告期内，中化物流船运业务前五大客户情况如下：
单位：万元
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|年度|客户|销售金额|占船运业务营业收入比例|
|2019年1-3月|客户一|5,725.69|7.02%|
||客户二|4,068.72|4.99%|
||客户三|2,956.83|3.63%|
||客户四|2,669.06|3.27%|
||客户五|2,659.72|3.26%|
||合计|18,080.01|22.18%|
|2018年度|客户一|24,504.17|7.88%|
||客户二|15,248.85|4.90%|
||客户三|11,557.88|3.72%|
||客户四|9,435.18|3.03%|

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|-|-|-|-|
||客户五|8,657.25|2.78%|
||合计|69,403.32|22.32%|
|2017年度|客户一|25,703.53|8.27%|
||客户二|11,247.67|3.62%|
||客户三|11,242.83|3.62%|
||客户四|11,240.10|3.62%|
||客户五|11,009.84|3.54%|
||合计|70,443.96|22.66%|

报告期内，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中化物流5%以上股份的股东在其船运业务前五大客户中均不占有权益。
（6）船运业务采购情况和主要供应商
1）主要原料及供应情况
中化物流船运业务主要的原料供应为燃油、船舶维修、备件选购等，主要成本为燃油费用、船舶租金和折旧、船员费用、港口使费等。
燃油方面：中化物流船舶通过在航线上合理选择加油地和国际知名大燃油供应商，适时集中采购等方式，控制和降低燃油成本。同时，在燃油消耗方面也通过信息系统来进行监控改善。中化物流对燃油供油商选择方面，主要经过资质评估，同时考虑服务质量一流，且价格和账期具有竞争优势的供应商。
报告期内，燃油采购金额如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|燃油采购金额（万元）|15,427.61|67,998.39|69,743.90|

船员方面：中化物流船运业务船队船员约2,300余人，其中，约12%左右由中化物流直接招聘进入船队，其余船员均由国内及国外船员代理商以劳务合同形式派至船队。中化物流通过对船员代理商的季度及年度评估进行评级，并通过激励政策，实习生岗位激励政策等手段保证代理商船员的质量以及后续的回流。
2）报告期船运业务前五大供应商情况
单位：万元
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|年度|供应商|采购金额|占船运业务营业成本比例|采购内容|
|2019年1-3月|供应商一|9,261.08|12.08%|燃油|
||供应商二|2,583.51|3.37%|港使费|
||供应商三|1,503.27|1.96%|港使费|
||中化石油上海有限公司|1,568.95|2.05%|燃油|
||供应商五|1,500.49|1.96%|燃油|
||合计|16,417.30|21.41%|——|
|2018年度|供应商一|34,054.35|11.16%|燃油|
||供应商二|9,968.34|3.27%|港使费|
||供应商三|6,976.36|2.29%|燃油|
||中化石油上海有限公司|4,388.04|1.44%|燃油|
||供应商五|2,919.64|0.96%|燃油|
||合计|58,306.72|19.11%|——|
|2017年度|供应商一|39,597.79|13.50%|燃油|
||供应商二|8,130.37|2.77%|燃油|
||供应商三|5,765.14|1.97%|港使费|
||供应商四|4,333.80|1.48%|港使费|
||中化石油上海有限公司|3,255.94|1.11%|燃油|
||合计|61,083.05|20.83%|——|

报告期内，中化物流的控股股东为中化国际(控股)股份有限公司，供应商中化石油上海有限公司与中化国际(控股)股份有限公司受同一控制方控制。除此之外，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中化物流5%以上股份的股东在其船运业务前五大供应商中均不占有权益。
（7）船运业务质量控制情况
上海船务旗下所有船舶由全资子公司上海傲兴国际船舶管理有限公司管理，上海船务下属船管公司根据国际安全管理规则（ISM）、ISO9001、SO14001、 ISO45001标准，适用的国际公约、规则，船旗国法律、法规，并充分考虑船级社、行业组织的建议、指南，建立起了全面、高效的管理体系，并通过认证，持
有中国、中国香港和巴拿马的符合证明（DOC）。
上海船务拥有一批经验丰富的岸基专业管理人才，为船舶提供专业的航海安全技术、化学品货操技术、设备维护技术、船员配备和后勤保障等服务。通过长期投入，多年培养，上海船务拥有一大批良好职业道德、业务技术精湛的高素质船员。上海船务的船舶在全球 PSC检查记录一直保持良好，行业检查通过率多年保持优秀。
2、集装罐业务
（1）集装罐简介
罐式集装箱是特种集装箱的一种，主要由箱体框架和承受内压的压力容器罐体组成，罐体作为装运货物的主体被固定在框架中，专门用于装运有毒有害、易燃易爆、腐蚀性的危险品以及无危险性的液态和固态粉粒状物料。罐式集装箱通常可分为标准罐式集装箱和非标准类罐式集装箱，非标准类罐式集装箱主要包括制冷/加热罐式集装箱、气体罐式集装箱等。罐式集装箱通常用于化工、食品饮料能源等物流领域。集装罐和相关海运、公路运输图示如下：
在化工物流领域，标准集装罐是国际公认的化工品安全运输方式，已经在全 88
球范围内广泛使用。化工品装入集装罐后，货物泄露以及货物自身被污染等情况能够有效杜绝。同时，标准集装罐可在公路、铁路、水运之间直接转换运输，操作简单快捷，可真正做到化工品“门到门”多式联运。以罐式集装箱为载体的国际多式联运模式已相当成熟，并受到众多国际化工、能源等行业知名企业的欢迎；
中国国内多式联运业务正处于快速发展阶段。
（2）标的公司集装罐业务概况
中化物流的集装罐业务分为集装罐物流业务和集装罐租赁业务。集装罐物流业务利用集装罐为客户提供液体化工品全球范围内的“门到门”一站式服务，客户主要为全球知名化工企业，如HUNTSMAN（亨斯迈）、BASF（巴斯夫）、DOWCHEMICAL（陶氏化学）、烟台万华等。中化物流集装罐物流业务已经在全球 20个国家和地区设立网点，实现了全球化运营。中化物流集装罐物流业务的运营主体主要为上海优保博国际物流有限公司和 Newport EuropeB.V.等。
集装罐租赁业务为中化物流下属公司将自有的集装罐租赁给有需求的客户。
对于特种罐，中化物流根据客户需求进行罐箱方案设计，委托第三方生产满足客户需求的集装罐，采购后再出租获取租金和技术服务收益。集装罐租赁业务的主要承租客户为国内外化工企业和物流企业。
截至 2019年 3月末，中化物流拥有及控制（租赁）约 3.7万个化学品集装罐（不包括 LNG特种集装罐），其中约 2.65万个用于集装罐物流业务，约 1.05万个用于集装罐租赁业务，租赁业务均为自有罐。同时，中化物流拥有 904个LNG特种集装罐，用于出租及LNG贸易业务。中化物流目前是亚洲最大的专业集装罐罐东，集装罐物流业务控制的罐量排名全球第三。
（3）集装罐业务模式和流程
1）集装罐物流
中化物流集装罐物流业务利用集装罐为客户提供液体化工品全球范围内的“门到门”一站式服务，具体为利用集装罐通过国际多式联运方式运输为客户运 89
输化学品。主要业务流程如下：
陆路运输 国际海运 目的地配送
客户装货点 起运港 目的港 客户接货点
A、客户处装货：从堆场提取适装的集装罐，运送至客户工厂装货，中化物流可以根据客户的要求提供装货技术支持。
B、陆运运输至起运港：集装罐在客户工厂装货后被运送至起运港，运输方式主要为陆路运输，也包括少量的铁路和水路。境内运输通过采购外包车队方式进行。
C、国际海运：向国际集装箱海运公司订舱位，将集装罐从起运港运输至目的港。
D、目的地配送：依托于全球网络布局，中化物流可以通过卡车、铁路、驳船等运输方式将集装罐送达客户指定门点，集装罐在客户处卸货后将被运往堆场。中化物流在提供配送服务时，可依据客户需求提供增值服务，如加热、堆存等。
2）集装罐租赁
集装罐租赁业务模式为利用自有的标准集装罐和特种集装罐提供租赁服务，获取租金和其他收益。对于特种集装罐，中化物流根据客户需求进行罐箱方案设计，委托第三方生产满足客户需求的集装罐，采购后再出租获取租金和技术服务收益。
对于特种罐租赁，业务流程图如下：
技术图纸规范 合同签约
客户需求 采购 监造 验收合格
交货期确认 建立订单
起租确认
押金支付
起租检验
客户提罐
退租完成 退租检验 完成修理 客户确认 退租估价 退租进场
A、客户需求：客户现有产品确保安全运输对设备的要求；
B、技术图纸规范交货期确认：客户确认罐的图纸规范及交货期；
C、采购：通过商务和技术谈判结合邀请招投标采购；
D、监造：第三方检验公司对生产制造过程进行监造；
E、验收合格：对集装罐进行验收并提供船级社证书；
F、合同签约建立订单：同客户达成意向，签署合同，形成订单；
G、起租确认及押金支付：客服对需求确认并支付押金；
H、起租检验：通知第三方检验公司做起租检验；
I、客户提罐：罐完成改装改造，检验，符合装货条件，客户安排提罐；
J、退租到场：合同到期，客户不再使用集装罐，通知罐东退租计划，并将罐送入罐东指定退租堆场；
K、退租估价：罐进入堆场清洗后出具估价单给罐东；
L、客户确认：客户确认估价单；
M、完成维修：堆场按照确认维修项目将罐维护至起租状态；
N、通知检验：罐东通知第三方检验公司安排退租检验；
O、退租完成：检验通过，完成退租。
（4）集装罐业务资产及利用情况
报告期各期末，中化物流自有和向第三方租赁的集装罐（不含 LNG特种集装罐，下同）情况如下：
单位：个
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|自有集装罐|24,002|23,907|19,529|
|租入的集装罐|12,987|12,435|10,333|
|合计控制的集装罐|36,989|36,342|29,862|

 2017年末、2018年末和 2019年 3月末，中化物流拥有的 LNG特种集装罐分别为721个、885个和904个。
报告期内，集装罐物流运输的液体化学品主要为乙二醇（MEG）、异氰酸酯胶（PMDI）、异戊二烯等，罐次量情况如下：
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|运输罐次量（次）|34,164|127,904|78,580|

报告期各期末，中化物流集装罐租赁业务的集装罐保留量和出租量如下：
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|集装罐出租量（个）|9,594|9,352|7,829|
|租赁业务集装罐保留量（个）|10,533|10,434|8,783|
|利用率|91.09%|89.63%|89.14%|

（5）集装罐业务销售模式和主要客户情况
集装物流业务的目标客户为全球化工行业生产企业，主要客户有HUNTSMAN（亨斯迈）、BASF（巴斯夫）、DOWCHEMICAL（陶氏化学）等。
集装罐物流业务采用的是直销模式，下设销售部门专门管理销售人员，由销售人
员直接开拓和维护客户，及时了解客户的需求及市场变化；同时，各业务部门均有专职客服人员按照中化物流统一标准，负责具体订单操作和流程跟踪，保证对客户需求的直接了解并迅速反应，提升客户满意度。
集装罐租赁业务主要客户为国内外化工企业及物流企业。中化物流通过参加展会，行业会议开发客户，按照市场价格定价。
报告期各期，标的公司集装罐业务的前五大客户情况如下；
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户|销售金额|占集装罐业务营业收入比例|
|2019年1-3月|客户一|2,421.61|3.23%|
||客户二|1,597.18|2.13%|
||客户三|1,515.40|2.02%|
||客户四|1,484.97|1.98%|
||客户五|1,316.50|1.76%|
||合计|8,335.66|11.13%|
|2018年度|客户一|11,759.31|4.17%|
||客户二|7,058.33|2.50%|
||客户三|6,909.55|2.45%|
||客户四|5,507.18|1.95%|
||客户五|5,224.77|1.85%|
||合计|36,459.14|12.93%|
|2017年度|客户一|5,316.10|2.84%|
||客户二|3,929.90|2.10%|
||客户三|3,712.66|1.98%|
||客户四|2,340.84|1.25%|
||客户五|2,323.86|1.24%|
||合计|17,623.35|9.41%|

报告期内，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中化物流5%以上股份的股东在其集装罐业务前五大客户中均不占有权益。
2018年集装罐业务前五大客户收入合计较2017年大幅增长，主要原因为：
2017年 8月，中化物流将集装罐业务主要运营实体 Newport集团的欧美业务进行收购，纳入合并报表。
（6）集装罐业务采购模式和主要供应商情况
中化物流集装罐物流的业务成本主要分为运费（包括海运费和陆运费）、集装罐租金和折旧等。采购总体策略为强化管理，理顺职能，明确职责，规范业务，杜绝腐败，降低成本，高效运作，增加收益。
海运供应商主要为全球知名的船公司，如MAERSK（马士基）、HAPAGLLOYD（赫伯罗特海运）、COSCOSHIPPING（中远海运）等。根据业务需求确定目标航线，并结合船公司的服务区域，服务能力，确定战略合作船公司，并在各主要航线匹配不少于两家的班轮公司，建立目标船公司名单，中化物流主要通过直接签约定价+网点订舱的模式进行操作。
陆运供应商主要选用“资质全、管理好、效率高”的优质供应商，通过不断提高准入门槛审核，在各区域内筛选不少于两家的车队，建立合格车队名单，并与名单内的车队直接合作。通过“询价比价议价”的模式控制成本。
集装罐租赁业务的成本主要为折旧、保险等。对于集装罐的采购，供应商为全球主流集装罐生产商，如南通中集罐式储运设备制造有限公司等，通过商务和技术谈判结合邀请招投标采购。
报告期各期，标的公司集装罐业务的前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额|占集装罐业务营业成本比例|采购内容|
|2019年1-3月|供应商一|3,486.06|6.03%|海运费|
||供应商二|2,066.02|3.57%|海运费|
||供应商三|1,978.78|3.42%|陆运费|
||供应商四|1,087.18|1.88%|海运费|
||供应商五|828.44|1.43%|海运费|
||合计|9,446.49|16.33%|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|供应商一|12,553.71|5.98%|海运费|
||供应商二|11,083.93|5.28%|陆运费|
||供应商三|8,555.46|4.08%|海运费|
||供应商四|5,088.54|2.42%|海运费|
||供应商五|3,127.12|1.49%|海运费|
||合计|40,408.76|19.26%|——|
|2017年度|供应商一|5,760.89|4.00%|陆运费|
||供应商二|5,321.73|3.69%|海运费|
||供应商三|3,838.31|2.66%|海运费|
||供应商四|1,991.71|1.38%|海运费|
||供应商五|1,575.82|1.09%|海运费|
||合计|18,488.46|12.83%|——|

报告期内，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中化物流5%以上股份的股东在其集装罐业务前五大供应商中均不占有权益。
2018年集装罐业务前五大供应商采购合计较2017年大幅增长，主要原因为： 2017年 8月，中化物流将集装罐业务主要运营实体 Newport的欧美业务进行收购，纳入合并报表。
（7）集装罐业务质量控制情况
经过多年的发展，中化物流逐步探索并形成了符合自身业务发展特点的一整套质量管理模式。中化物流集装罐业务参照GB/T19001-2016（ISO9001：2015）、GB/T24001-2016（ISO14001：2015）、GB/T28001-2011（OHSAS18001-2007）、RSQAS和TFS等标准的要求，结合其自身实际情况编制了各业务部门管理制度及岗位职责，以及制订了各环节的质量控制审核流程，统一服务质量标准，严格按国家相关法律法规和客户要求提供物流服务。
3、其他业务
（1）LNG贸易业务
中化物流为终端客户提供LNG罐箱租赁服务，并基于租赁客户的用气需求，
从上游的海外 LNG进口接收站或大型贸易商采购LNG，向客户销售LNG，以满足客户的供气需求。同时，中化物流积极扩展周边 LNG网络，提供LNG贸易服务以及协助大型终端客户建设供气类工业项目。2017年度和 2018年度 LNG销售量分别为6.5万吨和6.2万吨。
（2）码头储罐业务
中化物流持有连云港仓储51%股权，连云港仓储在江苏连云港港区拥有16.65万立方米的储罐资产，为客户提供液体化学品仓储服务。2017年度和2018年度储罐液体化学品周转量分别为28.1万吨和34.9万吨。
五、标的公司下属子公司情况
截至2019年3月31日，君正物流纳入合并范围内的子公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司层级|子公司名称|注册地|业务类型|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|1|上海君正船务有限公司|中国|国内外航线货物运输及油运|100.00%|-|
|2|1-1|上海中化思多而特船务有限公司|中国|国内外航线货物运输及油运|-|51.00%|
|3|1-2|上海傲兴国际船舶管理有限公司|中国|船舶管理、咨询服务|-|100.00%|
|4|1-3|SinochemInternational FZE|迪拜|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|5|1-3-1|Sea WealthShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|6|1-3-2|Global BrightShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|7|1-3-3|SC TianjinShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|8|1-3-4|SC LiaoningShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|9|1-3-5|SC QingdaoShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|10|1-3-6|SC ChongqingShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|11|1-3-7|SC HaikouShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|12|1-3-8|SC ShenzhenShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|1-3-9|SC HongkongShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|14|1-3-10|SC TaipeiShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|15|1-3-11|Sea HarvestShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|16|1-3-12|Rose DiamondShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|17|1-3-13|Fire RubyShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|18|1-3-14|Coral AmberShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|19|1-3-15|Sea AngelShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|20|1-3-16|Sea CharmingShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|21|1-3-17|Sea DeltaShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际线货物运输及油运|-|100.00%|
|22|1-3-18|Sea FortuneShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|23|1-3-19|Sea ElegantShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|24|1-3-20|Sea GraceShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|25|1-3-21|Sea Icon ShippingCo., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|26|1-3-22|SC BrilliantShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|27|1-3-23|Marina NobleShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|28|1-3-24|Marina PioneerShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|29|1-3-25|Marina UnionShipping Co., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|30|1-3-26|Dorval SCTankers Inc.|日本|国际航线货物运输及油运|-|51.00%|
|31|1-3-26-1|Dorval SCMelbourne PtyLtd.|澳大利亚|国际航线货物运输及油运|-|51.00%|
|32|1-3-26-2|Dorval SCHouston Inc|美国|国际航线货物运输及油运|-|51.00%|
|33|1-3-26-3|Dorval ShipManagement K.K|日本|船舶管理|-|51.00%|
|34|1-3-27|SC ShippingSingapore PTE.Ltd.（曾用名：SinochemShippingSingapore PTE.|新加披|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Ltd.）|||||
|35|1-3-27-1|Aoxing ShipManagement PTE.Ltd.|新加披|船舶管理、咨询服务|-|100.00%|
|36|1-3-27-2|SC Houston LLC|美国|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|37|1-3-28|Dorval SCSingapore PTE.Ltd.|新加坡|国际航线货物运输及油运|-|51.00%|
|38|1-4|SC Shipping Co.,Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|39|1-4-1|SC AthenaShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|40|1-4-2|SC AuroraShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|41|1-4-3|SC CharmingShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|42|1-4-4|SC GuojiShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|43|1-4-5|SC VenusShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|44|1-4-6|SC ExcellenceShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|45|1-4-7|SC LuckyShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|46|1-4-8|SC LaurenShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|47|1-4-9|SC QueenShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|48|1-4-10|SC TalentShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|49|1-4-11|SC DandongShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|50|1-4-12|SC YingkouShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|51|1-4-13|SC YantaiShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|52|1-4-14|SC WeihaiShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|53|1-4-15|SC ZhanjiangShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|54|1-4-16|SC ShekouShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|55|1-4-17|SC FuzhouShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|
|56|1-4-18|SC QuanzhouShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|57|2|上海思尔博化工物流有限公司|中国|集装罐租物流和租赁、货运代理|99.47%|0.53%|
|58|2-1|Sinochem Isotank(FZE) Co., Ltd.|迪拜|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|59|2-1-1|Newport TankContainersKOREACorporation|韩国|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|60|2-1-2|TechnoPort B.V.|荷兰|集装罐堆场运营及管理|-|100.00%|
|61|3|中化国际仓储运输有限公司|中国|进出口货物运输代理|100.00%|-|
|62|3-1|上海中化国际仓储运输有限公司|中国|进出口货物运输代理|-|100.00%|
|63|3-2|广东中化国际仓储运输有限公司|中国|进出口货物运输代理|-|100.00%|
|64|3-3|上海化兴船员管理有限公司|中国|船舶管理、咨询服务|-|100.00%|
|65|4|连云港港口国际石化仓储有限公司|中国|集装罐租物流和租赁|51.00%|-|
|66|5|上海优保博国际物流有限公司|中国|集装罐租物流和租赁|100.00%|-|
|67|6|JZ LogisticsHolding(Overseas) Co.,Ltd.|香港|集装罐租物流和租赁|100.00%|-|
|68|6-1|Albatross TankLeasing Co., Ltd.|香港|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|69|6-1-1|Albatross TankLeasing B.V.|荷兰|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|70|6-2|SC Isotank Co.,Ltd.|马绍尔群岛|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|71|6-3|JZ Gas OverseasCo., Ltd.|香港|燃气贸易|-|100.00%|
|72|6-4|Newport TankContainersSingapore PTELtd.|新加披|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|73|6-4-1|Newport TankContainersMalaysia, SdnBhd|马来西亚|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|74|6-5|SmartChemHolding Co., Ltd.|香港|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|75|6-6|Manta ShippingCo., Ltd.|马绍尔群岛|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|76|6-6-1|A Global BrightDMCC|迪拜|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|77|6-6-2|A Global BrightShipping Co., Ltd.|香港|国际航线货物运输及油运|-|100.00%|
|78|6-7|Pelican Co., Ltd.|香港|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|79|6-8|Newport EuropeB.V.|荷兰|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|80|6-8-1|Newport France|法国|集装罐租物流和租赁|-|100.00%|
|81|6-8-2|Newport TankContainers DeMexico|墨西哥|集装罐租物流和租赁|-|99.00%|
|82|6-8-3|Newport DoBrasil Ltda|巴西|集装罐租物流和租赁|-|99.00%|
|83|6-8-4|Newport TankContainers S.R.L|阿根廷|集装罐租物流和租赁|-|99.00%|
|84|6-9|SC PetrochenPTE. Ltd.|新加披|燃气贸易|-|100.00%|
|85|7|上海君正集能燃气利用有限公司|中国|燃气贸易|100.00%|-|
|86|7-1|南通能合集能燃气利用有限公司|中国|燃气贸易|-|100.00%|
|87|7-2|上海能合能源科技有限公司|中国|燃气贸易|-|50.00%|

截至2019年3月31日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并财务报表20%以上且有重大影响的子公司为上海船务、思尔博、优保博及JZHolding。具体情况如下：
（一）上海船务
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海君正船务有限公司|
|曾用名|上海中化船务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号6层01单元|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号6层01单元|
|法定代表人|张欣|
|注册资本|177,900.00万元|
|成立日期|1994年1月22日|
|统一社会信用代码|91310115284016564T|

2、历史沿革
上海君正船务有限公司系由上海中化船务有限公司变更公司名称而来，上海中化船务有限公司前身系海南中化船务有限责任公司、海南中化船务企业公司。
（1）1994年1月，设立
海南船务系由中国化工进出口总公司（中国中化集团有限公司前身）出资设立的全民所有制企业。
1994年1月11日，对外贸易经济合作部出具[1994]外经贸运函字第11号《关于同意成立中化船务企业公司的函》，同意中国化工进出口总公司成立海南船务。
1994年1月15日，中化国际仓储通过《企业法人组织章程》，根据该章程，海南船务注册资本为1,500万元，由中化国际仓储分期以现金和设备注入海南船务。第一期 400万元注册资本金于 1994年 3月前注入，第二期 1,100万元注册资本金于1994年12月前注入。
1994年 1月 18日，根据《国有资产产权登记表》，国家国有资产管理局同意中国化工进出口总公司组建中化船务企业公司。1994年1月18日，中国化工进出口总公司向交通部运输管理司出具（94）NO7/021号文件，说明为避免内部机构重叠，将以直属子公司中化国际仓储名义为中化船务企业公司办理申请注册登记手续。
1994年1月22日，海南船务取得海南省工商行政管理局核发的《营业执照》。
海南船务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际仓储|1,500.00|100.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（2）1994年3月，股权转让
1994年3月3日，中国化工进出口总公司与中化国际仓储签署《协议》，约
定中化国际仓储将其投资的海南船务转让给中国化工进出口公司，其债务债权由中化国际仓储自行解决。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国化工进出口总公司|1,500.00|100.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（3）1998年12月，股权转让
1998年 9月 30日，财政部向对外贸易经济合作部出具财评字[1998]153号《对中国化工进出口总公司拟组建股份有限公司并发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，认定经资产评估，中国化工进出口总公司拟投入股份有限公司的资产总额为101,203.87万元，负债为67,901.23万元，净资产为33,302.64万元。
1998年 12月 28日，中国化工进出口总公司向海南省工商局出具文件，证明根据财政部财评字[1998]153号《对中国化工进出口总公司拟组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，将海南船务的全部资产即总资产 11,481.30万元、净资产 9,622.61万元确认为中化国际贸易股份有限公司（中化国际曾用名）资产，中国化工进出口总公司据此将海南船务划入中化国际名下。
1998年 12月，中国化工进出口总公司与中化国际签署《股权转让协议》，约定中国化工进出口总公司在设立中化国际时，将海南船务的资产作为出资投入中化国际。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中化国际|1,500.00|100.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（4）2002年5月，增资至8,400万元
2002年5月17日，中化国际作出增加海南船务注册资本6,900万元的决定，海南船务注册资本增加至8,400万元。
2002年5月28日，利安达信隆会计师事务所出具利安达验字[2002]第A-1013号《验资报告》，经审验截至 2002年 5月 23日，海南船务已收到中化国际缴纳的新增注册资本6,900万元，全部以货币出资。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次增资完成后，海南船务的注册资本增加至8,400万元，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|8,400.00|100.00|
|合计||8,400.00|100.00|

（5）2002年12月，增资至24,400万元
2002年 12月 27日，中化国际作出增加海南船务注册资本 16,000万元的决定，海南船务注册资本增加至 24,400万元。
2002年 12月 23日，海南兴平会计师事务所出具兴平验字[2002]第 012009号《验资报告》，经审验截至2002年12月23日，海南船务已收到中化国际缴纳的新增注册资本16,000万元，全部以货币出资。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次增资完成后，海南船务的注册资本增加至24,400万元，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|24,400.00|100.00|
|合计||24,400.00|100.00|

（6）2003年4月，股权转让并更名
2003年4月15日，中化国际与中化国际招标有限责任公司签署了《转让协议》，约定中化国际以海南船务2002年12月31日经审计的账面净资产34,783.32万元为基础，以1,739.17万元的总价向中化国际招标有限责任公司转让海南船务5%的权益。
2003年4月17日，中化国际审议通过《关于向中化国际招标有限责任公司转让海南中化船务企业公司5%权益的议案》，同意以海南船务 2002年 12月 31日经审计的净资产 34,783.32万元为基础，以 1,739.17万元的总价向中化国际招标有限责任公司转让海南船务5%的权益。
2003年4月30日，海南船务召开股东会通过了《海南中化船务有限责任公司章程》。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。公司名称变更为海南中化船务有限责任公司。本次股权转让完成后，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|23,180.00|95.00|
|2|中化国际招标有限责任公司|1,220.00|5.00|
|合计||24,400.00|100.00|

（7）2006年12月，增资至77,900万元
2006年12月2日，海南船务召开股东会，同意中化国际向海南船务增加注册资本 53,500万元，中化国际招标有限责任公司不增加出资，海南船务注册资本增加至77,900万元。
2006年 12月 22日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2006]1205号《验资报告》，经审验截至 2006年 12月 21日，海南船务已收到中化国际缴纳的新增注册资本53,500万元，全部以货币出资。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次增资完成后，海南船务
注册资本增加至77,900万元，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|76,680.00|98.43|
|2|中化国际招标有限责任公司|1,220.00|1.57|
|合计||77,900.00|100.00|

（8）2007年5月，股权转让并增资至118,600万元
2007年 3月 21日，中化国际审议通过出资不超过 2,500万元投标收购中化国际招标公司所持海南船务全部股权的决议。
2007年4月18日，中化国际招标有限责任公司与中化国际签署《上海市产权交易合同》，约定中化国际招标有限责任公司将所持有的海南船务1.57%股权以2,428万元的价格转让给中化国际。
2007年4月27日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，中化国际招标有限责任公司向中化国际转让其所持有的海南船务1.57%的股权。本次股权转让完成后，中化国际持有海南船务100.00%股权。
2007年5月14日，中化国际作出增加海南船务注册资本40,700万元的决定，海南船务注册资本增加至118,600万元。
2007年5月15日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2007]0504号《验资报告》，经审验截至 2007年 5月 14日，海南船务已收到中化国际缴纳的新增注册资本40,700万元，全部以货币出资。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次股权转让并增资完成后，海南船务注册资本增加至118,600.00万元，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|118,600.00|100.00|
|合计||118,600.00|100.00|

（9）2007年12月，增资至177,900万元
2007年12月19日，中化国际作出向海南船务增资59,300.00万元的决定，海南船务注册资本增加至177,900万元。
2007年 12月 26日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2007]1208号《验资报告》，经审验截至2007年12月25日，海南船务已收到中化国际缴纳的新增注册资本59,300元，全部以货币出资。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次增资完成后，海南船务注册资本增加至177,900万元，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|177,900.00|100.00|
|合计||177,900.00|100.00|

（10）2010年12月，股权转让
2010年 11月 19日，中化国际作出以其持有的海南船务100%股权作价199,240.44万元（以经备案的沪东洲资评报字第 DZ100493111号《评估报告》所评估的股权全部权益价值为参考）认购中化物流新增注册资本199,240.44万元的决定。同日，中化国际与中化物流签署《上海市产权交易合同》，约定中化国际将所持有的海南船务100%股权作价 199,240.44万元用于认购中化物流新增注册资本。
2010年12月6日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，中化国际向中化物流转让其所持有的海南船务100%股权。
海南船务就本次变更办理完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，海南船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化物流|177,900.00|100.00|
|合计||177,900.00|100.00|

（11）2015年7月，变更名称
2015年2月21日，中化物流作出《关于海南中化船务有限责任公司从海南迁至上海自贸区的股东决定》，同意变更海南船务注册地址，同意公司名称变更为上海中化船务有限公司。
2015年7月8日，上海市工商局自由贸易试验区分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，海南船务更名为上海中化船务有限公司，住所变更为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88号金茂大厦3区26层04B单元。
（12）2019年5月，变更名称
2019年4月26日，上海船务召开股东会，同意公司名称变更为上海君正船务有限公司。
2019年5月17日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了本次变更登记。本次变更完成后，上海船务更名为上海君正船务有限公司。
3、财务数据
最近两年及一期，上海船务合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|652,542.60|608,634.03|553,841.34|
|负债总额|395,094.52|348,564.69|295,628.35|
|所有者权益合计|257,448.08|260,069.34|258,213.00|
|营业收入|81,522.63|310,921.82|509,680.08|
|利润总额|-573.15|-5,800.89|3,482.75|
|净利润|-423.52|-3,956.02|3,334.32|

（二）思尔博
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海思尔博化工物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层02单元|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层02单元|
|法定代表人|宋为|
|注册资本|50,700.00万元|
|成立日期|2005年11月30日|
|统一社会信用代码|91310000783124690Q|

2、历史沿革
（1）2005年11月，设立
思尔博系由中化国际和海南船务出资设立的有限责任公司。2005年 8月 12日，中化国际和海南船务作出投资设立思尔博的决定，思尔博设立时的注册资本为2,700万元。
2005年11月11日，上海新沪会计师事务所出具沪新会验字（2005）266号《验资报告》，经审验截至 2005年 11月 7日，思尔博已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,700万元，全部以货币出资。
2005年 11月 30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准思尔博注册设立。思尔博设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|2,430.00|90.00|
|2|海南船务|270.00|10.00|
|合计||2,700.00|100.00|

（2）2006年12月，增资至26,700万元
2006年12月8日，思尔博召开股东会，同意中化国际向思尔博增资 24,000万元，海南船务不增加出资，思尔博注册资本增加至26,700万元。
2006年12月27日，德勤华永会计师事务所出具德师报（验）（06）第0055号《验资报告》，经审验截至 2006年12月20日，思尔博已收到中化国际缴纳的
新增注册资本24,000万元，全部以货币出资。
2006年 12月 28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了思尔博本次变更登记。本次增资完成后，思尔博的注册资本增加至 26,700万元。思尔博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|26,430.00|98.99|
|2|海南船务|270.00|1.01|
|合计||26,700.00|100.00|

（3）2008年6月，增资至50,700万元
2007年12月20日，思尔博召开股东会，同意中化国际向思尔博增资 24,000万元，海南船务不增加出资，思尔博注册资本变为50,700万元。
2008年 3月 22日，德勤华永会计师事务所出具德师报（验）（08）第 0008号《验资报告》，经审验截至2007年12月25日，思尔博已收到中化国际缴纳的新增注册资本24,000万元，全部以货币出资。
2008年6月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了思尔博本次变更登记。本次增资完成后，思尔博的注册资本增加至 50,700万元。思尔博的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化国际|50,430.00|99.47|
|2|海南船务|270.00|0.53|
|合计||50,700.00|100.00|

（4）2010年12月，股权转让
2010年11月24日，中化国际与中化物流签署《上海市产权交易合同》，约定中化国际将其所持有的思尔博99.47%股权以51,478.30万元价格转让给中化物流。
2010年 12月 23日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，中化国际向
中化物流转让其所持有的思尔博99.47%股权。
2010年 12月 24日，思尔博召开股东会，同意中化国际将其所持有的思尔博99.47%股权转让给中化物流，其他股东放弃优先购买权。
2010年 12月 28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了思尔博本次变更登记。本次股权转让完成后，思尔博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化物流|50,430.00|99.47|
|2|海南船务|270.00|0.53|
|合计||50,700.00|100.00|

3、财务数据
最近两年及一期，思尔博合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|243,827.47|242,082.80|223,690.55|
|负债总额|167,251.18|166,833.81|157,403.07|
|所有者权益合计|76,576.29|75,248.99|66,287.48|
|营业收入|21,137.30|79,681.21|71,491.13|
|利润总额|2,823.78|9,979.80|6,915.32|
|净利润|1,941.76|7,355.47|5,309.49|

（三）优保博
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海优保博国际物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1058B室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层03单元|
|法定代表人|宋为|

|||
|-|-|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2013年9月6日|
|统一社会信用代码|91310115078130462M|

2、历史沿革
优保博系由中化物流（君正物流前身）出资设立的有限责任公司。2013年8月20日，中化物流作出出资设立优保博的决定，优保博设立时的注册资本为3,000万元。
2013年 8月 28日，上海友道会计师事务所出具友验字[2013]10153号《验资报告》，经审验截至 2013年 8月 27日，优保博已收到中化物流缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元，出资方式为货币出资。
2013年9月6日，上海市工商局自由贸易试验区分局核准优保博注册设立。
优保博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|中化物流|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

3、财务数据
最近两年及一期，优保博的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|49,113.34|44,878.82|33,351.57|
|负债总额|28,140.76|25,803.09|22,189.73|
|所有者权益合计|20,972.58|19,075.72|11,161.84|
|营业收入|15,130.78|57,525.44|56,494.56|
|利润总额|2,532.52|10,570.51|8,977.37|
|净利润|1,896.85|7,913.89|6,727.10|

（四）JZ Holding
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd.|
|曾用名|Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd.|
|登记证号码|67816220-000-06-17-7|
|注册地址|香港上环德辅道中288号易通商业大厦三楼A室|
|总股本|普通股150,000港元|
|注册日期|2017年6月2日|

2、历史沿革
根据香港律师出具的《境外法律意见书和备忘录》及君正物流的确认，JZ Holding是按照香港法律合法注册并有效存续的公司。
2017年6月2日，前身Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co.,Ltd.设立，股本为普通股 150,000港元。2019年 4月 24日，Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co.,Ltd.名称变更为 JZ Logistics Holding (Overseas) Co.,Ltd.。自设立以来，JZ Holding股本未发生变化。
3、财务数据
最近两年及一期，JZ
Logistics
Holding合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元，人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|202,596.35|202,183.87|131,274.31|
|负债总额|175,350.38|175,137.40|105,180.54|
|所有者权益合计|27,245.97|27,046.46|26,093.77|
|营业收入|40,644.26|153,211.59|65,522.19|
|利润总额|841.75|1,767.97|1,383.20|
|净利润|511.85|540.91|636.76|

4、主要子公司情况
JZ Logistics Holding为控股型公司，其下属子公司主要从事国际集装罐物流
业务和集装罐租赁业务。从事国际集装罐物流业务的子公司为 Newport EuropeB.V.（以下简称“NPE”）和Newport Tank Containers Singapore PTELtd.（以下简称“NPS”）以及两者的子公司；从事集装罐租赁的子公司为 SC Isotank Co. Ltd和Albatross Tank Leasing Co.,Ltd（以下简称“Albatross TankLeasing”）及其子公司；JZ Logistics Holding下属其他子公司尚未正式开展经营。
从事集装罐物流的NPE和NPS系标的公司通过对外收购Newport集团业务取得，具体背景和情况如下：
NPE和 NPS系 Newport集团主要的业务运营主体。Newport集团的前身为 NewPort Tank Containers,LLC（以下简称“NPT”）及其下属子公司，NPT系一家主要从事化学品集装罐物流业务的全球化公司，业务范围涵盖北美、南美、欧洲（主要是西北欧）、地中海、中东（包括印度）、非洲及东南亚之间以及上述地区到东北亚的航线。中化物流主要从事东北亚区域发出的集装罐物流业务。2009年开始中化物流与 NPT进行了业务合作，启动亚洲—南北美洲、亚洲—欧洲、亚洲—中东印度往返航线。NPT负责全球其他地区至亚洲的航线运营，而中化物流负责亚洲至全球其他地区的航线运营，从而使得集装罐在东北亚至其他区域之间的高效率运营，减少空罐往返。
2013年 7月，中化物流现金出资 4,482万美元取得了NPT40%股权，NPT成为了中化物流的联营企业。2013年9月和10月，中化物流分别成立上海优保博国际物流有限公司（以下称“NPC”）和 Newport Tank Containers KOREACorporation（以下称“NPK”）用于专门从事东北亚（中国及韩国）出发的国际集装罐物流业务。同时，中化物流授权 NPT管理 NPC和 NPK的业务，从而实现中化物流和NPT集装罐物流东北亚和欧美航线的统一调度。
权）60%的收益权，从而完成了对 Newport集团剩余60%股权的收购。通过收购 Newport集团，中化物流整合了全球集装罐承运业务，加强物流业务运营能力，提升运营规模。
六、最近两年及一期的主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|232,903.11|225,581.34|208,501.80|
|非流动资产|808,883.70|775,362.11|709,274.01|
|资产总计|1,041,786.81|1,000,943.45|917,775.81|
|流动负债|214,010.95|292,564.07|513,654.50|
|非流动负债|497,266.69|378,805.98|95,711.87|
|负债合计|711,277.64|671,370.06|609,366.37|
|归属于母公司所有者权益|282,616.90|282,094.37|262,465.90|
|所有者权益|330,509.16|329,573.39|308,409.44|
|负债及所有者权益合计|1,041,786.81|1,000,943.45|917,775.81|
|利润表项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|159,384.21|617,656.15|722,545.96|
|营业成本|137,798.63|539,404.67|660,738.21|
|利润总额|6,214.16|19,804.10|22,443.04|
|净利润|4,142.36|13,333.37|16,994.86|
|归属于母公司所有者的净利润|3,442.43|11,867.80|15,320.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,431.62|7,810.63|9,810.74|
|现金流量表项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,668.88|73,147.88|27,289.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,319.90|-119,579.85|-39,055.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,118.65|67,240.00|42,053.17|
|现金及现金等价物增加额|-10,259.01|23,124.72|26,005.62|
|财务指标|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|68.27%|67.07%|66.40%|
|主营业务毛利率|13.54%|12.67%|11.69%|

七、标的公司及下属重要子公司的主要资产及权属情况
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，君正物流及其重要子公司不存在拥有房屋建筑物所有权的情形，但上海船务存在一处停车位尚未办理房屋所有权证，具体情况如下：该处停车位系于1994年从海南华建房地产公司处购买。1994年7月13日，海南船务与海南华建房地产公司签订《购买车库协议》，海南船务以19万元的价格从海南华建房地产公司处购得华锦苑地下车库一处，车库号为 14号，并由海南华建房地产公司为海南船务代办产权证。
2004年因海南船务从海南迁至上海自贸区，海南船务决定拍卖处置其项下房屋资产。根据《海南银达国际拍卖有限公司第2014122期拍卖会拍卖标的瑕疵告知书》，海南银达国际拍卖有限公司受海南船务委托，拍卖位于海口市金茂区国贸大道A6-1区华锦苑B-245房（房产证号：海口市房权证海房字第26208号）和地下停车位一个，并披露了该停车位未办理产权证的瑕疵情况。根据海南船务与买方签署的《房地产买卖契约》，双方已就上述房屋签订了买卖合同，但是未成功出售上述停车位。
综上，截至本报告书签署之日，君正物流已不再使用该处停车位，未来亦不存在使用计划，君正物流在海南亦无经营业务。因此，该处停车位未办理房屋产权证的情形对君正物流及君正集团业务不存在重大影响，不构成本次重组的实质性障碍。
其他子公司中连云港仓储拥有的一栋综合楼、一栋联检楼等房屋建筑物亦未办理房屋所有权证，该等房屋建筑物系旗台石化产品储罐区工程的配套设施。该处房屋建筑物所对应的土地使用权证编号为连国用（2014）第 LY004025号。
就上述储罐区工程及房屋，连云港仓储已经取得的有关部门的批复意见如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主管部门|文号|文件名称|
|1|连云港市规划局|选字第320703201200024号|《建设项目选址意见书》|
|2|连云港市发展和改革委员会|连发改投发[2013]489号|《市发展改革委关于连云港港口国际石化仓储有限公司旗台石化产品储罐区工程重新备案的通知》|
|3|连云港市环境保护局|连环发[2012]439号|《关于对连云港港口国际石化仓储有限公司旗台石化产品储罐区工程环境影响报告书的批复》|
|4|连云港港公安局消防支队|港公消建字[2013]01号|《关于同意建设连云港港口国际石化仓储有限公司旗台石化产品储罐区工程的消防意见》|
|5|连云港港公安局消防支队|港公消审字[2015]第003号|《建设工程消防设计审核意见书》|
|6|连云港港公安局消防支队|云公消验字[2016]第0003号|《建设工程消防验收意见书》|
|7|连云港市港口管理局|连港验证字[2017]8号|《港口工程竣工验收证书》|

根据君正物流陈述，连云港仓储系根据《中华人民共和国港口法》《江苏省港口条例》和当时有效的《港口工程建设管理规定》所规定的程序履行旗台石化产品储罐区工程的建设审批程序，目前连云港仓储尚需进一步与连云港市住房保障和房产管理局沟通联检楼、办公楼等房屋建筑物的产权登记事宜。
截至2019年3月31日，上述房屋中综合楼账面净值为1,640.91万元，联检楼账面净值为845.79万元，分别占君正物流归属于母公司所有者净资产的0.58%和0.30%（合计占0.88%）。基于上述房屋占君正物流净资产比例较小，因此上述房屋未取得房屋权属证书的情形对本次重组不构成实质性不利影响。
（二）土体使用权
截至本报告书签署之日，君正物流及其重要子公司不存在拥有土地使用权的情形。
其他子公司中连云港仓储现拥有一处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|用途|取得方式|面积（m2）|终止日期|是否抵押|权利人|
|1|连 国 用（2014）第LY004025|连 云 区 连高 公 路 北侧 连 云 港区 旗 台 作业区|港口码头用地|出让|105,872.10|2055.12.25|是|连云港仓储|

2016年 1月，连云港仓储与中国农业银行股份有限公司连云港连云支行签订32010420160000004号《固定资产借款合同》，合同借款金额40,275万元，借款期限 12年，借款期间为 2016年 1月 28日至 2028年 1月 28日，借款用途为“旗台石化产品储罐区工程”项目一期建设。借款性质为抵押借款，抵押物为储罐设备、土地使用权，待条件成熟时，在建工程抵押转为资产抵押，项目竣工取得房产证后，转为现房抵押。
（三）商标
截至本报告书签署之日，君正物流及其重要子公司拥有境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图样|注册号|商标类别|有效期至|
|1|中化物流||27259133|39|2028.11.13|
|2|中化物流||27254406|39|2028.11.13|

根据荷兰律师出具的《境外法律意见书和备忘录》，子公司 Newport Europe B.V.拥有商标的情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|商标内容|商标类型|申请日|到期日|
|Newport EuropeB.V.|Newport|文字商标|2018.11.23|2028年|
||Newport TankContainers|文字商标|2018.11.23|2028年|
||NewPort|图形商标|2018.11.23|2028年|

（四）专利权
截至本报告书签署之日，君正物流及其重要子公司不存在拥有专利权的情
形。
其他子公司中上海集能曾经授权的两项专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|上海集能|罐式集装箱集中排放装置|ZL201721304271.1|实用新型|2017.10.11|
|2|上海集能|车载供气系统及液化天然气运输车|ZL201721304220.9|实用新型|2017.10.11|

注：因上海集能未能按时缴纳年费，截至本报告书签署之日，上述专利处于终止状态。
根据君正物流陈述，君正物流计划办理上述专利的续费缴纳手续，以恢复其专利权。
（五）船舶资产
截至本报告书签署之日，君正物流及其子公司拥有的注册地（船籍国）为境内的船舶情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船名|船舶类型|船籍港|所有权证书登记号|船舶国籍证书登记号|抵押情况|所属公司|
|1|银桂|散装化学品船/油船|上海|010015000094|010015000094|无|上海船务|
|2|玉兰|散装化学品船/油船|上海|010015000096|010015000096|无|上海船务|
|3|云杉|散装化学品船/油船|上海|010015000097|010015000097|无|上海船务|
|4|米兰|散装化学品船/油船|上海|010015000098|010015000098|无|上海船务|
|5|彩虹女神|散装化学品船/油船|上海|010015000101|010015000101|无|上海船务|
|6|文竹|散装化学品船/油船|上海|010015000102|010015000102|无|上海船务|
|7|杜鹃|散装化学品船/油船|上海|010015000103|010015000103|无|上海船务|
|8|雪松|散装化学品船/油船|上海|010015000104|010015000104|无|上海船务|
|9|白杨|散装化学品船/油船|上海|010006000249|010006000249|无|思多而特|
|10|红枫|散装化学品船/油船|上海|010006000378|010006000378|无|思多而特|
|11|翠柏|散装化学品船/油船|上海|010007000174|010007000174|无|思多而特|
|12|紫桐|散装化学品船/油船|上海|010007000271|——|无|思多而特|
|13|紫罗兰|散装化学|上海|010008000181|——|无|思多而特|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||品船/油船||||||
|14|紫丁香|散装化学品船/油船|上海|010010000074|010010000074|无|思多而特|
|15|南洋兰|散装化学品船/油船|上海|010010000101|010010000101|无|思多而特|
|16|孔雀兰|散装化学品船/油船|上海|010011000219|010011000219|是|思多而特|
|17|秋海棠|散装化学品船/油船|上海|010012000047|010012000047|是|思多而特|

注1：紫桐和紫罗兰《船舶国籍证书》中未标识船舶登记号码。
注2：2012年4月28日，思多而特以孔雀兰、秋海棠两艘船舶设定抵押，抵押权人为中国进出口银行，为其与中国进出口银行 12,000万元借款提供担保，截至本报告书签署之日，思多而特已支付完毕前述借款本金及利息，尚待办理前述船舶解除质押登记手续。
根据香港律师出具的《境外法律意见书和备忘录》及君正物流的确认，截至2019年6月24日，君正物流及其境外子公司拥有的注册地（船籍国）为境外的船舶情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记港|船名|所有权人|是否抵押|
|1|香港|SC VENUS|SC Venus Shipping Co., Ltd.|否|
|2|香港|SC AURORA|SC Aurora Shipping Co., Ltd.|否|
|3|香港|SC ATHENA|SC Athena Shipping Co., Ltd.|否|
|4|香港|SC CHENGDU|SC Charming Shipping Co., Ltd.|是|
|5|香港|SC CHONGQING|SC Chongqing Shipping Co., Ltd.|是|
|6|香港|SC SHANGHAI|SC Lauren Shipping Co., Ltd.|是|
|7|香港|SC GUOJI|SC Guoji Shipping Co., Ltd.|否|
|8|香港|SC TIANJIN|SC Tianjin Shipping Co., Ltd.|否|
|9|香港|SC LIAONING|SC Liaoning Shipping Co., Ltd.|否|
|10|香港|SC QINGDAO|SC Qingdao Shipping Co., Ltd.|否|
|11|香港|SC HAIKOU|SC Haikou Shipping Co., Ltd.|否|
|12|香港|SC XIAMEN|SC Excellence Shipping Co., Ltd.|是|
|13|香港|SC TAIPEI|SC Taipei Shipping Co., Ltd.|是|
|14|香港|GOLDENRESOLUTION|Sea Grace Shipping Co., Ltd.|否|
|15|香港|GOLDEN ACE|Sea Icon Shipping Co., Ltd.|否|
|16|香港|SEA HARVEST|Sea Harvest Shipping Co., Ltd.|否|
|17|香港|SEA CHARMING|Sea Charming Shipping Co., Ltd.|否|

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|-|-|-|-|-|
|18|香港|SEA AMBITION|Sea Angel Shipping Co., Ltd.|否|
|19|香港|MARINA AMBER|Coral Amber Shipping Co., Ltd.|否|
|20|香港|SC JUPITER|Marina Noble Shipping Co., Ltd.|否|
|21|香港|SC MERCURY|Marina Pioneer Shipping Co., Ltd.|否|
|22|香港|SC NEPTUNE|Marina Union Shipping Co., Ltd.|否|

2019年，SC Chongqing Shipping Co.,Ltd.、SC Lauren Shipping Co.,Ltd.、SC Charming Shipping Co.,Ltd.、SC Excellence Shipping Co.,Ltd.和SC Taipei Shipping Co.,Ltd.分别与Sinochem International (Overseas) PteLtd签署《Deed ofConvents》，上述公司分别以其所拥有的船舶 SCCHONGQING、SCSHANGHAI、SCCHENGDU、SCXIAMEN和 SC TAIPEI为Sinochem International Fze与中化国际子公司 Sinochem International (Overseas) Pte Ltd之间 3.12亿美元借款和 Sinochem Shipping Singapore Pte Ltd与Sinochem International (Overseas) Pte Ltd之间0.55亿美元借款提供担保。
（六）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
截至2019年3月31日，君正物流及下属子公司固定资产和无形资产情况如下：
1、固定资产
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|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|17,874.78|17,094.73|95.64%|
|储罐设备|392,576.09|321,839.32|81.98%|
|运输设备|384,017.06|219,423.60|57.14%|
|其他设备|20,201.13|16,651.33|82.43%|
|合计|814,669.07|575,008.98|70.58%|

注：成新率=期末资产账面价值/期末资产原值，下同。
2、无形资产
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|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|软件使用权|2,871.79|812.06|28.28%|

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|-|-|-|-|
|土地使用权|7,053.91|6,775.46|96.05%|
|客户关系|2,665.12|1,732.33|65.00%|
|商标权|22,179.48|18,298.07|82.50%|
|合计|34,770.30|27,617.92|79.43%|

八、标的公司及下属重要子公司财产租赁情况
标的公司租赁使用的与其主营业务密切相关的重要资产包括船舶和集装罐。
（一）租赁船舶
标的公司及其下属子公司 SC Brilliant Shipping Co.,Ltd.、SC Hongkong Shipping Co.,Ltd.等主要以光租或期租方式租赁船舶资产。根据君正物流提供的该等船舶租约，相关船舶租约的准据法为日本法与英国法。根据日本律师和英国律师出具的《境外法律意见书和备忘录》及君正物流的确认，截至该等《境外法律意见书和备忘录》出具之日，君正物流及其下属子公司存在如下租赁船舶的情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|船名|租赁类型|租赁合同签署日|出租方|
|1|HONGDA27|期租|——|Zhejiang Xinhan Shipping Co., Ltd|
|2|ANRUN3|期租|——|Shanghai Anrun Ocean Shipping Co.Ltd|
|3|SC GUANGZHOU|光租|2018.04.13|SFL Chemical tanker II Ltd.|
|4|SC HEBEI|光租|2018.04.13|SFL Chemical tanker II Ltd.|
|5|GOLDEN TAKA|期租|2013.07.03|Theta Marine Co., S.A.|
|6|GOLDEN YOSA|期租|2016.06.20|Eight Marine Co., S.A.|
|7|Golden ASPIRANT|光租|2016.03.29|Ship No. 79 Co., Ltd|
|8|ROSE DIAMOND|光租|——|Marina Hazel Shipping Limited|
|9|DORIS RUBY|光租|2012.11.27|Marina Ilex Shipping Limited|
|10|SC BRILLIANT|光租|2015.08.03|Hai Kuo Shipping 1531 Limited|
|11|SC HONGKONG|光租|2013.12.17|Hai Kuo Shipping 1371 Limited|
|12|GLOBALCAPRICORN|光租|2013.12.31|Hai Kuo Shipping 1372 Limited|
|13|SEA DELTA|光租|2014.07.25|Hai Kuo Shipping 1373 Limited|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|SEA ELEGANT|光租|2014.09.02|Hai Kuo Shipping 1375 Limited|
|15|SEA FORTUNE|光租|2014.09.02|Hai Kuo Shipping 1376 Limited|
|16|GLOABL SCORPIO|光租|2015.01.27|Hai Kou Shipping 1377 Limited|
|17|BOW AQUARIUS|期租|2016.06.21|Ship No.80 Co., Ltd.Ship No.81 Co., Ltd|
|18|BOW CAPRICORN|光租|2015.12.09|Unicorn Shipping One DesignatedActivity Company|
|19|Sc Draco|光租|2015.12.09|Unicorn Shipping One DesignatedActivity Company|
|20|BOW GEMINI|光租|——|Ship No.99 Co., Ltd.Ship No.100 Co., Ltd|
|21|BOW HERCULES|光租|2017.07.12|Ship No.102 Co., Ltd.Ship No.103 Co., Ltd|
|22|SC SCORPIO|光租|2016.03.18|Jiachi International Ship Lease Co.,Limited|
|23|SC TAURUS|光租|——|Jiatong International Ship Lease Co.,Limited|
|24|SC VIRGO|光租|2016.03.18|Jiatong International Ship Lease Co.,Limited|
|25|GOLDEN SKY|光租|2016.06.07|Nakaei Marine Co., Ltd. or its nominees|
|26|MED ADRIATIC|期租|2018.10.25|Sea Tankers 6Ltd|
|27|BOMAR CERES|光租|2018.11.06|BM Chemical Ceres Ltd|
|28|MED ARCTIC|光租|2018.10.25|Sea Tankers 2 Ltd|
|29|SC DALIAN|光租|2007.01.15|Greathorse Shipping Holdings Ltd. ortheir nominees|
|30|SC NINGBO|光租|2007.01.15|Greathorse Shipping Holdings Ltd. ortheir nominees|

根据《境外法律意见书和备忘录》，关于上述船舶租约，承租人签署和交付租船合同的行为、承租人履行租船合同规定的义务的行为、承租人遵守租船合同的条款和条件的行为均未违反或导致违反适用于承租人的日本/英国法律的任何条款。
（二）租赁集装罐
Newport EuropeB.V.是君正物流下属公司中主要的集装罐租入主体，其主要自Gem ContainersLimited、Seaco Global Limited等公司租入集装罐。根据君正物流提供的 Newport EuropeB.V.与 Gem ContainersLimited、Seaco Global Limited签署的租约，相关集装罐租约的准据法为英国法。根据英国律师出具的《境外法律意见书和备忘录》及君正物流的确认，截至该等《境外法律意见书和
备忘录》出具之日，Newport EuropeB.V.与Gem ContainersLimited、Seaco Global Limited存在如下租赁集装罐的情况：
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|-|-|-|-|
|序号|租赁合同签署日|租赁期限|出租方|
|1|2018.02.09|5年|Gem Containers Limited|
|2|2018.03.05|5年|Gem Containers Limited|
|3|2018.08.07|5年|Gem Containers Limited|
|4|2018.09.02|5年|Gem Containers Limited|
|5|2018.12.14|5年|Gem Containers Limited|
|6|2019.03.13|5年|Gem Containers Limited|
|7|2016.09.01|3年|Seaco Global Limited|
|8|2016.09.15|3年|Seaco Global Limited|
|9|2016.12.01|5年|Seaco Global Limited|
|10|2016.12.15|3年|Seaco Global Limited|
|11|2017.02.01|3年|Seaco Global Limited|
|12|2017.04.20|3年|Seaco Global Limited|
|13|2017.04.27|5年|Seaco Global Limited|
|14|2017.06.01|3年|Seaco Global Limited|
|15|2017.12.01|5年|Seaco Global Limited|
|16|2017.12.08|2年|Seaco Global Limited|
|17|2018.02.07|5年|Seaco Global Limited|
|18|2018.02.28|——|Seaco Global Limited|
|19|2018.04.27|5年|Seaco Global Limited|
|20|2018.07.05|5年|Seaco Global Limited|
|21|2018.07.05|5年|Seaco Global Limited|
|22|2018.07.24|1年|Seaco Global Limited|
|23|2018.08.24|5年|Seaco Global Limited|
|24|2018.10.03|1年|Seaco Global Limited|
|25|2018.12.01|5年|Seaco Global Limited|
|26|2018.12.01|3年|Seaco Global Limited|
|27|2018.12.12|1年|Seaco Global Limited|
|28|2019.02.07|1年|Seaco Global Limited|
|29|2019.02.20|1年|Seaco Global Limited|

|||||
|-|-|-|-|
|30|2019.02.20|1年|Seaco Global Limited|
|31|2019.02.22|5年|Seaco Global Limited|
|32|2018.12.01|3年|Seaco Global Limited|

根据《境外法律意见书和备忘录》，关于上述集装罐租约，承租人签署和交付租罐合同的行为、承租人履行租罐合同规定的义务的行为、承租人遵守租罐合同的条款和条件的行为均未违反或导致违反适用于承租人的英国法律的任何条款。
九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署之日，中化物流及其下属公司不存在对合并报表范围之外的公司的担保情况。根据中化物流经审计的财务报告，报告期各期末，中化物流的预计负债分别为 507.30万元、825.50万元和 813.16万元。预计负债为计提集装罐的年检费。
十、标的公司及下属重要子公司主要业务资质
截至本报告书签署之日，君正物流及其重要子公司就其主营业务取得的主要资质、许可及证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|编号|许可内容|核发日期|有效期至|核发机构|
|中化物流|危险化学品经营许可证|沪（浦）安监管危经许[2017]202996（Y）|经营方式为“批发（不带储存设施）”，许可范围为“批发（不带储存设施），经营品名：乙烷、甲烷、异丁烷、正丁烷、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯、天然气[工业生国产原料或进口]。上述经营场所内不准存放危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。请在有效期满三个月前提出延期申请”。|2017.10.11|2020.10.10|上海市浦东新区安监局|
|上海|国内水路运|交沪XK00426|货物运输：国内沿|2015.08.20|2020.06.30|交通运输部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船务|输经营许可证||海、长江中下游及珠江三角洲成品油船、化学品船运输||||
||台湾海峡两岸间水路运输许可证|ML0028|台湾海峡两岸间海上液体化工品运输|2018.10.10|2021.10.09|交通运输部|
||国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00034|国际船舶危险品运输|2018.07.06|——|交通运输部|
|优保博|无船承运业务经营资格登记证|SMTC-NV01972|港口货物运输的无船承运业务|2017.02.16|2021.12.19|上海市交通委员会|
||国际货运代理企业备案表|00040621|——|2013.10.16|——|商务部|
|思尔博|国际货运代理企业备案表|00040622|——|2013.10.16|——|商务部|
||道路运输经营许可证|沪交运管许可浦字310115012742号|货物专用运输（集装箱）|2019.01.16|2023.01.15|上海市浦东新区城市交通运输管理署|

根据香港律师出具的《境外法律意见书和备忘录》，除香港税务局已向标的公司开具的营业执照外，JZ Holding按照香港法律开展营业范围内各项业务时无需专门获取许可或政府批准。
除上述已取得的业务资质外，君正物流其他子公司拥有的与经营活动有关的主要资质、许可及证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|编号|许可内容|核发日期|有效期至|核发机构|
|思多而特|国内水路运输经营许可证|交沪XK0253|货物运输：国内沿海省际化学品船运输|2017.06.29|2021.06.30|交通运输部|
||国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00289|国际船舶危险品运输|2018.11.01|——|交通运输部|
||台湾海峡两岸间水路运输许可证|ML0027|台湾海峡两岸间海上液体化工品运输|2017.11.22|2020.11.21|交通运输部|
|傲兴国际|国内船舶管理业务经营许可证|沪航服XK（市）747|国内沿海化学品船、油船海务、机务管理和安全与防污染管理|2015.10.22|2020.10.21|上海市交通委员会|
||国际海运辅助业经营资格登|沪字-MA005|国际船舶管理业务|2003.09.03|2019.08.15|上海市交通委员会|

||||||||
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||记证||||||
|上海化兴船员|海洋船舶船员服务机构资质证书|HYWP02009|为海洋船舶提供配员，代理船员用人单位管理海洋船舶船员事务，代理海洋船舶船员申请培训|2017.03.02|2022.03.01|上海海事局|
|上海仓储|报关单位注册登记证书|3122280055|报关企业|2019.02.21|2021.04.03|上海浦东海关|
||国际货运代理企业备案表|10037005|——|2017.11.13|——|商务部|
|广东仓储|报关单位注册登记证书|4401980045|报关企业|2019.03.20|2021.06.08|黄埔老港海关|
||国际货运代理企业备案表|00064226|——|2017.03.16|——|商务部|
|上海集能|报关单位注册登记证书|3122260E01|进出口货物收发货人|2017.09.18|长期|浦东海关|
||出入境检验检疫报检企业备案表|3100697168|——|2017.09.13|——|上海出入境检验检疫局|
||对外贸易经营者备案登记表|02692474|——|2017.09.01|——|浦东新区商务委|
||危险化学品经营许可证|沪（浦）安监管危经许[2017]202342（Y）|批发（不带储存设施）经营品名：天然气（工业生产原料或进口）、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯|2017.08.09|2020.08.08|上海市浦东新区安监局|
|连云港仓储|港口经营许可证|（苏连）港经证（0285）|货物仓储[储罐一期（储罐38座，总罐容16.65万平方米）|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
||港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C001）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0101号储罐|2018.08.27|2020.09.14|连云港市港口管理局|
||港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C002）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0102号储罐|2018.08.27|2020.09.14|连云港市港口管理局|
||港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C003）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0103号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C004）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0104号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C005）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0105号储罐|2018.11.12|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C006）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0106号储罐|2018.11.12|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C007）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0107号储罐|2018.11.12|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C008）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0108号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C009）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0109号储罐|2019.04.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C010）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0110号储罐|2019.04.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C011）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0201号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C012）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0202号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C013）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0203号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C014）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0204号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C015）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0205号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|

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|-|-|-|-|-|-|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C016）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0206号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C017）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0207号储罐|2018.08.27|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C018）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0208号储罐|2018.08.27|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C019）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0209号储罐|2018.08.27|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C020）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0210号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C021）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0211号储罐|2019.04.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C022）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0212号储罐|2018.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C023）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0301号储罐|2018.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C024）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0302号储罐|2018.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C025）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0303号储罐|2019.01.23|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C026）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0304号储罐|2018.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C027）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0305号储罐|2018.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|

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|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C028）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0306号储罐|2018.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C029）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0401号储罐|2019.04.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C030）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0402号储罐|2019.04.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C031）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0403号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C032）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0404号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C033）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0405号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C034）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0406号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C035）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0407号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C036）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0408号储罐|2017.09.15|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C037）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0409号储罐|2017.10.19|2020.09.14|连云港市港口管理局|
|港口危险货物作业附证|（苏连）港经证（0285）号-（C038）-SH|作业场所：连云港港旗台作业区石化仓储库区TK0410号储罐|2018.05.23|2020.09.14|连云港市港口管理局|

十一、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
中联评估接受中化国际委托就中化国际转让全资子公司中化物流股权事项进行评估，评估基准日为 2016年 12月 30日。2017年 9月 30日，中联评估出具了中联评报字[2017]第961号评估报告，经评估，中化物流在评估基准日 2016年12月31日的净资产账面值为221,089.69万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为327,457.49万元，评估增值106,367.80万元，增值率为48.11%。
2017年11月，中化国际在上海联合产权交易所公开挂牌转让中化物流100%股权，2017年12月6日，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体成功摘牌中化物流100%股权。2017年12月11日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受让体与转让方中化国际签署了关于中化物流100%股权转让的《上海市产权交易合同》。中化国际转让中化物流100%股权的价格为 34.5亿元人民币。鄂尔多斯君正受让中化物流40%股权，交易价格为 13.8亿元人民币；春光置地受让中化物流40%股权，交易价格为 13.8亿元人民币；华泰兴农受让中化物流20%股权，交易价格为6.9亿元人民币。
十二、标的公司所涉的债权债务转移情况
本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移的情况。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则及计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成 130
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
其中：
船舶运输收入，如航次在同一会计期间内开始并完成的，在航次结束时确认船舶运输收入的实现；如航次的开始和完成分别属于不同的会计期间，则在航次 131
的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确定完工程度，按照完工百分比法确认船舶运输收入，否则按已经发生并预计能够补偿的航次成本金额确认收入，并将已发生的航次成本作为当期费用。已经发生的航次成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
集装罐业务收入，完工进度按照于资产负债表日已运行天数占总运行天数的比例确定。
（二）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、合并范围的变化
（1）非同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（美元）|股权取得比例 (%)|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|
|Newport集团|2017/7/31|57,599,999.00|60%|收购|2017/7/13|股权变更|

（2）同一控制下企业合并
2017年12月，标的公司通过同一控制下企业合并方式收购SC Petch (HK) Co. Ltd100%股权。
（3）处置子公司
2019年3月，标的公司出售 SC Petch (HK) Co. Ltd100%股权，2019年3月起，该公司不再纳入标的公司合并范围。
（4）其他原因的合并范围变动
标的公司分别持有 Sea Brave Shipping Co., Ltd与 Sea East Shipping Co.,Ltd100.00%和90.00%的股权，根据2018年1月1日与太平洋气体船公司签署的《合作补充协议》，双方同意以合伙经营的方式，成立经营委员会负责船舶经营管理。根据补充协议约定，Sea Brave Shipping Co.,Ltd及Sea East Shipping Co.,Ltd的航线选择及预算控制等经营相关的重大事项必须经营委员会一致同意后方可执行。协议生效后，标的公司丧失对 Sea Brave Shipping Co.,Ltd及 Sea East Shipping Co.,Ltd的控制权，自 2018年1月1日起不再将其纳入合并财务报表合并范围。根据协议内容，原标的公司之子公司 Sea Brave ShippingCo.,Ltd及Sea East Shipping Co.,Ltd的净利润分别以50%以及47.5%的比例分配至太平洋气体船公司。
报告期内标的公司注销的子公司如下：
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|Lucky Harvest Shipping Co. Ltd|注销|
|Top Glory Enterprise Co. Ltd|注销|
|Pole Star Shipping Co.,Ltd|注销|
|Sea Lucky Shipping Co. Ltd|注销|
|Sea Phoenix Shipping Co. Ltd|注销|
|Sea Dragon Shipping Co. Ltd|注销|
|SC Chengdu Shipping Co. Ltd|注销|

|||
|-|-|
|SC Xiamen Shipping Co. Ltd|注销|
|SC Hebei Shipping Co. Ltd|注销|
|SC Guangzhou Shipping Co. Ltd|注销|
|SC Wuhan Shipping Co. Ltd|注销|

（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
中化物流重大会计政策或会计估计与上市公司的差异主要为固定资产的折旧和应收款项的坏账准备计提等会计估计。
1、各类固定资产的折旧方法、折旧年限比较
君正集团：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-40|5.00|4.75-2.38|
|专用设备|年限平均法|10-18|5.00|9.50-5.28|
|运输工具|年限平均法|6|5.00|15.83|
|通用设备|年限平均法|10|5.00|9.50|
|其他设备|年限平均法|5|5.00|19.00|

中化物流：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|25-30|3.00-5.00|3.71-3.88|
|储罐设备|年限平均法|15-25|3.00-5.00|3.80-6.47|
|运输工具|年限平均法|8-25|0.00-5.00|3.80-12.13|
|其他设备|年限平均法|3-5|3.00-5.00|19.00-32.33|

2、应收款项坏账准备计提
君正集团应收款项坏账计提方法如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现|

|||
|-|-|
||确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单项金额重大的具体标准为：占应收账款余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|信用风险特征组合的确定依据|对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|||
|6个月以内|0.00|0.00|
|6个月－1年|5.00|5.00|
|1－2年|15.00|15.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3年以上|||
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

中化物流应收款项坏账计提方法如下：
标的公司中化物流对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计
提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。
为计量预期信用损失，标的公司按照相同的信用风险特征和逾期天数对应收账款和合同资产划分为若干组合，确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|性质独特的应收账款|涉及项目规模巨大，有长期合作关系或合作关系有异常情况的客户|
|境内客户|在中国大陆注册的公司|
|境外客户|非中国大陆注册的公司|

十四、标的公司及下属重要子公司股权质押情况
（一）君正物流60%股权质押情况
根据鄂尔多斯君正与交易对方签署的《资产购买协议》有关约定：当前次交易完成时，即交易对方自中化国际受让标的公司40%、20%股权并登记为目标公司股东之日，交易对方应将所持标的公司40%、20%股权以鄂尔多斯君正为质权人设定质押，为交易对方在《股权转让框架协议》项下债务提供担保。
2019年4月22日，前次交易标的股权已经完成过户，并已办理完成工商变更登记手续。
2019年 6月 1日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农分别签署《股权质押合同》，约定春光置地、华泰兴农将持有的君正物流40%、20%股权及在质押期间内附属于该等股权的任何权利质押予鄂尔多斯君正，春光置地、华泰兴农以及持有的质押股权为主合同（指鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017年12月18日签署的《股权转让框架协议》，鄂尔多斯君正有权优先购买春光置地、华泰兴农所持全部君正物流股权，以及在鄂尔多斯君正无法实现前述股权转让时有权要求春光置地、华泰兴农按时、足额退还鄂尔多斯君正为实现股权转让而向其支付的意向金）项下的义务提供质押担保。
2019年6月21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质
登记设字[412019]第 0119号、股质登记设字[412019]第 0120号《股权出质设立登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权所对应的出质股权数额81,918.80万元、40,959.40万元质押予鄂尔多斯君正。
（二）子公司上海船务、思尔博、优保博100%股权质押情况
2019年 4月，为担保子公司 Sinochem International Fze与中化国际子公司 Sinochem International (Overseas) PteLtd之间3.12亿美元借款和子公司Sinochem Shipping Singapore Pte Ltd与 Sinochem International (Overseas) Pte Ltd之间0.55亿美元借款，中化物流、上海船务与 Sinochem International (Overseas) Pte Ltd签署《股权质押合同》，中化物流同意以所持有的上海船务100%股权、优保博100%股权、思尔博99.47%股权、上海船务同意以所持有的思尔博0.53%股权为上述借款提供质押担保。
根据上海自贸区市监局出具的股质登记设字[412019]第 0102号、股质登记设字[412019]第 0112号、股质登记设字[412019]第 0101号《股权出质设立登记通知书》，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局已为上述质权办理设立登记。
十五、标的公司及下属重要子公司重大诉讼或仲裁事项
截至 2019年 7月 9日，君正物流及其下属重要子公司存在如下尚未了结的争议金额或执行金额在100万元以上的重大诉讼和仲裁案件：
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|-|-|-|-|-|-|
|涉案公司|诉讼地位|对方当事人|案由|标的金额|进展|
|思尔博|原告|鹤岗万达化工有限公司|租赁合同纠纷|2,790,398.78元|双方已和解，尚在履行和解协议中|
|优保博|被告|南京华狮新材料有限公司|运输合同纠纷|200,894.6美元|正在审理中|
|中化物流|原告|河北华燃商贸有限公司|租赁合同纠纷|1,953,025元|判决已生效，正在执行中|
|中化物流|原告|北京华明振宇能源投资有限公司|租赁合同纠纷|约10,000,000元|判决已生效，正在执行中|
|中化物流|原告|山东聚杰天然气|租赁合同|约1,250,000元|正在审理中|

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|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|纠纷|||
|中化物流|被告|北京鼎力华业测控仪表有限公司|买卖合同纠纷|约7,366,498.03元|正在审理中|
|中化物流|原告|北京鼎力华业测控仪表有限公司|买卖合同纠纷|13,979,945.4元|正在审理中|
|上海船务|被告|江苏舜天国际集团机械进出口有限公司|运输合同纠纷|约7,379,380.47元|一审已判决，上海船务已上诉，二审正在审理中|

根据香港律师出具的《境外法律意见书和备忘录》，截至2019年6月24日， JZ Holding未陷入香港高等法院或香港区域法院的任何诉讼程序。
上述尚未了结的诉讼、仲裁不会对君正物流的持续经营造成不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
十六、标的公司及下属重要子公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，标的公司及境内重要子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚的情形。
根据香港律师出具的《境外法律意见和备忘录》，截至 2019年7月9日，境外重要子公司JZ Holding遵守且符合香港法律（包括但不限于《货运货柜（安全）条例》），过去三年亦未曾受到任何监管当局的调查。
第五章 标的资产评估及定价
一、标的资产评估情况
（一）评估概述
本次交易标的中化物流经证券期货业务资格的资产评估机构评估，并出具中联评报字[2019]第976号评估报告。
评估机构以 2018年 10月 31日为评估基准日分别采取资产基础法和收益法两种方法对中化物流100%的股东全部权益进行评估。
采用资产基础法，中化物流在评估基准日 2018年 10月 31日的全部股东价值评估值为 342,267.88万元，净资产账面价值 231,064.11万元，评估增值 111,203.77万元，增值率48.13%。采用收益法，中化物流在评估基准日 2018年10月31日的全部股东价值评估值340,156.44万元，评估增值109,092.33万元，增值率47.21%。
评估机构选取资产基础法作为本次鄂尔多斯君正收购中化物流60%股权的价值参考依据，由此得到中化物流股东全部权益在基准日时点的价值为342,267.88万元。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为中化物流的股东全部权益价值。本次评估范围为中化物流于评估基准日2018年10月31日经审计的资产及负债。截止 2018年10月31日，中化物流的经审计的净资产为231,064.11万元，合并报表归属于母公司所有者权益为281,969.44万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法及选择
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据被评估单位下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法、收益法对被评估单位下属二级控股子公司进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
中化物流本部及下属子公司各类资产及负债的评估方法汇总如下：
（1）货币资金（包括银行存款）
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，基于评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。
（2）应收票据
对于应收票据，评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的 142
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）应收股利
对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实后账面值作为评估值。
（6）存货
本次委估的存货全部为原材料。
原材料主要为油料和船舶备品备件等。其中油料数量较多，其市价变化较为频繁，按实际库存量乘以基准日市价确定评估值；备品备件周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
（7）其他流动资产
主要为待抵扣增值税进项税。评估人员向被评估单位调查了解税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日应交税费的记账凭证等，核对明细账与总账、报表余额相符，以核实后的账面值确认评估值。
（8）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长 143
期投资的真实性和完整性。
本次中化物流及下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型可分为四大类，即船运业务、集装罐业务、LNG业务和仓储运输企业；目前均为正常经营，从持有股权是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司二类。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
1）对于出资比例在50%以上的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以上海君正物流有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2）对于企业只提供会计报表而未提供其他资料的公司或占股比例50%以下的长期投资，评估值以评估基准日被投资单位评估的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
长期股权投资单位评估方法取如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|长投单位|持股比例|采用的评估方法|最终结论选取的方法|
|1|上海君正船务有限公司|100%|资产基础法和收益法|资产基础法|
|2|上海优保博国际物流有限公司|100%|资产基础法和收益法|收益法|
|3|JZ Logistics Holding (Overseas) Co.,Ltd|100%|资产基础法和收益法|收益法|
|4|上海思尔博化工物流有限公司|99.47%|资产基础法和收益法|资产基础法|
|5|上海中化集能燃气利用有限公司|100%|资产基础法和收益法|资产基础法|
|6|中化国际仓储运输有限公司|100%|资产基础法和收益法|收益法|
|7|连云港港口国际石化仓储有限公司|51%|资产基础法和收益法|资产基础法|
|8|连云港港口国际石化港务有限公司|49%|-|报表折算法|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（9）固定资产
1）房屋建筑物
本次资产评估范围的房屋建筑物类为上海君正船务有限公司于 1994年 7月13日从海南华建房地产公司购入的车库一个，位置：海口市金贸区国贸大道 A6-1区华锦苑地下室，车库号为：14号，面积20平方米，已付全款，因华建房地产公司车库土地存在产权瑕疵，一直未能为该单位办理房地产证，该车库无法在房地产二级市场上转让，目前处于闲置状态。故本次评估以核实后账面值为评估值。
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定：
①船舶重置全价的确定
船舶重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用。计算公式如下：
船舶重置价值=船舶造价+资金成本
船舶造价：
按照如下方法计算，其计算公式如下：
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、生产专项费用。
a.材料费主要有钢材（板材、型材、管材）、铸锻件、有色金属、舱室装饰材料、焊料、涂料、电缆、辅助材料等费用。主要材料数量以船舶技术设计资料为基础，按照《船舶产品报价手册》（1998年版）相关计算办法，并参照《船舶 145
产品价格计算标准》（1990年版）、《船舶经营与报价实用指南》（1993年版）等资料计算，其它主要材料如：有色金属、铸锻件、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料等，以设计清单或实际使用所需确定其费用。辅助材料按照材料和设备费用的一定比例确定。
材料价格为含税价，根据现行市价来确定。在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。全船材料费用即为以上各项费用之和。
b.设备费为全船的设备总费用，其数量、规格型号按船体、轮机、电器设备三大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情况为依据计算，其单价为含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为设备费用。
c.属具备品根据工属具备品清单上数量，参照“船舶经营与报价实用指南”相关计算办法计算。
d.全船总工时量按照《造船产品报价手册》结合全国造船行业平均定额水平计算，根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
e.专项费用主要为主要包括设计费和图纸费、钢材预处理费、船体放样及制订样板费、船检入级费、船台费、下水费、系泊和轻载航行试验费、保险费、船东监造费、保险费、技术服务费、建设单位管理费、可行性研究费等，等。参照《造船产品报价手册》专项费用有关计算办法计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和，即为造船成本。
f.利润：船舶工厂利润按照船舶建造成本的一定比例选取，参照《船舶经营与报价实用指南》及造船行业的报价利润水平确定。
g.税金：按国家相关规定，税率标准按劳务费、专项费用、利润三项之和的16%计算。
以上各项之和，即为船舶造价（含税）。
h.船舶造价（不含税价）：根据国家对企业购置的固定资产抵扣增值税或出口退税的相关规定计算。
i.资金成本：指建设期贷款利息。其计算公式为：
资金成本=船舶造价（含税）×适用利率×合理建造周期/2
贷款利率取评估基准日时中国人民银行公布的一年期贷款利率4.35%；合理建造周期参照造船行业船舶建造周期平均水平，确定该种船型的合理建造工期为1年，按资金在建设期内均匀投入。
j.重置全价=h+i
另：国外建造船舶造价参照中国船舶工业总公司相关统计资料，日本和东欧国家建造的船舶一般比我国国内船舶造价高5%-10%左右，西欧国家建造的船舶一般比我国国内船舶造价高10%-15%左右进行调整确定。
②集装罐类机器设备
重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+其它费用(不含税)+资金成本
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，符合增值税抵扣条件的设备重置成本应该扣除相应的增值税。
本次评估对于设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、其他前期费等对应的增值税率按不含税计算。
又根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。
a.设备购置价的确定
主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据《2018机电产品价格信息查询系统》和网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按制作单价作价。
b.运杂费的确定
由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。
运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，根据运距及设备的复杂程度测算。
运杂费（含税）=含税购置价×运杂费率
运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.10
c.工程费的确定
因企业主要机器设备是罐式集装箱，不需安装调试，故不考虑安装调试费。
d.费用的确定
因企业主要机器设备是罐集装箱，不存在前期相关工作及投入，故不考虑前期费。
e.成本的确定
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照机器设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的电子设备则采用年限法确定其成新率。
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无需计算成新率
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（10）在建工程
本次评估范围内DORVAL SC SINGAPOREPTE.LTD.的在建工程评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期大部分在半年以上，造船价格变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，对于未完工的在建项目，根据在建工程申报金额，船 149
舶建造合同相关条款，核对付款时间、付款进度，经账实核对后，剔除不合理支出后作为评估值。因账面值中不含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2）根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定工期。
（11）无形资产
本次委估的无形资产为无形资产-土地、其他无形资产-外购软件、商标及专利。
1）对于土地使用权的评估采用基准地价修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
计算公式为：
宗地地面地价=（适用的基准地价×期日修正系数×综合修正系数×其他修正系数+开发水平差异修正）×年期修正系数
其他无形资产为购买的各种船舶运营管理系统软件软件及 SAP升级开发费等。
2）本次评估对于软件类其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，软件类资产以基准日现行不含税市场价格确定评估值。对于企业发生的财务系统 SAP升级开发费，为实际发生的费用，评估时按核实后账面值确定评估值。
3）本次评估应用成本法对商标权进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
4）对于账面未记录的发明专利权
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的专利技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项专利技术类资产在被评估单位业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑全部专利技术的价值。
本次评估采用收入提成法测算被评估企业拥有的专利权的价值，其基本公式 n R
为：PK i
(1r)i
i1
式中：
P：专利权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：专利权综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（12）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（13）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法简介
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 152
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的法人（或合并）口径报表估算其权益价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
对于上海君正船务有限公司（以下称“上海船务”）、上海思尔博化工物流有限公司、JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd和中化国际仓储运输有限公司（以下称“中化国际仓储”）四家采用合并口径评估的基本模型：
1）合并口径基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P C
（2）P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
对于中化物流母公司、上海优保博国际物流有限公司（以下称“优保博”）、连云港港口国际石化仓储有限公司（以下称“连云港仓储”）、上海中化集能燃气利用有限公司采用母公司口径评估的基本模型：
2）母公司口径基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI
（2）P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f （9）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（五）资产基础法评估说明
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
货币资金账面值70,924,724.80元，全部为银行存款。银行存款共19个账户，含1个美元账户和18个人民币账户。
审计师对所有银行存款账户进行了函证，通过复核审计师的询证函来确认银行存款的真实性，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款对于人民币存款以核实后账面值确定评估值。对于外币存款，基于评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。
货币资金评估值70,945,646.11元。
（2）应收票据
应收票据账面值 26,090,553.36元，为向客户提供运输服务收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值26,090,553.36元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 161,092,461.44元，已计提坏账准备 2,753,031.41元，账面净额为158,339,430.03元。主要为应收的租罐费和技术咨询费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
经核实，江西气投新能源有限公司与上海君正物流有限公司在业务往来过程中发生经济纠纷，至今尚有2,753,031.41元未回款，故全额确认风险损失。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有 158
关规定评估为零。
应收账款评估值158,339,430.03元。
（4）预付账款
预付账款账面余额105,035,535.71元，主要包括预付的设备款、LNG款、运费及保险费等。
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值105,035,535.71元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额55,224,563.24元，已计提坏账准备1,273,371.85元，账面净额为 53,951,191.39元。主要为股东贷款、履约保证金、内部代垫款、职工备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。
经核实，上海环球都会广场的履约保证金1,273,371.85元因项目未实施无法收回，故全额确认风险损失。
以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值53,951,191.39元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值80,131,828.10元，为待抵扣增值税进项税。
评估人员向被评估单位调查了解税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日应交税费的记账凭证等，核对明细账与总账、报表余额相符，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值80,131,828.10元。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，清查核实后账面值合计为 3,069,691,924.19元，均为长期股权投资，共有 8项。具体账面价值情况表和长期股权投资总体情况表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例|账面价值|
|1|上海君正船务有限公司|2010/12/31|长期|100%|2,028,333,194.25|
|2|上海优保博国际物流有限公司|2013/08/28|长期|100%|30,000,000.00|
|3|JZ Logistics Holding (Overseas) Co.,Ltd|2017/06/02|长期|100%|284,366,103.01|
|4|上海思尔博化工物流有限公司|2010/12/31|长期|99.47%|538,694,966.22|
|5|上海中化集能燃气利用有限公司|2017/09/08|长期|100%|2,000,000.00|
|6|中化国际仓储运输有限公司|2010/12/31|长期|100%|46,842,652.59|
|7|连云港港口国际石化仓储有限公司|2011/10/31|长期|51%|96,571,100.00|
|8|连云港港口国际石化港务有限公司|2011/10/31|长期|49%|42,883,908.12|
|合计||-|-|-|3,069,691,924.19|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-|-|
|长期股权投资账面净额||-|-|-|3,069,691,924.19|

（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次中化物流及下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型可分为四大类，即船运业务、集装罐业务、LNG业务和仓储运输企业；目前均为正常经营，从持有股权是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司二类。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
1）对于出资比例在50%以上的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中化物流的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2）对于企业只提供会计报表而未提供其他资料的公司或占股比例50%以下的长期投资，评估值以评估基准日被投资企业审核后的账面值净资产乘以投资比例确定评估值。中化物流持有连云港港口国际石化港务有限公司49%股权，按评估基准日账面净资产乘以投资比例确定评估值。
（3）评估结果
按照上述方法，长期投资合计核实后账面值 3,069,691,924.19元，评估值4,177,170,719.19元，增值率36.08%，评估增值的原因是由于长期股权投资账面值低于被投资企业的净资产评估值所致。具体评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长投单位|持股比例|评估价值|资产基础法|收益法|定价方式|
|1|上海君正船务有限公司|100%|2,055,100,684.56|2,055,100,684.56|-128,900,200.00|资产基础法|
|2|上海优保博国际物流有限公司|100%|822,421,200.00|176,486,716.61|822,421,200.00|收益法|
|3|JZLogisticsHolding(Overseas)Co.,Ltd|100%|261,427,800.00|-114,182,164.55|261,427,800.00|收益法|
|4|上海思尔博化工物流有限公司|99.47%|771,439,737.53|775,550,153.34|571,463,200.00|资产基础法|
|5|上海中化集能燃气利用有限公司|100%|-7,465,887.82|-7,465,887.82|-537,000.00|资产基础法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|中化国际仓储运输有限公司|100%|143,366,800.00|55,961,048.87|143,366,800.00|收益法|
|7|连云港港口国际石化仓储有限公司|51%|88,088,406.88|172,722,366.43|-122,108,400.00|资产基础法|
|8|连云港港口国际石化港务有限公司|49%|42,791,978.04|87,330,567.43|-|报表折算法|
||合计||4,177,170,719.19||||

3、固定资产评估技术说明
中化物流母公司本次委估的固定资产全部为设备类资产。
（1）评估范围和设备资产状况
截至评估基准日，纳入本次资产评估范围的设备类资产汇总如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|设备类合计|1,029,304,655.10|949,050,262.27|
|机器设备|1,027,345,515.92|948,103,719.80|
|电子设备|1,959,139.18|946,542.47|

本次委估设备主要为集装罐资产，其购置、启用日期起始于2012年11月，截至于2018年10月，都处于良好状态。
①罐式集装箱
本次委估罐式集装箱主要为 21500立方T50、22500立方T50、21000立方T50罐式集装箱由南通中集罐式储运设备制造有限公司、北京天海低温设备有限公司、南通中集能源装备有限公司等厂家制造。
②电子设备
电子设备包括电脑，投影仪、办公家具等办公电子设备。均能正常使用。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
评估方法详见本章“（四）评估方法及选择”之“2、资产基础法介绍”之“（9）固定资产”中设备类资产之集装罐类机器设备。
（3）评估结果
中化物流固定资产评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|1,027,345,515.92|948,103,719.80|1,032,777,600.00|952,531,253.00|0.53|0.47|
|电子设备|1,959,139.18|946,542.47|1,577,600.00|1,033,170.00|-19.47|9.15|
|合计|1,029,304,655.10|949,050,262.27|1,034,355,200.00|953,564,423.00|0.49|0.48|

4、无形资产评估技术说明
本次委估的无形资产为无形资产—其他无形资产，其主要为外购软件及账外的2个商标。
（1）外购软件的评估
无形资产—其他无形资产核实后账面值764,186.70元，为企业自购的档案管理系统、LNG调度中心管理系统及LNG集装罐运营系统（主系统和微信平台）软件。
对于外购软件，评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以基准日不含税市场价确定评估值。
其他无形资产评估值788,100.00元。评估增值23,913.30元，增值率3.13%。
增值原因主要是无形资产其他账面值为摊销后余额，本次按市场价扣除可抵扣的
增值税评估，导致增值。
（2）商标的评估
纳入本次评估范围的为未入账的两个商标，本次采用成本法模型对上述两个商标进行评估。成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维护企业品牌形象，提升企业知名度。
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 2,000.00元左右。根据企业实际情况，设计成本按2,000.00元/个取定。
注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费1,000.00元/10年；商标续展注册费2,000.00元/次。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理费1,000.00元/个。
维护使用成本C3：
被评估商标作主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低。根据被评估单 164
位申报，经过对商标历史期维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以1,000.00元/个进行计算。
综合所述，按照成本法计算，评估对象的两个商标权评估值为8,000.00元。
5、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款；非流动负债包括预计负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
经评估，评估对象的负债评估值与经审计的账面值一致。
（六）资产基础法评估结果
资产账面价值451,899.56万元，评估值563,103.33万元，评估增值111,203.77万元，增值率24.61%。
负债账面价值220,835.45万元，评估值220,835.45万元，评估无增减值。
净资产账面价值 231,064.11万元，评估值 342,267.88万元，评估增值111,203.77万元，增值率48.13%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B|
|1|流动资产|49,447.33|49,449.42|2.09|-|
|2|非流动资产|402,452.23|513,653.91|111,201.68|27.63|
|3|其中：长期股权投资|306,969.19|417,717.07|110,747.88|36.08|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|94,905.03|95,356.44|451.41|0.48|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|76.42|78.81|2.39|3.13|
|8|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|9|递延所得税资产|501.59|501.59|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-|-|
|11|资产总计|451,899.56|563,103.33|111,203.77|24.61|
|12|流动负债|220,730.15|220,730.15|-|-|
|13|非流动负债|105.30|105.30|-|-|
|14|负债总计|220,835.45|220,835.45|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|231,064.11|342,267.88|111,203.77|48.13|

由于中化物流作为母公司主要是对下属子公司行使管理职能。公司主营业务主要为对子公司思尔博和上海集能内部集装罐租赁，主要收入和利润来源为母子公司之间的罐租金收入和管理费收入，主要为内部定价和交易，因此，本报告书不再详细介绍中化物流母公司的收益法具体情况。
（七）长期股权投资评估具体情况
本次成本法评估中，评估增值主要来自于非流动资产中的长期股权投资，以下将详细介绍中化物流下属子公司（母公司的长期股权投资）的评估情况。
中化物流长期股权投资评估结果明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长投单位|持股比例|评估价值|资产基础法|收益法|定价方式|
|1|上海君正船务有限公司|100%|205,510.07|205,510.07|-12,890.02|资产基础法|
|2|上海优保博国际物流有限公司|100%|82,242.12|17,648.67|82,242.12|收益法|
|3|JZ Logistics Holding(Overseas) Co.,Ltd|100%|26,142.78|-11,418.22|26,142.78|收益法|
|4|上海思尔博化工物流有限公司|99.47%|77,143.97|77,555.02|57,146.32|资产基础法|
|5|上海中化集能燃气利用有限公司|100%|-746.59|-746.59|-53.70|资产基础法|
|6|中化国际仓储运输有限公司|100%|14,336.68|5,596.10|14,336.68|收益法|
|7|连云港港口国际石化仓储有限公司|51%|8,808.84|17,272.24|-12,210.84|资产基础法|
|8|连云港港口国际石化港务有限公司|49%|4,279.20|8,733.06|-|报表折算法|
||合计|-|417,717.07|-|-|-|

标的公司中化物流主要从事化学品船运业务和集装罐业务，从事船运业务的一级子公司为上海君正船务有限公司（原名上海中化船务有限公司，以下称“上海船务”），从事集装罐业务的一级子公司为优保博、JZ Holding和思尔博。
1、上海船务资产基础法评估结果和说明
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值229,069.61万元，评估值223,774.33万元，评估减值 5,295.28万元，减值率2.31%。
负债账面价值18,264.26万元，评估值18,264.26万元，评估无增减值。
净资产账面价值210,805.35万元，评估值205,510.07万元，评估减值5,295.28万元，减值率2.51%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B|
|1|流动资产|144,481.17|144,604.33|123.16|0.09|
|2|非流动资产|84,588.44|79,169.80|-5,418.64|-6.41|
|3|可供出售金融资产|320.00|491.31|171.31|53.53|
|4|其中：长期股权投资|40,063.97|35,253.39|-4,810.58|-12.01|
|5|投资性房地产|-|-|-|-|
|6|固定资产|44,062.08|43,199.06|-863.02|-1.96|
|7|在建工程|-|-|-||
|8|无形资产|142.40|226.24|83.84|58.88|
|9|其中：土地使用权|-|-|-||
|10|其他非流动资产|-|-|-|-|
|11|资产总计|229,069.61|223,774.33|-5,295.28|-2.31|
|12|流动负债|18,264.26|18,264.26|-|-|
|13|非流动负债|-|-|-|-|
|14|负债总计|18,264.26|18,264.26|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|210,805.35|205,510.07|-5,295.28|-2.51|

（2）主要资产项目评估说明
1）主要流动资产评估说明
上海船务报表主要流动资产为应收股利和其他应收款。
应收股利账面值为 983,120,000.00元，为应收全资子公司 Sinochem International FZE 2015年度的股利余额。评估人员查阅了董事会决议和股东大会决议，并核实了应分配的股利总额及已收到的股利，确认基准日应收股利账面余额相符，故以清查核实后的账面值作为评估值。
应收股利评估值为983,120,000.00元。
其他应收款账面余额365,355,261.56元，未计提坏账准备。主要为关联单位业务往来款、职工备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。
经核实，未发现有充分证据证明个别单位欠款不能收回的情况，故其他应收款评估风险损失合计零元。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为365,355,261.56元。
2）长期投资评估说明
纳入本次评估范围的上海船务的长期投资为长期股权投资，清查核实后账面值合计金额为400,639,650.39元，均为长期股权投资，共有 4项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海中化思多而特船务有限公司|2005/8/5|长期|51%|234,898,901.34|
|2|上海傲兴国际船舶管理有限公司|2003/4/29|长期|100%|1,960,296.49|
|3|Sinochem International FZE|2002/5/11|长期|100%|163,780,452.56|
|4|SC SHIPPING CO.,LTD|2016/4/11|长期|100%|-|
|合计||-|-|-|400,639,650.39|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-|-|
|长期股权投资账面净额||-|-|-|400,639,650.39|

上海中化思多而特船务有限公司从事国内和台海化学品船运业务、Sinochem International FZE从事境外化学品船运业务，上海傲兴国际船舶管理有限公司为船舶公司，SC SHIPPING CO.,LTD尚未营业。
纳入此次评估范围的长期股权投资公司，均为上海船务下属的控股或全资子公司，除SC SHIPPING CO.,LTD尚未营业外，至评估基准日均正常经营；根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，均需对其进行整体评估，然后根据对各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
按照上述方法，长期投资合计核实后账面值 400,639,650.39元，评估值352,533,857.04元，减值率12.01%。具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|长投单位|持股比例|评估价值|定价方式|
|上海中化思多而特船务有限公司|51%|220,229,434.99|资产基础法|
|上海傲兴国际船舶管理有限公司|100%|9,065,033.56|资产基础法|
|Sinochem International FZE|100%|123,239,388.49|资产基础法|
|合计|-|352,533,857.04|-|

3）设备类固定资产评估说明
截至评估基准日，纳入本次资产评估范围的设备类资产汇总如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|设备类合计|804,368,604.96|440,561,497.01|
|机器设备|801,225,826.29|439,376,733.51|
|车辆|385,100.00|159,415.35|
|电子设备|2,757,678.67|1,025,348.15|

上海船务主要从事近洋、远洋及国内沿江沿海的液体化学品运输，主要设备为化学品船共计 8艘，为 3千吨至 1.25万吨级散装化学品货物运输船。各船舶主要情况如下：
“雪松”轮和“银桂”轮为 12,500吨级散装化学品货物运输船，两艘船为该公司载货量最大的同型姊妹船，于2008年6月和2008年4月由浙江长虹造船有限公司由建造完工，并投入使用。船舶总长 134.85米，型宽 22.00米，型深10.62米，满载吃水7.713米，满载排水量16,869吨，载重量12,499吨，船体为球鼻艏、双底、双舷、单甲板全钢质焊接结构，主机为8PC2-5L型柴油发动机1台，额定功率3,824kw，主发电机组为KTA19-G2(M)柴油发动机3台，电机功率为336kw，适航区域为无限航区，可进行散装化学品货物运输，目前主要用于东南亚至我国沿海各港的化学品货物运输。
“米兰”轮、“杜鹃”轮和“文竹”轮 3艘同型姊妹船，为 3,800吨级散装化学品货物运输船，由重庆川东船厂分别于2007年6月、2月和11月建造完工，并投入使用，船舶总长95.68米，型宽15.00米，型深6.90米，满载吃水5.40米，满载排水量5,607.7吨，载重量3,781吨，船体为球鼻艏、双底、双舷、单甲板、全钢质焊接结构（其中货舱区域为 316L不锈钢结构、其它部位为碳钢结构）,主机为 8DK-28型柴油发动机 1台，额定功率2,500kw，主发电机组为NTA855-G2(M)柴油发动机3台，电机功率为240kw，航速 13节，适航区域为无限航区，可进行散装化学品货物运输。
“玉兰”轮为 3,500吨级散装化学品货物运输船，由重庆川东船厂于 2006
年9月建造完工，并投入使用，船舶总长91.22米，型宽15.00米，型深7.40米，
满载吃水 5.45米，满载排水量 5,312.6吨，载重量 3,452吨，船体为球鼻艏、双底、双舷、单甲板、全钢质焊接结构（其中货舱区域为 316L不锈钢结构、其它部位为碳钢结构），主机为8DK-28型柴油发动机1台，额定功率2,500kw，主发电机组为NTA855-G2(M)柴油发动机 3台，电机功率为240kw，航速 13节，适航区域为无限航区，可进行散装化学品货物运输。
“云杉”轮为 6,500吨级散装化学品货物运输船，由日本 SHITANOE船厂于2003年8月建造完工，并投入使用，公司于2010年6月作为二手船购置，船舶总长 107.5米，型宽 16.60米，型深 8.80米，满载吃水 6.814米，满载排水量8,943.8吨，载重量6,546吨，船体为球鼻艏、双底、双舷、单甲板、全钢质焊接结构（其中货舱区域为 316L不锈钢结构、其它部位为碳钢结构），主机为 6UEC37LA型柴油发动机1台，额定功率2,500kw，主发电机组功率为320kw，航速14节，适航区域为无限航区，可进行散装化学品货物运输。
“彩虹女神”轮为 3,500吨级散装化学品货物运输船，由 HAEDONG SHIPPINGCO.LTD船厂于 2000年4月建造完工，并投入使用。
设备类固定资产评估结果如下：
单位：元
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|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|801,225,826.29|439,376,733.51|716,247,500.00|430,527,155.00|-10.61|-2.01|
|车辆|385,100.00|159,415.35|426,200.00|274,513.00|10.67|72.20|
|电子设备|2,757,678.67|1,025,348.15|1,881,900.00|1,129,630.00|-31.76|10.17|
|合计|804,368,604.96|440,561,497.01|718,555,600.00|431,931,298.00|-10.67|-1.96|

2、上海船务收益法评估结果和说明
（1）评估思路和模型
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路
是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务及少数股东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
评估模型详见本章“（四）评估方法及选择”之“3、收益法简介”之“（3）评估模型”。
（2）营业收入与成本预测
上海船务及其境外内子公司主要业务是利用自有船舶和租赁船舶进行化学品运输业务，进一步可分细分为以下几种类型：全资公司船舶运输业务，控股公司德宝运输业务，控股公司思多尔特运输业务，除此之外还有少量贸易业务。上海船务2016年度、2017年度和2018年1-10月的营业收入成本的情况见下表：单位：万元
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|项目名称||2016年|2017年|2018年1-10月|
|全资公司船舶运输业务|收入|211,909.04|235,787.97|192,883.33|
||成本|178,445.69|232,577.35|195,067.01|
||毛利率|15.79%|1.36%|-1.13%|
|控股公司德宝运输业务|收入|55,909.93|51,632.09|43,652.20|
||成本|39,270.50|41,833.80|37,026.16|
||毛利率|29.76%|18.98%|15.18%|
|控股公司思多尔特运输业务|收入|21,152.73|23,431.97|19,743.24|
||成本|17,215.53|20,013.67|16,308.59|
||毛利率|18.61%|14.59%|17.40%|

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|-|-|-|-|-|
|贸易业务|收入|492,925.72|198,828.05|-|
||成本|491,562.39|198,215.69|-|
||毛利率|0.28%|0.31%|0.00%|
|合计|收入|781,897.41|509,680.08|256,278.77|
||成本|726,494.12|492,640.52|248,401.76|
||毛利率|7.09%|3.34%|3.07%|

1）全资公司船舶运输业务
截至评估基准日，被评估企业全资公司自有和租赁船舶如下：
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|-|-|-|
|序号|船舶载重（吨）|船舶数量（艘）|
|1|3K|7.00|
|2|6-9K|3.00|
|3|13K|14.00|
|4|20K|15.00|
|5|33K|3.00|
|6|38K|8.00|
|7|MR|3.00|

被评估企业主要航线为台海、东南亚、中东及美湾航线。
船舶运输业务预测中，反应各种船舶的运营能力主要是营运率指标，根据历史数据，各种船舶近三年的营运率维持97%左右，基本满运。未来年度，企业预计船舶营运率将维持在2018年水平。
船舶业务预测中，衡量运价的指标为TC（日总收入减去变动成本），对于TC大于保本TC（日均固定成本）的船舶，企业综合考虑经营策略及市场情况，预计未来2019年、2020年TC将维持在2018年的水平，2021及以后年度的TC将会是前5年的平均数。对于TC小于保本TC的14艘13k船舶、8艘38k船舶，企业判断该两类船舶TC小于保本TC的情况为非常态情况，预计8艘38K船舶2019及以后年度年的TC将上升至保本TC水平，14艘13K船舶2019、2020年的TC将上升至保本TC水平，2021及以后年度的TC将会是前5年的平均数。
由于上海船务及其子公司拥有各种船型，本次评估以中东航线的 12艘 20K船舶为例说明预测过程。
根据市场行情和上海船务历史数据，平均一艘 20K的船舶每运营一天的边际利润（TC）为7万元-9万元不等。15艘20K船舶历史数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-10月|
|收入|73,861.07|69,520.68|57,980.11|
|成本|63,001.82|67,361.99|57,284.89|
|边际贡献（万元）|48,009.69|39,279.18|31,247.22|
|边际贡献率|65%|57%|54%|
|船舶数量（艘）|15|15|15|
|日历天（天）|365|365|304|
|营运天（天）|355|356|296|
|TC（万元/艘/天）|9.00|7.36|7.03|
|保本TC（万元/艘/天）|6.79|6.78|6.70|
|变动成本（万元）|25,851.37|30,241.49|26,732.89|
|固定成本（万元）|37,150.45|37,120.50|30,552.00|

由于船运市场最近几年景气度较低，近 2年 TC呈下降趋势；保本 TC指标较为稳定。根据最新市场环境，企业预计未来2年TC和保本 TC将维持在2018年的水平,2021年之后年度，海运市场将有所好转，TC和保本 TC均将达到前 5年的平均水平。本次评估在上述行业判断基础上对未来 20K船舶收入及成本进行预测。由此可以计算出上海船务未来期间收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|收入|13,217.29|79,456.18|79,456.18|74,559.97|74,559.97|74,559.97|
|成本|14,631.81|75,671.13|75,671.13|70,583.74|70,583.74|70,583.74|
|边际贡献（万元）|6,410.39|42,157.32|42,157.32|41,853.79|41,853.79|41,853.79|
|边际贡献率|49%|53%|53%|56%|56%|56%|
|船舶数量（艘）|15|15|15|15|15|15|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|日历天（天）|61|365|365|365|365|365|
|营运天（天）|59|356|356|356|356|356|
|TC（万元/艘/天）|7.19|7.90|7.90|7.84|7.84|7.84|
|保本TC（万元/艘/天）|8.55|7.01|7.01|6.92|6.92|6.92|
|变动成本（万元）|6,806.91|37,298.85|37,298.85|32,706.18|32,706.18|32,706.18|
|固定成本（万元）|7,824.91|38,372.28|38,372.28|37,877.56|37,877.56|37,877.56|

按照上述预测过程，预测全资公司船舶运输业务在未来收入及成本，该项业务收入成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|主营业务收入合计|44,139.02|263,343.16|276,918.60|262,069.32|262,069.32|262,069.32|
|主营业务成本合计|50,018.56|257,426.17|263,798.84|247,753.76|247,753.76|247,753.76|
|毛利率|-13.32%|2.25%|4.74%|5.46%|5.46%|5.46%|

2）控股公司德宝运输业务
德宝公司为上海船务持股51%的控股公司，主要业务为利用租赁船舶进行运输业务。在评估基准日，德宝公司拥有 7艘 13K的船舶和 2艘 20K船舶，且企业目前在建4艘13k的船舶，预计2019年服役2艘、2020年服役2艘。德宝公司主要航线为澳新航线和美湾航线。
类似全资公司船舶运输业务的预测方法及过程，企业管理层综合考虑目前行业现状及企业自身经营因素，对德宝公司未来年度经营情况进行了分析与预测。
根据企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动，假设企业能保持现有的运营管理能力持续经营，未来的经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，企业管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|主营业务收入合计|7,149.00|56,192.14|72,509.22|72,509.22|72,509.22|72,509.22|
|主营业务成本合计|4,136.19|45,592.37|58,882.44|58,882.44|58,882.44|58,882.44|
|毛利率|42.14%|18.86%|18.79%|18.79%|18.79%|18.79%|

3）控股公司思多尔特运输业务
中化思多尔特公司为上海船务持股51%的控股公司，主要业务为利用租赁及自有船舶进行运输业务。在评估基准日，思多尔特拥有9艘3K的船舶和2艘6-9K船舶，思多尔特主要航线为内贸航线及台海航线。
类似全资公司船舶运输运输业务的预测方法及过程，企业管理层综合考虑目前行业现状及企业自身经营因素，对思多尔特未来年度经营情况进行了分析与预测，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|主营业务收入合计|3,355.03|23,099.93|23,099.93|23,091.54|23,091.54|23,091.54|
|主营业务成本合计|3,636.23|19,943.83|19,943.83|19,690.94|19,690.94|19,690.94|
|毛利率|-8.38%|13.66%|13.66%|14.73%|14.73%|14.73%|

4）贸易业务
上海船务的境外化学品贸易业务 2016年、2017年和 2018年 1-10月收入分别为492,925.72万元，198,828.05万元及0万元。根据上海船务经营规划，未来年度将不再从事该业务，故未来年度不对该业务收支进行预测。
5）上海船务收入和成本预测汇总
综上，上海船务合并层面未来年度营业收入及营业成本预测结果见下表：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||11-12月|||||以后|
|全资公司船舶运输运输业务|收入|44,139.02|263,343.16|276,918.60|262,069.32|262,069.32|262,069.32|
||成本|50,018.56|257,426.17|263,798.84|247,753.76|247,753.76|247,753.76|
||毛利率|-13.32%|2.25%|4.74%|5.46%|5.46%|5.46%|
|控股公司德宝运输业务|收入|7,149.00|56,192.14|72,509.22|72,509.22|72,509.22|72,509.22|
||成本|4,136.19|45,592.37|58,882.44|58,882.44|58,882.44|58,882.44|
||毛利率|42.14%|18.86%|18.79%|18.79%|18.79%|18.79%|
|控股公司中化思运输业务|收入|3,355.03|23,099.93|23,099.93|23,091.54|23,091.54|23,091.54|
||成本|3,636.23|19,943.83|19,943.83|19,690.94|19,690.94|19,690.94|
||毛利率|-8.38%|13.66%|13.66%|14.73%|14.73%|14.73%|
|合计|收入|54,643.05|342,635.23|372,527.75|357,670.08|357,670.08|357,670.08|
||成本|57,790.98|322,962.37|342,625.11|326,327.14|326,327.14|326,327.14|
||毛利率|-5.76%|5.74%|8.03%|8.76%|8.76%|8.76%|

（3）营业税金及附加预测
上海船务的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。其中：国内公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。注册在国外的公司不需要缴纳税金及附加。
本次评估参照上海船务历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入|54,643.05|342,635.23|372,527.75|357,670.08|357,670.08|357,670.08|
|营业税金及附加|8.30|151.83|165.07|158.49|158.49|158.49|
|税金/收入|0.02%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|

（4）期间费用预测
1）销售费用估算
上海船务合并报表经审计的 2016年、2017年及 2018年 1-10月的销售费用
分别为2,946.04万元、906.75万元和1,004.48万元，占收入的比重分别为0.38%、0.18%和0.39%，主要为职工薪酬、招待费、差旅费等。本次盈利预测参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于招待费、差旅费及其他等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与销量的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|职工薪酬|171.87|777.41|792.96|808.82|824.99|841.49|
|折旧摊销费|0.25|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|招待费|28.00|185.16|201.31|193.28|193.28|193.28|
|差旅费|28.37|187.57|203.94|195.80|195.80|195.80|
|租赁费|14.20|85.21|85.21|85.21|85.21|85.21|
|其他|11.92|71.50|71.50|71.50|71.50|71.50|
|营业费用合计|254.61|1,308.35|1,356.42|1,356.11|1,372.29|1,388.79|
|营业费用/营业收入|0.47%|0.38%|0.36%|0.38%|0.38%|0.39%|

2）管理费用估算
上海船务合并报表经审计的 2016年、2017年及 2018年 1-10月的管理费用分别为7,921.92万元、8,635.31万元和5,848.29万元，占营业收入的比例分别为1.01%，1.69%和2.28%。主要为职工薪酬、房租物业费、折旧费、中介机构费用、业务招待费及其他费用等。对于职工薪酬，本次盈利预测参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于房租物业费、折旧费、中介机构费、业务招待费及其他费用等，本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023及以后年度|

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|职工薪酬|1,304.57|4,900.68|4,998.69|5,098.67|5,200.64|5,304.65|
|房租物业费|209.45|1,256.72|1,256.72|1,256.72|1,256.72|1,256.72|
|折旧费|8.24|49.44|49.44|49.44|49.44|49.44|
|摊销|13.60|81.62|81.62|81.62|81.62|81.62|
|业务招待费|26.20|157.20|157.20|157.20|157.20|157.20|
|差旅费|40.16|240.97|240.97|240.97|240.97|240.97|
|邮政通讯费|18.25|109.48|109.48|109.48|109.48|109.48|
|聘请中介机构费用|80.43|482.57|482.57|482.57|482.57|482.57|
|办公用品费|22.20|133.22|133.22|133.22|133.22|133.22|
|其他|48.42|290.51|290.51|290.51|290.51|290.51|
|管理费用合计|1,771.52|7,702.41|7,800.42|7,900.39|8,002.37|8,106.38|
|管理费用/营业收入|3.24%|2.25%|2.09%|2.21%|2.24%|2.27%|

3）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位短期借款余额 33,990.99万元，一年内到期非流动负债 7,198.30万元，长期借款 30,837.33万元，长期应付款为 218,369.52万元（其中长期应付款中为溢余负债的为 145,448.71万元），视作付息债务的总金额为144,947.43万元。本次盈利预测在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，参见本节“（10）净现金流量的预测结果”。
（5）投资收益预测
根据上海船务下属子公司与太平洋气体船（香港）控股有限公司签订的合同，上海船务下属的Sea Brave Shipping Co.Ltd和Sea East Shipping Co.Ltd公司与太平洋气体船（香港）控股有限公司联合经营，并且太平洋气体船（香港）控股有限公司承担Sea Brave Shipping Co.Ltd公司每年50%的盈亏和 Sea East Shipping Co.Ltd公司每年47.5%的盈亏。上海船务按合同约定承担的盈亏确认为投资收
益。
Sea Brave Shipping Co.Ltd和Sea East Shipping Co.Ltd未来盈利预测方法参照上述船舶公司预测方法，相关数据参见本节“（10）净现金流量的预测结果”。
（6）营业外支出预测
根据《浦东新区“十三五”期间促进航运页发展财政扶持办法》（浦府[2017]129号），上海中化船务有限有限公司将享受相关政策补贴，补贴至 2020年12月31日截止。
根据《浦东新区“十三五”期间促进航运页发展财政扶持办法》（浦府[2017]129号）及《关于实施洋山保税港区内国内货物运输、仓储、装卸搬运企业过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税〔2016〕44号），上海中化思多而特船务有限公司将享受相关税收补贴。文件浦府[2017]129号规定的补贴至 2020年12月31日截止，文件沪财税〔2016〕44号规定的补贴截止2018年底。
企业根据 2018年收到的相关政策补贴与对应年度收入的占比来对未来相关政府补贴进行预测。预测结果“（10）净现金流量的预测结果”。
（7）企业所得税预测
经核查，上海船务及下属公司上海中化思多而特船务有限公司，上海傲兴国际船舶管理有限公司注册在国内，按25%税率缴纳所得税。
下属全资子公司Sinochem International FZE以及Sinochem International FZE下属境外单船公司分别注册于阿拉伯联合酋长国迪拜 JebelAliFreezone和马绍尔群岛，根据注册地的规定享受免征企业所得税的优惠政策。
Sinochem Internationa lFZE下属控股子公司 Dorval SCTankersInc、Dorval Shipping ManagementK.K，注册于日本，应纳税所得额400万日元(含)以下，所得税税率22.25%，大于400万日元小于等于800万日元，所得税税率24.89%，800万日元以上，所得税税率39.49%。
Sinochem International FZE下属全资子公司 Sinochem Shipping Singapore 180
PTE.,L td.以及控股子公司Dorval SC SingaporePTE.,Ltd.注册于新加坡，适用新加坡所得税税率17%，分别于 2015年 4月及 2016年 2月获得 MaritimeandPort Authority ofSingapore批准免征国际运输业务所得税。
由于上海船务与下属子公司所得税率存在差异，在合并层面按照25%的所得税率全额考虑分红所得税的影响。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果“（10）净现金流量的预测结果”。
（8）折旧及摊销预测
上海船务的固定资产主要包括机器设备、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，上海船务经审计的无形资产账面余额为76.42万元，主要为外购管理系统软件。本次评估按照企业的目前无形资产情况、未来年度新增无形资产计划结合被评估单位摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性投资估算
上海船务以后期间无计划资本性支出，故资本性投资估算为0。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
3）营运资金增加额估算
本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
根据对上海船务历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估算，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，预测结果“（10）净现金流量的预测结果”。
（10）净现金流量的预测结果
综上，上海船务未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|54,643.05|342,635.23|372,527.75|357,670.08|357,670.08|357,670.08|
|减：营业成本|57,790.98|322,962.37|342,625.11|326,327.14|326,327.14|326,327.14|
|税金及附加|8.30|151.83|165.07|158.49|158.49|158.49|
|销售费用|254.61|1,308.35|1,356.42|1,356.11|1,372.29|1,388.79|
|管理费用|1,771.52|7,702.41|7,800.42|7,900.39|8,002.37|8,106.38|
|财务费用|-1,763.93|5,632.84|5,632.84|5,632.84|5,632.84|5,632.84|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-105.08|4,767.76|4,767.76|1,417.04|1,417.04|1,417.04|
|营业利润|-3,523.51|9,645.19|19,715.64|17,712.15|17,594.00|17,473.49|
|营业外收入|44.63|2,636.98|2,292.96|2,292.96|-|-|
|减：营业外支出|0.17|-|-|-|-|-|
|利润总额|-3,479.05|12,282.17|22,008.60|20,005.11|17,594.00|17,473.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|-866.85|3,070.54|5,502.15|5,001.28|4,398.50|4,368.37|
|净利润|-2,612.20|9,211.63|16,506.45|15,003.83|13,195.50|13,105.12|
|折旧摊销等|3,221.12|17,675.27|17,675.27|17,675.27|17,675.27|17,675.27|
|折旧|2,890.83|17,344.97|17,344.97|17,344.97|17,344.97|17,344.97|
|摊销|330.29|330.29|330.29|330.29|330.29|330.29|
|扣税后利息|926.97|5,561.82|5,561.82|5,561.82|5,561.82|5,561.82|
|追加资本|1,005.49|25,586.62|25,046.10|11,762.42|16,172.78|16,172.78|
|营运资本增加额|1,005.49|9,413.84|8,873.32|-4,410.36|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|16,172.78|16,172.78|16,172.78|16,172.78|16,172.78|
|净现金流量|530.40|6,862.09|14,697.43|26,478.49|20,259.80|20,169.42|

（11）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）β e值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2018年 10月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2444，按本章“（四）评估方法及选择”之“3、收益法简介”之“（3）评估模型”之公式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1613，按公式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7726，按公式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，权益资本成本re=0.1265。
5）适用税率：1.26%；
6）由公式（7）和公式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
7）折现率r，将上述各值分别代入公式（6）即有：r=10.07%。详见如下折现率计算表：
|||
|-|-|
|项目|计算值|
|权益比|0.6077|
|债务比|0.3923|
|适用税率|0.0126|
|历史β|1.2444|
|调整β|1.1613|
|无杠杆β|0.7726|
|权益β|1.2650|
|特性风险系数|0.0300|
|权益成本|0.1409|
|债务成本(税后)|0.0384|
|折现率（WACC）|0.1007|

（12）经营性资产价值
将得到的预期净现金量和折现率代入公式（3），得到评估对象的经营性资产价值为P=195,588.77万元。
（13）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 10月 31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①评估基准日，评估对象下属公司 SC Petrochemical (HK) Co. Ltd处于停业状态，其货币资金为 18.76万元，评估值为 18.76万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
②评估基准日，评估对象下属公司 SC Petrochemical (HK) Co. Ltd处于停业状态，其应收账款为 435.19万元，评估值为 435.19万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
③评估基准日，评估对象其他应收款中应收关联方代垫款、SC Petrochemical (HK) Co. Ltd中的应收款项共32,321.06万元，评估值为 32,321.06万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
④评估基准日，评估对象下属公司 SC Petrochemical (HK) Co. Ltd处于停业状态，其预收款为 273.07万元，评估值为 273.07万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
⑤评估基准日，评估对象应付利息 599.52万元，评估值为 599.52万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性负债。
⑥评估基准日，评估对象其他应付款中应付关联方代垫款9,256.37万元，评估值为9,256.37万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=22,646.04万元
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
①评估基准日，评估对象可供出售金融资产为占股0.03%中化印度有限公司股权、10%的广东中化国际仓储运输有限公司及0.53%上海思尔博化工物流有限公司共 321.73万元，评估值为 492.00万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
②评估基准日，评估对象长期应收 106,707.17万元，为与 SINOCHEMISOTANK（FZE）CO.，LTD.的代垫往来款，评估值为 106,707.17万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
③评估基准日，评估对象在海南有处闲置的车位，账面价值 5.93万元，评估值为5.93万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
④评估基准日，评估对象在建工程 4,054.83万元，为垫付的三艘 38K船舶建造资金，评估值为4,138.96万元。该在建船舶建成后，将以账面值转让给相关金融机构，同时金融机构将船舶以经营租赁的形式租赁给企业使用。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
⑤评估基准日，评估对象长期应付款中，其中应付关联公司的资金拆借款及利息为145,448.71万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性负债。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=-34,104.64（万元）
将上述各项代入公式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性负债的价值为：
C=C1+C2=22,646.04-34,104.64=-11,458.60（万元）
（14）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值P=195,588.77万元，基准日股权投资价值I=0万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=-11,458.60万元,代入公式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C+I=195,588.77-11,458.60=184,130.17（万元）
2）在评估基准日，被评估单位账面存在付息债务144,947.43万元。
3）少数股东权益
纳入评估范围内的少数股东权益账面值 40,265.68万元，评估人员首先对少数股东形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对少数股东权益进行评估。根据各项少数股东权益的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。由于被评估的单位具有上述公司的控制权，本次评估采用收益法对上述单位进行整体评估，并将结果与少数股东权益股比的乘积来确定少数股东权益价值。上海船务少数股东权益评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|整体股权价值|少数股东权益价值|
|1|上海中化思多而特有限公司|49.00%|17,304.08|8,479.00|
|2|Dorval SC Tankers Inc.|49.00%|88,966.86|43,593.76|
|3|DORVAL SC SINGAPOREPTE. LTD.|49.00%|||
||合计|-|106,270.95|52,072.76|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
由此得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D-E=184,130.17-144,947.43-52,072.76=-12,890.02（万元）
3、上海船务评估结果选取和评估结论
上海船务全部股东权益资产基础法评估值为205,510.07万元，收益法评估值为评估值为-12,890.02万元。对于本次对上海船务的评估，选用资产基础法结果作为最终结论，主要原因为全球化学品航运行业为周期性较强的行业，市场景气度和行业盈利能力受行业供需的周期性影响较大，导致评估企业未来能力盈利及风险不确定性较大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
综上，在评估基准日 2018年 10月 31日，上海船务的评估值为 205,510.07
万元。
4、优保博和JZ Holding评估结果选择和评估结论
优保博和JZ Holding主要子公司 Newport EuropeB.V.（以下简称“NPE”）和Newport Tank Containers Singapore PTELtd.（以下简称“NPS”）均从事国际集装罐物流业务，优保博、NPE和 NPS均无集装罐资产，业务所需集装罐均从标的公司下属子公司内部或外部第三方租赁，进行轻资产运营且盈利能力稳定。
在评估基准日2018年10月31日，优保博和JZ Holding股东全部权益资本价值（净资产价值）的收益法评估值分为82,242.12万元和26,142.78万元。本次选用优保博和JZ Holding的收益法结果作为本次评估的最终结论，具体原因为：（1）优保博从事国际集装罐物流业务，JZ Holding下属子公司主要从事国际集装罐物流业务，同时进行少量的集装罐租赁业务，优保博和 JZ Holding下属公司用于生产和经营的集装罐均从标的公司下属子公司或外部第三方租赁，这部分资产在被评估单位账面很难体现，但是其运营获得的收入及利润是被评估单位收益中重要的一部分，收益法中较为完整的考虑了这一部分租赁资源的价值，故收益法评估结果高于账面值。
（2）优保博、JZ Holding借助中化物流和 Newport集团的航线区域优势与其相关业务整合，实现其罐式集装箱的全球网络布局，提高运营效率，扩大运营规模。在被评估单位账面上，这部分优势难于准确反映，但是在收益法评估时，这些优势通过折现率等表现出来，造成评估值相比账面值增值。
5、优保博收益法评估说明
（1）评估思路和模型
优保博的收益法评估思路和模型与上海船务一致
（2）营业收入与成本预测
优保博主要从事罐式集装箱物流业务，是中化物流集装罐国际物流业务板块 188
中的一部分，其运输的主要货物在中国及东北亚装载，运载至其他地区。其 2016年度、2017年度和2018年1-10月经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-10月|
|集装罐物流业务|收入|50,072.76|56,494.56|45,806.76|
||成本|38,803.71|44,270.16|35,334.34|
||罐次|16,150|18,925|15,999|
||平均每罐次收入|3.10|2.99|2.86|
||平均每罐次成本|2.40|2.34|2.21|
||毛利率|22.51%|21.64%|22.86%|
|合计|收入|50,072.76|56,494.56|45,806.76|
||成本|38,803.71|44,270.16|35,334.34|
||毛利率|22.51%|21.64%|22.86%|

对于国际物流业务，以罐式集装箱为载体的国际多式联运（陆运+海运）模式已相当成熟，并受到众多国际化工、能源等行业知名企业的青睐。得益于君正物流的整体规模、行业地位及运营能力，优保博具有较强的溢价能力，因而过去几年国际物流业务平稳上涨。未来期盈利预测综合优保博 2018年全年的业务表现、2019年预算及2019年1-3月份的实际业务与2018年同期增长情况估算，在外部市场环境和经营策略不发生重大变化的情况下，优保博未来期收入成本预测情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|集装罐物流业务|收入|11,718.68|61,552.22|63,397.32|65,298.66|65,298.66|65,298.66|
||成本|9,175.23|47,625.25|49,052.86|50,524.00|50,524.00|50,524.00|
||罐次|2,850|20,168|20,773|21,396|21,396|21,396|
||平均每罐次收入|4.11|3.05|3.05|3.05|3.05|3.05|
||平均每罐次成本|3.22|2.36|2.36|2.36|2.36|2.36|
||毛利率|21.70%|22.63%|22.63%|22.63%|22.63%|22.63%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|收入|11,718.68|61,552.22|63,397.32|65,298.66|65,298.66|65,298.66|
||成本|9,175.23|47,625.25|49,052.86|50,524.00|50,524.00|50,524.00|
||毛利率|21.70%|22.63%|22.63%|22.63%|22.63%|22.63%|

（3）税金及附加预测
根据经审计的报表，优保博 2016年度、2017年度和 2018年 1-10月缴纳税金及附加发生额分别为0.77万元、2.00万元、7.61万元主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次盈利预测以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照被评估单位历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附加，预测结果见见本节“（10）净现金流量的预测结果”。
（4）期间费用预测
1）销售费用预测
根据经审计的报表，优保博 2016年度、2017年度和 2018年 1-10月的销售费用发生额分别为 462.85万元、441.98万元、330.22万元，主要为职工薪酬费用、招待费、差旅费、折旧和摊销等费用。
职工薪酬费用：本次盈利预测参照优保博历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算。招待费、差旅费等其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。折旧摊销费：按照优保博历史年度折旧率、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合优保博固定资产及无形资产规模及结构的预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|人力成本|70.09|299.94|314.94|330.68|330.68|330.68|
|折旧摊销费|0.23|1.07|1.07|1.07|1.07|1.07|
|招待费|15.66|69.46|72.93|76.58|76.58|76.58|
|差旅费|14.71|62.57|65.70|68.98|68.98|68.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他营业费用|3.86|23.40|24.57|25.80|25.80|25.80|
|销售费用合计|104.54|456.45|479.22|503.12|503.12|503.12|
|销售费用/营业收入|0.89%|0.74%|0.76%|0.77%|0.77%|0.77%|

2）管理费用预测
根据经审计的报表，优保博 2016年度、2017年度和 2018年 1-10月的管理费用发生额分别为 1,929.30万元、2,552.76万元、2,294.83万元，主要为职工薪酬费用、折旧和摊销、租赁费、办公费等费用。
职工薪酬费用：结合优保博人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平及被评估单位人力资源规划进行估算。折旧：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。摊销：按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。租赁费：结合被评估单位签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。交上级管理费：结合历史期支付给 Newport集团、中化物流相关费用的情况，对未来进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
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|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|人力成本|217.35|937.83|984.72|1,033.96|1,033.96|1,033.96|
|房租物业费|43.69|271.38|271.38|271.38|271.38|271.38|
|折旧费|0.88|5.24|5.24|5.24|5.24|5.24|
|摊销|0.82|4.92|4.92|4.92|4.92|4.92|
|业务招待费|1.59|10.40|10.92|11.46|11.46|11.46|
|差旅费|4.81|13.93|14.63|15.36|15.36|15.36|
|邮政通讯费|2.89|14.26|14.97|15.72|15.72|15.72|
|聘请中介机构费用|14.00|31.05|31.05|31.05|31.05|31.05|
|办公用品费|0.41|5.54|5.82|6.11|6.11|6.11|
|交上级管理费|229.41|1,489.92|1,489.92|1,489.92|1,489.92|1,489.92|
|其他|13.08|90.34|94.85|99.60|99.60|99.60|
|管理费用合计|528.93|2,874.81|2,928.43|2,984.73|2,984.73|2,984.73|

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|管理费用/营业收入|4.51%|4.67%|4.62%|4.57%|4.57%|4.57%|

3）财务费用预测
优保博基准日账面无付息债务。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，预测结果见本节“（10）净现金流量的预测结果”。
（5）资产减值损失
鉴于资产减值损失是对应收款项科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
（6）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助；营业外支出为捐赠支出、罚没支出、处置非流动资产损失等；其单独预测存在一定的不确定性，为偶发性项目而不能合理预测，所以本次盈利预测未对营业外收支进行预测。
（7）所得税预测
经核查，优保博按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以优保博未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
（8）折旧及摊销预测
1）折旧预测
优保博的固定资产主要为电子设备及办公设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率
等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
2）摊销预测
截至评估基准日，优保博经审计的无形资产账面余额为 41.84万元，为 CRM应用软件等；无长期待摊费用。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产、长期待摊费用，在经营期内维持这一规模，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出估算
结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
3）营运资金增加额估算
本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
根据对优保博历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估算，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
（10）净现金流量的预测结果
综上，优保博未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|收入|11,718.68|61,552.22|63,397.32|65,298.66|65,298.66|65,298.66|65,298.66|
|成本|9,175.23|47,625.25|49,052.86|50,524.00|50,524.00|50,524.00|50,524.00|
|税金及附加|14.73|15.17|15.62|15.62|15.62|15.62|15.62|
|销售费用|104.54|456.45|479.22|503.12|503.12|503.12|503.12|
|管理费用|528.93|2,874.81|2,928.43|2,984.73|2,984.73|2,984.73|2,984.73|
|财务费用|-10.51|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|5.53|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,923.21|10,580.99|10,921.64|11,271.19|11,271.19|11,271.19|11,271.19|
|利润总额|1,923.21|10,580.99|10,921.64|11,271.19|11,271.19|11,271.19|11,271.19|
|减：所得税|489.22|2,645.25|2,730.41|2,817.80|2,817.80|2,817.80|2,817.80|
|净利润|1,433.99|7,935.74|8,191.23|8,453.39|8,453.39|8,453.39|8,453.39|
|折旧摊销等|1.86|11.18|11.18|11.18|11.18|11.18|11.18|
|固定资产折旧|1.04|6.26|6.26|6.26|6.26|6.26|6.26|
|摊销|0.82|4.92|4.92|4.92|4.92|4.92|4.92|
|扣税后利息|-7.88|-|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|535.41|843.06|386.29|398.07|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|1.86|11.18|11.18|11.18|11.18|11.18|11.18|
|净现金流量|890.70|7,092.68|7,804.94|8,055.32|8,453.39|8,453.39|8,453.39|

（11）折现率的确定
参考上海船务评估折现率确定的模式，优保博的折现率为11.32%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益比|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比|-|-|-|-|-|-|-|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|
|调整β|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|
|无杠杆β|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|
|权益β|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|
|债务成本(税后)|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|0.1132|

（12）经营性资产价值
将得到的预期净现金量和折现率代入本章“（四）评估方法及选择”之“3、收益法简介”之“（3）评估模型”之公式（3），得到评估对象的经营性资产价值为P=76,168.97万元。
（13）溢余或非经营性资产价值
截至经核实，在评估基准日 2018年 10月 31日，优保博账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①根据审计后的资产负债表，优保博在评估基准日其他应收款中应收中化国际物流资金调拨款2,000.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
②根据审计后的资产负债表，优保博在基准日其他流动资产中应收中化国际的委托贷款及待抵扣增值税共计4,084.61万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
③根据审计后的资产负债表，优保博在基准日其他应付款中应付 Sinochem Isotank FZE代收的赔偿款11.45万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=6,073.16（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，无非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=0（万元）
将上述各项代入公式（4）得到优保博基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=6,073.16（万元）
（14）长期股权投资价值的确定
经核查，优保博基准日不存在长期股权投资，因此被评估单位基准日长期股权投资价值为：
I=0万元
（15）权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值P=76,168.97万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=6,073.16，股权投资价值I=0万元代入公式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C+I=76,168.97+6,073.16+0=82,242.12（万元）
2）将被评估单位的企业价值B=82,242.12万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D=82,242.12-0=82,242.12（万元）
6、JZ Holding收益法评估说明
（1）评估思路和模型
JZ Holding的收益法评估思路和模型与上海船务一致
（2）营业收入与成本预测
JZ Holding主要从事罐式集装箱国际物流及境外集装罐租赁业务，是中化物流集装罐板块中的一部分。境外集装罐租赁业务主要是由Albatross Tank Leasing运营负责第三方租赁，截止评估基准日，用于第三方租赁的罐共计4,044个。国际物流主要通过NPE和NPS及其子公司运营。此外，JZ Holding因收购Newport集团形成的可辨认无形资产商标及客户关系共计3,689.70万美元，折合25,697.28万人民币，其摊销计入主营业务成本，其中商标按照 10年摊销，客户关系按照5年摊销。2017年和2018年1-10月经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年|2018年1-10月|
|国际物流业务|收入|63,817.00|123,297.00|
||成本|51,069.49|103,711.99|

|||||
|-|-|-|-|
||罐次|28,664|56,012|
||平均每罐次收入|2.23|2.20|
||平均每罐次成本|1.78|1.85|
||毛利率|19.98%|15.88%|
|第三方租赁业务|收入|1,705.19|4,355.12|
||成本|1,131.52|2,943.27|
||罐队（时点数）|3,094|4,044|
||日历罐天|340,382|943,848|
||业务罐天|284,651|858,308|
||业务罐天收入|59.90|50.74|
||日运营成本|33.24|31.18|
||毛利率|33.64%|32.42%|
|Newport IP摊销|收入|-|-|
||成本|1,377.28|2,240.45|
||毛利率|-|-|
|合计|收入|65,522.19|127,652.12|
||成本|53,578.29|108,895.71|
||毛利率|18.23%|14.69%|

 JZ Holding是中化物流集装罐业务板块中的一部分，其中包括国际集装罐物流业务和境外集装罐租赁业务。
对于国际物流业务，以罐式集装箱为载体的国际多式联运（陆运+海运）模式已相当成熟，并受到众多国际化工、能源等行业知名企业的青睐。得益于君正物流的整体规模、行业地位及运营能力，JZ Holding具有较强的溢价能力，因而过去几年国际物流业务平稳上涨。未来期盈利预测综合被评估单位 2018年全年的业务表现、2019年预算及2019年1-3月份的实际业务与2018年同期增长情况估算，在外部市场环境和经营策略不发生重大变化的情况下，被评估单位未来期收入成本。
JZ Holding主要通过下属子公司 Albatross Leasing对外提供集装罐租赁业
务。用于第三方租赁的罐子以自有罐为主。对于租赁业务，预计未来期 JZ Holding
经营的集装罐总数量将不发生变化，在外部市场环境和经营策略不发生大变化的情况下，JZ Holding预计租赁未来年度的收入和成本将保持在2018年的水平。
未来期盈利预测综合 JZ Holding 2018年全年的业务表现、2019年预算及 2019年 1-3月份的实际业务与 2018年同期增长情况估算，在外部市场环境和经营策略不发生重大变化的情况下，JZ Holding未来期收入成本预测情况详见下表。
对于可辨认无形资产，根据摊销年限预测，摊销结束后不考虑更新。详见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|国际物流业务|收入|23,924.48|154,582.56|157,674.21|160,827.69|160,827.69|
||成本|16,564.40|126,290.21|128,816.01|131,392.33|131,392.33|
||罐次|14,832|74,386|75,874|77,391|77,391|
||平均每罐次收入|1.61|2.08|2.08|2.08|2.08|
||平均每罐次成本|1.12|1.70|1.70|1.70|1.70|
||毛利率|30.76%|18.30%|18.30%|18.30%|18.30%|
|第三方租赁业务|收入|1,634.98|5,990.11|5,990.11|5,990.11|5,990.11|
||成本|734.49|3,677.75|3,677.75|3,677.75|3,677.75|
||罐队（时点数）|4,145|4,145|4,145|4,145|4,145|
||日历罐天|309,138|1,252,987|1,252,987|1,252,987|1,252,987|
||业务罐天|293,958|1,152,266|1,152,266|1,152,266|1,152,266|
||业务罐天收入|55.62|51.99|51.99|51.99|51.99|
||日运营成本|23.76|29.35|29.35|29.35|29.35|
||毛利率|55.08%|38.60%|38.60%|38.60%|38.60%|
|NewportIP摊销|收入|-|-|-|-|-|
||成本|448.09|2,688.54|2,688.54|2,688.54|2,539.51|
||毛利率|-|-|-|-|-|
|合计|收入|25,559.47|160,572.66|163,664.32|166,817.80|166,817.80|
||成本|17,746.98|132,656.51|135,182.31|137,758.63|137,609.59|
||毛利率|30.57%|17.39%|17.40%|17.42%|17.51%|

表续
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年及以后年度|
|国际物流业务|收入|160,827.69|160,827.69|160,827.69|160,827.69|160,827.69|160,827.69|
||成本|131,392.33|131,392.33|131,392.33|131,392.33|131,392.33|131,392.33|
||罐次|77,391|77,391|77,391|77,391|77,391|77,391|
||平均每罐次收入|2.08|2.08|2.08|2.08|2.08|2.08|
||平均每罐次成本|1.70|1.70|1.70|1.70|1.70|1.70|
||毛利率|18.30%|18.30%|18.30%|18.30%|18.30%|18.30%|
|第三方租赁业务|收入|5,990.11|5,990.11|5,990.11|5,990.11|5,990.11|5,990.11|
||成本|3,677.75|3,677.75|3,677.75|3,677.75|3,677.75|3,677.75|
||罐队（时点数）|4,145|4,145|4,145|4,145|4,145|4,145|
||日历罐天|1,252,987|1,252,987|1,252,987|1,252,987|1,252,987|1,252,987|
||业务罐天|1,152,266|1,152,266|1,152,266|1,152,266|1,152,266|1,152,266|
||业务罐天收入|51.99|51.99|51.99|51.99|51.99|51.99|
||日运营成本|29.35|29.35|29.35|29.35|29.35|29.35|
||毛利率|38.60%|38.60%|38.60%|38.60%|38.60%|38.60%|
|NewportIP摊销|收入|-|-|-|-|-|-|
||成本|2,167.62|2,167.62|2,167.62|2,167.62|2,179.73|-|
||毛利率|-|-|-|-|-|-|
|合计|收入|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|
||成本|137,237.70|137,237.70|137,237.70|137,237.70|137,249.82|135,070.08|
||毛利率|17.73%|17.73%|17.73%|17.73%|17.72%|19.03%|

（3）税金及附加预测
根据报表披露，JZ Holding 2017年度和2018年1-10月缴纳税金及附加发生额分别为0万元、2.37万元主要为设立在香港地区的管理公司需要交纳的税金附加。本次盈利预测以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照 JZ Holding历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附加，预测结果见“（10）净现金流量的预测结果”。
（4）期间费用预测
1）销售费用预测
根据经审计的报表，JZ Holding 2017年度和2018年1-10月的销售费用发生
额分别为0万元、253.12万元，主要为招待和差旅费。招待费、差旅费等其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|招待和差旅费|2.04|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|
|销售费用合计|2.04|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|
|销售费用/营业收入|0.01%|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|

2）管理费用预测
根据经审计的报表，JZ Holding 2017年度和2018年1-10月的管理费用发生额分别为 9,899.74万元、15,384.73万元，主要为职工薪酬费用、折旧和摊销、租赁费、办公费等费用。
职工薪酬费用：结合被评估单位人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平及被评估单位人力资源规划进行估算。折旧：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。摊销：按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。租赁费：结合JZ Holding签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
招待费、差旅费等其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
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|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|人力成本|4,960.69|17,366.34|17,366.34|17,366.34|17,366.34|17,366.34|
|房租物业费|156.06|934.67|934.67|934.67|934.67|934.67|
|折旧费|-125.80|369.13|377.10|377.10|377.10|377.10|
|无形资产及长期待摊费用摊销|30.47|182.82|182.82|182.82|182.82|182.82|
|业务招待费|49.61|193.19|193.19|193.19|193.19|193.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|162.93|810.52|810.52|810.52|810.52|810.52|
|邮政通讯费|54.82|331.67|331.67|331.67|331.67|331.67|
|聘请中介机构费用|286.66|752.26|752.26|752.26|752.26|752.26|
|办公用品费|317.57|921.53|921.53|921.53|921.53|921.53|
|其他|50.81|260.51|260.51|260.51|260.51|260.51|
|管理费用合计|5,943.83|22,122.66|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|
|管理费用/营业收入|23.25%|13.78%|13.52%|13.27%|13.27%|13.27%|

3）财务费用预测
截至评估基准日，JZ Holding账面付息债务共计 97,096.32万元，其中其他应付款中的关联方借款35,524.05万元，长期应付款中的关联方借款61,572.28万元。本次盈利预测，结合目前的授信计划、基准日的借款情况、借款利率和偿还计划等因素预测未来年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，预测结果见“（10）净现金流量的预测结果”。
（5）资产减值损失
鉴于资产减值损失是对应收款项科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
（6）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为固定资产处置等；历史期无营业外支出；营业外收支为偶发性项目，存在一定的不确定性，而不能合理预测，所以本次盈利预测未对营业外收支进行预测。
（7）所得税预测
经核查，母公司JZ Holding注册地为香港按16.5%的税率缴纳企业所得税，拥有业务子公司 SC ISOTank为设立在迪拜的资产平台，免征企业所得税，
Albatross Tank Leasing为设立在香港的租赁平台根据当地标准境内业务按照
16.5%缴税，物流租赁属于在境内外从事的离岸业务不需免征企业所得税。NPE的综合税率约为25%。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果见“（10）净现金流量的预测结果”。
（8）折旧及摊销预测
1）折旧预测
JZ Holding的固定资产主要为机器设备、办公设备及运输设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见“（10）净现金流量的预测结果”。
2）摊销预测
截至评估基准日，JZ Holding经审计的无形资产账面余额为22,158.32万元，为办公软件及因收购Newport集团形成的可辨认无形资产商标及客户关系等；长期待摊费用基准日账面余额为 1,920.10万元，为集装罐融资保险费，系历史期筹资买罐所形成的一次性费用，本次评估作为溢余资产处理，不考虑其未来期的摊销。此外，本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，在经营期内按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见“（10）净现金流量的预测结果”。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出估算
结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
3）营运资金增加额估算
本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
根据对JZ Holding历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估算，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，预测结果见节“（10）净现金流量的预测结果”。
（10）净现金流量的预测结果
综上，JZ Holding未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
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|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年及以后年度|
|收入|25,559.47|160,572.66|163,664.32|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|166,817.80|
|成本|17,746.98|132,656.51|135,182.31|137,758.63|137,609.59|137,237.70|137,237.70|137,237.70|137,237.70|137,249.82|135,070.08|
|税金及附加|2.06|2.10|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14|
|销售费用|2.04|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|280.68|
|管理费用|5,943.83|22,122.66|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|22,130.63|
|财务费用|366.17|3,161.67|3,161.67|3,161.67|3,161.67|3,161.67|3,070.39|2,855.03|2,855.03|2,855.03|2,855.03|
|资产减值损失|-486.30|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|45.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,032.15|2,349.08|2,906.92|3,484.04|3,633.08|4,004.97|4,096.25|4,311.60|4,311.60|4,299.49|6,479.22|
|利润总额|2,032.16|2,349.08|2,906.92|3,484.04|3,633.08|4,004.97|4,096.25|4,311.60|4,311.60|4,299.49|6,479.22|
|减：所得税|557.68|1,245.24|1,269.22|1,293.67|1,293.67|1,293.67|1,293.67|1,293.67|1,293.67|1,293.67|1,293.67|
|净利润|1,474.48|1,103.84|1,637.70|2,190.37|2,339.40|2,711.29|2,802.58|3,017.93|3,017.93|3,005.81|5,185.55|
|折旧摊销等|1,089.72|5,974.89|6,035.27|6,035.27|5,886.23|5,514.34|5,423.06|5,207.71|5,207.71|5,219.82|3,040.09|
|固定资产折旧|439.59|2,796.89|2,857.27|2,857.27|2,857.27|2,857.27|2,857.27|2,857.27|2,857.27|2,857.27|2,857.27|
|摊销|650.13|3,178.00|3,178.00|3,178.00|3,028.96|2,657.07|2,565.78|2,350.43|2,350.43|2,362.55|182.82|
|扣税后利息|436.97|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|2,621.84|
|营运资本增加额|-2.63|-667.54|-280.37|-285.97|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|842.23|1,380.87|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|2,945.02|
|净现金流量|2,161.58|8,987.24|10,575.18|11,133.45|10,847.48|10,847.48|10,847.48|10,847.48|10,847.48|10,847.48|7,902.46|

（11）折现率的确定
参考上海船务评估折现率确定的模式，JZ Holding的折现率为8.10%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益比|0.2121|0.2121|0.2121|0.2121|0.2121|0.2121|0.2121|
|债务比|0.7879|0.7879|0.7879|0.7879|0.7879|0.7879|0.7879|
|适用税率|0.0817|0.0817|0.0817|0.0817|0.0817|0.0817|0.0817|
|历史β|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|1.2444|
|调整β|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|1.1613|
|无杠杆β|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|0.7726|
|权益β|3.4079|3.4079|3.4079|3.4079|3.4079|3.4079|3.4079|
|特性风险系数|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|
|权益成本|0.2816|0.2816|0.2816|0.2816|0.2816|0.2816|0.2816|
|债务成本(税后)|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|
|折现率|0.0810|0.0810|0.0810|0.0810|0.0810|0.0810|0.0810|

（12）经营性资产价值
将得到的预期净现金量和折现率代入本章“（四）评估方法及选择”之“3、收益法简介”之“（3）评估模型”之公式（3），得到评估对象的经营性资产价值为P=119,300.84万元。
（13）长期股权投资价值的确定
根据JZ Holding经审计的报表（合并口径）披露，截至评估基准日，JZ Holding长期股权投资账面值为 788.10万元。被评估单位账面长期股权投资为持有49%股权的联营企业 Newchem Logistics LLC及持有51%股权的联营公司 Newport Saudi ArabiaCompany，两公司均从事国际罐物流业务，基准日业务规模不大，按照账面净资产确认评估值，故长期股权投资价值为788.10万元。
综上得到评估对象基准日的长投评估价值为：
I=788.10（万元）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估值|
|1|Newchem Logistics LLC|49%|708.53|708.53|
|2|Newport Saudi Arabia Company|51%|79.57|79.57|

注：Newport Saudi ArabiaCompany根据协议，该企业虽持有51%的股份，但并不控股。
（14）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 10月 31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①评估基准日，JZ Holding基准日账面货币资金余额共计 11,698.17万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已经考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余货币资金为5,756.16万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
②评估基准日，JZ Holding基准日预付账款中651.52万元买罐的资本性投资预付款，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
③评估基准日，JZ Holding基准日其他应收款中应付利息1,475.68万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=4,932.01（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
①评估基准日，JZ Holding准日递延所得税资产为23.85万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。
②评估基准日，JZ Holding基准日长期应付款中516.95万元为应付关联方的
借款利息。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性负债。
③评估基准日，JZ Holding基准日递延所得税负债为1,288.74万元。经评估师核实，该款项为溢余或非经营性负债。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=-1,781.85（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性负债的价值为:C=C1+C2=3,150.16（万元）
（15）少数股东权益价值的确定
经核查，JZ Holding基准日不存在少数股东权益，因此被评估单位基准日少数股东权益价值为：
M=0万元
（16）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值P=119,300.84万元，基准日股权投资价值I=758.06万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=3,150.16元，代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C+I=119,300.84-3,150.16-788.10
=123,239.10（万元）
2）将被评估单位的企业价值B=123,239.10万元，付息债务的价值D=97,096.32万元，少数股东权益价值M=0万元代入公式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M=123,239.10-97,096.32-0
=26,142.78（万元）
7、思尔博的评估方法和评估结果说明
思尔博为中化物流的最主要的集装罐资产平台，主要从事集装罐内部租赁（思尔博下属子公司Sinochem Isotank FZE将集装罐租赁给NPE），集装罐第三方租赁、集装罐国内物流以及少量集装罐国际物流业务。
（1）思尔博评估结果的选择
本次评估以思尔博的资产基础法评估结果作为最终结论，主要原因如下：
1）思尔博为中化物流的最主要的集装罐资产平台，中化物流体系的集装罐资产主要由母公司和思尔博持有，截止2018年末，中化物流体系自有集装罐（不含LNG特种罐）为23,907个，其中思尔博及其子公司Sinochem ISOtankFZE（以下称“ISOtankFZE”）合计持有13,412个。资产基础法从资产构建角度客观地反应企业净资产的市场价值，较为稳健。
2）从采用收益法评估的集装罐国际物流业务看，思尔博下属孙公司 Newport Tank Containers KoreaCorporation（以下称“NPK”）从事集装罐国际物流业务，2018年1-10月，NPK运营实现4,420罐次，同期优保博及JZ Holding的国际物流业务罐队运营实现分别 15,999罐次及 56,012罐次，思尔博集装罐国际物流规模较小。
3）2017年 11月 6日，中化国际（控股）股份有限公司挂牌转让全资子公司中化国际物流有限公司100%股权。中联资产评估集团有限公司出具了以 2016年 12月 31日为基准日的评估报告（中联评报字[2017]第 961号），其中思尔博本部采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值作为股权转让的参考价值。本次评估与前次股权转让保持一致，采用资产基础法定价。
（2）思尔博资产基础法评估结果和说明
思尔博资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|40,438.10|40,438.82|0.72|-|
|2|非流动资产|28,084.83|51,339.55|23,254.72|82.80|
|3|其中：长期股权投资|1,107.56|26,838.13|25,730.57|2,323.18|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|26,275.84|23,790.97|-2,484.87|-9.46|
|6|无形资产|1.48|10.50|9.02|609.46|
|7|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|8|递延所得税资产|535.89|535.89|-|-|
|9|其他非流动资产|164.05|164.05|-|-|
|10|资产总计|68,522.93|91,778.37|23,255.44|33.94|
|11|流动负债|14,156.25|14,156.25|-|-|
|12|非流动负债|67.10|67.10|-|-|
|13|负债总计|14,223.35|14,223.35|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|54,299.58|77,555.02|23,255.44|42.83|

思尔博资产基础法评估值为77,555.02万元，净资产账面值为54,299.58万元，评估增值 23,255.44万元，评估增值主要来自于对全资子公司 ISOtank FZE的长期股权投资增值。
于评估基准日（2018年10月31日），思尔博对ISOtankFZE账面值为1,107.56万元，评估值为 26,838.13万元，主要由于 ISOtank FZE作为罐资产平台盈利良好，留存较多未分配利润。截止2018年10月31日，ISOtank FZE单体报表净资产为3,123.31万元美元（折合人民币21,752.61万元）。
（八）评估结论及分析
评估机构以 2018年 10月 31日为评估基准日分别采取资产基础法和收益法两种方法对中化物流100%的股东全部权益进行评估。
采用资产基础法，中化物流在评估基准日 2018年 10月 31日的全部股东价
值评估值为 342,267.88万元，净资产账面价值 231,064.11万元，评估增值
111,203.77万元，增值率48.13%。采用收益法，中化物流在评估基准日 2018年10月31日的全部股东价值评估值340,156.44万元，评估增值109,092.33万元，增值率47.21%。
资产基础法的评估值为342,267.88万元；收益法的评估值340,156.44万元，两种方法的评估结果差异2,111.44万元，差异率为0.62%，两种方法评估值差异很小。
考虑到以下原因：
1、中化物流作为母公司主要是对下属子公司行使管理职能；
2、中化物流母公司主营业务主要为对下属子公司思尔博及上海集能内部集装罐租赁，其定价方式为内部定价，可能不能够完全体现市场价格水平，这种定价模式对母公司的盈利水平波动影响较大，未来盈利预测具有一定不确定性；
3、对其下属子公司思尔博及上海集能均采用资产基础法定价，上下游关联企业应保持定价方法一致性。
综上，评估机构选取资产基础法作为本次鄂尔多斯君正收购中化物流60%股权的价值参考依据，由此得到中化物流股东全部权益在基准日时点的价值为342,267.88万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
鄂尔多斯君正聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，鄂尔多斯君正与中联评估无其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性；本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法从未来收益的角度考虑的，综合考虑企业未来年度的收益和风险，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估选用资产基础法结果作为评估值，原因如下：
（1）君正物流母公司主要是对下属子公司行使管理职能；
（2）母公司主营业务为集装罐租赁业务，将拥有的集装罐出租给下属公司上海思尔博化工物流有限公司及上海中化集能燃气利用有限公司，其定价方式为内部定价，不能够完全体现市场价格水平，近年随着母公司集装罐规模的扩大，这种定价模式对母公司的盈利水平波动影响较大，未来盈利预测具有一定不确定性；
（3）对其下属子公司上海思尔博化工物流有限公司及上海中化集能燃气利用有限公司均采用资产基础法定价，上下游关联企业应保持定价方法一致性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对标的公司的估值造成重大不利影响。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次交易采用以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，并作为定价基础，评估值取决于各项资产负债情况，不能直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分 213
析。
（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性
1、从相对估值角度分析定价合理性
截至 2018年 10月 31日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|市盈率（静态）|市净率|
|密尔克卫|58.24|6.74|
|招商轮船|39.59|1.60|
|中远海能|11.78|0.75|
|中远海控|14.55|1.87|
|行业平均|31.04|2.74|
|本次交易|22.52|1.31|

注：市盈率=公司市值（2018年10月末）/归属母公司所有者净利润（2017年度）
市净率=公司市值（2018年10月末）/归属母公司所有者净资产（2017年末）
本次交易市净率=标的公司100%股权的交易价格/归属母公司所有者净资产（2017年末）
本次交易的市盈率及市净率分别为22.52和1.31，位于行业最高值及最低值之间，市盈率和市净率均低于行业平均水平，和行业可比公司不存在重大差
异。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书之“第八章管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价公平、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值为 342,267.88万元，经交易各方协商确定，本次交易标的资产100%股权作价为345,000.00万元，与评估结果不存在显著差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
鄂尔多斯君正聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，鄂尔多斯君正与中联评估无其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。” 216
第六章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产估值等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为君正物流60%的股权，君正物流主要从事化工物流业务，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。
标的公司最近三年内未发现因违反环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时向国家市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情 218
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为春光置地、华泰兴农持有的君正物流40%股权和20%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本次重组完成后，鄂尔多斯君正将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：“产权交易完成后的 36个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。鉴于鄂尔多斯君正系前次交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排；前次交易过户完成后，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据《资产购买协议》的约定，春光置地、华泰兴农已将其持有的标的公司40%、20%股权质押予鄂尔多斯君正，对本次交易的标的资产过户或者转移亦不构成法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
本次交易有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易以现金支付，且交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证 220
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续规范、完善公司法人治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
三、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求之核查意见
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
四、关于本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条之核查意见
本次交易完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛，未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）标的资产的定价
根据中联评估对标的公司中化物流100%股东权益的评估结果，以 2018年 10月 31日为评估基准日，中化物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元，净资产账面价值为231,064.11万元，评估增值为48.13%；采用收益法评估价值为 340,156.44万元，较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。
以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充分协商，中化物流100%股东权益作价 345,000.00万元，本次交易标的定价以中化物流整体作价为依据，最终确定交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
六、关于本次交易相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章标的资产评估及定价”之“一、标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据，全面、合理地反映了标的资产的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
七、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|总资产（万元）|2,751,055.38|3,151,319.47|2,455,080.51|2,960,266.09|
|总负债（万元）|1,015,114.12|1,360,651.61|800,320.08|1,254,825.61|
|资产负债率（%）|36.90|43.18|32.60|42.39|
|营业收入（万元）|244,280.93|403,665.14|846,384.06|1,464,040.21|
|净利润（万元）|71,945.59|78,297.13|227,704.67|243,409.38|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|72,293.41|77,945.02|228,481.72|242,720.86|
|每股收益（元）|0.09|0.09|0.27|0.29|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。假设2018年1月1日起上市公司已经持有标的公司100%的股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将从228,481.72万元增至242,720.86万元。
本次交易的标的公司具备较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、每股收益将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司未来的盈利能力，有利于上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
八、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等方面均具备突出的竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所处细分行业为化工物流行业。截至 2017年末，拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司未来的盈利能力，有利于上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
九、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
本次交易为公司积极落实发展战略的体现，交易完成后，公司将新增能源化工物流业务，上市公司将会同标的公司，将标的公司打造成为全球领先的能源化工物流未来设施和智能服务供应商，为客户提供安全、可靠、智能的能源化工物流服务，也将有利于上市公司逐步实现国际化的发展战略和可持续发展。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对公司现有的治理结构产生不利影响。上市公司将进一步规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求组织召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的需股东大会决策的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司的控股股东及实际控制人为杜江涛先生。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际控制人在资 225
产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和董事会相关工作制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定报刊，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照相关法规的要求，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，保证团队的稳定。
（7）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。
（1）业务独立情况
公司主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有独立于控制人的经营系统、辅助经营系统和开展各项业务所需要的各种业务资质，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东和实际控制人的商标，以及生产经营所需的土地使用权、房屋所有权等资产，产权关系清晰，不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
（3）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
（4）机构独立情况
公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按 228
照规定的职责独立运作。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公、共用管理机构的情形。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
3、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
公司未来三年（2019-2021年）的利润分配政策如下：
“（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件时，应当采取现金分红的利润分配方案。
2、公司现金分红的条件、比例、间隔
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、决策机制与程序
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过电话、网络、现场交流等多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司在上一个会计年度实现盈利且符合《公司章程》规定的现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立 230
董事、监事会应对此发表独立意见。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东的意见。”
上述利润分配政策已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高，经营业绩将得到较大提升，持续发展能力增强，公司治理机制健全 231
发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
（一）联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》约定：
“产权交易完成后的 36个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。
鉴于鄂尔多斯君正系前次交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排。
（二）鄂尔多斯君正与交易对方签署的《资产购买协议》约定：
“七、资产交割1、各方应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在本协议生效后 30日内完成标的资产自交易对方转让予鄂尔多斯君正所需的变更登记程序。2、标的资产权属自资产交割日起发生转移。
九、违约责任1、本协议签订后，除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。2、违约方应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。3、如因法律、法规、政策或监管部门、证券交易所的限制、意见，或非因任何一方违约而未能满足本协议第十条约定的协议生效条件，导致本次交易无法进行，不视为任何一方违约。”
（三）鄂尔多斯君正与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》约定： 232
“1、在标的资产交割前，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农应共同配合，使标的资产处于可交割之状态。2、春光置地、华泰兴农声明，在标的资产交割前，除以鄂尔多斯君正为质权人的质押外，其未在标的资产上设置任何其他质押、担保、承诺、第三方权利等任何可能影响鄂尔多斯君正依据《资产购买协议》的约定获得标的资产完整所有权的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任的约定切实有效。
十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，交易对方亦不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查意见
（一）自查情况
君正集团于 2019年 7月 13日披露了重大资产购买报告书（草案），公司对就筹划重大事项可能涉及重大资产重组首次停牌之日 2017年 12月 15日前六个月（2017年6月15日）至重大资产购买报告书披露之日止（以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
1、经核查，上市公司聘请的独立财务顾问买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|产品名称|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2017-6-19|东兴量化多策略|-|13,800|
|2017-07-10|东兴量化多策略|-|21,900|
|2017-10-18|东兴证券自营|13,900|-|
|2017-10-19|东兴证券自营|13,400|-|
|2017-12-04|东兴证券自营|-|13,400|
|2017-12-08|东兴证券自营|-|13,900|

2、经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员|交易日期|成交均价（元）|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|董事翟晓枫|2018-05-04|4.23|100,000|-|
||2018-08-16|3.25|100,000|-|
|董事、副总经理张海生|2018-05-29|4.14|200,000|-|
||2018-06-13|3.95|300,000|-|
|董事、副总经理、董事会秘书张杰|2018-05-29|4.15|200,000|-|
||2018-06-12|3.98|300,000|-|
|副总经理韩永飞|2018-05-29|4.15|200,000|-|
||2018-06-12|3.98|200,000|-|
|副总经理郭来|2019-02-26|3.53|103,500|-|
||2019-02-27|3.38|-|103,500|

除上述情况外，其他自查主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）交易情况说明
1、东兴证券建立了严格的信息隔离制度，东兴证券自营部门和公募基金部门于自查期间对君正集团股票的买卖和持有行为是该等部门基于对上市公司价值的独立判断，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。
2、自查期间存在增持上市公司股票行为的翟晓枫先生、张海生先生、张杰先生、韩永飞先生声明如下：
“本人买卖君正集团股票系基于对上市公司内在价值和长期投资价值的认可，以及对公司发展前景及战略规划的认同，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。针对本人增持股票情形，上市公司及时履行了信息披露义务。”3、自查期间存在买卖上市公司股票行为的郭来先生声明如下：
“本人自 2019年 5月 6日起任职上市公司副总经理，在此前未曾在上市公司任职。本人在任职前买卖君正集团股票属于个人在证券市场的正常投资行为，期间并未获悉君正集团重大资产重组相关内幕信息，上述交易行为不属于利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。”
上市公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
在自查期间，上市公司聘请的独立财务顾问东兴证券的自营部门和公募基金部门于自查期间对君正集团股票的买卖和持有行为是该等部门基于对上市公司价值的独立判断；上市公司董事翟晓枫先生、董事、副总经理张海生先生、董事、副总经理兼董事会秘书张杰先生、副总经理韩永飞先生增持股票系基于对上市公司内在价值和长期投资价值的认可，以及对公司发展前景及战略规划的认同；上市公司副总经理郭来先生买卖君正集团股票系在任职于上市公司之前，属于个人 235
在证券市场的正常投资行为。除此之外，其他自查主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
十三、关于上市公司聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
在本次交易中，独立财务顾问东兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
在本次交易中，上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任境内法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
同时，鄂尔多斯君正聘请了迪拜律师 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（HFW）、香港律师 HOLMAN FENWICK WILLANLLP（HFW）、日本律师 Anderson Mori&Tomotsune、韩国律师 Law Offices Yoon&Partners、荷兰律师 Van Steenderen Mainport LawyersB.V.、英国律师 HOLMAN FENWICK WILLANLLP（HFW）、新加坡律师Morgan Lewis StamfordLLP、马绍尔群岛律师 Carlsmith BallLLP等境外律师，对其法域所涉及的标的公司部分境外子公司的主体资格、合法设立、有效存续、股权质押、经营资质、诉讼与仲裁等方面进行了尽职调查，并出具了专业意见。
经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘 236
请第三方的行为；除上述机构外，君正集团不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第七章独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
东兴证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组对本次重大资产购买的内核意见如下：
君正集团重大资产购买相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报上海证券交易所审核。
三、独立财务顾问结论性意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等法律、法规和相关规定；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
在法律障碍，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更；
3、本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，全面、合理地反映了标的资产的整体价值，交易标的估值方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
4、本次交易有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，交易完成后上市公司财务状况合理，不存在损害股东合法权益的情况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、本次交易中交易对方与上市公司及其董事、监事与高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后春光置地、华泰兴农不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。”
财务顾问主办人：郭哲 吴婉贞
投资银行部负责人：杨志
内核负责人：马乐
法定代表人：魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019年7月13日