证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-105
深圳翰宇药业股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2018年11月6日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十六次会议的通知。
本次会议于2018年11月8日上午10：30在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、袁建成、朱文丰现场出席，公司董事曾少强、王菊芳、曹叠云、李瑶采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事何逢春、曾少彬、朱毅华列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立股权投资基金的议案》。
为促进深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）战略目标的实现，丰富公司内分泌系统治疗药物产品组合，增强公司综合实力，提升市场竞争力，公司与广州民投产业投资管理有限公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司及自然人胡兆广、马宝菊、胡伟、曾晓云签订《广州民投十一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立广州民投十一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金总募集规模不超过人民币6,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴的出资额不超过人民币3,000万元。基金由专业机构及资深投资人管理。
董事会授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于投资设立股权投资基金的公告》。
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》
公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票的上市日期为2017年6月13日，限制性股票首次解除限售上市流通日为2018年6月13日，本次解除限售后，公司已授予未解除限售的限制性股票数量由16,200,000股变为11,490,000股。
目前，鉴于公司原激励对象王晓露、米东、吴中磊三人由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”），公司应回购注销三人已获授但未解除限售的合计525,000股限制性股票。
2017年6月16日，公司公告实施2016年年度权益分派方案，以公司总股本
934,692,540股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；2018年4月12日，公司公告实施2017年年度权益分派方案，以公司总股本934,692,540股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的计算方法，本次回购注销的在授予价格9.04元/股的基础上调整为8.74元/股。
本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金，回购注销资金总额为
458.85万元。回购完成后，公司第一期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由55人调整为52名，已授予未解除限售的限制性股票数量由11,490,000股调整为
10,965,000股。
本次回购股份注销后，公司总股本将由928,267,040股变更为927,742,040股，董事会提请股东大会授权董事会依照上述内容修改《公司章程》并办理工商变更登记事项，董事会将授权公司管理层依照相关法律法规要求办理工商变更登记等事宜。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司第一期限制性股票激励计划的后续实施。公司将根据《公司章程》等相关规定履行审议程序并办理工商变更登记业务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事袁建成、朱文丰回避表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修改。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司章程修正案》。
4、审议通过《关于向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务快速发展的需要，为进一步拓展资金渠道、优化财务结构、补充运营资金，满足公司发展需求。公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过叁亿元人民币的综合授信额度，授信额度期限暂定为三年。最终批复以银行实际审批为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次申请综合授信事项在董事会的决策权限内，董事会授权董事长曾少贵先生（或其委托代理人）代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件。
由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经与公司主要股东商议并经公司董事会提名委员会审议确认，现提名曾少贵先
生、曾少强先生、袁建成先生、朱文丰先生、曹叠云先生、李瑶女士6人作为第四届董事会董事候选人。其中，曹叠云先生、李瑶女士为第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
由于暂未能确定第三名独立董事的人选，公司主要股东将尽快确定拟提名独立董事人选，并于股东大会召开前根据有关规定提交提名独立董事候选人的临时提案。
第四届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待股东大会审议，并采用累积投票制选举通过后生效。其中，独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
参会董事对第四届董事会董事候选人逐项进行了表决，审议结果如下：
提名曾少贵先生为公司第四届董事会董事候选人
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
提名曾少强先生为公司第四届董事会董事候选人
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
提名袁建成先生为公司第四届董事会董事候选人
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
提名朱文丰先生为公司第四届董事会董事候选人
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
提名曹叠云先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
提名李瑶女士为公司第四届董事会独立董事候选人
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
6、审议通过《关于召集召开2018年第三次临时股东大会的议案》
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，第三届董事会第二十四次会议及本次董事会会议部分议案需提交公司股东大会逐项审议、表决。现提请公司召集、召开2018年第三次临时股东大会，会议的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间
2、股权登记日
2018年11月23日（周五）
3、会议地点
深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路 37号翰宇药业办公大楼一楼会议室
4、会议召开方式
现场投票方式
5、会议内容
（1）《关于修改<公司章程>的议案》
（2）《关于回购注销部分限制性股票、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（3）《关于减少注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（4）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
（5）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于召集召开2018年第三次临时股东大会的通知的公告》。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2018年11月8日
附件
深圳翰宇药业股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
曾少贵先生，1968年5月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，高级经营师。曾少贵先生于2008年获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士(EMBA)学位，2005年获得澳门科技大学法学硕士学位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理；深圳市翰宇药业有限公司董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委员会委员等社会职务。现任本公司董事长。
曾少强先生,1971年1月出生,中国国籍,拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权,清华大学经济管理学院/美国明尼苏达全球管理学博士学位，清华大学经济管理学院工商管理硕士,长江商学院(EMBA)高级工商管理硕士,高级经营师。曾少强先生现任深圳翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东长和控股有限公司董事长、深圳市曾少强慈善基金会主席。曾少强先生还担任中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事,中国光彩事业促进会常务理
事、全国工商联执行委员、广东省政协常委、深圳市政协常委、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、广东省工商业联合会（总商会）副会长、广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席等社会职务。
袁建成先生，1963年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权；第三军医大学临床医学专业毕业，医学博士，副研究员。1994-1995年，第三军医大学烧伤外科，任主治医师；1996-1998年，第三军医大学全军烧伤研究所，任副研究员、硕士生导师；
深圳市多肽合成工程技术研究开发中心主任；2005-2006年，深圳市翰宇药业有限公司副总裁，广东省多肽药物工程技术研究开发中心主任；2007年6月-2009年9月，任深圳市翰宇药业有限公司总裁；深圳市翰宇生物工程有限公司董事。现任本公司董事、总裁。
朱文丰先生，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居住权；经济与管理学院本科，新闻与传播学院硕士，已取得《董事会秘书资格证书》。曾任职于广东省广晟资产经营有限公司、深圳广播电影电视集团，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
曹叠云先生，1963年10月出生，中国国籍，法学博士学历，律师，无永久境外居留权。曾任深圳市政府法制办法律顾问室处长，担任多家企业的常年法律顾问，并曾担任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事。现为北京大成（深圳）律师事务所律师，兼任深圳市天威视讯股份有限公司独立董事。曹叠云先生于2010年3月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证，后于2016年3月再次参加了独立董事培训并结业。现任本公司独立董事。
李瑶女士，1977年3月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，无永久境外居留权。从事会计工作超过十五年，曾任深圳三川丰汽车有限公司财务经理，成都中大会计师事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所部门副经理，国富浩华会计师事务所深圳分所高级经理。现为瑞华会计师事务所深圳分所任授薪合伙人，兼任中国宝安集团股份有限公司独立董事、深圳市富满电子集团股份有限公司独立董事。
李瑶女士于2016年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。现任本公司独立董事。