证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2016-045广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于出让武汉汉宁科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次拟转让武汉汉宁科技有限公司（以下简称“汉宁科技”）45.31%股权，转让价格为 725万元。
2、本次转让不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2016年 06月 15日审议通过了《关于出让武汉汉宁科技有限公司部分股权的议案》，同意公司控股子公司武汉海达数云技术有限公司（以下简称“海达数云”）出让汉宁科技部分股权。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
一、交易概述
汉宁科技为公司控股子公司海达数云的全资子公司。根据国融兴华评报字[2013]第 5-016号评估报告，汉宁科技注册资本 100万元，整体估值为 1,126.38万元，2013年底海达数云以货币资金向汉宁科
技增资 400万元，注册资本变更为 500万元。以此为基础，海达数云、意向受让方毛庆洲、意向增资方赵虎三方经商议一致同意汉宁科技本次股权转让及增资的整体估值为 1600万元。
现海达数云拟将持有的汉宁科技45.31%股权以 725万元的价格转让给毛庆洲，并接受赵虎以货币现金的形式向汉宁科技增资 700万元。上述股权转让及增资事项完成后，汉宁科技股权结构变更为：海达数云38.05%；毛庆洲31.52%；赵虎30.43%。汉宁科技由此变更为海达数云的参股公司。
海达数云、毛庆洲、赵虎于 2016年 06月 15日已就上述交易事项签订了《合作协议》。
根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股权转让及增资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上交易未达股东大会审议标准,由董事会决议批准即可执行。
二、交易对方的基本情况
自然人：毛庆洲，身份证号：34252419********18，截至本公告日该自然人未持有公司股票。
自然人：赵虎，身份证号：34252419********12，截至本公告日该自然人未持有公司股票。
上述人员与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。毛庆洲为汉宁科技原创始人，现持有海达数云
8.97%股份，并担任海达数云董事职务。
三、交易标的的基本情况
1、 汉宁科技的历史情况：
汉宁科技成立于2008年11月13日，注册资本100万元，原股东及股权结构为：毛庆洲（57.09%）、胡庆武（35.02%）、陈小宇（7.89%）。
2013年6月28日，经中海达董事会同意，公司决定使用超募资金 1,302万元增资海达数云，同时，汉宁科技原有股东以其持有的汉宁科技股权评估作价1,126.38万元共同对海达数云实施增资，增资完成后，汉宁科技成为了海达数云的全资子公司。详见公司于2013年6月29日披露在中国证监会创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司
的公告》。截止至公告之日，公司的IPO超募资金已全部使用完毕并已注销了募集资金专项账户。
2013年11月06日，海达数云以货币资金向汉宁科技增资400万元，汉宁科技注册资本变更为500万元。
2、汉宁科技的基本情况：
公司名称：武汉汉宁科技有限公司
成立时间：2008年11月13日
统一社会信用代码：91420100682303550U
法人代表：刘守军
注册资本：500万元人民币
注册地址：武汉市东湖开发区大学园路以南国家地球空间信息产业基地五期——武大慧园1#幢7层6号
经营范围：计算机软硬件、测控设备、仪器仪表、机电设备研发、组装、咨询、销售及技术服务；室内外建筑安装工程、自动化系统工程、机电设备安装工程、电机、电瓶低压电气工程的设计、安装、调试及系统集成、建材钢材、通讯器材（专营除外）、金属矿、非金属矿的批发及零售。
3、 与中海达关系：汉宁科技为公司控股子公司的全资子公司
4、 股东及股权结构：
股权转让和增资前，汉宁科技股权结构：
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|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|-|武汉海达数云技术有限公司|500|100|
||合计|500|100|

股权转让和增资后，汉宁科技股权结构：
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|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|1|武汉海达数云技术有限公司|380.5|38.05|
|2|毛庆洲|315.2|31.52|
|3|赵虎|304.3|30.43|
||合计|1000|100|

5、 最近两年又一期主要财务数据
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|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.5.31(未经审计)|
|资产总额|5,374,874.49|5,581,987.15|5,732,813.05|
|应收款项总额|1,718,932.54|1,274,400.00|110,400.00|
|负债总额|933,710.39|260,612.03|940,764.29|
|净资产|4,441,164.10|5,321,375.12|4,792,048.76|
|项目|2014 年|2015 年|2016 年 1-5 月|
|营业收入|2,940,854.59|2,460,840.98|0.00|
|营业利润|-47,087.10|322,543.20|-494,659.69|
|净利润|136,006.03|880,211.02|-529,326.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-314,277.93|-378,893.12|-54,485.62|

6、 相关权利情况
汉宁科技不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利情形；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在资产查封、冻结等司法措施情形；也不存在占用上市公司资金以及公司为其提供担保、委托理财的情形。
四、交易协议的主要内容
1、根据国融兴华评报字[2013]第 5-016号评估报告，汉宁科技
注册资本 100万元，整体估值为 1,126.38万元，2014年海达数云以货币资金向汉宁科技增资 400万元，注册资本变更为 500万元。以此为基础，各方经商议一致同意汉宁科技本次股权转让及增资的整体估值 1600万元。
2、海达数云同意以 725万元向乙方（即“毛庆洲”）转让汉宁科技45.31%股权。
3、丙方（即“赵虎”）同意以货币资金向汉宁科技增资 700万元。
4、协议各方一致同意，在本次股权及增资的工商变更完成后一年内，如汉宁科技 2016年经营业绩满足既定要求，则汉宁科技将作后续增资。
5、汉宁科技设立 3人董事会，海达数云、乙方、丙方各推荐 1人，公司设监事 1名，由海达数云推荐人选。
6、协议各方同意，在本次股权及增资的工商变更完成后三年内，汉宁科技通过公司章程明确以下事项，必须经过持股75%以上的股东同意方可执行。
（1）修改公司章程；
（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（3）公司增加或者减少注册资本；
（4）公司对外提供担保。
7、本协议由各方签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购汉宁科技后，并未达到预期的经营发展目标，主要原因有以下几点：市场营销资源欠缺；产品线比较单一；企业经营管理专注度不足等。基于此，公司决定对汉宁科技进行股权改造，由原创始人毛庆洲重新持股并主导经营管理工作，同时引入有丰富行业经历的市场营销专家赵虎作为新股东，希望深度结合各方资源，在轨道交通行业中深耕经营，加快汉宁科技的业务发展速度，提升企业盈利能力。
与此同时，本次交易后，也有利于公司子公司海达数云进一步聚焦于三维激光扫描仪研发、制造、销售的核心业务。
2、本次交易对公司的影响
此次出售汉宁科技的部分股权，不存在导致公司资产损失的情
形，公司预计从该项交易中获得收益33万元，具体以审计机构年度审计为准;汉宁科技2015年营业收入、净利润占公司子公司海达数云的营业收入、净利润的相应比重分别为5.37%、10.82%，占比不大，因此，本次交易对公司及海达数云的财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、其他
公司将及时披露本次交易的进展和变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届第十七次董事会会议决议
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2016年 06月 15日