国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
今创集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
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二零一九年九月
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国浩律师（上海）事务所
关于今创集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
致：今创集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于今创集团于2019年9月16日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议批准了关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次解除限售的相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行公司本次解除限售相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次解除限售的条件及其满足情况
（一）本次激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。本次激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。
根据公司于2018年9月26日公告的《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2018年9月3日，并于2018年9月21日完成本次激励计划所授限制性股票的登记手续。因此，本次激励计划限制性股票第一个限售期已经届满。
（二）本次解除限售条件已经满足
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、公司独立董事发表的独立意见及《今创集团股份有限公司 2018年年度报告》等文件，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求
根据公司《激励计划》规定，本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期的业绩考核指标为“以 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于9%”。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
根据《今创集团股份有限公司 2018年年度报告》、《今创集团股份有限公司审计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书报告》（上会师报字(2019)第2665号）、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司 2018年度经审计合并口径营业收入为 3,228,216,729.44元，较 2017年增长10.11%，高于9%的考核指标要求。因此，公司2018年业绩满足第一个解除限售期解锁条件。
4、个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对激励对象的上一年度个人绩效评价等级分为A/B/C/D/E五个档次，对应的解除限售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|绩效评价等级|A|B|C|D|E|
||优秀|良好|合格|需改进|不合格|
|解除限售比例|100%|100%|80%|50%|0|

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议及本次激励计划激励对象的绩效考核结果，除3位激励对象已退休、离职外，其余178位激励对象考核结果均为A，解除限售比例均按100%实施。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解除限售的相关事宜。
二、本次解除限售已经履行的程序
2018年 8月 8日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
2019年9月16日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，同意本次股权激励计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书划符合解锁条件的激励对象共178名，可解锁的限制性股票数量为6,642,675股。
2019年 9月 16日，公司第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，认为“公司具备《2018年限制性股票激励计划》限制性股票第一个解除限售期的解除限售主体资格，本次解除限售的激励对象亦符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。178位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限制性股票6,642,675股，3位激励对象因退休、离职，其持有的限制性股票公司予以回购注销处理。”
2019年9月16日，公司独立董事对本次解除限售发表如下独立意见：“（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的不得解除限售的情形。（2）本次解除限售涉及的激励对象不存在《管理办法》以及《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。（3）公司业绩考核已达成《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件。（4）个人业绩考核中，除 3位激励对象退休、离职以外，178位激励对象均符合全部解除限售条件。综上，我们认为公司《激励计划》授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。178位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售6,642,675股，3位激励对象因退休、离职，其持有的限制性股票公司予以回购注销处理。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。今创集团尚需就本次解除限售事宜履行相应的信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
（以下无正文）