股票简称：东旭蓝天 股票代码：000040东旭蓝天新能源股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
二零一六年十月
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东东旭集团在内的不超过十名特定对象。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除东旭集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年10月29日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.80元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，前述发行底价将作相应调整。东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案四、本次非公开发行的股票拟募集资金总额不超过 485,205.00万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过 411,190,677股（含本数）。其中，控股股东东旭集团拟以不低于20亿元现金认购本次发行的股份。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 485,205.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于下述光伏电站建设项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|江西永新20MW光伏电站项目|14,020.00|13,879.00|
|2|湖北广水20MW光伏电站项目|14,206.50|14,064.00|
|3|湖南衡东40MW光伏电站项目|28,408.45|28,123.00|
|4|内蒙古磴口50MW光伏电站项目|36,451.20|36,086.00|
|5|新疆第十师60MW光伏电站项目|41,487.89|41,071.00|
|6|吉林通榆100MW光伏电站项目|72,604.58|71,878.00|
|7|内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目|73,030.14|72,299.00|
|8|河南禹州100MW光伏电站项目|71,902.58|71,183.00|
|9|山东高密3MW屋顶分布式光伏项目|2,071.32|2,050.00|
|10|浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目|13,002.65|12,872.00|
|11|中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目|122,957.34|121,700.00|
|合计||490,142.65|485,205.00|

若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六、东旭集团为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。公司第八届
董事会第二十五次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规
以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司 414,272,207股，占公司总股本的30.98%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。按照公司本次非公开发行数量上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将达到33.39%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第五节利润分配政策及执行情况”的相关披露，敬请投资者关注。
九、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 14四、募集资金数量及用途 ................................................................................... 17五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 18七、本次发行的批准程序 ................................................................................... 18第二节发行对象的基本情况及《认购协议》摘要 ............................................... 19一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 19二、与东旭集团签订《认购协议》摘要 ........................................................... 24第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ....................................................... 27二、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................... 27三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................... 29四、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................... 31五、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响 ........................... 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 36
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 .......................................................................................................... 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 37三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................. 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 .................................. 37五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 37六、本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 38第五节利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 40一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 40二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................... 42三、股东回报规划 ............................................................................................... 43第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ....... 45一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ........................................... 45二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 47三、董事会选择本次融资的必要性和可行性 ................................................... 47四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................................................... 47五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ................................................... 49六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .................................................................................................................. 51七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...................................................................................................................... 52
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|东旭蓝天、公司、本公司、上市公司、发行人|指|东旭蓝天新能源股份有限公司|
|东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|东旭新能源|指|东旭新能源投资有限公司|
|中宝控股|指|中国宝安集团控股有限公司|
|东鸿信投资|指|深圳市东鸿信投资发展有限公司|
|《认购协议》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司与东旭集团有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|预案、本预案|指|东旭蓝天新能源股份有限公司2016年非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|发行人以不低于 11.80 元/股的价格非公开发行不超过411,190,677股股票的行为|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年10月29日|
|股东大会|指|东旭蓝天新能源股份有限公司股东大会|
|董事会|指|东旭蓝天新能源股份有限公司董事会|
|监事会|指|东旭蓝天新能源股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|能源局|指|国家能源局|
|深交所|指|深圳证券交易所|

东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（kWh）|指|电的能量单位，1kWh的电能即为一度电|
|分布式光伏电站、分布式电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站。|
|集中式光伏电站、集中式电站|指|发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度|
|上网电价|指|国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）|
|多晶硅|指|晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料|
|太阳能电池、电池片|指|直接将光能转化为电能的材料|
|太阳能组件、组件|指|由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元|
|工程总承包（EPC）|指|Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常总承包公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责|

东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：东旭蓝天新能源股份有限公司
股票简称：东旭蓝天
股票代码：000040
统一社会信用代码：91440300192174418Y
法定代表人：郑小将
注册资本：1,337,173,272元
成立日期：1993年12月10日
上市日期：1994年8月8日
办公和联系地址：广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼公司主页网址：www.dongxulantian.com
经营范围：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；仓储；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、太阳能的开发和利用是国家能源结构调整的重要方向
在世界经济持续增长的过程中，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源消耗总量增长迅速，化石能源的大量开发利用已成为造成自然环境污染和人类生存环境恶化的主要原因之一，寻找新兴能源替代传统化石能源、减少碳排放已成为世界主要国家关注的热点问题。截至2016年初，全球已有173个国家制定了可再生能源发展目标，146个国家出台了相关支持政策。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案根据21世纪可再生能源政策网络发布的《2016年全球可再生能源现状报
告》：可再生能源装机量在2015年创下新纪录，新增可再生能源发电装机容量约147GW，为历年最高。根据 Solar PowerEurope(前欧洲光伏产业协会)2016年6
月21日公布的数据显示，2015年世界光伏发电新增装机容量较上年增加25.6%，达到50.60GW，创出了历史新高。
根据《BP世界能源统计年鉴2016》，中国2015年仍然是世界上一次能源消费量最多的国家，一次能源消费中，原煤消费比例63.7%，远高于世界平均水平29.2%，石油资源严重依赖进口，由此带来的环境污染问题和能源安全问题日益紧迫，对新能源的需求也日益上升。2014年6月国务院办公厅颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出：“按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。”2014年北京APEC会议上，中美双方发表气候变化联合声明，计划在2030年实现非化石能源占一次能源消费比重的20%左右。
国家能源局2016年1月发布的《可再生能源“十三五”发展规划(征求意见稿)》提出，到2020年非化石能源占能源消费总量比例达到15%，2030年达到20%，“十三五”期间新增投资约2.3万亿元。
太阳能资源丰富、分布广泛，是最具发展潜力的可再生能源。随着全球能源安全和环境污染等问题日益突出，太阳能光伏发电因其自身具备的优点已成为世界各国普遍关注和重点发展的新兴产业。开发利用太阳能已成为我国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施，是能源结构调整的重要方向。
2、政府扶持政策不断出台，光伏发电产业高速发展
为落实国家能源结构调整战略，近年来，国务院及行业主管部门陆续出台了一系列政策文件以支持光伏发电产业的发展，具体如下：
2013年7月，国务院颁布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发【2013】24号），明确提出“十二五”期间光伏装机容量目标：2013－2015年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业，加快技术创新和产业升级，显著降低光伏发电成本，提高光伏产业竞争力。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案2013年7月，国家发改委印发《分布式发电管理暂行办法》（发改能源
[2013]1381号）：“鼓励各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可。”
2013年7月，财政部印发《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》（财建【2013】390号），明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的实施方法，包括：项目确认、补贴依据、资金拨付、补贴资金管理等。
2013年8月，国家能源局印发《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能
【2013】329号），明确说明：“规范光伏电站项目管理，保障光伏电站和电力系统安全可靠运行，促进光伏发电产业持续健康发展。省级能源主管部门根据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。”
2014年4月，国家能源局印发《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151号）指出：“豁免以下发电业务的电力业务许可：经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目。”
2015年4月，国家能源局下发《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》（国能综新能〔2015〕177号）明确指出：““三北”、“西南”等可再生能源资源丰富地区，要提出水电、风电、太阳能发电基地及重大项目。中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。”
2015年12月，国家发改委下发《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），明确自2016年1月1日起，光伏发电上网标杆电价三类资源区的价格分别执行每千瓦时0.80元、0.88元和0.98元。
2016年5月，国家发改委、国家能源局联合下发《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），明确落实可再生
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案能源发电全额保障性收购工作，保障风电、光伏发电的持续健康发展，有效缓解部分地区的弃风、弃光问题。
2016年6月，国家能源局下发《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能【2016】166号），明确2016年下达全国新增光伏电站建设规模1810万千瓦，其中，普通光伏电站项目1260万千瓦，光伏领跑技术基地规模550万千瓦。
2016年7月，财政部、国家税务总局联合下发《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税【2016】81号），规定自2016年10月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
在国家政策的大力支持下，我国光伏发电产业得到了蓬勃发展。“十二五”期间，我国光伏发电累计装机容量实现了大幅增长。根据国家能源局发布的《2015年光伏发电相关统计数据》：截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。
3、公司作为光伏发电行业的追赶者，光伏电站规模亟待提高
公司将新能源作为主营业务发展的战略以来，把握机遇，直面挑战，大力推进光伏电站的建设，已在光伏领域崭露头角。2016年前三季度已有近800MW的光伏电站启动建设，已完成超过2.5GW的光伏电站项目开发备案，电站 EPC工程总量持续增加，并搭建了光伏电站智能运维管理平台，成为专业的光伏电站开发商与运营商。
同时，随着全行业光伏电站投资规模增加、建设速度加快，公司新能源业务发展战略进一步明确，亟待进一步提高电站持有规模，强化在行业中的竞争优势。
本次非公开发行将为公司发展新能源业务提供战略资金保障，募投项目的实施将进一步完善公司在光伏产业终端市场的布局，提高公司整体竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案近年来，在国家光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国光伏发电行业得到了蓬勃的发展，在未来可预见的几年内仍将处于高速增长期。随着国家产业政策持续支持、光伏系统发电效率继续提升、光伏组件价格逐渐下降，行业新进入者不断涌入，光伏行业的竞争将日趋激烈，为抢占市场先机，争夺优势资源，同行业公司纷纷加快了对光伏电站的投资进度。
公司自战略转型以来，新能源业务板块已成为公司主营业务收入的主要来源之一。2016年前三季度已有近800MW的光伏电站启动建设，已完成超过 2.5GW的光伏电站项目开发备案，并已搭建光伏电站智能运维管理平台。未来二至三年内，公司将继续扩大光伏电站的持有规模，计划快速实现建成并运营的电站规模达到3GW的目标。与此同时，公司积极顺应新能源行业的发展趋势，响应国家产业政策，着力布局分布式光伏电站。同时，公司新能源板块将搭建以优秀的电站持有运营为主体，以能源互联网为辅助的业务格局，快速成为国内一流的新能源企业，并基于“互联网+新能源”引领智慧能源行业的变革，成为全球领先的清洁能源综合服务提供商。
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金，全部用于已备案完毕的太阳能光伏电站的投资建设，从而保证光伏电站及时投建，扩大光伏电站装机规模，抢占行业优质资源，形成行业竞争优势。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募投项目具有良好的预期经济效益，投产运营以后将会给公司带来稳定的现金流入回报。公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模，降低财务风险，并有利于进一步做大做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，促进公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《实施细则》的规定确定具体的发行对象。
上述发行对象中，东旭集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司414,272,207股，占公司总股本的30.98%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年10月29日。本次发行股票的发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，
即不低于11.80元/股。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价等情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，前述发行底价将作相应调整。
调整方式为：
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
公司本次拟发行股票数量不超过411,190,677股。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东，通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起
十二个月内有效。
（十一）要约豁免
截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司414,272,207股，占公司总股本的30.98%。按照公司本次非公开发行数量上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将达到33.39%。在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免申请。
四、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过485,205.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述光伏电站建设项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|江西永新20MW光伏电站项目|14,020.00|13,879.00|
|2|湖北广水20MW光伏电站项目|14,206.50|14,064.00|
|3|湖南衡东40MW光伏电站项目|28,408.45|28,123.00|
|4|内蒙古磴口50MW光伏电站项目|36,451.20|36,086.00|
|5|新疆第十师60MW光伏电站项目|41,487.89|41,071.00|
|6|吉林通榆100MW光伏电站项目|72,604.58|71,878.00|
|7|内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目|73,030.14|72,299.00|
|8|河南禹州100MW光伏电站项目|71,902.58|71,183.00|
|9|山东高密3MW屋顶分布式光伏项目|2,071.32|2,050.00|
|10|浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目|13,002.65|12,872.00|
|11|中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目|122,957.34|121,700.00|
|合计||490,142.65|485,205.00|

若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票发行对象中，东旭集团为公司控股股东。因此，东旭集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东东旭集团将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司 414,272,207股，占公司总股本的30.98%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。
按照公司本次非公开发行数量上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例为33.39%，仍为公司第一大股东。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行的批准程序
本次非公开发行方案已于2016年10月28日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况及《认购协议》摘要
公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等特定对象。
一、发行对象基本情况
公司董事会确定的发行对象的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：东旭集团有限公司
法定代表人：李兆廷
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
注册资本：110.70亿元
成立日期：2004年11月5日
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，东旭集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青系夫妻关系。
（三）主营业务情况
东旭集团主要从事股权及实业投资业务。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
东旭集团最近一年及一期的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总计|10,152,423.71|6,505,769.09|
|负债总计|6,868,405.29|4,089,952.68|
|所有者权益总计|3,284,018.43|2,415,816.40|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|738,822.14|995,081.17|
|营业成本|499,139.30|659,416.07|
|营业利润|75,689.29|155,828.11|
|净利润|71,110.17|177,058.73|

注：东旭集团上述一年及一期财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
2011年 8月 3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。
东旭集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
东旭集团以现金认购本次非公开发行的部分股票的行为构成关联交易，除此之外，东旭集团、东旭集团实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
本次非公开发行完成后，公司与东旭集团、东旭集团实际控制人及其所控制的企业在房地产业务和光伏业务板块同业竞争情况如下：
1、房地产业务板块同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业中，经营范围包含房地产开发与经营业务的公司有河北融卓房地产开发有限公司、融旭投资发展有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司和北京旭丰置业有限公司。上述公司中，河北融卓房地产开发有限公司未开展实际经营业务，目前正在办理注销手续，与上市公司不存在实质性同业竞争；融旭投资发展有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司均未开发住宅及商业地产，与上市公司不存在实质性同业竞争；北京旭丰置业有限公司系东旭光电（股票代码：000413）子公司，现已取得北京市丰台科技园东区三期 1516-43号地块 C2商业金融用地国有建设用地使用权，主要用于建设东旭光电及相关企业的办公经营场所，该宗
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案土地地处北京，与东旭蓝天的经营地域不重叠，因此与东旭蓝天不存在实质性同业竞争。
为避免与公司未来在房地产业务上发生实质性同业竞争，东旭集团及其实际控制人承诺：
（1）确保东旭集团及其实际控制人和一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与上市公司构成实质性同业竞争关系，但已经披露的除外；
（2）如果东旭集团获得与公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件；
（3）东旭集团承诺通过变更相关公司营业范围，取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入上市公司或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。
（4）东旭集团在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，东旭集团有义务督促并确保东旭集团其他下属企业执行上述各事项安排并严格遵守全部承诺。
（5）除非东旭集团不再是东旭蓝天控股股东，上述承诺始终有效。东旭集团若违反上述承诺而导致东旭蓝天产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，东旭集团同意就东旭蓝天发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。
2、光伏业务板块同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业中，营业范围含有与光伏产品的生产、销售相关的公司有成都旭双太阳能科技有限公司和通辽旭通太阳能科技有限公司。通辽旭通太阳能科技有限公司的营业范围为薄膜太阳能电池及其成套设备的研发、生产、销售，生产线尚未建成；
成都旭双太阳能科技有限公司的主要产品为薄膜太阳能电池及其成套设备、晶体硅太阳能电池等，但目前相关产品生产线已停产。鉴于东旭集团上述两家子公司
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案目前光伏产品的生产、销售处于未开展业务或停产的状态，因此发行人在光伏业务上与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
为避免未来与公司在光伏业务上发生同业竞争，东旭集团及其实际控制人承诺：
（1）东旭集团将与成都旭双太阳能科技有限公司、通辽旭通太阳能科技有限公司的其他投资方共同协商调整两家公司的主营业务发展方向，未来不再从事与光伏发电相同或类似的业务。东旭集团将督促其他下属企业未来将不从事与光伏发电相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司从事该业务构成直接或间接竞争的行为。
（2）东旭集团或下属其他企业获得与上市公司从事光伏发电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司或督促相应下属企业立即书面通知上市公司，通知中列明上市公司合理所需的资料，以供上市公司考虑该等机会是否与上市公司从事的业务构成同业竞争以及该等机会是否符合上市公司及股东的整体利益，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。
（3）东旭集团作出的上述声明与承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，东旭集团有义务督导并确保东旭集团及其他下属企业执行上述各事项安排并严格遵守全部承诺。
（4）东旭集团承诺，若违反上述承诺而导致东旭蓝天产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，东旭集团同意就东旭蓝天发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24个月内，公司与东旭集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况如下：
（1）2015年10月26日，公司与东旭集团签订股权转让协议，受让东旭集
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案团持有的东旭新能源投资有限公司100%股权，转让价款以截至 2015年 8月 31日东旭新能源投资有限公司经审计的净资产为基础协商确定为 23,101,496.66元人民币。公司与东旭集团约定，东旭新能源在损益归属期间（即 2015年 9月 1日至2015年10月30日）运营所产生的亏损由东旭集团承担。东旭新能源 2015年 9月 1日至 2015年 10月 30日实际亏损 6,103,299.01元，本次股权转让实际交易价格为16,998,197.65元。
（2）东旭集团于 2015年通过契约式基金方式进行了 16亿元的债务融资。
为保证投资者的本金和预期收益安全，东旭集团以东旭新能源下属若干项目子公司的股权为该债务提供了质押担保。东旭集团将东旭新能源100%股权转让给上市公司后，相关项目子公司股权质押担保已解除。
二、与东旭集团签订《认购协议》摘要
（一）协议主体与签订时间
本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，东旭蓝天与东旭集团就东旭集团认购东旭蓝天非公开发行股份事宜达成协议，并于2016年10月28日于北京市签订《认购协议》。
（二）认购标的
东旭集团作为东旭蓝天本次发行的特定对象之一，拟认购的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购股票种类与数量
东旭集团拟以不低于20亿元现金认购东旭蓝天在本次发行中发行的部分股票。
东旭蓝天将根据审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数量区间和东旭集团的认购股份数量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，东旭集团认购股份数量将作相应调整。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（四）认购方式与认购价格
东旭集团认购东旭蓝天本次发行股票的方式为现金方式。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年10月29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价等情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）价款支付方式及成交事项
本次发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据东旭蓝天、保荐人（主承销商）和东旭集团共同商定的安排向东旭蓝天一次性足额支付所认购股票的价
款。该等付款将以现金方式向东旭蓝天支付。
东旭蓝天自收到东旭集团支付的全部股票认购价款之当日，应向东旭集团提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
东旭蓝天在本次发行完成认购程序后，应及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
（六）限售期
东旭集团本次认购东旭蓝天的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案得转让。
（七）协议生效条件
《认购协议》在满足下列全部条件后生效：
1、《认购协议》经东旭蓝天、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、东旭集团就签订《认购协议》履行完毕内部决策程序；
3、东旭蓝天董事会和股东大会批准本次发行；
4、中国证监会核准本次发行。
（八）违约责任
双方一致同意，严格按照《认购协议》的规定履行各自的责任和义务。东旭蓝天违反《认购协议》的，东旭蓝天应承担东旭集团因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)；东旭集团违反《认购协议》，存在包括但不限于拒不按照《认购协议》的规定缴付股份认购价款等情形的，东旭集团应当按照《认购协议》约定的认购价款总额的5%以现金方式向东旭蓝天支付违约金；前述违约金不能弥补东旭蓝天因东旭集团违约行为遭受的损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)的，东旭蓝天有权就其遭受的损失继续向东旭集团进行追偿。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过485,205.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于下述光伏电站建设项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|江西永新20MW光伏电站项目|14,020.00|13,879.00|
|2|湖北广水20MW光伏电站项目|14,206.50|14,064.00|
|3|湖南衡东40MW光伏电站项目|28,408.45|28,123.00|
|4|内蒙古磴口50MW光伏电站项目|36,451.20|36,086.00|
|5|新疆第十师60MW光伏电站项目|41,487.89|41,071.00|
|6|吉林通榆100MW光伏电站项目|72,604.58|71,878.00|
|7|内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目|73,030.14|72,299.00|
|8|河南禹州100MW光伏电站项目|71,902.58|71,183.00|
|9|山东高密3MW屋顶分布式光伏项目|2,071.32|2,050.00|
|10|浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目|13,002.65|12,872.00|
|11|中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目|122,957.34|121,700.00|
|合计||490,142.65|485,205.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）开发利用太阳能是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择
2016年6月出版的《BP世界能源统计年鉴2016》显示，2015年我国仍是世界上最大的煤炭生产和消费国，在一次能源消费结构中，煤炭占比为63.7%，
石油占比为18.6%，非水可再生能源占比仅为2.1%。民生与经济发展对能源的
巨大需求，在化石能源比重过高的情况下，已经超过资源与环境的承载能力，全
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案国范围内严重的雾霾现象是能源结构无法持续的典型表现，提高可再生能源比
重、发展清洁能源刻不容缓。同时，我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）、《京都议定书》（1997）和《巴黎协定》（2015）的签署国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担着责任，调整能源消费结构、降低碳排放成为我国乃至全世界可持续发展的必然选择。
2016年1月国家能源局发布的《可再生能源“十三五”发展规划(征求意见稿)》明确提出“到2020年非化石能源占能源消费总量比例达到15%，2030年达到
20%”。在各种可再生能源中，太阳能光伏发电具有无污染、可持续、总量大、分布广、应用形式多样等优点，利用潜力巨大。大力开发利用太阳能、发展光伏发电产业，对优化我国能源结构、促进能源可持续发展具有重要战略意义。
（二）实施本次募投项目是实现公司发展战略的重要途径
自2015年以来，公司在管理层的带领下，大力发展光伏发电产业，目前光伏板块业务已成为公司主要收入来源之一。面对市场的深刻变化，公司将进一步发展太阳能光伏发电业务，快速扩大在光伏电站市场的份额，提升在光伏电站市场的竞争地位，规划在短期内迈入国内光伏发电产业的第一梯队。在快速建设和持有较大规模的光伏电站的基础上，公司将立足国内光伏发电市场，通过整合行业上下游产业链，积极布局集项目开发、智能运维、能效管理等业务为一体的服务提供平台和一站式解决方案，致力于打造成为全球领先的清洁能源综合服务提供商。
本次非公开发行募集资金拟用于光伏电站项目的投资建设，一方面增加光伏电站的装机容量和分布点，为实现公司的发展战略奠定更加坚实的基础；另一方面顺应光伏行业发展趋势，积极布局中东部地区的屋顶分布式电站，为适时探索光伏建筑一体化业务积累经验，最终形成独特的市场竞争优势。
（三）实施本次募投项目是公司抓住产业发展契机、提高市场地位和核心竞争力的现实需要
近年来，随着太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，国家对光伏产业支持力度不断加大，我国光伏发电行业进入高速发展期。截至 2015年底，我国光伏
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案发电累计装机容量43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。根据国
家能源局提供的规模发展指标，到2020年底，光伏发电总装机容量将达到
150GW。同时，由于光伏组件价格及硅料等原材料价格总体下降，光伏电站投
资成本下降、盈利能力增强。因此，相关企业纷纷加快光伏电站建设布局，抢占优势资源。根据公开资料，2015年全国新增光伏发电装机容量15.13GW，2016年上半年全国新增光伏发电装机容量约22.5GW，全行业投资速度明显加快。
作为资本密集型产业，光伏发电行业具有前期投入大、资金门槛高、回收期较长的特点，在行业中资本实力雄厚、规模优势明显和运营经验丰富的企业才能获得更大的市场份额，拥有更好的投资效益。未来两年将是公司极其宝贵的发展战略机遇期，迅速做大光伏发电业务规模，将快速提升公司在行业中的地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力。因此，公司通过本次非公开发行股票募集资金继续增加对光伏电站项目的投资建设，将为后续持续开发、建设、运营更多项目奠定坚实基础，保证未来的持续发展。
（四）大规模建设运营光伏电站是实现规模效益的关键举措
光伏电站的大规模建设和集约化运营将产生显著的规模效应，一方面有利于电站设备及其他原材料的集中采购，降低建设成本，另一方面有助于公司采用标准化管理，保障工程建设质量，提升经济效益。电站建成并投入运营后，公司将利用自主搭建的智能运维平台对电站进行运维管理，从而实现多个光伏电站远程集中监控运行和现场“少人值守或无人值班”的运营管理模式，提升光伏电站管理运营水平和运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）政府部门对光伏产业的政策扶持
近年来，国务院、国家发改委、国家能源局等相关部门相继出台多项行业扶持政策，内容涵盖产业远景规划、制度建设、行业规范管理、收入补贴、税收优惠等方面，有力促进了光伏发电行业的快速发展。详细参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、（一）本次非公开发行的背景”部分的内容。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二）我国拥有丰富的太阳能资源
根据索比太阳能光伏网资料，我国属太阳能资源丰富的国家之一，全国总面积2/3以上地区年日照时数大于2000小时，年辐射量在5000MJ／m2以上。我国陆地面积每年接收的太阳辐射总量为3.3×103～8.4×103MJ/m2，相当于 2.4
×104亿吨标准煤的储量。从分布上看，总体呈“高原大于平原、西部干燥区大于东部湿润区”的分布特点。公司本次募投项目实施地部分位于 I类资源区，大部分位于II类和III类资源区，太阳能资源均较为丰富，为募投项目顺利实施提供了丰富的资源储备。
（三）我国光伏产业未来市场空间巨大
根据 Wind资讯数据，2015年我国发电量合计56,184亿千瓦时，其中，光伏电站发电量为392亿千瓦时，光伏发电量占比仅为0.7%。根据国家能源局2015年12月下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》提出，“到2020年底，太阳能年发电量达到1700亿千瓦时，年度总投资额约2000亿元。”因此，未来一段时间内国内光伏电站累计装机量和发电量将继续保持快速增长，我国光伏产业未来市场空间巨大。
（四）上游成本下降、产业技术进步，有利于提升本次募投项目盈利能力
目前我国已具备成熟的光伏制造业基础，其中太阳能电池产能、产量已居全球首位，巨大的产能保证了光伏组件市场价格透明、供应充足，为发电市场装机容量的持续增长提供了保障。同时，随着太阳能电池制造产业规模化和技术不断改进，光电转换效率不断提高，太阳能电池成本也实现了快速下降。上游电池组件、逆变器等原材料市场价格的大幅下降带来光伏系统单瓦造价大幅下降，有利于提升本次募投项目的盈利能力。
（五）公司具备光伏电站开发、建设及运营实力
公司新能源板块员工目前超过560人，其中核心技术及管理人员行业经验丰富，在光伏领域的从业年限平均超过10年。公司拥有一支优秀的光伏电站设计、建设管理团队，其中注册建造师21名、专业设计人员44名、专业工程人员115名、电站运营人员53名，能够通过优化设计方案、应用新技术等方法提高系统
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案发电效率，并能有效控制项目工程质量。公司充足的核心人才配置将有力的保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
同时，公司已建立完善的组织架构体系，并制定了光伏电站项目开发、建设及运营管理制度，从制度上、组织上切实保障公司拟投资建设的光伏项目顺利实施。
在光伏电站开发、建设、管理过程中，公司与业内领先的供应商和建设合作伙伴建立了密切的合作关系，制定了设备及元器件供应商短名单，建立了供应商库，能够有效保障本次募投项目的建设。
此外，公司已自主搭建光伏电站智能运维管理平台，能够实现光伏电站集中调控、综合数据分析、统一运维管理、人员集中培训、事故案例处理分析等，可有效提高光伏电站的运行控制技术水平，实现光伏电站“少人值守或无人值班”的运行模式，减少光伏电站的运行管理费用，提升光伏电站管理运营水平。同时，智能运维平台可以协调多个光伏电站，使各光伏电站之间有相互关联，有共同的约束条件，可根据电网最大允许光伏出力，优化分配各光伏电站的发电计划，从而保障光伏电站安全可靠运行，有效提高光伏电站的管理和运维效率。
四、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金总额扣除发行费用后净额将全部用于光伏电站项目建设，项目具体情况如下：
（一）江西永新20MW光伏电站项目
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|项目名称|江西永新20MW光伏电站项目|
|项目容量|20MW|
|项目总投资（万元）|14,020.00|
|拟投入募集资金（万元）|13,879.00|
|项目实施地址|吉安市永新县|
|财务内部收益率（税后）|11.77%|
|投资回收期（税后）|7.87年|
|项目备案情况|已取得吉安市发展和改革委员会出具的《关于江西永新20MW地面分布式项目备案的通知》（吉市发改交能字【2015】82号）|

（二）湖北广水20MW光伏电站项目
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|项目名称|湖北广水20MW光伏电站项目|
|项目容量|20MW|
|项目总投资（万元）|14,206.50|
|拟投入募集资金（万元）|14,064.00|
|项目实施地址|湖北广水市|
|财务内部收益率（税后）|10.9%|
|投资回收期（税后）|8.37年|
|项目备案情况|已取得广水市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2014138144190203）。|

（三）湖南衡东40MW光伏电站项目
该项目包括霞流镇、大浦镇两个子项目，具体情况如下：
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|项目名称|霞流镇20MW项目|大浦镇20MW项目|
|项目容量|20MW|20MW|
|项目总投资（万元）|14,203.97|14,204.48|
|拟投入募集资金（万元）|14,061.00|14,062.00|
|项目实施地址|湖南省衡东县||
|财务内部收益率（税后）|9.34%|9.34%|
|投资回收期（税后）|8.9年|8.9年|
|项目备案情况|已取得衡东县发展和改革局出具的《关于衡东县霞流镇20MW光伏电站项目备案的通知》（东发改备【2016】33号）|已取得衡东县发展和改革局出具的《关于衡东县大浦镇20MW光伏电站项目备案的通知》（东发改备【2016】34号）|

（四）内蒙古磴口 50MW光伏电站项目
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|项目名称|内蒙古磴口50MW光伏电站项目|
|项目容量|50MW|
|项目总投资（万元）|36,451.20|
|拟投入募集资金（万元）|36,086.00|
|项目实施地址|内蒙古巴彦淖尔市磴口县|
|财务内部收益率（税后）|12.09%|
|投资回收期（税后）|7.72年|
|项目备案情况|已取得巴彦淖尔市发展和改革委员会出具的《关于磴口县弘吉新能源科技有限公司巴彦套海农场 50MWp 光伏农业电站项目备案的通知》（巴发改能源字【2015】131号）|

（五）新疆第十师 60MW光伏电站项目
该项目下属包括4个子项目，具体情况如下：
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|项目名称|181团6MW|188团14MW|184团一期20MW|184团二期20MW|
|项目容量|6MW|14MW|20MW|20MW|
|项目总投资（万元）|4,170.20|9,708.72|13,808.24|13,800.73|
|拟投入募集资金（万元）|4,128.00|9,611.00|13,670.00|13,662.00|
|项目实施地址|新疆北屯市|新疆北屯市|新疆塔城市|新疆塔城市|
|财务内部收益率（税后）|11.42%|11.46%|11.49%|11.50%|
|投资回收期（税后）|8.07年|8年|8.01年|8.01年|
|项目备案情况|已取得新疆生产建设兵团第十师发展和改革委员出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（十师（工业）备【2016】48号）|已取得新疆生产建设兵团第十师发展和改革委员出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（十师（工业）备【2016】47号）|已取得新疆生产建设兵团第十师发展和改革委员会出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（十师（能源）备【2016】85号）|已取得新疆生产建设兵团第十师发展和改革委员会出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（十师（能源）备【2016】130号）|

（六）吉林通榆 100MW光伏电站项目
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|项目名称|吉林通榆100MW光伏电站项目|
|项目容量|100MW|
|项目总投资（万元）|72,604.58|
|拟投入募集资金（万元）|71,878.00|
|项目实施地址|吉林省通榆县|
|财务内部收益率（税后）|11.51%|
|投资回收期（税后）|8.03年|
|项目备案情况|该项目共分为五期，分别已取得通榆县能源开发建设局出具的《关于同意通榆旭阳新能源有限公司一期 20MWp 分布式光伏项目备案的通知》（通能备【2015】7号）、《关于同意通榆旭阳新能源有限公司二期20MWp分布式光伏项目备案的通知》（通能备【2015】8 号）、《关于同意通榆旭阳新能源有限公司三期20MWp 分布式光伏项目备案的通知》（通能备【2015】9 号）、《关于同意通榆旭阳新能源有限公司四期 20MWp 分布式光伏项目备案的通知》（通能备【2015】10 号）、《关于同意通榆旭阳新能源有限公司五期 20MWp 分布式光伏项目备案的通知》（通能备【2015】11号）|

（七）内蒙古鄂托克旗 100MW光伏电站项目
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|项目名称|内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目|
|项目容量|100MW|
|项目总投资（万元）|73,030.14|
|拟投入募集资金（万元）|72,299.00|
|项目实施地址|内蒙古鄂托克旗|
|财务内部收益率（税后）|11.41%|
|投资回收期（税后）|8.07年|
|项目备案情况|已取得鄂托克旗发展和改革局出具的《关于内蒙古旭日昇新能源科技有限公司100MWp光伏现代农牧业综合示范项目备案的通知》（鄂发改发【2016】6号）|

（八）河南禹州 100MW光伏电站项目
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|项目名称|河南禹州100MW光伏电站项目|
|项目容量|100MW|
|项目总投资（万元）|71,902.58|
|拟投入募集资金（万元）|71,183.00|
|项目实施地址|河南省禹州市|
|财务内部收益率（税后）|9.18%|
|投资回收期（税后）|9.39年|
|项目备案情况|已取得禹州市发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》，项目编号：豫许禹州能源【2016】12134|

（九）山东高密 3MW屋顶分布式光伏项目
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|项目名称|山东高密3MW屋顶分布式光伏项目|
|项目容量|3MW|
|项目总投资（万元）|2,071.32|
|拟投入募集资金（万元）|2,050.00|
|项目实施地址|山东省高密市|
|财务内部收益率（税后）|10.91%|
|投资回收期（税后）|8.37年|
|项目备案情况|已取得高密市发展和改革局出具的《高密市投资项目登记备案证明》（登记备案号：1607850023）|

（十）浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目
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|项目名称|浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目|
|项目容量|20MW|
|项目总投资（万元）|13,002.65|
|拟投入募集资金（万元）|12,872.00|
|项目实施地址|浙江省台州市|
|财务内部收益率（税后）|12.26%|
|投资回收期（税后）|7.51年|

东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|项目备案情况|已取得台州市路桥区发展和改革局出具的《台州市路桥区企业投资项目备案通知书》（路发改许可备【2016】62-1号）|

（十一）中储粮 180.64MW屋顶分布式光伏项目
中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目分布在北京、天津、河北、山西、山东、湖北6个省市，下属包括58个子库屋顶分布式项目。上述项目的情况如下：
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|项目名称|中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目|
|项目容量|180.64MW|
|项目总投资（万元）|122,957.34|
|拟投入募集资金（万元）|121,700.00|
|项目实施地址|北京、天津、河北、山西、山东、湖北下属地市|
|财务内部收益率（税后）|9.77%-13.88%|
|投资回收期（税后）|6.88-9.03年|
|项目备案情况|项目均已取得当地发改委出具的同意备案文件。|

五、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家新能源产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将帮助公司进一步增加光伏发电业务规模，积极推动公司光伏发电业务发展战略。
项目建成后，公司业务结构持续优化，经营规模进一步提升，公司核心竞争力得到加强，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均持续增加，资产负债率将进一步降低，降低财务风险。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降
低。但从中长期看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司将陆续产生稳定的现金流入，利润水平得到显著提升。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金将全部投资于光伏电站项目，有利于扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，改善公司资产负债表，提升公司经营成果。本次发行后，公司资产规模将大幅扩大，主营业务中将扩大光伏电站的投资、建设和运营，符合国家新能源产业政策及新能源行业的发展趋势，符合公司战略发展的需要，有利于优化上市公司业务结构，提升公司抗风险能力。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
按照本次非公开发行股票数量上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例为33.39%，仍为公司第一大股东。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
公司不会因本次非公开发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次非公开发行完成后短期内不会发生变动。
（五）发行后业务收入结构的变化情况
本次非公开发行前，公司的主营业务为光伏发电和房地产开发。通过本次非公开发行所募集资金实施项目后，公司将进一步扩大光伏发电业务规模。随着本次募集资金投资项目逐步实现和释放效益，公司光伏发电业务对主营业务收入的贡献将稳步增加。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均大幅增加，资产负债率将进一步降低。由于募集资金所投资的光伏电站项目需要一定的建设期，在电站发电量未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低；但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，盈利能力和盈利的稳定性将不断增强，财务状况将更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
本次发行有利于公司抓住光伏发电行业蓬勃发展的机遇，进一步扩大公司光伏发电产业规模，有效提升公司盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降；但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入均将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案特定投资者均以现金认购本次发行的股票，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行完成后，公司资产负债率进一步降低，资本结构更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。
六、本次发行相关风险的说明
（一）行业政策风险
由于现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况
下，光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。若国家下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策无法得到地方政府的严格执行，都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产生不利影响。
（二）行业竞争风险
光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（三）弃光限电风险
目前，虽然国家发展改革委、国家能源局已出台《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等相关支持政策，落实可再生能源发电全额保障性收购工作，保障风电、光伏发电的持续健康发展，但是，目前国内部分集中式光伏电站建设地区仍然存在因地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等原因导致新增的光伏发电量无法通过现有电网消纳的情况，导致部分集中式光伏电站未能满负荷运行即弃光限电，可能对募集资金投资项目的经济效益产生不利影响。
（四）拟投资电站项目未能按期建成投产的风险
本次非公开发行募集资金拟投资于多个光伏发电项目，虽然这些项目已经过
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、气候条件、设备供应等方面的因素，影响项目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（五）原材料价格波动风险
受益于光伏产业上游技术进步及规模效应，光伏产业上游原材料价格呈现下降趋势，光伏电站投资成本大幅降低，投资价值提升，虽然如此，但仍不排除原材料价格短期因供需失衡等原因而出现较大幅度波动，导致公司业绩受到不利影响。
（六）即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募集资金投资项目预计需要一定的建设期，且政府补贴资金存在滞后发放的情形，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，存在因净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行方案尚需经过公司股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。本方案存在股东大会审议无法获得通过或中国证监会审核无法通过的风险，且何时可获得上述批准或核准，均存在不确定性。
（八）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据公司第八届董事会第八次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：
“第二百一十六条公司利润分配政策及决策机制：
（一）公司利润分配政策
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或现金支出计划时，公司将采取现金方式分配利润。
重大投资计划或现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司满足前述现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
4、前述现金分配的条件成立时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
5、如股东存在违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在满足现金分配条件和公司股本规模合理的前提下，公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、经年度审计后，公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需求及股东回报规划等因素，提出上年度利润分配建议，提交总经理办公会审议。
2、董事会对利润分配预案进行审议，并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录；同时监事会应对利润分配方案进行审议。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
4、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）现金分红情况
公司2013-2015年利润分配情况如下：
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|年度|利润分配方案|现金分红金额（元）|归属上市公司股东的净利润（元）|现金分红比例（%）|
|2013年|每10股派0.2元人民币现金（含税）|9,391,867.28|103,031,902.90|9.12|
|2014年|每10股派0.2元人民币现金（含税）|9,391,867.28|53,168,620.57|17.66|
|2015年|每10股派0.1元人民币现金（含税）|4,695,933.64|62,049,579.76|7.57|

2014年4月18日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以公司总股本469,593,364股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.2元（含税），共分配利润9,391,867.28元。
2015年6月25日，公司召开2014年年度股东大会审议通过2014年度利润
分配方案。方案为：以2014年12月31日的公司总股本469,593,364股为基数，
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配利润9,391,867.28元。
2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案。方案为：以2015年12月31日的公司总股本469,593,364股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配利润4,695,933.64元。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
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|时间|期末未分配利润（元）|
|2015年12月31日|383,557,677.95|
|2014年12月31日|347,614,952.51|
|2013年12月31日|347,315,825.24|

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以增加公司财务的稳健性及支持公司的可持续发展。
三、股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》等相关文件规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派。公司应积极推行优先以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金
分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，在弥补亏损、足额提取法定
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案公积金、任意公积金以后，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，未来连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润参考《东旭蓝天新能源股份有限公司2016年半年度报告》数据分别为80,489,894.22元、80,341,881.12元，出于谨慎性原则，假设公司2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均为 2016年上半年的2倍。该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设2017年5月完成实施2016年度利润分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配利润1,337.17万元。
4、假设本次非公开发行募集资金485,205.00万元，未考虑发行费用。
5、假设本次非公开发行的发行价格为11.80元（不低于定价基准日前20个交易日均价的90%），本次发行数量为411,190,677股，最终发行价格、发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定确定。
6、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||2017年度/2017年12月31日||||
||||||本次非公开发行前||本次非公开发行后||
|总股本（股）|469,593,364.00||1,337,173,272.00||1,337,173,272.00||1,748,363,949.00||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,204.96||16,097.98||16,097.98||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|6,606.02||16,068.38||16,068.38||||
|本期现金分红（万元）|939.19||469.59||1,337.17||||
|现金分红月份|2015年6月||2016年4月||2017年5月||||
|本次发行募集资金总额（万元）||-||-||485,205.00|||
|期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）|||||||||
|||126,877.10||132,579.86||1,094,329.57|||
|期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）|||||||||
|||132,579.86||1,094,329.57||1,109,090.38||1,594,295.38|
|基本每股收益（元）|0.13||0.19||0.12||0.10||
|稀释每股收益（元）|0.13||0.19||0.12||0.10||
|扣非后基本每股收益（元）|0.14||0.19||0.12||0.10||
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14||0.19||0.12||0.10||
|每股净资产（元）|2.82||8.18||8.29||9.12||
|加权平均净资产收益率（%）|4.79%||3.01%||1.46%||1.20%||

注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
公司对2016年、2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益
率也将相应增加。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
公司拟通过本次非公开发行，募集资金全部用于光伏发电项目建设，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。董事会选择本次融资的必要性和可行性具体参见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性”和“三、本次募集资金投资项目的可行性”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于光伏电站建设。本次募投项目建成后可增加693.64MW的装机容量，公司将快速迈入国内光伏发电企业第一梯队。本次募投项目的实施将有利于进一步增强公司光伏电站建设能力，增加光伏电站的数量和分布点，为公司带来稳定的现金流入，提高公司盈利水平，为实现公司的发展战略奠定更加坚实的基础。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案东旭蓝天新能源板块员工目前超过560人，拥有一批经验丰富的行业专家工作在开发、建设、运营等关键业务部门，其中，项目开发人员 57名、注册建造师21名、专业设计人员44名、工程人员115名、电站运营人员53名。
公司核心技术及管理人员在光伏行业的平均从业经验超过 10年，拥有在中国、美国、加拿大、西班牙、印度等多个国家的光伏电站开发、建设、运维和交易经验，负责或参与过包括地面集中式电站、屋顶分布式电站等多种类型、不同规模的光伏电站项目，在光伏电站领域积累了较为丰富的开发、建设管理经验，对光伏发电行业也有较为深刻的理解。公司优秀的人才储备为公司新能源业务持续发展夯实了基础，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力保障。
2、技术储备
光伏发电上游行业竞争充分、技术更新较快。公司拥有专门的技术团队对上游技术进行跟踪整合，建立了多元化的先进技术种子资源库，可在电站工程的设计过程中，通过优化方案提高电站的整体品质。
目前，公司已有近800MW光伏电站启动建设，在光伏电站开发、建设、管理过程中，公司与业内领先的供应商和建设合作伙伴建立了密切的合作关系，制定了设备及元器件供应商短名单，建立了供应商库，能够有效保障本次募投项目的顺利建设。
随着新能源产业的快速发展，光伏电站集中式管理、大数据分析、智能化管控的模式呈现，集中运维平台成为光伏电站发展的趋势。公司已建立光伏电站智能运维管理平台，集控中心包括智能监控系统、站端级运维监管与生产管理系统、以及底层数据采集三个架构。与传统电站运维管理相比，解决了运行维护困难、备品备件供应不畅、运维管理人员重复配置等难题，保障光伏电站安全可靠运行，提高光伏电站的管理和运维效率。
3、市场储备
除本次募投项目外，公司还拥有多个光伏电站储备项目，目前已累计完成备案装机容量超过2.5GW，分布在全国多个省份，项目类型包括地面集中式光伏电站、屋顶分布式等。公司具备强大的项目开发能力，为保障公司未来可持续发
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案展打下坚实基础。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为光伏电站的建设、运营，房地产开发与销售、物业管理及房地产租赁。2013至2015年，公司分别实现营业收入 81,511.08万元、103,653.42万元、166,572.92万元；实现归属于母公司股东的净利润 10,303.19万元、5,316.86万元、6204.96万元。
自2015年以来，公司在管理层的带领下，大力发展光伏发电产业，目前光伏板块业务已成为公司主要收入来源之一。面对市场的深刻变化，公司将进一步扩展在光伏电站市场的份额，提升在光伏电站市场的竞争地位，规划在短期内迈入国内光伏发电产业的第一梯队。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）光伏发电行业政策风险
由于现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况下,光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。若国家下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策无法得到地方政府的严格执行，都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产生不利影响。
改进措施：公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。在此基础上，公司将通过优化项目设计、采用先进技术、运用智能运维等方式进一步提升公司光伏电站的发电效率，降低光伏电站运营成本，提升光伏电站盈利能力。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下统筹安排，快速推进，加快项目建设进度，争取早日完成项目建设并实现预期收益。
（2）房地产行业政策风险
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案房地产行业受宏观经济政策调控影响较大，为促进房地产行业健康持续发展，国家有关部门在土地管理、住房建设和销售、信贷、税收等领域出台了多项政策，对房地产行业产生不同程度的影响。如果公司不能及时调整适应政策的变化，则有可能对房地产业务发展造成不利影响。
改进措施：公司继续贯彻落实“抓销售、促回笼，抓管理、增效益”的工作方针，坚持推行项目精细化管理，加快资金回笼。同时，公司大力发展光伏发电产业，增强公司光伏电站建设能力，增加光伏电站的装机容量和分布点，为公司带来稳定的现金流入，提高公司抵御风险的能力。
（3）行业竞争风险
光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
改进措施：面对市场深刻变化，针对同行业企业不断增大光伏产业投入，公司必须把握当前极其宝贵的战略发展时机，迅速做大光伏发电业务规模，占领市场先机，提升公司在行业中的地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力，保证未来的持续增长。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日建成并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭蓝天新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（本页无正文，为《东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》之签署页）
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
2016年10月29日