002115 四届十四次董事会独立意见
三维通信股份有限公司独立董事
关于四届十四次董事会相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2015年4月27日召开的三维通信第四届董事会第十四次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于聘任会计师事务所的独立意见
公司2015年4月27日召开的第四届董事会十四次会议讨论了《关于聘请 2015年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务审计机构。该议案还需提请股东大会审议。
二、关于2014年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司2015年4月27日召开的三维通信第四届董事会第十四次会议讨论了《2014年度公司内部控制评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
三、 关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智关于2014年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
002115 四届十四次董事会独立意见
公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司2015年4月27日召开的三维通信第四届董事会第十四次会议讨论了《2014年度利润分配预案》：根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定2014年度利润分配方案为：2014年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
基于独立判断，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：以上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。
五、 关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
2015年 4月 27日，第四届董事会第十四次会议基于控股子公司生产经营和资金合理使用的需要，以 9票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：审批对公司控股的子公司的借款担保额度26700万元，具体如下：
1、为浙江三维无线科技有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保；
2、为三维通信（香港）有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过10000万元（含壹亿元）、单笔金额不超过 5000万元（含伍仟万元）的借款提供担保；
3、为浙江三维通信移动互联有限公司在 2015年 5月 19日至 2016年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 8000万元（含捌仟万元）、单笔金额不超过 5000万元（含伍仟万元）的借款提供担保；
002115 四届十四次董事会独立意见
4、为杭州紫光网络技术有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
5、为广州逸信电子科技有限公司在2015年5月19日至2016年6月30日期间签署的，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过 1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。
6、为常州三维天地通讯系统有限公司在 2015年 5月 19日至 2016年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 200万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过 200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
经核查，截止2015年3月31日，公司担保余额为2,450万元，占公司2014年末净资产的2.68%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
基于独立判断，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就上述担保事项一致发表独立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
六、关于公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智对公司2014年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：
2014年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
经公司四届七次董事会以及2013年度股东大会审议表决通过，同意：为浙江三维无线科技有限公司在2014年4月25日至2015年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自 2014年 4月 25日至 2015年 6月 30
002115 四届十四次董事会独立意见
日之间签署的，最高余额不超过 3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2014年4月25日至2015年6月30日之间发生，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限公司自 2014年4月25日至2015年6月30日之间发生，最高余额不超过500万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行；
经公司四届十次董事会审议通过，同意：为浙江三维通信移动互联有限公司在自 2014年 9月 1日起至 2015年 8月 31日期间签署的，最高余额不超过 5000万元人民币（含伍仟万元），单次金额不超过5000万元（含伍仟万元）的借款或银行保函开具提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
截止 2014年 12月 31日，公司担保余额为 2,450万元，占公司期末净资产的2.68%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司2014年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一致发表专项说明及独立意见如下：2014年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
七、独立董事关于向全资子公司三维移动互联提供委托贷款的独立意见
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于关于向全资子公司三维移动互联提供委托贷款的议案》，同意：在决议生效后的三十六个月内，公司为全资子公司三维通信移动互联有限公司发放总额不超过 20000万元的委托贷款额度(在上述额度内，贷款额度可以滚动使用)，委托贷款期限最长不超过三年（以签订委托贷款合同的日期为准），贷款利率按银行同期贷款基准利率收取。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司向全资
002115 四届十四次董事会独立意见
子公司三维移动互联提供委托贷款的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司对移动互联提供的委托贷款主要用于投资建设无线通信与移动互联网应用基地项目，有利于移动互联筹措建设资金。移动互联属于公司全资子公司，委托贷款不存在经营风险。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向全资子公司三维移动互联提供委托贷款。
八、关于公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的专项说明及独立意见第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证三维通信股份有限公司及控股子公司日常经营所需资金前提下自议案通过之日起至2016年6月30日止，自董事会授权通过之日起至2016年6月30日止，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币 3亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用累计不超过 3亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
（以下无正文）
002115 四届十四次董事会独立意见
（此页无正文，为三维通信股份有限公司第四届董事会第十四次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
胡小平
蔡家楣
杨忠智
三维通信股份有限公司
2015年4月27日