证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临 2016-070凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月23日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议，召开本次会议的通知于2016年9月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法有关法律、行政法规和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》
鉴于本框架协议对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）为公司间接控股股东，构成关联交易。公司董事刘翔先生、史锋先生均在中电海康任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的相关规定，董事会审议该议案时，关联董事刘翔先生、史锋先生均回避表决。
表决情况:本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》
截至目前，公司股票累计停牌3月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》第十三条、第十四条的规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016年 10月 12日起继续停牌不超过 2个月。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
关于公司近期筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）继续停牌事项说明如下：
1、本次筹划的重大资产重组基本情况
（1）停牌情况
因筹划重大事项，公司股票于 2016年 7月 12日开市起停牌，并于 2016年 7月 19日初步确定公司拟筹划的重大事项可能涉及重大资产重组。期间公司两次申请延期复牌，复牌时间不超过2016年10月11日。
（2）筹划重大资产重组的背景和原因
为积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策，提升公司资产质量和盈利能力，公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，完善产业布局，丰富产品类型，发挥协同效应，推动转型升级，提升公司综合竞争力。
（3）重组框架方案
①交易对方
本次重组初步确定交易对方为浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）的全体股东，包括中电海康和杭州滨康投资有限公司2名法人股东和严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等6名自然人股东，由于中电海康系公司间接控股股东，因此预计本次重组将构成关联交易。
②标的资产的基本情况
本次重组拟购买的标的资产初步确定为海康科技100%股权，其所属行业为电气机械和器材制造业。海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品和智能设备的研发、生产与销售。中电海康持有海康科技67%的股权，系其控股股东，海康科技的实际控制人为中国电子科技集团公司。
③交易方式及其对公司的影响
本次重组的交易方式初步确定为发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买海康科技100%股权，不涉及发行股份募集配套资金，具体交易方式尚
未最终确定。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次重组完成后，上市公司控制权不会发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重组构成第十三条第一款规定的借壳上市。
2、停牌期间重组工作进展情况
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与中介机构签署了保密协议；各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审计及评估等工作；公司与相关各方对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行了协商沟通。目前，公司已初步形成重组方案，正在积极推进国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）预审核相关工作。
（2）已履行的信息披露义务
2016年7月12日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048）。
2016年7月19日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049）。
2016年 7月 26日、2016年 8月 2日、2016年 8月 9日，公司分别发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2016-052、临2016-059、临2016-062）。
2016年8月12日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-063）。
2016年9月10日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临2016-068）。
3、继续停牌的必要性和理由
公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之一中电海康为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国
资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时对市场披露重组预案。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；„„”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016年 10月12日起继续停牌不超过2个月。
4、需要在预案前取得的审批和核准情况
在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议，交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重组的交易对方之一为中电海康，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。
5、下一步推进重组各种工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。
如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重组事项。
如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自 2016年 10月 12日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
鉴于本次重组可能的交易对方中电海康为公司间接控股股东，本次重组构成关联交易。关联董事刘翔先生、史锋先生均回避表决。
表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序,重组方案具体内容尚未最终确定，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十四条的规定，公司董事会同意于 2016年 10月 11日在江西省上饶市凤凰西大道 197号公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。
本次股东大会详情参见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2016-071）。
鉴于公司本次重组通过国务院国资委预审核的时间存在不确定性，如本次重组在 2016年 10月 11日前通过国务院国资委预审核程序，国务院国资委原则性同意本次重组方案，且公司股票如期复牌不存在其他实质障碍，公司将依照《上市规则》及公司章程的相关规定取消召开 2016年第三次临时股东大会，敬请广大投资者注意。
表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
《凤凰光学股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议的独立意见》。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会2016年9月24日