证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方浙江晟方投资有限公司
深圳市中远智投控股有限公司
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
不超过十名特定投资者潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一八年十一月
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
3、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有出资额（万元）|转让出资额（万元）|总对价（元）||其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|1|晟方投资|2,520.00|2,520.00|||156,870,000.00|65,523,425.00|
||||||222,393,425.00|||
|2|中远智投|1,260.00|1,260.00|111,196,713.00||-|111,196,713.00|
|3|潘尚锋|910.00|910.00|80,308,737.00||-|80,308,737.00|
|4|骆赛枝|350.00|350.00|30,887,976.00||-|30,887,976.00|
|5|陈海君|338.00|338.00|29,828,959.00||-|29,828,959.00|
|6|赵仁铜|330.00|330.00|29,122,949.00||-|29,122,949.00|
|7|吴钦益|325.00|325.00|28,681,692.00||-|28,681,692.00|
|8|王声共|180.00|180.00|15,885,244.00||-|15,885,244.00|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|项延灶|144.00|144.00|12,708,195.00|-|12,708,195.00|
|10|林成格|108.00|108.00|9,531,147.00|-|9,531,147.00|
|11|郑钦豹|90.00|90.00|7,942,622.00|-|7,942,622.00|
|12|元橙投资|230.00|230.00|17,790,017.00|17,790,017.00|-|
|13|魏平|176.3158|176.3158|13,637,656.00|6,818,828.00|6,818,828.00|
|14|瑞炜投资|200.00|200.00|15,469,580.00|15,469,580.00|-|
|15|卓剑|120.00|120.00|9,281,748.00|9,281,748.00|-|
|16|郑少敏|110.00|110.00|8,508,269.00|4,254,131.00|4,254,138.00|
|17|王成|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|18|胡若舒|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|19|李小琴|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|20|杨新华|86.00|86.00|6,651,919.00|6,651,919.00|-|
|21|吕冰|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|22|沈晓红|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|23|郑加凯|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|24|郑定宇慧|54.00|54.00|4,176,787.00|4,176,787.00|-|
|25|项欢娥|50.00|50.00|3,867,395.00|3,867,395.00|-|
|26|王显东|48.00|48.00|3,712,699.00|3,712,699.00|-|
|27|荆轶|45.00|45.00|3,480,655.00|3,480,655.00|-|
|28|苏衍魁|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|29|石伟|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|30|傅银康|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|31|王志勇|25.00|25.00|1,933,698.00|966,849.00|966,849.00|
|32|潘成羽|12.00|12.00|928,175.00|928,175.00|-|
|33|喻惠芳|5.00|5.00|386,740.00|386,740.00|-|
|合计||8,316.3158|8,316.3158|714,721,737.00|281,064,263.00|433,657,474.00|

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年8月31日。截至预估基准日，标的资产预估值为79,757.53万元：
依据标的资产预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年11月1日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|定价基准日前20个交易日均价|5.74|5.17|
|定价基准日前60个交易日均价|6.42|5.78|
|定价基准日前120个交易日均价|6.87|6.18|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年11月1日）前120个交易日交易均价。本次股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|中远智投|111,196,713.00|15,443,987|
|2|潘尚锋|80,308,737.00|11,153,991|
|3|晟方投资|65,523,425.00|9,100,475|
|4|骆赛枝|30,887,976.00|4,289,996|
|5|陈海君|29,828,959.00|4,142,910|
|6|赵仁铜|29,122,949.00|4,044,854|
|7|吴钦益|28,681,692.00|3,983,568|
|8|王声共|15,885,244.00|2,206,283|
|9|项延灶|12,708,195.00|1,765,027|
|10|林成格|9,531,147.00|1,323,770|
|11|郑钦豹|7,942,622.00|1,103,141|
|12|魏平|6,818,828.00|947,059|
|13|郑少敏|4,254,138.00|590,852|
|14|王志勇|966,849.00|134,284|
|合计||433,657,474.00|60,230,197|

在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
截至本预案签署日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
本次交易，14名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12个月内，不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。
（2）业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解禁，解禁时间和比例分别为：1）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度和 2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)四、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技1,761.3158万出资，持股比例18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技2015年11月实施股份制改造后，通过认购台冠科技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股标的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、业绩承诺方不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（三）减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以1元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方实施股份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。
（五）超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至 2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在 2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
（六）应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年6月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021年 12月末应收账款净额直至 2022
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)年6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公司以现金方式向上市公司支付补偿保证金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021年 12月末应收账款净额－台冠科技2022年6月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2021年 12月末应收账款净额、台冠科技 2022年 6月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
2、台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年6月末前应收账款回收额之外，在 2022年 12月 31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年 12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。
上述台冠科技2022年12月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018年 5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技 463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，交易作价71,472.17万
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算购买台冠科技股权交易价格，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权累计支付对价为79,167.17万元。
根据上市公司、标的公司 2017年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|台冠科技|交易价格|蓝黛传动|按金额孰高占比|
|资产总额|40,432.47|79,167.17|244,309.13|32.40%|
|营业收入|46,379.07|-|121,509.12|38.17%|
|归属于母公司股东净资产|17,803.51|79,167.17|123,364.01|64.17%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技10%股权，上市公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。
根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制
上市公司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果，及本次交易对上市公司财务指标的影响将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400股，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为60,230,197股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前|||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人||||||||
|||||52.30%||220,334,400|45.76%|
||朱堂福||220,334,400|||||
|||||6.95%||29,265,600|6.08%|
||熊敏||29,265,600|||||
|2、发行股份购买资产新增股东|||||60,230,197|60,230,197|12.51%|
|3、其他股东||171,651,400.00||40.75%||171,651,400|35.65%|
|总计||421,251,400.00||100.00%|60,230,197|481,481,597|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司45.76%的股份，
仍为上市公司的控股股东。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上 市 公 司控 股 股 东及 实 际 控制人、全体董事、监事及 高 级 管理人员|提供的资料真实、准确、完整|1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|
|||案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。|
||本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划|自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。|
|上市公司|提供的资料真实、准确、完整|1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。|
||合规性承诺|1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|||责的情形，不存在其他重大失信行为。3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。4、上市公司不存在以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上 市 公 司全体董事、监 事 及 高级 管 理 人员|合规性承诺|1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未收到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|上 市 公 司控 股 股 东及 实 际 控制 人 及 其一 致 行 动人|避免同业竞争|1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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||接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。|
|减少和规范关联交易|1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。|
|保持上市公司独立性|1、人员独立保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。2、资产独立保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|||的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。保证上市公司能够做出独立的财务决策。保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领取报酬。保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|本 次 交 易发 行 股 份及 支 付 现金 购 买 资产 之 交 易对方|提供的资料真实、准确、完整|1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，|

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||资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。|
|主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权未质押）|1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期|

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|出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、本承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|

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|主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权有质押）|1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的标的公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及|

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||标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、本承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|
|主体资格和资产合法性情况（有境外居留权自然人且其持有标的公司股权未质押）|1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，本人确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。|

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||3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、本承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|股份锁定期（参与业绩承诺）|1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个|

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||月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|股份锁定期（不参与业绩承诺）|1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|关于业绩补偿|具体详见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”|
|避免同业竞争（晟方投资、中远智投）|1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。|
|避免同业竞争及竞业禁止（除潘尚锋之外的台冠科技实际控制人及吴钦益、林成格、郑钦豹）|1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。|

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|避免同业竞争及竞业禁止（潘尚锋）|1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，除本人已持有重庆黛信科技有限公司35%的股权外，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司承担赔偿责任。|
|规范关联交易（项延灶、吴钦益、陈海君、骆赛枝、晟方投资及中远智投）|1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公|

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||平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性法律文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。|
|减少和规范关联交易（潘尚锋）|1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东，蓝黛传动持有黛信科技51%股权，本方持有黛信科技35%股权；同时，本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)九、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的其他相关规定，本次交易中交易对方及认购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
（六）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏及朱俊翰已出具《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。
十二、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
本次重组标的公司台冠科技不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公
开发行并上市申请文件的情况。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、公司股票停复牌安排
2018年10月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组预案，并按照相关要求履行了信息披露义务。因披露重大资产重组预案，公司股票自2018年11月1日开市起停牌，待取得深交所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
十五、其他事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能，提请投资者关注风险。
（三）交易对方的股权质押风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人||质权人|质押股权出资额（万元）|质押股权比例||担保事项|
|||建设银行深圳市分行|2,520.00|||台冠科技与建设银行深圳市分行签订的编号为借2017综28828龙华的《综合融资额度合同》，担保额度为4,285万元；|
||晟方投资||||27.1737%||
||||1,260.00||||
||中远智投||||13.5868%||
||||910.00||||
||潘尚锋||||9.8127%||
||||350.00||||
||骆赛枝||||3.7741%||

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
||338.00|||截至本预案签署日，实际担保金额为3,000万元。|
|陈海君|||3.6447%||
||325.00||||
|吴钦益|||3.5045%||
||180.00||||
|王声共|||1.9410%||
||144.00||||
|项延灶|||1.5528%||
||108.00||||
|林成格|||1.1646%||
||90.00||||
|郑钦豹|||0.9705%||
||6,225.00|67.1254%|||
|合计|||||

上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”但后续若该类股权不能在标的资产交割前解除质押，将导致标的资产存在无法完成交割的风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。经审定的财务数据将在后续公告中予以披露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的公司的估值风险
本次交易定价以台冠科技的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方以收益法评估结果为定价的主要参考依据，并综合考虑台冠科技的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济形势、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致台冠科技评估与实际情况存在差异。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期台冠科技未来四年净利润将呈现稳步增长的趋势。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，台冠科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应、在业务整合的推进速度和效果、协同效应等方面存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（九）募集配套资金无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金存在应监管部门要求缩减融资规模、甚至未获核准的风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)定性。在募集配套资金计划未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价及相关费用，将可能增加上市公司偿还本息的压力，导致资产负债率升高，增加上市公司财务风险。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管台冠科技预期将为公司带来较高收益，但并不能排除标的公司未来盈利不及预期的可能。若发生前述情形，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度。同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（十一）股市波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、台冠科技经营和业务风险
（一）技术更新与产品升级较快的风险
台冠科技主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、车载显示、工业控制等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、车载等领域不断延伸，相应的触摸屏和中大尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示行业为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较快。台冠科技拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（二）市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资和技术升级，进一步加剧了市场竞争。台冠科技与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果台冠科技不能有效利用已有的客户资源、技术研发的优势，努力延伸产品产业链，向大尺寸、轻薄化等中高端市场拓展，可能面临较大的市场风险。
（三）客户集中风险
台冠科技一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过近几年的发展，公司已拥有仁宝工业、业成光电、群创光电、达丰电脑、京东方、精英电脑等行业知名客户，产品最终运用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等品牌电子产品。
台冠科技2016年度、2017年度及2018年1-8月对前五大客户的销售收入占比分别为80.14%、66.67%及78.33%，客户集中度较高。触摸屏下游知名企业对供应商的选择认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系，且不会轻易调整。台冠科技拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障和促进作用。但如果台冠科技一旦出现大客户流失情况，将对台冠科技的业绩带来不利影响。
（四）资产权属风险
截至本预案签署日，台冠科技基于经营需要，将其持有的子公司坚柔科技100%的股权、出口退税款、应收账款质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为自身银行借款提供担保。如公司上述资产质押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对标的公司经营产生潜在不利影响。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（五）税收政策变动风险
台冠科技为高新技术企业，部分产品出口台湾地区，享受企业所得税和出口退税税收优惠政策。如果国家相关政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
修订说明
公司根据深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 44号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：
1、补充披露收益法评估过程中的主要评估参数、预测数据。公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、标的资产预估作价情况”及“第五章交易标的预估值情况”之“一、标的资产预估值及预估方法”、“二、标的资产价值评估方法的选择”之“（三）收益法预估介绍”、“三、预评估结论”中进行了补充披露。
2、补充披露标的公司相关研发情况。公司已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的业务及技术”之“三、台冠科技主营业务发展情况”之“（七）研发情况”中进行了补充披露。
3、补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况。公司已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的预估值情况”之“二、标的资产价值评估方法的选择”及“三、预评估结论”中进行了补充披露。
4、补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。公司已在重组预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中进行了补充披露。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)露。
6、补充披露报告期内标的公司向股东借款的具体情况。公司已在重组预案（修订稿）“第三章交易标的基本情况”之“八、其他需说明事项”中进行了补充披露。
7、关于标的公司知识产权情况，补充更新了标的公司发明专利。公司已在重组预案（修订稿）“第三章交易标的基本情况”之“第五节标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、知识产权情况”中补充了相关内容。
目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3重大风险提示 ...................................................... 35第一章本次交易概况 ................................................ 5第二章交易各方 ................................................... 19第三章交易标的基本情况 ........................................... 68第四章交易标的业务及技术 ......................................... 93第五章交易标的的预估值情况 ...................................... 137第六章发行股份情况 .............................................. 156第七章本次交易对上市公司的影响 .................................. 168第八章本次交易的合规性分析 ...................................... 174第九章本次交易的报批事项与风险因素 .............................. 183第十章保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 189第十一章其他重要事项 ............................................ 191第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 196第十三章上市公司及全体董事声明 .................................. 199
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)释义
本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|一、一般术语|||
|上市公司、公司、蓝黛传动|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|
|黛岑投资|指|重庆黛岑投资管理有限公司，上市公司股东|
|黛信科技|指|重庆黛信科技有限公司，上市公司控股子公司|
|蓝黛置业|指|重庆蓝黛置业有限公司，上市公司原子公司|
|公司章程|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程|
|标的公司、台冠科技|指|深圳市台冠科技有限公司|
|台冠股份|指|深圳市台冠科技股份有限公司，台冠科技前身|
|台冠有限|指|深圳市台冠触控科技有限公司|
|坚柔科技|指|惠州市坚柔科技有限公司，前身为惠州市唯冠汽车电子有限公司，台冠科技全资子公司|
|未力谷|指|惠州未力谷实业有限公司，原台冠科技全资子公司|
|晟方投资|指|浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东|
|中远智投|指|深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东|
|元橙投资|指|宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东|
|瑞炜投资|指|深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东|
|本次交易、本次重组|指|蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|标的资产|指|台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）|
|前次交易|指|蓝黛传动通过增资及收购获得台冠科技10%股权|
|交易对方|指|晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东|
|业绩补偿方、业绩承诺方|指|晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年及2021|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|||年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元及10,000万元。|
|预测净利润|指|标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|
|实现净利润|指|标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，为2018年8月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为2018年8月31日|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日，即标的资产之上的对应的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日）起至交割日（包括交割日）的期间|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-8月|
|预案、重组预案|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《购买资产协议》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|汉坤律所、律师|指|北京市汉坤律师事务所|
|华信所、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华康评估、评估机构|指|重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《会计准则》|指|《企业会计准则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|盖板玻璃|指|CG（CoverGlass），是触摸屏的前置部件，主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。盖板玻璃由原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序后加工而成，具有高强度、高透过率等特性。|
|触摸屏|指|TP(TouchPannel),即触控屏、触控面板，一种新型的电子产品外部输入设备。用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为直接。按工作原理一般分为声波式、红外线式、电阻式、电容式。|
|电容触摸屏|指|电容式触摸屏（CTP,CapacitiveTouchPane），即利用手指触摸屏幕在ITO镀层介质电极之间产生耦合电容，控制面板检测电容变化定位触摸点，从而实现触控功能。|
|电阻触摸屏|指|电阻式触摸屏（RTP，ResistiveTouchPanel），即按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能。|
|ITO|指|氧化铟锡（IndiumTinOxides），具有很好的导电性和透明性，通常喷涂在玻璃、塑料及电子显示屏上，用作透明导电薄膜。|
|LCD|指|液晶显示器（LiquidCrystalDisplay），显示器的一种类型。|
|LCM|指|液晶显示模组（LCDModule），指将液晶显示器件、集成电路、电路板、背光源等装配在一起的组件。|
|Out-cell|指|将触摸面板置于在液晶显示面板上的触控显示组装方式。|
|OGS|指|在盖板玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器，一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用。|
|On-cell|指|将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方法，即在液晶面板上配触摸传感器。|
|In-cell|指|将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法。|
|触控显示模组|指|ZC，即触摸屏和显示屏贴合在一起的组件。|
|FPC|指|柔性电路板（FlexiblePrintedCircuit），简称软板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点。|
|PCB|指|印制电路板（PrintedCircuitBoard），又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体和连接载体。|
|IC|指|集成电路（IntegratedCircuit），是半导体元件产品的统称。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|Sensor|指|传感器，是一种感受规定的被测量的各种量并按一定规律将其转换为有用信号的器件或装置。|
|OCA|指|光学胶（OpticallyClearAdhesive），具有光学透明特性的特种粘胶剂，用于胶结透明光学元件。是平板显示行业重要的原材料之一。|
|全贴合|指|FullLamination，用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起的贴合方式。|
|ACF|指|向导电胶膜（AnisotropicConductiveFilm），是布满导电粒子的热硬化树脂胶带，特点在以其承载的Z轴电气导通方向与XY绝缘平面的电阻特性具有明显的差异性，能提供特定方向的导电功能利。用导电粒子连接IC芯片与基板两者之间的电极使之成为导通，同时又能避免相邻两电极间导通短路，而达成只在Z轴方向导通之目的。|
|ACF贴附|指|将ACF利用恒温热压邦定于TP、LCD或者PCB上，达到贴附无泡不伤导电粒子的效果，使得双方导通。|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国汽车行业发展迅速，汽车产品面临向智能化的转型升级
上市公司主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，主营业务归属汽车工业中的乘用车变速器行业。
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。近几年伴随着我国汽车工业的蓬勃发展、国民收入水平的不断增长、居民需求多样化以及政府政策支持，汽车市场刚性需求呈现快速、稳定的增长态势。2016年，我国汽车行业增速超预期，产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%；2017年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，总产量达到了2,901.54万辆，同比增长3.19%，销量达到了2,887.89万辆，同比增长3.04%。
巨大汽车保有水平促使国人汽车消费理念日渐成熟，我国汽车市场逐渐进入消费升级的阶段。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功能多样化方向转型。在这一背景下，传统的车载显示屏已无法满足用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在该领域的渗透率逐渐提高。从国际消费类电子产品展览会（International Consumer ElectronicsShow）和国际各大车展上各车厂展出的车型不难看出，大尺寸触摸屏已逐渐成为高端车型的标配，并有向中低端车型传导的趋势。
2017年中国智能车载设备市场规模增长67.70%，达265亿元，乘用车市场需求增长较快，乘用车使用者对驾驶及乘车体验智能化、交互式体验需求增强，助力智能车载设备市场快速发展。
（二）上市公司已战略布局触控显示模组业务
上市公司根据发展战略，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组、触控模组相关业务。一是把握触控屏市场快速发展契机，进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务，实现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。2018年7月上市
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)公司及全资子公司黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》，黛信科技在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。
（三）标的公司的主营业务符合国家产业方向
台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、车载电子、物联网智能设备等。台冠科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”属于新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业。
因此，本次交易标的公司的主营业务符合国家产业发展方向，符合国家重点支持推进兼并重组的行业。
（四）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
触摸屏是触控显示模组必备的关键配套组件，其性能优劣直接影响触控显示模组和下游电子产品质量。触摸屏行业属于触控显示行业的中游环节，是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。
触摸屏行业的下游行业较多，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等，需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风潮，带动整个产业繁荣兴盛，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和显示技术的进步和行业结构的调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。
（五）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，蓝黛传动进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于提高公司综合服务能力，发挥协同效应，增强公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司已确立在乘用车变速器行业市场领导者的地位，是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，上市公司已战略布局触控显示模组业务，子公司黛信科技正在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。
标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消费升级。标的公司已初步与部分汽车主机厂建立了业务合作关系，通过与上市公司的合作，未来车载业务将迅速发展。
上市公司收购标的公司，有利于拓展触控显示业务上下游产业链，有利于经验和技术共享，有利于深入挖掘客户需要，共享下游客户资源，服务于汽车装备
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。蓝黛传动将顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。
（二）增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计和配套开发技术的多年积累，公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次收购完成后，将提升上市公司盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
四、本次交易基本情况
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（8,316.3158万元出资额），并向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有出资额（万元）|转让出资额（万元）|总对价（元）||其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|1|晟方投资|2,520.00|2,520.00|||156,870,000.00|65,523,425.00|
||||||222,393,425.00|||
|2|中远智投|1,260.00|1,260.00|111,196,713.00||-|111,196,713.00|
|3|潘尚锋|910.00|910.00|80,308,737.00||-|80,308,737.00|
|4|骆赛枝|350.00|350.00|30,887,976.00||-|30,887,976.00|
|5|陈海君|338.00|338.00|29,828,959.00||-|29,828,959.00|
|6|赵仁铜|330.00|330.00|29,122,949.00||-|29,122,949.00|
|7|吴钦益|325.00|325.00|28,681,692.00||-|28,681,692.00|
|8|王声共|180.00|180.00|15,885,244.00||-|15,885,244.00|
|9|项延灶|144.00|144.00|12,708,195.00||-|12,708,195.00|
|10|林成格|108.00|108.00|9,531,147.00||-|9,531,147.00|
|11|郑钦豹|90.00|90.00|7,942,622.00||-|7,942,622.00|
|12|元橙投资|230.00|230.00|17,790,017.00||17,790,017.00|-|
|13|魏平|176.3158|176.3158|13,637,656.00||6,818,828.00|6,818,828.00|
|14|瑞炜投资|200.00|200.00|15,469,580.00||15,469,580.00|-|
|15|卓剑|120.00|120.00|9,281,748.00||9,281,748.00|-|
|16|郑少敏|110.00|110.00|8,508,269.00||4,254,131.00|4,254,138.00|
|17|王成|100.00|100.00|7,734,790.00||7,734,790.00|-|
|18|胡若舒|100.00|100.00|7,734,790.00||7,734,790.00|-|
|19|李小琴|100.00|100.00|7,734,790.00||7,734,790.00|-|
|20|杨新华|86.00|86.00|6,651,919.00||6,651,919.00|-|
|21|吕冰|70.00|70.00|5,414,353.00||5,414,353.00|-|
|22|沈晓红|70.00|70.00|5,414,353.00||5,414,353.00|-|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|郑加凯|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|24|郑定宇慧|54.00|54.00|4,176,787.00|4,176,787.00|-|
|25|项欢娥|50.00|50.00|3,867,395.00|3,867,395.00|-|
|26|王显东|48.00|48.00|3,712,699.00|3,712,699.00|-|
|27|荆轶|45.00|45.00|3,480,655.00|3,480,655.00|-|
|28|苏衍魁|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|29|石伟|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|30|傅银康|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|31|王志勇|25.00|25.00|1,933,698.00|966,849.00|966,849.00|
|32|潘成羽|12.00|12.00|928,175.00|928,175.00|-|
|33|喻惠芳|5.00|5.00|386,740.00|386,740.00|-|
|合计||8,316.3158|8,316.3158|714,721,737.00|281,064,263.00|433,657,474.00|

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018年 5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购 463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技 463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有
台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，交易作价71,472.17万
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算购买台冠科技股权交易价格，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权累计支付对价为79,167.17万元。
根据上市公司、标的公司 2017年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|台冠科技|交易金额|蓝黛传动|按金额孰高占比|
|资产总额|40,432.47|79,167.17|244,309.13|32.40%|
|营业收入|46,379.07|-|121,509.12|38.17%|
|归属于母公司股东净资产|17,803.51|79,167.17|123,364.01|64.17%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制
上市公司59.25%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍合计
控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技 1,761.3158万出资，持股比例18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技2015年11月实施股份制改造后，通过认购公司增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为公司股东。自入股标的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩补偿方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、业绩承诺方不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与本次重组会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（三）减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产期末减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以1元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方实施股份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。
（五）超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至 2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在 2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
（六）应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年6月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021年 12月末应收账款净额直至 2022年6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司2022年半年度报
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)告公告之日起十个工作日内按照下列公司以现金方式向上市公司支付补偿保证金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021年 12月末应收账款净额－台冠科技2022年6月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2021年 12月末应收账款净额、台冠科技 2022年 6月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准
2、台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年6月末前应收账款回收额之外，在 2022年 12月 31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年 12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。
上述台冠科技2022年12月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
（七）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（八）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|
|英文名称|CHONG QING LAN DAI POWER TRAIN CORP., LTD.|
|股票简称|蓝黛传动|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|002765|
|法定代表人|朱堂福|
|统一社会信用代码|91500227203940748P|
|注册资本|421,251,400元|
|公司成立日期|1996年5月8日|
|公司注册地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号|
|公司办公地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号|
|邮政编码|402760|
|电话|023-41410188|
|传真|023-41441126|
|电子信箱|landai@cqld.com|
|公司网址|www.cqld.com|
|经营范围|在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产机械模具。研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件。|

（二）历史沿革
1、1996年5月公司设立
1996年4月27日，朱堂福与熊敏共同签署《重庆市蓝黛实业有限公司章程》，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)同意出资设立“重庆市蓝黛实业有限公司”，注册资本为100万元，其中朱堂福出资80万元，熊敏出资20万元。
1996年5月6日，重庆市璧山县审计师事务所出具璧审所查验（96）字050号《验资报告》，审验“按公司章程规定，公司注册资本100万元。其中：以机器设备出资 46万元，以土地使用权出资 15万元，以材料出资 39万元；经查验后认定，截至1996年5月6日，实收资本100万元”。
1996年 5月 8日，公司在璧山县工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为62217345-9），法定代表人为朱堂福。
蓝黛实业设立时，股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱堂福|土地使用权|15.00|80.00|
||机器设备|46.00||
||材料|19.00||
|熊敏|材料|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

2、2001年3月第一次增资
2001年1月12日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从100万元增加至 1,000万元，新增注册资本900万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
2001年 3月 6日，重庆永生会计师事务所出具重永生所验[2001]23号《验资报告》，审验“截至2001年3月6日，公司增加投入资本900万元，其中货币资金200万元，实物资产700万元，变更后的注册资本总额为1,000万元”。
2001年3月14日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。
本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱堂福|800.00|80.00|
|熊敏|200.00|20.00|
|合计|1,000.00|100.00|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)根据重庆永生会计师事务所重永生所验[2001]23号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴增资的资产|认缴额（万元）|
|朱堂福|货币资金|200.00|
||机器设备|520.00|
|熊敏|机器设备|180.00|
|合计||900.00|

3、2004年3月第二次增资
2003年12月26日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从1,000万元增加至5,000万元，新增注册资本4,000万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
2004年 3月 16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2004]016号《验资报告》，审验“截至2004年3月16日，公司已经收到股东朱堂福缴纳的新增注册资本合计3,731.00万元，其中以实物资产新增资本 2,126.50万元，以土地使用权新增资本1,604.50万元；已收到股东熊敏以货币资金缴纳的新增注册资本269.00万元”。
2004年3月22日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。
本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱堂福|4,531.00|90.62|
|熊敏|469.00|9.38|
|合计|5,000.00|100.00|

根据重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验[2004]016号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴增资的资产|认缴额（万元）|
|朱堂福|房屋建筑物|2,126.50|
||土地使用权|1,604.50|
|熊敏|现金|269.00|
|合计||4,000.00|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 2003年 12月 18日，重庆康华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具了重康会评报字（2003）第23号《资产评估报告书》，以2003年11月 30日为评估基准日，对本次增资中拟作为出资的 6幢房屋建筑物及 9宗土地使用权进行评估，其中，房屋评估价值为 21,269,342元，土地使用权评估价值为 16,049,100元，资产评估价值合计为37,318,442元。
其中，朱堂福用于出资的房屋建筑物情况及评估价值明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|用途|建成年月|建筑面积（M2）|评估原值（元）|评估净值（元）|实际入账价值（元）|
|1|房权证212字第030619号|主厂房|2001-9|8,097.97|7,598,244|7,218,332|7,213,990|
|2|房权证212字第030620号|综合楼|2001-9|3,141.10|2,808,143|2,667,736|2,667,736|
|3|房权证212字第030620号|门卫室|2001-9|33.62|45,051|42,798|42,798|
|4|房权证212字第039923号|A幢厂房|2003-5|4,572.06|4,270,304|4,184,898|4,184,898|
|5|房权证212字第039924号|B幢厂房|2003-5|4,572.06|4,270,304|4,184,898|4,184,898|
|6|房权证212字第039925号|CD幢厂房|2002-8|3,412.92|3,127,032|2,970,680|2,970,680|
|合计||||23,829.73|22,119,078|21,269,342|21,265,000|

朱堂福用于出资的土地使用权情况及评估价值明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时权证编号|土地位置|用地性质|面积（M2）|评估净值（元）|实际入账价值（元）|
|1|璧国用（2003）字第02522号|璧城镇工业区|工业出让|1,407|360,200|360,107.98|
|2|璧国用（2003）字第04396号|璧城镇牛角湾|工业出让|16,934.5|4,318,300|4,317,196.82|
|3|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业出让|15,979.94|4,074,900|4,073,859|
|4|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业划拨|530|123,500|123,468.45|
|5|璧国用（2002）字第002477号|璧城镇牛角湾|工业出让|5,556.5|1,416,900|1,416,538.03|
|6|璧国用（2003）字第04393号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,572.06|1,165,900|1,165,602.15|
|7|璧国用（2003）字第02524号|璧城镇工业区|工业出让|12,800|3,276,800|3,275,962.89|
|8|璧国用（2003）字第04395号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,470|1,144,300|1,144,007.67|
|9|璧国用（2002）字第02472号|璧城镇牛角湾|工业出让|660|168,300|168,257.01|
|合计||||62,910|16,049,100|16,045,000|

4、2011年8月股权转让
2011年8月，为了优化公司股权结构，激励公司管理团队，公司股东朱堂福
将其持有的蓝黛实业20%股权转让给部分公司管理员工及外部投资者。经蓝黛实
业股东会决议，朱堂福于2011年8月16日分别与陈小红等25名管理员工、朱文明、
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)黛岑投资、友合利华、鑫澳创投签订了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价款（万元）|转让价格|
|1|朱堂福|北京友合利华投资管理中心|9.64|9,000.00|18.67:1|
|2|朱堂福|江苏鑫澳创业投资有限公司|3.21|3,000.00|18.67:1|
|3|朱堂福|朱文明|2.14|2,000.00|18.67:1|
|4|朱堂福|重庆黛岑投资管理有限公司|2.15|1,720.00|16:1|
|5|朱堂福|朱滨|0.75|600.00|16:1|
|6|朱堂福|陈小红|0.38|300.00|16:1|
|7|朱堂福|黄柏洪|0.25|200.00|16:1|
|8|朱堂福|张玉民|0.25|200.00|16:1|
|9|朱堂福|李勇|0.23|180.00|16:1|
|10|朱堂福|丁家海|0.13|100.00|16:1|
|11|朱堂福|左利静|0.13|100.00|16:1|
|12|朱堂福|周安炜|0.08|60.00|16:1|
|13|朱堂福|熊天春|0.08|60.00|16:1|
|14|朱堂福|陈胜良|0.05|40.00|16:1|
|15|朱堂福|欧文辉|0.05|40.00|16:1|
|16|朱堂福|李亚桥|0.05|40.00|16:1|
|17|朱堂福|曾凤仙|0.05|40.00|16:1|
|18|朱堂福|熊宝承|0.05|40.00|16:1|
|19|朱堂福|翟卫林|0.05|40.00|16:1|
|20|朱堂福|陈勇|0.05|40.00|16:1|
|21|朱堂福|沈沁潮|0.05|40.00|16:1|
|22|朱堂福|陈维|0.03|20.00|16:1|
|23|朱堂福|邓义明|0.03|20.00|16:1|
|24|朱堂福|熊天飞|0.03|20.00|16:1|
|25|朱堂福|周家国|0.03|20.00|16:1|
|26|朱堂福|冯德应|0.03|20.00|16:1|
|27|朱堂福|赵勤|0.03|20.00|16:1|
|28|朱堂福|叶太萍|0.03|20.00|16:1|
|29|朱堂福|陈波|0.03|20.00|16:1|
|合计|||20.00|18,000.00|-|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2011年8月24日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为500227000022755）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱堂福|3,531.00|70.62|
|北京友合利华投资管理中心|482.14|9.64|
|熊敏|469.00|9.38|
|江苏鑫澳创业投资有限公司|160.71|3.21|
|重庆黛岑投资管理有限公司|107.50|2.15|
|朱文明|107.14|2.14|
|朱滨|37.50|0.75|
|陈小红|18.75|0.38|
|黄柏洪|12.50|0.25|
|张玉民|12.50|0.25|
|李勇|11.25|0.23|
|丁家海|6.25|0.13|
|左利静|6.25|0.13|
|周安炜|3.75|0.08|
|熊天春|3.75|0.08|
|陈胜良|2.50|0.05|
|欧文辉|2.50|0.05|
|李亚桥|2.50|0.05|
|曾凤仙|2.50|0.05|
|熊宝承|2.50|0.05|
|翟卫林|2.50|0.05|
|陈勇|2.50|0.05|
|沈沁潮|2.50|0.05|
|陈维|1.25|0.03|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||
|-|-|-|
|邓义明|1.25|0.03|
|熊天飞|1.25|0.03|
|周家国|1.25|0.03|
|冯德应|1.25|0.03|
|赵勤|1.25|0.03|
|叶太萍|1.25|0.03|
|陈波|1.25|0.03|
|合计|5,000.00|100.00|

5、2011年10月整体变更为股份有限公司
2011年 9月 25日，蓝黛实业召开股东会，决议整体变更为股份有限公司。
本次改制以截至 2011年 8月 31日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份156,000,000股，余额195,354,213.00元转为股份公司资本公积金。同日，蓝黛实业全体股东作为发起人共同签订了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发起人协议》。
2011年10月13日，四川华信出具川华信验（2011）59号《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验确认。
2011年10月18日，公司在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号500227000022755）。
股份公司成立时，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|整体变更前||整体变更后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|朱堂福|3,531.00|70.62|11,016.72|70.62|
|2|北京友合利华投资管理中心|482.14|9.64|1,504.29|9.64|
|3|熊敏|469.00|9.38|1,463.28|9.38|
|4|江苏鑫澳创业投资有限公司|160.71|3.21|501.43|3.21|
|5|重庆黛岑投资管理有限公司|107.50|2.15|335.40|2.15|
|6|朱文明|107.14|2.14|334.29|2.14|
|7|朱滨|37.50|0.75|117.00|0.75|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|陈小红|18.75|0.38|58.50|0.38|
|9|黄柏洪|12.50|0.25|39.00|0.25|
|10|张玉民|12.50|0.25|39.00|0.25|
|11|李勇|11.25|0.23|35.10|0.23|
|12|丁家海|6.25|0.13|19.50|0.13|
|13|左利静|6.25|0.13|19.50|0.13|
|14|周安炜|3.75|0.08|11.70|0.08|
|15|熊天春|3.75|0.08|11.70|0.08|
|16|陈胜良|2.50|0.05|7.80|0.05|
|17|欧文辉|2.50|0.05|7.80|0.05|
|18|李亚桥|2.50|0.05|7.80|0.05|
|19|曾凤仙|2.50|0.05|7.80|0.05|
|20|熊宝承|2.50|0.05|7.80|0.05|
|21|翟卫林|2.50|0.05|7.80|0.05|
|22|陈勇|2.50|0.05|7.80|0.05|
|23|沈沁潮|2.50|0.05|7.80|0.05|
|24|陈维|1.25|0.03|3.90|0.03|
|25|邓义明|1.25|0.03|3.90|0.03|
|26|熊天飞|1.25|0.03|3.90|0.03|
|27|周家国|1.25|0.03|3.90|0.03|
|28|冯德应|1.25|0.03|3.90|0.03|
|29|赵勤|1.25|0.03|3.90|0.03|
|30|叶太萍|1.25|0.03|3.90|0.03|
|31|陈波|1.25|0.03|3.90|0.03|
|合计||5,000.00|100.00|15,600.00|100.00|

6、2015年6月首次公开发行并上市
中国证券监督管理委员会于2015年5月21日出具证监许可〔2015〕968号批复，核准蓝黛传动发行人民币普通股不超过5,200.00万股。经深交所审核同意，蓝黛传动发行的5,200万股人民币普通股股票于2015年6月12日在深交所中小板上市交易。
首次公开发行股份后，蓝黛传动总股本由15,600.00万股增至20,800.00万股。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)7、2016年限制性股票激励计划
上市公司2016年9月1日召开第二届董事会第十七次会议、2016年9月21日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上市公司 2016年 9月 23日、2016年 12月 23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
截至 2017年 1月 3日，上市公司完成了对公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等118名人员的限制性股票授予。上市公司授予股票数量为601.80万股，授予价格为14.01元/股。
本次股权激励股票授予完成后，上市公司总股本由 20,800.00万股增至 21,401.80万股。
8、2017年4月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象武军已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司于 2017年 2月 7日召开第二届董事会第二十四次会议、2017年 2月 24日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象武军持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000股进行回购注销的处理，上市公司以授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于2017年4月12日完成，上市公司股本变更为21,394.80万股。
9、2017年5月资本公积转增股本
2017年 4月 20日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》。上市公司以 2016年度利润分配方案实施时股权登
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（送红股0股）。
2017年5月12日，上市公司前述权益分派实施完成，股本增加至 42,789.60万股。
10、2017年5月向激励对象授予预留限制性股票
2017年5月17日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2017年5月17日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予预留限制性股票，预留限制性股票数量由 50.00万股调整为 100.00万股，授予价格为 7.17元/股，股票激励对象数量为34人。
本次股权激励股票授予完成后，上市公司总股本由 42,789.60万股增至 42,889.60万股。
11、2017年12月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象黄莉已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司2017年11月1日召开第三届董事会第三次会议、2017年11月22日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象黄莉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计14,000股进行回购注销，上市公司以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于2017年12月28日完成，上市公司股本变更为 42,888.20万股。
12、2018年5月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司2018年3月31日召开第三届董事会第八次会议、2018年 4月 26日召开 2017年年度股东大会，审议通过了
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象陈启云、毛泽标持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 72,000股进行回购注销的处理，上市公司以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于2018年5月29日完成，上市公司股本变更为42,881.00万股。
13、2018年7月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象周家国已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司于 2018年6月13日召开第三届董事会第十二次会议、2018年7月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象周家国持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 50,400股进行回购注销的处理，上市公司以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于2018年7月12日完成，上市公司股本变更为42,875.96万股。
14、2018年9月回购注销全部限制性股票
上市公司于 2018年 7月 26日召开第三届董事会第十三次会议、2018年 8月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施 2016年限制性股票激励计划，并对该限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计为 7,508,200股，上市公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于2018年9月18日完成，上市公司股本变更为42,125.14万股。
（三）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）上市公司最近六十个月控股权变动情况
1、控股股东及其变化情况
朱堂福先生直接持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 2月出生，EMBA；
历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行董事、重庆英福安变速器有限公司董事长；现任蓝黛传动董事长，任期自 2017年 10月 18日至 2020年 10月 17日，同时兼任重庆黛荣传动机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司执行董事以及重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事长。
公司最近六十个月控股股东一直为朱堂福，没有发生变化。
2、实际控制人情况
上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰先生。朱堂福先生直接持有上市公司52.30%的股份，熊敏女士直接持有上市公司6.95%的股份；朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。
熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，住址为重庆市渝北区龙健路**号**幢，目前担任重庆艾凯机电有限公司总经理。
朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年10月出生，大学学历。
曾担任蓝黛传动总经理助理、副总经理以及重庆帝瀚动力机械有限公司总经理、重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆蓝黛自动化科技有限公司总经理、重庆艾凯机电有限公司总经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及总经理；现担任蓝黛传动董事、总经理，同时兼任重庆艾凯机电有限公司执行董事以及重庆帝瀚动力机械有限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事。
公司最近六十个月实际控制人一直为朱堂福先生、熊敏女士及朱俊翰先生，没有发生变化。
（五）上市公司最近三年主营业务情况
公司的主营业务为乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。
公司2015年度、2016年度及2017年度主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|||2016年||2015年|||
|||金额|占比||金额|占比|金额|占比||
|||109,409.15|||108,441.56|93.43%|70,994.76|||
||汽车零部件制造|||90.04%|||||90.63%|
|||12,099.97|||7,622.68|6.57%|7,342.25|||
||其他业务|||9.96%|||||9.37%|
|||121,509.12|||116,064.24|100.00%|78,337.01|||
||合计|||100.00%|||||100.00%|

最近三年，公司的主营业务未发生变化。
（六）上市公司最近三年主要财务数据与财务指标
蓝黛传动最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,443,091,261.04|2,204,106,430.52|1,579,514,626.43|
|负债总额|1,207,879,602.40|1,132,006,210.93|559,040,144.62|
|所有者权益合计|1,235,211,658.64|1,072,100,219.59|1,020,474,481.81|
|归属于母公司的所有者权益|1,233,640,112.85|1,070,120,181.48|998,350,168.12|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,215,091,244.37|1,160,642,411.97|783,370,100.56|
|营业利润|144,764,604.93|137,565,004.27|64,058,156.40|
|利润总额|148,040,361.15|146,685,034.52|86,114,881.27|
|净利润|125,157,703.14|126,257,433.21|73,110,196.72|
|归属于母公司所有者净利润|125,570,996.76|128,632,577.00|74,043,207.11|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|103,127,530.36|-74,601,260.70|-5,760,116.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-87,800,773.03|-174,430,564.68|-34,734,438.79|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,980,166.28|337,305,020.77|279,162,093.52|
|现金及等价物净增加额|-9,692,403.97|88,099,667.50|239,082,615.77|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.31|0.21|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.88|5.00|4.80|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.24|-0.35|-0.03|
|销售毛利率（%）|25.23|24.38|20..69|
|资产负债率（%）|49.44|51.36|35.39|
|加权平均净资产收益率（%）|11.18|12.54|9.37|

（七）上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）浙江晟方投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江晟方投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄651室）|
|统一社会信用代码|91330326350146595P|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||
|-|-|
|成立日期|2015年8月21日|
|法定代表人|项延灶|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）2015年8月成立
晟方投资成立于2015年8月21日，由项延灶、潘尚锋、郑钦豹、王声共与林成格以货币资金共同出资成立，注册资本 5,000万元，其中项延灶认缴出资额 1,500万元，潘尚锋认缴出资额1,750万元，郑钦豹认缴出资额416.5万元，王声共认缴出资额833.5万元，林成格认缴出资额500万元。
2015年 8月 21日，平阳县市场监督管理局核发了《营业执照》。晟方投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘尚锋|1,750.00|35.00|
|2|项延灶|1,500.00|30.00|
|3|王声共|833.50|16.67|
|4|林成格|500.00|10.00|
|5|郑钦豹|416.50|8.33|
|合计||5,000.00|100.00|

截至本预案签署日，晟方投资的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，晟方投资的股权控制关系图如下：
潘 项 王 林 郑
尚 延 声 成 钦
锋 灶 共 格 豹
35.00% 30.00%16.67%10.00%8.33%
浙江晟方投资有限公司
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)4、最近三年主要业务发展情况
晟方投资主要业务为股权投资。截至目前，除投资台冠科技外，未持有其他公司的股权。
5、最近两年的主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,320.00|1,320.00|
|负债总额|439.08|65.61|
|所有者权益|880.92|1,254.39|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-373.47|-51.09|
|净利润|-373.47|-51.09|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，晟方投资除持有台冠科技股权外，未持有其他企业股权。
（二）深圳市中远智投控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市中远智投控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|91440300349779029P|
|成立日期|2015年8月4日|
|法定代表人|吴钦益|
|注册资本|1,500万元|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）2015年8月成立
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)中远智投成立于 2015年 8月 4日，由项延灶、潘尚锋共同以货币资金出资成立，注册资本1,500万元，其中项延灶认缴出资额750万元，潘尚锋认缴出资额750万元。
2015年8月4日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。中远智投设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘尚锋|750.00|50.00|
|2|项延灶|750.00|50.00|
|合计||1,500.00|100.00|

截至本预案签署日，中远智投的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，中远智投的股权控制关系图如下：
项延灶 潘尚锋
50.00% 50.00%
深圳市中远智投控股有限公司
4、最近三年主要业务发展情况
中远智投主要业务为股权投资，截至目前，除投资台冠科技外，未持有其他公司的股权。
5、最近两年的主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|664.39|661.50|
|负债总额|263.45|57.42|
|所有者权益|400.94|604.08|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-203.13|-41.89|
|净利润|-203.13|-41.89|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)6、下属企业情况
截至本预案出具日，中远智投除持有台冠科技股权外，未持有其他企业股
权。
（三）宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼113室|
|执行事务合伙人|宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人委派代表|姜忠|
|统一社会信用代码|9133020635775020XT|
|成立日期|2015年8月26日|
|合伙期限|2015年8月26日至2025年8月25日|
|经营范围|实业投资；投资咨询；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年8月设立
元橙投资成立于2015年8月26日，系由宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）、徐东荀出资设立，其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额495万元，徐东荀认缴出资额5万元。
2015年 8月 26日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》。元橙投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）|495.00|99.00|
|2|有限合伙人|徐东荀|5.00|1.00|
|合计|||500.00|100.00|

（2）2015年10月合伙份额转让
2015年 10月 20日，元橙投资召开合伙人会议同意宁波青橙投资管理合伙
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)企业（有限合伙）将其持有元橙投资99%财产份额（认缴出资495万元，实缴出资0元）中的22.8%财产份额以0元的价格转让给林建芬，将其持有的20%财产份额以0元价格转让给瞿红，将其持有的10.6%财产份额以0元价格转让给徐东荀，将其持有的10%财产份额以 0元价格转让给郭志斌，将其持有的5.6%财产份额以 0元价格转让给张志珍，将其持有的3%的财产份额以 0元价格转让给陈志强。同日，宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）分别与上述受让方签订了《关于在宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
2015年 10月 27日，元橙投资办理完毕了上述财产份额转让事项的工商变更登记手续。
本次财产份额转让后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）|135.00|27.00|
|2|有限合伙人|林建芬|114.00|22.80|
|3|有限合伙人|瞿红|100.00|20.00|
|4|有限合伙人|徐东荀|58.00|11.60|
|5|有限合伙人|郭志斌|50.00|10.00|
|6|有限合伙人|张志珍|28.00|5.60|
|7|有限合伙人|陈志强|15.00|3.00|
|合计|||500.00|100.00|

（3）2017年9月增资并引入新合伙人
2017年 8月 23日，元橙投资召开合伙人会议，同意元橙投资出资额由 500万元增加至1,200万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资额215万元至350万元，林建芬以货币方式增加出资额9万元至123万元，瞿红以货币方式增加出资额1万元至101万元，徐东荀以货币方式增加出资额 12万元至 70万元，郭志斌以货币方式增加出资额 1万元至 51万元，张志珍以货币方式增加出资额 57万元至 85万元，陈志强以货币方式增加出资额 23万元至38万元。同意宋金泉以货币方式出资67万元入伙，陈玉兰以货币方式出资 62万元入伙，潘营以货币方式出资 34万元入伙，俞竣华以货币方式出资 25
万元入伙，杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式出资 26万元入伙，茅惠新以
货币方式出资 142万元入伙，陈宇杰以货币方式出资 26万元入伙。同日，上述
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)新增合伙人签订了入伙协议。
2017年 9月 4日，元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工商变更登记手续。
本次变更后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）|350.00|29.17|
|2|有限合伙人|茅惠新|142.00|11.83|
|3|有限合伙人|林建芬|123.00|10.25|
|4|有限合伙人|瞿红|101.00|8.42|
|5|有限合伙人|张志珍|85.00|7.08|
|6|有限合伙人|徐东荀|70.00|5.83|
|7|有限合伙人|宋金泉|67.00|5.58|
|8|有限合伙人|陈玉兰|62.00|5.17|
|9|有限合伙人|郭志斌|51.00|4.25|
|10|有限合伙人|陈志强|38.00|3.17|
|11|有限合伙人|潘营|34.00|2.83|
|12|有限合伙人|陈宇杰|26.00|2.17|
|13|有限合伙人|杭州侃鼎投资管理有限公司|26.00|2.17|
|14|有限合伙人|俞竣华|25.00|2.08|
|合计|||1,200.00|100.00|

（4）2017年12月增资并引入新合伙人
2017年11月27日，元橙投资召开合伙人会议同意元橙投资出资额由 1,200万元增加至1,312万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资额 49万元，林建芬以货币方式增加出资额 2万元，瞿红以货币方式增加出资额1万元，徐东荀以货币方式增加出资额1万元，郭志斌以货币方式增加出资额1万元，张志珍以货币方式增加出资额7万元，陈志强以货币方式增加出资额 10万元，宋金泉以货币方式增加出资额 1万元，陈玉兰以货币方式增加出资额9万元，潘营以货币方式增加出资额1万元，俞竣华以货币方式增加出资额1万元，杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式增加出资额1万元，茅惠新以
货币方式增加出资额 2万元，陈宇杰以货币方式增加出资额 26万元。同意赵航
英以货币方式出资38万元入伙。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 2017年 12月 15日，元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工商变更登记手续。
本次变更后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）|399.00|29.56|
|2|有限合伙人|茅惠新|144.00|10.67|
|3|有限合伙人|林建芬|125.00|9.26|
|4|有限合伙人|瞿红|102.00|7.56|
|5|有限合伙人|张志珍|92.00|6.81|
|6|有限合伙人|陈玉兰|71.00|5.26|
|7|有限合伙人|徐东荀|71.00|5.26|
|8|有限合伙人|宋金泉|68.00|5.04|
|9|有限合伙人|郭志斌|52.00|3.85|
|10|有限合伙人|陈宇杰|52.00|3.85|
|11|有限合伙人|陈志强|48.00|3.56|
|12|有限合伙人|赵航英|38.00|2.81|
|13|有限合伙人|潘营|35.00|2.59|
|14|有限合伙人|杭州侃鼎投资管理有限公司|27.00|2.00|
|15|有限合伙人|俞竣华|26.00|1.93|
|合计|||1,350.00|100.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，元橙投资的股权控制关系图如下：
张 范 姜 张 金志 永 忠 江 震珍 秀 东 宇俞 赵 陈 宋 徐 茅 林 张 陈 陈 郭
瞿 潘
竣
华
航
英
志
强
金
泉
东
荀
红
惠
新 61.00%37.00%2.00%
建
芬
志
珍
玉
兰
宇
杰
志
斌
营70.00%30.00%杭州侃鼎投资宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
管理有限公司1.93%2.81%3.56%5.04%5.26%7.56%10.67% 29.56% 9.26%6.81%5.26%3.85%3.85%2.59%2.00%宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)4、最近三年主要业务发展状况
元橙投资成立于2015年8月26日，主营业务为实业投资。截至本预案出具日，元橙投资除持有台冠科技股权外，还投资持有光瀚健康咨询管理（上海）有限公司、杭州安元生物医药科技有限公司、浙江本立科技股份有限公司三家公司股权。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|5,181.44|3,112.81|
|负债总额|23.71|1,221.78|
|所有者权益|5,157.73|1,891.03|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-30.15|-13.28|
|净利润|-30.15|-13.28|

6、下属企业情况
截至本预案签署日，元橙投资除持有台冠科技股权外，还持有下列公司股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|光瀚健康咨询管理（上海）有限公司|1,000.00|7.23|健康咨询管理（不得从事诊疗活动、心理咨询），生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，一类医疗器械、实验室设备及耗材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|杭州安元生物医药科技有限公司|1,500.00|28.00|技术开发、技术咨询：医疗技术、医药技术、生物技术|
|3|浙江本立科技股份有限公司|5,300.00|1.51|N,N-二甲胺基丙烯酸乙酯制造，化工产品研发，化工产品批发、零售，货物与技术进出口，年产：36%盐酸7350吨，年副产：25%三氯化铝溶液30616吨，年回收：乙醇5904吨、二甲苯9889吨、三正丙胺2190吨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、私募基金备案情况
元橙投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)股权投资基金。元橙投资已于2016年6月24日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SE3472）。
8、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3296室|
|执行事务合伙人|姜忠|
|统一社会信用代码|91330206316945115Y|
|成立日期|2015年3月9日|
|合伙期限|2015年3月9日至2030年3月8日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|陈建良|
|统一社会信用代码|91440300MA5EC9BJ40|
|成立日期|2017年2月9日|
|合伙期限|自2017年2月9日至2037年2月9日|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）2017年2月设立
瑞炜投资成立于 2017年 2月 9日，系由石伟、珠海瑞智炜格投资管理有限
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)公司出资设立，其中石伟认缴出资额400万元，珠海瑞智炜格投资管理有限公司认缴出资额100万元。
2017年2月9日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。瑞炜投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|100.00|20.00|
|2|有限合伙人|石伟|400.00|80.00|
|合计|||500.00|100.00|

（2）2017年4月增资并引入新合伙人
2017年 3月 9日，瑞炜投资召开合伙人会议，同意瑞炜投资出资额由 500万元增加至3,145万元。其中珠海瑞智炜格投资管理有限公司以货币方式增加出资额 45万元，石伟以货币方式增加出资额 700万元。同意李培以货币方式出资 700万元入伙，沈丽华以货币方式出资 500万元入伙，杨斌以货币方式出资 500万元入伙，蔡仲伟以货币方式出资200万元入伙。同日，上述新增合伙人签订了入伙协议，并签署了《深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）认缴（实缴）出资确认书》。
2017年4月7日，瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。
本次变更后，瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|145.00|4.61|
|2|有限合伙人|石伟|1,100.00|34.98|
|3|有限合伙人|李培|700.00|22.26|
|4|有限合伙人|沈丽华|500.00|15.90|
|5|有限合伙人|杨斌|500.00|15.90|
|6|有限合伙人|蔡仲伟|200.00|6.35|
|合计|||3,145.00|100.00|

（3）2018年4月合伙份额转让
2018年 4月，瑞炜投资召开合伙人会议，同意合伙人杨斌将其持有的 500
万元财产份额（占合伙注册资本15.90%）转让给合伙人石伟，合伙人杨斌、石
伟就转让合伙出资份额签署了相关转让协议。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2018年4月25日，瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。
本次变更后，瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|145.00|4.61|
|2|有限合伙人|石伟|1,600.00|50.87|
|3|有限合伙人|李培|700.00|22.26|
|4|有限合伙人|沈丽华|500.00|15.90|
|5|有限合伙人|蔡仲伟|200.00|6.36|
|合计|||3,145.00|100.00|

3、股权控制关系
石伟 赵亚娟
沈 75.00%
99.00% 1.00%
赵
经 蔡
李
丽
深圳瑞智炜格投资 纬
培
仲
华
管理有限公司
伟
50.87%
10.00%
15.00%
珠海瑞智炜格投资管理有限公司
15.90% 22.26%6.36%4.61%
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，瑞炜投资的股权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
瑞炜投资成立于 2017年 2月 9日，主营业务为创业投资。截至本预案出具日，瑞炜投资除持有台冠科技股权外，还持有北京贝尔生物工程有限公司股权。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,145.00|-|
|负债总额|-|-|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||
|-|-|-|
|所有者权益|3,145.00|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|--|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，瑞炜投资除持有台冠科技股权外，主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京贝尔生物工程有限公司|3,616.0095|1.67|生产体外诊断试剂（药品生产许可证有效期至2020年12月10日）、医疗器械III-6840体外诊断试剂、II-6840 体外诊断试剂、II-6840-3 免疫分析系统（医疗器械生产许可证有效期至 2020 年 12月09日）；销售第三类医疗器械；从事生物快检技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

7、私募基金备案情况
瑞炜投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。瑞炜投资已于2017年4月20日完成私募基金备案登记（基金编号：SS5633）。
8、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-17486|
|统一社会信用代码|91440400MA4UTFM27R|
|成立日期|2016年8月5日|
|法定代表人|刘勤|
|注册资本|1,000万元|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、受托管理、资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；项目投资和企业咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（五）潘尚锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘尚锋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326197809******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇庄里村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇庄里村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|台冠科技|先后担任董事长、总经理|是|
|2016年1月至今|坚柔科技|经理|否|
|2015年8月至今|晟方投资|监事|是|
|2018年9月至今|黛信科技|董事、总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，潘尚锋的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|晟方投资|1,750.00|35.00|对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|2|中远智投|750.00|50.00|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中晶（深圳）投资中心（有限合伙）|400.00|40.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。|
|4|深圳市正诺材料有限公司|150.00|30.00|电子产品的销售；泡棉、背胶、双面胶及电子材料的销售；国内贸易；货物及技术的进出口。|
|5|黛信科技|3,500.00|35.00|研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）|

注：深圳市正诺材料有限公司已于2017年9月7日成立清算组，目前正在办理注销手续。
（六）骆赛枝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|骆赛枝|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|360429197510******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇棋桥村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇棋桥村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|温州喜发实业有限公司|执行董事、总经理|是|
|2017年3月至2018年10月|温州俊杰滤清器设备有限公司|执行董事、总经理|是|

注：自2018年10月19日至今，骆赛枝已不再担任温州俊杰滤清器设备有限公司执行董事、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，骆赛枝主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|温州喜发实业有限公司|320.00|10.00|包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经营许可证有效期限内经营）塑料编|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||
|-|
|织袋、纸制品、电子产品、无纺布制品制造、销售；货物进出口、技术进出口。|

（七）陈海君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈海君|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330326197905******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江平阳县萧江镇庄里村|
|通讯地址|浙江平阳县萧江镇庄里村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无业|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，陈海君无其他投资或者控制的企业。
（八）赵仁铜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵仁铜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326198006******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县朝阳乡新东村|
|通讯地址|浙江省平阳县朝阳乡新东村|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|温州喜发实业有限公司|物流部经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，赵仁铜无其他投资或者控制的企业。
（九）吴钦益
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴钦益|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326198109******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇洋浦村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇洋浦村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年8月至今|中远智投|执行董事、总经理|否|
|2015年1月至今|温州喜发实业有限公司|业务总监|否|
|2014年6月至今|深圳市敏政贸易有限公司|执行董事、总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，吴钦益主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|深圳市敏政贸易有限公司|500.00|100.00|化肥、编织袋、环保购物袋的销售；国内贸易；货物和技术进出口。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（十）魏平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360430196808******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|江西省九江市彭泽县太平关乡大岭村******|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇庄里村南路*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无业|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情
截至本预案签署日，除台冠科技外，魏平无其他投资或者控制的企业。
（十一）王声共
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王声共|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326197208******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇岱口村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇岱口村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月至今|台冠科技|先后担任监事、生产总监|有|
|2016年1月至今|坚柔科技|执行董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王声共的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|晟方投资|833.50|16.70|对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|2|中晶（深圳）投资中心（有限合伙）|200.00|20.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。|

（十二）项延灶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|项延灶|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326197511******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇棋桥村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇棋桥村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|台冠科技|先后担任董事、董事长|是|
|2015年8月至今|晟方投资|执行董事、总经理|是|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|2015年8月至今|中远智投|监事|是|
|2015年1月至今|温州喜发实业有限公司|监事|是|
|2017年11月至今|温州中晶塑业有限公司|监事|是|
|2017年3月至今|温州俊杰滤清器设备有限公司|先后担任监事、董事|是|
|2015年1月至今|钟祥市喜发包装有限公司|监事|是|
|2017年5月至今|中晶（深圳）投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，项延灶的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|喜发实业|2,880.00|90.00|包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经营许可证有效期限内经营）塑料编织袋、纸制品、电子产品、无纺布制品制造、销售；货物进出口、技术进出口。|
|2|中远智投|750.00|50.00|投资管理；资产管理；电子产品技术开发及转让；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|晟方投资|1,500.00|30.00|对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|4|温州中晶塑业有限公司|1,000.00|100.00|塑料编织袋及其他塑料制品、化肥、化工原料、饲料、饲料原料、饲料添加剂、工艺品、购物袋、吨袋、集装袋、箱包、纺织品、文具、办公用品、辊筒、电子产品、纸制品（以上均不含危险化学品）销售（含网上销售）|
|5|温州俊杰滤清器设备有限公司|449.62|8.33|制造、销售：塑料制品、纸制品、电子产品、无纺布制品、滤清器设备、教学设备、体育器材；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|中晶（深圳）投资中心（有限合伙）|400.00|40.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。|
|7|钟祥市喜发包装有限公司|5.00|11.11|一般经营项目：包装袋制造销售（国家法律法规禁止的不得经营，涉及行政审批的未获审批前不得经营）|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（十三）卓剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卓剑|
|曾用名|卓向旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330302197009******|
|其他国家或地区居留权|新加坡|
|住址|浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室|
|通讯地址|浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|温州市东源贸易有限公司|董事长兼总经理|是|
|2015年1月至今|温州市源荣鞋业有限公司|董事长兼总经理|是|
|2015年1月至今|福安市吉坑梯级水电站（普通合伙）|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，卓剑的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|温州市东源贸易有限公司|100.00|50.00|货物进出口、技术进出口；信息咨询（不含期货、证券咨询）|
|2|温州市源荣鞋业有限公司|184.00|92.00|鞋、鞋材、皮革制品的制造、销售|
|3|福安市吉坑梯级水电站（普通合伙）|43.85|87.80|发电取水|

（十四）林成格
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|林成格|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|
|身份证号|330326197808******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇上园村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇上园村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|台冠科技|先后担任业务总监、监事|是|
|2016年1月至今|坚柔科技|监事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，林成格的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|晟方投资|500.00|10.00|对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（十五）胡若舒
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡若舒|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330302198710******|
|其他国家或地区居留权|香港|
|住址|浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无业|-|-|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，胡若舒无其他投资或者控制的企业。
（十六）李小琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李小琴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330302197010******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无业|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，李小琴无其他投资或者控制的企业。
（十七）郑钦豹
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|郑钦豹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326198007******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇张家山村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇张家山村|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|台冠科技|采购总监|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑钦豹的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|晟方投资|414.52|8.30|对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（十八）杨新华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨新华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330502195602******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室|
|通讯地址|浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至2016年2月|湖州其乐丝绸有限公司|技术总监|否|
|2016年3月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，杨新华无其他投资或者控制的企业。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（十九）王成
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王成|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|339005197612******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室|
|通讯地址|浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|宁波洪汇投资有限公司|执行董事|是|
|2016年5月至今|杭州荟信源资产管理有限公司|总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王成的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|宁波洪汇投资有限公司|275.00|22.00|实业项目投资及咨询服务|
|2|杭州荟信源资产管理有限公司|200.00|20.00|受托企业资产管理、投资管理、投资咨询，其他无须报经审批的一切合法项目|

（二十）沈晓红
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|沈晓红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330625197302******|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||
|-|-|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|上海浦东新区晨晖路*弄*号|
|通讯地址|上海浦东新区晨晖路*弄*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至2015年3月|上海汉趣商贸有限公司|财务经理|否|
|2015年6月至2017年4月|上海英和文化传播有限公司|财务主管|否|
|2017年5月至今|翌颖科技（上海）有限公司|财务主管|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，沈晓红无其他投资或者控制的企业。
（二十一） 郑加凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑加凯|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330326195409******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县麻步镇江景村|
|通讯地址|浙江省平阳县麻步镇树贤西路*|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑加凯无其他投资或者控制的企业。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（二十二） 吕冰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕冰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|120104197809******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室|
|通讯地址|天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，吕冰无其他投资或者控制的企业。
（二十三） 郑定宇慧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑定宇慧|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330381198311******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|2015年5月至2017年9月|温州巨赢投资管理有限公司|总经理|否|
|2017年10月至2018年3月|兴业证券股份有限公司温州分公司|总经理助理|否|
|2018年3月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑定宇慧的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|浙江三清国际旅游股份有限公司|30.00|3.00|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。（凭有效《旅行社业务经营许可证》经营）会务接待、国内交通客票代购、代订。|

（二十四） 项欢娥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|项欢娥|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330302197703******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省温州市七都岛中岛风和*室|
|通讯地址|浙江省温州市城开花苑*|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|温州市翘运货运代理有限公司|经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，项欢娥无其他投资或者控制的企业。
（二十五） 王显东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王显东|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330302197002******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢*室|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|温州市鹿城区市中王显东鞋店|个体经营者|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王显东的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|温州市鹿城区市中王显东鞋店|-|-|鞋批发、零售|

（二十六） 荆轶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|荆轶|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210302197511******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省温州市鹿城区大南门金马大厦*室|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区惠民路858号*号楼*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|中国国际贸易促进委员会温州市委员会|部长|无|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，荆轶无其他投资或者控制的企业。
（二十七） 傅银康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|傅银康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310111193608******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|上海市宝山区宝林*村*号*室|
|通讯地址|上海市宝山区宝林*村*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，傅银康无其他投资或者控制的企业。
（二十八） 苏衍魁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏衍魁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410901196309******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|海南省海口市和平大道66号江南城*幢*室|
|通讯地址|海南省海口市和平大道66号江南城*幢*室|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|海南福尔斯石化科技有限公司|总经理|是|
|文昌霞洞商贸有限公司|总经理|否|
|儋州汇德商贸有限公司|监事|否|
|海南润农农业生产资料有限公司|执行董事|是|
|江西汇贤新材料有限公司|监事|否|

注：文昌霞洞商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司，持股比例为34%，儋州汇德商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司，持股比例为49%；江西汇贤新材料有限公司系海南润农农业生产资料有限公司参股子公司，持股比例为49%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，苏衍魁的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|海南福尔斯石化科技有限公司|67.00|67.00|化工产品（专营除外）、机电设备、计算机、农业生产资料、建材及化肥的销售，科技产品开发、信息技术及工程项目咨询，建筑工程，工程准备活动，进出口贸易，商务服务。|
|2|海南润农农业生产资料有限公司|100.20|33.40|农牧渔业开发，化肥、农业生产资料、化工产品（专营除外）的销售，进出口贸易。|

（二十九） 石伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石伟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|120104196909******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|深圳市福田区园岭五街*号圆龙园|
|通讯地址|深圳市福田区园岭五街*号圆龙园|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月至2016年2月|无|-|-|
|2016年8月至今|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|副总经理|是|
|2016年3月至今|深圳瑞智炜格投资管理有限公司|执行董事|是|
|2016年3月至今|深圳瑞智炜格资本管理有限公司|执行董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，石伟的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|深圳瑞智炜格投资管理有限公司|99.00|99.00|受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金、产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|珠海瑞智炜格投资管理有限公司|750.00|75.00|投资管理、受托管理、资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；项目投资和企业咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|深圳瑞智炜格资本管理有限公司|495.00|99.00|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；企业咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|4|深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）|1,100.00|34.98|创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|5|深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙）|1,400.00|32.56|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问、信息技术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||制项目）。|
|6|深圳前海瑞炜三期投资中心（有限合伙）|3,000.00|78.83|创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（三十）王志勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130228197203******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|北京市朝阳区安贞西里三区15凯康海油大厦*室|
|通讯地址|北京市朝阳区安贞西里三区15凯康海油大厦*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王志勇无其他投资或者控制的企业。
（三十一） 潘成羽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘成羽|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330325198105******|
|其他国家或地区居留权|无|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||
|-|-|
|住址|浙江省瑞安市潘岱街道上溪村|
|通讯地址|浙江省瑞安市潘岱街道上溪村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至2015年7月|无|-|-|
|2015年8月至今|杭州厚守资产管理有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，潘成羽的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|杭州厚守资产管理有限公司|60.00|60.00|服务：受托企业资产管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理，商务咨询(除商品中介）。|

（三十二） 郑少敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑少敏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440522197312******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|广东省深圳市南山区西丽芭田复合肥公司宿舍|
|通讯地址|深圳市南山区学府路63号荣超联合总部大厦*楼|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|深圳市芭田生态工程股份有限公司|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑少敏的主要对外投资情况如下：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|深圳市四季品香茶业有限公司|180.00|36.00|茶具、茶桌、展示柜的销售；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；文化活动策划；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^预包装食品（不含复热预包装食品）的批发。|

（三十三） 喻惠芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|喻惠芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|352224198005******|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|浙江省平阳县萧江镇庄里村|
|通讯地址|浙江省平阳县萧江镇庄里村|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2015年1月至今|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，喻惠芳无其他投资或者控制的企业。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
上市公司持有台冠科技10%股权，交易对方持有台冠科技89.6765%股权。
交易对方中潘尚锋目前系上市公司控股子公司黛信科技的参股股东，持有黛信科技35%股权，同时担任黛信科技董事、总经理。上市公司持有黛信科技51%
股权。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)除上述关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
交易对方中潘尚锋、项延灶共同投资了中远智投；潘尚锋、项延灶、郑钦豹、王声共、林成格共同投资了晟方投资。具体情况为：潘尚锋分别持有中远智投、晟方投资50.00%和35.00%的股权；项延灶分别持有中远智投、晟方投资50.00%和30.00%的股权；郑钦豹持有晟方投资的8.33%的股权；王声共持有晟方投资16.67%的股权；林成格持有晟方投资10.00%的股权。另外，吴钦益系中远智投执行董事、总经理。
交易对方骆赛枝系项延灶配偶，陈海君系潘尚锋配偶，赵仁铜、吴钦益系项延灶外甥，林成格系郑钦豹姐夫。
除上述关系外，本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
六、交易对方守法合规及诚信情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第三章交易标的基本情况
本次交易标的资产为台冠科技89.6765%的股权（即：8,316.3158万元出资额）。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市台冠科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300597759780Y|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层|
|办公地址|深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层|
|法定代表人|项延灶|
|注册资本|9,273.6842万元|
|经营范围|电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。|
|成立日期|2012年6月1日|

二、历史沿革
（一） 2012年 6月有限公司成立
2012年 6月 1日，经深圳市市场监督管理局核准登记，深圳市台冠触控科技有限公司成立，注册资本 200万元，其中潘尚锋认缴出资 70万元，郑钦豹与林成格各认缴出资45万元，项延灶认缴出资40万元。
2015年 9月 5日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字[2015]14号《验资报告》，截至 2012年 5月 30日止，台冠有限已收到股东首次缴纳的注册资本200万元，出资方式全部为货币。
台冠有限成立时，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘尚锋|70.00|35.00|
|2|郑钦豹|45.00|22.50|
|3|林成格|45.00|22.50|
|4|项延灶|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（二） 2014年 1月第一次增资
2014年 1月 7日，台冠有限召开股东会并一致同意公司实缴资本由 200万元变更为 2,200万元，新增注册资本 2,000万元，其中：潘尚锋出资 700万元，郑钦豹出资450万元，林成格出资450万元，项延灶出资400万元，出资方式均为货币。
2015年 9月 5日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字[2015]15号《验资报告》。
2014年 1月 8日，台冠有限完成了上述实收资本变更的工商变更登记，深圳市市场监督管理局向台冠有限换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，台冠有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘尚锋|770.00|35.00|
|2|郑钦豹|495.00|22.50|
|3|林成格|495.00|22.50|
|4|项延灶|440.00|20.00|
|合计||2,200.00|100.00|

（三） 2015年 8月第一次股权转让
2015年8月21日，台冠有限召开股东会并作出决议，同意潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹持有的台冠有限10%的股权分别以 440万元、 220万元的价格转让给中远智投；同意潘尚锋将其持有的台冠有限5%的股权、林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限12.5%的股权、项延灶将其持有的台冠有限20%的股权分别以 110万元、495万元、275万元、440万元的价格转让给晟方投资；本次股权转让，其他股东放弃优先受让权。转让价格依据公司注册资本平价转让。
2015年8月21日，项延灶、郑钦豹、潘尚锋、林成格与中远智投、晟方投资签订了《股权转让协议书》。
2015年8月21日，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证，并出具见证编号为JZ20150824019号《股权转让见证书》。
2015年8月27日，台冠有限完成了上述股权转让的工商变更登记。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晟方投资|1,320.00|60.00|
|2|中远智投|660.00|30.00|
|3|潘尚锋|220.00|10.00|
|合计||2,200.00|100.00|

（四） 2015年 11月整体变更为股份有限公司
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 10月 30日出具的《审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4922号），确认截至 2015年 8月 31日，台冠有限经审计后的净资产为42,058,483.76元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2015年 10月 30日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 4014号），认定截至 2015年 8月 31日，台冠有限评估后的资产总计为人民币4,272.14万元。
2015年 10月 30日，台冠有限召开股东会，全体股东一致同意以 2015年 8月31日为公司股改基准日，同意以经审计后的账面净资产值42,058,483.76元按照1.0014：1的折股比例折为股份公司股份4,200万股（普通股），每股面值人民币 1元，股份公司注册资本为人民币 4,200万元，净资产超过注册资本部分 58,483.76元转为股份公司资本公积。台冠有限股东 3人全部作为股份公司发起人，认购股份公司的全部股份。按其各自持有公司股权比例相对应的净资产值作为对股份公司的出资，同时公司名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。
2015年 10月 31日，公司各发起人依法召开了创立大会，通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。
2015年11月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015]第 110ZB0576号《验资报告》，截止 2015年 11月 23日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的深圳台冠触控科技有限公司截至 2015年 8月 31日经评估的净资产人民币 4,272.14万元，作价人民币 42,058,483.76元折股投入，其中人民币 4,200万元折合为贵公司（筹）的股本，股本总额共计4,200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公
积。
2015年 11月 23日，深圳市市场监督管理局办理了上述工商变更登记，并
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)核发变更后《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|晟方投资|2,520.00|60.00|
|2|中远智投|1,260.00|30.00|
|3|潘尚锋|420.00|10.00|
|合计||4,200.00|100.00|

（五） 2015年 12月第二次增资
2015年 12月 3日，台冠股份召开 2015年第一次临时股东大会并一致同意公司注册资本由 4,200万股增加至 8,100万股，其中：潘尚锋认购 490万股，周桂凤认购 380万股，骆赛枝认购 350万股，陈海君认购 338万股，赵仁铜认购 330万股，黄昌狄认购 330万股，吴钦益认购 325万股，郑少敏认购 300万股，魏平认购 295万股，喻惠芳认购 240万股，王声共认购 180万股，项延灶认购 144万股，林成格认购108万股，郑钦豹认购90万股，合计新增注册资本3,900万元，出资方式均为货币。
2015年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015]第110ZC0623号《验资报告》。台冠股份本次增资完成后，公司注册资本为8,100万元。
2015年12月14日，台冠股份完成上述增资事宜的工商变更手续。
本次增资完成后，台冠股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|晟方投资|2,520.00|31.11|
|2|中远智投|1,260.00|15.56|
|3|潘尚锋|910.00|11.24|
|4|周桂凤|380.00|4.69|
|5|骆赛枝|350.00|4.32|
|6|陈海君|338.00|4.17|
|7|赵仁铜|330.00|4.08|
|8|黄昌狄|330.00|4.08|
|9|吴钦益|325.00|4.01|
|10|郑少敏|300.00|3.70|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|11|魏平|295.00|3.64|
|12|喻惠芳|240.00|2.96|
|13|王声共|180.00|2.22|
|14|项延灶|144.00|1.78|
|15|林成格|108.00|1.33|
|16|郑钦豹|90.00|1.11|
|合计||8,100.00|100.00|

（六） 2016年 7月在全国股转系统挂牌
经申万宏源证券有限公司推荐，2016年 6月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4643号），同意台冠股份股票在股转系统挂牌并公开转让。股票转让方式为协议转让。
2016年 7月 19日起，台冠股份股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码837903，证券简称“台冠科技”。
（七） 2017年 5月第三次增资
2017年2月16日，台冠股份召开第一届董事会第八次会议，决议发行不超过1,600万股股份，发行价格为人民币5.30元/股-5.50元/股，拟募集资金总额不超过8,800万元（含8,800万元）。2017年3月7日，台冠股份召开2017年第二次临时股东大会决议同意此次非公开发行事宜。
2017年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0129号《验资报告》，截至2017年3月17日，台冠股份已收到股东缴纳的新增注册资本710万元，出资方式均为货币。
2017年5月4日，台冠股份披露了《股票发行情况报告书》，台冠股份本次发行股票7,100,000股，发行价格5.30元/股，募集资金3,763万元。
本次非公开发行后，台冠股份注册资本增加至8,810万元，前十大股东明细具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|晟方投资|2,520.00|28.60|
|2|中远智投|1,260.00|14.30|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|3|潘尚锋|910.00|10.34|
|4|周桂凤|380.00|4.31|
|5|骆赛枝|350.00|3.97|
|6|陈海君|338.00|3.84|
|7|赵仁铜|330.00|3.75|
|8|吴钦益|325.00|3.69|
|9|魏平|295.00|3.35|
|10|元橙投资|230.00|2.61|
|合计||6,938.00|78.76|

（八） 2017年 8月终止在全国股转系统挂牌
2017年6月28日，台冠股份召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2017年7月17日，台冠股份召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2017］4788号），台冠股份股票自 2017年 8月 7日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（九） 2018年 4月股份公司整体变更为有限公司
2018年3月29日，台冠股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了变更公司形式为有限责任公司的议案，并提请股东大会审议。
2018年 4月 13日，台冠股份召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司形式为有限责任公司的议案》，变更公司组织形式为有限责任公司，变更公司名称为“深圳市台冠科技有限公司”。同日，台冠科技召开股东会，审议通过了《深圳市台冠科技有限公司章程》。
2018年4月25日，台冠科技完成上述变更事宜的工商变更手续，完成本次变更后，台冠科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晟方投资|2,520.00|28.60|
|2|潘尚锋|910.00|10.33|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|3|中远智投|1,260.00|14.30|
|4|骆赛枝|350.00|3.97|
|5|陈海君|338.00|3.84|
|6|赵仁铜|330.00|3.75|
|7|吴钦益|325.00|3.69|
|8|元橙投资|230.00|2.61|
|9|瑞炜投资|200.00|2.27|
|10|王声共|180.00|2.04|
|11|项延灶|144.00|1.63|
|12|卓剑|120.00|1.36|
|13|郑少敏|110.00|1.25|
|14|林成格|108.00|1.23|
|15|王成|100.00|1.14|
|16|胡若舒|100.00|1.14|
|17|李小琴|100.00|1.14|
|18|郑钦豹|90.00|1.02|
|19|杨新华|86.00|0.98|
|20|沈晓红|70.00|0.79|
|21|郑加凯|70.00|0.79|
|22|吕冰|70.00|0.79|
|23|郑定宇慧|54.00|0.61|
|24|项欢娥|50.00|0.57|
|25|王显东|48.00|0.54|
|26|荆轶|45.00|0.51|
|27|傅银康|30.00|0.34|
|28|徐阿玉|30.00|0.34|
|29|苏衍魁|30.00|0.34|
|30|石伟|30.00|0.34|
|31|王志勇|25.00|0.28|
|32|潘成羽|12.00|0.14|
|33|喻惠芳|5.00|0.06|
|34|魏平|220.00|2.50|
|35|周桂凤|380.00|4.31|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|36|黄昌狄|40.00|0.45|
|合计||8,810.00|100.00|

（十） 2018年 7月第三次增资及第二次股权转让
2018年5月23日，台冠科技召开股东会，审议同意将注册资本由 88,100,000元人民币增加至92,736,842元人民币；审议同意蓝黛传动认缴台冠科技4,636,842元出资额并通过认缴增资取得台冠科技5.00%股权；审议同意股东周桂凤、黄昌狄、魏平将其持有的台冠科技5%股权（对应4,636,842元出资额）转让与蓝黛传动。
2018年7月16日，台冠科技完成了本次增资及股权转让工商变更登记手续，蓝黛传动已按照合同约定履行了认缴增资及股权转让款支付义务。本次增资及股权转让完成后，台冠科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晟方投资|2,520.00|27.17|
|2|潘尚锋|910.00|9.81|
|3|中远智投|1,260.00|13.59|
|4|骆赛枝|350.00|3.77|
|5|陈海君|338.00|3.64|
|6|赵仁铜|330.00|3.56|
|7|吴钦益|325.00|3.50|
|8|元橙投资|230.00|2.48|
|9|瑞炜投资|200.00|2.16|
|10|王声共|180.00|1.94|
|11|项延灶|144.00|1.55|
|12|卓剑|120.00|1.29|
|13|郑少敏|110.00|1.19|
|14|林成格|108.00|1.16|
|15|王成|100.00|1.08|
|16|胡若舒|100.00|1.08|
|17|李小琴|100.00|1.08|
|18|郑钦豹|90.00|0.97|
|19|杨新华|86.00|0.93|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|20|沈晓红|70.00|0.75|
|21|郑加凯|70.00|0.75|
|22|吕冰|70.00|0.75|
|23|郑定宇慧|54.00|0.58|
|24|项欢娥|50.00|0.54|
|25|王显东|48.00|0.52|
|26|荆轶|45.00|0.49|
|27|傅银康|30.00|0.32|
|28|徐阿玉|30.00|0.32|
|29|苏衍魁|30.00|0.32|
|30|石伟|30.00|0.32|
|31|王志勇|25.00|0.27|
|32|潘成羽|12.00|0.13|
|33|喻惠芳|5.00|0.05|
|34|魏平|176.3158|1.90|
|35|蓝黛传动|927.3684|10.00|
|合计||9,273.6842|100.00|

三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构图
截至本预案签署之日，台冠科技股权结构图如下：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（二）控股股东及实际控制人
2015年 12月 10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协议》，各方一致约定“在处理公司所有需要公司股东大会或董事会同意事项的事项时均采取并保持一致意见；同意就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，本《一致行动协议》有效期自本协议签署之日起三年内有效。
截至本预案签署日，标的公司的控股股东为晟方投资，持有台冠科技27.1737%的股权；实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠科技59.5448%的股权。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
台冠科技目前执行的《深圳市台冠科技有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。台冠科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、台冠科技下属企业情况
截至本预案签署日，台冠科技目前全资拥有1家子公司。报告期内，台冠科技另外还控制1家子公司和1家孙公司，具体情况如下：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东|与台冠科技关系|持股比例（%）|目前状态|
|1|惠州市坚柔科技有限公司|台冠科技|子公司|100.00|控制|
|2|惠州未力谷实业有限公司|台冠科技|子公司|100.00|目前已转让|
|3|惠州市美柔科技有限公司|坚柔科技|孙公司|100.00|目前已注销|

注：惠州市美柔科技有限公司已于2017年6月28日完成注销；台冠科技已于2018年9月12日将惠州未力谷实业有限公司100%股权转让给第三方李玉成。
（一）坚柔科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市坚柔科技有限公司|
|统一社会信用代码|91441300MA4ULN500J|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房|
|办公地址|惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房|
|注册资本|6,000万元|
|经营范围|研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。|
|成立日期|2016年1月22日|
|股权结构|台冠科技持股100%|
|目前状态|正常经营|

2、历史沿革
2016年 1月 12日，台冠科技签署《惠州市唯冠汽车电子有限公司章程》，同意全资设立惠州市唯冠汽车电子有限公司（坚柔科技曾用名），认缴注册资本 6,000万元，实缴注册资本6,000万元。
2016年1月22日，惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。
坚柔科技设立至今，股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，坚柔科技为台冠科技全资子公司。
4、主要资产及权利限制
（1）主要资产权属
截至2018年8月31日，坚柔科技固定资产账面余额3,544.68万元，主要为
机器设备。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)截至本预案签署日，坚柔科技拥有注册商标1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标|类别|有效期|
|1|坚柔科技|21023752||第9类|2017.12.21-2027.12.20|

截至本预案签署日，坚柔科技拥有12项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|申请日期|有效期|
|1|实用新型|一种指纹识别模组|2016208768945|2016.8.15|10年|
|2|实用新型|一种多用途的玻璃制品结构|201620876895X|2016.8.15|10年|
|3|实用新型|一种高光效的发光二极管|2016208769280|2016.8.15|10年|
|4|实用新型|一种具有指纹识别功能的触控笔|2016208769295|2016.8.15|10年|
|5|实用新型|一种集成式电容触摸屏|2016208769308|2016.8.15|10年|
|6|实用新型|一种高级触控材料结构|2016208769863|2016.8.15|10年|
|7|实用新型|一种具有压力感应和触控功能的显示面板|2016208770131|2016.8.15|10年|
|8|实用新型|一种新型有机发光二极管|2016208770150|2016.8.15|10年|
|9|实用新型|一种带指纹识别功能的触摸屏|2016208770199|2016.8.15|10年|
|10|实用新型|一种带有指纹识别的移动硬盘|2016208770714|2016.8.15|10年|
|11|实用新型|3D玻璃|2016208770729|2016.8.15|10年|
|12|实用新型|3D玻璃抛光机|2016208770752|2016.8.15|10年|

（2）对外担保情况
截至本预案签署日，坚柔科技主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制的事项，亦不存在其他对外担保事项。
（3）主要负债及或有负债情况
截至2018年8月31日，坚柔科技负债余额1,991.52万元，主要为应付账款、应付职工薪酬及其他应付款等。
截至本预案签署日，坚柔科技不存在或有负债。
（4）诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，坚柔科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
5、近三年主营业务情况
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)坚柔科技成立于 2016年 1月，主要从事触摸屏的研发、生产及销售，为母公司台冠科技产品的主要制造工厂。2016年度、2017年度及2018年1-8月，坚柔科技分别实现营业收入2,459.48万元、9,525.73万元和8,141.40万元。
6、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|2,370.23|2,860.58|1,728.22|
|非流动资产|6,123.29|5,655.66|5,448.06|
|资产总计|8,493.52|8,516.24|7,176.28|
|流动负债|1,991.52|2,468.11|2,307.70|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|1,991.52|2,468.11|2,307.70|
|所有者权益|6,502.00|6,048.13|4,868.58|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,141.40|9,525.73|2,459.48|
|营业利润|639.78|576.54|-511.58|
|利润总额|639.78|577.74|-511.58|
|归属于母公司所有者净利润|453.87|432.55|-384.42|
|毛利率|20.89%|24.32%|10.69%|

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
截至2018年8月31日，台冠科技的主要资产（未经审计）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|3,748.56|6.73%|
|应收票据|84.98|0.15%|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|
|应收账款|20,727.76|37.20%|
|预付账款|724.02|1.30%|
|其他应收款|1,629.06|2.92%|
|存货|17,187.86|30.84%|
|其他流动资产|585.25|1.05%|
|流动资产合计|44,687.49|80.19%|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,926.75|12.43%|
|在建工程|53.01|0.10%|
|无形资产|1.53|0.00%|
|长期待摊费用|1,656.14|2.97%|
|递延所得税资产|333.91|0.60%|
|其他非流动资产|2,065.39|3.71%|
|非流动资产合计|11,036.73|19.81%|
|资产总计|55,724.22|100.00%|

1、主要固定资产情况
截至 2018年 8月 31日，台冠科技及其下属企业主要固定资产为运输设备、办公设备及机器设备等。固定资产均为自有，不存在权利权属瑕疵。
（1）自有房产及自有土地
截至本预案签署日，台冠科技及其子公司无自有的土地及房屋建筑物。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，台冠科技及其子公司用于办公、生产的场所为租赁房屋，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租赁期限|面积（m2）|房产证号/租赁证号|
|1|台冠科技|德泰科技（深圳）有限公司|深圳市宝安区龙华大浪华荣路 460 号德泰科技园 2号厂房第 1 层、3 号厂房第4层、宿舍A1单元301、A3单元404、A2单元502、503|2018.3.1-2019.2.28|2,286|深房地字第5000664131|
|2|坚柔科技|惠州市德威集团有限公司|惠州市惠城区数码工业园南区民科园一号、三号厂房|2016.5.10-2026.5.9|33,713|粤房产证字第C6433235/C6433237|
|3|坚柔科技|惠州市骏涛实业发展有限公司|惠州市惠城区数码工业园南区4号厂房、3号宿舍|2016.7.1-2026.6.16|16,597|粤房产证字第C3914669/C3914670|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、知识产权情况
（1）专利技术
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业共取得20项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|专利类型|名称|权利人|专利号|申请日期|有效期|
|1|实用新型|一种防尘泡棉贴合的触摸面板|台冠科技|201520087201X|2015.2.6|10年|
|2|实用新型|一种防止水波纹的触摸面板|台冠科技|2015200872058|2015.2.6|10年|
|3|实用新型|一种防止红外线感应孔失效的触摸面板|台冠科技|2015200872062|2015.2.6|10年|
|4|实用新型|一种防止触摸按键气泡的触摸面板|台冠科技|2015200908810|2015.2.6|10年|
|5|实用新型|一种提高FOG效率的系统|台冠科技|2015200908825|2015.2.6|10年|
|6|实用新型|一种贴合式的触摸面板|台冠科技|201520090883X|2015.2.6|10年|
|7|实用新型|一种触摸面板和显示模组的全贴合装置|台冠科技|2015201719854|2015.3.25|10年|
|8|实用新型|一种电容式触摸屏的水胶贴合装置|台冠科技|201520173075X|2015.3.25|10年|
|9|发明专利|一种OCA胶粘合的触控面板的拆分方法及其拆分|台冠科技|2015100668525|2015.2.6|20年|
|10|实用新型|一种指纹识别模组|坚柔科技|2016208768945|2016.8.15|10年|
|11|实用新型|一种多用途的玻璃制品结构|坚柔科技|201620876895X|2016.8.15|10年|
|12|实用新型|一种高光效的发光二极管|坚柔科技|2016208769280|2016.8.15|10年|
|13|实用新型|一种具有指纹识别功能的触控笔|坚柔科技|2016208769295|2016.8.15|10年|
|14|实用新型|一种集成式电容触摸屏|坚柔科技|2016208769308|2016.8.15|10年|
|15|实用新型|一种高级触控材料结构|坚柔科技|2016208769863|2016.8.15|10年|
|16|实用新型|一种具有压力感应和触控功能的显示面板|坚柔科技|2016208770131|2016.8.15|10年|
|17|实用新型|一种新型有机发光二极管|坚柔科技|2016208770150|2016.8.15|10年|
|18|实用新型|一种带指纹识别功能的触摸屏|坚柔科技|2016208770199|2016.8.15|10年|
|19|实用新型|一种带有指纹识别的移动硬盘|坚柔科技|2016208770714|2016.8.15|10年|
|20|实用新型|3D玻璃|坚柔科技|2016208770729|2016.8.15|10年|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|实用新型|3D玻璃抛光机|坚柔科技|2016208770752|2016.8.15|10年|

注：台冠科技于2018年4月由股份公司变更为有限公司，公司名称由台冠股份变更为台冠科技，上表中1-9项专利的专利人登记名称尚未完成变更，相关更名手续正在办理。
（2）注册商标
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业拥有4项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标|类别|有效期|
|1|台冠科技|20812903||第9类|2017.12.14-2027.12.13|
|2|台冠科技|20312545||第9类|2017.10.14-2027.10.13|
|3|台冠科技|20312419||第9类|2017.10.21-2027.10.20|
|4|坚柔科技|21023752||第9类|2017.12.21-2027.12.20|

（3）著作权
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业共取得3项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|首次发表日期|登记号|
|1|7寸电容式触摸屏软件V1.0|台冠科技|2015.10.21|2016SR049210|
|2|触摸屏性能检测软件V1.0|台冠科技|2015.10.22|2015SR248849|
|3|10.1寸电容式触摸屏软件V1.0|台冠科技|2015.12.30|2016SR049205|

3、特许经营权情况
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业不存在特许经营权。
4、经营资质情况
截至本预案签署日，台冠科技及其下属公司取得的资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|资质名称|许可/认证范围|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|台冠科技|海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|440316033D|中华人民共和国海关总署|2018.6.26-长期有效|
|2||出入境检验检|出入境检验检|150825092939|中华人民共和|2015.8.25-|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||疫报检企业备案登记证|疫|00000072|国深圳出入境检验检疫局|长期有效|
|3||对外贸易经营者备案登记|对外贸易|02039414|深圳市龙华新区经济服务局|2018.5.15-长期有效|
|4||高新技术企业证书|国家高新资格证|GR201644201289|深圳市科创委、财政局、发改委、地方税务局|2016.11.21-2019.11.20|
|5|坚柔科技|海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|4413361432|中华人民共和国海关总署|2016.8.1-长期有效|
|6||对外贸易经营者备案登记|对外贸易|02002769||2016.7.21-长期有效|
|7||ISO9001:2015质量体系认证|触控屏的设计和生产及玻璃盖板的生产|011001632474|TUVRheinland|2017.1.24-2020.1.23|
|8||ISO14001:2015环境管理体系认证|触控屏的设计和生产及玻璃盖板的生产|011041632474|TUVRheinland|2017.1.24-2020.1.23|
|9||IECQQC080000:2012-有害物质过程管理体系要求|触控屏的设计和生产及玻璃盖板的生产|IECQ-HTUVRTW17.0003|TUVRheinlandTaiwanLtd|2017.5.26-2020.5.25|
|10||排污许可证|废气废水|4413052014073701|惠州市环境保护局|2018.3.16-2020.3.15|

（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业未有对外担保的情况，主要资产的抵押、质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|被担保人|权利人|担保方式|抵押/质押资产|
|1|股质 2017 综28828龙华-11|台冠科技|台冠科技|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|质押|坚柔科技100%股权|
|2|税质 2017 综28828龙华-1|台冠科技|台冠科技|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|质押|台冠科技应收账款|
|3|税质 2017 综28828龙华-2|台冠科技|台冠科技|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|质押|台冠科技出口退税款项|

注：以上担保的借款均为台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2017年12月22日签署《综合融资额度合同》项下对应的融资款项，具体见本预案“第三章交易标的”之“五、标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2018年8月31日，台冠科技的主要负债（未经审计）情况如下：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|9.17%|
|应付票据|2,574.80|7.87%|
|应付账款|13,711.00|41.90%|
|预收款项|107.67|0.33%|
|应付职工薪酬|880.66|2.69%|
|应交税费|1,581.87|4.83%|
|应付股利|4,000.00|12.22%|
|其他应付款|6,626.55|20.25%|
|其他流动负债|84.98|0.26%|
|流动负债合计|32,567.52|99.52%|
|非流动负债：|||
|递延收益|157.43|0.48%|
|非流动负债合计|157.43|0.48%|
|负债合计|32,724.95|100.00%|

其中，短期银行贷款余额合计3,000万元。具体情况如下：
台冠科技与中国建设银行深圳市分行于 2017年 12月 22日签署《综合融资额度合同》，台冠科技通过中国建设银行深圳市分行取得最高不超过人民币 4,285万元的综合融资总额度。中国建设银行深圳市分行依据签署合同已向台冠科技发放了流动资金借款人民币3,000万元，借款期限为1年，上述借款由股东潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑钦豹以各自持有的台冠科技股权、台冠科技以其持有的坚柔科技100%股权、应收账款及出口退税款等提供最高额质押担保。
截至本预案签署之日，台冠科技不存在或有负债。
（四）重大未决诉讼情况
截至本预案签署日，台冠科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（五）最近三年的守法情况
最近三年，台冠科技及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2015年 12月 8日，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚告知单》（皇关缉一告字[2015]0716号），台冠科技由于报关单申报货物与实际货物型号不符，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，罚款人民币 5,000元。
上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，造成保税料件液晶显示屏申报单型号填写错误，台冠科技由此被皇岗海关处以5,000元罚款，台冠科技已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。
2017年 3月 29日，中华人民共和国同乐海关作出《行政处罚决定书》（同关违字[2017]026号），根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）项之规定，罚款人民币3,500元。
上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，标的公司保税料件液晶显示屏共计1,096个外发货物未及时向海关申请备案，造成台冠科技被同乐海关处以3,500元罚款，台冠科技已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。
除上述行政处罚外，最近三年标的公司无其他行政处罚或刑事处罚情形。
六、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|44,687.49|30,470.24|20,085.97|
|非流动资产合计|11,036.73|9,962.24|9,818.57|
|资产总计|55,724.22|40,432.47|29,904.54|
|流动负债合计|32,567.52|22,457.22|19,083.17|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|非流动负债合计|157.43|171.74|193.21|
|负债合计|32,724.95|22,628.96|19,276.38|
|所有者权益合计|22,999.27|17,803.51|10,628.16|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|48,222.23|46,379.07|34,951.93|
|营业成本|36,590.21|36,719.72|29,259.83|
|营业利润|6,365.28|3,785.88|1,263.45|
|利润总额|6,384.62|4,000.36|1,286.29|
|净利润|5,348.26|3,462.35|1,151.73|
|扣除非经常性损益的净利润|5,188.30|3,188.68|1,133.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,724.68|-4,333.69|1,201.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,672.71|-1,786.94|-4,169.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,392.04|8,092.97|1,906.19|
|现金及现金等价物净增加额|1,173.58|2,569.52|597.18|

（二）主要财务指标
标的公司报告期内合并报表的主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月2018年8月31日|2017年度2017年12月31日|2016年度2016年12月31日|
|毛利率|24.12%|20.83%|16.29%|
|加权平均净资产收益率|25.52%|22.86%|11.46%|
|资产负债率|58.73%|55.97%|64.46%|
|流动比率（倍）|1.37|1.36|1.05|
|速动比率（倍）|0.82|0.79|0.71|
|应收账款周转率（次）|2.85|3.85|3.64|
|存货周转率（次）|2.49|3.93|7.05|

（三）非经常性损益
2016年度、2017年度及2018年1-8月，台冠科技归属于母公司的非经常性损益分别为17.89万元、273.67万元和159.95万元，金额较小，占其归属于母公司的净利润的比重分别为1.55%、7.90%、和2.99%，占比较小。台冠科技主要
盈利来自于主营业务，受非经常性损益影响较小。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)七、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，标的公司相关股权转让、增资交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|交易类型|交易对方及交易内容|交易价格分析|
|2015年8月|股权转让|潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹持有的台冠有限 10%的股权分别转让给中远智投；潘尚锋将其持有的台冠有限 5%的股权、林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限12.5%的股权、项延灶将其持有的台冠有限 20%的股权分别转让给晟方投资。|转让价格为1元/每份出资额。本次转让系台冠科技股权架构调整和原始股东间转让，转让价格以 2014 年末的每股净资产价格为参考确定。|
|2015年11月|整体变更为股份公司|以2015年8月31日为台冠有限股改基准日，以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76 元按照1.0014：1 的折股比例折为股份公司股份4,200万股（普通股）。|台冠科技股份制改造，按净资产整体折股。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|
|2015年12月|增资|注册资本由 4,200 万股增加至8,100 万股，其中：潘尚锋认购490万股，周桂凤认购380万股，骆赛枝认购350万股，陈海君认购338万股，赵仁铜认购330万股，黄昌狄认购330万股，吴钦益认购 325 万股，郑少敏认购300万股，魏平认购295万股，喻惠芳认购240万股，王声共认购180万股，项延灶认购144万股，林成格认购108万股，郑钦豹认购90万股。|增资价格为 1.02 元/每股，增资对象系台冠股份实际控制人及其亲属、高级管理人员、外部投资者，增资价格以台冠股份每股净资产价格为参考确定。|
|2017年5月|增资|在股转系统定向发行 7,100,000股，其中，元橙投资认购230万股，瑞炜投资认购200万股，吕冰、沈晓红各认购 70 万股，王成认购50万股，石伟、傅银康、徐阿玉各认购30万股。|增资价格为 5.30 元/每股，增资对象为新三板合格投资者，定价为市场化价格，结合台冠股份所处行业、每股收益及市盈率等因素综合确定。|
|2018年4月|整体变更为有限公司|台冠股份整体变更为有限责任公司。|整体变更为有限责任公司，同比例变更。|
|2018年7月|增资/股权转让|注册资本由 88,100,000 元增加至92,736,842元，蓝黛传动认缴台冠科技此次增资 4,636,842 元出资额；同时股东周桂凤、黄昌狄、魏平将其持有的台冠科技4,636,842 元出资额 5.00%股权转让予蓝黛传动。增资及收购后，蓝黛传动持有台冠科技10%股权。|本次增资及转让价格为 8.30 元/每份出资额。本次增资及转让参考了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第 65 号《资产评估报告》，以 2017年12 月31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定台冠科技增资前的股东 100%权益的评估价值为77,679.37万元。基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方于议项下作出的陈述与保证，经协商确定。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)另外，台冠股份的股票于2016年7月19日在股转系统挂牌并公开转让，于 2017年 8月 7日在股份系统终止挂牌转让。在股票挂牌转让期间，三板合格投资者间存在股票转让交易。
上述股权转让、增资交易的具体情况详见本预案之本节之“二、历史沿革”章节的相关内容。
（二）最近三年改制情况
台冠科技最近三年改制情况详见本报告之“第三章：交易标的”之“二、历史沿革”部分。
（三）最近三年资产评估情况
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|-|-|-|-|
|评估事由|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|
|整体变更为股份公司|2015年8月31日|基础资产法|4,272.14|
|蓝黛传动对台冠科技进行增资并收购其部分股权|2017年12月31日|收益法|77,679.37|

八、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，台冠科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）报告期内标的公司向股东借款情况
1、2016年度股东借款情况为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|利息|计息年|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||利率|
|潘尚锋|96,131.73|11,150,000.00|2,713,013.83|8,533,117.90|161,391.78|6.50%|
|项延灶|212,492.89|24,670,000.00|15,057,847.44|9,824,645.45|328,594.90|6.50%|
|王声共||2,582,791.00|-|2,582,791.00|69,919.68|6.50%|
|林成格|486,180.80||486,180.80|-|22,069.68|6.50%|
|合计|794,805.42|38,402,791.00|18,257,042.07|20,940,554.35|581,976.04||

2、2017年度股东借款情况为：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|利息|计息年利率|
|潘尚锋|8,533,117.90|14,316,485.54|17,477,628.53|5,371,974.91|316,485.54|6.50%|
|项延灶|9,824,645.45|31,145,199.21|7,756,369.61|33,213,475.05|1,045,199.21|6.50%|
|王声共|2,582,791.00|195,172.39|2,204,870.59|573,092.80|126,142.39|6.50%|
|合计|20,940,554.35|45,656,857.14|27,438,868.73|39,158,542.76|1,487,827.14||

3、2018年1-8月股东借款情况为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|利息|计息年利率|
|潘尚锋|5,371,974.91|2,144,146.82|4,535,356.77|2,980,764.96|144,146.82|6.50%|
|项延灶|33,213,475.05|32,676,252.98|32,963,986.57|32,925,741.46|1,076,252.98|6.50%|
|王声共|573,092.80|18,795.12|92,042.13|499,845.79|18,795.12|6.50%|
|合计|39,158,542.76|34,839,194.92|37,591,385.47|36,406,352.21|1,239,194.92||

2016年以来，标的公司投资建设了惠州生产基地，经营规模稳步增长，资金需求较大。标的公司主要通过增资、银行借款、股东借款解决在快速发展期的资金需求。
股东借款的必要性：随着产能扩充、生产规模增长，标的公司经营性应收项目（应收账款、存货）以及固定资产投资不断增加，导致标的公司面临较大的资金需求。报告期内，标的公司通过两次增资、增加银行借款补充了资金，但仍不能满足业务增长带了的资金需求。而标的公司自身未拥有土地、房产等，缺乏抵押品，从银行渠道融资的规模有限。在此情况下，经股东大会批准，由股东提供
借款与标的公司，以支持标的公司业务发展。
2016年以来，标的公司向银行借款的情况为：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款种类及贷款单位|起始日期|讫止日期|借款金额|实际年利率|
|抵押质押保证借款|||||
|中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行|2016/9/13|2017/9/12|1,000|5.10%|
||2017/1/6|2018/1/5|2,000|5.40%|
||2018/2/8|2019/2/7|3,000|5.44%|

2016年、2017年及2018年1-8月标的公司股东借款利率为6.50%，略高于标的公司同期银行借款利率，为股东与标的公司以综合社会融资平均融资成本为参考协商确定。关联方借款的金额及利率等事项履行了股东大会的审批程序。
2018年 2月清华大学经管学院中国金融研究中心等机构联合发起的中国社会融资成本指数报告公布，当前中国社会融资(企业)平均融资成本为7.60%，银行贷款平均融资成本为6.6%。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第四章交易标的业务及技术
一、台冠科技主营业务概况
台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，标的公司主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域，为其提供触摸操作输入界面。
自设立以来，台冠科技主营业务未发生重大变化。
二、台冠科技所处行业概况
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）；根据中国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”（行业代码：3979）。
1、行业主管部门、管理体制
行业主管部门和行业协会构成了触摸屏行业的行业管理体系，企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会的自律规范约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营。
我国触摸屏行业的主管单位为国家发改委和工信部，全国和地方均有相关行业协会作为行业自律组织。行业企业可根据其主导产品和发展方向分别参加不同的行业协会。
国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划，指导行业结构调整等工作。工信部主要负责制定和实施行业规划和产业政策；推动重大技术装备发展和自主创新，推进产业结构调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章；检测行业日常运行，指导行业质量管理工作。
标的公司所属行业协会主要为中国触控显示行业协会。该协会由多家行业龙头企业倡导发起设立，主要职能为：协助政府制定触控显示行业的发展规划和行
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)业管理法规；帮助入会企业享受政府对触控显示行业的政策支持；积极组织企业参加各种国内外大型活动（展览、论坛、考察），协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进产业发展。
2、行业主要法律法规及政策
我国相继推出了一系列支持电子信息行业发展的法律法规和政策文件，为触控显示行业的发展建立了良好的政策环境，具体行业主要法规及政策如下：
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|发文时间|文件名|发布主体|主要相关内容|
|2018年|《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》|发改委、工信部|加强核心技术研发，推动信息产品创新和产业化升级，提升产品质量和核心竞争力。提升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。|
|2017年|《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》|国务院|新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、智能穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。|
|2017年|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|发改委|将新一代信息终端设备、新型显示器件等作为国家战略性新兴产业的重点产品，包括新一代移动终端设备：智能手机指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机；手持平板电脑指便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑；其它移动智能终端包括车载智能终端等。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|加快发展高端整机产品。推进绿色计算、可信计算、数据和网络安全等信息技术产品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。|
|2016年|《产业技术创新能力发展规划（2016-2020|工信部|针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无|

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|年）》|线化发展。加快发展智慧家庭、虚拟现实等领域的新型信息消费电子技术，支持“产品+服务”模式，推动智能电视、虚拟现实头戴式显示设备等产品研发和产业化。|

（二）行业整体发展情况
1、触摸屏行业发展历程
触控行业包含了触摸屏产业、触控显示模组产业以及近年来快速崛起的指纹识别产业等细分领域。触摸屏起源于20世纪60年代的美国，是美国军方为军事用途而研制。经过四十多年的发展，触摸屏现已得到广泛的应用，2000年后进入成熟期。2007年第一代 iPhone手机拉开了智能手机全触控时代的序幕，随着智能手机的爆发式增长和平板电脑的面世，触控操作尤其是电容式触控操作在智能移动终端上的核心地位得以确认。第一代 iPad发布使得触摸屏竞争扩展到中大尺寸产品市场。2012年，三星在智能手机市场崛起，同时平板电脑进入高速成长期，超级本概念升温，市场进入产品多元化、品牌多元化的高速发展时期。
从触摸屏的全球产业发展看，在上世纪 70年代后随着对触摸屏运用的不断普及，日本开发出适合量产的触摸屏生产工艺，并逐步控制了全球80%以上的触摸屏生产能力。上世纪 90年代，韩国和台湾地区的厂商开始在触摸屏的市场上有了一定的市场占有率，但量产能力和技术水准与日本仍有较大的差距。中国大陆触摸屏行业早在上世纪90年代初就开始试产红外线触摸屏，1998年左右开始出现具备生产能力的触摸屏企业，随后国外厂商加快了技术移植和产业转移的步伐，国内触摸屏行业进入了快速发展时期。
目前，全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、中国台湾地区和中国大陆，其中：日韩企业技术领先，掌握高端技术产品（如内嵌式）；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业技术和规模成长迅速，依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从中低端向高端市场渗透。
2、行业主要产品、技术特征
触摸屏又称“触控屏”、“触控面板”，是一种新型的电子产品外部输入设备。
用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为直接。
较之传统输入设备，触摸屏拥有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点，广泛应
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、汽车电子、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。
触摸屏行业过去十几年相继经过声波式、红外线式、电阻式、电容式等不同种类的发展，目前已形成以电容式为主流技术和产品的行业体态。标的公司主要产品均为电容触摸屏及相关产品。
电容触摸屏的结构由保护和美化功能的玻璃盖板、感应功能的触控感应器以及控制处理模块组成。触控感应层的导电涂层（一般是 ITO镀层）蚀刻后的形成X、Y轴驱动感应线，当手指或特定介质触摸屏幕时，ITO材料表面的横向和纵向 ITO电极之间形成的耦合电容，控制模块通过检测每个交叉点的电容变化来判断触摸点的位置，从而得到精确坐标信息，数据转换计算后确认触点位置。
电容触摸屏的特点是准确性高，灵敏度高，手写效果好，支持多点触控。
电容屏工作原理图
根据 ITO镀层的载体和在电容屏结构的位置，市场上电容式触摸屏主要分为GG、GF、OGS、In-cell和 On-cell五种技术类型，其中，GG、GF、OGS中的感应器与显示模组相对独立，统称外挂式（Out-cell）结构，In-Cell和On-Cell将感应器集成于显示模组内，统称内嵌式结构。
电容产品分类
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)注：标有颜色为公司目前生产销售的产品。
在传统GG结构中，触摸屏的触摸感应模块由一块盖板玻璃和一块玻璃基板构成，ITO导电涂层分别镀在玻璃基板两侧。GG技术结构是第一代电容式触摸屏触控感应技术方案，主要由苹果（Apple）公司主导，应用在 IPhone一代智能手机上，主要供应商为台湾 TPK公司和 Wintek公司。由于GG技术采用玻璃基板作为 ITO导电涂层载体，因此透光率较好，对 LCD背光亮度要求较低，系统能耗较低，但GG结构因感应器载体为盖板玻璃使得电容屏厚度较大，而且在良率相同的情况下，生产成本也较高。标的公司少量加工生产此类结构产品。
GG结构示意图
在 GF结构中，触摸屏的触摸感应模块由一块盖板玻璃和一片或几片 IT导电薄（Film）组成，ITO导电涂层镀在薄膜表面。GF结构根据 ITO导电涂层镀膜位置以及导电薄膜层数不同，分为GFF、GF2、G1F等多种规格。其中较为典型的 GF2结构示意图如下：
GF结构示意图（GF2）
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) GF结构因采用薄膜作为导电载体，透光性一般较玻璃导电载体的产品差，但是薄膜的厚度低于玻璃，因此GF结构的电容屏可以实现轻薄化，而且，目前多种电容触摸屏感应技术结构对比，GF结构的触摸屏生产成本最低；此外，因为薄膜的柔性特征，GF的感应器制程和导电薄膜贴合可采用全自动化的卷绕生产线，产品尺寸不受到黄光制程的约束，因此量产性在所有技术结构中最优。
GF结构为标的公司主力产品。
OGS结构是指将 ITO导电涂层直接镀在盖板玻璃一面，从而将触摸屏结构中的盖板玻璃和感应器集成在一起，达到提高透光率、减少贴合次数、降低触摸屏模组厚度的效果。OGS技术结构将感应器和盖板玻璃一体化，因此厚度比GF、GG结构更小。但是让盖板同时兼具透光保护和感应触摸功能，对技术和工艺要求比较高，生产良率低，导致成本较高。标的公司少量加工生产此类结构产品。
OGS结构示意图
In-Cell和On-Cell技术是将触控功能层同液晶显示面板集成在一起。On-cell将感应模组集成在液晶显示面板上（一般置于在液晶像素上面的彩色滤光片基板和偏光板之间），组成感应显示一体化模块；In-cell则将感应模组集成于液晶显示面板内，组成感应显示一体化模块。将感应模块与显示模块集成为一体对工艺水平要求较高，生产过程中良率控制难度大，一般应用于少量高端智能手机和平板电脑上。目前标的公司加工生产不涉及此类结构产品。
内嵌式示意图
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)各种结构触摸屏产品各有优缺点，厂家根据掌握的技术特点和客户定制需求，选择产品类型。
电容屏各类技术产品特性比较
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|技术类别||核心技术或技术难点|强度|轻薄性|透光率|窄边框|成本|良品率|
|GG||镀层、曝光|***|*|**|*|**|**|
|GF|GFF|丝印|***|**|*|*|*|***|
||GF2|双面曝光|***|**|**|**|**|**|
||GF1|曝光显影|***|**|**|**|*|**|
||G1F|镀层、丝印|**|**|**|**|**|**|
|OGS||镀层、切割|**|***|***|***|**|**|
|On-cell||贴合|***|***|***|***|***|*|
|In-cell||信号干扰|***|***|***|***|***|*|

注：一般性对比，*代表各项指标的强弱、高低
3、触摸屏行业发展趋势
作为触控显示模组的关键配套组件，触摸屏的强度、透光性、厚度、响应速度和控制精准性对触控显示模组的性能具有重要影响。随着用户对触控显示应用产品的用户体验、产品性能、外观设计等要求的持续提升，触控屏也朝着较大尺寸、超薄、窄边框、应用多元化和节能环保的方向发展。
（1）触摸屏未来技术发展依赖于工艺创新和材料突破
在工艺技术创新方面，ForceTouch及3DTouch代表了主要的工艺创新方向，是国内厂商未来需要重点突破的领域。Force Touch即压力触控，通过压力触控技术，设备可以感知轻按与轻点的力度差别，并调出不同的对应功能，相比普通的多点触控技术，压力触控增加了对力度的检测，比普通运用的触摸屏X、Y坐
标多增加了一个 Z坐标。3D Touch即多点三维触控技术，通过三维触控技术，
不仅可以实现原有压力触控轻按、轻点的触控功能，还新增了“重按”屏幕新的
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)维度功能，是压力触控的升级版。对于国内厂家来说，目前压力触控和三维多点触控两项技术仍是未来需要重点突破的新领域。
在新型材料创新方面，为应对触摸屏超大尺寸、轻薄化、精准控制的要求，行业企业加快各类新材料的开发，试图抢占领先优势。近年来，导电聚合物、纳米银丝、金属网格、纳米碳管及石墨烯等新型柔性透明导电材料的研发力度不断加大，产业化进程明显加快，对 ITO透明导电膜的替代性很强，而且在中大尺寸触控屏领域取得可喜的突破。
（2）触摸屏行业向较大尺寸发展
触摸屏存量市场以中小尺寸为主，增量市场向较大尺寸发展。中小尺寸触摸屏一般是指 10.4英寸以下的触摸屏，主要应用在手机和平板电脑等领域。由于近年来智能手机和平板电脑呈现爆发式增长，中小尺寸触摸屏的出货量快速增长，并占据了触摸屏行业的主要市场份额。智能手机出现以来，智能手机屏幕尺寸一直向较大尺寸发展。2012年，Windows8系统的推出将触控式交互引入到个人电脑领域，为触摸屏行业开拓了新的市场需求。预计未来几年较大尺寸触摸屏的市场需求将呈现快速增长态势。
（3）触摸屏行业向轻薄化方向发展
在消费电子产品领域，尤其是智能手机、平板电脑领域，超薄化的机身能给客户带来更佳的体验。为减薄电容屏，市场上已经有将感应层与盖板玻璃集成和将感应层与液晶显示屏集成的技术路径探索和尝试，前者为 OGS技术路径，后者为内嵌式技术路径。受制于技术工艺难度导致的良率控制难度，一般减薄后的产品，生产成本也较高，而且掌握成熟技术能批量生产的厂家为数不多，目前 In-cell技术由苹果公司主导，On-cell技术由三星公司主导。
目前液晶显示行业推出显像效果更佳的 OLED液晶屏，未来柔性显示屏的应用，导致内嵌式结构的难度将显著提升，预计外挂式触控屏结构依然是市场主流。行业内对外挂式结构的减薄尝试从未停止，OGS便是玻璃结构的有力尝试，但短期内仍然有产品强度、抗干扰等技术瓶颈，批量生产良率的控制也成为关键要素，而在GF结构中，在成熟的GFF结构技术基础上，市场上逐渐探索出单薄结构的 GF1和G1F结构。
（4）触摸屏行业向提供触控显示一体化产品发展
在触摸屏应用初期，业内使用框胶（口字胶）将触摸屏与液晶显示屏的四边
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)简单固定后使用，这种技术简单，成本低，一般整机液晶模组厂商或整机厂商便能操作。但是，这种工艺存在缺陷，显示屏与触摸屏之间存在对光折射效果有影响的空气层，使得显示界面图呈效果不佳。随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代，消费者对电子产品的显示效果要求越来越高。业内研发出工艺更为先进的全贴合技术（FullLamination），即用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起。由于触摸屏与显示屏之间仅存在光学性能强的光学胶，显示效果显著提升。但相对于传统框贴，全贴合的技术难度提升，制程延长，尺寸越大难度越高。而且，触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵，如果在贴合的过程中损坏，损失较大。
电容屏厂商在生产电容屏工艺流程中已掌握和熟练运用全贴合技术和工艺，比如将加工后的 ITO膜贴合，玻璃盖板和 ITO玻璃/膜的贴合。因此，一般电容屏厂商会进一步外购LCM模组，将其与电容屏进行全贴合操作后，组成触控显示模组出售给下游终端产品厂商。
（5）触摸屏行业终端应用产品多元化发展
目前，触摸显示模组主要应用在手机、平板电脑等领域。随着终端产品应用多元化发展，触摸显示模组将更广泛运用于笔记本电脑、车载电子、工控终端、物联网智能设备等信息设备领域。终端应用产品多元化的发展从产品定制化程度、产品稳定性、产品性能方面对触控显示模组提出了更高的要求。在此背景下，触摸屏生产厂商需紧密把握行业动态，适时根据市场需求推出适用的背光显示模组，以抓住市场机会，保持市场竞争力。
（6）触摸屏行业产业链向中国大陆转移
由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，大陆触摸屏厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。随着触摸屏产业链转移，预计 2018年大陆厂商的出货占比将超过50%，国内厂商迎来了良好的发展机遇。中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触摸屏行业发展和竞争中占得先机。
4、行业市场供求状况和市场容量
（1）消费电子产品领域
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 2009年以来，全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。
根据 IHSDisplaybank的预测，全球触摸屏出货量将从2012年的13.49亿片增长到2016年的27.53亿片，增幅高达104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从 2012年的 13.33亿片增长到 2016年的 26.37亿片，增幅为98%，平均每年20%的复合增长率；大尺寸触摸屏出货量增长更为明显，大尺寸触摸屏出货量将从 2012年的 1,640万片增至 2016年的 1.16亿片，增幅高达607%，平均每年63%的复合增长率。
数据来源：HIS Displaybank据 NPD DisplaySearch数据显示，2012年全球触摸屏产值达到 160亿美元， 2018年产值预计将增长至319亿美元。
数据来源：HIS Displaybank随着电容触摸屏的进一步推广，下游市场的电容触摸屏渗透率将继续上升。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)根据 IHSDisplaybank的预测，2018年之后手机市场的电容触摸屏渗透率将进一步提高到90%以上，而大尺寸产品市场的笔记本电脑、一体机市场的电容触摸屏渗透率增幅将更为明显，触摸屏市场需求前景广阔。
智能手机是目前触摸屏最主要的应用市场，由于智能手机具有开放的操作系统、可扩展能力强、良好的人机交互界面等优点，同时在苹果和三星等智能手机厂商的推动和运营商的购机补贴支持下，智能手机销量增长势头强劲，根据 NPD DisplaySearch的统计和预测数据，2011-2018年全球手机出货量从 18亿台增长到22亿台，触摸屏渗透率从50%提高到95%，平均每年10%的复合增长率，市场需求空间巨大。
数据来源；NPD DisplaySearch平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域。平板电脑具有使用方便、启动快速、电池寿命长和轻薄等优点，受到消费者的广泛欢迎。根据 NPDDisplaySearch的统计和预测数据，平板电脑市场将持续成长，2018年平板电脑出货量将会超过3.8亿台，平均每年复合增长率将达到16.58%，平板电脑的触摸屏渗透率将保持在100%，平板电脑市场对触摸屏的需求将保持强劲增长。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)数据来源；NPD DisplaySearch在 Windows8热销示范效应下和笔记本电脑厂商的推动下，根据 NPD DisplaySearch的统计和预测数据，2012年触摸屏在笔记本电脑的渗透率为3%，出货量为 623万台；2018年触控笔记本电脑渗透率将逐步增加到38%，出货量达到11,882万台。
数据来源；NPD DisplaySearch二合一电脑作为未来家庭PC的重要组成部分，其发展已经迈上了一个新的台阶。二合一电脑融入平板电脑的应用方式，为 Windows 8系统电脑设备的设计指出了新的方向。随着 Windows8支持多点触控和触控 IC厂商支持力度增加，根据NPDDisplaySearch的统计和预测数据，2012年二合一电脑出货量达到1,194万台，2018年出货量将达到2,296万台，增长幅度为92.3%，而触摸屏的渗透率
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)也将从 2012年的13%提升到 2018年的30%。二合一电脑市场对触摸屏的需求潜力巨大。
数据来源；NPD DisplaySearch（2）车载电子、工控终端及物联网智能设备领域
相对于消费电子产品，车载电子、工控终端及物联网智能设备领域的应用环境、客户需求差异化大，具有认证门槛高、定制需求高、用户黏度高的特点，因此具有更高的产品附加值。随着我国信息化、工业化进程的逐步深入，触控显示屏在车载电子、工控终端、物联网智能设备中的渗透运用不断提高，成为我国触控显示屏的新需求增长点。
①车载电子产品
随着汽车市场的繁荣和智能化汽车、无人驾驶、新能源汽车等技术的不断发展，以及人们对人机交互在广度和深度方面需求的不断增加，车载触控屏成为继智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品。触控屏主要应用板块包括车载中控屏、车载GPS导航、车载娱乐系统。
目前汽车行业竞争激烈，汽车厂家寻求差异化竞争，在中控操作上设法提升使用体验，比如特斯拉率先推出的 17寸超大中控触摸屏开启了汽车行业应用大型触摸中控屏的风潮，尔后随着中控屏集成的功能增多，一些厂家将繁琐的功能进行分区，在保留主屏的基础上，新增一块触摸屏承载如空调控制、娱音系统的功能，并尽可能缩小传统的按键功能区。
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|特斯拉 Model S配备17寸中控屏|2018款奥迪A8 配备双屏中控|

车载触控屏需要适应更加复杂的运作环境，需通过高温、高湿、长时间的高标准测试，还需考虑防尘、耐震、防眩光、易识辨、电磁干扰等问题。车载触控屏的高门槛成就了较高的毛利率，未来随着车载触控屏产品的销量提升，可获得巨大的业绩提升空间。
目前，我国汽车搭载触控显示屏已成为主流趋势，汽车产销量的持续增加将对触控屏厂商带来有利影响。2017年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，总产量达到了2,901.54万辆，同比增长3.19%，销量达到了2,887.89万辆，同比增长3.04%。
据DHP预测2018年全球车载电容屏出货量约6000万片，相比2014年增长约45%。
数据来源：DHP research②工控终端
工控即工业自动化控制，是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技
术，对工业生产过程进行检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、
提高质量、确保安全等综合性技术。工业自动化控制系统一般由可编程控制器、
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)人机交互界面、变频器、伺服系统、机器视觉等部分组成，其中人机交互界面涉及触控显示屏。
中国电子专用设备工业协会发布：根据中国电子专用设备行业 76家主要单位的2018年上半年报表的汇总统计，2018年上半年电子专用设备与电子专用工模具完成工业总产值 120.17亿元，同比增长26.6%。2018年半导体设备、电子元件与机电组件设备、电子整机装联设备和平板显示器件设备将继续保持二位数的增长速度，预计2018年全年行业的主营产品销售收入增速预计将在30％左右，主营产品销售收入将超过 200亿元。目前，标的公司客户昆山仁宝、业成集团、华勤技术均大力拓展工控领域终端产品。
相对于普通触控屏，工控终端使用的触控屏也具备环境稳定性、抗干扰性的要求。未来随着我国产业结构升级、传统工业技术改造、工厂自动化以及企业信息化发展提速，《中国制造2025》战略进一步深化实施，工控显示屏将迎来较大发展空间。
③物联网智能设备
物联网即物物相连的互联网，其主要解决物品与物品（ThingtoThing,T2T），人与物品（HumantoThing,H2T），人与人（HumantoHuman,H2H）之间的互连。
根据工信部制定《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，2020年剑指国内物联网 1.5万亿市场。规划所提的目标，至 2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，公众网络M2M连接数突破17亿。规划所提的重点领域示范工程有望迎来较大发展，包括智能制造、智慧农业、智能家居、车联网、智慧医疗及智慧节能。
物联网从其实现的技术途径来说，生态层次可分为三层：感知层、网络层和应用层。感知层主要由传感器、二维码、射频器件等构成，负责把物理信号、化学信号等转化成电信号。
传感器作为物联网的“触角“，是物体实现感知功能的主力。随着万物互联时代到来，传感器将作为基础设施先行发展。以 Sensor为重要组件的触控屏，作为未来物联网智能设备的人机交互信息输入界面，随着智能家居、智能穿戴、智慧医疗产业的发展，将获得巨大的市场发展空间。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（三）行业经营模式及周期性、季节性和区域性特征
1、行业经营模式
（1）定制化生产模式
触摸屏的下游主要为手机、平板电脑等消费电子行业以及车载、工控、物联网智能设备等行业。下游客户的产品规格、款式存在很大差异，业内厂商需要根据客户的不同需求分别进行设计开发、测试、样品认证和批量生产。即便是同类产品，消费类电子产品厂商为实现差异化竞争，对屏幕设计也有所不同，因而尺寸、技术结构、原材要求、工艺要求等都有所不同，反映在生产过程中诸多环节需要针对性调整。因此触控屏厂商以定制化生产为主。
触控屏行业一般采用LCM、玻璃、ITO玻璃、ITO膜、集成电路（IC）、柔性电路板（FPC）等原材料，部分组件如盖板玻璃、Sensor采用自主生产的模式组装加工，然后以“以销定产”的方式直接向下游电子设备企业销售。出于品质控制、成本控制等因素考虑，具备较强实力的触摸屏厂商一般倾向于自主配套一体化产业链，以利于对盖板玻璃、Sensor制作等各个生产工序环节进行品质管控，并实现规模化生产。
（2）与下游客户生产关系稳定且紧密
触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密。行业内大型电子产品制造厂商在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程，会实地考察供应商的研发、品质、生产等各项体系，并通过打样、试产、检验等程序，然后以合格供应商的形式与电子产品制造厂商开展合作。此外，触控显示终端应用产品厂商，如亚马逊、谷歌、精英电脑、京东方等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而一旦通过上述认证，成为了合格供应商，触控屏厂商会与其下游形成高度信任的稳定供应链关系；由于更换成本较高，其下游轻易不会对稳定合作的供应商进行调整。触控屏厂商得到下游品牌企业认可后，将会形成优势聚集效应，从而吸引更多的客户。
（3）垂直一体化的业务经营模式
随着产业技术的更新成熟，触控显示行业组织模式进化、产业链整合的趋势逐渐明显。由于生产工艺和专利技术保护等原因，一般上游材料产品的毛利率水平高于中下游厂商产品的毛利率水平。随着行业竞争加剧，产品价格不断下降，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)为了保持较高的盈利水平，部分下游厂商开始往上游延伸，寻求技术突破；同时，上游材料制造商为了维持收益水平、占有市场份额，也开始向下游布局生产线。
垂直一体化的业务经营模式在触控行业正在逐步发展。
2、周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
触摸屏和触控显示模组主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动触控产品生产企业产销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使生产企业产销量减少。
近年来，智能手机和平板电脑的销量和触控屏渗透率不断提高，带动触摸屏、触控显示模组的需求不断增长。同时，触控屏向更多其他电子产品领域的渗透，特别是应用于受宏观经济周期影响相对较小的工控设备、医疗电子产品等领域，减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的本行业周期性特征。
（2）季节性
触摸屏行业的季节性同样与下游产品的需求息息相关，受节假日密集及人们消费习惯等社会因素影响，智能手机、平板电脑等电子产品一般在当年9月至次年2月为销售旺季，销售量会较平时有所增加。触摸屏和触控显示模组生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前。因此，触摸屏和触控显示模组生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年，具有一定的季节性特征，但收入结构受季节性因素影响有限。
（3）区域性
目前，全球触摸屏和触控显示模组制造企业主要集中在中国大陆和中国台湾地区。企业将主要产品销售至代加工企业或直接销售给下游电子产品生产厂商：电子产品代加工企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区；
最终生产的电子消费品市场则是全球性的，电子终端产品在完成组装生产后销往世界各地。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（四）行业竞争格局
1、行业主要竞争对手的简要情况
（1）宸鸿（TPK，股票代码：3673.TW）
宸鸿光电科技股份有限公司成立于 2003年，是一家总部位于台湾台北的专业生产触控组件的公司。主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、触控技术、应用软件、触控相关周边配件的研发、生产、销售。
（2）欧菲科技（股票代码：002456.SZ）
深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001年，该公司是一家以开发和生产数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。
（3）莱宝高科（股票代码：002106.SZ）
深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992年，主导产品包括液晶显示屏用ITO玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的电容式触摸屏。
（4）长信科技（股票代码：300088.SZ）
芜湖长信科技股份有限公司成立于2000年。主要产品包括液晶显示器（LCD）用 ITO玻璃、触摸屏用 ITO玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品等平板显示行业上游的关键基础材料。
（5）宇顺电子（股票代码：002289.SZ）
深圳市宇顺电子股份有限公司成立于 2004年。该公司产品包括TN、STN和TFT模组、电容式触摸屏等。
（6）合力泰（股票代码：002217.SZ）
合力泰科技股份有限公司成立于 2003年，前身是山东省联合化工股份有限公司，2013年与江西合力泰科技股份有限公司重组后，触控显示产品成为公司的主要产品，2015年收购深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司、东莞市平波电子有限公司，触控显示业务规模大幅增长，成为国内重要的触摸屏供应商之一。
（7）星星科技（股票代码：300256.SZ）
星星科技成立于2003年，2013年收购深越光电之后，具备电容式触摸屏生
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)产能力，成为国内重要的触摸屏供应商之一。
（9）经纬辉开（股票代码：300120.SZ）
天津经纬电材股份有限公司成立于 1999年，主要从事电磁线的研发、生产和销售。2017年收购新辉开科技（深圳）有限公司，开始布局液晶显示和触摸屏行业。
（10）信利光电
信利光电股份有限公司为香港信利国际（0732.HK）的控股子公司，成立于 2008年，主营集成触控模组、触摸屏和微型摄像组等相关产品的研发、生产和销售。
2、行业内内地上市公司的简要情况
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|公司名称|证券代码|主营产品名称|总股本（万股）|截至2017年末资产总计（万元）|2017年营业总收入（万元）|2017年净利润（万元）|主营收入构成|行业相关产品|||
|||||||||产品分类||2017年销售收入（万元）|
|合力泰|002217.SZ|2D/2.5D/3D玻璃盖板、触摸屏模组、柔性线路板、生物识别模组、双摄像头模组、液晶显示模组等|312,831.07|2,124,438.26|1,511,091.06|116,585.49|电容式触摸屏:65.88%;其他显示产品:7.71%;FPC:6.89%;摄像头:6.75%;化工类产品:5.84%;其他:3.88%;盖板玻璃产品:0.76%,等|||995,505.49|
||||||||||电容式触||
||||||||||摸屏||
|莱宝高科|002106.SZ|ITO导电玻璃、彩色滤光片、触摸屏等|70,581.62|467,184.44|398,934.98|14,862.75|显示材料:98.92%;其他业务:1.08%|||394,623.53|
||||||||||显示材料||
|欧菲科技|002456.SZ|保护玻璃及组件、纯平触摸屏、光纤镀膜产品、光学低通滤波器、红外截止滤光片及组件|271,444.60|3,083,825.18|3,379,103.14|100,807.12|摄像头模组:49.22%;触控显示全贴合产品:33.41%;传感器类产品:15.67%;智能汽车类产品:0.92%;其他业务:0.64%;其他:0.14%|||1,128,882.04|
||||||||||触控显示||
||||||||||全贴合产||
||||||||||品||
|星星科技|300256.SZ|视窗防护屏|64,880.39|896,850.48|564,697.00|6,774.91|触控显示类:43.71%;手机结构件:42.2%;手机视窗防护屏:8.1%;其他业务:5.99%|||246,803.41|
||||||||||触控显示||
||||||||||类||
|宇顺电子|002289.SZ|TFT液晶显示器、TN液晶显示器、大尺寸TFT模组、普通STN液晶显示器、中小尺寸TFT模组、触控显示模组|28,025.37|73,388.07|40,088.47|-13,071.65|液晶显示屏及模块:70.16%;触控显示模组:20.01%;强化光学玻璃:5.88%;其他业务:3.94%|||8,022.46|
||||||||||触控显示||
||||||||||模组||

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|经纬辉开|300120.SZ|多种包铜扁（圆）线、触控显示模组、触摸屏、中小尺寸液晶显示屏、组合导线|29,453.18|267,600.51|88,861.27|5,942.59|铜产品:46.44%;液晶显示模组:12.72%;铝产品:11.62%;触控显示模组:10.15%;串联电抗器:9.46%;保护屏:9.42%;其他业务:0.18%||9,021.34|
|||||||||触控显示||
|||||||||模组||

注：1、数据来源：wind数据库、2017年公司年报；2、上述公司年报对产品分类口径不同，所涵盖的电容屏相关产品的种类和范围有所不同。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（五）行业壁垒
触摸屏和触控显示模组所在的光电子元器件制造业生产工艺复杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁垒，包括技术、人才、资金、规模和客户壁垒等，只有具备雄厚积累的企业才能在越发激烈的竞争中立足。
1、技术及工艺壁垒
触摸屏和触控显示模组的生产工艺复杂，综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术和机电等多学科的研究成果，需要掌握蚀刻、贴合、切割、绑定等多个流程工艺，同时还要精通图案制作技术、高精细裁切技术、贴合技术和激光切割技术等系列流程和技术核心，且主流生产技术和工艺在不断的快速更新，对产品的品质要求也日益严格，对生产企业有较高的技术和工艺要求。
同时，精细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产工艺，提高产品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术及工艺，生产成本较高。
2、人才壁垒
由于触摸屏和触控显示模组生产具有精细化等特点，只有工艺技能较高的工人才能胜任复杂的生产加工工序，企业需要相对较长的周期和较高的费用来培养具有熟练操作技术的工人。其次，由于光学元器件技术更新换代较快，为了快速响应市场需求，开发出高品质的新产品，需要大量进行技术更新和质量改进的研发人员。此外，由于生产设备多为进口较为先进，需要有经验丰富维护人员，定期对设备进行维护和改造。最后，为保证企业高效运行，企业还需要有丰富经验将资源进行整合的管理人才。
3、资金壁垒
触摸屏行业在生产前期，建设无尘生产车间需要上千万元，而建设一条完整的触摸屏生产线则往往需要数亿元。该行业生产模式多为定制式，由于下游产业多为国际化大公司，对市场控制能力较强，往往要求生产厂商提供较长的货款回
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)笼期，因此在生产过程中，对企业流动资金需求量巨大。除此之外，在后续的技术更新和产品升级中，同样需要较大规模的研发投入。这些特点决定了新进入厂商必须具备雄厚的资金实力。
4、规模壁垒
触摸屏和触控显示模组产品的成本和生产规模有着直接的关系，虽然产品种类较多，但其绝对单价通常较低。通常情况下，只有进行规模化生产，才能有效分摊各项期间费用和其它固定成本,进而产生效益。其次，生产规模越大，对原材料供应商的议价能力也越强，才能降低生产成本。第三，下游主要品牌客户对元器件的需求量一般比较大。为了保证供应和品质稳定，客户为同一元器件一般只会选择几家供应商持续供货。基于这种经营特点，要进入行业的主流市场必须具备一定的生产规模，只有具备大规模生产能力的企业才能参与主流市场竞争。因此要求市场新进入者必须一次性投入较大规模的资金，并且能够形成稳定的规模化生产能力，实力稍差的新进企业会因为缺乏规模效应而难于生存和发展。
5、客户资源壁垒
由于智能消费电子产品对专利技术和产品质量的要求严格，下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，客户与企业均采取定制生产的合作模式，定制生产模式的长期稳定性决定了合作双方的专一性和排他性，增强了客户黏性与稳定性。触摸屏和触控显示模组生产企业必须与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，才能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。一旦能够进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，形成一定客户壁垒。
（六）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
触摸屏行业是我国信息产业发展的重点组成部分，上下游产业链长，辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，体现了重要的产业链价值。近年来，国家出台了一系列政策支持触摸屏行业的发展。产业政策扶持将为行业发展提供良好的环境，为行业快速成长提供有
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)力支撑。
（2）下游市场需求不断增长
在全球电子信息产业快速发展的背景下，触摸屏行业产业链相关产品的主要应用领域已扩展为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载信息系统、工控设备、医疗仪器、家电产品等领域。触摸屏行业与下游众多行业密不可分，下游终端产品广阔市场为触摸屏行业提供持续发展的空间。另外，触摸屏产业链相关产品在车载信息系统、工控及医疗等领域的市场近些年刚刚被发掘并开拓，未来各领域的市场容量将持续增长。
（3）产业集群效应
行业发展早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链附加值最低的环节。经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全球竞争力在不断增强。
目前国内触摸屏行业已经形成了相对完整、成熟的产业链，绝大部分产品和主要生产环节均可在国内完成。随着产业链配套的逐渐完善和紧密配合，国内触控和液晶显示厂商的综合竞争能力将进一步得到提升。上游材料 ITO玻璃、ITO膜、背光材料、偏光片、盖板玻璃、光学胶、触控IC等在国内都已成规模。在设备配套方面，随着国内自动化设备厂商成熟，可以提供触控和显示产品所需的印刷、曝光、蚀刻、组合、镭射、膜切、热压等核心设备。
2、不利因素
（1）国内产业链不完整、上游一些重要原材料依赖进口
近年来全球触摸屏产业逐渐向中国转移，对国内产业链的完善起到了较大的推动作用。但目前，我国触摸屏产业还没有形成十分完整的产业链，附加值高、科技含量高的原材料如玻璃基板、ITO靶材、镀膜材料等仍有很大部分需从国外进口，国内企业自主创新能力有待进一步提高。产业链布局不完善，上游议价能力不强，原材料价格下降缓慢，而下游竞争激烈，产业利润受到挤压。
（2）行业竞争加剧，中小企业间面临同质化竞争
近年来，触控和液晶显示行业景气度高涨，全球触摸屏厂商大规模投资建设
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)新产能，行业竞争加剧，产品价格呈现走低的趋势。行业内中小企业众多，研发能力有限，技术工艺短期内难有突破，产品同质化竞争加剧。伴随着下游应用需求的提高和技术更新的加快，行业即将进入整合的阶段。业内厂商需要在提高产品良率、设备利用率以降低产品成本的同时，还要通过持续的技术改进，不断推出高附加值的新产品，以保持和提升企业的竞争力。
（七）所处行业与上下游的关联性
整个触摸屏行业的产业链中，上游系原材料和零组件，主要包括 ITO玻璃、ITO膜、液晶显示模组（LCM）、集成电路（IC）、柔性电路板（FPC）、盖板玻璃(CG)等；中游主要为触摸屏及组件、液晶显示屏及模组、触控显示模组；下游为各类电子整机产品，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等众多电子产品。
该行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
注：颜色标注为标的公司生产环节
经过多年发展，伴随着科技进步和国内电子制造业群集效应的日益凸显，国
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)内上游原材料供应链基本完备，日趋成熟，且市场竞争充分，原材料价格逐渐下降。目前，上游市场供应相对充足，能够满足中游面板及模组产品生产过程中的采购需求。
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|原材料|主要供应商|
|盖板玻璃|蓝思科技、伯恩光学、星星科技|
|ITO膜|日东、尾池、灵寅、迎辉、万顺|
|ITO玻璃|长信、南玻、华益、达福鑫|
|触控控制IC|三星、奇景光电、联咏、瑞萨、奕力、凌阳、矽创|
|FPC|鸿胜科技、珠海元盛、厦门英诺尔|
|偏光片|LG化学、日东、住友、盛波|
|LCM|群创光电、LG、友达光电、中华映管、奇美、京东方、瀚彩、龙腾|

触摸屏行业的下游行业较多，但凡涉及到触摸显示功用的终端产品，对电容屏及相关产品均具有需求，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等，需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风潮，带动整个产业繁荣兴盛，横跨消费性电子产品版图，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和显示技术的进步和行业的结构调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。
三、台冠科技主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、主营业务和主要产品
标的公司自成立以来主要从事电容触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。电容触摸屏是人机交互的第一道界面，取代了传统的与屏幕分离的机械按键的方式，采取直接触屏操作方式接受用户输入信息，提供直接快捷的操作体验，同时触摸屏也是产品外观的一部分，担负着美化整机
外观和保护整机的重要功能。
标的公司对外销售产品为电容触摸屏及其相关组件，包括电容触摸屏（Touch
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)Panel）、触摸显示模组（ZC）、触控感应器（Sensor）、盖板玻璃（CoverGlass）以及其他相关产品。报告期内，标的公司主要产品为电容触摸屏及触控显示模组，销售占比均在90%以上。
电容触摸屏一般将盖板玻璃（CoverGlass）、触摸感应器（Sensor）用透明光学胶（OCA）无间隙贴合而成。盖板玻璃是电容式触摸屏最外层组件，起到保护触摸屏和提高 LCD显示效果的作用；感应器位于触摸屏中层，是感应触碰信号的重要电子元件；感应器接收触碰信号后，将其转换为电信号并经柔性电路板（FPC）传输至控制IC。
盖板玻璃是触摸屏前置部件，主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。盖板玻璃由原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序后加工而成，具有高强度、高透过率等特性。
由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件，若裸露在外容易因磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命，故需要在其前面增加一层盖板玻璃。盖板玻璃也同样应用于非触摸屏。非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此也需要在电子设备显示屏外增加一块防护屏。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)触控感应器（Sensor）是电容触摸屏的核心部件，其首先在玻璃或者类似基板上用一层或者多层铟锡氧化物（ITO）光刻成需要的图案，制作 X轴和 Y轴电极矩阵，再镀上金属线路或者丝印银浆线路，最后与FPC绑定导通，并在 FPC上邦定 IC控制器。当手指触摸时，手指和ITO表面形成一个耦合电容，引起电流的微弱变动，通过扫描 X轴和 Y轴电极矩阵，IC会检测触摸点电容的变化，计算出手指的位置，进而实现触摸功能。
触控显示模组将触摸屏、显示屏及相关零部件有机组合在一起，将显示屏和电容触摸屏利用光学胶进行全贴合，极大程度提高透过率，然后将触摸屏的 IC电路板同显示模组的电路板连接，实现触控显示一体，以便下游厂商将其装配于整机。
目前，标的公司的代表性产品有：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|产品类别|型号|基本参数|特征描述|应用终端|图片|
|盖板玻璃|CL-CG021A|外形尺寸：10寸；显示区域（mm）：212.14*141.76*0.4；强化效果：CS（表面压力）>700MPA、DOL（应力层度）>35um|3 代康宁原材玻璃，六面强化，喷涂 IR 油墨，通过率超88%，表面涂布抗指纹层，水滴角超100度|二合一平板||
||CL-CG033A|外形尺寸：13.3寸；显示区域（mm）：294.76*166.24*0.45；强化效果：CS660-830MPA、DOL7.4-9.4um|4 代康宁原材玻璃，六面强化、喷涂 IR 油墨，通过率超85%、表面涂布抗指纹层，水滴角超100度|笔记本电脑||
||CL-CG049|外形尺寸：14寸；显示区域（mm）：310.17*174.82*0.4；强化效果：CS 660-830MPA、DOL 7.4-9.4um|5 代康宁原材玻璃，六面强化、喷涂 IR 油墨，通过率超85%、表面涂布抗指纹层，水滴角超100度|笔记本电脑||
|消费类电容屏|ZC-101A-1087BT|外形尺寸:10.1寸；显示区域:138.76*219.98mm；触摸区域:136.76*217.98mm；触摸屏厚度:0.95mm；LCM厚度:2.7mm；表面硬度:7H；工作电压：2.8V-3.3 V|GFF结构，与液晶显示模组全贴合；超薄、透过率超过85%，应用于中端市场|平板电脑||
||TG-101A-0903AT|外形尺寸:10.1寸；显示区域:218.16*136.8mm；触摸区域:216.96*135.60mm；触摸屏厚度:1.25mm；表面硬度:7H ；工作电压：2.8V-3.3 V|GG 结构，透过率超 87%，耐候性强，适用于框贴，应用于中低端市场|平板电脑||
||ZC-122A-1197BT|外形尺寸:12.2寸；显示区域:263.77*165.23mm；触摸 区 尺寸:262.77*164.23mm；触摸屏厚度:0.7mm；LCM厚度 :2.75mm ； 表 面 硬度 :7H ； 工 作 电 压 ：2.8V-3.3 V|OGS结构，透过率超85%超薄、屏与液晶显示模组全贴合，应用中高端市场|台式计算机||

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|工控类电容屏|TG-320A-1380AT|外形尺寸:32寸；显示区域:702*396mm；触摸区域:700*394mm；触摸屏厚度:4.3mm；表面硬度:6H ；工作电压：5V|GG 结构，透过率超85%，显示触摸面积大，坚固、耐候性好|餐馆点餐机|
||ZC-240A-K013AT|外形尺寸:24寸；显示区域:523.8*295.6mm；触摸区域:521.28*293.22mm；触摸屏厚度:4.3mm；表面硬度:6H ；工作电压：5V；LCM厚度：1.35mm|GG 结构，与液晶显示模组全贴合，透过率超85%、显示触摸区域大，坚固、耐候性好|教学平板|
||ZC-035A-K018AT|外形尺寸:3.5寸；显示区域:50.42*75.38mm；触摸区域:49.92*74.88mm；触摸屏厚度:3.3mm；表面硬度:6H ；工作电压：5V；LCM厚度：1.7mm|GFF结构，与液晶显示模组全贴合。透过率超85%，轻薄|对讲机|
|车载类电容屏|TG-101A-1170BTS|外形尺寸:10.1寸；显示区域:223.72*126.28mm；触摸区域:222.72*125.28mm；触摸屏厚度:1.95mm；表面硬度:6H ；工作电压：2.8V-3.3 V|GG 结构，透过率超过85%，耐候性强 ， 适 用 环 境-40℃-95℃，应用于中端市场|汽车中控台|
||TG-070A-1350BTS|外形尺寸:182.31*112*1.1mm；显示区域:155.21*86.92mm；触摸区域:154.21*85.92mm；触摸屏厚度:1.5mm；表面硬度:6H ；工作电压：2.8V-3.3 V|GFF结构，透过率超过82%，耐候性强 ， 适 用 环 境-40℃-95℃，应用于中端市场|汽车中控台|
|Sensor|SNS-THL101-106|外形尺寸:230.48*167.10mm总厚度 : 0.375mm透光率≥90%|双Film结构，透过率超过90%，触控效果良好|平板电脑|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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||SNS043-1672AT|外形尺寸:112.2*64.1mm总厚度 : 0.35mm透光率≥90%|三层 Film 结构，厚度不到 0.4 毫米，透过率超过88%，触控效果优秀|手机|
|其他|主动电容笔(GT930PRO)|外形尺寸:9.5 * 143mm压力级别:1024级电压:1.0~1.6V电流:600uA~1000uA休眠时间:30sec悬浮高度:5mm输出频率:500KHz, ±30PPM|2个开关，1.2mm 笔尖，真实手写体验，精度<0.5mm|二合一电脑|

2、主要技术和工艺
标的公司产品的生产工艺流程如下：
（1）玻璃盖板生产工艺
标的公司采购素玻璃，经过多道工序加工成玻璃盖板。玻璃盖板生产工艺流程如下：
主要工序内容如下：
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|工序|内容|使用设备|
|原材检测|检验素玻璃尺寸、外观|-|
|喷油|原材玻璃喷涂保护作用树脂油，防止玻璃刮伤|喷油机|
|切割|根据产品尺寸对大片原材玻璃进行小片切割|切割机|
|CNC精雕|玻璃盖板形状精雕成型|CNC|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|
|强化|对玻璃盖板进行化学强化|强化炉|
|白片检测|对强化后未经印刷的玻璃片外观检测|-|
|印刷|丝印各种颜色玻璃盖板|印刷机|
|镭射|激光镭雕|镭射机|
|镀AF|对产品进行喷镀防指纹油层|喷涂机|
|清洗|清理产品洁净度|清洗机|
|成品检验|检验玻璃尺寸、外观、性能|治具|
|包装|产品封袋、装箱|-|

（2）电容屏生产工艺
标的公司电容屏生产的主要环节为Sensor加工生产环节和玻璃盖板与Sensor的贴合环节。标的公司生产的Sensor主要以ITO作为导电介质，标的公司采购ITO玻璃或ITO膜，经过显影、蚀刻、印刷、镭射等工序，制成带有导电回路的Sensor。
根据 ITO涂层所附着的载体不同，分为薄膜感应器（F-sensor）和玻璃感应器（G-senor）。生产工艺如下：
①F-sensor生产工艺
主要工序内容如下：
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|-|-|-|
|工序|内容|使用设备|
|老化|对ITO膜进行高温烘烤，稳定ITO阻抗值和PET尺寸|自动收卷IR炉|
|压干膜|将干膜贴在ITO膜上|自动压膜机|
|曝光|曝光所需的ITO线路|自动曝光机|
|显影蚀刻|置于碱性溶液显影，再置于酸性溶液中，溶解未被光阻图案遮挡住的 ITO，再置于碱性溶液溶解保护ITO的干膜，形成ITO图案|蚀刻线|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|
|银浆印刷|利用丝印机将银浆印刷在ITO 膜上，形成ITO通道与FPC的连接引线|自动对位丝印机|
|激光镭射|将不需要的银浆镭射去除，形成所需银浆线路|自动对位激光机|
|上下贴合|上下ITO 膜贴在一起|自动对位贴合机|
|裁切|按需求图形进行冲切成需要的尺寸外形|冲切机|
|外观检测|检查表面清洁度完整度|-|
|终测|对成品进行功能检测|测试治具|
|OQC|出货前抽检|-|

②G-sensor生产工艺
主要工序的内容如下：
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|-|-|-|
|工序|内容|使用设备|
|清洗检测|ITO玻璃面阻确认、表面水洗清洁|方阻仪、水洗线|
|蚀刻膏丝印烘烤|除所需要的图形以外的区域印刷蚀刻膏，利用高温使蚀刻膏油墨把导电膜进行蚀刻掉，起到绝缘效果|半自动印刷机、烘烤机|
|水洗|将蚀刻膏油墨置于碱性溶液中进行清洗，呈现图形行成ITO图案|蚀刻线|
|保护胶丝印烘烤|用保护胶对 Sensor 可视区内进行保护，避免可视区内产生划伤、脏污等不良，确认可视区内的干净度。|半自动印刷机、烘烤机|
|银浆丝印烘烤|利用丝印机将银浆印刷在 ITO 玻璃上，形成 ITO通道与FPC的连接引线|半自动印刷机、烘烤机|
|激光镭射|将线路外银浆镭射去除，形成所需银浆线路|自动对位激光机|
|绝缘丝印烘烤|绝缘胶印刷覆盖除连接FPC位置以外的银浆线路|半自动印刷机、烘烤机|
|切割|对ITO玻璃按需求图形进行外形切割|异形自动切割机|
|外观检测|检查表面清洁度完整度|-|
|终测|对成品进行功能检测|测试治具|

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|-|-|-|
|OQC|出货前抽检|-|

将Sensor成品与玻璃盖板全贴合一起，并绑定柔性电路板，制成电容屏。标的公司生产电容屏主要有GG、GF、OGS结构，生产工艺如下：
①GG产品生产工艺流程
主要生产工序的具体内容如下：
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|-|-|-|
|工序|内容|使用设备|
|ACF贴附|将ACF导电胶贴附在Sensor Bonding区上|ACF贴合机|
|FPC压合|将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和sensor导通|FPC Bonding机|
|绑定测试|对邦定后半成品（FOG）进行功能测试|测试治具|
|水胶贴合|将玻璃盖板和FOG通过水胶贴合在一起|点胶机|
|UV本固|UV光照射后使胶水固化|UV机|
|外观检测|检查表面清洁度完整度|-|
|贴辅料|贴附保护膜|自动贴膜机|
|终测|对成品进行功能检测|测试治具|
|OQC|出货前抽检|-|
|包装|成品包装入箱|打包机|

②GF产品生产工艺
主要生产工序的具体内容如下：
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|-|-|-|
|工序|内容|使用设备|
|ACF贴附|将ACF导电胶贴附在Sensor Bonding区上|ACF贴合机|
|FPC压合|将FPC与Sensor贴合在一起,使FPC和sensor导通|FPC Bonding机|
|绑定测试|对邦定后半成品（FOG）进行功能测试|测试治具|
|贴合|用OCA胶将CG和FOG 贴合在一起|翻板贴合机|
|脱泡|高温高压去除掉贴合气泡|脱泡机|
|外观检测|检查表面清洁度完整度|-|
|贴辅料|贴附保护膜|自动贴膜机|
|终测|对成品进行功能检测|测试治具|
|OQC|出货前抽检|-|
|包装|成品包装入箱|打包机|

③OGS产品生产工艺
主要生产工序的具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|工序|内容|使用设备|
|检查|检查Sensor玻璃的尺寸和完整清洁度|-|
|ACF贴附|将ACF导电胶贴附在Sensor Bonding区上|ACF贴合机|
|FPC压合|将FPC与Sensor贴合在一起,使FPC和sensor导通|FPC Bonding机|
|绑定测试|对邦定后半成品（FOG）进行功能测试|测试治具|
|贴合|用OCA胶将CG和FOG 贴合在一起|翻板贴合机|
|脱泡|高温高压去除掉贴合气泡|脱泡机|
|UV固化|UV光照射后使OCA固化|UV机|
|外观检测|检查表面清洁度完整度|-|

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|-|-|-|
|贴辅料|贴附保护膜|自动贴膜机|
|终测|对成品进行功能检测|测试治具|
|OQC|出货前抽检|-|
|包装|成品包装入箱|打包机|

（3）触控显示模组生产工艺
标的公司触控显示模组是将触摸屏和液晶显示模组进行全贴合。以下是贴合的工艺流程图：
主要工序的具体内容如下：
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|-|-|-|
|工序|内容|使用设备|
|OCA贴合|将OCA和TP贴合一起|翻板贴合机|
|脱泡|高温高压去除掉TP与OCA间的贴合气泡|脱泡机|
|TP+LCM贴合|将LCM和TP通过OCA贴合在一起|CCD贴合机|
|脱泡|高温高压去除掉TP与LCM间的贴合气泡|脱泡机|
|UV固化|UV光照射后使OCA固化|UV机|
|外观检测|检查表面清洁度完整度|-|
|贴辅料|贴附保护膜|自动贴膜机|
|终测|对成品进行功能检测|测试治具|
|OQC|出货前抽检|-|
|包装|成品包装入箱|打包机|

3、标的公司核心技术和生产工艺
标的公司目前掌握的核心技术和生产工艺如下表所示：
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|-|-|-|-|
|生产环节|技术、工艺名称|用途、效果|先进水平|
|老化|ITO膜老化再结晶技术|①利用自动卷对卷IR炉设备，高效率实现ITO膜结晶，稳定方阻；②促进膜外形预缩定型，TD及MD收缩比小于1%；③IR老化温度更稳定，面阻值均匀性更佳。|行业领先|

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|-|-|-|-|
|曝光|干膜曝光技术|①采用国际领先的CCD自动对位曝光设备；②在ITO膜上使用曝光技术，得到精细线路，可完成最小设计间距 30um 产品作业，可实现触摸屏多点精准触摸的功能。|行业领先|
|蚀刻|ITO膜蚀刻技术|①将曝光好的ITO膜进行显像处理，并对未保护的ITO进行去除，从而得到精细线路；②机台采用连续式生产模式，可一次性完成显影、蚀刻、去膜、清洗，烘干等作业工序，大大提供了生产效率；③通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温度、时间，得到稳定的产品品质。|行业领先|
|银浆丝印|银浆镭射控制技术|①精准化镭射银浆线路，使其达到要求的宽窄线路,形成所需导电回路；②CCD自动对位，最小镭射线路作业可完成线宽线距L/S:25/25微米或20/30微米的精度。|国际领先|
|电路贴合|上下线ITO膜组合工艺|采用国际领先的全自动大尺寸 CCD 自动对位贴合机设备，最大作业尺寸可完成 600mm 产品作业，贴合精度可达到0.1mm。|行业领先|
|贴合|G+G 大尺寸贴合（SCA贴合）|可完成大尺寸工控类机型设计，目前量产作业尺寸可达65吋。|行业领先|
||G+F大尺寸贴合(OCA贴合)|CCD 自动对位贴合机，可完成 88 寸产品作业，并保证贴合精度偏移<0.5mm。|行业领先|

4、标的公司主要生产设备
目前标的公司批量生产采用的核心设备如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|自动收卷IR炉|卷对卷压干膜机|曝光机|
|图片||||
|功能|ITO 膜老化，稳定阻值尺寸|卷对卷贴附干膜|干膜曝光所需的ITO 线路，呈现图形。|
|名称|蚀刻机|自动对位丝印机|自动对位激光机|
|图片||||
|功能|酸性溶液溶解未被光阻图案遮挡住的ITO，形成图案|银浆印刷，形成 ITO 通道与FPC的连接引线|镭射祛除不需要的银浆，形成所需银浆线路|

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|名称|自动对位贴合机|冲切机|ACF贴合机|
|图片||||
|功能|上下ITO膜贴附一起|按需求图形进行冲切|ACF 导电胶贴附绑定 Sensor绑定区|
|名称|FPC Bonding机|翻板贴合机|CCD贴合机|
|图片||||
|功能|将FPC和Sensor绑定一起|将CG和FOG 贴合一起|将TP和LCM贴在一起|
|名称|UV机|超大尺寸软对硬贴合机|超大尺寸硬对硬贴合机|
|图片||||
|功能|固化OCA胶|实现88吋 GFF TP 贴合|实现65吋 GG TP 贴合|

（二）经营模式
1、采购模式
标的公司实行“以产定购”为主，部分通用材料合理备料的采购模式，将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和产品质量的效果。标的公司生产所使用的主要原材料包括：液晶显示模组（LCM）、玻璃、ITO玻璃、ITO膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板(CG)、保护膜、功能盘、泡棉等。在选择供应商时，标的公司采购部联合其他部门对供应商进行筛选、询价、验证、评估、议价、检测、评审、签约等工作，通过上述流程的供应商进入标的公司合格供应商名录，并由标的公司定期对其产品质量、
交货能力、交期、价格及服务等方面进行评价。标的公司主要物料均由 2家以上
供应商供应，且标的公司一般会与确定的供应商维持长期合作关系，以确保原材
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)料品质和供应量的稳定。
标的公司设立采购部，下设消费电子类、车载工控类、盖板玻璃类采购小组，负责实施供应商管理和具体采购工作。实施采购前合格供应商需与标的公司签订采购框架协议。物控部根据生产计划制定物料需求，经审批后由采购部向供应商下达采购订单。
标的公司的采购流程如下：
2、生产模式
标的公司生产的主要产品为触摸屏、触控显示一体化模组、Sensor、盖板等。
由于标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同，标的公司的生产具有“定制化、批量化”的特点，因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。生产订单的管理模式分为两种：对于重大客户，其终端产品的排产计划比较严谨，相应的给标的公司的采购订单数量较大、周期较长，标的公司会制定长期采购计划和排产计划；对于其他零星客户，采用见单生产的方式。
标的公司市场部在接受客户定单后，通过ERP系统下达订单需求，并由物控部根据产品物流清单计算物流需求和生产计划。生产部根据生产计划，安排上线生产程序。各产品均建立标准操作程序和作业方法，确保标的公司的产品质量和安全生产，并不断提升产品生产的科学管理水平。
标的公司生产流程如下:
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)3、销售模式
标的公司通过展会、技术交流论坛、产品发布会、户外广告、网络、电话营销、上门拜访等方式进行市场开拓。标的公司根据市场行情和自身议价能力与客户确定销售价格，并根据客户的经营实力和信用度分别确定信用期限。标的公司销售部设立境内和境外销售团队，具体负责完成销售和收款、客户关系的管理和开发、销售合同管理等。
标的公司客户在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程，会实地考察供应商的研发、品质、生产各项体系，并通过打样、试产、检验等程序，然后才以合格供应商的形式与标的公司开展合作。此外，触控显示终端应用产品厂商也会对标的公司进行认证。对于主要客户的项目管理，标的公司建立了品质售后服务部，进行客户的现场服务及相关问题的跟进，对重点客户进行定期维护。
标的公司客户需求可以分为新产品需求和已有产品需求。新产品需求是电子产品制造商根据终端应用产品的要求，向标的公司提出定制化的需求；标的公司根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作；样品和产品方案经过客户确认后，形成最终产品方案并投入试产和量产。已有产品需求是指客户针对已量产产品方案，以订单方式向标的公司提出采购需求。
标的公司主要销售流程如下：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（三）销售情况
1、主营业务收入构成及变动情况
（1）按产品结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|TP|18,159.82|37.66%|17,690.22|38.42%|12,591.61|36.07%|
|ZC|25,229.15|52.32%|26,493.13|57.53%|20,451.79|58.59%|
|其他电子产品|4,833.26|10.02%|1,865.27|4.05%|1,863.52|5.34%|
|合计|48,222.23|100.00%|46,048.61|100.00%|34,906.91|100.00%|

标的公司的主要产品为电容触摸屏及触控显示模组，占比近90%，其他对外销售产品为Sensor、玻璃盖板等触摸屏组件。报告期内，标的公司产品结构保持稳定。
（2）按销售区域
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|大陆|18,089.72|37.51%|15,916.11|34.56%|10,008.34|28.67%|
|台湾|30,132.51|62.49%|30,132.51|65.44%|24,898.58|71.33%|
|合计|48,222.23|100.00%|46,048.61|100.00%|34,906.91|100.00%|

标的公司出口市场主要在中国台湾地区。报告期内，境内市场销售收入增长
幅度高于中国台湾地区，中国台湾地区的销售占比略有下降。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、报告期内前五名客户及销售额情况
（1）2018年1-8月前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营收总额的比例|
|仁宝资讯工业（昆山）有限公司|13,631.14|28.27%|
|合肥京东方光电科技有限公司|7,174.34|14.88%|
|华勤通讯香港有限公司|6,457.48|13.39%|
|广达電腦股份有限公司|5,804.63|12.04%|
|业成光电（深圳）有限公司|4,705.24|9.76%|
|合计|37,772.84|78.33%|

（2）2017年前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营收总额的比例|
|仁宝资讯工业（昆山）有限公司|8,953.13|19.30%|
|达丰（上海）电脑有限公司|7,505.55|16.18%|
|群创光电股份有限公司|6,845.35|14.76%|
|合肥京东方光电科技有限公司|4,174.34|9.00%|
|精英电脑股份有限公司|3,444.39|7.43%|
|合计|30,922.75|66.67%|

（3）2016年前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营收总额的比例|
|达丰（上海）电脑有限公司|10,664.88|30.51%|
|群创光电股份有限公司|7,015.95|20.07%|
|精英电脑股份有限公司|6,790.66|19.43%|
|万利达集团南靖万利达科技有限公司|1,948.60|5.58%|
|蓝思科技（长沙）有限公司|1,590.68|4.55%|
|合计|28,010.76|80.14%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月，标的公司前五大客户销售占比为
80.14%、66.67%及78.33%。标的公司下游客户为知名品牌电子产品制造商，终端
应用产品领域本身品牌集中度较高，导致客户集中度较高。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中持有任何权益。
（四）采购情况及主要供应商
1、采购情况
标的公司对外采购主要原材料包括：液晶显示模组（LCM）、玻璃、ITO玻璃、ITO膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板(CG)、保护膜、功能盘、泡棉等。
报告期内前五名供应商及采购情况：
（1）2018年1-8月前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|比例|采购物品|
|群创光电股份有限公司|10,686.06|30.12%|LCM、FOG、EMR|
|LG DISPLAY AMERICA,INC.|2,346.20|6.61%|LCM|
|星源电子科技（深圳）有限公司|2,093.09|5.90%|LCM|
|江苏日久光电股份有限公司|2,089.59|5.89%|ITO膜|
|时捷电子有限公司|1,507.82|4.25%|LCM|
|合计|18,722.76|52.77%||

（2）2017年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|比例|采购物品|
|群创光电股份有限公司|6,145.39|14.50%|FOG、LCM|
|友达光电股份有限公司|2,503.67|5.91%|LCM|
|星源电子科技（深圳）有限公司|2,205.00|5.20%|LCM|
|芜湖长信科技股份有限公司|2,155.42|5.09%|ITO玻璃、玻璃、Sensor|
|时晔科技股份有限公司|2,019.48|4.76%|LCM|
|合计|13,009.47|35.46%||

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（3）2016年前五大供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|比例|采购物品|
|友达光电股份有限公司|6,514.16|23.20%|LCM|
|群创光电股份有限公司|5,658.19|20.15%|LCM|
|芜湖长信科技股份有限公司|2,301.47|8.19%|ITO玻璃、玻璃、Sensor|
|深圳市信濠光电科技有限公司|2,133.65|7.60%|玻璃盖板、Sensor|
|深圳市伟发科技有限公司|979.00|3.49%|玻璃盖板、电池盖|
|合计|11,072.30|62.62%||

标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中持有任何权益。
（五）质量控制情况
标的公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系及完善的供应链管理体系，并且引入创新性的各项工艺标准，使得标的公司产品质量获得客户的广泛认可。标的公司所有产品均通过IS09001:2015质量、ISO14001:2015环境体系认证，标的公司已导入 IATF16949:2016汽车产品质量认证体系，并通过认证。
标的公司制定了完善的质量控制制度和程序，在日常经营管理和业务开展中切实执行。标的公司品质部门是标的公司产品品质的直接管理部门，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量检验管理、产品售后的质量服务。标的公司制定了《质量手册》、《物料申购控制程序》、《采购及供应商控制程序》、《先期产品质量策划控制程序》、《设计和开发控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产计划控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格控制程序》、《应急处理控制程序》等一系列质量控制制度和程序。
标的公司自成立以来，未因质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。
（六）安全生产及环保情况
标的公司重视对安全生产的投入，制定了《环境因素识别和评价控制程序》、
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)《危险源辨识和风险评价控制程序》、《环境及职业健康安全控制程序》等与安全生产相关的内部控制程序，以及对主要生产环节制定了操作守则，并一直严格贯彻执行。标的公司实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门落实相应的安全责任，并定期对员工开展安全培训，定期进行安全评估和安全隐患整改。标的公司最近三年未发生重大安全事故。
标的公司在生产经营过程中重视环境保护工作，通过了 ISO14001:2015环境体系认证、取得了IECQ《有害物质过程管理》的符合性证书。标的公司制定了《设施及环境控制程序》、《环境及职业健康安全控制程序》、《无尘车间管理规定》、《逾期品报废品管理办法》等一系列的流程和制度，并一直严格贯彻执行。标的公司最近三年不存在因环境保护违法违规被处罚的情形。
（七）研发情况
标的公司设立研发部，根据客户需求和市场的发展趋势，研发部从事技术开发的工作，为公司发展提供技术支持。一方面，研发部根据产品定制化需求，与客户沟通技术细节，进行技术评估，以确保具备符合要求产品的生产能力；另一方面，研发部跟进市场技术发展趋势，对新技术新工艺进行学习引进，开发出与公司生产相适应的技术工艺。
研发部对技术研发项目进行技术评估，出具申请报告，由总经理组织评审会，评审会通过后，建立研发小组，研发成果经过标的公司内部评审，生产样品和小批量试产，产品合格达标后，进行量产。
截至2018年8月31日，母公司台冠科技研发技术人员15名，占母公司员工总人数10.64%；子公司坚柔科技研发技术人员119名，占子公司员工总数10.10%。
标的公司研发技术人员合计134名，占标的公司员工总数10.16%。
报告期内，标的公司研发支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年01-08月|2017年|2016年|
|营业收入|49,039.80|47,868.11|34,951.93|
|研发费用|1,699.06|2,084.20|1,435.03|
|占比|3.46%|4.35%|4.11%|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第五章交易标的预估值情况
一、标的资产预估值及预估方法
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
本次预估主要采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行预估，并最终采用收益法对标的公司进行整体评估，台冠科技预估基准日2018年8月 31日账面净资产（未经审计）为 22,197.11万元，预估值为79,757.53万元，预估增值57,560.42万元，预估增值率259.31%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产||净资产账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
||台冠科技100%|22,197.11万元|79,757.53万元|57,560.42 万元|259.31%|
||股权|||||

二、标的资产价值评估方法的选择
（一）预估方法的选择
预估方法的选择根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或两种以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括收益法、资产基础法和市场法。
1、收益法适用性分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
（2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
台冠科技属于触摸屏行业，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不宜采用市场法进行评估。台冠科技近几年收益稳定，未来收益可合理预测；取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，故可采用收益法进行评估。台冠科技资产清册较易取得，资产和负债清晰，相关资产的重置价值可通过市场调查方式获取，故可采用资产基础法进行评估。
（二）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：1、一般假设
1）本报告评估结论所依据、由台冠科技所提供的信息资料为可信的和准确的。
2）台冠科技持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境对于评估基准日无重大变动。
2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)无重大变动。
3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
1）台冠科技持续经营，在未来可预见的时间内，台冠科技在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
2）在未来可预见的时间内，台冠科技经营范围、方式与现时方向保持一致，产品结构不发生重大变化，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理标的公司的业务及资产。
3）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
4）收益的计算以会计年度为准。
5）假设台冠科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）台冠科技高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
7）无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
（三）收益法预估介绍
1、收益法的选用理由
收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。
2、收益法评估基本公式
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
（1）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-营运资金增加额
税后净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用－所得税
（2）收益年限的确定
本次评估采用分段法对台冠科技（合并口径）的企业自由现金流进行预测。
即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。
根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、企业经营状况、资产特点和资源条件，未有影响企业永续经营的情况，故本次评估采用永续的方式对台冠科技（合并口径）未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。同时对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期确定为2018年9月至2023年12月。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法，公式如下：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：
Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业的特定风险调整系数
（4）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产（负债）。根据台冠科技账面资产（负债）状况，结合本次评估预测的相关参数依据进行确定。
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）或未参与收益预测的资产（负债）。
上述溢余资产（负债）金额，以及非经营性资产（负债）金额按照资产基础法评估结果确定。
3、收益法预评估的主要参数选择
（1）营业收入
从触摸屏行业市场情况看，根据前瞻产业研究院整理的资料，中国触控面板出货量表现为快速增长态势，2013年-2017年 5年复合增长率为23%，反映出中
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)国触摸屏行业发展迅速。
本次评估依据行业预期增长速度，结合台冠科技目前在手订单、主要客户未来三年到四年的产品开发规划、项目接洽情况及产品的开发进程等，合理确定未来几年的收入。
（2）营业成本
由于台冠科技生产基地于 2016年 6月开始搬迁至惠州数码工业园，于 2017年2月搬迁完毕，新厂区布局产能比以前年度提高，未来的收入成本率更接近2017年和 2018年 1-8月水平，故台冠科技管理层以 2017年度、2018年 1-8月各类产品的收入成本率水平为主并参考2016年水平预测收入成本率；同时，由于未来收入是基于现有产品结构不会发生重大变化基础上预测的，考虑行业状况，企业历史收入成本率水平、以及受销售价格降低、人工成本逐年增加等因素影响，收入成本率水平是逐年提高的。
（3）营业税金及附加
根据台冠科技及其子公司坚柔科技的实际情况主要涉及的税金及附加分别为增值税：一般纳税人，按16%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的7%计缴；教育费附加：按应缴流转税税额的3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转税税额的2%计缴，对外出口产品实行免抵退增值税；印花税：购销合同3%、加工承揽合同5%；车船使用税：按照广东省当地标准缴纳；环保税：根据历史水平确定。
1）台冠科技
根据计算，台冠科技的计税销售收入乘以对应的增值税税率16%，扣除采购材料产生的进项税额、期初留抵税额，加上进项额转出，免、抵、退应退税额后计算当前应缴纳的增值税，再根据免、抵、退税额计算当前应退税额、当前免抵税额，根据当前应缴纳的增值税、免抵税额作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
2）坚柔科技
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)根据台冠科技与坚柔科技的结算收入乘以对应的增值税税率16%，扣除制造费用中产生的进项税额、期初留抵税额后计算当前应缴纳的增值税，根据当前应缴纳的增值税作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
将台冠科技、坚柔科技计算的营业税金及附加相加可得预测期流转税金额。
对印花税，企业主要是购销合同产生的，根据历史水平结合印花税率确定。
对车船使用税，根据基准日车辆数量、型号，结合当地车船使用税标准计算缴纳。
环保税，根据历史水平确定。
（4）营业费用
企业销售的薪资政策是固定年薪而非提成制，预测营业费用时，对职工薪酬在 2017年、2018年 1-8月基础上，结合企业规模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定。对于其他与收入关联度高的费用如运输费用、车辆费用，根据与收入的比率进行预测；对差旅费、办公费用等，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上按一定水平增长；对折旧费用，根据基准日存量资产情况确定。台冠科技预测收入营业费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
（5）管理费用
预测管理费用时，对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的研发费用；对房屋租赁费用，根据租赁合同确定预测期金额；对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬，根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费、差旅费等，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。台冠科技预测的收入管理费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（6）财务费用
1）利息支出
利息支出主要为台冠科技支付的短期借款银行利息、个人借款利息。
2）利息收入
利息收入主要反映台冠科技现有货币资产存款利息。台冠科技在考虑其历史年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收入水平。
3）银行手续费、汇兑损益
银行手续费是向银行支付的票据贴现手续费，汇兑损益系台冠科技对外出口产品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，本次评估考虑到汇率变化受多种因素的影响，其未来变化情况具有一定的不确定性，但由于被评估企业主要原材料系进口采购，部分产品为对外出口，外汇收支基本能够平衡，同时未来也会通过开展远期结汇、外币理财产品、寻找外资银行展开保理业务等措施来降低外汇风险，故预计未来企业的汇兑损益不会有较大变动，本次评估未单独对其进行预测；银行手续费，也是随着企业业务规模增长而增加，故对银行手续费根据历年情况，考虑业务规模扩大的影响后确定。
（7）资产减值损失
台冠科技实际发生，并由税务机构认可的资产减值损失是存货跌价准备，本次评估根据台冠科技历史年度存货实际跌价损失占收入的比率确定预测比率，再根据预测的营业收入计算未来的资产减值损失。
（8）营业外收入、营业外支出
台冠科技近年的营业外收入主要是固定资产清理收入、政府补助利得等；营业外支出主要是滞纳金罚款支出等。均属于非经常性业务，本次评估，根据收到的预计要补助的文件确定未来的营业外收支净额。
（9）所得税费用
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)台冠科技、坚柔科技适用的所得税计算公式如下：
1）台冠科技
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市 2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，台冠科技于 2016年11月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201644201289），有效期为2016年1月 1日至 2018年 12月 31日。根据国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业 2008年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台冠科技2016年至2018年减按15%的税率征收企业所得税。
同时，由于台冠科技属于高新技术企业，享受研发支出加计50%扣除应纳税所得额的优惠。
2）坚柔科技
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
坚柔科技企业所得税率为25%，目前正在申请高新技术企业认证过程中本次评估按企业现状确定企业所得税率为25%。
3）所得税预测结论
由于本次收益预测是合并会计口径，故根据历史年度合并口径应纳税额占应纳税所得额的比率计算应缴纳的所得税。
（10）净利润
税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用）-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税费用
（11）折旧与摊销
未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产、长期待摊费用摊销率确定折旧和摊销。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（12）新增营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，通过计算货款回收周期、存货的周转情况、原材料及辅料的支付周期确定需要的付现成本，以台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2018年需要追加的营运资本=2018年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
（13）资本性支出预测
资本性支出是指台冠科技在持续经营的前提下，为保持再生产所需的存量固定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。
1）未来新建资本性支出
本次新增的资本性支出系布局进行的盖板生产线扩大，车载、工控类生产线的增加，未来需要完善的环保设备支出、C栋厂房装饰装修款。
2）更新资本性支出
本次评估根据企业存量设备精度磨损情况，根据企业预测金额进行更新；永续期资产更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性支出，由于资本性支出与当期折旧额大体相当，故本次直接采用当期折旧额。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（14）企业自由现金流量预测
企业自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销+税后利息支出－资本性支出－营运资本增加额
（15）折现率的确定过程
计算折现率采用的是WACC模型，根据类似企业风险情况确定的折现率基础上，再根据企业产品市场状况、融资情况、企业规模扩大、原材料采购等因素综合考虑了个别风险。具体过程如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
权益资本成本Re=无风险报酬率+β风险系数×市场风险溢价+企业个别特有风险
即：Re=Rf+β×ERP+Rc
其中：Re为权益资本折现率
Rf为无风险报酬率
β为β风险系数
ERP为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）
Rc为企业个别特有风险
债务资本成本 Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
1）权益资本成本Re
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)①无风险报酬率
评估人员以评估基准日尚未到期的 10年以上的国债的到期收益率作为本次评估的无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数从 2004年底到 2017年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；
无风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于 10年的国债到期收益率。
③β风险系数
评估人员首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司风险系数β（数据来源：同花顺），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
⑤权益资本折现率的计算
根据上述数据、代入公式 Re=Rf+β×MRP+Rc计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
2）债务资本成本Rd
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本Rd。
3）折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
计算得出预测期内各年的折现率。
同时，根据评估人员收集到的近几年重大资产重组评估项目采用的WACC折现率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||交易标的||评估基准日||WACC折现率|
|江粉磁材（002600）||领益科技(深圳)有限公司||2017-03-31||10.20%||
|深天马A（000050）||厦门天马微电子有限公司||2016-09-30||9.15%||
|经纬电材（300120）||新辉开科技(深圳)有限公司||2016-07-31||12.25%||

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|智云股份（300097）|深圳市鑫三力自动化设备有限公司|2015-03-31|12.79%|
|联创电子（002036）|江西联创电子股份有限公司|2014-12-31|11.45%|
|飞凯材料（300398）|江苏和成显示科技股份有限公司|2016-06-30|11.31%|
|长信科技(300088)|赣州市德普特科技有限公司|2013-03-31|13.53%|
|星星科技(300256)|深圳市深越光电技术有限公司|2013-04-30|13.54%|
|新亚制程(002388)|东莞市平波电子有限公司|2013-06-30|14.76%|
||最大值||14.76%|
||最小值||9.15%|
||平均值||12.11%|
||中位值||12.25%|

本次评估采用的WACC折现率接近上述项目折现率平均水平。
最终，评估人员根据确定的折现率、非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务，初步计算确定台冠科技股东全部权益于评估基准日收益法的预评估值。
4、收益法评估的预测数据
根据台冠科技的经营规划，收益法预评估的数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9-12月||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||2024年至永续||
|一、营业收入||23,928.12|84,787.44||97,254.86||110,727.98||124,886.89||139,481.76||139,481.76|
|减：营业成本||19,075.67|67,712.61||78,095.55||89,430.92||100,826.42||112,567.56||112,567.56|
|营业税金及附||||||||||||||
|||55.15|280.48||349.87||423.35||481.09||538.20||538.20|
|加||||||||||||||
|营业费用||451.62|1,359.81||1,489.14||1,629.39||1,779.26||1,938.52||1,938.52|
|管理费用||1,607.56|5,319.44||5,922.49||6,569.65||7,090.10||7,794.86||7,794.86|
|财务费用||166.74|487.81||474.44||473.06||471.52||469.99||469.99|
|资产减值损失||70.42|249.52||286.22||325.87||367.54||410.49||410.49|
|二、营业利润||2,500.97|9,377.76||10,637.15||11,875.75||13,870.96||15,762.15||15,762.15|
|加：营业外收入||50.00|-||-||-||-||-|||
|减：营业外支出||-|-||-||-||-||-|||
|三、利润总额||2,500.97|9,377.76||10,637.15||11,875.75||13,870.96||15,762.15||15,762.15|
|减：所得税费用||343.21|1,302.38||1,473.38||1,637.60||1,926.76||2,197.01||2,197.01|
|四、净利润||2,157.76|8,075.38||9,163.77||10,238.15||11,944.21||13,565.15||13,565.15|
|加：税后利息||135.41|406.22||406.22||406.22||406.22||406.22||406.22|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：减值损失|||||||||
||加：折旧与摊销|575.11|1,988.10|2,043.30|2,128.50|1,643.23|1,634.87|1,634.87|
||减：营运资金增||||||||
|||154.81|4,063.97|4,163.17|4,501.76|4,775.67|4,869.38|-|
||加||||||||
||减：资本性支出|2,632.63|2,976.50|1,806.00|128.40|-|-|1,634.87|
||五、自由现金流||||||||
|||80.83|3,429.23|5,644.12|8,142.73|9,217.99|10,736.86|13,971.37|
||量||||||||
||六、折现率||||||||
|||12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|
||七、自由现金流||||||||
|||79.29|3,115.45|4,569.48|5,874.98|5,927.17|6,153.30|65,581.62|
||现值||||||||
||八、营业性资产||||||||
||价值|91,301.29|||||||
||加：非经营性资||||||||
||产负债、溢余资||||||||
|||-3,649.86|||||||
||产净值||||||||
||九、企业价值||||||||
|||87,651.43|||||||
||减：有息债务评||||||||
|||7,893.89|||||||
||估值||||||||
||十、股权价值||||||||
|||79,757.53|||||||

（四）资产基础法预估介绍
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1、存货
存货包括生产用原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和发出商品。
对正常使用的原材料、在库周转材料，评估人员以现行采购价加上适当的运杂费、保险费及合理损耗等确定评估值。
对正常可销售的发出商品和产成品，评估人员按不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
2、设备
评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备购置价格、运杂费、安装调
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
设备评估值=设备重置全价×成新率
3、长期股权投资
长期股权投资系台冠科技对惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）持股比例为100%的股权投资。
对控股股权投资，评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进行评估，再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长期股权投资评估值。
4、无形资产
无形资产包括金蝶财务软件等其他无形资产，以及账外注册商标、专利权、计算机软件著作权。
对金蝶财务软件等其他无形资产，评估人员在核实入账原始价值、摊销年限的基础上，以核实后摊余价值为评估值。
由于商标权对台冠科技收益的影响较小，无超额利润贡献，本次评估以成本法确定评估值，即:
注册商标评估值=注册费用+设计费用+合理利润
由于纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权在被评估企业触摸屏、盖板等产品的研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估企业产品制造相关的专利权及计算机软件著作权价值。
即评估人员以专利权、计算机软件著作权能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的收益分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
计算公式：
N
t
专利权、计算机软件著作权无形资产价值=收益分成率*(1i)
t1
式中：
N-专利权、计算机软件著作权收益期
i—为折现率
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)5、其他资产及债权债务
评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：
对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。
对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。
三、预评估结论
（一）预评估结论
评估机构对标的公司的股东全部权益价值的评估工作尚在进行，台冠科技预估基准日2018年8月31日，收益法预估值为79,757.53万元，基础资产法预估值为24,997.63万元。
（二）公允性分析
台冠科技 2018-2022年的预测净利润数最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准。
台冠科技属于触控屏行业，主要从事电容触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工业控制终端、车载电子、物联网智能设备等信息终端领域。。行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|标的公司|评估基准日|动态市盈（倍）|
|1|麦捷科技|300319.SZ|星源电子|2014-4-30|8.33|
|2|凯盛科技|600552.SH|国显科技|2014-8-31|8.06|
|3|江粉磁材|002600.SZ|帝晶光电|2014-12-31|11.63|
|4|正业科技|300410.SZ|集银科技|2015-6-30|11.07|
|5|经纬辉开|300120.SZ|新辉开|2016-7-31|10.40|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|
|6|江粉磁材|002600.SZ|领益科技|2017-3-31|12.30|
|平均值|||||10.30|
|蓝黛传动||002365.SZ|台冠科技|2018-8-31|9.38|

注：市盈率（动态）=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
数据来源：WIND资讯由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.30倍，本次交易对应的动态市盈率为9.38倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第六章发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产的股票发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。
1、本次发行股份购买资产的股票发行对象中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人，具体情况为：（1）根据潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君《一致行动协议》，四人系一致行动人。
（2）发行对象中，中远智投的股东分别为潘尚锋、项延灶，两人各持中远智投50%股权；晟方投资的股东潘尚锋、项延灶分别持有晟方投资35%及30%的股权，根据《收购管理办法》的相关规定，“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，该等自然人与投资者构成一致行动人。”因此，中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延灶也是一致行动人。
（3）发行对象中，吴钦益目前担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董事兼总经理职务，根据《收购管理办法》的相关规定，“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形，因此，吴钦益与中远智投也系一致行动人。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)2、发行对象穿透核查情况
（1）交易对方涉及以持有标的资产股份为目的的公司，穿透核查的情况
本次交易对方中存在 2家公司制法人晟方投资和中远智投。晟方投资和中远智投均为自然人股东为持有台冠科技股权而设立。上述两家企业持有标的公司的出资额、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|取得权益时间|取得方式|出资方式|资金来源|
|1|晟方投资|2,520.00|2015.8.27|股权转让|货币|自有资金|
|2|中远智投|1,260.00|2015.8.27|股权转让|货币|自有资金|

按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则，晟方投资、中远智投向上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：
晟方投资成立于 2015年 8月21日，晟方投资穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|潘尚锋|2015.8.21|货币|自有资金|
|2|项延灶|2015.8.21|货币|自有资金|
|3|王声共|2015.8.21|货币|自有资金|
|4|林成格|2015.8.21|货币|自有资金|
|5|郑钦豹|2015.8.21|货币|自有资金|

中远智投成立于2015年8月4日，中远智投穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|潘尚锋|2015.8.4|货币|自有资金|
|2|项延灶|2015.8.4|货币|自有资金|

上市公司本次交易股票停牌时间为 2018年11月 1日，最终出资的自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内。
（2）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算的主|穿透后的主体名称|穿透核查后的主体性质|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|||体数量|||
|1|晟方投资|5|潘尚锋|以持有台冠科技股权为目的的公司|
||||项延灶||
||||王声共||
||||林成格||
||||郑钦豹||
|2|中远智投|2|潘尚锋|以持有台冠科技股权为目的的公司|
||||项延灶||
|3|潘尚锋|1|-|自然人|
|4|骆赛枝|1|-|自然人|
|5|陈海君|1|-|自然人|
|6|赵仁铜|1|-|自然人|
|7|吴钦益|1|-|自然人|
|8|魏平|1|-|自然人|
|9|王声共|1|-|自然人|
|10|项延灶|1|-|自然人|
|11|林成格|1|-|自然人|
|12|郑钦豹|1|-|自然人|
|13|郑少敏|1|-|自然人|
|14|王志勇|1|-|自然人|
|合计||12|||

本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的数量合计为12名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年 11月1日）前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|5.74|5.17|
|定价基准日前60个交易日均价|6.42|5.78|
|定价基准日前120个交易日均价|6.87|6.18|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 11月 1日）前 120个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格 714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
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|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|中远智投|111,196,713.00|15,443,987|
|2|潘尚锋|80,308,737.00|11,153,991|
|3|晟方投资|65,523,425.00|9,100,475|
|4|骆赛枝|30,887,976.00|4,289,996|
|5|陈海君|29,828,959.00|4,142,910|
|6|赵仁铜|29,122,949.00|4,044,854|
|7|吴钦益|28,681,692.00|3,983,568|
|8|王声共|15,885,244.00|2,206,283|
|9|项延灶|12,708,195.00|1,765,027|
|10|林成格|9,531,147.00|1,323,770|
|11|郑钦豹|7,942,622.00|1,103,141|
|12|魏平|6,818,828.00|947,059|
|13|郑少敏|4,254,138.00|590,852|
|14|王志勇|966,849.00|134,284|
|合计||433,657,474.00|60,230,197|

在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
1、法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
截至本预案出具之日，交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
本次交易，14名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在本次交易中取得的上市公司的股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。
2、业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即：晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
1）在台冠科技 2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技 2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技 2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3、本次交易后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
（六）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、募集配套资金的股票发行情况
（一）发行种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（（含10名））
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
本次交易，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟募集配套资金总额不超过4.00亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
（五）锁定期安排
上市公司向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；之后按照中国证监会及交易
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（七）募集配套资金的用途、合理性及必要性
1、募集配套资金的用途
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过10名（含 10名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
2、募集配套资金的合理性
中国证监会于2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（1）本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过4.00亿元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（2）募集配套资金总额不超过 4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流动资金金额预计不超过1亿元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
3、募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效率、借助资本市场的融资功能支持台冠科技更好更快的发展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金额不超过 4.00亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。扣除本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于补充标的公司流动资金。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（2）综合上市公司货币资金余额、银行授信额度和资产负债率情况，本次交易募集配套资金具备必要性
1）截至上半年末，上市公司货币资金余额 19,583.78万元。其中，13,679.32万元为专项建设基金，用于“先进变速器总成及零部件产业化项目”投资；截至2018年上半年末，该项目累计投入28,659.91万元，项目已完成47.77%，后续计划投入31,338.00万元。而且，上市公司“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“触控显示一体化模组生产基地项目”正处于建设期，预计未来仍有较大的项目投资资金需求。截至上半年末，上市公司尚未使用的银行借款额度较小，而且当前银行对企业的授信额度处于收缩状态，剩余授信额度主要满足上市公司目前业务营运资金需求。
上市公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求。
2）上市公司的资产负债率高于同行业平均水平
上市公司在同花顺行业分类的“交运设备-汽车零部件”，截至 2018年 6月
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 30日，该行业 129家上市公司资产负债率的均值为36.75%，中位数为35.98%。
而上市公司同时点的资产负债率为49.63%，上市公司资产负债率水平高于同行业平均水平。如果上市公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于上市公司稳健运行。
（3）综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况，补充标的公司流动资金具备必要性
1）标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加
台冠科技属于触摸屏行业。2009年以来触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长。未来随着触摸屏在平板电脑、笔记本电脑、车载电子、工控设备、物联网智能设备等下游市场的进一步渗透运用，触摸屏市场空间巨大。
台冠科技在长期经营过程中，已初步建立了技术和工艺、人才、客户资源方面的优势。2016年台冠科技投资建设了惠州生产工厂，并于 2016年底正式投产，进一步扩大了产能，形成稳定的规模化生产能力，提升了规模生产的市场竞争优势。台冠科技近年来陆续开发下游行业大客户，如仁宝资讯工业（昆山）有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、业成控股股份有限公司、华勤通讯技术有限公司等，进一步提升客户资源优势，扩展了市场份额。
台冠科技最近二年及一期营业收入、净利润增长情况如下：
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|项目|2016年度|2017年度|2018年1-8月|
|营业收入（万元）|34,951.93|46,379.07|48,222.23|
|净利润（万元）|1,151.73|3,462.35|5,348.26|
|营业收入增长率|-|32.69%|-|
|净利润增长率|-|200.62%|-|

未来几年台冠科技有望延续当前业务发展势头，产能逐步扩大，市场份额进一步提高。伴随着台冠科技经营规模和营业收入的不断扩大，与之相匹配的资金需求量亦不断增加。上市公司利用本次配套募集资金补充台冠科技流动资金，将为台冠科技发展提供有力的资金保障。
2）台冠科技资产负债率偏高，需要降低外部负债
台冠科技经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。2018年5月台冠科技通过引进蓝黛传动的投资，补充了资本投入，仍不能完全满足业务快速增长带来
的流动资金缺口。报告期内资产负债率一直处于较高水平，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-8月|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
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|资产负债率|64.46%|55.97%|58.73%|

报告期内，台冠科技资产负债率远高于上市公司的资产负债率。本次交易后，台冠科技成为上市公司合并范围子公司，合并将进一步提高上市公司整体负债率水平。
对于业务规模增长带来的营运资金缺口，台冠科技目前债务融资主要依靠银行短期借款、股东借款，而且融资成本较高。台冠科技未来若增加银行短期借款规模，将面临抵押物不足、审批风险大的局面。综上，台冠科技未来通过自身外部融资难度较大，需要上市公司提供补充流动资金，降低标的公司外部债务水平。
三、本次发行前后上市公司股本结构及控制权的变化情况
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为421,251,400股，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 60,230,197股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前|||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人||||||||
||朱堂福||220,334,400|52.30%||220,334,400|45.76%|
||熊敏||29,265,600|6.95%||29,265,600|6.08%|
|2、发行股份购买资产新增股东|||||60,230,197|60,230,197|12.51%|
|3、其他股东||171,651,400.00||40.75%||171,651,400|35.65%|
|总计||421,251,400.00||100.00%|60,230,197|481,481,597|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司45.76%的股份，
仍为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)控制上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金发行价格也为 7.20元/股，发行数量则为 55,555,555股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前|||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人||||||||
||朱堂福|220,334,400||52.30%||220,334,400|41.03%|
||熊敏||29,265,600|6.95%||29,265,600|5.45%|
|2、发行股份购买资产新增股东|||||60,230,197|60,230,197|11.22%|
|3、配套融资投资者|||||55,555,555|55,555,555|10.34%|
|4、其他股东||171,651,400.00||40.75%||171,651,400|31.96%|
|总计||421,251,400.00||100.00%|115,785,752|537,037,152|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，朱堂福持有上市公司41.03%的股份，仍为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人朱堂福、熊敏夫妇及其子及朱俊翰合计控制持有上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，若考虑配套募集资金的影响，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司46.48%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括：乘用车手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸产品等。上市公司子公司黛信科技正投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，未来新增触控显示模组业务。
本次交易后，在现有业务和业务布局基础上，上市公司新增电容触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应，有利于增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，上市公司将取得台冠科技控股权，将其纳入合并报表范围。标的公司市场前景较好、盈利能力较强。通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。本次交易前，上市公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为12,863.26万元、12,557.10万元和4,384.51万元。本次交易完成后，上市公司持有台冠科技99.6765%股权。本次交易预计将形成金额较大的商誉，分析如下：
（一）本次交易预计形成的商誉情况
2018年 5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购 463.6842万元出资额；同时以自有资金 3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，拟交易作价 71,472.17万元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)控股权。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
上市公司分两次收购台冠科技的股权，两次交易间隔时间较短，估值差异不大，两次交易作为一揽子交易进行处理，预计形成商誉 483,113,965.28元。商誉的计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|公式|
|一、购买方合并成本|||
|第一次支付对价|7,695.00|1|
|第二次支付对价|71,472.17|2|
|合计对价|79,167.17|3=1+2|
|二、合并中取得的可辨认净资产公允价值|-||
|标的公司截止2018年08月31日账面净资产|22,224.62|4|
|假设10个月后交易完成，该期间的净利润预估值|7,000.00|5|
|可辨认净资产公允价值的初步调整|2,000.00|6|
|可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所得税的影响|300.00|7=6*15%|
|合并中取得的可辨认净资产公允价值|30,924.62|8=4+5+6-7|
|持股比例|99.6765%|9|
|按持股比例享有的可辨认净资产份额|30,824.58|10=8*9|
|三、确定商誉|-||
|商誉|48,342.59|11=3-10|

注：截止2018年8月31日账面净资产为截至本公告日会计师初步审定数据。
（二）可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析
根据预案阶段已有财务信息，对蓝黛传动并购台冠科技 2018年的利润表简单
备考如下：
单位：万元
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
|||
|-|-|
|项目|金额|
|蓝黛传动2018年1-9月归属于母公司股东净利润|2,709.49|
|台冠科技2018年度承诺净利润|7,000.00|
|蓝黛传动2018年度归属于母公司股东净利润（年化）|3,612.65|
|备考2018年度归属于母公司股东净利润|10,590.00|

注：蓝黛传动2018年度归属于母公司股东净利润（年化）=蓝黛传动2018年01-09月归属于母公司股东净利润*12/9
商誉减值，对备考利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值|减值金额|对净利润的影响|对2018年备考净利润的影响幅度|
|-1%|-483.43|-483.43|-4.56%|
|-5%|-2,417.13|-2,417.13|-22.82%|
|-10%|-4,834.26|-4,834.26|-45.65%|
|-20%|-9,668.52|-9,668.52|-91.30%|

根据上述测算，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极把握触控显示行业的良好发展契机，通过发挥与台冠科技在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应，进一步提升台冠科技的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将持有台冠科技99.6765%股权。台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，主要产品为电容触摸屏及触控显示模组，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未与台冠科技从事相同或者相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方中台冠科技实际控制人、晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易后，台冠科技成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，台冠科技及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易后，台冠科技一致行动人（晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益）将持有蓝黛传动10.36%股权，根据《股票上市规则》，台冠科技一致行动人将成为上市公司的关联方。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公司关联交易事项出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
2、交易对方规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方，就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。
上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第八章本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。根据中国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”（行业代码：3979）。
根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），台冠科技的主营业务属于鼓励类第二十八项信息产业：21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
台冠科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司台冠科技通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》需进行经营者集中申报的标准，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑募集配套资金因素，上市公司将向交易对方发行股份60,230,197股，上市公司目前股本为421,251,400股。根据上市公司目前的股权结构测算，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份仍不低于上市公司发行后总股本的10%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致蓝黛传动不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
为本次交易提供预估值并将出具评估报告的华康评估具有证券期货业务资格，华康评估及其经办评估师与台冠科技、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)尚未完成。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处理事项。
截至本预案签署日，晟方投资、中远智投、潘尚锋等33名交易对方合法持有台冠科技技89.6765%股权。但部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人||质权人|质押股权出资额（万元）|质押股权比例||担保事项|
|晟方投资||建设银行深圳市分行|2,520.00|27.1737%||台冠科技与建设银行深圳市分行签订的编号为借2017综28828龙华的《综合融资额度合同》，担保额度为4,285万元；截至本预案签署日，实际担保金额为3,000万元。|
|中远智投|||1,260.00|13.5868%|||
|潘尚锋|||910.00|9.8127%|||
|骆赛枝|||350.00|3.7741%|||
|陈海君|||338.00|3.6447%|||
|吴钦益|||325.00|3.5045%|||
|王声共|||180.00|1.9410%|||
|项延灶|||144.00|1.5528%|||
|林成格|||108.00|1.1646%|||
|郑钦豹|||90.00||0.9705%||
||||6,225.00|67.1254%|||
||合计||||||

上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”在上述股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑配套募集资金的影响），上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力综合考虑到标的公司历史经营业绩和行业发展前景，预计本次交易后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易完成后的关联交易，并避免与上市公司形成同业竞争，继续保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司主要股东已出具相关承诺函，具体内容详见本预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”和“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务会计报告已经华信所审计，并出具了川华信审[2018]016号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)理事项。
截至本预案签署日，晟方投资、中远智投、潘尚锋等33名交易对方合法持有台冠科技89.6765%股权。但部分交易对方持有的台冠科技股权（出资额 6,225.00万元）处于质押状态，为台冠科技银行贷款提供质押担保。上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”在上述股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，未来能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易，上市公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产。上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在光电子元器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动智能电子产品、智能汽车产品快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 4.00亿元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、募集配套资金总额不超过 4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流动资金金额不超过 1.00亿元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第九章本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
二、跟本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能，提请投资者关注风险。
（三）交易对方的股权质押风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人||质权人|质押股权出资额（万元）|质押股权比例||担保事项|
|晟方投资||建设银行深圳市分行|2,520.00|27.1737%||台冠科技与建设银行深圳市分行签订的编号为借2017综28828龙华的《综合融资额度合同》，担保额度为4,285万元；截至本预案签署日，实际担保金额为3,000万元。|
|中远智投|||1,260.00|13.5868%|||
|潘尚锋|||910.00|9.8127%|||
|骆赛枝|||350.00|3.7741%|||
|陈海君|||338.00|3.6447%|||
|吴钦益|||325.00|3.5045%|||
|王声共|||180.00|1.9410%|||
|项延灶|||144.00|1.5528%|||
|林成格|||108.00|1.1646%|||
|郑钦豹|||90.00||0.9705%||
||||6,225.00|67.1254%|||
||合计||||||

上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”但后续若该类股权不能在标的资产交割前解除质押，将导致标的资产存在无法完成交割的风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务
指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货业务资格
的会计师事务所出具的审计报告为准。经审定的财务数据将在后续公告中予以披
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的公司的估值风险
本次交易定价以台冠科技的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以收益法评估结果为定价的主要参考依据，并综合考虑台冠科技财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济形势、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致台冠科技评估与实际情况存在差异。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元、9,000万元和 10,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期台冠科技未来四年净利润将呈现稳步增长的趋势。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，台冠科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应上，在业务整合的推进速度和效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（九）募集配套资金无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金存在应监管部门要求缩减融资规模、甚至未获核准的风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金计划未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价及相关费用，将可能增加上市公司偿还本息的压力，导致资产负债率升高，增加上市公司财务风险。
（十）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管台冠科技预期将为公司带来较高收益，但并不能排除标的公司未来盈利不及预期的可能。若发生前述情形，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度。同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（十一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
三、台冠科技经营与业务风险
（一）技术更新与产品升级较快的风险
台冠科技主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、车载显示、工业控制等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、车载等领域不断延伸，相应的触摸屏和中大尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示行业为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较快。台冠科技拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资和技术升级，进一步加剧了市场竞争。台冠科技与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果台冠科技不能有效利用已有的客户资源、技术研发的优势，努力延伸产品产业链，向大尺寸、轻薄化等中高端市场拓展，可能面临较大的市场风险。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)（三）客户集中风险
台冠科技一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过多年发展，公司已拥有仁宝工业、业成光电、群创光电、达丰电脑、京东方、精英电脑等行业知名客户，产品最终运用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等品牌电子产品。
台冠科技 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月对前五大客户的销售收入占比分别为80.14%、66.67%及78.33%，客户集中度较高。触摸屏下游知名企业对供应商的选择认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系，且不会轻易调整。台冠科技拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障和促进作用。但如果台冠科技一旦出现大客户流失情况，将对台冠科技的业绩带来不利影响。
（四）资产权属风险
截至本预案签署日，台冠科技基于经营需要，将其持有的子公司坚柔科技100%的股权、出口退税款、应收账款质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为自身银行借款提供担保。如公司上述资产质押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对标的公司经营产生潜在不利影响。
（五）税收政策变动风险
台冠科技为高新技术企业，部分产品出口台湾地区，享受企业所得税和出口退税税收优惠政策。如果国家相关政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第十章保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：一、及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定决策审批程序和信息披露义务。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表独立意见。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
四、标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
六、股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第十一章其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏及朱俊翰已出具《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份”。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司 12个月内连续
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次重组前12个月内，上市公司发生重要的资产交易情况如下：
1、竞拍宗地号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权
蓝黛传动于2017年12月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》。2017年 12月 27日，蓝黛置业参与了重庆市璧山区国土房管局宗地号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权的竞拍事宜，以人民币 7,600万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地使用权。重庆市璧山区国土资源和房屋管理局已就宗地号“BS17-1J-284号”的国有土地使用权与蓝黛置业签署了《国有建设用地使用权出让合同》。蓝黛置业已取得上述国有建设用地使用权。
2、投资重庆黛信科技有限公司
2018年 5月，为顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路，上市公司除积极寻求与触控屏行业领先企业合作外，拟设立子公司黛信科技开拓相关业务：一是把握车载触控屏市场快速发展契机，进入中大尺寸显示模组市场；
二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务。上市公司以自有资金新设子公司黛信科技，注册资本1000万元，持股比例100%。
黛信科技经营范围：研发、生产及销售汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；
从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动)。
蓝黛传动于 2018年8月 21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》，同意公司与外部投资者潘尚锋、殷文俊、刘健及孙刚对公司全资子公司黛信科技进行增资。本次增资前，黛信科技为公司全资子公司。本次增资后，黛信科技注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 10,000万元。黛信科技新增注册资本人民币 9,000万元中，由公司
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)认缴人民币 4,100万元。本次增资后，上市公司持有黛信科技51%股权，仍为黛信科技的控股股东。黛信科技已就增资、股权变更、公司治理结构等事项向重庆市工商行政管理局璧山区分局申请办理相关工商变更登记及备案手续，并取得了变更后的《营业执照》。目前黛信科技投资项目正处于建设期。
3、出售子公司重庆蓝黛置业有限公司股权
蓝黛传动分别于2018年6月13日、2018年7月2日召开第三届董事会第十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司蓝黛置业100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，转让价格为人民币 2,571.30万元。转让双方已完成股权转让款的支付和工商登记信息变更，上市公司不再持有蓝黛置业股权。
4、投资深圳市台冠科技有限公司
蓝黛传动于2018年5月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》。根据具有证券期货业务资格的评估机构华康评估出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第 65号]，台冠科技截至 2017年 12月 31日的股东全部权益的评估值为 77,679.37万元。参考该评估结果及经各方协商，蓝黛传动董事会同意公司以自有资金货币人民币38,475,000.00元向台冠科技进行增资，认缴台冠科技4,636,842元出资额；
同时以自有资金货币人民币38,475,000.00元购买周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技4,636,842元出资额。本次增资及股权转让后，上市公司取得台冠科技10%股权。台冠科技已完成了上述事项的工商变更登记及备案手续，并取得深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》。
本次交易与前述投资台冠科技10%股权，属于“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组相关数额时，已将前次交易金额纳入累计计算的范围。
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，对股票交易核查范围内相关机构和人员自公司股票停牌前 6个月至筹划本次交易停牌之日（2018年5月1日至2018年10月31日），在二级市场买卖蓝黛传动股票的情况需进行自查。
（一）核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控制人。
2、本次交易的交易对方。
3、台冠科技及其董事、监事、高级管理人员。
5、为本次交易提供中介服务的中介机构：民生证券股份有限公司、北京市汉坤律师事务所、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司；前述中介机构经办人员。
6、其他内幕知情人员。
7、上述相关人员的直系亲属。
（二）相关机构和人员买卖股票情况自查结果
截至本预案签署日，尚未取得各相关机构及人员出具的《自查报告》以及登记结算公司的股票交易查询信息。拟于本预案披露后 5个交易日内向交易所提交自查报告，并披露相关自查结果。
六、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明
因本次重组事项，蓝黛传动股票自 2018年 11月 1日开市起停牌。蓝黛传动停牌前第 21个交易日（2018年 9月 26日）和停牌前最后一个交易日（2018年 10月 31日），蓝黛传动和中小板综指（399101）、制造指数（399233）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司股价（元/股）|中小板综指|制造指数|
|证券代码|002765|399101|399233|
|2018年9月26日|6.41|8,548.08|1,585.27|
|2018年10月31日|5.73|7,558.26|1,395.51|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)涨跌幅 -10.61% -11.58% -11.97%
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|-|-|-|-|
|偏离值|-|0.97%|1.36%|

注：按照中国证监会上市公司行业分类，蓝黛传动所属行业为C7510，即汽车制造业。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，蓝黛传动股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次重组的其他主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律、法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事审阅了关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的方案及相关文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《重组若干问题规定》第四条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理，具备可操作性，没有损害公司中小股东利益。
2、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。公司已与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、本次交易的交易对方中台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。
本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动10.36%的股份比例（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且公司
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)系台冠科技参股股东，持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述标的公司的一致行动人为公司的潜在关联方，公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。
5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。
6、台冠科技为公司持有其10%股权的参股公司，本次交易完成后，公司将持有标的公司99.6765%股权，本次交易有利于实现产业链延伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重组的相关议案业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集召开及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次交易公司已履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务。
8、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
9、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意公司本次董事会审议暂不召开本次重组相关事项的股东大会的议案。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，独立董事将就该相关事项再次发表独立意见。本次交易在获得公司董事会、股东大会审议通过及获得中国证监会的核准后方可实施。
综上，我们同意公司本次重组的相关议案事项。
二、独立财务顾问意见
民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：（一）蓝黛传动本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；本次交易预案符合法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，对部分股权存在质押的情况，交易对方已承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除股权质押，前述股权质押解除后资产过户以及转移不存在法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（四）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（六）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)第十三章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
朱堂福 朱俊翰 黄柏洪
丁家海 汤海川 姜宝君
章新蓉 袁林 冯文杰
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年11月28日