股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易类型|交易标的|交易对方名称或姓名|
|发行股份及支付现金购买资产|西安灵境科技有限公司|徐建荣|
|||崔西宁|
|||天津泰达科技投资股份有限公司|
|||宁波海达鼎兴创业投资有限公司|
|||其他21名自然人股东|
||北京迷你世界文化交流有限公司|汪忠文|
|||洪冰雷|
|||汪朝骥|
|||汪雪微|
|配套募集资金||长城影视文化企业集团有限公司|
|||滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
目录 ........................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................... 3声明 ........................................................................................................... 7一、上市公司声明 .................................................................................................... 7二、交易对方声明 .................................................................................................... 8三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 9重大事项提示 .......................................................................................... 10一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10二、发行股份基本情况 .......................................................................................... 16三、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ...................................................... 22四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 23五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 24六、本次交易标的资产的评估及作价情况 .......................................................... 25七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 28九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 29十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 39十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 45十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 45重大风险提示 .......................................................................................... 46一、审批风险 .......................................................................................................... 46二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 46三、商誉减值的风险 .............................................................................................. 46四、标的资产估值较高的风险 .............................................................................. 47五、迷你世界主要经营场所不能续租对评估值产生影响的风险 ...................... 47六、业绩承诺不能实现的风险 .............................................................................. 48七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 48八、本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险 .......................................... 48九、标的公司经营风险 .......................................................................................... 49十、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .............................................. 51
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十一、募投项目实施风险 ...................................................................................... 51十二、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 51十三、人才流失和不足的风险 .............................................................................. 52十四、股票价格波动风险 ...................................................................................... 52第一节本次交易概况 ............................................................................ 53一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 53二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 56三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 57四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 72五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 72六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 74
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释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城动漫/本公司|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|长影增持一号资管计划|指|国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划，系由国投瑞银资本管理有限公司作为资产管理人、长城集团作为进取级投资人、浙商银行股份有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划，长影增持一号资管计划所持有的股票投票权均由长城集团享有|
|灵境科技、标的公司、目标公司|指|西安灵境科技有限公司|
|迷你世界、标的公司、目标公司|指|北京迷你世界文化交流有限公司|
|西安灵境|指|西安灵境旅游项目开发有限公司，灵境科技全资子公司|
|上海厚锐|指|上海厚锐信息科技有限公司，灵境科技控股子公司|
|天津灵境|指|天津灵境科技有限公司，灵境科技全资子公司|
|宁波灵境|指|宁波灵境文化科技有限公司，灵境科技全资子公司|
|九寨合创|指|九寨沟县合创科技有限公司，灵境科技参股公司|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|宁波海达|指|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|
|其他21名自然人股东|指|灵境科技股东靳志强、周超、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、左小圆、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李耀均、吴亚锋、李高、周耀武、郭钟宣、刘荣军、王晓琼和巨|

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|||龙|
|新长城基金|指|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|交易标的/标的资产|指|指灵境科技和迷你世界100%股权|
|标的公司/目标公司|指|灵境科技和迷你世界|
|本次交易|指|长城动漫发行股份及支付现金方式购买灵境科技和迷你世界100%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城动漫发行股份及支付现金方式购买灵境科技和迷你世界100%股权|
|募集配套资金|指|长城动漫向长城集团和新长城基金两名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|配套资金认购对象|指|长城集团和新长城基金|
|发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议|指|长城动漫与各交易对方签署的《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议|
|利润补偿义务人|指|灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁，迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微|
|业绩承诺补偿协议及补充协议|指|长城动漫与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议|
|股份认购协议|指|长城动漫与各交易对方签署的《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|报告书/本报告书|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|长城动漫审议本次交易事项的第八届董事会2016年第五次临时会议召开日，2016年6月28日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|独立财务顾问、东北证券、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|天禾律师、律师|指|安徽天禾律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关|

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|||问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市公司停复牌业务》|指|《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|

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|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|张掖文创园|指|张掖长城旅游文创园有限公司，长城集团全资子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|宾果投资|指|杭州宾果投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长城动漫拥有权益的股份。
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三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问承诺：本公司及项目主办人保证长城动漫在《申请文件》中使用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师承诺：本所及经办律师保证长城动漫在《申请文件》中使用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师承诺：本所及经办注册会计师保证长城动漫在《申请文件》中使用本所出具的审计报告、备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构承诺：本公司及经办注册资产评估师保证长城动漫在《申请文件》中使用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本所审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）灵境科技交易方案
本公司拟向徐建荣、崔西宁、天津泰达、宁波海达及其他 21名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的灵境科技100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第458号”《资产评估报告》，截至 2016年3月31日，灵境科技100%股权的收益法评估值为50,800万元。经各方友好协商，灵境科技的交易价格为50,750万元。
1、参与业绩承诺的交易对方徐建荣、崔西宁分别持有灵境科技38.09%和20.63%的股权，交易对价分别为200,118,779.75元和108,397,672.37元。
2、不参与业绩承诺的其他股东合计持有灵境科技41.27%的股权，交易对价为198,983,547.88元。
3、不参与业绩承诺的其他股东在原有 50,750万元的交易对价基础上让渡5%的对价给予参与业绩承诺的徐建荣和崔西宁。
灵境科技交易对方及支付对价的具体情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|徐建荣|38.09|200,118,779.75|10,250,370|130,077,195.30|70,041,584.45|
|2|崔西宁|20.63|108,397,672.37|5,552,284|70,458,483.96|37,939,188.41|

长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|3|天津泰达||15.88||76,543,082.72|3,920,646|49,752,997.74|26,790,084.98|
|4|||||22,958,333.33|1,175,958|14,922,907.02|8,035,426.31|
|||宁波海达||4.76|||||
|5|||||10,204,570.98|522,692|6,632,961.48|3,571,609.50|
|||靳志强||2.12|||||
|6|周超||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|7|关军利||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|8|郭大千||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|9|吕锡乾||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|10|刘行||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|11|左小圆||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|12|徐应社||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|13|殷永强||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|14|王源||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|15|白立波||1.06||5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|16|闫力建||1.06||5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|17|柯楠||0.79||3,826,235.84|195,985|2,487,049.65|1,339,186.19|
|18|||0.66||3,191,080.69|163,451|2,074,193.19|1,116,887.50|
|||李耀均|||||||
|19|吴亚锋||0.53||2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|20|李高||0.53||2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|21|周耀武||0.40||1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|22|郭钟宣||0.40||1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|23|刘荣军||0.27||1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|24|王晓琼||0.27||1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|25|巨龙||0.13||638,981.39|32,729|415,331.01|223,650.38|
|合计|||100.00||507,500,000.00|25,994,866|329,874,849.54|177,625,150.46|

（二）迷你世界交易方案
本公司拟向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微发行股份及支付现金购买其持有的迷你世界100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第457号”《资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，迷你世界100%股权的收益法评估值为 15,500万元，考虑到迷你世界评估基准日后实缴出资 4,600万元，经各方友好协商，迷你世界100%股权的交易价格为20,000万元。
迷你世界交易对方及支付对价的具体情况如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|汪忠文|50.00|100,000,000.00|5,122,143|64,999,994.67|35,000,005.33|
|2|洪冰雷|25.00|50,000,000.00|2,561,071|32,499,990.99|17,500,009.01|
|3|汪朝骥|15.00|30,000,000.00|1,536,643|19,499,999.67|10,500,000.33|
|4|汪雪微|10.00|20,000,000.00|1,024,428|12,999,991.32|7,000,008.68|
|合计||100.00|200,000,000.00|10,244,285|129,999,976.65|70,000,023.35|

（三）募集配套资金方案
长城动漫拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元，不超过本次交易总额的100%。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,996.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

本次募集配套资金将投向以下项目：
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|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|主题乐园建设项目|灵境世界体验馆|6,215.00|5,550.00|
|||兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00|3,000.00|
|2|制作动漫电影项目||7,650.00|7,650.00|
|3|支付本次收购现金对价||24,762.52|24,762.52|
|4|支付中介机构费用||1,537.48|1,537.48|
|合计|||43,211.00|42,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
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见——证券期货法律适用意见第 12号》：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”，另根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
迷你世界成立时注册资本仅为 200万元，由于迷你世界儿童职业体验馆前期投入较大，其自有资金无法满足前期投入，因此主要依靠股东借款。为彻底决定公司占用股东借款问题，并为公司后续发展提供资金支持,公司股东决定增加注册资本，本次增资由原股东按其在迷你世界所占的出资比例认缴，不存在引入其他股东的突击入股行为，增资目的与本次重组亦无直接关系。根据北京市工商局打印的迷你世界工商登记文件，2015年 8月 12日，迷你世界原全体股东召开股东会，审议并同意迷你世界注册资本由 200万元增加至 4,800万元，全体股东予以签字确认。但由于从股东会作出增资决议至工商登记完成需要一定时间，公司于2015年 9月 2日才完成工商登记。工商登记是对迷你世界增资行为的一种登记备案，其完成登记时间并不影响股东会决议的效力。长城动漫本次重组停牌时间为 2016年 2月 29日，以迷你世界作出增资 4,600万元的股东会日期 2015年 8月12日起计算已超过6个月。
另外，根据西安市工商局打印的工商登记文件，灵境科技在 2016年2月 29日前 6个月内未发生增资入股行为。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于“拟购买资产交易价格”的解释以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，长城动漫本次重大资产重组可募集配套资金总额计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易总价格①|股份支付金额②=①*65%|可募集配套资金总额③=②*100%|
|金额|70,750.00|45,987.48|45,987.48|

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由上表可知，长城动漫本次重大资产重组可募集配套资金总额为 45,987.48万元，大于长城动漫本次拟募集配套资金总额 4.25亿元。
综上所述，本次交易募集配套资金总额4.25亿元符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（四）利润承诺及补偿安排
上市公司与灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁以及迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微分别签订了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，各标的公司利润补偿义务人及利润承诺如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿业务人|
|灵境科技|3,500.00|4,375.00|5,468.75|徐建荣、崔西宁|
|迷你世界|1,700.00|2,210.00|2,873.00|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|
|合计|5,200.00|6,585.00|8,341.75|-|

根据各标的公司利润义务人分别签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：
自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对目标公司在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核意见。
实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审核报告为准。
各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益扣除非经常性损益后的净利润。
各方确认，在承诺期内，目标公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
如在承诺期间，目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净
利润未达到当年度承诺净利润的，则在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报
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告》及《商誉减值测试报告》（如有）出具后10个工作日内，由长城动漫根据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》的约定计算业绩补偿方应补偿金额并制订补偿方案，发出召开董事会的通知。经董事会审议通过后，由董事会召集召开股东大会审议补偿方案等相关事宜。上市公司股东大会审议通过补偿方案的，自股东大会决议公告之日起 10个工作日，业绩补偿方向上市公司进行补偿，其中，以股份补偿的部分，由上市公司以总价1元人民币回购相关股票，并启动注销程序；
以现金补偿的部分，由业绩补偿方将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则业绩补偿方应向上市公司补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易目标公司总交易价格。
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二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、募集配套资金锁价发行的可行性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次收购拟安排募集配套资金不超过 4.25亿元，配套资金中的 24,762.52万元用于支付现金对价，8,550.00万元用于投向主题乐园建设项目，7,650.00万元用于制作动漫电影项目，剩余部分将用于支付本次交易的中介机构费用。
本次配套募集资金的认购对象为长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。赵锐勇作为上市公司的实际控制人通过长城集团和新长城基金参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，也有利于二级市场股价的稳定，有效保护中小投资者的利益。此外，近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发
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行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的顺利推进，使公司能够顺利实现产业链的进一步扩展，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
5、锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均已出具承诺,本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。
6、放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响
根据本次锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，若上市公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，认购方未按合同约定认购股份的，认购方应向上市公司支付相当于其认购总额20%的货币赔偿。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如本次配套融资未成功或配套融资总额不足，长城动漫将采用自有资金或银行借款等自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分以及募投项目的实施，将增加上市公司的财务成本，给上市公司带来一定的财务风险。
（二）发行数量
本次交易的各标的资产交易作价合计为 70,750万元，其中股份支付金额为459,874,826.19元，购买资产发行的股份数量为 36,239,151股。同时，上市公司拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4.25亿元，配套融资发行的股份数量不超过 33,490,937股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过69,730,088股股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|灵境科技|徐建荣|10,250,370|

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|-|-|-|-|
|2||崔西宁|5,552,284|
|3||天津泰达|3,920,646|
|4||宁波海达|1,175,958|
|5||其他21名自然人|5,095,608|
|小计|||25,994,866|
|1|迷你世界|汪忠文|5,122,143|
|2||洪冰雷|2,561,071|
|3||汪朝骥|1,536,643|
|4||汪雪微|1,024,428|
|小计|||10,244,285|
|1|募集配套资金|长城集团|17,730,496|
|2||新长城基金|15,760,441|
|小计|||33,490,937|
|合计|||69,730,088|

（三）股份锁定情况
1、灵境科技交易对方股份锁定情况
（1）通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如果出让方取得本次发行股份时，持有灵境科技的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（2）为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，徐建荣、崔西宁作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司的股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
①长城动漫在指定媒体披露目标公司 2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，
当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解
锁。
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②长城动漫在指定媒体披露目标公司 2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2017年实际净利润未达到2017年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
③长城动漫在指定媒体披露目标公司 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
④长城动漫在指定媒体披露目标公司 2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
⑤长城动漫在指定媒体披露目标公司 2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
⑥本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
⑦本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
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2、迷你世界交易对方股份锁定情况
（1）通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
①长城动漫在指定媒体披露目标公司 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2018年实现净利润未达到2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
②长城动漫在指定媒体披露目标公司 2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019期末年存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
③长城动漫在指定媒体披露目标公司 2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
④本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股
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利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
⑤本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
上市公司为募集配套资金向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
同时，上市公司控股股东及实际控制人出具承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的14.40%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例15.31%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的18.07%。长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上
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市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据长城动漫、灵境科技、迷你世界 2015年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|灵境科技|迷你世界|合计|长城动漫|占比|
|资产总额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|147,517.40|47.96%|
|资产净额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|34,516.80|204.97%|
|营业收入|11,403.60|1,359.87|12,763.47|35,740.77|35.71%|

注：灵境科技、迷你世界的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价50,750万元和20,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购对象包括长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的
16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合
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计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
2014年 7月 20日，圣达集团与长城集团签署了《股权转让协议》，根据协议，圣达集团将其持有的上市公司股权共计36,077,488股全部转让予长城集团，本次股权转让完成后，长城集团将成为上市公司第一大股东，实际控制人变更为赵锐勇先生。
自上述控制权发生变更之日起，上市公司累计向控股股东长城集团及关联方购买的杭州长城和宣诚科技两家公司的资产总额（资产总额与交易额孰高）为 41,562.71万元，占上市公司 2013年度的期末资产总额 54,851.91万元的75.77%，未达到100%。
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除本次交易中长城动漫控股股东长城集团认购的 17,730,496股股份，及赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份后，长城集团直接持有长城动漫 52,281,638股股份，占交易完成后长城动漫全部股本的14.40%，受托管理四
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川圣达集团有限公司持有的长城动漫 10,000,000股股份，合计控制长城动漫 62,281,638股股份，占交易完成后长城动漫全部股本的17.15%，其持股比例远超其他任何股东，仍为长城动漫控股股东；赵锐勇、赵非凡父子作为长城集团的实际控制人，除间接控制上述长城动漫17.15%股份外，赵锐勇直接持有长城动漫 3,300,000股股份，合计控制长城动漫 65,581,638股股份，占交易完成后长城动漫全部股本的18.07%，仍为长城动漫实际控制人。
具体测算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|长城集团|52,281,638|16.00%|52,281,638|14.40%|70,012,134|17.66%|
|赵锐勇|3,300,000|1.01%|3,300,000|0.91%|3,300,000|0.83%|
|新长城基金|-|-|-|-|15,760,441|3.97%|
|圣达集团|10,000,000|3.06%|10,000,000|2.75%|10,000,000|2.52%|
|上述合计|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|24.99%|
|徐建荣、徐应社|-|-|10,576,881|2.91%|10,576,881|2.67%|
|崔西宁|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|1.40%|
|汪忠文、汪雪微|-|-|6,146,571|1.69%|6,146,571|1.55%|
|其他|261,178,736|79.93%|275,142,151|75.80%|275,142,151|69.39%|
|合计|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|100.00%|

综上所述，在剔除计算长城动漫控股股东、实际控制人及其一致行动人通过募集配套资金所认购的股份后，长城集团仍为长城动漫控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为长城动漫实际控制人，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
六、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为灵境科技100%股权和迷你世界100%股权的最终评估结论。在评估基准日 2016年 3月31日，各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|灵境科技100%股权|9,944.19|50,800.00|40,855.81|410.85%|
|迷你世界100%股权|65.48|15,500.00|15,434.52|23,569.60%|
|合计|10,009.67|66,300.00|56,290.33|562.36%|

本次交易标的资产的交易作价以收益法评估结果为基础，考虑到迷你世界评估基准日后实缴出资 4,600万元，经双方友好协商，灵境科技100%股权作价为50,750万元，迷你世界100%股权作价为20,000万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。本次并购完成后，通过将公司现有动漫原创形象及销售渠道与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行整合，可全面提升客户体验、延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据本次交易方案，上市公司总股本将从326,760,374股增至不超过396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易前后，公司主要股东持有权益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长城集团|52,281,638|16.00%|52,281,638|14.40%|70,012,134|17.66%|
|赵锐勇|3,300,000|1.01%|3,300,000|0.91%|3,300,000|0.83%|
|新长城基金|-|-|-|-|15,760,441|3.97%|
|圣达集团|10,000,000|3.06%|10,000,000|2.75%|10,000,000|2.52%|
|小计|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|24.99%|
|徐建荣、徐应社|-|-|10,576,881|2.91%|10,576,881|2.67%|
|崔西宁|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|1.40%|
|汪忠文、汪雪微|-|-|6,146,571|1.69%|6,146,571|1.55%|
|其他|261,178,736|79.93%|275,142,151|75.80%|275,142,151|69.39%|
|合计|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年 1-6月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030003号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|||
||2016.6.30|2016.6.30（备考）|增幅|
|总资产|151,207.30|235,697.07|55.88%|
|总负债|114,841.26|149,958.16|30.58%|
|股东权益合计|36,366.05|85,738.91|135.77%|
|归属于母公司所有者权益|36,375.22|85,801.53|135.88%|
|营业收入|17,673.57|24,226.16|37.08%|
|营业利润|-340.85|2,624.11|-869.87%|
|利润总额|-9,020.80|-5,995.23|-33.54%|
|归属于母公司所有者净利润|-9,464.79|-6,872.34|-27.39%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|332.27|1,626.09|389.39%|
|资产负债率（合并）（%）|75.95|63.62|-16.23%|
|流动比率（倍）|0.48|0.48|-0.49%|
|速动比率（倍）|0.40|0.41|3.85%|
|项目|2015.12.31/2015年度|||
||2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|

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|-|-|-|-|
|总资产|147,517.40|231,757.44|57.11%|
|总负债|113,000.59|150,456.09|33.15%|
|股东权益合计|34,516.80|81,301.34|135.54%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|81,320.87|135.80%|
|营业收入|35,740.77|48,504.24|35.71%|
|营业利润|-1,218.77|-305.47|-74.94%|
|利润总额|3,492.31|4,548.04|30.23%|
|归属于母公司所有者净利润|1,838.65|2,685.03|46.03%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-1,805.61|-1,008.52|-44.15%|
|资产负债率（合并）（%）|76.60|64.92|-15.25%|
|流动比率（倍）|0.42|0.42|-1.18%|
|速动比率（倍）|0.35|0.36|2.36%|

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
3、交易对方天津泰达、宁波海达分别作出决议，同意将其持有的灵境科技股权转让给上市公司。
4、灵境科技股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
5、迷你世界股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
6、长城集团和新长城基金分别作出决议，同意认购上市公司本次募集配套资金。
7、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》及补充协议、《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》。
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（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控制股东长城集团|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||||
|-|-|-|
|及实际控制人赵锐勇、赵非凡||2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
||关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的|

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|||
|-|-|
||其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司单一持股第一大股东/实际控制人，承诺如下：为保护长城动漫及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺：（一）保证长城动漫人员独立。1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城动漫资产独立完整。1、保证长城动漫具有独立完整的资产。2、保证本公司及关联公司不违规占用长城动漫资产、资金及其他资源。（三）保证长城动漫的财务独立。1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。4、保证长城动漫的财务人员不在本公司兼职。5、保证长城动漫依法独立纳税。6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本公司不干预长城动漫的资金使用。（四）保证长城动漫机构独立。1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的|

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|||组织机构。2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城动漫业务独立。1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|
|所有发行股份及支付现金购买交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人保证：本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在长城动漫拥有权益的股份。本公司/本人保证：本公司/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函|本公司/本人合法持有本次拟向长城国际动漫游戏股份有限公司转让的标的公司股权，本公司/本人出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本公司自有或自筹资金，来源合法；本公司/本人拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本公司/本人所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本公司/本人承担|

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||无关联关系承诺函|本公司/本人郑重承诺：本公司/本人与长城国际动漫游戏股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。特此承诺！|
||股东关于目标公司合法经营的承诺|本公司/本人系标的公司的股东，现就长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）拟购买标的公司100%的股权（以下简称“本次重组”）所涉及的标的公司的相关事宜承诺如下：1、标的公司（包括子公司）为依法设立并有效存续的有限（责任）公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；2、标的公司（包括子公司）的主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷；3、标的公司（包括子公司）就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；4、标的公司（包括子公司）对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；5、标的公司（包括子公司）在本次重组完成之后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组完成之前标的公司（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；6、截至本承诺出具之日，标的公司（包括子公司）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；|
|自然人交易对方|关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。|
|法人交易|关于无违法违|1、本公司依法设立并有效存续；本公司及其主要资产、主营业务不存|

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|对方|规及诚信情况的承诺函|在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。9、本公司及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。|
|灵境科技股东徐建荣、崔西宁；迷你世界股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|关于避免同业竞争的承诺函|长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）拟收购标的公司100%股权（以下简称“本次重组”）。本人作为标的公司的现有股东，本次重组事宜完成后，针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜，本人特郑重作出如下说明及承诺：截至本承诺函出具之日，本人及本人的其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）未从事与灵境科技/迷你世界相同或相竞争的业务。在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺在本次重组完成后，不从事、经营、或控制其他与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资、合资、联营、兼并、受托经营等方式在中国开设业务与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在灵境科技/迷你世界任职除外）。如本人违反本承诺，本人保证将赔偿长城动漫因此遭受或产生的任何损失。最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障长城动漫全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

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||特此说明与承诺。|
|关于规范关联交易的承诺函|长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）拟购买标的公司100%股权（以下简称“本次重组”），本人作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺如下：1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|本人因本次交易完成后直接/间接拥有上市公司股份权益，为保护长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”）及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫的独立性，本人特作出如下承诺：（一）保证长城动漫人员独立。1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城动漫推荐董事或者高级管理人员。4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城动漫资产独立完整。1、保证长城动漫具有独立完整的资产。2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城动漫资产、资金及其他|

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|||资源。（三）保证长城动漫的财务独立。1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。4、保证长城动漫的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证长城动漫依法独立纳税。6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城动漫的资金使用。（四）保证长城动漫机构独立。1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城动漫业务独立。1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|
|灵境科技股东徐建荣、崔西宁|关于业绩补偿的承诺|徐建荣、崔西宁共同承诺灵境科技2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,500万元、4,375万元、5,468.75万元。根据附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：如在承诺期间，目标公司在2016年度、2017年度和2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则徐建荣、崔西宁在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。如徐建荣、崔西宁当年需向长城动漫补偿的，则先以徐建荣、崔西宁因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐建荣、崔西宁以现金补偿，具体补偿方式如下：徐建荣、崔西宁先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还|

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|||金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。承诺期内徐建荣、崔西宁向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易目标公司总交易价格|
|迷你世界股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|关于业绩补偿的承诺|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微共同承诺迷你世界2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于1,700万元、2,210万元、2,873万元，根据附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：如在承诺期间，目标公司在2016年度、2017年度和2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。如汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微当年需向长城动漫补偿的，则先以汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金补偿，具体补偿方式如下：汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。承诺期内汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易目标公司总交易价格。|
|所有募集配套资金认购方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城国际动漫游戏股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人保证：本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明及|

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||确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在长城国际动漫游戏股份有限公司拥有权益的股份。本公司/本人保证：本公司/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、本公司依法设立并有效存续；本公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。9、本公司及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。特此承诺！|
|认购资金来源合法合规|本公司/本企业/本人系长城国际动漫游戏股份有限公司本次重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行股份的认购方，现承诺如下：本公司/本企业/本人本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。|

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|||特此承诺！|
|长城集团、赵锐勇、赵非凡|关于老股锁定的承诺|承诺人长城影视文化企业集团有限公司作为长城动漫的控股股东，承诺人赵锐勇、赵非凡作为长城动漫的实际控制人，承诺如下：自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|长城动漫全体董事、高级管理人员|关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
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提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）利润承诺及补偿安排
上市公司与灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁以及迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微分别签订了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。
相关业绩承诺补偿的具体安排详见本节之“一、本次交易方案概述”之“（四）利润承诺及补偿安排”。
（七）股份锁定安排
上市公司与灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁以及迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对利润补偿义务人通过本次交易所获得的股份锁定安排做了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关股份锁定的具体安排详见本节之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
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（八）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、考虑配套融资和未考虑配套融资情况下上市公司的每股收益情况
本次募集配套融资和未考虑配套融资情况下，上市公司的备考每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|不考虑募集配套资金情况|||||
|项目|2015年度||2016年1-6月||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|-0.30|-0.20|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.05|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.06|0.08|-0.30|-0.20|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.05|
|假设2015年初完成募集配套资金|||||
|项目|2015年度||2016年1-6月||
||实际数据|测算数据|实际数据|测算数据|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-0.30|-0.18|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.04|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|-0.30|-0.18|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.04|

由上表可知，在考虑募集配套资金和不考虑募集配套资金的情况下，2015年度和 2016年 1-6月扣非前基本每股收益和稀释每股收益均有所上升。
2、本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益影响及应对措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。尽管长城动漫本次收购的标的公司均具有较强的盈利能力，并在多个方面能够与上市公司形成协同效应，但由于公司控股子公司圣达焦化业务持续亏损对公司的每股收益造成较大影响，且公司于 2016年 5月17日召开 2015年年度股东大会并审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。上市公司后续与关停焦化厂相关的关停费用、人员安置成本及相
关资产的减值将对公司 2016年的经营业绩产生较大的影响，因此，如本次重大
资产重组于 2016年完成，则当年上市公司即期每股收益存在被摊薄的风险。
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基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额||
|本次募集配套资金总额（万元）|42,500||
|本次发行股份数量（股）|69,730,088||
|项目|2015年（实际）|2016年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|305,370,000|396,490,462|
|总股本加权平均数（股）|305,370,000|333,034,462|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|18,386,520.10|-46,225,946.07|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|-18,056,142.60|40,573,560.82|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.06|-0.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.06|0.12|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.06|-0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.06|0.12|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年10月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 69,730,088股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；
（5）假设原合并范围内有业绩承诺公司实现业绩承诺，圣达焦化未完成对外出售其实
际净利润按半年度实现净利润加下半年土地使用税及费用 400万元计算，攀枝花焦化全年
按零计算，其他子公司按半年度实现净利润的两倍计算；
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（6）假设标的公司灵境科技及迷你世界实按全年业绩承诺平滑实现，即将其业绩承诺的1/6计算计入合并净利润；
（7）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的2015年度分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据测算，假设本次重组于2016年完成，则当年度扣非前基本每股收益和稀释每股收益将有所下降，但扣非后基本每股收益和稀释每股收益均将有所上升，本次重大资产重组完成当年每股收益存在一定的被摊薄的风险。
2016年度上市公司扣非前基本每股收益和稀释每股收益测算结果较上年度有所下降，其主要原因系上市公司关停圣达焦化相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的减值将公司 2016年的经营业绩产生较大的影响。焦化业务属于产能过剩的夕阳产业，本次关停圣达焦化从长远来看可以使上市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型为文化产业类企业。2016年度上市公司扣非后基本每股收益和稀释每股收益测算结果较上年度均将有所上升，因此，本次重大资产重组有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（1）充分发挥与标的公司协同效应，增强上市公司盈利能力
上市公司本次交易是基于进一步完善动漫文化产业链、打造以 IP为核心的生态链、丰富线下衍生品行业为核心的战略举措，公司通过本次交易进一步丰富了线下衍生品行业。本次交易完成后，公司将以现有动漫原创形象为核心，与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行快速整合，全面提升公司动漫原创形象影响力，延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，增强上市公司盈利能力。
（2）积极做好焦化厂关停后续处理，减少其对公司经营业绩影响
焦化厂业务属于产能过剩的夕阳产业，本次关停焦化厂从长远来看可以使上
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市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业。公司将积极探索、认真论证焦化厂关停后续处理方案，做好焦化厂关停后续处理，尽可能减少其对公司经营业绩的影响。
（3）进一步加强经营管理，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强经营管理，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
（5）严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司董事、高级管理人员出具了《关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司于 2016年 6月 28日召开第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了《关于拟出售公司持有的四川圣达焦化有限公司99.80%股权的议案》，为了彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业，公司积极探索、认真论证圣达焦化关停后续处理方案，以尽可能减少其对公司经营业绩的影响，维护公司及广大投资者的利益，经综合考虑，公司拟出售公司持有的圣达焦化99.80%股权。
待具体出售方案确定后，须针对具体方案再次提交公司董事会审议。
本公司已于 2016年 7月 13日召开第八届董事会 2016年第七次临时会议，审议并通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》，将通过浙江产权交易所公开挂牌出售所持圣达焦化99.80%股权。后续，公司将根据在浙江产权交易所挂牌情况及时发布相关信息；2016年 7月 13日，长城动漫召开第八届董事会 2016年第七次临时会议，审议并通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》，将通过浙江产权交易所公开挂牌出售所持圣达焦化99.80%股权；由于前两次均未征集到符合条件的意向受让方，于 2016年 8月 14日公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙江产权交易所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币 13,000.00万元，于 2016年 9月 19日收到浙江产权交易所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到意向受让方 1个，即四川德胜集团钒钛有限公司，拟受让价格为人民币 13,000.00万元；该股权转让事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
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重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第八届董事会 2016年第五次临时会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；如标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行；此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格变化、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从
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而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据中同华使用收益法的评估结果，灵境科技截至2016年3月31日的收益法评估值为50,800.00万元，较灵境科技所有者权益(母公司口径)账面值 9,944.19万元增值 40,855.81万元，增值率410.85%；迷你世界截至2016年3月31日的收益法评估值为15,500万元，较迷你世界所有者权益账面值65.48万元（迷你世界股东于评估基准日后实缴注册资本 4,600万元，迷你世界所有者权益账面值已大幅增加）增值 15,434.52万元，增值率23,569.60%。其中，迷你世界建设至运营的总投入金额为 5,537.57万元，较本次确定的交易价格20,000.00万元增值261.17%，虽然在考虑至迷你世界股东业绩承诺6,783.00万元后增值率为62.33%，但其增值率仍较高；另外，由于迷你世界自 2015年 6月开始营业，市场推广及知名度提升需要一定时间，报告期内的接待人次低于预测期的接待人次。虽然迷你世界 2016年 1-3月的日均接待人次较2015年6-12月有明显提升，但仍低于预测期的接待人次。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、迷你世界主要经营场所不能续租对评估值产生影响的风险
本次评估机构在对迷你世界100%股权价值进行收益法评估时考虑到一直续租的风险，在评估时仅包含了下一个十年的经营预测及评估，虽然对于出租方来说，大面积的场所出租给单一承租方更便于管理，若双方能够在租赁价格上达成一致则续租的可能性较大，且在租赁期满后迷你世界也可寻找其他替代经营场馆，但如果迷你世界在租赁期满后无法续租，则相应增加的寻找替代经营场馆费
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用、重新装修期间无法营业的损失等都将对收益法评估结果产生影响，在完全不考虑下一个十年的经营预测的极端情况下评估结果为 12,000.00万元，较目前的评估值15,500.00万元相差3,500.00万元，差异率为22.58%。
六、业绩承诺不能实现的风险
本次交易中，灵境科技 2016年、2017年、2018年承诺实现不低于人民币 3,500万元、4,375万元和 5,468.75万元，迷你世界 2016年、2017年、2018年承诺实现不低于人民币1,700万元、2,210万元和2,873万元。上述承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和各标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于各利润补偿义务人所得的股份支付对价均低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，另外，如利润补偿义务人将其通过本次交易取得的长城动漫股票予以质押或设定其他第三方权利，将可能导致后续股份补偿无法执行；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，长城动漫总股本将有较大幅度的增加。尽管长城动漫本次收购的标的公司均具有较强的盈利能力，并在多个方面能够与上市公司形成协同效应，但由于公司控股子公司圣达焦化业务持续亏损对公司的每股收益造成较大影响，且公司于 2016年 5月 17日召开 2015年年度股东大会并审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。上市公司后续与关停焦化厂相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的
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减值将对公司 2016年的经营业绩产生较大的影响，因此，如本次重大资产重组于2016年完成，则当年上市公司即期每股收益存在被摊薄的风险。
公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
九、标的公司经营风险
（一）灵境科技
1、市场竞争加剧风险
随着文化旅游的快速发展，文化旅游项目开发业务以其广阔的盈利前景将可能吸引更多的市场竞争者进入该业务领域，市场竞争将日益加剧。在公司的业务扩张中，如果灵境科技不能以其专业的文化旅游项目创意设计能力持续地在全国范围内广泛地开拓各类景点，可能对灵境科技的业绩增长产生不利影响。
2、税收优惠政策变动的风险
2011年7月12日，灵境科技通过高新技术企业认证，有效期三年，并于 2014年 9月 5日通过高新技术企业复审；2012年 11月 18日，上海厚锐通过高新技术企业认证，有效期三年，并于 2015年 10月 30日通过高新技术企业复审。根据《企业所得税法》，灵境科技和上海厚锐均享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
2015年 3月 2日，灵境科技获得由陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），灵境科技销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
虽然灵境科技和上海厚锐所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但如果标的公司未来未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，灵境科技和上海厚锐可能无法在未来年度继续享受相关税收优惠，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
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3、市场风险
2014年灵境科技成功开发了“溯源·秦皇陵”文化旅游项目，将自身在多媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验在文化旅游项目开发领域积极拓展和有效延伸，形成了新的利润增长点。未来，灵境科技如不能继续保持在该业务领域的竞争优势，或者公司在相关文化旅游项目的开发中对消费市场把握不够准确导致项目开发失败，公司未来市场拓展将会受到负面影响，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、应收账款较高导致坏账损失的风险
报告期各期末，灵境科技的应收账款分别为 6,759.50万元、11,561.38万元和 10,959.91万元，占总资产的比例分别为47.86%、70.38%和70.65%。尽管目前灵境科技尚未出现大额坏账情形，但如未来受市场环境变化，灵境科技客户的财务状况恶化或其经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对灵境科技的经营产生不利影响。
5、单一客户依赖风险
2015年度，因“溯源·秦皇陵”文化旅游项目的成功开发，灵境科技对秦杨旅游的销售收入占其当年销售收入的35.95%。目前，文化旅游项目已成为灵境科技业务发展的重点领域之一，公司将继续开发新的文化旅游项目。由于该类项目单个金额一般较大，且公司在项目完工并经客户验收后一次性确认收入，因此项目完工当年相关单一客户的收入将占公司营业收入的比重较高。未来，如该等客户不能及时按合同履约或发生重大不利变化，则将对灵境科技的经营产生较大影响。
（二）迷你世界
1、租赁房产风险
迷你世界的主要经营场所租赁自北京万兴世贸国际家居建材有限公司，租赁期限自2014年6月7日至2024年6月6日，该项房产未取得房屋产权证。虽然北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产权情况说明》，说明迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法违章建筑，不在拆迁范围内；但如果出租方违约随意涨租
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或提前收回房产，或当地人民政府等相关部门对该项土地进行重新规划，则迷你世界将被迫更换其他经营场所，虽然迷你世界主要股东汪忠文也已出具承诺函，将承担上述租赁房产导致的所有损失，但对迷你世界的经营业务仍可能产生不利影响。
2、政策变更风险
北京市教委于 2014年下发《关于在义务教育阶段推行中小学生课外活动计划的通知》，明确要求各中小学在星期一至星期五下午放学后的3点半至5点这段时间安排课外活动，财政部门将按照学生人头给予补贴，该项政策对迷你世界的经营业绩有较大影响。虽然北京市教委对中小学生课外活动给予补贴政策已存续多年，且补贴金额有所增加，但如果未来北京市教委政策发生重大变化，将对迷你世界经营业绩产生较大影响。
十、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易方案中，长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
十一、募投项目实施风险
公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
十二、本次交易完成后的整合风险
本次收购的标的公司主要为动漫产业衍生品行业。上述公司在企业文化、管
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理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
十三、人才流失和不足的风险
本公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组各标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
十四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、动漫文化产业快速发展，以 IP为核心的生态链打造成行业发展趋势
动漫产业被誉为 21世纪最具创意的朝阳产业，在新兴文化产业链中，动漫产业是创新力很强、对高科技的依赖性很强、对日常生活渗透很直接、对相关产业带动性很广、增长快速、发展潜力大的产业类型之一，已经成为全球重要的文化产业之一。
根据文化部的统计数据，2013年动漫年产值达到约870.85亿元，2009-2013期间年复合增速高达23.99%。2014年我国动漫产业内容生产实力进一步提升，总产值超过1,000亿元，增长率超过15%。与此同时我国核心二次元用户（动漫爱好者、游戏爱好者和小说爱好者）规模达到4,984万人，而泛二次元用户规模达到 1亿人，未来随着动漫 IP化运营日益显著，动画电影不断渗透，动漫用户的规模将不断增大。
国外成熟的动漫市场已将动漫原创端、动漫内容端、播放发行端、衍生品销售、主题公园等环节连接成良性循环产业链，创造出巨大的商业价值，而国内多数的动漫企业仍只专注于动漫产业的某一个环节而没有实现以 IP为核心的生态链产业体系。部分国内优秀动漫企业已经开始在动漫衍生品、动漫游戏、主题公园等领域进行布局，通过并购等资本市场运作的方式打造以 IP为核心的完整生态链，生态链的完善改变了我国传统动漫企业的盈利模式，并使企业可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级，提升了企业的盈利性和可持续发展能力。
2、公司通过并购重组成功实现业务转型，动漫文化产业链打造初步完成
2014年以前，公司主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务，但在下游钢铁行业不景气，国家进一步淘汰落后产能的大背景下，处于独立焦化行业的本公司的经营状况受到很大的影响，经营业绩也呈下
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滑态势，为保障广大股东特别是中小股东的利益，公司积极探索除焦化产业以外的发展领域，寻求新的发展方向，以提升公司的后续盈利能力和持续竞争能力，增强公司的整体竞争优势和市场地位。
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。
3、国家政策大力支持文化企业通过并购重组实现跨越式发展
近年来，国家出台了较多政策鼓励企业兼并重组。2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股份、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高，为顺应人们日益增长的精神需求，国家相继出台了一系列政策支持文化企业的发展，推动文化产业的资源整合，做大做强文化产业。2011年 3月颁布的《十二五发展规划》明确提出“传承创新，推动文化大发展大繁荣”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”2014年 5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，灵境科技和迷你世界两家公司将成为公司全资子公司，纳
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入公司合并报表范围内。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，盈利水平也将进一步提升。同时，随着上市公司与两家标的公司业务协同效应的逐步显现，上市公司的盈利能力将得到显著提升，抗风险能力也将显著提升，有利于保护广大投资者的利益。
2、进一步完善动漫文化产业链，打造以 IP为核心的生态链，丰富线下衍生品行业
公司通过现金收购的形式外延式并购了七家动漫产业公司，已转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。通过本次并购公司将进一步完善动漫文化产业链，打造以IP为核心的生态链，不断丰富线下衍生品行业。
宏梦卡通
美人鱼动漫
动漫原创 东方国龙
灵境科技
平台运营
51wan
迷你世界
百家地方电视台动漫联播
衍生品
滁州创意园
天芮经贸
（1）动漫原创+灵境科技，打造虚拟现实动漫形象，全面提升客户体验
本次收购的灵境科技是专业从事多媒体展示与数字体验的高新科技企业，灵境科技以文化与科技融合为重点发展方向，以基于虚拟现实技术的多媒体展示及数字体验产品和综合解决方案为核心，重点服务于博物馆、科技馆、规划馆、文化主题公园、旅游景点等应用领域。灵境科技开发了体感互动、魔幻剧场、球幕
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影院、3D结构投影、4D数字体验、数字沙盘、虚拟/增强现实、沉浸体验式实景剧场等八大系列50多个产品。
灵境科技在虚拟现实领域耕耘多年，积累了丰富的虚拟现实开发及应用技术。未来并购完成后，通过将灵境科技的虚拟现实技术应用于动漫原创形象、开发基于虚拟现实技术的动漫游戏、打造虚拟现实动漫主题乐园，给客户带来交互性、沉浸式体验，可全面提升客户体验，加强公司动漫原创形象影响力。
（2）动漫原创+迷你世界，延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性
本次收购的迷你世界是为青少年打造的以职业体验为主的场馆。迷你世界是按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地，建造有教育体验、科技体验、安全体验、文化体验、环保体验在内的5星级成长教育体验场馆，涵盖政府职能、文化艺术、民生服务、医疗卫生、交通运输、娱乐休闲、餐饮美食7大职业系统；设置银行、警察局、环保局、消防中心、蛋糕店等近60个体验项目，可体验近百种社会职业。
迷你世界主要受众群体为青少年，与动漫的主要受众群体有较高的重叠度。
青少年心智尚未完全成熟，好奇心强，容易对新鲜的事物产生浓厚的兴趣，且对某些动漫形象产生兴趣后往往能够伴随其一生。未来并购完成后，通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园可有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。
综上，本次收购完成后，公司原有动漫原创、平台运营及衍生品资产将与两家标的公司加强协同效应。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
3、交易对方天津泰达、宁波海达分别作出决议，同意将其持有的灵境科技
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股权转让给上市公司。
4、灵境科技股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
5、迷你世界股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
6、长城集团和新长城基金分别作出决议，同意认购上市公司本次募集配套资金。
7、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》及补充协议、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易中，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
1、灵境科技交易方案
本公司拟向徐建荣、崔西宁、天津泰达、宁波海达及其他 21名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的灵境科技100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第458号”《资产评估报告》，截至 2016年3月31日，灵境科技100%股权的评估值为50,800万元。经各方友好协商，灵境科技的交易价格为50,750万元。
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1、参与业绩承诺的交易对方徐建荣、崔西宁分别持有灵境科技38.09%和20.63%的股权，交易对价分别为200,118,779.75元和108,397,672.37元。
2、不参与业绩承诺的其他股东合计持有灵境科技41.27%的股权，交易对价为198,983,547.88元。
3、不参与业绩承诺的其他股东在原有 50,750万元的交易对价基础上让渡5%的对价给予参与业绩承诺的徐建荣和崔西宁。
灵境科技交易对方及支付对价的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方||比例(%)|||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|徐建荣||38.09||200,118,779.75|10,250,370|130,077,195.30|70,041,584.45|
|2|崔西宁||20.63||108,397,672.37|5,552,284|70,458,483.96|37,939,188.41|
|3|天津泰达||15.88||76,543,082.72|3,920,646|49,752,997.74|26,790,084.98|
|4|||||22,958,333.33|1,175,958|14,922,907.02|8,035,426.31|
|||宁波海达||4.76|||||
|5|||||10,204,570.98|522,692|6,632,961.48|3,571,609.50|
|||靳志强||2.12|||||
|6|周超||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|7|关军利||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|8|郭大千||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|9|吕锡乾||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|10|刘行||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|11|左小圆||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|12|徐应社||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|13|殷永强||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|14|王源||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|15|白立波||1.06||5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|16|闫力建||1.06||5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|17|柯楠||0.79||3,826,235.84|195,985|2,487,049.65|1,339,186.19|
|18|||0.66||3,191,080.69|163,451|2,074,193.19|1,116,887.50|
|||李耀均|||||||
|19|吴亚锋||0.53||2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|20|李高||0.53||2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|21|周耀武||0.40||1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|22|郭钟宣||0.40||1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|

长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|刘荣军|0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|24|王晓琼|0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|25|巨龙|0.13|638,981.39|32,729|415,331.01|223,650.38|
|合计||100.00|507,500,000.00|25,994,866|329,874,849.54|177,625,150.46|

2、迷你世界交易方案
本公司拟向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微发行股份及支付现金购买其持有的迷你世界100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第457号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，迷你世界100%股权的评估值为15,500万元，考虑到迷你世界股东评估基准日后实缴注册资本4,600万元，经各方友好协商，迷你世界100%股权的交易价格为20,000万元。
迷你世界交易对方及支付对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|汪忠文|50.00|100,000,000.00|5,122,143|64,999,994.67|35,000,005.33|
|2|洪冰雷|25.00|50,000,000.00|2,561,071|32,499,990.99|17,500,009.01|
|3|汪朝骥|15.00|30,000,000.00|1,536,643|19,499,999.67|10,500,000.33|
|4|汪雪微|10.00|20,000,000.00|1,024,428|12,999,991.32|7,000,008.68|
|合计||100.00|200,000,000.00|10,244,285|129,999,976.65|70,000,023.35|

3、募集配套资金方案
长城动漫拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元，不超过本次交易总额的100%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,996.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

本次募集配套资金将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|主题乐|灵境世界体验馆|6,215.00|5,550.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||园建设项目|兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00|3,000.00|
|2|制作动漫电影项目||7,650.00|7,650.00|
|3|支付本次收购现金对价||24,762.52|24,762.52|
|4|支付中介机构费用||1,537.48|1,537.48|
|合计|||43,211.00|42,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的的资产的交易作价系双方以经中同华出具的截至 2016年 3月 31日标的资产的评估报告的评估结果为基础，友好协商确定。本次交易标的资产的交易作价均以收益法评估结果为基础，其中，灵境科技100%股权的收益法评估值为 50,800万元，协商后作价为 50,750万元；迷你世界100%股权的收益法评估值为15,500万元，考虑到迷你世界股东评估基准日后实缴注册资本4,600万元，协商后作价为20,000万元。
（三）本次交易发行股票的基本情况
1、定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
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为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（4）募集配套资金锁价发行的可行性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和
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《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次收购拟安排募集配套资金不超过 4.25亿元，配套资金中的 24,762.52万元用于支付现金对价，8,550.00万元用于投向主题乐园建设项目，7,650.00万元用于制作动漫电影项目，剩余部分将用于支付本次交易的中介机构费用。
本次配套募集资金的认购对象为长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。赵锐勇作为上市公司的实际控制人通过长城集团和新长城基金参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，也有利于二级市场股价的稳定，有效保护中小投资者的利益。此外，近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的顺利推进，使公司能够顺利实现产业链的进一步扩展，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
（5）锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均已出具承诺,本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。
（6）放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响
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根据本次锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，若上市公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，认购方未按合同约定认购股份的，认购方应向上市公司支付相当于其认购总额20%的货币赔偿。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如本次配套融资未成功或配套融资总额不足，长城动漫将采用自有资金或银行借款等自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分以及募投项目的实施，将增加上市公司的财务成本，给上市公司带来一定的财务风险。
2、发行数量
本次交易的各标的资产交易作价合计为 70,750万元，其中股份支付金额为459,874,826.19元，购买资产发行的股份数量为 36,239,151股。同时，上市公司拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4.25亿元，配套融资发行的股份数量不超过 33,490,937股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过69,730,088股股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|灵境科技|徐建荣|10,250,370|
|2||崔西宁|5,552,284|
|3||天津泰达|3,920,646|
|4||宁波海达|1,175,958|
|5||其他21名自然人|5,095,608|
|小计|||25,994,866|
|1|迷你世界|汪忠文|5,122,143|
|2||洪冰雷|2,561,071|
|3||汪朝骥|1,536,643|
|4||汪雪微|1,024,428|
|小计|||10,244,285|
|1|募集配套资金|长城集团|17,730,496|
|2||新长城基金|15,760,441|
|小计|||33,490,937|
|合计|||69,730,088|

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3、股份锁定情况
（1）灵境科技交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如果出让方取得本次发行股份时，持有灵境科技的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，徐建荣、崔西宁作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司的股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
A、长城动漫在指定媒体披露目标公司2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
B、长城动漫在指定媒体披露目标公司2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2017年实际净利润未达到2017年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
C、长城动漫在指定媒体披露目标公司2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕
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后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
D、长城动漫在指定媒体披露目标公司2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
E、长城动漫在指定媒体披露目标公司2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
F、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
G、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（2）迷你世界交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
A、长城动漫在指定媒体披露目标公司2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2018年实现净利润未达到2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承
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诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
B、长城动漫在指定媒体披露目标公司2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019期末年存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
C、长城动漫在指定媒体披露目标公司2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
D、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
E、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（3）募集配套资金交易对方股份锁定情况
上市公司为募集配套资金向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
同时，上市公司控股股东及实际控制人出具承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
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（四）本次交易的现金支付情况
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现金支付部分，拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付，在本次整体交易配套募集资金到账后 10个工作日内，长城动漫一次性向出让方支付现金支付部分的股权转让价款。如长城动漫配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，长城动漫将在标的资产交割后3个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
（五）业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
1、业绩承诺与补偿
各标的公司利润补偿义务人及利润承诺如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿业务人|
|灵境科技|3,500.00|4,375.00|5,468.75|徐建荣、崔西宁|
|迷你世界|1,700.00|2,210.00|2,873.00|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|
|合计|5,200.00|6,585.00|8,341.75|-|

根据各标的公司利润义务人分别签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：
自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对目标公司在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核意见。
实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审核报告为准。
各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益扣除非经常性损益后的净利润。
各方确认，在承诺期内，目标公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
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如在承诺期间，目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）出具后10个工作日内，由长城动漫根据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》的约定计算业绩补偿方应补偿金额并制订补偿方案，发出召开董事会的通知。经董事会审议通过后，由董事会召集召开股东大会审议补偿方案等相关事宜。上市公司股东大会审议通过补偿方案的，自股东大会决议公告之日起 10个工作日，业绩补偿方向上市公司进行补偿，其中，以股份补偿的部分，由上市公司以总价1元人民币回购相关股票，并启动注销程序；
以现金补偿的部分，由业绩补偿方将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则业绩补偿方应向上市公司补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
2、业绩承诺补偿的具体支付安排
根据上市公司与灵境科技及迷你世界业绩承诺补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿的具体支付安排如下：
如在承诺期间，目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）出具后10个工作日内，由长城动漫根据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》的约定计算业绩补偿方应补偿金额并制订补偿方案，发出召开董事会的通知。经董事会审议通过后，由董事会召集召开股东大会审议补偿方案等相关事宜。上市公司股东大会审议通过补偿方案的，自股东大会决议公告之日起 10个工作日，业绩补偿方向上市公司进行补偿，其中，以股份补偿的部分，由上市公司以总价1元人民币回购相关股票，并启动注销程序；
以现金补偿的部分，由业绩补偿方将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行
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账户。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则业绩补偿方应向上市公司补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫支付补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
2）长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
3）长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
4）以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易标的公司总交易价格。
3、超额业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第六条的约定前提下，如果目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由利润补偿义务人共同提出，报上市公司董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且目标公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于目标公司 2018年度商誉减值测试完成后2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并
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支付完成。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护灵境科技以及迷你世界管理团队的稳定性，调动被收购公司管理团队的积极性，提高灵境科技和迷你世界盈利能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与灵境科技以及迷你世界业绩承诺方分别签订的《业绩承诺补偿协议》，在各年经营业绩均达到承诺利润且满足协议其他相关约定前提下，如果目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与灵境科技、迷你世界业绩承诺方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业绩奖励在目标公司2018年度商誉减值测试完成后2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完成。
该等业绩奖励为在灵境科技、迷你世界超额业绩完成的情况下方可支付，可视为灵境科技、迷你世界经营管理团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对灵镜科技、迷你世界经营管理团队的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金
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额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的40%且不超过本次交易对价的20%，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于业绩奖励金额是在灵境科技、迷你世界完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
（六）标的资产过渡期间损益安排
目标公司在审计和评估基准日（即2016年3月31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，目标公司产生的利润将保留在目标公司，且由受让方享有；在前述期间如目标公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其在本协议签署时持有目标公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向受让方补足。目标公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
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四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据长城动漫、灵境科技、迷你世界 2015年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|灵境科技|迷你世界|合计|长城动漫|占比|
|资产总额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|147,517.40|47.96%|
|资产净额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|34,516.80|204.97%|
|营业收入|11,403.60|1,359.87|12,763.47|35,740.77|35.71%|

注：灵境科技、迷你世界的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价50,750万元和20,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购对象包括长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
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2014年 7月 20日，圣达集团与长城集团签署了《股权转让协议》，根据协议，圣达集团将其持有的上市公司股权共计36,077,488股全部转让予长城集团，本次股权转让完成后，长城集团将成为上市公司第一大股东，实际控制人变更为赵锐勇先生。
自上述控制权发生变更之日起，上市公司累计向控股股东长城集团及关联方购买的杭州长城和宣诚科技两家公司的资产总额（资产总额与交易额孰高）为 41,562.71万元，占上市公司 2013年度的期末资产总额 54,851.91万元的75.77%，未达到100%。
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除本次交易中长城动漫控股股东长城集团认购的 17,730,496股股份，及赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份后，长城集团直接持有长城动漫 52,281,638股股份，占交易完成后长城动漫全部股本的14.40%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的长城动漫 10,000,000股股份，合计控制长城动漫 62,281,638股股份，占交易完成后长城动漫全部股本的17.15%，其持股比例远超其他任何股东，仍为长城动漫控股股东；赵锐勇、赵非凡父子作为长城集团的实际控制人，除间接控制上述长城动漫17.15%股份外，赵锐勇直接持有长城动漫 3,300,000股股份，合计控制长城动漫 65,581,638股股份，占交易完成后长城动漫全部股本的18.07%，仍为长城动漫实际控制人。
具体测算表如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|长城集团|52,281,638|16.00%|52,281,638|14.40%|70,012,134|17.66%|
|赵锐勇|3,300,000|1.01%|3,300,000|0.91%|3,300,000|0.83%|
|新长城基金|-|-|-|-|15,760,441|3.97%|
|圣达集团|10,000,000|3.06%|10,000,000|2.75%|10,000,000|2.52%|
|上述合计|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|24.99%|
|徐建荣、徐应社|-|-|10,576,881|2.91%|10,576,881|2.67%|
|崔西宁|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|1.40%|
|汪忠文、汪雪微|-|-|6,146,571|1.69%|6,146,571|1.55%|
|其他|261,178,736|79.93%|275,142,151|75.80%|275,142,151|69.39%|
|合计|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|100.00%|

综上所述，在剔除计算长城动漫控股股东、实际控制人及其一致行动人通过募集配套资金所认购的股份后，长城集团仍为长城动漫控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为长城动漫实际控制人，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。本次并购完成后，通过将公司现有动漫原创形象及销售渠道与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行整合，可全面提升客户体验、延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不
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会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据本次交易方案，上市公司总股本将从326,760,374股增至不超过396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。本次交易前后，公司主要股东持有权益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|长城集团|52,281,638|16.00%|52,281,638|14.40%|70,012,134|17.66%|
|赵锐勇|3,300,000|1.01%|3,300,000|0.91%|3,300,000|0.83%|
|新长城基金|-|-|-|-|15,760,441|3.97%|
|圣达集团|10,000,000|3.06%|10,000,000|2.75%|10,000,000|2.52%|
|小计|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|24.99%|
|徐建荣、徐应社|-|-|10,576,881|2.91%|10,576,881|2.67%|
|崔西宁|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|1.40%|
|汪忠文、汪雪微|-|-|6,146,571|1.69%|6,146,571|1.55%|
|其他|261,178,736|79.93%|275,142,151|75.80%|275,142,151|69.39%|
|合计|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年 1-6月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030003号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|||
||2016.6.30|2016.6.30（备考）|增幅|
|总资产|151,207.30|235,697.07|55.88%|
|总负债|114,841.26|149,958.16|30.58%|
|股东权益合计|36,366.05|85,738.91|135.77%|
|归属于母公司所有者权益|36,375.22|85,801.53|135.88%|
|营业收入|17,673.57|24,226.16|37.08%|
|营业利润|-340.85|2,624.11|-869.87%|
|利润总额|-9,020.80|-5,995.23|-33.54%|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|-9,464.79|-6,872.34|-27.39%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|332.27|1,626.09|389.39%|
|资产负债率（合并）（%）|75.95|63.62|-16.23%|
|流动比率（倍）|0.48|0.48|-0.49%|
|速动比率（倍）|0.40|0.41|3.85%|
|项目|2015.12.31/2015年度|||
||2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|
|总资产|147,517.40|231,757.44|57.11%|
|总负债|113,000.59|150,456.09|33.15%|
|股东权益合计|34,516.80|81,301.34|135.54%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|81,320.87|135.80%|
|营业收入|35,740.77|48,504.24|35.71%|
|营业利润|-1,218.77|-305.47|-74.94%|
|利润总额|3,492.31|4,548.04|30.23%|
|归属于母公司所有者净利润|1,838.65|2,685.03|46.03%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-1,805.61|-1,008.52|-44.15%|
|资产负债率（合并）（%）|76.60|64.92|-15.25%|
|流动比率（倍）|0.42|0.42|-1.18%|
|速动比率（倍）|0.35|0.36|2.36%|

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（本页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
长城国际动漫游戏股份有限公司 2016年 10月 9日