证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编号：2019-037
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于 2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第176号，以下简称《问询函》）。我所组织天夏智慧审计项目团队对问询函中需年审会计师核查的问题进行了认真核查，结合 2018年度财务报表审计情况，现就问询函中问题的回复公告如下：
问题1：根据 2015年度非公开发行方案，你公司与喀什睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测
补偿协议》及其补充协议（以下简称《盈利补偿协议》）的有关约定，睿康投
资承诺，杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技）2015年-2017年经
审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是
31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元，实际业绩完成率分别为
105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%。2018年天夏科技实现净利润26,775.00万元，同比下降50.23%，2018年计提商誉减值10,476.15万元。
请你公司：
（1）结合天夏科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明天夏科技 2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及天夏科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大
幅下滑的原因及合理性；
（2）详细说明你公司收购天夏科技时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符；
（3）结合天夏科技 2019年一季度的业绩情况，天夏科技的经营计划、对
天夏科技商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、
重要假设、关键参数等，详细说明天夏科技 2018年计提商誉减值的金额是否合理；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合天夏科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明天夏科技2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及天夏科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性；
第一、天夏科技作为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有较强的自主创新能力、成熟的经营模式、稳定的客户群体等。天夏科技专注于软件和信息化项目的开展和建设，打造的智慧城市“1+N”模式丰富了智慧城市行业应用，主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务等。
①2015年-2018年主要业务情况：
单位：万元
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|产品名称|2015年|2016年|2017年|2018年|
|系统集成建设|98,982.31|133,270.61|156,479.56|83,574.73|
|硬件及软件产品销售|1,476.26|440.02|1,039.40|3,431.31|
|运营和维护服务|4,101.89|3,159.80|230.80|434.86|
|其他业务收入|||1,073.25|2,476.56|
|工程施工||||19,197.17|
|合计|104,560.46|136,870.43|158,823.01|109,114.63|

②天夏科技专注于智慧城市行业相关的信息化项目建设，项目具有单一性和
可复制性等特点，因此其主要客户随着所承接的项目而不同，但主要客户类型为
政府机构、通讯运营服务商、国企单位及企业客户等。近年来营业收入以系统集成为主，系统集成本身包含一部分施工，但作为同一销售行为从高适用增值税率公司2018年度及以前主要收入来源为系统集成收入，增值税税率17%。为积极响应国家政策号召、符合市场发展需求今年新签订5G移动宽带项目移动宽带建设项目，最终项目业主方为中国移动，增值税率10%，所以我公司新增工程施工收入项。公司业务符合智慧城市行业建设特点，主要业务和客户类型未发生重大变化。
第二、2018年受到国家整体经济发展放缓、融资规模受限等影响，天夏科技的延续建设项目及新建项目都有受到一定影响而出现建设速度放缓的现象，因此，营业收入及净利润较去年同期有所下滑。报告期内营业收入和净利润下滑的主要原因有：①延续项目建设速度放缓，造成营业收入的下降，从而导致净利润下滑；②天夏科技根据会计谨慎性原则，对应收账款计提了较大金额的坏账准备，金额为：3,960.68万元；③天夏科技及其下属子公司对逾期未交税金计提了
5,238.77万元滞纳金；④本期软件收入减少，使可享受的软件收入退税额减少。
主要受到以上四方面因素的影响，造成2018年度的营业收入和净利润均大幅下滑。
（2）详细说明你公司收购天夏科技时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符；
经过梳理对比，我公司收购天夏科技时进行评估的各项假设未发生重大变化，相关参数的选取均按实际颁布的政策依据，详见如下：
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|2015年收购评估|2018年减值测试评估|变动情况说明|
|（一）一般假设|||
|1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；|1、持续经营假设；持续经营假设是假定被评估资产的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。|持续经营，无变化。|
|2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；|2、交易假设；交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。3、公开市场假设；公开市场假设是|无变化。|

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|2015年收购评估|2018年减值测试评估|变动情况说明|
||假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。||
|3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；|假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；|无重大变化。|
|4、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；||无重大变化。|
|5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目前保持一致；||一致。|
|6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；||无变化。|
|7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；|假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；|无变化。|
|8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；|假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；2018年5月1日起，增值税销项税从17%降低为16%，2019年4月1日起，增值税销项税从16%降低为13%，假设未执行完部分的合同金额还是按照原先签订的合同总金额确定。|利率、政策性征收费用等无变化，增值税税率发生了变化：2018年5月1日起，增值税销项税从17%降低为16%，2019年4月1日起，增值税销项税从16%降低为13%，本次评估按调整后的税率考虑。|
|9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；|假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组运营重大不利影响；|无变化。|
|10、假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；||无变化。|
|11、假设未来预测期被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中。|假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；|无变化。|
|（二）特殊假设|||
|1、未来年度预测基于被评估单位基||经营资质上升，|

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|2015年收购评估|2018年减值测试评估|变动情况说明|
|准日现有经营资质进行预测，未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；||在公司承接业务上有一定的促进作用。|
|2、未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；||无重大变化。|
|3、未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智慧城市相关产业；|假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；|无重大变化。|
|4、未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额、预计开展的智慧城市片区顺利实施；||已按照预计的合同额、预计开展的智慧城市片区顺利实施，但由于受18年整体经济环境影响，项目施工进度有所放缓。|
|5、假设被评估单位可以持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策。|假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；|截止2018年12月31日，天夏科技已经不再享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策，所得税税率为25%，仍然享受软件销售增值税退税税收优惠政策。本次评估按调整后税率考虑。|
|6、被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影响。|假设企业未来的经营策略以及成本控制与2018年经营情况不发生较大变化；|无重大变化。|
||重庆和西藏子公司尚未取得系统集成方面资质，但就企业目前已经签订的合同来看不影响开展智慧城市业务，若投标项目中需要用到母公司天夏科技相关资质，子公司可以无偿使用母公司天夏科技资质，或者母公司作为投标主体然后授权子公司签订合同和进行相关项目建设，因此未来年度假设重庆和西藏公司可以顺利承接相关业务，且不|新增假设。|

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|2015年收购评估|2018年减值测试评估|变动情况说明|
||存在相关经营资质问题导致经营业务无法开展。||

（3）结合天夏科技2019年一季度的业绩情况，天夏科技的经营计划、对天夏科技商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，详细说明天夏科技2018年计提商誉减值的金额是否合理；
1）天夏科技2017年-2019年一季度的业绩情况
2017年-2019年一季度业绩情况：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2018年1-3月|2019年1-3月|
|一、营业收入|12,801.78|24,451.30|19,773.73|
|减：营业成本|4,409.19|10,557.35|8,961.80|
|二、营业利润|7,174.07|11,795.43|7,976.22|
|三、利润总额|10,281.75|11,615.61|7,962.23|
|减：所得税费用|1,542.26|2,406.61|1,658.91|
|四、净利润|8,739.49|9,209.00|6,303.32|

注：上表数据未经审计。
2017、2018全年业绩情况
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|
|一、营业总收入|158,823.01|109,114.64|
|其中：营业成本|89,476.49|59,845.92|
|三、营业利润|65,510.86|40,301.56|
|四、利润总额|66,793.97|34,852.93|
|减：所得税|13,001.64|7,913.06|
|五、净利润|53,792.33|26,939.87|

各年一季度占全年业绩情况：
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|项目|2017年|2018年|
|一、营业总收入|8.06%|22.41%|
|其中：营业成本|4.93%|17.64%|
|三、营业利润|10.95%|29.27%|
|四、利润总额|15.39%|33.33%|
|减：所得税|11.86%|30.41%|
|五、净利润|16.25%|34.18%|

根据上表所示，一季度营业收入情况占比全年数比例较低。公司受智慧城市行业相关信息化项目周期的影响，一般在第一季度和第二季度主要以历年项目的延续建设和新项目的拓展为主，第三季度和第四季度主要以新项目的合同签订、建设及项目验收、结算回款为主，上述情形使得本行业的经营具有一定的季节性特征。
2）评估方法的选择
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金
流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较
高者确定。
①资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为
基础通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
由于被评估单位主要固定资产为机器设备，并且单台机器设备占固定资产的比例较小，单台或者部分设备的更新不影响企业的日常生产经营，故本评估报告
假设资产组在现有寿命到期后持续更新，相应的收益期为无限期。
未来净现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量现值
预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润(EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=[Re×E/(D+E)+Rd×D/[(D+E)×(1－T)]]/(1－T)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf+β×ERP+ Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
②资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法
《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
如果根据企业会计准则第 8号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处
置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现
值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去相关税费后的余额。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以杭州天夏科技集团有限公司整个企业未来年度内的企业自由现金流量
作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到经营性资产组（评估对象）公允价值。即：
评估对象公允价值＝企业自由现金流量折现值-处置费用-基准日营运资金
企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf+β×ERP+ Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金
流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较
高者确定。故以资产组未来净现金流量的现值作为结论。
具体计算过程：
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|一、营业收入|138,429.88|153,447.20|164,041.53|166,525.46|168,190.72|168,190.72|
|减：营业成本|76,154.95|84,335.67|90,101.74|91,472.27|92,386.99|92,386.99|
|税金及附加|1,095.16|1,146.12|1,226.68|1,244.95|1,257.15|1,257.15|
|营业费用|698.75|763.98|831.53|869.32|870.42|870.42|
|管理费用|5,154.02|5,582.05|5,912.30|6,050.52|6,171.08|6,272.37|
|财务费用|3,506.94|3,506.94|3,506.94|3,506.94|3,506.94|3,506.94|
|资产减值损失|||||||

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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|加：投资收益|||||||
|其他收益|1,553.34|1,601.06|2,037.81|3,557.47|3,508.10|3,508.10|
|二、营业利润|53,373.40|59,713.50|64,500.16|66,938.93|67,506.23|67,404.94|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|53,373.40|59,713.50|64,500.16|66,938.93|67,506.23|67,404.94|
|减：所得税|||||||
|加：税后利息|3,506.94|3,506.94|3,506.94|3,506.94|3,506.94|3,506.94|
|折旧摊销|32.88|47.14|63.57|73.49|85.63|186.92|
|四、息税折旧摊销前利润|56,913.21|63,267.58|68,070.66|70,519.36|71,098.80|71,098.80|
|减：资本性支出|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|312.00|
|营运资本增加额|75,227.27|8,160.90|5,757.30|1,349.85|904.95||
|五、企业自由现金流量|-18,414.06|55,006.68|62,213.36|69,069.52|70,093.84|70,786.80|
|六、折现率|16.69%|16.69%|17.50%|17.55%|17.55%|17.55%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9257|0.7933|0.6681|0.5679|0.4831|2.7532|
|折现值|-17,045.89|43,636.80|41,564.74|39,224.58|33,862.34|194,890.21|
|七、净现金流折现值|336,132.78||||||
|减：少数股东权益|||||||
|八、归属于母公司的净现金流现值|336,132.78||||||

3）重要假设
①一般假设
i、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估资产的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
ii、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
iii、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
②特殊假设
假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组运营重大不利影响；
假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018年经营情况不发生较大变化；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
重庆和西藏子公司尚未取得系统集成方面资质，但就企业目前已经签订的合同来看不影响开展智慧城市业务，若投标项目中需要用到母公司天夏科技相关资质，子公司可以无偿使用母公司天夏科技资质，或者母公司作为投标主体然后授权子公司签订合同和进行相关项目建设，因此未来年度假设重庆和西藏公司可以顺利承接相关业务，且不存在相关经营资质问题导致经营业务无法开展。
2018年 5月 1日起，增值税销项税从17%降低为16%，2019年 4月 1日起，增值税销项税从16%降低为13%，假设未执行完部分的合同金额还是按照原先签订的合同总金额确定。
4）关键参数
①主营业务收入的确定
未来年度的主营业务收入预测仍按照天夏科技现有的收入分类方式分为软件及硬件产品销售、系统集成建设、运营和维护、PPP项目基建进行预测。
软件及硬件产品销售：软件及硬件产品销售业务量较少，2019年-2023年预测数均在前一年度的基础上分别增长5%、5%、3%、2%、1%。
系统集成建设：天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收。随着社会的进步经济的发展，网络环境日益在竞争中占据主要的地位，当今政府、企业的集成重点也逐步向政府、企业整合的方向转移,这便使得应用于分布式网络环境的各个用户的界面得到统一，让不同部门和不同地区的人、组织为用户提供方便,能切实获得使用的消息。因此，要实现统一的网站用户界面是计算机系统集成的必然趋势。
近年来国家出台了一系列的支持民营企业的政策， 2018年9月国家主席习近平重申“两个毫不动摇”鼓励、支持民营经济发展，重在落实，让中央政策的含金量变成企业发展的“推进剂，之后浙江省也出台一系列支持民营企业健康发展的相关地方扶持政策。相关扶持政策的出台对公司 2019年的融资环境产生了积极的影响，公司根据未来发展战略规划和未来生产经营对资金的需求制定及实施了相应的融资计划，对公司 2019年项目的建设进度和新项目的承接都将产生积极影响，同时对公司的整体营业收入也将产生积极作用。
2018年已中标及未完工项目将在2019年完成建设的重大项目情况如下：大邑影视基地大数据中心项目预计将在 2019年度完成剩余 5个亿的建设内容；永川大数据中心项目（合同额 1.53亿），预计将在 2019年及后续年度完成建设并确认收入；2018年已中标的贵定县教育基础设施及城市管理配套设施项目（建设金额9个亿）。
综上所述，主营业务收入预测如下：根据目前天夏科技在手的合同统计，预计在2019年确认收入102,095.10万元。2020年-2023年在前一年度的基础上分别按11%、7%、1.5%、1%增长率水平进行预测，逐步达到稳定水平。
运营和维护：运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。因此，根据目前天夏科技在手的合同统计，预计
在 2019年确认收入 738.08万元。2020年-2023年在前一年度的基础上分别按11%、7%、2%、1%增长率水平进行预测，逐步达到稳定水平。
PPP项目基建：贵定县智慧校园系统及设备基础建设项目：涉及 69所中小学，本次建设内容是学校基础设施设备建设，包括学校计算机房建设、图书室建设、学校路灯监控设施改造等，建成后监控点数量达 1800个以上（原监控点约800个）。
贵州省黔南州中共贵定县委党校迁建项目：建设内容为：占地 167.52亩，总建筑面积 17600.74㎡，其中：综合教学楼 4437.64㎡（含警示教育基地、展厅、教室、阶梯报告厅、办公室）、学员宿舍6562.50㎡、会务中心1911.28㎡、接待中心1725.60㎡、人才公寓1616.56㎡（22套）、食堂1300.16㎡、党校大门15㎡、接待区大门14㎡、5个停车场（152个停车位）、绿化等附属设施。
校园土建部分：69所小学原有空地拆除，充分设计利用后建设；新建36所学校校园新建教学设施。
延津基础教育项目基建部分包括东屯镇东屯小学、马庄乡冯班枣小学、塔铺乡中心小学等 12所现有小学的扩建、延津县直第二幼儿园和延津县特殊教育学校的新建。
根据企业管理层及项目部的预测，预计在2019年确认收入32,097.35万元。
2020年-2023年在前一年度的基础上分别按11%、7%、1.5%、1%增长率水平进行预测，逐步达到稳定水平。
②折现率
折现率采用税前总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
折现率的确定：
根据上述计算结果，折现率r具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率参数|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|WACCBT|16.69%|16.69%|17.50%|17.55%|17.55%|

③资产组预计未来流量的现值
根据上面计算过程，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）得出杭州天夏科技集团有限公司资产组可回收价值为 3,361,327,800.00元。
商誉减值的确定
单位:元
|||
|-|-|
|商誉账面价值①|3,422,125,420.10|
|截止合并资产负债表日按固定资产公允价值连续计算的净值②|583,982.63|
|截止合并资产负债表日按无形资产公允价值连续计算的净值③|43,379,894.54|
|评估师评估的资产组可回收价值④|3,361,327,800.00|
|报告期内商誉减值金额⑤=①+②+③-④|104,761,497.27|

综上，我们认为商誉减值测试中各项参数取值是合理的。
会计师意见：
我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序包括：
①了解天夏智慧内部控制环境、测试与商誉减值相关的关键内部控制运行有效性；
②评估减值测试方法的恰当性，评价管理层估计资产组可回收价值时采用的假设和方法；
③分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估
计及判断的合理性；
④天夏智慧聘请了独立评估师对资产组可回收金额进行了评估，我们就相关评估假设咨询了独立评估师，就选取的相关参数的合理性进行了分析；
⑤检查天夏智慧根据减值测试结果作出的会计处理的准确性、审批程序的合理性。
经核查，我们没有发现商誉减值测试过程、关键参数取值与我们审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致。我们认为，商誉测试具体指标选取合理，公司商誉的减值测试符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定。
问题2：中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会所”）对你公司出具否定意见的《内控审计报告》，报告显示，在审计过程中，会计师
识别出天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧公司存
在未经董事会、股东大批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该导致天
夏智慧公司及其子部分银行账户股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、
有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项
不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内
部控制设计和运行失效。中准会所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》显示，报告期内，睿康投资与公司存在非经营性资金往来 333.34万元，公司计入其他应收款科目。请你公司：
（1）自查截至目前的违规对外担保情况，并补充披露违规对外担保的具体情况，包括但不限于被担保人、担保金额及占你公司最近一期经审计净资产的
比例、担保方式、担保期限、承担担保责任情况、相关担保责任解除情况、是
否履行信息披露义务以及你公司已采取或拟采取的措施等；
（2）详细说明公司报告期内对睿康投资的其他应收款的形成背景、原因，并自查截至目前的实际控制人及其关联方是否存在对上市公司资金占用的情形，若是，请以列表的形式披露资金占用的具体情况。包括但不限于资金占用方、
占用期间、占用金额、截至目前占用余额、占公司最近一期经审计净资产的比
例、日最高占用额以及你公司已采取或拟采取的措施等；
（3）详细说明你公司披露的《2018年年度报告》中显示，“公司报告期内公司报告期无违规对外担保情况”，信息披露是否真实、准确；
（4）由于你公司多次为公司董事长夏建统的关联方提供担保，请结合你公司报告期内的三会运作情况、重大事项决策机制、董事会成员情况，说明梁国
坚、张桂珍对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披
露是否准确；
（5）结合上述问题，详细说明你公司资金管理制度或公章管理制度的有效性，内控是否健全，并说明已采取或拟采取何种措施杜绝类似事件发生；（6）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）自查截至目前的违规对外担保情况，并补充披露违规对外担保的具体情况，包括但不限于被担保人、担保金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例、担保方式、担保期限、承担担保责任情况、相关担保责任解除情况、是否履行信息披露义务以及你公司已采取或拟采取的措施等；
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系（包括《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》组织开展内部控制管理和评价工作。经自查，发现公司在报告期内存在无效对外担保、诉讼和未及时披露资产冻结事项等非财务报告
内部控制重大缺陷。
针对报告期内未通过决策流程签署，公司董事会或股东会亦未通过相关决议的担保事项，包括为公司董事长夏建统的关联方提供的此类担保，根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对上市公司无效。
现公司已经聘请了专业律师团队自查并积极应诉，维护公司和所有股东的合法权益，并根据律师的专业意见，鉴定以下案件目前对公司的影响。
||||||||||||||
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|序号|起诉案件号|原告|被担保主体|担保金额|担保期限|占你公司最近一期经审计净资产的比例|担保方式|是否审议批准|是否进行披露|目前状态|目前解除措施|目前对公司影响律师意见|
|1|（2018）浙 01 执933号|杭州市中小商贸流通企业服务有限公司|杭州秦商体育文化有限公司|1.9亿元|随主债权已到期|3.3%|3,550万股远程股份股票质押|否|否|已经进入执行阶段|1.秦商体育将 3,550 万股股票转让给杭州中小并全部减持偿债。2.拍卖另一担保主体艾斯弧名下的房产偿还差额部分。3.以上两种方式可以全额清偿，对本公司无任何影响。|目前对公司无影响。|
|2|（2018）皖 民 初56号|国厚金融资产管理股份有限公司|浙江睿康投资有限公司|2.5亿元|随主债权已到期|4.4%|1.25亿莲花健康股票|否|否|二审审理中|1.经核查上市公司及相关主管领导对此担保并不知情，为下属员工私自违规盖章，目前已经就此担保无效免责上诉法院，等待二审结果。2.莲花健康目前正在破产重整中，届时可偿还其所有本息。3.目前此诉讼对上市公司无任何影响。|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。后续是否对公司有影响要依判决结果判断。|
|3|（2018）豫 0191财 保1752号|李恬静|杭州睿康体育文化有限公司|6800 万元|随主债权已到期|1.2%|信用担保|否|否|仲裁过程中|由于杭州睿康体育文化有限公司已经转让给深圳深利源集团，对方要求撤回对被担保主体的仲裁请求，本担保无效。|目前对公司无影响。|

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|4|(2018)浙 0103民 初4163号|湖州四信投资合伙企业|北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限 合伙）|1600 万元|随主债权已到期|0.28%|信用担保|否|否|二审审理中|公司已上诉，法院已受理我方上诉请求，本案正处于二审审理阶段，最终结果以法院判决为准。|目前对公司无影响。|
|5|（2018）粤 0304民 初26328号|蔡来寅|杭州睿康体育文化有限公司|3700 万元|随主债权已到期|0.65%|信用担保|否|否|一审审理中|个人非法高利贷，公司担保无效。|目前对公司无影响。|
|6|（2018）苏 06 民初 608号|施陆平|杭州秦体育文化有限公司|5000 万元|随主债权已到期|0.88%|信用担保|否|否|原告撤诉|原告起诉后未在法定期限内缴纳诉讼费，法院裁定撤诉。|目前对公司无影响。|

注：最近一期经审计净资产：56.59亿元。
（2）详细说明公司报告期内对睿康投资的其他应收款的形成背景、原因，并自查截至目前的实际控制人及其关联方是否存在对上市公司资金占用的情形，若是，请以列表的形式披露资金占用的具体情况包括，但不限于资金占用方、占用期间、占用金额、截至目前占用余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、日最高占用额以及你公司已采取或拟采取的措施等；
报告期内，睿康投资与公司存在非经营性资金往来 333.34万元，该笔款项产生的原因为财务人员支付睿康投资因天夏科技超额完成业绩承诺补偿时,打款前遗漏了未及时入账的已支付金额,从而导致多支付对方 333.34万元。该笔款项产生由工作人员疏忽造成，公司发现后已与对方进行协商，并在报告期内已退回。
经自查，资金占用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|占用期间资金占用方|2个月内|截止2018.12.31余额|截止2019.6.13余额|占用额占公司最近一期经审计净资产的比例|日占用最高额|
|喀什睿康股权投资有限公司|333.34|0.00|0.00|0.07%|333.34|

除此之外，公司不存在实际控制人及其关联方对上市公司资金占用的情形，并且根据每年公司聘请第三方会计师事务所出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，亦不存在实际控制人及其关联方对上市公司资金占用的情形。
（3）详细说明你公司披露的《2018年年度报告》中显示，“公司报告期内公司报告期无违规对外担保情况”，信息披露是否真实，准确；
报告期内，公司由于正常经营和业务的开展产生了对外担保事项，这些对外担保事项均根据法律法规和监管规则作出，并且严格履行了公司内部审批程序。
经自查，发现公司告期内存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项。针对这一情况，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形，公司对涉诉担保案件均不知情，不是公司的真实意
思表示，涉诉担保事项的具体情况还在调查中，具体情况尚需进一步核实，后续
一经查实，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；另一方面，
公司认识到由于公司董事会秘书长期空缺，造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行，并导致信息披露不完整、不规范的问题，公司将尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。
（4）由于你公司多次为公司董事长夏建统的关联方提供担保，请结合你公司报告期内的三会运作情况、重大事项决策机制、董事会成员情况，说明梁国坚、张桂珍对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披露是否准确；
报告期内，梁国坚先生持有公司控股股东锦州恒越投资有限公司（持有本公司股份179,339,000股，占本公司总股本的16.41%，以下简称“恒越投资”）51%股份，为恒越投资实际控制人；梁国坚先生与张桂珍女士为夫妻关系，合计持有公司大股东广西索芙特科技股份有限公司（持有本公司股份 75,619,382股，占本公司总股本的6.92%，以下简称“索芙特科技”）95%的股份，为索芙特科技实际控制人。恒越投资与索芙特科技构成关联关系，合计持有公司股份占本公司总股本的23.33%，因此，梁国坚先生与张桂珍女士是公司实际控制人。
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。董事会对公司进行管理和监督，是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并和董事会成员一起做出决定，或提交股东大会审议。目前公司董事会由七人组成，包含4名非独立董事及3名独立董事。
其中，报告期内公司4名非独立董事梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢均由公司第一大股东锦州恒越投资有限公司和一致行动人广西索芙特科技股份有限公司联合提名，经公司董事会审核，公司股东大会审议通过。详见 2016年5月20日披露组在巨潮资讯网《天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《天夏智慧城市科技股份有限公司董事会七届二十五次会议决议公告》（公告号：2016-030）；2016年6月18日披露在巨潮资讯网《天夏智慧城市科技股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告号：2016-045）。
通过控股股东和一直行动人联合提名董事会非独立董事成员，决定公司董事会半数以上成员选任，公司实际控制人梁国坚先生和张桂珍女士可以实现对董事会的控制权，进而享有实质上的决策权。
报告期，公司董事长夏建统先生主要负责公司的发展战略研究制定；公司的
年度经营计划；公司业务架构梳理和整合；公司内部管理机构的设置等公司发展战略方面的工作。梁国坚、张桂珍为公司的实际控制人，拥有对公司的控制权及实质上的决策权。
（5）结合上述问题，详细说明你公司资金管理制度或公章管理制度的有效性，内控是否健全，并说明已采取或拟采取何种措施杜绝类似事件发生；
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|-|
|由于我公司董事长、总经理等管理人员开拓公司业务频繁在国内外出差，导|
|致许多用印文件及资金审批需要远程审批审核，出现了一些疏漏问题。为防范风|
|险，公司重新梳理了行政事务流程，制定了用章管理规范文件，建立印章管理岗|
|位法律风险防控体系。印章管理岗位人员要签订法律风险岗位承诺书，明确印章|
|管理岗位的法律风险防控职责，同时加强对印章管理岗位人员法律风险防范的教|
|育，使其认识到印章对企业管理的重要意义，不断提高印章管理的技能和法律风|
|险防范意识。公司在印章管理规定中指定印章归口管理部门，明确企业各部门印|
|章管理职责，明晰印章刻制、使用的业务流程，做到有规可依、有章可循，从而|
|杜绝类似事件发生。|
|同时，公司制定了资金管理制度文件，多管齐下，对相关风险全面预防，坚|
|决杜绝类似事件再次发生，维护公司利益。|
|报备文件：|
|1.《天夏智慧城市科技股份有限公司印章管理规范》|
|2.《天夏智慧城市科技股份有限公司资金管理规范》|

会计师意见：
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|-|
|问题（1）：我们对公司报告期内受限资产的保证、抵押、质押进行全面核查，|
|并实施了相应的实质性程序，包括但不限于获取管理层声明书、检查银行函证回|
|函、检查借款合同及对应的担保合同、检查信用报告、查询中国裁判文书网等审|
|计程序。经核查，除公司回复表格中属于报告期的违规担保外，我们未发现报告|
|期内公司存在其他违规担保。|
|问题（2）（3）我们了解公司向睿康投资提供资金的交易背景，检查了公司与|
|睿康投资的往来明细以及往来款凭证、银行对账单、银行回单等凭证。经核查，|
|公司其他应收款中与控股股东及其关联方的资金往来已在《关于天夏智慧城市科|
|技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字|

||
|-|
|[2019]2194号）中充分披露，该款项公司已于报告期内收回。公司与睿康投资的|
|资金往来，构成关联方对公司的非经营性资金占用。|
|天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及|
|诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法|
|冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履|
|行信息披露义务。|
|问题（4）会计师执行的程序：|
|①取得公司股权结构图、公司章程等；|
|②查询公开信息；|
|③北京海润天睿律师事务所于 2018年3月出具的《关于天夏智慧城市科技股|
|份有限公司关联方之法律分析》报告中认定公司实际控制人为梁国坚、张桂珍。|
|自上述法律分析报告日至 2018 年12月31日，梁国坚、张桂珍等前几名股东|
|股权比例未发生变更，会计师未发现实际控制人发生变更。|
|核查结论：我们认为，公司实际控制人披露准确。|
|问题（5）会计师执行的程序：|
|①了解资金管理业务流程、执行控制测试程序，重点检查大额资金支出的授|
|权审批、职责分工和职权分离、内部记录和核对；|
|②了解并取得公司用章管理制度、实地查看公章保管，执行与公章使用相关|
|控制测试程序；|
|③取得并检查银行开户清单、企业信用报告；|
|④查验银行对账单；|
|⑤核对银行存款余额调节表、抽查大额收支回单。|
|⑥了解公司在资金管理和公章管理在内部控制方面拟采取的整改措施。|
|核查结论：公司已充分披露了资金管理和公章管理在内部控制方面存在的缺|
|陷及整改措施。|

问题3：年报显示，报告期内公司实现营业收入10.91亿元，同比下降34.49%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.51亿元，同比下降73.72%，发生销售费用
1847万元，同比增加122%。公司现金流量表显示，经营活动产生的现金流量净
额为-7.04亿元，同比下降211.88%，收到的其他与经营活动有关的现金中收到
的往来款为6.78亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中支付的往来款为7.72亿元。请你公司：
（1）结合你公司的经营模式、结算模式、信用政策、收入确认原则以及所处行业监管政策等因素，说明本年度营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，以及下降幅度超过净利润下降幅度的原因及合理性；
（2）详细说明收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易的合理性、必要性，相关交易是否履行信息披露义务；
（3）“营业收入构成”显示，本年度其他业务收入为 2476.56万元，较上年同期增加了97.45%，且本年度对应的营业成本为0，请说明其他业务收入的主要性质及金额、本期收入大幅上升的原因；
（4）请结合销售费用的具体构成，说明你公司销售模式是否发生改变、报告期内销售费用上升的原因、是否与营业收入的变动趋势相匹配。
公司回复：
（1）结合你公司的经营模式、结算模式、信用政策、收入确认原则以及所处行业监管政策等因素，说明本年度营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，以及下降幅度超过净利润下降幅度的原因及合理性；
2017-2018年度营业收入、成本、经营活动现金流量净额、净利润情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|下降幅度|
|营业收入|166,558.68|109,119.92|-34.49%|
|营业成本|96,648.55|59,848.94|-38.08%|
|毛利率|41.97%|45.15%|7.58%|
|经营活动现金流量净额|62,920.82|-70,396.45|-211.88%|
|净利润|57,421.68|15,086.75|-73.73%|

2018年度公司经营模式没有大的改变（详见问题1的相关回复）。
结算模式及信用政策：一般采用“预付款+合同阶段节点账期付款+质保金、
按年收款”等方式，仅对部分之前有过合作过的客户给予一定的应收账款信用额
度；根据不同客户的资质及信用状况等的不同，制定不同的结算方式，在合同中
明确约定，按合同执行。
收入确认原则：1、一般原则（1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。（2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（3）建造合同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利
（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（5）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。2、收入确认的具体方法：（1）硬件及软件产品销售硬件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。软件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。
（2）系统集成建设及工程施工在资产负债表日，系统集成建设项目的结果能够可靠地估计、与交易相关的经济利益能够流入、项目的完成程度能够可靠确定的前提下，采用完工百分比法确认收入。在资产负债表日，系统集成建设项目的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。系统局部工程建设收入，按照建造合同确认收入，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。（3）运营和维护对于一次性提供的运营维护服务，当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认收入的实现；对于开始和完成分属不同会计年度的运营维护服务，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；若合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
行业监管：国家整体环境影响，特别是智慧城市建设资金投入资金受限且周期长，从而导致系统集成商垫资规模愈加扩大等。
净利润下降的主要原因为：①公司营业收入的下降，从而导致净利润下滑；
②报告期，公司根据谨慎性原则，对应收账款和商誉计提了较大金额的坏账准备，金额为：14,523.59万元；③公司对逾期未交税金计提了 5,238.77万元滞纳金；
④因未开具发票导致的软件退税减少，使得报告期的其他收益金额大幅下降。2017、2018年毛利率基本处于正常水平，净利润下降幅度超过营业收入下降幅度主要因为本年计提的减值准备、滞纳金、软件退税收入等项目的变动。经营活动现金流
量净额下降主要因为受政策环境及信贷收紧等因素影响，一方面甲方资金紧张，公司部分满足收款条件的应收账款未能按时收回；另一方面供应商的账期收紧，而公司为了保证优质项目的建设能够顺利开展，以及为了保证下个年度的新项目顺利承接，公司垫资增加。故公司经营活动现金流较去年同期有大幅下降，并且下降幅度超过净利润下降幅度。
（2）详细说明收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易的合理性、必要性，相关交易是否履行信息披露义务；
收到其他与经营活动有关的现金明细表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|金额|是否与公司有关联关系|形成原因|
|福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业（有限合伙）|30,000.00|否|非关联方资金往来|
|上海昌聚实业有限公司|5,000.00|否|因公司业务需要，与对方达成战略合作|
|杭州高新科技创业服务有限公司|6,490.00|否|滨江区政府提供转贷资金|
|九江银行定期账户|30,200.00|否|活期转定期|
|广西索芙特集团有限公司|700.00|是|流动资金紧张时向关联方临时借款|
|霍尔果斯华熙智联科技有限公司|8.00|是|流动资金紧张时向关联方临时借款|
|喀什睿康股权投资有限公司|333.34|是|因公司财务人员工作疏漏导致多支付对方333.34万元，发现后及时与对方协商已退回|
|其他|2,028.08|否|其他日常费用|
|合计|74,759.42|||

支付其他与经营活动有关的现金明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|金额|是否与公司有关联关系|形成原因|
|福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业（有限合伙）|30,000.00|否|非关联方资金往来|
|上海昌聚实业有限公司|15,000.00|否|因公司业务需要，与对方达成战略合作|
|九江银行活期账户|30,200.00|否|活期转定期|
|喀什睿康股权投资有限公司|333.34|是|因公司财务人员工作疏漏导致多支付对方333.34万元，发现后及时与对方协商已退回|
|其他|3,629.46|否|其他日常费用|
|合计|79,162.80|||

其中，与关联方相关的现金往来由公司日常经营活动产生。经自查，该关联交易没有达到上市公司关联交易披露标准，不存在违反相关信息披露义务的行为。
（3）“营业收入构成”显示，本年度其他业务收入为 2476.56万元，较上年同期增加了97.45%，且本年度对应的营业成本为0，请说明其他业务收入的主要性质及金额、本期收入大幅上升的原因；
2017-2018年度其他业务收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|性质|2017年金额|2018年金额|
|1|利息收入|1,254.34|1,983.98|
|2|咨询费收入||471.70|
|3|长期应收款转应收账款利息收||20.89|
|入合计||1,254.34|2,476.57|

本期收入大幅上升的主要原因来自于利息收入和咨询费收入的增加。
（4）请结合销售费用的具体构成，说明你公司销售模式是否发生改变、报告
期内销售费用上升的原因、是否与营业收入的变动趋势相匹配。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年发生额|2018年发生额|
|职工薪酬|550.39|1,600.17|

||||
|-|-|-|
|差旅费|123.19|136.32|
|投标费用|107.37|77.84|
|运费|28.78||
|业务招待费|5.46|28.94|
|仓租、保管费|1.45||
|广告宣传及促销费|13.91||
|折旧费|0.10||
|办公费|0.35|2.13|
|其他|0.76|1.61|
|合计|831.76|1,847.01|

2018年公司的销售模式没有发生改变，报告期内销售费用上升的原因主要为天夏智慧北京分公司和天夏信息技术（苏州）有限公司于 2017年底开始进行项目筹划，2018年这两家公司的销售人员职工薪酬增幅较大，目前两公司的项目正积极开拓中。
问题4：年报显示，报告期末，你公司应收账款余额 14.89亿元，是公司报告期营业收入的1.36倍，占合并报表资产总额的20.96%，你公司 2019年一季报显示，应收账款余额增加至 17.00亿元，应收账款周转率下降。请你公司：
（1）由于你公司营业收入连续下滑，但应收账款大幅增加，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）结合同行业上市公司应收账款周转率情况、公司信用政策变动情况等，详细说明公司应收账款周转率较低且逐年下降的原因及合理性；
（3）结合公司计提坏账准备政策以及期后回款情况，对比同行业公司坏账计提政策，分析说明报告期应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为 1至 2年应收账款占比较去年显著提升，请说明你公司应收账款规模和账龄分布与同行业公司情况是否一致，若否，请说明原因及合理性；
（5）说明公司债务人中是否存在信用状态显著恶化的情形；
（6）报告期内，有9.52亿元应收账款由于短期借款及保理业务质押而受限，
补充披露该应收账款的具体情况；
（7）请报备按欠款方归集的年末余额前五名的单位名称、具体金额、账龄，并注明相关方是否为关联方；
（8）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）由于你公司营业收入连续下滑，但应收账款大幅增加，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
报告期营业收入为10.91亿元，报告期初应收账款余额为12.39亿元，当期新增应收账款金额7.85亿元，报告期内收回应收账款金额 5.35亿元，报告期末应收账款余额14.89亿元。应收账款与营业收入变动不一致的原因主要为： 2018年受整体经济环境及融资政策影响，公司的延续建设项目及新建项目出现建设速度放缓的现象，从而导致公司营业收入及销售回款有下降趋势。由于当年回款金额小于收入确认金额，因此应收账款与营业收入变动不一致。
（2）结合同行业上市公司应收账款周转率情况、公司信用政策变动情况等，详细说明公司应收账款周转率较低且逐年下降的原因及合理性
同行业上市公司应收账款周转率情况分析：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|2016年|2017年|2018年|
|易华录|3.38|2.72|1.43|
|数字政通|1.48|1.26|1.08|
|银江股份|1.13|1.37|1.64|
|飞利信|1.37|1.20|0.76|
|汉鼎宇佑|1.03|1.34|2.53|
|同行业样本均值|1.68|1.58|1.49|
|天夏智慧|1.66|1.60|0.80|

综上，2016-2018年度同行业应收账款周转率每年呈下降趋势，我公司
2016-2017年应收账款周转率基本与同行业数据持平，2018年应收账款有较大幅度下降,主要原因为2018年受到国家整体经济发展放缓、融资规模受限等影响，我公司的延续建设项目及新建项目都有受到一定影响而出现建设速度放缓的现象，从而造成营业收入的下降；另外受政策环境及信贷收紧等因素影响，部分满足收款条件的应收账款未能按时收回，从而导致报告期内应收账款余额同比大幅增加。
营业收入下降及应收账款增加引起应收账款周转率下降。
（3）结合公司计提坏账准备政策以及期后回款情况，对比同行业公司坏账计提政策，分析说明报告期应收账款坏账准备计提的充分性；
（一）单项金额重大并单独计提坏账准备对比：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天夏智慧|易华录|数字政通|银江股份|飞利信|汉鼎宇佑|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单个客户欠款余 额 达1000 万元（含）以上的应收账款|单项金额重大是指应收款项余额前五名|期末单个客户欠款余额达 50万元（含）以上的应收账款|单项金额重大是指应收款项余额前五名|期末余额达到 100万元（含100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。|单项金额重大是指应收款项余额前五名|

（二）按信用风险特征组合计提坏账准备对比：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|计提比例||||||
||天夏智慧|易华录|数字政通|银江股份|飞利信|汉鼎宇佑|
|1年以内|1%|0%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|6%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|30%|20%|20%|20%|
|3-4年|50%|80%|50%|50%|30%|50%|
|4-5年|80%|80%|80%|50%|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

公司对期末单个客户欠款余额达1000万元（含）以上的应收账款用个别认定法计提坏账，近年来，公司签订的单个合同金额较大，客户相对集中，前五大应收账款占比达到91.5%，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款占比达到97.9%，公司认为，采用个别计提法计提坏账准备，更符合本公司的实际情况，也更谨慎更充分。
（4）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为 1至2年应收账款占比较去年显著提升，请说明你公司应收账款规模和账龄分布与同行业公司情况是否一致，若否，请说明原因及合理性；
2018年公司按账龄组合计提的坏账准备与同行业对比的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末应收账款余额|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款||账龄组合的账龄分布||||||
|||金额|占应收账款余额比例|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|天夏智慧|1,605,805,306.90|33,701,565.64|2.10%|16,923,022.53|16,693,181.56|5,361.55|20,000.00||60,000.00|
|易华录|2,834,273,050.97|2,831,588,353.03|99.91%|2,403,509,941.65|364,993,758.49|32,332,117.20|15,050,549.42|5,018,033.04|10,683,953.23|
|数字政通|1,233,604,319.58|1,180,376,738.12|95.69%|662,263,662.71|284,292,540.82|146,811,130.02|44,106,725.32|21,068,679.93|21,833,999.32|
|银江股份|1,617,620,477.89|1,616,925,077.89|99.96%|1,010,102,679.85|167,279,306.60|131,320,053.43|120,057,093.93|95,810,461.34|92,355,482.74|
|飞利信|2,121,533,818.88|2,032,080,267.04|95.78%|507,713,544.76|864,602,664.65|299,917,024.00|217,966,210.30|53,178,373.98|88,702,449.35|
|汉鼎宇佑|294,239,655.94|293,412,848.40|99.72%|118,130,457.82|36,353,015.95|19,864,246.41|72,758,510.08|39,904,142.09|6,402,476.05|

上表统计可见，我公司按账龄计提坏账准备的应收账款占比仅2.1%，绝大部分采用个别分析法计提，因此应收账款规模和账龄分布与同行业公司可比性不强。公司认为，采用个别计提法计提坏账准备，更符合本公司的实际情况，也更谨慎更充分。
账龄为 1至 2年应收账款占比较去年显著提升原因主要为 2018年受到国家整体经济发展放缓、融资规模受限等影响 2017年新产生的1年以内的应收账款中在2018年实际回款较少。
（5）说明公司债务人中是否存在信用状态显著恶化的情形；
截止目前，我们未发现公司债务人中存在信用状态显著恶化的情形。
（6）报告期内，有9.52亿元应收账款由于短期借款及保理业务质押而受限，补充披露该应收账款的具体情况；
应收账款由于短期借款及保理业务质押而受限情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户单位名称|2018.12.31余额|质押金额|质权人|质押原因|质押条件|质押期限|质押协议|
|安顺智慧城市信息有限公司|103,083,609.25|90,000,000.00|宁波银行股份有限公司杭州分行|融资4800万元|应收账款债权及相关权利转让给质权人、有追索权|2018.8.31-2020.12.31|GZASTX20150831|
|成都市广中影视大数据科技有限公司|529,320,424.00|120,000,000.00|中航纽赫融资租赁（上海）有限公司|融资10000万元|应收账款债权及相关权利转让给质权人、有追索权|2018.6.28-2019.6.27|ZHZL(1802BL022)|
|成都市广中影视大数据科技有限公司|529,320,424.00|100,000,000.00|浙商银行股份有限公司杭州城西支行|融资8000万元|应收账款债权及相关权利转让给质权人、有追索权|2017.11.21-2019.3.16|（331685）浙商银权质字（2018）第00028号|
|成都市广中影视大数据科技有限公司|529,320,424.00|200,000,000.00|保利融资租赁有限公司|融资19000万元|应收账款债权及相关权利转让给质权人、有追索权|2018.11.23-2019.11.23|BLZL2017BL011-BCZY|
|成都市广中影视大数据科技有限公司|529,320,424.00|100,000,000.00|中国光大银行杭州分行|融资6490万元|应收账款债权及相关权利转让给质权人、有追索权|2018.12.25-2019.12.24|BJZZY20180006|
|西藏润腾创业投资有限公司|342,067,853.29|342,067,853.29|中国民生银行股份有限公司杭州分行|融资6000万元|应收账款债权及相关权利转让给质权人、有追索权|2018.11.28-主债务合同履行届满日|公承兑字第ZX1000000052122号|
|合计||952,067,853.29||||||

（7）请报备按欠款方归集的年末余额前五名的单位名称、具体金额、账龄，并注明相关方是否为关联方；
按欠款方归集的年末余额前五名的单位情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄||是否为关联方|
|||1年以内|1-2年||
|成都市广中影视大数据科技有限公司|529,320,424.00|382,603,740.00|146,716,684.00|否|
|重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司|452,823,328.47|163,227,964.70|289,595,363.77|否|
|西藏润腾创业投资有限公司|342,067,853.29|61,943,520.00|280,124,333.29|否|
|安顺智慧城市信息有限公司|103,083,609.25|103,083,609.25|-|否|
|成都市公安局|41,986,000.00||41,986,000.00|否|
|合计|1,469,281,215.01|710,858,833.95|758,422,381.06||

会计师意见：
会计师对应收账款坏账准备实施了以下程序：
①了解、评估和测试了天夏智慧应收账款坏账准备计提内部控制流程，评估关键假设及数据的合理性；
②评估天夏智慧应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断、账龄分析法的计提比例等；
③获取了管理层评估应收账款是否发生减值以及计提坏账准备所依据的相关资料，通过公开渠道查询与债务人相关的经营情况信息等；
④分析应收账款的账龄和客户情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回
款情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
⑤检查账龄较长应收账款的回款情况，与管理层讨论应收账款回收情况及可
能存在的回收风险。
经核查，会计师认为：公司已如实披露上述（1）至（7）项问题。
问题5：年报显示，报告期末，你公司逾期未缴税金高达 4.92亿元，且计提了 56,158,169.62元的税款滞纳金。请你公司：
（1）补充披露应交税费的构成情况、以及天夏科技、重庆天夏聚盈科技有限公司（以下简称重庆聚盈）和西藏智天夏科技有限公司（以下简称西藏天夏）所得税和增值税的缴纳政策，以及三家公司报告期内所得税年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，以及你公司报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额
的勾稽关系；
（2）结合你公司的资金流情况，详细说明未缴纳税金的原因，并补充披露该事项对公司生产经营的影响，以及你公司已采取或拟采取的措施，并充分提
示风险；
（3）详细说明上述逾期未缴税事项是否构成重大违法违规，是否存在被税务主管部门进行行政处罚的风险；
（4）请你公司年审会计师就上述问题（1）、律师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）补充披露应交税费的构成情况、以及天夏科技、重庆天夏聚盈科技有限公司（以下简称重庆聚盈）和西藏智天夏科技有限公司（以下简称西藏天夏）所得税和增值税的缴纳政策，以及三家公司报告期内所得税年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，以及你公司报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系；
①应交税费的构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|应交税费余额|
|增值税|275,322,584.74|
|企业所得税|174,089,230.15|
|个人所得税|149,167.87|

|||
|-|-|
|城市维护建设税|24,490,391.46|
|教育费附加|10,478,380.24|
|地方教育附加|7,018,490.63|
|印花税|599,724.87|
|合计|492,147,969.96|

②相关税收缴纳政策及缴纳情况
企业所得税缴纳政策及汇算清缴情况：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|所得税优惠政策|汇算清缴情况|
|杭州天夏科技集团有限公司|按应纳税所得额的25%计缴||2018年5月31日前已完成2017年度汇算清缴申报，暂欠缴税款6,544.23万元。2019年5月31日前已完成2018年度汇算清缴申报，暂欠缴税款5,048.35万元。|
|重庆天夏聚盈科技有限公司|按应纳税所得额的15%计缴|根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税[2011]58号），重庆聚盈所得税按15%缴纳。|2019年5月31日前已完成2017、2018年度汇算清缴，暂欠缴税款3,174.85万元。|
|西藏智天夏科技有限公司|按应纳税所得额的9%计缴|根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕51号）的规定，西藏智天夏所得税按9%缴纳。|2019年4月份已将2017年度汇算清缴资料提交税务部门，需补缴所得税1,798.24万元。2019年5月31日前已完成2018年度汇算清缴，无欠缴税款。|

增值税缴纳政策及缴纳情况：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|增值税税率|增值税优惠政策|增值税缴纳情况|
|杭州天夏科技集团有限公司|2018年5月1日之前，本集团境内子公司一般纳税人按应税收入的17%、11%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许|根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），天夏科技可享受软件企业增值税即征即退的优惠政策。|未缴纳金额3,767.45万元|

||||
|-|-|-|
|重庆天夏聚盈科技有限公司|抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。2018年5月1日之后，本集团境内子公司一般纳税人按应税收入的16%、10%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|未缴纳金额15,337.43万元|
|西藏智天夏科技有限公司||未缴纳金额7,876.47万元|

③所得税费用与利润总额的勾稽关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天夏智慧|天夏科技|重庆聚盈|西藏智天夏|其他公司|合并层面抵消|合计|
|利润总额①|35,080,570.98|204,829,533.34|133,914,472.44|8,305,756.10|-8,010,779.82|-140,995,924.52|233,123,628.52|
|纳税调整②|-18,763,850.74|102,823.18|-25,800,473.82|15,857,354.50|||-28,604,146.88|
|应纳税所得额③=（①+②）|16,316,720.24|204,932,356.52|108,113,998.62|24,163,110.60|||353,526,185.98|
|适用税率④|25%|25%|15%|9%||||
|当期所得税⑤=③*④|4,079,180.06|51,233,089.13|16,217,099.79|2,174,679.95|||73,704,048.93|
|递延所得税⑥|603,595.32|2,624,728.30|6,998,486.43|-116,121.66||-1,558,606.81|8,552,081.58|
|所得税费用⑦=⑤+⑥|4,682,775.38|53,857,817.43|23,215,586.22|2,058,558.29||-1,558,606.81|82,256,130.51|

（2）结合你公司的资金流情况，详细说明未缴纳税金的原因，并补充披露该事项对公司生产经营的影响，以及你公司已采取或拟采取的措施，并充分提示风险；
公司受政策环境及信贷收紧等因素影响，导致部分满足收款条件的应收账款未能按时收回，对公司流动资金情况造成一定的影响，公司已对未缴税金计提了滞纳金，并与相关税务部门积极沟通针对未缴税金部分给予一定的延期。公司积极通过多种途径筹集资金，争取早日缴纳税款,并力争将此事的影响降至最低。
（3）详细说明上述逾期未缴税事项是否构成重大违法违规，是否存在被税务主管部门进行行政处罚的风险；
我公司已主动申报纳税，并积极与税务机关联系，提前向税务局说明情况，申请办理延期缴税，并积极筹措资金用于缴纳税款。根据谨慎性原则，公司亦对该部分未缴税金计提了 5,238.77万元滞纳金，我公司认为上述逾期未缴税金事项未构成重大违法违规行为。税务主管部门暂未对我公司进行行政处罚。如公司未能按照主管税务机关的要求在规定的时限完成税款缴纳，主管税务机关除可以采取相关的强制执行税款措施外，依法可以处不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；如公司就上述欠缴税款事项最终受到主管税务机关的罚款等行政处罚且情节严重，则将可能构成重大违法违规行为。故公司存在被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险。但公司在通过各种途径积极筹措资金，积极与税务部门沟通，尽量将风险降至最低。
会计师意见：
会计师对应交税费实施了以下程序：
①取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、减免税批准文件、有关政府部门的专项检查报告、被审计单位纳税申报资料等，并与应交税费明细表及账面数据进行核对。
②重新测算增值税、增值税附加、企业所得税，复核应交税费的计算是否正确。
经核查，会计师认为：公司如实披露了应交税费的构成以及天夏科技、重庆聚盈、西藏天夏所得税和增值税的缴纳政策、三家公司报告期内所得税年度汇算
清缴、增值税缴纳情况、以及公司报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。
存在逾期未缴税金情形，虽然公司对逾期未缴税金计提了滞纳金，但我们无法判断税务机关可能做出的其他处罚对天夏智慧经营活动的影响程度。此事项会计师已在年度财务报告审计中作为强调事项进行了提示。
律师意见：
截止本法律意见书出具之日，主管税务机关尚未就上述欠缴税款事项对公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、西藏智天夏科技有限公司、重庆天夏聚盈科技有限公司、杭州天夏科技集团有限公司作出行政处罚。
公司或其下属全资、控股子公司存在报告期逾期未缴税金的事实。根据公司的说明，公司正积极与主管税务部门沟通，并通过多种途径筹集资金，争取早日缴纳税款。如公司或下属全资、控股子公司未能按照主管税务机关的要求在规定的时限完成税款缴纳，主管税务机关除可以采取相关的强制执行税款措施外，依法可以处不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；如公司或下属全资、控股公司就上述欠缴税款事项最终受到主管税务机关的罚款等行政处罚且情节严重，则将可能构成重大违法违规行为。故公司或其下属全资、控股子公司存在被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险。
问题6：年报显示，报告期末，你公司预付账款余额高达 2.23亿元，较去年同期增加3,419.40%，其中，预付账款前五名占比98.92%。请你公司：
（1）结合公司的采购模式、销售模式、结算方式和同行业公司情况说明你公司报告期内预付账款大幅增加的原因及合理性；
（2）补充披露前五名预付对象的业务内容，核实预付对象与你公司及关联方、各并购子公司的原股东之间是否存在关联关系，并向我部报备前五大预付
对象的名称；
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合公司的采购模式、销售模式、结算方式和同行业公司情况说明你公司报告期内预付账款大幅增加的原因及合理性；
公司采购部门根据销售合同和项目开展的情况制订采购计划，与供应商签署对应的采购合同，督促供应商及时供货并完成相关的安装实施工作。公司根据长远发展策略，与主要供应商签订相关中长期合作协议，保持良好的合作关系，以保证其能为提供稳定、可靠的服务。同时，公司对供应商实施严格管控制度，按期组织对供应商进行多维度评定，以达到公司要求。
公司根据每个项目的具体情况，与供应商分别采用不同的结算方式，一般采用“预付款+合同阶段节点账期付款+质保金”的方式，受2018年整体经济环境的影响，供应商纷纷收紧账期。报告期内，公司为了保证项目持续良性发展，付款方式尽量满足供应商要求，以上为预付账款较同期增长的原因之一。
另外，公司在多个城市成立分公司或子公司，以发展项目为主导，对项目实行垂直管理和水平管理相结合的管理模式。报告期内，公司在延续智慧城市信息化项目的基础上，开始拓展 5G领域内的相关业务，并承接了 5G移动宽带项目，因此类项目将在2019年度与合作伙伴继续深入开展合作，公司支付一定金额的款项作为前期项目的开展和铺垫，以达到为公司带来更多的营业收入和持续良性发展的目的。
公司选取了同行业预付账款数据分析，2017年至2018年同行业样本均值变动有大幅增加趋势，我单位与同行变动均值相比相差较大，主要系公司拓展和承接5G领域内的相关业务前期项目的垫资所致。
单位:元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年预付账款余额|2018年预付账款余额|变动百分比|
|易华录|63,547,110.91|70,656,080.63|11.19%|
|数字政通|50,443,207.48|5,227,140.16|-89.64%|
|银江股份|216,554,826.91|183,363,889.45|-15.33%|
|飞利信|118,649,119.71|716,293,000.38|503.71%|
|汉鼎宇佑|13,897,236.62|22,898,795.09|64.77%|
|同行业样本均值|92,618,300.33|199,687,781.14|115.60%|
|天夏智慧|6,346,194.01|222,777,243.02|3410.41%|

（2）补充披露前五名预付对象的业务内容，核实预付对象与你公司及关联方、各并购子公司的原股东之间是否存在关联关系，并向我部报备前五大预付对象的名称；
前五名预付对象情况：
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|-|-|-|
|单位名称|业务内容|是否为关联方|
|上海昌聚实业有限公司|拓展项目的预付款|否|
|成都德坤科技有限公司|拓展项目的预付款|否|
|四川德瑞信网络系统工程有限责任公司|拓展项目的预付款|否|
|恒业智能信息技术(深圳）有限公司|拓展项目的预付款|否|
|中航纽赫融资租赁（上海）有限公司|咨询服务|否|

会计师意见：
会计师对预付账款实施了以下程序：
①查看了公司与采购环节相关的内部控制制度，核实制度设计是否健全；实施内部控制测试程序，测试采购环节的内部控制执行是否有效；
②获取期末预付大额款项相关的采购合同，了解交易情况，查看付款流水是否与合同约定相符；
③查看公司期后收货情况，确认期后采购结转是否与预付情况相符；
④针对大额预付账款执行函证程序，核查公司采购的真实性、准确性。
经核查，会计师认为：公司预付账款的增加是合理的。未发现预付对象与公司及关联方、各并购子公司的原股东之间存在关联关系。
问题7：年报显示，报告期末，你公司货币资金金额 3.04亿元，同比减少79.25%。请你公司详细说明货币资金减少的原因，资金的具体用途和流向，以
及对公司生产经营和流动性的影响。
公司回复：
报告期末公司货币资金金额 3.04亿元，同比减少79.25%，主要原因如下：①受政策环境及信贷收紧等因素影响，部分满足收款条件的应收账款未能按时收回，且公司项目建设采购垫资金额较大，导致 2018年销售商品、提供劳务
收到的现金 53,478.20万元，同比减少63.50%，购买商品、接受劳务支付的现
金 110,219.83万元，同比增加63.23%，经营活动产生的现金流量净额
-70,396.45万元，同比下降211.88%。
②2018年以自有资金 3.5亿元投资北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司，持股比例为7.0551%，导致投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降。
综上，货币资金较同期有较大幅度下降，货币资金的减少对公司生产经营和流动性产生一定的影响，公司已通过加强应收款回收及积极筹措资金，争取将影响程度降为最低。
问题8：年报显示，你公司短期借款余额 5.27亿元，其中，逾期未偿还的短期借款余额 1.24亿元，借款利率8.20%，逾期利率12.30%，与此同时，你公司存在三笔自有资金委托理财共计 4.99亿元，利率为6.80%，三笔委托理财均已到期，但全部未收回。报告期内，公司利息支出 3,940.20元，较去年增加
110.92%。请你公司：
（1）补充披露报告期内，公司短期借款的基本情况，包括但不限于借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押、偿还情况等情况；
（2）核对委托理财情况中，“预期收益”、“报告期实际损益金额”、“报告期损益实际收回情况”三列的金额计算是否准确；
（3）详细说明你公司使用自有资金投资理财产品的同时，以更高的利率向其他方借款的原因及合理性；
（4）详细说明委托理财逾期原因，以及你公司已采取或拟采取的措施，是否存在无法收回的风险，请作相应的风险提示，结合你公司会计政策说明 2018年对上述金融资产进行减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程；
（5）详细说明你公司报告期内利息支出大幅增加的合理性，利息支出与短期借款、长期借款变化趋势不一致的原因，以及利息支出的详细构成；
（6）结合 2019年预计到期的负债、生产经营现金流情况，评估公司的偿债能力，并详细说明偿还资金的来源及相应的偿还计划，如存在偿债风险，请进行风险提示，并补充披露是否与存款银行签署有特别管理协议；
（7）补充披露三笔委托理财的具体情况，包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向、风险敞口等，资金流向是否与实际控制人及其关联方相关，是否构成关联方违规占用公司资金的情形。
公司回复：
（1）补充披露报告期内，公司短期借款的基本情况，包括但不限于借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押、偿还情况等情况；
公司短期借款基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款金额|利率|借款期限|借款方|质押/保证|偿还情况|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|6,000.00||2017.12.25-2018.12.25|天夏智慧|质押借款|未偿还，双方正在协商展期|
|宁波银行股份有限公司杭州分行|4,800.00|7.00%|2018.12.12-2019.4.20|天夏科技|质押借款|未偿还，双方正在协商展期|
|浙商银行股份有限公司杭州城西支行|7,952.70|7.50%|2017.11-24-2019.3.16|天夏科技|质押借款|未偿还，双方正在协商展期|
|江苏银行杭州分行|4,899.73|5.70%|2017.10.20-2019.6.10|天夏科技|保证借款|未偿还，双方正在协商展期|
|保利融资租赁有限公司|19,000.00|8.20%|2017.8.22-2019.6.15|天夏科技|质押借款|未偿还，双方正在协商展期|
|中航纽赫融资租赁（上海）有限公司|10,000.00|7.70%|2019.6.28-2019.6.27|重庆聚盈|质押借款|尚未到期|
|合计|52,652.43||||||

（2）核对委托理财情况中，“预期收益”、“报告期实际损益金额”、“报告期损益实际收回情况”三列的金额计算是否准确；
经检查未发现存在错误。
（3）详细说明你公司使用自有资金投资理财产品的同时，以更高的利率向其他方借款的原因及合理性；
2016年10月，公司自有资金充沛、闲置资金相对较多，公司计划在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过 10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，提高公司及控股子公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的审议情况请参考
2016年 10月 27日刊登在巨潮资讯网的《关于第八届董事会第八次会议决议的
公告》、《关于第八届监事会第六次会议决议公告》、《关于公司及子公司使用
自有闲置资金进行委托理财事项的公告》和 2016年 11月 12日刊登在巨潮资讯网的《天夏智慧 2016年第五次临时股东大会会议决议的公告》。公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及天夏智慧公司章程的规定。
随着市场环境的变化、公司应收账款的增加等因素，公司自有资金充沛及闲置资金相对较多的优势逐渐下降，为了补充公司现金流动性及维持公司正常业务的顺利开展，公司通过向其他金融机构进行融资，同时决定在完成审议批准的委托理财10亿元额度中的5亿元投资后，不再进行新的委托理财项目投资。
（4）详细说明委托理财逾期原因，以及你公司已采取或拟采取的措施，是否存在无法收回的风险，请作相应的风险提示，结合你公司会计政策说明 2018年对上述金融资产进行减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程；
本公司作为委托人与受托人陆家嘴国际信托有限公司、陕西省国际信托股份有限公司签署委托理财协议，以公司自有资金投资理财产品，存续期限均为 12个月。上述理财资金的贷款方为邢台第一拖拉机制造有限公司公司。委托理财出现逾期风险后，公司高度关注，但当时因为邢台第一拖拉机制造有限公司的生产线增设和厂房扩建计划仍在进行中，在建的项目还未投产，因此前期的资金投入还未能带来实际的产能增长效果。此外，创新技术产品在前期已投入大量研发成本。在产品成熟落地之前，无法看到盈利，在后期同行产品做区分升级时更需要继续投入资金研发，因此邢台第一拖拉机制造有限公司邢台第一拖拉机制造有限公司出现了暂时借款还款困难。
公司根据对风险状况的评估和对邢台第一拖拉机制造有限公司后续还款的计划的持续沟通，对该理财存续期进行了适当延期。本公司于2019年4月26日收到邢台第一拖拉机制造有限公司偿还的上述理财款项 5亿元。剩余部分利息 4286.71万元，双方友好沟通于 2019年底全部结清。账务处理将其调整至其他应收款中。
公司对持有至到期投资减值的会计政策：资产负债表日，持有至到期投资的账面价值高于预计未来现金流量现值的，企业应当将该持有至到期投资的账面价
值减记至预计未来现金流量现值，将减记的金额作为资产减值损失进行会计处理，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。公司在理财到期后和最终借款人邢台第一拖拉机制造有限公司公司一直跟进友好协商归还借款事宜，最终邢台第一拖拉机制造有限公司公司于2019年4月26日审计报告出具之前归还我公司5亿元借款，剩余部分利息 4286.71万元，双方友好沟通于 2019年底全部结清。故公司认为不存在无法收回的风险，未计提减值准备。
（5）详细说明你公司报告期内利息支出大幅增加的合理性，利息支出与短期借款、长期借款变化趋势不一致的原因，以及利息支出的详细构成；
①公司主要以短期借款为主，不存在长期借款。报告期内利息支出较同期大幅增加的原因主要为2018年整体融资金额较2017年度有较大幅度增加，具体短期借款情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|短期借款余额|2017年①|2018年②|变动幅度③=（②-①）/①|
|一季度|100,000,000.00|505,000,000.00|405.00%|
|二季度|160,000,000.00|545,000,000.00|240.63%|
|三季度|310,000,000.00|535,000,000.00|72.58%|
|四季度|505,000,000.00|526,524,268.33|4.26%|

②利息支出明细情况：
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|-|-|-|
|贷款银行|截止2018.12.31贷款金额|报告期利息|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|6,000.00||
|光大银行滨江支行||410.67|
|宁波银行股份有限公司杭州分行|4,800.00|330.90|
|浙商银行股份有限公司杭州城西支行|7,952.70|482.12|
|南京银行杭州萧山支行||179.20|
|江苏银行杭州分行|4,899.73|338.77|
|保利融资租赁有限公司|19,000.00|1,605.14|
|中航纽赫融资租赁（上海）有限公司|10,000.00|399.97|
|其他融资机构||193.42|

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|-|-|-|
|贷款银行|截止2018.12.31贷款金额|报告期利息|
|合计|52,652.43|3,940.19|

（6）结合2019年预计到期的负债、生产经营现金流情况，评估公司的偿债能力，并详细说明偿还资金的来源及相应的偿还计划，如存在偿债风险，请进行风险提示，并补充披露是否与存款银行签署有特别管理协议；
①融资环境恶化，银行收紧贷款政策。2018年度在政府的协调和帮助下，出台支持民营企业融资的相关政策，部分银行贷款获得转贷支持，目前亦在积极与政府和银行等多方面进行沟通，目前已与光大银行等达成意向办理续贷相关事宜；
②通过政府和其他金融机构的融资也在积极推进过程中，以尽快完成债务的偿还；
③公司通过制定健全的销售人员奖励机制等，来加快促进应收账款的回收。
（7）补充披露三笔委托理财的具体情况，包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向、风险敞口等，资金流向是否与实际控制人及其关联方相关，是否构成关联方违规占用公司资金的情形。
①2016年 12月 20日，公司做为委托人与受托人陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同16号单一资金信托合同》（合同编号：LJZXT[2016]-D-ZUNTONG16号-01），在该信托项下，信托资金规模不超过10亿元，各期信托资金规模以公司实际支付资金为准，任何一期信托单位的存续期限为 12个月自该期信托单位成立日起计算。本公司于2016年12月21日、2016年12月23日分别以自有资金15,000万元认购信托单位15,000万份，合计30,000万元，预计收益率为5%/年。该信托资金根据委托人本公司的指令，用于向借款人邢台第一拖拉机制造有限公司（以下简称邢台第一拖拉机制造有限公司）发放信托贷款，用于补充邢台第一拖拉机制造有限公司公司营运资金。
2017年 12月 21日公司与陆家嘴信托签署编号为（合同编号：LJZXT[2016]-D-ZUNTONG16号-04）的《尊同16号单一资金信托合同之补充协议》，将信托单位的续存期限由12个月改为24个月。预期年收益率更改为：存续满 1年之日（不含）为5%，存续满 1年之日（含）至终止日为6.8%。根据该补充协
议，上述两笔信托单位自一年期满后直接转入第二期。2017年 12月 29日，本
公司收到陆家嘴国际信托有限公司1,500万元利息。
上述两笔信托分别于2018年12月20日、2018年12月23日终止到期，本公司未收到信托资金本金及第二期理财利息返还。
②2017年1月22日本公司做为A类委托人、浙江锦禾农业科技有限公司为B类委托人与受托人陕西省国际信托股份有限公司签署了《陕国投·增盈1号集合资金信托计划集合资金信托合同》（合同编号2017-39-XT001-01），该信托资金规模预计为7亿元，本公司认购信托单位68,900万份（每信托单位一元），信托存续时间为 12个月，各期信托资金规模以公司实际支付资金为准。该信托计划目的是由受托人设立资金信托计划，按照委托人的意愿，根据B类委托人（浙江锦禾）指令向借款人发放信托贷款。本公司于 2017年 1月 23日以自有资金19,900万元认购。
2018年 1月，本公司与陕国投签署了《陕国投·增盈 1号集合资金信托计划集合资金信托合同之补充协议》（合同编码：2017-39-XT001-01-BC01），将信托期限延长3个月，延长至2018年4月23日。自2018年1月23日（含当日）起，受益人预期收益率为6.8%。
2018年 5月，本公司要求信托期限再次延长 6个月，延长至 2018年 10月 23日，并签署了《陕国投·增盈 1号集合资金信托计划集合资金信托合同之补充协议(二）》（合同编码：2017-39-XT001-01-BC01），并将信托利益分配日由“受托人收到当期收益后的 10个工作日内及信托终止清算后分配日遇节假日顺延）”变更为信托终止清算后分配日（遇节假日顺延）。
2018年 10月 23日该信托期限到期后，本公司于 11月收到利息 72,948.93元。
上述信托产品资金最终使用方及偿付义务人为邢台第一拖拉机制造有限公司。
③本公司于2019年4月26日收到邢台第一拖拉机制造有限公司偿还的上述三笔理财款项5亿元。
④公司信托理财投资目的是提高公司及控股子公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益，投资符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及天夏智慧公司章程的规定。资金流向是没有与实际控制人及其关联方相关，不构成关联方违规占用公司资金的情形。
问题9：年报显示，你公司报告期内存在多起诉讼。
（1）你公司年报“第四节经营情况讨论与分析”中“四、资产及负债情况”部分显示，你公司由于多起未决诉讼，存在银行账户被冻结及多项资产权利受
限的情形，请你公司补充披露前述诉讼的基本情况、涉案金额、是否形成预计
负债、诉讼的进展情况以及对公司的影响；
（2）你公司及子公司多个银行账户被冻结，请你公司以列表的形式说明冻结的具体情况，包括但不限于账户性质、金额、被冻结时间、冻结原因以及对
公司持续经营的影响等，并说明被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（二）款的规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形；
（3）报告期内计提预计负债 285.31万元，请你公司结合诉讼进展情况说
明预计负债的计算过程和计算依据，预计负债是否计提合理充分；
（4）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）你公司年报“第四节经营情况讨论与分析”中“四、资产及负债情况”部分显示，你公司由于多起未决诉讼，存在银行账户被冻结及多项资产权利受限的情形，请你公司补充披露前述诉讼的基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼的进展情况以及对公司的影响；
诉讼基本情况：
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|序号|案号|案件的简要事实|目前案件的发展进程|是否形成预计负债|目前案件对公司的影响|

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|序号|案号|案件的简要事实|目前案件的发展进程|是否形成预计负债|目前案件对公司的影响|
|1|（2018）皖民初56号|2017年6月，国厚金融资产管理股份有限公司通过中信银行合肥分行向浙江睿康投资有限公司发放委托贷款3亿元，浙江睿康投资有限公司偿还借款本金5,000万元，剩余借款本金未在约定期限内偿还。国厚公司、中信银行合肥分行向安徽省高级人民法院提起民事诉讼。公司作为担保方涉案。|一审法院判决浙江睿康投资有限公司偿还国厚金融资产管理股份有限公司借款本金2.5亿元，并付利息、违约金和律师费。公司承担连带清偿责任。后公司已申请上诉，现处于审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。后续是否对公司有影响要依判决结果判断。|
|2|（2018）浙01执933号|杭州秦商体育文化有限公司以持有的3,550万股远程股份股票做为质押，向杭州市中小商贸流通企业服务有限公司融入资金，用于补充公司流动资金。因股价低于质押平仓线且公司未能履行补仓义务，杭州中小商贸向浙江省杭州市中级人民法院申请对质押的标的证券进行违约处置。公司作为担保方涉案。|杭州中小商贸向浙江省杭州市中级人民法院申请对质押的标的证券进行违约处置。目前杭州体育质押给杭州中小的3,550 万股公司股份全部被动减持完毕，用于偿还债务，并于2019年4月18日披露了《远程电缆股份有限公司关于控股股东被动减持公司股份实施完毕的公告》（公告编号：2019-022）。|否|目前对公司无影响。|
|3|（2019）京02民初66号|原告保利融资租赁有限公司与被告杭州天夏科技集团有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司合同纠纷。|已开庭，判决书未公布。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|4|（2018）浙0103民初2124号、（2018）01民初1640号、（2018）浙0103民初4163号|原告湖州四信投资合伙企业诉被告锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司民间借贷纠纷。湖州四信在2018年4月8日撤销对天夏智慧的诉讼。在2018年8月27日湖州四信再次提起诉讼，案件号：（2018）浙0103民初4163号。后公司向杭州市下城区人民法院提起上诉，要求撤销（2018）浙0103民初4163号。法院已经受理公司上诉请求，由于本案正处于二审审理阶段，目前对公司无影响。|案正处于二审审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|5|（2019）沪0115民初9063号、|原告深圳中睿世豪投资管理有限公司与被告天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统纠纷，原告申请诉前财产保全。|案件处于审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无|

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|序号|案号|案件的简要事实|目前案件的发展进程|是否形成预计负债|目前案件对公司的影响|
||（2019）沪0115财保102号||||影响。|
|6|（2018）浙01民初4040号|原告江苏银行股份有限公司杭州分行与杭州天夏科技集团有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统及第三人艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司金融借款合同纠纷。|一审调解结案。各方当事人达成协议：杭州天夏科技集团有限公司于2018年12月27日支付江苏银行邠有限公司杭州分行截止2018年12月26日的借款利息749787.16元；杭州天夏科技集团有限公司确认尚欠江苏银行邠有限公司杭州分行借款本金48997304.73元，该款分期归还，每月付清月利息。天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司对付款承担连带清偿责任。|否|案件具体影响以调解协议为准。|
|7|（2019）沪0106民初3600-3603号、3606号|原告杭州昀迪资产管理有限公司与被告上海连行贸易有限公司、上海卓研贸易有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司票据追索权纠纷。|案件处于审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|8|（2019）沪0116民初6910号|上海上德货物储运有限公司、上海傲锐物流有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司票据追索权纠纷。|与以下上海傲锐物流有限公司为同一商票，为傲锐物流背书的下一手|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|9|（2019）沪0115民初23879号|上海傲锐物流有限公司、上海法瑞特贸易有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司票据追索权纠纷。|案件处于审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|10|（2019）沪0115民初23889号|上海傲锐物流有限公司、上海法瑞特贸易有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司票据追索权纠纷。|案件处于审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|11|（2019）沪0115民初23890号|上海傲锐物流有限公司、上海法瑞特贸易有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司票据追索权纠纷。|案件处于审理阶段。|否|由于本案正处于审理阶段，目前对公司无影响。|
|12|（2018）浙|刘韬诉睿康文远电缆股份有限公司、夏建|本案为民间非法高利|否|由于本案正处|

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|序号|案号|案件的简要事实|目前案件的发展进程|是否形成预计负债|目前案件对公司的影响|
||0102民初6801号|军、夏建统、杭州睿康体育文化有限公司、锦州恒越投资有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司民间借贷纠纷。|贷，借款合同无效。||于审理阶段，目前对公司无影响。|

（2）你公司及子公司多个银行账户被冻结，请你公司以列表的形式说明冻结的具体情况，包括但不限于账户性质、金额、被冻结时间、冻结原因以及对公司持续经营的影响等，并说明被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）款的规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形；
①被冻结银行账户信息（其中，上海浦东发展银行杭州分行钱塘支行（95090154800001796）已于 2011年8月24日注销。）：
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|序号|账户名称|账号|开户行|账户性质|金额|被冻结时间|冻结原因|
|1|天夏智慧城市科技股份有限公司（基本户）|312101040001017|农行梧州龙山支行|基本户|542,747.96|2018.7月|与李恬静合同纠纷一案（案件号：（2018）豫0191财保1752号）|
|2|杭州天夏科技集团有限公司（基本户）|19045301040017351|中国农业银行杭州高新支行|基本户|1,281,298.34|2019.2月|与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案件号：（2019）京02民初66号）|
|3|杭州天夏科技集团有限公司|33200188000316445|江苏银行杭州分行营业部|一般户|300.16|2019.2月|与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案件号：（2019）京02民初66号）|
|4|杭州天夏科技集团有限公司|95030154740001977|上海浦东发展银行杭州分行保俶支行|一般户|1,038.34|2019.2月|与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案件号：（2019）京02民初66号）|
|5|杭州天夏科技集团有限公司|95090154800001796|上海浦东发展银行杭州分行钱塘支行|一般户||2019.2月|与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案件号：（2019）京02民初66号）|
|6|杭州天夏科技集团有限公司|71220122000001908|宁波银行股份有限公司杭州分行|一般户|146,324.03|2019.2月|与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案件号：（2019）京02民初66号）|

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|7|杭州天夏科技集团有限公司|79660188000066027|中国光大银行杭州滨江支行|一般户|21,286.89|2019.2月|与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案件号：（2019）京02民初66号）|
|8|杭州天夏科技集团有限公司|3310010310120100221383|浙商银行股份有限公司杭州城西支行|一般户|-|2018.11月-2019.1月，目前已解冻。|与江苏银行杭州分行合同纠纷一案（案件号：(2018)浙01民初4040号）|

②公司聘请了专业律师积极自查，并经公司与控股股东及关联方查证核实，截止到目前为止，涉及公司的担保及诉讼情况已全部提供。如果未来还有新增情况，公司一经查证会及时披露。后续，公司将对这些诉讼案件根据与涉诉各方的沟通协商以及法院审理等相关进展情况，按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及时进行信息披露。目前由于涉诉事项均处于审理中，根据律师事务所出具的专业意见，目前对公司尚未造成影响，后续是否对公司有影响要依判决结果判断。
对于因法律诉讼导致被并冻结的账户，公司将与相关各方积极沟通，争取通过和解、调解的方式解决争议，使被冻结账户尽早解冻。除去以上被冻结账户，杭州天夏科技集团有限公司的其他银行账户均属正常使用状态，以杭州天夏科技集团有限公司为合同主体的销售合同，在目前阶段已做变更收款账户处理，不影响项目的正常收款。
其他子孙公司的所有银行账户均为正常状态，且无未处理完结的诉讼，合同亦处于正常的执行过程中。我司将继续主要以项目所在地的子公司为合同主体来进行项目合同的签订，目前已经在着手成立成都、贵阳、昆明等地的全资子公司。因此，被冻结的账户和资产，对公司的实际业务经营无重大不利影响。我公司认为不触及《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）款的规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。
（3）报告期内计提预计负债 285.31万元，请你公司结合诉讼进展情况说明预计负债的计算过程和计算依据，预计负债是否计提合理充分；
目前由于上述涉诉事项处于审理中或调解结案，根据律师事务所出具的专业意见，目前对公司尚未造成影响，预计将来也不会对公司产生影响，不符合会计准则中确认预计负债条件的规定，故公司未对诉讼计提预计负债，后期公司会密切关注诉讼判决情况以及对公司的影响。若构成预计负债确认条件，公司将会根据实际情况计提相应的预计负债。
报告期内计提预计负债 285.31万元是因为个别项目已验收并已确认收入，但根据合同条款验收后还可能发生备品备件的更换，据此预估将来可能发生的成本进行预计负债计提。计提合理充分。
会计师意见：
会计师对公司报告期内的诉讼、银行账户被冻结、资产权利受限及预计负债等事项实施了以下程序：
（1）对天夏智慧及子公司银行账户及贷款情况实施函证、获取公司征信报告信息；
（2）检查企业合同、会议纪要、银行对账单、银行回单，询问公司管理层涉诉情况并与律师沟通等。
（3）对相关案件信息进行了发函（律师询证函）确认；
（4）获取了公司提供的案件明细表，检查相关案件的起诉状、判决书及调解协议等资料，确认案件状态、起诉金额或判决书赔付金额等案件信息的真实性、准确性；
（5）通过查询中国裁判文书网上与天夏智慧相关的案件信息，与公司提供的案件明细表进行核对，对相关诉讼信息的完整性进行了检查；
（6）针对公司计提预计负债的过程进行了检查和重新计算；
（7）与管理层沟通讨论，对与天夏智慧相关的案件及预计负债会计处理进行分析检查，以判断其会计处理是否符合会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：公司上述回复的属于报告期内的诉讼情况、被冻结银行账户信息与我们核查结果一致，公司已按相关企业会计准则的规定计提了预计负债。
问题10：年报显示，你公司董事、监事、高级管理人员发生较大的变化，且截至目前你公司仍未正式选任新的董事会秘书，董事会成员人员低于《公司章程（2019年 3月）》第一百二十二条规定的“董事会由9名董事组成”。请你公司：
（1）请说明董监高变动对你公司日常经营的影响及你公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施；
（2）请你公司严格按照《深市主板上市公司规范运作指引》2.1.1条的规定，建立健全治理机制及治理结构，尽快确定董事会秘书人选，并说明截至目前上述空缺职位的选聘工作进展及预计安排。
公司回复：
（1）请说明董监高变动对你公司日常经营的影响及你公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施；
回复：年报期间，公司总计有 4名董事和高级管理人员任免、离任或解聘，分别是：
①夏建统，公司总裁，任免。
为了保证有更充分的时间和精力履行公司生产经营事务责任，夏建统先生特向公司董事会申请辞去公司总裁职务。辞去总裁职务后，夏建统先生将继续担任公司第八
届董事会董事、董事长、董事会各专门委员会委员的职务，继续发挥在公司技术业务领域的核心作用。2018年4月26日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》：同意聘任刘遥女士为公司总裁。请参考 2018年 04月 27日刊登在巨潮资讯网《关于公司总裁辞职并聘任新总裁的公告》。夏建统先生的任免对公司没有造成影响。
②杨菁，公司财务总监，解聘。
杨箐女士调任集团担任财务负责人及个人原因申请辞去公司财务总监职务。为了保证公司日常运作及经营管理工作的开展，经董事会提名委员会提名，聘任公司原财务副总监王军先生担任财务总监。2018年7月18日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：同意聘任王军先生为公司财务总监。
请参考 2018年 07月 19日刊登在巨潮资讯网《关于公司财务总监变更的公告》。杨菁女士的解聘对公司没有造成影响。
③高友志，公司第八届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员、副总裁，离任。
因个人原因，高友志先生申请辞去公司第八届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员、副总裁等职务。高友志先生辞职后将不在公司担任任何职务。经董事会提名委员会提名，第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查合格，公司董事会同意提名陈雪梅女士为第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议通过。请参考 2018年 12月 1日刊登在巨潮资讯网《关于董事、高管辞职并补选董事的公告》；2018年 12月 11日《2018年第四次临时股东大会会议决议的公告》。高友志先生的离任对公司没有造成影响。
④贾国华，公司第八届董事会董事、董事会秘书，离任。
贾国华先生因个人及家庭原因，申请辞去公司董事及董事会秘书职务。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定，在聘任新的董事会秘书之前，将由公司董事长夏建统先生代行董事会秘书职责，同时公司将尽快聘任符合任职资格的相关人士担任董事会秘书。请参考2018年7月6日刊登在巨潮资讯网《关于公司董事兼董事会秘书辞职的公告》。
公司上任董事会秘书贾国华先生自18年7月辞职以来，董事会秘书长期空缺，由董事长代行董事会秘书职责，鉴于董事长日常事务繁忙，不能全面细致地代理董事会秘书职务。通过公司自查，报告期内公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷，为：董事会秘书长期空缺，未及时披露资产冻结事项。公司一方面设立专门小组积极自查，目前部分诉讼冻结的调查还在进行中，后续一经查实，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；另一方面，认识到由于公司董事会秘书长期空缺，造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行，并导致信息披露不完整、不规范的问题，公司将尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。
考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。在此期间，一名试用合格的董事会秘书由于个人家庭和工作地点等因素，最终影响录用上任的计划，董事会秘书聘任的工作由此未能如期完成。目前公司董事会秘书岗位仍在聘任中，公司正积极试用新的人选，现新的董事会秘书已经进入试用阶段，如试用进展顺利，公司将近期完成董事会秘书聘任工作。
为保障公司治理团队、管理团队、核心人员的稳定性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司计划采取如下方式：
①员工激励计划
上市公司的股权激励和员工持股计划对保障管理层和核心骨干人员的稳定性起到了积极的作用。未来，公司将根据实际情况，在合适的条件下推出股权激励和员工持股计划，将公司发展和员工利益紧密结合，保障管理层和核心骨干人员的稳定性。
②人员培养及制度建设
公司计划建立较为完整的员工培训制度体系，以内外部讲师、培训相结合的方式，对新员工、专业业务人员、管理类人员，按照不同层级，组织不同培训计划，通过集中授课、阅读书籍、直接上级虚拟职位任职辅导、答辩等方式挖掘高潜力人才的能力，提升公司的凝聚力。在培训和业绩考核的基础上，为各类型员工提供良好的职业发展路径和晋升通道。
（2）请你公司严格按照《深市主板上市公司规范运作指引》2.1.1条的规定，建立健全治理机制及治理结构，尽快确定董事会秘书人选，并说明截至目前上述空缺职
位的选聘工作进展及预计安排。
考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。在此期间，一名试用合格的董事会秘书由于个人家庭和工作地点等因素，最终影响录用上任的计划，董事会秘书聘任的工作由此未能如期完成。目前公司董事会秘书岗位仍在聘任中，公司正积极试用新的人选，现新的董事会秘书已经进入试用阶段，如试用进展顺利，公司将近期完成董事会秘书聘任工作。
问题11：年报显示，截至报告期末，你公司长期应收款余额4.82亿元，较去年同期增加1,251.81%，均未计提减值准备。请你公司：
（1）长期应收款对应项目的基本情况，2018年大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用期的情形，相关内部控制是否健全有效；
（2）结合客户资信情况，详细说明长期应收款未计提减值准备是否合理，是否存在无法收回的风险；
（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）长期应收款对应项目的基本情况，2018年大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用期的情形，相关内部控制是否健全有效；
长期应收款对应主要项目的基本情况：
单位：万元
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|项目名称|余额|项目基本情况|
|移动宽带项目|22,063.47|项目于审计后分3年等额支付，已于2018年底通过验收，目前正在进行项目审计准备工作。|
|施秉智慧城市建设项目|2,923.24|项目于验收后分5年等比例支付，最后一年留当年应支付金额的10%作为质保，已于2017年12月份完成大部分设备的安装调试工作，本项目现已经在做验收相关工作。|
|溧阳智慧园区建设项目|22,520.50|项目在初验后分5年平均收款，已于2018年12月完工，目前正在进行项目验收准备工作。|
|合计|47,507.21||

2018年我公司继续发展智慧城市建设项目，并积极推动5G宽带。5G移动宽带项目是基于运营商网络，为各个地区提供网络宽带基础建设，随着移动技术的发展以及物联网设备的接入，5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长，在物联网基础上5G技术
对于智慧城市构建有突破性作用，是智慧城市建设的基础。由于智慧城市项目金额大，
运营周期长；移动宽带建设项目的最终业务为移动公司，结算方式为在审计按36个月等额结算；溧阳智慧园区建设项目和施秉县智慧城市系统建设项目验收合格后分5年支付，以上业务符合市场发展需求及实际情况。
（2）结合客户资信情况，详细说明长期应收款未计提减值准备是否合理，是否存在无法收回的风险；
我公司相关人员在合同签订之前都会对甲方单位资信情况做详细的调查和了解，只有资信情况好的单位才会与之合作，长期应收款在资产负债表的列示中考虑了时间价值，将长期应收款按回收年限、融资利率，计算其折现金额，将折现金额与应收款金额的差额计入“未实现融资收益”科目，作为“长期应收款”科目的抵减项在资产负债表中列示。另长期应收款部分到期后会转为应收账款并计提相应的坏账准备。截止到2018年底长期应收款并未出现逾期，亦无证据表明债务人财务状况出现问题等情况，我公司认为不存在无法收回的风险。
会计师意见：
会计师对长期应收款实施了以下程序：
①了解、评估和测试了天夏智慧长期应收款内部控制流程;
②分析长期应收款账龄及余额构成，了解每一明细项目的性质，查阅长期应收款相关合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款，检查长期应收款是否真实；
③选择长期应收款的重要项目函证其余额和交易条款；
④检查未实现融资收益；
⑤检查长期应收款的坏账准备。确定长期应收款是否可收回，了解有无未能按合同规定收款或延期收款现象，坏账准备的计提方法和比例是否恰当，计提是否充分。
经核查，会计师认为：公司长期应收款相关内部控制健全有效，长期应收款在资产负债表的列示中考虑了时间价值，将长期应收款按回收年限、融资利率，计算其折现金额，将折现金额与应收款金额的差额计入“未实现融资收益”科目，作为“长期应收款”科目的抵减项在资产负债表中列示。公司不存在对长期应收款客户放宽信用期的情形，长期应收款未计提减值准备合理，未发现存在无法收回的风险。
问题12、年报显示，截至报告期末，你公司应付商业承兑汇票 73,806,689.05元，期初余额为 0元。请你公司：
（1）结合业务开展情况、结算模式、信用政策等因素，详细分析应付商业承兑汇票大幅增长的原因；
（2）补充披露截至目前是否存在商业承兑汇票已到期未支付的情况，以及违约形成的票据诉讼等或有事项；
（3）详细说明商业承兑汇票有关交易的商业实质，是否存在票据融资的情况；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合业务开展情况、结算模式、信用政策等因素，详细分析应付商业承兑汇票大幅增长的原因；
2018年开展的业务主要还是智慧城市领域信息化相关项目，由于受经济环境影响，公司回款缓慢，公司的流动资金受到一定影响，面对供应商紧缩的信用政策条件，以及为了提高公司资金流动性，公司尝试用商业承兑汇票支付部分货款，从而导致应付商业承兑汇票同比增长幅度较大。
（2）补充披露截至目前是否存在商业承兑汇票已到期未支付的情况，以及违约形成的票据诉讼等或有事项；
（一）已到期未支付的应付票据：
单位：元
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|序号|出票日|到期日|票面金额|出票人名称|收票人名称|
|1|2018-3-26|2019-3-26|31,521,600.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|中电科西安导航技术有限公司|
|2|2018-3-23|2019-3-23|4,596,900.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|中电科西安导航技术有限公司|
|3|2018-8-24|2019-2-25|3,665,288.05|杭州天夏科技集团有限公司|天津市亚安科技有限公司|
|4|2018-12-11|2019-01-30|6,992,676.00|天夏信息技术（苏州）有限公司|佳杰科技（上海）有限公司北京分公司|
|合计|||46,776,464.05|||

（二）违约形成的票据诉讼：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票日|到期日|票面金额|出票人名称|收票人名称|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|2017-8-31|2018-8-30|20,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海研卓贸易有限公司|
|2|2017-8-31|2018-8-31|10,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海研卓贸易有限公司|
|3|2017-9-8|2018-9-7|20,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海研卓贸易有限公司|
|4|2018-2-2|2019-2-2|30,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海法瑞特贸易有限公司|
|合计|||80,000,000.00|||

第1-3项商票为我公司与一家新的供应链公司合作，我方按照约定开出商票但对方未按照约定提供货物也未归还票据。双方对此产生纠纷，目前案件正在审理中。
第4项票据原本是意向与我方就供应链开展合作的上游供应链公司提出正式合作之前先尝试一笔业务，但是我方开出商票后既未收到等价货物也未收到资金，该笔交易为无效交易从而与对方产生纠纷，目前案件正在审理中。
（3）详细说明商业承兑汇票有关交易的商业实质，是否存在票据融资的情况；
如上表（一）中已到期未支付的应付票据：公司所开具的商业汇票是基于正常业务产生的，2018年由于受大环境影响，各供应商开始收紧账期，为了提高公司资金流动性，公司与供应商协商用商业承兑汇票进行支付，涉及交易具有商业实质，不存在票据融资的情况。
如上表（二）中违约形成的票据诉讼，涉及的相关交易不存在商业实质。
会计师意见：
1、会计师对应付票据实施了以下程序：
（1）了解公司业务流程、采购结算方式，进行控制测试；
（2）检查采购合同，核实票据结算方式是否按合同执行；
（3）检查应付票据台账；
（4）对供应商实施独立函证程序；
（5）检查期后付款。
经核查，会计师认为：商业承兑汇票大幅增长与公司采购经营活动相符。
2、会计师对已到期未支付的商业承兑汇票实施的审计程序：
（1）查询中国裁判文书网上与天夏智慧相关的案件信息；
（2）对供应商实施独立函证程序；
（3）与公司律师进行了沟通。
经核查，会计师认为：公司存在商业承兑汇票到期未支付的情况、存在违约形成的无商业实质的票据诉讼，明细表如下：
①已到期未支付的应付票据（具有商业实质的票据）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票日|到期日|票面金额|出票人名称|收票人名称|
|1|2018-3-26|2019-3-26|31,521,600.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|中电科西安导航技术有限公司|
|2|2018-3-23|2019-3-23|4,596,900.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|中电科西安导航技术有限公司|
|3|2018-8-24|2019-2-25|3,665,288.05|杭州天夏科技集团有限公司|天津市亚安科技有限公司|
|4|2018-12-11|2019-01-30|6,992,676.00|天夏信息技术（苏州）有限公司|佳杰科技（上海）有限公司北京分公司|
|合计|||46,776,464.05|||

②违约形成的票据诉讼（无商业实质的票据）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票日|到期日|票面金额|出票人名称|收票人名称|
|1|2017-8-31|2018-8-30|20,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海研卓贸易有限公司|
|2|2017-8-31|2018-8-31|10,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海研卓贸易有限公司|
|3|2017-9-8|2018-9-7|20,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海研卓贸易有限公司|
|4|2018-2-2|2019-2-2|30,000,000.00|天夏智慧城市科技股份有限公司|上海法瑞特贸易有限公司|
|合计|||80,000,000.00|||

问题13：年报显示，你公司前五大客户累计销售金额占比81.34%，前五大供应商合计采购金额占比93.86%。请你公司：
（1）结合公司行业特点及销售模式，详细说明你公司客户和供应商集中度较高的
原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要客户和供应商的依赖，如存在，请补充提示相关风险；
（2）补充说明客户和供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致；
（3）报备前五大客户及供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开展业务的时间等，并说明上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。
公司回复：
（1）结合公司行业特点及销售模式，详细说明你公司客户和供应商集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要客户和供应商的依赖，如存在，请补充提示相关风险；
公司自2002年成立以来，在开发拥有自主知识产权软件的基础上，陆续开展信息化项目的拓展和建设，拥有了数百个城市的信息化项目建设案例，具备良好的技术基础和市场基础。在此基础上，自2012年以来，公司开始开展智慧城市相关领域内的项目拓展与建设，由于智慧城市项目包括数个甚至数十个子项目，因此单个项目规模较大，营业收入较为集中，从销售数据上来看，显示客户较为集中。
根据公司的项目特点，项目具备良好的可复制性，单个项目的建设周期一般在 3个月-2年，运行维护周期多数在1年-10年不等，因此项目亦具备良好的延续性。不存在对主要客户和主要供应商的依赖风险。
（2）补充说明客户和供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致；
我公司客户和供应商集中度较高，与同行业相比有差异。客户集中主要原因为一方面智慧城市建设项目的客户数量存在数量少、需求较大且较为集中的特点，另一方面智慧城市单个项目的标的金额比较大，建设期一般在1-2年，实施建设之后是运营和维护工作，所以短期内会显示客户集中度高，但相同地域或领域短期内存在建设的不可重复性所以几乎不可能出现同一客户连续几年成为公司主要客户的情况。供应商集中主要是因为我公司中标的单个项目金额大，集中采购有利于和供应商谈判较优惠的价格和账期。以及更好的跟踪和监督采购质量和过程。（3）报备前五大客户及供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开
展业务的时间等，并说明上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。
前五大客户具体情况：
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|单位名称|成立时间|股权情况|主营业务|合作开始时间|
|成 都 市 广中 影 视 大数 据 科 技有限公司|2017.12.05|1霍尔果斯中运新创业投资有限公司2宁波中广联合体育投资中心3四川静谧投资有限公司4浙江中财荃兴投资有限公司|软件开发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务，数据分析处理存储应用服务；信息技术咨询服务；计算机咨询服务；影视节目制作|2017年|
|江 苏 金 桥市 场 发 展有限公司|2012.06.07|1薛惠玶2江苏金恒投资控股集团有限公司|金桥流通中心市场的经营管理，普通货物仓储（危险品除外）及相关信息咨询服务，房地产开发、经营，市场设施租赁；批发钢材、金属材料、矿产品、橡胶制品、燃料油、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）、建材、机电产品、通讯设备、计算机及配件、汽车、木制品、生鲜、食用农产品，土石方工程施工；对商业、服务业、房地产业进行投资；商务咨询服务；|2018年|
|重 庆 市 永川 区 天 禾智 慧 商 圈运 营 管 理有限公司|2016.09.01|1黄自强2四川静谧投资有限公司|在永川区范围内从事智慧商圈运营管理；应用软件开发；广告设计、制作、代理、发布；销售电子产品（不含电子出版物）、计算机软件及辅助设备；系统集成|2016年|
|四 川 德 鑫电 气 工 程有 限 责 任公司|2005.02.24|1曾晖2曾庆鲁|三级承装类、三级承修类、三级承试类电力设施（凭有效许可证开展经营活动），城市及道路照明工程专业承包叁级（凭有效许可证开展经营活动），地基与基础工程专业承包叁级；通信工程施工总承包叁级；电子与智能化工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级；水利及电力工程勘察、设计、咨询；电气机械专用设备安装；施工劳务；电子产品、电气机械设备、电线、电缆、五金交电、日用百货、服装、冶金炉料、化工产品（不含危险货物及易制毒化学品）、建筑材料、纺织品销售|2018年|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立时间|股权情况|主营业务|合作开始时间|
|安 顺 智 慧城 市 信 息有限公司|2015.10.28|贵州城云信息有限公司|计算机软件、智能化工程领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、网络技术开发、安装、计算机系统集成设计、调试、维护、研发、计算机培训服务、成果转让、智慧城市相关咨询、销售、通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备租赁及销售|2015年|

前五大供应商具体情况：
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|单位名称|成立时间|股权情况|主营业务|合作开始时间|
|霍尔果斯德恩科技有限公司|2017.11.02|深圳安视佳科技有限公司|智能电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；互联网技术开发与服务；计算机软硬件及辅助设备的开发销售；设计制作代理发布广告；销售日用百货；工艺礼品；化工产品（危险品除外）批发；货物仓储（除危险化学品）；道路货物运输代理；电子商务；研发、生产经营数字视频处理设备、数字化视频监控设备、网络视频设备、智能门禁系统设备、智能一卡通系统设备、智能楼宇管理系统设备；提供上述商品的技术咨询服务；计算机软硬件的技术开发；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。|2017年|
|四川德瑞信网络系统工程有限责任公司|2011.4.13|1解发有2解彪|计算机服务业；商品批发与零售；软件业；公共安全技术防范工程；建筑智能化工程；房屋建筑工程；园林绿化工程；建筑装修装饰工程；项目投资|2015年|
|成都德坤科技有限公司|2008.5.23|1郭辛2刘芙蓉|钻采技术服务；石油钻采专用设备制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）；石油钻探、开采专用设备及配件销售；金属加工机械制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）；泵、阀门、压缩机机械制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）；石油开采、石油化工专用设备的专业修理；研发、销售计算机软、硬件并提供技术服务；计算机系统集成；楼宇自动化工程、园林绿化工程（以上项目涉及许可的凭资质许可证从事经营）；销售计算机辅助设备、办公设备（不|2013年|

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|单位名称|成立时间|股权情况|主营业务|合作开始时间|
||||含彩色复印机）、机电产品（不含九座以下乘用车）、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及其它国家有专项规定的项目）。||
|恒业智能信息技术（深圳）有限公司|2004.4.16|1福建平潭中智泰源投资管理有限公司2济南睿厚股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|研发、生产经营数字视频处理设备、数字化视频监控设备、网络视频设备、智能门禁系统设备、智能一卡通系统设备、智能楼宇管理系统设备；计算机软硬件的技术开发|2014年|
|中电科西安导航技术有限公司|1994.3.10|中电科西北集团有限公司|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；通讯设备、导航设备、雷达设备、通用电子设备、机械设备、仪器仪表、天线、电子元器件、原辅材料的研发、生产、销售；货物及技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；飞行程序设计；通信、导航和雷达信号覆盖分析（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）；通讯导航雷达系统工程设计、施工及技术服务；电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属制品、有色金属、煤炭（不含仓储和现场交易）、建筑材料、五金交电、教学设备、实验室设备销售；仪器仪表的计量、调试、维修；物业管理；房屋租赁；室内装饰装修工程施工。|2018年|

以上所涉及的所有单位，均与我公司、我公司控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系。
问题14：年报显示，你公司报告期内劳务外包的工时总数为 331,439小时，总报酬为 1668.10万元，较 2017年小幅减少。请你公司：
（1）详细说明报告期内劳务外包的具体情况（包括交易内容、交易金额、交易定价、定价依据及其公允性等），主要外包单位的基本情况（包括名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围和股权结构、是否与公司存在关联关系或其他可能造成利
益倾斜的关系等）、外包单位的变动情况（如有）及变动原因；
（2）劳务外包单位与公司存在关联关系的，请说明交易内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实性，交易定价依据及其公允性；
（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖；
（4）说明公司劳务外包模式的风险（如质量风险、安全风险、法律风险）及公司的应对措施；
（5）请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）详细说明报告期内劳务外包的具体情况（包括交易内容、交易金额、交易定价、定价依据及其公允性等），主要外包单位的基本情况（包括名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围和股权结构、是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系等）、外包单位的变动情况（如有）及变动原因；
劳务外包的具体情况如下：
劳务外包内容为我司项目工程施工及后期维护等业务工作，主要项目有拉萨堆龙德庆区智慧政务项目、永川区智慧城市和重庆市智慧校园建设运营项目、大邑影视基地大数据中心项目、移动宽带建设等项目中关于基础施工、维护及辅助工作，报告期内输出劳务总报酬交易金额为 1668.1万元。根据我司项目特点来看，施工和维护阶段对人员的综合能力要求不高，劳动报酬相对较低，且我司项目多分散在各地，其人员存在流动性大、管理难度大的特点，我司进行异地招聘人员进行培训、后续存在较高的管理成本，而劳务外包有利于直接降低我司的管理成本，优化我司管理的资源配置。
且外包单位对劳务人员进行直接管理，降低我司用工风险，故一定的劳务外包是必要的。
我司根据外包单位需完成的业务量和外包人员岗位工作开展的具体内容与外包单位进行劳务服务定价，具体为在外包工作的业务基础上，将业务量折算项目所需服务的人员数量，再考虑人员成本（含工资、保险费等）及相关税金等基础上，加上合理的外包服务费来计算确定。
劳务外包是按照市场价格确定的价值，具有公允性。
外包单位的基本情况：
名称：惠州市汇思劳务派遣有限公司；注册地：惠州市河南岸演达一路1号瑞和
家园商业广场2单元7层01号第 1808房；注册时间：2011年 8月 8日；注册资本：人民币贰佰万元；经营范围：劳务派遣，信息咨询服务[不含证券期货、金融、保险、人才中介服务]，清洁服务，货物装卸服务，建筑劳务分包[持有效资质证书经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：法定代表人厉晓辉100%持股。
是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系：
否。
外包单位的变动情况（如有）及变动原因：
外包单位无变动。
（2）劳务外包单位与公司存在关联关系的，请说明交易内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实性，交易定价依据及其公允性；
本公司与劳务外包单位不存在关联关系。
（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖；
我司作为专业的计算机系统集成及技术开发企业，专注于软件技术开发、项目流程管理、质量控制以及关键技术环节的实施，将现场安装、后期维修等实施技术含量低、劳动力密集型的非核心工作外包给具有相应资质的劳务外包单位，绝大多数外包人员均为实施维护人员。实施维护人员工作要求及能力要求相对较低，劳务市场相关人才供给充足，能够满足我司业务需求的劳务外包单位众多，我司可以根据业务需要选择、更换具备资质的劳务外包单位，故不构成重大依赖。
（4）说明公司劳务外包模式的风险（如质量风险、安全风险、法律风险）及公司的应对措施；
劳务外包存在的风险主要有交付成功瑕疵的质量风险，外包人员实施时的人身安全风险以及外包人员产生工伤的法律风险。针对风险我司采取的应对措施如下：1、外包人员团队上岗前需经过我司内部专业技术及安全培训，上岗后有我司实施工程师带领，通过培训和监督减免质量问题及安全问题发生的可能性；
与劳务单位签署相关协议，划分双方权利义务，对不符合技术、质量及安全要求的外包员工，有权退回，并要求重新指派；
加强现场流程管理和业绩指标考核，引入内部竞争机制，对存在安全隐患的单位
要求暂停施工乃至解除合同；
与劳务单位签署的协议中明确规定社保的交付问题，面对外包人员的工伤事故，首先进行抢救，之后应由劳务公司按照工伤处理有关规定对员工承担有关责任。
会计师意见：
会计师查询了劳务外包单位的工商信息，未发现其与公司、公司控股股东以及实际控制人存在关联关系。
问题15：年报显示，报告期内，你公司新增工程施工收入 1.92亿元，去年该部分收入为0元，请你公司详细说明你公司工程施工业务的主要内容，是否涉及主营业务的重大调整，是否会对业务稳定性构成重大影响。
公司回复：
我公司主营智慧城市建设项目，2018年度及以前主要收入来源为系统集成收入，增值税税率17%。为积极响应国家政策号召、符合市场发展需求今年新签订5G移动宽带项目移动宽带建设项目，最终项目业主方为中国移动，增值税率10%，所以我公司新增工程施工收入项。
5G移动宽带项目是基于运营商网络，为各个地区提供网络宽带基础建设，该项目为后续公司承接5G其他相关项目奠定了良好基础。随着移动技术的发展以及物联网设备的接入，5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长，在物联网基础上5G技术对于智慧城市构建有突破性作用，是智慧城市建设的基础。所以新增工程施工业务不会对我公司造成主营业务的重大调整，也不会对业务稳定性构成重大影响。
问题16：年报显示，截至报告期末，你公司其他应付款 1.44亿元，其中往来款余额 8722.71万元，较期初增加8710.60万元，备用金余额 358.16万元，较期初增加 354.98万元，其他应付款-其他款项余额 5277.45万元。请你公司：
（1）详细说明大额其他应付往来款的形成原因、发生时间、商业实质，相关交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务，交易对方是否与你公司、你公司5%以上股东以及董监高之间是否存在关联关系；
（2）补充披露上述其他应付款中其他款项的主要内容，以及报告期内大幅增加的原因；
（3）补充披露备用金的具体性质以及本期大幅增加的原因；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）详细说明大额其他应付往来款的形成原因、发生时间、商业实质，相关交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务，交易对方是否与你公司、你公司5%以上股东以及董监高之间是否存在关联关系；
大额其他应付往来款主要是：
①通过政府向杭州高新科技创业服务有限公司借入 6490万元用于转贷，相关交易已履行必要的审议程序，交易对方与我公司、公司5%以上股东及董监高之间不存在关联关系，该笔借款已于2019年 1月归还.
②与公司实际控制人控制的广西索芙特集团有限公司发生经营性往来借款700万。
（2）补充披露上述其他应付款中其他款项的主要内容，以及报告期内大幅增加的原因；
其他款项的主要内容是本期计提了5239万元税款滞纳金。由于报告期内资金紧张，公司正常申报了税款但未缴纳。
（3）补充披露备用金的具体性质以及本期大幅增加的原因；
备用金主要为员工报销，本期增加的原因主要系年底集中报销，导致本期其他应付款增加。
会计师意见：
会计师对其他应付款实施了以下程序：
（1）获取其他应付款明细表，复核加计是否正确，并与总账数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
（2）询问、检查工商登记信息、检查关联方交易明细及声明、检查董事会决议、检查交易合同、原始单据；
（3）判断选择金额较大和异常的明细余额,检查其原始凭证,并向债权人函证。。
经核查，会计师认为：公司已按照相关规定对其他应付款进行了披露，其他应付款发生额（余额）与实际业务相符。
问题17：年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额 488.31万元，其中往来单位借款 484.47万元。请你公司：
（1）补充披露借款的单位或个人名称，发生额、性质、形成原因、资金用途以及与公司的关联关系；
（2）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况；
（3）是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）补充披露借款的单位或个人名称，发生额、性质、形成原因、资金用途以及与公司的关联关系；
借款的主要单位是子公司天夏信息技术（苏州）有限公司，发生额 360.78万元，用于前期项目投入及维持日常经营活动。
（2）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况；
不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被关联方实际使用的情况。
（3）是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形；
不存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形。
会计师意见：
会计师对其他应收款实施了以下程序：
（1）我们对上述欠款的形成实施了细节测试；
（2）我们查询了上述公司与天夏智慧的关联关系情况；
（3）我们对上述公司与天夏智慧之间的往来款项实施了函证程序
经核查，会计师认为：未发现上述借款单位或个人与公司存在关联关系。
问题18：年报显示，你公司分季度财务数据差异较大，2018年 1季度至 4季度，营业收入分别为2.45亿元、1.61亿元、0.22亿元和 6.63亿元，净利润分别为 8771.89
万元、3731.23万元、1058.38万元和 1525.24万元，经营活动产生的现金流净额分别为-3.31亿元、-5.52亿元、-1.04亿元和 2.82亿元。请你公司：
（1）结合行业周期性特点和公司最近三年分季度经营业绩特征，详细说明公司 2018年各季度业绩波动较大的原因及和合理性；
（2）详细说明 2018年 4季度营业收入大幅增加但净利润未显著增加的原因及合理性；
（3）详细说明分季度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动是否匹配。
公司回复：
（1）结合行业周期性特点和公司最近三年分季度经营业绩特征，详细说明公司2018年各季度业绩波动较大的原因及和合理性；
2016-2018年度分季度经营业绩情况如下：
单位：万元
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|营业收入|2016年|2017年|2018年|
|第一季度|8,262.50|16,690.50|24,451.30|
|第二季度|26,467.36|22,679.87|16,109.09|
|第三季度|30,833.65|5,518.61|2,235.87|
|第四季度|62,170.46|121,669.70|66,323.66|

公司的项目有一定的周期性特征，工程周期长，工程完工至验收和竣工结算有相当长的滞后期，结算手续繁琐、结算时间长等特点，故验收、结算主要集中在下半年或第四季度。第一季度和第二季度主要以历年项目的延续建设和新项目的拓展为主，第三季度和第四季度主要以新项目的合同签订、建设及项目验收、结算回款为主，导致公司第四季度确认收入相对较多。公司认为分季度营业收入符合公司经营特征，业绩波动在合理范围内。
（2）详细说明 2018年 4季度营业收入大幅增加但净利润未显著增加的原因及合理性；
2018年第四季度，按照部分合同建设的要求，在年底前完成对应工程的建设验收，因此第四季度的营业收入大幅增加。但在本季度，根据会计谨慎性原则，公司计提了①商誉减值10,476.15万元②坏账3,305.50万元，合计13,781.65万元，由此导致2018
年第四季度的利润率未显著增加
（3）详细说明分季度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动是否匹配。
2016-2018年度净利润情况：
单位：万元
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|净利润|2016年|2017年|2018年|
|第一季度|-62.88|8,528.02|8,771.89|
|第二季度|4,415.27|9,085.58|3,731.24|
|第三季度|9,320.39|3,248.27|1,058.38|
|第四季度|18,677.12|36,574.31|1,525.24|

2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额情况：
单位：万元
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|经营活动产生的现金流量净额|2016年|2017年|2018年|
|第一季度|-2,905.63|-17,789.38|-33,063.52|
|第二季度|40,002.92|-14,779.57|-55,192.79|
|第三季度|-11,042.45|-19,734.00|-10,385.51|
|第四季度|37,713.93|115,223.77|28,245.37|

由于公司项目周期性的特征，验收、结算和收款主要集中在第四季度，导致第四季度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动比较大。
问题19：年报显示，公司报告期内产生的其他收益中“软件增值税退税收入”为 320万元，较上年产生的 6839万元下降95.32%，请你公司结合相关税收政策说明软件增值税退税收入涉及的主要项目及金额、本期收入大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）中规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%的税率征收增值税后（2018年 5月 1日起，增值税税率从17%降低为16%，2019年 4月 1日起，增值税税率从16%降为13%），对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
办理软件产品增值税退税,需要向主管税务机关提交软件产品销售发票复印件等，我单位客户一般要求实际付款时开具发票，而2018年度回款金额较少，相应开具软件发票较少，因此软件增值税退税收入较2017年度下降幅度较大。
问题20：年报显示，公司2019年将加大自主知识产权和领域技术创新的研发工
作，为公司各项业务开展，提供强大的技术支持，但报告期内你公司研发人员数量由
上年的164人下降至本期末 139人，下降比例为15.24%。请你公司结合研发活动开展情况说明研发人员减少对你公司未来业务发展的影响情况。
公司回复：
我司十分重视产品研发工作，已制定了丰富的薪酬激励制度来确保核心研发人员的稳定。且我司深耕智慧城市大数据领域产品和服务多年，有稳定的技术产品。现根据市场需求，集中针对做一些有业务、技术积累以及市场需求强烈的自主知识产权和领域技术创新的研发工作，目前我司在逐步致力于打造5G场景下的新型智慧城市，在人员上也进行了精简和调整，2019年将会增加5G行业领域的专家。
问题21：年报“接待调研、沟通、采访等活动情况”显示，公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动，请你公司核查上述事项披露的准确性和完整性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。
公司回复：
为进一步加强与投资者的互动交流，公司了参加由广西上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018年广西地区上市公司投资者网上集体接待日”活动。
活动时间为2018年5月10日 14:00至16:30。公司总裁刘遥、时任公司董事兼董事会秘书贾国华通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。请参考2018年5月4日刊登在巨潮资讯网《投资者网上集体接待日活动的公告》。
由于工作人员疏忽，年报中“接待调研、沟通、采访等活动情况”填报错误，误写为公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。公司将更正年报相关错误，对因上述更正带来的不便，公司深感歉意，公司后续将继续加强信息披露管理，提高信息披露质量。
问题22：请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第五十五条，补充披露完整年报“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“一、董事、监事和高级管理人员持股变动”情况，包括但不限于现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份等。
公司回复：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状|性别|年龄|任期起|任期终|期初持|本期增|本期减|其他增|期末持|

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|||态|||始日期|止日期|股数（股）|持股份数量（股）|持股份数量（股）|减变动（股）|股数（股）|
|高友志|副董事长、副总裁|离任|男|51|2016年06月22日|2018年12月11日|90,000|27,005|||117,005|
|合计|||||||90,000|27,005|||117,005|

公司时任副董事长、副总裁高友志先生于年报期初持有公司股票90,000股，报告
期内变动数量为 27,005股，变动原因为公司分红所得，权益登记日为 2018年 6月 14日。
由于工作人员疏忽，年报相关信息披露不完整、有差错，公司将补充更正年报相关疏漏，对因上述更正带来的不便，公司深感歉意，公司后续将继续加强信息披露管理，提高信息披露质量。
问题23：你公司于 2019年 5月30日披露《关于拟对外投资的公告》，你公司拟购买江苏金桥市场发展有限公司（以下简称江苏金桥）51%的股份，江苏金桥暂估值为 40亿元，公司本次需支付对价 20.4亿元。请你公司：
（1）补充披露江苏金桥的主营业务情况，并结合江苏金桥业务、客户、市场等因素，详细说明你公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性；
（2）年报显示，你公司截至 2018年 12月 31日，货币资金仅为 3.04亿元，且存在部分逾期短期借款，请你公司详细说明本次交易的付款安排及资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、担保措施、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并说明你公司如何协调主营业务发展与现金支付之间的关系，本次资产购买是否会对上市公司经营业绩和财务稳健型产生重大不利影响；
（3）详细说明本次定价依据的合理性，是否存在其他利益安排；
（4）此前，公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面的往来；
（5）交易对方是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形。
公司回复：
（1）补充披露江苏金桥的主营业务情况，并结合江苏金桥业务、客户、市场等因
素，详细说明你公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性；
江苏金桥市场发展有限公司主要经营范围包括商业设施建设、市场经营管理、物流、仓储、房屋租赁和物业管理等，长期从事商业实体和商圈运营，包括旅游娱乐的项目开发和运营管理。公司项目是位于江苏省溧阳市的江苏金桥流通中心，本商业综合体位于溧阳市奥体大道南，紧邻宁杭高速出口、京杭客运高铁溧阳站，交通便捷，区位优势明显。该项目按照专业市场与MALL相结合的商业模式，充分利用江苏常州、南京地区以及苏锡常周边区域内的各种产业及市场资源，形成溧阳地区最大的综合性专业市场集聚区，在为溧阳市服务的同时，也将为苏浙皖地区提供各类商品物流服务，并在一定程度上向长三角地区辐射。目标成为长三角地区首席规模最大的综合性专业市场和商业娱乐休闲中心。目前该项目已引进了红星美凯龙运营商品牌，建立了红星美凯龙家居装饰及家具商场，引进了美国美高梅酒店，引进了奥特莱斯商业项目，建立了江苏省配备最完善、设备最先进的国宾医疗体检中心。按照溧阳市政府城市规划，成功引入了溧阳市最大的江南春市场的变迁项目。
我公司主要业务集中在 2B模式的智慧城市建设方面，目前遇到了回款不及时、垫付资金压力大等问题，在经济环境发生剧烈变化时这种模式影响了公司经营性现金流，单一的资产结构也制约了公司的融资。为了推动公司业务发展战略部署，在开展智慧城市信息基础设施和万物智联基础设施建设的同时加快推动在智慧商业商圈运营领域的布局，开展智慧园区商圈运营领域内的业务拓展和经营。从以前单一的项目建设模式逐步过渡到建设+运营的商业模式。我公司已经在2018年承建了本项目的智慧商圈工程建设项目，在当前商业环境下，收购本项目是获得未来智慧商圈运营权的必要步骤及条件。而商业综合体作为智慧商圈的承载实体以及必要的产业链延伸，拥有稳定的经营现金流。本次收购可以有效的改善公司经营现金流和丰富公司经营现金流方式。
同时由于本项目的资产流通性高，容易变现并且具有增值空间，在过渡阶段可以改善公司资产结构、帮助公司改善融资能力。过渡期实体项目销售后，会保留智慧商圈运营业务，符合我公司主营业务方向及整体发展战略规划。
（2）年报显示，你公司截至2018年12月31日，货币资金仅为3.04亿元，且存在部分逾期短期借款，请你公司详细说明本次交易的付款安排及资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、担保措施、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并说明你公司如何协调主营业务发展与现金支付之间的关系，本次资产购买是否会对上市公司经营业绩和财务稳健型产生重大不利影响；
本次交易目前暂定的是以并购基金的模式收购，基金的管理人 GP及优先级 LP目前正在积极的洽谈中，我公司会作为劣后级LP支付一定比例的劣后级资金，具体金额比例以及资金来源正在商议中，以最终的结果为准。本基金的主要担保措施拟定为该项目的房产抵押，主要的还款来源为房产的销售及租金收益。由于采用并购基金模式，能有效的控制收购风险及成本，占用公司资金较少，公司认为本次资产购买不会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。
（3）详细说明本次定价依据的合理性，是否存在其他利益安排；
本次定价主要依据为该项目房产的评估值以及以此为依托载体的智慧商圈运营价值，具体定价以正式的资产评估报告及尽职调查报告等专业三方机构的报告为准，不存在其他的利益安排。
（4）此前，公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面的往来；
我公司与交易对方在 2018年有智慧园区建设方面的业务合作。为交易对方提供了包括园区信息化基础建设、数据资源中心、平安园区、智能化园区、园区共性服务、园区互动展示、园区效能管控、园区智慧消防等子项目服务。总交易金额约2.9亿元。
（5）交易对方是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形。
交易对方不是我公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不会形成关联方占用公司资金的情形。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会2019年6月27日