发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二〇一五年二月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并
上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并于2012年8月10日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2013年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于2014年3月10日出具了《广
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于2014年8月19日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2014年6月30日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2014年12月31日的财务报表进行审计并于2015年2月1日出具天职业字[2015]1476号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（五）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（五），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》、天职业字[2015]1476-1号《纳税审核报告》、天职业字[2015]1476-2号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2015]1476-4号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币12,086.60万元、12,674.92万元、14,894.65万元；截至2014年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为66.74%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职业字[2015]1476-2号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476-2号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》和天职业字[2015]1476-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》和天职业字
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）[2015]1476-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为 12,086.60万元、12,674.92万元、14,894.65万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为11,984.42万元、12,417.65万元、14,724.63万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为 2,233,009,863.24元、2,579,959,660.71元、3,205,880,981.32元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为18,000万元，超过3,000万元。
（4）根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，截至 2014年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为598,802.58元，净资产为864,873,755.31元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.07%，不高于20%。
（5）根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，截至 2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）12、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476-1号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
15、根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）二、发行人的股东
（一）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函，访谈，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
经本所律师核查，智大控股主要从事实业投资，亚太投资为周新凱、吴剑飞、叶福隆和张克明为投资奇信股份而设立持股平台；智大控股、亚太投资的股东均以其自有合法资金出资，股东会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例在股东会表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形；
且智大控股、亚太投资亦不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。汇智创投主要从事私募基金管理工作。
本所律师认为，智大控股、亚太投资、汇智创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；汇智创投为私募基金管理人；宏富创投、衡盈创投、飞腾基金为私募投资基金；汇智创投、宏富创投、衡盈创投、飞腾基金需依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、私募投资基金备案情况
经本所律师核查私募股权投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信息，截至本补充法律意见书出具日，汇智创投已履行私募投资基金管理人登记程序，衡盈创投、宏富创投已履行私募投资基金备案程序，飞腾基金已通过中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了基金相关信息，目前正在审核过程中。
本所律师认为，发行人相关股东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014年2月7日起施行）等相关法律法规和自律规则履行或正在履行私募投资基金管理人、私募投资基金备案程序，符合相关规定。
（二）发行人股东变更情况
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股东衡盈创投、飞腾基金的相关情况已发生变化，其变更后的具体情况如下：
1、衡盈创投
2014年 12月 29日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，衡盈创投实缴出资发生变更，同时张虹将其所持有出资额转让给魏雨萌。此次出资额转让完成后，衡盈创投的基本情况如下：
衡盈创投现持有注册号为 320500000071842的《营业执照》，主要经营场所为苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1号 15楼，执行事务合伙人为上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一），企业类型为有限合伙企业，认缴出资为100,010万元，实缴出资为94,510万元，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
衡盈创投现持有发行人 360万股股份，占发行人股份总数的2%。截止本补充法律意见书出具之日，衡盈创投的出资人及出资结构情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资|出资比例（%）|合伙人类别|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|||（万元）|||
|1|齐星集团有限公司|23,000|23|有限合伙人|
|2|江苏省国际信托有限责任公司|20,000|20|有限合伙人|
|3|烟台城市智库控股有限公司|10,000|10|有限合伙人|
|4|苏州市澄和创业投资有限公司|9,000|9|有限合伙人|
|5|徐淑|7,000|7|有限合伙人|
|6|张泽贵|5,000|5|有限合伙人|
|7|陈若清|4,000|4|有限合伙人|
|8|河南华夏财富投资股份有限公司|3,000|3|有限合伙人|
|9|上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）|3,000|3|有限合伙人|
|10|武汉新城置业发展有限公司|3,000|3|有限合伙人|
|11|张燕|3,000|3|有限合伙人|
|12|魏雨萌|3,000|3|有限合伙人|
|13|尤勇|2,000|2|有限合伙人|
|14|李飞跃|2,000|2|有限合伙人|
|15|朱玉龙|1,000|1|有限合伙人|
|16|威海正威信息咨询服务有限公司|1,000|1|有限合伙人|
|17|上海衡盈易盛资产管理有限公司|1,010|1.01|有限合伙人|
||合计|100,010|100|——|

注：经威海市工商局核准，威海正威劳务服务有限公司于2014年12月25日更名为“威海正威信息咨询服务有限公司”。
2、飞腾基金
2014年 10月 20日，经深圳市市场监督管理局核准，飞腾基金认缴出资额出资额、实收资本发生变更。此次变更完成后，飞腾基金基本情况如下：
飞腾基金现持有注册号为440305602265350的《营业执照》，住所为深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B，认缴出资为10,000万元，实缴出
资额为6,000万元，执行事务合伙人为王广京，企业性质为有限合伙，经营范围
为“对未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）经批准的项目除外）”。
飞腾基金现持有发行人360万股股份，占发行人股份总数的2％。目前，飞腾基金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|王广京|8,000|80|普通合伙人|
|2|王秉英|1,500|15|有限合伙人|
|3|秦永军|500|5|普通合伙人|
||合计|10,000|100|——|

除上述情况，发行人其他股东的相关情况未发生变化。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为223,300.99万元、257,995.97万元、 320,588.10万元，其中主营业务收入分别为 223,134.07万元、257,849.87万元、 320,442.66万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.93%、99.94%、99.95%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（三）发行人的专业资质
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五） 2014年 12月 26日，经深圳市住房和建设局核准，发行人的建筑业企业资质获得“钢结构工程专业承包二级”资质许可，有效期至2019年12月26日。
（四）分公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司变更情况如下：
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|分公司名称|登记事项|变更前内容|变更后内容|
|珠海分公司|负责人|叶耀洪|黎洒|
|青岛分公司|负责人|张翠兰|曾启明|
|重庆分公司|住所|重庆市渝北区龙溪街道松桥路90号1幢4-1|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢3302、3306、3307|
|龙岩分公司|住所|龙岩市新罗区工业西路68号（福建龙州工业园核心区2-2地块）二层201室|龙岩市新罗区西陂镇龙腾中路618号（五洲财富中心）4幢12层1201|

四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人关联方主要变更情况如下：
1、深圳市煜昇投资管理有限公司（以下简称“煜昇投资”）
煜昇投资系于2014年8月11日在深圳设立有限公司，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301111056432的《企业法人营业执照》，法定代表人为周新凱，注册资本为500万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）业投资企业与创业投资管理顾问；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）”。
截至本补充法律意见书出具日，煜昇投资股东及其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周新凱|350|70|
|2|周子权|150|30|
||合计|500|100|

经本所律师核查，周新凱目前担任煜昇投资的执行董事兼总经理。
2、深圳市金华鸿源股份有限公司
2014年4月24日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市金华鸿源股份有限公司经营范围由“日用百货批发零售，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^白酒、红酒的销售”变更为“日用百货批发零售，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^白酒、红酒的销售；预包装食品的销售；饮料的销售”。
（二）关联交易
经本所律师核查，自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人新增发生关联交易为关联方担保，具体情况如下：
1、2014年7月2日，智大控股、叶家豪分别与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订编号为兴银深上授信（保证）字（2014）第009B、兴银深上授信（保证）字（2014）第009C的《最高额保证合同》，就发行人与兴
业银行编号为兴银深上授信字（2014）第009号的《基本额度授信合同》项下的
债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）后两年。
2、2014年8月5日，叶家豪及叶秀冬、叶洪孝、智大控股分别与上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海银行”）签订编号为ZDBSX9290314017401、ZDBSX9290314017402、ZDBSX9290314017403的《最高额保证合同》，就自2014年8月5日至2015年8月5日止，发行人对上海银行最高额不超过7,000万元的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
3、2014年8月11日，智大控股、叶家豪、叶秀冬与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）签订编号为GB38941407018-1、GB38941407018-2、GB38941407018-3的《最高额保证合同》，就发行人与光大银行编号为ZH38941407018《综合授信协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
4、2014年8月21日，叶家豪、叶秀冬、智大控股分别与中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行（以下简称“工商银行”）签订编号为400002682014年观澜（最高保）字0006号、400002682014年观澜（最高保）字0007号、400002682014年观澜（最高保）字0011号《最高额保证合同》，就工商银行对发行人于2014年8月21日至2015年8月7日期间，在10,000万元的最高额余额内提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
5、2014年10月8日，叶家豪与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）签订编号为平银上步额保字20141008第001号《最高额保证担保合同》，就发行人与平安银行编号为平银上步综字20141008第001号的《综合授信合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
6、2014年11月24日，叶家豪及叶秀冬、智大控股、惠州奇信分别与交通银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“交通银行”）签订编号为交银深201411布保002、C1411GR4434130、C1411GR4434131《保证合同》，就发行人与交通银行编号为Z1411SY15606825的《综合授信合同》项下的债务提供连带责任担保，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
经本所律师核查，关联方担保均为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；
公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
五、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括房屋、商标、专利证书、审计报告、房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）房屋
截至2014年12月31日，发行人新增取得三项房屋，具有情况如下：
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|序号|产权人|房地产证号|房产名称|宗地面积（㎡）|土地使用年限|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|1|奇信股份|——|福田区侨香路|——|2012.5.15|59.63|住宅|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|2|奇信股份|——|一冶广场2栋A座|——|-2082.5.14|59.68|住宅|
|3|奇信股份|——||——||60.42|住宅|

经本所律师核查，发行人拥有上述房屋系发行人按照统一价格确定价格向深圳市福田区政府购买并由发行人向其企业人才出租的人才住房，为有限产权，发行人不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。
（二）注册商标权
截至2014年12月31日，发行人新增五项注册商标权，其具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||奇信股份|10867755|第42类|2014.07.21-2024.07.20|
|2||奇信股份|10871320|第41类|2014.07.28-2024.07.27|
|3||奇信股份|10871319|第42类|2014.07.28-2024.07.27|
|4||奇信股份|10871338|第43类|2014.08.07-2024.08.06|
|5||奇信股份|10861616|第41类|2014.08.14-2024.08.13|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（三）授权专利权
截至2014年12月31日，发行人新增五项授权专利权，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类型|申请日|
|1|后置双槽钢悬挑脚手架及其施工方法|注|ZL201210277205.5|发明|2012.8.3|
|2|一种隐框隔断新型结构|奇信股份|ZL201420188837.9|实用新型|2014.4.13|
|3|具有透光效果的天花结构|奇信股份|ZL201420188839.8|实用新型|2014.4.13|
|4|应用于住宅的蓄能辐射式自循环恒温系统|奇信股份|ZL201420188838.3|实用新型|2014.4.13|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|5|具有智能换气功能的节能幕墙|奇信股份|ZL201420188921.0|实用新型|2014.4.13|

注：上述第1项专利的权利人为奇信股份、深圳市建工建设工程有限公司、厦门中联建设工程有限公司、广东省广弘华侨建设投资集团有限公司
2、上述专利中发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，均自申请日起算。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述授权专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等授权专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继奇信有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（五）主要租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增主要租赁房产情况如下：
1、2014年7月22日，发行人与黄建军、戴健军、戴俊恒签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市福田区福强路京隆苑裙楼（26-31栋）313房、建筑面积为1,000平方米的房屋，月租金额为60,000元，租期自2014年7月17日起至2020年7月16日止。
2、2014年12月10日，重庆分公司与杨勇、杨霈麟签订《房屋租赁合同》，租赁其位于重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢3302、3306、3307
房、建筑面积198.93平方米的房屋，月租金额为9,000元，租期自2014年12月10
日至2015年12月9日。
3、2014年11月10日，宁夏分公司与朱敬丽签订《房屋租赁合同》，租赁其位
于宁夏银川市金凤区易大紫荆花商务中心A、B座办公楼B1802室、建筑面积为
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）311.65平方米的房屋，月租金额为5,500元，租期自2014年11月10日至2015年4月1日止。
4、根据海南分公司与海南瑞桢酒店管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，租赁其位于海口市国贸大道1号景瑞大厦A座第9层B区、建筑面积为210平方米的房屋，月租金额为4,950元，租期为2014年10月25日至2016年10月25日。
5、根据云南分公司与高诗雯签订的《房屋租赁合同》，租赁其位于昆明市银海领域4栋一单元403室、建筑面积为158平方米的房屋用于办公，月租金额4,000元，租期自2015年1月1日至2015年12月31日。
6、2014年12月3日，湖南分公司与邓忠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于长沙市芙蓉区五一中路129号碧云天商住楼2209号、建筑面积为100.02平方米的房屋，月租金额为4,000元，租期为2014年12月3日至2015年12月2日。
7、2014年9月16日，辽宁奇信与刘艳红、刘翠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市大东区津桥路3-2号威士顿B座、建筑面积为96.08平方米的房屋作为办公场所，月租金额为3,700元，租期自2014年9月20日至2015年9月19日止。
8、2014年11月1日，大连奇信与徐春志签订《房屋租赁合同》，租赁其位于大连市中山区友好路211号1-14-2号、建筑面积为170.82平方米的房屋用于办公，月租金额为3,500元，租期为2014年11月1日至2015年10月31日。
9、2014年8月25日，发行人与黄清刚、廖燕燕（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于龙岩市新罗区西陂镇龙腾中路618号4幢12层1201房、建筑面积为63.26平方米的房屋用于办公，月租金额为3,000元，租期为2014年8月25日至
2015年8月25日。
10、2014年12月18日，甘肃分公司与黄素香签订《房屋租赁合同》，租赁其位于兰州市城关区庆阳路105号澳兰名门B1幢19层05号房、建筑面积为177.66平方米的房屋用于办公，月租金额为2,000元，租期自2014年12月21日至2015年12月21日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）11、2014年9月2日，河南分公司与左家欣签订《房屋租赁合同》，租赁其位于郑州市金水区经三北路32号1号楼25层2501房、建筑面积为322.17平方米的房屋，年租金额为14,490元，租赁期限自2014年9月2日至2015年9月1日。
12、根据太原分公司与山西省安业集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，租赁其位于太原市双塔西街50号A座301号、建筑面积为84.48平方米的房屋用于办公，月租金额4,055.04元，租期自2014年11月18日至2015年11月17日止。
13、2014年12月24日，惠州奇信与惠州市惠阳区平潭镇经济发展公司签订《租赁合同》，租赁其位于惠阳区平潭镇广汕路边118号、建筑面积为100平方米的房屋，年租金额为4,000元，租期自2015年1月1日起至2016年1月1日止。
经核查发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件及出租方出具的声明，本所律师认为：发行人租赁上述房屋的行为合法有效，该等房产均为出租方合法、有效取得，不存在权属不明、短期内面临拆迁等不确定性，不会影响发行人的资产完整性；发行人租赁房产的出租方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无关联关系，发行人部分子公司及其他分支机构采用租赁房产作为办公场所，不会影响发行人的独立性。
六、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2014年7月2日，发行人与兴业银行签订兴银深上授信字（2014）第009《基本额度授信合同》，取得 10,000万元授信额度，授信期限自 2014年 7月 3
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）日至2015年7月3日止。
上述债务已由智大控股、叶家豪先生提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
2、2014年7月4日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）签订编号为2014深银深南综字第0006号《综合授信合同》，取得30,000万元综合授信额度，授信期限自2014年7月4日至2015年7月4日止。
同日，发行人与中信银行签订编号为 2014年深银深南贷字第0011号《人民币流动资金贷款合同》，取得6,000万元贷款用于材料采购，贷款期限自2014年7月4日至2015年7月4日止，贷款年利率为7.2%，每三个月调整一次。
同日，发行人与中信银行签订编号为 2014年深银深南应质字第0002号《最高额应收账款质押合同》，发行人将全国范围内现有及将来的不低于20,000万元应收账款质押给中信银行，为发行人与中信银行编号为 2014深银深南综字第0006号《综合授信合同》项下的债务提供质押担保。
3、2014年8月5日，发行人与上海银行签订编号为 SX92903140174的《综合授信合同》，取得7,000万元的综合授信额度，授信期限自2014年8月5日至2015年8月5日止。
同日，发行人与上海银行签订编号为 ZDKSX92903140174的《应收账款质押合同》，提供不低于15,000万元应收账款为上海银行对发行人自 2014年8月5日起至2015年8月5日止、最高额不超过7,000万元的债权提供质押担保。
2014年8月6日，发行人与上海银行签订编号为9290314017401（B）的《流动资金借款合同》，取得5,000万元的借款用于采购施工原材料，借款期限自 2014年8月6日至2015年8月6日止，借款年利率为7.2%。
上述债务已由叶家豪、叶秀冬、叶洪孝、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）4、2014年8月21日，发行人与工商银行签订编号为0400000556-2014年（观澜）字0016号《流动资金借款合同》，取得7,000万元的借款用于装饰工程相关的材料采购及劳务费用等，借款期限为1年，自实际提款日起算，借款利率为基准利率上浮20%。
上述债务已由叶家豪先生、叶秀冬女士、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
5、2014年 8月 26日，发行人与杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银行”）签订编号为 093C110201400196的《借款合同》，此合同系编号为2014SC000000309《综合授信额度合同》项下单项业务合同，发行人取得5,000万元借款用于原材料采购，借款期限自 2014年8月26日至2015年2月25日，借款月利率为5.6004‰。
上述债务已由发行人提供应收账款质押担保，并由叶家豪、叶秀冬、叶洪孝提供连带责任担保，关于应收账款质押担保、关联方提供担保、2014SC000000309号《综合授信额度合同》具体情况详见详见“补充法律意见书（四）”。
6、2014年 9月 12日，发行人与珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）签订《流动资金借款合同》，此合同系编号为华银 2013深综字公司二第 007号《综合授信协议》项下的具体业务合同，发行人取得 3,000万元贷款用于采购原材料，贷款期限为 2014年9月12日至2015年3月12日，贷款利率为同期基准利率上浮20%。
经本所律师核查，华银 2013深综字公司二第 007号《综合授信协议》授信期限已延长至2015年3月12日。上述债务已由叶家豪提供连带责任担保，关于华银2013深综字公司二第007号《综合授信协议》、关联方提供担保具体情况详见“补充法律意见书（三）”。
7、2014年 8月 11日，发行人与光大银行签订编号为ZH38941407018《综合授信协议》，取得10,000万元授信额度，其中一般贷款授信额度为6,000万元，贸易融资授信额度为 4,000万元，授信期限自 2014年 8月 15日至 2015年 8月
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）14日。
上述债务同时由智大控股、叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
8、2014年10月8日，发行人与平安银行签订平银上步综字 20141008第001号《综合授信额度合同》，取得4,500万元综合授信额度，授信期限为12个月，自合同生效之日起算。
同日，发行人与平安银行签订平银上步贷字20141008第001号《贷款合同》，此合同系编号为平银上步综字 20141008第 001号《综合授信额度合同》项下的具体业务合同，发行人取得2,000万元贷款用于原材料采购，贷款期限为1年，贷款利率为基准利率上浮20%。
上述债务已由叶家豪先生提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
9、2014年11月12日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）签订编号为 07301LK20148176的《流动资金贷款合同》，取得2,000万元的贷款用于补充经营性资金需求，贷款期限为2014年11月12日起至2015年11月12日止，贷款年利率为7.5%。
上述债务已由智大控股、叶家豪先生提供连带责任担保，具体详见“补充法律意见书（四）”。
10、2014年 11月 24日，发行人与交通银行签订编号为 Z1411SY15606825的《综合授信合同》，取得 15,000万元授信额度，授信期限自 2014年 11月 19日至2015年11月19日。
根据发行人与交通银行签订编号为Z1411SY15606825的《综合授信合同》，发行人向交通银行申请取得10,000万元的借款，借款期限自2014年 11月25日至2015年5月25日，借款利率为6.44%。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）上述债务已由智大控股、惠州奇信、叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
11、根据发行人与广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华兴银行”）签订编号为华兴深分公综字第 20140303001号《综合授信合同额度》，发行人向华兴银行申请取得 3,000万元的借款，借款期限为 2014年 10月 24日至2015年4月24日，贷款利率为基准利率上浮20%。
上述债务已由智大控股、叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，关于华兴深分公综字第 20140303001号《综合授信合同额度》、关联方提供担保情况详见“补充法律意见书（四）”
12、根据发行人与广发银行签订的银授合字第10204213019号《授信额度合同》，发行人向广发银行申请取得 5,000万元的借款，借款期限为 2014年 10月30日至2015年1月31日，年利率为7.8%。
上述债务已由发行人提供应收账款质押担保，并由叶家豪、叶秀冬、智大控股提供连带责任担保，关于应收账款质押担保、关联方提供担保、银授合字第10204213019号《授信额度合同》具体情况详见详见“补充法律意见书（三）”。
13、根据发行人与建设银行签订的借2013综843前海《授信合额度合同》，发行人向建设银行申请取得5,000万元的借款，借款期限为2014年2月26日至2015年2月26日，借款利率为基准利率上浮10%。
上述债务已由叶家豪、智大控股提供连带责任担保，关于关联方提供担保、借2013综843前海《授信合额度合同》的具体情况详见“补充法律意见书（三）”。
（二）建筑工程施工合同（标的额 1,500万元以上）
截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司新增的尚未履行完毕的金额在1,500万元以上的重大建筑工程施工合同详见下表：
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|序号|签署日|合同签署方|合同签署对方|项目名称|工期（天）|合同价款（万元）|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|1|2013.11.25|奇信股份|包商银行股份有限公司|包商银行海拉尔培训中心室内装修工程|309|26,196.78|
|2|2014.5.28|奇信股份|深圳市银海实业有限公司|恒裕滨城花园一期项目整体精装修工程|180|25,180|
|3|2014.12.05|奇信股份|云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司|昆明滇池国际会展中心 2 号地块 B项目、3 号地块商业 C-1 项目精装修工程设计施工一体化（第二标段）|180|10,712.42|
|4|2014.11.5|奇信股份|昆明市殡仪馆|昆明市殡仪馆改扩建项目装修方案设计及施工工程|100|7,472.68|
|5|2014.12.01|奇信股份|重庆农村商业银行股份有限公司|重庆农村商业银行大厦非标准层室内装饰工程施工|210|6,973.40|
|6|2014.7.31|奇信股份|海南龙栖湾发展置业有限公司|龙栖湾国际康乐度假庄园二期 A4#公寓装饰工程|210|6,800|
|7|2014.4.25|奇信股份|包商银行股份有限公司呼伦贝尔分行|包商银行呼伦贝尔分行办公大楼装修工程|240|4,151.53|
|8|2014.7.20|奇信股份|保华地产（营口）置业有限公司|保华.御水碧园会所装饰装修工程|154|4,133.54|
|9|2014.8.25|奇信股份|招商银行股份有限公司|招商银行金融后台服务中心（一期）项目精装修工程（一标段）|260|4,123.59|
|10|2014.8.1|奇信股份|中建三局第一建设工程有限责任公司|卓越后海金融中心项目商业及公共部分装饰工程|120|3,633.45|
|11|2014.9.29|奇信股份|深圳市中洲宝城置业有限公司|中洲华府商业大厦商场装饰工程|197|3,588.41|
|12|2014.12.15|奇信股份|杭州师范大学|杭州师范大学仓前校区一期工程中心区西区块幕墙工程|240|3,250.16|
|13|2014.6.30|奇信股份|中铁建工集团有限公司广州分公司|广州地铁线网运营管理指挥中心项目A塔及万盛地铁改造装修工程|503|3,197.57|
|14|2014.6.26|奇信股份|广西中医药大学附属瑞康医院|ICU建设项目|90|3,112.04|
|15|2014.10.9|奇信股份|福州市万华房地产有限公司|福州万科金域花园项目2#楼精装修工程|——|2,643.31|
|16|2014.7.21|奇信股份|宣威市农村信用合作联社|宣威市农村信用合作联社业务经营用房装修项目|365|2,606.41|
|17|2014.8.28|奇信股份|深圳市天麒房地产发展有限公司|东 海 国 际 公 寓 B 座 4-29 层F/G/H/J/K单元装饰工程|107|2,428.45|
|18|2014.12.5|奇信股份|中国移动通信集团广东有限公司|中国移动深圳信息大厦室内装修装饰工程标段五|160|2,369.2|
|19|2014.10.20|奇信股份|中建三局第一建工程有限责任公司|硚口金三角项目A地块商业购物中心公共部分精装修工程|——|2,305.45|
|20|2014.12.22|奇信股份|无锡亿百置业有限公司|无锡亿百裙楼商业内装工程|105|2,285.23|
|21|2014.10.24|奇信股份|云南集成广福房地产开发有限公司|广福城A8、A11地块写字楼室内公共部分装饰工程|75|2,251.08|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|22|2014.9.13|奇信股份|新疆恒润实业有限公司|御宫华府住宅小区会所负一、负二层装修工程|190|2,190|
|23|2014.11.1|奇信股份|山西鸿升房地产开发集团有限公司|鸿昇.时代金融广场室内装饰工程（S10地块）|120|2,000|
|24|2014.10.31|奇信股份|贵阳宏益房地产开发有限公司|贵阳花果园办公 1 号楼四层、六层及六层夹层装修工程|148|2,000|
|25|2014.8.4|奇信股份|临汾市投资集团有限公司|临汾市城投大厦幕墙外装工程|120|1,846.28|
|26|2014.09.01|北京英豪|杭州金地中天房地产发展有限公司|金地自在城24B项目室内及公共部位精装修工程（二标段）|——|1,806.10|
|27|2014.10.12|奇信股份|三亚宝迪投资有限公司|鸿坤.山海墅一期一标 2#楼精装工程|150|1,676.61|
|28|2014.8.15|奇信股份|中国人民解放军兰州军区临潼疗养院第二疗养区|兰州军区临潼疗养院第二疗养区疗养大楼内部装饰工程（第一标段）|145|1,644.25|
|29|2014.11.18|奇信股份|中国电信集团公司山西省电信分公司|太原电信通信生产楼外装项目深化设计及施工工程|90|1,629.03|
|30|2014.8|奇信股份|包头市茂业东正房地产开发有限公司|包头茂业天地项目住宅室内精装工程|240|1,577.18|
|31|2013.11.27|奇信股份|山西一建集团有限公司第一分公司|新建门（急）诊楼、影像楼及医技楼工程|——|1,515.84|

注：第1项合同系包商银行股份有限公司与奇信股份于2013年11月25日签订施工合同的补充合同，合同价款由23,215.45万元变更为26,196.78万元；第24项合同系贵阳宏益房地产开发有限公司与奇信股份于2013年8月8日签订施工合同的补充合同，合同价款由1,200万元变更为2,000万元；第29项合同系中国电信集团公司山西省电信分公司与奇信股份于2014年4月签订施工合同的补充合同，合同价款由1,329.03万元变更为1,629.03万元。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体为发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
七、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，经发行人2014年第三次临时股东大会审议，发行人对《公
司章程》予以修订，其具体情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|原规定|修订后|
|第一百零三条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|第一百零三条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。|
|第一百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

本所律师核查后认为，发行人本次《公司章程》修改已履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）发行人的组织结构
根据发行人第二届董事会第二次会议审议的通过《关于公司内部管理机构调整的议案》，将“工程运营中心”更名为“工程运营一中心”，成立工程运营二中心、工程管理中心，将投标管理中心调整至策划控制中心。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）1、股东大会召开情况
（1）2014年9月10日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（2）2014年 11月 12日，发行人召开了 2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
（3）2015年1月30日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于对公司2012年度—2014年度关联交易进行确认的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于制订<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）>的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2、董事会召开情况
（1）2014年 8月 26日，发行人召开了第一届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
（2）2014年 9月 20日，发行人召开了第二届董事第一次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董秘的议案》、《关于成立董事会专门委员会的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任内部审计部负责人的议案》。
（3）2014年10月28日，发行人召开了第二届董事第二次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议案》、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（4）2015年 1月 15日，发行人召开了第二届董事第三次会议，审议并通过了《关于对公司2012年度—2014年度关联交易进行确认的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于制订<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）>的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2015年2月1日，发行人召开了第二届董事第四次会议，审议并通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》、《关于2014年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司审计报告的议案》、《关于2014年度财务决算报告的议案》、《关于2015年度财务预算报告的议案》、《关于2014年度利润分配方案的议案》、《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。
3、监事会召开情况
（1）2014年 8月 26日，发行人召开了第一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
（2）2014年 9月 20日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（3）2014年10月28日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（3）2015年 1月 15日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于制订<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司 2012年度—2014年度关联交易进行确认的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（4）2015年2月1日，发行人召开了第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司审计报告的议案》、《关于2014年度财务决算报告的议案》、《关于 2015年度财务预算报告的议案》、《关于2014年度利润分配方案的议案》。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，报告期内发行人董事会、监事会进行了换届选举，并需对高级管理人员予以续聘，其具体情况如下：
1、2014年 8月 26日，公司职工代表大会选举曾启明为公司第二届监事会职工代表监事。
2、2014年9月10日，发行人召开了 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举叶家豪、林长逵、余少雄、叶洪孝、周新凱、闫海峰、何文祥、陈国民及陈友春为公司第二届董事会成员，任期三年，其中何文祥、陈国民及陈友春为独立董事；选举张海岸、宋雪山为公司股东代表监事，与职工代表监事曾启明组成公司第二届监事会，任期三年。
3、2014年 9月 20日，发行人召开了第二届董事第一次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董秘的议案》，选举叶家豪为董事长，叶洪孝、林长逵为副董事长；聘任余少雄为总经理，罗卫民和叶国县为副总经理，张轶为副总经理兼董事会秘书，乔飞翔为副总经理兼财务总监。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）4、2014年 9月 20日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举张海岸为监事会主席。
经本所律师核查，除增加选举叶洪孝先生为公司副董事长之外，发行人董监高任职未发生其他变化。报告期内发行人实际控制人未发生变化，核心管理层稳定，增加选举叶洪孝先生为公司副董事长未导致高级管理人员发生重大变化，且未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生影响。
根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的《确认函》，本所律师核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管理办法》第二十三条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；
（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；
（3）发行人选举了独立董事，其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种税率
1、企业所得税
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期企业目前适用的税种、税率情况如下：
根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》和本所律师核查，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
1、增值税，按设计收入6%计缴；
2、营业税，按应纳税营业额3%、5%计缴；
3、城市维护建设税，按应缴纳流转税额7%计缴；
4、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴；
5、地方教育费附加，按应纳流转税额计缴，具体税率按各地政策执行；
6、企业所得税，发行人及其子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度（%）|2013年度（%）|2012年度（%）|
|1|发行人|25.00|25.00|25.00|
|2|奇信幕墙|25.00|25.00|25.00|
|3|奇信智能化|25.00|25.00|25.00|
|4|奇信设计院|25.00|25.00|25.00|
|5|奇信工程管理公司|25.00|25.00|25.00|
|6|辽宁奇信|25.00|25.00|25.00|
|7|朝大贸易|25.00|25.00|25.00|
|8|惠州奇信|25.00|25.00|25.00|
|9|北京英豪|25.00|25.00|25.00|
|10|大连奇信|25.00|25.00|25.00|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人依法纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（三）财政补贴情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》并经本所律师核查，2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人新取得的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款日期|发放单位|
|1|营改增财政扶持资金|38,236.56|2014.7.28|深圳市财政局|
|2||19,631.29|2014.10.24||
|3||19,809.94|2014.11.4||
|4|福田区产业发展专项资金|1,603,300|2014.10.11|深圳市福田区财政局|
|5||500,000|2014.10.11||
|6|大学生实习补贴|20,000|2014.8.28|深圳市福田区公共人事人才服务中心|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源委员会等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保、等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，深圳市福田区发展和改革局于2015年1月22日核发深福
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）田发改备案[2015]0010号《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人信息化系统建设项目予以备案，备案证自发证之日有效期二年。深圳市发展和改革委员会核发的深发改备案[2011]0177号《社会投资项目备案通知》因备案证到期而失效。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；募投项目均由发行人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，奇信股份诉嘉宝传媒、麦迪逊影院工程款纠纷案一审判决已生效，目前正处于执行阶段。截至本补充法律意见书出具日，发行人存在一项重大未决诉讼，其具体情况如下：
奇信有限与绵阳市中心医院于2010年8月签订了《建设工程施工合同》，由奇信有限承建绵阳市中心医院改扩建三期工程外墙装饰工程，合同金额4437.75万元。合同签订后，奇信有限积极组织施工，按合同约定完成了工程施工，该工程于2011年9月综合验收合格。绵阳市中心医院在2013年支付最后一笔工程款至3,959.11万元后，便拒不再向奇信股份支付剩余的工程价款。在多次要求绵阳市中心医院支付剩余工程价款未果的情况下，奇信股份于2014年7月以未按约定进行工程决算、支付工程款为由向四川省绵阳市中级人民法院起诉绵阳市中心医院，请求判令绵阳市中心医院与奇信股份就绵阳市中心医院改扩建三期工程外墙装饰工程的工程价款进行竣工决算并支付剩余工程价款，并按照银行同期贷款利率承担从2011年9月1日起至工程价款付清时止的资金利息；且由绵阳市中心医院承担案件全部诉讼费用。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
经本所律师核查，上述诉讼事由发生于报告期外，且标的金额相对较小，其诉讼结果对发行人的正常持续经营及未来经营业绩无重大不利影响。除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人叶家豪、总经理余少雄先生出具的书面确认，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄文表
张鑫
年 月 日