万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所万泽实业股份有限公司
（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
深圳市万宏投资有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
独立财务顾问
二〇一六年二月
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司已于2016年2月4日公告了《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现根据深圳证券交易所的重组问询函对重组报告书进行修改及补充披露。对重组报告书的修订部分，本公司以楷体加粗字体标注。对重组报告书的修订主要包括以下方面：
一、“特别风险提示”
公司增加了特别风险的披露，补充披露了“天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”以及“本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险”。
二、“重大事项提示”
公司在“一、本次交易方案概述”中根据《深圳万泽地产股权转让协议》之补充协议补充披露了“万泽集团完成深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额的清理”等本次交易的先决条件，并说明了本次交易方案的原因及可操作性；
公司在“三、交易对方承诺”及“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方万宏投资控股股东万泽集团出具的在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺；
公司在“七、本次交易的决策过程”之“（一）《资产出售协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署”补充披露了《股权转让协议》之补充协议的签署情况；
公司在“十、风险提示”中补充披露了“（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险”，新增加了“（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险”和“（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”的风险提示，请投资者注意相关风险。
三、“第一节本次交易概述”
公司于“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易的先决条件、尚需
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）履行的程序及获得的批准”补充披露了本次交易安排合理性的分析。
公司于“三、交易对方和交易标的”之“（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准”根据《深圳万泽地产股权转让协议》之补充协议补充披露了“万泽集团完成深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额的清理”等本次交易的先决条件；
公司于“五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较”补充披露了本次交易方案先决条件安排的原因，并说明了上述安排与直接出售天实和华和出售深圳万泽地产的主要区别及对公司的影响。
公司于“七、本次交易的决策过程”之“（一）《资产出售协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署”
四、“第二节上市公司基本情况”
公司在“六公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东的基本情况”补充披露了历史沿革、最近三年注册资本变化情况、近一年及一期财务数据（2014年和2015年9月31日/2015年1-9月）、主要下属企业等情况。
五、“第三节交易对方情况”
公司在“五、万宏投资本次交易履约能力”之“（二）万宏投资的资金来源及履约能力”中补充披露了万宏投资的资金来源及万泽集团在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。
六、“第四节交易标的基本情况”
公司增加了“六、关联方应收应付款的明细、产生原因、解决期限、解决措施及其可操作性”。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（四）深圳万泽地产下属公司的情况简介”之“1、天实和华”补充披露了前期深圳万泽地产受让天实和华股份的具体情况、受让当时对上述诉讼的核查情况、深圳万泽地产对天实和华的长期股权投资的历史减值测试情况及减值金额计提充分性等情况；于“2、北京万泽
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）碧轩”及“3、汕头万泽置地”补充披露了北京万泽碧轩和汕头万泽置地相关情况。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“二、深圳万泽地产评估情况”之“（五）评估结论”之“（2）天实和华评估情况”并补充说明了对天实和华土地使用权评估修正的具体内容及其合理性。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（六）深圳万泽地产最近两年主要财务数据”披露了深圳万泽地产扣除非经常性损益的净利润情况；
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（七）深圳万泽地产模拟财务报表”披露了假设出售北京万泽碧轩和汕头万泽置地后的模拟财务报表。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（八）深圳万泽地产的主要资产、负债及对外担保情况”补充披露了补充披露深圳万泽地产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（一）评估方法的选择”补充披露了采用一种评估方法对深圳万泽地产100%股权进行评估的合理性的分析。
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（六）北京万泽碧轩及汕头万泽置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值的合理性”补充披露了北京万泽碧轩及汕头万泽置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值的合理性的分析。
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（五）深圳万泽地产置入万泽股份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因”补充披露了深圳万泽地产置入万泽股份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因。
公司在“三、深圳万泽地产及天实和华最近三年的评估和交易作价情况”之“（二）万泽集团将天实和华29%转让给深圳万泽地产的相关事宜”及“（三）前次评估与本次评估差异的原因”补充披露了 2014年 1月 18日万泽集团将其持有的天实和华29%股权（对应的出资额为4,640万元）转让给深圳万泽地产相关情况，并比较说明了该次股权转让与本次交易评估值得差异。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）七、“第五节本次交易合同的主要内容”
《股权转让协议》之补充协议相关内容补充披露于“一、合同主体、签订时间”、“四、资产交付或过户的时间安排”之“（二）关于标的资产交割的安排”及“七、合同的生效条件和生效时间”中。
八、“第八节本次交易对上市公司的影响”
公司在“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）交易完成后上市公司财务状况的影响”中补充披露了本次重大资产出售对公司利润表的影响。
九、“第十节同业竞争和关联交易”
公司在“一、同业竞争”补充披露了公司与万泽集团及其关联方同业竞争的具体内容、委托管理的资产范围、资产主要财务指标和经营情况。
十、“第十二节风险因素”
公司在“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险”，新增加了“（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险”和“（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”的风险提示，请投资者注意相关风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）特别风险提示
一、天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于 2015年 2月 17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。万泽集团已于 2016年 2月 25日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
二、本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）三、非经营性关联方应收应付款若不能按时清理，本次交易存在不能按期实施的风险
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。但是，万泽集团需依靠自有资金及自筹资金解决非经营性关联方应收应付款的清理，若该关联方应收应付款不能按时足额的清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟将其全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）100%股权出售给深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）。万宏投资为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）控股的子公司；万泽集团持股60%，深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”）持股40%。
2016年 2月 4日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2016年2月3日出具的银信评报字（2016）沪第 0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2015年 12月 31日，基于本次交易方案，深圳万泽地产全部权益评估值为 27,023.88万元；经双方协商确定交易价格为 27,100.00万元。
万泽股份与万宏投资已于 2016年 2月 25日签订《股权转让协议》之补充协议。根据万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》，除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更；根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即 13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉及资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第110145号审计报告，2015年12月31日深圳万泽地产经审计的净资产为 17,700.77万元。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0022号），本次评估机构对深圳万泽地产股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供深圳万泽地产股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是 2015年 12月 31日，评估对象为深圳万泽地产股东全部权益价值，评估范围是深圳万泽地产截至 2015年 12月 31日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权给万泽股份）对深圳万泽地产100%股权评估值的影响；此次评估的结果为27,023.88万元，评估增值率为52.67%。此次评估结果将作为深圳万泽地产股东全部权益在评估基准日2015年12月31日市场价值的最终评估结论。
三、交易对方承诺
本次交易对方万宏投资保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易对方万宏投资及其主要管理人员已出具关于近五年诚信情况的承诺函的情况，承诺最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次交易对方万宏投资的控股股东万泽集团已出具承诺函，做出以下承诺：承诺如果万宏投资不能按照上述协议的约定履行其义务，将由万泽集团以自有
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）资金或自筹资金代其履行相关义务；承诺在约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份非经营性关联方应收应付款清理工作；承诺已知悉天实和华未决诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方万宏投资的控股股东为公司的控股股东万泽集团，故公司出售深圳万泽地产100%股权给万宏投资构成关联交易。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司深圳万泽地产100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的子公司万宏投资。根据上市公司 2014年审计报告，上市公司 2014年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为127,031.09万元；根据标的公司深圳万泽地产审计报告，其控股子公司天实和华的2015年末的所有者权益总额为80,547.84万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次交易的决策过程
（一）《股权转让协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署
2016年 2月 4日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）议》，双方确认了深圳万泽地产100%股权转让事宜。
为进一步保护上市公司利益，万泽股份与万宏投资已于 2016年 2月 25日签订《股权转让协议》之补充协议，双方约定，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即 13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
（二）万泽股份董事会授权和批准
2016年 2月 4日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2016年 2月 25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。
（三）交易对方的授权和批准
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 2月 3日，万宏投资召开股东会，会议决议，为了支持上市公司战略转型，继续执行剥离不确定性较大的房地产资产的既定规划，公司将受让深圳万泽地产100%的股权。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会的授权和批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体||承诺主要内容|
|1||万宏投资||万宏投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书》，认可上述文件中披露的与万宏投资及本次交易相关的信息，该等承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|2||上市公司及其董事、监事、高级管理人员||万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体||承诺主要内容|
|3||万泽集团||万泽集团有限公司控股子公司万宏投资与万泽实业股份有限公司已于2016年2月25日签订《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议》。万泽集团做出以下承诺：承诺如果万宏投资不能按照上述协议的约定履行其义务，将由万泽集团以自有资金或自筹资金代其履行相关义务；承诺在约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份非经营性关联方应收应付款清理工作；承诺已知悉天实和华未决诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。如因上述关联方应收应付款清理工作未及时完成，对万泽股份此次重大资产出售造成不利影响，万泽集团将依法承担相应责任。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）十、风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，若本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险
本次重大资产出售实施的先决条件之一是深圳万泽地产所持有的汕头万泽置地100%的股权和北京万泽碧轩的100%股权转让给万泽股份，并完成工商变更。
2014年11月3日，万泽地产与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订了编号为信粤-A-2014-111-03的《股权质押协议》，担保万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订的编号为信粤-A-2014-111的《债权收购暨债务重组协议》项下债务；期限以被担保人债务履行期限为准；质押股权为万泽地产持有的汕头万泽置地100%的股权。
因此，汕头万泽置地股权目前处于质押状态，其出售需符合法律法规关于转让已设定质权的股权的规定；公司正积极协调以推进其工商变更的完成。目前公司已积极与质权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司进行预先沟通，
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）但如果无法按期达成，则可能对本次重大资产出售的实施进程造成不利影响。
（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产非经营性关联方应收应付款清理的承诺。但是，若该关联方应收应付款不能按时清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。
（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于 2015年 2月 17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。万泽集团已于 2016年 2月 25日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（十一）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、本次交易资产评估情况............................................................................... 11三、交易对方承诺............................................................................................... 11四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12五、本次交易构成上市公司重大资产重组....................................................... 12六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12七、本次交易的决策过程................................................................................... 12（一）《资产出售协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署........ 12（二）万泽股份董事会授权和批准............................................................ 13（三）交易对方的授权和批准.................................................................... 13（四）本次交易尚需取得的授权和批准.................................................... 14八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 14九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15（一）股东大会通知公告程序.................................................................... 15（二）网络投票............................................................................................ 15（三）保护投资者利益的其他措施............................................................ 15十、风险提示....................................................................................................... 16（一）审批风险............................................................................................ 16（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险............................................ 16（三）标的资产的评估风险........................................................................ 16（四）资产出售收益不具可持续性的风险................................................ 16（五）股市风险............................................................................................ 16（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险............................................................................................................ 17（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险.................... 17
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险............................ 17（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险.................................... 18（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险............................................................................................................ 18（十一）其他风险........................................................................................ 19目录 ............................................................................................................................. 20释义 ........................................................................................................................... 28第一节本次交易概述 ............................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的............................................................................... 30（一）本次交易背景.................................................................................... 30（二）本次交易的目的................................................................................ 33二、本次交易的决策过程................................................................................... 33（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准........................................ 33（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准................ 35三、交易对方和交易标的................................................................................... 36（一）交易对方............................................................................................ 36（二）交易标的............................................................................................ 36四、交易价格及溢价情况................................................................................... 36五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较....................................................................................................... 372、对上市公司经营状况的影响：由于深圳万泽地产自身仅通过投资性房地产科目中的商铺收取租金，因此方案B对上市公司经营性收入的影响很小，与方案A不存在显著差异。六、本次交易构成关联交易 .............................. 38七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 39一、公司基本情况............................................................................................... 39二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 40（一）公司设立............................................................................................ 40
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）公司公开发行股票并上市................................................................ 40（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况................................ 41三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 45四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 46五、公司主营业务发展情况及财务指标........................................................... 48（一）公司主营业务情况............................................................................ 48（二）公司主要财务数据............................................................................ 49六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 50（一）控股股东的基本情况........................................................................ 50（二）实际控制人的基本情况.................................................................... 56第三节交易对方情况 ............................................................................................... 57一、交易对方的基本情况................................................................................... 57（一）万宏投资的基本情况........................................................................ 57（二）万宏投资的历史沿革情况................................................................ 57（三）万宏投资最近三年注册资本变化情况............................................ 58（四）万宏投资主要业务发展状况............................................................ 58（五）万宏投资最近三年主要财务指标.................................................... 60（六）万宏投资的股权关系及下属企业.................................................... 60二、万宏投资与本公司的关联关系说明........................................................... 61三、万宏投资向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况................... 62四、万宏投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................................... 62五、万宏投资本次交易履约能力....................................................................... 62（一）万宏投资财务状况............................................................................ 62（二）万宏投资的资金来源及履约能力.................................................... 63六、交易对方的遴选过程................................................................................... 63第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 65一、深圳万泽地产基本情况............................................................................... 65（一）深圳万泽地产的基本信息................................................................ 65
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）深圳万泽地产的历史沿革................................................................ 65（三）深圳万泽地产的股权结构图............................................................ 69（四）深圳万泽地产下属公司的情况简介................................................ 69（五）深圳万泽地产主要业务发展情况.................................................... 91（六）深圳万泽地产最近两年主要财务数据............................................ 95（七）深圳万泽地产模拟财务报表............................................................ 96（八）深圳万泽地产的主要资产、负债及对外担保情况...................... 101二、深圳万泽地产评估情况 ............................................................................ 110（一）评估方法的选择.............................................................................. 110（二）评估程序实施过程和情况.............................................................. 110（三）资产基础法评估情况...................................................................... 112（四）投资性房地产及房地产存货的评估方法...................................... 114（五）评估结论.......................................................................................... 128三、深圳万泽地产及天实和华最近三年的评估和交易作价情况................. 132（一）最近三年深圳万泽地产100%股权并未有进行评估和交易作价的情形.................................................................................................................. 132（二）万泽集团将天实和华29%转让给深圳万泽地产的相关事宜 ..... 132（三）天实和华前次评估与本次评估差异的原因.................................. 135四、深圳万泽地产资产许可情况..................................................................... 137五、深圳万泽地产债权债务的转移情况......................................................... 137六、关联方应收应付款的明细、产生原因、解决期限、解决措施及其可操作性......................................................................................................................... 137第五节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 140一、合同主体、签订时间................................................................................. 140为进一步保护上市公司利益，万泽股份与万宏投资已于 2016年2月25日签订《股权转让协议》之补充协议，双方对本次交易方案的先决条件及交割安排进行了调整。二、交易价格及定价依据..................................................... 140三、支付方式..................................................................................................... 140四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 140
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（一）转让款项的交付.............................................................................. 140（二）关于标的资产交割的安排.............................................................. 141五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................. 141六、与资产相关的人员安排............................................................................. 141七、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 141八、违约责任条款............................................................................................. 142第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 143一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定............................................................................................. 143二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件..................................... 143三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形..................................................................................................................... 143四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法..................................................................................... 144五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形............................................. 144六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......................................................................................................................... 145七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构..................... 145第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 147一、本次交易价格公允性分析......................................................................... 147二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见................................................. 147三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 148第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 150一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 150（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析...................................... 150（二）本次交易前上市公司的经营成果分析.......................................... 153
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 154（一）标的公司所属行业的基本情况...................................................... 154（二）深圳万泽地产的经营情况.............................................................. 163三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析............. 163（一）交易完成后上市公司财务状况的影响.......................................... 164（二）交易完成后上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析...... 168（三）交易完成后上市公司发展规划...................................................... 168（四）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.......................... 169四、本次交易完成后上市公司的其他影响..................................................... 170（一）资产及业务整合.............................................................................. 170（二）债权债务处理和人员调整.............................................................. 170第九节财务会计信息 ............................................................................................. 171一、深圳万泽地产合并资产负债表................................................................. 171二、深圳万泽地产合并利润表......................................................................... 173三、深圳万泽地产合并现金流量表................................................................. 174第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 176一、同业竞争..................................................................................................... 176二、关联交易..................................................................................................... 180（一）本次交易构成关联交易.................................................................. 180（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况.................................. 180（三）本次重组后的关联交易.................................................................. 182第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 183一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响......................................... 183（一）股东与股东大会.............................................................................. 183（二）关于控股股东.................................................................................. 183（三）关于董事与董事会.......................................................................... 183（四）关于监事与监事会.......................................................................... 184（五）关于绩效评价和激励约束机制...................................................... 184
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（六）关于信息披露与透明度.................................................................. 184（七）关于相关利益者.............................................................................. 184二、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 185第十二节风险因素 ................................................................................................. 186一、与本次交易相关的风险............................................................................. 186（一）审批风险.......................................................................................... 186（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险.......................................... 186（三）标的资产的评估风险...................................................................... 186（四）资产出售收益不具可持续性的风险.............................................. 186（五）股市风险.......................................................................................... 186（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险.......................................................................................................... 187（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险.................. 187（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险.......................... 187（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险.................................. 188（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险.......................................................................................................... 188（十一）其他风险...................................................................................... 189第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 190一、本次交易完成后，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；由于本次交易被动形成的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形将在《股权转让协议》生效之日后六个月内清理完毕..................... 190二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 190三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 190四、相关各方买卖公司股票的情况说明......................................................... 192五、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见................. 194（一）独立财务顾问对本次交易的意见.................................................. 194（二）律师事务所对本次交易的意见...................................................... 194
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 196一、独立财务顾问............................................................................................. 196二、律师............................................................................................................. 196三、审计机构..................................................................................................... 196四、资产评估机构............................................................................................. 197第十五节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 198上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 198独立财务顾问声明............................................................................................. 200法律顾问声明..................................................................................................... 201审计机构声明..................................................................................................... 202评估机构声明..................................................................................................... 203第十六节备查资料 ................................................................................................. 204一、备查资料存放地点..................................................................................... 204二、备查资料目录............................................................................................. 204
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）释义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑
制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。
为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，以求改变当前公司以房地产行业为主的单一业务模式，转变为房地产行业与高温合金等新兴产业共同发展的盈利模式。
2013年11月万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件
制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。
2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”），致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。2015年12月1日，万泽股份实业有限公司投资成立万泽精密铸造，进行先进航空发电机高温合金材料与构件的产业化。根据公司既定产业计划，万泽中南研究院主要负责系统的高温合金材料与先进构件技术原理研究，万泽精密铸造负责对万泽中南研究院研发成果进行产业化。万泽中南研究院作为技术开发机构为万泽精密铸造提供技术支撑，万泽精密铸造作为产业化机构为万泽中南研究院的技术开发提供市场导向，两者相互协同相互补充。
2015年7月17日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于与Maple SemiconductorInc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案，决定：（1）对Maple SemiconductorInc.（以下简称“Maple”，Maple公司简介详见公司
2015年7月19日公告《对外投资公告》，公告编号：2015-063）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；（2）公司与Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49%。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。2015年7月18日，公司与Maple公司在深圳签署《万泽实业股份有限公司及Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。2015年11月5日，公司与韩国美浦森签订《解除协议》，并签订《股份增资合同》，将原由公司向韩国美浦森以现金方式增资改为由公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（下称“前海万泽”）以现金方式向韩国美浦森增资。该安排有利于整合公司优势资源，促进公司可持续发展。
碳化硅项目符合公司实施转型，布局高端制造业的既定战略规划。公司在深圳建立SiC功率器件生产基地，由来自韩国的MapleSemiconductor公司提供相关技术，产品技术水平可与世界一流企业相媲美，且公司自主运营FAB，产品具有显著的价格优势，可为客户提供高性价比的SiC功率器件产品。公司碳化硅项目建成运营后，产品将主要投向电动汽车领域以及产业专用电机领域，并以现代汽车、LG电子、ESS（三星SDS）、比亚迪及其他中国本土电子车企为主要目标客户，具有良好的市场销售保障。碳化硅项目将有利于公司形成新的盈利增长点，提升公司的非房地产业务收入比重，优化公司业务结构，进一步落实转型战略规划。
2014年9月11日，本公司之全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海万泽”）拟以自有资金人民币 11,000万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商公司”）进行投资，其中人民币 2,000万元受让
北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司10%股权，另外 9,000万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于 2014
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）年 9月 11日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投资协议”）。2014年11月12日，盈商公司已完成工商变更登记，前海万泽持有其26.4%的股份。2015年09月28日，原股东退股，前海万泽持股比例上升至32.68%。
盈商公司是一家B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融服务商。
盈商公司的业务主要是基于互联网支付的渠道资源和基础能力，进行金融产品和服务的二次开发和包装，提供互联网和移动互联网的金融服务整体解决方案。
为进一步推进公司业务转型，剥离房地产业务，2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫”）100%股权给中兴建设有限公司（以下简称“中兴建设”）和深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。2015年 6月 12日，万泽股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年 10月 21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设全资子公司中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年 11月 30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。2015年 12月 30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
2015年12月9日，万泽股份召开第八届董事会第五十六次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意本公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）的90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为 1.71亿元。2015年 12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告》，常州置地已完成股权过户交割。
总体而言，上述公司的设立、投资以及资产出售是公司对转型战略的执行，本次交易是公司战略转型步骤的延续，目标是顺应经济转型的大趋势，把握行业
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）变革的契机，推进高温合金材料等新兴业务，为公司股东持续创造价值。
（二）本次交易的目的
本次交易标的为公司的全资子公司深圳万泽地产100%股权（根据本次交易方案，交易实施时，深圳万泽地产已将汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权以账面净资产值转让于万泽股份；届时深圳万泽地产子公司为持股比例59%的天实和华）。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发
展。本次交易完成后，公司将继续深入推进公司业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的业务模式。本次重大资产出售转让深圳万泽地产
100%股权，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险；另一方面也能快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业、培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。
总体而言，公司此次出售方案中仍保留确定性高，国家政策鼓励的汕头三旧改造项目（汕头万泽置地作为项目实施主体），以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；此次进一步剥离不确定性较高的房地产项目，目的也是尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，公司已经已经履行的程序及获得的批准如下：
1、2015年8月6日，公司因筹划重大事项，发布《关于重大事项停牌的公
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）告》，公司股票自2015年8月6日起停牌。
2、2015年8月13日、2015年8月20日、2015年8月27日，公司分别发布《关于重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
3、2015年9月7日，公司确认筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
4、2015年 9月 12日、2015年 9月 19日、2015年 9月 26日、2015年 10月 10日、2015年 10月 17日、2015年 10月 24日、2015年 10月 31日、2015年11月7日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
5、2015年11月10日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。
6、2015年11月17日、2015年11月24日、2015年12月1日、2015年
12月8日、2015年12月15日、2015年12月22日、2015年12月29日、2016年1月6日、2016年1月13日、2016年1月20日、2016年1月27日、2016年2月3日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
7、2016年 1月 27日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售汕头万泽置地100%的股权、北京万泽碧轩100%的股权给万泽股份。同日，深圳万泽地产与万泽股份签署了《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》，双方确认了上述股权转让事宜。
8、2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
9、2016年 2月 25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准本次交易已获得交易对方万宏投资股东会审议通过，尚需获得万泽股份股东大会审议通过。
根据万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》，除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更；根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即 13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
根据《股权转让协议》之补充协议，需要支付交易价款的50%才可以办理过户，即13,550.00万元；截至 2015年12月31日，深圳万泽地产账面货币资金余额为 1,328.24万元，扣除汕头万泽置地和北京万泽碧轩货币资金后的余额为 237.70万元；根据本次交易标的实施交割的先决条件，假设万泽股份已将汕头万泽置地和北京万泽碧轩股权转让款支付给深圳万泽地产，届时深圳万泽地产货币资金余额为4,206.25万元，远少于此次交易价款的50%，即13,550.00万元。
因此，不存在交易对手方向上市公司支付的金额未超过届时深圳万泽地产（合并报表层面）账面货币资金余额的情况下办理过户的情形。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）所以，本次交易不存在交易款项直接或间接来源于上市公司的情形；安排办理过户及付款的条件经双方协商达成一致；该交割安排合理，保护了上市公司其他投资者的合法权益。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为万泽集团控股的子公司万宏投资。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的深圳万泽地产100%股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易的深圳万泽地产100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为深圳万泽地产股东全部权益价值的最终评估结论。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110145号审计报告，截至 2015年 12月 31日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司经审计后的总资产价值115,843.93万元，总负债 98,143.16万元，净资产17,700.77万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0022号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，深圳万泽地产评估后净资产为27,023.88万元，评估增值9,323.11万元，增值率为52.67%。此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权给万泽股份）达成后对深圳万泽地产100%股权评估值的影响。根据万泽股份与万宏投资签署的《深圳万泽地产股权转让协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为27,100.00万元。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较
（一）本次交易方案先决条件安排的原因
本次交易方案先决条件安排的原因主要包括两点：
1、保留确定性较大的项目，为转型平稳过渡做准备
汕头万泽置地的主要项目为汕头热电一厂三旧改造项目，符合国家政策鼓励方向，确定性较高，公司决定保留以确保转型期内盈利的平稳过渡；根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也考虑直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于2008年 12月竣工验收完毕，目前已完成销售。目前剩余部分自有商铺及停车位，北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入。由于公司仍较为看好北京市房产价格的上涨，并不急于出售该项目公司，未来将择机考虑北京万泽碧轩的转让。
2、提高交易可操作性
由于天实和华存在未决诉讼，且为被诉方之一。作为被诉公司，其股权出售在办理工商变更时可能存在操作上及时间上的不确定性。该安排的目的在于确保上市公司尽快顺利出售不确定性较大的房地产资产，提高可操作性，以保护上市公司股东利益，盘活资产加速推进转型。
（二）两种方案的比较
直接出售天实和华59%股权（以下简称“方案A”）与本次出售深圳万泽地产100%股权（以下简称“方案B”）的主要区别是：方案A仅剥离天实和华，股权交割的工商变更可能存在操作上的障碍；方案 B除剥离天实和华外，还同时出售深圳万泽地产的投资性房地产资产，股权交割的工商变更不存在操作上的障碍。
A、B方案的目的均为剥离不确定性较大的房地产资产，尽快实现资金回笼以加速转型，对上市公司均具有正面影响。为实现这一目的，方案需具备较强
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）的可操作性。因此，方案B相较方案A对保护上市公司股东利益更加有利。
方案 B相较方案 A而言，多出售了深圳万泽地产100%股权，其对上市公司影响的比较如下：
1、对上市公司财务状况的影响比较：由于深圳万泽地产单体报表主要资产为投资性房地产，主要负债为金额较大的关联方应付款。故方案B相较方案A，在清理上述关联方应付款后，将使上市公司更快速回笼资金，使得上市公司资产负债率更低，转型战略实施更加稳健。
2、对上市公司经营状况的影响：由于深圳万泽地产自身仅通过投资性房地产科目中的商铺收取租金，因此方案 B对上市公司经营性收入的影响很小，与方案A不存在显著差异。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为万宏投资，其控股股东与本公司的控股股东同为万泽集团，故本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司深圳万泽地产100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的合资子公司万宏投资。根据上市公司 2014年审计报告，上市公司 2014年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为127,031.09万元；根据深圳万泽地产审计报告，经计算其控股子公司天实和华的2015年末的所有者权益总额为80,547.84万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：万泽实业股份有限公司
英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd
注册地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万泽股份
股票代码：000534
法定代表人：林伟光
注册资本：491,785,096.00元
成立时间：1992年11月4日
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0754-88857191
联系传真：0754-88857199
邮政编码：515041
互联网网址：www.wedgeind.com
公司电子信箱：wzgf0534@163.com
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
万泽股份的前身汕电力是1992年7月18日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司注册资本7,750万元，注册地址广东省汕头市金砂中路金凤城龙座七楼，法定代表人林奕炯。
公司首期以定向募集方式共发行7,750万股股票，每股面值1元，每股发行价4元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在1992年5月31日经汕头会计师事务所审计的资产净值为16,526.95万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的16,500万元，折计4,125万股，占总股本的53.23%，其中26.95万元列作公司对汕头市电力开发公司的负债。广东省国资办1993年8月17日以粤国资[1993]66号文件对此进行了确认。
另外四家发起人以现金8,000万元入股，折计2,000万股，占总股本的25.80%。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金300万元入股，折计75万股,占总股本的0.97%。公司内部职工以现金6,200万元入股，折计1,550万股,占总股本的20%。
（二）公司公开发行股票并上市
1993年8月经广东省证券委粤证监发[1993]009号文批准，中国证监会证监发审字[1993]67号文复审通过,公司新增发行社会公众股2,593万股，每股面值1元，并于1994年1月10日在深圳证券交易所上市，每股发行价格6.42元。
发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|4,125.00|39.88|
||法人股|2,075.00|20.07|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||内部职工股|1,550.00|14.98|
|流通股份||2,593.00|25.07|
|合 计||10,343.00|100.00|

（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况
1、1994年，向全体股东派送红股及资本公积转增股本
1994年1月19日，经粤证监[1994]05号文批准，公司以总股本10,343万股为基础，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股，总股本增至16,548.80万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|6,600.00|39.88|
||法人股|3,320.00|20.07|
||内部职工股|2,480.00|14.98|
|流通股份||4,148.80|25.07|
|合 计||16,548.80|100.00|

2、1995年，向个人股东派送红股
1995年，经股东大会批准，公司向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|6,600.00|38.35|
||法人股|3,320.00|19.29|
||内部职工股|2,728.00|15.85|
|流通股份||4,563.68|26.52|
|合 计||17,211.68|100.00|

3、1996年，向全体股东派送红股
1996年，经股东大会批准，公司以总股本17,211.68万股为基础,向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.85万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|7,260.00|38.35|
||法人股|3,652.00|19.29|
||内部职工股|3,000.80|15.85|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|流通股份|5,020.05|26.52|
|合 计|18,932.85|100.00|

4、1998年，资本公积转增股本
1998年6月29日，经汕证监[1998]11号文批准，公司以总股本18,932.85万股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至20,826.13万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|7,986.00|38.35|
||法人股|4,017.20|19.29|
||内部职工股|3,300.88|15.85|
|流通股份||5,522.05|26.52|
|合 计||20,826.13|100.00|

5、2005年，控股股东变更为万泽集团
2005年11月30日，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的公司38.35%的国家股股份中的29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。本次变更完成后，公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
6、2006年，实施股权分置改革
2006年7月31日，公司召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革议案。公司于2006年8月实施股权分置改革方案：公司以流通股股份8,822.53万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份12,003.60万股，流通股份8,822.53万股，变为有限售条件的流通股12,004.86万股，无限售条件的流通股13,506.25万股。股权分置改革完成后，万泽集团与汕头市电力开发公司持有上市公司股份比例分别为23.68%和7.63%。
截至2006年12月31日，公司股权结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股份类别|2005年12月31日|2006年12月31日|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|国家持股|7,986.00|38.35|1,946.21|7.63|
||国有法人股|1,452.00|6.97|1,452.00|5.69|
||境内法人持股|2 ,5 6 5 . 20|12.32|8,604.99|33.73|
||境内自然人持股|0.40|0.00|1.06|0.00|
|无限售条件股份|普通股|8,822.53|42.36|13,506.25|52.94|
|合 计||20,826.13|100|25,511.11|100|

2007年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份计5,915.76万股，其中控股股东万泽集团减持1,275万股。股份减持后，万泽集团持股比例由23.68%变更为18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
2009年8月10日召开第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于变更公司名称的议案》，为提升公司品牌形象，适应公司发展要求，公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”。该事项于2009年9月4日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过并公告。
7、2011年，实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
2009年8月10日，万泽股份召开2009年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，根据上述议案，万泽股份拟向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有的常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本
次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称“深圳安业”）100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽宏润”）100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，万泽集团有限公司于2012年1月6日前已支付上述款项。2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至485,692,096.00股。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||发行前||发行后||
|||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|万泽集团|4,764.79|18.68|27,822.89|57.29|
||其他限售流通股|0.34|0.00|0.34|0.00|
|无限售条件股份|普通股|20,745.98|81.32|20,745.98|42.71|
|合 计||25,511.11|100.00|48,569.21|100.00|

8、2012年，实施股权激励计划
2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000股，发行价格为每股2.46元，上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096股。
2013年5月6日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”。
9、2014年5月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年5月，公司原股权激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳等4人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
公司于2014年5月29日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）激励未解锁股份的议案》，于2014年8月4日完成上述4人共持有707,000股限制性股票的回购注销工作。本次变更后，公司总股本从496,552,096股变更为
495,845,096股。
10、2014年11月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年11月，公司原股权激励对象王沛、洪维等2人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年11月17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股，公司总股本将从495,845,096股变更为495,565,096股。
11、2015年3月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
万泽实业股份有限公司2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000股进行回购注销，公司总股本将从495,565,096股变更为491,785,096股。
根据万泽股份2015年5月27日于深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对2014年11月、2015年3月回购的共计4,060,000股限制性股票的注销事宜已于2015年5月25日办理完成，万泽股份总股本变更为491,785,096股。
截至本报告签署日，发行人股本总数和控股股东情况未发生变动。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人的具体情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）林伟光 朱明
70% 30%
深圳市万泽实业有限公司
20.70% 79.30%
万泽集团有限公司
52.40%
万泽实业股份有限公司
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数52.40%，是公司的控股股东。
最近三年公司的控股股东与实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
公司发生的符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所规定的重大资产重组情况如下：
1、重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
2009年8月10日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，决定公司向万泽集团发行股份购买其持有的万泽地产47.75%的股权及常州万泽天海100%的股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对该次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案。截至2012年1月6日，万泽集团有限公司已支付上述款项，2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
2、2015年重大资产出售暨关联交易
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意出售深圳玉龙宫100%股权给中兴建设和鑫龙海100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。
2015年 6月 12日，万泽股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年 10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年 11月 30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。2015年 12月 30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
除上述情形外，公司未发生其他符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所规定的重大资产购买或出售情况。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司原主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京等区域的房地产开发业务。
2014年，房地产行业进入了调整期，为了抵御经营风险，保障上市公司股东利益，公司开始谋求转型，并开始实施了新的发展战略。围绕业务转型启动了新兴行业的对外投资，2014年公司控股子公司与中南大学基金会合资设立中南研究院，2015年公司设立万泽精密铸造，涉足高温合金材料的研发与生产。通过本次交易，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险，另一方面能加速资金回笼，为公司战略转型项目提供必要的资金支持。
本次出售标的深圳万泽地产的控股子公司天实和华的详细情况请参见本报
告书“第四节交易标的基本情况”；此次出售完成后上市公司旗下的房地产开发项目公司的情况如下：
1、常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）
（1）项目概况
常州万泽天海开发建设太湖庄园项目，该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目用地依山傍水，交通便利，项目占地面积 49万平方米，该项目主要为商品住宅。
（2）项目施工验收及销售概况
太湖庄园项目分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。一期的公建和 A岛已于 2009年 8月 20日取得预售许可证获准销售，并完成竣工验收，B岛和C岛于2011年5月13日取得预售许可证获准销售，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF岛尚未动工。
（3）项目面临问题
近几年来，太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策、房地产
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）行业整体供过于求等大环境影响下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的市政配套也不全，影响项目形象及品质，故销售情况不佳。
2、汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）
汕头万泽置地拟开发万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）“三旧”改造项目，该项目享受旧改优惠政策，并通过了汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评，目前补缴地价款后即可进行开发。2014年 12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。
该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目于两年内即可动工建设。
（二）公司主要财务数据
万泽股份最近两年一期的主要财务数据（除 2015年 1-9月外均已经审计）如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|374,873.64|348,934.69|
|211,039.23|185,911.16|
|163,834.41|163,023.04|
|35,335.54|35,991.95|
|128,498.86|127,031.09|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|46,176.22|52,664.03|
|38,679.65|43,892.38|
|7,539.69|8,771.65|
|7,700.21|7,826.29|
|4,137.15|4,128.33|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|4,793.56|5,123.44|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,829.27|33,649.08|
|12,192.24|-12,589.12|
|-25,619.21|-44,376.13|
|-6,597.69|-23,316.17|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|24.70%|34.67%|
|128,498.86|127,031.09|
|2.53%|3.79%|
|0.08|0.10|
|0.08|0.10|

六、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。
（一）控股股东的基本情况
1、万泽集团基本信息
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,677,100股，占公司股份总
数52.40%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）公司名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2002年1月28日
注册资本：68,100万元
营业执照注册号码：440301102811218
税务登记证号码：440300734178174
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
2、万泽集团的历史沿革
（1）2002年1月28日，深圳市云顶投资有限公司成立
2002年1月28日，深圳市万泽实业有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽投资有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司、深圳市万泽医药有限公司共同设立深圳市云顶投资有限公司，注册资本 16,000万元，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|6,800|
|深圳市万泽医药有限公司|4,800|
|深圳市裕侨实业股份有限公司|2,400|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（2）2002年8月21日，第一次股权转让
2002年8月21日，深圳市云顶投资有限公司股东深圳市万泽医药有限公司、
深圳市裕侨实业股份有限公司将其所持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股
权转让后，股权结构如下所示：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|7,200|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|6,800|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（3）2002年10月28日，第二次股权转让并进行公司更名
2002年 10月 28日，公司名称由深圳市云顶投资有限公司变更为深圳市万泽集团有限公司，同时公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|14,000|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（4）2002年12月4日，第三次股权转让
2002年 12月 4日，公司股东林伟光将其持有的出资额分别转让30%给深圳市万泽医药有限公司、转让15%给深圳市裕侨实业股份有限公司。本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|6,800|
|深圳市万泽医药有限公司|4,800|
|深圳市裕侨实业股份有限公司|2,400|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（5）2002年12月5日，第四次股权转让
2002年12月5日，公司股东深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司将其持有的认缴出资额转让给了深圳碧轩房地产开发有限公司，本次股权转让后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳碧轩房地产开发有限公司|7,200|
|林伟光|6,800|
|深圳市万泽实业有限公司|1,000|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|深圳市万泽投资有限公司|1,000|
|合计|16,000|

（6）2003年8月15日，第五次股权转让
2003年8月15日，公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其所认缴的出资额转让给林伟光，深圳市万泽投资有限公司将其所认缴的出资额转让给万泽实业有限公司，本次变更后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|14,000|
|深圳市万泽实业有限公司|2,000|
|合计|16,000|

（7）2004年3月11日，公司名称变更
2004年3月11日，公司名称由深圳市万泽集团有限公司变更为万泽集团有限公司。
（8）2005年5月31日，第一次增资
2005年4月20日，万泽集团股东会作出《万泽集团有限公司股东会决议》，公司注册资本由16,000万元增加至28,100万元，所增加的 12,100万元的注册资本林伟光认缴 100万元，深圳市万泽实业有限公司认缴 12,000万元。2005年 5月27日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2005]071号），载明截至 2005年 5月 27日止，万泽集团已收到林伟光、深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 12,100万元，全部以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|林伟光|14,100|
|深圳市万泽实业有限公司|14,000|
|合计|28,100|

（9）2011年8月2日，第二次增资
2011年8月2日，公司注册资本由28,100万元增加至 38,100万元，所增加的 10,000万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2011年 8月 2日，深圳彦博泰会计师事务所出具《验资报告》（深彦博泰验字[2011]788号），载明
截至 2011年 8月 1日止，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的
实收资本合计人民币 10,000万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市万泽实业有限公司|24,000|
|林伟光|14,100|
|合计|38,100|

（10）2012年11月30日，第三次增资
2012年11月30日，公司注册资本由38,100万元增加至57,100万元，所增加的 19,000万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2012年 11月 30日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]310号），载明截至 2012年 11月 30日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币 19,000万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市万泽实业有限公司|43,000|
|林伟光|14,100|
|合计|57,100|

（11）2012年12月3日，第四次增资
2012年 12月 3日，公司注册资本由 57,100万元增加至 68,100万元，所增加的 11,000万元的注册资本由深圳市万泽实业有限公司认缴。2012年 12月 3日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]311号），载明截至 2012年 12月 3日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币 11,000万元，以货币出资。本次增资后，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市万泽实业有限公司|54,000|
|林伟光|14,100|
|合计|68,100|

截至本报告书出具之日，万泽集团股权未发生变化
3、万泽集团最近三年注册资本变化情况
万泽集团最近三年注册资本未发生变化，详情请见本部分“（一）万泽集团
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）基本情况”之“2、万泽集团的历史沿革”。
4、万泽集团最近两年及一期财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|729,319.95|696,058.06|
|489,779.79|475,719.86|
|239,540.17|220,338.20|
|2015年1-9月|2014年度|
|80,357.07|92,933.86|
|17,954.26|7,395.89|
|14,201.97|2,275.65|
|2015年1-9月|2014年度|
|3,140.81|81,612.24|
|14,729.76|-15,031.84|
|-36,788.57|-45,485.69|
|-18,918.01|21,094.71|

4、万泽集团主要下属企业
截至2015年9月末，纳入公司合并范围的一级子公司共计12家，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|实收资本（万元）|持股比例|经营范围|
|广东万泽实业股份有限公司|49,178.51|52.29%|投资建设电厂，电力生产、房地产投资、开发、经营|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|500.00|92.11%|微生态活菌制剂的研制、开发和生产|
|深圳市万泽医药投资有限公司|1,000.00|95.00%|投资医药行业，投资兴办实业|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|3,800.00|88.28%|药品、医疗器械购销|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市安业房地产开发有限公司|1,084.00|100.00%|从事房地产开发经营|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|5,200.00|50.67%|从事房地产开发经营|
|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|3,000.00|60.00%|从事房地产开发经营|
|深圳市万泽物业管理有限公司|500.00|90.13%|物业管理|
|深圳市纳隆投资有限公司|3,100.00|100.00%|投资兴办实业、国内商业|
|广州市万泽碧轩投资发展有限公司|1,000.00|90.13%|投资兴办实业、国内商业|
|常州万泽碧轩咨询服务有限公司|1,000.00|100.00%|咨询服务、国内商业|
|广州万泽医药科技有限公司|1,000.00|51.00%|药品的研制、开发|

（二）实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为林伟光先生，林伟光先生的简历如下：
林伟光先生，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001
年12月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月，就职于万泽集团有限公司，2006年至今担任万泽集团有限公司董事，广东万泽实业股份有限公司董事长。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）万宏投资的基本情况
截至本报告签署日，万宏投资的基本情况如下：
公司名称：深圳市万宏投资有限公司
法定代表人：王国英
成立日期：2016年01月22日
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：914403003597922191
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）万宏投资的历史沿革情况
1、万宏投资设立
2016年1月15日，万泽集团与中兴德宏签署了《深圳市万宏投资有限公司章程》，约定设立万宏投资，注册资本为5,000万元，由万泽集团出资3,000万元，中兴德宏出资2,000万元，经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。
2016年1月22日，深圳市市场监督管理局向万宏投资核发了统一社会信用
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）代码为914403003597922191的《营业执照》。
万宏投资设立时，万宏投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|3,000|0|60|
|中兴德宏|货币|2,000|0|40|
|合计||5,000|0|100|

（三）万宏投资最近三年注册资本变化情况
万宏投资近三年来注册资本未发生变化。
（四）万宏投资主要业务发展状况
万宏投资于2016年1月22日设立，为公司控股股东万泽集团之控股子公司，自设立以来并未有实际经营业务。万泽集团主要业务发展情况如下：
万泽集团自成立以来主要业务为从事各类投资业务，自身没有从事具体经营。万泽集团旗下公司主要从事医药业务和房地产业务。
自 2012年万泽股份实施重大资产重组发行股份购买万泽集团持有的房地产业务后，万泽集团主要通过上市公司来运营房地产业务，自身并未实质性开展房地产业务。除前次重大资产出售受让的房地产项目公司鑫龙海（目前未有实质性开发，详情请参见前次重大资产出售暨关联交易报告书）之外，目前集团内尚持有的房地产项目公司包括北京万泽宏润及深圳安业，主要系万泽股份 2012年重大资产重组遗留问题。公司 2012年实施重大资产重组时，由于深圳安业、万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，为进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性及土地闲置风险，保护中小股东利益，2012年1月3日，万泽集团与深圳安业的股东万泽股份和万泽地产，及万泽宏润股东万泽碧轩分别签订了资产出售协议，以评估基准日（2009年 3
月 31日）评估值等额现金将深圳安业、万泽宏润从上述重组的拟注入资产及万
泽股份中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）户后，委托万泽股份对深圳安业和万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担深圳安业和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。届时，如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持深圳安业、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。此外，万泽集团还持有深圳万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“深圳万泽碧轩”）50.67%的股份，深圳万泽碧轩工商登记的经营范围是“从事深圳市福田区D96-017地块的房地产开发经营业务”，在该地块上开发的云顶•翠峰花园早于上次重组申请时（2009年）已经完成开发与销售业务，之后未开展其他实质业务。因此，深圳市万泽碧轩房地产开发有限公司未开展房地产开发业务。
目前，万泽集团另一主要业务为医药行业。深圳市万泽医药连锁有限公司是万泽集团下属的核心企业之一，是中国最早的医药零售连锁企业之一。万泽药店目前已建立连锁销售体系，销售网络主要分布在珠三角地区。
万药网创建于2011年12月,隶属于深圳万泽集团，依托于中国百强连锁药店的深圳万泽医药连锁有限公司,线下拥有逾两百家直营连锁实体药店——万泽大药房。2011年初，经过公司内部资源整合，在万泽医药连锁公司的基础上，建立了 B2C网上健康商城平台——万药网。经过将近多年的努力，2012年 1月获得国家食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（证书编号：粤C20120001）。万药网是万泽集团旗下的电子商务平台，坐拥万泽医药连锁大药房数十载的药学专业服务经验资源。万药网既是一个面对大众的购药平台，同时也是万泽医药连锁的一个官方网上商城。万药网的上线，真正开创了线上与线下优势互补、齐头并进的良好局面，网站产品丰富多样、门类齐全，可满足顾客不同层次的需求。
万泽集团旗下内蒙古双奇药业股份有限公司是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主导方向的生物制药企业，是国家重点高技术产业化示范企业和国家火炬计划高新技术企业。公司主要产品有：国家一类新生物制品金双歧（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）、国内唯一用于治疗妇女阴道病的微生态活菌制剂定君生（阴道用乳杆菌活菌胶囊），得畅（匹多莫德散）等。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（五）万宏投资最近三年主要财务指标
万宏投资于2016年1月22日设立，为公司控股股东万泽集团之控股子公司，最近三年并未有运营数据。
控股股东万泽集团2015年9月30日（2015年1-9月）、2014年及2013年的简要财务报表情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|729,319.95|696,058.06|
|489,779.79|470,719.86|
|239,540.17|225,338.20|
|2015 年 1-9 月|2014年度|
|80,357.07|92,933.86|
|17,954.26|12,395.89|
|14,201.97|7,275.65|
|2015 年 1-9 月|2014年度|
|3,140.81|81,612.24|
|14,729.76|-15,031.84|
|-36,788.57|-45,485.69|
|-18,918.01|21,094.71|

（六）万宏投资的股权关系及下属企业
1、交易对方股权关系列表
万宏投资的法人股东的股权结构如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）万泽集团 中兴德宏
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

万宏投资
万泽集团持有万宏投资60%股权，是万宏投资的控股股东。
2、万宏投资股东基本情况
（1）万泽集团
万泽集团的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）中兴德宏
中兴德宏为中兴建设所设立的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司
法定代表人：杨进辉
成立日期：2015年06月25日
注册资本：10000万元人民币
注册号：440301113213596
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路1074号香蜜新村18栋201、202
单元
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、万宏投资与本公司的关联关系说明
交易对方万宏投资为公司控股股东万泽集团之控股子公司，本次重大资产出售构成关联交易。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）三、万宏投资向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方万宏投资不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、万宏投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方万宏投资已承诺：交易对方不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。
五、万宏投资本次交易履约能力
（一）万宏投资财务状况
万宏投资于2016年1月22日设立，为公司控股股东万泽集团之控股子公司，最近三年并未有运营数据。
万泽集团是一家拥有医药、房地产的大型综合性集团公司。万泽集团的2014年、2013年的合并报表相关财务数据（未经审计）如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|财 务 指 标|2014年|2013年|
|总资产|696,058.06|661,973.48|
|净资产|225,338.20|216,590.44|
|资产负债率（%）|67.63%|67.28%|
|营业总收入|92,933.86|152,361.83|
|净利润|7,275.65|15,728.51|
|现金及现金等价物净额增加|21,094.71|14,601.66|

截至2014年年末，万泽集团总资产达69.61亿元，净资产为22.53亿元，资产规模较大；万泽集团2013年度及2014年度的平均主营业务收入超过12亿元，平均
净利润超过11,000万元，盈利能力较强；且医药连锁业务产生的经营现金流较为
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）庞大，现金流情况良好。
（二）万宏投资的资金来源及履约能力
除自筹资金外，交易对手方万宏投资支付本次交易款项的资金来源主要为
其控股股东万泽集团提供的资金。根据万宏投资控股股东万泽集团2015年1-9月财务报表，其货币资金科目期末余额为77,425.70万元，足以覆盖本次交易标的
资产转让价款27,100.00万元及本次出售后清理关联方其他应收应付款净额
69,652.36万元所需的资金的80%。此外，万泽集团还可通过其他融资方式自筹
资金。
万泽集团已出具承诺，将于股权交割前完成深圳万泽地产的关联方应收应
付款清理工作；同时还承诺，如果万宏投资未能按照《股权转让协议》的约定，履行其支付标的股权转让款的义务，将由万泽集团代其履行相关义务。
综上，万泽集团具备完成本次交易所需的资金实力，并已出具公开承诺，
故万宏投资具备履约本次交易的能力。但是，如果控股股东不能按照承诺按期
足额的利用自有资金及外部筹集资金解决前述非经营性关联方应收应付款问
题，本次交易将存在不能按期完成的风险。
六、交易对方的遴选过程
目前深圳万泽地产的主要子公司天实和华面临未决诉讼（详情请参见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“一、深圳万泽地产基本情况”之“（五）深圳万泽地产主要业务发展情况”之“1、天实和华”）。
天实和华和万泽集团已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
同时，万泽集团承诺：关于人和投资向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华59%股权的成本、该等资金在投入期间
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保万泽地产利益不受损害。
虽然公司聘请的律师认为原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持，且万泽集团承诺确保万泽地产利益不受此项诉讼的损害，但由于天实和华三块宗地已被查封，在该项诉讼彻底结案并解除查封之前，该项目不能变办理变更登记、对外销售以实现项目收益。公司尚不能准确预期该项诉讼彻底解决的具体时限，届时该项目可能大量占用公司的资金和资源。
为支持公司战略转型，继续剥离不确定性较大的房地产资产的既定规划，万泽集团决定设立万宏投资以承接深圳万泽地产100%股权。因此，此次交易不存在需要遴选交易对方的情形。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为深圳万泽地产100%股权（根据本次交易方案，交易实施时，深圳万泽地产已将汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权以账面净
资产值转让于万泽股份；届时深圳万泽地产子公司为持股比例59%的天实和华）。
深圳万泽地产的基本情况如下：
一、深圳万泽地产基本情况
（一）深圳万泽地产的基本信息
公司名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2004年07月28日
注册资本：8022万元人民币
营业执照注册号码：440301103569999
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。
（二）深圳万泽地产的历史沿革
1、公司设立
2004年4月15日，万泽集团与小梅沙实业签署了《深圳市万泽房地产开发有限公司章程》，约定设立万泽地产，注册资本为 1,000万元，由万泽集团出资900万元，小梅沙实业出资100万元，其中万泽集团先行出资500万元作为万泽地产第一期出资，其余出资由各股东按照出资比例二年内缴足。
2004年 7月 20日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第 581号《验资报告》，验证截至 2004年 7月 19日，万泽地产已收到万泽集团缴纳的
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第一期注册资本500万元，均以货币出资。
2004年 7月 28日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产核发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
万泽地产设立时，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|900|500|90|
|小梅沙实业|货币|100|0|10|
|合计||1,000|500|100|

2004年 10月 20日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团出资400万人民币，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；同意小梅沙实业出资人民币100万元，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；并重新签署了章程。
2004年10月21日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第776号《验资报告》，验证截至2004年10月19日，万泽地产已收到万泽集团、小梅沙实业缴纳的第二期注册资本500万元，均以货币出资。
2004年 10月 29日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
本期注册资本缴纳完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|900|900|90|
|小梅沙实业|货币|100|100|10|
|合计||1,000|1,000|100|

2、万泽地产第一次增加注册资本
2005年1月25日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团以盐田区宗地号为J402-0107的地块增资7,022万元。
2004年12月3日，深圳市遂兴房地产评估有限公司出具了（2004）深遂兴评字第 12-202号《关于盐田区大梅沙 J402-0107号地块的评估结果报告书》，确认截至2004年12月1日，该地块的土地使用权评估值为7,022万元。
2005年2月21日，深圳广和会计师事务所出具了深广和验字（2005）第007
号《验资报告》，验证截至 2005年 2月 21日，万泽地产已收到万泽集团以土地
使用权出资的新增注册资本7,022万元。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2005年2月，万泽集团与小梅沙实业重新签署了章程。
2005年 3月 7日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币+土地使用权|7,922|7,922|98.75|
|小梅沙实业|货币|100|100|1.25|
|合计||8,022|8,022|100.00|

3、万泽地产第一次股权转让
2006年 11月 27日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的万泽地产4,091.22万元的股权（占万泽地产注册资本的51%）转让给汕电力，转让价款以万泽地产2006年11月30日的审计和评估结果为依据协商确定，小梅沙实业放弃优先购买权，并根据上述变更修改章程。
2006年 12月 21日，万泽集团与汕电力签署了《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于深圳市万泽房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产51%的股权以 8,071.12万元的价格转让给汕电力。深圳市福田区公证处对上述股权转让协议的签署进行了公证，并出具了（2006）深福证字第16943号《公证书》。
2006年 12月 28日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|汕电力|货币|4,091.22|4,091.22|51.00|
|万泽集团|货币+土地使用权|3,830.78|3,830.78|47.75|
|小梅沙实业|货币|100.00|100.00|1.25|
|合计||8,022.00|8,022.00|100.00|

4、万泽地产第二次股权转让
2008年11月8日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意汕电力受让小梅
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）沙实业持有的万泽地产1.25%的股权（对应出资额为 100万元），受让价格为2,515,917.42元，并根据上述变更修改章程。
2008年 12月 26日，深圳市盐田区人民政府梅沙街道办事处出具了《关于小梅沙股份公司股权转让事宜的批复》，同意小梅沙实业以 2,515,917.42元的价格将其持有的万泽地产的1.25%股权转让给汕电力。
2008年 12月 30日，汕电力与深圳市小梅沙实业股份有限公司签署了《股权转让协议书》，约定小梅沙实业将其持有的万泽地产的1.25%股权（对应出资额为100万元）以2,515,917.42元的价格转让给汕电力。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了鉴证，并出具了深高交所鉴字[2009]第00002号《产权交易鉴证书》。
2009年 1月 20日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为440301103569999的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|汕电力|货币|4,191.22|4,191.22|52.25|
|万泽集团|货币+土地使用权|3,830.78|3,830.78|47.75|
|合计||8,022.00|8,022.00|100.00|

5、万泽地产第三次股权转让
2011年12月2日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽股份（此时“汕电力”已更名为“万泽股份”）以88,150,371元的价格受让万泽集团持有的万泽地产47.75%股权（对应出资额为 3,830.505万元），万泽股份向万泽集团定向发行 2,695.73万股股份（每股价格 3.27元）以支付对价，并根据上述变更修改章程。
2011年12月2日，万泽集团与万泽股份签署了《深圳市万泽房地产开发有限公司股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产47.75%股权（对应出资额为 3,830.505万元）以 88,150,371元的价格转让给万泽股份，万泽股份向万泽集团定向发行 2,695.73万股股份（每股价格 3.27元）以支付对价。深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，并出具了JZ20111202033号
《股权转让见证书》。
2011年 12月 5日，深圳市市场监督管理局向万泽地产换发了注册号为
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）440301103569999的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|货币|8,022|8,022|100|
|合计||8,022|8,022|100|

（三）深圳万泽地产的股权结构图
万泽股份
|||
|-|-|
|10|0%|

万泽地产 常乐 大连鑫星
|||
|-|-|
|5|9%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京万泽碧轩 汕头万泽置地 天实和华
注：根据《汕头万泽置地资产出售协议》、《北京万泽碧轩资产出售协议》、《深圳万泽地产股权转让协议》，本次交易实施前，深圳万泽地产持有的北京万泽碧轩100%股权、汕头万泽置地100%股权需完成转让给万泽股份的工商变更。
（四）深圳万泽地产下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳万泽地产下设两家全资控股子公司（汕头万泽置地、北京万泽碧轩）和一家持股59%的控股子公司（天实和华）。根据本次重大资产出售交易方案，作为本次重大资产出售正式实施的先决条件，深圳万泽地产需将持有的北京万泽碧轩100%股权、汕头万泽置地100%股权转让给万泽股份。
2016年1月27日，深圳万泽地产与万泽股份已签署《汕头万泽置地资产出售协议》、《北京万泽碧轩资产出售协议》，约定深圳万泽地产将其持有的北京万泽
碧轩、汕头万泽置地100%的股权转让给万泽股份。
截至2015年12月31日，下属公司具体情况如下：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）1、天实和华
（1）天实和华的基本信息
企业名称：天实和华置业（北京）有限公司
注册号：110130011872808
注册资本：16,000万元
成立时间：2009年04月24日
法定代表人：林伟光
住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）
营业范围：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外）；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）天实和华的历史沿革
1）实德置业的设立
2009年4月24日，实德集团与新蓝置业共同签署了《实德置业（北京）有限公司章程》，实德置业注册资本为 10,000万元，由实德集团认缴 7,000万元，新蓝置业认缴 3,000万元。股东分两期出资，第一期出资时间为 2009年 4月 24日，由实德集团实缴出资 2,000万元；第二期出资时间为2011年4月23日，由实德集团实缴出资 5,000万元，由新蓝置业实缴出资 3,000万元。股东均以货币出资。
2009年 4月 24日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具了东胜瑞阳验字[2009]第C1929号《验资报告》，验证截至2009年4月24日，实德置业已收到实德集团首次缴纳的注册资本合计2,000万元，实收资本占注册资本的20%。出资方式为货币。
2009年 4月 24日，北京市工商行政管理局向实德置业核发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
实德置业设立时，实德置业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|实德集团|货币|7,000|2,000|70|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|新蓝置业|货币|3,000|0|30|
|合计||10,000|2,000|100|

2）第一次股权转让及名称变更
2009年 10月 19日，实德置业召开股东会并作出决议，同意股东新蓝置业将其持有的实德置业30%股权（对应的认缴出资额为 3,000万元）以 3,000万元的价格转让给新股东天际中荣；股东实德集团将其持有的实德置业70%股权（对应的认缴出资额为 7,000万元）以 7,000万元的价格转让给股东新蓝置业；同意公司名称由“实德置业（北京）有限公司”变更为“天实和华置业（北京）有限公司”。
2009年10月19日，天实和华通过了新的章程。
2009年 10月 20日，新蓝置业与天际中荣共同签订了《关于转让实德置业（北京）有限公司股权的协议》，由新蓝置业向天际中荣转让其持有的实德置业30%股权及与之相关的全部权益，股权转让对价为 3,000万元，由于新蓝置业并未实际缴付出资，双方约定，天际中荣实际向新蓝置业支付的价款为0元，但天际中荣需在上述协议生效之日起 60日内，代替新蓝置业履行实际缴付出资的义务，向实德置业实际缴付出资3,000万元，即完成股权转让价款的支付。
2009年 10月 20日，实德集团与新蓝置业共同签订了《关于转让实德置业（北京）有限公司股权的协议》，由实德集团向新蓝置业转让其持有的实德置业70%股权及与之相关的全部权益，股权转让对价为 7,000万元，由于实德集团认缴出资为 7,000万元，实际缴付出资为 2,000万元，2011年 4月 23日前应缴付 5,000万元，双方约定，新蓝置业实际向实德集团支付的价款为 2,000元，但新蓝置业需在上述协议生效之日起 60日内，代替实德集团履行实际缴付出资的义务，向实德置业实际缴付出资5,000万元，即完成股权转让价款的支付。
2009年 10月 27日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|新蓝置业|货币|7,000|2,000|70|
|天际中荣|货币|3,000|0|30|
|合计||10,000|2,000|100|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）3）第二期实收资本缴纳
2009年11月18日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2009]第455号《验资报告》，验证截至2009年11月18日，天实和华已收到新蓝置业以及天际中荣缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 8,000万元整，其中，新蓝置业认缴人民币 5,000万元，占注册资本的50%；天际中荣认缴人民币 3,000万元，占注册资本的30%，出资方式为货币。天实和华股东累计实缴注册资本10,000万元，占注册资本总额的100%。
2009年 11月 19日，北京市工商行政管理局向其换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
第二期实收资本缴纳完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|新蓝置业|货币|7,000|7,000|70|
|天际中荣|货币|3,000|3,000|30|
|合计||10,000|10,000|100|

4）第二次股权转让
2010年7月27日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东天际中荣将其持有的天实和华30%股权转让给股东新蓝置业。
2010年 7月 27日，天际中荣与新蓝置业签署了《股权转让协议》，约定天际中荣将其持有的天实和华30%股权转让给新蓝置业，用以偿还其所欠新蓝置业3,000万元借款。
2010年7月28日，天实和华通过了新的章程。
2010年 7月 28日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|新蓝置业|货币|10,000|10,000|100|
|合计||10,000|10,000|100|

5）第三次股权转让
2010年 8月 5日，天实和华股东作出决定，同意股东新蓝置业将其持有的
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）天实和华70%股权转让给新股东中融国际信托。
2010年8月5日，中融国际信托与新蓝置业签署了《股权转让协议》，约定新蓝置业将其持有的天实和华70%股权（对应的出资额为7,000万元）转让给中融国际信托；由中融国际信托设立“中融-天实和华置业（北京）有限公司股权投资集合资金信托计划”，并以信托计划所募集的资金受让天实和华70%股权；股权转让价款为 35,000万元，股权价款支付的同一日，新蓝置业向中融国际信托支付认购信托计划次级份额的信托资金3,500万元；中融国际信托也可以行使抵销权，将中融国际信托应向次级委托人支付股权转让款的债务与中融国际信托要求次级委托人交付次级信托基金的债权进行抵销；中融国际信托同意将天实和华的经营管理权委托给实德集团行使，中融国际信托对天实和华进行资金和财务监管；具体经营管理及监管事宜由中融国际信托、天实和华以及实德集团签署《授权经营管理协议》及《监管协议》约定。
2010年8月5日，天实和华通过了新的章程。
2010年 8月 6日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|中融国际信托|货币|7,000|7,000|70|
|新蓝置业|货币|3,000|3,000|30|
|合计||10,000|10,000|100|

6）第一次增加注册资本
2010年 8月 6日，新蓝置业与中融国际信托、天实和华共三方签署了《增资协议》，由中融国际信托以“中融-实德亦庄开发项区经海路项目集合资金信托计划”的信托资金对天实和华增资 3亿元，其中 6,000万元用于增加天实和华注册资本，其余2.4亿元用于增加天实和华资本公积，上述增资金额按信托计划最终募集金额进行调整。增资完成后，中融国际信托共持有天实和华81.25%股权，新蓝置业共持有天实和华18.75%股权。自新蓝置业向中融国际信托转让天实和华股权完成之日起至信托计划期限届满之日止，中融国际信托、新蓝置业作为天
实和华的股东，同意授权实德集团对天实和华进行日常运营和管理并由中融国际
信托对天实和华的资金和财务状况进行监督。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2010年8月17日，天实和华召开股东会并作出决议，同意天实和华注册资本增加至16,000万元，增加的6,000万元由股东中融国际信托以货币形式认缴。
2010年8月18日，天实和华通过了新的章程。
2010年8月12日，北京中天信达会计师事务所有限公司出具了中天信达验字[2010]第 217号《验资报告》，验证截至 2010年 8月 11日，天实和华已收到中融国际信托缴纳的新增注册资本共计 6,000万元，占新增注册资本的100%，出资方式为货币。变更后的累计实收注册资本 16,000万元，占注册资本总额的100%。
2010年 8月 18日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|中融国际信托|货币|13,000|13,000|81.25|
|新蓝置业|货币|3,000|3,000|18.75|
|合计||16,000|16,000|100.00|

7）第四次股权转让
2011年7月12日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东中融国际信托将其持有的天实和华81.25%股权转让给股东新蓝置业。
2011年 7月 12日，中融国际信托与新蓝置业签署了《股权转让协议》，中融国际信托将其持有的天实和华81.25%股权（对应的出资额为 13,000万元）转让给新蓝置业。
2011年7月12日，天实和华通过了新的章程。
2011年 7月 15日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|新蓝置业|货币|16,000|16,000|100|
|合计||16,000|16,000|100|

8）第五次股权转让
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2012年4月24日，天实和华作出股东决定，同意股东新蓝置业将其持有的天实和华100%股权以16,000万元的价格转让给新股东大连鑫星。
2012年 4月 26日，新蓝置业与大连鑫星签署了《股权转让协议》，新蓝置业将其持有的天实和华100%股权（对应的出资额为16,000万元）以16,000万元的价格转让给大连鑫星。
2012年4月24日，天实和华通过了新的章程修正案。
2012年 5月 7日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|大连鑫星|货币|16,000|16,000|100|
|合计||16,000|16,000|100|

9）第六次股权转让
2012年 7月 2日，天实和华作出股东决议，同意股东大连鑫星将其持有的天实和华99%股权（对应的出资额为15,840万元）转让给新股东万泽集团。
2012年7月2日，大连鑫星与万泽集团签署了《出资转让协议书》，大连鑫星将其持有的天实和华99%股权（对应的出资额为 15,840万元）转让给万泽集团。根据万泽集团、大连鑫星以及天实和华共同签订的编号为2012063001的《债权转让协议书》以及大连鑫星与万泽集团共同签署的编号为 2012063002的《股权转让协议》，上述股权转让对价为万泽集团自华润银行、奥地利银行、华澳信托处受让的该三家银行对实德集团等公司享有的总额8亿元的债权。
2012年7月2日，万泽集团和大连新鑫签署了新的章程。
2012年 7月 3日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|15,840|15,840|99|
|大连鑫星|货币|160|160|1|
|合计||16,000|16,000|100|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）10）第七次股权转让
2012年11月1日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华40%股权（对应的出资额为6,400万元）转让给新股东常乐，其他股东放弃优先受让权。
2012年 11月 1日，万泽集团与常乐签署了《出资转让协议书》，万泽集团将其持有的天实和华40%股权（对应的出资额为6,400万元）转让给自然人常乐。
2012年11月2日，天实和华通过了新的章程。
2012年 12月 5日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|9,440|9,440|59|
|常乐|货币|6,400|6,400|40|
|大连鑫星|货币|160|160|1|
|合计||16,000|16,000|100|

11）第八次股权转让
2012年 12月 19日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华30%股权（对应的出资额为4,800万元）转让给新股东万泽地产。
2012年12月19日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，万泽集团将其持有的天实和华30%股权（对应的出资额为4,800万元）转让给万泽地产。
2012年12月19日，天实和华通过了新的章程。
2012年 12月 20日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|常乐|货币|6,400|6,400|40|
|万泽地产|货币|4,800|6,400,|30|
|万泽集团|货币|4,640|4,640|29|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|大连鑫星|货币|160|160|1|
|合计||16,000|16,000|100|

12）第九次股权转让
2014年1月18日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华29%股权（对应的出资额为4,640万元）转让给股东万泽地产。
2014年 1月 18日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，万泽集团将其持有的天实和华29%股权（对应的出资额为4,640万元）转让给万泽地产。
2014年1月18日，天实和华通过了新的章程。
2014年 3月 27日，北京市工商行政管理局向天实和华换发了注册号为110130011872808的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天实和华的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|9,440|9,440|59|
|常乐|货币|6,400|6,400,|40|
|大连鑫星|货币|160|160|1|
|合计||16,000|16,000|100|

（3）深圳万泽地产取得天实和华59%股权的经过及当时对此次未决诉讼的相关情况
深圳万泽地产分两次受让取得天实和华59%股权时，天实和华尚未涉及该诉讼。以下为取得其股权的经过：
1）2012年7月，万泽集团取得天实和华99%股权
2012年初天实和华出现了经营和重大债务偿还风险：由于其股东在 2010年 11月取得土地使用权证后，一直未进行实质性开发，存在土地闲置的情形；
同时天实和华以其土地为河南大河的银行贷款提供担保，因债务人无力清偿该到期债务被债权人起诉，天实和华用于担保的土地被法院冻结，面临重大债务偿还的风险。
万泽集团知悉天实和华股东大连鑫星有意转让天实和华股权，并对天实和
华进行了调查，认为该房地产项目已具备开发条件，销售前景良好。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）当时若以万泽股份或万泽地产为主体直接参与天实和华债务重组对其股权进行收购，上市公司将面临直接的金融偿债风险及即时诉讼等诸多不确定性因素，上市公司股东利益很大程度上难以得到保障。因此，万泽集团决定利用其良好合作关系等优势作为债权重组主体对天实和华项目进行先行收购，逐步消除相关不确定性因素影响后再转让给上市公司的过渡方式。
2012年 7月 2日，天实和华作出股东决议，同意股东大连鑫星将其持有的天实和华99%股权转让给新股东万泽集团。上述股权转让对价为万泽集团自华润银行、奥地利银行、华澳信托处受让的该三家银行对实德集团等公司享有的总额8亿元的债权。该次承债式转让简述如下：
a.债权换股权
华润银行、奥地利银行、华澳信托对实德集团等公司享有约 8亿元债权，该三家银行将该债权以约 8亿元转让于万泽集团。万泽集团将其自华润银行、奥地利银行、华澳信托处受让的上述总额约为 8亿元的债权转让给大连鑫星，由大连鑫星将其持有的天实和华99%的股权转让给万泽集团，作为债权转让的对价。大连鑫星将其持有的1%股权质押给万泽集团，并于 2013年1月31日前转让给万泽集团，转让价格为人民币1元。
b.银团贷款支付债权转让对价，完成债务重组
为支付上述债权转让的对价，华润银行与奥地利银行承诺向万泽集团共提供7.7亿元银团贷款。其中，华润银行承诺提供5.8亿元贷款，奥地利银行承诺提供1.9亿元贷款，首期提款不超过2.1亿元。万泽集团将其持有的天实和华99%股权作价116,000万元质押给华润银行，为万泽集团取得华润银行承诺提供的5.8亿元贷款提供质押担保。
万泽集团通过该次对天实和华的债务重组及后续运作偿还了债务重组中债务人在华润银行、华澳信托、奥地利银行三家金融机构的贷款，规避和解决了天实和华与债务重组相关的金融债务风险，成功化解了有关诉讼风险，为消除天实和华项目股权收购不确定性以及天实和华项目的后续开发奠定良好的运营基础。
此时，天实和华并未出现涉及此次未决诉讼的法律风险。
2）2012年12月，深圳万泽地产受让天实和华30%股权
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）在完成前述债务重组后，万泽集团决定在推进项目以尽早达到实质开发条件的同时，将股权逐步转让于上市公司。
2012年 12月 19日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华30%股权转让给新股东万泽地产。该次转让于 12月 20日完成工商变更。同时，万泽集团将天实和华40%股权转让于合作方常乐，除未对常乐提供反担保措施外，股权转让相关条款安排与万泽股份的一致。
根据 2012年 11月 20日信达律师为本次收购所出具的《关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告》：“根据万泽集团以及大连鑫星的确认，截止本尽职调查报告出具日，尚未出现因天实和华存在未向万泽集团披露的、在大连鑫星转让天实和华股权之前发生的或有债务，且对万泽集团就天实和华的项目土地开发及运营造成重大不利影响，且天实和华与大连鑫星尽其努力，在该事项发生后的 3个月内仍无法解决的情形。……万泽集团已受让华澳信托对河南大河等公司的 2亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款，华澳信托正在办理撤销诉讼以及解除上述开有限国用（2009）第79号《国有土地使用证》项下土地使用权冻结手续事宜，待解除冻结手续完成后再办理解除抵押的手续。”
根据前述《审慎调查报告》：“为消除天实和华相关地块延迟动工建设可能引起的风险，万泽集团出具《承诺函》，承诺如天实和华拥有的D3C1、D3C2、 D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华30%股权。……天实和华正在积极与政府有关部门协商处理D3C1、D3C2、D3F1地块延迟动工建设事宜，上述地块被收回的可能性较小。鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致深圳万泽地产资金安全的风险。”
因此，该次收购之时，并未出现涉及此次未决诉讼的法律风险。天实和华重大债务偿还风险已解除；已通过大股东承诺，使土地闲置问题不会对上市公司造成实质性风险。
3）2014年1月，深圳万泽地产受让天实和华29%股权
2014年1月18日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华29%股权转让给股东深圳万泽地产。2014年3月完成工商变
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）更。
自前次收购之后，万泽集团与万泽股份积极推进项目，在2014年1月收购之时，已取得了以下进展情况：1、《天实和华数码办公及配套设施项目方案》已通过北京经济技术开发区管理委员会及北京市规划委员会经济技术开发区分局审核，并分别出具了审定意见；2、项目的可行性研究报告已通过北京经济技术开发区投资促进局审核，公司与该局确定了《入区意向协议》的《补充协议》文本，进入审批程序；3、已取得北京经济技术开发区管理委员会下发的《关于天实和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》（京技管项函字[2013]71号），同意本公司对项目备案的调整。
因此，项目已得到实质性推进，万泽集团认为深圳万泽地产此次受让股权取得天实和华控股权，将有利于上市公司房地产业务的发展。
根据 2014年 1月 16日信达律师为本次收购所出具的《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》，该次转让之时，天实和华项目并未出现涉及此次未决诉讼的法律风险。
（4）天实和华未决诉讼情况简介
2014年4月22日，人和公司以合同效力确认纠纷为案由，在辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）起诉万泽集团、天实和华公司及大连实德集团有限公司（以下简称“实德集团”）、大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”），请求判决撤销大连鑫星与万泽集团于2012年7月2日签订的《债权转让协议书》，并将天实和华公司股权恢复至股权转让之前的状态。大连中院以债权人撤销权纠纷为案由受理本案，案号为（2014）大民三初字第121号。
人和公司起诉称：其对实德集团享有巨额债权（10.02851亿元）；万泽集团与大连鑫星于 2012年 7月 2日签订《债权转让协议书》，约定大连鑫星将其持有的天实和华公司99%股权转让给万泽集团，万泽集团将购买的金融机构对实德集团及其子公司的 8亿元债权转让给大连鑫星作为受让上述股权的对价；大连鑫星由实德集团实际控制并出资设立，大连鑫星所持天实和华公司99%股权应属于实德集团的资产；上述股权转让的对价属于“显失公平的超低价格”，作为实德集团的债权人，其利益受到损害。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）深圳万泽地产前述两次受让天实和华股权时，天实和华尚未涉及该诉讼；
人和投资提起诉讼后，万泽集团及天实和华已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
（5）天实和华未决诉讼后续执行的风险及对本次交易的影响
1）该诉讼理由并不成立，对天实和华的影响主要体现在销售进程的延迟
本案系债权人撤销权纠纷，依据《合同法》及相关司法解释的规定，此类案件的诉讼当事人应当包括债权人、债务人（即出让人）和受让人，而天实和华公司却不在此列。人和公司诉请撤销的《债权转让协议书》是由大连鑫星（出让人）和万泽集团（受让人）订立，而天实和华公司根本不是协议的当事人，人和公司诉请恢复的股权是万泽集团持有的天实和华公司股权，而不是天实和华公司自己持有的股权，因此，天实和华公司根本不应成为本案债权人撤销权纠纷的当事人，不是本案适格的被告。在此情形下，大连中院应人和公司的申请，对天实和华公司的财产采取诉讼保全措施，裁定查封天实和华公司三宗建设用地使用权是不恰当的。
对于人和公司提出的本案诉讼请求，即请求判决撤销大连鑫星与万泽集团于 2012年 7月 2日签订的《债权转让协议书》，并将天实和华公司股权恢复至股权转让之前的状态。万泽集团所聘诉讼律师认为，人和公司的诉讼理由明显不成立，其诉讼请求不应获得人民法院的支持。《合同法》第七十四条第一款规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，在本案中，至少在同时具备以下三个条件的情况下，人和公司的诉讼请求才有可能获得人民法院的支持：
a.以对实德集团及其子公司的八亿元债权作为转让天实和华公司99%股权的对价，属于明显不合理的低价；
b.大连鑫星向万泽集团转让的天实和华公司99%股权属于实德集团的财产，该股权转让行为损害了实德集团的债权人——人和公司的利益；
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）c.作为天实和华公司99%股权受让人，万泽集团知道该股权转让行为损害人和公司的利益。
但是，从现有的证据情况分析，上述三个条件均不具备。首先，依据审计机构出具的审计报告，在涉案股权转让发生当时，天实和华公司经审计的净资产（即所有者权益）约为 3.15亿元，万泽集团以价值 8亿元的债权购买天实和华公司99%的股权，不应被认定为“不合理的低价”；其次，依据工商登记信息，涉案转让的天实和华公司99%股权完全由大连鑫星持有，而且当时大连鑫星的股东也不是实德集团，该股权转让行为与实德集团的偿债能力没有关系，也不存在损害实德集团债权人利益的问题；第三，万泽集团根本不知道实德集团对人和公司负有巨额债务，更不可能知道该股权转让行为会损害人和公司的利益。
因此，万泽集团所聘诉讼律师认为，人和公司的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。天实和华未决诉讼对其的实质影响是开发销售进程的延后和其时间的不确定性。
按照正常民事诉讼程序及期限、与本案相关的“三缓一集中”的政策、以及相关经验，该案自报告日起至少持续 3年至 4年，因此主要会造成项目销售进程的延迟。
2）对本次交易的影响体现在评估值上
天实和华面临的未决诉讼及相应的土地查封问题，不会对其母公司深圳万泽地产股权转让构成实质性法律障碍。
在评估天实和华59%股权的长期股权投资价值时，充分考虑了土地被查封的状态以及对销售时间推后的影响。由于预估其土地查封期限也至少还需要 3年至 4年，因此评估其资产基础法的土地使用权价值和收益法的自由现金流价值时均进行了3-4年的折现。
（6）深圳万泽地产对天实和华的长期股权投资的历史减值测试情况及减值金额计提充分性
本公司于每个会计年度末均对天实和华长期股权投资进行减值测试。公司第一次购买天实和华30%股权的过户时间为 2012年 12月 20日，购买价格为246,000,000.00元，公司按权益法核算该笔股权投资，2012年底开始对天实和华
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）按照购买日公允价值既购买日交易价格调整后的财务报表进行连续计算。
2013年底天实和华按照购买日公允价连续计算的财务报表净资产为 816,757,312.12元，对应公司30%股权价值为 245,027,193.64元，相应股权投资做了损益调整，另基于2013年12月31日的天实和华股东全部权益评估价值为108,852.74万元，远大于财务账面价值，无减值迹象。
2014年公司第二次购买天实和华29%的股权，股权过户时间为 2014年 3月27日，合计持有天实和华59%的股权，自此天实和华纳入公司合并范围。2014年底按照购买日公允价连续计算的财务报表净资产为810,495,742.12元，对应公司59%股权价值为 478,192,487.85元，公司对天实和华并入资产进行减值测试，由于天实和华主要资产为位于北京亦庄经济开发区的住宅用地，相应周边土地已经升值，无减值迹象。
2015年天实和华土地查封状态仍未改观，2016年1月万泽股份拟转让公司全部股份，包括旗下对天实和华的长期股权投资。基于 2015年12月31日，天实和华长期股权投资的评估价值为64,049.76万元，按照购买日公允价连续计算的财务报表净资产为805,478,434.31元，对应公司59%股权价值为475,232,276.24元，评估价远大于财务账面价值，无减值迹象。
根据上述减值测试，天实和华的长期股权投资无需计提减值准备。
（7）曾构成土地闲置后续执行的风险及对本次交易的影响
天实和华于2010年1月取得项目三个地块的土地使用权证，相关地块的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的动工开发日期均为 2010年 4月 30日。
自 2010年 1月取得土地使用权证之时至万泽集团 2012年 7月受让天实和华股权的期间，该项目并未动工建设；即万泽集团成为天实和华股东之前，该项目便已出现土地闲置的情形。
万泽集团在取得天实和华股权之后，考虑到其项目盈利前景较好，对上市公司业绩将形成支撑，于 2012年12月及2014年1月分两次将共59%的天实和华股权转让于上市公司之全资子公司深圳万泽地产，使上市公司取得天实和华之控股权。
万泽集团及上市公司均在取得天实和华股份后，多方协调努力推进项目进
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）程，与项目主管部门北京经济技术开发区管理委员会不断沟通，以尽快开工解决历史遗留造成的土地闲置情形。目前，天实和华已分别于2014年6月、2015年9月、2015年10月取得了D3F1地块、D3C2地块、D3C1地块之《建设工程施工许可证》，均已于约定的开工时间之前动工，项目目前处于正常建设过程中，并无违反与北京经济技术开发区管理委员会签订的补充协议。因此，天实和华曾出现的土地闲置情形已得到解决，也基本不存在土地被收回的风险。
根据 2012年 7月施行的修订后的《闲置土地处置办法》，未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。截至本报告书出具之日，天实和华尚未收到缴纳土地闲置费的通知；由于曾出现土地闲置的情形，天实和华已根据土地出让总价款 24,798.00万元（D3F1地块 8,591.80万元、D3C2地块 7,844.41万元及 D3C1地块 8,361.79万元）的20%合计计提了预计负债——土地闲置费 4,959.60万元，符合《闲置土地处置办法》的前述计算方法。
因此，天实和华曾构成土地闲置、存在需依法缴纳土地闲置费的风险等事项对本次交易的完成不存在实质性障碍。
(8)万泽集团就已知悉上述诉讼事项存在风险、可能发生的损失已做出明确声明
针对天实和华存在的未决诉讼问题，万泽股份此前于 2015年 2月 17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中，万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。
万泽集团已于 2016年 2月 24日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
2、北京万泽碧轩
（1）北京万泽碧轩的基本情况
北京万泽碧轩的基本信息如下：
企业名称：北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91110108756741896P
注册资本：2,000万元
成立时间：2003年11月13日
法定代表人：林伟光
住所：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座609室
营业范围：房地产开发（不含限制性项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京万泽碧轩的历史沿革
1）设立
2003年11月7日，万泽集团与碧轩房地产签署了《北京万泽碧轩房地产开发有限公司章程》，北京万泽碧轩注册资本为2,000万元，由万泽集团认缴 1,600万元，碧轩房地产认缴400万元。股东均以货币出资。
2003年11月7日，北京驰创会计师事务所出具了京创会字[2003]第2-Y2932号《验资报告》，验证北京万泽碧轩已收到万泽集团以货币出资 1,600万元，于 2003年 11月 7日交存；碧轩房地产以货币出资 400万元，于 200年 11月 7日交存；至此，北京万泽碧轩注册资本已到位。
2003年 11月 3日，北京市工商行政管理局向实德置业核发了注册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。
北京万泽碧轩设立时，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|货币|1,600|1,600|80|
|碧轩房地产|货币|400|400|20|
|合计||2,000|2,000|100|

2）第一次股权转让
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 2006年 10月 17日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的北京万泽碧轩31%的股权（对应出资620万元）转让给万泽地产；
股东碧轩房地产将其持有的北京万泽碧轩20%的股权（对应出资400万元）转让给万泽地产；同意按照上述变更修改公司章程。
2006年10月17日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，约定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩31%的股权（对应出资620万元）转让给万泽地产；碧轩房地产将其持有的北京万泽碧轩20%的股权（对应出资400万元）转让给万泽地产。
2006年11月，北京万泽碧轩通过了公司章程修正案。
2006年 11月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了注册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|1,020|1,020|51|
|万泽集团|货币|980|980|49|
|合计||2,000|2,000|100|

3）第二次股权转让
2008年 2月 3日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的北京万泽碧轩49%的股权（对应出资980万元）转让给万泽地产；
同意按照上述变更修改公司章程。
2008年2月3日，万泽集团与万泽地产签署了《出资转让协议书》，约定万泽集团将其持有的北京万泽碧轩49%的股权（对应出资980万元）转让给万泽地产。
2008年8月28日，北京万泽碧轩通过了新的公司章程。
2008年2月19日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京万泽碧轩换发了注册号为110108006266298的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|2,000|2,000|100|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000|2,000|100|

（3）北京万泽碧轩相关情况
截至2015年12月31日，北京万泽碧轩的主要资产为其他应收款 31,168.50万元、投资性房地产3,955.19万元以及存货1,336.33万元；主要负债为应付股利21,803.47万元，不存在或有负债。
其他应收款主要为应收控股股东深圳万泽地产的关联方应收款30,422.99万元，应付股利为15年向深圳万泽地产分红所致。
投资性房地产及存货主要为北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目的部分房产、商业物业及停车场，其明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|编号|面积|房产证号|
|商业物业|1-107|112.01|X京房权证海字第068892号|
||1-108|95.49||
||1-109， 1-110|639.06||
||3-102|108.90||
||3-103|224.21||
||3-104|149.87||
||3-105|121.20||
||3-106|202.00||
|住宅|2-1-201|168.93||
||2-1-301|168.93||
||2-1-401|168.98||
||2-1-501|168.98||
||2-1-601|168.98||
||2-1-701|168.98||
||2-1-801|168.98||
||2-1-901|168.98||
||3-1-2102|165.8||
||3-1-2103|112.57||
|车位||4,101.41||

2016年1月20日，万祥（天津）商业保理有限公司（以下简称“万祥保理”）、深圳市景源达贸易有限公司（以下简称“景源达”）和深圳市万泽碧轩贸易有限公司（为万泽股份全资子公司，以下简称“万泽碧轩贸易”）签订合同编号为 WX-2016-BL-001的《国内保理业务合同》，同时，北京万泽碧轩与万祥保理签
订合同编号为 WX-2016-BL-001-DY-001的《房产抵押合同》，以名下海淀区又
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）一村云顶水天嘉园相关房产（商铺编号：103至110，房屋编号：2-1-201至2-1-901，3-1-2102至3-1-2103）为抵押物，为万泽碧轩贸易对万祥保理所负全部债务提供房产抵押担保。
该公司主要资产产权清晰，除上述房产抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于2008年12月竣工验收完毕，报告期前已完成销售。目前剩余部分自有商铺及停车位，报告期内北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入，2015年度、2014年度及 2013年度营业收入分别为339.99万元、331.66万元及313.96万元。
2015年、2014年、2013年的主要财务指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015 年 12 月 31日/2015年度|2014 年 12 月 31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|366,664,861.41|424,333,136.78|424,277,418.65|
|流动资产|325,454,676.04|382,507,609.16|380,885,739.72|
|投资性房地产|39,551,916.56|40,830,155.00|42,108,393.44|
|总负债|336,664,861.41|173,844,340.41|173,807,766.44|
|归属于母公司所有者权益|30,000,000.00|250,488,796.37|250,469,652.21|
|营业收入|3,399,920.49|3,316,550.42|3,139,607.16|
|归属于母公司所有者净利润|-2,454,019.37|19,144.16|-672,303.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-354,286.95|-788,021.16|217,815.91|
|投资活动产生的现金流量净额|64,188.87|39,393.19|360.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

北京万泽碧轩2015年度的亏损主要来自于一笔销售房产347万元的应收款
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）项长期未收回，因此本年度全额计提了该笔应收款项的资产减值，对当年损益表构成了资产减值损失，该次损失为一次性的且金额较小，不会对上市公司构成持续影响。万泽股份选择受让万泽碧轩主要是看好北京市房价上涨，拟选择更好时机考虑出售。
3、汕头万泽置地
（1）汕头万泽置地的基本情况
汕头万泽置地的基本信息如下：
企业名称：汕头市万泽置地房地产开发有限公司
注册号：440500000126854
注册资本：2,000万元
成立时间：2012年04月09日
法定代表人：林伟光
住所：汕头市汕樟路浮西村路段热电一厂办公楼三楼
营业范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）汕头万泽置地的历史沿革
2012年 4月 5日，万泽地产签署了《汕头市万泽置地房地产开发有限公司章程》，汕头万泽置地注册资本为2,000万元，由万泽地产以货币出资2,000万元，占注册资本的100%，于2012年3月31日一次性足额缴纳。
2012年 3月 31日，汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字[2012]第18号《验资报告》，验证截至2012年3月31日，汕头万泽置地（筹）已收到万泽地产缴纳的注册资本合计2,000万元，出资方式为货币。
2012年 4月 9日，汕头市工商行政管理局向汕头万泽置地核发了注册号为440500000126854的《企业法人营业执照》。
汕头万泽置地设立时，汕头万泽置地的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）截至报告签署日，汕头万泽置地未发生过股权变动。
（3）汕头万泽置地相关情况
汕头万泽置地的主要资产为存货 37,374.77万元，以及其他应收款 7,230.95万元；主要负债为长期借款 15,000万元、其他应付款 19,609.32万元以及应付账款11,385.73万元；不存在或有负债。
存货为土地前期开发成本，主要为补偿款等。
长期借款为信达资管所提供债务重组贷款余额。2014年11月，万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订的编号为信粤-A-2014-111的《债权收购暨债务重组协议》，信达资管提供1.5亿元贷款予汕头万泽置地。
该公司主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
汕头万泽置地拟开发热电一厂“三旧”改造项目，该项目享受旧改优惠政策，并通过了汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评，目前补缴地价款后即可进行开发。2014年12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，两年内即可动工建设。同时，根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也考虑直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。
该项目处于拟建阶段，预计于2016年9月正式开工，2019年1月全面竣工交付；初步预计2017年6月即可进行预售。项目计划投资总资金190,000万元，公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
该项目计划实现销售收入286,856.00万元，计划实现净利润45,580.38万元，销售净利率为15.89%，投资净利率23.97%，项目各项经济指标良好，项目可行。
2015年、2014年、2013年的主要财务指标如下所示：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度|2014 年 12 月 31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|471,042,849.84|352,043,714.81|69,230,546.61|
|流动资产|470,685,980.23|351,715,749.52|68,872,130.89|
|存货|373,747,772.14|335,293,338.79|22,436,441.32|
|总负债|461,357,375.57|336,438,731.88|51,443,058.70|
|长期借款|150,000,000.00|150,000,000.00|0|
|归属于母公司所有者权益|9,685,474.27|15,604,982.93|17,787,487.91|
|营业收入|0|0|0|
|归属于母公司所有者净利润|-5,919,508.66|-2,182,504.98|-1,948,542.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-158,611,679.30|-148,419,618.84|1,894,265.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,390.00|-20,660.00|-4,100.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|156,904,166.66|148,005,000.00||

汕头万泽置地在报告期内均亏损，主要是项目一直处于建设开发的前期准备阶段，并未产生收入所致。万泽股份选择将汕头万泽置地保留在上市公司体系内，主要是出于以下考虑：
汕头万泽置地的主要项目为汕头热电一厂三旧改造项目，符合国家政策鼓励方向，确定性较高，公司决定保留，拟自行开发以确保转型期内盈利的平稳过渡；但根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也不排除直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。
（五）深圳万泽地产主要业务发展情况
深圳万泽地产主营业务为房地产开发。报告期内，其各房地产子公司情况如下：
1、天实和华
（1）项目概况
天实和华目前拥有一项开发数码办公及配套设施项目，该项目位于北京经济
技术开发区路东区 D3街区D3C1、D3F1和 D3C2地块，项目占地总面积 5.37
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）万平方米，该项目类型为商业和住宅。
（2）项目已取得的相关许可
项目资格证书 编号
建设用地规划许可证 2010规（开）地字0004号
建字第110301201400043号、建字第110301201500090号、建字第建设工程规划许可证
110301201500091号
[2014]施[经]建字0045号、[2015]施[经]建字0046号、[2015]施[经]建筑工程施工许可证
建字0047号
（3）施工单位概况
项目按照地块分期施工，由北京中天元工程设计有限责任公司设计，由中兴建设有限公司承建，由北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司监理。
（4）项目进展情况
项目本身进展基本顺利，D3F1地块陆续完成了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案备案等工作，项目案名确定为“万泽•经海商业广场”和“万泽•菁英荟”。D3C1、D3C2地块已取得工程规划许可证及施工许可证，目前项目正在正常建设中。
（5）天实和华面临的未决诉讼及曾出现的土地闲置情形
1）未决诉讼情况
报告期内，天实和华有一项正在进行的重大诉讼，具体情况如下：
2014年4月22日，人和投资以大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”）、万泽集团、天实和华作为共同被告，向大连市中级人民法院提起关于合同效力确认的诉讼，请求撤销大连鑫星、万泽集团签订的《债权转让协议书》并将股权恢复至股权转让之前的状态，请求由四被告承担案件诉讼费。
2014年 8月 1日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2014）大民三初字第 121号《民事裁定书》，裁定查封人和投资持有的新华信托股份有限公司 139,208,338股股权；查封万泽集团持有的天实和华99%股权；查封天实和华所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3街区的三宗地块（分别为D3C1，面积 15,777平方米；D3C2，面积 14,801平方米；D3F1，面积 25,159平方米）的建设用地使用权。
2014年8月13日，辽宁省大连市中级人民法院向天实和华签发的（2014）
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）大民三初字第121号《应诉通知书》、《举证通知书》、庭前证据交换和开庭的《传票》。
2014年 9月 4日，万泽集团向大连市中级人民法院提出管辖权异议，认为该案应由辽宁省高级人民法院一审管辖。
2015年2月15日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2014）大民三初字第 121号《民事裁定书》，裁定被告万泽集团对管辖权提出的异议成立，本案移送辽宁省高级人民法院处理。
2015年2月28日，人和投资不服大连市中级人民法院（2014）大民三初字第 121号民事裁定，向辽宁省高级人民法院提起上诉，请求撤销该裁定，裁定由大连市中级人民法院继续审理上诉人诉被上诉人债权人撤销权纠纷一案。
2015年 9月 9日，辽宁省高级人民法院作出（2015）辽立一民终字第 105号《民事裁定书》，裁定撤销大连市中级人民法院（2014）大民三初字第 121号民事裁定；本案由大连市中级人民法院审理。
根据万泽地产的确认，上述诉讼仍在进行过程中，涉诉土地仍处于被查封状态。
天实和华和万泽集团已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。
除上述诉讼外，报告期内，天实和华不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁。
2）曾出现的土地闲置情形
天实和华于2010年1月取得项目三个地块的土地使用权证，相关地块的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的动工开发日期均为 2010年4月30日。自2010年1月取得土地使用权证之时至万泽集团2012年7月受让天实和华股权的期间，该项目并未动工建设；即万泽集团成为天实和华股东之前，该项目便已出现土地闲置的情形。
万泽集团在取得天实和华股权之后，考虑到其项目盈利前景较好，对上市公司业绩将形成支撑，于 2012年 12月及 2014年 1月分两次将共59%的天实和华股权转让于上市公司之全资子公司深圳万泽地产，使上市公司取得天实和华之控
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）股权。
万泽集团及上市公司均在取得天实和华股份后，多方协调努力推进项目进程，与项目主管部门北京经济技术开发区管理委员会不断沟通，以尽快开工解决历史遗留造成的土地闲置情形，并取得了以下进展：
2014年 2月 20日，天实和华与北京经济技术开发区管理委员会签订了编号为 09BDA/SD-R019/-2的《天实和华项目补充协议》。天实和华承诺：项目总投资在 2018年达到 22.3亿元，其中已完成约 2.5亿元；固定资产总投资达到 13.5亿元，其中已完成约0.3亿元，预计2014-2015年固定资产投资达8.2亿元，2016年至 2017年固定资产投资达 2.7亿元，2018年固定资产投资达 2.3亿元；在开发区的经营期限自注册之日起不低于 20年；项目取得《施工许可证》后，计划于 2014年 6月底前开工，于 2018年 6月底全部竣工；项目一期于 2017年投入运营，二、三期于 2018年正式投入运营；项目按管委会《关于路东区 D3地块天实和华办公及配套设施项目方案设计的审定意见》（京技管[2013]86号）执行；
严格按照开发区产业导向进行园区招商活动。双方约定：天实和华投资额未达到约定标准的，需支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金；天实和华在项目实施期间进行股权转让须经管委会同意后方可办理相关的行政许可手续；在承诺期限届满后，天实和华累计年销售收入和年纳税额未达到承诺标准合计总额的，须按项目用地届时地价款总额18%的标准支付违约金；天实和华未按照土地合同约定时间开工，现已构成土地闲置，应依法缴纳土地闲置费；双方约定，D3F1地块于2014年6月底前开工，D3C1、D3C2地块于2015年12月底前开工，如天实和华超出约定开工时间半年内，以出让宗地使用权地价款总额为基数，按每天千分之一的标准缴纳违约金，超出半年以上，管委会有权无偿收回国有建设用地使用权；项目竣工后，若地上建筑物闲置满两年的，管委会有权安排其他项目使用并视情况可考虑给予适当补偿。
北京经济技术开发区管委会于2014年3月10日出具京技管项函字[2014]17号《关于天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目延期的函》，“同意项目执行有效期延长至 2014年 6月 30日。该项目其他内容仍旧依据‘京技管项备字[2010]2号、京技管项函字[2013]71号’文件执行。
北京经济技术开发区环境保护局于2014年8月21日出具京技环审字
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）[2014]174号《关于天实和华数码办公及配套设施项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
目前，天实和华已分别于 2014年 6月、2015年 9月、2015年 10月取得了 D3F1地块、D3C2地块、D3C1地块之《建设工程施工许可证》，均已于约定的开工时间之前动工，项目目前处于正常建设过程中，并无违反与北京经济技术开发区管理委员会签订的补充协议。因此，天实和华曾出现的土地闲置情形已得到解决，也基本不存在土地被收回的风险。截至本报告书出具之日，天实和华尚未收到缴纳土地闲置费的通知，由于曾出现土地闲置的情形，天实和华已计提了预计负债——土地闲置费4,959.60万元。
2、北京万泽碧轩
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于2008年12月竣工验收完毕，目前已完成销售。目前仅剩余部分自有商铺及停车位，北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入。
3、汕头万泽置地
汕头万泽置地拟开发热电一厂“三旧”改造项目，该项目纳入旧改范畴，享受旧改优惠政策，并通过了汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评，目前补缴地价款后即可进行开发。2014年12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。
该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目于两年内即可动工建设。
（六）深圳万泽地产最近两年主要财务数据
1、深圳万泽地产最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 110145号），深圳万泽地产最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,948,524,152.55|
|1,518,856,029.00|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|429,668,123.55|
|2015年度|
|6,988,674.45|
|-14,463,116.66|
|-13,833,565.33|
|2015年度|
|-234,047,680.11|
|58,027,265.31|
|161,651,166.66|
|-14,369,248.14|

2、深圳万泽地产的非经常性损益情况
深圳万泽地产2014年度及2015年度合并报表的非经常损益分别为46.08万元和-18.84万元，合并报表的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润分别为 -1,364.52万元及-787.18万元。报告期内的非经常性损益如下表所示，不具有持续性。
||
|-|
|2015年度|
|33,361.34|
|-215,019.42|
|-6,746.66|
|-188,404.74|

（七）深圳万泽地产模拟财务报表
本报告书中提供的为立信会计师事务所出具的深圳万泽地产的2015年备考合并审计报告。
1、模拟合并资产负债表(经审计)
||||
|-|-|-|
|资 产|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,377,021.41|14,664,268.83|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||74,430.00|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）衍生金融资产
||||
|-|-|-|
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项||96,035.70|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|450,344,029.11|1,592,656.04|
|存货|1,270,643,101.29|1,248,593,923.37|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,723,364,151.81|1,265,021,313.94|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|19,882,769.29|20,224,176.57|
|固定资产|833,110.85|1,554,394.49|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|6,450.00|25,800.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|959,600.00|959,600.00|
|非流动资产合计|21,681,930.14|22,763,971.06|
|资产总计|1,745,046,081.95|1,287,785,285.00|
|负债和所有者权益|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|102,577,500.83|104,571,534.92|
|预收款项|40,000.00|40,000.00|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|810.05||
|应交税费|26,829,048.80|26,903,127.33|
|应付利息|||
|应付股利|50,000,000.00||
|其他应付款|901,651,151.35|460,800,628.42|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,081,098,511.03|592,315,290.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|49,596,000.00|49,596,000.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|184,683,447.37|193,948,447.37|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|234,279,447.37|243,544,447.37|
|负债合计|1,315,377,958.40|835,859,738.04|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|80,220,000.00|80,220,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|33,202,613.89||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|14,180,085.31||
|未分配利润|-28,180,733.72|39,402,292.69|
|归属于母公司所有者权益合计|99,421,965.48|119,622,292.69|
|少数股东权益|330,246,158.07|332,303,254.27|
|所有者权益合计|429,668,123.55|451,925,546.96|
|负债和所有者权益总计|1,745,046,081.95|1,287,785,285.00|

2、模拟合并利润表(经审计)
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|3,588,753.96|3,021,483.09|
|减：营业成本|341,407.28|341,407.28|
|营业税金及附加|200,970.30|169,203.05|
|销售费用|680,879.93|1,315,002.77|
|管理费用|7,178,593.43|6,397,487.35|
|财务费用|16,795.90|160,846.36|
|资产减值损失|399,339.60|298,701.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|7,852.47|5,820.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-5,221,380.01|-5,649,054.19|
|加：营业外收入||420,520.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|215,019.42||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-5,436,399.43|-5,228,534.19|
|减：所得税费用|23,637.87|19,099.28|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-5,460,037.30|-5,247,633.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,402,941.10|-2,680,389.77|
|少数股东损益|-2,057,096.20|-2,567,243.70|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||
|5．外币财务报表折算差额|||
|6．其他|||
|六、综合收益总额|-5,460,037.30|-5,247,633.47|

3、2015年度模拟报表与原报表主要财务指标比较
|||||
|-|-|-|-|
||模拟合并报表|原合并报表|差异|
|存货|127,064.31|165,775.42|-38,711.11|
|其他应收款|45,034.40|19,994.86|25,039.55|
|流动资产合计|172,336.42|188,527.52|-16,191.10|
|投资性房地产|1,988.28|5,943.47|-3,955.19|
|非流动资产合计|2,168.19|6,324.90|-4,156.71|
|资产总计|174,504.61|194,852.42|-20,347.81|
|应付账款|10,257.75|22,287.22|-12,029.47|
|其他应付款|90,165.12|76,413.64|13,751.47|
|流动负债合计|108,109.85|113,457.66|-5,347.81|
|长期借款|0.00|15,000.00|-15,000.00|
|非流动负债合计|23,427.94|38,427.94|-15,000.00|
|负债合计|131,537.80|151,885.60|-20,347.81|
|所有者权益合计|42,966.81|42,966.81|0.00|
|营业收入|358.88|698.87|-339.99|
|归属于母公司所有者的净利润|-340.29|-1,177.65|837.35|

存货减少的原因是汕头万泽置地出售，导致存货——土地开发成本的减少。
同时，由于原内部抵消借款在股权转出后变为其他应收款，导致其他应收款的增加。
投资性房地产的减少原因是北京万泽碧轩的主要资产为投资性房地产，其出售后导致该科目减少。
应付账款减少的原因是汕头万泽置地有应付土地转让款，其出售后该科目
减少。同时，由于原内部抵消借款在股权转出后变为其他应付款，导致其他应
付款的增加。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）长期借款减少的原因是汕头万泽置地向信达资管的1.5亿借款不再计入。
所有者权益未发生变化的原因是汕头万泽置地及北京万泽碧轩均以其账面净资产出售，因此并未对合并报表产生影响。
营业收入减少的原因是：北京万泽碧轩的商业物业及停车位经营性收入不再计入。归属于母公司所有者的净利润增加的原因是：2015年度汕头万泽置地未有实质性开发，没有营业收入，处于亏损状态，剥离后导致模拟的净利润提高。
出售前后，上市公司仍是对汕头万泽置地及北京万泽碧轩完全控制，因此作为先决条件的该次转让对上市公司合并报表不存在影响。
模拟合并利润显示的 2015年深圳万泽地产的营业收入为358.88万元，归属于母公司股东的净利润为-340.29万元。其盈利能力较弱，是因为深圳万泽地产目前无正在开发或销售的房地产项目，仅通过其持有的投资性房地产资产取得收益；天实和华受未决诉讼的影响，其开发的项目短期内无法实现收益。因此，此次重大资产出售不会拉低上市公司当年业绩。
（八）深圳万泽地产的主要资产、负债及对外担保情况
根据立信会计师事务所出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第110145号），截至2015年12月31日，深圳万泽地产的总资产 194,852.42万元（合并报表），主要为货币资金、预付款项、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产和固定资产等。深圳万泽地产主要资产权属清晰，系深圳万泽地产合法拥有。
1、深圳万泽地产主要资产情况
（1）货币资产
截至2015年12月31日，深圳万泽地产货币资金情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|40,210.51|
|13,087,124.79|
|155,094.61|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）合计 13,282,429.91 17,651,678.05其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|10,000,000.00|

（2）其他应收款
截至2015年12月31日，其他应收款情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||2014年12月31日|||||
||账面余额|||坏账准备||账面余额|||坏账准备||
|种类|||||||||||
||||||比例（%）|||||比例|
||金额|比例（%|）|金额||金额|比例（%|）|金额||
|||||||||||（%）|
|单项金额重大并单独计提|||||||||||
|坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用特征组合计提坏账|||||||||||
||201,986,471.59|97.58||2,037,897.54|1.01|81,042,467.59|94.19||1,551,990.19|1.92|
|准备的其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但单独计|||||||||||
||5,000,000.00|2.42||5,000,000.00|100|5,000,000.00|5.81||5,000,000.00|100.00|
|提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合 计|206,986,471.59|100.00||7,037,897.54|3.40|86,042,467.59|100.00||6,551,990.19|7,.61|

1）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
单位：元
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
按账面余额与预计可收回马应通 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
金额的差异单独计提
2）按信用特征组合计提坏账准备的其他应收款
i．组合中，账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年末余额||||
|账 龄||||||
|||其他应收款|坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内（含1年|）|4,529,126.51|271,747.58|6.00||
|1－2年 （含2年|）|4,294,119.91|515,294.39|12.00||
|2－3年 （含3年|）|56,357.24|10,144.30|18.00||

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3—5年（含5年）|530,500.00|127,320.00|24.00|
|5年以上|1,113,391.27|1,113,391.27|100.00|
|合 计|10,523,494.93|2,037,897.54||

ii．组合中，控制组合单独测试按预计损失率计提的其他应收款：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|与本公司关系|年末余额|账龄|坏账准备|计提比例|
|受同一最终控制方控制|191,462,976.66|1年以内|||

（3）存货
截至2015年12月31日，存货情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,268,783,256.66||1,268,783,256.66|1,203,973,287.74||
|15,223,134.67||15,223,134.67|15,223,134.67||
|373,747,772.14||373,747,772.14|378,054,129.79||
|1,657,754,163.47||1,657,754,163.47|1,597,250,552.20||

（4）投资性房地产
采用成本计量模式的投资性房地产情况如下：
单位：元
||
|-|
|房屋、建筑物|
|68,689,206.79|
|68,689,206.79|
|7,634,875.22|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|房屋、建筑物|
|1,619,645.72|
|1,619,645.72|
|9,254,520.94|
|59,434,685.85|
|61,054,331.57|

（5）土地使用权
截至报告书出具之日，天实和华拥有3项土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用权证编号|权利人|座落|宗地面积（㎡）|用途|期限|使用权类型|是否抵押|
|1|开有限国用（2009）第78号|天实和华|北京经济技术开发区路东区D3街区|15,777.1|综合商业|综合2010.1.27-2059.12.17商业2010.1.27-2049.12.17|出让|否|
|2|开有限国用（2009）第79号|天实和华|北京经济技术开发区路东区D3街区|14,801.0|综合商业|综合2010.1.27-2059.12.17商业2010.1.27-2049.12.17|出让|否|
|3|开有限国用（2009）第80号|天实和华|北京经济技术开发区路东区D3街区|23,158.9|综合商业居住|综合2010.1.27-2059.12.17商业2010.1.27-2049.12.17居住|出让|否|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2010.1.27-2079.12.17|

根据辽宁省大连市中级人民法院于2014年8月1日作出的（2014）大民三初字第121号《民事裁定书》，上述土地使用权目前处于被查封的状态。
（6）房屋所有权
截至报告书出具之日，万泽地产拥有24项房屋所有权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|房地产名称|建筑面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|深房地字第7000043750号|万泽地产|云顶天海花园3号楼107|100.87|商业|是|
|2|深房地字第7000043749号|万泽地产|云顶天海花园3号楼106|100.53|商业|是|
|3|深房地字第7000043748号|万泽地产|云顶天海花园3号楼105|98.01|商业|是|
|4|深房地字第7000043747号|万泽地产|云顶天海花园3号楼104|82.38|商业|是|
|5|深房地字第7000043746号|万泽地产|云顶天海花园3号楼103|102.29|商业|是|
|6|深房地字第7000043745号|万泽地产|云顶天海花园3号楼102|95.95|商业|是|
|7|深房地字第7000043737号|万泽地产|云顶天海花园1号楼101|469.34|商业|是|
|8|深房地字第7000043777号|万泽地产|云顶天海花园3号楼113|90.88|商业|是|
|9|深房地字第7000043775号|万泽地产|云顶天海花园3号楼112|87.22|商业|是|
|10|深房地字第7000043774号|万泽地产|云顶天海花园3号楼111|100.31|商业|是|
|11|深房地字第7000043753号|万泽地产|云顶天海花园3号楼110|162.52|商业|是|
|12|深房地字第7000043752号|万泽地产|云顶天海花园3号楼109|106.98|商业|是|
|13|深房地字第7000043751号|万泽地产|云顶天海花园3号楼108|101.01|商业|是|
|14|深房地字第7000043744号|万泽地产|云顶天海花园3号楼101|126.43|商业|是|
|15|深房地字第7000043772号|万泽地产|云顶天海花园2号楼109|255.74|商业|是|
|16|深房地字第7000043770号|万泽地产|云顶天海花园2号楼108|115.79|商业|是|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|深房地字第7000043769号|万泽地产|云顶天海花园2号楼107|103.33|商业|是|
|18|深房地字第7000043768号|万泽地产|云顶天海花园2号楼106|92.82|商业|是|
|19|深房地字第7000043767号|万泽地产|云顶天海花园2号楼105|103.33|商业|是|
|20|深房地字第7000043766号|万泽地产|云顶天海花园2号楼104|115.94|商业|是|
|21|深房地字第7000043765号|万泽地产|云顶天海花园2号楼103|96.85|商业|是|
|22|深房地字第7000043764号|万泽地产|云顶天海花园2号楼102|126.52|商业|是|
|23|深房地字第7000043763号|万泽地产|云顶天海花园2号楼101|74.12|商业|是|
|24|深房地字第7000043738号|万泽地产|云顶天海花园1号楼201|485.01|商业|是|

上述房屋所有权已为万泽股份体系内关联公司万泽碧轩贸易提供银行贷款抵押担保，该产权抵押不会对本次重大资产重组交易造成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，深圳万泽地产全资子公司北京万泽碧轩拥有以下房产：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|编号|面积|房产证号|
|商业物业|1-107|112.01||
||1-108|95.49||
||1-109， 1-110|639.06||
||3-102|108.90||
||3-103|224.21||
||3-104|149.87||
||3-105|121.20||
||3-106|202.00||
|住宅|2-1-201|168.93||
||2-1-301|168.93||
||2-1-401|168.98||
||2-1-501|168.98||
||2-1-601|168.98||
||2-1-701|168.98||
||2-1-801|168.98||
||2-1-901|168.98||
||3-1-2102|165.8||
||3-1-2103|112.57||

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）车位 4,101.41
2016年1月20日，万祥保理、景源达和万泽碧轩贸易（万泽股份全资子公司）签订合同编号为WX-2016-BL-001的《国内保理业务合同》，同时，北京万泽碧轩与万祥保理签订合同编号为 WX-2016-BL-001-DY-001的《房产抵押合同》，以名下海淀区又一村云顶水天嘉园相关房产（商铺编号：103至110，房屋编号：2-1-201至2-1-901，3-1-2102至3-1-2103）为抵押物，为万泽碧轩贸易对万祥保理所负全部债务提供房产抵押担保。
2、深圳万泽地产主要负债及对外担保情况
根据立信会计师事务所出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第110145号），截至2015年12月31日，深圳万泽地产合并报表的负债总额为151,885.60万元（合并报表），主要包括应付账款、应交税费和其他应付款等，具体情况如下：
（1）应付账款
截至2015年12月31日，应付账款情况如下：
单位：元
||
|-|
|年末余额|
|110,253,977.95|
|112,618,221.21|
|222,872,199.16|

（2）应交税费
单位：元
||
|-|
|年末余额|
|63,348.32|
|4,434.39|
|3,167.42|
|50,034.65|
|95,960,839.75|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|7,760.58|
|35,070.80|
|96,124,655.91|

（3）其他应付款
单位：元
||
|-|
|年末余额|
|662,366,462.55|
|101,769,953.96|
|764,136,416.51|

1）账龄超过一年的大额其他应付款：
单位：元
||
|-|
|年末余额|
|61,293,899.71|
|9,290,000.00|
|24,349,099.01|

2）金额较大的其他应付款：
单位：元
||
|-|
|年末余额|
|66,133,429.33|
|484,515,419.48|
|24,349,099.01|

（4）长期借款
单位：元
||
|-|
|年末余额|
|150,000,000.00|

（5）万泽地产及其子公司报告期内正在履行的重大合同（标的金额在 1,000万元以上的合同）
1）、借款合同
2014年10月，深圳万泽地产全资子公司汕头万泽置地与中国信达资产管理
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）股份有限公司广东省分公司达成《债权收购暨债务重组协议》，截至 2015年 12月31日，该合同下借款余额为1.5亿元。
2）担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|担保人|被担保人|签订日期|合同编号及名称|主债务合同|合同履行期限|
|1|中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司|万泽地产|万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地|2014.11.3|信粤-A-2014-111-03《股权质押协议》|信粤-A-2014-111《债权收购暨债务重组协议》|以被担保人债务履行期限为准|
|2|华夏银行股份有限公司深圳东门支行|万泽地产|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|2015.1.30|SZ09（高抵）20150006-21《最高额抵押合同》|SZ09(融资)20150006《最高额融资合同》|2015.1.27-2016.1.27|
|3|广州银行股份有限公司深圳分行|万泽地产|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|2015.7.15|广银深圳2015年高抵字第090号《最高额抵押合同》|广银深圳2015年授字第090号《授信协议书》|主债权合同生效至授信额度使用期限届满之日|
|4|华润银行|万泽地产|万泽集团|2015.7.27|《最高额质押合同》|华银（2015）莞综字（三部）第0027号《综合授信协议》|2015.7.27-2016.7.27|

综上，除上述天实和华土地使用权被冻结、部分房产处于抵押状态之外，其他主要资产产权清晰、不存在抵押、质押等权利限制。天实和华未决诉讼的影响为其土地使用权被冻结，不会对本次重组方案中其母公司的股权转让构成实质性法律障碍。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、深圳万泽地产评估情况
（一）评估方法的选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
深圳万泽房地产为房地产开发项目公司，主要开发的项目为深圳云顶天海住宅小区，截至评估基准日该住宅小区均已入住，住宅仅余2套，其他余下商铺均作为被评估单位的投资房地产。截至评估基准日，被评估单位尚无新的土地开发项目，本次评估无法对其未来开发收入和成本进行预测，故不宜采用收益法。
被评估单位是房地产开发项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营，在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估对深圳万泽房地产采用资产基础法进行评估。
上市公司独立董事及董事会已分别对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见，并单独予以披露。
符合《重组管理办法》中的相关披露规定。
《重组管理办法》中规定，评估机构、估值机构“原则上”应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。评估机构根据深圳万泽地产的实际情况，选取了资产基础法作为评估方法；在评估其子公司59%股权时，根据实际情况选取了收益法及资产基础法两种方法；评估方法符合标的实际情况及前述规定。
（二）评估程序实施过程和情况
银信评估接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
1、明确评估业务基本事项
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
2、签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
3、编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
4、现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
5、收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
6、评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
7、编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
股东全部权益价值评估值=企业各项资产评估价值之和-负债
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
被评估单位的存货主要内容是产成品，主要为剩余2套住宅。
存货中的产成品一般采用现行市价法进行评估。即在被评估对象修正后的市场售价基础上扣除相关的销售税费、土地增值税、所得税，得到评估值。
4、长期股权投资的评估
对长期股权投资采用在对被投资企业股东全部权益评估价值的基础上乘以投资比例确定评估值。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）长期股权投资评估价值＝被投资公司的股权比例×被投资公司的评估价值
其中：
（1）北京万泽碧轩房地产开发有限公司股权转让协议已签订，故本次评估对万泽房地产所持该部分股权按该转让价进行评估；
（2）汕头市万泽置业房地产开发有限公司股权转让协议已签订，故本次评估对万泽房地产所持该部分股权按该转让价进行评估。
（3）天实和华置业（北京）有限公司股权，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对其进行评估，选取资产基础评估结果，作为其股权评估价值。
5、固定资产的评估
对于设备类资产采用成本法和市场法评估。
（1）成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。成本法的计算公式是：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
运输安装费＝购价×运输安装费费率
评估价值＝重置价格×成新率
机器和电子设备成新率=年限法成新率×60%＋技术鉴定成新率×40%
车辆的综合成新率＝Min（年限法成新率，行驶公里成新率）×调整系数K调整系数K＝K1＋K2＋K3＋K4＋K5
K1＝车辆原始制造质量
K2＝车辆利用率（参考行驶里程数）
K3＝车辆维护保养情况
K4＝车辆运行状态
K5＝车辆停放环境状况
（2）市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方法。
对于已停产设备，可在市场上可以查询到类似设备的二手成交价格，以其二手市场价格作为其评估价值。
6、其他非流动资产的评估
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据其他非流动资产的具体情况进行评估。
7、负债具体评估方法
对评估范围内的负债，以审计公司审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（四）投资性房地产及房地产存货的评估方法
1、深圳万泽地产的投资性房地产评估说明
投资性房地产于评估基准日时的账面价值为 19,882,769.29元，均为商铺，共25个。
对于投资性房地产，一般采用收益法和市场法评估。由于该物业类型为商铺，二手交易很少，大部分为开盘时客户购入或开发商自行持有。该地区近期无新开盘住宅小区，业务一手商铺出售。故本次评估采用收益法进行评估。
以商铺2-201为例说明投资性房地产的评估过程。
1)商铺概况
位置：2-201
面积：74.12
结构：钢混框剪
2)租金计算
商铺的租金受地理位置和经营范围、面积、楼层位置的影响很大，本次评估依据被评估单位与客户签订的商铺租赁合同约定的租金作为商铺租金定价基础，并参考了周边商铺的租金价格；把修正后结果进行了预期增长率的修正得到商铺的预期租金价格。
被评估单位与租户的签订的关于商铺2-201租赁合同约定单位面积日租金为3.45元，该价格与周边类似物业的租金大致相符。考虑到该地区的近期年租金增长率达到5%，故预期未来一年的租金为3.62元/平方米/天，月租金为110元/平方米/月。
3)收益法计算过程
采用收益法计算的过程详见下表：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|计算依据/公式|费率|收益法计算|单位|
|月租金|采用市场情况得到评估基准日时的客观租金为110.00元/月/平米。|110.00|110.00|元/月/平米|
|租金增长率|g：根据对深圳市大梅沙云顶天海商铺出租指数统计分析，本次评估预期其未来增长率为3.00%。|3.00%|3.00%||
|空置率|依据客观出租情况，空置率为5.00%。|5.00%|5.00%||
|押金利息|按付1个月租金的活期存款利率0.35%计算。|0.35%|4.62|元/年/平米|
|总收益(年租金)|月租金×12×（1-空置率）+押金利息||1,258.62|元/年/平米|
|营业税金|依据国家标准，营业税金为营业收入的5.60%。|5.60%|70.48|元/年/平米|
|管理费用|按照社会平均水平取为营业收入的2.00%。|2.00%|25.17|元/年/平米|
|房产税|依据国家标准，房产税为营业收入的12.00%。|12.00%|151.03|元/年/平米|
|房屋建安成本|依据类似建筑建安造价取值||3,500.00|元/平米|
|保险费|保险费按照行业平均水平分别取为房产重置总价的0.20%。|0.20%|7.00|元/年/平米|
|维修费|维修费按照行业平均水平分别取为房产重置总价的2.00%。|2.00%|70.00|元/年/平米|
|净收益|A=总收益－营业税金－管理费用－房产税－保险费－维修费。||934.93|元/年/平米|
|土地使用权到期日|房地产权证记载的到期日为2043年04月14日。||||
|收益期限|n:自评估基准日至房地产到期日还剩余使用期限为27.3年。||27.30|年|
|折现率|r:折现率＝无风险报酬率 + 风险报酬率。本次评估以中国人民银行一年期定期存款利率1.50%作为无风险报酬率。依据该类房地产的统计资料，风险报酬率为4.50%。折现率r＝1.50%+4.50%＝6.00%||6.00%||
|净收益折现|V＝A*{1-[(1+g)/(1+r)]^t}/(r-g)/(1+r)^m||16,934.09|元/平米|
|建筑面积|依据房地产权证记载||74.12|平方米|
|评估总价|||1,255,154.46|元|

4)评估结果
按收益法评估，商铺2-201的市场价值评估结果为1,255,154.46元。
按照上述方法评估，投资性房地产于评估基准日时的评估价值为34,635,848.44元。
2、天实和华存货的评估说明
存货于评估基准日时的账面价值为1,270,636,201.10元。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）存货的主要内容是存货—在产品，包括D3F1地块、D3C1地块、D3C2地块土地使用权和D3F1地块的开发成本。
存货中的在产品一般采用重置成本法和现行市价法进行评估。本次评估的存货均为在建的住宅、商业、办公等，无类似市场案例，不宜采用现行市价法评估，故采用重置成本法评估。即对土地使用权和开发成本分别评估，最后将评估结果加总得到存货的评估值。
（1）土地使用权的评估
土地使用权于评估基准日时的账面价值为 994,173,189.47元。针对本次评估的评估对象是存货--在产品，故采用与市场实际情况基本相符的假设开发法对土地使用权进行评估。
1）土地使用权概况
|||||
|-|-|-|-|
|内容|土地1|土地2|土地3|
|权证号|开有限国用（2009）第 78号|开有限国用（2009）第 79号|开有限国用（2009）第80号|
|土地使用权人|天实和华置业（北京）有限公司|天实和华置业（北京）有限公司|天实和华置业（北京）有限公司|
|座落|北京经济技术开发区路东区D3号街区|北京经济技术开发区路东区D3号街区|北京经济技术开发区路东区D3号街区|
|地号|开发区路东区D3C1地块|开发区路东区D3C2地块|开发区路东区D3F1地块|
|用途|综合、商业|综合、商业|综合、商业、居住|
|使用权类型|出让|出让|出让|
|终止日期|综合：2059年12月17日商业：2049年12月17日|综合：2059年12月17日商业：2049年12月17日|综合：2059年12月17日商业：2049年12月17日居住：2079年12月17日|
|使用权面积（平方米）|15,777.100|14,801.000|23,158.900|
|四至|东至，经海路；南至，科创十三街；西至，经海四路（在建）；北至，地铁亦庄线经海路站南侧。|||

2）规划审批情况
被评估单位已取得北京市规划委员会颁发的《建设工程规划许可证》（建字第110301201500034号）“2015规（开）建字0030号”（D3F1地块10#商业楼局部调整）、（建字第 110301201400043号）“2014规（开）建字 0040号”（D3F1地块）、（建字第110301201500090号）“2015规（开）建字0066号”（D3C1地
块）、（建字第110301201500091号）“2015规（开）建字0067号”（D3C2地块）。
上述规划许可证记载的各地块规划情况见下表：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）D3F1批准的规划项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总建筑面积（平方米）|地上（平方米）|地下（平方米）|地上层数|地下层数|地上高度（米）|地下深度（米）|
|1#住宅楼|12,951.41|11,237.99|1,713.42|26|-4|80.00|-15.05|
|2#住宅楼|12,888.15|11,237.99|1,650.16|26|-4|80.00|-15.05|
|3#住宅楼|12,959.54|11,237.99|1,721.55|26|-4|80.00|-15.05|
|4#住宅楼|12,979.90|11,126.03|1,853.87|26|-4|80.00|-15.05|
|住宅合计||44,840.00|6,939.00|||||
|5#办公楼|12,940.93|12,568.28|372.65|19|-3|79.00|-14.50|
|6#办公楼|12,995.41|12,622.76|372.65|19|-3|79.00|-15.15|
|办公合计||25,191.04|745.30|||||
|7#商业楼|8,058.42|5,862.90|2,195.52|3|-1|16.75|-4.85|
|8#商业楼|6,248.13|2,936.59|3,491.54|2|-1|12.65|-4.85|
|9#商业楼|2,752.92|1,846.17|906.75|2|-1|11.15|-4.85|
|10#商业楼|414.73|201.24|213.49|1|-1|6.15|-5.95|
|商业合计||10,846.90|6,807.30|||||
|11#地下停车库|27,053.46|177.06|26,876.40|1|-3|3.45|-17.10|

D3C1批准的规划项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总建筑面积（平方米）|地上（平方米）|地下（平方米）|地上层数|地下层数|地上高度（米）|地下深度（米）|
|1#办公楼（A座）|43,284.00|33,586.00|9,698.00|16|-4|70.00|-19.95|
|1#办公楼（B座）|43,284.00|33,586.00|9,698.00|16|-4|70.00|-19.95|
|2#商业楼|29,847.00|11,637.00|18,210.00|3|-4|16.00|-19.25|
|3#地下车库及附属用房|6945|76|6869|1|-4|4|-19.25|

D3C2批准的规划项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总建筑面积（平方米）|地上（平方米）|地下（平方米）|地上层数|地下层数|地上高度（米）|地下深度（米）|
|1#办公楼|36,015.00|28,263.00|7,752.00|15|-4|70.00|-19.95|
|2#办公楼（A座）|14,572.00|11,700.00|2,872.00|16|-4|70.00|-19.95|
|2#办公楼（B座）|14,572.00|11,700.00|2,872.00|16|-4|70.00|-19.95|
|3#商业楼|52,746.00|22,342.00|30,404.00|4|-4|28.00|-19.25|

3）其他情况
被评估单位于2014年8月13日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，涉及到被评估单位的诉讼请求为：人和投资控股股份有限公司“向法院申请查封公司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3街区的三宗地块（分别为D3C1，面积15777平方米；D3C2，面积14801平方米；D3F1，
面积 25159平方米）的建设用地使用权”。截至本报告出具日相关土地仍在被查
封状态。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 2015年 9月 9日，辽宁高院经审查作出（2015）辽立一民终字第 105号民事裁定，认为该案由大连中院审理。截至评估报告出具之日，被评估单位尚未接到大连中院有关开庭审理等安排的通知。
按照正常民事诉讼程序及期限、与本案相关的“三缓一集中”的政策、以及相关经验，该案自报告日起至少持续3年至4年。如被评估单位胜诉，其土地查封期限也至少还需要3年至4年。
由此推断，在被评估单位胜诉的情况下，D3F1地块的最早可销售时间为2018年底；目前其他2个地块已分批开工建设，其开工时间较D3F1地块晚约1年，故本次评估假设D3C1于2019年底完成销售；D3C2于 2020年底完成销售。
4）评估方法概述
假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。
假设开发法计算公式：
土地使用权评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润
由于本次评估的评估对象处于查封状态，如被评估单位胜诉，销售也要延期，所以本次评估对上述公式修正如下：
土地使用权评估价值＝（延期销售的房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润）×折现系数
5）因D3F1地块包括了住宅、办公、商业和地下车库全部4种可销售物业，故以D3F1地块为例说明土地使用权的评估过程
a．开发完成后房地产价值的估算
D3F1地块开发完成后的业态主要为住宅、办公和商业及地下车库，本次评估通过查询类似的市场案例并分析修正后得到各种业态的市场价值。
通过在搜房网查询到与评估对象临近的楼盘为通泰公馆，项目占地面积约 75000㎡，建面约 226000㎡，包含 7栋住宅、4栋写字楼、13栋企业独栋、1座国际会展中心，并配建有一所双语幼教中心，一所综合图书馆，目前均价为24000元/平方米。该案例与评估对象基本类似，故可用其销售均价作为待评估住
宅的市场价值。采用类似方法得到其他业态的市场价值见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|预测单价|预测总价（元）|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（平方米）|（元/平方米）||
|1|住宅|44,840.00|28,000.00|1,255,520,000.00|
|2|办公|25,191.04|22,000.00|554,202,880.00|
|3|商业（地上）|10,846.90|32,000.00|347,100,800.00|
|4|商业（地下）|6,807.30|9,000.00|61,265,700.00|
|5|地下车库|27,053.46|2,000.00|54,106,920.00|
|合计||||2,272,196,300.00|

考虑到该物业将在3年后销售完毕，通过查询国家统计局发布的北京市房价指数，了解到北京市2015年以2010年定基100的房价指数为127.4，即复合年增长率为4.96%。故本次评估预测以后年限的房价增长率为5%。则3年后的销售总价为2,272,196,300.00×(1+5%)×(1+5%)×(1+5%)＝263,035.12万元。
即，销售收入为263,035.12万元。
b.销售税金及附加
销售税金为营业税及附加，按照规定计算为销售收入的5.6%。
销售税金＝263,035.12×5.6%＝14,729.97万元
c.销售费用
销售费用一般为销售收入的5%。
销售费用＝263,035.12×5%＝13,151.76万元
d.建筑费
经查询被评估单位的预算资料盒甲供材料统计等，通过测算并依据建设工程信息网站发布的关于各类型建筑的类似工程建设信息，得到各业态的造价见下
表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积（平方米）|预测单价（元/平方米）|预测总价（元）|
|1|住宅|44,840.00|4,900.00|219,716,000.00|
|2|办公|25,191.04|4,200.00|105,802,368.00|
|3|商业（地上）|10,846.90|4,200.00|45,556,980.00|
|4|商业（地下）|6,807.30|4,200.00|28,590,660.00|
|5|地下车库|27,053.46|3,800.00|102,803,148.00|
|6|总体|13,895.34|800.00|11,116,272.00|
|合计||||513,585,428.00|

则预计建筑费为∑(Si×Ai)＝51,358.54万元
e.前期费用：
前期费用包括勘察费、设计费等，本次评估按建筑费的5%计算。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）前期费用＝51,358.54×5%＝2,567.93万元
f.配套费：
配套费包括人防费等，本次评估按建筑费的5%计算。
配套费＝51,358.54×5%＝2,567.93万元
g.开发间接费
开发间接费包括管理费用和监理费等，本次评估按建筑费、前期费用、配套费合计数的5%计算。
开发间接费＝(51,358.54＋2,567.93＋2,567.93)×5%＝2,824.72万元
h.资金成本：
假设开发费用均匀投入，利息率按5年期银行基准贷款利率4.9%计算。前期费用为前期投入按3年计，建筑费、销售费用、开发间接费和配套费按3年均匀投入计，则：
资金成本＝地价×[(1＋4.9%)^3-1]＋2,567.93×[(1＋4.9%)^3-1]＋(13,151.76＋51,358.54＋2,824.72＋2,567.93)×[(1＋4.9%)^3/2-1]
＝地价×0.1543＋5,596.59万元
i.土地增值税
根据税法规定按照下表进行计算。
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|备注|
|一.待评估房地产收入总额|263,035.12|房地产开发完成后价值|
|二.扣除项目合计|119,570.46||
|1、土地成本|11,008.61|土地原始账面成本|
|2、建安成本|51,358.54|开发成本预测|
|3、前期费用|2,567.93|按建安成本5.00%计算|
|4、开发间接费|2,824.72|按建安成本、前期费和配套费的5.00%计算|
|5、配套费|2,567.93|按建安成本5.00%计算|
|6、资金成本|7,295.45|按3年期年利率4.90%计算|
|7、销售税金|14,729.97|按销售收入的5.60%计算|
|8、销售费用|13,151.76|按销售收入的5.00%计算|
|加计扣除额20%|14,065.55|按开发成本的20%计算|
|三.增值额|143,464.66||
|四.增值额与扣除项目金额比（%）|119.98%||
|五.适用税率（%）|50.00%||
|六.速算扣除系数（%）|15.00%||
|七.应缴土地增值税额|53,796.76||

土地增值税为53,796.76万元。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）j.开发利润：
根据房地产开发行业全行业绩效评价指标，参考成本费用利润率（年度指标，税前）房地产业全行业良好企业水平结合企业自身水平最终确定为17.9%，则
开发利润＝地价×17.9%×(1-25%)×3＋(51,358.54＋2,567.93＋2,824.72＋
2,567.93＋53,796.76)×17.9%×3/2×(1-25%)
＝地价×17.9%×(1-25%)×3＋15,185.81万元
k.所得税：
依据税法，所得税按25%计算。
所得税＝地价×17.9%×25%＋(51,358.54＋2,567.93＋2,824.72＋2,567.93＋
53,796.76)×17.9%×3/2×25%
＝地价×17.9%×25%＋15,185.81万元
l.地价：
土地使用权评估价值＝开发完成后房地产价值－销售税金及附加－销售费
用－建筑费－前期费用－开发间接费－配套费－资金成本－土地增值税－开发
利润（税前）-所得税
按前述得到各项目数值代入上式，得到：
地价＝263,035.12－14,729.97－13,151.76－51,358.54－2,567.93－2,567.93－2,824.72－(地价×0.1543＋5,596.59)－53,796.76－[地价×17.9%×(1-25%)×3＋
15,185.81]－(地价×17.9%×25%＋5,061.94)
地价＝66,340.12万元
m.折现后价值
折现率取值同收益法结果，详见收益法评估说明4.2.11，折现率取值为13%。
按照前述分析，折现期为3年，则折现系数为1/(1+13%)/(1+13%)/(1+13%)＝0.6931
土地使用权评估价值＝663,401,200.00×0.6931＝459,803,371.72元
6）土地使用权评估结果
按照上述方法评估，得到土地使用权的评估结果见下表：
||||
|-|-|-|
||土地面积|土地估值|
|D3C1|15,777.10|397,236,541.62|
|D3C2|14,801.00|415,860,000.00|
|D3F1|23,158.90|459,803,371.72|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）合计 1,272,899,913.34
取整后，土地使用权评估结果为1,272,900,000.00元。
（2）开发成本的评估
开发成本主要是项目建安工程费等。评估人员核查了其开发成本的记账凭证和原始凭证，查验现有发票和相关合同等有关资料，确定了会计记录的准确性、存在性、真实性，账面值无误。由于被评估单位土地处于查封状态，故对于开发成本本次评估以其账面值作为评估值。
（3）存货的评估值
按照上述方法，存货于评估基准日时的评估价值为 1,549,363,011.63元，较账面价值增值278,726,810.53元。
（五）深圳万泽地产置入万泽股份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因
1、置入后盈利承诺实现情况
（1）深圳万泽地产置入上市公司的历史情况
深圳万泽地产98.75%股权为2006年及2011年分两次从万泽集团购入。2006年 12月 21日，万泽集团与汕电力（万泽股份前身）签署了股权转让协议，约定万泽集团将其持有的万泽地产51%的股权以 8,071.12万元的价格转让给汕电力。2008年 11月 8日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意汕电力受让小梅沙实业持有的万泽地产1.25%的股权，受让价格为 251.59万元。2011年 12月 2日，万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽股份（此时“汕电力”已更名为“万泽股份”）以 8,815.04万元的价格受让万泽集团持有的万泽地产47.75%股权，万泽股份向万泽集团定向发行 2,695.73万股股份（每
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）股价格 3.27元）以支付对价。
（2）置入后盈利承诺实现情况
2011年置入深圳万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%股权的重大资产重组事项于 2009年过会，于 2011年 12月正式取得证监会核准文件并实施。
鉴于该次交易在 2009年度未能实施，原协议已不能切实保障公司非关联股东的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。万泽集团承诺：“拟置入资产 2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。”
根据立信会计师事务所出具的关于该次重大资产重组的利润实现情况的专项审核报告（信会师报字[2014]第 113357号），置入资产在承诺期间的利润实现情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|利润承诺期间损益（归属于母公司净利润 单位：万元）||||
||2011年1月1日至12月31日|2012年1月1日至12月31日|2013年1月1日至12月31日|合计|
|常州万泽天海100%股权|1,268.84|15,829.60|23,140.50|40,238.94|
|万 泽 地 产47.75%股权|246.67|-47.44|-453.28|-254.05|
|合计|1,515.51|15,782.16|22,687.22|39,984.89|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）置入资产在利润承诺期间内，三年累计实际净利润之和为人民币39,984.89万元，三年累计预测净利润之和为人民币37,145.75万元，实际净利润超出预测净利润人民币 2,839.14万元，利润承诺已完成。
2、置入时评估与本次评估间的比较
（1）置入时评估：2009年首次评估及 2011年补充评估
根据中联资产评估出具的万泽股份收购万泽地产股权项目《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 237号），中联资产评估主要采用资产基础法和收益现值法对万泽地产截至评估基准日 2009年3月31日的持续经营价值进行了评估，最终选取资产基础法的评估结果。
截至评估基准日 2009年 3月 31日，万泽地产纳入评估范围内的净资产账面价值 5,094.83万元，调整后账面值 5,094.83万元，评估值 20,551.22万元，评估增值 15,456.39万元，增值率303.37%。
鉴于2009年原资产评估报告书有效期已于2010年3月30日到期，评估机构以 2011年 6月 30日为补充评估基准日，重新出具了《资产评估报告书》中联评报字[2011]第 578号，万泽地产资产的评估值为 27,788.70万元，资产未发生减值。万泽股份和万泽集团一致同意本次交易标的作价不作调整，仍以原 2009年评估基准日评估值为作价依据。
（2）2011年置入至本次出售期间，深圳万泽地产业务经营、分红、资产结构调整的情况
2011年在实施重大资产重组时，为了进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性以
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）及土地闲置的风险，体现大股东对上市公司的支持和对中小股东利益的保护，万泽股份与万泽集团拟定了《现金置换及托管协议（草案）》，万泽集团拟以评估基准日评估值等额现金置换深圳安业公司100%股权及北京万泽宏润100%股权；同时为了避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对深圳安业公司、北京万泽宏润股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待项目取得相关证书并达到实质性开发条件时优先转让给本公司。如果本公司放弃优先购买权，万泽集团必须将所持北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与本公司的同业竞争。
即在完成重大资产重组后，深圳万泽地产仅持有鑫龙海100%股权及北京万泽碧轩100%股权。
2012年设立万泽置地。2012年 4月，深圳万泽地产设立了汕头万泽置地。汕头万泽置地注册资本为 2,000万元，由万泽地产以货币出资 2,000万元，占注册资本的100%，于 2012年 3月 31日一次性足额缴纳。
2012年收购中住公司股权，无法按计划取得土地证，2013年解除协议并转回予原股东。2012年 6月 19日，万泽股份第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于万泽地产参加深圳市中住房地产开发有限公司39%股权竞拍议案》，同意深圳万泽地产参加竞拍自然人黄少五、林文峰、杨进辉持有的深圳市中住房地产开发有限公司（以下简
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）称“中住公司”）39%股权。深圳万泽地产于 2012年 6月 21日在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，经过公开竞价，以人民币 4000万元的成交竞得上述标的股权。2012年 7月初深圳万泽地产与出让方签署了《股权转让协议》并办理了工商变更手续。根据约定，在《股权转让协议》签订生效后一年内，若中住公司不能取得留仙洞项目用地的土地使用权证，则万泽地产有权解除《股权转让协议》，并将所持中住公司39%的股权按原状转回给出让方。2013年 12月，中住公司尚未能取得留仙洞项目用地的土地使用权证，深圳万泽地产决定解除协议并将中住公司39%股权按原状转回给出让方。
2012年及 2014年分两次受让天实和华59%股权。2012年 12月 19日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华30%股权转让给新股东深圳万泽地产。2014年 1月 18日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华29%股权转让给股东万泽地产。至此，深圳万泽地产持有天实和华59%股权，形成绝对控股。
2015年出售鑫龙海100%股权。2015年 5月 28日，万泽股份公告实施重大资产出售，标的之一为鑫龙海100%股权。2015年 7月 14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。
2016年出售汕头万泽置地及北京万泽碧轩。2016年 2月 4日，万泽股份公告实施重大资产出售，作为此次交易的先决条件，万泽地产需先将汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权转让于万泽
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）股份。
即在本次重大资产出售正式实施前，万泽地产将仅持有天实和华59%股权。
在 2011年置入至本次出售期间，深圳万泽地产旗下地产项目公司均未实现实质性开发与销售；深圳万泽地产仅在 2015年年度中向万泽股份分红 5,000万元。
（3）本次重大资产出售所涉评估
在评估基准日 2015年 12月 31日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司经审计后的总资产价值 115,843.93万元，总负债 98,143.16万元，净资产 17,700.77万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 125,167.04万元，总负债 98,143.16万元，净资产 27,023.88万元，增减值 9,323.11万元，增值率52.67%。
（4）两次评估的差异比较
2011年重组采取了资产基础法及收益现值法；2016年重组采取了资产基础法，在评估其子公司天实和华时采用了资产基础法及收益法。
2011年深圳万泽地产100%股权的评估值为 20,551.22万元；2016年深圳万泽地产100%股权的评估值为 27,023.88万元。两次评估相差 6,472.66万元，产生差异的主要原因是由于期间的资产收购、投资设立及资产出售使得前后两次评估时深圳万泽地产控制的子公司发生了重大改变，前后两次评估并不具有直接的可比性。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（六）北京万泽碧轩及汕头万泽置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值的合理性
作为本次资产出售的先决条件，北京万泽碧轩100%股权及汕头万泽置地100%股权将以净资产账面值为对价转让给万泽股份。该次转让使得北京万泽碧轩及汕头万泽置地由万泽股份的全资孙公司变为全资子公司，仍在公司合并报表范围内。即作为先决条件的该次转让本质为上市公司内部的股权划拨。
本次交易的实质是出售了深圳万泽地产100%股权及其子公司天实和华59%股权。
评估中以北京万泽碧轩及汕头万泽置地的转让价（即净资产账面值）作为其对应的长期股权投资的计算值，并未应用任何如资产基础法、收益现值法等评估方法；如此计算的目的在于将该次作为先决条件的股权交易的投资收益包含在评估结果中，使得本次评估值反映了交易实质与评估目的：即在完成作为先决条件的股权转让后，深圳万泽地产的100%股权价值（包含子公司天实和华59%股权）。
（七）评估结论
1、深圳万泽地产评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司经审计后的总资产价值115,843.93万元，总负债98,143.16万元，净资产 17,700.77万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 125,167.04万元，总负债 98,143.16万元，净资产27,023.88万元，增减值9,323.11万元，增值率52.67%。上述评估已根据本次交易方案，反映了先决条件（即深圳万泽地产将汕头万泽置地100%
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）股权及北京万泽碧轩100%股权以其账面净资产值出售给万泽股份）达成后对深圳万泽地产100%股权评估值的影响。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|53,325.83|53,522.92|197.09|0.37|
|非流动资产|62,518.10|71,644.12|9,126.02|14.60|
|长期股权投资净额|60,416.77|68,018.31|7,601.54|12.58|
|投资性房地产净额|1,988.28|3,463.58|1,475.30|74.20|
|固定资产净额|17.09|66.27|49.18|287.77|
|其他非流动资产|95.96|95.96|0.00|0.00|
|资产总计|115,843.93|125,167.04|9,323.11|8.05|
|流动负债|98,143.16|98,143.16|0.00|0.00|
|负债总计|98,143.16|98,143.16|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|17,700.77|27,023.88|9,323.11|52.67|

1、流动资产账面价值为533,258,283.27元，评估价值为535,229,219.90元，增减值为1,970,936.63元，增值率为0.37%。
流动资产变动主要原因为其他应收款评估值高于账面值所致。
2、长期股权投资账面价值为604,167,655.76元，评估价值为 680,183,122.58元，增减值为76,015,466.82元，增值率为12.58%。
长期股权投资变动主要原因为北京天实和华评估增值所致。
3、投资性房地产账面价值为 19,882,769.29元，评估价值为 34,635,848.44元，增减值为14,753,079.15元，增值率为74.20%。
投资性房地产变动主要原因为其市场价值高于账面净值所致。
4、固定资产账面价值为 170,947.19元，评估价值为 662,650.00元，增减值为491,702.81元，增值率为287.63%。
固定资产变动主要原因为车辆市场价高于账面净值所致。
2、天实和华评估情况
1）天实和华评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，天实和华置业（北京）有限公司经审计
后的总资产价值127,595.29万元，总负债47,047.44万元，净资产80,547.84万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 155,606.37万元，总负债 47,047.44万元，
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）净资产108,558.92万元，增减值28,011.08万元，增值率34.78%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|127,528.43|155,433.41|27,904.98|21.88|
|非流动资产|66.86|172.96|106.10|158.69|
|固定资产净额|66.22|168.12|101.90|153.88|
|无形资产净额|0.65|4.85|4.20|646.15|
|资产总计|127,595.29|155,606.37|28,011.08|21.95|
|流动负债|23,619.50|23,619.50|0.00|0.00|
|非流动负债|23,427.94|23,427.94|0.00|0.00|
|负债总计|47,047.44|47,047.44|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|80,547.84|108,558.92|28,011.08|34.78|

a.流动资产账面价值为 127,528.43万元，评估价值为 155,433.41万元，增减值为27,904.98万元，增值率为21.88%。
流动资产变动主要原因为存货中土地和开发成本增值所致。
b.固定资产账面价值为66.86万元，评估价值为168.12万元，增减值为101.90万元，增值率为153.89%。
固定资产变动主要原因为设备增值所致。
c.无形资产账面价值为 0.65万元，评估价值为 4.85万元，增减值为 4.20万元，增值率为651.63%。
无形资产变动主要原因为所购软件增值所致。
在评估基准日2015年 12月31日，采用收益法，天实和华置业（北京）有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为 104,078.63万元，较账面净资产增值23,530.79万元，增值率29.21%。
资产基础法评估结果为 108,558.92万元，收益法评估结果104,078.63万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果 4,480.29万元，资产基础法评估结果高于收益法结果4.30%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此两种评估方法所产生的结果必然存在差异。
收益法通过对未来房地产市场的分析、企业的建造计划和销售计划的制定、
企业的资金使用效率等进行预测，能动态反映企业的收益情况。由于预测中的
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）不确定性因素较多，可能导致实际发生情况与假设不符。
考虑到被评估单位为房地产项目公司，属于资金密集型企业，其现有资产和负债的市场价值和重置价值均较易取得，故采用资产基础法的评估结果能客观反映被评估单位的市场价值。综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的最终评估结果，即：在评估基准日2015年12月31日，天实和华置业（北京）有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为108,558.92万元。
2)天实和华土地使用权评估修正的内容及合理性。
本次评估针对土地使用权采用了假设开发法进行了评估。
a.假设开发法介绍
假设开发法是将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。
假设开发法计算公式
土地使用权评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润
b.假设开发法修正
由于本次评估的评估对象处于查封状态，综合考虑目前的诉讼情况，即使被评估单位胜诉，销售也要延期，所以本次评估对上述公式修正如下：
土地使用权评估价值＝（延期销售的房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润）×折现系数
c.假设开发法修正原因
按照正常民事诉讼程序及期限、与本案相关的“三缓一集中”的政策、以及相关经验，该案自报告日起至少持续 3年至 4年。即使被评估单位胜诉，其土地解封也至少还需要3年至 4年。
由此推断，在被评估单位胜诉的情况下，D3F1地块的最早可销售时间为2018年底；目前其他2个地块已分批开工建设，其开工时间较 D3F1地块晚约 1年，故本次评估假设D3C1于 2019年底完成销售；D3C2于 2020年底完成销售。
d.假设开发法修正内容
按照假设开发法原始公式得到地价，通过计算折现率（详见收益法评估说
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）明4.2.11），得到各地块相关延后年限的折现系数，以此得到修正后的地价。
在上述评估过程中，评估师已考虑了诉讼导致项目开发及销售延期的影响，这在假设开发法原始公式中是没有体现的。故修正后的评估值能客观体现被评估企业土地使用权的市场价值。
三、深圳万泽地产及天实和华最近三年的评估和交易作价情况
（一）最近三年深圳万泽地产100%股权并未有进行评估和交易作价的情形
最近三年深圳万泽地产100%股权并未有进行评估和交易作价的情形。
（二）万泽集团将天实和华29%转让给深圳万泽地产的相关事宜
1、股权转让的原因
2012年 12月 19日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华30%股权转让给新股东深圳万泽地产。当时万泽集团承诺，万泽集团该次转让后仍持有的天实和华29%股权将在2013年上半年转让给万泽地产。但鉴于天实和华项目开发整体进展情况暂未达到目标，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，2013年 6月董事会决议同意公司暂缓收购北京天实和华29%股权，将于 2014年完成该部分股权的收购。
2014年1月18日，天实和华召开股东会并作出决议，同意股东万泽集团将其持有的天实和华29%股权转让给股东万泽地产。万泽地产第二次受让天实和华29%股权时，天实和华项目所在区域北京市亦庄房价处于上涨中，且天实和华项目推进已有一定实质性进展，为支持上市公司业务发展，万泽集团决定继续将天实和华29%股权转让至上市公司全资子公司万泽地产，此次转让为前次转让的延续。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）2、股权转让价格、作价依据及其合理性
根据银信资产评估有限公司2012年11月20日出具的《天实和华置业(北京)有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报(2012)沪第531号），截至评估基准日 2012年10月31日，天实和华净资产账面价值总计为 26,594.97万元，评估价值总计为 82,513.74万元，评估增值 55,918.77万元，增值率为210.26%。
根据银信资产评估有限公司对天实和华截止评估基准日2013年12月31日出具的银信资评报(2014)沪第 0012号《评估报告》的结果，评估结论是：在评估基准日2013年12月31日，天实和华经审计后的总资产价值33,430.87万元，总负债7,160.16万元，净资产26,270.70万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 116,012.91万元，总负债 7,160.16万元，净资产 108,852.74万元，增值82,582.04万元，增值率314.35%。
根据万泽集团取得天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司 2012年底和 2014年初分别出具的资产评估报告，万泽集团从支持上市公司发展的角度考虑，同意按2012年底第一次转让30%股权的同样价格（期间付出的利息费用另计）2.46亿元为本次转让价格（并在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团将即以人民币壹元整转给万泽地产）。
2014年的转让价格对应的天实和华100%股权价值为 8.20亿元，实际上低于该次评估值；属于控股股东基于支持上市公司业务发展的考虑，对上市公司的让利，具有合理性。
3、该次转让时，相关股权或资产是否存在瑕疵、诉讼、担保等事项
该次转让前，广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》。此时，天实和华主要资产为土地使用权；万泽地产第二次受让天实和华29%股权时，天实和华土地资产相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|内容|土地 1（D3C1）|土地 2（D3C2）|土地 3（D3F1）|
|土地使用权证号|开有限国用(2009)第 78 号|开有限国用(2009)第 79 号|开有限国用(2009)第 80 号|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权人|天实和华置业(北京)有限公司|天实和华置业(北京)有限公司|天实和华置业(北京)有限公司|
|使 用 权 面 积(平方米)|15,777.100|14,801.000|23,158.900|
|用途|综合、商业|综合、商业|综合、商业、居住|
|使用权类型|出让|出让|出让|
|取得时间|2010.1.27|2010.1.27|2010.1.27|
|取得成本（元）|83,617,872|78,444,092|85,918,036|
|终止日期|综合：2059 年 12 月 17 日商业：2049 年 12 月 17 日|综合：2059 年 12 月 17 日商业：2049 年 12 月 17 日|综合：2059 年 12 月 17 日商业：2049 年 12 月 17 日居住：2079 年 12 月 17 日|
|质押情况|无质押|抵押于华澳国际信托有限公司名下，并被法院查封|无质押|
|何时解除抵押|----|担保债务已清偿完毕，已向法院提出撤诉及解除抵押申请，正在办理解除抵押的相关手续|----|

1）担保债务已清偿完毕，抵押处于解除过程中
天实和华名下的 D3C2地块此时处于抵押状态，但抵押正在解除过程中。此时，万泽集团已受让华澳信托对河南大河等公司的 2亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款，华澳信托在办理撤销诉讼以及解除开有限国用（2009）第 79号《国有土地使用证》项下土地使用权（即 D3C2地块）法院冻结手续事宜，待解除法院冻结手续完成后，再办理解除该 D3C2地块土地使用权抵押的手续。
2）当时存在土地闲置问题
天实和华于2010年1月取得项目三个地块的土地使用权证，相关地块的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的动工开发日期均为 2010年 4月 30日。
自2010年1月取得土地使用权证之时至万泽地产2014年1月18日受让天实和
华29%股权的期间，该项目并未动工建设，存在土地闲置问题；
根据信达律师出具的《补充审慎调查报告》，如天实和华拥有的D3C1、
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华59%的股权。信达律师认为，鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风险；在万泽集团持有的天实和华29%股权解除质押或者经质权人书面同意后，万泽地产本次受让万泽集团持有的该等股权没有法律障碍。
3）股权质押于华润银行、华澳信托
2012年7月万泽集团收购天实和华99%股权为承载式股权转让，所支付给大连鑫星的对价为万泽集团自华润银行、奥地利银行、华澳信托处受让的该三家银行对实德集团等公司享有的总额8亿元的债权。为支付受让该债权的对价，华润银行及奥地利银行提供 7.7亿元银团贷款，万泽集团以其持有的天实和华99%股权进行质押担保。至 2014年深圳万泽地产第二次受让股权时，数次股权转让的相关条款均要求受让方继续将股权质押于华润银行或奥地利银行。
万泽地产第二次受让天实和华29%股权之时，天实和华股权质押状态如下：
||||
|-|-|-|
|股东（质押人）|质押天实和华股权数（%）|质权人|
|常乐|20.35%|奥地利银行|
||19.65%|华润银行|
|大连鑫星|1%|万泽集团|
|万泽集团|29%|华润银行|
|深圳万泽地产|30%|华润银行|

综上，第二次受让之时，天实和华全部股权处于质押状态；除上述担保债务已清偿完毕，抵押正处于解除过程中的事项以及前述土地闲置问题外，当时天实和华的资产不存在其他瑕疵、诉讼、担保的情况。
截至本报告书出具之日，天实和华已取得了D3F1地块、D3C2地块、D3C1地块之《建设工程施工许可证》，均已于约定的开工时间之前动工，项目目前处于正常建设过程中，因此，天实和华曾出现的土地闲置情形已得到解决；天实和华 D3C2地块已解除抵押状态，不存在其他抵押或担保等情况。
（三）天实和华前次评估与本次评估差异的原因
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）银信资产评估有限公司于 2014年 1月 16日出具了《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购股权涉及的天实和华置业(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报(2014)沪第0012号），评估目的是“为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购委托方控股母公司万泽集团有限公司所持有天实和华置业（北京）有限公司29%股权和大连鑫星投资有限公司所持有天实和华置业（北京）有限公司1%股权事宜，提供天实和华置业（北京）有限公司股东全部权益的市场价值参考。”此次评估的评估基准日是 2013年 12月 31日，采用了资产基础法进行评估。此次评估的评估结论为：“于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 108,852.74万元，较审计后账面净资产增值82,582.04万元，增值率为314.35%。”资产评估结果汇总表见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|33,267.70|115,795.92|82,528.22|248.07|
|非流动资产|163.17|216.99|53.82|32.98|
|固定资产净额|163.17|216.99|53.82|32.98|
|资产总计|33,430.87|116,012.91|82,582.04|247.02|
|流动负债|2,200.56|2,200.56|0.00|0.00|
|非流动负债|4,959.60|4,959.60|0.00|0.00|
|负债总计|7,160.16|7,160.16|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|26,270.70|108,852.74|82,582.04|314.35|

本次评估的评估基准日为2015年12月31日，本次评估的资产评估结果汇总表见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|127,528.43|155,433.41|27,904.98|21.88|
|非流动资产|66.86|172.96|106.10|158.69|
|固定资产净额|66.22|168.12|101.90|153.88|
|无形资产净额|0.65|4.85|4.20|646.15|
|资产总计|127,595.29|155,606.37|28,011.08|21.95|
|流动负债|23,619.50|23,619.50|0.00|0.00|
|非流动负债|23,427.94|23,427.94|0.00|0.00|
|负债总计|47,047.44|47,047.44|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|80,547.84|108,558.92|28,011.08|34.78|

上次评估值与本次评估值差异的原因主要为：
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）1、被评估企业已经于 2014年开始逐步动工建设，因此其2015年末资产负债情况较2013年年末发生了较大变化。
2、两次总资产增值均源于存货中3块土地使用权评估增值。上次评估增值较大的原因在于原企业报表账面值记录的土地使用权价格是原始购入价格，这次评估企业报表账面值记录的是万泽股份控股企业后将购买价计入报表所形成的账面值。故两次评估增值额相差较大。
前次评估时还未出现未决诉讼情况，因此销售并未出现推迟的情况；本次评估时考虑了未决诉讼历经约两年仍未解决的现状，考虑了未决诉讼解决时间较长对销售时间大幅推迟的影响。
3、两次评估负债均无增减值。但账面值变动较大，主要源于这次评估时应付工程款、股东借款和递延所得税负债增加较大。
四、深圳万泽地产资产许可情况
截至本报告书签署日，深圳万泽地产不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
五、深圳万泽地产债权债务的转移情况
本次交易的交易标的深圳万泽地产100%的股权，不涉及交易标的债券债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由深圳万泽地产享有或承担。
六、关联方应收应付款的明细、产生原因、解决期限、解决措施及其可操作性
1、关联方应收应付款明细
|||||
|-|-|-|-|
|关联方应付款|应收方|金额（元）|产生原因|
|深圳万泽地产|万泽实业股份有限公司|35,604,103.99|关联方借款（非经营性）|
|深圳万泽地产|万泽实业股份有限公司|50,000,000.00|应付股利|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳万泽地产|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|304,229,889.38|关联方借款（非经营性）|
|深圳万泽地产|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|475,225,419.48|关联方借款（非经营性）|
|深圳万泽地产|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|72,279,500.00|关联方借款（非经营性）|
|深圳万泽地产|深圳市万泽精密铸造有限公司|22,575.29|关联方借款（非经营性）|
|天实和华|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|625,063.01|关联方借款（非经营性）|
|合计（A）||937,986,551.15||
|关联方应收款|应付方|金额（元）|产生原因|
|深圳万泽地产|常州万泽天海置业有限公司|191,462,976.66|关联方借款（非经营性）|
|深圳万泽地产|万泽实业股份有限公司|39,685,400.00|北京万泽碧轩及汕头万泽置地转让款|
|深圳万泽地产|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|218,034,777.00|应收股利|
|合计（B）||449,183,153.66||
|关联方应收应付净额（A-B）||488,803,397.49||
|非经营性关联方应收应付净额||696,523,574.49||

本表中所示 6.97亿元为非经营性的关联方应收应付款净额。考虑了本次先决条件所涉的汕头万泽置地及北京万泽碧轩出售后，与深圳万泽地产之间的关联方借款无法再合并抵消，增加了深圳万泽地产的其他应付款。
2、非经营性关联方应收应付款的产生原因
深圳万泽地产关联方应收应付款的产生原因主要为关联方借款.
3、非经营性关联方应收应付款的清理期限
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易标的实施交割的先决条件；且标的股权的交割须于《股权转让协议》生效之日起九十日内完成。
因此，本次关联方应收应付款清理将于本次交易标的实施交割前完成，且
不晚于《股权转让协议》生效之日起九十日内。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）4、关联方非经营性占用公司资金的解决措施及其可操作性
一方面，交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺函。
另一方面，根据万宏投资控股股东万泽集团 2015年 1-9月财务报表（未经审计），其货币资金科目期末余额为 77,425.70万元，足以覆盖本次交易标的资产转让价款 27,100.00万元及本次出售后清理关联方其他应收应付款净额69,652.36万元所需的资金的80%。除自有资金外，万泽集团还可通过其他方式自筹资金解决。
交易对方控股股东已出具公开承诺，清理关联方应收应付款的资金来源有保障。因此，该措施具有可操作性。但是，如果控股股东不能按照承诺按期足额的利用自有资金及外部筹集资金解决前述非经营性关联方应收应付款问题，本次交易将存在不能按期完成的风险。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
公司与万宏投资于2016年2月4日签署了《深圳万泽地产股权转让协议》，转让公司全资子公司深圳万泽地产100%股权。
为进一步保护上市公司利益，万泽股份与万宏投资已于 2016年 2月 25日签订《股权转让协议》之补充协议，双方对本次交易方案的先决条件及交割安排进行了调整。
二、交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的深圳万泽地产评估报告（银信评报字（2016）沪第 0022号），以截至 2015年 12月 31日的资产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定深圳万泽地产的成交价格为 27,100.00万元。
三、支付方式
本次股权转让以现金方式进行支付。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）转让款项的交付
公司与万宏投资在《深圳万泽地产股权转让协议》中约定，万宏投资将以现金方式分三期向公司支付标的股权的价款：
自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；
自本协议生效之日起三十日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；
自本协议生效之日起九十日内，支付标的股权价款的40%，即10,840万元。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）关于标的资产交割的安排
公司与万宏投资在《深圳万泽地产股权转让协议》中约定，本协议生效后，万泽股份应在十个工作日内办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要万宏投资协助，万宏投资应尽最大努力予以协助。
根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。
相关工商行政管理部门将万泽股份所持深圳万泽地产股权变更登记至万宏投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《深圳万泽地产股权转让协议》中规定：
双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
六、与资产相关的人员安排
根据《深圳万泽地产股权转让协议》，本次交易均不涉及员工安置问题。本次资产出售得以实施后，深圳万泽地产的人员不发生劳动关系的变更。
七、合同的生效条件和生效时间
《深圳万泽地产股权转让协议》自以下各项条件均满足时生效：
1、本协议经万泽股份、万宏投资双方签字盖章。
2、本次重大资产出售事宜按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份董事会、股东
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）大会审议通过；
3、本次股权转让经万宏投资股东会审议通过；
4、深圳万泽地产持有的北京万泽碧轩100%股权、汕头万泽置地100%股权转让给万泽实业股份有限公司并完成股权交割；
5、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；
6、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。
八、违约责任条款
1、一方对因其违反资产出售协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。
2、守约方依据资产出售协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据该协议的规定行使解除或终止该协议的权利。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第六节本次交易的合规性分析
公司本次将全资子深圳万泽地产100%股权出售给万宏投资，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产出售方案为万泽地产在评估值的基础上协商的价格为依据，将其持有的标的股权出售给万宏投资。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及万泽股份总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。根据银信评估出具的银信评报字(2016)沪第0022号《评估报告》，银信评估已采取了资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产对应的评估价值为27,023.88万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为27,100.00万元，高于上述评估价值。
万泽股份第九届董事会第二次会议已审议通过了《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）允性的议案》，认为评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为深圳万泽地产100%的股权，万泽股份拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的转移。
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司将全资子公司深圳万泽地产100%股权按评估值为基础，协商定价出售，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。在本次交易之前，公司已制定了战略转型规划，围绕业务转型，公司与中南大学合作设立万泽中南研究院开展高温合金项目，为公司业务转型打
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）下了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续战略转型，从传统房地产行业收入模式转换为以高温合金等新兴产业为主的业务模式。但公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目；以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于本公司增强长期的持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
自上市以来，本公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易标的为公司全资子公司的股权资产，与本公司的其他业务板块相互独立，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及本公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，本公司
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析一、本次交易价格公允性分析
银信资产评估有限公司对标的公司采用了资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。具体评估情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产评估情况”。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规及公司章程，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。董事会意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
万泽股份第九届董事会第二次会议于 2016年 2月 4日在公司会议室召开。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，独立董事审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析发表独立意见如下：
1、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、关于本次重大资产出售的方案和协议
（1）本次重大资产出售符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次重大资产出售的方案合理、可行，有利于尽快回笼资金，集中资源推进以高温合金等高科技项目为主的转型战略，增强公司长期市场竞争力及盈利能力，提高经营效率，不存在损害股东利益的情形。本次重大资产出售履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
（2）本次重大资产出售方案的内容已体现于《深圳万泽地产股权转让协议》条款中。上述协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次重大资产出售方案的内容也体现于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中，该报告及其摘要符合相关法律法规，全面、合理。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（3）本次重大资产出售构成关联交易，在公司董事会对本次重大资产出售的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。
（4）股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。
3、关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的事项
（1）评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2013-2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据上市公司公告的2013-2014年度审计报告，上市公司的财务状况和经营成果分析如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径，且因会计政策变更及会计差错更正等已进行追溯调整或重
述）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
本公司资产结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31|
||169,130,606.98|125,105,548.01||
|||470,020.00||
||1,800,000.00|||
||201,043,921.75|6,108,451.40||
||301,843,739.65|141,435,095.30||
||27,867,500.00|27,867,500.00||
||199,185,143.90|149,147,306.72||
||2,316,599,403.69|2,509,317,397.11||
||161,376,176.65|161,376,176.65||
||769,996.23|641,028.24||
||3,379,616,488.85|3,121,468,523.43||

融资产
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31|
||59,839,597.28|61,054,331.57||
||297,758,668.12|300,900,437.44||
||1,045,498.02|1,421,543.09||
||3,983,695.19|||
||4,532,850.01|2,542,446.30||
||1,959,600.00|1,959,600.00||
||369119908.6|367,878,358.40||
||3,748,736,397.47|3,489,346,881.83||

在资产规模方面，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，上市公司资产总额分别为402,067.74万元、348,934.69万元以及374,873.64万元。
本公司的流动资产主要为存货；非流动资产主要包括固定资产和投资性房地产。
报告期各期末，本公司流动资产占总资产的比例分别为86.11%、92.27%和
90.15%，报告期内公司流动资产及占比基本保持稳定。
2、负债结构分析
本公司负债结构如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|134,000,000.00|94,000,000.00|
|261,000,000.00|60,000,000.00|
|91,430,096.47|196,483,627.42|
|70,162,208.50|118,160,832.97|
|4,571,682.63|5,154,478.06|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|518,206,223.29|501,884,632.71|
|1,395,916.42|1,341,152.01|
|24,200.00|24,200.00|
|616,353,011.87|263,523,100.43|
|10,000,000.00|210,000,000.00|
|1,707,143,339.18|1,450,572,023.60|
|155,000,000.00|165,000,000.00|
|49,596,000.00|49,596,000.00|
|4,704,560.00||
|193,948,447.37|193,948,447.37|
|403,249,007.37|408,544,447.37|
|2,110,392,346.55|1,859,116,470.97|

在负债规模方面，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，上市公司负债总额分别为215,614.48万元、185,911.65万元以及211,039.23万元，基本保持稳定。
本公司流动负债主要包括应交税费、预收款项和其他应付款，非流动负债为递延所得税负债。报告期各期末，本公司流动负债占总负债的比例分别为56.47%、86.51%和80.89%。公司2013年非流动负债大幅增加是由于公司进行项目开发，
向银行贷款增加长期借款所致。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1.98|2.15|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|0.62|0.42|
|24.71%|34.67%|
|56.30%|53.28%|
|8.48|2.60|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=总负债/总资产
最近两年一期，公司保持了与同行业相当的流动比率和速动比率，同时资产负债率较低，长短期偿债风险较小。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||461,762,208.96|526,640,338.93||
||225,164,977.91|250,599,860.98||
||59,700,534.52|70,318,308.36||
||13,282,214.87|10,232,337.50||
||63,006,993.30|89,276,214.75||
||10,298,705.60|33,848,030.02||
||15,343,032.54|-29,327,397.56||
|||84,450.00||
||431,127.14|-14,060,897.78||
|||-14,317,189.81||
||75,396,877.36|87,716,537.10||
||1,798,611.96|2,609,891.26||
||193,387.25|12,063,485.08||
|||1,085.46||
||77,002,102.07|78,262,943.28||

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||35,630,575.43|36,979,615.74||
||41,371,526.64|41,283,327.54||
||47,935,553.54|51,234,352.57||
||-6,564,026.90|-9,951,025.03||

2013至2014年，上市公司主营业务收入基本来源于深圳玉龙宫（该项目公司已于2015年重大资产出售中剥离），上市公司实现的营业总收入分别为112,234.96万元、52,664.03万元。由于深圳玉龙宫下的万泽云顶商品花园项目的主要销售期为2013年，固2013年营业收入相比于其他两年有较大的波动。2015年1-9月，深圳玉龙宫项目基本销售完毕，并被剥离上市公司，上市公司营业收入为46,176.22万元，并未出现大幅下降，主要是实现投资收益所致。2013年、2014年和2015
年1-9月上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为15,104.00万元、
5,123.44万元和4,793.56万元。由于2014年以来房地产行业进入调整周期，公司主要项目万泽云顶商品花园进入到销售尾期，其他项目或处于开发建设期或销售不佳，故出现了较大幅度的波动。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易的标的公司深圳万泽地产主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K7010房地产开发经营”。
2、房地产行业管理体制和法律法规
（1）房地产行业主管部门和监管体制
房地产行业的主管部门是住建部，住建部主要负责制定产业政策、质量标准
和规范，具体承担有以下责任：（1）拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）策、措施并监督执行；（2）指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；（3）提出房地产业的发展规划、产业政策和规章制度；（4）拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；（5）组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门，其中国土资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和银监会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
||
|-|
|施行日期|
|1995.01|
|1999.01|
|2007.10|
|1999.01|
|1990.05|
|2004.01|
|2004.07|
|1998.07|
|2000.03|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014.10|
|2009.10|
|2001.08|
|2012.06|

在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；2003年以来，政府针对房价上涨过快、投资增长过快、住宅供给结构偏于高端、投机及投资住房、保障房建设等问题推出了一系列以控房价、紧信贷、促保障为主的政策。
3、房地产行业概况
我国房地产供应在较长一段时间里主要以自建房和福利分房为主，并未形成房地产市场，改革开放之后房地产业伴随计划经济向市场经济的转变也逐步进行发展模式转型，近十余年房地产开发投资一直维持15%以上的增长率，房地产市场取得了巨大的发展，而且房地产行业关联度高、辐射行业广，房地产开发投资在全社会固定资产投资中的占比较稳定地维持在15-20%，对国民经济具有较强
的带动作用，现已逐步发展为国民经济的支柱产业。
1998-2013年中国房地产开发投资及增长率走势图
数据来源：国家统计局
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）根据房地产市场发展特点及国家的调控政策，我国房地产市场的发展可分为六个阶段，即萌芽与起步期（1978-1998年）、第一次政策扶持期（1998-2002年）、市场规范期（2003-2004年）、第一次调控期（2005-2008年上半年）、第二次政策扶持期（2008年下半年-2009年上半年）、第二次调控器（2009年下半年至今）。
2014年以来，随着调控及经济走势影响，房地产价格不断回调并出现拐点迹象，各地逐渐重新考量限购、限贷政策，截至9月初已有25个城市公开宣布放松或放开限购政策，2014年9月中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》放宽对首套房的认定并鼓励房地产开发企业合理融
资，上述政策的松绑体现了房地产市场中行政调节手段的逐步淡出，未来调节功能开始回归市场。
2、房地产行业概况
（1）房地产行业逐渐从“黄金时代”走向“白银时代”
随着国家趋严的土地政策和监管机构对金融机构理财产品的规范管理，房地产企业的拿地成本和资金成本不断攀升，保障性安居工程的推进力度持续增大，在面临行业竞争加剧、房地产可售面积去化时间位于历史高位、偿债能力不断下降等挑战的情况下，房地产行业逐步从高增长、高盈利的“黄金时代”迈入增长放缓、盈利回落的“白银时代”。
中国房地产行业净资产收益率走势图（2005-2013年）
数据来源：Wind
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（2）住宅地产回落，房地产行业结构逐步发生调整
房地产业按房屋用途可划分为住宅地产、商业地产和其他地产，其中住宅地产和商业地产的投资额约占房地产开发总投资额的85%。得益于国内经济的快速发展和住房制度改革，居民对住房的旺盛需求得到持续释放，住宅地产的投资额、销售额和销售面积保持高速增长，2009年之前住宅地产在房地产行业上述指标中的占比不断提高。随着居民对住宅需求的逐步满足及国家对房地产市场的调控，住宅地产市场增速放缓并出现较大回落，部分房地产龙头企业在此期间开始提出从传统住宅房地产市场向商业地产转型，2010年商业地产增速超过住宅地产，商业地产投资在房地产开发投资额的占比从2008年的14.49%提高至2013年的
19.30%。
2000-2013年住宅地产和商业地产新开工面积情况
数据来源：国家统计局
经过过去三十余年城镇化的持续推进，我国常住人口城镇化率从1978年改革开放的17.92%迅速增长至2013年的53.7%，平均每年有一千多万人口从农村涌入城市，北京和上海的城镇化率已经趋近90%，达到发达国家水平。近十余年房地产市场的快速发展逐步释放了城镇化转移人口的住宅需求，城市人均住宅建筑面积从2000年的20.3平方米增至2012年的32.9平方米。在此基础上，城镇化的快速推进必然对城市的综合服务能力（如商业、旅游、娱乐、公共服务等）提出更高要求，而城市综合服务能力的提升主要通过商业地产来实现，因此商业地产已经
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）在房地产业增长中发挥比以往更大的作用，在房地产开发各项指标中体现为商业地产占比的提升。
（3）保障性住房建设从弱化到加强
1998年7月国务院发布的《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》标志着福利分房向住房货币化、商品化的转变，也确立了以经济适用房为主体的多层次房屋供应体系：高收入家庭购买或租赁市场价商品房、中低收入家庭购买经济适用房、最低收入家庭租赁或购买由政府和单位提供的廉租房。
2003年18号文《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》提出逐步实现多数家庭购买或承租普通商品住房，努力使住房价格与大多数家庭的住房支付能力相适应。这使得普通商品住房逐渐成为市场供应主体，经济适用房的地位被弱化。
2007年的调控政策强调建立健全城市廉租房住房制度，在土地供给方面特别指出廉租房、经济适用房和中小套型商品房建设用地年度供应量不低于70%。
2010年《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》将房地产政策的保障属性从政策层面转向了执行层面。2011年政府提出2011年建设各类保障房1000万套，“十二五”期间建设3600万套，保障房大规模建设的时代已经来临。
4、房地产行业性质特点
（1）与经济发展联系密切
改革开放以来中国GDP年均增长率为9.8%，全社会固定资产投资的年均增长率高达21%，城镇居民人均可支配收入从1978年的343元提高至2013年的26,955
元，消费者信心指数一直处于高位，这些为房地产业的发展提供了良好的发展基础，房地产开发投资额、新开工面积、竣工面积、销售面积和房地产价格等指标总体实现了大幅增长。近二十年中国经济受到两次外部金融危机的影响，即1997年东南亚金融危机和2007年美国次贷危机（后蔓延至全球金融市场形成全球金融危机），两次金融危机期间国内经济受到较大冲击，GDP增速回落，同期的房地产开发投资增长率也出现较大回调。1999年中国逐渐摆脱东南亚金融危机影响，经济增速再次进入上升通道，房地产开发投资开始了新一轮爆发式增长，直至
2008年全球金融危机爆发。从近二十年经济发展与房地产开发投资增长率的对比中可以看到，房地产开发投资增长率随GDP增长率走势呈现放大式波动。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）中国GDP增长率与房地产开发投资增长率对比走势图
数据来源：国家统计局
根据研究机构对经济合作与发展组织房地产市场的研究，一个周期轮换平均约40个季度，其中上行周期通常持续22个季度，下行周期通常持续18个季度，外部经济环境、货币政策等对周期持续时间和变动会产生一定影响，如美国在2001年进入上轮房地产周期，2002-2006年的上升期由于极度宽松的货币政策过度透支了未来的房地产需求，上轮衰退一直持续至2012年，且目前复苏乏力。我国房地产市场发展历程较短，且在此期间经历两次金融危机，国家出台调控政策较频繁，房地产市场在趋势性上扬的过程中表现出的周期变化不明显。
（2）对资金的依赖程度高
2002年国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》要求经营性用地必须以招标、拍卖或挂牌（以下简称“招拍挂”）的方式出让，招拍挂在形成土地出让价格和提高土地利用效率等方面具有十分重要的意义，也对房地产开发企业的资金实力提出了较高要求，资金实力较弱的企业很难在与资金实力强的企业竞争并胜出取得优质土地。同时，我国城市土地出让实行“批租制”土地出让金缴纳方式，即房地产开发企业在取得国有土地使用权时向政府性缴纳出让年限内全部出让金款，根据2009年发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通
知》，土地受让人首次缴纳土地出让款比例不低于总额的50%，且剩余部分需在一年内缴清。基于我国目前的土地出让制度，资金实力已成为房地产开发企业购
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）置土地的重要约束。
房地产项目开发周期长，一个完整的开发过程通常包括土地购置、规划设计、建筑施工、项目预售、竣工入住等五个环节，时间周期约3年。房地产开发企业在项目中前期的土地购置及建筑施工阶段需要向政府和建筑工程承包商支付大
量资金（根据REICO工作室对房地产开发成本费用结构的研究，土地成本和建安工程成本平均占开发总成本的41.20%和29.12%），而资金回笼在项目后期的商品房预售和销售阶段，资金支出和资金回笼形成时间上的错位，导致房地产项目大额资金占款时间较长，也使得房地产行业对资金的依赖程度高。
（3）受调控政策影响明显
我国近年的房地产调控延续了三条主线：抑制投资及投机性需求，扩大商品房供给，强化问责机制。其中扩大商品房供给和强化问责机制主要从长远和全局高度解决总体供求关系，抑制投资及投机性需求主要从中短期促使房地产市场健康平稳发展。房地产业是资金密集型行业，房地产公司对资金具有很强的依赖性，根据银监会统计部对国内房地产业资金来源状况的分析，房地产企业通过直接
（房地产开发贷款和个人购房贷款）、间接（自筹资金和工程垫款）从银行获得的贷款占房地产投资资金的比重在50-60%，房地产业受银行信贷政策变动的影
响很大，信贷政策成为房地产调控的重要方式；近年来实施的限购政策及对二套房的认定标准，通过影响市场的需求方对房地产业产生直接影响；通过推进保障性住房建设并落实责任的方式平衡供求关系。从下图房地产调控政策与行业景气指数的对比可以看出，房地产业受调控政策的影响十分明显。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：国家统计局
5、中小房地产发展趋势
自2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。房地产行业经历了2013年的短暂复苏后，在2014年中再次进入调整期。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国已经明确步入人口老龄化社会，人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。
同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。
同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
目前，房地产企业无论规模大小开始响应国家鼓励经济转型的政策，多元化经营的大趋势不可逆转，中小地产企业更应该顺应趋势。以恒大为例，目前其业务已涉及饮用水、农牧业、能源、传媒、娱乐、体育、美容整形等行业。绿地亦展开较大幅度跨界投资，以“轨道工程+区域功能”整体开发模式切入进入地铁产业。中小房地产企业中，宜华地产转型医疗综合服务行业也是一个代表案例。
（二）深圳万泽地产的经营情况
本次交易标的深圳万泽地产的经营情况请参见本报告书之“第四节交易标
的基本情况”之“一、深圳万泽地产基本情况”之“（五）深圳万泽地产主要业务发展情况”。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
上市公司编制了万泽股份2014年年度和2015年1-9月的备考财务报表，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行分析。万泽股份报告期内备考财务报表编制假设为：截至2013年12月31日，上市公司已经完成此次交易先决条件，并将其全资子公司深圳万泽地产100%的股权按确定的交易价格出售给交易对方万宏投资；并已完成玉龙宫及鑫龙海的前次重大资产出售；已考虑前述出售获得对价及收益。上市公司2014年年度和2015年1-9月备考财务报表合并范围不包含此次出售的深圳万泽地产及其子公司天实和华，以及前次资产出售的深圳玉龙宫及鑫龙海。公司2014年年度和2015年1-9月备考财务报表未经审计。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（一）交易完成后上市公司财务状况的影响
1、本次重大资产出售对公司资产负债表的影响
（1）资产构成分析
截至2015年9月30日及2014年12月31日，万泽股份合并会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|货币资金|16,913.06|16,304.13|-608.93|12,510.55|9,382.83|-3,127.72|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|47.00|33.95|-13.06|
|应收票据|180.00|180.00|0.00|-|-|-|
|应收账款|20,104.39|1,543.08|-18,561.31|610.85|1,686.03|1,075.18|
|预付款项|30,184.37|28,842.35|-1,342.02|14,143.51|12,944.33|-1,199.18|
|应收利息|2,786.75|-|-2,786.75|2,786.75|2,786.75|0.00|
|应收股利|-|2,786.75|2,786.75|-|-|-|
|其他应收款|19,918.51|113,748.19|93,829.67|14,914.73|184,767.46|169,852.73|
|存货|231,659.94|77,569.76|-154,090.18|250,931.74|72,945.29|-177,986.45|
|划分为持有待售的资产|16,137.62|16,137.62|0.00|16,137.62|16,137.62|0.00|
|其他流动资产|77.00|77.00|0.00|64.10|64.10|0.00|
|流动资产合计|337,961.65|257,188.88|-80,772.77|312,146.85|300,748.36|-11,398.49|
|长期股权投资|-|1,900.00|1,900.00|-|1,900.00|1,900.00|
|投资性房地产|5,983.96|3,987.15|-1,996.81|6,105.43|4,083.02|-2,022.42|
|固定资产|29,775.87|2,620.96|-27,154.91|30,090.04|1,601.57|-28,488.48|
|无形资产|104.55|-|-104.55|142.15|-|-142.15|
|长期待摊费用|398.37|398.37|0.00|-|-|-|
|递延所得税资产|453.29|125.56|-327.72|254.24|39.46|-214.79|
|其他非流动资产|195.96|-|-195.96|195.96|-|-195.96|
|非流动资产合计|36,911.99|9,032.03|-27,879.96|36,787.84|7,624.04|-29,163.80|
|资产总计|374,873.64|266,220.92|-108,652.72|348,934.69|308,372.40|-40,562.29|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，深圳万泽地产及玉龙宫、鑫龙海将不再纳入上市公司的合并报表范围，资产结构中，应收账款、存货、固定资产等出现较大额度减少。天实和华作为目前正在开发中的房地产项目公司，名下拥有D3F1地块、D3C1地块、D3C2地块土地使用权和D3F1地块的开发成本，其出售之后公司存货将出现较大幅度的减少。由于已考虑深圳万泽地产及玉龙宫、鑫龙海出售所获得对价及收益放入其他应收款中，且深圳万泽地产及玉龙宫、鑫龙海与上市公司体系内的原关联企业存在其他应付款，故公司备考其他应收款有所增加。由于出售资产的同时回笼了资金，从近两年整体来看，本次重大资产重组虽然导致上市公司资产规模有所缩减，但考虑到深圳万泽地产已无正在开发、销售的项目，天实和华的未决诉讼问题在短期内进展较慢，难以对上市公司带来稳定收益，且公司正加速推进战略转型，本次出售深圳万泽地产符合公司剥离不确定性较高的房地产项目、尽快实现战略转型的发展规划。
（2）负债及所有者权益构成分析
截至2015年9月30日和2014年12月31日，万泽股份合并会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|短期借款|13,400.00|13,400.00|0.00|9,400.00|9,400.00|0.00|
|应付票据|26,100.00|26,100.00|0.00|6,000.00|6,000.00|0.00|
|应付账款|9,143.01|3,934.65|-5,208.36|19,648.36|2,703.22|-16,945.14|
|预收款项|7,016.22|3,807.60|-3,208.62|11,816.08|4,097.25|-7,718.83|
|应付职工薪酬|457.17|386.76|-70.41|515.45|399.24|-116.21|
|应交税费|51,820.62|7,612.49|-44,208.13|50,188.46|13,340.33|-36,848.13|
|应付利息|139.59|134.19|-5.40|134.12|81.05|-53.07|
|应付股利|2.42|2.42|0.00|2.42|2.42|0.00|
|其他应付款|61,635.30|15,294.81|-46,340.49|26,352.31|70,444.04|44,091.73|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|-|-1,000.00|21,000.00|-|-21,000.00|
|流动负债合计|170,714.33|70,672.91|-100,041.42|145,057.20|106,467.55|-38,589.65|
|长期借款|15,500.00|15,000.00|-500.00|16,500.00|15,000.00|-1,500.00|
|预计负债|4,959.60|0.00|-4,959.60|4,959.60|0.00|-4,959.60|
|递延收益|470.46|470.46|0.00|-|-|-|
|递延所得税负债|19,394.84|-|-19,394.84|19,394.84|-|-19,394.84|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|40,324.90|15,470.46|-24,854.44|40,854.44|15,000.00|-25,854.44|
|负债合计|211,039.23|86,143.37|-124,895.87|185,911.65|121,467.55|-64,444.10|
|股东权益合计|163,834.41|180,077.55|16,243.14|163,023.04|186,904.85|23,881.81|

玉龙宫为近两年公司主要营业收入来源，其房地产业务经营涉及较多与供应商的应付款项、出售房屋的预收款项、项目开发的银行贷款以及未结算的土地增值税。本次交易完成后，应付款项、预收账款、应交税费及一年内到期的非流动负债将出现较大额度减少。同时，由于所出售资产在出售前存在与上市公司的关联方的其他应付款，因此备考报表中其他应付款在15年9月30日出现较大幅度减少。本次出售之后，备考资产负债率有所下降。
2、本次重大资产出售对公司利润表的影响
2015年1-9月及2014年度万泽股份利润表及备考利润表主要指标如下表所
示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||金额|备考|差额|金额|备考|差额|
|营业总收入|19,047.69|3,997.99|-15,049.70|52,664.03|4,289.77|-48,374.26|
|其中：主营业务收入|19,047.69|3,997.99|-15,049.70|52,664.03|4,289.77|-48,374.26|
|减：营业总成本|17,506.56|7,614.63|-9,891.93|42,494.74|5,814.24|-36,680.49|
|其中：营业成本|11,541.79|3,434.84|-8,106.95|25,059.99|2,776.03|-22,283.95|
|营业税金及附加|2,409.81|6.91|-2,402.90|7,031.83|299.71|-6,732.12|
|销售费用|280.56|72.79|-207.77|1,023.23|148.11|-875.13|
|管理费用|2,456.90|3,273.46|816.56|8,927.62|3,820.85|-5,106.77|
|财务费用|230.41|545.52|315.11|3,384.80|-412.80|-3,797.60|
|资产减值损失|587.09|281.11|-305.98|-2,932.74|-817.66|2,115.08|
|加：公允价值变动收益|-16.60|-1.04|15.57|8.45|7.05|-1.39|
|投资收益|-3.03|22.57|25.60|-1,406.09|-1,384.59|21.50|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-1,431.72|-|1,431.72|
|营业利润|1,521.50|-3,595.10|-3,753.90|8,771.65|-2,902.01|-11,673.67|
|加：营业外收入|158.80|100.48|100.48|260.99|7.98|-253.01|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|11.87|6.89|-4.98|1,206.35|1.28|-1,205.07|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|0.11|0.11|0.00|
|利润总额|1,668.43|-3,501.51|-5,169.95|7,826.29|-2,895.31|-10,721.60|
|减：所得税费用|1,136.18|0.00|-1,136.18|3,697.96|-4.42|-3,702.38|
|净利润|532.25|-3,501.51|-4,033.76|4,128.33|-2,890.89|-7,019.22|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|790.79|-2,966.52|-3,757.31|5,123.44|-2,152.51|-7,275.94|
|少数股东损益|-258.54|-534.99|-276.45|-995.10|-738.38|256.72|

根据备考报表中相关假设，上市公司已于2013年12月31日前完成了玉龙宫、鑫龙海及深圳万泽地产的出售，而上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来
源于深圳玉龙宫开发的万泽云顶尚品花园项目的销售。玉龙宫2014年销售收入
为47,581.27万元、归属于母公司所有者的净利润为10,947.55万元，占万泽股份当年合并利润表的比例分别为90.35%及213.68%。受此影响，备考财务报表中2014年及2015年1-9月上市公司营业收入及净利润降幅明显，归属于母公司的净利润分别为-2,152.51万元和-2,966.52万元。深圳万泽地产目前仅通过其持有的投资性房地产资产取得收益；天实和华受未决诉讼的影响，目前尚未实现销售收入；
故出售万泽地产及其子公司天实和华不会导致上市公司2014年及2015年1-9月营业收入及净利润出现较大变动。因此，备考财务报表中2014年及2015年1-9月上市公司营业收入及净利润降幅明显主要原因是由于前次出售玉龙宫所致，并非
本次交易实施造成的影响。
3、每股指标比较分析
最近两年，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|会计期间|本公司|备考|
|2015年1-9月|0.0161|-0.06|
|2014年度|0.10|-0.04|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（二）交易完成后上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、抵御房地产行业调整风
险、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、继续完成从传统房地产业务模式向以高温合金等新兴行业为主的业务模式转变的重要步骤。
早在十二五规划中，国家政策便提出支持新材料这一战略新兴行业的持续发展。同时，公司作为中小地产公司，在一、二线城市难以与大型房企竞争，而三、四线城市行业景气度持续下行；目前公司能贡献销售收入的储备地产项目较少，地产业务面临挑战，盈利能力不确定性逐步增大。公司经过充分论证，权衡利弊，认为尽早顺应经济转型的大趋势，执行转型战略，将更有利于公司未来长远的持续经营能力提升。
公司已在2014年迈出转型的第一步，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目。本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金等新兴业务发展，集中公司资源于上述新兴行业。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，将增强公司近期内可预见的盈利确定性。
总体而言，公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目等，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；
如有契合上市公司发展战略的优质资产可以并购，也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目乃至整体剥离房地产业务，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。
（三）交易完成后上市公司发展规划
本次重大资产出售完成后，公司更明确选择高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张。但公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目；目前该项目已进入缴纳土地出让金，等待土地确权的阶段，即将进入实质性开发，公司预计两年内可以进行预售并实现销售收入和营业利润。公司计划以房地产项目利润确保转型过渡期平
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。
未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。此次重大资产出售为公司转型战略中的阶段性重组，公司还计划充分利用资本市场及上市公司融资优势，择机收购、投资符合公司战略转型规划的优质资产，通过寻找符合国家战略，具有明确发展潜力的相关领域进行业务拓展和产业延伸，形成新的盈利增长点。
（四）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措。通过本次交易，公司将本次交易标的房地产项目公司在其项目收益实现时点的不确定性仍较大时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金。本次交易既能实现相关房地产项目的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。在本次交易之前，公司已制订了战略转型规划，同时在2014年已进行了转型项目的储备，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目。且公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造等项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
公司全体董事认为：上市公司本次重大资产出售有利于上市公司加快转型，增强持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，万泽股份本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易完成后上市公司的其他影响
（一）资产及业务整合
本次重大资产出售将剥离深圳万泽地产100%股权，公司更明确选择高端制造等新兴行业作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张。未来公司管理层将继续寻找符合公司战略转型方向的相关领域进行业务拓展和产业延伸。
（二）债权债务处理和人员调整
本次重大资产出售不涉及债权债务的处理，原深圳万泽地产债权债务在交割日后仍然由深圳万泽地产公司享有和承担；同时，本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由深圳万泽地产聘任的员工在交割日后仍然继续由深圳万泽地产聘任。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第九节财务会计信息
立信会计师事务所对深圳万泽地产编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。深圳万泽地产最近两年的财务信息如下：
一、深圳万泽地产合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|13,282,429.91|
|14,290,000.00|
|199,948,574.05|
|1,657,754,163.47|
|1,885,275,167.43|
|59,434,685.85|
|1,696,917.49|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|6,450.00|
|1,151,331.78|
|959,600.00|
|63,248,985.12|
|1,948,524,152.55|
|222,872,199.16|
|40,000.00|
|810.05|
|96,124,655.91|
|1,402,500.00|
|50,000,000.00|
|764,136,416.51|
|1,134,576,581.63|
|150,000,000.00|
|49,596,000.00|
|184,683,447.37|
|384,279,447.37|
|1,518,856,029.00|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|80,220,000.00|
|33,202,613.89|
|14,180,085.31|
|-28,180,733.72|
|99,421,965.48|
|330,246,158.07|
|429,668,123.55|
|1,948,524,152.55|

二、深圳万泽地产合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|6,988,674.45|
|1,619,645.72|
|391,365.80|
|680,879.93|
|12,241,685.94|
|2,677,600.99|
|3,873,974.07|
|33,361.34|
|-14,463,116.66|
|215,019.42|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|-14,678,136.08|
|-844,570.75|
|-13,833,565.33|
|-11,776,469.13|
|-2,057,096.20|
|-13,833,565.33|

三、深圳万泽地产合并现金流量表
||
|-|
|2015年度|
|6,220,931.60|
|2,175,038.87|
|8,395,970.47|
|74,068,679.77|
|12,743,206.89|
|56,356,424.18|
|99,275,339.74|
|242,443,650.58|
|-234,047,680.11|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|153,747.91|
|943.43|
|57,965,183.97|
|58,119,875.31|
|84,390.00|
|8,220.00|
|92,610.00|
|58,027,265.31|
|180,000,000.00|
|4,747,000.00|
|184,747,000.00|
|23,095,833.34|
|23,095,833.34|
|161,651,166.66|
|-14,369,248.14|
|17,651,678.05|
|3,282,429.91|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在实质同业竞争关系。本次交易完成后，万泽集团控股的万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，深圳万泽地产仅拥有天实和华一家子公司。天实和华土地处于查封状态（详见公司于2015年10月17日公告的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》，公告编号2015-093）。
为了避免同业竞争，万泽集团已经于2009年7月14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如下：
“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项
目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条
件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或
生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
上述承诺实际为2009年过会，2011年实施的重大资产重组置入资产时所作
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）的承诺。万泽集团承诺“不在汕电力（万泽股份前身）开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务”。所委托经营的深圳安业及北京万泽宏润为 2011年重大资产重组实施中以现金置出的有瑕疵资产，作出委托的时间点为 2011年12月。
除万泽股份及其子公司外，万泽集团旗下的房地产项目子公司包括深圳安业、深圳万泽碧轩、北京万泽宏润以及鑫龙海。
其中，深圳万泽碧轩的项目早已于2009年开发完毕并完成销售，目前无实质性经营。深圳安业及万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，在万泽股份 2012年重组中就因前述原因未置入上市公司，目前仅由万泽集团委托万泽股份管理，目前土地瑕疵问题仍未有实质性进展，因此也无实质性开发。深圳鑫龙海项目为深圳水泥厂旧改项目，目前土地仍未落实，因此也不存在实质性开发。
截至 2015年 9月 31日（2015年 1-9月）深圳安业、万泽宏润及深圳鑫龙海的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||深圳安业|万泽宏润|深圳鑫龙海|
|总资产|12,927.12|27,209.37|4,359.25|
|流动资产|12,926.67|27,196.91|4,359.23|
|存货|12,548.58|26,992.36|4,276.08|
|总负债|7,904.42|10,844.50|1,877.15|
|归属于母公司所有者权益|5,022.70|16,364.86|2,482.10|
|营业收入|-|-|47.80|
|净利润|-5.37|-0.76|9.48|

因此，万泽集团旗下房地产项目子公司报告期内并未有实质性开发，未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业关于避免同业竞争的承诺依然有效。万泽股份在未来的转型过程中不会再寻求房
地产业务的扩张，本次交易完成后，万泽股份所控制的房地产项目子公司仅剩
余常州万泽天海及汕头万泽置地；因此，在完全退出房地产业务前，常州及汕
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）头将是万泽股份仅有的两个开展房地产业务的城市。控股股东在常州及汕头均无房地产项目子公司，未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与万泽股份从事相同或类似业务，确保与万泽股份不存在实质同业竞争关系。
根据万泽股份于2015年3月24日在深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司战略转型规划》，“公司本次制定转型战略，确定选择高端制造等新兴行业作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张”。
万泽集团旗下分为医药及地产两大板块，一级子公司情况如下：
截至2015年6月末，纳入公司合并范围的一级子公司共计12家，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|实收资本（万元）|持股比例|经营范围|
|广东万泽实业股份有限公司|49,178.51|52.40%|投资建设电厂，电力生产、房地产投资、开发、经营|
|内蒙古双奇药业股份有限公司|500.00|92.11%|微生态活菌制剂的研制、开发和生产|
|深圳市万泽医药投资有限公司|1,000.00|95.00%|投资医药行业，投资兴办实业|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|3,800.00|88.28%|药品、医疗器械购销|
|深圳市安业房地产开发有限公司|1,084.00|100.00%|从事房地产开发经营|
|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|5,200.00|50.67%|从事房地产开发经营|
|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|3,000.00|60.00%|从事房地产开发经营|
|深圳市万泽物业管理有限公司|500.00|90.13%|物业管理|
|深圳市纳隆投资有限公司|3,100.00|100.00%|投资兴办实业、国内商业|
|广州市万泽碧轩投资发展有限公司|1,000.00|90.13%|投资兴办实业、国内商业|
|常州万泽碧轩咨询服务有限公司|1,000.00|100.00%|咨询服务、国内商业|
|广州万泽医药科技有限公司|1,000.00|51.00%|药品的研制、开发|

2015年7月万泽集团还通过前次重大资产出售从万泽股份受让了深圳市鑫龙海置业有限公司。
除万泽股份及其子公司外，万泽集团旗下的房地产项目子公司包括深圳安
业、深圳万泽碧轩、北京万泽宏润以及鑫龙海。
其中，深圳万泽碧轩的项目早已于2009年开发完毕并完成销售，目前无实质
性经营。深圳安业及万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，在万泽股份2012
年重组中就因前述原因未置入上市公司，目前仅由万泽集团委托万泽股份管理，
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）目前土地瑕疵问题仍未有实质性进展，因此也无实质性开发。深圳鑫龙海项目为深圳水泥厂旧改项目，目前土地仍未落实，因此也不存在实质性开发。
因此，万泽集团旗下房地产项目子公司报告期内并未有实质性开发，未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业关于避免同业竞争的承诺依然有效。万泽股份在未来的转型过程中不会再寻求房地产业务的扩张，本次交易完成后，万泽股份所控制的房地产项目子公司仅剩余常州万泽天海及汕头万泽置地；因此，在完全退出房地产业务前，常州及汕头将是万泽股份唯二开展房地产业务的城市。控股股东在常州及汕头均无房地产项目子公司，未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与万泽股份从事相同或类似业务，确保与万泽股份不存在实质同业竞争关系。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为万宏投资，其控股股东与公司控股股东均为万泽集团，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定和建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
1、关联方情况
企业或个人名称 与本公司的关系
万泽集团有限公司 本公司的控股股东
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）深圳市万泽物业管理有限公司 同受控股股东控制的公司
深圳市安业房地产开发有限公司 同受控股股东控制的公司
深圳市鑫龙海置业有限公司 同受控股股东控制的公司
北京市万泽宏润房地产开发有限公司 同受控股股东控制的公司
常州万泽利发展贸易有限公司 实际控制人控制的公司
北京市万泽德孚投资有限公司 大股东共同控制的企业
西安新鸿业投资发展有限公司 合营企业、划分为持有待售的资产
林伟光 本公司的实际控制人
杨竞雄 实际控制人之配偶
胡帆 公司控股股东的董事
2、关联交易情况
根据上市公司披露的2015年半年报、2014年、2013年年报，上市公司的关联交易情况如下所示。
（1）上市公司与关联方交易金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|360,754.22|2,976,554.50|2,191,805.40|
|958,603.57|5,068,531.45|6,753,884.98|
|52,056.30|309,120.00|301,425.27|
|1,371,414.09|8,354,205.95|9,247,115.65|

（2）关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|159,000,000.00|139,000,000.00|
|237,177.38|208,570.32|
|801,565.40|883,391.60|
|458,566.35|1,704,530.70|
|205,152,886.39|145,762,886.39|
|918,711.84|918,677.87|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2,000,000.00|2,000,000.00|
|65,484.09|100,389.87|
|3,268,000.00|3,084,683.01|
|27,867,500.00|27,867,500.00|

（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|82.14|164.27|

（三）本次重组后的关联交易
除了本次重大资产出售构成关联交易外，本次交易完成后，深圳万泽地产以其名下房屋产权为万泽股份子公司的担保合同将构成关联交易，公司将按照相关规范性文件及《公司章程》的规定，就上述关联担保履行关联交易审批程序。
同时，万泽股份承诺将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》关于关联交易的相关规定；（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等的要求。
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股权享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。公司在日后治理过程中将进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益。
（二）关于控股股东
本公司控股股东为万泽集团，实际控制人为林伟光先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响公司独立性。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，若本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险
本次重大资产出售实施的先决条件之一是深圳万泽地产所持有的汕头万泽
置地100%的股权和北京万泽碧轩的100%股权转让给万泽股份，并完成工商变
更。
2014年11月3日，万泽地产与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订了编号为信粤-A-2014-111-03的《股权质押协议》，担保万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订的编号为信粤-A-2014-111的《债权收购暨债务重组协议》项下债务；期限以被担保人债务履行期限为准；质押股权为万泽地产持有的汕头万泽置地100%的股权。
因此，汕头万泽置地股权目前处于质押状态，其出售需符合法律法规关于转
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）让已设定质权的股权的规定；公司正积极协调以推进其工商变更的完成。目前公司已积极与质权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司进行预先沟通，但如果无法按期达成，则可能对本次重大资产出售的实施进程造成不利影响。
（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。但是，若该关联方应收应付款不能按时清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。
（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险
关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于 2015年 2月 17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。万泽集团已于 2016年 2月 25日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（十一）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；由于本次交易被动形成的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形将在《股权转让协议》生效之日后六个月内清理完毕
本次交易完成后，公司原全资子公司深圳万泽地产将成为公司控股股东万泽集团之控股孙公司，成为公司的外部关联法人（深交所股票上市规则）；将被动导致原上市公司体系内的其他应收应付款变为外部关联方占款，即存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形。仅存在深圳万泽地产以其名下房产为万泽股份子公司提供质押担保的情况，而不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易对方万宏投资的控股股东万泽集团已承诺，待《深圳万泽地产股权转让协议》生效之日后六个月内，将深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司及其子公司之间的关联方应收应付款余额清理完毕，以解决本次转让所被动导致的关联方占款问题。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2014年12月31日，本公司资产负债率（合并报表口径）53.28%，拥有正常的偿债能力。本次交易方案实施完毕后，公司的货币资金将得到补充，为公司实施业务转型打下基础。根据公司2014年备考财务报表，公司的资产负债率为（合并报表口径）39.39%，资产负债率下降幅度较大，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2015年5月26日，为进一步推进公司业务转型，集中优势资源开展高温合
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）金等领域业务，公司拟出售深圳玉龙宫100%股权给中兴建设和深圳鑫龙海100%股权给万泽集团，并经第八届董事会第四十七次会议审议通过。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。2015年6月12日，万泽股份召开2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签署了《资产出售补充协议》，双方确认了标的资产价款支付方式更改。2015年 7月 14日，鑫龙海完成工商变更登记手续。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年 10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续。2015年12月30日，公司刊登了关于此次重大资产出售暨关联交易实施情况的报告书及关于此次重大资产出售过户完成情况的公告。
2015年12月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意公司将全资下属公司常州置地的90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为 1.71亿元（参考银信资产评估公司银信资报字（2015）沪第 1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日 2015年 9月 30日，评估值为 1.73亿元）。中兴德宏与公司及大股东不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2015年12月16日，公司发布《关于出售子公司股权的补充公告》对资产评估减值情况和常州置地的借款承诺等情况予以说明。2015年 12月 30日，公司发布《关于出售子公司股权的进展公告》，根据常州置地对本公司出具的承诺函，本次股权转让已完成股权过户交割，常州置地对本公司的净关联方借款 51,294,312.99元也已清理完毕。
上述交易与本次交易相互独立，但均为公司业务战略转型的重要步骤。除上述交易和本次交易外，本公司最近十二月内未发生其他的非公开发行股票、重大资产购买、出售、置换、投资等交易行为。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）四、相关各方买卖公司股票的情况说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司对本次交易相关人员买卖公司股票的情况进行了自查及核查。
本次交易买卖股票情况自查期间为万泽股份停牌之日（2015年 8月 6日）前6个月，根据《重组管理办法》第四十一条的规定，自查范围包括万泽股份及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员及全体股东，参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年1月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关人员出具的《自查报告》，除下述情形外，其他自查主体在相关期间内不存在买卖万泽股份股票的情形：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|身份|自查期间买卖公司股票情况|||余额（股）|
||||时间|交易类别|数量（股）||
|1|万泽集团|公司控股股东|2015.3.26|卖出|4,824,429|6,497,000|
||||2015.3.27|卖出|3,000,000|13,000,000|
||||2015.3.31|卖出|2,800,000|10,200,000|
||||2015.4.1|卖出|4,200,000|6,000,000|
||||2015.4.3|卖出|3,500,000|2,500,000|
||||2015.4.10|卖出|3,000,000|13,447,000|
||||2015.8.5|买入|500,100|12,050,100|
|2|黄振光|公司董事、总经理|2015.3.12|卖出|123,700|101,300|
||||2015.3.16|卖出|101,300|0|
|3|张怀颖|公司副总经理|2015.3.24|卖出|16,175|0|
|4|杨进辉|中兴德宏董事长兼总经理|2015.2.13|卖出|10,000|20,000|
|||||买入|10,000|30,000|
||||2015.2.25|买入|5,000|35,000|

万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015.3.2|卖出|25,000|10,000|
|2015.3.3|买入|20,000|30,000|
|2015.3.4|卖出|20,000|10,000|
||买入|10,000|20,000|
|2015.3.9|买入|8,000|28,000|
|2015.3.13|卖出|6,000|22,000|
||买入|3,000|25,000|
|2015.3.17|买入|5,000|30,000|
|2015.3.19|卖出|5,000|25,000|
|2015.3.20|买入|5,000|30,000|
|2015.3.23|卖出|30,000|0|
||买入|10,000|10,000|
|2015.3.24|买入|10,000|20,000|
|2015.3.25|卖出|10,000|10,000|
||买入|10,000|20,000|
|2015.3.26|卖出|20,000|0|

就上述万泽集团于本次交易前6个月内进行公司股票交易的情况，公司已于 2015年 3月 24日、2015年 3月 28日、2015年 4月 3日、2015年 4月 14日分别发布公告，履行了披露义务。就万泽集团于 2015年 8月 5日买入公司股票违反了《证券法》第四十七条的规定，万泽集团确认，将本次买入公司股票所得收益全部上缴公司。
根据黄振光于2016年1月29日出具的声明，并经信达律师访谈，其于本次停牌前6个月内买卖公司股票的行为，仅是基于自身对公司已公开披露的信息的分析、对公司股票价格走势的判断以及自身资金需求而作出的，未利用本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
根据张怀颖于2016年1月29日出具的声明，并经信达律师访谈，其于本次停牌前6个月内买卖公司股票的行为，仅是基于自身对公司已公开披露的信息的分析、对公司股票价格走势的判断以及自身资金需求而作出的，未利用本次交易
有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
根据杨进辉于2016年1月29日出具的声明，并经信达律师访谈，其于本次
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）停牌前6个月内买卖公司股票的行为，仅是基于自身对公司已公开披露的信息的分析、对公司股票价格走势的判断以及自身资金需求而作出的，未利用本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
综上，上述买卖万泽股份股票的行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
五、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请华创证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。根据华创证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华创证券对于本次交易的意见如下：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于万泽股份推进业务转
型，有利于万泽股份的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（二）律师事务所对本次交易的意见
本公司聘请广东信达律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问。根据信达律师出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、万泽股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。本次交易的购买方为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）3、本次交易已依法取得了万泽股份董事会、万宏投资股东会的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
4、本次交易的标的股权为万泽股份持有的深圳万泽地产100%的股权，标的股权权属清晰，标的股权的交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，公司已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《重组规定》规定的重大资产重组的实质性条件。
8、《股权转让协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》对关联交易的规定。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖万泽股份股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 华创证券有限责任公司
联系地址 深圳市福田区香梅路1061号中投国际
商务中心A座19楼
法定代表人 陶永泽
联系电话 0755-88309300
传真 0755-21516715
经办人员 王立柱、瞿剑琼、魏映竹
二、律师
单位名称 广东信达律师事务所
住址 中国广东深圳福田区益田路6001号太
平金融大厦12楼
负责人 张炯
电话 （0755）88265288
传真 （0755）88265537
经办律师 彭文文、肖剑
三、审计机构
单位名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住址 上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人 朱建弟
电话 021-63391166
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）传真 021-63392558
联系人 严劼
四、资产评估机构
单位名称 银信资产评估有限公司
住址 上海市黄浦区九江路69号
法定代表人 梅惠民
电话 021-63293886
传真 021-63293909
联系人 崔松
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十五节董事及相关中介机构的声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让其在万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为万泽股份重大资产出售暨关联交易报告书之《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
董事长：林伟光:
董事：黄振光： 毕天晓：
蔡勇峰：
独立董事：王苏生： 杨高宇：
陈伟岳：
监事： 王国英： 许小将：
林楚成：
非董事高级管理人员：
黄曼华： 张怀颖：
赵国华：
万泽实业股份有限公司年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内
容。本公司保证万泽股份有限责任公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
项目协办人：
法定代表人：
华创证券有限责任公司
年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）法律顾问声明
本所及经办律师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
广东信达律师事务所
年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告及审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
经办注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意万泽实业股份有限公司在《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人：
经办注册评估师：
银信资产评估有限公司
年 月 日
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）第十六节备查资料
一、备查资料存放地点
1、万泽实业股份有限公司
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
电话：86-755-83324388
传真：86-755-83364466
联系人：蔡勇峰
2、华创证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19楼
联系电话：0755-88309300
传真：0755-21516715
经办人员：王立柱、瞿剑琼、魏映竹
二、备查资料目录
1、万泽股份第九届董事会第二次会议决议；
2、万泽股份独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、万泽股份与万宏投资签署的《深圳万泽地产股权转让协议》；
4、立信会计师事务所（普通有限合伙）出具的信会师报字[2016]第 110145号《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0022号）
6、华创证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》；
8、万泽股份、万宏投资出具的《本次交易提供资料真实、准确、完整的承诺函》、万泽集团出具的《避免同业竞争的承诺》、《关于按时清理深圳万泽地
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）产关联方应收应付款的承诺》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（此页无正文，为《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》的盖章页）
万泽实业股份有限公司
年 月 日