西南证券股份有限公司
关于
华润锦华股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份
购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年九月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受华润锦华股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对华润锦华的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
书》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为|
|华润锦华、上市公司|指|华润锦华股份有限公司|
|交易对方|指|包括华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字183位自然人股东|
|创维数字自然人股东|指|施驰等183位自然人，系截至本报告书签署日在册创维数字自然人股东|
|创维数字全体股东|指|创维RGB、领优投资及创维数字183位自然人股东|
|交易标的、标的资产|指|包括出售资产、置出资产和置入资产|
|出售资产|指|华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权|
|置出资产|指|华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债|
|置入资产|指|创维数字的100%股权|
|华润纺织|指|华润纺织（集团）有限公司|
|烟台锦纶|指|烟台华润锦纶有限公司|
|创维数字|指|深圳创维数字技术股份有限公司|
|创维RGB|指|深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东|
|创维数码|指|创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：HK.0751|
|领优投资|指|深圳市领优投资有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买资产置换差额的行为|
|交易基准日、评估基准日|指|2012年12月31日|
|补充评估基准日|指|2013年11月30日|
|交割日|指|2014年8月31日|
|交割审计基准日|指|2014年8月31日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|

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|《资产出售及置换协议》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》|
|《债务处理协议》|指|华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》|
|《发行股票购买资产协议》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|《以股份偿付应收款项协议》|指|华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》|
|《安置方案》|指|《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》|
|独立财务顾问、西南证券|指|上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、环球|指|北京市环球律师事务所|
|大华会计师、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。
本次交易完成后，上市公司将持有创维数字100%的股权，股本扩大到 499,251,633股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司 18,123,000股股份；创维 RGB持有上市公司 292,274,254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。
1、资产出售
本公司将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为 38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。
2、资产置换
本公司以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。
经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 52,900.00万元。置入资产交易价格确定为350,047.00万元。
置出资产与置入资产价格差额 297,147.00万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，拟定为 8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司 2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案，公司以 2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.30元（含税）；根据公司 2013年度股东大会审议通过的公司 2013年度利润分配方案，公司以 2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.20元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为为 8.04元/股。
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为 499,251,633股。
4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维 RGB转让 48,000,000股上市公司股份，转让价格为 8.04元/股，用于偿付创维 RGB承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00万元。
转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96万元），由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。
（二）本次交易标的资产的定价原则及交易价格
1、出售资产交易定价情况
本次出售资产为本公司持有的烟台锦纶72%的股权。根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第 0081号资产评估报告，本次出售资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为38,680.03
万元。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38,688.00万元。
2、置出资产交易定价情况
本次置出资产为本公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第0079号资产评估报告，本次置出资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 53,539.90万元。本次置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华润锦华2012年度、2013年度现金分红的影响，经协商确定为52,900.00万元。
3、置入资产交易定价情况
本次置入资产为创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数字100%股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013）第BJV1005号资产评估报告，本次置入资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为350,047万元。经交易双方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为 350,047.00万元。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及
创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，拟定为 8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案，公司以 2012年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.30元（含税）；根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利 0.20元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 8.04元/股。
5、非公开发行股份的数量
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号），本次发行股份的数量为369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为499,251,633股。
6、锁定期安排
本次非公开发行中，创维 RGB承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转
让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次交易履行的程序
1、2013年 2月 26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；
2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项；
4、2013年 4月 16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《员工安置方案》；
5、2013年4月19日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项；
6、2013年 4月 19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；
7、2013年4月19日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序；
8、2013年 4月 19日，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
9、2013年 5月 10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币4分；
10、2013年5月15日、2013年6月1日，创维数字董事会、股东大会分别作出决议批准本次重大资产重组；
11、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；
12、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；
13、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对本公司除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；
14、2013年 7月 4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；
15、2013年 7月 22日，国务院国资委出具备案编号为 20130047号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案；
锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
17、2013年 8月 8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；
18、2013年8月22日，经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议》；
19、2013年 9月 4日，华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；
20、2013年9月5日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
21、2013年11月8日，经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；
23、2014年1月14日，经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。
24、2014年7月11日，经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。
25、2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]【780】号）及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]【781】号），核准了公司本次重大资产重组交易及豁免创维 RGB免于以要约方式收购华润锦华股份。
26、2014年8月11日，华润锦华完成烟台锦纶转让至华润纺织的商务及工商变更手续，并换发新的台港澳侨投资企业批准证书和营业执照。
27、2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。
28、2014年 9月 2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字100%股权已过户至华润锦华名下，并换发了新的营业执照。
29、2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司100%股权已过户至创维RGB名下，并换发了新的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割情况
根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为2014年8月31日。
1、出售资产的交割情况
根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，华润锦华将持有烟台锦纶72%的股权作价 38,688.00万元转让给华润纺织，同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即 7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。
2014年8月11日，烟台锦纶就本次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶72%股权已变更登记至华润纺织名下。
2014年 9月 5日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》，确认烟台锦纶72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将现金7.97万元支付至华润纺织银行账户。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的出售资产烟台锦纶72%股权已根据交易协议约定过户至华润纺织并履行了工商变更登记手续，交易各方已就出售资产完成了交割手续。
2、资产出售应收款项及偿付股份的交割情况
根据华润纺织与创维 RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》及其补充协
议，华润纺织向创维 RGB转让 48,000,000股上市公司股份，转让价格为 8.04元/股，用于偿付创维 RGB承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00万元。
转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即96万元），由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。
2014年 9月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。
2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维RGB签署的《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转让给创维 RGB并由其实际承接，华润纺织已将所持有的 4,800万股股份过户至创维RGB名下，并向创维RGB支付现金96万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华润锦华与华润纺织已就资产出售应收款项完成了交割手续，华润纺织与创维 RGB已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续。
3、剩余置出资产的交割情况
（1）剩余置出资产过户或交付情况
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议，剩余置出资产为华润锦华除资产出售应收款项外的原有全部资产及负债。自评估基准日起至交割日，华润锦华运营产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担。原华润锦华的纺织业务相关员工按照“人随资产走”的原则于交割日后与华润锦华解除劳动合同，并根据交易各方签署的交易协议及《安置方案》，自愿与创维RGB或其指定的第三方重新签订劳动合同。
为实施本次重组，2014年8月7日，各方同意华润锦华以自有实物资产4,000万元出资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收款项外华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、
所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第 A0037956号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第 00090号、遂国用（2003）第00094号、遂国用（2006）第12002号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：
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|序号|申请人|注册地|类号|注册号|商标|注册有效期|
|1|华润锦华|中国|23|215174|涪江牌|至2014.11.14|
|2|华润锦华|中国|24|215179|涪江牌|至2014.11.14|

由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。截至本次交易交割日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。
截至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。创维RGB或创维RGB指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。
2014年 9月 4日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续已变更过户完成。
2014年 9月 5日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司股权交割情况进行确认。
经核查，本独立财务顾问认为，自交割日起，华润锦华剩余置出资产的所有权及相关全部债务已完成置出，由创维 RGB指定的承接主体承接；截至本核查意见出具日，原华润锦华剩余置出资产的实物和账务交割手续已经完成。
（2）关于员工安置情况
原纺织业务相关员工安置事宜已经过华润锦华职工代表大会审议批准。根据
《资产出售及置换协议》及《安置方案》，各方同意根据“人随资产走”的原则
办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，截至交割日，置出资产中原纺织业务所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。原纺织业务相关员工将于交割日前与华润锦华解除劳动关系，并将按照自愿原则与遂宁锦华纺织有限公司签署新的劳动合同。
对上述人员安置事宜，根据各方签署的《员工安置三方协议》，各方确认华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担，并于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准后将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（5）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由创维RGB先行在上述事实发生之日起五（5）个工作日内代为垫付费用或履行约定义务。创维RGB因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付，华润纺织确认并保证在收到创维RGB发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将与上述成本等额的现金支付至创维 RGB指定的银行账户，且华润纺织不得以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华润纺织、创维 RGB及其指定承接主体遂宁锦华纺织有限公司已根据《资产出售及置换协议》、《安置方案》及《员工安置三方协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与相关员工解除了劳动合同关系，原纺织业务所涉人员将按自愿原则
与遂宁纺织签署新的劳动合同，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
4、置入资产的交割情况
根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，本次交易置入资产为创维数字100%股权。
截至 2014年 9月 2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司。
2014年 9月 5日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华润锦华与创维数字股东已就置入资产办理完成了交割手续，华润锦华目前已合法拥有创维数字100%股权。
（二）期间损益的确认与归属
根据华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的过渡期为本次交易基准日至交割日之间的期间。
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：
“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”
“各方应在交割日后 30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10个工作日内完成过渡期间损益的交付或补足。”
目前，审计机构对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
四、相关后续事项的办理
本次交割完成后，华润锦华尚需在深圳证登公司办理新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。此外，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；向商务部门申请备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续及相应的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，华润锦华交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
华润锦华重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、华润锦华本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
成重大影响。本次交易置入资产已过户至华润锦华名下，华润锦华已合法持有创维数字100%的股权；华润纺织与创维 RGB已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续；
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 刘俊峰
项目协办人：
常江
西南证券股份有限公司 2014年9月5日