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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
调整股权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0620号
二○一七年六月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|《公司章程》|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司调整股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》（康达法意字[2017]第0620 号）|
|《股票期权激励计划》|《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|激励计划、本次激励计划|以数字政通股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划。包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划。|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
调整股权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0620号致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就数字政通调整股权激励计划股票期权行权价格相关事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
法律意见书律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有数字政通的股票，与数字政通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供数字政通调整股权激励计划股票期权行权价格之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但数字政通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整股票期权行权价格的批准和授权
1、2017年6月21日，数字政通召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司首次授出的股票期权预留部分的行权价格调整为5.421元。
2、2017年6月21日，数字政通召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司首次授出的股票期权预留部分的行权价格调整为5.421元。
同日，公司独立董事就上述股票期权行权价格调整事宜出具了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次调整股票期权行
法律意见书权价格事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次调整股票期权行权价格的具体情况
（一）调整事由
1、2017年 5月 17日，数字政通召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于审议公司<2016年度利润分配方案>的议案》，同意以数字政通总股本 395,621,710股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金 0.30元（含税）。
根据《北京数字政通科技股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，在分配方案公布后至实施前，数字政通完成了 2016年度股权激励限制性股票的注销业务以及股票期权行权等事项，致使公司的总股本由 395,621,710变为 395,481,310股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，数字政通以最新总股本重新计算了现金分配比例。经调整后的 2016年度权益分派方案为：以数字政通现有总股本 395,481,310股为基数，向全体股东每 10股派0.300106元人民币现金（含税）。
2、根据《股票期权激励计划》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）调整的结果
根据数字政通第三届董事会第二十六次会决议，本激励计划首次售出的股票期权预留部分的行权价格调整为5.421元。
本所律师认为，本次股票期权行权价格的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效；数字政通尚需就本次调整股票期权行权价格事宜履行后续信息披露义务及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司调整股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周群
2017年6月21日