中信证券券股份有有限公公司
关于
天天津一一汽夏利利汽车股股份有有限公司司
重大大资产出出售暨暨关联交交易
之
2018年度度持续督督导意意见
独立立财务顾顾问
二〇〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受天津一汽夏利汽车股份有限公司的委托，担任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对天津一汽夏利汽车股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：天津一汽夏利汽车股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。天津一汽夏利汽车股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
目录 ......................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 7五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 9
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|本持续督导意见|指|中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见|
|交易对方、一汽股份|指|中国第一汽车股份有限公司|
|标的公司、天津一汽丰田、TFTM|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|交易标的、标的资产|指|天津一汽丰田汽车有限公司15%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的15%股权，上述股权作价为292,305.00万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股权交割日|指|标的资产过户至一汽股份名下的工商变更登记日|
|本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
本次交易为上市公司向其控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田15%的股权，上述股权作价为292,305.00万元，一汽车股份以现金方式支付对价。本次交易完成后，上市公司将不再持有天津一汽丰田股份。
2、本次交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东一汽股份。
3、本次交易标的
本次重大资产重组的标的资产为天津一汽丰田15%的股权。
4、本次交易价格和定价依据
本次重大资产重组的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日的价值进行评估而出具并经一汽集团备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据北京中林资产评估有限责任公司出具的中林评字（2018）172号《评估报告》，以2018年3月31日为基准日，标的公司经审计的账面净资产合计为796,380.21万元，评估值1,948,700.00万元，评估增值 1,152,319.79万元，增值率144.69%。经协商，最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。
（二）购买价款支付情况
本次交易的购买价款支付情况如下：
2018年 11月 29日，一汽夏利收到一汽股份支付的预付款 2亿元人民币。
2018年 12月 21日，一汽夏利收到一汽股份支付的剩余部分的全部转让价款272,305.00万元人民币。截止本实施情况报告书签署之日，一汽夏利已收到一汽股份支付的对价合计 292,305.00万元人民币。一汽股份已按照《股权转让协议》
的约定支付了全部对价。
（三）标的资产过户情况
截止本持续督导意见签署之日，一汽夏利持有的天津一汽丰田15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。2018年12月 28日，天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜（营业执照变更登记日期为2018年12月25日，社会统一信用代码：91120116710939151W）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的《股权转让协议》项下的标的资产已经完成转让交割，其程序及结构合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
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|主体|主要内容|
|一汽股份|规范和减少关联交易的承诺：一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|
|一汽股份|就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而|

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|主体|主要内容|
||未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|一汽股份|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽股份董事、监事、高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利|一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|
|一汽夏利董事、监事、高级管理人员|本人就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性|

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|主体|主要内容|
||陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一汽夏利|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利董事、监事及高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人的相关承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司先后推出骏派 A50三厢轿车、骏派 CX65跨界车、骏派D80SUV，但受汽车市场销售整体下滑、新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，新产品销量与公司期待的目标存在较大差距。面对严峻的市场形势和困难的经营形势，公司经管层在股东和董事会的领导下，公司按照既定的方针开展了以下工作：围绕新车上市，筹划营销工作；提升项目管理水平，保证新产品生产准备进度；提升生产制造能力，确保产品品质；实施全方位的降本增效；深化内部人事制度改革，实施人岗匹配、减员增效的改革方案；整合资源，支撑公司当期经营，为今后改革奠定良好基础。
公司分版块营业收入情况如下：
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||2018年||2017年||同比增减|
||金额（元）|占营业收入比重|金额（元）|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,124,838,610.72|100.00%|1,451,371,698.09|100.00%|-22.50%|
|汽车制造业|911,950,717.91|81.07%|1,137,301,079.27|78.36%|2.71%|
|商品流通业|107,088,875.25|9.52%|178,008,195.69|12.26%|-2.74%|
|物流业|74,549,195.37|6.63%|70,732,701.66|4.87%|1.76%|
|其他|31,249,822.19|2.78%|65,329,721.47|4.50%|-1.72%|

（二）上市公司主要财务状况
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|1,124,838,610.72|1,451,371,698.09|-22.50%|2,025,464,647.36|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|37,308,496.47|-1,640,535,397.42|102.27%|162,326,976.68|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-1,262,845,023.27|-1,666,102,422.69|24.20%|-1,676,558,330.40|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-1,305,949,934.85|-1,684,065,377.34|22.45%|-2,180,312,385.08|
|基本每股收益（元/股）|0.0234|-1.0284|102.28%|0.1018|
|稀释每股收益（元/股）|0.0234|-1.0284|102.28%|0.1018|
|加权平均净资产收益|49.15%|-186.83%|235.98%|10.04%|

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|率|||||
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|资产总额（元）|4,514,532,342.31|4,900,300,385.69|-7.87%|4,709,285,452.91|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|93,341,702.11|57,985,413.59|60.97%|1,698,094,956.02|

经核查，本独立财务顾问认为：本次出售天津一汽丰田15%股权，有利于改善公司的现金流，公司偿债能力得到大幅提升，公司将凭借更加充裕的营运资金，有利于提升公司的整体持续经营能力。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。