关于广州智光电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年3月22日，贵会对广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申请文件出具了160332号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“发行人”或“上市公司”、“公司”）和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，请审阅。
广发证券根据反馈意见的要求出具了《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之保荐机构专项核查意见》，作为本回复的附件提交。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币、所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
1.申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 11亿元用于电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目。
（1）请简要说明下项目名称的业务含义。说明上述募投项目的具体商业模式及盈利模式；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规；并结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分；
（2）请申请人结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，说明项目构成测算过程及效益测算过程。并说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎；说明本次新增大量固定资产折旧及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示；
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、请简要说明下项目名称的业务含义。说明上述募投项目的具体商业模式及盈利模式；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规；并结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分
（一）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的主要内容
经公司第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行筹集 18亿元用于经营发展。结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司决定调整次非公开发行方案。
经公司第四届董事会第十八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行不超过 110,192,837股（含 110,192,837股），募集资金总额不超过 16亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急拟投资以下项目：
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|项目名称|项目总投资金额（万元）|
|电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目|110,000.00|
|综合能源系统技术研究实验室项目|20,000.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金|30,000.00|
||160,000.00|

其中，“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”由公司控股子公司广东智光用电投资有限公司负责实施，主要是在广东省内地级城市及南方电网其他辖区中心城市投资建设用电服务业务网络，购置设备及招募人员开展各地区用电服务业务，并结合对用户提供的电力信息采集设备所收集的大数据，建设智能用电云平台，形成强大的电力需求侧用电服务网络。该项目建成后，公司用电
服务业务将通过 37个线下服务网点覆盖广东省内地级城市及南方电网其他辖区
中心城市共37,000户工商业专变用户，提供各类基础用电服务及增值用电服务，并通过分布式电力信息采集设备及智能用电云平台提升用电数据采集、分析能力，提高用电服务业务能力，优化用户体验。具体分为两部分建设内容：
1、电力需求侧线下用电服务
本项目计划投资建设 37个电力需求侧线下用电服务网点，分三年建设，第一年建设 15个，第二年建设 12个，第三年建设 10个。每个服务网点平均需投入 2,676万元，包括取得业务资质所需的承装、修、试设备投入 1,234万元，电力信息采集设备1,000万元，流动资金262万元，装修及其他投入180万元，总计 99,000万元。公司的线下用电服务网点为各区域用户提供基础用电服务及增值用电服务，基础用电服务包括电力设施运维、设备定期检验检修、故障处理、设备改造扩建、运行优化培训、电力工程等，增值用电服务包括电力销售、节能改造投资、设备投资托管、配网投资建设、综合能源利用、分布式能源微网等。
2、智能用电云平台
智能用电云平台将通过云存储保存用户用电信息、电能质量信息、电能供求信息和用电设备本体信息，实时检测用电设备关键位置运行情况、电能使用情况、分布式电源出力情况，利用云计算能力进一步分析用电、售电状态并给出辅助决策，优化能源配置管理，提高供电经济型和可靠性，使用电设备运行维护信息化、智能化，优化售电服务流程，提高用户的用电、购电体验。智能用电云平台建设投资为11,000万元，包括办公和机房装修工程费用1,000万元、计算机及网络硬件购置、安装和服务费用 4,500万元、软件购置、调试和服务费用 1,000万元、系统开发及运维人员费用 4,000万元、VPN专用网络通信设备和套餐采购费用500万元。
“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”投资构成如下表：
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|项目|
|电力需求侧线下用电服务|
|承装及承修设备|
|承试设备|
|办公设备|
|装修费用|
|电力信息采集设备|

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|铺底流动资金|
|智能用电云平台|
|办公和机房装修工程|
|计算机及网络硬件购置、安装和服务|
|软件购置、调试和服务|
|系统开发及运维人员费用|
|VPN专用网络通信设备和套餐采购|

合计： 110,000.00（二）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”名称的业务含义“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的名称由电力需求侧线下用电服务与智能用电云平台两部分构成，其业务含义如下：
1、电力需求侧线下用电服务
电力需求侧线下用电服务是指为电力用户提供各类基础用电服务及增值用电服务，满足10kV及以上拥有专用变压器的工业用户和商业用户各类用电服务需求，其中基础用电服务主要包括电力设施运维、设备定期检验检修、故障处理、设备改造扩建、运行优化培训、电力工程等，增值用电服务主要包括电力销售、节能改造投资、设备投资托管、配网投资建设、综合能源利用、分布式能源微网等。
2、智能用电云平台
智能用电云平台是指以用能用户为重心的基于“互联网+”的智能用电服务管理平台。该平台采用“实时监测+云计算”的创新数据组合，切合分布式发电、能源互联网以及大数据服务领域，建立以用能用户为重心的基于“互联网+”的智能用电云平台，平台使用在线信息采集设备采集用电侧信息，使用分布式电源监控设备智能监控分布式电源运行情况，数据经广域网存储到智能用电云服务器，通过云存储保存用户用电信息、电能质量信息、电能供求信息和用电设备本体信息，为需求侧能源调度和智能用电服务数据支撑，智能云服务实时检测用电设备关键位置运行情况、电能使用情况、分布式电源出力情况，利用云计算能力进一步分析用电、售电状态并给出辅助决策，优化能源配置管理，提高供电经济型和可靠性，使用电设备运行维护信息化、智能化，优化售电服务，提高用户的用电、购电体验，极大减少人力维护成本，减少电能损耗，简化用电和售电环节，
提升线下用电服务用户体验，形成以用户为核心的新型能源管理体系。
项目建成后，将为电力用户提供能源配置服务、智能设备运维服务和节能分析服务等，并根据售电侧改革的推进进程开展售电服务。
智能用电云平台结构图：
综上，“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”有利于公司用电服务业务板块形成线下服务与线上大数据互联互通的良性循环，一方面在线下通过各类用电服务协助用户更安全、高效、便捷地用电，另一方面在线上打造智能用电云平台来导入、整合、分析、利用数据，优化线下用电服务流程及用户体验，对公司用电服务业务板块发展的意义重大。
（三）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的商业模式及盈
利模式
“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”采取线上线下联动、线下导流、线上优化、综合提升用户粘性的商业策略，一方面公司通过在广东省内地级城市及南方电网其他辖区中心城市广泛布局线下网点开展线下用电服务业务并创造业务收入，另一方面通过线上大数据平台“智能用电云平台”对用户数据及行为进行分析、管理，提升线下用电服务体验，提高用户粘性，使公司持续稳定地为用户提供用电服务，未来公司还将围绕用电服务用户将业务逐步拓展到综合能源服务范畴。
因此，公司主要通过线下用电服务盈利，智能用电云平台为数据分析处理中心、重要决策辅助依据，其价值隐含在线下用电服务收费中。公司用电服务业务的盈利模式根据不同的具体业务种类而有所不同，具体如下：
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|-|
|具体服务|
|电力设施运维|
|设备定期检验检修|
|故障处理|
|设备改造、扩建|
|运行优化、培训|

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|电力工程|
|电力销售|
|节能改造、投资|
|设备投资、托管|
|配网投资、建设|
|综合能源利用|
|分布式能源微网|

（四）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”与公司现有业务及发展战略间的关系
1、与现有业务的相关性
电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目是公司拓展用电服务板块
的战略举措，主要为用户提供需求侧用电服务，包括电力工程、电力设施运维、
配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务等，与公司近年打造并成功
运行的用电服务业务模式、公司雄厚的电气设备技术储备、高素质的人才储备具有较大相关性。
在技术上，本项目建设初期计划为电力用户提供电力工程及电力设施运维服务等基础用电服务，并通过为用户安装电力信息采集设备收集数据，在智能用电云平台中进行集中分析处理提高用户体验，未来拟进一步提供配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务等增值用电服务，而公司已经开展的用电服务业务已涵盖了基础用电服务及大部分增值用电服务的内容，两者在技术应用方面一致，其中，智能用电云平台是数据采集与分析处理平台，与公司电力信息化相关产品采用的技术相近；在人才上，本次募投项目所需的人才主要为线下用电服务及智能云平台所需要的专业技术人才和管理人才，公司在电气设备及用电服务业务的运营中，积累了优秀的专业人才，可以为公司募投项目提供人才支撑；在客户及市场方面，公司一直以来在广东及南方电网辖区内开展大量业务，具有深厚的区域优势及品牌优势，能够为本项目所利用；在业务模式及业务流程上，公司的用电服务板块已形成了行之有效的业务体系，能够为本项目所用。
公司现有业务与本项目的关系如下图：
综合节能
电气设备
服务
产
服
投资
品
务
电力需求侧线下用电服务及智能电力电缆 用电服务
用电云平台项目：
扩展业务区域、客户
建设智能用电云平台
2、与发展战略的相关性
电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目符合公司战略升级目标，是公司的重点投资项目。
公司自成立以来，一直立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人
才储备比较雄厚的领先企业。
随着国家产业政策的变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业将迎来历史性发展机遇。一方面，电力体制改革有望释放巨大的政策红利，使得社会资本分享改革成果，另一方面，电力体制改革将催生多种新商业模式的诞生，加速能源互联网的实现进程。因此，公司结合自身条件，战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
通过本次非公开发行，公司拟从工业用户和商业用户用电服务需求切入，构建区域性的用电服务网络，并结合智能用电云平台从线上及线下两个层面充分覆盖电力需求侧的各个服务环节，提升公司战略发展高度和业务拓展广度，紧靠能源互联网的发展方向和路径，以互联网理念，引领公司走向新的规模化发展局面。
（五）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的内部决策程序“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”为公司深化发展现有业务的必要投资及战略升级的必经路径。
本项目是公司现有业务的延伸，不属于公司风险投资事项，已按照非公开发行股份的相关规定经公司第四届董事会第十八次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，符合相关法规规定。
（六）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”在资金、技术、风控、运营经验等方面所面临的风险
公司已在非公开发行预案中披露募投项目相关的风险如下：
“本次募集资金投资项目完成后，公司将发力用电服务业务及综合能源领域的技术创新，预计公司综合竞争实力和持续盈利能力将显著提升。尽管本次募投项目符合国家政策和行业趋势，市场前景广阔，且公司自身具备较好的项目实施条件，项目可行性较高，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素从而导致本次募投项目的实施存在风险。”
其中，关于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”：
在资金方面，本次非公开发行拟筹集资金若足额募集，则本项目在建设过程
中应不会面临资金短缺问题，尽管如此，本项目的资金需求为根据较稳健的估计测算得出的基本资金需求，本项目仍有可能面临在项目投资建设过程中受到市场环境、市场竞争或投入规划增加的影响从而导致的资金不足风险。
在技术方面，公司目前储备的技术基本能够满足本项目的技术需要，且在本次非公开发行中安排了“综合能源系统技术研究实验室项目”进一步开展技术研发，然而，由于本项目所针对的市场日新月异，在政策、技术等方面均可能出现变化，本项目仍然面临储备技术不能满足业务需要及市场竞争需要的风险。
在风控和运营经验方面，公司目前积累的用电服务风控、运营经验基本能够满足本项目需要，然而，由于本项目所针对的市场在政策、商业模式创新等方面均可能出现变化，本项目仍然面临风控及运营经验不足的风险。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司内部决策程序文件、非公开发行相关方案及募投项目可行性分析报告、公司年度报告，访谈了公司高级管理人员及相关业务人员，并赴现场核查了公司现有用电服务业务的运营管理情况。
经核查，保荐机构认为：“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”是公司现有业务的延伸，符合公司战略升级目标，与公司现有业务存在较强的相关性，公司关于设置该项目为募投项目的内部决策程序合法合规，公司已在非公开发行预案中充分披露了募投项目相关的风险。
二、请申请人结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，说明项目构成测算过程及效益测算过程。并说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎；说明本次新增大量固定资产折旧及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示
（一）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的项目投资构成测算过程
1、项目投资基本构成
电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目，具体投资构成如下：
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|项目|
|电力需求侧线下用电服务|
|承装及承修设备|

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|-|
|承试设备|
|办公设备|
|装修费用|
|电力信息采集设备|
|铺底流动资金|
|智能用电云平台|
|办公和机房装修工程|
|计算机及网络硬件购置、安装和服务|
|软件购置、调试和服务|
|系统开发及运维人员费用|
|VPN专用网络通信设备和套餐采购|

合计： 110,000.00本项目建设内容分为电力需求侧线下用电服务和智能用电云平台两部分，其中，电力需求侧线下用电服务的建设内容主要为公司在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市布局，建立区域的用电服务网络（共布局37个网点），为用户提供基础用电服务及增值用电服务；智能用电云平台则主要在总部为线下用电服务提供数据采集、数据存储、用电设备实时监测、数据分析、用户行为分析等支持功能，既促进线下服务的全面开展，实现“透明化”用电管理，提升线下运维服务效率，又为后续开展售电服务提供大数据支撑。智能用电云平台是实现能源传输、能源配置、能源交易、信息交互和智能服务于一体的基础性平台。
2、线下网点建设计划
公司根据各地级市专变用户的数量和规模、服务区域半径等因素，公司 37个线下网点布局计划如下：
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|-|
|地级市|
|广州市|
|深圳市|
|佛山市|
|云浮市|
|韶关市|
|清远市|
|肇庆市|
|阳江市|
|茂名市|
|湛江市|
|梅州市|
|河源市|

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|-|
|惠州市|
|潮州市|
|汕尾市|
|江门市|
|汕头市|
|揭阳市|
|东莞市|
|中山市|
|珠海市|

广东省内小计： 33
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|-|
|南宁市|
|昆明市|
|贵阳市|
|海口市|

其他地区小计： 4
合计： 37
3年建设期内，公司投资建设的网点数量如下：
时间 数量
2016年 15
2017年 12
2018年 10
合计 37
3、项目投资构成解析
（1）本项目中承装及承修、承试设备投入
本项目中，公司拟建立 37个线下网点，并申请能源局的三级电力承装及承修、承试类资质，根据《南方能源监管局承装（修、试）电力设施许可证施工机具设备配置规定》列示的三级资质设备配置清单，并结合公司实际业务需要，公司拟在每个线下网点配备以下设备：
1）承装及承修类机具设备主要配置
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|-|-|-|-|
|机具设备名称||数量单位|数量|
|起重设备和运输工具||||
|汽车吊|≥16吨|台|2|
|运输汽车|≥2吨|辆|3|

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|-|-|-|-|
|人货车||辆|5|
|电动（手扳、手拉）葫芦||只|20|
|杆塔组立、架线和电缆施工设备||||
|电缆输送机||台|2|
|抱杆||套|2|
|放线滑车(三轮)||只|30|
|放线滑车(单轮)||只|60|
|电缆引线器||台|3|
|电缆放线滑轮||只|40|
|放线架||套|4|
|绞磨机（或卷扬机）||台|4|
|绝缘油、气施工设备||||
|真空滤油机|净油能力6000升/小时,真空度＜133帕|台|1|
|真空抽气机组|抽气速率≥2000立方米/小时，真空度＜133帕|台|1|
|六氟化硫气体回收装置|抽气速率≥40立方米/小时|台|1|
|六氟化硫气体抽真空装置|抽气速率≥45升/秒|台|1|
|压接、焊接和切割设备||||

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|-|-|-|
|气体保护焊机|台|2|
|弯排机|台|1|
|弯管机|台|1|
|液压切刀|把|1|
|压接机(含配套压钳、压模)|台|4|
|液压压接钳|台|4|
|切割机|台|3|
|气割工具|台|3|
|电焊机|台|3|
|台钻（或冲孔机）|台|3|
|测量及试验设备|||
|全站仪|台|1|
|红外线测距仪|台|1|
|水准仪|台|1|
|经纬仪|台|1|
|万用表|只|6|
|钳型电流表|只|6|
|接地电阻测试仪（接地电阻表）|台|4|
|绝缘电阻测试仪|台|3|

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|-|-|-|
|回路电阻测试仪|台|1|
|核相仪|台|1|

2）承试设备及仪器仪表主要配置
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|-|-|-|-|-|
|设备或仪器仪表名称||用途|数量单位|数量|
|万用表||电压、电流及电阻测量|只|8|
|电压表||电压测量|只|3|
|电流表||电流测量|只|3|
|钳形电流表||电流测量|只|4|
|钳型相位伏安表||电流电压回路检查（带负荷测试）|只|2|
|绝缘电阻测试仪|直流输出电压0～5000V；量程200G欧及以上；短路电流3mA及以上|绝缘电阻测量变压器绕组吸收比测量|台|1|
||输出电压0～2500伏；量程100G欧及以上；短路电流1毫安及以上|||1|
|接地电阻测试仪||接地电阻测量|台|1|
|直流电阻测试仪||变压器绕组直流电阻测量|台|1|
|回路电阻测试仪||导电回路接触电阻测量|台|1|
|标准电流互感器||电流测量|台|1|
|电容分压器高压测量系统||试验电压测量|台|1|
|三相调压器||调压|台|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|试验变压器||耐压试验|台|1|
|变压器变比测试仪||变压器变比测量|台|1|
|断路器特性测试仪||高压开关机械动作特性测量|台|1|
|互感器综合测试仪（或CT分析仪）||伏安特性等测试|台|1|
|氧化锌避雷器阻性电流测试仪||避雷器阻性电流及全电流测量|台|1|
|电容电感测试仪（或电容表、电感表）||电容电感测试|台|1|
|介质损耗测试仪||电容和介质损耗测量|台|1|
|微机继电保护测试仪||继电保护调试|台|1|
|高压核相仪||核相|台|1|
|大电流发生器||升流检查|台|1|
|感应耐压试验装置或三倍频电压发生器||耐压试验|套|1|
|直流高电压发生器|一级：输出电压≥400千伏；二级：输出电压≥300千伏；三级：输出电压≥200千伏|直流耐压和直流泄漏测量|套|1|
|雷击计数器动作测试仪||避雷器放电计数器动作测试|台|1|
|线路参数测量仪||线路参数测量|台|1|
|变压器有载调压开关测试仪||变压器有载分接开关测试|台|1|
|变压器绕组变形测试仪||绕组频率响应特性|台|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|调频谐振耐压装置（或工频谐振耐压装置）|一级：输出电压≥750千伏；二级：输出电压≥480千伏；三级：输出电压≥200千伏|现场高电压大容量电缆、变压器、开关类、GIS等交流耐压试验|套|1|
|六氟化硫微量水份测量仪||六氟化硫微水测量|台|1|
|六氟化硫气体检漏仪||六氟化硫气体泄漏试验|台|1|
|电缆局放试验装置|10kV电缆局放试验装置|电缆局放试验|台|1|
|||||1|
||110kV电缆局放试验装置|||1|

根据公司市场询价估算，每个线下网点所需承装、承修、承试的基础设备投入约为1,234万元。按照37个线下网点估算，总计需要约45,658万元。
（2）本项目中电力信息采集设备投入
公司通过线下网点的建设并提供相应用电服务，预计获得约3.7万个专变用户，对应专变容量为 2,331万千伏安（按平均每个线下用电服务中心覆盖 1,000个专变用户，每户专变容量约为630千伏安估算）。
截至目前，根据统计，广东省工业、商业专变用户数量约为32.75万户，对应的专变容量为 2.29亿千伏安，为全国的10%；南网辖区其他四个省会城市工业、商业专变数量约为 8.7万户，对应的专变容量约为 5,000万千伏安。公司本项目计划获得 3.7万个专变用户数，其中在广东省内获得专变用户数量为 3.3万户（计划占比10%左右），南网辖区其他四个省会城市获得专变用户数量为 4000户，估计合理、谨慎。
根据公司对一般专变配电房信息化改造典型方案投资测算，每户约需要10,000元的电力信息采集设备投入，具体明细如下表（相关数据为公司根据市场询价谨慎估计所得）：
序号 投资类别 投资金额（元）
||||
|-|-|-|
|设备投资|环境监测类|包括：摄像头、数字温湿度仪、门磁传感器等|
||电气监测类|DMU配电监测单元|
||信息收集及通信类|分布式DIU配电房信息管理单元|
||小计||
|辅材费用|包括：线槽、线管、线材、支架、接线盒、导轨、线夹、接头、螺丝等||
|工程费用|包括工程实施过程中的人工及设备费用||
|总计|||

因此，10000元╳37000（户/元）计算，电力信息采集设备的投入为 3.7亿元。
（3）结论
本项目中，三级承装、承修、承试资质及公司业务开展所需的设备，及电力信息采集设备的投入，合计约为8.2亿元，已经占据本项目投入的70%以上投入，均为公司开展业务、申请资质、获取用户所需。
剩余不超过30%投入中，装修费用及铺底流动资金是线下网点开始运营的必须投入，平均每个网点所需金额不大；智能云平台的投入主要为计算机及网络硬件购置、安装和服务、系统开发及运维人员费用。
综上，本项目的投资总额合理，投资构成符合投资逻辑，能够有效地服务于公司用电服务业务的发展。
（二）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的项目效益测算过程
本项目的经济效益为：完全达产后，预计每年新增营业收入156,325.00万元，税后财务内部收益率17.81%，税后投资回收期 6.53年。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。
本项目效益测算假设主要基于市场信息及公司 2015年运营的用电服务业务相关数据，而目前同行业上市公司中尚无与公司一样经营用电服务业务的主体。
1、效益测算相关假设——单点盈利预测
根据公司目前已实际开展业务的线下网点——广州智光用电服务有限公司
的财务数据，广州智光用电服务有限公司于2014年末成立，2015年全年收入为 6,891.10万元、净利润为 1,006.26万元，毛利率为26.61%，净利率为14.60%，预计未来还将快速增长。
考虑到公司实际的开设线下网点未必都能够达到广州智光用电服务有限公司的盈利水平，且不同地区的市场特征不同，因此，保守预测一个新建立的线下网点一般在前 3年的收入分别为 2,500万、3,250万及 4,225万（对应年增长率30%），并假设第3年后收入维持不变；并按照22%毛利率、5%期间费用率、固定资产折旧年限10年及约10%净利率谨慎测算每个线下网点的盈利水平。
2、效益测算结果
本项目计划投资建设 37个电力需求侧线下用电服务网点，分三年建设，第一年建设 15个，第二年建设 12个，第三年建设 10个。根据前述假设，每个线下网点到第三年达到稳定状态，则从投资建设启动后第五年本项目经营到达稳定状态（第三年建设的线下网点在第五年达稳定状态）。因此，投资后本项目创造的营业收入情况计算如下：
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|线下网点构成|线下网点数量|单点收入(万元)|分批次营业收入（万元）|
|第一批线下网点|15|2,500|37,500|
|第一批线下网点|15|3,250|48,750|
|第二批线下网点|12|2,500|30,000|
|第一批线下网点|15|4,225|63,375|
|第二批线下网点|12|3,250|39,000|
|第三批线下网点|10|2,500|25,000|
|第一批线下网点|15|4,225|63,375|
|第二批线下网点|12|4,225|50,700|
|第三批线下网点|10|3,250|32,500|
|第一批线下网点|15|4,225|63,375|
|第二批线下网点|12|4,225|50,700|
|第三批线下网点|10|4,225|42,250|

项目总体利润表（37个线下网点合计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|营业收入|37,500.00|78,750.00|127,375.00|146,575.00|
|营业税金及附加|1,260.00|2,646.00|4,279.80|4,924.92|
|营业成本|29,250.00|61,425.00|99,352.50|114,328.50|
|管理费用和销售费用|1,875.00|3,937.50|6,368.75|7,328.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,115.00|10,741.50|17,373.95|19,992.83|
|所得税|1,278.75|2,685.38|4,343.49|4,998.21|
|净利润|3,836.25|8,056.13|13,030.46|14,994.62|

本项目现金流情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计||||||||||
|||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|现金流入|1,364,230.90|37,500.00|78,750.00|127,375.00|146,575.00|156,325.00|156,325.00|156,325.00|156,325.00|156,325.00|
|营业收入|1,328,150.00|37,500.00|78,750.00|127,375.00|146,575.00|156,325.00|156,325.00|156,325.00|156,325.00|156,325.00|
|回收固定资产余值|4,815.90||||||||||
|回收流动资金|31,265.00||||||||||
|现金流出|1,195,716.41|76,375.28|102,211.32|138,795.49|121,271.96|127,802.06|125,852.06|125,852.06|125,852.06|125,852.06|
|建设投资|96,318.00|38,310.00|31,068.00|26,940.00|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|31,265.00|7,500.00|8,250.00|9,725.00|3,840.00|1,950.00|-|-|-|-|
|经营成本|1,023,507.57|29,305.28|60,247.32|97,850.69|112,507.04|120,599.54|120,599.54|120,599.54|120,599.54|120,599.54|
|营业税金及附加|44,625.84|1,260.00|2,646.00|4,279.80|4,924.92|5,252.52|5,252.52|5,252.52|5,252.52|5,252.52|
|所得税前净现金流量|168,514.50|-38,875.28|-23,461.32|-11,420.49|25,303.04|28,522.94|30,472.94|30,472.94|30,472.94|30,472.94|
|累计所得税前净现金流量||-38,875.28|-62,336.60|-73,757.09|-48,454.05|-19,931.11|10,541.84|41,014.78|71,487.72|101,960.66|
|调整所得税|45,289.92|1,278.75|2,685.38|4,343.49|4,998.21|5,330.68|5,330.68|5,330.68|5,330.68|5,330.68|
|所得税后净现金流量|123,224.58|-40,154.03|-26,146.70|-15,763.98|20,304.83|23,192.26|25,142.26|25,142.26|25,142.26|25,142.26|
|累计所得税后净现金流量||-40,154.03|-66,300.72|-82,064.70|-61,759.87|-38,567.61|-13,425.35|11,716.91|36,859.16|62,001.42|

根据上表计算得到本项目税后财务内部收益率17.81%，税后投资回收期6.53年。
前述效益测算假设中，并未考虑到电力体制改革下售电侧的市场机会，仅仅测算了线下网点开展基础用电服务的盈利水平。然而，2015年11月国家公布了电力体制改革的配套文件，并批准了广东作为售电业务的试点省份，公司预计能够较快开展电力销售业务，本项目中建立的线下网点将争取获得尽可能多的用
户，提升客户粘性，形成售电业务的用户入口。
综上，基于公司目前用电服务业务板块的运营情况进行保守估计，电力需求
侧线下用电服务及智能用电云平台项目的参数设定、收入及利润预测是合理、谨慎的。
根据前述对项目投资构成及效益测算的具体分析，本项目募集资金规模符合项目所需资产投入计划，且能够合理推导出本项目的预计经营规模，与公司现有用电服务业务的资产构成及收入、盈利指标相匹配。
（三）“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”的募集资金投入对公司未来业绩的影响
据测算，“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”建成并完全达产后，公司每年将新增9,150.21万元折旧摊销金额及7,816.25万元管理费用及销售费用。根据前文测算表格，建设期内，本项目不会对公司利润表造成负面影响，但由于募集资金投入具有一定规模，将对公司整体现金流有一定影响。
因此，尽管“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”对公司利润能够带来一定贡献，但公司现金流由于项目投资建设可能会受到影响，考虑到本次非公开发行中安排了一定募集资金用于补充流动资金，本项目的募集资金投入总体对未来业绩、现金流造成负面影响的风险较小。
保荐机构已在本次非公开发行的尽职调查报告中补充披露“募投项目新增大量固定资产折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险”。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司募投项目可行性研究报告、募投项目投入构成及效益测算底稿、公司有关业务的财务数据、国家有关部门对业务资质的规范性要求文件，访谈了公司高级管理人员及相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：公司项目投资构成及效益测算过程合理，与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算谨慎，本次项目新增的固定资产折旧及项目其他成本费用支出对公司未来业绩形成负面影响的风险较小。
三、保荐机构就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本
次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见
发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，募集资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体核查情况如下：
（一）本次非公开发行募集资金总额最初为180,000万元，在调整非公开发行方案后确定为160,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资金额（万元）|
|电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目|110,000.00|
|综合能源系统技术研究实验室项目|20,000.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金|30,000.00|
||160,000.00|

根据上表数据，发行人本次非公开发行拟募集资金金额未超过项目投资总额。
（二）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。其中，“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”已于 2016年 1月取得广州市开发区发展改革和金融工作局备案，项目编号为2015-440116-72-03-012241，并于2016年1月取得广州开发区建设和环境保护局关于本项目环境影响登记表的批复（穗开建环影[2016]21号）；“综合能源系统技术研究实验室项目”于 2016年 1月取得广州市开发区发展改革和金融工作局备案，项目编号为2015-440116-41-03-012243，并于2016年2月取得广州开发区建设和环境保护局关于本项目环境影响报告表的批复（穗开建环影[2016]34号）。项目建设用地为坐落于广州市瑞和路89号（权属证书号：穗府国用（2013）第 05000031号）的工业用地。综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）本次募集资金投资项目用于电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目、偿还银行贷款及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）公司控股股东为广州市金誉实业投资集团有限公司，是实际控制人控
制的投资性公司，未从事具体生产业务；公司实际控制人为郑晓军。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（五）经公司第四届董事会第二次会议审议及 2014年年度股东大会通过，发行人已建立募集资金专项存储及使用管理制度。本次发行募集资金将存放于专项账户。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
2.申请人本次拟分别使用募集资金3.5亿元偿还银行借款，募集资金 1.5亿元补充流动资金。
（1）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函；
（2）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平、货币资金余额及银行信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构说明：
（1）对比本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平
均资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
（2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
回复：
一、公司本次拟使用募集资金偿还银行贷款的明细情况
根据公司第四届董事会第十八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行价格、发行数量和募集资金规模、募集资金用途等进行了调整。其中，本次募集资金总额由不超过18亿元（含发行费用）调整为不超过16亿元（含发行费用），相应的募集资金具体用途中“偿还银行贷款及补充流动资金”的金额由 50,000万元调整为 30,000万元，具体而言，将“偿还银行贷款”金额由 35,000万元调整为15,000万元。
截至2016年3月31日，公司及子公司银行借款（包括短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债）合计金额为 79,636.11万元，按借款合同约定需要在2016年底之前偿还的借款金额为47,747.02万元，其中，拟用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的金额仅为15,000万元，具体明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|贷款金额（万元）|借款期间|借款用途|
|智光电气|南洋商业银行广州分行|3,000|2015.11.17-2016.11.17|不得用于长期项目投资|
|智光电气|中国银行广州天河支行|1,200|2015.7.24-2016.7.23|支付货款|
|智光电气|渤海银行广州分行|1,000|2015.8.26-2016.8.25|支付货款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|智光电气|渤海银行广州分行|1,000|2015.10.14-2016.10.13|支付货款|
|智光电气|兴业银行广州环市东支行|2,000|2015.7.17-2016.7.16|支付货款|
|智光电气|工商银行广州粤秀支行|4,000|2015.8.18-2016.8.12|支付货款|
|智光电气|交通银行广州番禺支行|1,500|2015.10.27-2016.10.27|支付货款|
|智光电气|交通银行广州番禺支行|1,300|2015.11.12-2016.11.12|支付货款|
|||15,000|-|-|

除公司与兴业银行广州环市东支行、公司与交通银行广州番禺支行、公司与渤海银行广州分行之间签订的银行贷款合同中约定若需提前偿还银行贷款，需取得贷款人同意，其他银行贷款合同均可随时提前偿还，且不需要贷款银行同意。
同时，公司已取得兴业银行广州市环市东支行、交通银行广州番禺支行、渤海银行广州分行等贷款银行出具的相关可提前偿还银行贷款的证明，同意公司对上述贷款进行提前还贷。鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位时间存在一定的不确定性，公司将在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优化债务结构、节省财务费用的角度出发，在本次非公开发行募集资金到位前根据上述借款到期时点的具体情况先行选择续贷或偿还，后续再以募集资金进行偿还或置换。
二、本次募集资金用于补充流动资金的测算依据
（一）流动资金需求测算原理
本次非公开发行拟以 15,000万元募集资金补充公司流动资金。流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模测算是根据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2015年营业收入为基础并以 2015年作为基期，估计 2016-2018年营业收入，其中 2016-2018年营业收入参照
2013-2015年营业收入增长率估算，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资
产和经营性流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需
求量。
（二）2016-2018年营运资金需求测算
1、营运资金需求测算的假设
（1）公司 2013-2015年营业收入复合增长率为15.32%，假设 2016-2018年公司营业收入年均增长率均为公司 2013-2015年营业收入复合增长率，即15.32%，则2016-2018年，公司营业收入预计分别为 150,715.52万元、173,805.13万元和200,432.08万元；
（2）公司2016-2018年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2015年度数据相同；
（3）营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项；
（4）公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定；
（5）公司营运资金缺口=2016-2018年预计增长的营运资金需求总额；
（6）上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。
2、2016-2018年营运资金需求及缺口的测算
公司基于上述对 2016-2018年销售收入预测数据，以及 2015年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，测算公司 2016-2018年营运资金需求额，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占销售收入比|2016E|2017E|
|营业收入|130,693.30|100.00%|150,715.52|173,805.13|
|应收票据|5,772.10|4.42%|6,656.38|7,676.14|
|应收账款|97,909.84|74.92%|112,909.62|130,207.38|
|预付账款|1,873.38|1.43%|2,160.39|2,491.36|
|存货|22,866.52|17.50%|26,369.67|30,409.50|
|各项经营性流动资产合计|128,421.83|98.26%|148,096.06|170,784.38|
|应付票据|15,758.46|12.06%|18,172.65|20,956.70|
|应付账款|29,684.19|22.71%|34,231.81|39,476.12|
|预收款项|2,467.06|1.89%|2,845.01|3,280.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|各项经营性流动负债合计|47,909.70|36.66%|55,249.47|63,713.69|
||80,512.13|61.60%|92,846.59|107,070.69|
||-|-|12,334.46|14,224.10|

根据上表测算结果，公司 2018年预测流动资金占用额为 123,473.92万元， 2015年公司流动资金占用额为 80,512.13万元，公司未来三年（2016-2018年）流动资金缺口（即新增营运资金占用额）为 42,961.78万元，超过了本次非公开发行拟用于补充流动资金的金额 15,000万元。公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，符合公司的实际经营情况，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司所属行业为电气机械和器材制造业，主营业务包括电气控制设备、电力电缆、综合节能服务和用电服务等，对资金、技术、人才的投入等都要求较高，公司在经营规模逐步扩大的过程中需要投入更多的流动资金。若公司通过自身积累、银行贷款等方式发展，将在一定程度上制约公司经营规模扩张的速度，而且过多地采用银行贷款的方式将进一步增加公司财务成本，削弱公司在未来经营中抗风险的能力，因此，公司本次考虑采用股权融资方式补充部分经营中所需的流动资金。
（一）通过股权融资补充日常营运资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构
公司最近三年的合并口径主要负债情况及偿债指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|57,045.18|51,306.44|
|15,913.91|3,850.00|
|16,849.10|24,956.74|
|18,939.66|19,814.98|
|1.39|1.39|
|1.21|1.16|
|58.09%|59.70%|

如上表所示，2013年末、2014年末及2015年末，公司合并口径资产负债率均在50%以上；公司流动比率和速动比率均有所下降，负债规模逐年上升，较高的财务费用降低了公司经营业绩和增加了财务风险。
（二）通过股权融资补充日常营运资金，可进一步优化公司的融资结构，缓解公司债务融资压力
截至 2016年 3月 31日，公司已取得各家银行等金融机构累计授信额度达 130,086.91万元，其中，已使用的授信额度为 79,636.11万元，银行授信使用率达61.22%。除了使用银行授信外，公司还于2012年3月公开发行了2亿元公司债券。同时，公司目前的资产负债率已经明显高于同行业可比上市公司的平均值，而流动比率和速动比率均远低于可比上市公司平均值，考虑到控制财务风险和银行续贷的不确定性等因素，公司对进一步进行债务融资持比较谨慎的态度，且债务融资空间已相对有限。若公司继续采用债务方式融资，将进一步提高公司的资产负债率，制约公司的后续融资能力，增加财务费用，影响盈利能力，增加公司的财务风险，减弱公司对突发状况的应对能力。若公司采用股权方式融资，虽然短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄，但可以避免债务融资对公司盈利水平的较强冲击。从长期看，股权融资有利于降低公司的利率水平，控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留多种方式融资的空间。
（三）通过股权融资用于补充流动资金的经济性
公司若继续通过债务融资的方式补充流动资金 15,000万元，一方面，会使公司目前的资产负债结构进一步恶化，增加公司财务风险；另一方面，若本次补充流动资金全部来源于银行贷款，假设按照银行1至3年的基准贷款利率4.75%测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年可节约利息支出 712.50万元，相应会增厚公司的盈利水平。而且单纯依靠银行贷款已无法满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需求，需要拓宽公司融资渠道，通过直接融资和间接融资相结合方式才能解决公司未来较大规模的资金需求问题。公司通过股权融资补充流动资金后，财务状况将得到进一步改善，也有利于进一步增加公司的债务融资空间。
四、公司重大投资或资产购买的实施情况及未来计划、公司是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具之日，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的情况
发行人于2015年12月28日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，2016年 3月 30日召开第四届董事会第十八次会议对非公开发行股票的预案进行了修订。发行人根据公司章程、股东大会议事规则、证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度，确定了发行人适用的“重大投资或资产购买”事项范围，从而确认本次非公开发行股票首次相关董事会决议日 2015年 12月 28日前六个月至本反馈意见回复出具之日（即 2015年 6月 28日至本反馈意见回复出具之日期间），除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|智光电气通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权|42,500|发行股份募集资金及自有资金|
|公司以重大资产重组配套资金 12,577.0361万元向控股子公司岭南电缆进行增资，其中增加注册资本5,643.2162万元，增加资本公积6,933.8199万元。|12,577.0361|募集资金|
|控股子公司广东智光用电投资有限公司以自有资金出资设立广东智光电力销售有限公司，认缴出资额人民币2.5亿元。|25,000|自有资金|

（二）未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，除上述投资计划和本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司拟通过本次非公开发行用于补充流动资金的金额为 15,000万元，公司
募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、本次募集资金用于补充流动资金具有明确用途
本次募集资金用于补充流动资金，是根据公司未来三年（2016-2018年）主营业务持续增长测算的增量营运资金需求。近年来，公司主营业务收入规模持续增长，公司资产规模不断扩大，相应的对流动资金需求不断增加。同时，目前公司资产负债率处于较高水平，每年度支付的财务费用也相对较高。通过适当偿还银行贷款及补充流动资金，可减少公司部分银行债务，降低资产负债率，并改善公司财务结构，有效节省公司的财务成本，增强公司抗风险的能力，为公司持续稳定的发展奠定坚实的基础。
2、公司对募集资金管理制定了完善的管理制度，并得到有效执行
为了保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，并结合《公司章程》及相关实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金专户与保荐人、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。
本次非公开发行募集资金到位后，智光电气将严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与募集资金相关的法律法规和规范性文件，将募集资金用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司对本次募集资金的使用作出了专项承诺
为了确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，智光电气就本次非公开发行出具了《关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺
函》，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将按照《募集资金专项存储及使用管理制度》设立专项募集资金账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关的募集资金管理规定使用募集资金。
3、公司将严格执行企业会计准则，对各项业务独立核算，从明细数据上实现对不同业务的营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面区分，同时，公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过以上措施，做到不同业务独立核算，实现不同业务效益上的区分。
4、若因发展需要将本次募集资金用于补充岭南电缆流动资金需求或偿还岭南电缆银行贷款的，公司将在履行相关决策、审批手续后，与岭南电缆签订借款协议，单独设立“其他应收款——岭南电缆——非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算岭南电缆使用本次募集资金情况，并按照取得相应期限的银行贷款基准利率及资金实际使用天数，逐笔计算并收取资金使用费。
5、本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
综上，公司对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金将不用于除本次募集资金投资项目外的重大投资或资产购买。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构对上述事项的核查与说明
（一）公司资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况
1、公司资产负债率处于同行业可比上市公司较高水平
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于电气机械和器材制造业（C38），根据 Wind资讯查询情况，电气机械和器材制造业共有 190家上市公司，剔除主营业务中明显没有涵盖电气控制设备、电力电缆、综合节能
业务和用电服务的上市公司，剩余89家。截至2015年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000070.SZ|特发信息|
|000400.SZ|许继电气|
|000585.SZ|东北电气|
|000676.SZ|智度投资|
|000682.SZ|东方电子|
|000806.SZ|银河生物|
|000922.SZ|佳电股份|
|002028.SZ|思源电气|
|002090.SZ|金智科技|
|002112.SZ|三变科技|
|002123.SZ|荣信股份|
|002141.SZ|蓉胜超微|
|002168.SZ|深圳惠程|
|002169.SZ|智光电气|
|002212.SZ|南洋股份|
|002276.SZ|万马股份|
|002298.SZ|中电鑫龙|
|002300.SZ|太阳电缆|
|002309.SZ|中利科技|
|002322.SZ|理工监测|
|002334.SZ|英威腾|
|002339.SZ|积成电子|
|002350.SZ|北京科锐|
|002358.SZ|森源电气|
|002364.SZ|中恒电气|
|002380.SZ|科远股份|
|002451.SZ|摩恩电气|
|002452.SZ|长高集团|
|002471.SZ|中超控股|
|002491.SZ|通鼎互联|

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|-|-|
|002498.SZ|汉缆股份|
|002518.SZ|科士达|
|002533.SZ|金杯电工|
|002546.SZ|新联电子|
|002560.SZ|通达股份|
|002576.SZ|通达动力|
|002606.SZ|大连电瓷|
|002622.SZ|永大集团|
|002692.SZ|远程电缆|
|002706.SZ|良信电器|
|300001.SZ|特锐德|
|300018.SZ|中元华电|
|300040.SZ|九洲电气|
|300048.SZ|合康变频|
|300062.SZ|中能电气|
|300069.SZ|金利华电|
|300120.SZ|经纬电材|
|300140.SZ|启源装备|
|300141.SZ|和顺电气|
|300222.SZ|科大智能|
|300252.SZ|金信诺|
|300265.SZ|通光线缆|
|300341.SZ|麦迪电气|
|300356.SZ|光一科技|
|300372.SZ|欣泰电气|
|300407.SZ|凯发电气|
|300423.SZ|鲁亿通|
|300427.SZ|红相电力|
|300444.SZ|双杰电气|
|300477.SZ|合纵科技|
|300484.SZ|蓝海华腾|
|300490.SZ|华自科技|
|600089.SH|特变电工|

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|-|-|
|600105.SH|永鼎股份|
|600112.SH|天成控股|
|600192.SH|长城电工|
|600268.SH|国电南自|
|600290.SH|华仪电气|
|600312.SH|平高电气|
|600379.SH|宝光股份|
|600517.SH|置信电气|
|600522.SH|中天科技|
|600550.SH|保变电气|
|600577.SH|精达股份|
|600580.SH|卧龙电气|
|600590.SH|泰豪科技|
|600869.SH|智慧能源|
|600885.SH|宏发股份|
|600973.SH|宝胜股份|
|601126.SH|四方股份|
|601179.SH|中国西电|
|601616.SH|广电电气|
|601877.SH|正泰电器|
|603333.SH|明星电缆|
|603606.SH|东方电缆|
|603618.SH|杭电股份|
|603703.SH|盛洋科技|
|603861.SH|白云电器|
|603988.SH|中电电机|

平均（算术平均值） 38.51%
智光电气（本次非公开发行前） 58.09%
注：部分可比上市公司年报尚未披露，相应的其资产负债率暂未纳入可比上市公司平均水平。
从上表中可以看到，本次非公开发行前，公司资产负债率远高于同行业可比
上市公司平均资产负债率，与同行业上市公司相比，公司资产负债率处于较高水
平。主要原因系：
一是，报告期内，公司收入和净利润持续增加导致公司对流动资金需求增加。
报告期内，公司营业收入金额从 2013年的 98,279.47万元增加至 2015年的 130,693.30万元，归属于母公司所有者净利润由 2013年的 3,427.29万元增加至2015年的10,801.68万元，公司业务规模和营业收入不断增长，需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长，保持公司在市场中的前列地位。
二是，报告期内，公司加大了对综合节能业务的布局，并采取合同能源管理模式，即公司利用自身技术和设备，为客户降低能耗，以实际节能数量分成来实现盈利，因此，公司需要在前期投入大量的资金购置相关的机器设备。
三是，报告期内，公司逐步建设综合能源产业园以及子公司岭南电缆在榄核新建生产及研发基地，该等事项需要公司及子公司投入大量的资金。
因此，报告期内，公司银行借款的总金额逐年上升，相应的负债总额也逐年上升，从而导致公司资产负债率处于较高水平。而且公司负债以流动负债为主，面临较大的短期偿债压力。因此为了降低财务风险，公司有必要通过股权融资方式偿还部分银行贷款，以及补充流动资金。
2、本次发行前后资产负债率与同行业对比情况
假定按本次非公开发行募集资金总额为160,000万元，其中偿还银行贷款的金额为15,000万元，以2015年12月31日为测算基准，则本次非公开发行前后资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
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|-|-|
|项目|公司/行业|
|行业平均（算数平均）|同行业（剔除主营业务中没有涵盖电气控制设备、电力电缆、综合节能服务和用电服务等）|
|本次非公开发行前|发行人|
|本次非公开发行后|发行人|

从上表可以看出，本次发行后，并考虑偿还 15,000万元银行贷款后，公司合并资产负债率与行业平均水平相当。
综上，保荐机构认为，鉴于本次非公开发行前公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平，而且较高的资产负债率，给公司带来了较高的财务风险和偿债压力，公司有必要通过股权融资方式偿还部分银行贷款、补充流动
资金。同时，公司在本次非公开发行后，并考虑偿还 15,000万元银行贷款后，
公司合并资产负债率与行业平均水平相当，因此，公司偿还银行贷款金额是与实际需求相符的，不会超过公司实际需求量。
（二）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和其他本次发行方案有关的董事会会议文件、有关调整方案的董事会会议文件；
2、保荐机构查阅了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内的收购的相关文件及支付凭证，询问了公司管理层关于截至本回复说明签署日之日的未来三个月内的拟进行重大投资或资产购买的计划，查验了公司出具的《关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函》；
3、查阅并复核了发行人银行授信和贷款明细，并查阅了同行业上市公司的财务状况；
4、查阅并复核了发行人关于补充流动资金测算公式及过程，并通过对管理层访谈了解发行人未来经营战略。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金系基于公司现有资产负债水平、业务规模及预测审慎计算得出来的，与公司现有资产、业务规模相匹配，未超过实际需要量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
3.2015年 11月，申请人完成发行股份购买资产并募集配套资金。请申请人说明本次募集资金如若到位后如何剔除本次募集资金对前次募投项目承诺业绩的影响，确保募投项目独立核算的措施是否切实可行。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）发行人关于本次募集资金到位后如何剔除本次募集资金对前次募投
项目承诺业绩的影响的说明
根据公司有权机关审议通过的非公开发行股票议案，本次非公开发行股票募集资金总额将不超过 16亿元，拟用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”。公司本次募集资金使用已有明确具体的规划，且该等募投项目均非由岭南电缆实施，本次募集资金不会直接或间接由岭南电缆使用，进而不会对岭南电缆的业绩承诺造成任何正面影响。
鉴于2015年11月，公司完成了通过发行股份的方式、控股子公司智光用电投资通过支付现金的方式购买了岭南电缆100%股权，且在上述重大资产重组过程中，交易对手金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅对岭南电缆 2015-2017年实现净利润进行了承诺，即承诺岭南电缆 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 12,000万元，为了保证公司不利用本次非公开发行募集资金增厚被收购主体岭南电缆的经营业绩以实现相关责任主体的承诺效益，发行人拟采取以下措施：
1、上市公司与岭南电缆独立经营
截至本反馈意见回复出具之日，岭南电缆系公司的独立子公司，其拥有完善的法人治理结构和组织机构，能够自主做出经营决策；其拥有独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务所涉及的产品的生产、技术开发、原材料采购、产品销售均独立进行；其设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行业务和财务核算。因此，上市公司与岭南电缆从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能够独立运作，自主独立经营。
2、本次募集资金将专户存储、三方监管，按照募集资金用途进行规范使用，不会增厚被收购主体的承诺效益
为了保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，并结合《公司章程》及相关实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与
监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金专户与保荐人、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。
本次非公开发行募集资金到位后，智光电气将严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与募集资金相关的法律法规和规范性文件，将募集资金用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
为了更大程度地保障公司及全体股东的利益，确保本次募集资金使用合法、合规，不用于增厚被收购主体的承诺效益，公司出具了《关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将按照《募集资金专项存储及使用管理制度》设立专项募集资金账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关的募集资金管理规定使用募集资金。
3、公司将严格执行企业会计准则，对各项业务独立核算，从明细数据上实现对不同业务的营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面区分，同时，公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过以上措施，做到不同业务独立核算，实现不同业务效益上的区分。
4、若因发展需要将本次募集资金用于补充岭南电缆流动资金需求或偿还岭南电缆银行贷款的，公司将在履行相关决策、审批手续后，与岭南电缆签订借款协议，单独设立“其他应收款——岭南电缆——非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算岭南电缆使用本次募集资金情况，并按照取得相应期限的银行贷
款基准利率及资金实际使用天数，逐笔计算并收取资金使用费。
5、本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了岭南电缆全套重大资产重组文件，并询问了公司及岭南电缆的财务负责人和关键财务人员，查阅了财务制度和内控制度，查看了财务软件运行的情况。同时，针对未来可能发生本次募集资金增厚岭南电缆承诺效益的风险，为确保本次募集资金使用合法合规，上市公司出具了专项承诺，保荐机构将在持续督导过程中督促上市公司履行相关承诺。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金将不会直接或间接由岭南电缆使用，公司对岭南电缆经营业绩单独核算的措施充分，能够确保公司不存在利用本次非公开发行募集资金增厚岭南电缆经营业绩以实现相关责任主体承诺效益的潜在风险。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）关于《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，并制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了公司的利润分配政策，该等议案已经2015年6月 3日召开的 2014年年度股东大会审议通过。公司章程对利润分配政策的规定如下：
第一百五十五条公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分
配政策的调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红实际执行情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
2014年 4月 18日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以 2013年末总股本 266,472,375股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），分配利润共计 7,994,171.25元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。
2015年6月3日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》，同意以2014年末总股本266,472,375股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.40元（含税），分配利润共计10,658,895元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》，同意以2015年末总股本316,111,382股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.0元（含税），分配利润共计31,611,138.2元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。截至目前，该次利润分配方案尚未实施。
公司近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额①|合并报表下归属于母公司净利润②|
|3,161.11|10,801.68|
|1,065.89|5,021.12|
|799.42|3,427.29|
|5,026.42|19,250.09|

最近三年年均净利润（万元） 6,416.70最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 78.33%（三）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
落实情况
项的通知》相关规定
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市自主决策公司利润分配事项，制定明确的回公司监管指引第3号——上市公司现金分红》报规划，充分维护公司股东依法享有的资产等法规的有关规定，在《公司章程》中约定
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配政策等有关事项；
公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司第三届董事会第五次会议和2012年第二
次临时股东大会审议通过了公司章程中关于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》；
公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
公司第四届董事会第二会议、2014年年度股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策分红政策时，应当履行必要的决策程序。董时，业经董事会及股东大会审议通过，履行事会应当就股东回报事宜进行专项研究论了必要的决策程序。
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司历次现金分红时充分听取了独立董事及公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以中小股东意见，并履行了信息披露义务。
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信公司现行有效的《公司章程》第一百五十五息披露，并在公司章程中载明以下内容： 条已载明《关于进一步落实上市公司现金分（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤红有关事项的通知》第一条、第二条要求的其是现金分红事项的决策程序和机制，对既相关事项。公司报告期内历次利润分配政策定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司
章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在
从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督
促首次公开发行股票公司落实本通知的要
求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，公司现行有效的《公司章程》第一百五十五
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条明确载明了现金分红的时机、条件、最低时机、条件和最低比例、调整的条件及其决比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确要求等、独立董事应当发表明确意见、股东意见。股东大会对现金分红具体方案进行审大会对利润分配方案进行审议时要充分听取议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股关心的问题等内容。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心公司制定现金分红方案及股东大会对现金分的问题。 红方案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的公司报告期内历次现金分红均严格执行了现金分红政策以及股东大会审议批准的现金《公司章程》确定的现金分红政策以及股东分红具体方案。确有必要对公司章程确定的大会审议批准的现金分红具体方案。
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满公司第三届董事会第五次会议和2012年第二足公司章程规定的条件，经过详细论证后，次临时股东大会审议通过了公司章程中关于履行相应的决策程序，并经出席股东大会的公司利润分配政策的修订，同时通过了《未股东所持表决权的2/3以上通过。 来三年股东回报规划（2012年-2014年）》；
公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
公司第四届董事会第二会议、2014年年度股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现公司报告期各年年度报告均详细披露了现金金分红政策的制定及执行情况，说明是否符分红政策的制定及执行情况，对是否符合公合公司章程的规定或者股东大会决议的要司章程的规定或者股东大会决议的要求、分求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策的决策程序和机制是否完备，独立董事是否程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法的合法权益是否得到充分维护等。对现金分权益是否得到充分维护、对现金分红政策进红政策进行调整或变更的，还要详细说明调行调整或变更的条件及程序是否合规、透明整或变更的条件和程序是否合规和透明等。等内容作了专项说明。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明不适用
书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相
关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项
研究论证情况以及相应的规划安排理由等信
息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要
考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配
政策中明确不采取现金分红或者有现金分红
最低比例安排的，应当进一步披露制定相关
政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利
润主要来源于控股子公司的，应当披露控股
子公司的财务管理制度、章程中利润分配条
款内容以及能否保证发行人未来具备现金分
红能力。发行人应结合自身生产经营情况详
细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利润分
配计划。如有，应当进一步披露计划的具体
内容、制定的依据和可行性。发行人应结合
自身生产经营情况详细说明未分配利润的使
用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，
以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规
划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，
提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配
政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3
年具体利润分配计划（如有）和长期回报规
划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内
容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人
利润分配政策的完善情况，对发行人利润分
配的决策机制是否符合本规定，对发行人利
润分配政策和未来分红规划是否注重给予投
资者合理回报、是否有利于保护投资者合法
权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回公司制定了《未来三年股东回报规划报的合理规划，对经营利润用于自身发展和（2015-2017年）》并经第四届董事会第二次回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红会议和2014年年度股东大会审议通过，对未水平，提升对股东的回报。 来三年（2015年-2017年）的股东回报做出上市公司应当在募集说明书或发行预案中增规划。
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的公司在本次非公开发行预案“第四节公司利制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及润分配政策及相关情况的说明”披露了公司比例、未分配利润使用安排情况，并作“重《公司章程》规定的利润分配政策、公司制大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利划》内容、公司最近三年利润分配与现金分润分配政策的决策机制是否合规，是否建立红情况及公司未分配利润使用安排情况等内了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投资现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是者关注上述情况。
否已经落实发表明确意见。 保荐机构已在保荐工作报告“对发行人利润对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，分配政策及执行情况、分红回报规划的核查”发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类部分对公司利润分配情况及分红回报规划的型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶制定情况进行核查，并发表核查意见：发行段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现人已根据《关于进一步落实上市公司现金分金分红水平较低的原因，并对公司是否充分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者《关于进一步落实上市公司分红相关规定的合理回报以及公司的现金分红政策是否符合通知》（广东证监[2012]91号）的要求修订了上市公司股东利益最大化原则发表明确意《公司章程》中关于利润分配的有关条款，见。 对现金分红进行了制度性的安排；发行人在报告期内进行了现金分红，近三年以现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规定；发行人 2013年度、2014年度和 2015年度利润分配的现金分红比例为100%，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定。发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、不适用
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各不适用
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上
海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执
行情况以及信息披露等事项的监管。
（四）符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定的情况
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分
落实情况
红》相关规定
第一条为规范上市公司现金分红，增强现金不适用
分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市公司证券发行管理办法》等
规定，制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意公司严格依照《公司法》、《证券法》和公司识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并认真执行，章程的规定，健全现金分红制度，保持现金并保证现金分红信息披露的真实性。
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策履行公司章程规定的决策程序。董事会应当时，业经董事会及股东大会审议通过，履行就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明了必要的决策程序。
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划公司制定了《未来三年股东回报规划（2015安排的理由等情况。上市公司应当在公司章年-2017年）》并经第四届董事会第二次会议程中载明以下内容： 和2014年年度股东大会审议通过，对未来三（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤年（2015年-2017年）的股东回报做出规划。
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既公司现行有效的《公司章程》第一百五十五定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调条已载明《上市公司监管指引第3号-上市公整的具体条件、决策程序和机制，以及为充司现金分红》第三条的（一）、（二）要求的分听取独立董事和中小股东意见所采取的措相关事项。
施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红公司现行有效的《公司章程》第一百五十五相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺条已载明公司优先采用现金分红的利润分配序。 方式、具备现金分红条件的，应当采用现金具备现金分红条件的，应当采用现金分红进分红进行利润分配、采用股票股利进行利润行利润分配。 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产采用股票股利进行利润分配的，应当具有公的摊薄等真实合理因素。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行公司现行有效的《公司章程》第一百五十五业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水条已载明：
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发分下列情形，并按照公司章程规定的程序，展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否提出差异化的现金分红政策： 有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金并按照公司章程规定的程序，提出差异化的支出安排的，进行利润分配时，现金分红在现金分红政策。
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案公司现行有效的《公司章程》第一百五十五时，董事会应当认真研究和论证公司现金分条明确载明了现金分红的时机、条件、最低红的时机、条件和最低比例、调整的条件及比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表要求等、独立董事应当发表明确意见、独立明确意见。 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分案，并直接提交董事会审议、股东大会对利红提案，并直接提交董事会审议。 润分配方案进行审议时要充分听取中小股东股东大会对现金分红具体方案进行审议前，的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别题等内容。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定公司报告期内历次现金分红均严格执行了的现金分红政策以及股东大会审议批准的现《公司章程》确定的现金分红政策以及股东金分红具体方案。确有必要对公司章程确定大会审议批准的现金分红具体方案。
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当公司第三届董事会第五次会议和2012年第二满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，次临时股东大会审议通过了公司章程中关于履行相应的决策程序，并经出席股东大会的公司利润分配政策的修订，同时通过了《未股东所持表决权的2/3以上通过。 来三年股东回报规划（2012年-2014年）》；
公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
公司第四届董事会第二会议、2014年年度股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露公司已在报告期内各年年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列现金分红政策的制定及执行情况，并对是否事项进行专项说明： 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要（一）是否符合公司章程的规定或者股东大求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关会决议的要求； 的决策程序和机制是否完备、独立董事是否（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是（三）相关的决策程序和机制是否完备； 否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的合法权益是否得到充分维护、对现金分红的作用； 政策进行调整或变更的条件及程序是否合（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求规、透明等内容作了专项说明。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重不适用
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购不适用
股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情
形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广公司现行有效的《公司章程》第一百五十五大中小投资者以及机构投资者主动参与上市条明确载明，公司董事会结合公司具体经营公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划构的专业引导作用。 及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，不适用
应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回
报规划或者具体的现金分红政策的，重点关
注其中的具体原因，相关决策程序是否合法
合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉
尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重
点关注该等规定是否符合公司的实际情况，
是否进行了充分的自我评价，独立董事是否
出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配
方案的，重点关注公司是否按照要求在年度
报告中披露了具体原因，相关原因与实际情
况是否相符合，独立董事是否出具了明确意
见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红
但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水
平较低的，重点关注其有关审议通过年度报
告的董事会公告中是否详细披露了未进行现
金分红或现金分红水平较低的原因，相关原
因与实际情况是否相符合，持续关注留存未
分配利润的确切用途以及收益情况，独立董
事是否对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表独立意见，是否按照规定为
中小股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情形
的，重点关注相关决策程序是否合法合规，
董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，
独立董事是否出具了明确意见，是否按照规
定为中小股东参与决策提供了便利，是否存
在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当
干预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管不适用
机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定
并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况;
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规
情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说
明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应
当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚
的，依照《证券法》第一百九十三条予以处
罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管不适用
中的监管措施实施情况按照规定记入上市公
司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重
组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重
点关注。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序并将《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》主要内容如下：
“一、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、把握历史性发展机遇，推动公司战略升级
自成立以来，公司一直立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。
随着国家产业政策的变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业将迎来历史性发展机遇。一方面，电力体制改革有望释放巨大的政策红利，使得社会资本分
享改革成果，另一方面，电力体制改革将催生多种新商业模式的诞生，加速能源互联网的实现进程。因此，公司结合自身条件，战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
通过本次非公开发行，公司拟从电力需求侧市场切入，构建庞大的用电服务网络，并结合智能用电云平台从线上及线下两个层面充分覆盖电力需求侧的各个服务环节。此外，公司拟投资综合能源系统技术研究实验室，在原有基础上，全面介入综合能源系统各个层面，提升公司战略发展高度和业务拓展广度，紧靠能源互联网的发展方向和路径，以互联网理念，引领公司走向新的规模化发展局面。
2、增强盈利能力，优化资本结构
通过本次非公开发行，将在公司原有业务布局基础之上大力发展用电服务业务，布局综合能源服务领域，形成新的利润增长点。同时，本次非公开发行将有效优化公司资本结构，降低财务费用，增加流动资金，提高抗风险能力，进一步为股东创造价值。
（二）本次非公开发行的可行性
1、电力体制改革将会催生巨大需求侧用电服务市场空间
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，9号文允许各类资本进入售电领域和新增配电领域，工商业用户将拥有自主选择权，电力用户用电将更加便利，原先由电网公司主导的工商业用户的用电运行维护管理以及电力供应业务对市场开放。因此，能够提供售电、分布式能源、微网、节能服务、电力设备运维等综合能源服务的用电服务公司，将会集中解决用户在用电服务需求方面的“痛点”。
据统计，全国工商业专变用户约在300万户以上，其中广东省全范围内工商业专变用户数量约为32.75万户，对应的专变容量为2.29亿千伏安，市场空间巨大，本次募投项目实施后，公司将加大在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市进行拓展，在各城市布局需求侧用电服务业务，提供覆盖配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务、电力设施运维、电力工程等全方位的用电服务业务体系，将会对公司的规模及盈利带来新的成长动力。
2、基于能源供给、消费和信息的综合能源系统是能源互联网发展的基础与重要组成，具有广阔的市场空间
综合能源系统是能源互联网发展的基础与重要组成部分。随着我国电力市场改革的深化，同时随着可再生能源、分布式发电、智能电网、能量路由器、直流输电、储能、电动汽车等新能源技术与物联网、大数据、云计算、移动互联网等新兴信息技术的快速进步，使得以综合能源系统无论在科技上还是在产业上，均呈现出迅猛发展的势头。我国快速且大规模开发建设的城镇、园区、绿色建筑、工业需求侧响应是推进区域综合能源系统及能源互联网发展最急需、也是最佳的切入点，具备广阔的发展前景和机遇。目前，我国有超过 300个城市启动了智慧城市的规划和建设，为综合能源系统与能源互联网的发展提供了广阔的发展空间。
本次募投项目实施后，公司将沿着能源互联网的发展路径，以互联网的发展理念，结合当前能源网的基础，从能源的供给到能源的消费，开展综合能源系统包括区域能源互联网和能源微网等相关技术应用研究。公司将以能源用户的安全用能、高效用能和节约用能的需求为目标，着力研究能源的发生、存储、转换、传输、使用的利用周期内各功能阶段的产品与技术应用，充分结合公司在节能服务、用电服务方面的优势，为工业、商业与居民生活等用户提供综合能源解决方案，在技术上为公司业务规模及盈利的增长带来新动力。
3、公司具备多年业务积累及丰富的技术、人才储备
（1）公司业务布局及业务基础
公司经过多年发展，已经在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局，如下：
综合节能
电气设备
服务
产 服
投资
品 务
电力电缆 用电服务
智光电气业务布局图
公司电气设备包括电网安全与控制、电机控制与节能、供用电控制与自动化、储能、新能源接入网、电力信息化等，多年持续发展使公司在电网智能化控制、大功率电力电子技术等方面形成了深厚的技术储备，在各行各业拥有广泛的客户基础。其中，公司作为国内超大容量高压变频行业的领先企业，荣获“2014-2015中国变频器行业年度十大品牌”。
其中，公司综合节能服务业务重点为工业节能，围绕三大核心优势业务——发电厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用等，开展全面的服务业务，包括技术创新、应用解决方案研究、咨询、规划、工程建设、项目投资运营，在大型工业企业开展合同能源管理项目。通过节能服务的开展，公司在能源动力领域积累了丰富的技术、人才、经验以及应用案例和客户，广州智光节能有限公司荣获“2015年度全国节能服务公司百强榜第四名”，已成为国内节能服务公司的标杆企业之一。
公司用电服务聚焦供用电领域，以用户电力工程、电气设备托管和维护服务业务为切入点和依托，逐步开展配网建设、分布式能源、微网、售电、节能服务等需求侧高端应用服务业务。公司已在广州市、肇庆市、汕头市、江门市、东莞市（广东省）及南宁市（广西壮族自治区）进行线下服务网络部分布局，并拟成立负责电力销售业务的子公司开展售电业务。
公司控股子公司岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解决方案的专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。
（2）公司技术及人才基础
综合能源系统是一个技术创新壁垒极高和多学科交叉的领域，公司经过多年发展与积累，已经深入了综合能源系统的各个层面，掌握了多方面的核心技术，并通过多年的行业应用和技术探索，沉淀了丰富的技术经验，培养了各细分领域具有较强实力的技术团队和管理人才。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募集资金投资项目简要介绍
自 1999年成立至今，公司一直在能源技术领域开展业务。近年来，公司秉承“致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源”的经营理念，目前，公司主营业务包括用电服务、综合节能服务、电气设备、电力电缆业务等，且在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局。公司凭借在电力行业多年的经验积累，一直专注于电气设备、电力电缆的研究以及产品开发、产业化和应用，客户广泛分布于电网、冶金、石化、建材等行业；致力于能源动力领域节能增效技术研究以及解决方案设计、工程应用和服务提供，形成了工业电气节能增效、发电厂节能增效、余热余压余汽发电利用等核心应用领域；先于同行业公司设立了用电服务板块，从电力工程及电力设施运维切入，取得了较好的经营成果。
公司通过本次募集资金投资项目中的电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目拟在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市投资建设用电服务业务网络，购置设备及招募人员开展各地区用电服务业务，并结合对用户提供的电力信息采集设备所收集的大数据，建设智能用电云平台，形成强大的电力需求侧用电服务网络。本项目的实施将推动公司实现新的战略定位，满足公司的电力体制改革大背景下的发展需要，抢占市场份额，增强竞争优势。
公司通过本次募集资金投资项目中的综合能源系统技术研究实验室项目将针对综合能源系统的各层次、各方向开展研究。本项目将跟踪能源互联网的发展方向和发展路径，以安全、节约、清洁、高效、舒适、灵活取得能源和利用能源为目标，致力于当前有可能首先实现的区域能源互联网、微网、综合能源系统、分布式能源系统等开展全面的技术研究、技术跟踪、技术应用开发和产业化发展。
通过技术研究设施的投入和研究项目的开展，为公司未来的发展奠定技术基础，提升公司核心竞争力，促进当前主营业务的发展。项目建成后，公司将在综合能源领域形成具有一定深度的技术储备及研究实践经验。
公司通过本次募集资金投资项目，将使用 15,000万元偿还银行贷款并使用15,000万元补充流动资金。
（二）公司现有业务与募集资金投资项目的相关性
公司本次募集资金投资项目中，除偿还银行贷款及补充流动资金外，电力需
求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目均是对公司现有业务的战略补充与升级。
其中，电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目是公司拓展用电服务板块的战略举措，主要为用户提供需求侧用电服务，包括电力工程、电力设施运维、配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务等，与公司近年打造并成功运行的用电服务业务模式、公司雄厚的电气设备技术储备、高素质的人才储备具有较大相关性。
在技术上，本项目建设初期计划为用电企业提供电力工程及电力设施运维服务，并通过为用户安装电力信息采集设备收集数据，在智能用电云平台中进行集中分析处理，未来还将进一步提供配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务等，而公司已经开展的用电服务业务涵盖了电力工程、电力设施运维等业务，两者在技术应用方面一致，其中，智能用电云平台是数据采集与分析处理平台，与公司电力信息化相关产品采用的技术相近；在人才上，本次募投项目所需的人才主要为线下用电服务及智能云平台所需要的专业技术人才和管理人才，公司在电气设备及用电服务业务的运营中，积累了优秀的专业人才，可以为公司募投项目提供人才支撑；在客户及市场方面，公司一直以来在广东及南方电网辖区内开展大量业务，具有深厚的区域优势及品牌优势，能够为本项目所利用；在业务模式及业务流程上，公司的用电服务板块已形成了行之有效的业务体系，能够为本项目所用。
综合能源系统技术研究实验室项目是公司布局综合能源领域的战略性项目，针对综合能源领域的各方向开展研发，形成具有一定深度的技术储备及研究实践经验。鉴于公司已经在综合能源的部分方向上有所研究，因此，两者相关性较强。
在技术上，公司承担并完成的多项国家和省市科技及产业化项目提供了扎实的研究基础，例如，在大功率储能研究方面，公司参与了“南方电网 MW级电池储能863课题示范工程”能量转换系统的研制；在新能源领域，公司对新能源的接入进行了系统研究，并作为主要起草单位组织起草《光伏智能变电站》协会标准；
在城市供热及余热综合利用技术研究方面，公司投资了山西国锦煤电（2*300MW）一期供热及热网工程合同能源管理项目，即将投入运营；在人员
上，公司通过各类研发项目积累了较强的人员储备，有充分的人员可以投入本项目。
公司现有业务及本次募集资金投资项目中的建设项目所对应的关系如下图：募投项目：
研究综合能源系统技
术，积累综合能源领域技术
储备
综合节能
电气设备
服务
产
服
投资
品
务
募投项目：
电力电缆 用电服务
扩展业务区域，拓展客户
建设智能用电云平台
三、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为160,000万元（含发行费用），本次发行股份数量为 110,192,837股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
4、根据正中珠江出具的“广会审字[2016] G16003320012号”《审计报告》，公司2015归属于母公司所有者的净利润为10,801.68万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为6,199.64万元。由于2016年公司非经常性净损益将不包含“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，因此在扣除该事项的影响外，2015年公司扣除其他非经常性净损益后的归属于母公司所有者的
净利润为9,258.03万元。
同时，假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润相比2015年分别按照10%、30%和50%增长幅度测算；2016年公司扣非后归属于母公司所有者的净利润相比 2015年（不考虑同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）分别按照10%、30%和50%增长幅度测算。
公司对 2016年度净利润及其增长幅度的假设分析并不构成公司的盈利预测，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《2015年度利润分配预案》，拟以2015年末总股本316,111,382股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），分配利润共计31,611,138.2元，占母公司报表未分配利润的32.42%，剩余未分配利润转入下次分配。该利润分配预案尚未经股东大会审议通过，假设2016年6月底前实施完毕。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|具体指标|2015年度|2016年度（假设增长10%）||2016年度（假设增长30%）|||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.32|0.44|0.38|0.51|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.32|0.44|0.38|0.51|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.32|0.27|0.38|0.32|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.32|0.27|0.38|0.32|0.44|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算所得。
公司提醒投资者，上述假设数据仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行完成后，公司股本总额及净资产规模都将有所增加，而募集资金投资项目的实施和收益实现均需要一定周期，若公司未来最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，则本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的可能性，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
四、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
目前，公司主营业务包括用电服务、综合节能服务、电气控制设备、电力电缆业务等，且在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局。公司凭借在电力行业多年的经验积累，一直专注于电气控制设备、电力电缆的研究以及产品开发、产业化和应用，客户广泛分布于电网、冶金、石化、建材等行业；致力于能源动力领域节能增效技术研究以及解决方案设计、工程应用和服务提供，形成了工业电气节能增效、发电厂节能增效、余热余压余汽发电利用等核心应用领域；先于同行业公司设立了用电服务板块，从电力工程及电力设施运维切入，取得了较好的经营成果。然而，由于公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展和扩张的需要、资产负债率较高、财务负担较重、以及研发创新投入不足等困难和风险。
面对上述困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在继续坚持“产品+服务
+投资”布局的前提下，将加大在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市
进行拓展，在各城市布局需求侧用电服务业务，提供覆盖配网建设、分布式能源
和微网、电力销售、节能服务、电力设施运维、电力工程等全方位的用电服务业务体系；加强综合能源系统的技术研究；优化资产负债结构、改善资本结构、降低公司财务风险。因此，公司拟运用本次非公开募集资金投资项目，将有利于解决公司在发展过程中遭遇到的困难和风险。
为了保证本次募集资金的有效使用，有效防御即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为了保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，并结合《公司章程》及相关实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金专户与保荐人、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。
2、加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力和财务负担，增强公司持续经营能力、抗风险能力和偿债能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、积极推进实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升公司经营
效率和盈利能力
公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，成为综合能源技术与服务的领先提供商。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。随着国家产业政策变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业升级势在必行、为顺应能源领域的新变化，抓住能源互联网发展的绝佳时机，公司将战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，构建能源互联网时代的“产品+服务+投资”经营平台，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
为实现公司的战略目标，公司拟通过本次非公开发行，增强公司的资本实力，迅速完善公司在业务和创新等方面的布局，在用电需求侧业务和综合能源领域的技术创新上发力，抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进公司新战略全面实施。
4、持续完善公司治理水平，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的要求为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护中小投资者的合法权益，同时结合公司的实际情况，公司于 2012年 6月 26日召开 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并制定了《广州智光电气股份有
限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》。2015年6月3日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，进一步保护中小投资者利益。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》和《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》中明确的利润分配政策和分配机制，在保障公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，提升投资者的合理回报。
6、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力因素外，将及时向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司中小投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
公司提醒投资者，以上填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为贯彻执行中国证监会关于填补即期回报的相关规定，作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。”
上述公告及承诺已经第四届董事会第十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议批准。
经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公开披露并充分提示了本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，发行人披露了根据自身经营情况特点制定并披露填补回报的具体措施；发行人的董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺并进行了披露；
相关决策履行了公司审议程序。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司已在《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》中公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
除 2012年 2月 13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具的《关于对广州智光电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第 10号）、2013年10月20日收到广东证监局对公司出具的《关于广州智光电气股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]742号）及《关于对广州智光电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]31号）外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况。具体情况如下：
（一）2012年关于监管函的整改情况
公司在2011年三季报中预计2011年度归属于上市公司股东的净利润同比增
长0％-30%。2012年 2月 11日，公司披露了业绩预告修正公告，修正后 2011年度的净利润同比下降0%-15%。
公司于2012年2月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广州智光电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第 10号），监管函指出了公司未能及时披露 2011年度业绩预告修正公告存在的问题。公司未在2012年1月31日前及时披露业绩预告修正公告，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》第5条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
公司董事会高度重视上述问题，逐项进行认真的核查、分析和研究，及时提出整改措施：
1、公司于 2012年 2月 24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了此次未能及时披露业绩修正公告的整改报告；
2、公司董事会对董事会秘书、主管会计工作负责人责令其改正并作出检讨；
3、组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整。公司将吸取此次延期披露业绩修正的教训，今后杜绝此类事情发生。
（二）2013年关于监管函的整改情况
根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等法律和规定，中国证监会广东监管局于 2013年 9月 4日至 18日对公司进行了年报现场检查。公司于 2013年10月20日收到广东证监局《关于广州智光电气股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]742号）（以下简称“《关注函》”）及《关于对广州智光电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]31号）（以下简称“《警示函》”）。
公司董事会高度重视此次现场检查发现的问题，成立了由公司董事长芮冬阳为组长，董事会秘书曹承锋、财务总监吴文忠为副组长的整改工作小组，组织相关部门认真学习，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，
如下：
1、关于公司治理及内部控制执行存在不完善情况及整改措施
（1）《关注函》指出：公司董事会秘书长年列席公司监事会会议并负责会议记录，上述行为不符合公司《监事会议事规则》第十九条的相关规定。
整改措施：根据《监事会议事规则》的相关规定，公司已自 2013年 10月 23日第三届监事会第八次会议起，对监事会的记录人做了调整，由会议召集人负责。
整改责任人：监事会主席、董事会秘书
整改时间：已整改完毕
（2）《关注函》指出：公司 2012年单独向拥有80%注册资本的子公司广州智光节能有限公司提供担保 5,566.8万元，智光节能未向公司提供反担保，上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第二条的相关规定。同时，公司董事会相关会议记录未记载董事对智光节能其他股东是否按出资比例进行同比例担保进行关注或者审议的记录，上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.9条的相关规定。
整改措施：公司子公司智光节能股东会已于2013年11月8日审议通过了《向广州智光电气股份有限公司提供反担保的议案》和《智光节能公司股东一方上海科泰电源股份有限公司按照出资比例对公司新增贷款提供担保的议案》。
公司将严格执行对外担保的有关法律法规和管理制度，规范公司对外担保，加强相应内部控制与监督，董事在审议公司对控股子公司的担保议案时，将重点关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改时间：长期
（3）《关注函》指出：公司内部审计部门从2010年11月以来每季度对非公开发行募集资金使用情况进行内部审计并出具了相关报告，但在内部审计中未发现公司存在使用募集资金支付非募集资金投资项目支出的问题。同时，公司内部
审计也未发现并提出公司对外担保中被担保方未提供反担保的问题，上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.16条和第7.7.18条，以及公司《内部审计制度》相关规定。
整改措施：经核查公司使用募集资金支付非募集资金投资项目支出，累计金额为848,471.00元。公司已于2013年11月13日以自有资金归还到募集资金专项账户，公司控股子公司智光节能已于2013年11月12日向公司提供反担保。
今后，公司将严格依照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》等规定，切实加强董事会对内部审计工作的指导和监督，包括指导、监督内部审计部门对内部审计制度与内部控制制度的执行和完善，指导、监督内部审计根据公司的经营和管理需要开展各项审计工作，并对内部审计工作的绩效进行考核和评价等。同时，进一步完善年度审计工作计划的审批和审计报告制度，规范内部审计工作日常汇报记录等工作。
整改责任人：审计部经理
整改时间：长期
（4）《关注函》指出：公司现任独立董事战颖为北京佛恩斯国际投资有限公司（以下简称“佛恩斯投资”）总经理，同时也是佛恩斯投资法定代表人的配偶。
公司与佛恩斯投资于2010年3月6日签署《财务顾问合同》，聘请佛恩斯投资担任常年财务顾问，并于 2010年 6月 12日、2010年 11月 22日向其累计支付顾问费 60万元。战颖于 2011年 11月 7日作出独立董事候选人声明，称其最近一年内不是为智光电气提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务机构的任职人员，或虽在该等机构任职但未参与对该公司相关中介服务项目，且不是该机构的主要负责人或合伙人，战颖的声明与实际情况不符，上述行为不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2008年修订）第六条的相关规定。
整改措施：为了严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，公司董事会提名委员会已启动遴选新的独立董事候选人，经公司董事会审议后推荐经公司股东大会选举产生。
整改责任人：董事会提名委员会
整改时间：2014年3月31日前
2、会计核算存在的瑕疵及整改措施
《关注函》指出：公司2012年12月160号转账凭证显示，2011年11月发生的销售费用4,279元于2012年12月才进行审核报销，跨期时间超过一年，上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条和《会计基础工作规范》第六十四条的相关规定。
整改措施：公司将严格执行公司财务报销管理制度，保证费用核算的及时性和准确性。
整改责任人：财务总监
整改时间：长期
3、公开披露信息存在问题及整改措施
（1）《关注函》指出：公司2012年年度报告第37页“其他重大合同”表格中未披露合同交易价格，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十二条的相关规定。
整改措施：公司在进行每项重大合同信息披露时，已披露了重大合同交易价格；此外，公司已在 2013年 8月 23日披露的《2013年半年度报告》中对“其他重大合同”表格中的交易价格进行了披露；并于 2013年 11月 16日在指定信息披露媒体发布了 2012年年度报告的相关更正公告。公司按照上市公司信息披露有关规定，结合新修订的定期报告内容与格式要求以及其他新颁布的规则及要求，组织了定期报告编制人员统一学习，强化了定期报告编制人员的信息披露责任意识。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
（2）《关注函》指出：公司分别于2013年1月10日、5月3日披露了两份《关于子公司智光节能签订合同能源管理合同的公告》，又于5月17日披露了《关于子公司智光节能签订合同能源管理项目框架合同的公告》，上述公告均未披露公司总投资金额及相关投资对公司当期会计年度的影响，上述行为不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号—日常经营重大合同》第二点和《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》第三点、第四点的相
关规定。
整改措施：公司将加强对信息披露工作人员的培训工作，努力提高信息披露质量，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第15号—日常经营重大合同》和《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》履行信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
（3）《关注函》指出：公司于 2013年 3月 6日披露了《关于控股子公司智光节能与南方电网综合能源管理有限公司投资设立贵州南能智光综合能源管理有限公司的公告》，但公司内部《信息披露公告审批表》显示相关负责人审批时间为 2013年 3月 7日，晚于该公告披露的时间，上述行为不符合公司《信息披露管理办法》第十二条的相关规定。
原因及整改措施：经核实，相关负责人实际审批时间为 2013年 3月 6日，但在签署日期时却写成了公告见报当天，属笔误。公司今后将加强信息披露审批流程的管理，加强复核工作，提高准确性。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
（4）《关注函》及《警示函》指出：2013年4月20日，智光节能与阿拉善左旗瀛海建材有限责任公司签订了《水泥熟料生产线低温余热发电项目合同能源管理（EMC）合同》，预计总投资 3,650万元，可分享节能效益 8,448万元（63个月累计），但公司迟至2013年5月3日才公告该合同，上述行为不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十一条和《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3条的相关规定。
整改措施：公司将认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，并提高制度的执行力度，要求有关职能部门和各子公司严格按照规定和公司管理制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，努力做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：董事会秘书、各子公司负责人
整改时间：长期
（5）《关注函》指出：公司2012年年度报告第49页“公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职情况”表格中未披露相关董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职起始及终止日期，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第四十一条的相关规定。
整改措施：公司已发布了 2012年年度报告的相关更正公告，对相关事项进行了更正。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
（6）《关注函》指出：公司截至 2012年底共向智光节能提供担保 5,908.6万元，公司 2012年年度报告披露向智光节能提供的担保金额为 5,000万元，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告
的内容与格式》第三十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
整改措施：公司已发布了 2012年年度报告的相关更正公告，对相关事项进行了更正。公司今后将加强对相关人员的培训，提高其责任意识，努力提升年度报告的编制质量。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改时间：长期
（7）《关注函》及《警示函》指出：公司第一大股东广州市金誉实业投资集团有限公司持有广州发展南沙电力有限公司（以下简称“南沙电力”）注册资本的28%，公司时任董事长李永喜同时任南沙电力副董事长，公司与南沙电力构成关联关系。公司于2011年4月同南沙电力签订《广州珠江电厂1×100万千瓦“上大压小”超临界燃煤机组项目设计阶段节能减排技术咨询合同》，为其提供技术咨询服务，并于2011年9月1日收到技术咨询收入50万元，该交易为关联交易。
公司2011年、2012年年度报告未披露同南沙电力之间的关联关系和上述关联交易。公司的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第三十七条、三十八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的相关规定。
整改措施：公司已发布了更正公告，对相关事项进行了更正。公司将认真吸取教训，今后将切实加强控股股东、董事、监事和高级管理人员对关联交易相关规定的学习和理解，严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改时间：长期
4、募集资金管理不规范及整改措施
《关注函》指出：公司在深圳发展银行广州信源支行开立的 3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目募集资金专用账户（账号：11007251575002）存在使用募集资金支付非募集资金投资项目支出的情况。上述行为不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第一项、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五项和《广州智光电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》第四条的相关规定。
整改措施：经核查公司使用募集资金支付非募集资金投资项目支出，累计金额为848,471.00元，公司已于2013年11月13日已以自有资金归还到募集资金专项账户。
今后，公司将进一步加强募集资金使用管理，在募集资金使用及审批过程中，严格按照监管部门的相关规定，做到专款专用，并明确募集资金使用审批各环节责任人的审核要点和责任，同时加强相关人员的考核管理，确保募集资金使用规范。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改时间：长期
经核查，保荐机构认为：发行人对上述关注函涉及的问题进行了认真回复，采取了相应整改措施，并已在公告中披露相关情况。通过上述整改，公司的内部控制工作得到了进一步规范，信息披露质量得到了进一步提高。
（本页无正文，为广州智光电气股份有限公司《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广州智光电气股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ___________ ___________
夏晓辉 朱煜起
广发证券股份有限公司年 月 日