上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
———————————————————————————二○一七年一月
上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：银亿房地产股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“上市公司”）的委托，就银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）非公开发行股份购买资产项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”），担任银亿股份的专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（前述法律意见书及补充法律意见书，以下合称“已出具法律意见书”）。
本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。本所在已出具
法律意见书中发表法律意见的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供银亿股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意银亿股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但银亿股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
经本所律师核查，根据银亿股份的第六届董事会第二十九次临时会议决议、第六届董事会第四十次临时会议决议、2016年第五次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》以及银亿股份于2017年1月18日公告的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次交易为发行股份购买资产。
（一）交易对方、交易标的和交易方式
银亿股份以发行股份的方式购买西藏银亿持有的宁波昊圣100%的股权。
本次交易完成后，银亿股份将持有宁波昊圣100%的股权，并将通过宁波昊圣间接持有ARC集团的相关资产。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易所涉及标的资产的最终交易价格以经中联评估以2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论所确定的评估值作为定价参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《宁波昊圣评估报告》，标的资产截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为269,616.13万元，资产基础法和市场法评估后评估值分别为269,616.14万元和291,635.90万元，评估值较账面净资产值增值率分别为0和8.17%。
以资产基础法评估值为依据，交易双方协商确定标的资产的交易价格为284,516.14万元。
（三）发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为19.70元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73元/股。
2015年 9月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了权益分派方案，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年 11月 13日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为5.91元/股。
（四）发行数量
本次交易标的资产宁波昊圣100%股权交易价格为 284,516.14万元，按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.91元/股计算，本次交易银亿股份将向交易对方发行股份的数量为481,414,795股。
（五）股份锁定期
西藏银亿于本次交易中取得的银亿股份之股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏银亿持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易涉及的批准与授权
（一）银亿股份的批准与授权
1、经本所律师核查，银亿股份于 2016年 3月 1日召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了本次交易预案及相关议案。同日，上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿合计
持有的宁波昊圣100%的股权。
2、经本所律师核查，银亿股份于 2016年 9月 29日召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。同日，上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易具体交易作价、对价支付作出进一步约定。
3、经本所律师核查，银亿股份于2016年10月20日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）西藏银亿的批准和授权
经本所律师核查，西藏银亿股东银亿控股已于2016年2月29日作出决定，同意将西藏银亿持有的宁波昊圣100%股权转让予上市公司。
（三）中国证监会的核准
经本所律师核查，2017年1月16日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128号），核准银亿股份向西藏银亿发行 481,414,795股股份购买相关资产。
经核查，本所律师认为：
银亿股份本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017年 1月 19日核发的《变更登记情况》表，宁波昊圣已经该局核准股东变更事宜，变更后宁波昊圣的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|银亿房地产股份有限公司|330,000.00|100.00|
|合计|330,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，银亿股份本次发行股份购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）新增注册资本的验资情况
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]21号），截至2017年1月19日止，上市公司变更后的注册资本人民币3, 058,430,395.00元，累计实收资本人民币 3,058,430,395.00元。
（四）新增股份登记
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已于 2017年 1月 20日受理银亿股份本次交易之新
增股份的登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入银亿股份的股东名册。银
亿股份本次交易之新增股份数量为 481,414,795股（其中限售流通股数量为 481,414,795股），本次交易后银亿股份的股份数量为3,058,430,395股。
经核查，本所律师认为：
银亿股份本次发行购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；银亿股份本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成；涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经本所律师核查，上市公司与交易对方西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》均已生效并正常履行。截至本法律意见签署之日，相关协议尚在履行过程中，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》中披露的本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反上述承诺事项的情况。
经核查，本所律师认为：
本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为：
上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银亿股份本次发行购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相关的工商变更登记手续已办理完毕；本次交易涉及的新增注册资本的验资手续已经办理完成；涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。本次交易的后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本补充法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所
（盖章）
负责人：____________ 经办律师：李备战_____________
经办律师：刘阳芳_____________
经办律师：吴旭青_____________
二○一七年 月 日