申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买吴卫文及聚宝行控股集团有限公司合计持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”、“标的公司”）83.60%股权，并拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
（一）本次重组不会摊薄公司2016年基本每股收益
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审阅字（2017）第205001号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，公司2016年每股收益变化情况如下：
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|-|-|
|实际数|备考数（不考虑募集配套资金）|
|0.12|0.26|
|0.12|0.26|

（二）关于2017年每股收益的测算
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设：
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、根据上市公司 2016年度报告的财务数据，假设上市公司 2017年度经营业绩与 2016年度的实际经营数据相同（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
3、根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司2017年承诺的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为23,601.57万元；
4、在预测公司总股本时，以本次交易前总股本620,634,524股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、假设本次发行股份购买资产所发行的股份数量为 97,509,627股、募集配套资金所发行的股份数量为124,126,904股，不考虑发行费用的影响；
6、假设公司于2017年9月底完成资产交割且募集配套资金到账，相关股份完成发行（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
7、不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|
|不实施本次重组|
|6,465.59|
|620,634,524|
|—|
|620,634,524|
|0.10|

根据上述假设及测算，本次交易完成后，公司基本每股收益不存在因本次交
易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司的资产
质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
二、公司填补即期回报的应对措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若标的公司承诺的业绩未能按期完全实现，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此公司每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司填补回报的具体措施如下：
（一）本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（二）本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。
公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的相关规定，公司制定了《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015—2017年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
三、公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
四、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：公司已于《苏州海陆重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，相关分析具有合理性。摊薄即期回报的应对措施切实可行，相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司苏州海陆重工股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 谢运华
财务顾问协办人：
侯志刚 张婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日