华泰联合证券有限责任公司
关于
申科滑动轴承股份有限公司
重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署之日期：二〇一四年六月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向申科股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及申科股份与交易对方签署的《重组协议》、《业绩补偿协议》、申科股份及交易对方提供的有关资料、申科股份董事会编制的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向申科股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进行
了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向申科股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对申科股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读申科股份董事会发布的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换和资产出售；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行，具体方案如下：
（一）重大资产置换和资产出售
申科股份拟将截至评估基准日 2013年 12月 31日拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据中企华评报字（2014）第 3196号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为44,463.96万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价44,463.96万元。
拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债（以下简称“拟置换资产”）与刘燕铭等 50名交易对方所持海润影视100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换，拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值 15,063.96万元，以下简称“拟出售资产”）将全部出售给何全波，何全波以现金方式向申科股份支付。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由申科股份向刘燕铭等 50名交易对方发行股份购买。根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，本次交易的拟置入资产海润影视100%股权按收益法的评估值为 252,236.72万元，评估值较净资产账面价值增值336.08%。经交易双方协商确定，本次交易拟置入资
产的作价为 252,236.72万元，扣除 29,400万元的置换部分，剩余差额部分222,836.72万元由上市公司发行股份购买。申科股份发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即8.28元/股。据此计算，申科股份向海润影视全体股东合计发行股份269,126,443股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理。
本次交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，刘燕铭持有上市公司 9,950.46万股，持股比例为23.74%，将成为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，刘燕铭等 50名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中企华评报字（2014）第 3243号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为252,236.72万元。
根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价252,236.72万元。
三、拟置出资产的评估和作价情况
根据中企华评报字（2014）第 3196号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为44,463.96万元。
根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 44,463.96万元。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 8.28元/股，定价基准日为申科股份第二届董事会第二十次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 269,126,443股，申科股份向刘燕铭等50名交易对方发行股份的具体数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||发行股份的数量（股）|
|1||刘燕铭||99,504,575||
|2||无锡国创投资||23,920,503||
|3||赵智江||16,115,814||
|4||孙丽||7,016,198||
|5||北京清风创投||6,937,500||
|6||郭峰||6,488,297||
|7||苏州启明投资||5,983,594||
|8||广东盈峰投资||5,980,125||
|9||赵浚凯||5,529,188||
|10||杭州永宣投资||4,783,406||
|11||上海联创投资||4,783,406||
|12||杭州金灿投资||4,783,406||
|13||武汉雷石投资||4,783,406||
|14||陈铁||4,544,063||
|15||张小军||4,391,438||
|16||王存林||4,009,875||
|17||北京中欧投资||3,586,687||
|18||上海润熙投资||3,586,687||
|19||杨定国||3,586,687||
|20||罗贵生||3,017,812||
|21||浙江天堂硅谷||2,990,062||
|22||蒋晓梅||2,910,281||

||||
|-|-|-|
|23|苏州贝塔投资|2,691,750|
|24|福州万家投资|2,691,750|
|25|北京普凯投资|2,393,437|
|26|云南中民投资|2,393,437|
|27|北京德同投资|2,393,437|
|28|新疆联创投资|2,393,437|
|29|湖南富坤投资|2,242,547|
|30|魏鉴|2,084,719|
|31|宁波软银创投|2,032,687|
|32|陈漫虹|1,963,312|
|33|扶伟聪|1,906,776|
|34|蒋晓荣|1,900,875|
|35|广州西域投资|1,796,812|
|36|王崎|1,508,906|
|37|连联|1,508,906|
|38|张培|1,332,000|
|39|陈迪|1,269,562|
|40|昆山雷石投资|1,196,718|
|41|王文彬|928,276|
|42|陈艳|697,218|
|43|罗小凤|620,906|
|44|余浩江|558,468|
|45|张春雨|353,812|
|46|唐凡|350,343|
|47|刘宏宇|343,406|
|48|赵瑜|135,281|
|49|蒋欣|104,062|
|50|孙允亭|100,593|

|||
|-|-|
|合计|269,126,443|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量随之调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据上市公司与刘燕铭等 50名交易对方签署的《重组协议》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持海润影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|刘燕铭||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的实际控制人||
|赵智江||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|赵浚凯||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|陈铁||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|张小军||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|蒋晓梅||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|蒋晓荣||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|魏鉴||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|罗小凤||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|余浩江||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|连联||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|王文彬||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|陈艳||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|扶伟聪||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有海润影视股权未满12个月||
|王崎||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|罗贵生||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|孙丽||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|张春雨||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|刘宏宇||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|王存林||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|孙允亭||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|蒋欣||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|陈迪||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|张培||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|陈漫虹||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|赵瑜||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|唐凡||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|杨定国||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|郭峰||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|苏州启明投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|广州西域投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京中欧投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|上海润熙投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京普凯投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|云南中民投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|浙江天堂硅谷||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京清风创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|杭州永宣投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|上海联创投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|新疆联创投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|苏州贝塔投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|福州万家投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|广东盈峰投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|杭州金灿投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|宁波软银创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京德同投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|无锡国创投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|昆山雷石投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|武汉雷石投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|湖南富坤投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方何全波为上市公司第一大股东及实际控制人，上市公司向其出售资产构成关联交易。
申科股份本次重大资产重组实施后，刘燕铭将持有上市公司23.74%的股权，成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，何全波与何建东将回避表决。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，何全波与何建东是本公司的控股股东和实际控制人。何全波、
何建东均作出承诺：“自公司股票票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
本次交易完成后，刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。申科股份于2011年11月在深交所中小板挂牌上市，截至本报告签署之日上市未满 36个月，但本次交易未造成公司实际控制人何全波及何建东、以及上述其他承诺人违反上市前作出的相关承诺，本次交易后，上述承诺人仍将按照原承诺继续履行相关各项内容。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置入海润影视100%股权，根据上市公司与海润影视经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||上市公司|||||
||||||||||是否构|
||项目||||||比例|||
||||2013年/||2013年/|||||
||||||||||成重大|
||||2013年12月31日||2013年12月31日|||||
|资产总额及交易额孰高||252,236.72||90,261.04||279%||是||
|营业收入||62,388.40||25,000.67||250%||是||
|资产净额及交易额孰高||252,236.72||55,558.08||454%||是||

此外，本次交易中，上市公司拟置出除募集资金余额以外的其他全部资产及负债，上述拟置出资产总额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上。
综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 252,236.72万元，
占上市公司 2013年末资产总额 90,261.04万元的比例为279.45%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘燕铭。按照《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本独立财务顾问报告“第十节本次交易的合规性分析/二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。
九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，申科股份的股本将由 150,000,000股变更为 419,126,443股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，申科股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
十、VIE控制协议的建立和终止
2010年4月8日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议》，并于同日与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（以下简称“创始股东”）签署《排他性购买协议》及《股权质押协议》，与海润影视、创始股东签署《股东表决权委托协议》。
2011年 10月 14日，海南新媒体与创始股东签署了《排他性购买协议之补充协议》，同日海南新媒体、海润影视与创始股东签署了《股东表决权委托协议之补充协议》。2011年 12月 8日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议之补充协议》，同日海南新媒体与创始股东签署了《股权质押协议之补充协议》。
2011年12月8日，海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署了《知识产权排他性购买协议》。
根据上述协议安排，海南新媒体通过上述协议控制了海润影视及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立了通过境外特殊目的公司返程投资和协议控制境内企业的VIE架构。
2012年9月10日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股
东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委托协议之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行，各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务，并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。
2012年9月10日，海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署《海南海润新媒体技术开发有限公司与海润影视制作有限公司等之解约协议》，根据该协议，各方确认并未实际履行各方于2011年12月8日签署的《知识产权排他性购买协议》，各方同意无条件地解除上述协议，在该协议项下各方的所有权利义务即告终止。
2012年9月14日，创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请。同日，北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出质注销登记通知书》。至此，VIE控制协议已完全解除，海润影视为不受VIE相关协议控制之业务主体。
十一、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014年、2015年及 2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,021.71万元、23,952.40万元和 29,082.73万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产 2014年、2015年及 2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17,234.96万元、22,822.75万元和 27,387.11万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，或者实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第九节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》主要内容”。
十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，上市公司以资产置换及发行股份的方式购买刘燕铭等 50名交
易对方合计持有的海润影视100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以上市公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，上市公司被海润影视实际控制人刘燕铭控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，上市公司将截至 2013年 12月 31日除募集资金余额外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，上市公司仅持有货币资金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十三、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；
3、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复；
4、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。2012年7月26日，上市公司召开第2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修改。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十六、本次交易主要风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查及中伦律师核查，公司股票前 20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得申科股份股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署之日，海润影视关于本次重大资产重组的原则性批复申请仍在广电总局及中宣部审核中，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产估值增值较大的风险
根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，本次交易的拟购买资产评估值为252,236.72万元。较账面价值增值 194,395.29万元，增值率为336.08%。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值较大主要由于海润影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，本次评估也考虑了企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产增值较大。另外，海润影视属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展愿景良好。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险
据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,021.71万元、23,952.40万元和29,082.73万元；拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,234.96万元、22,822.75万元和27,387.11万元。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
上市公司于2014年6月20日与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等签署了《业绩补偿协议》，上市公司未与包括张春雨等剩余16名自然人及苏州启明投资在内的21名机构签署《业绩补偿协议》。
上市公司向参与业绩补偿的刘燕铭发行的股份总数为 99,504,575股，向其余参与业绩补偿的赵智江等 12名交易对方发行的股份总数为 41,790,152股，参与业绩补偿交易对方通过本次交易取得上市公司股份总数为 141,294,727股，占上市公司本次发行股份总数的52.50%。虽然上述股份锁定期为36个月，但由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内上市公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由刘燕铭承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
（六）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险
本次交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行。刘燕铭先生将成为本公司控股股东及实际控制人，持有本公司23.74%的股份，原申科股份实际控制人何全波及何建东父子合计将持有本公司19.70%的股份，与刘燕铭先生所持股份差距较小。
何全波、何建东亦联合签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，除彼此作为关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司，从而巩固了刘燕铭先生未来对本公司的控制地位。
虽然除何全波、何建东父子外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人刘燕铭先生持股比例较低，如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。
（七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告签署之日，申科股份已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总额的100%，占总体债务总额85.76%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据本次《重组协议》，对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向上市公司追偿。
如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使上市公司偿付的，在上市公司偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到上市公司通知之日起十日内向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用及损失。
（八）电视剧作品监管审核风险
我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全过程。
虽然本次交易拟置入资产过往经营中，对电视剧制作前期采取严格的立项审核，对政策导向等理解未出现过较大偏差，未出现因此类原因导致生产的产品无法播出或停止播放的情况，且海润影视近些年生产的电视剧作品无论题材还是内容均符合监管精神，也得到市场的广泛认可。但是，若未来海润影视因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到监管机关处罚等情况，可能会导致海润影视电视剧成本无法收回的风险。
（九）行业政策变化风险
目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布就同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧二星”进行
播出。
虽然从长期来看，制作能力较强且产品质量稳定的影视制作机构如海润影视受到各类行业政策变化的影响较小，但若海润影视未来电视剧制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。由于海润影视的电视剧内容未来一定时期内仍需依靠在各电视台平台上进行播出，若未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。
（十）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
电视剧行业多年来呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。经过多年的发展壮大，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。
海润影视经过多年发展，市场口碑、企业声誉、产品质量均得到了客户与广大观众的认可，在行业中占据一定优势。本次重组完成后，借助资本市场平台，海润影视将进一步巩固自己的市场地位，加强市场竞争力，更好地应对日趋激烈的市场竞争。
2、电视剧作品适销性的风险
电视剧做为艺术作品，没有明确的质量标准，主要以收视率或新媒体的点击播放率体现作品被市场接受的程度。海润影视从一部电视剧立项开始，不仅考虑监管政策及大环境的影响，也高度重视作品的内在审美、艺术品质，在拍摄与后期制作过程中，尽量保证满足观众的欣赏要求，能够符合市场预期。但是，电视剧作品是否能够获得市场认可主要依靠客户及观众的主观判断，与个人喜好与价值取向密不可分。海润影视若无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对海润影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
3、应收账款金额较大的风险
截至2013年12月31日，海润影视合并报表的应收账款净值为3.89亿元，占流动资产比例为29.24%，占总资产比例为27.84%。海润影视应收账款余额较大，主要是因为电视剧行业特点所致。另外，电视剧的发行时间与期末应收账款余额大小有较强的关系，如果期末电视剧作品的发行量较大，一般会形成较大金额的应收账款。截至 2013年 12月 31日，海润影视应收账款余额的前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收账款余额|
||单位名称||与公司关系||账面余额||账龄|||
||||||||||的比例（%）|
|云南广播电视台||非关联方||3,360.31||1年以内||14.60||
|||||1,783.38||1-2年||||
|||||1,331.94||2-3年||||
|||||132.53||3年以上||||
|四川广播电视台||非关联方||2,976.47||1年以内||8.53||
|||||489.00||1-2年||||
|||||395.51||3年以上||||
|江苏省广播电视总台||非关联方||3,692.50||1年以内||8.17||
|||||5.00||1-2年||||
|北京神州商祺科技有限公司||非关联方||3,500.00||1年以内||7.73||
|新丽电视文化投资有限公司||非关联方||2,962.93||1年以内||6.54||
|合计||||20,629.57||||45.57||

注：截至2013年12月31日，海润影视应收账款前五名合计为20,629.57万元，未包含坏账减值损失。
应收账款金额较大是影视行业中普遍存在的现象，海润影视的主要客户为各大电视台及规模较大的网络视频公司，信用良好，账龄在一年以内金额占比很高，同时，海润影视也加大了对应收账款催收的力度，但应收账款余额依然较大，如
果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对海润影视业绩和生产经营产生不利
影响。同时，应收账款金额较大会影响到海润影视的现金流，且账龄增加会增加
应收账款坏账的计提比例，对海润影视的利润产生不利影响。
4、存货占比较高的风险
截至2013年12月31日，海润影视存货余额为5.80亿元，占流动资产比例为43.53%，占总资产比例为41.46%。海润影视存货余额较大，主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。虽然根据影视行业特点，存货占比较高较为普遍，海润影视亦通过各种措施尽可能降低产品发行风险，且历史上未出现无法发行已拍摄完成电视剧产品之情形，但大额的存货余额及其占公司资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。如发生电视剧产品适销性风险，可能导致存货减值的风险。
5、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后海润影视继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管拟置入资产历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
6、制作成本上升风险
近几年来，随着百姓生活的提高，观众对电视剧作品的需求及审美水平也在不断提升，为了满足观众的需要，国内电视剧制作单位不断加大对电视剧的投资，加剧对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺的力度，
以保证电视剧的质量、效果能够得到客户及观众的认可，尤其国内不断出现的精品剧更是推动了成本的上涨趋势，使得电视剧制作成本不断攀升。
为了降低成本攀升对公司盈利的影响，海润影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，尽量避免电视剧成本上升的幅度过大，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，则海润影视投资制作的电视剧仍可能存在利润空间被压缩的情况。
7、知识产权纠纷的风险
一部电视剧作品包含着多样的艺术元素，包括剧本的改编、剧情的设计、舞美的编排、主题曲插曲等音乐的创作等，因此电视剧作品可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，海润影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，海润影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。截至本独立财务顾问报告签署之日，尽管海润影视不存在因知识产权纠纷而引起的未决诉讼，但仍然不排除未来海润影视在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
8、业务规模扩张带来的管理风险
海润影视近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。海润影视规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等电视剧各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对海润影视的经营管理产生一定的影响。
9、影视作品被盗版的风险
尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依然较为严重。盗版作品的泛滥不仅冲击正版电视剧音像制品市场，而且分流了电视台及新媒体平台的收视观众，导致播放平台的收视率及点击率下降，
电视剧作品的音像以及网络播出市场无法健康发展，同时也影响到影视剧制作机构的盈利能力。海润影视已经聘请第三方机构，持续对市场上可能出现的盗版行为进行跟踪，一旦确认盗版情况即开展维权行动，尽量减小盗版侵权对海润影视的不利影响。但是，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，海润影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给海润影视的盈利带来一定风险。
（十一）人才流失风险
优秀的制片人及导演、演员是海润影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果海润影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对海润影视未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 5二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 6三、拟置出资产的评估和作价情况 ..................................................................................... 6四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 6五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 9六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 11七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ....................................................... 11八、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 ................................................... 12九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ........................................................... 13十、VIE控制协议的建立和终止 ....................................................................................... 13十一、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ....................................................................... 14十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ................................................... 14十三、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 15十四、公司股利分配政策说明 ........................................................................................... 15十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 16十六、本次交易主要风险提示 ........................................................................................... 16目录 ......................................................................................................................... 25释义 ......................................................................................................................... 29第一节本次交易概述 ............................................................................................. 35一、交易概述 ....................................................................................................................... 35二、本次交易的背景 ........................................................................................................... 36三、本次交易的目的 ........................................................................................................... 37四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 38五、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 41六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 42
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................... 42八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ........................................................... 43九、本次交易对股本结构及控制权的影响 ....................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 46一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 46二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 46三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 48四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 49五、上市公司前十大股东情况 ........................................................................................... 49六、主营业务概况 ............................................................................................................... 50七、最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 51八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 52第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 53一、资产出售交易对方 ....................................................................................................... 53二、发行股份购买资产交易对方 ....................................................................................... 54第四节拟置出资产基本情况 ............................................................................... 155一、拟置出资产的主要财务数据 ..................................................................................... 155二、拟置出资产基本情况 ................................................................................................. 155三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况 ......................................... 158四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ..................................................................... 160五、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................. 162六、拟置出资产职工安置情况 ......................................................................................... 165第五节拟购买资产基本情况 ............................................................................... 166一、海润影视概况 ............................................................................................................. 166二、历史沿革 ..................................................................................................................... 167三、境外融资架构的搭建与解除 ..................................................................................... 179四、股权结构及控制权关系情况 ..................................................................................... 208五、海润影视内部组织机构图 ......................................................................................... 208六、海润影视下属公司情况 ............................................................................................. 210七、期后相关业务的重组情况 ......................................................................................... 229八、持有海润影视5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况........................... 232九、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.................................. 243
十、标的资产员工情况 ..................................................................................................... 254十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标...................... 256十二、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...................................... 257十三、最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 268十四、海润影视涉及的土地、房产情况 ......................................................................... 268十五、海润影视最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况.................................. 270十六、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................. 273十七、海润影视其他情况说明 ......................................................................................... 273第六节拟购买资产的评估情况 ........................................................................... 277一、海润影视100%股权评估结论及分析 ...................................................................... 277二、收益法评估技术说明 ................................................................................................. 279三、市场法评估技术说明 ................................................................................................. 294第七节拟购买资产主营业务发展情况 ............................................................... 298一、主营业务和主要产品情况 ......................................................................................... 298二、主要业务流程及经营模式 ......................................................................................... 300三、主要生产、采购及销售情况 ..................................................................................... 315四、资质证书情况 ............................................................................................................. 330五、核心资源情况 ............................................................................................................. 331六、产品质量控制情况 ..................................................................................................... 333七、主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................................................................. 335八、税收优惠、政府补助等情况 ..................................................................................... 338第八节发行股份情况 ........................................................................................... 343一、发行股份方案 ............................................................................................................. 343二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 347三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 349第九节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 351一、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》主要内容........................ 351二、《业绩补偿协议》主要内容 ....................................................................................... 355第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 360一、基本假设 ..................................................................................................................... 360二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 360
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................. 382四、海润影视100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见...................................... 386五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................................................... 387六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................................... 389七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ................................................. 395八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................................................................... 397九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................................................................................... 399十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................................. 401第十一节独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 402第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 403一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 403二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 403
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|普通词汇|||
|上市公司、申科股份|指|申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633|
|标的公司、海润影视|指|海润影视制作有限公司|
|重组方/发行股份购买资产交易对方/发行对象/刘燕铭等50名交易对方|指|海润影视的全部股东，具体为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪共 29 名自然人以及苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共21家机构，共50名交易对方|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效|
|拟注入资产/拟购买资产/标的资产/拟置入资产/置入资产|指|海润影视100%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|申科股份截至2013年12月31日除募集资金余额之外的全部资产及负债。|
|拟置换资产/置换资产|指|拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债|
|重大资产置换/资产置换|指|置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行29,400万元等值置换|
|拟出售资产/出售资产|指|拟置出资产中除拟置换资产以外的部分|
|资产出售交易对方|指|何全波|
|募集资金余额|指|申科股份截至2013年12月31日的募集资金余额（即172,918,264.03元，包含申科股份用于暂时补充流动资金尚未归还余额 85,000,000.00元）|
|审计基准日/评估基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重|

||||
|-|-|-|
|||组事项的第一次董事会决议公告之日|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》|
|补偿义务人|指|刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳|
|本独立财务顾问报告|指|《关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联之独立财务顾问报告》|
|交易对方之机构名称|||
|无锡国创投资|指|无锡国创文化投资企业（有限合伙），持有海润影视8.89%股权|
|苏州启明投资|指|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视2.22%股权|
|广州西域投资|指|广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），持有海润影视0.67%股权|
|北京中欧投资|指|北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙），持有海润影视1.33%股权|
|上海润熙投资|指|上海润熙投资中心（有限合伙），持有海润影视1.33%股权|
|北京普凯投资|指|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|云南中民投资|指|云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|浙江天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视1.11%股权|
|北京清风创投|指|北京七弦清风创业投资中心（有限合伙），持有海润影视2.58%股权|
|杭州永宣投资|指|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视1.78%股权|
|上海联创投资|指|上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），持有海润影视1.78%股权|
|新疆联创投资|指|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|苏州贝塔投资|指|苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视1.00%股权|
|福州万家投资|指|福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙），持有海润影视1.00%股权|
|广东盈峰投资|指|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视2.22%股权|

||||
|-|-|-|
|杭州金灿投资|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视1.78%股权|
|宁波软银创投|指|宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视0.76%股权|
|北京德同投资|指|北京德同长通投资中心（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|昆山雷石投资|指|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视0.44%股权|
|武汉雷石投资|指|武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视1.78%股权|
|湖南富坤投资|指|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），持有海润影视0.83%股权|
|广东邦华|指|广东邦华投资集团有限公司|
|标的公司相关公司：|||
|西安海润|指|西安海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司|
|海南海润|指|海南海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司|
|浙江海润|指|浙江海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司|
|江苏海润|指|江苏海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司|
|上海海润|指|上海海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司|
|诸暨海润|指|浙江诸暨海润影视制作有限公司|
|海润年代广告|指|北京海润年代广告有限公司，为海润影视全资子公司，目前正在注销中|
|北京润亚|指|北京市润亚影视制作有限公司，曾为海润影视全资子公司，2014年3月完成转让|
|海润伙伴|指|北京海润伙伴投资管理有限公司，海润影视全资子公司|
|海润影业|指|北京海润影业有限公司，曾为海润影视全资子公司，2014年5月完成转让|
|海润电影发行|指|北京海润电影发行有限公司，海润影业之全资子公司|
|春秋鼎盛|指|苏州春秋鼎盛文化传播有限公司，海润影视全资子公司江苏海润之全资子公司|
|东阳海润经纪|指|东阳海润演员经纪有限公司，海润影视参股子公司|
|无锡海润盈峰|指|无锡海润盈峰影视投资管理有限公司|
|盈峰基金|指|无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海润传媒（香港）|指|海润传媒（香港）有限公司|
|银河海润|指|银河海润演艺有限公司|

||||
|-|-|-|
|盈润公司|指|盈润制作发行有限公司|
|海润时代经纪|指|北京海润时代演艺经纪有限公司|
|海润新时代广告|指|北京海润新时代广告有限公司|
|润福广告|指|北京润福广告有限公司|
|润品建筑|指|北京润品建筑设计顾问有限公司|
|银河映像|指|银河映像（香港）有限公司|
|中华广告|指|中华广告(香港)有限公司|
|开曼公司|指|海润传媒娱乐集团有限公司（Hairun Media &Entertainment Group Limited），为刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）及钟锐于2010年1月31日共同在开曼群岛出资设立之公司|
|香港公司|指|海润传媒集团有限公司（Hairun Media Group Limited）|
|境内WFOE|指|海南新媒体及江苏新媒体|
|海南新媒体|指|海南海润新媒体技术开发有限公司|
|江苏新媒体|指|江苏海润新媒体技术开发有限公司|
|本次重组相关中介机构|||
|本独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|中企华资产评估有限责任公司|
|其他词汇|||
|交割基准日|指|《重组协议》生效后，各方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进行交割及风险转移的日期|
|过渡期|指|自评估基准日至交割基准日的期间|
|VIE架构|指|境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本独立财务顾问报告中，VIE架构指海润影视曾经的VIE架构，其中的境外主体为香港公司，境内业务运营实体为海润影视|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司，通称香港交易所（Hong KongExchanges and Clearing Limited，简称HKEX）|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国新闻出版广电总局|

||||
|-|-|-|
|省级广电局|指|国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》|
|《首发管理办法》/《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）|
|元|指|人民币元|
|专业词汇|||
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|网络版权|指|著作权的信息网络传播权|
|网络视频服务商|指|基于互联网向PC、手机、平板电脑、互联网电视等终端用户提供视频内容的服务商|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|执行制片人|指|协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作|

||||
|-|-|-|
|导演|指|作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字|
|杀青|指|多用于影视作品的制作上，实际上是一部影视作品完成了前期的拍摄工作，开始步入到后期制作阶段的说法|
|地面频道|指|指不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看|
|卫星频道|指|采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家|
|大数据|指|又称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策的资讯|
|“三星”、“四星”|指|同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到三家或四家|
|“一剧两星”|指|2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注3：本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况；
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换和资产出售；（二）发行股份购买资产。
重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行，具体方案如下：
（一）重大资产置换和资产出售
申科股份拟将截至评估基准日 2013年 12月 31日拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据中企华评报字（2014）第 3196号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为44,463.96万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价44,463.96万元。
拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值 15,063.96万元）将全部出售给何全波，何全波以现金方式向申科股份支付。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由申科股份向刘燕铭等 50名交易对方发行股份购买。根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，本次交易的拟置入资产——海润影视100%股权按收益法的评估值为 252,236.72万元，评估值较净资产账面价值增值336.08%。经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为 252,236.72万元，扣除 29,400万元的置换部分，剩余差额部分222,836.72万元由上市公司发行股份购买。申科股份发行股份的价格为定价基
准日前20个交易日均价，即8.28元/股。据此计算，申科股份向海润影视全体股东合计发行股份269,126,443股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理。
本次交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，刘燕铭持有上市公司 9,950.46万股，持股比例为23.74%，将成为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，刘燕铭等 50名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
申科股份是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，利息支出成本增加，造成公司近两年利润大幅下滑。2012年和 2013年，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为 636.20万元和-2,854.09万元。
短期内，滑动轴承市场情况依旧不容乐观，上市公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟购买资产的主营业务符合国家产业发展方向
2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2010年 3月，银监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进
和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。
（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在电视剧行业中处于领先地位。海润影视设立十余年来长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品。2013年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计441部15,770集，海润影视电视剧产品按部数统计占比为2.95%，按集数统计占比为2.99%，市场占有率位居行业前列。经过多年的专业化发展，海润影视已经形成了规模化的电视剧业务能力，是国内领先的电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域具备较强的竞争优势。
三、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司将除募集资金余额之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的电视剧制作发行等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方中刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳承诺拟购买资产 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,021.71万元、23,952.40万元和29,082.73万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17,234.96万元、22,822.75万元和 27,387.11万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产实现同 A股资本市场的对接，可进一步推动拟购买资产电视剧制作发行业务的发展。最近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长，拟购买资产业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在电视剧制作发行方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、申科股份的决策过程
2014年2月27日，申科股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2014年 4月 28日、5月 7日及 5月 8日，申科股份分别召开职工大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014年6月20日，申科股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。申科股份与各交易对方分别签署了如下协议：
（1）《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》
（2）《业绩补偿协议》
2、拟购买资产的决策过程
2014年5月26日，苏州启明投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，无锡国创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京清风创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，广东盈峰投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，杭州永宣投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，上海联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，杭州金灿投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，武汉雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，苏州贝塔投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，福州万家投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，上海润熙投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，浙江天堂硅谷召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京普凯投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其
持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京中欧投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，云南中民投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，新疆联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京德同投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，湖南富坤投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，宁波软银创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，广州西域投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，昆山雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月15日，海润影视召开股东会议，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；
3、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复；
4、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会
审核通过，并获得中国证监会的核准。
五、本次交易基本情况
（一）重大资产置换和资产出售
1、交易主体
重大资产置换的交易主体为上市公司和刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共50名海润影视全体股东。
资产出售的交易主体为上市公司以及何全波。
2、拟置出资产
拟置出资产为申科股份截至 2013年 12月 31日除募集资金余额之外的全部资产及负债。
3、拟置出资产作价
根据中企华评报字（2014）第 3196号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为44,463.96万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 44,463.96万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和刘燕铭等50名交易对方。
2、发行股份购买资产情况
本次发行股份购买的资产为刘燕铭等 50名交易对方合计持有的海润影视100%股权与拟置换资产等值置换后剩余的部分。
3、发行股份购买的资产作价
根据中企华评报字（2014）第 3243号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为252,236.72万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价 252,236.72万元，扣减参与资产置换的29,400万元部分后，发行股份购买的资产作价222,836.72万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方何全波为上市公司第一大股东及实际控制人，上市公司向其出售资产构成关联交易。
申科股份本次重大资产重组实施后，刘燕铭将持有上市公司23.74%的股权，成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置入海润影视100%股权，根据上市公司与海润影视经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||上市公司|||||
||||||||||是否构|
||项目||||||比例|||
||||2013年/||2013年/|||||
||||||||||成重大|
||||2013年12月31日||2013年12月31日|||||
|资产总额及交易额孰高||252,236.72||90,261.04||279%||是||
|营业收入||62,388.40||25,000.67||250%||是||
|资产净额及交易额孰高||252,236.72||55,558.08||454%||是||

此外，本次交易中，上市公司拟置出除募集资金余额以外的其他全部资产及
负债，拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到70%以上。
综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 252,236.72万元，占上市公司 2013年末资产总额 90,261.04万元的比例为279.45%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘燕铭。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本独立财务顾问报告“第十节本次交易的合规性分析/二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，申科股份的股本将由 150,000,000股变更为 419,126,443股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，申科股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 15,000万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 269,126,443股股份。交易完成后，刘燕铭将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后|||
|股东名称|||||||
||股票数量（股|）|持股比例（%）|股票数量（股）|持股比例（%|）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后||||
||股东名称|||||||||||
||||股票数量（股|）||持股比例（%）||股票数量（股）||持股比例（%|）|
|何全波||56,249,955|||37.50||56,249,955||13.42|||
|何建东||26,325,045|||17.55||26,325,045||6.28|||
|刘燕铭||-|||-||99,504,575||23.74|||
|无锡国创投资||-|||-||23,920,503||5.71|||
|赵智江||-|||-||16,115,814||3.85|||
|孙丽||-|||-||7,016,198||1.67|||
|北京清风创投||-|||-||6,937,500||1.66|||
|郭峰||-|||-||6,488,297||1.55|||
|苏州启明投资||-|||-||5,983,594||1.43|||
|广东盈峰投资||-|||-||5,980,125||1.43|||
|赵浚凯||-|||-||5,529,188||1.32|||
|杭州永宣投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|上海联创投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|杭州金灿投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|武汉雷石投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|陈铁||-|||-||4,544,063||1.08|||
|张小军||-|||-||4,391,438||1.05|||
|王存林||-|||-||4,009,875||0.96|||
|杨定国||-|||-||3,586,687||0.86|||
|北京中欧投资||-|||-||3,586,687||0.86|||
|上海润熙投资||-|||-||3,586,687||0.86|||
|罗贵生||-|||-||3,017,812||0.72|||
|浙江天堂硅谷||-|||-||2,990,062||0.71|||
|蒋晓梅||-|||-||2,910,281||0.69|||
|苏州贝塔投资||-|||-||2,691,750||0.64|||
|福州万家投资||-|||-||2,691,750||0.64|||
|北京普凯投资||-|||-||2,393,437||0.57|||
|云南中民投资||-|||-||2,393,437||0.57|||
|新疆联创投资||-|||-||2,393,437||0.57|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后||||
||股东名称|||||||||||
||||股票数量（股|）||持股比例（%）||股票数量（股）||持股比例（%|）|
|北京德同投资||-|||-||2,393,437||0.57|||
|湖南富坤投资||-|||-||2,242,547||0.54|||
|魏鉴||-|||-||2,084,719||0.50|||
|宁波软银创投||-|||-||2,032,687||0.48|||
|陈漫虹||-|||-||1,963,312||0.47|||
|扶伟聪||-|||-||1,906,776||0.45|||
|蒋晓荣||-|||-||1,900,875||0.45|||
|广州西域投资||-|||-||1,796,812||0.43|||
|王崎||-|||-||1,508,906||0.36|||
|连联||-|||-||1,508,906||0.36|||
|张培||-|||-||1,332,000||0.32|||
|陈迪||-|||-||1,269,562||0.30|||
|昆山雷石投资||-|||-||1,196,718||0.29|||
|王文彬||-|||-||928,276||0.22|||
|陈艳||-|||-||697,218||0.17|||
|罗小凤||-|||-||620,906||0.15|||
|余浩江||-|||-||558,468||0.13|||
|张春雨||-|||-||353,812||0.08|||
|唐凡||-|||-||350,343||0.08|||
|刘宏宇||-|||-||343,406||0.08|||
|赵瑜||-|||-||135,281||0.03|||
|蒋欣||-|||-||104,062||0.02|||
|孙允亭||-|||-||100,593||0.02|||
|其他投资者||67,425,000|||44.95||67,425,000||16.09|||
|合计||150,000,000|||100||419,126,443||100|||

第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|申科滑动轴承股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002633|
|证券简称|申科股份|
|注册地址|诸暨市陶朱街道望云路132号|
|通讯地址|诸暨市陶朱街道望云路132号|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|何全波|
|成立日期|1996年12月5日|
|营业执照注册号|330681000013096|
|邮政编码|311800|
|联系电话|0575-87306601|
|经营范围|生产销售滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务。主要产品或提供的劳务：轴承及轴瓦的生产和加工。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立时的股本结构
申科股份是由浙江申科滑动轴承有限公司变更设立的股份有限公司。经申科有限 2008年 12月 8日召开的临时股东会决议审议通过，申科有限以截至 2008年8月31日经审计的净资产人民币 123,964,256.77元，按照1:0.605的比例折成申科股份股份7,500万股，整体变更为股份有限公司。变更后，股权结构如下：股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||折合股本数（股）||占注册资本比例（%）|
|何全波||37,499,970||50.00||

||||
|-|-|-|
|何建东|18,750,030|25.00|
|朱铁平|3,500,250|4.67|
|王培火|3,450,000|4.60|
|宗佩民|3,174,750|4.23|
|睿银创投|3,000,000|4.00|
|海口海越|2,250,000|3.00|
|毛加行|1,774,500|2.37|
|钱钧炎|500,250|0.67|
|胡丽娟|500,250|0.67|
|劳正富|300,000|0.40|
|张金伯|300,000|0.40|
|合计|75,000,000|100.00|

2008年12月8日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2008]第128号《验资报告》对申科有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况予以验证，经审验，截至2008年12月8日，申科股份全部的7,500万股股本均已经出资到位。
2008年 12月 11日，浙江省绍兴市工商行政管理局为股份公司核发营业执照，注册资本7,500万元，法定代表人何全波，执照号330681000013096。
2、公司设立以后的股权变动
2010年3月22日，股东王培火将其持有的150万股股份，作价900万元转让给大东南集团。
2010年3月26日，股东何建东将其持有的120万股股份，参考公司每股净资产并适当溢价，以每股3元的价格转让给黄宝法、楼太雷、许幼卿、张远海、钱忠和何铁财各20万股，转让价格各为60万元。
2010年 3月 30日，股东王培火将其持有的 9.975万股股份，作价 59.85万元转让给胡丽娟。
上述股权转让完成后，申科股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|折合股本数（股）|占注册资本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|何全波|37,499,970|50.00|
|何建东|17,550,030|23.40|
|朱铁平|3,500,250|4.67|
|宗佩民|3,174,750|4.23|
|睿银创投|3,000,000|4.00|
|海口海越|2,250,000|3.00|
|王培火|1,850,250|2.47|
|毛加行|1,774,500|2.37|
|大东南集团|1,500,000|2.00|
|胡丽娟|600,000|0.80|
|钱钧炎|500,250|0.67|
|劳正富|300,000|0.40|
|张金伯|300,000|0.40|
|黄宝法|200,000|0.27|
|张远海|200,000|0.27|
|许幼卿|200,000|0.27|
|钱忠|200,000|0.27|
|楼太雷|200,000|0.27|
|何铁财|200,000|0.27|
|合计|75,000,000|100.00|

3、公司股份发行上市情况
2011年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可2011[1709]号文核准，上市公司公开发行人民币普通股（A股）2500万股（每股面值1元），发行后股本为10,000万股，注册资本增加至10,000万元。
（二）发行上市后股本变动情况
根据2011年年度股东大会通过的2011年权益分派方案，2012年5月25日，上市公司以10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共
计转增5,000万股，公司总股本变更为 15,000万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动，为何全波先生与何建东先生。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，申科股份的控股权关系如下图所示：
何全波先生，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码33062519530209****。大专学历，高级经济师。1996年至 2008年 11月，历任上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，浙江申科滑动轴承有限公司董事长、总经理。2006年至2011年5月，担任诸暨浦阳机械科技有限公司董事长。2008年 11月至 2011年 12月，担任申科股份董事长、总经理，2011年 12月至今，担任申科股份董事长，浙江申科投资发展有限公司执行董事。
何建东先生，男，1980年出生，中国国籍，有其他国家或地区居留权，身份证号码33068119800123****，本科学历。2004年至 2008年 11月，历任浙江申科滑动轴承有限公司证券办主任、生产部部长、副总经理。2008年11月至2011年 12月，担任申科股份董事、常务副总经理。2011年 12月至今，担任申科股份总经理，浙江申科投资发展有限公司监事，诸暨浦阳机械科技有限公司董事。
五、上市公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||何全波||56,249,955||37.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|2||何建东||26,325,045||17.55||
|3||西藏同信证券有限责任公司约定购回专用账户||5,905,600||3.94||
|4||辜利平||2,365,589||1.58||
|5||浙江大东南集团有限公司||2,250,000||1.50||
|6||中信证券股份有限公司约定购回专用账户||2,018,200||1.35||
|7||深圳市茂安源投资有限公司||1,398,471||0.93||
|8||宗佩民||1,152,125||0.77||
|9||杨梅芳||1,011,394||0.67||
|10||胡丽娟||900,000||0.60||
|合计||||99,576,379||66.38||

六、主营业务概况
上市公司为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件的专业供应商。公司产品DQY系列端盖式球面滑动轴承、60万千瓦汽轮发电机可倾瓦轴承、ZQK系列座式滑动轴承已被评为国家重点新产品。公司获得专利56项，其中发明专利1项，实用新型专利53项，外观专利2项。巴氏合金浇铸工艺技术处于行业领先水平，“一种用于轴承合金浇铸时的过渡合金层及其制备方法”获得发明专利。公司作为全国滑动轴承标准化技术委员会会员单位，主编和参与编写10项国家标准和行业标准。公司曾被评为2010年国家火炬计划重点高新技术企业。上市公司产品较为多样，除ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列占营业收入较大外，其余产品及服务占营业收入比重相对比较分散。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||2012年度||||2011年度||||
||产品名称|||||||||||||||
|||||||||||比例||||||
||||营业收入||比例（%|）||营业收入||||营业收入||比例（%|）|
|||||||||||（%）||||||
|ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列||4,208.01||17.23|||5,445.48||20.73||5,886.76||24.10|||
|轴承部套件||1,397.67||5.72|||2,952.55||11.24||5,846.82||23.94|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|DQY端盖式滑动轴承系列|3,794.33|15.54|4,705.48|17.91|5,302.51|21.71|
|VTBS立式推力轴承系列|1,304.11|5.34|1,166.79|4.44|2,455.98|10.06|
|1000MW/600MW/300MW轴承系列|1,514.73|6.20|1,844.60|7.02|1,759.62|7.20|
|加工业务|2,954.19|12.10|1,601.84|6.10|1,418.09|5.81|
|ZH动静压座式滑动轴承系列|647.86|2.65|1,112.63|4.24|1,252.83|5.13|
|配件及其他|371.38|1.52|434.30|1.65|352.11|1.44|
|其他系列轴承|56.30|0.23|146.22|0.56|148.55|0.61|
|电机零部件|8,166.93|33.45|6,856.81|26.10|-|-|
|合计|24,415.51|100|26,266.70|100|24,423.27|100|

 2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，利息支出成本增加，造成公司近两年利润大幅下滑。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月||2012年12月||2011年12月31|
||项目/日期|||||||
||||31日||31日||日|
|资产总额||90,261.04||94,694.07||92,539.28||
|负债总额||34,702.96||36,276.59||34,709.75||
|所有者权益||55,558.08||58,417.48||57,829.53||
|归属于上市公司股东的所有者权益||53,902.80||56,756.90||57,829.53||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.59||3.78||5.78||
|资产负债率（%）||38.45||38.31||37.51||

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||25,000.67||26,760.77||24,648.55||
|营业成本||19,790.16||18,736.52||14,750.63||
|营业利润||-2,450.24||630.63||3,971.18||
|利润总额||-2,388.55||715.22||4,565.33||
|净利润||-2,739.40||650.45||3,917.82||
|其中：归属于上市公司股东的净利润||-2,854.09||636.20||3,917.82||
|基本每股收益（元）||-0.19||0.04||0.34||

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,688.69||-5,148.24||1663.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,647.27||-4,400.45||-1,343.11||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,540.60||-1,603.01||24,969.45||
|汇率变动对现金的影响额||-15.10||-0.95||-2.61||
|现金及现金等价物净增加额||-3,514.18||-11,152.65||25,287.71||

八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括资产出售的交易对方何全波，以及刘燕铭等 50名发行股份购买资产的交易对方，具体情况如下：
一、资产出售交易对方
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何全波|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33062519530209****|||
|住所|浙江省诸暨市璜山齐村凤居路1号|||
|通讯地址|浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号|||
|联系电话|86-575-87382298|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|申科股份|董事长||持有申科股份37.50%股权||
||总经理||||
|上海申科滑动轴承有限公司|执行董事||申科股份持有上海申科滑动轴承有限公司100%股权||
|浙江申科投资发展有限公司|执行董事||持有浙江申科投资发展有限公司60%的股权||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，何全波除直接持有申科股份37.50%的股权外，还持有浙江申科投资发展有限公司60%股权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本（万元）||主营业务||持股比例（%）|
|浙江申科投资发展有限公司|3,800||实业投资||60||

（四）与上市公司的关联关系说明
何全波为上市公司第一大股东及实际控制人之一，为上市公司的关联方。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，何全波未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）何全波最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，何全波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、发行股份购买资产交易对方
（一）刘燕铭
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘燕铭|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010419630811****|||
|住所|北京市宣武区宣武门西大街*号楼|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘燕铭的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间|||||
||||||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||1998年至2014年1月||董事长||持有36.97%股权||
|银河映像||2011年至今||董事||持有银河映像80%股权||

|||||
|-|-|-|-|
|北京润福广告有限公司|1998年至2014年5月|总经理|持有北京润福广告有限公司50.00%股权|
|北京海润在线国际广告有限公司|2003年6月至2014年5月|总经理|原持有北京海润在线国际广告有限公司 38.5%股权，已转让予无关联第三方|
|北京海润在线影视文化投资有限公司|2003年8月至2014年5月|董事|原持有北京海润在线影视文化投资有限公司 38.5%股权，已转让予无关联第三方|
|海润新时代广告|2004年6月至2014年5月|监事|原持有海润新时代广告 31%股权，已转让予无关联第三方|
|北京润品建筑设计顾问有限公司|2009年7月至今|董事|-|
|开曼公司|2010年1月至今|董事|持有开曼公司62.35%股权，开曼公司为原香港上市主体，正在办理注销手续|
|香港公司|2010年1月至今|董事|持有香港公司62.35%股权|
|Canada HRTV Inc.|2007年8月至今|董事|-|
|Loyal Impac|2011 年 7 月 至 2014年5月|董事|-|
|Jade Home|2011 年 7 月 至 2014年5月|董事|-|
|HR Investment|2010 年 5 月 至 2014年5月|董事|-|

注：北京润福广告有限公司已于2014年5月完成注销的工商手续
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘燕铭除直接持有海润影视36.97%的股权外，其控制的核心企业和关联企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本或认|||||
||||公司名称||||主营业务情况||持股比例|
||号||||缴出资额|||||
|1||海润影业||45,000,000元||电影制作发行||100.00%||
|2||银河映像||10,000港元||电影制作发行||80.00%||
|3||浙江诸暨明润投资管理有限合伙公司||20,100,000元||投资管理||99.50%||
|4||诸暨临润投资咨询有限公||100,000元||投资管理||100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|5|浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司|3,000,000元|游戏软件|95.00%|
|6|广东海之润广告传播有限公司|3,000,000元|广告业务|100.00%|
|7|北京新华海润网络科技有限公司|5,000,000元|计算机软硬件技术转让|80.00%|
|8|Dongrun Media Limited（东润传媒有限公司）|10,000港元|无实际经营业务|5.00%|
|9|Media China Net（中华传媒网有限公司）|3,010,000港元|无实际经营业务|90.00%|
|10|Avaler Benefice|50,000美元|无实际经营业务|100.00%|
|11|开曼公司|15,000美元|无实际经营业务|62.35%|
|12|香港公司|10,000港元|无实际经营业务|62.35%|
|13|Ca Investments Limited（原名“中华广告（香港）有限公司”）|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股99.99%|
|14|Canada HRTV Inc.|300加元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股33.33%|
|15|Hairun Constuction|100加元|房屋装修|刘燕铭配偶持股50.00%|
|16|Loyal Impac|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|
|17|Jade Home|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|
|18|HR Investment|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|

（二）赵智江
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵智江|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010819580912****|||
|住所|北京市海淀区五棵松北*号楼|||

|||
|-|-|
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|
|联系电话|010-64897799|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2007年1月-2014年1月||董事长||持有海润影视5.99%股权||
|||2007年1月至今||董事、经理||||
|上海海润||2010年12月至今||执行董事、经理||海润影视持有上海海润100%股权||
|西安海润||2010年7月至今||执行董事、经理||海润影视持有西安海润100%股权||
|海南海润||2011年6月至今||执行董事||海润影视持有海南海润100%股权||
|江苏海润||2011年3月至今||执行董事、经理||海润影视持有江苏海润100%股权||
|浙江海润||2010年6月至今||执行董事、经理||海润影视持有浙江海润100%股权||
|北京润亚||2010年11月至2014年1月||执行董事||曾为海润影视全资子公司，于2014年3月13日出售给自然人王晓龙||
|海润年代广告||2009年8月至今||执行董事||海润影视持有海润年代广告100.00%股权，海润年代广告正在办理注销手续||
|||2009年8月至2011年4月||经理||||
|海润传媒（香港）||2013年5月至今||董事||海润影视持有海润传媒（香港）100.00%股权||
|昆山海润年代||2011年1月至2012年7月||执行董事、经理||系海润年代广告子公司，于2013年3月14日完成全部注销手续||
|黑龙江海润||2010年1月-2013年10月||董事长||原为海润影视子公司，于2013年10月11日转让给自然人邢赖||
|海南新媒体||2010年3月-2013年9月||董事||正在办理注销手续||
|江苏新媒体||2010年8月-2012年11月||董事长||正在办理注销手续||

|||||
|-|-|-|-|
|香港公司|2010年2月至今|董事|开曼公司持有香港公司100%股权，香港公司正在办理注销手续|
|开曼公司|2010年1月至今|董事|通过Rivere Sage Limited持有开曼公司9.94%股权，开曼公司为原香港上市主体，正在办理注销手续|
|盈润公司|2011年10月至今|董事|海润传媒（香港）持有盈润公司50%股权|
|Rivere SageLimited|2011年6月至今|董事|持有Rivere Sage Limited 100%股权，用于持有开曼公司股权|
|富盈创业有限公司|2011年10月至今|董事|持有富盈创业有限公司100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵智江除持有海润影视5.99%的股权、 Rivere Sage Limited100%股权、富盈创业有限公司100%股权外，未直接或者间接控制其他企业。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|注册资本或发行股本||主营业务||持股比例（%）|
|1||Rivere Sage Limited||100美元|投资控股||100.00||
|2||富盈创业有限公司||10,000港元|房产投资||100.00||

（三）赵浚凯
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵浚凯|曾用名|赵志红|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|37083019701116****|||
|住所|北京市海淀区西土城路4号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵浚凯的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2010年至今||董事||持有海润影视2.05%股权||
|Lambition Rouge Limited||2011年5月至今||董事||持有Lambition Rouge Limited100%股权，用于持有开曼公司股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵浚凯除持有海润影视2.05%的股权、 Lambition RougeLimited（系赵浚凯用于持有开曼公司股权）100%股权外，未直接或者间接控制其他企业。基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||发行股本|主营业务|持股比例（%）|
|Lambition RougeLimited||100美元||投资控股|100.00|

（四）王崎
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王崎|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010419630811****|||
|住所|北京市朝阳区红军营东路18号院|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王崎的任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务||
|新加坡永定国际贸易有限公司||2002年5月至今||董事||无|
|永定润悦贸易（上海）有限公司||2008年3月至今||董事||无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王崎除直接持有海润影视1.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||主营业务||持股比例（%）|
|1||KS HOLDING LIMITED||117,000,000港元||轮胎、橡胶贸易及投资||15.22||
|2||上海永定国际贸有限公司||5,000,000元||轮胎、橡胶贸易||24.70||

（五）罗贵生
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗贵生|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|51010319460315****|||
|住所|成都市金牛区西安北路2号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，罗贵生的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|北京欣润品广告传媒有限公司||2009年10月至今||董事长||持有北京欣润品广告传媒有限公司100%股权||
|||||总经理||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，罗贵生除直接持有海润影视1.12%的股权、北京欣润品广告传媒有限公司100%股权外，未直接或者间接控制其他企业。
基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万||||持股比例|
||公司名称||||主营业务|||
||||元）||||（%）|
|北京欣润品广告传媒有限公司||100||设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）。\||100||

（六）孙丽
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙丽|曾用名|孙俪|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|31010919820926****|||
|住所|上海市虹口区海伦路**弄|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙丽的职业为演员，未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，孙丽除直接持有海润影视2.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（七）陈铁
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈铁|曾用名|陈铁铭|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010219641121****|||
|住所|北京市西城区北礼士路70号|||

|||
|-|-|
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|
|联系电话|010-64897799|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈铁的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京润亚||2010年12月至2014年1月||总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈铁除直接持有海润影视1.69%的股权、北京中亚广告有限公司60%股权外，未直接或者间接控制其他企业。
陈铁持有股权的其他企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主营业务||持股比例（%）|
|北京中亚广告有限公司||50||设计、制作、代理发布国内及外商来华广告||60.00||

（八）张小军
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张小军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010819790111****|||
|住所|北京市海淀区太平路22号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张小军的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2000年5月至今||副总裁||持有海润影视1.63%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张小军除直接持有海润影视1.63%的股权外、Grace Tiara HoldingsLimited（系张小军用于持有开曼公司股权）100%股权外，未直接或者间接控制其他企业。基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||发行股本||主营业务||持股比例（%）|
|Grace Tiara HoldingsLimited||100美元||投资控股||100.00||

（九）蒋晓梅
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒋晓梅|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|61010319601117****|||
|住所|西安市碑林区环南路东段29号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，蒋晓梅任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2000年5月至今||制作总监||持有海润影视1.08%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蒋晓梅除直接持有海润影视1.08%的股
权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十）蒋晓荣
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒋晓荣|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|22050219560109****|||
|住所|云南省昆明市西山区滇池路阳光花园昊苑|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，蒋晓荣的职业为制片人，未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蒋晓荣除直接持有海润影视0.71%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十一）魏鉴
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏鉴|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|61010219710727****|||
|住所|西安市莲湖区桃园南路29号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年魏鉴的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|西安海润|2010年7月至今|总经理|海润影视持有西安海润100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，魏鉴除直接持有海润影视0.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十二）罗小凤
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗小凤|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|44010619510312****|||
|住所|广州市东山区中山二路44号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，罗小凤的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海南海润||2007年3月至今||总经理||海润影视持有海南海润100%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，罗小凤除直接持有海润影视0.23%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十三）余浩江
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|余浩江|曾用名|余东明|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36010319711016****|||

|||
|-|-|
|住所|江西省南昌市西湖区福田花园|
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|
|联系电话|010-64897799|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，余浩江的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|海润影业||2010年1月至2014年5月||副总裁||无||
|海润年代广告（注销中）||2009年1月至2014年5月||总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，余浩江除直接持有海润影视0.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十四）连联
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|连联|曾用名|连奕名|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010419720707****|||
|住所|北京市宣武区广安门外南街甲47号楼|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，连联的职业为制片人、导演及演员，未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，连联除直接持有海润影视0.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十五）王文彬
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王文彬|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|23100219740110****|||
|住所|黑龙江省牡丹江市东安区东三条路日照小区|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王文彬的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2001年4月至今||法务总监||持有海润影视0.34%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王文彬除直接持有海润影视0.34%的股权外，直接或者间接控制其他企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比例|
||序号||公司名称||||主营业务|||
||||||（万元）||||（%）|
|1||北京御赫明达科技发展有限公司||10||电子设备、照明灯具等销售||40.00||
|2||北京慧天煜德科技发展有限公司||50||电子设备、照明灯具等销售||50.00||

（十六）张春雨
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张春雨|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|14010319730211****|||
|住所|北京市丰台区草桥欣园三区|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张春雨任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2001年4月至今||新媒体总监||持有海润影视0.13%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张春雨除直接持有海润影视0.13%的股权，北京市润点科技有限公司25.2%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||持股比例|
||公司名称||||主营业务|||
||||（万元）||||（%）|
|北京市润点科技有限公司（正在注销中）||100||商贸，IT||25.2||

（十七）刘宏宇
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘宏宇|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|22010219750930****|||
|住所|吉林省长春市南关区交通胡同8号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘宏宇任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|海润影视||2010年至今||新媒体内容合作总监||持有海润影视0.13%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘宏宇除直接持有海润影视0.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十八）陈艳
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈艳|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|11010819630801****|||
|住所|北京市海淀区军训器材厂1号楼|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈艳的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2010年至今||财务总监||持有海润影视0.26%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈艳除直接持有海润影视0.26%的股权
外，未直接或者间接控制其他企业。
（十九）王存林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王存林|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010319450414****|||
|住所|北京市朝阳区松榆西里30号楼|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王存林的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2001年4月至今||行政总监||持有海润影视1.49%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王存林除直接持有海润影视1.49%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十）孙允亭
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙允亭|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|37020219810530****|||
|住所|山东省青岛市市南区江西路36号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙允亭任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2010年5月至今||文学总监||持有海润影视0.04%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，孙允亭除直接持有海润影视0.04%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十一）蒋欣
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒋欣|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|11010119720408****|||
|住所|北京市东城区东内大街14号楼|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，蒋欣的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2005年2月至今||财务部经理||持有海润影视0.04%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蒋欣除直接持有海润影视0.04%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十二）陈迪
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈迪|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|110103198107130611****|||
|住所|北京市朝阳区慧忠北里121号楼|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈迪的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2010年1月至今||发行总监||持有海润影视0.47%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈迪除直接持有海润影视0.47%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十三）张培
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张培|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010419810428****|||
|住所|北京市宣武区白广路6号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张培的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2010年5月至今||发行总监||持有海润影视0.49%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张培除直接持有海润影视0.49%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十四）陈漫虹
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈漫虹|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|11010519740803****|||
|住所|北京市朝阳区定福庄南里7号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈漫虹任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2001年3月至今||总裁秘书||持有海润影视0.73%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈漫虹除直接持有海润影视0.73%的股权外，还持有的其他公司股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比例|
||序号||公司名称||||主营业务|||
||||||（万元）||||（%）|
|1||北京概维广告有限公司（正在注销中）||300||设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告||50||
|2||北京润点科技有限公司（正在||100||电子商务软件开发||19.8||

||
|-|
|注销中）|

（二十五）赵瑜
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵瑜|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|37098319810122****|||
|住所|山东省肥城市新城办事处肥桃路096号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵瑜任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2005年8月至2013年6月||会计||持有海润影视0.05% 股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵瑜除直接持有海润影视0.05%的股权外、未直接或者间接控制其他企业。
（二十六）杨定国
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨定国|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33012519700420****|||
|住所|杭州市余杭区东湖街北大街1组|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨定国的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||产权关系|
|中都控股集团有限公司||2002年8月至今||董事长||持有90.00%股权||
|浙江中都房地产集团有限公司||1998年4月至今||董事长||否||
|周口市中都房地产有限公司||2004年8月至今||董事||持有40.00%股权||
|浙江中都百货有限公司||2008年5月至今||董事长||持有30.00%股权||
|杭州中都购物中心有限公司||2007年8月至今||董事长||持有10.00%股权||
|杭州中都百货有限公司||2005年10月至今||董事长||持有10.00%股权||
|安吉中都百货有限公司||2008年5月至今||董事长||持有10.00%股权||
|杭州中都青山湖畔大酒店公司||2006年1月至今||董事长||否||
|杭州中悦商务酒店有限公司||2011年8月至今||执行董事||持有10.00%股权||
|丽水中都百货有限公司||2008年8月至今||执行董事||持有10.00%股权||
|浙江中都典当有限责任公司||2005年10月至今||董事长||否||
|上海诺维投资有限公司||2006年2月至今||董事长||否||
|上海启畅投资咨询有限公司||2006年2月至今||执行董事||持有60.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，杨定国除直接持有海润影视1.33%的股权外，还持有中都控股集团有限公司90%的股权、周口市中都房地产有限公司40%的股权、浙江中都百货有限公司30%的股权、杭州中都购物中心有限公司10%的股权、杭州中都百货有限公司10%的股权、安吉中都百货有限公司10%的股权、丽水中都百货有限公司10%的股权、上海启畅投资咨询有限公司60%的股权、杭州诺能贸易公司60%的股权。基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中都控股集团|15,000|实业投资|90.00|
|2|周口中都房产|1,000|房产开发|40.00|
|3|浙江中都百货|4,000|百货经营|30.00|
|4|杭州中都购物中心|3,500|百货经营|10.00|
|5|杭州中都百货|1,000|百货经营|10.00|
|6|安吉中都百货|500|百货经营|10.00|
|7|杭州中悦商务酒店|1,000|酒店经营|10.00|
|8|丽水中都百货|500|百货经营|10.00|
|9|上海启畅投资咨询|20|投资咨询|60.00|
|10|杭州诺能贸易公司|500|国内贸易|60.00|

（二十七）唐凡
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐凡|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|11010519830302****|||
|住所|北京市朝阳区东三环南路54号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|海润影视||2006年5月至今||法务||持有海润影视0.13% 股权||
|海润影业||2010年2月至今||监事||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，唐凡除直接持有海润影视0.13%的股权
外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十八）郭峰
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|21010319560518****|||
|住所|沈阳市沈河区沿泉路媒院巷7-1号|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭峰的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|辽煤建设集团||2011年2月至今||董事长||持有33.64%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，郭峰除直接持有海润影视2.41%的股权外，还持有辽煤建设集团33.64%的股权以及富融投资98%的股权。除以上公司外，郭峰没有其他直接或间接控制的企业或拥有其他企业的股权。具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||主营业务||持股比例（%）|
|1||辽煤建设集团||13,100||A级以下爆破作业（含A级）、普通货运；工业与民用建筑、市政公用工程、矿山工程、公路工程、土石方工程、水利工程、管线工程施工与技术咨询服务，搬运装卸服务||33.64||
|2||富融投资||5,000||产业投资||98.00||

（二十九）扶伟聪
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|扶伟聪|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44010519490526****|||
|住所|广州天河区金穗路1号邦华环球广场|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层|||
|联系电话|010-64897799|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，扶伟聪任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司||董事长||持有34.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，扶伟聪除直接持有海润影视0.71%的股权外，还持有合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司34%股权、广东亚商创业加速器投资中心15%股权。
扶伟聪持有股权的其他企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||主营业务||持股比例（%）|
|1||合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司||7,500||房地产业||34.00||
|2||广东亚商创业加速器投资中心||10,000||资本投资||15.00||

（三十）苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|注册号|320594000210125|
|税务登记号|321700583758402|
|住所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A202室|
|执行事务合伙人|上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|60,500万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对未上市的企业投资,上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动|
|成立日期|2011-10-17|
|经营期限|6年|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
苏州启明投资成立于2011年10月17日，由上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，钱志祥、应春秀、李俊、吴鸣霄、丁大立、深圳市德迅投资有限公司、铭源控股集团有限公司、国创元禾创业投资基金（有限合伙）、汪培芳、北京汇日国际投资管理有限公司、苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）、北京长友融智股权投资中心（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、包锦堂、王秀珍、金家磷、付晓蕾、王兰柱、郝世军、蒋敏超、王宇、翟琴娟、王红、康淑花、陈宁、杜书明、北京众联盛投资有限公司、宋健尔、北京丰印诚科技发展有限公司、上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）、嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）、华创汇才投资管理(北京)有限公司作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计60,500.00万元人民币。
设立以来，苏州启明投资的合伙人和出资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）||普通||1,200||1.98||
|2||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限||15,000||24.79||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|丁大立|有限|5,000|8.26|
|4|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|有限|3,000|4.96|
|5|北京汇日国际投资管理有限公司|有限|2,000|3.31|
|6|苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）|有限|2,000|3.31|
|7|钱志祥|有限|2,000|3.31|
|8|应春秀|有限|1,800|2.98|
|9|北京众联盛投资有限公司|有限|1,500|2.48|
|10|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|有限|1,500|2.48|
|11|华创汇才投资管理（北京）有限公司|有限|1,500|2.48|
|12|李俊|有限|1,000|1.65|
|13|吴鸣霄|有限|1,000|1.65|
|14|深圳市德迅投资有限公司|有限|1,000|1.65|
|15|铭源控股集团有限公司|有限|1,000|1.65|
|16|汪培芳|有限|1,000|1.65|
|17|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|有限|1,000|1.65|
|18|包锦堂|有限|1,000|1.65|
|19|王秀珍|有限|1,000|1.65|
|20|金家磷|有限|1,000|1.65|
|21|付晓蕾|有限|1,000|1.65|
|22|王兰柱|有限|1,000|1.65|
|23|郝世军|有限|1,000|1.65|
|24|蒋敏超|有限|1,000|1.65|
|25|王宇|有限|1,000|1.65|
|26|翟琴娟|有限|1,000|1.65|
|27|王红|有限|1,000|1.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|康淑花|有限|1,000|1.65|
|29|陈宁|有限|1,000|1.65|
|30|杜书明|有限|1,000|1.65|
|31|宋健尔|有限|1,000|1.65|
|32|北京丰印诚科技发展有限公司|有限|1,000|1.65|
|33|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限|1,000|1.65|
|34|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|有限|1,000|1.65|
|35|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|有限|1,000|1.65|
|合计|||60,500|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
苏州启明投资最近三年的主营业务为对未上市的企业投资,上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。
苏州启明投资最近两年经审计的财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||59,769.62||31,114.26||
|总负债||1,553.81||17.96||
|所有者权益||58,215.81||3,1096.30||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||2,718.98||2,155.47||
|营业利润||1,219.50||596.30||
|净利润||1,219.50||596.30||

4、产权结构及控制关系
张勇
5500%%
5500%%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海启昌投资咨询有限公司（GP）|胡旭波(LP)|雷军(LP)|甘光中(LP)|王玉秀(LP)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）(GP)|苏州元禾控股有限公司（LP）|国开金融有限责任公司（LP）|华为投资控股有限公司（LP）|元禾股权投资基金管理有限公司（LP）|

|||||
|-|-|-|-|
|00..4411%%|2222..1100 %%|1155..8877 % %|1155..8877 %%|

|||
|-|-|
|3333..2222%%|44..9988%%|

上海启昌投资 北京长友融智股 国创元禾创业
丁大立等20
管理合伙企业 权投资中心 投资基金（有
个自然人
（有限合伙） （有限合伙）等 限合伙）
（LP）
（GP） 13家机构（LP） （LP）
11..9988%% 3300..6611%% 2244..7799%% 4422..6622%%
苏州启明投资
（1）张勇的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张勇|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32040219730907****|||
|住所|上海市普陀区灵石路1669弄|||
|通讯地址|上海市浦东新区康桥东路1号7幢1层97室|||

（2）胡旭波的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡旭波|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33022519751013****|||
|住所|上海市闵行区莘松路958弄山林道40号|||
|通讯地址|上海市浦东新区康桥东路1号7幢1层97室|||

5、对外投资情况
除持有海润影视股权2.22%外，苏州启明投资还参股或控股的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|上海杏和投资管理有限公司|7,056|21.26|投资管理|
|上海泓济环保工程有限公司|15,806|17.24|环保|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司|23,333|15.00|电子产品|
|上海乐通通信设备（集团）股份有限公司|41,000|9.80|电子产品|
|呈天时空信息技术有限公司|24,501|8.38|互联网信息|
|北京蓝卫通科技有限公司|28,723|7.02|医疗器械|
|成都昊特新能源技术股份有限公司|56,027|6.25|余热发电|
|北京贝瑞和康生物技术有限公司|170,068|5.88|医疗器械|
|上海仁度生物科技有限公司|20,863|5.14|医疗器械|
|中持（北京）水务运营有限公司|69,995|4.29|环保|
|北京生泰尔生物科技有限公司|53,625|3.31|互联网信息|
|上海透景生命科技有限公司|22,523|2.22|生物医药|
|甘李药业股份有限公司|212,766|1.88|生物医药|

（三十一）无锡国创文化投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡国创文化投资企业（有限合伙）|
|注册号|32020000201930|
|税务登记号|苏地税字320200051824544号|
|住所|无锡市湖滨路88号|
|执行事务合伙人|金正源联合投资控股有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司|
|认缴出资额|28,130万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|利用自有资产对外投资：投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|成立日期|2012-08-09|
|经营期限|2012-08-09至2016-11-30|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）无锡国创投资设立
无锡国创投资成立于 2012年 8月 9日，由无锡金正源投资发展有限公司作为普通合伙人，程国荣作为有限合伙人共同出资成立，成立时的合伙协议约定的出资额共计100.00万元人民币。
设立时无锡国创投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||无锡金正源投资发展有限公司||普通合伙人||99.00||99.00||
|2||程国荣||有限合伙人||1.00||1.00||
|合计||||||100.00||100.00||

（2）第一次变更
2012年 12月 28日，无锡国创投资办理了工商变更登记，变更后的合伙协议约定的出资额共计23,778.60万元。
变更后，无锡国创投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%|）|
||||||||元）||||
|1||无锡金正源投资发展有限公司||普通合伙人||13,032.00||54.81|||
|2||中财明远投资管理有限公司||有限合伙人||10,648.60||44.78|||
|3||北京中融鼎新投资管理有限公司||普通合伙人||98.00||0.41|||
|合计||||||23,778.60||100.00|||

（3）第二次变更
2013年 6月 9日，无锡国创投资办理了工商变更登记，变更后的合伙协议约定的出资额共计28,130.00万元。
变更后，无锡国创投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%|）|
||||||||元）||||
|1||金正源联合投资控股有限公司||普通合伙人||13,032||46.33|||
|2||北京中融鼎新投资管理有限公司||普通合伙人||98||0.35|||
|3||霍睿||有限合伙人||900||3.20|||
|4||宫晓梅||有限合伙人||600||2.13|||
|5||李长华||有限合伙人||500||1.78|||
|6||万娅蓉||有限合伙人||500||1.78|||
|7||王静||有限合伙人||460||1.64|||
|8||薛红艳||有限合伙人||400||1.42|||
|9||黄东||有限合伙人||350||1.24|||
|10||白云||有限合伙人||350||1.24|||
|11||秦乃贵||有限合伙人||340||1.21|||
|12||王放||有限合伙人||330||1.17|||
|13||张新贵||有限合伙人||310||1.10|||
|14||姜丽萍||有限合伙人||300||1.07|||
|15||徐波||有限合伙人||300||1.07|||
|16||李洪生||有限合伙人||300||1.07|||
|17||雷小曼||有限合伙人||300||1.07|||
|18||朱秋艳||有限合伙人||300||1.07|||
|19||朱宝珍||有限合伙人||300||1.07|||
|20||梅旭明||有限合伙人||300||1.07|||
|21||夏之彧||有限合伙人||300||1.07|||
|22||周炯||有限合伙人||300||1.07|||
|23||苗淑梅||有限合伙人||300||1.07|||
|24||张智敏||有限合伙人||300||1.07|||
|25||余淑君||有限合伙人||300||1.07|||
|26||刘均田||有限合伙人||300||1.07|||
|27||崔鹤||有限合伙人||300||1.07|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|宋友兰|有限合伙人|300|1.07|
|29|易本勇|有限合伙人|300|1.07|
|30|付伟杰|有限合伙人|300|1.07|
|31|朱华成|有限合伙人|300|1.07|
|32|樊海滨|有限合伙人|300|1.07|
|33|尹侃娇|有限合伙人|300|1.07|
|34|张慧琴|有限合伙人|300|1.07|
|35|吴文炼|有限合伙人|300|1.07|
|36|范兰肖|有限合伙人|300|1.07|
|37|徐英|有限合伙人|300|1.07|
|38|钱钧|有限合伙人|300|1.07|
|39|童立群|有限合伙人|300|1.07|
|40|北京瑞信诚通投资咨询有限公司|有限合伙人|300|1.07|
|41|徐泯穗|有限合伙人|300|1.07|
|42|戴春英|有限合伙人|300|1.07|
|43|罗纪湘|有限合伙人|300|1.07|
|44|吴跃良|有限合伙人|300|1.07|
|45|郝庆英|有限合伙人|290|1.03|
|46|金鸿渊|有限合伙人|270|0.96|
|47|倪建国|有限合伙人|100|0.36|
|合计|||28,130|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
无锡国创投资最近三年的主营业务为利用自有资产对外投资及投资咨询。
无锡国创投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||21,922.03||22,140.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总负债||152.73||2,552.45||
|所有者权益||21,769.30||19,588.38||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-600.48||-0.22||
|净利润||-600.48||-0.22||

4、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|无锡市滨湖区供销合作总社|无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会|

3388%% 6622%%
|||
|-|-|
|无锡金源产业投资发展集团有限公司|顶屹（上海）投资管理有限公司|

4400%% 3355%% 2255%% 110000%%
金正源联合 北京瑞信诚 北京中融鼎
霍睿等44
投资控股有 通投资咨询 新投资管理
个自然人
限公司 有限公司 有限公司
（GP） （LP） （GP）
（LP）
44446666....33333333%%%% 11..0077%% 00..3355%% 5522..2255%%
无锡国创投资
无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会及无锡市滨湖区供销合作总社均为无锡市滨湖区人民政府下属的机关或事业单位，由滨湖区区有资产管理委员会履行管理职责。
5、对外投资情况
除持有海润影视8.89%股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十二）北京七弦清风创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京七弦清风创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|110105014961474|

|||
|-|-|
|税务登记号|京税证字110105597722873号|
|住所|北京市西城区西直门外滨河路1号西直门铁路宾馆318|
|执行事务合伙人|七弦股权投资管理有限公司（委派李青媛为代表）|
|认缴出资额|5,918万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资；创业投资管理；创业投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理。|
|成立日期|2012-06-01|
|经营期限|无|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京清风创投成立于 2012年 6月 1日，系由七弦股权投资管理有限公司作为普通合伙人，戴莲瑾、郭槟如、程璇、吴鹏展、王利君、胡红文、刘天然、俞菊兰、徐连珍、蒋英仙、江朝亮、浙江新干线传媒有限公司、浙江华媒投资有限公司、北京七弦合风创业投资中心（有限合伙）、杭州睿德投资管理有限公司作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,918万元。
设立以来，北京清风创投的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||七弦股权投资管理有限公司||普通合伙人||48||0.81||
|2||戴莲瑾||有限合伙人||1,200||20.28||
|3||郭槟如||有限合伙人||1,000||16.90||
|4||程璇||有限合伙人||700||11.83||
|5||浙江新干线传媒有限公司||有限合伙人||500||8.45||
|6||浙江华媒投资有限公司||有限合伙人||500||8.45||
|7||北京七弦合风创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||500||8.45||
|8||吴鹏展||有限合伙人||300||5.07||
|9||王利君||有限合伙人||250||4.22||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|杭州睿德投资管理有限公司|有限合伙人|150|2.53|
|11|胡红文|有限合伙人|150|2.53|
|12|刘天然|有限合伙人|120|2.03|
|13|琚欣|有限合伙人|100|1.69|
|14|俞菊兰|有限合伙人|100|1.69|
|15|徐连珍|有限合伙人|100|1.69|
|16|蒋英仙|有限合伙人|100|1.69|
|17|江朝亮|有限合伙人|100|1.69|
|合计|||5,918|100.00|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
北京清风创投最近三年的主营业务为投资管理。
北京清风创投最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||6751.60||5,926.31||
|总负债||937.77||0||
|所有者权益||5,813.82||5,926.31||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-112.49||8.31||
|净利润||-112.49||8.31||

4、产权结构及控制关系
黄巧灵的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄巧灵|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33252319581115****|||
|住所|杭州市西湖区南山路6号|||
|通讯地址|北京市西城区西直门外滨河路1号西直门铁路宾馆318|||

5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，北京清风创投除持有海润影视2.58%股权外，没有其他参股或者控股的企业。
（三十三）广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440681000330018|
|税务登记号|440606584743122|
|住所|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号之一|
|执行事务合伙人|盈峰资本管理有限公司（委派代表：杨力）|
|认缴出资额|35,160万元|

|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）|
|成立日期|2011-11-9|
|经营期限|2011-11-9至2018-11-9|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）广东盈峰投资的设立
广东盈峰投资成立于2011年11月9日，由吕丹作为普通合伙人，广东盈峰创业投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、宁波普罗非投资管理有限公司、佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）、何倩嫦、何倩兴、杨炜然、杨坚勇、郭琼生、黎镜波、郑志安、周培文作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计35,160万元。设立时，广东盈峰投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||吕丹||普通合伙人||50||0.14||
|2||盈峰投资控股集团有限公司||有限合伙人||10,000||28.44||
|3||宁波普罗非投资管理有限公司||有限合伙人||10,000||28.44||
|4||佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,860||16.67||
|5||何倩嫦||有限合伙人||3,000||8.53||
|6||何倩兴||有限合伙人||2,000||5.69||
|7||杨炜然||有限合伙人||1,000||2.84||
|8||杨坚勇||有限合伙人||1,000||2.84||
|9||郭琼生||有限合伙人||500||1.42||
|10||黎镜波||有限合伙人||500||1.42||
|11||郑志安||有限合伙人||500||1.42||
|12||广东盈峰创业投资管理有限公司||有限合伙人||450||1.28||
|13||周培文||有限合伙人||300||0.85||

||||
|-|-|-|
|合计|35,160|100|

（2）合伙人变更
2013年12月5日，广东盈峰投资办理了工商变更登记，调整了合伙人结构。
其中，吕丹将其对合伙企业的出资份额以人民币 50万元的价格转让给盈峰资本管理有限公司，广东盈峰创业投资管理有限公司将其对合伙企业的出资份额以人民币450万元的价格转让给盈峰资本管理有限公司。变更后，广东盈峰投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|出资比例（%）|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||
||||||||（万元）||
|1||盈峰资本管理有限公司||普通合伙人||500||1.42|
|2||盈峰投资控股集团有限公司||有限合伙人||10,000||28.44|
|3||宁波普罗非投资管理有限公司||有限合伙人||10,000||28.44|
|4||佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,860||16.67|
|5||何倩嫦||有限合伙人||3,000||8.53|
|6||何倩兴||有限合伙人||2,000||5.69|
|7||杨炜然||有限合伙人||1,000||2.84|
|8||杨坚勇||有限合伙人||1,000||2.84|
|9||郭琼生||有限合伙人||500||1.42|
|10||黎镜波||有限合伙人||500||1.42|
|11||郑志安||有限合伙人||500||1.42|
|12||周培文||有限合伙人||300||0.85|
|合计||||||35,160||100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
广东盈峰投资最近三年的主营业务为投资管理。
广东盈峰投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||33,700.39|27,296.79||
|总负债||0|0||
|所有者权益||33,700.39|27,296.79||
||项目|2013年||2012年|
|营业收入||0|0||
|营业利润||-456.40|-603.27||
|净利润||-456.40|-603.27||

4、产权结构及控制关系
何 于
杨力等4个 杨 美的控股
剑 叶 何享健
自然人 力 有限公司
锋 舟
3366%% 9911%%55%% 44%% 5511%% 4499%%
6644%%
佛山市顺德区迎
盈峰资本管 盈峰投资控 宁波普罗非 何倩嫦等8
锋一期股权投资
理有限公司 股集团有限 投资管理有 个自然人
合伙企业（有限
（GP） 公司（LP） 限公司(LP) （LP）
合伙）（LP）
11..4422%% 2288..4444%% 1166..7777%% 2288..4444%% 2244..9933%%
广东盈峰投资
何剑锋的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何剑锋|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44062319671114****|||
|住所|广东省佛山市顺德区北窖镇美的海岸花园云海八路|||
|通讯地址|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号|||

5、对外投资情况
除持有海润影视2.22%股权外，广东盈峰投资还参股的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例（%）|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|广州市水晶球信息技术有限公司|14,280,000元|6.41|信息技术|
|上海悠游堂投资发展股份有限公司|17,220,000元|5.52|游戏制作|
|安徽美佳新材料股份有限公司|56,000,000元|4.82|化工产品|
|西安金源电气股份公司|55,000,000元|4.17|软件开发|
|漳州市燕锋水产食品有限公司|10,000港元|3.92|食品加工|

（三十四）杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000160272|
|税务登记号|330100583224064|
|住所|杭州市拱墅区祥宏路5号4幢4层411|
|执行事务合伙人|陈修|
|认缴出资额|46,700万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期|2011-10-14|
|经营期限|2011-10-14至2018-10-13|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杭州永宣投资成立于 2011年 10月 15日，由杭州联创投资管理有限公司作为普通合伙人，上海三捷投资集团有限公司、余干永泽商行贸易有限公司、浙江锦宇枫叶管业有限公司、诸暨市嘉美日用化工厂、浙江融裕股权投资有限公司、浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）、杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）、浙江天地润投资有限公司以及林来嵘、汪一艇、王纪荣等 12位自然人作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计
50,000万元人民币。2012年 10月 16日，经全体合伙人同意，杭州永宣投资出
资额变更为46,700万元人民币。
变更后的杭州永宣投资合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||杭州联创投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.07||
|2||上海三捷投资集团有限公司||有限合伙人||5,000||10.71||
|3||浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000||6.42||
|4||林来嵘||有限合伙人||3,000||6.42||
|5||浙江融裕股权投资有限公司||有限合伙人||3,000||6.42||
|6||浙江锦宇枫叶管业有限公司||有限合伙人||2,200||4.71||
|7||浙江天地润投资有限公司||有限合伙人||2,000||4.28||
|8||苏显泽||有限合伙人||2,000||4.28||
|9||陈浩平||有限合伙人||2,000||4.28||
|10||王纪荣||有限合伙人||2,000||4.28||
|11||汪一艇||有限合伙人||2,000||4.28||
|12||曹龙德||有限合伙人||2,000||4.28||
|13||杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000||4.28||
|14||徐汉杰||有限合伙人||2,000||4.28||
|15||余干永泽商行贸易有限公司||有限合伙人||2,000||4.28||
|16||王英龙||有限合伙人||2,000||4.28||
|17||夏国良||有限合伙人||2,000||4.28||
|18||金占熬||有限合伙人||2,000||4.28||
|19||高贤庆||有限合伙人||2,000||4.28||
|20||诸暨市嘉美日用化工厂||有限合伙人||2,000||4.28||
|21||周週||有限合伙人||2,000||4.28||
|合计||||||46,700||100||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
杭州永宣投资最近三年的主营业务为投资管理。
杭州永宣投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||26,483.83||24,948.22||
|总负债||681.85||1.10||
|所有者权益||25,801.98||24,947.12||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-195.15||-995.30||
|净利润||-195.15||-995.30||

4、产权结构及控制关系
徐 杜
陈 宗
汉 建
修 蕊
杰 英
8800%%2200%%00..22%% 9999..88%%
|||
|-|-|
|上海三捷投资集团有限公司（LP）|浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）等7家机构（LP）|

11..0077%% 1100..7711%% 3344..6677%% 5533..5555%%
杭州永宣投资
徐汉杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐汉杰|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33010619670322****|||
|住所|杭州市红墅区清水公寓影香居20幢|||
|通讯地址|西湖区文一西路778号|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.78%股权外，杭州永宣投资还参股的企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%|）||主营业务|
|上海奥图环卫设备有限公司||2,857||11.00|||环卫设备||
|杭州十九楼网络传媒股份有限公司||6,000||8.89|||增值电信业务||
|爱侣健康科技有限公司||27,370||6.00|||健卫品生产||
|能特科技股份有限公司||12,000||4.04|||新型医药||
|广州酷狗计算机科技有限公司||1,250||4.00|||计算机技术||
|金石资源集团有限公司||12,000||2.67|||有色金属||
|内蒙古彤力矿业有限公司||644||2.64|||有色金属||

（三十五）上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）|
|注册号|310000000099190|
|税务登记号|310107555972217|
|住所|上海市普陀区大渡河路525号505室B|
|执行事务合伙人|周水文|
|认缴出资额|70,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|股权投资，投资与资产管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|成立日期|2010-06-02|
|经营期限|2010-06-02至2016-06-01|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海联创投资成立于 2010年 6月 2日，由上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，常州投资集团有限公司、徐春楚、上海市普陀区国有资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、天津嘉辉股权基金合伙企业（有限合伙）、上海易阳升投资中心（有限合伙）、毛永彪、王纪苗、吴启元、王纪卫、南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）、娄冈绯、忻效秦、赵明、章瑞朵、
朱玉贤、谭钢等 17人作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的
合伙协议约定的出资额共计7亿元人民币。设立以来，上海联创投资合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||2,500||3.57||
|2||常州投资集团有限公司||有限合伙人||20,000||28.57||
|3||徐春楚||有限合伙人||15,000||21.43||
|4||上海市普陀区国有资产经营有限公司||有限合伙人||10,000||14.29||
|5||天津嘉辉股权基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,500||5.00||
|6||大众交通（集团）股份有限公司||有限合伙人||2,500||3.57||
|7||上海易阳升投资中心（有限合伙）||有限合伙人||2,000||2.86||
|8||毛永彪||有限合伙人||2,000||2.86||
|9||王纪苗||有限合伙人||1,500||2.14||
|10||吴启元||有限合伙人||1,500||2.14||
|11||王纪卫||有限合伙人||1,500||2.14||
|12||南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,500||2.14||
|13||娄冈绯||有限合伙人||1,500||2.14||
|14||忻效秦||有限合伙人||1,000||1.43||
|15||赵明||有限合伙人||1,000||1.43||
|16||章瑞朵||有限合伙人||1,000||1.43||
|17||朱玉贤||有限合伙人||1,000||1.43||
|18||谭钢||有限合伙人||1,000||1.43||
|合计||||||70,000||100||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
上海联创投资最近三年的主营业务为投资管理。
上海联创投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产||69,016.00||68,563.00|
|总负债||0||0|
|所有者权益||69,016.00||68,563.00|
||项目||2013年|2012年|
|营业收入||571||21|
|营业利润||-188.00||-939.00|
|净利润||453.00||-918.00|

4、产权结构及控制关系
110000%%
上海仁明
常州市人
投资管理 周水文
民政府
中心
9955%% 55%% 110000%%
||||
|-|-|-|
|上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（GP）|常州投资集团有限公司（LP）|上海市普陀区国有资产经营有限公司（LP）|

||||
|-|-|-|
|天津嘉辉股权基金合伙企业（有限合伙）（LP）等4家机构|徐春楚（LP）|毛永彪等10自然人（LP）|

|||
|-|-|
|33..5577%%|2288..5577%%|

|||
|-|-|
|1133..5577%%|2211..4433%%|

上海联创投资
周水文的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周水文|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31022219670305****|||
|住所|上海市闵行区吴中路511弄99号|||
|通讯地址|青浦区青安路958号4幢3层F区333室|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.78%股权外，上海联创投资还参股的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|
|宁波裕人针织机械有限公司||80,200||0.17||
|胜大石油设备制造有限公司||9,000||3.51||
|昆山博益鑫成高分子材料有限公司||5,000||17.50||
|金诚信矿业投资管理有限公司||23,000||1.50||
|内蒙古大中矿业股份有限公司||128,960||0.52||
|北京盛世创业科技有限公司||5,000||20.00||
|山东福尔生化科技有限公司||9,600||6.25||
|新世纪光电有限公司||15,000||2.50||
|宁波华瑞电器有限公司||7,500||10.00||

（三十六）杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000165515|
|税务登记号|330100589895758|
|住所|杭州市下城区朝晖七区61幢206室|
|执行事务合伙人|杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）|
|认缴出资额|29,700万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期|2012-3-15|
|经营期限|2012-3-15至2018-3-14|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）杭州金灿投资的设立
杭州金灿投资成立于2012年3月15日，由杭州金灿股权投资管理有限公司
作为普通合伙人，理想国际控股集团有限公司、浙江洲际投资管理有限公司、杭州德仕通实业有限公司、浙江日通投资有限公司、美好资本投资有限公司、浙江锦绣东海实业投资有限公司、郑小华、高正荣、傅金根、王新建、张爱军作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 30,900万元。
设立时，杭州金灿投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额 （万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例 （%|）|
||||||||元）||||
|1||杭州金灿股权投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.61|||
|2||理想国际控股集团有限公司||有限合伙人||10,000||32.36|||
|3||浙江洲际投资管理有限公司||有限合伙人||3,000||9.71|||
|4||郑小华||有限合伙人||2,100||6.80|||
|5||高正荣||有限合伙人||2,100||6.80|||
|6||傅金根||有限合伙人||2,100||6.80|||
|7||王新建||有限合伙人||2,100||6.80|||
|8||杭州德仕通实业有限公司||有限合伙人||2,000||6.47|||
|9||浙江日通投资有限公司||有限合伙人||2,000||6.47|||
|10||美好资本投资有限公司||有限合伙人||2,000||6.47|||
|11||浙江锦绣东海实业投资有限公司||有限合伙人||2,000||6.47|||
|12||张爱军||有限合伙人||1,000||3.24|||
|合计||||||30,900||100|||

（2）出资结构变更
2014年 3月有变更，出资额变为 29,700万元，普通合伙人变更为杭州金道志远投资管理有限公司。
变更后，杭州金灿投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额 （万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例 （%|）|
||||||||元）||||
|1||杭州金道志远投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.68|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|理想国际控股集团有限公司|有限合伙人|10,000|33.67|
|3|浙江洲际投资管理有限公司|有限合伙人|3,000|10.10|
|4|郑小华|有限合伙人|2,100|7.07|
|5|高正荣|有限合伙人|2,100|7.07|
|6|傅金根|有限合伙人|2,100|7.07|
|7|王新建|有限合伙人|2,100|7.07|
|8|杭州德仕通实业有限公司|有限合伙人|2,000|6.73|
|9|浙江日通投资有限公司|有限合伙人|2,000|6.73|
|10|美好资本投资有限公司|有限合伙人|2,000|6.73|
|11|张爱军|有限合伙人|1,000|3.37|
|12|浙江锦绣东海实业投资有限公司|有限合伙人|800|2.69|
|合计|||29,700|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
杭州金灿投资最近三年的主营业务为投资管理。
杭州金灿投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||28,783.93||27,997.70||
|总负债||206.32||7,390.90||
|所有者权益||28,577.61||20,606.80||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-559.19||-423.19||
|净利润||-291.19||-423.19||

4、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|俞会亮|陈才意|

5555..6666%%2211..5599%%1122%% 77..9955%% 11%%44..3355%%55..6655%%9900%%
杭州金道志 浙江洲际 美好资本投 理想国际 郑小华
远投资管理 投资管理 资有限公司 控股集团 等5个
有限公司 有限公司 等4家机构 有限公司 自然人
（GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
11..6688%% 1100..1100%% 2222..9900%% 3333..6677%% 3311..6655%%
杭州金灿投资
杨宏儒的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨宏儒|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010819640221****|||
|住所|北京市海淀区清华大学西10楼3门402号|||
|通讯地址|杭州市下城区西湖文化广场19号2301室C座|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.78%股权外，杭州金灿投资还参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|北京盛世创业科技有限公司||5,000||20.00||机械销售||
|昆山博益鑫成高分子材料有限公司||5,000||17.50||塑胶制品||
|宁波华瑞电器有限公司||7,500||10.00||电器配件||
|山东福尔生化科技有限公司||9,600||6.25||化工产品||
|胜大石油设备制造有限公司||9,000||3.51||石油设备||
|新世纪光电有限公司||15,000||2.50||显示屏制造||
|金诚信矿业投资管理有限公司||23,000||1.50||矿业管理||
|内蒙古大中矿业股份有限公司||128,960||0.52||矿产品开采||
|宁波裕人针织机械有限公司||80,200||0.17||电脑针织||

（三十七）武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|420100000302455|
|税务登记号|420101594520096|
|住所|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号313室|
|执行事务合伙人|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|5,010万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公开方式募集资金）|
|成立日期|2012-5-4|
|经营期限|7年|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
武汉雷石投资成立于 2012年 5月 4日，由昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，由珠海西点投资咨询有限公司、张文胜、武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资成立，成立时的合伙协议约定的出资额合计 5,010万元。
设立以来，武汉雷石投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额 （万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例 （%|）|
||||||||元）||||
|1||昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1.00||0.02|||
|2||武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,913.50||72.48|||
|3||珠海西点投资咨询有限公司||有限合伙人||1,005.00||25.00|||
|4||张文胜||有限合伙人||100.50||2.50|||
|合计||||||4,020||100|||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
武汉雷石投资最近三年的主营业务为投资管理。
武汉雷石投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产||4,014.23|4,017.01|
|总负债||2.13|4.85|
|所有者权益||4,012.11|4,012.17|
||项目|2013年|2012年|
|营业收入||0|0|
|营业利润||-0.06|-7.83|
|净利润||-0.06|-7.83|

4、产权结构及控制关系
王宇 饶晖 柴朝明
（GP）（LP）（LP）
3377..8822%%2200..4499%%1155..9955%%
2255..7733%%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（GP）|林云飞（LP）|乌鲁木齐雷石顺德股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|上海岁金投资（集团）有限责任公司（LP）|宜兴国际饭店有限公司（LP）|吴红娟等27个自然人（LP）|

||||
|-|-|-|
|1100..5555%%|44..6699%%|22..3344%%|

11..2255%%
昆山雷石天 武汉钟山雷
珠海西点
恒股权投资 石天衡股权
投资咨询 张文胜
管理合伙企 投资合伙企
有限公司 （LP）
业（有限合 业（有限合
（LP）
伙）（GP） 伙）（LP）
00..0022%% 7722..4488%% 2255..0000%% 22..5500%%
武汉雷石投资
王宇的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王宇|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010219740821****|||
|住所|北京市西城区文兴街4楼2门501号|||

|||
|-|-|
|通讯地址|天津经济开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层C308室|

5、对外投资情况
除持有海润影视1.78%股权外，武汉雷石投资无其他参股或控股企业。
（三十八）苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|320594000211388|
|税务登记号|321700585504254|
|住所|苏州工业园区东富路2号东景工业坊31号综合楼|
|执行事务合伙人|苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：范浩忠|
|认缴出资额|19,488.41万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期|2011-10-27|
|经营期限|2011-10-27至2018-10-27|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）苏州贝塔投资的设立
苏州贝塔投资成立于 2011年 10月 27日，由范浩忠作为普通合伙人，叶旭东作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计1,000万元人民币。
设立时，苏州贝塔投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例 （%|）|
||||||||（万元）||||
|1||范浩忠||普通合伙人||925||92.5|||
|2||叶旭东||有限合伙人||75||7.5|||

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100|

（2）第一次合伙人及出资额变更
苏州贝塔投资于 2012年 1月 20日完成首次工商变更，增加 11位新的有限合伙人，认缴出资额由原来的1,000万元增加至18,800万元。变更后的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万元）||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||||（%）|
|1||范浩忠||普通合伙人||1,400||7.45||
|2||吴宏海||有限合伙人||3,000||15.96||
|3||罗晓频||有限合伙人||2,500||13.30||
|4||朱建江||有限合伙人||2,000||10.64||
|5||陆建新||有限合伙人||1,500||7.98||
|6||吴素兰||有限合伙人||1,400||7.45||
|7||叶旭东||有限合伙人||1,000||5.32||
|8||徐红||有限合伙人||1,000||5.32||
|9||叶建章||有限合伙人||1,000||5.32||
|10||宋任波||有限合伙人||1,000||5.32||
|11||严晓君||有限合伙人||1,000||5.32||
|12||沈健||有限合伙人||1,000||5.32||
|13||邵国伟||有限合伙人||1,000||5.32||
|合计||||||18,800||100||

（3）第二次合伙人变更
苏州贝塔投资于 2012年 05月 17日完成第二次工商变更，原普通合伙人范浩忠将其持有的1,400万元出资份额按原价全部转让给苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）。变更后的合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）|出资比例|
|序号|股东姓名/名称|合伙人性质|||
|||||（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,400|7.45|
|2|吴宏海|有限合伙人|3,000|15.96|
|3|罗晓频|有限合伙人|2,500|13.30|
|4|朱建江|有限合伙人|2,000|10.64|
|5|陆建新|有限合伙人|1,500|7.98|
|6|吴素兰|有限合伙人|1,400|7.45|
|7|叶旭东|有限合伙人|1,000|5.32|
|8|徐红|有限合伙人|1,000|5.32|
|9|叶建章|有限合伙人|1,000|5.32|
|10|宋任波|有限合伙人|1,000|5.32|
|11|严晓君|有限合伙人|1,000|5.32|
|12|沈健|有限合伙人|1,000|5.32|
|13|邵国伟|有限合伙人|1,000|5.32|
|合计|||18,800|100|

（4）第三次合伙人变更
苏州贝塔投资于 2012年 10月 19日完成第三次工商变更，原有限合伙人叶建章将其持有的1,000万元出资份额按原价全部转让给顾建伟。变更后的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1,400||7.45||
|2||吴宏海||有限合伙人||3,000||15.96||
|3||罗晓频||有限合伙人||2,500||13.30||
|4||朱建江||有限合伙人||2,000||10.64||
|5||陆建新||有限合伙人||1,500||7.98||
|6||吴素兰||有限合伙人||1,400||7.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|叶旭东|有限合伙人|1,000|5.32|
|8|徐红|有限合伙人|1,000|5.32|
|9|顾建伟|有限合伙人|1,000|5.32|
|10|宋任波|有限合伙人|1,000|5.32|
|11|严晓君|有限合伙人|1,000|5.32|
|12|沈健|有限合伙人|1,000|5.32|
|13|邵国伟|有限合伙人|1,000|5.32|
|合计|||18,800|100|

（5）第四次合伙人变更及第二次出资额变更
苏州贝塔投资于2013年6月18日完成第四次工商变更，具体变更内容如下：吴素兰将其认缴出资由 1,400万元增加至 1,512万元，然后将其出资额按原价转让给张星明；苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其认缴出资由 1,400万元增加至1,976.41万元；吴宏海将其认缴的部分出资额1,000万元按原价转让给许明。
变更后的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例 （%|）|
||||||||（万元）||||
|1||苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1,976.41||9.3|||
|2||罗晓频||有限合伙人||2,500||12.95|||
|3||朱建江||有限合伙人||2,000||10.36|||
|4||吴宏海||有限合伙人||2,000||10.36|||
|5||张星明||有限合伙人||1,512||7.83|||
|6||陆建新||有限合伙人||1,500||7.77|||
|7||叶旭东||有限合伙人||1,000||5.18|||
|8||徐红||有限合伙人||1,000||5.18|||
|9||顾建伟||有限合伙人||1,000||5.18|||
|10||宋任波||有限合伙人||1,000||5.18|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|严晓君|有限合伙人|1,000|5.18|
|12|沈健|有限合伙人|1,000|5.18|
|13|许明|有限合伙人|1,000|5.18|
|14|邵国伟|有限合伙人|1,000|5.18|
|合计|||19,488.41|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
苏州贝塔投资最近三年的主营业务为投资管理。
苏州贝塔投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||12,061.39||11,572.01||
|总负债||263.31||0.52||
|所有者权益||11,798.07||11,571.49||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||0.58||-3.11||
|净利润||0.58||-3.11||

4、产权结构及控制关系
范浩忠
2255%%
2255%% 3300%% 2200%%
|||
|-|-|
|朱振飞（LP）|唐宇蕾（LP）|

|||
|-|-|
|季德华（LP）|徐广明（LP）|

00..0066%% 33..9922%%5599..2211%%22..6688%% 77..2200%%2200..7700%%66..2233%%
苏州贝塔股权
张星明等1
投资管理合伙 罗晓频 朱建江 吴宏海
0个自然人
企业（有限合 （LP） （LP） （LP）
（LP）
伙）（GP）
99..33%% 1122..9955%% 1100..3366%% 1100..3366%% 5577..0033%%
苏州贝塔投资
陈胤铮的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈胤铮|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32042119760709****|||
|住所|江苏省常州市武进区湖塘镇陈家村委陈家355号|||
|通讯地址|苏州工业园区娄葑镇东富路9号东景工业坊31号综合楼|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.00%股权外，苏州贝塔投资还参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|天圣制药集团股份有限公司||14,112||2.13||医药生产销售||
|昭仪新天地（北京）珠宝股份有限公司||8,333||1.00||珠宝首饰销售||

（三十九）福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|350102100107615|
|税务登记号|35010058312301X|

|||
|-|-|
|住所|福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#、2#连接体5层03室-01|
|执行事务合伙人|福州正山投资管理有限责任公司|
|认缴出资额|4,500万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|对农业、林业、渔业、畜牧业、制造业、采矿业、贸易业、旅游业、医疗业、教育业、房地产业的股权投资管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2011-9-23|
|经营期限|长期|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）福州市万家投资设立
福州市万家投资成立于2011年9月23日，由福州正山投资管理有限责任公司作为普通合伙人，福建嘉华创业投资有限责任公司作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计1,000万元。设立时，福州万家投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%|）|
||||||||（万元）||||
|1||福州正山投资管理有限责任公司||普通合伙人||500||50|||
|2||福建嘉华创业投资有限责任公司||有限合伙人||500||50|||
|合计||||||1,000||100|||

（2）合伙人及出资额变更
2012年3月20日，福州万家投资的合伙人及出资额进行了变更，变更后的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||福州正山投资管理有限责任公司||普通合伙人||200||4.44||
|2||李金边||有限合伙人||1,100||24.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|建州创业投资（福建）有限公司|有限合伙人|500|11.11|
|4|福建超创贸易有限公司|有限合伙人|300|6.67|
|5|福建嘉华创业投资有限责任公司|有限合伙人|200|4.44|
|6|陈志勇|有限合伙人|200|4.44|
|7|卢忻|有限合伙人|200|4.44|
|8|福建福德仕户外用品有限公司|有限合伙人|200|4.44|
|9|班艳|有限合伙人|200|4.44|
|10|张丽平|有限合伙人|200|4.44|
|11|赖志红|有限合伙人|200|4.44|
|12|福建省越洋集团有限公司|有限合伙人|200|4.44|
|13|福建联信集团有限公司|有限合伙人|200|4.44|
|14|陈国玲|有限合伙人|200|4.44|
|15|邱宝裕|有限合伙人|200|4.44|
|16|高芬涛|有限合伙人|200|4.44|
|合计|||4,500|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
福州万家投资最近三年的主营业务为投资管理。
福州万家投资最近两年的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||4,385.51||4,454.59||
|总负债||4,501.85||4,501.84||
|所有者权益||-116.34||-47.25||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-84.06||-64.7||
|净利润||-69.09||-47.21||

4、产权结构及控制关系
刘奇志的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘奇志|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35262419700814****|||
|住所|福建省福州市鼓楼区天泉路38号天元花园|||
|通讯地址|福州市鼓楼区鼓东街五四路 162 号新华福广场 1#楼 28 层 2101单元|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.00%股权外，福州万家投资还参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|福建四创软件有限公司||5,100||5||软件开发||

（四十）上海润熙投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海润熙投资中心（有限合伙）|
|注册号|310110000598366|
|税务登记号|310110599730922|
|住所|上海市杨浦区锦西路69号312B3|
|执行事务合伙人|上海重熙投资管理有限公司|
|认缴出资额|3,300万元|

|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|实业投资、投资管理、创业投资、投资咨询|
|成立日期|2012-7-9|
|经营期限|2012-7-9至2017-7-8|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）上海润熙投资设立
上海润熙投资成立于 2012年 7月 9日，由上海重熙投资管理有限公司作为普通合伙人，徐颖作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计550万元。
设立时，上海润熙投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||出资比例（%）|
|1||上海重熙投资管理有限公司||普通合伙人||50|9.09||
|2||徐颖||有限合伙人||500|90.91||
|合计||||||550|100||

（2）上海润熙投资合伙人与出资额变更
2012年8月28日，上海润熙投资合伙人数由上述2名增加至7名，出资额由550万元增加至3,300万元，并进行了相关的工商变更登记，变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|||
||序号|股东姓名/名称||合伙人性质|||出资比例（%）|
|1||上海重熙投资管理有限公司|普通合伙人||100|3.03||
|2||徐颖|有限合伙人||700|21.21||
|3||赵素飞|有限合伙人||500|15.15||
|4||周勇|有限合伙人||500|15.15||
|5||姚成志|有限合伙人||500|15.15||
|6||罗强|有限合伙人||500|15.15||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|戴文友|有限合伙人|500|15.15|
|合计|||3,300|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
上海润熙投资最近三年的主营业务为投资管理。
上海润熙投资最近两年的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||3,656.68||3,300.89||
|总负债||487.40||1.39||
|所有者权益||3,169.29||3,299.50||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||11.52||-0.50||
|净利润||-130.22||-0.50||

4、产权结构及控制关系
（1）沈晓雷的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈晓雷|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33020419721111****|||
|住所|上海市浦东新区云山路1039弄|||

|||
|-|-|
|通讯地址|上海市杨浦区国和路36号15幢3329室|

（2）徐颖的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐颖|||
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|31010919771219****|||
|住所|上海市虹口区周家嘴路900弄|||
|通讯地址|上海市杨浦区国和路36号15幢3329室|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.33%股权外，上海润熙投资无参股或控股的企业。
（四十一）浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330000000055844|
|税务登记号|330100569387131|
|住所|杭州市文三西路428号311室|
|执行事务合伙人|蔡杭卫|
|认缴出资额|10,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2011-9-1|
|经营期限|长期|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江天堂硅谷成立于2011年2月21日，由浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司、杭州七弦股权投资管理有限公司作为普通合伙人，杭州宋城集团控股有限公司等作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计
10,000万元人民币。
设立以来，浙江天堂硅谷的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%|）|
||||||||（万元）||||
|1||浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司||普通合伙||1,000||10|||
|2||杭州宋城集团控股有限公司||有限合伙||4,500||45|||
|3||杭州七弦股权投资管理有限公司||普通合伙||500||5|||
|4||浙江同盛控股集团有限公司||有限合伙||500||5|||
|5||杭州力强实业有限公司||有限合伙||500||5|||
|6||王昕||有限合伙||500||5|||
|7||毛春来||有限合伙||500||5|||
|8||徐红艳||有限合伙||500||5|||
|9||陈康||有限合伙||500||5|||
|10||浙江鹏森科技实业有限公司||有限合伙||500||5|||
|11||杭州宏能机电成套设备有限公司||有限合伙||200||2|||
|12||浙江鑫悦科技有限公司||有限合伙||200||2|||
|13||浙江汇信实业有限公司||有限合伙||100||1|||
|合计||||||10,000||100|||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
浙江天堂硅谷最近三年的主营业务为投资管理。
浙江天堂硅谷最近两年的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产||10,165||10,030||
|总负债||236||205||
|所有者权益||9,929||9,825||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||103||-138||

||||
|-|-|-|
|净利润|103|-138|

4、产权结构及控制关系
深圳市兴东立创
王林江等
业投资合伙企业
山水控股
5500%%
52个自然 集团有限 李国祥
（有限合伙）等
人 公司
15家机构
1133..7777%% 4422..7799%% 4433..4444%%
|||
|-|-|
|浙江东方集团股份有限公司等4家机构|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|

2277..99%% 1177..7766%% 5511..8844%% 22..55%%
浙江天堂
硅谷资产
管理集团
有限公司
110000%%
黄 黄 戴 孙
浙江天堂 刘
巧 巧 音 芳
硅谷恒裕 萍
灵 燕 琴 芳
创业投资
有限公司
5555..5533%%3333..6655%%44..2211%%44..2211%%22..4400%%
110000%%
|||
|-|-|
|杭州宋城集团控股有限公司（LP）|浙江同盛控股集团有限公司等6家机构（LP）|

1100..0000%% 55..0000%% 4455..0000%% 2200..0000%% 2200..0000%%
浙江硅谷天堂
王林江的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王林江|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33010619671023****|||
|住所|杭州市西湖区曙光路67号曙光公寓4幢|||
|通讯地址|北京市海淀区上地信息路2号上地国际科技创业园一号楼19层|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.11%股权外，浙江天堂硅谷还参股的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）||主营业务|
|杭州帏盛太阳能科技有限公司||4,156|4.25|太阳能配件||

|||||
|-|-|-|-|
|湖南立得皮革有限公司|11,922|3.85|皮革制造|
|浙江金冠股份有限公司|15,800|1.90|服装连锁|

（四十二）北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|
|注册号|110108014248097|
|税务登记号|11010858253874X|
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-80室|
|执行事务合伙人|北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）|
|认缴出资额|11,110万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理，资产管理|
|成立日期|2011-09-15|
|经营期限|2011-09-15至2016-09-15|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京普凯投资成立于2011年9月15日，由北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，宋磊、李治、天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 11,110万元。
设立以来，北京普凯投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例 （ %|）|
||||||||元）||||
|1||北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||110||0.99|||
|2||天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||6,600||59.41|||
|3||李治||有限合伙人||2,915||26.24|||
|4||宋磊||有限合伙人||1,485||13.37|||

||||
|-|-|-|
|合计|11,110|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
北京普凯投资最近三年的主营业务为投资管理。
北京普凯投资最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||11,054.70||1,589.22||
|总负债||49.68||0.019||
|所有者权益||11,005.02||15,809.20||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||245.82||-216.05||
|净利润||245.82||-216.05||

4、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|宋磊|李冶|

5511%% 4499%%
北京银河
李晓明等 湖南开宜
瀚海投资
9个自然 投资管理
管理有限
人 有限公司
公司
8800%% 1111..22%% 22%%
66..88%%
||||||
|-|-|-|-|-|
|普凯（北京）资本管理有限公司（GP）|廖一（LP）|张成（LP）|张颖（LP）|智慧源点地产经纪（北京）有限公司（GP）|

||||
|-|-|-|
|1100%%|4400%%|4400%%|

3300%% 3399%%
北京普凯瑞盛股 天津沅澧投资
权投资管理中心 合伙企业 宋磊 李冶
（有限合伙） （有限合伙） （LP） （LP）
（GP） （LP）
00..9999%% 5599..4411%% 1133..3377%% 2266..2244%%
北京普凯投资
宋磊的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宋磊|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010119791223****|||
|住所|北京市朝阳区静安里|||
|通讯地址|北京市东城区南竹竿胡同2号银河搜候中心10-51116|||

5、对外投资情况
除持有海润影视0.89%股权外，北京普凯投资无其他参股或控股的企业。
（四十三）北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）|
|注册号|320600000267154|
|税务登记号|320601579465666|
|住所|南通苏通科技产业园纬14路29号|
|执行事务合伙人|陶涛|
|认缴出资额|10,100万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询；创业投资管理咨询|
|成立日期|2011年7月21日|
|经营期限|7年|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京中欧投资成立于2011年7月21日，由北京中欧卓越投资管理南通有限公司作为普通合伙人，北京中欧卓越投资中心（有限合伙）、保德坤、冯雪芹、范振国、洪清平、黄承斌、金利娟、刘萍、袁冰、周建、张义蓉作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计10,100万元。
设立以来，北京中欧投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||北京中欧卓越投资管理南通有限公司||普通合伙人||100||0.99||
|2||北京中欧卓越投资中心（有限合伙）||有限合伙人||2,000||19.80||
|3||保德坤||有限合伙人||2,000||19.80||
|4||冯雪芹||有限合伙人||1,000||9.90||
|5||范振国||有限合伙人||1,000||9.90||
|6||洪清平||有限合伙人||1,000||9.90||
|7||黄承斌||有限合伙人||500||4.95||
|8||金利娟||有限合伙人||500||4.95||
|9||刘萍||有限合伙人||500||4.95||
|10||袁冰||有限合伙人||500||4.95||
|11||周建||有限合伙人||500||4.95||
|12||张义蓉||有限合伙人||500||4.95||
|合计||||||10,100||100||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
北京中欧投资最近三年的主营业务为投资管理。
北京中欧投资最近两年的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||6,791.23||6,205.45||
|总负债||487.90||0.01||
|所有者权益||6,303.33||6,205.44||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-50.42||-44.68||

||||
|-|-|-|
|净利润|-50.42|-44.68|

4、产权结构及控制关系
陶涛的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陶涛|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32060219630930****|||
|住所|江苏省南通市崇川区文峰怡景苑|||
|通讯地址|北京市朝阳区亮马桥路42号院光明饭店内2区3号|||

5、对外投资情况
除持有海润影视1.33%股权外，北京中欧投资的参股企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|纽敦光电科技（上海）有限公司||12.7559||4.11||激光电子器件||
|上海朗脉洁净技术股份有限公司||9,000||3.63||环保设备||

（四十四）云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|530100100274499|
|税务登记号|530102584806285|
|住所|昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼|
|执行事务合伙人|昆明中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|8,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|国家允许范围内的股权投资（包括新设立企业，向已设立企业投资，接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）；为所投资企业提供管理咨询|
|成立日期|2011-10-21|
|经营期限|2011-10-21至2021-10-21|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
云南中民投资成立于 2011年 10月 21日，由昆明中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，汪东峰、云南汇和（集团）贸易有限责任公司、常胜利、张志洪、刘云、周一平、杨明鹤作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 8,000万元。
设立以来，云南中民投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||昆明中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||500||6.25||
|2||汪东峰||有限合伙人||3,000||37.50||
|3||云南汇和（集团）贸易有限责任公司||有限合伙人||2,000||25.00||
|4||常胜利||有限合伙人||1,000||12.50||
|5||张志洪||有限合伙人||1,000||12.50||
|6||刘云||有限合伙人||200||2.50||
|7||周一平||有限合伙人||200||2.50||
|8||杨明鹤||有限合伙人||100||1.25||

||||
|-|-|-|
|合计|8,000|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
云南中民投资最近三年的主营业务为投资管理。
云南中民投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||4,132.74||4,294.16||
|总负债||0.15||10.00||
|所有者权益||4,132.60||4,340.00||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-211.57||-16.52||
|净利润||-211.57||-16.52||

注：2012年财务数据经审计
4、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|宋磊|李冶|

5511%% 4499%%
北京银河
李晓明等
瀚海投资
9个自然
管理有限
人
公司
8800%% 1111..22%%
22%% 66..88%%
|||
|-|-|
|荣军|谢文文|

1188..1188%% 1133..6644%%3311..8822%%1133..6644%%1133..6644%%99..0099%%
|||
|-|-|
|汪东峰（LP）|常胜利（LP）|

66..2255%% 2255..0000%% 3377..5500%%1122..5500%%1122..5500%%66..2255%%
云南中民投资
宋磊的基本情况参见北京普凯投资的产权结构及控制关系。
5、对外投资情况
除持有海润影视0.89%股权外，云南中民投资无参股或控股的企业。
（四十五）新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）|
|注册号|650000079000053|
|税务登记号|650152560501794|
|住所|新疆乌鲁木齐市昆明路121号2号楼2单元301室|
|执行事务合伙人|新疆联创永津股权投资管理有限公司|
|认缴出资额|126,350万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市公司的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股|

|||
|-|-|
||权等方式持有上市公司股份|
|成立日期|2010-08-02|
|经营期限|2010-08-02至2015-08-01|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
新疆联创投资成立于 2010年 8月 2日，由新疆联创永津股权投资管理有限公司作为普通合伙人，浙江越商裕晖投资合伙企业、西藏昌都地区祥泰实业有限公司、上海九经投资管理咨询有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、上海展志实业集团有限责任公司、颜丽园、新疆凯迪投资有限责任公司、乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 126,350万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆联创投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||新疆联创永津股权投资管理有限公司||普通合伙人||1,350||1.07||
|2||浙江越商裕晖投资合伙企业||有限合伙人||50,000||39.57||
|3||西藏昌都地区祥泰实业有限公司||有限合伙人||20,000||15.83||
|4||上海九经投资管理咨询有限公司||有限合伙人||10,000||7.91||
|5||江苏凤凰出版传媒集团有限公司||有限合伙人||10,000||7.91||
|6||上海展志实业集团有限责任公司||有限合伙人||10,000||7.91||
|7||新疆凯迪投资有限责任公司||有限合伙人||10,000||7.91||
|8||颜丽园||有限合伙人||10,000||7.91||
|9||乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司||有限合伙人||5,000||3.96||

||||
|-|-|-|
|合计|126,350|100|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
新疆联创投资最近三年的主营业务为投资管理。
新疆联创投资最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||87,560.42||81,591.85||
|总负债||4,405.08||1,000.02||
|所有者权益||83,155.34||80,591.83||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||3,142.95||321.55||
|营业利润||2,063.51||-1,562.36||
|净利润||2,063.51||-1,562.36||

4、产权结构及控制关系
冯涛的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冯涛|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31010619670509****|||
|住所|上海市长宁区华山路1006弄|||

|||
|-|-|
|通讯地址|新疆乌鲁木齐市昆明路121号2号楼2单元301室|

5、对外投资情况
除持有海润影视0.89%股权外，新疆联创投资的参股或控股的企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||||
||公司名称||||出资比例（%|）||主营业务|
||||（万元）||||||
|新疆兵团联创股权投资有限合伙企业||101,000||29.70|||股权投资||
|贵溪鲍家矿业有限公司||300||20.00|||有色金属||
|江苏中科金龙化工有限公司||5,653.84||14.28|||化工生产||
|新疆蓝山屯河化工股份有限公司||25,800||6.49|||化工生产||
|新疆德蓝股份有限公司||9,000||5.56|||节能环保||
|鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业||1,000||5.40|||投资咨询||
|新疆宏泰矿业股份有限公司||15,345||5.21|||矿产开采||
|上海洗霸科技股份有限公司||5,529||3.36|||水处理化学品||
|新疆现代石油化工股份有限公司||14,120||2.21|||石油化工||
|成都富森美家居股份有限公司||19,800||1.38|||建筑材料||
|天津众鑫煤炭公司（内蒙古大中矿业公司）||15,000||1.04|||矿产开采||

（四十六）北京德同长通投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京德同长通投资中心（有限合伙）|
|注册号|110108012609871|
|税务登记号|110108696308512|
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710|
|执行事务合伙人|赵军|
|认缴出资额|7,958万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|项目投资；投资管理|

|||
|-|-|
|成立日期|2010-1-29|
|经营期限|7年|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京德同投资成立于2010年1月29日，由北京德同长涛投资咨询有限公司作为普通合伙人，北京中关村创业投资发展有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）作为有限合伙人共同出资成立。
成立时的合伙协议约定的出资额共计 10,000万元。
截至2013年12月31日，北京德同投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||北京德同长涛投资咨询有限公司||普通合伙人||79.58||1.00||
|2||北京德同优势投资中心（有限合伙）||有限合伙人||5,236.92||65.81||
|3||北京中关村创业投资发展有限公司||有限合伙人||1,591.60||20.00||
|4||北京德同水木投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,049.90||13.19||
|合计||||||7,958||100||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
北京德同投资最近三年的主营业务为投资管理。
北京德同投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||12,311.94||12,233.26||
|总负债||1,044.55||430.33||
|所有者权益||11,267.39||11,802.93||
||项目||2013年||2012年|

||||
|-|-|-|
|营业收入|2,284.94|1,982.33|
|营业利润|1,506.45|1,347.11|
|净利润|1,506.45|1,347.11|

4、产权结构及控制关系
王莉的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王莉|||
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|310106194012021621****|||
|住所|上海市徐汇区漕宝路77弄|||
|通讯地址|北京市海淀区海淀北二街8号6层710|||

5、对外投资情况
除持有海润影视0.89%股权外，北京德同投资参股或控股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|北京铁运新世纪投资发展有限公司||2,500||5.54||普通货运||
|北京汉鼎盛世咨询服务有限公司||2,000||3.57||经济信息咨询||
|泛亚大陆（北京）煤层气资源投||5,000||2.52||项目投资||

|||||
|-|-|-|-|
|资有限公司||||
|北京康尔健野旅游用品有限公司|2,270|2.37|零售|
|北京中文在线数字出版股份有限公司|9,000|2.33|互联网杂志|
|北京双杰电气股份有限公司|8,622|0.93|配电设备|

（四十七）湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|
|注册号|430100000144587|
|税务登记号|430102574303318|
|住所|长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场20133-21034房|
|执行事务合伙人|湖南富坤投资管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|11,712.20万元|
|经营范围|创业投资，股权投资，项目投资，投资管理，股权投资咨询，企业管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2011-04-28|
|经营期限|2011-04-28至2018-04-27|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）湖南富坤投资设立
湖南富坤投资成立于2011年4月28日，由湖南富坤投资管理有限公司作为普通合伙人，湖南经视文化传播有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司作为有限合伙人共同出资成立。成立时的认缴出资额共计9,700万元。湖南富坤文化设立时，其合伙人认缴情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资 （万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%|）|
||||||||元）||||
|1||湖南富坤投资管理有限公司||普通合伙人||100||1.03|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳一德集团有限公司|有限合伙人|2,000|37.11|
|3|湖南经视文化传播有限公司|有限合伙人|2,000|20.62|
|4|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|有限合伙人|3,600|20.62|
|5|湖南双赢通利整合传播有限公司|有限合伙人|2,000|20.62|
|合计|||9,700|100|

（2）合伙人及出资额变更
2013年 04月 24日，章小龄、任亚军入伙成为有限合伙人，认缴出资总额共计11,512.20万元。
变更后，湖南富坤投资的合伙人和出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资 （万||||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%|）|
||||||||元）||||
|1||湖南富坤投资管理有限公司||普通合伙人||112.20||0.96|||
|2||北京华谊兄弟娱乐投资有限公司||有限合伙人||3,600||30.74|||
|3||湖南经视文化传播有限公司||有限合伙人||2,000||17.08|||
|4||湖南双赢通利整合传播有限公司||有限合伙人||2,000||17.08|||
|5||深圳一德集团有限公司||有限合伙人||2,000||17.08|||
|6||章小龄||有限合伙人||1,000||9.00|||
|7||任亚军||有限合伙人||500||4.27|||
|合计||||||11,512.20||100|||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
湖南富坤投资最近三年的主营业务为投资管理。
湖南富坤投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产||10,770.51||11,050.73||
|总负债||30.06||60.01||
|所有者权益||10,740.45||10,990.72||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-262.47||-53.51||
|净利润||-262.47||-53.51||

4、产权结构及控制关系
江林
55%%
5522%% 4433%%
||||
|-|-|-|
|深圳市富坤创业投资有限公司|重庆誉博投资股份有限公司|朱菁|

5555%% 3355%% 44%%44%%22%%
110000%%
|||
|-|-|
|湖南富坤投资管理有限公司(GP)|湖南经视文化传播有限公司(LP)|

|||
|-|-|
|湖南双赢通利整合传播有限公司(LP)|深圳一德集团有限公司(LP)|

11%% 1177..88%% 1177..88%% 1177..88%% 3322..11%% 99%% 44..55%%
湖南富坤投资
朱菁的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱菁|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32011319650206****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安南路3046号|||
|通讯地址|深圳市南山区白石路东 8 号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心六楼|||

5、对外投资情况
除持有海润影视0.83%股权外，湖南富坤投资还参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|成都紫游科技有限公司||11.50||13.00||网络技术开发||
|四川环游网络科技有限公司||111.00||9.91||计算机技术||
|成都动游天下网络科技有限公司||30.00||7.00||游戏软件||
|广州漫友文化科技发展有限公司||1333.33||5.00||动漫开发制作||
|杭州阿优文化创意有限公司||718.40||3.00||文化创意||
|深圳市建艺装饰集团股份有限公司||6030.00||1.04||建筑装饰||
|艾格拉斯科技（北京）有限公司||1,160.74||0.33||互联网技术||

（四十八）宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330200000078772|
|税务登记号|330282583953312|
|住所|宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-02V室|
|执行事务合伙人|宁波汉洲湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|26,320万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期|2011-9-23|
|经营期限|2011-9-23至2018-9-22|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
宁波软银创投成立于2011年9月23日，由宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，华翔集团股份有限公司、宁波双林电子有限公司、王荣庆、李霞兵、郑才玉为有限合伙人共同出资设立。成立时
的合伙协议约定的出资额共计26,320.00万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，宁波软银创投的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||270||1.03||
|2||华翔集团股份有限公司||有限合伙人||15,000||56.99||
|3||宁波双林电子有限公司||有限合伙人||5,000||19.00||
|4||郑才玉||有限合伙人||2,500||9.50||
|5||李霞兵||有限合伙人||2,300||8.74||
|6||王荣庆||有限合伙人||1,250||4.75||
|合计||||||26,320||100||

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
宁波软银创投最近三年的主营业务为投资管理。
宁波软银创投2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||17,104.35||14,652.92||
|总负债||14.55||16.51||
|所有者权益||17,089.80||14,636.41||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-549.45||-534.23||
|净利润||-516.61||-534.23||

4、产权结构及控制关系
张旭
(LP)
11%%
9999%%
周照娣
宁波软银天琪创业
陈琪航周辞美赖彩绒 等3个
投资管理合伙企业
(LP) (LP) (LP) 自然人
（有限合伙）
(LP)
9999..1155%% 00..8855%%8899..7766%% 99..1166%% 11..0088%%
|||
|-|-|
|王荣庆(LP)|李霞兵(LP)|

11..0033%% 5566..0099%% 1199..0000%% 44..7755%% 88..7744%% 99..5500%%
宁波软银创投
陈琪航为宁波软银天琪创业投资管理合伙企业的GP，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈琪航|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31010519600110****|||
|住所|上海市徐汇区南丹路185号|||
|通讯地址|宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-02V室|||

5、对外投资情况
除持有海润影视0.76%股权外，宁波软银创投还参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||出资比例（%）||主营业务|
|张家港美景荣化学工业有限公司||5,000,000美元||7.00||化工生产||
|上海安弗柯林化工科技有限公司||10,000,000元||6.00||化工生产||
|浙江通商融资租赁有限公司||50,000,000美元||5.00||租赁业务||
|江苏易钢在线电子商务股份有限公司||62,500,000元||3.00||电信服务||
|西安康弘新材料科技有限公司||69,000,000元||2.54||节能技术||
|上海京颐信息科技有限公司||45,000,000元||2.40||信息科技||
|南通明德塑胶制品有限公司||24,000,000元||2.00||玩具生产||
|深圳市爱视医疗服务有限公司||24,000,000元||2.08||眼科医疗||

|||||
|-|-|-|-|
|浙江手拉手投资管理有限公司|100,000,000元|1.67|投资管理|
|上海万丰文化传播有限公司|15,428,600元|1.59|文化传媒|
|苏州清睿信息技术有限公司|2,206,100元|1.10|计算机技术|
|广州亿程交通信息有限公司|34,427,600元|0.91|计算机通讯|
|江西江锂科技有限公司|283,298,700元|0.67|有色金属|
|浙江中锦纺织科技有限公司|30,000,000元|0.30|电信服务|

（四十九）广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|440101000170394|
|税务登记号|440106578028210（地）|
|住所|广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房|
|执行事务合伙人|广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王建平）|
|认缴出资额|8,587.2万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资管理|
|成立日期|2011-7-5|
|经营期限|2011-7-5至2015-2-24|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）广州西域投资设立
广州西域投资成立于 2011年 7月 5日，由广州至尚股权投资中心（普通合伙）和广州西域投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，周水江和王建平作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的认缴出资额共计1,200万元。
合伙企业设立时，广州西域投资的合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|股东姓名/名称|合伙人性质|||
||||（万元）|（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|普通合伙人|400|33.33|
|2|广州西域投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|400|33.33|
|3|周水江|有限合伙人|200|16.67|
|4|王建平|有限合伙人|200|16.67|
|合计|||1,200|100.00|

（2）第一次合伙人及出资额变更
2011年 9月 1日，广州西域投资部分合伙人对合伙企业增资，变更后广州西域投资的合伙人及出资额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||广州至尚股权投资中心（普通合伙）||普通合伙人||400||3.69||
|2||广州西域投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||400||3.69||
|3||陈冰竹||有限合伙人||1,500||13.84||
|4||王少招||有限合伙人||800||7.38||
|5||周水江||有限合伙人||741||6.84||
|6||王建平||有限合伙人||680||6.27||
|7||林莉红||有限合伙人||500||4.61||
|8||江洪||有限合伙人||500||4.61||
|9||应华江||有限合伙人||400||3.69||
|10||钟吉平||有限合伙人||400||3.69||
|11||刘晓红||有限合伙人||316.2||2.92||
|12||喻淑琴||有限合伙人||300||2.77||
|13||尹玉华||有限合伙人||300||2.77||
|14||谭玲||有限合伙人||300||2.77||
|15||邓元平||有限合伙人||300||2.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|张尊明|有限合伙人|300|2.77|
|17|杨曼艺|有限合伙人|300|2.77|
|18|黎小莉|有限合伙人|300|2.77|
|19|万军|有限合伙人|300|2.77|
|20|燕长红|有限合伙人|300|2.77|
|21|李军荣|有限合伙人|300|2.77|
|22|赵春羽|有限合伙人|300|2.77|
|23|伍尚英|有限合伙人|300|2.77|
|24|孙德香|有限合伙人|300|2.77|
|25|刘晓明|有限合伙人|200|1.85|
|26|温惠仪|有限合伙人|100|0.92|
|合计|||10,837.2|100|

（3）第二次合伙人及出资额变更
2011年 12月 13日，广州西域投资的普通合伙人之一广州至尚股权投资中心（普通合伙）退伙，变更后广州西域投资的合伙人及出资额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||广州西域投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||400||3.83||
|2||陈冰竹||有限合伙人||1,500||14.37||
|3||王少招||有限合伙人||800||7.67||
|4||周水江||有限合伙人||741||7.10||
|5||王建平||有限合伙人||680||6.52||
|6||林莉红||有限合伙人||500||4.79||
|7||江洪||有限合伙人||500||4.79||
|8||应华江||有限合伙人||400||3.83||
|9||钟吉平||有限合伙人||400||3.83||
|10||刘晓红||有限合伙人||316.2||3.03||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|喻淑琴|有限合伙人|300|2.87|
|12|尹玉华|有限合伙人|300|2.87|
|13|谭玲|有限合伙人|300|2.87|
|14|邓元平|有限合伙人|300|2.87|
|15|张尊明|有限合伙人|300|2.87|
|16|杨曼艺|有限合伙人|300|2.87|
|17|黎小莉|有限合伙人|300|2.87|
|18|万军|有限合伙人|300|2.87|
|19|燕长红|有限合伙人|300|2.87|
|20|李军荣|有限合伙人|300|2.87|
|21|赵春羽|有限合伙人|300|2.87|
|22|伍尚英|有限合伙人|300|2.87|
|23|孙德香|有限合伙人|300|2.87|
|24|刘晓明|有限合伙人|200|1.92|
|25|温惠仪|有限合伙人|100|0.96|
|合计|||10437.2|100|

（4）第三次合伙人及出资额变更
2013年 2月 7日，广州西域投资的合伙人出资额发生变化，喻淑琴将其所持出资额转让给刘春怡，变更后广州西域投资的合伙人及出资额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||出资比例|
||序号||股东姓名/名称|合伙人性质||||
||||||||（%）|
|1||广州西域投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人|400|4.66||
|2||陈冰竹||有限合伙人|1,500|17.47||
|3||周水江||有限合伙人|741|8.63||
|4||王建平||有限合伙人|680|7.92||
|5||江洪||有限合伙人|500|5.82||
|6||林莉红||有限合伙人|500|5.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王少招|有限合伙人|400|4.66|
|8|应华江|有限合伙人|400|4.66|
|9|刘晓红|有限合伙人|316.2|3.68|
|10|刘春怡|有限合伙人|300|3.49|
|11|黎小莉|有限合伙人|300|3.49|
|12|谭玲|有限合伙人|300|3.49|
|13|赵春羽|有限合伙人|300|3.49|
|14|伍尚英|有限合伙人|300|3.49|
|15|钟吉平|有限合伙人|200|2.33|
|16|李军荣|有限合伙人|200|2.33|
|17|尹玉华|有限合伙人|150|1.75|
|18|邓元平|有限合伙人|150|1.75|
|19|张尊明|有限合伙人|150|1.75|
|20|杨曼艺|有限合伙人|150|1.75|
|21|万军|有限合伙人|150|1.75|
|22|燕长红|有限合伙人|150|1.75|
|23|孙德香|有限合伙人|150|1.75|
|24|刘晓明|有限合伙人|100|1.16|
|25|温惠仪|有限合伙人|100|1.16|
|合计|||8,587.20|100.00|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
广州西域投资最近三年的主营业务为投资管理。
广州西域投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||8,237.04||8,350.19||
|总负债||24.60||4.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益||8,212.44||8,345.59|
||项目||2013年|2012年|
|营业收入||40.00||0|
|营业利润||-133.15||-104.96|
|净利润||-133.15||-104.96|

4、产权结构及控制关系
梁柏松等
汕头市益源投资
8个自然
有限公司
人
77..6699%% 4455..1155%%
4422..5599%% 44..5577%%
广东西域投资管
理有限公司
2255%%
4400%% 3355%%
广州西域投资管 江洪等21
陈冰竹 周水江 王建平
理中心（有限合 个自然人
（LP） （LP） （LP）
伙）（GP） （LP）
44..6666%% 1177..4477%% 88..6633%% 77..9922%% 6611..3322%%
广州西域投资
周水江的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周水江|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44010719641212****|||
|住所|广州市天河区金海南街4号|||
|通讯地址|广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房|||

5、对外投资情况
除持有海润影视0.67%股权外，广州西域投资还参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||出资比例（%）||主营业务|
|广东德生科技有限公司||5,218||4.18||计算机技术||
|漳州市燕锋水产食品有限公司||10,994||2.01||食品加工||

|||||
|-|-|-|-|
|康达新能源设备股份有限公司|5,625|1.78|发动机制造|
|深圳市新天光电科技有限公司|3,500|1.71|光电产品|
|北明软件有限公司|8,198|0.97|软件开发|

（五十）昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|320500000077382|
|税务登记号|320583585518314|
|住所|昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5020室|
|执行事务合伙人|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|30,217.17万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公开方式募集资金）|
|成立日期|2011年10月28日|
|经营期限|7年|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）昆山雷石投资设立
昆山雷石投资成立于 2011年 10月 28日，由昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，夏树屏、张力、高颜秋雨、蒋红梅、白红敏、李颖、黄建良、李政、韦珍保、许小平、俞志凝、罗建文、管文涛、季卫平、钱杏芬、陈云妹、周卫、龚勤、朱亮、吴建明、赵俊明、周开元、王华东、罗芳、韩梅、付新亭、徐建宏、俞月苏、胡长源、王建立、谢敏、北京瑞泰创新资本管理有限公司、大唐高泓数据网络技术股份有限公司作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计23,265.35万元人民币。
设立时昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|股东姓名/名称|合伙人性质|||
||||（万元）|（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|230.35|0.99|
|2|黄建良|有限合伙人|4,000.00|17.19|
|3|谢其松|有限合伙人|1,500.00|6.45|
|4|季卫平|有限合伙人|1,495.00|6.43|
|5|贾闯闯|有限合伙人|1,000.00|4.30|
|6|胡长源|有限合伙人|1,000.00|4.30|
|7|王建立|有限合伙人|1,000.00|4.30|
|8|白红敏|有限合伙人|1,000.00|4.30|
|9|钱杏芬|有限合伙人|1,000.00|4.30|
|10|赵俊明|有限合伙人|730.00|3.14|
|11|陈云妹|有限合伙人|670.00|2.88|
|12|龚勤|有限合伙人|550.00|2.36|
|13|朱亮|有限合伙人|540.00|2.32|
|14|周卫|有限合伙人|500.00|2.15|
|15|周开元|有限合伙人|500.00|2.15|
|16|罗芳|有限合伙人|500.00|2.15|
|17|吴建明|有限合伙人|500.00|2.15|
|18|罗建文|有限合伙人|500.00|2.15|
|19|管文涛|有限合伙人|500.00|2.15|
|20|李政|有限合伙人|500.00|2.15|
|21|韦珍保|有限合伙人|500.00|2.15|
|22|付新亭|有限合伙人|500.00|2.15|
|23|徐建宏|有限合伙人|500.00|2.15|
|24|俞月苏|有限合伙人|500.00|2.15|
|25|谢敏|有限合伙人|500.00|2.15|
|26|夏树屏|有限合伙人|300.00|1.29|
|27|张立|有限合伙人|300.00|1.29|
|28|高颜秋雨|有限合伙人|300.00|1.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|蒋红梅|有限合伙人|300.00|1.29|
|30|李颖|有限合伙人|300.00|1.29|
|31|许小平|有限合伙人|300.00|1.29|
|32|俞志凝|有限合伙人|300.00|1.29|
|33|王华东|有限合伙人|350.00|1.50|
|34|韩梅|有限合伙人|100.00|0.43|
|合计|||23,265.35|100.00|

（2）第一次出资人及出资额变更
2012年1月5日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，新吸收7名合伙人，变更后的合伙协议约定的出资额共计30,217.1717万元人民币。
此次变更后，昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||302.1717||1.00||
|2||黄建良||有限合伙人||4,000.00||13.24||
|3||求伟芹||有限合伙人||3,000.00||9.93||
|4||张文胜||有限合伙人||3,000.00||9.93||
|5||谢其松||有限合伙人||1,500.00||4.96||
|6||季卫平||有限合伙人||1,175.00||3.89||
|7||钱杏芬||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|8||白红敏||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|9||胡长源||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|10||王建立||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|11||贾闯闯||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|12||赵俊明||有限合伙人||730.00||2.42||
|13||陈云妹||有限合伙人||670.00||2.22||
|14||龚勤||有限合伙人||550.00||1.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|朱亮|有限合伙人|540.00|1.79|
|16|周开元|有限合伙人|500.00|1.65|
|17|李政|有限合伙人|500.00|1.65|
|18|韦珍保|有限合伙人|500.00|1.65|
|19|罗建文|有限合伙人|500.00|1.65|
|20|管文涛|有限合伙人|500.00|1.65|
|21|周卫|有限合伙人|500.00|1.65|
|22|罗芳|有限合伙人|500.00|1.65|
|23|付新亭|有限合伙人|500.00|1.65|
|24|徐建宏|有限合伙人|500.00|1.65|
|25|俞月苏|有限合伙人|500.00|1.65|
|26|谢敏|有限合伙人|500.00|1.65|
|27|王学海|有限合伙人|500.00|1.65|
|28|尤佳|有限合伙人|500.00|1.65|
|29|吴波|有限合伙人|400.00|1.32|
|30|王华东|有限合伙人|350.00|1.16|
|31|夏树屏|有限合伙人|300.00|0.99|
|32|张立|有限合伙人|300.00|0.99|
|33|高颜秋雨|有限合伙人|300.00|0.99|
|34|蒋红梅|有限合伙人|300.00|0.99|
|35|李颖|有限合伙人|300.00|0.99|
|36|许小平|有限合伙人|300.00|0.99|
|37|俞志凝|有限合伙人|300.00|0.99|
|38|吴建明|有限合伙人|100.00|0.33|
|39|韩梅|有限合伙人|100.00|0.33|
|40|刘文|有限合伙人|100.00|0.33|
|41|张晓中|有限合伙人|100.00|0.33|
|合计|||30,217.1717|100.00|

（3）第二次出资人变更
2013年4月12日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，谢其松将其认缴的出资财产额全部转让予北京木兰工场咨询有限公司，北京木兰工场咨询有限公司将部分出资财产转让予施善林和柴挚。变更后总出资额不变，共计30,217.1717万元人民币。
此次变更后，昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||302.1717||1.00||
|2||黄建良||有限合伙人||4,000.00||13.24||
|3||张文胜||有限合伙人||3,000.00||9.93||
|4||求伟芹||有限合伙人||3,000.00||9.93||
|5||季卫平||有限合伙人||1,175.00||3.89||
|6||北京木兰工场咨询有限公司||有限合伙人||1,050.00||3.47||
|7||白红敏||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|8||钱杏芬||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|9||胡长源||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|10||王建立||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|11||贾闯闯||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|12||赵俊明||有限合伙人||730.00||2.42||
|13||陈云妹||有限合伙人||670.00||2.22||
|14||龚勤||有限合伙人||550.00||1.82||
|15||朱亮||有限合伙人||540.00||1.79||
|16||王学海||有限合伙人||500.00||1.65||
|17||李政||有限合伙人||500.00||1.65||
|18||韦珍保||有限合伙人||500.00||1.65||
|19||罗建文||有限合伙人||500.00||1.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|管文涛|有限合伙人|500.00|1.65|
|21|周卫|有限合伙人|500.00|1.65|
|22|周开元|有限合伙人|500.00|1.65|
|23|付新亭|有限合伙人|500.00|1.65|
|24|徐建宏|有限合伙人|500.00|1.65|
|25|俞月苏|有限合伙人|500.00|1.65|
|26|罗芳|有限合伙人|500.00|1.65|
|27|谢敏|有限合伙人|500.00|1.65|
|28|尤佳|有限合伙人|500.00|1.65|
|29|俞志凝|有限合伙人|450.00|1.49|
|30|吴波|有限合伙人|400.00|1.32|
|31|王华东|有限合伙人|350.00|1.16|
|32|夏树屏|有限合伙人|300.00|0.99|
|33|张立|有限合伙人|300.00|0.99|
|34|高颜秋雨|有限合伙人|300.00|0.99|
|35|蒋红梅|有限合伙人|300.00|0.99|
|36|李颖|有限合伙人|300.00|0.99|
|37|许小平|有限合伙人|300.00|0.99|
|38|施善林|有限合伙人|200.00|0.66|
|39|吴建明|有限合伙人|100.00|0.33|
|40|韩梅|有限合伙人|100.00|0.33|
|41|刘文|有限合伙人|100.00|0.33|
|42|张晓中|有限合伙人|100.00|0.33|
|43|柴挚|有限合伙人|100.00|0.33|
|合计|||30,217.1717|100.00|

（4）第三次出资人变更
2013年5月2日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，贾闯闯和北京木兰工场
咨询有限公司将其认缴的出资财产份额全部转让予北京泰瑞创新资本管理有限
公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。变更后总出资额不变，共计30,217.17万元人民币。
此次变更后，昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||302.17||1.00||
|2||黄建良||有限合伙人||4,000.00||13.24||
|3||求伟芹||有限合伙人||3,000.00||9.93||
|4||张文胜||有限合伙人||3,000.00||9.93||
|5||季卫平||有限合伙人||1,175.00||3.89||
|6||大唐高鸿数据网络技术股份有限公司||有限合伙人||1,050.00||3.47||
|7||白红敏||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|8||钱杏芬||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|9||胡长源||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|10||王建立||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|11||北京泰瑞创新资本管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||3.31||
|12||赵俊明||有限合伙人||730.00||2.42||
|13||陈云妹||有限合伙人||670.00||2.22||
|14||龚勤||有限合伙人||550.00||1.82||
|15||朱亮||有限合伙人||540.00||1.79||
|16||周卫||有限合伙人||500.00||1.65||
|17||李政||有限合伙人||500.00||1.65||
|18||韦珍保||有限合伙人||500.00||1.65||
|19||罗建文||有限合伙人||500.00||1.65||
|20||管文涛||有限合伙人||500.00||1.65||
|21||周开元||有限合伙人||500.00||1.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|罗芳|有限合伙人|500.00|1.65|
|23|付新亭|有限合伙人|500.00|1.65|
|24|徐建宏|有限合伙人|500.00|1.65|
|25|俞月苏|有限合伙人|500.00|1.65|
|26|谢敏|有限合伙人|500.00|1.65|
|27|王学海|有限合伙人|500.00|1.65|
|28|尤佳|有限合伙人|500.00|1.65|
|29|俞志凝|有限合伙人|450.00|1.49|
|30|吴波|有限合伙人|400.00|1.32|
|31|王华东|有限合伙人|350.00|1.16|
|32|夏树屏|有限合伙人|300.00|0.99|
|33|张立|有限合伙人|300.00|0.99|
|34|高颜秋雨|有限合伙人|300.00|0.99|
|35|蒋红梅|有限合伙人|300.00|0.99|
|36|李颖|有限合伙人|300.00|0.99|
|37|许小平|有限合伙人|300.00|0.99|
|38|施善林|有限合伙人|200.00|0.66|
|39|吴建明|有限合伙人|100.00|0.33|
|40|韩梅|有限合伙人|100.00|0.33|
|41|刘文|有限合伙人|100.00|0.33|
|42|张晓中|有限合伙人|100.00|0.33|
|43|柴挚|有限合伙人|100.00|0.33|
|合计|||30,217.17|100.00|

3、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标
昆山雷石投资最近三年的主营业务为投资管理。
昆山雷石投资2013年未经审计和2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||17,056.90|17,353.63||
|总负债||4.7|21.27||
|所有者权益||17,052.20|17,332.36||
||项目|2013年||2012年|
|营业收入||0|0||
|营业利润||-330.16|-807.47||
|净利润||-330.16|-807.47||

4、产权结构及控制关系
王宇 饶晖 柴朝明
（GP）（LP）（LP）
3377..8822%%2200..4499%%1155..9955%%
2255..7733%%
|||
|-|-|
|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（GP）|林云飞（LP）|

9900%% 1100%%
昆山雷石天恒股 大唐高鸿 北京泰瑞创
张文胜等
权投资管理合伙 数据网络技 新资本管理 黄建良
39自然人
企业（有限合伙 术股份有限 有限公司 （LP）
（LP）
）（GP） 公司（LP） （LP）
11..0000%% 33..4477%% 33..3311%% 1133..2244%% 7788..9988%%
昆山雷石投资
王宇的的基本情况参见武汉雷石投资的产权结构及控制关系。
5、对外投资情况
除持有海润影视0.44%股权外，昆山雷石投资无参股或控股的企业。
（五十一）其他情况说明
1、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间
的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||关联关系|
|1||武汉雷石投资||同受王宇控制||
|||昆山雷石投资||||
|2||云南中民投资||同受宋磊控制||
|||北京普凯投资||||
|3||北京清风创投||北京清风创投的实际控制人黄巧灵为浙江天堂硅谷最大出资人杭州宋城集团控股有限公司之实际控制人||
|||浙江天堂硅谷||||
|4||上海联创投资||受同一个GP管理团队管理||
|||杭州永宣投资||||
|||新疆联创投资||||

2、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
3、发行股份购买资产交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，本次发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，根据交易方案，刘燕铭将持有上市公司23.74%股权，无锡国创将持有上市公司5.71%股权，为上市公司持有5%以上的股东。
4、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 拟置出资产基本情况
根据上市公司与海润影视股东签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产为上市公司除 17,291.83万元募集资金余额以外的全部经营性资产与负债。拟置出资产的经营情况详见“第二节上市公司基本情况”相关内容。
一、拟置出资产的主要财务数据
拟置出资产母公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年|
||项目|||||
||||12月31日||12月31日|
|资产总额||73,478.43||79,968.45||
|负债总额||37,360.09||41,008.96||
|股东权益||36,118.34||38,959.49||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||16,701.17||20,562.41||
|营业利润||-2,581.27||2,068.63||
|利润总额||-2,567.20||2,089.60||
|净利润||-2,841.15||2,146.44||

二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|营业范围|账面价值|抵押情况|
|||滑动轴承、轴瓦、电机配|||
|上海申科滑动轴承有限公司|80%||6,187.99|无抵押|
|||件加工生产销售|||

上海申科滑动轴承有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海申科滑动轴承有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|公司住址|上海市松江区北松公路5555号6幢|
|法定代表人|何全波|
|注册资本|6,250万元|
|实收资本|6,250万元|
|营业执照注册号|310227001339273|
|经营范围|滑动轴承、轴瓦、电机配件生产、加工及销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年01月06日|
|营业期限|2004年01月06日至2022年11月06日|

2014年1月13日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，上市公司以1,938万元收购了袁顺华持有的上海申科滑动轴承有限公司20%的股权。收购完成后，上海申科滑动轴承有限公司成为上市公司的全资子公司。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至2013年12月31日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产项目||金额|
|流动资产||||
|货币资金||3,179.39||
|应收票据||6,455.82||
|应收账款||11,296.38||
|预付款项||78.61||
|其他应收款||335.11||
|存货||8,155.41||

||||
|-|-|-|
||资产项目|金额|
|其他流动资产||82.96|
|非流动资产|||
|固定资产||29,672.35|
|无形资产||4,696.32|
|在建工程||3,308.29|
|其他非流动资产||29.80|

1、房屋建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产母公司自有房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|
||房产证号||所有权人||房屋坐落||用途||面积（m2）|||
||||||||||||限制|
|房权证诸字第F0000069195号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||传达室||42.29||抵押||
|房权证诸字第F0000025396号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||办公楼||7,304.15||抵押||
|房权证诸字第F0000025397号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||宿舍||8,380.89||抵押||
|房权证诸字第F0000069197号||上市公司||诸暨市陶朱街道建工东路1号||办公楼||7,415.00||抵押||
|（西有限）2011400723号||上市公司||大连市西岗区宏济街96号1单元3层1号||大连办事处||129.36||无||
|房权证诸字第F0000025395号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||浇铸车间||2,555.06||抵押||
|房权证诸字第F0000025395号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||金工车间||14,548.13||抵押||
|房权证诸字第F0000069195号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||钢结构厂房（线切割机床.锯床车间）||467.81||抵押||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房权证诸字第F0000069195号|上市公司|诸暨市陶朱街道望云路132号|二号钢构仓库（油漆.修毛车间）|1,580.59|抵押|
|房权证诸字第F0000069196号|上市公司|诸暨市陶朱街道望云路132号|配电房|161.82|抵押|
|房权证诸字第F0000069196号|上市公司|诸暨市陶朱街道望云路132号|钢结构厂房（装配车间旁）|455.17|抵押|
|房权证诸字第F0000069196号|上市公司|诸暨市陶朱街道望云路132号|钢结构厂房（焊接车间）|1,939.87|抵押|
|房权证诸字第F0000069197号|上市公司|诸暨市陶朱街道建工东路1号|厂房|34,837.03|抵押|
|房权证诸字第F0000069197号|上市公司|诸暨市陶朱街道建工东路1号|气站|262.62|抵押|

2、土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产母公司土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|
||权证编号||土地使用权人||座落||用途||面积（m2）|||
||||||||||||限制|
|诸暨国用（2009）第801-68号||上市公司||诸暨市陶朱街道望云路132号||工业||38,723.20||抵押||
|诸暨国用（2010）第80162120号||上市公司||诸暨市陶朱街道建工东路1号||工业||57,139.70||抵押||
|诸暨国用（2010）第80160491号||上市公司||诸暨市陶朱街道建工路以北，翟山大道以西||工业||43,127.00||抵押||
|诸暨国用（2012）第80160392号||上市公司||诸暨市陶朱街道建工路以北，翟山大道以西||工业||21,814.00||抵押||

三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||已偿还及已取得债权人|||
|||||2013年12月31日|||||
|||||||同意函部分|||
||项目||||||||
|||||账面值||金额||占比|
|金融债务||短期借款|17,928.00||17,928.00||100.00%||
|非金融债务||应付账款|5,386.29||3,792.50||70.41%||
|||应付票据|947.81||929.64||98.08%||
|||预收款项|168.77||66.67||39.50%||
|||应付利息|30.82||30.82||100.00%||
|||应付职工薪酬|641.61||641.61||100.00%||
|||应交税费|11.37||11.37||100.00%||
|||其他应付款|1,551.30||1,350.00||87.02%||
|||专项应付款|1,850.00||-||-||
|||其他非流动负债|344.13||-||-||
|合计|||28,860.10||24,750.61||85.76%||

||
|-|
|注：专项应付款及其他非流动负债为待摊政府奖励，为非经营性负债。|
|截至本报告签署之日，本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务|
|共计24,750.61万元，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总额的 100%，占|
|总体债务总额85.76%。|

（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据本次《重大资产重组和资产出售及非公开发行股份购买协议》，处理方式如下：
对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在
交割日及其后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知何全波或资产接收方
代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向上市公司追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使上市公司偿付的，在上市公司偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到上市公司通知之日起十日内向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用及损失。
上市公司的子公司上海申科滑动轴承有限公司分别于 2013年 6月 24日及2013年9月26日与交通银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海闵行支行签署《流动资金借款合同》，约定借款期限为 1年，分别借款 2,000万元，总计 4,000万元。同日，上市公司分别就两笔借款为上海申科滑动轴承有限公司提供了连带责任的保证担保。为满足本次重组的要求，上市公司需解除此两笔担保义务，但是未取得相关银行的同意。
对于上述两笔担保义务，上市公司、上海申科滑动轴承有限公司及何全波承诺：“
1、上海申科滑动轴承有限公司应在上述银行贷款期限届满之日或者本次重大资产重组项目提交中国证监会上市公司并购重组委审核之日（以二者孰早之日为准），按照上述贷款合同的约定还本付息；
2、除申科股份已公告的担保外，申科股份不存在未公告的其他任何担保；
3、本承诺函签署之日起，申科股份不再新增担保；
4、如上海申科滑动轴承有限公司或申科股份未能遵守上述承诺，何全波承诺将代上海申科滑动轴承有限公司承担上述银行贷款的全部本金、利息、预期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用，并向海润影视制作有限公司及刘燕铭等五十名交易对方承担因此遭受的全部损失及费用（如有）。”
四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）资产抵押情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产母公司已经设定的资产抵押
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产类别||权证号||抵押权人|
|1||房屋||房权证诸字第F0000069195号||中国银行诸暨支行||
|2||||房权证诸字第F0000025396号||||
|3||||房权证诸字第F0000025397号||||
|4||||房权证诸字第F0000069197号||||
|5||||房权证诸字第F0000025395号||||
|6||||房权证诸字第F0000025395号||||
|7||||房权证诸字第F0000069195号||||
|8||||房权证诸字第F0000069195号||||
|9||||房权证诸字第F0000069196号||||
|10||||房权证诸字第F0000069196号||||
|11||||房权证诸字第F0000069197号||||
|12||||房权证诸字第F0000069197号||||
|13||||房权证诸字第F0000069197号||||
|14||土地||诸暨国用（2009）第801-68号||中国银行诸暨支行||
|15||||诸暨国用（2010）第80162120号||||
|16||||诸暨国用（2010）第80160491号||中国农业银行诸暨浣纱支行||
|17||||诸暨国用（2012）第80160392号||||
||序号||资产类别||设备名称||抵押权人|
|1||机器设备||数控重型卧式车床||招商银行股份有限公司湖墅路支行||
|2||||数控单柱立式车床||||
|3||||四柱液压机||||
|4||||数控龙门桥式镗铣床||||
|5||||数控回转工作台||||

（二）拟置出资产的担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产母公司不存在对外担保情
形。
（三）诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产母公司不存在未了结诉讼情形。
五、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
中企华评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法，对拟置出资产的资产负债的市场价值进行了评估，并出具中企华报字（2014）第 3196号评估报告，评估结果为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估值||增值额||增值率（%）|
|资产总额||73,478.43||81,824.05||8,345.62||11.36||
|负债总额||37,360.09||37,360.09||0||0||
|股东权益||36,118.34||44,463.96||8,345.62||23.11||

（二）评估方法的选择及评估结果
本次重组的评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产的全部资产及负债在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：
1、收益法评估结果
截至评估基准日，置出资产总资产账面价值为 73,478.43万元，总负债账面价值为37,360.09万元，净资产账面价值为36,118.34万元。
收益法评估后的净资产价值为 25,894.90万元，减值额为10,223.44万元，减值率为28.31%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日，置出资产总资产账面价值为 73,478.43万元，评估价值为
81,824.05万元，增值额为 8,345.62万元，增值率为11.36%；总负债账面价值为
37,360.09万元，评估价值为37,360.09万元，无增减值变化；净资产账面价值为36,118.34万元，评估价值为44,463.96万元，增值额为8,345.62万元，增值率为23.11%。
资产基础法下，拟置出资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||29,583.68||29,694.03||110.35||0.37||
|非流动资产||43,894.75||52,130.02||8,235.27||18.76||
|其中：长期股权投资||6,187.99||8,193.67||2,005.68||32.41||
|固定资产||29,672.35||31,632.09||1,959.74||6.60||
|在建工程||3,308.29||3,433.14||124.85||3.77||
|无形资产||4,696.32||8,841.32||4,145.00||88.26||
|其中：土地使用权||4,696.32||8,242.45||3,546.12||75.51||
|其他非流动资产||29.80||29.80||0.00||0.00||
|资产总计||73,478.43||81,824.05||8,345.62||11.36||
|流动负债||35,165.96||35,165.96||0.00||0.00||
|非流动负债||2,194.13||2,194.13||0.00||0.00||
|负债合计||37,360.09||37,360.09||0.00||0.00||
|净资产（股东全部权益）||36,118.34||44,463.96||8,345.62||23.11||

（三）评估结果分析和评估结论的确定
置出资产收益法评估后的净资产价值为 25,894.90万元，资产基础法评估后的净资产价值为44,463.96万元，两者相差18,569.06万元，差异率为41.76%。
资产基础法是合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是
从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
企业的主营业务为滑动轴承业务，由于近几年国家整体机械行业不景气，公司下游主机厂家整机产量下降，对轴承需求下降，公司订单减少，公司为了巩固市场占有率，也对产品售价作适当下降，加上大型发电设备滑动轴承部套件技改项目产能释放后轴承部套件市场需求未能同比增加，设备折旧持续增加导致销售毛利率下降，劳动成本又上升等因素影响，影响企业毛利率逐年下降。公司未能从根本上改善企业的盈利水平，而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。拟置出资产价值为44,463.96万元。
（四）申科股份评估增值情况
1、资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|存货||8,155.41||8,265.76||110.35||1.35||
|长期股权投资||6,187.99||8,193.67||2,005.68||32.41||
|固定资产||29,672.35||31,632.09||1,959.74||6.60||
|在建工程||3,308.29||3,433.14||124.85||3.77||
|无形资产||4,696.32||8,841.32||4,144.99||88.26||

2、资产基础法增减值原因分析：
（1）流动资产评估增值原因是因为存货增值，主要原因为库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。
（2）非流动资产评估增减值原因
①长期股权投资增值原因：长期股权投资历史年度经营状况较好，故整体评估后有一定程度的增值，导致长期股权投资增值。
②房屋建（构）筑物评估增值主要原因为人工成本及部分材料价格上升，另
一方面是因为企业计提折旧的年限短于评估使用年限，造成评估增值。
③在建工程评估增值主要是因为部分在建项目账面未计资金成本，而评估考虑了资金成本造成在建工程评估增值。
④机器设备评估原值减值是因为 2009年以前购置的设备账面值含增值税，本次评估值不含增值税，评估净值增值是因为评估所用的经济寿命年限大于其折旧年限。
⑤车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成及账面值含增值税，本次评估值不含增值税；评估净值增值是因为评估所用的经济寿命年限大于其折旧年限。
⑥电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降；评估净值增值是由于电子设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
⑦土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早，且诸暨市近年来土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。
⑧其他无形资产评估增值主要是因为专利资产和商标资产企业账面未记录，造成增值较大。
六、拟置出资产职工安置情况
本次重大资产出售中，申科股份本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。
上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经上市公司于 2014年 4月 28日、5月7日及5月8日分别召开的职工大会表决通过。
第五节 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为海润影视100%股权。
一、海润影视概况
|||
|-|-|
|公司名称|海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|北京市朝阳区天畅园3号楼2层3-209|
|法定代表人|刘燕铭|
|注册资本|7,758.6万元|
|实收资本|7,758.6万元|
|营业执照注册号|110000002619512|
|税务登记证号|京税证字11010572634032X号|
|组织机构代码证号|72634032-X|
|电话|010 64897799|
|传真|010 64935440|
|邮编|100107|
|网址|http://www.hairunmedia.com|
|邮箱|securities@hairunmedia.com|
|经营范围|许可经营项目：电视剧制作一般经营项目：影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；广告设计、制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件|
|成立日期|2001年4月6日|
|营业期限|2001年4月6日至2031年4月5日|

注：海润影视于2014年5月29日完成海润影业的剥离及相应工商变更工作。
二、历史沿革
海润影视的历史沿革情况如下图所示：
2001年4月 刘燕铭、张海波、马红燕及佀海岩成立海润影视，刘燕铭
公司成立，注册资本5000万元 持有海润影视65%股权
2003年10月 马红燕转让其持有股份予刘燕铭；张海波转让其持有股份
第一次股权转让 予朱素京
2006年12月 侣海岩转让其持有股份予刘燕铭；朱素京转让其持有股份
第二次股权转让 予赵智江及赵志红
2010年4月 刘燕铭、赵智江、赵志红将其持有海润影视全部股权质押
第一次股权质押 予海南新媒体技术开发有限公司（WOFE）
2012年9月 刘燕铭、赵智江、赵志红向北京市工商行政管理局朝阳分
第一次股权质押注销 局提出股权出质注销登记申请
2012年10月 刘燕铭、赵智江将其持有的海润影视部分股权转让予张小
第三次股权转让 军、蒋晓梅、孙丽等27名自然人
2012年11月 由杨定国、苏州启明、上海联创等21名新增股东认缴
第一次增资，注册资本7758.6万元
2013年1月 刘保合、吕劲、孙丽、常君艾等将其持有的海润影视全部
第四次股权转让 或部分股权转让予郭峰、湖南富坤及广东邦华
2014年2月 广东邦华将其持有的海润影视全部股权转让予扶伟聪
第五次股权转让
（一）2001年4月，公司设立
2001年，刘燕铭、马红燕、张海波和佀海岩共同出资设立海润影视，公司注册资本 5,000万元，其中，刘燕铭以货币认缴出资 3,250万元，张海波以货币认缴出资 750万元，马红燕以货币认缴出资 750万元，佀海岩以货币认缴出资
250万元。上述出资业经北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告》（京瑞联验字[2001]A-109号）审验。2001年4月6日，北京市工商行政管理局向海润影视核发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。
海润影视成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||3,250||65%||
|2||张海波||750||15%||
|3||马红燕||750||15%||
|4||佀海岩||250||5%||
|合计||||5,000||100%||

 2001年 4月 6日，北京市工商行政管理局向海润影视核发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。
（二）2003年10月，第一次股权转让
2003年 10月 30日，经海润影视股东会决议通过，马红燕将其持有的海润影视15%的股权作价 750万元转让给刘燕铭；张海波将其持有的海润影视15%的股权作价750万元转让给朱素京。交易各方签署了《股权转让协议》。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||4,000||80%||
|2||朱素京||750||15%||
|3||佀海岩||250||5%||
|合计||||5,000||100%||

（三）2006年12月，第二次股权转让
2006年 12月 26日，经海润影视股东会决议通过，佀海岩将其持有的海润
影视5%的股权作价250万元转让给刘燕铭；朱素京将其持有的海润影视12%的
股权作价 600万元转让给赵智江，将其持有的海润影视3%的股权作价 150万元转让给赵浚凯（曾用名赵志红）。交易各方签署了《股权转让协议书》。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||4,250||85%||
|2||赵智江||600||12%||
|3||赵浚凯（曾用名赵志红）||150||3%||
|合计||||5,000||100%||

（四）2012年10月，第三次股权转让
2012年 10月 12日，经海润影视股东会决议通过，刘燕铭将其持有的海润影视合计1,381.40万元出资额转让给赵浚凯（曾用名赵志红）、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾；赵智江将其持有的海润影视合计 135.40万元出资额转让给王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的出资额及转让对价如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价款（万元）|
|1||刘燕铭||赵浚凯（曾用名赵志红）||9.40||33.84||
|2||刘燕铭||王崎||43.50||156.60||
|3||刘燕铭||罗贵生||87.00||313.20||
|4||刘燕铭||孙丽||254.00||914.40||
|5||刘燕铭||陈铁||131.00||471.60||
|6||刘燕铭||张小军||126.60||455.76||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|刘燕铭|蒋晓梅|83.90|302.04|
|8|刘燕铭|蒋晓荣|54.80|197.28|
|9|刘燕铭|魏鉴|60.10|216.36|
|10|刘燕铭|罗小凤|17.90|64.44|
|11|刘燕铭|余浩江|16.10|57.96|
|12|刘燕铭|连联|43.50|156.60|
|13|刘燕铭|刘保合|250.20|900.72|
|14|赵智江|王文彬|28.10|101.16|
|15|赵智江|张春雨|10.20|36.72|
|16|刘燕铭|刘宏宇|9.90|35.64|
|17|刘燕铭|陈艳|18.10|65.16|
|18|赵智江|陈艳|2.00|7.20|
|19|刘燕铭|王存林|108.60|390.96|
|20|赵智江|王存林|7.00|25.20|
|21|赵智江|孙允亭|2.90|10.44|
|22|刘燕铭|蒋欣|3.00|10.80|
|23|赵智江|陈迪|36.60|131.76|
|24|刘燕铭|张培|1.90|6.84|
|25|赵智江|张培|36.50|131.40|
|26|刘燕铭|陈漫虹|56.60|203.76|
|27|刘燕铭|赵瑜|1.90|6.84|
|28|赵智江|赵瑜|2.00|7.20|
|29|刘燕铭|吕劲|1.50|5.40|
|30|刘燕铭|常君艾|1.90|6.84|
|31|赵智江|唐凡|10.10|36.36|

本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为。境外融资架构的解除详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本
情况/三、境外融资架构的搭建与解除”。
本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||2,868.60||57.37%||
|2||赵智江||464.60||9.29%||
|3||孙丽||254.00||5.08%||
|4||刘保合||250.20||5.00%||
|5||赵浚凯（曾用名赵志红）||159.40||3.19%||
|6||陈铁||131.00||2.62%||
|7||张小军||126.60||2.53%||
|8||王存林||115.60||2.31%||
|9||罗贵生||87.00||1.74%||
|10||蒋晓梅||83.90||1.68%||
|11||魏鉴||60.10||1.20%||
|12||陈漫虹||56.60||1.13%||
|13||蒋晓荣||54.80||1.10%||
|14||王崎||43.50||0.87%||
|15||连联||43.50||0.87%||
|16||张培||38.40||0.77%||
|17||陈迪||36.60||0.73%||
|18||王文彬||28.10||0.56%||
|19||陈艳||20.10||0.40%||
|20||罗小凤||17.90||0.36%||
|21||余浩江||16.10||0.32%||
|22||张春雨||10.20||0.20%||
|23||唐凡||10.10||0.20%||
|24||刘宏宇||9.90||0.20%||
|25||赵瑜||3.90||0.08%||
|26||蒋欣||3.00||0.06%||

|||||
|-|-|-|-|
|27|孙允亭|2.90|0.06%|
|28|常君艾|1.90|0.04%|
|29|吕劲|1.50|0.03%|
|合计||5,000.00|100%|

（五）2012年11月，第一次增资
2012年11月12日，经海润影视股东会决议通过，海润影视注册资本由5,000万元增至7,758.60万元，新增注册资本由杨定国、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资等21名股东以货币资金 42,986.60万元认缴，其中 2,758.60万元计入注册资本，40,228.00万元计入资本公积，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||新股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||计入资本公积（万元）|
|1||杨定国||103.40||1,508.60||
|2||苏州启明投资||172.50||2,514.20||
|3||广州西域投资||51.80||754.30||
|4||北京中欧投资||103.40||1,508.60||
|5||上海润熙投资||103.40||1,508.60||
|6||北京普凯投资||69.00||1,005.70||
|7||云南中民投资||69.00||1,005.70||
|8||浙江天堂硅谷||86.20||1,257.10||
|9||北京清风创投||200.00||2,916.50||
|10||杭州永宣投资||137.90||2,011.40||
|11||上海联创投资||137.90||2,011.40||
|12||新疆联创投资||69.00||1,005.70||
|13||苏州贝塔投资||77.60||1,131.40||
|14||福州市万家兴业||77.60||1,131.40||

|||||
|-|-|-|-|
|15|广东盈峰投资|172.40|2,514.30|
|16|杭州金灿投资|137.90|2,011.40|
|17|宁波软银创投|58.60|854.80|
|18|北京德同投资|69.00|1,005.70|
|19|无锡国创投资|689.60|10,057.00|
|20|昆山雷石投资|34.50|502.80|
|21|武汉雷石投资|137.90|2,011.40|
|合计||2,758.60|40,228.00|

上述出资业经北京中达安永会计师事务所出具《验资报告》（中达安永[2012]验字第043号）审验。海润影视已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，海润影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||2,868.60||36.97%||
|2||无锡国创投资||689.60||8.89%||
|3||赵智江||464.60||5.99%||
|4||孙丽||254.00||3.27%||
|5||刘保合||250.20||3.22%||
|6||北京清风创投||200.00||2.58%||
|7||苏州启明投资||172.50||2.22%||
|8||广东盈峰投资||172.40||2.22%||
|9||赵浚凯（曾用名赵志红）||159.40||2.05%||
|10||杭州永宣投资||137.90||1.78%||
|11||上海联创投资||137.90||1.78%||
|12||杭州金灿投资||137.90||1.78%||
|13||武汉雷石投资||137.90||1.78%||
|14||陈铁||131.00||1.69%||
|15||张小军||126.60||1.63%||

|||||
|-|-|-|-|
|16|王存林|115.60|1.49%|
|17|北京中欧投资|103.40|1.33%|
|18|上海润熙投资|103.40|1.33%|
|19|杨定国|103.40|1.33%|
|20|罗贵生|87.00|1.12%|
|21|浙江天堂硅谷|86.20|1.11%|
|22|蒋晓梅|83.90|1.08%|
|23|苏州贝塔投资|77.60|1.00%|
|24|福州市万家兴业|77.60|1.00%|
|25|北京普凯投资|69.00|0.89%|
|26|云南中民投资|69.00|0.89%|
|27|新疆联创投资|69.00|0.89%|
|28|北京德同投资|69.00|0.89%|
|29|魏鉴|60.10|0.77%|
|30|宁波软银创投|58.60|0.76%|
|31|陈漫虹|56.60|0.73%|
|32|蒋晓荣|54.80|0.71%|
|33|广州西域投资|51.80|0.67%|
|34|王崎|43.50|0.56%|
|35|连联|43.50|0.56%|
|36|张培|38.40|0.49%|
|37|陈迪|36.60|0.47%|
|38|昆山雷石投资|34.50|0.44%|
|39|王文彬|28.10|0.36%|
|40|陈艳|20.10|0.26%|
|41|罗小凤|17.90|0.23%|
|42|余浩江|16.10|0.21%|
|43|张春雨|10.20|0.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|44|唐凡|10.10|0.13%|
|45|刘宏宇|9.90|0.13%|
|46|赵瑜|3.90|0.05%|
|47|蒋欣|3.00|0.04%|
|48|孙允亭|2.90|0.04%|
|49|常君艾|1.90|0.02%|
|50|吕劲|1.50|0.02%|
|合计||7,758.60|100%|

（六）2012年12月，第四次股权转让
2012年12月6日，经海润影视股东会决议通过，刘保合将其持有的海润影视 185.55万元出资额作价 5,740.00万元转让给郭峰，将持有的海润影视 64.65万元出资额作价 2,000.00万元转让给湖南富坤投资；吕劲将其持有的海润影视 1.50万元出资额作价 46.40万元转让给郭峰；孙丽将其持有的海润影视 51.73万元出资额作价 1,600.00万元转让给广东邦华；常君艾将其持有的海润影视 1.90万元出资额作价 58.80万元转让给广东邦华；王文彬将其持有的海润影视 1.34万元出资额作价41.20万元转让给广东邦华。交易各方签署了《股权转让协议》。
海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||2,868.60||36.97%||
|2||无锡国创投资||689.60||8.89%||
|3||赵智江||464.60||5.99%||
|4||孙丽||202.27||2.61%||
|5||北京清风创投||200.00||2.58%||
|6||郭峰||187.05||2.41%||
|7||苏州启明投资||172.50||2.22%||
|8||广东盈峰投资||172.40||2.22%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|赵浚凯（曾用名赵志红）|159.40|2.05%|
|10|杭州永宣投资|137.90|1.78%|
|11|上海联创投资|137.90|1.78%|
|12|杭州金灿投资|137.90|1.78%|
|13|武汉雷石投资|137.90|1.78%|
|14|陈铁|131.00|1.69%|
|15|张小军|126.60|1.63%|
|16|王存林|115.60|1.49%|
|17|杨定国|103.40|1.33%|
|18|北京中欧投资|103.40|1.33%|
|19|上海润熙投资|103.40|1.33%|
|20|罗贵生|87.00|1.12%|
|21|浙江天堂硅谷|86.20|1.11%|
|22|蒋晓梅|83.90|1.08%|
|23|苏州贝塔投资|77.60|1.00%|
|24|福州市万家兴业|77.60|1.00%|
|25|北京普凯投资|69.00|0.89%|
|26|云南中民投资|69.00|0.89%|
|27|新疆联创投资|69.00|0.89%|
|28|北京德同投资|69.00|0.89%|
|29|湖南富坤投资|64.65|0.83%|
|30|魏鉴|60.10|0.77%|
|31|宁波软银创投|58.60|0.76%|
|32|陈漫虹|56.60|0.73%|
|33|广东邦华|54.97|0.71%|
|34|蒋晓荣|54.80|0.71%|
|35|广州西域投资|51.80|0.67%|
|36|王崎|43.50|0.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|37|连联|43.50|0.56%|
|38|张培|38.40|0.49%|
|39|陈迪|36.60|0.47%|
|40|昆山雷石投资|34.50|0.44%|
|41|王文彬|26.76|0.34%|
|42|陈艳|20.10|0.26%|
|43|罗小凤|17.90|0.23%|
|44|余浩江|16.10|0.21%|
|45|张春雨|10.20|0.13%|
|46|唐凡|10.10|0.13%|
|47|刘宏宇|9.90|0.13%|
|48|赵瑜|3.90|0.05%|
|49|蒋欣|3.00|0.04%|
|50|孙允亭|2.90|0.04%|
|合计||7,758.60|100%|

（七）2014年2月，第五次股权转让
2014年2月25日，经海润影视股东会决议通过，广东邦华将其持有的海润影视 54.97万元出资额作价 1,700万元转让给扶伟聪。交易双方签署了《股权转让协议》。海润影视已就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||刘燕铭||2,868.60||36.97%||
|2||无锡国创投资||689.60||8.89%||
|3||赵智江||464.60||5.99%||
|4||孙丽||202.27||2.61%||
|5||北京清风创投||200.00||2.58%||
|6||郭峰||187.05||2.41%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|苏州启明投资|172.50|2.22%|
|8|广东盈峰投资|172.40|2.22%|
|9|赵浚凯（曾用名赵志红）|159.40|2.05%|
|10|杭州永宣投资|137.90|1.78%|
|11|上海联创投资|137.90|1.78%|
|12|杭州金灿投资|137.90|1.78%|
|13|武汉雷石投资|137.90|1.78%|
|14|陈铁|131.00|1.69%|
|15|张小军|126.60|1.63%|
|16|王存林|115.60|1.49%|
|17|杨定国|103.40|1.33%|
|18|北京中欧投资|103.40|1.33%|
|19|上海润熙投资|103.40|1.33%|
|20|罗贵生|87.00|1.12%|
|21|浙江天堂硅谷|86.20|1.11%|
|22|蒋晓梅|83.90|1.08%|
|23|苏州贝塔投资|77.60|1.00%|
|24|福州市万家兴业|77.60|1.00%|
|25|北京普凯投资|69.00|0.89%|
|26|云南中民投资|69.00|0.89%|
|27|新疆联创投资|69.00|0.89%|
|28|北京德同投资|69.00|0.89%|
|29|湖南富坤投资|64.65|0.83%|
|30|魏鉴|60.10|0.77%|
|31|宁波软银创投|58.60|0.76%|
|32|陈漫虹|56.60|0.73%|
|33|扶伟聪|54.97|0.71%|
|34|蒋晓荣|54.80|0.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|35|广州西域投资|51.80|0.67%|
|36|王崎|43.50|0.56%|
|37|连联|43.50|0.56%|
|38|张培|38.40|0.49%|
|39|陈迪|36.60|0.47%|
|40|昆山雷石投资|34.50|0.44%|
|41|王文彬|26.76|0.34%|
|42|陈艳|20.10|0.26%|
|43|罗小凤|17.90|0.23%|
|44|余浩江|16.10|0.21%|
|45|张春雨|10.20|0.13%|
|46|唐凡|10.10|0.13%|
|47|刘宏宇|9.90|0.13%|
|48|赵瑜|3.90|0.05%|
|49|蒋欣|3.00|0.04%|
|50|孙允亭|2.90|0.04%|
|合计||7,758.60|100%|

三、境外融资架构的搭建与解除
2010年 1月，海润影视实际控制人开始建立搭设公司相关境外上市、返程投资的VIE架构。海润影视于2012年1月通过香港联交所聆讯，获得在联交所主板上市相关豁免条件的批复。鉴于海润影视主要业务及管理团队均在中国境内，内地市场增长潜力巨大，但内地影视作品在香港市场的影响力有限，内地影视公司尚未被香港资本市场普遍看好，公司在对国内外资本市场进行慎重考虑后，决定放弃境外上市计划。
2012年 9月，海润影视废止了该 VIE架构，并启动了相关结构拆除及相关公司的注销程序，截至目前，VIE协议已中止，海润影视实际控制人在VIE架构
前后未有变更。
（一）境外融资结构的搭建
1、境外持股公司设立及股权变动
（1）Hairun Media& Entertainment Group Limited
①设立
Hairun Media& Entertainment GroupLimited（海润传媒娱乐集团有限公司，以下简称“开曼公司”）于2010年1月21日设立。开曼公司设立时的授权法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1美元的股份；已发行股本为 10,000美元，分为10,000股每股面值1美元的股份。
2010年1月21日，开曼公司向Mapcal Limited发行1股面值1美元的股份，该股股份于当日转让予刘燕铭。同日，开曼公司向刘燕铭、赵智江及赵浚凯（曾用名赵志红）（以上三人合称“创始股东”）及钟锐分别发行 8,329股、1,176股、294股及200股每股面值1美元的股份。
上述股份转让及发行完成后，开曼公司的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||已发行股本（美元）||出资比例|
|1||刘燕铭||8,330||83.3%||
|2||赵智江||1,176||11.8%||
|3||赵浚凯（曾用名赵志红）||294||2.9%||
|4||钟锐||200||2.0%||
|合计||||10,000||100%||

②开曼公司向A轮投资者发行A系列优先股
根据开曼公司于2010年4月9日的股份证书，开曼公司将50,000美元的授权法定股本拆分为 479,515,000股每股面值为 0.0001美元的普通股和 20,485,000股每股面值为0.0001美元的A系列优先股。
2010年 4月 9日，开曼公司按面值向刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵
志红）及钟锐配发及发行 12,495股、1,764股、441股及 300股普通股。在拆分
及新股发行完成后，刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）及钟锐分别持有
开曼公司83,312,495股、11,761,764股、2,940,441股及2,000,300股普通股。
同日，开曼公司根据股份认购协议分别向AIG Asian Opportunity Fund II, L.P.（后更名为“PineBridge Asia Partners IIL.P.”，下称“柏瑞投资”）、SBCVC Fund III CompanyLimited（软银中国创业投资有限公司，下称“软银创投”）及陈庆祥（Chan HingCheong）3名投资者（以下合称“A轮投资者”）发行12,291,000、6,555,200及1,638,800股A系列优先股。发行完成后，开曼公司的已发行股本变更为12,050美元，分为100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股。
本次发行后，开曼公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||刘燕铭||83,312,495||普通股||69.14%||
|2||赵智江||11,761,764||普通股||9.76%||
|3||赵浚凯（曾用名赵志红）||2,940,441||普通股||2.44%||
|4||钟锐||2,000,300||普通股||1.66%||
|5||柏瑞投资||12,291,000||A系列优先股||10.20%||
|6||软银中国||6,555,200||A系列优先股||5.44%||
|7||陈庆祥||1,638,800||A系列优先股||1.36%||
|合计||||120,500,000（100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股）||||100.00%||

③刘燕铭向Win-Light Global Co.,Ltd.（下称“Win-Light”）转让部分股份根据刘燕铭与 Win-Light于2010年5月28日签署的股份购买协议，刘燕铭将2,000,300股普通股转让予Win-Light，对价为2,950,000美元。
本次股权转让完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||刘燕铭||81,312,195||普通股||67.48%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵智江|11,761,764|普通股|9.76%|
|3|赵浚凯（曾用名赵志红）|2,940,441|普通股|2.44%|
|4|钟锐|2,000,300|普通股|1.66%|
|5|Win-Light|2,000,300|普通股|1.66%|
|6|柏瑞投资|12,291,000|A系列优先股|10.20%|
|7|软银中国|6,555,200|A系列优先股|5.44%|
|8|陈庆祥|1,638,800|A系列优先股|1.36%|
|合计||120,500,000（100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股）||100.00%|

④钟锐向Esteem Venture InvestmentLimited（下称“Esteem”）转让部分股份
根据钟锐与 Esteem于 2010年 9月 10日签署的股份购买协议，钟锐将2,000,300股股份转让予Esteem，对价为3,020,000美元。
本次股权转让完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||刘燕铭||81,312,195||普通股||67.48%||
|2||赵智江||11,761,764||普通股||9.76%||
|3||赵浚凯（曾用名赵志红）||2,940,441||普通股||2.44%||
|4||Esteem||2,000,300||普通股||1.66%||
|5||Win-Light||2,000,300||普通股||1.66%||
|6||柏瑞投资||12,291,000||A系列优先股||10.20%||
|7||软银中国||6,555,200||A系列优先股||5.44%||
|8||陈庆祥||1,638,800||A系列优先股||1.36%||
|合计||||120,500,000（100,015,000股||||100.00%||

||
|-|
|普通股及20,485,000股A系列优先股）|

⑤创始股东成立BVI公司
根据Avaler Benefice Limited（下称“AvalerBenefice”）《公司注册证书》， AvalerBenefice于2011年5月9日在BVI成立；根据 Avaler Benefice的股东登记簿，AvalerBenefice于2011年6月10日向刘燕铭发行一股面值1美元的股份。
根据Riviere Sage Limited（下称“RiviereSage”）《公司注册证书》，RiviereSage于2011年5月9日在BVI成立；根据RiviereSage的股东登记簿，Riviere Sage于2011年6月10日向赵智江发行一股面值1美元的股份。
根据 Lambition Rouge Limited（下称“LambitionRouge”）《公司注册证书》，Lambition Rouge于2011年5月25日在BVI成立；根据 Lambition Rouge的股东登记簿，LambitionRouge于2011年 6月10日向赵浚凯（曾用名赵志红）发行一股面值1美元的股份。
⑥创始股东将其持有开曼公司股份转让给各自 BVI公司，并进行股权转让及终止委托持股
2011年7月4日，刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）分别与 AvalerBenefice、Riviere Sage及 LambitionRouge签署股份转让协议，分别将其持有的开曼公司68,623,545股、5,395,749股及2,940,441股股份转让给AvalerBenefice、 Riviere Sage及 LambitionRouge，对价为 AvalerBenefice、Riviere Sage及 LambitionRouge分别向刘燕铭、赵智江及赵浚凯（曾用名赵志红）发行99股每股面值1美元的股份。
根据赵智江于 2011年 7月 4日的信托确认申明，及赵智江分别与 PrimeConnect、罗贵生于 2010年1月4日签署的《股权协议书》，赵智江以信托方式代 PrimeConnect、罗贵生持有开曼公司3.78%、1.51%的权益。2011年 7月 29日，赵智江与 Riviere Sage签署股份转让协议，将其持有的 6,366,015股股份以
零对价转让给RiviereSage；同日，开曼公司、RiviereSage分别与PrimeConnect、
罗贵生签署股份转让协议，RiviereSage将4,551,285、1,814,730股普通股以零对
价分别转让给PrimeConnect、罗贵生，上述委托持股终止。
根据刘燕铭于 2011年 7月 4日的信托确认申明及刘燕铭分别与 LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽于2010年1月4日签署的《股权协议书》，刘燕铭以信托方式代 LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽持有开曼公司0.75%、3.77%、4.51%、1.5%的权益。2011年8月1日，刘燕铭与Avaler Benefice签署股份转让协议，将其持有的12,688,650股股份以零对价转让给 AvalerBenefice；
同日，开曼公司、Avaler Benefice分别与 LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽签署股份转让协议，Avaler Benefice将 907,365股、4,539,235股、5,434,550股及 1,807,500股股份以零对价分别转让给 LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽，上述委托持股终止。
本次股权转让完成后，开曼公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||Avaler Benefice||68,623,545||普通股||56.95%||
|2||李晨||5,434,550||普通股||4.51%||
|3||Riviere Sage||5,395,749||普通股||4.48%||
|4||Prime Connect||4,551,285||普通股||3.78%||
|5||曲光辉||4,539,235||普通股||3.77%||
|6||Lambition Rouge||2,940,441||普通股||2.44%||
|7||Win-Light||2,000,300||普通股||1.66%||
|8||Esteem||2,000,300||普通股||1.66%||
|9||罗贵生||1,814,730||普通股||1.51%||
|10||孙丽||1,807,500||普通股||1.50%||
|11||Letreso Resources||907,365||普通股||0.75%||
|12||柏瑞投资||12,291,000||A系列优先股||10.20%||
|13||软银创投||6,555,200||A系列优先股||5.44%||
|14||陈庆祥||1,638,800||A系列优先股||1.36%||
|合计||||120,500,000（100,015,000股普通股及||||100.00%||

||
|-|
|20,485,000股A系列优先股）|

⑦开曼公司向 RiviereSage配发及发行新股份
2011年 8月 5日，经开曼公司董事会、普通股股东及 A轮投资者批准，开曼公司零对价向Riviere Sage发行3,726,804股股份。
本次发行股份后，开曼公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||Avaler Benefice||68,623,545||普通股||55.24%||
|2||Riviere Sage||9,122,553||普通股||7.34%||
|3||李晨||5,434,550||普通股||4.37%||
|4||Prime Connect||4,551,285||普通股||3.66%||
|5||曲光辉||4,539,235||普通股||3.65%||
|6||Lambition Rouge||2,940,441||普通股||2.37%||
|7||Win-Light||2,000,300||普通股||1.61%||
|8||Esteem||2,000,300||普通股||1.61%||
|9||罗贵生||1,814,730||普通股||1.46%||
|10||孙丽||1,807,500||普通股||1.46%||
|11||Letreso Resources||907,365||普通股||0.73%||
|12||柏瑞投资||12,291,000||A系列优先股||9.89%||
|13||软银创投||6,555,200||A系列优先股||5.28%||
|14||陈庆祥||1,638,800||A系列优先股||1.32%||
|合计||||124,226,804（103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股）||||100.00%||

⑧Avaler Benefice向陈铁、蒋晓梅、RiviereSage、Lambition Rouge及Grace
Tiara转让股份
2011年8月2日，开曼公司、Avaler Benefice分别与陈铁、蒋晓梅、RiviereSage、Lambition Rouge签署股份转让协议，Avaler Benefice分别向陈铁、蒋晓梅、 RiviereSage、Lambition Rouge转让2,732,990股、1,490,722股、335,412股、45,964股普通股，对价分别为 30,800,000元人民币、16,800,000元人民币、3,780,000元人民币、518,000元人民币。
2011年8月8日，开曼公司、Avaler Benefice与GraceTiara签署股份转让协议，Avaler Benefice向GraceTiara转让2,248,505股普通股，对价为 25,340,000元人民币。
上述股权转让对价的定价依据为2011年7月31日开曼公司估值报告。
本次股份转让后，开曼公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||Avaler Benefice||61,769,952||普通股||49.72%||
|2||Riviere Sage||9,457,965||普通股||7.61%||
|3||李晨||5,434,550||普通股||4.37%||
|4||Prime Connect||4,551,285||普通股||3.66%||
|5||曲光辉||4,539,235||普通股||3.65%||
|6||Lambition Rouge||2,986,405||普通股||2.40%||
|7||陈铁||2,732,990||普通股||2.20%||
|8||Grace Tiara||2,248,505||普通股||1.81%||
|9||Win-Light||2,000,300||普通股||1.61%||
|10||Esteem||2,000,300||普通股||1.61%||
|11||罗贵生||1,814,730||普通股||1.46%||
|12||孙丽||1,807,500||普通股||1.46%||
|13||蒋晓梅||1,490,722||普通股||1.20%||
|14||Letreso Resources||907,365||普通股||0.73%||
|15||柏瑞投资||12,291,000||A系列优先股||9.89%||
|16||软银创投||6,555,200||A系列优先股||5.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|陈庆祥|1,638,800|A系列优先股|1.32%|
|合计||124,226,804（103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股）||100.00%|

⑨AvalerBenefice、Riviere Sage及 Lambition Rouge分别向陈铁、蒋晓梅、阎旻、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江及 GraceTiara转让股份
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与陈铁签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向陈铁转让 931,701股、124,227股及 49,690股股份，根据 2011年 7月 31日开曼公司的估值，确定对价分别为 10,500,000元人民币、1,400,000元人民币及560,000元人民币；
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与蒋晓梅签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向蒋晓梅转让111,804股、12,423股及12,422股股份，根据2011年7月31日开曼公司的估值，确定对价分别为 1,260,000元人民币、140,000元人民币及140,000元人民币；
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与阎旻签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向阎旻转让 1,900,670股、260,876股及 111,804股股份，根据 2011年 7月 31日开曼公司的估值，确定对价分别为 21,420,000元人民币、2,940,000元人民币及1,260,000元人民币；
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与蒋晓荣签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向蒋晓荣转让 956,546股、136,649股及 49,692股股份，根据 2011年 7月 31日开曼公司的估值，确定对价分别为 10,780,000元人民币、1,540,000元人民
币及560,000元人民币；
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与魏鉴签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向魏鉴转让 1,055,928股、149,072股及 49,691股股份，根据 2011年 7月 31日开曼公司的估值，确定对价分别为 11,900,000元人民币、1,680,000元人民币及560,000元人民币；
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与罗小凤签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向罗小凤转让310,567股、49,691股及12,422股股份，根据2011年7月31日开曼公司的估值，确定对价分别为 3,500,000元人民币、560,000元人民币及140,000元人民币；
2011年8月2日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与余浩江签署股份转让协议，AvalerBenefice、RiviereSage及 Lambition Rouge分别向余浩江转让273,299股、49,691股及12,422股股份，根据2011年7月31日开曼公司的估值，确定对价分别为 3,080,000元人民币、560,000元人民币及140,000元人民币；
2011年8月8日，开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及Lambition Rouge与 Grace Tiara签署股份转让协议，AvalerBenefice、Riviere Sage及 LambitionRouge分别向GraceTiara转让173,918股、24,845股及12,423股股份，根据 2011年 7月 31日开曼公司的估值，确定对价分别为 1,960,000元人民币、280,000元人民币及140,000元人民币。
本次股份转让后，开曼公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||Avaler Benefice||56,055,519||普通股||45.12%||
|2||Riviere Sage||8,650,491||普通股||6.96%||
|3||李晨||5,434,550||普通股||4.37%||
|4||Prime Connect||4,551,285||普通股||3.66%||
|5||曲光辉||4,539,235||普通股||3.65%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|陈铁|3,838,608|普通股|3.09%|
|7|Lambition Rouge|2,675,839|普通股|2.15%|
|8|Grace Tiara|2,459,691|普通股|1.98%|
|9|阎旻|2,273,350|普通股|1.83%|
|10|Win-Light|2,000,300|普通股|1.61%|
|11|Esteem|2,000,300|普通股|1.61%|
|12|罗贵生|1,814,730|普通股|1.46%|
|13|孙丽|1,807,500|普通股|1.46%|
|14|蒋晓梅|1,627,371|普通股|1.31%|
|15|魏鉴|1,254,691|普通股|1.01%|
|16|蒋晓荣|1,142,887|普通股|0.92%|
|17|Letreso Resources|907,365|普通股|0.73%|
|18|罗小凤|372,680|普通股|0.3%|
|19|余浩江|335,412|普通股|0.27%|
|20|柏瑞投资|12,291,000|A系列优先股|9.89%|
|21|软银创投|6,555,200|A系列优先股|5.28%|
|22|陈庆祥|1,638,800|A系列优先股|1.32%|
|合计||124,226,804（103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股）||100.00%|

上述针对公司核心制片人的股权转让涉及相应的股份支付费用已计入相应会计年度海润影视财务报表的管理费用中。
⑩Avaler Benefice向23名员工转让股份
2011年8月28日，开曼公司、Avaler Benefice与23名员工或员工持股公司签署股份转让协议，Avaler Benefice向 23名员工或员工持股公司转让共计
1,801,294股普通股，根据 2011年 7月 31日开曼公司的估值，确定对价共计为
20,300,002元人民币。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方||转让股份数目||转让价款（人民币）|
|1||陈艳||210,011||2,366,763||
|2||Signkey Limited||176,237||1,986,138||
|3||王文彬||176,237||1,986,138||
|4||於鸿志||149,250||1,682,000||
|5||邱子泽||149,250||1,682,000||
|6||王存林||126,862||1,429,700||
|7||张春雨||74,625||841,000||
|8||刘宏宇||74,625||841,000||
|9||唐凡||63,013||710,138||
|10||曹思东||54,039||609,000||
|11||张培||54,039||609,000||
|12||熊潇虹||54,039||609,000||
|13||陈迪||54,039||609,000||
|14||孙允亭||54,039||609,000||
|15||蒋欣||54,039||609,000||
|16||宋兆文||36,026||406,000||
|17||任凤娇||36,026||406,000||
|18||常君艾||36,026||406,000||
|19||陈漫虹||36,026||406,000||
|20||朱广君||36,026||406,000||
|21||赵瑜||36,026||406,000||
|22||武辉丽||36,026||406,000||
|23||吕劲||24,768||279,125||
|合计||||1,801,294||20,300,002||

根据公司提供的23份《补充协议》，当时向23名员工股权转让对价调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|调整前转让价款（人民币）|调整后转让价款（人民币）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈艳|2,366,763|1,865,429|
|2|Signkey Limited|1,986,138|1,565,429|
|3|王文彬|1,986,138|1,565,429|
|4|於鸿志|1,682,000|1,325,714|
|5|邱子泽|1,682,000|1,325,714|
|6|王存林|1,429,700|1,126,857|
|7|张春雨|841,000|662,857|
|8|刘宏宇|841,000|662,857|
|9|唐凡|710,138|559,714|
|10|曹思东|609,000|480,000|
|11|张培|609,000|480,000|
|12|熊潇虹|609,000|480,000|
|13|陈迪|609,000|480,000|
|14|孙允亭|609,000|480,000|
|15|蒋欣|609,000|480,000|
|16|宋兆文|406,000|320,000|
|17|任凤娇|406,000|320,000|
|18|常君艾|406,000|320,000|
|19|陈漫虹|406,000|320,000|
|20|朱广君|406,000|320,000|
|21|赵瑜|406,000|320,000|
|22|武辉丽|406,000|320,000|
|23|吕劲|279,125|220,000|
|合计||20,300,002|16,000,000|

本次股份转让后，开曼公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||Avaler Benefice||54,254,225||普通股||43.67%||
|2||Riviere Sage||8,650,491||普通股||6.96%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李晨|5,434,550|普通股|4.37%|
|4|Prime Connect|4,551,285|普通股|3.66%|
|5|曲光辉|4,539,235|普通股|3.65%|
|6|陈铁|3,838,608|普通股|3.09%|
|7|Lambition Rouge|2,675,839|普通股|2.15%|
|8|Grace Tiara|2,459,691|普通股|1.98%|
|9|阎旻|2,273,350|普通股|1.83%|
|10|Win-Light|2,000,300|普通股|1.61%|
|11|Esteem|2,000,300|普通股|1.61%|
|12|罗贵生|1,814,730|普通股|1.46%|
|13|孙丽|1,807,500|普通股|1.46%|
|14|蒋晓梅|1,627,371|普通股|1.31%|
|15|魏鉴|1,254,691|普通股|1.01%|
|16|蒋晓荣|1,142,887|普通股|0.92%|
|17|Letreso Resources|907,365|普通股|0.73%|
|18|罗小凤|372,680|普通股|0.3%|
|19|余浩江|335,412|普通股|0.27%|
|20|陈艳|210,011|普通股|0.17%|
|21|Signkey Limited|176,237|普通股|0.14%|
|22|王文彬|176,237|普通股|0.14%|
|23|於鸿志|149,250|普通股|0.12%|
|24|邱子泽|149,250|普通股|0.12%|
|25|王存林|126,862|普通股|0.10%|
|26|张春雨|74,625|普通股|0.06%|
|27|刘宏宇|74,625|普通股|0.06%|
|28|唐凡|63,013|普通股|0.05%|
|29|曹思东|54,039|普通股|0.04%|
|30|张培|54,039|普通股|0.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|熊潇虹|54,039|普通股|0.04%|
|32|陈迪|54,039|普通股|0.04%|
|33|孙允亭|54,039|普通股|0.04%|
|34|蒋欣|54,039|普通股|0.04%|
|35|宋兆文|36,026|普通股|0.03%|
|36|任凤娇|36,026|普通股|0.03%|
|37|常君艾|36,026|普通股|0.03%|
|38|陈漫虹|36,026|普通股|0.03%|
|39|朱广君|36,026|普通股|0.03%|
|40|赵瑜|36,026|普通股|0.03%|
|41|武辉丽|36,026|普通股|0.03%|
|42|吕劲|24,768|普通股|0.02%|
|43|柏瑞投资|12,291,000|A系列优先股|9.89%|
|44|软银创投|6,555,200|A系列优先股|5.28%|
|45|陈庆祥|1,638,800|A系列优先股|1.32%|
|合计||124,226,804（103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股）||100.00%|

⑪资本化发行
2011年 11月 27日，开曼公司新发 1,000,000,000股普通股，将法定授权股本由50,000美元（分为479,515,000股普通股及20,485,000股A系列优先股）增加至150,000美元（分为1,479,515,000股普通股及20,485,000股A系列优先股）。
本次资本化发行后，开曼公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股份数目||持股类型||持股比例|
|1||Avaler Benefice||271,271,125||普通股||43.67%||
|2||柏瑞投资||61,455,000||A系列优先股||9.89%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Riviere Sage|43,252,455|普通股|6.96%|
|4|软银创投|32,776,000|A系列优先股|5.28%|
|5|李晨|27,172,750|普通股|4.37%|
|6|Prime Connect|22,756,425|普通股|3.66%|
|7|曲光辉|22696,175|普通股|3.65%|
|8|陈铁|19,193,040|普通股|3.09%|
|9|Lambition Rouge|13,379,195|普通股|2.15%|
|10|Grace Tiara|12,298,455|普通股|1.98%|
|11|阎旻|11,366,750|普通股|1.83%|
|12|Win-Light|10,001,500|普通股|1.61%|
|13|Esteem|10,001,500|普通股|1.61%|
|14|罗贵生|9,073,650|普通股|1.46%|
|15|孙丽|9,037,500|普通股|1.46%|
|16|陈庆祥|8,194,000|A系列优先股|1.32%|
|17|蒋晓梅|8,136,855|普通股|1.31%|
|18|魏鉴|6,273,455|普通股|1.01%|
|19|蒋晓荣|5,714,435|普通股|0.92%|
|20|Letreso Resources|4,536,825|普通股|0.73%|
|21|罗小凤|1,863,400|普通股|0.3%|
|22|余浩江|1,677,060|普通股|0.27%|
|23|陈艳|1,050,055|普通股|0.17%|
|24|Signkey Limited|881,185|普通股|0.14%|
|25|王文彬|881,185|普通股|0.14%|
|26|於鸿志|746,250|普通股|0.12%|
|27|邱子泽|746,250|普通股|0.12%|
|28|王存林|634,310|普通股|0.10%|
|29|张春雨|373,125|普通股|0.06%|
|30|刘宏宇|373,125|普通股|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|唐凡|315,065|普通股|0.05%|
|32|曹思东|270,195|普通股|0.04%|
|33|张培|270,195|普通股|0.04%|
|34|熊潇虹|270,195|普通股|0.04%|
|35|陈迪|270,195|普通股|0.04%|
|36|孙允亭|270,195|普通股|0.04%|
|37|蒋欣|270,195|普通股|0.04%|
|38|宋兆文|180,130|普通股|0.03%|
|39|任凤娇|180,130|普通股|0.03%|
|40|常君艾|180,130|普通股|0.03%|
|41|陈漫虹|180,130|普通股|0.03%|
|42|朱广君|180,130|普通股|0.03%|
|43|赵瑜|180,130|普通股|0.03%|
|44|武辉丽|180,130|普通股|0.03%|
|45|吕劲|123,840|普通股|0.02%|
|合计||621,134,020||100.00%|

（2）Hairun Media Group Limited
Hairun Media GroupLimited（海润传媒集团有限公司，下称“香港公司”）于2010年2月9日在香港注册成立为有限公司。
根据香港公司 2010年 2月 9日的《股份证书》，香港公司的法定授权股本 10,000港元，分为 10,000股每股面值 1港元的股份。同日，香港公司向开曼公司发行一股面值1港元的股份。香港公司设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||已发行股本（港元）||持股比例|
|1||开曼公司||1||100.00%||

2、境内外商投资企业设立情况
2010年，根据海润影视未来业务发展需要，香港公司在中国境内设立了海
南新媒体和江苏新媒体2家外商独资企业，情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||成立时间||主管部门批准||注册资本（美元|）||实收资本（美元）|
||||||文号||||||
|海南新媒体||2010年3月31日||琼商务批[2010]13号||4,500,000|||4,500,000||
|江苏新媒体||2010年8月13日||昆商资2010451||15,000,000|||15,000,000||

3、VIE控制协议的签署
2010年 4月 8日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议》。根据该协议，海南新媒体将独家并排他地向海润影视及其子公司提供与海润影视及其子公司业务相关的管理和信息咨询服务，海南新媒体与海润影视联合任命的合作委员会有权组织和监督海润影视以及其子公司关于主营业务以及相关管理和信息咨询服务的日常运作，海润影视及其子公司应按季度向海南新媒体或其关联公司（视情况而定）支付服务费，服务费金额应由合作委员会确定和调整。
2010年 4月 8日，海南新媒体与创始股东签署《排他性购买协议》。根据该协议，创始股东承诺不可撤销地授予海南新媒体和/或其指定的任何其他实体或个人以中国法律允许的最低价格直接或者间接购买其各自拥有的海润影视的全部或部分股权的一项排他性权利。
2010年 4月 8日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《股东表决权委托协议》。根据该协议，创始股东分别授权海南新媒体行使创始股东作为海润影视股东在海润影视股东会中享有的表决权（包括解散海润影视的表决权）。海南新媒体可以随时授权其在任董事（包括海南新媒体最终股东的清算人所委任的董事）行使上述委托权利。
2010年 4月 8日，海南新媒体与创始股东签署《股权质押协议》，根据该协议，为担保上述《排他性购买协议》、《业务合作协议》以及《股东表决权委托协议》项下任何或所有的义务的履行，创始股东同意将其在海润影视中持有的全部股权质押予海南新媒体。
2010年9月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股
权出质设立登记通知书； 2010年 9月 13日，北京市工商行政管理局朝阳分局
就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书。海南新媒体由此实现对海润影视的协议实际控制。
上述VIE控制协议签署时，海润影视的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|北京市朝阳区安慧北里安园5号|
|法定代表人|赵智江|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110000002619512|
|税务登记证号|11010572634032X|
|经营范围|许可经营项目：电视剧制作；摄制电影（单片）。一般经营项目：影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；广告设计、制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件。|
|成立日期|2001年4月6日|
|营业期限|2001年4月6日至2031年4月5日|
|股权结构|刘燕铭持有85%股权、赵智江持有12%股权、赵浚凯（曾用名赵志红）持有3%股权|

4、境内居民个人境外投资外汇登记
2010年 3月，刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）于国家外汇管理局海南省分局就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局海南省分局（外汇管理部）核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2010年 9月，刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）于国家外汇管理
局海南省分局就境外融资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取
得由国家外汇管理局海南省分局（外汇管理部）核发《境内居民个人境外投资外
汇登记表》。
2011年 10月，刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）等 34名自然人于国家外汇管理局海南省分局就境外特殊目的公司股权转让事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局海南省分局（外汇管理部）核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
5、境外融资架构搭建完成后股权结构图
开曼公司
100%
香港公司
境外
100% 100% 境内
海南WFOE 江苏WFOE
协议控制
海润影视
（二）境外融资架构的解除
1、境内投资者收购境内 WFOE
（1）收购江苏新媒体
2012年9月7日，苏州启明投资等21家境内投资者与香港公司签署股权转让协议，收购香港公司持有江苏新媒体的全部股权，收购对价为 471,425,000元对价。具体受让股权比例及价款如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方名称||转让价款（人民币）||受让股权比例||受让出资额（美元）|
|1||苏州启明投资||29,464,000||6.25%||937,500||
|2||广州西域投资||8,839,000||1.875%||281,250||
|3||北京中欧投资||17,678,000||3.75%||562,500||
|4||上海润熙投资||17,678,000||3.75%||562,500||
|5||北京普凯投资||11,786,000||2.50%||375,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|云南中民投资|11,786,000|2.50%|375,000|
|7|浙江天堂硅谷|14,732,000|3.125%|468,750|
|8|北京清风创投|34,178,000|7.25%|1,087500|
|9|杭州永宣投资|23,571,000|5.00%|750,000|
|10|上海联创投资|23,571,000|5.00%|750,000|
|11|新疆联创投资|11,786,000|2.50%|375,000|
|12|苏州贝塔投资|13,259,000|2.8125%|421,875|
|13|福州万家投资|13,259,000|2.8125%|421,875|
|14|杨定国|17,678,000|3.75%|562,500|
|15|广东盈峰投资|29,464,000|6.25%|937,500|
|16|杭州金灿投资|23,571,000|5.00%|750,000|
|17|宁波软银创投|10,018,000|2.125%|318,750|
|18|北京德同投资|11,786,000|2.50%|375,000|
|19|无锡国创投资|117,856,000|25.00%|3,750,000|
|20|昆山雷石投资|5,893,000|1.250%|187,500|
|21|武汉雷石投资|23,572,000|5.000%|750,000|

（2）收购海南新媒体
2012年9月7日，苏州启明投资等21家境内投资者与香港公司签署股权转让协议，以28,575,000元对价收购海南新媒体全部股权。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方名称||转让价款（人民币）||受让股权比例||受让出资额（美元）|
|1||苏州启明投资||1,786,000||6.25%||281,250||
|2||广州西域投资||536,000||1.875%||84,375||
|3||北京中欧投资||1,072,000||3.75%||168,750||
|4||上海润熙投资||1,072,000||3.75%||168,750||
|5||北京普凯投资||714,000||2.50%||112,500||
|6||云南中民投资||714,000||2.50%||112,500||
|7||浙江天堂硅谷||893,000||3.125%||140,625||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|北京清风创投|2,071,000|7.25%|326,250|
|9|杭州永宣投资|1,429,000|5.00%|225,000|
|10|上海联创投资|1,429,000|5.00%|225,000|
|11|新疆联创投资|714,000|2.50%|112,500|
|12|苏州贝塔投资|804,000|2.8125%|126,562|
|13|福州万家投资|804,000|2.8125%|126,563|
|14|杨定国|1,072,000|3.75%|168,750|
|15|广东盈峰投资|1,786,000|6.25%|281,250|
|16|杭州金灿投资|1,429,000|5.00%|225,000|
|17|宁波软银创投|607,000|2.125%|95,625|
|18|北京德同投资|714,000|2.50%|112,500|
|19|无锡国创投资|7,143,000|25.00%|1,125,000|
|20|昆山雷石投资|357,000|1.250%|56,250|
|21|武汉雷石投资|1,429,000|5.000%|225,000|

2、VIE控制协议的终止
2011年 10月 14日，海润影视、海南海润、开曼公司和海南新媒体就其于签署的《知识产权转让框架协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让框架协议之补充协议》、《知识产权使用许可协议之补充协议》（合称“知识产权协议”）签署《解约协议》，根据该协议，各方确认并未实际履行知识产权协议关于电视剧著作权的任何约定，各方同意在知识产权协议项下关于电视剧著作权的所有权利义务即告终止，关于域名 www.hairunmedia.com的任何权利义务继续履行。
2011年10月31日，海润影视、海南海润、开曼公司和海南新媒体签署《解约协议》，根据该协议，各方确认并未实际履行知识产权协议关于域名的任何约定，各方同意在知识产权协议项下关于域名的所有权利义务即告终止。
2012年9月10日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终
止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股
东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委托协议
之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行，各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务，并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。
2012年9月14日，创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请。同日，北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出质注销登记通知书》。至此，VIE控制协议已完全解除，海润影视为不受VIE相关协议控制之业务主体。
3、创始股东转让部分海润影视股权
2012年 10月 12日，刘燕铭和赵浚凯（曾用名赵志红）、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾分别签署《股权转让协议》；赵智江和王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡分别签署《股权转让协议》。本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为，其中包括根据员工及相应人员的业绩贡献相应调整其股权比例，相应的股份支付费用已计入相应年份海润影视财务报表管理费用中。
转让的出资额、转让对价及股权转让完成后海润影视的股权结构参见本节“二、历史沿革/（四）2012年10月，第三次股权转让”。
4、境内投资者增持海润影视
2012年11月12日，海润影视、刘燕铭等29名自然人与新股东杨定国、苏州启明投资等 21名投资者（新股东合称“境内投资人”）签署了《关于海润影视制作有限公司之增资协议》，约定由境内投资人认购海润影视新增的注册资本27,586,000元，认购价款为429,866,000元；投资人有权共同委托一名董事（“境内投资人董事”）。本次增资完成后，海润影视的股权结构参见本节“二、历史沿革/（五）2012年11月，第一次增资”。
5、开曼公司回购股份
2013年12月6日，开曼公司与A轮投资者及其它不适宜或不愿持有海润影视股权的开曼公司现有股东（下称“退出普通股股东”）签署《股份回购协议》，由开曼公司回购 A轮投资者和退出普通股股东合计持有的开曼公司 186,037,360股股份（占开曼公司已发行总股份数的29.95%）。开曼公司、A轮投资者及退出普通股股东同意，香港公司由海南新媒体及江苏新媒体股权转让所产生的相关税费由A轮投资者及退出普通股股东共同承担。
A轮投资者和退出普通股股东及其回购价格如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||回购价格（税|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例||持股类别|||
||||||||||||前，人民币）|
|1||曲光辉||22,696,175||3.65%||普通股||51,815,000||
|2||李晨||27,172,750||4.37%||普通股||62,035,000||
|3||阎旻||11,366,750||1.83%||普通股||25,950,000||
|4||Signkey Limited||881,185||0.14%||普通股||2,012,000||
|5||於鸿志||746,250||0.12%||普通股||1,704,000||
|6||邱子泽||746,250||0.12%||普通股||1,704,000||
|7||Esteem VentureInvestmentLimited||10,001,500||1.61%||普通股||28,980,000||
|8||Win-LightGlobal Co., Ltd.||10,001,500||1.61%||普通股||28,980,000||
|9||PineBridge AsiaPartners II, L.P.||61,455,000||9.89%||A系列优先股||178,020,000||
|10||SBCVC Fund IIICompanyLimited||32,776,000||5.28%||A系列优先股||95,040,000||
|11||Chan HingCheong||8,194,000||1.32%||A系列优先股||23,760,000||
|合计||||186,037,360||29.95%||||500,000,000||

回购A轮投资者和退出普通股股东股份后，开曼公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数目|持股类型|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|Avaler BeneficeLimited（刘燕铭100%持股）|271,271,125|普通股|62.35%|
|2|Riviere Sage Limited（赵智江100%持股）|43,252,455|普通股|9.94%|
|3|Lambition RougeLimited（赵浚凯（曾用名赵志红）100%持股）|13,379,195|普通股|3.07%|
|4|Prime Connect Limited（刘保合100%持股）|22,756,425|普通股|5.23%|
|5|Letreso Resources Co.,Ltd.（王崎100%持股）|4,536,825|普通股|1.04%|
|6|罗贵生|9,073,650|普通股|2.09%|
|7|孙丽|9,037,500|普通股|2.08%|
|8|陈铁|19,193,040|普通股|4.41%|
|9|蒋晓梅|8,136,855|普通股|1.87%|
|10|Grace Tiara HoldingsLimited|12,298,455|普通股|2.83%|
|11|蒋晓荣|5,714,435|普通股|1.31%|
|12|魏鉴|6,273,455|普通股|1.44%|
|13|罗小凤|1,863,400|普通股|0.43%|
|14|余浩江|1,677,060|普通股|0.39%|
|15|陈艳|1,050,055|普通股|0.24%|
|16|王文彬|881,185|普通股|0.20%|
|17|王存林|634,310|普通股|0.15%|
|18|张春雨|373,125|普通股|0.09%|
|19|刘宏宇|373,125|普通股|0.09%|
|20|唐凡|315,065|普通股|0.07%|
|21|曹思东|270,195|普通股|0.06%|
|22|张培|270,195|普通股|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|熊潇虹|270,195|普通股|0.06%|
|24|陈迪|270,195|普通股|0.06%|
|25|孙允亭|270,195|普通股|0.06%|
|26|蒋欣|270,195|普通股|0.06%|
|27|宋兆文|180,130|普通股|0.04%|
|28|任凤娇|180,130|普通股|0.04%|
|29|常君艾|180,130|普通股|0.04%|
|30|陈漫虹|180,130|普通股|0.04%|
|31|朱广君|180,130|普通股|0.04%|
|32|赵瑜|180,130|普通股|0.04%|
|33|武辉丽|180,130|普通股|0.04%|
|34|吕劲|123,840|普通股|0.03%|
|合计||435,096,660||100.00%|

6、境内外商投资企业及境外持股公司注销情况
随着境外融资架构的解除，香港公司在中国境内设立的外商投资企业海南新媒体和江苏新媒体，以及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作。
截止本报告签署日，注销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||注销情况|
|海南新媒体||注销中||
|江苏新媒体||注销中||
|香港公司||注销中||
|开曼公司||注销中||

7、境外融资架构终止后的股权结构图
（三）公司实际控制人、主要管理人员及核心人员在境外融资架构解除前后未有重大变化
在上述境外融资结构搭建及解除过程中，海润影视的实际控制人并未发生变化。海润影视董事会构成、高级管理人员及核心人员并未因拆除境外融资架构而发生重大变更，详见“第十节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定/（四）海润影视最近3年内主营业务没有发生重大变化/2、最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”。
（四）境外融资架构建立至解除期间，各境外主体相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患
根据Maples and Calder律师事务所及香港李伟斌律师行出具的法律意见，公司在搭建境外融资架构时在Cayman、BVI、香港分别设立的相关主体均依据当地的相关法律合法设立，有效存续，并且在存续期间未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例。在开曼公司及 BVI公司层面曾出现的增资及股权转让文件的签署、交付和履行未违反公司章程，未违反任何当地法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患。
海润影视实际控制人刘燕铭已出具书面承诺：在海润影视境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的设立、在经境外进行股权融资、股权转让等事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致海润影视利益遭受损失，所有损失由其全部承担。
（五）境外融资架构已彻底解除，履行的工商、外汇程序完备，不涉及税收补缴问题
1、协议终止
2012年9月10日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》，确认至此海润影视及其相关子公司与开曼公司、海南新媒体已经彻底解除境外融资架构相关控制协议及相关服务协议，不再存在相关协议控制安排。
具体境外融资架构解除已履行程序详见本节“三、境外融资架构的搭建与解除/（二）境外融资架构的解除”
2、控制协议中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行
2012年9月10日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委托协议之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行，各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务，并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。
3、履行工商程序完备
境外融资架构拆除后，相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形，因此不涉及商务和税务程序。
因返程架构拆除及解除质押协议，2012年9月14日，海润影视创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请。同日，北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出资注销登记通知书》，履行工商程序完备。
4、外汇登记及备案程序完备
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）等有关外
汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续。
本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司、通过境外融资架构融资、返程投资、开曼公司的股权转让等重大事项已根据“75号文”的规定办理了相应登记备案，相关自然人就相应事项已经取得由国家外汇管理局海南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
5、不涉及税收补缴问题
境外融资架构拆除前后，海润影视及其余本次重组相关主体仍然为内资企业，不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。
境外融资架构拆除过程中，香港公司已就相应境外融资架构中涉及江苏新媒体及海南新媒体的股权转让完成了企业所得税缴纳，税款已由各境内投资者代为缴纳并已提供相应的完税证明。其中：
（1）江苏新媒体已缴纳完毕相应企业所得税，已提供完整的完税证明，税务缴纳情况符合适用法规对于企业所得税缴纳的要求。
（2）海南新媒体转让已经税务局核实不涉及股权增值，无需缴纳企业所得税。
（3）根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定，境内公司、企业或自然人以其境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇。公司成立的江苏新媒体及海南新媒体并未享受外商投资企业税收优惠政策，不存在外商投资企业税收优惠政策补还的问题。
综上所述，海润影视 2010年 1月开始建立境外上市、返程投资的架构，截至 2012年 9月，该境外融资架构已废止。海润影视实际控制人刘燕铭已出具书面承诺：在海润影视境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的设立、股权转让、外汇登记等全部事项均符合当地法律规定，不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致海润
影视利益遭受损失，所有损失由其全部承担。
四、股权结构及控制权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视股权结构图如下：
注：赵智江等28名自然人指赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪；苏州启明投资等 21家投资机构指苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资。
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘燕铭持有海润影视36.97%股权，为海润影视的控股股东及实际控制人。
五、海润影视内部组织机构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视及控股子公司员工合计共 163人，公司内部组织机构设置如下：
董事会
总裁办
|||
|-|-|
|法务人事部|制作|

数据研发中心 信息档案中心 海外中心 制作人工室
海润影视按现代企业制度要求，本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构，处理公司日常业务。各部门分工明确，各司其责，公司内部组织机构运作规范。
各主要职能部门职责情况如下：
1、总裁办：负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调，制定公司经营方向、投资决策；审批公司各部门与子公司的工作计划、经营预算；制订公司工资指标，审批人事文件、劳动考核指标；负责公司总体调控；
2、文学部：剧本审核，项目推荐；与编剧联络，负责剧本项目统筹推进；
对剧本内容提出修改意见，预测剧本的潜在风险，进行总体评价；根据项目策划撰写剧本；
3、发行部：负责公司影视作品的市场评估，预测影视项目的市场反馈和投资收益；面向国内外电视台，播出机构进行影视作品播映权发行；对影视市场进行全面调研和分析，为影视项目主创人员甄选提出建议；
4、制作部：制定影视项目预算，组织协调拍摄剧目，聘请相关演艺人员、技术制作人员，制定拍摄计划；负责现场拍摄的全面实施；跟进后期制作和剪辑；
5、宣传部：负责公司影视项目的市场造势和宣传，配合公司签约演员的宣传工作，策划组织公司品牌宣传活动；与相关媒体进行联络与沟通，保证宣传渠道的畅通；
6、新媒体部：对影视项目的新媒体渠道发行提供评估意见；面对新媒体播出平台开展信息网络传播权发行；负责策划网络剧制作；公司网站建设及维护；
提供新媒体平台每日影视数据监测；
7、财务部：公司经济核算中心，负责公司财产、资金的管理及安全；准确核算、记录公司经营中发生的每笔资金收付，保证各种原始凭证、账目的完整、安全；及时进行税务申报，编制各项会计报表、会计报告为公司决策层提供准确的财务信息，负责公司资金使用监督工作；
8、法务人事部：起草公司合同，纠纷调解处理，为决策层提供合规意见支
持；负责公司员工招聘、录用工作，管理公司员工《劳动合同》和转存员工人事档案；负责负责员工劳动保险的每月具体编报工作，负责公司劳动工资制度的落实；
9、办公室：负责公司日常各项行政、后勤事物的工作及管理；负责公司工作环境的维护，各项办公设备、物品、文具的购置、发放、登记管理；负责公司各部门文件汇总、发放；接待来访客户，负责其与其他部门的协调工作；进行公司考勤制度的贯彻执行。
六、海润影视下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视股权结构如下图所示：
关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及
发行股份购买资产暨关联之独立财务顾问报告
刘燕铭
36.97%
海润影视制作
有限公司
100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%
100%上海海润 江苏海润 浙江海润 海南海润 西安海润
海润传媒（香港) 北京海润伙伴投资管理
影视制作 影视制作 影视制作 影视制作 影视制作 北京海润时代演艺经纪有限公司 有限公司
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司50% 100% 100%
50% 30%
盈润制作发行有 银河海润演 无锡海润盈峰影视 苏州春秋鼎盛
浙江诸暨海润影视
限公司 艺有限公司 投资管理有限公司 文化传播
制作有限公司
有限公司
20%
无锡海润盈峰股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
电视剧
其他
其中，各公司从事的业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务情况|
|1||海润影视||电视剧业务及相关衍生业务||
|2||江苏海润||电视剧业务||
|3||浙江海润||||
|4||西安海润||||
|5||上海海润||||
|6||海南海润||||
|7||海润传媒（香港）||文化传媒投资||
|8||海润伙伴||投资管理||
|9||海润时代经纪||艺人经纪业务||

各子公司的具体情况如下：
（一）江苏海润
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|花桥镇徐公桥路2号1068室|
|法定代表人|赵智江|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|320583000431484|
|税务登记证号|32058357032148X|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；图文设计及制作；美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）；技术开发；技术咨询；技术培训；技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件。|
|成立日期|2011年3月2日|
|营业期限|2011年3月2日至2031年3月1日|

2、历史沿革
（1）设立
2011年1月17日，江苏海润由海润影视出资设立，注册资本为1,000万元，海润影视以货币出资 1,000万元。上述出资业经苏州勤安会计师事务所出具《验资报告》（苏勤资验[2011]第 035号）审验。2011年 3月 2日，苏州市昆山工商行政管理局向江苏海润核发了《企业法人营业执照》（注册号：320583000431484）。
江苏海润设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||1,000||100%||

（2）第一次增资
2012年 2月 1日，经江苏海润股东会决议通过，江苏海润注册资本由 1,000万元增加至3,000万元，新增注册资本2,000万元由海润影视以货币出资认缴。上述出资业经苏州勤安会计师事务所出具《验资报告》（苏勤资验[2012]第038号）审验。江苏海润已就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，江苏海润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||3,000||100%||

3、主要经营信息
江苏海润设立以来主营电视剧拍摄及发行，其营业收入主要来源于销售电视剧产品，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||40,895.78||23,468.85||16,122.98||
|总负债||20,927.65||10,629.24||11,744.88||
|净资产||19,968.13||12,839.61||4,378.09||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||16,091.85||22,269.91||10,246.22||
|利润总额||9,515.44||8,620.43||4,505.52||
|净利润||7,128.52||6,461.52||3,378.09||

4、江苏海润全资子公司——春秋鼎盛
|||
|-|-|
|公司名称|苏州春秋鼎盛文化传播有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）|
|公司住址|花桥镇徐公桥路2号1069室|
|法定代表人|宋兆文|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|320583000397782|
|税务登记证号|320583561791682|
|经营范围|文化艺术交流活动策划、电视剧节目版权代理、影视策划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询服务、动漫设计、会务服务、企业形象策划|
|成立日期|2010年9月5日|
|营业期限|2010年9月5日至2040年9月4日|

春秋鼎盛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|江苏海润|100|100%|

春秋鼎盛设立以来主营影视发行，其营业收入主要来源于影视发行收入。截至2013年末，春秋鼎盛的总资产、净资产分别为3,814.77万元、2,261.89万元；
2013年度，春秋鼎盛实现净利润-855.54万元。
（二）浙江海润
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|横店影视产业实验区C30-026-A|
|法定代表人|赵智江|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|330783000036982|
|税务登记证号|330783691267686|
|经营范围|许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2009年6月29日|
|营业期限|2009年6月29日至2029年6月25日|

2、历史沿革
（1）设立
2009年6月20日，浙江海润由海润影视和赵岩森出资设立，注册资本为 500万元，其中海润影视以货币出资认缴450万元，赵岩森以货币出资认缴50万元。
上述出资业经东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字
[2009]067号）审验。2009年6月29日，东阳市工商行政管理局向浙江海润核发
了《企业法人营业执照》（注册号：330783000036982）
浙江海润设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海润影视||450||90%||
|2||赵岩森||50||10%||
|合计||||500||100%||

（2）第一次股权转让
2010年 6月 21日，经浙江海润股东会决议通过，赵岩森将其持有的浙江海润10%的股权作价50万元转让给海润影视。交易双方签署了《股权转让合同》。
浙江海润已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，浙江海润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||500||100%||

3、主要经营信息
浙江海润设立以来主营电视剧拍摄及发行，其营业收入主要来源于销售电视剧产品，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||7,287.26||5,206.27||3,385.15||
|总负债||5,948.69||5,111.83||2,676.01||
|净资产||1,338.57||94.43||709.14||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||7,413.01||-10.08||2,280.88||
|利润总额||1,628.84||-614.70||26.91||
|净利润||1,244.14||-614.70||16.45||

4、浙江海润全资子公司——诸暨海润
|||
|-|-|
|公司名称|浙江诸暨海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|刘燕铭|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|营业执照注册号|330681000236147|
|税务登记证号|330681096311777|
|经营范围|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年4月3日）影视文化信息咨询；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布；国内广告；图文设计及制作、美术设计及制作；接受委托进行市场调查（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月3日|
|营业期限|2014年4月3日至2064年4月2日|

诸暨海润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|浙江海润||300||100%||

诸暨海润2014年4月3日设立，主营电视剧制作投资发行。
（三）西安海润
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西安海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|西安曲江新区水厂路1号国际会展中心A馆二楼北厅2E-179号|
|法定代表人|赵智江|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|610133100007515|

|||
|-|-|
|税务登记证号|610186556966978|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年内4月1日）。一般经营项目：演员形象设计、包装、影视衍生品开发，影视文化信息交流、咨询，组织策划国内外文化艺术交流活动。（一般经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）|
|成立日期|2010年7月5日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
2010年6月1日，西安海润由海润影视出资设立，注册资本为500万元，海润影视以货币出资认缴 500万元。上述出资业经陕西华信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕华验字[2010]第 125号）审验。2010年 7月 5日，西安市工商行政管理局曲江分局向西安海润核发了《企业法人营业执照》（注册号：610133100007515）。
浙江海润设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||500||100%||

3、主要经营信息
西安海润设立以来主营电视剧拍摄及发行，其营业收入主要来源于销售电视剧产品，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||6,611.72||2,976.99||3,404.16||
|总负债||5,818.50||2,129.11||2,206.01||
|净资产||793.22||847.88||1,198.15||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||784.86||1,917.84||5.00||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-54.66|-350.27|-155.02|
|净利润|-54.66|-350.27|-155.02|

（四）海南海润
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南海润影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|海南省海口市龙华区玉沙路11-8号玉沙国际大厦4楼C2室|
|法定代表人|赵智江|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|460000000129709|
|税务登记证号|460100798708584|
|经营范围|电视剧制作；影视策划；影视咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）|
|成立日期|2007年3月28日|
|营业期限|2007年3月28日至2037年3月28日|

2、历史沿革
（1）设立
2007年 3月 20日，海南海润由海润影视出资设立，海南海润注册为 300万元，海润影视以货币出资认缴 300万元。上述出资业经海南柏信会计师事务所出具的《验资报告》（柏信验字（2007）008004号）审验。2007年 3月 28日，海南省工商行政管理局向海南海润核发了《企业法人营业执照》（注册号：4600001016217）。
海南海润设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||300||100%||

（2）第一次增资
2009年 11月 5日，经海南海润股东会决议通过，海南海润注册资本由 300万元增加至 1,000万元，新增注册资本 700万元由海润影视以货币出资认缴。上述出资业经海南明志会计师事务所出具《验资报告》（明志验字（2009）第011041号）审验。海南海润已就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，海南海润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||1,000||100%||

3、主要经营信息
海南海润设立以来主营电视剧拍摄及发行，其营业收入主要来源于销售电视剧产品，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||2,506.55||2,517.75||2,069.46||
|总负债||1,915.20||1,913.05||1,317.49||
|净资产||591.36||604.70||751.98||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||88.89||-12.64||1,965.59||
|利润总额||-13.34||-147.28||-276.84||
|净利润||-13.34||-147.28||-276.84||

（五）上海海润
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海海润影视制作有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|上海市静安区威海路567号10楼H、I、J室|

|||
|-|-|
|法定代表人|赵智江|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|310106000113136|
|税务登记证号|310106134679944|
|经营范围|电视剧制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2000年12月22日|
|营业期限|2000年12月22日至2030年12月20日|

2、历史沿革
（1）设立
2000年 12月，上海海润由曲贵芳和北京润福广告有限公司（以下简称“润福广告”）出资设立，上海海润注册资本为 500万元，其中曲贵芳以货币认缴出资450万元，润福广告以货币认缴出资50万元。上述出资业经上海光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光会字[2000]第 1453号）审验。2000年 12月22日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809）。
上海海润设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||曲贵芳||450||90%||
|2||润福广告||50||10%||
|合计||||500||100%||

（2）第一次增资及第一次股权转让
2005年1月5日，经上海海润股东会决议通过，润福广告将其持有的上海海润10%的股权作价 50万元转让给海润影视；上海海润的注册资本由 500万元增
加至 1,350万元，新增注册资本 850万元由海润影视以货币出资认缴。上述出资
业经上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字[2005]-0402号）
审验。上海海润已就上述股权转让、增资事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，上海海润的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海润影视||900||66.67%||
|2||曲贵芳||450||33.33%||
|合计||||1,350||100%||

（3）第一次减资
2010年 10月 15日，经上海海润股东会决议通过，海润影视减少出资额 850万元，上海海润注册资本减至 500万元。其中，减少海润影视出资 400万元，减少曲贵芳出资 450万元。上述减资业经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沪锦航验字[2010]第1826号）审验。上海海润已于减资的股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2010年10月21日在上海文汇报刊登了减资公告。上海海润已就上述减资事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，上海海润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||500||100%||

3、主要经营信息
上海海润设立以来主营电视剧拍摄及发行，其营业收入主要来源于销售电视剧产品，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||844.26||857.25||1,018.60||
|总负债||1,389.49||1,397.62||1,435.64||
|净资产||-545.22||-540.36||-417.04||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|120.00|0.00|23.46|
|利润总额|-4.86|-123.32|-579.29|
|净利润|-4.86|-123.32|-579.29|

（六）海润伙伴
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京海润伙伴投资管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|北京市朝阳区天畅园3号楼1层3-111|
|法定代表人|刘燕铭|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|110105016259629|
|税务登记证号|110105078583189|
|经营范围|投资管理、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、投资咨询、企业策划、市场调查|
|成立日期|2013年9月5日|
|营业期限|2013年9月5日至2063年9月4日|

2、历史沿革
2013年 8月 21日，海润伙伴由海润影视出资设立，海润伙伴的注册资本为1,000万元，海润影视以货币资金认缴出资1,000万元。上述出资业经北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中达安永[2013]验字018号）。
2013年9月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润伙伴核发了《企业法人营业执照》（注册号：110105016259629）。
海润伙伴设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||1,000||100%||

3、主要经营信息
海润伙伴设立以来主营投资管理，为控股型公司，本身不从事实质性业务。
截至2013年末，海润伙伴的总资产、净资产分别为1,012.53万元、997.86万元；
2013年度，海润伙伴实现净利润-2.14万元。
4、海润伙伴的参股公司
（1）无锡海润盈峰
|||
|-|-|
|公司名称|无锡海润盈峰影视投资管理有限公司|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|无锡市蠡湖大道2009号|
|法定代表人|吕丹|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|320211000235824|
|税务登记证号|320200079913805|
|经营范围|投资管理、利用自有资金对外投资、资产管理（不含国有资产）、投资咨询（不含证券、期货类）|
|成立日期|2013年10月16日|
|营业期限|2013年10月16日至******|

无锡海润盈峰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润伙伴||1,000||50%||
|广东盈峰投资||800||40%||
|盈峰资本管理有限公司||200||10%||

无锡海润盈峰设立于2013年10月，主营影视投资管理。截至2013年末，无锡海润盈峰的总资产、净资产分别为 2,204.49万元、1,998.65万元；2013年度，无锡海润盈峰实现净利润-1.35万元（未经审计）。
（2）盈峰基金
|||
|-|-|
|公司名称|无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住址|无锡市蠡湖大道2009号|
|法定代表人|赵智江|
|出资额|10,125万元|
|营业执照注册号|320200000209820|
|税务登记证号|320200081513683|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务|
|成立日期|2013年10月25日|
|合伙期限|2013年10月25日至2018年10月24日|

盈峰基金的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|无锡海润盈峰||2,025||20%||
|招商财富资产管理有限公司||8,100||80%||

盈峰基金主营影视投资、咨询，截至 2013年末，盈峰基金的总资产、净资产分别为10,127.91万元、10,122.75万元；2013年度，盈峰基金实现净利润-2.25万元（未经审计）。
（七）海润传媒（香港）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海润传媒（香港）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|6/F MILKWAY BLDG, 77 HUNG TO ROAD, KWUN TONG|
|法定代表人|赵智江|
|授权股本|10,000港元|
|发行股本|10,000港元|
|营业执照注册号|61456286-000-05-13-5|
|经营范围|投资控股|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年5月20日|

2、历史沿革
2013年 4月 15日，海润传媒（香港）由海润影视出资设立，海润传媒（香港）注册资本为 1万港元，海润影视以货币出资认缴 1万港元。2013年 5月 20日，香港特别行政区公司注册处向海润传媒（香港）发放了《公司注册证书》（注册号：61456286-000-05-13-5）。
海润传媒（香港）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万港元）||出资比例|
|海润影视||1||100%||

3、主要经营信息
海润传媒（香港）设立以来主营文化传媒投资。截至2013年末，海润传媒（香港）的总资产、净资产分别为901.83万元、881.47万元；2013年度，海润传媒（香港）实现的净利润为-20.62万元。
4、海润传媒（香港）的参股公司
（1）银河海润
|||
|-|-|
|公司名称|银河海润演艺有限公司|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|香港九龙观塘鸿图道77号润承大厦6楼|
|授权股本|10,000港元|
|发行股本|10,000港元|
|登记证号|59061841-000-10-13-3|
|经营范围|演艺经纪|
|成立日期|2011年10月13日|

银河海润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|杜琪峰|3,000|30%|
|海润传媒（香港）|3,000|30%|
|古天乐|1,500|15%|
|朱淑仪|1,500|15%|
|邱子泽|1,000|10%|
|合计|10,000|100%|

银河海润设立以来主营艺人经纪业务，截至2013年末，银河海润的总资产、净资产分别为40.73万港元、-128.42万港元；2013年度，银河海润实现的净利润为-97.16万港元。
（2）盈润公司
|||
|-|-|
|公司名称|盈润制作发行有限公司|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|39th Floor, PCCW Tower,Taikoo Place,979King’s Road, Quarry Bay,Hong Kong|
|授权股本|10,000港元|
|发行股本|2港元|
|登记证号|59057195-000-10-13-3|
|经营范围|制作和提供媒体内容|
|成立日期|2011年10月11日|

盈润公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（港元）||出资比例|
|电讯盈科媒体有限公司||1||50%||
|海润传媒（香港）||1||50%||
|合计||2||100%||

盈润公司为香港注册之公司，设立以来主营制作和提供媒体内容业务，运营
“Now海润剧集台”，该台针对中国以外的媒体播放，目前已经在香港、马来西
亚、泰国、美国、加拿大、新加坡落地。其营业收入主要来源于订户收益。根据
未经审计的财务报表，截至2013年末，盈润公司的总资产、净资产分别为 3,730.94万港元、-1,569.95万港元；2013年度，盈润公司实现的净利润为-275.31万港元。
（八）海润时代经纪
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京海润时代演艺经纪有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|北京市朝阳区天畅园3号楼1层3-109|
|法定代表人|赫茹|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|110105017001933|
|税务登记证号|110105096761997|
|经营范围|从事文化经纪业务、组织文化艺术交流活动（不含演出）、承办展览展示活动、企业策划、经济贸易咨询|
|成立日期|2014年4月9日|
|营业期限|2014年4月9日至2064年4月8日|

2、历史沿革
2014年4月4日，海润时代经纪由海润影视出资设立，海润时代经纪注册资本为100万元，海润影视以货币出资认缴 100万元。2014年4月9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润时代经纪核发了《企业法人营业执照》（注册号：110105017001933）。
海润时代经纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|海润影视||100||100%||

3、主要经营信息
海润时代经纪主营艺人经纪业务，由于刚刚成立，尚无财务信息。
七、期后相关业务的重组情况
（一）海润影业的重组情况
海润影业转让完成前，海润影视的电影相关业务均由海润影业及其附属公司经营，该业务收入划分独立。由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点，海润影业近三年来连续亏损，无法实现稳定盈利，2014年 5月 24日，为调整海润影视业务结构，海润影视与刘燕铭、诸暨临润投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，协议约定海润影视将其持有的海润影业1%股权转让给刘燕铭，99%股权转让给诸暨临润投资咨询有限公司。海润影业的剥离及相应工商变更工作于 2014年5月 29日完成，截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视不再持有海润影业股权，合并范围内不开展电影相关业务。
海润影业成立于 2010年 2月 11日，注册资本为 4,500万元，设立以来主营电影投资，海润影业最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||8,857.18||8,374.49||6,796.37||
|总负债||7,794.12||7,092.29||3,930.52||
|净资产||1,063.05||1,282.20||2,865.85||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||8,557.82||27.57||1,153.31||
|利润总额||-369.15||-1,583.65||-1,539.09||
|净利润||-369.15||-1,583.65||-1,539.11||

（二）北京润亚的重组情况
2014年 3月 13日，由于北京润亚主营为电视剧制作，其与海润影视在职能及地域方面有所重合，为调整海润影视业务结构，精简公司架构，海润影视与王晓龙签署了《出资转让协议书》，海润影视将其持有的北京润亚100%股权参照
净资产作价以238.87万元转让给王晓龙。转让完成前，北京润亚连续三年亏损，
收入划分独立；转让完成后，海润影视不再持有北京润亚股权。
北京润亚成立于 2003年3月24日，注册资本500万元，设立以来主要从事电视剧制作业务，北京润亚最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||4,672.97||4,987.05||5,904.50||
|总负债||4,434.10||4,428.37||4,856.61||
|净资产||238.87||558.68||1,047.89||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||422.19||1,559.99||2,512.58||
|利润总额||-319.81||-489.21||-477.71||
|净利润||-319.81||-489.21||-477.71||

（三）海润年代广告的重组情况
2014年3月，为调整海润影视业务结构，海润影视决定注销海润年代广告。
2014年 3月 14日，海润年代广告正式备案清算，目前正处于注销手续办理中。
注销完成前，海润年代广告连续三年亏损或微利，收入划分独立，主要从事广告业务；注销完成后，海润年代广告从事的广告业务由海润影视承接。
海润年代广告成立于 2009年8月20日，注册资本为100万元，设立以来主营广告业务，海润年代广告最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||149.71||195.18||296.46||
|总负债||105.63||150.57||133.25||
|净资产||44.08||44.62||163.21||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||131.94||15.00||527.00||
|利润总额||-0.54||-118.60||191.98||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-0.54|-118.60|170.81|

（四）东阳海润经纪的重组情况
2014年 5月 19日，为调整海润影视业务结构，海润影视与吴宁签署了《东阳海润演员经纪有限公司股份转让合同》，海润影视将其持有的东阳海润经纪19%股权作价9.5万元转让给吴宁。转让完成前，东阳海润经纪连续两年亏损或微利，收入划分独立，主要从事艺人经纪业务；转让完成后，海润影视不再持有东阳海润经纪的股权，东阳海润经纪从事的艺人经纪业务由海润时代经纪承接。
东阳海润经纪成立于 2011年1月6日，注册资本50万元，主营演员经纪业务，近三年期间实际未能如期开展演员经纪业务。
东阳海润经纪最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||48.45||53.55||
|总负债||0||4.00||
|净资产||48.45||49.55||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||31.68||
|利润总额||-2.54||5.36||
|净利润||-2.17||5.36||

（五）期后子公司重组情况对拟购买资产的影响
海润影业、北京润亚、海润年代广告三家剥离子公司在重组前一个会计年度2013年对海润影视资产总额、营业收入、利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|海润影业||8,857.18||8,557.82||-369.15||
|北京润亚||4,672.97||422.19||-319.81||

|||||
|-|-|-|-|
|海润年代广告|149.71|131.94|-0.54|
|小计|13,679.86|9,111.95|-689.50|
|海润影视|139,850.91|62,388.40|17,944.65|
|三家合计占海润影视对应指标的比例|9.78%|14.61%|-3.84%|

由上可见，上述三家剥离的海润影视控股子公司2013年对海润影视的资产总额、营业收入和利润总额的影响分别为9.78%、14.61%和-3.84%，海润影视参股之东阳海润经纪近三年期间未能实际开展其演员经纪业务，对海润影视合并财务报表的影响较小。此外，海润影业的剥离系配合海润影视调整其整体业务结构，为使海润影视专注于电视剧相关业务；北京润亚的业务与海润影视的业务完全重合；海润年代广告的广告相关业务、东阳海润经纪的艺人经纪业务分别由海润影视及海润影视的子公司海润时代经纪承接，因此，上述四家公司的剥离不构成对海润影视主营业务的重大影响。
截至本报告签署之日，上述北京润亚及海润影业已经完成相应剥离工作，在对海润影视进行评估时，已将北京润亚及海润影业的股权转让款合计 5,238.87万元确认为海润影视的非经营性资产，从而形成对其评估基准日估值的影响。评估基准日之后海润影视自由现金流量预测不涉及已剥离的北京润亚及海润影业。
八、持有海润影视5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有海润影视5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，持有海润影视5%以上的主要股东为刘燕铭、无锡国创投资、赵智江。
1、刘燕铭
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘燕铭持有海润影视36.97%的股权，为海润影视的控股股东及实际控制人。刘燕铭的基本情况详见本独立财务顾问报告
“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（一）刘燕铭”。
2、无锡国创投资
截至本独立财务顾问报告签署之日，无锡国创投资持有海润影视8.89%的股权，无锡国创投资的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（三十一）无锡国创文化投资企业（有限合伙）”。
3、赵智江
截至本独立财务顾问报告签署之日，赵智江持有海润影视5.99%的股权，赵智江的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（二）赵智江”。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署之日，刘燕铭作为海润影视的控股股东及实际控制人，还持有及控制的其他公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本或认|||||
||||公司名称||||主营业务情况||持股比例|
||号||||缴出资额|||||
|1||海润影业||45,000,000元||电影制作发行||100.00%||
|2||银河映像||10,000港元||电影制作发行||80.00%||
|3||浙江诸暨明润投资管理有限合伙公司||20,100,000元||投资管理||99.50%||
|4||诸暨临润投资咨询有限公司||100,000元||投资管理||100.00%||
|5||浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司||3,000,000元||游戏软件||95.00%||
|6||广东海之润广告传播有限公司||3,000,000元||广告业务||100.00%||
|7||北京新华海润网络科技有限公司||5,000,000元||计算机软硬件技术转让||80.00%||
|8||Dongrun Media Limited（东润传媒有限公司）||10,000港元||无实际经营业务，目前正在注销中||5.00%||
|9||Media China Net（中华传媒||3,010,000港元||无实际经营业务，目前正||90.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||网有限公司）||在注销中||
|10|Avaler Benefice|50,000美元|无实际经营业务|100.00%|
|11|开曼公司|15,000美元|无实际经营业务|62.35%|
|12|香港公司|10,000港元|无实际经营业务|62.35%|
|13|Ca Investments Limited（原名“中华广告（香港）有限公司”）|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股99.99%|
|14|Canada HRTV Inc.|300加元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股33.33%|
|15|Hairun Constuction|100加元|房屋装修|刘燕铭配偶持股50.00%|
|16|Loyal Impac|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|
|17|Jade Home|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|
|18|HR Investment|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|

1、海润影业
（1）海润影业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京海润影业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号9343室|
|法定代表人|刘燕铭|
|注册资本|4,500万元|
|实收资本|4,500万元|
|营业执照注册号|110105012640806|
|税务登记证号|110116551424344|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：发行国产影片；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；一般经营项目：影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划、设计；市场调查；技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易资讯；投资咨询；租赁影视器材、服装、道具；销售日用品、工艺品、文具用品、机械设备、五金交电、电子产品。|
|成立日期|2010年2月11日|
|营业期限|2010年2月11日至2060年2月10日|

（2）海润影业主营业务和商业模式
海润影业成立于2010年2月，主要业务为电影投资。由于设立时间较短，且缺乏电影拍摄和发行的专业经验，海润影业没有自己的拍摄和发行团队，其业务模式以电影投资和引进为主，拍摄和发行采取外包的方式进行。
2011年至今，海润影视投资或制作并取得发行许可证的电影作品全部由第三方进行发行，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||上映时间||发行方|
|1||巴黎宝贝||2011.08.25||华夏电影发行有限责任公司||
|2||与妻书||2012.05.04||华夏电影发行有限责任公司||
|3||恋爱三万英尺||2012.11.23||华夏电影发行有限责任公司||
|4||毒战||2013.04.02||华夏电影发行有限责任公司||
|5||对不起，我爱你||2014.01.03||上海凯羿影视传播有限公司||
|6||不爱不散||2014.01.10||上海凯羿影视传播有限公司||

（3）海润影业最近三年主要财务数据
海润影业最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||8,871.98||8,664.86||6,796.39||
|总负债||7,944.12||7,382.29||3,930.50||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产||927.86||1282.57||2,865.89||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||8,557.82||27.57||1,153.31||
|利润总额||-354.71||-1,583.32||-1,547.67||
|净利润||-354.71||-1,583.32||-1,547.67||

（4）海润影业下属子公司情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||注册资本||主营业务情况||持股比例|
||号|||||||||
|1||北京海润电影发行有限公司||3,000,000元||电影发行||100%||
|2||北京海润华夏影视制作发行有限公司||20,000,000元||电影发行||40%||
|3||北京华夏星火数字电影院线有限公司||5,000,000元||电影发行||60%||
|4||华影绿洲投资管理（北京）有限公司||10,000,000元||投资管理||北京华夏星火数字电影院线有限公司持有10%||

（5）海润影业剥离的原因
海润影业原系海润影视的全资子公司，2014年 5月 24日，海润影视与刘燕铭、诸暨临润投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，协议约定海润影视将其持有的海润影业1%股权转让给刘燕铭，99%股权转让给诸暨临润投资咨询有限公司。目前上述转让已于5月29日完成相应工商变更，完成了海润影业的剥离。此次剥离主要原因如下：
①专注于电视主业，使未来上市公司具有稳定的风险收益特征
电影和电视业务虽然都属于大的“影视”业务范畴，但电视业务的风险收益
波动性显著低于电影业务。对于电视业务来说，其下游主要客户为电视台，在其
主要产品电视剧制作前期即剧本、演员的确定阶段即与电视台就其购买及价格达
成初步意向。通常来说，好的剧本和演员搭配与最终的电视剧销售价格呈正相关关系，故电视剧业务的风险收益特征较为稳定。而对于电影业务来说，其下游主要客户为进入影院观影的观众，在电影播放完毕前，电影产品最终的销售收入有很大的不可预测性，即使是一部拥有好的剧本、演员以及导演的电影也有可能因为播放时的档期（如是否能在主流院线上映、播放时间是否在黄金时段、放映厅位置等）、同期上映的电影质量（如同期是否有能引起观众强烈兴趣的构成竞争关系的“大片”上映）、播放时的社会环境、演员口碑的变化、观众口味的变化等因素取得较低的票房收入，故电影业务的风险收益特征较不稳定。
电影、电视业务上述的风险收益特征的重大区别主要是受其下游客户类型和收入确认时点决定的。电视业务的下游客户主要为电视台，电视台和其终端客户广告商的偏好较为稳定，故根据剧本、演员等核心因素就能确定电视台的购买意向和购买价格，电视剧制作商再根据预期的销售收入确定最终的成本预算；收入确认时点方面，电视剧销售的确认时点是母带交付至电视台，从而规避了电视剧最终上映的收视率等一系列不确定因素。而对于电影来说，下游客户是观众，偏好较不稳定，且收入确认时点是票房结算时，要面临播放档期等一系列不确定因素。
基于电影、电视业务风险收益特征的重大区别，剥离电影业务，能够使交易完成后的上市公司专注于擅长的领域，具有稳定的盈利和风险预期。
②保护海润影视目前全体股东和未来上市公司全体股东利益，确保重组完成后上市公司有持续盈利能力
海润影业设立以来，始终未能实现稳定盈利，考虑到其在电影制作及发行领域的专业能力以及电影业务高收益高风险的特性，若将海润影业保留在海润影视体内，海润影视未来三年承诺净利润的实现有重大不确定性，从而导致上市公司的持续盈利能力有重大不确定性。
从保护海润影视目前全体股东和未来上市公司全体股东利益的角度出发，海润影视将海润影业从体内剥离。
2、银河映像
（1）银河映像基本情况
银河映像是由杜琪峰及韦家辉于1996年在香港创立的电影制作公司，主要业务为制作电影，向其他电影公司提供全方位的电影制作服务，包括前期制作、拍摄及后期制作等。
电影制作是电影生产过程中的核心环节，但完整的电影生产过程包括剧本开发、资金筹集、电影主创人员确定、发行等其他环节。银河映像现有业务主要集中在电影制作，即并不拥有所制作电影的版权。
1996年成立至今，银河映像已经成为国内电影业影响力较大的电影制作公司，制作了超过50部以上的电影，其中包括《一个字头的诞生》、《放逐》、《枪火》、《暗战》、《孤男寡女》、《黑社会》、《夺命金》、《毒战》、《盲探》等多部口碑及票房具佳的作品。
（2）刘燕铭购入银河映像股权情况
2011年，刘燕铭从银河映像原股东 Keep Beat Enterparise Limited处购买了银河映像80%的股权，成为银河映像第一大股东。香港导演杜琪峰持有银河映像另外20%的股权。Keep Beat Enterparise Limited亦为杜琪峰的控股公司，因此，在刘燕铭购入银河映像股权之前，银河映像的决策及管理皆为杜琪峰及其团队控制。此次股权转让，实际是杜琪峰团队为了银河映像的长远发展，引入外部资本作为战略投资者的行为。所以，刘燕铭虽然名义上是银河映像的第一大股东，但并未对该公司实施控制，仅担任了银河映像董事一职，也未参与过银河映像的经营决策，其日常的运作管理完全由杜琪峰及其团队完成。
（3）银河映像的财务数据
银河映像近年来经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年3月31日|2012年3月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产||13,076.03||9,056.97||
|总负债||14,201.40||10,152.89||
|净资产||-1,125.38||-1,095.91||
||项目||2012年度||2011年度|
|营业收入||4,573.43||2,687.43||
|净利润||-24.35||-192.07||
|累计亏损||-1,126.38||-1,102.03||

注：银河映像2013年度的财务数据尚未编制成表
3、电影业务与电视剧业务不构成同业竞争关系
北京海润影业有限公司及银河映像的主营业务均为专一从事电影业务的公司，历史未有、未来也无计划从事或参与从事电视剧业务、广告业务及演员经纪业务，与海润影视主营业务不构成直接的同业竞争。
海润影视从事的电视剧业务与海润影业及银河映像的电影业务虽然同属于大的“影视”业务，但两种业务的风险收益特征完全不同。电视业务的风险收益波动性显著低于电影业务。对于电视业务来说，其下游主要客户为电视台，在其主要产品电视剧制作前期即剧本、演员的确定阶段即与电视台就其购买及价格达成初步意向。通常来说，好的剧本和演员搭配与最终的电视剧销售价格呈正相关关系，故电视剧业务的风险收益特征较为稳定。而对于电影业务来说，其下游主要客户为进入影院观影的观众，在电影播放完毕前，电影产品最终的销售收入有很大的不可预测性，即使是一部拥有好的剧本、演员以及导演的电影也有可能因为播放时的档期（如是否能在主流院线上映、播放时间是否在黄金时段、放映厅位置）、同期上映的电影质量（如同期是否有能引起观众强烈兴趣的构成竞争关系的“大片”上映）、播放时的社会环境、演员口碑的变化、观众口味的变化等因素取得较低的票房收入，故电影业务的风险收益特征较不稳定。
这种风险收益特征的差异，具体体现在业务模式、盈利模式、受众对象、传
播介质等多方面不同，所以不构成同业竞争，两者具体差异如下：
（1）业务模式差异。电视剧业务流程主要是制作公司通过购买剧本、确定导演演员阵容，然后拍摄、制作电视剧产品，通过向电视台、网络媒体等渠道销售播放权或版权的方式获取收入；电影业务主要是电影公司投资拍摄、制作电影产品，然后就电影的公映与院线合作，通过票房分账获取收入，另外还可能包括影片音像版权、电视转播权等的销售取得收入。
（2）盈利模式差异。电视剧产品的盈利模式主要是向电视台销售取得的收入，是电视台购买电视剧作品支付的对价，还可能包括植入广告和向网络媒体出让转播权获取的收入；电影产品主要收入为电影院线公映后的票房分账，是用户支付票价实现的，也可能包括植入广告收入及音像版权和电视转播权的销售收入。
（3）用户受众群体差异。电视剧产品主要面对的是免费用户，其用户观影主要在家庭场所完成，受众群体主要是居家型人群，电视剧在一定程度上是人们普遍消磨时间的一种方式。电影产品主要面对的是到影院观影的付费用户，在年龄结构上更加年轻化，在社会结构上更多属于白领阶层，电影付费消费人群更加追求在电影消费过程中对情感、戏剧性、视觉等方面的冲击。
（4）传播介质不同。电视剧产品的传播介质以家庭电视机为住，辅以网络视频平台等新媒介；电影产品的传播介质以电影院内宽屏荧幕为主，有部分在网络视频平台及电视台播出。
（5）产品核心要素的差异。电视剧产品核心要素按照重要性依次为剧本、明星阵容、播出平台，电视剧作品更加强调对用户细节上的满足，侧重展现人物及过程，上述重点的实现，更多是依赖于剧本的编写，明星的选择来实现，同时，播出平台的影响力也起着非常重要的作用；电影产品核心要素按照重要性依次是整体的制作质量、影片的类型、导演，电影作品的播放时间通常较短，需要在短时间内完成对故事的描述、展现剧中矛盾冲突的发生发展、人物性格的塑造等多方面元素，以此满足受众的感官、精神追求的需要，这就决定了影片投资的规模，制作的质量和影片的类型是最重要的因素，而导演在整合上述元素的过程中，起到了核心的作用。
（6）营销模式的差异。电视剧以免费用户群体为主，电视剧的营销主要由播
放平台完成，主要特点是在较长的时间内持续不断通过不同播出平台的组合以及电视剧的分轮次的重复播出而实现对免费用户的宣传和推广；电影产品以付费用户群体为主，电影作品营销的特点是强势、浓缩，在短时间内进行高强度立体式的广告宣传模式，其营销业务主要通过专业的电影发行公司进行全方位的广告运作来实现。
基于以上原因，海润影视与海润影业和银河映像经营的业务存在实质性的不同，因此不构成同业竞争关系。
4、刘燕铭持有或控制的其他公司
（1）浙江诸暨明润投资管理有限合伙公司
|||
|-|-|
|企业名称|浙江诸暨明润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330600000186087|
|税务登记号|3306810757261X|
|住所|诸暨市暨阳街道望云路138号二楼206室|
|执行事务合伙人|刘燕铭|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014-05-05|
|经营期限|长期|

（2）诸暨临润投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨临润投资咨询有限公司|
|注册号|330681000238388|
|税务登记证号|330681097568937|
|住所|诸暨市暨阳街道望云路138号|
|法定代表人|刘燕铭|
|注册资本|10万元|
|公司类型|私营有限责任|
|经营范围|投资咨询服务、企业形象策划服务、策划创意服务、企业管理咨询服|

|||
|-|-|
||务|
|成立日期|2014-04-23|
|经营期限|2034-04-22|

（3）浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司|
|注册号|330681000241567|
|税务登记证号|330681307504027|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|刘燕铭|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|游戏软件、计算机软件的开发、技术成果转让；动漫设计|
|成立日期|2014-05-23|
|经营期限|2034-05-22|

（4）广东海之润广告传播有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东海之润广告传播有限公司|
|注册号|440000000059049|
|住所|广州市海珠区新港西路135号海珠中大科技综合楼自编1108房|
|法定代表人|罗小凤|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业形象策划；影视投资咨询；承办文化艺术交流活动，模特经纪，承办展览，公关礼仪服务；室内装修设计（以上各项专项审批项目除外）。|
|成立日期|2009-02-18|
|经营期限|长期|

广东海之润广告传播有限公司无实际经营业务。
（5）北京新华海润网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京新华海润网络科技有限公司|
|注册号|110105001909213|
|住所|北京市朝阳区安慧北里安园5号院|
|法定代表人|徐纬业|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件技术转让、技术咨询、技术培训；网络技术服务；电脑图文设计、安装；计算机局域网络；提供信息源服务；企业形象策划；组织展览展示活动；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询服务（不含中介服务）。|
|成立日期|2001-01-09|
|经营期限|2021-01-08|

北京新华海润网络科技有限公司正在履行注销手续。
（6）开曼公司、香港公司、AvalerBenefice、Dongrun MediaLimited（东润传媒有限公司）、Media ChinaNet（中华传媒网有限公司）
截至本独立财务顾问报告签署之日，香港公司为开曼公司子公司，无实际经营，目前正在履行注销程序；开曼公司、AvalerBenefice、Dongrun Media Limited（东润传媒有限公司）、Media ChinaNet（中华传媒网有限公司）无实际经营业务，正在履行注销程序。
（7） Ca InvestmentsLimited、Canada HRTVInc.、HairunConstruction、 LoyalImpac、JadeHome、HR Investment
以上公司除 Hairun Construction从事房屋装修外，其他均为刘燕铭及家人在香港及加拿大持有物业的平台公司。
综上，从主营业务范围及设立目的而言，以上公司不存在与海润影视同业竞争关系。
九、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情
况
（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||刘燕铭||董事长||
|2||赵智江||董事、总裁||
|3||赵浚凯（曾用名赵志红）||董事、副总裁||
|4||张小军||董事、副总裁||
|5||曲光辉||董事||
|6||蒋晓梅||董事||
|7||陈修||董事||
|8||王文彬||监事||
|9||胡旭波||监事||
|10||陈艳||财务总监||
|11||刘晖宇||董事会秘书||

上述海润影视董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事会成员（7名）
刘燕铭先生，1963年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。刘燕铭先生在传媒业拥有二十多年的经验，曾任《老人天地》杂志记者、编辑，北京电视台文艺部制片主任，海润国际广告有限公司董事长、经理；2001年创办海润影视并一直担任海润影视董事，现任海润影视董事长。
赵智江先生，1958年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。赵智江先生在电视剧相关行业拥有约三十年经验。2003年加入海润影视任总裁，现任海润影视董事、总裁；赵智江先生主要负责海润影视的经营管理工作。
赵浚凯先生，曾用名赵志红，1970年出生，研究生学历，中国国籍，无境外
永久居留权。赵浚凯先生在电视剧行业拥有十年以上经验。赵浚凯先生2001年加
入海润影视，现为海润影视董事、副总裁，主要负责影视剧导演、制作工作。
张小军先生，1979年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张小军先生在电视剧行业拥有十年以上经验。张小军先生2001起加入海润影视，现为海润影视董事、副总裁，主要负责影视剧发行工作。
曲光辉先生，1951年出生，本科学历，中国香港籍，拥有中国香港及加拿大永久居留权。曲光辉先生在电视剧行业拥有十年以上的经验，2001年加入海润影视，现担任海润影视董事、美新微电子有限公司董事长、美新数码映画（集团）有限公司董事长、上海文化发展基金会评审评估专家、上海市政协港澳区委员，曲光辉先生在海润影视主要从事经营管理工作。
蒋晓梅女士，1960年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。蒋晓梅女士在媒体制作行业拥有三十年以上的丰富经验，曾就职于西安电影制片厂；
2001年加入海润影视，现担任海润影视董事、制作总监，主要负责电视剧制片人相关工作。
陈修先生，1972年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。陈修先生曾就职于浙江省经济建设投资公司、浙江发展化工科技有限公司，2012年加入海润影视，现担任海润影视董事、杭州联创投资管理有限公司董事长、杭州联创投资管理有限公司董事总经理。陈修先生主要负责杭州联创投资管理有限公司所辖基金的资本管理、项目投资与资本市场运作等工作，在海润影视主要代表公司财务投资者对海润影视重大经营决策发表意见。
2、监事（2人）
王文彬先生，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。王文彬先生曾就职于北京市世纪律师事务所；2001年加入海润影视，一直担任海润影视监事。
胡旭波先生，1975年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。胡旭波先生曾就职于中信未来投资管理有限公司投资部以及 IBM公司战略部，现担任海润影视监事、启明维创创业投资管理（上海）有限公司合伙人、BBI Life Sciences Corporation董事、生工生物工程（上海）有限公司董事、Arrail Group
Limited（瑞尔齿科）董事、China Pharmaceutical Distribution Holding Co.,Limited（英凡医药）董事、深圳国康健康管理服务有限公司监事、北京生泰尔生物科技有限公司董事、上海透景生命科技有限公司董事、上海启昌投资咨询有限公司监事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、湖南泰格湘雅药物有限公司董事、深圳圣诺医疗设备有限公司董事、飞依诺科技（苏州）有限公司董事、上海仁度生物科技有限公司董事、广州暴雨网络技术有限公司董事、北京甜瓜在线科技有限公司董事、松力生物科技有限公司董事、北京豪腾嘉科科有限公司董事及上海杏和投资管理有限公司董事。胡旭波先生目前主要负责生物医疗投资的相关工作，自2012年起在海润影视主要代表公司财务投资者对公司履行监事职责。
3、高级管理人员（5人）
赵智江、赵浚凯、张小军简历见本节“（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、董事会成员（7名）”中的相应介绍。
陈艳女士，1963年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。陈艳女士曾就职于武汉军区炮兵医院、空军器材研究所及北京名人大酒店，拥有丰富的财务管理经验；2004年加入海润影视，现担任海润影视财务总监，主要负责财务相关工作。
刘晖宇先生，1976年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。刘晖宇先生曾就职于浙江础润投资有限公司、浙江卡森实业股份有限公司、浙江贝因美科工贸股份有限公司、浙江久加久食品饮料连锁有限公司；2013年加入海润影视，现担任海润影视董事会秘书，主要负责公司上市及投融资工作。
4、核心技术人员
海润影视主营业务为电视剧策划、投资、制作及发行，以及影视剧衍生业务，公司核心技术人员主要为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、张小军、蒋晓梅、陈铁、蒋晓荣、连联及魏鉴。
刘燕铭等核心技术人员简历见本节“（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、董事会成员（7名）”。
陈铁先生，1964年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。陈铁先生曾就职于北京中亚广告有限公司、北京三星广告有限公司；2010年加入海润影视，现主要参与公司的电视剧策划及制片工作。
蒋晓荣女士，1956年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。蒋晓荣女士曾就职于中国文联音像出版社昆明电视艺术中心，2002年加入海润影视，现主要参与公司的电视剧策划及制片工作。
连联先生，1972年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。魏鉴先生2002年加入海润影视，参与公司的电视剧策划及制片工作。
魏鉴先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。魏鉴先生曾就职于西安长安影视制作有限责任公司、西安曲江影视（投资）集团有限公司。2010年加入海润影视，全面负责西安海润的电视剧业务相应管理工作，并且参与海润影视的电视剧策划及制片工作。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||职务||持股比例||持股方式|
|刘燕铭||董事长||36.97%||直接持股||
|赵智江||董事、总裁||5.99%||直接持股||
|赵浚凯（曾用名赵志红）||董事、副总裁||2.06%||直接持股||
|张小军||董事、副总裁||1.63%||直接持股||
|蒋晓梅||董事||1.08%||直接持股||
|陈铁||制片||1.69%||直接持股||

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况
标的资产董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有海润影视股份。
（三）标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为刘燕铭。除申科股份外，实际控制人刘燕铭还持有及控制的其他公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本或认|||||
||||公司名称||||主营业务情况||持股比例|
||号||||缴出资额|||||
|1||海润影业||45,000,000元||电影制作发行||100.00%||
|2||银河映像||10,000港元||电影制作发行||80.00%||
|3||浙江诸暨明润投资管理有限合伙公司||20,100,000元||投资管理||99.50%||
|4||诸暨临润投资咨询有限公司||100,000元||投资管理||100.00%||
|5||浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司||3,000,000元||游戏软件||95.00%||
|6||广东海之润广告传播有限公司||3,000,000元||广告业务||100.00%||
|7||北京新华海润网络科技有限公司||5,000,000元||计算机软硬件技术转让||80.00%||
|8||Dongrun Media Limited（东润传媒有限公司）||10,000港元||无实际经营业务，目前正在注销中||5.00%||
|9||Media China Net（中华传媒网有限公司）||3,010,000港元||无实际经营业务，目前正在注销中||90.00%||
|10||Avaler Benefice||50,000美元||无实际经营业务||100.00%||
|11||开曼公司||15,000美元||无实际经营业务||62.35%||
|12||香港公司||10,000港元||无实际经营业务||62.35%||
|13||Ca Investments Limited（原名“中华广告（香港）有限公司”）||10,000港元||用于持有当地物业，无实际经营||刘燕铭配偶持股99.99%||
|14||Canada HRTV Inc.||300加元||用于持有当地物业，无实际经营||刘燕铭配偶持股33.33%||
|15||Hairun Constuction||100加元||房屋装修||刘燕铭配偶持股50.00%||
|16||Loyal Impac||10,000港元||用于持有当地物业，无实际经营||刘燕铭配偶持股100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|Jade Home|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|
|18|HR Investment|10,000港元|用于持有当地物业，无实际经营|刘燕铭配偶持股100.00%|

公司其余董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股或出资份额|
||姓名||对外投资公司名称||主营业务|||
||||||||比例（%）|
|赵智江（董事）||Rivere Sage Limited||投资控股||100.00||
|||富盈创业有限公司||房产投资||100.00||
|赵浚凯（董事）||Lambition RougeLimited||投资控股||100.00||
|张小军（董事）||Grace Tiara Holdings Limited||投资控股||100.00||
|陈修（董事）||杭州诚和创业投资有限公司||投资控股||51.00||
|||杭州联创投资管理有限公司||投资管理||20.00||
|||浙江盈元投资管理有限公司||投资管理||25.00||
|||杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）||投资管理||3.50||
|王文彬（监事）||北京御赫明达科技发展有限公司||电子设备、照明灯具等销售||40.00||
|||北京慧天煜德科技发展有限公司||电子设备、照明灯具等销售||50.00||
|胡旭波（监事）||上海启昌投资咨询有限公司||投资管理、投资咨询||22.10||
|||深圳市泰福资产管理有限公司||投资管理||7.00||
|||苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）||投资管理、投资咨询||47.62||

上述赵智江持有的 Rivere SageLimited、赵浚凯持有的 LambitionRougeLimited、张小军持有的 Grace Tiara Holdings Limited为海润影视搭建 VIE架构中为境外融资目的设立之公司，详细情况见本节“三、境外融资架构的搭建
与解除”；除前述情况外，标的资产的其他董事、监事、高级管理人员无对外重
大投资情况。上述公司与标的资产不存在同业竞争或有失公允的关联交易。
（四）董事、监事、高级管理人员 2013年度领取薪酬的情况
2011年度、2012年度和 2013年度，海润影视董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为191.04万元、181.25万元和244.13万元。
公司董事、监事及高级管理人员2013年度领取薪酬的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年度从公司领取薪酬的情|
||姓名||在公司任职|||
||||||况（万元）|
|刘燕铭||董事长||42.50||
|赵智江||董事、总裁||40.10||
|赵浚凯（曾用名赵志红）||董事、副总裁||36.00||
|张小军||董事、副总裁||36.50||
|曲光辉||董事||-||
|蒋晓梅||董事||23.76||
|陈修||董事||-||
|於鸿志||董事（原董事）||30.53||
|王文彬||监事||5.90||
|胡旭波||监事||-||
|陈艳||财务总监||28.82||
|刘晖宇||董事会秘书||-||

注：於鸿志为海润影视原董事，其任期为2010年7月20日至2014年1月10日，其于2013年仍在海润影视领取相应薪酬；刘晖宇自2014年1月其被聘为海润影视董事会秘书，其2013年度未有在公司领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2013年12月31日，标的资产董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表。
||||
|-|-|-|
|||兼职单位与标的资产关联关|
|姓名|兼职单位情况||
|||系|

||||
|-|-|-|
|陈修|北京泛鹏天地科技有限公司董事|无关联或竞争关系|
||杭州天元酷迪宠物用品有限公司董事||
||北京科华微电子材料有限公司董事||
||深圳市联创好玩创业投资管理有限公司董事||
||内蒙古大中矿业股份有限公司董事||
||浙江迦南科技股份有限公司董事||
||戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司董事||
||浙江盈元投资管理有限公司董事||
||新世纪光电股份有限公司董事||
||金诚信矿业管理股份有限公司监事||
||杭州诚和创业投资有限公司董事长兼总经理||
||金石资源集团股份有限公司监事||
||杭州永宣投资执行事务合伙人|杭州永宣投资直接持有标的公司1.78%股权|
||杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|无关联或竞争关系|
|曲光辉|美新微电子有限公司董事长|无关联或竞争关系|
||美新数码映画（集团）有限公司董事长||
|胡旭波|启明维创创业投资管理（上海）有限公司合伙人|无关联或竞争关系|
||BBI Life Sciences Corporation 董事||
||生工生物工程（上海）有限公司董事||
||Arrail Group Limited （瑞尔齿科）董事||
||China Pharmaceutical Distribution HoldingCo.,Limited （英凡医药）董事||
||深圳国康健康管理服务有限公司监事||
||北京生泰尔生物科技有限公司董事||
||上海透景生命科技有限公司董事||
||上海启昌投资咨询有限公司监事|间接控制苏州启明投资，苏州启明投资直接持有标的公司2.22%股权|
||杭州泰格医药科技股份有限公司监事|无关联或竞争关系|
||湖南泰格湘雅药物有限公司董事||

||
|-|
|深圳圣诺医疗设备有限公司董事|
|飞依诺科技（苏州）有限公司董事|
|上海仁度生物科技有限公司董事|
|广州暴雨网络技术有限公司董事|
|北京甜瓜在线科技有限公司董事|
|松力生物科技有限公司董事|
|北京豪腾嘉科科有限公司董事|
|上海杏和投资管理有限公司董事|

上述董事陈修及监事胡旭波为公司财务投资人委派之代表，该二人兼职情况较多主要由于该二人分别在杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）、启明维创创业投资管理（上海）有限公司负责所辖基金的资本管理、项目投资及后续运作等工作导致。
除了上表所列示的兼职情况外，海润影视董事、监事、高级管理人员未有其他任何兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
海润影视董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（七）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
海润影视的董事、监事由股东会选举产生和更换，公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本交易报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
海润影视最近三年董事的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||董事||变化原因|
|2010年7月至2012年10月||刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、曲光辉、蒋晓梅、张小军、郑豫、华平、於鸿志（共9人）||-||
|2012年10月至2012年11月||刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、曲光辉、蒋晓梅、张小军、於鸿志（共7人）||减少董事郑豫、华平，为公司境外融资后A轮境外财务投资者委派，境外融资架构及VIE协议解除后，该二人退出公司董事会||
|2012年11月至2014年1月||刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、曲光辉、蒋晓梅、张小军、於鸿志、陈修（共8人）||新增董事陈修，为公司财务投资者共同委派担任公司董事||
|2014年1月至今||刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、曲光辉、蒋晓梅、张小军、陈修（共7人）||减少董事於鸿志，其由于个人原因辞去公司董事职务||

2、监事变动情况
海润影视最近三年监事的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||监事||变化原因|
|2012年7月至2012年11月||王文彬（共1人）||-||
|2012年11月至今||王文彬、胡旭波（共2人）||新增监事胡旭波，为经公司财务投资者共同委派担任公司监事||

3、高级管理人员变动情况
海润影视最近三年高级管理人员的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||高级管理人员||变化原因|
|2012年10月至2014年1月||赵智江、赵浚凯、张小军、陈艳（共4人）||-||
|2014年1月至今||赵智江、赵浚凯、张小军、陈艳、刘晖宇（共5人）||新增高级管理人员刘晖宇，为公司聘任之董事会秘书负责筹备董事会和股东会会议、上市事宜以及信息||

||
|-|
|披露事宜|

目前海润影视董事会的 7名成员中，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、曲光辉、蒋晓梅、张小军 6人最近三年内一直担任海润影视董事，陈修为财务投资者共同推举的代表，在董事会中代表财务投资者行使相应权力。
目前海润影视 2名监事中，王文彬最近三年内一直担任海润影视监事，胡旭波作为财务投资者共同推举的监事，代表财务投资者行使相应权力。
目前海润影视 5名高级管理人员中，赵智江、赵浚凯、张小军、陈艳最近 3年一直担任公司高级管理职务并未有变化；刘晖宇为公司聘任之董事会秘书负责筹备董事会和股东会会议、上市事宜以及信息披露事宜。
综上，海润影视最近三年内主要董事、监事及高级管理人员一直保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。
十、标的资产员工情况
（一）员工基本情况
截至2011年末、2012年末及2013年末，公司及控股子公司员工合计人数分别为134名、143名、163名。
截止2013年末，公司及控股子公司共有员工163人，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业构成||人数（人）||比例（%）|
|1||管理人员||22||13.50||
|2||文学类||20||12.27||
|3||制作人员||27||16.56||
|4||发行、营销人员||48||29.45||
|5||广告销售||15||9.20||
|6||行政、财务类||31||19.02||

||||
|-|-|-|
|合计|163|100.00|

2、员工受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||文化程度|人数|比例（%）|
|1|硕士及以上||10|6.13|
|2|本科||80|49.08|
|3|大专及以下||73|44.79|
|合计|||163|100.00|

3、员工年龄分布结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||年龄|人数|比例（%）|
|1|30岁以下||70|42.95|
|2|31-40岁||52|31.90|
|3|41-50岁||26|15.95|
|4|51岁以上||15|9.20|
|合计|||163|100.00|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
海润影视实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。海润影视及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，海润影视为全体员工缴纳了社会保险，缴纳标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||缴费比例||
|项目||||
|||单位比例|员工比例|
|养老保险|20%||8%|
|医疗保险|10%||2% + 3元|
|工伤保险|0.3%||0|

||||
|-|-|-|
|失业保险|1%|0.2%|
|生育保险|0.8%|0|

报告期内，海润影视为全体员工缴纳了住房公积金，缴纳标准为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||缴费比例|||
|项目|||||
|||单位比例||员工比例|
|住房公积金|12%||12%||

十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
海润影视主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以广告、艺人经纪等衍生业务。海润影视涉足电视剧行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品。经过多年的专业化发展，形成了规模化的电视剧业务能力，已成为目前中国年产量最大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。
海润影视主营业务的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第七节拟购买资产主营业务发展情况”。
根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，海润影视最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||2011年|
|项目|||||||
|||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额|139,850.91||122,199.09||63,050.03||
|股东权益|75,870.69||67,978.19||19,408.13||
|归属于母公司的所有者权益|75,870.69||67,978.19||19,408.13||
|资产负债率（%）|45.75||44.37||69.22||
|项目||2013年度||2012年度||2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|62,388.40|35,784.41|35,767.22|
|净利润|13,066.30|2,079.36|2,574.93|
|归属于母公司的净利润|13,066.30|2,079.36|2,574.93|

海润影视 2013年度净利润较前两年净利润增幅较大，主要由于公司 2013年度销售规模大幅提升以及股份支付影响所致。海润影视 2012年度及 2011年度取得发行许可证的电视剧集数分别为214集及263集，而2013年度为472集，较前两年水平有较大幅度的提升；同时，海润影视 2012年度及 2011年度分别确认了3,504.11万元及1,596.59万元股份支付费用，而2013年度未有股份支付相关费用。
海润影视主要制片人及骨干员工在搭建及拆除境外融资架构期间取得了开曼公司及海润影视的部分股份，上述股权转让根据《企业会计准则第 11号-股份支付》构成股份支付的情形，相应费用计入当年管理费用，海润影视最近三年剔除股份支付费用影响后净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|股份支付费用||-||3,504.11||1,596.59||
|剔除股份支付影响后的净利润||13,066.30||5,583.46||4,171.52||

海润影视的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例及折旧比例存在差异外，在会计政策的其他主要方面与申科股份不存在显著差异。
十二、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产
1、资产概况
根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31
日，海润影视主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||概况|
|流动资产：||||||
|货币资金||13,989.24||现金、银行存款及其他货币资金||
|应收票据||2,209.52||银行承兑汇票||
|应收账款||38,939.43||主要为应收合同款||
|预付款项||17,442.49||主要为对外投拍剧之预付款||
|其他应收款||2,536.71||关联方往来款（已清理）||
|存货||57,977.36||主要为尚未母带交付之影片||
|一年内到期的非流动资产||11.06||装修费||
|其他流动资产||69.60||租赁费||
|流动资产合计||133,175.40||||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||1,008.83||对合资企业及联营企业投资||
|投资性房地产||418.69||房屋及建筑物||
|固定资产||1,063.47||主要为运输设备、办公通用设备||
|无形资产||20.28||软件||
|长期待摊费用||879.26||装修费||
|递延所得税资产||1,176.52||资产减值准备、可抵扣亏损||
|其他非流动资产||2,108.46||投资款，所投公司尚未完成工商变更||
|非流动资产合计||6,675.51||||
|资产总计||139,850.91||||

2、固定资产
根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31日，海润影视拥有固定资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净值|
|通用设备||308.14||186.68||121.47||
|运输工具||1,828.67||1,012.85||815.81||

|||||
|-|-|-|-|
|其他设备|255.17|128.98|126.19|
|合计|2,391.98|1,328.51|1,063.47|

海润影视涉及的房屋及建筑物情况见本节“十四、海润影视涉及的土地、房产情况”。
3、无形资产
（1）软件
根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31日，海润影视拥有无形资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计摊销||净值|
|软件||59.75||39.46||20.28||
|合计||59.75||39.46||20.28||

（2）土地使用权
海润影视涉及的土地使用权情况见本节“十、海润影视涉及的土地、房产情况”。
（3）知识产权
①著作权
海润影视及其子公司的主要电视剧的著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||著作权中财产||
||作品名称|发行许可证||取得方式|
|号|||权享有情况||
|1|沉星档案|（黑）剧审字（2001）第004号|独家享有|协议取得|
|2|金剑雕翎|（广编）剧审字（2002）第107号|共同享有|创作取得|
|3|生死锐变|（京）剧审字（2002）第9号|独家享有|创作取得|
|4|杀青|（津）剧审字（2002）第001号|共同享有|创作取得|
|5|手心手背|（津）剧审字（2002）第002号|独家享有|创作取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|曼谷雨季||（津）剧审字（2002）第003号|独家享有|创作取得|
|7|故事2001||（沪）剧审字（2002）第11号|共同享有|创作取得|
|8|追踪||（鲁）剧审字（2002）第9号|独家享有|创作取得|
||拿什么拯救你，我|||||
|9||||||
||||（黑）剧审字（2002）第007号|独家享有|创作取得|
||的爱人|||||
|10||||||
||流星蝴蝶剑||（广编）剧审字（2003）第046号|共同享有|创作取得|
|11||||||
||玉观音||（广编）剧审字（2003）第049号|共同享有|创作取得|
|12||||||
||烈火金钢||（广编）剧审字(2003)第077号|共同享有|创作取得|
|13||||||
||一米阳光||（广编）剧审字（2003）第161号|共同享有|创作取得|
|14||||||
||重案六组（第二部|）|（京）剧审字（2003）第6号|独家享有|创作取得|
|15||||||
||新刀马旦||（蒙）剧审字（2003）第001号|独家享有|创作取得|
|16||||||
||非常保险档案||（豫）剧审字（2003）第001号|共同享有|创作取得|
|17||||||
||一双绣花鞋||（渝）剧审字（2003）第001号|共同享有|创作取得|
|18||||||
||世纪末的晚钟||（广编）剧审字（2004）第077号|共同享有|创作取得|
|19||||||
||守候阳光||（广编）剧审字（2004）第092号|独家享有|创作取得|
|20||||||
||滴血翡翠||（广编）剧审字（2004）第145号|共同享有|创作取得|
|21||||||
||血色浪漫||（苏）剧审字（2004）第015号|独家享有|协议取得|
|22||||||
||平淡生活||（鄂）剧审字（2004）第005号|共同享有|创作取得|
|23||||||
||野火春风斗古城||（广剧）剧审字（2005）第050号|独家享有|协议取得|
|24||||||
||午夜阳光||（广剧）剧审字(2005)第076号|独家享有|创作取得|
|25||||||
||马店||（广剧）剧审字(2005)第099号|独家享有|协议取得|
|26||||||
||亮剑||（军）剧审字(2005)第009号|共同享有|创作取得|
|27||||||
||阳光像花一样绽放||（沪）剧审字(2005)第018号|独家享有|创作取得|
|28||||||
||最高任务||（鄂）剧审字(2005)第03号|独家享有|协议取得|
|29||||||
||风雨西关||（粤）剧审字(2005)第016号|独家享有|协议取得|
|30||||||
||长恨歌||（广剧）剧审字(2006)第007号|共同享有|创作取得|
|31||||||
||俏女冲冲冲||（广剧）剧审字(2006)第038号|共同享有|创作取得|
|32||||||
||红色记忆||（广剧）剧审字(2006)第045号|共同享有|创作取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|||||
||小城故事|（广剧）剧审字（2006）第106号|独家享有|创作取得|
||大刀向鬼子们的头||||
|34|||||
|||（广剧）剧审字（2006）第156号|独家享有|协议取得|
||上砍去||||
|35|||||
||母亲是条河|（京）剧审字(2006)第001号|独家享有|创作取得|
|36|||||
||可可.西里|（京）剧审字(2006)第003号|独家享有|协议取得|
|37|||||
||美味关系|（京）剧审字(2006)第011号|独家享有|创作取得|
|38|||||
||一定要幸福|（京）剧审字(2006)第015号|独家享有|创作取得|
|39|||||
||一世情缘|（广剧）剧审字（2007）第087号|共同享有|创作取得|
||爱的礼物（麦琪的||||
|40|||||
|||（广剧）剧审字（2007）第121号|独家享有|创作取得|
||礼物）||||
|41|||||
||狼毒花|（京）剧审字（2007）第005号|共同享有|创作取得|
|42|||||
||红梅花开|（京）剧审字（2007）第010号|独家享有|创作取得|
|43|||||
||侦探成旭|（京）剧审字（2007）第035号|独家享有|协议取得|
|44|||||
||记忆之城|（渝）剧审字（2007）第003号|共同享有|创作取得|
|45|||||
||夜奔|（琼）剧审字（2007）第008号|独家享有|创作取得|
|46|||||
||大地（米魂）|（京）剧审字（2008）第014号|共同享有|创作取得|
|47|||||
||排球女将|（京）剧审字（2008）第016号|共同享有|创作取得|
|48|||||
||震撼世界的七日|（京）剧审字（2008）第024号|共同享有|创作取得|
||侦探成旭II千年迷||||
|49|||||
|||（京）剧审字（2008）第037号|独家享有|协议取得|
||局||||
|50|||||
||中天悬剑|（京）剧审字（2008）第052号|独家享有|协议取得|
|51|||||
||兄弟门|（沪）剧审字（2008）第001号|共同享有|创作取得|
|52|||||
||狐步谍影|（沪）剧审字（2008）第008号|共同享有|创作取得|
|53|||||
||黑三角|（沪）剧审字（2008）第024号|共同享有|创作取得|
|54|||||
||十三省|（沪）剧审字(2008)第028号|共同享有|创作取得|
|55|||||
||化剑|（沪）剧审字（2008）第035号|共同享有|创作取得|
|56|||||
||兄弟|（琼）剧审字（2008）第005号|共同享有|创作取得|
|57|||||
||重案六组第三部|（广剧）剧审字（2009）第020号|独家享有|创作取得|
|58|||||
||沧海|（京）剧审字（2009）第006号|共同享有|创作取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|||||
||战士|（京）剧审字（2009）第040号|共同享有|创作取得|
|60|||||
||锣鼓巷|（京）剧审字（2009）第041号|共同享有|创作取得|
|61|||||
||晚婚|（京）剧审字（2009）050号|共同享有|创作取得|
|62|||||
||孽缘|（京）剧审字(2009)第058号|独家享有|协议取得|
|63|||||
||进城|（沪）剧审字（2009）第012号|共同享有|创作取得|
|64|||||
||潮起两江|（渝）剧审字（2009）第004号|共同享有|创作取得|
|65|||||
||杀虎口|（琼）剧审字（2009）第002号|共同享有|创作取得|
|66|||||
||无情道|（广剧）剧审字（2010）第047号|共同享有|创作取得|
|67|||||
||水上游击队|（广剧）剧审字（2010）第067号|独家享有|创作取得|
|68|||||
||烈火红岩|（京）剧审字（2010）第017号|共同享有|创作取得|
|69|||||
||民国往事|（京）剧审字（2010）第020号|独家享有|协议取得|
|70|||||
||江湖绝恋|（京）剧审字（2010）第023号|共同享有|创作取得|
|71|||||
||火烧云|（京）剧审字（2010）第041号|共同享有|创作取得|
|72|||||
||天阵|（京）剧审字（2010）第045号|共同享有|创作取得|
|73|||||
||流泪的新娘|（京）剧审字（2010）第055号|独家享有|创作取得|
|74|||||
||风雨桃花镇|（京）剧审字（2010）第061号|独家享有|创作取得|
|75|||||
||平原枪声|（粤）剧审字（2010）第002号|共同享有|创作取得|
|76|||||
||尖刀战士|（粤）剧审字（2010）第039号|共同享有|创作取得|
|77|||||
||江湖奇案|（琼）剧审字（2010）第004号|独家享有|创作取得|
|78|||||
||断喉弩|（琼）剧审字（2010）第005号|独家享有|创作取得|
|79|||||
||重案六组第四部|（广剧）剧审字（2011）第040号|独家享有|创作取得|
|80|||||
||护国军魂传奇|（京）剧审字（2011）第027号|独家享有|创作取得|
|81|||||
||剑侠情缘|（京）剧审字（2011）第028号|共同享有|创作取得|
|82|||||
||橄榄树|（京）剧审字（2011）第037号|共同享有|创作取得|
|83|||||
||扇娘|（京）剧审字（2011）第046号|独家享有|创作取得|
|84|||||
||五湖四海|（京）剧审字（2011）第057号|共同享有|创作取得|
|85|||||
||卜案|（京）剧审字（2011）第062号|独家享有|创作取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|86|||||
||和婆婆一起出嫁|（冀）剧审字（2011）第004号|共同享有|创作取得|
|87|||||
||战雷神|（苏）剧审字（2011）第016号|独家享有|创作取得|
|88|||||
||雪狼谷|（苏）剧审字（2011）第021号|独家享有|创作取得|
|89|||||
||断箭|（粤）剧审字（2011）第010号|独家享有|创作取得|
|90|||||
||戎装女人|（京）剧审字（2012）第012号|独家享有|创作取得|
|91|||||
||木府风云|（京）剧审字（2012）第022号|共同享有|创作取得|
|92|||||
||劝和小组|（京）剧审字（2012）第057号|共同享有|创作取得|
|93|||||
||我的经济适用男|（津）剧审字（2012）第007号|共同享有|创作取得|
|94|||||
||媳妇的美好宣言|（沪）剧审字（2012）第037号|共同享有|创作取得|
|95|||||
||英雄|（沪）剧审字（2012）第045号|共同享有|创作取得|
|96|||||
||向着炮火前进|（苏）剧审字（2012）第011号|独家享有|创作取得|
|97|||||
||下辈子还嫁给你|（苏）剧审字（2012）第018号|独家享有|创作取得|
|98|||||
||游击兵工厂|（陕）剧审字（2012）第010号|独家享有|创作取得|
|99|||||
||英雄使命|（黔）剧审字（2012）第001号|共同享有|创作取得|
|100|||||
||惊雷行动|（广剧）剧审字（2013）第040号|独家享有|创作取得|
|101|||||
||狼烟|（京）剧审字（2013）第008号|独家享有|创作取得|
|102|||||
||武工队传奇|（京）剧审字（2013）第015号|共同享有|创作取得|
|103|||||
||爱的相对论|（京）剧审字（2013）第021号|独家享有|创作取得|
|104|||||
||艾乐乐的罗曼蒂克|（京）剧审字（2013）第023号|共同享有|创作取得|
|105|||||
||向着胜利前进|（京）剧审字（2013）第038号|独家享有|创作取得|
|106|||||
||恋歌|（京）剧审字（2013）第047号|共同享有|创作取得|
|107|||||
||穿越火线|（京）剧审字（2013）第049号|独家享有|创作取得|
|108|||||
||兵临村下|（京）剧审字（2013）第054号|共同享有|创作取得|
|109|||||
||英雄联盟|（京）剧审字（2013）第056号|共同享有|创作取得|
|110|||||
||冲天炮|（京）剧审字（2013）第071号|共同享有|创作取得|
|111|||||
||侠探高飞|（京）剧审字（2013）第072号|独家享有|创作取得|
|112|||||
||狙击部队|（苏）剧审字（2013）第001号|独家享有|创作取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|113|||||
||辣妈正传|（浙）剧审字（2013）第029号|共同享有|创作取得|
|114|||||
||舞乐传奇|（云）剧审字（2013）第002号|共同享有|创作取得|
|115|||||
||二叔|（粤）剧审字（2013）第032号|共同享有|创作取得|
|116|||||
||我要当八路|（苏）剧审字（2014）第003号|共同享有|创作取得|
|117|||||
||犀利仁师|（京）剧审字（2014）第006号|共同享有|创作取得|
|118|||||
||红箭|（蒙）剧审字（2014）第001号|共同享有|创作取得|
|119|||||
||如果我爱你|（苏）剧审字（2014）第006号|共同享有|创作取得|
|120|||||
||东江英雄刘黑仔|（苏）剧审字（2014）第008号|共同享有|创作取得|
|121|||||
||假如幸福来临|（陕）剧审字（2014）第006号|共同享有|创作取得|

海润影视及其子公司拥有的电影著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||公映许可证||著作权中财产权享有情况|
|长恨歌||影映故字[2005]第145号||共同享有||

此外，海润影视及其子公司还拥有如下美术作品著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||创作完成|首次发表|
|作品名称||著作权人||登记号||||
|||||||日期|日期|
||海润影视||2010-F-034205||2010.1.1||2010.1.1|

②注册商标
海润影视及其子公司持有14份《商标注册证》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类||||
|序号|注册号||商标|使用商品|专有权期限|
|||别||||
|||||印刷品；名片；名信片；信封；||
|1|3839291|16|||2006.5.7-2016.5.6|
|||||写字纸；宣传画；照片||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||类|||||
|序号|注册号||商标|使用商品||专有权期限|
|||别|||||
|||||娱乐；电视文娱节目；电影制作|；||
|||||图书出版（广告宣传册除外）；|||
|||||电影胶片出租；书籍出版；提供|||
|||||在线电子出版物（非下载的）；|||
|||||在线电子书籍和杂志的出版；广|||
|||||播和电视节目制作；录像带发|||
|2|4169822|41||||2007.12.21-2017.12.20|
|||||行；电影片出租；戏剧制作；表|||
|||||演制作；录像带制作；摄影；译|||
|||||制；电影胶片的分配（发行）；|||
|||||电影外语配音；电影制片厂；电|||
|||||影剧本编写；节目制作；录像带|||
|||||出租；录像剪辑；录像带录制|||
|||||杂志（期刊）；印刷出版物；期|||
|3|4169825|16||||2007.5.21-2017.5.20|
|||||刊|||
|||||娱乐；电视文娱节目；电影制作|；||
|||||图书出版（广告宣传册除外）；|||
|||||电影胶片出租；书籍出版；提供|||
|||||在线电子出版物（非下载的）；|||
|||||在线电子书籍和杂志的出版；广|||
|||||播和电视节目制作；录像带发|||
|4|4170007|41||||2007.12.21-2017.12.20|
|||||行；电影片出租；戏剧制作；表|||
|||||演制作；录像带制作；摄影；译|||
|||||制；电影胶片的分配（发行）；|||
|||||电影外语配音；电影制片厂；电|||
|||||影剧本编写；节目制作；录像带|||
|||||出租；录像剪辑；录像带录制|||
|5|4811228|41||录像带发行||2009.6.28-2019.6.27|
|6|4811229|16||信封（文具）；名片||2009.3.7-2019.3.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||类|||||
|序号|注册号||商标|使用商品||专有权期限|
|||别|||||
|||||纸张（文具）；信封（文具）；便|；||
|7|8452219|16||||2011.12.14-2021.12.13|
|||||签簿；名片；海报；印刷出版物|||
|||||图画；肖像；宣传画；照片|||
|||||电影制片厂；组织表演（演出）；|；||
|||||电影制作；广播和电视节目制|||
|||||作；戏剧制作；节目制作；培训|||
|||||||2007.1.28-|
|||||录像带制作；配音；录音棚；录|||
|8|3974054|41|||||
|||||像带编辑；电影剧本编写；数字||2017.1.27|
|||||成像服务；作曲；摄影；录像带|||
|||||录制；电影胶片的分配（发行）；|||
|||||译制|||
|||||电影胶片冲洗；图样印刷；照相|；||
|||||||2007.1.7-|
|||||底片冲洗；照相冲印；照相印刷|||
|9|3974055|40|||||
|||||照片凹版印刷；艺术品装帧；印||2017.1.6|
|||||刷；照相排版；分色|||
|||||商业行情代理；替他人做中介|||
|||||（替其他企业购买商品或服|||
|||||务）；照相复制；演员的商业管||2007.1.7-|
|10|3974056|35|||||
|||||理；艺术家演出的商业管理；表|||
|||||||2017.1.6|
|||||演艺术家经纪；为广告或推销提|||
|||||供模特；商业管理辅助；公共关|||
|||||系；商业专业咨询|||
|||||海报；歌曲集；印刷出版物；期|||
|||||刊；雕刻印刷品；平版印刷工艺|||
|11|3974057|16||||2006.10.21-2016.10.20|
|||||品；宣传画；照片；明信片；印|||
|||||刷品；招贴画或纸板；肖像|||
|||||电脑软件（录制好的）；电子出|||
|||||版物（可下载）；计算机游戏软|||
|||||||2006.4.21-|
|||||件；动画片；幻灯片（照相）；|||
|12|3974058|9|||||
|||||电影胶片（已曝光）；录像带；||2016.4.20|
|||||密纹音像盘；唱片；光盘（音像）；|||
|||||电视游戏卡；录音带|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类||||
|序号|注册号||商标|使用商品|专有权期限|
|||别||||
|||||衣服装饰品；羽毛（服装饰件）；||
|||||发夹；胸针（服装配件）；头发||
|13|4115032|26|||2007.12.21-2017.12.20|
|||||装饰品；别针（非首饰）；发夹||
|||||（发箍）；发针；花边饰品；绣||
|||||花饰品||
|||||服装；衬衫；裤子；外套；针织||
|||||服装；裙子；皮衣；大衣；背心||
|14|4115033|25|||2007.12.21-2017.12.20|
|||||（马甲）；风衣；帽子；披肩；||
|||||头巾||

③域名
海润影视域名为：www.hairunmedia.com/。该域名为国际顶级域名，到期时间为2016年2月13日。
海润影视拥有的上述知识产权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除有账面价值418.69万元固定资产用于抵押担保外，不存在其他质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视及其下属子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债
根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31日，海润影视主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||概况|
|流动负债：||||||
|短期借款||3,000.00||保证借款||
|应付账款||6,196.07||主要为电视剧分成结算暂估款||

||||
|-|-|-|
|预收款项|33,176.18|主要为预收制片款|
|应付职工薪酬|3.60|应付职工工资、奖金和社会保险|
|应交税费|7,428.82|应交企业所得税、增值税等税费|
|应付利息|28.51|应付借款利息|
|其他应付款|2,396.40|主要为拆借款、保证金和押金|
|一年内到期的非流动负债|5,500.00|抵押及保证借款|
|其他流动负债|0.64|预提费用|
|流动负债合计|57,730.22||
|非流动负债：|||
|长期借款|6,250.00|保证借款及信用借款|
|非流动负债合计|6,250.00||
|负债总计|63,980.22||

十三、最近三年的利润分配情况
海润影视利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，海润影视未进行过利润分配。
十四、海润影视涉及的土地、房产情况
（一）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||使用||||||使用权||||面积||他项权|
||||土地证号||||坐落地址||用途||||终止日期|||||
||号||||权人||||||类型||||（m2）||利|
|1||京市东其国用（2005出）第0690076号||海润影视||东城区朝阳门北大街8号2-84||写字楼||出让、购买||2044.01.14||76.44||无||

（二）房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视及其子公司拥有的房屋所有权
情形如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||所有|房屋坐落|||||建筑面积|||
|||产权证书编号||||房屋坐落||用途||||他项权利|
||号|||权人||||||（m2）|||
|1||京房权证市东其字第0690076号|海润影视||东城区朝阳门北大街8号2-84||未标明||522.00||无||

（三）房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视及下属公司房屋租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁面积|||
|||承租方||出租方|物业坐落||||租赁期限|
||号||||||（m2）|||
|1||海润影视|洋浦权安商业管理有限公司||北京市朝阳区天畅园 3 号楼1、2层及4号楼1层|3,719.42||2012年6月15日至2024年12月11日（其中 39.04 平米自2012年12月12日至 2024 年12 月11日）||
||||刘燕铭||北京市朝阳区辛店路 1 号亚运新新家园清花园1-8|538.46||2010年2月1日至2020年2月1日||
|2||上海海润|刘燕铭、曲光辉||上海市静安区威海路 567 号晶采世纪大厦十楼H-J室|445.36||2011年2月1日至2021年1月31日||
||||刘燕铭、曲光辉||上海市长宁区娄山关路83号新虹桥中心大厦2411-12室|190.72||2012年1月1日至2014年12月31日||
|3||江苏海润|昆山花桥国际商务城资产经营有限公司||昆山市花桥镇徐公桥路 2 号（中茵国际商务花园 D 区 7层1067室-1071室、1132室）|388.73||2014年3月1日至2014年8月31日||
|4||浙江海润|浙江横店影视产业实验区||横店影视产业实验区内编号C3-026-A的物管地|-||2011年7月10日至2016年7月9日||
|5||西安海润|西安曲江圣境商务服务有限公司||西安市曲江新区水厂路 1 号国际会展中心 A 馆二楼北厅2E-179|-||2013年8月1日至2014年7月31日||
|6||海南海润|李及先||海口市金贸区玉沙路 11-8 号“玉沙国际”4楼C2室|44||2013年4月15日至2015年4月14日||
|7||诸暨海润|诸暨长城国际影||诸暨市浣东街道城东村影视|30||2014 年 4 月 3 日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||视网游动漫创意有限公司|城内||2016年4月2日|
|8|海润伙伴|海润影视|北京市朝阳区天畅园3号楼1层3-111的房屋|256|2013年9月5日至2016年9月4日|
|9|海润时代经纪|海润影视|北京市朝阳区天畅园3号楼1层3-109的房屋|98|2014年4月8日至2015年4月7日|
|10|苏州春秋鼎盛|江苏海润|昆山市花桥镇徐公桥路 2 号1069室|48.98|2014 年 3 月 1 日2014年8月31日|
|11|海润年代广告|海润影视|北京市朝阳区北苑媒体村天长远3号楼2层3-206|72.55|2013年8月1日至2014年7月31日|
|12|海润传媒（香港）|赵亚楠|Flat 4, 17/F, Block C, ElegantTower, Shatin Plaza, No.21-27Sha Tin Centre Street, Shatin,New Territories, HK|550平方尺|2014年4月1日至2016年3月31日|

十五、海润影视最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年海润影视的股权共经历过三次转让，具体情况如下，
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让出资额||转让价格|||
||序号||转让时间||转让方||受让方||||||定价方式|
||||||||||（万元）||（元/出资额）|||
|1||2012年10月||刘燕铭||陈铁等22名受让方||1,381.40||3.6||协商||
|||||赵智江||王文彬等9名受让方||135.40||3.6||协商||
|2||2013年1月||刘保合||郭峰||185.55||30.94||协商||
|||||||湖南富坤||64.65||30.94||协商||
|||||吕劲||郭峰||1.50||30.93||协商||
|||||孙丽||广东邦华||51.73||30.93||协商||
|||||常君艾||广东邦华||1.90||30.95||协商||
|||||王文彬||广东邦华||1.34||30.75||协商||
|3||2014年2月||广东邦华||扶伟聪||54.97||30.93||协商||

1、2012年 10月的股权转让
2012年10月12日，经海润影视股东会决议通过，刘燕铭将其持有的海润影视合计 1,381.40万元出资额转让给赵浚凯（曾用名赵志红）、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾；赵智江将其持有的海润影视合计135.40万元出资额转让给王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡。
本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为。境外融资架构的的解除详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除”。
2、2012年 12月的股权转让
2012年 12月 6日，经海润影视股东会决议通过，刘保合将其持有的海润影视 185.55万元出资额作价 5,740.00万元转让给郭峰，将持有的海润影视 64.65万元出资额作价 2,000.00万元转让给湖南富坤投资；吕劲将其持有的海润影视 1.50万元作价 46.40万元转让给郭峰；孙丽将其持有的海润影视 51.73万元作价 1,600.00万元转让给广东邦华；常君艾将其持有的海润影视 1.90万元出资额作价 58.80万元转让给广东邦华；王文彬将其持有的海润影视 1.34万元出资额作价41.20万元转让给广东邦华。
本次股权转让价格系交易双方协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。
3、2014年2月的股权转让
2014年 2月 25日，经海润影视股东会决议通过，广东邦华将其持有海润影视的54.97万元出资额作价1,700万元转让给扶伟聪。
本次股权转让价格系交易双方协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。
（二）最近三年增资情况
最近三年海润影视共进行过一次增资，具体情况如下，
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出||||增资价格||实际增资成本||定价|
||||增资时间||增资方||||认购价格|||||||
||号||||||资额||||（元/出资额）||（元/出资额）||方式|
|1||2012年11月||境内机构投资者||2,758.60||42,986.60||15.58||33.71||协商||

2012年11月12日，经海润影视股东会决议通过，海润影视注册资本由 5,000万元增至7,758.60万元，新增注册资本由杨定国、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资等 21名股东（以下简称“境内投资者”）以货币资金42,986.60万元认缴，其中2,758.60万元计入注册资本，40,228.00万元计入资本公积。
根据境内投资者与开曼公司、香港公司、海南新媒体、江苏新媒体、刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）签署的《重组及投资框架协议》，为达成海润影视回归境内上市的目标，需要拆除境外融资架构。各方同意，香港公司将其持有的海南新媒体100%股权、江苏新媒体100%股权分别作价2,857.5万元、47,142.5万元转让给境内投资者，具体情况详见“第五节拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除（/二）境外融资架构的解除/1、境内投资者收购境内WFOE”。
香港公司收到境内投资者收购境内WFOE的股权转让价款后，以向开曼公司分红的方式支付给开曼公司，用于开曼公司回购A轮投资者和退出普通股股东合计持有的开曼公司186,037,360股股份（占开曼公司已发行总股份数的29.95%），具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除/（二）境外融资架构的解除”。
开曼公司回购股份完成后，境内投资者对海润影视进行增资，具体情况详见“第五节拟购买资产基本情况/二、历史沿革/（五）2012年11月，第一次增资”。
综上，境内投资者对海润影视增资的实际成本合计为
42,986.60+47,142.5+2,857.5=92,986.60万元，即33.71元/出资额，与本次交易价格
不存在重大差异。
（三）最近三年资产评估、改制情况
本次交易前，海润影视最近三年不存在资产评估、改制情况。
十六、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易上市公司拟购买海润影视100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘燕铭等50名交易对方合法拥有海润影视的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（三）海润影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，海润影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合海润影视股权转让前置条件
刘燕铭等50名交易对方已经出具承诺函，本次交易符合海润影视股权转让的前置条件，海润影视已召开股东会审议通过全体股东将合计持有的海润影视100%股权对外转让。
十七、海润影视其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视除有账面价值 418.69万元固定资产用于抵押担保外，主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（三）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视不涉及作为起诉方或被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）海润影视独立运行情况
海润影视自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
海润影视拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
海润影视资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
2、业务独立
海润影视拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。海润影视拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
海润影视根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董
事会、监事层及经理层的运作体系。
海润影视的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。海润影视已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。海润影视自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。海润影视拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
海润影视人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。海润影视董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。海润影视总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立
海润影视财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。海润影视设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（五）海润影视内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自设立以来，海润影视未发行过内部职工股；截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次交易不涉及海润影视的职工安置事项
本次交易拟置入资产为海润影视100%的股权，不涉及拟置入资产的职工安置事项。
（七）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份交易对方已分别同意海润影视其他股东将其所持海润影视股权转让给申科股份，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
（八）海润影视设立以来主营业务变化情况
设立以来，海润影视的主营业务为影视剧投资、制作与发行，同时辅以广告、艺人经纪等影视剧衍生业务，未有重大变化。2014年5月29日，海润影视完成海润影业转让的相应工商变更程序，未来公司将以电视剧及相关衍生业务为主，在合并范围内不开展电影相关业务。由于历史上电影相关收入占海润影视总收入比重较小，该业务的剥离未对公司主营业务构成重大变化。
（九）海润影视设立以来的重大资产重组情况
海润影视设立以来未发生过重大资产重组情况。
第六节 拟购买资产的评估情况
一、海润影视100%股权评估结论及分析
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法及收益法对海润影视的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营的前提下，海润影视股东全部权益账面价值为 57,841.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 252,236.72万元，增值194,395.29万元，增值率336.08%。
（一）收益法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，海润影视总资产账面价值为 110,275.20万元，负债账面价值为 52,433.76万元，股东全部权益账面价值为 57,841.44万元（账面值业经天健会计师审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值为252,236.72万元，增值194,395.29万元，增值率336.08%。
（二）市场法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，海润影视总资产账面价值为 110,275.20万元，负债账面价值为 52,433.76万元，股东全部权益账面价值为 57,841.44万元（账面值业经天健会计师审计），采用市场法评估后企业股东全部权益价值为386,411.22万元，增值328,569.79万元，增值率568.05%。
（三）评估结论及合理性分析
采用收益法评估得到的海润影视制作有限公司股东全部权益价值为 252,236.72万元，采用市场法评估得到的股东全部权益价值为 386,411.22万元，差异 134,174.50万元，差异率为53.19%。
海润影视系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，海润影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，
上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海润影视制作有限公司的股东全部权益价值评估结果为252,236.72万元。
（四）本次评估假设
本次评估除了以海润影视持续经营为假设前提外，还包括：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（4）由海润影视提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（5）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
二、收益法评估技术说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对海润影视制作有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、长期股权投资价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对海润影视股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了海润影视及其全资子公司的数据，对于不具备控制权的子公司作为长期股权投资加回。
评估基准日至评估报告出具日期间，海润影视持有的全资子公司海润影业及北京润亚100%股权分别转让给股东刘燕铭及自然人王晓龙，同时新设全资子公司北京海润时代演艺经纪有限公司及浙江诸暨海润影视制作有限公司，本次评估
已考虑上述情况对盈利预测的影响。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据海润影视的实际状况及企业经营规模，预计海润影视在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4、收益期的确定
根据对海润影视所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑海润影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销 -资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC= Ke× E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
Β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取 4.5518%。
（2）权益系统风险系数的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票52周广播电影电视业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：首先根据广播电影电视业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出广播电影电视业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.6041，再根据企业自身的资本结构计算出企业的Beta为0.6314。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
总体来看，海润影视行业内经营优势明显，核心人力资源稳定，盈利模式较好，企业规模与可比上市公司相当，抵抗行业风险能力较强。故综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为3%。
（5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 K RβMRP R
资本成本。
e f c
=12.07%
由于企业无有息负债，但企业未来发展有借款计划，
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
则，WACC=11.69%
式中：Kd根据企业基准日平均借款利率确定。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资产。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
11、长期股权投资价值
对于不纳入合并范围，采用成本法核算的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。东阳演员经纪于评估基准日后转让，由于转让日期与评估基准日接近，故本次评估按照转让价确定。对于基准日后收购的不具有控制权的长期股权投资，本次评估以基准日被评估单位报表净资产乘以股权比例确认。
12、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次有息债务的评估采用成本法。
（二）预测期的收入、成本及费用预测
1、营业收入的预测
（1）电视剧收入
作为电视剧的传统播出渠道，电视台一直是电视剧最大的需求方。电视台对电视剧的采购金额自 2005年以来呈现持续上升的趋势，2007年以后出现快速增长。即使在电视剧集数产量回落的 2008年、2009年，电视剧电视台市场产值仍然出现较大升幅。一方面反映出电视剧的发行价格整体上升，另一方面显示电视台倾向于花更多的资金购买能保障收视率的热播剧。
从电视剧的投入产出比来看，存在较大的上涨空间：电视台采购电视剧支出占电视广告收入比例较低，而电视广告收入中大部分来源于电视剧广告贡献。较高的投入产出比也继续支撑电视剧价格的继续上涨。
1,200 20.00%
2007年2008年2009年2010年2011年2012年
电视广告收入：亿元（左轴） 增长率：%（右轴）
数据来源：中国广播电影电视发展报告（2012、2013)
从行业需求角度来看，国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。
会上宣布，自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这也意味着，2012年年底下发“限娱令”之后各卫视普遍实行的每晚三集电视剧连播模式也同时终结。同日，国家广电总局官方网站上发布了相关公告，公告称，“国家广电总局此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧资源。”此番新政的推出，一方面有利于释放电视剧库存，另一方面有利于降低制作成本。据此判断，未来电视剧需求市场还将继续扩大，电视剧制作成本及综合发行价格亦会相应减少。
从电视台的购买能力来看，据《广电蓝皮书》统计，我国电视广告资源价值
由2007年的519亿元迅速增长到2011年的1,123亿元，年复合增长率高达21%。
按 CTR提供的数据，2012年在广告时长受“限广令”影响缩短的情况下，省级卫
视广告刊例费用仍实现16%的增长。电视广告投放量的增长是电视台的采购能力，即电视剧行业整体收入增长的有力保障。
综上所述，从电视剧行业总体而言，限播令主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，从而促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。
因此，海润影视近年来投拍剧目逐步增加，特别是最近两年，由于公司电视剧拍摄能力具有规模化、多元化的保障，故公司发展势头强劲，品牌影响力继续增大，未来几年内，随着公司规模的不断扩大，公司亦将持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份额。
同时网络视频和电视台形成互补效应。传统电视收看观众以老年人为主，而更加自由的网络平台吸引了大量上班族和青少年，受众覆盖度进一步增强。此外，电视广告以食品饮料、日化等快速消费行业为主，而网络视频营销中 IT广告(包括计算机、通讯)占比最高，其次是网游、网服的广告。网络视频和电视台的广告客户群体也能形成互补。
自2010年起，互联网视频（包括网络视频、移动视频）基于超过 5亿的用户需求，对影视作品网络版权购买需求骤增。按艾瑞咨询发布的数据，2012年中国在线视频行业市场规模同比增长47.5%，已经达到92.5亿元。
基于对网络视频未来广告价值的增长预期，视频网站在继续加大购买包括精品剧在内的各种视频内容，以拉动用户访问时长及访问量。2012年起，各网络视频网站采用了差异化的竞争策略与版权配置情况，采购以较新剧目为主，尤其是对电视剧的采购将更集中。2012年热剧《囧人的幸福生活》打破了以往高价卖给 1家视频网站，再由视频网站分销的模式，破例由多家主流视频网站合伙买入，
实现了视频行业的首次版权“团购”，多家网站联合购买版权的模式，相比1家网站购买独家版权独播，对制片方更为有利。因为各家都会拿出大量宣传推广资源推该剧，有利于该剧在互联网的传播，也有利于提高电视台的收视率。剧集的认知度加深，为剧集的二轮播放提供了空间，给制片方带来了利润。预计未来年度网络视频对于电视剧的需求量持续增长，售价亦会不断提高。
截至评估基准日，海润影视历史年度已发行电视剧根据企业已签订的合同统计，同时结合企业管理层对于该剧总体收入的预测，预计2014年度有12部已发行的电视剧作品尚可带来收益。此外，海润影视预计2014年度纳入发行计划的新电视剧13部和网络剧1部，目前已有3部电视剧取得发行许可证，其余9部已备案；同时海润影视2013年至2014年对外投资电视剧共有8部，亦能取得一定收益。
除去已发行及2014年预计发行的电视剧，公司目前仍拥有储备剧本百余部，例如大猫追爱记、杨家将演义、月攻传说、武工队传奇系列、英雄联盟系列等。
海润影视电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄、联合拍摄及对外投资电视剧。
本次预测中，对于已经明确立项的独家拍摄及联合拍摄视剧，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的独家拍摄电视剧，其销售价格主要通过分析各公司已发行和计划发行电视剧的单价，同时出于谨慎性，每年均考虑了可能发生的电视剧发行不佳的情况。
注：未来预测中已考虑了国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议中宣布“自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。”事宜对电视剧单集发行价格的影响。
对于对外投资电视剧，其收入为分成收入，计算公式为：
分成收入=(销售收入－制作成本－发行税金及发行成本)×投资比例
对于已经立项的投资剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并
按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。对于尚未立项的投资剧，主要参考之前年度的投拍剧单集分成收入和发行数量等情况得出其预估的单集收入和发行集数，相乘后得出未立项投拍剧的分成收入。
预计企业电视剧未来年度收入预测明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2014年度||2015年度|2016年度||2017年度||2018年度|
|电视剧收入||83,586.75||102,643.74||123,368.78|134,034.55||143,374.58||

（2）电影收入
由于海润影视主要精力投放于电视剧的拍摄制作中，涉足电影市场时间较短，对于电影市场熟悉程度不如电视剧市场，导致其近年所发行的电影均为亏损，截至本报告书签署之日已经完成对于涉及电影的相关业务进行剥离，故未来预测不考虑电影发行所带来的收入。
（3）广告收入
本次评估，2014年海润影视已经签订《玻璃鞋》植入广告，由于电视剧于 2015年播映，故收入确认在 2015年度，同时 2015年及以后年度随着现代剧剧目的增加，广告收入也将保持稳定上涨趋势。对于其他收入，例如电影节收入等，由于该项收入不具有连续性，且出于谨慎性考虑，故未来不做预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2014年度|2015年度|2016年度||2017年度||2018年度|
|广告及其他||-||1,037.74|1,141.51|1,255.66||1,381.23||

（4）艺人经纪服务收入
海润影视于报告出具日前已成立艺人经纪公司—北京海润时代演艺经纪有限公司，同时将原旗下艺人及长期合作艺人纳入海润时代经纪，并签订了艺人经纪合约。目前已签订艺人20余人。
随着精品剧目的热播，海润影视会培养出更多新兴艺人，为公司带来可观的
收益，未来年度艺人经纪收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2014年度||2015年度|2016年度||2017年度|2018年度|
|艺人经纪服务收入||943.40||1,084.91||1,247.64|1,372.41||1,509.65|

（5）其他业务收入
其他业务收入主要为海润影视对外出租办公楼的租金收入，由于该房屋建筑物不属于企业日常经营用房，本次评估作为非经营性资产考虑，故其他业务收入未来不做预测。
（6）营业收入预测小结
本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑电视剧行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|电视剧收入||83,586.75||102,643.74||123,368.78||134,034.55||143,374.58||
|广告及其他||||1,037.74||1,141.51||1,255.66||1,381.23||
|艺人经纪服务收入||943.40||1,084.91||1,247.64||1,372.41||1,509.65||
|主营业务收入小计||84,530.14||104,766.38||125,757.93||136,662.61||146,265.45||
|预测主营业务较上年增长率||||24%||20%||9%||7%||

2、营业成本的预测
预测电视剧的成本中，对于独家拍摄的电视剧，其成本包括剧组成本，对于联合拍摄的电视剧，其成本包括剧组成本和合作方分成成本；对于投资剧，由于其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。
对于已立项的拟发行电视剧，其剧组成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估，合作方分成成本为发行收入减去制作成本、发行成本及税费后乘以合
作方所占的投资比例得出。
对于尚未明确立项的电视剧，结合企业发展战略和未来年度经营计划，其制
作成本主要参考之前年度的平均单集制作水平，乘以集数得出。合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本及相关税费后乘以合作方所占的投资比例得出。
其他成本主要为电影节活动成本、零星支出等。本次预测对于艺人经纪成本参考同类上市公司指标及本公司实际情况测算，对于电影节成本及零星支出由于此项费用不具备连续性，故未来不做预测。未来对于涉及电影的相关业务进行剥离，故本次未来预测不考虑电影发行成本。
主营业务成本预测结论如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本类别||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|电视剧成本||50,220.15||61,781.27||73,027.33||79,316.84||84,473.97||
|艺人经纪服务成本||230.00||264.50||304.18||334.59||368.05||
|营业成本||50,450.15||62,045.77||73,331.51||79,651.44||84,842.02||
|电视剧毛利率||39.92%||39.81%||40.81%||40.82%||41.08%||
|综合毛利率||40.32%||40.78%||41.69%||41.72%||41.99%||

近三年电视剧平均毛利率为45.80%，未来预测期平均电视剧毛利率为40.49%，相较历史年度有一定下降，主要是因为本次评估充分考虑了未来市场竞争及发行风险所致。
3、营业税金及附加的预测
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|主营业务税金及附加合计||543.52||663.52||834.26||910.34||963.25||
|营业税金占销售收入比重||0.64%||0.63%||0.66%||0.67%||0.66%||

4、销售费用的预测
海润影视的销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传发行费用、节目磁带、录
制、邮寄费、差旅交通费、业务招待费、办公费及其他。
职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
业务宣传发行费用按照企业历史年度电视剧宣发费用占收入的比重，同时考虑了艺人经纪业务产生的宣发费用，结合企业未来发展战略和未来年度经营计划进行预测。
节目磁带、录制、邮寄费、差旅交通费、业务招待费、办公费及其他等结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
上述销售费用预测均已考虑基准日后海润影业、北京润亚股权转让及新设诸暨海润、海润时代经纪后对财务数据的影响。销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|销售费用||3,379.38||4,106.45||4,888.93||5,346.30||5,686.86||
|占销售收入比重||4.00%||3.92%||3.89%||3.91%||3.89%||

5、管理费用的预测
海润影视的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、股份支付费用、办公费、折旧摊销费、租赁物业费、中介费用、差旅交通费及其他等费用。
职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
以前年度公司中介费较高，主要系海润影视赴香港上市及拆红筹过程中花费了相关中介费，预测未来年度中介费以企业及同类企业正常经营所需为依据测算。
海润影视2011年和2012年分别计提了 1,596.59万元和3,504.11万元的股份支付费用，由于该费用不具备连续性，未来预测不考虑。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
未来资本性支出情况，来测算年折旧。
租赁费根据房屋租赁合同约定情况进行预测。
差旅交通费等其他费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
上述管理费用预测均已考虑基准日后海润影业、北京润亚股权转让及新设诸暨海润、海润时代经纪后对财务数据的影响。管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|管理费用||5,010.92||5,493.95||6,078.69||6,561.02||6,940.52||
|管理费用占主营业务收入比||5.93%||5.24%||4.83%||4.80%||4.75%||

6、财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
7、营业外收支的预测
海润影视近三年营业外收入主要为财政补贴、处置固定资产净收益等，营业外支出主要为水利建设专项资金、处置固定资产净损益及其他。
海润影视全资子公司诸暨海润、江苏海润、浙江海润、西安海润均享有当地政府给与的财政扶持政策。本次评估核实了政策及协议条款，查阅了企业历史交税记录及实收财政补贴情况，同时通过企业与部分招商办做了访谈，对未来的财政补助做了谨慎的预测。营业外收支的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|营业外收入||1,049.00||1,506.21||2,260.82||2,208.14||2,482.42||
|营业外支出||32.24||86.16||122.07||142.68||145.12||

（三）企业经营性资产价值
根据各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2019年度-永续|
||项目||2014年度|2015年度||2016年度||2017年度|2018年度||
|一、营业收入||84,530.14||104,766.38|125,757.93||136,662.61||146,265.45|146,265.45|
|减：营业成本||50,450.15||62,045.77|73,331.51||79,651.44||84,842.02|84,842.02|
|营业税金及附加||543.52||663.52|834.26||910.34||963.25|963.25|
|销售费用||3,379.38||4,106.45|4,888.93||5,346.30||5,686.86|5,686.86|
|管理费用||5,010.92||5,493.95|6,078.69||6,561.02||6,940.52|6,996.55|
|二、营业利润||25,146.17||32,456.69|40,624.54||44,193.52||47,832.80|47,776.77|
|加：投资收益||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00|0.00|
|营业外收入||1,049.00||1,506.21|2,260.82||2,208.14||2,482.42|0.00|
|减：营业外支出||32.24||86.16|122.07||142.68||145.12|145.12|
|三、利润总额||26,162.93||33,876.74|42,763.29||46,258.98||50,170.10|47,631.65|
|减：所得税费用||6,540.73||8,469.18|10,690.82||11,564.74||12,542.52|11,907.91|
|四、息前税后净利润||19,622.19||25,407.55|32,072.47||34,694.23||37,627.57|35,723.73|
|加：折旧及摊销||466.44||466.56|453.86||439.10||291.75|347.79|
|减：资本性支出||170.00||170.00|170.00||170.00||270.00|440.41|
|营运资金需求净增加||6,405.35||18,250.47|12,242.01||8,237.97||6,542.81|0.00|
|五、企业自有现金流量||13,513.29||7,453.64|20,114.32||26,725.37||31,106.51|35,631.11|

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2019年度-永续|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||
|一、企业自有现金流量||13,513.29||7,453.64||20,114.32||26,725.37||31,106.51||35,631.11|
|折现率年限||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||0.00|
|二、折现率||11.69%||11.69%||11.69%||11.69%||11.69%||11.69%|
|折现系数||0.9462||0.8472||0.7585||0.6791||0.6080||5.2014|
|三、各年净现金流量折现值||12,786.57||6,314.62||15,257.02||18,149.88||18,914.16||185,332.05|
|四、预测期经营价值||256,754.28|||||||||||

（四）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产主要为企业持有的对外出租的办公楼，评估基准日估值为 1,612.98万元，评估基准日至评估报告出具日间北京润亚及海润影业的股权转让款合计 5,238.87万元，其他应收款中的往来欠款3,267.63万元，评估基准日前，海润影视全资子公司海润传媒（香港）对盈润制作的借款 901.83万元（其他非流动资产）。
非经营性负债主要为其他应付款中的拆借款 721.50万元及上海海润的减资款 400.00万元。
故非经营性资产合计9,899.81万元。
（五）收益法评估结果的计算
1、企业整体价值的的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值= 256,754.28+ 9,899.81+0.00+ 361.14= 267,015.23万元。
2、付息债务价值的确定
截止评估基准日，海润影视付息债务采用成本法评估值为 14,778.51万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，海润影视的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值= 267,015.23 - 14,778.51= 252,236.72万元
4、收益法评估结果较公司账面净资产增值较大的原因
海润影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，本次评估也考虑了企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，故收益法结论较公司账面净资产增值较大。
三、市场法评估技术说明
（一）可比公司选择
中企华评估采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1、可比公司近年为盈利公司；
2、可比公司只发行人民币A股；
3、可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；
4、可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。
目前中国大陆 A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||上市日期||主营业务|
|000917.SZ||电广传媒||1999-03-25||有线电视网络||
|002238.SZ||天威视讯||2008-05-26||有线电视网络||
|300027.SZ||华谊兄弟||2009-10-30||影视动漫||
|300133.SZ||华策影视||2010-10-26||电视剧、动漫||
|300251.SZ||光线传媒||2011-08-03||电影、广播电视节目||
|300291.SZ||华录百纳||2012-02-09||电视剧、电影||
|300336.SZ||新文化||2012-07-10||电视剧、电影||
|600088.SH||中视传媒||1997-06-16||传媒营销服务||
|600831.SH||广电网络||1994-02-24||有线电视网络||
|601929.SH||吉视传媒||2012-02-23||有线电视网络||

由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力
等方面相近的上市公司。本次主要选取华策影视、华录百纳、新文化三家公司作
为可比公司。
（二）可比公司财务报表分析调整
中企华评估采用与被评估单位相同口径对可比公司的报表进行了调整。可比公司的报表调整主要为长期股权投资、非经营性资产、负债、投资收益的剔除。
（三）价值比率的选择
通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估使用市场价值类型比率。经对各种常用价值比率的比较，结合被评估单位及可比上市公司均属于影视文化产业，具有“轻资产”的特点，最终采用市盈率（P/E）价值比率进行评估。
（四）价值比率修正
通过比较目标公司与可比公司在资产规模、盈利能力、风险控制能力等方面的差异，确定市盈率（P/E）修正系数。
（五）被评估单位相应参数的选择
本次采用2013年的调整后净利润13,743.90万元作为计算依据。
（六）市场法估值初步结果
中企华评估选定 P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以2013年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：
初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数
=修正后P/E×2013年调整后净利润
= 42.88×13,743.90
=589,380.93（万元）
（七）缺乏市场流通性折扣分析
本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率算数平均获得的折
扣率确定缺少流通折扣率。
具体数据如下：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非上市公司并购||上市公司|||
|行业名称|||||缺少流通折扣率|
||样本点数量|平均市盈率|样本点数量|平均市盈率||
|传播与文化产业|2|23.29|24|36.78|36.7%|

数据来源：WIND咨询
2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||缺少流通折扣率|||||
||样本|平均|第一|30日|60日|90日||||||
|行业|||||||第一天|30日交|60日|90日||
||点数|发行|天交|交易|交易|交易||||||
|名称|||||||交易价|易均价|交易均|交易均|平均值|
||量|价|易价|均价|均价|均价||||||
||||||||计算|计算|价计算|价计算||
|传播||||||||||||
|与文||||||||||||
||16|21.74|36.7|35.5|33.21|31.08|42.26%|36.94%|33.33%|30.10%|35.66%|
|化产||||||||||||
|业||||||||||||

数据来源：WIND咨询、CVsource
综合上述分析，本次评估确定流通性折扣率为36.18%。
（八）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，无溢余资产。
（九）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产扣除非经营性负债为9,899.81万元。
（十）长期股权投资价值
对于非控股的长期股权投资，本次按照评估后的股东全部权益价值乘以实际
持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为361.14万元。
（十一）估值结果
评估基准日，海润影视的市盈率修正后 P/E为42.88，海润影视 2013年调整后的净利润为13,743.90万元，则海润影视全部股东权益评估值为：
海润影视全部股东权益=（被评估单位P/E×被评估单位净利润）×（1 -缺少流通折扣率）+溢余资产净值+长期股权投资价值
=（42.88×13,743.90）×（1-36.18%）+ 9,899.81+ 361.14
=386,411.22万元(取整)
第七节 拟购买资产主营业务发展情况
本次交易的拟购买资产为海润影视100%股权。海润影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司。公司长期位于电视剧行业民营企业第一梯队，是我国电视剧行业龙头民营企业。
一、主营业务和主要产品情况
（一）海润影视主营业务
海润影视主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。海润影视涉及影视行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品，投资完成超过十部电影作品。经过多年的专业化发展，形成了规模化的电视剧业务能力，已成为目前中国年产量较大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。
海润影视主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、以视频网站为代表的新媒体平台出售该产品播映权或信息网络传播权，以供电视台、新媒体平台通过无线电信号、卫星信号、有线网络或互联网渠道为公众提供付费或免费的视频内容。除电视剧作品外，海润影视产品亦包括电影作品、广告服务及艺人经纪等服务。
2014年 5月 29日，海润影视完成海润影业转让的相应工商变更工作，此后海润影视将全力专注于电视剧业务的拓展及深耕，主营业务为电视剧投资、制作、发行及电视剧衍生业务。
1、主营业务收入
历史上海润影视收入主要来源于电视剧作品的发行，另外含少量电影发行、广告及艺人经纪收入，自成立以来，公司近三年主营业务未发生重大变化，营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||2011年度|||
||项目||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比|收入金额||占比|
|电视剧业务||53,637.25||86.06%||35,697.98||99.93%||34,085.47|95.52%||
|电影业务||7,825.13||12.55%||9.20||0.03%||1,073.31|3.01%||
|影视剧衍生业务||864.63||1.39%||15.00||0.04%||527.00|1.48%||
|合计||62,327.01||100.00%||35,722.17||100.00%||35,685.78|100.00%||

注：由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点，且始终无法实现稳定盈利，海润影视于2014年5月29日完成海润影业的剥离及相应工商变更工作，海润影视合并范围内不开展电影相关业务。
2、主营业务成本
海润影视近三年主营业务成本按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||2011年度|||
||项目||||||||||||
||||成本金额||占比||成本金额||占比|成本金额||占比|
|电视剧业务||28,178.70||80.01%||18,121.05||94.08%||18,091.37|89.86%||
|电影业务||7,005.94||19.89%||1,116.41||5.80%||1,874.52|9.31%||
|影视剧衍生业务||34.96||0.10%||24.45||0.13%||166.92|0.83%||
|合计||35,219.60||100.00%||19,261.91||100.00%||20,132.80|100.00%||

3、毛利率
海润影视近三年主营业务毛利和毛利率按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利金额||毛利率||毛利金额||毛利率||毛利金额||毛利率|
|电视剧业务||25,458.55||47.46%||17,576.93||49.24%||15,994.11||46.92%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电影业务|819.19|10.47%|-1,107.21|-12039.20%|-801.21|-74.65%|
|影视剧衍生业务|829.67|95.96%|-9.45|-63.00%|360.08|68.33%|
|综合|27,107.41|43.49%|16,460.27|46.08%|15,552.98|43.58%|

（二）海润影视主要产品及用途
报告期内海润影视的主要产品为电视剧作品、电影作品以及影视作品所形成的其他衍生产品（广告）。电视剧作品用于电视台以及新媒体平台播放，电影作品用于影院、电视台电影频道及新媒体平台播放，主要用途为满足人们精神文化生活的需求及达到休闲娱乐的效果。
二、主要业务流程及经营模式
（一）电视剧业务流程及经营模式
1、电视剧业务流程
海润影视电视剧业务已经形成了投资、制作、发行三大业务环节，其中电视剧投资可细分为题材及剧本筛选、可行性研究、拍摄现场监管；电视剧制作及发行具体又可细分为选题、剧本筛选或创作、可行性研究、拍摄制作及宣传发行。
公司通过多年大量电视剧业务运作的经验积累，已具备了规模化从事电视剧相关环节的能力，并具有较好的全流程把控能力。
海润影视始终坚持以内容制作为导向，坚持多元化题材的业务定位和规模运作的经营理念，公司业务模式与同行业企业相比，具有较明显的规模运作特征，产量常年维持在较高水平。在以内容制作为导向的模式下，海润影视探索并实践形成了成熟的市场导向及全流程控制的业务模式：
首先，坚持以市场需求为导向，高度重视市场需求的把握，通过与多家收视率、数据分析公司合作，定期进行市场分析并将各媒体平台需求及当前收视群体
偏好因素及时全面反馈、渗透至前端各电视剧业务环节；
其次，坚持对电视剧题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，通过自身文学部员工及与公司外部编剧的长期合作，实现系统的内容创作；
此外，坚持制片人全流程控制管理，从前期项目建议的审核、各类资源的搭配协调、拍摄过程的管理、到推进发行工作实行整体控制，将电视剧制作过程从相对松散、独立的临时性艺术创作组合单位有效整合成为产业化、批量化的流水线生产模式，确保电视剧业务流程的高效运作。
公司主要业务流程及业务模式的特点如下图所示：
选题及剧本创作
-题材筛选及方向把握
-原创剧本/剧本改编/成熟剧本购买
前期
筹划 -公司项目部初审
可行性研究
-公司高层主管终审
报批立项 报总局立项（提供故事梗概、主创名单）
-确定导演、演员及主创；
拍摄筹备
中期
-组建剧组，确定开机时间、拍摄周期；
拍摄
开机拍摄 3-6个月周期拍摄电视剧
制作
后期制作 后期制作包括剪辑、音频、视频、特效、调色、音乐等
-电视剧制作完成后报地方广播局初审；
审批
-初审通过后取得发行许可证，可在地面电视台播出；上星
播出前由上星台报广电总局终审
期货3发上行星-向播有出预前购由意上向星电台视报台广发电剧总本局终审。
-制定发行计划，确定发行模式
-签订预购合同
后期 发行
现货发行-制定发行计划，确定发行模式
发行 -签订购片合同
播出 -邮寄播出带
-前期宣传：组织媒体剧组探班
宣传
-开播新闻发布会；配合电视台播出宣传
-整理收集宣传稿件及视频-
-报奖
播出 地面播出及上星播出
海润影视电视剧业务流程各环节的具体经营模式说明如下：
（1）筹划阶段的经营模式
①选题策划及剧本创作
在“以内容制作为导向，坚持多元化题材”的业务定位和规模运作的经营理念下，海润影视创作部在选题策划阶段通常要对电视台、观众的需求进行充分的市场调研、讨论策划，尤其通过与合作良好的主流渠道进行沟通以充分把握市场热点，辅以数据分析支持，并在对政策导向和价值导向进行合理预判的基础上，最终由公司立项委员会集体决策确定拟投拍的电视剧题材。
剧本是电视剧整体产业链的源头及电视剧作品成败的关键，海润影视拥有行业内规模最大的文学创作团队之一，整体创作能力较强，剧本供应较少采用直接购买已有剧本版权的模式，而主要采取自行创作或改编的模式，并在剧本创作过程中由公司制片对进度和质量进行把控。除自身文学部外，公司亦与多名优秀编剧建立了深度合作关系，可以根据已确定的选题需求，购买或组织编剧人选创作出符合公司定位和要求的剧本，从而保障公司持续获得优质剧本的能力。
目前公司剧本集中创作的时间周期主要控制在9个月左右，在剧本创作以相对松散、独立的编剧个体艺术创作为主的整体行业环境中，由制片人介入全程控制作品的效率和品质，并及时将市场需求因素融入到剧本之中，以便形成优质适销的电视剧作品。
②可行性研究
可行性研究贯穿题材策划及剧本创作全过程，在初步确定电视剧项目题材和剧本意向后实施立项，随着题材方向及剧本的逐步细化明晰，将项目提交公司设立的立项委员会审核，公司立项委员会由制片、发行、财务及外部委员共同组成。
公司制定了《项目立项管理办法》，规定立项委员会的职责主要包括：审核题材确定作品定位、审核剧本、审核投资预算和利润测算、市场前景判断、确定人员安排、对演员搭配进行预审等，并由公司管理层进行终审，终审通过后进入组织剧本创作、备案公示等后续流程。
③报批立项
公司下属持有《电视剧制作许可证（甲种）》的子公司，根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，需对计划拍摄的电视剧申请国家广电总局的备案公示。
公司按照相关要求对公司拟投拍的电视剧剧目向国家广电总局或者省广电局报送相关资料进行审查，完成“电视剧拍摄制作备案公示”后，公司进入开机拍摄制作阶段。
（2）拍摄制作阶段的经营模式
①拍摄筹备
公司针对每一部电视剧，均组建专门的剧组进行拍摄。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，由临时性组建的各种专业人员构成，其中以导演、主要演员和摄影师、美术师、造型师等其他剧组专业人员为最核心要素，通常称为主创人员，能否吸引适合的主创人员加盟是决定电视剧品质以及市场号召力的重要因素。
公司在全流程市场导向模式下，主要根据市场偏好确定主创人选，尤其是对主要演员的选聘。公司拍摄制作部配置了专职进行演员联络和剧组演员协调的演员统筹岗位，相关专职人员与全国范围（含港澳台）及国外演艺圈内的诸多优秀导演和一线演员建立了广泛联系。
与同行业公司不同，海润影视通常采用组织创作剧本模式，因此，一般从剧本创作阶段开始，公司即基本确定了导演人选并着手进行主要角色演员的挑选，根据角色适应性、核心客户反馈、演员档期和报价等因素初步确定主创人员后，在项目立项阶段由公司立项委员会最终敲定。
除主创人员外，剧组还包含分别负责摄影、美术、造型、录音等各项职能的专业人员，均由公司指定的制片人及其聘用的制片主任进行招聘和组建。通常根据历史合作经验、专业人员品牌和信用、项目便利性等因素进行选聘。
②开机拍摄
开机拍摄阶段是公司电视剧制作的核心环节。受剧目规模、公司统筹安排和演员穿插档期等众多因素影响，电视剧从开机到“杀青”的时间周期不一，海润影视开机拍摄周期多在3个月左右。
公司采取制片人导向制度对剧组的现场拍摄进行管理和控制，由导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。制片人会在整体上把握公司电视剧的拍摄方向，作为总协调人协助导演拍摄的同时，对整体拍摄思路及风格进行监控，确保电视剧拍摄符合制片方对于该剧的既有定位。同时，制片人通过协调主要演员档期及监督拍摄进程确保剧组按拍摄计划推进。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，除少量公司投资比例较低的电视剧作品外，公司全部采用自有制片人对电视剧的拍摄进行全流程把控。
剧组现场拍摄产生的费用是构成电视剧营业成本及资金支出的主要部分，除实行制片人制度确保剧组顺利运作之外，公司还对该环节执行严格的资金管理制度以及通过派驻现场的财务专员严格控制日常资金支出。
公司剧组一般由制片部、导演部、美术部、摄影部、造型部、录音部等组成，主要构成如下图所示：
统筹
制 制 执 制
片 片 行 片 生产制片 场务
部 人 制 主
生活制片 剧务
门 片 任
人
外联制片
场记
群众演员
导 导
剪辑师
演 演 临时演员
演员
部
角色演员
门
导演助理
主要演员
副导演
美 艺 美术师 美术组
剧 术 术
置景师 置景组
组 部 指
门 导
道具师 道具组
摄 摄 摄影师 摄影组
影 影
照明师 照明组
部 指
门 导
剧照师
录 录 设备操作员
音 音
拉线人员
部 师
门
录音助理
造 造 造型助理
型 型
服装师 服装师
部 设
门 计
化妆师 化妆组
师
制片部主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务，剧组的财务开支由公司向剧组派驻的现场财务专员把控。
导演为电视剧拍摄的艺术总负责人，其根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节的工作。导演部另设有副导演、场记、剪辑等主要岗位，负责根据导演意图指导和组织剧组进行现场拍摄工作。
美术部根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包含美术组、置景组和道具组，主要负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作。
摄影部主要包含摄影组、灯光组，主要负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明。
录音部主要负责影视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作，包括后期配音和混音。
造型部包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
剧组现场拍摄形成的画面、声音等素材需经后期制作方能形成电视剧作品。
拍摄工作结束后，除导演、制片等少量人员参与后期制作外，剧组其余人员工作完成，剧组即行解散。
③后期制作
后期制作是对前期拍摄工作形成的电视剧素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成、字幕制作、数字影视特效制作、片头片尾画面包装以及制作宣传片和片花等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。制作完成的产品通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组的质量评审后，提交广电部门审核。海润影视采用外包后期制作的形式，后期制作时间周期通常控制在2-3个月。
（3）发行播出阶段的经营模式
①电视剧审批
广电总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》对电视剧实行发行许可审核，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。公司在电视剧作品通过内部审核后，提交广电相关部门履行内容审查程序，申请获取电视剧发行许可证。
②宣传及发行
公司通常从剧组现场拍摄阶段即开始有节奏地同步推进发行宣传工作，通常根据电视剧拍摄进度组织开展有针对性的、阶段性的宣传和媒体互动，包括制作寄送片花、宣传片和组织客户、媒体片场探班、新闻发布会等方式。
公司通常力争在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给客户，从而锁定发行风险。电视剧发行许可证是公司实现正式销售的必要条件，取得发行许可证之后，公司向各家电视台或新媒体播放平台递交母带以实现销售义务，通过将一定期间内影视剧的播映权出售给各媒体播放平台以获取收入。
公司电视剧发行策略的制定，均综合考虑各剧的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求以及行业的发展变化等因素，在力争实现预期销售收入的总体框架下，针对各电视剧采取相应最优的销售组合。公司通常先与卫星频道确定首轮卫星发行组合，再筹划包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及二轮发行、三轮发行在内的总体销售组合。
③播出
各卫星频道将根据预期电视剧母带交付时间及发行计划协调排播。首次发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内基本达到销售目的的发行，其中包括首轮和二轮发行；二次发行指首次发行期满后的再次发行。通常只有市场热播电视剧才具有二次发行价值；地面发行由于受制于其受众覆盖范围远低于卫星频道，
其发行价值亦远低于卫星发行。
2、电视剧业务主要经营模式
海润影视经营模式从传统的采购、生产、销售环节拆分说明经营模式及其特点如下：
（1）采购模式
海润影视投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购为摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。
剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是影视剧成功的关键。通常采购包括购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。海润影视剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本进一步细分为海润影视策划选题，再创作剧本，以及公司先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编两种形式。海润影视目前拥有行业内规模最大的文学创作团队之一，并在业内拥有较广泛的合作资源，稳定了其高质量的剧本来源。
演职人员主要包括导演、演员、摄影等专业人员，海润影视聘请演职人员，通常采用分期支付劳务报酬的方式。
除剧本创作服务及演职人员酬劳外，海润影视采购还包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的相关产品及服务的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购；超出预算范围则由制片人向海润影视提出调整摄制预算的书面报告，经海润影视审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。
海润影视成本控制严格，每剧派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。价格较高的专用设施设备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，
经过综合评价后，选取最为合理的形式购买或租用，专门用于该部电视剧的拍摄。
场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
（2）生产和服务模式
海润影视的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。
海润影视投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。海润影视一般会根据需要向剧组派出监制把控整部剧的艺术品质等重大事项。为了加强对剧组的管理，还会向剧组派出投资方代表和财务专员，负责协调和监控剧组拍摄进度、安全生产、现金支出等事项。
①独家拍摄
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且公司投资资金充足的情况下，海润影视一般采取独家拍摄的形式，即由其单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独家拍摄的模式下，海润影视作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。海润影视部分电视剧作品属于自有资金投资并独家拍摄，如《重案六组IV》及《雪狼谷》等。
②联合拍摄（执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高或需要特定事项合作的情况下，为了规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，海润影视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作。
海润影视大多数电视剧作品属于联合拍摄并担任执行制片方，如已完成的《武
工队传奇》及《英雄联盟》等。
③对外投资拍摄（非执行制片方）
对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得相应的投资收益以及/或版权。
由于担任非执行制片方对整体拍摄制作控制力有限，存在较大的控制风险，海润影视较少开展该类项目的拍摄制作，已对外投资且拍摄完成的作品如《辣妈正传》及《媳妇的美好宣言》等。
（3）销售模式
电视剧产品是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。
通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。一般情况下，首次发行期内，电视剧作品预计销售收入的90%以上已经实现，成本已经基本结转完毕。二次发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于10%。海润影视销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。
电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多，但价格高低通常遵循一些基本的规律，比如卫视高于地面台、首次发行高于二次及后续发行、首播高于非首播、黄金档播出高于非黄金档播出等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。通常海润影视优先与具有购买意向的卫星频道对关于首轮卫星发行组合（主要包括首轮卫星独家发行和首轮卫视多家发行）进行反复协商，并在确定首轮卫星发行策略的基础上，再考虑包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及后续播放权的多轮发行在
内的总体销售策略。
海润影视针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。
近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首次发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），同时辅以新媒体平台及地面台的发行，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。
具体到单部电视剧作品的销售模式，根据销售合同签署完成在制片方取得发行许可证前或后可大体分为预售及现售模式。
①预售模式
通常海润影视发行人员从作品的前期业务环节如策划阶段开始介入把握，主要销售合同签署工作集中在现场拍摄阶段及影片片花初步完成以后，发行人员根据产品题材、电视台未来档期并利用多年来积累的渠道优势开展有针对性的推广。
预售模式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
预售模式对影视制作公司发行能力要求较高，由于预售阶段电视剧作品尚未完成，价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。海润影视十余年来长期与全国各卫视及地方电视台保持了共盈互利的合作关系，使得其在电视剧预售方面成绩较为显著。目前海润影视大多数电视剧作品在预售阶段（即取得发行许可证之前）即完成与主要客户签订销售合同的工作。
②现售模式
通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格，待与电视台签订销售合同后再与主流视频网站进行销售。
除已拍摄完毕电视剧作品的后续播映权销售及外部采购剧销售外，海润影视较少通过现售模式进行其电视剧产品的发行。
（二）电影业务流程及经营模式
1、电影业务主要流程
截至目前海润影视电影业务仅涉及前期筹划、投资及后期发行环节，流程如下所示：
（1）筹划阶段
由于档期对电影票房收入影响较大，电影的制作计划通常根据电影的发行计划确定，根据电影预计公映时间倒推出电影的开机时间及拍摄周期，从而确定电影的拍摄及发行整体计划。
拍摄前，公司将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广
电总局审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对公司拟拍摄的影片进行摄制许可审批，审批通过后公司取得电影摄制许可证。
（2）拍摄阶段
海润影视历史上未有从事电影制作业务，主要依靠合作方完成电影作品的拍摄及后期制作。公司通过委派监制把控影片拍摄进程及质量，并由公司内部委员会对后期制作完成之影片进行审查以保证出品质量。
拍摄完成后，国家广电总局根据《电影管理条例》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中公司还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后公司即取得《电影片公映许可证》。
公司对影片的内容审查比较严格，有利于影片在拍摄前及拍摄完成后通过国家广电总局的内容许可审批并取得相应的拍摄或公映许可证。
（3）发行阶段
取得公映许可证后，公司或公司委托发行方会根据影片预计上映日期安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
在影片公映后，公司主要通过院线定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，公司或公司委托发行方会根据影片放映的实际情况在影片下线前继续开展有针对性的宣传工作以保持市场对影片的关注度。
2、电影业务主要经营模式
电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时包括电视台电影频道播映权、音像版权及电影衍生产品收入等。我国电影产业链主要包括制作、发行、院线、影院四个环节。票房分账收入是指制片方与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入按一定比例在发行方、院线与影院之间分账。发行方在扣除相应发行费用后，剩余收入由制片方和投资方进行分配。
海润影视目前电影产品全部为联合投拍电影，公司电影业务涉及投资及发行环节，电影制作交由联合拍摄合作对方完成。公司前期投资决策所需的筛选及立项环节与公司电视剧业务无较大差异，电影业务在销售阶段与电视剧业务有所不同。由于电影业务的特殊性，一般不存在预售的情形，均采用电影产品现售模式。
海润影视销售主要采用“院线+影院”模式，即电影在制片方取得《电影公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成协议，由院线公司负责对其所管理的影院或与其形成长期合作关系的影院就影片的放映作出统一安排及管理。由于电影受到银幕数量的影响，电影业务档期特征明显，由院线根据各影院的排片安排统一档期放映。根据上述业务特征，电影票房收入及相应成本结转基本在档期内（公映后3-12周内）全部实现。
三、主要生产、采购及销售情况
（一）主要生产情况
1、生产产能
最近三年，海润影视电视剧生产的产量情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|当期取得发行许可证的电视剧数量（部）||13||6||8||
|当期取得发行许可证的电视剧数量（集）||472||214||263||

最近三年，海润影视电影生产的产量情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|当期制作并取得公映许可证的电影数量（部）||-||-||-||
|当期投资并最终取得公映许可证的电影数量（部）||3||2||1||

2、近三年电视剧及电影产品明细
2011年至今，海润影视投资或制作并取得发行许可证的电视剧作品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||著作权中财产权|
|序号|作品名称|集数|题材|发行许可证||
||||||享有情况|
||断箭|||||
|||||（粤）剧审字（2011）||
|1||34|近代革命||独家享有|
|||||第010号||
||和婆婆一起出嫁|||||
|||||（冀）剧审字（2011）||
|2||26|当代都市||共同享有|
|||||第004号||
||铁血使命|||||
|||||（黔）剧审字（2011）||
|3||36|近代传奇||共同享有|
|||||第002号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||战雷神|||||
|||||（苏）剧审字（2011）||
|4||30|近代传奇||独家享有|
|||||第016号||
||雪狼谷|||||
|||||（苏）剧审字（2011）||
|5||28|近代革命||独家享有|
|||||第021号||
||护国军魂传奇|||||
|||||（京）剧审字（2011）||
|6||37|近代革命||独家享有|
|||||第027号||
||剑侠情缘|||||
|||||（京）剧审字（2011）||
|7||33|古代传奇||共同享有|
|||||第028号||
||橄榄树|||||
|||||（京）剧审字（2011）||
|8||34|当代都市||共同享有|
|||||第037号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重案六组第四部||||||
|||||（广剧）剧审字（2011|）||
|9||36|当代涉案|||独家享有|
|||||第040号|||
||扇娘||||||
|||||（京）剧审字（2011）|||
|10||39|近代传奇|||独家享有|
|||||第046号|||
||卜案||||||
|||||（京）剧审字（2011）|||
|11||26|古代传奇|||独家享有|
|||||第62号|||
||英雄使命||||||
|||||（黔）剧审字（2012）|||
|12||42|近代革命|||共同享有|
|||||第001号|||
||游击兵工厂||||||
|||||（陕）剧审字（2012）|||
|13||35|近代革命|||独家享有|
|||||第010号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||向着炮火前进|||||
|||||（苏）剧审字（2012）||
|14||40|近代革命||独家享有|
|||||第011号||
||戎装女人|||||
|||||（京）剧审字（2012）||
|15||32|当代军旅||共同享有|
|||||第012号||
||下辈子还嫁给你|||||
|||||（苏）剧审字（2012）||
|16||35|近代都市||独家享有|
|||||第018号||
||木府风云|||||
|||||（京）剧审字（2012）||
|17||40|古代传奇||共同享有|
|||||第022号||
||英雄|||||
|||||（沪）剧审字（2012）||
|18||38|古代传奇||共同享有|
|||||第045号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||劝和小组|||||
|||||（京）剧审字（2012）||
|19||32|当代都市||共同享有|
|||||第057号||
||狙击部队|||||
|||||（苏）剧审字（2013）||
|20||37|近代革命||独家享有|
|||||第001号||
||舞乐传奇|||||
|||||（云）剧审字（2013）||
|21||42|古代传奇||共同享有|
|||||第002号||
||狼烟|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|22||40|近代革命||独家享有|
|||||第008号||
||武工队传奇|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|23||42|近代革命||共同享有|
|||||第015号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||爱的相对论||||||
|||||（京）剧审字（2013）|||
|24||34|当代都市|||独家享有|
|||||第021号|||
||艾乐乐的罗曼蒂||||||
||克||||||
|||||（京）剧审字（2013）|||
|25||35|当代都市|||独家享有|
|||||第023号|||
||向着胜利前进||||||
|||||（京）剧审字（2013）|||
|26||45|近代革命|||独家享有|
|||||第038号|||
||惊雷行动||||||
|||||（广剧）剧审字（2013|）||
|27||29|当代涉案|||独家享有|
|||||第040号|||
||恋歌||||||
|||||（京）剧审字（2013）|||
|28||26|当代都市|||共同享有|
|||||第047号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||穿越火线|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|29||38|近代革命||独家享有|
|||||第049号||
||兵临村下|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|30||34|近代革命||共同享有|
|||||第054号||
||英雄联盟|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|31||45|近代革命||共同享有|
|||||第056号||
||冲天炮|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|32||37|近代革命||共同享有|
|||||第071号||
||侠探高飞|||||
|||||（京）剧审字（2013）||
|33||30|近代革命||独家享有|
|||||第072号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||我要当八路|||||
|||||（苏）剧审字（2014）||
|34||42|近代革命||共同享有|
|||||第003号||
||犀利仁师|||||
|||||（京）剧审字（2014）||
|35||44|古代传奇||共同享有|
|||||第006号||
||如果我爱你|||||
|||||（苏）剧审字（2014）||
|36||42|当代都市||共同享有|
|||||第006号||
||东江英雄刘黑仔|||||
|||||（苏）剧审字（2014）||
|37||41|近代革命||共同享有|
|||||第008号||
||假如幸福来临|||||
|||||（陕）剧审字（2014）||
|38||40|现代都市||共同享有|
|||||第006号||

注：上述电视剧部分涉及利用合作单位资质报备送审等非实质性合作拍摄，相关合作单位享有著作权中的署名权等非财产权。
2011年至今，海润影视投资或制作并取得发行许可证的电影作品情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||公映许可证编|
||序号||作品名称||上映时间||业务模式||著作权中财产权享有情况|||
||||||||||||号|
|1||巴黎宝贝||2011.08.25||海润、华夏电影发行有限责任公司出品||共同享有||电审数字【2011】第277号||
|2||与妻书||2012.05.04||海润、北京三祥国际文化传播有限公司、重庆广播电视集团（总台）、华夏电影发行有限责任公司出品||共同享有||电审数字【2012】第483号||
|3||恋爱三万英尺||2012.11.23||海润、上海凯羿影视传播有限公司出品||共同享有||电审故字【2012】第160号||
|4||毒战||2013.04.02||海润、华夏电影发行有限责任公司、电影频道节目中心出品||共同享有||电审故字【2012】第640号||
|5||对不起，我爱你||2014.01.03||海润、华夏电影发行有限责任公司、电影频道节目中心、北京天润恒创科技有限公司、北京九州盛世文化传播有限公司、北京||共同享有||电审故字【2013】第428号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||大众明天文化传媒有限公司出品|||
|6|不爱不散|2014.01.10|海润、广东叁加壹文化传播有限公司出品|共同享有|电审故字【2013】第309号|

3、已取得发行许可证尚未发行及尚未取得发行许可的电视剧产品明细
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视已取得发行许可证但尚未发行的电视剧作品情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||业务模||获取发行许可|||
||序号||作品名称||集数||题材||||||发行许可证编号|
||||||||||式||证时间|||
|1||我要当八路||42||战争抗日||联合摄制||2014-1||（苏）剧审字（2014）第003号||
|2||东江英雄刘黑仔||40||战争抗日||联合摄制||2011-12||（苏）剧审字（2014）第008号||
|3||假如幸福来临||40||现代都市||联合摄制||2014-5||（陕）剧审字（2014）第006号||

截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视正处于投资或制作中，尚未取得发行许可证的电视剧作品情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|剧名||集数||业务模式||题材||备案时间||进展情况|
|1||特勤组|30||联合摄制||当代涉案||2012-03||拍摄完成||
|2||追捕|30||联合摄制||警匪涉案||2012-11||拍摄完成||
|3||吉祥天宝|40||联合摄制||古装喜剧||2012-04||后期制作中||
|4||向着幸福前进|40||联合摄制||都市情感||2013-06||正在拍摄中||
|5||回马枪|42||联合摄制||英雄传奇||2013-07||正在拍摄中||
|6||失婚男女|36||联合摄制||都市情感||2013-12||正在拍摄中||
|7||铁血武工队|40||联合摄制||战争抗日||2014-01||正在拍摄中||
|8||美丽一生（玻璃鞋）|42||联合摄制||都市爱情||2014-04||正在拍摄中||

截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视合并范围内不再拥有电影相关业务，海润影业已完成转让工商变更程序。
（二）主要采购情况
1、主要采购项目
海润影视主营业务成本主要为影视剧摄制过程中所发生的各项劳务支出以及合拍剧合作方之投资回报。公司电视剧业务的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；后期制作费等。公司电影业务未有从事具体拍摄工作，仅从事投资及发行相关工作，涉及少量发行相关采购，金额较小。
2、对主要供应商的采购情况
海润影视近三年向前五名供应商的采购金额及占当期营业成本的比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|采购金额|占当期营业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||成本比重|
|2013|影视文化工作室1|服务费|1,772.00||5.03%||
||影视文化工作室2|策划服务费|1,280.40||3.64%||
||影视文化工作室3|服务费|500.00||1.42%||
||浙江星河文化经纪有限公司|策划费|300.00||0.85%||
||北京启帆远航广告有限公司|版权采购|252.00||0.72%||
||合计||4,104.40||11.65%||
|2012|影视文化工作室4|演员服务费|835.00||4.33%||
||影视文化工作室5|服务费|196.00||1.02%||
||浙江横店影视城有限公司|住宿费、电费、餐费、场地费|172.12||0.89%||
||北京捷成时代文化传媒有限公司|后期制作、磁带|161.70||0.84%||
||北京东科时代科技有限公司|特技制作费|120.00||0.62%||
||合计||1,484.82||7.71%||
|2011|英皇娱乐（香港）有限公司|演员酬金|1,320.00||6.56%||
||北京捷成时代文化传媒有限公司|后期制作、磁带|170.61||0.85%||
||陕西优势传媒有限公司|剧本版权费|150.00||0.75%||
||东平水浒旅游开发有限责任公司|住宿费|122.55||0.61%||
||东阳市横店影都宾馆有限公司|住宿费|115.36||0.57%||
||合计||1,878.53||9.33%||

由于影视行业特点，产品特殊性较高，为非标准化产品，每部剧目因题材、定位、拍摄场地等不同，导致所需采购要素及相应供应商的不同，持续采购性较低，不存在必然延续性。海润影视影视剧产量较大，采购对象较为分散，符合行业特征，受单一采购项的影响较小。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过营业成本50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况，且公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方或持有公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。
（三）主要销售情况
1、主要销售项目
近年来海润影视主要销售内容为电视剧的播映权及信息网络传播权、电影票房收入分成、广告发行及艺人经纪相关服务。
2、销售收入情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
||项目||||||||||||
||||收入金额|占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|电视剧业务||53,637.25||86.06%|35,697.98||99.93%||34,085.47||95.52%||
|电影业务||7,825.13||12.55%|9.20||0.03%||1,073.31||3.01%||
|影视剧衍生业务||864.63||1.39%|15.00||0.04%||527.00||1.48%||
|合计||62,327.01||100.00%|35,722.17||100.00%||35,685.78||100.00%||

注：由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点，且始终未能实现稳定盈利，海润影视于2014年5月29日完成海润影业的剥离及相应工商变更工作，海润影视合并范围内不开展电影相关业务。
3、销售价格变动情况
近三年海润影视取得发行许可证并完成首轮发行的电视剧单集销售收入如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行年份||合计集数||平均单集销售收入（万元）|
|2013年度||472||161.97||
|2012年度||214||131.81||
|2011年度||263||101.93||

4、向主要客户的销售情况
海润影视近三年向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例如下表所
示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期营业收入|
||年度||客户名称||销售内容||销售金额（万元）|||
||||||||||比重|
|2013||江苏省广播电视总台||电视剧播映权||9,456.28||15.16%||
|||华夏电影发行有限责任公司||电影播映权||5,529.64||8.86%||
|||四川广播电视台||电视剧播映权||3,950.96||6.33%||
|||山东广播电视台||电视剧播映权||3,860.71||6.19%||
|||北京神州商祺科技有限公司||电视剧信息网络传播权||3,301.89||5.29%||
|||合计||||26,099.48||41.83%||
|2012||江苏省广播电视总台||电视剧播映权||7,214.56||20.16%||
|||云南广播电视台||电视剧播映权||3,635.36||10.16%||
|||山东广播电视台||电视剧播映权||3,199.30||8.94%||
|||四川广播电视台||电视剧播映权||1,979.85||5.53%||
|||云南润视荣光制作有限公司||合拍电视剧分成||1,719.23||4.80%||
|||合计||||17,748.29||49.59%||
|2011||河南电视台||电视剧播映权||1,962.67||5.49%||
|||福建省广播影视集团||电视剧播映权||1,939.71||5.42%||
|||贵州广播电视台||电视剧播映权||1,483.75||4.15%||
|||黑龙江电视台||电视剧播映权||1,377.26||3.85%||
|||山东广播电视台||电视剧播映权||1,301.04||3.64%||
|||合计||||8,064.43||22.55%||

电视剧作品销售中会形成较多长期合作的地方电视台、卫视及视频网站，但由于影视作品特点，每年流行的电视剧题材、各电视台的播放档期、覆盖程度、影响力及各台影片搭配要求各不相同，不存在必然的销售延续性，导致海润影视
近年来销售客户有所变化。海润影视影视剧产量较大，销售对象主要为各电视台
下属卫星频道，符合行业特征，受单一销售项的影响较小。
报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过营业收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况，且公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要客户不存在关联关系。
四、资质证书情况
（一）广播电视节目制作经营许可证
海润影视及其下属子公司拥有该资质证书的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营主体||状态||许可证编号||发证机关||期限|
|海润影视||取得||（京）字第00017号||北京市广播电影电视局||2014年4月29日 至2016年4月29日||
|西安海润||取得||（陕）字第355号||陕西省广播电影电视局||2013年11月1日 至2015年4月1日||
|海南海润||取得||（琼）字第00011号||海南省文化广电出版体育厅||2013年4月25日 至2015年4月1日||
|江苏海润||取得||（苏）字第00398号||江苏省广播电影电视局||2013年4月1日 至2015年4月1日||
|上海海润||取得||（沪）字第017号||上海市文化广播影视管理局||2013年2月6日 至2015年4月1日||
|浙江海润||取得||（浙）字第00019号||浙江省广播电影电视局||2013年4月1日 至2015年4月1日||
|诸暨海润||取得||（浙）字第01340号||浙江省广播电影电视局||2014年4月3日 至2016年4月3日||

（二）电视剧制作许可证（甲种）
电视剧制作机构在连续2年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。
电视剧制作许可证（甲种）有效期限为两年，在有效期届满前，对持证机构制作
的所有电视剧均有效。
海润影视及其下属子公司拥有该资质证书的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营主体|状态||许可证编号||发证机关||期限|
|海润影视||取得|甲第146号||国家广播电影电视总局||2013年4月1日至2015年4月1日||
|海南海润||取得|甲第222号||国家广播电影电视总局||2013年4月1日至2015年4月1日||
|江苏海润||取得|甲第268号||国家广播电影电视总局||2013年4月1日至2015年4月1日||

五、核心资源情况
（一）创作资源（策划及编剧）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已合作或正在||长期合作协议主要内容|
||姓名/名称||代表作|||||
||||||合作作品||（含双方权利义务关系）|
|海岩||《永不瞑目》、《玉观音》、《拿什么拯救你我的爱人》、《一场风花雪月的事》、《五星大饭店》、《舞者》||已合作《永不瞑目》、《玉观音》、《一场风花雪月的事》、《拿什么拯救你我的爱人》、《你的生命如此多情》合作中：《长安盗》等||文学策划合作，参与公司重大项目的总策划和创作||
|都梁||《亮剑》、《血色浪漫》、《狼烟北平》||已合作《亮剑》、《血色浪漫》||文学策划合作，参与公司重大项目的总策划和创作||
|王宛平||《幸福像花一样》、《金婚》、《假如生活欺骗了你》||已合作《幸福像花一样》、《曼谷雨季》||文学策划合作，参与公司重大项目的总策划和创作||
|王丽萍||《媳妇的美好时代》、《双城生活》||已合作《媳妇的美好宣言》||文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本||
|江奇涛||《亮剑》、《人间正道是沧桑》||已合作《亮剑》||文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本||
|徐晴||《重案六组》、《刀锋1937》||已合作《重案六组》、《生死锐变》、《美味关系》、《夜奔》||文学策划合作，参与公司重大项目的总策划和创作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本||
|彭三源||《亲兄热弟》、《半路夫妻》、《九九归一》||已合作《九九归一》、《都市丽人行》、《手心手背》||文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本||
|龚应恬||《疯狂的石头》、《锣鼓巷》||已合作《锣鼓巷》正在合作《钓鱼城》（重庆市委宣传部2015重点项目）||文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本||

|||||
|-|-|-|-|
|王芸|《杜拉拉升职记》|正在合作《永不绝望的主妇》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|
|李亚玲|《北京爱情故事》、《大丫鬟》、《独生子女的婆婆妈妈》|正在合作《英雄美人虎》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|
|李炜|《一米阳光》、《我和老妈一起嫁》|已合作《一米阳光》、《重案六组2》、《烈火金刚》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|
|余飞|《重案六组3》、《永不消逝的电波》|已合作《重案六组3》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|
|孙允亭|《雪狼谷》、《江湖奇案》、《那金花和她的女婿》|已合作《雪狼谷》、《震撼世界的七日》、《潮起两江》、《天阵》、《江湖奇案》|文学策划合作，参与公司重大项目的总策划和创作|
|陈凯|《烈火红岩》、《断喉弩》|已合作《烈火红岩》、《断喉弩》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|
|王倦|《护国军魂传奇》、《木府风云》、《舞月传奇》|已合作《护国军魂传奇》、《木府风云》、《舞月传奇》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|
|张晓亚|《狼毒花》、《翡翠凤凰》|已合作《狼毒花》、《翡翠凤凰》、《十三省》|文学策划合作，双方认可的条件下优先为海润影视策划创作影视剧本|

（二）制作资源（制片人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已合作或正在||长期合作协议主要内容|
||姓名/名称||代表作|||||
||||||合作作品||（含双方权利义务关系）|
|赵浚凯（曾用名赵志红）||《亮剑》、《重案六组I-IV》、《战士》等||已合作：《亮剑》、《重案六组I-IV》、《沧海》、《天阵》等合作中：《武工队传奇2》、《大刀记》||公司股东，职务副总裁；公司享有其全部职务作品所有权、专利申请权和著作权||
|蒋晓荣||《木府风云》、《狼毒花》、《翡翠凤凰》等||已合作：《木府风云》、《狼毒花》、《翡翠凤凰》、《侦探成旭》等合作中：《舞乐传奇》||公司股东，工作室负责人；公司享有其全部职务作品所有权、专利申请权和著作权||
|蒋译霆（蒋晓梅）||《一米阳光》、《玉碎》、《震撼世界的七日》等||已合作：《一米阳光》、《震撼世界的七日》、《流泪的新娘》、《江湖兄弟》、《锣鼓巷》等合作中：《跟我回家》||公司股东，工作室负责人；公司享有其全部职务作品所有权、专利申请权和著作权||
|陈铁||《血色浪漫》、《小兵张嘎》、、《民国往事》等||已合作：《血色浪漫》、《小兵张嘎》、《可可西里》、《民国往事》等||公司股东，工作室负责人；公司享有其全部职务作品所有权、专利申请权和著作权||

|||||
|-|-|-|-|
|连奕名|《大刀》、《中天悬剑》、《雪狼谷》|已合作：《大刀》、《中天悬剑》、《五湖四海》、《雪狼谷》合作中：《回马枪》|公司股东，工作室负责人；工作室运营期间所产生的著作权及任何衍生的相关著作权利均由甲方全权所有、使用、及处分|
|魏鉴|《大商道》、《水上游击队》|已合作：《水上游击队》、《游击兵工厂》等合作中：《假如幸福来临》|公司股东，西安海润总经理，制片人；公司享有其全部职务作品所有权、专利申请权和著作权|
|徐健|《向着炮火前进》、《向着胜利前进》|已合作：《向着炮火前进》、《向着胜利前进》、《英雄联盟》等合作中：《向着幸福前进》|公司员工，制片人；公司享有其全部职务作品所有权、专利申请权和著作权|
|谭路璐|《男人帮》、《好想好想谈恋爱》|合作中：《吉祥天宝》|工作室负责人；工作室运营期间所产生的著作权及任何衍生的相关著作权利均由甲方全权所有、使用、及处分|

（三）制作资源（演员工作室）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||已合作或正在|长期合作协议主要内容（含双方权利义务关系）|
||姓名/名称|代表作||||
|||||合作作品||
|吴奇隆||《萧十一郎》、《新白发魔女传》、《步步惊心》等|已合作：《江湖奇案》、《扇娘》、《向着炮火前进》、《向着胜利前进》、《犀利仁师》合作中：《向着幸福前进》||以吴奇隆工作室名义，与海润每年合作至少一部不少于30集电视剧|
|何润东||《璀璨人生》、《楚汉传奇》、《泡沫之下》|已合作：《玉观音》、《一米阳光》||工作室负责人，合作影视项目的著作权及任何衍生的相关著作权由甲方所有，乙方享有制片人署名权。|

上述各类合作伙伴在与海润影视的长期合作中已经建立了良好的、稳定的、互相信任的合作关系，并在签订合作协议后继续开展深度合作。除了上述长期合作资源外，海润影视凭借良好的品牌和业界口碑、长期的人脉积累和行业经验，还拥有更广泛的合作资源。
六、产品质量控制情况
（一）产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
海润影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电
视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规
定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，根据公司《项目立项管理办法》、《剧组管理办法》等内控制度开展影视剧相关的各项业务。
2、质量控制措施
海润影视建立了由“内部专家为主及外部专家为辅”的质量控制体系，协同对电视剧及电影业务流程进行控制，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
前期筹备阶段，海润影视以文学部及发行部为主通过对市场信息的收集和分析，确定影视剧题材及产品定位，并对创意、素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作，并利用数据分析及专业性评判，由内部及外部专家对项目进行审核。
拍摄制作阶段，海润影视建立了“制片人导向”的生产制度和质量控制体系。
制片人是影视剧质量的第一责任人，负责文学部、剧组、发行部等各部门或生产单位的整体协调工作。拍摄完成后，由制片人、导演、监制等一同审片，发现问题及时采取补救措施。整个过程中，内部人员及外部专家组成的委员会全程协助并执行监督职能。进入后期制作阶段，由委员会对样片和成片进行评估，并针对评估修改意见对作品进行修改调整，待通过委员评估后，报送主管部门并申请发行许可证或公映许可证。
宣传及发行阶段，海润影视主要工作内容为对其影视剧产品进行相关宣传工作，制片人凭借多年行业及渠道经验，全程配合发行部对相关宣传工作进行管控。
3、产品质量纠纷
海润影视长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象，其产品质量，对自身影视剧作品的把控较为严格，自成立以来，海润影视未发生过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（二）安全生产情况
除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。海润影视自设立以来，未发生重大安全生产事故。
根据公司的《剧组管理办法》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视最近三年严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）环境保护情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，海润影视为非生产型企业，在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，自设立以来未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
七、主要产品获得荣誉及奖项情况
海润影视多年来深耕影视行业，在业内建立了良好的口碑，所获荣誉及奖项较多，其拥有发行许可证电视剧作品的主要获奖情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||所获荣誉及奖项||表彰单位|
|1||《永不瞑目》||第18届中国电视金鹰奖长篇电视剧优秀作品奖、最受观众喜爱的男主角奖、最受观众喜爱的女主角奖、最受观众喜爱的女配角奖||中国电视金鹰奖组织委员会||
|||||中国电视剧产业20年百部优秀电视剧||中国广播电视协会、中国电视艺术家协会||
|2||《亮剑》||第23届中国电视金鹰奖优秀长篇电视剧奖、最佳表演艺术男演员奖||中国电视金鹰奖组织委员会||

|||||
|-|-|-|-|
|||中国广播影视大奖第26届（2005-2006年度）电视剧”飞天奖”长篇电视剧一等奖、优秀编剧奖、优秀男演员奖|国家广播电影电视总局|
|||中国电视剧产业20年百部优秀电视剧|中国广播电视协会、中国电视艺术家协会|
|||第十届精神文明建设“五个一工程”特等电视剧奖|中共中央宣传部|
|||第五届北京市文学艺术奖|中共北京市委、北京市人民政府|
|3|《玉观音》|第22届中国电视金鹰奖长篇电视剧优秀作品奖、最佳编剧奖、最受观众喜爱的男演员奖、最受观众喜爱的女演员奖、最具人气女演员奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|||全国公安系统第八届“金盾文化工程”金盾影视奖二等奖、|中华人民共和国公安部|
|4|《世纪人生》|第19届中国电视金鹰电视艺术节长篇优秀作品奖、最受观众喜爱的女演员奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|5|《重案六组》|第20届中国电视金鹰奖最受观众喜爱的女演员奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|6|《重案六组2》|全国公安系统第八届“金盾文化工程”金盾影视奖二等奖|中华人民共和国公安部|
|7|《红梅花开》|第24届中国电视金鹰奖长篇电视剧三等奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|||北京电视台2007年度电视剧“优秀收视贡献奖”、 BTV年度影视盛典—最佳电视剧男配角、BTV年度影视盛典—最佳电视剧女配角|北京电视台|
|9|《狼毒花》|第24届中国电视金鹰奖优秀长篇电视剧奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|10|《青春之歌》|第24届中国电视金鹰奖长篇电视剧三等奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|11|《一世情缘》|第24届中国电视金鹰奖长篇电视剧三等奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|12|《记忆之城》|第24届中国电视金鹰奖长篇电视剧三等|中国电视金鹰奖组织委|

|||||
|-|-|-|-|
|||奖|员会|
|13|《震撼世界的七日》|第27届中国电视剧飞天奖特别奖|国家广播电影电视总局|
|||中国电视剧产业20年百部优秀电视剧|中国广播电视协会、中国电视艺术家协会|
|||第二十一届全军电视剧“金星奖”优秀系列剧奖|中国人民解放军总政治部宣传部|
|||2008年度北京广播影视奖—电视剧特别贡献奖|北京市广播电影电视局|
|14|《沧海》|2009年度中国最具网络影响力的十大电视剧|中国广播电视协会|
|||2009年度北京市广播影视奖”电视剧优秀奖|北京市广播电影电视局|
|15|《木府风云》|中国广播影视大奖.第29届（2011-2012年度）电视剧”飞天奖、长篇电视剧一等奖|国家广播电影电视总局|
|16|《大刀》|向西藏新疆捐赠电视台荣誉纪念|国家广播电影电视总局|
|||金鹰奖长篇电视剧三等奖|中国电视金鹰奖组织委员会|

海润影视及公司相关个人获奖情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司或个人||所获荣誉及奖项||表彰单位|
|1||海润影视制作有限公司||2013-2014年度国家文化出口重点企业||中华人民共和国商务部、文化部、财务部国家广播电影电视总局、中华人民共和国出版总署||
|2||海润影视制作有限公司||2011-2012年度国家文化出口重点企业||中华人民共和国商务部||
|3||海润影视制作有限公司||2009-2010年度国家文化出口重点企业||中华人民共和国商务部、文化部、国家广播电影电视总局、中华人民共和国出版总署||
|4||海润影视制作有限公司||最具实力民营电视剧制作机构（2008）||中国广播影视杂志社||

|||||
|-|-|-|-|
|5|海润影视制作有限公司|行业领跑机构（2012）|中国电视艺术委员会|
|6|海润影视制作有限公司|金帆十年合作奖|中国国际影视节目展组委会|
|7|海润影视制作有限公司|最佳电视剧出品公司、金南方2012“最佳电视剧合作机构奖”|广东南方电视台|
|8|刘燕铭|金帆个人奖|中国国际影视节目展组委会|
|9|蒋晓荣|优秀出品人（2008）、中国电视剧产业20年突出贡献人物—制片人|中国广播电视协会|

八、税收优惠、政府补助等情况
（一）政府奖励金额
近三年海润影视计入当期损益的政府补助或奖励（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2013年||2012年||2011年|
|政府补贴/奖励金额||32,013,182.20||13,277,206.00||3,606,770.00||

1、2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本期数（元）||说明|
|扶持奖励||26,025,000.00||根据《花桥经济开发区现代服务业发展专项资金使用办法》由昆山市财政局花桥分局拨入||
|专项资金||1,480,000.00||根据《朝阳区文化创意产业发展引导资金管理办法》等文件由北京市国有文化资产监督管理办公室拨入||
|财政贴息||847,598.20||由昆山市财政局花桥分局拨入||
|专项基金奖励||728,396.00||根据《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（东阳市委〔2010〕56号）文件由浙江省横店影视产业实验区拨入||

||||
|-|-|-|
|作品奖励款|700,000.00|由昆山市文广新局拨入《下辈子嫁给你》海润影视作品获奖奖励和《向着炮火前进》补助|
|财政贴息|650,000.00|根据朝阳区文化创意产业领导小组办公室《2013年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》文件拨入|
|财政贴息|600,000.00|根据朝阳区文化创意产业领导小组办公室《2012年朝阳区文化创意产业发展引导资金安排方案》文件拨入|
|房租补贴|319,248.00|由昆山市财政局花桥分局拨入|
|营业税补贴|250,145.00|根据《西安曲江文化产业发展中心关于拨付区内影视企业2012年1月至6月营业税补贴资金的通知》（西曲〔2013〕1号）文件拨入|
|营业税补贴|274,666.00|根据《西安曲江文化产业发展中心关于拨付区内文化企业 2012 年度营业税补贴（首批）资金的通知》（西曲〔2013〕17号）文件拨入|
|其他|138,129.00||
|小 计|32,013,182.20||

2、2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本期数（元）||说明|
|扶持奖励||7,027,000.00||根据《花桥经济开发区现代服务业发展专项资金使用办法》由昆山市财政局花桥分局拨入||
|项目资助||2,000,000.00||根据《市政府关于印发昆山市文化产业引导资金使用管理办法的通知》（昆政规〔2012〕3 号）文件由昆山市文化广电新闻出版局拨入||
|播出奖励款||1,600,000.00||由昆山市财政局花桥分局拨入电视剧《雪狼谷》播出奖励款||
|财政贴息||1,350,600.00||根据朝阳区文化创意产业领导小组办公室《关于召开 2011 年度北京市文化创意产业发展专项资金拨付工作会议的通知》拨入||
|营业税补贴||681,730.00||根据《西安曲江文化产业发展中心关于拨付区内影视企业2011年1月至6月营业税补贴资金的通知》（西曲〔2012〕4号）文件拨入||
|可持续发展专项资金||300,000.00||根据《关于 2011 年文化创意产业专项资金使用方案》文件由朝阳区文化创业产业领导小组拨入||
|海外发行补贴||200,000.00||由北京广播电影电视总局拨入||

||||
|-|-|-|
|企业奖励资金|89,000.00|由怀柔杨宋镇拨入企业奖励资金|
|专项基金奖励|21,376.00|根据《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（东阳市委〔2010〕56号）文件由浙江省横店影视产业实验区拨入|
|优秀版权作品奖励|5,000.00|由昆山市财政局花桥分局拨入 2011 年度昆山市优秀版权作品奖励|
|营业税补贴|2,500.00|根据《西安曲江文化产业发展中心关于拨付区内文化企业2011年度营业税补贴资金的通知》（西曲〔2012〕17号）文件拨入|
|小 计|13,277,206.00||

3、2011年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本期数（元）||说明|
|高清电视剧制作补贴费||1,500,000.00||由北京广播电影电视总局拨入||
|专项资金||1,000,000.00||根据《关于加快文化事业和文化产业发展若干政策的意见》（昆政发〔2008〕38号）和《关于印发昆山市文化发展资金使用管理办法的通知》（昆政办发〔2008〕59 号）文件由昆山市文广新局拨入本级引导资金||
|专项资金||483,200.00||根据朝阳区文化创意产业领导小组办公室《关于召开划拨 2010 年度北京市支持文化创意产业发展重点项目专项资金工作会议的通知》文件拨入||
|营业税补贴||401,170.00||根据《西安曲江新区入区文化企业营业税补贴暂行办法》由曲江文化产业发展中心拨入||
|专项基金奖励||222,400.00||根据《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（东阳市委〔2010〕56号）文件由浙江省横店影视产业实验区拨入||
|小 计||3,606,770.00||||

（二）主要税收优惠及政府奖励政策
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020
年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所
得税。海润影视子公司西安海润主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年
本）》中鼓励类企业标准，2011-2012年度按15%的税率计缴企业所得税，2013年度15%的优惠税率尚在审核之中，暂按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干政策问题的通知》（财税〔2009〕31号）的规定，海润影视子公司海润影业电影发行收入和转让电影版权收入免缴营业税。由于公司于2014年5月已完成电影业务的剥离及相关公司的工商变更工作，海润影视未来不涉及该方面的税收优惠政策。
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委办〔2012〕46号）及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2010〕 56号）的规定，实验区内具备相关条件的企业，可在 10年内享受影视文化产业发展专项基金的奖励。“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前二年按100%，第三至五年按70%，后五年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前二年按100%，第三至五年按70%，后五年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前二年按100%，第三至五年按70%，后五年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超二年的企业自 2012年1月1日起给予三年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”海润影视子公司浙江海润主营业务符合上述政策中鼓励企业的标准而享受相应的政府奖励。
根据中共昆山市委办公室《关于加快昆山市文化产业发展的若干政策意见（试行）》（昆委〔2010〕14号）及江苏昆山花桥经济开发区《关于促进总部经济发展的若干政策（试行）》（昆花政〔2008〕91号）的规定，“自2010年10月1日起，对海润影视总部项目及旗下子公司在经营过程中实现的营业税、所得税形成的昆山加花桥地方留成部分，三年内给予100%奖励，后三年给予50%奖励。”
根据诸暨市人民政府办公室《诸暨市人民政府关于扶持诸暨长城国际影视网游动漫创意园发展的若干意见》（诸政发〔2011〕43号）规定，入园企业从入园之年起享受“五免五减半”优惠奖励。“企业营业税、城建税、增值税等市财政地方留用部分前五年按100%、后五年按50%给予奖励。企业自获利年度起，企业
所得税市留用部分前五年按100%，后五年按50%给予奖励。”海润影视子公司诸暨海润符合上述政策中鼓励企业的标准而将自2014年起享受相应的政府奖励。
第八节 发行股份情况
一、发行股份方案
本次拟向刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共 50名发行对象发行股份购买其持有的海润影视100%股权在与上市公司进行29,400万元等值资产置换后剩余的部分。
根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价 252,236.72万元，扣减参与资产置换的 29,400万元部分后，发行股份购买的标的资产作价222,836.72万元。
根据股份发行价格 8.28元/股计算，上市公司拟合计发行股份 269,126,443股。
（一）发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发股价格为 8.28元/股，定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 269,126,443股，申科股份向发行股份购买资产的刘燕铭等50名交易对方发行股份的具体数量如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产||发行股份的||||发行股份购买资产||发行股份的|
||序号||||||序号|||||
||||交易对方||数量（股）||||交易对方||数量（股）|
|1||刘燕铭||99,504,575||26||云南中民投资||2,393,437||
|2||无锡国创投资||23,920,503||27||新疆联创投资||2,393,437||
|3||赵智江||16,115,814||28||北京德同投资||2,393,437||
|4||孙丽||7,016,198||29||湖南富坤投资||2,242,547||
|5||北京清风创投||6,937,500||30||魏鉴||2,084,719||
|6||郭峰||6,488,297||31||宁波软银创投||2,032,687||
|7||苏州启明投资||5,983,594||32||陈漫虹||1,963,312||
|8||广东盈峰投资||5,980,125||33||扶伟聪||1,906,776||
|9||赵浚凯||5,529,188||34||蒋晓荣||1,900,875||
|10||杭州永宣投资||4,783,406||35||广州西域投资||1,796,812||
|11||上海联创投资||4,783,406||36||王崎||1,508,906||
|12||杭州金灿投资||4,783,406||37||连联||1,508,906||
|13||武汉雷石投资||4,783,406||38||张培||1,332,000||
|14||陈铁||4,544,063||39||陈迪||1,269,562||
|15||张小军||4,391,438||40||昆山雷石投资||1,196,718||
|16||王存林||4,009,875||41||王文彬||928,276||
|17||杨定国||3,586,687||42||陈艳||697,218||
|18||北京中欧投资||3,586,687||43||罗小凤||620,906||
|19||上海润熙投资||3,586,687||44||余浩江||558,468||
|20||罗贵生||3,017,812||45||张春雨||353,812||
|21||浙江天堂硅谷||2,990,062||46||唐凡||350,343||
|22||蒋晓梅||2,910,281||47||刘宏宇||343,406||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|苏州贝塔投资|2,691,750|48|赵瑜|135,281|
|24|福州万家投资|2,691,750|49|蒋欣|104,062|
|25|北京普凯投资|2,393,437|50|孙允亭|100,593|
|合计|||269,126,443|||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量随之调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 419,126,443股。本次发行股份数量占发行后总股本的64.21%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重组协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持海润影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|刘燕铭||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的实际控制人||
|赵智江||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|赵浚凯||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|陈铁||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|张小军||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|蒋晓梅||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|蒋晓荣||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|魏鉴||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|罗小凤||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|余浩江||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|连联||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|王文彬||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|陈艳||自新增股份上市之日起36个月不转让||管理层或骨干员工，根据《重组协议》承诺36个月不转让||
|扶伟聪||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有海润影视股权未满12个月||
|王崎||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|罗贵生||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|孙丽||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|张春雨||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|刘宏宇||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|王存林||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|孙允亭||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|蒋欣||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|陈迪||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|张培||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|陈漫虹||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|赵瑜||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|唐凡||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|杨定国||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|郭峰||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|苏州启明投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|广州西域投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|北京中欧投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|上海润熙投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京普凯投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|云南中民投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|浙江天堂硅谷||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京清风创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|杭州永宣投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|上海联创投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|新疆联创投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|苏州贝塔投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|福州万家投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|广东盈峰投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|杭州金灿投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|宁波软银创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|北京德同投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|无锡国创投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|昆山雷石投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|武汉雷石投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||
|湖南富坤投资||自新增股份上市之日起12个月不转让||持有海润影视股权已满12个月||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 15,000万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 269,126,443股股份。交易完成后，刘燕铭将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后|||
|股东名称|||||||
||股票数量（股|）|持股比例（%）|股票数量（股）|持股比例（%|）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后||||
||股东名称|||||||||||
||||股票数量（股|）||持股比例（%）||股票数量（股）||持股比例（%|）|
|何全波||56,249,955|||37.50||56,249,955||13.42|||
|何建东||26,325,045|||17.55||26,325,045||6.28|||
|刘燕铭||-|||-||99,504,575||23.74|||
|无锡国创投资||-|||-||23,920,503||5.71|||
|赵智江||-|||-||16,115,814||3.85|||
|孙丽||-|||-||7,016,198||1.67|||
|北京清风创投||-|||-||6,937,500||1.66|||
|郭峰||-|||-||6,488,297||1.55|||
|苏州启明投资||-|||-||5,983,594||1.43|||
|广东盈峰投资||-|||-||5,980,125||1.43|||
|赵浚凯||-|||-||5,529,188||1.32|||
|杭州永宣投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|上海联创投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|杭州金灿投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|武汉雷石投资||-|||-||4,783,406||1.14|||
|陈铁||-|||-||4,544,063||1.08|||
|张小军||-|||-||4,391,438||1.05|||
|王存林||-|||-||4,009,875||0.96|||
|杨定国||-|||-||3,586,687||0.86|||
|北京中欧投资||-|||-||3,586,687||0.86|||
|上海润熙投资||-|||-||3,586,687||0.86|||
|罗贵生||-|||-||3,017,812||0.72|||
|浙江天堂硅谷||-|||-||2,990,062||0.71|||
|蒋晓梅||-|||-||2,910,281||0.69|||
|苏州贝塔投资||-|||-||2,691,750||0.64|||
|福州万家投资||-|||-||2,691,750||0.64|||
|北京普凯投资||-|||-||2,393,437||0.57|||
|云南中民投资||-|||-||2,393,437||0.57|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后||||
||股东名称|||||||||||
||||股票数量（股|）||持股比例（%）||股票数量（股）||持股比例（%|）|
|新疆联创投资||-|||-||2,393,437||0.57|||
|北京德同投资||-|||-||2,393,437||0.57|||
|湖南富坤投资||-|||-||2,242,547||0.54|||
|魏鉴||-|||-||2,084,719||0.50|||
|宁波软银创投||-|||-||2,032,687||0.48|||
|陈漫虹||-|||-||1,963,312||0.47|||
|扶伟聪||-|||-||1,906,776||0.45|||
|蒋晓荣||-|||-||1,900,875||0.45|||
|广州西域投资||-|||-||1,796,812||0.43|||
|王崎||-|||-||1,508,906||0.36|||
|连联||-|||-||1,508,906||0.36|||
|张培||-|||-||1,332,000||0.32|||
|陈迪||-|||-||1,269,562||0.30|||
|昆山雷石投资||-|||-||1,196,718||0.29|||
|王文彬||-|||-||928,276||0.22|||
|陈艳||-|||-||697,218||0.17|||
|罗小凤||-|||-||620,906||0.15|||
|余浩江||-|||-||558,468||0.13|||
|张春雨||-|||-||353,812||0.08|||
|唐凡||-|||-||350,343||0.08|||
|刘宏宇||-|||-||343,406||0.08|||
|赵瑜||-|||-||135,281||0.03|||
|蒋欣||-|||-||104,062||0.02|||
|孙允亭||-|||-||100,593||0.02|||
|其他投资者||67,425,000|||44.95||67,425,000||16.09|||
|合计||150,000,000|||100||419,126,443||100|||

三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013年度经审计的财务数据以及同期经审核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||||||增幅（%）|
||||实际数||备考数|||
|总资产||90,261.04||172,206.70||90.79||
|归属于上市公司股东的所有者权益||53,902.80||108,226.47||100.78||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.59||2.58||-28.07||
||||2013年|||||
||项目||||||增幅（%）|
||||实际数||备考数|||
|营业收入||25,000.67||62,388.40||149.55||
|利润总额||-2,388.55||17,944.65||851.28||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,854.10||13,066.30||557.81||
|基本每股收益（元/股）||-0.19||0.31||163.16||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 6月 20日，上市公司与刘燕铭等 50名交易对方以及何全波签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。
（二）交易总体方案
申科股份以拟置换资产与刘燕铭等 50名海润影视全体股东按照各自所持拟置入资产的股权比例进行 29,400万元等值资产置换，拟置入资产作价超过拟置换资产部分由申科股份以非公开发行股份方式向刘燕铭等 50名海润影视全体股东购买。拟置出资产中扣除拟置换资产以外的部分由申科股份出售给何全波。
上述资产置换、发行股份购买资产及资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
（三）定价原则及交易价格
本次交易各方协商一致确认，以拟置入资产评估报告评估的拟置入资产评估值作为拟置入资产价格依据，拟置入资产评估值为252,236.72万元，据此拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。
本次交易各方协商一致确认，申科股份以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即 29,400万元）进行置换。为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日申科股份向刘燕铭等50名交易对方或其指定的资产接收方交付拟置换资产。
根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，双方确认资产置换差价
为222,836.72万元。
申科股份与何全波双方确认，以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，拟置出资产的评估值为 44,463.96万元，扣除拟置换资产的价值29,400万元，拟出售资产的价格确定为15,063.96万元。何全波应自行或促使资产接收方在交割基准日或交割基准日前以货币方式一次性将约定的资产购买对价支付至申科股份指定账号。
（四）发行股份的发行定价及数量
申科股份向刘燕铭等 50名海润影视全体股东发行股份，用于支付置换差价222,836.72万元。
本次非公开发行的发行价格为申科股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.28元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，申科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准）。
申科股份本次向刘燕铭等 50名海润影视股东各方发行股份的股份数=发行股份购买资产作价*各方持有的海润影视股权比例÷本次非公开发行股份的价格，依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，海润影视股东各方自愿放弃。依据上述原则，本次发行股份的数量合计为269,126,443股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见“第八节发行股份基本情况/一、发行股份方案”。
（五）股份限售期安排
刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、陈艳、王文彬、扶伟聪认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明投资、广州西域投资、北京
中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣永铭、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家兴业、广东盈峰投资、杭州金灿金道、软银天源投资、北京德同长通、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资及湖南富坤投资认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
（六）交割安排
1、拟置出资产的交割
申科股份应在本次交易取得中国证监会批文后六个月内且何全波支付相关款项后向资产接收方交付，何全波应自行或促使资产接收方在上述资产交付后与申科股份共同配合办理该等资产的过户手续。
对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向申科股份主张权利，则申科股份应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向申科股份追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使申科股份偿付的，在申科股份偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到申科股份通知之日起十日内向申科股份偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用及损失。
2、拟置入资产及非公开发行股份的交割
交割基准日当日或者自交割基准日起六个月内，刘燕铭等 50名海润影视全体股东需办理完毕向申科股份过户拟置入资产的工商登记手续或股东名册变更手续。若在六个月内无法完成，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。申科股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向刘燕铭等 50名海润影视全体股东非公开发行股份的登记
手续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。
3、未使用的募集资金余额的交割
何全波保证，交割基准日当日申科股份的现金资产扣除何全波按照协议约定向申科股份支付的资产购买对价外，申科股份募集资金余额与银行存款余额之和应不低于评估基准日的募集资金余额，即人民币172,918,264.03元。
（七）过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自评估基准日起至交割基准日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由刘燕铭等50名海润影视全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的申科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
（八）人员安置
申科股份本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。
拟置入资产不涉及人员安置事项。
（九）协议生效的先决条件
《重组协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得申科股份董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中宣部的同意及广电总局的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
（十）违约责任条款
《重组协议》项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年6月20日，上市公司与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳共13名交易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）补偿义务人
当拟置入资产承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳为补偿义务人；但若补偿股份数超过申科股份为购买其所持海润影视股份所向上述补偿义务人发行的股份数（含转增和送股的股票）的，除刘燕铭外的其他方将不再承担补偿义务，刘燕铭单独为补偿义务人。
（三）补偿义务
拟置入资产2014、2015、2016年度承诺净利润分别为 18,021.71万元、 23,952.40万元和 29,082.73万元；拟置入资产2014、2015、2016年度承诺扣非净利润分别为17,234.96万元、22,822.75万元和27,387.11万元。
补偿义务人保证自本协议生效之日起，对实现承诺年度任一年度承诺净利润
或承诺扣非净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的100%）共同承担业绩补偿责任。
各方同意，除刘燕铭外的补偿义务人均以申科股份为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||补偿股份数量限额（不含上市公司转增|
||序号||股东名称或姓名|||
||||||和送股的股票）|
|1||赵智江||16,115,814||
|2||赵浚凯||5,529,188||
|3||陈铁||4,544,063||
|4||张小军||4,391,438||
|5||蒋晓梅||2,910,281||
|6||蒋晓荣||1,900,875||
|7||魏鉴||2,084,719||
|8||罗小凤||620,906||
|9||余浩江||558,468||
|10||连联||1,508,906||
|11||王文彬||928,276||
|12||陈艳||697,218||
|合计||||41,790,152||

如拟置入资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润，则补偿义务人负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：
A、净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
B、扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购的上市公司股份数与补偿义务人认购上市公司股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易上市公司向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+刘燕铭已补偿的现金补偿金额，则刘燕铭应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟置入资产减值额-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-刘燕铭已补偿的现金补偿金额。
在发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润影视实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺年度内海润影视的实际净利润及实际扣非净利润。
（四）补偿方式
本协议约定的补偿条件被触发的，除刘燕铭外各补偿义务人均以上市公司为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。
本协议约定的补偿条件被触发的，上市公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年
应补偿的股份数量（下称“回购注销”）。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若申科股份实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）竞业禁止
根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免海润影视核心管理层与重组后上市公司之间产生同业竞争，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳作出如下郑重承诺：
1、不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与海润影视从事业务相竞争的任何业务（“竞争业务”）；
2、不得在海润影视的管理层人员终止与海润影视的聘任关系后的十二个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
3、不得诱使、劝诱或试图影响海润影视的任何管理层人员终止与海润影视的雇佣关系；或直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
4、应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证海润影视持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在海润影视任职3年，与海润影视签署劳动期限不少于上述年限的劳动合同。
5、拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
如因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
（六）协议效力
本协议自各方签字盖章之日起成立，自《重组协议》生效之日起生效。本协议为《重组协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《重组协议》。《重组协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《重组协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。
第十节本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买资产是国内领先的电视剧制作发行公司，主营业务为电视剧的投资、制作和发行，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要组
成部分，加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经济结构战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于国家规定的重污染、高能耗行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为海润影视100%股权。海润影视从事的电视剧制作发行业务具有轻资产的特点，海润影视办公场所通过租赁方式取得。本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次拟购买资产海润影视的生产经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，申科股份的股本将由 150,000,000股变更为 419,126,443股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，申科股份股
票仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致申科股份不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中拟置出资产及拟购买资产的作价均以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，充分考虑了上市公司和全体股东的利益。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即申科股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.28元/股。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟购买资产。
（1）拟置出资产
拟置出资产为截至 2013年 12月 31日，上市公司持有的经审计确认的除
172,918,264.03元募集资金余额以外的其他全部资产及负债。
①资产权属
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况详见“第四节拟置出资产基本情况/四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况”。
除上述情况外，拟置出资产不存在冻结、查封或其他任何第三方权利限制，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
②债务处置
截至本独立财务顾问报告签署之日，已取得债权人同意函情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况/（一）债权人同意债务转移情况”。
对于尚未取得债权人同意函的债务，《重组协议》已约定：对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向申科股份主张权利，则申科股份应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向申科股份追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使申科股份偿付的，在申科股份偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到申科股份通知之日起十日内向申科股份偿付该等债务及申科股份因偿付该等债务所承担的费用及损失。
（2）拟购买资产
拟购买资产为海润影视100%股权。海润影视全体股东已经出具承诺：合法持有海润影视的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至申科股份名下。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）申科股份合法拥有拟臵换和出售资产的相关权属，设定抵押的相关资产已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍；（2）拟臵换和出售资产涉及的债务处臵合法，对于尚未取得债权人同意函的债务，上市公司、何全波及交易对方已作出合理约定；（3）拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，申科股份原有的滑动轴承制造业务出现了较长时间盈利能力不佳的情况。通过本次重组，上市公司将置出滑动轴承制造相关资产，购入电视剧制作发行相关资产。交易完成后，上市公司将持有海润影视100%股权，成为国内最大的电视剧制作发行公司之一，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到中国证监会、浙江证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，刘燕铭将成为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，刘燕铭出具承诺：重组后在拥有上市公司控制权期间，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
保持独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，申科股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定
本次重组拟购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，因此
本次重组需适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第1号所列明的各项要求。
对于以上各项规定，具体分析如下：
1、拟购买资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上
本次重大资产重组方案中，拟置入资产是海润影视100%的股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，海润影视在刘燕铭同一控制下持续经营三年以上，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上”的规定。
2、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元
根据天健审[2014]5609号拟购买资产审计报告，拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||合计|
|归属于母公司股东净利润||13,066.30||2,079.36||15,145.66||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润||10,697.06||6,199.46||16,896.52||

拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十二条
关于“上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数
且累计超过人民币2000万元”的规定。
3、最近三年内，拟购买资产的实际控制人没有发生变更
自2001年设立以来海润影视的实际控制人一直为刘燕铭，未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年内，拟购买资产的实际控制人没有发生变更。
4、最近三年内，拟购买资产的主营业务没有发生变更
（1）海润影视最近三年主营业务未发生重大变化
最近三年，海润影视主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。2014年5月24日，海润影视与刘燕铭、诸暨临润投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，协议约定海润影视将其持有的海润影业1%股权转让给刘燕铭，99%股权转让给诸暨临润投资咨询有限公司。目前上述转让已于 5月 29日完成相应工商变更，至此海润影视不再持有海润影业股权。
最近三年，海润影视各项营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||2011年度||
||项目|||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比|收入金额|占比|
|电视剧业务||53,637.25||86.06%||35,697.98||99.93%||34,085.47|95.52%|
|电影业务||7,825.13||12.55%||9.20||0.03%||1,073.31|3.01%|
|影视剧衍生业务||864.63||1.39%||15.00||0.04%||527.00|1.48%|
|合计||62,327.01||100.00%||35,722.17||100.00%||35,685.78|100.00%|

最近三年，海润影视各业务毛利占毛利总额比例如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年||2011年||
||业务名称||||||||||
||||毛利额||比例||毛利额|比例|毛利额|比例|
|电视剧行业||25,458.55||93.92%||17,576.93||106.78%|15,994.11|102.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电影行业|819.19|3.02%|-1,107.21|-6.73%|-801.21|-5.15%|
|广告业|829.67|3.06%|-9.45|-0.06%|360.08|2.32%|
|合计|27,107.41|100.00%|16,460.27|100.00%|15,552.98|100.00%|

如上所述，最近三年海润影视的主要收入及毛利来源于电视剧业务，出售电影投资及相关业务不构成主营业务的重大变化。海润影视最近3年主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（2）最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
海润影视最近3年内主要董事、高级管理人员一直保持稳定，最近3年内没有发生重大变化。
目前海润影视董事会的7名成员中，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、曲光辉、蒋晓梅、张小军6人最近三年内一直担任海润影视董事，陈修为财务投资者共同推举的代表，在董事会中代表财务投资者行使权力。5名高级管理人员中，赵智江最近3年一直担任海润影视总裁；赵浚凯最近3年一直担任海润影视副总裁，主管海润影视电视剧制作；张小军最近3年一直担任海润影视副总裁，主管海润影视电视剧发行；陈艳最近3年一直担任财务总监，主管海润影视的财务管理工作。
综上，海润影视最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年内，拟购买资产的主营业务没有发生变更。拟购买资产最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
5、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（六）本次交
易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”，“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。
综上，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
拟购买资产目前的董事会、监事、高级管理人员在公司治理以及电视剧业务领域具有丰富的经验，具备管理和经营拟购买资产的能力。本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有电视剧制作发行相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经
验。
在本次交易过程中，本独立财务顾问承担对拟购买资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。海润影视的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
《重组报告书》“第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响/四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”部分已对上述内容进行披露，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在《重组报告书》“第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响/四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”部分已对上述内容进行披露，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，申科股份原有的滑动轴承制造业务出现了盈利能力逐年下滑的情况。2011年至 2013年归属于上市公司股东的净利润分别为 3,917.82万元、636.20万元和-2,854.09万元。
本次交易的拟购买资产具备较强的盈利能力，资产质量良好。根据天健审[2014]5609号审计报告，拟购买资产2013年实现营业收入 62,388.40万元，实现归属于母公司股东净利润 13,066.30万元。根据盈利预测审核报告，预计 2014
年拟购买资产将实现营业收入 84,530.14万元，将实现归属于母公司股东净利润 18,021.71万元。本次重组完成后，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，刘燕铭将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
（1）关于同业竞争
在本次交易中，上市公司将通过资产置换及发行股份的方式购买海润影视100%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为刘燕铭，上市公司的主营业务将变更为电视剧的制作发行。刘燕铭控制的其他企业与拟购买资产的业务不构成同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司产生新增的同业竞争问题，海润影视控股股东及实际控制人刘燕铭、本次重组后未来上市公司其余持股超过5%的股东何全波、何建东、无锡国创已一并作出了避免同业竞争的承诺。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
（2）关于关联交易
上市公司通过本次交易将除募集资金余额以外的原有资产、负债、业务、人员置出，原有的关联交易将随之得以消除。本次重组完成后，刘燕铭将成为上市公司的实际控制人，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业将存在少量的关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。上市公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。
为了进一步规范本次交易后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，海润影视控股股东及实际控制人刘燕铭、本次重组后未来上市公司其余持股超过5%的股东何全波、何建东、无锡国创已一并作出了关于规范和减少关联交易的承诺。
（3）独立性
本次重大资产重组完成后，刘燕铭将成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司将继续保持各方面的独立性。为了保护上市公司的合法利益及其增强上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，刘燕铭承诺：本次交易完成后，在其作为上市公司的控制人期间，将维护申科股份的独立性，保证申科股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与其所控制的企业彼此间独立。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
天健会计师为申科股份 2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
（天健审[2014]2098号）。审计意见为：“我们认为，申科股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了申科股份公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
（2）拟购买资产为经营性资产
拟购买资产的主营业务为电视剧制作发行，属于经营性资产。
（3）拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法/2、拟购买资产”得出的结论，“拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”。
根据《重组协议》，本交易相关各方一致同意，各方应在交割基准日当日或者自交割基准日起六个月内，办理完毕过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续。
鉴于拟购买资产为股权且权属清晰，《重组协议》已对拟购买资产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（四）本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的首次董事会决议公告前已履行
的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定。
（五）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》的规定
1、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
（1）主体资格
自 2001年海润影视设立以来，刘燕铭实际控制海润影视，实际控制人没有发生过变更。在刘燕铭控制下，海润影视持续经营三年以上。海润影视主营业务为电视剧的制作发行，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。海润影视最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。符合《首发办法》第九条、第十一条、第十二条规定。
拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，拟购买资产的股权清晰，不存在重大权属纠纷；海润影视的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。符合《首发办法》第十条、第十三条规定。
海润影视为有限公司，不适用《首发办法》第八条规定。
综上，拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产主体资格的相关规定。
（2）独立性
海润影视严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
①资产独立
海润影视拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产，对相关的设备、商标、专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权。
海润影视未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
②人员独立
海润影视董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
海润影视董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。海润影视总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在海润影视工作并领取薪酬，未在海润影视控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。
海润影视遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。
海润影视已根据国家和地方政府有关劳动保护和社会保障的法律法规的相关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金，并按期缴纳了上述社会保险和住房公积金。
③财务独立
海润影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。拥有独立银行账户，依法独立纳税。
④机构独立
海润影视机构设置完整，根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预海润影视正常生产经营活动的现象。
⑤业务独立
海润影视在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务。
本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人刘燕铭对保持上市公司独立性作出如下承诺：
“i.人员独立
保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
ii.资产独立
保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
iii.财务独立
保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制的其他企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
保证重组后上市公司依法独立纳税。
iv.机构独立
保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
v.业务独立
保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。”
本次交易拟购买的资产为海润影视100%的股权。海润影视与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，资产完整。交易完成后上市公司控股股东和实际控制人已作出保持公司独立性的相关承诺。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。符合《首发办法》第十四条至第二十条规定。
综上，拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产独立性的相关规定。
（3）规范运行
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。符合《首发办法》第二十一条规定。
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对拟购买资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。拟购买资产的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
拟购买资产目前的董事、高级管理人员在公司治理以及电视剧制作发行方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营拟购买资产的能力。
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，拟购买资产及其子公司将成为上市公司的经营实体。拟购买资产将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，提名具有电视剧制作发行相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通
过后进入董事会开展工作；提名具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；提名包括拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任拟购买资产的高级管理人员。
因此，拟购买资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条规定。
海润影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，无《首发办法》第二十三条所列情形。
拟购买资产海润影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发办法》第二十四条规定。
海润影视最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；已取得各相关主管部门出具的无违法违规证明；最近 36个月未向中国证监会提出发行申请，本次报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。海润影视不存在《首发办法》第二十五条所列情形。
海润影视的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。海润影视不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办法》第二十六条规定。
海润影视有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发办法》第二十七条规定。
综上，拟购买资格符合《首发办法》对拟购买资产规范运行的相关规定。
（4）财务与会计
海润影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
符合《首发办法》第二十八条规定。
海润影视内部控制完整、有效，天健会计师已出具天健审[2014]5610号标准无保留的《内部控制鉴证报告》，截至目前未发现内部控制存在重大缺陷。符合《首发办法》第二十九条规定。
天健会计师为海润影视 2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
符合《首发办法》第三十条规定。
拟购买资产编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。符合《首发办法》第三十一条规定。
重组报告书已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第三十二条规定。
根据天健会计师出具的审计报告，拟购买资产最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；拟购买资产最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；拟购买资产股本总额不少于人民币 3000万元；拟购买资产最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；拟购买资产最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发办法》第三十三条所列相关条件。
海润影视已依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第三十四、第三十五、条规定。
海润影视不存在《首发办法》第三十六条所列情形。
海润影视不存在第三十七条所列之影响持续经营能力的情形。
综上，拟购买资产符合《首发办法》对拟购买资产财务与会计的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》的关于发行条件的有关规定。
2、本次交易符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定
自 2001年设立以来，海润影视的实际控制人一直为刘燕铭，本次交易符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 1号》的规定。
3、本次交易符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定
海润影视自成立以来，一直从事电视剧制作发行业务，最近3年主营业务未发生重大变化。本次交易符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第 3号》的规定。
（六）本次交易未造成上市公司主要股东及董事、监事、高级管理人员违反上市时作出的股份锁定承诺
申科股份于2011年10月经中国证券监督管理委员会证监许可2011[1709]
号文核准公开发行人民币普通股（A股）。在该次发行前，相关人员针对股份锁定作出的承诺如下：
上市前实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺：“自公司股票票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
上市前公司股东浙江大东南集团有限公司、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财分别作出承诺：“自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
上市前公司股东中，作为公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外，均特别承诺：“在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。”
本次交易前，何全波与何建东是本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。申科股份于2011年11月在深交所中小板挂牌上市，截至本报告签署之日上市未满 36个月，但本次交易未造成公司实际控制人何全波及何建东、以及上述其他承诺人违反上市前作出的相关承诺，本次交易后，上述承诺人仍将按照原承诺继续履行相关各项内容。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拟置出资产和拟购买资产的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
1、拟出售资产的定价依据和定价情况
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中企华评报字（2014）第 3196号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 44,463.96万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价44,463.96万元。
2、拟购买资产的定价依据和定价情况
拟购买资产以评估值为定价依据，拟购买资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中企华评报字（2014）第 3243号《评估报告》，以 2013年12月31日为基准日，海润影视100%股权评估值为252,236.72万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，海润影视100%股权作价252,236.72万元。
（二）拟出售资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中企华评估对拟置出资产实施了资产评估。中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中企华评估独立于委托方，并且独立于拟置出资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
2012年以来，受宏观经济形势、市场环境及公司自身运营的影响，上市公司相关业务利润下滑，2012年、2013年归属于上市公司股东的净利润分别为636.20万元、-2,854.09万元。短期内，滑动轴承市场竞争激烈，企业利润空间大幅缩水，上市公司市场情况依旧不容乐观，拟置出资产业务盈利能力仍存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估是合理的。
在资产基础法下，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为44,463.96万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价44,463.96万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟出售资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（三）拟购买资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中企华评估对海润影视100%股权实施了资产评估。中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中企华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中企华评估使用市场法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）相对估值角度的定量分析
本次拟购买资产为海润影视100%股权，海润影视主要业务为电视剧的制作发行，因此选择 A股上市公司中主业为电视剧制作发行的公司作为比较对象，符合上述条件的上市公司共有3家。
本次交易中拟购买资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300133.SZ||华策影视||71.76||10.53||
|300291.SZ||华录百纳||37.44||4.45||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300336.SZ||新文化||43.42||5.39||
|平均值||||50.87||6.79||
|拟购买资产||||19.30||3.32||

注：可比上市公司数据来自于wind资讯
对于可比上市公司，市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=2013年12月31日市值/2013年归属于母公司所有者的净利润
市净率=2013年12月31日市值/2013年归属于母公司所有者的净资产
对于拟购买资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=拟购买资产整体作价/2013年归属于母公司所有者的净利润
市净率=拟购买资产整体作价/2013年归属于母公司所有者的净资产
拟购买资产 2014年至 2016年承诺的归属于母公司所有者的净利润分别为18,021.71万元、23,952.40万元和29,082.73万元，对应的市盈率分别为14.00倍、10.53倍和8.67倍。
综上，本次交易中拟购买资产作价对应的市净率、市盈率均低于同行业上市公司估值水平。本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（2）盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合拟购买资产的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
拟购买资产对应的经营实体海润影视及下属子公司盈利能力较强，在行业内具备一定的规模优势和较强的竞争能力，其财务状况良好，资产负债率处于合理
水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财
务风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟购买资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
综上，本独立财务顾问认为：根据拟购买资产的盈利能力和财务状况分析，本次交易中拟购买资产的定价具备公允性。
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
申科股份本次发行A股的发行价格按上述公式确定为人民币 8.28元/股，符合法规规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟发行股票购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东及中小股东利益的情形。
四、海润影视100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
海润影视在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了市场法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。
中企华评估认为，海润影视系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，海润影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业
内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
评估过程中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。对未来收入增长率的预测较为谨慎，预期收益具有较强的可实现性，折现率的计算采用了通用的计量模型，数据来源具有客观性。
有关海润影视100%股权收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第六节拟购买资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对海润影视100%股权评估中采用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||||||增幅（%）|
||||实际数||备考数|||
|总资产||90,261.04||172,206.70||90.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||||||增幅（%）|
||||实际数||备考数|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||53,902.80||108,226.47||100.78||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.59||2.58||-28.07||
||||2013年|||||
||项目||||||增幅（%）|
||||实际数||备考数|||
|营业收入||25,000.67||62,388.40||149.55||
|利润总额||-2,388.55||17,944.65||851.28||
|归属于上市公司股东的净利润||-2,854.10||13,066.30||557.81||
|基本每股收益（元/股）||-0.19||0.31||163.16||

由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据天健审[2014]5614号备考合并盈利预测审核报告，上市公司 2014年及2015年的备考合并盈利预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数||2015年度预测数|
|一、营业总收入||62,388.40||84,530.14||104,766.38||
|其中：营业收入||62,388.40||84,530.14||104,766.38||
|二、营业总成本||47,586.25||62,325.95||74,249.89||
|其中：营业成本||35,236.13||50,450.15||62,045.77||
|营业税金及附加||704.09||543.52||663.52||
|销售费用||3,373.73||3,379.38||4,106.45||
|管理费用||4,636.59||5,818.92||5,493.95||
|财务费用||381.61||758.08||1,212.88||
|资产减值损失||3,254.10||1,375.90||727.32||
|投资收益||-29.71||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-0.67|-|-|
|三、营业利润|14,772.44|22,204.19|30,516.49|
|加：营业外收入|3,230.94|1,049.00|1,506.21|
|减：营业外支出|58.73|32.24|86.16|
|其中：非流动资产处置损失|48.21|-|-|
|四、利润总额|17,944.65|23,220.95|31,936.54|
|减：所得税费用|4,878.35|6,007.24|7,984.14|
|五、净利润|13,066.30|17,213.71|23,952.40|
|归属于母公司所有者的净利润|13,066.30|17,213.71|23,952.40|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
海润影视多年专注于电视剧的策划、投资、制作、发行及衍生业务，在电视剧行业具有较高的品牌知名度及清晰的市场定位，年产量和业务规模在国内民营电视剧制作机构中始终位于第一梯队，至今累计投资制作并取得发行许可证的电视剧超过百部，荣获奖项及荣誉较多，在业界内建立了较高的知名度和市场地位。
海润影视整体艺术创作团队及长期合作资源稳定，其电视剧业务流程管理控制体系成熟、核心成员行业经验丰富、与中央电视台、全国各省级卫视及地方电视台建立了长期良好的合作关系，奠定了海润影视国内知名电视剧制作机构的地位。
海润影视产品质量较高，公司投资制作的电视剧首轮大多在省级卫视频道黄
金时段实现了播出，其中多部电视剧为当年收视率较高或社会影响力较大的热播
剧，如《亮剑》、《玉观音》、《重案六组》、《木府风云》等。
（二）本次交易完成后，公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（2）董事会
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（3）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。
（2）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据上市公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
（3）明确上市公司各相关机构职责
①股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
②控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
③董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
④监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
⑤董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（4）完善信息披露制度，增强公司透明度
上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（5）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
（6）利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
3、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺本次交易完成后，刘燕铭将成为申科股份的控股股东及实际控制人。为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，刘燕铭特向申科股份及其股东做出以下承诺：
（1）人员独立
1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
（3）财务独立
1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5、保证重组后上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（5）业务独立
1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后本独立财务顾问将监督上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，本独立财务顾问将监督实际控制人履行关于保持上市公司独立性、规范关联交易以及避免同业竞争的承诺，以促进上市公司公司治理机制的持续完善。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
（一）资产交付及过户时间安排
1、拟置出资产的交割
申科股份应在本次交易取得中国证监会批文后六个月内且何全波支付相关款项后向资产接收方交付，何全波应自行或促使资产接收方在上述资产交付后与申科股份共同配合办理该等资产的过户手续。
对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向申科股份主张权利，则申科股份应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向申科股份追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使申科股份偿付的，在申科股份偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到申科股份通知之日起十日内向申科股份偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用及损失。
2、拟置入资产及非公开发行股份的交割
交割基准日当日或者自交割基准日起六个月内，刘燕铭等 50名海润影视全体股东需办理完毕向申科股份过户拟置入资产的工商登记手续或股东名册变更手续。若在六个月内无法完成，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。申科股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向刘燕铭等 50名海润影视全体股东非公开发行股份的登记手续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。
3、未使用的募集资金余额的交割
何全波保证，交割基准日当日申科股份的现金资产扣除何全波按照协议约定向申科股份支付的资产购买对价外，申科股份募集资金余额与银行存款余额之和应不低于评估基准日的募集资金余额，即人民币172,918,264.03元。
（二）违约责任条款
《重组协议》项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重大资产重组实施后，刘燕铭将控制上市公司23.74%的股权，成为上市公司控股股东和实际控制人。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
（1）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
上市公司是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，造成公司近两年利润大幅下滑。2012年和2013年，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为636.20万元和-2,854.09万元。
短期内，滑动轴承市场情况依旧不容乐观，上市公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（2）拟购买资产的主营业务符合国家产业发展方向
2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2010年 3月，银监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化
产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。
（3）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
（4）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在电视剧行业中处于领先地位。海润影视九十年代初设立，长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品。2013年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计441部15,770集，海润影视电视剧产品按部数统计占比为2.95%，按集数统计占比为2.99%，市场占有率位居行业前列。经过多年的专业化发展，海润影视已经形成了规模化的电视剧业务能力，是国内领先的电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域具备较强的竞争优势。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的滑动轴承生产制造业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视制作业务，实现上市公司主营业务的转型，有利于从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价
格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014年、2015年及 2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,021.71万元、23,952.40万元和 29,082.73万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产 2014年、2015年及 2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17,234.96万元、22,822.75万元和 27,387.11万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，或者实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
（一）补偿方式
《业绩补偿协议》约定的补偿条件被触发的，除刘燕铭外各补偿义务人均以上市公司为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。
《业绩补偿协议》约定的补偿条件被触发的，上市公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（下称“回购注销”）。
自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若申科股份实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本等除权行为导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）补偿股份数量及其调整
发如拟置入资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润，则补偿义务人负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：
1、净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
2、扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购的上市公司股份数与补偿义务人认购上市公司股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易上市公司向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
（三）减值测试及补偿安排
本次交易承诺年度届满后，将由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+刘燕铭已补偿的现金补偿金额，则刘燕铭应向上市公
司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟置入资产减值额-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-刘燕铭已补偿的现金补偿金额。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于如实际盈利数未达利润预测数的补偿安排，具有可行性和合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用；经核查拟臵出资产现状及《资产出售协议》的相关约定，本独
立财务顾问认为，拟臵出资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及
上市公司为其提供资金等问题。
第十一节独立财务顾问结论意见
经核查，《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置出和出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时刘燕铭承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置出和出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、本次内核小组会议于 2013年 6月 17日在北京市西城区丰铭国际大厦 A座华泰联合证券会议室召开，参加会议的内核小组成员共5人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见；
4、华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，之后出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置出和出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长于 6月 17日召集并主持华泰联合证券收购兼并业务2014年第22次内核评审会议，内核意见如下：
“项目组提交的申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（草案）内核申请，经过本次会议讨论、表决，结果为通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”综上所述，本独立财务顾问同意为申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金出具独立财务顾问报告
并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置出和出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
阮超 蒋子元
财务顾问协办人：
刘柏叶 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司 2014年月日