江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
注销股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
苏同律证字 2016第[76]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
注销股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
苏同律证字2016第[76]号致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，本所作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次注销股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）的相关事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次注销股票期权有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4．本所同意将本法律意见书作为本次注销股票期权的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次注销股票期权的授权和批准
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本
次注销股票期权事项业已经过以下授权和批准：
1、2015年 4月 27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、公司于 2015年 6月 15日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2015年 8月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决定授予 76名激励对象象 1,971万股股票期权，公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为 2015年 8月 26日，行权价格为 8.26元。同日，公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
4、2015年9月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1,971万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
5、2016年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮持有的第一个行权期对应的股票期权共计 90万份，本次注销的股票期权全部为首次已授股票期权，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
同日，公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、本次注销股票期权的内容
自公司完成本次股票期权激励计划所涉股票期权登记工作至本法律意见书出具日，激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定将原激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮等5人已获授未获准行权的共计90万份股票期权予以作废并注销。
公司董事会本次拟注销股票期权合计 90万份，全部为首次已授期权，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
综上所述，本所律师认为：公司本次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、本次注销股票期权履行的程序
1、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权90万份，首期期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
2、2016年 4月 25日，公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见，认为公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票
期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销部分已授予的股票期权。
3、2016年4月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
本所律师认为，公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（修订稿）》的规定；公司本次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司注销股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
聂梦龙
2016年4月25日
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