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致：中国平安保险（集团）股份有限公司
关于中国平安保险（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
编号：AJFS2018BJ（20180523）北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“中国平安”)的委托，指派律师列席了中国平安于 2018年5月23日召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东大会的有关文件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供中国平安本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2018年 3月 20日，中国平安召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司 2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》、《公司2017年度董事会报告》、《关于聘用公司 2018年度审计机构的议案》、《关于推荐第十一届董事会董事候选人的议案》、《关于建议股东大会授予董事会增发 H股股份一般性授权的议案》，以及了《关于召开2017年年度股东大会的议案》等议案，并同意召开2017年年度股东大会审议相关议案。
2、2018年 3月 20日，中国平安召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年度监事会报告》和《关于推荐公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案，并同意就相关议案提交股东大会审议。
3、2018年 4月 26日，中国平安召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司 30周年特别股息的议案》和《关于审议上海家化股权激励计划的议案》等议案，并同意就相关议案意提交股东大会审议。
4、中国平安于 2018年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了召开中国平安2017年年度
股东大会的通知公告。公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
5、2018年4月28日，中国平安在前述媒体发布了《关于 2017年年度股东大会增加临时提案的公告》，公告载明了增加临时提案的情况说明和增加临时提案后股东大会的有关情况。
6、中国平安于 2018年 5月 5日在前述媒体发布了召开本次股东大会的提示性公告。再次明确了本次股东大会会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
7、2018年5月23日下午14时，本次股东大会在广东省深圳市观澜平安金融管理学院平安会堂召开。会议召开的时间、地点与中国平安关于召开本次股东大会的通知和公告一致，本次股东大会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。
本所委派律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、会议的出席人员资格
1、本所委派律师对现场出席本次股东大会的公司 A股股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。
2、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 1428名，代表有表决权的股份总数为 6,757,048,220股，占中国平安有表决权股份总数的36.96%。其中：A股股东及股东代表1406人，代表1,833,874,609股股份；H股股东及股东代表22人，代表4,923,173,611股股份。
3、本次股东大会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师和其他相关人员列席了本次股东大会。
本所委派律师认为，出席本次股东大会会议的A股人员资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。出席本次股东大会会议的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。
本所委派律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，本次股东大会会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，公司为A股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台进行投票。
现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、以下议案为普通决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权二分之一以上同意，获得有效表决通过：
(1)审议及批准《公司 2017年度董事会报告》的议案；
(2)审议及批准《公司 2017年度监事会报告》的议案；
(3)审议及批准公司 2017年年度报告及摘要的议案；
(4)审议及批准《公司2017年度财务决算报告》，包括公司 2017年度审计报告及公司经审核财务报表的议案；
(5)审议及批准《公司2017年度利润分配预案》及建议宣派末期股息的议案；
(6)审议及批准《关于聘用公司 2018年度审计机构的议案》；
(7)审议及批准《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》
7.01审议及批准重选马明哲先生为公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.02审议及批准重选孙建一先生为公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.03审议及批准重选任汇川先生为公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.04审议及批准重选姚波先生为公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.05审议及批准重选李源祥先生为公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.06审议及批准重选蔡方方女士为公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.07审议及批准重选谢吉人先生为公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.08审议及批准重选杨小平先生为公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.09审议及批准选举王勇健先生为公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.10审议及批准重选刘崇先生为公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.11审议及批准重选叶迪奇先生为公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.12审议及批准重选黄世雄先生为公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.13审议及批准重选孙东东先生为公司独立非执行董事，任期至第十一届
董事会任期届满时止；
7.14审议及批准重选葛明先生为公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
7.15审议及批准重选欧阳辉先生为公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止；
(8)审议及批准《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
8.01审议及批准重选顾立基先生为公司外部监事，任期至第九届监事会任期届满时止；
8.02审议及批准重选黄宝魁先生为公司外部监事，任期至第九届监事会任期届满时止；
8.03审议及批准重选张王进女士为公司股东代表监事，任期至第九届监事会任期届满时止；
(9)审议及批准《关于审议公司30周年特别股息的议案》；
(10)审议及批准《关于审议上海家化股权激励计划的议案》。
2、以下决议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过：
(11)审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H股20%的新增 H股，有关发行价较证券的基准价折让（如有）不超过10%。
本所委派律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
四、结论意见
基于上述事实，本所委派律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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（此页无正文，为本所《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京安杰律师事务所 负责人： 詹昊
经办律师：于华明、邱菊
二Ｏ一八年五月二十三日