广州高澜节能技术股份有限公司
公司章程修订对照表
经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
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|原章程条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本：人民币12,000.60万元。|第六条 公司注册资本：人民币12,397.79万元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为12,000.60万股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为12,397.79万股，均为普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；|第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；|

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|（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）租入或者租出资产；(五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；（七）债权或者债务重组；|（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四） 提供担保（含对子公司担保）（五）租入或者租出资产；(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；（八）债权或者债务重组；|

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|(八)研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|(九)研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|
|第四十八条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。|第四十八条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|
|第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：|第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：|

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|（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
|第九十条 股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。股东大会就选举或更换其他董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投|第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。(三) 独立董事与非独立董事选举|

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|出的票数不得超过其所享有的总票数。(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。|的累积投票，应当分别实行。(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。|
|第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元；|第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；|

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|（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）租入或者租出资产；(五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；（七）债权或者债务重组；(八) 研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；|（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四） 提供担保（含对子公司担保）（五）租入或者租出资产；(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；（八）债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；|

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|（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|
|第一百三十九条公司高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。|第一百三十九条 公司高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。|
|第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取职代会的意见。|第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工代表大会的意见。|
|第八章 财务、会计和审计|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|
|第一百七十条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个|第一百七十条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个|

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|月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。|月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。|
|第一百七十一条在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告。公司年度财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注。|第一百七十一条 在每一会计年度结束后4个月内编制公司年度财务报告。公司年度财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）财务状况变动表（或现金流量表）；（四）会计报表附注。|

除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会2018年12月3日