证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2016-012
四川川大智胜软件股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
在国家创新驱动发展战略和鼓励创新创业政策的形势下，公司将逐步在子公司实施“子公司管理层和核心骨干持有子公司股权”的激励计划，支持子公司“二次创业”，为公司业绩持续较快增长做贡献。
首家拟实行上述激励方案的子公司是公司控股子公司四川川大智胜
系统集成有限公司（以下简称“集成公司”）。
2016年3月28日，公司第五届董事会第十四次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让川大智胜系统集成有限公司部分股权的议案》，公司决定以853.65万元的价格向成都新蓝智华企业管理中心（有限合伙）、成都冠智通企业管理中心（有限合伙）分别转让集成公司16%、10%的股权。本次股权转让完成后，公司持有集成公司的股权比例由51%降为25%，集成公司将不再是公司的控股子公司。独立董事对此次股权转发表了“同意”意见。
此次股权转让不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，此次股权转让在董事会的批准权限内，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）成都新蓝智华企业管理中心（有限合伙）
类型：普通合伙企业
合伙人：左齐、成都蓝星管理软件有限责任公司
成立日期：2016年 3月 14日
执行事务合伙人：成都蓝星管理软件有限责任公司
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划、市场调研。
（二）成都冠智通企业管理中心（有限合伙）
类型：普通合伙企业
合伙人：文蓉、成都蓝星管理软件有限责任公司
成立日期：2016年 3月 14日
执行事务合伙人：成都蓝星管理软件有限责任公司
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划、市场调研。
此次股权转让目的是对集成公司管理层和核心骨干进行激励，为公司业绩持续较快增长做贡献，交易对方为集成公司管理层和核心骨干成立的有限合伙企业，交易所需资金由集成公司管理层和核心骨干自筹解决。交易对方履约能力和付款能力良好，交易款项回收风险低。
三、交易标的情况
（一）交易标的：集成公司26%的股权。
（二）集成公司基本情况：
1.公司名称：四川川大智胜系统集成有限公司
2．成立时间： 2008年 8月 21日
3．注册资本： 1,000万元
4.实缴纳资本：1,000万元
5.住所：成都市高新区九兴大道 12号
6.法定代表人：左齐
7.经营范围：计算机服务业、软件业；销售计算机、软件及辅助设备(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
8.股东情况
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|四川川大智胜软件股份有限公司|510.00|51%|
|2|成都蓝星管理软件有限责任公司|390.00|39%|
|3|成都安迅通信息技术服务有限公司|100.00|10%|
|合计||1,000.00|100%|

9．最近一期财务状况
系统集成公司聘请了具备从事证券、期货相关业务资格的华信会计师事务所（特殊普通合伙）对系统集成公司 2015年度进行了审计并出具了《四川川大智胜系统集成有限审计报告》（川华信审字（2016） 011-2号），具体经营与财务状况如下表：
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|项目|2015年 12月 31日（单位：万元）|
|总资产|11,253.53|
|负债|8,521.49|
|净资产|2,732.04|
|主营业务收入|5,871.32|
|利润总额|626.26|
|净利润|518.56|

10．集成公司资产评估情况
根据具备从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限
公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 108号），以 2015
年 9月 30日为基准日，评估结论如下：四川川大智胜系统集成有限公司在评估基准日（2015年 9月 30日）的净资产账面值为 2,603.19万元，评估后的股东全部权益资本价值为 3,283.31万元，评估增值 680.13万元，增值率26.13%。
11.交易定价
依照评估价值，本次公司转让持有的集成公司占注册资本26%股权（对应 260万元的实缴出资）的交易定价应为 853.65万元，高科电子与公司约定支付 710万元对价受让上述股权。各交易对方认购比例和支付方式为：
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|序号|交易对方|交易的集成公司的股权比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式|
|1|成都新蓝智华企业管理中心（有限合伙）|16%|525.32|现金|
|2|成都冠智通企业管理中心（有限合伙）|10%|328.33|现金|

12.交易完成后，集成公司的股权结构
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|成都蓝星管理软件有限责任公司|390.00|39%|
|2|四川川大智胜软件股份有限公司|250.00|25%|
|3|成都新蓝智华企业管理中心（有限合伙）|160.00|16%|
|4|成都冠智通企业管理中心（有限合伙）|100.00|10%|
|5|成都安迅通信息技术服务有限公司|100.00|10%|
|合计||1,000.00|100%|

13.其他说明：（1）公司不存在为集成公司担保、委托其理财的情况；（2）集成公司不存在占用上市公司资金的情况；（3）拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易对对公司的影响
股权转让前，公司持有集成公司51%的股权，集成公司是公司
控股子公司。股权转让后，公司持有集成公司的股权比例为25%，集成公司将不再纳入公司合并报表范围。公司仍将选派高管作为集成公司董事会成员，并对集成公司有重大影响。公司对集成公司的股权投资收益将以权益法进行核算。
此次股权转让有利于改善公司资产结构，优化资源配置，提高整体资产运营效益。公司可确认的投资收益将记入当期投资收益，预计对公司 2016年整体业绩有正面影响。转让所得现金用于补充公司流动资金。
四、独立董事的意见
1.本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，股权转让价格参照了具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司的评估结果，股权转让的决策依据充分，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
2．本次股权转让有利于公司正常生产经营，有助于改善公司经营业绩，改善资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
3．本次股权转让的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事一致同意本次交易。
五、其它
1.截至公告日，公司未和交易对方签署关于此次股权转让的协议；
2.此次股权转让，还需集成公司股东大会审议通过；
3.公司将及时披露此项交易后续进展；
4.此次股权转让完成后，公司仍将选派高管担任集成公司董事，
集成公司属于公司关联法人；预计 2016年度，公司和集成公司将产生关联交易；公司将按相关规定履行审批程序并及时披露。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于转让集成公司部分股权的意见；
3、四川川大智胜系统集成有限公司全部权益价值资产评估报告；
4、四川川大智胜系统集成有限公司审计报告。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会
二〇一六年三月二十九日