股票简称：齐星铁塔 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002359山东齐星铁塔科技股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
山东齐星铁塔科技股份有限公司
二〇一六年七月
声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议、第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年6月23日，公司召开第四届董事会2016年第二次临时会议，审议通过调整非公开发行股票发行对象、关联交易等议案；2016年7月6日，公司召开第四届董事会2016年第三次临时会议，审议通过调整非公开发行股票发行对象、关联交易等议案。根据有关规定，本次发行方案相关事项尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为七名特定投资者，包括龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划、吕清明、丰信管理。
上述发行对象均以人民币现金方式认购，各发行对象认购金额和认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|龙跃投资|207,680.00|337,142,857|
|2|信利隆科技|131,950.00|214,204,545|
|3|德勤贸易|61,600.00|100,000,000|
|4|兴隆17号资管计划|55,674.00|90,379,870|
|5|兴隆18号资管计划|24,640.00|40,000,000|
|6|吕清明|9,240.00|15,000,000|
|7|丰信管理|12,350.80|20,050,000|
|合计||503,134.80|816,777,272|

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
本次非公开发行股票数量816,777,272股。若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行
对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行
方案为准。
本次发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月3日）。本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过503,134.80万元（含503,134.80万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|148,134.80|
|合计||630,233.00|503,134.80|

本公司已分别于2015年7月1日和2015年8月31日与北讯电信全体股东签署了《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第880号评估报告，北讯电信以2015年6月30日为评估基准日的评估值为35.51亿元，经双方协商同意，本公司以现金35.50亿元收购其持有的北讯电信100%股权。收购完成后，北讯电信将成为公司全资子公司。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或其他融资方式解决。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本
次拟购买的标的资产北讯电信进行相关的审计和评估工作，相关审计报告和评估
报告已公告，敬请广大投资者参阅。
6、龙跃投资认购公司本次非公开发行股票337,142,857股，吕清明认购15,000,000股，丰信管理认购20,050,000股。截至本预案签署日，龙跃投资在本次发行前持有公司股份132,839,053股，持股比例为31.87%，为公司的控股股东；吕清明在本次发行前持有公司股份46,254,268股，持股比例为11.10%，为公司第二大股东，吕清宝在本次发行前持有公司800,000股，持股比例为0.19%；
丰信管理为公司员工和吕清宝出资设立的有限合伙企业。龙跃投资、吕清明及丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、根据中国证监会的有关规定及相关监管部门的要求，本公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，并制定了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。具体情况详见本预案“第十节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、关于上市公司本次非公开发行股票适用《重组办法》的说明：
《重组办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
本次发行的部分募集资金将用于收购北讯电信100%股权，北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技以现金认购本次发行的部分股份。
基于上述情况，本次发行存在特定对象（北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技）间接以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产（北讯电信的股权）的情形。
综上，本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定，本次交易构成重大资产重组。
10、本次非公开发行对上市公司业务的影响
本次非公开发行完成前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次非公开发行完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务收入||138,501.11||100||72,281.45||100||
|其中：金属制品业||63,990.59||46.20||57,799.43||79.96||
|通信行业||74,510.52||53.80||14,482.02||20.04||

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收入占上市公司主营业务收入比重分别为20.04%和53.80%。因此，本次非公开发行完成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业收入比重将不断提升。
11、本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行前||本次非公开发行完成后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|龙跃投资|132,839,053.00|31.87%|469,981,910.00|38.10%|
|信利隆科技|||214,204,545.00|17.36%|
|德勤贸易|||100,000,000.00|8.11%|
|兴隆17号资管计划|||90,379,870.00|7.33%|
|兴隆18号资管计划|||40,000,000.00|3.24%|
|吕清明|46,254,268.00|11.10%|61,254,268.00|4.97%|
|丰信管理|||20,050,000.00|1.63%|
|其他股东|86,584,785.00|57.03%|237,706,679.00|19.27%|
|总股本|416,800,000.00|100.00%|1,233,577,272.00|100.00%|

本次非公开发行完成前，龙跃投资持有公司 132,839,053股，持股比例为31.87%，为公司控股股东，赵晶与赵培林作为龙跃投资共同实际控制人，合计持有龙跃投资100%的股权，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量 816,777,272股，本次非公开发行完成后，公司的总股本为1,233,577,272股，龙跃投资将持有公司469,981,910股，持股比例为38.10%，仍为公司的控股股东，赵晶与赵培林仍为齐星铁塔共同的实际控制人。
发行对象信利隆科技、德勤贸易、吕清明、丰信管理均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
13、本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次发行方案调整情况，本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|139,860.18|819,454.07|151,094.57|737,290.24|
|所有者权益|94,105.49|611,240.45|92,931.61|596,517.68|
|归属于母公司股东权益|94,117.70|611,252.66|92,932.99|596,519.05|
|营业总收入|66,156.43|140,666.94|59,040.44|73,522.46|
|利润总额|1,116.46|21,060.92|-8,281.95|-7,459.63|
|净利润|1,128.99|14,862.76|-8,241.41|-7,792.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常损益后的归属|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|

||
|-|
|于母公司股东的净利润|

由上表可见，本次非公开发行完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
14、本次非公开发行对中小投资者权益保护的安排
（1）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次非公开发行募集资金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次非公开发行募集资金购买的标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（2）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。
（3）严格执行关联交易决策程序
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行方案相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦回避表决。
（4）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过深交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，
上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（5）本次非公开发行不会摊薄公司当期每股收益
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次非公开发行方案调整情况，本次非公开发行完成前后，上市公司基本每股收益的摊薄情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|
|股本总额（万股）|41,680.00|143,952.73|41,680.00|143,952.73|
|基本每股收益（元/股）|0.0273|0.1206|-0.1973|-0.0630|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0252|0.1197|-0.2203|-0.0640|

本次非公开发行完成后，齐星铁塔的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，同时北讯电信实现《利润补偿补充协议》约定的承诺利润，且无重大的非经营性损益，预计本次非公开发行完成后上市公司不存在因本次非公开发行而导致即期每股收益被摊薄的情况。
15、本次非公开发行相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|全体认购对象、上市公司实际控制人|本公司/本企业/本人已向中介机构提供了出具本次交易相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本企业/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。|
||上市公司、北讯电信|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在齐星铁塔拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人将暂停转让本人所持有的齐星铁塔股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||北 讯 电 信自 然 人 股东|1、本人保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

||||
|-|-|-|
|||3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
||启迪众达、天津中融合和长安信托|1、本单位保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：1、本人保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|拟置入资产权属是否清晰|北讯电信自然人股东|本人合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。|
||启迪众达和天津中融合|本单位合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。|
|保持上市公司独立|上市公司控股股东|本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对齐星铁塔实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证齐星铁塔在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：（1）人员独立|

|||
|-|-|
|性的承诺|1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及其关联方。2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3）保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（2）资产独立1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2）确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3）本次发行完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。本次发行完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。（3）财务独立1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6）保证上市公司依法独立纳税。（4）机构独立1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）业务独立1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

||||
|-|-|-|
||上市公司实际控制人|本次交易前，上市公司独立于本人，本次交易完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。|
|避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东|关于避免本公司/本人与齐星铁塔之间产生同业竞争，本公司承诺：（1）除齐星铁塔及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与齐星铁塔及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；（2）本公司/本人承诺作为齐星铁塔股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与齐星铁塔及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。|
||上市公司实际控制人|1、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业），目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。2、本人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予齐星铁塔。|
||吕清明、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富|1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。2、本人/本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予齐星铁塔。|
|规范与减少关联交易的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|本公司/本人根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就减少和规范与齐星铁塔及其控股子公司的关联交易，不可撤销地作出如下承诺：（1）除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与齐星铁塔及其控股子公司不存在其他重大关联交易。（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与齐星铁塔及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和齐星铁塔《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护齐星铁塔及齐星铁塔其他股东的利益。（3）本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及齐星铁塔《公司章程》《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位和便利谋取不当的利益，|

||||
|-|-|-|
|||不会进行有损齐星铁塔及齐星铁塔其他股东利益的关联交易。|
||吕清明和信利隆科技、德勤贸易、兴业财富|在本次发行完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与齐星铁塔的关联交易，不会利用自身作为齐星铁塔股东之地位谋求齐星铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为齐星铁塔股东之地位谋求与齐星铁塔达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与齐星铁塔按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和齐星铁塔公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与齐星铁塔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害齐星铁塔及股东的合法权益的行为。|
|避免占用资金的承诺|本次发行前后上市公司持股5%以上股东|本次发行完成后，本人/本公司/本企业不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本人/本公司/本企业违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。本次发行完成后，本人/本公司/本企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本人/本公司/本企业违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。|
|股份锁定的承诺|除兴隆17号、18号之外全体认购对象|本公司/本企业/本人承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的齐星铁塔的股份。若本公司/本企业/本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
||兴业财富|本次非公开发行完成后，在锁定期内，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划不得转让其持有的齐星铁塔股份；同时，本公司保证兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人不会转让其持有的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额或退出计划。兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票三十六个月限售期满后，进行单向卖出并承诺不在法律法规规定的敏感期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。|
|老股|上市公司|本公司/本单位/本人在本次交易前直接或间接持有的齐星铁塔股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利|

||||
|-|-|-|
|锁定承诺|控股股东及实际控制人|润或者公积金转增注册资本，本公司/本单位/本人基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔股份，亦将相应承担上述限售义务。|
|资金来源的承诺|除兴隆17号、18号之外全体认购对象|本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。|
||兴业财富|本公司拟成立和管理的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划为本公司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人的资产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。本公司保证，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划成立时的投资人不存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过5%以上的股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金直接或间接来源于上述机构或人员的情形。在兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划设立和存续过程中，本公司会对拟认购兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额的投资人进行核查，保证不会向利益相关方出售兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额，承诺以兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。|
|关联关系承诺|除龙跃投资、吕清明、兴隆17号、18号资管计划外其他认购对象|截至本声明出具之日，本公司/本企业与齐星铁塔、齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。|

|||
|-|-|
|龙跃投资|至本声明与承诺出具之日，本公司与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本公司与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。截至本声明与承诺出具之日，本公司为齐星铁塔控股股东，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，也未向其他发行对象提供资金资助。本次发行完成后，本公司仍然为齐星铁塔的控股股东。|
|吕清明|本人为齐星铁塔股东，本次发行前持有齐星铁塔11.10%的股份。本人与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，本人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。|
|兴业财富|本公司具备认购齐星铁塔本次非公开发行股票的主体资格，本公司、本公司拟成立和管理的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划及其投资人与齐星铁塔及其关联方、齐星铁塔本次发行的保荐机构（主承销商）中航证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所及其他中介机构、本次发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。|
|北讯电信自然人股东|本人与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本人与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|启迪众达和天津中融合|本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|长安信托|鉴于山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”）拟以非公开发行股票方式募集资金购买北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）100%股权（以下简称“本次交易”），我司接受赵欣先生委托成立的“长安信托·新睿财富管理单一信托”项目（以下简称“新睿信托”），新睿信托项下赵欣委托给我司受托持有的北讯电信11%的股权，我司作为北讯电信的名义股东，出具声明与承诺如下：|

||||
|-|-|-|
|||本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：本人与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本人与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||北讯电信|本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||齐星铁塔|本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本公司承诺如果违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
|利润补偿承诺|信利隆科技|（1）盈利承诺经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于157,920万元，其中：1）北讯电信2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于14,350万元；2）北讯电信2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元；3）北讯电信2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于45,050万元。4）北讯电信2018年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于71,000万元；为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公|

||||
|-|-|-|
|||司所有者的净利润为计算依据）计算。（2）实际净利润的确定本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北讯电信实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净利润；在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加回以计算实际实现的净利润。（3）业绩承诺补偿方式1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：①业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤40%的情形下：补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿数额；②业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数＞40%的情形下：补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的收购价格－累计已补偿金额。③如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值。2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。|
|2015年利润补|信利隆科技|致同会计师于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润14,350万元，差额为631.57万元。|

||||
|-|-|-|
|偿承诺||为保证本次交易的顺利实施，维护齐星铁塔及其股东的利益，对北讯电信未能全部实现2015年度承诺利润事项，本单位作为业绩承诺方特作出如下声明与承诺：1.在《利润补偿协议》生效后，本单位承诺按照协议约定以现金方式向齐星铁塔履行北讯电信2015年度业绩补偿义务。2.根据《利润补偿协议》第4.2条的约定的当期应补偿金额计算方式，本单位对于北讯电信2015年度承诺净利润当期应补偿金额为631.57万元。本单位承诺自《利润补偿协议》生效后、北讯电信股份转让给齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变更登记办理完成之日起三十个工作日内将2015年度承诺净利润当期应补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中。3.本单位承诺，在《利润补偿协议》生效后，如本单位未按照上述承诺的期限和金额履行补偿义务，本单位将承担相应的违约责任。4.若《利润补偿协议》最终未生效，因本次交易未成功实施，本单位不履行上述承诺的补偿义务。|
|锁定期延长承诺|信利隆科技|1.作为补偿义务人，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，本单位承诺，如果在业绩承诺期届满后本单位按照协议约定负有现金补偿义务而未履行的，本单位认购的本次非公开发行股票解锁期自动延期至本单位所负现金补偿义务履行完毕时止。2.本单位承诺，在《利润补偿协议》生效后，如本单位未按照上述承诺的期限和金额履行补偿义务和股份锁定义务，本单位将按照《利润补偿协议》的约定承担相应的违约责任。3.若《利润补偿协议》最终未生效，因本次交易未成功实施，本承诺自始无效。|
|连带责任保证的承诺|陈岩|1.本人作为信利隆科技的控股股东、实际控制人，对信利隆科技在上述《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》项下以及在本承诺作出之日后信利隆科技所签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任。2.若因本次交易未成功实施，《股份收购协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》等协议和承诺最终未生效，信利隆科技的业绩补偿义务不发生，本人亦不承担前款承诺的连带保证责任。|
|标的公司合法存续的承诺|北讯电信自然人股东|1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、本人已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|

||||
|-|-|-|
|||4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
||启 迪 众 达和 天 津 中融合|1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、本单位已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、本人已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
|不存在违法违规行为的承诺|上市公司及其董事、高管|本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

||||
|-|-|-|
|符合非公开发行条件的承诺|上市公司|本公司本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条规定的发行条件，同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|认购对象合规性承诺|丰信管理|本企业承诺，本企业及执行事务合伙人在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||吕清明|2013、2014年度齐星铁塔与原第一大股东齐星集团等关联方之间发生非经营性资金往来业务，借方发生额48,331.32万元，贷方发生额49,135.25万元，公司未及时履行临时信息披露义务，亦未在公司2013年中期报告、2013年年度报告及2014年中期报告中披露该重要事项。2014年度，齐星铁塔对公司的两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资金往来事项未按规定进行会计确认和计量，导致公司2014年第一季度报告、中期报告、第三季度报告的个别列报项目存在虚假记载。针对上述情形，2015年6月2日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2015﹞1号《行政处罚决定书》，山东监管局根据《证券法》第一百九十三条的规定，对公司时任董事、总经理吕清明给予警告，并处以罚款10万元。受到前述处罚后，吕清明及时缴纳了罚款。除前述行政处罚外，吕清明承诺最近5年未受到其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||其他认购对象|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|标的公司合规性经营承|北讯电信|2014年、2015年北讯电信的主营业务开展均已经取得相关主管部门的许可，不存在未经审批经营电信相关业务的情况，不存在超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。北讯电信依赖于无线数据专网频率运营的业务均在北讯电信2015年12月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号）后方才正式开展全动通、全智眼和全视通的通信服务业务并收取通信服务费，符合法律法规的规定，不存在违法经营或违规确认收入的情况。|

||||
|-|-|-|
|诺|||
|认购对象预案披露前24个月无重大交易|丰信管理|本企业承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前24个月内，本企业及其执行事务合伙人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。|
||龙跃投资|除上市公司已披露的重大关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，龙跃投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他未披露的重大关联交易。|
||吕清明|本人承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前24个月内，本人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。|
||其他认购对象|本公司承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司及其控股股东、实际控制人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。|
|交易对方的合规性|北讯电信自然人股东|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||启迪众达和天津中融合|本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||长安信托|鉴于齐星铁塔拟以非公开发行股票方式募集资金购买北讯电信100%股权，我司接受赵欣先生委托成立的“长安信托·新睿财富管理单一信托”项目（以下简称“新睿信托”），新睿信托项下赵欣委托给我司受托持有的北讯电信11%的股权，我司作为北讯电信的名义股东，出具声明与承诺如下：本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|标的公司|北讯电信|本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|

|||
|-|-|
|合规性|北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

重大风险提示
一、审批风险
本次发行尚需获得中国证监会核准。能否取得上述核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响，本公司提请广大投资者注意相关风险。
二、新入市场风险
本次非公开发行后，公司将通过募投项目，开展无线宽带数据服务业务，目前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。
三、标的公司评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的北讯电信100%股权的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于北讯电信主要收入来源基于通信服务及通讯终端销售，其企业价值不仅基于公司账面实物资产，还包括北讯电信所具备的经营资质、客户保有水平、市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次交易收购北讯电信属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对收购代价高于北讯电信可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好的实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
四、募投项目业绩无法实现风险
公司本次发行募集资金将主要用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、
资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，若出现公司不能预计或控制的不利因素，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展；
另外，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；上述因素均有可能影响项目预期收益的实现。
五、短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
六、涉及重大仲裁风险
2015年 3月 4日，公司收到 Stonewall资源等 5名申请人通过电子邮件给公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知，因公司终止了有关收购 Stonewall资源控股的下属子公司 Stonewall矿业的股份出售协议，Stonewall资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1亿美元的赔偿。公司于 2015年 3月 7日对外公告仲裁事项。截至本预案签署日，发行人与Stonewall资源等5名申请人之间的仲裁程序尚在进行之中。由于前述仲裁的申请人向发行人求偿金额巨大，如仲裁结果不利于发行人，可能会对发行人的正常经营造成不利影响，发行人存在发生重大风险的可能性。提请投资者关注相关风险。
七、业务整合风险
本次发行完成后，公司的主营业务收入和利润中无线宽带数据专网服务的占比将逐年上升，公司需要对上述业务的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术支持管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
八、股市风险
本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
九、北讯电信经营相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
2015年末和2014年末，北讯电信合并口径的资产负债率分别为72.00%和62.48%，随着北讯电信扩大网络覆盖范围，固定资产投资规模的增加，未来北讯电信的资产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使北讯电信承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对现金流产生不利影响。
（二）在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险
截至2015年12月31日，北讯电信在建工程账面余额为109,208.45万元，占期末资产总额的比例为48.40%。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。
（三）北讯电信业绩高增长无法实现的风险
2014年和2015年，北讯电信实现营业收入14,482.02万元和74,510.52
万元，同比增加60,028.50万元，实现净利润 448.62万元和13,733.77万元，同比增加13,285.15万元，增长较快。
根据公司分别于2015年7月、2015年8月和2016年4月与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》，
信利隆科技承诺北讯电信2016年、2017年和2018年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 27,520万元、45,050万元、71,000万元。北讯电信报告期内净利润增长较快，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风
险。
目录
声明 .................................................................................................................. 2特别提示 .......................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 24一、审批风险 .............................................................................................. 24二、新入市场风险 ....................................................................................... 24三、标的公司评估增值率较高和商誉减值的风险 ........................................ 24四、募投项目业绩无法实现风险 ................................................................. 24五、短期内净资产收益率下降风险 .............................................................. 25六、涉及重大仲裁风险 ................................................................................ 25七、业务整合风险 ....................................................................................... 25八、股市风险 .............................................................................................. 26九、北讯电信经营相关的风险 ..................................................................... 26释义 ................................................................................................................ 32第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 36一、公司基本情况 ....................................................................................... 36二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 36三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 40四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 40五、募集资金投向 ....................................................................................... 42六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 43七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................ 43八、本次非公开发行对上市公司的主要影响................................................ 44九、本次发行所涉及的标的资产收购达到重大资产重组标准 ...................... 46十、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 47十一、中小投资者利益保护相关情况 .......................................................... 48第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 50一、公司概况 .............................................................................................. 50二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 52
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 54四、公司控股股东和实际控制人 ................................................................. 54五、公司主营业发展情况 ............................................................................ 56六、公司主要财务数据 ................................................................................ 56七、公司合规情况 ....................................................................................... 58第三节发行对象的基本情况 .......................................................................... 60一、龙跃投资 .............................................................................................. 60二、天津信利隆科技有限公司 ..................................................................... 64三、云南德勤贸易有限公司 ......................................................................... 65四、吕清明 .................................................................................................. 67五、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙） ............................................ 68六、兴业财富、兴隆17号资管计划以及兴隆18号资管计划 ...................... 70七、发行对象穿透统计情况 ......................................................................... 76八、发行对象认购资金来源 ......................................................................... 77第四节本次交易主要合同 .............................................................................. 79一、股份认购协议 ....................................................................................... 79二、股份收购协议及其补充协议 ................................................................. 87三、利润补偿协议及其补充协议 ................................................................. 90第五节交易对方的基本情况 .......................................................................... 94一、交易对方概况 ....................................................................................... 94二、交易对方基本情况 ................................................................................ 94三、交易对方之间及与上市公司的关联关系情况 ...................................... 111四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................... 112五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................................... 112六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 112第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 113一、本次募集资金的使用计划 ................................................................... 113二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................ 113三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .................... 192四、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析 ...................................... 193
二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ................................................. 286第十二节同业竞争和关联交易 .................................................................... 290一、同业竞争情况 ..................................................................................... 290二、关联方与关联关系 .............................................................................. 292三、最近三年的关联交易情况 ................................................................... 294四、本次发行涉及的关联交易 ................................................................... 302五、本次发行对发行人关联交易的影响 ..................................................... 302六、发行人规范关联交易的措施及制度安排.............................................. 303七、关联交易分析 ..................................................................................... 305第十三节其他重要事项 ............................................................................... 307一、资金占用和关联担保 .......................................................................... 307二、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况的说明 ......................... 307三、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 307四、相关中介机构情况 .............................................................................. 310第十四节上市公司及相关中介机构声明 ...................................................... 312一、上市公司声明 ..................................................................................... 312二、保荐机构声明 ..................................................................................... 313三、法律顾问声明 ..................................................................................... 314四、审计机构声明 ..................................................................................... 315五、审计机构声明 ..................................................................................... 316六、资产评估机构声明 .............................................................................. 317
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东齐星铁塔科技股份有限公司
成立日期 2002年9月30日
注册地址 山东省邹平县经济开发区会仙二路
法定代表人 李韶军
注册资本 41,680.00万元
股票简称 齐星铁塔
股票代码 002359
股票上市地 深圳证券交易所
经营范围 本公司制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；
本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务。公司自成立以来保持稳定发展，资产规模及营收水平不断增长，但随着国内宏观经济增速放缓，基础设施建设产能过剩，铁塔行业市场竞争加剧，
导致产品销售价格走低，对公司经营规模和业绩造成较大负面影响，公司2014年实现营业收入59,040.44万元，同比下降14.88%，实现归属于母公司所有者的净利润为-8,224.78万元。
为进一步提升公司的持续盈利能力，分散和降低现有业务的政策及经营风险，实施多元化和集团化发展战略，公司拟在原有产业架构基础上扩展业务类型，通过对外并购，新增利润增长点，以实现公司的可持续发展和公司股东利益的最大化。
公司拟以本次非公开发行募集资金收购北讯电信100%股权，并投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，公司将通过本次非公开发行融资收购，进入无线宽带数据服务领域。本次发行是公司多元化和集团化发展战略的重要举措，公司将充分依托自身品牌及管理优势，挖掘该等新增业务的市场价值以及经济效益，打造公司业务及利润新的增长点。
（一）本次非公开发行的背景
1、信息通信产业成为新时期经济发展制高点，国家正积极推动下一代移动通信建设
近年来，全球范围内信息通信技术创新不断加快，信息通信领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，成为日益活跃的消费热点。各国纷纷颁布发展战略或计划，通过政府战略指引、政策激励甚至直接投入资金等超常规举措，不断加强国家部署，以构建下一代移动通信技术为契机，带动新的科技和产业革命，抢占新时期经济、科技制高点。
2013年8月，国务院下发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）明确指出，加快政府职能转变和管理创新，充分发挥市场作用，打破行业准入壁垒，促进信息资源开放共享和企业公平竞争，在竞争性领域坚持市场化运行，在社会管理和公共服务领域积极引入市场机制，增强信息消费发展的内生动力。同时，加快信息基础设施演进升级，推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。
此外，国家发改委办公厅发布的《关于组织实施2013年移动互联网及第四
代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》，明确指出支持将TD-LTE技术应用于应急通信、能源、政务、医疗、公安等领域，以推动下一代移动通信技术的产业化；另一方面，工信部等相关主管部门近年一直在推进TD-LTE专网集群标准的工作，以适应其产业化要求。
2、宽带化、共网化、专业化的无线宽带数据网需求逐步显现
随着我国城市化进程加快，城市运行与安全管理的问题日益成为国际社会关注的焦点。近年来，在世界各地多次出现紧急事件，如“9.11”、“SARS”、印度洋海啸、伦敦地铁爆炸、“5.12”汶川大地震、“3.14”西藏事件、“7.5”新疆恐怖事件等，对各国政府的应急响应能力提出了极高要求，同时也凸显出政府对社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新情况、新需求，构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、及时的宽带化、共网化、专业化的专用无线宽带数据网已势在必行，从而在应对自然灾害、突发事件中能够发挥更好作用。
工信部在《通信业“十二五”发展规划》中指出，“通信业要提高社会公益机构的网络覆盖水平，加快信息通信技术和网络在基本公共服务体系中的应用，助力构建综合信息公共服务网络平台，提升政府社会管理与公共服务能力”。
3、随着 4G技术的全面应用，高速宽带数据业务将快速增长
目前，4G产业在全球的发展在广度和深度方面实现了全面的突破。全球的4G技术将迅速融入并彻底改变人们的生活方式乃至社会形态，在美国，LTE网络覆盖率已经达到90%，欧洲各个国家的4G网络普及率也进一步提高，随着LTE在中国和印度市场的发展，亚洲LTE市场已经成为全球4G产业发展最为迅猛的地区。
（数据来源：工信部《2014年通信运营业统计公报》）预计移动网络流量将保持长期快速增长的趋势。在此背景下，高速率、连接的稳定性、以及网络信息安全将是无线宽带网未来发展的关键。
4、随着高速宽带数据技术的进步，无线宽带专网的应用领域逐步扩大
随着4G宽带通信技术应用的不断深入，充分利用具有我国自主知识产权的TD-LTE系统的高可靠性与保密能力，以及高速率、大带宽、高频谱效率、低时延等诸多优点以及窄带数字集群的技术积累，现在投入使用的4G宽带数字集群，借助最先进的无线通信技术，突破语音限制，可实现实时视频，可视化调度。此外，我国正在开展研究工作，结合宽带数字集群专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，以更合理的配置频率，有效地提高频谱利用率，拓展其在平安城市、智慧城市、物联网等行业的应用。
5、北讯电信拥有多种电信业务经营许可
截至目前，北讯电信拥有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》涵盖了多项电信业务经营许可，获准经营的电信业务及覆盖地域包括：全国范围内的甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东的无线数据传送业务和信息服务业务；北京、天津、上海、广东的因特网接入服务业务；北京、天津、上海3直辖市以及石家庄、唐山、秦皇岛、沈阳、南京等21城市呼叫中心业务。
此外，天津市经济和信息化委员会和工信部分别于2012年5月和2014年1月
发文，批准同意北讯电信在天津市、上海市和广东省使用1400MHz频段的频率进行基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网技术试验。
6、北讯电信无线数据传输业务已获得批准
北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等11省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，且公司已经在天津、上海、深圳市和广州市初步建立了无线数据专网系统。2015年 12月，工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），批准北讯电信使用1.4GHz频段频率运营无线数据传输业务。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务，打造本公司新的利润增长点，并有效增强公司持续盈利能力。
本次非公开发行是公司通过购买优质资产，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化和集团化发展战略以及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象中，龙跃投资在本次非公开发行前持有公司31.87%的股份，为公司控股股东；吕清明在本次非公开发行前直接持有公司11.10%的股份，为公司第二大股东；丰信管理为公司员工和吕清宝出资设立的有限合伙企业，吕清宝在本次非公开发行前直接持有公司0.19%的股份。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即 2015年7月3日。
公司第四届董事会第四次会议确定的本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为 P，则：派息/现金分红后 P=P-D；送股或转增股 1 1 0
本后 P=P/(1+N）；两项同时进行则P=(P-D）/(1+N）。
1 0 1 0
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量 816,777,272股，募集资金总额不超过 503,134.80万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|龙跃投资|207,680.00|337,142,857|
|2|信利隆科技|131,950.00|214,204,545|
|3|德勤贸易|61,600.00|100,000,000|
|4|兴隆17号资管计划|55,674.00|90,379,870|
|5|兴隆18号资管计划|24,640.00|40,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|6|吕清明|9,240.00|15,000,000|
|7|丰信管理|12,350.80|20,050,000|
|合计||503,134.80|816,777,272.00|

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过503,134.80万元（含发行费用），募集
资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|148,134.80|
|合计||630,233.00|503,134.80|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
龙跃投资认购公司本次非公开发行股票 337,142,857股，吕清明认购 15,000,000股，丰信管理认购20,050,000股。龙跃投资在本次发行前持有公司股份 132,839,053股，持股比例为31.87%，为公司的控股股东；吕清明在本次发行前持有公司股份 46,254,268股，持股比例为11.10%，为公司第二大股东，吕清宝在本次发行前持有公司股份 800,000股，持股比例为0.19%；丰信管理为公司员工和吕清宝出资设立的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，龙跃投资、吕清明及丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议、第四届董事会 2016年第二次临时会议和第四届董事会 2016年第三次临时会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，关联方均已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，龙跃投资持有公司132,839,053股，持股比例为31.87%，
为公司控股股东，赵晶与赵培林作为龙跃投资共同实际控制人，合计持有龙跃投
资100%的股权，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量816,777,272股，本次发行完成后，公司的总股本为1,233,577,272股，龙跃投资将持有公司469,981,910股，持股比例为38.10%，仍为公司的控股股东，赵晶与赵培林仍为齐星铁塔共同的实际控制人。
发行对象信利隆科技、德勤贸易、吕清明、丰信管理均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
八、本次非公开发行对上市公司的主要影响
（一）本次非公开对上市公司业务的影响
本次交易前，本公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次交易完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务收入||138,501.11||100||72,281.45||100||
|其中：金属制品业||63,990.59||46.20||57,799.43||79.96||
|通信行业||74,510.52||53.80||14,482.02||20.04||

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收入占上市公司主营业务收入比重分别为20.04%和53.80%。因此，本次交易完成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业
收入比重将不断提升。
（二）本次非公开对上市公司股权结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行前||本次非公开发行完成后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|龙跃投资|132,839,053.00|31.87%|469,981,910.00|38.10%|
|信利隆科技|||214,204,545.00|17.36%|
|德勤贸易|||100,000,000.00|8.11%|
|兴隆17号资管计划|||90,379,870.00|7.33%|
|兴隆18号资管计划|||40,000,000.00|3.24%|
|吕清明|46,254,268.00|11.10%|61,254,268.00|4.97%|
|丰信管理|||20,050,000.00|1.63%|
|其他股东|86,584,785.00|57.03%|237,706,679.00|19.27%|
|总股本|416,800,000.00|100.00%|1,233,577,272.00|100.00%|

（三）本次交易对公司控制权的影响
本次非公开发行前，龙跃投资持有公司132,839,053股，持股比例为31.87%，为公司控股股东，赵晶与赵培林作为龙跃投资共同实际控制人，合计持有龙跃投资100%的股权，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量 816,777,272股，本次发行完成后，公司的总股本为 1,233,577,272股，龙跃投资将持有公司 469,981,910股，持股比例为38.10%，仍为公司的控股股东，赵晶与赵培林仍为齐星铁塔共同的实际控制人。
发行对象信利隆科技、德勤贸易、丰信管理、吕清明均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
（四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次非
公开发行方案的调整情况，本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|139,860.18|819,454.07|151,094.57|737,290.24|
|所有者权益|94,105.49|611,240.45|92,931.61|596,517.68|
|归属于母公司股东权益|94,117.70|611,252.66|92,932.99|596,519.05|
|营业总收入|66,156.43|140,666.94|59,040.44|73,522.46|
|利润总额|1,116.46|21,060.92|-8,281.95|-7,459.63|
|净利润|1,128.99|14,862.76|-8,241.41|-7,792.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|

由上表可见，本次非公开发行完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
九、本次发行所涉及的标的资产收购达到重大资产重组标准
（一）本次交易规模达到重大资产重组标准
本次非公开发行的部分募集资金用于收购北讯电信100%的股权，本次收购完成后，上市公司将持有北讯电信100%的股权。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的齐星铁塔和信审字（2015）第000024号《审计报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北讯电信致同审字（2015）第 110ZB4341号《审计报告》，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的计算标准，上市公司拟购买资产与上市公司的相关财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较指标||标的公司|上市公司|占比（标的公司/上市公司）|比较结果|
|资产总额|财务数据|132,223.93|151,094.57|234.95%|占比大于50%|
||交易价格|355,000.00||||
||孰高|355,000.00||||
|营业收入|财务数据|14,482.02|59,040.44|24.53%|占比小于|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||50%|
|资产净额（归属于母公司的净资产）|财务数据|49,614.32|92,932.99|382.00%|占比大于50%，且超过5000万元人民币|
||交易价格|355,000.00||||
||孰高|355,000.00||||

如上表所示，本次交易的成交金额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额及资产净额的占比均达到50%以上，且标的资产净额超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易规模达到《重组办法》的重大资产重组标准。
（二）本次非公开发行适用《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
本次发行的部分募集资金将用于收购北讯电信100%股权，北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技以现金认购本次发行的部分股份。
基于上述情况，本次发行存在特定对象（北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技）间接以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产（北讯电信的股权）的情形。
综上，本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议、第六次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过。2016年6月23日，公司召开第四届董事会2016年第二次临时会议，审议通过调整非公开发行股票发行对象、关联交易等议案， 2016年 7月 6日，公司召开第四届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过调整非公开发行股票发行对象、关联交易等议案。本次非公开发行方案尚需经公
司2016年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。在获得中国证监会
核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报审批程序。
十一、中小投资者利益保护相关情况
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次非公开发行过程采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次非公开发行募集资金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次非公开发行募集资金购买的标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行方案相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过深交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次非公开发行不会摊薄公司当期每股收益
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次非公开发行方案调整，交易完成前后，上市公司基本每股收益的摊薄情况对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|
|股本总额（万股）|41,680.00|143,952.73|41,680.00|143,952.73|
|基本每股收益（元/股）|0.0273|0.1206|-0.1973|-0.0630|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0252|0.1197|-0.2203|-0.0640|

本次非公开发行完成后，齐星铁塔的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，同时北讯电信实现《利润补偿补充协议》约定的承诺利润，且无重大的非经营性损益，预计本次非公开发行完成后上市公司不存在因本次非公开发行而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
1、中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司
法定中文名称缩写：齐星铁塔
英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd
法定代表人：李韶军
2、董事会秘书：李伟
联系地址：邹平县开发区会仙二路
电话：0543-4305986
传真：0543-4305298
电子信箱：qxttzqb@163.com
3、证券事务代表：张婷
联系地址：邹平县开发区会仙二路
电话：0543-4305986
传真：0543-4305298
电子信箱：qxttzqb@163.com
4、注册地址：邹平县开发区会仙二路
办公地址：邹平县开发区会仙二路
邮政编码：256200
互联网网址：http://www.qxtt.cn
电子信箱：qxttzqb@qxtt.com
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网
年度报告备查地点：公司证券与法务中心
6、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：齐星铁塔
股票代码：002359
7、其他有关资料
首次注册日期：2002年9月30日
首次注册登记地点：邹平县工商行政管理局（山东省滨州市邹平县）
统一社会信用代码：91370000743375970B
注册资本：416,800,000元
聘请的会计师事务所名称及地址：
|||
|-|-|
|名称|地址|
|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室|
|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层|

8、经营范围：
本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。
生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
2007年 6月 16日，经全体股东一致同意，发行人由山东齐星铁塔有限公司以有限责任公司整体变更的方式设立。2007年 6月 29日，发行人取得了滨州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3716002802647，注册地址为邹平县开发区会仙二路，法定代表人为赵长水。发行人设立时注册资本8,150万元，总股本8,150万股。
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2010]81号文批准，发行人于2010年2月1日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，每股面值 1.00元，发行价格为 16.98元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 44,212.97万元。发行人股票于 2010年2月10日在深交所挂牌交易。
首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为10,900.00万元，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|股权比例|
|齐星集团|2,625.16|24.08%|
|齐星创投|514.74|4.72%|
|滨州创投|257.37|2.36%|
|吕清明等37名自然人|4,752.74|43.61%|
|流通A股|2,750.00|25.23%|
|合计|10,900.00|100.00%|

（三）实施2010年度利润分配方案
经2011年4月21日召开的 2010年年度股东大会批准，发行人以公司股本 109,000,000股为基数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.50元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计分配16,350,000.00元，转增 54,500,000股（每股面值为 1元），于 2011年 5月 13日实施完毕。发行
人转增后的总股本为16,350.00万股。
（四）2012年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]38号文批准，发行人于2013年3月非公开发行 4,490万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 8.15元，募集资金总额 36,593.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金34,888.50万元。发行后发行人的总股本为 20,840万股。
（五）实施2013年半年度利润分配方案
经 2013年 9月 10日召开的 2013年第三次临时股东大会批准，发行人以公司股本 208,400,000股为基数，向公司全体股东每 10股发放现金红利 1.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计分配 20,840,000元，转增 208,400,000股（每股面值为 1元），于 2013年 9月 18日实施完毕。发行人转增后的总股本为41,680万股。
（六）2014年 12月龙跃投资协议受让齐星集团持有的公司18.895%的股份，并成为公司控股股东
2014年12月15日，齐星集团与龙跃投资签署《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》，齐星集团将其持有的齐星铁塔78,754,674股股份，占齐星铁塔股份总数的18.895%，以 7.60亿元的价格转让予龙跃投资。本次转让完成后，齐星铁塔的控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为赵晶和赵培林（赵晶和赵培林为一致行动人）。
（七）本次非公开发行前的前十大股东情况
截至 2015年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|股份性质|
|1|晋中龙跃投资咨询服务有限公司|124,990,096|29.99%|限售|
|2|吕清明|46,254,268|11.10%|限售|
|3|新时代信托股份有限公司－润禾16号证券投资集合资金信托计划|18,277,100|4.39%|非限售|
|4|齐星集团有限公司|12,800,000|3.07%|限售|
|5|西藏信托有限公司－天泽1号证券投资集合资金信托计划|12,223,453|2.93%|非限售|
|6|赵长水|12,096,494|2.90%|部分限售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·股票优选9号证券投资集合资金信托计划|8,574,880|2.06%|非限售|
|8|东方鸿富科技（深圳）有限公司|7,044,000|1.69%|非限售|
|9|周传升|7,005,196|1.68%|部分限售|
|10|刘锐明|6,120,700|1.47%|非限售|
|合计||255,386,187|61.28%|-|

注：因看好公司未来发展，公司第一大股东龙跃投资于2016年上半年通过深圳证券交易所证券交易系统多次增持公司股份，截至本预案签署日，龙跃投资持有公司股份数为132,839,053股，占公司总股本的31.87%。
赵长水持有的 12,096,494股权中，6,048,197股为限售股；周传升持有的 7,005,196股权中，4,002,598股为限售股。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
2014年12月15日，齐星集团与龙跃投资签署《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》，齐星集团将其持有的齐星铁塔78,754,674股股份，占齐星铁塔股份总数的18.895%，以 7.60亿元的价格转让予龙跃投资。本次转让完成后，齐星铁塔的控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为赵晶和赵培林（赵晶和赵培林为一致行动人）。
本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
四、公司控股股东和实际控制人
发行人控制结构图如下：
赵晶 赵培林
60% 40%
龙跃投资
31.87%
齐星铁塔
截至本预案签署日，龙跃投资直接持有发行人31.87%的股份，为发行人控
股股东。其基本情况如下：
名称：晋中龙跃投资咨询服务有限公司
注册地：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室
法定代表人：赵晶
成立日期：2010年6月2日
注册资本：90,000万元
营业执照注册号码：140702100005480
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案签署日，龙跃投资从事的主要业务为实业投资、投资管理、投资咨询服务。
龙跃投资的共同实际控制人为赵晶和赵培林，截至本报告出具日，龙跃投资股权控制关系如下图：
赵晶，2010年6月至今，担任龙跃投资执行董事、总经理；2014年4月至 12月，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；2014年 6月至 12月，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今，担任山西德御坊创新食品有限公司执行董事。
赵培林，2010年 6月起从事对外投资，先后投资龙跃投资、北京君大乾元投资管理有限公司、北京豆蔻年华生态科技有限公司等公司；2010年6月至今，担任晋中龙跃投资咨询服务有限公司监事。
五、公司主营业发展情况
发行人主营业务为输电塔、通讯塔和立体停车设备等相关产品的研发、设计、生产和销售业务。
（一）铁塔业务
公司的输电塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路的支撑，通讯塔主要应用于无线通信信号传输领域，如各类微波通讯天线、移动通讯天线接收信号设施等的支撑。铁塔业务主要实行“按订单组织生产”的模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，负责产品的生产制造，协调内外部资源，有效组织经营。公司铁塔年生产能力达到28万吨，在产能、规模、装备及技术实力方面均位于行业前列，成为国内铁塔行业的领军企业之一。
（二）立体停车业务
立体停车设备主要应用于住宅、商业写字楼及政府公共设施等配套领域，公司立体停车设备的销售模式包括直接销售和代理商销售。直销方面，根据业务需要成立了北京营销中心和车库组建销售部；代销方面，已经发展的区域代理商（含项目代理）基本覆盖了全国市场区域。
自设立以来，发行人的主营业务未发生重大变化。
六、公司主要财务数据
发行人 2013年、2014年和 2015年财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年主要财务数据具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|139,860.18|151,094.57|160,699.57|
|负债总额|45,754.69|58,162.96|59,549.15|
|少数股东权益|-12.21|-1.37|15.26|
|所有者权益合计|94,105.49|92,931.61|101,150.42|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|66,156.43|59,040.44|69,364.17|
|营业成本|50,538.86|50,811.59|58,246.49|
|营业利润|1,012.92|-8,511.91|-364.39|
|利润总额|1,116.46|-8,281.95|793.26|
|净利润|1,128.99|-8,241.41|272.46|
|归属于母公司股东的净利润|1,139.83|-8,224.78|293.14|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,503.11|4,442.58|-10,727.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,643.62|-3,942.99|-9,330.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,666.26|-14,861.58|23,435.11|
|现金及现金等价物净增加额|-1,422.86|-14,363.00|3,310.95|
|期末现金及现金等价物余额|8,264.25|9,687.11|24,050.11|

（四）主要财务指标表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||1.85|1.71|1.94|1.50|
|速动比率||1.44|1.34|1.61|1.09|
|资产负债率（母公司报表）||29.21%|24.60%|23.26%|36.40%|
|资产负债率（合并报表）||32.71%|38.49%|37.06%|50.70%|
|每股净资产（元/股）||2.26|2.23|2.43|4.16|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.26|2.23|2.43|4.16|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||1.31|1.21|1.94|2.60|
|存货周转率（次）||2.52|2.69|3.05|2.91|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.04|0.11|-0.26|-0.33|
|每股现金流量（元）||-0.03|-0.34|0.08|0.19|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0273|-0.1973|0.0072|0.16|
||稀释|0.0273|-0.1973|0.0072|0.16|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|1.22%|-8.48%|0.31%|3.90%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.0252|-0.2203|-0.0261|0.1|
||稀释|0.0252|-0.2203|-0.0261|0.1|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|1.12%|-9.46%|1.13%|2.37%|

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=（年化）营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=（年化）营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
七、公司合规情况
发行人 2013年度和 2014年度与原控股股东齐星集团等关联方发生非经营性资金往来业务，借方发生额48,331.32万元，贷方发生额49,135.25万元，发行人未及时履行临时信息披露义务，亦未在发行人 2013年中期报告、2013年年度报告及2014年中期报告中披露该重要事项。
2014年度，发行人对其两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资金往来事项未按规定进行会计确认和计量，导致发行人 2014年第一季度报告、中期报告、第三季度报告的个别列报项目存在虚假记载。
由于上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关条款，深圳证券交易所于 2015年5月8日出具《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，对发行人给予通报批评。
由于发行人上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条的行为，中国证监会山东监管局于 2015年6月2日出具《行政处罚决定书》（【2015】1号），对发行人给予警告。
2014年12月15日，发行人控股股东齐星集团与龙跃投资签订《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》，龙跃投资受让齐星集团持有的18.895%股份，发行人控股股东变更为龙跃投资。发行人于 2015年 1月 15日召开 2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，提前换届选举产生第四届董事会、监事会成员，组建新一届公司董事会、监事会及管理层团队。
此外，公司积极收回欠款、提升内部控制水平、严控关联方资金往来、切割与原
控股股东整体银行授信等方面入手，对公司的规范运作等进行整改、完善，保障上市公司利益、提高公司内部控制和规范运作水平，杜绝控股股东拆借公司资金的行为再度发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
最近三年依法按时向税务等机构缴纳相关税费，不存在因重大违法行为被其主管税务部门处罚的情形。
在报告期内，除已披露的上述情形外，发行人不存在被中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大违法、违规行为。
本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节发行对象的基本情况
一、龙跃投资
（一）基本情况
公司名称 晋中龙跃投资咨询服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010年6月2日
注册地址 晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室
法定代表人 赵晶
注册资本 90,000万元
经营范围 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
龙跃投资最近三年的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询服务。
（三）股权控制关系结构图
龙跃投资的共同实际控制人为赵晶和赵培林，截至本预案签署日，龙跃投资股权控制关系如下图：
赵晶，2010年6月至今，担任龙跃投资执行董事、总经理；2014年4月至
12月，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；2014年 6月至 12月，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今，担任山西德御坊创新食品有限公司执行董事。
赵培林，2010年 6月，从事对外投资，先后投资龙跃投资、北京君大乾元投资管理有限公司、北京豆蔻年华生态科技有限公司等公司；2010年6月至今，担任晋中龙跃投资咨询服务有限公司监事。
（四）最近两年简要财务信息
龙跃投资最近两年未经审计的简要合并口径财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|365,713.39|143,249.65|
|总负债|169,781.59|41,218.51|
|所有者权益|195,931.80|102,031.14|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|120,904.67|52,715.05|
|利润总额|6,454.37|3,828.29|
|净利润|6,126.77|1,082.26|

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
龙跃投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与龙跃投资及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
截至本预案签署日，龙跃投资与公司交易情况如下：
6个月，借款利率为5.35%，2015年 7月 20日，公司已归还龙跃投资 2,000万元；
2、2015年6月16日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过 2个月，借款利率为5.1%，公司已于 2015年 7月 14日归还龙跃投资该借款；
3、2015年6月24日，公司向龙跃投资借款3,000万元，借款期限不超过 2个月，借款利率为5.1%，公司已于 2015年 7月 20日归还龙跃投资该借款。
4、2015年 10月 22日，公司向龙跃投资借款 6,000万元，借款期限不超过3个月，借款利率为4.60%。
截止 2015年12月31日公司已归还全部本息。
除上述交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，龙跃投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大关联交易。
（八）龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，是否符合豁免要约收购条件
1、龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务
截止本次预案签署日，龙跃投资持有齐星铁塔31.87%的股份，本次非公开发行龙跃投资认购金额为 207,680.00万元，认购股份数为 337,142,857股。本次非公开发行完成后，龙跃投资将持有齐星铁塔38.10%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
根据上述规定，龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务。
2、龙跃投资认购本次非公开发行股份符合豁免要约收购条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定，符合该办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请“免于以要约收购方式增持股份”即申请豁免要约收购。《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定了相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续
的情形，该款第一项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
根据上述规定，经核查，龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，且上市公司股东大会已同意齐星铁塔免于向全体股东发出收购要约，具体理由如下：
（1）龙跃投资本次参与齐星铁塔本次非公开发行认购取得上市公司向其发行的新股，导致其持有的上市公司股权比例增加到38.10%。
（2）根据龙跃投资与齐星铁塔于 2015年 7月 1日签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，龙跃投资承诺其所认购的齐星铁塔本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
（3）齐星铁塔 2015年9月18日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，批准龙跃投资认购本次非公开发行的股份并免于向全体股东发出收购要约，审议上述议案时关联股东已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行了回避表决。
综上，龙跃投资认购齐星铁塔本次非公开发行股份触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发出收购要约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提交豁免申请。
（九）本次非公开发行前龙跃投资持有齐星铁塔的股份锁定期安排
根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
根据龙跃投资出具的承诺，龙跃投资承诺其在本次交易前持有的齐星铁塔股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利润或者公积金转增注册资本，其基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔股份，亦将相应承担上述限售义务。
二、天津信利隆科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 天津信利隆科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015年3月5日
注册地址 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C10号楼 514室
法定代表人 陈岩
注册资本 1,000万元
经营范围 通信技术开发、咨询服务，通信软件开发、销售，通信设备维修，通信工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
信利隆科技为2015年3月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
信利隆科技为陈岩投资的自然人独资公司，陈岩同时为发行人本次非公开发行募集资金拟收购标的公司北讯电信的实际控制人，陈岩 2011年 12月以来一
直担任北讯电信董事长、总经理。
（四）最近两年简要财务信息
信利隆科技于2015年3月成立，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
信利隆科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与信利隆科技之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，信利隆科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大关联交易。
三、云南德勤贸易有限公司
（一）基本情况
公司名称 云南德勤贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014年6月12日
注册地址 昆明市西山区前兴路前卫街道办事处办公楼 4楼 403号
法定代表人 林国荣
注册资本 5,000万元
经营范围 建筑材料、钢材、五金交电、日用百货、电子产品、农
业机械设备的销售；房地产开发与经营业务；项目投资及所投资的项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及近三年经营情况
德勤贸易为2014年6月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
根据林国荣、杨泉、连建国2015年6月2日签署的《委托合同》：
“一、杨泉、连建国一致同意不参与德勤公司的经营管理和决策；二、杨泉、连建国共同授权委托林国荣在股东会议上代为行使表决权；三、前条所述授权期限为三年，自德勤公司章程向工商行政管理机关备案之日起计算（注：德勤贸易的公司章程已于 2015年5月在所在地工商管理机关备案），在三年期限内，此项授权不可撤销”。
林国荣为德勤贸易的实际控制人。林国荣于 2011年 5月至 2014年 5月期间，在厦门皓森贸易有限公司担任副总经理，2014年 6月至今在德勤贸易任执行董事兼总经理。
（四）最近两年简要财务报表
德勤贸易最近两年未经审计的简要财务信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,419,877.00|498,782.00|
|总负债|-|-|
|所有者权益|1,419,877.00|498,782.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-278,905.00|-|
|净利润|-278,905.00|-|

（五）发行对象及董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
德勤贸易及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与德勤贸易及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，德勤贸易及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
四、吕清明
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|吕清明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|山东省诸城市东关大街2号1号楼4单元204号|
|通讯地址|山东省诸城市东关大街2号1号楼4单元204号|
|身份证号码|370728********003X|
|控制的核心企业或关联企业的基本情况|持有齐星铁塔11%的股权，除此之外，不存在其他对外投资情况|
|最近三年职业及职务情况|自2013年至2015年1月担任齐星铁塔的公司总经理，2015年1月至今担任齐星铁塔的董事会特别助理|

（二）吕清明最近五年受到行政处罚的说明
2013、2014年度齐星铁塔与原第一大股东齐星集团等关联方之间发生非经营性资金往来业务，借方发生额 48,331.32万元，贷方发生额 49,135.25万元，公司未及时履行临时信息披露义务，亦未在公司 2013年中期报告、2013年年度报告及2014年中期报告中披露该重要事项。
2014年度，齐星铁塔对公司的两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资金往来事项未按规定进行会计确认和计量，导致公司 2014年第一季度报告、中期报告、第三季度报告的个别列报项目存在虚假记载。
针对上述情形，2015年 6月 2日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2015﹞1号《行政处罚决定书》，山东监管局根据《证券法》第一百九十三条的规定，对公司时任董事、总经理吕清明给予警告，并处以罚款10万元。受到前述处罚后，吕清明及时缴纳了罚款。
除前述行政处罚外，吕清明最近5年未受到其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，吕清明控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（四）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，吕清明与上市公司之间未发生重大关联交易。
五、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称 青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 青岛市黄岛区朝阳山路38号
执行事务合伙人 刘京伟
成立日期 2015年2月13日
经营范围 以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务及近三年经营情况
丰信管理为2015年2月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
丰信管理为公司员工和吕清宝设立的有限合伙企业，执行事务合伙人及有限合伙人共计25人，其中普通合伙人为刘京伟。其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额|持股比例|
|1|吕清宝|9,000.00|74.81%|
|2|王曰江|300|2.49%|
|3|周传升|180|1.50%|
|4|梁光|180|1.50%|
|5|马凡波|180|1.50%|
|6|王健|180|1.50%|
|7|张永杰|180|1.50%|
|8|刘京伟|150|1.25%|
|9|耿军|150|1.25%|
|10|王太义|150|1.25%|
|11|张建玉|150|1.25%|
|12|刘海燕|150|1.25%|
|13|张波|150|1.25%|
|14|纪庆明|150|1.25%|
|15|王亚男|150|1.25%|
|16|李伟|120|1.00%|
|17|曲玲|60|0.50%|

18 段可幸 60 0.50%
|||||
|-|-|-|-|
|19|金颖|60|0.50%|
|20|闫科|60|0.50%|
|21|王鹏|60|0.50%|
|22|熊平|60|0.50%|
|23|董倩|60|0.50%|
|24|田效礼|60|0.50%|
|25|刘腾飞|30|0.25%|
|合计||12,030.00|100.00%|

（四）最近两年的主要财务信息
丰信管理于2015年2月成立，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
丰信管理及其执行事务合伙人最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与丰信管理不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，丰信管理及其执行业务合伙人与上市公司之间未发生重大关联交易。
六、兴业财富、兴隆 17号资管计划以及兴隆 18号资管计划
（一）兴业财富
1、基本情况
名称 兴业财富资产管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号2幢三层370室
法定代表人 卓新章
成立日期 2013年6月28日
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系结构图
3、主营业务及近三年的经营情况
兴业财富是经中国证监会证监许可[2013]835号批复同意，由兴业基金管理有限公司设立的全资子公司。兴业财富主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
兴业财富自成立以来主要从事资产管理业务。
4、最近两年简要财务信息
兴业财富两年经审计的简要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|129,283.56|63,565.82|
|负债总额|63,160.86|29,386.41|
|所有者权益|66,122.70|34,179.41|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|45,124.04|32,210.65|
|利润总额|22,479.46|17,659.32|
|净利润|16,947.51|13,150.49|

（二）兴隆17号资管计划
1、概况
兴隆 17号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，以人民币 55,674.00万元认购本次非公开发行股票 90,379,870股，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起四年；兴隆17号资管计划已于2016年3月23日在中国证监会备案。
2、主要情况
根据兴隆17号资管计划合同，其主要情况如下：
兴隆 17号资管计划不存在分级收益等结构化安排，穿透后涉及发行对象 8名，具体如下：
兴隆 17号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、人数。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购金额|||
||序号||认购人||注册号||||资金来源|
||||||||（万元）|||
|1||天津瑞颐兴科技有限公司||120222000321195||19,143.00||自有资金或自筹资金||
|2||天津鸿泰利达科技发展有限公司||120222000320061||29,734.00||自有资金或自筹资金||
|3||河北杰明投资有限公司||130100000399082||6,797.00||自有资金或自筹资金||

兴隆17号资管计划的资金不存在直接或间接来源于齐星铁塔或齐星铁塔控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东的情形；兴隆17号资管计划与齐星铁塔本次非公开发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
兴隆17号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票3年限售期满后，进行单向卖
出并承诺不在法律法规规定的敏感期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。
齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。
兴隆17号资管计划持有齐星铁塔股票期间，资产管理计划作为齐星铁塔的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人行使股东权利。
3、最近两年的主要财务信息
兴隆17号资管计划于2016年3月成立，尚无财务信息。
4、备案情况
兴隆17号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016年3月23日在中国证监会备案。
（三）兴隆18号资管计划
1、概况
兴隆 18号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，以人民币 24,640.00万元认购认购本次非公开发行股票 40,000,000股，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起四年。兴隆 18号资管计划已于 2016年 3月23日在中国证监会备案。
2、主要情况
根据兴隆18号资管计划合同，其主要情况如下：
兴隆 18号资管计划不存在分级收益等结构化安排，穿透后涉及发行对象 7名，具体如下：
兴隆 18号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、人数。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||注册号||认购金额（万元）||资金来源|
|1||兴业财富资产管理||310000000119455||18,480.00||自有资金||
|2||深圳裕丰置业有限公司||440301105470227||3,593.31||自有资金||
|3||深圳湖商贸易有限公司||440301112411007||1,026.87||自有资金||
|4||天津智盛德科技发展有限公司||120222000339736||1,539.82||自有资金||

兴隆18号资管计划的资金不存在直接或间接来源于齐星铁塔或齐星铁塔控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东的情形；兴隆18号资管计划与齐星铁塔本次非公开发行的其他认购对象及其实际
控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所
规定的关联关系。
兴隆18号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票3年限售期满后，进行单向卖出并承诺不在法律法规规定的敏感期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。
齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。
兴隆18号资管计划持有齐星铁塔股票期间，资产管理计划作为齐星铁塔的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人行使股东权利。
3、最近两年的主要财务信息
兴隆18号资管计划于2016年3月成立，尚无财务信息。
4、备案情况
兴隆18号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016年3月23日在中国证监会备案。
七、发行对象穿透统计情况
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门等最终出资人后汇总情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||最终认购主体||数量|
|1||龙跃投资||赵晶、赵培林||2||
|2||信利隆科技||陈岩||1||
|3||德勤贸易||杨泉、林国荣、连建国||3||
|4||吕清明||吕清明||1||
|5||丰信管理||王曰江等25名自然人||25||
|6||兴隆17号资管计划||许珂、冯少林、许克强、苑志军邵学识、门素艳、石金旺、孙雪松||8||
|7||兴隆18号资管计划||乔刚、王林、王亚、王岳、龙艺佳、兴业银行股份有限公司、中国远洋海运集团有限公司||7||
|合计||||||47||

本次非公开发行最终认购投资者人数合计为47名，未超过200人；齐星铁塔本次非公开发行不构成变相的公开发行。
八、发行对象认购资金来源
本次非公开发行股票的认购对象就认购资金来源均出具了承诺，承诺内容如下：
（一）兴业财富、兴隆17号资管计划以及兴隆18号资管计划认购资金来源承诺
兴业财富、兴隆 17号资管计划以及兴隆 18号资管计划就本次非公开发行股票的认购资金来源承诺如下：
1、本公司拟成立和管理的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划为本公司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划的投资人的资产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
2、本公司保证，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划成立时的投资人不存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过5%以上的股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金直接或间接来源于上述机构或人员的情形。
3、在兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划设立和存续过程中，本公司会对拟认购兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划份额的投资人进行核查，保证不会向利益相关方出售兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划份额，承诺以兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（二）其他认购对象认购资金来源承诺
除兴业财富、兴隆 17号资管计划以及兴隆 18号资管计划之外的其他认购
对象的认购资金来源承诺如下：
公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
（三）最终出资人认购资金来源承诺
根据最终出资人提供的资金来源说明或其提供相关资产证明，最终出资人具备履行本次认购义务的能力，且相关资金未直接或间接来源于齐星铁塔及其董事、监事和高级管理人员及关联方。同时，各认购方最终出资人出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“本人/本公司参与认购齐星铁塔非公开发行股份的认购资金来源为本人/本公司自有资金或自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，且认购资金不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况”。
第四节本次交易主要合同
一、股份认购协议
（一）合同签订主体及签订时间
2015年 7月 1日，公司与龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆 17号资管计划、兴隆18号资管计划以及丰信管理分别签订了《股份认购协议》；2016年6月23日，公司与丰信管理以签订了《股份认购补充协议》；2016年6月23日，公司与吕清宝签订了《股份认购协议》。2016年7月6日，公司与龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划以及吕清明分别签订了《股份认购协议书之补充协议》，与丰信管理签订了《股份认购协议书之补充协议二》。
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式
全部非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
2、认购价格
本次发行的股票认购价格为 6.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
3、认购金额及认购数量
本次非公开发行股份数量不超过816,777,272股，七名发行对象全部以现金进行认购，其认购金额和认购股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|龙跃投资|207,680.00|337,142,857|

|||||
|-|-|-|-|
|2|信利隆科技|131,950.00|214,204,545|
|3|德勤贸易|61,600.00|100,000,000|
|4|兴隆17号资管计划|55,674.00|90,379,870|
|5|兴隆18号资管计划|24,640.00|40,000,000|
|6|吕清明|9,240.00|15,000,000|
|7|丰信管理|12,350.80|20,050,000|
||合计|503,134.80|816,777,272.00|

发行对象认购本次非公开发行股票数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整。
4、认购价格及认购数量的调整
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为 P，则：派息/现金分红后 P=P-D；送股或转增股 1 1 0
本后 P=P/(1+N）；两项同时进行则P=(P-D）/(1+N）。
1 0 1 0
若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
（三）认购价款的缴纳
1、龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、吕清明的认购价款缴款方式
在本次交易发行获得中国证监会核准且收到公司和本次交易发行保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》后，认购方按照公司和本次发行保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
2、丰信管理的认购价款缴款方式
丰信管理《合伙协议》对认缴出资的缴付期限进行了约定，缴付期限为“齐星铁塔非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”。
3、兴隆17号、18号资管计划的认购价款缴款方式
作为《资产管理合同》的附件，兴隆17号资管计划委托人出具《承诺函》，承诺“本公司保证将依据与兴业财富签署的相关协议的约定及《兴隆17号资管计划资产管理合同》的规定，在齐星铁塔取得中国证监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，齐星铁塔本次非公开发行股份的发行方案在中国证监会备案之前，及时、足额将本公司用于投资兴隆17号资管计划的全部认购资金缴付至兴业财富指定的账户内。”
作为《资产管理合同》的附件，兴隆18号资管计划委托人出具《承诺函》，承诺“本公司保证将依据与兴业财富签署的相关协议的约定及《兴隆18号资管计划资产管理合同》的规定，在齐星铁塔取得中国证监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，齐星铁塔本次非公开发行股份的发行方案在中国证监会备案之前，及时、足额将本公司用于投资兴隆18号资管计划的全部认购资金缴付至兴业财富指定的账户内。”
兴业财富亦出具《承诺函》，承诺“本公司作为资产管理产品的管理人，将通过一切合理且可行之方式确保兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划用于参与齐星铁塔本次非公开发行股票的认购。在齐星铁塔取得中国证监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，齐星铁塔本次非公开发行股份的发行方案在中国证监会备案之前，兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划认购资金全部足额募集到位，且兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划有效成立并可以对外投资。”
4、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
丰信管理《合伙协议》约定，各方应按照约定的缴付期限按期足额缴纳出资；
未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
齐星铁塔与丰信管理签署的《附生效条件的股份认购协议》中约定：丰信管理不能及时、足额地缴纳全部认股款项，丰信管理应当向齐星铁塔支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补齐星铁塔损失的，齐星铁塔有权要求丰信管理继续赔偿直至弥补齐星铁塔因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
齐星铁塔与兴业财富就兴隆 17号和兴隆 18号资管计划签署的《附生效条件的股份认购协议》中约定：若兴业财富不能及时、足额地按本协议约定以其成立和管理的兴隆 17号和兴隆 18号资管计划缴纳全部认股款项，兴业财富应当向齐星铁塔支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补齐星铁塔损失的，齐星铁塔有权要求兴业财富继续赔偿直至弥补齐星铁塔因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（四）锁定期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
（五）协议的生效条件及生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
括因请求而发生的合理费用。
2、如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。
3、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（七）股份认购补充协议
2016年6月23日，公司与丰信管理以签订了《股份认购补充协议》。因非公开发行A股股票方案调整，达成如下补充协议：
一、变更《股份认购协议》第2.2条关于认购金额的规定
《股份认购协议》第 2.2条：“拟认购股份金额及数量：丰信管理同意认购齐星铁塔本次非公开发行股票，认购金额为人民币 3,696.00万元，丰信管理认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第 2.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。”
修改为：“拟认购股份金额及数量：丰信管理同意认购齐星铁塔本次非公开发行股票，认购金额为人民币12,936.00万元，丰信管理认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第2.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）”。
2016年 7月 6日，公司与龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆 17号资管计划、兴隆18号资管计划及吕清明分别签订了《股份认购协议书之补充协议》，因非公开发行A股股票方案调整，达成如下补充协议：
一、变更《股份认购协议》第2.1条关于认购价格的约定
《股份认购协议》第2.1条：“认购价格：认购价格为6.16元/股，不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。”
修改为：
认购价格：认购价格为6.16元/股，不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
二、变更《股份认购协议》第 2.3条关于认购价格及认购数量的调整的约定
《股份认购协议》第2.3条：“认购价格及认购数量的调整：双方同意，若齐星铁塔股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信股份有限公司100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整，并据此确定乙方的认购金额。”
修改为：
认购价格及认购数量的调整：双方同意，若齐星铁塔股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信股份有限公司100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整，并据此确定乙方的认购金额。
2016年7月6日，公司与丰信管理签订了《股份认购协议书之补充协议二》，因非公开发行A股股票方案调整，达成如下补充协议：
一、变更《股份认购协议》第2.1条关于认购价格的约定
《股份认购协议》第2.1条：“认购价格：认购价格为6.16元/股，不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。”
修改为：
认购价格：认购价格为6.16元/股，不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。若上述
发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
二、变更《股份认购协议》第2.2条关于认购金额的规定
拟认购股份金额及数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购金额为人民币12,936.00万元，乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第2.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
修改为：
拟认购股份金额及数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购金额为人民币12,350.80万元，乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第2.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
三、变更《股份认购协议》第2.3条关于认购价格及认购数量的调整的约定
《股份认购协议》第2.3条：“认购价格及认购数量的调整：双方同意，若齐星铁塔股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信股份有限公司100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整，并据此确定乙方的认购金额。”
修改为：
认购价格及认购数量的调整：双方同意，若齐星铁塔股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，本次发行价格亦将作相应调整。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信股份有限公司100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整，并据此确定乙方的认购金额。
二、股份收购协议及其补充协议
公司分别于 2015年 7月 1日和 2015年 8月 31日，与天津中融合、深圳启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等9名自然人股东签署《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，协议就公司收购北讯电信100%股份的约定主要内容如下：
（一）目标资产收购对价及支付
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第880号《资产评估报告》，目标资产在评估基准日的评估值为355,093.28万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为355,000万元人民币。
2、各方同意，齐星铁塔以本次非公开发行所募集的现金收购目标资产，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
（1）齐星铁塔自本次非公开发行股份募集资金划转至齐星铁塔募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
（2）在北讯电信的100%股份转移至齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变更登记完成之日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
（3）在2018年1月1日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付10%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
（二）资产交付或过户的时间安排；
1、转让方应于目标资产交割日向齐星铁塔交付对北讯电信经营有关的文件和资料。
2、转让方应在收到齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价之日起二十个工作日内向北讯电信的主管工商机关申请办理完成北讯电信股份转让给齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变更登记。
（三）收购完成后的公司管理
因北讯电信与齐星铁塔原有业务分属不同行业，在业绩承诺期内，北讯电信现任管理层不变。
（四）过渡期安排
1、各方同意，目标资产交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对北讯电信进行审计。
2、在过渡期内，北讯电信因期间收益或其他原因而增加的账面净资产由齐星铁塔享有；北讯电信因期间亏损或其他原因而减少的账面净资产，由转让方负责补足至北讯电信评估基准日的账面净资产数额。
产减少，转让方应在审计报告出具后二十个工作日内将应补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。
4、转让方承诺，在过渡期内将对北讯电信及其合并报表范围内的子公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运北讯电信及其合并报表范围内的子公司。
（五）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（六）生效
1、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）齐星铁塔本次非公开发行方案经齐星铁塔董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准齐星铁塔本次非公开发行方案。
2、若出现本协议项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，在继续共同推进齐星铁塔提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对齐星铁塔本次非公开发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给转让方；如逾期超过 90日，则超过90日后的齐星铁塔以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给转让方。
4、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
5、转让方及其股东在本协议项下的违约责任或担保责任以转让方收到的收购对价为限。齐星铁塔如因转让方违约而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用转让方的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
三、利润补偿协议及其补充协议
公司分别于2015年7月、2015年8月和2016年4月与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》，双方就业绩补偿承诺约定如下：
（一）盈利承诺
经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于157,920万元，其中：
1）北讯电信 2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于14,350万元；
2）北讯电信 2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元；
3）北讯电信 2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 45,050万元。
为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）计算。
（二）实际净利润的确定
本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北讯电信实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净利润。
在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加回以计算实际实现的净利润
（三）业绩承诺补偿方式
（1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
①业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤40%的情形下：
补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿数额；
②业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数＞40%的情形下：
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的收购价格－累计已补偿金额。
③如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值。
（2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
（3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。
（4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（四）超额完成业绩承诺的奖励
在业绩承诺期满后，如果北讯电信承诺期内的实际净利润总和超过承诺净利润总和，则超过部分由收购方以现金方式奖励给承诺方，应支付的超额完成业绩奖励具体计算公式为：应支付的超额完成业绩奖励=实际净利润总和-承诺净利润总和。
在业绩承诺期最后一个会计年度（即2018年度）的专项审计报告出具后 45日内，在齐星铁塔履行必要的决策程序后，齐星铁塔应将须向承诺方支付的超额完成业绩奖励一次性汇入承诺方指定的银行账户中。承诺方须在 2018年度专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知齐星铁塔。
因承诺方未依该约定履行接收账户通知义务，齐星铁塔不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
（五）违约责任
如承诺方未根据本协议的约定及时、足额的向齐星铁塔进行补偿及支付违约金，齐星铁塔有权要求承诺方履行义务，并可向承诺方主张违约赔偿责任。
（六）成立与生效
本协议自签署之日起成立，自《股份收购协议》及其关于具体收购价格的补充协议生效之日生效。
本协议为《股份收购协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《股份收购协议》。如《股份收购协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《股份收购协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第五节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为北讯电信全体股东，交易对方及其在北讯电信的出资额和占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|长安国际信托股份有限公司|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000|100|

二、交易对方基本情况
（一）天津中融合
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|天津中融合科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-275|
|法定代表人|陈岩|
|注册资本|5,265万元|
|统一社会信用代码|911201165783307943|
|成立时间|2011年7月27日|

|||
|-|-|
|经营范围|通信技术及咨询服务；通信软件开发、生产、销售；通信设备的维护及相关配套技术服务；通信系统装配工程设计、安装及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构与控制关系
截至本预案签署日，天津中融合的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈岩|5,000.00|94.97%|货币|
|2|唐俊|265.00|5.03%|货币|
|合计||5,265.00|100.00%||

3、历史沿革
（1）设立
2011年 6月，陈岩以现金 5,000万元出资设立天津中融合科技有限公司。
天津中鼎会计师事务所出具中鼎验字（2011）-164号《验资报告》对此次出资进行了审验。公司成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈岩|5,000.00|100.00%|货币|
|合计||5,000.00|100.00%||

天津市工商行政管理局生态城分局于2011年7月出具了（生态城）登记内设字【2011】第27号准予设立/开业登记通知书，准予公司设立。
（2）增资
2013年 10月，经股东会决议通过，新增股东唐俊以货币 265万元对公司进行增资，增资后公司注册资本变更为5,265万元。天津北洋金材会计师事务所出具北金验字II（2013）第 238号《验资报告》，对此次增资进行了审验。增资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈岩|5,000.00|94.97%|货币|
|2|唐俊|265.00|5.03%|货币|
|合计||5,265.00|100.00%||

天津市工商行政管理局于2013年10月出具（滨海新区）登记内变字【2013】
第00033473号《准予变更登记通知书》，准予公司进行工商变更登记。
4、主营业务及对外投资情况
天津中融合主要从事通信技术及咨询服务；通信软件开发、生产、销售；通信设备的维护及相关配套技术服务；通信系统装配工程设计、安装及相关服务。
天津中融合为北讯电信控股股东，截至本预案签署日，主要对外投资为持有北讯电信67.26%股权。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|77,263.13|70,977.03|
|负债总额|36,028.47|30,057.97|
|所有者权益|41,234.67|40,919.05|
|归属于母公司所有者权益|41,234.67|40,919.05|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|126.21|-|
|营业利润|421.66|2,237.45|
|利润总额|420.82|3,590.33|
|净利润|315.61|2,692.75|

注：上述财务数据为天津中融合未经审计的母公司财务报表相关数据。
（二）长安信托及赵欣
1、长安信托
（1）概况
|||
|-|-|
|公司名称|长安国际信托股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地|西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层|
|法定代表人|高成程|
|注册资本|33.3亿元|
|统一社会信用代码|916101312206074534|
|成立时间|1999年12月28日|

|||
|-|-|
|经营范围|公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人人事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门的证券承销业务；办理居间、咨询、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

（2）股权结构与控制关系
截至本预案签署日，长安信托的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|西安投资控股有限公司|134,665.20|40.44%|货币|
|2|上海证大投资管理有限公司|98,767.80|29.66%|货币|
|3|上海淳大资产管理有限公司|45,387.90|13.63%|货币|
|4|上海景林投资发展有限公司|29,304.00|8.80%|货币|
|5|陕西鼓风机（集团）有限公司|20,346.30|6.11%|货币|
|6|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|3,230.10|0.97%|货币|
|7|西安广播电视台|1,298.70|0.39%|货币|
|合计||333,000.00|100.00%|-|

长安信托的股权控制关系如下：
（3）历史沿革
长安信托的前身为西安市信托投资公司，1986年 8月经中国人民银行批准
成立，系国有独资的非银行金融机构。1999年12月公司增资改制为有限责任公
司。2002年 4月，经中国人民银行总行批准，在信托业清理整顿中予以单独保
留。2003年12月经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，换发了新的《中华人民共和国金融许可证》。
2008年 1月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司名称变更为西安国际信托有限公司，注册资本变更为3.6亿元。2009年12月经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司注册资本变更为 5.1亿元。2011年 7月，经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司注册资本变更为5.58亿元。2011年 11月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司整体变更并更名为长安国际信托股份有限公司，注册资本变更为 7.5888亿元。2011年 12月，经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司注册资本变更为 12.5888亿元。
2014年 3月，经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司注册资本变更为 13.46022857亿元，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|54,431.96|40.44|
|2|上海证大投资管理有限公司|39,918.98|29.66|
|3|上海淳大资产管理有限公司|18,353.98|13.64|
|4|上海景林投资发展有限公司|11,844.21|8.8|
|5|陕西鼓风机（集团）有限公司|8,221.61|6.11|
|6|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|1,308.87|0.97|
|7|西安电视台|522.68|0.39|
|合计||134,602.29|100.00|

2014年12月，长安信托发生投资人（股权）变更，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|54,431.96|40.44|
|2|上海证大投资管理有限公司|39,918.98|29.66|
|3|上海淳大资产管理有限公司|18,353.98|13.64|
|4|上海景林投资发展有限公司|11,844.21|8.80|
|5|陕西鼓风机（集团）有限公司|8,221.61|6.11|
|6|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|1,308.87|0.97|
|7|西安广播电视台|522.68|0.39|
|合计||134,602.29|100.00|

2016年 2月，经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司注册资本变更为33.3亿元，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|134,662.21|40.44|
|2|上海证大投资管理有限公司|98,757.77|29.66|
|3|上海淳大资产管理有限公司|45,406.91|13.64|
|4|上海景林投资发展有限公司|29,302.03|8.80|
|5|陕西鼓风机（集团）有限公司|20,339.88|6.11|
|6|西安高新技术产业开发技投资服务中心|3,238.10|0.97|
|7|西安广播电视台|1,293.10|0.39|
|合计||333,000.00|100.00|

（4）主营业务及对外投资情况
长安信托主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业务，涉及货币市场、资本市场、产业市场和金融衍生品市场等领域。
长安信托主要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本|投资比例|经营活动|
|长安基金管理有限公司|2.7亿元|29.63%|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|674,078.67|542,809.63|
|负债总额|181,576.40|120,959.71|
|所有者权益|492,502.27|421,849.92|
|归属于母公司所有者权益|492,502.27|421,849.92|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|292,018.24|254,618.67|
|营业利润|126,346.88|126,466.39|
|利润总额|126,496.49|126,592.55|
|净利润|104,518.37|95,959.48|

注：上述财务数据已经经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2015年 5月 28日，赵欣与长安信托签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定赵欣将其持有的北讯电信11.00%的股份，即5,170万股转让予长安信托，转让价格为 15,510万元。同时，赵欣和长安信托签署了《长安信托·新睿财富管理单一信托信托合同》，为进行理财和财产管理，赵欣委托长安信托设立了“长安信托·新睿财富管理单一信托”，长安信托以受托人名义受让并持有该等股份，赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人。
2015年 5月 29日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工商开注册企许字（2015）0028929号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。
因此长安信托持有的北讯电信11%股权，实际系赵欣委托长安信托持有。
2、赵欣
（1）概况
|||
|-|-|
|姓名|赵欣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市朝阳区朗家园3楼14层6号|
|通讯地址|北京市朝阳区姚家园97号院2号楼1单元702|
|身份证号码|110104********0412|
|最近三年职业及职务情况|最近三年担任诗景画意餐饮管理（北京）有限公司董事长，新写食餐饮管理（北京）有限公司董事长，孔乙己尚餐饮管理（北京）有限公司董事长，北京恒城实业发展公司的董事长及执行总裁，与前述单位间的产权关系详见对外投资情况。|

（2）外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|北京恒城实业发展公司|3000|美容、百货、化妆品、货物进出口、信息咨询（中介除外）、代理进口等项目|70%|
|北京什刹海孔乙己酒楼有限公司|10|中餐（含冷荤凉菜）|95%|
|北京复兴门孔乙己酒楼有限公司|10|中餐（含冷荤凉菜）饮料，酒、销售香烟|95%|
|孔乙己越宴餐饮管理（北京）有限公司|3|餐饮服务、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海餐品、餐饮管理、会议服务|67%|
|诗景画意隐泉之语餐饮管理（北京）有限|100|餐饮服务、不含裱花蛋糕、含生食海餐品、餐饮管理、企业管理|90%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|鼎辉尚宴餐饮管理（北京）有限公司|3|餐饮服务、单纯火锅和凉菜，不含裱花蛋糕、不含生食海餐品|67%|
|其香川宴餐饮管理（北京）有限公司|100|餐饮业管理、技术推广服务、企业形象策划|70%|
|新写食餐饮管理（北京）有限公司|100|接受委托对餐营业进行管理、技术推广、经济贸易咨询、企业形象策划、技术培训、制售中餐和冷荤、销售酒和饮料|100%|

（三）深圳启迪众达
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳启迪众达投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园8栋14C01-07|
|法定代表人|韩彦峰|
|注册资本|3,498.83万元|
|营业执照号|440304602291302|
|税务登记证号码|440300587924383|
|组织机构代码证号码|58792438-3|
|成立时间|2011年12月9日|
|经营范围|投资兴办实业；受托资产管理，经济信息咨询，股权投资（不含限制项目）|

2、股权结构与控制关系
截至本预案签署日，深圳启迪众达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|乔纪民|95.00|2.72%|现金|
|2|孙庆华|95.00|2.72%|现金|
|3|陈静|90.00|2.57%|现金|
|4|张文|90.00|2.57%|现金|
|5|张永磊|90.00|2.57%|现金|
|6|王丹|90.00|2.57%|现金|
|7|于茜茜|90.00|2.57%|现金|
|8|赵磊|90.00|2.57%|现金|
|9|韩凯|90.00|2.57%|现金|
|10|高建军|90.00|2.57%|现金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|11|王俊茹|90.00|2.57%|现金|
|12|牟晓阳|90.00|2.57%|现金|
|13|刘丽丽|80.00|2.29%|现金|
|14|杨永明|80.00|2.29%|现金|
|15|徐进杰|80.00|2.29%|现金|
|16|周斌|80.00|2.29%|现金|
|17|寇志红|80.00|2.29%|现金|
|18|王伟|80.00|2.29%|现金|
|19|薛健|80.00|2.29%|现金|
|20|孙明健|70.00|2.00%|现金|
|21|顾明明|70.00|2.00%|现金|
|22|李青云|70.00|2.00%|现金|
|23|文静|70.00|2.00%|现金|
|24|耿力|70.00|2.00%|现金|
|25|张冰超|70.00|2.00%|现金|
|26|王志毅|70.00|2.00%|现金|
|27|郑立泽|70.00|2.00%|现金|
|28|寇晓丽|70.00|2.00%|现金|
|29|孟翠翠|70.00|2.00%|现金|
|30|杨恩雪|70.00|2.00%|现金|
|31|佟京|70.00|2.00%|现金|
|32|韩彦峰|70.00|2.00%|现金|
|33|贾雪刚|70.00|2.00%|现金|
|34|赵名远|70.00|2.00%|现金|
|35|杨鑫|60.00|1.71%|现金|
|36|许大雷|60.00|1.71%|现金|
|37|马建丰|60.00|1.71%|现金|
|38|黄卫华|60.00|1.71%|现金|
|39|鞠淑敏|60.00|1.71%|现金|
|40|赵冠哲|60.00|1.71%|现金|
|41|王慧杰|60.00|1.71%|现金|
|42|曹婷|60.00|1.71%|现金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|43|刘倩|60.00|1.71%|现金|
|44|吴可也|60.00|1.71%|现金|
|45|康增芹|60.00|1.71%|现金|
|46|王帅|60.00|1.71%|现金|
|47|黄丽云|30.00|0.86%|现金|
|48|张志军|20.00|0.57%|现金|
|49|王丽君|18.83|0.54%|现金|
|50|任玉洁|10.00|0.29%|现金|
|合计||3,498.83|100.00%||

3、历史沿革
（1）成立
2011年12月，韩彦峰等41名自然人以共计现金2,950万元出资成立深圳启迪众达投资企业（有限合伙），其中韩彦峰为普通合伙人，其他人均为有限合伙人。深圳启迪众达成立后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|于茜茜|90.00|3.05%|货币|
|2|张文|90.00|3.05%|货币|
|3|王丹|90.00|3.05%|货币|
|4|赵磊|90.00|3.05%|货币|
|5|牟晓阳|90.00|3.05%|货币|
|6|王俊茹|90.00|3.05%|货币|
|7|陈静|90.00|3.05%|货币|
|8|寇志红|80.00|2.71%|货币|
|9|周斌|80.00|2.71%|货币|
|10|王伟|80.00|2.71%|货币|
|11|徐进杰|80.00|2.71%|货币|
|12|杨永明|80.00|2.71%|货币|
|13|薛建|80.00|2.71%|货币|
|14|刘丽丽|80.00|2.71%|货币|
|15|耿力|70.00|2.37%|货币|
|16|顾明明|70.00|2.37%|货币|

17 佟京 70.00 2.37% 货币
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|王志毅|70.00|2.37%|货币|
|19|孙明健|70.00|2.37%|货币|
|20|郑立泽|70.00|2.37%|货币|
|21|贾雪刚|70.00|2.37%|货币|
|22|韩彦峰|70.00|2.37%|货币|
|23|文静|70.00|2.37%|货币|
|24|赵明远|70.00|2.37%|货币|
|25|孟翠翠|70.00|2.37%|货币|
|26|杨恩雪|70.00|2.37%|货币|
|27|张冰超|70.00|2.37%|货币|
|28|寇晓丽|70.00|2.37%|货币|
|29|王帅|60.00|2.03%|货币|
|30|吴可也|60.00|2.03%|货币|
|31|曹婷|60.00|2.03%|货币|
|32|王慧杰|60.00|2.03%|货币|
|33|黄卫华|60.00|2.03%|货币|
|34|许大雷|60.00|2.03%|货币|
|35|刘倩|60.00|2.03%|货币|
|36|马建丰|60.00|2.03%|货币|
|37|鞠淑敏|60.00|2.03%|货币|
|38|杨鑫|60.00|2.03%|货币|
|39|黄丽云|60.00|2.03%|货币|
|40|康增琴|60.00|2.03%|货币|
|41|赵冠哲|60.00|2.03%|货币|
|合计||2,950.00|100.00%||

深圳市工商局于 2011年12月出具【2011】第3969694号《准予登记通知书》，准予企业设立。深圳启迪众达于2011年12月完成工商设立登记。
（2）第一次增资
2012年 5月，经全体合伙人一致同意，深圳启迪众达新增乔纪民等 9人为
有限合伙人，深圳启迪众达注册资本增至 3,498.83万元。深圳启迪众达增资后
的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|乔纪民|95.00|2.72%|现金|
|2|孙庆华|95.00|2.72%|现金|
|3|陈静|90.00|2.57%|现金|
|4|张文|90.00|2.57%|现金|
|5|张永磊|90.00|2.57%|现金|
|6|王丹|90.00|2.57%|现金|
|7|于茜茜|90.00|2.57%|现金|
|8|赵磊|90.00|2.57%|现金|
|9|韩凯|90.00|2.57%|现金|
|10|高建军|90.00|2.57%|现金|
|11|王俊茹|90.00|2.57%|现金|
|12|牟晓阳|90.00|2.57%|现金|
|13|刘丽丽|80.00|2.29%|现金|
|14|杨永明|80.00|2.29%|现金|
|15|徐进杰|80.00|2.29%|现金|
|16|周斌|80.00|2.29%|现金|
|17|寇志红|80.00|2.29%|现金|
|18|王伟|80.00|2.29%|现金|
|19|薛健|80.00|2.29%|现金|
|20|孙明健|70.00|2.00%|现金|
|21|顾明明|70.00|2.00%|现金|
|22|李青云|70.00|2.00%|现金|
|23|文静|70.00|2.00%|现金|
|24|耿力|70.00|2.00%|现金|
|25|张冰超|70.00|2.00%|现金|
|26|王志毅|70.00|2.00%|现金|
|27|郑立泽|70.00|2.00%|现金|
|28|寇晓丽|70.00|2.00%|现金|
|29|孟翠翠|70.00|2.00%|现金|
|30|杨恩雪|70.00|2.00%|现金|
|31|佟京|70.00|2.00%|现金|
|32|韩彦峰|70.00|2.00%|现金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|33|贾雪刚|70.00|2.00%|现金|
|34|赵名远|70.00|2.00%|现金|
|35|杨鑫|60.00|1.71%|现金|
|36|许大雷|60.00|1.71%|现金|
|37|马建丰|60.00|1.71%|现金|
|38|黄卫华|60.00|1.71%|现金|
|39|鞠淑敏|60.00|1.71%|现金|
|40|赵冠哲|60.00|1.71%|现金|
|41|王慧杰|60.00|1.71%|现金|
|42|曹婷|60.00|1.71%|现金|
|43|刘倩|60.00|1.71%|现金|
|44|吴可也|60.00|1.71%|现金|
|45|康增芹|60.00|1.71%|现金|
|46|王帅|60.00|1.71%|现金|
|47|黄丽云|30.00|0.86%|现金|
|48|张志军|20.00|0.57%|现金|
|49|王丽君|18.83|0.54%|现金|
|50|任玉洁|10.00|0.29%|现金|
|合计||3,498.83|100.00%||

深圳市工商局于 2012年 5月出具【2012】第 4266052号《准予登记通知书》，准予企业进行变更登记。深圳启迪众达于2012年5月完成工商设立登记。
4、主营业务及对外投资情况
深圳启迪众达为北讯电信员工成立的持股平台，截至本预案签署日仅持有北讯电信6.6015%的股份。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,498.87|3,498.98|
|负债总额|10.61|6.34|
|所有者权益|3,488.27|3,492.64|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|3,488.27|3,492.64|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-4.33|-2.97|
|利润总额|-4.33|-2.97|
|净利润|-4.33|-2.97|

注：上述财务数据未经审计。
（四）魏国立
|||
|-|-|
|姓名|魏国立|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|河北省石家庄市长安区翟营大街213号|
|通讯地址|河北省石家庄市长安区翟营大街213号|
|身份证号码|130102********2411|
|对外投资情况|魏国立持有北讯电信4.26%的股份，除参股北讯电信外，无其他对外投资。|
|最近三年职业及职务情况|2013 年 3 月至今在河北建投城镇化建设开发有限责任公司工作，任投资发展部经理助理，与该公司不存在产权关系。|

（五）邢勇
|||
|-|-|
|姓名|邢勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|河北省石家庄市桥西区石凤路16号|
|通讯地址|河北省石家庄市新市中路79号5-1-501|
|身份证号码|130104********2410|
|对外投资情况|邢勇持有北讯电信4.25%的股份，除参股北讯电信外，无其他对外投资。|
|最近三年职业及职务情况|2013年就职于中信银行石家庄分行，2014年至2016年1月就职于河北中全技术通信有限公司，任总经理；2016年1月至今无工作经历。|

（六）葛平
|||
|-|-|
|姓名|葛平|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|上海市徐汇区斜土路1024号|
|通讯地址|上海市徐汇区云锦路183弄25号2703室|
|身份证号码|310104********3242|
|对外投资情况|葛平持有北讯电信2.87%的股份，除参股北讯电信外，无其他对外投资。|
|最近三年职业及职务情况|无|

（七）张旭东
1、概况
|||
|-|-|
|姓名|张旭东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市宣武区新居西里|
|通讯地址|北京市西城区广安门外大街305号蝶翠华庭5号楼5G|
|身份证号码|110104********0039|
|最近三年职业及职务情况|2006 年至今就职于瓴逸力山科技发展（北京）有限公司，任总经理，持有该公司66.67%的股权|

2、对外投资情况
张旭东持有北讯电信1.38%的股份，除参股北讯电信外，张旭东持有的其他对外投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|瓴逸力山科技发展（北京）有限公司|150|技术开发；技术咨询；技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|66.67%|
|乌鲁木齐卓锋投资管理合伙企业（有限合伙）|200|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|25%|
|新疆卓锋股权|2,353.42|许可经营项目：无。一般经营项目：从事非上市企业|76.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资合伙企业（有限合伙）||的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|杨凌本香农业产业有限公司|21,050|配合、浓缩饲料和精料补充料的研发、生产、销售；种猪的繁育、品种改良；商品猪养殖；养殖技术的培训及服务；粮食收购；生猪屠宰、销售；速冻食品（速冻肉制品）的生产、销售；连锁经营；预包装视频批发、零售；畜禽设备制造销售；畜禽、肉类加工机械设备的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控制12.83%股权|
|北京万学教育科技有限公司|1,053.74|技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。图书批发零售。|2.27%|
|能通科技股份有限公司|7,700|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|1.51%|

（八）李振宇
1、概况
|||
|-|-|
|姓名|李振宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|加拿大|
|住址|天津市和平区新兴路天新里|
|通讯地址|北京市朝阳区阳光上东26-4-602|
|身份证号码|230119********0610|
|最近三年职业及职务情况|2003 年 6 月至今就职于西伯尔联合通信技术（新加坡）有限公司，担任董事、总经理，与任职单位不存在产权关系。|

2、对外投资情况
李振宇有持有北讯电信1.00%的股份，除参股北讯电信外，李振宇持有的其他对外投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|扬睿（天津）科技发展有限公司|3|电子与信息技术开发，转让暨相关技术咨询服务，计算机系外围设备批发兼零售，通信网络技术服务，五金交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）百货，工艺美术品，办公用品，通讯设备的销售及售后服务。|5%|

（九）张国光
|||
|-|-|
|姓名|张国光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|香港永久居留权|
|住址|北京市朝阳区双花园南里|
|通讯地址|北京市朝阳区双花园南里二区一楼2004|
|身份证号码|110222********2916|
|对外投资情况|张国光持有北讯电信 0.5%的股份，除参股北讯电信外，无其他对外投资。|
|最近三年职业及职务情况|北京市通商律师事务所，任合伙人|

（十）孙卓
1、概况
|||
|-|-|
|姓名|孙卓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|安徽省巢湖市无为县无城镇金塔路金鹏小区|
|通讯地址|上海市建国西路228弄3号楼2501室|
|身份证号码|342601********0238|
|最近三年职业及职务情况|2012 年至今，担任嘉盛（上海）实业有限公司总经理，持有该公司100%股权|

2、对外投资情况
孙卓持有北讯电信0.50%的股份，除参股北讯电信外，孙卓持有的其他对外投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|嘉盛（上海）实业有限公司|1,000|日用百货、五金交电、电子产品、家用电器、电线电缆、机电设备及配件、通信设备、制冷设备、空调设备、仪器仪表、建材、木制品、纸制品、阀门、石材、钢材、一类医疗器械、电力设备的销售，票务代理，物业管理，室内装潢设计，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，土石方工程专业施工，园林建筑建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，仿佛保温建设工程专业施工，普通机械设备安装，自由机械设备租赁（不得从事金融租赁），从事机电科|100%|

||
|-|
|技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展服务，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询君除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（十一）任晓雨
|||
|-|-|
|姓名|任晓雨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区复兴路40号|
|通讯地址|北京市朝阳区青年路华纺易城16-4-1002|
|身份证号码|610113********2150|
|对外投资情况|任晓雨持有北讯电信0.19%的股份，除参股北讯电信外，无其他对外投资。|
|最近三年职业及职务情况|担任北讯电信技术总监，持有北讯电信0.19%的股权|

（十二）张鸥
|||
|-|-|
|姓名|张鸥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区建材城中路1号建材城中里|
|通讯地址|北京市丰台区华源三里14楼1门1002号|
|身份证号码|110108********635X|
|对外投资情况|张鸥持有北讯电信0.19%的股份，除参股北讯电信外，无其他对外投资|
|最近三年职业及职务情况|无|

三、交易对方之间及与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，
与交易对方不存在关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票，预计募集资金总额不超过503,134.80万元（含 503,134.80万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|148,134.80|
|合计||630,233.00|503,134.80|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购北讯电信100%股权项目
公司拟以部分本次非公开发行募集资金向北讯电信股东天津中融合、深圳启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等 9名自然人股东购买其持有的北讯电信100%股份，为满足《公司法》有关股份公司股东不能仅为一人的要求，公司将直接收购北讯电信99%的股份，并通过全资子公司收购北讯电信其他1%股份。收购完成后，北讯电信将成为公司全资子公司。
1、北讯电信基本情况
公司名称 北讯电信股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2010年5月18日
注册地址 北京市北京经济技术开发区万源街22号1栋3层
法定代表人 陈岩
注册资本 47,000万元
统一社会信用 9111030255482321XN
代码
经营范围 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至2020年07月07日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至 2019年 08月 19日）。通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
2、股东情况
截至本预案签署日，北讯电信股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|长安国际信托股份有限公司|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000|100|

天津中融合持有北讯电信67.26%的股权，为北讯电信的控股股东；天津中融合的股东为陈岩、唐俊，其中，陈岩持有天津中融合95.00%的股权，为北讯电信的实际控制人。北讯电信的股权控制结构如下：
3、历史沿革情况
1）2010年5月天宇利航成立
2010年 4月 26日，北讯电信前身北京天宇利航通信技术股份有限公司召开创立大会，全体股东一致同意共同出资发起设立“北京天宇利航通信技术股份有限公司”，注册资本为 5,000万元人民币，由各方股东以货币出资的方式认缴。
2010年 5月 17日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字〔2010〕第03002号《验资报告》对天宇利航设立时的出资情况进行了审验。
2010年5月18日，天宇利航完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
天宇利航成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天宇集团|4,000.00|80.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|马立辉|600.00|12.00|
|3|河北利航|200.00|4.00|
|4|赵炜莉|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100|

2）2010年8月天宇利航更名为天宇电信
2010年 7月 30日，天宇电信召开临时股东大会，各方股东一致同意将公司名称由原来的“北京天宇利航通信技术股份有限公司”变更为“北京天宇电信股份有限公司”。
2010年 8月 4日，北京市工商局下发《名称变更通知》，北京天宇利航通信技术股份有限公司名称变更为北京天宇电信股份有限公司，并取得换发的《企业法人营业执照》。
3）2011年1月天宇电信增资
2011年 1月 5日，天宇电信召开临时股东大会，同意将公司注册资本由 5,000万元人民币增加至 47,000万元人民币，新增注册资本由原股东天宇集团以实物出资的方式认缴增资 32,000万元；河北利航、马立辉、赵炜莉、葛平、张旭东、魏国立分别以货币出资方式认缴增资 1,200万元、3,600万元、1,200万元、1,350万元、650万元和2,000万元。2011年1月20日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字（2011）第03001号《验资报告》对天宇电信本次增资的出资情况进行了审验。
2011年1月27日，天宇电信完成工商变更登记并取得新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天宇电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天宇集团|36,000.00|76.60|
|2|马立辉|4,200.00|8.94|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|河北利航|1,400.00|2.98|

|||||
|-|-|-|-|
|5|赵炜莉|1,400.00|2.98|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|合计||47,000.00|100|

4）2011年8月天宇电信更名为北讯电信及2011年11月股份转让
2011年8月18日，天宇电信召开临时股东大会，同意公司名称由北京天宇电信股份有限公司变更为北讯电信股份有限公司。
2011年8月18日，天宇集团与天津中融合签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定天宇集团将其持有的天宇电信72.76%的股份（即34,200万股）转让与天津中融合，转让价格为3.88亿元。
2011年10月23日，河北利航、赵炜莉、马力辉分别与天津中融合分别签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定河北利航、赵炜莉、马力辉分别将其持有的天宇电信2.98%的股份（即 1,400万股）、2.98%的股份（即1,400万股）、8.93%的股份（即4,200万股）转让与天津中融合，转让价格为1,400万元、1,400万元和4,200万元。
2011年 11月 29日，北讯电信就上述更名及股权转让事项办理了工商变更登记并取得了新《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|41,200.00|87.66|
|2|天宇集团|1,800.00|3.83|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|葛平|1,350.00|2.87|
|5|张旭东|650.00|1.38|
|合计||47,000.00|100|

5）2011年12月北讯电信股份转让
众达签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定中天津融合将其持有的北讯电信0.19%的股份（即 88.6796万股）、4.00%的股份（即 1,880万股）、3.00%的股份（即1,410万股）、0.19%的股份（即88.6796万股）、5.57%的股份（即 2,616.0388万股）分别转让给张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、启迪众达，转让价格分别为 100万元、2,120万元、1,590万元、100万元和2,950万元。
2011年12月12日，天宇集团与天津中融合签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天宇集团将其持有的北讯电信3.83%的股份即1,800万股股份转让与天津中融合，转让价格为2,030万元。
2011年12月29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|36,916.60|78.55|
|2|深圳启迪众达|2,616.04|5.57|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|1,880.00|4.00|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|任晓雨|88.68|0.19|
|9|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

6）2012年3月股份转让
2012年 2月 20日，天津中融合分别与孙卓、张国光、赵欣签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信2.40%的股份（即 1,128万股）、2.40%的股份（即 1,128万股）、3.20%的股
份（即1,504万股）分别转让与孙卓、张国光、赵欣，转让价格分别为1,272万
元、1,272万元和1,696万元。
2012年3月27日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|33,156.60|70.55|
|2|深圳启迪众达|2,616.04|5.57|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|任晓雨|88.68|0.19|
|11|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

7）2013年2月股份转让
2012年 4月 11日、4月 20日，天津中融合分别与启迪众达、李振宇签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信2.00%的股份（即940万股）分别转让给启迪众达、李振宇各470万股，转让价格各为530万元（合计1,060万元）。
2012年 5月 8日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信0.03546%的股份（即16.6662万股）转让与启迪众达，转让价格为50万元。
2013年2月21日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|32,199.94|68.51|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|李振宇|470.00|1.00|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000|100|

8）2014年10月股份转让
2014年 9月 20日，天津中融合与邢勇签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将持有的北讯电信1.25%的股份（即587.50万股）转让给邢勇，转让价格为2,000万元。
2014年10月16日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|

|||||
|-|-|-|-|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|李振宇|470.00|1.00|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

9）2015年3月股份转让
2015年 2月 26日，孙卓、张国光分别与赵欣签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定孙卓将持有的北讯电信1.90%的股份（即 893万股）转让给赵欣，转让价格为 1,685万元；张国光将持有的北讯电信1.90%的股份（即893万股）转让给赵欣，转让价格为1,685万元。
2015年3月18日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|赵欣|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

10）2015年5月股份转让
2015年 5月 28日，赵欣与长安国际信托股份有限公司签订《关于北讯电
信股份有限公司之股份转让合同》，约定赵欣将其持有的北讯电信11.00%的股
份（即 5170万股）转让与长安国际信托股份有限公司，转让价格为 15,510万元。
2015年5月29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后北讯电信股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例（％）|
|1||天津中融合||31,612.44||67.26||
|2||长安国际信托股份有限公司||5,170.00||11.00||
|3||深圳启迪众达||3,102.71||6.60||
|4||魏国立||2,000.00||4.26||
|5||邢勇||1,997.50||4.25||
|6||葛平||1,350.00||2.87||
|7||张旭东||650.00||1.38||
|8||李振宇||470.00||1.00||
|9||张国光||235.00||0.50||
|10||孙卓||235.00||0.50||
|11||任晓雨||88.68||0.19||
|12||张鸥||88.68||0.19||
|合计||||47,000.00||100||

4、下属子公司及分公司情况
（1）子公司情况
1）上海北讯
公司名称 北讯电信（上海）有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年12月10日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号6层654室
法定代表人 陈岩
注册资本 2,000万元
经营范围 通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；
呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
2）天津北讯
公司名称 北讯电信（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年5月29日
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼503-6
法定代表人 陈岩
注册资本 1,000万元
经营范围 通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售；天津市范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网接入服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
3）深圳北讯
公司名称 北讯电信（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年6月11日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号1A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 陈岩
注册资本 13,000万元
经营范围 从事信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
4）广东北讯
公司名称 广东北讯电信有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年7月02日
注册地址
广州市番禹区东艺路 139号14栋（A-14）201房
法定代表人 陈岩
注册资本 2,000万元
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信工程设计服务;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
5）香港北讯
公司名称 北讯电信（香港）有限公司
地址 香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座8楼803室
业务性质 CORP
法律地位 法人团体
生效日期 2014年8月5日
6）河北北讯
公司名称 北讯电信河北有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016年6月16日
注册地址
河北省石家庄市长安区西大街 1-8-1
法定代表人 陈岩
注册资本 2000万人民币
经营范围 电信增值业务，通信设备（卫星地面接收设施除外）的技术研发、咨询、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）分公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|分公司名称|经营场所|负责人|成立日期|
|北讯电信股份有限公司山东分公司|山东省济南市历下区花园路北历园新村12号楼215室|陈岩|2014年6月17日|
|北讯电信股份有限公司山西分公司|太原市小店区平阳路50号水龙盛大厦12层1209|陈岩|2014年6月25日|
|北讯电信股份有限公司江苏分公司|南京市鼓楼区中央路 417号1515室|陈岩|2014年6月12日|
|北讯电信股份有限公司福建分公司|福建省福州市鼓楼区华大街道华林路河边路 4 号长富宫花园广场 1#-2#楼连接体1层商场7区|陈岩|2014年6月16日|
|北讯电信股份有限公司浙江分公司|上城区钱江国际商务中心801室|陈岩|2014年5月28日|
|北讯电信股份有限公司河南分公司|郑州市郑东新区金水东路49 号（绿地原盛国际）3号楼A座17层215号|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司安徽分公司|合肥市包河区美菱大道与九华山路交口九华山庄 10幢1010-1011号|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司南宁分公司|南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际14层3号房|陈岩|2014年6月6日|

|||||
|-|-|-|-|
|北讯电信股份有限公司四川分公司|成都市青羊区大墙西街 33号楼鼓楼国际1栋18层03号|陈岩|2014年5月26日|
|北讯电信股份有限公司河北分公司|石家庄长安区西大街1-8-1|陈岩|2012年2月1日|

5、核心人员情况
北讯电信核心人员为陈岩、顾明明、朱英群和任晓雨，其简历情况如下：
陈岩：男，1981年出生，长江商学院工商管理硕士。曾任天宇通信集团有限公司副总经理，现任天津中融合科技有限公司执行董事、总经理、北讯电信董事长、总经理。
顾明明：女，1956年出生，本科学历。曾任河北省旅游局主任科员、河北旅游集团副总裁、天宇集团北京房屋租赁分公司总经理、北讯电信综合部经理、天津北讯总经理，现任北讯电信副总经理。
朱英群：男，1969年出生，本科学历。曾任石家庄种子机械厂技术员、石家庄市邮政高等专科学校邮电技术开发中心部门经理、河北天宇通信有限公司副总经理、总经理，现任北讯电信副总经理，营销总监。
任晓雨：男，1970年出生，中国科学院电子学研究所博士。曾任中国邮电工业总公司研发中心经理、摩托罗拉（中国）有限公司高级技术市场经理、西门子（中国）有限公司部门经理、华为海思半导体有限公司 LTE终端产品总监，现任北讯电信技术总监。
截至本预案签署日，北讯电信核心人员未发生变化，未出现流失情况。
6、北讯电信所处行业情况
（1）行业主管部门
北讯电信主营业务为无线宽带数据通信及其应用，根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服务业（行业门类：I），具体为无线宽带数据专网行业；行业主管部门为工信部，具体对口为工信部下属的电信管理局和无线电管理局。
工信部主要职责为对通信行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规
划、产业政策和标准等工作。
电信管理局的主要职责为依法对电信与信息服务业实行监管；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行等。
无线电管理局的主要职责为编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协调处理军地间无线电管理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；负责涉外无线电管理工作。
（2）行业监管体制
1）电信业务经营许可制度
根据《电信条例》，我国对电信业务经营按电信业务分类，实行许可制度。
经营电信业务，必须依照《电信条例》的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
电信业务分类的具体划分按照《电信业务分类目录》分为基础电信业务和增值电信业务。经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列出的新型电信业务的，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构备案。
2）电信频谱资源管理
电信资源，是指无线电频率、卫星轨道位置、电信网码号等用于实现电信功能且有限的资源。国家对电信资源统一规划、集中管理、合理分配，实行有偿使用制度。工信部负责划分所有与电信相关的频率，包括用于移动通信和寻呼等的频率。
（3）行业主要法规及产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|法规及政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|中国制造2025|国务院|2015年|加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展；加快制造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级|
|关于促进智慧城市健康发展的指导意见|国家发改委|2014年|加快公共服务领域信息化，社会管理领域的信息化体系基本建成，提高居民生活数字化水平，提升基础设施智能化水平|
|“宽带中国”战略及实施方案|工信部|2013年|加大无线宽带数据网络建设力度，扩大3G网络覆盖范围，提高覆盖质量，协调推进TD-LTE商用发展等|
|十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年|开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，实施下一代互联网商用推广计划等|
|互联网行业“十二五”发展规划|工信部|2012年|综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程；建设宽带无线城市|
|通信业“十二五”发展规划|工信部|2012年|实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE商用；结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度；积极有序推进宽带无线城市建设|
|产业结构调整指导目录（2011 年本）|国家发改委|2011年|数据通信网建设、物联网建设、宽带网建设、数字蜂窝移动通信网建设、增值电信业务平台建设等均属鼓励性行业|
|电信条例|国务院|2000年|规定电信行业实行许可制，并对电信资源分配、电信资费标准等作出原则性规定|

（4）行业基本情况
1）通讯网络的划分
公用通信网（以下简称“公网”）是指网络服务提供商建设，供公众用户使用的通信网络。公用网络的通信线路是共享给公众用户使用的。
专用通信网是有关部门和单位因业务需要而建设的、一般供内部使用的专用通信网。为了进一步提高频谱利用效率，应构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、具有共网平台支撑的 TD-LTE无线宽带数据通信网，并可实现跨区域、跨行业联网和互联互通。
2）专用通信网简要发展历程
我国专网通信经历了与公网通信类似的发展过程。第一代专网通信系统是模
拟集群通信系统，以基于 MPT-1327标准的模拟集群为代表，主要支持语音通信；第二代专网通信系统是窄带数字集群通信系统，相对传统模拟集群系统，窄带数字集群通信系统支持语音、低速数据（700kbps峰值速率）通信和更好的安全性，是集指挥调度、电话互联、数据传输和短消息通信等特性于一体的集群通信技术。
从专用通信网的发展历程来看，我国的专用通信网远远落后于公网的发展，其技术创新和产业链等方面都没有与公网通信技术较好沟通。目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，采用800MHz频段，信道间隔为25kHz；
至于专用数据通信网，采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经不能满足像公网那样宽带快速发展的需求。为此 2013年 12月中国公网运营商正式获得第一张 TD-LTE 4G牌照，与此同时，北京、天津、上海、广东及南京的宽带专网，郑州地铁、天津港口和南方电网为代表的宽带专网的建设，标志着我国的窄带专网通信逐步迈向宽带化。
3）专用通信产业链分析
目前，政府、企事业单位的无线宽带数据专网需求显著，一个由系统设备制造商、终端产品制造商、网络运营商、服务提供商、商业零售商和最终用户等组成的无线宽带数据专网价值链已经成熟。
无线宽带数据专网的上游主要是系统设备提供商、终端产品制造商。目前，TD-LTE技术已经非常成熟，相关行业标准已经制定，随着无线宽带数据专网进入运行和终端产品的多样化，系统设备、终端产品的成本已经趋于合理水平。
无线宽带数据专网的下游主要为众多的政府部门、企事业单位等集团用户以及行业的专业服务提供商、商业零售商，行业应用市场涉及楼宇设施住宅、能源电力、工业、医疗卫生、零售业、安防设施、交通运输、IT和网络、国土资源、消费和办公等，市场需求广泛、增长空间巨大。
4）采用共用平台的专用通信网
在窄带通信时代，无线专网频谱分配虽然也强调应该取用频谱使用效率更高
的共网平台，但实际往往是为单个单位和行业单独分配专有频谱的方式。
步入 LTE宽带集群时代，LTE宽带系统占用频谱更宽，由于无线电频率资源稀缺，无线电管理部门不可能为每一部门、每一行业批复独享频率建设专网。
为实现跨区域、跨行业联网和互联互通，提高专网经济效益，结合宽带数字集群专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，专网应采用共用平台的方式，以共网模式部署。
（5）无线宽带专用通信网市场概况
目前，我国专网通信技术正在从传统的窄带向宽带多媒体系统演进阶段。在融合通信大环境下，语音、数据、视频、图象综合于一体的解决方案已成为专网通信发展趋势。随着工业化与信息化的深度融合，无线宽带专网应用范围越来越广。
随着经济和社会的发展以及社会公共安全事件受到广泛关注，专用通信应用领域日益普及，专用通信行业的市场规模也将不断扩大。根据赛迪顾问的预计，到2016年，我国基于 TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
2014-2016年中国基于TD-LTE的无线数据宽带网应用市市场场规规模
模,2016年,
（亿元）
491.1
（6）行业特点
1）行业竞争格局和市场化程度
根据工信部《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频
率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号），将1.4GHz（1447-1467MHz）
频段被规划用于宽带数字集群专网系统。
经营专网运营的前提需要取得电信运营资质和相关频率使用权。频率资源具有稀缺性和排他性的特点。北讯电信是经工信部批准在天津市、上海市以及广东省内的地级以上大中城市使用1.4GHz（1447-1467MHz）运营无线数据传送业务，主要为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据专网服务的运营商。在授权经营期内，北讯电讯宽带专网电信运营活动具有一定的垄断性。但是，由于我国宽带专网运营尚处于发展阶段，传统的窄带专网以其频段低、覆盖远、产业链成熟优势，与宽带专网存在竞争和补充关系。
2）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
包括专网通信行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策。公司发展将受益于国家产业政策的支持。
②物联网行业进入快速发展期
在产业技术升级和投资需求扩大的情况下，物联网发展步入快车道。中国制造向智能化、自动化、互联网化的升级中。随着物联网向各个行业应用的不断深入和完善，无线宽带物联业务将迎来快速发展期。
③窄带专网逐步向宽带化升级
传统的窄带专网是基于语音和低速数据传输的通信系统，随着多种行业对宽带移动通信需求的日益强烈，并且对于语音通信和数据通信并存的需求越来越大。
以公共安全业务为例，不仅需要上传高质量图片、下载大数据量文件，还需要进行实时视频传输，传统的窄带专网无法满足多行业的视频传输需求，行业亟需向宽带化升级。
3）进入该行业的主要障碍
目前，进行专网电信运营行业的障碍主要有以下方面：
①有限的电信资源：主要为频率资源，目前工信部规划的支持跨省联网的专网频率仅有1447-1467MHz频段。
②电信经营许可：经营电信业务按不同的类别需要获得国家或省级电信主管部门颁发的电信经营许可证。
③巨大的资金需求：专网电信运营是一个资本密集型行业，网络建设投资金额需要大量的资金。
④复杂的技术要求：电信行业是技术密集型行业，技术要求复杂，通信网络的建设、调试和日常运营维护需要大量的专业技术人员。
（7）行业技术情况及经营模式、周期性、区域性
1）行业技术情况
目前我国的专网通信主要以窄带专网为主，最为广泛的技术包括TETRA、iDEN、GT800和 GoTa等。无线宽带技术主要包括McWill、WiMAX、MiWA、LTE技术等。TD-LTE技术作为我国自主知识产权的技术标准，实现了大宽带和高频谱配置的发展要求，可以有效地提升网络支行效率和单个基站的效率，已经在北京、上海、南京、天津等地陆续完成了实验或商用。TD-LTE技术，采用全 IP网络架构，实现了信息的高速传输和接受，能够在 20M频谱带宽下达到 100Mbps和上行50Mbps的峰值传输速率。
2）行业经营模式
截至2015年底，我国已在北京、天津、南京、广东等开展1.4GHz频段TD-LTE专网试验，但各城市发展模式不尽相同，TD-LTE试验网采取城市或行业申请，无线电管理局授权频率、使用地区和期限的方式开展。目前国内 LTE专网的运营方都是非基础电信运营商，国企和民企兼有，LTE共网存在多种投资和运营模式，频率许可的主体有的是政府部门，有些为企业。北讯电信已率先开展 TD-LTE无线宽带专网商用网络试点，探索无线宽带专网共用的商业模式。
3）行业周期性
无线宽带数据通信行业与其下游行业的状况有较高的关联度，因此伴随着下游行业的产业政策和发展趋势，本行业呈现出相应的周期性。
无线宽带数据通信行业的区域性主要受网络覆盖的区域性影响，目前无线宽带数据专网覆盖主要以北京、上海、天津、广东、江苏等发达地区为主。
7、北讯电信业务概况
（1）北讯电信专用无线宽带数据网
北讯电信主营业务为专用无线宽带数据通信及应用，以宽带、安全、专业为特点，以信息通信技术和行业专业技术融合的端到端解决方案，向用户提供无线宽带物联、无线生产办公、多媒体数字集群、机动宽带应急通信、无线电子商务等行业信息化特色服务。
北讯电信专用无线宽带数据网是采用我国主导的 TD-LTE无线通信技术，具有大数据吞吐量、全 IP网络架构、安全可靠等优势的新一代专用高速无线宽带数据网络。
北讯电信专用无线宽带数据网络架构
如上图所示，北讯电信专用无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成，采用模块化、可配置、可裁剪的设计思想，实现灵活应用。
截至本预案签署日，北讯电信专用无线宽带数据网试验网已覆盖天津市（南
开、和平、河西、河东、河北、红桥六区的外环以里90%以上区域以及滨海新区、天津港区等重点区域）、上海市（浦东、黄埔、静安、徐汇、上海自贸区以及铁路、机场、车站、港口等重点区域）、广州市（市中心核心密集区域及重点区域）、深圳市（市中心核心密集区域及重点区域）等城市重点区域。
（2）核心业务
北讯电信目前营业收入仍主要来自通讯终端产品销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服务业务，但随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐步完成，北讯电信核心业务逐渐转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括无线宽带物联业务、4G多媒体调度业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移动办公业务，并提供基于上述业务的定制化终端。
1）无线宽带物联业务——全智眼
全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，主要适用于固定或移动状态下的高清视频监控及大数据量传输。
全智眼主要用于警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集及上传。全智眼主要应用领域如下：
①港口信息化综合管理系统
港口信息化综合管理系统可通过港口智能终端实现对整个港口的生产元素进行实时音视频多媒体调度、移动移动视频监控，包括现场作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（装卸车辆根据到港实时物流信息装卸作业、业务数据实时获取与核对、理货结果实时系统录入、异常情况现场记录与处理）、人员现场签到（中控室实时看到人员到位情况，集中人员调度、自动考勤；计时工时和计件到人，实时绩效管理与财务核算、货、车、人关联，可随时追朔货物操作历史痕迹），同时实现生产作业数据和视频的上传、分发、转发等功能，有效提升港口作业效率和安全生产管理水平。
②燃气管网远程管理系统(SCADA)
无线宽带网燃气管网远程管理系统(SCADA)可以通过用户优先级设置，全面、准确和实时地显示整个城市燃气管网系统运行工况，并对管网内重点部位如无人值守的调压站等实现视频监控。具体功能为：（1）显示各储配站、调压站、流量站和压力监测点的地理位置、燃气管网布局，以实时数字和图形方式动态显示燃气输配变化状况；（2）对各站点进行远程监视和站点操作；（3）接收各储配站上报的储量、压力、压送机开机台数等关联管网调度平衡数据，当发生储量或压力越下限时，系统报警；（4）接收调压站上传的压力数值和紧急切断阀的状态，当发生管网压力越限或紧急切断阀动作时，系统报警；（5）接收流量站上传的瞬时流量和累计流量，进行统计分析；（6）接收压力监测站无线上传的压力、流量、温度等信息，当发生管网压力越限时，系统报警。
③三表集抄远程智能管理系统
三表集抄远程智能管理系统是北讯电信为智慧城市中供电、自来水、煤气公司而设计的，该系统采用分级式管理、全自动化抄读三表、全自动化数据分析，实现三表用户的在线抄读、监测与监控。具体功能如下：（1）随时抄取用户用电量、用水量和用气量数据，高效管理资源防止浪费；（2）抄表全程无线入户、避免扰民；避免了人工抄表时间跨度大，无法抄录同一时间的数据，方便计算损耗；
（3）远程实时监测辖区内三表用户的流量数据；（4）随时掌握各种表计的运行情况，监测突发性供电、供水、供气事故，辅助分析事故原因；（5）远程实时通电、断电和开关阀门控功能。
2）4G多媒体调度业务——全集通
全集通是北讯电信4G多媒体调度业务品牌。全集通是基于无线宽带多媒体平台打造的为用户提供集视频调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。
全集通主要应用于公共安全、应急通信、港口等企事业单位内部的多媒体指挥和调度。全集通主要举例如下：
①公安多媒体指挥调度系统
北讯电信无线宽带网公安多媒体指挥调度系统采用国家批准1.4GHz专用频率，实现固定和移动的视频监控，实现全方位城市安全运行管理。集成TD-LTE通信模块与手持多媒体调度终端、背负式单兵、车载视频采集终端等设备，实现可视化指挥调度、移动视频捕捉及双向数据传输等功能。为用户打造集视频监控、视频调度等为一体的多媒体调度系统。
②便携式 4G多媒体调度系统
便携式4G多媒体调度系统是基于TD-LTE技术1.4GHz无线宽带网的宽带数字多媒体调度平台，该系统具有集成度高、便于携带、无需专业配置即开即用等特点，适用于突发事件和应急无网络信号情况下的快速部署组网。可实现现场快速组网、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。（1）视频调度功能：视频上传，视频分发，视频点播；（2）语音调度功能：组呼，抢占，紧急呼叫等；（3）数据分发功能：任务列表，短信，彩信等；（4）视频会议功能：支持调度系统发起多点终端用户加入应急视频会议；（5）视频回传功能：实现多媒体终端、IP摄像机、单兵等的高清视频实时回传，图像质量自适应调整；
（6）图片转发功能：多媒体调度台可完成图片的分发转发，达到信息共享，多部门协同作业的高效执行。
3）无线宽带应急通信业务——全动通
全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互联互通和多网融合。
全动通要应用于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通信饱和情况或网络无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。
全动通系统架构
4）无线宽带移动办公业务——全视通
全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、视频会议、数据会议等功能，可与专业视频会议终端、IP电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营商，跨操作系统平台融合。全视通包括融合会议、即时通信、企业通信录、IPC监控等功能。具体功能为：（1）支持多种会议业务：移动会议、语音会议、视频会议、数据会议；（2）支持多种参会方式：预订会议、即时会议、主动参会、被动参会；（3）支持多种终端类型：专业视频会议终端、软客户端、PC客户端、移动手机/固定电话、IP话机、IP摄像机、TV盒子等；（4）支持融合会议业务：提供包括语音、视频（标清、高清、智真）、数据会议于一体的融合会议，统一会议管理，统一会议控制；（5）支持云化的控制、管理、存储；（6）支持多种网络环境：LAN、WLAN、WIFI、4G、PSTN等；（7）支持多种操作系统：Windows、Android、iOS。
（3）北讯电信取得的与业务相关的资质或特许
截至本预案签署日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如下：
7日，到期若需继续使用，须在使用期限届满30日前向工信部提出申请。
2）增值电信业务经营许可证（证号A2.B2-20050353）。发证机构：工信部；
获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；证书有效期至 2020年 7月 7日。
3）电信与信息服务业务经营许可证（京ICP证140421）。发证机构：北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至2019年8月19日。
（4）北讯电信盈利模式及销售服务流程图
北讯电信采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
|||
|-|-|
|盈利模式|具体描述|
|通信服务|为用户提供4G网络服务，收取通信费。|
|解决方案|为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为一体的综合方案，实现集成收入。|
|终端产品|向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。|
|技术服务|向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。|

北讯电信销售服务流程图如下：
项目起始
否 否 否
是
项目承办部门
是
非
报送项目立项 判断项目可行 非 审 批
报告、项目可行 性 颠 核 准
性报告 倒
是
是
核非
商务洽谈\方案\
非
报价 颠
倒
确定渠道伙伴
拟定商务条款
否 否
是 是
拟定渠道
非 审 非 批
销售合同
颠
核
颠
准
倒 倒
是
是
签订渠道 核非
非
销售合同
颠
合同执行、抄送 倒
相关部门协同
渠道伙伴业绩 流程结束
统计、评估
（5）北讯电信竞争优势
1）资源特许优势
根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年9月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务许可的企业之一。截至可行性研究报告签署日，北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11省市经营无线数据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省内地级及以上大中城市的使用 1447-1467MHz频段频率。
根据国家频率规划，1447-1467MHz频段是为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等行业对宽带多媒体无线通信的需求而划定的专门频段。由于无线通信的特点，为避免频率相互干扰，北讯电信获准使用1447-1467MHz频段的天津、上海和广东省地级及以上城市，没有其他企业可以使用该频段频率。
北讯电信无线宽带数据专网建设使用该专用规划频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、企事业单位对网络安全性、可靠性以及上传数据量大的需求，无线宽带数据服务与公网相比具有较强的网络技术优势。因此，在上述地区，北讯电信发展客户具有较大主动性。
2）技术优势
北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。
3）市场先发优势
北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。
8、北讯电信的经营模式
（1）盈利模式
北讯电信采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
|||
|-|-|
|盈利模式|具体描述|
|通信服务|为用户提供4G网络服务，收取通信费。|
|终端产品|向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。|
|解决方案|为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为一体的综合方案，实现集成收入。|
|技术服务|向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。|

（2）定价模式与资费标准
对于终端产品，主要采用成本加成定价方式。
对数据通信服务，主要采取按包月套餐及流量计费。按照业务种类不同采取不同的资费标准，目前，北讯电信主要业务正在执行的基本资费标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务|资费标准||
|业务类别|||备注|
||品牌|（元/月/台）||
|无线宽带物联|全智眼|50|小数据监测监控|
|||200|高清视频监控，大数据量数据传送|
|无线宽带集群|全集通|150|语音|
|||300|视频|
|无线宽带应急通信|全动通|500|单套系统标配20台终端|
|无线宽带移动办公|全视通|50|安全移动办公|
|||100|融合会议（含语音会议、视频会议、数据）|

（3）销售模式
北讯电信目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好合作基础的系统集成商进行合作，利用北讯电信无线宽带数据网的稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等优势，向最终用户销售通讯终端设备和提供通信服务。
（4）研发模式
北讯电信由应用研发部负责研发工作，由合同对方或者承办单位提出需求，研发部进行可行性研究分析并立项，与市场部等部门会审，制定预算、标准及工期的开发方案，并进一步制定项目开发计划及开发进度表，由研发部门进行设计及测试，研发完成后项目发布，由承办部门依据需求进行验收，并进行用户测试和实施培训。
（5）采购模式
北讯电信由产品管理部负责采购相关工作，由项目承办部门报送采购计划和采购清单，经采购部门确认后，进行相关的询价、报价及比价工作后，确定合适
的供货商，双方协商后拟定采购合同，签订合同后按约定进行采购。
（1）报告期主营业务收入按产品类别划分的销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|通讯终端销售|68,247.90|91.59|11,953.96|82.54|
|通信服务|5,383.19|7.22|2,528.06|17.46|
|其他收入|879.43|1.18|-|-|
|合计|74,510.52|100.00|14,482.02|100.00|

（2）报告期内，北讯电信按照产品分类的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|终端设备销售收入||68,247.90||11,953.96||
|其中：全动通||12,873.33||3,614.21||
|全集通||6,070.34||705.56||
|全智眼||24,528.50||2,254.54||
|全视通||19,718.12||9.42||
|卫星终端||5,057.61||5,370.25||
|通信服务收入||5,383.19||2,528.06||
|其中：全动通||86.79||-||
|全集通||217.36||-||
|全智眼||1,521.87||-||
|全视通||973.84||-||
|卫星服务||576.02||653.04||
|呼叫中心等服务||2,007.31||1,875.02||
|其他收入||879.43||-||
|营业收入合计||74,510.52||14,482.02||

2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015年12月，工信部颁发了《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015） 629号），授权北讯电信在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz频段运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥有的无线宽
带数据专网正式进入商业运营阶段。
因此，2015年1月前，北讯电信无线宽带数据网一直处于小规模实验阶段，造成 2014年北讯电信终端销售量较小，而 2015年公司相应的无线数据通讯终端销售大幅增加。
由于在实验阶段北讯电信无法收取通信服务收入，北讯电信 2014年未实现无线宽带数据通信服务业务收入。
（3）报告期内前五大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|关联关系|
|2015年|天津市雅诺达信息科技有限公司|6,061.42|8.13%|非关联方|
||上海公用事业自动化工程有限公司|3,717.36|4.99%|非关联方|
||天津九一工程技术有限公司|3,514.04|4.72%|非关联方|
||上海亚太计算机信息系统有限公司|3,391.51|4.55%|非关联方|
||天津铂创国贸电子科技发展有限公司|2,819.96|3.78%|非关联方|
||合计|19,504.29|26.18%||
|2014年|中国移动通信集团河北有限公司|1,801.69|12.44%|非关联方|
||上海三吉电子工程有限公司|1,231.54|8.50%|非关联方|
||宁波普天通信技术有限公司|1,168.89|8.07%|非关联方|
||中国航天系统工程有限公司|1,125.81|7.77%|非关联方|
||天津市雅诺达信息科技有限公司|1,115.17|7.70%|非关联方|
||合计|6,443.10|44.49%||

报告期内，北讯电信因其频率资源特许优势、网络优势和行业用户领域的市场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户领域得到广泛运用，实现产品销售收入的大幅增长。北讯电信客户遍布众多行业，不存在单一客户依赖。
最近两年，北讯电信及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名客户中不持有权益。
10、北讯电信主要产品的成本构成及采购情况
（1）报告期按营业成本产品类别划分的销售
最近两年，北讯电信营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|通讯终端销售|44,100.06|93.33|8,992.50|85.48|
|通信服务|3,042.17|6.44|1,527.93|14.52|
|其他收入|111.96|0.24|0.00|0.00|
|合计|47,254.19|100.00|10,520.42|100.00|

最近两年，北讯电信经审计的综合毛利率分别为27.36%和36.58%，2015年综合毛利率较 2014年提高9.23%，主要原因如下：
一方面，随着 2015年 1月北讯电信无线宽带数据网技术验收，于 2015年开始大规模试验，依托其行业地位及频率资源排他性优势，销售无线宽带数据专用设备时定价能力较强；另一方面，北讯电信无线宽带数据专用设备销售量大幅度增长，北讯电信对无线宽带数据专用设备进行集中采购，由于采购专用设备量较大，采购议价能力较强，采购价格较为优惠。综上所述，2015年的综合毛利率高于 2014年的综合毛利率。
（2）前五大供应商的采购情况
最近两年，北讯电信前五大供应商以及向其合计采购额分别占当期采购总额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例（%）|
|2015年|易讯科技股份有限公司|56,214.70|43.90|
||北京格赛技术有限公司|13,114.03|10.24|
||北京神州泰岳系统集成有限公司|6,809.57|5.32|
||深圳市宏电技术股份有限公司|5,932.39|4.63|
||北京方联世纪信息技术有限公司|5,438.29|4.25|
||合计|87,508.99|68.34|
|2014年|易讯科技股份有限公司|16,204.83|33.61|
||四川长虹佳华有限公司|10,396.84|21.57|
||广州招商房地产有限公司|4,080.57|8.46|
||北京神州数码供应链有限公司|2,223.56|4.61|

||||
|-|-|-|
|北京天航工业有限公司|2,131.45|4.42|
|合计|35,037.25|72.67|

最近两年，北讯电信及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名供应商中不持有权益。
11、北讯电信主要产品或服务的质量控制情况
北讯电信在电信业务服务、产品研发、网络建设、运行维护等各项业务实施过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，通过对不同业务项目的可行性研究、项目评审、明确适用标准和技术规范、技术和实施方案及项目合同会审、实施过程管控、售后服务及项目跟踪等主要质量管理环节，形成闭合质量监督管理机制，确保各项服务及产品提供的质量。
北讯电信自成立以来，始终高度重视质量管理及相关信息的反馈，积极通过不同业务的主要节点个落实质量管理责任，避免和消除质量隐患，确保服务质量满足用户需求。因此，从未发生过质量纠纷情况。
12、最近两年主要财务数据
北讯电信2014年及2015年经审计合并财务报表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,622.15|132,223.93|
|负债总计|162,458.93|82,609.61|
|股东权益|63,163.22|49,614.32|
|归属于母公司所有者权益|63,163.22|49,614.32|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|74,510.52|14,482.02|
|利润总额|19,944.46|822.32|
|净利润|13,733.77|448.62|
|归属于母公司净利润|13,733.77|448.62|

13、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
1）土地及房产
截至本预案签署日，北讯电信及其子公司无土地使用权，其拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|权利人|坐落|面积（M2）|性质|他项权利|
|房地证津字第116021201870|天津北讯|滨海高新区华苑产业区海泰华科三路1号12号楼-1|1,820.17|工业|抵押|
|沪房地浦字（2014）第071183号|上海北讯|金海路1000号47幢|3,660.00|工业|抵押|
|办理中|广东北讯|广州市番禺区沙头街飞鹅岭金山大道南侧金山谷创意园一期14栋101、102、201、301、401、501|4,340.09|商业金融|抵押|

天津北讯拥有的房产抵押权人为招商银行股份有限公司天津分行，债权数额为965万元，抵押期限为 2012年7月24日至 2017年7月23日；上海北讯拥有的房产的抵押权人为上海银行股份有限公司浦东分行，债权数额为3,000万元，债务履行期限为 2014年8月20日到2024年8月20日；广东北讯拥有的房产抵押于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行。
2）商标及专利
截至本预案签署日，北讯电信无专利权，其拥有的主要商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|权利有效期|核定使用商品/核定服务项目|注册地|
|1||10442393|自2013年3月28日至2023年3月27日|第38类|中国|
|2||10442332|自2013年3月28日至2023年3月27日|第38类|中国|
|3||10884663|自2013年8月14日至2023年8月13日|第38类|中国|
|4||10884681|自2013年8月14日至2023年8月13日|第42类|中国|
|5||10913096|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|6||10913138|自2013年8月21日至2023年8月20日|第38类|中国|
|7||10913208|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8||10916277|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|9||10913317|自2013年8月21日至2023年8月20日|第38类|中国|
|10||10916329|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|11||10916397|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|12||10916517|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|13||10975393|自2013年9月14日至2023年9月13日|第9类|中国|
|14||10975440|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|15||10975478|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|16||10975524|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|17||10975542|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|18||10973591|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|19||10973628|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|20||11400517|自2014年1月28日至2024年1月27日|第38类|中国|
|21||11400572|自2014年1月28日至2024年1月27日|第42类|中国|
|22||11400813|自2014年1月28日至2024年1月27日|第38类|中国|
|23|全|14043488|自2015年6月21日至2025年6月20日|第38类|中国|
|24||13503809|2015 年1 月28日至2025年1月27日|第9类|中国|
|25||13503884|2015 年1 月21日至2025年1月20日|第38类|中国|
|26||13504014|2015 年1 月28日至2015年1月27日|第42类|中国|
|27||13914820|2015 年 3 月 7 日至2025年3月6日|第9类|中国|
|28||13914865|2015 年 3 月 7 日至2025年3月6日|第38类|中国|
|29||13914921|2015 年 3 月 7 日至2025年3月6日|第42类|中国|
|30||15143744|2015 年9 月28日至2025年9月27日|第42类|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|15143745|2015 年9 月28日至2025年9月27日|第38类|中国|
|32|15143746|2015 年12 月7日至2025年12月6日|第9类|中国|
|33|14765895|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第42类|中国|
|34|14765896|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第38类|中国|
|35|14765897|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第9类|中国|
|36|13504374|2015 年2 月28日至2015年2月27日|第38类|中国|
|37|14765900|2015年11月14日至2025年11月13日|第9类|中国|
|38|14765898|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第42类|中国|
|39|14765899|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第38类|中国|
|40|15143750|2015 年9 月28日至2025年9月27日|第42类|中国|
|41|15143751|2015 年9 月28日至2025年9月27日|第38类|中国|
|42|15143752|2015 年9 月28日至2025年9月27日|第9类|中国|
|43|14511934|2016 年 1 月 7 日至2026年1月6日|第38类|中国|
|44|14516991|2015 年8 月14日至2025年8月13日|第42类|中国|
|45|14516992|2015 年8 月14日至2025年8月13日|第38类|中国|
|46|14516993|2015 年8 月14日至2025年8月13日|第9类|中国|

3）软件著作权
截至本预案签署日，北讯电信拥有的主要软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|2015SR096160|北讯电信卫星融合通信业务计费系统|V1.0|2013-08-30|2015-06-02|
|2015SR096131|全信安全版企业通讯录功能软件（Android版）|V1.0|2014-01-30|2015-06-02|
|2015SR096114|全信安全版群组功能软件（Android版）|V1.0|2014-04-10|2015-06-02|
|2015SR096016|北讯电信客户服务系统|V1.0|2013-03-04|2015-06-02|
|2015SR096002|全信安全版视频通话功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095997|全信安全版视频多方会议功能软件（Android版）|V1.0|2014-04-10|2015-06-02|
|2015SR095653|全信安全版语音通话功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095650|全信安全版语音多方会议功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095647|全信安全版消息功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095525|北讯电信卫星融合通信业务CRM系统|V1.0|2013-08-30|2015-06-02|
|2015SR129093|基于GPS接收机智能车载通信系统|V1.0|2014-08-19|2015-07-09|
|2015SR129088|无线网络自定义通信模拟软件|V1.0|2013-12-28|2015-07-09|
|2015SR129084|通信网络运营计费管理系统|V1.0|2013-05-15|2015-07-09|
|2015SR29081|无线网络智能管理软件|V1.0|2014-11-28|2015-07-09|
|2015SR129078|呼叫中心业务通信办公软件|V1.0|2013-12-18|2015-07-09|
|2015SR129075|通讯设备安全报警系统|V1.0|2013-10-18|2015-07-09|
|2015SR129067|本地MAN通信网络管理系统|V1.0|2014-03-19|2015-07-09|
|2015SR129096|电信客服中心出勤排班管理系统|V1.0|2013-08-18|2015-07-09|

4）北讯电信拥有的资质和特许权
截至本预案签署日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如下：
①2015年12月，北讯电信取得了工信部关于同意其无线数据传送业务使用
频率的批复，主要内容如下：I使用频率：1447-1467MHz；II使用地点：天津
市、上海市、广东省内的地级及以上大中城市；III使用期限：至2020年7月7日，到期若需继续使用，须在使用期限届满30日前向工信部提出申请。
②增值电信业务经营许可证（证号A2.B2-20050353）。发证机构：工信部；
获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；证书有效期至 2020年 7月 7日。
③电信与信息服务业务经营许可证（京 ICP证140421）。发证机构：北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至2019年8月19日。
5）资产权属状况
截至本预案签署日，除前述房产抵押情况外，北讯电信主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，北讯电信不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
（3）主要负债
截至 2015年12月31日，北讯电信主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应付账款|87,720.86|
|预收款项|3,683.40|
|应付职工薪酬|0.06|
|应交税费|2,902.73|

|||
|-|-|
|应付利息|587.86|
|其他应付款|2,553.08|
|一年内到期的非流动负债|50,627.30|
|流动负债合计|148,075.30|
|长期借款|13,307.45|
|长期应付款|747.46|
|递延所得税负债|328.72|
|非流动负债合计|14,383.63|
|负债合计|162,458.93|

（4）资产租赁情况
北讯电信存在融资租入资产，融资出租人均为欧力士融资租赁（中国）有限公司，租赁期均为24个月，具体情况详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物|发生日期|保证金|租金、支付条件|期末购买价格|
|1|43套基站融资租赁|2014-3-28|910,000.00|租金：01-12期每期910,000.00元（含增值税）；第13-23期每期390,000.00元（含增值税）；第24期每期910,000.00元（含增值税）|1,000.00|
|2|IMS设备融资租赁|2014-6-27|1,831,000.00|租金：01-12每期1,831,000.00元（含增值税）；第13-23期每期785,000.00元（含增值税）；第24期每期1,831,000.00元（含增值税）|1,000.00|
|3|30套基站融资租赁|2015-10-28|-|不迟于起租日支付租赁首付款：2,258,500元（含增值税），租金：第01-12期，每期528,500元（含增值税）；第13-23期，每期225,000元（含增值税）|100.00|
|4|98套基站融资租赁|2015-12-15|-|不迟于起租日支付租赁首付款：7,377,767元（含增值税），租金：第01-12期，每期1726400元（含增值税）；第13-23期，每期735000元（含增值税）|117.00|

截至本预案签署日，北讯电信及其子公司房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|租赁房屋地址|面积(M2)|租赁用途|
|1|北讯电信|天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司|北京经济技术开发区万源街22号|2,104.87|办公|
|2|天津北讯|天津科海物业服务有限公司|津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼503-6|20.00|办公|
|3|上海北讯|上海丰谷实业有限公司|中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号6层654|20.00|办公|
|4|北讯电信河北分公司|天宇通信集团有限公司|石家庄市西大街1-8-1|30.00|办公|
|5|北讯电信安徽分公司|岳文婷|合肥市徽州大道与九华山路交叉口信旺九华国际1010和1011写字楼|103.80|办公|
|6|北讯电信河南分公司|刘志|郑州市郑东新区金水东路49号（绿地原盛国际）3号楼A座17层215号|102.81|办公|
|7|北讯电信南宁分公司|邓庭芝|南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际14层3号|48.92|办公|
|8|北讯电信山东分公司|田增文|济南市历下区花园路北历园新村12号楼二层北|119.07|办公|
|9|北讯电信山西分公司|吕晋豫|太原市小店区平阳路50号水龙盛大厦12层1209、1211室|89.60|办公|
|10|北讯电信浙江分公司|周婧宇|杭州市上城区钱江国际商务中心801室|80.42|办公|
|11|北讯电信福建分公司|陈炳星、卓细光|福州市鼓楼区华大街道华林路河边路4号长富官花园1#-2#楼连接体一层商场7区|62.00|办公|
|12|北讯电信江苏分公司|龚凌昱、陈晓文|南京市鼓楼区中央路417号1515室|52.07|办公|
|13|北讯电信四川分公司|赵梅|青羊区青龙街27号1栋3单元5层107号|42.10|办公|
|14|北讯深圳|中粮地产（集团）股份有限公司|深圳市宝安区新安街道办宝城67区中联创智厂区1栋4-6层|4050.23|办公|

14、北讯电信主要财务数据及财务指标
根据致同所出具的审计报告，北讯电信最近两年的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|28,494.46|16,914.75|
|非流动资产|197,127.69|115,309.18|
|资产总额|225,622.15|132,223.93|
|流动负债|148,075.30|36,768.78|
|非流动负债|14,383.63|45,840.83|
|负债总额|162,458.93|82,609.61|
|所有者权益|63,163.22|49,614.32|

2）收入、成本及利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|74,510.52|14,482.02|
|营业成本|47,254.19|10,520.42|
|营业利润|19,923.98|1,947.43|
|利润总额|19,944.46|822.32|
|净利润|13,733.77|448.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,718.43|1,293.70|

3）现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|26,759.08|-2,148.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,059.80|-3,545.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,372.54|3,729.25|
|现金及现金等价物增加额|30.71|-1,965.46|

4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|毛利率|36.58%|27.36%|
|期间费用占收入比例|9.61%|12.26%|
|净利率|18.43%|3.10%|
|资产负债率（合并）|72.00%|62.48%|
|应收账款周转率（次/年）|9.24|3.51|

||||
|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|15.98|3.01|
|加权平均净资产收益率|24.36%|0.91%|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
15、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1）最近三年改制和增资情况
北讯电信最近三年不存在改制和增资的情况。
2）最近三年资产评估和交易情况
2014年末，由于北讯电信确认其于 2010年向天宇集团购买的，以及天宇集团于 2011年作为股东投入的无线数据通信系统无法平滑完成宽带技术升级，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的钟铭评报字【2015】第10011号《资产评估报告》，该等资产的评估值为 20,704.70万元，低于天宇集团当时转让给北讯电信的价格，出于公平和保护全体股东利益的考虑，北讯电信于2014年12月将该类资产以天宇集团当时投入的价格5.15亿元（除北讯电信呼叫中心所使用的资产账面价值 0.05亿元未回售给天宇集团外，前述购买和股东投入的电信设备资产账面价值为 5.15亿元）回售给天宇集团。由于处置上述通信资产处置时，北讯电信需要缴纳相应的税费，造成北讯电信2014年产生资产处置损失1,120万元。
16、资产评估情况
中联评估接受公司委托，以2015年6月30日为评估基准日对北讯电信100%股权进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第 880号《资产评估报告》，根据中联评估出具的《资产评估报告》，北讯电信股东全部权益在评估基准日 2015年6月30日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为54,890.95万元，评估值为 355,093.28万元，评估增值 300,202.33万元，增值率546.91%。具体情况如下：
（1）评估方法的选择
依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务
可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
1）收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
4）评估方法的选择
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
北讯电信具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（2）评估假设
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑤企业主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍，据此按照被
评估单位项目建设进度，于 2015年12月起考虑通信服务收入的预测；
⑥企业构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮比例不超过80%；
⑦企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本、期间费用的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。应收款项、应付款项、存货的每年周转次数不低于4次。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑪评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）收益法评估情况
1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 （4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4）明确的预测期
本次评估明确的预测期确定为 4年，预计未来 5年后收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在 2019年企业经营进入稳定永续期。2019年以后仅考虑企业归还付息负债而引起的财务费用的变化。
5）收益年限的确定
被评估单位为股份有限公司，公司章程未规定公司营业期限。从目前被评估单位经营状况及有关规定、政策来看，被评估单位长期经营不存在实质性障碍，故本次评估以持续经营为前提，将被评估单位的经营期限设定为永续年期。
6）未来收益的确定
①营业收入与成本预测
经调查，被评估企业主要从事基础电信及增值电信业务，历史年度主要经营呼叫中心、卫星通信、终端销售等业务，其最近一年一期各项业务收入的构成情况见下表。
被评估企业最近一年一期营业收入成本构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2014年||2015年6月30日|
|合计||收入|14,482.02||36,608.18||
|||成本|10,520.42||25,173.54||
|通信服务||收入|-||326.76||
|||成本|-||303.47||
|通信终端销售||收入|11,953.96||35,328.14||
|||成本|8,992.50||24,030.55||
|呼叫中心||收入|1,854.15||636.41||
|||成本|1,063.61||591.53||
|卫星通信||收入|497.31||249.06||
|||成本|409.43||189.06||

|||||
|-|-|-|-|
|其他|收入|176.59|66.72|
||成本|54.89|58.94|

根据被评估企业目前的资源配置及运作规划，其未来主营业务将逐步转型，主要开展无线宽带数据通信网络运营业务，主要产品包括全视通、全集通、全动通和全智通，收入类型主要为通信终端销售收入及通信服务收入，即业务模式为通过销售通信终端发展客户量，再对终端使用者收取通信服务费。按照被评估企业业务发展规划，其无线宽带数据通信网络运营业务主要由子公司建设并运营。
参考《北讯天津无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司北讯电信（天津）有限公司 2015年 7月至 2017年用户量及收入成本情况见下表：
北讯电信（天津）有限公司用户量及收入成本情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2015年7-12月||2016年||2017年|
|通信终端销售||终端销量|万户||12.01||17.06||17.89||
|||终端销售收入|万元||29,790.22||35,548.94||28,556.66||
|||终端销售成本|万元||22,665.04||26,154.56||24,187.68||
|||终端销售单价|万元/万户||2,480.54||2,083.27||1,596.52||
|||终端销售单位成本|万元/万户||1,887.25||1,532.73||1,352.26||
|通信服务||通信收费用户|万户||8.65||25.83||43.31||
|||通信服务收入|万元||1,465.57||29,272.94||47,262.03||
|||通信服务成本|万元||3,984.85||12,135.51||13,769.35||
|||通信服务单价|万元/万户||169.40||1,133.07||1,091.24||
|||通信服务单位成本|万元/万户||460.60||469.73||317.92||
|合计||收入|万元||31,255.79||64,821.88||75,818.69||
|||成本|万元||26,649.90||38,290.07||37,957.03||

参考《北讯上海无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司北讯电信（上海）有限公司 2015年 7月至 2017年用户量及收入成本情况见下表：
北讯电信（上海）有限公司用户量及收入成本情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2015年7-12月||2016年||2017年|
|通信终端销售||终端销量|万户||25.64||33.28||35.62||
|||终端销售收入|万元||56,661.55||70,357.95||57,506.33||
|||终端销售成本|万元||41,704.58||48,839.46||49,256.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||终端销售单价|万元/万户|2,210.24|2,113.93|1,614.56|
||终端销售单位成本|万元/万户|1,626.80|1,467.40|1,382.93|
|通信服务|通信收费用户|万户|15.75|48.14|82.59|
||通信服务收入|万元|936.56|41,661.79|73,956.27|
||通信服务成本|万元|6,132.23|27,192.31|33,729.40|
||通信服务单价|万元/万户|59.47|865.46|895.48|
||通信服务单位成本|万元/万户|389.38|564.88|408.40|
|合计|收入|万元|57,598.11|112,019.74|131,462.60|
||成本|万元|47,836.81|76,031.77|82,985.75|

参考《北讯广州无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司广东北讯电信有限公司 2016年-2018年用户量及收入成本情况见下表：
广东北讯电信有限公司用户量及收入成本情况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2016年|2017年||2018年|
|通信终端销售||终端销量|万户||21.85||24.75|27.38||
|||终端销售收入|万元||42,670.09||42,934.62|44,036.32||
|||终端销售成本|万元||32,019.66||35,025.52|37,394.15||
|||终端销售单价|万元/万户||1,952.60||1,734.98|1,608.34||
|||终端销售单位成本|万元/万户||1,465.23||1,415.37|1,365.75||
|通信服务||通信收费用户|万户||10.93||34.23|60.29||
|||通信服务收入|万元||11,566.98||36,097.50|63,274.97||
|||通信服务成本|万元||12,102.01||19,892.76|28,486.57||
|||通信服务单价|万元/万户||1,058.62||1,054.67|1,049.48||
|||通信服务单位成本|万元/万户||1,107.58||581.21|472.48||
|合计||收入|万元||54,237.07||79,032.12|107,311.30||
|||成本|万元||44,121.66||54,918.28|65,880.72||

参考《北讯深圳无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司北讯电信（深圳）有限公司 2016年-2018年用户量及收入成本情况见下表：
北讯电信（深圳）有限公司年用户量及收入成本情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2016年|2017年|2018年|
|通信终端销售||终端销量|万户||15.30||16.82|18.39|
|||终端销售收入|万元||26,107.69||27,149.23|28,882.38|
|||终端销售成本|万元||19,673.50||22,110.84|24,529.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||终端销售单价|万元/万户|1,706.27|1,613.72|1,570.55|
||终端销售单位成本|万元/万户|1,285.77|1,314.24|1,333.85|
|通信服务|通信收费用户|万户|7.65|23.71|41.32|
||通信服务收入|万元|5,820.28|24,021.51|41,781.96|
||通信服务成本|万元|6,621.28|15,415.76|18,762.30|
||通信服务单价|万元/万户|760.77|1,013.01|1,011.20|
||通信服务单位成本|万元/万户|865.47|650.10|454.08|
|合计|收入|万元|31,927.98|51,170.74|70,664.34|
||成本|万元|26,294.79|37,526.60|43,291.84|

根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估，对于基准日前经营的卫星通信及呼叫中心业务，考虑一年过渡期，仍按2015年1-6月收入及成本水平预测 2015年 7-12月该等业务收入及成本；对于基准日后经营的无线宽带数据通信网络运营业务，各子公司前三年收入成本水平预计相应的可行性研究报告，第四年及以后年度结合各子公司所建设网络的设计用户量及整体市场需求，考虑相对谨慎的用户增长水平。
营业收入和成本的预测结果见下表。
北讯电信营业收入和成本预测表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年||||||||2019年|
||项目/年度|||||2016年||2017年||2018年|||
|||||7-12月||||||||及以后|
|合计||收入|89,739.37||263,006.66||337,484.15||326,067.39||276,622.31||
|||成本|75,267.29||184,738.29||213,387.66||155,435.16||94,809.95||
|通信服务||收入|2,402.13||88,321.99||181,337.31||253,148.68||276,622.31||
|||成本|10,117.08||58,051.11||82,807.26||93,511.48||94,809.95||
|通信终端销售||收入|86,451.77||174,684.67||156,146.84||72,918.70||-||
|||成本|64,369.63||126,687.18||130,580.39||61,923.68||-||
|呼叫中心||收入|636.41||-||-||-||-||
|||成本|591.53||-||-||-||-||
|卫星通信||收入|249.06||-||-||-||-||
|||成本|189.06||-||-||-||-||

②营业税金及附加测算
根据报表披露，被评估企业所涉营业税金及附加主要为城市维护建设税、教
育费附加、地方教育费附加等。经核查，被评估企业城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业于基准日已确定的经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
北讯电信营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|城建税|3.72|196.94|342.71|697.19|1,161.81|
|教育费附加|1.59|84.40|146.88|298.80|497.92|
|地方教育费附加|1.06|56.27|97.92|199.20|331.95|
|营业税金及附加合计|13.10|365.75|636.46|1,294.78|2,157.65|

③期间费用预测
A．营业费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期营业费用发生额分别为193.76万元、90.30万元，主要为人力资源费、广告宣传费等。对于卫星通信、呼叫中心等业务所涉及营业费用，2015年作为过渡期，按照2015年1-6月费用水平预测相应的营业费用；对于无线宽带数据通信网络运营业务所涉及营业费用，主要依据可行性研究报告所确定的费用标准进行预测。其中，人力资源费按预测年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；广告宣传费等变动费用按可行性研究报告中该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
北讯电信营业费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
|营业费用/营业收入|0.04|0.08|0.10|0.12|0.14|
|营业费用合计|3,897.21|19,965.01|34,857.06|39,991.59|37,844.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人力资源费|768.11|3,155.59|3,973.11|4,423.01|4,649.74|
|销售渠道费|1,777.08|12,333.80|24,394.67|29,047.23|27,662.23|
|广告宣传费|458.42|1,845.56|3,114.44|3,260.67|2,766.22|
|其他|893.60|2,630.07|3,374.84|3,260.67|2,766.22|

B．管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期管理费用发生额分别为987.47万元、746.58万元，主要为人力资源费、折旧、办公费、业务招待费等。对于总部运营所涉及管理费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及性质，预测期考虑相对稳定的费用结构及水平。对于无线宽带数据通信网络运营业务所涉及管理费用，主要依据可行性研究报告所确定的费用标准进行预测。其中，人力资源费按预测年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；办公费、业务招待费等变动费用按可行性研究报告中该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
北讯电信管理费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
|管理费用/营业收入|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|管理费用合计|1,329.59|3,254.40|3,605.95|3,857.25|3,999.40|
|人力资源费|696.50|1,821.62|2,059.23|2,229.75|2,326.16|
|折旧|40.17|40.17|40.17|40.17|40.17|
|无形资产摊销|0.89|0.89|0.89|0.89|0.89|
|租赁费|162.25|162.25|162.25|162.25|162.25|
|业务招待费|94.68|312.65|350.63|377.56|392.81|
|办公费|91.28|223.67|236.33|245.30|250.38|
|差旅费|73.90|229.99|255.31|273.27|283.43|
|电话费|9.00|38.55|44.88|49.37|51.91|
|审计评估费|15.09|30.19|30.19|30.19|30.19|
|其他|145.83|394.40|426.05|448.49|461.20|

C．财务费用预测
根据报表披露，被评估企业付息债务账面余额共计50,695.51万元。其中，短期借款10.00万元，长期借款10,704.08万元，其他流动负债中股东借款15,361.81万元，长期应付款1,122.44万元，其他非流动负债23,497.19万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定，同时按照被评估企业预测年度固定资产投资建设及业务经营过程中所需资金缺口，考虑基准日后新增付息债务，估算其利息支出，并根据预测年度固定资产投资及建设相关借款需求及使用情况，估算利息支出中的资本化金额，进而估算预测年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益；估算结果见下表。
北讯电信财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|付息债务余额|50,695.51|169,363.88|284,999.40|294,796.14|294,796.14|
|本金增减|-118,561.39|-139,187.52|-9,796.75|-|81,621.87|
|付息债务利息合计|5,671.57|26,270.46|30,051.91|30,580.93|26,344.57|
|资本化利息合计|3,016.59|3,346.80|1,759.07|-|-|
|财务费用合计|2,654.98|22,923.66|28,292.84|30,580.93|26,344.57|
|项目/年度|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|付息债务余额|213,174.27|112,528.77|15,371.81|15,371.81|15,371.81|
|本金增减|100,645.51|97,156.96|-|-|-|
|付息债务利息合计|16,673.34|5,992.01|745.53|745.53|745.53|
|资本化利息合计|-|-|-|-|-|
|财务费用合计|16,673.34|5,992.01|745.53|745.53|745.53|

④所得税预测
经核查，北讯电信股份有限公司执行25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
⑤折旧及摊销预测
A、折旧预测
被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为6.34万元，为外购软件等；长期待摊费用账面余额为13.60万元，为装修费等。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见下表。
北讯电信折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||2019年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年|||
||||7-12月||||||||及以后|
|管理费用中折旧||40.17||40.17||40.17||40.17||40.17||
|营业费用中折旧||-||-||-||-||-||
|营业成本中折旧||4,118.86||21,796.68||29,887.70||32,215.18||32,215.18||
|折旧合计||4,159.03||21,836.86||29,927.87||32,255.36||32,255.36||
|无形资产摊销||0.45||0.89||0.89||0.89||0.89||
|长期待摊费用摊销||4.53||9.07||9.07||9.07||9.07||
|摊销合计||4.98||9.96||9.96||9.96||9.96||

⑥追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和
资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
北讯电信资产更新预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||2019年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年|||
||||7-12月||||||||及以后|
|固定资产更新||4,159.03||21,836.86||29,927.87||32,255.36||32,255.36||
|房屋更新||151.38||791.80||865.36||865.36||865.36||
|机器设备更新||3,981.26||20,992.27||29,009.73||31,337.22||31,337.22||
|运输设备更新||13.72||27.44||27.44||27.44||27.44||
|办公设备更新||12.67||25.35||25.35||25.35||25.35||
|其他固定资产更新||-||-||-||-||-||
|无形资产更新||0.45||0.89||0.89||0.89||0.89||
|长期待摊费用更新||4.53||9.07||9.07||9.07||9.07||
|资产更新合计||4,164.01||21,846.82||29,937.83||32,265.32||32,265.32||

B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定货币资金、应收款项、存货、应付款项的周转率水平，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
北讯电信营运资金增加额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|
||全年|||||
|最低现金保有量|2,616.39|5,111.36|6,122.94|4,854.92|3,243.80|
|存货|21,612.94|43,671.17|39,036.71|18,229.68|-|
|应收款项|31,586.89|65,751.67|84,371.04|81,516.85|69,155.58|
|应付款项|25,110.21|46,184.57|53,346.91|38,858.79|23,702.49|
|营运资金|30,706.02|68,349.62|76,183.77|65,742.65|48,696.89|
|营业收入|126,347.55|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
|营运资金占收入比例|0.24|0.26|0.23|0.20|0.18|
|营运资金增加额|50,550.05|37,643.60|7,834.15|-10,441.12|-17,045.76|
||||||2024年|
|项目/年度|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||及以后|
|最低现金保有量|3,007.73|2,747.00|2,618.94|2,618.94|2,618.94|
|存货|-|-|-|-|-|
|应收款项|69,155.58|69,155.58|69,155.58|69,155.58|69,155.58|
|应付款项|23,702.49|23,702.49|23,702.49|23,702.49|23,702.49|
|营运资金|48,460.82|48,200.09|48,072.03|48,072.03|48,072.03|
|营业收入|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|
|营运资金占收入比例|0.18|0.17|0.17|0.17|0.17|
|营运资金增加额|-236.07|-260.73|-128.06|-|-|

C、资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据被评估企业可
行性研究报告中的未来投资计划，并参考截至基准日被评估企业已签订采购合同及同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
北讯电信资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|
||7-12月|||||
|资本性支出合计|70,578.40|97,533.62|44,490.74|-|-|
|无线网设备|75,160.00|54,040.00|25,200.00|-|-|
|传输网设备|39,900.00|25,280.00|10,500.00|-|-|
|业务及支撑平台设备|15,787.10|4,412.90|2,100.00|-|-|
|核心网设备|7,458.55|3,369.92|1,586.67|-|-|
|施工安装费|7,474.00|5,476.00|2,590.00|-|-|
|借款利息|6,033.18|3,346.80|1,759.07|-|-|
|项目建设管理费|2,450.00|1,608.00|755.00|-|-|
|通信综合楼|26,763.66|-|-|-|-|
|减：截至基准日已投资规模|110,448.08|||||

⑦净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
被评估企业未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||7-12月||||||||||
|收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|
|成本|75,267.29|184,738.29|213,387.66|155,435.16|94,809.95|94,809.95|94,809.95|94,809.95|94,809.95|94,809.95|
|营业税金及附加|13.10|365.75|636.46|1,294.78|2,157.65|2,157.65|2,157.65|2,157.65|2,157.65|2,157.65|
|营业费用|3,897.21|19,965.01|34,857.06|39,991.59|37,844.42|37,844.42|37,844.42|37,844.42|37,844.42|37,844.42|
|管理费用|1,329.59|3,254.40|3,605.95|3,857.25|3,999.40|3,999.40|3,999.40|3,999.40|3,999.40|3,999.40|
|财务费用|2,654.98|22,923.66|28,292.84|30,580.93|26,344.57|16,673.34|5,992.01|745.53|745.53|745.53|
|营业利润|6,577.19|31,759.56|56,704.18|94,907.67|111,466.33|121,137.55|131,818.88|137,065.36|137,065.36|137,065.36|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,577.19|31,759.56|56,704.18|94,907.67|111,466.33|121,137.55|131,818.88|137,065.36|137,065.36|137,065.36|
|所得税|1,644.30|7,939.89|14,176.04|23,726.92|27,866.58|30,284.39|32,954.72|34,266.34|34,266.34|34,266.34|
|净利润|4,932.89|23,819.67|42,528.13|71,180.75|83,599.74|90,853.16|98,864.16|102,799.02|102,799.02|102,799.02|
|固定资产折旧|4,159.03|21,836.86|29,927.87|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|
|摊销|4.98|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|
|扣税后利息|1,991.23|17,192.74|21,219.63|22,935.70|19,758.42|12,505.01|4,494.01|559.15|559.15|559.15|
|资产更新|4,164.01|21,846.82|29,937.83|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|50,550.05|37,643.60|7,834.15|-10,441.12|-17,045.76|-236.07|-260.73|-128.06|-|-|
|资本性支出|70,578.40|97,533.62|44,490.74|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-114,204.33|-94,164.82|11,422.88|104,557.57|120,403.93|103,594.24|103,618.90|103,486.23|103,358.17|103,358.17|

（4）折现率的确定
本次评估的折现率计算过程如下：
rrwrw
d d e e （1）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （4）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D、E：分别为北讯电信公司的付息债务与权益资本。
1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.0400|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3）值
e
本次测算e的相关过程如下：
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
（5）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（6）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x（7）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
本次评估以2010年7月至2015年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7855；根据公式（7）得出β=0.8584；
x t
根据公式（6）得出β=0.7830；最后，根据公式（5）得出β=0.9649。
u e
4）权益资本成本 r
e
经前面分析，北讯电信未来经营的业务具有较广泛的市场需求，行业增长趋势良好，且北讯电信具备一定的竞争优势来运作这些业务，并已取得相应频率的使用权，故其运营风险相对可控。但鉴于北讯电信相关固定资产尚处于在建阶段，部分客户亦处于开发过程中，因而本次评估仍然谨慎地考虑了北讯电信在融资条件、资产状况、公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取较高的特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据公式（4）得到北讯电信的权益资本成本 r14.99%。
e=
本次评估按照预测年度北讯电信相应的企业所得税名义税率25%确定其各年度企业所得税税率。
6）扣税后付息债务利率 r
d
根据北讯电信付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，根据公式 r= d
贷款加权利率*（1-所得税率），计算扣税后付息债务利率 r=7.74%。
d
7）债务比率 W和权益比率 W
d e
由公式（2）、公式（3）得到债务比率W=0.7635和权益比率W=0.2365。
d e
8）折现率 r
（WACC）
将上述各值分别代入相应公式计算即得到折现率r=13.27%。
北讯电信预测期折现率计算过程见下表：
北讯电信预测期折现率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||
|项目/年度|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|||7-12月|||||
|权益比（We）||0.7635|0.5977|0.5505|0.5464|0.5830|
|债务比（Wd）||0.2365|0.4023|0.4495|0.4536|0.4170|
|贷款加权利率（r ）d||0.1031|0.1099|0.1037|0.1037|0.1037|
|无风险收益率（r）f||0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|市场预期报酬率（rm|）|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|适用税率（t）||0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史贝塔（β ）x||0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|
|调整贝塔（β）t||0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|
|无杠杆贝塔（β ）u||0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|
|权益贝塔（β ）e||0.9649|1.1782|1.2624|1.2705|1.2030|
|特性风险系数（ε）||0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本（r ）e||0.1499|0.1652|0.1712|0.1718|0.1669|
|债务成本（税后）（r ）d||0.0774|0.0825|0.0777|0.0778|0.0778|
|折现率（r）||0.1327|0.1319|0.1292|0.1291|0.1298|
|||||||2024年|
|项目/年度||2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
|权益比（We）||0.6856|0.8474|0.9585|0.9585|0.9585|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务比（Wd）||0.3144|0.1526|0.0415|0.0415|0.0415|
|贷款加权利率（r ）d||0.1024|0.0937|0.0485|0.0485|0.0485|
|无风险收益率（r）f||0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|市场预期报酬率（rm|）|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|适用税率（t）||0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史贝塔（β ）x||0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|
|调整贝塔（β）t||0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|
|无杠杆贝塔（β ）u||0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|
|权益贝塔（β ）e||1.0523|0.8887|0.8084|0.8084|0.8084|
|特性风险系数（ε）||0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本（r ）e||0.1561|0.1444|0.1387|0.1387|0.1387|
|债务成本（税后）（r ）d||0.0768|0.0703|0.0364|0.0364|0.0364|
|折现率（r）||0.1312|0.1331|0.1344|0.1344|0.1344|

（5）资产评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论采用收益法评估结果，即：北讯电信100%股权的股东全部权益价值评估结果为 355,093.28万元,具体评估结果如下：
1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论：资产账面值 113,947.02万元，评估值 114,426.69万元，评估增值 479.67元，增值率0.42%；负债账面值56,652.10万元，评估值56,652.10万元，无评估增减值变化；净资产账面值57,294.92万元，评估值57,774.59万元，评估增值479.67万元，增值率0.84%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|32,022.89|32,022.89|-|-|
|2|非流动资产|81,924.13|82,403.80|479.67|0.59|
|3|其中：长期股权投资|18,079.19|18,717.44|638.25|3.53|
|4|固定资产|5,951.76|5,788.52|-163.24|-2.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|在建工程|57,729.91|57,729.91|-|-|
|6|无形资产|3.71|8.35|4.64|125.07|
|7|长期待摊费用|13.60|13.60|-|-|
|8|递延所得税资产|119.50|119.50|-|-|
|9|其他非流动资产|26.47|26.47|-|-|
|10|资产总计|113,947.02|114,426.69|479.67|0.42|
|11|流动负债|52,029.66|52,029.66|-|-|
|12|非流动负债|4,622.44|4,622.44|-|-|
|13|负债总计|56,652.10|56,652.10|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|57,294.92|57,774.59|479.67|0.84|

2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北讯电信在评估基准日 2015年 6月 30日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为54,890.95万元，评估值为355,093.28万元，评估增值300,202.33万元，增值率546.91%。
（6）评估增值较高原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 355,093.28万元，增值额为 300,202.33万元，增值率为546.91%。增值原因如下：
1）无线宽带数据通信行业市场空间广阔
随着我国城市化进程加快以及平安城市、智慧城市的建设，公用通信网络建设越来越难以满足在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新需求，基于 TD-LTE技术的无线宽带数据网迎来良好的发展机遇，市场发展前景巨大
北讯电信专网产品广泛应用于燃气电力等公用事业部门、国防、公共安全、政府执法、港口等行业，具体应用领域如下：
|||
|-|-|
|行业|应用领域|
|燃气电力等公|（1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守|
|用事业|站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网|
|国防|（1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测|

|||
|-|-|
|公共安全|（1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理|
|政府执法|（1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥|
||（1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3）|
|港口||
||生产作业数据和视频的上传、分发、转发|

根据前瞻咨询发布的《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测分析报告》，国内专用通信行业2015年度的市场规模达到117.8亿元。
加之频率资源的排他性，在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后，无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz频段的无线宽带数据通信网进行商业运营。
2）北讯电信拥有的电信业务经营资质且业务即将进入快速发展期
2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015年12月，工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），批准北讯电信使用 1.4GHz频段频率运营无线数据传送业务。北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，且公司已经在天津、上海、广东等省市初步建立了自已的基站，并形成网络。未来随着公司无线宽带数据网络的进一步覆盖和客户资源的培育，公司业务将进入快速发展期。
综上，由于无线宽带数据通信行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位已经建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的特许经营经营资质、客户资源、人力资源、现有业务基础等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及生产设备等历史成本。
上述原因导致了评估增值。
（7）评估基准日至本次非公开发行预案公告日期间变化事项
评估基准日至本预案签署日期间，北讯电信的各项生产经营活动开展均较为
正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，
未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
17、交易定价
2015年8月31日，公司与北讯电信股东签订《股份收购补充协议》，根据中联评估出具的中联评报字［2015］第880号《资产评估报告》，北讯电信2015年 6月 30日为评估基准日的评估值 355,093.28万元，经公司与北讯电信股东协商确定，本次交易价格确定为355,000.00万元。
18、北讯电信股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案签署日，北讯电信股东出资协议及章程中不存在对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
19、北讯电信高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，暂无对北讯电信原高级管理人员的调整计划。
20、债权债务转移情况
本次交易为齐星铁塔购买交易对方持有的北讯电信100%股份，不涉及债权债务的转移。
21、重大会计政策或会计估计差异情况
（1）收入成本的确认原则和计量方法
北讯电信通信终端产品销售收入确认的具体方法如下：
在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现。
北讯电信通信服务收入确认的具体方法如下：
1）北讯电信呼叫服务收入确认的具体方法：
在提供呼叫服务期间，根据实际已提供的服务量，在与客户结算确认后确认收入的实现。
2）北讯电信数据通信服务收入确认的具体方法：
北讯电信通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。
3）北讯电信卫星通信服务收入确认的具体方法：在提供卫星通信服务期间，将服务费按服务期限平均分摊确认收入。
（2）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）财务报表编制基础
北讯电信财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，北讯电信还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
北讯电信财务报表以持续经营为基础列报。
北讯电信会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，北讯电信财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2）确定合并报表时的重大判断和假设
北讯电信根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
①坏账准备计提
北讯电信根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
②折旧和摊销
北讯电信对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是北讯电信根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
③递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
3）合并报表范围、变化情况及变化原因
北讯电信纳入合并范围的有五家全资子公司，相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|纳入合并范围情况|取得方式|
|北讯电信（天津）有限公司|天津市|天津市|报告期|设立|
|北讯电信（上海）有限公司|上海市|上海市|报告期|设立|
|北讯电信（深圳）有限公司|深圳市|深圳市|2014年6月至今|设立|
|北讯电信（香港）有限公司|中国香港|中国香港|2014年8月至今|设立|
|广东北讯电信有限公司|广州市|广州市|2014年7月至今|设立|

（3）重大会计政策或会计估计差异情况
北讯电信的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目
1、项目基本情况
根据北讯电信的用户及业务发展规划，北讯电信专用无线宽带数据网计划在一期天津市、上海市、深圳市、广州市网络建设的基础上，在广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市共9个城市
进行专用无线宽带数据网的扩容项目建设。
项目建设内容主要包括：综合考虑广东省各地级市面积、人口及GDP等因素，选择广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市共9个城市进行本期专用频率无线宽带数据网扩容项目建设，在东莞市、茂名市、珠海市 3地市建设 3个核心机房，9城市基站建设共计 3800个，用户容量 380万，建设内容包括业务应用平台、支撑平台、传输网、核心网、无线网等，实现佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市的市区及港口、机场、交通干线等重点区域的网络覆盖。
2、项目发展前景
（1）专用无线宽带数据通信网向宽带化、共用平台化、专业化方向发展
目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，采用 800MHz频段，信道间隔为25kHz；至于专用数据通信网，采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经无法满足客户对高带宽、高清视频及大量数据传输需求。随着我国具有自主知识产权的 TD-LTE通信技术的推广，专用通信网呈现出向宽带化、共用平台化、专业化方向发展的趋势。
我国企业专网仍以各行业或单位自建网络的企业专网为主，随着国家对频谱资源管理的进一步规范，构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、及时的宽带化、共用平台化、专业化的专用无线宽带数据通信网已势在必行。
（2）基于TD-LTE的无线宽带数据网应用市场前景广阔
随着我国城市化进程加快，城市运行与安全管理的问题日益成为国际社会关注的焦点。近年来，在世界各地多次出现紧急事件，如“9.11”、“SARS”、印度洋海啸、伦敦地铁爆炸、“5.12”汶川大地震等，既考验了各国政府的应急响应能力，同时也突显出在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新情况、新需求。当前，我国TD-LTE产业链逐渐走向成熟。国家政策层面也支持TD-LTE技术在应急通信、能源、政务、医疗、公安等领域的应用，通过 TD-LTE公众移动通信网络或行业专用网络，建设业务应用创新体验环境，实现重点区域的覆盖，带动 TD-LTE产业可持续发展。
根据赛迪顾问的预计，到2016年，我国基于 TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
2014-2016年中国基于TD-LTE的无线数据宽带网应用市市场场规规模模, 2016
（亿元） 年, 491.1
（3）更具安全性的专用无线宽带数据网具有强大的市场需求
伴随着移动智能终端的快速渗透以及通信网络基础设施的提升，移动互联网应用层出不穷，移动时代的信息安全面临巨大挑战，移动智能终端作为移动商务、移动政务、移动办公等移动互联网时代最主要的载体，面临着严峻的安全挑战。
移动终端越来越多的涉及商业秘密和个人隐私等敏感信息，面临各种安全威胁，如恶意订购、自动联网、木马软件、盗取账户、监听通话、下载文件等，而针对特定企业或政府窃取商业机密和敏感信息的攻击也在逐步上升。2013年以来，随着“棱镜门”事件的持续演进，信息安全问题在全球范围内引起巨大震动，信息网络安全已上升至国家战略高度，习近平总书记强调，“网络安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施。”国家推动信息安全建设的力度持续加大，政府部门、企事业单位以及个人对移动信息化的需求不断增加。近几年国内信息安全市场保持了年均超过30％的增长，未来仍将保持巨大的市场需求。
（4）智慧城市的建设需要专用无线宽带数据网的支持
现在社会城市发展过程，正从传统的工业化城市向未来的智慧城市过渡。智慧城市建设过程当中，最重要是信息传递的网络建设，专用无线宽带数据专网建设将成为必然。首先，城市管理的信息安全，直接关系到社会安全和国家的安全，
专用通信最重要的特性就是安全性；另外，专用通信网为多行业多部门提供了一
个安全可靠、稳定及时的宽带化、共用化平台，为智慧城市的建设提供有力支撑。
因此，随着智慧城的建设与普及，专用无线宽带数据网的市场需求也将进一步扩大。
3、项目投资概算
该项目投资金额为 275,233万元，其中建设投资为 267,533万元，铺底流动资金为7,700万元，本次发行拟投入募集资金 148,134.80万元。该项目将不涉及土地购买和房产建设的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资建设期为6个月，达产期2.5年。该项目预计将在未来十年的经营期（含建设期和达产期）实现年均营业收入 265,853万元，年均利润总额 107,803万元，年均净利润 80,852万元。本项目所得税后投资回收期 3.53年，所得税后财务内部收益率40%。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
5、项目备案及环评情况
该项目已经取得了广州市发展改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-440100-63-03-005262）。
该项目已经取得了广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目（佛山、东莞、惠州、中山、湛江、江门、珠海、肇庆、茂名）环境影响报告表的批复》（粤环审〔2015〕540号）。
6、本次扩容项目不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益和经营业绩
本次非公开发行股票募集资金用途包括收购北讯电信100%股权项目的股权收购资金和北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目（以下简称“扩容项目”）建设资金两部分，用于收购北讯电信100%股权的股权收购资金将专项用于收购本次被收购资产，不存在溢余节留；用于扩容项目的建设资金将严格按项目计划及预算执行。公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的有关规定对该专门账户内的资金进行管理。
扩容项目实施地点位于在广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市九地市，北讯电信将设立专门的子公司或分公司负责各地扩容项目的实施，其投资建设的通信网络及相关营运资产在物理空间上与北讯电信现有天津、上海、广州和深圳四地的通信网络以及营运资产保持相对独立，同时，北讯电信将对本次扩容项目设立专门的职能管理部门进行相对独立运营并单独进行财务核算。因此，扩容项目所产生的效益与北讯电信（扩容项目除外）产生的效益能够独立区分，且扩容项目产生的收益将不计入《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》中约定的北讯电信利润承诺数。
本次发行后，在收购后的经营过程中，上市公司将保持本次收购之标的公司北讯电信的独立运营和独立考核，资金的使用也保持独立性，北讯电信扩容项目将与北讯电信（扩容项目除外）保持相对独立运营和相对独立财务核算。此外，上市公司最大限度地发挥购并各方的协同效应，在协同发展的过程中，可能会发生内部之间的交易和资金往来。对于不可避免的内部交易和资金往来，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计，不会增厚标的公司的经营业绩，不会损害上市公司股东利益。
（1）北讯电信实现业绩是否能区分后续投入并单独核算
根据上市公司提供的说明，致同会计师认为被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金并单独核算，理由如下：
①针对在北讯电信股东承诺期内可能存在的后续投入资金，公司及北讯电信管理层拟定或执行以下措施：
对于北讯电信（扩容项目除外）由于业务发展所需的资本投入，包括权益资本投入和债务资本投入，首先利用北讯电信（扩容项目除外）的留存收益满足内生增长所需资金投入的需要；
对于北讯电信（扩容项目除外）自有留存收益无法满足后续资金投入而需外部筹资时，如需公司投入资金，如作为权益资本投入，则通过参照同期银行贷款利率模拟资金利息，对北讯电信（扩容项目除外）经营业绩予以调整；如作为债务资本投入，则严格按照关联方资金使用管理制度，按照同期银行贷款利率进行
结算，并将相关资金使用费公允成本计入北讯电信（扩容项目除外）经营业绩中。
②针对可能存在的内部关联交易，上市公司在现有关联交易内部控制制度的基础上，已着手制订和完善上市公司（包括下属企业）与北讯电信的关联交易具体制度与程序指引，并着手制定北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目的关联交易具体制度与程序指引，特别针对为了充分实现北讯电信（扩容项目除外）、扩容项目与上市公司现有资产及业务的协同效应而必需发生的关联交易，上市公司明确规定了关联交易须严格参照市场价进行定价的原则和关联交易价格审批及审核机制，以保证在收购前后内部交易定价原则和政策的一贯性，并严格参照市场价执行。
同时，上市公司拟针对发生的内部交易，由专人定期按照同期市场价格对交易价格的公允性进行核查，如发现存在交易价格不公允，则按双方确认的不公允价值部分作为关联资金使用，并按产生不公允价值的期间同期银行贷款利率计算资金使用费用，从而保证内部交易不存在增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩之情况。
结合上市公司拟定或执行的上述措施，致同会计师认为被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金并单独核算，可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。
并将在承诺期间制订专门审计程序落实其实现情况。
（2）会计师未来如何实施审计程序，保证北讯电信未来经营业绩独立核算致同会计师未来将根据被收购主体业务特征，实施以下审计程序：
①在内部控制审计方面，取得上市公司和北讯电信为募投项目实现独立核算拟定的各项内控制度，判断其健全有效性，对相关内控制度各关键控制节点进行穿行测试，对财务会计岗位设置、财会人员素质进行深入了解；将募投项目实际执行的会计政策与北讯电信和上市公司的会计政策逐一进行比对；
②在募投资金使用方面，除逐期对上市公司为募投资金所设立的专户分别进行银行函证外，重点对资本性支出项目进行交易函证，落实其最终资金流向，结合北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目概算，在实地踏勘项目现场的基础上进行采购内容的比对；
③在收入确认方面，分别对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目进行单独的收入审计程序，包括但不限于以下审计程序：
I将北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目业务收入账面数据与相应的合同、交付单据、结算单据、发票、相关银行收款记录等进行比对，核实收入的真实性、准确性和完整性；II对主要客户进行实地走访并执行往来和交易函证程序，函证各报告期间发生额及期末余额；III对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目计费系统执行 IT审计程序，验证其软件系统对计费及收入的确认是否准确完整；IV会计期末对收入进行截止性测试。
④在成本确认方面，分别对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目进行单独的审计程序，包括但不限于以下审计程序：
I结合北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目业务特征进行纵向、横向的毛利率对比，在收入确认完毕的基础上通过结构和趋势分析判断其成本的完整性；
II检查相关的采购合同、交付入库单据或者结算单据、发票及银行付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；III复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整性；IV对主要供应商或者服务合作方进行交易和往来函证，函证期间发生额和期末余额，核实账面成本的真实性、完整性及准确性。对部分供应商进行实地走访；V对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目建设期和运营期财务费用的划分进行测试，结合资产完工并投入使用情况测算固定资产折旧的计提时点和比率是否准确。
⑤在费用确认方面，分别对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目进行单独的审计程序，包括但不限于以下审计程序：
I结合北讯电信的管理模式和运营方式，对各项费用的构成合理性、变动合理性进行分析性复核；II在分析性复核的基础上，结合抽样方法选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目，比对发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；III针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过了解北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目人员结构和数量、实地盘点固定资产、取得在建工程转固相关验收资料、测算折旧计提总体合理性等多种程序进行验证；IV会计期末对期间费用进行截止性测试；
⑥在内部交易及关联交易方面，会计师认为公司与北讯电信发生内部交易或关联交易的可能性是存在的，因此拟采用以下审计程序：
I取得相关交易的交易资料，对其商业合理性进行判断，结合募投项目业务特征判断其必要性；II与不同会计期间类似交易进行比对，通过趋势分析判断交易价格的合理性；III与同类型外部交易的比对，包括毛利率、收入确认时点、资金支付方式等，判断价格是否公允以及是否存在人为转移利润；
⑦对于北讯电信的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对公司按照《重组办法》的规定编制的盈利预测实现情况的专项说明发表审核意见。
通过执行上述程序，致同会计师认为可以对被收购主体的财务状况、经营成果以及现金流量单独得出审计结论。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
本次发行完成以后，除了原有输电塔、通讯塔及立体停车设备业务外，公司业务领域将拓展至无线宽带数据服务领域。这将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，同时亦可增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，有利于改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均
将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次非公开发行是在国家加快制造业聚集区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级背景下作出的。本次交易完成后上市公司将新增无线宽带数据通信服务业务，北讯电信作为上市公司的全资子公司，资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为北讯电信把握市场发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次非公开符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等相关产业政策的规定。
本次非公开发行不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次非公开发行完成后，本公司总股本预计为 123,357.73万股，其中社会公众股东的持股比例将不低于10%，本次非公开发行完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次非公开发行按照相关法律、法规的规定依法进行，北讯电信100%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署之日，北讯电信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次非公开发行完成后，北讯电信将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息义务，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次非公开发行完成后，上市公司主营业务将在原有金属制造业业务的基础上，新增盈利能力较强的无线宽带数据通信服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次非公开发行前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次非公开发行完成后，北讯电信作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次非公开发行上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的北讯电信100%股权，根据致同所出具的标的公司审计报告，北讯电信 2014年度和 2015年度实现净利润分别为 448.62万元和 13,733.77万元，分别高于齐星铁塔同期归属于上述公司股东净利润8,673.40万元和12,593.94万元。
根据双方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，北讯电信承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于 157,920万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次非公开发行后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司最近两年财务会计报告已经山东和信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次非公开发行购买的标的资产为交易对方持有的北讯电信100%股权。北讯电信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本预案签署日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的资产收购符合《重组办法》的规定。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果
（一）财务比率分析
报告期内，上市公司主要财务比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||1.85|1.71|1.94|
|速动比率||1.44|1.34|1.61|
|资产负债率（母公司报表）（%）||29.21|24.60|23.26|
|资产负债率（合并报表）（%）||32.71|38.49|37.06|
|每股净资产（元/股）||2.26|2.23|2.43|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.26|2.23|2.43|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||1.31|1.21|1.94|
|存货周转率（次）||2.52|2.69|3.05|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.04|0.11|-0.26|
|每股现金流量（元）||-0.03|-0.34|0.08|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0273|-0.1973|0.0072|
||稀释|0.0273|-0.1973|0.0072|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||1.22|-8.48|0.31|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.0252|-0.2203|-0.0261|
||稀释|0.0252|-0.2203|-0.0261|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||1.12|-9.46|-1.13|

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
（二）盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率（%）|23.61|13.94|16.03|
|合并报表净利润（万元）|1,128.99|-8,241.41|272.46|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|1.22|-8.48|0.31|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元）|0.0273|-0.1973|0.0072|

1、综合毛利率
2012年至2015年我国相关钢材日价格走势（元/吨）
价格:型材:50*5角钢:济南 价格:中板:普8mm:济南 价格:中板:普8mm:天津数据来源：Wind资讯
2、净利润、净资产收益率和每股收益
2013年度至2015年度，公司合并报表净利润分别为272.46万元、-8,241.41万元和1,128.99万元，2014年度公司合并报表净利润下滑幅度较大，主要原因为①铁塔行业竞争激烈，公司高毛利率产品销售价格较往年有所降低，导致综合毛利率在报告期内下降严重；②子公司青岛齐星投资规模较大，而产能尚未完全释放，固定资产折旧较大，导致单位生产成本较高；③随着产能规模的扩大，期间费用大幅增长。2015年度，公司实现盈利1,128.99万元，主要原因系公司订单增加，立体停车设备收入较 2014年大幅度增加，且公司加强了费用控制。
2013年度至 2015年度，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）为0.31%、-8.48%和1.22%，由于市场竞争加剧，公司 2014年综合毛利率下降，净利润也随之大幅下降，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-8,224.78万元，导致公司加权平均净资产收益率大幅度降低。2015年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）较2014年有所回升，为1.22%，主要原因为公司实现扭亏为盈。
公司所处业务领域市场竞争加剧，净利润大幅下降，归属于上市公司股东的净利润为-8,224.78万元。2015年，公司基本每股收益为 0.0273元，较 2014年有所上升，主要原因为公司实现盈利，净利润较上年增加。
（三）偿债能力和偿债风险分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（母公司）|29.21|24.60|23.26|
|资产负债率（合并）|32.71|38.49|37.06|
|流动比率|1.85|1.71|1.94|
|速动比率|1.44|1.34|1.61|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|1.81|-2.82|1.32|

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
1、资产负债率
报告期内，公司资产负债率保持在合理水平，各报告期末资产负债率较为稳定。
2、流动比率与速动比率
报告期内，公司总体维持了较为稳健的财务政策，流动比率、速动比率指标总体较为稳定。
3、利息保障倍数
2013至 2015年度，公司利息保障倍数分别为1.32、-2.82和1.81，2014年度，公司利息保障倍数为负，主要系公司利润总额为负所致，2014年公司实现的利润总额为-8,281.95万元。2015年度，公司利息保障倍数为1.81，主要系公司利润总额大幅度增加以及利息支出降低所致。
总体而言，公司资产负债率、流动比率、速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。
（四）经营风险和持续经营能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|1.31|1.21|1.94|
|存货周转率（次）|2.52|2.69|3.05|

1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款及存货周转速度处于合理水平，符合行业特征和公司实际情况。
2014年，公司应收账款周转率较2013年有所下降，主要系 2010年及以后公司铁塔类产品的客户主要以国家电网为主，其合同执行和付款条件较为严格，审批程序复杂，付款周期长，从而导致公司应收账款余额较 2013年期末增加，相应的应收账款周转率随之下降。2015年，公司应收账款周转率有所回升，主要原因系公司营业收入较2014年度有所增加，同时加强了应收账款催收，减少了应收账款期末余额。
2、存货周转率
2013年度-2015年度公司的存货周转率分别为3.05、2.69和2.52，总体较为稳定。2014年公司存货周转率较2013年略有下降，主要系公司2014年收入下降，相应确认的营业成本减少及为 2015年相关订单备货导致 2014年存货余额较 2013年增加 4,618.39万元所致。2015年度，公司营业成本较 2014年度有所下降，但由于 2014年末存货期末余额较高，导致存货周转率略微降低。
（五）营业收入
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||主营业务收入|其他业务收入|营业收入|
|2015年度|金额|63,990.59|2,165.83|66,156.43|
||占比|96.73%|3.27%|100%|
|2014年度|金额|57,799.43|1,241.01|59,040.44|
||占比|97.90%|2.10%|100%|
|2013年度|金额|67,061.61|2,302.56|69,364.17|
||占比|96.68%|3.32%|100%|

由上表可见，公司营业收入主要来自于主营业务收入，报告期内占比均保持在95%以上。公司其他业务收入主要为废料销售收入，占营业收入比重较小。
2、主营业务收入基本情况分析
（1）主营业务收入按业务种类分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|角钢塔|48,979.51|76.54|47,981.19|83.01|55,851.68|83.28|
|钢管塔|5,077.44|7.93|6,013.19|10.40|5,982.19|8.92|
|立体停车设备及安装劳务|9,245.17|14.45|3,164.96|5.48|3,843.04|5.73|
|钢结构及安装劳务|548.92|0.86|444.98|0.77|939.64|1.40|
|技术咨询费|139.56|0.22|195.10|0.34|445.06|0.66|
|合计|63,990.59|100|57,799.43|100|67,061.61|100|

公司主营业务收入主要有角钢塔、钢管塔、立体停车设备及安装劳务、钢结构制作及安装劳务和技术咨询费构成，其中角钢塔和钢管塔两类铁塔产品为主营业务收入最主要的构成，报告期内，上述两类产品合计实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为92.20%、93.41%和84.48%。
公司主营业务收入的第二大来源为立体停车设备和钢结构以及其附属的安装劳务。
技术咨询为公司 2013年新增业务种类，公司 2012年 9月设立了山东齐星电力咨询有限公司，为电力公司、电力安装公司等提供变电站、配电工程安装、输变电线路等设计业务，该业务占公司主营业务比例较小。
①铁塔业务收入变动分析
公司铁塔业务产品为角钢塔及钢管塔，主要应用于输电、通信、运输和建筑装饰等领域，报告期内公司主要客户包括国家电网公司及其关联省网公司、大型电力企业以及其他企业等，其中以国家电网公司为主。2013年度-2015年度，
公司钢管塔及角钢塔业务收入合计分别为 61,833.87万元、53,994.38万元和
54,056.95万元，占当期主营业务收入的比例分别为92.20%、93.41%和84.48%，为公司主营业务最主要的构成。
②立体停车设备及钢结构业务收入变动分析
2013年度-2015年度该等业务收入合计分别为4,782.68万元、3,609.94万元和 9,794.09万元，占主营业务收入的比例分别为7.13%、6.25%和15.31%。
2015年，随着公司市场开拓，立体停车设备订单及收入增加较快，致使该等业务占公司主营业务收入比重提高。
（2）主营业务收入按区域分析
按区域分，报告期内公司主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销收入|55,209.01|86.28|46,641.78|80.70|63,549.94|94.76|
|外销收入|8,781.58|13.72|11,157.65|19.30|3,511.67|5.24|
|合计|63,990.59|100|57,799.43|100|67,061.61|100|

报告期内，公司外销收入呈现波动趋势。2013年外销收入占比较低主要是因为 2012年公司承接海外电力塔及通信塔订单稍有减少从而导致 2013年外销交货金额有所降低。2014年公司承接黎巴嫩客户角钢塔1,433.26万元、通讯塔 1,005.47万元等大额订单，导致 2014年外销收入较 2013年增长较快。2015年公司外销收入较 2014年减少主要系出口的订单减少所致。
（六）营业成本和销售毛利
1、营业成本
报告期内，公司营业成本的相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|63,990.59|57,799.43|67,061.61|
|主营业务成本|50,221.97|50,693.79|57,864.16|
|主营业务毛利率|21.52%|12.29%|13.71%|
|营业收入|66,156.43|59,040.44|69,364.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业成本|50,538.86|50,811.59|58,246.49|
|综合毛利率|23.61%|13.94%|16.03%|

2、销售毛利
报告期内，公司销售毛利的相关情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|主营业务|13,768.62|21.52|7,105.63|12.29|9,197.45|13.71|
|钢管塔|1,187.55|23.39|1,553.45|25.83|1,568.68|26.22|
|角钢塔|9,300.71|18.99|4,773.37|9.95|6,535.46|11.70|
|立体停车设备及安装劳务|3,024.74|32.72|462.65|14.62|447.83|11.65|
|钢结构及安装劳务|172.17|31.36|182.07|40.92|260.17|27.69|
|技术咨询费|83.45|59.80|134.09|68.73|385.31|86.57|
|其他业务|1,848.94|85.37|1,123.22|90.51|1,920.23|83.40|
|综合|15,617.56|23.61|8,228.85|13.94|11,117.68|16.03|

 2013年度-2015年度，公司的主营业务毛利率分别13.71%、12.29%和21.52%，在 2014年小幅下降后，2015年有较大提升。公司不同产品毛利率情况如下：
（1）角钢塔业务毛利率
角钢塔业务为公司最主要的业务类型，报告期内占公司主营业务收入的比重保持在80%左右。2013年-2015年，公司角钢塔毛利率分别为11.70%、9.95%和18.99%。2013年-2014年，角钢塔毛利率下降，主要系 2013年-2014年，公司主要原材料中的型材及板材价格处于下降通道，而公司主要客户以国家电网为主，同时国内铁塔企业较多，行业竞争激烈，公司相应产品合同执行价格下降较大；2013年-2014年合同执行价格下降幅度大于执行合同的原材料价格下降
的幅度，导致公司 2013年-2014年毛利率下滑。2015年度，由于执行合同的原
材料价格下降幅度大于合同执行价格，公司毛利率实现上升。
（2）钢管塔业务毛利率
报告期内，公司钢管塔业务毛利率维持在较高水平。2013年度-2015年度，公司钢管塔业务毛利率分别为26.22%、25.83%和23.39%，毛利率水平总体较为稳定。与角钢塔业务类似，影响公司钢管塔业务毛利率的主要因素为原材料价格以及当期实现收入的合同平均销售单价。
（3）立体停车设备及安装劳务毛利率
公司立体停车设备业务收入近年来持续增长。公司立体停车设备业务 2013年—2015年毛利率分别为11.66%、14.62%和32.72%，总体呈上升趋势。2015年立体停车设备业务毛利率大幅增长主要系销售收入增加较快，规模效应渐显，单位制造成本降低所致。
（4）钢结构及安装劳务毛利率
钢结构及安装业务收入金额较小。由于安装劳务占其营业成本比例较重，毛利率较高。
（5）技术咨询费毛利率
公司技术咨询业务主要为电力公司、电力安装公司等提供输变电、变电站工程设计业务，主要通过公司 2012年9月成立的子公司山东齐星电力咨询设计有限公司进行，主要成本为人工成本，毛利率较高。
（七）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|66,156.43|59,040.44|69,364.17|
|期间费用|13,255.26|13,658.35|12,010.03|
|其中：销售费用|4,337.17|4,509.59|3,464.46|
|管理费用|7,934.77|8,075.12|6,331.79|
|财务费用|983.31|1,073.64|2,213.78|
|期间费用率|20.04%|23.13%|17.31%|

2013年-2014年，公司期间费用和期间费用率总体呈上升趋势，主要原因为随着公司子公司青岛齐星的建成投产、2013年募投项目“年产3万套城市智能立体停车设备项目”的建成投产以及营收规模的扩大，使得公司销售费用、管理费用同向提高所致。2015年，期间费用金额与上年相比变化不大，但营业收入增长，所以期间费用率下降。
1、销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|运输费|2,089.90|2,585.38|2,428.61|
|中标费|300.32|393.05|297.30|
|业务经费|1,350.80|741.22|472.99|
|售后服务费|241.57|148.03|64.65|
|其他费用|56.78|356.03|82.84|
|工资薪酬|281.03|193.62|118.06|
|出口信用保险|16.78|92.25|0|
|合计|4,337.17|4,509.59|3,464.46|

2013年-2015年，公司的销售费用分别为3,464.46万元、4,509.59万元和 4,337.17万元。从构成来看，由于公司铁塔产品、停车设备及钢结构等产品尺寸较大，因此公司销售费用以运输费为主；2013年度-2015年度，公司运输费分别为 2,428.61万元、2,585.38和 2,089.90万元，2015年运费占比最大的国内铁塔工程运输距离的降低导致运输费下降。2015年，销售费用中业务经费的增幅较大，主要系公司加强业务拓展。
2、管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|技术研发费|2,825.00|2,426.43|2,390.63|
|职工薪酬|1,820.92|1,506.19|1,608.55|
|其他税费|867.59|761.30|548.97|
|无形资产摊销|247.33|244.94|212.37|
|固定资产折旧|691.97|936.90|525.53|

|||||
|-|-|-|-|
|办公费|342.38|397.51|376.26|
|差旅费|68.26|89.05|114.64|
|业务招待费|125.56|102.17|153.87|
|中介服务费|612.06|856.76|83.03|
|车辆保险费等|78.53|79.38|93.89|
|维修费|76.93|379.94|39.54|
|其他费用|178.22|294.56|184.53|
|合计|7,934.77|8,075.12|6,331.79|

报告期内管理费用是公司期间费用的最主要构成，2013年度-2015年度，公司的管理费用分别为6,331.79万元、8057.12万元和7,934.77万元，占当期期间费用的比例分别为52.72%、59.12%和59.86%。2014年，管理费用增加的主要原因是：①2014年“年产 3万套智能立体停车设备项目”中，有部分生产用固定资产已经达到可使用状态，但并未正式投入使用，计提的折旧计入了管理费用；②2014年管理费用的中介服务费主要系公司 2013年度非公开发行于 2014年中止，相关支出费用化，导致中介服务费比 2014年增加 773.73万元。
3、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|利息支出|1,380.20|2,165.58|2,506.59|
|减：利息收入|161.78|1,171.15|442.14|
|汇兑损失|-|20.82|78.17|
|减：汇兑收益|206.19|0.03|0.00|
|承兑汇票贴现息|-|0.00|0.00|
|手续费支出|72.00|58.42|71.16|
|现金折扣|100.91|0.00|0.00|
|合计|983.31|1,073.64|2,213.78|

报告期内公司财务费用金额主要与公司债务融资规模相关，最近三年末，公司银行借款规模分别为 34,280.00万元、21,753.33万元和 26,200.00万元，当期公司利息支出分别为 2,506.59万元、2,165.58万元和 1,380.20万元。2014
年公司利息收入较高主要系收到原控股股东齐星集团因资金拆借支付的资金占
用利息803.93万元。
（八）所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|所得税费用|-12.53|-40.54|520.80|
|占利润总额比例|-1.12%|0.49%|65.65%|

2013年度公司所得税费用占利润总额比例较高，主要原因是虽然公司 2013年合并口径实现利润为仅为793.26万元，但公司本部当期实现利润3,094.00万元，导致所得税费用占利润总额比例较高。2014年，由于公司亏损，所得税费用为负。2015年公司实现盈利，但盈利金额不足以弥补 2014年度亏损额，故所得税费用仍为负。
报告期内，公司母公司及各子公司适用所得税税率如下：
|||
|-|-|
|企业名称|报告期适用所得税率|
|发行人|15%、25%|
|青岛齐星|25%|
|齐星电力咨询|25%|
|北京齐星|25%|
|齐星开创|25%|

2013至2014年，齐星铁塔为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠。
2015年 5月 15日，公司提交了高新技术企业复审认定材料，2015年 12月 10日，山东省科学技术厅等单位发布《关于公示山东省 2015年拟认定高新技术企业名单的通知》（鲁科字〔2015〕154号），公司在公示名单中。因此，公司在 2015年计算递延所得税费用时采用15%的优惠税率，在计算当期所得税费用时采用25%的法定税率，但对应纳税所得额的10%予以确认递延所得税资产。
（九）非经常性损益
公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-15.72|38.09|90.08|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|77.70|109.78|1,066.05|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|803.93|-|
|出售联营企业的收益|-|-|329.76|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|41.56|82.09|1.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|扣除所得税前非经常性损益合计|103.55|1033.89|1,487.41|
|所得税影响数|12.08|75.02|137.09|
|税后净利润影响额|91.46|958.87|1,350.31|
|上述影响额占当期净利润比例（%）|8.10%|-11.63%|495.59%|
|已审净利润数|1,128.99|-8,241.41|272.46|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,037.53|-9,200.28|-1,077.85|

（十）货币资金
1、货币资金总体情况
报告期内，公司期末货币资金基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|12,696.26|15,940.95|26,841.10|
|流动资产|82,818.06|90,520.42|96,875.17|
|货币资金占流动资产比例|15.33%|17.61%|27.71%|

 2013-2015年各期末，公司货币资金余额分别为26,841.10万元、15,940.95万元和 12,696.26万元。2013年末公司货币资金余额较高，导致货币资金占流动资产比例较高。随着 2013年募投项目的建成投产以及偿还银行贷款，公司 2014年末及2015年末的货币资金大幅减少。
2、货币资金结构分析
报告期内，公司期末货币资金结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|7.19|0.06%|3.74|0.02%|5.38|0.02%|
|银行存款|8,257.06|65.04%|9,683.37|60.75%|21,014.75|78.29%|
|其他货币资金|4,432.01|34.91%|6,253.84|39.23%|5,820.97|21.69%|
|合计|12,696.26|100.00%|15,940.95|100.00%|26,841.10|100.00%|

如上表所示，报告期各期末，银行存款及其他货币资金是发行人货币资金的主要组成部分。各期末的其他货币资金主要为开具保函、银行承兑汇票、信用证等的保证金存款。
（十一）应收款项
1、应收账款
（1）应收账款总体情况
报告期内，发行人的期末应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款余额|48,669.79|52,184.81|45,027.83|
|坏账准备|2,245.25|1,749.27|1,027.66|
|应收账款账面价值|46,424.54|50,435.54|44,000.17|
|流动资产|82,818.06|90,520.42|96,875.17|
|应收账款账面价值占流动资产比例|56.06%|55.72%|45.42%|

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,000.17万元、50,435.54万元和46,424.54万元。报告期内公司的期末应收账款主要来自于铁塔业务，其主要客户为国家电网，因为国家电网的合同执行和付款条件均比较严格，审批程序复杂，付款周期较长，因此多易形成应收账款，但其为国家控股公司，资本实力较强、信誉较好，不存在应收账款难以回收的情况。
公司报告期各期末的应收账款余额较高，主要原因为：公司的主要客户为国家电网公司及其下属公司。2011年下半年以来，国家电网公司逐步调整了其招投标及履约程序，以加强对其各部门及下属公司工程进度、合同履行及款项支付
的管理，并于2011年9月新启用了国家电网公司官方电子商务平台。国家电网
及各省网公司将其招标信息在电子商务平台上公布并要求所有参与各方均需在其官方电子商务平台上完成全部招投标电子业务操作，包括招标、投标以及合同履行、款项支付等。
（2）应收账款坏账准备分析
报告期各期末，公司以账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2015.12.31|||2014.12.31|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|0-6个月|21,931.25|45.31%|-|27,201.44|52.13%|-|
|6个月-1年|17,212.64|35.56%|516.38|10,795.44|20.69%|323.86|
|1-1.5年|4,442.70|9.18%|222.13|9,103.64|17.44%|455.18|
|1.5年-2年|1,504.68|3.11%|150.47|2,957.42|5.67%|295.74|
|2-3年|2,260.13|4.67%|452.03|1,548.00|2.97%|309.6|
|3-4年|764.73|1.58%|382.37|327.68|0.63%|163.84|
|4-5年|158.92|0.33%|127.13|250.77|0.48%|200.62|
|5年以上|130.23|0.27%|130.23|0.43|0.00%|0.43|
|小计|48,405.28|100.00%|1,980.74|52,184.81|100.00%|1,749.27|
|账龄结构|2013.12.31||||||
||账面余额||比例||坏账准备||
|0-6个月|24,833.62||55.15%||-||
|6个月-1年|15,083.91||33.50%||452.52||
|1-1.5年|2,891.14||6.42%||144.56||
|1.5年-2年|888.21||1.97%||88.82||
|2-3年|1,079.76||2.40%||215.95||
|3-4年|250.77||0.56%||125.38||
|4-5年|-||0.00%||-||
|5年以上|0.43||0.00%||0.43||
|小计|45,027.83||100.00%||1,027.66||

注：公司客户主要为国家电网、省级地方电网及国外信用证结算客户，客户信用等级高，发生坏账的风险较小，故对1年以内、1-2年的账龄进行了细分，2年以上的账龄划分及坏账比例与一般企业相似。公司应收账款随着账龄的增长可收回的可能性降低，并且客户比较相似，相同账龄区间内应收账款收回的可能性相似，坏账比例相同。
（3）应收账款主要客户情况
截至 2015年 12月 31日，发行人应收账款账面余额前五名单位情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款|占应收账款合计数的比例（%）|坏账准备|
|国网山东省电力公司物资公司|10,371.39|21.31|105.34|
|国网浙江省电力公司|3,294.69|6.77|95.75|
|国网天津市电力公司|2,174.91|4.47|62.03|
|国网辽宁省电力有限公司|2,112.54|4.34|78.42|
|华为国际有限公司|2,074.31|4.26|-|
|合计|20,027.84|41.15|341.54|

公司主要客户以国家电网及其下属公司为主，该等客户信誉及经营状况较好，回款保障较强。
2、应收票据
报告期内，公司各年末应收票据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收票据|2,303.06|460.05|4,695.28|
|其中：银行承兑汇票|1,906.29|460.05|4,695.28|
|商业承兑汇票|396.76|-|-|
|占流动资产比例|2.78%|0.51%|4.85%|

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 4,695.28万元 460.05万元和2,303.06万元，占流动资产的比例分别为4.85%、0.51%和2.78%。
2013年 12月 31日，公司应收票据余额较高主要系 2013年 9月公司以 4,980.00万元转让参股公司大庆佳昌晶能26.88%于齐星集团，齐星集团支付 1,500.00万元现金及 2,490.00万元银行承兑汇票，截至 2013年 12月 31日部分尚未承兑或背书转让所致。2014年末，由于前期及当期银行承兑汇票到期承兑或背书转让较多，且公司以票据方式进行结算的比例降低，导致年末应收票据余额较少。2015年应收票据余额较上期增加较多，主要系以票据形式收款增加所致。
报告期内，公司各期末预付款项如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|1,146.90|98.20|1,165.71|98.69|1,562.68|89.85|
|1-2年|19.50|1.67|15.44|1.31|156.41|9.00|
|2年及以上|1.47|0.13|-|-|20.05|1.15|
|合计|1,167.87|100.00|1,181.15|100.00|1,739.13|100.00|

公司的预付款项主要为维持正常生产经营及工程建设所需的原材料和工程设备的预付款，报告期各期末，公司预付款项期限以1年以内为主。
截至 2015年12月31日，公司预付款项前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额|占预付款项比例|账龄|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|非关联方|374.72|32.09|0-6个月|
|中航证券有限公司证券承销与保荐分公司|非关联方|300.00|25.69|0-6个月|
|北京市中伦律师事务所|非关联方|103.77|8.89|1年以内|
|上海南华机电有限公司|非关联方|59.91|5.13|6个月-1年|
|吉林宝迪自动门窗有限公司|非关联方|46.68|4.00|0-6个月|
|合计||885.09|75.80||

4、其他应收款
报告期内，发行人各期末其他应收款项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应收款余额|850.73|695.76|1,150.30|
|坏账准备|12.98|10.77|30.85|
|其他应收款账面价值|837.76|685.00|1,119.44|
|流动资产|82,818.06|90,520.42|96,875.17|
|其他应收款账面价值占流动资产比例|1.01%|0.76%|1.16%|

报告期各期末，公司其他应收款金额较小，占流动资产的比例分别为1.16%、
0.76%和1.01%，公司其他应收款主要为客户保证金及部分业务部门周转借款、应收外部单位押金等。
报告期内，公司的其他应收款按个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备，报告期各期末，公司计提的其他应收款坏账准备分别为 30.85万元、10.77万元和12.98万元。报告期内公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2015.12.31|||2014.12.31|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|0-6个月|631.23|74.20%||417.94|60.07%|-|
|6个月-1年|145.41|17.09%|4.36|233.8|33.60%|7.01|
|1-1.5年|8.38|0.98%|0.42|27.59|3.97%|1.38|
|1.5年-2年|55.48|6.52%|5.55|12.12|1.74%|1.21|
|2-3年|9.23|1.09%|1.85|3.31|0.48%|0.66|
|3-4年|-|-|-|1|0.14%|0.5|
|4-5年|1.00|0.12%|0.80|-|-||
|小计|850.73|100.00%|12.98|695.76|100.00%|10.77|
|其他应收款净额|837.76|||685.00|||
|账龄结构|2013.12.31||||||
||账面余额||比例||坏账准备||
|0-6个月|614.87||53.45%||-||
|6个月-1年|319.23||27.75%||9.58||
|1-1.5年|36.65||3.18%||1.83||
|1.5年-2年|171.38||14.90%||17.14||
|2-3年|5.93||0.52%||1.19||
|3-4年|2.24||0.20%||1.12||
|4-5年|-||-||-||
|小计|1,150.30||100.00%||30.85||
|其他应收款净额|1,119.44||||||

截至 2015年12月31日，发行人其他应收款前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款比例|备注|
|国网物资有限公司|非 关 联方|245.52|0-1年|28.86%|保证金、中标服务费|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邹平县国税局|非 关 联方|200.41|0-6个月|23.56%|出口退税|
|滨州医学院附属医院|非 关 联方|40.00|0-6个月|4.70%|保证金|
|内蒙古蒙能招标有限公司|非 关 联方|25.21|6个月-1年|2.96%|保证金、中标服务费|
|浙江省公共资源交易中心|非 关 联方|20.00|0-6个月|2.35%|保证金|
|合计||531.13||62.43%||

（十二）存货
报告期内，公司期末存货余额明细情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|12,655.43|66.66|11,640.07|54.91|11,489.27|69.30|
|库存商品|3,345.07|17.62|3,703.92|17.47|1,894.95|11.43|
|在产品|2,967.95|15.63|5,853.40|27.61|3,194.77|19.27|
|发出商品|16.92|0.09|||||
|存货余额|18,985.37|100.00|21,197.38|100|16,578.99|100|
|跌价准备|751.90||1,411.66||151.88||
|存货账面值|18,233.47||19,785.72||16,427.10||

公司存货以原材料为主，公司产品最主要的原料是板材、型材等，公司根据每期的销售订单情况安排生产计划并据此向钢材供应商发出钢材采购订单。
报告期各期末，发行人的存货余额分别为16,578.99万元、21,197.38万元和 18,985.37万元。2014年末发行人存货余额较高，主要系存在部分立体停车设备工程尚未完工及为2015年铁塔订单备货所致。
（十三）对外投资
1、子公司
截至 2015年12月31日，发行人合并报表范围内共拥有5家子公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|青岛星跃有限公司（原名为青岛齐星铁塔有限公司）|25,000|100%|生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道、钢管柱及建筑用轻钢厂房、物流仓储设备及其软件；出口本企业自产品及进口本企业所需材料和设备|
|2|山东齐星电力设计咨询有限公司|1,000|100%|电力工程设计咨询、建筑钢结构及其配套基础设施、网架空间结构设计咨询服务|
|3|北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司|100|60%|提供自走型停车场技术咨询服务|
|4|健和投资管理有限公司（原名为齐星开创投资管理有限公司）|5,600|100%|投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口等|
|5|开创国际投资（香港）有限公司|100万（美元）|100%|投资管理、资产管理、技术咨询等咨询管理类|

2、长期股权投资减值情况
报告期内，公司长期股权投资无减值情况。
（十四）固定资产、无形资产
1、固定资产
截至 2015年12月31日，公司固定资产原值为63,237.07万元，累计折旧为16,381.26万元，固定资产净额为46,855.81万元，账面价值为46,024.85万元，固定资产平均成新率为74.10%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|账面原值|累计折旧|净额|成新率|
|房屋建筑物|36,886.15|6,248.23|30,637.92|83.06%|
|机器设备|24,475.06|9,058.91|15,416.15|62.99%|
|运输设备|755.41|451.11|304.30|40.28%|
|电子设备|698.95|379.86|319.09|45.65%|
|其他设备|421.50|243.16|178.34|42.31%|
|合计|63,237.07|16,381.26|46,855.81|74.10%|

公司采用直线法（年限平均法）计提固定资产折旧。各类固定资产的折旧年
限、残值率和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|年限平均法|10-30|5|9.50-3.17|
|机器设备|年限平均法|4-20|5|4.75-23.75|
|电子设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19.00|
|运输设备|年限平均法|5|5|19.00|
|其他设备|年限平均法|5-10|5|9.50-19.00|

房屋及建筑物与机器设备为公司固定资产的主要构成，占各期末固定资产账面价值的比重均超过60%。截至2015年12月31日，公司固定资产减值准备余额为830.96万元，主要为机器设备计提减值。
报告期内，公司固定资产结构稳定，公司现拥有的固定资产使用状态良好。
2、在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|3.22|-|4,315.74|
|二、减值准备合计|-|-|-|
|三、账面价值合计|3.22|-|4,315.74|

 2013年末在建工程主要系公司前次非公开发行募集资金投资项目-智能立体停车设备投入，该项目于 2014年建成并转为固定资产。
3、无形资产
截至 2015年12月31日，公司无形资产账面原值为10,012.42万元，累计摊销为1,263.54万元，期末账面净值为8,748.88万元，其中土地使用权账面净值8,336.86万元，占无形资产账面净值的95.29%，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|账面原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|9,422.78|1,085.92|8,336.86|
|软件|580.99|175.47|405.52|
|商标权|8.65|2.15|6.50|
|合计|10,012.42|1,263.54|8,748.88|

公司土地使用权采用直线法按预计使用年限摊销，其他无形资产按直线法在其使用寿命内摊销。
（十五）主要债务
报告期内，公司各期末主要债务构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|44,810.28|97.94|52,849.55|90.86|49,965.82|83.91|
|短期借款|26,200.00|57.26|12,900.00|22.18|21,000.00|35.26|
|应付票据|2,487.21|5.44|7,583.88|13.04|4,800.00|8.06|
|应付账款|12,896.07|28.19|23,478.33|40.37|15,617.86|26.23|
|预收款项|972.75|2.13|2,104.91|3.62|2,231.65|3.75|
|应付职工薪酬|950.69|2.08|982.61|1.69|794.20|1.33|
|应交税费|602.18|1.32|406.14|0.70|502.49|0.84|
|应付利息|35.19|0.08|42.41|0.07|0.00|-|
|其他应付款|666.19|1.46|924.59|1.59|592.94|1.00|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,426.67|7.61|4,426.67|7.43|
|非流动负债：|944.42|2.06|5,313.41|9.14|9,583.33|16.09|
|长期借款|-|-|4,426.67|7.61|8,853.33|14.87|
|递延收益|944.42|2.06|886.74|1.52|730.00|1.23|
|负债合计|45,754.69|100.00|58,162.96|100.00|59,549.15|100.00|

报告期各期末，流动负债是公司债务的主要构成，流动负债的主要组成部分是短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等，报告期各期末，公司流动负债的占比分别为89.31%、90.86%和97.94%。
1、短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|抵押借款|26,200.00|-|-|
|保证借款|-|12,900.00|21,000.00|
|合计|26,200.00|12,900.00|21,000.00|

公司生产经营中需要大量资金，由于铁塔产品及立体停车库产品原材料价值占生产成本比例较高，由于公司自有资金规模相对较小，需要通过向银行借入大量短期借款以满足生产经营需要。报告期内，公司根据业务发展需求借入短期借款，短期借款主要分为抵押借款、保证借款两类。
报告期各期末，公司无已到期未偿还的短期借款。
2、应付票据
应付票据主要系公司采购原材料、机器设备采用票据结算所致。报告期各期末，公司应付票据余额分别为 4,800.00万元、7,583.88万元和 2,487.21万元，均为银行承兑汇票。报告期各期末公司应付票据余额主要受结算方式的影响。
报告期各期末，公司应付票据中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
3、应付账款
公司应付账款主要为应付供应商的材料款和设备采购款，应付账款主要受原辅材料采购规模的影响。2013年至 2015年末，公司应付账款余额分别为 15,617.86万元、23,478.33万元和12,896.07万元。2014年末应付账款较高主要系当年公司与供应商协商后将部分货款及设备采购款延期支付。
从账龄结构上看，2013年-2015年各期末公司应付账款账龄在 1年以内的比例分别为67.87%、87.60%和87.09%。
4、预收款项
预收账款主要系公司销售铁塔、立体停车库等产品预收客户的货款。2013年至 2015年末，公司预收账款分别为 2,231.65万元、2,104.91万元和 972.75万元。2015年预收账款降低较多，主要系上期预收货款本期与客户结算所致。
5、应付职工薪酬
2013年至 2015年各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 794.20万元、 982.61万元和950.69万元。
截至2015年12月31日，公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质的应付款项。
6、其他应付款
2013年至2015年各期末，公司其他应付款余额分别为592.94万元、924.59和 666.19万元，公司其他应付款主要为货物运输保证金、代收员工餐费、招标保证金、合同保证金等。
7、一年内到期的非流动负债
2013年至 2015年各期末，公司的一年内到期的非流动负债为将于未来一年内到期的长期借款。2013-2015年，公司各期末一年内到期的非流动负债余额分别为 4426.67万元、4,426.67万元和 0万元，其中2013、2014年期末额较大，主要为公司子公司青岛齐星于 2011年 11月向工商银行胶州支行及邹平支行借款1.66亿元分别于2013年末、2014年末应予在一年内归还的部分。
8、长期借款
报告期内公司长期借款仅有一笔，为从工商银行胶州支行和邹平支行借入长期借款。截至2015年12月31日，该笔借款已全额归还。
（十六）现金流量
报告期内，公司合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,503.11|4,442.58|-10,727.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,643.62|-3,942.99|-9,330.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,666.26|-14,861.58|23,435.11|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|57.62|-1.00|-65.34|
|现金及现金等价物净增加额|-1,422.86|-14,363.00|3,310.95|

2013年度-2015年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为3,310.95万元、-14,363.00万元和-1,422.86万元。
1、经营活动现金流情况
2013年度-2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,727.97
万元、4,442.48万元和-1,503.11万元，除 2014年外，公司经营活动产生的现
金流净额均为负。公司经营性现金流量净额在各期存在一定波动，主要是公司各期经营情况变动所致。
2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司销售回款较慢导致应收账款余额较大，而维持生产经营仍需大量采购原材料及劳务支付现金较多所致。
2014年，由于钢材价格大幅下降及公司有部分货款及设备款与供应商协商后延期支付，公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2013年减少27,862.42万元，使得公司经营活动产生的现金流量净额为正。
2015年，公司经营活动现金流量为负，主要是购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加所致。
2、投资活动现金流情况
2013年度-2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9,330.85万元、-3,942.99万元和-2,643.62万元，报告期内公司的投资活动现金流量净额为负主要系公司的资本性支出较大所致。
2013年度及 2014年公司投资活动现金流出主要用于公司前次非公开发行募集资金投资项目“年产 3万套城市智能立体停车设备项目”。2014年投资活动现金流量净流出较 2013年大幅减少主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少5,602.98万元。
2015年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金进一步减少，相应的投资活动现金净流出额减少。
3、筹资活动现金流情况
2013年度—2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 23,435.11万元、-14,861.58万元和2,666.26万元。各年度之间的变化主要是根据经营需要，公司贷款金额变动所致。
2014年公司筹资活动现金流量金额为-14,861.58万元，主要系公司当期偿还银行贷款支付现金较多所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
1、行业概况
（1）行业主管部门
北讯电信主营业务为无线宽带数据通信及其应用，根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服务业（行业门类：I），具体为无线宽带数据专网行业；行业主管部门为工信部，具体对口为工信部下属的信息通信管理局和无线电管理局。
工信部主要职责为对通信行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等工作。
信息通信管理局的主要职责为依法对电信与信息服务业实行监管；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行等。
无线电管理局的主要职责为编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协调处理军地间无线电管理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；负责涉外无线电管理工作。
（2）行业监管体制
1）电信业务经营许可制度
根据《电信条例》，我国对电信业务经营按电信业务分类，实行许可制度。
经营电信业务，必须依照《电信条例》的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
电信业务分类的具体划分按照《电信业务分类目录》分为基础电信业务和增
值电信业务。经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列出的新型电信业务的，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构备案。
2）电信频谱资源管理
电信频谱资源，是指无线电频率、卫星轨道位置、电信网码号等用于实现电信功能且有限的资源。国家对电信资源统一规划、集中管理、合理分配，实行有偿使用制度。工信部负责划分所有与电信相关的频率，包括用于移动通信和寻呼等的频率。
3）行业主要法规及产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|法规及政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知|工信部|2015年|规划 1447－1467MHz 频段用于宽带数字集群专网系统，规定无线电通信设备主要技术标准，并建议以共网模式部署|
|中国制造2025|国务院|2015年|加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展；加快制造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级|
|中华人民共和国无线电频率划分规定|工信部|2013年|规定不同频段的频率主要用途|
|关于促进智慧城市健康发展的指导意见|国家发改委|2014年|加快公共服务领域信息化，社会管理领域的信息化体系基本建成，提高居民生活数字化水平，提升基础设施智能化水平|
|“宽带中国”战略及实施方案|工信部|2013年|加大无线宽带数据网络建设力度，扩大3G网络覆盖范围，提高覆盖质量，协调推进TD-LTE商用发展等|
|十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年|开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，实施下一代互联网商用推广计划等|
|互联网行业“十二五”发展规划|工信部|2012年|综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程；建设宽带无线城市|

|||||
|-|-|-|-|
|通信业“十二五”发展规划|工信部|2012年|实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE商用；结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大 TD-LTE研发及产业化发展力度；积极有序推进宽带无线城市建设|
|产业结构调整指导目录（2011年本）|国家发改委|2011年|数据通信网建设、物联网建设、宽带网建设、数字蜂窝移动通信网建设、增值电信业务平台建设等均属鼓励性行业|
|电信条例|国务院|2000年|规定电信行业实行许可制，并对电信资源分配、电信资费标准等作出原则性规定|

4）通讯网络的划分
公用通信网（以下简称“公网”）是指网络服务提供商建设，供公众用户使用的通信网络。公用网络的通信线路是共享给公众用户使用的。
专用通信网（以下简称“专网”）是有关部门和单位因业务需要而建设的、一般供内部使用的专用通信网。为了进一步提高频谱利用效率，构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、具有共网平台支撑的TD-LTE无线宽带数据通信网，工信部规划 1447-1467MHz频段用于宽带数字集群专网系统《关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号）。
与公网相比，专网在安全性、可靠性方面具有一定的优势。在遇到突发、紧急事件时，公网具有一定的容量瓶颈。针对某些至关重要的行业，采用公网的无线通道，如果数据传输过程中出现问题也很难进行端到端的定位。其次，公网用户的业务模式以下行（如：浏览网页、看视频、文件下载）为主，因此公网运营商在信道资源配置、网络规划优化方面，会重点倾向于下行业务，一般会采用 1:3的上下行配比，上行的信道资源很少。而专网的业务模型以上行（如：视频监控、数据采集）为主，兼顾下行，因此专网可针对上行业务特点，采用2:2上下行配比。此外，公网 LTE技术中并没有针对集群共享需求的设计，在进行组内视频分发时会浪费大量的带宽，很容易达到饱和，不适合开展多媒体集群业务。
5）专用通信网简要发展历程
我国专网通信经历了与公网通信类似的发展过程。第一代专网通信系统是模
拟集群通信系统，以基于MPT-1327标准的模拟集群为代表，主要支持语音通信；
字集群通信系统支持语音、低速数据（700kbps峰值速率）通信和更好的安全性，是集指挥调度、电话互联、数据传输和短消息通信等特性于一体的集群通信技术。
无线宽带专网系统属于第三代专网通信系统，与第二代窄带专网通信相比，第三代无线专网通信系统具有更高的速率、更低的时延及完善的调度寻呼控制、故障弱化、脱网直通等功能，可以实现语音、数据和视频等多种业务的协调调度。
从专用通信网的发展历程来看，我国的专用通信网远远落后于公网的发展，其技术链条和创新机制仍有待进一步改进和完善。。目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，主要采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经不能满足像公网那样宽带快速发展的需求。
为满足相关单位在政务、公共安全、社会管理、应急通信等领域对宽带数
字集群专网系统的需求，工信部发布《关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段
宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号），将
1447-1467MHz频段被规划用于宽带数字集群专网系统。
6）专用通信产业链分析
目前，政府、企事业单位的无线宽带数据专网需求显著，一个由系统设备制造商、终端产品制造商、网络运营商、服务提供商和最终用户等组成的无线宽带数据专网价值链已经成熟。
无线宽带数据专网的上游主要是系统设备提供商、终端产品制造商。目前，TD-LTE技术已经非常成熟，相关行业标准已经制定，随着无线宽带数据专网进入运行和终端产品的多样化，系统设备、终端产品的成本已经趋于合理水平。
无线宽带数据专网的下游主要为众多的政府部门、企事业单位等集团用户以及行业的专业服务提供商，行业应用市场涉及楼宇设施住宅、能源电力、工业、医疗卫生、零售业、安防设施、交通运输、IT和网络、国土资源、消费和办公等，市场需求广泛、增长空间巨大。
7）采用共用平台的专用通信网
在窄带通信时代，无线专网频谱分配虽然也强调应该取用频谱使用效率更高的共网平台，但实际往往是为单个单位和行业单独分配专有频谱的方式。
步入 LTE宽带集群时代，LTE宽带系统占用频谱更宽，由于无线电频率资源稀缺，无线电管理部门不可能为每一部门、每一行业批复独享频率建设专网。
为实现跨区域、跨行业联网和互联互通，提高专网经济效益，结合宽带数字集群专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，工信部《关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》建议专网采用共用平台的方式，以共网模式部署。
2、行业发展情况
目前专网的发展严重滞后于公网的发展，同时其技术链条和创新机制仍有待进一步改进和完善。当前市场上使用范围较广的专网主要应用窄带无线数据通信系统，技术含量较低，服务范围有限。
随着信息化与工业化融合的不断深入，公共安全、公共事业、工商业领域等行业用户已经充分认识到信息化改造对提升管理效率和促进产业转型升级的重要性。结合行业安全生产、经营管理、应急处置等功能的专用通信系统将成为专网下一步发展的重中之重。随着行业信息化趋势的不断增强，对行业专用无线网络通信的要求也随之提高，一方面希望借助大数据传输和高宽带实现高效办公和内部管理；另一方面还要求实现语音集群、宽带数据视频应用的一体化，提高无线网络通信系统的专业化和智能化，提高系统容量。基于TD-LTE技术发展宽带无线数据通信可以在现有的网络条件下，将网络、专业语音终端、数据和高清视频有机融合起来，以便更好地提升系统服务能力。
专网产品广泛应用于燃气电力等公用事业部门、国防、公共安全、政府执法、
港口等行业，具体应用领域如下：
|||
|-|-|
|行业|应用领域|
|燃气电力等公用事业|（1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网|
|国防|（1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测|
|公共安全|（1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理|
|政府执法|（1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥|
|港口|（1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3）生产作业数据和视频的上传、分发、转发|

根据前瞻咨询发布的《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测分析报告》，国内专用通信行业市场规模预测情况如下：
3、行业特点
（1）行业竞争格局和市场化程度
根据工信部《关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号），将1.4GHz（1447-1467MHz）频段被规划用于宽带数字集群专网系统。
经营专网运营的前提需要取得电信运营资质和相关频率使用权。频率资源具有稀缺性和排他性的特点。北讯电信是经工信部批准在天津市、上海市以及广东省内的地级以上大中城市使用1.4GHz（1447-1467MHz）运营无线数据传送业务，主要为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提
供无线数据专网服务的运营商。在授权经营期内，北讯电讯宽带专网电信运营活
动具有一定的垄断性。但是，由于我国宽带专网运营尚处于发展阶段，传统的窄带专网以其频段低、覆盖远、产业链成熟优势，与宽带专网存在竞争和补充关系。
（2）影响行业发展的有利因素
1）国家产业政策支持
包括专网通信行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策。公司发展将受益于国家产业政策的支持。
2）物联网行业进入快速发展期
在产业技术升级和投资需求扩大的情况下，物联网发展步入快车道。中国制造向智能化、自动化、互联网化的升级中。随着物联网向各个行业应用的不断深入和完善，无线宽带物联业务将迎来快速发展期。
3）窄带专网逐步向宽带化升级
传统的窄带专网是基于语音和低速数据传输的通信系统，随着多种行业对宽带移动通信需求的日益强烈，并且对于语音通信和数据通信并存的需求越来越大。
以公共安全业务为例，不仅需要上传高质量图片、下载大数据量文件，还需要进行实时视频传输，传统的窄带专网无法满足多行业的视频传输需求，行业亟需向宽带化升级。
4）进入该行业的主要障碍
目前，进行专网电信运营行业的障碍主要有以下方面：
a、有限的电信资源：主要为频率资源，目前工信部规划的支持跨省联网的专网频率仅有1447-1467MHz频段。
b、电信经营许可：经营电信业务按不同的类别需要获得国家或省级电信主管部门颁发的电信经营许可证。
c、巨大的资金需求：专网电信运营是一个资本密集型行业，网络建设投资金额需要大量的资金。
d、复杂的技术要求：电信行业是技术密集型行业，技术要求复杂，通信网络的建设、调试和日常运营维护需要大师的专业技术人员。
（3）行业技术情况及经营模式、周期性、区域性
1）行业技术情况
目前我国的专网通信主要以窄带专网为主，最为广泛的技术包括TETRA、iDEN、GT800和 GoTa等。无线宽带技术主要包括McWill、WiMAX、MiWA、LTE技术等。TD-LTE技术作为我国自主知识产权的技术标准，实现了大宽带和高频谱配置的发展要求，可以有效地提升网络支行效率和单个基站的效率，已经在北京、上海、南京、天津等地陆续完成了实验或商用。TD-LTE技术，采用全 IP网络架构，实现了信息的高速传输和接受，能够在 20M频谱带宽下达到 100Mbps和上行50Mbps的峰值传输速率。
2）行业经营模式
截至 2015年底，我国已在北京、天津、南京、广东等开展 1.4GHz频段 TD-LTE专网试验，但各城市发展模式不尽相同，TD-LTE试验网采取城市或行业申请，无线电管理局授权频率、使用地区和期限的方式开展。目前国内 LTE专网的运营方都是非基础电信运营商，国企和民企兼有，LTE共网存在多种投资和运营模式，频率许可的主体有的是政府部门，有些为企业。北讯电信已率先开展TD-LTE无线宽带专网商用网络试点，探索无线宽带专网共用的商业模式。
3）行业周期性
无线宽带数据通信行业与其下游行业的状况有较高的关联度，因此伴随着下游行业的产业政策和发展趋势，本行业呈现出相应的周期性。
4）区域性
无线宽带数据通信行业的区域性主要受网络覆盖的区域性影响，目前无线宽带数据专网覆盖主要以北京、上海、天津、广东、江苏等发达地区为主。
4、市场规模
目前，我国专网通信技术正在从传统的窄带向宽带多媒体系统演进阶段。在
融合通信大环境下，语音、数据、视频、图象综合于一体的解决方案已成为专网通信发展趋势。随着工业化与信息化的深度融合，无线宽带专网应用范围越来越广。
随着经济和社会的发展以及社会公共安全事件受到广泛关注，专用通信应用领域日益普及，专用通信行业的市场规模也将不断扩大。根据前瞻咨询发布的
《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测分析报告》，国内专用通信行业市场规模预测情况如下：
5、市场竞争情况
在无线宽带数据通信领域，北讯电信具有较强的竞争力，但目前尚无专业的研究报告或权威数据表明北讯电信的市场占有率情况。由于频率资源的排他性，在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后，无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz频段的无线宽带数据通信网进行商业运营。
根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年9月30日），能提供无线宽带数据通信业务的运营商为中国移动、中国联通和中国电信（以下简称“三大运营商”）和北讯电信，而三大运营商为公网业务，北讯电信为专网业务，公网和专网在网络设计和网络保障上存在显著差异。公网往往是以公众用户需求优先，以话音和上网的下行数据为主，客户以公众个人客户为主；而专网面对公共安全、城市管理和应急通信等领域的政府部门及行业用户，以监控、监测及视频指挥等上传数据业务为主。
6、标的公司的行业地位和竞争优势
为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集群专网的需求，工信部《关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号）规划 1447-1467MHz频段用于宽带数字集群专网系统。
根据工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），北讯电信经授权在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz频段运营无线数据传送业务。由于频率资源的排他性特点，除北讯电信外，在上述地区无其他公司可以对该频段进行商业应用。
北讯电信作为国内少数几家拥有无线数据传送业务运营许可和无线频率使用权的无线宽带数据通信运营企业，专注于移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户领域。北讯电信具体竞争优势如下：
1、资源特许优势
根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年9月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务许可的企业之一。截至本预案签署日，北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11省市经营无线数据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省内地级及以上大中城市的使用1447-1467MHz频段频率。
根据国家频率规划，1447-1467MHz频段是为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等行业对宽带多媒体无线通信的需求而划定的专门频段。由于无线通信的特点，为避免频率相互干扰，北讯电信获准使用1447-1467MHz频段的天津、上海和广东省地级及以上城市，没有其他企业可以使用该频段频率。
北讯电信无线宽带数据专网建设使用该专用规划频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、企事业单位对网络安全性、可靠性以及上传数据量大的需求，无线宽
带数据服务与公网相比具有较强的网络技术优势。因此，在上述地区，北讯电信发展客户具有较大主动性。
2、技术优势
北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。
3、市场先发优势
北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）资产主要构成及分析
根据致同所出具的审计报告，2014年及 2015年末，北讯电信资产总额分别为132,223.93万元、225,622.15万元，呈增长趋势。报告期内北讯电信的资产结构较为稳定。
北讯电信最近两年的资产结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|1,235.34|0.55|1,798.82|1.36|
|应收账款|9,440.66|4.18|6,191.59|4.68|
|预付款项|533.63|0.24|1,245.52|0.94|
|其他应收款|446.60|0.20|2,680.55|2.03|
|存货|2,898.29|1.28|3,017.06|2.28|
|一年内到期的非流动资产|9.07|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|13,930.87|6.17|1,981.21|1.50|
|流动资产合计|28,494.46|12.63|16,914.75|12.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|59,428.47|26.34|3,284.02|2.48|
|在建工程|109,208.45|48.40|86,866.77|65.70|
|无形资产|20.39|0.01|6.79|0.01|
|长期待摊费用|6,088.98|2.70|18.14|0.01|
|递延所得税资产|87.68|0.04|98.01|0.07|
|其他非流动资产|22,293.72|9.88|25,035.45|18.93|
|非流动资产合计|197,127.69|87.37|115,309.18|87.21|
|资产总计|225,622.15|100.00|132,223.93|100.00|

2014年及2015年末，北讯电信流动资产分别为16,914.75万元和28,494.46万元，占总资产的比例分别为12.79%和12.63%。
1、货币资金
2014年及2015年末，北讯电信货币资金分别为1,798.82万元和1,235.34万元，占总资产的比例分别为1.36%和0.55%。2015年末货币资金占比减少主要是由于2015年末北讯电信资产总额大幅增加所致。
2、应收账款
2014年及 2015年末，北讯电信应收账款净额分别为 6,191.59万元和9,440.66万元，占总资产的比例分别为4.68%和4.18%，较为稳定。
最近两年末，北讯电信应收账款余额账龄结构及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||||
|账龄|金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1年以内|9,728.34|99.91|291.85|3.00|9,436.49|
|1至2年|3.52|0.04|0.35|10.00|3.17|
|2至3年|-|-|-|20.00|-|
|3至4年|-|-|-|50.00|-|
|4至5年|5.01|0.05|4.01|80.00|1.00|
|5年以上|-|-|-|100.00|-|
|合计|9,736.87|100.00|296.21|-|9,440.66|
|2014年度12月31日||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1年以内|6,372.06|99.68|191.16|3.00|6,180.90|
|1至2年|0.77|0.01|0.08|10.00|0.69|
|2至3年|-|-|-|20.00|-|
|3至4年|20.01|0.31|10.00|50.00|10.00|
|4至5年|-|-|-|80.00|-|
|5年以上|-|-|-|100.00|-|
|合计|6,392.84|100.00|201.24|-|6,191.59|

北讯电信应收账款主要为1年以内，2014年及2015年末，1年以内应收账款占比分别为99.68%和99.91%，1年以内应收账款占比较高，回收风险较小。
最近两年，北讯电信无核销应收账款的情形。
3、预付款项
2014年及2015年末，北讯电信预付账款分别为1,245.52万元和533.63
万元，占总资产的比例分别为0.94%和0.24%。北讯电信预付款项主要为采购
设备、4G终端预付的款项。
最近两年末，北讯电信预付款项账龄主要为一年以内，预付款项账龄详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|530.58|99.43|1,245.14|99.97|
|1至2年|3.05|0.57|0.38|0.03|
|2至3年|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|
|合计|533.63|100.00|1,245.52|100.00|

4、其他应收款
2014年及2015年未，北讯电信其他应收款分别为2,680.55万元和446.60
万元，占总资产的比例分别为2.03%和0.20%。2014年其他应收款余额较大主
要系 2014年未退货款余额较大。
最近两年末，北讯电信其他应收款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|备用金|9.57|1.31|
|保证金|368.48|347.05|
|退货款|0.00|2,296.74|
|押金等|45.81|57.95|
|托管维修资金|66.29|65.99|
|社保公积金|8.75|0.00|
|合计|498.90|2,769.04|

5、存货
北讯电信存货主要为库存商品及发出商品。最近两年末，北讯电信存货情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|-|-|
|库存商品|2,898.29|134.01|
|发出商品|0.00|2,883.05|
|合计|2,898.29|3,017.06|

最近两年末，北讯电信存货状况良好，未计提存货跌价准备。
6、其他流动资产
其他流动资产具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|待抵扣进项税|13,344.38|1,981.21|
|预付基站用房（地）租金|586.50|-|
|合计|13,930.87|1,981.21|

 2015年下半年，北讯电信因网络建设需要，采购了大量设备，涉及待抵扣
进项税额约 10,991万元；另外北讯电信采购库存商品部分进项税额尚未抵扣，
涉及进项税额约 1,722万元，因此 2015年末北讯电信待抵扣进项税额增加较
多。
7、固定资产
最近两年末，北讯电信固定资产分别为 3,284.02万元和 59,428.47万元，占总资产的比例分别为2.48%和26.34%，北讯电信固定资产主要为房屋建筑物、通讯设备、运输设备及办公设备。2015年末固定资产大幅增加主要系在建工程转入所致。
截至2015年12月31日，北讯电信固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|账面原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|12,520.42|111.74|12,408.68|99.11%|
|通讯设备|47,938.84|1,249.83|46,689.01|97.39%|
|运输设备|226.28|100.86|125.42|55.43%|
|办公设备|287.98|82.62|205.37|71.31%|
|合计|60,973.52|1,545.05|59,428.47|97.47%|

8、在建工程
最近两年末，北讯电信在建工程分别为86,866.77万元和109,208.45万元，占总资产的比例分别为65.70%和48.40%，北讯电信在建工程主要为各地通信网络建设。
最近两年末，北讯电信在建工程未计提减值准备，在建工程具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|全视通项目（IMS通信系统）|0.00|5,566.67|
|深圳TD-LTE网络|21,750.58|10,477.02|
|广东TD-LTE网络|27,885.91|14,474.26|
|天津TD-LTE网络|19,762.35|25,253.07|
|上海TD-LTE网络|31,294.94|21,296.56|
|上海通信综合楼|0.00|9,799.20|
|金山谷办公楼|8,514.67|0.00|
|合计|109,208.45|86,866.77|

（1）最近两年内利息资本化情况
最近两年内，北讯电信在建工程的项目名称、规模、资本化金额和进度等情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工程预算投资总额|2014年利息资本化金额|2015年1-6月利息资本化金额|2015年利息资本化金额|截至2015年12月31日进度|
|1|IMS融合通信系统|5,698.00|181.57|12.22|12.22|100%|
|2|深圳TD-LTE网络项目|53,459.00|40.30|49.21|49.94|40.69%|
|3|广东TD-LTE网络项目|92,905.00|370.91|79.57|146.40|30.02%|
|4|天津TD-LTE网络项目|47,268.00|1,100.90|114.20|233.62|93.11%|
|5|上海TD-LTE网络项目|101,631.00|927.21|97.75|166.72|47.99%|
|6|上海通信综合楼|10,183.00|24.33|108.64|186.87|100%|
|7|天津通信综合楼|2,632.00|51.54|-|-|100%|
|8|广州金山谷办公楼|10,000.00|-|50.77|183.13|85.15%|
|合计||323,776.00|2,696.76|512.36|978.92|-|

（2）北讯电信借款费用资本化确认原则、确认期间和计算方法
1）借款费用资本化的确认原则
北讯电信发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
北讯电信购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
北讯电信专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；
外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（3）北讯电信资本化金额的合理性
北讯电信借款资金主要来源于欧力士融资租赁（中国）有限公司提供的长期融资租赁款，北讯电信控股股东天津中融合科技有限公司提供的股东借款以及按揭贷款银行提供购买房产抵押借款。
北讯电信借款费用资本化开始时点为同时满足在建工程项目支出已经发生，已取得借款并开始计息以及项目购建已经开始的时点，借款费用停止资本化时点为项目建造完成并验收达到交付条件时或所购房产已经交付并装修完毕达到入住条件。北讯电信各地办公楼、TD-LTE网络项目工程、IMS融合通信系统工程购建活动已经开始，工程资产支出已经发生，取得的各项借款的借款费用也已经发生，满足借款费用开始资本化的上述条件。北讯电信取得的各建设项目的借款均为专项借款，专项借款的利息费用均可以资本化。
9、长期待摊费用
最近两年末，北讯电信长期待摊费用分别为 18.14万元和 6,088.98万元。
司香港北讯于 2015年以租代售方式租赁房屋产生，该房屋租赁租期为 15年加赠送27年，公司一次性支付租金合计金额为6,065.40万元。
10、其他非流动资产
最近两年末，北讯电信其他非流动资产分别为25,035.45万元和22,293.72万元，主要为预付购买房屋、设备款、工程施工费、装修款。
（1）非流动资产明细
2015年 6月 30日和 2015年 12月 31日其他非流动资产的具体内容、单位名称、金额、关联关系见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|业务内容|其他非流动资产余额（元）||挂账原因|
|||||2015.6.30|2015.12.31||
|1|北京恒润瑞杰科技有限公司|非 关 联方|办公设备款|164,676.62|-|已付款，未到货|
|2|河北拓友科技开发有限公司|非 关 联方|用友软件款|100,000.00|-|已付款，未到货|
|3|北京创联嘉信科技有限公司|非 关 联方|付光缆采购款|192,000.00|-|已付款，未到货|
|4|海门市电信工程有限公司|非 关 联方|基站建设工程款|137,984.00|220,452.00|已付款，工 程 未完 工 验收|
|5|北京达因动力科技发展有限公司|非 关 联方|综合楼机房集成款|1,110,000.00|-|已付款，未到货|
|6|瑞创装饰公司|非 关 联方|综合楼装修款|165,384.00|-|已付款，劳 务 未完成|
|7|永利实业公司|非 关 联方|综合楼消防款|101,595.00|-|已付款，劳 务 未完成|
|8|深圳市中固建筑加固技术有限公司|非 关 联方|综合楼机房加固款|86,100.00|-|已付款，劳 务 未完成|
|9|北 京 休 斯塔·福国际室内设计有限公司|非 关 联方|综合楼设计费|80,000.00|-|已付款，劳 务 未完成|
|10|中粮地产（集|非 关 联|租楼款|29,073,959.00|-|已付款，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|业务内容|其他非流动资产余额（元）||挂账原因|
|||||2015.6.30|2015.12.31||
||团）股份有限公司|方||||未到货|
|11|中国电信深圳分公司|非 关 联方|电信网络使用费|1,650.00|-|已付款，服 务 尚未提供|
|12|广东长实通信股份有限公司|非 关 联方|基站建设工程款|72,000.00|-|已付款，工 程 未完 工 验收|
|13|深圳雄脉科技有限公司|非 关 联方|基站建设工程款|117,000.00|-|已付款，工 程 未完 工 验收|
|14|动域有限公司|非 关 联方|宽带无线网室内基站及设备款|118,291,500.00|125,667,000.00|已付款，未到货|
|15|裕东企业有限公司|非 关 联方|宽带无线网室内基站及设备款|90,690,150.00|96,344,700.00|已付款，未到货|
|16|广州招商房地产有限公司|非 关 联方|购楼款|960,000.00|-|已付款，未交付|
|17|北京汇正恒科技有限责任公司|非 关 联方|在建工程-光纤款|164,505.00|-|已付款，未到货|
|18|天津市光维网络技术有限公司|非 关 联方|光缆采购款|-|384,000.00|已付款，未到货|
|19|北京神州泰岳系统集成有限公司|非 关 联方|网络机柜款|-|210,000.00|已付款，未到货|
|20|天津友通商务有限公司|非 关 联方|基站选址费|-|75,000.00|已付款，劳 务 尚未提供|
|21|天津市永汇仁恒科技有限公司|非 关 联方|基站选址费|-|36,000.00|已付款，劳 务 尚未提供|
|合计||||241,508,503.62|222,937,152.00||

（2）非流动资产长期占用资金的原因、合理性
1、预付中粮地产（集团）股份有限公司的款项为租楼款，系按照双方签订的《房屋租赁合同》约定支付的预付款项，北讯电信将该款项纳入其他非流动资产科目进行核算。中粮地产（集团）股份有限公司已于 2015年 12月将房屋交付北讯电信使用，截止 2015年 12月 31日北讯电信已将该款项转销。
2、公司全资子公司香港北讯购买无线宽带网室内基站及相关设备预付给动域有限公司 1.5亿港币，按照 2015年 6月 30日汇率折算人民币为 118,291,500.00元，按照 2015年 12月 31日汇率折算人民币为 125,667,000.00元；香港北讯预付给裕东企业有限公司 1.15亿港币，按照 2015年 6月 30日汇率折算人民币为 90,690,150.00元，按照 2015年 12月 31日汇率折算人民币为 96,344,700.00元。
3、由于北讯电信广州、深圳两地无线宽带数据网建设进度调整，截止到 2015年 12月 31日，上述预付款项仍在其他非流动资产科目核算。根据北讯电信广州、深圳两地无线宽带数据网建设进度需要，截至本预案签署日，动域有限公司、裕东企业有限公司已向香港北讯交付货物。
4、北讯电信预付动域有限公司、裕东企业有限公司的货款均是按照双方签订的合同约定预付的货款。由于北讯电信网络建设进度调整，导致香港北讯向动域有限公司和裕东企业有限公司提出延期交货，因此动域有限公司和裕东企业有限公司占用北讯电信的资金原因合理。
5、上述其他多项小额其他非流动资产主要为预付的货款或劳务款，货物尚未提供或者劳务尚未完工，且其用途主要为用于无线宽带网基站等在建工程建设，北讯电信将其计入其他非流动资产进行核算，经查询交易对方工商登记资料，北讯电信与其不存在关联关系，也不存在对方长期占用资金的情况。
（二）负债主要构成及分析
北讯电信最近两年末的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|-||10.00|0.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|87,720.86|54.00|30,357.07|36.75|
|预收款项|3,683.40|2.27|4,022.90|4.87|
|应付职工薪酬|0.06|0.00|||
|应交税费|2,902.73|1.79|1,613.19|1.95|
|应付利息|587.86|0,36|||
|其他应付款|2,553.08|1.57.|765.63|0.93|
|一年内到期的非流动负债|50,627.30|31.16|||
|流动负债合计|148,075.30|91.15|36,768.78|44.51|
|长期借款|13,307.45|8.19|3,518.77|4.26|
|长期应付款|747.46|0.46|2,059.36|2.49|
|递延所得税负债|328.72|0.20|||
|其他非流动负债|||40,262.70|48.74|
|非流动负债合计|14,383.63|8.85|45,840.83|55.49|
|负债合计|162,458.93|100.00|82,609.61|100.00|

1、应付账款
2014年及2015年末，北讯电信应付账款分别为30,357.07万元和87,720.86万元，占总负债的比例分别为36.75%和54.00%。北讯电信应付账款主要为应付货款及工程设备款。
2、预收款项
2014年及2015年末，北讯电信预收款项分别为4,022.90万元和3,683.40万元，占总负债的比例分别为4.87%和2.27%。北讯电信预收款项主要为预收货款及通信服务费。
3、一年内到期的非流动负债
截至2015年12月31日，北讯电信一年内到期的非流动负债为 50,627.30万元，主要为一年到期的拆借天津中融合借款及利息和香港北讯发行的票据。
4、长期借款
2014年及 2015年末，北讯电信长期借款余额分别为 3,518.77万元和
13,307.45万元，占总负债的比例分别为4.26%和8.19%。主要为北讯电信购买
房屋的抵押借款。
（三）偿债能力分析
最近两年，北讯电信偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.19|0.46|
|速动比率|0.17|0.38|
|资产负债率|72.00%|62.48%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,303.97|4,222.28|
|利息保障倍数|4.46|1.28|

 2015年，北讯电信为扩大网络覆盖，采购基站数量大幅增加，导致流动负债大幅增加，进而引起流动比率、速动比率降低和资产负债率上升；由于经营业绩大幅增长，导致息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅提高。
（四）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|应收账款周转率|9.24|3.51|
|存货周转率|15.98|3.01|

 2015年，北讯电信加强了应收账款的催收，应收账款周转率大幅增加；由于经营业绩大幅增长，主营业务成本也随之增加，而 2015年末存货余额较2014年末有所降低，导致存货周转率提高。
（五）盈利能力分析
北讯电信最近两年的合并利润表主要项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|74,510.52|14,482.02|
|营业成本|47,254.19|10,520.42|
|营业税金及附加|108.80|15.41|
|销售费用|262.21|193.76|
|管理费用|1,752.24|987.47|
|财务费用|5,147.44|594.38|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|61.66|223.15|
|营业利润|19,923.98|1,947.43|
|营业外收入|20.56|1.79|
|营业外支出|0.07|1,126.91|
|利润总额|19,944.46|822.32|
|所得税费用|6,210.69|373.70|
|净利润|13,733.77|448.62|
|归属于母公司股东的净利润|13,733.77|448.62|

报告期内，北讯电信因其频率资源特许优势、技术优势和行业用户领域的市场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户得到广泛运用，北讯电信营业收入、营业利润大幅提升。2015年北讯电信实现营业收入74,510.52万元，实现营业利润19,923.98万元，实现归属于母公司股东的净利润13,733.77万元。
1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入构成分析
最近两年，北讯电信主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|通讯终端销售|68,247.90|91.59|11,953.96|82.54|
|通信服务|5,383.19|7.22|2,528.06|17.46|
|其他收入|879.43|1.18|0.00|0.00|
|合计|74,510.52|100.00|14,482.02|100.00|

最近两年，北讯电信按照产品分类的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|终端设备销售收入||68,247.90||11,953.96||
|其中：全动通||12,873.33||3,614.21||
|全集通||6,070.34||705.56||
|全智眼||24,528.50||2,254.54||

||||
|-|-|-|
|全视通|19,718.12|9.42|
|卫星终端|5,057.61|5,370.25|
|通信服务收入|5,383.19|2,528.06|
|其中：全动通|86.79|-|
|全集通|217.36|-|
|全智眼|1,521.87|-|
|全视通|973.84|-|
|卫星服务|576.02|653.04|
|呼叫中心等服务|2,007.31|1,875.02|
|其他收入|879.43|-|
|营业收入合计|74,510.52|14,482.02|

2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015年12月，工信部颁发了《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015） 629号），授权北讯电信在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz频段运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥有的无线宽带数据专网正式进入商业运营阶段。
因此，2015年1月前，北讯电信无线宽带数据网一直处于小规模实验阶段，造成 2014年北讯电信终端销售量较小，而 2015年公司相应的无线数据通讯终端销售大幅增加。
由于在实验阶段北讯电信无法收取通信服务收入，北讯电信2014年未实现无线宽带数据通信服务业务收入。2015年12月北讯电信1.4GHZ频段频率的使用权获得工信部核准，至此北讯电信 TD-LTE无线数据宽带专网正式进入商业运营阶段，因此，2015年12月，北讯电信增加了对无线宽带数据网定制终端提供通信服务的业务，2015年度通信收入较2014年取得较快增长。
（2）主营业务毛利率分析
最近两年北讯电信按产品大类的毛利率及综合毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年度||2014年度||
||毛利额（万元）|毛利率|毛利额（万元）|毛利率|

通讯终端销售 24,147.84 35.38% 2,961.47 24.77%
||||||
|-|-|-|-|-|
|通信服务|2,341.02|43.49%|1,000.13|39.56%|
|其他收入|767.47|87.27%|-|-|
|综合|27,256.32|36.58%|3,961.60|27.36%|

 2014-2015年度，北讯电信的主营业务毛利率分别为27.36%和36.58%，北讯电信不同产品毛利率情况如下：
1）通讯终端销售毛利率
最近两年，北讯电信处于无线数据宽带专网运营的初期，通讯终端销售所产生销售收入占比较大。2015年度，北讯电信通讯终端销售毛利率为35.38%，高于2014年度，主要原因为：一方面为北讯电信依托其行业地位及频率资源排他性优势，在实际业务开展过程中具有较高的谈判地位，其销售单价较为稳定，另一方面，北讯电信对通讯终端采取集中采购，由于采购的规模效应，北讯电信对供应商的议价能力提高，2015年北讯电信的采购单价有所降低；前述两方面原因共同导致产品毛利率较2014年度有所提升。
2）通信服务毛利率
北讯电信通信服务业务主要包括呼叫服务、卫星通信服务以及基于 1.4GHz无线宽带数据服务。2014-2015年度，通信服务产品毛利率分别为39.45%和43.71%，保持增长态势。2015年毛利率增长的原因是当年新增了基于 1.4GHz无线宽带数据网的数据通信服务业务，北讯电信该类业务拥有频率资源优势和高速稳定的网络运营优势，产品毛利率较高。
3）其他业务
其他业务在2015年营业收入中占比较低。其构成主要为无线数据传送系统升级和卫星通信远端站系统相关的技术性服务，毛利率相对较高。
（3）最近两年前五大客户情况
2014年和2015年北讯电信的前五大客户销售情况及关联关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|天津市雅诺达信息科技有限公司|6,061.42|8.13%|非关联方|
||上海公用事业自动化工程有限公司|3,717.36|4.99%|非关联方|
||天津九一工程技术有限公司|3,514.04|4.72%|非关联方|
||上海亚太计算机信息系统有限公司|3,391.51|4.55%|非关联方|
||天津铂创国贸电子科技发展有限公司|2,819.96|3.78%|非关联方|
||合计|19,504.29|26.18%||
|2014年|中国移动通信集团河北有限公司|1,801.69|12.44%|非关联方|
||上海三吉电子工程有限公司|1,231.54|8.50%|非关联方|
||宁波普天通信技术有限公司|1,168.89|8.07%|非关联方|
||中国航天系统工程有限公司|1,125.81|7.77%|非关联方|
||天津市雅诺达信息科技有限公司|1,115.17|7.70%|非关联方|
||合计|6,443.10|44.49%||

北讯电信因其频率资源特许优势、网络优势和行业用户领域的市场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户领域得到广泛运用，实现产品销售收入的大幅增长。北讯电信客户遍布众多行业，不存在单一客户依赖。
2、期间费用分析
最近两年，北讯电信期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|销售费用|262.21|0.35%|193.76|1.34%|
|管理费用|1,752.24|2.35%|987.47|6.82%|
|财务费用|5,147.44|6.91%|594.38|4.10%|
|合计|7,161.89|9.61%|1,775.61|12.26%|

（1）销售费用
北讯电信实际销售费用较低，主要系北讯电信采取与系统集成商合作的销售模式导致。北讯电信的最终用户为公共安全、城市管理、应急通信等部门和行业
单位。该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行拓展方式成本较高。
因此，北讯电信在目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好
合作基础的系统集成商进行合作，向最终用户销售通讯终端设备和提供通讯服务，以利于迅速打开市场，降低销售费用。
（2）管理费用
2014年及2015年，北讯电信的管理费用为987.47万元和1,752.24万元，主要为职工工资福利、劳动保护费、折旧费用、房屋租金等。
（3）财务费用
2014年及 2015年，北讯电信财务费用为 594.38万元和 5,147.44万元，主要为拆入资金、发行票据等方式解决资金需求产生的利息费用。
3、非经常性损益对经营成果的影响
（1）营业外收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||营业外收入|计入非经常性损益的金额|营业外收入|计入非经常性损益的金额|
|政府补助|20.00|20.00|-|-|
|其它|0.56|0.56|1.79|1.79|
|合计|20.56|20.56|1.79|1.79|

（2）营业外支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||营业外支出|计入非经常性损益的金额|营业外支出|计入非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|||1,120.17|1,120.17|
|其中：固定资产处置损失|||1,120.17|1,120.17|
|其它|0.07|0.07|6.73|6.73|
|合计|0.07|0.07|1,126.91|1,126.91|

6、现金流量分析
最近两年，北讯电信简要现金流量表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|90,582.24|16,389.00|
|经营活动现金流出|63,823.16|18,537.84|
|经营活动产生的现金流量净额|26,759.08|-2,148.83|
|投资活动现金流入|0.00|47,150.02|
|投资活动现金流出|35,059.80|50,695.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,059.80|-3,545.65|
|筹资活动现金流入|15,531.24|64,201.12|
|筹资活动现金流出|7,158.70|60,471.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,372.54|3,729.25|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-41.12|-0.22|
|现金及现金等价物净增加额|30.71|-1,965.46|
|期初现金及现金等价物余额|891.31|2,856.77|
|期末现金及现金等价物余额|922.02|891.31|

2014年，北讯电信经营活动现金流量为负，主要是因为无线宽带数据网络处于前期建设阶段。2015年，北讯电信业务规模大幅增加，收到的销售终端设备及通信费收入增加，经营活动现金流入为正。
四、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近两年的主要资产及构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||备考|占比（%）|交易前|占比（%）|
|货币资金|13,931.59|1.70%|12,696.26|9.08%|
|应收票据|2,303.06|0.28%|2,303.06|1.65%|
|应收账款|55,865.20|6.82%|46,424.54|33.19%|
|预付款项|1,701.50|0.21%|1,167.87|0.84%|
|应收利息|64.27|0.01%|64.27|0.05%|
|其他应收款|1,284.36|0.16%|837.76|0.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|21,131.76|2.58%|18,233.47|13.04%|
|一年内到期的非流动资产|9.07|0.00%|-|-|
|其他流动资产|163,156.50|19.91%|1,090.83|0.78%|
|流动资产合计|259,447.31|31.66%|82,818.06|59.21%|
|固定资产|105,453.32|12.87%|46,024.85|32.91%|
|在建工程|109,211.67|13.33%|3.22|0.00%|
|无形资产|8,769.27|1.07%|8,748.88|6.26%|
|商誉|305,836.94|37.32%|-|-|
|长期待摊费用|6,088.98|0.74%|-|-|
|递延所得税资产|626.11|0.08%|538.42|0.38%|
|其他非流动资产|24,020.46|2.93%|1,726.75|1.23%|
|非流动资产合计|560,006.76|68.34%|57,042.12|40.79%|
|资产总计|819,454.07|100.00%|139,860.18|100.00%|
|项目|2014年12月31日||||
||备考|占比（%）|交易前|占比（%）|
|货币资金|17,739.77|2.41%|15,940.95|10.55%|
|应收票据|460.05|0.06%|460.05|0.30%|
|应收账款|56,627.14|7.68%|50,435.54|33.38%|
|预付款项|2,426.67|0.33%|1,181.15|0.78%|
|应收利息|83.49|0.01%|83.49|0.06%|
|其他应收款|3,365.55|0.46%|685.00|0.45%|
|存货|22,802.78|3.09%|19,785.72|13.09%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|152,064.54|20.62%|1,948.53|1.29%|
|流动资产合计|255,569.99|34.66%|90,520.42|59.91%|
|固定资产|52,505.30|7.12%|49,221.28|32.58%|
|在建工程|86,866.77|11.78%|-|-|
|无形资产|8,995.27|1.22%|8,988.48|5.95%|
|商誉|305,836.94|41.48%|-|-|
|长期待摊费用|18.14|0.00%|-|-|
|递延所得税资产|563.29|0.08%|465.28|0.31%|
|其他非流动资产|26,934.55|3.65%|1,899.10|1.26%|
|非流动资产合计|481,720.27|65.34%|60,574.15|40.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|737,290.26|100.00%|151,094.57|100.00%|

在总资产规模方面，本次非公开完成后，截至2015年12月31日，齐星铁塔的资产总额由本次交易前的 139,860.18万元上升至 819,454.07万元，增加 679,593.89万元，增幅为485.91%，资产规模大幅上升，主要原因为：一方面上市公司为购买北讯电信拟支付的现金对价 355,000万元与北讯电信可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉所致，另一方面为齐星铁本次非公开发行募集资金 503,134.80万元（未考虑发行相关的税费、手续费和佣金等发行费用）与实际支付购买北讯电信股权支付现金 355,000万元（未考虑购买目标公司相关税费、手续费等）的差额在备考合并财务报表中列报为其他流动资产。
本次非公开完成后，流动资产占资产总额的比例由59.21%下降至31.66%，主要原因是标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近两年的主要负债及构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||备考|占比（%）|交易前|占比（%）|
|短期借款|26,200.00|12.58%|26,200.00|57.26%|
|应付票据|2,487.21|1.19%|2,487.21|5.44%|
|应付账款|100,616.93|48.32%|12,896.07|28.19%|
|预收款项|4,656.15|2.24%|972.75|2.13%|
|应付职工薪酬|950.75|0.46%|950.69|2.08%|
|应交税费|3,504.91|1.68%|602.18|1.32%|
|应付利息|623.06|0.30%|35.19|0.08%|
|其他应付款|3,219.26|1.55%|666.19|1.46%|
|一年内到期的非流动负债|50,627.30|24.32%|-|-|
|流动负债合计|192,885.57|92.64%|44,810.28|97.94%|
|长期借款|13,307.45|6.39%|-|-|
|长期应付款|747.46|0.36%|-|-|
|递延收益|944.42|0.45%|944.42|2.06%|
|递延所得税负债|328.72|0.16%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|15,328.05|7.36%|944.42|2.06%|
|负债合计|208,213.62|100.00%|45,754.69|100.00%|
|项目|2014年12月31日||||
||备考|占比（%）|交易前|占比（%）|
|短期借款|12,910.00|9.17%|12,900.00|22.18%|
|应付票据|7,583.88|5.39%|7,583.88|13.04%|
|应付账款|53,835.39|38.24%|23,478.33|40.37%|
|预收款项|6,127.81|4.35%|2,104.91|3.62%|
|应付职工薪酬|982.61|0.70%|982.61|1.69%|
|应交税费|2,019.33|1.43%|406.14|0.70%|
|应付利息|42.41|0.03%|42.41|0.07%|
|其他应付款|1,690.22|1.20%|924.59|1.59%|
|一年内到期的非流动负债|4,426.67|3.14%|4,426.67|7.61%|
|流动负债合计|89,618.33|63.66%|52,849.55|90.86%|
|长期借款|7,945.44|5.64%|4,426.67|7.61%|
|长期应付款|2,059.36|1.46%|-|-|
|递延收益|886.74|0.63%|886.74|1.52%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|40,262.70|28.60%|-|-|
|非流动负债合计|51,154.24|36.34%|5,313.41|9.14%|
|负债合计|140,772.57|100.00%|58,162.96|100.00%|

在负债规模方面，本次非公开完成后，截至2015年12月31日，本公司的负债总额由本次交易前的 45,754.69万元上升至 208,213.62万元，增加 162,458.93万元，增幅为355.07%。本次非公开完成后公司负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债和短期借款构成。
在负债结构方面，本次非公开完成前后，截至2015年12月31日，流动负债占公司负债的90%以上。
3、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。按照交易价格 355,000万元与北讯电信可辨认净资产公允价值
2014年1月1日（假设购买日）的差额情况，本次交易将产生较大金额的商誉，为305,836.94万元。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||本次非公开发行前|本次非公开发行后（备考）|变动比率|
|营业收入|66,156.43|140,666.94|112.63%|
|营业利润|1,012.92|20,936.89|1966.99%|
|利润总额|1,116.46|21,060.92|1786.40%|
|净利润|1,128.99|14,862.76|1216.47%|
|归属于母公司股东的净利润|1,139.83|14,873.60|1204.90%|
|项目|2014年度|||
||本次非公开发行前|本次非公开发行后（备考）|变动比率|
|营业收入|59,040.44|73,522.46|24.53%|
|营业利润|-8,511.91|-6,564.48|-22.88%|
|利润总额|-8,281.95|-7,459.63|-9.93%|
|净利润|-8,241.41|-7,792.79|-5.44%|
|归属于母公司股东的净利润|-8,224.78|-7,776.16|-5.45%|

如上表所示，本次非公开完成后，尤其是 2015年1月北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收后，公司 2015年备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升。
2015年公司营业收入较重组前增长112.63%，2015年公司利润总额较重组前增长1786.40%，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润较重组前增长1216.47%。综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||本次非公开发行前|占收入比|本次非公开发行后（备考）|占收入比|
|销售费用|4,337.17|6.56%|4,599.38|3.27%|
|管理费用|7,934.77|11.99%|9,687.01|6.89%|
|财务费用|983.31|1.49%|6,130.75|4.36%|
|项目|2014年度||||
||本次非公开发行前|占收入比|本次非公开发行后（备考）|占收入比|
|销售费用|4,509.59|7.64%|4,703.35|6.40%|
|管理费用|8,075.12|13.68%|9,062.59|12.33%|
|财务费用|1,073.64|1.82%|1,668.02|2.27%|

如上表所示，本次非公开完成后，公司备考口径销售费用和管理费用占营业收入的比重有所下降。
由于本次收购的标的企业北讯电信为资本密集型企业，所需资金投入较多， 2015年北讯电信财务费用较高，本次非公开完成后，财务费用占收入的比例有所上升。
（三）未来盈利能力分析
本次交易完成后，除了原有输电塔、通讯塔及立体停车设备业务外，公司业务领域将拓展至无线宽带数据服务领域。这将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，同时亦可增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
北讯电信是国内领先的无线宽带数据服务提供商。报告期内，北讯电信实现净利润分别为 448.62万元和13,733.77万元，保持高速增长的态势。
根据上市公司与信利隆科技签订的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》，信利隆科技承诺北讯电信2015-2018年实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算
依据）将分别不低于 14,350万元、27,520万元、45,050万元和 71,000万元。
综上所述，本次交易将有效提高上市公司的盈利能力，提升上市公司的持续
经营能力。
第八节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次非公开发行前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次交易完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据通信业务。根据致同所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务收入||138,501.11||100||72,281.45||100||
|其中：金属制品业||63,990.59||46.20||57,799.43||79.96||
|通信行业||74,510.52||53.80||14,482.02||20.04||

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据通信业务产生的主营业务收入占上市公司主营业务收入比重分别为20.04%和53.80%。因此，本次非公开发行完成之后通信行业即无线宽带数据通信业务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着公司无线宽带数据通信业务的快速发展，预计无线宽带数据通信业务带来的营业收入比重将不断提升。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司主营业务将在现有的铁塔和立体车库业务基础上增加无线宽带数据业务。上市公司现有的铁塔和立体车库业务与北讯电信所属的无线宽带数据业务分属于不同的行业，上市公司原有管理层及北讯电信管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异。因此，本次非公开发
行完成后，上市公司将在董事会和高管层面聘请精通电信行业方面的专业人员，
以强化对新业务的经营管理能力，有效降低整合风险。
1、业务整合
上市公司将继续保持北讯电信相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管理，北讯电信的业务运营仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资管控、风险管控和资源整合。
2、资产整合
本次非公开发行完成后，北讯电信作为上市公司的全资子公司享有独立的法人资格，继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项须报请上市公司，按照上市公司的法人治理及监管要求，严格履行相关审批程序。
3、财务整合
本次非公开发行完成后，上市公司将北讯电信纳入统一财务管理体系中，在统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对北讯电信财务人员的培训，实现对北讯电信财务的即时监控，防范财务风险，确保北讯电信按照上市公司要求规范运作。同时，上市公司将加强整体资金的统一管理和分配，整合资源、提高上市公司整体资金使用效率，实现财务资源价值最大化，根据业务发展不同阶段实际需求，在保证财务稳健前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与北讯电信业务的持续、健康发展。
4、人员整合
北讯电信目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平。
本次交易完成后，根据《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，在业绩承诺期内，北讯电信现任管理层不变。北讯电信将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，并将充分调动其积极性，以保持其经营活力，提升整合绩效，促进北讯电信的持续稳定发展。另一方面，上市公司将加强与北讯电信管理人员和业务人员的企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时，为强化上市公司对北讯电信的支持，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加北讯电信相关人员加入董事会及管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控。
本次非公开发行完成后，上市公司原则上将保持北讯电信现有内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东、持股比例及业务范围等相关的条款进行调整。
（四）本次发行对股权结构和控制权的影响
本次非公开发行发行前后，公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行前||本次非公开发行完成后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|龙跃投资|132,839,053.00|31.87%|469,981,910.00|38.10%|
|信利隆科技|||214,204,545.00|17.36%|
|德勤贸易|||100,000,000.00|8.11%|
|兴隆17号资管计划|||90,379,870.00|7.33%|
|兴隆18号资管计划|||40,000,000.00|3.24%|
|吕清明|46,254,268.00|11.10%|61,254,268.00|4.97%|
|丰信管理|||20,050,000.00|1.63%|
|其他股东|86,584,785.00|57.03%|237,706,679.00|19.27%|
|总股本|416,800,000.00|100.00%|1,233,577,272.00|100.00%|

本次发行前，本公司总股本为 41,680.00万股，龙跃投资持有本公司 13,283.91万股，占总股本的31.87%，为本公司的控股股东；赵晶和赵培林合计持有龙跃投资100%的股权，且双方已签订《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量816,777,272股，本次发行完成后，龙跃投资将持有本公司不低于38.10%的股份，仍为本公司控股股东，赵晶和赵培林仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
发行对象信利隆科技、德勤贸易、吕清明、丰信管理均已出具书面承诺：其
与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行将对公司业务收入结构产生较大影响。
本次非公开发行前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次非公开发行完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|主营业务收入||138,501.11||100||72,281.45||100||
|其中：金属制品业||63,990.59||46.20||57,799.43||79.96||
|通信行业||74,510.52||53.80||14,482.02||20.04||

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收入占上市公司主营业务收入比重分别为20.04%和53.80%。因此，本次交易完成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业收入比重将不断提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次非公开发行方案变更情况，本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|139,860.18|819,454.07|151,094.57|737,290.24|
|所有者权益|94,105.49|611,240.45|92,931.61|596,517.68|
|归属于母公司股东权益|94,117.70|611,252.66|92,932.99|596,519.05|
|营业总收入|66,156.43|140,666.94|59,040.44|73,522.46|
|利润总额|1,116.46|21,060.92|-8,281.95|-7,459.63|
|净利润|1,128.99|14,862.76|-8,241.41|-7,792.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理；同时，公司资本实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司业务领域将拓展至无线宽带数据服务领域，为公司带
来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力。随着募投项目的逐步推进，公
司盈利水平将得到提高，从而增强公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为32.71%，处于正常水平。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资本结构得到优化，财务风险将进一步下降，但募投项目启动后，公司将进入新的业务领域并持续投入建设，相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资的能力、为公司后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有力条件，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需获得中国证监会核准。能否取得上述核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响，本公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）新入市场风险
本次非公开发行后，公司将通过募投项目，开展无线宽带数据服务业务，目前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。
（三）标的公司评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的北讯电信100%股权的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于北讯电信主要收入来源基于通信服务及通讯终端销售，其企业价值不仅基于公司账面实物资产，还包括北讯电信所具备的经营资质、客户保有水平、市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次交易收购北讯电信属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对收购代价高于北讯电信可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好的实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）募投项目业绩无法实现风险
公司本次发行募集资金将主要用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，若出现公司不能预计或控制的不利因素，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展；
另外，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；上述因素均有可能影响项目预期收益的实现。
（五）短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
（六）涉及重大仲裁风险
2015年 3月 4日，公司收到 Stonewall资源等 5名申请人通过电子邮件给公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知，因公司终止了有关收购 Stonewall资源控股的下属子公司 Stonewall矿业的股份出售协议，Stonewall资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1亿美元的赔偿。公司于 2015年 3月 7日对外公告仲裁事项。截至本预案签署日，发行人与Stonewall资源等5名申请人之间的仲裁程序尚在进行之中。由于前述仲裁的申请人向发行人求偿金额巨大，如仲裁结果不利于发行人，可能会对发行人的正常经营造成不利影响，发行人存在发生重大风险的可能性。提请投资者关注相关风险。
（七）业务整合风险
本次发行完成后，公司的主营业务收入和利润中无线宽带数据专网服务的占比将逐年上升，公司需要对上述业务的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术支持管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（八）股市风险
本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公
司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
（九）北讯电信经营相关的风险
1、资产负债率较高的风险
2015年末和2014年末，北讯电信合并口径的资产负债率分别为72.00%和62.48%，随着北讯电信扩大网络覆盖范围，固定资产投资规模的增加，未来北讯电信的资产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使北讯电信承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对现金流产生不利影响。
2、在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险截至2015年12月31日，北讯电信在建工程账面余额为109,208.45万元，占期末资产总额的比例为48.40%。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。
3、北讯电信业绩高增长无法实现的风险
2014年和2015年，北讯电信实现营业收入14,482.02万元和74,510.52
万元，同比增加60,028.50万元，实现净利润 448.62万元和13,733.77万元，同比增加13,285.15万元，增长较快。
根据公司分别于2015年7月、2015年8月和2016年4月与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》，信利隆科技承诺北讯电信2016年、2017年和2018年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 27,520万元、45,050万元和71,000万元。北讯电信报告期内净利润增长较快，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、
国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
第九节董事会对交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，最终交易价格为 355,000万元。
中联评估分别采取了资产基础法和收益法对北讯电信100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015年 6月 30日为评估基准日，北讯电信100%股权的评估价值为355,093.28万元。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。对于北讯电信所处的电信服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营资质、行业经验、企业品牌、客户资源等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：北讯电信100%的股权价值评估结果为355,093.28万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年 7月 3日。公司第四届董事会第四次会议确定的本次发行的股票发行价格为 6.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
综上，本次发行股份的定价原则符合《暂行办法》的相关规定。
三、标的资产价格公允性分析
（一）本次交易从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次北讯电信100%股权交易价格为355,000万元，根据致同所出具的审计报告，北讯电信 2015年6月30日账面净资产为54,890.95万元，2015年上半年实现的净利润 5,277.30万元。北讯电信 2015年 12月 31日账面净资产为 63,163.22万元，2015年度实现的净利润为 13,733.77万元。2015年承诺的净利润为14,350万元。
北讯电信交易市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2015年12月31日|2015年承诺|
|净利润（万元）|5,277.30|13,733.77|14,350.00|
|净资产（万元）|54,890.95|63,163.22||
|交易价格|355,000.00|||
|市盈率|33.63|25.85|24.74|
|市净率|6.47|5.62||

市盈率=资产交易价格/净利润（年化）；
市净率=资产交易价格/账面净资产
2、可比上市公司同期市盈率、市净率
北讯电信主要从事无线宽带数据通信网络运营业务，按照证监会《上市公司
行业分类指引》的规定，北讯电信属于“电信、广播电视和卫星传输（I63）”行业。
考虑到样本选择的充分性，本次选择证监会“电信、广播电视和卫星传输（I63）”分类口径，选取该分类口径下全部上市公司作为可比公司。
截至评估基准日2015年6月30日，按照证监会“电信、广播电视和卫星传输（I63）”分类，北讯电信的同行业上市公司市盈率及市净率水平如下表：
北讯电信同行业上市公司市盈率及市净率情况注
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率PE（倍）|市净率PB（倍）|
|中信国安|000839.SZ|169.8667|5.5065|
|电广传媒|000917.SZ|226.5690|6.1124|
|天威视讯|002238.SZ|48.7492|5.1955|
|朗玛信息|300288.SZ|566.2320|22.1591|
|宜通世纪|300310.SZ|217.9183|15.9511|
|歌华有线|600037.SH|59.9056|4.7664|
|中国联通|600050.SH|39.5075|1.9824|
|东方明珠|600637.SH|137.7793|3.5932|
|广电网络|600831.SH|80.6174|5.2580|
|江苏有线|600959.SH|103.3317|6.7866|
|吉视传媒|601929.SH|55.7928|4.3363|
|平均值||155.1154|7.4225|

注：上表数据中已剔除因亏损而导致2015年6月30日数据异常的同类上市公司。
数据来源：wind2015年6月30日，北讯电信市净率为6.47倍，以北讯电信经审计的2015年 12月 31日净资产和 2015年度净利润为基数的市净率和市盈率分别为 5.62倍和25.85倍，均远低于2015年6月30日行业平均市盈率和市净率。
（二）从盈利能力角度分析交易标的的定价合理性
北讯电信经审计的最近两年主要利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|74,510.52|14,482.02|
|营业成本|47,254.19|10,520.42|
|营业利润|19,923.98|1,947.43|

||||
|-|-|-|
|利润总额|19,944.46|822.32|
|净利润|13,733.77|448.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,718.43|1,293.70|

最近两年，北讯电信收入分别为14,482.02万元和74,510.52万元。保持了较快的增长速度。主要原因是 2015年北讯电信无线宽带数据通信网通过技术验收并投入使用。
最近两年，北讯电信净利润也迎来了快速增长，2014年度和 2015年度净利润分别为448.62万元和13,733.77万元。
根据无线宽带数据通信服务业务的发展特点，结合北讯电信无线宽带数据网的资源特许优势、技术优势，以及先发优势，可以合理预计北讯电信未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
（三）评估结果分析
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 880号《资产评估报告》，以2015年 6月 30日的评估基准日，北讯电信股东100%股权以收益法评估的价值为 355,093.28万元。根据公司与北讯电信股东签订的《资产转让协议》和《资产转让补充协议》，经公司与北讯电信股东协商确定，本次交易价格确定为 355,000.00万元。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择适用资产基础法进行评估。同时，北讯电信具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估适用收益法进行评估。综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估是合理的。
资产基础法对北讯电信的评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法评估结果不仅
与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估单位核心团队所具备的经营
资质、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平等表外因素的价值贡献。
综合考虑到收益法评估中结合行业的发展趋势，被评估单位业务开展情况等因素变化综合考虑了对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值，因此，选择收益法评估作为本次评估结论是合理的。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠方面的变化趋势
1、政策和宏观环境：根据国务院推出的《中国制造2025》，要求加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展；加快制造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级。包括专网通信行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策。标的公司发展将受益于国家产业政策的支持。
标的企业符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等相关产业政策的规定。可见，本次交易标的在后续经营过程中产业政策、宏观环境稳定。
2、重大协议变动趋势分析
北讯电信目前履约情况良好，不存在影响协议持续履行的重大不利因素出现。
北讯电信一直注重项目管理质量与服务水平的提升，与客户之间保持了良好的合作状态，在无线宽带数据服务方面树立了良好口碑与品牌形象，北讯电信重大合作协议能够持续履行是合理的。
3、经营许可变动趋势分析
截至本预案签署日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如下：
2）增值电信业务经营许可证（证号A2.B2-20050353）。发证机构：工信部；
获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；证书有效期至 2020年 7月 7日。
3）电信与信息服务业务经营许可证（京 ICP证140421）。发证机构：北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至2019年8月19日。
综上，北讯电信取得的业务资质均处于有效期。北讯电信在无线宽带数据服务行业多年，技术能力强、专业人员培养储备机制良好，具有较强的竞争优势。
因此，在行业监管规定、北讯电信无线宽带数据服务业务未发生重大变化的情况下，北讯电信更新到期资质不存在实质性障碍，不会对本次评估估值造成重大不利影响。
4、交易标的的税收优惠变化
北讯电信主要税种及税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|17、6|
|营业税|应税收入|5、3|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

北讯电信子公司北讯电信（香港）有限公司注册地点为中国香港，以经营所
得的净额缴纳利得税，税率为16.50%。
综上，北讯电信在报告期内并未享有税收优惠，亦不存在税收优惠重大变更情况。
（五）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、营业成本及毛利率的变动对标的公司100%股权估值有较大影响，该等指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动额|变动率|
|收入增加2个百分点|371,015.30|15,922.02|4.48%|
|收入增加1个百分点|363,053.83|7,960.55|2.24%|
|现评估报告收入|355,093.28|-|-|
|收入减少1个百分点|347,133.75|-7,959.53|-2.24%|
|收入减少2个百分点|339,175.36|-15,917.92|-4.48%|

2、对成本变动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动额|变动率|
|成本增加2个百分点|342,224.51|-12,868.77|-3.62%|
|成本增加1个百分点|348,658.43|-6,434.85|-1.81%|
|现评估报告收入|355,093.28|-|-|
|成本减少1个百分点|361,528.94|6,435.66|1.81%|
|成本减少2个百分点|367,965.32|12,872.04|3.62%|

3、对毛利率变动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动额|变动率|
|毛利率增加2个百分点|371,121.24|16,027.96|4.51%|
|毛利率增加1个百分点|363,106.80|8,013.52|2.26%|
|现评估报告收入|355,093.28|-|-|
|毛利率减少1个百分点|347,080.80|-8,012.48|-2.26%|
|毛利率减少2个百分点|339,069.47|-16,023.81|-4.51%|

通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
董事会就本次非公开评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联评估是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中联评估及其经办评估师与公司、北讯电信及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了北讯电信行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（收益法和资产基础法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的收益法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有相关性。本次非公开标的资产的交易价格根据中联评估出具的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。
（四）评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为北讯电信的独立董事，就本次非公开评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性，独立董事发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中联评估及其经办评估师与公司、北讯电信及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。本次非公开标的资产的交易价格根据中联评估出具的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。综上，公司本次非公开所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允。
第十节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策为：
“（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案和中期利润分配预案，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并披露。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份）的派发事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每三年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事、监事会同意，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制：
1、公司发生亏损或已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《未来三年股东（2015—2017年）回报规划》2015年3月10日公司召开的2014年度股东大会审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配政策（尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜），制定或调整年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）调整分红政策的条件和决策机制：
1、公司发生亏损或已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更的，应当满足章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
三、近三年公司利润分配情况
2013年、2014年和2015年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|2,084.00|293.14|710.92%|
|2014年|-|-8,224.78|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|-|1,139.83|-|
|合计|2,084.00|-6,791.81|-|

本公司最近三年合计向股东分配现金股利 2,084.00万元，而同期公司实现的年均可分配利润为负值，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况
致同会计师事务所对北讯电信最近两年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）标的公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|12,353,355.81|17,988,186.74|
|应收账款|94,406,611.70|61,915,938.58|
|预付款项|5,336,297.18|12,455,156.73|
|其他应收款|4,465,984.93|26,805,520.56|
|存货|28,982,884.85|30,170,588.58|
|一年内到期的非流动资产|90,697.56||
|其他流动资产|139,308,721.70|19,812,104.72|
|流动资产合计|284,944,553.73|169,147,495.91|
|非流动资产：|||
|固定资产|594,284,745.69|32,840,196.02|
|在建工程|1,092,084,516.00|868,667,747.83|
|无形资产|203,874.34|67,877.80|
|长期待摊费用|60,889,808.05|181,395.24|
|递延所得税资产|876,844.65|980,063.05|
|其他非流动资产|222,937,152.00|250,354,528.88|
|非流动资产合计|1,971,276,940.73|1,153,091,808.82|
|资产总计|2,256,221,494.46|1,322,239,304.73|
|流动负债：|||
|短期借款|-|100,000.00|
|应付账款|877,208,557.74|303,570,665.19|
|预收款项|36,834,040.94|40,228,988.80|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|640.00|-|
|应交税费|29,027,294.06|16,131,880.05|
|应付利息|5,878,621.47|-|
|其他应付款|25,530,760.73|7,656,257.52|
|一年内到期的非流动负债|506,273,040.95|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,480,752,955.89|367,687,791.56|
|非流动负债：|||
|长期借款|133,074,491.72|35,187,726.96|
|长期应付款|7,474,644.17|20,593,550.88|
|递延所得税负债|3,287,199.10|-|
|其他非流动负债|-|402,627,028.98|
|非流动负债合计|143,836,334.99|458,408,306.82|
|负债合计|1,624,589,290.88|826,096,098.38|
|股本|470,000,000.00|470,000,000.00|
|资本公积|141,800.00|141,800.00|
|其他综合收益|-1,822,295.19|26,436.83|
|盈余公积|12,594,937.81|3,334,537.78|
|未分配利润|150,717,760.96|22,640,431.74|
|归属于母公司股东权益合计|631,632,203.58|496,143,206.35|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|631,632,203.58|496,143,206.35|
|负债和股东权益总计|2,256,221,494.46|1,322,239,304.73|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|745,105,185.45|144,820,207.89|
|减：营业成本|472,541,940.62|105,204,221.41|
|营业税金及附加|1,088,005.81|154,065.15|
|销售费用|2,622,126.28|1,937,644.12|
|管理费用|17,522,358.87|9,874,713.55|
|财务费用|51,474,397.82|5,943,782.28|
|资产减值损失|616,603.40|2,231,472.42|

||||
|-|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|199,239,752.65|19,474,308.96|
|加：营业外收入|205,595.78|17,923.53|
|减：营业外支出|720.38|11,269,073.19|
|其中：非流动资产处置损失||11,201,737.63|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|199,444,628.05|8,223,159.30|
|减：所得税费用|62,106,898.80|3,736,994.13|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|137,337,729.25|4,486,165.17|
|归属于母公司股东的净利润|137,337,729.25|4,486,165.17|
|少数股东损益|-||
|五、其他综合收益的税后净额|-1,848,732.02|26,436.83|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-1,848,732.02|26,436.83|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,848,732.02|26,436.83|
|外币财务报表折算差额|-1,848,732.02|26,436.83|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|135,488,997.23|4,512,602.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|135,488,997.23|4,512,602.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|831,492,660.53|160,643,433.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|74,329,767.93|3,246,580.64|
|经营活动现金流入小计|905,822,428.46|163,890,014.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|533,910,621.34|136,942,248.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,991,064.16|16,355,625.22|
|支付的各项税费|45,608,037.86|3,752,661.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,721,891.76|28,327,828.83|
|经营活动现金流出小计|638,231,615.12|185,378,363.97|
|经营活动产生的现金流量净额|267,590,813.34|-21,488,349.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|471,500,234.11|
|投资活动现金流入小计|-|471,500,234.11|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|339,392,068.53|506,956,777.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|11,205,897.64|-|
|投资活动现金流出小计|350,597,966.17|506,956,777.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-350,597,966.17|-35,456,542.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|146,149,600.00|428,470,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,162,753.50|213,541,200.00|
|筹资活动现金流入小计|155,312,353.50|642,011,200.00|
|偿还债务支付的现金|7,013,235.24|569,391,868.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,893,083.27|1,502,316.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|33,680,642.02|33,824,554.53|
|筹资活动现金流出小计|71,586,960.53|604,718,739.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,725,392.97|37,292,460.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-411,171.07|-2,203.22|
|五、现金及现金等价物净增加额|307,069.07|-19,654,635.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,913,086.74|28,567,721.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,220,155.81|8,913,086.74|

二、上市公司最近两年备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会关于公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的公告（证监会公告(2014)53号）的规定，依据重组完成后的资产架构编制了 2015年度的备考合并财务报告。本备考合并财务报告系根据公司非公开发行和购买资产相关协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、非公开发行股票的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设本次交易于 2014年期初已经完成，即北讯电信自 2014年 1月 1
日已经成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、北讯电信历史财务报
表为基础，并考虑并购日北讯电信可辨认净资产的公允价值后编制。
3、本次购买目标公司股权之交易，是基于目标公司合并财务报表历史业绩和评估估值的基础上作价进行的，假设目标公司本报告期内发生的非同一控制下企业合并，在备考合并财务报表时仍然按照非同一控制下企业合并处理。
4、非公开发行和购买目标公司股权而产生的费用及税务等影响，不在备考财务报表中反应。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|139,315,921.30|177,397,700.61|
|应收票据|23,030,580.29|4,600,453.17|
|应收账款|558,652,028.00|566,271,352.28|
|预付款项|17,015,022.92|24,266,671.29|
|应收利息|642,733.15|834,927.95|
|其他应收款|12,843,556.83|33,655,477.16|
|存货|211,317,594.95|228,027,751.80|
|一年内到期的非流动资产|90,697.56||
|其他流动资产|1,631,565,008.15|1,520,645,397.95|
|流动资产合计|2,594,473,143.15|2,555,699,732.21|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,054,533,234.16|525,053,030.19|
|在建工程|1,092,116,721.48|868,667,747.83|
|无形资产|87,692,712.47|89,952,684.42|
|商誉|3,058,369,395.65|3,058,369,395.65|
|长期待摊费用|60,889,808.05|181,395.24|
|递延所得税资产|6,261,055.47|5,632,902.09|
|其他非流动资产|240,204,644.44|269,345,538.41|
|非流动资产合计|5,600,067,571.72|4,817,202,693.83|
|资产总计|8,194,540,714.87|7,372,902,426.04|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|262,000,000.00|129,100,000.00|
|应付票据|24,872,140.04|75,838,830.00|
|应付账款|1,006,169,256.76|538,353,930.64|
|预收款项|46,561,532.95|61,278,133.60|
|应付职工薪酬|9,507,507.50|9,826,100.96|
|应交税费|35,049,075.21|20,193,315.62|
|应付利息|6,230,550.64|424,111.10|
|其他应付款|32,192,621.43|16,902,175.62|
|一年内到期的非流动负债|506,273,040.95|44,266,666.64|
|流动负债合计|1,928,855,725.48|896,183,264.18|
|非流动负债：|||
|长期借款|133,074,491.72|79,454,393.79|
|长期应付款|7,474,644.17|20,593,550.88|
|递延收益|9,444,174.80|8,867,437.47|
|递延所得税负债|3,287,199.10|-|
|其他非流动负债|-|402,627,028.98|
|非流动负债合计|153,280,509.79|511,542,411.12|
|负债合计|2,082,136,235.27|1,407,725,675.30|
|股本|1,233,577,272.00|1,233,577,272.00|
|资本公积|4,670,333,547.81|4,670,333,547.81|
|其他综合收益|-1,822,295.19|26,436.83|
|专项储备|674,894.87|226,031.63|
|盈余公积|22,605,403.17|22,605,403.17|
|未分配利润|187,157,760.88|38,421,771.97|
|归属于母公司股东权益合计|6,112,526,583.54|5,965,190,463.41|
|少数股东权益|-122,103.94|-13,712.67|
|股东权益合计|6,112,404,479.60|5,965,176,750.74|
|负债和股东权益总计|8,194,540,714.87|7,372,902,426.04|

注：上述数据已根据本次非公开发行方案调整情况进行了更新。
2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,406,669,441.90|735,224,608.09|
|减：营业成本|977,930,567.03|613,320,106.99|
|营业税金及附加|4,367,511.89|3,025,748.46|
|销售费用|45,993,828.07|47,033,503.55|
|管理费用|96,870,089.05|90,625,905.98|
|财务费用|61,307,521.05|16,680,207.68|
|资产减值损失|10,887,163.06|30,754,215.26|
|投资收益(损失以“-”号填列）|56,147.52|570,262.59|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|209,368,909.27|-65,644,817.24|
|加：营业外收入|1,728,738.69|2,565,739.60|
|其中：非流动资产处置利得|60,642.70|463,245.92|
|减：营业外支出|488,406.99|11,517,224.26|
|其中：非流动资产处置损失|-|11,284,059.24|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|210,609,240.97|-74,596,301.90|
|减：所得税费用|61,981,643.33|3,331,613.17|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|148,627,597.64|-77,927,915.07|
|归属于母公司股东的净利润|148,735,988.91|-77,761,638.61|
|少数股东损益|-108,391.27|-166,276.46|
|五、其他综合收益的税后净额|-1,848,732.02|-|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-1,848,732.02||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,848,732.02|26,436.83|
|外币财务报表折算差额|-1,848,732.02|26,436.83|
|六、综合收益总额|146,778,865.62|-77,927,915.07|
|归属于母公司股东的综合收益总额|146,887,256.89|-77,761,638.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-108,391.27|-166,276.46|

第十二节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
发行人主要从事钢管塔、角钢塔、立体停车设备及钢结构等相关产品的研发、设计、生产和销售业务，同时从事立体停车设备及钢结构附属的安装劳务以及电力设计技术咨询等业务。
发行人本次非公开发行募集资金拟用于收购北讯电信100%股权，并投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，发行完成后将进入无线宽带数据业务领域。
发行人与其控股股东、实际控制人、其他重要股东之间在上述铁塔产品制造、立体停车设备及钢结构相关业务及无线宽带数据业务领域不存在同业竞争情况，具体情况如下：
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争
截至本预案签署日，龙跃投资直接持有发行人31.87%的股份，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，龙跃投资仍将直接持有发行人38.10%股份，仍为发行人控股股东。
龙跃投资目前主要从事实业投资和股权管理，除发行人外，其下属其他企业从事食品加工和销售业务，与发行人相关业务不同，与发行人之间不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
截至本预案签署日，赵晶和赵培林共同控制龙跃投资，并通过龙跃投资控制发行人31.87%股份，为发行人实际控制人，本次发行后，赵晶和赵培林将合计控制发行人38.10%股份，仍为发行人共同实际控制人。
截至本预案签署日，赵晶和赵培林除持有龙跃投资的股权外，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（三）发行人与其他重要股东之间不存在同业竞争
除控股股东外，截至本预案签署日，其他重要股东亦不存在与发行人同业竞争的情形。
1、自然人吕清明持有发行人11.10%股份。吕清明除持有发行人股权外，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的其他企业股权，与发行人不存在同业竞争。
2、赵长水除直接持有发行人2.90%的股份外，还通过其担任董事长的齐星集团间接持有发行人3.07%的股份，直接和间接合计持有发行人5.97%的股份。
赵长水除持有齐星集团、齐星创投、齐星铁塔及巨能实业股权外，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东的承诺
发行人控股股东龙跃投资于 2015年 9月 18日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“一、除齐星铁塔及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与齐星铁塔及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
二、本公司承诺作为齐星铁塔的股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与齐星铁塔及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
三、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向齐星铁塔承担赔偿及相关法律责任。”
2、发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人赵晶、赵培林于 2015年 9月 18日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“一、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。
二、本人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予齐星铁塔。
三、本人承诺如果违反本承诺，愿意向齐星铁塔承担赔偿及相关法律责任。”3、其他重要股东吕清明关于避免同业竞争的承诺
吕清明于2015年9月18日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“一、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。
二、本人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予齐星铁塔。
三、本人承诺如果违反本承诺，愿意向齐星铁塔承担赔偿及相关法律责任。”二、关联方与关联关系
根据发行人最近三年的财务报告，以及《深圳证券交易所股票上市规则》与《企业会计准则第 36号—关联方披露》等相关规定，报告期内，发行人的主要关联方情况如下：
（一）发行人控股股东、其他主要关联股东及实际控制人
||||
|-|-|-|
|关联人名称|与发行人关系|控制权比例|
|赵长水|发行人原实际控制人|2.90%（原控股比例28.57%）|
|赵晶、赵培林|发行人实际控制人|31.87%|

||||
|-|-|-|
|齐星集团|发行人原控股股东|3.07%（原控股比例25.67%）|
|龙跃投资|发行人控股股东|31.87%|
|吕清明|持股5%以上股东|11.10%|
|天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|原持股5%以上股东|原持有发行人7.20%股份|
|山东齐星创业投资有限公司|发行人原控股股东齐星集团之控股子公司发行人之发起人股东|原持有发行人3.70%股份，齐星集团持有其53.33%股份|

注：截至本预案签署日，天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持发行人股份比例已低于5%。
（二）发行人的控、参股公司以及联营、合营企业
||||
|-|-|-|
|关联企业名称|与发行人关系|持股比例|
|齐星电力咨询|发行人全资子公司|100%|
|齐星开创|发行人全资子公司|100%|
|青岛齐星|发行人全资孙公司|100%|
|开创国际|发行人全资孙公司|100%|
|北京齐星|发行人控股子公司|60%|
|大庆佳昌晶能注|发行人联营企业|26.88%|

注：1、2013年 9月，发行人与原控股股东齐星集团签订《股权转让协议》，将所持大庆佳昌晶能26.88%股权转让予齐星集团，自此公司已不再持有大庆佳昌晶能股份，该等交易具体情况请见本节“三、最近三年的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“3、出售参股公司股权”。
2、青岛齐星原为发行人全资子公司，发行人于2016年2月23日公告将其持有的青岛齐星全部股权转让给全资子公司齐星开创，目前已完成工商变更。
（三）发行人其他关联方
|||
|-|-|
|其它关联名称|与发行人关联关系|
|邹平县巨能实业有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星电缆有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星建筑有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星长山热电有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星房地产有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星板材有限责任公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平铝业有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星新能源科技有限责任公司|原同一实际控制人控制的企业|

|||
|-|-|
|邹平齐星开发区热电有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平齐星物流有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平县电力集团有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平县雪花山旅游度假村有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平县铁路运营有限责任公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平齐星工业铝材有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星凯帝复合材料有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星创业投资有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平齐星安装工程有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东无棣齐星高科技铝材有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星热力有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东齐星高新工业陶瓷有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|山东无棣齐星物流有限公司|原同一实际控制人控制的企业|
|邹平齐星化工有限责任公司|原同一实际控制人控制的企业|
|德御坊创新食品（北京）有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|北京兴谷德御坊食品有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|山西德御坊创新食品有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|北京德御坊食品技术研究院（有限合伙）|同一实际控制人控制的企业|

（四）发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关键管理人员。发行人关键管理人员与其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的企业。
三、最近三年的关联交易情况
（一）经常性关联交易情况
发行人最近三年经常性关联交易主要包括：向关联方销售铁塔产品以及立体停车设备和钢结构的制作及安装、向关联方采购电缆材料和办公材料、向关联方采购运输服务与餐饮服务。
1、销售铁塔产品、立体停车设备及钢结构产品及附属安装劳务
最近三年，发行人向关联方销售铁塔产品、立体停车设备及钢结构产品及其附属的安装劳务关联交易情况如下：
单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2015年||2014年||2013年||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|邹平县电力集团有限公司|销售钢管塔、角钢塔、钢结构制作|1.22|0.22|139.12|0.26|299.36|0.48|
|邹平齐星开发区热电有限公司|钢结构制作及安装、销售原材料|27.15|4.95|75.25|1.17|1,020.80|1.61|
|邹平齐星工业铝材有限公司|钢结构制作及安装|94.81|17.27|28.78|6.47|153.37|16.32|
|邹平县巨能实业有限公司|销售钢管塔、技术咨询|-|-|96.35|1.55|229.38|0.37|
|山东无棣齐星高科技铝材有限公司|销售钢管塔、角钢塔|-|-|76.32|17.15|396.74|0.63|
|山东齐星高新工业陶瓷有限公司|钢结构制作及安装|-|-|-|-|7.00|0.74|
|邹平齐星安装工程有限公司|技术咨询设计|-|-|-|-|147.17|33.07|
|合计||123.18|22.44|415.82|26.60|2,253.82|53.22|

注：“邹平县电力集团有限公司”原名“邹平齐星热电有限公司”，2013年 2月份更名为“邹平县电力集团有限公司”。
发行人原实际控制人赵长水的相关关联方主要以热电、铝材、建材等生产型企业为主，近年来，该等相关关联方发展迅速，企业规模不断扩大，因此 2013年其投资新增产能项目较多，包括钢结构厂房新建及改扩建、输电线路新建及延伸等。由于该等项目与发行人主营业务相关，因此发行人参与了上述相关关联方的部分项目的招投标以及询价过程，并依据自身业务资质以及合理报价，中标了部分项目，为其提供铁塔生产及销售、立体停车设备的生产与安装以及钢结构厂房的搭建安装服务，包括输变电线路工程与改造工程、立体停车设备基础工程、钢结构厂房、钢结构仓库工程、钢结构广告牌、变电站与避雷针建设等，因此 2013年度关联交易金额较大。
随着该等固定资产投资的陆续完成，以及发行人为提高规范运作水平，逐步减少了与相关关联方的关联交易情况，2014年和 2015年，发行人关联交易量逐渐减少，关联交易金额也随之显著降低。
公司报告期内关联交易总额较低，占发行人当期营业收入的比例较小；并且关联交易中，发行人与各相关关联方均签订了协议，价格主要为双方确定的中标价格以及询价所报价格，符合市场原则、定价合理。
2、采购运输服务
单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2015年||2014年||2013年||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|邹平齐星物流有限公司|运输服务|34.06|1.63|216.62|8.38|286.51|11.8|

发行人运输服务采购采用发布货运招标公告的方式进行，根据发行人招标情况，发行人确定了部分运输服务由邹平齐星物流有限公司提供；发行人与邹平齐星物流有限公司每年均签订合作协议，每笔运输费用以邹平齐星物流有限公司中标的标价为准，该等关联交易符合市场原则、定价合理。
3、采购餐饮服务
单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2015年||2014年||2013年||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|邹平县雪花山旅游度假村有限公司|餐饮服务|12.13|9.66|19.85|2.35|70.82|46.03|

报告期内发行人部分业务往来招待由发行人关联方邹平县雪花山旅游度假村有限公司提供，主要包括餐饮、住宿等。
4、采购电缆材料、办公材料和电力
单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2015年||2014年||2013年||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|山东齐星电缆有限公司|购买电缆材料|-|-|1.7|2.61|65.71|38.85|
|邹平县巨能实业有限公司|购买办公材料|2.76|0.81|2.42|0.61|0.58|0.16|
|邹平县电力集团有限公司|用电|229.15|100.00|84.07|28.21|-|-|

发行人电缆采购、办公用品采购通过公开招标及市场询价进行，根据发行人招标及市场询价情况，发行人确定了部分电缆材料、办公用品由关联方供应；
用电采用市场定价；该等关联交易系根据公开招投标及询价进行，符合市场原则、定价合理。
（二）偶发性关联交易
最近三年发行人偶发性关联交易情况如下：
1、向山东齐星建筑有限公司采购建筑劳务
发行人于2014年3月与山东齐星建筑有限公司签订《职工宿舍楼周围地面硬化、化粪池及厂内附属设施施工工程合同》，齐星建筑承建发行人职工宿舍楼
周围地面硬化施工、化粪池施工及厂内附属设施施工工程，对其原为发行人建
设的职工宿舍楼等相关工程进行完善，当期发生金额为 80.78万元。2015年公司与山东齐星建筑有限公司签订 0.2万元合同，向山东齐星建筑有限公司采购部分零星建材，定价方式采用市场价格。
2、向邹平县铁路运营有限责任公司采购货运代理服务
发行人于2015年与邹平县铁路运营有限责任公司合作，由邹平县铁路运营有限责任公司为公司提供零星货运代理服务，金额为 0.26万元，定价方式采用市场价格。
3、出售参股公司股权
经发行人2013年9月10日召开的第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过的《关于公司出售大庆佳昌晶能信息材料有限公司股权暨关联交易的议案》批准，发行人于 2013年 9月将其持有的大庆佳昌晶能信息材料有限公司26.88%股权转让予控股股东齐星集团。
截至 2013年 8月 31日，佳昌晶能经审计总资产 13,024.21万元，经审计净资产 7,336.72万元，2013年 1-8月经审计后的营业收入 5,368.14万元，经审计后的净利润-496.67万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2013）第 0031号评估报告，发行人持有的佳昌晶能26.88%股权评估值为 5,176万元，考虑到佳昌晶能目前的生产经营状况，交易双方确定交易金额为4,980万元。
4、债权债务往来
2013年 6月 25日，发行人原控股股东齐星集团向发行人拆借资金 800万元，齐星集团于 2013年6月27日将所有拆借资金偿还上市公司。
2014年，发行人原控股股东齐星集团向发行人拆借资金，2014年全年资金拆借累计发生金额为47,080.90万元，齐星集团于 2014年12月29日将所有拆借资金偿还予上市公司，并按同期银行贷款利息向发行人支付资金占用利息 803.93万元。
（1）2015年4月20日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过6个月，借款利率为5.35%，2015年7月20日，公司已归还龙跃投资2,000万元；2015年10月20日，公司与龙跃投资签订借款补充协议，约定剩余 3,000万元借款还款期限延期不超过6个月，延期期间利率为4.60%；
（2）2015年6月16日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%，公司已于2015年7月14日归还龙跃投资该借款；
（3）2015年6月24日，公司向龙跃投资借款3,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%，公司已于2015年7月20日归还龙跃投资该借款；
（4）2015年 10月 22日，公司向龙跃投资借款 6,000万元，借款期限不超过3个月，借款利率为4.60%。
截至2015年12月31日，公司已归还上述全部拆借本金及利息。
（三）关联担保
报告期内，关联方为发行人及发行人子公司提供的担保情况如下：
1、2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|债务人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|齐星集团有限公司/赵长水/西王集团|发行人|4,900|2014.07.01|2015.04.01|
|邹平铝业有限公司|发行人|16,600|2011.11.30|2015.10.23|
|晋中龙跃投资咨询服务有限公司|发行人|12,000|2015.07.13|2016.07.12|
|晋中龙跃投资咨询服务有限公司/郝晓晖|发行人|10,700|2015.07.15|2016.07.14|

2、2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|债务人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|齐星集团有限公司/赵长水|发行人|5,000|2013.12.16|2014.12.15|
|||3,000|2014.08.29|2014.11.28|
|齐星集团有限公司/赵长水/西王集团|发行人|4,900|2014.05.23|2014.07.22|
|||4,900|2014.07.22|2015.04.21|
|邹平齐星开发区热|发行人|3,000|2013.05.22|2014.05.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电有限公司||2,000|2013.12.16|2014.11.26|
|||3,000|2014.05.19|2014.11.03|
|邹平铝业有限公司|发行人|16,600|2011.11.30|2016.11.24|

3、2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|债务人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|邹平铝业有限公司|青岛齐星铁塔有限公司|7,885.00|2011.11.30|2016.11.24|
|||7,746.67|2011.11.30|2016.11.24|
|齐星集团有限公司/赵长水|发行人|5,000|2013.12.16|2014.12.15|
|邹平齐星开发区热电有限公司|青岛齐星铁塔有限公司|2,000|2013.12.16|2014.11.26|
|||3,000|2013.5.20|2014.5.20|

（四）最近三年关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
2013年度—2015年度，发行人向关联方采购的金额分别为 423.62万元、 405.44万元和 278.56万元，占公司营业成本的比例分别为0.73%、0.80%和0.55%，占比较小，对发行人财务状况和经营成果影响不大。
2013年度—2015年度，发行人关联销售的金额分别为 2,253.83万元、 415.82万元和 123.19万元，占公司营业收入的比例分别为3.25%、0.70%和0.19%。
（五）发行人与关联方应收应付款项情况：
最近三年末，发行人与关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款||||
|邹平齐星开发区热电有限公司|-|1,010.42|922.38|
|邹平齐星工业铝材有限公司|-|154.12|222.40|
|山东无棣齐星高科技铝材有限公司|-|549.89|464.93|
|邹平县电力集团有限公司|-|506.30|343.75|
|山东齐星房地产有限公司|-|44.90|44.90|

|||||
|-|-|-|-|
|山东齐星高新工业陶瓷有限公司|-|8.12|8.12|
|邹平县巨能实业有限公司|297.84|303.85|197.85|
|应付账款||||
|山东齐星电缆有限公司|15.84|15.84|16.63|
|邹平齐星物流有限公司|32.72|42.23|59.64|
|山东齐星建筑有限公司|-|12.79|196.88|
|邹平县巨能实业有限公司|1.02|2.15|3.63|
|邹平县电力集团有限公司|-|41.01|-|
|预付款项||||
|邹平县雪花山旅游度假村有限公司|-|-|1.07|
|其他应付款||||
|邹平县巨能实业有限公司|-|0.38|0.06|
|邹平齐星物流有限公司|0.78|0.78|0.78|
|邹平县雪花山旅游度假村有限公司|-|2.58|-|

四、本次发行涉及的关联交易
经发行人于2015年9月18日召开的2015年度第二次临时股东大会批准，本次发行中，龙跃投资认购发行人本次非公开发行股票 337,142,857股，吕清明认购 15,000,000股，丰信管理认购 20,050,000股。截至本预案签署日，龙跃投资持有发行人股份 132,839,053股，持股比例为31.87%，为发行人的控股股东；吕清明在本次发行前持有发行人股份 46,254,268股，持股比例为11.10%，为发行人第二大股东，吕清宝在本次发行前持有公司股份 800,000股，持股比例为0.19%；丰信管理合伙人包括发行人部分董事、高级管理人员。龙跃投资、吕清明及丰信管理属于发行人的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
五、本次发行对发行人关联交易的影响
由于本次发行对象中龙跃投资、丰信管理和吕清明是发行人的关联方，因
此本次发行将暂时增加发行人与龙跃投资、丰信管理和吕清明之间偶发性关联
交易金额。但本次发行将不会新增发行人日常关联交易，且长期来看，由于本
次发行完成后发行人将新增无线宽带数据业务，募集资金投资项目建成达产后将显著增加公司收入利润水平，因此通过本次发行将会有效降低未来发行人该等日常关联交易比重。
六、发行人规范关联交易的措施及制度安排
（一）《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安排。
1、《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”
3、《董事会议事规则》对规范关联交易的主要制度安排
《董事会议事规则》第十二条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
（二）《关联交易管理办法》对规范关联交易的主要制度安排
经发行人 2007年第一次临时股东大会审议通过并经其 2010年度股东大会审议修订的《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序、决策权限等作出了规定，将有利于公司进一步规范运作，尽量避免关联交易，保护中小投资者的利益。主要规定如下：
《关联交易管理办法》第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含 300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。
前款交易金额在 300万元以上的关联交易由股东大会批准。”
《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在 300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易由董事会批准。”
《关联交易管理办法》第十九条规定：“公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除根据第十八条规定由董事会批准外，还应由公司股东大会批准。”
《关联交易管理办法》第二十条规定：“独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易及拟于关联自然人达成的金额在 30万元以上的关联交易发表独立意见。”
《关联交易管理办法》第二十九条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。“
（三）《独立董事工作制度》对规范关联交易的主要制度安排
《独立董事工作制度》第十四条规定：“独立董事具有以下特别职权：1、重大关联交易应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论；
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
七、关联交易分析
2013年至 2014年发行人与原控股股东齐星集团发生未经审批和披露的资金拆借情况。针对该情况：
1、深交所、中国证监会山东监管局和发行人分别对发行人及时任董事、监事和相关高管作出了相关处罚；
2、发行人按银行同期贷款利率向齐星集团收取利息，并已于2014年12月 29日向齐星集团全额收回该等拆借资金及应计利息，
3、公司对该等资金拆借情况进行了详细核查，并结合核查情况对上述资金拆借情况进行了补充披露，并已在和信会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中进行了详细说明；
4、2014年 12月 15日，齐星集团与龙跃投资签订股权转让协议，将其持有的发行人18.90%股份转让予龙跃投资，不再担任公司的控股股东；
5、2015年1月15日，发行人的董事会、监事会进行了提前换届，重新选举了董事、监事，并聘任了新的高管团队，相关责任人均已离开原工作岗位。
发行人已对上述关联交易相关责任人进行了处置，拆借资金已按银行同期利率进行了计息，并在2014年12月31日前收回了拆借的资金本金及利息，消除了拆借资金的不利影响，并履行了必要信息披露义务，定价依据充分、合理，会计处理符合有关规定。
第四届董事会、监事会成员，组建新一届公司董事会、监事会及管理层团队。此外，公司积极收回欠款、提升内部控制水平、严控关联方资金往来、切割与原控股股东整体银行授信等方面入手，对公司的规范运作等进行整改、完善，保障上市公司利益、提高公司内部控制和规范运作水平，杜绝控股股东拆借公司资金的行为再度发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
除上述情况外，近三年发行人与关联方之间的关联交易金额占比均较小，且发行人关联交易行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，发行人与关联方之间的关联交易均履行了必要的批准程序和信息披露义务，定价依据充分、合理，会计处理符合有关规定，发行人的关联交易不存在显失公平和损害发行人及其股东合法利益的情形。
第十三节其他重要事项
一、资金占用和关联担保
（一）上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
1、本次交易完成前的关联方资金占用情况如下：
（1）2013年6月25日，发行人原控股股东齐星集团向发行人拆借资金 800万元，齐星集团于 2013年6月27日将所有拆借资金偿还上市公司。
（2）2014年，发行人原控股股东齐星集团向发行人拆借资金，2014年全年资金拆借累计发生金额为47,080.90万元，齐星集团于2014年12月29日将所有拆借资金偿还予上市公司，并按同期银行贷款利息向发行人支付资金占用利息803.93万元。
2、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，发行人不存在对合并报表范围外的其他公司担保情况；本次交易完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况的说明
本次交易前12个月内，上市公司未发生资产交易行为。
三、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2014年11月17日披露筹划重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易股票停牌之日前六个月至非公开发行预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司北讯电信及其董事、监事、高级管理人员；北讯电信股东及相关知情人；认购方及其相关知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。
根据自查结果及登记结算公司的查询结果，在自查期内，相关法人及自然人买卖齐星铁塔股票的情况如下：
（一）齐星铁塔副总经理王健
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|1|2014-08-08|卖出|300,000|
|2|2014-09-19|卖出|2,000|
|3|2014-09-22|卖出|5,000|
|4|2014-09-24|卖出|4,000|
|5|2014-09-30|卖出|10,000|
|6|2014-10-09|卖出|10,000|
|7|2014-10-09|买入|1,000|
|8|2014-10-13|卖出|56,069|

王健自2010年6月至2014年1月期间担任齐星铁塔的监事，自2015年1月起担任齐星铁塔的副总经理，在自查期间，王健未担任齐星铁塔的董事、监事或高级管理人员。
王健已出具承诺，在上市公司停牌前6个月，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。王健在二级市场买卖齐星铁塔股票行为系其本人根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。王健上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，王健将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
（二）齐星铁塔原副总经理周传升
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|1|2014-08-21|卖出|1,500,000|
|2|2014-09-05|卖出|500,000|

周传升自 2014年 1月至 2015年 1月担任齐星铁塔的董事、副总经理，在上述任职期间，周传升转让转让的股份未超过其所持有齐星铁塔股份总数的百分之二十五。周传升已出具承诺，在上市公司停牌前6个月，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。周传升在二级市场买卖齐星铁塔股票行为系其本人根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。周传升上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，周传升将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
（三）齐星铁塔控股股东龙跃投资
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|1|2014-12-24|买入|78,754,674|

2014年12月15日，齐星集团与龙跃投资签署《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》，齐星集团将其持有的齐星铁塔78,754,674股股份，占齐星铁塔股份总数的18.895%，以 7.60亿元的价格转让予龙跃投资。本次转让完成后，齐星铁塔的控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为赵晶和赵培林（赵晶和赵培林为一致行动人）。
2014年 12月 2日，齐星铁塔就龙跃投资股权协议受让事项在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布了《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于控股股东协议转让上市公司股权的提示性公告》（2014-082）。
2014年12月18日，齐星铁塔就龙跃投资股权协议受让事项在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布了《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制人变更的提示性公告》（2014-087）。
龙跃投资已出具承诺，确认齐星铁塔上述买卖齐星铁塔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对齐星铁塔投资价值的认可而为。龙跃投资本次协议
受让股份时，齐星铁塔与标的资产北讯电信尚未就本次非公开发行股票进行任何
接触或讨论，龙跃投资不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上
述情况外，龙跃投资在上述自查期间没有其他在二级市场上买卖齐星铁塔股票的行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖龙跃投资股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
四、相关中介机构情况
（一）保荐机构
|||
|-|-|
|机构名称|中航证券有限公司|
|联系地址|深圳市深南中路3024号航空大厦29楼|
|法定代表人|王宜四|
|电话|0755-83688206|
|传真|0755-83688393|
|联系人|阳静、胡治平、吴雅宁、李学峰、孙捷|

（二）律师事务所
|||
|-|-|
|机构名称|北京市中伦律师事务所|
|联系地址|北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|单位负责人|张学兵|
|电话|010-59572053|
|传真|010-65681838|
|联系人|熊川、李娜|

（三）审计机构
|||
|-|-|
|机构名称1|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联系地址|济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室|
|执行事务合伙人|王晖|
|电话|0531-86399636|
|传真|0531-86399638|
|联系人|裴广锋、赵卫华|
|机构名称2|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联系地址|北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层|
|执行事务合伙人|徐华|
|电话|010-85665427|
|传真|010-85665030|
|联系人|于涛、钟锐强|

（四）资产评估机构
|||
|-|-|
|机构名称|中联资产评估集团有限公司|
|联系地址|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4|
|法定代表人|胡智|

|||
|-|-|
|电话|010-88000167|
|传真|010-88000006|
|联系人|范树奎、李业强|

（本页无正文，为山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的盖章页）
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日