证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008四川迅游网络科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）拟以现金方式收购西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏雨乐”）、西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏力行”）（以下合称“转让方”）合计持有的成都雨墨科技有限公司（以下简称“雨墨科技”）13.4%的股权（以下简称“本次交易”）。标的股权交易价格合计为 21,708万元人民币；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易已于2017年1月24日经公司第二届董事会第二十一次会议（同意7票，反对0票，弃权0票）审议通过。根据迅游科技《公司章程》之规定，该事项尚须提交公司股东大会并经特别决议审议。公司与西藏雨乐、西藏力行签署的《关于成都雨墨科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）能否最终生效存在不确定性。
本次交易存在业绩承诺的情况，转让方向迅游科技承诺：雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于人民币 12,000万元、14,400万元、16,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
该业绩承诺系基于雨墨科技目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及雨墨科技实际经营情况等因素影响，雨墨科技存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若雨墨科技实际净利润达不到承诺净利润，转让方将按照
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008《股权转让协议》的相关规定进行补偿。尽管《股权转让协议》约定了补偿安排，但是仍然存在转让方无力或不履行相关补偿义务的可能，本次交易存在补偿安排可能无法执行的违约风险。
本次交易的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。
基于以上，本次交易尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
按照雨墨科技100%股权的估值为 162,000万元人民币的价格，迅游科技拟以18,079.2万元人民币的价格现金收购西藏雨乐持有的雨墨科技11.16%的股权，以3,628.8万元人民币的价格现金收购西藏力行持有的雨墨科技2.24%的股权。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2017年1月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同日与西藏雨乐、西藏力行签署了《股权转让协议》，根据该协议，各方协商确认公司受让标的股权的价格为21,708万元人民币。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易尚须获得迅游科技股东大会并经特别决议批准。
二、交易对方
（一）基本情况
(1)西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1218室
主要办公地点：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1218室
执行事务合伙人：孙质强
统一社会信用代码：91540195MA6T15QE3M
出资总额：3,000万元人民币
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008经营范围：创业投资（不含房地产和担保业务）、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据西藏雨乐的合伙协议，西藏雨乐的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人||合伙人类别||出资形式||||出资比例（%）|
||||||||||（万元）|||
|1||孙质强||普通合伙人||货币||105.00||3.50||
|2||赵琼玉||有限合伙人||货币||2,190.00||73.00||
|3||孙显忠||有限合伙人||货币||705.00||23.50||
|合计||||||—||3,000.00||100.00||

(2)西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1218室
主要办公地点：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1218室
执行事务合伙人：钟锐
统一社会信用代码：91540195MA6T161L4K
出资总额：5,000万人民币
经营范围：互联网（不含金融、电信、银行的延伸业务）行业投资；计算机软件研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据西藏力行的合伙协议，西藏力行的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人||合伙人类别||出资形式||||出资比例（%）|
||||||||||（万元）|||
|1||钟锐||普通合伙人||货币||100.00||2.00||
|2||文戟||有限合伙人||货币||2,000.00||40.00||
|3||张龙||有限合伙人||货币||1,650.00||33.00||

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008
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|4|王斌|有限合伙人|货币|175.00|3.50|
|5|彭龄瑶|有限合伙人|货币|175.00|3.50|
|6|张建|有限合伙人|货币|175.00|3.50|
|7|卢建|有限合伙人|货币|125.00|2.50|
|8|曾朴|有限合伙人|货币|75.00|1.50|
|9|王竞|有限合伙人|货币|75.00|1.50|
|10|徐长明|有限合伙人|货币|75.00|1.50|
|11|漆莲竹|有限合伙人|货币|75.00|1.50|
|12|田诚|有限合伙人|货币|50.00|1.00|
|13|唐斯然|有限合伙人|货币|50.00|1.00|
|14|贺伟|有限合伙人|货币|50.00|1.00|
|15|杨全福|有限合伙人|货币|50.00|1.00|
|16|黄守刚|有限合伙人|货币|50.00|1.00|
|17|武智|有限合伙人|货币|50.00|1.00|
|合计|||—|5,000.00|100.00|

（二）与迅游科技关联关系说明
上述交易对方与迅游科技及迅游科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成迅游科技对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：成都雨墨科技有限公司
法定代表人：文戟
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008成立时间：2013年3月25日
营业期限至：永久
住所：成都市高新区世纪城南路599号7栋17层
经营范围：开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；网络技术开发；研发通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《成都雨墨科技有限公司章程》，雨墨科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||赵玉琼||277.60||27.76%||
|2||西藏力行||222.40||22.24%||
|3||西藏雨乐||200.00||20.00%||
|4||上海利旭投资中心（有限合伙）||161.50||16.15%||
|5||上海擎承投资中心（有限合伙）||77.00||7.70%||
|6||上海旭际投资中心（有限合伙）||61.50||6.15%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（二）交易标的的业务介绍
雨墨科技成立于 2013年，是一家主要从事于移动网络游戏研发的公司，其产品主要面对海外玩家市场，拥有一支研发实力卓越且富有创造力的研发团队，善于把握市场机会，产品定位精确，是目前国内为数不多的能引领移动网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一。
雨墨科技自成立之初就专注于研发移动手游的MMO（大型多人在线角色扮演游戏），先后开发了《六扇门》、《魔灵觉醒》等手游产品，目前已完成了从 2D MMO向 3D MMO的重大技术转型和玩法突破。雨墨科技开发游戏主要在中国大陆、中国港澳台、日本、韩国、东南亚等地区运营，主要游戏上线以来，注册用户数和流水情况表现良好，除上述游戏外，雨墨科技还有数款移动网游正在研
发中，将于2017年推出。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008（三）2014年度、2015年度、2016年1-11月的简要财务数据
雨墨科技聘请了具有证券期货资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对雨墨科技进行了审计并出具了“信会师报字〔2017〕第ZA50039号”《成都雨墨科技有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。
根据立信出具的《审计报告》，截至2016年11月30日，雨墨科技2014年度、2015年度、2016年1-11月的经审计的简要财务数据如下：
1.资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年11月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||109,255,451.30||6,341,258.11||8,413,699.92||
|流动资产合计||108,604,161.19||6,318,058.11||8,103,076.84||
|非流动资产合计||651,290.11||23,200.00||310,623.08||
|负债总计||75,283,740.89||1,346,667.52||917,350.19||
|流动负债合计||72,634,792.58||1,346,667.52||917,350.19||
|所有者权益合计||33,971,710.41||4,994,590.59||7,496,349.73||

2.利润表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-11月||2015年度||2014年度|
|营业收入||109,943,066.93||3,697,682.01||5,030,000.00||
|营业成本||2,163,857.88||-||710,347.09||
|营业利润||78,697,213.19||-2,544,706.02||-2,105,425.85||
|净利润||78,977,119.82||-2,501,759.14||-2,008,144.30||
|利润总额||78,702,531.95||-2,501,759.14||-2,008,144.30||

3.现金流量表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|2014年度|

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008
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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|50,265,558.96|-1,588,619.03|2,098,586.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-564,188.58|178,381.01|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|5,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|49,701,370.37|-1,410,238.02|7,098,586.10|

根据立信出具的《审计报告》，截至2016年11月30日，雨墨科技无需要披露的重大财务承诺事项；雨墨科技无未决诉讼或仲裁形成的或有负债，亦无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
《审计报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的“信会师报字〔2017〕第ZA50039号”《成都雨墨科技有限公司审计报告及财务报表》。
（四）交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易定价情况
本次交易的标的公司雨墨科技在设立之初就将拓展移动网络游戏海外市场作为其重点战略规划，通过独家授权运营模式，与海外主流的游戏发行商合作，将公司研发游戏成功打入韩国、台湾、日本、东南亚以及澳大利亚等多个国家及地区的游戏市场。公司自2013年成立至今已经实现了盈利能力的显著增长，研发能力得到了海内外多家主流游戏发行商的认可并成功与其建立了良好稳定的合作关系。核心团队稳定且专注于3DMMORPG游戏的开发，积累了丰富的研发和设计经验。2016年1-11月雨墨科技营业收入为10,994万元，净利润为7,898万元。
迅游科技本身是一家面向互联网用户，为各种互联网实时交互应用提供云加速服务的企业，主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，在迅游网游加速器的基础上，上市公司推出了手游加速器等移动端产品。
双方之间具有明显的协同效应，一方面，上市公司希望通过本次收购加快移
动端游戏产品的布局，实现网游工具领域和移动网游领域的双轮驱动发展；另一
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008方面，标的公司在海外市场的良好表现和运营经验也为上市公司开拓国际渠道、降低运营成本奠定基础。
经过参与本次交易各方协商之后，交易各方确认雨墨科技100%股权的估值为人民币162,000万元，迅游科技拟以人民币21,708万元收购雨墨科技13.4%的股权，本次交易的价格完全按照市场交易合理原则确定。
（六）本次交易后的股权结构
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||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||赵玉琼||277.60||27.76%||
|2||西藏力行||200.00||20.00%||
|3||上海利旭投资中心（有限合伙）||161.50||16.15%||
|4||迅游科技||134.00||13.40%||
|5||西藏雨乐||88.40||8.84%||
|6||上海擎承投资中心（有限合伙）||77.00||7.70%||
|7||上海旭际投资中心（有限合伙）||61.50||6.15%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（七）雨墨科技股东优先权情况
根据雨墨科技相关股东会决议，雨墨科技全体股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都雨墨科技有限公司章程》对本次交易出让股权享有的优先购买权。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1．协议主体
受让方：迅游科技
转让方：西藏雨乐、西藏力行
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008迅游科技按照雨墨科技100%股权估值为162,000万元人民币的价格收购西藏雨乐和西藏力行合计持有的雨墨科技13.4%的股权（对应注册资本134万元），交易总对价为21,708万元人民币。其中，迅游科技以18,079.2万元人民币的价格收购西藏雨乐持有的雨墨科技11.16%的股权（对应注册资本111.6万元）、以3,628.8万元人民币的价格收购西藏力行持有的雨墨科技2.24%的股权（对应注册资本22.4万元）。
3.支付方式及支付期限
迅游科技向西藏雨乐及西藏力行支付的股权转让对价采取现金分期支付的方式，款项支付时间及金额具体如下：
(1)在《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，迅游科技向转让方支付股权转让对价的50%，即向西藏雨乐支付金额为人民币9,039.6万元整（大写：人民币玖仟零叁拾玖万陆仟元整）、向西藏力行支付金额为人民币1,814.4万元整（大写：人民币壹仟捌佰壹拾肆万肆仟元整）。
(2)在本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，迅游科技应向转让方支付股权转让对价的50%，即向西藏雨乐支付金额为人民币9,039.6万元整（大写：人民币玖仟零叁拾玖万陆仟元整）、向西藏力行支付金额为人民币1,814.4万元整（大写：人民币壹仟捌佰壹拾肆万肆仟元整）。
4．业绩承诺及业绩补偿
(1)业绩承诺
鉴于本次交易完成后，雨墨科技仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故转让方向迅游科技承诺：
雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，分别不低于人民币 12,000万元、14,400万元、16,000万元。
在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，雨墨科技应聘请具有证券从业资格的审计机构对雨墨科技上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由迅游科技与转让方共同协商确定。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008 (2)低于承诺净利润的补偿安排
①各方同意，为转让方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期间内的任一年，若当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期间最后一个会计年度届满后，转让方应将承诺期间的业绩累计计算并根据下述公式对承诺期间业绩差额部分进行补偿。
②当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×21,708万元－累积已补偿金额。
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易中转让的雨墨科技股权比例÷各转让方在本次交易中转让的雨墨科技股权比例之和。
各转让方应当于业绩承诺期内雨墨科技各年年度审计报告出具之日起 60日内完成上述现金补偿事项。
③若雨墨科技在 2017年、2018年、2019年的承诺期限内，任何一年实际实现的净利润未达到当年承诺净利润的50%的，则迅游科技有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的雨墨科技股权。转让方应在收到迅游科技的回购通知后45日内向迅游科技付清全部回购价款。
回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×迅游科技实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天数/365－回购日前迅游科技已获得的现金红利－转让方已支付的现金补偿金额。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购雨墨科技的股权比例及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易中转让的雨墨科技股权比例÷各转让方在本次交易中转让的雨墨科技股权比例之和。
五、涉及收购资产的其他安排
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008土地租赁等。
2.本次交易完成后，雨墨科技设立董事会，由 5名成员组成，其中迅游科技有权推荐 1人。转让方应确保在迅游科技提名该等董事人选后 10日内选举迅游科技提名的人选为雨墨科技董事，并在工商局办理完毕备案手续；在迅游科技持有雨墨科技股权的前提下，迅游科技有权随时提议更换其提名的董事，转让方应确保在迅游科技提议更换该等董事后 10日内选举更换该等董事，并在工商局办理完毕备案手续；雨墨科技董事会对于重大事项的决议必须经三分之二以上董事表决通过方为有效，而且取得迅游科技所推荐的董事同意。
3.本次交易完成后，雨墨科技仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，迅游科技享有作为股东所享有的对雨墨科技经营管理的知情权和进行监督的权利，迅游科技有权取得雨墨科技财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，迅游科技有权向雨墨科技管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
4.本次交易完成后，如迅游科技与雨墨科技的交易构成关联交易，则前述关联交易将依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》履行相应内部决策程序，并根据《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及时进行信息披露。
5.本次交易完成后，迅游科技与其控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。迅游科技不会因为本次交易而与其控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
当前移动网游快速发展，移动端游戏加速市场空间巨大，尤其移动网游海外市场前景广阔。同时，国家政策支持互联网行业发展，政府支持企业通过并购迅速做大做强。
在以上背景下，迅游科技收购雨墨科技少数股权，有利于：1.拓展市场空间，进军海外游戏市场；2.实现与优质手游企业的良好合作，为手游加速器的业务发展拓展客户资源；3.进一步提升迅游科技的盈利能力和抗风险能力。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-008七、备查文件
1．第二届董事会第二十一次会议决议；
2．迅游科技与西藏雨乐、西藏力行签订的《关于成都雨墨科技有限公司之股权转让协议》；
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字〔2017〕第ZA50039号”《成都雨墨科技有限公司审计报告及财务报表》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年1月24日