证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2018－54号西安旅游股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 11月 8日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对西安旅游股份有限公司的关注函》（关注函〔2018〕第 223号），根据关注函的要求，我司经核查后现回复如下：
1.关于交易的商业合理性。你公司在公告中披露，自 2017年以来，你公司已有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经多方谈判一直未能最终达成一致。你公司控股股东西旅集团旗下的西旅恒大兼具房地产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次交易符合西旅集团战略整合的要求。鉴于此项交易预计对你公司当年财务状况产生重大影响，请你公司对该笔交易的商业合理性、必要性予以进一步进行说明。
回复：
奥莱购物广场项目系公司于 2015年实施的股权投资项目，根据评估报告，截止 2014年 8月 31日，奥莱公司总资产账面价值为 5,223.00万元，净资产账面价值为 4,987.97万元。经过近三年的投
入、开发建设，经审计，截止 2018年 8月 31日，奥莱公司账面资产总额 47,275.79万元、负债总额 39,897.24万元、净资产 7,378.55万元。2017年奥莱项目商业主体封顶，已经具备基本的招商条件。
奥莱公司与众多意向方洽谈，均因理念不合或交易条件不能达成一致等原因未能形成合作，在此过程中，公司管理层深刻认识到公司及奥莱公司均缺乏系统的商业策划和运营能力，没有自己专业的商业管理团队，奥莱公司的未来发展势必要对第三方形成重大依赖。我们认为这是市场细分的必然结果，也是公司引入第三方的根本原因，具有商业合理性。
自 2017年 4月开始，公司启动转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，从未限定合作对手方，先后与三十余家单位进行过商谈，公司所有的谈判条件均基于保证奥莱公司未来的整体发展计划顺利实施，未能与非关联方合作仅仅是因为经多方谈判一直未能最终达成一致。即使最终的交易方为公司关联方，也是在遵循独立交易原则的基础上进行，并以独立第三方的审计、评估结果公平地作为股权转让对价，满足商业交易真实性的所有条件，不存在损害公司及投资者利益的情形。
综上，公司转让奥莱公司股权一事具备完全的商业合理性及必要性，是真实的交易事项。
值为 40,027.12万元，评估增值 32,648.57万元，增值率442.48%。
根据评估报告有关内容，奥莱公司的主要资产系正在开发的购物广场项目及其他应收款，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》的规定，对奥莱公司评估值增值率较高的原因、评估结果的推算过程等予以具体说明。
回复：
一、关于评估增值原因说明
奥莱公司在评估基准日 2018年 8月 31日的净资产账面值为 7,378.55万元，评估后的股东全部权益价值为 40,027.12万元，评估增值 32,648.57万元，增值率442.48%。奥莱公司评估值增值率较高主要是因为存货—开发成本评估增值。存货—开发成本核算的是企业开发建设的西安旅游.秦岭奥莱小镇项目，账面价值总计38,726.66万元，评估值总计 69,769.20万元，评估增值 31,042.54万元，增值率80.16%,增值主要原因如下：
1、存货—开发成本反映的是西安旅游.秦岭奥莱小镇房地产开发项目，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，评估值为该房地产项目的市场价值，本次采用静态假设开发法对项目的市场价值进行评估，通过预测评估对象开发完成后的价值，减去后续开发建设的等必要支出求取评估对象价值，评估值中体现了其商业价值，导致评估增值。
[2016]188号）撤县设区，变更为西安市鄠邑区，项目所在的草堂基地系鄠邑区人民政府与西安高新区合作共建的产业基地西安高新区“两带四区七园区（基地）”中的重要板块之一，周边区域地价等上涨幅度较大，加之 2017-2018年西安市房地产销售价格有较大幅度的增长，综合导致评估增值。
二、关于存货-开发成本评估结果推算过程的说明
开发成本账面价值 387,266,649.03元，为企业开发建设的西安旅游.秦岭奥莱小镇项目，开发项目按地块可分为两部分，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|地块名称|开发项目名称|账面价值（元）|
|B地块|草堂奥特莱斯购物广场|274,392,491.66|
||酒店式公寓|86,924,813.80|
||儿童活动中心|14,094,813.39|
|AC地块|土地尚未取得，尚未开发建设|11,854,530.18|
|合计||387,266,649.03|

各项目情况及评估方法分别如下：
（一）草堂奥特莱斯购物广场
草堂奥特莱斯购物广场账面价值 274,392,491.66元，账面价值包括设计费、项目前期费用、土地取得成本、工程费、公共设施配套费、开发间接费用等。
1、评估方法的选择
本次评估对象为房地产开发项目，截止评估基准日项目正常实施，项目规划条件明确，且已经取得了建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证等，因此，本次选择静态假设开发法
进行评估。
假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基本原理为：预测评估对象开发完成后的价值和后续开发建设必要支出及应得利润，然后将评估对象的开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出及应得利润来求取评估对象价值的方法。
其计算公式为：
评估值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－投资利息－投资净利润
2、评估计算过程
（1）开发完成后房地产价值的确定
本次评估对象开发业态为大型的商业综合体，周边类似商业综合体交易案例较少，评估人员通过市场调查并结合本项目所处位置区域及项目本身的产品定位和实际状况，评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估对象的特点及本身的实际情况，结合项目实际情况采用收益法确定评估对象的销售价格。收益法的计算公式如下:
A 1 
V= 1
 
R

1RN

其中：
V：房地产评估价格
A：房地产年纯收益
N：剩余收益年限;
R：收益还原率。
式中：
房地产年纯收益=年租金*（1-空置率）-租赁管理费-相关税费-维修费-保险费
①评估对象市场租金确定
根据评估人员掌握的西安市周边区域大型商业综合体的租金水平调查资料分析，选用市场法确定评估对象评估基准日的平均租金。
通过市场法测算得出委估项目一层的租金为 118元/平方米/月。
委估项目的商业用房为地上一层至地上三层，属于商业综合体，手扶电梯及货梯齐全，根据西安市同类型商业各层市场价值并结合评估对象状况，可确定第二、三层的价格分别为第一层平均市场价格的70%、60%。房屋各层市场价格和平均市场价格计算详见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||市场租金（元/㎡/|||
|项目|层数|层次差异系数||建筑面积（㎡）|平均租金（元/㎡/月）|
||||月）|||
||1|100%|118.00|30,577.05||
||2|70%|83.00|24,517.71|98|
|草堂奥特莱斯||||||
||3|60%|71.00|10,075.08||
||合计|||65,169.84||

②开发完成后房地产市场价值确定
评估对象为框架结构，房屋的有效经济使用年限为 60年。房屋占用土地用途为商服，土地使用权终止日期为 2055年 7月 25日，法定剩余土地使用年限为 36.9年，根据孰低原则取其收益年限为 36.9年。租金年递增率为1.64%。空置率的确定，根据实际情况并参考市场状况，平均空置率为8%。
保证金利息，租赁保证金取一个月的租金，利息按中国人民银行
于评估基准日执行的一年期定期存款利率1.5%计取。
房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，按年租金收入（不含税）12%计算。
增值税及附加，根据《国家税务总局公告 2016年第 16号》，增值税税率为5%，即增值税=出租收入/(1+5%)×5%；教育费及附加按增值税的3%计算，地方教育费及附加按增值税的2%计算，城市建设维护费按增值税的5%计算。
水利基金依照《陕西省水利建设基金筹集和使用管理实施细则》规定，按合同金额（租金收入（不含税））的0.06%计算。
印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，按合同金额（租金收入（不含税））的0.1%计算；
管理费的计算根据社会平均水平按年租金收入（不含税）的2.5%计算；
维修费按委估项目工程造价的1%计算；
保险费按不动产财产保险类，按委估项目工程造价的0.2%计算;报酬率的确定，采用累加法。累加法即安全利率加风险调整值来确定报酬率。
报酬率=安全利率＋系统风险调整值＋非系统风险调整值
安全利率选用中长期国债利率为4.23%；
风险调整值方面，本项目投资风险主要体现在出租率和租金水平风险上，根据西安市的社会经济现状及预期发展，结合估价对象物业类型的特点及评估人员对区域内同类型物业租赁情况的调查，确定风险调整值。
系统风险调整值主要为利率变动因素，社会整体经济状况等影响而引起收益风险调整，考虑到近年来我国银行利率的变动情况，并考虑可能存在的市场风险，风险调整值为2%；
非系统风险：主要为类似房地产的收益变化而引起的风险调整，考虑市场租金水平变化风险，确定风险调整值2%；
则报酬率为：4.23%+2%+2%＝8.23%
委估项目开发完成后房地产价值计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容||数值||
|S建筑面积(㎡)||65,169.84||
|收益年限||36.9||
|r资本化率||8.23%||
|E年收益(元/㎡)（不含税）||1,030.40||
|E年收益(元/㎡)（含税）||1,081.92||
|1|月租金(元/㎡)（含税）||98.00|
|2|空置率||8.00%|
|3|租赁管理费(元/㎡)||25.76|
|4|房产税(元/㎡)||123.65|
|5|增值税(元/㎡)||51.52|
|6|教育费附加(元/㎡)||1.55|
|7|地方教育费附加(元/㎡)||1.03|
|8|城建维护税(元/㎡)||2.58|
|9|水利基金(元/㎡)||0.62|
|10|印花税(元/㎡)||1.03|
|11|维修费（元/㎡）||41.40|
|12|保险费(元/㎡)||8.28|
|D押金年收益(元/㎡)|||1.47|
|A年纯收益(元/㎡)|||825.97|
|g年纯收益递增率（％）|||1.64%|
|P市场单价(元/㎡)|||11,300.00|
|评估价值（元）||736,419,192.00||

经测算，评估对象开发完成后的房地产市场价值为
736,419,192.00元。
（2）续建成本的确定
根据项目的实际情况，根据西安市建筑市场行情及政府规定的有关收费标准，结合企业的实际成本、预算水平，预计项目的后续开发成本。
截止评估基准日，项目主体已经完工，剩余室内安装、装修以及室外工程未完成。根据企业提供的工程预算，委估项目的预计建安造价为 231,361,270.41元。截止评估基准日，企业已投入的建安成本为 173,107,751.90元，则，续建成本为 58,253,518.51元。
（3）续建管理费用的确定
房地产开发企业管理费用主要指开发过程中管理人员工资福利、办公费、差旅费等参照西安市房地产开发企业的平均水平，结合企业的实际情况，管理费用率约为项目成本的3.0%，本次评估管理费用取后续开发成本的3.0％。
（4）销售费用、销售税费、土地增值税的确定
本次委估对象为大型商业综合体，未来是由建设单位自持，对外租赁，本次不计取销售费用、销售税费、土地增值税。
（5）投资利息的确定
投资利息=评估值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
经分析，考虑到项目目前的实际进展，预计续建周期为 1年，对应的贷款利率为4.35%，对于评估值部分，其计息周期为完整的续建周期 1年，对于续建成本及续建管理费用，按开发期间均匀投入考虑，故计息周期按 0.5年计算。经测算，投资利息 25,955,302.24元。
（6）投资净利润的确定
投资净利润=（评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1－企业所得税率）
成本利润率采用行业平均水平，采用 2017年上市公司平均成本利润率约为17.8%。
投资净利润=(V+58,253,518.51)×17.8%×(1-25%)
（7）项目价值
评估值V=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－投资利息－投资净利润
则：评估值=566,992,400.00元。
（二）“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目
“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目账面价值总计 101,019,627.19元，内容包括“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目用地的土地取得成本、“酒店式公寓”的建筑成本及其他开发间接费用等。
1、项目概况
“酒店式公寓”及“儿童活动中心”共占用土地一宗。
2017年取得建设用地规划许可证（地字【2017】18号），建设规模：42739平方米≤规划地上建筑面积≤47654平方米，规划地下建筑面积≤11000平方米。
止。
截止评估基准日，“酒店式公寓”处于在建阶段，尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。“儿童活动中心”尚未开工建设。
2、评估方法
由于该部分项目尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照，仅取得了土地使用权证，本次对土地使用权采用基准地价系数及市场法进行评估，对其他成本项目按核实后账面值确认评估值，“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目评估值总计为 118,845,063.24元。
（三）A、C地块项目
A、C地块项目账面价值总计 11,854,530.18元，A、C地块项目尚未开始建设，A、C地块尚未取得土地使用权证，账面价值反映的企业向当地政府缴纳的耕地占用税、新增建设用地有偿使用费、前期勘查设计费等，由于项目尚处于前期，本次评估按核实后账面值确定评估值。A、C地块项目评估值为 11,854,530.18元。
根据以上评估，存货-开发成本账面价值总计 387,266,649.03元，评估值总计 697,691,993.42元，评估增值 310,425,344.39元，增值率80.16%。按项目具体如下：
存货-开发成本各项目评估增减值统计表 金额单位：人民币元
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|地块名称|开发项目名称|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|B地块|草堂奥特莱斯购物广场|274,392,491.66|566,992,400.00|292,599,908.34|106.64%|
||酒店式公寓及儿童活动中心|101,019,627.19|118,845,063.24|17,825,436.05|17.65%|
|AC地块|土地尚未取得，尚未开发建设|11,854,530.18|11,854,530.18|0.00|0.00%|
|合计||387,266,649.03|697,691,993.42|310,425,344.39|80.16%|

3.关于表决权委托及相关会计处理。你公司在向西旅恒大转让奥莱公司35%股权的同时，将奥莱公司16%股权所对应的表决权委托给西旅恒大行使。奥莱公司原公司章程中由你公司委派董事、监事、财务总监的权力由西旅恒大全面行使。
（1）请你公司说明将剩余16%股权所对应表决权进行委托的原因、未将全部51%股权进行转让而是选择部分股份转让与表决权委托一并进行的合理性、必要性。
（2）你公司转让奥莱公司35%股权预计将确认 1.5亿元投资收益，请你公司说明其是否符合收入确认条件，对剩余16%股权核算为可供出售金融资产，是否符合《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求。
回复：
（1）公司自 2015年投资奥莱项目以来一直以实现其价值最大化为目标，以转让股权或合作的方式引入第三方合作机构的原因：一是公司及奥莱公司均缺乏系统的商业策划和运营能力，没有自己专业的商业管理团队，针对奥莱公司的未来发展引入成熟的开发商、运营商合作是必然，也是市场细分的必然结果。二是历经一年半的时间与三十余家单位的商业洽谈，均因种种原因未能达成，而公司控股股东旗下的全资子公司恒大房地产开发公司，则始终坚持着与公司联合开发的愿望，也希望公司能为保证合作成功、达到发展目标而保有一定股权。三是公司的控股股东西旅集团的战略调整将会予以旗下企业更广
阔的发展空间，奥莱公司的未来发展前景可期，公司也希望能够保留奥莱公司的部分股权，享受其未来红利。因此，公司出让奥莱公司35%股权，保留16%的股权，同时将相应的表决权一并委托给恒大公司行使，达到恒大公司控制奥莱公司的目的，从而确保奥莱项目能够顺利推进，实现各方投资目标。本次股权转让及各项权利义务的设定均得到奥莱公司其他股东的认可，故本次交易及其设定具有合理性及必要性。
（2）对转让奥莱公司35%股权的投资收益确认条件及对剩余16%股权核算为可供出售金融资产的说明。
①公司已取得西安市人民政府国有资产监督委员会（市国资委发【2018】186号）《关于西安旅游股份有限公司转让奥莱公司部分股权的批复》。
②公司在股东大会通过后签订股权转让协议，签订股权转让协议后 10个工作日内、且在 2018年 12月 31日前恒大公司支付首笔股权转让款 8000万元，剩余股权转让款 6009.49万元，自办理完毕奥莱公司股权变更工商登记手续之日起 90日内一次性支付。
③公司将在 2018年 12月 31日之前，办理完毕奥莱公司股权变更工商登记手续、变更公司章程和股东名册，公司将退出奥莱公司的生产经营管理，将公司对持有奥莱公司35%的表决权与收益权转移给恒大公司，公司不再承受该部分股权对应的收益和风险。
以上程序在 2018年 12月 31日前办理完毕，可以就转让奥莱公司股权事项确认投资收益。
④由于公司对于奥莱项目的未来持续看好，故未出售所持奥莱公司的全部股份，保留16%股权继续持有。同时将16%表决权委托给西旅恒大行使，且将奥莱公司原公司章程中由公司委派董事、监事、财务总监的权力由西旅恒大全面行使。故公司在35%股权转让交易结束后，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第十五条相关规定，对处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，计入可供出售金融资产科目进行核算。不适用《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》中关于持有待售类别的分类的要求。
经营资金占用的解决安排是否违反前述规定。
回复：
（1）股权转让协议涉及到的债务系公司自 2015年以来陆续对奥莱公司的股东借款，对公司负有债务清偿责任的主体为奥莱公司，本次关联方资金占用的结果是由于公司将所持有的奥莱公司35%股权转让于公司关联方恒大公司而被动形成。
（2）在股权转让协议中，对股东借款的清偿期限进行了明确约定，且上述资金的使用是有偿的，必须完全依据原借款协议约定的利率支付。关联方恒大公司明确承诺积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司借款本息。
（3）因关联交易而形成的资金占用行为是暂时性的，关联方恒大公司调动了自身全部的力量，除了筹备股权转让款，也承诺在 2019年 3月 15日前清偿股东借款本息达到70%，公司控股股东西旅集团也在积极协助恒大公司以多种方式筹措资金，力争以最短的时间全额完成股东借款的清偿。
（4）公司于 2018年 10月 31日对董事会审议转让奥莱公司股权暨关联交易事项进行了完整披露，其中对股东借款的清偿进行了细致安排。
（5）根据《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的有关规定，上市公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。
我公司在此次关联交易实施完成前可能无法彻底解决潜在的非经营性资金占用情况。但我公司已对奥莱公司存量债务进行了详细约定，内容详见《西安旅游股份有限公司关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的公告》（2018-50）。此次关联交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十四日