北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 3月 13日下发中国证券监督管理委员会[141888]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。北京北信源软件股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下，敬请审阅。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
目 录
问题一：请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................... 6问题二：请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 6问题三：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................ 6问题四：申请材料显示，2012年12月，刘永富在内的14名中高层管理人员将所持有的中软华泰180万元出资委托朱星代为持有，朱星持有中软华泰 190万元出资；2014年8月，朱星依照14位中高层管理人员指示将代持的 180万元出资按原出资额转让给马永清；2014年 9月，朱星不再持有中软华泰股权。
请你公司补充披露：1）刘永富等14名中高层管理人员委托朱星代持股份的原因。2）马永清是否与 14名中高层管理人员存在代持关系；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响。3）朱星所持中软华泰股权是否全部转让或由他人代持；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 6问题五：申请材料显示，2010年 10月，田秋桂将其持有的中软华泰 250万元出资转让给宋滨，2011年 3月，田秋桂、马永清分别将其持有的150万元、200万元出资转让给宋滨，宋滨一直未向田秋桂、马永清支付股权受让款。2012年9月，宋滨将其持有的600万元出资无偿转让给田秋桂、马永清各300万元。
请你公司补充披露：1）田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让的原因，是否存在股权纠纷。2）田秋桂、马永清股权转让前后持股数额存在差异的原因，是否存在其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 9问题六：申请材料显示，2014年田秋桂为缓解中软华泰资金周转紧张，以2.08元/注册资本对中软华泰进行增资。请你公司结合中软华泰 2014年生产经营及财务状况、本次交易的谈判进展等方面，进一步补充披露田秋桂2014年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 11问题七：请你公司结合中软华泰、主要销售客户和最终用户三者之间的关系，补充披露客户的稳定性及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 15问题八：请你公司结合行业发展、产品特点、毛利率、竞争对手等情况，补充披露中软华泰报告期内净利率上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 17问题九：申请材料显示，中软华泰截至 2014年 9月 30日存在 2年以上应收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中软华泰应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 23问题十：申请材料显示，中软华泰对北京可信华泰信息技术有限公司和北京昊永物业管理有限公司其他应收款账龄较长。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 25问题十一：申请材料显示，中软华泰2013年对往来款进行清理并核销部分往来款。请你公司补充披露清理款项的相关情况，包括但不限于款项形成原因、时间、确认无法回收或无法支付的依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ....................................................................................... 27问题十二：请你公司补充披露中软华泰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............... 28问题十三：请你公司结合市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，补充披露中软华泰2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 29问题十四：申请材料显示，核心技术的泄露和人员流失将对中软华泰产生不利影响。请你公司补充披露本次重组后防范核心技术泄露和核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 39问题十五：申请材料显示，中软华泰租赁的主要生产经营场所北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8层801号房间尚未取得房产证，且租约已到期；此外，中软华泰（南京分公司）租赁的办公场所也已到期。请你公司补充披露：1）标的资产租赁的生产经营场所的续租情况，包括但不限于续租期限、租金、对未来经营的影响等。2）是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷或法律风险；如存在，请补充披露对标的资产生产经营的影响，并提出有效的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 47问题十六：申请材料显示，中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金的风险。请你公司补充披露：1）中软华泰未按规定缴纳社保是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对中软华泰业绩和评估的影响。2）未来年度社保预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 49问题十七：申请材料显示，中软华泰主要竞争对手为浪潮信息和椒图科技。
请你公司以列表的形式补充披露中软华泰主要产品与上述同行业公司主要产品
的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 52问题十八：请你公司在重组报告书中补充披露上市公司备考报表的编制基础及完整的备考报表，并补充披露合并过程中商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 54问题十九：2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 ..................................................................................................... 61
问题一：请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2015年 4月 16日，公司董事会审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，对本次发行股份购买资产方案进行调整，取消了募集配套资金安排。因此，不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于募集配套资金的相关规定。
问题二：请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
2015年 4月 16日，公司董事会审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，对本次发行股份购买资产方案进行调整，取消了募集配套资金安排。因此，无需披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。
问题三：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
2015年 4月 16日，公司董事会审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，对本次发行股份购买资产方案进行调整，取
消了募集配套资金安排。因此，本次交易不存在募集配套资金管理和使用的情形，无需对募集配套资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
问题四：申请材料显示，2012年12月，刘永富在内的 14名中高层管理人员将所持有的中软华泰180万元出资委托朱星代为持有，朱星持有中软华泰190万元出资；2014年 8月，朱星依照14位中高层管理人员指示将代持的 180万元出资按原出资额转让给马永清；2014年 9月，朱星不再持有中软华泰股权。
请你公司补充披露：1）刘永富等14名中高层管理人员委托朱星代持股份的原因。2）马永清是否与 14名中高层管理人员存在代持关系；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响。3）朱星所持中软华泰股权是否全部转让或由他人代持；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）刘永富等14名中高层管理人员委托朱星代持股份的原因
根据刘永富等 14名中高层管理人员、朱星分别出具的《股份代持确认函》以及对马永清的访谈情况，2012年 7月，为进一步稳定经营管理团队，中软华泰决定增加注册资本 250万元，由刘永富、许俊杰、余波、韩岳、王小平、严震、呼啸、李文华、郑保军、任浩、马帅、洪宇、蒋青喆、王翊超、王琦和朱星共计16名中高层管理人员以1元/股的价格认购上述增资份额。2012年12月，出于集中行使表决权的考虑，经刘永富、许俊杰、余波、韩岳、王小平、严震、呼啸、李文华、郑保军、任浩、马帅、洪宇、蒋青喆、田健生（2012年 9月从王翊超处受让中软华泰5万出资）等14名股东与朱星商议，该等股东决定委托朱星代为持有各自名下的中软华泰股权，由朱星代表出席股东会并按照实际股东意愿行使表决权，收益权、处分权等其余出资人的权利及义务仍由实际股东行使或承担。
（二）马永清是否与14名中高层管理人员存在代持关系；如有，请补充披
露相关情况及对本次交易的影响
根据刘永富等 14名中高层管理人员出具的《股份代持确认函》以及对马永清的访谈情况，马永清与刘永富等 14名中高层管理人员之间不存在代持关系或其他利益安排。
（三）朱星所持中软华泰股权是否全部转让或由他人代持；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响
根据刘永富等 14名中高层管理人员出具的《股份代持确认函》以及中软华泰提供的资料，2014年 9月，考虑到除严震、呼啸外，其余 12名实际股东已从中软华泰离职，同时为规范委托持股、竞业禁止等问题，朱星依照刘永富等14名实际股东的指示将其代持的180万元出资按原出资额1元/股的价格全部转让给马永清。本次转让完成后，刘永富等14人与朱星之间的委托持股关系解除。
朱星已于2015年3月20日出具《声明函》，根据该份声明函，朱星所持中软华泰的股权（含代持的 180万元出资及其自持的 10万元出资）已于 2014年9月全部转让给马永清，转让后其不再持有中软华泰的股权，亦不存在委托他人代持或其他利益安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，马永清与14名中高层管理人员不存在代持关系，朱星所持中软华泰股权已全部转让。历史上的股权代持情形不会对本次交易构成重大影响。
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具日，马永清与14名中高层管理人员不存在代持关系或其他利益安排，朱星所持中软华泰股权已全部转让，中软华泰历史上的股权代持情形不会对本次交易构成重大影响。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）高管代持情况说明”部分修改并补充披露。
问题五：申请材料显示，2010年 10月，田秋桂将其持有的中软华泰 250万元出资转让给宋滨，2011年 3月，田秋桂、马永清分别将其持有的150万元、200万元出资转让给宋滨，宋滨一直未向田秋桂、马永清支付股权受让款。2012年9月，宋滨将其持有的 600万元出资无偿转让给田秋桂、马永清各300万元。
请你公司补充披露：1）田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让的原因，是否存在股权纠纷。2）田秋桂、马永清股权转让前后持股数额存在差异的原因，是否存在其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让的原因，是否存在股权纠纷
2010年12月，中软华泰引进新股东宋滨和马永清，其中宋滨系中软华泰南京分公司总经理，负责中软华泰华东销售团队的建设与管理，为激励管理团队成员促使公司业绩进一步发展，经田秋桂与宋滨协商，田秋桂将其持有的 250万元出资（占中软华泰当时注册资本的25%）按原出资额 1元/股的价格转让给宋滨。
2011年 4月，中软华泰拟参与的上市公司收购项目终止，经田秋桂、马永清与宋滨三方协商，田秋桂、马永清分别将其持有的150万元、200万元出资按原出资额 1元/股的价格转让给宋滨，将控股权转让给宋滨，由宋滨全面负责公司的发展定位和转型，解决并扭转公司的经营困难。本次股权转让完成后，宋滨持有中软华泰600万元出资，占中软华泰当时注册资本的60%。
2012年 9月，由于宋滨未完成约定的经营业绩目标，公司经营形势未见好转，其自愿调整工作岗位不再担任核心管理层，经田秋桂、马永清与宋滨三方协商，宋滨将其持有的 600万出资分别转让给田秋桂、马永清各 300万元。鉴于本次股权转让实施时宋滨一直未向田秋桂、马永清支付股权受让款，转让价格为无偿。本次股权转让完成后，宋滨不再持有中软华泰的股权，田秋桂、马永清各持有中软华泰40%的股权，经双方达成协议，互为一致行动人、共同控制中软
华泰。
2014年 12月，宋滨、田秋桂、马永清三人共同出具《确认函》，确认：上述股权转让均为股权转让各方当时的真实意思表示，期间不涉及股权转让款的支付，自2012年10月股权转让完成后，宋滨不再持有中软华泰的股权；田秋桂、马永清与宋滨相互之间不存在股权纠纷或其他任何纠纷，各方就上述股权转让不存在任何形式的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股情形。
宋滨与田秋桂、马永清之间股权转让已签署出资转让协议，并办理完毕工商变更登记手续，且该等股权转让已经相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，该等股权转让行为合法、合规，不存在股权纠纷。
（二）田秋桂、马永清股权转让前后持股数额存在差异的原因，是否存在其他安排
2010年12月，田秋桂向宋滨转让中软华泰250万元出资；2011年3月，田秋桂、马永清分别向宋滨转让中软华泰 150万元、200万元出资；2012年 9月，由于未完成约定经营业绩目标，宋滨将中软华泰 600万出资分别转回给田秋桂、马永清各 300万元，田秋桂、马永清股权转让前后持股数额相差 100万元。
根据田秋桂、马永清出具的《确认函》，2012年9月宋滨转让股权不再担任公司核心管理层后，中软华泰经营前景形势严峻，基于当时公司的经营状况，经田秋桂与马永清协商，田秋桂安排宋滨将 100万元出资无偿转让给马永清，其不再参与公司经营管理，由马永清全面负责公司运营；本次股权转让是真实的，系田秋桂真实意思表示，不存在股权纠纷或任何形式的利益安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宋滨与田秋桂、马永清之间股权转让已签署出资转让协议，并办理完毕工商变更登记手续，且该等股权转让已经相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，该等股权转让行为合法、合规，不存在股权纠纷；本次股权转让是真实的，系各
方股东真实意思表示，不存在股权纠纷或任何形式的利益安排。
经核查，律师认为：宋滨与田秋桂、马永清之间股权转让已签署出资转让协议，并办理完毕工商变更登记手续，且该等股权转让已经相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，基于上述，该等股权转让行为合法、合规，不存在股权纠纷；田秋桂与马永清股权转让前后持股数额差异系田秋桂安排宋滨将部分中软华泰出资无偿转让予马永清，该等股权转让系田秋桂真实意思表示，不存在股权纠纷或任何形式的利益安排。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（三）田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让情况说明”部分修改并补充披露。
问题六：申请材料显示，2014年田秋桂为缓解中软华泰资金周转紧张，以2.08元/注册资本对中软华泰进行增资。请你公司结合中软华泰2014年生产经营及财务状况、本次交易的谈判进展等方面，进一步补充披露田秋桂2014年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）中软华泰 2014年生产经营及财务状况
中软华泰2014年经营活动现金流及盈利情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|717.92|964.90|
|收到的税费返还|68.85|159.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|51.33|343.03|

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|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|838.10|1,467.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|140.38|362.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|469.17|498.60|
|支付的各项税费|94.37|209.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|365.38|1,035.91|
|经营活动现金流出小计|1,069.30|2,106.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-231.20|-639.49|

 2013年度及 2014年 1-9月，中软华泰经营活动产生的现金流量净额分别为-639.49万元和-231.20万元。在2014年上半年，中软华泰取得多个大型项目工程，急需投入大量的研发费用以及部分研发外包项目，而中软华泰面临流动资金紧张的局面。
（二）本次交易的谈判进程
在2014年7月份，中软华泰资金周转紧张，经与股东田秋桂、马永清、王俊锋沟通，马永清个人资金能力有限无法向中软华泰给以资金支持，王俊锋作为财务投资者也不愿增加对中软华泰的投资，田秋桂作为中软华泰大股东，愿意增加出资缓解中软华泰资金周转问题。
因中软华泰之前未聘请专业评估机构对公司进行过估值，对增资价格问题，王俊锋作为财务投资者认为中软华泰价值至少在3000万元以上，田秋桂增资价格不能低于 3000万元所对应的每一元注册资本的价格，即 2.08元。因此，各股东结合中软华泰经营情况及资金需求、各股东资金实力及资产配置经友好协商后，最终确定田秋桂以 300万元出资，增加注册资本 144.23077万元，其余增加资本公积。上述事项于 2014年 8月 11日，中软华泰股东会通过决议，同意股东田秋桂投入现金300.00万元，增加注册资本144.23077万元。
2014年8月14日，北信源开始筹划以发行股份方式购买中软华泰100%股权事宜；2014年9月15日，北信源内部对发行股份方式购买中软华泰100%股权进行讨论并达成初步意向；2014年 9月 19日，因筹划重大事项，北信源股票申请停牌。因此，中软华泰通过该等增资事项时本次交易尚未形成动议。
中软华泰股东田秋桂、马永清、王俊锋于 2014年 12月签署《关于与北京
北信源软件股份有限公司进行发行股份购买资产交易的承诺函》，承诺：“2014年 9月，田秋桂对中软华泰增资 300万元，其中 144.23077万元计入中软华泰注册资本，剩余部分计入中软华泰资本公积。本次增资完成后，田秋桂成为中软华泰第一大股东，持有中软华泰 704.23077万元出资，占注册资本的44.39%。
田秋桂作出承诺，其在动议并实施本次增资时尚未知悉北信源本次发行股份购买资产事宜；马永清、王俊锋作出声明，2014年 9月田秋桂对中软华泰增资 300万元获得了本人同意并经股东会审议通过，本人知悉并认可中软华泰增资后即现行的股权结构。”
（三）田秋桂2014年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性
1、2014年田秋桂增资300万元的原因
2012年末中软华泰对产品线进行了梳理，对公司业务发展重点进行了重新定位，确定了“节点-操作系统安全加固”软件产品及技术服务为公司业务重点，放弃了防火墙软件等公司不具有相对优势的产品，并对人员进行了相应调整。战略调整后公司成本费用显著下降，得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步成熟，中软华泰 2013年扭亏为盈，2014年发展态势良好。2014年 7月，中软华泰资金周转紧张，急需运营资金，田秋桂作为公司主要股东，出于对公司的支持，于 2014年 8月 11日经全体股东一致同意，以一定的溢价对公司进行增资。
2、本次收购作价的原因
（1）本次收购将充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力
信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。
本次交易前，北信源专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。为了有效对信息安全市场进行
拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施公司战略，中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。本次收购后将使上市公司形成“终端+服务器”的信息系统全线产品，有利于为客户提供更为系统、完整的安全整体解决方案，进一步提升关键信息基础设施和重要行业应用系统的安全防护能力，强化上市公司在信息安全领域的全面竞争优势，从而扩大上市公司客户群，进一步提升市场份额。
（2）本次交易的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，中软华泰100%股权的评估值为 10,102.68万元。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价10,000.00万元。
（3）本次交易签署了《业绩补偿协议》，有效保护上市公司权益
为保护上市公司权益，本次交易中交易对手田秋桂、马永清已与上市公司签订《业绩补偿协议》，田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋桂、马永清当年度需向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自
有或自筹现金进行补偿。
因此，若中软华泰不能实现利润预期，上市公司本次收购股权的作价也将相应降低，可以有效保护上市公司的权益。
3、两次作价差异原因及合理性分析
股东增资行为主要考虑因素为公司的经营情况、资金需求及公司股权结构的平衡问题，且已履行股东会批准等必要流程；而股权收购行为是交易双方根据交易时点的市场情况对公司未来收益的预计、交易为双方带来的协同效益以及依据评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一致的市场行为。因此，股东增资及股权收购的价格形成机制存在差异，两者作价存在差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：股东增资行为主要考虑因素为公司的经营情况、资金需求，且已履行股东会批准等必要流程；而股权收购行为是交易双方根据交易时点的市场情况对公司未来收益的预计、交易为双方带来的协同效益以及依据评估报告考虑业绩承诺等因素并考虑支付对价形式经交易双方协商达成一致的市场行为。因此，股东增资及股权收购的价格形成机制存在差异，两者作价存在差异具有合理性。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（一）最近三年股权转让及本次交易价格说明”之“2、田秋桂2014年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性”部分修改并补充披露。
问题七：请你公司结合中软华泰、主要销售客户和最终用户三者之间的关系，补充披露客户的稳定性及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）中软华泰、主要销售客户和最终用户三者之间的关系
1、中软华泰销售模式
信息安全行业内存在直接面向客户与通过渠道销售并存的销售模式，根据不同客户在不同阶段的不同需求，中软华泰在销售模式上也有所区别：公司部分安全产品由系统集成商客户采购后用于系统集成项目或销售给政府、企事业单位等客户；对于专业化程度较高或者有特殊需求的用户，公司一般直接面向用户开展业务。
2、主要销售客户与最终用户之间的关系
中软华泰产品直销部门的最终用户为政府、大型企事业单位。在具体销售过程中，如最终用户的项目是网络集成项目或者网络安全集成项目时，中软华泰的产品只是大项目中的一小部分，这种情况下，最终用户往往先确定系统集成商，然后会由系统集成商向各个产品供应商统一采购，这时中软华泰将会与系统集成商签订销售合同，系统集成商将作为中软华泰的主要销售客户，而不是最终用户；
如最终用户在大规模网络安全建设完成后，需要的网络安全进行小规模加强或特定产品采购时，会直接向供应商采购产品，这时中软华泰将会与最终用户签订销售合同，最终用户将作为中软华泰的主要销售客户。因此，主要销售客户与最终用户，因销售模式不同而产生差异。
2014年开始中软华泰开始注重产品的渠道销售，公司开始建立代理商体系，公司负责提供相关的技术培训和市场指导，协助代理商在当地进行市场开拓，配合代理商做好销售工作及重点行业和用户的拓展工作，代理商负责直接客户的销售，在渠道销售模式下，公司的主要客户就是代理商。
报告期内，中软华泰的前五大主要销售客户和最终用户中，如国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心既是公司的主要销售客户又是公司的最终用户。
（二）客户的稳定性及对未来生产经营的影响
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模持续增长。
公司经过长年的业务发展，不断积累了大量的优质客户资源，参与并完成了多项重点项目工程，在各个行业树立了较好的客户口碑，为进一步开拓客户打下了良好基础。
由于服务器具有相当长的寿命周期，客户一旦采购服务器设备其更换周期较长，客户粘度较高。同时，随着客户对产品的不断升级，将能为中软华泰带来后续的业务收入。
因此，客户的稳定性以及拓展客户的优势将为中软华泰生产经营带来有利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰客户的稳定性以及拓展客户的优势将为中软华泰生产经营带来有利影响。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）报告期内前五名客户情况”部分修改并补充披露。
问题八：请你公司结合行业发展、产品特点、毛利率、竞争对手等情况，补充披露中软华泰报告期内净利率上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）中软华泰产品特点
中软华泰2012年以前产品线较为复杂，涵盖了包括服务器加固、网站防护系统、终端安全、防火墙软件等一系列产品，导致各项费用相对较高，2012年末公司对产品线进行了梳理，对公司发展的业务重点进行了重新定位，将自主产品线全面转向软件及服务，确定节点-服务器加固产品为重点产品，放弃了防火墙软件等公司不具有相对优势的产品和服务。调整后尽管公司 2013年度总营业收入相对减少，但因人员调整及其他业务缩减成本费用显著下降，盈利能力逐步增强。伴随服务器加固市场的扩大和公司产品的逐步成熟，2013年公司基本扭亏为盈，2014年公司取得较好的经营业绩，报告期内公司净利润率逐年上升。
（二）产品毛利率增高、期间费用缩减
中软华泰报告期内主要利润数据如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 2,054.07 1,058.78 1,386.53营业成本 62.75 60.32 125.80期间费用 1,056.19 1,110.33 1,311.74营业外收支 80.00 247.67 58.56净利润 845.85 129.66 -45.33净利率 41.18% 12.25% -3.27%其中：中软华泰报告期内各类别收入及毛利率情况如下：
单位：万元
营业收入分 2014年度 2013年度 2012年度
类 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
软件产品 1,595.33 97.96% 829.27 97.97% 635.64 97.77%技术服务 355.59 100.00% 151.02100.00% 480.61 100.00%硬件及其他 103.15 70.77% 78.49 44.63% 270.28 58.71%合计 2,054.07 96.95% 1,058.78 94.30% 1,386.53 90.93%由上表可见：中软华泰软件产品收入及技术服务收入占全部收入比重呈现逐年上升态势，而软件产品及技术服务项目毛利率均高于同期平均毛利率，高毛利率项目收入的增多带动报告期内净利率上升。
中软华泰在2012年底部分人员离职，随后公司组织结构及管理模式有所
调整，随着办公面积及人员的缩减，公司在2014年开始加强期间费用管理，严格控制办公费、业务招待费、会务费等费用的支出，各项期间费用占收入比重降低，净利润及净利率增长。同时，公司营业外收支净额的增加使得公司2013年净利率有所增加。
（三）行业发展
2013年，中软华泰所属的中国操作系统安全加固产品市场规模达到2.51亿元，相比2012年同比增长23.4%。
2011-2013年中国操作系统安全加固产品市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问2014，02
2014年-2016年，随着“后XP时代”的到来，针对桌面操作系统自身的安全加固产品将得到进一步关注，针对服务器操作系统的安全意识提升，操作系统安全加固产品市场将得到进一步释放，预计到 2016年，市场规模将达到 4.88亿元，复合增长率将实现25.1%。
2014-2016年中国操作系统安全加固市场规模与增长预测
数据来源：赛迪顾问 2014,02
上述可见，行业规模的扩大将为中软华泰带来更多的商机，合同总量的增加使得报告期内中软华泰的净利率增长。
（四）竞争对手
1、从技术角度分析：
产品异同及中软华泰 浪潮信息 椒图科技
竞争优势
中软华泰是中国最浪潮信息是中国领先椒图科技是国内著名
早从事操作系统安的计算平台与 IT应用操作系统加固方案提
全加固的企业之解决方案供应商，同供商。公司主力产品
公司
一，前后 8年时间时，也是中国最大的服 JHSE椒图主机安全
概况
专注于可信计算和务器制造商和服务器环境系统，集合操作
操作系统安全的探解决方案提供商。 系统加固和服务器管
索实践。 控为一体。
中软华泰操作系统浪潮 SSR是基于操作 JHSE利用增强型中软华泰以加固产品基于操作系统内核加固技术，控DTE、RBAC、BLP可信计算技系统内核加固技制操作系统的通讯信三种访问控制安全模术为基础，术，以可信计算为道以及内核函数实现，型组合，重构操作系强制访问控基础、访问控制为在强制访问控制模型统的安全子系统制技术为核核心，构建服务器的基础上建立规则库，(SSOOS)，通过三种心，构建了产品主动防御体系，从使系统的任何操作都模型的相互作用和制一套服务器设计源头上保证服务器成为必须符合规则的约，确保系统中信息主动防御体思路 安全。通过可信计传递方式。 和系统自身安全性，系。该理念算和强制访问控 以保障操作系统的保先进，能够制，在可信的基础 密性、完整性、可用有效保障服上，构建一套完成 性、可靠性。 务器的运行任务最小的访问控 安全。
制体系，将攻击限
制在最小的范围
内。
双因素身份认证 双因素身份认证 双因素身份认证 中软华泰产安全标记 强制访问控制 安全标记 品功能在于文件强制访问控制 防格式化 强制访问控制 程序可信执进程强制访问控制 数据完整性保护 剩余信息保护 行度量，可程序可信执行度量 系统资源监控 入侵防范 信代码防篡产品可信代码防篡改 三权分立的安全管理 资源控制 改，保障了安全剩余信息保护 安全审计 所有程序的功能 移动介质管理 三权分立的安全管理可信，阻止系统资源监控 非授权的程三权分立的安全管 序运行，实理 现病毒木马的主动防御。
客户端支持：客户端支持：客户端支持：中软华泰产Windows、Linux、Windows、Linux、AIX、Windows、Linux、品功能支持 AIX、 Hpux、Hpux、Slorias。 AIX、Hpux、Slorias。目前市面上Slorias、国产操作管理中心支持：仅支持管理中心支持：仅支全系列的操系统。 Windows系统 持Windows系统 作系统。
产品管理中心支持：管理中心访问模式：管理中心访问模式：从管理的角兼容 Windows全系列， C/S C/S 度，中软华性 Linux全系列。 泰支持 B/S管理中心访问模 模式及主流式：B/S，支持主流 浏览器管浏览器 理，更方便易用。
注：椒图科技资料来源：http://www.jowto.com；浪潮信息资料来源：http://www.inspur.com.cn2、从市场角度分析：
2013年中国信息安全产品市场细分领域的构成比例
数据来源：赛迪顾问 2014,02
上图所示，操作系统安全加固版块2013年占整个安全市场的份额为1.3%，随着国家对等级保护的不断重视以及媒体的大力宣传，其市场份额会不断增加，而中软华泰和另外两家竞争对手都处在对操作系统安全加固的理念教育期、市场培育期和产品开拓期，同时产品结构的不同使得中软华泰具有相对较强的竞争能力和成长空间。
综上所述，中软华泰具有较强的盈利能力，所处市场具有较高的发展空间，产品具有一定的竞争实力，报告期内净利率上升较为合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰具有较强的盈利能力，所处市场具有较高的发展空间，产品具有一定的竞争实力，报告期内净利率上升较为合理。
经核查，会计师认为：中软华泰具有较强的盈利能力，所处市场具有较高的发展空间，产品具有一定的竞争实力，报告期内净利率上升较为合理。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（五）中软华泰报告期内净利率上升的原因及其合理性”部分修改并补充披露。
问题九：申请材料显示，中软华泰截至 2014年 9月 30日存在 2年以上应收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中软华泰应收账款坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）应收方情况
中软华泰应收账款主要客户多为政府机关单位、大型国有企业及金融系统企业，合同金额大，项目周期长，客户回款能力强，但回款周期不稳定。截至 2014年9月30日存在2年以上应收账款，金额较大、账龄较长项目如下：
单位：万元
客户名称 2014年9月30日余额 计提坏账准备金额
中国电力科学院 21.50 10.75上海欣能信息科技发展有限公司 23.20 6.96北京人民解放军信息技术安全研究中心 16.00 4.80天津火易数码公司 24.48 8.72合计 85.18 31.23其中：中国电力科学院（以下简称电力科学院）应收账款余额21.50万元， 2014年电力科学院进行内部组织架构变动，债权债务尚未拆分清晰，故尚未回款；
上海欣能信息科技发展有限公司（以下简称上海欣能）系上海电力局下属公司，应收账款余额23.20万元，该项目为集成项目，上海欣能作为集成商未完成全部集成项目，故尚未回款；
北京人民解放军信息技术安全研究中心（以下简称信息技术中心）应收账款余额16.00万元，此款项系2010年项目尾款，由于信息技术中心为军工单位，其项目涉密并具特殊性，付款周期相对较长，故尾款尚未支付；
天津火易数码公司系中软华泰代理商，应收账款余额47.23万元（其中两年以上24.48万元），由于项目整体未完成，尚未回款。
（二）期后回款情况
中软华泰2014年10-12月2年以上应收账款回款情况如下：
单位：万元
2014年9月30日应收 10-12月回款 2014年12月31日应收
94.88 24.48 70.40剩余款项中软华泰管理层判断在报告期末未发生减值迹象，因此应按照账龄分析法于各会计期末根据应收款项余额、账龄和坏账准备计提比例计算期末坏账准备余额，期初、期末坏账准备之差异金额计入当年资产减值损失。
（三）公司信用政策
中软华泰在签订合同前，对客户的实力、资信履行调研核实程序，并且在合同条款上对项目验收、收款进行详细约定。对于长期合作客户或金额较大的合同逐个进行信用考核评定，并根据评定结果，授予不同期限的结算信用期，即对于在合同中约定的付款时间给予不同程度的期限延长，信用期一般为3-6个月；对于一般客户且金额较小的合同，按合同约定的时点付款，不设置信用期。但由于部分客户及其所处行业的特殊性，中软华泰对其单独设置信用期1-2年，公司设有商务部应收账款催收专员职位，对于已验收项目专门进行催收工作。
（四）同行业上市公司对比
中软华泰业务性质及客户相类似的上市公司有浪潮软件股份有限公司（简称浪潮软件）、蓝盾信息安全技术股份有限公司（简称蓝盾股份）、北京启明星辰信息技术股份有限公司（简称启明星辰），该等公司应收账款坏账准备按账龄分析法计提比例如下：
公司名称 1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上中软华泰 5% 10% 30% 50% 80% 100%
北信源 5% 10% 30% 50% 80% 100%
浪潮软件 5% 10% 20% 40% 80% 100%
蓝盾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
启明星辰 0.5% 8% 20% 50% 100%
经与中软华泰业务性质及客户相类似的同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较，中软华泰应收账款坏账准备的计提比例高于同行业上市公司的平均水平，且中软华泰的应收账款余额较大的客户大部分为大型国有企业、政府、事业单位及军政机关，资金实力较强，并拥有良好的市场信誉，发生坏账的可能性较低。
综上所述，中软华泰应收账款坏账计提是充分的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，中软华泰应收账款坏账准备计提是充分的。
经核查，会计师认为：结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，中软华泰应收账款坏账准备计提是充分的。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（六）中软华泰应收账款坏账准备计提的充分性”部分修改并补充披露。
问题十：申请材料显示，中软华泰对北京可信华泰信息技术有限公司和北京昊永物业管理有限公司其他应收款账龄较长。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）北京可信华泰信息技术有限公司
中软华泰的其他应收方北京可信华泰信息技术有限公司（简称可信华泰，系中国电子信息产业集团有限公司下属公司）于2012年8月成立，原中软华泰部分员工离职后进入可信华泰，由于可信华泰成立初期无法为员工缴纳社保，经协商暂由中软华泰代为其缴纳，2014年 9月 30日其他应收款余额 14.67万元系中软华泰为可信华泰该部分员工代缴的 2012年 7-9月社保款，账龄 2-3年，已计提坏账准备1.47万元。中软华泰已于 2014年11月13日全额收回该笔款项。
（二）昊永物业管理有限公司
中软华泰的其他应收方昊永物业管理有限公司系原办公场所出租方，2014年 9月 30日其他应收款余额 8.57万元系办公场所物业押金，其中账龄 1-2年1.93万元，已计提坏账准备0.19万元，账龄3-4年6.64万元，已计提坏账准备 3.32万元。中软华泰于 2015年 1月 31日退租并更换办公场所，缴清全部房款及后续费用后昊永物业于 2015年 2月 2日共计退回房租押金 8.56万元（0.01万元差额为扣除钥匙等物品费用）。
综上所述，中软华泰以上两项款项不存在减值迹象，按账龄组合计提坏账准备计提依据充分。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰对北京可信华泰信息技术有限公司和北京昊永物业管理有限公司其他应收款不存在减值迹象，按账龄组合计提坏账准备计提依据充分。
经核查，会计师认为：中软华泰对北京可信华泰信息技术有限公司和北京昊永物业管理有限公司其他应收款不存在减值迹象，按账龄组合计提坏账准备计提依据充分。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（七）中软华泰对北京可信华泰信息技术有限公司和北京昊永物业管理有限公司其他应收款的形成原因、可回收性及坏账准备计提的充分性”部分修改并补充披露。
问题十一：申请材料显示，中软华泰2013年对往来款进行清理并核销部分往来款。请你公司补充披露清理款项的相关情况，包括但不限于款项形成原因、时间、确认无法回收或无法支付的依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
由于中软华泰公司成立时间较长，历史往来款较复杂，因会计人员变更导致部分财务数据衔接不紧密，因此2013年中软华泰在引入投资者前通过股东会决议对部分历史往来款项清理并核销，其中无法收回款项 183.99万元，无法支付款项290.80万元，具体情况如下：
单位：万元
款项形成原因 无法收回的款项 无需支付的款项债权人、债务人名称及款项性质一致 92.26 92.26公司员工使用个人借款支付采购款 31.29 31.29款项形成时间较早导致无法查询款项形成原因 14.26 16.57款项形成原因无法查明的已离职员工款项 9.11 22.86款项形成原因无法查明的员工备用金 37.07
项目结算金额变动无需支付的销售人员奖金 10.27因项目情况变更无需支付款项 117.55合计 183.99 290.80其中，因项目情况变更无需支付款项具体原因如下：
单位：万元
对方名称 金额 具体原因
深圳博凯科技有限公 2011年预收采购款，因项目变更，2013年协商确认将 69.80
司 该款项作为奖励和补偿
上海市数字证书认证 2011年签订购销合同并收到发票，因未履行合同，双方 36.85
中心有限公司 协商确认将该款项核销并退回发票
中国信息安全测评中 9.002009年签订合同，经协商不需支付款项并退回发票
心
其他 1.90
合计 117.55
根据《承诺函》约定，田秋桂、马永清作为中软华泰股东承诺：若因中软华泰清理并核销历史往来款项产生的任何经济纠纷、法律纠纷，均由本方负责直接支付相关费用并赔偿相关损失，且不对中软华泰或北信源进行任何形式的追索；
若因上述事由给中软华泰或北信源造成任何损失的，本方承诺在接到北信源书面通知之日起10个工作日内对中软华泰或北信源以现金方式进行全额赔偿。
综上所述，中软华泰管理层已确认上述款项无法收回或支付，2013年度将其清理是合理的，不会对中软华泰业绩造成影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰管理层已确认上述款项无法收回或支付，2013年度将其清理是合理的，不会对中软华泰业绩造成影响。
经核查，会计师认为：中软华泰管理层已确认上述款项无法收回或支付，2013年度将其清理是合理的，不会对中软华泰业绩造成影响。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（二）中软华泰 2013年营业外收入的明细及说明”之“2、其他项目106.81万元系中软华泰清理无需支付的往来款”部分修改并补充披露。
问题十二：请你公司补充披露中软华泰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
截至2014年12月31日，中软华泰经审计的营业收入和净利润情况如下：
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|项目|A|B|C|
||2014年10-12月预测数|2014年10-12月实现数|10-12月份累计实现数占盈利预测的比例(C=B/A)|
|一、营业收入|845.00|938.59|111.08%|
|二、净利润|477.20|496.21|103.98%|

中软华泰营业收入及净利润实际实现情况与2014年度盈利预测预计状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度盈利预测已经实现。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰营业收入及净利润实际实现情况与 2014年度盈利预测预计状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度盈利预测已经实现。
经核查，会计师认为：中软华泰营业收入及净利润实际实现情况与2014年度盈利预测预计状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度盈利预测已经实现。
经核查，评估师认为：中软华泰营业收入及净利润实际实现情况与2014年度盈利预测预计状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度盈利预测已经实现。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年经审计的主要财务数据”之“（四）中软华泰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况”部分修改并补充披露。
问题十三：请你公司结合市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，补充披露中软华泰 2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）市场需求情况
1、全球信息安全市场稳步增长
近年来，全球多个国家发布了网络空间安全战略，将信息安全提升到了国家安全的高度，信息安全已经成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进及 IT新技术的应用，全球网络犯罪及攻击行为与日俱增，各国政府都在加强网络监管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提升 IT基础设施保护、防御能力成为全球信息安全产品市场发展的主要推动力。根据赛迪顾问市场研究报告显示，截至2013年，全球信息安全产品销售额约984亿美元，且保持平稳快速增长。
2011-2013年全球信息安全产品市场规模及增长率
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|-|-|-|-|
|年度|2011年|2012年|2013年|
|销售额（亿美元）|778.55|873.53|983.59|
|增长率|12.0%|12.2%|11.7%|

2、我国信息安全行业正处于快速成长期
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全产品的市场需求不断扩大。
2013年“棱镜门”事件将促使我国加快信息安全自主可控建设步伐，国家、政府对网络安全的重视程度日益提高。网络安全投入大幅增加，国产化替代进程不断推进，为本土信息安全厂商带来发展机会。
2014年，信息安全问题进一步蔓延，从年初的中国互联网DNS瘫痪事件，到携程“安全门”事件、OpenSSL心血漏洞、苹果“漏洞门”、好莱坞明星“艳照门”、 Shellshock漏洞、摩根大通遭入侵、“贵宾犬”漏洞等，到最近的SONY影业遭黑
客攻击事件，重大信息安全事故贯穿整个 2014年。而对于用户庞大的 Windows
服务器市场，安全问题尤为突出，信息安全防护已经箭在弦上，刻不容缓。
2015年 1月 23日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略纲要》。显示中央对国家安全的重视程度，国家安全战略已然体现出国家意志。
此次《国家安全战略纲要》发布之后，信息安全作为国家安全重要领域，其关注度将会进一步提升。
根据赛迪顾问的统计数据，2011年至2013年我国信息安全产品市场规模从130.84亿元增长至191.39亿元。未来，随着国家在科技专项上的支持加大、用户需求扩大、企业产品逐步成熟和不断创新，我国信息安全市场仍将保持快速增长，根据赛迪顾问的预测数据，2016年我国信息安全产品的市场规模将进一步增长至417.87亿元。
2011-2013年中国信息安全产品市场规模及增长率
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|-|-|-|-|
|年度|2011年|2012年|2013年|
|销售额（亿元）|130.84|157.27|191.39|
|增长率|19.4%|20.2%|21.7%|

2014-2016年中国信息安全产品市场预测规模及增长率
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|销售额（亿元）|242.76|314.98|417.87|
|增长率|26.8%|29.7%|32.7%|

3、操作系统安全加固产品市场
根据2014年2月赛迪顾问出版的《2013-2014年中国信息安全产品市场研究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，2013年中国操作系统安全加固产品市场规模达到2.51亿元，相比2012年同比增长23.4%，未来 3年，随着“后 XP时代”的到来，针对桌面操作系统自身安全加固产品将得到进一步关注，针对服务器操作系统的安全意识提升，操作系统安全加固产品市场将得到进一步释放，预计到 2016年，市场规模将达到 4.88亿元，复合增长率将实现25.1%。
（二）技术发展水平
1、操作系统安全加固领域的技术水平
当前，全球网络化和信息化蓬勃发展，安全防范技术不断提升，各国的网络信息安全意识不断增强。但是目前我国在核心技术领域，如芯片、操作系统、数据库等方面与国际还有一定差距，尤其是在操作系统层面，国外公司占据了垄断性地位。从政府停止采购“视窗8”等事件可以看出，国家对操作系统安全十分重视。现阶段，操作系统安全存在极大的安全隐患，我国信息安全专家提出了一种采用可信计算对现有windows、linux等操作系统进行安全加固的方法，保障现阶段下我国重要信息系统的安全。即通过利用以密码为基础的信任链传递，通过可信计算技术提供的认证、控制、效验等机制确保系统中病毒、木马、后门无法执行，已知执行程序代码及参数没有被恶意篡改，从而实现对恶意代码的主动防御，系统漏洞、后门难以被攻击者利用。国内厂家通过多年对可信计算技术的研究，使操作系统安全加固技术已经接近国际先进水平，且能符合国家对信息安全产品自主可控的要求，并与国内主流的软、硬件平台兼容，满足国家对信息安全产品的技术要求及用户的管理和使用习惯，能够对应用系统透明支撑。目前，国内厂商在操作系统安全加固领域的技术优势比较明显。
2、中软华泰现阶段掌握的核心技术及行业技术壁垒
（1）服务器端可执行程序的动态环境度量与验证机制
由于服务器持续运行，可执行程序运行环境信息动态变化，采用静态、一次性度量验证的防御手段远远不够。基于度量点设置的不同，度量系统可以分为静态度量、周期性度量、实时动态度量，度量点的密度和分布式衡量一个度量系统度量能力的主要标准之一。
该技术默认实时监测系统中的系统调用描述符表（SSDT）、中断描述符表(IDT）等重要数据结构以及内核服务、系统调用等关键程序代码，及时发现和防止恶意代码对系统运行时的篡改行为，保证系统状态一直维持在可信的计算环境范围内。
该技术除了默认实时监控系统重要区域外，在用户功能层面提供还额外两种触发机制：定时触发和手动触发。运维人员可以按需设定动态度量的检测时间间隔，保证在间隔时间内经过静态度量通过后的数据持续可信。对于时间间隔设定比较模糊的运维人员，可以在需要时手动触发检测，两种触发检测机制的配合使
用，使得动态度量与验证机制的使用更加灵活、更加人性化。
（2）动态仿真识别为主，人工定制为辅的半自动化沙箱技术
在实际业务环境的运营过程中，运维人员不可避免的会安装各种所需的应用软件。该技术通过拥有自主知识产权的内核层过滤技术，限制非法应用软件的直接安装和使用，杜绝了来路不明、安全未知的软件对业务系统的直接破坏。
节点-操作系统安全加固软件可以根据管理员的配置将应用软件强制放入沙箱环境中进行安装和配置，在沙箱环境中捕获软件的操作行为，当软件安装完毕后再根据不同的用途和分类，自动上报到集中控制的管理平台，管理员根据需要可以进行定制化的批准和撤销，部署了节点-操作系统安全加固软件的服务器收到管理平台下发的策略后进行应用，使得应用软件可以正常的运行。
该技术的最大亮点是：即使通过沙箱环境后，未经管理员批准的软件也是没有权限执行和使用的。这种半自动化的沙箱技术通过动态仿真主动识别、管理运营人员的手动定制，两个手段相辅相成，保障可信可控环境的持续良好运行。
（3）基于可信计算的结构化保障技术
该技术源自可信计算基(TCB)的结构化保障，该技术从以下三个方面完成安全保护环境的结构化：安全保护部件结构化、安全保护部件互连结构化、重要参数结构化。
安全保护组件结构化通过建立可传递的信任链机制，以 BIOS Boot block做为度量根的开始，依次对部件进行完整性的静态度量，度量的内容包括部件的代码和数据，并将度量的结果保存在可信密码模块（TPCM）中，以便后续进行可信证明等应用需要，同时度量的行为也作为日志信息存储在度量事件日志数据库中。最后辅以部件完整性的动态度量机制来保证系统在运行时状态时刻处于可信，在执行过程中没有被恶意篡改和非法干扰等影响系统可信的行为发生。
安全保护部件互连结构化通过可信互连部件在各个保护系统之间通过协商认证代理进行认证服务，只有通过认证的通信才可以正常的通过和使用。
重要参数结构化，以形式化的控制流描述为基础，通过代数分析得到控制流
内干扰项的定义，根据该定义对控制流内的干扰项进行识别，最终达到消除控制流内的非预期项，达到干扰项消除的目的。
（三）竞争情况
目前在操作系统安全加固厂商主要有浪潮信息、椒图科技和中软华泰三家,公司竞争情况如下：
1、公司概况
中软华泰是中国最早从事操作系统安全加固的企业之一，前后8年时间专注于可信计算和操作系统安全的探索实践。
浪潮信息是中国领先的计算平台与 IT应用解决方案供应商，同时，也是中国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商。
椒图科技是国内著名操作系统加固方案提供商。公司主力产品 JHSE椒图主机安全环境系统，集合操作系统加固和服务器管控为一体。
2、产品设计思路
中软华泰：操作系统加固产品基于操作系统内核加固技术，以可信计算为基础、访问控制为核心，构建服务器主动防御体系，从源头上保证服务器安全。通过可信计算和强制访问控制，在可信的基础上，构建一套完成任务最小的访问控制体系，将攻击限制在最小的范围内。
浪潮信息：浪潮 SSR是基于操作系统内核加固技术，控制操作系统的通讯信道以及内核函数实现，在强制访问控制模型的基础上建立规则库，使系统的任何操作都成为必须符合规则的传递方式。
椒图科技：JHSE利用增强型DTE、RBAC、BLP三种访问控制安全模型组合，重构操作系统的安全子系统(SSOOS)，通过三种模型的相互作用和制约，确保系统中信息和系统自身安全性，以保障操作系统的保密性、完整性、可用性、可靠性。
竞争优势：中软华泰以可信计算技术为基础，强制访问控制技术为核心，构建了一套服务器主动防御体系。该理念先进，能够有效保障服务器的运行安全。
3、产品安全功能
中软华泰：双因素身份认证、安全标记、文件强制访问控制、进程强制访问控制、程序可信执行度量、可信代码防篡改、剩余信息保护、移动介质管理、系统资源监控、三权分立的安全管理。
浪潮信息：双因素身份认证、强制访问控制、防格式化、数据完整性保护、系统资源监控、三权分立的安全管理。
椒图科技：双因素身份认证、安全标记、强制访问控制、剩余信息保护、入侵防范、资源控制、安全审计、三权分立的安全管理
竞争优势：中软华泰产品功能在于程序可信执行度量，可信代码防篡改，保障了所有程序的可信，阻止非授权的程序运行，实现病毒木马的主动防御。
4、产品兼容性
中软华泰：客户端支持Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias、国产操作系统；管理中心支持Windows全系列，Linux全系列；管理中心访问模式B/S，支持主流浏览器。
浪潮信息：客户端支持Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias；管理中心支持仅支持Windows系统；管理中心访问模式C/S。
椒图科技：客户端支持Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias；管理中心支持仅支持Windows系统；管理中心访问模式C/S。
竞争优势：中软华泰产品功能支持目前市面上全系列的操作系统。从管理的角度，中软华泰支持B/S模式及主流浏览器管理，更方便易用。
（四）市场占有率
根据2014年2月赛迪顾问出版的《2013-2014年中国信息安全产品市场研究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，中软华泰产品份额排名居全国第三，数额为17.6%，在操作系统加固领域有着较好的市场表现。
注：安盾椒图，亦简称椒图科技。
（五）客户拓展情况及其稳定性
客户拓展情况：中软华泰专注于可信计算和操作系统安全的探索实践，参加了国家标准 GB/T25070－2010《信息安全技术-信息系统等级保护安全设计技术要求》的编写工作，参与“信息安全等级保护关键技术国家工程实验室”等。在市场上专注于最终用户的需求，经过多年的积累和对用户需求的分析，公司把主要精力放在政府，金融，传媒这三个行业。通过自身的技术优势积累了一批优质客户，节点-操作系统安全加固产品涉及国家重要单位，包括中央电视台、中国人民银行、发改委、国土资源部、国家统计局、中国电子口岸数据中心等。2014年起公司调整了销售战略，以直销为主的销售模式改变为直销和渠道共同发展的销售模式，在继续保持直销优势的情况下，大力发展渠道销售，充分利用公司已有的成功案例和品牌优势，建立分销和代理渠道。2014年渠道销售已经占公司总销售额的25%以上，2015年预计渠道销售将进一步提高占公司的销售比重。
稳定性：由于服务器具有相当长的寿命周期，客户一旦采购服务器设备其更换周期较长，客户粘度较高。同时，随着客户对产品的不断升级，将能为中软华泰带来后续的业务收入。
（六）合同签订和执行情况
截至2015年3月25日,中软华泰已签订合同26项,合同总金额849万元。
其中：已销售且确认收入的合同约18项，合同总金额约403万元；已销售待验收的合同约10项，合同总金额约446万元。
（七）中软华泰 2015年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合
理性
基于行业不断增长的需求、中软华泰自身的发展水平、竞争优势、市场占有率、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，中软华泰的未来发展可期。
中软华泰2015年及以后的盈利预测考虑了上述因素，同时结合其订单及合作意向。根据统计，截至2015年3月25日，已签订合同26项,合同总金额849万元（其中：已销售且确认收入的合同约18项，合同总金额约403万元，已销售待验收的合同约10项，合同总金额约446万元）；正在洽谈跟踪的合同33项，预计合同总金额2,000万元，为中软华泰 2015年及此后的业绩奠定基础。
中软华泰未来五年预测测算表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|节点-操作系统安全加固|2,044.00|2,637.50|2,990.00|3,255.00|3,401.00|
|增长率%|39.76%|29.04%|13.36%|8.86%|4.49%|
|技术服务|352.41|380.60|403.44|419.58|427.97|
|增长率%|10.00%|8.00%|6.00%|4.00%|2.00%|
|营业收入合计（万元）|2,396.41|3,018.10|3,393.44|3,674.58|3,828.97|
|增长率%|22.24%|25.94%|12.44%|8.28%|4.20%|

中软华泰营业收入主要由节点-操作系统安全加固软件销售收入、技术服务收入两部分构成，其中节点-操作系统安全加固软件销售合同收入占比重最大。
根据中软华泰的项目承接情况和实施进度，企业预计 2015年的营业收入 2,396.41万元，营业收入的增长率为22.24%。2015年以后年度的营业收入预测是基于行业的发展趋势、企业的技术优势、市场的不断拓展及市场份额综合得出的。随着收入基数的不断增加，2016年开始营业收入环比增长率相应减少，预测 2016年-2019年营业收入的增长率分别为25.94%、12.44%、8.28%、4.20%，2019年后预计营业收入保持相对稳定状态。
中软华泰属于信息安全行业，本次对其未来五年的盈利预测参照了同行业几家上市公司过去四年的业绩增长情况，根据统计，同行业十二家上市公司过去四年收入增长率如下：
单位：万元
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|可比公司2011-2014年主营业务收入增长率统计||||||||||
|证劵代码|证劵名称|2011年|增长率（%）|2012年|增长率（%）|2013年|增长率（%）|2014年|增长率（%）|
|002268.SZ|卫士通|50,835.90|34.44|31,742.97|-37.56|45,751.40|44.13|123,649.75|170.26|
|002439.SZ|启明星辰|42,638.37|16.21|72,781.15|70.69|94,843.01|30.31|119,565.26|26.07%|
|300010.SZ|立思辰|54,093.23|20.36|52,259.70|-3.39|61,778.83|18.22|88,289.72|42.91|
|300183.SZ|东软载波|37,701.60|62.24|44,163.52|17.14|50,327.90|13.96|64,439.60|28.04|
|300188.SZ|美亚柏科|26,851.56|42.83|34,999.75|30.35|39,041.34|11.55|60,309.52|54.48|
|300229.SZ|拓尔思|19,118.56|29.48|21,086.45|10.29|19,415.97|-7.92|29,007.97|49.40|
|300297.SZ|蓝盾股份|27,877.08|34.45|34,520.39|23.83|39,536.64|14.53|52,490.45|32.76|
|300311.SZ|任子行|17,511.35|26.18|19,297.42|10.20|24,538.62|27.16|29,776.28|21.34|
|300324.SZ|旋极信息|29,866.60|63.25|28,179.69|-5.65|24,328.49|-13.67|36,243.21|48.97|
|300352.SZ|北信源|12,695.07|38.46|18,995.79|49.63|22,820.46|20.13|26,094.21|14.35|
|600271.SH|航天信息|1,153,977.66|22.10|1,452,530.58|25.87|1,658,246.16|14.16|1,995,919.05|20.36|
|600756.SH|浪潮软件|55,409.00|23.57|71,649.12|29.31|87,607.88|22.27|108,542.34|23.90|
|平均值|||34.46||18.39||16.24||44.40|

数据来源：Wind资讯
通过对上述样本企业的统计分析，十二家样本企业前四年主营业务收入平均增长率为28.37%，本次中软华泰预计未来五年的业务收入增长率在4.20%-25.94%之间，低于上市公司样本企业前四年均值，因此中软华泰未来盈利预测数据是谨慎的，其可实现性是合理的。
综上所述，信息系统安全加固行业为国家重点鼓励的行业，市场需求潜力较大；中软华泰相对竞争对手虽然规模略小，但在政府信息安全加固方面建立了自身的的竞争优势；公司的客户质量较优，项目资金回收有较大保障，基于目前订单及中软华泰未来业务的不断拓展，研发的不断投入，为中软华泰2015年及以后的收入实现提供了重要保障，评估结论较为合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信息系统安全加固行业为国家重点鼓励的行业，市场需求潜力较大；中软华泰相对竞争对手虽然规模略小，但在政府信息安全加固方面建立了自身的的竞争优势；公司的客户质量较优，项目资金回收有较大保障，基于目前订单及中软华泰未来业务的不断拓展，研发的不断投入，为中软华
泰2015年及以后的收入实现提供了重要保障，评估结论较为合理。
经核查，评估师认为：信息系统安全加固行业为国家重点鼓励的行业，市场
需求潜力较大；中软华泰相对竞争对手虽然规模略小，但在政府信息安全加固方面建立了自身的的竞争优势；公司的客户质量较优，项目资金回收有较大保障，基于目前订单及中软华泰未来业务的不断拓展，研发的不断投入，为中软华泰2015年及以后的收入实现提供了重要保障，评估结论较为合理。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、标的资产定价公允性分析”之“（四）中软华泰2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性情况”部分修改并补充披露。
问题十四：申请材料显示，核心技术的泄露和人员流失将对中软华泰产生不利影响。请你公司补充披露本次重组后防范核心技术泄露和核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）防范核心技术泄露的相关安排
为防止技术泄露和核心技术人员的流失，公司一方面通过规范研发过程，健全保密制度，申请相关专利等方式保护核心技术；另一方面，通过建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。本次重组后，上市公司的核心技术保护同样适用于中软华泰对核心技术保护的相关保密制度。
1、上市公司对核心技术的保护措施
上市公司在商业秘密保护方面建立完善的保密制度，包括《保密协议书》、《软件保密承诺书》、重要工作岗位保密的《承诺书》等。
上市公司作为甲方与员工作为乙方签订了《保密协议书》，对保守公司商业秘密作了特别约定：
（1）保密义务
乙方应将本协议第一条所述之信息视为商业信息秘密，不得将这些信息用于乙方接受聘用的工作以外的任何方面，不得向甲方以外的任何第三方泄露与其所从事工作有关的任何信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息或使用这些信息谋取利益，除非该信息的披露依法律要求必须向有关政府司法部门透露。在上述情况下，该披露必须事先得到甲方书面同意，并只能在授权的范围内披露；
乙方只能将其掌握的甲方的商业信息秘密用于甲方许可的事由，或者用于完成甲方的工作。乙方不得将上述商业信息秘密用于其他方面。乙方或者第三方对于甲方的商业信息秘密的任何修改、打印、复制均需得到甲方的书面授权；
出于甲方的需要，乙方在公司内部更换职位时，乙方应在工作交接时交出其掌握的与新工作无关的文件、资料、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他形式的载体所有商业信息秘密资料，并不得备份；
在日常工作中，乙方应将涉及甲方商业信息秘密的资料，与其他一般性资料、物品分别存放，并保证将涉及甲方商业信息秘密的资料置于安全处所，以防止非相关人员之接触，并确保该资料不致泄密；
乙方在完成工作后，对于废弃不用的保密资料应作如下处理：文件、图纸等应及时销毁；磁盘、视听资料或其他不易销毁的实物应当及时交还甲方，由甲方统一处理；
乙方在遗失甲方的保密资料时，应及时向甲方汇报，以便使甲方能立即采取相关措施，减少因商业信息秘密泄露而可能造成损害的程度。若为故意行事，一经查核，甲方得依第五条“违约责任”追究其违约责任；
乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责；
甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的商业信息秘密，以保持其机密性；
由于甲方支付乙方工资、奖金等劳动报酬，本协议保密义务作为员工的忠诚
义务的重要体现，不以任何额外报酬支付为对价，乙方表示同意。
（2）乙方的陈述与保证
乙方在充分了解所从事工作会接触公司有关商业信息或秘密且任何泄密将会造成公司重大利益损失的基础上，作出如下陈述和保证：
a．乙方保证在甲方工作期间使用任何知识均与前受聘单位无关，乙方承担甲方交付的任何工作或任务，均不会侵犯前受聘单位的商业秘密。如乙方承担了对前单位的保密义务，则乙方保证在甲方工作期间不利用前单位的保密信息为本企业服务；
若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵仅指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用（包括：诉讼费、鉴定费、保全费以及律师费等合理费用）；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除；
b．乙方对在服务过程中获悉的甲方的商业信息秘密负有保密义务，保证不因乙方的故意或过失使他人获得、使用这些信息；
c．除甲方正式的书面指示外，任何口头或非正式的书面指示均不构成乙方向任何第三方告知或提供与甲方商业信息秘密有关之资料的抗辩理由；
d．除工作上确有必要外，乙方保证不出于故意了解、掌握非本部门所涉及的商业信息秘密和商业技术秘密，更不得出于故意获取有关的资料；
e．乙方保证在任职期间或离开职务后（含调职、离职、停职等原因），不私自复印或保留和甲方商业信息秘密有关之任何资料，亦不得将知悉的内容泄露于其他任何第三方，或协助第三方获悉相关资料的内容；
f．乙方保证在职期间，非经甲方事先同意，不得在与甲方经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。尤其是在职期间，不利用其在工作中了解的甲方的商业信息秘密为自己或第三方从事与本工作相同或类似之工作或研究，以获得不正当之利益或造成甲方之损害；
g．鉴于乙方在职期间获得或制作的商业信息秘密，对甲方具有巨大经济价值，在劳动关系存续期间或终止之后，乙方均承认甲方因投资、培训或提供创造机会而对这些商业信息秘密享有所有权；因此，乙方保证：在劳动合同终止后，不得直接或间接地使用或帮助他人在甲方的竞争领域内使用该商业信息秘密，不得直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱掌握商业信息秘密的职工离开甲方；
h．乙方保证，在离职时，应将所有由乙方所作或保管的有关甲方商业信息秘密的笔记、备忘录及任何形式档案、文件等即时交予甲方，并由甲方签收；
i．如违反本协议，视为重大违约和重大违规，甲方有权即刻解除与乙方的劳动合同。
j．甲方没有规定或者规定不明确之处，乙方有义务直接采取合理的措施以防止甲方商业秘密被第三方非法使用或者泄漏。
（3）违约责任
a．如果乙方违反上述规定而给甲方造成损失的，乙方应当按照劳动合同和本协议的约定向甲方承担违约责任；
b．若乙方违反本协议的规定，致使甲方商业信息或秘密泄露的，乙方必须向甲方支付违约金人民币伍拾万元，若甲方所受实际损失高于此违约金数额，则甲方有权按实际损失额向乙方追偿，乙方应在违约之日起 7日内支付违约金和泄密损失；
c．乙方违约的事实并不能解除其在本协议项下的保密义务，乙方在因违约而赔偿甲方损失后，仍需继续遵守本保密协议。
2、中软华泰对核心技术的保护措施
对新入职的员工（乙方），与中软华泰（甲方）签订《劳动合同书》，约定员工“保守甲方技术、商业等机密，不得参与同甲方产生同业竞争的开发、经营等活动，在合同期内，乙方不得从事第二职业”。
同时，作为技术人员与中软华泰签订《保密协议书》，就保守中软华泰商业秘密作了特别约定如下：“
（1）商标和专利的保护
①商标设计人员及管理人员不得在商标正式申请注册前向第三方或甲方内部非涉及人员披露商标的文字或图形；未经授权，商标使用人员不得向任何第三方提供将要使用的商标标识；残缺或确定不用的商标标识要及时销毁或存档，不得外流。
②正在研发中产品的名称，尚未申请商标的，未经授权，相关研发人员及管理人员不得将其披露给第三方或甲方内部非涉及人员。
③专利权属相关人员及申请人员在专利公开之前，不得将该专利的技术细节和申请细节透露给第三方或甲方内非涉及人员。专利公开后，该专利中的关键数据（未写进权利要求书部分的），作为商业秘密保护。
（2）商业秘密的保护
①乙方未经甲方许可，不得将列为商业秘密的技术信息和经营信息以复印、打印、拷贝、在因特网上传输或其他形式进行复制。
②乙方未经甲方许可，不得将所接触到的甲方的商业秘密以任何形式向第三方泄露或公开。
③乙方对甲方委托保管的列为商业秘密的技术信息和经营信息应该采取严格保密措施保管，除非发生以下情况，不得将其交给第三方：
a．根据国家有关法律或行政法规，要求乙方交出的；
b．根据甲方意愿，书面要求乙方交出的。
④当根据甲方要求，乙方交回甲方委托保管的列为商业秘密的技术资料和经营资料时，乙方除了交回原件外，还必须将由于存档等原因而作的复制件予以销毁。
⑤在乙方被甲方聘用期间，由于乙方未遵守第十八条－第二十一条，而非不可抗力原因，导致以下情况发生时，视为泄密：
a．属商业秘密的技术信息和经营信息被不应知晓者知晓的；
b．属商业秘密的技术信息和经营信息超出了限定的接触范围，而不能证明未被不应知晓者知晓的；
⑥甲乙双方的劳动合同或聘用协议终止后，乙方应将所有自己掌握的技术资料和经营资料移交给甲方，清结完毕后方可办理调离手续。
⑦乙方在签订本协议时应将原有的知识产权及相关义务向甲方书面说明，包括以下几个方面：
a．乙方在此之前已经拥有的专利技术、著作权和商业秘密；
b．乙方在此之前按照法律或协议已经向第三方承诺保密义务的商业秘密；
c．乙方在此之前按照协议已经向第三方承诺在一定时期、一定工作领域内不得从事的活动。
如有此说明，将此项说明列为本协议的附件。
（3）竞业禁止条款
乙方在被甲方聘用期间，不得从事同甲方具有竞争性的业务，不得接受甲方竞争对手的聘用，不得向甲方竞争对手提供咨询性、顾问性服务，不得唆使甲方其他职工接受第三方的聘用。
（4）违约责任
任何一方违约，应向对方支付违约金，并赔偿因违约给对方造成的经济损失。
如果乙方违约情节严重，给甲方带来巨大损失、情节构成犯罪的，甲方将移交司法机关追究乙方的刑事责任。
（二）防范核心技术人员流失的相关安排
中软华泰核心技术人员包括：马永清、黄健、陈峰磊、呼啸、陈青松、王建楠、刘金钟、宋万龙、宣淦淼等。本次重组完成后，上市公司将从服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面防范标的公司管理层、核心技术人员流失，保障团队人员的稳定性；同时，如果上市公司未来实施股权激励计划，中软华泰的核心技术人员将考虑被纳入上市公司股权激励计划范畴。
1、关于服务期限制和竞业限制安排
（1）根据本次交易之交易各方（包括田秋桂、马永清、王俊峰）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
“此外，为保证中软华泰持续发展和保持持续竞争优势，马永清及中软华泰其他现有高级管理人员、核心技术人员分别作出如下承诺：
马永清承诺：自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；自本次交易完成之日起，其在中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或北信源的各项规章制度，其在中软华泰或北信源任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公司法》第一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为。本人同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。
除马永清外，中软华泰其他现有高级管理人员、核心技术人员作出承诺：自承诺出具日至本次交易完成后三年内，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；其在中软华泰任职期限内以及离职后两年内，未经北信源事先书面同意，不得在中软华泰、北信源（含北信源下属子公司，以下同）以外，从事与中软华泰、北信源相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中软华泰、北信源以外，于其他与中软华泰、北信源有竞争关系的公司任职或领薪；不得以中软华泰、北信源以外的名义为中软华泰现有客户或合作伙伴提供业务服务；中软华泰高级管理人员、核心技术人员同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。”
（2）就本次交易，田秋桂、马永清、王俊峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“①本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会直接或间接经营任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入北信源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与中软华泰、北信源及其其他下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
③本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意分别、且共同地承担由此给中软华泰或北信源造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
2、关于业绩补偿安排
本次交易方案中设置的业绩补偿条款，将从经济利益角度约束标的公司总经理马永清的离职行为。马永清直接持有中软华泰股权，作为本次交易的交易对方，如果中软华泰在业绩补偿期间内无法实现所承诺的净利润，马永清将需使用其在本次交易中所获得的上市公司股份或现金进行补偿，进而直接影响到马永清的个人经济利益。
3、未来对核心技术人员的激励机制
上市公司作为信息技术领域内的上市公司，同样拥有一批核心技术人员，为充分调动核心技术人员的积极性，降低核心技术人员流失的风险，未来上市公司将会根据公司发展择机实施股权激励计划。本次重组完成后，中软华泰作为上市公司的全资子公司，其核心技术人员将考虑纳入未来股权激励计划范畴。
4、支持中软华泰业务发展
本次交易完成后，上市公司将保持中软华泰在管理和业务上的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性，同时依托上市公司平台，进一步加强标的公司在服务器安全领域的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在防范核心技术泄露方面具有完善的保密制度，能有效防范重组后核心技术泄露对上市公司可能造成的不利影响；上市公司对核心技术人员在服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面进行了约定，能够有效防范重组后核心技术人员的流失及其对上市公司可能造成的不利影响。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后防范核心技术泄露和核心技术人员流失的相关安排”部分修改并补充披露。
问题十五：申请材料显示，中软华泰租赁的主要生产经营场所北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8层801号房间尚未取得房产证，且租约已到期；此外，中软华泰（南京分公司）租赁的办公场所也已到期。请你公司补充披露：1）标的资产租赁的生产经营场所的续租情况，包括但不限于续租期限、租金、对未来经营的影响等。2）是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷或法律风险；如存在，请补充披露对标的资产生产经营的影响，并提出有效的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）标的资产租赁的生产经营场所的续租情况
1、中软华泰房屋租赁现状
根据中软华泰与北京昊永物业管理有限公司签订的房屋租赁合同，中软华泰租赁位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B801室房屋作为经营办公场所，租赁面积 317.83平方米，租期自 2013年 2月 1日至 2015年 1月 31日。租期届满后，中软华泰未与北京昊永物业管理有限公司续租，该份房屋租赁
合同已终止。
2015年 2月 1日，中软华泰与北京市电加工研究所签订房屋租赁合同，租赁北京市电加工研究所拥有的位于北京市海淀区花园路 B3号迪蒙大厦 10层房屋作为新办公场所，租赁面积为600平方米，租金2.5元/平方米/天，共计547,500元，付款方式为季付，租期自 2015年 2月 1日至 2016年 1月 31日。中软华泰已按约向北京市电加工研究所支付了一季度租金136,875元。
2、中软华泰南京分公司房屋租赁现状
根据中软华泰南京分公司与张洁签订的房屋租赁合同，中软华泰南京分公司租赁位于南京市玄武区成贤街 50号 906室房屋作为经营办公场所，租赁面积 73.85平方米，租期自 2014年 1月 17日至 2015年 1月 16日。租期届满后，中软华泰南京分公司与张洁就续租事宜重新签订了房屋租赁合同，租金为 43,000元/年，租期自 2015年 1月 16日至 2015年 7月 15日。中软华泰南京分公司已按约向张洁支付了半年度租金21,500元。
中软华泰及其南京分公司现租赁使用的上述房屋出租人已取得房屋所有权证书，中软华泰及其南京分公司签订的相关房屋租赁合同合法、有效，该等房屋租赁不会对中软华泰的未来经营产生重大影响。
（二）到期无法续租的风险较小以及不存在其他经济纠纷或法律风险
根据中软华泰提供的资料，中软华泰及其南京分公司目前已重新租赁新经营办公场所或对原租赁场所进行了续租，目前房屋租赁合同履约正常，到期无法续租的风险较小，与房屋出租人之间不存在经济纠纷或法律风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰及其南京分公司现租赁使用的上述房屋出租人已取得房屋所有权证书，签订的相关房屋租赁合同合法、有效，该等房屋租赁不会对中软华泰的未来经营产生重大影响；中软华泰及其南京分公司目前已重新租赁新经营办公场所或对原租赁场所进行了续租，目前房屋租赁合同履约正常，到期无法续租的风险较小，与房屋出租人之间不存在经济纠纷或法律风险。
经核查，律师认为：中软华泰及其南京分公司现租赁使用的上述房屋出租人已取得房屋所有权证书，签订的相关房屋租赁合同合法、有效，该等房屋租赁不会对中软华泰的未来经营产生重大影响；中软华泰及其南京分公司目前已重新租赁新经营办公场所或对原租赁场所进行了续租，目前房屋租赁合同履约正常，到期无法续租的风险较小，与房屋出租人之间不存在经济纠纷或法律风险。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）固定资产”之“4、租赁物业”部分修改并补充披露。
问题十六：申请材料显示，中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金的风险。请你公司补充披露：1）中软华泰未按规定缴纳社保是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对中软华泰业绩和评估的影响。2）未来年度社保预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）中软华泰未按规定缴纳社保是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对中软华泰业绩和评估的影响
报告期内（2012-2014年度），中软华泰按相关规定为其大部分员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，但存在因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保险等不规范情形。根据中软华泰确认及未缴纳社保在职员工出具的《自愿放弃缴纳社会保险声明书》，中软华泰未为个别员工缴纳社会保险的原因为部分外地员工因外地参保未转移自愿放弃在公司所在地缴纳社会保险，其在入职时已与中软华泰协商社保费用与工资按月
一起发放，由其个人负责在外地自行缴纳社保。
根据中软华泰出具的声明，报告期内，中软华泰在劳动社会保障方面没有重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚。为进一步保障重组后上市公司利益，本次交易的交易对方田秋桂、马永清及王俊锋已出具承诺：若因中软华泰及其下属分公司在股份交割日（中软华泰100%股份过户至北信源名下的工商变更登记办理完毕之日）前违反社会保险等相关法律法规规定的行为，被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等，进而导致中软华泰或北信源遭受任何经济损失以及对本次交易估值产生影响的，承诺人应负责直接缴纳相关费用或赔偿相关损失，承诺人应在接到北信源书面通知之日起 10个工作日内对中软华泰或北信源以现金方式进行全额赔偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
中软华泰报告期内因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保险，该等情形与《社会保障法》、《劳动法》有关规定不符，但并未受到社会保险管理部门的行政处罚；本次交易的交易对方已出具承诺将全额承担因被追缴员工社会保障金及罚款导致中软华泰或北信源遭受的任何经济损失或对本次交易估值产生的影响，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，可以保证标的资产免受直接或间接损失，标的资产未为个别员工缴纳社会保险的情形不会对本次交易产生重大影响。
（二）未来年度社保预测依据及合理性
中软华泰的社保反映在其销售费用、管理费用中。本次交易的评估预测中已考虑中软华泰全部员工社保的费用支出，同时亦考虑了中软华泰规模增长带来的相关费用的增长。因此，中软华泰未来年度社保的预测依据充分、合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰报告期内因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保险，该等情形虽与《社会保障法》、《劳动法》有关规定不符，但不属于重大违法违规行为；本次交易的交易对方已出具承诺将全额承担因被追缴员工社会保障金及罚款导致中软华泰或北信源遭受的任何经济损失或对本次交易估值产生的影响，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，
可以保证标的资产免受直接或间接损失，标的资产未为个别员工缴纳社会保险的情形不会对本次交易产生重大影响。本次交易中对中软华泰未来社保费用的预测中已考虑中软华泰全部员工社保费用缴纳情况以及经营规模增加带来的相关费用的增长，因此中软华泰未来年度社保预测依据充分、合理。
经核查，律师认为：中软华泰报告期内因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保险，该等情形虽与《社会保障法》、《劳动法》有关规定不符，但不属于重大违法违规行为；本次交易的交易对方已出具承诺将全额承担因被追缴员工社会保障金及罚款导致中软华泰或北信源遭受的任何经济损失或对本次交易估值产生的影响，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，可以保证标的资产免受直接或间接损失，标的资产未为个别员工缴纳社会保险的情形不会对本次交易产生重大影响。
经核查，会计师认为：中软华泰报告期内因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保险，该等情形与《社会保障法》、《劳动法》有关规定不符，但并未受到社会保险管理部门的行政处罚；本次交易的交易对方已出具承诺将全额承担因被追缴员工社会保障金及罚款导致中软华泰或北信源遭受的任何经济损失或对本次交易估值产生的影响，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，可以保证标的资产免受直接或间接损失，标的资产未为个别员工缴纳社会保险的情形不会对本次交易产生重大影响。
经核查，评估师认为：本次交易中对中软华泰未来社保费用的预测中已考虑中软华泰全部员工社保费用缴纳情况以及经营规模增加带来的相关费用的增长，因此中软华泰未来年度社保预测依据充分、合理。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明”之“（四）中软华泰未按规定缴纳社保情况说明”部分修改并补充披露。
问题十七：申请材料显示，中软华泰主要竞争对手为浪潮信息和椒图科技。
请你公司以列表的形式补充披露中软华泰主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
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|-|-|-|-|-|
||中软华泰|浪潮信息|椒图科技|产品异同及竞争优势|
|公司概况|中软华泰是中国最早从事操作系统安全加固的企业之一，前后 8 年时间专注于可信计算和操作系统安全的探索实践。|浪潮信息是中国领先的计算平台与IT应用解决方案供应商，同时，也是中国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商。|椒图科技是国内著名操作系统加固方案提供商。公司主力产品 JHSE 椒图主机安全环境系统，集合操作系统加固和服务器管控为一体。||
|产品设计思路|中软华泰操作系统加固产品基于操作系统内核加固技术，以可信计算为基础、访问控制为核心，构建服务器主动防御体系，从源头上保证服务器安全。通过可信计算和强制访问控制，在可信的基础上，构建一套完成任务最小的访问控制体系，将攻击限制在|浪潮 SSR 是基于操作系统内核加固技术，控制操作系统的通讯信道以及内核函数实现，在强制访问控制模型的基础上建立规则库，使系统的任何操作都成为必须符合规则的传递方式。|JHSE 利用增强型DTE、RBAC、BLP三种访问控制安全模型组合，重构操作系统的安全子系统(SSOOS)，通过三种模型的相互作用和制约，确保系统中信息和系统自身安全性，以保障操作系统的保密性、完整性、可用性、可靠性。|中软华泰以可信计算技术为基础，强制访问控制技术为核心，构建了一套服务器主动防御体系。该理念先进，能够有效保障服务器的运行安全。|

||||||
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||最小的范围内。||||
|产品安全功能|双因素身份认证安全标记文件强制访问控制进程强制访问控制程序可信执行度量可信代码防篡改剩余信息保护移动介质管理系统资源监控三权分立的安全管理|双因素身份认证强制访问控制防格式化数据完整性保护系统资源监控三权分立的安全管理|双因素身份认证安全标记强制访问控制剩余信息保护入侵防范资源控制安全审计三权分立的安全管理|中软华泰产品功能在于程序可信执行度量，可信代码防篡改，保障了所有程序的可信，阻止非授权的程序运行，实现病毒木马的主动防御。|
|产品兼容性|客 户 端 支 持 ：Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias、国产操作系统。管 理 中 心 支 持 ：Windows 全系列，Linux全系列。管理中心访问模式：B/S，支持主流浏览器|客 户 端 支 持 ：Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias。管理中心支持：仅支持Windows 系统管理中心访问模式：C/S|客 户 端 支 持 ：Windows、Linux、AIX 、 Hpux 、Slorias。管理中心支持：仅支持 Windows 系统管理中心访问模式：C/S|中软华泰产品功能支持目前市面上全系列的操作系统。从管理的角度，中软华泰支持 B/S模式及主流浏览器管理，更方便易用。|

注：椒图科技资料来源： http://www.jowto.com；浪潮信息资料来源： http://www.inspur.com.cn
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中软华泰与主要竞争对手为浪潮信息和椒图科技在产品设计、产品功能及其兼容性方面存在差异，各自产品特点不同，中软华泰长期积累的技术经验具有相对竞争优势。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况分析”之“（八）中软华泰的核心竞争力及行业地位”之“4、中软华泰与主要竞争对手产品差异说明及竞争优势分析”部分修改并补充披露。
问题十八：请你公司在重组报告书中补充披露上市公司备考报表的编制基础及完整的备考报表，并补充披露合并过程中商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）备考财务报表的编制基础
上市公司备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
备考合并财务报表编制基础为北信源和中软华泰 2013年度、2014年 1-9月的财务报表。
北信源 2014年 1-9月份的财务报表未经审计；中软华泰 2014年 1-9月的
财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中软华泰编制2014年1-9月的财务报表时，对中软华泰的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
（二）完整的备考财务报表
备考合并资产表
单位：元
项 目 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 290,149,458.03 387,606,205.21交易性金融资产
应收票据 900,000.00 590,680.00应收账款 324,583,433.87 248,748,002.47预付款项 30,107,285.32 30,047,143.31应收利息
应收股利
其他应收款 9,762,444.15 6,418,077.99存货 9,482,755.60 5,601,365.08一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,683,377.14 3,853,471.29流动资产合计 669,668,754.11 682,864,945.35非流动资产：
可供出售金融资产 10,795,382.76 5,795,382.76持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 30,283,078.33 16,828,530.38在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 12,029,434.97 12,853,642.17开发支出 2,733,299.61
商誉 88,469,594.03 88,469,594.03长期待摊费用 2,381,900.37 1,270,771.58递延所得税资产 6,567,213.49 4,148,989.81其他非流动资产
非流动资产合计 153,259,903.56 129,366,910.73资产总计 822,928,657.67 812,231,856.08备考合并负债表
单位：元
项 目 期末数 期初数
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 13,278,400.14 12,008,217.83预收款项 5,738,277.72 8,499,968.39卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,477,702.17 1,648,567.42
应交税费 48,499,564.28 43,672,302.98应付利息
应付股利
其他应付款 21,681,312.37 22,206,651.72应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 90,675,256.68 88,035,708.34非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,560,000.00 1,560,000.00其他非流动负债
非流动负债合计 1,560,000.00 1,560,000.00负债合计 92,235,256.68 89,595,708.34股东权益：
归属于母公司所有者权益 730,693,400.99 722,636,147.74少数股东权益
股东权益合计 730,693,400.99 722,636,147.74负债和股东权益总计 822,928,657.67 812,231,856.08备考合并利润表
单位：元
项 目 本期数 上期数
一、营业总收入 150,640,858.01 238,792,363.88其中：营业收入 150,640,858.01 238,792,363.88利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 138,447,841.11 189,202,038.46其中：营业成本 14,341,332.52 47,623,111.58利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 938,704.25 3,522,987.62销售费用 50,985,803.17 61,663,179.77管理费用 69,868,984.14 70,971,871.26财务费用 -5,743,325.92 -7,401,358.71资产减值损失 8,056,342.95 12,822,246.94加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,193,016.90 49,590,325.42加：营业外收入 5,576,338.66 21,246,361.43减：营业外支出 8,940.31 185,740.69其中：非流动资产处置损失 8,940.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,760,415.25 70,650,946.16减：所得税费用 -636,838.00 77,419.91五、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,397,253.25 70,573,526.25归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 18,397,253.25 70,573,526.25归属于母公司股东的综合收益总额 18,397,253.25 70,573,526.25归属于少数股东的综合收益总额
（三）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况
本次交易标的为中软华泰100.00%股权，以 2014年 9月 30日为基准日，股权的评估值为10,102.68万元，经协商，本次交易标的资产作价10,000.00万元，即北信源对中软华泰的并购成本为人民币 10,000.00万元。
中软华泰可辨认净资产公允价值系以合并日中软华泰账面净资产为基础，考虑开元资产评估有限公司资产基础法的资产评估底稿中评估增减因素调整后确定。中软华泰经审计的净资产为 295.94万元；相应的开元资产评估有限公司资产基础法评估价值为1,304.29万元，具体如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）可供出售金融资产 1,000,000.00 795,382.76 (204,617.24) (20.46)固定资产 402,118.85 290,280.00 (111,838.85) (27.81)无形资产 10,400,000.00 10,400,000.00
净资产(所有者权益) 2,959,393.64 13,042,937.54 10,083,543.90 340.73由于评估增减值事项形成了可抵扣暂时性差异及应纳税暂时性差异，模拟合并时计提递延所得税资产47,468.41元、计提递延所得税负债 1,560,000.00元，因此合并标的可辨认净资产公允价值为1,153.04万元。
在瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字2015第 01670001号《北京北信源软件股份有限公司审阅报告》中，并购成本10,000.00万元与账面可辨认净资产公允价值1,153.04万元的差额模拟形成商誉8,846.96万元。
（四）对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源全资子公司，中软华泰经营业绩将并入北信源合并报表中。在《资产评估报告》中确定的中软华泰各年度净利润预
测值分别为 2014年度 826.84万元、2015年度 1,024.84万元、2016年度1,225.07万元、2017年度1,404.82万元。
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及与田秋桂、马永清签署的《盈利预测补偿协议》，田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。
综上所述，本次交易收购的中软华泰具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，对于未来经营业绩的影响较小。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司备考报表合并过程中商誉确认依据合理，对上市公司未来经营业绩影响较小。
经核查，会计师认为：中软华泰具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，对于未来经营业绩的影响较小。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表”以及“第十四节其他重要事项”之“三、关于本次交易产生的商誉及会计处理”之“（三）合并过程中商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”部分修改并补充披露。
问题十九：2014年 12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
答复：
已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息并提供相关文件。
（本页无正文，为《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复》之盖章页）
北京北信源软件股份有限公司年 月 日