证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-110龙洲集团股份有限公司
关于全资孙公司向关联人销售沥青暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）全资孙公司福建中物振华沥青科技有限公司（下称“福建中物振华”）拟与中龙天利投资控股有限公司（下称“中龙天利”）签署《道路沥青采购合同》，约定由福建中物振华就国省干线联六线漳平市芦芝至和平段公路工程项目向中龙天利销售石油沥青 2,485.00万元。
2、交易各方关联关系
中龙天利为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，中龙天利为公司关联法人，福建中物振华与中龙天利签订上述合同构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于 2019年 10月 23日召开第六届董事会第二十五次会议，以 7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于福建中物振华沥青科技有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署沥青采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投与中龙天利同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：中龙天利
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（2）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97号厦门国际航运中心 D栋 8层 06单元；
（3）法定代表人：黄晓辉；
（4）注册资本：8,000.00万人民币；
（5）统一社会信用代码：91350200MA2XN2C59Y；
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；建材批发等。
（7）唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司。
2、中龙天利最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额：万元
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|-|
|2019 年 6月 30 日|
|8,154.35|
|7,910.34|
|0.75|
|-45.91|

三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照第三方发布的市场价格为结算基准价，以基准价格相对于基础核定价的浮动比例进行调整确定；交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
买方（甲方）：中龙天利
卖方（乙方）：福建中物振华
1、合同总价约为：2,485.00万元（含税）。
2、交货期限：甲方以书面、传真或短信形式提前24小时向乙方报送道路石油沥青的提货计划，改性沥青需提前36小时报送提货计划。
3、产品质量标准：按部颁标准、国家标准或行业标准执行。没有上述标准的，或虽有上述标准，但需方有特殊要求的，按甲乙双方在合同中商定的技术条件、样品或补充的技术要求和图纸设计要求执行。（按照最高标准和最全面的标准）
4、供货数量：双方最终采购、结算数量以甲方工地实际签收数量为准。
5、结算单价与结算方式
本合同沥青的结算单价实行浮动价
1）A级70号道路石油沥青和SBS改性沥青结算单价(C)计算公式：（单位：元/吨）
①若当月沥青基准价（A）在基础核定价（B）的（1±3%）之间，即:B*（1-3%）≤A≤B*（1＋3%），则：
结算单价(C)＝基础核定价（B）*（1-3.2%）-45
②若当月沥青基准价（A）大于基础核定价（B）的（1＋3%），即:A＞B*（1＋3%），则：
结算单价(C)=［当月沥青基准价（A）－基础核定价（B）*3%］*（1-3.2%） -45
③若当月沥青基准价（A）小于基础核定价（B）的（1-3%），即:A＜B*（1-3%），则：
结算单价(C)=［当月沥青基准价（A）+基础核定价（B）*3%］*（1-3.2%） -45
2）乳化沥青和改性乳化沥青结算单价(C)参考工程量清单财政审核后价格下浮3.2%且减45元的价格结算。
注：当月沥青基准价（A）参照供应期内福建省交通工程造价管理站发布的《福建省交通（公路、水运）工程各市主要材料含税价格信息》中
各月的龙岩地区进口沥青材料价格的算术平均价。基础核定价（B）：以福建省交通工程造价管理站发布的《福建省交通（公路、水运）工程各市主要材料含税价格信息》（2017年8月份）中的龙岩地区进口沥青材料价格为准。
一个供应周期结束，乙方于次月10日前凭收货单与甲方对账，核对无误后出具结算单，并根据结算单开具发票交甲方；甲方收到发票后，于对账日后7个工作日内支付此供应周期的货款。
6、交货方式：乙方须组织运输工具将沥青运到供货计划指定的送达地点,并承担运费、风险与运输安全责任。甲方应确保卸货施工地点具有接卸散装沥青的条件。
7、货物验收：由监理工程师、接收单位负责验收和见证取样，当甲方对乙方所提供的货物质量有质疑的，可将留存的样品送至权威机构进行检测，检测合格，检验费用由甲方承担；检验不合格，检验费用以及由此产生的一切责任和经济损失由乙方承担。
8、其他约定条款。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司全资孙公司福建中物振华拟向中龙天利销售总额（含税）约 2,485.00万元的沥青产品，属于福建中物振华正常的业务范围，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、2019年年初至披露日，公司与中龙天利累计发生的关联交易情况 2019年年初至披露日，公司与中龙天利发生的各类关联交易的总金额为 749.59万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于福建中物振华沥青科技有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署沥青采购合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：福建中物振华根据生产经营需要，向中龙天利销售总额（含税）约 2,485.00万元的沥青产品，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场原则，有助于提高福建中物振华经营效益，符合其实际经营情况；福建中物振华在本次关联交易事项发生前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，董事会在审议时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对本议案回避表决。
3、本次关联交易定价公允，关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4、本次关联交易的实施符合福建中物振华经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方中龙天利利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次关联交易。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议有关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2019年 10月 24日