华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的保荐意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）作为淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”、“公司”）2011年首次公开发行股票的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就万昌科技本次限售股份上市流通事项发表如下保荐意见：
一、本次申请上市流通的万昌科技限售股份情况
（一）万昌科技首次公开发行股票上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]589号”文核准，万昌科技首次公开发行人民币普通股 A股 2,708万股，并于 2011年 5月 20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票代码：002581，股票简称：万昌科技。本次公开发行后公司总股本为 10,828万股,其中有限售条件股份 8,120万股，无限售条件流通股2,708万股。
公司首次公开发行网下配售的540万股已于2011年8月22日起上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》规定的网下配售股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
公司分别于2013年3月17日、2013年4月17日召开了第二届董事会第二次会议和 2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司 2012年度权益分派方案为：以截至 2012年末总股本108,280,000股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后公司总股本由108,280,000股增加至140,764,000股。
截至本报告日，公司总股本为 140,764,000股，其中首发前个人类限售股58,003,400股，占公司总股本的41.2061%。
（二）本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年5月20日。
2、本次解除限售股份的数量为 58,003,400股，占公司股本总额的41.2061%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|备注|
|1|高宝林|33,037,550|33,037,550|董事|
|2|王素英|21,425,950|21,425,950|-|
|3|王明贤|3,539,900|3,539,900|董事、总经理|
|合计||58,003,400|58,003,400|-|

经核查，上述股东所持限售股份不存在股份质押、冻结等情形；公司首次公开发行股票并上市前，公司原控股股东高庆昌持有公司股份32,963,000股，高宝林持有公司股份 8,932,000股，王素英未持有公司股份，王明贤持有公司股份2,723,000股。高庆昌于2011年5月23日不幸去世，根据其亲属签署的遗产分割相关协议，并经中国证监会《关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2090号）核准，高宝林以继承方式增持公司股份 16,481,500股，合计持有公司股份25,413,500股；王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份16,481,500股。2013年5月22日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案（每10股转增3股），高宝林所持公司股份由25,413,500股增加至33,037,550股，王素英所持公司股份由 16,481,500股增加至 21,425,950股，王明贤所持公司股份由2,723,000股增加至3,539,900股；公司董事高宝林和董事、总经理王明贤所持股份解除限售后，需履行以下承诺：在任职期间每年转让的股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不出售所持有的公司股份，离任6个月后的12个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关法律法规的要求；持有本次可上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用万昌科技资金的情形，万昌科技也不存在为其提供担保的情形。
二、首次公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东高宝林、王素英、王明贤。
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||在收购报告书中关于承继原控股股||||
|||东所作承诺的承诺: 共同承继并履||作为公司控||
||股东高宝林、|行原控股股东高庆昌在万昌科技首|2011年11月|股股东及其|严格履行了|
||王素英|次公开发行股票招股说明书和上市|23日|一致行动人|前述承诺|
|||公告书中披露的所有承诺（详见下||期间||
|||文“首次公开发行时所作承诺”）。||||
|||1、关于保证上市公司独立性的||||
|||承诺:为了保证本次收购后上市公||||
|||司的独立性，收购人出具了《关于||||
|||保证上市公司独立性的承诺函》，收||||
|||购人保证做到与上市公司资产独立||||
|收购报告书||||||
|||完整、人员独立、财务独立、机构||||
|中所作承诺||||||
|||独立、业务独立。||||
||股东高宝林、|||作为公司控||
|||2、关于减少和规范关联交易承||||
||王素英、王明||2011年11月|股股东及其|严格履行了|
|||诺:为减少和规范关联交易，收购人||||
||贤（以下统称||23日|一致行动人|前述承诺|
|||出具了《减少和规范关联交易承诺||||
||"收购人"）|||期间||
|||函》，具体承诺内容同公司首次公开||||
|||发行股票前所作承诺。||||
|||3、关于避免同业竞争声明与承||||
|||诺:为避免未来发生潜在同业竞争，||||
|||收购人出具了《避免同业竞争声明||||
|||与承诺》，具体承诺内容同公司首次||||
|||公开发行股票前所作承诺。||||
||||||公司原控股|
||||||股东高庆昌|
|||发行前股东对所持股份自愿锁定的|||先生去世后，|
||原控股股东|承诺：自公司股票上市之日起36||2011年5月|其所持公司|
||||2010年04月|||
|首次公开发|高庆昌及股|个月内，不转让或者委托他人管理||20日至2014|股份由其妻|
||||24日|||
|行时所作承|东高宝林、王|所持有的公司股份，也不由发行人||年5月19日|子王素英和|
|诺|明贤|回购该部分股份。|||儿子高宝林|
||||||各持有50%。|
||||||除此以外，其|
||||||他股东严格|
||||||按承诺执行。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||除前述锁定期外，在任职期间每年||||
||转让的股份不超过所持有公司股份||||
|公司董事高|||||
||总数的25%；离职后半年内，不转|||与上述承诺|
|宝林、董事、||2010年04月|||
||让所持有的公司股份；离任6个月||长期|履行情况一|
|总经理王明||24日|||
||后12个月内通过证券交易所交易|||致|
|贤|||||
||出售公司股票数量占其所持有股票||||
||总数的比例不超过50%。||||
||避免同业竞争承诺：本人作为万昌||||
||科技股东期间，不会直接或间接地||||
||以任何方式（包括但不限于通过独||||
||自经营、合资经营、联营等方式拥||||
|原股东高庆|有其他公司或企业的股份或权益）|||与上述承诺|
|||2010年04月|作为公司股||
|昌及高宝林、|从事与万昌科技主营业务有竞争或|||履行情况一|
|||24日|东期间||
|王明贤|可能构成竞争的业务。本人对上述|||致|
||承诺事项依法承担法律责任。如因||||
||本人未履行上述承诺而给万昌科技||||
||造成损失，本人将依法赔偿由此给||||
||万昌科技造成的经济损失。||||
||减少和规范关联交易的承诺：①本||||
||人将尽力减少本人及本人所实际控||||
||制企业以及本人关系密切的家庭成||||
||员与万昌科技之间的关联交易。对||||
||于无法避免的任何业务往来或交易||||
||均应按照公平、公允和等价有偿的||||
||原则进行，交易价格严格按市场公||||
||认的合理价格确定，并按规定履行||||
||信息披露义务。双方就相互间关联||||
||||作为公司控||
|原控股股东|事务及交易事务所做出的任何约定|||与上述承诺|
|||2010年04月|股股东及其||
|高庆昌及股|及安排，均不妨碍对方为其自身利|||履行情况一|
|||24日|一致行动人||
|东高宝林|益、在市场同等竞争条件下与任何|||致|
||||期间||
||第三方进行业务往来或交易。②本||||
||人保证严格遵守中国证监会、深圳||||
||证券交易所有关规范性文件及《公||||
||司章程》、《关联交易管理办法》等||||
||公司管理制度的规定，与其他股东||||
||一样平等地行使股东权利、履行股||||
||东义务，不利用实际控制人的地位||||
||谋取不当的利益，不损害万昌科技||||
||及其他股东的合法权益。||||

2、上述申请解除股份限售的全体股东均严格履行了所做出的承诺。
3、本次申请解除股份限售的全体股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行担保的情形。
经本保荐机构核查，万昌科技上述股东所持限售股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，各股东均已严格履行了上述承诺。
三、对有关证明文件的核查情况
为上述万昌科技股东申请限售股份上市流通相关事宜，我们核查了以下证明文件：
1、《淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；
2、《淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的 2014年 5月9日公司《发行人股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
4、淄博万昌科技股份有限公司限售股份上市流通申请表。
四、保荐机构的核查意见
经审慎核查，截至本保荐意见出具之日，华泰联合证券就万昌科技申请限售股份上市流通事宜出具如下意见：
1、万昌科技本次限售股份持有人此次申请58,003,400股于2014年5月20日解除限售，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、万昌科技本次解禁限售的股份持有人均严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的承诺；
3、万昌科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对万昌科技本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司部分限售股份上市流通的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
广宏毅 唐为
华泰联合证券有限责任公司2014年 5月14日