股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-090债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下称“公司”、“升华拜克”）第六届监事会第七次会议通知于2015年10月14日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年10月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席鲍希楠主持。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金形式收购成都炎龙科技有限公司（以下简称
“炎龙科技”）全体股东即西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，同时向沈培今发行股份募集配套资
金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对
价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏炎龙、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙所持炎龙科技50%股权由升华拜克以支付现金购买，总计现金 80,000.00万元；鲁剑、李练合计所持炎龙科技50%股权由升华拜克以发行股份购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为炎龙科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练。炎龙科技目前的股权结构状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例（％）|拟转让出资额 （万元）|拟转让出资额占注册资本比例（％）|
|1|西藏炎龙|625|50|625|50|
|2|鲁剑|600|48|600|48|
|3|李练|25|2|25|2|
|合计||1,250|100|1,250|100|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对价及定价方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1297号），以2015年6月30日为评估基准日，炎龙科技股东全部权益的评估值为160,509.97万元。以前述评估报告的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对
价为160,000.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审计、评估基准日
审计、评估基准日为 2015年6月30日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计160,000.00万元；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克支付现金购买；炎龙科技50%股权作价 80,000.00万元，由升华拜克发行股份购买。
（2）升华拜克支付现金购买资产的交易价格为80,000.00万元。支付现金来源于本次配套募集资金，升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更登记完成后 30日内将现金对价一次性支付给西藏炎龙。若本次发行股份购买炎龙科技50%股权实施完毕后 30日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则升华拜克应以自筹资金向西藏炎龙支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，升华拜克可以置换相应款项。
（3）升华拜克发行股份所购买资产的交易价格为80,000.00万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格 3.12元/股计算，本次升华拜克向鲁剑、李练合计发行股份数量为256,410,256股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）升华拜克在董事会审议通过本次交易相关事项后 3个工作日内，向发行股份购买资产交易对方的代表西藏炎龙支付8,000万元定金；若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则升华拜克支付的上述定金直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价。若本次交易最终未能获得有权机关核准，则西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起 30日内返还全部定金以及按同期银行贷款利率计算的利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.12元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且升华拜克董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
向鲁剑、李练合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷发行价格。根据炎龙科技100%股权的评估价值，协议双方协商确定炎龙科技50%股权的交易价格为 80,000.00万元。经计算，本次交易向鲁剑、李练合计发行股份数为 256,410,256股。升华拜克向鲁剑、李练分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持炎龙科技出资额（万元）|升华拜克拟向其发行股份数（股）|
|1|鲁剑|600|246,153,846|

|||||
|-|-|-|-|
|2|李练|25|10,256,410|
|合计||625|256,410,256|

在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于升华拜克因本次交易首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜克享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，西藏炎龙、鲁剑、李练在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知
该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由西藏炎龙、鲁剑、李练于审计报告出具之日起10个工作日内向升华拜克以现金方式补足，如西藏炎龙、鲁剑、李练未能履行补足义务，则升华拜克在约定的现金对价中进行等额扣减。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，西藏炎龙、鲁剑、李练应在中国证监会核准本次重组后30日内办理完毕标的资产炎龙科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，西藏炎龙、鲁剑、李练如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求西藏炎龙、鲁剑、李练赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求西藏炎龙、鲁剑、李练承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
西藏炎龙、鲁剑、李练承诺炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元、19,700.00万元。
（2）利润差额的确定
升华拜克将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技净利润数计算。
（3）补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练
应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。
（4）补偿金额的确定
①当年补偿金额的计算方式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
②鲁剑、李练当年补偿股份数额的计算方式如下：
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格
③若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格
在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（5）减值测试
在承诺期届满后，升华拜克将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则西藏炎龙、鲁剑、李练应对升华拜克另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补
偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（6）补偿的实施程序
升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或炎龙科技《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户，由升华拜克按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，西藏炎龙应在收到升华拜克发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
升华拜克发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格4.02元/股计算，向沈培今发行股份数量不超过373,134,328股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后支付本次交易的现金对价及炎龙科技的建设项目；如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的交易对方沈培今持有公司15%股份，系公司控股股东、实际控制人。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了
《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
同意公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》
为本次募集配套资金之目的，同意公司与沈培今签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、盈利预测审核报告；批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的相关评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会