证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2016-007
烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。
除烽火科技外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的公司前 20名股东（不含烽火科技及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过 9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2．认购方式：现金。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议，于 2016年 4月 7日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于 2016年 3月 27日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事 11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于预计2016年度日常关联交易的议案》、《关于聘任2016年审计机构的议案》、《关于聘任公司第九届经营班子的议案》、《关于改聘公司第六届董事会董事会秘书的议案》、《关于公司 2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关事项已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本
次董事会审议。
公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：
一、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司经营工作报告》。
二、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司财务决算报告》，并提请 2015年年度股东大会审议该报告。
三、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》，并提请2015年年度股东大会审议该报告。
四、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请 2015年年度股东大会审议该报告。
五、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度审计委员会履职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
六、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2016年日常关联交易的公告》），并提请 2015年年度股东大会审议该议案。
该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。
七、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，并提请2015年年度股东大会审议该预案：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润人民币 657,377,767.16元。制定的 2015年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计 41,833,340.32元；不提取任意公积金；扣除已实施 2014年度现金分红方案派现 248,782,387.50元，本次可供股东分配的利润合计1,509,122,972.06元。以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每 10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。
八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2015年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任 2016年审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2016年度审计费用含税价80万元，
并提请2015年年度股东大会审议该议案。
十二、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告正文及摘要》。《 2015年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2016年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2015年年度股东大会审议该报告。
十三、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
《烽火通信科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]7958-6号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：同意依据监管部门的相关规定对《公司章程》的有关条款进行修订（详见《关于修改<公司章程>有关条款的公告》），并提请 2015年年度股东大会审议该议案。
十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015年度业绩承诺实现情况的议案》：2015年度，南京烽火星空通信发展有限公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,757.04万元，高于拉萨行动电子科技有限公司于《业绩补偿协议》中承诺的利润数，2015年度不存在需进行业绩补偿的情形。
《关于南京烽火星空通信发展有限公司 2015年度业绩承诺实现情况说明》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2016]7412-2号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履行期限延长的议案》：对于南京烽火星空通信发展有限公司尚未取得权属证书的 11处房产，董事会同意，将拉萨行动电子科技有限公司和崔弘的承诺履行期限延长至 2017年 3月 31日。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之房屋权属完善进展情况的公告》）。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》：认为，公司按前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]10089号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、逐项审议通过《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本议案各分项事项表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起 6个月内择机发行。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（三）发行对象及其认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。特定对象的类别为：公司前20名股东（含烽火科技，不含其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（四）发行数量
本次发行数量不超过 8,117.1171万股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年4月 9日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 22.20元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。烽火科技将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份中，向烽火科技发行的股票限售期为 36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为 12个月。限售期自本次发行结束之日起计算。
限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（七）本次募集资金的数量上限及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 180,200万元，扣除发行费用的净额拟全部用于投资以下五个项目。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|融合型高速网络系统设备产业化项目|51,634|51,634|
|2|特种光纤产业化项目|24,672|24,672|
|3|海洋通信系统产业化项目|37,029|37,029|
|4|云计算和大数据项目|41,311|41,311|
|5|营销网络体系升级项目|25,554|25,554|
|总 计||180,200|180,200|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集
资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（八）本次发行股票的上市地
本次发行完成后，所发股票将由公司申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为相关议案经公司股东大会审议之日起 12个月。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
本次非公开发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。
二十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司 2016年度非公开发行股票预案>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。
二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》。同意：（一）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；
（二）提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条
款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（八）提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
（一）融合型高速网络系统设备产业化项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
（二）特种光纤产业化项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
（三）海洋通信系统产业化项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
（四）云计算和大数据项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
（五）营销网络体系升级项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》：同意公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易的公告》。
本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五
位关联董事按规定予以了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》：同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请股东大会批准控股股东武汉烽火科技集团有限公司免于发出要约，免于以要约收购方式增持公司股份。
该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定<烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》。（《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施的议案》：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及提出的应对措施。
具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体的承诺》及《烽火通信科技股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次董事会后暂不提请股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》。由于本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批，根据国务院国资委的规定，公司须在本次非公开发行取得国务院国资委的批复文件后，公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司方可在股东大会上对本次非公开发行的相关事项进行表决。
由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，就本次非公开发行相关议案（上述第十七项至第二十六项）公司董事会同意暂不提交股东大会审议；有关提交股东大会审议本次非公开发行相关事项，将另行公告。
二十八、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》（详见《2015年度股东大会会议通知》）。
二十九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司第九届经营班子的议案》：决定聘戈俊先生为公司总裁，聘李广成先生、姚明远先生、杨壮先生、符宇航女士、王建利先生、何建明先生、王彦亮先生、曾军先生、蓝海先生为公司副总裁，符宇航女士兼任财务总监，任期两年。上述人员简历详见附件。
三十、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘公司第六届董事会董事会秘书的决议》：同意公司董事会秘书戈俊先生因工作变动辞去第六届董事会董事会秘书一职，改聘符宇航女士任公司第六届董事会董事会秘书，任期同公司第六届董事会。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会 2016年4月9日
附：
戈俊先生 42岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。曾任烽火通信科技股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。
李广成先生 52岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司党委书记、副总裁。
姚明远先生 52岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。
杨壮先生 53岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。
符宇航女士 45岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。曾任公司第六届监事会监事，武汉邮电科学研究院财务管理部主任、副主任。
王建利先生 54岁，高级工程师，博士后。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。
何建明先生 51岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。
王彦亮先生 46岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。
曾军先生 39岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁，武汉烽火技术服务有限公司总经理；曾任公司客服中心主任，国内市场总部副总经理。
蓝海先生 39岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；
曾任公司线缆产出线总裁、副总裁。