上海会畅通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函》的答复
独立财务顾问
二零一八年五月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“会畅通讯”）于 2018年4月21日披露了《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴元永等 5名自然人以及博雍一号等 7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等 5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权，并拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司于2018年 5月9日收到了贵部下发的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第14号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
如无特殊说明，本公告中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。
一、关于标的公司会计差错更正相关问题：
1、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）在你公司披露报告书草案当天披露了《前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（以下简称“专项说明”），专项说明大幅调整了公司数智源 2016年年报财务数据。请你公司（1）补充说明数智源2016年年报部分财务数据出现会计差错的原因和当时履行的内部决策程序；（2）说明数智源为何延迟至 2018年4月 20日才对2016年年报财务数据差错进行更正的原因、判断依据和合理性；（3）补充说明你公司在草案中将数智源2016年度财务数据更新为调整后数据，但未在草案中对数智源发布的专项说明进行披露的原因，并说明是否构成重大遗漏。请财务顾问、注册会计师就对数智源报告期内财务数据是否真实、准确、完整进行核查，对数智源调整2016年年报财务数据是否符合企业会计准则相关规定等进行核查并发表明确意见，对数智源在财务报表编制方面的内部控制制度是否健全有效发表意见。
回复：
（1）数智源2016年年报部分财务数据出现会计差错的原因
因上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永等合计持有的数智源85.0006%股权，鉴于此行为预计构成重大事项，上市公司、数智源分别向深交所、股转系统申请，于2018年1月23日开市起停牌。
本次重组的审计机构为大华会计师，因此，数智源经董事会、股东大会审议，聘请大华会计师为数智源2017年度年报审计机构，数智源2016年年报系经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
更换审计机构后，数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准，并与更换后审计机构大华会计师就新标准对数智源2016年度财务数据的影响进行了充分的讨论并达成一致，对部分 2016年财务数据进行了差错更正。大华会计师于 2018年4月20日出具《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号），及《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（大华特字[2018]002917号）。
根据《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说明》，数智源涉及会计差错更正情况如下：
1）将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，调整增加货币资金人民币140,141.99元，调整减少其他应收款人民币140,141.99元。
2）将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整增加其他应付款人民币750,000.00元，调整减少预收账款人民币750,000.00元。
3）将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币2,723,933.68元，调整增加销售费用人民币1,701,016.86元，调整增加管理费用人民币1,022,916.82元。
4）将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整增加投资收益人民币133,376.82元，调整增加财务费用人民币133,376.82元。
5）将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应交税
费科目，调整减少其他流动负债人民币2,902,245.28元，调整增加应交税费人民币2,902,245.28元。
6）将计入2017年1月的属于2016年 12月的员工工资在 2016年进行补充计提，调整增加应付职工薪酬人民币1,102,414.45元，相应调整增加成本费用人民币1,102,414.45元。
7）补计2015年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币253,772.51元，调整减少年初未分配利润人民币253,772.51元。
上述内容已在《报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”补充披露。
（2）数智源会计差错更正履行的审批程序
2018年 3月 1日，数智源第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，决定不再聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，负责数智源2017年度财务报告审计工作，并公告了《第一届董事会第二十四次会议决议公告》及《会计师事务所变更公告》（公告编号2018-005号、2018-006号）。
2018年 3月 16日，数智源2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，并公告了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-008号）。
2018年4月19日，数智源第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，并公告了《第一届董事会第二十五次会议决议公告》、《第一届监事会第十次会议决议公告》及《会计政策变更公告》（公告编号2018-012号、2018-013号、2018-014号）。
2018年4月20日，数智源第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并公告了《第一届董事会第二十六次会议决议公告》、《第一届监事会第十一次会议决
议公告》及《前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（公告编号2018-016号、 2018-017号）。
上述内容已在《报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”补充披露。
（3）数智源会计差错更正公告时间的原因、判断依据及合理性
数智源公告会计差错更正的判断，主要系由于数智源更换 2017年审计机构后，对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致。数智源与变更后审计机构大华会计师就新标准对 2016年度财务数据的影响进行充分讨论，并于2018年4月20日达成了一致意见。因此，数智源2018年4月21日公告会计差错更正相关文件从时间操作上具有合理性。
（4）对数智源会计差错更正的披露安排
上市公司已经在2018年4月21日公告的重组报告书“第四章/二/（十三）/6、重要会计政策变更”中披露了数智源会计政策变更的相关信息，同日披露的数智源《审计报告》披露了重要会计政策变更和前期会计差错情况。上市公司已在本次答复更新的《报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”补充披露数智源前期会计差错更正的相关信息。
（5）中介机构核查意见
1）注册会计师核查意见
根据大华会计师出具的《上海会畅通讯股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函>中有关财务事项的说明》（大华核字[2018]号），大华会计师认为，基于截止目前的核查工作，未发现数智源报告期内财务数据的真实、准确、完整性存在问题，未发现数智源调整2016年年报财务数据不符合《企业会计准则第 28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定的情形，未发现数智源在财务报表编制方面的内部控制制度的健全和有效性存在问题。
2）独立财务顾问核查意见
①对数智源报告期内财务数据是否真实、准确、完整的核查
大华会计师作为上市公司为本次交易聘请的审计机构，按照中国注册会计师审计准则的规定对数智源执行了审计工作。在此过程中，大华会计师了解了数智源与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价了数智源管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；评价了财务报表的总体列报、结构和内容包括披露，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。大华会计师就数智源中实体或业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，并出具了标准无保留意见的《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号）。
华菁证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，搜集并审阅了数智源关键科目基础财务数据资料、执行了包括存货盘点、函证、穿行测试等重要审计程序、并对大华会计师出具的《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号）进行了审阅。
②对数智源调整2016年年报财务数据是否符合企业会计准则相关规定的核查
大华会计师在审计过程中，针对2016年年报财务数据调整事项取得了充分、适当的审计证据，与数智源进行了充分的沟通并达成了一致的意见，并于 2018年4月 20日出具《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（大华特字[2018]002917号）。
数智源针对 2016年年报财务数据差错进行更正的事项，已于 2018年 4月20日第一届第二十六次董事会审议通过，并按照《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定的要求，采用追溯重述法对相关差错进行了更正。
③对数智源在财务报表编制方面的内部控制制度是否健全有效的核查
数智源已根据相关法律法规和规范指引的要求并结合公司的具体业务流程特点，制定财务报表编制相关的内部控制，数智源财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
综上，经核查，独立财务顾问认为，未发现数智源报告期内财务数据的真实、准确、完整性存在问题，未发现数智源调整2016年年报财务数据不符合《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定的情形，未发现数智源在财务报表编制方面的内部控制制度的健全和有效性存在问题。
二、关于数智源前次被终止收购的相关问题：
2、2017年2月，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”，证券代码600551）发布公告拟收购数智源100%股权，后于同年3月宣布终止交易。请你公司详细披露上述交易终止的具体原因，请财务顾问就数智源导致上次交易终止的相关问题进行核实，说明前述问题是否仍在继续，并发表明确意见。
答复：
（1）时代出版终止收购数智源100%股权的原因
2017年2月28日，时代出版公告《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，拟通过发行股份的方式向戴元永等 9名数智源全体股东购买其持有的数智源100%股权，数智源100%股权的交易作价初步定为43,000.00万元。
由于时代出版与数智源股东之间关于标的资产交易价格等交易细节未能够达成一致，且预期短时间内无法达成一致，因此，为保护投资者的利益，2017年3月 28日，时代出版披露了《关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告》（公告编号：临2017-034），公告信息如下：
“鉴于上市公司与数智源各股东就相关交易细节未能达成一致，为保护投资
者利益，经交易各方协商一致，最终确定取消收购数智源100%股权并调整本次重组配套募集资金总额及投资项目。
此外本次重组本着有利于提高上市公司盈利能力和抗风险风力、有利于保护中小股东利益的原则，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范性文件等规定继续推进本次重组。”
本次重组方案调整构成对原有交易方案的重大调整，因此，时代出版于2017年4月6日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，审议通过并终止了收购数智源100%股权的交易。
上述内容已在《报告书》“第十三章/十一、时代出版终止收购数智源的说明”补充披露。
（2）本次交易数智源85.0006%交易价格
时代出版2017年2月26日公告的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，数智源100%股权的交易作价初步定为 43,000.00万元，略低于本次交易数智源100%股权的评估结果 46,183.84万元。由于时代出版公告文件为重组预案文件，上述43,000.00万元的交易作价仅为意向价格，未经过具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估。
本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数智源评估报告》，以2017年12月 31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%
股权交易价格为39,227.79万元。
基于上述交易价格，上市公司与数智源交易对方与2018年4月19日签署了《数智源购买资产协议》。
（3）数智源100%股权估值的合理性
1）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
①可比公司估值对比情况
根据数智源业务情况及收入构成，与数智源较为可比的上市公司平均市盈率、平均市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002415.SZ|海康威视|39.66|12.29|
|002236.SZ|大华股份|29.39|6.68|
|603660.SH|苏州科达|36.45|7.11|
|300367.SZ|东方网力|34.32|3.65|
|300449.SZ|汉邦高科|66.50|2.64|
|002528.SZ|英飞拓|40.95|1.78|
|平均值||41.21|5.69|
|数智源||静态：17.49|4.01|
|||动态：14.20||

注1：同行业上市公司市盈率均采用静态市盈率，同行业上市公司静态市盈率=2018年5月10日市值/2017年度归属于母公司股东净利润
注2：同行业上市公司市净率=2018年5月10日市值/2017年末归属于母公司股东的所有者权益
注3：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年度归属于母公司股东净利润
注4：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018年度承诺净利润
注5：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年末归属于母公司股东的所有者权益
注6：平均值剔除负数。
由上表可见，与数智源业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为41.21
倍。根据数智源的财务数据和数智源业绩补偿方的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为17.49倍、动态市盈率为14.20倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。
与数智源业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 5.69倍，本次交易标的作价对应的市净率为4.01倍，略低于同行业可比上市公司的平均市净率。
②可比交易估值对比情况
与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|100%交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|千方科技|交智科技|471,194.82|32.51|14.59|1.17|
|神思电子|因诺微|28,942.60|34.37|14.12|12.71|
|浙大网新|华通云数据|225,000.00|35.84|14.24|3.83|
|实达集团|中科融通|45,000.55|37.05|15.00|9.29|
|高伟达|上海睿民|30,000.00|-36.23|15.00|7.36|
|神州信息|华苏科技|119,997.80|31.24|20.83|4.87|
|北部湾旅|博康智能|165,000.00|30.47|14.79|1.79|
|平均值|||23.61|15.51|5.86|
|数智源|||17.49|14.20|4.01|

注1：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018年度承诺净利润。
注3：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年末归属于母公司股东的所有者权益。
注4：平均值剔除负数和0。
由上表可见，与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为 23.61倍，平均动态市盈率为15.51，平均市净率为5.86。本
次交易对价对应的标的公司数智源静态市盈率为 17.49倍、动态市盈率为 14.20
倍，市净率为4.01倍，低于可比交易案例的平均水平。
综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易作价对应的市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。
2）数智源估值的公允性及合理性分析
在评估基准日，数智源股东全部权益账面值为 11,450.35万元。根据收益法的评估值为46,183.84万元，评估增值34,733.49万元，增值率303.34%。
①股东权益账面值低估了数智源股权的公允价值
数智源所处的行业具有轻资产特点，资产账面值不高，且主要反映历史成本情况，与公允价值存在一定差距。另外，数智源对股东的主要价值除账面资产外，还包含研发技术、产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、品牌优势等账面外的资源的贡献。因此，股东权益的账面值低估了数智源股权的公允价值。
②本次评估公允合理地反映了数智源股权价值
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源100%股权进行了评估，本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估是以数智源的预期收益为价值标准，考虑了未量化体现在账面，但对实际价值具有重要影响的各类因素的影响，相比资产基础法更能体现数智源股权的公允价值。
中联评估在评估过程中，充分考察了数智源的核心技术情况及调查复核了数智源报告期内的财务状况，对数智源未来的现金流情况及折现率作出合理谨慎的预测。具体情况如下：
A、数智源的企业价值体现在其掌握的核心技术
数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务。经过多年的创新和积累，数智源已在视频大数据联网、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步从视频监控的技术服务商向行业应用解决方案的提供商过渡。自推出视频管理平台以来，数智源坚持自主研发，经过长期的技术积累，实现了多领域的技术突破，在大规
模视频联网、智能视频核心算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术。
未来发展期内，数智源通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研究和开发，对客户的需求作出迅速的响应，使平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户服务需要。
B、数智源的毛利率和营运利润率保持稳定
由于数智源所整合开发出的视频大数据分析平台、视频大数据可视化管控平台等相关技术已相对成熟，具备独立面对市场的能力，在以上平台产品的基础上，继续针对海关、国检、教育领域视频业务应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系统、智慧校园基础管理平台、云课堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客户业务强相关的应用单个产品，形成行业产品包，构建起行业整体的产品体系。因此其未来的毛利率和营运利润率有较大可能保持稳定。
C、数智源的估值建立在业务收入和利润增长的基础上
数智源在多年的研发和市场开拓的基础上，形成了较为成熟的产品和较为完善的市场体系，能够保持业务的稳定增长。
截至2018年5月10日，2018年企业已签订合同项目金额8,788.23万元（不含税），已中标未签订正式合同项目金额229.59万元（不含税），根据具体订单情况数智源2018年预测收入13,120万元，合同覆盖率已达到68.73%。
综上，2018年数智源的收入具有较强的可实现性，建立在收入增长基础上的企业估值具有一定的合理性。
（4）数智源盈利预测的合理性分析
1）共同驱动业务增长，业绩预测合理，承诺具有可实现性
①视频监控行业存在较大发展空间
2017年视频监控行业市场规模约为1080亿元，相较 2016年增长12.27%。
新项目的不断进行、既有项目的维护更新都将不断推动视频监控行业发展。纵向
角度，“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等项目建设开始逐步辐射到县乡镇；
横向角度，大型视频监控项目开始向医院、校园、超市、公共交通等细分市场扩散。随着国内经济发展以及对视频监控需求的快速提升，未来我国视频监控市场有较大的发展空间。
②客户特点及销售壁垒
视频监控行业的最终用户相对集中，主要为政府、公安等部门，本行业的特点决定了客户对产品稳定性、安全性的要求极高。为了保证产品质量的稳定，客户在选择产品时对供应商实力、过往成功案例、产品品质、售后服务有很高的要求。而产品供应商一旦通过客户严格的产品性能和服务检测，则会建立长期合作关系。
数智源的下游客户主要为政府、教育部门，政府部门。以海关为例，为了统一监管、节省人力成本、提高查验效率，海关部门在人脸识别、监管场所、运输车辆、查验存证等方面还存在较大的技术支撑和技术维护等需求，数智源根据客户的实际需要，能够制定全方位的视频应用开发方案和后续二次开发服务；教育部门对下属校区在视频监控管理系统、薄弱校区改造等方面仍然存在较大的安全运营的监管需求。
视频监控技术升级和未来扩容的市场潜力巨大，综合考虑新旧系统的兼容、保护既往投资等多方面因素，客户更倾向选择原有供应商，这便成为市场后进入者的壁垒。
③数智源的核心竞争力
A、行业经验优势
数智源在海关、教育等领域实现深度覆盖，积累了较为深厚的行业经验积淀，公司管理层深耕于视频监控行业，对相关行业具有较为深刻的理解和洞察力，在上述领域具有行业经验优势，能够为行业客户提供能够为行业客户提供更加有效刻画实际需要的解决方案服务。
B、细分领域技术开发优势
数智源密切跟踪行业发展趋势，推出了以视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支撑，视频大数据平台为保障，在海关、教育领域逐步建立了较为成熟的产品体系。
C、管理优势
经过多年的发展和积累，数智源高级管理人员、主要技术研发人员在政府、教育等应用领域积攒了成熟的项目管理经验、市场开拓经验以及技术研发从业经验，帮助数智源能够根据市场需求研发出先进、稳定、性价比高的高质量产品，增强对技术、市场风险的全方位抵御能力。
2）在手订单情况
截至 2018年 5月 10日，2018年企业已签订合同订单 8,788.23万元（不含税），已中标项目金额 229.59万元（不含税）。上述已签订及已中标项目金额合计9,017.82万元，占数智源2018年盈利预测的68.73%。同时，数智源还在继续开展项目洽谈及投标工作。整体而言，数智源完成2018年业绩承诺具有较大可实现性。
（5）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问主要通过查阅时代出版相关公告文件，对数智源管理层进行访谈，对时代出版与数智源交易终止的主要原因进行了核实。
经核查，独立财务顾问认为，时代出版与数智源交易终止的主要原因系由于时代出版与数智源股东之间关于标的资产交易价格等交易细节未能够达成一致所致；本次交易，上市公司与数智源交易对方基于中联评估出具的《评估报告》所显示的资产评估值作为定价依据，经双方协商确定，并签署了《数智源购买资产协议》；上市公司本次交易中未出现导致时代出版与数智源终止交易的事项，相关问题已经终止。
三、关于标的公司评估价格合理性及公允性问题：
3、本次交易对明日实业采用收益法评估，评估增值 53,948万元，增值率为485.15%，请你公司结合同行业可比数据，分析说明在报告期内核心技术、毛利率、营业利润未大幅提升的情况下，明日实业估值的公允性及合理性，请财务顾问核查并发表意见。
答复：
（1）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产和销售，其所在的细分领域的可比公司及可比交易相关公开信息较少。以下分析中参考了通信、电子、仪器等IT硬件制造领域及信息化系统集成服务领域的公司及交易。
1）同行业上市公司估值情况
根据明日实业业务情况及收入构成，与明日实业较为可比的上市公司平均市盈率、平均市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002415.SZ|海康威视|39.66|12.29|
|002236.SZ|大华股份|29.39|6.68|
|平均值||34.53|9.49|
|明日实业||静态：19.52|5.85|
|||动态：13.01||

注1：同行业上市公司市盈率均采用静态市盈率，同行业上市公司静态市盈率=2018年5月10日市值/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：同行业上市公司市净率=2018年5月10日市值/2017年末归属于母公司股东的所有者权益。
注3：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注4：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018年度承诺净利润。
注5：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年末归属于母公司股东
的所有者权益。
由上表可见，与明日实业业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为34.53倍。根据明日实业的财务数据和明日实业业绩补偿方的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为19.52倍、动态市盈率为13.01倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率，明日实业估值具有公允性及合理性。
与明日实业业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为9.49倍，本次交易标的公司作价对应的市净率为 5.85倍，低于同行业可比上市公司的平均市净率，明日实业估值具有公允性及合理性。
2）可比交易估值对比情况
与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
单位：万元、倍
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|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|华宇软件|联奕科技|教育信息化综合解决方案服务提供商|148,800.00|28.70|19.58|8.05|
|安洁科技|威博精密|消费电子产品的金属精密结构件制造商|340,000.00|16.50|10.30|8.59|
|*ST合泰|比亚迪部件|摄像头模组、液晶显示模组以及柔性线路板的研发生产|230,569.47|11.78|10.22|3.40|
|汉麻产业|联创电子|光学镜头和触控显示组件的研发生产|285,000.00|20.31|15.00|3.72|
|欧菲光|索尼电子华南|微型摄像头及相关部件的生产销售|158,000.00|14.50|-|2.57|
|金盾股份|红相科技|红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪及其组件的研发生产|116,000.00|33.17|23.20|10.56|
|平均值||||20.25|13.25|6.38|
|明日实业||||19.52|13.01|5.85|

注1：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018年度承诺净利润。
注3：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年末归属于母公司股东
的所有者权益。
注4：平均值剔除0。
由上表可见，与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.25倍，平均动态市盈率为13.25倍，平均市净率为6.38倍。
本次交易对价对应的标的公司明日实业静态市盈率为 19.52倍，动态市盈率为13.01倍，市净率为5.85倍，明日实业估值具有公允性及合理性。
综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易作价对应的市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。
（2）报告期内核心技术、毛利率、营业利润未大幅提升的情况下，明日实业估值的公允性及合理性分析
在评估基准日，明日实业股东全部权益账面值为11,119.91万元。根据收益法的评估值为65,068.20万元，评估增值53,948.29万元，增值率485.15%。
1）股东权益账面值低估了明日实业股权的公允价值
明日实业所处的行业具有轻资产特点，资产账面值不高，且主要反映历史成本情况，与公允价值存在一定差距。除账面资产外明日实业对股东的价值还体现在研发技术、产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、品牌优势等账面外的资源及优势上。因此，股东权益的账面值低估了明日实业股权的公允价值。
2）本次评估公允合理地反映了明日实业股权价值
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对明日实业100%股权进行了评估，本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估是以明日实业的预期收益为价值标准，考虑了未量化体现在账面，但对实际价值具有重要影响的各类因素的影响，相比资产基础法更能体现明日实业股权的公允价值。
中联评估在评估过程中，充分考察了明日实业的核心技术情况及调查复核了明日实业报告期内的财务状况，对明日实业未来的现金流情况及折现率作出合理谨慎的预测。具体情况如下：
①明日实业的企业价值体现在其掌握的核心技术
明日实业专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持高清化、网络化、智能化、集成化的研发方向。产品的功能性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。明日实业技术优势主要体现在以下方面：曝光动态控制算法、ISP算法、图像处理技术、新一代的智能摄像机图像处理技术、聚焦技术和先进的极速、大倍率聚焦技术、低噪声高信噪比技术、低功耗休眠技术和超静音云台系统。
未来发展期内，预计明日实业将在现有技术基础上不断进行研发投入，更新、创造新产品以不断满足市场需求。
②明日实业的毛利率和营运利润率保持稳定
明日实业生产通信类摄像机、视频会议一体化终端等产品的相关技术及解决方案已相对成熟，具备独立面对市场的能力。明日实业投放市场的主流型号产品，已实现一定规模的销售，处于大批量生产阶段。因此预计其未来的毛利率和营运利润率保持稳定。
③明日实业的估值建立在业务收入和利润增长的基础上
明日实业在多年的研发和市场开拓的基础上，形成了较为成熟的产品和较为完善的市场体系，预计从2018年开始明日实业的业务进入快速增长期。
截至2017年12月31日，明日实业已签订但未执行完毕订单金额为3,814.10万元。截至 2018年 5月 10日，2018年新签订的订单金额为 8,718.41万元。上述两类订单合计金额为12,888.40万元，占2018年收入预测的比例为68.76%。
本次评估已充分考虑明日实业的核心技术情况及财务表现情况，并已在评估预测中有所体现，对明日实业的估值具有合理性及公允性。
（3）财务顾问就明日实业估值的公允性及合理性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，明日实业100%股权估值与同行业可比公司、可比交易估值相比具有合理性；在评估过程中，中联评估充分考察了明日实业的核心技术情况及调查复核了明日实业报告期内的财务状况，对明日实业未来的现金流情况及折现率作出合理谨慎的预测；明日实业100%股权估值公
允合理。
四、关于业绩承诺的可实现性问题：
4、明日实业2017年度实现净利润 3300万元，公司承诺 2018年至 2020年实现业绩 5000万元、6000万元、7200万元，其中 2018年业绩承诺较 2017年增长51.52%。请你公司结合标的公司目前在手订单、核心竞争力、市场占有率、客户特点、地域销售特征、行业发展情况等因素，解释说明对明日实业 2018年业绩预测大幅增长的依据及合理性，补充分析明日实业 2018年至 2020年业绩承诺的可实现性，并请财务顾问发表意见。
答复：
（1）内外在因素共同驱动业务增长，业绩预测合理，承诺具有可实现性
随着视频会议系统在政府机构、大型企业使用比例的进一步提升及在中小型企业的普及，视频会议摄像头细分市场有较广阔的发展空间。另外，经过行业多年发展，视频会议摄像头向高清化、智能化发展趋势明显，制造难度及品质要求逐步提高。进入门槛的进一步提高，有利于行业内厂商保持稳定的利润率及获取增量市场的份额。明日实业拥有领先的技术优势、优质的客户资源及长期积累的行业经验等核心竞争力，有利于明日实业在有利的外部环境中进一步扩大竞争优势，业绩增长可期。
1）视频会议市场处于迅速发展阶段，带动摄像头制造细分行业繁荣
视频会议市场目前主要面向政府、教育、医疗、金融等行业的大中型机构以及大中型企业。未来，视频会议系统的使用将进一步向各行业渗透。随着平安城市、雪亮工程等项目的推进，政府机构使用视频会议系统的比例有望进一步提升。
另外随着视频会议搭建成本的降低，如公有云会议平台等技术的普及，有利于克服传统视频会议系统造价高昂及使用操作复杂的问题，广大中小企业将成为视频会议系统行业发展的新增长点。
明日实业的下游客户主要是视频会议系统集成商，主要集中在华北、华东、华南区域。随着视频会议系统在政府机构及大型企业使用率的进一步提高，及在
广大中小企业领域的普及，视频会议市场不局限于经济发达地区，市场空间广阔。
视频会议与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，与传统产业协同发展新业态、新模式，将进一步扩大视频会议市场规模。视频会议市场的迅速发展，将会有效刺激视频会议摄像机的需求增长。
2）客户特点及竞争壁垒
作为视频会议摄像机制造企业，明日实业的下游客户主要是视频会议系统集成商，其中包括视联动力、星网智慧、华平电子等较有实力的下游厂商。视频会议设备的终端客户主要是政府部门及企业用户，终端用户对产品质量及安全性有较高的要求。为了保证产品质量的稳定，集成商在选择产品时对供应商实力、产品品质、售后服务有很高的要求。而产品供应商一旦通过用户严格的产品性能和服务检测，则会建立长期合作关系。因此，具有深厚技术积累、产品质量较好、经验丰富的市场先入者在这一方面拥有较大优势，对市场后进入者存在较高的竞争壁垒。
3）明日实业的核心竞争力
①领先的技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持高清化、网络化、智能化、集成化的研发方向。产品的功能性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。明日实业技术优势主要体现在曝光动态控制算法、ISP算法、图像处理技术、聚焦技术、低噪声高信噪比技术、低功耗休眠技术、超静音云台系统等方面。
②优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。
③长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十数
年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
4）市场占有率
在视频会议摄像机领域，暂无权威的市场占有率数据。明日实业在该领域深耕十数年，积累了优质的客户资源，生产产品具有较强的市场竞争力。
（2）扣除股份支付影响后，报告期内业绩增幅与承诺业绩增幅之间无显著差异 2016年、2017年明日实业确认股份支付的金额分别为 40.63万元、836.06万元。股份支付在2017年确认的金额较大，影响了明日实业正常经营业绩水平。
不考虑股份支付影响，2017年明日实业实现净利润较 2016年增长33.20%，而2018年承诺净利润较2017年净利润（不考虑股份支付）增长23.62%。业绩承诺期内，明日实业承诺年均净利润增长20%，低于报告期内不考虑股份支付后净利润增长幅度，明日实业业绩预测合理，完成业绩承诺具有较大可实现性。
（3）目前在手订单情况
截至2017年12月31日，明日实业已签订但未执行完毕订单金额为3,814.10万元。截至 2018年 5月 10日，2018年新签订的订单金额为 8,718.41万元。上述两类订单合计金额为 12,888.40万元，占2018年收入预测的比例为68.76%。
基于行业特点，明日实业订单的主要集中在下半年特别是第四季度产生，明日实业完成2018年业绩承诺具有较大可实现性。
（4）财务顾问就明日实业盈利预测合理性及业绩承诺可实现性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：内外在因素共同驱动业务增长，明日实业的业绩预测合理；剔除股份支付影响后，明日实业报告期内业绩增幅与承诺业绩增幅之间无显著差异；明日实业在手订单占收入预测比例较高，完成业绩承诺具有较大的可实现性。
五、关于业绩补偿可执行性问题：
5、（1）请补充分析数智源及明日实业业绩补偿义务方的业绩补偿履约能力以及对执行业绩补偿有何保障措施，并充分提示相关风险；（2）本次交易对手方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创作为业绩补偿义务方，对标的公司未来三年业绩进行承诺，但通过此次交易获得你公司股份的锁定期仅12个月。请你公司结合业绩补偿约定，解释说明上述交易对手股东持有你公司股份锁定期短于业绩承诺期是否会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍，并请财务顾问发表意见。
答复：
（1）业绩补偿义务方的业绩补偿履约能力分析
根据《数智源业绩承诺补偿协议》及《明日实业业绩承诺补偿协议》的约定，如触发业绩承诺补偿义务，戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资（以下合称“数智源业绩补偿义务方”），罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创（以下合称“明日实业业绩补偿义务方”）的补偿义务最大值为标的资产的交易价格，对应其各自协议约定的承担比例进行补偿。
1）数智源业绩补偿义务方的履约能力
数智源业绩补偿义务方的补偿义务最大值及其收到本次交易对价情况如下：单位：万元
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|序号|业绩补偿义务方|补偿义务最大值|交易对价总额|占补偿比例|
|1|戴元永|24,055.78|19,967.54|83.00%|
|2|邵卫|5,612.79|5,533.74|98.59%|
|3|颜家晓|3,712.44|3,660.17|98.59%|
|4|博雍一号|3,268.62|3,222.59|98.59%|
|5|苏蓉蓉|1,596.61|1,325.25|83.00%|
|6|东方网力|654.40|645.19|98.59%|
|7|龙澜投资|327.16|322.53|98.59%|
|8|合计|39,227.79|34,677.02|88.40%|

基于上表统计，数智源业绩补偿义务方中，戴元永、苏蓉蓉获得的本次交易总对价可覆盖其补偿义务最大值的83.00%；其他数智源业绩补偿义务方获得的本次交易总对价可覆盖其补偿义务最大值的98.59%。整体而言，数智源业绩补偿义务方具备业绩补偿的履约能力。
2）明日实业业绩补偿义务方的履约能力
明日实业业绩补偿义务方的补偿义务最大值及其收到本次交易对价情况如下：
单位：万元
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|序号|业绩补偿义务方|补偿义务最大值|交易对价总额|占补偿比例|
|1|罗德英|31,788|31,788|100%|
|2|杨祖栋|13,456|13,456|100%|
|3|明日欣创|6,494|6,494|100%|
|4|杨芬|5,851|5,851|100%|
|5|谢永斌|3,900|3,900|100%|
|6|陈洪军|3,510|3,510|100%|
|7|合计|65,000|65,000|100%|

基于上述统计，明日实业业绩补偿义务方获得的本次交易总对价可覆盖其补偿义务最大值的100%。整体而言，明日实业业绩补偿义务方具备业绩补偿的履约能力。
（2）执行业绩补偿的保障措施
为确保业绩补偿义务方能够顺利履行业绩补偿义务，上市公司与数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩承诺补偿义务方分别通过《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》对其认购的上市公司新增股份的限售期、解除限售安排等进行约定。约定要点如下：
1）限售期安排
截至数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩补偿义务方取得上市公司新增股
份之日，以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购的上市公司新增股份，
自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产，认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2）解除限售安排
数智源业绩补偿义务方通过本次交易认购取得上市公司的新增股份，若限售期为 12个月的，则限售期届满后，相应新增股份按25%、30%、45%的比例、在该数智源业绩补偿义务方履行完毕《数智源业绩承诺协议》项下条款约定的业绩承诺期各期末业绩补偿义务后，分三次解除限售。
明日实业业绩补偿义务方通过本次交易认购取得上市公司的新增股份，若限售期为12个月的，则限售期届满后，相应新增股份按25%、35%、40%的比例、在该明日实业业绩补偿义务方履行完毕《明日实业业绩承诺协议》项下条款约定的业绩承诺期各期末业绩补偿义务后，分三次解除限售。
解除限售股份比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例-截至当年累计已实际解除限售比例-截至当年累计补偿股份比例。
若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于0的，则数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩补偿义务方实际可解除限售的股份比例按0计算。
数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩补偿义务方通过本次交易认购取得上市公司的新增股份，若限售期为36个月的，则限售期届满后，新增股份将在该数智源业绩补偿义务方履行完毕《数智源业绩承诺协议》或《明日实业业绩承诺协议》项下条款约定的全部补偿义务后方可解除限售。
3）分期向博雍一号支付现金对价
本次交易上市公司将以现金方式购买博雍一号持有的数智源3,816,740股股份。根据《数智源资产购买协议》，上市公司将按40%、20%、20%、20%的比例分4期向博雍一号支付现金对价，具体支付安排如下：
①会畅通讯在募集资金到账后15个工作日内向博雍一号支付第一期对价；
②业绩承诺期各期末，博雍一号在履行完毕《数智源业绩承诺协议》项下条
款约定的业绩补偿义务之日起5日内，会畅通讯分别向博雍一号支付第二期对价、第三期对价、第四期对价。
（3）业绩补偿义务方无法履约风险的说明
本次交易中，上市公司综合考虑了数智源、明日实业的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并分别与数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩补偿义务方签署了《购买资产协议》、《业绩承诺协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在数智源、明日实业在业绩承诺期内无法实现承诺业绩，数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩补偿义务方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量，或数智源业绩补偿义务方、明日实业业绩补偿义务方无法履行现金补偿义务的情形，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一/（五）业绩承诺履约的风险”及“第十二章/一/（五）业绩承诺履约的风险”作更新披露。
（4）股份限售期安排不会对未来执行业绩补偿造成障碍
本次交易中，虽然部分业绩承诺义务方取得股份对价的法定限售期为12个月，少于3年的业绩承诺期，但上市公司对限售期满后业绩承诺义务方所取得的上市公司新增股份解除限售比例做出了明确的安排，股份限售期安排不会对未来执行业绩补偿造成障碍。
（5）财务顾问对于股份限售期安排对业绩补偿影响的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然部分业绩补偿义务方持有的上市公司新增股份的法定限售期短于业绩承诺期，但上市公司已经对相关业绩补偿义务方的解除限售安排通过协议进行了明确的约定，交易对方取得的股份对价按业绩实现进度分步解锁，有利于业绩补偿的执行。
六、关于标的公司历次股权变动问题：
6、（1）数智源历次股东变动过程中，出现多次交易时间相近，但交易价格差异较大的情形。请你公司补充说明上述股权交易价格差异的原因、本次交易价格是否公允性，请财务顾问进行核查并发表明确意见。请财务顾问和律师就数智源股权历次变动是否涉及补充协议、两家标的公司股权及相关资产是否存在瑕疵或纠纷进行核查，并发表明确意见；（2）数智源前期原始股东誉美中和、刘华章、张敬庭是以债权转股权的形式成为数智源股东，请补充说明上述转股事项是否合法合规以及是否存在纠纷，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）数智源2016年以来的增资及股权转让价格差异的情况
自2016年5月份以来，数智源进行了多轮增资及股权转让交易，2016年 5月份以来数智源增资及股权转让交易定价依据及合理性分析如下：
1）2016年5月增资
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|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|锦绣1号股权投资基金|3,000,000股|3元/股|7,275.00万元|

增资原因及作价：锦绣1号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际控制人戴元永100%出资。2016年5月，戴元永通过锦绣1号股权投资基金对数智源进行增持，考虑到增持行为对于数智源的积极作用，各方经过友好协商，参考 2015年 9月外部股东增资价格及公司业务发展情况，该次交易价格较 2015年9月略有增加。
该次交易属于数智源实际控制人增持，是股东市场化协商的结果。鉴于实质上未引入外部股东，增资权益为数智源实际控制人戴元永所持有，系股东内部博弈结果，反映了全体股东对实际控制人贡献的肯定，其作价与本次交易不具有可比性。
2）2016年9月增资
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|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|博雍一号、东方网力|2,694,444股|11.13元/股|29,989.17万元|

增资原因及作价：2016年 9月，数智源第二次引进外部投资者作为各方经过友好协商，考虑数智源的业绩及新进股东与数智源之间的业务协同作用，同时参考了行业估值情况确定交易价格。数智源2015年度的净利润为1,073.91万元，该次交易的静态市盈率为27.9倍，高于本次交易17.49倍的静态市盈率。新进股东博雍一号以及东方网力看重公司的视频数据采集以及结构化处理等视频监控软件应用技术，对数智源未来发展前景较为乐观的态度，交易各方经协商后以此价格增资，该次交易与本次交易具有一定可比性，交易价格合理。
3）2017年1月股份转让
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|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|转让价格|100%股份价值|
|锦绣1号投资基金|戴元永|3,000,000股|900万元|3元/股|8,083.33万元|

转让原因及作价：锦绣1号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际控制人戴元永100%出资。2017年1月戴元永进行持股结构调整，该次交易依据锦绣1号入股时价格定价。
该次交易为数智源实际控制人戴元永持股结构调整，与本次交易不具备可比性。
4）2017年5月资本公积转增股本
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|发行股份数量（股）|转增比例|
|26,944,444|10股转增10股|

增资原因及作价：2017年 5月 15日，数智源召开 2016年年度股东大会，决定以数智源资本公积向全体股东以每10股转增10股。转增后，公司总股本增至53,888,888股。
该次交易价格系当时全体数智源股东对于公司权益结构调整，与本次交易不
具有可比性。
5）2017年7月26日至2017年8月4日股权转让
2017年7月26日至2017年8月4日的股权转让情况如下：
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|时间|转让方|受让方|转让股份数（股）|转让价格（元/股）|100%股份价值（万元）|
|2017/7/26|龙澜投资|侯思欣|10,000|0.75|4,041.67|
|2017/7/27|侯思欣|邵卫|10,000|1.00|5,388.89|
|2017/7/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.40|2,155.56|
|2017/7/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.51|2,748.33|
|2017/7/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.38|2,047.78|
|2017/7/28|龙澜投资|邵卫|1,000|0.50|2,694.44|
|2017/7/31|龙澜投资|邵卫|999,000|0.30|1,616.67|
|2017/8/1|龙澜投资|邵卫|6,397,000|0.30|1,616.67|
|2017/8/4|龙澜投资|邵卫|300,000|0.30|1,616.67|

股权转让原因及作价：
①龙澜投资的股东为邵卫、朱珊梅，其中，朱珊梅为邵卫的配偶。龙澜投资向邵卫转让股权目的为邵卫通过转让股权的方式进行个人直接持股的还原。
②2017年7月26日，因首次操作股转系统挂牌公司协议转让，未在系统中明确约定受让方，因此，龙澜投资以0.75元/股的价格出售的10,000股股票被无关联第三方侯思欣买入；后经过与侯思欣协商，邵卫于 2017年 7月 27日以 1元/股的价格将10,000股股票从侯思欣手中购回。
除与侯思欣交易外，上述一系列交易为邵卫持股结构调整，交易定价与本次交易不具备可比性。
6）2017年8月15日至2017年8月28日股权转让
2017年8月15日至2017年8月28日的股权转让情况如下：
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|时间|转让方|受让方|转让股份数（股）|转让价格（元/股）|100%股份价值（万元）|
|2017/8/15|刘华章|晟文投资|1,000|0.60|3,233.33|

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|时间|转让方|受让方|转让股份数（股）|转让价格（元/股）|100%股份价值（万元）|
|2017/8/16|刘华章|晟文投资|1,000|1.20|6,466.67|
|2017/8/17|刘华章|晟文投资|1,000|2.40|12,933.33|
|2017/8/18|刘华章|晟文投资|1,000|4.80|25,866.67|
|2017/8/21|刘华章|晟文投资|1,796,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/24|刘华章|共青城添赢|360,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/28|刘华章|誉美中和二期|540,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/28|刘华章|晟文投资|126,250|5.56|29,962.22|

股权转让原因及作价：
①晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期看好数智源的发展前景，向刘华章购买数智源的股票，定价为5.56元/股，本次交易价格为晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期与刘华章自行协商结果，与2016年9月博雍一号、东方网力增资时估值相当。
②2017年3月24日，股转系统发布《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》，规定：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%，超出该有效价格范围的申报无效。
鉴于2017年8月4日龙澜投资与邵卫之间的股权转让价格为0.3元/股，为实现以5.56元/股的价格完成上述股权转让，自2017年8月15日至2017年 8
月21日，需每次通过小批量股权转让的方式，使得当日收盘价在不超过前收盘价的200%的情况下，逐步将股权转让价格调整至5.56元/股。
上述股权转让事项导致的股价异常波动未违反股转系统的股票交易规则，属于交易双方自愿行为，未导致他人的权益受到损害，交易各方最终以5.56元/股的价格完成绝大部分的股权转让，与前次引进外部投资者的估值相当。
该次交易为股东刘华章退出套现交易。该次交易发生时，根据当时数智源披露 2016年净利润计算，交易的静态市盈率为 17.59倍市盈率，与本次交易的静态市盈率即17.49倍基本一致。
7）2017年11月9日股权转让
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|时间|成交量（股）|成交额（元）|转让价格（元/股）|转让方|受让方|
|2017/11/9|3,842,000|28,507,640.00|7.42|戴元永|会畅通讯|
|2017/11/9|255,000|1,892,100.00|7.42|苏蓉蓉|会畅通讯|
|2017/11/9|134,000|994,280.00|7.42|东方网力|会畅通讯|
|2017/11/9|68,000|504,560.00|7.42|龙澜投资|会畅通讯|
|2017/11/9|638,000|4,733,960.00|7.42|誉美中和|会畅通讯|
|2017/11/9|289,000|2,144,380.00|7.42|晟文投资|会畅通讯|
|2017/11/9|127,000|942,340.00|7.42|张敬庭|会畅通讯|
|2017/11/9|81,000|601,020.00|7.42|誉美中和二期|会畅通讯|
|2017/11/9|54,000|400,680.00|7.42|共青城添赢|会畅通讯|
|2017/11/9|100,000|742,000.00|7.42|博雍一号|会畅通讯|
|2017/11/9|999,000|7,412,580.00|7.42|邵卫|会畅通讯|
|2017/11/15|922,000|6,841,240.00|7.42|邵卫|会畅通讯|
|2017/11/15|574,000|4,259,080.00|7.42|博雍一号|会畅通讯|

2017年11月，会畅通讯与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫签订《股份转让协议》，约定会畅通讯向数智源上述股东支付现金购买共计8,083,000股股票，占数智源比例为14.99%，转让价格为7.42元/股，数智源整体估值为39,985.56万元，与本次交易数智源100%股权估值46,183.84万元接近。
股权转让原因及作价：根据会畅通讯与上述股东签订的《股份转让协议》，数智源2017年预计净利润为2,500万元。本次股权转让以2017年承诺净利润
2,500万元为依据，市盈率为15.99倍。该次交易主要考虑了数智源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，交易各方协商后最终确定价格。
该次交易为上市公司战略投资数智源，与本次交易价格具有一定可比性，交易价格合理。差异原因如下：
①作价依据不同
根据2017年11月2日会畅通讯发布的《关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的公告》，前次股权转让时，预计数智源 2017年实现净利润为2,500万元，市盈率15.99倍，2017年净利润尚未经过验证。本次交易中，数智源2017年净利润已经明确，并预计2018年实现净利润为3,250.00万元，市盈率14.2倍。因此，两次交易作价依据不同。
②少数股权折价影响
2017年11月，会畅通讯向数智源原股东受让14.99%的股权，为少数股东权益，虽然协议约定由会畅通讯安排一名董事，但会畅通讯未实际参与数智源的日常经营管理，在数智源的重大决策中仍不能起到控制作用，因此前次交易作价相比本次交易交割，存在一定的少数股权折价因素。本次交易完成后，会畅通讯将持有数智源100%的股权，对数智源实现了控制，因此本次交易作价较高于前次交易作价。
8）2017年 11月股份转让
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|每股价格|100%股份价值|
|颜家晓|邵卫|765,000股|567.63万元|7.42元|39,985.55万元|

转让原因及作价：根据数智源说明，2017年11月上半月，会畅通讯收购数智源全体股东约14.99%存量股份的交易陆续交割，因颜家晓 2017年5月15日辞任董事职位，受离职后6个月内不能减持股票限制，故经过各方协商，会畅通讯从邵卫处购买了应收购的颜家晓对应的股份数额，即765,000股。颜家晓在董事过户限制解除后，将同等数额股权（即765,000股）按照会畅通讯收购的价格平价转让给邵卫。该次交易定价与会畅通讯入股时价格相同，关于作价差异的分析，与前次股权转让一致。
上述内容已在重组报告书“第四章/一/（十二）/2、数智源最近三年的增资及股权转让情况”作更新披露。
（2）数智源85.0006%股权交易价格具有公允性
1）数智源85.0006%股权的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数智源评估报告》，以2017年12月 31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%股权交易价格为39,227.79万元。
2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构出具相关报告和法律意见书，并按程序报送有关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易数智源85.0006%股权定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，
本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（3）财务顾问关于数智源2016年以来的增资及股权转让的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：数智源2016年以来增资及股权转让交易价格系根据当时的交易背景所确定，其交易价格与本次交易数智源85.0006%股权作价的差异，系由于交易的对象不同、时点不同、交易条件不同所致，其差异不影响本次交易价格的公允性。
（4）独立财务顾问及律师关于标的资产历次股权变动的核查意见
1）关于数智源股权历次变动是否涉及补充协议的核查
根据数智源工商档案材料、股权历次变动的相关交易协议、数智源的董事会及股东大会决议文件、数智源在全国中小企业股份转让系统披露的公告文件并经股权变动的交易方的书面确认，数智源股权历次变动系基于交易各方的真实意思表示，股权交割手续均已完成，历次股权变动均已履行必要的法律程序，合法合规，不存在任何纠纷或争议，不存在涉及补充协议的情况。
2）两家标的公司股权及相关资产是否存在瑕疵或纠纷的核查
①标的公司股权是否存在瑕疵或纠纷
本次交易的标的资产为数智源85.0006%股权和明日实业100%股权。
根据标的公司的工商登记资料，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
根据数智源交易对方所出具的承诺，数智源85.0006%权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
“1、数智源交易对方持有的数智源的股权具有合法、完整的所有权，权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司法》的规定，截至2017年12月31日，本次交易对方所持部分数智源股份尚在限售期，根据《数智源购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，数智源交易对方持有的数智源85.0006%股权将在数智源从全国股转系统摘牌并由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果数智源能按《数智源购买资产协议》的约定从全国股转系统摘牌并变更公司形式为有限责任公司，则数智源85.0006%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据明日实业交易对方所出具的承诺，明日实业100%权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
“1、明日实业交易对方持有的明日实业的股权具有合法、完整的所有权，权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、根据《公司法》的规定，明日实业交易对方所持部分明日实业股份存在转让限制，根据《明日实业购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，明日实业交易对方持有的明日实业100%股权将在明日实业由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果明日实业能按《明日实业购买资产协议》的约定变更公司形式为有限责任公司，则明日实业100%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
②标的公司相关资产是否存在瑕疵或纠纷
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及标的公司相关资产转让的情形。
标的公司合法拥有保证日常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，标的公司相关资产不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在其它形式的纠纷。
3）中介机构核查意见
①律师核查意见
根据《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），经核查，法律顾问认为：截至《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司均依法设立并有效存续，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产并享有其对应完整的股东权利和权益，其所持标的资产未附设任何形式的他项权利限制，不存在争议或纠纷；标的公司合法拥有保证日常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，标的公司相关资产不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在其它形式的纠纷；标的公司股权及主要资产不存在瑕疵或纠纷，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
②独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：数智源历次股权变动均已履行必要的法律程序，合法合规，不存在任何纠纷或争议，不存在涉及补充协议的情况；本次交易的标的资产为数智源交易对方合计持有的数智源85.0006%股权及明日实业交易对方合计持有的明日实业100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；标的公司合法拥有保证日常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，标的公司相关资产不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在其它形式的纠纷。
（5）2015年9月数智源第一次增资的合规性分析
2015年 5月，刘华章、张敬庭及誉美中和看好数智源的未来发展前景，拟对数智源进行投资。鉴于数智源当时正在办理股份制改造，将公司从有限责任形式变更为股份有限公司以便未来申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，因此刘华章、张敬庭及誉美中当时无法直接以增资的方式对数智源进行投资。通过与数智源及其申请全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的沟通，各方同意由刘华章、张敬庭及誉美中分别向数智源以提供借款的形式，后续再转换为股权以达到对数智源增资的效果。同月，刘华章、张敬庭及誉美中和分别与数智源签订了《借款合同》。
2015年 9月 9日，刘华章、张敬庭、誉美中和与数智源签署附生效条件的《北京数智源科技股份有限公司股票认购协议》，拟以债权认购数智源新增股份。
同日，戴元永与数智源签署附生效条件的《北京数智源科技股份有限公司股票认购协议》，拟以现金认购数智源新增股份。
2015年 9月 9日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2015）第1132号《北京数智源科技股份有限公司债权人拟进行债权转股权项目资产评估报告》，经其对刘华章、张敬庭、誉美中和拟向数智源出资的债权予以评估，确认截至评估基准日2015年7月31日上述债权的账面价值为1,119万元（其中应付张敬庭账面值 120万元，应付刘华章账面值399万元，应付誉美中和账面值600万元），评估值1,119万元，评估无增减值。
2015年9月9日，数智源通过第一届董事会第三次会议决议，审议通过《关于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》等议案。
2015年 9月 24日，数智源通过2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》等议案，同意数智源发行250万股股份，发行价格为4.8元/股。数智源股东戴元永以现金81万元认购16.875万股，其中16.75万元计入注册资本，64.125万元计入资本公积。数智源债权人刘华章、张敬庭、誉美中和以对数智源的债权认购233.125万股，金额 1,119万元，其中233.125万元计入注册资本，885.875万元
计入资本公积。
2015年 10月9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第04010061号《验资报告》。经审验，截至2015年 10月8日止，数智源已收到新增注册资本的全部注册资金 250万元。其中：戴元永以现金认购 168,750股，实际缴纳认购金额 810,000元，其中 168,750元计入股本，641,250元计入资本公积；誉美中和以持有的数智源债权认购1,250,000股，债权金额共计 6,000,000元，其中 1,250,000元转增股本，4,750,000元计入资本公积；刘华章以持有数智源债权认购831,250股，债权金额共计3,990,000元，其中 831,250元转增股本，3,158,750元计入资本公积；张敬庭以持有数智源债权认购 250,000股，债权金额共计 1,200,000元，其中250,000元转增股本，950,000元计入资本公积。
2015年10月8日，数智源完成了本次增资扩股的工商变更手续。
综上，数智源本次债权转股权的增资行为已相应履行了董事会及股东大会决议，对用以出资债权进行评估、验资，办理完成中国证券登记结算有限公司北京分公司的股份登记、工商变更登记手续，并取得了全国中小企业股份转让系统同意，符合当时有效的《公司法》等法律法规及股转系统的相关业务规则的规定，合法有效，并经涉及的交易主体的确认不存在争议或纠纷。
上述内容已在重组报告书“第四章/一/（二）/7/（1）本次增资的合规性分析”补充披露。
（6）独立财务顾问关于2015年9月数智源第一次增资的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次债权转股权的增资行为已相应履行了必要的审议程序，符合当时有效的《公司法》等法律法规及股转系统的相关业务规则的规定。
七、关于标的资产财务信息：
7、数智源2017年营业收入较上年同比增长 1,557.45万元，应收账款余额较上年同比增长 2,535.23万元，应收票据同比增长1,392万元，应收账款占流动资产比例连续2年超过50%。同时，截至 2017年 12月31日，明日实业经审计应收账款期末余额为4,645.07万元，占流动资产总额的比重为31.20%，且应收账款呈上升趋势。请你公司结合两家标的公司营业收入增长情况和销售信用政策，补充说明：（1）标的公司应收账款和应收票据大幅增加的原因、合理性；（2）应收账款和应收票据前五名客户的名称、是否与数智源存在关联关系或潜在关联关系；（3）应收账款和应收票据截至目前的回款或兑付情况，并补充相关应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分。
答复：
（1）数智源应收账款、应收票据的分析
1）数智源应收账款、应收票据余额信息
截至2017年12月31日、2016年12月31日，数智源应收账款、应收票据余额，及占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|增长率（%）|
|应收账款|7,515.93|5,040.70|49.10|
|应收票据|1,392.00|-|-|
|小计|8,907.93|5,040.70|76.72|
|营业收入|11,097.19|9,539.74|16.33|
|应收账款及应收票据合计占营业收入比例|80.27%|52.84%|51.91%|

2）数智源的销售信用政策
数智源主要向政府、教育部门等客户提供视频监控软件技术的研究和开发、
视频监控系统的集成销售等业务，结算周期一般为2个月至1年，部分项目需要
根据总包验收进度统一结算，账期会超过1年。
3）数智源应收账款增加的原因及合理性
2016年末、2017年末，数智源应收账款账面价值分别为 5,040.70万元、7,515.93万元，占2016年度、2017年度营业收入的比例分别为52.84%、67.73%，应收账款金额较大，具体原因如下：
①由于数智源以政府、教育部门等为主要客户，该行业收入确认的季节性波动特点决定了数智源各报告期末应收账款金额较大。政府、教育部门通常年初招标、年中实施、年末验收。因此在各报告期期末时点，数智源的应收账款余额较大。报告期内，数智源分季节确认收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|第一季度|109.72|0.99|105.43|1.11|
|第二季度|1,973.56|17.78|4,121.08|43.20|
|第三季度|3,322.15|29.94|142.22|1.49|
|第四季度|5,691.76|51.29|5,171.00|54.20|
|合计|11,097.19|100.00|9,539.74|100.00|

②在视频监控行业市场需求快速增长的背景下，数智源经营规模逐年扩大，营业收入的大幅增长导致应收账款规模相应增长。
③数智源主要客户政府、教育部门等资金大多来源于财政资金，大多数项目需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，导致数智源应收账款余额增加。
4）数智源应收票据增加的原因及合理性
截至2017年 12月31日，数智源应收票据增加的主要原因系由于数智源向惠州碧科科学城发展有限公司（以下简称“惠州碧科”）提供视频会商服务通过商业承兑汇票结算所致。
2017年9月5日，数智源与惠州碧科签订销售服务合同，约定以1,377万元
（含6%增值税，税后价格为1,299.05万元）的价格向其销售视频会议账号及相关支持设备，并提供账号开通服务、电话会议服务以及技术支持服务等服务。在结算过程中，惠州碧科以商业承兑汇票的方式支付项目款。2017年11月29日，数智源收到了惠州碧科开具的1,377万元的商业承兑汇票，承兑银行为开泰银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“开泰银行深圳分行”）。
除惠州碧科商业承兑汇票外，截至2017年12月 31日，数智源应收票据中仍含有苏州市云鹰纺织品有限公司（以下简称“苏州云鹰”）开具的银行承兑汇票15万元。
5）数智源应收账款余额前五名情况
截至2017年12月31日，数智源应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|账面余额|占比（%）|坏账计提|
|鄂尔多斯市电化教育馆|非关联方|953.24|11.64|47.66|
|南京三宝科技股份有限公司|非关联方|882.74|10.77|112.96|
|四川创立信息科技有限责任公司|非关联方|553.20|6.75|27.66|
|江苏省邮电规划设计院有限公司|非关联方|461.12|5.63|62.75|
|常州综合保税区投资开发有限公司|非关联方|372.99|4.55|18.65|
|合计||3,223.30|39.34|269.68|

数智源与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
6）数智源应收票据余额前五名情况
截至2017年12月31日，数智源应收票据前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|票据性质|账面余额|
|惠州碧科科学城发展有限公司|非关联方|商业承兑汇票|1,377.00|
|苏州市云鹰纺织品有限公司|非关联方|银行承兑汇票|15.00|
|合计|||1,392.00|

数智源与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
7）数智源应收账款期后回款情况
2017年12月31日，数智源应收账款余额为5,040.70万元。截至2018年 5月10日，数智源应收账款回款金额为1,102.92万元，占2017年12月31日应收账款余额的比例为21.88%，主要系由于受到春节假期的影响，客户付款流程进展较慢所致。数智源2016年度、2017年度整体项目回款情况分别为5,658.87万元、9,031.75万元，覆盖数智源 2015年12月 31日、2016年12月 31日应收账款余额的比例分别为299.31%、179.18%，数智源整体现金回收能力良好。
8）数智源应收票据承兑情况
2017年12月5日，数智源对惠州碧科开具的商业承兑汇票通过开泰银行全部进行贴现。
2018年2月23日，苏州云鹰开具的银行承兑汇票到期承兑，数智源取得15.00万元现金。
9）数智源应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备
①应收账款分类及坏账准备计提情况
根据数智源会计政策，数智源对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况如下：
|||
|-|-|
|账龄|数智源应收账款坏账计提比例（%）|
|1年以内|5.00|
|1-2年|10.00|
|2-3年|20.00|
|3-4年|30.00|
|4-5年|50.00|
|5年以上|100.00|

数智源按照单项金额重大并单独计提和按信用风险特征组合计提两种方法相结合，对应收账款计提坏账准备。
2017年应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|8,131.49|99.25%|615.56|7.57%|7,515.93|
|单独计提|61.39|0.75%|61.39|100.00%|-|
|合计|8,192.88|100.00%|676.95|8.26%|7,515.93|

2016年应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|5,416.08|100.00%|375.38|6.93%|5,040.70|
|单独计提|-|-|-|-|-|
|合计|5,416.08|100.00%|375.38|6.93%|5,040.70|

 2017年末，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内|5,481.49|274.07|5.00|5,207.42|
|1－2年|1,922.33|192.23|10.00|1,730.10|
|2－3年|696.46|139.29|20.00|557.17|
|3－4年|28.21|8.46|30.00|19.75|
|4－5年|3.00|1.50|50.00|1.50|
|5年以上|-|-|100.00|-|
|合计|8,131.49|615.56|7.57|7,515.93|

报告期内，数智源应收账款账龄结构良好，账龄在1年以内的应收账款占比在70%左右。
②应收账款坏账计提比例的合理性
数智源主要向政府、教育部门等客户提供视频监控软件技术的研究和开发、
视频监控系统的集成销售等业务，结算周期一般为2个月至1年，部分项目需要
根据总包验收进度统一结算，账期会超过1年。政府、教育部门的资金大多来源于财政资金，大多数项目需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，因此数智源的应收账款账龄较长。
数智源与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|东方网力|海康威视|大华股份|苏州科达|数智源|
|0.5年内|0.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|0.5-1年|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|30.00|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|50.00|30.00|30.00|
|4－5年|100.00|80.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

从上表来看，数智源坏账计提比例与同行业可比上市公司差异不大，符合行业普遍情况。
上述内容已在《报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）应收票据”及“第九章/三/（一）/1/（1）/3）应收账款”补充披露。
（2）明日实业应收账款、应收票据的分析
1）明日实业应收账款、应收票据基本情况
截至2017年12月31日、2016年12月31日，明日实业应收账款、应收票据余额，及占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 增长率（%）
/2017年度 /2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|4,645.07|3,437.61|35.13|
|应收票据|1,345.36|809.60|66.18|
|小计|5,990.43|4,247.22|41.04|

2017年12月31日 2016年12月31日
项目 增长率（%）
/2017年度 /2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|16,143.88|12,609.82|28.03|
|应收账款及应收票据占营业收入比例|37.11%|33.68%|10.17|

2）明日实业的销售信用政策
报告期内，明日实业对主要客户的信用政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|信用政策|是否符合企业会计准则规定|
|1|视联动力|月结150天|是|
|2|星网智慧|月结120天|是|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|月结90天|是|
|4|深圳银澎云计算有限公司|月结60天|是|
|5|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|月结30天|是|
|6|北京佳惠信达科技有限公司|月结30天|是|
|7|北京华宇信息技术有限公司|月结60天|是|
|8|上海华平电子科技有限公司|合同签订日收6个月承兑汇票|是|

报告期内，明日实业对主要客户的信用政策未发生重大变化。此外，明日实业对于其他客户一般实施不超过月结120天的信用政策。
3）明日实业应收账款增加的原因及合理性
截至 2017年 12月 31日，明日实业应收账款账面价值较 2016年 12月 31日增加1,207.46万元，增幅为35.13%。应收账款增加的主要原因如下：
①2017年，明日实业营业收入较2016年增加28.03%，导致应收账款余额有所提升；
②2017年，明日实业向前十大客户销售比例较2016年高，相比一般客户，明日实业给予重要客户相对较好的信用政策；
③明日实业2017年向主要客户星网智慧的销售主要集中在下半年，而2016
年对其销售主要集中在上半年，由于该客户采购量较大，导致明日实业2017年应收账款余额增加。
4）明日实业应收票据增加的原因及合理性
截至 2017年 12月 31日，明日实业应收票据账面价值较 2016年 12月 31日增加 535.76万元，增幅为66.18%，主要系 2017年销售规模增加所致。2017年应收票据周转率为14.98，2016年应收票据周转率为14.37，应收票据周转率保持稳定，周转率较高。
5）明日实业应收账款余额前五名情况
截至2017年12月31日，明日实业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|是否为关联方|账面余额|占比（%）|坏账准备|
|1|视联动力|否|2,062.93|41.86|103.15|
|2|星网智慧|否|677.87|13.76|33.89|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|否|425.54|8.64|21.28|
|4|深圳银澎云计算有限公司|否|353.27|7.17|17.66|
|5|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|否|266.10|5.40|13.31|
|合计|||3,785.71|76.82|189.29|

 2017年 12月 31日，明日实业应收账款前五名占应收账款余额的比例为76.82%，较为集中，与前五大客户情况及销售占比较为一致，符合明日实业的销售经营情况。
明日实业与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
6）明日实业应收票据余额前五名情况
截至2017年12月31日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|是否为关联方|账面余额|占比（%）|
|1|星网智慧|否|604.60|44.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|是否为关联方|账面余额|占比（%）|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|否|347.91|25.86|
|3|上海华平电子科技有限公司|否|323.00|24.01|
|4|北京华夏电通科技有限公司|否|69.85|5.19|
|合计|||1,345.36|100.00|

明日实业与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
7）明日实业应收账款期后回款情况
2017年12月31日，明日实业应收账款余额为4,927.81万元。截至2018年 5月 10日，明日实业应收账款回款金额为 3,046.85万元，明日实业应收账款期末回款情况较好。
8）明日实业应收票据承兑情况
截至 2017年末，明日实业应收票据余额为 1,345.36万元。截至 2018年 5月10日，到期票据金额为1,147.87万元，到期票据已全部承兑，明日实业应收票据期末回款情况较好。
9）明日实业应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备
①应收账款分类及坏账准备计提情况
根据明日实业会计政策，明日实业对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|
|1-2年|10.00|
|2-3年|30.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|80.00|
|5年以上|100.00|

明日实业按照单项金额重大并单独计提和按信用风险特征组合计提两种方
法相结合，对应收账款计提坏账准备。
2017年应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|4,890.82|99.25%|245.75|5.02%|4,645.07|
|单独计提|36.99|0.75%|36.99|100.00%|-|
|合计|4,927.81|100.00%|282.74|5.74%|4,645.07|

2016年明日实业按照单独计提法和账龄分析法对应收账款计提坏账准备，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|3,624.65|100.00%|187.04|5.16%|3,437.61|
|单独计提|-|-|-|-|-|
|合计|3,624.65|100.00%|187.04|5.16%|3,437.61|

2017年末，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内|4,866.71|243.34|5.00|4,623.37|
|1-2年|24.11|2.41|10.00|21.70|
|合计|4,890.82|245.75|5.02|4,645.07|

2016年末，明日实业应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以下|3,601.23|180.06|5.00|3,421.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1至2年|7.35|0.73|10.00|6.61|
|2-3年|8.96|2.69|30.00|6.27|
|3-4年|7.11|3.56|50.00|3.56|
|合计|3,624.65|187.04|5.16|3,437.61|

报告期末，明日实业应收账款账龄结构良好，账龄在1年以内的应收账款余额占比较高。
②应收账款坏账计提比例的合理性
明日实业与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|海康威视|大华股份|维海德|明日实业|
|1年以内|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|20.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|100.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|

从上表可知，明日实业应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司差异较小，符合行业普遍情况。
上述内容已在《报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）应收票据”及“第九章/三/（二）/1/（1）/3）应收账款”补充披露。
8、请你公司进一步提供两家标的公司按照细分行业分类的主营产品营业收入、营业成本、毛利率、销售数量、平均价格、研发投入等信息，提供不同销售区域主营产品的营业收入、营业成本和毛利率情况，并结合同行业可比公司数据补充说明标的公司主营产品毛利率、平均价格的合理性。
答复：
（1）数智源
1）数智源营业收入、营业成本、研发人力成本及毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||视频监控系统的集成销售|自主研发视频监控软件|视频监控软件开发|视频监控技术服务|安防工程|合计|
|2017年|收入|6,970.78|2,294.75|573.12|1,258.55|-|11,097.19|
||成本|4,574.35|647.45|199.46|371.89|-|5,793.15|
||其中：研发人力成本|53.75|295.52|183.75|22.17|-|555.2|
||毛利率（%）|34.38|71.79|65.2|70.45|-|47.8|
|2016年|收入|4,609.40|740.04|3,308.19|283.75|598.36|9,539.74|
||成本|3,065.29|291.24|1,235.58|128.69|345.34|5,066.14|
||其中：研发人力成本|81.49|116.02|967.07|104.05|-|1,268.64|
||毛利率（%）|33.5|60.65|62.65|54.65|42.29|46.89|

报告期内，数智源自主研发软件业务、技术服务业务毛利率变动率分别为18.37%、28.92%，毛利率增幅较大，主要原因为：随着数智源视频应用软件开发日趋成熟，所消耗的成本降低，因此自主研发软件业务和技术服务业务毛利率上升较快。
报告期内，数智源技术服务、自主研发软件、技术开发毛利率水平较高，2016年及2017年分别为54.65%、70.45%和60.65%、71.79%和62.65%、65.20%。
由于数智源的主要销售系基于“项目销售”进行的，不同业务之间客户对于项目的实际需求差异较大，因此，无法对“平均价格”进行统计。
2）研发投入情况
报告期内，数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“管理费用-研发费用”。
报告期内，数智源计入主营业务成本的研发人力及计入管理费用的研发费用
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|主营业务成本-研发人力|555.2|1,268.64|
|管理费用-研发费用|578.44|73.69|
|合计|1,133.64|1,342.33|

3）按地域区分的收入、成本及毛利率水平情况
报告期内，数智源按照地域区分的收入、成本、毛利率水平情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|华北大区|1,683.62|634.95|62.29%|2,859.30|1,250.07|56.28%|
|华东大区|3,533.48|1,615.10|54.29%|3,888.39|1,958.00|49.64%|
|西南大区|5,880.10|3,543.10|39.74%|2,792.05|1,858.07|33.45%|
|合计|11,097.19|5,793.15|47.80%|9,539.74|5,066.14|46.89%|

注：华东大区负责华南、华东区域；西南大区负责西南、西北、华中区域；华北大区负责华北、东北区域
4）同行业可比公司毛利率水平
报告期内，数智源主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|44.00%|41.58%|
|大华股份|38.23%|37.71%|
|苏州科达|66.36%|65.47%|
|东方网力|57.47%|58.81%|
|英飞拓|29.59%|37.61%|
|汉邦高科|26.84%|32.63%|
|可比上市公司平均数|43.75%|45.64%|
|数智源|47.80%|46.89%|

注1：同行业可比公司数据为销售毛利率
注2：数据来源：wind资讯
从上表可以看出，报告期内，数智源营业毛利与同行业可比上市公司平均水平接近，数智源毛利率水平较为合理。
上述内容已在《报告书》“第九章/三/（一）/2/（2）主营业务毛利率情况分析”补充披露。
（2）明日实业
1）按细分业务分类的营业收入、营业成本、毛利率、销量、平均价格
明日实业专注于信息通讯类摄像机产品和一体化终端的技术研究以及产品开发、生产与销售，盈利来源于产品销售。主要销售模式包括三类:
A.自有品牌销售模式盈利：明日实业销售自有品牌产品，采取直接销售和代理销售相结合的销售模式；
B.OEM销售模式盈利：客户可以贴牌明日实业产品，明日实业作为代工方负责全部的设计和生产；
C.ODM销售模式盈利：依据客户需求，明日实业负责全部设计或与客户共同设计产品的硬件、软件和结构，为客户深度定制产品，明日实业负责产品生产。
2017年，明日实业主营业务收入、营业成本、毛利率、销量、平均单价按销售模式分类的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|销量（件）|平均单价（元/件）|
|自有品牌|5,399.96|2,876.29|46.73|31,830.00|1,696.50|
|OEM模式|7,283.98|3,983.33|45.31|41,208.00|1,767.61|
|ODM模式|3,145.27|1,645.61|47.68|14,999.00|2,096.99|
|合计|15,829.22|8,505.23|46.27|88,037.00|1,798.02|

2016年，明日实业主营业务收入、营业成本、毛利率、销量、平均单价按销售模式分类的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|销量（件）|平均单价（元/件）|
|自有品牌|3,436.72|1,813.49|47.23|17,272.00|1,989.76|
|OEM模式|6,219.67|3,362.44|45.94|31,220.00|1,992.21|
|ODM模式|2,565.11|1,195.86|53.38|14,093.00|1,820.13|
|合计|12,221.49|6,371.79|47.86|62,585.00|1,952.78|

由于明日实业研发投入不满足资本化条件，因此，报告期内，明日实业的研发投入全部做费用化处理，不结转产品成本。
2）按销售地域分类的营业收入、营业成本、毛利率
2016年及2017年，明日实业主营业务收入、营业成本、毛利率按照地域分类的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|东北地区|147.33|62.04|57.89|233.01|94.81|59.31|
|华北地区|5,706.06|3,191.93|44.06|4,471.45|2,371.59|46.96|
|华东地区|3,620.64|1,908.90|47.28|2,399.66|1,172.44|51.14|
|华南地区|5,125.02|2,762.07|46.11|3,507.68|2,025.92|42.24|
|华中地区|0.9|0.36|60.31|625|301.42|51.77|
|西北地区|340.66|175.79|48.40|533.34|236.73|55.61|
|西南地区|479.33|233.94|51.19|349.91|166.05|52.55|
|境外|723.95|298.32|58.79|489.77|212.76|56.56|
|合计|16,143.88|8,633.34|46.52|12,609.82|6,581.72|47.80|

注：东北地区包括黑龙江、吉林、辽宁；华北地区包括北京、河北、内蒙古、山西、天津；
华东地区包括安徽、福建、江苏、山东、上海、浙江；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括河南、湖北、湖南、江西；西北地区包括甘肃、宁夏、青海、陕西、西藏、新疆；
西南地区包括贵州、四川、云南
3）研发投入情况
明日实业着眼于不同领域客户的不同需求，开发出有针对性的产品，拥有多项ISP核心技术与算法、图像聚焦技术与算法、图像智能分析算法、图像编解码技术等方面的知识产权。2016年度、2017年度明日实业研发投入分别为970.52万元、927.24万元，占营业收入的比重分别为7.70%、5.74%。所发生的研发支出不符合资本化条件，全部计入当期管理费用，会计处理谨慎。
4）与同行业可比公司的毛利率、平均价格比较情况
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|44.00%|41.58%|
|大华股份|38.23%|37.71%|
|维海德|51.87%|43.61%|
|可比公司平均数|44.70%|40.97%|
|明日实业|46.52%|47.80%|

海康威视是视频监控全系列产品和解决方案提供商，其产品系列较为丰富。
其中，海康威视的前端产品系列（主要为智能摄像头）与明日实业主要产品可比性较强。与海康威视综合毛利率相比，前端产品毛利率较高，于2016年及 2017年的毛利率分别为48.45%、50.90%，与明日实业毛利率较为接近。
正如海康威视，大华股份产品系列较为丰富，产品系列包括智能前端、智能后端、智能中心、云大数据等，而通常前端产品毛利率较其他产品高。大华股份综合毛利率较明日实业低具有合理性。
维海德与明日实业主营业务类似，毛利率较为接近。
报告期内，明日实业产品单价与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/件
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|426.10|464.01|
|大华股份|425.07|443.20|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|可比公司平均数|425.59|453.65|
|明日实业|1,796.26|1,952.78|

注：维海德未在公开文件披露产品单价或销量情况
明日实业产品单价较可比公司的单价高，原因在于产品使用场景不同，对产品的要求不一致。可比公司所生产的摄像头主要用于视频监控领域，拍摄对象主要为人物及环境，成像质量达到可供辨认即满足一般要求。明日实业所生产的摄像头主要用于视频会议领域，拍摄对象主要为近距离人像，用户对清晰度、色彩还原度、聚焦速度等均有较高要求。所以，视频会议领域摄像头的制造工艺及品质要求均较高，产品单价较高符合实际情况。报告期内，明日实业产品单价呈一定下降趋势，与可比公司产品单价的下降趋势一致，符合行业整体情况。
上述内容已在《报告书》“第九章/三/（二）/2/（2）主营业务毛利率情况分析”补充披露。
9、草案显示，数智源2016年与2017年前五大销售客户均为不同客户。请结合公司主营业务、销售模式变化情况以及各渠道销售占比情况，补充说明客户大幅变化的原因以及合理性，并说明公司保持销售收入持续增长的主要措施。
答复：
（1）数智源前五大销售客户大幅变化的原因及合理性
1）数智源主营业务情况
数智源的主营业务为视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以及视频监控技术服务。报告期内，数智源主营业务未发生变化。
2）数智源销售模式
目前数智源的销售模式主要为“项目型销售”。“项目型销售”模式主要取决于客户的采购方式，对于政府、教育部门等客户以公开招标、邀请招标为主要方
式，对于其他客户也会以商务谈判形式参与到项目中。
具体销售流程为：
①获取销售信息。通过数智源的营销中心获取项目信息，建立潜在项目跟踪表。
②回访、分析。营销中心通过分析项目情况、关键客户的需求情况，编写《用户需求》，寻找与数智源合作机会。
③确定跟踪。营销中心根据用户需求、用户投入、各业务部门意见，经销售总监审批后确定跟踪。
④产品演示、方案编写。数智源研发部门根据用户需求进行方案、图纸、清单编制，软硬件产品提供演示。
⑤投标，由销售部门、研发部门、采购部门依据投标流程、估算项目成本，共同完成投标文件。
⑥合同签订，由销售部门、财务部根据数智源制定的合同管理流程，通过合同拟定、合同审核、合同办理、合同存档等步骤，完成合同签订。
报告期内，数智源的销售模式未发生变化。
3）数智源的销售渠道
数智源的主营业务为视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以及视频监控技术服务，其销售的产品及服务多以项目形式呈现。自成立以来，数智源积累了大量的客户。在海关领域，服务的客户包括海关总署、南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、江阴海关、南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，服务的客户包括镇江教育局、鄂尔多斯教育局、北京大学、郑州大学第三附属医院、四川达州文理学院等。
基于其销售模式，数智源主要通过参与公开招标、邀请招标等方式获取项目，对于部分客户也会以商务谈判形式参与到项目中。但总体而言，数智源的客户较为分散，且无明显的销售渠道。
4）报告期内数智源前五大客户变化较大的合理性
①报告期内，数智源前五大客户情况
2017年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重（%）|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|1,718.18|15.48|
|2|内蒙古华宇天成科技有限公司|1,065.77|9.60|
|3|烽火云科技有限公司|707.84|6.38|
|4|惠州碧科科学城发展有限公司|497.04|4.48|
|5|四川创立信息科技有限责任公司|472.82|4.26|
|合计||4,461.65|40.20|

2016年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重（%）|
|1|海关总署物资装备采购中心|2,198.00|23.04|
|2|南京三宝科技股份有限公司|1,526.02|16.00|
|5|寿宁县茗溪小学|623.56|6.54|
|4|成都现代资产管理有限公司|583.68|6.12|
|3|镇江市教育装备与勤工俭学管理中心|577.84|6.06|
|合计||5,509.10|57.76|

②报告期内数智源前五大客户变化的原因
报告期内，数智源前五大客户变化的原因，主要系由于数智源为客户提供的视频监控软件应用技术开发、集成建设项目等，通常不属于客户的日常性采购需求，项目建成后即可在日常运营中正常使用，客户无重复采购需求所致，具有合理性。
上述内容已在《报告书》“第四章/二/（六）/前五大客户销售情况”补充披
露。
（5）数智源保持销售收入持续增长的主要措施
1）维系现有的客户关系
数智源经过多年发展，积累了海关总署、国家机关事务管理局省部级客户、镇江教育局、鄂尔多斯教育局、四川文理学院、英孚语言培训（成都）有限公司等一批优质客户，并与南京三宝科技股份有限公司、北京中海通讯科技有限公司、东方口岸科技有限公司、烽火云科技有限公司、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司等知名厂商建立战略合作及业务关系，有助于数智源在现有服务基础上，拓展海关智慧监管、教育云平台、轨道交通、雪亮工程等方面的业务，保持业务量的持续提高。
2）积级拓展细分市场
一方面，数智源的视频联网平台、可视化应急指挥系统、智能视频分析、视频融合等领域的产品和解决方案已经在海关、教育等领域陆续建立多个标杆项目。
另一方面，数智源通过海关总署主题视频与智能视频平台、国家机关事务管理局综合监管平台、镇江教育局云平台等项目经验积累，立足自身优势深挖行业客户需求，加深对这些细分市场的理解，并在细分市场形成了一定的口碑效应。数智源将通过提升服务水平和产品质量，充分挖掘细分市场客户，可实现公司产品与解决方案在细分市场的开拓发展。
3）升级销售模式
数智源先后在南京、成都、武汉、青岛、西宁、福州、鄂尔多斯等地建立分公司、办事处等分支机构，已经逐步形成区域性营销中心和的体验中心，倡导“体验式”营销模式，大力发展区域性本地化合作伙伴，并通过与合作伙伴的深度绑定，继续扩大公司产品和解决方案的营销广度和深度。
此外，数智源在山西、苏州、北京成立三家子公司，推进“先进技术+垂直行业”的发展方式。各子公司借助母公司的产品及研发优势，拓展公司产品在新行业、新区域的业务和市场，形成核心竞争力。
4）推动研发模式转型。
数智源坚持技术驱动公司未来发展和业务增长定位，紧密把握已有行业发展趋势，以原有视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支撑，视频大数据平台为保障的前提下，继续研发政府、教育、智慧城市等行业深度应用产品，积极加大在计算机视觉方向的投入，落实面向未来的“AIInside”研发目标。实现公司研发方向由项目孵化向主动研发转变，陆续研发出基于深度学习的人脸识别产品、基于神经网络的集装箱号识别等极具竞争力的 AI特色产品，为公司持续提高竞争能力提供保障。
10、数智源 2017年流动负债较上年同期增加1498.25万元，增长率为84.86%，请你公司进一步解释数智源短期借款、预收款项等负债科目大幅增加的原因和合理性。
答复：
（1）报告期内，数智源流动负债基本情况
报告期各期末，数智源流动负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|1,313.35|23.98|150.00|5.04|
|应付票据|-|-|17.98|0.60|
|应付账款|1,806.39|32.98|1,551.38|52.08|
|预收款项|1,004.24|18.33|313.57|10.53|
|应付职工薪酬|134.50|2.46|112.41|3.77|
|应交税费|1,041.26|19.01|630.58|21.17|
|其他应付款|142.54|2.60|168.12|5.64|
|流动负债合计|5,442.28|99.36|2,944.03|98.83|

2017年12月31日与2016年12月31日相比，数智源流动负债余额增加了
2,498.25万元，主要系由于短期借款增加 1,163.35万元、预收款项增加 690.67
万元及应交税费增加410.68万元所致。
（2）短期借款增加的主要原因
截至2017年 12月31日，数智源短期借款增加的主要原因系由于数智源向惠州碧科提供视频会商服务通过商业承兑汇票结算所致。
2017年 12月 5日，数智源向开泰银行深圳分行进行了贴现，取得现金1,297.58万元。由于商业承兑汇票贴现附有追索权，会计处理视同票据质押融资，因此2017年末，数智源确认“短期借款-质押借款”1,303.35万元，直接导致短期借款余额较2016年12月31日增幅较大。
（3）预收款项增加的主要原因
2017年11月 29日，数智源收到惠州碧科开具的商业汇票时，会计处理为“借：应收票据 1,377万元；贷：预收款项 1,377万元”。2017年 12月 31日，数智源根据惠州碧科视频会议账号实际开通数量以及实际开通时间测算，确认部分项目收入，并冲减了部分预收款项。确认收入的会计处理后，数智源截至 2017年12月31日的预收款项余额为802.01万元，直接导致预收款项余额较2016年12月31日大幅增加。
2017年 12月 31日，数智源确认部分项目收入，而非全部项目收入的主要原因系由于数智源与惠州碧科业务中，根据双方签订协议约定，数智源需在惠州碧科开通并使用期间，向惠州碧科提供账号开通服务、电话会议服务以及技术支持服务等服务，因此，此项业务作为技术服务业务，需根据截至会计期末惠州碧科视频会议账号开通数量及开通时间分期确认收入所致。
（4）应交税费增加的主要原因
报告期各期末，数智源应交税费余额基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|增值税|598.82|366.51|
|企业所得税|355.66|199.67|
|个人所得税|36.57|36.57|
|城市维护建设税|28.09|11.93|

||||
|-|-|-|
|税费项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|教育费附加|12.55|5.61|
|地方教育费附加|6.99|2.38|
|其他|2.58|7.91|
|合计|1,041.26|630.58|

2017年12月31日与2016年12月31日相比，数智源应交税费增加了410.68万元，主要系由于营业收入、税前利润的增长导致公司应交增值税、应交企业所得税余额增加所致。
11、草案显示，数智源经营性现金流持续为负，请结合行业特征，解释说明数智源经营性现金流持续为负的原因及合理性。
答复：
2016年、2017年，数智源经营活动产生的现金流量净额分别为-279.18万元、-1015.93万元，间接法经营性现金流量测算表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|净利润|2,626.98|2,590.03|
|加：资产减值准备|314.42|264.35|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|27.10|20.10|
|无形资产摊销|8.42|8.42|
|财务费用（收益以“－”号填列）|9.74|0.75|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-76.82|-13.34|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-47.09|-39.62|
|存货的减少(增加以“－”填列)|-891.75|786.77|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,321.83|-3,730.04|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,334.90|-166.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,015.93|-279.18|

从上表可见，数智源 2016年经营性现金流为负的主要原因为应收账款增幅
较大所致，2017年经营性现金流为负的主要原因为经营性应收项目和存货增幅
较大所致。
（1）数智源2017年经营性现金流为负的合理性
数智源2017年经营性现金流为负的主要原因系由于与2016年相比，数智源经营性应收项目、存货增加幅度较大所致。
1）经营性应收项目增加的合理性
①应收账款增加的合理性
相比2016年，2017年应收账款余额增加2,475.23万元，主要原因为数智源的应收款账期较长、行业季节性特征以及业务规模增长所致。
A、应收账款账期较长
由于数智源所从事视频监控行业的最终用户主要以政府部门（如海关等）、教育部门等为主，项目资金大多来源于财政资金，付款流程周期一般较长。因此，数智源应收账款结算周期一般在2个月到1年之间，部分账款可能会超过1年。
B、行业季节性特征
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以及视频监控技术服务业务，其最终用户主要以政府部门（如海关等）、教育部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。按照国家法律规定，绝大多数项目需当地财政部门委托招标公司进行公开招投标。一般而言，此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分在年底进行。行业客户的采购特点使的数智源产品销售收入的确认具有明显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年，特别是第四季度实现。由于收入确认存在明显的季节性特征，因此，报告期各期末，数智源应收账款余额较高。
C、业务规模增长
2016年、2017年数智源营业收入分别为 9,539.74万元、11,097.19万元，收入增长1,557.45万元，在数智源的客户账期未有重大变动的情况下，收入规模的增长也随之带动应收账款余额的增长。
②应收票据增加的合理性
数智源 2017年应收票据的增加主要原因系由于数智源与惠州碧科之间业务通过商业承兑汇票结算，收到惠州碧科开具的1,377.00万元商业票据所致。
2）存货增加的合理性
相比 2016年，数智源 2017年存货余额增加 891.75万元，存货增加主要原因为数智源向广州科天视畅有限公司（以下简称“广州科天”）采购的视频会议账号及相关支持设备所致。
2017年，数智源与广州科天视畅有限公司签订了采购合同，数智源向其采购 35,500套视频会议账号及相关支持设备，总存货价格为 1,179.25万元（不含税金额，含税金额为1,250.00万元）。
截至2017年 12月31日，上述视频会议账号及相关支持设备中，数智源向惠州碧科销售647.17万元，数智源与惠州碧科的业务作为技术服务业务，需要根据惠州碧科视频会议账号实际开通数量以及实际开通时间确认收入并结转成本，因此，截至2017年 12月31日，数智源向惠州碧科销售的视频会议账号及相关支持设备中，结转成本308.64万元，其余338.53万元计入发出商品。
截至 2017年 12月 31日，数智源未售出的视频会议账号及相关支持设备532.08万元计入库存商品。截至目前，此部分账号已全部售出。
综上所述，截至2017年 12月31日，数智源计入发出商品和库存商品的视频会议账号及相关设备合计金额为870.61万元，直接导致2017年存货余额增幅较大。
（2）数智源2016年经营性现金流为负的合理性
数智源 2016年经营性现金流为负的主要系应收账款增幅较大，主要原因为数智源的应收款账期较长、行业季节性特征以及业务规模增长所致。具体原因分析详见本题目“（1）/1）/①应收账款增加的合理性”。
（3）数智源整体回款能力良好
2017年12月31日，数智源应收账款余额为5,040.70万元。截至2018年 5月10日，数智源应收账款回款金额为1,102.92万元，占2017年12月31日应收账款余额的比例为21.88%，主要系由于受到春节假期的影响，客户付款流程进展较慢所致。数智源2016年度、2017年度整体项目回款情况分别为5,658.87万元、9,031.75万元，覆盖数智源 2015年12月 31日、2016年12月 31日应收账款余额的比例分别为299.31%、179.18%，数智源整体现金回收能力良好。
12、数智源2017年管理费用较上年同期增加 659.30万元，同比增长79.75%，请你公司进一步解释数智源短期内管理费用大幅增加的原因。
答复：
（1）报告期内，数智源管理费用基本情况
报告期内，数智源管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年||2016年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|研发费用|578.44|38.93|73.69|8.91|
|人员费用|383.47|25.81|258.69|31.29|
|业务招待费|119.10|8.01|81.19|9.82|
|差旅费|94.53|6.36|104.39|12.63|
|租赁费及物业费|93.40|6.29|92.14|11.15|
|服务费|67.97|4.57|72.48|8.77|
|办公费|52.84|3.56|37.66|4.56|
|折旧与摊销|35.37|2.38|29.62|3.58|
|车辆使用费|26.67|1.80|29.22|3.53|
|通讯费|6.90|0.46|5.35|0.65|
|税费|0.40|0.03|2.14|0.26|
|其他|26.89|1.81|40.12|4.85|
|合计|1,485.97|100.00|826.67|100.00|

报告期内，数智源2017年管理费用较2016年管理费用增加了659.30万元，增幅约为79.75%，其主要原因系由于研发费用、人员费用分别增加504.752万元、124.78万元所致。
（2）报告期内，管理费用中研发费用增长的原因
1）研发费用的具体内容及会计处理
报告期内，数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“管理费用-研发费用”。
2）报告期内，“管理费用-研发费用”增加的原因
报告期内，数智源“管理费用-研发费用”增加的原因主要系由于数智源为保持技术先进性和市场竞争力，需持续不断主动投入研发，但由于无实际项目结转成本，且不满足资本化要求所致。
报告期内，数智源计入主营业务成本的研发人力及计入管理费用的研发费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|主营业务成本-研发人力|555.2|1,268.64|
|管理费用-研发费用|578.44|73.69|
|合计|1,133.64|1,342.33|

（3）报告期内，管理费用中人员费用增长的原因
“管理费用-人员费用”主要为数智源管理岗位、行政岗位等人员的薪酬。
2017年度与 2016年度相比，数智源“管理费用-人员费用”增加 124.78万元，增幅约为48.23%，主要系由以下原因所致：
1）2017年 2名高管业绩表现突出，增加工资，平均增幅为50.98%，影响额为15.6万元；
2）管理人员、行政人员、财务人员人数期初为10人，期中增加5人，流失
4人，期末11人，影响额为12.92万元；
3）部分人员由于职能调整，由原先的销售费用计入管理费用，影响额为62.74万元；
4）2017年发生辞退补贴12.11万元，该类费用2016年未发生；
5）2017年增加职工福利，影响额为16.94万元。
八、关于标的公司的其他情况：
13、请财务顾问对本次收购交易对方进行穿透核查，并就交易对手是否存在“三类股东”以及穿透核查后是否超过 200人发表明确核查意见。
答复：
（1）财务顾问就认购上市公司新增股份的交易对方穿透核查的核查情况
本次交易中，以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份的交易对方包括戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、罗德英、杨祖栋、谢永斌及陈洪军8个自然人，及东方网力、龙澜投资及明日欣创3家机构（以下合称“发行股份交易对方”）。
东方网力、龙澜投资及明日欣创穿透核查结果如下：
1）东方网力
东方网力为深圳证券交易所创业板上市公司。根据其2018年4月28日公告《2018年第一季度报告全文》相关信息，东方网力产权控制关系结构图如下：
2）龙澜投资
龙澜投资为邵卫与其配偶朱珊梅共同出资设立的有限责任公司，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。截至本答复文件签署之日，龙澜投资产权控制关系结构图如下：
3）明日欣创
明日欣创系明日实业的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。截至本答复文件签署之日，明日实业产权控制关系结构图如下：
明日欣创的合伙人包括明日实业的高管团队成员及技术骨干，谢永斌为普通合伙人，其余35名自然人及明日融创为有限合伙人，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|类型|明日实业任职情况|
|1|杨联明|8|货币|1.0323|有限合伙人|大区经理|
|2|陈海红|4|货币|0.5161|有限合伙人|测试部经理|
|3|黄萍萍|6|货币|0.7742|有限合伙人|PMC经理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|类型|明日实业任职情况|
|4|齐福香|8|货币|1.0323|有限合伙人|大区经理|
|5|周小敏|3|货币|0.3871|有限合伙人|大区经理|
|6|刘水梅|3|货币|0.3871|有限合伙人|销售专员|
|7|邓林就|10|货币|1.2903|有限合伙人|结构部经理|
|8|徐德金|8|货币|1.0323|有限合伙人|董事、财务部经理|
|9|罗德英|200.25|货币|25.8384|有限合伙人|董事长|
|10|杨彬|13|货币|1.6774|有限合伙人|北京分公司总经理|
|11|梁泉|5|货币|0.6452|有限合伙人|软件工程师|
|12|董福平|16|货币|2.0645|有限合伙人|销售专员|
|13|钟燕|12|货币|1.5484|有限合伙人|大区经理|
|14|黄光平|8|货币|1.0323|有限合伙人|销售专员|
|15|郑智东|6|货币|0.7742|有限合伙人|采购部主管|
|16|黎仕科|8|货币|1.0323|有限合伙人|图像工程师|
|17|洪晓蔚|6|货币|0.7742|有限合伙人|销售专员|
|18|王金华|8|货币|1.0323|有限合伙人|软件工程师|
|19|许志波|6|货币|0.7742|有限合伙人|结构工程师|
|20|罗秋香|2|货币|0.2581|有限合伙人|仓管员|
|21|鲍建华|8|货币|1.0323|有限合伙人|销售专员|
|22|文建宏|8|货币|1.0323|有限合伙人|销售专员|
|23|于俭英|12|货币|1.5484|有限合伙人|软件工程师、监事|
|24|黄真乾|2|货币|0.2581|有限合伙人|维修技术员|
|25|胡立华|4|货币|0.5161|有限合伙人|品质部主管|
|26|杨文|10|货币|1.2903|有限合伙人|厂长、监事会主席|
|27|唐立华|3|货币|0.3871|有限合伙人|销售专员|
|28|黄和平|14|货币|1.8065|有限合伙人|硬件部经理|
|29|李鹏|1|货币|0.129|有限合伙人|品质控制|
|30|谢永斌|7.75|货币|1|普通合伙人|总经理|
|31|刘箴|4|货币|0.5161|有限合伙人|项目部经理|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|类型|明日实业任职情况|
|32|明日融创|350|货币|45.1613|有限合伙人|不适用|
|33|徐向东|6|货币|0.7742|有限合伙人|销售专员|
|34|邓振文|1|货币|0.129|有限合伙人|出纳|
|35|刘新宇|2|货币|0.2581|有限合伙人|维修技术员|
|36|刘斌|1|货币|0.129|有限合伙人|维修技术员|
|37|罗维馨|1|货币|0.129|有限合伙人|维修技术员|

明日欣创有限合伙人之一为明日融创。作为明日实业员工持股平台，除投资明日欣创之外，明日融创不对外经营其他业务，也未进行其他投资活动。其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|类型|明日实业任职情况|
|1|刘箴|4|货币|1.1429|普通合伙人|项目部经理、监事|
|2|罗德英|284|货币|81.1429|有限合伙人|董事长|
|3|徐尚|8|货币|2.2857|有限合伙人|软件工程师|
|4|兰洪强|2|货币|0.5714|有限合伙人|测试工程师|
|5|范天鹏|4|货币|1.1429|有限合伙人|软件工程师|
|6|封承亚|4|货币|1.1429|有限合伙人|软件工程师|
|7|郑初|8|货币|2.2857|有限合伙人|软件工程师|
|8|陈昌柱|4|货币|1.1429|有限合伙人|硬件工程师|
|9|张飞滔|8|货币|2.2857|有限合伙人|软件工程师|
|10|曾俊荣|2|货币|0.5714|有限合伙人|测试工程师|
|11|周亮|2|货币|0.5714|有限合伙人|软件工程师|
|12|周亚明|2|货币|0.5714|有限合伙人|软件工程师|
|13|宋成为|3|货币|0.8571|有限合伙人|结构工程师|
|14|万雁|2|货币|0.5714|有限合伙人|技术支持|
|15|宁志强|3|货币|0.8571|有限合伙人|工程部主管|
|16|赵海波|2|货币|0.5714|有限合伙人|PE工程师|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|类型|明日实业任职情况|
|17|成家益|2|货币|0.5714|有限合伙人|IE工程师|
|18|余杰|1|货币|0.2857|有限合伙人|仓库主管|
|19|赵宏煜|1|货币|0.2857|有限合伙人|仓管员|
|20|罗海滨|1|货币|0.2857|有限合伙人|物流部经理|
|21|洪梦君|1|货币|0.2857|有限合伙人|仓管员|
|22|安莉莉|1|货币|0.2857|有限合伙人|品质控制|
|23|尧国荣|1|货币|0.2857|有限合伙人|PE工程师|

（2）财务顾问就发行股份交易对方是否属于“三类股东”的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，发行股份交易对方包括自然人、股份有限公司、有限责任公司及合伙企业，均不属于信托计划、契约型基金或资产管理计划。本次交易发行股份交易对方不存在“三类股东”。
（3）财务顾问就发行股份交易对方穿透核查后是否超过 200人的核查意见
本次交易，发行股份交易对方穿透核查后，发行股份人数统计情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|是否需要穿透计算|发行股份人数|
|戴元永|-|1|
|邵卫|-|1|
|颜家晓|-|1|
|苏蓉蓉|-|1|
|东方网力|否|1|
|龙澜投资（注1）|是|1|
|罗德英|-|1|
|杨祖栋|-|1|
|明日欣创（注2）|是|55|
|杨芬|-|1|
|谢永斌|-|1|
|陈洪军|-|1|

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|-|-|
|合计|66|

注1：龙澜投资股东包涵邵卫，不再重复计算。
注2：明日欣创合伙人包涵谢永斌与罗德英，不再重复计算。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，发行股份交易对方穿透核查后合计为66人，未超过200人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函>的答复》之签章页）
上海会畅通讯股份有限公司2018年5月14日