证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临 2018-102安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于 2018年 11月 16日在公司八楼会议室以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.85%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）的同时，向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股份。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，王剑等标的公司的75名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》，截至2018年6月30日（评估基准日）,标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产作价为40,288.02万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量||股份比||交易对价||发行股份||现金支付数|
||序号|||股东名称|||||||||||
|||||||（股）||例（%）||（元）||数（股）||（元）|
|作出业绩承诺的股东||1|王剑||8,578,512||40.3728||176,086,763.72||8,002,111||85,822,943.31||
|||2|软银奥津||3,135,600||14.7570||64,362,870.43||2,852,964||32,181,435.21||
|||3|陈劲行||976,896||4.5975||20,052,248.59||888,840||10,026,124.29||
|||4|江旭文||782,016||3.6804||16,052,045.70||711,526||8,026,022.85||
|||5|施小刚||645,120||3.0361||13,242,050.95||586,970||6,621,025.47||
|||6|吴佳明||144,000||0.6777||2,955,814.95||131,020||1,477,907.47||
|||7|贺新仁||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||8|刘成||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||9|许明||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||10|饶利俊||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||11|何丹骏||76,032||0.3578||1,560,670.29||69,178||780,335.14||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|41,926|472,930.39|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|8,385|94,586.08|
|未作出业绩承诺的股东|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,162,013|13,107,515.27|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|971,792|10,961,820.49|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|517,168|5,833,664.65|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|497,775|5,614,902.23|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|145,938|1,646,187.24|
||6|九州证券|176,640|0.8313|2,683,485.74|118,948|1,341,742.87|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|113,777|1,283,406.22|
||8|一兰云联|153,600|0.7229|2,333,465.86|103,433|1,166,732.93|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|56,080|632,588.01|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|55,110|621,649.89|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|48,484|546,906.06|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|33,615|379,188.20|
||14|前海智熙|44,160|0.2078|670,871.43|29,737|335,435.71|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|
||16|客家金控|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|8,080|-|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||31|杜剑锋|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|4,848|-|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||43|中硕资产|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||52|前海中德鑫|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|合计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|17,858,146|201,440,086.56|

表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
6、滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司和未
参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公司获得股份对价的40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为11.279元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为
11.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格调整
发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”）,出现下述情形之一的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；
且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=（标的资产的交易价格-现金对价金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的评估交易价格为40,288.02万元，其中20,144.01万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约17,858,146股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、盈利补偿及超额业绩奖励
业绩承诺方承诺标的公司2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对公司进行补偿。
业绩补偿方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、募集配套资金方案
此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。
为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以询价方式向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过19,830万元。
1、发行方式
本次配套融资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，募集配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责
任公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金金额
根据本次配套融资总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用途，确定本次募集配套资金不超过19,830万元。其中安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。
本次配套融资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；除安徽省供销合作发展基金有限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份
上市之日起 12个月内不得转让。
本次交易募集配套资金实施完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次配套融资发行前滚存未分配利润的处置
在本次配套融资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次配套融资发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、上市安排
本次配套融资发行项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
上述议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次调减募集配套资金不构成交易方案的重大调整的议案》
公司在2018年9月11日第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易方案，其中确定募集配套资金金额不超过22,144万元。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定，上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，其中拟购买资产交易价格系指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。因此，公司拟将“本次募集配套资金金额不超过22,144万元”调整为“本次募集配套资金金额不超过19,830万元”。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整的规定，因此，公司本次调减配套募集资金不构成公司本次交易方案的重大调整。此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
公司本次交易拟聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，现国元证券股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，草案的主要内容包括重大事项提示；重大风险提示；本次交易概述；上市公司基本情况；交易对方基本情况；交易标的基本情况；发行股份情况；标的资产的评估情况；本次交易合同的主营内容；本次交易的合规性分析；管理层讨论与分析；财务会计信息；同业竞争和关联交易；风险因素；其他重要事项、独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见；上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的说明》的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司已于 2018年 9月 11日就购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权的相关事宜，与手付通部分股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方对拟购买资产、交易对价及支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项进行了明确的约定。目前，根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果，协议各方经友好协商，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项（标的资产的转让价款等）进行补充约定，拟于 2018年 11月 16日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司与安徽省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）的同时，向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）。公司就配套融资的相关事宜，拟与安徽省供销合作发展基金有限责任公司签订《安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议》，各方对认购金额、认购价格和认购方式、认购款的支付时间和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止等事项进行了明确的约定。此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产购买评估报告》，截至2018年6月30日（评估基准日）,标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产（手付通99.85%的股权）作价为40,288.02万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司对公司拟购买的标的资产进行了审计和评估，其中华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具了会审字[2018]5423号《审计报告》；中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2018]第 020275号《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股份项目资产评估报告》。另外华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的财务报表进行了备考并出具了会专字[2018]5422号《备考审阅报告》。
具体内容详见公司同日披露的相关审计机构、评估机构报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于终止实施公司 2017年限制性股票激励计划的议案》具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的公告》。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于调整回购股份事项的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代
表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十六、审议通过《关于提请召开公司 2018年度第五次临时股东大会的议案》公司定于2018年12月3日召开公司2018年第五次临时股东大会，将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及的相关议案以及
调整回购股份事项议案、修订公司章程议案提交公司股东大会审议。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见《关于召开 2018年度第五次临时股东大会通知》。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
安徽新力金融股份有限公司董事会2018年11月17日