烽火通信科技股份有限公司
2018
年第二次临时股东大会
会
议
文
件
二零一八年十二月
烽火通信科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年12月24日（星期一）14：00
二、会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6号烽火科技园1号楼511会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议审议事项：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关亍公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√|
|2.00|《关亍公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》|√|
|2.01|发行证券的种类|√|
|2.02|发行规模|√|
|2.03|票面金额和发行价格|√|
|2.04|债券期限|√|
|2.05|票面利率|√|
|2.06|还本付息的期限和方式|√|
|2.07|转股期限|√|
|2.08|转股股数确定方式|√|
|2.09|转股价格的确定及其调整|√|
|2.10|转股价格向下修正条款|√|
|2.11|赎回条款|√|
|2.12|回售条款|√|
|2.13|转股年度有关股利的归属|√|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原股东配售的安排|√|
|2.16|债券持有人及债券持有人会议有关条款|√|
|2.17|募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|

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|-|-|-|
|2.19|募集资金存管|√|
|2.20|本次发行可转换公司债券方案的有效期|√|
|3|《关亍公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4|《关亍公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》|√|
|5|《关亍公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6|《关亍公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|√|
|7|《关亍制定<烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》|√|
|8|《关亍提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》|√|

上述议案均为特别决议议案。议案 2.17关联股东烽火科技集团有限公司回避表决。
五、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、宣布现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、现场会议结束。
会议须知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。
会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目录
议案一、《关亍公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 .................................5议案二、《关亍公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 .................................8议案三、《关亍公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ....................................... 18议案四、《关亍公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ................................................................................................................................................. 19议案五、《关亍公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ........................................... 20议案六、《关亍公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 ................................................................................................................................................. 21议案七、《关亍制定<烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 ................................................................................................................................ 22议案八、《关亍提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 .................................................................................................................... 23
议案一：
关亍公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
公司根据战略目标拟进一步提升技术水平、促进企业主营业务发展升级，并计划公开发行可转换公司债券募集资金。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券条件的规定，具体如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好。《烽火通信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券法》第十三条第一款第一项以及《管理办法》第六条的规定。
二、公司的盈利能力具有可持续性。公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低值）分别为 614,793,377.5元、687,111,912.13元、788,851,346.42元及 608,868,354.76元；
业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；不存在最近二十四个月内公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《证券法》第十三条第一款第二项以及《管理办法》第七条的规定。
三、公司的财务状况良好。会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的145.85%，符合《证券法》第十三条第一款第二项以及《管理办法》第八条的规定。
四、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项以及《管理办法》第九条的规定。
五、本次募集资金扣除发行费用后全部用于 5G承载网络系统设备研发及产业化项目、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目以及信息安全监测预警系统研发及产业化项目。募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已在《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》中对募集资金专户存储做出规定，募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，符合《证券法》第十六条第一款第四项以及《管理办法》第十条的规定。
六、公司不存在《管理办法》第十一条所述的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司为股份有限公司，净资产不低于人民币三千万元；最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低值作为计算依据）平均为9.61%；本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后累计公司债券余额占 2018年 9月末净资产额的32.06%，未超过40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第一项、第二项、第三项以及《管理办法》第十四条的规定。
八、本次公开发行的可转换公司债券每张面值一百元，期限为自发行之日起六年，利率由董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第五项以及《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
九、本次公开发行可转换公司债券已聘请信用评级有限公司进行信用评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
十、公司2018年9月末的净资产为10,494,160,422.98元（未经审计），本次公开发行可转换公司债券不需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
议案二：
关亍公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
公司计划公开发行可转换公司债券募集资金。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等有关法律、法规的规定，公司制订了本次公开发行可转换公司债券发行方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 336,432万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B×i
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 1
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面 2
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面 3
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书的约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）有权按照本规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订本规则；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 336,432万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|5G承载网络系统设备研发及产业化项目|100,604|100,604|
|下一代光通信核心芯片研发及产业化项目|81,203|81,203|
|烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）|89,978|50,000|
|下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目|53,640|53,640|
|信息安全监测预警系统研发及产业化项目|50,985|50,985|
|合计|376,410|336,432|

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后实
际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”的实施主体为公司，“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司武汉烽火锐拓科技有限公司，“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”由公司与南京烽火天地通信科技有限公司（系公司全资子公司南京烽火星空通信发展有限公司的全资子公司）联合实施，“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的实施主体为南京烽火天地通信科技有限公司，“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”实施主体为公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）。
公司拟以部分募集资金对控股子公司飞思灵进行增资，该增资事项构成关联交易，本项表决时，关联股东烽火科技集团有限公司应回避表决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次公开发行可转换公司债券发行方案提交公司股东大会表决通过后，尚需中国证监会核准后方可实施。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。
议案三：
关亍公司公开发行可转换公司债券预案的议案
鉴于公司计划公开发行可转换公司债券募集资金，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规的要求，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体详见上海证券交易所网站披露的《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。
议案四：
关亍公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 336,432万元（含 336,432万元），扣除发行费用后，将投资于 5G承载网络系统设备研发及产业化项目、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目及信息安全监测预警系统研发及产业化项目。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体详见上海证券交易所网站披露的《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。
议案五：
关亍公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，编制了截至 2018年9月30日的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体详见上海证券交易所网站披露的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。
议案六：
关亍公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施的议案
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体详见上海证券交易所网站披露的《烽火通信科技股份有限公司关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体的承诺》。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。
议案七：
关亍制定《烽火通信科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体详见上海证券交易所网站披露的《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。
议案八：
关亍提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事项，具体内容包括：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；
三、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因
素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
五、授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
六、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
七、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
八、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
九、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
请予审议。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实行。