证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-005顺丰控股股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 703人，本次限制性股票解除限售数量为111.3173万股，占公司目前总股本的0.025%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据 2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年 11月 14日，公司公告披露了《监事会关于 2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年 11月 30日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年 1月 9日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。
7、2018年 4月 25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等 9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据 2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为 703名符合解除限售条件的激励对象办理合计 111.3173万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第一个限售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。公司限制性股票的上市日为 2018年 1月 11日，截至2019年1月11日，授予的限制性股票第一个限售期已届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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||6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核要求：以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。|2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 370,263.75万元，较 2016 年增长40.08%，公司业绩指标符合解除限售条件。|
|4|个人业绩考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。2017年度绩效结果为合格，个人绩效系数为 100%；2017 年度绩效结果为不合格，个人绩效系数为0%。|根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，703名激励对象个人业绩考核结果均为合格，满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计703人，可申请解除限售的限制性股票数量为111.3173万股，占公司目前股本总额的0.025%。具体如下：
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|||||获授的限制性股||本期可解除限售限制||剩余未解除限售限制|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||性股票数量(万股)||性股票数量(万股)|
|核心人才（合计703人）|||222.6444||111.3173||111.3271||

四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，703名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划
（草案）》和公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的独立意见
本次董事会批准公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的 703名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共 111.3173万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，全体独立董事一致同意公司为703名激励对象在第一个解除限售期内的111.3173万股限制性股票办理解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司监事会经核查认为：公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为703名激励对象在第一个解除限售期内的111.3173万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京大成（上海）律师事务所认为：本次除 65名激励对象因个人原因离职外，其余 703名激励对象所获授的限制性股票已满足 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。公司已根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了第一个解除限售期解除限售事宜的相关审批程序，尚待由公司在限售期届满后统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
八、独立财务顾问出具专项意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一九年一月四日