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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授期权的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称为《股权激励备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就汤臣倍健注销股票期权激励计划部分已授期权事宜(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对汤臣倍健本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到汤臣倍健的如下保证：汤臣倍健已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供汤臣倍健本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意汤臣倍健引用本法律意见书的内容，但汤臣倍健作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为汤臣倍健本次注销必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汤臣倍健本次注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销事宜
(一)本次注销的基本情况
根据汤臣倍健2013年第二次临时股东大会审议通过的《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股票期权激励计划》)的规定，汤臣倍健分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期的业绩考核指标为：
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|行权期|业绩考核条件|
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2012年净利润为基数，2014年净利润比2012年增长不低于82%，且当年净资产收益率不低于18%|

注：“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2015]G15000480015号)，汤臣倍健2014年归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为470,297,747.08元，比2012年归属于公司股东的净利润280,354,339.42元增长67.75%，增长率低于82%，未达到业绩考核指标。因此，公司首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期行权条件未成就。根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第二个行权期131名激励对象所获授的187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期23名激励对象所获授的30万份股票期权由公司注销。
(二)本次注销的数量
1、激励对象已获授的股票期权
2013年3月5日，汤臣倍健召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2013年3月5日。2013年3月28日，汤臣倍健完成了股票期权首次授予的登记工作，授予的期权总数为213万份，激励对象人数为135名，授予股票期权的行权价格为60.40元/股。
2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，因公司实施2012年度利润分配，首次授予的股票期权数量调整为319.5万份，预留期权数调整为30万份，股票期权计划授予股票期权总数调整为349.5万份，首次授予的股票期权行权价格调整为39.87元/股。
2014年1月6日，汤臣倍健召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》和《关于对股票期权激
励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意以2014年1月6日作为授予日，向23名激励对象授予30万份股票期权，预留股票期权行权价格为70.15元/股；同意因部分激励对象与公司解除劳动合同及部分激励对象个人考核未达标而注销相应的期权份额7.7025万份，公司已授予的股票期权数量调整为311.7975万份，激励对象调整为131人。
2014年2月26日，汤臣倍健完成了预留期权的授予登记工作，授予的期权总数为30万份，激励对象人数为23名，授予股票期权的行权价格为70.15元/股。
2014年4月14日，汤臣倍健召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，因公司实施2013年度利润分配，首次授予的股票期权数量调整为623.595万份，预留期权数调整为60万份，计划授予股票期权总数调整为683.595万份，首次授予的股票期权行权价格调整为19.44元/股，预留股票期权行权价格调整为34.58元。
2、本次注销的股权期权
根据《股票期权激励计划》第五章的规定，首次授予期权的第二个行权期的行权比例为30%，预留期权的第一个行权期的行权比例为50%，因此，根据《股票期权激励计划》关于行权条件的规定，本次注销首次授予股票期权第二个行权期131名激励对象所获授的187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期23名激励对象所获授的30万份股票期权。
据此，本所律师认为，因2014年业绩考核不达标，未达到行权条件，公司注销首次授予股票期权第二个行权期131名激励对象所获授的187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期23名激励对象所获授的30万份股票期权事宜符合《股票期权激励计划》的规定。
二、本次注销的批准与授权
(一)本次注销的授权
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，公司股东大会授权董事会
决定激励对象是否可以行权、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认等。据此，公司董事会有权决定本次注销事宜。
(二)本次注销的批准
2015年2月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的议案》，决定将首次授予股票期权第二个行权期131名激励对象所获授的187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期23名激励对象所获授的30万份股票期权予以注销。
2015年2月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的议案》，同意公司将首次授予股票期权第二个行权期131名激励对象所获授的187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期23名激励对象所获授的30万份股票期权予以注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汤臣倍健就本次注销事宜已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定。公司应就本次注销事宜及时履行信息披露义务并按照相关规定办理股票期权注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定；公司董事会有权就本次注销进行决策，并已作出同意本次注销的决议；公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照相关规定办理股权期权注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授期权的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑邹志峰
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一五年二月二十七日