中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见深圳证券交易所：
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”）于 2016年3月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 22号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：（如无特殊说明，本核查意见中的简称与重组预案中的简称具有相同含义。）1、请你公司结合置入资产及置出资产的盈利能力说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
1、置出资产分析
本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，系国药一致下属的医药工业业务板块，主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头孢系列产品占工业收入的85%左右。据国药一致2012、2013和 2014年年度报告披露，医药工业收入分别为176,440.74万元、165,076.51万元和164,188.19万元，呈现一定的下滑趋势。
公司的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别，历来也受国家政策重点监管，近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策给公司的头孢抗生素业务带来了较大的经营压力。
单位：万元
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||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|头孢类抗生素口服固体|48,643.27|57.12%|58,675.68|58.06%|57,388.53|54.79%|50,104.49|51.39%|
|头孢类抗生素针剂|44,296.20|17.13%|55,483.24|19.94%|50,001.20|17.21%|57,355.74|23.83%|
|合计|92,939.48|38.06%|114,158.92|39.53%|107,389.73|37.29%|107,460.22|36.68%|
|销售增长增长率|n.a.||6.30%||-0.07%||-3.22%||

由上表可见，公司头孢类产品自 2012年以来增长较为缓慢，仅受益于头孢原料药的成本下降保持了较为稳定的毛利率水平，确保了盈利能力未受影响。
同时公司呼吸系统止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦止咳露），受到国家对含麻制剂的严格管制，尤其是2015年国家食品药品监管总局、公安部、卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神药品管理的规定导致其销售收入出现了较大程度的下滑。
单位：万元
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||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|复方磷酸可待因口服液|2,381.28|76.73%|7,069.66|78.43%|10,164.43|79.98%|10,139.86|82.90%|
|销售增长增长率|n.a.||-30.45%||0.24%||76.73%-40.33%||

另一方面2015年7月22日，国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批政策，国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠胶囊等 12个注册申请，虽然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生重大影响，但仍然给
公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确定性，尤其是坪山基地投产后短期内可能
产生较大的固定资产折旧和摊销，给公司带来较大的业绩压力。坪山基地计划投资规模
为 88,137万元，建成转为固定资产后，假设以 20年进行折旧和摊销进行示意性测算，每年的折旧和摊销费用预计为 4,407万元，将对公司盈利状况造成较大压力。
本次交易中，国药一致拟将上述致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发行的股份。根据现代制药2016年3月董事会审议通过的《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，本次交易后现代制药的战略定位将调整为：以现有业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为“体制机制领先、人才领先、产品领先、品质领先”的综合性创新型制药企业，成为国药集团旗下化药板块平台。本次国药一致下属相关医药工业资产置出给现代制药有助于置出资产依托国药集团化药板块整体的研发优势、营销优势实现快速、健康的跨越式发展。
同时根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，国药一致预计将持有现代制药13.99%的股份，实现权益合并。本次交易后，现代制药的主营业务将在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位，国药一致通过持有现代制药的股权将分享现代制药作为国药集团化药板块平台的快速发展和经营成果，从而增强上市公司整体的盈利能力。
2、置入资产分析
本次交易中拟置入国药一致的资产包括国大药房100.00%股权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权和南方医贸100%股权。
国大药房创立于 2004年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商，截至2015年9月30日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，已在 18个省、市、自治区建立了 28家区域性连锁公司，覆盖全国 65个大中城市，拥有 3,008家零售药店，其中直营店 2,082家，加盟店 926家，形成了广泛覆盖的门店布局网络，也推动了营业收入的持续快速增长，2013年和2014年销售收入分别增长19.40%和16.46%，2011-2014年销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首位，2015年前三季度也实现了较快增长，同期增长近40%。
单位：万元
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|资产名称|营业收入|||净利润/归属母公司股东净利润|||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|国大药房|582,383.88|553,930.96|463,914.43|5,782.63|8,308.94|8,035.28|
|零售业务小计|582,383.88|553,930.96|463,914.43|5,782.63|8,308.94|8,035.28|
|增长率|n.a|19.40%|16.46%|n.a|3.41%|22.47%|

佛山南海、东方新特药、南方医贸三家公司同为在两广地区的医药分销企业，在报告期内实现稳步增长，其中：（1）佛山南海以佛山市为中心开展医药商业业务，2015年 1-9月实现销售收入 126,581.38万元，报告期内在佛山地区的市场占有率约为35%，市场占有率较高，本次重组完成后，将与国药一致下属的佛山地区子公司国控佛山共同承担佛山地区的医药分销发展，进一步提高在佛山地区医药分销领域的市场占有率；（2）东方新特药以新药特药品销售为基础，差异化发展疫苗\生物制品、体外诊断试剂\器械的销售，在医美、疫苗领域拥有自身独特的竞争优势，营销网络覆盖广东全省，2015年1-9月实现销售收入73,857.73万元，报告期内在广东省内的市场占有率约为1%，本次重组完成后与国药一致在广东省内从事医药商业业务的各下属子公司协同发展，进一步优化国药一致在广东省内医药分销业务的品类结构，提升综合竞争力；（3）南方医贸以广州市为中心在医药进出口贸易以及诸如麻醉、肿瘤、生化、免疫调节等专科药品的经营上有独特的优势，2015年1-9月实现销售收入131,322.92万元，报告期内在广州地区的市场占有率约为4%，本次重组完成后，将于国药一致下属在广州地区从事医药商业业务的下属子公司国控广州、国控恒兴、国控粤兴共同构建广州医药分销网络，将进一步提高在广州地区医药分销行业的市场占有率，并有助于借助南方医贸进出口贸易与专科药品领域的优势辐射两广地区。
单位：万元
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|资产名称|营业收入|||净利润/归属母公司股东净利润|||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|佛山南海|126,581.38|159,184.72|158,106.66|3,481.43|4,229.49|4,188.55|
|东方新特药|73,857.73|101,906.43|89,375.25|1,430.05|1,700.63|1,362.35|
|南方医贸|131,322.92|212,232.23|193,629.47|3,299.40|3,769.55|3,258.54|
|分销业务小计|331,762.03|473,323.38|441,111.38|8,210.88|9,699.67|8,809.44|
|增长率|n.a|7.30%|14.27%|n.a|10.11%|18.83%|

上述资产的注入将使上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势，有助于提升上市公司的盈利能力，有利于解决上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业务上的同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出给现代制药，有助于置出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，可分享未来现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。另一方面本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将成为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，并参股现代制药。
本次交易有助于提升上市公司独立性、推动上市公司专业化发展，并且有利于拓展其业务规模和范围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出给现代制药，有助于置出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，可分享未来现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。
另一方面本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易有助于推动上市公司专业化发展、提升上市公司拓展业务规模和范围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2、是否构成借壳问题。请你公司结合上市以来控制权变更情况、主营业务变更情
况及相关财务指标数据进一步论证前次重组是否可视同为履行了借壳的审议程序和信息披露义务。财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况
1、国药一致上市以来控制权变更情况
2004年2月18日，国药一致原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的公司 124,864,740股股份（占总股本的43.33%）全部转让给国药控股。2004年 7月 5日，国务院国资委出具《关于深圳一致药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]525号），批准上述交易。该等交易的股份过户登记手续于 2004年 12月 10日在中国证券登记结算有限公司办理完成，国药一致第一大股东变更为国药控股，实际控制人变更为国药集团。
除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他控制权变更情形。
2、国药一致控制权变更后的重大资产重组情况
国药一致于 2005年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权，根据国药一致于 2005年 6月 23日公告的《重大资产购买报告书（草案）》：“本次拟购买国控广州90%股权的资产总额占公司 2004年度经审计的合并报表总资产的比例为90.28%；
国控广州最近一个会计(2004)年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为112%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产购买行为。”
上述重大资产购买行为已经获得中国证监会于2005年11月4日出具《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111号），核准该次重组交易。
3、国药一致上市以来主营业务变更情况
国药一致原名深圳市益力矿泉水股份有限公司，原主要从事矿泉水和矿泉水饮料的
生产经营。
2000年11月，国药一致与原第一大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》，以其全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11家医药类企业的100%权益和其他资产进行等值置换。置换完成后，国药一致经营范围变更为“化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、医药保健品的购销；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务按深贸管审证字第198号外贸企业审定证书规定办理”。
除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他主营业务变更情况。
（二）国药一致历史上已完成借壳上市审批
根据《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）：
“以下两种情况之一应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批：
（一）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时规定报经我会审核或备案的。
（二）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上但未达到100%，导致重组后上市公司主营业务发生根本性变化，且该次重组已按当时规定经我会审核或备案。”
根据前述国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况，国药一致 2004年控制权变更后于 2005年向收购人国药控股实施了收购国药控股广州有限公司90%股权的重大资产购买交易，国药控股广州有限公司截至 2005年 4月 30日的资产总额为 1,241,671,918.21元。国药一致向国药控股购买的资产总额占控制权发生变更前一个会计年度（即 2003年）国药一致经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 1,008,326,556.03元的比例已经达到100%。国药一致上述重大资产购买行为已按当时规定于2005年11月4日获得中国证监会《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组
方案的意见》（证监公司字[2005]111号）的核准。符合以上《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）中认定已经完成借壳上市审批的第一条标准。
综合上述，结合国药一致上市以来控制变更和控制权变更后的重大资产重组情况，根据《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号），应当认定国药一致在上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义务。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2004年控制权变更后，国药一致于2005年向收购人国药控股收购了国药控股广州有限公司90%股权，该次交易中国药一致向国药控股购买的资产总额占国药一致控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经超过100%。该次重大资产购买行为已经中国证监会《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111号）的核准，因此符合《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）中认定已经完成借壳上市审批的第一条标准，可视为国药一致在上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义务。
3、据重组预案披露显示，在本次重组完成后，国药一致主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。同时，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请列表说明存在同业竞争的公司名称、主营业务并明确解决同业竞争的时间。此外，请你公司详细说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见。
一、情况说明
（一）国药控股下属除国大药房外的社会零售药店情况
截止 2015年 12月 31日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售药店具体情况如下：
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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
|国药控股湖北有限公司|批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营(批发)；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂（不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议会展服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49|
|国药集团新疆药业有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。|38|
|国药控股浙江有限公司|许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用A型肉毒毒素）；批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|21|
|国药控股湖州有限公司|许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至2019年11月6日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可证》经营的范围详见许可证，有效期至2015年11月25日）。预包装食品的批发兼零售（有效期至2016年1月30日）。一般经营项目：日用化妆品、玻璃仪器的批发零售。|11|
|国药控股温州有限公司|许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第I、II、III类医疗器械经营（需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储（不含危险化学品）服务。|6|
|国药控股商洛有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至2019年6月23日）；化学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包|5|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||装食品（食品流通许可证有效期截止2016年5月26日）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|国药四川医药集团有限公司|医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|4|
|国药控股陕西有限公司|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至2019年8月10日）；玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至2016年11月07日）的销售；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年8月21日）；办公用品、药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流通许可证有效期限至2017年11月2日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3|
|国药控股山西有限公司|预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）|3|
|国药控股河南股份有限公司|批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至2019年2月9日）；第二三类医疗器械（有效期至2018年5月30日）；销售：第一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）（有效期至2018年3月30日）；设备租赁；日用百货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；机电设备维修(特种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。|2|
|国药集团山西有限公司|酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品。（有效期至2019年6月17日）;销售医疗器械三类、二类（有效期至2016年12月27日）；道路普通货物运输（有效期至2016年10月8日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的|1|

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|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|国药集团药业股份有限公司|批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2016年07月25日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2015年12月19日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品流通许可证有效期至2016年11月09日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1|
|国药控股常州有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1|
|国药控股宁夏有限公司|中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀，批发预包装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内经营）|1|
|国药控股吉林有限公司|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、生化药品批发（药品经营许可证有效期至2020年1月12日）道路普通货物运输、货运仓储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许可证有效期至2019年3月10日）体外诊断试剂、201基础外科手术器械、205耳鼻喉科手术器械、209泌尿肛肠外科手术器械、212妇产科手术器械、240临床检验分析仪器、264医用卫生材料及敷料、266医用高分子材料及制品、315注射穿刺器械、364医用卫生材料及敷料、366医用高分子材料及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215注射穿刺器械、322医用光学器具、仪器及内窥镜设备、241医用化验和基础设备器具、220普通诊察器械、226物理治疗及康复设备、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245体外循环及血液处理设备、225医用高频仪器设备、325医用高频仪器设备、331医用X射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械（批发）、346植人|1|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|下属社会零售药店数量|
||材料和人工器官210/310矫形外科（骨科）手术器械、263口腔科材料、321医用电子仪器设备、222医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323医用超声仪器及有关设备、354手术室、急救室、诊疗室设备及器具、308腹部外科手术器械、328医用磁共振设备、330医用X射线设备、345体外循环及血液处理设备、370软件、377介入器材、265/365医用缝合材料及粘合剂、324医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至2016年1月17日）化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|合计||147|

由上表可见，目前国药控股下属除了国大药房外的社会零售药店分部较为分散，多为下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务。在本次重组完成后，与国大药房可能存在同业竞争的情形，针对该等情况，国药控股和国药集团已分别出具《避免同业竞争承诺函》：
国药控股于 2016年 3月 9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
“1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
“2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
“3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称
“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
“4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
“5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
“6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1)本公司不再作为国药一致的控股股东；或
(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。”
同时，国药集团已于 2016年 3月 9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
“1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
“2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属
社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
“3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
“4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
“5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1)本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。”
根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起5年内解决目前国药控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。
（二）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
1、本次重组彻底解决了医药工业与医药分销业态同业竞争的情况
国药一致的医药分销业务全面覆盖广东、广西两省共计35个地级市。本次重组前，佛山南海和广东新特药是国药控股下属企业，南方医药是国药集团下属企业，其经营业务均为医药分销，且经营范围均在广东区域，与上市公司医药分销业务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。报告期内，拟注入资产涉及与上市公司同业竞争的具体情况如下表所示：
（1）佛山地区
||||
|-|-|-|
||佛山南海销售收入（万元）|国药一致在佛山地区的销售收入（万元）|
|2015年1-9月|126,581.38|58,573.43|
|2014年|159,184.72|65,880.95|
|2013年|158,106.66|64,563.77|

（2）广东省内
||||
|-|-|-|
||广东新特药销售收入（万元）|国药一致在广东省内的销售收入（万元）|
|2015年1-9月|73,857.73|1,214,918.88|
|2014年|101,906.43|1,435,427.55|
|2013年|89.375.25|1,249,595.64|

（3）广州地区
||||
|-|-|-|
||南方医贸的销售收入（万元）|国药一致在广州地区的销售收入（万元）|
|2015年1-9月|131,322.92|520,713.25|
|2014年|212,232.23|647,599.37|
|2013年|193,629.47|578,542.57|

同时，国药一致下属子公司致君制药、致君医贸、坪山制药与国药集团下属现代制药、国药集团威奇达药业有限公司等企业的业务相类似，也构成一定程度的同业竞争并可能在未来引发潜在的同业竞争。
本次重组完成后，国药一致将直接持有佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，国药一致不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且国药一致及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。
因此，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况。
2、控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的同业竞争
在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务，社会零售药店仅为其兼营的非核心业务，分布也较为分散，考虑到社会零售药店独特的业务特性，单体药店的业务辐射半径较小。同时，国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存在的同业竞争，其中包括于本次重组完成后五年内，采取适当方式（包括由国药一致收购国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让）解决与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题，相关承诺函的形式和内容合法、有效，相关承诺的履行不存在实质法律障碍。
综上，本次重组有利于上市公司避免同业竞争，符合重组办法第四十三条的相关规定。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况。同时，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的同业竞争。本次重组有利于上市公司避免同业竞争，符合重组办法第四十三条的相关规定。
4、据重组预案披露显示，本次交易完成后，国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的交易，重组后关联交易金额可能不会下降。请你公司说明重组完成后预计关联交易金额增加比例，并说明此次交易是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，是否违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的承诺，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次交易完成前后的关联交易变化情况
国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据初步统计，本次重组前后，国药一致最近年度（即 2014年）经审计的销售商品和采购商品交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额注1|占当期营业收入注2的比例|
|销售商品|161,687.75|6.75%|183,325.11|5.61%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额注1|占当期营业成本注2的比例|
|采购商品|217,401.26|9.88%|338,440.69|11.62%|
|其他零星关联交易注3|8,433.90|0.38%|13,496.50|0.46%|

注1：本次重组所涉及标的资产及上市公司备考审计报告尚未出具，本次重组后关联交易净增加金额为预计数。
注2：本次重组所涉及上市公司备考审计报告尚未出具，本次重组后当期收入、成本金额为预估数，预估公式为=上市公司2014年经审计营业收入/成本+置入资产2014年营业收入/成本-置出资产2014年营业收入/成本-上市公司与置入资产之间2014年内部交易收入/成本
注3：其他零星关联交易包括租赁费、利息收入和利息支出、提供劳务收入和接受劳务置出。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交易，重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例有所上升，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，也会导致关联交易的规模有所增加。针对此，公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”和“和“第十节本次交易的报批事项及风险提示\二、本次交易的风险提示”中就“本次交易将增加关联交易的风险”进行了补充提示。
（二）本次重组是否违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的承
诺
国药控股、国药集团于 2013年 9月 5日分别出具《国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，主要内容如下：“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”
本次交易完成后可能新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前国内最大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易，系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。
国药一致在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中已就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定，具体如下：
1、《公司章程》的相关规定
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如该关联交易事项应以普通决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的 1/2以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的 2/3以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第四十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条临时股东大会审议需股东大会审议的关联交易，不得采用通讯表决方式。
3、《关联交易管理办法》的相关规定
第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。
第九条日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。
第十条其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于300万元人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在 300万元人民币以上，以及 3000万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。
第十五条董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。
第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十八条股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易
事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。
本次重组完成后，国药一致将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定的关联交易相关制度；同时国药一致将继续将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。
因此，本次交易并未导致国药控股、国药集团违反前述承诺，并且，截至本回复出具之日，国药控股、国药集团正在切实履行前述承诺。
（三）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交易，重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例有所上升，主要是由于国大药房是目前国内最大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易。
国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药
集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上，本次重组符合重组办法第四十三条的相关规定。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，不存在违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的承诺的情形，本次交易完成后，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关项的规定。
5、本次置入资产国大药房下属子公司存在六处土地尚未取得土地使用权证、两处房产尚未取得房屋所有权证。对尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产，请你公司补充披露未取得权证的原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理权证预计后续支出金额，并明确解决期限、对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）关于未取得权证的原因
截至本回复出具之日，拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房屋和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况，涉及房屋面积合计 2,391.56平方米，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|坐落|涉及房屋面积（平方米）|未取得权证的原因|
|1|天津国大|河东区万新村天泉东里4号楼6门底商|171.44|该处土地房产系自中国医药（集团）天津公司受让取得。因中国医药（集团）天津公司未能提供办理土地、房屋权属证书变更登记的必要文件，该处土地、房屋一直未能办理变更登记手续，天津国大尚未取得对应的土地证、房产证。|
|2|宁夏国大|惠农区工人新村路32号|102|该处土地房产系自宁夏医药商业（集团）公司管理人受让取得。该处土地上房产系矿区集体建房，土地、房屋原登记在宁华神煤集团物业公司名下，后续转让给宁夏医药商业（集团）公司未办理变更登记手续，宁夏国大也未能取得对应的土地证、房产证。|
|3||金凤区高新开发区6号路3号厂房第二层2-1号|1,113.54|由于当地对该处土地所在地址进行了重新规划编号，土地地址由金凤区高新开发区6号路3号厂房第二层2-1号变更为高新技术开发区17号路东3号厂房2-1号，目前尚待国土局核实。宁夏国大正在办理地址变更后的土地使用权证，截至本回复出具之日，尚未办理完毕。|
|4||兴庆区解放东街137-1号|272.78|该处土地正在办理划拨转出让手续，宁夏国大已经缴纳了该处土地的土地出让金。目前宁夏国大正在准备办理土地使用权证的相关材料，截至本回复出具之日，尚未办理完毕。|
|5|广西国大|西乡塘区明秀东路145号明秀小区48栋底层商店|635.8|该处物业系通过司法拍卖取得。因原土地登记的用途与广西国大房屋所有权证记载的用途不一致，尚未取得对应的土地使用权证。目前广西国大正在与相关主体沟通办理土地用途变更及土地使用权证，截至本回复出具之日，尚未办理完毕。|
|6|复美大药房|曹杨路673号|96|该处土地对应的房屋系原上海市普陀区药材公司于1992年取得，由于历史久远，无土地使用权证。目前复美大药房正在办理房屋所有权证更名手续，更名完成后将取得房地合一的产权证书。|

（二）关于账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理权证预计后续支
出金额
前述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估价值、占本次交
易金额的比例具体情况如下：
单位：万元
||||||||
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|序号|公司名称|坐落|账面价值|占本次注入资产资产总额的比例|预估价值|占本次注入资产交易金额的比例|
|1|天津国大|河东区万新村天泉东里4号楼6门底商|25.28|/|145.04|/|
|2|宁夏国大|惠农区工人新村路32号|27.83||47.96||
|3||金凤区高新开发区6号路3号厂房第二层2-1号|388.65||640.29||
|4||兴庆区解放东街137-1号|211.56||545.29||
|5|广西国大|西乡塘区明秀东路145号明秀小区48栋底层商店|112.43||373.85||
|6|复美大药房|曹杨路673号|0.36||254.59||
||合计||766.11|0.10%|2,007.02|0.57%|

上述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产中，宁夏国大下属第3和4项土地已经处于制证办理阶段，后续办证费用仅包括少许制证工本费等。其他 4项土地/房产本次预估对于上述房产（对应土地作为房屋建筑物的一部分进行统一评估）采用市场法进行评估，在对比市场同类完善产权的房地产价格水平的基准上扣减了40%土地出让金（预计为 547.63万元）确定评估值，故完善权证预计后续支出金额亦不会对拟注入标的资产的评估结果产生影响。
（三）关于解决期限、对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排
1、国药控股已于 2016年 3月 22日出具承诺函，承诺将促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前，采取适当方式处理前述瑕疵资产问题，确保国药一致不因此遭受任何损失；对于超过前述期限未能处理从而导致国药一致发生的支出和/或产生的损失，国药控股将对国药一致进行足额补偿。
2、国药控股已于2016年3月9日出具承诺函，承诺因标的资产的自有土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，国药控股将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产
生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。
综上，国药一致已与国药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题，达成了有利于国药一致的保障安排，该等瑕疵资产不会构成本次重组的实质法律障碍。
二、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第六节拟注入资产基本情况\一、国大药房（\二）国大药房详细情况\5、主要资产及生产经营资质”中进行了补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国大药房下属子公司存在六处土地尚未取得土地使用权证、两处房产尚未取得房屋所有权证的情形；考虑到该等尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产面积较小，预估值占本次注入资产交易金额比例较小，且部分物业正在协调办理权证过程中；同时考虑到国药控股已出具承诺函，承诺促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前，采取适当方式处理相关瑕疵资产问题，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失，综合上述，该等资产瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。
6、请你公司详细披露募集配套资金认购方的资金来源，是否拟使用杠杆资金以及杠杆资金的比例情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
根据上海理朝投资管理中心（有限合伙）（“理朝投资”）和国药一致签署的《配套融资股份认购协议》以及理朝投资出具的《承诺函》，理朝投资承诺其具有以依法募集的资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份的能力，相关资金来源正常合法，不存在使用杠杆资金的情况；其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据平安资产管理有限责任公司（“平安资管”）和国药一致签署的《配套融资股份认购协议》以及平安资管出具的《承诺函》及说明，平安资管拟运用平安资产鑫享 3号资产管理产品和平安资产鑫享 7号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，相关资金来源正常合法；平安资产鑫享3号资产管理
产品和平安资产鑫享 7号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。
根据国药控股和国药一致签署的《配套融资股份认购协议》以及国药控股出具的《承诺函》，国药控股承诺其具有以自有资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份的能力，相关资金来源正常合法。
二、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第二节交易对方基本情况”中进行了补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，本次交易各配套资金认购方资金来源合法，不存在使用杠杆资金的情况。
7、国药一致 2013年非公开发行时，国药集团曾经承诺：“在未来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。”根据本次重组方案，现代制药将作为国药集团下属的医药工业平台，国药一致将变为集团下属医药零售板块和两广分销的资本运作平台，鉴于此，威奇达将注入现代制药。要求说明此次重组方案是否构成对原有承诺的变更，财务顾问核查并发表意见。如涉及，要求上市公司针对承诺变更事项履行必要的审议程序。
回复：
一、情况说明
根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在现代制药购买资产交易中，国药威奇达将100%注入现代制药。上述交易实质上变更了国药一致 2013年非公开发行时国药集团作出的关于未来五年内采取适当方式解决国药威奇达与国药一致之间同业竞争问题的承诺。就上述承诺变更事项，国药一致将根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并进行审议，并履行监事会、独立董事有关程序。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国药威奇达注入现代制药后，实质变更了国药一致 2013年非公开发行时国药集团作出的关于未来五年内采取适当方式解决国药威奇达与国药一致之间同业竞争问题的承诺。国药一致将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行相关内部审议程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：________________ ________________
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日