证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2016-29杭州汽轮机股份有限公司
与关联方续签关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因公司部分关联交易协议到期，为满足公司日常生产经营管理需要，公司拟与关联方续签日常关联交易协议。本次拟签订的日常关联交易协议内容为：（1）向杭州杭发发电设备有限公司（以下简称：“杭发发电设备”）采购发电机组；（2）向杭州南华木业包装箱有限公司（以下简称：“南华木业包装箱”）采购包装箱；（3）向杭州南方通达齿轮有限公司（以下简称：“南方通达齿轮”）采购齿轮箱、盘车装置。
杭发发电设备、南华木业包装箱、南方通达齿轮均为本公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：“杭汽集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、2016年3月17日，公司召开六届二十八次董事会，审议《关于公司与关联方续签日常关联交易的议案》，公司现有董事11名，经与会出席的非关联董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。其中，公司控股股东董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟属于关联董事，对该议案回避表决。公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见。
该议案需经公司2015年度股东大会审议，控股股东杭州汽轮动力集团有限公司对该议案回避表决。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）杭州杭发发电设备有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1993年3月22日
（2）注册地址：萧山区临浦镇通二村
（3）办公地址：萧山区临浦镇东溪路128号
（4）经营性质：国有控股有限责任公司
（5）法定代表人：严建华
（6）注册资本：8000万元
（7）税务登记证号码：330181142915193
（8）主营业务：水力发电成套设备，汽轮发电机、电动机、电站及工矿配件、机械设备、自动化原件；货物及技术的进出口业务
（9）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2015年度|190,138,389.93|-7,966,023.73|484,318,791.46|103,544,831.49|
|2014年度|232,010,314.56|1,054,776.15|402,705,958.09|111,511,420.14|

3、与本公司的关联关系
杭发发电设备由杭汽集团控股，持股比例为85%。由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。本次交易构成了关联交易。
4、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭发发电设备的关联交易内容主要是向其采购汽轮发
电机。此项交易是因用户要求而发生的，有的用户因装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时，要求本公司为其提供发电机。需要说
明的是，在杭州杭发发电设备有限公司划入“集团公司”之前，本公
司早就与其建立了长期配套关系。
（二）杭州南华木业包装箱有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2003年12月31日
（2）注册地址：杭州市余杭区星桥街道星桥北路62号
（3）办公地址：余杭区星桥街道星桥北路62号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：蒋永根
（6）注册资本：200万元
（7）税务登记证号码：330125143326331
（8）主营业务：木制品（木制包装箱）制造、加工及销售；销售：建筑材料、装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。
（9）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2015年度|13,432,890.17|1,337,221.53|16,195,754.22|15,260,109.17|
|2014年度|13,009,097.29|1,753,430.66|17,104,881.97|16,422,887.64|

3、与本公司的关联关系
南华木业包装箱由杭汽集团实际控制，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。本次交易构成了关联交易。
4、交易的内容及必要性
本公司与南华木业包装箱的关联交易内容主要是向其采购产品
包装箱。本公司产品采用箱板包装，为产品贮运之必需。
（三）杭州南方通达齿轮有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2005年1月25日
（2）注册地址：杭州市下城区体育场路130号
（3）办公地址：潮王路10号领骏世界B座601室
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：王振峰
（6）注册资本：600万元
（7）税务登记证号码：330103770809041
（8）主营业务：批发、零售：齿轮箱、齿轮减速机、汽轮机及配件、钢材、机电设备（除轿车）、普通机械、五金交电。
（9）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2015年度|36,426,025.63|4,194,733.50|52,859,340.06|28,844,792.27|
|2014年度|64,726,158.79|4,611,531.15|62,661,251.91|29,650,058.77|

3、与本公司的关联关系
南方通达齿轮由杭汽集团实际控制，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。本次交易构成了关联交易。
4、关联交易的内容及必要性分析
本公司与南方通达齿轮的关联交易内容主要是向其采购齿轮箱、盘车装置。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要；有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。
三、交易协议的主要内容
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易协议名称|关联方|关联交易内容|关联交易协议价格|关联交易协议期限|
|1|《发电机购销关联交易协议》|杭州杭发发电设备有限公司|向关联方采购汽轮发电机|根据本协议就具体事项签订关联交易合同价格|2016年1月1日至2018年12月31日|
|2|《包装箱采购关联交易协议》|杭州南华木业包装箱有限公司|向关联方采购包装箱|根据本协议就具体交易事项签订关联交易合同|2016年1月1日至2016年12月31日|
|3|《齿轮箱购销关联交易协议》|杭州南方通达齿轮有限公司|向关联方采购汽轮机齿轮箱、盘车装置|根据本协议就具体交易事项签订关联交易合同|2016年1月1日至2016年12月31日|

四、交易的定价政策及定价依据
定价原则：双方遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易框架协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。
定价依据：有政府指导价的按照政府指导价格，没有指导价的参照市场价格，由双方协商定价。此外，杭发发电设备保证在相同时段内，向本公司供货的汽轮发电机价格，不高于向国内任何第三方供货的价格；南华木业包装箱和南方通达齿轮保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于本公司。
五、交易目的和影响
由于公司产品生产经营的需要，公司向关联方采购发电机、齿轮箱、盘车装置以及包装箱均为公司汽轮机产品配套销售所需，该关联交易使生产资源得到优化配置，有效提高了公司生产经营的效率，做好公司主营业务。公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司利益的交易。
本次关联交易对公司财务状况、经营成果、现金流量不会产生重
大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易发生额|
|2|杭州杭发发电设备有限公司|20,668,763.74|
|3|杭州南方通达齿轮有限公司|94,358.97|
|4|杭州南华木业包装箱有限公司|454,916.03|
|以上合计：||21,218,038.74|

七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易相关资料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书，同意提交公司六届二十八次董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易协议内容具体、明确，交易定价原则公允、合理，遵守市场定价原则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易协议时，关联董事进行了回避表决，关联交易的审议程序合法合规。
八、备查文件
1、六届二十八次董事会决议；
3、独立董事发表的独立意见
4、公司与上述关联方签订的日常关联交易协议。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2016年 3月 19日