天健审〔2015〕3200号
浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供围海股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为围海股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
围海股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对围海股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，围海股份公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了围海股份公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪国君
中国·杭州 中国注册会计师：何林飞
二〇一五年四月十七日
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕13号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣保荐费余款和承销费14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）至2014年末累计已使用募集资金26,721.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为261.14万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币31,544.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称《管理规定》）。根据《管理规定》，本公司及全资子公司奉化投资公司、六横投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司之全资子公司合计共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33101985136050511076|252,725,246.04|
|交通银行股份有限公司宁波宁海支行|561006258018010111779|62,720,445.00|
|||315,445,691.04|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目
根据本公司第四届董事会第十次会议决议，本公司以非公开发行A股股票募集资金中的 15,000万元以现金方式向六横投资公司增资。该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕63号）。
由全资子公司六横投资公司作为实施主体负责建设的本项目以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为3,549.79万元，其中：工程投入3,400.00万元，支付贷款
利息149.79万元。
(2)奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目
根据上述董事会决议，本公司以非公开发行A股股票募集资金中的43,058.27万元（含利息53.27万元）以现金方式向奉化投资公司进行增资。该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕62号）。
由全资子公司奉化投资公司作为实施主体负责建设的本项目以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为1,663.55万元。
经本公司 2014年 4月 18日第四届董事会第十一次会议决议，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,213.34万元。该募集资金置换业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕3362号）。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江省围海建设集团股份有限公司二〇一五年四月十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||58,005.09||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|45,000.00|43,058.27|17,874.33|17,874.33|41.51|2017.12.31|注1|尚未完工|
|否|15,000.00|15,000.00|8,847.33|8,847.33|58.98|2016.12.31|注2|尚未完工|
||60,000.00|58,058.27|26,721.66|26,721.66|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三(一)2之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
注1：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目本期实现收入13,268.66万元。
注2：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目本期实现收入12,203.41万元。