安徽国祯环保节能科技股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第五十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第六届董事会第五十三次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2018年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
二、关于公司 2018年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
三、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司制定的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使
用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
五、关于 2019年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事、高级管理人员的薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合法。
六、关于确认 2018年部分日常关联交易及预计 2019年日常关联交易的议案的独立意见
经审核公司补充确认的 2018年度实际发生的日常关联交易事项，系根据业务情况和实际需要发生制定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司 2019年度日常关联交易项目是必要的；关联交易定价公允，未损害公司及股东利益。
七、关于续聘公司 2019年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。
八、关于 2018年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关法律法规、规章制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况；该议案的决策程序合法、合规，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
九、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。我们同意本次会计政策变更。
十、关于为道真自治县环球灏创环保科技有限公司贷款提供担保的独立意见
环球灏创为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为环球灏创申请办理 18,400万元项目贷款提供连带责任保证担保。
十一、关于为砚山县国祯水务有限公司贷款提供担保的独立意见
砚山国祯为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为砚山国祯申请办理 18,300万元项目贷款以及800万元保函授信提供连带责任保证担保。
十二、关于为怀远县国祯污水处理有限公司贷款提供担保的独立意见
怀远国祯为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为怀远国祯申请办理 13,285万元贷款以及500万元保函授信提供连带责任保证担保。
十三、关于为界首国祯水环境治理有限公司贷款提供担保的独立意见
界首国祯为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为界首国祯申请办理 55,000万元项目贷款以及7,700万元保函授信提供连带责任保证担保。
十四、关于为芜湖国祯环保科技有限公司贷款提供担保的独立意见
芜湖国祯为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为芜湖国祯申请办理 1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
十五、关于为繁昌县城市污水处理有限责任公司贷款提供担保的独立意见
繁昌污水为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为繁昌污水申请办理500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
十六、关于为南陵国祯环保科技有限公司贷款提供担保的独立意见
南陵国祯为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为南陵国祯申请办理500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
独立董事：任德慧叶蜀君俞汉青
二〇一九年四月二十五日