广发证券股份有限公司
关于大连天宝绿色食品股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金的数额及资金到账时间
（1）2011年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可【2011】642号”文）核准，并经深圳证券交易所同意,天宝食品公司获准由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 36,363,600股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为 16.50元，募集资金总额为 599,999,400元，扣除承销保荐费用16,000,000.00元后，共计人民币583,999,400.00元。由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司于2011年7月12日分别划入天宝食品公司开立在中国工商银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：3400203129300109876） 383,999,400.00元；在华夏银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：5134200001819100148509）200,000,000.00元。另扣减其余发行费用 1,000,192.96元后，募集资金净额为582,999,207.04元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具利安达验字[2011]第1053号《验资报告》。
（2）2016年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）82,758,624股，发行价格为7.25元/股，募集资金总额为600,000,024.00元，扣除承销保荐费用12,000,000.00元后，共计人民币 588,000,024.00元，另扣减其余发行费用 1,126,474.82元后，实际募集资金净额为人民币 586,873,549.18元。上述募集资金已于2016年1月22日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2016]第 25010003号《验资报告》。本次非公开发行股份于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2011年非公开发行股票情况
公司 2011年度使用募集资金 427,235,718.38元，2012年度使用募集资金 118,216,028.73元，2013年度使用募集资金 360.00元，2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年度使用募集资金 0.00元，累计使用募集资金 545,452,107.11元。截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用的金额为41,148,096.90元，其中包括活期存款利息收入2,600,804.01元。
（2）2016年非公开发行股票情况
公司2016年度使用募集资金586,053,733.68元，2017年度使用募集资金0.00元，累计使用募集资金 586,053,733.68元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金尚未使用的金额为886,489.79元，其中包括活期存款利息收入66,674.29元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定，公司一直按照《募集资金管理办法》规定管理募集资金。
公司于2011年7月按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》范本，分别与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行大连市分行、华夏银行大连市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2016年2月按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》范本，分别与保荐机构广发证券
股份有限公司、平安银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务，三方监管协议也得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
初始存放金利息收已使用金 存储余专户银行名称 银行账号
额 入净额 额 额中国工商银行大连市
3400203129300109876 38,399.94 251.71 34,548.48 4,103.17分行
5134200001819100148
华夏银行大连市分行 20,000.00 8.37 19,996.73 11.64 509
平安银行大连分行 11014958721004 40,000.00 2.48 39,917.49 84.99浦发银行大连分行 75010154700012065 18,800.00 4.19 18,800.53 3.66合计 117,199.94 266.75 113,263.23 4,203.46三、2017年年度募集资金的实际使用情况
2017年年度募集资金实际使用情况请参见下表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司单位：万元
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|募集资金总额|||119,999.94||本年度投入募集资金总额||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||113,150.58||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新增二期冰淇淋加工车间项目|否|37,400.00|37,400.00||33,908.48|90.66|2013年6月30日|-314.27|否|否|
|2、新增四期水产品加工项目|否|20,899.92|20,899.92||20,636.73|98.74|2012年3月30日|3,580.35|是|否|
|3、偿还银行贷款及补充流动资金|否|58,687.35|58,687.35||58,605.37|99.86|||是|否|
|承诺投资项目小计||116,987.27|116,987.27||113,150.58|||3,266.08|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||

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|合计|116,987.27|116,987.27||113,150.58|3,266.08|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||新增二期冰淇淋加工车间项目未达到预期效益，原因为：虽然本年冰淇淋收入与去年相比有所增加，但因新增二期冰淇淋项目产能未达预期，同时2017年度未实现冰淇淋出口美国销售，故未能达到预计收益。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自有土地）。拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯网》公司公告。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||（1）根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）（2）根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司对截至2016年2月15日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为17,145.9162万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]25010001号）|||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月（2011年8月5日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。该款项已于2012年2月归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于承诺投资项目，存放于募集资金账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对天宝食品募集资金存放与使用情况的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对天宝食品截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于 2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了“利安达专字[2018]第 2094号”《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，天宝食品公司截至2017年12月31日止的《董事会关于 2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、广发证券对天宝食品募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：天宝食品2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：黄海声 何宇
广发证券股份有限公司2018年4月16日