关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
签署日期：二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 7月 31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152099号）（以下简称“反馈意见”）》的要求，骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“上市公司”或“公司”）立即会同东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东海证券”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩律所”）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见提出的问题逐条进行了认真调查、检查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释见。
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致，涉及对交易报告书修改的内容用楷体加粗标明。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 7问题2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，拟募集金额不超过4,424万元，认购股份不超过2,590,163股，由公司自行管理。请你公司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 9问题3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超过部分的40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
... 19问题4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备案的进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................... 23问题5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014年度，公司发行股份收购游戏公司第一波。2014年9月，公司以5,400万参股深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视行业，进一步丰富公司优质IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................... 23问题6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包括汤攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................ 30问题7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015年1月起，一剧四星政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况，补充披露一剧两星政策对梦幻星生园业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................... 32问题8、请你公司补充披露报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................... 37问题9、请你公司：1）以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本情况，是否为共有著作权。2）梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3）梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 37问题10、申请材料显示，2012-2014年梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许可证的电视剧共4部162集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，收视率位居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。申请材料同时显示，2014年，梦幻星生园的营业收入、营业利润、净利润、毛利率均较 2013年下降。请你公司结合报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售价等，补充披露报告期业绩下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......................... 44问题11、申请材料显示，报告期内，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
................................................................................................................................... 46问题12、申请材料显示，梦幻星生园电视剧摄制方式主要分为独家拍摄和联合拍摄两种。请你公司按照不同参与方式，补充披露报告期内梦幻星生园联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............ 49问题13、申请材料显示，报告期梦幻星生园的政府补助分别为801.63万元和511.69万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对梦幻星生园未来经营业绩的影响。2）报告期梦幻星生园政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 51问题14、申请材料显示，梦幻星生园 2015年度已实现、已签订合同或正在履行签订程序的合同的营业收入预计实现的净利润为8,567.97万元。请你公司：1）分类补充披露2015年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行签订程序的合同金额。2）结合 2015年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园 2015年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
................................... 53问题15、申请材料显示，《寂寞空庭春欲晚》于2013年之前已立项准备拍摄，后受广电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于 2013年中止了该项目。申请材料同时显示，截至本报告签署日，梦幻星生园还有 2部电视剧正在制作拍摄中，其中《寂寞空庭春欲晚》已经开机，预计2015年四季度取得发行许可证并于2016年寒假档期播出。
《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为 2,261.36万元。请你公司：1）补充披露 2013年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素是否已经消除。2）结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为 2,261.36万元的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................................... 61问题16、请你公司结合梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收入增长情况、2016年及以后年度拍摄计划、预计签约时间、结算集数、单集价格等，补充披
露 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................... 63报告期内，梦幻星生园2014年营业收入较 2013年有一定幅度下降主要是由于 2013年营业收入中包括《最美的时光》广告植入收入 623.02万元，2014年播放、拍摄剧目为古装剧、民国剧，无广告植入收入。剔除广告植入收入后，2014年电视剧发行收入较2013年略有增长。
................................................................................................................... 64问题17、申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司补充披露注销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........ 69问题18、申请材料显示，梦幻星生园2012年、2014年进行股权转让及增资。请你公司补充披露：1）上述股权转让的定价依据及合理性。2）2012年2月、2012年12月和2014年12月的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星生园经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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问题1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防范可能存在的财务风险
本次交易是公司构建以优质 IP运营为载体，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体的多元互联娱乐文化产业的重要一步，是公司打造“线上线下、多元互联娱乐”的重要举措。本次交易有利于公司布局多元互联娱乐文化行业，丰富公司优质IP的变现途径，完善公司IP文化运营产业生态链，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
（二）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（三）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会
决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
（四）员工持股计划有利于使员工与上市公司保持利益一致，有助于上市公司发展
第一期员工持股计划的参与对象为公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。本次重组向第一期员工持股计划锁价发行股份募集配套资金，既可以满足本次重组的募集配套资金需求，同时有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、上市公司和个人利益的一致，改善上市公司治理水平；健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进上市公司长期、持续、健康发展。
（五）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
本次交易中，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 44,424.00万元，按17.08元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过26,009,366股。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以骅威股份 2015年 7月 31日开始计算的前 20个交易日股票交易均价（即 24.91元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过 44,424.00万元，发行股票数量不超过股 17,833,801股，则骅威股份分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：
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|序 号|项目|数据来源/测算公司|2014年/2014年度|
|A|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|46,706,522.70|
|B|本次交易完成后股本（不含配套融资）（股）|本次交易上市公司备考财务报表|336,537,861|
|C|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数（股）|44,424.00万元/17.08|26,009,366|
|D|询价发行方式下募集配|假设询价最终发行价格为|17,833,801|

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||套资金增发的股数（股）|24.91元/股||
|E|锁价发行方式下发行后总股本（股）|E=B+C|362,547,227|
|F|询价发行方式下发行后总股本（股）|F=B+D|354,371,662|
|G|配套融资锁价发行方案的每股收益（元/股）|G=A/E|0.1288|
|H|配套融资询价发行方案的每股收益（元/股）|H=A/F|0.1318|
|I|锁价与询价发行差异|I=G-H|-0.0030|

根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价方式仅相差 0.0030元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见：
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金以确定价格向特定对象发行不仅有利于保障本次交易的顺利实施，提高融资效率，而且有利于上市公司股权结构和二级市场股票价格的稳定，同时也有利于核心员工团队的稳定，并且对每股收益的影响微小，有利于上市公司和中小股东的利益。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况/三、募集配套资金的用途和必要性/（七）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”补充披露。
问题2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，拟募集金额不超过4,424万元，认购股份不超过2,590,163股，由公司自行管理。
请你公司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是
否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、骅威股份第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
为健全长期有效的激励约束机制，提供员工凝聚力和公司竞争力，骅威股份拟设立员工持股计划，并为此于 2015年 5月 26日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。5月 28日，骅威股份召开第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了第一期员工持股计划相关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。同日，骅威股份第三届监事会第十二次(临时)会议对第一期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015年6月19日，骅威股份2015年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关议案。
根据公司与员工代表签署的《股份认购合同》，第一期员工持股计划的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后按照公司与财务顾问确定的具体缴款日期足额缴纳认购款，届时第一期员工持股计划设立完成。
二、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
（一）认购人员名单及份额
根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(认购非公开发行股票方式)，第一期员工持股计划的参加对象共有78人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，其他员工72人。
参与骅威股份第一期员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位份额面值1元：
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|序号|部门|姓名|职位|认购份额(万份)|
|1|董事会|邱良生|副总经理|701.920|
|2|董事会|陈楚君|副总经理|753.280|
|3|董事会|刘先知|副总经理/董事会秘书|522.330|
|4|监事会|林丽乔|监事|102.720|
|5|监事会|林伟集|监事|171.200|
|6|监事会|杨英涛|监事|102.720|

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|7|总经办|陈勃|总经理助理|253.376|
|8|证券事务部|徐智勇|投资经理|222.560|
|9|制造事业部|丘良梅|经理|171.200|
|10|制造事业部|王盛|经理|85.600|
|11|制造部|昌伟|总监|68.480|
|12|产品事业部|麻真标|总监|68.480|
|13|国内营销部|王海涛|总监|68.480|
|14|财务管理部|杨佩銮|会计|51.360|
|15|财务管理部|姚晓燕|主管|51.360|
|16|财务管理部|欧群銮|出纳|51.360|
|17|PMC|魏勇|主管|51.360|
|18|国内营销部|蔡文辉|主管|51.360|
|19|海外事业部|郭少伟|业务骨干|51.360|
|20|行政部|陈奕武|经理|34.240|
|21|工程部|刘元学|经理|34.240|
|22|客户关系部|沈智鑫|经理|34.240|
|23|证券事务部|谢巧纯|证券事务代表|34.240|
|24|制造事业部|邹新华|经理|34.240|
|25|制造事业部|陈有财|主管|25.680|
|26|人力资源部|金春霞|经理|17.120|
|27|国内营销部|刘奇鑫|经理|17.120|
|28|海外事业部|朱慕环|副经理|17.120|
|29|海外事业部|蔡一|副经理|17.120|
|30|海外事业部|张煜炜|副经理|17.120|
|31|PMC|马招|副经理|17.120|
|32|PMC|蔡绪州|副经理|17.120|
|33|产品事业部|蔡仕哲|业务骨干|17.120|
|34|企划部|陈育榕|经理助理|17.120|
|35|PMC|谭锋|业务主管|17.120|
|36|客户关系部|邹榕|业务主管|17.120|
|37|海外事业部|赵少雄|销售主管|17.120|

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|38|PMC|周秦|主管|17.120|
|39|人力资源部|麦苗丝|主管|17.120|
|40|制造事业部|夏祥林|业务主管|17.120|
|41|国内营销部|许喆篪|大区经理|17.120|
|42|制造事业部|魏哲顺|主管|17.120|
|43|PMC|黄镇明|业务骨干|17.120|
|44|PMC|车德金|业务骨干|17.120|
|45|制造事业部|刘传|主管|17.120|
|46|海外事业部|卢雪珠|业务骨干|10.272|
|47|审计部|林晓丽|审计负责人|8.560|
|48|国内营销部|蔡小铿|销售经理|8.560|
|49|行政部|杜金华|经理助理|8.560|
|50|行政部|陈丽英|主管|8.560|
|51|企划部|魏斯挺|主管|8.560|
|52|PMC|唐文健|主管|8.560|
|53|制造事业部|蒋晓明|主管|8.560|
|54|制造事业部|肖子兵|主管|8.560|
|55|制造事业部|周义波|主管|8.560|
|56|制造事业部|张发德|主管|8.560|
|57|制造事业部|林丽婉|主管|8.560|
|58|PMC|王绍贤|主管|8.560|
|59|财务管理部|金漫娴|副主管|8.560|
|60|制造事业部|林丽君|副主管|8.560|
|61|人力资源部|崔海涛|主管|8.560|
|62|国内营销部|罗大可|大区经理|8.560|
|63|国内营销部|张长学|大区经理|8.560|
|64|行政部|罗传彬|业务骨干|8.560|
|65|企划部|郑晓惠|业务骨干|8.560|
|66|财务管理部|吴亿纯|业务骨干|8.560|
|67|行政部|盘家修|业务骨干|8.560|
|68|行政部|郑远松|业务骨干|8.560|

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|69|海外事业部|黄皓月|业务骨干|8.560|
|70|品质管理部|向鹏|经理|8.560|
|71|海外事业部|蔡仰仪|业务骨干|8.560|
|72|工程部|欧伟|业务骨干|8.560|
|73|产品事业部|莫宗开|主管|8.560|
|74|制造事业部|夏会|主管|8.560|
|75|制造事业部|王安立|主管|8.560|
|76|制造事业部|冉茂甲|主管|8.560|
|77|制造事业部|黄金杯|主管|8.560|
|78|产品事业部|刘沛龙|业务骨干|8.560|
|合 计||||4,423.978|

(二)第一期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》、《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则》，第一期员工持股计划由骅威股份自行管理，其运作机制、决策及转让程序如下：
员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。
1、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有50%以上员工持股计划份额的持有人出席或委托出席方可举行。除另有规定外，持有人会议行使如下职权：（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可
转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）修订本次员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
（8）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、持有人会议召集程序：
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
（2）单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20个工作日内召集持有人会议。
（3）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
（4）召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
3、持有人会议表决程序
（1）持有人会议应有半数的持有人出席方可举行。
（2）本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份
额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
（3）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举、罢免管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
4、管理委员会
管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务。
（1）管理委员会行使以下职责：
A、负责召集持有人会议；
B、监督本次员工持股计划的日常管理；
C、代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；
D、代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票)；
E、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
F、代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
G、办理本次员工持股计划份额登记；
H、持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
（2）管理委员会主任行使下列职权：
A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
C、管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会的召集与表决：
A、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1个工作日前通知全体管理委员会委员。
B、代表10%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
C、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
D、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
E、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
F、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、员工持股计划权益的处置
（1）本次员工持股计划存续期内的权益分配
A、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
B、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得转让，亦不得申请退出本次员工持股计划。
C、标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
D、标的股票限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
E、标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。
F、标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额的比例进行分配。管理委员会因履行职责发生的费用可以在员工持股计划收益中列支。
G、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
a、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。本次员工持股计划如将其持有的公司股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。
H、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划存续期届满前两个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议
通过后，存续期可以延长。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
I、本次员工持股计划的存续期届满后且未经有权审批机构批准延期的，本次员工持股计划自行终止。
J、本次员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
K、本次员工持股计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
（2）员工持股计划的个人情形变化
A、非正常离职
本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形而离职的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，该类持有人应当按其原始出资金额与转让时骅威股份市值对应的份额价值孰低转让给其他持有人：
因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。
B、退休
持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
C、死亡
持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
D、职务变更、丧失劳动能力、主动离职或与公司友好协商解除劳动关系的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更。
E、其他情形
除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。
（三）认购对象不存在代持情形
本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：骅威股份第一期员工持股计划的认购对象及其认购份额、运作机制和、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性；第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
国浩律所认为，第一期员工持股计划运作机制、决策及转让程序具体、明确、具有可操作性。本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节本次交易及募集配套资金特定对象的基本情况/三、募集配套资金特定对象基本情况/（五）第一期员工持股计划”中补充披露。
问题3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超过部分的40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
（一）业绩奖励设置的原因
上述奖励条款的设置，主要考虑稳定和激励梦幻星生园核心管理团队，加强经营管理，提高梦幻星生园的盈利能力、实现梦幻星生园未来业务发展战略，从而维护上市公司股东的利益。
（二）业绩奖励确定依据及合理性
目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参考市场上已有案例，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励安排，主要内容如下：
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超过部分的40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付，但最高不得超过 10,000万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由汤攀晶、朱群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中业绩承诺和补偿的有关条款，梦幻星生园全体股东承诺，梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、13,400万元和16,525万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0131号《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司股东全部权益价值的评估报告》，梦幻星生园 2015年度、2016年度和 2017年度预测实现的净利润分别为9,951.64万元、12,484.51万元和15,616.12万元。
上述利润承诺均高于评估报告的盈利预测数，奖励条款触发的前提是实现的净利润超过盈利预测净利润并且高于承诺期承诺净利润总和。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园管理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、梦幻
星生园核心团队的稳定与激励以及 A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（三）风险提示
根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中奖励对价的有关条款，若梦幻星生园在承诺期间经营业绩超过承诺的净利润，上市公司需要在承诺期将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，奖励部分上限为超出承诺净利润数的40%且不超过人民币10,000万元。
奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
二、补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。
（一）业绩奖励的会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对梦幻星生园的超额业绩奖励是建立在相关人员满足其在梦幻星生园的任职要求且梦幻星生园超额业绩完成的情况下的，可将此种情况视为上市公司对梦幻星生园相关人员的激励报酬，符合《企业会计准则9号—职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义。因此对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当梦幻星生园截至当期期末累积实现净利润数高于截至当期期末累积承诺净利润数时，超出部分的40%作为奖励对价，确认为当期管理费用，同时确认负债。具体计算方法如下：
当期应确认奖励金额=（截至当年度期末梦幻星生园累计实现净利润数－截至当年度期末梦幻星生园累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额；
（二）业绩奖励的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，奖励对价在梦幻星生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由骅威科技或梦幻星生园一次性以现金支付。
（三）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
如果承诺期内梦幻星生园实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司将按
照超过累计承诺净利润的40%且不超过10,000万元作为业绩奖励支付给被奖励方，上市公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司产生重大不利影响。主要原因为：在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及梦幻星生园将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生重大影响。同时，如果承诺期内梦幻星生园超额完成承诺业绩，不低于超出部分的60%将会归属于上市公司所有，有利于上市公司和全体股东的利益。
三、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园管理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、梦幻星生园核心团队的稳定与激励以及 A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。同时超额业绩奖励仅为超额业绩的一部分，上市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有一定比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励有利于上市公司和中小股东权益并且不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
核查意见：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园管理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、梦幻星生园核心团队的稳定与激励以及A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。对业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定,业绩奖励安排不会对上市公司或标的资产经营带来不利影响。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/（十）实现超额业绩的奖励安排”和“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）业绩奖励减少当期利润的风险”中补充披露。
问题4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备案的进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、融诚投资、泽通投资和泽远投资私募投资基金备案情况
本次交易的配套募集对象融诚投资、泽通投资和泽远投资均已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年8月6日完成了私募投资基金备案手续，并均已取得私募投资基金证明（备案编号分别为S37068、S37636和S37081），其管理人中植投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的配套募集对象融诚投资、泽通投资和泽远投资均已完成私募投资基金备案。
律师意见：除员工持股计划外，本次交易的募集配套融资特定对象为融诚投资、泽通投资和泽远投资。经登陆中国证券投资基金业协会查询，融诚投资、泽通投资和泽远投资的管理人中植投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象的基本情况/十、交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明”补充披露。
问题5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014年度，公司发行股份收购游戏公司第一波。2014年 9月，公司以 5,400万参股深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视行业，进一步丰富公司优质IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司和梦幻星生园的财务报告和财务数据，假设本次交易于 2014年1月1日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|塑胶玩具|1,391.23|14.41%|9,826.39|17.30%|
|智能玩具|365.03|3.78%|20,145.65|35.46%|
|模型玩具|811.84|8.41%|8,373.73|14.74%|
|动漫产品|1,486.44|15.39%|6,327.73|11.14%|
|其他玩具|49.90|0.52%|1,654.36|2.91%|
|玩具小计|4,104.44|42.50%|46,327.86|81.54%|
|乐园门票及贸易商品|86.00|0.89%|1,133.15|1.99%|
|游戏业务|1,344.43|13.92%|-||
|电视剧业务|4,123.02|42.69%|9,351.68|16.46%|
|合 计|9,657.89|100.00%|56,812.69|100.00%|

（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
上市公司战略目标清晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质 IP运营为载体，以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生品为一体的多元互联的综合性互联网文化公司。2014年公司收购第一波，将优质IP演绎为网络
游戏和动漫，初步形成了基于优质 IP的线下玩具产品研发与销售、线上网络游
戏和动漫的业务格局。本次交易标的梦幻星生园是一家以电视剧制作与发行业务
为主，以网络剧的制作为辅的影视制作企业，有着较为丰富的影视作品制作和发行经验及资源储备，双方在优质 IP储备、销售渠道、开发手段等方面均具有较强的互补空间。上市公司通过本次交易正式切入电视剧和网络剧制作与发行领域，进一步丰富了优质 IP的变现途径，拓展了公司多元互联娱乐的产业布局，有利于上市公司发展战略稳步向前推进。
公司未来发展战略是把握文化行业发展机会和互联网+趋势，通过并购和内生发展，将上市公司打造成为国内领先的 IP综合运营商，形成动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体的业务格局，发展成为多元互联娱乐行业的领先型公司。
2、未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关约定重组梦幻星生园的董事会并调整部分高级管理人员，保障上市公司对梦幻星生园的管控能力；同时，为保证本次交易完成后梦幻星生园业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留梦幻星生园原有主要的经营管理团队；另外，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对梦幻星生园的经营管理予以规范和完善。
本次交易完成后，玩具制造、网络游戏和电视剧业务三大板块业务将在原运营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续稳健开展，并基于优质 IP运营为核心，在各个主体之间展开一定的分工协作。同时，上市公司将进一步梳理体系内各业务平台，加强业务融合和人才交流，充分挖掘各业务板块之间的协同效应，积极为消费者提供多层次、一体化的互联娱乐体验，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
二、结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）近三年对外投资后的整合情况
1、最近三年的对外投资情况
骅威股份上市以来，公司围绕着动漫、网络游戏及其衍生产品等文化产业进行了多次的并购和投资，近三年对外投资的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|公司名称|持股比例|投资事项|
|1|2012.03.31|上海民脉文化发展有限公司|75.00%|出资设立|
|2|2012.06.26|上海骅威文化发展有限公司|100.00%|出资设立|
|2|2013.08.28|深圳市文华创梦文化发展有限公司|60.00%|与第一波共同出资设立|
|3|2014.10.29|深圳市拇指游玩科技有限公司|30.00%|收购股权及增资|
|4|2014.12.26|深圳市第一波网络科技有限公司|100.00%|2014年度分步完成股权收购|
|5|2014.12.31|骅威香港文化发展有限公司|100.00%|出资设立|
|6|2015.02.15|深圳市成奕君兴传媒有限公司|10.00%|增资|
|7|2015.04.29|深圳前海骅威投资有限公司|100.00%|出资设立|

2、收购完成后的整合情况
（1）上市公司对第一波收购完成后的整合情况
根据上市公司的规划，收购完成后，第一波仍以独立法人主体的形式存在，在资产、业务、人员等方面保持独立和稳定。同时，基于上市公司已有业务和第一波核心业务的特点，上市公司对第一波在公司治理、管理体系、业务规划和财务统筹等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同。具体如下：
在公司治理方面，骅威股份按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升第一波的经营管理水平，完善决策流程，并将第一波的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范第一波的运营和财务风险。具体为改组后第一波董事会5名成员中，骅威股份委派3名，并且第一波董事长由骅威股份委派；
第一波设一名监事，由上市公司指派人员担任。同时骅威股份向第一波委派了财务负责人，接受上市公司的垂直领导。业务与资产方面，骅威股份保持第一波相对独立和稳定的基础上，充分发挥第一波在以网络文学 IP源头的网络游戏开发和运营方面的优势并结合公司在玩具、动漫等方面的优势深度挖掘 IP资源的商业价值，不断向玩具、动漫、网络游戏等业务进行延伸，构建以 IP为源头的商业生态链；在人力资源方面，上市公司对第一波原有的组织架构和人员不做重大调整，给予其较大的经营自主权，同时设置激励措施，激发经营团队的创造力。
（2）上市公司对深圳市拇指游玩科技有限公司参股完成后的整合情况
上市公司完成对深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）的参
股后，首先在公司治理方面重组了董事会，在拇指游玩董事会三名成员中，上市
公司委派一名，并且委派一名监事；同时，拇指游玩的财务负责人由上市公司委派并接受骅威股份的垂直管理；在业务整合方面，上市公司充分借助拇指游玩在游戏代理及发行的优势，将游戏开发与运营实现有效结合，贯穿游戏产业链，提高上市公司的行业竞争力。
3、对外投资最近三年的盈利情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|承诺净利润（万元）|||实现净利润（万元）|||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|上海骅威文化发展有限公司|-|-|-|-377.87|-1,009.36|-595.19|
|上海民脉文化发展有限公司|-|-|-|-313.33|52.04|-184.29|
|深圳市第一波网络科技有限公司|-|-|8,000.00||2,050.65|8,061.87|
|深圳市文华创梦文化发展有限公司||||||-46.70|
|深圳市拇指游玩科技有限公司|||2,000.00|||2,007.51|
|深圳市成奕君兴传媒有限公司|||||||
|骅威香港文化发展有限公司|-|-|-|-|-|-|
|深圳前海骅威投资有限公司|-|-|-|-|-|-|

综上所述，公司对外收购的第一波与拇指游玩均已完成相应年度的业绩承诺，通过有效整合，上市公司前两次收购和参股的标的资产能够较好地完成其业绩承诺期间的承诺利润情况，整合情况较好。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，骅威股份将根据公司的发展战略，在保持梦幻星生园在业务、资产及财务、人员和机构等方面保持相对独立和稳定基础上，对梦幻星生园进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫影视和网络游戏等业务。本
次交易标的梦幻星生园主要从事电视剧的制作与发行业务，与上市公司的现有业
务板块均具有很强的 IP运营属性。本次交易完成后，骅威股份将根据公司的发展战略和各自在 IP运营方面的优势，在保持各自相对独立的基础上进行业务整体统筹，协调发展，深度开发优质IP资源，将成功的IP在各业务板块进行嫁接，通过网络游戏、动漫、影视及相关衍生产品的方式进行变现，满足消费者多层次、一体化的互联娱乐需求，提高上市公司的整体竞争优势和盈利能力。
骅威股份将充分发挥整体统筹、协调发展的职能，进一步整合包括梦幻星生园在内的优质 IP资源，进行多维度的价值开发与优势。其中骅威股份将继续利用其在资金和动漫制作方面的优势，将拥有的优质IP发展为动漫、服饰、玩具、手办等文化周边产品，实现旗下 IP资源的变现；第一波将继续利用其在网络游戏开发与运营方面的优势，将优质 IP通过网络游戏、动漫等方式实现变现；梦幻星生园将继续发挥其电视剧制作与发行方面的优势，将优质 IP通过电视剧、网络剧或电影的方实现变现。同时，在骅威股份的统一领导下，加强各业务板块的充分沟通协作，形成基于同一 IP的动漫、网络游戏、影视、玩具及衍生产品的互动互联经营模式。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入梦幻星生园的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司向梦幻星生园委派财务负责人，使得上市公司能够及时、准确、全面的掌控梦幻星生园的财务状况。
3、人员与机构整合
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易完成后，骅威股份将重组梦幻星生园董事会，其中拟设董事会5名成员中上市公司有权提名3名董事并由其中一名担任董事长。同时，交易完成后，上市公司一方面将保持梦幻星生园现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对梦幻星生园相关管理、企业文化和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，
建立和完善长效培训机制，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易的平稳过度。
4、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，梦幻星生园将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略在收购梦幻星生园之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化等方面有所不同，公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的业务管理和财务管理以及对高级管理人员及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）骅威股份重组董事会并指定财务负责人。通过重组董事会并委派财务负责人，使得上市公司能够及时、全面、准确地掌控梦幻星生园的经营情况和财务状况，及时防范梦幻星生园的经营风险和财务风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
通过本次交易，将进一步完善上市公司多元互联的娱乐文化布局，并通过集中管理与充分授权相结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在业务、渠道、
资产、财务、人员、管理等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
四、重组报告书补充披露情况
关于本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析”补充披露。
关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露。
问题6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包括汤攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
为了保持梦幻星生园核心技术人员的稳定，公司及梦幻星生园采取了以下措施：
（一）约定最低服务期限、竞业禁止期限
根据梦幻星生园与汤攀晶、王力、虞怡和任海燕订立的《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》、王力与虞怡出具的《承诺函》和《发行股份购买资产协议》的有关约定，为保证梦幻星生园持续发展和保持持续竞争优势，自本次发行股份交割日起，仍须至少在梦幻星生园任职60个月，且在任职期间内以及自梦幻星
生园离职后1年内，未经上市公司许可不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。如上述核心人员违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任职期限承诺，则违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购。
2、股份交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿(计算方法及补偿方式参照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方式执行)，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
3、股份交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2点约定相同；
4、股份交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2点约定相同；
5、股份交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与第 2点约定相同。
（二）对价支付方式及股份锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将通过
非公开发行股票方式向王力以外的核心技术人员本人或配偶支付交易总对价的70%，该等股份分四年逐步解禁。该安排将使上述核心技术人员为上市公司股东利益最大化而努力，有利于上市公司未来经营发展。
（三）业绩奖励
根据《发行股份购买资产协议》约定，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群(虞怡的配偶)和任海燕支付，但最高不得超过 10,000万元。三人可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核心骨干员工。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司通过对核心技术人员服务期限和竞业禁止的约定、股份锁定期的安排和业绩奖励的设置等措施措施有效防范了核心人员的流失，保持了核心技术人员稳定。
国浩律所认为，公司已采取相应的稳定核心技术人员的措施。
三、重组报告书补充披露情况
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露。
问题7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015年1月起，一剧四星政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况，补充披露一剧两星政策对梦幻星生园业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、“一剧两星”政策对于电视剧行业的影响
“一剧两星”是指同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策的推出是为了进一步均衡卫视频道节目的构成、优化卫视频道
资源、丰富电视剧荧屏，增加电视台播放内容的多样性。首先，“一剧两星”政策实施后，电视剧作品整体需求增加，优秀电视剧作品的市场需求将进一步扩大，部分首轮高收视率的优秀作品，整体收入包括首轮、二轮和多轮收入有可能上升。
其次，“一剧两星”政策实施后，国内实力较强的一线电视台为增强市场竞争力势必会提高对精品剧、优质剧的采购力度，有利于促进电视剧行业的有序竞争，提高行业的整体制作水准。第三，“一剧两星”政策将进一步提高电视台对精品剧的采购价格。随着新政策的推出，电视台为了提高其市场竞争力将会提高对精品剧、优质剧的争夺力度。
“一剧两星”政策对卫视频道黄金时段电视剧播放家数和集数的限制也将进一步激发电视台对优质电视剧首轮非黄金时段、二轮黄金时段及非黄金时段的电视剧购买需求，尤其是对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采购能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略。此外，“一剧两星”政策也将会使电视剧观众在互联网新媒体释放更多的收看需求，互联网新媒体的平台价值进一步凸显，对于精品电视剧出品方而言，互联网渠道的发行收入也将成为其重要的收入来源之一。
同时，“一剧两星”政策的推出将使得同一部电视剧在黄金时段仅可在两家卫视综合频道播出，单部电视剧在卫视综合频道首轮黄金时段可出售的电视台数量减少，可能会减少单部电视剧的首轮整体收入，但由于“一剧两星”政策有利于激发首轮非黄金档、二轮及多轮和网络新媒体的购片需求，总体来看“一剧两星”政策有利于电视剧行业的发展。
二、梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况
自2010年7月成立至今，梦幻星生园制作并取得发行许可证7部电视剧均实现了首轮在国内主流卫视黄金档的播出。上述7部电视剧的首轮卫视发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|首轮卫视发行情况|部数|比例|电视剧名称|
|独播|4|57.14%|千山暮雪、如意、最美的时光、偏偏喜欢你|
|一剧两星|2|28.57%|金玉良缘、抓住彩虹的男人|
|一剧三星|1|14.29%|掩护|
|一剧四星|无|-|--|

由上表可见，梦幻星生园制作发行的电视剧采取独播及一剧两星首轮发行播
出的剧目占比85.71%，并且梦幻星生园自2013年至今首轮播出《最美的时光》、《金玉良缘》、《抓住彩虹的男人》和《偏偏喜欢你》四部电视剧均为独播或一剧两星的情况，并未依赖“一剧四星”的发行方式，积累了丰富的发行经验。
三、“一剧两星”政策对于梦幻星生园的影响
梦幻星生园致力于创作优质的“精品言情剧”，自成立以来，投资制作了多部较有影响力的收视率与经济效益较好的电视剧。虽然电视剧行业总体产量供应充足，但精品电视剧一直受到一线卫视和网络播放新媒体的青睐和争抢。“一剧两星”新政策实施后，电视台及新媒体对优秀电视剧作品的市场需求将进一步扩大，将有利于精品电视制作企业，为精品电视剧制作机构提供了更好的发展空间。
2015年 1月 1日“一剧两星”政策实施前后，梦幻星生园制作的电视作品销售状况均为良好，报告期内电视剧首轮黄金档销售具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|政策实施时间|电视剧名称|取得发行许可证日期|电视剧单价（万元）|集数|总价（万元）|
|政策实施前|最美的时光|2012.12|140.00|40|4,900.00|
||金玉良缘|2013.12|140.00|45|6,300.00|
|政策实施后|抓住彩虹的男人|2014.12|163.00|34[注1]|5,542.00|
||偏偏喜欢你|2015.05|200.00|41|8,200.00|

注1：发行许可证集数为35，由于卫视频道排播时间的原因，播放和结算均按照 34集处理。
从上表可见，“一剧两星“政策实施后，《抓住彩虹的男人》和《偏偏喜欢你》销售状况良好，首轮黄金档销售单价较政策实施前呈现上涨趋势。
同时，由于“一剧两星”政策的实施将会使电视剧观众在互联网新媒体释放更多的收看需求，激发网络视频等新媒体对精品电视剧的购片需求，因此预计电视剧对新媒体的售价整体呈现上涨。梦幻星生园报告期至今对新媒体的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|政策实施时间|电视剧名称|取得发行许可证日期|电视剧单价（万元）|集数|总价（万元）|
|政策实施前|最美的时光|2012.12|67.00|40|2,680.00|
||金玉良缘|2013.12|75.00|45|3,375.00|
|政策实施后|抓住彩虹的男人|2014.12|120.00|34|4,080.00|
||偏偏喜欢你|2015.05|135.00|41|5,535.00|

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|-|-|-|-|-|
|寂寞空庭春欲晚|--|160.00|55|8,800.00|

梦幻星生园坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，主要针对18至35岁女性观众，为客户群创造精品言情剧。梦幻星生园的年轻化、白领化和女性化的客户群是视频网站主要的收视群体之一，其作品更受到网络新媒体的喜爱。从上表可见，“一剧两星”政策实施前后，梦幻星生园的作品对网络的售价整体呈现大幅上涨的趋势。
综上分析，“一剧两星”政策对梦幻星生园总体上产生积极的影响，有利于梦幻星生园的发展。
四、上市公司的应对措施
“一剧两星”政策的实施总体上有利于电视剧制作机构的发展，尤其有利于精品电视剧的制作企业，但“一剧两星”政策对卫视综合频道和新媒体购剧策略产生了一定的影响并传递到电视剧制作机构，为应对这一变化对梦幻星生园的影响，上市公司将积极采取以下措施：
（一）上市公司积极支持梦幻星生园继续创作精品电视剧，提升影视剧质量和影响力，丰富发行方式，提高发行收入
梦幻星生园拥有一支专业的营销团队，经过多年的专业化运作，除了与国内数十家一线电视剧播出机构建立了良好的合作关系外，和奇艺网、搜狐网和PPTV等网络视频新媒体企业也建立了良好的合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。随着“一剧两星”政策的实施，网络视频新媒体对精品电视剧作品的需求进一步增加，公司将继续加大网络视频新媒体客户的合作深度，提高网络新媒体渠道的销售收入。
另一方面，随着首轮非黄金时段和二轮及多轮黄金档时段地位的提升，公司将充分根据电视台的购片需求加大对首轮非黄金档的销售，提高销售收入。例如近期上映的《抓住彩虹的男人》梦幻星生园与安徽卫视签订了首轮非黄金档时段播出销售合同，与福建卫视签订了二轮黄金档合同；《偏偏喜欢你》梦幻星生园已与福建卫视签订了首轮黄金档跟播合同，与安徽卫视签订了二轮非黄金档合同
等。梦幻星生园将继续扩大电视剧的多方式、多渠道和多轮销售的力度，提高发
行收入。
（二）上市公司积极支持梦幻星生园继续加大优质 IP资源的创作和储备，为后续发展提供充足保障
梦幻星生园拥有全流程的核心主创团队、独立的策划及创作团队，并且拥有优质IP资源储备，目前储备了近二十部优秀小说的改编权，包括十年经典的匪我思存小说《寂寞空庭春欲晚》，桐华的《长相思》等，梦幻星生园的小说改编权和原创策划项目储备数量足够开发五年以上。桐华女士作为梦幻星生园第三大股东和高级管理人员，除了前期已经授权出去的小说外，其他所有小说包括未来创作的小说的影视改编权梦幻星生园均有优先购买权。核心团队的稳定，大量优质IP的储备，为梦幻星生园提供了持续、快速发展的基础，为后续发展提供充足保障。
（三）上市公司利用优质 IP储备，以电视剧、网络剧为核心，将业务拓展至动漫、游戏及衍生品的开发和品牌的延伸，打造全媒体产业链。
电视剧生产后可转拍成电影，可制成音像、图书；可开发动漫、游戏以及手机增值业务，还可授权生产各类相关商品来进一步扩大其价值。比如就近期上映的电视剧《偏偏喜欢你》，梦幻星生园已与中国广播影视出版社签订了关于该电视剧的图书出版合同；与上海宏文网络科技有限公司签订了关于该电视剧的电子图书合作协议书；与天络行（上海）品牌管理有限公司签订了关于该电视剧主题的泰迪公仔合作协议。本次交易完成后，骅威股份依托其在玩具、动漫、网络游戏等方面的优势，将梦幻星生园的优质 IP资源和精品电视作品资源，把业务延展至动漫、游戏、玩具等相关领域，为用户提供交互融合的综合娱乐产品，提高企业盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“一剧两星”政策的实施对不同电视台在首轮黄金档、首轮非黄金档、二轮及多轮购片需求等方面产生结构性影响，并且会激发网络视频新媒体的购片欲望，影响电视剧制作企业的收入构成。就当前梦幻星生园的作品定位和市场需求情况来看，“一剧两星”的政策变化对梦幻星生园的业绩总体上呈现有利影响。但为了应对政策的变化引起的首轮黄金档作品需求总体下
降以及未来的市场需求变化，梦幻星生园根据自身特点并结合与上市公司的协同效应，积极采取了相应的应对措施，以降低该政策变化对未来业绩的影响，提高梦幻星生园在行业中的竞争力和整体的盈利能力。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的业务与技术/（三）“一剧两星”对梦幻星生园的影响分析”补充披露。
问题8、请你公司补充披露报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
报告期末，梦幻星生园拍摄的电视剧为《偏偏喜欢你》，该剧已于2015年5月取得发行许可证，并已于 2015年6月在湖南卫视首轮黄金档播出，工作完成进度与原计划一致。截止本反馈意见回复日，梦幻星生园正在拍摄的电视剧《寂寞空庭春欲晚》和《煮妇神探》均按照原计划拍摄进度，具体拍摄进展情况如下：
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|-|-|-|-|
|拍视剧名称|开拍日期|拍摄进度|预计取得发行许可证日期|
|寂寞空庭春欲晚|2015年4月|后期制作中|2015年四季度|
|煮妇神探|2015年5月|拍摄中|2016年一季度|

截至本反馈意见出具日，梦幻星生园正在拍摄的2部电视剧与预计进度保持一致，不存在重大差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本反馈意见回复出具日，梦幻星生园正在拍摄的影视剧与原计划拍摄进度基本保持一致，不存在重大差异。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的业务与技术/（一）主营业务发展情况”补充披露。
问题9、请你公司：1）以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本情况，是
否为共有著作权。2）梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3）梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园著作权基本情况
（一）影视作品
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及子公司拥有的电视剧和网络剧的著作权情况如下：
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|序号|电视剧/网络剧名称|联合摄制方|著作权共有情况|
|1|偏偏喜欢你|-|梦幻星生园独家享有|
|2|抓住彩虹的男人|-|梦幻星生园独家享有|
|3|金玉良缘|浙江东阳华杰影视制作有限公司|1、署名权：联合摄制方在片头可指定“出品人”“制作人”“策划”“项目推广”各一名，在片尾可署名“联合摄制”“联合出品”，联合摄制方指定的所有署名顺序由双方商议确定，其他所有署名及顺序由梦幻星生园确定；2、发行权：由梦幻星生园负责；3、双方按投资比例享有该剧著作权(包括但不限于发行收入、衍生品的收益等)。|
|4|攻心四美之乐俊凯(网络剧)|飞狐信息技术(天津)有限公司|1、署名权：片尾应体现联合摄制方为第一出品方身份，联合摄制方有权指定出品人、出品方等其他署名权；2、发行权：联合摄制方进行发行或招商等与作品相关的商业行为，梦幻星生园应予积极配合；3、联合摄制方独家享有作品的永久信息网络传播权项下所有收益、广告植入与其他各类广告收益；除此之外，其他收益由梦幻星生园与联合摄制方按比例分享；4、著作权转让限制：除非另一方同意，任何一方不得转让、出售或除非本协议项下的全部或部分权利及义务。|
|5|如意|陈哲敏、北京海天神光影视投资有限公司、北京禾谷川影视文化|1、署名权：各方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规定协商决定；2、发行权：由梦幻星生园负责；3、著作权由联合摄制方共同享有，发行收入由联合摄制方按投资比例享有，其中北京海天神光影视投资有限公司、北京禾谷川影视文化传媒有限公司分享收益的时间均为 5|

|||||
|-|-|-|-|
|||传媒有限公司|年，5年后上述两公司享有的收益部分由梦幻星生园享有。|
|6|最美的时光|-|梦幻星生园独家享有|
|7|千山暮雪|厦门广播电视节目有限公司、北京太合影视投资有限公司、北京唐德国际文化传媒有限公司、张晔、张旭月|1、署名权：厦门广播电视节目有限公司享有不低于第二位的出品方署名权、出品人署名权和摄制单位署名权及第一位总制片人署名权，联合摄制方根据发行及其他相关工作的需要，均可增加联合摄制单位，但应征得对方同意；其他联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规定协商决定；2、发行权：由梦幻星生园负责；3、2011年10月22日，北京太合影视投资有限公司将其在该剧享有的除署名权之外的一切权利转让给北京唐德国际文化传媒有限公司；4、该剧发行收入由北京唐德国际文化传媒有限公司、张旭月和张晔、梦幻星生园按比例分享收益，|
|8|千山暮雪(网络剧)|飞狐信息技术(天津)有限公司|1、梦幻星生园不可撤销的许可飞狐信息技术(天津)有限公司独占行使该剧信息网络传播权和定时播放权及单独以自己名义进行法律维权行动的权利以及上述全部权利的转授权权利，授权期限5年，授权地域为中国境内(不含港澳台)。2、飞狐信息技术(天津)有限公司和其关联方北京搜狐互联网信息服务有限公司有权署名为该剧的“联合出品单位”、“联合摄制单位”，飞狐信息技术(天津)有限公司负责人或制定人员享有“出品人”、“总监制”等重要署名，飞狐信息技术(天津)有限公司在该剧片尾字幕的出品方应排列在第一位，飞狐信息技术(天津)有限公司除拥有上述署名权之外，不具有该剧的任何著作权，即该剧的所有著作权归梦幻星生园所有。|
|9|爱要有你才完美|东阳万国影视有限公司、浙江星艺影视制作有限公司|1、署名权：各联合摄制方在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名格式、具体位置及字体大小由联合摄制方根据国家的相关规定协商决定；2、发行权：由星生地享有；3、该剧的发行收入由联合摄制方按投资比例享有。|
|10|军医|东阳赛纳影视文化有限公司|1、联合摄制方为该剧共同出品单位，在该剧完成片及所有的底片及宣传发行物料中应予表明；2、星生地已于2009年3月出资买断东阳赛纳影视文化有限公司在电视剧发行中所享有的权益。|

（二）音乐作品及文字作品
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园拥有的音乐作品及文字作品著作权情
况如下：
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|序号|作品名称|作品类型|登记号|创作完成时间|权利人|取得方式|著作权权属约定|
|1|千山|文字作品|2011-A-047691|2011.07.15|梦幻星生园|委托创作取得|独家享有|
|2|暮雪|文字作品|2011-A-047690|2011.07.15|梦幻星生园|委托创作取得|独家享有|
|3|命中注定的爱|音乐作品|2011-B-049256|2011.06.01|梦幻星生园|委托创作取得|独家享有|
|4|你是如此近，又是如此远|音乐作品|2011-B-049255|2011.06.01|梦幻星生园|委托创作取得|独家享有|

（三）小说影视改编权
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及子公司已取得 19部小说的影视改编权等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|小说名称|被授权人|授权内容|授权期限|授权方式|转授权|改编后的作品著作权|
|1|《被时光掩埋的秘密》|梦幻星生园|专有电影和电视剧复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起7年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|2|《嫡女成长实录》|梦幻星生园|专有电影和电视剧复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起10年|独家许可|可以自行决定是否转授权|梦幻星生园|
|3|《腹黑BOSS，你别逃》|梦幻星生园|电视剧、电影与网络剧改编权、摄制权|自2015年1月15日起至2023年1月14日止|独家许可|可以自行决定是否转授权|梦幻星生园|
|4|《琥珀森林》|梦幻星生园|电视剧文学剧本改编权、摄制权、发行权(包括但不限于电视播映权、信息网络传播权、音像等)|自协议生效之日起8年|独家许可|可以转授权，但必须书面通知对方|梦幻星生园|
|5|《江湖异闻录》|梦幻星生园|电影、电视剧、网络剧复制权、|自协议生效之日起|独家许可|可以转授权，但必须|梦幻星生园|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||改编权、摄制权|8年||向对方备案||
|6|《乐俊凯》、《花好月圆人长久》|梦幻星生园|专有电视作品改编权、拍摄权|自协议生效之日起10年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|7|《男嫁时代》|梦幻星生园|专有电影、电视剧和网络剧复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起10年|独家许可|可以自行决定是否转授权|梦幻星生园|
|8|《千妖百魅》|梦幻星生园|专有电影、电视剧、网络剧的复制权、改编权、摄制权|收到作品完成终稿之日起8年|独家许可|可以自行决定是否转授权|梦幻星生园|
|9|《失业女王》|梦幻星生园|专有电影、电视剧、网络剧的改编权、摄制权|自2014年9月7日起至2022年9月6日止|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|10|《庶女生存手册》|梦幻星生园|专有电影、电视剧的复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起10年|独家许可|可以转授权|梦幻星生园|
|11|《鲜花满楼》|梦幻星生园|专有网络剧复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起5年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|12|《玉簟秋》|梦幻星生园|专有电影、电视剧复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起8年|独家许可|可以转授权，但必须向对方备案|梦幻星生园|
|13|《长相思》|梦幻星生园|专有电视剧复制权、改编权、摄制权|自协议生效之日起3年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|14|《祸国》|星生地|专有电视作品改编权、拍摄权|自协议生效之日起10年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|15|《寂寞空庭春欲晚》|星生地|专有电视作品改编权、拍摄权|自协议生效之日起10年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|16|《裂锦》|星生地|专有电视作品改编权、拍摄权|自协议生效之日起|独家许可|未经对方书面同意不得|梦幻星生园|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||10年||转授权||
|17|《千山暮雪》|星生地|专有电视作品改编权、拍摄权|自协议生效之日起8年|独家许可|未经对方书面同意不得转授权|梦幻星生园|
|18|《张天师》|星生地|除署名权之外的所有权利，包括但不限于小说出版权、影视摄制权、复制权、修改即改编权、播放权、展览权、音像制品出版权及出租权等|自小说最终定稿之日起8年|独家许可|可以转授权|梦幻星生园|

注：述第 14项至第 17项小说改编权著作权许可方北京记忆坊文化信息咨询有限公司与星生地、梦幻星生园订立协议，约定将其独家授予星生地的小说改编权许可予梦幻星生园使用。
二、梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及子公司在报告期内的著作权转让情况如下：
2011年12月23日，梦幻星生园与沈亢订立《电视剧<隐婚>剧本编写合同》，约定梦幻星生园聘请沈亢担任电视剧连续剧《隐婚》（暂定名)的编剧，沈亢受托创作该剧剧本，梦幻星生园按约定给予其相应的报酬，剧本创作完成后，沈亢享有该剧本的署名权、荣誉权，梦幻星生园享有剧本的著作权以及除署名权、荣誉权之外的相邻权的所有权利，包括但不限于摄制权、复制权、发行权、改编权、播放权、展览权、翻译权、信息网络传播权、音像制品出版权以及出租权等。2014年 5月 21日，梦幻星生园与沈亢订立《剧本编写合同终止协议》，约定梦幻星生园以81万元价格向沈亢转让其拥有《隐婚》剧本的全部著作权。
上述著作权转让涉及的相关款项已经付清。
除上述著作权转让行为外，报告期内，梦幻星生园还存在将《离婚365次》
影视剧改编权独家许可他人使用的情形。独家许可后，梦幻星生园不再享有该作品的影视剧改编权，具体情况如下：
2013年 7月 1日，梦幻星生园与杨霞(笔名：两颗心的百草堂)、北京晋江原创网络科技有限公司(以下简称“晋江网络”)订立《<离婚365次>电影改编权许可使用合同》，约定晋江网络将其独家代理的由杨霞独立享有著作权的作品《离婚 365次》的电影改编权独家授权许可梦幻星生园使用，梦幻星生园有权将该授权许可第三方行使，但须书面通知对方，授权期限自 2013年 7月 1日起至 2021年6月30日止，共计八年。
2013年 11月 29日，梦幻星生园与杨霞、晋江网络订立《<离婚 365次>电视剧和网络剧改编权许可使用合同》，约定晋江网络将其独家代理的由杨霞独立享有著作权的作品《离婚 365次》的电视剧、网络剧改编权独家授权许可梦幻星生园使用，梦幻星生园有权将该授权许可第三方行使，但须书面通知对方，授权期限自2013年12月15日起至 2018年12月14日止，共计五年。
梦幻星生园在履行了通知著作权人的义务的情况下，2013年12月26日，梦幻星生园与北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“儒意欣欣”)订立《<离婚 365次>影视剧改编权许可使用协议》，约定梦幻星生园将其拥有的小说《离婚 365次》的影视改编权独家许可给儒意欣欣使用，许可期限自 2013年12月15日至 2018年12月14日止，共计五年。
上述著作权许可使用涉及的相关款项已经付清。
三、梦幻星生园历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形
截至反馈意见回复出具日，梦幻星生园及其子公司不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园及其子公司合法拥有上述著作权权益。梦幻星生园及其子公司报告期内著作权的许可使用系各方协商一致的结果，
是真实意思表示，合法、有效，不存在潜在的争议或纠纷。梦幻星生园及子公司历史上不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
国浩律所认为，梦幻星生园、东阳星生地合法拥有上述著作权权益。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/一、梦幻星生园的基本情况/（五）主要资产及其权属情况”补充披露。
问题10、申请材料显示，2012-2014年梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许可证的电视剧共4部162集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，收视率位居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。申请材料同时显示， 2014年，梦幻星生园的营业收入、营业利润、净利润、毛利率均较2013年下降。
请你公司结合报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售价等，补充披露报告期业绩下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内梦幻星生园主要播出电视剧销售情况、单集售价
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|销售情况|单集价格（万元）|结算集数|收入确认时间|
|1|最美的时光|首轮卫视黄金档（1家）|140.00|40|2012年|
|||二轮卫视黄金档(1家）|20.00|38|2013年|
|||二档卫视非黄金档（2家）|8.50|40|2014年|
|||中教一套上星播映权|3.00|40|2014年|
|||三轮卫视黄金档|19.55|40|2014年|
|||网络(爱奇艺）|67.00|40|2013年|
|||续篇网络（搜狐）|8.00|40|2013年|
|||海外(打包+柬埔寨）|3.05|40|2013年|
|||2014地面（4家）|1.03|40|2014年|
|||2015地面（1家）|0.50|40|2015年1-3月|
|||累计售价|270.63|||
|2|金玉良缘|首轮卫视黄金档（2家）|140.00|45|2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首轮卫视非黄金档（1家）|2.50|45|2015年1-3月|
|||网络(搜狐）|75.00|45|2014年|
|||海外(打包+柬埔寨）|9.82|45|2014年|
|||2014地面（3家）|2.20|45|2014年|
|||2015地面（1家）|1.00|45|2015年1-3月|
|||累计售价|230.52|||
|3|抓住彩虹的男人|首轮卫视黄金档（2家）|153.00|35|2014年|
|||网络(搜狐）|120.00|35|2015年1-3月|
|||累计售价|273.00|||

从上表可以看出，2012年-2014年，梦幻星生园主要电视剧对首轮卫视和网络新媒体的售价均呈现上涨趋势。
二、2013年、2014年梦幻星生园报告期业绩下降的原因及合理性
（一）2013年和 2014年梦幻星生园营业收入、营业利润、净利润和毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度|变动额|变动率||
|营业收入|9,459.82||9,965.84|-506.02||-5.08%|
|营业成本|5,291.65||5,433.78|-142.13|-2.62%||
|毛利率||44.06%|45.48%|-1.42%||-3.11%|
|营业利润|1,283.76||2,230.07|-946.31|-42.43%||
|净利润|1,235.17||1,855.99|-620.82||-33.45%|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,930.80||1,676.11|254.69||15.20%|

（二）2013年和 2014年梦幻星生园的主营收入明细如下
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|||2014年度|||||
||收入|成本|毛利率|收入||成本|毛利率||
|电视剧发行收入|9,332.31|5,433.78|41.77%|9,339.60||5,268.87||43.59%|
|广告植入收入|623.02||100.00%||||||
|其他|||||12.08|4.86||59.78%|
|主营业务收入小计|9,955.32|5,433.78|45.42%|9,339.60||5,273.73|43.61%||

从上表可以看出，2014年度梦幻星生园主营业务收入较 2014年度小幅下
降的主要原因为 2013年度电视剧广告植入产生 623.02万元的收入，但是2014年制作剧目为古装剧和民国剧，没有广告植入收入。剔除广告植入收入的因素后， 2014年度主营业务收入规模与2013年度相比保持稳定，2014年电视剧发行的毛利率为43.59%，相比2013年毛利率41.77%略有增长。
2014年营业利润和净利润相比 2013年有较大幅度下降的主要原因为报告
期内发生股份支付费用引起。2014年度任海燕受让梦幻星生园的股权确认股份支付费用1,296.96万元，较2013年确认的股份支付费用 196.69万元大幅增加1,100.27万元。扣除股份支付及政府补助等非经常性损益影响后，2014年度的扣除非经常性损益后的净利润为 1,930.80万元，较 2013年度 1,676.11万元增长15.20%。梦幻星生园电视剧经营利润和净利润呈现稳步增长。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园报告期内电视剧销售情况良好，总体销售单价逐步上涨，报告期内业绩下降的主要原因为股份支付等非经常性损益因素，扣除非经常性损益后，梦幻星生园的经营业绩呈现稳步增长趋势。
会计师核查意见：梦幻星生园报告期内电视剧销售情况良好，总体销售单价逐步上涨，报告期内业绩下降的主要原因为股份支付等非经常性损益因素，扣除非经常性损益后，梦幻星生园的经营业绩呈现稳步增长趋势。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露。
问题11、申请材料显示，报告期内，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款总体情况
报告期各期末，梦幻星生园应收账款金额分别为 9,248.29万元、7,709.62
万元和7,697.30万元，占资产总额的比例分别为61.79%、35.76%和35.94%，应收账款期末余额较大且占比较高，主要原因为：
（一）电视台的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已经交付、风险报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件下确认。
一般情况下，电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，并且由于电视台在交易中处于相对强势地位，其内部付款审批程序复杂，电视台实际付款时间可能有所滞后，因此，行业内普遍存在对电视台应收账款规模较大的情况。
（二）梦幻星生园报告期内受制于资本因素等制约，电视剧作品数量较少，并切梦幻星生园 2013年度营业收入主要发生在第四季度，2014年度营业收入也有较大比例发生在第四季度，使得2013年末、2014年末应收账款余额较大。
二、应收账款应收方情况
报告期内，梦幻星生园的主营业务为电视剧的制作与发行，主要客户为湖南卫视、浙江卫视、深圳卫视、江苏卫视、东方卫视等省市级电视台卫视频道和北京奇艺世纪科技有限公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等网络视频企业，均为国内收视率位居前列的国内一线卫视频道和知名视频网站,主要客户均具有良好的社会信誉和信用并与梦幻星生园长期保持良好的合作关系。良好的客户质量保证了梦幻星生园的应收账款的质量，因此，应收账款发生坏账的风险较低。
三、期后回款情况
梦幻星生园各报告期末应收账款期后回收比例较高，应收账款具有良好的可回收性。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||期末金额|期后回款|回款比例|期末金额|期后回款|回款比例|期末金额|期后回款|回款比例|
|1年以内|6,008.47|3,202.87|53.31%|6,179.43|4,019.36|65.04%|6,855.93|6,491.18|94.68%|
|1-2年|1,821.40|971.65|53.35%|1,654.63|1,307.68|79.03%|2,905.00|2,905.00|100.00%|
|2-3年|700.00|700.00|100.00%|700.00|700.00|100.00%|241.30|100.00|41.44%|
|3年以上|237.78|0.00|0.00%|337.78|100.00|29.61%|284.40|187.92|66.08%|
|合计|8,767.65|4,874.51|55.60%|8,871.84|6,127.03|69.06%|10,286.63|9,684.10|94.14%|

注：期后回款为截止至2015年7月31日的收款额
四、信用政策
梦幻星生园下游客户主要为各大电视台和国内知名网络视频网站。梦幻星生园的信用政策系根据合同约定的收款进度收取款项，通常情况下，双方签订合同后预收20%-40%，交付母带收取20%-40%，电视台和网络视频播放后收取30%-50%。
五、应收账款周转率与同行业比较情况
标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|长城影视|4.98|1.39|0.09|
|华谊兄弟|1.88|1.73|0.41|
|华策影视|2.13|2.30|0.27|
|光线传媒|1.93|2.18|0.24|
|华录百纳|1.43|1.49|0.59|
|新文化|1.75|1.91|0.27|
|唐德影视|1.78|1.49|0.42|
|平均值|2.27|1.78|0.33|
|梦幻星生园|1.22|0.99|0.47|

报告期各期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因为：一方面，梦幻星生园受制于资本因素等制约，电视剧作品数量较少，报告期内收入规模相对较小，另一方面梦幻星生园 2013年度营业收入主要发生在第四季度，2014年度营业收入也有较大比例发生在第四季度，使得 2013年末、2014年末应收账款余额较大，引起2013年度和2014年度应收账款周转率较同行业低。虽然报告期内梦幻星生园应收账款周转率较低，但主要客户信誉较好且长期合作，期后回款情况良好，因此发生坏账损失的风险较小。
六、坏账准备计提政策的同行业比较
梦幻星生园应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以上|1-2年|2-3年|3年以上|
|长城影视|5%|10%|50%|100%|
|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|新文化|5%|10%|50%|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|光线传媒|3%|10%|20%|30%-100%|
|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|华谊兄弟|1%|5%|50%|100%|
|华录百纳|0%|10%|50%|100%|
|梦幻星生园|5%|10%|50%|100%|

梦幻星生园的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比相对谨慎，坏账准备计提充分。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园应收账款主要欠款单位为电视台和国内知名网络视频网站，期后回款情况良好；应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
会计师核查意见：梦幻星生园应收账款主要欠款单位为电视台和国内知名网络视频网站，期后回款情况良好；应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
八、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”补充披露。
问题12、申请材料显示，梦幻星生园电视剧摄制方式主要分为独家拍摄和联合拍摄两种。请你公司按照不同参与方式，补充披露报告期内梦幻星生园联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、联合摄制电视剧情况
报告期内联合摄制电视剧的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|拍摄模式|电视剧名称|收益分成方式|分成比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|联合拍摄|执行制片方|《金玉良缘》|按投资比例分配|85%|
|联合拍摄|执行制片方|《寂寞空庭春欲晚》|按约定比例分配|45%|

二、与联合摄制方的款项往来
梦幻星生园报告期内与联合摄制方款项往来如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行方式|电视剧名称|收到投资款|收益分成金额|备注|
|我方发行|《金玉良缘》|975.00万元|1,304.19万元||
|对方发行|《寂寞空庭春欲晚》|300.00万元|-|2015年4月开拍、现处于后期制作阶段|

三、联合投资拍摄收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
（一）梦幻星生园作为联合摄制方的执行方，并负责发行
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项-预收制片款”科目进行核算；当电视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。当作品实现销售时，按照梦幻星生园享有的比例确认收入，合作方享有的收益确认为其他应付款。
在电视剧完成摄制完成并且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，梦幻星生园将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入。
（二）梦幻星生园作为联合摄制方的执行方，对方负责发行
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项-预收制片款”科目进行核算；当电视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在合作方实现发行收入时，梦幻星生园按照合同约定比例应当享有的收益确认为收入。
合作方实现收入时是指在广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，合作方将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园联合投资拍摄电视剧的收入、成本
核算与费用确认原则符合业务的实际情况，其会计处理符合企业会计准则及相关
规定。
会计师核查意见：梦幻星生园联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则符合业务的实际情况，其会计处理符合企业会计准则及相关规定。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容中“报告期内联合摄制电视剧情况和与联合摄制方的款项往来”已经在重组报告书中“第四节交易标的的基本情况/二、梦幻星生园的业务与技术/（一）主营业务发展情况”补充披露；“联合投资拍摄收入、成本核算与费用确认原则及会计处理”的内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况/三、梦幻星生园的会计政策及相关会计处理/（一）梦幻星生园的收入、成本的具体确认原则及计量方法”补充披露。
问题13、申请材料显示，报告期梦幻星生园的政府补助分别为 801.63万元和 511.69万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对梦幻星生园未来经营业绩的影响。2）报告期梦幻星生园政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园政府补助的原因、构成
报告期梦幻星生园取得政府补助分别为801.63万元和511.69万元，主要为影视文化产业发展专项基金的奖励款。
根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委〔2012〕46号）文件规定，为进一步加快横店影视文化产业发展，实现东阳市文化产业全域化，推进“影视文化名城”建设，东阳市加大扶持力度，扶优做强影视文化产业，对横店影视产业实验区内的企业加大财税支持力度，可享受影视文化产业发展专项资金奖励。
二、梦幻星生园非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
（一）梦幻星生园政府补助的持续性
近年来国家大力支持文化产业的持续、健康发展，为影视行业实现快速发展
提供了良好的政策环境，营造了一个较为宽松有利的发展环境；东阳市为推动文化产业全域化，推进“影视文化名城”建设，加大了对横店影视产业实验区内影视文化企业的财税支持力度，对于影视文化企业缴纳的营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分按比例进行奖励返还，影视文化产业作为国家大力扶持的产业，作为东阳市核心产业，预计未来梦幻星生园仍然会获得进一步的产业扶持。
（二）政府补助对梦幻星生园未来经营业绩的影响
梦幻星生园2013-2014年度获得的政府补助产生的净利润占当年净利润（不考虑股份支付费用）的比例约20%左右，分别为18.35%和23.75%。由于该项补贴为上一年度缴纳税费按比例的返还，因此，随着梦幻星生园经营规模的扩大，营业收入的增长及经营业绩的增加，政府补助对公司未来经营业绩的影响将逐步减小。
三、报告期梦幻星生园政府补助的确认依据及合理性
（一）政府补助的会计政策
政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
（二）政府补助的确认依据
报告期内梦幻星生园收到的政府补助依据为中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委〔2012〕46号）文件规定，由横店影视产业实验区发放的影视文化产业发展专项基金，实际为上一年度缴纳税费按比例返还，属于补偿已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，梦幻星生园按实际收到的补助款直接计入当期损益符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：随着梦幻星生园经营规模的扩大，营业收入的增长及经营业绩的增加，政府补助对公司未来经营业绩的影响将逐步减小。报告
期梦幻星生园政府补助的确认依据合理、会计处理符合企业会计准则的相关规
定。
会计师核查意见：政府补助不会对梦幻星生园未来经营业绩造成不利影响，梦幻星生园对政府补助的确认符合企业会计准则及相关规定。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露。
问题14、申请材料显示，梦幻星生园2015年度已实现、已签订合同或正在履行签订程序的合同的营业收入预计实现的净利润为8,567.97万元。请你公司：1）分类补充披露 2015年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行签订程序的合同金额。2）结合2015年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园 2015年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园 2015年已实现、已签订合同、正在履行签订程序的销售合同明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|签约方|合同进度|合同金额|||备注|
|||||单价（万元/集）|集数|总价||
|1|最美的时光|***电视台|已实现|0.57|40|22.80|地面频道|
|||***电视台|已实现|0.07|40|2.80|地面频道|
|2|金玉良缘|***电视台|已实现|1.07|45|48.15|地面频道|
|||***卫视|已实现|2.57|45|115.65|二轮非黄|
|||***一套|已签订|3.00|45|135.00|二轮黄挡|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||***电视台|履行程序|0.50|45|22.50|地面频道|
|||梦想强音|已实现|||1.89|音乐（按下载量计算）|
|3|抓住彩虹的男人|******网|已实现|120.00|35|4,200.00|网络|
|||***卫视|已实现|18|35|630.00|二轮黄挡|
|||***卫视|已实现|18|34|612.00|首轮非黄|
|||柬埔寨|已实现|0.17|35|6.06|海外|
|||新加坡|已实现|0.50|35|17.34|海外|
|||******公司|已实现|3.72|35|130.20|海外|
|||越南|已签订|1.05|35|36.89|海外|
|4|偏偏喜欢你|******卫视|已实现|170|41|6,970.00|首轮黄金|
|||******网|已实现|135|41|5,535.00|网络|
|||***卫视|已实现|30|41|1,230.00|首轮跟播|
|||*******公司|已实现|5.58|41|228.78|海外|
|||******卫视|已签订|15|41|615.00|二轮非黄|
|||柬埔寨|已签订|0.19|41|7.63|海外|
|5|寂寞空庭春欲晚|上海柠萌|已签订|340|55|18,700.00|保底合计约定每集单价，集数预计55集|
|6|匆匆那年2|******网|已签订|140|16|2,240.00|网络|
|7|煮妇神探|******网|履行程序|||8,100.00|网络|

注：
1、已实现的时间为截至2015年7月31日；《煮妇神探》拍摄中，与视频网站客户按总价 8100万为基准进行协商，正在履行；《寂寞空庭春欲晚》的网络发行已签约，合同金额为160万/集。
2、《金玉良缘》归属梦幻星生园的分成比例为87.25%；
2015年梦幻星生园预计实现收入 31,544.78万元（不含税），截至本核查意见出具日已实现合同收入为18,613.00万元（不含税），另已签订合约的《寂寞空庭春欲晚》、《匆匆那年2》等合同预计2015年可以实现收入合计为9,428.41万元（不含税），两者合计为28,041.41万元，占预计收入的比例为88.89%。
二、结合2015年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集
价格、成本结转等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园 2015
年预测业绩的可实现性。
（一）梦幻星生园报告期主要电视剧的制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转等具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|制作周期|销售情况|单集价格（万元/集）|结算集数（集）|合同收入（万元）|成本结转（万元）|收入确认时间|
|1|最美的时光|拍摄3个月、后期制作3.5个月、发行许可证取得1.5个月|首轮卫视黄金档（1家）|140.00|40|5,600.00|2,648.65|2012年|
||||二轮卫视黄金档(1家）|20.00|38|760.00|355.73|2013年|
||||二档卫视非黄金档（2家）|8.50|40|340.00|159.14|2014年|
||||中教一套上星播映权|3.00|40|120.00|56.17|2014年|
||||三轮卫视黄金档|19.55|40|782.00|280.84|2014年|
||||网络(爱奇艺）|67.00|40|2,680.00|1,314.61|2013年|
||||续篇网络（搜狐）|8.00|40|320.00|154.27|2013年|
||||海外(打包+柬埔寨）|3.05|40|122.03|57.12|2013年|
||||2014地面（4家）|1.03|40|41.20|19.28|2014年|
||||2015地面（1家）|0.50|40|20.00|9.36|2015年1-3月|
|2|金玉良缘|拍摄3个月、后期制作3.5个月、发行许可证取得1.5个月|首轮卫视黄金档（2家）|140.00|45|6,300.00|3,279.60|2013年度|
||||首轮卫视非黄金档（1家）|2.50|45|112.50|58.56|2015年1-3月|
||||网络(搜狐）|75.00|45|3,375.00|1,756.93|2014年|
||||海外(打包+柬埔寨）|9.82|45|441.99|230.09|2014年|
||||2014地面（3家）|2.20|45|99.00|51.54|2014年|
||||2015地面（1家）|1.00|45|45.00|23.43|2015年1-3月|
|3|乐俊凯|拍摄1个月，后期2个月|搜狐定制|40.00|10|400.00|272.45|2013年|
|4|抓住彩虹的男人|拍摄3个月、后期制作3个月、发行许可证取得1.5个月|首轮卫视黄金档（2家）|153.00|35|5,355.00|2,715.01|2014年|
||||网络(搜狐）|120.00|35|4,200.00|2,129.42|2015年1-3月|

报告期内梦幻星生园电视剧的结算集数、单集价格如上表所述，影视作品的制作周期、销售情况和成本结转说明如下：
1、制作周期
梦幻星生园拍摄的电视剧以中型电视剧为主，从开机拍摄到取得发行许可证大约需要 7至 9个月的时间。其中拍摄时间约 3至 4个月，后期制作时间约 3至 4个月，发行许可证的取得 1至 2个月，且制作周期随着梦幻星生园制作技术的不断成熟、优化而呈现缩短趋势。
2、销售情况
梦幻星生园有强大的销售网络，无论与国内一线卫视还是PPTV、搜狐、爱奇艺主流网络新媒体均保持着深度的合作关系，电视剧的销售状况良好。对于电视剧播映权的销售，梦幻星生园的电视剧作品通常采用“直接上星”的销售模式，即电视剧取得发行许可证后直接由首轮卫视播出，而且首轮卫视都是一线平台，以独家播出或两家联播的方式播出，报告期内首轮销售单价均有一定幅度提升；
对于电视剧的信息网络传播权，梦幻星生园均以独占性专有传播权的方式实现销售，报告期内，电视剧的信息网络传播权的销售价格，无论单集售价还是销售总价，均稳步上升。
3、成本结转
由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售,因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，梦幻星生园采用“计划收入比例法”结转销售成本。
（二）本次评估对2015年 4-12月梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转等具体预测及至本报告出具日的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名||预计销售单|预计销售集|预计销售收|预计结转成|||
|||预计销售情况|||||目前预测收入实现情况|目前进度|
|号|称||价(万元/集）|数（集）|入（万元）|本（万元）|||
|||首轮非黄|18|34|612.00|988.82|已实现|已发行|
|||二轮卫视|30|34|1,020.00||已实现630万元||
|||二轮非黄|3|34|102.00||||
||抓住彩||||||||
|||三轮|12|34|408.00||||
|1|虹的男||||||||
||人||||||||
|||地面|2|34|68.00||||
||||||||已实现153.6万元，已签约||
|||海外|5|34|170.00||||
||||||||36.89万元||
|||不含税收入小计|||2,245.28||||
|||首轮黄金|210|42|8,820.00||已实现8200万元||
|||二轮卫视|30|42|1,260.00||||
|||二轮非黄|15|42|630.00||已签约615万元||
|||||||||已发行（摄制4个月、|
|||三轮|10|42|420.00||||
|||||||8,317.60|||
||偏偏喜|||||||后期制作2.5个月、发|
|2|||||||||
||欢你|地面|3|42|126.00|||行许可证取得1个|
|||||||||月。）|
|||网络|135|42|5,670.00||已实现5535万元||
||||||||已实现228.78万元，||
|||海外|10|42|420.00||||
||||||||已签约7.63万元||
|||不含税收入小计|||16,364.15||||
|3|寂寞空|首轮黄金|185|55|10,175.00|3,101.19|已签保底合约|拍摄3个月已完成；处|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||庭春欲|||||||于后期制作中，预计|
|||网络|130|55|7,150.00||||
||晚|||||||10月完成；12月初取|
|||联合摄制分成比例|||45%||||
|||||||||得发行许可证。|
|||发行费用承担比例|||9%||||
|||不含税收入小计|||6,693.01||||
|||||||||预计8月开拍，摄制2|
|||网络|140|16|2,240.00||||
||匆匆那||||||||
|4||||||||个月，后期制作1个|
||年2||||||||
|||不含税收入小计|||2,113.21|1,317.36|已签约||
|||||||||月，预计12月上线。|
|不含税收入合计|||||27,415.65||||

注：已实现收入截至2015年7月31日。
从上表可以看出，2015年4-12月梦幻星生园预测收入27,415.65万元（不含税），其中已实现的收入和已签订合同尚未实现的收入合计为 23,918.39万元（不含税），占预计总收入的87.24%。
23,918.39万元收入中梦幻星生园在 4-7月就已实现 14,489.98万元（不含税，未经审计），另外4-7月梦幻星生园已签订合同尚未实现收入合计为 9,428.41万元，其中包括：（1）《寂寞空庭春欲晚》已与上海柠萌已签订联合投资摄制合同，其保底销售每集为 340万元/集，现已进入后期制作阶段，符合预测进度；
《匆匆那年2》为搜狐网定制的网络剧，于8月将开拍，由于其剧集的数量少且网络剧不需要取得发行许可证即可实现网络视频平台播映，生产周期较短，故预计销售收入 2015年内即可实现，这两部作品 2015年预计实现收入合计为8,806.22万元；（2）其他已签约尚未实现的收入为622.19万元。
2015年1-3月已实现收入4,123.02万元，加上2015年4-12月已实现的收入和已签订合同尚未实现的收入 23,918.39万元，合计 28,041.40万元，将占 2015年全年预计收入的比例88.89%（2015年全年梦幻星生园预计收入为 31,544.78万元（不含税））。
截至本核查意见出具日未来尚有4个多月的时间，梦幻星生园正在积极推进其他预测收入的实现，故2015年度的业绩达到预测的可实现性较高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园投资拍摄的电视剧项目进展正常，部分电视剧已经实现销售或签订销售合同，2015年全年业绩具备可实现性。
会计师核查意见：截至本说明出具日，未来尚有4个多月的时间，梦幻星生园正在积极推进其他预测收入的实现，故 2015年度的业绩达到预测的可实现性较高。
评估师经核查认为：截至本报告出具日盈利预测完成情况符合预期，2015年梦幻星生园有能力完成承诺业绩。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况/二、上市公司董事
会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析”补充披露。
问题15、申请材料显示，《寂寞空庭春欲晚》于 2013年之前已立项准备拍摄，后受广电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于 2013年中止了该项目。申请材料同时显示，截至本报告签署日，梦幻星生园还有2部电视剧正在制作拍摄中，其中《寂寞空庭春欲晚》已经开机，预计 2015年四季度取得发行许可证并于2016年寒假档期播出。《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为 2,261.36万元。请你公司：1）补充披露2013年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素是否已经消除。2）结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为2,261.36万元的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除
梦幻星生园2013年之前准备立项《寂寞空庭春欲晚》（原名《长相依》）进行拍摄，但在向国家广电总局申请立项时，国家广电总局因“根据近期对宫廷剧的调控管理，该剧暂不予公示”立项未获批准，故 2013年梦幻星生园中止该片拍摄。梦幻星生园于 2014年年初再次向管理部门提出申请，2014年 2月，国家广电总局在其网站《电视剧拍摄制作备案公示表》对该剧进行了公示，立项申请获得批准；2015年3月，梦幻星生园向国家广电总局提出该剧剧名由《长相依》变更为《寂寞空庭春欲晚》，当月剧名变更获得国家广电总局批准并通过《2015年 3月全国电视剧月报备案通报》在其官方网站公示，梦幻星生园于 2015年 4月开机拍摄。因此，《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除。
二、结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为 2,261.36万元的原因及合理性。
（一）拍摄进展
《寂寞空庭春欲晚》于 2015年 4月开机拍摄，2015年 7月完成拍摄，随后进入后期制作阶段，预计后期制作于10月可以完成，并于12月发行。
（二）销售情况
2015年1月，梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司、上海柠萌影视传媒有限公司订立了《电视剧联合投资摄制合同》及《授权书》，约定该剧制作完成后全权授予上海柠萌影视传媒有限公司代理发行，发行收入扣除发行费用后按45%比例支付梦幻星生园的分成，另上海柠萌影视传媒有限公司保底 340万元/集的发行收入。
（三）收入确认原则
梦幻星生园对于联合投资电视剧销售业务的收入确认方法为：电视剧摄制完成并报广播电影电视行政主管部门审查，审查通过取得《电视剧发行许可证》后，发行公司将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时，梦幻星生园按合同约定的分成比例确认收入。
（四）《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为 2,261.36万元的原因及合理性
梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司、上海柠萌影视传媒有限公司签订合同，约定梦幻星生园与上海柠萌悦心影视传媒有限公司联合投资、拍摄，该剧制作完成后梦幻星生园全权授予上海柠萌影视传媒有限公司代理发行，发行收入扣除发行费用后按45%比例支付梦幻星生园的分成。根据合同约定的按照保底 340万元/集的发行收入和分成比例，扣除合同约定的梦幻星生园承担发行费用的比例为9%计算，预计该部电视剧集数为55集，则预测过程如下：
1、梦幻星生园按照保底价格确认的收入约为：340×55×（1-9%）×45%=7,657.65万元（2015年按7,600.00万取整计算）
2、根据本次评估的 2015年 4-12月的预测数据及 2015年 1-3月的审计数
据计算，2015年度梦幻星生园整体的销售净利率为31.54%，据此计算预计该剧产生的净利润的约为：7,600.00÷（1+6%）×31.54%=2,261.36万元；
截至本核查意见出具日，上海柠萌影视传媒有限公司已与腾讯和乐视网签定了《寂寞空庭春欲晚》的网络发行合同，合同金额为 160万/集，网络发行单价占保底发行单价的47.06%。根据梦幻星生园以往的销售情况，对卫视频道的单集销售价格通常高于网络新媒体的单集销售价格，由此可见该剧预计发行收入按照单价340万/集计算实现可能性较高，据此计算的净利润合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除。
根据《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展情况、销售情况和该剧的收入确认原则，《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为2,261.36万元是合理的并且实现的可能性较高。
会计师核查意见：截至本说明出具日《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除，2015年的净利润预测合理且实现的可能性较高。
经核查，评估师认为：截至本报告出具日盈利预测完成情况符合预期，2015年梦幻星生园有能力完成承诺业绩。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容中“导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素已经消除”的内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”补充披露。“结合《寂寞空庭春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空庭春欲晚》2015年预计净利润为2,261.36万元的原因及合理性。”的内容已在重组报告书中“第六节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分析”补充披露。
问题16、请你公司结合梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收入增长情况、2016年及以后年度拍摄计划、预计签约时间、结算集数、单集价
格等，补充披露 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收入增长情况
（一）梦幻星生园报告期电视剧发行情况及单集价格
报告期内梦幻星生园的电视剧作品发行情况及单集价格详见反馈意见 14“二、/（一）梦幻星生园报告期主要电视剧的制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转等具体情况如下”。
梦幻星生园报告期内主要播放剧目首轮均在湖南卫视、浙江卫视、深圳卫视、江苏卫视和东方卫视等卫视黄金档播出，并在爱奇艺、搜狐等网络新媒体平台播映；累积售价呈现上涨趋势，首轮黄金档销售单价、网络新媒体平台销售单价上涨明显。
（二）梦幻星生园报告期内电视剧发行情况及营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品||2013年|2014年|2015年1-3月|
|《乐俊凯》||377.36|-|-|
|《金玉良缘》||5,142.90|3,229.03|136.60|
||《最美的时光》|4,418.66|1,049.58|24.15|
|《掩护》||6.35|3.77|-|
|《千山暮雪》||6.05|10.74|-|
|《抓住彩虹的男人》||-|5,056.51|3,962.26|
||《如意》|4.00|2.04||
|合 计||9,955.32|9,351.68|4,123.02|

报告期内，梦幻星生园 2014年营业收入较 2013年有一定幅度下降主要是由于 2013年营业收入中包括《最美的时光》广告植入收入 623.02万元，2014年确认收入的剧目为古装剧、民国剧，无广告植入收入。剔除广告植入收入的因
素后，2014年电视剧发行收入较2013年略有增长。
二、2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
2016年及以后年度营业收入的的测算依据、测算过程是基于广阔的行业发展前景、梦幻星生园良好的历史业绩、稳定优秀的专业团队、全方位的营销体系、丰富优质的IP资源储备和未来的拍摄计划进行测算。
（一）广阔的行业前景
国家十八大已经确立了将文化产业发展成为我国未来支柱产业的战略目标，并出台多项产业政策扶持文化产业的发展，文化产业已经迎来了前所未有的重大发展机遇。国家和地方均大力支持文化产业的发展，文化产业的相关扶持政策层出不穷，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
另外，在多屏时代开启的背景下，电视剧行业正面临长期增长的黄金机遇。
受益于互联网用户的大幅度提升，并随着网络视频等新媒体渠道的不断崛起，在传统电视台渠道之外，新的电视剧交易市场将不断形成。快速发展的视频网站，IPTV、互联网电视、手机电视、移动多媒体广播电视都将成为更加活跃的渠道，预计电视剧作品需求将保持持续增长。
梦幻星生园坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”。市场前景为梦幻星生园的发展提供了良好的发展机会。
（二）梦幻星生园良好的历史业绩
梦幻星生园自2010年7月成立以来，投资、独立承制或参与制作的电视剧共计 7部 258集，包括《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》等优秀言情剧。
梦幻星生园自成立投资拍摄的 7部电视剧均实现了首轮在国内主流卫视黄金档和知名网络视频新媒体播映，并且最近三年投资拍摄的电视剧首轮销售单价和网络视频新媒体售价稳步增长。
梦幻星生园剧集良好的播出效果为其树立了较好的口碑，通过打造系列精品情感剧，一方面保证其品牌系列剧能延续热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得梦幻星生园推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。梦幻星生园不断在题材创意上推陈出新，避免在题材和故事的“跟风”现象，同时公司不断探索更加先进的制作理念和营销模式，提升公司在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强公司的优势竞争地位。
（三）优秀稳定的专业团队
梦幻星生园的核心团队由汤攀晶、任海燕（桐华）和虞怡女士组成，其中汤攀晶、桐华负责策划和创作业务，虞怡负责拍摄制作业务，汤攀晶负责发行业务。
三位女士均在各自的领域从业多年，具有丰富的行业经验。
汤攀晶、桐华处于艺术创作的黄金时期，能够胜任多重创作角色，具有较强的影视剧本创作能力，对剧本题材未来的商业潜质具有较强的把握能力。强大的策划和创作能力不仅有效地保障作品质量，而且也为梦幻星生园未来创作更多精品影视作品奠定了坚实的基础。汤攀晶女士同时具备十多年的影视作品发行经验，是电视剧行业内的知名发行人。
虞怡为梦幻星生园的总制片人，在梦幻星生园成立前曾在浙江电视台制作中心工作多年，拥有十多年电视剧制作经验。丰富的影视剧制片管理经验让其对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众选择合适的编剧、导演和演员等主创人员，从而极大的提升了作品的艺术质量和市场适销性。
汤攀晶、桐华和虞怡三人构成了完整的“创意策划——剧本创作——主创组建——拍摄制作——宣传发行”主创团队。该团队优秀的业务能力大大提高梦幻星生园在行业内的市场竞争力。
（四）全方位的营销体系
梦幻星生园拥有一支优秀的专业营销团队，经过年的专业化运作，梦幻星生园在国内电视台、网络视频新媒体等保持着良好的业务合作，目前已与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧
播出机构和奇艺网、搜狐网和 PPTV等网络视频新媒体企业建立了良好的合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。同时，梦幻星生园在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态，营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。
（五）丰富优质的IP资源储备
梦幻星生园一直注重项目储备，目前储备了近二十部优秀小说的改编权，包括十年经典的匪我思存小说《寂寞空庭春欲晚》，桐华的《山经海纪》系列之《曾许诺》、《长相思》，目前梦幻星生园的小说和原创策划项目储备数量足够开发五年以上。桐华女士作为梦幻星生园第三大股东和高级管理人员，除了前期已经授权出去的小说外，其他所有小说包括未来创作的小说的影视改编权梦幻星生园均有优先购买权。大量优质 IP的储备，为梦幻星生园提供了持续、快速发展的基础。
（六）未来的拍摄计划
2016年及以后年度拍摄计划、结算集数、单集价格等情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类型|集数||单价||拍摄模式|销售渠道|2016年|2017年|2018年|2019年|
|古装言情1（ 寂寞空庭春欲晚）|电视剧||55||365.00|联合|电视台、网络|1,062.38||||
|民国探案1（煮妇神探）|电视剧||52||362.00|独家|电视台、网络|17,758.49||||
|都市言情1（那片天空那片海 ）|电视剧||45||369.00|独家|电视台、网络|14,646.23|1,490.57|||
|都市言情2（ 裂锦 ）|电视剧||40||292.00|独家|电视台、网络|9,056.60|2,433.96|||
|都市言情3|电视剧||50||387.00|独家|电视台、网络||18,726.42|||
|古装神话1|网络剧||30||300.00|独家|网络||8,490.57|||
|民国言情1|电视剧||55||403.00|独家|电视台、网络||20,910.38|||
|古装神话2|电视剧||50||342.00|独家|电视台、网络|||16,132.08||
|古装神话3|网络剧||30||300.00|独家|网络|||8,490.57||
|都市言情4|电视剧||45||300.00|独家|电视台、网络|||11,037.74|2,169.81|
|古装玄幻1|电视剧||50||332.00|独家|电视台、网络|||14,150.94|1,509.43|
|民国言情2|电视剧||50||300.00|独家|电视台、网络|||12,264.15|1,886.79|
|古装神话4|网络剧||30||300.00|独家|网络||||8,490.57|
|都市言情5|电视剧||50||399.00|独家|电视台、网络||||19,292.45|
|民国言情3|电视剧||55||293.00|独家|电视台、网络||||14,009.43|
|都市言情6|电视剧||50||389.00|独家|电视台、网络||||16,745.28|
|古装神话5|网络剧||30||320.00|独家|网络||||9,056.60|
|合计||||||||42,523.70|52,051.89|62,075.47|73,160.38|

注：上述收入为不含税收入,都市言情的收入含广告收入。
三、梦幻星生园未来年度的收入的测算依据和测算过程举例
梦幻星生园未来年度的收入测算依据主要基于梦幻星生园的未来的拍摄计
划。其中电视剧作品集数以故事情节和市场需求等因素综合考虑，电视剧销售
单价以电视剧类型、历史销售情况、未来价格走势等因素预测。具体测算过程
为：预测总收入=∑单部电视剧集数×销售单价；
以《煮妇神探》为例预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制作周期|预计签约时间|预计销售情况|单集售价|结算集数|预计收入（含税）|营业收入（不含税）|收入确认时间|
|拍摄 3.5个月、后期制作 3个月、发行许可证取得 1 个月|2015年12月|首轮黄金|170.00|52|8,840.00|8,339.62|2016年|
||2016年4月|二轮卫视|30.00|52|1,560.00|1,471.70|2016年|
||2016年5月|二轮非黄|5.00|52|260.00|245.28|2016年|
||2016年6月|三轮|10.00|52|520.00|490.57|2016年|
||2016年9月|地面|2.00|52|104.00|98.11|2016年|
||2015年9月|网络|140.00|52|7,280.00|6,867.92|2016年|
||2016年2月|海外|5.00|52|260.00|245.28|2016年|
|合 计|||362.00||18,824.00|17,758.49||

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梦幻星生园 2016年及以后年度营业收入的
测算依据及测算过程合理，营业收入具备可实现性。
经核查评估师认为：梦幻星生园2016年及以后年度营业收入的测算依据及
测算过程合理，营业收入具备可实现性。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况/二、上市公司董
事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺
的合理性，目前预售的电视剧和预计实现的利润，以及未来盈利的可持续性分
析”补充披露。
问题17、申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司补充披露注
销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、星生园投资注销原因
星生园投资成立于2011年12月，成立时注册资本为 600万元，王力以货
币出资360万元，持股比例60%，朱群以货币出资240万元，持股比例40%。
同月，星生园投资向梦幻星生园投入 600万元，认缴梦幻星生园注册资本 60
万元，持有梦幻星生园5%股权。2013年 7月、2014年 4月，因实施股权激
励，王力、朱群转让部分星生园投资的股权予员工。星生园投资注销前任海燕
持有80%的股权，王力与员工激励对象等合计持有20%的股权。
2014年 12月，星生园投资第一大股东任海燕提出，考虑到持股平台的组
织形式为有限责任公司，实现收益综合税赋过高，要求其通过星生园投资间接
持有梦幻星生园的股权改为直接持有。考虑到任海燕改为直接持股后，星生园
投资持有梦幻星生园的股权仅为1%，在此种情况下，星生园投资继续存续的
必要性不大并且日常经营费用依然继续发生。此外，激励对象的收益未来可以
通过梦幻星生园被上市公司并购超额完成业绩奖励的部分以及梦幻星生园支付
的工资薪酬实现，于是星生园投资全体股东同意星生园投资将其持有梦幻星生
园的股权转让给任海燕、王力所有，然后注销星生园投资。
二、星生园投资注销进展
2015年3月26日，星生园投资股东会审议通过决议，同意公司解散。同
日，星生园投资向杭州市拱墅区工商行政管理局申请清算备案。2015年 4月
10日，杭州市拱墅区国家税务局下发《税务事项通知书》(杭国通〔2015〕40280
号)，核准星生园投资的国税注销申请。2015年4月27日，杭州市地方税务局
纳税服务局出具《注销税务(缴费)登记通知书》(杭地税纳税费注通[2015]1674
号)，核准星生园投资的地税注销申请。2015年 6月 6日，杭州市拱墅区市场
监督管理局出具《工商企业注销证明》(〔拱〕准予注销[2015]第101192号)，核准星生园投资的工商注销申请。至此，星生园投资已完成注销手续。
经星生园投资其他股东确认其已收回原初始投资款，与梦幻星生园、星生
园投资及其股东不存在任何股权方面的争议或纠纷。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星生园投资注销原因合理，注销手续合法合
规，不会对本次交易产生影响。
国浩律所认为，星生园投资注销原因合理，注销手续合法合规，不会对本
次交易产生影响。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象的基
本情况/二、本次交易对方的基本情况”补充披露。
问题18、申请材料显示，梦幻星生园 2012年、2014年进行股权转让及增资。
请你公司补充披露：1）上述股权转让的定价依据及合理性。2）2012年2月、 2012年 12月和 2014年 12月的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公
司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星
生园经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、梦幻星生园 2012年、2014年进行股权转让的定价依据及合理性
（一）2012年和 2014年进行股权转让及增资的作价情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|单价（元/出资额）|作价依据|
|1|2012年2月|张晔将其持有梦幻星生园 33.6万元的出资额以336万的价格转让给徐夏忠，张威将其持有梦幻星生园 12 万元的出资额以 120万元的价格转让给华睿裕人；|10.00|双方协商，以张晔和张威2011年12月入资的价格平价转让|
|2|2012年4月|新增注册资本 60 万元，由华睿裕人和华睿点金分别以 1200 万元和1300万元认缴；|41.67|以梦幻星生园预计2012年度2000万净利润为基础，按照 25 倍市盈率估值；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2012年12月|朱群将其持有的公司 30 万的出资额以420万元的价格转让给杜军；|14.00|基于引进并激励高级管理人才和朱群个人资金需求，双方协商作价确定|
|4|2014年2月|朱群将其持有的梦幻星生园108万的出资额以900万元的价格转让给任海燕，|8.33|基于对核心管理人员的激励和朱群个人需求，双方协商确定|
|5|2014年12月|星生园投资将其持有梦幻星生园4%的股权48万元的出资额以480 万元的价格转让给任海燕，将其持有的梦幻星生园 1%股权12 万元的出资额以 120 万元的价格转让给王力|10.00|按投资星生园投资时折算成持有梦幻星生园的初始投资价格 10 元/出资额平价转让|

（二）2012年和 2014年股权转让及增资的定价依据说明
1、2012年2月23日，张晔将其持有梦幻星生园2.95%股权33.6万元的
出资额以336万的价格转让给徐夏忠，张威将其持有梦幻星生园1.05%的股权
12万元的出资额以120万元的价格转让给华睿裕人。张晔转让股权的主要原因
为 2012年初其本人有出国移民计划，而梦幻星生园所处的广播电视节目制作
属于外资禁入行业，同时其本人也有资金需求，因此拟转让其个人持有的梦幻
星生园股权；张威转让股权的主要原因为其本人由于资金周转需求。鉴于张晔
和张威入资时间为2011年12月，距本次股权转让时间较短，因此经双方协商，转让价格系2011年12月入资价格平价转让，即10元/每1元出资额。
2、2012年 4月 19日，华睿裕人和华睿点金分别以 1,200万元和 1,300
万元入资梦幻星生园，其中对应的出资额分别为 28.8万元和 31.2万元，折合
入资价格为每 1元出资额 41.67元。交易作价根据当时风险投资市场情况和华
睿裕人和华睿点金对梦幻星生园创始人及管理团队、作品拍摄理念和发行渠道
优势的认可，双方以梦幻星生园预计 2012年度净利润 2000万的 25倍估值协
商确定。
3、2012年12月21日，朱群将其持有的梦幻星生园30万的出资额以 420
万元的价格转让给杜军，折合每 1元出资额转让价格为 14元。本次转让主要
是梦幻星生园拟启动上市计划，需引入深谙资本运作的财务专业人士推进上市
进程，梦幻星生园第二大股东朱群存在个人资金需求以及为了梦幻星生园尽快
上市以取得更好投资回报并考虑到杜军在未来上市过程中的作用，经过双方协
商以每出资额14元的价格进行转让。
4、2014年2月28日，朱群将其持有的梦幻星生园9%股权 108万的出资
额以 900万元的价格转让给任海燕，折合每 1元出资额转让价格为 8.33元。
本次股权转让系因朱群当时个人资金需求和为了梦幻星生园的快速发展以获得
未来更高的投资回报。股权受让方任海燕（笔名桐华）女士作为中国著名的言
情小说作家、剧本策划和影视制作人，任海燕女士的作品风格及创意思路非常
符合梦幻星生园打造“精品言情剧”的产品定位，成功邀请任海燕女士加盟梦幻
星生园，将对梦幻星生园的影视作品从剧本改编和创作、影视作品拍摄等方面
发挥重要作用。因此朱群先生为了梦幻星生园的发展和未来更好的投资回报，
在转受双方协商的基础上确认转让价格并转让部分股权给任海燕女士。
5、2014年 12月 19日，星生园投资将其持有梦幻星生园4%的股权 48
万元的出资额以 480万元的价格转让给任海燕，将其持有的梦幻星生园1%股
权 12万元的出资额以 120万元的价格转让给王力，折合每 1元出资额转让价
格为10元。本次转让主要是梦幻星生园拟注销星生园投资，因此按照2011年
出资注册星生园投资折合成直接持有梦幻星生园的价格进行了平价转让。
上述历次股权转让及增资均履行了必要的审议程序批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2012年和 2014年股权转让及增资的定价存在差异合理性的说明
2012年和2014年股权转让及增资的定价存在差异的主要原因为交易的背
景和目的不同。具体如下：
2012年2月23日，张晔和张威将股权转让给徐夏忠和华睿裕人，主要是
在张晔和张威由于个人原因急于退出并且两人入资时间与本次转让股权时间间
隔不足3个月，时间较短。因此按照2011年12月出资价格进行了平价转让。
2012年4月19日，华睿裕人和华睿点金以每出资额41.67元的价格出资，主要系梦幻星生园拟引入外部投资者以增强资金实力，作价主要是基于当时风
险投资市场的整体情况、华睿裕人和华睿点金的投资意愿，在预计 2012年度
净利润2000万元的基础上，按照25倍的市盈率估算并协商确定。
2012年 12月 21日和2014年 2月 28日，朱群分别将其持有梦幻星生园
的股权以每出资额 14元和 8.33元的价格转让给杜军和任海燕，主要在梦幻星
生园当时已经有上市计划的背景下，综合考虑杜军和任海燕二人在梦幻星生园
未来发展和上市中的不同作用，出于对其实施激励的目的下经双方协商确定转
让价格。
2014年 12月 19日，星生园投资将其持有梦幻星生园股权以每出资额 10
元的价格分别转让给任海燕和王力，实际为按照 2011年通过出资设立星生园
投资间接入资梦幻星生园的价格通过平价转让变为直接持有梦幻星生园的股
权。
综上所述，交易背景及目的和股权受让主体不同，导致梦幻星生园 2012
年至 2014年发生增资及股权转让的价格存在一定差异，但上述差异具备合理
性。
二、2012年 2月、2012年 12月和 2014年 12月的股权转让是否涉及股
份支付的说明；
（一）2012年 2月，张晔将其持有的梦幻星生园2.95%的股权 33.6万元
的出资额以336万元的价格转让给徐夏忠；张威将其持有的梦幻星生园1.05%
股权 12万元出资额以 120万元的价格转让给华睿裕人，受让方徐夏忠和华睿
裕人仅仅是作为出资人，对梦幻星生园进行股权转让，并不涉及股份支付事项。
（二）2012年12月，朱群将其持有的梦幻星生园2.5%股权共计30万的
出资额以420万元的价格转让给杜军，杜军担任公司的副总经理、财务总监兼
董事会秘书。该次股权转让行为构成股权激励，属于股份支付事项。但考虑该
股权转让事项发生在报告期之前，因此不进行股份支付的会计处理。
（三）2014年12月，星生园投资将其持有梦幻星生园的4%股权共48万
元出资额以 480万元价格转让给任海燕；将其持有的梦幻星生园1%股权共计
12万元的出资额以120万元的价格转让给王力。王力和配偶汤攀晶为梦幻星生
园的控股股东和实际控制人，该次股权转让行为不属于股份支付事项。
星生园投资设立于2011年12月，注册资本为600万元，原为梦幻星生园
的持股平台，2014年 12月通过上述股权转让将星生园投资股东任海燕和王力
间接持有的梦幻星生园股权调整为直接持股。
任海燕担任梦幻星生园的副总经理、创意总监，分别于 2013年和2014年
通过受让星生园投资的股权间接取得了梦幻星生园的股权，当时的股权转让行
为已构成股权激励，属于股份支付事项，梦幻星生园已经按照《企业会计准则
第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理，确认相应的股份支付费用。
具体确认情况如下:
1、任海燕受让梦幻星生园股权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|交易标的|转让金额（万元）|出让方|受让方|梦幻星生园每1元出资额对应价格|对应梦幻星生园股权|
|2013-7-31|星生园投资29.11%股权|174.66|王力|任海燕|10元|3%|
|2013-7-31|星生园投资30.89%股权|185.34|朱群|任海燕|10元||
|2014-2-28|梦幻星生园9%股权|108.00|朱群|任海燕|10元|9%|
|2014-4-17|星生园投资20.00%股权|120.00|王力|任海燕|10元|1%|

2、转让股权公允价值确定
股份支付公允价值参照本次交易梦幻星生园对应的 2015年度业绩承诺净
利润的市盈率确定。本次交易梦幻星生园100%股权作价120,000万元，2015
年承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,000万元，对应的
市盈率为 12倍。2013年度任海燕受让梦幻星生园股权的公允价值按照 2013
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算（不考虑股份支付
确认的非经常性损益，下同）；2014年度任海燕受让梦幻星生园股权的公允价
值按照2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算。公
允价值与股份受让成本的差额确认为股份支付费用并计入当期管理费用。
根据上述计算依据，任海燕受让梦幻星生园股权已构成股权激励，2013年
和 2014年分别应确认股份支付费用 196.69万元和 1,296.96万元。梦幻星生
园已按照《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定分别于2013年度
和 2014年度确认了 196.69万元和 1,296.96万元股份支付费用并计入当期管
理费用。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内发生的股份支付行为梦幻星生园已
经按照《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定进行了会计处理并一
次性确认为当期管理费用，对梦幻星生园未来的经营业绩不会产生不利影响。
会计师核查结论：梦幻星生园在报告期内已经按照《企业会计准则第11号
——股份支付》等有关规定分别于2013年度和2014年度确认了196.69万元和
1,296.96万元股份支付费用并一次性计入当期费用，对未来经营业绩不会产生
不利影响。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“上述内容已在重组报告书“第四节交易标的的
基本情况/一、梦幻星生园的基本情况/（七）最近三年的资产交易情况”补充披
露。
（本页为正文，为《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》之签字页）
骅威科技股份有限公司
2015年8月13日