安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1310号”文核准，公司于 2016年 8月 31日向鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司4家特定投资者发行了人民币普通股（A股）股票1,000.00万股，发行价为每股人民币 34.47元，募集资金总额为人民币 34,470.00万元，扣除发行费用人民币 1,005.66万元后，实际募集资金净额为33,464.34万元。该募集资金已于2016年9月8日到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对以上资金到位情况进行了审验，并出具“中汇验字[2016]4162号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已累计使用12,629.16万元，其中，2018年度使用募集资金1,936.10万元。
2017年4月24日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司拟将“智能化中药提取生产线项目”募集资金中4,620.00万元变更用于“收购云南飞奇科
技有限公司60%股权项目”，独立董事及保荐机构对于该等事项分别发表了同意的意见。2017年 5月 16日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
2018年 10月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司将“智能化中药提取生产线项目”和“制药装备工业4.0实验中心项目”提前结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，节余募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）为21,621.24万元，上述节余募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司已注销全部募集资金专户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江迦南科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《浙江迦南科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金三方/四方监管协议的签订和履行情况
2016年9月30日，公司与保荐机构安信证券及中国工商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
由于南京迦南是智能化中药提取生产线项目和制药装备工业4.0实验中心项
目的实施主体，2017年3月27日，南京迦南与公司、保荐机构安信证券及中国农业银行股份有限公司南京高淳支行签署了《募集资金四方监管协议》。
报告期内，公司按照上述监管协议的规定使用募集资金，上述监管协议的履行情况正常。截至2018年12月31日，上述监管协议已到期终止。
（三）募集资金存储情况
截至2018年12月31日，公司已注销全部募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，公司非公开发行股票募集资金项目支出合计 1,936.10万元，分别用于“智能化中药提取生产线项目”和“制药装备工业 4.0实验中心项目”，详情见本年度募集资金使用情况表：
单位：万元
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|募集资金总额|||33,464.34|||本年度投入募集资金总额|||1,936.10|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||12,629.16|||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,620.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.81%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||
|智能化中药提取生产线项目|是|17,464.34|12,844.34|495.45|495.45|3.86|2018年12月||-|不适用|否|
|制药装备工业4.0实验中心项目|否|11,000.00|11,000.00|1,440.65|2,513.71|22.85|2018年12月||-|不适用|否|
|主营业务相关的营运资金项目|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|-||-|不适用|否|
|收购云南飞奇科技有限公司 60%股份|-|-|4,620.00|-|4,620.00|100.00|2017年6月||684.67|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|33,464.34|33,464.34|1,936.10|12,629.16|-|-||684.67|-|-|
|超募资金投向：|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|不适用|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|合计|-|33,464.34|33,464.34|1,936.10|12,629.16|-|-|684.67||-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|1.智能化中药提取生产线项目：近年来，受到宏观经济波动及下游医药制造行业产业政策调整、中药细分行业监管形势趋严、中药制造企业环保督查力度不断加大等不利因素的影响，该等募集资金投资项目面临的市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等方面均已发生了较为明显的变化，按原有方案进行大规模投资已无法达到募集资金投资项目设计初衷，亦不能满足公司既定的发展战略。另一方面，公司近年来通过升级原有生产工艺和生产管理能力、优化募集资金投资项目的设计与实施、提升对既有生产及研发资源使用效率等方式对公司生产经营、研发各方面进行了改进和提升，公司产能、工艺水平、研发能力、研发资源加上目前已投资的中药提取设备生产能力已可充分满足公司未来短期内的经营和持续发展需求，如果继续按照原计划实施募集资金投资项目将会造成资源浪费。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。2.制药装备工业4.0实验中心项目：该项目在建设中本着成本效益和节约原则，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，通过在部分现有实验中心的基础上增加智能化和自动化功能，可以满足公司未来几年对于实验设备先进性的要求。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。经公司于2018年10月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的案》，决定变更原“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用途，将其中4,620万元用于“收购云南飞奇科技有限公司 60%股权项目”。具体情况是原“智能化中药提取生产线|

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||项目”拟建设3条为客户定制化产品的智化中药提取设备生产线，该生产线由智能生产控制中心、智能加工生产线、智能监控和分析中心四大部分组成。公司本次收购的飞奇公司是一家智能仓储物流系统综合解决方案提供商，主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等，其产品可用于原“智能化中药提取生产线项目”中药材的智能投料、配料、加料等加工生产线，同时可应用于智能化中药提取的转运工序及中药材智能仓储物流等多个环节。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|公司非公开发行股票募集资金投资项目承诺投资总额 33,464.34 万元，项目累计投入资金12,629.16 万元，累计投入比例为 37.74%，节余募集资金及利息净额合计 21,620.54 万元。募集资金节余主要原因：（1）本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司将“智能化中药提取生产线项目”与“制药装备工业4.0实验中心项目”提前结项，于2018年10月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018 年11月14日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金，划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。（2）募集资金存放期间产生利息收入。|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|为提高闲置募集资金的使用效率，适当增加公司收益，公司于2016年10月26日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。公司于2017年2月10日以9,000万元募集资金购入保本收益型理财产品——中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品,投资到期日为2017年4月13日，预期投资收益率2.65%/年。投资到期日公司赎回相应资金。公司召开第三届董事会第二十一次会议和 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度使用闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。公司于 2017 年 5 月 25 日以10,000 万元募集资金购入保本收益型理财产品——工银理财共赢 3 号保本型 2017年第18|

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||期B款139天稳利人民币理财产品，投资到期日为2017年10月10日，预期投资收益率3.45%/年。公司于2017年10月13日以10,000万元赎回募集资金继续购入保本收益型理财产品——工银理财共赢3号保本型（定向福建）2017年第109期，投资到期日为2018年4月11日，预计投资收益率3.9%/年。公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保本理财产品的议案》。公司于2018年6月11日以20,000万元闲置募集资金购入买保本理财产品“中国工商银行保本随心E二号法人拓户理财产品”，投资到期日为2018年9月10日，预计投资收益率为3.5%/年。投资到期日公司赎回相应资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司非公开发行股票募集资金投资项目承诺投资总额 33,464.34 万元，项目累计投入资金12,629.16 万元，累计投入比例为 37.74%，节余募集资金及利息净额合计 21,620.54 万元，节余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额已永久补充流动资金。公司在中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行开立的募集资金专户于2018年12月25日销户，公司在中国农业银行股份有限公司南京高淳支行开立的募集资金专户于2018年12月27日销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）智能化中药提取生产线项目
近年来，受到宏观经济波动及下游医药制造行业产业政策调整、中药细分行业监管形势趋严、中药制造企业环保督查力度不断加大等不利因素的影响，该等募集资金投资项目面临的市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等方面均已发生了较为明显的变化，按原有方案进行大规模投资已无法达到募集资金投资项目设计初衷，亦不能满足公司既定的发展战略。另一方面，公司近年来通过升级原有生产工艺和生产管理能力、优化募集资金投资项目的设计与实施、提升对既有生产及研发资源使用效率等方式对公司生产经营、研发各方面进行了改进和提升，公司产能、工艺水平、研发能力、研发资源加上目前已投资的中药提取设备生产能力已可充分满足公司未来短期内的经营和持续发展需求，如果继续按照原计划实施募集资金投资项目将会造成资源浪费。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司对该项目提前结项。经公司于 2018年 10月 25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将“智能化中药提取生产线项目”提前结项。
（二）制药装备工业 4.0实验中心项目
该项目在建设中本着成本效益和节约原则，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，通过在部分现有实验中心的基础上增加智能化和自动化功能，可以满足公司未来几年对于实验设备先进性的要求。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司对该项目提前结项。经公司于 2018年 10月 25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，以及2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分非公开发行股票募集资金投资项目提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将“制药装备工业4.0实验中心项目”提前结项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会鉴[2019]1505号”《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中汇会计师认为：“迦南科技公司管理层编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了迦南科技公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。”七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对迦南科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户存储开户及销户相关资料及银行对账单、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金管理的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员对募投项目实施进展情况进行了询问与交流，对募集资金投资项目现场进行了勘查等。
经核查，安信证券认为，迦南科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴义铭 董胜军
安信证券股份有限公司年 月 日