北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十一）
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2017年 3月 20日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《“律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年6月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 9月 6日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017年 9月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2017年10月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2017年 12月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股
票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）于2018年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2018年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2018年 9月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），于2019年2月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”），于 2019年 3月 18日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
根据中国证监会的相关要求，现就发行人的相关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 关于业务资质及合规。请发行人说明：（1）是否已取得经营所需的全部资质及许可，是否存在未取得相关资质或许可就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营业务的情形，公司经营活动是否符合相关行业政策及相关法律法规的规定；（2）关于广告审核制度的建立情况、专业人员配备情况，相关制度及人员配备能否保证发布广告的真实性、合法性；（3）报告期内是否存在因发布违规广告而遭受处罚或涉及诉讼的情形；是否存在其他违反《广告法》等相关法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法，并发表核查意见。
(一) 是否已取得经营所需的全部资质及许可，是否存在未取得相关资质或许可就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营业务的情形，公司经营活动是否符合相关行业政策及相关法律法规的规定
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.通过国家企业信用信息公示系统核查了发行人及其子公司的相关公司登记信息；
B.审阅了《招股书》关于发行人业务的相关章节；
C.查阅了发行人提供的发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
D.抽查发行人不同业务类别项下的业务合同，付款凭证，并对相关业务部门人员进行了访谈；
E.查阅了发行人及其子公司的各政府主管部门出具的合规证明文件；
F.查阅了发行人针对题述事项出具的书面说明及确认；
G.通过网络公开渠道（包括政府主管部门官方网站）核查发行人及其子公司是否存在违法违规行为而遭致重大行政处罚或诉讼的记录等。
根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的经营范围为：“企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发”。
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师审阅发行人的相关业务合同，发行人的主营业务是为客户提供整合营销传播专业服务，核心业务为品牌
管理，并延伸开展数字营销、公关传播、媒介代理等业务，发行人及其子公司均不存在超越经营范围开展经营活动的情形。
《广告管理条例》第6条、《广告法》第6条、第7条规定，专营广告业务的广告经营者应当向工商行政管理机关申领《企业法人营业执照》，县级以上地方市场监督管理部门主管本行政区域的广告监督管理工作，县级以上地方人民政府有关部门在各自的职责范围内负责广告管理相关工作。
广告行业组织依照法律、法规和章程的规定，制定行业规范，加强行业自律，促进行业发展，引导会员依法从事广告活动，推动广告行业诚信建设。
《广告产业发展“十三五”规划》（工商广字[2016]132号）规定，“十三五”期间，广告行业发展的重点任务为：提升广告企业服务能力，进一步优化产业结构，促进广告产业创新，推动广告产业融合发展，提升广告产业国际化水平，完善公益广告发展体系，建设广告业公共服务体系，发展广告研究和教育培训，促进广告市场秩序继续好转，推进行业组织改革发展等。
根据中国广告协会制定的《行业自律规则》（中广协[2008]59号）第3条规定，广告活动主体应以行业普遍认可的行为规范，或者以行业组织依程序制定的广告活动规则为标准，进行自我约束和自我管理，使其行为符合国家法律法规、职业道德和社会公德的要求。
综上，并根据发行人及其子公司各政府主管部门提供的合规证明，以及本所律师通过相关政府主管部门的官方网站核查以及通过其他网络公开渠道核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得经营所需的全部资质及许可，不存在尚未取得相关资质或许可即经营相关业务的情形，不存在超越相关资质经营业务的情形，公司经营活动符合相关行业政策及法律法规的规定。
(二) 关于广告审核制度的建立情况、专业人员配备情况，相关制度及人员配备能否保证发布广告的真实性、合法性，报告期内是否存在因发布违规广告而遭受处罚或涉及诉讼的情形；是否存在其他违反《广告法》等相关法律法规的情形
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.对发行人各类主营业务的相关负责人进行了访谈，了解公司业务流程、审核环节/制度及其执行情况；
B.对发行人法务部门负责人进行了访谈，了解法务人员在业务流程中提供协助/审核的情况；
C.查阅了发行人内部的培训通知、培训现场照片、培训课件等文件；
D.查阅了发行人提供的关于业务流程及审核环节/制度的内部规定、文件等；
E.抽查正稿审核单等相应内部审批文件；
F.查阅了发行人为客户制作的相关成果；
G.查阅了发行人及其子公司相关政府主管部门出具的合规证明文件；
H.查阅了发行人针对题述事项出具的书面说明及确认；
I.通过网络公开渠道（包括政府主管部门官方网站）核查发行人及其子公司是否存在违法违规行为而遭致重大行政处罚或诉讼的记录等。
1. 报告期内，发行人已结合业务开展的实际情况，建立了内部的审核制度，具体情况为：
(1) 业务承接阶段审核
在正式合同签订前，具体业务部门（团队）、采购部门、财务部门、法务部门以及集群总经理均会对合同内容进行审核，包括具体服务要求、定价、风险控制、合作对方的相关企业信息、品牌信息、拟宣传信息及其证明材料（如代言人协议、相关知识产权授权书等）等事宜，只有各部门均确认后方可正式与客户签署协议并确认合作关系。
(2) 策划创意执行阶段的审核
对于承接的业务，如涉及广告内容的创意设计制作，业务团队内部会先进行立项讨论及审批，然后在内容创意设计制作过程中进行审核，包括团队中层人员的初审及修订，团队高层人员参与讨论及最终审定稿件等，除了针对内容及品质的把关外，还会特别关注合法合规以及知识产权保护事宜（数字营销业务针对线上投放文案、宣传内容等更有自动检测是否存在“最”、“最佳”等违反《广告法》用语的代码程序）。此外，业务团队成员对交付内容是否合法合规、是否存在知识产权潜在争议等事项若存在疑问，会与公司法务部门人员进行沟通并根据其建议相应修订、执行。
(3) 交付阶段审核
在交付阶段，对于内容创意设计制作项目，在最终交付成果前，发行人会与客户进行讨论、沟通，客户亦可能会根据其内部制度对作品的合规情况进行审核，若存在合规方面的风险，发行人会根据客户反馈及业务部门综合判断后，进行相应的修订及完善。对于媒介投放项目，公司会与媒介供应商就广告投放的合规性等进行沟通和讨论，并根据其要求及建议进行返稿修订、完善，并征询客户的意见，在各方达成一致意见后才进行相应的投放。在投放过程中，发行人的业务团队还会对执行情况及舆情反应等进行监测，根据需要及时进行修正、补充等。
(4) 广告合规培训
除了上述在业务流程方面的合规控制外，发行人还会定期组织广告合规培训，邀请公司内外部讲师向员工提供对于广告法、著作权法、反不正当竞争法等相关法律法规的知识培训，提高员工的合规意识。
2. 随着2018年下半年新的《广告法》的实施，公司根据这一法律之要求建立了更为完善和严格的内部流程和制度，包括更高频次的内部培训，以及如《因赛集团信息安全基础管理制度》、《因赛集团广告内容审查及投放管理办法》等制度，通过将审核流程电子化，进一步提升了公司法务部门、业务团队负责人及集群总经理在项目合规审核过程中的参与度，加强了在内容创意设计制作过程中及内容投放方面对合法合规情况的把关及审核，并强化了在项目执行过程中以及投放发布后的监控等。
综上，并根据发行人提供的各主管部门出具的合规证明，本所律师通过在相关政府主管部门网站进行核查，以及在其他网络公开渠道进行检索，金杜认为，报告期内，发行人已经建立了相应的制度、配备了相应人员以确保发布广告的真实性、合法性，发行人不存在因发布违规广告而遭受重大行政处罚或涉及诉讼的情形，也不存在其他因违反《广告法》等相关法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
二、 关于旭日因赛股权转让事宜。2016年1月，发行人将子公司旭日因赛70%股权转让给千捷广告，交易对价3510万元，旭日因赛外资股东智威汤逊对于上述股权转让不予配合，致使上述股权转让无法办理变更登记，千捷广告分别于2016年1月及2016年8月两次向法院提起诉讼，广州市商务委于2016年9月根据法院判决核准上述股权转让变更登记；发行人于 2016年确认投资收益 1,777.22万元，股权转让前一年（2015年）旭日因赛已出现了18.49万元亏损，股权转让时亏损 371.24万元，亏损进
一步扩大。请发行人说明：（1）上述股权转让的背景、转让的真实性和作价的公允性；（2）结合智威汤逊此后提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实和依据，说明智威汤逊对上述股权转让不予配合的真实原因、截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷；（3）旭日因赛目前经营状况及股东合作情况，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系，收购方与发行人是否存在其他利益安排；（4）2017年4月智威汤逊已提起诉讼，发行人2016年度确认1,777.22万元投资收益的合理性，是否符合企业会计准则的要求，具体分析对发行人生产经营及财务状况产生的影响。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
(一) 上述股权转让的背景、转让的真实性和作价的公允性
本所律师就本问题所涉事项履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人与智威汤逊间相关诉讼、仲裁文件，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书/裁定书、上诉状，仲裁申请文件及仲裁裁决书等；
B.就发行人与智威汤逊合资经营旭日因赛及发行人转让其所持旭日因赛70%股份予千捷广告的情况，访谈发行人及千捷广告的实际控制人；
C.查阅了发行人在与智威汤逊合资经营旭日因赛期间关于合资经营旭日因赛、处理合资关系等事宜的邮件及其他相关文件和往来资料；
D.查阅了旭日因赛工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、公司章程、合资经营合同、主管审批部门的批准文件等文件；
E.查阅了发行人与千捷广告签署的股权转让协议及其补充协议，股权转让价款支付凭证、资产及文件的交接清单；
F.查阅了安永（中国）企业咨询有限公司出具的《广州市旭日因赛广告有限公司于2015年6月30日100%股权价值分析评报告》；
G.通过企业信用信息公示系统等公开渠道查询旭日因赛及千捷广告的经营存续情况。
1. 上述股权转让的背景
(1) 发行人与智威汤逊就合资经营旭日因赛产生分歧后，双方之间的合资关系长期陷于僵局
根据发行人的说明及确认，发行人于2005年引入智威汤逊合资经营旭日因赛的初衷是：利用智威汤逊作为历史悠久的跨国广告传播集团的背景，为旭日因赛引入国际化的专业技术、作业体系、经营管理模式以及客户资源，协助旭日因赛提升专业水平和经营能力。在发行人与智威汤逊合资经营旭日因赛期间，随着旭日因赛业务的逐步发展，智威汤逊对旭日因赛的战略目的及规划发生了变化，其于2008年希望进一步增持并控股旭日因赛，将旭日因赛纳入智威汤逊的管理体系。由于智威汤逊的上述计划与发行人最初引入智威汤逊合资经营旭日因赛的初衷相背离，发行人并未同意智威汤逊的上述计划，发行人与智威汤逊之间的合资经营合作开始出现分歧。自此，智威汤逊与发行人未再能就旭日因赛扩大业务范围（变更经营范围）、对核心员工进行股权激励等达成合意，双方的合资经营关系陷入僵局。
(2) 发行人与智威汤逊之间的分歧和僵局在一定程度上影响旭日因赛的发展
在过往合资期间，虽然发行人与智威汤逊之间的分歧和僵局未对旭日因赛的日常生产经营产生重大不利影响，但却阻碍了旭日因赛扩大业务经营规模，主要体现在以下两个方面：第一，旭日因赛注册资本较低，影响业务发展。由于发行人与智威汤逊无法就旭日因赛增加注册资本达成一致，旭日因赛的注册资本仅有 301万元，这使得旭日因赛不具备参与部分大客户业务投标/比稿的资格（大型项目往往要求注册资本上千万元），不利于业务拓展和扩张；第二，旭日因赛无法开展针对管理层及业务骨干的股权激励。由于发行人与智威汤逊无法就稀释各方所持旭日因赛股权、对管理层及业务骨干进行股权激励达成一致，旭日因赛无法对核心经营管理骨干人才进行有效激励，无法充分调动骨干员工的业务拓展积极性，制约了旭日因赛的发展。
(3) 发行人为了解决其与智威汤逊之间在合资经营方面的僵局，曾经做过多次的努力和尝试，但都没有获得成功
由于发行人与智威汤逊之间对于合资经营旭日因赛长期存在分歧和合作僵局，发行人曾经多次尝试与智威汤逊协商谈判以解决双方之间的分歧与合作僵局，提出了包括建议智威汤逊将其所持旭日因赛30%股权转让予WPP集团内其他主体，发行人收购智威汤逊所持旭日因赛30%股权，及
注销旭日因赛等方案以解决发行人与智威汤逊间的合作僵局，但双方均未就前述方案达成一致意见。
鉴于发行人与智威汤逊合资经营旭日因赛长期存在的分歧和合作僵局影响了旭日因赛的业务发展，并且，发行人在尝试与智威汤逊通过协商谈判仍无法达成一致解决方案后，发行人认为再难与智威汤逊就妥善解决旭日因赛的合作僵局达成一致意见，因此，发行人选择按照旭日因赛的合资经营合同及公司章程等文件中有关股权转让的规定，向第三方转让旭日因赛70%股权。
2. 转让的真实性和作价的公允性
根据欧湛颖出具的书面说明，并经本所律师对欧湛颖访谈，千捷广告的实际控制人欧湛颖一直看好广告代理行业，且自身有较强的市场开拓能力，和比较丰富的客户资源，但由于欧湛颖及千捷广告在广告行业缺乏优质的行业资质（中国4A协会会员资格）及专业声誉，难以承接许多优质客户的项目。因此，欧湛颖一直希望在广告行业内收购并控股一家具备专业能力及良好声誉的广告公司。2015年 9月，欧湛颖了解到发行人拟将旭日因赛70%股权对外转让的信息后，向发行人表达了其愿意通过千捷广告受让相关股权的意愿，其主要考虑因素如下：
第一，旭日因赛是中国4A协会会员单位（即中国商务广告协会综合代理专业委员会），4A协会是在中国具有较高专业标准和权威的综合型广告代理公司行业协会，在中国广告代理行业有较好的专业声誉和较强的行业影响力，目前的会员单位不到100家。并且，中国4A成员资格是广告公司参与一些重要广告代理项目招投标的必要条件，因此通过收购旭日因赛70%股权，欧湛颖及千捷广告间接取得了未来参与许多重要广告代理项目投标的机会，对其未来在广告行业的业务拓展具有重要意义。
第二，旭日因赛成立时间较长，服务过许多优质客户，在行业内具有一定的知名度。因此，千捷广告受让旭日因赛70%股权后，可以借助旭日因赛在行业内的知名度，结合欧湛颖的市场开拓能力和客户资源，获得良好的投资回报。
第三，智威汤逊与发行人之间关于旭日因赛的分歧主要集中于股权的收购及反收购，因而原股东间的分歧应不会对旭日因赛维持现有业务规模产生实质性影响。
第四，旭日因赛作为一家轻资产企业，账面净资产中的货币现金比例较高（截至股权交割日，旭日因赛净资产 2,475.4万元，其中货币现金1,958.58万元），该等资金可以因业务需要而随时使用。
基于上述原因，欧湛颖经与发行人多次协商以后，决定以其控制的千捷广告收购发行人所持旭日因赛70%股权。在发行人与千捷广告签署关于旭日因赛70%股权的转让合同前，发行人已经按照此前与智威汤逊签署的合资经营合同及公司章程的要求，向智威汤逊履行了充分的告知义务，请求智威汤逊在公司章程规定的期限内确认，是否依章程行使优先购买权或共同出售权等权利，但智威汤逊在规定期限内均未对上述请求进行答复。
根据合资经营合同及旭日因赛公司章程的规定，对于上述在规定期限内智威汤逊未予回应的情况，智威汤逊应被视为已经书面同意本次股权转让。
据此，发行人与千捷广告签署了股权转让协议，约定发行人将其持有的旭日因赛70%股权转让予千捷广告，交易对价为3,510万元。
发行人及千捷广告就转让旭日因赛70%股权的定价依据为：双方基于旭日因赛历史经营业绩、行业地位、经营状况等情况，根据市场公平交易原则友好协商后，一致确定发行人向千捷广告转让其所持旭日因赛70%股权的价格为 3,510万元，即公司整体估值为 5,014.29万元，该估值相当于按照旭日因赛 2012年、2013年、2014年的平均净利润的 8.8倍 PE估值计算。
截至2016年末，上述转让行为已经过广州市商务委的批准，并在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，发行人亦收到了本次股权转让的全部对价。
综上，并经本所律师核查，金杜认为，受让方千捷广告与发行人不存在关联关系，上述股权转让的背景具备商业合理性，股权转让真实，作价具备公允性。
(二) 结合智威汤逊此后提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实和依据，说明智威汤逊对上述股权转让不予配合的真实原因、截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人就转让所持旭日因赛70%股权事宜出具的书面说明；
B.针对发行人转让所持旭日因赛70%股权事宜访谈了发行人的实际控制人；
C.就题述事宜对千捷广告的实际控制人欧湛颖等进行了访谈；
D.查阅了（2016）粤 0105民初 559号《民事判决书》及（2016）粤0105民初6082号《民事调解书》及相关的起诉状、答辩状等诉讼文件；
E.查阅了发行人提供的旭日因赛工商内档文件，包括发行人将其所持旭日因赛70%股权转让予千捷广告的相关变更登记及审批文件；
F.查阅了智威汤逊就题述事宜提出的民事诉讼及行政诉讼的起诉状、答辩状、一审及二审判决/裁定等诉讼文件；
G.查阅了发行人向智威汤逊提出的仲裁申请，智威汤逊提出的反仲裁请求以及仲裁裁决等仲裁文件；
H.查阅发行人向智威汤逊发出的要求商讨赔偿金支付事宜的邮件，及智威汤逊予以拒绝的回复文件；
I.查阅广东广信君达律师事务所出具的关于发行人与智威汤逊之间仲裁案件的《法律意见》。
1. 结合智威汤逊此后提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实和依据，说明智威汤逊对上述股权转让不予配合的真实原因
对于智威汤逊不配合办理股权转让审批手续的真实原因，发行人始终未得到智威汤逊的书面合理解释。发行人基于双方就合资经营旭日因赛长期存在分歧和合作僵局的背景，以及与智威汤逊相关的诉讼、仲裁，进行分析后认为，智威汤逊不配合办理题述股权转让审批手续的原因为：一方面，发行人与智威汤逊之间长期的合资关系僵局导致双方缺乏正常的相互信任基础；另一方面，智威汤逊将发行人作为其在中国市场的一个重要潜在竞争对手，希望通过该等方式掣肘发行人的正常业务经营及发展。理由如下：
第一，发行人此前已向智威汤逊提出了多种解决合资僵局的方案，但智威汤逊均不予回应。在发行人将所持旭日因赛70%股权转让予千捷广告之前，发行人已就旭日因赛的后续合资经营事宜与智威汤逊进行多次沟通，讨论的方案包括智威汤逊将所持旭日因赛股权转让予 WPP集团内其他
主体，发行人将所持旭日因赛70%股权转让予智威汤逊或其指定第三方，发行人收购智威汤逊所持旭日因赛30%股权，及注销旭日因赛等，但双方均未就上述方案达成一致意见。基于此，发行人考虑向第三方转让其所持旭日因赛股权，经发行人与千捷广告友好协商一致，发行人决定将所持旭日因赛70%股权转让予千捷广告。
第二，智威汤逊明知应当配合办理股权转让手续但拒不配合。在发行人将所持旭日因赛70%股权转让予千捷广告期间，经发行人、千捷广告及旭日因赛依照原公司章程向智威汤逊履行了告知转让事宜的义务，并提请其行使优先购买权、共同出售权等权利，但智威汤逊仍对此不给予正面回复，根据合资经营合同及章程的规定，该等行为视为书面同意转让，但智威汤逊仍不配合，并因此导致旭日因赛无法办理股权转让的商务部门审批和工商变更登记手续。最终，旭日因赛根据（2016）粤0105民初559号《民事判决书》及（2016）粤0105民初6082号《民事调解书》两份具备强制执行力的法院文书，在智威汤逊不予配合的情况下完成了股权变更的商务审批及工商变更登记。
第三，智威汤逊在诉讼及仲裁中提出了恢复合资状态及要求高额经济补偿的请求，但均未获得法院/仲裁庭的支持。在旭日因赛70%股权变更至千捷广告名下后，（1）智威汤逊陆续提出了民事诉讼及行政诉讼，主要诉求为判令发行人与千捷广告签订的股权转让协议无效、撤销主管商务部门对前述股权转让事项的批准等。但根据广州铁路运输中级法院作出的（2017）粤71行终2327号《行政判决书》及广东省高级人民法院作出的（2017）粤民终 2910号《民事裁定书》，智威汤逊提出的上述诉求均未获得终审法院的支持。（2）发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，因智威汤逊不予配合旭日因赛的股权变更事宜而导致发行人向千捷广告赔偿，要求智威汤逊向发行人赔偿323.55万元及其利息；智威汤逊随后提出反仲裁请求，要求发行人对其进行经济赔偿。但根据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的[2019]中国贸仲京裁字第0218号《裁决书》，智威汤逊的仲裁请求均未得到支持，且智威汤逊应当向发行人赔偿323.55万元及其利息等，该等裁决结果是终局的，且具备强制执行力。
2. 截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷根据广州铁路运输中级法院作出的（2017）粤71行终2327号《行政判决书》、广东省高级人民法院作出的（2017）粤民终 2910号《民事裁定
书》，以及国际经济贸易仲裁委员会作出的[2019]中国贸仲京裁字第0218号《裁决书》，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与智威汤逊间的诉讼、仲裁均已完结，相关法院及仲裁庭均已做出了终审判决、裁定/终局裁决。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，智威汤逊尚未向发行人偿付基于[2019]中国贸仲京裁字第0218号《裁决书》而应付的赔偿。
2019年 3月 25日，发行人向智威汤逊发出邮件，要求与对方商讨赔偿金支付相关事宜。2019年 3月 29日，智威汤逊回复邮件称，其决定不支付相关赔偿金，并且正在考虑向法院申请撤销仲裁裁决。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到国际经济贸易仲裁委员会所在地中级人民法院发出的关于受理智威汤逊申请撤销仲裁裁决的通知或文件，发行人亦将继续尝试与智威汤逊进行沟通，并视情况决定是否通过强制执行程序维护自身权益。
根据发行人上述仲裁案件的代理律师广东广信君达律师事务出具的《法律意见》，其认为：“根据《仲裁法》第五十八条的规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。本案裁决不存在上述法律规定的撤销裁决的事由，智威汤逊公司申请撤销裁决没有事实和法律依据。”
就上述情况，发行人的实际控制人王建朝、李明已出具了承诺，承诺如因发行人及/或发行人实际控制人直接或间接的原因致使旭日因赛及/或旭日因赛的股东等相关方就发行人与智威汤逊合资经营旭日因赛期间的相关事宜向发行人提出任何权利主张或请求，致使发行人需要向智威汤逊、旭日因赛等相关方支付任何款项、进行赔偿、支付补偿的，或使发行人遭受其他损失的，发行人的实际控制人将及时、足额向发行人进行补偿，确保发行人不会因该等情况而遭受任何损失。
(三) 旭日因赛目前经营状况及股东合作情况，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系，收购方与发行人是否存在其他利益安排
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了千捷广告的营业执照及工商内档文件；
B.查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就其与千捷广告、欧湛颖之间不存在关联关系或特殊利益安排出具的确认；
C.核查比对千捷广告的股东、主要管理人员是否直接/间接持有发行人股份或担任发行人股东主要管理人员，相关自然人是否在发行人处任职；
D.查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方情况表，核查是否与千捷广告存在关联关系；
E.通过国家企业信用信息系统及天眼查、其他公开网络渠道查询并交叉对比千捷广告、旭日因赛的股东、董事、监事及管理人员等与发行人及发行人的股东、董事、监事及管理人员的是否存在交叉或重叠的情况；
F.就千捷广告基本情况，旭日因赛的业务开展情况、股东合作情况，欧湛颖及其关联方等与发行人的关联关系情况等对欧湛颖进行访谈；
G.查阅了欧湛颖就其与发行人及其实际控制人王建朝、李明不存在任何其他利益安排出具的确认；
H.查阅发行人控股股东及实际控制人王建朝、李明的个人银行流水；
I.登录网上招聘平台（如BOSS直聘等），查阅旭日因赛近期发布的招聘信息；
J.实地走访旭日因赛的办公场所，对旭日因赛的员工进行随机访查，核查旭日因赛实际经营状况；
K.就题述事宜对发行人的董事长进行了访谈。
经本所律师访谈欧湛颖，并经其书面确认，自千捷广告收购旭日因赛70%股权后，旭日因赛业务经营正常，目前业务团队有40人左右，业务开展
情况正常。千捷广告和智威汤逊在2017年初进行过沟通，智威汤逊将其委派至旭日因赛的董事由唐锐涛变更为严胜宇。
经本所律师履行上述核查程序，并经欧湛颖及发行人实际控制人等相关人员的书面确认，金杜认为，旭日因赛经营情况正常，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高不存在关联关系，与发行人不存在其他利益安排。
三、 申报材料显示，2017年度发行人收到实际控制人王建朝、李明以前年度资金拆借的利息收入共计41.71万元，其中王建朝5.44万元，李明 36.27万元。请发行人补充说明并披露：（1）拆借资金发生的时间、金额、用途，是否属于控股股东及实际控制人非经营性占用；（2）还款时间，利息计算标准，定价是否公允；（3）拆借资金履行的程序，发行人资金管理等相关制度是否健全，能否有效避免发行人资金被大股东占用的风险，发行人公司治理是否规范，内控制度是否健全并有效运行，请保荐机构及发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了报告期内发行人与王建朝、李明资金往来的相关凭证、银行资金流水；
B.就报告期内发行人与王建朝、李明的资金往来，对发行人实际控制人进行了访谈；
C.查阅市场公开信息，统计资金往来期间同期银行贷款利率，测算资金占用费情况；
D.查阅了发行人《公司章程》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》，发行人历次三会会议文件等；
E.查阅了发行人的审计报告；
F.查阅了发行人实际控制人就题述事宜出具的书面承诺。
2014年以前，发行人的实际控制人王建朝、李明及其控制的关联方因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨询存在向发行人借款的情况，该等借款均已于 2014年归还，其中，李明借款 546.83万元用于个人购房资金周转用途；其他关联企业借款金额较小，主要用于关联企业资金周转，上述资金拆借属于报告期外实际控制人及相关关联方的非经营性资金占用行为。
除上述报告期外的资金拆借，发行人于2016年注销子公司橙盟投资咨询时，因为经办人员误解了公司登记部门的要求，将清算后的剩余资产 0.94万元汇入该公司原法定代表人王建朝的账户，王建朝在发现该等情况后，于隔日将0.94万元全额归还予发行人。
根据上述借款金额及平均借款期限，并按照同期银行利息标准计算利息，上述资金拆借的具体借款金额、利息计算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款发生时间|借款金额（万元）|平均借款天数||应计利息合计|
|||||（万元）|
|2013年以前|553.28|618|31.56||
|2013年|118.20|461|9.53||
|2014年|32.91|197|0.62||
|2016年|0.94|1|0.00||
|合计|705.33|/|41.71||

（王建朝于 2016年误收、已于隔天返还发行人的 0.94万元按照同期银行利息标准计算利息后，实际应计利息约1元。）
鉴于：（1）上述发行人与关联方的资金往来金额不大、时限较短，经测算后，该等非经营性资金占用未收取利息的情况不会对发行人经营业绩产生重大不利影响；（2）上述发行人与关联方的资金往来均发生于报告期外（广州橙盟注销时错误操作导致的情况除外），且均已全额归还；（3）自发行人2016年改制为股份有限公司后，已进一步建立和完善了相关的内部制度（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度、防范大股东及其关联方资金占用制度等），上述发行人与关联方的资金往来均已按照相应的制度履行了必要的程序，且发行人与关联方间未再出现因资金需求而产生的资金往来情形；（4）发行人实际控制人已根据报告期内资金占用的测算情况，于2017年向发行人支付了资金占用费41.71万元；（5）发行人实际控制人已出具承诺，“将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件，因赛集团《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等相关规章制度，以及届时应适用的相关规定、规则的规定坚决预防和杜绝本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其他企业对因赛集团的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或变相占用因赛集团的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害因赛集团及
其股东利益的行为。若违反该等承诺，将足额赔偿因赛集团、因赛集团的
股东的所有损失。”
综上，金杜认为，上述资金往来除王建朝误收的 0.94万元之外，均发生于报告期外；该等资金往来及其利息已经全额归还及规范；其利息按照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，且金额对发行人的经营业绩不构成重大不利影响；发行人已逐步建立较为完善的内控制度并在内部有效执行，杜绝未履行相应审批程序的关联方资金往来情况的发生，以及发行人资金被大股东占用的风险。
四、 发行人实际控制人曾先后设立旭日文化、因赛品牌、橙盟投资咨询、旭日广告等多家公司，该等公司后来被注销。请说明上述公司的注销时间、注销前主要业务、注销原因、报告期与发行人的交易和资金往来情况，是否存在重大违法违规行为，是否存在替发行人分担成本或代垫费用等情形。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了上述关联方的工商内档资料，包括但不限于公司设立、变更的相关决议、股权转让协议/注销文件、章程等文件；
B.查阅了发行人就题述事项出具的书面确认文件；
C.查阅了上述关联方的原各政府主管部门出具的合规证明文件；
D.查阅了上述关联方税务及工商注销登记文件；
E.对发行人报告期内的主要供应商、客户等进行了走访，核查是否存在向上述关联方支付费用及/或收取费用的情况；
F.就上述关联方设立及注销原因、主营业务情况等对发行人实际控制人进行访谈；
G.通过各政府主管部门的官方网站及网络公开渠道查询上述关联方是否存在重大行政处罚、诉讼或仲裁记录。
1. 旭日文化
旭日文化在注销前为王建朝、李明控制的企业，该公司主要经营广告业务，与发行人主营业务存在重合情况。王建朝、李明为了提高发行人规范运作水平，避免该公司与发行人存在同业竞争的情况而决定注销该公司，并于 2015年 7月 21日完成了工商注销登记。报告期内，旭日文化不存在因重大违法违规行为而遭致重大行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认，该公司在注销前业务处于停滞状态，报告期内，该公司与发行人间不存在交易或其他资金往来情形，亦不存在替发行人分担成本或代垫费用的情况。
2. 因赛品牌
因赛品牌在注销前为王建朝、李明控制的企业，该公司主要经营品牌管理业务，与发行人主营业务存在重合情况。为了提高发行人规范运作水平，避免该公司与发行人存在同业竞争的情况，王建朝、李明及智威汤逊决定注销该公司，并于 2015年 4月 13日完成了工商注销登记。报告期内，因赛品牌不存在因重大违法违规行为而遭致重大行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认，报告期内，该公司与发行人间不存在交易或其他资金往来情形，亦不存在替发行人分担成本或代垫费用的情况。
3. 橙盟投资咨询
橙盟投资咨询在注销前为王建朝、李明控制的企业，该公司主要从事企业投资管理业务，与发行人主营业务不同。因长期未实际开展业务，王建朝、李明决定注销该公司，并于2016年2月4日完成了工商注销登记。报告
期内，橙盟投资咨询不存在因重大违法违规行为而遭致重大行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认，报告期内，该公司与发行人间不存在交易或其他资金往来情形，亦不存在替发行人分担成本或代垫费用的情况。
4. 广州市旭日广告有限公司
广州市旭日广告有限公司在注销前为李明、陆穗岗各持有50%股权的企业，该公司原计划经营广告相关业务，与发行人主营业务存在重合情况。
广州市旭日广告有限公司设立期间，由于双方股东均未能投入有效时间精力运营该公司，故经双方协商决定将该公司注销，并于2014年5月4日完成了工商注销登记。报告期内，广州市旭日广告有限公司不存在因重大违法违规行为而遭致重大行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认，报告期内，该等公司与发行人间不存在交易或资金往来情形，亦不存在替发行人分担成本或代垫费用的情况。
综上，金杜认为，报告期内，该等公司不存在因重大违法违规行为而遭致重大行政处罚的情形，该等公司与发行人间不存在交易或其他资金往来情形，亦不存在替发行人分担成本或代垫费用的情况。
五、 请发行人补充说明并披露：（1）关联方谭琳配偶的家族成员持股或参股的企业主要从事业务情况，是否与发行人业务相同、相似或相关，是否存在潜在竞争关系，未能取得个别企业报告期内主要财务数据所采取的替代核查措施；（2）请说明做想广告设立目的，出资真实性，是否存在代持，营业收入来源，主要客户，受让价格是否合理、真实。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
(一) 关联方谭琳配偶的家族成员持股或参股的企业主要从事业务情况，是否与发行人业务相同、相似或相关，是否存在潜在竞争关系，未能取得个别企业报告期内主要财务数据所采取的替代核查措施
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道核实海拓信息的工商登记信息；
B.查阅了谭琳配偶家族成员持股或参股的企业的商业登记证明文件，并通过香港特别行政区政府公司注册处（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）、英国政府设置的公司注册登记查询系统“CompaniesHouse”（https://beta.companieshouse.gov.uk/）查询其相关信息；
C.就上述关联方业务开展情况等向关联方相关负责人进行访谈或取得其书面说明文件；
D.实地走访了海拓信息，并访谈了其负责人 Thomas StandlySanderson、Maxwell WilliamSanderson（同时为上述境外关联方的股东及/或管理人员）；
E.查阅了谭琳就题述事宜出具的书面确认。
1. 谭琳配偶的家族成员持股或参股的企业主要从事业务的情况
关联方谭琳配偶的家族成员持股或参股的企业主要从事的业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||主要业务|
|海拓信息||视频及音频制作业务||

|||
|-|-|
|GALATEA MARINE SERVICES LIMITED（香港公司）|视频及音频制作业务|
|Stage Live Asia Ltd（香港公司）|视频及音频制作业务|
|ESTOMAX LTD（英国公司）|国际采购、制造与贸易的咨询业务|
|Paul Meehan Properties Ltd（英国公司）|置业投资及咨询业务|

2. 谭琳配偶的家族成员持股或参股的企业与发行人不存在潜在竞争关系
(1) 从主营业务角度考虑
上述关联方中，ESTOMAXLTD（英国公司）、Paul Meehan Properties Ltd（英国公司）的业务与发行人业务不相同。
根据相关人员出具的书面确认，GALATEA MARINE SERVICESLIMITED（香港公司）、Stage Live AsiaLtd（香港公司）及海拓信息主要业务为向亚洲地区的客户推介欧美的音乐、视频制作方面的业务资源（包括音乐/视频制作人、歌手、演员等），该等公司的业务与发行人的主营业务均不相同。
(2) 从主要客户角度考虑
根据海拓信息的主要管理人员 Thomas Standly Sanderson出具的确认函，海拓信息最近18个月内仅有很少量客户，如奥迪、Sennheiser（德国品牌耳机）、UnderArmour（运动服饰）等外国品牌/产品，而发行人的客户主要为国内各行业龙头企业，且发行人报告期内的客户与海拓信息的上述客户不存在重合的情况。
(3) 从业务规模角度考虑
发行人报告期内的主要客户（如腾讯、华为、华帝等）在选择广告类业务供应商时考量的因素有，是否具有4A资格，注册资本规模，往年营业收入规模等。根据海拓信息的主要管理人员Thomas Standly Sanderson出具的确认函，海拓信息业务规模较小，最近18个月内仅有很少量客户，目前仅有 2名员工，海拓信息及上述境外公司在以上各方面与发行人的情况均不具有可比性，不属于发行人报告期内主要客户可能考虑的广告类业务供应商范围，因此从业务规模角度考虑，上述公司与发行人不存在竞争或潜在竞争关系。
(4) 从业务关联的角度考虑
根据Thomas Standly Sanderson出具的确认函，报告期内上述公司与发行人不存在协同采购或销售的情况，不存在相互介绍客户或业务的情况，不存在发生业务合作或者技术上相互支持的情况。报告期内，上述公司与发行人不存在任何交易或资金往来的情况。
综上，金杜认为，关联方谭琳配偶的家族成员持股或参股的上述企业所从事的业务与发行人业务不同，该等企业与发行人均不存在潜在竞争关系。
就核查该等企业是否真实存续，是否与发行人存在任何交易或资金往来情况等过程中未能取得个别境外企业报告期内主要财务数据的情况，本所律师所采取的替代核查措施包括：（1）通过香港特别行政区政府公司注册处（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）、英国政府设置的公司注册登记查询系统“CompaniesHouse”（https://beta.companieshouse.gov.uk/）查询该等关联方的基本情况；（2）就上述关联方业务开展情况等向关联方相关负责人进行访谈或取得其书面说明文件；（3）实地走访了海拓信息，并访谈了其负责人 Thomas StandlySanderson、Maxwell WilliamSanderson（同时为上述境外关联方的股东及/或管理人员）了解上述公司的股权结构、董事及管理层人员情况，主要从事的业务情况，是否与发行人构成同业竞争情况等；（4）查阅了谭琳就题述事宜出具的书面确认；
（5）取得报告期内发行人主要客户及供应商清单，将客户及供应商名称、法定代表人、主要管理层人员和上述公司及股东姓名/名称进行对比，确认报告期内上述机构及其股东个人与发行人不存在交易；（6）访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，并通过企业信用信息系统、天眼查等交叉比对与上述关联方及其股东是否存在重叠情况；（7）取得报告期内发行人及其子公司的银行流水等，将上述关联企业及股东、高管姓名/名称与银行流水中的相对方进行对比，核查报告期内上述关联企业及其股东个人与发行人间是否存在资金往来。
(二) 请说明做想广告设立目的，出资真实性，是否存在代持，营业收入来源，主要客户，受让价格是否合理、真实
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了做想广告的工商内档资料及部分财务数据；
B.针对做想广告的历史沿革、业务开展情况等，访谈了发行人的创意总监张曲，查阅了做想广告的原股东陈贤芳、李勋秀出具的书面说明；
C.查阅了做想广告现股东李怡针对受让做想广告、做想广告业务开展情况及与发行人关联情况等出具的书面确认，并对李怡进行了访谈；
D.查阅了做想广告2015年、2016年部分客户及供应商的业务合同；
E.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查了做想广告的工商登记信息、股权结构变动信息等相关情况。
发行人高级管理人员张曲的配偶是媒介从业人员，有一定的行业资源，因此，张曲配偶与家庭成员协商一致由张曲的母亲李勋秀认缴出资10万元，张曲配偶的母亲陈贤芳认缴出资40万元，共同设立了做想广告，由张曲母亲及张曲配偶的母亲负责企业日常经营管理，张曲配偶等负责对接媒介业务资源，共同经营媒介代理业务。
在报告期内，陈贤芳、李勋秀转让合计所持做想广告100%股权之前，做想广告的主要营业收入来源为媒介代理业务的收入，主要合作媒体有南风窗杂志、珠江游船（户外媒体）等，主要客户有奥迪汽车、红岁茶业等。
做想广告设立时，发行人高级管理人员张曲的母亲李勋秀认缴出资10万元，持股比例为20%；张曲配偶的母亲陈贤芳认缴出资40万元，持股比例为80%。2016年12月，陈贤芳将其所持的80%股权转让予无关联的第三方李怡，李勋秀将其所持的20%股权转让予无关联的第三方朱国新，鉴于：①股权转让时，股东出资尚未实缴，公司净资产为负值；②做想广告的成立时间较短，公司规模较小、盈利能力较差（转让前最近两年累计净利润为亏损）；③本次股权转让不涉及业务转让，本次股权转让后，原股东不会继续参与公司经营管理，未来该公司的业务完全由新股东独立开拓维系，因此做想广告未来的经营面临一定不确定性。综上，做想广告本次股权转让的定价为零元。
李怡自 2013年至 2015年期间在广州市客轮公司工作，接触到了一定的户外媒介资源，并逐渐对该行业产生兴趣，在2016年年底听说陈贤芳、李勋秀计划转让做想广告的消息后，李怡和原股东协商受让该公司，并负责做想广告业务开拓及日常经营。李怡、朱国新受让做想广告100%股权后，为了满足客户招标或比稿/合作条件中关于较高注册资本的要求，开拓新业务，已将注册资本增加至1,000万元。做想广告目前的主要业务仍为媒介代理，客户以家居行业企业和政府部门为主（如从化旅游局），媒介供应商主要为珠江游船（户外媒体）、南风窗杂志社、南风窗微信及微博等。
综上，并经相关方出具书面确认，金杜认为，做想广告为张曲母亲及张曲配偶母亲认缴出资设立的从事媒介代理业务的企业，持股情况真实、不存在代持；做想广告的上述股权转让真实，具备合理性。
六、 昊靓广告成立于 2014年 10月，由发行人实际控制人李明的兄弟李东持有90%股权，存续期间，主要收入来自于发行人；2016年，吴靓广告相关项目毛利率为41.55%，非昊靓广告项目平均毛利率为32.85%。自2017年 3月昊靓广告开始办理清算注销程序后，李东作为独立制作人接受了上海极驾文化传播有限公司的委托，参与该公司承接的一些商业影视广告片的制作工作（主要包括为别克君越、别克君威、别克GL16、别克GLI8、路虎等汽车品牌制作的影视广告片），请发行人补充说明并披露：（1）昊靓广告其余10%股权股东情况，与发行人是否存在其他关联或利益关系；（2）报告期发行人与昊靓广告关联交易履行的程序，定价依据，价格是否公允，量化分析毛利率差异形成的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）李东目前接受其他公司委托从事视频广告制作等，是否与发行人存在竞争关系或潜在竞争关系。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的昊靓广告的工商内档资料，包括但不限于公司设立、变更的相关决议、股权转让协议/注销文件、章程等文件；
B.就昊靓广告与发行人报告期内的关联交易、业务开展情况等向李东以及发行人业务部门负责人员进行访谈或取得其书面说明文件；
C.查阅了发行人与昊靓广告签署的交易文件、财务往来数据/凭证等；
D.查阅了发行人针对题述问题出具的书面说明；
E.查阅了发行人及相关人员填写的关联方调查表；
F.查阅了针对与昊靓广告的关联交易情况而履行的内部决议程序文件以及关联交易制度等文件；
G.查阅了第三方企业提供的与李东的业务合作证明文件；
H.针对李东目前的从业情况等对李东进行了访谈；
I. 针对题述问题对昊靓广告的小股东李思维进行了访谈；
J.查阅了昊靓广告的相关财务数据；
K.核查了发行人就同类型业务而向其他供应商采购所签署的采购协议，并统计了发行人视频广告项目毛利率，统计发行人与昊靓广告合作的视频广告项目毛利率，对比分析上述毛利率的差异；
L.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查昊靓广告基本情况及注销情况等；
M.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查上海极驾文化传播有限公司的基本情况。
(一) 昊靓广告其余10%股权股东情况，与发行人是否存在其他关联或利益关系
昊靓广告注销前，李东持有其90%股权，李思维持有其10%股权，李思维为李东及李明的兄弟李斌的儿子，李思维以自有资金对昊靓广告进行投资，不参与昊靓广告的日常管理经营。经本所律师履行上述核查程序，金杜认为，李思维为发行人实际控制人李明的侄子，与发行人不存在其他关联或利益关系。
(二) 报告期发行人与昊靓广告关联交易履行的程序，定价依据，价格是否公允，量化分析毛利率差异形成的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
经统计，发行人在 2014-2016年期间，向昊靓广告进行采购的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目最终客户|
|1||TCL广告视频制作||TCL集团||
|2||广汽集团视频制作||广汽集团||
|3||广汽集团视频制作||广汽集团||
|4||腾讯游戏视频制作||腾讯||
|5||华为广告视频制作||华为||
|6||农商行视频制作||广州农商行||
|7||广发银行物料制作执行||广发银行||
|8||美的发布会视频制作||美的集团||
|9||华为手机产品视频制作||华为||
|10||华为手机产品视频后期制作||华为||
|11||华为产品视频制作||华为||
|12||华为产品视频制作||华为||
|13||华为产品视频制片||华为||
|14||华为产品视频后期制作||华为||

||||
|-|-|-|
|15|华为产品视频制作|华为|
|16|华为视频制作执行|华为|
|17|美的广告视频制作|美的集团|
|18|美的物料制作执行|美的集团|
|19|恒大冰泉产品拍摄|恒大|
|20|腾讯宣传片视频制作|腾讯|
|21|腾讯拍摄制作|腾讯|
|22|腾讯拍摄后期制作|腾讯|
|23|腾讯拍摄制作|腾讯|
|24|美的拍摄制作|美的集团|
|25|南粤银行视频制作|南粤银行|
|26|网易视频制作|网易|
|27|TCL视频制作|TCL集团|
|28|农商行物料制作执行|广州农商行|
|29|蜗牛游戏广告视频制作|蜗牛游戏|
|30|蜗牛游戏广告视频制作|蜗牛游戏|
|31|美的拍摄制作|美的集团|
|32|美的广告片后期制作|美的集团|
|33|美的视频剪辑制作|美的集团|
|34|华为项目物料制作执行|华为|
|35|农商行视频制作执行|广州农商行|
|36|腾讯视频制作|腾讯|
|37|华为产品视频制作执行|华为|
|38|华为产品拍摄制作执行|华为|
|39|华为视频音乐制作|华为|
|40|华为视频拍摄制作|华为|
|41|华为视频拍摄制作|华为|
|42|长隆广告片制作|长隆集团|
|43|腾讯动态视频制作|腾讯|
|44|腾讯视频拍摄制作|腾讯|
|45|美的视频制作|美的集团|
|46|TCL物料制作|TCL集团|
|47|农商行专题片后期制作|广州农商行|

1. 报告期发行人与昊靓广告关联交易履行的程序
发行人改制为股份有限公司后，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序等制度，建立了较为完善的决策机制和监督体系。
2016年5月16日和2016年5月31日，发行人第一届董事会第二次会
议和2016年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司关联交易
的议案》，全体董事及股东就股份公司改制前的项目需要而与关联方广州昊靓广告有限公司签署总额不超过 200万元的采购协议进行了审议，确认该等关联交易符合公司经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性；独立董事并发表了认可意见。
2017年3月1日和2017年3月16日，发行人第一届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品牌营销集团股份有限公司2013-2015年度及2016年1-9月份关联交易情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的关联交易均为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，独立董事并发表了认可意见。
综上，金杜认为，报告期内，发行人已根据内部规定就与昊靓广告的关联交易履行了相应的关联交易决策程序，并对上述发行人改制为股份有限公司前与昊靓广告的关联交易情况进行了确认。
2. 定价依据，价格是否公允，量化分析毛利率差异形成的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
(1) 定价依据
根据发行人提供的书面说明，发行人的业务团队在承接业务时必须预先立项，有需要对外采购第三方服务时，必须按照公司立项管理制度的有关规定，在运营管理中心协助下通过集团入库供应商比价等程序选择合适的供应商，预估相应的对外采购成本及项目毛利。具体而言，为了控制项目风险，发行人将项目的承接与对外采购第三方服务质量及商务条件的审核环节由三个不同的职能部门分别负责和管理：业务经营团队负责人主要从项目收入，外购成本是否匹配项目需求，质量的可控性及项目可持续性等方面进行审批决策；运营管理中心负责人主要从项目外购服务成本预估的合理性、供应商的资质，交付能力及商务条件进行审批决策；财务总监主要从项目毛利率等是否符合公司立项标准、项目是否符合公司规范化要求、客户的信用评估是否良好等方面进行审批决策。
在供应商采购的定价策略上，在一般情况下，对于有对外采购第三方服务的项目，其毛利率需高于公司制定的各类业务标准毛利率水平（发行人每年会依据公司上一年度各类业务的实际完成情况以及新年度的经营计划，
制定当年开展各类业务的标准毛利率目标及浮动区间）；但是，对于特殊项目，出于公司战略发展的考虑，如果有助于维护与提升公司与重要客户之间的合作或提高公司的行业影响力，毛利率低于公司标准的，业务团队也可以申请项目立项，但必须经发行人的公司总经理或副总经理审批。
经本所律师核查发行人与昊靓广告之间交易的立项审批文件及交易协议等文件，报告期内，发行人对昊靓广告的采购之立项程序及定价依据与对其他供应商的采购定价依据一致，不存在重大差异的情况。
(2) 价格是否公允，量化分析毛利率差异形成的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
广告制作服务属于非标准业务，影响服务定价的因素非常多，包括但不限于不同级别的导演、演员，不同的取景场地、拍摄方案、后期制作要求等，因此，影视拍摄制作服务并不存在标准化的制作价格，无法以不同项目的采购金额判断发行人与昊靓广告交易的定价公允性。
但是由于发行人向包括昊靓广告在内的供应商采购视频制作服务，其目的是为向发行人的客户提供影视广告及商业视频制作服务，因而发行人向供应商采购视频制作服务的价格，将影响发行人相应项目的毛利率，例如，若发行人对供应商视频拍摄制作服务的采购价格偏高，则相关受影响项目的平均毛利率就会低于其他项目的平均毛利率；若发行人对供应商视频拍摄制作服务的采购价格总体偏低，则相关受影响项目的平均毛利率就会高于其他项目的平均毛利率。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，存在发行人向昊靓广告采购视频制作服务情况的视频广告业务项目在 2014年、2015年及2016年的毛利率分别为43.14%、43.79%、41.55%，而同期发行人视频广告业务项目整体毛利率分别为41.26%、45.29%、33.70%，与非昊靓广告合作的视频广告业务项目毛利率分别为41.06%、46.30%、32.85%。
据此，2014年及 2015年，发行人与昊靓广告合作的项目的毛利率与公司同类业务整体毛利率不存在重大差异；2016年，由于发行人承接较多具备较高知名度导演、演员的高端视频广告制作项目，该类项目毛利率偏低（例如承接了广汽传祺962.32万元的《我们的传奇》视频广告项目、华帝股份 474.53万元的代言人品牌形象视频广告项目、华为 640.10万元的 Mate8等手机视频广告项目，该类视频广告涉及的著名导演或演员包括贾樟柯、黄晓明、Angelababy等，部分项目还涉及海外取景等，项
目整体预算较高，由于该类精品项目的制作成本都相对较高，其项目的毛利率较一般的视频广告制作项目的整体毛利率低），若剔除上述相关项目的影响，2016年，发行人除昊靓广告以外的视频制作项目毛利率为41.22%，与昊靓广告相关毛利率41.55%不存在重大差异。
进一步而言，从三年平均毛利率的角度看，2014年、2015年及2016年，发行人视频广告制作项目的平均毛利率为40.08%，发行人与昊靓广告合作的视频广告制作项目的平均毛利率为42.83%，二者的差异仅为2.76%；
从毛利影响金额看，上述毛利率差异带来的毛利额差异仅有 21.80万元（毛利额差异= 2014年至 2016年昊靓广告相关项目的毛利总额–[2014年发行人剔除昊靓广告项目后的视频制作毛利率*2014年昊靓广告相关项目收入+ 2015年发行人剔除昊靓广告项目后的视频制作毛利率*2015年昊靓广告相关项目收入+2016年发行人剔除昊靓广告项目后的视频制作毛利率*2016年昊靓广告相关项目收入]）。发行人与昊靓广告之间交易的毛利率与发行人和其他同类供应商之间交易的毛利率基本一致，由毛利率差异导致的项目毛利额差异较小，不构成对发行人的经营业绩的重大影响。
综上，金杜认为，发行人不存在以明显的高价或低价向昊靓广告采购服务的情形，相关交易的定价公允、合理，不存在昊靓广告替发行人分担成本或费用，以及其他利益输送或利益安排的情况；报告期内发行人向昊靓广告采购服务的金额占发行人同类交易的占比较小，对报告期内发行人的相关财务数据影响较小。
(三) 李东目前接受其他公司委托从事视频广告制作等，是否与发行人存在竞争关系或潜在竞争关系
截至本补充法律意见书出具之日，李东作为独立制作人接受了上海极驾文化传播有限公司的委托，参与该公司承接的一些商业影视广告片的制作工作，具体任职岗位为独立监制，主要工作职责包括：根据上海极驾文化传播有限公司的客户提供的创意，寻找合适资源（包括导演、摄影、美工等）；
协助制片单位一同做项目预算；在项目具体拍摄过程中，对拍摄品质进行把控等。因此，李东目前实际从事的业务仍为视频拍摄业务，属于发行人上游供应商业务，与发行人主营业务不同；此外，李东目前受聘的上海极驾文化传播有限公司是一家注册资本100万元的企业，不具备广告4A资质，其客户与发行人的主要客户不存在重合的情况。同时，李东已经出具
书面确认，承诺自广州昊靓广告有限公司于 2018年 8月 13日注销后，其从事的业务与发行人不存在竞争或潜在竞争关系，如发行人认为其届时从事的业务与发行人业务构成竞争或潜在竞争关系，则其将即刻妥善地终止该等业务，确保不会对发行人业务构成竞争或潜在竞争。
综上，金杜认为，李东目前从事的业务与发行人的主营业务不存在竞争关系或潜在竞争关系。
七、 发行人部分业务需要履行招投标程序。请发行人补充说明并披露：（1）报告期发行人通过招投标方式取得营业收入金额及占比，是否存在需要履行招投标程序而未履行招投标程序获取业务的情形，是否符合《政府采购法》、《招标投标法》及其实施条例等相关规定，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形；（2）结合报告期三项费用，特别是2017年销售费用率明显高于同行业可比公司情况，说明发行人销售费用波动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的报告期内的业务合同台账；
B.通过网络公开渠道查询发行人主要客户的企业性质等背景情况，如是否为国家机关、事业单位或社会团体等；
C.核查了发行人报告期内通过公开招标和邀请招标而签署的业务合同、相应的招标公告文件/招标邀请书、投标文件及中标通知书/成交确认书及相关财务底稿等；
D.查阅了发行人针对招标项目出具的书面确认；
E.对发行人主要客户进行了访谈；
F.将发行人主要客户的股东清单、主要管理人员清单、有权与发行人签署合同的相关负责人清单，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对分析，核查是否存在关联关系的情况；
G.通过网络公开渠道查询发行人是否存在违法、违规招投标的通报或行政处罚情况，及工商部门、公安部门对发行人及其实际控制人出具的无违法犯罪证明；
H.核查了发行人及其董事、高级管理人员、发行人实际控制人及近 60名骨干员工等报告期内的资金流水情况；
I.查阅了发行人的员工名册、工资表等文件；
J.查阅了发行人内部防范商业贿赂的制度规范及其他控制措施；
K.就是否与发行人主要客户存在关联关系、利益输送、商业贿赂、不正当竞争或其他利益安排等情形，查阅了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
根据《政府采购法》第2条、第26条的规定，政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
根据《广东省财政厅关于统一广东省政府采购公开招标数额标准和采购限额标准的通知》（粤财采购[2015]24号），货物和服务项目的公开招标数额标准全省统一为200万元；政府集中采购目录以外的货物和服务项目，采购限额标准全省统一为50万元。单次采购金额未达到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。
根据《陕西省人民政府办公厅关于印发省 2017-2018年度政府集中采购目录及采购限额标准的通知》（陕政办函[2016]296号），货物、服务采购项目采购预算在 100万元（含）以上的应当公开招标，未达到公开招标数额标准的政府采购项目，采购人可按照有关规定选择采用竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购方式，但须委托采购代理机构代理采购。
发行人的主营业务不涉及工程建设项目，但部分客户为广东省、深圳市、陕西省的国家机关、事业单位、团体组织，如广东省社会保险基金管理局、广州市体育彩票管理中心、深圳市残疾人联合会、西安高新技术产业开发区规划建设局等。
经统计，报告期内，发行人通过招投标方式取得的营业收入金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度|2018年度|2017年度|2016年度|
||项目||||
|招投标项目收入||593.85万元|581.70万元|547.84万元|
|主营业务收入||42,344.63万元|33,382.87万元|29,867.38万元|
|占主营业务收入的比重||1.40%|1.74%|1.83%|

经本所律师核查：（1）发行人获取业务过程中，上述属于根据《招标投标法》及其实施条例、《政府采购法》等国家及地方相关法律法规规定应当依法履行公开招标程序的，发行人作为投标人均履行了法定的招标程序，不存在从招标方非法获取其他投标人情况或投标信息的情况，不存在与招标人、投标代理机构、其他投标人串通，贿赂招标人或评标委员会成员，以他人名义投标或其他弄虚作骗取中标，未经投标而获取依法应招标项目等违反招投标相关法律法规的情形；（2）发行人在内部建立了反商业贿赂的相关制度并定期对员工开展培训，并特别针对采购人员，要求其出具反商业贿赂声明并遵照发行人制定的行为规范开展业务等；（3）发行人与报告期内主要客户保持了长期的合作关系，大部分主要客户建立了包括反贿赂制度（如多部门审核、决策程序等）在内的较为严格的供应商管理制度，从外部对发行人的行为进行稽查、管理，杜绝商业贿赂行为；
（4）根据发行人各政府主管部门、公安部门出具的证明，发行人报告期内不存在重大行政处罚记录或行贿犯罪记录情况；（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在公开网络及政府主管部门网站等均不存在违反招投标法、商业贿赂或不正当竞争而受到行政处罚或被追究刑事责任的记录。
综上，金杜认为，发行人报告期内属于根据《招标投标法》及其实施条例、《政府采购法》等国家及地方相关法律法规规定应当依法履行公开招标程序的合同，均履行了公开招标程序，不存在违反招投标相关法律法规的情
形，发行人报告期内不存在因商业贿赂或不正当竞争而受到行政处罚或被追究刑事责任的情况。
八、 申报材料显示，发行人承接高端视频广告后，需要请著名导演、演员拍摄。请发行人补充说明并披露：发行人与上述人员关于报酬及应交税费的约定是否明确，发行人是否承担代扣代缴义务，是否在违法违规事项或风险。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的报告期内的业务合同台账；
B.查阅了发行人涉及著名导演、演员拍摄业务的客户及供应商合同及付款凭证，了解具体业务流程，交叉比对发行人的服务费收取及采购费用支出情况等；
C.查阅了发行人及其子公司报告期内银行流水；
D.访谈华帝、华为等客户的采购部门人员等；
E.查阅了发行人就题述事项出具的书面确认文件；
F.针对题述事宜所涉及的导演及演员报酬支付的问题，具体业务流程等事宜，对发行人业务部门负责人及采购部门负责人进行了访谈；
G.通过网络公开渠道检索，核查发行人及其子公司是否因著名导演、演员拍摄业务而存在任何重大行政处罚、争议、仲裁或其他负面信息；
H.查阅了发行人提供的各政府主管部门，公安部门出具的合规证明。
报告期内，发行人与数名较为知名的导演、演员合作拍摄了部分客户的宣传视频、平面照片，具体的合作方式分为两类：
第一类，针对如华为、华帝等客户，这类客户已经与特定演员隶属的经纪公司或明星工作室签署特定演员的形象代言协议，根据该类代言协议的约定，特定的演员应当在代言期间配合拍摄宣传视频、平面照片（相关费用已经包含于代言协议中），因此该类客户仅与发行人签署关于采购视频、平面照片拍摄服务或成片（视频、照片等）的服务协议，由发行人根据其指示，为代言人（即前述特定演员）制定拍摄方案、拍摄视频或平面照片，
发行人在承接业务后，会先负责制定拍摄方案，并将具体的拍摄活动主要外发给第三方供应商。
第二类，客户直接向发行人采购宣传视频、平面照片，发行人在承接业务后，会先负责制定拍摄方案，并将具体的拍摄活动外发给第三方供应商，由其为发行人选定的角色进行拍摄（供应商会与该等角色隶属的经纪公司、明星工作室或其他单位签署合作协议/聘请协议），或由其根据发行人制定的拍摄方案协助发行人选角（发行人会与该等角色隶属的经纪公司或其他法人单位签署合作协议）、拍摄并交付成片以及形象授权书等，此类情形中合作的演员多为知名度不高的普通演员、群众演员等。
根据本所律师履行上述核查程序，金杜认为，（1）发行人报告期内涉及与著名导演、明星合作的项目，均与法人机构（包括客户，后期执行服务供应商，明星经纪公司）签署了书面协议，明确约定了费用、服务内容等事项，并按照书面协议之约定收取或支付相应的服务费用；（2）根据《企业所得税法》等法律法规的规定，取得收入的居民企业为纳税义务人并应当自行申报纳税，因此，与发行人就上述拍摄项目合作的机构作为独立法人主体，应当自行进行纳税申报，发行人无需为其代扣代缴相应报酬、费用的税费；（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述合作而遭致任何重大行政处罚或涉及重大诉讼、仲裁。
九、 2015年1月，王建朝、李明出资设立因赛投资，分别持股50%，因赛投资从事企业投资管理相关业务，与发行人主营业务无关；截至目前，因赛投资除持有因赛集团26.09%股权之外，未持有其他任何股权。请发行人补充说明设立因赛投资的目的及必要性。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人的实际控制人王建朝、李明针对因赛投资设立的目的及必要性、业务开展等情况出具的书面确认；
B.查阅了发行人提供的因赛投资的工商内档文件；
C.通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等查询因赛投资的工商登记情况、对外投资情况等；
D.查阅了报告期内因赛投资的审计报告；
E.查阅了报告期内发行人银行流水；
F.查阅了报告期内因赛投资的银行流水。
发行人的控股股东及实际控制人王建朝、李明设立因赛投资的目的及必要性为：（1）2015年，为保障发行人业务发展对资金的需求，促进发行人的业务开展，王建朝、李明拟以夫妻二人共同财产对发行人增资；（2）王建朝、李明考虑未来利用合适平台开展融资、投资等与发行人主营业务不存在同业竞争的商业活动。据此，金杜认为，发行人控股股东及实际控制人王建朝、李明设立因赛投资具备商业合理性。
因赛投资报告期内仅从事股权投资管理业务，主要收入来源于所持发行人股权的分红，未从事任何其他业务。报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31||2017年12月31||2016年12月31|
|||日/2018年度||日/2017年度||日/2016年度|
|总资产|2,061.92||2,085.78||1,862.97||
|净资产|2,056.87||2,084.59||1,861.16||
|营业收入|-||-||-||
|净利润|-27.71||223.43||689.16||
|事项说明|以上财务数据已经立信审计；因赛投资2016年、2017年净利润主要来源于发行人的分红。||||||

本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日