证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-021
山东未名生物医药股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2016年4月5日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于 2016年 4月 15日在北京北大生物城公司总部南区会议室以现场方式举行。本次会议由董事长潘爱华先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》，该议案将提交公司 2015年度股东大会审议；
独立董事朱清滨、倪健、涂勇向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司合并财务报
表中归属于母公司普通股股东的净利润为 250,253,848.66元，母公司净利润为89,838,298.35元，提取10%法定盈余公积金8,983,829.84元，加上年初未分配利润 132,284,917.79元，母公司可供股东分配的利润为 213,139,386.30元。公司拟以截止到 2015年 12月 31日的总股本 659,735,586股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共派发现金 32,986,779.30元，派发现金股利后剩余未分配利润180,152,607.00元结转下一年度。2015年度本公司不进行送红股和资本公积转增股本。
董事会认为，上述利润分配预案符合中国证监会有关规范性文件及《公司章程》等规定。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
7、审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司部分募投项目建设进度的公告》。
8、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
9、审议通过了公司《2015年年度报告及其摘要》，该议案将提交公司 2015年度股东大会审议；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2015年年度报告及其摘要》。
10、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《对外担保公告》。
11、审议通过了《关于设立公司北京分公司的议案》；
公司总部办公地址已于 2016年 2月 24日公告为北京市海淀区上地西路 39号北大生物城。为了便于公司总部经营管理、战略规划、高端人才和高技术人才的引进等需要，公司决定设立山东未名生物医药股份有限公司北京分公司。北京分公司不具备独立法人资格，非独立核算。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案将提交公司 2015年度股东大会审议；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司重大资产重组完成后的发展战略和基本情况的变化，在山东证监局 2015年对公司现场检查的监管意见指导下，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容见《公司章程》修订对照表：
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|序号|条款|原《公司章程》内容|修订后《公司章程》内容|
|1|第十二条|公司的经营宗旨：本着优势互补，增强产品在国际市场的竞争能力，扩大国际市场占有率，增强创新能力，为员工提供创造人生价值的平台，提高经济效益，使各方获得满意的经济利益。|公司的经营宗旨：依托生物经济体系，打造生物医药旗舰，解决生命体的健康问题。重点发展医药研发和制造以及医疗设施、医疗器械和装备、医药和化工、医药中间体、农业中间体、原料药和制剂的生产、流通、进出口业务；建立疾病的预防、诊断、治疗、康复、保健等健康管理体系以及与之相关的投资和资本管理服务等。本着整合资源、优势互补，增强产品在国内国际市场的竞争能力，扩大国内国际市场占有率，增强创新能力，为员工提供创造人生价值的平台，提高经济效益，使各方获得满意的经济利益。|
|2|第七十七条第一款|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解|

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|||（三）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）调整或变更利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|散、清算和公司形式变更；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|3|第一百零七条第（八）项|在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；|在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|
|4|第一百一十条|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、投资等重大合同的签署、执行等情形作出决策。超出以上规定的决策权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准后方可实施。（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的总资产30%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、投资等重大合同的签署、执行等情形作出决策。超出以上规定的决策权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准后方可实施。（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的，需经董事会批准；公司与|

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|||元至 3,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至 5%之间的，需经董事会批准；超过 3,000万元且占公司最近经审计净资产值 5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由总经理决定。（四）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限事项不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告。|关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由总经理决定。（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（五）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限事项不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告。|
|5|第一百五十四条|第一百五十四条 公司实施利润分配方案,应遵守以下具体规定：……|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司实施利润分配方案,应遵守以下具体规定：……|
|6|第一百五十八条|第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。|第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，期满可以续聘。|
|7|第一百五十九条|第一百五十九条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委|第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|

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|任会计师事务所。|

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
13、审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）相关规定，结合公司重大资产重组完成后的发展战略和基本情况的变化，在山东证监局 2015年对公司现场检查的监管意见指导下，公司拟对《内幕信息知情人管理制度》部分条款进行修订。具体修订内容见《内幕信息知情人管理制度》修订对照表：
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|序号|条款|原《内幕信息知情人管理制度》内容|修订后《内幕信息知情人管理制度》内容|
|1|第十一条|第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。|第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。（一）在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。（二）公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。（三）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照要求填写上市公司内幕信息|

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||||知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。|
|2|第二十二条|第二十二条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。|第二十二条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。|

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
14、审议通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；
根据《公司章程》，结合公司重大资产重组完成后的发展战略和基本情况的变化，在山东证监局 2015年现场检查的监管意见指导下，公司拟对《总经理工作细则》部分条款进行修订。具体修订内容见《总经理工作细则》修订对照表：
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|序号|条款|原《总经理工作细则》内容|修订后《总经理工作细则》内容|
|1|第十七条|第十七条 总经理对公司资产、资金运用，签订重大合同有以下权限：（一）一次处置200 万元以下的固定资产或其他财产；（二）200 万元以下重要仪器设备的|第十七条 总经理对公司资产、资金运用，签订重大合同有以下权限：（一）一次处置 200万元以下的固定资产或其他财产；（二）200万元以下重要仪器设备的购置；（三）全权代表公司签订材料的采购合同和产品的销售合同；（四）日常一次性支付现金最大限额不|

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|购置；（三）全权代表公司签订材料的采购合同；（四）全权代表公司签订产品的销售合同；（五）日常一次性支付现金最大限额不超过200万元；（六）《公司章程》和董事会授予的其他权限。|超过200万元；根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在对外投资、资产和权益处置运用等交易(公司受赠现金资产除外)方面享有以下权利(关联交易除外)，并签署有关合同和协议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额不超过1000万元人民币；(三)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额不超过1000 万元人民币；(四)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额不超过100万元人民币；(六) 公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额少于 300 万元人民币,或公司与关联法人发生的交易金额不少于 300 万元人民币但占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条称“交易”包括下列事项：(一) 购买或出售资产；(二) 对外投资(含委托贷款、对子公司投资等)；(三) 提供财务资助；(四) 提供担保；(五) 租入或租出资产；(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；|

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|(七) 赠与或受赠资产；(八) 债权或债务重组；(九) 研究与开发项目的转移；(十) 签订许可协议；(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。本条购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
15、审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
根据《公司章程》，公司拟对《关联交易管理办法》部分条款作相应修订。
具体修订内容见《关联交易管理办法》修订对照表：
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|序号|条款|原《关联交易管理办法》内容|修订后《关联交易管理办法》内容|
|1|第十二七条|第十二条 下列关联交易（担保除外）由公司董事会审议批准后实施：公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300 万元）、不足 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5 至5%（不含 5%）之间的关联交易。……|第十二条 下列关联交易（担保除外）由公司董事会审议批准后实施：公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%（含）以上，但交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还须提交股东大会审议。……|

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
16、审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
17、审议通过了《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，关联董
事潘爱华、杨晓敏、罗德顺回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的公告》。
18、审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，该议案将提交公司 2015年度股东大会审议；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司发行公司债券的公告》。
19、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具体情况说明如下：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）经资信评级机构初步评级，公司债券信用级别良好。
（4）截至2015年12月31日，公司经审计的净资产额（归属于母公司所有者权益）为【20.85】亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。
（5）公司经营业绩良好，最近三年（2013年-2015年）连续盈利。公司2013-2015的净利润（合并报表）分别为【1.09】亿元、【2.25】亿元、【2.50】亿元，三年平均数为【1.95】亿元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（6）本次发行后累计公司债券余额不超过 8亿元。截止目前，公司的公司
债券余额为零，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至 2015年12月31日净资产的【38.37】%，符合《证券法》第十六条第（二）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定。
（7）本次公司债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化的方式确定票面利率。因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。
（8）公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 8亿元，拟用于公司参与收购科兴控股公司及用于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。
（9）公司不存在下列情形：
前一次公开发行的公司债券尚未募足；
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
20、审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人潘爱华先生为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
21、审议通过《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，该议案将提交公司2015年度股东大会审议；
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润;
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
22、审议通过了《关于重大资产重组置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》》。
23、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
会议决定 2016年 5月 31日（星期二）下午2：00召开公司 2015年度股东大会。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
山东未名生物医药股份有限公司董事会二○一六年四月十五日