证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-197浙江宏磊铜业股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要交易提示：
1、本次交易主要内容：根据浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）转让母公司截至本次交易基准日 2016年 10月 31日的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力（浙江泰晟承接公司置出的员工）；商标权、专利权。
2、本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次交易涉及的职工安置方案已经于2016年12月8日召开的公司职工代表大会审议通过。
一、本次交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2016年12月14日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次
资产出售暨关联交易的相关议案。2016年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过相关议案后，同日已与浙江泰晟签订了本次相关资产出售的协议。
鉴于交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。
二、本次交易对方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司
法定代表人：章利全
主营业务：一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：诸暨市大唐镇黎明村
2、与上市公司的关联关系
浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
浙江泰晟主要业务为生产销售漆包线、铜管、铜线、铜杆等铜材制品，其控股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。且2016年4月11日，戚建萍女士已转让持有的宏磊股份 8,042.32万股，共可获得股份转让款 217,142.64万元。故浙江泰晟及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行上述资产出售相关协议暨关联交易。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的资产为：转让截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专利权。基本情况如下：
房屋建筑物为公司位于浙江省诸暨市迎宾路 2号厂区内的工业厂房、办公大楼等及浙江省嵊州市一景路 177-179号（逢单）商业服务用房，建筑物为 11幢厂房、1幢办公楼及 1套商业服务用房，账面原值 75,744,834.55元，账面净值 46,347,885.20元。建筑物明细情况如下表：
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|序|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（M2）|账面原值|账面净值|
|1|房权证诸字第F0000017540号|15万吨厂房（1#）|钢|2013-06-01|10,600.10|13,080,910.57|11,253,660.19|
|2|房权证诸字第F0000017541号|3万吨厂房（2#）|钢|2013-12-01|10,600.10|9,075,068.03|7,842,773.27|
|3|房权证诸字第F0000017542号|办公楼（行政楼）|钢混|2004-12-01|7,480.01|18,618,575.00|9,339,717.98|
|4|房权证诸字第F0000017543号|4#厂房|钢|2004-11-01|10,467.44|6,232,323.00|2,701,066.27|
|5|房权证诸字第F0000017544号|宿舍|混合|2004-11-01|3,359.48|2,213,994.76|1,036,416.26|
|6|房权证诸字第F0000017544号|新宿舍|混合|2008-06-30|2,777.59|1,720,302.65|1,039,379.29|
|7|房权证诸字第F0000017545号|3＃厂房|钢|2005-12-01|7,159.30|4,488,423.94|2,215,211.25|
|8|房权证诸字第F0000017546号|食堂|钢混|2004-11-01|1,802.94|2,166,087.63|1,010,372.63|
|9|房权证诸字第F0000020052号|6＃厂房|钢|2008-06-23|7,359.19|3,453,476.29|2,090,741.99|
|10|房权证诸字第F0000020053号|机修房|钢|2004-11-01|3,025.85|780,000.00|338,501.02|
|11|无|仓库|钢|2004-11-01|2,640.00|1,056,756.30|512,527.84|
|12|无|新仓库|钢|2008-06-30|2,922.00|2,135,017.07|1,289,942.99|
|13|无|城西门台||2003-12-01||178,800.00|69,809.62|
|14|无|城西门台道路||2007-03-31||291,036.16|172,108.03|
|15|无|办公楼装修||2007-11-30||8,941,342.51|4,675,494.34|
|16|无|屋顶风机（6台）||2012-03-01||41,025.64|32,094.71|
|17|浙嵊房权证嵊字第0108007700号|嵊州营业房|混合|2007-10-18|127.11|1,271,695.00|728,067.52|
||合计||||70,321.11|75,744,834.55|46,347,885.20|

2、固定资产—设备类
本次交易的公司设备类固定资产为机器设备 494项，运输设备 33项，电子设备 385项，其中：1）机器设备 494项，共计 737台/套，账面原值为 237,910,933.68元，账面净值 133,578,787.93元。包括拉丝机、注射成型机、C630机床、各型号行吊、漆包机、型卧式高速拉丝漆包机、15万吨生产线。经现场清查，除部分机器设备已报废、闲置，其余机器设备使用状况正常。2）运输设备 33项，共计 65辆，账面原值为 3,867,257.45元，账面净值 302,702.35元。包括奥迪轿车、现代轿车、奔驰轿车、江淮货车、五菱小货车、解放牌货车、叉车及电瓶车等。车辆均处于正常使用状况。3）电子设备和其他设备 385项，共计 12,880台/套/米，账面原值为
12,750,177.93元，账面净值 1,618,071.86元。包括复印机、电脑、打印机、
传真一体机、智能监控系统、监控系统、程控交换机、服务器、DELL工作站
等设备。除少部分电子设备型号落后外，其余多数电子设备等使用状况正常。
3、无形资产-土地使用权
无形资产——土地使用权账面值 11,297,790.81元，系公司拥有的“诸暨国用（2008）第 801-34号”、“诸暨国用（2008）第 801-35号”土地使用权摊余值。
1）“诸暨国用（2008）第 801-34号”证载土地登记信息如下：
土地使用权人：浙江宏磊铜业股份有限公司
座 落：诸暨市陶朱街道迎宾路 2号
地 号：801-162-0-54
地类（用途）：工业
使用权类型：出让
终止日期：2052年 11月 19日
使用权面积：55,002.90平方米
其中：独用面积为 55,002.90平方米
四至：东临规划道路千禧路；南临浙江宏磊铜业股份有限公司；西临洁丽雅毛巾厂；北临机电总厂
开发程度：五通一平。
2）“诸暨国用（2008）第 801-35号”证载土地登记信息如下：
土地使用权人：浙江宏磊铜业股份有限公司
座 落：诸暨市陶朱街道迎宾路 2号
地 号：801-162-0-55
地类（用途）：工业
使用权类型：出让
终止日期：2052年 11月 19日
使用权面积：59,758.30平方米
其中：独用面积为 59,758.30平方米
四至：东临规划道路千禧路；南临世纪大道；西临洁丽雅毛巾厂；北临浙江宏磊铜业股份有限公司
开发程度：五通一平。
4、无形资产—专利权、注册商标
1）10项专利权具体情况如下表：
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||序号|专利证书号|专利名称|专利类型||专利号/申请号|申请日期|法律状态|
|1|||绞合特种聚酯亚胺||ZL 2006 2 0140266.7||||
|||第1004803号||实用新型|||2006/11/23|专利权维持|
||||漆包圆铜线||||||
|2||第1004802号|特种微型漆包圆铜线|实用新型|ZL 2006 2 0140265.2||2006/11/23|专利权维持|
|3|||新型耐高温自粘||ZL 2007 2 0112936.9||||
|||第1061601号||实用新型|||2007/8/9|专利权维持|
||||自润滑复合漆包铜圆线||||||
|4|||漆包线烘炉尾气余热||ZL 2007 2 0112937.3||||
|||第1061277号||实用新型|||2007/8/9|专利权维持|
||||回收利用装置||||||
|5||第1264002号|三涂层双润滑漆包线|实用新型|ZL 2008 2 0086516.2||2008/5/13|专利权维持|
|6|||高压机电用漆包线||ZL 2010 2 0671015.8||||
|||第1877007号||实用新型|||2010/12/17|专利权维持|
||||激光定位装置||||||
|7|||双曲线型漆包线||ZL 2011 2 00433536.4||||
|||第2404392号||实用新型|||2011/11/3|专利权维持|
||||用塑料线盘||||||
|8||第2112292号|正方形截面漆包线|实用新型|ZL 2011 2 0280271.9||2011/8/3|专利权维持|
|9||第2816072号|空心导体漆包铜圆线|实用新型|ZL 2012 2 0400531.6||2012/8/13|专利权维持|
|10||第3914867号|高保真单晶银导体漆包线|实用新型|ZL 2014 2 0245144.9||2014/5/13|专利权维持|

2）52项“宏磊”注册商标的申请和注册情况如下：
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|序号|商标名称|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期至|备注|
|1|宏磊||第10019561号|第4类|2013-04-21至2023-4-20|石油（原油或精炼油）；工业用油；润滑油；燃料；煤；工业用蜡；夜间照明物（蜡烛）除尘粘合剂；核聚变产生的能源（截止）|
|2|宏磊||第1502920号|第6类|2011-01-07至2021-01-06|钢条；钢板；金属管；铜；铜条；铜板；铜管（截止）|
|3|宏磊||第6749228号|第6类|2010-04-07至2020-04-06|未加工或半加工铜；电解铜；金属管道弯头；金属管道配件；中央供热设备用金属管；金属水管；压缩空气管用金属配件；金属管；通气和空调设备用金属管（截止）|
|4|宏磊||第10037369号|第6类|2012-12-07至2022-12-06|金属建筑物；金属轨道；螺栓；家具用金属附件；金属容器；金属纪念章；金属焊条；普通金属艺术品；金属矿石；金属碑（截止）|
|5|宏磊||第1252601号|第6类|2007-03-01至2017-02-28|钢条、钢板、金属管、钢铁、铜条、铜板、钢管|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期至|备注|
|6|宏磊||第10037686号|第7类|2013-05-14至2023-05-13|工业用切碎机（机器）；印刷机器；制食品用电动机械；酿造机器；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；电池机械；制搪瓷机械；制药加工工业机器；模压加工机器；玻璃工业用机器设备；（包括日用玻璃机械）；扎钢机；石油化工设备；铸造机械；风力发电设备；电子工业设备；气体分离设备；工业拣选机（截止）|
|7|宏磊||第10037714号|第8类|2012-12-07至2022-12-06|磨刀器；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；屠宰动物用具和器具；指甲刀（电动或非电动）；切割工具（手工具）；铆钉枪（手工具）；雕刻工具（手工具）；刀；随身武器（截止）|
|8|宏磊||第1670560号|第9类|2001-11-21至2021-11-20|电缆；绝缘铜线；电线；电话线；电源材料（电线、电缆）（截止）|
|9|宏磊||第6749227号|第9类|2010-06-14至2020-06-13|电缆；电线；磁线；电线识别线；电报线；电源材料（电线、电缆）；绝缘铜线；电话线；发动机起动缆；同轴电缆（截止）|
|10|宏磊||第10037654号|第9类|2013-03-07至2023-03-06|计算机外围设备；计数器；办公用打卡机；测量仪器；电源材料（电线，电缆）；电动开门器（截止）|
|11|宏磊||第1254276号|第9类|2007-03-16至2017-03-15|电缆、绝缘铜线、电线、电话线|
|12|宏磊||第10019620号|第10类|2013-02-07至2023-02-06|奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料（截止）|
|13|宏磊||第10037690号|第11类|2012-12-07至2022-12-06|照明器械及装置；车灯；电炉；通风柜；燃气锅炉；水暖装置；沐浴用设备；太阳能热水器；水净化装置；聚合反应设备（截止）|
|14|宏磊||第10019730号|第12类|2013-02-07至2023-02-06|机车；缆车；手推车；空中运载工具；船（截止）|
|15|宏磊||第10019751号|第13类|2012-11-28至2022-11-27|机动武器；防爆捕网器；引火物；炸药；发令纸；烟火产品；个人防护用喷雾器；爆竹；烟花；焰火（截止）|
|16|宏磊||第10019767号|第14类|2013-01-14至2023-01-13|首饰盒；银饰品；小饰物（首饰）；珍珠（珠宝0；人造宝石；银制工艺品；玉雕；手表；电子万年台历（截止）|
|17|宏磊||第10019869号|第15类|2012-11-28至2022-11-27|乐器；电子乐器；打击乐器；校音扳头；乐器琴弓；指挥棒；琴码；乐器架；校|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期至|备注|
|||||||音器（定音器）；号角（截止）|
|18|宏磊||第10037759号|第16类|2012-12-07至2022-12-06|纸或纸板制广告牌；雕刻印刷品（书画刻印作品）；书籍装订器；办公用夹；书写工具；文具或家用胶；绘画仪器；绘画板；速印机；建筑模型；教学用模型标本（截止）|
|19|宏磊||第10022967号|第17类|2013-03-21至2023-03-20|生橡胶或半成品橡胶；合成树脂（半成品）；隔音材料；防水包装物；封拉线（卷烟）（截止）|
|20|宏磊||第10024860号|第18类|2012-11-28至2022-11-27|（动物）皮；钱包；书包；裘皮；伞；手杖；马具；香肠肠衣；皮垫；皮线（截止）|
|21|宏磊||第10040755号|第19类|2013-09-07至2023-09-06|木材；混凝土；石膏；水泥；混凝土建筑构件；非金属耐火建筑材料；沥青；建筑用塑料管；广告栏（非金属）（截止）|
|22|宏磊||第10037328号|第1类|2012-12-07至2022-12-06|氮；核能用可裂变物资；氧化铬；金属腐蚀剂；感光板；焊接用化学品；金属退火剂；工业用粘合剂；未加工塑料；防火制剂（截止）|
|23|宏磊||第10037784号|第20类|2013-03-07至2023-03-06|家具；非金属容器（存储和运输品）；竹木工业品；未加工或半加工角，牙，介制品；木制品；木制或塑料制招牌；食品用塑料装饰品；家庭笼物箱；非金属床具附件（截止）|
|24|宏磊||第10037806号|第21类|2012-12-14至2022-12-13|纸或塑料杯；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家庭用陶瓷制品；水晶工艺品；饮用器皿；洒水装置；化妆用具；保温瓶；水晶（玻璃制品）；室内水族池（截止）|
|25|宏磊||第10024893号|第22类|2012-11-28至2022-11-27|包装带；捆扎用非金属线；网线；车辆盖罩（非安装）；防水帆布；吊床；编织袋；填料；帆；生丝（截止）|
|26|宏磊||第10024919号|第23类|2012-11-28至2022-11-27|纱；棉线和棉纱；纺织用弹性纱和线；人造丝；人造线和纱；线；纺织用塑料线；尼龙线；毛线和粗纺毛纱；绒线（截止）|
|27|宏磊||第10037963号|第24类|2012-12-07至2022-12-06|布；无纺布；纺织品壁挂；毡；毛巾被；被子；桌布（非纸制）；门帘；洗涤用手套；旗帜（截止）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期至|备注|
|28|宏磊||第10040868号|第24类|2013-02-07至2023-02-06|城市规划；地质调差；化学研究；生物化学研究；材料测试；工业品外光设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件维护；艺术品鉴定（截止）|
|29|宏磊||第10040764号|第25类|2012-12-28至2022-12-27|服装；婴儿全套衣；游泳衣；防水服；舞衣；爬山鞋；鞋；帽；袜；手套（服装）（截止）|
|30|宏磊||第10025637号|第26类|2012-11-28至2022-11-27|花边；发夹；纽扣；假发；针；人造盆景；织补架；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；亚麻布标记用数字或字母；茶壶保暖套（截止）|
|31|宏磊||第10025650号|第27类|2012-11-28至2022-11-27|地毯；垫席；席；浴室防滑垫；人工草皮；防滑垫；地垫；塑料或橡胶地板砖；墙纸；非纺织品壁挂（截止）|
|32|宏磊||第10040775号|第28类|2012-12-07至2022-12-06|电动游艺车；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；射箭用品；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）；竞技手套（运动器件）；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）（截止）|
|33|宏磊||第10040786号|第29类|2012-12-07至2022-12-06|干燕窝；鱼（非活的）；水产罐头；牛奶制品；食用油脂；水果色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品（截止）|
|34|宏磊||第100119484号|第2类|2013-06-21至2023-06-20|染料；颜料；色母粒；食用色素；印刷油墨；防腐剂；松香（截止）|
|35|宏磊||第10040797号|第30类|2013-01-28至2023-01-27|咖啡；茶；糖；糖果；谷类制品；以谷物为主的零食小吃；豆粉；含淀粉食品；调味料（截止）|
|36|宏磊||第10025666号|第31类|2012-11-28至2022-11-27|树木；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；谷种；动物食品；酿酒麦芽；动物栖息用品（截止）|
|37|宏磊||第10025678号|第32类|2012-11-28至2022-11-27|啤酒；无酒精果汁；果汁；水（饮料）；葡萄汁；苏打水；汽水；果茶（不含酒精）；可乐；饮料制剂（截止）|
|38|宏磊||第10025695号|第33类|2012-11-28至2022-11-27|果酒（含酒精）；烧酒；鸡尾酒；葡萄酒；蜂蜜酒；酒（饮料）；白兰地；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒（截止）|
|39|宏磊||第10029186号|第34类|2012-12-07至2022-12-06|烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟丝；烟末；烟斗；火柴；火柴盒；吸烟用打火机；香烟滤嘴；烟用过滤丝束（截止）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期至|备注|
|40|宏磊||第10029219号|第35类|2012-12-07至2022-12-06|户外广告；商业行情代理；商业信息；替他人推销；职业介绍所；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；计算机录入服务；会计；自动售货机出租（截止）|
|41|宏磊||第10029239号|第36类|2012-12-24至2022-12-13|保险;资本投资；金融咨询；艺术品估价；商品房销售；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当（截止）|
|42|宏磊||第10040812号|第37类|2012-12-07至2022-12-06|建筑施工监督；建筑设备出租；采矿；机械安装、保养和修理；造船；照相器材修理；防锈；轮胎翻新；消毒；电梯安装和修理（截止）|
|43|宏磊||第10029288号|第38类|2012-11-28至2022-11-27|电视播放；新闻社；信息传送；电话业务；计算机辅助信息与图像传输；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；提供因特网聊天室；提供数据库接入服务（截止）|
|44|宏磊||第10040826号|第39类|2013-04-21至2023-04-20|货运；公共汽车运输；导航；汽车出租；货物贮存；潜水服出租；能源分配；快递（信件或商品）；管道运输（截止）|
|45|宏磊||第10019514号|第3类|2013-06-21至2023-06-20|去污剂；上光剂；研磨剂；牙膏；香木；动物用化妆品（截止）|
|46|宏磊||第10040853号|第40类|2013-02-07至2023-02-06|定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品染色；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；废物和垃圾的回收；空气净化；能源生产（截止）|
|47|宏磊||第10029344号|第43类|2012-12-14至2022-12-13|住所（旅馆、供膳寄宿处）；饭店；酒吧；茶馆；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止）|
|48|宏磊||第10029375号|第44类|2012-12-14至2022-12-13|医院；医药咨询；美容院；理发店；饮食营养指导；动物饲养；庭院设计；风景设计；眼镜行；卫生设备出租（截止）|
|49|宏磊||第10029399号|第45类|2012-11-28至2022-11-27|安全咨询；安全及防盗警报系统的监控；个人背景调查；社交陪伴；家务服务；服装出租；殡仪；开保险锁；婚姻介绍所；知识产权咨询（截止）|
|50|宏磊||第10029320号|第41类|2012-12-14至2022-12-13|学校（教育）；组织教育或娱乐竞赛；组织安排婚庆活动；出借书籍的图书馆；图书出版；电影制作；公共游乐场；提供体育设施；动物园；经营彩票（截止）|

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|序号|商标名称|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期至|备注|
|51|宏磊||IDM000146457|06|2006-05-17至2018-05-17|钢条；钢板；金属管；铜；铜条；铜板；铜管|
|52|宏磊||IDM000146458|09|2006-05-17至2018-05-17|电缆；绝缘铜线；电线；电话线；电源材料（电线、电缆）|

“宏磊”注册商标最早注册于2001年11月，截止评估基准日上述52项“宏磊”注册商标权利人均为浙江宏磊铜业股份有限公司。
5、相关联的债权、债务
截止2016年10月31日，公司本次交易相关联的债权为0元，相关联的部
分经营性负债总计15,280,574.14元，其中，预收账款1,183,319.23元、应
付账款2,929,039.48元、应付利息6,003,932.13元、其他应付款
3,360,000.00元、应付工资1,804,283.30元。均系近三年公司日常经营过程中采购物品零星欠款、产品销售货款及应付银行利息、应付工资等。本次签署《转让协议》后，公司已与债权人就该等债务的转让事宜进行了协商，正在办理取得债权人的书面认可手续，对于本次《转让协议》签署后交割日前未能取得债权人同意转让的债务，双方同意相应调整本协议中约定的标的物的交易价格。
6、标的资产存在的质押、抵押或其他受限的情况说明
1）2013年9月22日，公司与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了编号为“656335925020130001”的《最高额抵押合同》，以位于诸暨市陶朱街道迎宾路2路，诸暨国用（2008)第801-35号的土地使用权以及房权证诸字第
F0000017540号、房权证诸字第F0000017541号、房权证诸字第F0000017542号的房屋建筑物为抵押物。
2）2013年12月26日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签订了编号为“ZD9505201300000030”的《最高额抵押合同》，以位于诸暨市陶朱街道迎宾路2路，房权证诸字第F0000017543号、房权证诸字第F0000017544号、房权证诸字第R3000017545号、房权证诸字第F0000017546号、房权证诸字第
F0000020052号、房权证诸字第F0000020053号房屋建筑物为抵押物。目前上述贷款已于2016年6月归还,抵押解除手续正在办理过程中。
3）10项专利权中的“空心导体漆包铜圆线”和“高保真单晶银导体漆包
线”2项实用新型专利的专利权人为浙江宏磊铜业股份有限公司和江西宏磊铜业
有限公司。根据江西宏磊铜业有限公司出具的相关情况说明，江西宏磊铜业有限公司同意不享有相关专利权的权益。
本次交易标的产权清晰，拟转让的标的资产截止本公告日除上述质押、抵押的情况外，均不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项等受限的情形、不存在查封、冻结等司法措施等。且公司正在妥善安排办理解除相关质押、抵押手续，确保标的资产能在本次交易双方签署的相关资产出售协议约定的时间内办理资产过户手续。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、本次资产出售涉及标的资产中母公司房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权和账面未反映的专利和“宏磊”注册商标的价格以具备证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2016）第 220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》确认的评估结果为依据由双方协商确定，前述标的资产在评估基准日 2016年10月31日的评估值为361,773,430.12元人民币。
其中，本次交易的房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权在评估基准日的评估值为 283,773,430.12元。对于纳入本次交易的负债按照账面值 15,280,574.14元交易。经交易双方协商同意，标的物的交易价格确定为 268,492,855.98元。本次转让的注册商标在评估基准日的评估值为 61,000,000.00元。经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共 61,000,000.00元。本次转让的专利权在评估基准日的评估值为 17,000,000.00元。经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共17,000,000.00元。
2、评估结果与账面值比较增减原因分析：
（1）固定资产-建筑类
建筑类固定资产评估值 6,413.10万元，评估增值 1,778.31万元，增值率38.37%。增值原因主要是：①厂房及构筑物建安成本上涨；②房屋建筑物会计折旧年限与评估所应用的使用年限不一致导致房屋建筑物评估增值。
（2）固定资产-设备类
设备类固定资产评估值 15,881.91万元，评估增值 2,331.95万元，增值率为17.21%。评估增值的主要原因是：①被评估企业长期以来有一套较完整的、
健全的设备维修保养制度，并能认真执行，因此设备现场维护保养较好;②设备的经济使用年限大于企业会计折旧年限造成评估增值。
（3）土地使用权
土地使用权评估值 6,082.34万元，评估增值 4,952.56万元，增值率为438.37%。评估增值的主要原因是：近年来诸暨工业用地价格上涨所致。
（4）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产评估值7,800.00万元，评估增值7,800.00万元。
评估增值的主要原因是：账面未反映的“宏磊”注册商标和专利技术纳入本次评估范围所致。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订的《转让协议》；
1、交易方案
本协议双方同意，本次交易方案为：甲方向乙方转让其截至本次交易基准日的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，乙方同意受让标的物并由乙方承接甲方置出的员工。
2、标的物及作价
为保证本次交易不会损害甲方及甲方股东的利益，本次交易的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次交易的房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权在评估基准日的评估值为 283,773,430.12元。对于纳入本次交易的负债，按照本协议附件清单的账面值 15,280,574.14元交易。
经交易双方协商同意，标的物的交易价格确定为 268,492,855.98元。
3、交易对价的支付
本协议双方同意，本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付 750万元，于 2017年 3月 30日前支付113,392,855.98元（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾玖万贰仟捌佰伍拾伍元玖角捌分）。
本协议双方同意，乙方应在 2017年 4月 15日（以下简称“最晚付款日”）
前向甲方支付完成本次交易剩余款项 14,760万元（大写：壹亿肆仟柒佰陆拾万元整）。
本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后 15日内，甲方将标的物中土地使用权、房屋建筑物的50%[该50%的操作口径为：标的物中两块土地（诸暨国用（2008）第801-34号、诸暨国用（2008）第801-35号）中的一块土地及其对应的房屋建筑物]过户给乙方。乙方应于甲方将标的物中剩余的50%土地使用权、房屋建筑物的所有过户申请材料提交至相关主管部门的当日将第四条第 2款约定的剩余款项（即 14,760万元）支付至双方认可的独立第三方（以下简称“独立第三方”）的银行账户，并由独立第三方在标的物中的全部土地使用权、房屋建筑物过户至乙方名下当日转付至甲方指定的银行账户。同时，甲乙双方协商一致可以将标的物中的土地使用权、房屋建筑物于最晚付款日前分次办理过户申请、分次支付交易价款。
甲方承诺，甲方在向主管部门提交标的物中的土地使用权、房屋建筑物的过户申请后，不以任何理由撤回该等申请。
如上市公司股东大会经审议未通过本次交易，则甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。
4、标的物的交割
本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后 15日内，甲方将同时将本次交易项下的标的物中除部分土地使用权、房屋建筑物、劳动力以外其它标的物（即设备类固定资产，以及与标的物中的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产相关联的债权、债务）交割给乙方。
如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，导致部分标的物无法或不能进行交割，则应由本协议双方另行签署书面补充协议相应调整本次交易的价格。
本协议双方应在标的物（劳动力除外）交割完成后就本协议项下的标的物（劳动力除外）交割事宜签署交割协议或确认书，签署之日为交割日。
本协议双方同意，在交割日前，标的物（劳动力除外）的风险由甲方承担，甲方应对标的物（劳动力除外）的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的物（劳动力除外）的风险转由乙方承担。
本协议双方确认，就标的物中的债务转让而言，须在取得该等债务的债权人
（以下简称“债权人”）的同意后，方始完成该等债务的交割。
5、人员承接与安置
本协议双方同意并确认，根据“人随资产走”的原则，与标的物相关的员工将于交割日后与甲方解除劳动合同，并与乙方或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理；
本协议双方同意并确认，上述员工安置费用由乙方承担；如在承接、安置过程中产生劳动纠纷赔偿、支出等，均由乙方承担；
甲方需就员工安置方案取得甲方职工代表大会的批准。
6、过渡期间损益归属
本协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的物在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
双方同意，如任何一方对本协议约定有任何违反，应向守约方支付违约金，违约金按照违约方应付未付金额的日万分之一计算；如违约方延迟支付时间超过30日的，应另行向守约方支付违约金1,000万元。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、协议的生效和解除：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本协议项下的员工安置方案取得甲方职工代表大会审议通过；
（3）本次交易获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。甲乙双方未按照本协议约定支付相关交易价款或办理标的物交割的，守约方有权解除本协议。意向协议与本协
议不一致的均以本协议为准，且本协议经双方签署之后意向协议自动终止。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议。
（二）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订的《注册商标转让合同》；
1、在本合同项下的交易经甲方股东大会审议通过后15天内，由双方负责办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由乙方承担。办理完成注册商标转让变更核准等相关手续之后，该注册商标正式转归乙方。
2、本次转让的注册商标作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由甲乙双方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次转让的注册商标在评估基准日的评估值为61,000,000.00元。
经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共 61,000,000.00元（大写陆仟壹佰万元整）。
3、付款时间：本协议双方同意，本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后15日内支付1220万元，于2017年3月30日前乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易剩余价款。
4、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、生效条件：本合同自签订之日起成立，并自本合同项下的交易经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
（三）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订的《专利权转让合同》。
由双方共同负责办理专利权转让登记事宜。
2、本次转让的专利权作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由甲乙双方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次转让的专利权在评估基准日的评估值为17,000,000.00元。
经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共 17,000,000.00元（大写壹仟柒佰万元整）。
3、本协议双方同意，上述标的物交易对价的支付由乙方于本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后 15日内支付 340万元，于 2017年 3月 30日前以银行转账方式支付本次交易剩余价款。
4、本合同所涉及的办理专利权转让登记的费用以及本合同签订生效后所要缴纳的年费、续展费（如有），由乙方缴纳。
5、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。双方同意，发生法定或者双方协商一致解除合同的情形时，本合同双方即可解除合同。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
截止目前，公司已实施完成了重大资产出售重组事项，已经将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转让
给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。重大资产购买重组事项也完成了标的公司广东合利金融科技服务有限公司90%股权转让及工商变更等事项。公司拟全部出售铜加工相关业务的资产，全面向第三方支付等相关行业转型，优化改善业务结构和提升盈利能力。
1、本次资产出售符合公司产业转型和发展战略，有利于公司盘活存量资产，提供资产使用效率，促进公司资本的有效配置，进一步推动公司产业向第三方支付相关业务转型。
2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。
3、公司将把涉及铜加工业务的相关全部资产出售，实现公司产业全面转型，故本公司的经营活动及产品销售不会因此类业务对关联方形成依赖，本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。
4、本次资产出售处置收益计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司
《2016年度审计报告》数据为准，本次资产出售事项需在资产交割完成后，才能确认处置损益。根据法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。
七、涉及关联交易的其他安排
1、人员安置情况
本次交易双方签署的《转让协议》，双方同意并确认，根据“人随资产走”的原则，与标的物相关的员工将于交割日后与公司解除劳动合同，并与浙江泰晟或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理；本协议双方同意并确认，上述员工安置费用由浙江泰晟承担；如在承接、安置过程中产生劳动纠纷赔偿、支出等，均由浙江泰晟承担；本次交易涉及的职工安置方案已经于2016年12月8日召开的公司职工代表大会审议通过。
2、本次资产出售暨关联交易完成后，有助于避免和减少今后产生同类关联交易的情况发生。同时，公司将与铜加工相关的产业全部出售，全面转型为第三方支付相关业务，公司与关联法人浙江泰晟不会产生同业竞争情形。
八、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况
最近连续12个月以内，公司与浙江泰晟作为交易对手，双方实施了《重大资产出售暨关联交易》、《签订加工承揽合同暨关联交易》，同类交易发生金额分别为147919.18万元和2500万元以内，但已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了义务，不再纳入相关的累计计算范围。具体情况如下：1、重大资产出售暨关联交易事项
公司将其截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“出售流动资产”）、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权（以下简称“出售股权”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。
该交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。该交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。
2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。2016年 8月 5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。2016年 8月 22日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。
此项标的资产已完成了交割手续，并于 2016年 10月 15日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
2、签订加工承揽合同暨关联交易事项
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|-|
|公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关|
|于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科|
|技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。该合同项下全部加|
|工定作物对应的加工承揽费用（即关联交易）不超过 2,500万元。|

九、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事对公司本次资产出售暨关联交易的事项事前认可：
1、公司本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，而浙江泰晟的控股股东和实
际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自
然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。
2、本次资产出售议案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产出售涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
3、我们对浙江宏磊铜业股份有限公司本次资产出售暨关联交易的相关议案的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
4、公司本次资产出售完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、我们对具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的关于本次资产出售涉及的评估报告等内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
独立董事对公司本次资产出售暨关联交易的事项发表了独立意见：同意公司本次资产出售的方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
独立董事事前认可情况和发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、双方签署的本次资产出售相关协议；
4、上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十五日