河南明商律师事务所
关于郑州公用事业投资发展集团有限公司
申请豁免要约收购义务之
法律意见书
二零一六年十一月
河南明商律师事务所 法律意见书河南明商律师事务所
HENAN MISSION LAW FIRM
郑州市东风南路升龙广场3号楼2单元19楼1921室(450000)
3, 2 unit 19floor, room 1921,Long square ,SouthDongfengroad,Zhengzhou,China电话（Tel）: 0371-86569986 传真(Fax): 0371-86569986关于郑州公用事业投资发展集团有限公司
申请豁免要约收购义务之
法律意见书
明商见字[2016]第053号致：郑州公用事业投资发展集团有限公司
根据郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”或“公司”）与河南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公用集团的委托，指派本所律师为公用集团协议收购郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”）持有中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）78,672,060股股份和郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）持有中原环保367,898,039股股份事宜（以下简称“本次收购”）提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》等相关法律、法规和规范性文件之规定，本所律师现就公用集团因本次收购所触发的要约收购义务而向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约申请（以下简称“本次申请”）的相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次收购的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到公司的下述承诺和保证：公司
河南明商律师事务所 法律意见书已经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次申请涉及到的法律问题发表意见，对于与本次申请有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。
4、本法律意见书仅供公司本次申请豁免要约收购义务之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司本次申请的法律文件，随其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于申请人的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为公用集团。
1、公用集团系郑州市人民政府控制下的有限责任公司，成立于 2013年 9月12日，注册登记机关为郑州市工商行政管理局，注册号为410100000103561，现经营地为郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座11层，注册资本为人民币48,630.7万元，法定代表人为赵新民，经营范围为“从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）”。
2、根据公用集团现行有效的公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公用集团不存在根据法律、行政法规及其公司章程可能导致其营业终止的情形。
河南明商律师事务所 法律意见书3、根据公用集团出具的说明并经本所律师核查，公用集团不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，可以通过协议收购的方式依法收购热力公司、净化公司持有中原环保的股份。
综上，本所律师认为，公用集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，未出现根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备豁免要约收购申请人的主体资格。
二、关于被收购上市公司的基本情况
1、本次收购标的为热力公司持有中原环保 78,672,060股股份(占中原环保总股本的12.11%)和净化公司持有中原环保 367,898,039股股份(占中原环保总股本的56.62%)。
2、中原环保系依法设立并有效存续的股份有限公司，登记机关为河南省工商行政管理局，统一社会信用代码为9141000016996944XD，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为中原环保，证券代码为000544。截至本法律意见书出具日，中原环保的注册资本为人民币64,978.9659万元，住所地为郑州市郑东新区才高街 6号东方鼎盛中心 A座 10层，法定代表人为李建平，经营范围为“污水、污泥处理；种植；中水利用；供热及管网维修；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务”。
本所律师认为，本次收购中被收购的上市公司中原环保为依法设立并有效存续的股份有限公司。
三、关于要约收购义务豁免的申请
||
|-|
|1、公用集团和热力公司、净化公司分别签署了《关于中原环保股份有限公|
|司之股份收购协议》，约定公用集团收购热力公司和净化公司合计持有中原环保|
|68.73%共计446,570,099股股份。根据《证券法》和《收购管理办法》规定，公|
|用集团本次收购触发相应的要约收购义务。|
|2、根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项的规定，收购人与出|
|让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中|
|国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。经本所律师核查，本次收购系在|

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||
|-|
|同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变|
|化，具体如下：|

（1）本次收购完成前，热力公司持有中原环保12.11%股份，净化公司持有中原环保56.62%股份，净化公司为中原环保的控股股东。公用集团为热力公司和净化公司的出资人、股东，中原环保实际控制人为郑州市人民政府。本次收购前，中原环保的控制关系如下图：
郑州市人民政府
郑州市财政局
100%
郑州发展投资集团有限公司
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|-|
|100%|

郑州公用事业投资发展集团有限公司
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|-|
|100%|

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|-|-|-|
||郑州市污水净化有限公司||
|12.11%||56.62%|

中原环保股份有限公司
（2）本次收购完成后，公用集团直接持有中原环保446,570,099股股份，占中原环保总股本的68.73%，成为中原环保的控股股东，中原环保的实际控制人未发生变化，仍为郑州市人民政府。本次收购完成后，中原环保的控制关系如下图：
郑州市人民政府
郑州市财政局
||
|-|
|100%|

郑州发展投资集团有限公司
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
68.73%
中原环保股份有限公司
河南明商律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二
条第一款第(一)项规定的情形，公用集团可以据此向中国证监会申请免于以要
约方式收购中原环保的股份。
四、本次收购的授权和批准
（一）收购方内部批准与授权
1、2016年 8月 11日，公用集团召开董事会，审议同意公用集团收购热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份和净化公司持有中原环保的367,898,039股股份的相关事宜。
2、2016年 9月 21日，公用集团股东作出决定，同意公用集团收购热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份和净化公司持有中原环保的 367,898,039股股份的相关事宜。
（二）转让方内部批准与授权
1、2016年 8月 15日，热力公司召开总经理办公会，审议同意热力公司将其持有中原环保的78,672,060股股份转让至公用集团的相关事宜。
2、2016年 8月 15日，热力公司出资人作出决定，同意热力公司向公用集团转让其持有中原环保的78,672,060股股份的相关事宜。
3、2016年 8月 11日，净化公司召开董事会，审议同意净化公司将其持有中原环保的367,898,039股股份转让至公用集团的相关事宜。
4、2016年 8月 11日，净化公司股东作出决定，同意净化公司将其持有中原环保的367,898,039股股份转让至公用集团的相关事宜。
（三）国资委的批复
2016年 10月 12日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司协议转让所持全部中原环保股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]1122号），同意净化公司和热力公司分别将其所持中原环保的 367,898,039股股份和 78,672,060股股份转让至公用集
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本所律师经核查后认为，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，但尚需获得中国证监会对公用集团要约收购豁免申请的批准。
五、本次收购不存在法律障碍
1、公用集团与热力公司、净化公司已就本次收购分别签署了《关于中原环保股份有限公司之股份收购协议》，该等协议系协议双方的真实意思表示，对本次收购涉及的相关内容作出了具体规定，内容不违反有关法律、法规的规定，合法有效。
2、根据《中原环保股份有限公司收购报告书》并经本所律师核查，本次收购涉及的热力公司持有中原环保 78,672,060股股份和净化公司持有中原环保367,898,039股股份不存在质押、冻结或其他形式的权利限制。
本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，在获得中国证监会豁免公用集团的要约收购义务后将不存在法律障碍。
六、本次收购有关的信息披露
本所律师对本次收购相关的信息披露事宜进行了核查，经核查：
1、中原环保已于2016年8月23日作出《关于公司国有股东股权转让的提示性公告》，并提交深圳证券交易所，同时在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮咨讯网》上进行了公告。
2、公用集团已根据《收购管理办法》有关规定编制了《中原环保股份有限公司收购报告书》，通知中原环保并公告收购报告书摘要，履行了法律法规要求的披露义务。
本所律师认为，公用集团的上述信息披露行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
河南明商律师事务所 法律意见书七、本次收购不存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员出具的《自查报告》，自中原环保发出本次收购的提示性公告前6个月内（自2016年2年23日至2016年8月23日）（以下简称“核查期间”），相关机构及人员买卖中原环保（股票代码：000544）股票的情况如下：
1、热力公司副总经理王国义存在买卖中原环保股份的行为，具体为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016.08.05|000544|中原环保|234300|1000|1000|买入|
|2016.08.22|000544|中原环保|234300|-1000|0|卖出|

根据王国义先生出具的说明，其本人于核查期间存在以个人股票账户买卖中原环保股票的情形，但该等交易系其本人基于对股票二级市场的独立判断作出的，并于2016年8月22日将其本人账户内的中原环保股票卖出，其本人进行上述股票交易时其并未知晓本次收购的相关内幕信息，买卖中原环保股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、除上述已披露的买卖情况外，其他相关机构及人员均未发生买卖中原环保股票的行为，不存在利用内幕信息买卖中原环保股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公用集团在本次收购过程中不存在证券违法行为。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公用集团具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司中原环保股份义
务的主体资格；
2、本次收购中被收购的上市公司中原环保为依法设立并有效存续的股份有
河南明商律师事务所 法律意见书限公司；
3、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，公用集团可依法向中国证监会申请豁免以要约方式收购中原环保股份；
4、除尚需中国证监会核准公用集团豁免要约收购外，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，将不存在法律障碍；
5、公用集团已依法履行了相应的信息披露义务；
6、公用集团在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式伍份，自本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
河南明商律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《河南明商律师事务所关于郑州公用事业投资发展集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》签章页。）
河南明商律师事务所（盖章） 负责人：刘明伟
经办律师：杨雨涵
刘丽勤
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