广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书广东文化长城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东文化长城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文化长城
股票代码：300089
信息披露义务人1：许高镭
住所：广州市天河区泓逸街******
通讯地址：广州市天河区建中路18-20号4楼401
信息披露义务人2（一致行动人）：广州商融投资咨询有限公司
住所：广州市天河区建中路18、20号4楼405
通讯地址：广州市天河区建中路18-20号4楼401
信息披露义务人股份变动性质：增加
签署日期：2016年2月15日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在文化长城中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在文化长城中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在文化长城中拥有权益的股份变动的生效条件为：1、文化长城董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜；
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书目 录
释义 ....................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况： ........................................................................................... 5二、信息披露义务人之间的一致行动关系 ........................................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................ 6第二节权益变动目的及计划 .................................................................................................. 7一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份 ................................................................................................................................... 7第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 8一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ........................................................................... 8二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ........................................................................... 8四、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 8五、股份转让限制及股份权利限制 ....................................................................................... 9六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 .............................................................................................................................................. 9第四节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 10第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 11第六节信息披露义务人声明 ................................................................................................ 12第七节备查文件 ................................................................................................................... 14附表 ....................................................................................................................................... 16
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|文化长城、上市公司、公司|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|联汛教育、标的公司|指|广东联汛教育科技有限公司|
|商融投资|指|广州商融投资咨询有限公司|
|信息披露义务人|指|许高镭、商融投资|
|本次交易、本次非公开发行、本次发行、本次重组|指|本次文化长城拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合的方式购买许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资所持联汛教育80%的股权的行为|
|本报告书|指|广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
姓名：许高镭
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广州市天河区泓逸街******
单位名称：广州商融投资咨询有限公司
注册地：广州市天河区建中路18、20号4楼405
法定代表人：许高镭
注册资本：50万人民币元
营业执照注册号码：440106000668594
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务。
经营期限：2009年01月21日至长期
组织机构代码证：685209842
主要股东或者发起人的姓名或者名称：许高镭、许高云
通讯地址：广州市天河区建中路18、20号4楼405
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书联系电话：020-38699998
董事及主要负责人的情况：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|许高镭|男|执行董事、总经理|中国|广州|否|
|许高云|女|监事|中国|广州|否|

商融投资的主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
许高云为许高镭胞姐，而商融投资的实际控制人为许高镭，且许高云持有产融投资20%股权。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，许高镭、商融投资与许高云互为一致行动人。截止报告书签署日，许高镭、许高云、商融投资均未持有文化长城股份。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资合计持有的联汛教育的80%股权，并募集配套资金。通过本次权益变动，文化长城将进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，增强盈利能力。
本次交易中，信息披露义务人许高镭本次获取上市公司所发行的部分股票的目的：获取本次交易对价。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次非公开发行股份认购外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人许高镭不持有文化长城股份。
本次交易完成后，许高镭持有文化长城的股份数量上升至9,507,663股，持股比例上升至5.92%。商融投资持有文化长城的股份数量上升至1,215,265，持股比例上升至0.76%。信息披露义务人合计持有文化长城10,722,928股股份，合计持股比例为6.67%。
二、本次权益变动方式
根据文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城应向原股东支付的交易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的60%，现金对价占交易总价的40%。由于信息披露人通过本次交易获得文化长城股份10,722,928股，从而导致持有的文化长城股份增加。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日之前二十个交易日文化长城的股票交易均价的90%，其计算公式为：发行价格=定价基准日前二十个交易日文化长城股票交易总额/定价基准日前二十个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即32.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得2016年2月15日召开的上市公司第三届董事会
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第十四次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
五、股份转让限制及股份权利限制
许高镭：因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份（即2,567,069股）锁定期为12个月，在2016年业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定；其余73%的股份（即6,940,594股），锁定期为36个月，在2018年业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资：因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在2018年业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
信息披露义务人在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易，目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节交易前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人/本企业（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
本人（以及本人所打代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：许高镭
信息披露义务人（盖章）：广州商融投资咨询有限公司
2016年2月15日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：许高镭
信息披露义务人（盖章）：广州商融投资咨询有限公司
2016年2月15日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教育签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、本报告书文本。
信息披露义务人：许高镭
广州商融投资咨询有限公司2016年2月15日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：许高镭
信息披露义务人（盖章）：广州商融投资咨询有限公司
2016年2月15日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东文化长城集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|
|股票简称|文化长城|股票代码|300089|
|信息披露义务人名称|许高镭商融投资|信息披露义务人注册地/住所|广州市天河区泓逸街******广州市天河区建中路18-20号4楼401|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人|许高镭：持股数量： 0股；持股比例： 0%|||

广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|商融投资：持股数量： 0股；持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|许高镭：持股数量： 9,507,663股 ；持股比例： 5.92%商融投资：持股数量： 1,215,265股 ；持股比例： 0.76%合计：持股数量10,722,928股；持股比例6.67%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否■|

信息披露义务人：许高镭广州商融投资咨询有限公司2016年2月15日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：许高镭
信息披露义务人（盖章）：广州商融投资咨询有限公司
2016年2月15日