上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书
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关于罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所(下称“本所”)接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计第一个解锁期解锁条件成就事项（以下简称“本次解锁”或“第一次解锁”）出具相关法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《罗莱生活科技股份公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《罗莱生活科技股份公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次解锁的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
正文
一、本次解锁的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，罗莱生活为实施本次激励计划与本次解锁已履行了如下程序：
1、罗莱生活于2017年3月31日召开第四届董事会第二次（临时）会议以及第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、罗莱生活于 2017年 4月 17日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、罗莱生活于 2017年 6月 6日召开第四届董事会第四次（临时）会议以及第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于关于调整 2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，
4、2017年6月21日，罗莱生活披露了《关于 2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2017年限制性股票激励计划的授予对象为 48人，授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。
立董事发表了相关事项的独立意见。
6、罗莱生活于2018年3月6日召开第四届董事会第九次（临时）会议以及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 19万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。本次限制性股票回购注销事宜于 2018年 4月 23日办理完成。
7、罗莱生活于2018年6月12日召开第四届董事会第十一次（临时）会议以及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理 2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为 114.8万股，占目前公司股本总额的0.15%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
8、公司独立董事对本次解锁发表独立意见，认为 2017年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。公司 44名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。44名激励对象 2017年度绩效考核均达到考核要求，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司办理本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，罗莱生活为实施本次解锁已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次解锁条件的成就情况
（一）第一个锁定期届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日满 12个月后分 3期解除限售。具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司限制性股票首次授予日为 2017年 6月 6日，该部分股票于 2017年6月22日上市，故锁定期于2018年6月6日届满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）第一个解锁条件成就
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|序号|解锁条件|达成情况|
|1|公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于2016 年度归属于上市公司股东的净利润。第一个解锁期，以2016 年销售收入为基数，2017年销售收入增长率不低于 10%。|根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]第3788号审计报告 ， 2017年度公司实现营业收入4,661,850,865.51元，较去年同期增长47.89%。|
|2|根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考核满足条件。|除三名激励对象已经离职及一名激励对象已经退休外，其余44名激励对象2017年度绩效考核均达到考核要求，满足当期100%解锁条件。|

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|3|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形。|
|4|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述任一情形。|

本所律师认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解锁的激励对象人数共计 44人。本次解锁的限制性股票数量为114.8万股，占公司目前股本总额的0.15%。
2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授数量（万股）|已解除限售的数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量 （万股）|剩余未解锁限 制性股票数量 （万股）|
|王梁|副总裁|15|0|6|9|
|刘海翔|副总裁|15|0|6|9|
|肖媛丽|副总裁|15|0|6|9|
|田霖|副总裁、董事会秘书|15|0|6|9|
|冷志敏|副总裁|15|0|6|9|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （39人）||212|0|84.8|127.2|
|合计（44 人）||287|0|114.8|172.2|

注：上表中不包含3名已离职激励对象（其所持合计19万股限制性股票公司已按照《激励计划（草案）》的规定完成回购注销）和1名已退休激励对象，激励对象袁磊于2018年5月退休，根据公司《激励计划（草案）》的规定，自退休之日起尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。因此其第一个解锁期的1.2万股限制性股票不能解除限售，公司将对袁磊已获授尚未解禁的全部3万股限制性股票进行回购、注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
本所律师认为，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已获得现阶
段必要的批准和授权；公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次解锁激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
上海市海华永泰律师事务所
事务所负责人： 经办律师：
张诚 张诚 律师
周洁茵 律师
日期： 年 月 日