广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥拓电子本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2016］3079号《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准奥拓电子向沈永健发行
12,266,666股股份、向周维君发行4,133,333股股份、向王亚伟发行216,000股股份、向罗晓珊发行216,000股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）发行1,800,000股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行
1,368,000股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过10,936,884股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份已于2016年12月30日和2017
年2月20日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由378,430,947股增加至409,839,507股。
2、2017年3月20日，公司公告了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次注销股票期权合计为1,941,223份，占注销前总股本409,839,507股的比例为0.47%；本次回购注销首次授予限制性股票1,693,402股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.41%，回购价格为1.87元/股；
本次回购注销预留限制性股票433,549股，占回购注销前总股本409,839,507股的
比例为0.11%，回购价格为3.50元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由409,839,507股变更为407,712,556股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于
2017年3月16日和2017年3月17日办理完成。
3、2017年5月24日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销11名相关激励对象首次授予的限制性股票122,000股，占回购注销前总股本407,712,556股的比例为0.03%，回购价格为5.17元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由407,712,556股变更为407,590,556股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于
2017年5月23日办理完成。
4、2017年5月26日，公司公告了《2016年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前公司总股本为
407,590,556股，分红后总股本增加至611,385,834股。本次权益分派股权登记日为2017年6月5日，除权除息日为2017年6月6日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺情况如下：
1、关于股份锁定的承诺
沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁。
第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
2、盈利承诺
根据《盈利预测补偿协议》，作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君作出以下承诺：
（1）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
（2）承诺盈利数
交易对方承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2300万元、2800万元、3300
万元及3900万元。
（3）实际盈利数
在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以
确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市千百辉照明工程有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2017]48190003号），千百辉2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润为
2428.74万元，高于承诺净利润数2300万元，符合2016年度业绩承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁的限售股上市流通日为2018年1月3日（星期三）。
2、本次限售股上市流通数量为6,149,999股，占上市公司股份总数的1.0059%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为沈永健、周维君2人。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|沈永健|18,399,999|4,599,999|
|2|周维君|6,200,000|1,550,000|
|合 计||24,599,999|6,149,999|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动减少额|本次变动后||
|股份性质|股份数量（股）|比例%||||
|一、限售条件流通股/非流通股|245,830,890.00|40.21|-6,149,999|239,680,891.00|39.20|
|高管锁定股|194,345,850.00|31.79|0.00|194,345,850.00|31.79|
|首发后限售股|46,392,840.00|7.59|-6,149,999|40,242,841|6.57|
|股权激励限售股|5,092,200.00|0.83|0.00|5,092,200.00|0.83|
|二、无限售条件流通股|365,554,944.00|59.79|6,149,999|371,704,943|60.80|

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|三、总股本|611,385,834.00|100.00|0.00|611,385,834.00|100.00|

五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺
的行为。
独立财务顾问对本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
沈杰 胡方兴 汪柯
广发证券股份有限公司年 月 日