中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次重大重组募集配套资金的使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2540号）核准，山东黄金在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年 9月 29日，本次重组配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。
本次募集配套资金的股份发行数量为 117,425,346股，募集配套资金总额为 1,679,182,447.80元，扣除财务顾问费及承销费用人民币 36,360,000.00元后，实际到账资金人民币 1,642,822,447.80元。募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
截至2016年12月31日，募集配套资金已分别存入：
（1）招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号531900059310107；
（2）交通银行股份有限公司山东省分行，账号371618000018800017859；
（3）中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号15153101040027808；
（4）中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号37050161680109555666。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2016年 12月 31日，公司对募集资金投资项目暂未进行投入。2016年 10月 27日，公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,927,619.31元。截至2016年12月31日，募集资金余额为 844,750,067.11元。
3、针对公司募集资金专户的使用情况，天圆全会计师事务所出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字[2017]000390号）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|募集资金存储银行名称|账户类别|存储方式|期末余额|
|招商银行股份有限公司济南华龙路支行|募集资金专户|活期|347,531,742.86|
|交通银行股份有限公司山东省分行|募集资金专户|活期|328,139,393.69|

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|中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行|募集资金专户|活期|69,257,130.25|
|中国农业银行股份有限公司济南明湖支行|募集资金专户|活期|99,821,800.31|
|合计|||844,750,067.11|

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||164,282.24||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||-||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||||实现的|||
|||||||||效益|||
|承诺投资项目|||||||||||
|投资项目小计|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
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|超募资金投向|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
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|1、归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
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|2、补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
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|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
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|合计|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||项目无超募资金|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||报告期内未发生变更|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期内未进行调整|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|80,000.00|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|资金用途未变更，存放于募集资金专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、使用募集资金补充流动资金的情况
2016年 10月 27日，山东黄金第四届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金 8亿元人民币暂时补充生产经营流动资金，时间最长不超过12个月。
2016年 10月 27日，山东黄金第四届监事会第二十四次会议审议通过了《公司关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金 8亿元人民币暂时补充生产经营流动资金，使用时间最长不超过 12个月。
山东黄金独立董事已发表意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用8亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、核查意见
经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人：
冯新征 包项
中信证券股份有限公司年月日