证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临2019-009博通集成电路（上海）股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于 2019年6月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。
会议通知于2019年5月24日以电话方式发出。会议由董事长 PengfeiZhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事钱佩信、杨莞平已向董事会提交了 2018年度独立董事述职报告，将在2018年度股东大会上进行述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了 PengfeiZhang先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实得反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
2018年度公司共实现营业收入人民币54,612.01万元，同比减少3.40%；营业利润人民币13,360.24万元，同比上升45.59%；净利润人民币12,391.17万元，同比上升41.73%。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2018年度利润分配方案的议案》。
公司2018年度利润分配方案为：以2019年4月30日公司总股份13,871.3534万股为基数，拟向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发2,774.27万元，剩余未分配利润结转下一年度,本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配方案，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘 2019年度审计机构的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度外部审计机构，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2018年持平（2018年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调，上调幅度不超过公司利润同期增长幅度；独立董事年度津贴为人民币十万元（税前），一次性发放。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得董事会审议通过后起12个月。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过 12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本议案经公司2018年度股东大会审批通过起至公司2019年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过50,000万元人民币的综合授信
额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议
11、审议通过《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美金 2,500万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议
12、审议通过《关于对外投资的议案》。
本公司因业务需要，考量业务规模扩充情形，拟增加对博通集成电路（香港）有限公司投资，以不超过美元2500万元为限，资金用于博通集成电路（香港）有限公司业务经营及设立台湾分公司等。授权公司董事长负责落实具体投资事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布了修订后的《上市公司章程指引》，根据该指引及公司的经营管理需要，公司董事会修订并制作了《公司章程》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
公司董事会修订并制作了《股东大会议事规则》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
公司董事会修订并制作了《董事会议事规则》（2019修订版）具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》。
公司董事会修订并制作了《董事会秘书工作规则》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（2019修订版）。
公司董事会修订并制作了《独立董事工作制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》。
公司董事会修订并制作了《重大投资和交易决策制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
公司董事会修订并制作了《对外担保管理制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
公司董事会修订并制作了《关联交易决策制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
公司董事会修订并制作了《募集资金使用管理办法》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<信息披露管理制度》的议案》。
公司董事会修订并制作了《信息披露管理制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
23、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》（2019版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
24、审议通过《关于制度<投资者关系管理制度>的议案》。
公司董事会制定了《投资者关系管理制度》（2019版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
25、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
公司董事会制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2019版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
26、通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，为提高公司资金的使用效率，公司拟以部分募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资
项目的自筹资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止 2019年 4月8日，以募集资金置换前期已投入的自筹资金金额为10,603.76万元。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
27、审议通过《关于增加公司注册资本并办理工商变更的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会于2019年3月12日核发“证监许可〔2019〕354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可〔2019〕354号文”），公开发行新股 3,467.8384万股，与2019年4月15日在上海证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司的注册资本由人民币10,403.5150万元增加至13,871.3534万元，公司股本由
10,403.5150万股增加至13,871.3534万股。根据公司2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案授权，同意公司董事会根据公司股票发行结果办理工商变更登记相关手续。具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
28、审议通过《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十二次会议的部分议案及公司第一届监事会第七次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2019年6月27日（星期四）下午 14:00在上海市浦东新区唐安路 588号上海皇廷世际酒店召开2018年度股东大会。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
三、 备查文件
1.《博通集成电路（上海）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》。
2、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事先认可意见。
3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议的相关事项的独立意见。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会 2019年6月5日