证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-031
江苏法尔胜股份有限公司
新增关联方 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次关联交易需提交股东大会审议。
●日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司 2016年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与法尔胜集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让本公司持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司100%股权的议案。在此次股权交易完成后，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司将成为法尔胜集团有限公司的全资子公司，而法尔胜集团有限公司是本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，所以江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司视同上市公司关联人，公司与这两家公司的交易构成关联交易。
履行的审议程序：
1.2016年5月25日召开的本公司第八届第十六次董事会审议通过了《新增关联方2016年度日常关联交易预计的议案》的议案，与会全体9名董事中，董事
长蒋纬球先生、张越先生因关联关系回避表决，其余7名董事一致同意上述关联交易。
2.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上公司董事长蒋纬球先生、张越先生对相关议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计总金额（万元）|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|销售产品或商品|江苏法尔胜特钢制品有限公司|11000|19520|44%|
|销售产品或商品|江阴法尔胜金属制品有限公司|6000|6940|24%|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏法尔胜特钢制品有限公司：
1)公司成立日期：2001年12月26日
2)注册资本：8126.928747万元整
3)法定代表人：董东
4)公司注册地址：江阴市经济开发区芙蓉路
5)主要经营范围是：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。
6)关联关系：江苏法尔胜特钢制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：江苏法尔胜特钢制品有限公司主要从事胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产，目前是国内最大的胶带绳生产基地，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本
公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)最近一年又一期的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公W[2016]A423号）江苏法尔胜特钢制品有限公司截止 2015年 12月 31日的资产总额 20,020.99万元，负债总额 4,338.64万元，股东全部权益为 15,682.36万元，营业收入 37,825.14万元，营业利润-217.59万元，净利润-155.90万元。
江苏法尔胜特钢制品有限公司截止2016年3月31日（未经审计）的资产总额20,176.36万元，负债总额4,785.20万元，营业收入7,390.49万元，营业利润-278.90万元，净利润-291.19万元。
（二）江阴法尔胜金属制品有限公司
1)公司成立日期：2011年3月1日
2)注册资本：26417万元整
3)法定代表人：董东
4)公司注册地址：江阴市石庄华特西路
5)主要经营范围是：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。
6)关联关系：江阴法尔胜金属制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：江阴法尔胜金属制品有限公司是我国线接触钢丝绳高新技术产品研发生产基地，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）最近一年又一期的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公W[2016]A380号）江阴法尔胜金属制品有限公司截止 2015年 12月 31日的资产总额 38,326.48万元，负债总额 13,069.24万元，股东全部权益为 25,257.24万元，营业收入28,042.97万元，营业利润-1,533.88万元，净利润-1,271.90万元。
江阴法尔胜金属制品有限公司截止2016年3月31日（未经审计）的资产总额 42,271.72万元，负债总额 16,888.92万元，营业收入 8,373.62万
元，营业利润41.54万元，净利润125.55万元。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司的日常关联交易是基于正常的业务往来，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司一直向公司及子公司采购半成品，但江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司在成为法尔胜集团有限公司子公司后，和本公司及下属子公司将由非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
本公司第八届第十六次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，董事长蒋纬球先生、张越先生因关联关系回避表决，其余7名董事一致同意上述关联交易。
2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：
上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的
利益。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事对 2016年度日常关联交易预计的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司新增关联方2016年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
（1）公司于2016年5月25日召开了第八届第十六次董事会会议，审议通过了公司新增关联方2016年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易预计作了预
计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（2）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、江苏法尔胜股份有限公司的《第八届第十六次董事会议决议》；
2、《采购合同》；
5、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2016年5月27日