中信建投证券股份有限公司
关于
宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年十月
声明与承诺
中信建投证券接受银星能源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案修订稿出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案修订稿等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为银星能源本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，重组预案修订稿引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对银星能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为银星能源本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与银星能源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对银星能源和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信银星能源委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投证券在与银星能源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................2目录............................................................................................................................4释义............................................................................................................................5一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求的核查................................................................................................................7二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查........................................................................................................................7三、本次交易合同的合规性核查............................................................................8四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查..................................................................10五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查..................................11六、本次交易的标的资产之核查意见..................................................................21七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查......................................21八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查..............22九、本次核查结论性意见......................................................................................23十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见......................................................23
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|银星能源、上市公司、公司|指|宁夏银星能源股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权|
|重组预案|指|宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|重组预案修订稿||宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）|
|重组报告书|指|宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|中铝宁夏能源|指|中铝宁夏能源集团有限公司|
|标的公司、银仪风电|指|宁夏银仪风力发电有限责任公司|
|标的资产、置入资产|指|本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源持有的银仪风电50%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|

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|《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月第四次修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

绪 言
银星能源拟通过发行股份的方式购买银仪风电50%股权。银星能源就本次资产重组事项编制了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经银星能源第七届董事会第七次临时会议审议通过；《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，该预案已经银星能源第七届董事会第八次临时会议审议通过。
银星能源聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《26号准则》、《重组规定》、《业务指引》等相关法律、法规，中信建投证券通过尽职调查和对重组预案修订稿以及信息披露文件的审慎核查，并与银星能源、银星能源法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求的核查
银星能源董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求编制了重组预案修订稿，重组预案经银星能源第七届董事会第七次临时会议审议通过，重组预案修订稿经银星能源第七届董事会第八次临时会议审议通过。
重组预案修订稿披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资产情况、管理层讨论与分析、本次交易的合规性分析、风险因素、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案修订稿在内容及格式符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及《10号指南》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产购买的交易对方中铝宁夏能
源已出具《中铝宁夏能源集团有限公司关于提供资料的真实、准确和完整的承诺函》，主要内容如下：“本公司保证为本次重大资产重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因本公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案修订稿中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2017年8月30日，公司与中铝宁夏能源签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
2017年8月30日，公司与中铝宁夏能源签署了附生效条件《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
2017年9月20日，公司与中铝宁夏能源签署了附生效条件《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
《发行股份购买资产框架协议》中列明的生效条件：
“协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，协议生效：
（1）本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过；
（2）本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准；
（3）本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过；
（4）本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。
前述任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
若本协议经双方一致书面同意被终止时：除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。”
《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及《发行股份购买资产框架协议的补充协议》中列明的生效条件：
“协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在双方
就本次发行股份购买资产签署的正式的发行股份购买资产协议生效后生效。
上述正式的发行股份购买资产协议解除或终止的，协议相应解除或终止。”经核查，本独立财务顾问认为：银星能源与重大资产重组的交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及《发行股份购买资产框架协议的补充协议》，符合《重组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》、及《发行股份购买资产框架协议的补充协议》，符合《重组规定》未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方就本次交易事项签订《发行股份购买资产框架协议的补充协议》。
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2017年8月30日，银星能源第七届董事会七次临时会议审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：银星能源董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于银星能源第七届董事会七次临时会议的决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟通过发行股份购买资产的方式将标的公司银仪风电50%的股权注入上市公司。银仪风电的核心业务为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，银星能源总股本70,611.90万股。本次发行股份购买资产拟发行股份2,332.09万股。本次交易完成后，银星能源普通股股本总额将增至约72,943.99万股，其中社会公众股
占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与中铝宁夏能源协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至重组预案修订稿签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，银星能源将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为银仪风电50%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制的情形，资产转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟购买的标的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求
2012年 8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。
2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以 136,152.54万元受让华电国际所持有的宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团有限责任公司等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000.00万元总价认购公司新增注册资本145,266.00万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权
未发生变化。
2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时公司向包括中铝宁夏能源在内的 9位特定投资者非公开发行人民币普通股 6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币 42,700.00万元，扣除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。
按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为 16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为 2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟资产总额为 19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为 14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为 591,660.70万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
本次置入资产为银仪风电50%股权，银仪风电成立于2005年12月21日，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“（五）银仪风电符合《首发管理办法》相关规定所述，银仪风电符合《首发管理办法》规定的相关发行条件和《重组管理办法》第十三条的规定。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的银仪风电50%的股权，银仪风电成为银星能源的全资子公司，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力，增加归属于母公司股东权益与归属于母公司股东净利润。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）关于减少关联交易
本次交易完成前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联交易无实质影响。
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，银星能源与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务和光伏发电类业务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝宁夏能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为了解决同业竞争及控股股东履行相关承诺。
本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能源与上市公司的同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中铝宁夏能源已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017YCA20064）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为银仪风电50%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为银仪风电50%股权。
经核查，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，关于本次交易行为不涉及相关报批事项。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，中铝宁夏能源已经合法拥有银仪风电50%股权，不存在限制或禁止转让的情形。银仪风电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，银星能源持有标的资产100%股权为控
股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易置入资产为银仪风电50%的股权，本次交易完成后，银仪风电将成为上市公司的全资子公司。银仪风电具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易拟购买的标的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。有利于提高上市公司资产的完整性，增强上市公司独立性。
（五）银仪风电符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）银仪风电是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）银仪风电于2005年12月21日年设立，至今持续经营时间超过3年，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）银仪风电的注册资本已足额缴纳，银仪风电主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）银仪风电主要从事风力发电业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）银仪风电最近三年主要从事风力发电，主营业务未发生重大变化；银仪风电最近三年实际控制人为国务院国资委，未发生过变更；最近三年银仪风电对部分董事、高级管理人员进行了更换，银仪风电董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）银仪风电的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的银仪风电股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）银仪风电已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，银仪风电将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）银仪风电的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）银仪风电董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）银仪风电具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）银仪风电规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①银仪风电不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②银仪风电最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
③银仪风电不存在最近 36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造银仪风电或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤银仪风电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥银仪风电不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（6）银仪风电公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）银仪风电有严格的资金管理制度，截至重组预案修订稿签署日，银仪风电不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计信息
（1）银仪风电资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）银仪风电的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）银仪风电的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
（4）银仪风电将在银星能源董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。银仪风电现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（5）银仪风电最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（6）根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年银仪风电不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，银仪风电最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，银仪风电的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）银仪风电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）上市公司本次重组申报涉及银仪风电的文件中不存在下列情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（9）银仪风电不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①银仪风电经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对银仪风电的持续盈利能力构成重大不利影响；
②银仪风电的行业地位或银仪风电所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对银仪风电的持续盈利能力构成重大不利影响；
③银仪风电最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④银仪风电最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤银仪风电在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对银仪风电持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本独立财务顾问认为：银仪风电符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（六）中铝宁夏能源符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
中铝宁夏能源承诺：（1）不存未按期偿还大额债务；（2）最近5年不存在任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；（3）最近5年不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。中铝宁夏能源符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
本独立财务顾问认为：中铝宁夏能源符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条、《首发管理办法》和《收购管理办法》所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组拟注入的资产为中铝宁夏能源合法持有的银仪风电50%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
重组预案已经过银星能源第七届董事会第七次临时会议审议通过，重组预案修订稿已经过银星能源第七届董事会第八次临时会议审议通过。重组预案修订稿已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案修订稿已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
重组预案已经过银星能源第七届董事会第七次临时会议审议通过，重组预案修订稿已经过银星能源第七届董事会第八次临时会议审议通过，，银星能源董事会及全体董事保证重组预案修订稿内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，银星能源董事会及全体董事保证重组预案修订稿所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方已作出如下承诺：
“本公司保证为本次重大资产重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因本公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案修订稿中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案修订稿等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、银星能源本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟置入资产的权属清晰，有利于提升银星能源的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格符合《重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响银星能源的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对银星能源发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
经过对本次重组预案修订稿等信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
银星能源本次重组预案修订稿和信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组预案修订稿出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易三（修订稿）之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目协办人：
杨美玲
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
部门负责人：
刘乃生
内核责任人：
相晖
法定代表人或授权代表：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日