北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
公司名称：北京东土科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技
股票代码：300353
签署日期：二〇一五年十一月
特别提示
本次发行股份购买资产发行股份的数量为 90,280,373股，上述股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让；本次发行股份募集配套资金发行股份的数量为30,093,457股，上述股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方及李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。本次发行股份购买资产、本次发行股份募集配套资金发行的股份已于 2015年 10月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次发行的股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 11月 13日，本次发行的股份的上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因发行股份募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中摘要财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
释义 ................................................................................................................................ 5第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 7一、本次交易基本情况 .............................................................................................. 7二、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 11三、本次发行对上市公司的影响 ............................................................................ 12四、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................... 19五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................ 19第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 20一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 .................................................................................... 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 22四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 22五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 22六、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................ 23七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................ 23八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ........................................................ 23第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 25
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|序号||||||||||||
|||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||常青||34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520|||
||宋永清||23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070|||
||王广善||6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800|||
||江勇||5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230|||
||中包投资||5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000|||
||谨业投资||4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040|||
||祥禾投资||3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500|||
||慧智立信||3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000|||
||温商投资||3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000|||
||立元投资||2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资||1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技100%的股权。
（二）交易对方
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，根据“中联评报字[2015]第 176号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
本次发行股份购买资产发行的的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产采用上市公司向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司的股票
交易均价结合本公司2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即5.35元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次发行股份购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格64,400万元计算，本次发行股份购买资产的发行的股份数量为9,028.0373万股。
5、锁定期安排
（1）交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（2）业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
（3）业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为15%）中须延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间后，上市公司每6个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的比例，下同）达到50%以上（含50%）且未达到90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到90%以上（含90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（五）发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实际控制人李
平。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价结合公司2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即5.35元/股。
4、发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。按照上述发行价格计算，本次发行股份募集配套资金向李平发行的股份数量不超过3,009.3457万股。
5、股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。
6、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、资金来源
李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。
根据李平出具的承诺函，其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自筹资金，认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
二、本次交易的决策过程
2014年10月27日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2014年 11月 18日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年12月4日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2015年3月9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年 5月 26日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后，上市公司股权结构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行前||||发行后|||
|股东||||||||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||200,262,500||58.474%||200,262,500|||
||142,219,420||41.526%||262,593,250|||
||135,395,020||39.533%||135,395,020|||
||6,824,400||1.993%||6,824,400|||
||-||-||120,373,830|||
||342,481,920||100.000%||462,855,750|||

2、本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2015年10月31日，东土科技的前十名股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||限售股数量|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例||
||||||||（股）|
||李平||135,395,020||39.53%|||
||魏德米勒电联接国际贸易（上海）||12,579,380||3.67%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||限售股数量|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例||
||||||||（股）|
||有限公司|||||||
||薛百华||8,690,200||2.54%|||
||张旭霞||6,688,012||1.95%|||
||中信银行股份有限公司—中银新动力股票型证券投资基金||6,602,028||1.93%|||
||全国社保基金一一四组合||5,145,092||1.50%|||
||富国基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托富国基金混合型组合||3,860,850||1.13%|||
||中国工商银行股份有限公司—中欧明睿新起点混合型证券投资基金||3,585,300||1.05%|||
||银丰证券投资基金||2,599,930||0.76%|||
||富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金公司混合型组合||2,287,300||0.67%|||
||||187,433,112||54.73%|||

3、本次发行后公司前10名股东及其持股情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||限售股数量|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例||
||||||||（股）|
||李平||165,488,477||35.75%|||
||常青||31,186,452||6.74%|||
||宋永清||20,790,667||4.49%|||
||魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司||12,579,380||2.72%|||
||薛百华||8,690,200||1.88%|||
||中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金||6,814,428||1.47%|||
||张旭霞||6,688,012||1.44%|||
||王广善||6,193,234||1.34%|||
||江勇||5,309,389||1.15%|||
||全国社保基金一一四组合||5,145,092||1.11%|||
||||268,885,331||58.09%|||

（二）本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动的情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司的董事长李平，本次发行导致
李平持有的上市公司股份数量由135,395,020股增加至165,488,477股。
除上述情况外，本次发行的发行对象不包含上市公司的其他董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不存在导致上市公司的其他董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变动的情况。
（三）本次发行对公司财务数据的影响
本次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上市公司于 2014年年初已完成本次重组，即 2014年度内上市公司持有拓明科技100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2014年度的备考财务数据已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2015]第710074号”《备考合并审计报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以 2014年 12月 31日作为对比基准日、2014年度作为对比基准期间，本次交易前上市公司的财务数据与本次交易后上市公司的备考财务数据对比情况如下：
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||24,338.66||44.57%||29,871.23||23.42%|||
||821.80||1.51%||821.80||0.64%|||
||7,419.37||13.59%||15,159.73||11.88%|||
||1,171.58||2.15%||1,223.76||0.96%|||
||304.85||0.56%||556.36||0.44%|||
||3,652.23||6.69%||4,742.05||3.72%|||
||0.31||0.00%||0.31||0.00%|||
||37,708.79||69.06%||52,375.23||41.06%|||
||207.09||0.38%||207.09||0.16%|||
||9,985.64||18.29%||10,531.01||8.26%|||
||1,455.58||2.67%||1,569.15||1.23%|||
||5,141.65||9.42%||62,696.46||49.15%|||
||32.35||0.06%||32.35||0.03%|||
||72.57||0.13%||145.72||0.11%|||
||16,894.88||30.94%||75,181.78||58.94%|||
||54,603.67||100.00%||127,557.01||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司资产总额增加72,953.34万元，增幅为133.61%，主要
系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为38.89%和345.00%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产占资产总额的比例由69.06%下降至41.06%。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||2,180.00||21.48%||6,780.00||36.29%|||
||1,396.39||13.76%||1,396.39||7.47%|||
||4,804.94||47.35%||5,764.49||30.86%|||
||359.37||3.54%||359.37||1.92%|||
||317.00||3.12%||813.75||4.36%|||
||821.84||8.10%||1,653.72||8.85%|||
||3.50||0.03%||11.55||0.06%|||
||265.14||2.61%||1,588.18||8.50%|||
||10,148.19||100.00%||18,367.45||98.32%|||
||-||-||314.54||1.68%|||
||-||-||314.54||1.68%|||
||10,148.19||100.00%||18,681.99||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司负债总额增加8,533.80万元，增幅为84.09%，主要系短期借款的增加所致，该短期借款系拓明科技日常经营过程中产生的必要融资。
3、对上市公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||
|项 目||||
|||上市公司财务数据|备考财务数据|
||3.72|||
||3.36|||
||18.59%|||

本次交易将导致上市公司流动负债由10,148.19万元增加至18,367.45万元，增幅为80.99%，流动比率及速动比率随之下降。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|备考|变动||
|项 目|||||
||财务数据|财务数据|金额|比例|

2014年度
||||
|-|-|-|
|24,119.50|41,511.78|17,392.28|
|1,480.19|4,645.74|3,165.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司||备考||变动||
|项 目||||||||
|||财务数据||财务数据||金额|比例|
||2,917.22||5,872.82||2,955.60|||
||2,569.56||5,086.94||2,517.38|||
||2,032.58||4,550.11||2,517.53|||

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，上市公司2014年度的营业收入增幅为72.11%，归属于母公司股东的净利润增幅为123.86%，经营规模有所提升、盈利能力有所增强。
（四）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、销售及技术开发与应用。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域，随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率、节省产业投资资金和社会资源。
随着工业互联网的不断发展，工业网络控制系统将吸收和融合更多的民用互联网（包括新兴的移动互联网）技术，以结合工业控制网络系统的特点，不断的完善和加强工业控制网络硬件设备及技术，例如：工业控制网络数据信号系统的安全分析、基础公共设施的安全监测分析、控制调度系统的大数据分析与挖掘等，可应用行业或领域包括电厂、电网、高铁、石油化工、城市智能交通地下管网（水、气）等。
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。主要客户为国内三大移动通信运营商，除此之外，拓明科技利用大数据技术在智能交通及智慧城市等领域业已拓展开业务。
本次交易完成后，公司将持有拓明科技100%股权。通过收购拓明科技，东土科技可以利用其大数据技术完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
（五）本次发行对上市公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及拓明科技的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011年 11月，李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，
或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1或第 2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”
截至本报告书签署日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具如下承诺：1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技5%以上的股权，属于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
四、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为交易对方合法持有的拓明科技100%的股权。
拓明科技100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完成，拓明科技已取得北京市工商行政管理局石景山分局签发的《企业法人营业执照》，上市公司已持有拓明科技100%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为拓明科技100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
2015年10月22日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2015]第711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月21日，上市公司已收到交易对方以其持有的拓明科技100%的股权出资，其中 90,280,373元计入注册资本及股本， 392,719,627元计入资本公积。
2015年10月29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。
2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 160,999,994.95元，发行对象为上市公司的实际控制人李平，发行股份数量为30,093,457股。
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北京东土军悦科技有
限公司董事；北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。
2015年10月19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2015）82号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 10月 19日，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到李平缴付的认购资金160,999,994.95元。
2015年10月22日，立信会计师出具了“信会师验字[2015]第711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月21日，上市公司本次募集配套资金总额为160,999,994.95元，由独立财务顾问扣除财务顾问费12,900,000.00元后，将剩余募集资金 148,099,994.95元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。上述汇入资金扣除其他发行费用 2,720,000.00元后的募集资金净额为 145,379,994.95元，其中30,093,457.00元计入注册资本及股本，资本溢价115,286,537.95元计入资本公积。
2015年10月29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份募集配套资金发行的股份的预登记手续办理完毕。
2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
（四）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，交易各方对自标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益作出如下安排：
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（五）现金对价的支付情况
截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方支付了现金对价16,100万元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司的人员更换情况
截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司同意，发行股份购买资产完成后，将按照法律法规及其公司章程的规定促成股东提名常青为其董事。
（二）拓明科技的人员更换情况
截至本报告书签署日，拓明科技的董事由常青（董事长）、宋永清、韩学渊、宋永清、王广善、王昱、变更为常青（董事长）、宋永清、李平、宛晨、薛百华，监事及高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署日，与本次交易相关的资产购买协议、盈利预测补偿协议等均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开设募集资金专项账户，并已与独立财务顾问、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募集资金将用于支付本次交易的现金对价。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；后续事项办理不存在重大法律障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开的发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师事务所意见
律师事务所认为：
发行人本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效；本次非公开发行所签署的相关协议等文件合法有效；标的资产已完成过户手续；募集配套资金认购对象的认购款已划转至凯上市公司的募集资金专户，并已完成验资等手续；上市公司已办理完毕新增股份登记，并已向交易对方支付现金对价；相关各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为；本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第三节新增股份的数量及上市时间
1、本次发行股份购买资产发行的 90,280,373股新增股份、本次发行股份募集配套资金发行的 30,093,457股新增股份均已于 2015年 10月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
2、本次发行的股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月13日，本次发行的股份的上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份购买资产、本次发行股份募集配套资金发行的股份的锁定期如下：
本次发行股份购买资产发行股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让；本次发行股份募集配套资金发行股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方及李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。
发行人：北京东土科技股份有限公司2015年11月12日