濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关
联交易实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰及配套融资认购方刘百宽，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、本次新增股份的发行价格为5.64元/股。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价，濮耐股份定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 5.69元/股，鉴于濮耐股份已于 2014年 5月30日实施2013年度利润分配方案（以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。
3、本次新增股份数量为 70,872,091股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。
4、本公司已于2014年12月24日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 70,872,091股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 863,386,326股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年12月31日。
本次交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺：因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：
（1）自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（2）自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数
量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。
本次交易对方崔江涛、吕永峰承诺：因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航承诺：通过本次交易获得上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。
目 录
特别提示 ................................................................................................................................... 1释义 ......................................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ..................................................................................................... 7一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 7二、募集配套资金 ........................................................................................................... 8第二节本次交易的实施过程 ................................................................................................. 9一、本次交易履行的相关程序 ....................................................................................... 9二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况 ..................................................... 10三、本次交易的新增股份登记情况 ............................................................................. 11四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 11五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 12七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 13八、中介机构的结论性意见 ......................................................................................... 13第三节本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 15一、发行类型 ................................................................................................................. 15二、新增股份登记托管情况及发行时间 ..................................................................... 15三、发行方式 ................................................................................................................. 15四、发行数量 ................................................................................................................. 15五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................. 15六、上市地点 ................................................................................................................. 16七、本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................. 16八、滚存利润的安排 ..................................................................................................... 17九、期间损益安排 ......................................................................................................... 17十、配套融资募集资金用途 ......................................................................................... 17第四节本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................... 19二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 19三、新增股份的流通安排 ............................................................................................. 19第五节本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 21一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ................................. 21二、股份结构变动表 ..................................................................................................... 22三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ..................................... 22四、本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................................................. 22五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ......................................... 22六、本次股份变动对公司财务指标的影响 ................................................................. 23第六节本次新增股份发行上市的相关机构 ....................................................................... 25一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 25二、法律顾问 ................................................................................................................. 25三、审计机构 ................................................................................................................. 25四、资产评估机构 ......................................................................................................... 25第七节备查文件 ................................................................................................................... 27
释义
除非另有说明，以下简称在本上市报告书中的含义如下：
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|公司、本公司、濮耐股份、上市公司|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司向王雯丽、刘跃军、刘百宽等10人发行濮耐股份普通股|
|交易对方、发行对象|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰、刘百宽等10人|
|刘百宽家族|指|刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）|
|汇特耐材|指|郑州汇特耐火材料有限公司|
|雨山有限|指|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|
|标的资产、交易标的|指|雨山有限和汇特耐材100%股权|
|标的公司|指|雨山有限和汇特耐材|
|本报告书|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|濮耐股份与雨山有限的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|濮耐股份与汇特耐材的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|濮耐股份与刘百宽签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|两年一期、报告期|指|2014年1-9月份、2013年度和2012年度|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|交易交割日|指|雨山有限和汇特耐材100%股权均已过户至濮耐股份，且濮耐股份本次交易发行的股份已分别登记至王雯丽、刘跃军等人证券账户之日|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|律师、观韬律所|指|北京观韬律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一节本次交易基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权；拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权；拟向刘百宽发行股份募集配套资金。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
一、发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买雨山有限100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 398号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元，其中以现金支付 1,500.00万元，剩余部分 14,323.23万元以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行25,395,797股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有雨山有限股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|王雯丽|47.60%|7,531.86|714.00|12,088,400|
|2|杨玉富|30.00%|4,746.97|450.00|7,618,739|
|3|王丽坤|22.40%|3,544.40|336.00|5,688,658|
||合计|100.00%|15,823.23|1,500.00|25,395,797|

2、发行股份购买汇特耐材100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元，全部以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行 45,476,294股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有汇特耐材股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|刘跃军|41.55%|10,657.01|0.00|18,895,400|

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|2|崔江涛|27.16%|6,966.17|0.00|12,351,361|
|3|杜东峰|19.06%|4,888.63|0.00|8,667,782|
|4|裴文照|8.15%|2,090.36|0.00|3,706,318|
|5|徐航|2.72%|697.64|0.00|1,236,955|
|6|吕永峰|1.36%|348.82|0.00|618,478|
|合计||100.00%|25,648.63|0.00|45,476,294|

二、募集配套资金
本公司拟向公司董事长、本公司实际控制人刘百宽家族重要成员刘百宽先生发行股份募集配套资金，总额为 13,800.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额 55,271.86万元（两个标的公司100%股权交易对价合计 41,471.86万元与本次配套募集资金总额 13,800.00万元之和）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。
截至本报告书出具日，本公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，募集配套资金尚未实施。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内向刘百宽非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第二节本次交易的实施过程
一、本次交易履行的相关程序
1、2014年4月22日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌。
2、2014年4月28日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年5月28日，雨山有限召开股东会，全体股东一致同意将雨山有限100%股权转让予濮耐股份；全体股东一致同意放弃优先购买权。
4、2014年6月6日，汇特耐材召开股东会，全体股东一致同意将汇特耐材100%股权转让予濮耐股份；全体股东一致同意放弃优先购买权。
5、2014年6月18日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案。
6、2014年7月7日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。关联股东回避了对相关议案的表决。
7、2014年9月12日，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2014年第48次并购重组委工作会议审核通过。
8、2014年12月19日，中国证监会下发了证监许可[2014]1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况
（一）资产交付及过户情况
雨山有限依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。马鞍山市工商行政管理局于2014年12月22日核准了雨山有限的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》，注册号：340500000008270（1-1），交易双方已完成了雨山有限100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，濮耐股份已持有雨山有限100%的股权。
汇特耐材依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，新密市工商行政管理局于2014年12月22日核准了汇特耐材的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》，注册号：410182100000825（1-1），交易双方已完成了汇特耐材100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，濮耐股份已持有汇特耐材100%的股权。
（二）验资情况
2014年12月22日，中勤万信会计师对濮耐股份本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2014年12月22日止，贵公司已收到王雯丽、王丽坤、杨玉富持有的马鞍山市雨山冶金新材料有限公司100%股权，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰持有的郑州汇特耐火材料有限公司100%股权。购买资产对价除对王雯丽、王丽坤、杨玉富以现金方式支付1,500.00万元外，其余部分以发行的股份支付。本次新增注册资本（股本）人民币70,872,091.00元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
（三）债权债务处理情况
本次交易的标的资产是雨山有限和汇特耐材100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（四）期间损益的确认和归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，雨山有限在过渡期的收益全部归上市公
司所有，亏损则由交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤按照各自所持雨山有限股权比例以现金方式向上市公司补足。
汇特耐材在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按照各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向上市公司补足。
三、本次交易的新增股份登记情况
2014年12月24日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向王雯丽等因发行股份购买资产所发行的70,872,091股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2014年12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对完成后交易对方向濮耐股份派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向濮耐股份派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本上市报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中，濮耐股份在雨山有限、汇特耐材100%股权交割的同时，对有关监事、高级管理人员进行了变更，具体情况如下：
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|单位名称|职务|本次交易前|本次交易后|
|雨山有限|监事|杨玉富|张世伟|
||副总经理||邓孝礼|
||财务负责人|王雯丽|徐嘉|
|汇特耐材|监事|裴文照|张世伟|
||财务负责人|冯建萍|王涛|

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产相关的主要协议包括：本公司与王雯丽、杨玉富和王丽坤签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；本公司与刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰签订的《发行股份购买资产协议》。截至本上市报告书出具日，上述协议均已生效，目前本次交易各方正在履行前述协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，王雯丽、杨玉富、王丽坤等人出具了相关承诺，主要承诺如下：王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和
吕永峰出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定期
的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》；王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军和
崔江涛出具了《避免同业竞争的承诺》；王雯丽、杨玉富和王丽坤出具了《关于商品房办理房产证的承诺》；刘跃军和崔江涛出具了《关于肥城矿业合同纠纷的承诺》和《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，上述承诺的主要内容已在《濮阳濮耐高温材料（集团）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份上市及后续工商变更登记事项
公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述新增股份上市及后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准濮耐股份向刘百宽非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次交易的配套资金，截至本报告书出具之日配套资金尚未募集，濮耐股份将在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，配套资金的募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问结论意见
中原证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增70,872,091股股份已在中登公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内向刘百宽非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司股本数增至863,386,326股，其中刘百宽家族持有28.41%股份，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司发行后股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等关于公司股票上市条件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，濮耐股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐濮耐股份本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。”
（二）律师结论意见
观韬律所认为：本次交易取得了必要的授权和批准；本次交易涉及的标的资产已过户完毕，濮耐股份合法持有雨山冶金、汇特耐材100%股权；本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形；
本次交易实施过程符合相关法律、法规、规范性文件规定，合法、有效；本次交易相关各方尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理本次交易涉及的新增股份上市、工商变更登记以及配套资金募集等事宜。
第三节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
二、新增股份登记托管情况及发行时间
2014年12月24日，本公司完成新增股份登记工作，并收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份登记数量为70,872,091股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为863,386,326股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A股股票。
四、发行数量
本次购买资产发行的股份数量70,872,091股，其中向王雯丽发行 12,088,400股，向杨玉富发行 7,618,739股，向王丽坤发行 5,688,658股，向刘跃军发行 18,895,400股，向崔江涛发行 12,351,361股，向杜东峰发行 8,667,782股，向裴文照发行3,706,318股，向徐航发行1,236,955股，向吕永峰发行618,478股。
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易定价基准日均为濮耐股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2014年6月19日。
本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以 2013年 12月 31日总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。
六、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
七、本次发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份的锁定期安排如下：
（一）王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排
王雯丽、杨玉富、王丽坤因与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，上市公司与交易对方协商确定具体股份锁定期安排如下：
王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：
1、自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
2、自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
3、自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排
1、崔江涛、吕永峰因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、由于刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航持有汇特耐材股权的时间不超过十二个月，故刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航通过本次交易获得上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
八、滚存利润的安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
九、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，雨山有限在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤按照各自所持雨山有限股权比例以现金方式向上市公司补足。
汇特耐材在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按照各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向上市公司补足。
十、配套融资募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。汇特耐材获得上述增资后，将用于补充流动资金和偿还借款，以改善其资本结构，增强盈利能力。补充的流动资金将用于
汇特耐材主营业务的拓展；用于偿还借款的部分，将根据借款到期先后顺序及资金成本高低偿还，在此期间作为流动资金使用，以提高资金使用效率。
截至本报告书出具之日配套资金尚未募集，濮耐股份将在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，配套资金的募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
第四节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于2014年12月24日完成新增股份登记工作，并收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份登记数量为 70,872,091股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为863,386,326股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年12月31日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：濮耐股份
证券代码：002225
上市地点：深交所
三、新增股份的流通安排
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份（股）|流通时间|
|1|王雯丽|12,088,400|2015年12月31日解锁：3,626,520股2016年12月31日解锁：3,626,520股2017年12月31日解锁：4,835,360股|
|2|杨玉富|7,618,739|2015年12月31日解锁：2,285,621股2016年12月31日解锁：2,285,621股2017年12月31日解锁：3,047,497股|
|3|王丽坤|5,688,658|2015年12月31日解锁：1,706,597股2016年12月31日解锁：1,706,597股2017年12月31日解锁：2,275,464股|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份（股）|流通时间|
|4|刘跃军|18,895,400|2017年12月31日解锁：18,895,400股|
|5|崔江涛|12,351,361|2015年12月31日解锁：12,351,361股|
|6|杜东峰|8,667,782|2017年12月31日解锁：8,667,782股|
|7|裴文照|3,706,318|2017年12月31日解锁：3,706,318股|
|8|徐航|1,236,955|2017年12月31日解锁：1,236,955股|
|9|吕永峰|618,478|2015年12月31日解锁：618,478股|

新增股份的流通安排以交易对方做出的相应承诺为准，具体流通日期以申请解除流通限售的实际情况为准。
第五节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2014年 11月30日）
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|刘百宽|118,527,007|14.96|
|郭志彦|105,796,804|13.35|
|刘百春|103,242,266|13.03|
|史绪波|39,625,625|5.00|
|郑化轸|28,757,994|3.63|
|钟建一|19,835,289|2.50|
|向敏|18,695,278|2.36|
|贺中央|18,135,159|2.29|
|刘百庆|11,500,695|1.45|
|韩凤林|6,193,149|0.78|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次交易完成后，以截至 2014年 12月 15日的股本结构及本次发行股份购买资产新增股份计算，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|刘百宽|118,527,007|13.73%|
|郭志彦|105,796,804|12.25%|
|刘百春|103,242,266|11.96%|
|史绪波|39,625,625|4.59%|
|郑化轸|24,611,020|2.85%|
|刘跃军|18,895,400|2.19%|
|向敏|18,695,278|2.17%|
|钟建一|14,885,289|1.72%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|崔江涛|12,351,361|1.43%|
|王雯丽|12,088,400|1.40%|

二、股份结构变动表
本次交易前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|变动前||变动数|变动后||
||股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|358,303,749|45.21|70,872,091|429,175,840|49.71|
|无限售条件的流通股合计|434,210,486|54.79|-|434,210,486|50.29|
|股份总额|792,514,235|100.00|70,872,091|863,386,326|100.00|

三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，本公司的总股本为792,514,235股，刘百宽家族持有本公司30.95%股份，为公司实际控制人。
本次交易向交易对方发行70,872,091股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司28.41%股份，交易对方持有上市公司股份均不超过5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本数增至863,386,326股，其中刘百宽家族持有28.41%股份，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等关于公司股票上
市条件的规定。
六、本次股份变动对公司财务指标的影响
（一）盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较
根据经中勤万信审计的上市公司2013年度财务报表及本次交易完成后的2013年度、2014年1-9月备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|营业收入|194,010.98|226,739.81|243,247.42|286,207.56|
|营业成本|135,227.41|157,290.66|172,635.69|199,972.68|
|营业利润|14,338.34|15,085.69|14,133.86|16,499.74|
|利润总额|14,877.34|15,719.29|14,846.83|17,629.72|
|净利润|12,327.90|12,767.06|12,897.78|15,140.58|
|归属于母公司的净利润|12,041.42|12,480.59|12,248.81|14,491.61|

（2）交易前后盈利指标比较
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|毛利率|30.30%|30.63%|29.03%|30.13%|
|销售净利率|6.35%|5.63%|5.04%|5.06%|

假设本次交易于2013年初已完成，本次交易前后，公司2013年度的营业收入由243,247.42万元增加至286,207.56万元，归属于母公司股东净利润由12,248.81
万元增加至14,491.61万元。公司2014年1-9月的营业收入由194,010.98万元增加至226,739.81万元，归属于母公司股东净利润由12,041.42万元增加至12,480.59万元。
公司盈利能力有所提高。
2013年度及2014年1-9月备考的毛利率和销售净利率较同期上市公司实际盈
利指标均变动不大。本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标
的公司进行有效整合，充分发挥本公司与标的公司的协同效应，进而提升本公司
盈利能力。
（二）偿债能力分析
根据经中勤万信审计的上市公司2013年度财务报表及本次交易完成后的2013年度、2014年1-9月备考财务报表，本次交易前后上市公司的偿债能力比较多下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|流动比率|1.62|1.50|1.63|1.47|
|速动比率|1.14|1.04|1.06|0.96|
|资产负债率|50.66%|51.21%|49.30%|50.78%|

本次交易完成后，本公司流动比率和速动比率略有下降，资产负债率略有上升，未对公司偿债能力造成重大不利影响。
（三）资产运营效率分析
根据经中勤万信审计的本公司2013年合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
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|-|-|-|
|项目|2013年度||
||本公司|本公司备考|
|存货周转率|2.07|1.87|
|应收账款周转率|2.28|2.00|
|总资产周转率|0.71|0.60|

第六节本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
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|-|-|
|单位名称|中原证券股份有限公司|
|地址|郑州市郑东新区商务外环路10号|
|法定代表人|菅明军|
|电话|0371-65585033|
|传真|0371-65585639|
|经办人员|武佩増、刘建森、杨曦、王爽、刘阳阳|

二、法律顾问
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|-|-|
|单位名称|北京观韬律师事务所|
|地址|北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层|
|法定代表人|韩德晶|
|电话|010-66578066|
|传真|010-66578066|
|经办人员|郝京梅、莫彪|

三、审计机构
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|-|-|
|单位名称|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市西直门外大街110号中糖大厦11层|
|执行事务合伙人|特殊普通合伙|
|电话|010-68360123|
|传真|010-68360123-3000|
|经办人员|张宏敏 王猛|

四、资产评估机构
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|-|-|
|单位名称|中联资产评估集团有限公司|
|地址|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层|
|法定代表人|沈琦|
|电话|010-88000066|
|传真|010-88000006|

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|-|-|
|经办人员|余诗军 毛晓 任富强|

第七节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
3、中勤万信出具的勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明。
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
6、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
7、观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况法律意见书》。
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年12月30日