股票简称：远光软件 股票代码：002063
关于请做好远光软件公开发行可转债
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
二零一九年一月
关于请做好远光软件公开发行可转债
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 12月 10日出具的《关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”、“申请人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、“会计师”）对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《远光软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的相同。本回复中涉及对募集说明书补充或修改的部分已在募集说明书中用楷体字加粗予以标明。
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黑体（加粗） 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复及中介机构核查意见
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问题1：申请人前募为 2018年 1月非公开发行实际募集资金总额 5,960万元，完成率为10.02%；本次募投项目中依托AI技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）和能源产业园之研发培训综合楼项目等三个项目均为前次非公开发行募投项目，前次募集资金已经实际投入 5,681.99万元，由于前次非公开未能募足，为保证项目的持续推进，本次可转债募集资金拟继续投资于该三个项目。请申请人说明：（1）2018年 1月非公开发行未募足的详细原因，前次非公开发行中是否承诺募集资金不足部分通过自筹或者银行贷款解决，利用本次募集资金用于弥补前次募投项目资金缺口，是否违背了相关承诺，是否有利于保护中小投资者的合法权益；（2）本次募投项目信息披露是否与前次核准的非公开发行相关信息披露一致，项目的实施基础是否发生改变；（3） AI技术的智能企业管理软件项目一部分使用前次募集资金，一部分使用本次募集资金，前次募投 AI技术的智能企业管理软件项目投入与本次投入能否准确区分，前次募投及本次募投是否有盈利预测，如有，如何准确区分；（4）本次募投拟投入基建及装修工程建设资金合计2.03亿元，占本次募集资金总额比例较大，列示并说明基建及装修工程项目的投资构成，并说明研发人数、每年研发投入及建成后研发人员人均办公面积、建成后人均办公面积与同行业可比公司相比有无重大差异；（5）本次募投项目基于分布式的数字化集团企业管理软件项目效益测算的毛利率为82.71%，远高于报告期内集团管理业务毛利率的原因及合理性，结合同行业可比公司情况进一步说明该募投项目的效益测算是否科学、谨慎，相关风险是否充分披露。请保荐机构发表核查意见。 ........................ 6问题2：截至2018年9月30日，申请人持有归属于其他流动性资产的保本或固定收益类理财产品为2.28亿元（其中一笔持有期限330天、一笔329天），申请人设立或投资产业基金、并购基金合计拟投入2.43亿元，2018年11月28日董事会将已实际投入的 6,800.60万元从本次拟募集资金中调减，剩余拟投入金额 1.75亿元未调减，申请人承诺本次可转债发行完成前，不再新增上述产业基会的投资。请申请人说明：（1）利用本次募集资金投入铺底流动资金、研发及运营支出等安排的必要性、合理性；（2）承诺继续投入资金情况及下一步缴纳出资计
划，上述调减按照合同是否需要取得相关合作方同意，如决定不再参与或减少对该等基金项目的投资，是否因合同违约而遭受损失、承担法律责任的相关风险；
本次可转债发行完成前，不再新增上述产业基金的投资的承诺及上述违约风险是否充分披露；（3）未来是否存在利用或变相利用本次募集资金进行产业基金、并购基金等投资的计划或可能，是否已经采取充分有效的措施防止前述情况的发生。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................... 24问题3：申请人控股股东和实际控制人陈利浩持有申请人 101,475,711股股份，占比11.94%。请申请人说明：（1）将陈利浩认定为控股股东和实际控制人的依据，认定理由是否充分；（2）本次发行完成后申请人主要股东持股的变化情况，是否存在可能导致控制权变更的情形；（3）报告期内及本次发行完成后，申请人实际控制人能否对申请人实施有效控制；若因控制权不稳定可能对申请人生产经营等产生不利影响，风险提示是否充分。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................................... 37问题4：申请人 2017年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的比例为17.62%，低于《公司章程》规定的20%，申请人披露主要原因是在制定 2017年利润分配方案时，考虑到未来十二个月内存在投资计划或现金支出，其中包括募投项目建设投资 25000万元。请申请人说明：（1）在计算重大投资计划或重大现金支出的比例时，将募投项目建设投资2.5亿元列入未来十二个月内投资计划或现金支出是否合理；（2）申请人2017年度现金分红比例是否符合《公司章程》规定。请保荐机构、律师发表核查意见。 ........................... 42问题5：报告期各期末，申请人应收账款余额较高且增幅较大，2018年1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大。请申请人说明：（1）报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与业务收入增长比例不匹配的原因及合理性；（2）应收账款周转率逐年下降且大幅低于同行业可比公司的原因；（3）结合同行业情况，说明坏账准备是否计提充足；（4）定量分析 2018年 1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因；与2015-2017年同期经营活动现金流量净额相比有无重大差异；与同行业可比公司相比有无重大差异。2018年一季度净利润仅为 185.62万元的原因，经营业绩是否存在季节波动。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ......................................................... 46
问题6：请申请人说明：（1）应收关联方款项余额中涉及国电电力发展股份有限公司及其子公司的情况、相关应收关联方款项形成的原因；（2）应收款余额远大于近三年申请人对国电电力发展股份有限公司及其子公司的销售金额的原因及合理性，是否构成股东变相占用申请人资金，是否合法合规，其减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ........................... 60问题7：申请人与两大电网、五大发电集团及两大辅业集团在内的电力央企建立了长期稳定的客户关系，也积累了众多行业客户，申请人披露，截至2018年10月 31日，本次募投项目已有相关部分在手订单和意向订单。请申请人说明上述在手和意向订单是否涉及国有企业，有无履行招投标程序。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................. 64问题8：2016年 5月，申请人以自有资金人民币 184.00万元投资董事林国华控制的珠海远光软件产业有限公司，占注册资本的51.22%。请申请人说明：（1）珠海远光软件产业有限公司的具体业务、近三年的主要财务经营情况，该公司与申请人是否经营相同或相似业务，董事林国华控制该公司期间是否存在损害申请人利益的情形，是否合法合规；（2）该公司在申请人投资之前使用“远光软件”字样的原因及合理性，是否存在损害申请人利益的情形。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。 ............................................... 67问题9：请申请人说明报告期营业收入中“其他”一项的主要构成及报告期内金额和占比波动较大的原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ........... 69
问题1：申请人前募为 2018年 1月非公开发行实际募集资金总额 5,960万元，完成率为10.02%；本次募投项目中依托AI技术的智能企业管理软件项目、基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）和能源产业园之研发培训综合楼项目等三个项目均为前次非公开发行募投项目，前次募集资金已经实际投入 5,681.99万元，由于前次非公开未能募足，为保证项目的持续推进，本次可转债募集资金拟继续投资于该三个项目。请申请人说明：（1）2018年1月非公开发行未募足的详细原因，前次非公开发行中是否承诺募集资金不足部分通过自筹或者银行贷款解决，利用本次募集资金用于弥补前次募投项目资金缺口，是否违背了相关承诺，是否有利于保护中小投资者的合法权益；（2）本次募投项目信息披露是否与前次核准的非公开发行相关信息披露一致，项目的实施基础是否发生改变；（3）AI技术的智能企业管理软件项目一部分使用前次募集资金，一部分使用本次募集资金，前次募投AI技术的智能企业管理软件项目投入与本次投入能否准确区分，前次募投及本次募投是否有盈利预测，如有，如何准确区分；（4）本次募投拟投入基建及装修工程建设资金合计 2.03亿元，占本次募集资金总额比例较大，列示并说明基建及装修工程项目的投资构成，并说明研发人数、每年研发投入及建成后研发人员人均办公面积、建成后人均办公面积与同行业可比公司相比有无重大差异；（5）本次募投项目基于分布式的数字化集团企业管理软件项目效益测算的毛利率为82.71%，远高于报告期内集团管理业务毛利率的原因及合理性，结合同行业可比公司情况进一步说明该募投项目的效益测算是否科学、谨慎，相关风险是否充分披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2018年 1月非公开发行未募足的详细原因，前次非公开发行中是否承诺募集资金不足部分通过自筹或者银行贷款解决，利用本次募集资金用于弥补前次募投项目资金缺口，是否违背了相关承诺，是否有利于保护中小投资者的合法权益。
（一）2018年 1月非公开发行未募足的详细原因
2018年1月非公开发行未募足的主要原因是：
公司于2017年8月14日收到中国证监会于2017年7月13日出具的《关于核准远光软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1217号），根据核准的发行方案，公司该次非公开的发行价格为 13.12元/股。但自公司确定发行价格以来（2016年8月22日），软件行业上市公司股票价格整体呈现下行趋势，至公司收到证监会批文日，公司股价为11.19元，明显低于发行价格，同期软件行业指数下跌22.77%；而从公司收到核准批文（2017年8月14日）至公司最终启动发行前（2018年 1月 7日），公司股价最高为 11.89元，仍然处于价格倒挂阶段，如下图所示：
因此，受发行价格倒挂影响，投资者认购意愿不足，公司 2018年 1月非公开发行最终未能募足。
（二）前次非公开发行中是否承诺募集资金不足部分通过自筹或者银行贷款解决，利用本次募集资金用于弥补前次募投项目资金缺口，是否违背了相关承诺，是否有利于保护中小投资者的合法权益。
2016年 8月 22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了 2016年
度非公开发行方案，计划募集资金 59,505.00万元，投资于依托 AI技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）和能源产业园之研发培训综合楼项目。同时，公司承诺若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
公司属于软件类企业，具有技术密集型特征，其产品的优化升级依赖持续不断的大规模人力投入，结合目前软件行业高级人才薪酬不断上升的趋势，公司的上述建设项目都具有投资额巨大且须持续投入的特征。
在前次非公开发行经董事会审议通过后，公司积极推进项目建设。在前次非公开募集资金到位前，公司已使用自有资金先行投入项目建设。在前次非公开募集资金到位后，除依靠前次募集资金投入外，公司一直积极通过自筹资金推动项目建设。截至本次可转债董事会前，前次募集资金已投入 5,244.28万元，使用率92.30%，自有资金亦投入11,711.43万元。
但由于前次非公开实际募集资金净额仅为5,681.99万元，完成率为10.02%，项目建设短期资金缺口巨大。虽然公司仍然积极投入资金，但结合项目建设进度和公司现金流的季节性特征，上述因素实际上对推进项目建设构成了影响。为降低财务风险,确保募投项目的顺利实施，经综合论证，公司符合可转债的发行条件，而通过发行可转债筹集资金，可以在短时间内筹集充足的资金进行投入，有利于更快地推进项目建设并更早实现其经济效益。因此公司决定通过发行可转债的方式筹措资金，本次可转债发行方案业经公司第六届董事会第十九次会议及2017年年度股东大会审议通过。
公司认为，采用发行可转债方式筹措资金是公司积极筹措项目建设资金的一种方式，经过合理论证，履行了必要的审议程序，且有利于更快更好地推动前次三个募投项目的建设，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、本次募投项目信息披露是否与前次核准的非公开发行相关信息披露一致，项目的实施基础是否发生改变。
（一）本次募投项目信息披露与前次非公开发行信息披露情况
1、公司前次核准的非公开发行方案
2016年8月22日公司第五届董事会第三十二次会议和2016年9月13日公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟非公开发行股票募集资金不超过 59,505.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|计划投资|
|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|
|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|
|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|
||86,917.08|

2、公司本次可转债发行方案
2018年 6月 8日公司第六届董事会第十九次会议和 2018年 6月 26日公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，拟公开发行可转换公司债券募集资金 75,129.00万元（含）。
2018年 11月 28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，拟公开发行可转换公司债券募集资金68,328.40万元（含）。
2019年 1月 4日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，拟公开发行可转换公司债券募集资金67,273.40万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资|已投资金额|募集资金额|项目备案情况|
|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|12,826.52|14,384.71|2016-440404-65-03-007926|
|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|5,466.69|18,684.18|2016-440400-65-03-007923|

||||||
|-|-|-|-|-|
|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|3,357.92|10,186.51|2015-440404-65-03-001433|
|基于分布式的数字化集团企业管理软件项目|36,791.50|-|24,018.00|无需备案|
||123,708.59|21,651.13|67,273.40||

注1：根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（发改委2017年第2号令）和《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号），基于分布式的数字化集团企业管理软件项目不属于需备案的固定资产投资项目，因此无需进行发改委备案。
注2：根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第四十八号）和《珠海市建设项目环境影响评价豁免管理名录（试行）》（珠环〔2016〕212号），基于分布式的数字化集团企业管理软件项目不属于需要执行环境影响评价制度的建设项目，因此无需进行环境影响评价。
注3：已投资金额为截至2018年9月30日的金额。
3、本次募投项目信息披露与前次非公开发行信息披露情况说明
公司本次募投项目增加了基于分布式的数字化集团企业管理软件项目，因此增加了该项目相关项目信息的披露。除此之外，对于本次拟继续作为募投项目的依托AI技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）和能源产业园之研发培训综合楼项目三个募投项目，本次信息披露与前次非公开信息披露对比情况如下：
||
|-|
|前次非公开信息披露|
|项目提出的背景|
|项目可行性与必要性|
|项目基本情况|
|项目市场前景|
|项目投资概算|
|项目运营模式|
|项目设备方案|
|项目实施主体|
|项目时间安排|
|项目涉及的报批事项|
|经济效益分析|
|募集资金运用对主要财务状况和经营成果|

的影响
综上，对于本次募投项目中属于前次募投项目的三个项目，其项目基本情况、项目设备方案、项目实施主体、项目涉及的报批事项前后无差异，除此之外，由于该三个募投项目已经投入建设，公司根据当前建设情况，补充披露了项目投资进度相关信息，同时由于自前次非公开预案披露以来，相关产业政策、市场环境亦有所更新，公司根据最新行业情况，更新了相关行业数据和资料，此类信息披露差异均不是实质性差异，且与前次非公开信息披露不存在矛盾之处。此外，公司本次发行调整了拟使用本次募集资金投入的金额。
（二）项目的实施基础未发生重大改变
公司本次筹划通过发行可转债并将部分募集资金继续投资前次募投项目时，对该三个项目进行了全面的重新考量和充分的论证，项目的实施基础没有发生重大变化。具体表现为：
1、项目的实施目的没有发生重大改变
从实施目的看，上述三个投资项目一直是公司的重要战略布局。依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）的实施是公司现有主营业务的延伸，是公司战略布局的重要安排，有利于丰富公司的产品系列，增强公司的产品性能和服务能力，保持公司的竞争优势；能源产业园之研发培训综合楼项目则是公司进一步提升创新研发能力的关键，有利于提高公司的研发创新效率，强化公司的客户服务能力，从而助力主营业务的发展。自前次非公开预案披露以来，公司一直积极推进项目建设，至本次可转债董事会决议日，该三个项目均已有一定规模的投入，累计投入16,518.00万元，占三个项目总投资额近20%。截至目前，该三个项目仍然是公司未来发展的重要布局，该实施目的至今没有发生改变。
2、项目仍然具有良好的产业基础
从产业政策上看，依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）仍然具有良好的产业基础。公司前次非公开决定投资依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目
（一期），是基于当时在人工智能、企业管理信息化、能源互联网等领域有一系列利好的产业政策。自前次非公开预案披露以来，国家依然在相关领域产业政策上继续给予鼓励与支持，主要表现为：
在企业管理软件和人工智能方面，2017年 7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，提出大力发展人工智能新兴产业。其中，开发面向人工智能的操作系统、数据库、中间件、开发工具等关键基础软件，突破图形处理器等核心硬件，研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业。2017年8月，国务院发布《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，提出要提升信息技术服务能力，支持地方联合云计算、大数据骨干企业为当地信息技术服务企业提供咨询、研发、培训等技术支持，推动提升“互联网+”环境下的综合集成服务能力，鼓励利用开源代码开发个性化软件，开展基于区块链、人工智能等新技术的试点应用。2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出要鼓励中小企业充分利用工业互联网平台的云化研发设计、生产管理和运营优化软件，实现业务系统向云端迁移，降低数字化、智能化改造成本。2018年 3月，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中明确提出：加强新一代人工智能研发应用。
在智慧能源和大数据方面，2016年 12月，国家发改委和国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出全面建设“互联网+”智慧能源，建设“源—网—荷—储”协调发展、集成互补的能源互联网，依托电子商务交易平台，实现能源自由交易和灵活补贴结算，推进虚拟能源货币等新型模式；同月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，指出积极推动“互联网+”智慧能源发展，推进能源监测、能量计量、调度运行和管理智能化体系建设，扩大智能电表等智能计量设施、智能信息系统、智能用能设施应用范围，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。2017年 7月，国家发改委和国家能源局发布《推进并网型微电网建设试行办法》，提出为推进能源供给侧结构性改革，建立多元融合、供需互动、高效配置的能源生产与消费模式，推动清洁低碳、安全高效的现代能源体系建设。2018年 4月，国务院发布
《科学数据管理办法》，提出进一步加强和规范科学数据管理，保障科学数据安全，提高开放共享水平，更好地为国家科技创新、经济社会发展和国家安全提供支撑。2018年8月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》，提出促进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度融合，加快现代化经济体系建设，在平台系统类服务中更是明确指出利用云端大数据平台推动数据资源集聚，进行数据采集、存储、分析、挖掘和协同应用。
因此，国家政策仍然支持人工智能、大数据、云计算等信息技术与实体产业的结合发展，支持能源互联网的推进，项目实施的产业基础没有发生不利变化。
3、项目面临更加广阔的市场前景
从市场前景上看，依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）面临更加广阔的市场前景。
在企业管理软件方面，近两年，集团企业对管理信息化的要求不断提高，越来越需要更加智能化、智慧化的企业管理软件来支撑企业的良性运转，据计世资讯预测，未来我国企业管理软件市场规模仍将保持较快增长，预计到 2019年总体市场规模将超过765.4亿元，较2017年增长16.27%，市场潜力较大，而根据麦肯锡公司发布的《中国人工智能的未来之路（2017）》，预计到2025年，中国人工智能应用市场总值将达到1,270亿美元。
在智慧能源信息化方面，近两年电力体制改革进一步深化，能源互联网亦取得稳步发展，电力能源产业链上输电、配电、售电和用电各价值链环节的产品体系发生了深刻变化，价值链上的各市场参与主体对电力能源信息化需求越来越高，对能源管理需求日趋旺盛，根据埃森哲发布的《中国能源互联网商业生态展望》，预计到2020年中国能源互联网的总体市场规模将超过64,070亿元，约占当年GDP的7%，而根据中投顾问发布的《2018-2022年中国智慧能源行业深度调研及投资前景预测报告》，预计2018年我国智慧能源行业IT投资规模将达到 680亿元，到 2022年投资规模将达到 1,053亿元，年复合增长率约为11.57%。
因此，依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）的市场前景更加广阔。
4、项目相关的技术路线更加成熟
从技术方向看，依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）具有更加成熟的技术路线。
依托 AI技术的智能企业管理软件项目的核心技术是人工智能，基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）的核心技术是大数据，作为引领当前信息技术发展的关键技术，不管是在国家的十三五信息化规划，还是在 Gartner咨询公司发布的最新十大技术发展趋势中都是核心技术。近两年来，这些技术的实现路径得到完善与发展，其中人工智能技术在机器学习、模式识别和人机交互等方向上快速发展，更加海量化的数据、不断优化的算法模型、以及持续提升的运算力，再加上多种场景的新应用，正积极推动着人工智能技术不断成熟；而大数据技术方面，随着快速增长的物联网网络带来更多收集大量数据的方法，以及管理和分析数据模型的更加完善，同时，借助于人工智能技术的发展，大数据分析亦在得到更精准成熟的应用。
依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）分别以人工智能和大数据作为核心技术，在技术路线上仍然没有变化。同时，企业管理软件的智能化和能源互联网的数据驱动也仍是这两个领域的主流发展方向，公司企业管理软件的革新和能源互联网产品的创造，亦仍然需要以这两类技术为主要方向。随着相关技术的不断成熟与完善，该两个项目的开发路径亦更加清晰，目前公司也已完成了部分平台建设。
5、公司拥有更加充分的技术积累
从技术积累上看，公司在人工智能、大数据、云计算等技术上形成了更多的技术积累。
近两年公司积极投入人工智能、大数据、云计算等新技术的研究，探索新技术与公司信息化产品的融合方式，不断强化在新技术领域的积累。截至 2018年9月30日，公司拥有专利91项、软件著作权301项，研发及实施人员3,277人，
占比达到77.49%，具有良好的技术基础。同时，公司建有远光研究院，北京、武汉、珠海三大研发中心，一个博士后工作站，并成立了企业云服务事业部、大数据事业部、ECP平台事业部等事业部，专注于人工智能、大数据、云计算等先进技术的研究与应用，近两年也已经投入依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）的研发，完成了部分平台建设。
6、项目的投资安排更加明确
从投资安排看，上述三个投资项目均已经开始投入建设，相关基建装修工程、软硬件购置、研发投入等均按照既定的投资计划逐步开展，实施过程中没有出现需要调整投资安排的情况。
综上，公司上述三个投资项目的实施目的未发生变化，产业政策仍然良好，市场前景更加广阔，技术路线更加成熟，技术积累更加深厚，投资安排稳定推进，项目的实施基础没有发生重大变化，项目的继续实施是必要和可行的。
三、AI技术的智能企业管理软件项目一部分使用前次募集资金，一部分使用本次募集资金，前次募投 AI技术的智能企业管理软件项目投入与本次投入能否准确区分，前次募投及本次募投是否有盈利预测，如有，如何准确区分。
（一）前次募集资金与本次募集资金投入的区分
公司前次募集资金5,681.99万元全部投资于依托AI技术的智能企业管理软件项目，本次拟募集资金 14,384.71万元继续投资于该项目，该项目具体投资安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资明细|总投资金额|计划使用前次募集资金金额|计划使用本次募集资金金额|
|基建及装修工程|9,661.32|2,311.55|7,349.77|
|软件与硬件设备|7,335.03|246.35|7,034.94|
|研发及运营支出|19,919.98|3,124.09|-|
|铺底流动资金|1,255.49|-|-|
||38,171.82|5,681.99|14,384.71|

由上表可以看出，本项目各投资明细部分拟通过前次非公开发行和本次可转债发行投入的募集资金总额，未超过对应部分的总投资额，不存在对同一项目重复募资的情况。
同时，公司于本次发行董事会决议日（2018年 6月 8日）之前，已投入前次募集资金5,244.28万元，对剩余的437.71万元亦已经有明确用途，即用于该项目基建及装修工程。本次募投董事会决议日后该项目的投入，除已经确定使用前次募集资金剩余的 437.71万元部分外，其余部分都将使用本次募集资金或自有资金投入，因此从投入时间安排上，前次募集资金和本次募集资金亦可以合理区分。
因此，前后两次募集资金在该项目的投入能够合理区分。
（二）前次募投及本次募投是否有盈利预测，如有，如何准确区分。
公司前次募投和本次募投中依托 AI技术的智能企业管理软件项目实为同一项目，两次募投对于该项目均未做盈利预测，未出具盈利预测报告，但公司有对该项目进行效益测算。由于项目效益测算相关假设没有发生变化，两次募投中对该项目的效益测算结果亦未发生变化。此外，由于前次募集资金不足，公司方决定通过本次募集资金投入项目建设，两次募资共同构成项目完成建设、达到可运营状态的必要投入，不可分拆，因此不宜分别核算两次募资对项目产生的效益。
四、本次募投拟投入基建及装修工程建设资金合计2.03亿元，占本次募集资金总额比例较大，列示并说明基建及装修工程项目的投资构成，并说明研发人数、每年研发投入及建成后研发人员人均办公面积、建成后人均办公面积与同行业可比公司相比有无重大差异。
（一）基建及装修工程项目的投资构成
1、依托AI技术的智能企业管理软件项目
本项目基建及装修工程拟在公司现有的土地上，建造 16,180平米的建筑并对其进行基础装修以及装修200平米的展厅和600平米的机房。本项目基建及装修工程的投资构成如下：
|||
|-|-|
|数量（平米，项）|单价（元）|
|-|-|
|-|-|
|16,180|1,500|
|1,800|130|
|2,000|1,000|
|1,500|450|
|16,180|80|
|16,180|150|
|16,180|100|
|16,180|380|
|16,180|1,900|
|-|-|
|1|128|
|1|10|
|1|12|
|1|10|
|1|10|
|1|30|
|600|42,000|

2、基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）
本项目基建及装修工程拟在公司现有的土地上，建造 6,938平米的建筑并对其进行基础装修以及装修800平米的机房。本项目基建及装修工程的投资构成如下：
|||
|-|-|
|数量（平米，套）|单价（元）|
|-|-|
|-|-|
|6,938|1,500|
|900|130|
|1,500|1,000|
|1,000|450|

|||
|-|-|
|数量（平米，套）|单价（元）|
|6,938|80|
|6,938|150|
|6,938|100|
|6,938|380|
|6,938|1,900|
|800.00|42,000|

3、能源产业园之研发培训综合楼项目
本项目基建及装修工程拟在公司现有的土地上，建造 28,000平米的建筑并对其进行基础装修。本项目基建及装修工程的投资构成如下：
|||
|-|-|
|数量（平米，套）|单价（元）|
|-|-|
|28,000|150|
|1,246|700|
|1,246|3,500|
|27,750|1,500|
|2,500|130|
|3,000|1,000|
|2,000|450|
|5|250,000|
|27,750|80|
|27,750|150|
|27,750|100|
|27,750|380|
|27,750|1,300|
|27,750|200|
|239|9,000|

（二）说明研发人数、每年研发投入及建成后研发人员人均办公面积、建成后人均办公面积与同行业可比公司相比有无重大差异。
1、研发人数、每年研发投入
依托 AI技术的智能企业管理软件项目和基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）每年各类人员安排及投入是根据项目进度规划配置的，建设期主要为研发人员及研发投入，进入运营期后，则研发人员安排逐渐减少并趋于稳定；能源产业园之研发培训综合楼项目则是为公司日常研发培训提供办公场所。各项目建设期每年研发人数和研发投入情况具体如下：
（1）依托AI技术的智能企业管理软件项目
单位：人；万元建设期
|||
|-|-|
|T1|T2|
|220|188|
|4,770.88|3,911.95|

（2）基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）
单位：人；万元建设期
|||
|-|-|
|T1|T2|
|85|97|
|2,222.31|2,593.69|

（3）能源产业园之研发培训综合楼项目
该项目建设期不安排研发人员，不产生研发投入，建成后主要用于公司的日常研发和培训，建成后计划安置 300名研发人员，预计每年研发投入 6,750.00万元。
2、建成后研发人员人均办公面积，建成后人均办公面积与同行业可比公司相比不存在重大差异
本次募投项目中，依托 AI技术的智能企业管理软件项目、基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）和能源产业园之研发培训综合楼项目涉及基建及装修工程建设，该三个项目建成后人均办公面积情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|办公面积（平米）|研发人员办公面积|峰值总人数|峰值研发人员人数|人均办公面积|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（平米）|||（平米）|
|6,435|3,471|480|220|13.41|
|2,413|1,677|198|101|12.19|
|8,614|4,662|600|300|14.36|

注1：人均办公面积=办公面积/峰值总人数
注2：研发人员人均办公面积=研发人员办公面积/峰值研发人员人数
注3：办公面积不包括展厅、培训中心、机房、会议室、休息室、食堂等公共区域面积；研发人员办公面积为峰值研发人员数量对应安排的办公面积，由于项目建设和运营过程中，各类人员配置会发生变动，公司会在既定总办公面积范围内，灵活调整各类人员的办公面积。
同行业可比上市公司类似募投项目人均办公面积如下：
|||
|-|-|
|上市公司|募投项目|
|蓝盾股份|蓝盾大安全研发与产业化基地项目|
|天玑科技|研发中心及总部办公大楼项目|
|绿盟科技|智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台建设项目|
|海能达|第三代融合指挥中心研发项目|
|佳都科技|城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目|
|启明星辰|济南安全运营中心、杭州安全运营中心、昆明安全运营中心和网络安全培训中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心|

平均值 22.45
|||
|-|-|
|发行人|依托AI技术的智能企业管理软件项目|
||基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|
||能源产业园之研发培训综合楼项目|

由上表可以看出，同行业上市公司再融资类似募投项目人均办公面积平均值为22.45平方米，略高于本次三个募投项目人均办公面积，不存在重大差异。同时，目前母公司总部人均办公面积较小，仅为5.44平方米/人，办公位置比较紧张，已难以容纳更多员工，本次募投项目将有利于缓解公司办公面积紧张的现状。
五、本次募投项目基于分布式的数字化集团企业管理软件项目效益测算的
毛利率为82.71%，远高于报告期内集团管理业务毛利率的原因及合理性，结合同行业可比公司情况进一步说明该募投项目的效益测算是否科学、谨慎，相关风险是否充分披露。
（一）与报告期内集团管理业务毛利率的比较
报告期内，公司集团管理业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|2015年|
|73.64%|75.48%|72.12%|

本项目 82.71%
基于分布式的数字化集团企业管理软件项目的毛利率高于公司集团管理业务的毛利率，主要是因为：
1、基于分布式的数字化集团企业管理软件项目的成本相对现有集团管理业务将有所减少。公司提供软件产品与服务的成本主要是实施成本，而基于分布式的数字化集团企业管理软件项目相比传统集团管理软件，大量的中间件和服务经过标准的API封装，可灵活组合，大大减少现场开发量和实施周期，因此，在给客户提供该项目产品或服务时，所需要的实施人员将大大少于传统的集团管理产品，对应实施成本也就低于集团管理业务的实施成本。
2、基于分布式的数字化集团企业管理软件项目的收入相对现有集团管理业务将有所提高。第一，基于分布式的数字化集团企业管理软件项目从底层技术路线上即采用完全不同于现有集团管理软件集中式架构的分布式架构，创新性较强，目前管理软件行业内尚较少有成熟产品，各大主流厂商亦处于积极研发阶段，因此本项目产品研发完成后，将处于产品生命周期早期，相对而言定价亦将比现有成熟的集中式集团管理软件产品价格高；第二，由于采用了分布式架构，在项目开发完成后，提供的产品和服务模式将更加灵活化，项目能够为集团企业各个层级的个性化需求定制个性化产品，渗透性更强，从而可以在不大幅增加开发成本的基础上提供更多的产品和服务，产生更多收入，而且后续定制也比较容易；
第三，项目的服务模式多样化，除了传统的产品销售和提供服务收费，项目还能
通过流量等创新形式产生收入，面对中小型集团企业亦可以按需使用，从而大大
拓展了现有市场容量。
（二）与同行业可比上市公司毛利率的比较
报告期内，同行业上市公司同类业务的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|2015年|
|71.81%|69.20%|68.53%|
|82.15%|81.08%|89.65%|
|81.46%|81.31%|80.87%|

本项目 82.71%
由上表可以看出，基于分布式的数字化集团企业管理软件项目的毛利率与同行业可比上市公司同类业务相比具有可比性，久其软件和金蝶国际同类业务的毛利率均与该项目毛利率接近。由于软件产品的投入主要为前期的研发投入，一旦开发完成，在后续销售过程中，往往不再需要投入大量成本，主要投入实施和服务相关成本，因此软件企业普遍具有高毛利率的特征，本项目的毛利率较高，符合行业特征，效益测算科学、谨慎。
（三）风险披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”和“第三节风险因素”补充下述风险提示：
“十四、募投项目毛利率未达预期水平的风险
本次募投项目中基于分布式的数字化集团企业管理软件项目效益测算的毛利率为82.71%，与同行业可比上市公司同类业务毛利率水平接近，较公司现有集团管理业务毛利率水平高，主要是公司预计该项目的运营模式将产生较低的实施成本，同时项目创新性较强，预计能够产生较多的收入。但随着行业不断发展成熟，项目建成后可能面临市场竞争加剧导致实施项目价格下降、人工成本上升导致实施成本增加的情况，从而使得项目面临毛利率未能达到预期水平的风险。”六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、查阅了公司前次募集资金的预案，查阅了公司前次募集资金的《关于核
准远光软件股份有限公司非公开发行股票的批复》、《验资报告》、《发行情况报告书》，查阅了公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《关于 2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，对比了自公司前次募集资金预案披露以来的股票市场情况，访谈了公司高级管理人员。
2、查阅了公司前次非公开的预案和可行性分析等相关公开披露文件，查阅了公司本次可转债的预案、可行性分析和募集说明书等相关公开和拟公开披露文件，访谈了公司高级管理人员、产品规划部门相关人员、研发部门相关人员、财务部门相关人员。
3、查阅了依托AI技术的智能企业管理软件项目的可行性研究报告、项目投资测算表，了解了该项目投资进度和资金使用情况，访谈了公司高级管理人员、财务部门相关人员。
4、查阅了本次募投项目涉及基建和装修工程部分的具体投资数额，了解了该类项目的人员安排情况和办公区域规划情况，复核了投资数额的测算依据和测算过程、人均办公面积的计算过程，访谈了公司高级管理人员、行政部门相关人员、财务部门相关人员。
5、查阅了基于分布式的数字化集团企业管理软件项目效益测算表，对比了发行人报告期内集团管理业务毛利率和同行业可比上市公司毛利率情况，访谈了公司高级管理人员、产品规划部门相关人员、财务部门相关人员、商务部门相关人员。
经核查，保荐机构认为：
1、受股票价格倒挂影响，公司前次募集资金未能募足，低于计划募集额；
公司前次非公开发行中承诺了募集资金不足部分通过自筹解决，本次采用发行可转债方式筹措资金是公司积极筹措项目建设资金的一种方式，经过合理论证，履行了必要的审议程序，且有利于更快更好地推动前次三个募投项目的建设，未违背相关承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
2、本次募投项目信息披露与前次核准的非公开发行相关信息披露一致，本
次募投项目都围绕主营业务，项目的实施基础未发生重大改变。
3、依托AI技术的智能企业管理软件项目能准确区分所使用的前次募集资金和本次募集资金，不存在重合；前次募投及本次募投没有盈利预测。
4、本次募投项目中涉及基建与装修工程的三个项目建成后人均办公面积与同行业可比公司相比没有重大差异。
5、基于分布式的数字化集团企业管理软件项目毛利率高于公司集团管理业务毛利率，是因为项目实施成本较低且预计收入规模较高所致，具有合理性；该项目的毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率接近，具有可比性，效益测算谨慎合理；发行人已在募集说明书“第三节风险因素”进行风险提示。
问题2：截至2018年9月30日，申请人持有归属于其他流动性资产的保本或固定收益类理财产品为 2.28亿元（其中一笔持有期限330天、一笔329天），申请人设立或投资产业基金、并购基金合计拟投入2.43亿元，2018年11月28日董事会将已实际投入的 6,800.60万元从本次拟募集资金中调减，剩余拟投入金额1.75亿元未调减，申请人承诺本次可转债发行完成前，不再新增上述产业基金的投资。请申请人说明：（1）利用本次募集资金投入铺底流动资金、研发及运营支出等安排的必要性、合理性；（2）承诺继续投入资金情况及下一步缴纳出资计划，上述调减按照合同是否需要取得相关合作方同意，如决定不再参与或减少对该等基金项目的投资，是否因合同违约而遭受损失、承担法律责任的相关风险；本次可转债发行完成前，不再新增上述产业基金的投资的承诺及上述违约风险是否充分披露；（3）未来是否存在利用或变相利用本次募集资金进行产业基金、并购基金等投资的计划或可能，是否已经采取充分有效的措施防止前述情况的发生。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、利用本次募集资金投入铺底流动资金、研发及运营支出等安排的必要性、合理性。
（一）本次募集资金不再投入铺底流动资金
2018年 6月 8日公司第六届董事会第十九次会议和 2018年 6月 26日公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，拟公开发行可转换公司债券募集资金 75,129.00万元，其中计划将3,461.04万元投入铺底流动资金。
2018年 11月 28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，拟公开发行可转换公司债券募集资金68,328.40万元，并不再使用募集资金投入铺底流动资金。
（二）本次募集资金投入研发及运营支出的必要性和合理性
1、本次募集资金投入研发及运营支出的具体情况
本次募投项目中涉及使用募集资金投入研发及运营支出的项目为基于分布式的数字化集团企业管理软件项目，公司本次拟使用募集资金 3,200.00万元投入该募投项目建设期的研发支出，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|工程项目名称|投资金额|
|软件与硬件设备|20,818.00|
|研发及运营支出|14,647.50|
|其中：研发支出|10,012.50|
|运营支出|4,635.00|
|铺底流动资金|1,326.00|
||36,791.50|

该募投项目的研发支出为研发人员薪酬及相关日常费用，建设期内研发人员及研发支出安排如下：
单位：人；万元
|||||
|-|-|-|-|
|建设期||||
|T1|T2|T3|T4|
|120|120|120|85|
|18.00|18.00|18.00|18.00|
|2,160.00|2,160.00|2,160.00|1,530.00|

|||||
|-|-|-|-|
|540.00|540.00|540.00|382.50|

研发人员人数按照建设期每年建设内容需要谨慎估算，研发人员薪酬综合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬平均水平；各年日常费用是研发人员差旅费、研发活动所耗用的材料成本、研发活动相关的咨询服务费等，按照各年研发人员薪酬总额的25%配比，该比例是结合公司报告期内研发投入中研发人员薪酬与相关日常费用比例平均水平确定的。
2、本次募集资金投入研发支出的必要性
软件企业是技术密集型企业，持续的研发投入是软件企业发展与创新的必然要求。同时，软件企业作为轻资产型企业，也是人才密集型企业，各类研发、实施、运维、销售等人员是推动软件企业持续运营的重要基础，人员投入是公司运营过程中最主要的投入。
公司作为软件企业，深耕电力行业信息化二十余年，是管理软件领域主要的信息服务提供商之一。多年来公司一直坚持研发投入，推动产品创新，保持行业竞争力。截至目前，公司拥有研发人员超过1,000人，占公司总人数比例近25%，拥有技术人员（包含研发、实施等）超过3,200人，占公司总人数比例近80%。
可见，人力资产是公司的重要资产，是公司发展的重要支撑。报告期内，公司累计研发投入达到98,627.13万元，研发投入占营业收入比例始终维持在20%以上，平均比例达到24.46%，而近三年软件行业企业平均研发投入占营业收入比例为14.71%，近三年同行业可比上市公司（用友网络、金蝶国际、久其软件）平均研发投入占营业收入比例为15.95%，可见，公司的研发投入比例亦始终保持在行业前列，研发创新是公司一直秉承的发展理念。
本次募投项目基于分布式的数字化集团企业管理软件项目为管理软件领域项目，属于公司自成立以来的主营业务集团管理业务的范畴，是公司进一步提升集团管理业务规模与产品竞争力，继续做大做强主业的重要布局。软件研发作为公司运营的关键环节，更需要投入大量的研发人员与相关支持，以确保项目的成功，从而形成相应的新产品。基于分布式的数字化集团企业管理软件项目是创新
型项目，涉及的关键技术包括分布式服务调用、大并发访问、分布式文件管理、
分布式数据库服务、分布式计算模型、并行计算框架、轻量级框架、分布式事务
管理、docker容器、开发部署一体化、服务监控等等，是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队，专注聚焦持续投入，因此该募投项目研发投入需求较大，安排充分的研发投入是项目成功的基础，具有必要性。
而由于研发支出主要为研发人员薪酬，除通过生产运营积累的自有资金进行投入外，公司难以通过银行借款等其他渠道为该类支出筹集资金，因此，利用发行可转债募集资金投入研发支出，有利于保证研发进度，具有必要性。
3、本次募集资金投入研发支出的合理性
本次拟使用募集资金投入的研发支出为资本化的研发支出，属于资本性支出。公司使用募集资金投入该类研发支出，合理性在于：
（1）软件行业募投项目使用募集资金投入研发支出符合行业惯例
软件行业研发项目一般为技术密集型项目，项目的建设需要投入研发人员进行相关技术、平台、产品的开发，经统计 2017年以来软件行业上市公司再融资相似募投项目的投资安排，情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|投资总额①|研发投入金额②|拟使用募集资金金额③|②/①|
|华宇新一代法律AI平台建设项目|55,100.00|12,936.00|12,936.00|23.48|
|财政电子票据应用系统开发项目|21,700.54|5,766.40|5,266.40|26.57|
|面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目|23,783.05|7,542.00|-|31.71|
|下一代集团管控平台|11,805.40|5,737.40|-|48.60|
|智慧安全防护体系建设项目|70,584.68|39,400.51|28,713.17|37.34|
|安全数据科学平台建设项目|30,045.42|11,217.84|8,106.17|42.98|
|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|76,298.00|32,792.00|32,792.00|42.98|
|城市视觉感知系|66,480.95|18,269.66|18,269.66|27.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|统及智能终端项目|||||
|轨道交通大数据平台及智能装备项目|38,978.63|10,662.96|10,662.96|27.48|
|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|2,424.60|2,424.60|20.54|
|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|2,990.30|2,990.30|34.45|
|基于分布式的数字化集团企业管理软件项目|36,791.50|10,012.50|3,200.00|27.21|

注：研发投入为人员薪酬及相关费用，不包括软硬件投入。
可以看出，软件行业相似募投项目中，均安排了研发投入，且根据项目建设内容的不同，研发投入占投资总额比例最高有48.60%，最低有20.54%，公司本次基于分布式的数字化集团企业管理软件项目安排研发投入10,012.50万元，占投资总额比例为27.21%，符合行业惯例，具有合理性。
同时，软件行业相似募投项目中，使用募集资金投入研发支出亦属普遍现象，公司本次拟使用募集资金3,200.00万元投入研发支出，占研发支出比例31.96%，安排相对谨慎，具有合理性。
（2）项目已经处于开发阶段
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》第七条：企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
根据公司《研发项目管理办法》和公司会计政策，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段为项目前期“市场调研－可行性论证”的阶段，按照公司研发业务流程，具体归集范围包括“市场调研－产品储备及可研立项（可行性论证）”二个阶段，核算实务上，以“产品储备立项审
批通过的时间”作为项目进入研究阶段的标准，以“产品规划评审通过时间”作
为项目完成研究阶段的标准。开发阶段为项目“需求分析－程序设计－代码编
写、功能测试”的阶段，按照公司研发立项流程，项目经审批确认开发立项后即进入开发阶段，核算实务上，以“产品规划评审通过时间”即规划立项经公司评审会议通过作为项目进入开发阶段的标准，以“产品规划验收时间”作为项目完成开发阶段的标准。
基于分布式的数字化集团企业管理软件项目已完成前期研究和探索工作。前期研究阶段，主要围绕分布式架构及相关技术在管理软件领域应用的政策可行性、市场可行性、关键技术可行性三个方面进行。目前，公司产品规划管理部和研发部已完成合理、充分的可行性分析论证，该项目已完成产品储备及可研立项，部分子项目已完成产品规划评审。
本次拟使用募集资金投入的研发支出系根据该募投项目开发阶段研发需求测算，进入开发阶段后，项目组将结合前期的研究成果，针对具体的产品需求，进行总体设计及技术选型，同时开展基础平台和数据中心搭建，测试验证阶段性的产品成果，根据市场发展情况发布产品版本，并及时进行产业化推广，并预计在项目实施第四年完成项目的整体验收，进行全面市场推广应用。
（3）研发支出具备资本化的可行性
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》第九条：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
基于分布式的数字化集团企业管理软件项目研发支出资本化的可行性分析如下：
||
|-|
|要素|
|完成该无形资产以使其能够|

||
|-|
|使用或出售在技术上具有可行性|
|具有完成该无形资产并使用或出售的意图|
|无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性|
|有 足 够 的 技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产|
|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量|

可以单独核算和可靠计量。
因此，基于分布式的数字化集团企业管理软件项目具备研发支出资本化的可行性，预期部分研发支出将进行资本化是合理的。
综上，公司本次使用募集资金投入基于分布式的数字化集团企业管理软件项目的研发支出，符合行业惯例，且安排相对谨慎；该项目已完成前期研究和探索工作，进入开发阶段，且经公司充分分析论证，该项目研发支出具备资本化的可行性，因此，使用募集资金投入研发支出，具有合理性。
二、承诺继续投入资金情况及下一步缴纳出资计划，上述调减按照合同是否需要取得相关合作方同意，如决定不再参与或减少对该等基金项目的投资，是否因合同违约而遭受损失、承担法律责任的相关风险；本次可转债发行完成前，不再新增上述产业基金的投资的承诺及上述违约风险是否充分披露。
（一）公司对产业基金资金投入及募集资金调减情况
公司现投资的产业基金为：合肥启迪远光区块链技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥启迪”）、绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）、深粮智能物联股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“深粮智能”）。截至本回复出具日，发行人及其子公司对上述产业基金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产业基金|基金原注册资本（万元）|原认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|合肥启迪|16,000|11,000|3,300|
|天堂硅谷|21,060|8,000|4,435.9911|
|深粮智能|20,400|5,000|1,250|

注：公司对合肥启迪认缴出资10,500万元，远光资本对合肥启迪认缴出资500万元；公司对天堂硅谷认缴出资7,900万元，远光资本对天堂硅谷认缴出资100万元。
截至本回复出具日，公司对上述三个产业基金实缴出资共8,985.9911万元。
其中，1,756万元系公司于关于本次可转债董事会会议六个月前已投入金额；2018年11月28日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公开发
行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将募集资金金额调减 6,800.60万
元，该调减金额为自本次可转债董事会前六个月至公司第六届董事会第二十四次会议期间公司对产业基金的实际投入。
2019年 1月 4日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将募集资金金额再调减 1,055.00万元，该金额包括第六届董事会第二十四次会议以来公司对产业基金的实际投入（约430.00万元），以及公司后续终止对产业基金出资后可能发生的或有损失（约625.00万元）。因此，公司累计调减募集资金7,855.60万元。
（二）发行人对产业基金下一步缴纳出资计划，上述调减按照合同是否需要取得相关合作方同意，如决定不再参与或减少对该等基金项目的投资，是否因合同违约而遭受损失、承担法律责任的相关风险。
1、公司对产业基金下一步缴纳出资计划
鉴于本次可转债募投项目仍需大量自有资金投资，为了聚焦募投项目的建设，2018年 1月 3日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整产业基金后续投资的议案》，确定调减对合肥启迪、天堂硅谷和深粮智能的认缴出资，原认缴出资中尚未实缴的部分将不再缴纳。
2、公司决定不再继续对产业基金进行投资已取得相关合作方同意
（1）合肥启迪远光区块链技术合伙企业（有限合伙）
发行人及其子公司原认缴合肥启迪出资份额11,000.00万元，截至本回复出具日，发行人及其子公司已实际出资 3,300.00万元，该出资为自本次可转债董事会前六个月以来的投入，公司已相应调减本次募集资金金额。
2019年1月3日，合肥启迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意修改《合伙协议》，各有限合伙人同比例减少对合肥启迪的认缴出资，其中，发行人及其子公司认缴出资减少至3,300.00万元。
截至目前，根据《合伙协议》，发行人及其子公司对合肥启迪的认缴出资已全部实缴，未来不存在其他出资义务及相应违约责任和风险。
（2）绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业（有限合伙）
发行人及其子公司原认缴天堂硅谷出资份额 8,000.00万元，截至本回复出具日，发行人及其子公司已实际出资4,435.9911万元，其中2,679.9911万元为自本次可转债董事会前六个月以来的投入，公司已相应调减本次募集资金金额。
2019年1月3日，天堂硅谷召开合伙人会议，全体合伙人一致同意修改《合伙协议》，各有限合伙人同比例减少对天堂硅谷的认缴出资，其中，发行人及其子公司认缴出资减少至4,435.9911万元。
截至目前，根据《合伙协议》，发行人及其子公司对天堂硅谷的认缴出资已全部实缴，未来不存在其他出资义务及相应违约责任和风险。
（3）深粮智能物联股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
①深粮智能减资的进展情况
公司原认缴深粮智能出资份额 5,000.00万元，截至本回复出具日，公司已实际出资 1,250.00万元，该出资为自本次可转债董事会前六个月以来的投入，公司已相应调减本次募集资金金额。
对于原认缴出资份额中尚未实缴的部分，公司已向深粮智能其他合伙人发出《协商解决深粮智能物联股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）后续出资的函》，拟调减对深粮智能的认缴出资计人民币3,750.00万元。
截至目前，各合伙人均已出具《关于<协商解决深粮智能物联股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）后续出资的函>的复函》（以下简称“复函”），确认已知悉并原则同意该事项。由于合伙人深圳市粮食集团有限公司需要履行国有资产管理审批程序，深粮智能将在相关决策程序履行完成后召开合伙人会议修改《合伙协议》。
②公司因此承担违约责任的风险分析
如前所述，其他合伙人已原则同意公司减少认缴出资，且未向发行人主张任何违约责任。深粮智能减资程序完成后，公司未来将不存在其他出资义务及相应违约责任和风险。
尽管如此，理论上仍存在部分或全部合伙人无法及时或最终履行完毕决策程
序的可能。假如出现该等情形，则根据目前的合伙协议,公司仅在极限情况下可能承担违约责任风险。具体情况如下：
根据深粮智能《合伙协议》“第 2.10条缴付方式”的规定，在完成首次缴付（即认缴出资总额的25%，合计人民币 5,100.00万元整，目前各合伙人均已实缴）后，各合伙人应按投资进度补足缴付，即在有限合伙企业实际发生项目投资时，按照该项目的投资总额以认缴出资比例补足缴付各自认缴出资额，直至达到协议约定的认缴出资总额为止。否则，各合伙人应按照《合伙协议》的约定承担违约责任。
深粮智能《合伙协议》第12.3条规定：
“对于违约不出资合伙人，普通合伙人有权对该违约合伙人采取任何或所有下列行动：
（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；
（2）减少违约合伙人的资本账户及投资账户中的金额直至50％，并分配给非违约合伙人；
（3）转让违约合伙人在本基金的合伙权益，该转让价格应经其他合伙人会议三分之二表决同意决定。”
根据上述条款，当合伙人需要按照投资进度补足缴付出资款时，普通合伙人有权减少违约合伙人的资本账户及投资账户中的金额直至50％，并分配给非违约合伙人。假设公司届时被认定为违约合伙人，根据目前的实缴出资和基金投资情况，公司可能承担的极限或有损失（即资本和投资账户金额的50%被无偿分配的情形）为不超过人民币625万元，占公司最近一期末净资产的比例不足0.28%，不会对公司的财务状况和经营活动产生实质性影响，不存在严重损害公司和股东尤其中小投资者利益的情形。虽然其他合伙人已正式复函原则同意公司减少认缴出资，且未向发行人主张任何违约责任，但为谨慎起见，公司已按照该部分或有损失调减本次募集资金金额。
（三）本次可转债发行完成前，不再新增上述产业基金的投资的承诺及上述违约风险是否充分披露。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构变动分析”之“2、非流动资产变动分析”之“（1）可供出售金融资产”和“（2）长期股权投资”分别披露了不再新增上述产业基金投资的承诺。
三、未来是否存在利用或变相利用本次募集资金进行产业基金、并购基金等投资的计划或可能，是否已经采取充分有效的措施防止前述情况的发生。
公司目前投资合肥启迪远光区块链技术合伙企业（有限合伙）、绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业（有限合伙）、深粮智能物联股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）三个产业基金。公司第六届董事会第二十五次会议已审议决定调整对该三个产业基金的后续投资，以已实缴金额为限，后续不再继续出资。因此，公司对上述三个产业基金未来不存在继续出资计划，不存在利用或变相利用本次募集资金继续进行投资的计划或可能。
公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，并在前次募集资金管理中严格执行，不曾存在违规使用募集资金的情形。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
公司对上述产业基金的已投入金额皆来自于自有资金，同时，公司已出具《关于募集资金使用相关事宜的承诺函》，承诺内容为：
“本次募集资金到位后，公司严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，不变相将本次募集资金用于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；不会以本次募集资金直接或变相进行产业基金、并购基金等投资。
自本承诺出具之日起，公司不会使用自有资金或募集资金直接或变相向合肥启迪远光区块链技术合伙企业（有限合伙）、绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合
伙企业（有限合伙）、深粮智能物联股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及深圳证券交易所《深圳证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、查阅了公司本次可转债相关历次董事会决议、可转债方案及调整方案，查阅了基于分布式的数字化集团企业管理软件项目可行性研究报告、投资测算表、内部立项资料，查阅了公司研发相关制度和会计政策，对比了 2017年以来软件行业上市公司再融资类似募投项目，访谈了公司高级管理人员、研发部门相关人员、财务部门相关人员；
2、查阅了公司参与设立的产业基金有关的合伙协议、出资凭证的材料，及报告期内的相关董事会决议等公告，获取了产业基金合伙人会议决议和修订后的合伙企业协议，访谈了公司高级管理人员、投资部门相关人员，了解公司未来业务规划，并获取了有关承诺文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、2018年11月28日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，不再以募集资金投入铺底流动资金。
2、公司本次使用募集资金投入基于分布式的数字化集团企业管理软件项目研发支出具有必要性和合理性。
3、2019年1月3日公司召开第六届董事会第二十五次会议，确定调减对合肥启迪、天堂硅谷和深粮智能的认缴出资，对原认缴出资中尚未实缴的部分将不再缴纳。鉴于合肥启迪和天堂硅谷减资事宜已经合伙人会议审议通过，发行人不存在后续出资义务及违约责任和风险。对于深粮智能的减资事项，由于其他合伙人已原则同意公司减少认缴出资，且未向发行人主张任何违约责任，深粮智能减资程序完成后，公司未来将不存在其他出资义务及相应违约责任和风险。在减资程序完成之前，公司仅在极限情况下可能承担违约责任和风险，且或有损失金额
较小，不会对公司的财务状况和经营活动产生实质性影响，不存在严重损害公司和股东尤其中小投资者利益的情形。为谨慎起见，公司已按照该部分或有损失调减本次募集资金金额。
4、公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构变动分析”之“2、非流动资产变动分析”之“（1）可供出售金融资产”和“（2）长期股权投资”分别披露了不再新增上述产业基金投资的承诺，并对未来不存在利用或变相利用本次募集资金进行产业基金、并购基金等投资出具承诺，且已经制定了相关措施防止前述情况的发生。
问题3：申请人控股股东和实际控制人陈利浩持有申请人 101,475,711股股份，占比11.94%。请申请人说明：（1）将陈利浩认定为控股股东和实际控制人的依据，认定理由是否充分；（2）本次发行完成后申请人主要股东持股的变化情况，是否存在可能导致控制权变更的情形；（3）报告期内及本次发行完成后，申请人实际控制人能否对申请人实施有效控制；若因控制权不稳定可能对申请人生产经营等产生不利影响，风险提示是否充分。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、将陈利浩认定为控股股东和实际控制人的依据，认定理由是否充分。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《适用意见第1号》”）的相关规定，公司实际控制人的认定依据如下：
《公司法》第二百一十六条，规定：“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《上市规则》第 18.1条规定：“（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）：
控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
《适用意见第1号》规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
根据上述相关法律法规，公司将陈利浩认定为实际控制人，其事实及具体原因的分析如下：
（一）公司上市以来，陈利浩先生对公司股东大会决策影响力情况
公司自上市以来，历年年度报告及相关公开披露文件中均一致认定陈利浩先生为公司实际控制人。2006年公司上市时，陈利浩先生直接持有发行人10.2%的股份,通过其控制的珠海市东区荣光科技有限公司持有发行人40.8%的股份,系发行人的实际控制人。公司上市后，珠海市东区荣光科技有限公司逐步减少了对发行人的持股，但陈利浩先生自 2011年以来一直作为公司单一最大股东。截至2018年9月30日，陈利浩先生持有公司股份101,475,711股，持股比例达11.95%；
第二大股东国电电力发展股份有限公司持有公司股票占比6.20%，第三大股东国网福建省电力有限公司持有公司股票占比5.73%，第四大股东国网吉林省电力有限公司持有公司股票占比2.74%。
公司上市以来历次股东大会陈利浩先生可支配的表决权股份数占出席股东所持表决权股份数比例始终保持在30%以上；出席股东大会的公司主要股东国电电力发展股份有限公司、国网吉林省电力有限公司、国网福建省电力有限公司在上述股东大会均未出现与陈利浩先生持不同表决意见的情况。陈利浩先生对公司的经营决策具有较高的影响力。
截至本回复出具之日，陈利浩先生持有的公司股份不存在质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险。报告期内，公司未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌等潜在敌意收购行为。
综上，在公司上市后历年年度报告及相关公开披露文件中，陈利浩先生一直被认定为公司实际控制人；自公司上市以来，陈利浩先生一直通过直接及间接持股方式拥有对公司的控股权；自 2011年以来，陈利浩先生一直作为公司单一最大股东，对发行人股东大会决策具有相对较高的影响力，陈利浩先生依其持有的股份所享有的表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响；除陈利浩先生外，公司其他股东持股均未超过10%，且剩余股东持股比例较为分散，决策相对独立，单个股东对发行人的股东大会的影响较小。
（二）陈利浩先生对公司董事会决策过程产生重大影响的情况
陈利浩先生自公司成立之日起即在公司任职，2007年，陈利浩先生被聘任为公司董事长并担任公司法定代表人，并一直连任至今。
公司历届董事会均由6名非独立董事和3名独立董事组成，其中非独立董事中，有两名为外聘董事，四名为内部董事，其构成自公司上市以来保持较为稳定的状态。发行人目前的非独立董事构成如下：
||||
|-|-|-|
|在公司任职起始年份|首次董事任期起始年份|现任职务|
|1998年|1998年|董事长|
|外聘董事|2017年|副董事长|
|1998年|1998年|副董事长、总裁|
|外聘董事|2007年|董事|
|1998年|1999年|职工代表董事、高级副总裁|
|2000年|2016年|董事、副总裁|

在本届非独立董事中，刘全先生系由国电电力发展股份有限公司提名推选的董事；林国华先生在公司无其他任职，其与陈利浩先生一直保持良好的关系，自
2007年开始在公司担任董事职务；其他非独立董事黄笑华先生、向万红先生、
周立先生均为在公司多年担任高级管理人员的老员工，自公司成立以来一直在陈
利浩先生的领导下工作，与陈利浩先生持有同样的经营理念。公司所有董事在历次董事会投票时均未出现与陈利浩先生持不同表决意见的情况。
因此，陈利浩先生能够在公司的董事会决策过程中产生重大影响。
（三）陈利浩先生对公司日常运营产生重大影响的情况
公司主营业务为软件开发与销售。陈利浩先生是公司的创始人，自公司设立以来一直作为公司主要核心技术人员兼管理者，带领着核心团队专注行业近二十年，对行业有着深刻的理解，对公司业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力。陈利浩先生是公司经营管理的核心人物，对公司日常经营管理的稳定性具有重大影响。
同时，陈利浩先生目前还担任远光资本管理（横琴）有限公司董事长、远光软件（北京）有限公司执行董事、远光共创智能科技股份有限公司董事长、珠海高远电能科技有限公司董事长、杭州昊美科技有限公司董事长等。上述公司均为公司重要子公司，2017年度其合计收入占公司总收入近20%，作为公司在集团管理、智慧能源、智能物联等业务方面的布局，具有重要的战略意义。
综上，陈利浩作为公司的创始人及第一大股东，通过积极参与经营决策和公司内部重要会议的方式，实现其对公司日常经营管理的控制，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司目前股权稳定，陈利浩持有的公司股份不存在因质押平仓导致股权变动的风险，公司未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌等潜在敌意收购行为。因此，公司认定陈利浩为公司的实际控制人，具有充分的理由。
二、本次发行完成后申请人主要股东持股的变化情况，是否存在可能导致控制权变更的情形。
截至本回复出具日，陈利浩持有公司股份101,475,711股，占比为11.95%，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，陈利浩先生持股比例不变，但随着之后可转债进入转股期，债券持有人逐渐转股，将可能稀释陈利浩先生股权比例。
为方便演示本次发行对主要股东持股比例的影响，假设本次发行完成后债券
持有人立即转股，期间无其他影响公司股本的情形发生。本次发行募集资金不超过 67,273.40万元，按2%的发行费用估算募集资金净值约 65,927.93万元。假定转股价格为 5.86元/股（2018年 12月 29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者），债券持有人100%转股的话，公司股本将增加 11,251万股。
根据合理假设，公司测算了三种情形下，主要股东持股变化情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年12月31日持股情况|||||||
|||情形一：假设原股东均全额认购||情形二：假设陈利浩先生全额认购，其余原股东均不认购|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|10,148|11.95%|11,492|11.95%|11,492|11.95%|10,148|
|5,264|6.20%|5,961|6.20%|5,264|5.47%|5,961|
|4,867|5.73%|5,512|5.73%|4,867|5.06%|5,512|
|2,332|2.74%|2,640|2.74%|2,332|2.42%|2,640|
|84,940|100.00%|96,191|100.00%|96,191|100.00%|96,191|

综上，在上述最为谨慎的模拟测算中，在发行完成并全部转股的情况下，陈利浩先生的持股比例将下滑至10.55%，其持股比例发生变化的幅度较小，与其他主要股东持股仍然保持一定的差距，对其控制权的影响有限。
三、报告期内及本次发行完成后，申请人实际控制人能否对申请人实施有效控制；若因控制权不稳定可能对申请人生产经营等产生不利影响，风险提示是否充分。
根据上述关于陈利浩先生对公司股东大会、董事会和经营管理的影响分析，报告期内，陈利浩先生能够对公司实施有效控制。
本次可转债发行后，随着可转债进入转股期，陈利浩先生的股权存在被稀释的可能，经测算，其持股比例发生变化的幅度较小，对其控制权的影响有限，其仍然能对公司实施有效控制。同时，由于实际控制人持股比例相对较低，在一定
程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司的生产经营和
未来发展带来潜在的风险。公司存在因股权分散导致董事会、股东大会僵局和被
收购的风险。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”和“第三节风险因素”披露了“实际控制人持股比例降低的风险”。
公司将密切关注股权及董事成员的变动情况，如发生股权变动、董事成员变动、高管人员变动等任何可能导致实际控制人丧失控制权的情形，将及时履行必要的信息披露义务。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了公司定期报告、董事会、股东大会决议文件，了解自公司上市以来主要股东持股比例的变化情况及董事会、股东大会表决情况；查阅了公司董事、高管的工作履历情况，与其对有关情况进行了访谈；复核了公司对本次可转债转股后主要股东持股变化情况的测算。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：陈利浩先生掌握着发行人的经营管理权，并对发行人的经营决策和管理施加重大影响，认定陈利浩为发行人实际控制人是合理的。本次可转换债券发行转股后，陈利浩先生的持股比例可能出现一定下滑，因其持股比例可能发生变化的幅度较小，对其控制权的影响有限，陈利浩先生仍能对发行人实施有效控制。同时，公司将密切关注股权及董事成员、高级管理人员的变动情况，及时履行必要的信息披露义务，产生的相关风险已在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”和“第三节风险因素”进行披露。
问题4：申请人 2017年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的比例为17.62%，低于《公司章程》规定的20%，申请人披露主要原因是在制定 2017年利润分配方案时，考虑到未来十二个月内存在投资计划或现金支出，其中包括募投项目建设投资 25000万元。请申请人说明：（1）在计算重大投资计划或重大现金支出的比例时，将募投项目建设投资 2.5亿元列入未来十二个月内投资计划或现金支出是否合理；（2）申请人 2017年度现金分红比例是否符合《公司章程》规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、在计算重大投资计划或重大现金支出的比例时，将募投项目建设投资 2.5亿元列入未来十二个月内投资计划或现金支出是否合理。
公司在计算重大投资计划或重大现金支出的比例时，将募投项目建设投资2.5亿元列入未来十二个月内投资计划或现金支出，主要是因为：
1、公司2017年度利润分配方案于2018年4月25日经第六届董事会第十七次会议审议通过。而公司前次非公开发行于 2018年 1月实施完毕，实际募集资金与计划募集资金缺口较大，截至公司提出利润分配方案时，已接近使用完毕。
除依靠前次募集资金投入外，公司一直积极通过自筹资金推动项目建设，并将持续推进项目建设，因此公司考虑将未来十二个月投入上述项目的资金支出，作为重大投资计划或重大现金支出。
这里的项目建设投资 2.5亿元是公司在考虑了相关建设项目已投资金额和后续投资进度安排后，预计未来十二个月内将投入的基建及装修、软件及硬件等资本性支出金额，并非相关建设项目建设期的全部投资金额，且已剔除前次募集资金剩余未使用部分的金额。
2、此后经综合论证，公司符合可转债的发行条件，而通过发行可转债筹集资金，可以在短时间内筹集充足的资金进行投入，有利于更快地推进项目建设并更早实现其经济效益。本次发行可转债经过合理论证，履行了必要的审议程序，但考虑到发行结果具有一定的不确定性，相关建设投资列入未来十二个月内投资计划或现金支出是合理的。
因此，公司董事会在制定 2017年度利润分配方案并计算重大投资计划或重大现金支出的比例时，将相关建设项目建设投资2.5亿元列入未来十二个月内投资计划或现金支出，具有合理性。
二、申请人 2017年度现金分红比例是否符合《公司章程》规定。
公司2017年度权益分派方案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
（一）2017年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例符合规定
发行人《公司章程》规定：
“如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%（含20%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。”
公司2017年现金分红金额为30,350,719.40元，占2017年实现的可供分配利润的比例为17.62%。现金分红占当年实现的可供分配利润的比例未达到20%，主要是因为公司考虑到未来十二个月内存在投资计划或现金支出，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|预计可能发生的投资计划或现金支出|
|建设项目投资支出|
|产业基金投资|
|投资收购计划|

合计 约53,000由于公司预计未来十二个月内存在的投资计划或现金支出超过公司最近一期经审计的净资产的20%（公司 2017年末经审计的归属于母公司净资产为199,248.19万元，对应20%比例的金额为39,849.64万元），属于存在重大投资计划或重大现金支出发生的情况，因此公司 2017年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例未达到20%未违反《公司章程》规定。
另外，公司 2015-2017年累计现金分红金额为 8,995.41万元，实现的年均归属于母公司股东净利润为14,162.48万元，由此公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东净利润比例为63.52%，大于30%，符合《公司章程》规定。
（二）2017年现金分红占利润分配总额的比例符合规定
发行人《公司章程》规定：
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司目前发展阶段不易区分，但存在重大资金支出安排，因此现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司2017年向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股2股（含税），现金分红占利润分配总额的比例为20%，符合《公司章程》规定。
公司该次利润分配未针对上述分红情况的原因及留存收益用途等事项进行详细披露，公司证券及法律事务部已经认真学习了相关规定，强化在信息披露方面的操作要求及实际执行过程中的检查，切实提高规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整，杜绝类似情况的发生。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师对《公司法》相关规定、申请人现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款进行了逐项分析，并通过查阅报告期内历次权益分派的董事会决议和股东大会决议、定期募集资金存放与使用情况的专项报告、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告、本次可转换债券的会议决议文件等公开披露文件，查阅了前次募投项目及本次募投项目可行性分析报告等文件，访谈了公司高级管理人员、基建部门相关人员、研发部门相关人员。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：在计算重大投资计划或重大现金支出
的比例时，将募投项目建设投资2.5亿元列入未来十二个月内投资计划或现金支出是合理的，申请人2017年度现金分红比例符合《公司章程》的规定。2017年公司现金分红水平较低，公司未详细披露相关原因及留存收益用途，公司已经对相关事项进行了学习及自查，并保证杜绝类似情况发生，该事项对公司本次公开发行可转换公司债券影响较小，不会导致其不符合本次的发行条件。
问题5：报告期各期末，申请人应收账款余额较高且增幅较大，2018年1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大。请申请人说明：（1）报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与业务收入增长比例不匹配的原因及合理性；（2）应收账款周转率逐年下降且大幅低于同行业可比公司的原因；（3）结合同行业情况，说明坏账准备是否计提充足；（4）定量分析 2018年 1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因；与 2015-2017年同期经营活动现金流量净额相比有无重大差异；与同行业可比公司相比有无重大差异。2018年一季度净利润仅为 185.62万元的原因，经营业绩是否存在季节波动。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与业务收入增长比例不匹配的原因及合理性。
报告期内，公司应收账款账面余额和营业收入增长情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年||2016年||
|金额|同比|金额|同比|金额|同比|
|124,005.07|5.33|76,536.80|27.95|59,817.58|23.67|
|85,991.65|6.41|117,925.87|7.76|109,432.91|19.63|

2015-2017年，公司随着业务规模不断扩大，营业收入呈现增长趋势，应收账款也相应增长，但应收账款增速高于营业收入增速，且差距拉大，主要系受燃料智能化业务特征和收购昊美科技影响造成。具体说明如下：
1、报告期内公司燃料智能化业务整体呈增长趋势，成为公司一个重要的业
务分部。该类业务大多为软硬件一体化建设项目，建设和试运行周期均较长，公司根据完工百分比法确认实施燃料智能化项目的收入并形成应收账款，但需要在项目试运行合格、验收完毕后才集中回款，由此造成应收账款回款周期较长。同时，该类业务的主要客户为发电企业，近几年随着煤价上涨而电价下跌，发电企业资金预算安排较为紧张，结算周期亦有所拉长。
2、公司 2017年收购了昊美科技，并于 2017年 7月将其纳入合并范围，由于该次合并为非同一控制下企业合并，因而对昊美科技的收入仅合并其 2017年 7-12月的部分，而在年末将其应收账款全额纳入合并范围，从而带来的应收账款的增加大于收入的增加。
针对上述两个影响因素，公司进行了应收账款余额和营业收入占比的模拟测算，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|应收账款①|76,536.80|59,817.58|
|营业收入②|117,925.87|109,432.91|
|①/②|0.65|0.55|
|应收账款③|18,926.06|20,661.37|
|营业收入④|12,297.79|20,386.42|
|③/④|1.54|1.01|
|应收账款⑤|6,805.44||
|营业收入⑥|3,733.00||
|应收账款⑦=①-③-⑤|50,805.30|39,156.21|
|营业收入⑧=②-④-⑥|101,895.08|89,046.49|
|⑦/⑧|0.50|0.44|

注：昊美科技的营业收入为2017年7-12月收入。
可以看出，剔除了燃料智能化业务和昊美科技的影响后，2015-2017年非燃料智能化业务应收账款余额占当年营业收入比例分别为0.49、0.44和0.50，相对稳定。因此，燃料智能化业务特征和收购昊美科技共同导致了公司 2015-2017年应收账款增速大于营业收入增速。
2018年1-9月，公司应收账款账面余额增长率与营业收入增长率基本匹配。
二、应收账款周转率逐年下降且大幅低于同行业可比公司的原因。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.44次、2.26次、1.93次和 0.95次，呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司应收账款增速大于营业收入增速。关于应收账款增速较快的原因见前述第一问分析。
公司为软件行业企业，主要经营管理软件业务。报告期内，公司与主要经营管理软件业务的上市公司应收账款周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3.06|4.09|3.27|
|-|15.47|12.91|
|3.23|5.02|5.36|
|-|8.19|7.18|
|0.95|1.93|2.26|

数据来源：Wind
注：金蝶国际未披露2018年三季度报
公司应收账款周转率与上述上市公司平均值有一定差距，主要原因是公司管理软件业务的客户和项目与上述上市公司存在差异。公司的管理软件主要提供给电力行业集团企业，以定制化产品为主，而上述上市公司的管理软件主要面向中小型企业，以标准化产品为主。相比而言，公司的管理软件主要面向集团企业，项目金额较大，实施与交付周期较长，而且电力行业集团企业大多为大型央企，执行严格的财务预算和支出管理制度，结算周期也比较长。
针对该原因，公司选取了同样为电力行业企业提供信息化服务的上市公司进行对比，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|提供电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务。|1.01|2.23|1.68|
|提供用电领域信息化服务，包括电信息采集、远程实时费控、营销业务应用、客户服务管理、服务品质评价、计量生产调度、电能服务管理、营销稽查监控、|0.32|1.29|1.49|

|||||
|-|-|-|-|
|农电生产管理等。||||
|提供电网业务系统信息化服务，包括电网规划设计、电网基建工程管理和电网运行管理。|0.89|1.38|1.59|
|提供智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案。|0.91|1.56|1.40|
||0.78|1.62|1.54|
|提供集团资源管理软件和服务、燃料智能化产品和服务、配售电信息化产品和服务等。|0.95|1.93|2.26|

可以看出，报告期内公司的应收账款周转率均高于该类电力行业信息服务提供商应收账款周转率的平均值，总体上电力行业信息服务提供商的应收账款周转率都比较接近。
因此，公司应收账款周转率低于主要经营管理软件业务的上市公司水平，主要是受客户和项目特征影响所致。
三、结合同行业情况，说明坏账准备是否计提充足。
（一）公司应收账款坏账准备计提政策
公司根据实际情况和《企业会计准则》规定，遵循谨慎性原则，制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策。具体如下：
1、坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将占应收款项账面余额10%以上的款项确认为单项金额重大的应收款
项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5
1-2年 10
2-3年 20
3年以上 100
合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：a、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；b、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（二）公司坏账准备计提政策同行业对比
报告期内申请人与同行业公司坏账准备计提政策对比如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|申请人|用友网络|金蝶国际|
|5|0|-|
|5|0|-|
|10|10|-|
|20|20|-|
|100|40|-|
|100|50|-|
|100|100|-|

数据来源：Wind
注：金蝶国际于年度报告中未披露应收账款坏账计提政策。
通过对比用友网络和久其软件可以看出，公司的坏账计提政策更加谨慎。
（三）报告期各期末坏账准备计提情况
报告期各期末，公司已按照计提政策进行了应收账款坏账计提，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|账面余额|坏账准备|

||||
|-|-|-|
|1年以内|90,077.23|4,503.86|
|1至2年|24,687.19|2,468.72|
|2至3年|6,665.41|1,333.08|
|3年以上|2,575.24|2,575.24|
|合计|124,005.07|10,880.90|
|1年以内|51,751.29|2,587.56|
|1至2年|16,889.11|1,688.91|
|2至3年|5,060.42|1,012.08|
|3年以上|2,835.98|2,835.98|
|合计|76,536.80|8,124.54|
|1年以内|44,247.45|2,212.37|
|1至2年|10,654.96|1,065.50|
|2至3年|3,106.06|621.21|
|3年以上|1,809.11|1,809.11|
|合计|59,817.58|5,708.19|
|1年以内|38,068.45|1,903.42|
|1至2年|5,320.70|532.07|
|2至3年|2,050.93|410.19|
|3年以上|2,929.96|2,929.96|
|合计|48,370.05|5,775.64|

综上，公司坏账准备已足额计提。
四、定量分析 2018年 1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因；与 2015-2017年同期经营活动现金流量净额相比有无重大差异；与同行业可比公司相比有无重大差异。2018年一季度净利润仅为185.62万元的原因，经营业绩是否存在季节波动。
（一）定量分析2018年 1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因；与 2015-2017年同期经营活动现金流量净额相比有无重大差异；与同行业可比公司相比有无重大差异。
1、2018年1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因
报告期内各季度，公司经营活动现金流量情况如下图所示：
报告期内各季度经营活动现金流量情况
90,000
80,000
经营活动现金流入经营活动现金流出
可以看出，公司各年前三季度经营活动现金流入均小于经营活动现金流出，呈现经营活动现金流量净流出的状态，由此前三季度经营活动现金流量总额为负。而到了第四季度，经营活动现金流入均显著高于经营活动现金流出，从而实现全年经营活动现金流量为正。可以说，公司的经营活动现金流量，具有明显的季节性特征。
进一步可以看出，公司各季度经营活动现金流出波动较小，各季度比较均匀，主要是经营活动现金流入，第四季度会显著高于前三季度，报告期内各季度，公司经营活动现金流入明细情况如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|||2017年||||2016年|||||||
|3季度|2季度|1季度|4季度|3季度|2季度|1季度|4季度|3季度|2季度|1季度|4季度|3季度|2季度|
|21,868|12,348|13,311|74,998|16,708|15,076|8,645|74,993|13,995|10,739|5,736|62,024|9,892|7,822|
|323|177|227|496|247|168|816|986|492|65|523|679|149|134|
|1,442|1,066|957|-189|2,673|92|2,164|862|1,184|29|1,043|335|1,408|1,103|
|23,633|13,591|14,494|75,305|19,627|15,337|11,625|76,841|15,671|10,834|7,301|63,038|11,449|9,059|

可以看出，公司经营活动现金流入，主要是销售商品、提供劳务收到的现金，且销售商品、提供劳务收到的现金呈现明显的季节性波动，前三季度基本稳定，而第四季度显著增加，这主要是因为：①从整个管理软件行业看，一年中前三季度通常为产品开发实施期，而第四季度尤其是年末通常是交付和结算的高峰期，从而销售回款主要集中在第四季度，但产品开发和服务投入则在全年均衡发生；②从公司的客户类型看，由于电力行业的客户主要是大型企事业集团单位，该类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此公司对该类客户的收款存在季节性差异，通常项目验收及回款集中在每年的第四季度，公司需要将第四季度的回款作为储备用于下一年度前三季度的营运资金，而在前三季度公司逐步投入营运资金用于项目建设。
因此，公司 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-44,145.54万元，是受软件行业结算周期和电力行业客户结算政策影响，前三季度销售回款较少所致，具有合理性。
2、与2015-2017年同期经营活动现金流量净额相比没有重大差异
报告期各年1-9月，公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年1-9月|2016年1-9月|
|-44,145.54|-37,938.15|-41,244.68|

由上表可以看出，报告期各期1-9月，公司经营活动现金流量净额均呈现大额为负，不存在重大差异。
3、与同行业可比公司相比没有重大差异
同行业可比公司2015-2017年各季度现金流量净额情况如下：
（1）用友网络
用友网络2015-2017年各季度经营活动现金流量净额情况
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
-50,000
-100,000
2015年2016年2017年
数据来源：公司年报
（2）久其软件
久其软件2015-2017年各季度经营活动现金流量净额情况
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
|||
|-|-|
|第|一季|

-15,000
-20,000
2015年2016年2017年
数据来源：公司年报
（3）金蝶国际
由于金蝶国际为港股上市公司，未披露一季度报和三季度报，因此不进行比较。
进一步地，公司统计了根据 Wind行业分类，整个软件行业 A股上市公司的经营活动现金流量总和在2015-2017年各季度的分布情况，具体如下：
软件行业2015-2017年各季度现金流量净额总体情况
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
-500,000
-1,000,000
2015年2016年2017年
数据来源：Wind
综合上述图表可以看出，同行业可比上市公司都存在各年前三季度经营活动
现金流量净额为负或小额为正，第四季度现金流量显著增加的情况，这主要是因为软件行业企业一般在一年中的前三季度进行产品的开发实施，相关投入均匀发生，而第四季度尤其是年末进行产品的交付和结算，集中回款所致。
因此，公司 2018年 1-9月经营活动现金流量为负且金额较大，与同行业可比公司相比没有重大差异，符合行业特征。
（二）2018年一季度净利润仅为 185.62万元的原因，经营业绩是否存在季节波动。
公司报告期各年一季度净利润情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|185.62|298.91|215.48|
|-|1.79|1.52|

可以看出，2016-2018年各年一季度，公司的净利润均处于较低水平，公司经营业绩存在明显的季节性波动。对比同行业上市公司情况具体如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|净利润|-8,394.93|-16,975.12|-22,994.88|
|占全年净利润比例|-|-30.31|-94.18|
|净利润|1,891.33|419.41|-996.67|
|占全年净利润比例|-|1.22|-4.72|
|净利润|185.62|298.91|215.48|
|占全年净利润比例|-|1.79|1.52|

注：金蝶国际未披露各年一季度报
可以看出，同行业上市公司亦有相同情况，各年一季度呈现微利甚至亏损，久其软件由于报告期内逐步发展广告业务且规模较大，该类业务不存在季节性特征，因而 2018年一季度实现一定利润。而公司与同行业上市公司一季度业绩呈现季节性波动，主要是因为受春节等假期因素影响，一季度为软件行业收入的相
对淡季，但费用在年度内较为均衡地发生（对于软件企业而言，成本往往较低，
影响利润的主要是费用），因此软件行业整体呈现一季度利润较低的现象，通过
统计软件行业上市公司报告期内各季度收入和利润变化情况亦可以看出该季节性因素，具体如下：
软件行业2015-2017年各季度总收入和总利润情况
6,000,000
总收入总净利润
数据来源：Wind
另一方面，公司2015年一季度净利润水平较高，主要是因为母公司在2015年一季度研究调整绩效管理办法，至二季度才确定新的绩效管理方案，因此该季度并未计提并发放绩效工资及奖金，实际于二季度才补提并发放该一季度的绩效工资及奖金3,861.02万元，公司以此对2015年一季度净利润作了模拟调整测算，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|18,630.60|16,055.58|15,288.68|
|185.62|298.91|215.48|
|-|-|-|
|185.62|298.91|215.48|

可以看出，测算调整后 2015年一季度净利润为 51.93万元，与 2016-2018
年各年一季度净利润均处于较低水平。
五、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、查阅了公司报告期内各定期报告和审计报告，对比分析了公司 2015年-2018年的应收账款和营业收入增长情况；检查了公司报告期内的业务合同、发票、项目实施报告、项目结算函、验收单、记账凭证、回款单据等相关资料。
2、对比了公司应收账款周转率与同行业可比上市公司应收账款周转率，分析了差异形成的原因。
3、查阅了公司的坏账计提政策，对比了与同行业可比上市公司坏账计提政策的差异，复核了公司坏账计提的过程。
4、定量分析了公司2018年1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因，对比了报告期内各年同期经营活动现金流量净额情况和同行业可比上市公司同期经营活动现金流量净额情况，对比分析了报告期内各年一季度净利润情况和同行业可比上市公司同期净利润情况，分析了波动原因。
5、访谈了公司高级管理人员、财务负责人和财务部门相关人员、业务部门相关人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内公司应收账款余额大幅增长且与营业收入增长比例不匹配主要是因为燃料智能化业务特征和收购昊美科技所致，具有合理性。
2、报告期内公司应收账款周转率逐年下降主要是因为应收账款增速大于营业收入增速；公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司水平，主要是受客户和项目特征影响所致。
3、公司坏账计提政策比同行业可比上市公司谨慎，坏账计提充足。
4、公司2018年1-9月经营活动现金流量净额为负且金额较大是受软件行业结算周期和电力行业客户结算政策影响，前三季度销售回款较少所致，与2015-2017年同期经营活动现金流量净额和同行业可比上市公司同期经营活动现金流量净额相比均不存在重大差异；2018年一季度净利润仅为185.62万元的原
因为季节性因素，公司经营业绩存在季节性波动。
问题6：报告期各期末，申请人应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|国电电力发展股份有限公司及其子公司|6,293.80|6,064.65|7,020.92|
|国网吉林省电力有限公司及其子公司|1,243.07|299.73|153.31|
|国网福建省电力有限公司及其子公司|2,097.61|540.52|197.75|
|北京融和晟源售电有限公司|8.50|8.50|-|
||9,642.98|6,913.40|7,371.98|
||7.78%|9.03%|12.32%|

请申请人说明：（1）应收关联方款项余额中涉及国电电力发展股份有限公司及其子公司的情况、相关应收关联方款项形成的原因；（2）应收款余额远大于近三年申请人对国电电力发展股份有限公司及其子公司的销售金额的原因及合理性，是否构成股东变相占用申请人资金，是否合法合规，其减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、应收关联方款项余额中涉及国电电力发展股份有限公司及其子公司的情况、相关应收关联方款项形成的原因。
截至 2018年 9月 30日，国电电力发展股份有限公司持有公司 52,642,275股股份，占比6.20%，为公司第二大股东。
公司应收关联方款项中对于国电电力发展股份有限公司及其子公司的应收款项，主要是公司为其提供集团管理软件和燃料智能化产品形成的应收款项，具体情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|

||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|4,573.50|3,048.68|2,794.25|
|1,720.30|3,015.97|4,226.67|
|6,293.80|6,064.65|7,020.92|
|65.27|87.72|95.24|
|5.08|7.92|11.74|

国电电力作为电力行业主要企业之一，自公司成立之初便与公司建立业务关系，长期使用公司为其定制开发的集团管理软件。而 2014年公司开始涉足燃料智能化领域后，国电电力作为发电企业，公司的燃料智能化产品刚好能满足其生产运营需要，因此公司开始向其提供燃料智能化产品。由于上述业务结算存在一定周期，因此形成应收账款。
公司与国电电力的业务往来是经常性的经营活动，建立在交易公平、价格公允的基础之上，公司与国电电力历年的关联交易均经过董事会和股东大会审议。
二、应收款余额远大于近三年申请人对国电电力发展股份有限公司及其子公司的销售金额的原因及合理性，是否构成股东变相占用申请人资金，是否合法合规，其减值准备计提是否充分。
（一）公司对国电电力及其子公司应收款余额远大于近三年对其销售金额的原因及合理性
报告期内，公司对国电电力及其子公司的销售金额及应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年||2016年|||
|收入|应收账款|收入|应收账款|收入|应收账款|收入|
|2,600.22|4,573.50|3,553.53|3,048.68|3,550.62|2,794.25|3,175.59|
|556.08|1,720.30|1,425.01|3,015.97|2,283.52|4,226.67|7,172.26|
|3,156.30|6,293.80|4,978.54|6.064.65|5,834.14|7.020.92|10,347.85|

公司对国电电力及其子公司的应收账款，主要是为其提供集团管理软件和燃
料智能化产品形成的。其中，提供集团管理软件形成的应收账款余额在2015-2017
年年末均小于对应当年的销售金额，2018年 1-9月大于该期间的销售金额，是
因为国电电力与公司主要在年末结算，从而三季度末应收账款余额较大；提供燃料智能化产品形成的应收账款余额自 2016年以来均大于对应的销售金额，这是因为燃料智能化产品为软硬件一体化建设，建设和试运行周期均较长，而公司根据完工百分比法确认销售燃料智能化产品的收入并形成应收账款，但主要回款在项目验收完毕后，由此形成较长期限的应收账款，报告期内，随着前期应收账款的逐步收回，公司对国电电力及其子公司燃料智能化业务形成的应收账款余额逐渐降低。
（二）国电电力及其子公司的应收账款不构成股东变相占用申请人资金，合法合规
根据上述说明，公司对国电电力及其子公司的应收账款大于同期销售金额，是公司提供软件开发交付劳务的时点与合同约定及实际的结算付款时点存在差异造成的，具有合理性。公司对国电电力及其子公司各阶段的收入确认均经过国电电力及其子公司确认，国电电力及其子公司的结算付款亦符合合同规定，不构成股东变相占用申请人资金。
报告期内，公司与国电电力及其子公司的关联交易，亦经过董事会和股东大会审议，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|董事会|股东大会|交易内容|预计金额|
|第六届董事会第十七次会议|2017年年度股东大会|销售商品|5,000.00|
|||提供服务|4,600.00|
|||合计|9,600.00|
|第六届董事会第二次会议审议|2016年年度股东大会|销售商品|10,000.00|
|||提供服务|5,000.00|
|||合计|15,000.00|
|第五届董事会第三十次会议|2015年年度股东大会|销售商品|11,000.00|
|||提供服务|3,500.00|
|||合计|14,500.00|
|第五届董事会第十七次会议|2014年年度股东大会|销售商品|13,500.00|
|||提供服务|3,000.00|
|||合计|16,500.00|

注：2018年的实际金额为1-9月份的金额。
可以看出，报告期内，公司与国电电力及其子公司实际发生的关联交易金额，均未超过各期董事会和股东大会审议确定的预计金额，并且国电电力及其子公司与公司的结算付款符合合同规定，因此国电电力及其子公司与公司的交易过程合法合规。
（三）公司已充分计提对国电电力及其子公司应收账款的减值准备
报告期各期末，公司对国电电力及其子公司的应收账款账龄及减值准备情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|3,262.93|51.84|163.15|
|1至2年|1,837.61|29.20|183.76|
|2至3年|884.47|14.05|176.89|
|3年以上|308.79|4.91|308.79|
|合计|6,293.80|100.00|832.59|
|1年以内|2,980.66|49.15|149.03|
|1至2年|1,425.76|23.51|142.58|
|2至3年|1,287.64|21.23|257.53|
|3年以上|370.59|6.11|370.59|
|合计|6,064.65|100.00|919.73|
|1年以内|3,280.76|46.73|164.04|
|1至2年|3,018.13|42.99|301.81|
|2至3年|719.63|10.25|143.93|
|3年以上|2.66|0.04|2.66|
|合计|7,020.92|100.00|612.44|
|1年以内|5,324.37|79.24|266.22|
|1至2年|870.28|12.95|87.03|
|2至3年|469.57|6.99|93.91|
|3年以上|55.44|0.83|55.44|
|合计|6,719.65|100.00|502.60|

可以看出，报告期内公司对国电电力及其子公司的应收账款主要为1年以内
的应收账款，2016年和 2017年 1年以上应收账款比例增加，主要是因为 2015
年和 2016年由燃料智能化业务形成的应收账款回款周期比一般由集团管理业务形成的应收账款回款周期长所致。报告期内，随着前期应收账款的逐步收回，公司对国电电力及其子公司燃料智能化业务形成的应收账款余额逐渐降低，至2018年9月30日，公司对国电电力及其子公司的应收账款整体账龄已经有所改善。
报告期内，国电电力及其子公司与公司的结算付款符合合同规定，公司各期均按照坏账计提政策，足额计提了对国电电力及其子公司的应收账款的坏账准备。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了报告期内公司各定期报告和审计报告，查阅了报告
期内公司向国电电力及其子公司业务提供产品和服务的合同、发票、项目实施报告、项目结算函、验收单、记账凭证、回款单据等相关资料，对比分析了向国电电力及其子公司提供不同业务产品和服务的差异，查阅了报告期内公司与国电电力及其子公司发生关联交易的审核程序文件，复核了报告期内公司对国电电力及其子公司应收账款坏账计提的情况，访谈了公司高级管理人员、财务负责人和财务部门相关人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司应收关联方款项余额中涉及国电电力及其子公司的应收款项是由于公司向国电电力及其子公司提供产品和服务确认收入与实际结算存在时间差异形成的；国电电力及其子公司的应收账款余额大于近三年公司对国电电力及其子公司的销售金额是因为公司提供的产品中包括燃料智能化产品，该类产品为软硬件一体化建设，建设和试运行周期均较长，且结算周期也较长。报告期内随着公司对国电电力及其子公司前期应收账款的逐步收回，该业务形成的应收账款余额已逐渐降低；报告期内国电电力及其子公司与公司的关联交易均经过董事会和股东大会审议，交易过程合法合规，国电电力及其子公司的应收账款不构成股东变相占用发行人资金；报告期内公司已充分计提对国电电力及其子公司应收账款的减值准备。
问题7：申请人与两大电网、五大发电集团及两大辅业集团在内的电力央
企建立了长期稳定的客户关系，也积累了众多行业客户，申请人披露，截至 2018年 10月 31日，本次募投项目已有相关部分在手订单和意向订单。请申请人说明上述在手和意向订单是否涉及国有企业，有无履行招投标程序。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、在手和意向订单是否涉及国有企业，有无履行招投标程序。
（一）远光软件通过招投标方式获得的收入金额及占比情况
截至 2018年 10月 31日，公司本次募投项目已取得的在手订单具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|订单总金额||
||通过招投标取得的订单总金额|
|667.08|123.53|
|858.20|414.55|
|114.40|66.00|
|1,639.68|604.08|

注：其他方式包括竞争性谈判、单一来源采购等。
可以看出，公司在手订单中，涉及国有企业的订单金额占在手订单总额的78.07%，其中通过招投标方式获取的订单占国有企业的订单总额的47.19%。
（二）远光软件履行招投标程序情况
上述订单的客户主要为包括两大电网、五大发电集团及两大辅业集团及其子公司在内的电力行业企业。在采购过程中，上述客户如国家电网、南方电网等一般会参照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》等制定自身的采购管理办法，对属于依法必须招标的项目以招标方式进行采购，其他采购活动则根据具体的采购内容、金额等决定采用招标方式或非招标方式进行采购。
非招标方式主要包括竞争性谈判、单一来源采购、询价采购以及零星采购等。招
标和非招标采购活动可由客户自行组织实施，也可由客户委托招标代理机构组织
实施。
目前本次募投项目获得的在手订单主要提供的是与项目相关的标准化模块销售、定制化软件服务以及前期咨询等产品及服务，并非用于工程项目建设，不属于《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例规定依法必须招标项目内的工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等。
上述通过招投标方式与国有企业客户签订的订单均已根据客户的采购管理办法履行了招投标程序；通过非招投标方式与国有企业客户签订的订单金额均在 50万元以下，相关订单的获取远光软件均已按照客户要求履行了商务程序。
此外，除了在手订单，公司也已经储备了部分意向性电力行业客户，公司自项目实施以来便积极与一些大型集团企业展开技术交流，探讨符合客户需求的产品和服务实现形式，该类企业亦为公司本次募投项目的潜在客户，其中既包括国有企业，亦有中小型的集团企业。因与该类客户的合作尚在形成初步意向阶段，暂无需履行相关采购程序。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》等招投标相关法律、法规和规范性文件，查阅了本次募投项目在手订单相关合同及订单获取方式和相关文件并对公示文件进行了抽样检索，查阅了意向订单相关洽谈资料，访谈了公司高级管理人员、财务部门相关人员、商务部门相关人员，通过公开信息检索、查询行业网站等方式了解客户的招投标模式。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司本次募投项目的在手订单和意向订单均涉及国有企业客户；上述来自国有企业客户的在手订单中，须通过招投标程序取得的订单，均已履行招投标程序；通过竞争性谈判、单一来源采购等其他方式取得的订单，亦已按照客户的要求履行了商务程序，未违反《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例的规定。对于意向订单，因公司与该类客户的合作尚在形成初步意向阶段，暂无需履行相关采购程序。
问题8：2016年5月，申请人以自有资金人民币 184.00万元投资董事林国华控制的珠海远光软件产业有限公司，占注册资本的51.22%。请申请人说明：（1）珠海远光软件产业有限公司的具体业务、近三年的主要财务经营情况，该公司与申请人是否经营相同或相似业务，董事林国华控制该公司期间是否存在损害申请人利益的情形，是否合法合规；（2）该公司在申请人投资之前使用“远光软件”字样的原因及合理性，是否存在损害申请人利益的情形。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。
回复：
一、珠海远光软件产业有限公司的具体业务、近三年的主要财务经营情况，该公司与申请人是否经营相同或相似业务，董事林国华控制该公司期间是否存在损害申请人利益的情形，是否合法合规。
（一）远光产业具体业务、近三年主要财务经营情况
根据珠海远光软件产业有限公司的营业执照并经查询国家企业信用系统（ http://gsxt.saic.gov.cn）、珠海信用信息公示平台（http://ssgs.zhuhai.gov.cn），该公司经营范围为：计算机监控系统、应用软件、工具软件、计算机地理图形信息管理系统的开发及自主研发成果的转让。与申请人的经营范围属于相似业务。
远光产业最近三年的主要财务经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|-|-|
|3.47|40.99|
|3.47|40.99|
|3.47|40.99|

最近三年，远光产业无实质经营业务，各年存在少量的利润主要为发生日常
费用、剥离与公司后续生产经营无关的资产负债以及因保证金收回冲回减值准备
所致。
（二）董事林国华控制远光产业期间不存在损害申请人利益的情形
1、远光产业的早期设立情况
远光产业原名为珠海远方拓普系统集成有限公司（以下简称“远方拓普”），成立于 1995年 7月 25日，系由林国华实际控制的外商投资企业。1997年 1月18日，经珠海市引进外资办公室《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1997]080号）审查同意，远方拓普名称变更为“珠海远光软件产业有限公司”。1997年5月8日，远方拓普完成工商变更登记。
在上述期间，陈利浩先后担任远方拓普的副董事长、总经理。
根据陈利浩、林国华出具的说明，随着国家对国内科技企业政策支持逐渐加强，经与林国华友好协商，陈利浩决定重新设立内资企业运营软件开发与销售业务，并于1998年12月成立了珠海远光新纪元软件产业有限公司（即发行人前身，以下简称“远光新纪元”）。当时林国华常年居住香港，出于照顾家庭及工作便利原因，林国华未参与远光新纪元的创立与经营。
2、远光产业自1999年开始已无实质业务经营
根据陈利浩、林国华出具的说明，自 1999年起，林国华控制的远光产业不再有实质经营业务，存续的目的主要是保持其使用的港珠澳两地车牌，未从事软件开发与销售业务，也不存在利用远光软件名义提供产品与服务的情形。远光产业与远光软件不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在互相损害对方利益的情况。
3、2016年远光软件通过增资控股远光产业
林国华先生在发行人成立之前曾与陈利浩先生共事多年，根据陈利浩、林国华出具的说明，两人具有良好的合作和信任基础，且林国华先生自 2007年起担任发行人董事职务。
2016年5月，为进一步规范公司治理，公司以自有资金人民币184.00万元向远光产业进行增资，增资后持股比例为51.22%，对其形成控制。
二、该公司在申请人投资之前使用“远光软件”字样的原因及合理性，是
否存在损害申请人利益的情形。
如前所述，远光产业设立时间早于发行人，且自 1997年 1月其名称已变更为“珠海远光软件产业有限公司”。自 1999年以来，其已无实质经营业务。陈利浩先生通过新设远光新纪元从事软件开发与销售业务，双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在互相损害对方利益的情况。考虑到发行人与远光产业的业务互不影响，双方各自保留了原经工商登记机关核准的“远光软件”字样。因此，远光产业在发行人投资之前使用“远光软件”字样具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
至 2016年 5月，公司已通过增资实现了对远光产业的控制，远光产业成为公司的子公司。
三、保荐机构、会计师及申请人律师核查意见
保荐机构、会计师及申请人律师查阅了珠海远光软件产业有限公司的工商资料，查阅了远光产业报告期内的审计报告，查阅了公司增资远光产业的审核程序文件，访谈了陈利浩、林国华、财务部门相关人员。
经核查，保荐机构、会计师及申请人律师认为：珠海远光软件产业有限公司的经营范围与发行人相似，最近三年已无实质经营业务；董事林国华控制远光产业期间远光产业不存在损害发行人利益的情形，经营合法合规；远光产业设立时间早于远光软件，且早于发行人使用“远光软件”字样，其在发行人投资之前使用“远光软件”字样具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
问题9：请申请人说明报告期营业收入中“其他”一项的主要构成及报告
期内金额和占比波动较大的原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期营业收入中“其他”一项的主要构成及报告期内金额和占比波动较大的原因。
公司报告期内营业收入中“其他”一项的主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|628.27|3,979.69|3,695.13|
|2.83|37.10|99.55|
|359.97|429.90|422.40|
|144.76|120.82|341.41|
|1,135.84|4,567.51|4,558.49|

由上表可以看出，“其他”一项主要为系统集成收入，收入波动也是受系统集成收入波动影响。系统集成收入是公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软硬件系统与配套服务所获得的收入，针对该类业务，公司的收入确认原则是在交付验收后进行收入确认，由于该类业务一般在年末交付验收，因此收入确认也主要在第四季度，具有季节性特征。报告期各年1-9月，公司系统集成收入情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|
|628.27|805.49|1,778.78|
|-|3,979.69|3,695.13|
|-|20.24|48.14|

可以看出，报告期各年公司系统集成收入在1-9月均比较少，主要集中在第四季度；同时，由于该业务并不是公司的主要业务，收入相对也不具有稳定性。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了报告期内公司各定期报告和审计报告，分析了“其他”收入的各项明细构成及波动原因，查阅了“系统集成收入”的相关合同、发票，访谈了公司高级管理人员、财务负责人和财务部门相关人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内公司营业收入中“其他”一项主要为系统集成收入，报告期内“其他”收入金额和占比波动较大主要受系统集成收入波动影响。
（此页无正文，为《关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
远光软件股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
陈瑨 桑继春
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
声 明
本人已认真阅读远光软件股份有限公司本次关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日