深圳雷曼光电科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司二〇一五年十二月
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书深圳雷曼光电科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李漫铁 王丽珊 李跃宗
罗竝 朱建军 张大鸣
翁征
深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年12月11日
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书目 录
深圳雷曼光电科技股份有限公司全体董事声明 ........................... 2释义 ............................................................. 5第一节本次发行的基本情况 .......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6（一）本次发行履行的内部决策程序 .......................................................................................... 6（二）本次发行履行的监管部门核准过程 .................................................................................. 6（三）募集资金到账及验资情况 .................................................................................................. 6（四）股权登记情况 ...................................................................................................................... 7二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 7四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 .......................................................................... 8（一）独立财务顾问（主承销商） .............................................................................................. 8（二）法律顾问 .............................................................................................................................. 9（三）审计机构 .............................................................................................................................. 9第二节发行对象的基本情况 ........................................ 10一、本次发行对象及其认购数量 .................................................................................................... 10二、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 10（一）方振淳 ................................................................................................................................ 10（二）财通基金管理有限公司 .................................................................................................... 11（三）上海山楂树投资管理中心（有限合伙） ........................................................................ 11三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................................ 11四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ............................................................ 11五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................................................ 12六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ........................................................................ 12第三节发行前后相关情况对比 ....................................... 13一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 13（一）本次发行前公司前10名股东情况 .................................................................................. 13（二）本次发行后公司前10名股东情况 .................................................................................. 13二、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................................ 14（一）对股本结构的影响 ............................................................................................................ 14（二）对资产结构的影响 ............................................................................................................ 14（三）对业务结构的影响 ............................................................................................................ 14（四）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 15（五）对高管人员结构的影响 .................................................................................................... 15（六）对关联交易及同业竞争影响 ............................................................................................ 15
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第四节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 16第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 17第六节中介机构声明 .............................................. 18一、主承销商声明 ............................................................................................................................ 18二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 19三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 20第七节 备查文件 ................................................. 21
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、上市公司、雷曼股份|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构、主承销商、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、发行人律师、华商律师|指|广东华商律师事务所|
|发行人会计师、致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本发行情况报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 7月 13日，雷曼股份召开第二届董事会第十七次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2、2015年7月30日，雷曼股份召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年10月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 85次并购重组委工作会议审核通过雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2015年 11月 3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2465号），核准雷曼股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过16,000万元。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2015年12月3日12：00，方振淳、财通基金管理有限公司及上海山楂树投资管理中心（有限合伙）等3名发行对象已将认购款项汇入西南证券为雷曼股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-113号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2、截至 2015年 12月 3日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用10,599,948.00元后的资金149,394,852.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。致同会计师出具了“致同验字（2015）第441ZC0601号”《验资报告》，
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月4日，公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用10,644,735.15元后，募集资金净额为 149,350,064.85元，其中新增注册资本为 6,349,000.00元，新增资本公积为143,001,064.85元。
（四）股权登记情况
2015年12月8日，深圳登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：6,349,000股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 25.20元/股，为发行期首日前 1个交易日公司股票均价的104.69%和发行期首日前 20个交易日公司股票均价的120.63%。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015年11月25日）。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 159,994,800.00元，发行费用共计 10,644,735.15元（包括承销费用 10,599,948.00元，其他发行费用 44,787.15元），扣除发行费用的募集资金净额为149,350,064.85元。
三、本次发行的申购和配售情况
发行人及主承销商于 2015年 11月 24日开始，以电子邮件及快递的方式向82名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2015年11月27日9：00至12：00，共回收申购报价单 7份，经律师见证， 7份报价单均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
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|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|海通证券股份有限公司|24.07|
|方振淳|27.68|
|泰康资产管理有限责任公司|24.88|
|东海基金管理有限责任公司|24.58|
|财通基金管理有限公司|27.43|
||25.75|
||24.08|
|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|25.20|
|深圳市康曼德资本管理有限公司|25.05|

本次募集配套资金总额不超过16,000万元人民币、发行价格不低于24.07元/股、发行对象总数不超过5名。
本次发行的有效认购对象一共7家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最后确定配售对象家数为 3家，配售价格 25.20元/股，发行数量为 6,349,000股，募集资金总额为159,994,800.00元。
最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|方振淳|25.20|2,539,600|
|财通基金管理有限公司|25.20|2,539,600|
|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|25.20|1,269,800|
|合计|25.20|6,349,000|

四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：顾峻毅、彭德强
财务顾问协办人：刘俊峰
其他项目人员：陈清、许璐威
（二）法律顾问
机构名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23楼
联系电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
经办律师：周燕、张鑫、刘从珍
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：高虹、马莉
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
根据《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
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|-|-|-|
|名称|认购股数（股）|限售期（月）|
|方振淳|2,539,600|-|
|财通基金管理有限公司|2,539,600|-|
|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|1,269,800|-|
||6,349,000|-|

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 25.20元/股，为发行期首日前1个交易日公司股票均价的104.69%，超过发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此，本次募集配套资金非公开发行股份自发行结束之日起可上市交易。
二、发行对象基本情况
（一）方振淳
姓名：方振淳
住所：广东省汕头市龙湖区黄山路32号
个人简介：方振淳先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书（二）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上海山楂树投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海山楂树投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市虹口区四平路710号747-B室
执行事务合伙人：上海山楂树资产管理有限公司
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
财通基金管理有限公司分别以“财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司”、“财通基金-平安银行-财富证券有限责任公司”、“财通基金-工商银行-恒增专享3号资产管理计划”、“财通基金-工商银行-富春定增428号资产管理计划”、“财通基金-工商银行-富春定增593号资产管理计划”、“财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 7号资产管理计划”以及“财通基金-工商银行-富春定增528号资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
上海山楂树投资管理中心（有限合伙）分别以“山楂树一期基金”和“山楂树二期私募证券投资基金”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第三节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年10月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|李漫铁|95,876,300|28.62%|
|王丽珊|47,368,000|14.14%|
|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)|46,275,000|13.81%|
|李琛|9,352,749|2.79%|
|李跃宗|5,612,000|1.68%|
|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)|5,532,500|1.65%|
|中国银行股份有限公司－国联安优选行业股票型证券投资基金|2,805,369|0.84%|
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|2,499,963|0.75%|
|蝶彩资产管理（上海）有限公司－宝树证券投资基金|2,095,700|0.63%|
|中国银行股份有限公司－银华优势企业（平衡型）证券投资基金|1,893,825|0.57%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
截至2015年12月8日（本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记受理日），本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|李漫铁|95,876,300|27.41%|
|王丽珊|47,368,000|13.54%|
|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)|46,275,000|13.23%|
|李琛|9,352,749|2.67%|
|李跃宗|5,612,000|1.60%|
|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)|5,532,500|1.58%|

深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|柯志鹏|3,586,215|1.03%|
|洪茂良|3,586,215|1.03%|
|中国银行股份有限公司－国联安优选行业股票型证券投资基金|2,805,369|0.80%|
|方振淳|2,539,600|0.73%|
|财通基金管理有限公司|2,539,600|0.73%|

二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次发行前（截至2015年10月30日）||本次发行数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|123,259,912|36.79%|8,438,153|131,698,065|
|211,740,088|63.21%|6,349,000|218,089,088|
|335,000,000|100.00%|14,787,153|349,787,153|

截至 2015年 10月 30日，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛直接及间接合计持有公司62.69%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛直接及间接合计持有公司60.03%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用
及补充上市公司流动资金，不存在业务结构变动的情况。
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次募集配套资金之非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次募集募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；
本次发行结果公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。”
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第六节 中介机构声明
一、主承销商声明
本公司已对深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
顾峻毅 彭德强
项目协办人：__________________
刘俊峰
法定代表人：__________________
余维佳
西南证券股份有限公司2015年12月11日
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
高树
经办律师：
周燕 张鑫 刘从珍
广东华商律师事务所2015年12月11日
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
高虹 马莉
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月11日
深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第七节 备查文件
一、《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2465号）；
二、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认书》和《证券持有人名册》；
三、《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
四、《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；
五、《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
六、《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
七、天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2015〕8-113号）；
八、致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 441ZC0601号）。