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关于南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的补充法律意见（一）
致：南方出版传媒股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司/南方传媒”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次交易实施情况出具本补充法律意见。
就本次交易，本所已于2016年12月5日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2017年 4月 7日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2017年 4月 18日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2017年 4月 19日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2017年5月11日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）；就本次交易实施情况，本所已于2017年7月25日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见》（以下简称“《实施法律意见》”）。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《实施法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《实施法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《实施法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补
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充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《实施法律意见》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为实施本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司实施本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本补充法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易中，南方传媒发行股份购买的部分标的资产为广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方合计持有的发行集团43.27%的股份，支付现金购买的标的资产为中共陆丰市委宣传部等3名交易对方购买发行集团合计1.93%股份。
根据发行集团股东大会2017年7月18日作出的决议、广东省工商局2017年7月20日出具的《备案登记通知书》（粤登内备字[2017]第1700045501号），发行集团已就交易对方向南方传媒转让发行集团股份事项对发行集团公司章程进行修改，并就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案。
（二）本次交易的验资情况
2017年7月27日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2017]02270002号），验证：截至2017年7月26日，南方传媒已完成发行股份所购买资产的过户手续，变更后的累计注册资本895,876,566.00元，股本895,876,566.00元。
（三）现金对价支付情况
根据南方传媒提供的银行支付凭证，南方传媒已向中共陆丰市委宣传部等3名交易对方支付本次交易的现金对价。
（四）标的股份登记等事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司于2017年10月13日出具的《证券变更登记证明》，标的股份已完成登记至相关交易对方名下的手续，相关交易对方已正式列入南方传媒的股东名册，南方传媒本次交易中非公开发行的新股数量为76,776,566股，非公开发行后南方传媒的股份数量为895,876,566股。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，南方传媒、发行集团与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资产转让手续，南方传媒已支付本次交易的现金对价，南方传媒已向中登公司上海分公司办理完成标的股份的登记手续，新增股份登记到帐后将被正式列入南方传媒股东名册，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
二、本次交易所涉主要协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易所涉主要协议包括南方传媒、发行集团分别与广东樵山文化产业投资控股有限公司等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、南方传媒、发行集团分别与中共陆丰市委宣传部等交易对方签署的《支付现金购买资产协议》（以下统称“本次交易主要协议”），该等协议均已生效。
根据《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》的约定，南方传媒、发行集团与交易对方已办理标的资产转让手续，南方传媒已支付本次交易的现金对价，南方传媒已向中登公司上海分公司办理完成标的股份的登记手续，相关交易对方已被正式列入南方传媒股东名册。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易中，交易对方已就股份锁定等方面做出相关承诺，该等承诺的主要内容已在《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告（草案）》中予以披露。截至本补充法律意见出具日，上述承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易主要协议已生效且已经履行或正在履行中，相关承诺方目前未出现违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。
三、本次交易的后续事项及风险
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，就本次交易尚需履行的相关后续事项如下：
（一）办理标的股份涉及的工商变更登记和上市事宜
标的资产转让、向中共陆丰市委宣传部等 3名交易对方支付本次交易的现金对价及标的股份登记完成后，南方传媒尚需对其《公司章程》进行修订，向工商行政管理部门办理工商变更登记，向上海证券交易所办理标的股份上市等事宜。
（二）购买资产交易对方及募集资金认购对象需继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出
现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
综上所述，本所经办律师认为，南方传媒及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为：
1. 截至本补充法律意见出具日，交易对方和南方传媒、发行集团已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定办理标的资产转让，南方传媒已支付本次交易现金对价，南方传媒已向中登公司上海分公司办理完成标的股份的登记手续，相关交易对方已被正式列入南方传媒股东名册。
2. 截至本补充法律意见出具日，本次交易主要协议已生效且已经履行或正在履行中，未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。
3. 南方传媒、发行集团和交易对方需继续履行本次交易主要协议，办理南方传媒工商变更登记和标的股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，为签字页）