安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，就棕榈股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、概述
（一）基本情况
棕榈股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。
（二）董事会审议情况
2017年8月22日，公司第四届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项属于董事会决策权限，无需经过公司股东大会批准。
二、募集资金的基本情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司
获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）募集资金暂时闲置的原因
在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
（二）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在不影响原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（三）资金来源
本次非公开发行募集的闲置资金。
（三）投资额度
公司使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币 5亿元（含 5亿），在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用。
（四）投资期限
自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起一年内有效。
（五）现金管理的投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》规定的风险投资品种。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（六）实施方式
授权公司法定代表人、总经理在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
四、投资存在的风险及风险控制措施
（一）可能存在的投资风险
1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
五、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、履行的决策程序
2017年8月22日，公司第四届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项属于董事会决策权限，无需经过公司股东大会批准。
公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关监管规定及公司《募集资金使用管理办法》，在保障募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
一致同意该议案。
公司监事会认为：根据公司募投项目进展情况，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过50,000万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已履行投资决策的相关程序，经公司2017年8月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的2015年度非公开发行募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2017年8月22日