北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、孙转坤律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第七届董事局第六次会议决议；
（二）公司第七届监事会第四次会议决议；
（三） 2015年 4月 2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局六次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2014年
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约NewYork伦敦London
中伦律师事务所 法律意见书年度股东大会的通知》；
（四） 2015年 4月 2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》；
（五）2015年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》；
（六）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
（七）本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于 2015年 4月 2日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，并于 2015年 4月 18日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关
中伦律师事务所 法律意见书于召开2014年年度股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2015年4月23日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2015年4月22日—2015年4月23日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 23日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 4月 22日 15:00至 2015年 4月 23日 15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁张水鉴先生主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计 22人、代表股份 825,849,057股、占公司有表决权总股份 2,212,627,938股的37.3244%。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计20人，代表股份825,841,217股，占公司有表决权股份总数的37.3240%。
中伦律师事务所 法律意见书根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南 2014年年度股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，所持有的表决股份总数为 7,840股，占贵公司有表决权股份总数的0.0004%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；广东广晟有色金属集团有限公司因系第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，其持股数量未单独计入中小投资者持股数量。）共 11人，代表股份 7,689,336股，占公司股份总数0.3475％。其中通过现场投票的中小股东 9人，代表股份 7,681,496股，占公司股份总数0.3471％。通过网络投票的中小股东 2人，代表股份 7,840股，占公司股份总数0.0004％。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2014年度董事局报告》；
此项议案的表决情况：同意票 825,849,057股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
中伦律师事务所 法律意见书出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,689,336股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
2.审议通过了《2014年度监事会报告》；
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权7,840股（其中，因未投票默认弃权 7,840股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0009%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 7,840股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1020%。
中伦律师事务所 法律意见书其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
3.审议通过了《2014年度财务决算报告》；
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权7,840股（其中，因未投票默认弃权 7,840股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0009%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 7,840股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1020%。
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
中伦律师事务所 法律意见书权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
4.审议通过了《2014年度利润分配方案》；
经瑞华会计师事务所审计，本公司 2014年度合并实现归属于母公司的净利润 470,134,648.82元，母公司 2014年度实现净利润 339,862,541.26元，按母公司2014年度实现净利润的10%提取法定公积金 33,986,254.13元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 305,876,287.13元，加上年初未分配利润 1,772,941,746.10元，减去已分配2014年度利润61,888,226.40元（含税），可供股东分配的利润为2,016,929,806.83元。
公司2014年度利润分派方案为：
以公司目前总股本 2,212,627,938股为基数，每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现金分红总额66,378,838.14元（含税）。
公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
此项议案的表决情况：同意票 825,844,797股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9995%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权 4,260股（其中，因未投票默认弃权 4,260股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0005%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,685,076股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9446%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 4,260股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0554%。
中伦律师事务所 法律意见书其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
5.审议通过了《2014年年度报告和年报摘要》；
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权7,840股（其中，因未投票默认弃权 7,840股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0009%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 7,840股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1020%。
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
中伦律师事务所 法律意见书6.审议通过了《申请 2015年综合授信额度的议案》；
同意公司向银行等金融机构以信用方式申请综合授信额度人民币壹佰伍拾亿元。
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权7,840股（其中，因未投票默认弃权 7,840股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0009%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 7,840股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1020%；
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
7.审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。审计范围包括:2015
中伦律师事务所 法律意见书年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其2015年度审计费用。
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权7,840股（其中，因未投票默认弃权 7,840股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0009%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 7,840股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1020%；
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
8.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
由于公司非公开发行股票新增股份已在中国证券登记结算有限公司办理完成变更登记手续，公司股本由 206,294.088万股人民币普通股变更为 2,212,627,938股人民币普通股。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的相关规定，对《公司章程》进行修订。
中伦律师事务所 法律意见书本次公司章程修改内容具体如下：
原条款为：
第六条公司注册资本为人民币 206,294.088万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，同时通过有关修改章程事项的决议后，董事会根据上述决议向工商行政管理机关办理注册资本变更的登记手续。
第十九条公司股份总数为 206,294.088万股，公司的股本结构为：普通股 206,294.088万股。
修订为：
第六条公司注册资本为人民币2,212,627,938.00元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，同时通过有关修改章程事项的决议后，董事会根据上述决议向工商行政管理机关办理注册资本变更的登记手续。
第十九条公司股份总数为 2,212,627,938股，公司的股本结构为：普通股2,212,627,938股。
原条款为：
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
中伦律师事务所 法律意见书第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原条款为：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订为：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000％；弃权7,840股（其中，因未投票默认弃权 7,840股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股
中伦律师事务所 法律意见书份的0.0009%。
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980%；反对 0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权 7,840股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1020%。
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
9.会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届董事局独立董事的议案》；
（1）选举周永章先生为第七届董事局独立董事；
此项议案的表决情况：同意票 825,841,217股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%；
出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意7,681,496股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8980％；
其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份
中伦律师事务所 法律意见书20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过，周永章先生选举成为第七届董事局独立董事。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
（本页以下无正文，签字页附后）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人
（赖继红）
经办律师
（崔宏川）
（孙转坤）
2015年 月 日