证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2017-038广州市昊志机电股份有限公司
关于签订支付现金购买资产框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次签订的《支付现金购买资产框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最终的交易文件取决于公司对标的公司进行的尽职调查、审计和评估结果，以及公司与交易对方的进一步协商，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次签订的《支付现金购买资产框架协议》对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
本次签订的《支付现金购买资产框架协议》仅为框架协议，本协议签署后，公司将对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则公司将与交易对方进一步商讨最终交易文件，并在公司按照《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，无需提交中国证监会核准。标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行决策和审批程序，及时进行信息披露。
2017年6月15日，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”、“甲方”）与杜星伟、曾小春、熊万里（以下简称“乙方”或“乙方各人”）在广州签订了《支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以1,000万元
人民币购买乙方合计持有的湖南海捷主轴科技有限公司（以下简称“标的公司”、“海捷主轴”）100%的股权，现将相关事项公告如下：
一、协议的基本情况
（一）协议对方基本情况
1、杜星伟
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|姓名|杜星伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1422231963********|
|住所|山西省太原市|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、曾小春
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|姓名|曾小春|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3601021970********|
|住所|北京市海淀区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

3、熊万里
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|-|-|
|姓名|熊万里|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4224281971********|
|住所|长沙市岳麓区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）交易标的公司基本情况
公司名称：湖南海捷主轴科技有限公司
法定代表人：杜星伟
注册资本：650万元
统一社会信用代码：91430100563523593Q
设立时间：2010年10月25日
注册地址：长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园有限公司创业大厦515房
经营范围：数控技术研发；电气技术研发；电器辅件、配电或控制设备的零件、其他电气机械及器材、金属切削机床、机床附件、其他金属加工机械、液压和气压动力机械及元件、其他电子设备的制造；机械零部件的加工；通用机械设备、专用设备、机电设备的销售；电器设备技术咨询；机械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属结构件设计服务；机电生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|杜星伟|500.00|
|熊万里|85.00|
|曾小春|65.00|
||650.00|

二、协议的主要内容
（一）交易主要内容
1、标的资产
拟定交易的标的资产为乙方各人（按出资比例）合计持有的海捷主轴100%股权。
2、交易方案
甲方拟以支付现金的方式向乙方购买其合计持有的标的公司100%股权。
本协议仅为框架协议，本协议签署后，甲方将根据本协议之规定对标的公司
进行尽职调查、审计和评估，若甲方在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍
决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨最终交易文件，
并在甲方按照甲方《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，无需提交中国证监会核准。标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。
3、本次交易的价格、定价依据及支付安排
本次拟定交易的价格初定为1,000万元，最终价格由双方根据对标的公司尽职调查、审计和评估的结果协商确认。本次交易作价由甲方以现金方式支付，具体支付的时间及条件由甲乙双方最终确定的交易文件约定。
（二）过渡期间
自本协议签署之日起至本次交易交割之日，乙方保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，保证标的公司谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，不从事任何非正常的导致标的公司净资产减值或价值减损的行为，保证标的公司持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
（三）尽职调查
在本协议签署后，乙方和标的公司同意授予甲方对标的资产及标的公司进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等事项）、审计和评估的权利。乙方和标的公司应予以充分的配合与协助，向甲方披露其为决策之目的所合理要求的全部文件资料和信息，并保证提供的资料和信息真实、准确、完整、及时，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在甲方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。
（四）独占排他性
甲、乙双方同意自本协议签署之日起至各方正式签署最终确定的交易文件，乙方、标的公司将不会与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。
（五）公司治理
乙方承诺在本次交易完成后，保证原经营管理团队的稳定，甲乙双方共同认
可的标的公司核心人员（包括但不限于现任董事、总经理、副总经理、核心技术人员等）应对在标的公司的服务期限及离职后竞业禁止作出书面承诺，服务期限为本次交易交割日起不少于六十（60）个月，竞业禁止期限为离职后不少于三十六（36）个月。
（六）承诺与保证
乙方已经及将向甲方及其聘请的中介机构充分披露的海捷主轴的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在已知或应知而未向对方披露的、实质性影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（七）税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，甲乙双方应按照有关法律各自承担。
（八）协议的生效、变更及终止
本协议自各方签署之日起生效。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
（九）违约责任
本协议签署后，若发生违约情况，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（十）法律适用和争议解决
因本协议的解释和履行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、协议对公司的影响
公司是国内领先的主轴制造商，以“立足自主技术创新，全面实现进口替代，稳步进军国际市场”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品，同时，公司立足主轴，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张。目前，公司的主要产品包括数控机床核心功能部件如主轴、转台等；机器人核心功能部件如减速器等，以及相关零配件的设计、制造、销售和维修服务。
海捷主轴是一家专业从事静压、动静压主轴的研发、生产、销售和维修改造的小型高科技企业，其定位于磨床主轴专家，并以湖南大学国家高效磨削工程技术中心为技术依托，在我国液体静压、动静压主轴领域建立了一定的技术领先优势，产品可广泛应用于各种内圆磨床、外圆磨床和平面磨床等高精密、高刚度磨床。
从采用的轴承类型来看，目前公司的主轴产品主要包括滚珠主轴和气浮主轴，在液体静压、动静压主轴领域的技术实力相对薄弱。本次与海捷主轴的合作，有利于提升公司在液体静压、动静压主轴领域的技术实力，丰富公司的磨床主轴产品类型，并发挥双方在采购、生产、销售、研发等方面的协同效应，提升公司在磨床主轴领域的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
本次签订的《支付现金购买资产框架协议》及本次交易对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
四、风险提示
1、本次签订的《支付现金购买资产框架协议》仅为框架协议，本协议签署后，公司将对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则公司将与交易对方进一步商讨最终交易文件，并在公司按照《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行决策和审批程序，及时进行信息披露。请投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、未来三个月内，公司持股5%以上股东无锡国联卓成创业投资有限公司拟减持其持有的首次公开发行股票前持有的公司股份，其中任意连续90个自然日内，通过证券交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。截至本协议披露日，上述减持意向暂无具体安排，后续若触及相关减持行为，将按照法律法规及承诺履行信息披露义务。
3、截至本协议披露日，公司控股股东、实际控制人汤秀清，持股5%以上股东汤丽君、广州市昊聚企业管理有限公司所持公司股份尚在限售期内，未来3个月内不存在即将解除限售的情形。
4、近三年披露的框架协议情况
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|序号|披露日期|协议名称|进展情况(cid:10)|
|1|2017年6月1日|《支付现金购买资产框架协议》|2017年5月31日，公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才在广州签订了《支付现金购买资产框架协议》，公司拟以不超过8,000万元人民币购买上述各人（按出资比例）合计持有的东莞市显隆电机有限公司80%的股权。目前，公司正对标的公司进行尽职调查等相关工作。|

五、备查文件
《支付现金购买资产框架协议》
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2017年6月15日