北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司首期限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等法律、法规、规范性文件以及四方达《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司对 86名激励对象已获授但未解锁的 113.515万股限制性股票进行回购注销相关事项(以下简称“本次回购注销事项”)，出具本法律意见书。
本所声明如下：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
3、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
4、本法律意见书仅就本次回购注销部分限制性股票事项依法发表法律意见，并不对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对本次回购注销部分限制性股票事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、本次回购注销事项所涉限制性股票激励计划的实施情况
1、2015年8月26日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
2、2015年 8月 31日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年8月31日作为激励计划的授予日，向符合条件的129名激励对象授予
399万股限制性股票，授予价格为 4.19元/股。2015年 9月 23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励对象由129人调整为98人，首次授予限制性股票总量由399万股调整为327.55万股。2015年10月14日，公司完成首次授予限制性股票事宜。
3、2016年 4月 25日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年4月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的4名激励对象授予 26万股限制性股票。在认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计2万股，公司实际向两名激励对象授予限制性股票24万股。
2016年6月8日，公司完成该次授予预留限制性股票事宜。
4、2016年 6月 28日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对12名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 45万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。2016年8月19日，公司完成第一次回购注销部分限制性股票事宜。
5、2017年 3月 21日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对86名激励对象已获授但尚未解锁的85.815万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2017年4月27日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
二、本次回购注销已经履行的程序
1、2018年4月22日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对对86名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予限制性股票的回购价格为4.14元/股，回购数量为97.915万股；预留限制性股票的回购价格为 3.75元/股，回购数量为15.6万股。
2、2018年4月22日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，
认为：本次公司对 86名激励对象已获授但尚未解锁的 113.515万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。
3、2018年4月22日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为：根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年度财务业绩考核未达标，《首期限制性股票激励计划》相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，同时部分激励对象离职，本次对 86名激励对象已获授但尚未解锁的 113.515万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。监事会同意公司按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的事由和内容
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司首期限制性股票在解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解锁条件。公司2017年度财务业绩考核未达标，《首期限制性股票激励计划》相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对 76名激励对象已获授但尚未解锁的77.715万股限制性股票进行回购注销。
激励对象杨晓峰、张宇星等共计 10人因个人原因离职，根据《首期限制性股票激励计划》相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的 35.8万股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格
本次公司拟以自有资金回购注销首期限制性股票113.515万股，其中：首次授予限制性股票的回购价格为 4.14元/股，回购数量为 97.915万股；预留限制性股票的回购价格为 3.75元/股，回购数量为 15.6万股。本次限制性股票回购注销后，公司总股份由49,638.735万股减少至49,525.22万股。
根据《首期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公司已实施完成 2015年度权益分派方案，故首次授予的股权激励限制性股票回购价格由 4.19元/股调整为 4.14元/股，预留部分的股权激励限制性股票回购价格由 3.8元/股调整为3.75元/股。
本所认为，公司本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《首期限制性股票激励计划》、《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的规定。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
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负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬
彭玉辉