证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-12号四川浩物机电股份有限公司
关于子公司与重庆美渝资产管理有限公司
签订《协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔公司”）因历史原因，为内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称“液晶公司”）提供的两笔历史担保事项，涉及担保本金金额共计 2,000万元人民币及 200万美元。截至 2017年 12月 31日，本公司已就上述两笔担保事项足额计提预计负债，共计 5,280.23万元人民币。本公司分别于 2018年 1月 8日、2018年1月23日召开七届二十次董事会会议以及二〇一八年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司解决历史遗留债务的议案》。
2018年 1月 29日，鸿翔公司与债权人重庆美渝资产管理有限公司（以下简称“重庆美渝”）签订《协议书》。现将协议相关内容公告如下：一、债务重组概述
1、债务情况
①2005年 3月 30日，液晶公司向上海浦东发展银行股份有限公司重庆北部新区支行（以下简称“重庆浦发”）借款 200万美元，鸿翔公司等四家公司为液晶公司提供最高额项下的连带责任保证。因液晶公司未能如期还款，2005年 8月 29日，重庆市第一中级人民法院作出（2005）渝一中民初字第 377号民事判决书，判决液晶公司偿还重庆浦发借款本金 200万美元及利息，鸿翔公司需承担连带清偿责任。
②2004年 5月 19日，液晶公司向重庆浦发借款 2,000万元人民币，鸿翔公司等四家公司为液晶公司提供最高额项下的连带责任保证。因液晶公司未能如期还款，2005年 11月 7日，重庆市第一中级人民法院作出（2005）渝一中民初字第 378号民事判决书，判决液晶公司偿还重庆浦发借款本金 2,000万元人民币及利息，鸿翔公司需承担连带清偿责任。
③2018年 1月 22日，鸿翔公司收到重庆美渝发来的《债权转移及履行担保责任告知函》。重庆美渝已通过重庆浦发及重庆富城资产管理有限公司（以下简称“重庆富城”）合法取得上述两笔担保债权。
④2018年 1月 26日，鸿翔公司收到内江市中级人民法院发来的《执行裁定书》【（2012）内执字第 32-4号】，内江市中级人民法院裁定变更重庆美渝为申请执行人。
2、截至 2017年 12月 31日，本公司已就上述两笔担保事项足额计提预计负债，共计 5,280.23万元人民币。
3、本公司分别于 2018年 1月 8日、2018年 1月 23日召开七届二十次董事会会议以及二〇一八年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司解决历史遗留债务的议案》。
4、债权人重庆美渝与本公司不存在关联关系，上述《协议书》的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方的基本情况
1、名称：重庆美渝资产管理有限公司
2、注册号：500108000494576
3、注册资本：100万元
4、住所：重庆市南岸区铜元局街道铜元局新村 18号 2幢-4层门面 4号
6、经营范围：资产管理（不得从事金融及财政信用业务）；企业资产重组、转让、策划及咨询；市场营销策划；投资管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
7、重庆美渝与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案
1、鸿翔公司以 2,250万元人民币的包干价与重庆美渝解决以下事项：①鸿翔公司了结重庆美渝合法取得的鸿翔公司对原重庆浦发的担保债务；
②重庆美渝为促成鸿翔公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行（以下简称“建行民兴支行”）达成债权债务和解协议所已经支出的全部工作及劳动付出。
2、重庆美渝应向内江市中级人民法院提交书面申请，撤销鸿翔公司作为（2012）内执字第 32-1号执行裁定书案件中被执行人的主体资格。
3、重庆美渝应尽快促使鸿翔公司与建行民兴支行签署债权债务和解协议，并督促建行民兴支行完成抵押担保物的解押工作。
四、协议主要内容
鉴于：1、建行民兴支行对液晶公司享有到期债权，债权金额包括但不限于本金 6,988.099831万元人民币、利息及违约金等。鸿翔公司为该债权在最高限额为 1,700万元人民币范围内提供了相应的抵押担保。债权及抵押担保情况见编号为：（2006）川民初字第 40号民事判决书及编号为：（2014）内民破字第1—17号民事裁定书。
况见编号为：（2005）渝一中民初字第 377号及（2005）渝一中民初字第 378号民事判决书。
3、重庆美渝已于 2017年 8月 25日通过具有 AMC资质的重庆富城收购了重庆浦发对液晶公司的全部债权。2017年 9月 27日，重庆富城将其获得的对液晶公司的全部债权转让给了重庆美渝。
4、鸿翔公司拟与重庆美渝展开合作，通过签署债权债务和解协议等方式解除鸿翔公司对前述所有担保债务应承担的相应担保责任。
（一）原重庆浦发及建行民兴支行对鸿翔公司全部标的担保债权担保责任的解除
1、重庆美渝保证：
①签署本协议时，重庆美渝已合法取得原重庆浦发对鸿翔公司全部标的担保债权；
②签署本协议时，重庆美渝已经与建行民兴支行进行了充分沟通，并确保鸿翔公司能够在 1,700万元人民币范围内了结与建行民兴支行的抵押担保责任。
2、在鸿翔公司与建行民兴支行签署债权债务和解协议前，重庆美渝为促使鸿翔公司与建行民兴支行达成协议所付出或支付的相应费用均由重庆美渝自行处理和承担。
3、重庆美渝在确定鸿翔公司与建行民兴支行关于抵押担保责任的范围或有关债权债务和解协议文本后，应告知鸿翔公司履行相应的签署手续。
4、为履行本协议项下各项义务，重庆美渝有权自行决定聘请相应律师事务所或评估等中介机构为上述事宜提供相应服务并自行承担相应费用。
（二）标的担保债务对应的担保债权转让及抵押担保责任解除所应支付的对价及付款方式
括：①鸿翔公司了结重庆美渝合法取得的鸿翔公司对原重庆浦发的担保债务（即本金 2,000万元人民币和美元 200万元及其相应的利息等）；②重庆美渝为促成鸿翔公司与建行民兴支行达成债权债务和解协议所已经支出的全部工作及劳动付出。
2、鸿翔公司就本协议项下应支付给重庆美渝的对价为：人民币贰仟贰佰伍拾万元整（小写：￥2,250万元），此价款为包干价格。
3、付款方式的确定
鸿翔公司应按照协议约定向重庆美渝支付本协议项下的对价款。
（三）标的担保债权收购及抵押担保债务担保责任解除程序
鸿翔公司与重庆美渝双方商定：
1、鸿翔公司同意在协议签订后五个工作日内将包干价款首期款，即人民币壹仟伍佰伍拾万元整（小写：￥1,550万元）支付给重庆美渝。重庆美渝同意收到鸿翔公司支付的包干价款首期款后三个工作日内，向内江市中级人民法院提交书面申请，撤销鸿翔公司作为（2012）内执字第 32-1号执行裁定书案件中被执行人的主体资格。
2、重庆美渝应尽快促使鸿翔公司与建行民兴支行签署债权债务和解协议，并督促建行民兴支行完成抵押担保物的解押工作。重庆美渝在收到建行民兴支行提交给法院或有关部门的解封、解除抵押文件后应及时为鸿翔公司办理完毕相应解封、解除抵押手续，促使鸿翔公司与建行民兴支行相关抵押担保责任解除完毕。
（四）鸿翔公司与重庆美渝的权利与义务
1、鸿翔公司应按协议的约定将包干价款划付给重庆美渝；
2、重庆美渝在收到鸿翔公司就本协议所应支付的包干价款首期款后三个工作日内向内江市中级人民法院提交书面申请，撤销鸿翔公司作为（2012）内执字第 32-1号执行裁定书案件中被执行人的主体资格；
3、重庆美渝应促使并保证鸿翔公司与建行民兴支行签订债权债务和解协议，鸿翔公司将按协议约定的时间将相应款项划付给建行民兴支行；
4、重庆美渝应在鸿翔公司向建行民兴支行支付全部债务款项后，在 30日内协助鸿翔公司完成建行民兴支行对相应抵押担保物抵押手续的解除事宜。
（五）违约责任
1、鸿翔公司若未按照本协议约定时间向重庆美渝支付协议确定的对价款项，致使协议无法履行，则重庆美渝有权书面致函鸿翔公司并单方面解除本协议。同时，鸿翔公司应就上述行为对重庆美渝造成的损失承担相应的赔偿责任。
2、重庆美渝应当谨慎履行协议约定义务，避免不当行为可能给鸿翔公司造成的经济损失或者加大鸿翔公司担保责任的承担。若重庆美渝未能按照协议的约定解除鸿翔公司的担保责任或是重庆美渝未能协调建行民兴支行解除鸿翔公司担保责任的，重庆美渝应按照协议约定对价的30%向鸿翔公司支付经济赔偿。
五、独立董事意见
本公司独立董事认真审阅了鸿翔公司与重庆美渝签署的《协议书》，并就该事项发表独立意见如下：
债务的议案》，因此，鸿翔公司与债权人重庆美渝签订《协议书》的程序符合相关法律法规的要求。
2、鸿翔公司与重庆美渝签订《协议书》，以 2,250万元人民币的对价解决该笔历史债务，可减轻其债务负担，化解其债务风险。
3、该《协议书》的签署不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东的利益情形。
六、债务重组目的和对本公司的影响
上述历史遗留债务的解决，将减轻鸿翔公司的债务负担，化解其债务风险。同时，上述历史担保事项解决后，本公司预计可实现债务重组利得约 3,030.23万元人民币，计入营业外收入，占本公司最近一期经审计净利润的115.13%。具体财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准。
七、备查文件
1、七届二十次董事会决议；
2、二〇一八年第一次临时股东大会决议；
3、独立董事意见；
4、鸿翔公司与重庆美渝签订的《协议书》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一八年一月三十日