申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江康盛股份有限公司控股子公司2016年度使用部分闲置
资金向关联方购买理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定，作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）2014年度非公开发行股票聘请的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对康盛股份控股子公司富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）使用部分闲置资金向关联方购买理财产品进行了认真、审慎调查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、浙江康盛股份有限公司于 2016年 6月 30日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司 2016年度使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的议案》，同意公司下属控股子公司富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）使用余额不超过人民币 50,000万元的闲置资金购买关联方管理的理财产品。业务发生时需要签署具体协议。
2、交易对手方与持有公司5%以上股份股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司受同一实际控制人控制，公司与其开展业务构成关联交易。
公司第三届董事会第十六次会议表决通过本交易，关联董事李迪女士回避表决。
3、公司独立董事对此项关联交易进行了事前审查并予以认可，发表了交易合规意见，并同意提交董事会会议审议。
4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，不需要经过有关部门批准。
5、此项交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
关联单位一：新湖财富投资管理有限公司
1、名称：新湖财富投资管理有限公司
2、法定代表人：曲光
3、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 9390房间
4、注册资本：8,125万元人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主营业务：项目投资、投资管理、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；
市场信息咨询；承办展览展示。
7、关联关系：交易对手方与持有公司5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
关联单位二：北京晟视天下投资管理有限公司
1、名称：北京晟视天下投资管理有限公司
2、法定代表人：蒋煜
3、注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室
4、注册资本：10,000万元人民币
5、企业性质：有限责任公司(法人独资)
6、主营业务：基金销售；投资管理；资产管理；经济信息咨询；企业管理；
市场调查。
7、关联关系：交易对手方与持有公司5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
三、关联交易业务基本情况
1、投资目的
为提高公司下属控股子公司富嘉租赁资金的使用效率，在保障公司日常经营、项目投资等资金需求，并有效控制风险的前提下，富嘉租赁使用部分闲置资金向关联方购买理财产品。
2、投资额度
根据富嘉租赁经营实际，关联方在其经营范围内为公司提供委托理财等业务，预计富嘉租赁利用闲置资金同关联方开展固定收益型委托理财等业务余额不超过50,000万元人民币。在限定额度内，该资金额度可以滚动使用。
3、资金投向
公司本次申请的 50,000万元人民币的投资理财额度将用于投资低风险理财产品，不用于证券及无担保债券的投资；不用于投资境内外股票、购买证券投资基金等有价证券及其衍生品；不向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。产品期限不超过1年。
4、投资期限
2016年1月1日-2016年12月31日。富嘉租赁保证当重大项目投资或经营需要资金时，将终止投资理财以满足其资金需求。
5、资金来源
富嘉租赁以部分闲置资金（不含募集资金）作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时将对资金收支进行合理测算和安排，不会影响其日常经营活动。
6、决策审批程序
此项议案已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。本次对外投资构成关联交易。公司董事会授权富嘉租赁董事长或其授权代表 2016年度内在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
四、定价政策及依据
同关联方开展委托理财等金融业务，交易定价要符合市场公允合理价格，收益不低于同一笔业务其他客户的金额，收取的手续费、代理费等不得高于为其他客户提供服务收取标准。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）短期理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）富嘉租赁将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然为低风险的理财产品且均为短期投资，但短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）富嘉租赁财务部负责提出理财产品业务申请并提供详细的投资理财资料，根据审批结果实施具体操作。
（2）富嘉租赁财务部将及时分析和跟踪投资理财投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）投资理财资金使用与保管情况由公司审计部门日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
1、富嘉租赁将在确保日常经营和资金安全的前提下，与关联方开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合富嘉租赁实际需要，不存在损害其利益的情形，不会影响富嘉租赁主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期投资理财，能获得一定的投资收益，提高资金使用效率，为富嘉租赁股东谋取更多的投资回报。
3、上述关联交易对公司及富嘉租赁的独立性不构成影响，富嘉租赁不会对关联方形成依赖。公司及富嘉租赁将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
七、最近十二个月内富嘉租赁进行关联方投资理财的情况
公司于2015年12月完成对富嘉租赁75%股权的收购工作。
截至公告日，富嘉租赁使用闲置资金向关联方购买理财产品余额为0元。
八、独立董事意见
富嘉租赁目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证其正常经营和资金安全的基础上，运用暂时闲置资金择机向关联方购买理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响富嘉租赁主要业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的
相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司应回避表决。
综上所述,我们同意控股子公司 2016年度使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的议案。
九、监事会意见
公司监事会认为：富嘉租赁本次使用部分闲置资金向关联方购买理财产品，能够提高其资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意富嘉租赁使用余额不超过50,000万元的部分闲置资金向关联方购买理财产品。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为富嘉租赁目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证富嘉租赁正常经营和资金安全的基础上，有利于提高资金使用效率，不会影响富嘉租赁主要业务的正常开展，不存在损害富嘉租赁及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置资金向关联方购买理财产品事项已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，本保荐机构同意富嘉租赁实施本次使用部分闲置资金向关联方购买理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司控股子公司2016年度使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年6月30日