平安证券有限责任公司
关于大连三垒机器股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
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|保荐机构：|平安证券有限责任公司|上市公司 A 股简称：|三垒股份|
|保荐代表人：|邹文琦、魏凯|上市公司 A 股代码：|002621|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”）的保荐人，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对三垒股份2015年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011] 1416号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值 1元），发行价格为每股 24.00元，募集资金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币 33,587,954.52元，实际募集资金净额人民币 566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
（一） 募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三
垒机器股份有限公司（以下简称公司）于 2011年 10月 27日与招商银行大连分
行和平广场支行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年度经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，撤消了招商银行大连分行和平广场支行、中行大连中山广场支行募集资金存款专户，决定在兴业银行大连高新园区支行设立募集资金存款专户，并在招商银行、中国银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到了兴业银行募集资金专项账户。
2012年 12月 19日与 2013年 1月 17日，公司与兴业银行大连高新园区支行及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
2013年度经公司第二届董事会第十六次会议决议通过，撤消了在兴业银行大连高新园区支行设立的两个募集资金存款专户，同时决定在浦发银行大连分行营业部新设立两个募集资金存款专户，并在兴业银行募集资金专项账户定期存款到期后及时将募集资金分别结转到浦发银行大连分行营业部募集资金专项账户。
2013年6月24日与2013年7月25日，公司与浦发银行大连分行营业部及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
（二） 募集资金专户存储情况
1、截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户如下：
单位：人民币 元2015年12月31日
序号 募集资金存放银行 银行帐号 备注余额（元）
1 浦发银行大连分行营业部 75010157870000556 1,647,307.07活期存款 2 浦发银行大连分行营业部 75010157870000812 2,557,615.78 -
3 浦发银行大连分行营业部 75010157870000804 726,417.18 -
4 浦发银行大连分行营业部 - 120,500,000.00定期存单合计 125,431,340.03
注：截至2015年12月31日，募集资金账户应有余额为105,747,115.46元，募集资金账户余额实际为人民币 125,431,340.03元，与实际募集资金差异人民币 19,684,224.57元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。
2、截至2015年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：
单位：人民币 元
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|开户银行|银行账号|账户类|存储余额|
|交通银行大连高新技术产业园区支行|212060070018010074|别理财|200,000,000|
|交通银行大连高新技术产业园区支行|819212060070018010074|理财|120,000,000|
|交通银行大连高新技术产业园区支行|819212060070018010074|理财|45,000,000|
|交通银行大连高新技术产业园区支行|819212060070018010074|理财|14,000,000|
|交通银行大连高新技术产业园区支行|819212060070018010074|理财|21,000,000|
|合计|819||400,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入81,368,756.92元，经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成置换。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、节余募集资金使用情况
公司未发生节余募集资金使用情况。
八、超募资金使用情况
1、公司第二届董事会第六次会议于 2012年 3月 23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币 1,960万元（折合欧元约 228万元）
支付收购价款。
2、公司第二届董事会第八次会议于 2012年 4月 23日审议通过了公司超募
资金使用计划的三项议案。(一)《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币 3200万元（折合美元约 500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三)《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。
截止目前：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入 2299.86万元，公司管理层已经决定终止其运作,收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目已进入破产清算，尚未清算完毕。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。
3、公司第二届董事会第十九次会议于 2014年 4月 14日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。截止目前，该期限已到期。
2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
九、尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金以定期存款形式存放在募集资金开户银行,部分募
集资金购买了银行理财产品。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
十一、结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三垒股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：三垒股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截止 2015年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
邹文琦
魏凯
平安证券有限责任公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大连三垒机器股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||56,641.20|||本年度投入募集资金总额|0||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|10,835.71||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|大连三垒塑机装备产业园一期建设项目|否|30,100.00|30,100.00||8,184.97|27.19||0|否|否|
|大连三垒技术中心建设项目|否|4,500.00|4,500.00||350.88|7.80||0|否|否|
|承诺投资项目小计||34,600.00|34,600.00||8,535.85||||||
|超募资金投向|||||||||||
|收购德国德罗斯巴赫|否|5,160.00|2,299.86||2,299.86|100.00||0|否|否|
|设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司|否|16,000.00|1,6000.00||0|0||0|否|是|

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|补充流动资金|否|884.59|884.59|0|0|
|超募资金投向小计||22,044.59|19,184.45|2,299.86||
|合计||56,644.59|53,784.45|10,835.71||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目因政府暂未完成建设用地净地工作，公司对项目进行延期建设，本期未能达到产生效益状 态。设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，未能达到产生效益状态。收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目公司管理层已经终止其运作，未能达到产生效益状态。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，公司采用自有资金完成了研发工作，目前已经开始对外销售。|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金 884.59 万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元，项目已完结。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。3、公司第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。截止目前，该期限已到期。2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入8,136.88万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金以定期存款形式存放在募集资金开户银行，部分募集资金在董事会审议通过后购买了银行保本型理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|