北京观韬中茂律师事务所关于
福建雪人股份有限公司重组项目
之交易对方承诺履行情况的专项核查意见
观意字[2016]第0534号致：福建雪人股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“雪人股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，对本次交易对方之一钟剑所作关于避免同业竞争的公开承诺事项履行情况进行了
以下审慎核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到发行人及交易对方如下保证：
1、发行人及交易对方已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人及交易对方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人、交易对方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、钟剑关于本次交易作出的避免同业竞争公开承诺
本次交易前，钟剑系本次交易标的公司四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”或“标的公司”）控股股东及实际控制人。钟剑关于本次交易作出的关于避免同业竞争的公开承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|关于避免同业竞争的承诺内容||
||1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺：|；，|
||（1）自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再||
||单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，||
||由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应||
||商同意精盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运||
||（2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为||
||避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后||
||不再续签；||
||（3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业||
||务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。||
||2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不直||
||接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不||
|钟剑|||
||会对该等业务进行投资。||
||3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞||
||争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股||
||份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。||
||4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业||
||务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选||
||择控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通||
||过注销或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解||
||决该等同业竞争问题。||
||5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股||
||东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东||
||的承诺承担连带保证责任。||

二、钟剑关于避免同业竞争的承诺及承诺延期履行的具体情况
（一）承诺具体情况
2015年9月23日，钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由佳运（香港）有限公司（佳运油气全资子公司，以下简称“香港佳运”）作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运；
2、就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签；
3、自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。”
精盈（香港）有限公司系佳运油气曾经的控股股东及实际控制人钟剑控制的企业，主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，主要客户为中石油系统美元采购，与标的公司构成同业竞争关系。上述承诺系钟剑于佳运油气向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌转让申请材料之日（即2015年9月23日）为解决同业竞争作出的公开承诺，本次交易钟剑继续履行上述承诺。
截至本核查意见出具之日，精盈（香港）有限公司暂未执行解散程序，预计截至2016年9月23日，钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺存在逾期未履行完毕的情形。除与中国石油物资公司新签“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”销售合同之外，精盈（香港）有限公司不存在其他新签或续签业务合同的情形。
（二）承诺逾期未履行完毕的原因
2016年7月19日，精盈（香港）有限公司参与中国石油物资公司“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目投标；2016年8月1日，精盈（香港）有限公司中标上述采购项目，销售内容为气动切断阀，合同金额为 160.88万欧元。
根据《中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文件》，招标机构中国石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目要求投标人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油气为争取商业机会由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后以原价向佳运油气全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益归属于上市公司。
鉴于精盈（香港）有限公司需要执行上述新业务合同，钟剑暂未解散精盈（香港）有限公司。
三、钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺延期履行计划及约束性措施
（一）承诺延期履行计划
精盈（香港）有限公司与中国石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目合同签署后，精盈（香港）有限公司拟与香港佳运按上述合同原价签署采购合同；同时，钟剑已于2016年9月14日作出承诺：
“本人承诺上述新签业务合同由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签；除上述新签业务合同外，精盈（香港）有限公司不再新签任何新的业务合同；
本人承诺于 2017年 12月 31日前依据香港法律完成精盈（香港）有限公司解散工作；
本人承诺如本次精盈（香港）有限公司与香港佳运签署的采购合同无法执行或被认定为无效合同或被撤销，本人承诺将相当于精盈（香港）有限公司执行上述合同所获全部经济利益的现金无偿捐赠给雪人股份，以此方式履行本人所作出的避免同业竞争的承诺。”
（二）约束性措施
“如精盈（香港）有限公司于 2017年 12月 31日前未能依法解散，雪人股份有权暂停发放本人的薪酬、奖金和股东现金分红，同时因精盈（香港）有限公司未能按照本次承诺期限解散，而给雪人股份造成损失的，雪人股份有权从本人应获得的薪酬、奖金及股东现金分红中直接抵扣，直至精盈（香港）有限公司依法解散。”。
四、本次交易对方钟剑相关承诺延期履行对上市公司的影响
精盈（香港）有限公司本次与中国石油物资公司签署的气动切断阀销售合同系上市公司全资子公司佳运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会，协调具有三年以上气动切断阀销售业绩的精盈（香港）有限公司参与招投标，精盈（香港）有限公司中标后将以销售合同原价向佳运油气全资子公司香港佳运采购，相关经济利益将全部归属于上市公司，有利于增加上市公司股东回报。
由于精盈（香港）有限公司需执行上述业务合同，精盈（香港）有限公司于 2016年 9月 23日前不能及时解散。自钟剑于 2015年 9月 23日作出承诺以来，除上述合同之外，精盈（香港）有限公司不存在其他新签业务合同的情形。本次钟剑根据精盈（香港）有限公司与中国石油物资公司签署的气动切断阀销售合同，承诺精盈（香港）有限公司于 2017年 12月 31日前依据香港法律解散，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时，钟剑将严格遵守雪人股份的《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露。
五、董事会、监事会审议情况及独立董事对该等事项的意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的议案》，同意钟剑关于避免同业竞争的承诺延期，同意钟剑于 2017年 12月 31日前依据香港法律解散精盈（香港）有限公司；审议通过了《关于精盈（香港）有限公司与佳运（香港）有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，同意精盈（香港）有限公司签署气动切断阀销售合同并以销售合同原价向香港佳运采购。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的议案》，同意钟剑关于避免同业竞争的承诺延期，同意钟剑于 2017年 12月 31日前依据香港法律解散精盈（香港）有限公司；审议通过了《关于精盈（香港）有限公司与佳运（香港）有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，同意精盈（香港）有限公司签署气动切断阀销售合同并以销售合同原价向香港佳运采购。
（三）独立董事意见
雪人股份第三届董事会独立董事认为：
1、关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的议案
本次钟剑关于避免同业竞争的承诺延期履行完毕履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，有利于增加上市公司股东回报。因此，独立董事同意公司董事会审议的《关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的议案》。
2、关于精盈（香港）有限公司与佳运（香港）有限公司签订采购合同暨关联交易的议案
（1）精盈（香港）有限公司为公司发行股份购买资产对象佳运油气原控制人钟剑所控制的公司，同时，钟剑目前担任佳运油气的董事长，因此该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
（3）本次交易有利于增加上市公司股东回报，不会对公司的生产经营产生不利影响，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，独立董事同意公司董事会审议的《关关于精盈（香港）有限公司与佳运（香港）有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。
六、专项核查结论意见
经核查，本所律师认为：
1、本次精盈（香港）有限公司新签业务合同系上市公司全资子公司佳运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会进行的交易安排，全部经济利益将归属于上市公司，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；
2、精盈（香港）有限公司于 2016年 9月 23日前未能依据香港法律解散，钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺存在逾期未履行完毕的情形，但自其出具承诺之日至本核查意见出具之日，精盈（香港）有限公司除与中国石油物资公司签署气动切断阀销售合同之外，未签署其他新的业务合同，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；
3、本次钟剑关于避免同业竞争出具的新承诺关于解散精盈（香港）有限公司设置了必要的约束性措施并履行了现阶段必要的审批程序，为承诺的及时履行提供了保证。该等承诺延期事项，尚需提交雪人股份股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京观韬中茂律师事务所关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对方承诺履行情况的专项核查意见之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：韩德晶
负责人：韩德晶
王维