证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2019-050东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议的通知于2019年5月9日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2019年5月14日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据目前市场环境、政策的变化，经谨慎考虑，拟将公司本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币 71,000.00万元（含）调减为不超过人民币42,800.00万元（含），不再实施“回购股份项目”，并相应调减补充流动资金规模，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
2、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿）的议案》（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币4.28亿元（含4.28亿元）。
具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（三）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十三）转股年度的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交
易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；
7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债计划募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|新能源车购置项目|
|偿还银行贷款和补充流动资金|

合计 42,800.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
新能源车购置项目的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（十九）募集资金存放
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
（二十）本次发行可转债决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
3、审议并通过《关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施(修订稿）的公告》。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
5、审议并通过《关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
6、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
7、审议并通过《关于拟终止参与投资设立产业并购基金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于拟终止参与投资设立产业并购基金的公告》。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权， 3票回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3（二）条规定，本次交易构成关联交易。关联董事徐雄、闫文辉、孙翔对本议案进行回避表决。
根据2018年第八次临时股东大会审议通过的《东方时尚关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，议案1、2、3、4、6属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
议案5、7尚需提交股东大会审议。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会2019年5月15日