证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-017江苏亚太轻合金科技股份有限公司
董事会关于 2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了2018年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1元，发行价格为每股40.00元，截至2011年1月11日止，公司募集资金总额为 1,600,000,000元，扣除发行费用 52,774,800元，实际募集资金净额为 1,547,225,200元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2011]B002号《验资报告》。
截至 2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，七个募集资金存储专户、三个现金管理专户均已办理完成销户手续。
（二）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，公司非公开发行A股股票230,529,500股，每股面值1元，每股发行价格 6.42元。截至 2017年 11月 3日止，募集资金总额为 1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用 11,839,995.12元（含税），其他发行费用 1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B165号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金使用情况 金额单位：人民币元
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|项目|2017年度金额|2018年度金额|合计|
|实际募集资金净额|1,467,128,865.38||1,467,128,865.38|
|减：置换预先投入募集项目资金|123,364,148.98||123,364,148.98|
|直接投入募集项目资金|11,674,355.78|135,062,080.39|146,736,436.17|
|加：现金存入开户手续费||100.00|100.00|
|加：利息收入|309,820.78|645,858.30|955,679.08|
|加：已收到的理财产品收益|5,289,041.10|66,001,733.15|71,290,774.25|
|减：手续费支出|665.50|1,427.58|2,093.08|
|募集资金余额|1,337,688,557.00|1,269,272,740.48|1,269,272,740.48|
|其中：尚未到期的理财产品|1,250,000,000.00|1,230,000,000.00|1,230,000,000.00|
|募集资金专用账户余额|87,688,557.00|39,272,740.48|39,272,740.48|

二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了二个非公开发行股票募集资金存储专户。分别为：（1）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030078801900000013；
（2）上海浦东发展银行无锡南通分行，账号：88110078801600000091。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司非公开发行股票募集资金开立专用结算账户情况如下：
公司于2017年11月18日分别在交通银行无锡分行开立了2个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：322000600018018038990、322000600018018039162。于 2018年 12月25日在广发银行股份有限公司海安支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：9550880077737000161、9550880055915200185。
本公司及全资子公司、保荐机构东兴证券股份有限公司和上述二个募集资金专户及四个募集资金现金管理专户存储银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金现金管理三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年 12月 31日，非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户行|账号|账户类别|12月31日余额|
|上海浦东发展银行无锡锡山支行注1|84030078801900000013|募集资金专户|7,020,223.36|
|广发银行股份有限公司海安支行|9550880077737000161|现金管理专户|450.00|
|上海浦东发展银行无锡南通分行注2|88110078801600000091|募集资金专户|32,252,017.12|
|广发银行股份有限公司海安支行|9550880055915200185|现金管理专户|50.00|
|合 计|||39,272,740.48|

注1、本余额中包含绑定本募集专户国泰君安证券户（专项用于募集资金购买理财产品）结息0.86元及海通证券户（专项用于募集资金购买理财产品）结息3,167.95元；
注2、本余额中包含绑定本募集专户国泰君安证券户（专项用于募集资金购买理财产品）结息985.19元及海通证券户（专项用于募集资金购买理财产品）结息4,573.07元及余额0.10元；
2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 13亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该13亿元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过13亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效。2017年12月8日公司第四届董事会第十二次会议及2017年12月25日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理方案调整的议案》，同意公司调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案，由投资于商业银行保本型理财产品调整为投资于商业银行或非银行金融机构保本型理财产品。2018年12月10日召开第四届董事会第十九次会议及2018年12月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，由公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司使用最高额度不超过13亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，该13亿元额度由公司及全资子公司亚通科技共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过13亿元。自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2018年 12月 31日，尚未到期理财产品余额如下： 金额单位：人民币元
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|金融机构|品种名称|类型|金额|购买日|预期收益|
|浦发银行无锡分行锡山支行|浦发银行利多多公司18JG1671期人民币对公结构性存款|保本固定收益型|50,000,000.00|2018/9/5|4.20%|

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|金融机构|品种名称|类型|金额|购买日|预期收益|
|交通银行无锡分行|交通银行蕴通财富结构性存款|保本固定收益型|30,000,000.00|2018/9/29|4.20%|
|上海浦东发展银行海安支行|利多多对公结构性存款产品合同|保本固定收益型|40,000,000.00|2018/10/23|4.05%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5206|保本浮动收益型|20,000,000.00|2018/12/28|4.65%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5207|保本浮动收益型|270,000,000.00|2018/12/28|4.50%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5209|保本浮动收益型|100,000,000.00|2018/12/28|4.55%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5204|保本浮动收益型|30,000,000.00|2018/12/28|4.35%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5203|保本浮动收益型|20,000,000.00|2018/12/28|4.55%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5205|保本浮动收益型|70,000,000.00|2018/12/28|4.52%|
|广发银行海安支行|薪 加 薪 16 号XJXCKJ5208|保本浮动收益型|600,000,000.00|2018/12/28|4.50%|
||合 计||1,230,000,000.00|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||146,712.89|本年度投入募集资金总额||||13,506.21||
|报告期变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||27,010.06||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目( 含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(万元)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目|否|90,000.00|90,000.00|6,720.32|13,849.66|15.39%|2023年12月||不适用|否|
|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|否|58,000.00|58,000.00|6,785.89|13,160.40|22.69%|2022年8月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||148,000.00|148,000.00|13,506.21|27,010.06||||||
|合计||148,000.00|148,000.00|13,506.21|27,010.06||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||报告期内，不存在项目未达到计划进度情况|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||报告期内，项目可行性未发生重大变化|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||截至2017年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 12,336.414898万元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2017]E1450号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议决议，同意公司使用募集资金12,336.414898万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，尚未使用的非公开发行股票募集资金126,927.274048万元（含收益），其中用于购买保本型理财产品123,000.00万元，存于银行专户3,927.274048万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目支出。|
|募集资金使用其他情况|为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2018年12月31日，本报告期内公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”款项金额5,533.184528万元，累计金额为5,533.184528万元；本报告期内公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”款项金额 5,811.640447 万元，累计金额为 6,730.973325万元。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会