汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-040汤臣倍健股份有限公司
关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．投资标的：上海臻鼎电脑科技有限公司
2．投资金额和比例：汤臣倍健股份有限公司联合关联方共同投资上海臻鼎电脑科技有限公司，占标的公司增资后注册资本的55%。其中汤臣倍健股份有限公司以自有资金投资2,400万元，占标的公司增资后注册资本的20%；诚承投资控股有限公司投资2,640万元，占增资后注册资本的22%；珠海佰润健康管理合伙企业投资1,560万元，占标的公司增资后注册资本的13%。
3．汤臣倍健股份有限公司与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司、副董事长梁水生的关联公司珠海佰润健康管理合伙企业共同出资收购上海臻鼎电脑科技有限公司的股份，构成关联交易。
4．本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．投资期限：长期
一、对外投资概述
2015年4月23日汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）、诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）、珠海佰润健康管理合伙企业（以下简称“珠海佰润”）与上海臻鼎电脑科技有限公司（以下简称“上海臻鼎”）及其现有全体股东及关联方签署《上海臻鼎电脑科技有限公司增资及股权转让协议》（以下统称“协议”）。汤臣倍健决定使用自有资金人民币 2,400万元，投资入股上海臻鼎。上海臻鼎将成为汤臣倍健布局大健康产业链条中移动健康管理领
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告域的战略合作伙伴，上海臻鼎将与汤臣倍健在临床营养、慢病管理、妇幼健康管理等移动健康管理领域开展深入合作，共同打造移动健康管理平台。
汤臣倍健联合关联方共同投资上海臻鼎电脑科技有限公司，占上海臻鼎增资后注册资本的55%。其中汤臣倍健决定投入自有资金2,400万元，占上海臻鼎增资后注册资本的20%；汤臣倍健控股股东梁允超的关联公司诚承投资出资 2,640万元，占上海臻鼎增资后注册资本的22%；副董事长梁水生的关联公司珠海佰润出资1,560万元，占上海臻鼎增资后注册资本的13%（其中3%通过认缴增资方式投资，10%通过收购标的公司原股东持有的股份）。
汤臣倍健通过增资方式持有上海臻鼎全面摊薄后的20%股权；诚承投资通过增资方式持有上海臻鼎全面摊薄后的22%股权；珠海佰润通过增资方式持有上海臻鼎全面摊薄后的3%股权，通过收购上海臻鼎股东杨雪藕部分股权的方式持有上海臻鼎全面摊薄后的10%股权，交易全面完成后，珠海佰润持有上海臻鼎13%股权。
1．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事梁允超、梁水生回避表决，独立董事进行了事前认可并出具了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了相关核查意见。本次投资事项无需提交公司股东大会或政府有关部门批准，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。
2．本次投资的资金来源为自有资金，汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资、副董事长梁水生的关联公司珠海佰润共同出资收购上海臻鼎电脑科技有限公司的股份，构成关联交易，保荐机构中信证券对该事项发表了专项核查意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。
二、投资主体介绍
此次投资入股上海臻鼎的投资主体为汤臣倍健股份有限公司。
三、交易对方的基本情况及关联关系
（一）诚承投资控股有限公司
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告1．企业法人营业执照注册号：440301108058245
2．法定代表人：梁允超
3．注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
4．企业类型：有限责任公司
5．注册资本：10,000万元人民币
6．成立日期：2013年10月8日
7．经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，企业管理咨询。
诚承投资为公司控股股东梁允超直接控制的企业。公司与诚承投资符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司与诚承投资发生了一次关联交易。2015年 3月，双方共同出资设立新的移动医疗合资公司，其中汤臣倍健投入 1,500万元，占总出资额的15%；诚承投资出资2,000万元，占总出资额的20%。
（二）珠海佰润健康管理合伙企业
1．非法人企业营业执照注册号：440408000001693
2．普通合伙人：梁水生
3．注册地址：珠海市香洲区前河西路333号1栋2单元802房之一
4．企业类型：有限合伙企业
5．出资额：1万元人民币
6．成立日期：2015年4月10日
7．经营范围：自有资金对外投资
珠海佰润为公司副董事长梁水生直接控制的企业。公司与珠海佰润符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司未与珠海佰润发生其他关联交易。
（三）刘国弘
1．身份证号码：52011319760411XXXX
2．住址：上海市
（四）杨雪藕
1．身份证号码：52011319480715XXXX
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告2．住址：贵州省贵阳市
（五）陈国平
1．身份证号码：35082419850806XXXX
2．住址：福建省
刘国弘、杨雪藕、陈国平与汤臣倍健及汤臣倍健控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。汤臣倍健与控股股东梁允超直接控制的诚承投资、副董事长梁水生直接控制的珠海佰润存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
1．公司名称：上海臻鼎电脑科技有限公司
2．企业法人营业执照注册号：310113000394397
3．法定代表人：杨雪藕
4．注册地址：上海市宝山区锦乐路947号1幢1356室
5．注册资金：人民币1,000万元（目前在办理投资前的减资手续，注册资本减至200万元）
6．成立时间：2002年2月
7．公司类型：有限责任公司
8．经营范围：计算机软件开发、信息系统集成、计算机软硬件、日用五金、网络设备及相关产品销售。
上海臻鼎系国内临床营养与妇幼健康管理信息化领域的标杆企业，其开发的营养管理云平台无论从覆盖面还是合作的医疗机构数量均居国内前列，是一家专注于临床营养、慢病管理和妇幼健康管理等领域信息化建设的互联网科技企业，并承担了国家科技部支撑计划《针对不同疾病的临床营养治疗研究》数据库建设。
上海臻鼎通过自主研发和与各大医疗机构、科研院校联合开发的临床营养、慢病管理、妇幼健康管理领域的产品覆盖各大医疗机构、大中小院校、研究机构、疾控中心、健康相关企业等机构用户，并扩展到服务个人用户，提供“智慧、专业、可及”的医疗健康信息技术服务。
随着我国慢性病的“井喷”，臻鼎科技正将临床营养系统和个人慢病健康自助管理系统融为一体，打造智慧健康云平台，进一步加强其在移动健康管理领域
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告的布局和领导地位。
上海臻鼎通过 13年的运营积累了 5大优势资源：（1）权威、有效、便捷的健康管理方案来自于大量一线权威真实的临床数据；（2）可接入全国多个地区医院上千万的妇幼、慢病人群的个人健康档案资源；（3）拥有全国上千家三甲医院和二级医院医疗合作资源；（4）全国上千名妇幼、慢病、营养专家合作基础；（5）一流的医疗信息化开发、应用管理、用户推广一站式服务体系和团队。
本次减资、增资及部分股权转让完成后，目标公司的注册资本为人民币 3,636,363.64元（即“增资后注册资本”），相关各方在目标公司注册资本中的所占比例为：
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||股东||出资额（人民币元）||出资比例（%）|
|汤臣倍健股份有限公司||727,272.73||20||
|诚承投资控股有限公司||800,000||22||
|珠海佰润健康管理合伙企业||472,727.27||13||
|刘国弘||1,300,000||35.75||
|杨雪藕||236,363.64||6.5||
|陈国平||100,000||2.75||
|合计||3,636,363.64||100||

五、交易合同的主要内容
1．协议签署方：汤臣倍健、诚承投资、珠海佰润与上海臻鼎及上海臻鼎的现有全体股东
2．交易价格：经各方协商一致，交易价格总金额确定为6,600万元人民币3．增资上海臻鼎及购买其个人股东杨雪藕部分股权比例：持有上海臻鼎股权的55%
4．支付方式：现金，分期付款
5．支出款项的资金来源：汤臣倍健自有资金、诚承投资、珠海佰润
6．协议生效条件：本协议已经汤臣倍健、诚承投资、珠海佰润与上海臻鼎及上海臻鼎现有全体股东的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，为自然人的已签名；本协议项下的增资及股权转让事宜已获得上海臻鼎股东会全体股东决议
通过，且上海臻鼎现有股东放弃优先认购增资权。
7．重要条款：汤臣倍健入股后享有的股东权利主要包括：重大事项决策权、
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告董事及高管委派权、优先认购权、利润分配权等。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1．投资目的
汤臣倍健正在实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康管理的综合提供商，通过并购、投资参股、合作等多种方式嫁接移动互联的资源，不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。
此次投资入股上海臻鼎的交易是汤臣倍健利用资本市场整合外部资源在布局移动健康管理领域的关键性举措，上海臻鼎将成为汤臣倍健布局大健康产业链条中移动健康管理领域的战略合作伙伴，上海臻鼎将与汤臣倍健在临床营养、慢病管理、妇幼健康管理等移动健康管理领域开展深入合作，共同打造移动健康管理平台。
2．本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
此次投资入股的上海臻鼎不纳入汤臣倍健合并报表范围，短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。汤臣倍健将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，积极布局移动健康领域的资源整合，借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点，符合全体股东的利益。
3．可能存在的风险
上海臻鼎存在经营管理、人力资源等各方面的风险，如果产品销售、新品研发等不如预期，将会对其短期收入和业绩造成压力。汤臣倍健将督促其建立完善的内部控制制度，积极防范上述风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对对外投资暨关联交易事项做出了事前认可并发表了独立意见，认为公司本次与控股股东梁允超的关联公司诚承投资、副董事长梁水生的关联公司珠海佰润共同出资收购上海臻鼎电脑科技有限公司的部分股份，此项关联交易有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合资收购上海臻鼎部分股权的对外投资公告形。关联交易表决程序符合相关规定
八、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券通过查看董事会会议材料、相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响，汤臣倍健与关联方诚承投资、珠海佰润按同一价格入股。本次关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二）本次关联交易事项已经公司董事会审批通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健与关联方共同收购上海臻鼎部分股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议
2.独立董事的独立意见
3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司与关联方共同收购上海臻鼎部分股权暨关联交易的专项核查报告》
4.《上海臻鼎增资及股权转让协议》
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十三日