股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-061
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众信旅游集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第二次会议于 2018年 5月 25日在北京市朝阳区朝阳公园路 8号（朝阳公园西 2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。
本次会议由监事长李海涛女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以电话会议方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
2、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》；
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公司确认本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的具体方案如下：
（1）本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）现有全体自然人股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计所持竹园国旅30%股权。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（2）标的资产及交易对方
公司本次收购的交易对方为竹园国旅的现有全体自然人股东，即郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的竹园国旅30%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。竹园国旅于 1995年 11月 13日在北京市注册成立，目前注册资本为1,370.4171万元（指人民币元，下同），主要从事出境旅游业务。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（3）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【2018】第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2017年12月 31日，竹园国旅100%股权的评估价值为 1,462,419,300.00元，扣除竹园国旅评估基准日后分红 268,000,000.00元，经交易各方协商，标的股权最终交易价格确定为358,200,000.00元。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（4）交易对价支付方式
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公司拟以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计358,200,000.00元。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（5）发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（6）发行对象
本次新增股份的发行对象为竹园国旅全体自然人股东。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（7）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司首次审议通过本次收购方案的董事会决议公告日。
本次新增股份的发行价格为 10.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（8）发行数量
各个交易对方通过本次收购取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：各个交易对方获得的新增股份数量=标的股权交易价格÷发行价格÷0.3×各个交易对
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方在本次收购前对竹园国旅持股比例。
各个交易对方根据上述公式取得的新增股份数量精确至股，不足一股的各个交易对方自愿放弃。
根据上述公式，各个交易对方通过本次收购取得的众信旅游股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|本次收购前对竹园国旅的持股比例注|通过本次收购获得的众信旅游新增股份（股）|
|1|郭洪斌|28.9055%|32,135,164|
|2|陆勇|0.2189%|243,358|
|3|何静蔚|0.2189%|243,358|
|4|苏杰|0.2189%|243,358|
|5|张一满|0.2189%|243,358|
|6|李爽|0.2189%|243,358|
|合计||30.0000%|33,351,954|

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
公司本次新增股份的发行数量总数为33,351,954股，最终发行数量以中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（9）股份锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
郭洪斌通过本次收购获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月
内全部锁定，分 3年解锁，自新增股份上市之日起届满 12个月、24个月、36
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个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽通过本次收购获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后，如交易对方担任公司董事、监事或高级管理人员的，其所持有的公司股份的变动亦应遵守相关法律法规关于董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的规定。
若交易对方通过本次收购获得的公司新增股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的届时有效的监管规定/意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管规定/意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（10）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后的公司新老股东共同享有。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（11）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（12）损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间竹园国旅产生的损益（若交割日为
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当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有。
经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由公司及交易对方按照交割日前的持股比例分担，其中交易对方承担的亏损应由交易对方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向公司以现金方式补足。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（13）交割安排
交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在《发行股份购买资产协议》生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次交易的交割日为标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日。
公司应当于标的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记上市手续。根据相关规定，本次新增股份自股份上市之日起锁定。
公司应当在新增股份上市后及时向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（14）违约责任
公司与交易对方签署《发行股份购买协议》后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
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证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
自《发行股份购买协议》成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1000万元违约金，交易对方作为违约方的，交易对方之间对于该等违约金向公司承担连带清偿责任。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（15）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
3、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
4、审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜编制的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
5、审议通过了《关于公司与竹园国旅的全体自然人股东签署附条件生效的
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<发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与竹园国旅的现有全体6名自然人股东，即郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
6、审议通过了《关于本次交易有关审计、评估及公司备考财务报表的议案》；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对竹园国旅2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、 2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中证天通(2018)证审字第0401007号《竹园国际旅行社有限公司2016年度及2017年度财务报表之审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
中联资产评估集团有限公司接受公司的委托，对本次交易涉及的竹园国旅股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了中联评报字【2018】第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
公司为本次交易编制了备考合并财务报表，包括 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日的备考合并资产负债表，2017年度、2016年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅并出具了中证天通（2018）证特审字第0401008号《众信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。
公司监事会认真审阅了《审计报告》、《评估报告》并同意相关审计意见及评估结果。
监事会同意前述备考合并财务报表。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
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件有效性的议案》；
公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
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根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
10、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次发行股份购买资产拟收购的目标公司竹园国旅已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项已在《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份购买资产的标的资产为竹园国旅30%股权，拟转让股权的竹园国旅6名股东合法拥有标的资产的所有权，竹园国旅不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持竹园国旅股权将不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次发行股份购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
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4.本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
中联资产评估集团有限公司接受公司的委托，对本次交易涉及的竹园国旅股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了中联评报字【2018】第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》，公司监事会认为：
1.本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、竹园国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：
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12、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2018】第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
13、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会2018年5月26日