长江证券承销保荐有限公司
关于上海开能环保设备股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司名称：上海开能环保设备股份有限公司|
|保荐代表人姓名：王珏|联系方式：021-38784899*824联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼|
|保荐代表人姓名：孙玉龙|联系方式：021-38784899*874联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼|

一、保荐工作概述
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|项目|||工作内容||
||1、公司信息披露审阅情况||||
|||（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是|
|||（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||0 次|
||2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||||是|
||3、募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||||3 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|||是||
||4、公司治理督导情况||||
||（1）列席公司股东大会次数|||0 次|
||（2）列席公司董事会次数|||0 次|
||（3）列席公司监事会次数|||0 次|

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||5、现场检查情况||
||（1）现场检查次数|2 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||问题：|
|||1.会议记录中，发言记录不充|
|||分。|
|||2.对外投资实际执行中出现|
|||总经理代替董事长签字的情况，违|
|||反了相关管理制度。|
|||3.董事会审计委员会仅审议|
|||内部审计部门的年度工作计划，未|
|||审议季度工作计划。|
|||4.《董事会审计委员会工作细|
|||则》规定董事会审计委员会例会召|
|||开频率应增加为每季度至少一次。|
|||5.公司章程与董事会议事规|
|||则规定的董事会人数不同。|
|||整改：|
|||公司已加强相关制度的执行|
|||力度。具体措施如下：|
|||1.规范会议记录。每次会议均|
|||应形成完整、规范的会议记录，记|
|||录内容应完整、详实。|
|||2.严格执行各项规章制度，各|
|||审批事项签字人具有制度规定的|
|||相关审批权限。|
|||3.董事会审计委员会至少每|
|||季度审议内部审计部门工作计划。|
|||4.公司董事会审计委员会例|
|||会召开频率为每季度至少一次并|
|||严格执行。|
|||5.统一公司章程和董事会议事规|
|||则规定的董事会人数并严格执行。|
||6、保荐机构发表独立意见情况||
||（1）发表独立意见次数|5 次|
||（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0 次|
||7、保荐机构向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
||（1）向本所报告的次数|0 次|

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||（2）报告事项的主要内容|无|
||（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
||8、关注职责的履行情况||
||（1）是否存在需要关注的事项|无|
||（2）关注事项的主要内容|无|
||（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
||9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
||10.对上市公司培训情况||
||（1）培训次数|1 次|
||（2）培训日期|2013 年3 月 4 日|
|（3）培训的主要内容||《创业板信息披露业务备忘|
|||录第5号：股东及其一致行动人增|
|||持股份业务管理》、《创业板信息|
|||披露业务备忘录第 18 号：控股股|
|||东、实际控制人股份减持信息披|
|||露》、《董监高持股及其变动管理|
|||规则及指引》以及《创业板信息披|
|||露业务备忘录第 17 号：对外提供|
|||财务资助》的专题培训|
||11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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||事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露||无||
|2.公司内部制度的建立和执行||1.会议记录中，发言|公司已加强相关制|
|||记录不充分。|度的执行力度。具体措施|
|||2.对外投资实际执行|如下：|
|||中出现总经理代替董事|1.规范会议记录。每|
|||长签字的情况，违反了相|次会议均应形成完整、规|
|||关管理制度。|范的会议记录，记录内容|
|||3.董事会审计委员会|应完整、详实。|
|||仅审议内部审计部门的|2.严格执行各项规章|

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||年度工作计划，未审议季度工作计划。4.《董事会审计委员会工作细则》规定董事会审计委员会例会召开频率应增加为每季度至少一次。5.公司章程与董事会议事规则规定的董事会人数不同。||制度，各审批事项签字人|
||||具有制度规定的相关审|
||||批权限。|
||||3.董事会审计委员会|
||||至少每季度审议内部审|
||||计部门工作计划。|
||||4.公司董事会审计委|
||||员会例会召开频率为每|
||||季度至少一次并严格执|
||||行。|
||||5.统一公司章程和董|
||||事会议事规则规定的董|
||||事会人数并严格执行。|
|3．“三会”运作||无||
|4.控股股东及实际控制人|无|||
|变动||||
|5.募集资金存放及使用||无||
|6.关联交易||无||
|7.对外担保||无||
|8.收购、出售资产||无||
|9.其他业务类别重要事项|无|||
|（包括对外投资、风险投||||
|资、委托理财、财务资助、||||
|套期保值等）||||
|10．发行人或者其聘请的|无|||
|中介机构配合保荐工作||||
|的情况||||
|11.其他（包括经营环境、|无|||
|业务发展、财务状况、管||||
|理状况、核心技术等方面||||
|的重大变化情况）||||

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|三、发行人及股东承诺事项履行情况|||
|发行人及股东承诺事项|是否履行|未履行承诺|

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||承诺||原因及具体|
||||解决措施|
|1、发行人控股股东、实际控制人瞿建国及上海高森投|是|无||
|资有限公司（以下简称“高森投资”）、韦嘉、瞿建||||
|新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所||||
|上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但||||
|不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减||||
|少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能||||
|环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分||||
|或者全部本承诺人所持有的股份。||||
|2、发行人除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩|是|无||
|君外的其他股东承诺：自开能环保股票在深圳证券交||||
|易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括||||
|但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，||||
|减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开||||
|能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部||||
|分或者全部本承诺人所持有的股份。||||
|3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、|是|无||
|杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒||||
|以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业||||
|务副总经理的股东瞿建新分别承诺：本承诺人在任职||||
|期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环||||
|保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承||||
|诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上||||
|市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十||||
|八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开||||
|发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报||||
|离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接||||
|持有的公司股份。||||

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|4、瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接|是|无|
|持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，|||
|不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等|||
|任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开|||
|能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部|||
|分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售|||
|期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投|||
|资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高|||
|森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离|||
|职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保|||
|股份。|||
|5、控股股东、实际控制人的承诺：|是|无|
|为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东、|||
|实际控制人瞿建国向发行人出具了关于避免同业竞争|||
|的承诺函，承诺如下：|||
|“（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事|||
|与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成|||
|同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发|||
|行人造成的经济损失承担赔偿责任。|||
|（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承|||
|诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总|||
|经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保|||
|证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，|||
|保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并|||
|愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担|||
|全部赔偿责任。|||
|（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在|||
|关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”|||
|6、持有5%以上股份的股东的承诺：|是|无|

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|为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有开能环保|
|5%以上股份的股东鲁特投资咨询（上海）有限公司、|
|高森投资、杨焕凤女士已出具书面承诺：|
|“（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事|
|与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成|
|同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发|
|行人造成的经济损失承担赔偿责任。|
|（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承|
|诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总|
|经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保|
|证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，|
|保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并|
|愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担|
|全部赔偿责任。|
|（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在|
|关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”|

四、其他事项：
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|报告事项||说明||
||1、保荐代表人变更及其理由||无|
||2、报告期内中国证监会和交易所对保|无||
||荐机构或其保荐的发行人采取监管措|||
||施的事项及整改情况|||
||3、其他需要报告的重大事项||无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司2013年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
王珏 孙玉龙
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2013年3月27日