西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2016年 1月 25日，并购重组委 2016年第 7次会议有条件审议通过了山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，现对相关问题回复说明如下：
一、请申请人补充披露王蔚2014年5月份之前实际控制上海麟动、世纪康攀、上海莫耐的认定依据，未及时办理工商变更登记的原因，上海麟动2015年收购四家子公司股权会计处理采用同一控制下企业合并是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）王蔚2014年5月份之前实际控制上海麟动、世纪康攀、上海莫耐的认定依据
1、上海麟动
（1）王蔚控制上海麟动的过程
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2014年2月28日，王蔚与陈宇峰、董志鸿签署了股权转让协议，受让上述两人分别持有的上海麟动35%股权，但当时并未立即进行工商变更。2014年 7月 23日，上海麟动股东会作出决定，同意董志鸿将持有的上海麟动35%的股权转让给王蔚，同意陈宇峰将持有的上海麟动35%的股权转让给王蔚，其他股东放弃优先购买权，2014年 7月 28日完成了工商变更手续。即王蔚 2014年 2月受让陈宇峰、董志鸿合计持有的上海麟动70%股权的工商变更系在 2014年 7月完成的。
（2）王蔚控制上海麟动认定依据
根据《企业会计准则》，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：①投资方持有被投资方半数以上的表决权的。②投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
同时根据《企业会计准则》，在判断投资方对被投资方控制时，还要考虑特殊关系，包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行等。
1）股权层面
2014年 2月末，王蔚通过受让陈宇峰、董志鸿合计持有的上海麟动70%股权而成为上海麟动持股50%以上的大股东，在股权层面实质控制了上海麟动。
针对本次股权转让的真实性，独立财务顾问及律师对王蔚、陈宇峰、董志鸿进行了访谈，上述人员均对股权转让的真实性予以确认；同时根据王蔚提供的股权价款支付单据，截至2014年3月末王蔚已通过上海麟动将股权价款35万元支付给陈宇峰，将股权价款35万元支付给董志鸿，股权转让价款已经支付完毕。
2）经营管理层面
2014年 3月王蔚陆续受让上海麟动等几家公司股权后，加强了各家公司在财务方面的管理，在资金支付方面，对于单笔支出超过1万元的项目支出，需要
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王蔚审批确认；在财务报表的管理方面，要求财务负责人加强月度财务报表的出具，并定期向王蔚进行汇报。
在项目审批及执行方面，虽然公司的日常业务数量较多，但对于金额超过500万元的项目立项或重大项目的立项，均需要王蔚的审批。此外，王蔚要求项目团队进行月度项目汇总以掌握各类型项目的利润率情况，对于利润率异常的项目要求项目团队负责人进行汇报。
3）员工层面
2014年 3月起王蔚担任上海麟动的总经理一职，全面负责新客户的开拓、组织架构的调整等经营管理活动，且自 2014年 3月起王蔚从传智天下和传智天杰（以下简称“老传智集团”）分离出来的部分业务团队亦加入到上海麟动的经营活动中去。王蔚及其团队成员占据了上海麟动总经理、客户总监、高级项目经理、采购经理等重要职位。
4）客户拓展层面
王蔚受让上海麟动股权前，上海麟动的主要客户为三星、拜耳，后王蔚利用自身资源拓展了广汽传祺、米其林等新客户，增加了上海麟动的客户覆盖范围，其中广汽传祺为目前标的资产的最主要客户之一。
综上，自 2014年 2月末王蔚在股权层面持股上海麟动50%以上，在经营管理层面从财务支出及项目审批控制了企业日常经营，在员工层面其本人及团队占据了上海麟动重要职位，在客户拓展方面王蔚为上海麟动带来了重要的新客户。
因此，根据《企业会计准则》，可以判断自 2014年 2月末王蔚即控制了上海麟动。
2、世纪康攀
（1）王蔚控制世纪康攀的过程
2014年3月17日，王蔚及其团队（梁超、邢鹏等）与世纪康攀原股东签署了股权转让协议，约定王蔚及其团队受让原股东67.2%股权，其中王蔚持有24.6%股权，其团队成员合计持有42.6%股权，且其团队成员与王蔚签署了一致行动协
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议，愿意在世纪康攀的股东会表决投票时保持与王蔚保持一致行动，以保持王蔚在整合中的决策地位；同日，世纪康攀召开股东会，同意该次股权转让，并修改公司章程中相应的条款；2014年3月25日完成了工商变更。
（2）王蔚控制世纪康攀认定依据
1）股权层面
2014年3月起王蔚及其团队即受让了世纪康攀合计67.2%股权，且王蔚通过一致行动协议持有世纪康攀50%以上表决权，在股权层面实质控制了世纪康攀。
本次股权转让已经交易双方访谈确认，召开了股东会，签署了股权转让协议并进行了工商变更，股权转让真实。
针对王蔚与其团队签署一致行动协议的情况，独立财务顾问及律师对王蔚、梁超、邢鹏等进行了访谈确认，上述团队成员一直跟从王蔚在老传智集团工作，后于 2014年 1月跟从王蔚从老传智集团分离出来后入股世纪康攀，愿意保证王蔚在整个业务整合过程中的主导地位，签署了一致行动协议。目前上述一致行动协议随着股权架构整合完成、世纪康攀股权全部转让给上海麟动而终止。
2）经营管理层面
2014年 3月王蔚及其团队入股世纪康攀后，全面负责了世纪康攀的客户拓展、人员及组织架构梳理、财务规范等经营管理活动，且以王蔚为主导。世纪康攀在王蔚及其团队入股前业务体量很小，2013年实现营业收入 207.53万元，亏损 52.28万元。且根据与世纪康攀原股东方孙殿君的访谈确认，孙殿君自 2013年即开始办理全家移民，没有精力和时间管理世纪康攀的经营并计划逐步退出， 2014年 3月孙殿君将部分股权转让给王蔚及其团队后，已经不参与世纪康攀的运营管理，并于 2015年 1月将剩余股权全部转让给王蔚。目前，孙殿君本人已经移民到加拿大。
3）员工层面
2014年 3月王蔚受让世纪康攀股权时，世纪康攀营业收入很少，基本为一个壳公司，且原股东方正在办理移民，已经不再参与世纪康攀的运营管理。王蔚
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入股世纪康攀的同时，将自己的部分团队成员加入到世纪康攀中，以使世纪康攀维持正常的业务拓展及项目执行。因此，在员工层面，2014年 3月王蔚受让股权后的世纪康攀员工主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队，后通过新招聘进一步拓展业务团队。
4）客户拓展层面
王蔚受让世纪康攀股权后，利用自身公关行业的资源优势，陆续为世纪康攀开拓了广汽传祺、凤凰汽车、双龙汽车等客户的品牌活动业务，2014年世纪康攀实现营业收入3,638.70万元，实现净利润217.68万元，较之2013年的营业收入及净利润均有大幅度的提升。
综上，自 2014年 3月起，王蔚通过一致行动协议在股权层面控制世纪康攀50%以上表决权，在经营管理层面主导世纪康攀的经营管理活动，在员工层面世纪康攀的团队主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队，在客户拓展层面主要客户拓展利用了王蔚的客户资源。因此，根据《企业会计准则》，可以判断自2014年3月起王蔚即控制了世纪康攀。
3、上海莫耐
（1）王蔚控制上海莫耐的过程
2014年2月28日，王蔚及其团队成员于祥与上海莫耐原股东方签署了股权转让协议，约定王蔚受让63%股权、于祥受让10%股权，但当时并未立即进行工商变更。2015年1月28日，吴琅丽受让上海莫耐原股东持有的27%股权，同日，上海莫耐召开股东会，同意王蔚受让63%股权、于祥受让10%股权、吴琅丽受让27%股权事项，并通过公司章程修正案，2015年 3月 5日完成了工商变更。即王蔚受让上海莫耐63%股权、于祥受让10%股权的工商变更系在2015年3月完成的。
（2）王蔚控制上海莫耐认定依据
1）股权层面的控制
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2014年 2月末，王蔚受让上海莫耐原股东方持有的上海莫耐63%股权而成为上海莫耐持股50%以上的大股东，在股权层面实质控制了上海麟动。
针对本次股权转让的真实性，独立财务顾问及律师对上海莫耐原股东方吴兵、吴荣花及股权受让方王蔚进行了访谈，上述人员均对股权转让的真实性予以确认；同时根据王蔚提供的股权价款支付单据，截至 2014年 4月末王蔚通过上海莫耐支付股权转让款 19.5万元，剩余 43.5万元款项于 2014年 10月末前已经支付完成（其中通过上海莫耐支付15万元、通过现金支付28.5万元）。
2）经营管理层面
2014年 2月末王蔚入股上海莫耐时，上海莫耐为一个壳公司，基本没有人员和业务的经营，2013年上海莫耐营业收入仅为74.43万元、亏损21.64万元。
王蔚入股上海莫耐后，全面负责了上海莫耐的客户拓展、人员及组织架构梳理、财务规范等经营管理活动。同时在财务管理方面、项目审批执行方面加强了管理，具体详见本题答复之“（一）王蔚 2014年 5月份之前实际控制上海麟动、世纪康攀、上海莫耐的认定依据”之“1、上海麟动”之“（2）王蔚控制上海麟动认定依据”之“2）经营管理层面”。
3）员工层面
2014年 2月末王蔚受让上海莫耐股权时，上海莫耐基本为一个壳公司，基本没有业务经营和人员。王蔚入股上海莫耐的同时，将自己的部分团队成员加入到上海莫耐中，以使上海莫耐维持正常的业务拓展及项目执行。因此，在员工层面，2014年 2月末王蔚受让股权后的上海莫耐员工主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队。
4）客户拓展层面
王蔚受让上海莫耐股权后，利用自身公关行业的资源优势，陆续为上海莫耐开拓了轩尼诗、银联、金鹿财行等客户，2014年上海莫耐实现营业收入 1,885.86万元，实现净利润559.57万元，较之2013年的营业收入及净利润均有大幅度的提升。
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综上，自 2014年 2月末，王蔚在股权层面持股上海莫耐50%以上，在经营管理层面全面负责上海莫耐经营管理活动，在员工层面上海莫耐员工主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队，在客户拓展层面王蔚利用自身资源拓展了重要客户。因此，根据《企业会计准则》，可以判断自 2014年 2月末王蔚即控制了上海莫耐。
经核查，本独立财务顾问认为：王蔚自2014年2月末或3月起即在股权层面控制了上海麟动、世纪康攀、上海莫耐三家公司，且在经营管理层面、员工层面、客户拓展层面均系由王蔚实际控制。因此，根据《企业会计准则》，自2014年2月末或3月起即形成对三家公司的控制。
（二）上海麟动、上海莫耐未及时办理工商变更登记的原因
2014年 1月 1日王蔚从老传智集团分家后，欲寻求几个有一定年限的壳公司迅速开拓客户、承接业务。除了王蔚原先控制的联讯嘉业外，王蔚在 2014年 2-3月陆续通过受让股权的形式控制了上海麟动、上海莫耐、传智天际、世纪康攀四个公司。传智天际为从老传智集团分家后受让股权，立即进行了工商变更；
世纪康攀为受让孙殿君及其团队的股权，孙殿君当时正在办理移民手续且办理完毕后将移民加拿大，立即进行了工商变更手续。上海麟动及上海莫耐未及时进行工商变更的主要原因如下：
1、新客户开拓需要
当时王蔚欲通过几个公司迅速开拓广汽传祺等大客户的业务，但广汽传祺等大客户的公关业务会涉及数字公关、品牌活动、产品推广等不同的细分业务。在公关行业，在服务商首次竞标时，客户会审核竞标单位的注册资本、股东、法定代表人等基本信息，尤其是对于同一单位（包括股东相同、法定代表人相同的情况）竞标同一客户的不同细分业务将会被客户重点关注其综合实力等情况，但在竞标成功服务客户后，客户更多的关注厂商的服务能力，是否为同一股东或法定代表人不再成为关注点。
王蔚控制的几个公司具有一定的业务划分，其中传智天际主要从事数字公关业务、世纪康攀和上海麟动主要从事品牌活动业务、上海莫耐主要从事产品推广
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业务。2014年 2月王蔚在受让上海麟动、上海莫耐股权后为了开拓新客户的需求（多个公司参加大型汽车厂商等大客户不同细分公关业务的竞标，为其提供服务）便利而未及时进行工商变更。此外，上海麟动在 2014年 4月认缴注册资本的增加，亦是基于新客开拓过程中对注册资本往往有一定的要求而进行的认缴注册资本的增加，并未实际缴纳。
2、基于对上海麟动及上海莫耐合作方的信任而未及时进行工商变更
上海麟动创始股东陈宇峰、董志鸿曾经在老传智集团任职，后离开后创立上海麟动，王蔚在 2014年 1月 1日之前担任老传智集团的总经理、监事，上述三人曾经为同事关系。2014年 2月王蔚受让陈宇峰、董志鸿的部分股权而展开合作，各方由于以前的同事关系彼此相对较为信任，且当时上海麟动的业务规模不大，王蔚亟需对上海麟动内部进行梳理、调整，并以上海麟动的名义拓展新客户，未及时进行工商变更。此外，上海麟动在 2014年 4月认缴注册资本的增加，亦是基于新客开拓过程中对注册资本往往有一定的要求而进行的认缴注册资本的增加，并未实际缴纳。2014年 7月，上海麟动人员架构、业务执行逐渐正常运转，尤其是广汽传祺等新客户成功拓展后，进行了工商变更。
上海莫耐的创始股东为吴荣花、吴兵，为王蔚合作方吴琅丽的母亲和兄长。
吴琅丽曾经在老传智集团任职，后于 2014年底离开。王蔚与吴琅丽曾经为同事关系。2014年 2月王蔚受让上海莫耐63%股权时，上海莫耐基本没有业务，为一个壳公司，2014年 2月王蔚受让上海莫耐股权后积极开展人员架构及业务开拓工作，2014年实现营业收入1,885.86万元、实现净利润559.57万元，较之2013年营业收入 74.43万元、亏损 21.64万元，业绩有了大幅度提升。吴琅丽与老传智集团的劳动合同在2014年底到期后，离开了老传智集团，并于2015年1月受让了上海莫耐股权。王蔚与吴琅丽由于以前的同事关系彼此相对较为信任，且当时上海莫耐基本没有业务，为壳公司，王蔚亟需对上海莫耐内部进行梳理、调整，并以上海莫耐的名义拓展新客户，未及时进行工商变更。2015年 1月，吴琅丽从老传智集团离职后并受让了上海莫耐的股权，王蔚及其团队成员于祥在 2014年2月受让的股权同时进行了工商变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上海麟动、上海莫耐未及时办理工商变更
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登记的主要原因系新客户拓展需要及基于合作方的信任，具有合理性。
（三）关于上海麟动 2015年收购四家子公司的会计处理
1、采用同一控制下企业合并会计处理的原因
报告期内上海麟动及其下属的五家公司业务均是利用王蔚及团队的共同客户资源，各家公司分别从事不同细分业务系从业务定位和专业服务角度进行的人为划分。特别是某些重要客户同一整体营销预算下，不同的营销方式是由某几家公司分别来提供。如果报告期内各家公司财务数据不合并披露，则不能完整反映王蔚及团队在报告期内整体公关服务的财务状况和经营成果。同时，2015年 5月上海麟动合并各家子公司前，各参与合并的主体已经在合并前均受王蔚同一控制的时间超过了 12个月。因此，会计师从实质重于形式的原则进行判断，采用同一控制下的企业合并原则进行会计处理。
2、标的资产审计报告的调整
为了更好的对比反映因采用同一控制下企业合并原则和非同一控制下企业合并原则对本次交易的影响，上会对上海麟动 2013年、2014年及 2015年 1-6月的审计报告进行了调整，从完整反映王蔚控制下的各家公司报告期内的财务状况和经营成果考虑，参照同一控制下企业合并原则出具了标的资产最近两年一期的模拟审计报告；从非同一控制下企业合并原则出发，出具了标的资产最近两年一期的审计报告。
同时，中同华评估基于模拟审计报告出具了资产评估报告；信永中和基于模拟审计报告及非同一控制下企业合并原则审计报告，出具了模拟备考审阅报告和备考审阅报告。
上市公司根据最新出具的报告，更新了报告书，具体内容可参见报告书相关章节。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易基于从完整反映王蔚控制下的各家公司报告期内的财务状况和经营成果考虑，参照同一控制下企业合并原则出具了标的资产最近两年一期的模拟审计报告；从非同一控制下企业合并原则出发，出具了标的资产最近两年一期的审计报告，符合企业会计准则的相关规定。
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二、请申请人补充披露上海激创与华扬联众交易的具体内容以及必要性。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海激创与华扬联众共同服务客户的分工及定位
报告期内上海激创与华扬联众同为克莱斯勒客户、上汽通用客户的供应商，但负责不同汽车品牌的互联网营销业务，具体分工定位如下：
||
|-|
|上海激创服务内容|
|负责旗下JEEP汽车品牌的互联网营销业务|
|负责旗下凯迪拉克汽车品牌的互联网营销业务|

（二）上海激创向华扬联众销售的内容及必要性
1、必要性
2013年下半年上海激创开始与克莱斯勒开展合作，主要负责克莱斯勒下设的JEEP品牌的互联网营销业务。作为一家大型外资汽车集团企业，克莱斯勒对于供应商的审核及合同审批流程都较长，即在上海激创在经过资质认定之后，与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，且在正式合同流程完成及项目效果评估通过之前无法启动正常的结算流程以正常支付项目款项。为了保证在正式合同流程结束前，项目结算流程可以正常启动，经与克莱斯勒客户沟通，克莱斯勒将部分JEEP汽车品牌的预算给到华扬联众（当时华扬联众已经是克莱斯勒的供应商，负责旗下克莱斯勒汽车品牌的互联网广告业务），华扬联众向上海激创进行采购。通过该种方式，克莱斯勒可以向华扬联众结算款项，之后华扬联众向上海激创结算项目款项，以达到项目合作初期，克莱斯勒客户结算流程正常启动、款项正常支付的目的。
目前上海激创与克莱斯勒的正式合同流程已经完成，上海激创直接向克莱斯勒提供服务，不再存在通过向华扬联众提供服务而间接向克莱斯勒客户提供服务
的情形。
因此，上海激创向华扬联众销售系在开拓克莱斯勒新客户初期，考虑到克莱
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斯勒审批流程较长，为了正常启动项目结算流程、获取项目款项而采取的服务方式，具有必要性。
2、销售的内容
报告期内上海激创对华扬联众销售业务的具体内容如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目执行期间|对华扬联众的销售金额|相应对媒体的采购金额|
|2013.11.20~2013.12.30|3,213,550.00|3,213,550.00|
|2013.11.7~2013.12.30|1,664,000.00|1,664,000.00|
|2013.11.7-2013.12|250,000.00|250,000.00|
|2013.11.16-2013.12.31|1,361,667.00|1,361,667.00|
|2013.11.11-2013.12.31|1,430,000.00|1,430,000.00|
|2013.11.7-2013.12.31|3,984,147.00|3,984,147.00|
|2013.12.13-2014.1.24|3,985,125.00|3,985,125.00|
|2013.9.10-2013.9.18|117,450.00|117,450.00|
|2013.9.10-2013.9.18|90,000.00|90,000.00|
|2013.9.1-2013.9.8|1,020,000.00|1,020,000.00|
|2013.11.22-2013.11.30|920,000.00|920,000.00|
|2013.11.22-2013.11.30|1,406,000.00|1,406,000.00|
|2013.11.1-2014.1.30|300,000.00|300,000.00|
|2013.12.10-2013.12.31|70,000.00|70,000.00|
|2013.12.10-2013.12.31|1,800,000.00|1,800,000.00|
|2013.12.13|200,000.00|200,000.00|
|2013.11~2013.12|2,109,506.00|1,990,000.00|
|2014.7.17-2014.8.31|316,800.00|316,800.00|
||24,238,245.00|24,118,739.00|

注：差额11.95万元为结算手续费；因上汽通用对集团整体控制的预算进行划分、调拨，报告期内存在一单别克汽车品牌的投放业务，金额31.68万元。
从上表可以看出，报告期内上海激创对华扬联众销售业务主要为JEEP汽车
品牌的投放类服务（包括展示类营销服务、移动互联网营销服务），包括投放策
略的制定（投放媒体组合、投放位置选择等）、媒体的采购等。实际上相当于克
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莱斯勒客户将服务需求订单给到华扬联众后，华扬联众又将该订单平价（按照克莱斯勒的下单金额转出）转给上海激创，由上海激创执行订单、提供服务。上海激创在提供上述服务的过程中主要通过获取媒体返点（按照媒体投放量、返点政策获取）而盈利，与上海激创直接向克莱斯勒客户提供服务情况下的盈利模式、获利金额均不会存在差异。
（三）上海激创向华扬联众采购的内容及必要性
1、必要性
上汽通用会根据旗下汽车品牌的销售情况而调整预算。报告期内，上海激创负责的凯迪拉克汽车品牌的销量增长较快，根据搜狐汽车统计数据，2015年凯迪拉克汽车品牌销量较之 2014年增长32.97%，明显高于别克汽车品牌12.89%的增长率及雪佛兰汽车品牌-16.99%的增长率。凯迪拉克汽车品牌销量的快速增长带动了投放预算的快速增加。上海激创与华扬联众同为上汽通用的供应商，报告期内存在因上汽通用客户的指定调拨而向华扬联众采购的情况。
报告期内上海激创向华扬联众采购的业务全部为凯迪拉克汽车品牌相关的服务。由于是与凯迪拉克汽车品牌相关的服务，上汽通用不能直接向华扬联众下单采购，主要原因如下：
（1）上汽通用内部分品牌进行业务管理，对于凯迪拉克汽车品牌的互联网广告业务全部会下单到上海激创，且上汽通用为上海激创开放业务系统终端，上海激创关于凯迪拉克汽车品牌的所有业务从下单、制定排期、投放、监播、对账、开票、付款等全部需要通过上汽通用的专属系统进行操作。因此，若上汽通用直接将有关凯迪拉克汽车品牌的投放业务订单下给华扬联众，上海激创便无法进行数据录入，不利于上汽通用的数据统计和分品牌管理。
（2）华扬联众并不熟悉凯迪拉克汽车品牌的互联网广告投放策略的制定（媒体组合的选择、位置的选取、投放时间点的选择等），难以制定合适的投放策略以获取最优的投放效果。因此，上汽通用需要先将订单给到上海激创，上海激创在制定好媒体投放策略后将订单平价（按照上汽通用的下单金额转出）转给华扬联众且提供投放策略（媒体排期单），华扬联众负责按照投放策略向媒体进行投
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放（购买媒体资源）。
因此，上海激创向华扬联众采购系基于上汽通用客户的整体预算划分、调拨指令进行的，且该预算划分、调拨会保持在一定的比例范围之内。
2、采购的内容
报告期内上海激创对华扬联众采购业务的具体内容如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目执行期间|对华扬联众的采购金额|相应对客户的销售金额|
|2014.3.24-2014.5.8|382,352.00|382,352.00|
|2014.8.18-2014.8.18|400,000.00|400,000.00|
|2014.4.1-2014.4.30/9.1-9.30|600,000.00|600,000.00|
|2014.1.1-2014.12.31|3,000,000.00|3,000,000.00|
|2014.5.13-2014.9.5|332,420.00|332,420.00|
|2014.3.1-2014.4.30|19,063,042.45|19,063,042.45|
|2014.1.14-2015.1.13|5,200,000.00|5,200,000.00|
|2015.1.20-2015.3.31|1,080,000.00|1,080,000.00|
|2015.4.1-2015.6.30|1,092,000.00|1,092,000.00|
|2015.3.27-2015.4.30|200,000.00|200,000.00|
|2015.5.4-2015.6.20|400,000.00|400,000.00|
|2015.6.9-2015.7.9|642,000.00|642,000.00|
|2015.6.9-2015.7.9|850,001.00|850,001.00|
|2015.4.17-2015.5.11|3,566,249.00|3,566,249.00|
|2015.4.15-2015.4.29|650,000.00|650,000.00|
|2015.1.1-2015.4.2|18,361,491.89|18,361,491.89|
|2015.4.1-2015.4.30|15,460,898.85|15,460,898.85|
|2015.1.14-2016.1.13|17,930,000.00|17,930,000.00|
|2015.1.20-2016.2.28|5,133,320.00|5,133,320.00|
|2015.4.4-2016.4.9|800,000.00|800,000.00|
||95,143,775.19|95,143,775.19|

西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
从上表可以看出，报告期内上海激创对华扬联众采购业务主要为凯迪拉克汽车品牌的投放类服务（包括展示类营销服务、搜索引擎营销服务、移动互联网营销服务），其中上海激创平价（按照上汽通用的下单金额转出）转给华扬联众并提供投放策略，华扬联众根据投放策略进行媒体资源的购买以进行投放。针对上述订单，上海激创除了制定投放策略外并不会负担其他额外的成本，因平进平出亦不会获取其他收益；华扬联众在获取订单收入的同时，亦会担负媒体采购成本，能否盈利取决于媒体的返点情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内上海激创向华扬联众销售主要系在开拓克莱斯勒新客户初期，为了正常启动项目结算流程、获取项目款项而采取的服务方式，具有必要性，服务内容主要为JEEP汽车品牌的投放类服务，包括投放策略的制定、媒体采购等；报告期内上海激创向华扬联众销售主要系基于上汽通用客户的整体预算划分、调拨指令进行的，且该预算划分、调拨会保持在一定的比例范围之内，服务内容主要为凯迪拉克汽车品牌的投放类服务，包括媒体采购等。
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
王恭哲
独立财务顾问：西南证券股份有限公司2016年2月 日