中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对文科园林本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1178号）核准，深圳文科园林股份有限公司于 2015年6月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股。经深圳证券交易所《关于深圳文科园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]307号）同意，公司股票于2015年6月29日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 9,000万股，首次公开发行后总股本为12,000万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 12,000万股，其中尚未解除限售的股份数为9,000万股，占公司股份总数的75%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）股东关于自愿锁定股份的承诺
1.本次申请解除股份限售的股东北京天诚恒立投资有限公司（以下简称“天诚恒立”）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈均承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
2.作为公司监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。
3.作为公司董事、监事、高级管理人员，田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（二）田守能、孙潜、高育慧、黄振源和向盈关于稳定股价的承诺
在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（详见巨潮网《首次公开发行股票上市公告书》）规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。
（三）田守能、孙潜、高育慧、黄振源和向盈关于减持股份的承诺
1.在其持有发行人股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股
票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
2.其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化。
（四）天诚恒立、南海成长持股意向和减持意向的承诺
1.天诚恒立
自发行人首次公开发行股票并上市后，天诚恒立在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持额度将不超过其所持公司股份总数的100%；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
2.南海成长
（1）在发行人首次公开发行股票并上市过程中，若按照监管部门相关规定
及发行方案，需发行人股东向投资者公开发售股票的，南海成长将根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行人之股份。
（2）除前述股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。
（3）自发行人首次公开发行股票并上市后，南海成长在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
②减持数量：减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的100%；
③减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的80%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各自作出的承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日为2016年6月29日（星期三）。
2.本次解除限售的股份数量31,060,000股，占公司总股本的25.88%。
3.本次申请解除股份限售的股东数为16名。
4.股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|北京天诚恒立投资有限公司|8,000,000|8,000,000||
|2|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000,000|6,000,000||
|3|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000,000|4,000,000||
|4|天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,700,000|3,700,000||
|5|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|2,000,000|2,000,000||
|6|田守能|2,600,000|2,600,000|担任董事兼总经理；所持1,250,000股处于质押状态|
|7|孙潜|1,600,000|1,600,000|担任常务副总经理；所持210,000股处于质押状态|
|8|毕建航|400,000|400,000|离任满1年的副总经理、财务总监|
|9|高育慧|400,000|400,000|担任董事兼常务副总经理|
|10|黄振源|400,000|400,000|担任副总经理|
|11|吴文雯|400,000|400,000||
|12|鄢春梅|400,000|400,000|担任监事会主席|
|13|黄亮|360,000|360,000||
|14|占吉雨|300,000|300,000||
|15|向盈|300,000|300,000|离任满6个月的副总经理、董事会秘书；所持150,000股处于质押状态|
|16|彭雪林|200,000|200,000||
|合 计||31,060,000|31,060,000||

注1.田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅作为公司董事、监事及高级管理人员，其本次可解除限售股份数量的75%将继续锁定。
注2.离任满6个月的高级管理人员向盈，其本次可解除限售股份数量的50%将继续锁定。
5.根据公司股东首次公开发行股票并上市所作出的股份锁定承诺，本次解除
限售股份数量为31,060,000股，占公司总股本的25.88%；本次实际可上市流通
股份数量为26,860,000股，占公司总股本的22.38%。
6.2016年 6月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述可解除限售股份的自然人股东田守能、孙潜、高育慧、黄振源为本次股权激励计划的限制性股票授予对象，授予时间由董事会确定。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上述限售股份已解禁的股东田守能、孙潜、高育慧、黄振源在限制性股票授予日前后6个月内不得卖出公司股票。
7.根据中国证券监督管理委员会公告【2016】1号文件，自 2016年 1月 9日起持股5%以上股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一，且需在减持前 15个交易日披露减持计划。
因此，上表中持股5%以上股东天诚恒立、南海成长在解除限售后仍需遵守此条款。如因为公司股本或股权结构变动导致以上股东持股比例被稀释至5%以下，则不再遵守本条规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：文科园林本次申请解除股份限售的股东已严格遵守了公司首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对文科园林本次解除限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万军
单晓蔚
中德证券有限责任公司 2016年6月27日