中德证券有限责任公司
关于
同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
注册地址：中国北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志银行大厦 22层签署日期：二〇一六年二月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，中德证券声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同方国芯及交易对方、交易标的所提供。同方国芯及交易对方、交易标的均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对同方国芯的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，中德证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重大资产购买报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 3目 录........................................................................................................................ 4释 义........................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 13二、按《重组办法》规定计算的相关指标 .............................................................. 14三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 15四、本次交易的估值及定价 ................................................................................... 15五、本次重组对于上市公司的影响 ......................................................................... 15六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 16七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 18八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 21九、标的公司财务资料的重要说明 ......................................................................... 26十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ........................................ 27十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况 ............................................ 28十二、其他 ............................................................................................................. 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 ..................................... 29二、知识产权诉讼及纠纷的风险 ............................................................................ 29三、行业周期性波动的风险 ................................................................................... 30四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 ................................. 30五、自筹资金存在不确定性的风险 ......................................................................... 30六、非公开发行的不确定性带来的风险 ................................................................. 30七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险 ................................. 31八、汇率风险 ......................................................................................................... 31九、证券市场波动的风险 ....................................................................................... 31
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 ................................................... 32十一、本次交易的法律、政策风险 ......................................................................... 32十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 33十三、自然灾害带来的风险 ................................................................................... 33十四、其他风险 ..................................................................................................... 33第一节本次交易概述 ................................................................................................ 34一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 34二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 34三、本次交易的方案 .............................................................................................. 37四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 38第二节上市公司的基本情况 ..................................................................................... 46一、公司概况 ......................................................................................................... 46二、发行人公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 47三、重大资产重组及主营业务转型情况 ................................................................. 53四、股权结构、主要股东及实际控制人情况 .......................................................... 54五、公司主营业务及发展情况 ................................................................................ 59六、公司主要财务数据 ........................................................................................... 60七、本次拟认购主体的基本情况 ............................................................................ 61八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .......................................................... 62第三节交易对方及交易标的 ..................................................................................... 63一、力成科技基本情况 ........................................................................................... 63二、南茂科技基本情况 ........................................................................................... 87第四节本次交易的定价 .......................................................................................... 114一、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 114二、董事会对本次交易定价的意见 ....................................................................... 124三、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................... 125第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 126一、与力成科技签署的《认股协议书》 ............................................................... 126二、与南茂科技签署的《认股协议书》 ............................................................... 139
第六节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 152一、基本假设 ....................................................................................................... 152二、关于本次交易合规性的核查 .......................................................................... 152三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................ 159四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ....................................................................... 170五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 173六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 190七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................... 191八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................ 191九、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况分析 ............................................. 191十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .......................................... 192十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................. 192十二、关于对上市公司最近十二个月重大资产交易的核查 ................................... 192十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...................................... 192十四、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查 ...................................... 196第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 198第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................... 200一、中德证券内核程序简介 ................................................................................. 200二、中德证券内核结论意见 ................................................................................. 200
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|通用术语|||
|同方国芯、公司、上市公司|指|同方国芯电子股份有限公司|
|同方股份|指|同方股份有限公司|
|同方微电子|指|北京同方微电子有限公司|
|国微电子|指|深圳市国微电子有限公司|
|清晶微科技|指|北京清晶微科技有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|紫光资本|指|北京紫光资本管理有限公司|
|紫光春华|指|西藏紫光春华投资有限公司|
|力成、力成科技|指|力成科技股份有限公司|
|南茂、南茂科技|指|南茂科技股份有限公司|
|拓展创芯|指|同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司|
|茂业创芯|指|同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司|
|公司章程|指|《同方国芯电子股份有限公司公司章程》|
|本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次交易|指|2016 年同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯分别以现金认购力成科技和南茂科技私募发行股份的行为|
|2015年非公开发行|指|2015年11月4日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币8,000,000万元|
|《重大资产购买报告书（草案）》、重组报告书|指|《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》、本报告书、本独立财务顾问报告|指|《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|交易对方、标的公司|指|本次交易对方、标的公司为力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司|
|交易各方|指|本次交易各方为拓展创芯、茂业创芯、力成科技、南茂科技|

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|交易标的、标的资产|指|力成科技股份有限公司259,715,545股普通股，以及南茂科技股份有限公司299,252,000股普通股|
|中国|指|指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商局|指|具有适格管辖权的工商行政管理局|
|台湾投审会|指|台湾经济部投资审议委员会|
|台证所、台湾证券交易所|指|台湾证券交易所股份有限公司|
|证期局|指|台湾证券期货管理局，隶属于台湾金融监督管理委员会|
|兴柜市场|指|台证所和柜台买卖中心的预备市场，主要为台湾非上市公司提供融资和股份转让服务，同时为台证所和柜台市场培育上市公司。该市场以机构投资者为主，公司规模较小，多集中于新兴行业，采用做市商交易制度，建立转板和下柜制度|
|独立财务顾问、估值机构、中德证券|指|本次重大资产购买聘请的独立财务顾问及估值机构中德证券有限责任公司|
|《估值报告》|指|《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之估值报告》|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易聘请的提供鉴证服务的国内会计师事务所|
|法律顾问、京都律师|指|北京市京都律师事务所，本次交易聘请的法律顾问|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|交割日|指|本次重大资产购买的交易对方将标的资产分别过户至拓展创芯和茂业创芯名下之日|

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|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月||
|报告期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日||
|全球存托凭证|指|GDR，上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的银行，由后者发出单据作为寄存证明，该单据即为全球存托凭证||
|专业术语||||
|半导体|指|Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础||
|集成电路|指|Integrated Circuit，简称IC，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作者一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构||
|芯片|指||Chip，半导体元件产品的统称，是集成电路（IC）的载|
||||体，由晶圆分割而成|
|封装|指|把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程||
|测试|指|通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以确定或评估集成电路元器件功能和性能的过程||
|石英晶体元器件|指|以石英晶体为材料制成的压电元器件||
|MCP|指|与MCM同义，Multi-ChipModule，封装测试的一种技术——多芯片模块塑料封装技术：将两个或两个以上的大规模集成电路芯片安装在多层互连基板上，由金丝实现芯片与基板、金属框架间的相互连通，再由树脂包封外壳的多芯片集成电路||
|探针卡|指|探针卡是一种测试接口，主要对裸芯进行测试，通过连接测试机和芯片，通过传输信号对芯片参数进行测试||
|晶圆|指|硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的IC产品||
|载板|指|主要用以承载IC，内部布有线路用以导通芯片与电路板之间讯号，除了承载的功能之外，IC载板尚有保护电路、专线、设计散热途径、建立零组件模块化标准等附加功能||
|打线|指|Wire Bonding（压焊，也称为绑定，键合，丝焊），是指使用金属丝（金线、铝线等），利用热压或超声能源，完成微电子器件中固态电路内部互连接线的连接，即芯片与电路或引线框架之间的连接。常见于表面封装工艺||
|外引脚|指|引脚，又叫管脚，英文为Pin。即从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段与印制板上的焊盘共同形成焊点||

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|锡球|指|用来代替IC元件封装结构中的引脚，从而满足电性互连以及机械连接要求的一种连接件|
|封胶|指|将黑色环氧树脂按照一定的高度规则或形状规则以及其它标准，涂覆到IC上，用于保护金线或铝线，焊点和芯片免受机械损坏，氧化或腐蚀|
|成品预烧|指|制成前预先进行热处理的工艺，在低于最终烧结温度的温度下对压坯的加热处理|
|雷射刻码|指|用雷射光束进行打码|
|SD|指|一种基于半导体快闪记忆器的新一代记忆设备，被广泛地于便携式装置上使用|
|MicroSD|指|一种极细小的快闪存储器卡|
|记忆体|指|存储器|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，最为常见的系统内存|
|PoP|指|package-on-package，即封装体叠层技术，叠层封装能将具有相同外形的逻辑和存储芯片的封装体进行再集成|
|MEMS|指|Micro-Electro-Mechanical System，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件|
|FCCSP|指|倒装晶片的芯片级封装形式（Flip Chip CSP）|
|EMI shield|指|电磁屏蔽，用来保护易受影响的电子器件免受各种电磁辐射的过程|
|LPDDR3|指|第三代低功耗内存技术（Low Power Double Data Rate3），美国 JEDEC 固态技术协会（JEDEC Solid StateTechnology Association）面向低功耗内存而制定的第三代通信标准，以低功耗和小体积著称，专门用于移动式电子产品|
|KGD|指|已知合格芯片（Known Good Die），用于描述准备用于多芯片组件（MCM）的集成电路达到全面要求状态|
|BGA|指|Ball Grid Array（焊球阵列封装），是在封装体基板的底部制作阵列焊球作为电路的I/O端与印刷线路板（PCB）互接|
|FBGA|指|Fine-Pitch Ball Grid Array细间距球栅阵列，在底部有焊球的面阵引脚结构，使封装所需的安装面积接近于芯片尺寸|
|FLASH|指|闪存，存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据|
|制程|指|业务流程或工艺流程，事物运作程序的处理过程|
|行动忆体|指|行动装置产品搭载的记忆体|
|Ultra Low K|指|超低介电质技术|

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|导线架|指|LEAD FRAME，集成电路组成部分，为芯片提供机械支撑载体,并作为导电介质连接IC外部电路，传送电信号，以及与塑封材料一起，向外散发芯片工作时产生的热|
|基板|指|Substrate，制造PCB的基本材料，一般情况下指覆铜箔层压板，具有导电、绝缘和支撑三个方面的功能|
|树脂|指|COMPOUND，受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态的有机聚合物|
|WLP|指|晶圆级封装（WLP，Wafer Level Package），直接在晶圆上进行大多数或是全部的封装测试程序，之后再进行切割（singulation）制成单颗组件|
|工研院IEK|指|工研院产业经济与趋势研究中心（IEK）|
|UHD（或称“4K2K”）|指|Ultra High Definition Television，超高清电视|
|覆晶封装|指|Flip Chip，倒装片，是在I/O pad上沉积锡铅球，然后将芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与陶瓷基板相结合|
|COF|指|Chip On Film，一种封装技术，将驱动IC固定于柔性线路板上晶粒软膜构装技术，是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术|
|COG|指|Chip On Glass，一种封装技术，将液晶驱动器直接安装于显示屏上，减少了PCB上的走线和层数，削减了电路板的尺寸和复杂性|
|复合金属凸块|指|以复合金属为原材料的晶圆凸块|
|铜/镍/金凸块|指|以铜/镍/金为原材料的晶圆凸块|
|晶圆级芯片尺寸封装|指|Wafer Level Chip Scale Packaging（WLCSP），先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成一个个的IC颗粒，因此封装后的体积即等同IC裸晶的原尺寸|
|QFN封装技术|指|Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装，表面贴装型封装之一|
|SiP|指|System In Package系统级封装，是将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能|
|NAND Flash|指|Nand Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一，flash内存的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案|
|NOR Flash|指|NOR Flash内存，两种主要的非易失闪存技术之一。特点是芯片内执行（XIP，eXecute In Place），这样应用程序可以直接在 Flash 闪存内运行，不必再把代码读到系统RAM中|
|TSOP|指|Thin Small Outline Package，薄型小尺寸封装。TSOP内存是在芯片的周围做出引脚，采用 SMT 技术（表面安装技术）直接附着在PCB板的表面|
|影像传感器封装服务|指|CMOS Image Sensor（CIS），影像传感器，具有金属布线与粘着层的基板，来将光传感器固定于基板上，并|

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|||将封装结构的电性行径路径由COG 制程改变为CIS制程，以提高电性的良率，于适当位置形成能阻止胶体层溢流的间隙壁，以达到避免胶体溢流污染光感测区域与金属球的情况|
|MCP|指|Multi Chip Package，多芯片封装，集成多个芯片与无源器件于一个封装体中，极大的减小了封装的面积|
|eMMC|指|Embedded Multi Media Card，MMC协会所订立的、主要是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规格。eMMC的一个明显优势是在封装中集成了一个控制器，提供标准接口并管理闪存，使得手机厂商就能专注于产品开发的其它部分，并缩短向市场推出产品的时间|
|eMCP|指|结合eMMC和MCP封装而成的智慧型手机记忆体标准|
|FPS|指|Finger Print Sensor，指纹识别器|
|E-compass|指|电子罗盘，使用地图的时候能指示用户现在的所在方位|
|Load Switch|指|负荷开关，介于断路器和隔离开关之间的一种开关电器，具有简单的灭弧装置，能切断额定负荷电流和一定的过载电流，但不能切断短路电流|
|固态硬盘|指|Solid State Drives（SSD），用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、DRAM芯片）组成|
|金盐|指|氰化金钾,剧毒物质，白色晶体；热至200℃时失去结晶水，更高温度分解成金单质；可溶于水及有机溶剂（如醇类、乙醚、丙酮等）|
|晶圆针测|指|Chip Probing，对芯片作电性功能上的测试，使IC在进入构装前先行过滤出电性功能不良的芯片，以避免对不良品增加制造成本|
|绿建筑|指|在建筑生命周期（指由建材生产到建筑物规划设计、施工、使用、管理及拆除之一系列过程中）消耗最少地球资源，使用最少能源及制造最少废弃物之建筑|

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方案
2016年1月25日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股 75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,947,867万元新台币，按照 2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率（1元新台币=0.1956元人民币）换算，约合381,003万元人民币。
2016年2月25日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股 40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率（1元新台币=0.1956元人民币）换算，约合234,134万元人民币。
（二）本次交易的资金来源
2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为 2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000万元。其中，募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司2015年非公开发行实施完成后的募集资金。
二、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014年度《审计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003号]，截至 2014年 12月 31日，同方国芯资产总额为3,489,986,599元人民币，净资产为2,624,823,873元人民币。2014年度同方国芯营业收入为1,086,561,898元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股，认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币381,003万元，交易金额已超过同方国芯2014年度经审计的期末资产总额的50%，也超过同方国芯2014年度经审计的期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。力成科技2014年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯 2014年度经审计的营业收入的50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股，认购价款总金额为1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币234,134万元，交易金额已超过同方国芯2014年度经审计的期末资产总额的50%，也超过同方国芯2014年度经审计的期末净资产额的50%，且交易金额超过5,000万元人民币。南茂科技2014年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯 2014年度经审计的营业收入的50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际
控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的估值及定价
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节本次交易的定价”。
五、本次重组对于上市公司的影响
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业的发展一直给予高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。在国家产业政策大力支持的背景下，公司制定了大力发展集成电路核心产业，布局集成电路上下游产业链，提升公司核心竞争力的发展战略。
本次公司的交易对方力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后端封装测试服务的领导厂商，是公司所处集成电路产业链中的重要一环。公司本次战略投资通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升了公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综
合竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015年11月4日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等项议案，同意 2015年非公开发行股票数量为2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币8,000,000万元，其中拟投入募集资金379,000万元用于认购力成科技私募发行的增资股份259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币 10元），认购完成后持有力成科技25%股份。同时拟投入募集资金1,621,000万元用于对芯片产业链上下游的公司的收购。
2016年 1月 25日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司作为实施主体，与力成科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
2016年 2月 25日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015年10月30日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股份。
2016年1月15日，力成科技2016年第一次股东临时会审议通过修订公司章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016年 1月 25日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015年12月11日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的股份。
2016年1月28日，南茂科技2016年第一次股东临时会审议通过办理私募普通股议案。
2016年 2月 4日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016年 2月 25日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认购主体认购南茂科技私募发行的股份。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000股股份（占同方国芯已发行股份总数的36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节本次交易合同的主要内容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|同方国芯及董事、监事、高级管理人员|关于提交信息真实、准确和完整的承诺|“本公司承诺：1、本公司已提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真|

|||
|-|-|
||实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
||“董事、监事及高级管理人员承诺：同方国芯关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在同方国芯拥有权益的股份（如有），并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”|
|合法合规及诚信情况|“本公司承诺：1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。”|
||“董事、监事及高级管理人员承诺：1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉|

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|||嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本人不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形；6、本人承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果；7、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|力成科技|关于提交信息真实、准确和完整的承诺|“本公司承诺：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|
||合法合规及诚信情况|“本公司承诺：1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者仲裁事件；2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”|
|南茂科技及其项目相关负责人|关于提交信息真实、准确和完整的承诺|“本公司及本公司项目相关负责人承诺：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|
||合法合规及诚信情况|“本公司承诺：1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者|

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|-|
|仲裁事件；2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
同方国芯已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以及法律顾问进行专业咨询。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问
将根据相关法律法规要求对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（五）摊薄当期每股收益的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，同方国芯就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于2016年6月30日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资金总额为约615,137万元人民币，对应的非公开发行股份数为22,830.58万股；
③同方国芯 2015年第三季度报告预计 2015年度归属于母公司股东的净利润约为33,479.24万元至41,088.15万元，以同方国芯2015年归属于母公司股东净利润的下限进行测算，即 33,479.24万元，较 2014年度增长10.22%；假设同方国芯 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014年增长10.22%，即 27,355.79万元；并假设同方国芯 2016年归属于母公司股东的净利润与2015年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015年前三季度归属于母公司股东的净利润分别为279,387万元新台币、179,323万元新台币，假设力成科技、南茂科技 2015年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014年度保持一致，分别即75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技2015年度归
属于母公司股东的净利润分别为368,779万元新台币、256,873万元新台币，合计 625,652万元新台币，约合 122,378万元人民币；（按照 2016年 2月 19日的新台币兑人民币汇率 1元新台币=0.1956元人民币换算）；并假设力成科技、南茂科技 2016年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016年可辨认净资产公允价值的变动对同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
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|项目|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|60,681.80|60,681.80|83,512.38|
|非公开发行募集资金总额（万元）|615,137.00|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|27,355.79|27,355.79|42,653.0（注1）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.4508|0.4508|0.5916（注2）|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.4508|0.4508|0.5916（注2）|

注1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04万元
注2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
2、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
公司将抓住行业升级转型机遇、完善上下游产业链布局，本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司集成电路产业链的整合能力及公司行业竞争力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持续增长，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，为积极回报投资者，《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断提升，增强股东回报能力。
九、标的公司财务资料的重要说明
本次交易标的公司力成科技为台湾证券交易所的上市公司，且其全球存托凭
证（GDR）在欧洲卢森堡证券交易所交易；南茂科技为台湾证券交易所的上市公司，上述两家公司在台湾证券交易所公告的年度合并财务报表是按照标的公司财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告编制的，以新台币作为列报货币。
勤业众信联合会计师事务所对力成科技 2013年度和 2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015年前三季度财务报表为经勤业众信联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
调和联合会计师事务所对南茂科技 2013年度和 2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015年前两季度财务报表为经调和联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表，2015年第三季度财务报表为经资诚联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
由于此次公司系战略投资力成科技和南茂科技，投资完成后，公司并不形成对力成科技和南茂科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按公司的会计制度和会计政策编制的力成科技和南茂科技的财务报告
和审计报告。
本报告中引用的力成科技和南茂科技的财务数据均引自按照标的公司财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告编制的财务报表。
为便于投资者从整体上判断力成科技和南茂科技财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司编制了2013年度、2014年度及 2015年三季度标的公司财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况比较表，并聘请兴华会计师对差异情况比较表进行了鉴证并出具了鉴证报告。
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为同方国芯对力成科技和南茂科技的战略投资，不涉及对标的公司的收购，未编制备考合并财务报告。标的公司均为台湾上市公司，并未就本次交易编制盈利预测报告。
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015年 11月 2日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同方股份将其持有的同方国芯220,835,000股股份（占同方国芯总股本的36.39%）转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000股股份，占同方国芯总股本的36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制人。
2016年2月5日，财政部财教函[2016]15号《财政部关于批复西藏紫光春华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份所持同方国芯220,835,000股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
力成科技和南茂科技均为全球领先的集成电路封装测试的公司，在集成电路产业链上占据重要的位置。
但由于集成电路产业技术发展快、业务模式升级快，行业内公司需要保持较快的技术更新速度，且需要持续投入大量的资金对技术进行更新。如果未来力成科技和南茂科技在技术研发和技术更新方面不能保持其领先优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致力成科技和南茂科技的经营出现不利状况，存在一定风险。
二、知识产权诉讼及纠纷的风险
集成电路行业是高度技术密集型和资本密集型行业，新技术研发和专利壁垒成为行业领先企业的竞争焦点。
集成电路行业是技术含量较高的行业，涉及到专利和其他知识产权，产品责任索赔及其他类型的诉讼及纠纷较多。由于集成电路技术的复杂性、专业性，技术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先者在新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发存在着交叉相近或相似的潜在可能性，从而引发知识产权纠纷的潜在风险；此外，由于力成科技和南茂科技是全球化运营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，上述公司在进入新市场时也将面临一定的知识产权纠纷的风险。
力成科技和南茂科技存在发生知识产权诉讼或纠纷的风险，致使上述公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。
三、行业周期性波动的风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公司的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将分别持有力成科技和南茂科技25%的股份，公司将对上述标的公司的长期股权投资采用权益法核算。力成科技和南茂科技近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来同方国芯采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。
但不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、自筹资金存在不确定性的风险
根据公司2015年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，认购价总额为3,144,875万元新台币，约合615,137万元人民币，而公司的自有资金、总资产及净资产规模相对有限，最终的债务融资规模及时间进度方面存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、非公开发行的不确定性带来的风险
公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式预先筹集本次交易所需的部分资金，由此可能产生一定的财务费用。
考虑到上市公司的非公开发行股票尚需获得股东大会批准，并经中国证监会审核，存在不确定性，本次公司因先行支付交易对价而进行的债务融资将会给上市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险
本次认购力成科技股份的价格为 75元新台币/股，高于估值基准日（2015年 10月 29日）前 30日成交量加权平均价格 62.3元新台币/股；本次认购南茂科技股份的价格为 40元新台币/股，高于估值基准日前 30日成交量加权平均价格33.61元新台币/股。考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有参与力成科技、南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技、南茂科技股票市场价格的基础上给予了一定幅度的溢价。本次认购标的公司私募发行股份的价格相对较高，敬请广大投资者注意。
八、汇率风险
本次交易货币为新台币，交易完成后，力成科技和南茂科技的记账本位币仍为新台币，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
此外，本次交易以新台币为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，新台币和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股票，标的公司均为台湾证券交易所上市公司。由于台湾证券交易所是市场化程度较高的股票交易市场，标的公司的股价波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、台湾地区及全球主要经济体经济政策的调整、自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交
易所获得标的公司的股票市值产生影响。
由于本次交易，系同方国芯为实现其打造集成电路行业上下游产业链这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，同方国芯将长期持有力成科技和南茂科技的股票，并通过董事会席位参与标的公司的经营决策，同时，交易各方在未来的产业合作方面还存在着多方面的战略合作机会。因此，短期的股价波动并不影响同方国芯的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000股股份（占同方国芯已发行股份总数的36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节本次交易合同的主要内容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和台湾地区的法律和政策。同方国芯为中国注册成立
的上市公司，而力成科技和南茂科技均为台湾地区注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
十三、自然灾害带来的风险
台湾地处亚欧大陆板块与太平洋板块交界处，地质灾害、气候灾害频发，且上述灾害具有不可预测的特点。在标的公司正常的生产期间，若标的公司生产基地区域发生严重自然灾害，将可能对标的公司的产品生产和销售产生影响。
十四、其他风险
公司不排除因政治、经济、战争等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2014年的3,015.40亿元，年均复合增长率为22.14%。2014年，设计业的销售额为1,047.4亿元，同比增长29.5%，增速最快；制造业的销售额达 712.1亿元，增长率达到了18.5%；
封装测试业销售额1,255.9亿元，同比增长14.3%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后段封测服务的领导厂商，是集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015年11月4日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》等项议案，同意 2015年非公开发行股票数量为2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币8,000,000万元，其中拟投入募集资金379,000万元用于认购力成科技私募发行的增资股份259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币 10元），认购完成后持有力成科技25%股份。同时拟投入募集资金1,621,000万元用于对芯片产业链上下游的公司的收购。
2016年 1月 25日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾力成科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
2016年 2月 25日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾南茂科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015年10月30日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股份。
2016年1月15日，力成科技2016年第一次股东临时会审议通过修订公司章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016年 1月 25日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015年12月11日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的股份。
2016年1月28日，南茂科技2016年第一次股东临时会审议通过办理私募普通股议案。
2016年 2月 4日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016年2月25日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择
定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认购主体认购南茂科技私募发行的股份。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚
需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000股股份（占同方国芯已发行股份总数的36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节本次交易合同的主要内容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
2016年1月25日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股 75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,947,867万元新台币，按照 2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民币。
2016年2月25日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股 40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合234,134万元人民币。
（二）本次交易的资金来源
2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为 2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000万元。其中，募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司2015年非公开发行实施完成后的募集资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014年度《审计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003号]，截至 2014年 12月 31日，同方国芯资产总额为3,489,986,599元人民币，净资产为2,624,823,873元人民币。2014年度同方国芯营业收入为1,086,561,898元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股，认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币381,003万元，交易金额已超过同方国芯2014年度经审计的期末资产总额的50%，也超过同方国芯2014年度经审计的期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。力成科技2014年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯 2014年度经审计的营业收入的50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股，认购价款总金额为1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币234,134万元，交易金额已超过同方国芯2014年度经审计的期末资产总额的50%，也超过同方国芯2014年度经审计的期末净资产额的50%，且交易金额超过5,000万元人民币。南茂科技2014年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯 2014年度经审计的营业收入的50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司此次用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金系以 2015年非公开发行股份的募集资金支付。公司非公开发行股份对公司股权结构的影响详见公司于2015年11月6日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司非财务指标的影响
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业后段封测服务领导厂商，是集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将形成
控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
根据公司2015年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于2016年1月1日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为6个月。
之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源全部为债务融资，融资金额约合 615,137万元人民币，借款融资成本以年化利率5%计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378万元人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014年净利润为442,668万元新台币；南茂科技 2014年净利润为 382,818万元新台币。假设：力成科技和南茂科技 2016年的净利润与2014年全年保持一致。则2016年度上述标的公司25%股份对应的投资收益为206,372万元新台币，约合40,366万元人民币。
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特
提醒投资者注意相关投资风险。
3、对上市公司资产负债率的影响
公司目前尚未完成对力成科技和南茂科技的投资，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为 2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000万元。其中，募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司2015年非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，假设先行支付的自筹资金全部以债务方式筹集，将在短期内提高公司的资产负债率，增加财务费用，使公司面临还本付息的压力。
4、对上市公司每股收益等财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于2016年6月30日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资
金总额约为615,137万元人民币，对应的非公开发行股份数为22,830.58万股；
③同方国芯 2015年第三季度报告预计 2015年度归属于母公司股东的净利润约为33,479.24万元至41,088.15万元，以同方国芯2015年归属于母公司股东净利润的下限进行测算，即 33,479.24万元，较 2014年度增长10.22%；假设同方国芯 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014年增长10.22%，即 27,355.79万元；并假设同方国芯 2016年归属于母公司股东的净利润与2015年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015年前三季度归属于母公司股东的净利润分别为279,387万元新台币、179,323万元新台币，假设力成科技、南茂科技 2015年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014年度保持一致，分别即75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技2015年度归属于母公司股东的净利润分别为368,779万元新台币、256,873万元新台币，合计 625,652万元新台币，约合 122,378万元人民币；（按照 2016年 2月 19日的新台币兑人民币汇率 1元新台币=0.1956元人民币换算）；并假设力成科技、南茂科技 2016年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016年可辨认净资产公允价值的变动对同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|60,681.80|60,681.80|83,512.38|
|非公开发行募集资金总额（万元）|615,137.00|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|27,355.79|27,355.79|42,653.04（注1）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.4508|0.4508|0.5916（注2）|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.4508|0.4508|0.5916（注2）|

注1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04万元
注2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
6、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易未涉及职工安置方案。
7、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付，由此可能会增加上市公司的财务费用。此外，交易税费、中介机构费
用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。
（六）本次交易的会计核算
根据公司与力成科技签署的《认股协议书》第7.2条：
“力成承诺于交割日后：
（4）力成应于其 2017年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据公司与南茂科技签署的《认股协议书》第7.2条：
“南茂承诺于交割日后：
（1）尽速于交割日后之 2016年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016年股东常会停止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据上述协议约定，本次交易完成后，同方国芯可以分别向力成科技和南茂科技委派一名董事。
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。且《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
本次交易完成后，同方国芯将通过全资子公司持有标的公司发行在外的25%的股份，分别成为力成科技的第一大股东，以及南茂科技的第二大股东，并将拥有标的公司的各一个董事会席位，能够参与标的公司的财务和经营政策的制定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。
但在本次交易完成后，公司仅分别拥有标的公司的各一个董事席位，未对标的公司的经营决策形成控制权。且根据公司与标的公司签署的《认股协议书》约定，公司承诺在成为其股东期间，对标的公司不可具有控制力。因此，公司对标的公司不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，同方国芯对标的公司具有重大影响，公司将长期持有标的公司股份，满足权益法核算的要求。
第二节上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称：同方国芯电子股份有限公司
英文名称：Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：606,817,968元
统一社会信用代码：911302006010646915
住所：河北省玉田县无终西街 3129号
经营期限：自2001年9月17日至长期
法定代表人：赵伟国
股票简称：同方国芯
股票代码：002049
上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：杜林虎
联系电话：0315-6198161
联系传真：0315-6198179
经营范围：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、发行人公司设立及历次股本变动情况
（一）2001年公司设立
公司系于 2001年 8月 17日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2001）88号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，2001年 9月 17日依法领取河北省工商行政管理局核发的 1300001001989号企业法人营业执照。公司设立时的名称为“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050万元，每股 1元，其中唐山晶源科技有限公司为主要发起人，出资38,425,450元，占总股本的76.09%；
陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、王晓东、阎立群、郭宏宇、李艳琴、王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永合计出资12,074,550元，占总股本的23.91%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001年 7月 31日出具的（2001）京会兴字第 259号《验资报告》，各发起股东投入的资本 50,500,000元已缴足。
（二）2005年首次公开发行 A股并上市
经中国证监会证监发行字[2005]18号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售500万股，网上向二级市场投资者按市值配售2,000万股。
经深圳证券交易所深证上[2005]52号文批准，公司 2,000万股社会公众股于2005年6月6日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的500万股于2005年9月7日起在深证证券交易所挂牌交易。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005年 5月 26日出具的（2005）京会兴验字第19号《验资报告》，截至 2005年5月26日，公司已收到社会公众股股东缴纳的出资款 119,500,000元，其中增加股本人民币 25,000,000元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币75,500,000元。
首次公开发行股份后，公司总股本为7,550万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数额（股）|持股比例%|
|一、发起人股东|50,500,000|66.89|
|其中：唐山晶源科技有限公司|38,425,450|50.90|
|自然人股东|12,074,550|15.99|
|二、社会公众股|25,000,000|33.11|
|合计|75,500,000|100.00|

（三）2005年股权分置改革
2005年 10月 28日，公司股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向全体流通股股东每 10股支付 3.5股股份，以获得其所持股份的流通权。2005年11月7日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175万股，无限售条件的流通股为 3,375万股。原全体流通股股东获付的 875万股公司股票于 2005年 11月 7日起在深圳证券交易所挂牌交易。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数额（股）|持股比例%|
|一、有限售条件的股份|41,750,000|55.30|
|其中：唐山晶源科技有限公司|31,767,575|42.08|
|其它限售股东|9,982,425|13.22|
|二、无限售条件的股份|33,750,000|44.70|
|合计|75,500,000|100.00|

（四）2007年非公开发行股票
经公司2006年9月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议，及 2007年 2月中国证监会证监发行字[2007]36号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行股票的方式向6名特定对象定向发行人民币普通股14,500,000股，该股份于2007年 3月14日在深圳证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本由7,550万股增加至9,000万股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007年 2月 25日出具的
（2007）京会兴验字第1-8号《验资报告》，截至 2007年2月25日，公司已收
到参与非公开定向发行的股东缴纳的出资款145,000,000元，其中增加注册资本人民币 14,500,000元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000元。
本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|比例%|
|唐山晶源科技有限公司|31,767,575|35.30|
|上海重阳资产管理有限公司|3,000,000|3.33|
|交通银行－安顺证券投资基金|2,500,000|2.78|
|中国工商银行－安瑞证券投资基金|2,100,000|2.33|
|河南瑞贝卡控股有限责任公司|2,000,000|2.22|
|中国建银投资证券有限责任公司|2,000,000|2.22|
|中国工商银行－安信证券投资基金|1,500,000|1.67|
|中信证券股份有限公司|1,500,000|1.67|
|中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金|1,330,798|1.48|
|陈继红|835,000|0.93|

（五）2008年资本公积金转增股本
2008年9月12日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了实施2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9,000万股增加至13,500万股。
根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008年 12月 8日出具的（唐正大会验变字[2008]29号）《验资报告》，截至 2008年 11月 3日，公司变更后的注册资本为人民币13,500万元，累计实收资本（股本）13,500万元。
（六）2010年股权转让
2009年 6月 21日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688
万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司3,375万股股份，占公司总股
本的25%。2010年 3月 30日，中国证监会核准该方案。2010年 6月 28日，
同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次重大资产购买完成后，同方股份持有公司25%的股份，成为公司第一大股东。
（七）2012年发行股份收购同方微电子
经公司2011年1月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，及2012年 3月 19日中国证监会证监许可[2012]340号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向同方股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10名特定对象共发行106,753,049股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司100%的股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为24,175.30万股，同方股份持有公司的股份比例增加至51.94%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2012年5月2日出具的（[2012）京会兴验字第 01010051号]《验资报告》，截至 2012年 5月 2日，同方国芯已收到新增注册资本（股本）人民币106,753,049元，变更后的注册资本为人民币241,753,049元。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股数（万股）|比例%|
|一、有限售条件的股份|15,082.96|62.39|
|其中：同方股份有限公司|12,555.76|51.94|
|其它限售股东|2,527.20|10.45|
|二、无限售条件的股份|9,092.34|37.61|
|合计|24,175.30|100.00|

（八）2012年名称变更
2012年 6月 1日，公司召开 2012年第二次临时股东大会决议，公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。
2012年 7月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的
企业法人营业执照。
（九）2012年发行股份收购国微电子并配套募集资金
经同方国芯于2012年8月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议，及中国证监会证监许可[2012]1726号《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向6名特定对象以发行股份的方式向其购买其所持有的国微电子96.4878%股权，并以非公开发行不超过6,886,600股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年12月，公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东共发行 55,188,274股购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股权。根据兴华会计师于 2012年 12月 24日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S号《验资报告》，截至 2012年 12月 24日，公司新增注册资本（股本）人民币 55,188,274元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323元。该次发行股份购买资产完成后，控股股东同方股份持股比例由51.94%降至42.28%。
2013年 2月，公司合计向中国中投证券有限责任公司等 3家特定投资者非公开发行 6,467,661股，合计募集资金 129,999,986.10元，扣除发行费用后，募集资金净额124,233,519.05元。该部分股份于2013年2月 25日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，限售期为 12个月。2014年 2月 25日，该部分股份限售期满上市流通。根据兴华会计师于 2013年 2月 6日出具的（2013）京会兴验字第01010002S号《验资报告》，截至2013年2月 6日，公司新增注册资本（股本）人民币6,467,661元，变更后的注册资本为人民币303,408,984元。上述配套募集资金募集完成后，同方股份持股比例由42.28%下降至41.38%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数额（万股）|持股比例%|
|一、有限售条件的流通股|21,044.10|69.36|
|其中：限售A股|20,215.90|66.63|

||||
|-|-|-|
|高管股|828.20|2.73|
|二、无限售条件的流通股|9,296.80|30.64|
|合计|30,340.90|100.00|

（十）2014年资本公积金转增股本
2014年 4月 28日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以 2013年末总股本 303,408,984股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本由303,408,984股增加至 606,817,968股。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 7日出具的（2014）京会兴验字第 0101M0003号《验资报告》，截至 2014年 7月 7日，公司变更后的注册资本为人民币606,817,968元，累计股本人民币 606,817,968元。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数额（万股）|持股比例%|
|一、有限售条件的流通股|39,406.40|64.94|
|其中：限售A股|39,138.26|64.50|
|高管股|268.14|0.44|
|二、无限售条件的流通股|21,275.39|35.06|
|合计|60,681.79|100.00|

（十一）2015年 9月 30日的股本结构
截至2015年9月30日，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数额（万股）|持股比例%|
|一、有限售条件的流通股|12,274.93|20.23|
|其中：限售A股|11,037.65|18.19|
|高管股|1,237.27|2.04|
|二、无限售条件的流通股|48,406.87|79.77|

||||
|-|-|-|
|合计|60,681.80|100.00|

三、重大资产重组及主营业务转型情况
（一）收购同方微电子100%股权
根据公司2011年第一次临时股东大会决议和2012年3月19日中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号），公司向同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆等共发行106,753,049股股份作为支付对价收购同方股份、清晶微科技等合计持有的北京同方微电子有限公司100%的股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为24,175.30万股，控股股东同方股份持股比例增加至51.94%，北京同方微电子有限公司成为全资子公司。
（二）收购国微电子100%股权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议及2012年12月21日中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号），公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东共发行 55,188,274股购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股权，并向中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行6,467,661股股份。
交易完成后，公司的总股本变为30,340.90万股，控股股东同方股份持股比例降至41.38%，国微电子成为同方国芯的控股子公司。
2013年 1月 23日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司以自有资金收购国微电子其他12名自然人股东持有的144万股股份（占国微电子总股份数的3.5122%）。2013年2月25日，公司完成了国微电子剩余3.5122%股权的过户相关事宜，国微电子成为同方国芯的全资子公司。
上述两次重大资产重组完成后，公司实现了产品结构的重大调整，主要业务
从石英晶体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至2015年9月30日，同方国芯前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例%|持股数量（股）|
|1|同方股份有限公司|境内非国有法人|41.38|251,115,244|
|2|霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|6.47|39,282,522|
|3|霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.07|24,689,322|
|4|霍尔果斯弘久股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.90|23,667,860|
|5|霍尔果斯鼎仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.12|12,867,824|
|6|中央汇金投资有限责任公司|境内非国有法人|1.50|9,121,700|
|7|阎永江|境内自然人|1.44|8,760,520|
|8|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|其他|1.39|8,436,387|
|9|北京清晶微科技有限公司|境内非国有法人|1.38|8,369,440|
|10|赵维健|境内自然人|1.23|7,472,714|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限公司35.71%的股权|||

截至本报告书签署日，同方国芯前10名普通股股东所持股权质押情况如下：（1）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（4,510,000股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（2）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（4,040,000股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015年 6月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手
续；
（3）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（21,314,300股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，并已分别于 2015年6月 30日、2015年 7月 6日、2015年 7月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（4）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（4,670,000股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，并已于 2015年 8月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称：同方股份有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
注册资本：人民币2,963,898,951元
法定代表人：周立业
成立日期：1997年6月25日
经营范围：
互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1直辖市以及长春、南昌2城市）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年 05月03日）；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售
及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；
高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2013年 12月 31日，同方股份总资产 425.67亿元、负债 289.44亿元、净资产 136.23亿元；2013年度实现营业收入 226.50亿元、净利润 10.78亿元。
截至 2014年 12月 31日，同方股份总资产 497.25亿元、负债 343.61亿元、净资产 153.64亿元；2014年度实现营业收入 259.94亿元、净利润 12.13亿元。
截至 2015年 9月 30日，同方股份总资产 556.62亿元、负债 337.65亿元、净资产 218.97亿元；2015年 1-9月实现营业收入 179.38亿元、净利润11.42亿元。
2、实际控制人的基本情况
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层
注册资本：250,000万元
法定代表人：徐井宏
成立日期：1992年8月26日
经营范围：
许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循
环及血液处理设备；介入器材；医用 X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
3、最终实际控制人
同方股份持有同方国芯 251,115,244股人民币普通股，占公司总股本的41.38%，是公司的控股股东。清华控股是清华大学下属的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，持有同方股份总股本的25.42%，为同方股份的控股股东，系公司的实际控制人。清华大学履行国有资产出资人职责，其行政主管部门为教育部，故公司最终实际控制人为教育部。
同方国芯与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4、控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况
公司控股股东和实际控制人最近三年及一期未发生变化。
5、控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015年 11月 2日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同方股份将其持有的同方国芯220,835,000股股份（占同方国芯总股本的36.39%）转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000股股份，占同方国芯总股本的36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制人。
2016年2月5日，财政部财教函[2016]15号《财政部关于批复西藏紫光春华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份所持同方国芯220,835,000股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
本次股份转让完成后，同方国芯的股权及控制关系如下：
五、公司主营业务及发展情况
根据唐山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911302006010646915的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754--2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），细分行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所属行业为“制造业”项下的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。公司的业务主要包括智能卡与安全终端芯片业务和特种集成电路业务等，由同方微电子和国微电子两个核心子公司承担；石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务则由晶体事业部承担。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|393,068.58|348,998.66|307,801.31|
|总负债|112,117.08|86,516.27|72,624.12|
|净资产|280,951.50|262,482.39|235,177.19|
|归属于母公司所有者权益|280,281.40|261,639.66|235,177.19|
|资产负债率|28.52%|24.79%|23.59%|

注：2015年三季度数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|93,970.13|108,656.19|91,998.76|
|利润总额|31,205.53|33,583.63|29,842.55|
|净利润|26,238.30|30,375.41|27,360.54|
|归属于母公司所有者的净利润|26,410.93|30,435.67|27,251.52|

注：2015年三季度数据未经审计
（三）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|22,312.44|25,330.55|23,297.60|
|毛利率|44.35%|39.34%|34.12%|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.50|0.45|

注：2015年三季度数据未经审计
七、本次拟认购主体的基本情况
公司拟以下属全资子公司拓展创芯认购力成科技私募发行的股份，拟以下属全资子公司茂业创芯认购南茂科技私募发行的股份。拓展创芯和茂业创芯的基本情况如下：
（一）西藏拓展创芯投资有限公司
拓展创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其100%股权。截至本报告书签署日，拓展创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事项变更。拓展创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏拓展创芯投资有限公司
成立日期：2015年12月17日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-6
法人代表：赵伟国
注册资本：3,000万元
营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）西藏茂业创芯投资有限公司
茂业创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其100%股权。截至本报告书签署日，茂业创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事项变更。茂业创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏茂业创芯投资有限公司
成立日期：2015年12月30日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7
法人代表：赵伟国
注册资本：3,000万元
营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节交易对方及交易标的
本次交易的对方为力成科技和南茂科技，交易标的为力成科技私募发行的259,715,545股普通股和南茂科技私募发行的299,252,000股普通股。具体情况如下：
一、力成科技基本情况
（一）基本信息
公司名称：力成科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
英文名称：Powertech Technology Inc.
地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路10号
法定代表人：蔡笃恭
额定股数：1,000,000千股
额定股本：10,000,000新台币千元
已发行股数：779,147千股
实收资本：7,791,467新台币千元
上市地：台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所
证券代码：6239.TW、US7393681082
成立日期：1997年05月15日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
第一厂区：台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段879号
第二厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路7号、7-1号
第三厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路10、26号
竹科分公司：台湾新竹市新竹科学园区力行三路15号
（二）历史沿革情况及股本变动情况
1、力成科技设立
力成科技成立于 1997年 5月 15日，并于同年 9月开始营业，注册地和营业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区大同路10号。
2、力成科技上市
2002年10月，力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。
2003年4月，力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心（OTC）挂牌交易。
2004年11月，力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。
2006年 1月，力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形式在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市，交易代码为US7393681082。
3、重要事件
2009年 9月，力成科技通过海外子公司 PowertechHolding（BVI） Inc.并购 SpansionHoldings（Singapore） Pte.Ltd.（后更名为 PTI Technology（Singapore） Pte.Ltd.）并间接取得 Spansion中国苏州MCP封测厂，后更名为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。
2012年2月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司44%股权（后因执行员工行权，股权比例稀释到43%）。同年4月3日起，因超丰电子股份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其合并财务报表。
2014年7月，力成科技取得新加坡 Nepes Pte. Ltd.100%股权，并将其更名为PowertechTechnology（Singapore） Pte.Ltd.。
2014年12月，吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。
2014年12月，力成科技与美光科技股份有限公司（Micron）等单位签订半导体封装投资合约，力成科技通过增加对新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore） Pte.,Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体（西安）有限公司，提供封装服务。2015年 5月 22日，力成半导体（西安）有限公司正式成立。
4、股本变动情况
单位：新台币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|发行价格（元）|核定股本||实收股本||备注|||
|||股 数（千股）|金 额（千元）|股 数（千股）|金 额（千元）|股本来源|以现金以外之财产抵充股款者|其他|
|1997.05|10|200,000|2,000,000|60,000.0|600,000|创立，现金增资600,000千元|无|无|
|1998.04|12|200,000|2,000,000|120,000.0|1,200,000|现 金 增 资600,000千元|无|注1|
|1999.05|11|200,000|2,000,000|200,000.0|2,000,000|现 金 增 资800,000千元|无|注2|
|2001.08|10|280,000|2,800,000|221,800.0|2.218,000|盈余、资本公积转增资 218,000千元|无|注3|
|2002.09|10|280,000|2,800,000|235,222.9|2,352,229|盈 余 转 增 资134,229千元|无|注4|
|2002.09|11.5|280,000|2,800,000|246,312.9|2,463,129|现 金 增 资110,900千元|无|注5|
|2003.09|10|280,000|2,800,000|261,250.0|2,612,500|盈 余 转 增 资149,371千元|无|注6|
|2004.09|10|440,000|4,400,000|308,000.0|3,080,000|盈 余 转 增 资467,500千元|无|注7|
|2004.09|43|440,000|4,400,000|338,000.0|3,380,000|现 金 增 资300,000千元|无|注8|
|2005.06|10|580,000|5,800,000|400,500.0|4,005,000|盈 余 转 增 资625,000千元|无|注9|
|2006.06|10|580,000|5,800,000|471,000.0|4,710,000|盈 余 转 增 资705,000千元|无|注10|
|2007.06|10|580,000|5,800,000|556,300.0|5,563,000|盈 余 转 增 资853,000千元|无|注11|
|2008.06|10|750,000|7,500,000|630,800.0|6,308,000|盈 余 转 增 资745,000千元|无|注12|
|2009.07|10|750,000|7,500,000|669,385.2|6,693,852|盈 余 转 增 资385,852千元|无|注|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||13|
|2010.05|60.6|750,000|7,500,000|704,236.7|7,042,367|私募可转换公司债转换为普通股348,515千元|无|注14|
|2010.09|58.4|750,000|7,500,000|715,366.8|7,153,668|私募可转换公司债转换为普通股111,301千元|无|注15|
|2010.12|58.4|750,000|7,500,000|726,496.9|7,264,969|私募可转换公司债转换为普通股111,301千元|无|注16|
|2011.08|10|1,000,000|10,000,000|799,146.6|7,991,466|盈 余 转 增 资726,497千元|无|注17|
|2012.08|10|1,000,000|10,000,000|779,146.6|7,779,466|注销库存股减资200,000千元|无|注18|

注1 :1998.02.17（1998）台财证（一）第18910号函
注2 :1999.03.02（1999）台财证（一）第22357号函
注3 :2001.06.21（2001）台财证（一）第139798号函
注4 :2002.07.10（2002）台财证（一）第0910137911号函
注5 :2002.07.10（2002）台财证（一）第0910137913号函
注6 :2003.07.08（2003）台财证（一）第0920130303号函
注7 :2004.06.25（2004）台财证（一）第0930128233号函
注8 :2004.07.06（2004）证期一字第0930128234号函
注9 :2005.06.24金管证一字第0949125391号函
注10 :2006.06.27金管证一字第0950126720号函
注11 :2007.06.28金管证一字第0960032903号函
注12 :2008.06.25金管证一字第0970031487号函
注13 :2009.07.02金管证一字第0980032960号函
注14 :2010.05.05经授商字第09901091340号函
注15 :2010.09.21经授商字第09901214270号函
注16 :2010.12.31经授商字第09901291530号函
注17 :2011.8.11经授商字第10001183300号函
注18 :2012.8.27经授商字第10101177670号函
（三）股权结构
1、股权分布
本次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，不存在控股股东或实际控
制人。截至2015年12月17日，力成科技前十大股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例%|

|||||
|-|-|-|-|
|1|美商金士顿科技股份有限公司投资专户|29,875,000|3.83|
|2|台银保管马仕投资基金公司投资专户|20,726,990|2.66|
|3|公务人员退休抚恤基金管理委员会|18,783,800|2.41|
|4|新制劳工退休基金|18,243,200|2.34|
|5|美商KTC-TU公司|18,077,554|2.32|
|6|美商KTC-SUN公司|13,765,362|1.77|
|7|花旗托管新加坡政府投资专户|13,609,000|1.75|
|8|中华邮政股份有限公司|12,808,900|1.64|
|9|第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专户|12,243,149|1.57|
|10|旧制劳工退休基金|10,630,000|1.36|

其中，第五大股东美商 KTC-TU公司法定代表人为杜纪川（JohnTu），为美商金士顿科技股份有限公司总裁，第六大股东美商KTC-SUN公司法定代表人为孙大卫（DavidSun），为美商金士顿科技股份有限公司副总裁。上述股东与第一大股东美商金士顿科技股份有限公司投资专户存在关联关系，合计持有力成科技61,717,916股，持股比例为7.92%。
2、子公司情况
根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息，截至 2015年 9月 30日，力成科技纳入合并范围的下属子公司如下：
力成科技股份有限公司
43% 100% 100%
PowertechHolding PowertechTechnology
超丰电子股份有限公司
(B.V.I) lnc. (Singapore) Pte
100% 100%
PTI Technology 力成半导体（西安）
(Singapore) Pte Ltd 有限公司
100%
力成科技（苏州）
有限公司
（1）力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|原始设立日期|注册地|主营业务|实收资本（千元）|持股比例|
|1|PowertechHolding （BVI）Inc.|2009年8月|英属维尔京群岛|投资|US$52,000|100%|
|2|超丰电子股份有限公司|1983年3月|中国台湾苗栗县|集成电路封装及测试|NT$5,688,459|43%|
|3|PowertechTechnology（Singapore）Pte.Ltd.|2005年12月|新加坡|集成电路封装及测试|US$50,600|100%|
|4|PTITechnology（Singapore）Pte.Ltd.|1994年11月|新加坡|投资|SGD 111,900|100%|
|5|力成科技（苏州）有限公司|1995年8月|中国苏州工业园区|集成电路和电子器件的设计制造组装和买卖|US$72,000|100%|
|6|力成半导体（西安）有限公司|2015年5月|中国陕西西安出口加工区|集成电路和电子器件的设计制造组装和买卖|US$45,000|100%|

注：2012年2月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司44%股权（后因执行员工行权，股权比例稀释到43%）。同年4月3日起，因超丰电子股份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其纳入合并范围合并财务报表。
（2）力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况如下：
①力成科技（苏州）有限公司
2009年9月，透过海外子公司PowertechHolding（BVI）Inc.并购SpansionHoldings（Singapore） Pte.Ltd.（后更名为PTITechnology（Singapore） Pte.Ltd.）并间接取得Spansion中国苏州MCP封测厂，后将其更名为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技（苏州）有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|力成科技（苏州）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91320594608199396T|
|住所|苏州工业园区星海街33号|
|法定代表人|吉红斌|
|注册资本|7,200万美元|
|股东及持股比例|PTI Technology（Singapore） Pte. Ltd.持有100%股权|
|成立日期|1995年08月31日|
|经营范围|组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

力成科技（苏州）有限公司成立于 1995年 8月 31日，原名称为“飞索半导体（中国）有限公司”，系原由飞索半导体（新加坡）控股有限公司投资设立的外商投资企业，投资总额为21,600万美元，注册资本 7,200万美元。
2009年10月9日，经苏州工业园区管理委员会苏园管复字[2009]139号《关于飞索半导体（中国）有限公司公司名称、经营范围、投资方名称变更的批复》批准，公司名称变更为“力成科技（苏州）有限公司”，英文名称为“PowertechTechnology（Suzhou）Limited”，投资方名称变更为“PTI Technology（Singapore） Pte.Ltd.”，经营范围变更为“组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。”
力成科技（苏州）有限公司现持有江苏省人民政府于2009年10月10日颁发的批准号为“商外资苏府资字[2009]22326号”《外商投资企业批准证书》，并持有江苏省科学技术厅等于 2014年 6月 30日联合颁发的编号为GR201432000676的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②力成半导体（西安）有限公司
2014年 12月，力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合约，力成科技通过增资新加坡子公司 PowertechTechnolongy（Singapore） Pte.Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，注册资本额总计为 7,000万美元。2015年度已汇入力成半导体（西安）有限公司初期注册资本额为4,500万美元，其余注册资本额2,500万美元，未来将视营运发展，
于2019年前到位，并提前报告董事会核准。力成半导体（西安）有限公司的基
本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|力成半导体（西安）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|统一社会信用代码|916101313222861449|
|住所|西安市信息大道28号陕西西安出口加工区B区综合楼办公室322室|
|法定代表人|吕肇祥|
|注册资本|7,000万美元|
|股东及持股比例|Powertech Technolongy （Singapore） Pte. Ltd.持有100%股权|
|成立日期|2015年5月22日|
|经营范围|一般经营项目：组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产品并提供相关服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

力成半导体（西安）有限公司现持有西安市人民政府于 2015年 5月 13日颁发的批准号为“商外资西府高外字[2015]0009号”《外商投资企业批准证书》，投资总额为21,000万美元，注册资本为7,000万美元。
（四）主营业务情况
1、业务概况
力成科技成立于1997年5月，主营业务为集成电路封装测试，包括集成电路与半导体组件的测试服务，集成电路与半导体组件自动测试计算机软件的研发、设计与销售和高频探针卡的设计、制造与销售。
根据2015年2月研究机构 Gartner公布的报告，力成科技已经成为全球第五大集成电路封装测试厂商。根据台湾半导体产业协会的数据，力成科技已经成为台湾第三大集成电路封装测试厂商，其封装业务收入占台湾封装产业总产值的9.5%，其测试业务收入占台湾测试产业产值的7.3%，力成科技在内存集成电路的封装测试方面居于领导地位。
随着近年来，力成科技先后购买新加坡 Nepes Pte.Ltd.股权、与美光科技股份有限公司共同签定半导体封装投资合约，并在西安设立子公司，力成科技在
集成电路封装测试领域的市场占有率持续提高。
2、主要产品类型（服务）
力成科技的主要产品包括集成电路的封装业务和测试业务。主要产品或服务的情况如下：
|||
|-|-|
|主要产品或服务项目|重要用途或功能|
|集成电路封装|将集成电路由晶圆产品经由切割、黏合、接线、封胶、切脚、成型等制程完成单颗成品。|
|环境分类测试|依客户所指定的测试条件，将产品置于不同的环境如常温、高温或低温中测试并分类，确保客户所提供的产品符合其所要求的质量及稳定性。|
|成品预烧|运用预烧制程，让产品处于极端的环境中运作，加速产品的老化并予以筛选，以确保产品的可靠性。|
|雷射刻码|于产品封装上刻印厂商名称及产品类别。|

具体来说，力成科技的主要产品和服务包括：
|||
|-|-|
|1|高脚数超薄小型晶粒承载集成电路（TSOP）封装及测试服务|
|2|四边扁平无脚封装（QFN）封装服务|
|3|多芯片（堆栈）封装（MCP、S-MCP）封装及测试服务|
|4|球型数组承载集成电路（wBGA、FBGA）封装及测试服务|
|5|记忆卡（SD、microSD）封装及测试服务|
|6|固态硬盘（SSD）、内嵌式内存（eMMC、eMCP）封装及测试服务|
|7|DRAM芯片堆栈（DDP）封装及测试服务|
|8|晶圆测试服务|
|9|CPB晶圆测试服务|
|10|系统级（SiP）封装服务|
|11|重布线（RDL）服务|
|12|晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）服务|
|13|封装体迭层（PoP、PiP）封装及测试服务|
|14|微机电系统（MEMS）封装服务|
|15|晶圆凸块（Bumping）封装服务|
|16|行动内存采用的FCCSP封装型态|
|17|环氧树酯基板开发取代玻纤基板，以降低材料成本，提供低层数产品封装服务|
|18|树酯成型穿孔导通技术开发（TMV），以提供封装产品堆栈需求服务|
|19|铜柱凸块覆晶（Cu Pillar Bump Flip Chip）封装服务|
|20|影像传感器（CIS）封装服务|

|||
|-|-|
|21|EMI shield package封装服务|
|22|LPDDR3 KGD测试服务|

3、研发成功的技术与产品
作为在集成电路封装与测试的领先企业，研发能力是保证企业竞争力的关键因素，以下为力成科技的研发情况。
（1）集成电路封装
截至2014年底，力成科技的集成电路封装研发成果如下：
|||
|-|-|
|（1）|十六颗芯片堆栈BGA设计开发完成，可大幅增加FLASH容量，应用于轻薄型笔记本电脑固态硬盘|
|（2）|四颗重布线DRAM芯片堆栈BGA设计开发完成并导入量产中，可大幅增加DRAM容量，应用于超薄型笔记本电脑及服务器|
|（3）|28um 超薄芯片制程开发并成功导入量产|
|（4）|DDR4等下一世代DRAM产品的封装及测试服务|
|（5）|行动记内存六颗芯片堆栈开发完成导入量产|
|（6）|薄型行动忆体封装导入90um 厚度基板，顺利量产|
|（7）|隐形雷射（SD Laser）晶圆切割制程与产品认证完成并导入量产，应用于Ultra LowK覆晶晶圆，以避免芯片崩缺提升制程良率|
|（8）|Array 80um Bump Pitch FCCSP 设计开发完成并导入量产，具四核心，Wi-Fi 与双卡双待手机运算功能|
|（9）|Molding under fill 材料与产品认证完成，并将导入量产，产品运用于内存芯片|
|（10）|无核心层（Coreless）单层基板产品设计并完成认证，可降低产品成本，产品应用于GSM手机|
|（11）|无银合金锡球验证完成，应用于有机保护膜基板，可提升上板可靠度|
|（12）|环氧树酯基板（MIS）开发取代玻纤基板，以降低材料成本，产品认证完成|
|（13）|SQFN SiP with Package in Package开发完成并导入量产|

（2）集成电路测试
截至2014年底，力成科技的集成电路测试研发成果如下：
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|-|-|
|（1）|开发完成NAND LGA60 CTRL / eMCP221 NAND & CTRL / TgBGA132/ 15nmeMMC153的机台硬件HiFix的测试PCB|
|（2）|开发完成LPDDR3 PoP 256b/456b/426b/261/216b的机台硬件HiFix的测试PCB|
|（3）|开发完成V93K Logic的机台硬件LoadBoard的测试PCB|
|（4）|开发完成SLT测试服务|

4、生产流程
力成科技的生产流程如下图所示：
封装 测试
研磨 晶片切割 焊晶 焊线 烤干 目视检查
电镀 去胶 盖印 封胶 检脚 激光刻码 高温测试
冲弯脚 目视检查 包装 常温测试 成品预烧 低温测试
5、采购情况和主要供应商
力成科技主要是为客户提供集成电路加工，其中封装作业须使用主要原料的供应状况如下：
|||
|-|-|
|主要原料|主要供应商|
|导线架|Shinko Electric Co., Ltd（神钢电机株式会社）、NICHIDENSEIMITU KOGYO Co., Ltd（日电工业株式会社）、Samsung Group（三星集团）|
|基板|欣兴电子股份有限公司、南亚科技股份有限公司、SIMMTECH、EASTERN Co., Ltd、Japan Circuit Industrial、景硕科技股份有限公司、Daisho（大昌电子株式会社）|
|黏晶胶|HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）.台湾日东电工股份有限公司、Henkel（德国汉高公司）|
|金线|日茂新材料有限公司、Tanaka Holdings Co., Ltd.|
|树脂|HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）.台湾日立化成国际股份有限公司、Kyocera（日本京瓷集团）、Sumitomo（日本住友集团）|

报告期内主要供应商的采购情况如下：
单位：新台币千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年|||2013年|||
||名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|
|1|甲|533,855|5.62|甲|953,299|7.65|甲|1,060,138|8.83|
|2|乙|526,069|5.53|乙|896,352|7.20|乙|656,316|5.47|
|3|丙|485,825|5.11|丙|624,160|4.05|丙|545,111|3.92|
|4|丁|460,423|4.84|丁|545,110|3.54|丁|519,525|3.74|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|戊|440,892|4.64|戊|478,788|3.11|戊|456,039|3.28|
||合计|2,447,064|25.74||3,497,709|25.55||3,237,129|25.24|

注：2015年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、丁、戊”代替
6、产品生产及销售情况
（1）产品生产情况
2013年至2014年，力成科技的分业务的产能、产量及产值情况如下：
数量单位：千颗/千片金额单位：新台币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||
||产能|产量|产值|产能|产量|产值|
|封装|8,605,565|7,527,680|23,087,093|8,067,025|6,862,254|22,608,507|
|测试|6,742,552|5,360,185|7,684,113|6,064,447|4,795,946|7,043,666|
|晶圆级封装|237|129|835,388|144|42|572,106|
|晶圆测试|426|396|334,343|390|390|233,595|
|合计|15,348,780|12,888,390|31,940,937|14,132,006|11,658,632|30,457,874|

（2）按区域划分销售情况
力成科技主要产品为提供集成电路封装及测试服务，主要销售地区包含台湾及海外市场，2014年台湾地区销售比重约26.54%；台湾地区以外比重为73.46%，其中以美国及日本地区为主。
本土及海外销售收入的具体情况详见下表：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
|地区|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|台湾地区|7,122,170|23.40|10,625,031|26.54|9,164,082|24.37|
|台湾地区以外区域|23,308,263|76.60|29,414,414|73.46|28,440,899|75.63|
|日本|12,240,774|40.23|17,788,819|44.43|20,519,378|54.57|
|美国|4,786,131|15.73|4,696,029|11.73|5,247,825|13.96|
|新加坡|1,992,232|6.55|1,946,700|4.86|1,571,845|4.18|
|中国大陆|339,823|1.12|89,881|0.22|179,194|0.48|
|其他|3,949,303|12.98|4,892,985|12.22|922,657|2.45|
|合计|30,430,433|100.00|40,039,445|100.00|37,604,981|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
（3）按产品类别划分销售情况
报告期内，力成科技分业务的收入情况如下：
金额单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
|主要产品（及服务）|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|封装服务|21,235,902|69.79|28,986,461|72.39|28,102,206|74.73|
|测试服务|7,989,168|26.25|10,102,506|25.23|9,129,072|24.28|
|晶圆级封装*|1,045,738|3.44|818,353|2.04|—|—|
|其他|159,625|0.52|132,125|0.33|373,703|0.99|
|合计|30,430,433|100.00|40,039,445|100.00|37,604,981|100.00|

注：1、*力成科技2013年财务报告并未将晶圆级封装收入拆分，合并计入封装服务、测试服务中
2、2015年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
力成科技主要客户包括全球知名半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆厂等。2013年和2014年前五大客户占该年度营业收入的比例分别为61.57%和67.37%，各期前五大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集团销售占比超过30%的情形。
报告期内，力成科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年|||2013年|||
||名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|
|1|甲|7,725,117|25.39|甲|10,335,411|25.81|甲|10,721,123|28.51|
|2|乙|4,470,572|14.69|乙|7,430,711|18.56|乙|9,785,568|26.02|
|3|丙|2,279,969|7.49|丙|2,992,609|7.47|丙|2,044,126|5.44|
|4|丁|2,266,581|7.45|丁|2,079,147|5.19|丁|1,229,525|3.27|
|5|戊|1,865,862|6.13|戊|1,812,816|4.53|戊|1,554,111|4.13|
||合计|18,608,101|61.15||24,650,694|61.57||25,334,453|67.37|

注：2015年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、丁、戊”代替
7、竞争优势
力成科技自成立以来，以优良的质量、用心的服务、及创新的技术服务客户，
与客户维持良好与密切的合作关系，已成为台湾领先的封装测试企业。力成科技具备的主要竞争优势如下：
（1）稳固的战略联盟
集成电路封装业及测试业与上游晶圆制造厂的互动程度高，因此，封装及测试的获利因素在于稳定的客户来源，而集成电路制造厂鉴于其产品技术、产品质量、生产程序的保密性，亦会选择与集成电路封装及测试业的长期合作，因而形成策略联盟，如力成科技与ToshibaCorporation（东芝公司）、Micron Technology,Inc（.美光科技有限公司）、IntelCorporation（英特尔公司）、Sandisk Corporation（闪迪公司）及Kingston TechnologyCompany（金士顿科技公司）等均有长期稳定的合作关系，有利于未来公司的长期发展。
（2）一站式服务和弹性产能
在集成电路价格快速下滑压力下，力成科技同时提供集成电路封装及集成电路测试的一站式服务，以降低产品来回运送的成本与风险，以符合客户需求，提高公司竞争优势。
此外，顺应市场及客户需求，力成科技迅速的进行产能扩充与调整，适时投资最先进设备，满足客户对产能的需求，提供客户最具竞争力的解决方案。
（3）优秀的研发与制程能力
力成科技成立以来，即致力于新技术研发，且对技术研究及制程改良不遗余力，至今已取得多项专利，并取得多家国际大厂的技术授权，这些皆是力成科技优于同业的显著能力，奠定力成科技的竞争优势。
（4）自动化及高精密度设备
力成科技顺应集成电路产品朝高功能、高脚数及高积度发展，及为提升客户服务质量，引进美、日知名设备大厂自动化及高精密度设备，以符合客户需求。
（5）网络自动化客户服务系统
力成科技利用因特网系统信息传递，客户可以随时掌握产品问题及目前进度，了解产品状况，有助于产品的改善及快速解决问题，提高对客户的附加价值。
8、核心技术人员情况及研发情况
力成科技自成立以来即持续不断的研发新技术及新的生产工艺流程以适应产业的发展及客户的需求，除了致力于 DRAM及NAND Flash产品的研发外，亦向逻辑IC及先进封装制程领域发展，在Lead-FreeBump、Cupper Pillar BumpConnection的FlipChip及Advanced Package& Testtechnology积累了丰富的经验，提供了开发高端逻辑产品的基础。
截至2015年9月30日，力成科技的研发工程员工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|学历分布|博士|6|6|1|
||硕士|236|230|120|
||大专|1,529|1,535|1,170|
||高中|22|25|7|
|研发工程人员合计||1,793|1,796|1,298|
|平均年资||5.07|4.62|4.71|

2013年、2014年及2015年1-9月，力成科技研发费用占营业收入比重的具体情况如下：
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|研发费用|803,223|1,110,545|1,205,412|
|营业收入|30,430,433|40,039,445|37,604,981|
|占比|2.64%|2.77%|3.21%|

注：2015年三季度数据未经审计
9、安全生产和环境保护情况
力成科技为提升各项资源的利用率，并降低生产活动对于环境所造成的冲击，针对可回收的资源建立绩效管理目标，并定期检查执行情况，此外在不影响产品质量的前提下，评估并提倡使用对环境负荷冲击低的再生物料。为应对如今气候变迁与水资源枯竭的状况，力成科技逐年增加制程回收水量来取代自来水使
用需求，近年来对于水资源的利用效率提升成果显著。
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|

||||
|-|-|-|
|一般废弃物资源回收率（%）|45.19|42.6|
|节省电力消耗量（KWH）|13,850,981|17,695,248|
|废水回收处理量（公吨）|1,542,233|801,223|

注：数据来源于力成科技已披露的年报
10、质量控制情况
力成科技依据ISO9001、ISO/TS16949、IECQ-QC080000国际标准来建立质量管理系统-PTI（Promise, Technology&Integration），即承诺提供可信赖的产品与服务、持续的改善及研发内存构装与测试技术和透过资源整合以创造最大的利益与客户分享。此整合性管理系统（IMS）展现了力成科技提供一致性产品以及达到客户满意之目标的能力，包含系统办法的持续改善、针对客户要求与适用法规要求之符合的保证。PTI也将持续的改善管理系统并提供超越客户期待的质量标准。
11、未来发展计划
力成科技未来的发展计划主要包括：
（1）积极扩充产能并开发新制程及技术
由于半导体行业的快速发展及客户需求的不断增加，力成科技拟积极扩充产能。另外配合产品发展趋势，力成科技将加强开发新制程及技术的能力，如WLP、FC、SiP/Modules与 2.5D/3D IC等先进技术开发，以提升公司竞争优势。
（2）持续缩短制程周期，以提供客户更迅捷的服务
力成科技的生产优势为弹性制程，机动性高，未来将持续缩短制程周期，以提供客户更便捷的服务。
（3）持续提供一站式服务
由于上游晶圆厂基于成本考虑，逐渐将集成电路的封装及测试业务外移至专业封装及测试厂，力成科技为台湾少数能同时提供封装及测试的专业厂商，可以提供客户较多的选择、较佳的服务，以增加公司竞争力，未来将持续为客户提供
一站式服务。
（4）扩展国内外市场，扩大市场占有率
鉴于力成科技弹性制程机动性高、可提供整合性服务的优势，除与现有客户维持良好关系之外，将积极争取新客户，扩大市场占有率。
（五）主要资产和负债情况
根据公开披露信息，其主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动资产：|||||||
|现金及约当现金|18,233,091|26.14|17,560,164|25.28|20,574,782|28.60|
|透过损益按公允价值衡量的金融资产--流动|38|0.00|128,589|0.19|105,982|0.15|
|持有至到期日金融资产-- 流动|200,881|0.29|200,409|0.29|200,414|0.28|
|应收票据及账款净额|4,903,545|7.03|4,201,911|6.05|4,556,102|6.33|
|应收账款--关系人净额|3,972,773|5.69|3,409,336|4.91|3,140,683|4.37|
|其他应收款|173,180|0.25|131,343|0.19|131,480|0.18|
|其他应收款--关系人|42,084|0.06|988|0.00|47,823|0.07|
|存货|2,549,304|3.65|2,582,102|3.72|2,457,933|3.42|
|预付款项|76,710|0.11|103,580|0.15|87,371|0.12|
|其他流动资产|277,328|0.40|274,005|0.39|181,705|0.25|
|流动资产合计|30,428,934|43.62|28,592,427|41.17|31,484,275|43.76|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产--非流动|360,078|0.52|378,464|0.54|363,833|0.51|
|持有至到期日金融资产--非流动|401,705|0.58|402,862|0.58|201,753|0.28|
|以成本衡量的金融资产--非流动|8,846|0.01|8,846|0.01|8,846|0.01|
|无活络市场的债务工具投资--非流动|569,147|0.82|69,000|0.10|75,224|0.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|采用权益法的投资|848,508|1.22|799,069|1.15|2,206,230|3.07|
|不动产、厂房及设备|35,723,948|51.21|37,660,879|54.22|35,873,672|49.86|
|无形资产|1,248,524|1.79|1,330,726|1.92|1,401,549|1.95|
|递延所得税资产|32,276|0.05|27,525|0.04|57,687|0.08|
|其他非流动资产|142,425|0.20|183,351|0.26|270,954|0.38|
|非流动资产合计|39,335,457|56.38|40,860,722|58.83|40,459,748|56.24|
|总资产|69,764,391|100.00|69,453,149|100.00|71,944,023|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技非流动资产分别占资产总额的56.24%、58.83%和56.38%，是力成科技资产的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是力成科技资产的重要组成。
（2）存货
力成科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|产成品|381,819|14.98|346,187|13.41|468,376|19.06|
|在产品|567,481|22.26|396,517|15.36|484,448|19.71|
|原料|1,408,822|55.26|1,681,972|65.14|1,365,018|55.54|
|物料|191,182|7.50|157,426|6.10|140,091|5.70|
|合计|2,549,304|100.00|2,582,102|100.00|2,457,933|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技存货中原料占比最高，分别占存货总额的55.54%、65.14%和55.26%。
（3）不动产、厂房及设备
不动产、厂房和设备在力成科技的资产中占比最高，截至2013年12月31
日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技不动产、厂房和设备分
别占总资产的49.86%、54.22%和51.21%。力成科技的不动产、厂房及设备明
细如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|自有土地|2,137,565|5.98|2,137,565|5.68|1,539,014|4.29|
|房屋及建筑物|9,049,615|25.33|8,993,367|23.88|8,920,075|24.87|
|机器设备|20,374,418|57.03|21,091,543|56.00|20,960,247|58.43|
|办公设备|158,208|0.44|196,134|0.52|176,588|0.49|
|租赁改良|256,786|0.72|380,863|1.01|158,170|0.44|
|其它设备|404,319|1.13|376,669|1.00|252,018|0.70|
|在建工程|1,083,289|3.03|61,180|0.16|41,835|0.12|
|待验设备|2,172,992|6.08|4,340,566|11.53|3,739,498|10.42|
|备品|86,756|0.24|82,992|0.22|86,227|0.24|
|合计|35,723,948|100.00|37,660,879|100.00|35,873,672|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额的58.43%、56.00%和57.03%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房及设备总额的24.87%、23.88%和25.33%。
（4）无形资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技主要无形资产情况如下：
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|软件设计费|13,357|16,581|16,350|
|商誉|979,819|979,819|979,819|
|核心技术|103,564|158,014|230,613|
|客户关系|130,612|149,536|174,767|
|技术服务费|21,172|26,776|-|
|合计|1,248,524|1,330,726|1,401,549|

注：2015年三季度数据未经审计
力成科技于2012年收购超丰电子公司股权系采取权益法处理，因收购成本超过超丰电子公司的可辨认净资产的公允价值的部分列示为商誉，商誉不予以摊销而是在资产负债表日进行减值测试。报告期内无减值迹象发生，商誉原值维持不变。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,855,299|6.28|1,139,241|3.81|1,074,214|3.08|
|透过损益按公允价值衡量之金融负债--流动|8,001|0.03|8,841|0.03|24,153|0.07|
|应付票据及账款|2,880,379|9.75|2,949,274|9.86|3,129,051|8.97|
|应付账款--关系人|-|-|341|0.00|127,138|0.36|
|应付员工分红及董监酬劳|717,390|2.43|629,008|2.10|261,703|0.75|
|应付工程及设备款|1,463,145|4.95|1,988,003|6.65|2,290,596|6.57|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款--关系人|7,502|0.03|57,687|0.19|14,589|0.04|
|当期所得税负债|503,220|1.70|301,918|1.01|215,095|0.62|
|负债准备--流动|35,009|0.12|24,599|0.08|16,289|0.05|
|应付费用及其他流动负债|3,806,355|12.89|3,523,587|11.78|6,382,674|18.30|
|应付租赁款--流动|8,864|0.03|9,517|0.03|-|-|
|一年内到期之长期借款|202,125|0.68|-|-|288,417|0.83|
|流动负债合计|11,487,289|38.89|10,632,016|35.55|13,823,919|39.63|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|16,098,194|54.50|16,685,150|55.78|17,791,396|51.00|
|递延所得税负债|6,035|0.02|5,133|0.02|13,054|0.04|
|其他长期应付款|1,739,220|5.89|2,368,439|7.92|3,040,800|8.72|
|应付租赁款--非流动|8,060|0.03|13,536|0.05|-|-|
|应付退休金负债|-|-|184,341|0.62|186,632|0.54|
|净确定福利负债--非流动|173,025|0.59|-|-|-|-|

单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|其他非流动负债|24,568|0.08|22,568|0.08|26,946|0.08|
|非流动负债合计|18,049,102|61.11|19,279,167|64.45|21,058,828|60.37|
|总负债|29,536,391|100.00|29,911,183|100.00|34,882,747|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技非流动负债分别占负债总额的60.37%、64.45%和61.11%，是力成科技负债的主要组成部分。非流动负债中，长期借款占比较高，分别占总负债的51.00%、55.78%和54.50%。
（2）长期借款
力成科技的长期借款均为浮动利率借款，截至 2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技长期借款情况如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|担保银行借款|4,827,860|29.99|6,951,817|41.66|7,429,812|41.76|
|无担保银行借款|11,472,459|71.27|9,733,333|58.34|10,650,001|59.86|
|减：一年内到期|-202,125|-|-|-|-288,417|-|
|合计|16,098,194|100.00|16,685,150|100.00|17,791,396|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，力成科技无担保银行借款占比较高，分别占长期借款总额的59.86%、58.34%和71.27%。
3、重大承诺及或有事项
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技存在如下重大承诺及或有事项：
（1）力成科技及聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014年
12月被力成科技吸收合并）于 2014年 2月 27日与 TesseraInc.就其 2003年
10月签订的权利金授权相关合约的诉讼达成和解，双方同意提前于 2012年 12月31日终止上述技术授权合约，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于2018年底前分期支付和解金额美元 196,000千元。力成科技和聚成科技股份有限公司已于2013年全数计提该和解损失。
（2）力成科技于2014年12月与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合约，力成科技将透过增资新加坡子公司 PowertechTechnology（Singapore） Pte.Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，该公司的注册资本总额为 7,000万美元，2015年度已汇入力成半导体（西安）有限公司的初期注册资本额为4,500万美元，其余注册资本额2,500万美元，未来将视运营发展，于2019年前到位并报请董事会核准。
（3）力成科技全资新加坡子公司 PowertechTechnology（Singapore） Pte.Ltd.，为改善其财务结构并补充营运资金及偿还银行贷款，拟办理现金增资美元40,000千元，以每股美元1元，发行普通股新股40,000千股。该公司于现金增资前先办理减资美元 50,600千元（普通股股份 37,267千股）以弥补亏损，其余完成减资和增资后的实收资本额为美元85,000千元。
（4）超丰电子股份有限公司于 2015年 3月与建铭营造股份有限公司签订厂房新建工程合约总金额为370,000千元新台币，截至2015年9月底已经支付新台币111,000千元。
（5）超丰电子股份有限公司于 2015年 5月与巨汉工程股份有限公司签订机电、空调、消防及无尘室工程合约总金额为 585,000千元新台币，截至 2015年9月底已经支付新台币175,500千元。
（6）力成科技于 2015年 5月与晶扬科技股份有限公司签订不动产买卖合约总金额为新台币521,000千元，截至2015年9月底已经支付新台币511,000千元。
（六）主要会计政策及财务数据
由于此次公司系战略投资力成科技，投资完成后，公司并不形成对力成科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按公司的会计
制度和会计政策编制的力成科技的财务报告和审计报告。
根据力成科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|69,764,391|69,453,149|71,944,023|
|负债总计|29,536,391|29,911,183|34,882,747|
|股东权益|40,228,000|39,541,966|37,061,276|

注：2015年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|收入|30,430,433|40,039,445|37,604,981|
|利润总额|4,083,454|4,755,818|-2,786,097|
|净利润|3,570,756|4,426,684|-3,205,160|

注：2015年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,613,362|9,992,239|12,651,990|
|投资活动使用的现金流量净额|-5,429,771|-9,237,096|-9,120,378|
|筹资活动使用的现金流量净额|-2,637,829|-3,846,857|-3,005,092|
|现金及现金等价物净增加额|672,927|-3,014,618|541,944|

注：2015年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|盈利能力|毛利率|18.59%|16.63%|13.99%|
||净利率|11.73%|11.06%|-8.52%|
||每股收益|3.62|4.24|-5.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力|资产负债率|42.34%|43.07%|48.49%|
||流动比率|2.65|2.69|2.28|
||速动比率|2.42|2.44|2.09|
|资产周转能力|应收账款周转率|3.69|5.23|4.86|
||存货周转率|9.66|13.25|13.35|

注：2015年三季度数据未经审计
（七）其他相关信息
1、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据力成科技已公开披露的信息及力成科技出具的承诺，力成科技最近五年内诚信状况良好。
此外，根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技涉及的诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
力成科技于2003年10月20日与TesseraInc.签署许可协议，力成科技就所使用TesseraInc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科技苏州子公司依据母公司（力成科技）于 2003年10月20日与 TesseraInc.所签署的许可协议，于 2009年 10月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企业，就所使用TesseraInc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。
力成科技于2011年12月，在美国北加州联邦地方法院对 TesseraInc.提起诉讼，主张 TesseraInc.违反双方于 2003年所签订的许可协议，并提出确认力成科技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012年 6月 30日正式向
TesseraInc.提出终止合约的通知。
TesseraInc.于 2012年 9月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科技公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短付及未支付权利金之反诉。TesseraInc.又于 2013年 3月，在同法院同一案件中提出追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于2014年12月被力成科技吸收合并），提出干预可预期的经济获益及引诱违约的追加反诉。
针对 TesseraInc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反诉，力成科技及聚成科技股份有限公司已与TesseraInc.就其过去权利金与许可协议的诉讼于 2014年 2月 27日达成和解，双方同意提前于 2012年 12月 31日终止上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于5年内支付和解金额1.96亿美金（约5,959,968千元新台币）。力成科技及聚成科技股份有限公司已于2013年度全数确认为该和解损失新台币5,959,968千元。
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项外，力成科技及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁。
二、南茂科技基本情况
（一）基本情况
企业名称（中文）：南茂科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业名称（英文）：ChipMOS TECHNOLOGIES INC.
法定代表人：郑世杰
额定股数：970,000千股
额定股本：9,700,000新台币千元
已发行股数：896,206.6千股，每股面额为10新台币元
实收股本：8,962,066新台币千元
地址：中国台湾新竹科学工业园区研发一路1号
上市地点：台湾证券交易所
股票代码：8150.TW
成立日期：1997年7月28日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
新竹总公司（竹科厂）：台湾新竹科学工业园区研发一路1号
台南厂：台湾台南科学工业园区南科七路3号、5号
竹北厂：台湾新竹县竹北市泰和里新泰路37号
湖口厂：台湾新竹县湖口乡凤山村仁德路四号4楼
（二）历史沿革情况及股本变动情况
1、南茂科技设立
1997年 7月，南茂科技设立登记，实收资本为 5,000,000,000元新台币，公司名称为南茂科技股份有限公司。
2、南茂科技上市
2013年4月，南茂科技股票于兴柜市场挂牌交易。
2014年4月，南茂科技股票于台湾证券交易所挂牌交易。
3、重要事件
2001年 1月，配合百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市的计划，南茂科技的主要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于2001年1月将其持有南茂科技70.25%的普通股股权出售予百慕达商南茂科技股份有限公司，并同时
将所取得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发行的股份。
2002年 9月，南茂科技投资以集成电路封装业务为主的华特电子工业股份有限公司。
2002年12月，南茂科技投资泰林科技股份有限公司。
2003年 2月，南茂科技投资以金凸块制造业务为主的利弘科技股份有限公司。
2007年 9月，南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转换，成为百慕达商南茂科技股份有限公司100%持有的子公司。
2014年8月，南茂科技取得易华电子股份有限公司普通股 13,300千股，取得价款为199,164千元新台币，持股比率为19%。易华电子股份有限公司于2015年1月31日进行增资发行新股20,000千股，每股认购价为20元新台币，南茂科技按原持股比例认购3,420千股，并额外认购2,380千股，合计5,800千股，投资金额总计为116,000千元新台币，投资后持有易华电子股份有限公司的持股比例增加至21%。
2014年9月，南茂科技以34，537，860元日元投资日本生产BGA基板的 Ryowa Co.,Ltd，购买其18.12%的股份。
2015年6月，南茂科技以 2015年6月17日作为合并基准日对其子公司泰林科技股份有限公司进行吸收合并，泰林科技股份有限公司每1股普通股换发现金 12.5元新台币暨南茂科技 0.311股普通股为对价，由南茂科技以现金及发行普通股方式吸收合并，合并后存续公司的名称为南茂科技股份有限公司。
2016年1月21日，南茂科技召开第七届二十四次董事会审议通过与其母
公司百慕达商南茂科技股份有限公司合并。合并完成后，将以南茂科技为存续
公司，百慕达商南茂科技股份有限公司将被注销，每一股百慕达商南茂科技股
份有限公司普通股将取得3.71美元（不计利息）及美国存托凭证0.9355单位的权利（美国存托凭证1单位代表南茂科技增资发行普通股新股20股，每股面额为10元新台币）。定价依据为综合参考合并双方公司截至 2015年9月30日止
经各自会计师核阅之财务报告，并参酌经营成果、财务状况、股票市价、公司
展望等因素所订定。实际合并对价应依相关法令规范及双方合并契约规定进行
调整。南茂科技与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司的上述合并案，仍
在实施过程中。
4、股本变动情况
单位：新台币千元/千股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年月|发行价格（元）|核定股本||实收股本||备注|||
|||股 数|金 额|股 数|金 额|股本来源|以现金以外之财产抵充股款者|其他|
|1997.07|10|500,000|5,000,000|500,000|5,000,000|公司创立|无|注1|
|1998.08|10|650,000|6,500,000|542,350|5,423,500|盈余转增资|无|注2|
|1999.07|10|650,000|6,500,000|646,929|6,469,289|盈余转增资|无|注3|
|2000.08|10|970,000|9,700,000|730,486|7,304,863|盈余转增资|无|注4|
|2000.07|10|970,000|9,700,000|830,486|8,304,863|现金增资|无|注5|
|2001.11|10|970,000|9,700,000|887,227|8,872,272|盈余暨资本公积转增资|无|注6|
|2005.12|10|970,000|9,700,000|893,442|8,934,422|合并发行新股|无|注7|
|2007.03|10|970,000|9,700,000|887,830|8,878,305|库存股注销|无|注8|
|2008.01|10|970,000|9,700,000|887,247|8,872,469|库存股注销|无|注9|
|2009.01|10|970,000|9,700,000|885,761|8,857,606|库存股注销|无|注10|
|2010.04|10|970,000|9,700,000|842,855|8,428,553|库存股注销|无|注11|
|2014.04|10|970,000|9,700,000|864,619|8,646,194|上市发行新股|无|注12|
|2015.07|10|970,000|9,700,000|900,551|9,005,516|泰林合并增资发行新股|无|注13|
|2015.08|10|970,000|9,700,000|916,304|9,163,036|发行限制性员工权利新股|无|注14|
|2015.11|10|970,000|9,700,000|896,207|8,962,066|库存股及|无|注|

|||
|-|-|
|限制性员工权利新股注销|15|

注1：1997.7.28，公司创立，股本为伍拾亿元，经科学工业园区园商字第14818号函核准。
注2：1998.8.19，公司盈余转增资肆亿贰千参佰伍拾万元，经科学工业园区园商字第020430号函核准。
注3：1999.7.22，公司盈余转增资壹拾亿肆千伍佰柒拾捌万捌千柒佰伍拾元，经科学工业园区园商字第014795号函核准。
注4：2000.08.10，公司盈余转增资捌亿参千伍佰伍拾柒万肆千伍佰贰拾元，经科学工业园区园商字第017360号函核准。
注5：2000.08.29，公司现金增资壹拾亿元，经科学工业园区园商字第018565号函核准。
注6：2001.11.09，公司盈余转增资壹亿伍千贰佰壹拾陆万伍千玖佰陆拾元及资本公积转增资肆亿壹千伍佰贰拾肆万参千壹佰柒拾元，90年11月9日经科学工业园区园商字第
028148号函核准。
注7：2005.12.19，公司吸收合并华特电子工业股份有限公司，经科学工业园区园商字第0940035396号函核准。
注8：2007.03.02，公司注销合并华特电子工业股份有限公司，买回异议股东股数之库存股股数减资5,611,797股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千捌佰参拾万肆千玖佰肆拾元
整，经科学工业园区园商字第0960004845号函核准。
注9：2008.01.04，公司注销因与百慕达商南茂科技（股）公司股份转换案，买回异议股东股数之库存股股数583,611股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千贰佰肆拾陆万捌千捌佰参拾元整，经科学工业园区园商字第0960035470号函核准。
注10：2009.01.09，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股1,486,257股，注销后实收资本为捌拾捌亿伍千柒佰陆拾万陆千贰佰陆拾元整，经科学工业园区商字第
0980000104号函核准。
注11：2010.04.15，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股42,905,268股，注销后实收资本为捌拾肆亿贰千捌佰伍拾伍万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第
0990009958号函核准。
注12：2013.04.22，公司申请上市发行新股21,764,000股，增资后实收资本为捌拾陆亿肆千陆佰壹拾玖万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第1030011379号函核准。
注13：2014.7.24，公司泰林合并增资发行新股35,932,258股，增资后实收资本额为玖拾亿伍佰伍拾壹万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第1040021714号函核准。
注14：2015.8.05，公司发行限制性员工权利新股15,752,00股，增资后实收资本额为
玖拾壹亿陆千叁佰零叁万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第1040022283号函
核准。
注15：2015.11.12，公司注销库存股20,000,000股及限制形员工权利新股97,000股，
注销后实收资本为捌拾玖亿陆千贰佰零陆万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第
1040032726号函核准。
（三）股权结构
1、股权分布
本次交易前，百慕达商南茂科技股份有限公司持有南茂科技58.25%的股权，为南茂科技的控股股东。百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司，根据公开披露信息，其股东持股比例较为分散，不存在控股股东，故南茂科技无实际控制人。截至2015年12月30日，南茂科技的前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例%|
|1|百慕达商南茂科技股份有限公司|522,080,358|58.25|
|2|矽品精密工业股份有限公司|132,775,000|14.82|
|3|花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政府投资专户|39,965,000|4.46|
|4|国泰人寿保险（股）公司|15,428,000|1.72|
|5|南茂科技股份有限公司办理限制员工权利新股收回/收买专户|15,372,000|1.72|
|6|中国信托人寿保险股份有限公司|13,483,000|1.50|
|7|陈宜芬|13,439,285|1.50|
|8|富邦人寿保险股份有限公司|13,100,000|1.46|
|9|新加坡政府投资有限公司操作投资专户|5,692,000|0.64|
|10|郑世杰|5,050,000|0.56|

百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|ChipMOS TECHNOLOGIES （Bermuda） LTD.（百慕达商南茂科技股份有限公司）|
|成立日期|2000年8月1日|
|NASDAQ挂牌日期|2001年6月19日|
|资本总额|美金3,250,千元|
|实收资本额|新台币31,954千元|
|董事长|郑世杰|

|||
|-|-|
|主要营业项目|投资控股公司|

截止到2015年12月 31日，其主要股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|法人股东名称|法人股东之主要股东|持股股数（股）|持股比率%|
|百慕达商南茂科技股份有限公司|The Baupost Group, L.L.C.|3,751,853|13.78|
||Soros Fund Management, L.L.C.|1,372,921|5.23|
||Renaissance Technologies LLC|1,121,100|4.57|
||Siliconware Precision Industries CoLtd|1,243,749|4.03|
||Acadian Asset Management LLC|1,061,067|3.99|
||Fidelity Management & ResearchCompany|742,023|3.22|
||Thompson, Siegel & Walmsley LLC|736,989|2.92|
||Millennium Management LLC|718,849|2.83|
||Ecofin Ltd.|692,336|2.16|
||Kennedy Capital Management, Inc.|585,554|2.04|

2、子公司情况
根据南茂科技提供的资料及其公开披露的信息，截止到 2015年9月30日，南茂科技纳入合并范围的下属子公司如下：
南茂科技股份有限公司
100% 100%
Modern Mind
ChipMOSU.S.A., Inc
Technology Limited
100%
宏茂微电子（上海）
有限公司
（1）南茂科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|原始设立日期|注册地|主营业务|实收资本（千元）|持股比例|
|1|MODERNMINDTECHNOLOGYLIMITED|2002年1月|英属维尔京群岛|各类投资业务|NTD4,401,255|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|ChipMOSU.S.A Inc.|1999年10月|美国圣何塞|研究、开发、营销半导体、电路、电子性相关产品|US$100|100%|
|3|宏茂微电子（上海）有限公司|2002年6月|中国上海|集成电路封装及测试|US$140,000|100%|

注：1、2016年1月，MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED更改名称为ChipMOSTECHNOLOGIES（BVI）LTD.。
2、2016年2月4日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议通过决议，对子公司
ChipMOSTECHNOLOGIES（BVI）LTD.增资美金45,000,000元，ChipMOS
TECHNOLOGIES（BVI）LTD.再将其中的美金42,000,000元转投资其子公司宏茂微电子（上海）有限公司。
（2）南茂科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
根据南茂科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，南茂科技在中国大陆注册成立的下属子公司为宏茂微电子（上海）有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宏茂微电子（上海）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000739750504T|
|住所|上海市青浦工业园区C块，崧泽大街9688号|
|法定代表人|卓连发|
|注册资本|US$140,000,000|
|股东及持股比例|MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED（2016年1月更改名称为ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.）持有100%股权|
|成立日期|2002年6月7日|
|经营范围|半导体（硅片及化合物半导体）集成电路（包括次系统和模块）器件的封装、测试加工服务，技术开发，技术服务，销售自产产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（四）主营业务情况
1、业务概况
南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存产品及液晶显示器驱动 IC的封装及测试服务。南茂科技主要为IC设计公司、整合组件制造公司及IC晶圆厂提
供存储IC、LCD驱动 IC及逻辑混合讯号产品的封装测试服务，上述产品主要
应用于计算机、消费性电子产品的储存设备及显示器的终端应用产品。依据工研
院 IEK统计资料显示，2014年台湾 IC封测产值为 4,539亿元新台币，南茂科技2014年合并营业收入约为220.1亿元新台币，约占台湾产值4.85%。而依据公开信息观测站中台湾前十大封测同业之营业收入信息显示，南茂科技2014年度营业收入居台湾封测同业第四名。
南茂科技2014年的合并营业收入为 220.1亿元新台币，营业收入年增长率为13.7%，归属于母公司的净利润为33.2亿元新台币，基本每股收益为3.86元新台币。南茂科技 2014年合并营业收入的增长主要来自 DRAM产品的封装与测试业务的强劲需求，平面显示面板所需的LCD驱动IC组件和金凸块制造的需求也相当可观，特别是智能型手机与UHD（或称“4K2K”）大尺寸液晶电视面板方面的市场应用。此外，南茂科技生产线效率与利用率的提升非常明显的改善了成本结构，使得毛利率自2012年的13.1%大幅地提升至2014年的23.5%。
目前，南茂科技已经拥有超过6,000名员工，并在台湾新竹、竹北和台南，以及中国大陆的上海等地区建立厂房。
2、主要产品类型（服务）
南茂科技为客户提供一站式封装技术开发平台，与客户及晶圆专业工厂合作，进行高新技术的开发。其主要产品及服务如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要产品或服务项目|图示|用途及功能|
|集成电路IC封装||提供广泛的封装方案，以满足客户定制化服务的需求，包括导线架封装、基板封装、覆晶封装等|
|晶圆凸块||晶圆凸块主要应用于LCD驱动IC的封装，为客户提供上游至下游一站式的解决方案|
|集成电路IC测试||针对记忆体、混合讯号及LCD驱动IC产品提供专业的晶圆测试及封装测试服务|

具体来说，目前南茂科技的主要产品和服务包括：
|||
|-|-|
|1|覆晶封装 （Flip Chip）|
|2|TCP封测技术 （Tape Canier Package）|
|3|COF封测技术 （Chip On Film）|
|4|COG封测技术 （Chip On Glass）|
|5|复合金属凸块|
|6|铜/镍/金凸块|
|7|铜柱凸块封装服务 （Cu Pillar Bump Flip）|
|8|QFN封装技术|
|9|FCCSP封装技术|
|10|晶圆级芯片尺寸封装 （WLCSP）|
|11|微机电封装服务 （MEMS）|
|12|重布线服务 （Redistribution Layer）|
|13|系统及封装服务 （SiP）|
|14|DRAM芯片堆栈封装及测试服务|
|15|NAND芯片堆栈封装及测试服务|
|16|NOR芯片堆栈封装及测试服务|
|17|TSOP封装及测试服务|
|18|影像传感器封装服务 （CIS）|
|19|集成电路封装及测试服务 （BGA, FBGA）|
|20|多芯片堆栈封装及测试服务 （ MCP, S-MCP）|
|21|内嵌式内存封装及测试服务 （eMMC, eMCP）|
|22|指纹辨识器封测服务 （FPS）|
|23|电子罗盘封测服务 （E-compass）|
|24|电源管理组件封测服务|
|25|液晶显示屏时序控制器封测服务|
|26|负载转换器封测服务 （Load Switch）|

截至2014年底，南茂科技的主要研发成果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|研发成果|内容说明|
|1|持续提供覆晶封装技术之开发与导入|开发覆晶封装技术并导入于记忆体产品|

||||
|-|-|-|
||于记忆体及混合讯号产品之运用|（DRAM）之运用|
|2|镭射切割技术评估与低介电值（Low-k）晶圆切割制程开发|完成低介电值（Low-k）晶圆之镭射切割制程开发|
|3|持续提升多晶片及模组封装技术于固态硬盘（SSD）及嵌入式多媒体卡（eMMC）之运用|持续提升关键制程能力、评估低成本解决方案，并完成eMMC产品之开发与测试|
|4|先进无核心或薄核心基板之薄型封装技术开发|持续先进无核心或薄核心基板之薄型封装技术开发|
|5|12寸（300mm）WLCSP晶圆测试能力开发|建制完成 12 寸（300mm）WLCSP 晶圆测试能力|
|6|细间距（<100um）铜柱晶圆制程开发|完成细间距（65um）铜柱晶圆制程技术开发|
|7|12寸（300mm）晶圆铜线重布制程与晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆制程开发|完成 12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程与晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆制程开发，并运用于记忆体产品|

3、生产模式及工艺流程
（1）内存IC产品
晶圆针测 封装 预烧 测试
（2）液晶显示器驱动IC
金凸块 晶圆针测 封装 测试
4、原材料采购情况
（1）主要原材料及供应商
南茂科技及其子公司在日常生产经营中主要采购的原材料包括金盐（氰化金钾）、基板、金线、导线架、树脂等，其供应厂商均属于全球知名大厂，货源稳定、质量优良、交期准确。南茂科技对所有供货商每年实施至少一次的不定期质量稽核，以保证获得良好质量的货源供应。
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原料|供应商名称|国内|国外|供应状况|
|金盐|光洋应用材料科技股份有限公司|√||良好|
|基板|Ryowa Co., Ltd.||√|良好|
||欣兴电子股份有限公司|√||良好|
||Simmtech Co., Ltd.||√|良好|

||||||
|-|-|-|-|-|
||旭德科技股份有限公司|√||良好|
|金线|Tanaka Group||√|良好|
||杭州日茂新材料有限公司|√||良好|
|导线架|Shinko Electric Co., Ltd||√|良好|
||长华电材股份有限公司|√||良好|
||复盛集团|√||良好|
||Samsung Techwin（三星设备制造商）||√|良好|
|树脂|Hitachi Chemical Co., Ltd.||√|良好|
||Namics Corporation||√|良好|
||ShinEtsu Chemical Co., Ltd||√|良好|
||长华电材股份有限公司|√||良好|

（2）主要供应商情况
报告期内，南茂科技的主要供应商情况如下：
单位：新台币百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年|||2013年|||
||名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|
|1|A|1,101.7|29.58|A|1,860.0|29.93|A|1,542.1|28.09|
|2|B|468.5|12.58|B|782.8|11.55|B|682.3|12.43|
|3|C|399.8|10.73|C|717.8|12.59|C|406.0|7.40|
|4|D|171.4|4.60|D|293.0|4.71|D|323.9|5.90|
|5|E|109.3|2.93|E|282.7|4.55|E|257.1|4.68|
|合计||2,250.7|60.44||3,936.3|63.33||3,211.4|58.50|

注：2015年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“A、B、C、D、E”代替
5、产品生产及销售情况
南茂科技主要客户包括国内外半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆厂等。2013年和 2014年前十大客户占该年度营业收入的比例分别为75.25%和79.16%，2013年及 2014年前十大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集团销售占比超过30%的情形。
（1）产品生产情况
2013年至2014年，南茂科技分业务的产能、产量及产值情况如下：
单位：产能/产量：千颗；产值：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||
|主要产品|产能|产量|产值|产能|产量|产值|
|封装|2,857,791|2,171,738|6,242,949|2,186,592|1,664,032|5,760,437|
|产品测试|3,411,856|2,353,204|2,356,650|3,243,784|2,184,539|2,431,784|
|驱动IC|2,297,444|1,968,107|3,875,759|2,342,614|1,904,199|3,438,158|
|晶圆凸块|1,997|1,548|3,266,308|1,634|1,369|3,002,598|
|晶圆测试|813,046|431,861|1,124,009|276,423|197,039|1,510,505|
|合计|9,382,134|6,926,458|16,865,675|8,051,047|5,951,178|16,143,482|

（2）按区域划分销售情况
南茂科技的主要产品为提供 IC的封装及测试服务，主要销售地区集中在台湾，2014年度台湾地区比重约占71.56%，台湾以外地区比重约占28.44%，以亚洲其他地区为主。具体情况如下：
单位：新台币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||2014年||2013年||
|地区||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|台湾地区||10,861,501|71.86|15,747,158|71.56|13,955,390|72.08|
|台湾以外地区|亚洲|3,835,885|25.38|5,467,743|24.85|4,543,062|23.46|
||美洲|359,121|2.38|745,837|3.39|830,910|4.29|
||其他|57,855|0.38|44,393|0.20|32,568|0.17|
||小计|4,252,861|28.14|6,257,973|28.44|5,406,540|27.92|
|合计||15,114,362|100.00|22,005,131|100.00|19,361,930|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
（3）按产品类别划分销售情况
南茂科技收入来源为提供封装及测试加工服务，封装、测试的产品，可大致分为内存及LCD驱动IC二大主轴。南茂科技根据运营管理的需求主要设立封装
生产本部、内存生产本部、LCDD生产本部、晶圆凸块生产本部、晶圆测试生产
本部五个事业部门，据此按产品将收入分为五大类，具体情况如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
|主要产品|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|封装|4,761,612|31.50|7,670,012|34.86|6,273,673|32.40|
|产品测试*|3,637,198|24.06|3,370,888|15.32|3,033,602|15.67|
|驱动IC|4,057,302|26.84|5,171,269|23.50|4,781,221|24.69|
|晶圆凸块|2,658,250|17.59|4,044,317|18.37|3,710,920|19.17|
|晶圆测试*|-|-|1,748,645|7.95|1,562,514|8.07|
|合计|15,114,362|100.00|22,005,131|100.00|19,361,930|100.00|

注：1、*南茂科技2015年三季度财务报告并未将测试收入拆分为产品测试、晶圆测试，故将测试收入统一计入产品测试中
2、2015年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
报告期内，南茂科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年|||2013年|||
||名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|名称|金额|占比%|
|1|A|3,299.8|21.83|A|4,404.0|20.01|A|3,838.4|19.82|
|2|B|2,223.4|14.71|B|3,521.6|16.00|B|2,896.5|14.96|
|3|C|1,718.6|11.37|C|2,227.7|10.12|C|1,574.1|8.13|
|4|D|1,304.1|8.63|D|1,544.9|7.02|D|1,331.4|6.88|
|5|E|1,008.3|6.67|E|1,505.3|6.84|E|1,185.6|6.12|
|合计||9,554.2|63.21||13,203.5|60.00||10,826.0|55.91|

注：2015年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“A、B、C、D、E”代替
6、公司竞争优势
（1）经营和技术团队丰富的产业经验
南茂科技自1997年成立以来，持续在封装领域相关的技术方面开发与研究，主要研发人员及经营层在半导体行业均有10年以上的工作经验，积累了丰富的与封装测试相关的经验，洞悉 IC封测产业未来发展趋势，并对市场需求有充分
的掌握，使得南茂科技及其子公司能够配合客户需求适时进行关键技术的开发，
有助于更好地获得客户订单。
（2）先进的制程技术
近年来，IC封测产业在国内外的厂商间竞争较为激烈，各厂商多以开发新颖的制程技术来降低成本，并以较低的价格进入市场。南茂科技及其子公司拥有先进的封装技术，在产品制程中不断改善技术，提高生产效率，协助客户降低运营成本。此外，南茂科技积极创新研发，与客户共同开发新制程技术及新产品，并建立专利权发展平台，目前已取得国内外专利800余项。
（3）规模经济效应显现，产能亦在继续扩充
IC封测厂商的大规模量产，可降低单位研发成本、设备采购及营运费用的单位成本，南茂科技专注于封装测试领域相关的技术与生产研发，目前已建立完整的人员及设备配置，规模经济效应显现。随着工程师及生产线人员制程与操作技术的熟练，加之南茂科技对生产设备分散式多样化的经营管理，使得南茂科技生产效率大幅提升，单位成本逐步降低。此外，南茂科技密切跟踪掌握市场及客户的需求，持续进行产能扩充，以应对客户多元化的需求，增加南茂科技的市场竞争力。
（4）封测一体化服务
南茂科技及其子公司为客户提供记忆体IC、LCD驱动IC、逻辑混合讯号IC及晶圆凸块制造等产品的封装及测试一体化服务，一次性满足客户全部需求，并能缩短运送时间、节省运输成本，间接为客户节省运营成本，进而强化彼此的竞争力，共同制造双赢局面。
7、核心技术人员情况及研发情况
南茂科技一直本着研发为本的精神，针对封测行业的创新不断研究开发并解决量产性问题，每年在材料、机械特性以及电气特性等方面不断增加投入，以满足客户全方位的需求。
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|学历分布|博士|3|3|2|
||硕士|177|131|92|

||||||
|-|-|-|-|-|
||大专|360|330|300|
||高中|1|1|1|
|研发人员合计||541|465|395|
|平均年资||5.06|5.20|5.52|

报告期内，南茂科技针对不同客户的产品、不同的特性需求不断加大研发投入以达到优化封装的目的，研发费用占营业收入的比重不断增加，具体情况如下：单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|研发费用|528,153|679,626|564,928|
|营业收入|15,114,362|22,005,131|19,361,930|
|占比%|3.49|3.09|2.93|

注：2015年三季度数据未经审计
8、安全生产和环境保护情况
南茂科技建立了对于电力、水资源、材料再利用与回收的管理机制，并持续进行供应设施效率的节能提升，以达到减少用电、节省材料的目标，如空调节能、节能照明（LED）的安装、工艺节能改善的推动等。2014年南茂科技还通过了绿建筑、绿色工厂审查并获得了绿色标章，是台湾第一家得到绿色标章的封测厂商，做到了有效降低环境负荷，持续改善环境的目标。
为提升环境管理水平，南茂科技从1997年即通过ISO14001环境管理系统验证，又陆续通过QC-080000产品无有害物质管理系统验证，并进行过温室气体的盘查并通过ISO5001验证。未来南茂科技将同时架构PAS2050产品碳排放、污水排放等程序的核查，以更好地符合环境保护的要求。
9、质量控制情况
南茂科技通过了多个国际准则的系统认证，包含ISO/TS16949，ISO9001，QC080000，ISO14001，ISO5001等。每年南茂科技都通过客户满意度调查充分了解客户对于南茂科技的期望，并在分析整理后提供给管理层及相关单位，针对本身不足之处拟定对策并改善。此外，南茂科技还建立了完整的客户投诉处理
系统，并有专门的单位直接面对客户，了解投诉并在最短时间内整合资源提出分
析报告及有效对策以防止事件再发生。
10、未来发展计划
（1）力求成为半导体后段市场全程制造服务的提供者
南茂科技力求在短期内为客户提供核心技术产品全程制造及服务，专注于半导体封装测试市场的产能扩张并着重于客户共同研究开发产品技术，以期与客户共创双赢的局面。与此同时，南茂科技将以逻辑/混合讯号IC及微机电产品为进一步扩充目标，持续与现有客户维持良好的合作关系，进而开发新的客户。
（2）与客户建立长期伙伴关系
在南茂科技的核心业务范围内，依照南茂科技规划的技术蓝图，强化与具有领导地位的大厂商及半导体公司的关系，与客户密切合作，持续创新研究，并不断扩充产能。
（3）维持较高的利润率
南茂科技将采用有效率的管理且分散式的多角度经营策略，提高生产设备的产能利用率，保证在同业竞争环境下，能够维持较好的销售价格与毛利。此外，提高资金运用效率及对产品组合进行调整亦有利于提高南茂科技的整体利润率。
（4）专注于高成长的终端应用市场
南茂科技未来将专注于特殊的终端应用市场，运用尖端的半导体后段全制程技术服务，开发高成长的产品应用市场。致力于核心技术的研发与创新，协助客户降低营运成本。
（五）主要资产和负债情况
根据公开披露信息，南茂科技主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|现金及约当现金|9,662,327|31.75|13,311,902|38.43|9,718,077|32.34|
|可供出售金融资产--流动|-|-|-|-|1,080,568|3.60|
|应收票据净额|2,621|0.01|2,374|0.01|2,207|0.01|
|应收账款净额|3,895,453|12.80|4,815,365|13.90|4,043,064|13.46|
|其他应收款|70,999|0.23|140,277|0.41|160,702|0.53|
|其他应收款--关系人|5,646|0.02|2,865|0.01|1,488|0.00|
|本期所得税资产|14|0.00|72|0.00|32|0.00|
|存货|1,750,980|5.75|1,704,665|4.92|1,519,403|5.06|
|预付款项|209,738|0.69|262,461|0.76|103,745|0.35|
|其他流动金融资产|71,666|0.24|269,398|0.78|182,998|0.61|
|其他流动资产--其他|14,318|0.05|-|-|-|-|
|流动资产合计|15,683,762|51.54|20,509,379|59.22|16,812,284|55.95|
|非流动资产：|||||||
|以成本衡量的金融资产--非流动|18,544|0.06|217,708|0.63|8,594|0.03|
|采用权益法的投资|335,930|1.10|-|-|-|-|
|不动产、厂房及设备|14,038,795|46.13|13,604,115|39.28|12,923,517|43.01|
|递延所得税资产|173,440|0.57|166,113|0.48|168,916|0.56|
|存出保证金|21,831|0.07|21,251|0.06|20,460|0.07|
|长期预付租金|95,589|0.31|96,006|0.28|94,657|0.32|
|其他非流动资产--其他|64,256|0.21|20,517|0.06|20,325|0.07|
|非流动资产合计|14,748,385|48.46|14,125,710|40.78|13,236,469|44.05|
|总资产|30,432,147|100.00|34,635,089|100.00|30,048,753|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，南茂科技流动资产分别占资产总额的55.95%、59.22%和51.54%，是南茂科技资产的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是南茂科技资产的重要组成部分。
（2）存货
南茂科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|原物料|1,611,031|92.01|1,532,628|89.91|1,302,652|85.73|
|在制品|175,353|10.01|182,331|10.70|220,044|14.48|
|制成品|63,649|3.64|72,288|4.24|84,394|5.55|
|小计|1,850,033|105.66|1,787,247|104.84|1,607,090|105.77|
|减：备抵存货跌价及呆滞损失|99,053|5.66|82,582|4.84|87,687|5.77|
|合计|1,750,980|100.00|1,704,665|100.00|1,519,403|100.00|

注：2015年9月30日的数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，南茂科技存货中主要为原物料，分别占存货总额的85.73%、89.91%和92.01%。
（3）不动产、厂房及设备情况
根据南茂科技公开披露的报告，南茂科技生产厂房主要位于台湾新竹、竹北、台南、湖口以及中国上海，不动产、厂房及设备的具体情况如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|土地|452,738|3.22|452,738|3.33|452,738|3.50|
|房屋及建筑|4,769,421|33.97|4,842,008|35.59|5,196,875|40.21|
|机器设备|6,727,489|47.92|6,524,980|47.96|6,190,466|47.90|
|模具|379,743|2.70|391,064|2.87|382,746|2.96|
|其他|1,709,404|12.18|1,393,325|10.24|700,692|5.42|
|合计|14,038,795|100.00|13,604,115|100.00|12,923,517|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，南茂科技不动产、厂房及设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额的47.90%、47.96%和47.92%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房及设备总额的40.21%、35.59%和33.97%。
（4）无形资产情况
截至2015年9月30日，南茂科技无无形资产。
（5）商誉
截至2015年9月30日，南茂科技无商誉。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,339,926|11.35|1,768,270|12.84|786,680|6.50|
|应付账款|831,408|7.05|1,074,925|7.81|956,799|7.91|
|其他应付款|1,902,416|16.12|2,975,188|21.61|2,250,123|18.59|
|其他应付款项--关系人|11,629|0.10|11,208|0.08|10,572|0.09|
|本期所得税负债|174,131|1.48|849,482|6.17|165,234|1.37|
|负债准备--流动|63,379|0.54|59,612|0.43|76,432|0.63|
|预收款项|8,939|0.08|53,090|0.39|30,581|0.25|
|递延收入|-|-|2,525|0.02|2,423|0.02|
|一年或一营业周期内到期长期负债|1,548,129|13.12|1,508,153|10.95|2,874,757|23.75|
|其他流动负债--其他|50,040|0.42|41,318|0.30|27,593|0.23|
|流动负债合计|5,929,997|50.25|8,343,771|60.59|7,181,194|59.34|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|4,983,135|42.23|4,560,000|33.11|3,888,971|32.13|
|递延所得税负债|-|-|-|-|120,253|0.99|
|长期递延收入|403,074|3.42|443,737|3.22|496,104|4.10|
|净确定福利负债--非流动|483,172|4.09|421,030|3.06|413,266|3.41|
|存入保证金|1,758|0.01|1,694|0.01|2,192|0.02|
|非流动负债合计|5,871,139|49.75|5,426,461|39.41|4,920,786|40.66|
|总负债|11,801,136|100.00|13,770,232|100.00|12,101,980|100.00|

注：2015年三季度数据未经审计
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，南茂科技流动负债分别占负债总额的59.34%、60.59%和50.25%，是南茂科技负债的主要组成部分。其中，其他应付款和长期借款是南茂科技负债的重要组成。
（2）借款
①短期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，南茂科技的短期借款情况如下：
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|担保借款|-|24,151|-|
|信用状借款|63,110|-|-|
|日元进口融资借款|-|-|57,260|
|美元进口融资借款|1,276,816|1,744,119|729,420|
|合计|1,339,926|1,768,270|786,680|
|利率区间|0.85%—1.07%|0.8668%—3.16545%|0.8621%—1.6913%|
|短期借款融资总额度：||||
|新台币（千元）|3,100,000|3,700,000|3,100,000|
|美元（千元）|75,000|77,000|38,200|

注：2015年三季度数据未经审计
公司上述借款均为营运资金周转及购置机器设备使用，偿还期限均在一年以内。
②长期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，南茂科技的长期借款情况如下：
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|定期借款|6,560,000|6,068,153|6,763,728|
|减：银行办理费|28,736|-|-|
|一年内到期的部分|1,548,129|1,508,153|2,874,757|

|||||
|-|-|-|-|
|长期借款|4,983,135|4,560,000|3,888,971|

注：2015年三季度数据未经审计
南茂科技于2011年7月14日与合作金库、台湾银行、土地银行等13家联贷银行签署 84.1亿元新台币、5年期联贷合同。此项联贷合约已于 2014年 7月清偿完毕。
南茂科技于 2014年 7月 2日与台湾银行等 11家联贷银行签署 100亿元新台币、5年期联贷合同。此联贷合同取得的资金用以清偿上述联贷合约未清偿余额暨充实公司营运周转金。依照联贷借款合约规定，南茂科技于贷款存续期间内，需维持特定的流动比率、利息保障倍数及负债比率。
3、重大承诺及或有事项
（1）南茂科技于 2004年 4月 7日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订出售技术专利权合约，合约总价为 19,700千美元，计入长期递延收入，自合约生效日起按照二十年转列权利金收入。截至 2015年 9月 30日，长期递延收入余额为8,132千元新台币。同时，南茂科技于2004年4月7日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订上述技术专利权使用合约，合约价款为 20,000千美元，合约期间为二十年，每三个月为一期，共八十期，每期支付 250千美元。
（2）南茂科技于 2007年 1月 1日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订专利权共同开发合约，所研发出的专利权为南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司所共有，南茂科技依共同开发所产生的费用向百慕达商南茂科技股份有限公司收取50%金额，计入权利金收入。
（3）南茂科技于2007年4月12日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订出售50%技术专利权合约，合约总价为 6,400千美元，计入长期递延收入，自合约生效日起按十年转列权利金收入。截至 2015年 9月 30日，长期递延收入余额为 33,531千元新台币；2015年 1-9月，确认的权利金收入为 15,883千元新台币。
（4）上海宏茂与百慕达商南茂科技股份有限公司于2011年10月签订技术
授权合约，合约金额为 27,400千元人民币，合约期间为 2012年 8月 1日起十
年，每三个月为一期，共四十期，每期支付 685千元人民币。2015年 1-9月，确认的咨询服务费为10,314千元新台币。
（5）美商Freescale Semiconductor,Inc.于2009年7月13日于美国加州 Santa Clara法院对南茂科技提起违约诉讼。南茂科技与 Freescale Semiconductor,Inc.已于美国时间 2013年 6月 20日达成和解，Freescale Semiconductor,Inc.同意授权南茂科技自 2011年至 2015年度间使用专利权技术，南茂科技则分期支付权利金总计5,000千美元。南茂科技已于2013年7月支付 2011年至 2012年的专利授权金共计 2,000千美元，2013年至 2015年度的专利授权金每年为1,000千美元，于每年12月15日前支付。截至2015年 9月30日，尚有应付金额共计1,000千美元。
（6）截至2015年9月30日，南茂科技对台湾财政部关税局的进口货物先放后税及自用保税仓库按月申报先行出仓应交税费记账保证，由台湾银行提供担保，金额为129,000千元新台币。
（六）主要会计政策及财务数据
由于此次公司系战略投资南茂科技，投资完成后，公司并不形成对南茂科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按公司的会计制度和会计政策编制的南茂科技的财务报告和审计报告。
根据南茂科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|30,432,147|34,635,089|30,048,753|
|负债总计|11,801,136|13,770,232|12,101,980|
|股东权益|18,631,011|20,864,857|17,946,773|

注：2015年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|收入|15,114,362|22,005,131|19,361,930|
|利润总额|2,330,434|4,785,336|3,351,120|
|净利润|1,830,298|3,828,180|2,702,200|

注：2015年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,062,689|5,842,286|5,762,535|
|投资活动使用的现金流量净额|-3,725,664|-2,215,345|-1,943,549|
|筹资活动使用的现金流量净额|-4,013,619|-256,157|-2,667,829|
|现金及现金等价物净增加额|-3,649,575|3,593,825|1,392,666|

注：2015年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|盈利能力|毛利率|21.11%|23.50%|17.50%|
||净利率|12.11%|17.40%|13.96%|
||每股收益|2.05|3.86|2.76|
|偿债能力|资产负债率|38.78%|39.76%|40.27%|
||流动比率|2.64|2.46|2.34|
||速动比率|2.31|2.22|2.12|
|资产周转能力|应收账款周转率|4.54|4.89|4.70|
||存货周转率|8.74|9.92|9.53|

注：2015年三季度数据未经审计
（七）其他相关信息
1、南茂科技与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前，南茂科技与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联
关系。
截至本报告书签署日，南茂科技未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、南茂科技及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据南茂科技已公开披露的信息，南茂科技最近五年内诚信状况良好。
根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，南茂科技存下的诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
（1）南茂科技与Tessera专利权纠纷
2006年 2月 TesseraInc.（下称“Tessera”）以南茂科技及美国子公司 ChipMOS U.S.A.,Inc.（下称“美国南茂”）侵害其美国五项专利（下称“系争专利权”）与违反 Tessera授权协议为由，向美国北加州联邦地方法院提起专利侵害与违约诉讼，请求禁止南茂科技及美国南茂侵害系争专利权之行为、赔偿Tessera因其侵害系争专利权与违反Tessera授权协议所受之损害，及因该诉讼所支出的费用及律师费。南茂科技于2013年第2季财报先行估列本案和解金200万美元，本案诉讼双方已于2013年11月9日达成和解，并于 2013年11月11日支付 Tessera和解金美金 110万元（因而产生之税捐美金 27.5万元由南茂科技负担），Tessera同意撤回对南茂科技及美国南茂的诉讼，本案诉讼已终结。
（2）南茂科技与Motorola纠纷
南茂科技曾与 Motorola,Inc.（下称“Motorola”）签署《ImmunityAgreement》，双方承诺不对对方就部分“Ball GridArray”（下称“BGA”）专利的使用提出追诉。2004年 12月，Motorola进行分割而成立 Freescale SemiconductorInc.（下称“Freescale”），并由Freescale承受上述契约之权利义务。2006年10月 Freescale单方终止上述契约，并于2009年7月于美国北加州联邦法院对南茂科技提起违反合约诉讼，要求南茂科技支付权利金及赔偿相关损害。唯有南茂科技仍然依照契约逐年提列 2006年至 2011年所需支付的权利金费用，帐列应付权利金美元12,747千元（折合新台币408,520千元）及已提拨至分离账户美金1,563千元，南茂科技并提出不侵权与专利无效确认之诉、专利滥用、违反合约等反诉。本件诉讼双方业于 2013年 6月 20日达成和解，
并签订和解协议《SettlementAgreement》。南茂科技于2013年7月22日依和解协议支付 Freescale权利金美元 800万元作为南茂科技依《ImmunityAgreement》计至 2010年使用其专利的对价，Freescale则应撤回前述诉讼。
南茂科技已于2013年第3季底前回转前期多估列的权利金费用新台币140,435千元，账列营业外收入，本件诉讼业已终结。此外，Freescale同意授权南茂科技自2011年至2015年间使用该公司拥有的BGA相关封装专利，南茂科技需分期支付该公司相关权利金每年 100万美元，总计 500万美元。2011年及 2012年度权利金200万美元已于 2013年7月22日支付，2013年至 2015年度权利金各100万美元也已依约支付。
（3）其他案件
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2006年 1月 13日接获台湾台北地方法院检察署2005年度侦字第18234号起诉书，据该起诉书记载，检察官宣称郑世杰先生于2003、2004年间以购买海外附买回票券方式挪用南茂科技资金，因而对郑世杰先生提起公诉。该起诉书并未指称郑世杰因上述行为而获取个人利益，亦未宣称上述行为造成南茂科技财务资金之损害。2007年 10月 1日，台湾台北地方法院一审宣判郑世杰无罪，后该案检察官依法提起上诉，案件由台湾高等法院审理，台湾高等法院于2013年9月3日二审宣判郑世杰无罪，该案检察官已于 2013年 9月 23日提起上诉至最高法院。最高法院于 2014年 8月 7日作出 2014年台上字第 2647号刑事判决，驳回前述台湾高等法院检察署之上诉。
郑世杰先生之无罪判决确定。
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于2005年11月至2008年6月曾受邀担任美国纳斯达克挂牌公司Syntax-BrillianCorp.（下称“Syntax”）之董事，Syntax于 2008年 7月向法院申请破产保护重整。Syntax无担保债权人委员会，及自2007年11月15日至2008年7月8日Syntax提出重整声请期间曾购入Syntax股票之股东，分别于2008年 11月（案1）及2010年7月（案2）提起诉讼，请求 Syntax董事（含郑世杰）及经理人赔偿。其中，案 1已于 2010年 7月和解终结，原告仅要求被告等让与其等对保险公司之董监责任保险金请求权以偿付其损失，被告等俱未额外赔付任何金钱。破产法院就案1之裁判亦明示，否认被
告等（含郑世杰）有故意、恶意之违法行为。另案2被告中仅FTI Consulting Inc.（“FTI”）于2010年11月有收到原告起诉状及进行后续答辩之记录，其余被告（如郑世杰）并无受诉讼通知或送达起诉状之事实，案2已于 2011年5月由原告与被告 FTI及 FTI员工 Gregory Rayburn达成和解后由法院指示终结。且依美国法令，因郑世杰未接到案 2起诉状，案 2原告对郑世杰之请求权消灭时效计算不中断，故其对郑世杰之请求权现已时效届满，案2原告已不得再以本案违反证券法令之起诉事实对郑世杰有所请求。
根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项外，南茂科技及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节本次交易的定价
一、交易价格及定价依据
（一）交易价格
本次交易中，同方国芯拟通过现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行的股份：
2016年1月25日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股 75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,947,867万元新台币，按照 2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民币。
2016年2月25日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股 40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,197,008万元新台币，按照 2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234,134万元人民币。
（二）定价依据
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。
（三）估值基准日
本次交易中，紫光集团于2015年10月30日与力成科技就紫光集团控股子公司参与认购力成科技私募发行股份事项达成一致。据此，本估值报告所引用的市场价格数据截至2015年10月29日，即估值基准日为2015年10月29日。
（四）交易价格合理性分析
1、估值方法的选择-市场法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技、南茂科技受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种方法是可比公司法、可比交易法。
2、可比公司法
（1）选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据拟收购标的公司的经营范围与上市地选择在台湾上市的半导体行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应包括半导体行业上下游的相关业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比较时考虑到部分公司存在数据失真等情况，本次估值最终选择日月光半导体制造股份有限公司（以下简称“日月光集团”）、矽品精密工业股份有限公司（以下简称“矽品精密”）、华泰电子股份有限公司（以下简称“华泰电子”）、台湾集成电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）及台塑胜高科技股份有限公司（以下简称“台胜科”）共5家半导体行业同类上市公司作为可比公司。
（2）可比公司基本情况
①日月光集团
日月光集团成立于1984年，于1989年在台湾证券交易所挂牌上市。目前，日月光集团已成为全球最大半导体封装与测试制造服务公司，提供包括芯片前段测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
②矽品精密
矽品精密成立于 1984年，于 1993年在台湾证券交易所挂牌上市。矽品精密致力于满足市场对集成电路封装及测试的相关需求，提供从晶圆凸块、晶圆测试、IC封装、IC测试到直接配送的一元化解决方案及服务，至今发展成为全世界第三大封装测试厂。
③华泰电子
华泰电子成立于 1971年，于 1994年在台湾证券交易所挂牌上市。华泰电子主要提供集成电路封装与测试制造服务与专业电子代工制造服务。
④台积电
台机电成立于 1987年，于 1994年在台湾证券交易所挂牌上市。台积电主要从事于有关集成电路及其他半导体装置的制造、销售、封装测试与计算机辅助设计及光罩制造等代工业务。
⑤台胜科
台胜科成立于 1995年，于 2006年在台湾证券交易所挂牌上市。台胜科主要从事矽晶圆电子材料的制造、销售和进出口业务及原材料买卖和进出口业务。
力成科技的主营业务为提供内存类芯片封装测试服务，南茂科技主营业务为 LCD驱动器封装测试和金凸块制造，日月光集团、矽品精密主营业务涵盖覆晶封装和晶圆凸块、测试等一元化服务，华泰电子主营业务为提供闪存产品封装服务，而台机电、台胜科主营业务为晶圆的制造与销售。虽然，标的公司与可比公司的主要业务侧重点有所不同，但均处于半导体行业的产业链上下游，具有相同的估值体系和价值比率。
（3）价值比率的选择
基于半导体封装测试生产出来的芯片，以满足最基本的电子商品需求为目标，盈利较为稳定，且企业需要大规模的固定资产进行自动化批量生产。因此，本次适宜采用P/E倍数及P/BV倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日的 P/E倍数及P/BV倍数如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|基准日P/E1|基准日P/BV2|
|日月光集团|12.27x|2.00x|
|矽品精密|10.63x|1.97x|
|华泰电子|9.92x|1.73x|
|台机电|11.24x|3.32x|
|台胜科|21.53x|1.59x|
|平均值|13.12x|2.12x|

数据来源：台湾证券交易所
（4）可比公司法分析结果
①力成科技分析结果
截至2015年9月30日前12个月，力成科技归属于母公司 EPS为4.65元新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75元新台币/股，交易对应的市盈率为16.1x。本次认购出资 19,478,665,875元新台币，认购完成后将占本次力成科技总股本约25%，隐含对力成科技100%股权价值的估值为77,914,663,500元新台币；力成科技截至 2015年 9月 30日净资产为 402亿元新台币，交易对应的P/BV为1.94x。
根据可比公司的估值情况，P/E倍数的范围9.92x～21.53x，P/E倍数的平均值为13.12x，P/BV倍数的范围为1.59x～3.32x，P/BV倍数的平均值为2.12x。
本次交易对应的力成科技的P/E倍数、P/BV倍数分别为16.1x、1.94x，P/E倍数略高于可比公司平均值，P/BV倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与力成科技的差异，公司对于可比公司的关键财务
指标比较如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据（15Q3）|力成科技|日月光集团|矽品精密|华泰电子|台机电|台胜科|
|收入|30,430,433|207,754,374|62,074,982|11,673,162|639,978,805|8,124,942|
|净利润|3,570,756|15,136,952|8,974,294|725,807|233,714,112|1,399,232|
|总资产|69,764,391|368,451,736|119,701,902|17,097,000|1,576,218,810|21,799,672|
|总负债|29,536,391|204,168,516|50,463,154|11,211,118|425,223,866|1,772538|
|资产负债率|42%|55%|42%|66%|27%|8%|
|ROE|8.95%|9.38%|12.70%|12.97%|21.27%|5.75%|

数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技25%股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
②南茂科技分析结果
截止2015年9月30日前12个月，南茂科技归属于母公司 EPS为3.21元新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40元新台币/股，交易对应的市盈率为12.48x。本次认购出资11,970,080,000元新台币，认购完成后将占本次南茂科技总股本约25%，隐含对南茂100%股权价值的估值为 47,880,320,000元新台币；南茂科技截至 2015年 9月 30日净资产为 190亿元新台币，交易对应的P/BV为2.57x。
根据可比公司的估值情况，P/E倍数的范围9.92x～21.53x，P/E倍数的平
均值为13.12x，P/BV倍数的范围为1.59x～3.32x，P/BV倍数的平均值为2.12x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E倍数、P/BV倍数分别为12.48x、2.57x，P/E倍数低于可比公司平均值，P/BV倍数略高于可比公司平均值，但均位于可比公司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与南茂科技的差异，公司对于可比公司的关键财务指标比较如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据（15Q3）|南茂科技|日月光集团|矽品精密|华泰电子|台机电|台胜科|
|收入|16,114,362|207,754,374|62,074,982|11,673,162|639,978,805|8,124,942|
|净利润|1,830,298|15,136,952|8,974,294|725,807|233,714,112|1,399,232|
|总资产|30,432,147|368,451,736|119,701,902|17,097,000|1,576,218,810|21,799,672|
|总负债|11,801,136|204,168,516|50,463,154|11,211,118|425,223,866|1,772538|
|资产负债率|39%|55%|42%|66%|27%|8%|
|ROE|9.27%|9.38%|12.70%|12.97%|21.27%|5.75%|

数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后，将持有南茂科技25%股份，成为南茂科技第二大股东，并且将拥有南茂科技一个董事会席位，对南茂科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参与南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
3、可比交易法
（1）选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）由于同方国芯、力成科技、南
茂科技均属于半导体行业，选择近三年半导体相关行业内的相关交易作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择“紫光股份收购西部数据”、“长电科技收购星科金朋”、“日月光集团收购矽品精密”作为本次估值分析的可比交易。
（2）可比交易基本情况
①可比交易1：紫光股份收购西部数据
紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）通过下属香港全资子公司紫光联合与美国NASDAQ上市公司西部数据股份有限公司（简称“西部数据”股票代码：WDC）签署《股份认购协议》。紫光联合将以每股92.50美元的价格认购西部数据发行的 40,814,802股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185美元。认购发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的一位董事会席位。
西部数据是一家全球领先的数据存储解决方案供应商。西部数据提供的产品和服务包括硬盘驱动器、固态硬盘、直连式存储解决方案、个人云存储网络解决方案，以及为公共和私营部门提供云存储中心解决方案等。西部数据旗下拥有包括HGST，WD和G-Technology在内的多个知名品牌。
②可比交易2：长电科技收购星科金朋
江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以全面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPACLtd.（简称“星科金朋”）发行在外的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：按照收购100%股权计算，交易总对价为7.8亿美元。
星科金朋是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶圆、3D封装等方面的技术优势，星科金朋为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科金朋业务按照产品类型主要分为先进封装（AdvancedPackaging），焊线接合封装（WirebondPackaging）和测试服务（TestServices）
三块。
③可比交易3：日月光集团收购矽品精密
2015年 12月 14日，日月光集团董事会决议通过以现金为对价进行股份转换收购矽品精密100%股权的议案，收购价格为55元新台币/每股普通股（每单位美国存托凭证对应275元新台币）。
矽品精密为台湾上市公司，主要提供各项集成电路封装及测试之服务，包括一元化解决方案，从晶圆凸块、晶圆测试、IC封装、IC测试到直接配送等服务。
2014年的营业额约达新台币八百三十一亿元，目前全球大约两万三千名员工，为全世界第三大封装测试厂。
（3）价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，选择与可比公司估值分析相同 P/E倍数及 P/BV倍数作为估值分析倍数。
根据上市交易公开披露的相关信息，上述可比交易的P/E倍数及P/BV倍数如下：
||||
|-|-|-|
|可比交易|P/E|P/BV|
|可比交易1|15.00x|4.10x|
|可比交易2|NA|1.97x|
|可比交易3|14.21x|2.48x|
|平均值|14.61x|2.85x|

注：可比交易2中，星科金朋在其估值基准日的净利润为负，无法使用P/E指标进行分析
（4）可比交易法分析结果
①力成科技分析结果
截止2015年9月30日前12个月，力成科技归属于母公司 EPS为4.65元新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75元新台币/股，交易对应的市盈率为16.1x。本次认购出资 19,478,665,875元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约25%，隐含对力成科技100%股权价值的估值为77,914,663,500
元新台币；力成科技截至 2015年 9月 30日净资产约为 402亿元新台币，交易对应的P/BV为1.94x。
根据可比交易的估值情况，P/E倍数的范围14.21x～15.00x，P/E倍数的平均值为14.61x，P/BV倍数的范围为1.97x～4.10x，P/BV倍数的平均值为2.85x。
本次交易对应的力成科技的P/E倍数、P/BV倍数分别为16.1x、1.94x，P/E倍数略高于可比交易平均值，P/BV倍数低于可比交易平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
②南茂科技分析结果
截止2015年9月30日前12个月，南茂科技归属于母公司 EPS为3.21元新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40元新台币/股，交易对应的市盈率为12.48x。本次认购出资11,970,080,000元新台币，认购完成后将占本次南茂科技总股本约25%，隐含对南茂100%股权价值的估值为 47,880,320,000元新台币；南茂科技截至 2015年 9月 30日净资产为 190亿元新台币，交易对应的P/BV为2.57x。
根据可比交易的估值情况，P/E倍数的范围14.21x～15.00x，P/E倍数的平均值为14.61x，P/BV倍数的范围为1.97x～4.10x，P/BV倍数的平均值为2.85x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E倍数、P/BV倍数分别为12.48x、2.57x，P/E倍数、P/BV倍数均低于可比交易的平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
4、市场法估值分析结果
综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技和南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
（1）力成科技股价走势合理性分析
自2012年起，力成科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至 2015年 10月 29日，力成科技最高收盘价为 81.8元新台币/股，最低收盘价为38.3元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行股份的交易对价为75元新台币/股，较估值基准日收盘价69.6元新台币/股溢价7.76%，较估值基准日前 30日成交量加权平均价格 62.30元新台币/股溢价20.39%，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（2）南茂科技股价走势合理性分析
自2014年4月南茂科技上市起，南茂科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至 2015年 10月 29日，南茂科技最高收盘价为 50.5元新台币/股，最低收盘价为27.0元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行股份的交易对价为40元新台币/股，较估值基准日收盘价32.6元新台币/股溢价22.70%，较估值基准日前 30日成交量加权平均价格 33.61元新台币/股溢价19.01%，且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（五）估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015年 10月 29日）至重组报告书签署日（2016年 2月 25日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
二、董事会对本次交易定价的意见
同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、独立董事对本次交易定价的意见
同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响因素，交易价格定价公允、合理。
第五节本次交易合同的主要内容
2016年 1月 25日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》；2016年2月25日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》（原协议文本为繁体中文版本，本节内容为协议对应内容的简体中文译稿，如有疑义请以繁体中文原稿为准）。
一、与力成科技签署的《认股协议书》
（一）签订主体、签订时间
认购方：西藏拓展创芯投资有限公司
标的公司：力成科技股份有限公司
签订时间：2016年1月25日
（二）主要条款
2016年1月25日，拓展创芯作为应募人与力成科技签署《认股协议书》，主要条款如下：
“1、私募
1.1私募股份 力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式增资发行 259,715,545股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人同意向力成认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，相当于力成已发行股份总数（包括私募股份）之25.0%。
1.2认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10元，应募人同意就私募股份以每股75元向力成认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价金总额为19,478,665,875元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1私募股份之发行及认购力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之
事项如下：
（1）于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或力成在法令许可范围内声明放弃）后，力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2）力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称及其他汇款细节。交割时，力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款的金融机构所出具之书面，证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。
2.2私募股份登记程序力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1）完成验资程序；
（2）向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3）向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登录发行私募股份；
（4）将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5）于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关因素有可能逾三十个工作日时，力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许可并完成前述程序。
3、力成之声明与担保
力成兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：
（1）力成系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2）在签署日，力成已发行股份总数为779,146,634股。
（3）力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。
（4）力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文件，以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件（下称「本交易文件」）下之义务。
（5）附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1应募人兹对力成提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：
（1）应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2）应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执行力。
（3）应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：
（a）违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准及执照；
（b）违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何不利的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c）违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任何
法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或向其作出任何申报或登记备案。
5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1声明与担保皆为正确无误 力成于本协议第三条所为之声明及担保，于签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2力成承诺
（1）力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第 1.2条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股份。
（3）力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，力成不负任何违约责任。
5.3无重大不利情事 自签署日起至交割日止，力成并未发生任何导致或将导致力成重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指（i）对公司或及其子公司（单独或作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；
或（ii）对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署日到交割日之间，力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不
利影响事项。
5.4应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1）应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5法律意见书由力成委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6力成声明书力成所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明书，确认：（x）力成依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）力成在交割日或之前业已履行本协议约定力成应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8无停权或下市力成并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾证交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。力成并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下市。
5.9法人董事代表人之改派应募人已收到力成之法人董事美商 KTC-TUCorporation（下称「法人董事」）所出具格式及内容如附件八的承诺书（下称「承
诺书」），且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第 27条第3项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法人董事行使力成董事职权。
6、力成发行私募股份之先决条件
力成根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2应募人核准及许可应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
6.3应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导力成的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第 6.3条所述事项，于交割日为真实正确。
6.5无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
7、承诺
7.1力成承诺于交割日前：
（1）自签署日起至交割日止，力成应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知应募人。
（2）自签署日起至交割日止，力成不会办理增资（不论采公开发行或私募方式）、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。
（3）自签署日起至交割日止，力成应尽其合理最大努力，及时满足本协议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关文件。
（4）自签署日起至交割日止，力成若拟从事任何日常营运以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；
或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知应募人。
（5）力成应依照应募人或应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关提出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于必要时并应尽最大努力，协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机关。
（6）为促成本交易顺利完成，力成应遵循必要之法定程序及向相关主管机关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关主管机关提出必要之说明。
（7）不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保
事项变为不真实或不正确。
（8）为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9）如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第27条第3项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法人董事行使力成董事职权。
7.2力成承诺于交割日后：
（1）如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（含当日）之前，力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成 2016年股东常会召开前获提名为董事候选人，并应在该股东常会中，进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事，且提案通过免除该当选董事之竞业禁止义务。惟如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书，并应于法人董事依本协议第7.1（9）条规定所出具之改派书生效后，尽速依该指派书向经济部申请变更登记法人董事之代表人。
（2）如法人董事所指派之另一名力成董事代表人，于力成董事会中就议案的表决，与法人董事依本协议第7.1（9）条规定改派之董事代表人（即应募人所指定之人）无法为一致的意思表示，力成应承认各该董事代表人之表决意见，并就相关议案依其各自的意思表示，分别计算表决权数。
（3）如法人董事未履行承诺函（无论无法履行的原因是否可归责于法人董事）或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行力，或力成因任何原因无法依据本协议第7.2（2）条规定就相关议案分别计算表决权数，应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内，召开股东临时会补选董事，并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，且在该股东会议中促使该人当选一席董事，并提案通过免除前述当选董事之
竞业禁止义务。
（4）力成应于其 2017年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a）进行董事选举，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事；及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（5）私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金用途，主要包括充实营运资金。
（6）自私募股份依本协议第2.2条存入应募人之保管账户之日起满三年后，如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，力成应立即就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前，力成应尽最大努力促使私募股份符合补办公开发行、核准上市之标准。
（7）力成应依本协议第 2.2条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人之保管账户。
（8）于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分之五之期间，于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，力成均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
7.3应募人承诺：
（1）应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法及相关法令就私募股份转让之规定。
（2）应募人为依第 6.2条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，包括但不限于：（a）对力成不可具有控制力；（b）不得担任或指派力成之经理人；（c）担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3）自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4）自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4应募股份之出售
（1）应募人如拟转让其持有之力成股份时，应事先以书面（下称「出售股权通知」）通知力成，力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2）如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力成之同意，应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之任何公司。
（3）本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之力成股份于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4）如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之五时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5）如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事，力成不得享有本第7.4条规定之权利。
8、终止
8.1终止本协议得以下列方式终止之：
（1）应募人及力成共同以书面合意终止；
（2）对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方
当事人得以书面通知他方终止；
（3）应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后未补正即自动终止；或
（4）（a）因非可归责于应募人之事由，于2017年1月14日（含）前应募人尚未取得私募股份时；或（b）本协议第五条规定之任一先决条件未能于 2017年1月14日（含）前成就时，除应募人同意延展前开期限外，应募人得以书面通知力成立即终止本协议。
（5）（a）因非可归责于力成之事由，于 2017年1月14日（含）前应募人尚未取得私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于 2017年 1月 14日（含）前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应募人立即终止本协议。
8.2终止的效力本协议依第 8.1条终止后立即失效，惟本协议第5.2（3）条（关于力成不负责任之部分）、第5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、第6.2条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第10.1条、第10.2条和第10.10条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
9、赔偿
如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成之事由导致本协议解除或终止时，力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之事由导致本协议解除或终止时，应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失，并应尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。
10、其他规定
10.1准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber ofCommerce）之仲裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转让其于本协议之任何权利或义务。
10.4合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后72小时（以较早发生者为准），为送达时点。
10.6非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救
济。
10.7费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或相关规定各自负担其所生之费用。
10.8合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执行或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。
10.9标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不应作为解释本协议之用。
10.10保密条款于本协议当事人依本协议第10.12条之约定对外公布前，各方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。
10.11实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其他担保。
10.12公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒绝同意时，得将上述资讯披露。”
二、与南茂科技签署的《认股协议书》
（一）签订主体、签订时间
认购方：西藏茂业创芯投资有限公司
标的公司：南茂科技股份有限公司
签订时间：2016年2月25日
（二）主要条款
2016年2月25日，茂业创芯作为应募人与南茂科技签署《认股协议书》，主要条款如下：
“1、私募
1.1私募股份南茂同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式增资发行299,252,000股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人亦同意向南茂认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，约相当于南茂已发行股份总数（包括私募股份）之25%。
1.2认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10元，应募人同意应募人就私募股份以每股40元向南茂认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价金总额为11,970,080,000元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1私募股份之发行及认购南茂及应募人就私募股份发行及认购应履行之事项如下：
（1）于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或南茂在法令许可范围内声明放弃）后，南茂及应募人应在应募人接获台湾经济部投资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2）南茂应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称
及其他汇款细节。交割时，南茂应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付南茂由应募人办理汇款的金融机构所出具之书面证明，证明总认购价金已汇入南茂所指定汇款账户。
2.2私募股份登记程序南茂应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1）完成验资程序；
（2）向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3）向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登录发行私募股份；
（4）将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5）于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关因素有可能逾三十个工作日时，南茂应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许可并完成前述程序。
3、南茂之声明与担保
南茂兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：
（1）南茂系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2）在签署日，南茂已发行股份总数为896,206,643股。
（3）除了包含在上述第（2）项的股份，以及南茂与其母公司 ChipMOS TECHNOLOGIES（Bermuda）LTD.预计进行之合并案（下称「南茂合并案」）中将发行之普通股供参与美国存托凭证之发行之外，南茂无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之
有价证券。
（4）南茂拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文件，以及履行本协议及其他南茂应签署与本交易有关的文件（以下合称「本交易文件」）下之义务。
（5）附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1应募人兹对南茂提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：
（1）应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2）应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执行力。
（3）应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：
（a）违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准及执照；
（b）违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何不利的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c）违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任何法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或向其作出任何申报或登记备案。
5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1声明与担保皆为正确无误 南茂于本协议第三条所为之声明及担保，于签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2南茂承诺
（1）南茂董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第 1.2条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）南茂股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股份。
（3）南茂业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。但如南茂尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，南茂不负任何违约责任。
5.3无重大不利情事自签署日起至交割日止，南茂并未发生任何导致或将导致南茂重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指（i）对公司或及其子公司（单独或作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；
或（ii）对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署日到交割日之间，南茂的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不利影响事项。
5.4应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1）应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该
决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5法律意见书由南茂委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6南茂声明书南茂所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明书，确认：（x）南茂依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）南茂在交割日或之前业已履行本协议约定南茂应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8无停权或下市南茂并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾证交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。南茂并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下市。
6、南茂发行私募股份之先决条件
南茂根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但南茂在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2应募人核准及许可应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本
协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
6.3应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导南茂的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第 6.3条所述事项，于交割日为真实正确。
6.5无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
7、承诺
7.1南茂承诺于交割日前：
（1）自签署日起至交割日止，南茂应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知应募人。
（2）自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂不会办理增资（不论采公开发行或私募方式）、减资、发放股息股利、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。如果南茂发放任何的股息股利，则每股认购价格应扣除应募人原应取得的每股发放
的股息股利金额，总认购价金亦应相应减少。
（3）自签署日起至交割日止，南茂应尽其合理最大努力，及时满足本协议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于南茂之相关文件。
（4）自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂若拟从事任何日常营运以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知应募人。
（5）南茂应依照应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及南茂向两岸各相关主管机关提出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于必要时并应尽最大努力，协助应募人与南茂一同拜会台湾地区之主管机关。
（6）为促成本交易顺利完成，南茂应遵循必要之法定程序及向相关主管机关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关主管机关提出必要之说明。
（7）不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保事项变为不真实或不正确。
（8）为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9）如果南茂合并案在交割日前完成，不得导致应募人根据本协议在南茂的持股比例低于第1.1条规定的25%。
7.2南茂承诺于交割日后：
（1）尽速于交割日后之 2016年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016年股东常会停止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（2）私募价金均应指定用于南茂股东会或董事会所通过私募股份之资金用途，主要包括充实营运资金。
（3）自私募股份依本协议第2.2条存入应募人之保管账户之日起满三年后，如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，南茂应立即就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前，南茂应尽最大努力促使私募股份符合补办公开发行、核准上市之标准。
（4）南茂应依本协议第 2.2条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人之保管账户。
（5）于应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例不低于百分之五之期间，于南茂嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，南茂均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
（6）如果南茂合并案在交割日后完成，不得导致应募人根据本协议在南茂的持股比例低于第1.1条规定的25%。
7.3应募人承诺：
（1）应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法及相关法令就私募股份转让之规定。
（2）应募人为依第 6.2条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并于具南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，包括但不限于：（a）对南茂不可具有控制力；（b）不得担任或指派南茂
之经理人；（c）担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3）自签署日起以及具南茂股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4）自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知南茂。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4应募股份之出售
（1）应募人如拟转让其持有之南茂股份时，应事先以书面（下称「出售股权通知」）通知南茂，南茂应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2）如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经南茂之同意，应募人不得将其持有之南茂股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之任何公司。
（3）本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之南茂股份于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4）如应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例低于百分之五时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5）如应募人或应募人指派之代表人未能担任南茂至少一席董事，南茂不得享有本第7.4条规定之权利。
8、终止
8.1终止本协议得以下列方式终止之：
（1）应募人及南茂共同以书面合意终止；
（2）对应募人或南茂任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方当事人得以书面通知他方终止；
（3）应募人或南茂任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后未补正即自动终止；或
（4）除应募人同意延展期限外，有下列任一情形发生时，应募人得以书面通知南茂立即终止本协议：（a）南茂董事会未于2016年1月 28日召开之股东临时会通过本私募案后十日内（除经本协议各方当事人同意展期外）依本协议第 1.2条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价；（b）因非可归责于应募人之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得私募股份；或（c）第五条规定之任一先决条件未能于签署日后一年间成就。
（5）（a）因非可归责于南茂之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于签署日后一年间成就时，除南茂同意延展前开期限外，南茂得以书面通知应募人立即终止本协议。
8.2终止的效力本协议依第 8.1条终止后立即失效，惟本协议第5.2（3）条（关于南茂不负责任之部分）、第5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、第6.2条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第10.1条、第10.2条和第10.10条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
9、赔偿
如南茂违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于南茂之事由导致本协议解除或终止时，南茂对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之
事由导致本协议解除或终止时，应募人对南茂应赔偿其因此所遭受之损失，并应尽最大努力使南茂免于发生进一步之损失。
10、其他规定
10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber ofCommerce）之仲裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。
各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转让其于本协议之任何权利或义务。
10.4合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后72小时（以较早发生者为准），为送达时点。
10.6非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，
不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救济。
10.7费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或相关规定各自负担其所生之费用。
10.8合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执行或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。
10.9标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不应作为解释本协议之用。
10.10保密条款于本协议当事人依本协议第10.12条之约定对外公布前，各方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。
10.11实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其他担保。
10.12公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒
绝同意时，得将上述资讯披露。”
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。
（1）本次交易符合国家产业政策
力成科技成立于1997年，在全球集成电路的封装测试服务厂商中居于领导地位，在半导体外包封装及测试服务产业居全球第五，台湾第三，也是全球最大的内存封测公司。力成科技服务范围涵盖晶圆针测、封装、测试、预烧至成品等。
力成科技 2014年营业额达 400亿元新台币，拥有超过 11000名的员工。力成科技目前在台湾的新竹、竹南、中国大陆的苏州、西安以及新加坡拥有工厂。
南茂科技成立于1997年，主要业务为高密度、高层次的记忆体产品，逻辑产品与混合信号产品的封装、测试及相关后段加工、配货服务。服务对象包括半导体设计公司、整合组件制造公司及半导体晶圆公司。南茂科技在半导体封装测试领域中具有领先地位，在半导体外包封装及测试服务产业居全球第九，台湾第四，也是 LCD驱动器封装测试和金凸块制造市场的两大主要供货商之一。南茂科技2014年营业额约达220亿元新台币，拥有 6000余名员工。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，力成科技和南茂科技所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“新型电子元器件制造”为鼓励类，力成科技和南茂科技的业务均符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家大力发展集成电路产业的有关政策：
集成电路产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展。与集成电路产业相关的政策如下：
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》由国务院于 2000年6月颁布，该政策是集成电路产业的核心政策，主要是为软件企业和集成电路生产企业给予税收方面的优惠。财政部、国家税务总局于 2002年发布了《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路发展税收政策的通知》（财税[2002]70号），把优惠范围扩大到集成电路产业上游的设计企业和下游的制造商。
《集成电路产业“十二五”发展规划》由工业和信息化部于 2011年 12月正式颁布，规划的发展目标为到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术
创新体系。顺应集成电路产品功能多样化的重要发展方向，大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品的进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充。提高测试技术水平和产业规模。
《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”）由国务院于2014年 6月 24日正式发布。其中，《纲要》提出了 2015年实现产业收入 3500亿元的发展目标，明确着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的四项主要任务及发展重点。对于封装测试环节，2015年中高端占30%，2020年达到国际领先水平。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司力成科技和南茂科技不属于高能耗、高污染行业，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易为认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，符合土地管理方面有关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系公司认购力成科技和南茂科技私募发行的股份，认购完成后，公司对力成科技和南茂科技不形成控制，无需就国家《反垄断法》、国务院《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求向商务部申报经营者集中事项的相关文件。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合国家相关规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易方式为以现金方式认购力成科技、南茂科技的私募发行股份，认购资金将来源于公司非公开发行股份募集的资金。公司非公开发行股份对股权结构的影响详见公司于2015年11月6日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方式为现金购买资产，资金来源于公司非公开发行股份募集的资金。非公开发行完成后，公司社会公众股持股比例仍将高于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
由于本次交易的标的资产为台湾地区上市公司力成科技和南茂科技私募发行的股份，本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节本次交易的定价”。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具《法律意见书》和《独立财务顾问报告》，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事认为：
“本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司。
估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告
的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公允。”
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：公司此次认购的标的资产为力成科技、南茂科技私募发行的股份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持续增长。
此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技的战略合作，提升未来业务规模和市场占有率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将持有力成科技25%的股份以及南茂科技25%的股份，公司对力成科技和南茂科技不形成控制，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司治理制度，组织机构健全。
同方国芯的上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；现金方式购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；现金方式购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次交易符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次交易的标的资产包括力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的股份，该等股份均不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司通过全资子公司拓展创芯持有力成科技私募发行完成后的已发行股份总数的25%，通过全资子公司茂业创芯持有南茂科技私募发行完成后的已发行股份总数的25%。本次资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、资产等方面保持独立。
4、本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的股份，力成科技和南茂科技均为中国台湾地区上市公司，各自拥有独立、完整的经营性实体，有较强的生产经营能力。本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：同方国芯本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的实质条件。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经中国证监会修订的《重组办法》自2014年11月23日起实施，原第四十一条之规定变更为第四十三条，该条规定适用于发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方所持有的标的资产，因此本次交易不适用该条规定。
（四）关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易价格及定价依据
1、交易价格
2016年1月25日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股 75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,947,867万元新台币，按照 2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民币。
2016年2月25日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股 40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为 1,197,008万元新台币，按照 2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234,134万元人民币。
2、定价依据
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。
3、估值基准日
本次交易中，紫光集团于2015年10月30日与力成科技就紫光集团控股子公司参与认购力成科技私募发行股份事项达成一致。据此，本估值报告所引用的市场价格数据截至2015年10月29日，即估值基准日为2015年10月29日。
4、交易价格合理性分析
（1）估值方法的选择-市场法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技、南茂科技受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种方法是可比公司法、可比交易法。
（2）可比公司法
①选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据拟收购标的公司的经营范围与上市地选择在台湾上市的半导体行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应包括半导体行业上下游的相关业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比较时考虑到部分公司存在数据失真等情况，本次估值最终选择日月光半导体制造股份有限公司（以下简称“日月光集团”）、矽品精密工业股份有限公司（以下简称“矽品精密”）、华泰电子股份有限公司（以下简称“华泰电子”）、台湾集成电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）及台塑胜高科技股份有限公司（以下简称“台胜科”）共5家半导体行业同类上市公司作为可比公司。
②可比公司基本情况
I.日月光集团
日月光集团成立于1984年，于1989年在台湾证券交易所挂牌上市。目前，日月光集团已成为全球最大半导体封装与测试制造服务公司，提供包括芯片前段测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
II.矽品精密
矽品精密成立于 1984年，于 1993年在台湾证券交易所挂牌上市。矽品精密致力于满足市场对集成电路封装及测试的相关需求，提供从晶圆凸块、晶圆测试、IC封装、IC测试到直接配送的一元化解决方案及服务，至今发展成为全世界第三大封装测试厂。
III.华泰电子
华泰电子成立于 1971年，于 1994年在台湾证券交易所挂牌上市。华泰电子主要提供集成电路封装与测试制造服务与专业电子代工制造服务。
IV.台积电
台机电成立于 1987年，于 1994年在台湾证券交易所挂牌上市。台积电主
要从事于有关集成电路及其他半导体装置的制造、销售、封装测试与计算机辅助设计及光罩制造等代工业务。
V.台胜科
台胜科成立于 1995年，于 2006年在台湾证券交易所挂牌上市。台胜科主要从事矽晶圆电子材料的制造、销售和进出口业务及原材料买卖和进出口业务。
力成科技的主营业务为提供内存类芯片封装测试服务，南茂科技主营业务为 LCD驱动器封装测试和金凸块制造，日月光集团、矽品精密主营业务涵盖覆晶封装和晶圆凸块、测试等一元化服务，华泰电子主营业务为提供闪存产品封装服务，而台机电、台胜科主营业务为晶圆的制造与销售。虽然，标的公司与可比公司的主要业务侧重点有所不同，但均处于半导体行业的产业链上下游，具有相同的估值体系和价值比率。
③价值比率的选择
基于半导体封装测试生产出来的芯片，以满足最基本的电子商品需求为目标，盈利较为稳定，且企业需要大规模的固定资产进行自动化批量生产。因此，本次适宜采用P/E倍数及P/BV倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日的 P/E倍数及P/BV倍数如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|基准日P/E1|基准日P/BV2|
|日月光集团|12.27x|2.00x|
|矽品精密|10.63x|1.97x|
|华泰电子|9.92x|1.73x|
|台机电|11.24x|3.32x|
|台胜科|21.53x|1.59x|
|平均值|13.12x|2.12x|

数据来源：台湾证券交易所
④可比公司法分析结果
I.力成科技分析结果
截至2015年9月30日前12个月，力成科技归属于母公司 EPS为4.65元新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75元新台币/股，交易对应的市盈率为16.1x。本次认购出资 19,478,665,875元新台币，认购完成后将占本次力成科技总股本约25%，隐含对力成科技100%股权价值的估值为77,914,663,500元新台币；力成科技截至 2015年 9月 30日净资产为 402亿元新台币，交易对应的P/BV为1.94x。
根据可比公司的估值情况，P/E倍数的范围9.92x～21.53x，P/E倍数的平均值为13.12x，P/BV倍数的范围为1.59x～3.32x，P/BV倍数的平均值为2.12x。
本次交易对应的力成科技的P/E倍数、P/BV倍数分别为16.1x、1.94x，P/E倍数略高于可比公司平均值，P/BV倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与力成科技的差异，公司对于可比公司的关键财务指标比较如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据(15Q3)|力成科技|日月光集团|矽品精密|华泰电子|台机电|台胜科|
|收入|30,430,433|207,754,374|62,074,982|11,673,162|639,978,805|8,124,942|
|净利润|3,570,756|15,136,952|8,974,294|725,807|233,714,112|1,399,232|
|总资产|69,764,391|368,451,736|119,701,902|17,097,000|1,576,218,810|21,799,672|
|总负债|29,536,391|204,168,516|50,463,154|11,211,118|425,223,866|1,772538|
|资产负债率|42%|55%|42%|66%|27%|8%|
|ROE|8.95%|9.38%|12.70%|12.97%|21.27%|5.75%|

数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技25%股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对
力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
II.南茂科技分析结果
截至2015年9月30日前12个月，南茂科技归属于母公司 EPS为3.21元新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40元新台币/股，交易对应的市盈率为12.48x。本次认购出资 11,970,080,000元新台币，认购完成后将占本次南茂科技总股本约25%，隐含对南茂100%股权价值的估值为 47,880,320,000元新台币；南茂科技截至 2015年 9月 30日净资产为 190亿元新台币，交易对应的P/BV为2.57x。
根据可比公司的估值情况，P/E倍数的范围9.92x～21.53x，P/E倍数的平均值为13.12x，P/BV倍数的范围为1.59x～3.32x，P/BV倍数的平均值为2.12x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E倍数、P/BV倍数分别为12.48x、2.57x，P/E倍数低于可比公司平均值，P/BV倍数略高于可比公司平均值，但均位于可比公司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与南茂科技的差异，公司对于可比公司的关键财务指标比较如下：
单位：新台币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据(15Q3)|南茂科技|日月光集团|矽品精密|华泰电子|台机电|台胜科|
|收入|16,114,362|207,754,374|62,074,982|11,673,162|639,978,805|8,124,942|
|净利润|1,830,298|15,136,952|8,974,294|725,807|233,714,112|1,399,232|
|总资产|30,432,147|368,451,736|119,701,902|17,097,000|1,576,218,810|21,799,672|
|总负债|11,801,136|204,168,516|50,463,154|11,211,118|425,223,866|1,772538|
|资产负债率|39%|55%|42%|66%|27%|8%|
|ROE|9.27%|9.38%|12.70%|12.97%|21.27%|5.75%|

数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后，将持有南茂科技25%股份，成为南茂科技第二大股东，并且将拥有南茂科技一个董事会席位，对南茂科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参与南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
（3）可比交易法
①选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）由于同方国芯、力成科技、南茂科技均属于半导体行业，选择近三年半导体相关行业内的相关交易作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择“紫光股份收购西部数据”、“长电科技收购星科金朋”、“日月光集团收购矽品精密”作为本次估值分析的可比交易。
②可比交易基本情况
I.可比交易1：紫光股份收购西部数据
紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）通过下属香港全资子公司紫光联合与美国NASDAQ上市公司西部数据股份有限公司（简称“西部数据”股票代码：WDC）签署《股份认购协议》。紫光联合将以每股92.50美元的价格认购西部数据发行的 40,814,802股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185美元。认购发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的一位董事会席位。
西部数据是一家全球领先的数据存储解决方案供应商。西部数据提供的产品和服务包括硬盘驱动器、固态硬盘、直连式存储解决方案、个人云存储网络解决方案，以及为公共和私营部门提供云存储中心解决方案等。西部数据旗下拥有包
括HGST，WD和G-Technology在内的多个知名品牌。
II.可比交易2：长电科技收购星科金朋
江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以全面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPACLtd.（简称“星科金朋”）发行在外的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：按照收购100%股权计算，交易总对价为7.8亿美元。
星科金朋是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶圆、3D封装等方面的技术优势，星科金朋为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科金朋业务按照产品类型主要分为先进封装（AdvancedPackaging），焊线接合封装（WirebondPackaging）和测试服务（TestServices）三块。
III.可比交易3：日月光集团收购矽品精密
2015年 12月 14日，日月光集团董事会决议通过以现金为对价进行股份转换收购矽品精密100%股权的议案，收购价格为55元新台币/每股普通股（每单位美国存托凭证对应275元新台币）。
矽品精密为台湾上市公司，主要提供各项集成电路封装及测试之服务，包括一元化解决方案，从晶圆凸块、晶圆测试、IC封装、IC测试到直接配送等服务。
2014年的营业额约达新台币八百三十一亿元，目前全球大约两万三千名员工，为全世界第三大封装测试厂。
③价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，选择与可比公司估值分析相同 P/E倍数及 P/BV倍数作为估值分析倍数。
根据上市交易公开披露的相关信息，上述可比交易的P/E倍数及P/BV倍数如下：
||||
|-|-|-|
|可比交易|P/E|P/BV|
|可比交易1|15.00x|4.10x|
|可比交易2|NA|1.97x|
|可比交易3|14.21x|2.48x|
|平均值|14.61x|2.85x|

注：可比交易2中，星科金朋在其估值基准日的净利润为负，无法使用P/E指标进行分析
④可比交易法分析结果
I.力成科技分析结果
截至2015年9月30日前12个月，力成科技归属于母公司 EPS为4.65元新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75元新台币/股，交易对应的市盈率为16.1x。本次认购出资 19,478,665,875元新台币，认购完成后将占本次力成科技总股本约25%，隐含对力成科技100%股权价值的估值为77,914,663,500元新台币；力成科技截至 2015年 9月 30日净资产约为 402亿元新台币，交易对应的P/BV为1.94x。
根据可比交易的估值情况，P/E倍数的范围14.21x～15.00x，P/E倍数的平均值为14.61x，P/BV倍数的范围为1.97x～4.10x，P/BV倍数的平均值为2.85x。
本次交易对应的力成科技的P/E倍数、P/BV倍数分别为16.1x、1.94x，P/E倍数略高于可比交易平均值，P/BV倍数低于可比交易平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
II.南茂科技分析结果
截至2015年9月30日前12个月，南茂科技归属于母公司 EPS为3.21元新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40元新台币/股，交易对应的市盈率为12.48x。本次认购出资 11,970,080,000元新台币，认购完成后将占本次南茂科技总股本约25%，隐含对南茂100%股权价值的估值为 47,880,320,000元
新台币；南茂科技截至 2015年 9月 30日净资产为 190亿元新台币，交易对应
的P/BV为2.57x。
根据可比交易的估值情况，P/E倍数的范围14.21x～15.00x，P/E倍数的平均值为14.61x，P/BV倍数的范围为1.97x～4.10x，P/BV倍数的平均值为2.85x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E倍数、P/BV倍数分别为12.48x、2.57x，P/E倍数、P/BV倍数均低于可比交易的平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
（4）市场法估值分析结果
综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技和南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
（5）基于标的公司股价走势的定价合理性分析
①力成科技股价走势合理性分析
自2012年起，力成科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至 2015年 10月 29日，力成科技最高收盘价为 81.8元新台币/股，最低收盘价为38.3元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行股份的交易对价为75元新台币/股，较估值基准日收盘价69.6元新台币/股溢价
7.76%，较估值基准日前 30日成交量加权平均价格 62.30元新台币/股溢价20.39%，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。
②南茂科技股价走势合理性分析
自2014年4月南茂科技上市起，南茂科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至 2015年 10月 29日，南茂科技最高收盘价为 50.5元新台币/股，最低收盘价为27.0元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行股份的交易对价为40元新台币/股，较估值基准日收盘价32.6元新台币/股溢价22.70%，较估值基准日前 30日成交量加权平均价格 33.61元新台币/股溢价19.01%，且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况，具有合理性。
5、估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015年 10月 29日）至重组报告书签署日（2016年 2月 25日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
（二）董事会对本次交易定价的意见
同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（三）独立董事对本次交易定价的意见
同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响因素，交易价格定价公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的认购价格较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害同方国芯及其股东利益的情况。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
本次交易系同方国芯现金认购台湾证券交易所上市的力成科技和南茂科技私募发行的股份，本次交易的交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估，本次同方国芯认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。针对上述交易价格，独立财务顾问采用市场法对力成科技和南茂科技的权益价值出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性与合理性。
（一）本次估值机构的独立性
本次独立估值机构及其估值人员与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的估值机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
（二）本次估值假设前提的合理性
本次估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
（6）假设估值基准日后被估值对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设估值基准日后无不可抗力对被估值对象造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞争态势。
上述估值假设前提合理。
（三）本次估值方法及估值目的的相关性
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技南茂科技受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
因此，本次估值方法与本次重大资产购买的实际情况及估值目的具有相关性。
（四）估值定价的公允性
本次估值定价的公允性分析详见本章节之“三、本次交易定价的依据及公平合理性分析”
（五）上市公司董事会关于估值报告的相关意见
上市公司董事会对估值独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：上市公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次
交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易未编制上市公司未来盈利预测，现结合上市公司董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题进行分析说明如下：
（一）本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析
1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产结构分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|637,898,828.89|767,559,126.31|906,856,558.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|－|－|－|
|应收票据|55,616,700.83|96,189,663.51|81,758,925.41|
|应收账款|769,487,354.99|508,795,229.05|412,332,198.33|
|预付款项|137,190,319.22|44,541,183.44|37,567,019.41|
|应收利息|－|－|－|
|应收股利|－|－|－|
|其他应收款|17,294,100.22|10,967,778.68|16,736,124.49|
|存货|487,735,567.82|332,918,278.80|219,052,674.04|
|一年内到期的非流动资产|－|－|－|
|其他流动资产|1,979,111.29|2,195,817.37|－|
|流动资产合计|2,107,201,983.26|1,763,167,077.16|1,674,303,500.17|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|69,324,780.49|86,470,271.59|3,000,000.00|
|持有至到期投资|－|－|－|
|长期应收款|－|－|－|
|长期股权投资|43,750,000.00|－|1,550,563.00|
|投资性房地产|－|－|－|
|固定资产|295,628,416.96|315,524,590.85|306,902,132.39|
|在建工程|43,247,856.28|41,940,313.45|44,928,594.89|
|工程物资|－|－|－|
|固定资产清理|－|－|－|
|生产性生物资产|－|－|－|
|油气资产|－|－|－|
|无形资产|357,132,268.45|374,181,707.82|240,344,767.57|
|开发支出|295,399,186.67|200,914,821.87|105,173,225.35|
|商誉|685,676,016.95|685,676,016.95|685,676,016.95|
|长期待摊费用|9,446,118.61|6,833,632.48|5,095,249.09|
|递延所得税资产|10,129,144.43|15,278,166.72|11,039,030.79|
|其他非流动资产|13,750,000.00|－|－|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动资产合计|1,823,483,788.84|1,726,819,521.73|1,403,709,580.03|
|资产总计|3,930,685,772.10|3,489,986,598.89|3,078,013,080.20|

注：2015年三季度数据未经审计
如上表所示，报告期各期末，公司资产总额保持增长。截至2015年9月30日，公司总资产 393,068.58万元，较 2014年 12月 31日增长12.63%；2014年增长率为13.38%；2013年增长率为12.95%，各年之间增长率较为稳定。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为54.40%、50.52%和53.61%，非流动资产占资产总额的比例分别为45.60%、49.48%和46.39%，公司的资产结构较为稳定，流动资产、非流动资产占资产总额比例各年之间变化不大。
①流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成。
2014年 12月 31日公司流动资产合计 176,316.71万元，较 2013年 12月31日同比上升5.31%，流动资产各项变化均不大，整体小幅增长。
2015年9月30日，公司流动资产合计 210,720.19万元，较2014年12月31日上升19.51%，主要是由于应收账款、预付账款、存货增加所致。其中，公司应收票据同比下降42.18%，主要系公司应收票据到期承兑或背书所致；应收账款较年初增加51.24%，主要系公司销售规模增长所致；预付账款较年初增加208.01%，主要系公司预付材料款增加以及支付西安华芯半导体有限公司51%股权款但股份尚未交割所致；存货较年初增加46.50%，主要系本期公司集成电路业务增长致备货增加所致。
②非流动资产
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产构成。
2014年 12月 31日，公司非流动资产合计 172,681.95万元，较 2013年
12月31日增长23.02%，主要是可供出售金融资产、无形资产和开发支出增加所致。其中，公司可供出售金融资产较 2013年12月31日增加2782.34%，主要系公司以自有资金投资认购的华虹半导体有限责任公司的股份所致；无形资产增加 13,383.69万元，较 2013年 12月 31日增加55.69%，主要系企业合并增加的 8,831.71万元土地使用权以及由于购置、内部研发和因企业合并增加的5,386.34万元专有技术；开发支出较 2013年12月31日增加91.03%，主要系特种集成电路研发项目投入所致。
2015年9月30日，公司非流动资产合计 182,348.38万元，较2014年12月31日增长5.60%，主要是由于长期股权投资、开发支出、其他非流动资产增加所致。其中，新增长期股权投资 4,375.00万元，主要系公司认购西安华芯半导体有限公司25%股份所致；开发支出较2014年12月31日增长47.03%；其他非流动资产新增 1,375.00万元，主要系公司投资北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）所致。
（2）负债结构分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|－|－|－|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|－|－|－|
|应付票据|267,850,973.79|177,167,691.92|105,256,200.72|
|应付账款|160,730,512.50|125,245,260.20|144,757,185.84|
|预收款项|2,805,335.41|6,162,604.73|1,350,634.99|
|应付职工薪酬|20,382,695.37|42,588,192.78|30,802,763.00|
|应交税费|46,948,518.07|31,000,319.18|20,935,995.95|
|应付利息|－|－|－|
|应付股利|－|－|－|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|838,556.65|785,350.54|1,350,885.79|
|一年内到期的非流动负债|399,091.00|530,000.00|660,000.00|
|其他流动负债|－|－|－|
|流动负债合计|499,955,682.79|383,479,419.35|305,113,666.29|
|非流动负债：||||
|长期借款|－|－|－|
|应付债券|－|－|－|
|长期应付款|－|－|－|
|专项应付款|2,442,494.00|2,990,000.00|12,750,000.00|
|预计负债|－|－|－|
|递延收益|601,642,302.32|461,121,534.19|408,377,536.39|
|递延所得税负债|17,130,285.19|17,571,772.64|－|
|其他非流动负债|－|－|－|
|非流动负债合计|621,215,081.51|481,683,306.83|421,127,536.39|
|负债合计|1,121,170,764.30|865,162,726.18|726,241,202.68|

注：2015年三季度数据未经审计
如上表所示，报告期各期末，公司负债规模保持增长。截至2015年9月30日，公司总负债112,117.08万元，较2014年12月31日增长29.59%，主要是由于递延收益和应付票据增加所致；截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为42.01%、44.32%和44.59%，非流动负债占负债总额的比例分别为57.99%、55.68%和55.41%。公司负债结构近几年均保持相对稳定，未发生大幅变动。
①流动负债
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、应交税费构成。
2014年12月31日，公司流动负债合计38,347.94万元，较 2013年12月31日增加25.68%。其中，公司应付票据较 2013年12月31日增加68.32%，主要系微电子业务采购备货增加所致；应交税费较 2013年 12月 31日增加
48.07%，主要系本期公司利润增长以及本期所得税税率较上年同期增加所致。
2015年 9月 30日，公司流动负债合计 49,995.57万元，较 2014年 12月
31日增加30.37%。流动负债的主要科目中，应付票据、应付账款分别较 2014年 12月 31日增加51.18%、28.33%，主要系公司备货增加所致；应付职工薪酬较 2014年 12月 31日减少52.14%，主要系公司 2014年底奖金发放所致；
应交税费较2014年12月 31日增加51.45%，主要系销售增加致应缴增值税以及应缴所得税增加所致。
②非流动负债
公司非流动负债主要由递延收益构成。
2014年12月31日，公司非流动负债合计48,168.33万元，较2013年12月31日增加14.38%，主要由于递延收益的变化导致。2014年12月31日，公司递延收益较2013年12月 31日增加12.92%，主要系公司收到的委托及合作开发的研发项目资金增加所致。
2015年 9月 30日，公司非流动负债合计 62,121.51万元，较 2014年 12月 31日增加28.97%。主要由于递延收益的变化导致。2015年 9月 30日，公司递延收益较2014年12月 31日增加30.47%，主要系公司收到委托及合作研发资金增加所致。
（3）现金流量分析
2013年度、2014年度和 2015年1-9月，公司现金流状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|223,124,371.01|253,305,547.33|232,976,026.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-295,436,383.36|-363,850,236.22|-225,963,079.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-67,532,075.83|-29,032,826.39|30,770,466.83|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,483,098.23|89,132.94|-1,572,804.16|
|现金及现金等价物净增加额|-136,360,989.95|-139,488,382.44|36,210,610.24|

注：2015年三季度数据未经审计
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 25,330.55万元，比上年
同期增长8.73%。2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为22,312.44
万元，较上年同期增加291.30%，主要系本期公司收到委托及合作研发资金比上年同期增加，以及占用供应商资金增加所致。
2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-36,385.02万元，主要为（1）收到495.42万元股权转让款；（2）收购成都国微科技有限公司、北京晶智意达科技有限公司合计净支出9,250.68万元；（3）投资研发及购买大型设备支付的现金 18,343万元；（4）以自有资金投资认购的华虹半导体有限公司的股份支付的9,286.83万元。2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-29,543.64万元，较上年同期减少34.92%，主要系本期公司认购西安华芯半导体有限公司股权以及投资北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）所致。
2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,903.28万元，较 2013年减少5,980.33万元，主要系公司吸收投资收到的现金减少11,228万元所致。
2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,753.21万元，较上年同期减少107.10%，主要系本期公司分配股利较上期增加及本期票据保证金支出增加所致。
（4）偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|4.22|4.60|5.49|
|速动比率（倍）|3.24|3.73|4.77|
|资产负债率（%）-母公司|2.17|7.41|2.72|
|资产负债率（%）-合并|28.52|24.79|23.59|

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
各报告期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率相比变化不大，长期和短期偿债指标相对稳定。
近年来，公司主要运用公司自有资金和经营收入来维持公司的资本性支出和
补充营运资金，各报告期末的资产负债率一直处于较低水平，且较为稳定，从长
期来看，公司有足够的流动性能够保证及时清偿债务；公司流动比率和速动比率均高于1，表明公司现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求。公司主要通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务；公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金；公司管理层与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
综上可见，公司偿债能力较强，能够保证债权人的利益。
2、本次交易前上市公司经营成果分析
（1）营业收入
①公司的营业收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比%|金额|占比%|
|主营业务收入|108,304.04|99.68|91,669.98|99.64|
|其他业务收入|352.15|0.32|328.78|0.36|
|合计|108,656.19|100.00|91,998.76|100.00|

注：2015年三季报未对营业收入中的主营业务收入和其他业务收入进行分类统计
公司营业收入主要来源于主营业务收入，2013年、2014年，主营业务收入分别为 91,669.98万元、108,304.04万元，占营业收入比重分别为99.64%、99.68%。2014年主营业务收入较 2013年增长18.11%，主要原因为当年公司利用4G商用推广、SIM卡产品升级换代销量增长所致。其他业务收入主要为材料销售收入和房租收入，报告期内分别为328.78万元、352.15万元。
②公司的主营业务收入按产品划分情况
公司营业收入主要来自于集成电路和晶体业务。具体收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2014年||2013年||
||金额|占比%|金额|占比%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2014年||2013年||
||金额|占比%|金额|占比%|
|集成电路|88,923.77|82.11|69,130.40|75.41|
|晶体业务|19,380.27|17.89|20,375.24|22.23|
|其他|-|-|2,164.34|2.36|
|合计|108,304.04|100.00|91,669.98|100.00|

注：2015年三季度未披露分产品收入数据
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，主要包括智能卡与安全终端芯片产品、特种集成电路产品和石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务等。营业收入中，集成电路收入和晶体业务收入占收入比重较大。2013年、2014年，集成电路收入占总收入比例分别为75.41%、82.11%；晶体收入占总收入比例分别为22.23%、17.89%。报告期内，公司集成电路设计业务继续保持快速发展，收入和利润同比稳步增长，行业地位进一步增强。晶体业务受行业景气度下滑影响，经营压力较大，但仍实现了稳定收益。
2013年、2014年，集成电路业务销售收入分别为 69,130.40万元和 88,923.77万元，增长率为28.63%。公司的集成电路业务主要包括智能卡芯片业务、安全终端芯片业务、可重构系统芯片业务、半导体功率器件业务以及特种集成电路业务。2013年合并国微电子利润表导致当年收入增长较大。2014年，公司在行业内大力推进产品的系列化开发、工艺技术升级，伴随着政策利好和芯片应用的不断普及，集成电路业务实现了快速发展，比如利用国内 4G商用推广、 SIM卡产品升级换代提供的良好契机，实现了业务的跨越式发展。凭借大容量产品的先发优势和性价比优势在中国 4G市场占据了市场先机；新推出的 JAVA平台产品也实现了快速增长，产品出货量将持续增长，市场份额不断扩大，中高端产品比重会提高，将为公司贡献更大收益。
2013年、2014年，晶体业务销售收入分别为 20,375.24万元和 19,380.27万元，增长率为-4.88%。晶体业务受市场需求及产品售价下跌影响，行业盈利能力普遍下滑甚至亏损，公司实施“依靠技术进步提高赢利能力”的发展策略，晶体业务收入规模保持稳定。
（2）毛利及毛利率
公司主要产品主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年||2013年||
||毛利|毛利率%|毛利|毛利率%|
|集成电路|40,334.39|45.36|27,625.69|39.96|
|晶体业务|2,124.39|10.96|3,057.36|15.01|
|其他|-|-|440.89|20.37|
|主营业务综合|42,458.78|39.20|31,123.93|33.95|

注：2015年三季度未披露分产品的毛利及毛利率情况
2013年、2014年，公司主营业务毛利分别为 31,123.93万元、42,458.78万元，呈持续上升的趋势。其中，集成电路产品毛利分别为 27,625.69万元、 40,334.39万元，2014年较 2013年增长46.00%，为公司的主要毛利来源。晶体业务产品毛利分别为3,057.36万元、2,124.39万元，2014年较2013年增长率为-30.52%。
2013年、2014年，公司的主营业务毛利率分别为33.95%、39.20%，其中，集成电路产品毛利率分别为39.96%、45.36%，毛利率增长主要系产品结构变化所致，中高端产品比重提高导致集成电路毛利率增长。石英晶体产品毛利率分别为15.01%、10.96%，2013年毛利率变动不大，2014年毛利率下降主要受市场需求及产品售价下跌影响所致。
（3）期间费用
报告期内，公司合并报表期间费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占收入比%|金额|占收入比%|金额|占收入比%|
|销售费用|3,860.08|4.11|4,104.81|3.78|3,260.07|3.54|
|管理费用|14,523.10|15.46|12,158.79|11.19|7,820.13|8.50|
|财务费用|-1,481.44|-1.58|-1,914.70|-1.76|-2,003.56|-2.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占收入比%|金额|占收入比%|金额|占收入比%|
|合 计|16,901.74|17.99|14,348.9|13.21|9,076.64|9.87|

注：2015年三季度数据未经审计
报告期内，公司期间费用率分别为9.87%、13.21%和17.99%。
报告期内，销售费用分别占营业收入的比重为3.54%、3.78%和4.11%。2014年较2013年销售费用增长了25.91%，增长趋势与营业收入基本一致。
报告期内，管理费用分别占营业收入的比重为8.5%、11.19%和15.46%。
2014年较2013年增长了55.48%，主要系当期研发费用、无形资产摊销增加所致。
报告期内，财务费用分别占营业收入的比重为-2.18%、-1.76%和-1.58%，出现负值是因为当期形成了利息收入。
（4）净利润及净利润率
报告期内，公司分别实现净利润27,360.54万元、30,375.41万元和26,238.3万元，净利润率分别为29.74%、27.96%和27.92%。各报告期末，公司净利润率较高并保持相对稳定，公司净利润持续保持跟随营业收入稳步增长。
报告期内，公司净利润及净利润率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润及净利润率|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占营收比重%|金额|占营收比重%|金额|占营收比重%|
|净利润|26,238.30|27.92|30,375.41|27.96|27,360.54|29.74|
|归属于母公司所有者的净利润|26,410.93|28.11|30,435.67|28.01|27,251.52|29.62|

注：2015年三季度数据未经审计
（二）标的公司行业情况及经营情况的讨论与分析
1、标的公司行业情况分析
（1）标的公司的行业概况
本次标的公司力成科技和南茂科技均属于集成电路行业，主要从事集成电路产业链上的封装和测试部分的业务。
集成电路（integratedcircuit）是一种微型电子器件或部件。是 20世纪 50年代后期及60年代发展起来的一种新型半导体器件。通过采用氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
集成电路具有体积小，重量轻，引出线和焊接点少，寿命长，可靠性高，性能好等优点，同时成本低，便于大规模生产。它不仅在工、民用电子设备如通讯设备、平板电脑、计算机等方面得到广泛的应用，同时在军事、通讯、遥控等方面也得到广泛的应用。用集成电路来装配电子设备，其装配密度比晶体管可提高几十倍至几千倍，设备的稳定工作时间也可大大提高。
目前集成电路广泛应用于各个领域。在计算机方面，中央处理器、内存、光盘、主板等都与集成电路有关；在通信方面，通信卫星、雷达、半导体激光器、电话等也与集成电路有关；在医学方面，外科手术设备、数字体温计、血压计、核磁共振造影仪等新型医疗设备也离不开集成电路；在生活方面，与集成电路有关的产品随处可见，如电视、音响、全自动洗衣机、电磁炉、微波炉等。除计算机、通信、医学、生活等方面的应用外，集成电路正在不断开拓新的应用领域，如微机电系统，生物芯片、超导等，并且正在形成新的产业增长点。
①集成电路的产业链概况
集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，可细分为集成电路设计业、芯片制造业及集成电路封装测试业三个子产业环节。
集成电路产业流程图
②集成电路封装测试概述
封装测试是集成电路产业链必不可少的环节。封装是指对通过测试的晶圆进行划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到的具有一定功能的集成电路产品的过程。封装保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的损伤，增强芯片的散热性能，以及便于将芯片的 I/O端口连接到部件级（系统级）的印制电路板（PCB）、玻璃基板等，以实现电气连接，确保电路正常工作，也是半导体器件制造的最后阶段，此后将进行集成电路性能测试。集成电路测试是对集成电路或模块进行检测，通过测量对于集成电路的输出和相应的预期输出比较，以确定或评估集成电路元器件功能和性能的过程，是验证设计、监控生产、保证质量、分析实效以及指导应用的重要手段。
（2）标的公司行业发展现状
随着移动互联网、物联网、新能源等产业的高速增长与全球经济的逐渐复苏，全球集成电路市场在近几年都保持较高的增长，全球集成电路市场在2013年增长4.8%后，2014年全球集成电路销售额又创历史新高。且近年来，手机已经逐步取代个人电脑跃居最大芯片应用领域，智能手机、平板电脑已经成为并将继续成为推动集成电路市场发展的主要力量。智能手机 2014年全球出货量达到 13亿部，增长26%，2015年将继续增长12%，总量超过14亿部；2015年全球平板电脑出货量将超过PC。移动设备的普及、物联网产业的蓬勃发展及下游行业市场需求的快速增长，拉动了集成电路产业的快速发展。
根据全球半导体贸易统计（WSTS）发布的资料显示，2014年的全球集成电路销售额为 3,331亿美元，较 2013年增长9%。其中亚太区市场成长率达11.4%。
数据来源：全球半导体贸易统计（WSTS）
从产业链结构分析，在全球集成电路市场中，集成电路制造业、集成电路设计业、集成电路封装测试业分别占全球集成电路整体营业收入的50%、27%和23%。
全球集成电路市场产业链结构图
23%
50%
27%
集成电路制造集成电路设计集成电路封装测试
数据来源：中国电子报
从产品结构看，在全球集成电路市场中，模拟芯片、处理器芯片、逻辑芯片和存储芯片 2014年销售额分别 442.1亿美元、622.1亿美元、859.3亿美元和 786.1亿美元，分别占全球集成电路市场份额的16.1%、22.6%、32.6%和28.6%。
集成电路不同产品市场规模
16.2%
28.6%
22.6%
32.6%
模拟芯片处理器芯片逻辑芯片存储芯片
数据来源：中国电子报
2014年全球集成电路市场区域分布继续呈现出两极的分化，亚太地区（日本除外）是全球最大的集成电路市场，市场需求达到 1,942亿美元，同比增长11.4%。北美地区则是全球第二大集成电路需求市场，市场需求达到657亿美元，同比增长达到6.9%。
2014年全球集成电路市场的区域分布
12.7%
9.3%
58.3%
19.7%
亚太地区（日本除外）北美地区日本其他
数据来源：中国电子信息产业发展研究院《集成电路发展白皮书2015》
（3）标的公司行业未来发展趋势
随着全球集成电路行业发展集中度越来越高，行业发展也逐步结束过去高增长和周期性波动的局面，行业开始进入平稳的发展阶段。2008-2014年之间，全球集成电路市场复合增长率为5.0%。世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布了 2015年春季的半导体市场预测。预计 2015年以后增长率将放缓，但市场会
稳定增长。预计2015年将比上年增长3.4%，2016年将比上年增长3.4%，2017年将比上年增长3.0%。
我国是全球电子产品制造大国，生产全球80%以上的计算机、手机，50%以上的电视机。我国有着对集成电路的巨大市场需求，但是我国集成电路的产出规模与需求规模严重不对等，2014年我国集成电路市场需求达到10,013亿元，而同年我国集成电路的产出只有3,015.4亿元，自给率不足三分之一。近年来随着国内市场需求增长以及全球半导体领域产业向我国转移，我国集成电路行业得到了较快的发展。从 2000年到 2007年间，我国集成电路产量和销售收入年均增长速度超过30%，在 2008-2009年全球经融危机的影响下出现负增长。但是随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，我国集成电路市场每年都保持稳定的增长速度。
根据国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》规划，到2015年，建立与集成电路产业规律相适应的管理决策体系、融资平台和政策环境，全行业销售收入超过3,500亿元。到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，全行业销售收入年均增速超过20%。
到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。鉴于我国集成电路市场占全球50%以上的巨大空间，未来我国集成电路发展主要途径为在政策的支持下提高国产化率。
（4）标的公司的行业竞争情况分析
伴随着世界集成电路产业的成长与发展，集成电路封装产业与其他产业一样，经历了在国际间不断进行产业转移的历程。集成电路封装产业转移始于 20世纪60年代，现已从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装的国家（或地区）是中国台湾、中国大陆、新加坡、日本和美国。
Top 20 SATS Companies's Sales, 2014（Millions ofDollars）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014Rank|2013Rank|Company|Region|2014Revenue|2013Revenue|2014MarketShare（%）|2013MarketShare（%）|Change2013-2014|
|1|1|ASE|Taiwan|5,170|4,740|19.10%|18.90%|9.10%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2|AmkorTechnology|UnitedStates|3,129|2,956|11.50%|11.80%|5.90%|
|3|3|SPIL|Taiwan|2,741|2,335|10.10%|9.30%|17.40%|
|4|4|STATSChipPAC|Singapore|1,586|1,599|5.80%|6.40%|-0.80%|
|5|5|PowertechTechnology|Taiwan|1,321|1,267|4.90%|5.10%|4.30%|
|6|6|JiangsuChangjiangElectronicsTechnology|China|982|850|3.60%|3.40%|15.50%|
|7|7|J-Devices|Japan|864|843|3.20%|3.40%|2.50%|
|8|8|UTAC|Singapore|734|748|2.70%|3.00%|-1.90%|
|9|9|ChipMOSTechnologies|Taiwan|696|649|2.60%|2.60%|7.20%|
|10|10|ChipbondTechnology|Taiwan|575|530|2.10%|2.10%|8.50%|

中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地位，2014年度全球前十大封装公司（专业代工）排名中，台湾地区的企业占据了5席，其中力成科技名列第五，南茂科技名列第九。
2014年全球前十大封测厂中台湾厂商排名及2010~2014年增长态势
单位：新台币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014全球排名|公司名称|2014年营收|14/13增长率|2013年营收|13/12增长率|2012年营收|12/11成长率|2011年营收|11/10成长率|2010年营收|
|1|日月光|256,591|16.7%|219,862|13.3%|193,972|4.7%|185,347|-1.8%|188,743|
|3|矽品|83,071|19.8%|69,356|7.3%|64,654|5.6%|612,37|-4.1%|63,857|
|5|力成|40,039|6.5%|37,605|-9.6%|41,611|5.5%|39,451|4.3%|37,830|
|9|南茂|22,005|13.7%|19,362|0.7%|19,221|5.5%|18,211|5.8%|17,210|
|10|颀邦|17,683|11.8%|15,811|5.3%|15,013|13.5%|13,226|5.6%|12,521|

资料来源：公开资讯观测站
2、交易标的经营情况分析
本次拟收购标的公司力成科技和南茂科技的业务及经营情况分析请参加本报告书“第三节交易对方及交易标的”。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析
力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持续增长。
此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技的战略合作，提升现有业务规模和市场占有率。
（四）对上市公司股东权益的影响
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技的战略合作，提升现有业务规模和市场占有率。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度。
本次交易完成后，上市公司将维持现有制度的持续性和稳定性，并依照相关法律不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
2016年 1月 25日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》；2016年2月25日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：《认股协议书》中对资产的交割及相关的违约责任等均进行了明确的约定，不会出现上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司对力成科技、南茂科技不形成控制，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，不涉及同业竞争。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易双方不存在交易补偿的相关安排。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、关于对上市公司最近十二个月重大资产交易的核查
同方国芯于 2015年 3月 23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过同方国芯以自有资金出资人民币2,750万元参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙），并占总认缴出资额的11%，成为该有限合伙企业的有限合伙人。上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。
北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）与本次重大资产重组标的资产不属于同一实际控制人所控制，也不属于同一或相近业务范围，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月不存在达到重大资产重组标准的重大资产交易情况。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
本独立财务顾问根据《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
根据相关规定，本次交易相关各方及相关人员就重大资产重组停牌之日起至前6个月（2015年6月12日至2015年12月11日）买卖同方国芯股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
本次自查范围包括：同方国芯董事、监事和高级管理人员，同方国芯控股股东，本次重大资产购买之独立财务顾问、法律顾问、审计机构及其他知悉本次重大资产购买内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女（以下简称为“境内自查范围内人员”）。
交易对方和标的公司的董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下简称为“境外自查范围内人员”），均为境外企业和居民，未在中国境内开立A股股票账户。
根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，在本次重大资产购买停牌前6个月，相关自查范围内人员买卖同方国芯股票情况如下：
（一）紫光集团内幕信息知情人持有或买卖同方国芯股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，张亚东、梁岱梅（紫光集团董事李义之配偶）买卖过同方国芯的股票，具体情况如下：
1、张亚东买卖同方国芯股票情况
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股份数（股）|买入/卖出|
|1|2015-08-26|10,000|买入|
|2|2015-09-11|-10,000|卖出|

2、梁岱梅买卖同方国芯股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股份数（股）|买入/卖出|
|1|2015-11-16|-3,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2|2015-11-17|3,000|买入|
|3|2015-11-18|16,000|买入|
|4|2015-11-19|-16,000|卖出|
|5|2015-11-23|3,000|买入|
|6|2015-11-25|-2,000|卖出|
|7|2015-11-26|3,000|买入|
|8|2015-11-26|-3,000|卖出|

以上人员已声明，买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用同方国芯重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。梁岱梅声明对于同方国芯重大资产重组的情况并不了解，在同方国芯停牌前，并不知悉同方国芯的重组事宜。
此外，张亚东声明，由于同方国芯非公开发行、重大资产重组等资本运作行为系 2015年 10月之后筹划，而其买卖同方国芯股票时，紫光集团、同方国芯及其他相关方尚未开始筹划前述资本运作事宜，且同方国芯股票在其买卖股票期间并未出现异常波动。因此，其并未在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、买卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖同方国芯股票取得收益的处理情况如下：
1、在自查期间买卖股票取得收益的张亚东、梁岱梅已分别声明，在同方国芯重大资产重组完成/终止后 5个交易日内（即同方国芯发布公告实施完成或提前终止重大资产重组以及非公开发行股票后 5个交易日内），就在自查期间因本人买卖同方国芯股票已获得的全部收益全部缴纳给同方国芯。
2、在自查期间买卖股票且截至本报告出具日仍持有同方国芯股票的梁岱梅已承诺，自其声明出具之日起至同方国芯重组终止后3个月止，不处置其仍持有
的同方国芯股票。
（二）同方国芯内幕信息知情人持有或买卖同方国芯股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，何玢、阎永江、张立强、阎立群买卖过同方国芯的股票，具体情况如下：
1、何玢买卖同方国芯股票情况
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股份数（股）|买入/卖出|
|1|2015-07-03|1,000|买入|
|2|2015-11-16|-24,000|卖出|

2、阎永江买卖同方国芯股票情况
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股份数（股）|买入/卖出|
|1|2015-08-12|-1,100,000|约定购回证券过户|
|2|2015-08-18|1,100,000|约定购回证券过户|

3、张立强买卖同方国芯股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股份数（股）|买入/卖出|
|1|2015-08-25|14,700|买入|
|2|2015-08-25|-11,025|高管新买按比例锁定|
|3|2015-08-25|11,025|高管新买按比例锁定|
|4|2015-08-26|16,500|买入|
|5|2015-08-26|-12,375|高管新买按比例锁定|
|6|2015-08-26|12,375|高管新买按比例锁定|

4、阎立群买卖同方国芯股票情况
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股份数（股）|买入/卖出|
|1|2015-08-25|29,500|买入|
|2|2015-08-25|-22,125|高管新买按比例锁定|
|3|2015-08-25|22,125|高管新买按比例锁定|

阎永江在自查期间持有公司股份数量变化系约定购回行为引起，并非为股票
的买卖行为。
董事、副总裁阎立群和监事张立强在自查期间买入公司股票，系其在 2015年1月9日至7月8日期间，曾以竞价交易方式减持公司股份，根据证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（[2015]51号）和中国证监会河北监管局《关于辖区上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的紧急通知》（[2015]111号）的精神，基于对公司未来持续稳定发展的信心，通过证券公司定向资产管理计划以自有资金进行的增持。
此外，由于同方国芯非公开发行、重大资产重组等资本运作行为系2015年 10月之后筹划，而何玢 2015年 7月购买同方国芯股票时，同方国芯并未开始筹划前述资本运作事宜。因此，其并未在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、买卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
同时，以上人员均已声明，买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用同方国芯重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于同方国芯重大资产重组相关的情况并不了解，在同方国芯停牌前，并不知悉重组相关事宜。
除上述情况外，在自查期间，自查人员没有其他持有、买卖同方国芯股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：自查人员未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
十四、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为控股股东、实际
控制人及其他关联人提供担保的情形。
第七节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，对《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产购买的其他相关文件进行了核查，认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经同方国芯第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
4、本次交易属于同方国芯对外实施的战略投资，本次交易价格系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商确定。本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行本次交易相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益；
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、在各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不
能及时获得相应对价的情形，相关违约责任切实有效；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
11、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，指定一名委员为该次内核委员会主任委员。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意，同时全体参会委员平均评分达到70分以上（含70分）方可视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、中德证券内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书》及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、同方国芯本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送深圳交易所。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
李金龙
财务顾问主办人：
管仁昊 肖楚男
内核负责人：
张国峰
部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日