深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光韵达”)第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》、《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》的规定，制定本办法。
第二条本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章员工持股计划的参加对象及认购份额
第三条本员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或下属子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或下属子公司签订劳动合同的员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:
(一)公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员；
(二)公司及子公司任职的核心业务及技术骨干人员；
(三)经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。
参加本员工持股计划的员工合计不超过 110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第四条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条本员工持股计划募集资金上限为 6000万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为6000万份(含)。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元)，超过1万份的，以 1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 6000万元，将以 1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过 6000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。
第三章员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条员工持股计划的资金来源
(一)本员工持股计划设立时的资金总额上限为 6000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
(二)本员工持股计划的参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
第七条员工持股计划的股票来源
(一)本员工持股计划获得股东大会批准后，全额认购公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额，具体内容以签订的《集合资金信托计划信托合同》为准。集合资金信托计划主要投资范围包括购买和持有光韵达股票、认购中国信托业保障基金、投资固定收益及现金类产品等。
(二)集合资金信托计划份额上限为 12000万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。光韵达第一期员工持股计划以不超过 6000万元认购集合资金信托计划劣后级份额。公司控股股东侯若洪先生承担动态补仓责任，并对优先级的本金、预期收益以及劣后级的本金承担差额补足义务。
(三)集合资金信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公
司的股票。
(四)本员工持股计划通过集合资金信托计划所间接持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限
第八条本员工持股计划的存续期限
(一)本员工持股计划的存续期为不超过 36个月，自《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》通过股东大会审议之日且集合资金信托计划成立之日起计算，本员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。
(二)本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九条本员工持股计划的锁定期限
(一)员工持股计划的锁定期即为集合资金信托计划所持有标的股票的锁定期。资产管理机构管理的集合资金信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合资金信托计划名下之日起算。
(二)在锁定期限满后，集合资金信托计划将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。
(三)集合资金信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第五章员工持股计划的管理
第十条本员工持股计划委托相关资产管理机构管理，管理费、托管费用及支付方式另行协商确定。
第十一条员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，员工持股计划持有人会议下设管理委员会，员工持股计划持有人会议授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第六章持有人会议
第十二条参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十三条持有人享有如下权利:
(一)参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
(二)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
(三)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
(四)法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他权利。
第十四条持有人承担如下义务:
(一)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担本员工持股计划投资的风险，自负盈亏；
(二)员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
(三)在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
(四)遵守持有人会议决议；
(五)法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
第十五条持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
除本办法另有约定外，持有人会议行使如下职权:
(一)选举、罢免管理委员会委员；
(二)审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
(三)本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与该等融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
(四)审议和修订本办法；
(五)授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
(六)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(七)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
(八)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十六条首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十七条单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额20%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
第十八条单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
第十九条召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式送达全体持有人。
第二十条会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点；
(二)会议事由和议题；
(三)会议所必需的会议材料；
(四)持有人应当亲自出席或者可委托其他持有人代为出席会议的要求；
(五)联系人和联系方式；
(六)发出会议通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第(一)、(二)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十一条本员工持股计划持有人每 1万元出资额认购 1单位计划份额，每 1单位计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(若相关规定约定需 2/3以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第七章管理委员会
第二十三条本员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权和本办法的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，根据持有人会议的授权代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
第二十四条管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。
第二十五条管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
第二十六条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划管理办法的规定，对本员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(二)不得挪用员工持股计划资金；
(三)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(五)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十七条管理委员会行使以下职责:
(一)负责召集持有人会议；
(二)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(三)办理员工持股计划份额认购事宜；
(四)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(五)负责与资产管理机构的对接工作；
(六)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等法律文件；
(七)管理员工持股计划权益分配；
(八)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
(九)办理员工持股计划份额继承登记；
(十)持有人会议或本员工持股计划授予的其他职责。
第二十八条管理委员会主任行使下列职权:
(一)召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
(二)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(三)管理委员会授予的其他职权。
第二十九条管理委员会召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者专人送出方式。
管理委员会会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的相关材料；
4、发出通知的日期。
第三十条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，记名投票表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十一条管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八章员工持股计划的资产构成
第三十三条本员工持股计划的资产由如下资产构成:
(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额而享有集合资金信托计划持有公司股票所对应的权益；
(二)现金存款和应计利息；
(三)集合资金信托计划其他投资所形成的资产。
第三十四条员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第九章本员工持股计划的权益处置
第三十五条在员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得以任何方式进行处置，前述员工持股计划份额处置方式包括但不限于员工持股计划份额转让、代持、质押、收益权转让、担保、偿还债务或其他导致员工持股计划份额对应的权益的控制权发生转移的方式。
第三十六条在员工持股计划存续期之内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
第三十七条在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第三十八条员工持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：1、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
2、持有人因劳动合同期限届满，个人或公司任意一方决定不再续签而解除劳动关系；
3、其他非因持有人过错而解除劳动关系的情形。
第三十九条员工持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的议案；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划的。
第四十条员工持股计划存续期内，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
第四十一条出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更:
(一)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
(二)持有人丧失劳动能力的；
(三)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
(四)持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
(五)管理委员会认定的其他情形。
第四十二条本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
若员工持股计划届满时，集合资金信托计划所持资产仍包含公司股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第十章本员工持股计划的变更和终止
第四十三条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第四十四条本员工持股计划的终止:
(一)本员工持股计划在存续期满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外；
(二)本员工持股计划的锁定期满后，当集合资金信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
(三)实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
(四)出现相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第十一章附则
第四十五条本办法经公司股东大会审议通过方可实施，至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效。公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第四十六条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第四十七条本办法的解释权属于公司董事会。
深圳光韵达光电科技股份有限公司二O一八年一月十六日