证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-016深圳市赛为智能股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2016年3月17日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2016年3月27日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周勇先生主持，监事会主席封其国先生、监事袁永青先生及王大为先生列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
2015年，公司紧跟国家发展方向和紧紧围绕公司发展战略，在巩固传统市场和业务的基础上，解放思想，创新发展模式，实现了产业布局更加趋于合理，产品结构日益多元化的发展目标；进一步加强研发队伍建设，加大研发投入，以市场需求为导向，持续不断地推进产品研发和技术创新，稳固公司现有市场的优势，努力提升产品和服务品质，提升自身核心竞争力。报告期内，在公司董事会的带领下，管理层保持了积极稳妥的经营策略，在全体员工的共同努力下，完成了年度经营计划，取得了良好业绩。
2、审议通过了《关于 2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
此议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
2015年度《董事会工作报告》详见《2015年度报告》全文第四节“董事会报告”。
独立董事王立彦先生、刘宁女士、胡振超先生向董事会递交了 2015年度独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2016年3月29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于 2015年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
此议案尚需提请2015年度股东大会审议。
《2014年度报告》全文及其摘要详见 2016年 3月 29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于 2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
此议案尚需提请2015年度股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》详见2016年3月29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于经审计的 2015年度财务报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
此议案尚需提请2015年度股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月27日出具了信会师报字[2016]第310290号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的2015年12月31日的资产总额126,108.53万元，净资产为75,950.57万元，2015年度实现税后净利润为8,281.55万元。
《2015年度审计报告》详见2016年3月29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。此议案尚需提请2015年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现的净利润
4,665.97万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2015年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 466.60万元，年初未分配利润 12,354.33万元，2014年度股东大会审议批准向全体股东派发现金股利447.31万元，截至2015年 12月 31日公司可供分配利润为 16,124.02万元，资本公积金为 27,570.88万元。2015年度利润分配预案：以公司最新总股本 223,536,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.30元（含税），同时进行资本公积转增股本，以股份总数 223,536,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
7、审议通过了《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见 2016年 3月 29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见；财务审计机构对该报告出具了审核意见；保荐机构对该报告出具了专项核查意见。
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2016年3月29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于董事薪酬的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。此议案尚需提请 2015年度股东大会审议。
公司董事年薪标准：1、周勇：董事长年薪37.40万元（含税）；2、封其华：副董事长年薪34.85万元（含税）；3、周新宏：董事年薪28.28万元（含税）；
董事宁群仪按副总经理、财务总监职务领取薪酬；董事商毛红按副总经理、董事会秘书职务领取薪酬；独立董事不在公司领取董事薪酬。
10、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。此议案尚需提请 2015年度股东大会审议。
公司独立董事津贴标准：独立董事10万元/年（含税），按月平均发放。
11、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。
公司高级管理人员薪酬标准：1、宁群仪女士：董事、副总经理、财务总监年薪 27.49万元（含税）；2、商毛红先生：董事、副总经理、董事会秘书年薪29.67万元（含税）；3、周庆华先生：副总经理年薪27.00万元（含税）；4、周晓清先生：副总经理年薪 28.82万元（含税）；5、林必毅先生：副总经理年薪28.85万元（含税）；6、范开勇先生：副总经理年薪23.40万元（含税）。
除总经理周勇先生按董事长职务领取薪酬外，其他高级管理人员年薪按月平均发放。
12、审议通过了《关于为控股子公司安徽工业大学工商学院提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司控股子公司安徽工业大学工商学院为满足运营资金需求，拟向银行机构申请不超过15,000万元的贷款，公司将为其贷款提供连带担保责任。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。此议案尚需提请 2015年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》详见 2016年 3月 29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司全资子公司合肥赛为智能有限公司为满足运营资金需求，拟向银行机构申请不超过5,000万元的银行授信额度，公司将为其银行授信额度提供连带担保责任。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。
《关于为子公司提供担保的公告》详见 2016年 3月 29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
为了开拓新的业务领域，切入机器人服务行业，提供相关的产品和技术服务。在稳步发展主营业务板块的同时，增加公司新的利润增长点，提升公司综合竞争力，确保公司可持续发展。公司拟与安徽省高新创业投资有限责任公司、安徽工业大学资产经营公司以及自然人张良安先生共同投资组建“安徽海思达机器人有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“海思达”）。公司拟使用自筹资金人民币1,580.00万元投资海思达，占50.97%的股权。
《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见 2016年 3月 29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于设立智慧交通事业部的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
为了进一步拓展智慧交通业务领域范围，提升公司市场竞争力，公司拟设立智慧交通事业部。该事业部成立后，主要从事开发城市智慧交通系统、智慧交通大数据平台系统、城市动态交通诱导系统、城市停车诱导系统、交通路口排阵式信号控制系统、基于移动互联网和云平台的智慧道路停车收费系统等智慧交通产品，通过项目建设模式、PPP合作运营模式、智慧停车场及建设分账模式等模式进行运作。
16、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
立信会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公
司 2015年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。
此议案已获得公司全体独立董事的事前认可，尚需提请公司 2015年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提议召开 2015年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
公司定于2016年4月20日召开2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年3月29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十七日