中信建投证券股份有限公司
关于
上海来伊份股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年一月
目 录
释义............................................................................................................................ 2前言............................................................................................................................ 3一、本次回购股份的方案要点.................................................................................... 5二、上市公司基本情况................................................................................................ 5（一）公司基本信息............................................................................................. 5（二）公司控股股东及实际控制人情况............................................................. 6（三）公司股本结构............................................................................................. 7（四）公司主营业务情况..................................................................................... 8（五）公司主要财务数据..................................................................................... 9三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定.......................................... 10（一）公司股票上市已满一年........................................................................... 10（二）最近一年无重大违法行为....................................................................... 10（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力........................................... 10（四）回购股份后，股份分布符合上市条件................................................... 11四、本次回购的必要性分析...................................................................................... 11五、本次回购的可行性分析...................................................................................... 12六、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 12（一）本次回购对公司股价的影响................................................................... 12（二）预计回购后公司股权的变动情况........................................................... 12（三）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 ............................................................................................................................... 13七、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14八、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 14九、本独立财务顾问的联系方式.............................................................................. 14十、备查文件.............................................................................................................. 15
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
||指||
|||上海来伊份股份有限公司拟以不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币2亿元的资金按不超过15.80元/股的价格通过集中竞价的方式回购公司股份|
|本次回购股份、本次回|||
||指||
|购|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中交易方式回购股份的补充规定》|
|||《上海证券交易所上市公司以集中交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》|
|《指引》|指||
|中信建投证券、本独立|||
||指|中信建投证券股份有限公司|
|财务顾问|||
|||中信建投证券股份有限公司为本次回购股份出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海来伊份股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》|
|本独立财务顾问报告、|||
||指||
|本报告|||

注：本独立财务顾问报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致
前 言
中信建投证券股份有限公司接受来伊份的委托，担任来伊份本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对来伊份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由来伊份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对来伊份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与来伊份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请来伊份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
|||
|-|-|
|方案要点|内容|
|回购股份的种类|本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。|
||通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公|
|回购股份的方式||
||司股份。|
||结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过15.80|
||元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状|
|回购股份的价格|况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本|
||等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回|
||购价格上限。|
||本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，上限不超过人民|
||币2亿元。如以回购资金总额上限2亿元、回购价格上限15.80|
|回购股份的数量或金额|元/股测算，预计回购股份数量约为12,658,227股，约占公司目|
||前总股本340,756,360股的3.71%，具体回购股份的数量以回购|
||期限届满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的资金来源|本次回购股份的资金来源为公司自有资金。|
||公司本次回购股份拟用于包括但不限于以下用途：公司员工持股|
||计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债|
|回购股份的用途||
||券、注销以减少公司注册资本以及法律法规允许的其他用途。|
||具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。|
||回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。|
||公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择|
||机作出回购决策并予以实施。|
||如果触及以下条件，则回购期限提前届满：|
||1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起|
||提前届满。|
|回购股份的期限|2、如公司董事会根据股东大会授权决议终止本回购方案，则回|
||购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。|
||公司不得在下列期间回购股份：|
||1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；|
||2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生|
||之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；|
||3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。|

二、上市公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 上海来伊份股份有限公司
英文名称 Shanghai Laiyifen Co., Ltd
统一社会信用代码 91310000740576558C
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 来伊份
股票代码 603777
法定代表人 郁瑞芬
成立日期 2002年7月2日
注册资本 34,120.7020万元注
注册地址 上海市松江区九亭镇久富路300号
办公地址 上海市松江区沪松公路1399弄68号
邮政编码 201615
信息披露事务负责人 王延民
电话号码 021-51760952
电子信箱 corporate@laiyifen.com
所属行业 批发和零售业-零售业
食品流通，餐饮服务，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉
品）、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具
用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝
饰品、化工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及
相关产品的批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储（除危险品）、企
经营范围 业投资与资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软
件开发设计，商务咨询、从事货物及技术的进出口业务，包装
服务，票务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋
租赁，供应链管理，道路货物运输，国内货运代理，国际海
上、国际陆路、国际航空货运代理，以服务外包方式从事计算
机数据处理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
注：注册资本系《上海来伊份股份有限公司章程》及《营业执照》载明之注册资本金额。
根据《上海来伊份股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的完成公告》（公告编号：2018-070），公司总股本变更为340,756,360股，上述变更尚未办理工商变更登记。
（二）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
上海爱屋企业管理有限公司（以下称“爱屋企管”）为公司控股股东。截至本
独立财务顾问报告出具之日，爱屋企管直接持有公司 197,065,542股股份，持股比例为57.83%，其基本情况如下。
公司名称 上海爱屋企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310117551537576U
法定代表人 施永雷
成立时间 2010年3月2日
注册资本 1,000万元
注册地址 上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼01室
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
企业管理咨询、实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人情况
本公司的实际控制人为施永雷、郁瑞芬和施辉。其中：施永雷和郁瑞芬为夫妻关系，施辉和施永雷为父子关系。截至本独立财务顾问报告出具之日，施永雷通过爱屋企管控制来伊份 197,065,542股股份，间接控制比例57.83%；郁瑞芬直接持有来伊份10,773,000股股份，持股比例3.16%，通过玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业（以下称“海锐德投资”）控制来伊份 8,555,400股股份，间接控制比例2.51%；施辉直接持有来伊份10,773,000股股份，持股比例3.16%，通过玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业（以下称“德域投资”）控制来伊份 2,784,600股股份，间接控制比例0.82%。施永雷、郁瑞芬和施辉合计直接和间接控制公司 229,951,542股股份，控制比例67.48%。
施永雷先生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA，身份证号码：320626197401******，住所：上海市徐汇区。
郁瑞芬女士，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA，身份证号码：320624197303******，住所：上海市徐汇区。
施辉先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320626195209******，住所：江苏省启东市惠萍镇。
（三）公司股本结构
截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例注1||||
||||股份数量|股份状态|数量|
|上海爱屋企业管理||||||
||195,665,080注2|57.34%|193,914,000|质押|58,945,040|
|有限公司||||||
|郁瑞芬|10,773,000|3.16%|10,773,000|无|-|
|施辉|10,773,000|3.16%|10,773,000|无|-|
|玛纳斯县海锐德投||||||
|资咨询有限合伙企|8,555,400|2.51%|8,555,400|无|-|
|业||||||
|常春藤（上海）股||||||
|权投资中心（有限|6,300,000|1.85%|-|无|-|
|合伙）||||||
|德同国联（无锡）||||||
|投资中心（有限合|3,343,200|0.98%|-|无|-|
|伙）||||||
|玛纳斯县德域投资||||||
||2,784,600|0.82%|2,784,600|无|-|
|咨询有限合伙企业||||||
|上海海德立业投资||||||
||2,550,580|0.75%|-|无|-|
|有限公司||||||
|杭州德同创业投资||||||
|合伙企业（有限合|2,234,400|0.65%|-|无|-|
|伙）||||||
|广州德同凯得创业||||||
|投资有限合伙企业|2,124,300|0.62%|-|无|-|
|（有限合伙）||||||

注1：持股比例系根据 2018年 9月 30日公司前十名股东持股数量及当时股本数341,207,020股计算；
注2：截至本独立财务顾问报告出具之日，爱屋企管已增持公司股份至197,065,542股；
（四）公司主营业务情况
公司是一家经营自主品牌的休闲食品全渠道运营商，是国内销售规模、拥有门店数量领先的休闲食品连锁经营企业之一。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于零售业（行业代码：F52）。
公司经营的休闲食品主要是指人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之
外的食品，即我们传统所说的零食，不包括方便食品、冷冻食品等系列产品。
本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，公司自成立以来，一直专注于为消费者提供美味、健康的休闲食品和便捷、愉悦的一站式购物体验；公司的核心品牌“来伊份”、“亚米”及“伊仔”形象在消费者中享有较高的知名度和美誉度。
截止2018年9月30日，公司产品覆盖炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等九大类，超过1,000多种产品，并根据时令季节的不同及时更新与提供当季产品。近两年，公司还推出的短保期的锁鲜装、咖啡、茶饮、冰激凌、轻食类食品，动漫衍生品等商品也受到市场消费者的欢迎。
同时，公司还加大了全球进口食品的引进速度，最大程度地满足了消费者对国外食品的诉求。
作为休闲食品连锁行业的先行者和领导者之一，公司始终专注于对品牌运营、线下、线上全渠道网络建设与协同发展、商品研发、产品质量管控、供应链管理等核心环节的精细化管理，致力于推动休闲食品行业的标准化建设、现代技术应用、信息化发展及产业升级。通过和上游原材料供应商、加工厂商、产品研发机构、下游物流服务商、线上第三方平台等密切合作、资源整合，共同建设休闲食品产业生态圈。
同时，作为全渠道品牌运营商，公司通过线下连锁门店、线上电商和移动APP、经销商及团购全渠道一体化大平台协同发展，极大地为消费者提供了优质、便捷的产品及服务，满足了广大消费群体随时、随地放心购买健康、美味零食的需求。
（五）公司主要财务数据
公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月末|2017年末|2016年末|
|265,716.90|300,143.02|276,909.43|
|185,886.62|190,661.70|187,463.16|
|30.04%|36.48%|32.30%|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|284,663.44|363,634.63|323,649.75|

||||
|-|-|-|
|4,279.14|15,649.91|19,529.21|
|1,340.78|10,136.99|13,411.47|
|44.44%|44.31%|45.71%|
|0.04|0.42|0.69|
|621.34|15,327.92|32,376.84|
|-9,844.50|-1,174.57|-69,297.29|
|-9,640.77|-1,697.82|66,574.50|

三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
本次回购股份符合《回购管理办法》、《补充规定》、《指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《上海来伊份股份有限公司章程》的相关规定。
（一）公司股票上市已满一年
公司股票于2016年10月在上海证券交易所上市交易，股票简称“来伊份”，股票代码“603777”。经核查，来伊份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，来伊份股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 265,716.90万元，货币资金金额 77,429.88万元，归属于上市公司股东的净资产为 185,886.62万元，资产负债率（合并口径）30.04%。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的7.53%，约占归属于上市公司股东的净资
产的10.76%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本独立财务顾问认为公司使用不
低于人民币5,000万元且不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，来伊份仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股份分布符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 340,756,360股。如以回购资金总额上限 2亿元、回购价格上限 15.80元/股测算，预计回购股份数量约为 12,658,227股，约占公司目前总股本的3.71%，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于25%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量，对来伊份的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东的利益，因此本次
回购具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
公司使用不低于人民币 5,000万元，不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
截至2018年9月30日，公司总资产为265,716.90万元，归属于上市公司股东的净资产为 185,886.62万元，流动资产为 179,661.91万元，货币资金金额 77,429.88万元。假设此次回购资金 2亿元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购耗用的资金约占公司总资产的7.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.76%，约占公司流动资产的11.13%，约占公司货币资金金额的25.83%，占比较小。本次用于回购的资金总额不超过人民币 2亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。在回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，对资产负债率影响较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司各期实现的营业收入分别为 312,714.65万元、323,649.75万元、363,634.63万元和 284,663.44万元；实现的净利润分别为 13,158.85万元、13,411.47万元、10,136.99万元和 1,340.78万元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购资金总额上限 2亿元、回购价格上限 15.80元/股测算，预计回
购股份数量约为12,658,227股，约占公司目前总股本340,756,360股的3.71%。
（1）若本次回购股份用于股权激励计划或全部用于可转换为股票的公司债券的转股，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|230,129,452|67.53%|242,787,679|
|110,626,908|32.47%|97,968,681|
|340,756,360|100.00%|340,756,360|

注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）若公司本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|230,129,452|67.54%|230,129,452|
|110,626,908|32.46%|97,968,681|
|340,756,360|100.00%|328,098,133|

注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续公告为准。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至2018年9月30日，公司总资产为265,716.90万元，货币资金金额77,429.88万元，归属于上市公司股东的净资产为185,886.62万元，资产负债率（合并口径）30.04%。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的7.53%、归属于上市公司股东的净资产的10.76%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，使用不低于人民币5,000.00万元，
不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产
生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司
的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：来伊份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：
（一）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖来伊份股票的依据。
九、本独立财务顾问的联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目联系人：吴千山
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2、3层
联系电话：010-85130304
传真：010-65608450
邮政编码：100010
十、备查文件
1、《上海来伊份股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《上海来伊份股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》；
3、《上海来伊份股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》；
4、上海来伊份股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年三季度报告