证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2015-040
浙江晶盛机电股份有限公司
关于变更超募资金项目
收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了整合公司资源，提升公司综合实力，提高募集资金使用效率，浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称―晶盛机电‖或―公司‖）拟变更超募资金项目―年产 25台区熔硅单晶炉建设项目‖，使用其中 13,770万元用于收购杭州中为光电技术股份有限公司（以下简称：―中为光电‖）51%股份。公司于 2015年 4月 8日与中为光电全体股东签订了《股权转让协议》，并与管理层股东签订了《盈利补偿协议》。
公司聘请的中介机构已对中为光电进行尽职调查、审计及评估，本次收购事项已经公司第二届董事会十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表了同意意见。本次变更超募资金项目并收购资产事项需提请公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金情况概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382号文核准，于2012年5月 11日，首次向社会公众发行人民币普通股 3,335万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币33.00元，募集资金总额为人民币 110,055.00万元，扣除发行费用和原计划募投项目投资额等，实际超募资金净额为人民币 55,885.56万元。以
上募集资金业已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2012〕121号《验资报告》验证。
（二）超募资金实际使用情况
公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000万元投资<年产25台8英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》，此项目金额尚未投入使用。
公司第一届第十一次董事会审议通过了《将超募资金 8,000万元永久补充流动资金的议案》。公司已使用超募资金 8,000万元用于永久性补充流动资金，截至公告日，此次超募资金已实施完成。
公司第一届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资于―月产10万片蓝宝石切磨抛项目‖的议案》，公司拟使用超募资金4,488万元投资―月产 10万片蓝宝石切磨抛项目‖。并于第二届董事会第三次会议审议通过，使用其中3,600万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目。截至公告日，此次超募资金已实施完成。
公司第一届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元在内蒙古投资设立子公司。
截至公告日，此次超募资金已实施完成。
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。截至公告日，此次超募资金已实施完成。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》，同意公司使用2,800万元超募资金增资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司，除使用原计划―月产10万片蓝宝石切磨抛项目‖中的剩余 888万元，剩余 1,912万元使用尚未计划的超募资金。
截至公告日，此次超募资金已实施完成。
截至公告日，公司剩余未计划使用的超募资金金额为 10,485.56万元。（不包含期间利息）。
二、变更超募资金投资项目的情况
（一）原超募资金项目计划和实际投资情况
本次涉及变更的募投项目为―年产25台区熔硅单晶炉建设项目‖。
2012年6月5日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用15,000万元超募资金投入年产25台8英寸区熔硅单晶炉建设项目。
截止公告日，该项目尚未投入资金。
（二）变更超募资金投资项目的原因
1、公司将厂区合理布局，综合利用现有厂房和设备，建设―年产25台8英寸区熔硅单晶炉建设项目‖
公司原计划使用超募资金购置土地并建设厂房，实施―年产25台8英寸区熔硅单晶炉建设项目‖，但土地取得和基建周期较长，无法适应快速变化的市场需求。考虑到公司于2014年购置了位于浙江上虞经济开发区东山路11号原浙江联丰股份有限公司的国有土地使用权及土地上的全部工业用房、建筑物、附属物与机器设备、部分办公设备。为了抓住区熔炉设备的市场机遇，提高土地和设备的使用效率，公司计划利用现有土地、厂房和设备生产区熔炉相关核心零部件，并将部分非核心零部件和低毛利加工环节外协，从而降低公司固定资产投资，提高募集资金使用效率，来达到项目建设的效果。
2、LED智能化装备和服务面临着新的市场机会
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业―机器换人‖已是大势所趋。而LED作为典型的劳动密集型产业，其上游、中游、下游以智能装备替代人工，拥有着巨大的市场空间。
公司在原有光伏和半导体晶体生长及加工设备主业的基础上，积极布局蓝宝石晶体材料生长、LED衬底加工和基于工业4.0的智能化装备和服务领域。中为光电业务涵盖LED产业的机器视觉设备、精密仪器仪表、LED灯全自动生产线、智慧生产装备等众多细分领域，全面覆盖LED行业上、中、下游产业链。其经营理念、技术水平与产品布局符合公司的发展战略。
（三）变更后超募资金的使用计划
公司拟将项目变更并将其中13,770万元用于收购中为光电51%的股权，项目中剩余1,230万元按未计划使用的超募资金进行管理。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方是中为光电全体股东，包括杭州点诚投资管理有限公司等 9名法人和张九六等 13名自然人，本次交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。
交易对方具体情况如下：
1、杭州点诚投资管理有限公司（以下简称“点诚投资”）
住所：杭州市西湖区教工路531号201室
法定代表人：胡蓉
营业执照号码：330106000115249
注册资本：130.00万元
实收资本：130.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2009年12月07日至2029年12月06日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、浙江华林投资管理有限公司（以下简称“华林投资”）
公司住所：杭州市西湖区文欣大厦201-A室
营业执照号码：330106000115249
注册资本：130.00万元
实收资本：130.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2009年12月07日至2029年12月06日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
3、杭州德硕投资咨询有限公司（以下简称“德硕投资”）
公司住所：杭州钱江经济技术开发区顺达路101号南楼二楼房间一间
法定代表人：周青
营业执照号码：330198000037806
注册资本：695,783.00元
实收资本：695,783.00元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2011年05月18日至2031年05月17日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资咨询与管理（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货及商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
4、杭州友兰投资咨询有限公司（以下简称“友兰投资”）
公司住所：杭州钱江经济开发区顺达路101号南楼二楼房间一间
法定代表人：朱晓洁
营业执照号码：330198000037814
注册资本：196,953.00元
实收资本：196,953.00元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2011年05月18日至2031年05月17日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资咨询与管理（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货及商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
5、浙江浙科汇盈创业投资有限公司（以下简称“浙科汇盈”）
公司住所：杭州市文二路212号1605室
法定代表人：顾斌
营业执照号码：330000000043003
注册资本：14,000.00万元
实收资本：14,000.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2009年09月15日至2016年09月14日
经营范围：实业投资，投资咨询、投资管理。
6、浙江信德丰创业投资有限公司（以下简称“信德丰创投”）
公司住所：杭州市拱墅区祥园路33号3楼321室
法定代表人：李晓强
营业执照号码：330000000049882
注册资本：7,000.00万元
实收资本：7,000.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年05月27日至2017年05月26日
经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿富华”）
公司住所：杭州市西湖区留和路129号255室
法定代表人：宗佩民
营业执照号码：330000000065339
注册资本：20,000.00万元
实收资本：12,300.00万元
公司类型：有限合伙企业
营业期限：2012年07月03日至2019年07月02日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资。
公司住所：杭州市拱墅区沈半路3号518室
法定代表人：顾斌
营业执照号码：330000000053429
注册资本：10,000.00万元
实收资本：5,100.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年10月14日至2018年10月13日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询服务。
9、浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司（以下简称“华睿弘源”）
公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 195号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼十六层
法定代表人：陈国祥
营业执照号码：330681000073023
注册资本：10,000.00万元
实收资本：8,000.00万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年03月22日至2020年03月21日
经营范围：创业投资业务
10、张九六
住所：杭州市拱墅区珠儿潭巷10号
公民身份证号码：34082119790606****
11、周铭
住所：杭州市下城区朝晖一区42幢1单元
公民身份证号码：33010719651216****
住所：广州市东山区旧北园1号
公民身份证号码：36040319710531****
13、袁承鹏
住所：广东省深圳市罗湖区春风路2002号
公民身份证号码：33062519580225****
14、李诗广
住所：杭州市余杭区良渚镇施家湾社区北秀蓝湾花苑4幢
公民身份证号码：34082119790629****
15、李春生
住所：江西省南昌市青云谱区城南路255号
公民身份证号码：36252719690703****
16、胡蓉
住所：杭州市拱墅区祥符镇登云路408弄
公民身份证号码：33010619750323****
17、赵红波
住所：杭州市西湖区翠苑新村二区41幢3单元
公民身份证号码：33010619771219****
18、焦根祥
住所：安徽省桐城市金神镇包圩村包圩村小圩组
公民身份证号码：34082119771016****
19、董梁
住所：杭州市西湖区马塍路13号2幢
公民身份证号码：33010619740610****
20、张颖
住所：杭州市下城区朝晖七区庆晖公寓1幢
公民身份证号码：33010219620413****
21、金光前
住所：湖南省安化县梅城镇镇石城村第三村民组46号
公民身份证号码：43092319800617****
22、潘兴礼
住所：山东省泰安市泰山区灵山大街1号
公民身份证号码：37090219711226****
四、目标公司的基本情况
1、公司名称：杭州中为光电技术股份有限公司
公司住所：杭州市钱江经济开发区龙船坞路96号
法定代表人：张九六
注册资本：7,500万元
公司类型：股份有限公司(非上市)
营业期限：2005年4月7日至长期
经营范围：生产：光机电一体化生产设备，光源测试仪器、自动化仪器仪表、光学元件。服务：光机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系统集成、通讯设备、光学元件的技术开发， LED及 LED芯片检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：光机电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及配件，通讯器材；货物及技术进出口；成年人非证书职业技能培训，LED生产、检测设备租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。
截止 2014年 12月 31日，中为光电下属有五家子公司，分别为深圳中为越光电技术有限公司、江门中为精测技术有限公司、杭州中为四维技术有限公司、苏州中之为机电有限公司和安徽中为精密技术有限公司（以下简称“安徽中为”）。
2、股权结构情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|点诚投资|28,738,324|38.3178|
|张九六|18,074,204|24.0989|
|德硕投资|1,251,113|1.6681|
|李诗广|1,477,711|1.9703|
|华睿弘源|1,185,834|1.5811|
|李春生|1,395,563|1.8607|
|浙科银江|937,500|1.2500|
|友兰投资|341,077|0.4548|
|华睿富华|1,500,000|2.0000|
|袁承鹏|2,052,405|2.7365|
|信德丰创投|2,250,000|3.0000|
|王志峰|2,052,405|2.7365|
|浙科汇盈|2,812,500|3.7500|
|周铭|2,709,180|3.6122|
|华林投资|2,918,977|3.8920|
|胡蓉|1,231,470|1.6420|
|赵红波|930,420|1.2406|
|焦根祥|930,420|1.2406|
|董梁|930,420|1.2406|
|张颖|465,211|0.6203|
|金光前|465,211|0.6203|
|潘兴礼|350,055|0.4667|
|合计|75,000,000|100.0000|

3、主要财务数据(中为光电合并口径) 单位：元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|

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|-|-|
|流动资产|170,666,492.76|
|总资产|317,406,751.91|
|流动负债|217,206,230.89|
|负债|235,671,813.95|
|净资产|81,734,937.96|
|项目|2014年度|
|营业收入|118,435,511.91|
|营业成本|68,215,874.87|
|营业利润|-7,906,308.90|
|利润总额|297,049.39|
|净利润|15,014.01|

上述 2014年数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审（2015）2578号无保留意见的审计报告。
4、评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2015]第121号），在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，采用收益法评估后，中为光电整体评估价值为271,366,400.00元。
5、知识产权情况和技术优势
中为光电是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家火炬计划重点高新技术企业。主营业务涵盖LED产业链标准检测、产线检测以及LED灯（具）智能自动化制造系统等。中为光电在国家重大共性和关键技术研发上，取得了一系列突破性的成果：作为主要起草单位承担7项国家标准（其中6项国家标准已发布），3项行业标准的制定。至今，中为光电已获授权国家专利 56项（其中发明专利4项，实用新型专利 45项，外观专利7项），软件著作权17项，新申请并受理专利及软件著作权多项，注册商标3项，在申请商标9项。
中为光电已形成自身的核心技术优势，承担并已完成国家―十二五‖科技支撑计划、国家创新基金项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品计划项目、浙江省重大科技专项、杭州市重大科技创新专项等多项国家、省、市级科技计划项
目。
中为光电在工业 4.0方面的技术实力也获得了行业及政府部门的认可。2014年，中为光电―半导体行业智能制造研究院‖被浙江省政府列为省级重点企业研究院。拥有明显的行业核心技术优势与市场竞争优势。
五、本次交易协议的主要内容
1、转让标的和生效条件
转让标的为包括杭州点诚投资管理有限公司等 22名股东所持中为光电51%的股权。
协议需在公司与中为光电股东大会通过，不存在未披露的其他担保、抵押等情况下，方可生效。
2、股权转让基准日
各方约定，以2014年12月31日作为本次股权转让基准日。
3、交易定价及支付
公司聘请了专业评估机构坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2015]第 121号），在评估基准日 2014年 12月 31日持续经营前提下，采用收益法评估后，中为光电整体评估价值为271,366,400.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）2578号《审计报告》，中为光电截至2014年12月31日的净资产为81,734,937.96元。结合目标公司未来盈利能力及合理市盈率倍数，确定本次股份转让中目标公司的整体价值为270,000,000元。
支付方式如下：
本次以支付现金的方式，购买中为光电51%的股份。公司应在股权转让协议生效后7日内，支付本次股份转让价款的40%。除本协议另有约定外，自股份交割手续后30日内，支付转让价款的60%。
股份交割手续:
（1）中为光电应在公司支付40%股权转让款后20日内完成本次股权转让有关的工商变更或备案登记手续，包括变更股东及股份比例，修改公司章程等。工
商变更登记手续完成之日，即为本次股份转让交割完成日。
各方应配合签署办理上述工商登记所需的各项法律文件，并提供任何其他必要的配合。
（2）在本协议生效后，甲方即可派驻管理及财务人员，参与目标公司的经营管理。并在工商变更登记后，委派董事、监事、高级管理人员全面参与公司管理。自股份转让工商变更登记手续完成后5日内，双方办理中为光电文件资料、印章的移交手续。
（3）在本次股份转让过程中发生的税费和工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。
4、涉及交易的其他安排
（1）中为光电的经营业绩目标如下：2015年度不扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元或扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数不低于 500万元，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于 2,000万元、3,000万元。如未达到以上业绩目标。杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队(包括张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、金光前、潘兴礼）需补偿对价。
应补偿对价=（截至当期期末累计承诺净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×承诺各方本次获得的股份转让价款–已支付的补偿对价
补偿方式可以为现金或者所持目标公司股份。
（2）如中为光电业绩在任一年度达到承诺的业绩目标，杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队有权要求公司收购剩余49%中为
光电的股份。
（3）中为光电子公司安徽中为将不纳入本次转让后的中为光电架构，中为光电管理层股东需在收到40%股权转让款后 30日内以受让安徽公司100%股权的方式将其剥离，并解除中为光电对安徽中为的担保，归还中为光电对安徽中为
的借款。安徽中为剥离后，应变更经营范围，并不得再从事与中为光电相同、相近或存在竞争的业务。
（4）作为对中为光电生产经营的支持，公司同意在本次股份转让完成后向中为光电提供不超过3,000万元的股东借款，期限不超过一年，借款利率按同期银行七天通知存款利率计付。
5、本次交易完成后，中为光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|||
|||||持股比例(%)|
|1|浙江晶盛机电股份有限公司|38,250,000||51.0000|
|2|杭州点诚投资管理有限公司|10,589,973||14.1200|
|3|张九六|18,074,204||24.0989|
|4|周铭|1,354,590||1.8061|
|5|李诗广|738,855||0.9851|
|6|李春生|697,782||0.9304|
|7|胡蓉|615,735||0.8210|
|8|赵红波|465,210||0.6203|
|9|焦根祥|465,210||0.6203|
|10|董梁|465,210||0.6203|
|11|金光前|232,606||0.3101|
|12|浙江浙科汇盈创业投资有限公司|1,378,125||1.8375|
|13|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|735,000|||
|||||0.9800|
|14|浙江浙科银江创业投资有限公司|937,500||1.2500|
||合计|75,000,000|100.0000||

六、必要性与可行性分析
1、必要性分析
（1）在原有主营业务基础上，进行LED行业上下游延伸，加强智能化装备领域布局
公司自上市以来，始终坚定地围绕着上市之初制定的发展战略目标和规划运
行。公司已制定的发展战略为：坚持―新材料、新装备‖的发展，开拓高端新材料
的生产及新兴产业的高端智能化装备的开发；晶盛机电已经成为国内外技术先进
的晶体生长设备供应商，和蓝宝石材料生产及加工供应商；公司将充分把握全球太阳能光伏产业、半导体集成电路行业、LED及消费电子行业的快速发展和巨大市场需求的良好机遇，不断提升公司晶体生长及加工设备新产品的开发、制造、客户服务和技术创新能力，不断优化蓝宝石材料生长设备及晶体生长工艺，降低蓝宝石材料和 LED衬底片的生产成本，扩大市场份额；晶盛机电将努力使公司发展成为提供国际领先的光伏产业、半导体集成电路行业、LED及消费电子等行业高端装备与新材料的生产商以及设备的服务商。
2014年以来，由于持续的成本下降驱动家居LED照明市场的开启，2014-2016年将是 LED照明发展的黄金期。由于 LED照明的短制程以及技术相对容易掌握，中国在 LED照明的细分领域均已具备成本优势，将成为全球 LED照明主要生产基地。
公司根据LED照明市场的巨大需求和发展前景，这几年在LED的上游蓝宝石衬底材料和相关的高端装备方面，进行了前瞻性的产业布局。公司于 2011年 1月成功研发系列蓝宝石生长炉与蓝宝石晶体生长工艺。并于 2013年度使用超募资金 8,000万元用于与天津中环半导体股份有限公司共同投资设立内蒙古晶环电子材料有限公司，用于建设投资―年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目‖；
2014年度公司使用超募资金 8,000万元又用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。公司的蓝宝石晶片可以应用于 LED的衬底材料，智能手表与手机屏幕，窗口材料等领域。
为了进一步拓展 LED衬底材料产业链的深度，增长公司的核心竞争力，公司又适时引进了SatechInc.的核心团队人员，充分利用他们拥有多年国际先进的大尺寸的蓝宝石切磨抛的工艺技术、生产管理经验，使用超募资金合资成立注册资金人民币8,000万元的浙江晶瑞电子材料有限公司，致力于从事―年产1200万片蓝宝石切磨抛项目‖的建设。
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业―机器换人‖已是大势所趋。公司关注到LED照明的产业链企业为降低成本和提高生产效率，而需要引入更多的智能化加工设备取代人工和提升效率，为了抓住设备市场发展机遇，公司拟变更超募资金项目收购中为光电股份，利用该公司原有市场渠道和品牌，强势切入LED照明市场的高端装备行业，增强公司在高
端装备行业的竞争实力，丰富公司的产品线，增加公司利润增长点，为股东创造更大的效益。
（2）并购整合是公司主营业务发展的必由之路
当前各个产业的新材料发展迅猛，服务于新兴材料的高端装备需求巨大，各个新兴材料产业装备类企业的兼并收购是公司不断发展、做强做大高端装备战略的必由之路。同时公司通过外延式并购，进行产业链延伸。在 LED领域和智能化装备领域的细分市场中，有许多具备产品技术优势与市场优势的企业，是合适的并购对象。借力资本运作，不断完善公司业务规模和区域性布局，拓展在 LED领域和智能化装备领域的业务规模，实现做强做大的目的。
2、可行性分析
（1）LED智能化装备和服务市场前景广阔
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业―机器换人‖已是大势所趋。而LED作为典型的劳动密集型产业，其上游、中游、下游以智能装备替代人工，拥有着巨大的市场空间。
中为光电业务涵盖 LED产业的机器视觉设备（主要在芯片检测生产、集成电路制造、影像识别等方面）、精密仪器仪表（光、色、电标准测试）、智慧生产装备（高速高精度芯片质量控制与分选设备、半导体照明灯具的规模化生产与质量分析系统）等众多细分领域，全面覆盖 LED行业上、中、下游产业链。中为光电的 LED产业实验室测试分析仪器及设备，位于行业第二； LED全自动分光机、包装机国内市场占有率第一；并已成为国内首家已经完成 LED芯片测试机的国产化的厂商；LED灯具全自动智能生产线，是目前国内唯一一家可以完整提供LED球泡灯全自动化生产解决方案的厂商。2013年被高工LED（民间机构）评为：―2013年中国大陆 LED封装设备 10强企业‖第一名；2013年被国家半导体照明工程研发与产业联盟评为：―激情十年最具影响力企业‖。
（2）公司具备能力整合优化双方资源
公司上市后始终坚持在现有主营业务的基础上，不断延伸产业链的战略发展方向。公司将充分利用业务、技术优势，根据市场和客户的需求，推动智能化装备和服务在LED、光伏等应用领域的业务创新和技术创新。在市场推广方面，
公司拥有行业内优秀的品牌营销力；在技术储备方面，公司目前有多种在研的智能化装备项目，具有雄厚的研发实力，不断发展和完善公司产品体系；在人才建设方面，公司已建立了一套完善的人力资源管理体系，能够吸引高科技技术和优秀管理人才。在公司治理方面，公司已建立了科学有效的决策体系和风险控制体系。本次交易完成后，公司有能力整合现有资源，使公司和中为光电发挥协同效应。
（3）交易方案设置合理
公司本次收购中为光电51%的股份，在交易后，中为光电的控股股东和核心管理团队仍持有中为光电的股权，有利于交易完成后中为光电业务的平稳过渡。
同时，公司也承诺中为光电业绩达到承诺目标，中为光电管理团队有权要求公司收购剩余49%的股份，这也能充分调动中为光电管理团队的积极性，充分发挥中为光电的各项资源，为中为光电未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。
(4）本次交易与公司主营业务方向一致
公司致力于发展成为基于工业4.0背景下的智能化装备与服务的提供商。
2015年1月，公司与浙江大学机械工程学院联合建立―机电创新装备研究中心‖，就工业 4.0背景下的智能化装备等领域开展合作研究与联合培养研究生。
同时公司在近年又研发出单晶硅切磨一体机，单晶硅金刚线切割机等高效单晶硅片加工的智能化装备。
随着移动互联网的快速发展，工业企业模式变革将进入工业 4.0时代，智能生产—通过信息物理系统(CPS)的应用，使生产设备获得智能，使工厂成为―智能工厂‖，目标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务的生产模式。
公司也将进一步建立自己的智能产品服务体系，使公司能成功地从装备供应商转型为基于工业4.0背景下的智能化装备与服务的提供商。
以―为客户提供领先的智能制造解决方案‖为企业使命的中为光电，是国家火炬计划重点高新技术企业，并创建有省级―半导体智能制造研究院‖。承担过国家十二五科技支撑计划、科技部创新基金项目、国家火炬计划项目。并作为3项行业标准，7项国家标准主要起草单位。中为光电在智能制造领域的关键技术方面有深厚的积累，这与公司的发展战略是统一的。
七、本次交易对公司的影响及经济效益分析
公司已布局LED上游晶体材料生产与加工业务，并正从行业培育期进入成长期，市场发展前景良好，中为光电作为 LED行业上、中、下游众多细分领域的优秀的设备供应商，与公司在市场拓展、技术研发等方面有很强的互补性。
公司致力于基于工业4.0背景下的智能化装备与服务的提供商，并应用于光伏与LED相关产业，收购中为光电是公司实现产业布局的重要举措。
本次交易不仅可以有效的提高募集资金的使用效率，而且可以培育公司新的利润增长点，进一步丰富公司的产品线，实现优势互补。
八、风险分析
(1)市场风险
目前，我国正在加紧建设环保型社会，在国家多项政策的大力推动下，预计 LED市场将不断扩大。尽管如此，仍不能排除宏观经济形势变化等因素而导致LED市场增长速度变缓，导致装备行业需求下降等情形。
(2）整合风险
本次交易完成后，中为光电将成为晶盛机电的控股子公司。在保持中为光电独立运营的基础上，晶盛机电将与中为光电实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场拓展、技术研发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续的有效整合仍存在不确定性，存在收购整合风险。
（3）人才流失风险
中为光电作为国家火炬计划高新技术企业，拥有稳定、高素质的研发团队和管理团队对公司的发展起着至关重要的作用。因此保持技术团队和管理团队的稳定性是中为光电保持未来持续发展的重要因素。
目前，中为光电的核心技术和管理人员都持有中为光电的股份，同时中为光电也与这些核心人员签订了有效的劳动合同和保密协议。上述安排均有利于降低核心人员的离职风险。
(4)商誉减值风险
截至2014年12月31日，中为光电经审计的净资产为81,734,937.96元，采用收益法评估后，中为光电整体评估价值为271,366,400.00元，溢价率为232.01%。
本次交易完成后，在晶盛机电合并资产负债表中将因收购中为光电股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但须在未来每年年终进行减值测试。如果中为光电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对晶盛机电当年损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用自身和中为光电在技术、市场和品牌等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持中为光电的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（5）收益不达预期的风险
中为光电承诺的经营业绩为：2015年度不扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元或扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数不低于 500万元，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于 2,000万元、3,000万元。如果中为光电在经营过程中未达到承诺的业绩，会对晶盛机电当年利润造成不利影响。本次交易完成后，公司将积极与中为光电进行优势互补，以尽可能降低收益不达预期的风险。
九、相关审核及批准程序
1.公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更超募资金项目收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的议案》。
2.公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更超募资金项目收购
杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的议案》。
求；②本次超募资金投资项目变更及新的使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；使用超募资金收购中为光电51%股权，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩。③本次超募资金投资项目变更及收购中为光电51%股权不与原招股说明书募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定；④保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等投资，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐机构对晶盛机电本次变更超募资金投资项目收购中为光电51%股权事宜无异议。
4.公司独立董事对此事发表独立意见，认为：公司本次变更超募资金项目收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于全体股东的利益。本次变更超募资金项目收购资产内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规要求，公司本次变更超募资金项目收购资产没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且有利于促进公司生产经营结构的合理布局，提高募集资金使用效率，提升经营效益。使用超募资金收购中为光电51%股权，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩。
独立董事一致同意公司变更超募资金项目收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的事项。同意本议案提交股东大会审议。
十、备查文件：
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、股权转让协议及盈利补偿协议；
4、审计报告；
5、评估报告；
6、可行性研究报告；
7、保荐机构出具的意见；
8、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会2015年4月9日