北京市君合律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限
公司的重组问询函》之回复
中国.北京
建国门北大街8号
华润大厦20层邮编:100005
电话:(010)85191300传真:(010)85191350
20/F, China Resources Building 8 Jianguomenbei Avenue Beijing 100005, PRC T: (86-10) 8519-1300 F: (86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2017年2月16日收到贵部下发的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 11号，以下简称“《问询函》”）。北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受汉邦高科的委托，就汉邦高科本次重大资产重组担任其专项法律顾问，现就《问询函》所涉问题进行说明和解释。
本回复所述的词语或简称与及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）中“释义”及《北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、《问询函》问题2：“本次发行股份购买资产的股票发行价格设置的调价机制考虑因素包括创业板综合指数（399102.SZ）跌幅或汉邦高科股票价格跌幅。请补充披露：（1）说明该调价机制是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化；（2）充分说明该调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的原因，并说明是否有利于保护股东权益；（3）说明根据调价机制调整后的股票发行价格是否仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。如
否，请相应调整。请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。”1、价格调整方案的调整情况
根据汉邦高科 2017年第三次临时董事会决议及调整后的《重组报告书草案》，截至本回复出具之日，汉邦高科就本次重组的价格调整方案已调整为：
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整。
2、核查意见
根据汉邦高科提供的资料及其说明、调整后的《重组报告书草案》以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就前述价格调整方案的调整，汉邦高科已经过其董事会审议通过，并相应调整了《重组报告书草案》及其摘要及与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，且该等调整后的《重组报告书草案》及其摘要以及所签署的前述补充协议同样已经汉邦高科董事会审议通过，该等调整后的价格调整方案（1）系建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，能够保护上市公司股东权益；（2）调价基准日已经调整为汉邦高科董事会作出价格调整决议的公告日；（3）未设置双向调整机制的原因系汉邦高科经合理判断认为在可调价期间，大盘、同行业指数及汉邦高科股价同时出现较大幅度上涨的可能性较小，本所律师认为，该等调整后的价格调整方案已经履行了截至本法律意见书出具之日所应履行的必要程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款及第二款的规定。
二、《问询函》第4题：“上市公司于2015年4月首次公开发行股票募集资金净额27,677.11万元。截至2016年9月末，上市公司累计使用募集资金
8,859.71万元，使用进度32.01%。请补充披露本次募集配套资金是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕
的规定”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据汉邦高科提供的资料，截至2016年9月30日，汉邦高科前次募集资金已使用8,859.71万元，占募集资金总额的比例为32.01%，募集资金使用进度不及预期。
根据汉邦高科的说明，前次募集资金使用进度不及预期的主要原因如下：
（1）关于“安防数字监控产品产业化扩建项目”
2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。汉邦高科加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，结合未来发展战略，汉邦高科着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。汉邦高科主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由汉邦高科对外销售。
2016年4月18日汉邦高科召开了2016年第一次董事会会议、2016年5月9日汉邦高科召开了2015年年度股东大会，两次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产方式的调整，汉邦高科终止“安防数字监控产品产业化扩建项目”，汉邦高科独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司均发表明确同意意见，以上各方意见及相关公告详见发布于2016年4月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是汉邦高科结合
市场需求和经营策略的调整，将可批量生产的民用产品进行外包生产，同时加大了项目型高端产品的研发和生产。
（2）关于“北京研发中心基础研究室建设项目”
“北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为4,243.00万元。2013年8月25日，该项目经汉邦高科2013年第二次董事会批准，公司以自筹资金投入北京研发中心基础研究室建设项目。截止2015年5月31日，汉邦高科以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为671.53万元。汉邦高科董事会于2015年7月10日召开2015年第四次临时董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意汉邦高科使用募集资金671.53万元置换预先投入募投项目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，汉邦高科独立董事、监事会及保荐机构信达证券股份有限公司发表明确同意意见。以上各方意见及相关公告详见发布于2015年7月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需
求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快速转化，汉邦高科进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。
另根据汉邦高科的说明及其承诺，对于上述前述前次募集资金，汉邦高科已进行相应规划，后续将根据规划进度使用该等前次募集资金；根据汉邦高科的募集资金使用安排，在本次重组募集配套资金股份发行前预计将满足基本使用完毕的规定。
综上所述，根据汉邦高科提供的资料及其说明和承诺，汉邦高科前次募集资金尚未使用完毕，但已有相应使用计划；本次配套募集资金主要用于支付现金对价、标的公司的项目建设及中介费用等，不用于汉邦高科；根据汉邦高科的募集资金使用安排，在本次重组募集配套资金股份发行前预计将满足基本使用完毕的规定。
三、《问询函》第5题：“重组报告书显示，标的公司以及标的公司历史上的法人股东金石信达均存在股权代持的情形，请列表汇总披露代持关系的产生
与解除情况，说明代持的原因、代持确认和解除情况以及是否存在潜在的法律
风险、税务风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。”
1、金石威视股权代持情况
根据金石威视及其股东提供的文件和说明并经本所律师适当核查，金石威视历史上存在如下表格所述的股权代持情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被代持人||代持人||委托持股的产生||委托持股的原因||委托持股解除情况|
|李朝阳||梅秀珍||2003年10月30日，李朝阳和梅秀珍共同设立金石威视，其中，梅秀珍以货币 30 万元作为出资、持有 30%股权，该等股权系梅秀珍代李朝阳持有。||在金石威视设立时，《中华人民共和国公司法（1999年修订）》未对设立一人有限责任公司作出明确规定，为避免成立一人有限责任公司，李朝阳委托梅秀珍代其持有该等股权。||2005年8月31日，梅秀珍将其持有的金石威视30%股权（对应30万元出资）转让给李朝阳，并于2005年9月5日办理了工商变更登记，解除代持。||

2、金石信达股权代持情形
根据金石威视及其股东提供的文件和说明以及经本所律师核查，金石信达历史上存在如下表格所述的股权代持情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被代持人||代持人||委托持股的产生||委托持股的原因||委托持股解除情况|
|李朝阳||刘晖||2003年9月28日，李朝阳和其配偶刘晖共同设立金石信达，其中刘晖以货币 5万元作为出资、持有50%股权，该等股权系刘晖代李朝阳持有。||在金石信达设立时，《中华人民共和国公司法（1999 年修订）》未对设立一人有限责任公司作出明确规定，为避免成立一人有限责任公司，李朝阳委托其配偶刘晖代其持有该等股权。||2007年3月2日，刘晖将其持有的金石信达 50%股权转让给冯淑芳，解除代持，并由冯淑芳继续为李朝阳代持。||
|||冯淑芳孙丽斌||2007年3月2日，刘晖将所持金石信达 50%股权转让给冯淑芳，李朝阳将其所持金石信达 50%股权转让给孙丽斌，由冯淑芳及孙丽斌为李朝阳代持股权。||由于李朝阳重新制订了发展战略，准备发展金石信达业务，并寻求合作方，计划将两个公司保持独立，因此形成该等代持（但后因金石信达体量较小，金石威视业务较好，寻求合作方存在较大障碍，因此，由金石威视向金石信达增资并将金石信达变更为金石威视控股子公司）。||2007年7月，（1）冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权；（2）同时李朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达9 万元出资额（占金石威视向金石信达增资后，金石信达9%股权）无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。据此，（1）冯淑芳将所持金石信达4万元出资额转让给胡杨，将1万元出资额转让给金石威视；（2）孙丽斌将所持金石信达 5 万元出资额转让给胡杨。冯淑芳及孙丽斌不再为李朝阳代持股权，胡杨为姜河代持股权，金石威视实际持有金石信达股权。||
|||刘晖||2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于 2008 年 4 月共同签署的《股权转让及委托持股协议》及刘晖的确认，本次股权转让的实际情况为：金石威视将其持有金石信达91%股权全部对外转让，其中向刘晖转让金石信达36%股权（实际系由刘晖代李朝阳持有），向姜河转让金石信达40%股权，向伍镇杰及蒋文峰各转让金石信达 7.5%股权。姜河、伍镇||因金石信达业务持续未能开展且无实际业务，金石威视股东计划将金石信达作为金石威视的持股平台并对金石威视进行增资（该等增资于2008年5月进行），并为加强李朝阳与核心团队姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的合作关系，金石威视将其持有的金石信达股权实际转让给该等三人。此外，因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有该||2014年5月，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再继续代持，并将其持有的金石信达全部 91%股权转让给李朝阳；其中，（1）李朝阳所持金石信达股权为实际持有；（2）姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权系由李朝阳代持（该等代持原因详见下述姜河、伍镇杰及蒋文峰部分）。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||杰及蒋文峰所持该等股权均由刘晖代持。|等三人股权。||
|姜河|胡杨|2007年7月31日，冯淑芳将其所持金石信达4万元出资额转让给胡杨；孙丽斌将所其持金石信达5万元出资额转让给胡杨。胡杨持有的该等股权系李朝阳为加强与姜河的合作，将其实际持有的金石信达 9万元出资额无偿赠与姜河，并由姜河指定胡杨为其代持。|由于彼时姜河因个人原因，不愿在现有基础上，更多显名持股，所以指定胡杨为其代持股权。|2008年4月30日，胡杨因个人原因不再代持，并将其所持金石信达 9%股权转让给姜河配偶柳慧敏。|
||柳慧敏|2008年4月30日，胡杨将所持金石信达 9%股权转让给柳慧敏。|因胡杨计划出国留学，胡杨代姜河持有的股权，改由柳慧敏代持。|2014年5月19日，柳慧敏因个人原因不再代持，并将所持金石信达 9%的股权转让姜河。|
||刘晖|2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。该等系实际由金石威视向姜河转让金石信达 40%股权，该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况）。|因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有。|2014年5月11日，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再代持，并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳，改由李朝阳代持。|
||李朝阳|2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股，并将其代姜河持有的金石信达 40%股权转让给李朝阳，改为李朝阳代持。|因刘晖个人原因不再代持，且核心团队已经稳定。|2016年3月15日，李朝阳将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给姜河，解除代持。|
|伍镇杰及蒋文峰|刘晖|2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。该等系实际由金石威视向伍镇杰及蒋文峰分别转让金石信达 7.5%股权，该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况）。|因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有。|2014年5月，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再继续持股。刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部 91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。|
||李朝阳|2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股。刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部 91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。|因刘晖个人原因不再代持且核心团队已经稳定。|2015年11月3日，李朝阳将其分别代伍镇杰及蒋文峰持有的金石信达 7.5%股权分别转让给伍镇杰及蒋文峰，解除代持。|

3、有关确认及小结
根据刘晖、柳慧敏、冯淑芳以及孙丽斌作为代持人均出具的确认函，确认其与李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，其对金石信达及金石信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。根据李朝阳作为代持人均出具的确认函，确认其与姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，对金石信达不存在任何股权权属的权利主张。
根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。在本次交易过程中及交易完成后，若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的，金石威视全体股东将无条件承担一切法律责任，并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额补偿。
基于前述，本所律师认为，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷，金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除以及相关税务事项作出有关承诺，金石威视及金石信达历史上代持及其解除以及有关税务事项不会对本次交易产生重大不利影响。
本回复加盖本所公章后生效。
（以下无正文）