广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见
根据 2016年 12月 8日经跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的附生效条件的相关资产购买协议，以及与余江县百伦投资中心（有限合伙）（以下简称“百伦投资”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“银穗资产”）、余江县智盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“智盛创投”）签署了附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”）84.6134%的股权。
由于近期资本市场出现较大波动，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于2017年4月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》。
根据本次重组预案中披露的相关优壹电商和百伦科技2016年9月30日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的百伦科技的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
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|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|40,868.2723|219,868.2723|
|7,611.9800|83,970.6200|
|4,887.9300|19,293.0800|
|19,582.0800|158,161.6000|

本次拟减少的标的资产百伦科技84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
此外，根据原交易方案，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，根据相关规定，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于 2017年 4月 10日重新召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了上述募集配套资金定价基准日的调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
一、重组方案调整的具体情况
根据调整后的本次重组方案，百伦科技84.6134%股权不再作为本次交易标的，相关内容已在重组报告书中进行调整。跨境通本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
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||调整前|调整后|
|整体方案|本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、李侃、陈巧芸合计持有的上海优壹电子商务有限公司 100%股权，共支付交易价格 179,000.00万元，其中，以现金支付62,650.00万元，剩余 116,350.00 万元以发行股份的方式支付|本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、李侃、陈巧芸合计持有的上海优壹电子商务有限公司 100%股权，共支付交易价格179,000.00 万元，其中，以现金支付62,650.00万元，剩余116,350.00万元以发|

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|||调整前|调整后|
|||（2）上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买余江县百伦投资中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、余江县智盛创业投资中心（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）合计持有的广州百伦供应链科技有限公司 84.6134%股权，共支付交易价格40,868.2723 万元，其中，以现金支付9,803.8770万元，剩余31,064.3953万元以发行股票的方式支付。（3）上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金。|行股份的方式支付（2）上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金。|
|发行股份购买资产|标的资产|本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买优壹电商 100.00%股权和百伦科技84.6134%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价2,198,682,723.00元，其中以现金方式支付 724,538,770.00 元，剩余1,474,143,953.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 15.93 元/股，共计发行92,538,852股。|本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买优壹电商 100.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,790,000,000.00元，其中以现金方式支付 626,500,000.00 元 ， 剩 余1,163,500,000.00 元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 15.93 元/股，共计发行73,038,290股。|
||交易对方|上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商 100%股权；上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%股权。|上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。|
||交易方式及支付对价|1、优壹电商100%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65%部分（即1,163,500,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行73,038,290.00股，其余35%部分（即626,500,000.00元）以现金方式支付。2、百伦科技84.6134%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 76.01%部分（即310,643,953.00元）以发行股份方式支付，共计发行43,385,447股，其余23.99%部分（即98,038,770.00元）以现金方式支付。|1、优壹电商100%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即1,163,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行73,038,290.00股，其余35%部分（即 626,500,000.00 元）以现金方式支付。|

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||调整前||||调整后|||
|募集配套资金|上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过757,538,770.00元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：募集资金用途 金额（万元） 占比支付本次交易的现金对价 72,453.8770 95.64%支付本次交易相关费用 3,300.0000 4.36%合计 75,753.8770 100.00%||||上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：募集资金用途 金额（万元） 占比支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00%支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00%合计 65,950.00 100.00%|||
|||||||金额（万元）|占比|
|||||||62,650.00|95.00%|
|||||||3,300.00|5.00%|
|||||||65,950.00|100.00%|
|发行价格|按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93 元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。募集配套资金发行价格不低于18.64元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%）。||||按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%）。本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。|||
|发行数量|1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资发行股份数量共计92,538,852 股。具体分配方式如下：本次交易获序交易对方 所持有的标的股权 得股份数量号（股）持有优壹电商44.00%1 周敏 49,441,305股权||||1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计 73,038,290 股。具体分配方式如下：本次交易获序交易对方 所持有的标的股权 得股份数量号（股）持有优壹电商1 周敏 49,441,30544.00%股权|||
|||交易对方|所持有的标的股权|本次交易获得股份数量（股）||||
|||周敏|持有优壹电商44.00%股权|49,441,305||||

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|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|

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||调整前||||调整后|
||持有优壹电商16.00%2 江伟强 17,978,656股权持有优壹电商2.50%3 沈寒 2,809,165股权持有优壹电商1.25%4 陈巧芸 1,404,582股权持有优壹电商1.25%5 李侃 1,404,582股权持有百伦科技6 百伦投资 19,500,56273.8000%股权合计 92,538,8522、募集配套资金的发行股份数量上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即75,753.8770万元。募集配套资金的发行价格按照不低于18.64元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过40,640,491股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|17,978,656|持有优壹电商2 江伟强 17,978,65616.00%股权持有优壹电商3 沈寒 2,809,1652.50%股权持有优壹电商4 陈巧芸 1,404,5821.25%股权持有优壹电商5 李侃 1,404,5821.25%股权合计 73,038,2902、募集配套资金的发行股份数量上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即65,950.00万元。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。|
|||沈寒|持有优壹电商2.50%股权|2,809,165||
|||陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|1,404,582||
|||李侃|持有优壹电商1.25%股权|1,404,582||
|||百伦投资|持有百伦科技73.8000%股权|19,500,562||
|||||92,538,852||
|发行股份购买资产的发行价格的调价机制|在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即11,954.64点）跌幅超过10%；（2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21 日收盘点数（即 2,607.46 点）跌幅超过10%。当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产||||在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 28日收盘点数（即 11,835.44 点）跌幅超过10%；（ 2 ） Wind 证 监 会 批 发 零 售 指 数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017 年 3 月 28 日收盘点数（即 2,668.05点）跌幅超过10%。当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议|

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|调整前|调整后|
|的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。|审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。|

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2017年4月10日，跨境通第三届董事会第二十五次临时会议审议通过关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：（一）关于交易标的本次方案调整后，拟减少的百伦科技的84.6134%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：
根据本次重组预案中披露的相关优壹电商和百伦科技2016年9月30日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的百伦科技的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
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|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|40,868.2723|219,868.2723|

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|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|7,611.9800|83,970.6200|
|4,887.9300|19,293.0800|
|19,582.0800|158,161.6000|

本次拟减少的标的资产百伦科技84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）关于配套募集资金
由于本次交易将百伦科技84.6134%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将从之前的 72,453.8770万元调减为62,650.00万元，配套募集资金上限由75,753.8770万元调减为65,950.00万元。
2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，根据相关规定，本次交易的募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上，跨境通本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组并募集配套资金报告书》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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