佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书广东南天明律师事务所
关于佛山星期六鞋业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：佛山星期六鞋业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2015年10月28日，贵公司召开了第三届董事会第十六次会议，决定于2015年11月16日召开2015年第三次临时股东大会。2015年10月30日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开公司
2015年第三次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。
佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月16日9：30－11：30，13：00－15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年11月15日15：00至2015年11月16日15：00期间的任意时间。
3、贵公司本次股东大会于2015年11月16日下午14：30在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司总部会议室如期召开，会议由公司董事长张泽民先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资
料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份215,403,187股，占公司股本总额53.9963%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东 1人，代表股份 26,673,513股，占上市公
佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书司总股份的6.6864％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。
（三）会议审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
2、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（2）债券期限
佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（3）债券利率及其确定方式
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（4）发行方式及发行对象
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（5）债券价格
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（6）募集资金的用途
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份
佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（7）债券转让事宜
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（8）偿债保障措施
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（9）决议的有效期
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
该议案的表决结果为：赞成票 242,076,700股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份
佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书总数0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。
上述议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《广东南天明律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
经办律师：蒙小君、冼敏华
广东南天明律师事务所负责人：李光
二○一五年十一月十六日