天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-175广州天赐高新材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为 197,860股，占公司回购前总股本的0.0583%，其中，回购首次授予限制性股票 181,485股，回购价格 7.284元/股；
回购预留授予限制性股票16,375股，回购价格12.524元/股。
2、公司已于2018年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
3、回购完成后，公司总股本由339,667,541股变更为339,469,681股。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对首期限制性股票激励计划首次授予的12名激励对象及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。
本次回购注销事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年 9月 16日、 2018年 10月 17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-141）和《2018年第四次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-152）。同时根据《公司法》相关规定，公司于2018年10月17日在《信息时报》对本次回购注销导致公司注册资本减少的事项进行了登报，并在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-153），
天赐材料（002709）自减资事项登报之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的要求。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票股权激励计划简述
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。
4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
天赐材料（002709）为2015年9月30日。
6、2016年2月25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016年2月25日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。
8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。
11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。
天赐材料（002709）锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
13、2017年4月18日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。
14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。
17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。
18、2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对3名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为112,375股，占公司当时总股本比例为0.0331%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
天赐材料（002709）上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份112,375股于2018年5月8日解锁上市流通。
20、2018年9月14日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对37名符合解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,315,140股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股（其中首次授予限制性股票181,485股，预留授予限制性股票16,375股）进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
21、2018年9月27日，公司完成了首次授予限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第三个解锁期解锁股份1,315,140股于2018年10月9日解锁上市流通。
22、2018年10月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）回购注销原因、数量
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象存在以下情形，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。
1、首次授予限制性股票
（1）张利萍、乐丽华2人已离职，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票102,225股由公司回购注销。
（2）杨思广、张宇2人因2017年度业绩目标完成评价标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划解锁额度的90%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票6,720股由公司回购注销。
天赐材料（002709）（3）刘卫东、苏俊、张自勇、刘小兵、高飞、英瑜、朱文静7人因2017年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票38,940股由公司回购注销。
（4）胡新宏因2017年度个人绩效考核不达标，不满足解锁条件，其所持本期已获授但尚未解锁的限制性股票33,600股由公司回购注销。
2、预留授予限制性股票
（1）马美朋因2017年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票12,000股由公司回购注销。
（2）宋尚海因2017年度所在部门业绩目标完成评价标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划解锁额度的90%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票4,375股由公司回购注销。
综上，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。本次回购注销股份占授予的限制性股票总数的3.4812%，占公司目前总股本0.0583%。
（二）回购注销价格
根据公司《限制性股票激励计划》规定：若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票、因个人绩效考核“不达标”和激励对象离职导致不能解锁的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
鉴于公司实施了2015年度权益分派、2016年度权益分派、2017年度权益分派，2015年度权益分派方案为：以公司当时总股本130,143,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股；
天赐材料（002709）股本339,667,541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
同时基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司 2015年度、2016年度及2017年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。
若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。
本次限制性股票回购价格为：
（1）首次授予限制性股票：P=18.21/（1+1.5）= 7.284元/股
（2）预留授予限制性股票：P=31.31/（1+1.5）= 12.524元/股
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
2018年12月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（致同验字【2018】第110ZC0298号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由339,667,541股变更为339,469,681股。公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||+（－）股||数量（股）||比例|
|一、限售流通股||135,449,235||39.88%||-197,860||135,251,375||39.84%||
|首发后限售股||135,251,375||39.82%||0||135,251,375||39.84%||

天赐材料（002709）
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|-|-|-|-|-|-|
|股权激励限售股|197,860|0.06%|-197,860|0|0%|
|二、无限售流通股|204,218,306|60.12%|0|204,218,306|60.16%|
|三、总股本|339,667,541|100.00%|-197,860|339,469,681|100.00%|

注：上表中无限售流通股包含高管锁定股本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年12月21日