北京当升材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司：北京当升材料科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：当升科技
股票代码：300073
发行对象/认购人
姚福来
刘恒才
交易对方
田立勤
付强
大唐电信投资有限公司
前海大宇定增1号私募基金
配套融资投资者
重庆中新融拓投资中心（有限合伙）
长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品
独立财务顾问
二〇一五年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：北京当升材料科技股份有限公司，查阅地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号，联系电话：010-52269718。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 8一、交易方案概述................................................................................................. 8二、标的资产评估................................................................................................. 9三、本次交易的发行价格和发行数量................................................................. 9四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................... 11五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 12六、本次交易构成关联交易............................................................................... 12七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12八、本次交易的决策过程................................................................................... 14九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 15十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21十一、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 23特别风险提示.............................................................................................................. 24一、本次交易的审批风险................................................................................... 24二、本次交易终止的风险................................................................................... 24三、交易方案可能进行调整的风险................................................................... 25四、募集配套资金失败的风险........................................................................... 25五、评估增值及商誉减值的风险....................................................................... 25六、业绩承诺无法实现的风险........................................................................... 26七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................... 26八、标的资产不能按期交割风险....................................................................... 27九、业务整合风险............................................................................................... 27十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险................... 27十一、标的资产的经营风险............................................................................... 28
本次交易概述.............................................................................................................. 31一、本次交易背景............................................................................................... 31二、本次交易目的............................................................................................... 36三、本次交易方案基本情况............................................................................... 39四、股份锁定承诺............................................................................................... 41五、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 42六、本次交易对公司的影响............................................................................... 42
释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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|指|
|指|
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|指|

2、专业名词
控制电动机的运行方式的专用控制器，是机器人、
运动控制器 指数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备
的关键平台和核心部件
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|指|
|指|
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|指|
|指|

说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告
书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，标的股权的评估值为 41,314.71万元，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价 10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|48.0037%|8,292,895|75.00%|49,563,872|
|38.4030%|6,634,316|75.00%|39,651,097|
|12.5933%|2,175,549|75.00%|13,002,531|
|1.0000%|172,755|75.00%|1,032,500|
|100%|17,275,515|75.00%|103,250,000|

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，资产评估机构中企华采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014年 12月 31日，中鼎高科账面净资产为 7,222.56万元。按照收益现值法评估，中鼎高科100%股权的评估值为41,314.71万元，增值额为34,092.15万元，增值率为472.02%；按照资产基础法评估，中鼎高科100%股权的评估价值为9,741.99万元，增值额为 2,519.42万元，增值率为34.88%。
由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，产品市场空间广阔，未来存在较为理想的发展前景；同时，中鼎高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此，评估机构采用收益现值法作为最终评估结论，即中鼎高科100%股权的评估价值为41,314.71万元。2015年3月27日，该资产评估结果已取得北京矿冶研究总院的备案。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定中鼎高科100%股权作价为41,300万元。
三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.9122元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
根据前述公式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产交易作价 41,300.00万元，其中75%的股份对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515股。同时，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增1号、资管产品四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为不超
过5,758,505股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 23,034,020股股份，占交易完成后公司总股本的12.58%，具体如下：
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|-|
|发行对象/认购人|
|姚福来|
|刘恒才|
|田立勤|
|付强|
|大唐投资|
|中新融拓|
|大宇定增1号|
|资管产品|

合计 23,034,020本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次交易前，公司总股本为 16,000万股，公司控股股东北京矿冶研究总院持有公司股票 49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 183,034,020股，北京矿冶研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的27.06%，仍为公司控股股东；
国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别持有8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股和172,755股，分别占公
司总股本的4.53%、3.62%、1.19%和0.09%。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据当升科技、中鼎高科经审计的 2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|当升科技|中鼎高科|
|101,812.73|41,300.00|
|81,753.46|41,300.00|
|62,499.80|10,341.86|

注：根据《重组办法》的相关规定，中鼎高科的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产和标的资产预估值孰高为准。
根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资投资者“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划，该计划参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，认购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额，因此资管产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增
23,034,020股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|49,523,614|30.95%|49,523,614|
|-|-|8,292,895|
|-|-|6,634,316|
|-|-|2,175,549|
|-|-|172,755|
|-|-|5,758,505|
|110,476,386|69.05%|110,476,386|
|160,000,000|100%|183,034,020|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|101,812.73|146,923.21|99,289.56|
|81,753.46|125,242.89|84,552.69|
|62,499.80|72,841.66|62,995.40|
|-2,870.25|1,103.31|1,047.23|
|-2,559.27|828.10|970.35|
|19.70%|16.25%|14.84%|
|3.05|3.11|4.25|
|2.25|2.19|3.05|
|3.06%|10.80%|5.99%|
|-4.09%|1.14%|1.54%|
|-0.16|0.05|0.06|
|5.11|6.69|5.28|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募集配套资金成功发行，下同。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2014年12月11日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014年12月11日上午开市起停牌；
2、2014年12月25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日开市起继续停牌；
3、2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年 2月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》；
5、2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案；
6、2015年4月7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
7、2015年4月8日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
8、2015年 4月 21日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
9、2015年 4月 22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺文件|承诺人|
|北京当升材料科技股份有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|公司及全体董事、监事和高级管理人员|
|上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|北京当升材料科技股份有限公司|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|北京矿冶研究总院关于保持上市公司独立性的承诺函|北京矿冶研究总院|

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|承诺文件|承诺人|
|北京矿冶研究总院关于避免同业竞争的承诺函|北京矿冶研究总院|
|北京矿冶研究总院关于减少和规范关联交易的承诺函|北京矿冶研究总院|
|交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|

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|-|-|
|承诺文件|承诺人|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于股份锁定的承诺|姚福来、刘恒才|
|交易对方关于股|田立勤|

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|承诺文件|承诺人|
|份锁定的承诺||
|交易对方关于股份锁定的承诺|付强|
|交易对方关于注入资产权属之承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函|刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函|姚福来|

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|-|-|
|承诺文件|承诺人|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|

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|承诺文件|承诺人|
|消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函||
|交易对方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方声明|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|关于未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明|中鼎高科|
|中鼎高科关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|中鼎高科|
|关于最近五年内未受处罚的承诺函|配套融资者|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|配套融资者|
|关于股份锁定的承诺函|配套融资者|

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|承诺文件|承诺人|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备忘录第 13号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，本次报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第六节标的资产评估定价”。
（六）股份锁定安排
根据《购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告
书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方承诺中鼎高科2015年、2016年和2017年将分别实现净利润3,700万元、4,300万元、4,900万元，具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013年度和2014年度的基本每股收益分别为0.06元/股和-0.16元/股；本次交易完成后，公司2013年度和 2014年度的基本每股收益为 0.21元/股和 0.05元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。
一、本次交易的审批风险
本次交易方案已经获得公司第二届董事会第三十三次会议通过，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
此外，管理层及核心骨干股权投资计划尚需取得国务院国资委的同意。如果股权投资计划无法获得通过，由其委托的“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”将面临无法参与本次交易配套募集资金认购的风险。为应对上述风险，2015年4月7日和4月21日，公司与大宇资本分别签订《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，协议中约定：大宇资本认购数量不低于 155万股、不超过 575.8505万股，认购款总金额不低于 2,779.15万元，不超过10,325.00万元，具体以发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知为准。
二、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购标的资产的现金支付。公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
五、评估增值及商誉减值的风险
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为 41,314.71万元，而评估基准日标的资产净资产为7,198.94万元，资产基础法评估值为9,741.99万元。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，当升科技本次收购中鼎高科100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及中鼎高科自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
六、业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺的中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,700万元、4,300万元和4,900万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净
利润的风险
公司收购中鼎高科100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，中鼎高科无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
八、标的资产不能按期交割风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至当升科技名下，在标的资产过户至当升科技名下之日起 20个工作日内完成协议项下向交易对方发行股份事宜。
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易该标的资产可能无法顺利交割。
九、业务整合风险
本次交易完成后，中鼎高科将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司在保持中鼎高科原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有中鼎高科自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》约定业绩承诺，如果中鼎高科无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若中鼎高科面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，中鼎高科管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高中鼎高科的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与中鼎高科战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营
等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
十一、标的资产的经营风险
（一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险
中鼎高科最近两年的综合毛利率分别为65.96%和57.61%，综合毛利率保持较高水平。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注中鼎高科主营业务毛利率下滑的风险。
（二）核心技术泄密的风险
通过多年的技术与产品创新，中鼎高科已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。中鼎高科的技术成果，除部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然中鼎高科制订了严格的保密制度，与中鼎高科核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是中鼎高科保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对中鼎高科利益产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是中鼎高科保持竞争优势的关键。
未来随着消费类电子产品不断升级更新，下游厂商对旋转模切设备性能、加工精度、稳定性等方面提出更高的要求，中鼎高科需要通过研发新技术和软件、改进生产工艺等来满足市场需求。如果中鼎高科核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠风险
由于中鼎高科为研发、生产及销售高端智能装备的高新技术企业，其核心技术为运动控制器软件的开发及应用，根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内，中鼎高科享受了软件产品增值税退税以及高新技术企业所得税优惠政策。
中鼎高科软件销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据中鼎高科的审计报告，2013年和2014年中鼎高科软件产品增值税退税金额分别为530.48万元和440.00万元，分别占中鼎高科当年利润总额的15.85%和10.76%。
若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。中鼎高科于2012年11月通过了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业。，中鼎高科在 2014年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。若中鼎高科 2015年高新技术企业资格复审未能通过，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响中鼎高科及上市公司的盈利水平。
（五）消费类电子制造业向东南亚等地区转移的风险
近年来，随着我国工业化进程的不断加深，土地价格、劳动力成本等不断上涨。相比较而言，越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段，经济发展和基础设施建设速度加快，劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉，对于电子制造业的转移具有较大的吸引力，为寻求更为低廉的成本，中鼎高科下游客户即电子配套生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。未来，如果标的资产下游客户大规模向东南亚等地区转移，而标的资产未能及时跟进，标的资产可能会面临销售业绩下滑的风险。
（六）经营场所风险
中鼎高科目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然中鼎高科对特定的生产
经营场所的依赖性较小，但倘若发生中鼎高科目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，中鼎高科将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对中鼎高科正常经营活动产生影响。
本次交易概述
一、本次交易背景
（一）积极推进混合所有制改革，进一步激发企业活力
2013年 11月，党的十八届三中全会指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，并积极发展混合所有制经济。2014年《政府工作报告》将“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”列为 2014年重点工作。2014年 5月，国务院批复了国家发改委《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》，提出要“要加快发展混合所有制经济，建立政府和社会资本合作机制”。
混合所有制经济有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，有利于国有资本保值增值、提高竞争力。
公司为国有控股的上市公司，处于完全市场化竞争领域，为进一步贯彻落实《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》、《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》等相关规定和要求，公司一直关注并探索混合所有制改革，以进一步激发企业活力。
（二）丰富公司业务，增强持续盈利能力
公司是专业从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括锂电正极材料、前驱体材料等，产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂电领域。经过十多年的积累，公司综合实力居于国内行业领先地位。
近年来，由于锂电正极材料行业投资过度、产能过剩，行业竞争日益激烈，公司产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降，导致公司盈利能力下降。此外，公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的业绩波动风险。
公司结合行业发展情况和自身竞争优势，制定了详细的三年、五年及十年发展战略。在未来三年里，公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制造，深入推进产业链整合，持续做强做大锂电材料业务，并积极介入锂电产业链相关的智能装备制造等领域，实现公司在锂电产业链领域的多元化发展。在未来五年里，公司将加速实施投资并购，确立牢固的行业地位和领先优势，力争成为世界一流的锂电池材料行业的引领者。在未来十年里，公司将继续推动多元化发展和国际化战略，成为新能源及智能装备等相关领域具有影响力的品牌，力争成为全球相关领域最具影响力的企业之一。
根据未来发展战略，公司制定了2015年工作计划，即按照“加速产业并购、实现业务拓展”的工作方针，积极寻求优秀的投资标的，争取推动 1-2个投资项目的落地生根，转变主营过于单一的盈利模式，丰富主营业务构成，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
（三）引入管理层及核心骨干持股，增强员工凝聚力
为了贯彻党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，为公司战略转型升级提供动力支撑，公司拟通过非公开发行股份募集配套资金方式引入管理层及核心骨干持股。
（四）高端智能装备制造业具有良好的发展前景
1、高端智能装备制造业发展受到国家产业政策的大力支持
高端智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。国家积极推出《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列政策、法规，鼓励推动我国高端智能装备制造业的发展。
2、消费类电子、RFID及医疗领域发展迅速，市场空间广阔
随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费电子产品快速发展，根据 GFK发布的数据显示，近年来全球消费电子产品保持平稳发展，2013年全球消费电子产品市场规模达到 10,680亿美元。IDC公布的数据显示，2012年至 2014年，全球智能手机出货量分别为 7.25亿台、10.04亿和13.00亿台，复合增长率达34.00%；平板电脑的出货量分别为1.44亿台、2.17亿台，2.65亿台，复合增长率高达36.00%。同时，随着移动智能终端的普及和移动互联网的发展，智能手表等可穿戴式智能装备经过相关技术的积累和完善，有望成为消费类电子行业未来新的增长点。
RFID技术是物联网应用的最主要部分，物联网是通过利用 RFID技术，结合已有的网络技术、数据库技术、中间件技术等，构筑一个由大量联网的阅读器和无数移动的标签组成的比互联网更为庞大的系统。随着 RFID的应用更加广泛和深入，整个产业也逐步形成了从制造到销售的完整价值链。尽管迄今多数的大型RFID项目仍位于美洲和欧洲等地，但未来，随着制造业务持续转移到亚太区，加上源卷标（在原始发货点即贴上的卷标）日益成为标准程序，亚太地区市场最终将成为全球RFID市场枢纽。未来RFID技术将更多地应用到日常生活中，具有广阔的市场空间。中鼎高科抓住市场机遇，已成功研发 RFID电子标签设备，迎合了市场需求，未来有望成为标的公司业绩新的增长点。
精密旋转模切设备能够有效应用于医疗卫生领域的多层复合材料的模切，例如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等，据 Medmarkt, Diligence, LLC等市场调研机构预计，由于传统医用敷料产品难以满足慢性和复杂伤口的治疗需求，今后高端敷料将成为推动敷料市场发展的主要驱动力。2017年，全球高端医用敷料
销售收入将达到160亿美元。此外，我国政府不断加大对医疗卫生领域的资金投入，促进了医疗行业的持续快速发展，也将带动精密旋转模切设备在医疗卫生领域的应用。
（五）率先突破关键技术，形成较高的技术壁垒
1、掌握智能装备核心技术---运动控制器软件的开发及应用
智能装备制造主要包括软件开发和机械设计两部分，机械设计部分通常可以通过使用经验丰富的机械工程师来完成，而软件开发部分，尤其运动能控制器软件开发，需要掌握自动化技术的核心技术人员多年研发才能实现。运动控制器是机器人、数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备的关键平台，中鼎高科目前是国内精密旋转模切设备领域掌握运动控制器这一核心软、硬件制造技术的少数厂家之一。此外，中鼎高科通过自主研发的应用软件，可以实现对客户的远程诊断和维护，为未来能给客户提供全方位系统服务打下了坚实的基础。
（1）形成较高的技术壁垒
中鼎高科掌握运动控制器软件的开发能够形成较高的技术壁垒。旋转模切设备生产厂商在缺乏高端科研技术人才的情况下，进行运动控制器软件的研发活动需要投入大量的时间成本和资金成本，对于企业经营具有较高的风险。
（2）有利于后续软件开发，并有效防止技术泄密
中鼎高科在开发运动控制器软件过程中，通过不断优化程序语言，编写出大量能够利于后续软件开发的子程序。当根据市场需求再次进行软件开发的时候，标的公司软件工程师可以引用专用的编程语句，简化了编程复杂程度。同时，上述专用编程语句的使用能够增强软件的保密功能，有效地防止技术泄密。
（3）有助于拓展其他智能领域
运动控制器是智能装备领域的核心部件，在工业机器人、数控机床等领域具有广泛的用途。标的公司掌握运动控制器软件的核心技术，未来能够有助于进入自动化应用的其他领域。此外，中鼎高科已经研发出医疗转帖同步控制软件和RFID封装控制软件，为智能装备进入医疗卫生领域和RFID等领域奠定了基础。
（4）降低生产成本、提高产品毛利水平
运动控制器作为智能装备的核心零部件，设备生产商为了保证产品的精确度、稳定性等，通常选择购买 AllenBradley、西门子、TRIO等国外知名品牌的运动控制器，因此采购成本相对较高。中鼎高科通过使用自主研发的运动控制器硬件和软件，在产品精密度保持稳定的情况下，能够有效的降低设备成本，从而提高产品盈利水平。
目前，中鼎高科已经在国内率先研发成功全工位激光混合智能模切装备，该机型可以实现高速全激光模切加工，大幅节省了刀具费用，并可以为客户提供隔夜交货快速服务，具有良好的市场发展前景。
2、人才优势
中鼎高科董事长姚福来深耕智能装备领域多年。姚福来，博士，河北省自动化学会副理事长，石家庄铁道大学电气工程领域工程硕士研究生导师，河北科技大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教师，机械工业出版社电工电子领域“金牌作者”，“变频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家，作为第一作者出版著作十余部，发表中英文论文七十余篇，是七十多项发明专利的第一发明人。
在智能精密设备研制领域，姚福来研究开发了精密旋转模切设备控制软件、模切机同步控制软件等，并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等，为中鼎高科业务的发展提供了良好的技术支持。
为加强技术研发，保持技术水平的领先地位，中鼎高科设立了研发部，重点负责软件开发、机械设计等方面的研发，并已培养出一批具有一定技术实力的研发人才。此外，经过多年生产制造经验的积累，中鼎高科建立起有效的生产运营管理机制，并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队，确保公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。
二、本次交易目的
（一）推进混合所有制改革，提升企业竞争力
公司本次重大资产重组引进的中鼎高科，属于优秀的民营资本，符合党和国家混合所有制改革方向。公司处于完全市场化竞争领域，本次引入民营资本，有助于公司推进市场化经营机制改革，优化治理结构，激发企业活力，提升企业竞争力，确保上市公司可持续发展，维护全体股东权益。
本次交易完成后，原中鼎高科股东姚福来、刘恒才等将直接参股上市公司并成为上市公司员工，姚福来为自动化领域专家，刘恒才具备多年企业管理的经验。
上市公司可以借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的经验，进一步推动上市公司转换经营机制、转变发展方式，提升市场竞争力。
（二）丰富业务板块，提高抗风险能力
公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，主营业务较为单一。
一方面，小型民用锂电领域，由于行业产能过剩，行业竞争较为激烈，价格战等恶性竞争手段普遍存在，公司产品售价出现下滑，毛利率逐渐降低；另一方面，大型动力锂电领域，虽然多元材料技术路线已逐步获得行业的广泛认可，但由于动力锂电正极材料认证周期普遍较长，公司相关业务大幅增长尚需一定的时间。
此外，公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的业绩波动风险。
为了进一步丰富公司的业务板块，根据公司未来发展战略及 2015年工作计划，公司本次拟收购中鼎高科100%股权，切入高端智能装备制造领域。中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产与销售，精密旋转模切设备主要应用于模切消费类电子产品的内部功能部件，其产品下游客户为苹果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商，终端客户为苹果、三星等消费类电子生产商。中鼎高科拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将拥有锂电正极材料与智能装备制造等业务，产品结构进一步丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低锂电材料行业波动对上市公司经营业绩的影响，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
（三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
由于行业竞争日益激烈，公司主要产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降，2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,559.27万元。
2013年和2014年，中鼎高科实现营业收入分别为 7,950.54万元和10,341.86万元，实现净利润分别为2,906.90万元和3,485.10万元。根据业绩承诺责任人的承诺，中鼎高科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别为 3,700万元、4,300万元和4,900万元。
本次交易能够为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全体股东利益。
（四）改善优化公司的资产结构
本次交易前，截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 101,812.73万元，流动资产为 55,743.41万元，占总资产的比例为54.75%，非流动资产为 46,069.32万元，占总资产的比例为45.25%，其中固定资产账面价值为31,305.32万元，占总资产的比例为30.75%。公司固定资产等规模较大，每年折旧费用较高，对公司经营业绩影响较大。
公司本次拟收购的中鼎高科为轻资产企业，截至 2014年 12月 31日，中鼎高科总资产为10,620.97万元，其中流动资产为10,211.73万元，占总资产的比例为96.15%。本次交易完成后，公司的资产结构将得到进一步优化，有助于降低外部经济环境变化对公司经营业绩的影响。
（五）实施管理层及核心骨干持股，优化股权结构，增强企业经营活力
本次参加认购管理层及核心骨干股权投资计划的人员包含上市公司董事、监
事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，合计不超过 80人，覆盖面较广。
本次非公开发行后，上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工将间接成为公司股东，有利于优化股权结构，能进一步调动其积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合。高管及员工持股将使公司治理水平得到进一步完善，增强企业经营活力，为公司可持续稳定发展、实现战略目标创造了有利环境。
（六）中鼎高科与当升科技能形成良好的协同效应
1、充分利用双方在消费类电子产品的品牌优势共同拓展销售渠道
公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，标的资产中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、成产与销售，公司及中鼎高科的产品终端客户均为智能手机、平板电脑等消费类电子生产制造商，如三星、LG、松下、索尼等。
经过多年的积累，上市公司在消费类电子锂电领域已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、渠道优势和品牌优势，具有较高的知名度；中鼎高科在软件开发、机械设计和生产工艺等方面拥有多年的经验，其产品具有精密度高、稳定性良好等优势，并能够满足下游厂商对加工精度的要求和个性化需求，中鼎高科在消费类电子产业链上具有一定的品牌优势。
鉴于上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费类电子产品，并在该领域内具有较好的品牌优势，本次交易完成后，上市公司和中鼎高科可以充分利用各自的品牌优势、客户资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。
2、充分利用公司国有控股上市平台优势，拓展中鼎高科国际化销售网络
目前，中鼎高科积极拓展国际市场，在美国设立了全资子公司，并计划在越南等东南亚地区设立办事处，但限于资产规模较小等原因，中鼎高科大面积布局
境外市场有较大的困难。本次交易完成后，当升科技将充分利用国有上市公司平台优势，通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，提升中鼎高科在开拓东南亚市场和美国市场的能力，进一步提高整合后的上市公司盈利能力。
综上，本次交易是上市公司为积极推进混合所有制改革及实施管理层及核心员工持股、丰富业务板块、优化股权结构、增强盈利能力和抗风险能力的重要举措，符合国家产业政策和上市公司自身战略发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易方案基本情况
（一）方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权。同时，上市公司拟向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易对价
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价 10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|48.0037%|8,292,895|75.00%|49,563,872|
|38.4030%|6,634,316|75.00%|39,651,097|
|12.5933%|2,175,549|75.00%|13,002,531|

|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|1.0000%|172,755|75.00%|1,032,500|
|100%|17,275,515|75.00%|103,250,000|

（三）募集配套资金
公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，公司拟向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
（四）标的资产评估
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，资产评估机构中企华采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014年 12月 31日，中鼎高科账面净资产为 7,222.56万元。按照收益现值法评估，中鼎高科股100%股权的评估值为41,314.71万元，增值额为34,092.15万元，增值率为472.02%；按照资产基础法评估，中鼎高科100%股权的评估价值为 9,741.99万元，增值额为2,519.42万元，增值率为34.88%。
由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，产品市场空间广阔，具有良好的发展前景；同时，中鼎高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此，评估机构采用收益现值法作为最终评估结论，即中鼎高科100%股权的评估价值为 41,314.71万元。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定中鼎高科100%股权作价为41,300.00万元。
四、股份锁定承诺
（一）交易对方股份锁定承诺
姚福来、刘恒才通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
田立勤通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份
付强通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应
为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
此外，若本次收购于2015年4月11日之前完成，姚福来、刘恒才、田立勤通过本次交易认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次收购实施完成后，因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）配套资金认购对象股份锁定承诺
本次向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、资管产品四名特定投资者募集配套资金所发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，因当升科技送红股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增23,034,020股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|49,523,614|30.95%|49,523,614|
|-|-|8,292,895|
|-|-|6,634,316|
|-|-|2,175,549|
|-|-|172,755|
|-|-|5,758,505|
|110,476,386|69.05%|110,476,386|
|160,000,000|100%|183,034,020|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|101,812.73|146,923.21|99,289.56|
|81,753.46|125,242.89|84,552.69|
|62,499.80|72,841.66|62,995.40|
|-2,870.25|1,103.31|1,047.23|
|-2,559.27|828.10|970.35|
|19.70%|16.25%|14.84%|
|3.05|3.11|4.25|
|2.25|2.19|3.05|
|3.06%|10.80%|5.99%|
|-4.09%|1.14%|1.54%|
|-0.16|0.05|0.06|
|5.11|6.69|5.28|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募集配套资金成功发行，下同。
（此页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
李建忠
北京当升材料科技股份有限公司 2015年 4月 22日