新华都购物广场股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”或“公司”）2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（三）《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案。
（七）《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案经公司股东大会审议通过后，公司将本次发行方案报中国证监会核准。
（八）中国证监会核准本次发行后，员工持股计划方可实施。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）参与对象确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。认购本持股计划的员工为公司及其全资或者控股子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定，公司监事会将对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为：
1、上市公司部分董事、监事、高级管理人员及正式员工；
2、全资子公司、控股子公司高管及正式骨干员工；
3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的正式员工。
第五条资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
公司本次向特定投资者非公开发行不超过8,750万股股票。本持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的普通股股票，参与对象通过本持股计划认购标的股票的总金额不超过6564.8万元，本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划的资金来源
参与对象应当以现金认购本持股计划的份额，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划设立时的资金总额不高于人民币6564.8万元。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本持股计划份额的权利，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划存续期
1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本持股计划持有的股票数量。
2、锁定期届满之后，管理委员会可在本持股计划存续期间出售本持股计划所购买的新华都股票。一旦本员工持股计划所持有的新华都股票全部出售，资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）员工持股计划锁定期
本持股计划所持标的股票的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。标的股票不能转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
（一）本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
（二）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（三）管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第八条持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权力；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条管理委员会
（一）股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力。
（二）会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
3、管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）委员会行使以下职责：
1、召集持有人会议；
2、全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、全体持有人行使股东权力；
4、持股计划对外签署相关协议、合同；
5、员工持股计划利益分配；
6、员工持股计划被强制转让份额的归属；
7、员工持股计划份额继承登记；
8、人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权力。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
第十条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非
公开发行的股票，认购金额不超过 6564.8万元，认购股份不超过 923.5万股。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十一条公司融资时员工持股计划的参与方式
存续期内，本持股计划可以参加公司增发、配股或者发行可转换公司债券等再融资事项，具体实施方案由管理委员会提交持有人会议审议。
第十二条员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
第四章员工持股计划权益的处置办法
第十三条员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
（二）收益分配：存续期内，本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归本持股计划所有。本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本持股计划所发生的相关费用；剩余部分按持有人所持份额占总份额的比例取得收益。
（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（四）离职处理：标的股票存续期内，持有人因不能胜任工作岗位、考核不
合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期持有人主动解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的股份现值孰低者向持有人支付转让款。
（五）工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
（六）其他未尽事项，由员工持股计划份额持有人大会另行决定。
第十四条员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后不展期的，将于20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十五条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章附则
第十七条本管理办法解释权归公司董事会。
新华都购物广场股份有限公司董事会