华泰联合证券有限责任公司
对吉林金浦钛业股份有限公司
有关事项的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，对公司拟发生的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关于 2017年度日常关联交易
（一）2017年预计日常关联交易的基本情况
金浦钛业根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司 2017年度经营计划，对公司2017年度日常关联交易情况进行了预计。金浦钛业预计向控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）控股企业提供产品、原料运输、仓储中转业务服务及房屋租赁，合计3,402万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|运输|房屋租赁|合计|
|江苏钟山化工有限公司|911||911|
|南京金浦锦湖化工有限公司|198||1398|
|金浦新材料股份有限公司|200|35|235|
|金浦英萨合成橡胶有限公司|848||858|
|合计|2157|35|3402|

2016年 1月 1日至公告披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为 10,080,000.00元。
2016年12月26日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日
常关联交易的议案》，关联董事郭金东回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了
独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）关联方情况简介
1、江苏钟山化工有限公司（以下简称“江苏钟化”）
法定代表人：郭金东
注册资本：25,561.598万元
注册地址：南京化学工业园区丰华路158号
主营业务：农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项
目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；
设备及房屋租赁。
与上市公司的关联关系：江苏钟化是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
其财务状况如下： 单位：元
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|-|-|-|-|
|科目|2015 年 12月31日|2016年 9月30日||
|总资产|1,631,988,113.12|||
||||2,690,370,933.05|
|净资产|468,665,429.39|||
||||489,403,873.76|
|营业收入|1,370,051,013.34|||
||||950,201,415.32|
|净利润|8,878,290.05|||
||||21,187,022.68|

2、南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）
法定代表人：朴点奎
注册资本：5,518.92万美元
注册地址：南京化学工业园区丰华路139号
主营业务：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。
与上市公司的关联关系：金浦锦湖是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
其财务状况如下： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015 年 12月31日|2016年9 月30日||
|总资产|1,133,006,758.47||1,067,535,510.06|

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|-|-|-|
|净资产|575,070,634.69|571,957,387.27|
|营业收入|1,273,205,856.07|788,799,293.84|
|净利润|70,257,034.58|17,643,872.36|

3、金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材”）
法定代表人：郭金东
注册资本：15,000万元
注册地址：南京市六合区大厂（化学工业园区）大纬东路188号
主营业务：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；
石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司的关联关系：金浦新材是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
其财务状况如下： 单位：元
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|-|-|-|-|
|科目|2015 年12月31日|2016年9月 30日||
|总资产|672,535,156.66||651,719,474.95|
|净资产|576,422,705.64||574,756,649.83|
|营业收入|186,712,091.18|||
||||115,838,579.03|
|净利润|15,069,981.40||13,148,486.04|

4、金浦英萨合成橡胶有限公司（以下简称“金浦英萨”）
法定代表人：孙诚
注册资本：2,000万美元
注册地址：南京市六合区大厂（化学工业园区）崇福路109号
主营业务：从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：金浦新材是公司控股股东金浦投资控股集团有限公
司下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
其财务状况如下： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015 年12月31日||2016年9月 30日||
|总资产||641,893,358||708,866,443|
|净资产||97,081,666||135,490,819|
|营业收入|6,309,356.49|||27,605,928|
|净利润|-11,345,290.04|||-21,590,847|

（三）定价政策和定价依据
金浦钛业与金浦集团附属公司签订的协议中，关于定价的具体情况如下：
1、定价原则：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。
2、定价依据：市场定价及协议定价。
3、交易协议：根据相关法律法规以及公司的规定与各关联方签署具体的协议。
（四）关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围。上述关联交易定价需遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
（五）审议程序
1、经公司董事会审议通过
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方发生的日常关联交易为公司日常经营所需，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存
在损害公司利益或上市公司和股东利益的情形。
3、尚需履行的决策程序
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（六）保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
（一）公司 2017年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
（二）上述关联交易履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过。关联交易的价格需遵循公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
二、关于增资南京金陵塑胶化工有限公司
（一）增资背景
金浦钛业为实施公司“走出去”的战略，积极布局海外业务，拟以子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）为投资主体签署“对南京金陵塑胶化工有限公司的增资协议”（以下简称“增资协议”）。根据增资协议，南京钛白向南京金陵塑胶化工有限公司（以下简称“金陵塑胶”）增资70,000万元人民币，认购金陵塑胶新增注册资本人民币70,000元，取得金陵塑胶增资完成后26.92%的股权。
本次增资前，金陵塑胶为公司控股股东金浦集团的控股子公司，本次参与增资其他方为江苏钟山化工有限公司和南京金浦东部房地产开发有限公司，均系上市公司实际控制人直接或间接控制的企业，均为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）投资主体介绍
投资主体为南京钛白化工有限责任公司，为公司全资子公司。
（三）投资标的介绍
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|公司名称|南京金陵塑胶化工有限公司|
|设立时间|2004年8月2日|
|注册资本（人民币万元）|90,000|
|统一社会信用代码|913201937652556***|
|注册地址|南京化学工业园区大纬东路186号|
|经营范围|危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（四）交易协议的主要内容
1、协议事项
南京钛白向金陵塑胶增资 70,000万元人民币，认购金陵塑胶新增注册资本人民币 70,000万元，取得金陵塑胶增资完成后26.92%的股权。
2、支出款项的资金来源
以货币方式出资，资金为南京钛白自有资金。
3、定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
4、共同增资的其他股东基本概况
南京金浦东部房地产开发有限公司于2012年1月18日登记成立，注册资金为80,000万元人民币，法定代表人：郭金东，法定地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18号经营范围：房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏钟山化工有限公司于 2004年 8月 2日登记成立，注册资金为 25,561.598万元
人民币，法定代表人：郭金东，法定地址：南京化学工业园区丰华路158号。经营范围：
农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、共同增资后股东持股比例：
单位：万元
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|增资前||||增资后|||
|金浦投资控股集团有限公司|69107.897316|76.79%|金浦投资控股集团有限公司||69107.897316|26.58%|
|南京金陵塑胶化工有限公司工会|4850.955163|5.39%|南京金陵塑胶化工有限公司工会||4850.955163|1.87%|
|南京金浦东部房地产开发有限公司|16041.147521|17.82%|南京金浦东部房地产开发有限公司||66041.147521|25.40%|
||||南京钛白化工有限责任公司||70,000|26.92%|
||||江苏钟山化工有限公司||50,000|19.23%|
|合计|90000.00|100%|---||260000.00|100%|

6、新增资金的投向和使用及后续发展
（1）本次新增资金用于金陵塑胶未来的海外并购，不得挪作他用。
（2）金陵塑胶资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
（3）根据金陵塑胶未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
（五）风险提示
1、增资完成后上市公司不能控制金陵塑胶的风险
增资完成后上市公司为金陵塑胶的参股股东。上市公司的控股股东和实际控制人将通过其他法人主体对金陵塑胶实施控制，而且在金陵塑胶实施并购后，上市公司亦不能对并购标的实施控制。上市公司应行使股东权利，按照增资协议的约定，保证增资资金
的使用经过适当授权，不得挪作他用。
2、增资后标的公司海外收购审批风险。
本次增资后,能否实施海外收购行政审批存在较大不确定性，因此本次交易存在标的公司海外并购行政审批风险。
3、增资后标的公司收购境外标的资产的经营管理等风险
本次增资后，如果成功实施海外收购，金陵塑胶为境外收购主体，存在收购后经营管理风险、行业整合风险。
4、上市公司能否取得投资回报的风险
由于金陵塑胶收购海外标的资产的具体收购方式，收购时间，能否收购成功，收购后能否取得预期收益等均存在较大不确定性，上市公司对金陵塑胶增资后或存在长时间无法取得投资回报的风险。
（六）审议程序
1、经公司董事会审议通过
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增资南京金陵塑胶化工有限公司的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司联合关联方江苏钟山化工有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司向关联企业金陵塑胶共同增资，其中公司出资 70,000万元。通过本次增资，金陵塑胶准备实施海外并购，进而为公司未来业务发展和战略转型奠定基础。公司通过增资金陵塑胶，既有利于实施公司未来战略布局，又可以优化公司业务结构，进一步提升公司未来盈利水平，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。独立董事同意公司上述交易行为。
3、尚需履行的决策程序
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（七）保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：1、子公司拟对金陵塑胶进行增资的事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过。本次增资需遵循公允性原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、本次增资完成后上市公司为金陵塑胶的参股股东。上市公司应采取有效措施行使股东权利，按照增资协议的约定，保证增资资金的使用经过适当授权，不得挪作他用，满足上市公司治理的相关要求。
4、由于增资标的的海外收购存在行政审批风险、收购完毕后存在经营管理风险，公司须建立有效管控体系，确保公司股东尤其是中小股东的利益最大化。
5、本次增资完成后，上市公司需按照公司治理的相关要求，控制经营风险，并规范和减少关联交易；需按照增资协议约定及规范治理要求经营管理增资标的及潜在海外标的后续管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公司有关事项的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2016年12月26日