北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见书
北京市奋迅律师事务所
二〇一九年四月
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
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关于广西丰林木业集团股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就丰林集团 2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次差异化分红的有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3.在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
根据丰林集团 2018年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）净利润为 107,934,991.25元，在提取法定盈余公积金10,793,499.13元后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
因丰林集团 2017年度限制性股票股权激励计划原激励对象王海 2018年 6月21日与公司实际控制人签订《一致行动协议》，根据《管理办法》第八条及《激励计划（草案）》第三章第二条的相关规定，王海不得成为激励对象，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事会第二十九次会议及 2018年年度股东大会审议通过了关于回购注销王海持有的已获授但尚未解锁的共计 300,000股限制性股票的相关事项，并拟办理回购注销手续。
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本479,092,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1股，共计派发现金红利47,909,200元，转增479,092,000股，分配后总股本为958,184,000股。该方案已于2017年5月实施完毕。根据《激励计划（草案）》第八章第一条的相关规定，由于王海持有的限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司应对该等尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。
调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由300,000股调整为600,000股，回购价格调整为2.215元/股，并加算同期银行存款利息。公司已召开第四届董事会第二十九次会议及 2018年年度股东大会审议通过了关于调整王海持有的限制性股票回购价格及数量的相关事项。
截至公司 2018年度审计报告基准日（即 2018年 12月 31日），上述回购注销事项尚未办理完成，王海已获授但尚未解锁待回购注销的 600,000股限制性股票所享有的红利可撤销。
二、本次差异化分红计算依据
公司 2018年度利润分配以截至 2019年 3月 28日公司总股本 1,146,336,800股为基数，其中王海持有的尚未解锁待回购注销的限制性股票 600,000股所享有的红利可撤销，扣除上述红利可撤销的部分，本次实际参与分配的股本数为1,145,736,800股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
根据除权（息）参考价格=【（前一交易日收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至2019年3月28日公司总股本1,146,336,800股为基数：
每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷截至2019年3月28日公司总股本=1,145,736,800×0.06÷1,146,336,800≈0.059969≈0.06元/股。
根据 2018年年度股东大会决议通过的分配方案：如前一交易日收盘价格为3.72元，除权（息）参考价格：【（3.72-0.06）+0】÷（1+0/1,145,736,800）=3.66元/股。
如果按照 2019年3月28日本总数进行分配：如前一交易日收盘价格为 3.72元，除权（息）参考价格：【（3.72-0.06）+0】÷（1+0/1,146,336,800）=3.66元/股。
因此，公司限制性股票尚未解锁待回购注销部分是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
三、本次差异化分红方案
根据公司 2018年年度股东大会决议，公司 2018年度利润分配以截至 2019年 3月 28日公司总股本 1,146,336,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.60元（含税），拟派发现金红利总额 68,780,208元（含税）。截至公司2018年度审计报告基准日（即2018年12月31日），王海已获授但尚未解锁待回购注销的600,000股限制性股票所享有的红利可撤销，公司现予以撤销，故拟分配发放的实际红利为68,744,208元（含税）。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《关于广西丰林木业集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
杨颖菲
年 月 日