证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0003浙江星星科技股份有限公司
关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月13日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016年12月30日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2017年2月6日完成首期限制性股票授予登记工作：授予日为2017年1月5日，授予价格为7.11元/股，授予人数为80人，授予数量为8,400,000股，授予股份上市日期为2017年2月8日。
4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司于2017年12月22日完成预留限制性股票授予登记工作：授予日为2017年12月6日，授予价格为7.11元/股，授予人数为18人，授予数量为1,495,000股，授予股份上市日期为2017年12月26日。公司2016年限制性股票激励计划共计完成授予限制性股票9,895,000股。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计800,000股限制性股票进行回购注销。同时2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，71名激励对象符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为71名激励对象第一个解锁期的3,040,000股限制性股票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计6,055,000股。
6、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益
分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整为4.74元/股，尚未解锁的限制性股票数量调整为9,082,500股。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计202,500股限制性股票进行回购注销；11名激励对象考核结果为“基本合格”，不符合解锁条件，对该11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计971,250股限制性股票进行回购注销，合计回购注销1,173,750股限制性股票。同时2016年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，3名激励对象申请解锁且符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为3名激励对象第一个解锁期的48,750股限制性股票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计7,860,000股。
7、2019年1月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司拟回购注销85名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计 7,860,000股，其中对 15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,350,000股进行回购注销，对其他 70名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计6,510,000股进行回购注销。
二、回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的情况
2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因公司已于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整
为4.74元/股，尚未解锁的限制性股票数量调整为9,082,500股，具体内容详见公司于2018年12月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2018-0138）。
（一）回购注销的原因及数量
1、鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 135万股进行回购注销。
2、由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。公司拟对70名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 651万股进行回购注销，其中本次回购高级管理人员限制性股票数量合计157.5万股，回购中层管理人员、核心技术（业务）人员限制性股票数量合计493.5万股。
综上，公司本次拟回购注销 15名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 135万股，回购注销其他 70名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 651万股。公司本次合计拟回购注销 85名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 786万股，占回购前公司总股本966,970,146股的0.81%。
（二）回购价格及说明
1、根据公司《2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
2、鉴于公司董事会拟终止实施限制性股票激励计划，激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购价款总计为人民币3,814.71万元。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
|||||||
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||本次变动前||回购注销增减|本次变动后||
|股份类别||||||
||股份数量（股）|股份比例|股份（股）|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|172,632,385|17.85%|-9,033,750|163,598,635|17.08%|
|高管锁定股|163,598,635|16.92%|0|163,598,635|17.08%|
|股权激励限售股|9,033,750|0.93%|-9,033,750|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|794,337,761|82.15%|0|794,337,761|82.92%|
|总股本|966,970,146|100.00%|-9,033,750|957,936,396|100.00%|

注：
1、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,173,750股进行回购注销，截至目前，公司尚未办理上述1,173,750股限制性股票的回购注销手续。待公司股东大会审议通过本次终止股权激励事项后，公司将本次涉及回购注销的786万股限制性股票与尚未办理回购注销手续的1,173,750股限制性股票合计9,033,750股，一并办理回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本将从966,970,146股变更为957,936,396股。
2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提1,003.92万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会审议通过终止激励计划相关议案之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积
极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行
切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展，为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的独立意见
鉴于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分 15名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 135万股进行回购注销，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对上述已经离职的15名激励对象合计持有的135万股限制性股票按照公司限制性股票激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。
2、关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的独立意见
由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止实施 2016年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止股权激励计划、股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响。
我们同意公司终止 2016年限制性股票激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
1、《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》的意见
经核查，监事会认为：原15名激励对象因为离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司限制性股票激励计划的相关规定以及2016年第六次临时股东大会的授权，将上述人员尚未解除锁定的限制性股票共计135万股进行回购注销。
2、《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》的意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销 70名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 651万股。
七、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
1、星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关安排；星星科技本次回购注销的回购方案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关安排；星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
2、星星科技终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，终止激励计划尚需提交股东大会审议通过；星星科技终止激励计划涉及的限制性股票回购方案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关安排；星星科技因终止激励计划而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问平安证券股份有限公司出具的独立财务报告认为：
截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了终止限制性股票激励计划的法定程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司终止本计划的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司终止本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；为终止此次激励计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及终止2016年限制性股票激励计划的法律意见书；
5、平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事项之独立财务报告。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
2019年1月5日