公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股上海外高桥集团股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
上海外高桥集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及工业房地产、商业房地产、贸易物流板块等共10家公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
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|-|-|
|指标|占比（%）|

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|-|-|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比|95%|
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比|85%|

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
采购业务管理、财务报告管理、关联交易管理、投资管理、项目开发管理、工程建设管理、资产资金运营管理等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金链管理风险、进出口业务风险、预算编制及执行风险、供应商管理风险、信用控制风险、合同管理风险、资产存货管理风险、工程建设管理风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上海外高桥保税区开发股份有限公司内部控制流程手册》、各控股公司编制的内控流程手册和各项管理制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|内部控制缺陷给公司带来经济损失指标||损失超过公司净资产1%或5000万元及以上（孰低）||损失在公司净资产0.4%到1%或2000 万元到5000 万元（孰低）之间||损失小于公司净资产0.4%或2000万元以下（孰低）||

说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||受到政府部门巨额处罚、给公司带来直接重大经济损失、对公司定期报告披露造成重大负面影响||
|重要缺陷||受到政府部门大额处罚、给公司带来直接重要经济损失、对公司定期报告披露造成重要负面影响||
|一般缺陷||未造成以上情况的||

说明：
主要包括以下情形：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该重大错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（4）其他可能影响报表使用者正确判断的重大/重要缺陷。
一般缺陷指除重大缺陷/重要缺陷以外的控制缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|战略发展、资产安全、开发经营、合法合规等非财务报告内部控制目标由于存在内部控制缺陷而未实现的，其所带来的损失或潜在损失||超过公司净资产 1%或5000万元及以上（孰低）||在公司净资产 0.4%到 1%或 2000 万元到 5000万元（孰低）之间的||小于公司净资产 0.4%或2000万元以下（孰低）及尚未给公司造成损失的管理缺陷等||

说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||1.公司没有民主决策程序；2.公司决策程序、经营行为不合规，导致决策失误，未达到预期效果，造成重大损失的；3.公司违反国家法律法规造成严重后果的；4.公司核心管理人员和技术人员大量流失，给公司经营带来重大影响；5.公司被中国证监会、上海证交所处以行政处罚的；6.公司内部控制审计评价结果特别是重大缺陷未及时整改；7.公司重要业务没有控制制度或控制制度系统性失效的。||
|重要缺陷||1.公司缺乏民主决策程序；2.公司决策程序、经营行为不科学，导致决策失误，未达到预期效果，造成重要损失的；3.公司违反国家法律法规造成严重后果的；4.公司核心管理人员和技术人员大量流失，给公司经营带来重要影响；5.公司被中国证监会、上海证交所处以行政处罚的；6.公司内部控制审计评价结果特别是重要缺陷未及时整改；7.公司重要业务缺乏控制制度或控制制度系统性失效的。||
|一般缺陷||一般缺陷指上述重大/重要缺陷以外的其他缺陷||

说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
本年度公司根据国资国企改革整体部署，实施了原集团部分重要资产公司的收购和委托管理，公司也已更名为上海外高桥集团股份有限公司，公司各项内部管理均得到有效加强。公司正在着手对 2015年度内控审计中发现的一般缺陷进行整改，预计将于近期全部整改完毕。公司将持续推进内部控制建设，致力于系统内各板块、各公司各类风险的有效识别和控制，不断完善内部控制流程手册和各类内部管理制度。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：刘宏上海外高桥集团股份有限公司2016年4月26日