募集资金使用管理制度黑牛食品股份有限公司募集资金使用管理制度
（2016年 10月修订）
第一章总则
第一条为规范黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时组织具有证券期货从业资格的会计师事务所办理验资手续。
第四条公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事会负责建立健全公司募集资金专项存储制度、并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第五条公司财务主管部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
第二章募集资金专户存储
募集资金使用管理制度第六条公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金净额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该账户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之五的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在全部协议签订后将及时公告协议主要内容。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
募集资金使用管理制度产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用的专项报告中披露最近一披露的募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
募集资金使用管理制度先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去 12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过后在2个交易日内公告。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十七条实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理
（一）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
3、归还银行借款；
4、暂时补充流动资金；
募集资金使用管理制度5、进行现金管理；
6、永久补充流动资金。
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
（三）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3、公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
募集资金使用管理制度事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金使用管理制度第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
第二十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
募集资金使用管理制度（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
募集资金使用管理制度第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十二条保荐机构在对公司募集资金的使用情况进行现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章附则
第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十四条本制度由股东大会通过并发布之日起施行，修改亦同。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并应立即修订本制度，报股东大会审议通过后实施。
黑牛食品股份有限公司二〇一六年十月