证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-013深圳市汇川技术股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2016年3月24日以电子邮件的方式发送给各位监事。会议于2016年4月8日在深圳观澜湖度假酒店以现场表决方式召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。董秘宋君恩先生列席会议。会议由监事会主席柏子平先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会监事对本次监事会所讨论的各项内容进行了审议，并采取书面表决方式进行投票表决，逐项通过如下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司 2015年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2015年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》。
报告内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的公告。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司 2015年度财务决算报告>的议案》。
报告内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司 2015年度利润分配预案>的议案》。
经立信会计师事务所审计：母公司2015年度实现净利润794,501,040.89元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 79,450,104.09元后，剩余未分配利润 715,050,936.80元，加上母公司年初未分配利润
777,184,216.82元，扣减本年度向全体股东派发的2014年度现金股利合计
391,225,612.16元，母公司年末累计可供分配利润为 1,101,009,541.46元，母公司年末资本公积金余额为 1,528,766,517.85元。
公司拟以 2015年 12月 31日总股本 795,251,630.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金股利 397,625,815.00元，剩余未分配利润结转以后年度。以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本增至 1,590,503,260股。
鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于2015年12月31日至2016年1月15日进行了自主行权，该期间共行权96，979.00股，致使公司总股本由 2015年末的 795,251,630.00股变更为现有的795,348,609.00股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度权益分派预案为：以公司现有总股本 795,348,609.00股为基数，向全体股东每10股派4.999390元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.998781股。上述利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的相关规定。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》。
监事会认为：公司董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》未有异议。
报告内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，监事会认为：2015年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。
监事会对立信会计师事务所2015年度对公司的审计工作情况进行了认真核查，认为立信会计师事务所在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任立信会计师事务所为公司2016年度审计机构。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》。
监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了如下意见：
1、根据公司首期股票期权激励计划，首次获授期权的激励对象中，有3名激励对象已因个人原因离职，同意公司董事会取消该3名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其已获授但未获准行权的股票期权167,474份，因此公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象由216人调整为213人。调整后的授予对象均为公司2013年第一次临时股东大会（2013年1月31日召开）审议批准的人员。
2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》
经过对本次激励对象名单进行核查，公司 213位首次授予的激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的条件，同意公司向上述213名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
具体内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》
经过对本次激励对象名单进行核查，公司17位预留期权授予激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留期权第二个行权期行权的条件，同意
公司向上述17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
具体内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》
公司及控股子公司合计使用不超过 15亿元自有闲置资金购买短期理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司及控股子公司日常经营运作的前提下，运用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意上述购买事项。
具体内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
公司及控股子公司合计使用不超过9亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关要求，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，同意上述投资事项。
具体内容详见公司 2016年 4月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，具有一定的必要性。
公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针
对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述套期保值事项。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二〇一六年四月八日