岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2019-006岳阳兴长石化股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易执行情况及
2019年日常关联交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司(以下称“中国石化”)长岭分公司(以下称“长岭股份分公司”)、中国石化化工销售华中分公司(以下称“华中化销分公司”)、中国石化炼油销售有限公司(以下称“炼销公司”)采购原材料、水电汽风，向中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产公司”)长岭分公司(以下称“长岭资产分公司”)采购新鲜水，向中国石化湖南岳阳石油分公司(以下称“岳阳石油分公司”)、中国石化销售有限公司湖北咸宁赤壁分销部(以下称“赤壁分销部”)采购成品油；向长岭股份分公司、岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司(以下称“兆瑞公司”)、中国石化巴陵分公司(以下简称“巴陵分公司”)、华中化销分公司销售化工产品，为长岭资产分公司所属云溪长岭加油站提供劳务(业务外包服务)，接受长岭股份分公司、长岭资产分公司、湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)提供的劳务服务。长岭股份分公司、长岭资产分公司、巴陵分公司、华中化销分公司、炼销公司、岳阳石油分公司、赤壁分销部均为公司第一大股东中石化资产公司的关联方，兴长集团为公司第三大股东，兆瑞公司为兴长集团全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年 11月修订)》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易。
公司 2018年度向第一大股东关联方采购原材料 141,142万元、成品油 1,565万元、燃料和动力 4,789万元，销售产品 73,150万元，接受第一大股东关联方劳务服务383万元；向第一大股东关联方提供劳务服务131万元。
预计 2019年度向第一大股东关联方采购原材料合计金额 132,652万元、成品油合计金额4310万元、燃料和动力合计金额5,472万元、销售产品合计金额74,662万元，接受第一大股东关联方劳务服务合计金额300万元，向第一大股东关联方提
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告供劳务服务合计金额350万元。
一、与第一大股东日常关联交易
(一)预计 2019年度与第一大股东关联方的日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||截至披露|||
|关联交||||关联交易||关联交易||预计||||上年发|
|||关联人||||||||日已发生|||
|易类别||||内 容||定价原则||金额||||生金额|
|||||||||||金额|||
||炼销公司||混合 C4、液化气、液态烃||协议价||132652||20152||138,736||
||长岭股份分公司||粗甲醇||市场价||||127||1,351||
||||混合 C4、液化气、液态烃||协议价||||||||
|采 购|||||||||||||
|原材料|华中化销分公司||聚丙烯粒料/甲醇/苯酚/丙烯/甲苯||市场价||||93||1,055||
||赤壁分销部||成品油||市场价||4310||517||1,565||
||岳阳石油分公司||||||||||||
|小计|||||||136962||||142,707||
|采购燃|长岭股份分公司||水电汽风||市场价协议价||5472||993||4,755||
|料和动|||||||||||||
|力|长岭资产分公司||新鲜水||市场价||||6||34||
|小计|||||||5472||||4,789||
||长岭股份分公司||甲醇、丙烯、编织袋||协议价||74662||238||22,584||
|销售|||||||||||||
|产品|华中化销分公司||MTBE/甲醇/丙烯||市场价||||8519||50,052||
||巴陵分公司||邻甲酚||市场价||||350||514||
|小计|||||||74662||||73,150||
|提供|长岭资产分公司||承包费||协议价||350||0||131||
|劳务|||||||||||||
|小计|||||||350||||131||
||长岭资产分公司||装卸费/运输费||协议价||300||1||281||
|接受|||||||||||||
||长岭股份分公司||排污、信息、检测服务||协议价||||8||102||
|劳务|||||||||||||
|小计|||||||300||||383||
|总计|||||||217746||||221,160||

说明：
1、2019年度，公司向第一大股东关联方采购原材料关联交易预计金额比2018年度实际发生额略有降低，主要原因是公司预计采购量将下降；销售产品关联交易预计金额比 2018年度实际发生额略有上升，主要原因是预计下游装置生产正常、丙烯外销减少。
2、上述与第一大股东关联方的日常关联交易可能随业务等的需要、中国石化内部销售体
制调整而增加或减少关联方。公司将在年度报告中披露该年度与公司实际发生关联交易的关联
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告方及其关联交易金额。
(二)2018年度与第一大股东关联方的日常关联交易实际发生情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||实际发||实际发|||
|||||||||||生额占||生额与||披露|
|关联交||||关联交易||实际||预计|||||||
|||关联人||||||||同类业||预计金||日期|
|易类别||||内 容||发生额||金额|||||||
|||||||||||务比例||额差异||及索引|
|||||||||||(%)||(%)|||
||炼销公司||混合C4/液化气/液态烃||138,736||165,703||89.84||-14.82||2018 年 4月 20 日《岳阳兴长第五十三 次(2017 年度 ) 股 东大会决议公告》||
||长岭股份分公司||混合C4/液化气/液态烃/粗甲醇||1,351||||0.87||||||
|采 购|||||||||||||||
|原材料|华中化销分公司||聚丙烯粒料/甲醇/苯酚||1,055||||0.68||||||
||赤壁分销部||成品油||1,016||3,000||6.71||-47.83||||
||岳阳石油分公司||成品油||549||||3.63||||||
|小计|||||142,707||168,703||||-15.41||||
||长岭股份分公司||水电汽风||4,755||5,150||95.80||-7||||
|采购燃|||||||||||||||
|料和动|||||||||||||||
||长岭资产分公司||新鲜水||34||||0.69||||||
|力|||||||||||||||
|小计|||||4,789||5150||||-7||||
||长岭股份分公司||甲醇/丙烯/编织袋||22,584||93,960||11.23||-22.15||||
|销售|||||||||||||||
||华中化销分公司||MTBE||50,052||||24.89||||||
|产品|||||||||||||||
||巴陵分公司||邻甲酚||514||||||||||
|小计|||||73,150||93,960||||-22.15||||
|提供|长岭资产分公司||承包费||131||900||||-85.44||||
|劳务|||||||||||||||
|小计|||||131||900||||-85.44||||
||炼销公司||销售服务费||||540||||-29.07||||
||长岭资产分公司||装卸费/运输费||281||||||||||
|接受|||||||||||||||
|劳务|||||||||||||||
||长岭股份分公司||排污/信息/检测服务||102||||||||||
|小计|||||383||540||||-29.07||||
|总计|||||221,160||269,253||||||||

说明：
1、成品油采购实际金额比预计额 3,000万元少 1,435万元、47.83％,主要原因是公司根据市场价原则加大了非关联方采购量。
2、销售商品实际金额比预计额 93960万元少 20810万元、22.15%，主要原因系报告期实际产量比预计产量减少且下游装置生产异常，致关联方丙烯销量减少、外销量增加。
3、接受劳务实际金额比预计额540万元少157万元、29.07％，主要原因是产量比预计减
少致使接受相应劳务减少。
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告4、提供劳务实际金额比预计额900万元减少769万元、85.44％，主要原因系承包经营的云溪长岭加油站按照政府部门要求实施改造而停止营业较长一段时间、利润减少所致。
(三)关联方介绍及关联关系
1、长岭资产分公司
①基本情况
负责人王妙云，注册地址：湖南省岳阳市云溪区；经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。
2018年度主要财务数据：总资产75,845万元，净资产42,669万元，主营业务收入55,847万元，净利润-9430万元。
②与本公司的关联关系
本公司第一大股东中石化资产公司下属分公司，为第一大股东股东权利授权行使人，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：447万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
2、长岭股份分公司
①基本情况
负责人：王妙云，注册地址：湖南省岳阳市云溪区；主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运，石油化工技术及信息的研究、开发、应用。
2018年度主要财务数据：总资产628,752万元，净资产353,741万元，主营业务收入4,800,711万元，净利润127,825万元。
②与本公司的关联关系
与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额: 28,792万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
3、华中化销分公司
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告①基本情况
负责人：孔全，注册地址：武汉市洪山区；主营业务：货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；化肥的销售；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体，易制毒三类：甲苯、丙酮、橡胶、塑料、合成纤维、其他石油化工产品销售、存储等。
2018年度主要财务数据：总资产为 151,353万元，净资产 42,943万元，主营业务收入4,744,894万元，净利润18,225万元。
②与本公司关联关系
与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：51,107万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
4、岳阳石油分公司
①基本情况
负责人：周文辉；注册地址：岳阳市屈原路；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零售、场地租赁。
2018年度主要财务数据：总资产442,000万元，净资产100,400万元，主营业务收入380,900万元，净利润2,000万元。
②与本公司关联关系
本公司第一大股东关联人中国石化之下属分公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：549万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
5、炼销公司
①基本情况
负责人：胡伟庆；注册地址：上海市长宁区；注册资本：100,000万元，主营业务：液化气、石油焦等石化产品的销售与研发；
2018年度主要财务数据：总资产473,107万元，净资产163,772万元，主营业务收入9,519,156万元，净利润41,591万元。
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告②与本公司关联关系
本公司第一大股东关联人中国石化之下属公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：138,736万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
6、赤壁分销部
①基本情况
负责人：游新波，注册地址：赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 99号；主营业务：汽油、煤油、燃料油批发；石油化工、化纤及其他化工产品(不含危险化学品)销售。
2018年度主要财务数据：总资产为72,605万元，净资产-11,855万元，主营业务收入219,430万元，净利润-8,152万元。
②与本公司关联关系
与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：1,016万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
7、巴陵分公司
①基本情况
负责人：李大为，注册地址：岳阳市云溪区岳化三区；主营业务：石油化工、化纤、化肥及其他政策允许的化工产品的生产、销售；提供石油化工技术研究、开发及信息咨询、成果转让服务；石油化工原辅材料、设备及零部件的采购、销售。
2018年度主要财务数据：总资产为947,500万元，净资产232,800万元，主营业务收入2,340,000万元，净利润-2,752万元。
②与本公司关联关系
与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额 514万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。
(四)关联交易定价政策和定价依据
1、向长岭股份分公司采购液态烃、蒸汽、压缩风、循环水、软化水，向炼销公司采购液态烃，向华中化销分公司销售MTBE、丙烯、邻甲酚，向长岭股份分公司销
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告售丙烯，向巴陵分公司销售邻甲酚系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。
2、向岳阳石油分公司和赤壁分销部采购成品油、向长岭股份分公司采购电、向炼销公司采购混合碳四、向长岭资产分公司采购新鲜水、向华中化销分公司采购聚丙烯粒料、甲醇等化工原料、向华中化销分公司销售甲醇为市场价。
3、支付长岭股份分公司、长岭资产分公司、炼销公司的劳务费，系根据市场价格制订的协议价。
4、承接长岭资产分公司加油站业务外包服务的承包费系是以完成油品销售任务和利润目标为基准，并根据工作量、劳动强度、业务市场化价格、业务定员定编以及上一年度经营情况等因素综合制订的协议价。
5、与长岭股份分公司、长岭资产分公司、炼销公司、华中分公司(不含采购)的结算方式采取月末盘点、结算；除此之外，其他交易均采取及时清结。
(五)交易目的及对公司的影响
1、本公司与长岭股份分公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。
2、与关联方的关联交易，有利于确保公司原料、动力供应和产品销售、出厂。
3、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
二、与第三大股东及其关联方的日常关联交易
(一)预计 2019年度与第三大股东关联方的日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交||||关联交易||关联交易||预计||截至披露日||上年发|
|||关联人|||||||||||
|易类别||||内 容||定价原则||金额||已发生金额||生金额|
|接受劳务|兴长集团||装卸费||市场价||320||34||0||
|销售商品|兆瑞公司||液化气||市场价||3500||577||3378||
|总计|||||||3820||611||3378||

(二)2018年度与第三大股东及其关联方的日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||
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|关联交||关联交易|实际|预计|实际发生|实际发生|披露|
||关联人|||||||
|易类别||内 容|发生额|金额|额占同类|额与预计|日期|

岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告
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|||||||业务比例||金额差异||及索引|
||兆瑞公司|液化气|3378|3200|1.68%||5.56%||2018年3月27日《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》||
|销售商品|||||||||||

(三)关联方介绍及关联关系
1、兴长集团
①基本情况
法定代表人：黄中伟；注册资本人民币：4,314.2万元；注册地址：岳阳市云溪区长岭；经营范围：环烷酸、石油酸、多利纳米燃油清净剂、Ｔ1602喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；政策允许的有色金属、延迟石油焦、工业重油、燃料油、沥青的购销业务；化工产品及原料(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营，有效期至 2010年07月31日)的销售；自有房屋的租赁服务；从事劳务输出的管理及服务。
2018年度主要财务数据：总资产为 73,651万元，净资产 16,102万元，主营业务收入136,239万元，净利润769万元。
②与本公司关联关系
公司第三大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：0万元。2019年预计日常关联交易总额：320万元。
④该公司经营正常，具备较强的履约能力
2、兆瑞公司
①基本情况
法定代表人：田伟华；注册资本人民币：1,200万元；注册地址：岳阳市通海路；经营范围：密封材料及密封元件制造、销售，液化石油气充装，销售；化工产品(不含危险化学品)；燃气具、建筑材料的销售。
2018年度主要财务数据：总资产为1,190万元，净资产142万元，主营业务收
入4,370万元，净利润190万元。
②与本公司关联关系
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告兴长集团全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
③2018年度日常关联交易总额：3,378万元。2019年预计日常关联交易总额：3500万元。
④该公司经营正常，具备较强的履约能力。
(四)定价政策与结算方式
1、公司向兆瑞公司销售液化气为市场价并即时清结；
2、公司接受兴长集团提供劳务为参考市场价的协议价，结算方式为月末结算。
(五)交易目的及对公司的影响
上述交易有利于公司产品销售。
三、审议程序
公司于2019年3月22日召开的第十四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易金额预计的议案》：
1、与第一大股东关联方2019年度日常关联交易预计
(1)批准2019年度采购原辅材料合计预计金额132,652万元；
(2)批准2019年度采购燃料和动力合计预计金额5472万元；
(3)批准2019年度采购成品油合计预计金额4310万元；
(4)批准2019年度销售产品合计预计金额74,662万元；
(5)批准提供劳务服务合计预计金额350万元；
(6)批准接受劳务服务合计预计金额300万元。
在董事会审议时，关联董事王妙云、李华、杨哲对上述6项分议案均回避表决，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。
上述关联交易中，第(1)—(4)尚需分别提请股东大会批准。
2、与第三大股东及其关联方2019年度日常关联交易预计
批准接受兴长集团劳务服务预计金额 320万元和向其关联方销售产品预计金额3500万元。
在董事会审议时，关联董事黄中伟回避，其他8位非关联董事一致通过。
四、独立董事意见
公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文3位先生对上述关联交易发表了独立意见，
岳阳兴长关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告认为：
1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、成品油、燃料和动力，接受关联方提供的劳务服务和向关联方提供劳务服务，均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭股份分公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 2019年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。
2、与第一大股东关联方2019年度的日常关联交易中，除提供劳务合计预计金额350万、接受劳务合计预计金额300万元由董事会批准外，采购原辅材料合计预计金额132,652万元、采购成品油合计预计金额4,310万元、采购燃料和动力合计预计金额5,472万元、销售商品合计预计金额74,662万元均超过了3000万元及公司最近一期经审计净资产的5％，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在董事会审议批准后尚需分别提请股东大会批准。
3、2019年度接受第三大股东劳务服务预计金额320万元和向其关联方销售液化气预计金额3500万元，须经董事会审议批准，但无需提请股东大会批准。
4、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易时，关联董事应回避表决。
五、备查文件
1、公司第十四届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会二○一九年三月二十二日