证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2017-005
上海飞乐音响股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对飞乐音响控股子公司计提预计负债事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对上海飞乐音响股份有限公司控股子公司计提预计负债事项的问询函》（上证公函[2017]0073号）（以下简称“问询函”）的要求，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
2017年 1月 7日，公司发布公告称，公司 2015年重大资产重组标的资产 Havells MaltaLimited（简称“FML”）在 2016年1月交割完成后，其经营实体喜万年公司拟对比利时、哥伦比亚及突尼斯三家工厂进行重组，同时终止其原股东在英国的开关业务。根据公告，喜万年公司拟对上述工厂重组、终止开关业务等预计将发生的重组费用计提预计负债 2,750万欧元，将导致公司2016年合并报表归母净利润减少1.598亿元。现有如下问题请你公司作进一步核实和补充披露。
问题1、公司2015年12月 24日披露的重大资产重组报告书中，是否已对上述重大事项以及相关风险做出充分提示。若否，请公司详细说明未予以披露的原因，以及是否存在信息披露不够完整的情况。
答复：
公司 2015年 12月 24日披露的重组报告书中对重组完成后相关业务整合风险进行充分提示，主要内容为：“根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户
资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。但是本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，上市公司与标的资产在业务结构、客户资源及管理、资产管理及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。针对本次交易的业务整合风险，上市公司已制定了一系列整合计划。整合计划的整体原则为：上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性；同时，上市公司与标的资产积极探索在客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理等方面的协同和整合；上市公司将按照上市公司各类规范要求对标的资产经营管理进行规范，标的资产也将考虑上市公司整体战略需要，为上市公司整体业务发展提供支持，以全面提升上市公司整体价值。”
同时，公司在重组报告书中对 Havells MaltaLimited（现已更名为 Feilo MaltaLimited，以下简称“FML”或“喜万年公司”）及其下属子公司后续可能的整合披露如下：“本次交易完成后，上市公司同时拥有境内和境外的多个生产基地和物流仓储中心。Havells喜万年现有的生产基地均位于境外并有数个位于人工成本较高的欧洲，且部分生产基地已出现产能闲置的情况，上市公司可根据整合后的区域销售情况，重新规划整体产能分配，降低产能闲置带来的损失。”由于重组报告书披露时，基于标的公司及其控股股东所提供的信息，不存在相关工厂的重组计划；资产交割前，上市公司也缺乏资源和条件制定标的资产及其下属公司详细的整合重组方案；因此重组报告书无法具体分析和披露具体整合方案。
综上所述，重组报告书已对相关风险进行充分提示，不存在信息披露不够完整的情况。
问题2、根据公告，FML在 2016年12月对外宣布了上述重大事项，并已在 2016年 9月 30日召开了董事会审议通过上述计提事项，但均未见公司履行相关信息披露义务。请公司详细说明未披露该重大事项的原因，并核实是否存在信息披露不及时的情况。
答复：
到以生产传统照明产品为主的比利时、哥伦比亚及突尼斯工厂员工薪酬水平较高，在制造成本上不具有优势，出现了产能过剩的情况，为降低生产成本，保持产品竞争优势，优化资源配置，优势互补、发挥协同效应，希望对上述三家工厂进行重组。同时，在英国的开关业务，于 2016年出现亏损且 2017年无望扭亏为盈。
该业务与喜万年公司现有主营业务和战略发展方向均不符合，希望予以关闭。
FML董事会经讨论后，同意喜万年公司管理层开始对上述三家工厂制定重组计划以及开关业务关闭计划。按照当地法律、法规的规定，工厂重组计划需要与所在地工会充分讨论方能确定。在9月30日FML董事会审议后，管理层开始制定相关重组计划。鉴于无法估计重组发生的可能性以及预计金额，因此飞乐音响未进行相关披露。
喜万年公司管理层于2016年12月初制定完毕重组计划，包括员工分流人数、赔偿金额等计划。根据当地法律要求和规定，喜万年公司管理层于 12月 9日至12月22日期间陆续向涉及重组的三家工厂正式宣布该重组计划，并与当地工会开展重组前磋商讨论。
截至2016年12月末，喜万年公司已与当地工会就人员分流、员工赔偿金额等达成基本一致。因此，喜万年公司根据与工会协商的结果，测算了本次工厂重组、开关业务终止、组织结构调整预计将发生的重组费用为2,750万欧元。基于谨慎性原则，喜万年公司拟将对本次重组费用计提预计负债。
按照公司相关制度的规定，上述预计负债的计提需提交飞乐音响董事会审计委员会审议后，提交飞乐音响董事会审议通过。公司于 2016年 12月 28日召开公司第十届董事会审计委员会 2016年第四次会议审议通过《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》。2017年1月6日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案，同意喜万年公司计提相关预计负债。2017年1月7日，公司对外披露了董事会、监事会会议决议以及关于控股子公司计提预计负债的专项公告。
公司 2017年 1月 7日对外披露的《关于控股子公司计提预计负债的公告》（2017-003号）中提及“本次计提履行的审议程序：（1）Feilo Malta Limited于2016年9月30日召开了董事会审议通过。”关于计提履行审议程序披露不完整。
FML董事会为审议并同意喜万年公司管理层开始对上述三家工厂制定重组计划以及开关业务关闭计划，而非对计提预计负债进行审议。
上述公告中提及“喜万年公司于2016年12月对外宣布重组这三家工厂生产运营的计划”。该对外是指对喜万年公司董事会成员及管理层以外的对象进行宣布，即对目标重组的三家工厂进行宣布。
因此，公司不存在信息披露不及时的情况。
问题3、请核实上述事项是否可能导致公司相关重大资产重组形成的商誉出现减值。若是，请详细披露可能对公司造成的影响。
答复：
根据初步的测算结果，公司管理层预计不会产生商誉减值的结果。
收购喜万年集团的重大资产重组所产生的商誉人民币约 5.12亿元人民币系本公司支付的购买对价和取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，被购买的业务包括Havells Malta经整合的80%股份和香港 Exim的80%股份，本公司公告中提及的三家拟进行重组的工厂及在英国的开关业务占整个喜万年公司的比重并不重大，该重组预计不会对整个喜万年公司的整体业务产生重大影响。根据喜万年公司管理层测算，该重组将节约年化成本费用1,194.30万欧元。本次重组是出于公司发展的需要，有利于保持公司产品竞争优势，优化资源配置，优势互补、发挥协同效应。
2016年年度报告正在编制过程中。公司管理层将根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的要求对上述商誉进行减值测试，包括预计上述业务未来产生的现金流量以及选取恰当的折现率对该等现金流量进行折现等工作，该等测试工作尚在进行当中，根据初步的测算结果，预计不会产生商誉减值的结果。
问题4、公司后续整合中，是否仍可能存在该类影响公司净利润的重大风险。
如是，请进行重大风险提示。
答复：
目前，除上述整合方案外，喜万年公司未发生其他影响公司利润的重大风险，也无法判断在后续整合中是否存在该类影响公司净利润的重大风险。
公司收购喜万年公司后，根据公司战略，将继续从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合与整合。该等调整可能存在影响公司净利润的重大风险。在未来整合过程中，若存
在上述影响公司净利润的重大风险，公司将按照相关法律、法规的规定，履行相关的审批程序，并及时履行信息披露义务和风险提示。
敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司 2017年 1月11日