证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临 2014- 058
宁波三星电气股份有限公司
关于首期限制性股权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票首次授予日：2014年8月18日
●本次限制性股票首次授予数量：703万股，预留77万股
●本次限制性股票首次授予价格：4.44元/股
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年 8月 18日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)规定的各项授予条件，确定首期限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日，授予价格4.44元/股。
一、权益授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
2014年5月20日，宁波三星电气股份有限公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，并上报中国证券监督管理委员会备案。相关事项于 2014年5月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了首期限制性股票激励计划相关议案。相关事项于 2014年 8月 12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成熟，公司决定授予激励对象限制性股票。
（三）首期限制性股票授予的具体情况
1、首次授予限制性股票的授予日：2014年8月18日。
2、授予数量：因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次股权激励方案原拟首次授予限制性股票数量 720万股，预留 80万股，现确认本激励计划首次授予实际认购数量为703万股，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为77万股。
3、授予人数：因激励对象程庆丰、尹开军、黄佳宝、胡激东、李小辉等 5人因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司首期限制性股票激励计划名单作如下调整：本次股权激励方案原拟授予130人，现确认实际授予人数为125人。
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2014年5月12日召开的公司2013年度股东大会审议通过《三星电气2013年度利润分配方案》，即每股派发现金红利0.5元，该方案已于 2014年7月9日实施完毕，依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为 4.94元/股，调整后的授予价格为每股4.44元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日|30%|

预留的限制性股票解锁安排如下表：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日|50%|

上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制
性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
7、激励对象名单及授予情况：
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|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占本次激励计划股票总量的比例（%）|占总股本的比例（%）|
|李维晴|董事、总经理|36.5|4.68|0.09|
|黄龙飞|董事、副总|16|2.05|0.04|
|缪锡雷|董事、董秘|11|1.41|0.03|
|朱其炳|财务总监|8.5|1.09|0.02|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共121人）||631|80.90|1.58|
|预 留||77|9.87|0.19|
|合 计||780|100|1.95|

注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划人员名单及分配情况（调整版）》）：
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次首期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入首期限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，激励对象程庆丰、尹开军、黄佳宝、胡激东、李小辉等5人因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规，调整后的激励对象名单及其获授股票数量合法、有效。具体如下：1、激励对象名单（调整版）未超出首期限制性股票激励计划所确定的激励对象。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有
影响的董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月无卖出本公司股票的情况。
四、授予后对公司财务状况的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票703万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为15.03元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2,636.81万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2014年至 2017年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|
|摊销金额|826.35|1702.54|102.44|5.49|

注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。
本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低公司成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
五、独立董事意见
激励对象程庆丰、尹开军、黄佳宝、胡激东、李小辉等5人因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司因此对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行的调整，符合《宁波三星电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规。
公司本次限制性股权激励计划所确定的125名激励对象均为公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《宁波三星电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。
本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2014年8月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和限制性股票激励计划的有关规定。
综上，我们同意董事会对首期限制性股票激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，同意本次公司首期限制性股票激励计划的授予日为2014年8月18日，同意本次向125名激励对象以4.44元/股的价格授予703万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司首期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划授予对象、授予数量及其授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
七、上网公告附件
1、宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、宁波三星电气股份有限公司独立董事意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司董事会二〇一四年八月十八日