乐山电力2014年第三次临时股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
600644
2014年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十二月三日
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2014年第三次临时股东大会须知
一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
二、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法律意见书的顺序进行。
三、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于 11月 25日在上海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告
要突出主题，力求简明扼要。
四、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过 5分钟，发言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第三次发言，第三次发言时间不超过 2分钟，有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
五、请各位参会人员遵守会场秩序。
2014年 12月 3日
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2014年第三次临时股东大会议程表
时间：2014年 12月 3日下午 14:00
地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室
主持人：董事长廖政权
会议议程：
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|序 号|议 程|报告人|
|1|宣布会议到会情况和股东大会须知，会议开始|廖政权|
|2|议案：《关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算的议案》|魏晓天|
|3|股东发言提问及回答|参会股东|
|4|现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师组成发票、监票、唱票、计票、统票小组）|廖政权|
|5|宣布现场表决情况并上传现场投票情况至交易所信息公司|监事代表|
|6|宣读表决（现场与网络投票合并）结果、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字|廖政权、见证律师|
|7|宣布会议结束|廖政权|

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议案：
关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐
电天威硅业科技有限责任公司破产清算的议案
各位股东：
2008年，公司与保定天威保变电气股份有限公司（以下简称天威保变）共同出资成立了乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称乐电天威），公司持股比例51%、天威保变持股比例49%。2009年 9月 23日乐电天威投料试生产出第一炉多晶硅产品，2010年 4月正式转产。乐电天威因多晶硅市场需求下降，市场低迷，价格持续下跌，多晶硅生产成本倒挂，于 2011年 11月起停产技改至今。
目前，因乐电天威已资不抵债，被多家金融机构和债权人起诉，债务危机加剧。为解决乐电天威债务危机，进一步减少亏损，确保公司可持续发展，公司拟以债权人身份向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算。
现将相关情况介绍如下：
一、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司情况概述
1．乐山乐电天威硅业科技有限责任公司基本情况
公司名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道 6号
法定代表人：廖政权
成立日期：2008年 1月 18日
注册资本：伍亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售及进出口多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统；进口以上产品的制造设备；生产、销售及进出口多晶硅副产物综合利用产品；进口以上产品的制造设备；承担与多晶硅生产相关的工程服务和咨询服务。
股东股权情况：乐电天威共有两个股东，其中：乐山电力股份有限公司持有乐电天威51%股份；保定天威保变股份有限公司持有49%股份。
生产经营情况：乐电天威于 2008年 1月 18日成立，2009年 9月 23日乐电天威多晶硅生产线投料试生产出第一炉多晶硅产品， 2010年 4月正式转产。乐电天威多晶硅生产线因国际需求下降，多
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晶硅行业市场低迷，价格持续下跌，多晶硅生产成本倒挂，于 2011年 11月起停产技改至今。2011年 9月公司召开董事会、股东大会审议通过了对乐电天威实施技改的议案。乐电天威另一股东天威保变 2011年 9月 14日公告，天威保变未履行完相关该项目的审批手续。
2012年 11月，乐电天威召开 2012年第四次临时股东会，审议通过了《关于实施氢化炉改造项目的议案》，同意分步实施冷氢化技改，首先实施氢化炉改造项目，预计投入为 1.98亿元。截止 2014年 9月末，乐电天威已累计投入技改资金 10,430万元。
2014年 3月，公司与保定天威保变股份有限公司就天威保变转让所持乐电天威49%股权转让事宜签署了《关于乐山乐电天威硅业科技有限责任公司股权等事项的框架协议》。经公司多次主动与天威保变协商，截止目前，尚未取得实质性进展。2014年 9月，乐电天威银行债务到期，两家股东均未提供资金，已发生逾期。目前，乐电天威已不能偿还到期债务且资不抵债。乐电天威多晶硅技改项目无法按计划推进，此技改项目完成及复产时间存在不确定性。
2．资产状况（未经审计）：截止 10月 31日，乐电天威资产总额 163,909.92万元，其中：流动资产 6,060.77万元（融资租赁保证金 3,645.41万元，存货 2,002.98万元）；非流动资产 157,849.15万元（固定资产净值 39,436.75万元，在建工程 108,937.68万元，工程物资 2,262.20万元，无形资产 7039.98万元）。
3．债务及权益情况（未经审计）：
截止 10月 31日，负债总额 224,040.43万元，负债构成主要为：银行借款 47,453.83万元；融资租赁款 18,083.15万元；股东债权 152,977.71万元；应交税金：-12,677.02万元；应付货款、设备款等 15,251.67万元；预收款项（货款）1,350.83万元。
截止 10月 31日，所有者权益-60,130.51万元。其中股本 50000万元，未分配利润-110,130.51万元。
4．人员情况：
乐电天威现有员工 329人，其中：息岗人员 160人，在岗员工 169人。在岗员工主要负责设备维护、保养、技改准备、安全保卫等工作。
二、申请破产的原因
因乐电天威资不抵债，不能清偿到期债务，已被多家金融机构和债权人起诉。
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三、对公司的影响分析
截止 2014年 10月 31日，公司对乐电天威的投资为 2.55亿元，债权为 11.64亿元；两家股东单位承担连带担保责任的借款余额为 5.57亿元（本金）。2013年底，公司已对上述投资、债权以及担保责任计提减值准备和预计负债 4.27亿元（合并报表予以抵销）。一旦乐电天威进入破产程序，乐电天威将不再具备持续经营能力，公司将对相关投资、债权和担保事项按照规定计提减值准备和预计负债，将导致公司 2014年度出现大额亏损。
四、风险提示
公司将连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。有关该事项的进展情况公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、授权事项
董事会拟提请公司股东大会授权经营层：
1．在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件；
2．支付法院在受理乐电天威破产清算前发生的安全、维护等基本费用。
本议案经公司 2014年 11月 17日召开的第八届董事会第十三次临时会议审议，同意提交股东大会，请予审议。
乐山电力股份有限公司
董事会
2014年 12月 3日