证券代码：603776 证券简称：永安行永安行科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（修订稿）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于回购股份的相关议案已经公司 2018年 10月 11日召开的第二届董事会第十八次会议、2018年 10月 29日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的相关公告。
 2019年 2月 26日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告（2019-011）》，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份数量为 1,450,000股，占公司当前总股本的1.08%，成交的最高价格为 24.78元/股，成交的最低价格为 18.48元/股，累计支付的资金总额为 31,378,926.96元（不含交易费用），具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的相关公告。
 2019年 4月 29日，公司披露了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（2019-031）》，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019年 4月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司对回购股份方案部分内容进行调整，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的相关公告。
 2019年 10月 8日，公司披露了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（2019-059）》，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月 5日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司对回购股份方案部分内容进行调整，具体详见
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的相关公告。
调整后，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划的股份来源。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司编制了本次关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（修订版）。具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于受到多重因素影响，近期公司股价波动较大，目前公司股价已经不能反映公司的真正价值。为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，公司拟进行股份回购计划。同时，为了进一步提供公司核心竞争力，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 3,000万元、不超过人民币 5,000万元，回购价格不超过人民币25元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
五、拟回购股份的价格
本次回购价格拟为不超过人民币25元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、本次回购有关决议的有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过回购预案之日起12个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为2,336,168,016.27元，货币资金金额300,202,287.22元，归属于上市公司股东的净资产为 1,662,935,556.38元。假设本次最高回购资金 5,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的2.14%、占归属于上市公司股东净资产的3.01%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，如以回购资金总额上线5,000万元、回购价格上限25元/股测算，预计回购股份数量为200万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本13,440万股）比例不超过1.49%。
（1）若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|4,826.30|35.91|5,026.30|37.40|
|无限售条件流通股|8,613.70|64.09|8,413.70|62.60|
|总股本|13,440|100.00|13,440|100.00|

（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|4,826.30|35.91|4,826.30|36.45|
|无限售条件流通股|8,613.70|64.09|8,413.70|63.55|
|总股本|13,440|100.00|13,240|100.00|

（3）本次回购前后，公司控股股东持股情况将发生如下变化：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股范围|回购前||回购后||变动情况（%）|
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）||
|控股股东孙继胜|4681.1531|34.83|4681.1531|35.36|0.53|
|总股本|13,440|100.00|13,240|100.00|—|

因此，无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，公司的股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份将部分或全部用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；同时有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推进公司长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次以集中竞价回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况经自查，在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内（2018年 4月 11日-2018年10月29日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、合计持股5%
以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、办理本次股份回购事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，经股东大会审议通过，授权董事会在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十三、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京市海问律师事务所就本次回购出具了《关于永安行科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，结论意见如下：
本所认为：公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的上述信息披露义务；本次股份回购资金来源为自有资金，符合《回购办法》、《补充规定》等法律法规及规范性文件的相关要求。
十四、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第二届董事会第十八次会议决议的前一个交易日（即2018年10月11日）及召开2018年第二次临时股东大会的股权登记日（即2018年10月24日）登记在册的前十
名无限售条件股东的名称及持股数量、占公司无限售条件流通股的比例及占公司总股本的比例情况。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于前十名无限售条件股东情况的公告（2018-054）》。
（二）债权人通知
公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于回购股份通知债权人的公告（2018-056）》。
（三）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：永安行科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882302936
（四）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
（五）本次回购的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会2019年10月8日