上海沃施园艺股份有限公司
公司章程修订对照表
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|条款|原章程条款|修订后章程条款|
|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体改制方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记成立，营业执照号码为310112000393606。|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体改制方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为9131000074617658XB。|
|第四条|英文全称：SHANGHAIWORTHGARDENCO.,LTD|英 文 全 称 ： Shanghai Worth GardenCo.,Ltd.|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。|
|第十三条|公司的经营范围：农机具，园林机械，园艺用品家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务,蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|经依法登记，公司的经营范围：农机具，园林机械，园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务,蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。|
|第十八条|公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示|公司发起人的姓名（名称）、持股数量、持股比例如下表所示|
|第二十四条|公司因本章程前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|
|第二十五条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收|

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|||购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准后条规定的交易及担保事项；(十三)审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产除外）金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准后条规定的交易及担保事项；(十三)审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形|

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|||式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条|公司发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易是指下列交易：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保（含对子公司担保）；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累|公司发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易是指下列交易：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保（含对子公司担保）；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累|

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|计计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别吓标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的的相关的营业收入。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元；(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(八)深圳证券交易所规定的其它情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会|计计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的的相关的营业收入。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)深圳证券交易所规定的其它情形。|

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||审议。||
|第四十三条|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；(五)二分之一以上独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十五条|本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第五十五条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方|

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|||式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选举二名及以上董事或者监事时应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第一百一十八条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

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|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）决定除由公司股东大会决定以外的其他担保事项；（九）决定公司下列交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据;2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500万元;3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。（十）决定公司下列关联交易事项：1、公司与关联法人达成的总额高于 100万元或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的5％的关联交易；2、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易。（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。|

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|第一百二十二条|董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|
|第一百二十三条|董事会战略委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行检查；（十）董事会授予的其他职权。|董事会战略发展委员会的主要职责权限如下：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；（四）对须经董事会批准的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十四条|董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（四）评核独立董事的独立性；|董事会提名委员会的主要职责权限为：(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；(四) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；(五) 董事会授权的其他事宜。|

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||（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；（七）制定董事培训计划；（八）董事会授权的其他事宜。||
|第一百二十五条|董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数，且委员中至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设主席一名，必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；（二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施；（三）审议公司年度内部审计工作计划；（四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（六）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（八）监督、指导公司风险管理工作；（九）公司董事会授予的其他职权。|董事会审计委员会的主要职责为：(一) 提议聘请或更换外部审计机构；(二) 审核公司的内部审计制度，并监督其实施；(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四) 审核公司的财务信息及其披露；(五) 审查公司的内控制度；(六) 公司董事会授予的其他职权。|
|第一百二十六条|董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；|董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；|

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||（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。|（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。|
|第一百三十九条|董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|董事会会议记录包括以下内容：(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；(二) 会议通知的发出情况；(三) 会议召集人和主持人；(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数)；(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。|
|第一百四十二条|公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百四十六条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百六|监事会行使下列职权：|监事会行使下列职权：|

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|十一条|（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事可以列席董事会会议。|（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事可以列席董事会会议。|
|第一百八十七条|公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（五）以电话方式进行；（六）本章程规定的其他形式。|公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|
|第二百条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第二百零三条|公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起一五日内|公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内|

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||成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第二百二十条|本章程经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。|本章程经公司股东大会审议通过后生效。|

除上述之外，公司章程中其他内容不变。
上海沃施园艺股份有限公司董 事 会