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北京市康达律师事务所
关于内蒙古亿利能源股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项的
法律意见
康达法意字【2015】第 0012号
二○一五年二月
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法律意见释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|亿利能源/公司|内蒙古亿利能源股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股票上市规则》|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见》(康达法意字[2015]第0012号)|
|《公司章程》|《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《激励计划（草案）》|《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|股票期权激励计划、本次激励计划、本计划|以公司股票为标的，对公司的董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员进行的长期性激励计划。|

法律意见
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|股票期权、期权|亿利能源授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买亿利能源股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|元|人民币元|

法律意见北京市康达律师事务所
关于内蒙古亿利能源股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项的
法律意见
康达法意字【2015】第0012号致：内蒙古亿利能源股份有限公司
本所接受亿利能源的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具了《北京市康达律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见》(康达法意字［2014］第0076号)、《北京市康达律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司调整股票期权激励计划相关事项的法律意见》(康达法意字[2015]第0003号)；鉴于亿利能源拟向符合条件的激励对象授予股票期权，现本所律师对亿利能源股票期权激励计划授予相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
法律意见本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
亿利能源已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有亿利能源的股票，与亿利能源之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供亿利能源为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意亿利能源部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但亿利能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
1、2014年 8月 15日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并决定将本次激励计划提交公司董事会审议。
2、2014年8月27日，公司第六届董事会召开第三次会议，审议通过了《关
法律意见于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2014年 8月 27日，公司第六届监事会召开第三次会议，会议对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为“列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股票期权激励对象是合法、有效”。
4、2015年1月14日，公司第六届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5、2015年1月14日，公司第六届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对本次《激励计划（草案修订稿）》涉及激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
7、根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，2015年 2月 4日，公司第六届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划授予日为2015年2月4日。
8、2015年2月4日，公司第六届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同时，对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，监事会认为：“公司本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
法律意见职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司 A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次 A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。
9、经本所律师核查，公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权，2015年 2月 4日，公司第六届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划授予日为2015年2月4日。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象及授予数量
根据《激励计划（草案修订案）》，公司拟向17名激励对象授予1520万份股票期权。
本所律师认为，本次激励计划授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》
法律意见等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案修订案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、亿利能源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象未发生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，本次激励计划授予的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订案）》、《公司章程》的相关规定。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）