股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2014-22
通化金马药业集团股份有限公司
董事会七届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十八次会议通知于 2014年 6月13日以电子邮件形式送达全体董事。
2.2014年6月24日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。
3.会议应到董事6人，实到董事6人。
4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议关于修订《公司章程》的议案。
为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》进行重新修订。具体修订内容如下：
1、原七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、原第一百六十一条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
3、原第一百六十二条：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
（5）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
现修订为：
公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别议案审议。
会议以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
二、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
原第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
会议以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。
三、审议关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2014-2016年）投资者
回报规划》。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
会议以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案。
四、审议关于申请银行贷款的议案。
根据公司战略发展规划、经营发展需求及未来项目建设的需要，公司拟向银行申请2.6亿元额度内贷款，以公司持有长春农村商业银行股份公司的全部股权和公司位于通化市二道江区桦树村的土地作抵押担保。贷款额度及期限申请最终以银行实际审批的贷款额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长刘立成全权代表公司签署上述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
会议以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于申请银行贷款的议案。
五、审议关于公司董事会换届选举的议案。（逐项表决，董事和独立董事的简历附后）
公司第七届董事会即将任届期满，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，应进行换届选举。新一届董事会由 6名董事组成，其中独立董事2名。根据董事会提名和公司第七届董事会提名委员会审核：
1、提名刘立成先生为公司第八届董事会董事候选人；
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了刘立成先生为公司第八届董事会董事候选人。
2、提名李建国先生为公司第八届董事会董事候选人；
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了李建国先生为公司第八届董事会董事候选人。
3、提名昝宝石先生为公司第八届董事会董事候选人；
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了昝宝石先生为公司第八届董事会董事候选人。
4、提名董晓峰女士为公司第八届董事会董事候选人；
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了董晓峰女士为公司第八届董事会董事候选人。
5、提名郝娜女士为公司第八届董事会独立董事候选人；
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了郝娜女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
6、提名张在强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了张在强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案采取尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关议案并予以公布。
六、审议关于续聘公司高级管理人员的议案。
应公司经营管理之需，根据《公司章程》和公司第七届董事会提名委员会审核：
1、提议续聘王福利先生担任公司总经理。
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了续聘王福利先生担任公司总经理。
2、提议续聘张海龙先生、刘锷先生担任公司副总经理。
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了续聘张海龙先生、刘锷先生担任公司副总经理。
3、提议续聘于军先生担任公司财务总监。
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了续聘于军先生担任公司财务总监。
4、提议续聘贾伟林先生担任公司副总经理、董事会秘书。
会议以 6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了续聘贾伟林先生担任公司副总经理、董事会秘书。
七、审议关于公司召开 2014年第一次临时股东大会的议案。
公司将于 2014年 7月 10日召开 2014年第一次临时股东大会，具体事宜详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
会议以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于公司召开 2014年第一次临时股东大会的议案。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2014年6月24日
附件1：第八届董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、刘立成先生简历：男，1953年出生，中共党员，本科学历，1996年 1月－2002年 5月任通化市计划委员会主任；2000年 5月－2001年 10月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理；2001年 10月至 2013年 5月任公司董事长兼总经理；2013年5月至今任本公司董事长。
刘立成先生现为本公司董事长，为公司第二大股东通化市永信投资有限责任公司法定代表人，与公司存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
2、李建国先生简历：男, 1962年出生,中共党员，大学本科学历。北京山西企业商会会长。1982年至2006年历任山西临汾地委农委科长、乡党委书记、县委常委、地委办公厅副主任、地委副秘书长等职； 2006年至今任北京常青藤房地产开发有限公司总经理；2012年至今任北京常青藤联创投资管理有限公司董事、总经理；2012年至今任晋商联盟控股股份有限公司董事长、总经理。
2013年6月至今任本公司董事。
李建国先生与公司控股股东存在关联关系、与实际控制人刘成文先生是一致行动人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、昝宝石先生简历：男，1961年出生，硕士学历、高级工程师。山西省政协委员、山西省工商联副主席，山西大同市人大代表、山西省民营经济研究会副会长、北京山西企业商会常务副会长。1985年至1991年任山西大同市粮食局工程处技术员；1991年至1996年任山西大同市宝利达公司副经理；1996年7月至今任山西大同华岳建设集团总经理、董事长、北京轻工房地产开发有限公司董事长。2013年6月至今任本公司董事。
昝宝石先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、董晓峰女士简历：女，1963年11月出生，中共党员，高级经济师，1985年参加工作。1985年7月至1986年7月在长春一商局工作；1986年7月至2000年 3月在中国银行吉林省分行风险管理处工作；2000年 3月至今在中国东方资产管理公司长春办事处工作。
董晓峰女士在中国东方资产管理公司长春办事处工作，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
高级会计师。主要工作经历：2000年7月至2001年8月任北京城市排水集团有限责任公司会计；2002年8月至2010年3月历任北京建工金源环保发展有限公司高级会计、财务总监助理、财务经理；2010年4月至2012年8月任安徽省正大环境工程有限公司财务部总经理；2012年 9月至今任正大博瑞环境控股有限公司财务部总经理。2013年9月至今任本公司独立董事。
郝娜女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张在强先生简历：男，1975年出生，硕士研究生学历，注册会计师。主要工作经历：1997年 7月至 2000年 9月任维维集团销售主管；2000年 9月至 2004年 8月任上海福临门食品有限公司区域经理；2004年 8月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理。兼职情况：2013年 6月至今兼陕西合阳秦峰矿业股份有限公司财务顾问。2013年9月至今任本公司独立董事。
张在强先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：高级管理人员简历
王福利先生简历：男，1970年出生，硕士学历，医药工程高级工程师。1993年至 2002年任哈药集团三精制药股份有限公司工艺员、研发中心主任、销售公司产品学术专员、销售公司湖北省省区经理、销售公司中南地区经理；2002年至 2005年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司总经理；2005年至 2009年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司、哈药集团三精加滨药业有限公司、哈药集团三精制药明水医药经销有限公司总经理；2009年至2012年任哈药集团三精制药股份有限公司总经理助理；2013年5月至今任本公司总经理。
王福利先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张海龙先生简历：男，1963年出生，2000年为公司总经理助理，2001年至今任公司副总经理。
张海龙先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
贾伟林先生简历：男，1965年出生，2000年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002年起任本公司董事会秘书，2007年 6月至今任公司董事会秘书兼副总经理。
贾伟林先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
于军先生简历：男，1971年出生， 2002年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004年任本公司审计部部长，2006年7月至今任本公司财务总监。
于军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘锷先生简历：男，1954年出生，2000年担任本公司总经理助理、销售部部长；2001年担任神源药业总经理；2003年4月至2013年5月担任公司董事、副总经理；2013年6月至今任本公司副总经理。
刘锷先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件3：公司董事会秘书联系方式
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||董事会秘书|
|姓名|贾伟林|
|联系地址|吉林省通化市江南路100-1号|
|电话|0435-3907298|
|传真|0435-3907298|
|电子信箱|thjmjt@163.com|