证券简称：美联新材 证券代码：300586
广东美联新材料股份有限公司
Malion New Materials Co.,Ltd
（住所：汕头市美联路1号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零一九年五月
释义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|美联新材/发行人/公司|指|广东美联新材料股份有限公司|
|营新科技|指|营口营新化工科技公司|
|营创三征|指|营创三征（营口）精细化工有限公司|
|本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行|指|广东美联新材料股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公司债券的行为|
|可转债|指|广东美联新材料股份有限公司本次拟以公开方式发行的可转换公司债券|
|本论证分析报告|指|广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|广东美联新材料股份有限公司《公司章程》|
|股东大会|指|广东美联新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东美联新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东美联新材料股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近三年及一期|指|2016年、2017年、2018年、2019年1-3月|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行实施的背景和必要性
公司结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
1、塑料工业稳步增长，国家鼓励力度持续加强
近年来，我国国民经济较快发展，塑料工业处于平稳发展时期，塑料制品产量持续增加，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。塑料制品在满足日用消费品市场需要的同时，不断在下游家电、汽车、建材、包装、农业、电子信息能源、航天航空、海洋等领域得到应用。《中国塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》提出发展目标，包括“规模以上塑料制品企业产量年均增长率达到4%”、“主营业务收入年均增长6%”、“出口量年均增长3%，出口额年均增长6%”等。上述发展目标为色母粒等高分子复合着色材料在“十三五”期间的发展提供了良好的市场空间。可见，色母粒行业未来发展趋势向好。
2、公司多品类发展取得成效，龙头效应日益明显
深耕色母粒行业多年，美联新材是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业，在国内色母粒行业中处于领先地位。近年来，在行业平稳发展的背景下，为巩固其市场领先地位，美联新材坚持多品类发展的产品战略，持续深化各品类产品的生产能力、技术能力。2016年，公司基于良好的市场预期以及自身产能发展需求，斥资近3亿元打造美联新材濠江厂区，新增白色母粒年产能 1.2万吨、黑色母粒产能 1.8万吨。目前，随着前次募投项目有序投产，白色母粒、黑色母粒的产能计划在未来2-3年内得到逐步释放。更具规模优势、价格优势、品质优势的白色母粒、黑色母粒有望为公司带来良好的业绩增长。
3、彩色母粒标准化生产亟待产业化、规模化
因使用材料、应用环境等要素的差异，彩色母粒的着色表现是截然不同的。
一般而言，彩色母粒的配色方案往往需要根据客户的具体需求来设计。同时，相
比于白色母粒、黑色母粒，彩色母粒配色方案可兼容的应用场景有限，单个彩色母粒业务订单规模较小，难以进行较高规模的标准化生产。可见，彩色母粒业务具备“复杂多样”、“订单规模小”、“难以标准化”等业务特点，是限制该细分行业发展的重要掣肘。
4、精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。
科技部、财政部、国家税务总局于 2016年联合发布《国家重点支持的高新技术领域》将“精细化工行业”列入“四、新材料技术之（五）精细和专用化学品之4、精细化学品制备及应用技术。”国家发改委于 2016年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产业。中共中央于 2015年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出要引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国务院于2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，强调重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的石油化工、精细化工及催化、分离材料。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
二、本次发行实施的必要性
1、推动多品类共同发展，奠定未来主业业绩增长
本项目中，上市公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间、配色数据中心，并在全国范围内布局 10处技术营销服务中心。项目达产后，上市公司将新增2万吨彩色母粒产能，产品覆盖汽车塑料、电子塑料、医疗器械、包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等多个应用领域。彩色母粒将成为继白色母粒、黑色母粒后的新业绩增长点，推动上市公司主业业绩持续提
升，为上市公司未来业绩增长奠定良好基础。
2、推动彩色母粒配色方案的标准化，提升上市公司的核心竞争力
上市公司深谙彩色母粒的行业痛点，将通过不断积累业务经验，为配色方案数据体系积淀数据，逐渐打造彩色母粒配色数据中心，并推动彩色母粒业务建立标准化。上市公司拟在3年内完成东莞、揭阳、苏州、临沂、天津、中山、重庆、成都、桐城、宁波共 10个城市的技术营销服务中心布局，并组建专业技术团队服务区域客户。在此过程中，公司濠江厂区的彩色母粒配色数据中心团队将与技术营销服务中心团队形成紧密的技术交流，积累彩色母粒配色工艺及经验，逐步打造彩色母粒远程数据中心。
项目初期，技术营销服务中心的技术团队优先服务区域客户，以客户需求为导向，快速出具配色方案，并将具体配色方案录入彩色母粒配色数据中心。濠江厂区彩色母粒配色数据中心对各配色方案进行复盘，优化方案并将配色方案延伸至其他色彩，后续将实验结果录入数据库。项目中期，随着数据中心配色方案基数逐渐增加，濠江厂区彩色母粒配色数据中心选取基于“应用领域”、“使用材料”等要素对配色方案进行归纳划分，定义明确的配色方案分类体系。各技术营销服务中心结合区域订单情况，承接相应的配色方案课题研究，定期将研究成果输入系统。若出现技术难度较高的课题研究，则由濠江厂区彩色母粒配色数据中心介入。项目后期，由濠江厂区彩色母粒配色数据中心为主导，根据分类体系构建各品类的标准化配色方案。未来，配色方法的输出方式将逐渐发生改变。由技术营销服务中心人员准确了解客户需求，由配色数据中心匹配标准化配色方案并传送至技术营销服务中心，再由技术营销服务中心技术人员根据客户需求进行微调。基于较为完备配色方案体系，未来上市公司将与同业机构联合，共同推动建立行业标准，促使行业服务水平及产品质量水平的提升。
综上所述，本项目彩色母粒配色数据体系的建立，将推动彩色母粒的配色方案的标准化，有利于提升上市公司核心竞争力。基于本项目的有序落地实施，上市公司将逐渐在彩色母粒领域内积累技术竞争优势，逐渐抢占技术制高点，赢取更多市场份额。
3、全国布局技术营销服务中心，以点带面优化公司营销模式
目前，上市公司彩色母粒客户主要分布在广东地区，业务收入占比过半，呈现出较强的地域局限性。究其原因，在于产品配色需要往复的调试及客户沟通，存在一定的服务半径限制。距离较远的客户，客需反馈难以做到快速有效，客户体验不佳。同时，小批量的产品订单在物流方面的单位成本较高，利润空间有限。
为进一步推动彩色母粒业务发展，上市公司计划打造契合彩色母粒业务特点的全新营销服务模式，为未来业绩增长奠定基础。上市公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间以及彩色母粒配色数据中心，并在全国范围内布局东莞、揭阳、苏州、成都、天津、临沂、中山、重庆、桐城、宁波共 10处技术营销服务中心。项目建成后，上市公司彩色母粒产品的营销服务模式将逐渐发生改变，有序发展为以客户需求为核心且快速响应的新模式，大致可概括为“濠江厂区负责生产高浓度彩色母粒生产、彩色母粒配色数据中心负责远程方案输送、区域技术营销服务中心根据客户具体配色需求为客户提供技术服务及技术支持”。
4、依托上市公司控股子公司营创三征多年来的技术积累，实现三聚氯氰生产技术工艺的升级
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较高；氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
上市公司控股子公司营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。
本次上市公司对营新科技的增资款项，营新科技将主要用于其 6万吨/年三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目的一期建设（一期 2万吨/年）。依托上市公司控股子公司营创三征多年来的技术积累，该项目拟采用生产技术工艺更为先
进的氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体，实现三聚氯氰生产技术工艺的升级。由于该生产工艺及技术先进，产品质量指标领先，产品制造成本和产品售价具有较强的竞争优势，该项目具有可观的经济效益和社会效益，能够进一步巩固和提升上市公司的盈利能力、提高上市公司的核心竞争力。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k);
派息：P1=P-D;
上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》第十三条、第十六条和第十八条的相关规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经正中珠江出具的审计报告（广会审字[2018]G18002930012号、广会审字[2019]G18033210015号），2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,456.92万元、6,329.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别4,663.06万元、5,985.37万元。
发行人符合《管理办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《广东美联新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G18033210047号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《管理办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百六十六条规定：“公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。”公司最近三年权益分派情况如下：1、公司2018年权益分派方案
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研究决定，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、公司2017年权益分派方案
经公司于 2018年 4月 16日召开的 2017年度股东大会审议通过：公司以总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2017年度权益分派方案于2018年5月24日实施完毕。
3、公司2016年权益分派方案
经公司于 2017年 3月 24日召开的 2016年度股东大会审议通过：公司以总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。2016年度权益分派方案于2017年5月22日实施完毕。
4、最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|现金分红金额（含税）|19,200,000.00|48,000,000.00|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|63,295,898.09|54,569,161.17|47,316,652.51|
|最近三年累计现金分红额|67,200,000.00|||

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|最近三年年均可分配净利润|55,060,570.59|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润|122.05%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润67,200,000.00元占最近三年实现的年均可分配利润55,060,570.59元的比例为122.05%。实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”以及《公司章程》中“公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。”的有关规定。
综上所述，发行人最近三年利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017
年度及2018年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。2019年一季度财务报告未经审计。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019年3月31日）合并报表资产负债率为50.15%、母
公司资产负债率为50.53%，均高于45%的指标要求。
发行人符合《管理办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。
发行人符合《管理办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，最近五年内，发行人共进行了一次资金的募集：2016年12月，美联新材首发向公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 2,400万股，发行价格为每股9.30元。公司实际募集资金总额为 22,320.00万元，实际募集资金净额为 20,026.50万元。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会 B专审字（2019）0433号）：截至 2019年 3月 31日止，公司已累计使用前次募集资金 14,322.09万元，占首发实际募集资金净额比例为71.52%，2016年首发募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
综上所述，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“营新科技增资项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，发行人本次募集资金符合《管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资于“年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“营新科技增资项目”和“补充流动资金项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响银江股份经营的独立性。
因此，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次募集资金符合《管理办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。
本次发行符合《管理办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《管理办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
本次发行符合《管理办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《管理办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《管理办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《管理办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定了赎回条款：
“1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=Bi×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定了回售条款：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《管理办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P/(1+n);
增发新股或配股：P1=(P+AXk)/(1+k);
两项同时进行：P1=(P+AXk)/(1+n+k);
派息：P1=P-D;
上述三项同时进行：P1=(P-D+AXk)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
(十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年 3月 31日，公司合并报表净资产为 85,788.82万元，母公司净资产为63,975.45万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 25,000.00万元（含 25,000.00万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年3月31日归属于母公司股东权益的比例为39.08%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,731.67万元、5,456.92万元和 6,329.59万元，平均可分配利润为 5,506.06万元。本次公开发行可转换公司债券按募集资金 25,000.00万元，假设票面利率按3.00%计算（2017年1月 1日至2018年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为3.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换公司债券的利息为 750.00万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金投资于“年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“营新科技增资项目”和“补充流动资金项目”，资金投向符合国家产业政策。
(五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研宄后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研宄，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于2019年12月实施完毕，且所有可转债持有人于2020年6月完成转股，本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为25,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年归属于母公司股东的净利润为6,329.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,985.37万元。假设2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为14.54元/股（2019年5月28日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、为便于测算，假设 2018年度、2019年度不存在除可转换公司债券发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2019年归属母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长0%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31||
||||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（万股）|24,000.00|24,000.00|24,000.00|25,639.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,329.59|6,329.59|6,329.59|6,329.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,985.37|5,985.37|5,985.37|5,985.37|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|60,439.51|66,769.10|73,098.69|98,598.69|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.26|0.25|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.25|0.23|
|加权平均净资产收益率|10.75%|9.95%|9.05%|9.05%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.17%|9.44%|8.58%|8.58%|

假设情形2：2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长10%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31||
||||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（万股）|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,329.59|6,962.55|6,962.55|6,962.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,985.37|6,583.91|6,583.91|6,583.91|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|60,439.51|67,402.06|74,364.61|99,864.61|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.29|0.29|0.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.27|0.27|
|加权平均净资产收益率|10.75%|10.89%|9.82%|9.82%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.17%|10.33%|9.31%|9.31%|

假设情形3：2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长20%；
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31||
||||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（万股）|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,329.59|7,595.51|7,595.51|7,595.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,985.37|7,182.44|7,182.44|7,182.44|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|60,439.51|68,035.02|75,630.53|101,130.53|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.32|0.32|0.32|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.30|0.30|
|加权平均净资产收益率|10.75%|11.82%|10.57%|10.57%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.17%|11.22%|10.03%|10.03%|

本次可转换公司债券转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但募投项目建成投产后产生效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转换公司债券转股期内出现下降的风险。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，防范募集资金使用风险。根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金到账后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，确保专款专用。公司董事会将严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极实施募集资金项目，尽快实现预期收益
本次募集资金投入“年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“营新科技增资项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司推动多品类共同发展的核心战略，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配人才、营销储备等资源，从而在确保项目质量的情况下加快项目实施进度，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）切实落实利润分配制度
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，结合公司实际情况，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广东美联新材料股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十九日