证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临 024号江西联创光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票完成后
修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票完成后修改公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，公司的注册资本、股份总额、股本结构等在本次非公开发行完成后，将发生相应变更。公司现拟对《江西联创光电科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：
一、《公司章程》第六条修订
原条款：
“第六条公司注册资本为人民币:44347.675万元。”
修订后的条款：
“第六条公司注册资本为人民币:50837.9114万元。”
如果公司在本次非公开发行A股股票（“本次非公开发行”）发行日前因派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起股本变动，或本次非公开发行实际发行数量发生变化的，《公司章程》第六条中“公司注册资本”的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。
二、《公司章程》第二十条修订
原条款：
“第二十条公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为 10480.3万股，其中江
西省电子集团公司持有 5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有 3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有 1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有 133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有 66.60万股，占总股本比例为0.63%。
2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票 6000万股，发行后公司总股本为 16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；
江西华声通信（集团）有限公司持有 1698.25万股，占总股本比例为10.31%；
江西清华科技集团有限公司持有 133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。
2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为 44347.675万股，为普通股。”
修订后的条款：
“第二十条公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为 10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有 5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有 3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有 1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有 133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有 66.60万股，占总股本比例为0.63%。
2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为 16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；
江西华声通信（集团）有限公司持有 1698.25万股，占总股本比例为10.31%；
江西清华科技集团有限公司持有 133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总
股本比例为36.41%。
2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为 44347.675万股，为普通股。
2015年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为50837.9114万股，为普通股。”
如果公司在本次非公开发行日前因派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起股本变动，或本次非公开发行实际发行数量发生变化的，《公司章程》第二十条中“2015年非公开发行实施完毕后公司股本总额”的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。
三、《公司章程》第一百七十二条修订
原条款：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后的条款：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、独立董事独立意见
公司独立董事认可本事项并发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、公司本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程，主要是注册资本、股
份总额、股本结构及利润分配做出相应的变更，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
3、同意公司非公开发行 A股股票完成后修改《公司章程》。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二○一五年四月二十日