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北京市康达律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组
相关事项的专项法律意见书
康达股重字[2016]第 0032号
二〇一六年七月
专项法律意见书北京市康达律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组
相关事项的专项法律意见书
康达股重字[2016]第0032号
致：包头北方创业股份有限公司
北京市康达律师事务所受公司聘请，作为公司本次重大资产重组特聘专项
法律顾问，为公司本次重大资产重组事项提供专项法律服务。根据中国证券监
督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》（2016年 6月 24日发布），公司委托本
所对公司相关事项进行核查并出具本法律意见书。就本法律意见书的出具，本
所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我
国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所
律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或
误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件
资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该
等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师
对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政
府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本
法律意见书出具之日，对本次重大资产重组相关事项的合法、合规、真实、有
效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
除非本法律意见书文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《北京市
康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
专项法律意见书并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（康达股重字[2016]第 0017号）的含
义相同。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书
面同意不得用作任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、北方创业上市后作出的相关承诺及其履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
答复：
1、根据北方创业提供的资料、上市公司相关公告及年度报告，并经本所律
师核查，北方创业及相关承诺方上市后的承诺履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|1|一机集团、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司|2004.04.26|所持有的公司股份不存在设定质押或其他第三方权益的情况，亦未涉及任何纠纷和争议|--|履行完毕|
||||自公司上市之日起一年内不将所持有的公司股份全部或部分转让给任何人，也不会要求或接受由北方创业回购其所持有的公司的股份|2005.04.26|履行完毕|
||||不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；现有的正常经营的或将来成立的附属公司将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；公司股东及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能存在有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让与公司|--|正在履行|
|2|一机集团|2004.04.26|将“ND9370GYQ-S液化石油气半挂车”的有关7项制造技术无偿转让给北方创业，不再使用上述7项专有技术|--|履行完毕|
|3|一机集团|2006.03.26|自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 36 个月内，其所持股份不通过上|2009.05.14|履行完毕|

专项法律意见书
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
||||交所上市交易|||
|4|一机集团、包头浩瀚科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司|2006.03.26|除非流通股股东包头浩瀚科技实业有限公司于2005年11月29日将其持有的北方创业非流通法人 2,238.54 万股中的1,380 万股向上海浦东发展银行天津分行申请贷款提供质押担保（担保期为 1年）外，其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况|--|履行完毕|
||||在公司进行分置重大事项公告前最后一个交易日均未持有公司流通股股份；在公司进行股权分置重大事项公告前最后一个交易日前六个月内，不存在买卖公司流通股股份的情况；与其他非流通股股东之间不存在依照《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》所界定的关联关系|2006.03.26|履行完毕|
|5|包头浩瀚科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司|2006.03.26|自分置改革方案实施后的第一个交易日起 12 个月内，其持有的北方创业股份不通过上交所上市交易|2007.05.11|履行完毕|
|6|包头浩瀚科技实业有限公司|2006.03.26|同意将参加股改前的 91.23 万股非流通股股票支付完应支付的对价后的剩余部分 718,436 股股份代一机集团支付给流通股股东，作为一机集团应向流通股股东支付对价的一部分以保证股权分置改革完成后北方创业国有法人股持股比例不低于社会法人股|--|履行完毕|
|7|包头浩瀚科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司|2006.03.26|自分置改革方案实施后的第一个交易日起 12 个月内不上市交易，期满后通过证券交易所挂牌交易出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，|2009.05.11|履行完毕|

专项法律意见书
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
||||在二十四个月内不超过10%|||
|8|北方创业|2006.03.26|公司不存在《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条规定的限制启动股权分置改革的异常情况|--|履行完毕|
|9|一机集团|2008.06.06|认购的有限售条件流通股锁定期限为 36个月|2011.06.06|履行完毕|
|10|江西出版集团蓝海国际投资有限公司、上海远东证券有限公司、北京奥仕华冠口腔技术研究所、山东安德利集团有限公司、刘宏冰、凌俊、闻斌|2008.06.06|本次认购公司非公开发行股份自发行之日起12个月内不上市流通|2009.06.06|履行完毕|
|11|一机集团|2011.11.22|参与认购公司本次发行的股票，认购数量不低于本次发行总数的 25%（含25%）|--|履行完毕|
|12|一机集团|2012.12.17|认购的有限售条件流通股锁定期限为 36个月|2015.12.17|履行完毕|
|13|迪瑞资产管理（杭州）有限公司、内蒙古久长贸易有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、恒泰证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司|2012.12.17|本次认购公司非公开发行股份自发行之日起12个月内不上市流通|2013.12.17|履行完毕|

2、根据上述上市公司及相关方的承诺并经核查，北方创业上市以来，不存
在不规范承诺、承诺未履行或未按期履行完毕的情形。
专项法律意见书综上所述，本所律师认为北方创业及相关方做出的相关承诺正在正常履行
或已经履行完毕，不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未按期履行等情形。对
于尚未履行完毕的承诺，本次交易完成后，相关承诺方将按照承诺的具体内容
继续严格履行，不会对上市公司产生重大不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
答复：
1、根据北方创业提供的资料及承诺、上市公司相关公告、大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]000721号、大华审字[2015]000502
号、大华审字[2016]000760号《审计报告》，并经本所律师核查，最近三年北
方创业不存在违规资金占用情形。
2、根据北方创业提供的资料及承诺、上市公司相关公告，并经本所律师核
查，与担保事项有关的议案均经董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表
独立意见，提交年度股东大会审议通过。最近三年北方创业的对外担保已履行
相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
3、根据北方创业及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的承
诺，并经本所律师查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国
执行信息公开网、上海证券交易所网站等网站，本所律师认为北方创业及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在下列情
形：
（1）曾受到行政处罚、刑事处罚；
（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施；
（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
综上所述，本所律师认为北方创业最近三年运作规范，不存在违规资金占
专项法律意见书用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
专项法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组相关事项的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：胡晓玲
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周延
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年 月 日