北京市时代九和律师事务所
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票第二次解锁
之
法律意见书
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北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事宜
之法律意见书
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“公司”）的委托，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和刘苹律师，就公司股权激励计划所涉限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁有关的文件、资料，对涉及本次解锁有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用于其他用途。本所同意将本法律意见书作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足的条件
（一）关于禁售期的规定
根据公司《限制性股票激励计划》第七节的规定，自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期；首次授予限制性股票自首次授予日起的 12个月后为解锁期，其中第二次解锁的时间为：自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
（二）关于解锁条件的规定
根据公司《限制性股票激励计划》第九节的规定，本次解锁需满足如下条件：1．梅泰诺未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3．2014年净利润相比2012年度增长不低于44%，2014年营业收入相比2012年增长不低于32%。
4．在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
5．根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、本次解锁的条件满足情况
根据梅泰诺提供的资料，并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
1．经核查，公司于2013年8月16日首次向60名激励对象授予限制性股票336万股，授予日后的第二个周年日可申请解锁获授标的股票总数的30%。截至2015年8月16日，该部分限制性股票的禁售期已届满。
2．经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3．经公司确认并经本所律师核查，本次解锁涉及的56名激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4．根据梅泰诺 2014年度《审计报告》及年度报告，2014年公司扣除非经常性损益的净利润为4,760.32万元，营业收入为63,565.92万元；根据梅泰诺2012年度《审计报告》及年度报告，2012年公司扣除非经常性损益的净利润为 1,879.59万元，营业收入为43,825.06万元。
2014年度相比 2012年度净利润增长比例为253.26%，营业收入的增长比例为145.04%，均满足解锁条件。
5．根据梅泰诺 2014年度《审计报告》及年度报告，梅泰诺 2014年度归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,760.32万元。
根据梅泰诺 2010年度、2011年度及 2012年度《审计报告》及年度报告，梅泰诺 2010年度、2011年度及 2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
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|-|-|-|
|年度|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|
|2010年度|2,569.33万元|2,389.62万元|
|2011年度|2,772.30万元|2,230.18万元|
|2012年度|3,362.59万元|1,879.59万元|

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|-|-|-|
|平均水平|2,901.40万元|2,166.46万元|

综上，梅泰诺2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
6．根据《梅泰诺限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次解锁涉及的56名激励对象上一年度个人绩效考核合格。
三、本次解锁的批准和授权
1．2013年7月26日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，并授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜。
2．根据上述授权，2015年 8月 26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期股权激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除在本计划实施完毕前离职或解聘、考核不合格者，已不满足解锁条件外，其余 56名激励对象均满足限制性股票激励计划第二次股票解锁条件。公司董事会同意根据 2013年第三次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计960,000股，占目前公司总股本的0.60%。
3．2015年 8月 26日，公司独立董事发表《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的独立意见》，同意公司为56名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
4．2015年8月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核查股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会认为本次解锁涉及的 56名激励对象“均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶
段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件
的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次解锁的相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，梅泰诺股权激励计划所涉限制性股票第二次解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息披露义务后办理本次解锁的相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事宜之法律意见书》之签署页]
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹