利欧集团股份有限公司
Leo Group Co.,Ltd.
2017年年度报告
2018年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|刘春|董事|临时有事|张旭波|

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。
公司未来可能面对的风险详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中的“（三）风险因素”，敬请广大投资者予以关注。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................................. 5第三节公司业务概要 .......................................................... 10第四节经营情况讨论与分析 .................................................... 17第五节重要事项 .............................................................. 36第六节股份变动及股东情况 .................................................... 59第七节优先股相关情况 ........................................................ 68第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 69第九节公司治理 .............................................................. 81第十节公司债券相关情况 ...................................................... 88第十一节财务报告 ............................................................ 91第十二节备查文件目录 ....................................................... 242
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|大农实业|指|浙江大农实业股份有限公司|
|湖南利欧|指|利欧集团湖南泵业有限公司|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司|
|大连华能|指|大连利欧华能泵业有限公司|
|上海漫酷|指|上海漫酷广告有限公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|||是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销|
|数字营销|指|活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效|
|||果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条|
|||一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下，主要|
|微型水泵|指|应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政|
|||污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵|
|||一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到45kW，|
|||主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排|
|||水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进行污水处理，|
|小型水泵|指||
|||工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季|
|||供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不锈钢时可用做消防|
|||泵|
|公司章程|指|利欧集团股份有限公司章程|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、本报告期|指|2017年度、2017年1月1日至2017年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|利欧股份|股票代码|002131|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|利欧集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|利欧股份|||
|公司的外文名称（如有）|Leo Group Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|LEO|||
|公司的法定代表人|王相荣|||
|注册地址|浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号|||
|注册地址的邮政编码|317500|||
|办公地址|上海市普陀区泸定路276弄10号楼3楼|||
|办公地址的邮政编码|200062|||
|公司网址|http://www.leogroup.cn|||
|电子信箱|wxr@leogroup.cn|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张旭波|周利明|
|联系地址|上海市普陀区泸定路276弄10号楼3楼|上海市普陀区泸定路276弄10号楼3楼|
|电话|021-60158601|021-60158601|
|传真|021-60158602|021-60158602|
|电子信箱|sec@leogroup.cn|sec@leogroup.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91330000728913048T|
||公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。|
||公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙|
||江大农机械有限公司合资设立了大农实业，进入清洗与植保机械业务领域。2010|
||年6月，公司投资设立湖南利欧，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||利欧天鹅、无锡锡泵和大连华能的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。|
|有）||
||2014年，公司完成收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播，进入数字营销领域；2015|
||年，公司完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年公司完成对智趣广告的收购。|
||公司建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营|
||销平台。|
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
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|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座|
|签字会计师姓名|陈彩琴 、罗联玬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区北四环中路27|安勇、俞君、孟杰、彭程、刘||
|中国民族证券有限责任公司|||2016. 9 .9 -2017.12.31|
||号院5号楼|桦||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|10,572,630,725.94|7,288,538,386.03|45.06%|4,392,227,658.28|
|归属于上市公司股东的净利润|421,182,750.63|562,532,890.65|||
||||-25.13%|225,410,543.63|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||305,889,125.00|520,109,631.06|-41.19%|204,280,689.15|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-340,317,766.62|75,802,515.77|||
||||-548.95%|329,513,943.19|
|（元）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.11|9.09%|0.19|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.11|9.09%|0.19|
|加权平均净资产收益率|5.62%|8.98%|下降3.36个百分点|10.72%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|13,344,231,424.35|11,252,689,878.30|18.59%|8,400,027,575.17|
|归属于上市公司股东的净资产|7,596,224,340.87|7,370,488,300.36|||
||||3.06%|5,723,784,290.94|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|2,097,973,075.81|2,480,276,400.93|3,165,130,872.61|2,829,250,376.59|
|归属于上市公司股东的净利润|150,108,551.56|168,908,008.65|126,340,739.73|-24,174,549.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||147,102,785.05|148,261,522.40|114,839,777.37|-104,314,959.82|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-346,237,821.01|162,182,093.48|-146,373,318.29|-9,888,720.80|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
||-120,310,574.49|||主要系本报告期公司温岭基地厂区已搬迁完毕。根据企业会计准|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
|||2,034,704.14|-501,569.59||
|值准备的冲销部分）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||则以及企业会计准则解释第3号(财会〔2009〕8号)的相关规定，公司将上述温岭城西厂区的国有土地使用权及其相应的房产账面价值120,906,088.83元搬迁损失计入“资产处置收益”。|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||||
|减免|||||
||219,023,949.21|||主要系：1、公司将与温岭厂区国有土地使用权及其相应的房产账面价值、与搬迁相关的费用性支出等累计141,188,242.96元计入搬迁损失，同时将相应的金额自专项应付款转入递延收益，并结转确认“其他收益”141,188,242.96元。2、公司本期确认的与收益相关的政府补助56,881,670.81元，如财政补助等。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||27,564,710.63|35,415,673.30||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|6,360,071.47||||
|||1,260,411.22|||
|占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|||||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提|||||
|的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益||-66,880.00|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||||
|费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允|||||
|||886,792.45|||
|价值部分的损益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|||||
|合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|||||
|的损益|||||
||54,319,074.85|||主要系公司2017年度回购注销徐佳亮、徐晓峰业绩补偿股份18,166,915股，按注销登记日11月24日的公司股票的收盘价格2.99元确认的市场公允价值为54,319,075.85元，扣除应支付的1.00元回购款后的余额54,319,074.85元，计入本期“投资收益”。|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||19,676,325.71|-8,597,505.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||||
|回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性|||||
|房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当|||||
|期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|27,021,893.44|2,127,014.26|-3,333,531.40||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-18,372,943.94|3,126,405.34|283,931.41||
|减：所得税影响额|42,198,275.93|13,692,612.56|1,920,305.06||
|少数股东权益影响额（税后）|10,549,568.98|493,611.60|216,839.18||
|合计|115,293,625.63|42,423,259.59|21,129,854.48|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）主营业务情况
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
（二）行业发展情况及所处的行业地位
1、数字营销业务
数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。
据统计数据显示，截止2017年12月，中国网民规模达到7.72亿人。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。
随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。截止2017年12月，中国手机网民规模达到7.53亿人，与2016年相比增加了5,374万人，网民中使用手机上网人群的占比与2016年相比提升了2.4%，随着智能手机的推广和普及，未来手机网民的比例将继续攀升。智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。
另外，中西部地区经济实力与消费水平增速迅猛，这块“后发地区”正在互联网、移动互联网的大潮中
快速成长，带来新的人口红利空间。
与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。
2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，网络广告市场规模达到1,540亿元。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
目前，我国数字营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。
虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。
目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2017中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第3位。
2、机械制造业务
（1）微型小型水泵
按国务院常务会议部署，中央加大对水利薄弱环节建设投资，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预报预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。
（2）园林机械
经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制
造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。
（3）清洗和植保机械
自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone DepletingSubstances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。
农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。
（4）工业泵
近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。
公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|未有重大变化|
||较期初增加215.89%，主要系本期公司东部产业聚集区厂房及相关设施达到可使用|
|固定资产||
||状态，由在建工程转入固定资产核算以及新增机器设备。|

|||
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|无形资产|未有重大变化|
||较期初减少83.46%，主要系本期公司东部产业聚集区厂房及相关设施达到可使用状|
|在建工程||
||态，由在建工程转入固定资产核算。|
|应收账款|较期初增加50.74%，主要系本期公司业务收入增长导致应收账款增加所致。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司在数字营销业务的核心竞争力：
1、多业务协同发展优势
公司通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
媒介代理业务和精准营销业务经营模式具有相似性，都需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。
公司可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。
另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对公司的业务形成良性循环。
同时，公司的流量整合业务可以将大量优质的流量资源导入精准营销业务的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；此外，公司可以对流量整合业务的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。
2、丰富的客户资源优势
公司子公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源。上海漫酷主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。公司通过对上述数字营销子公
司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
3、优质的媒介资源优势
优质的媒介资源是数字营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。公司拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、360、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。
4、人才优势
公司拥有一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
（二）公司机械制造业务的核心竞争力
1、行业协同优势
公司的业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，具体体现为：
第一，公司微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械产品具有相似的应用领域（如园林绿化、园林浇灌、居民家庭庭院作业、家庭供排水等），在客户群体、营销网络方面部分重叠，可共享公司的国际营销资源，使三类产品的销售相互促进，公司在获取市场信息、新产品市场开拓、客户关系维护等方面可有效降低费用支出；
第二，微型小型水泵、园林机械产品的核心技术工艺和装配工艺具有相似性，可共享公司的技术、研发资源，一方面可降低公司的技术及研发费用支出，另一方面，两类产品在技术创新、技术改进方面相互促进，有助于公司加快新产品开发进度；
第三，微型小型水泵和园林机械产品具有相同的核心部件（电机），生产过程中使用的大部分原材料相同，产品生产、装配过程具有相似性，有利于公司降低原材料采购成本，提高设备利用率；
第四，公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。
综上，公司同时经营微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大类产品，可根据市场需求的变化调整产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发等），有利于公司提高资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规避了生产单一产品的经营风险。
2、制造能力优势
公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：
（1）核心部件自制能力强
电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是影响整机产品质量和性能的最重要因素。公司微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制，此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约80％，在行业内处于较高水平。
相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。
（2）生产装备水平高
公司的生产装备水平在微型小型水泵和园林机械行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。
这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件，如电机的定转子、转轴、泵体、托架、塑料件等。
上述先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。
（3）产品品种丰富
与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线。丰富的产品线可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，有利于公司赢得大订单。随着公司产品线越来越丰富，公司的产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成本。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。
3、国际营销能力强
公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。
目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
经过多年的积累，公司在所在行业内已经树立了良好的企业形象和知名度，为推广公司自主品牌奠定
了坚实基础。
4、技术创新能力强，具有突出的研发优势
公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。
公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。
公司始终坚持以国际市场需求为导向组织产品研发工作，对公司的国外客户而言，公司熟悉国际产品标准、能快速响应客户需求并高效率地完成产品开发等多方面的优势极大地增强了公司的竞争力，对扩大产品销售、尤其是获取大客户订单发挥了至关重要的作用。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
公司原有业务为机械制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
报告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：
（一）公司运营情况
本报告期，公司实现营业收入1,057,263.07万元，同比增长45.06%，首次实现营业收入破百亿，达到年初制定的目标。其中，主营业务收入1,052,686.34万元，同比增长45.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,118.28万元，同比下降25.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,588.91万元，同比下降41.19%。业绩下降的主要原因有：（1）制造业板块：原材料价格上涨，新厂区启用导致固定资产折旧增加，共同导致产品毛利率下降；（2）数字营销板块部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉计提减值准备；（3）上海漫酷及微创时代两家子公司，期末对应收乐视体系款项，预计难以收回，按照100%比例全额计提应收账款坏账准备，合计近4000万元。
报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,334,423.14万元，较期初增加18.59%；归属于上市公司股东的所有者权益为759,622,43万元，较期初增加3.06%。
（二）报告期内重点工作事项
1、公司公开发行可转债事项
经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|数字营销云平台建设项目|94,472.44|94,100.00|
|2|大数据加工和应用中心建设项目|53,387.60|35,386.00|
|3|数字化广告交易平台建设项目|368,130.10|7,494.00|
|4|收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款|20,706.75|20,706.75|
|5|泵（电机）智能制造基地技术改造项目|64,313.00|62,068.00|
|合计||601,009.89|219,754.75|

中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。
本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。
经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。
2、智能制造项目的稳定推进
目前泵类制造行业基本采用原始的以人工装配为主的模式，传统制造业随着国家2025智能制造的要求，用现代工业化的智能制造技术取代落后的传统制造模式已成为发展的趋势。为此，公司开展了智能制造改造项目，拟通过淘汰落后的设备设施，自主设计研发自动化总装生产线，并通过精益化管理进行连线改造，运用自动化零部件精加工生产线实现减少人工生产，增加自动化设备，提高数控化率，实现透明化、智能化生产。并利用物联网技术与ERP、SAP系统接口相连，实现生产数据双向传递、正反向控制、全过程品质追溯，具备数据统计分析及预警功能，为生产管理能力提升提供数据支持。
报告期内，伴随着智能制造项目的持续推进，公司在缩短产品研制周期、降低运营成本、提升生产效
率等方面已取得良好的成果。
3、探索区块链技术在数字营销领域的应用
本报告期，利欧数字旗下的聚胜万合（MediaV）加入到小米推出的“营销数据链”平台，共同探索如何利用区块链技术解决程序化广告数据交换和使用中遇到的问题，并完成了首次测试联调。
公司希望未来3-5年内，能够与行业内的诸多公司一起推动区块链技术在数字营销领域的全方位应用落地，建立起面向数字营销领域的联盟链，最终解决当前互联网广告业面临的用户信息安全、数据孤岛、交易透明度、数据可信和审计、广告合规监管等问题。
4、利欧泵业温岭新厂区和利欧数字上海新办公区搬迁工作
由于前期做好了充分、详细的准备工作，温岭东部产业集聚区的新厂房的整体搬迁工作和利欧数字上海新办公区搬迁工作顺利完成。在搬迁过程中，人员、设备、物料的转移及生产进度等各方面衔接实现平稳过渡。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|10,572,630,725.94|100%|7,288,538,386.03|100%|45.06%|
|分行业||||||
|制造业|2,150,561,585.89|20.34%|1,960,735,023.91|26.90%|9.68%|
|互联网业|8,376,301,772.61|79.23%|5,290,921,895.87|72.59%|58.31%|
|其他业务|45,767,367.44|0.43%|36,881,466.25|0.51%|24.09%|
|分产品||||||
|民用泵(微型小型水||||||
||1,306,229,454.00|12.35%|1,175,416,947.90|16.13%|11.13%|
|泵)||||||
|工业泵|321,840,259.55|3.04%|258,882,189.87|3.55%|24.32%|
|园林机械|156,328,468.36|1.48%|149,109,048.28|2.05%|4.84%|
|清洗机械|134,216,140.45|1.27%|102,555,087.68|1.41%|30.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|植保机械|4,897,075.34|0.05%|9,681,112.00|0.13%|-49.42%|
|配 件|208,243,744.04|1.97%|245,857,387.55|3.37%|-15.30%|
|媒介代理服务|7,986,765,744.47|75.54%|4,876,693,227.27|66.91%|63.77%|
|数字营销服务|361,063,162.52|3.42%|405,467,495.86|5.56%|-10.95%|
|其 他|47,279,309.77|0.45%|27,994,423.36|0.38%|68.89%|
|其他业务|45,767,367.44|0.43%|36,881,466.26|0.51%|24.09%|
|分地区||||||
|国内|9,446,354,366.86|89.35%|6,229,319,420.06|85.47%|51.64%|
|国外|1,126,276,359.08|10.65%|1,059,218,965.97|14.53%|6.33%|

说明：上述分地区的营业收入构成中，国外营业收入指的是公司自营出口收入；
配件：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件；
其他：包括变频供水系统及排污控制系统等产品及检测服务。
互联网业务主营业务大幅增长的原因：本期公司数字营销板块业务拓展，业务规模扩大所致。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同期|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|增减|
|分行业|||||||
|制造业|2,150,561,585.89|1,619,105,583.61|24.71%|9.68%|20.21%|下降6.59个百分点|
|互联网业|8,376,301,772.61|7,280,553,456.35|13.08%|58.31%|66.72%|下降4.38个百分点|
|分产品|||||||
|民用泵(微型小|||||||
||1,306,229,454.00|992,615,583.10|24.01%|11.13%|37.15%|下降14.42个百分点|
|型水泵)|||||||
|工业泵|321,840,259.55|237,861,664.60|26.09%|24.32%|3.14%|上升15.18个百分点|
|园林机械|156,328,468.36|151,592,702.56|3.03%|4.84%|17.69%|下降10.58个百分点|
|清洗机械|134,216,140.45|76,058,528.91|43.33%|30.87%|22.75%|上升3.75个百分点|
|植保机械|4,897,075.34|3,736,029.46|23.71%|-49.42%|-46.95%|下降3.55个百分点|
|配 件|208,243,744.04|146,568,141.42|29.62%|-15.30%|-19.29%|上升3.48个百分点|
|媒介代理服务|7,986,765,744.47|7,124,949,467.20|10.79%|63.77%|71.09%|下降3.81个百分点|
|数字营销服务|361,063,162.52|136,629,152.60|62.16%|-10.95%|-30.85%|上升10.89个百分点|
|其 他|47,279,309.77|29,647,770.11|37.29%|68.89%|64.23%|上升1.78个百分点|
|分地区|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国内|9,400,586,999.42|8,082,114,973.59|14.03%|51.81%|60.83%|下降4.82个百分点|
|国外|1,126,276,359.08|817,544,066.37|27.41%|6.33%|18.73%|下降7.58个百分点|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|民用泵(微型小|||||||
||主营业务成本|992,615,583.10|11.15%|723,725,809.76|12.67%|37.15%|
|型水泵)|||||||
|工业泵|主营业务成本|237,861,664.60|2.67%|230,626,580.32|4.04%|3.14%|
|园林机械|主营业务成本|151,592,702.56|1.70%|128,810,165.40|2.25%|17.69%|
|清洗机械|主营业务成本|76,058,528.91|0.85%|61,963,375.99|1.08%|22.75%|
|植保机械|主营业务成本|3,736,029.46|0.04%|7,042,563.67|0.12%|-46.95%|
|配 件|主营业务成本|146,568,141.42|1.65%|181,608,736.01|3.18%|-19.29%|
|媒介代理服务|主营业务成本|7,124,949,467.20|80.06%|4,164,492,071.76|72.88%|71.09%|
|数字营销服务|主营业务成本|136,629,152.60|1.54%|197,578,126.92|3.46%|-30.85%|
|其他|主营业务成本|29,647,770.11|0.33%|18,052,802.83|0.32%|64.23%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1）合并范围增加
本报告期，全资子公司上海漫酷广告有限公司出资设立霍尔果斯聚胜网络技术有限公司、深圳市智汇
通广告有限公司；全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的全资子公司上海诱梦网络科技有限公司出
资设立上海书剑网络科技有限公司；全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立霍尔果斯答之文化传播有
限公司；全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立利欧置新数据技术（上海）有限公司；全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立利欧泵业孟加拉有限公司；全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立上海买量信息科技有限公司、上海腾效信息科技有限公司、上海怿效信息科技有限公司。
2）合并范围减少
本报告期，公司转让持有的浙江利欧环境科技有限公司85%股权。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,954,212,577.96|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|18.56%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|522,738,574.75|4.97%|
|2|客户二|509,424,455.41|4.84%|
|3|客户三|376,537,656.57|3.58%|
|4|客户四|314,074,748.67|2.98%|
|5|客户五|231,437,142.57|2.20%|
|合计|--|1,954,212,577.96|18.56%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|1,973,303,559.76|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|22.38%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|741,511,624.93|8.41%|
|2|供应商二|626,249,138.18|7.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|供应商三|268,984,806.06|3.05%|
|4|供应商四|177,791,102.19|2.02%|
|5|供应商五|158,766,888.41|1.80%|
|合计|--|1,973,303,559.76|22.38%|

□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|439,201,201.09|341,156,370.05|28.74%||
|管理费用|551,269,626.45|432,548,019.98|27.45%||
||85,694,131.42|25,666,315.28||主要系本期公司银行借款增加导致|
|财务费用|||233.88%||
|||||利息支出增加所致。|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司立足战略目标，围绕主营业务，增强研发能力，通过技术创新提升公司核心竞争力。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|501|460|8.91%|
|研发人员数量占比|9.27%|8.71%|0.56%|
|研发投入金额（元）|142,861,223.79|131,686,701.30|8.49%|
|研发投入占营业收入比例|1.35%|1.81%|-0.46%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√适用□不适用
研发投入占营业收入比例减少的原因主要系公司本报告期营业收入大幅增加。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|11,240,962,967.47|7,853,075,215.63|43.14%|
|经营活动现金流出小计|11,581,280,734.08|7,777,272,699.86|48.91%|
|经营活动产生的现金流量净|-340,317,766.61|75,802,515.77||
||||-548.95%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|593,191,587.55|878,500,459.03|-32.48%|
|投资活动现金流出小计|1,038,151,503.39|2,576,994,260.58|-59.71%|
|投资活动产生的现金流量净|-444,959,915.84|-1,698,493,801.55||
||||-73.80%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|3,268,582,463.38|2,341,152,334.36|39.61%|
|筹资活动现金流出小计|2,183,405,096.48|794,300,885.31|174.88%|
|筹资活动产生的现金流量净|1,085,177,366.90|1,546,851,449.05||
||||-29.85%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|292,328,561.21|-74,933,562.58|-490.12%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少548.95%，主要系公司数字营销业务板块营业收入大幅增长以及公司与客户端、媒体端的结算政策变化共同导致。
本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加73.80%，主要系本期公司对外投资较去年同期大幅减少所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少29.85%，主要系本期公司偿还银行借款金额较去年同期增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
主要原因系公司为拓展业务，适当延长客户账期，导致应收账款增加，现金流入减少。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|货币资金|984,327,938.82|7.38%|688,077,622.88|6.11%|1.27%||
||4,238,904,761.24||2,812,089,692.02|||主要系本期公司业务收入增长导致|
|应收账款||31.77%||24.99%|6.78%||
|||||||应收账款增加所致。|
|存货|422,062,171.79|3.16%|371,748,466.95|3.30%|-0.14%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|3,179,880.35|0.02%|3,384,646.55|0.03%|-0.01%||
|长期股权投资|476,853,125.46|3.57%|426,591,351.54|3.79%|-0.22%||
||1,274,673,045.85||403,512,094.37|||主要系本期公司东部产业聚集区厂|
|||||||房及相关设施达到可使用状态，由在|
|固定资产||9.55%||3.59%|5.96%||
|||||||建工程转入固定资产核算以及新增|
|||||||部分机器设备所致。|
||76,886,055.39||464,863,584.94|||主要系本期公司东部产业聚集区厂|
|在建工程||0.58%||4.13%|-3.55%|房及相关设施达到可使用状态，由在|
|||||||建工程转入固定资产核算所致。|
||2,025,470,858.65||783,402,190.00|||主要系本期公司业务规模扩大导致|
|短期借款||15.18%||6.96%|8.22%||
|||||||银行借款增加所致。|
|长期借款|22,500,000.00|0.17%|208,500,000.00|1.85%|-1.68%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
(1)明细情况
||
|-|
|期末账面价值|
|51,434,321.80|
|33,730,000.00|
|22,410,283.09|
|81,236,517.64|
|188,811,122.53|

(2)其他说明
期末本公司已将持有的子公司上海漫酷85%股权用于质押借款。
期末本公司已将知识产权一种管线泵轴承组件的润滑及冷却机构（CN201310063312.2）和自吸泵的泵体结构(CN201410421831.6)用于质押借款。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|629,233,796.29|1,353,525,459.77|-53.54%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||负债||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||表日||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型||收益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||的进||||有）|有）|
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
|||||||||||||||巨潮资|
|||||||||||||||讯网：|
|||||||||||||||《关于|
|||||||||||||||收购公|
|上海漫||||||郑晓|||||||||
||||||||||||||2017年|司控股|
|酷广告|媒介代||131,83||自筹资|东、段|||已完||||||
|||收购||15.00%|||永久|-|||6639.61|否|04月01|子公司|
|有限公|理服务||5,000||金|永玲、|||成||||||
||||||||||||||日|少数股|
|司||||||郭海|||||||||
|||||||||||||||东权益|
|||||||||||||||暨关联|
|||||||||||||||交易的|
|||||||||||||||公告》|
|||||||||||||||巨潮资|
|||||||||||||||讯网：|
|||||||||||||||《关于|
|北京车|||||||||||||||
|||||||||||||||对北京|
|和家信|新能源||100,00|||李想等|||||||2017年||
||||||自筹资||||已完|||||车和家|
|息技术|汽车业|增资|0,000.0|0.65%||其他股|永久|-|||-|否|09月08||
||||||金||||成|||||信息技|
|有限公|务||0|||东|||||||日||
|||||||||||||||术有限|
|司|||||||||||||||
|||||||||||||||公司增|
|||||||||||||||资的公|
|||||||||||||||告》|
||||307,06||||||||||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--|-|6639.61|--|--|--|
||||7,500.0||||||||||||

||
|-|
|0|

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至报||||截止报|未达到|||
|||是否为|投资项|本报告|告期末||||告期末|计划进|披露日|披露索|
|项目名|投资方|||||资金来|项目进|预计收|||||
|||固定资|目涉及|期投入|累计实||||累计实|度和预|期（如|引（如|
|称|式|||||源|度|益|||||
|||产投资|行业|金额|际投入||||现的收|计收益|有）|有）|
||||||金额||||益|的原因|||
|东部产|||||||||||||
||||||||||||2013年||
|业集聚||||110,559,|379,792,|自筹资||||||巨潮资|
||自建|是|制造业||||100.00%|||-|12月19||
|区基建||||317.81|216.17|金||||||讯网|
||||||||||||日||
|项目|||||||||||||
|年产5万|||||||||||||
|台高压|||||||||||||
|和超高|||||||||||||
|压清洗|||||||||||||
||||||||||||2013年||
|机及||||39,263,1|116,642,|自筹资||||||巨潮资|
||自建|是|制造业||||75.20%|||-|12月19||
|3000台||||92.14|220.11|金||||||讯网|
||||||||||||日||
|高压管|||||||||||||
|道清洗|||||||||||||
|车技改|||||||||||||
|项目|||||||||||||
|年产|||||||||||||
|2000万|||||||||||||
|||||28,243,4|68,974,6|自筹资|||||||
|只水泵|自建|是|制造业||||100.00%|||-|||
|||||64.91|62.80|金|||||||
|配件技|||||||||||||
|改项目|||||||||||||
|石化流|||||||||||||
|||||10,231,3|33,170,1|自筹资|||||||
|程泵生|自建|是|制造业||||100.00%|||-|||
|||||73.77|03.26|金|||||||
|产基地|||||||||||||
|||||188,297,|598,579,||||||||
|合计|--|--|--|||--|--|||--|--|--|
|||||348.63|202.34||||||||

4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||非公开发||||||||||
||行股份募|72,500|||||||||
|2016年|||205.67|72,500|0|0|0.00%|0|不适用|0|
||集配套资|【注】|||||||||
||金||||||||||
|合计|--|72,500|205.67|72,500|0|0|0.00%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募|||||||||||
|集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海智|||||||||||
|趣广告有限公司(以下简称智趣广告)原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰定向增发人|||||||||||
|民币普通股(A股)25,646,257股，每股发行价格16.17元(发行价格按本公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进|||||||||||
|行了相应调整，下同)，收购其所持智趣广告55%的股权。同时公司以现金33,930万元为对价，收购智趣广告原股东所持|||||||||||
|智趣广告45%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产|||||||||||
|管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限|||||||||||
|公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票41,690,626股，每股发行价格|||||||||||
|17.39元，募集配套资金724,999,986.14元。2016年8月25日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告55%股权作价|||||||||||
|414,699,975.69元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币724,999,986.14元，合计认购本公司定向增发人民币普通股|||||||||||
|(A股) 67,336,883股。上述智趣广告100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司|||||||||||
|已将八名其他特定投资者投入的募集配套资金724,999,986.14元，扣减发行费用19,176,732.88元后，本公司收到的出资净|||||||||||
|额为705,823,253.26元，于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配|||||||||||
|套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕354号)。2016年9|||||||||||
|月1日，公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者非公开发行的67,336,883股新增股份已在中国证券登记结算有限|||||||||||
|责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。|||||||||||

[注]：未包含募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额7.63万元，该金额已按照募集资金使用规定全部使用完毕。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募|是否已变|募集资金|调整后投|本报告期|截至期末|截至期末|项目达到|本报告期|是否达到|项目可行|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金投向|更项目|承诺投资|资总额|投入金额|累计投入|投资进度|预定可使|实现的效|预计效益|性是否发|
||(含部分|总额|(1)||金额(2)|(3)＝|用状态日|益||生重大变|
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付交易中的现金对|||||||||||
|价及本次交易税费等|否|72,500|72,500|205.67|72,500|100.00%|||是|是|
|相关费用|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|72,500|72,500|205.67|72,500|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计|--|72,500|72,500|205.67|72,500|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目先|公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，公司以非公开发行股票募集的资金置换前期已投入自筹资金3,051.73万元支付的部分现金对价和部分相关发行费用。||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
||适用||||||||||
|项目实施出现募集资|主要系中介机构实际服务费结算金额比预算金额减少导致本次募集配套资金尚未使用完毕；本公司根据证监会和上市公司规范运作指引的相关规定，已于2017年将剩余募集资金专项用于智趣广告公司在建项目。||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||不适用||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|无||||||||||

||
|-|
|中存在的问题或其他|
|情况|

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|浙江大农实业股份有限公司|子公司|农机具、泵及配件|53,690,000.00|319,310,516.82|224,612,023.15|214,759,450.56|50,182,115.54|43,211,104.23|
|利欧集团浙江泵业有限公司|子公司|泵及配件|693,690,000.00|1,300,987,283.56|440,222,270.08|1,542,690,879.05|113,571,564.62|94,882,890.01|
|利欧集团湖南泵业有限公司|子公司|泵及配件|428,000,000.00|745,282,546.42|496,428,587.91|334,566,001.30|-40,776,862.42|-28,533,788.14|
|大连利欧华能泵业有限公司|子公司|泵及配件|103,690,000.00|188,944,987.81|9,987,644.45|60,628,987.87|-12,324,278.06|-11,779,079.28|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|子公司|泵及配件|123,690,000.00|149,091,720.48|84,933,806.10|98,427,628.67|-8,260,338.75|-1,368,615.04|
|利欧集团数字科技有限公司|子公司|数字营销一体化服务|202,100,000.00|9,142,542,312.18|5,450,015,188.57|8,378,292,785.02|302,496,461.63|283,538,867.71|
|上海漫酷广告有限公司|子公司|数字媒介代理服务|1,000,000.00|2,612,615,403.84|276,873,902.58|3,184,134,137.81|73,987,389.54|66,396,110.90|
|上海氩氪广告有限公司|子公司|数字营销服务|1,800,180.00|278,295,131.86|214,518,971.71|253,852,579.95|38,985,121.24|32,451,003.45|
|银色琥珀文化传播(北京)有限公司|子公司|数字营销服务|1,635,000.00|150,060,221.02|83,908,656.15|131,492,785.48|10,451,344.76|12,759,560.01|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|子公司|流量整合业务|5,000,000.00|1,118,980,406.41|676,457,186.22|2,345,317,573.75|247,581,975.63|223,269,515.65|
|北京微创时代广告有限公司|子公司|精准营销服务|10,000,000.00|855,575,510.08|256,682,327.08|2,037,092,489.53|78,232,016.66|73,076,861.35|
|上海智趣广告有限公司|子公司|精准营销服务|2,000,000.00|255,266,022.96|105,804,256.36|777,547,766.19|31,538,996.83|29,369,322.21|

【注】：1、上述各参控股公司以其各自的审计报告的数据列示。
2、上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告为利欧集团数字科技有限公司全资子公司。
3、无锡锡泵为利欧集团湖南泵业有限公司的全资子公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|浙江利欧环境科技有限公司|股权转让|出售亏损资产|

本报告期，全资子公司上海漫酷广告有限公司出资设立霍尔果斯聚胜网络技术有限公司、深圳市智汇通广告有限公司；全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的全资子公司上海诱梦网络科技有限公司出资设立上海书剑网络科技有限公司；全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立霍尔果斯答之文化传播有限公司；全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立利欧置新数据技术（上海）有限公司；全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立利欧泵业孟加拉有限公司；全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立上海买量信息科技有限公司、上海腾效信息科技有限公司、上海怿效信息科技有限公司。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
未来，在保持机械制造业务稳步发展、合理增长的基础上，公司将坚定不移执行向互联网产业转型的战略。目前，公司已在纵向和横向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
作为国内领先的数字传播集团，利欧股份将充分发挥全产业链布局的独特优势，从专业人才、媒体资源、技术、数据等各个维度强化公司的竞争实力，为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、流量管理的一站式服务，持续扩大市场份额，提升营收规模和盈利能力。未来，利欧股份将把国家战略与公司自身战略相结合，根植中国，走向世界，力争通过5-10年的努力，发展成为全球领先的数字传播集团，同时，实现制造业板块从传统制造向智能制造的转型升级。
（二）公司2018年的经营计划
2018年，除了继续做好日常经营的各项工作外，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、募投项目实施
公司可转换公司债券已完成发行、登记、上市工作，募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）
后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存
储账户。2018年，公司将按照规定，开展募集资金的使用和募投项目的建设。
2、继续强化各业务板块的协作
经过三年的时间，公司业务板块整合基本完成，内生带来的业务增长明显，2017年首次实现公司营业收入突破百亿。2018年，公司将进一步强化6家互联网子公司及参股公司之间的业务协同性，增强利欧数字网络在业内的影响力。
3、寻找优质的并购标的
2018年将在业务稳定增长的基础上，积极寻找与公司业务具有协同性的优质标的，做大做强公司业务。
（三）风险因素
公司面临的主要经营风险如下：
1、机械制造板块风险提示
（1）市场波动风险
公司产品以出口为主。近年来，在国际市场开拓过程中，公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系。
目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不确定因素，美国总统特朗普上台后，实施一系列的贸易保护措施，对全球贸易带来了更多的不确定性，可能影响公司产品出口收入的稳定增长。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。
（2）原材料价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP及ABS塑料、轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本很大一部分。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（3）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（4）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
目前，公司产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%，出口货物实行“免、抵、退”税政策。
国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。
但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、数字营销板块风险提示
（1）整合风险
公司原有业务属于传统制造业，近三年公司收购的6家公司属于互联网新兴行业，公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（2）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司在股权收购合同中约定了一系列的的奖励和惩罚措施，确保核心团队成员的稳定。
（3）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管各家子公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除上述6家公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（4）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若上述6家公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（5）交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司现金购买上海漫酷85%股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告100%股权，形成非同一控制下企业合并，会在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
如果上述6家公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响公司合并报表利润。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||深交所互动易：《2017年4月14日投|
|2017年04月14日|实地调研|机构||
||||资者关系活动记录表》|
||||深交所互动易：《2017年9月1日投资|
|2017年09月01日|实地调研|机构||
||||者关系活动记录表》|
||||深交所互动易：《2017年9月4日投资|
|2017年09月04日|实地调研|机构||
||||者关系活动记录表》|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求进行利润分配。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||报告期内现金分红政策未进行调整和变更。|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、2016年度利润分配方案为：以1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。共分配现金股利59,280,611.23元。
3、2015年度利润分配方案为：以1,509,427,649股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利45,282,829.47元（含税）。
4、2015年半年度利润分配方案为：以391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|61,466,502.59|421,182,750.63|14.59%|0.00|0.00%|
|2016年|59,280,611.23|562,532,890.65|10.54%|0.00|0.00%|
|2015年|45,282,829.47|225,410,543.63|20.09%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.11|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|5,587,863,872|
|现金分红总额（元）（含税）|61,466,502.59|
|可分配利润（元）|0.00|
|现金分红占利润分配总额的比例|100%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2017年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以||
|2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），||
|送红股0股（含税），不以公积金转增股本。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||通过本次交||||
||迹象信息技||易取得的上||||
||术（上海）有|股份限售承|市公司股份，|2016年09月|2019年9月9||
|资产重组时所作承诺||||||履行中|
||限公司;徐佳|诺|自新增股份|09日|日止||
||亮;徐晓峰||上市日起36||||
||||个月内不得||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||转让。在上述||||
|||锁定期限届||||
|||满后，其转让||||
|||和交易依照||||
|||届时有效的||||
|||法律和交易||||
|||所的规则办||||
|||理。||||
|||将1,000,000||||
|||股股票（含该||||
|||等股票因送||||
|||股、资本公积||||
|||金转赠股本||||
||股份限售承||2016年09月|2021年9月9||
|徐佳亮||等事项而增|||履行中|
||诺||09日|日止||
|||加的股份）在||||
|||原有36个月||||
|||锁定期届满||||
|||后自愿延长||||
|||锁定24个月。||||
|||智趣广告于||||
|||2016年度、||||
|||2017年度及||||
|||2018年度应||||
|||实现的年度||||
|||经审核税后||||
|||净利润应分||||
|||别不低于人||||
|迹象信息技||||||
|||民币5,800万||||
|术（上海）有|业绩承诺及||2016年01月|2018年12月||
|||元、7,540万|||履行中|
|限公司;徐佳|补偿安排||01日|31日止||
|||元、9,802万||||
|亮;徐晓峰||||||
|||元。否则，徐||||
|||佳亮、徐晓||||
|||峰、迹象信息||||
|||将按照《智趣||||
|||广告业绩补||||
|||偿协议》的约||||
|||定对上市公||||
|||司进行补偿。||||
|||万圣伟业于||||
|||2015年度、||||
|徐先明、淮安|业绩承诺及||2015年05月|2017年12月||
|||2016年度、|||履行中|
|明硕|补偿安排||05日|31日止||
|||2017年度应||||
|||实现的年度||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经审核税后||||
|||净利润（指经||||
|||具有证券从||||
|||业资格的会||||
|||计师事务所||||
|||审计确认的||||
|||扣除非经常||||
|||性损益后归||||
|||属于母公司||||
|||股东的净利||||
|||润）分别不低||||
|||于14,800万||||
|||元、18,561万||||
|||元、23,125万||||
|||元。否则徐先||||
|||明、淮安明硕||||
|||将按照《万圣||||
|||伟业业绩补||||
|||偿协议》及其||||
|||补充协议的||||
|||约定对上市||||
|||公司进行补||||
|||偿。||||
|||微创时代于||||
|||2015年度、||||
|||2016年度、||||
|||2017年度应||||
|||实现的年度||||
|||审核税后净||||
|||利润（指经具||||
|||有证券从业||||
|||资格的会计||||
|||师事务所审||||
||业绩承诺及||2015年05月|2017年12月||
|刘璐、何若萌||计确认的扣|||履行中|
||补偿安排||05日|31日止||
|||除非经常性||||
|||损益后归属||||
|||于母公司股||||
|||东的净利润）||||
|||分别不低于||||
|||6,000万元、||||
|||7,200万元、||||
|||9,360万元。||||
|||否则刘璐、何||||
|||若萌将按照||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||《微创时代||||
||||业绩补偿协||||
||||议》及其补充||||
||||协议的约定||||
||||对上市公司||||
||||进行补偿。||||
||詹嘉、李翔、||||||
||||取得的上市||||
||张璐、李劼、||||||
||||公司股份自||||
||刘阳、王英||||||
|||股票锁定期|该部分股份|2014年12月|2017年12月||
||杰、孙唯一、|||||履行完毕|
|||承诺|上市之日起|24日|31日止||
||田斌、郑晓||||||
||||36个月内不||||
||东、段永玲、||||||
||||对外转让||||
||郭海||||||
||||在本次交易||||
||||中认购的上||||
||||市公司向其||||
||徐先明、淮安||||||
|||股票锁定期|发行的股份|2015年12月|2018年12月||
||明硕、刘璐、|||||履行中|
|||承诺|自新增股份|01日|14日止||
||何若萌||||||
||||上市日起36||||
||||个月内不得||||
||||转让。||||
||博时基金、兴||在本次交易||||
||业全球基金、||中认购的上||||
||富国资管、国||市公司向其||||
||投瑞银基金、|股票锁定期|发行的股份|2016年09月|2017年9月9||
|||||||履行完毕|
||九泰基金、财|承诺|自新增股份|05日|日||
||通基金、中融||上市日起12||||
||基金及前海||个月内不得||||
||人寿||转让。||||
||王相荣、王壮||||||
||利、王洪仁、||||||
||梁小恩、林夏||||||
||||本次认购的||||
||满、金纬资本||||||
||||股份自本次||||
||（山南）一期||||||
||||发行股份上||||
||合伙企业（有|股份限售承||2014年01月|2017年1月8||
||||市之日起36|||履行完毕|
||限合伙）、中|诺||04日|日止||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||个月内不得||||
||国水务投资||||||
||||上市交易或||||
||有限公司及||||||
||||转让。||||
||西安海联房||||||
||屋建设开发||||||
||有限公司||||||
||王相荣、王壮||王相荣承诺：|2006年08月|||
||||||长期有效|履行中|
||利、颜土富||1、在公司任|08日|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||职期间，每年||||
||||转让的股份||||
||||不超过其所||||
||||持有的公司||||
||||股份总数的||||
||||百分之二十||||
||||五，且离职后||||
||||半年内不转||||
||||让其所持有||||
||||的公司股份。||||
||||2、关于避免||||
||||同业竞争的||||
||||承诺。王壮||||
||||利、颜土富承||||
||||诺：在公司任||||
||||职期间，每年||||
||||转让的股份||||
||||不超过其所||||
||||持有的公司||||
||||股份总数的||||
||||百分之二十||||
||||五，且离职后||||
||||半年内不转||||
||||让其所持有||||
||||的公司股份。||||
||||在第一期限||||
||||制性股票激||||
||||励计划中，限||||
||||制性股票的||||
||||解锁条件为：||||
||||2016 年、||||
||||2017 年、||||
||||2018 年、||||
||||2019 年公司||||
|||股权激励承||2016年08月|2019年12月||
|股权激励承诺|公司||互联网板块|||履行中|
|||诺||02日|31日止||
||||（本文所指||||
||||的互联网板||||
||||块包括公司||||
||||数字营销板||||
||||块、互动娱乐||||
||||板块以及公||||
||||司未来开展||||
||||的与互联网||||
||||服务业务相||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||关的业务板||||
||||块）实现的净||||
||||利润分别不||||
||||低于 4.43 亿||||
||||元、5.63 亿||||
||||元、6.79 亿||||
||||元、8.01 亿||||
||||元；互联网板||||
||||块实现的净||||
||||利润占公司||||
||||2016 年、||||
||||2017 年、||||
||||2018 年、||||
||||2019 年各年||||
||||度净利润总||||
||||额的比例分||||
||||别不低于||||
||||65%、70%、||||
||||75%、80%。||||
||||1、利润的分||||
||||配形式：公司||||
||||采取现金、股||||
||||票或者现金||||
||||与股票相结||||
||||合的方式分||||
||||配股利，在保||||
||||证公司正常||||
||||经营的前提||||
||||下，应积极采||||
||||取现金方式||||
|||未来三年股|分配利润；2、||||
|||||2015年03月|2020年12月||
|其他对公司中小股东所作承诺|公司|东回报规划|现金分配的|||履行中|
|||||10日|31日止||
|||承诺|条件和比例：||||
||||在当年盈利||||
||||的条件下，且||||
||||在无重大投||||
||||资计划或重||||
||||大现金支出||||
||||发生时，公司||||
||||应当采用现||||
||||金方式分配||||
||||股利，以现金||||
||||方式分配的||||
||||利润一般不||||

||
|-|
|少于当年实|
|现的可分配|
|利润的百分|
|之十，且三个|
|连续年度内|
|以现金方式|
|累计分配的|
|利润不少于|
|该三年实现|
|的年均可分|
|配利润的百|
|分之三十；3、|
|股票股利分|
|配的条件：公|
|司可以根据|
|累计可供分|
|配利润、公积|
|金及现 金流|
|状况，在满足|
|上述现金股|
|利分配条件|
|和公司股本|
|规模合理的|
|前提下，保持|
|股 本扩张与|
|业绩增长相|
|适应，采取股|
|票股利等方|
|式分配股利；|
|4、利润分配|
|的期间间隔：|
|在满足上述|
|现金分红条|
|件的情况下，|
|公司将积 极|
|采取现金方|
|式分配股利，|
|原则上每年|
|度进行一次|
|现金分红，公|
|司董事会可|
|以根 据公司|
|盈利情况及|
|资金需求状|

||||
|-|-|-|
|||况提议公司|
|||进行中期现|
|||金分红。|
|承诺是否按时履行|是||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
||2015年01月|2017年12月||||2015年06月||
|万圣伟业|||23,125|20,894.03|||资产并募集配|
||01日|31日||||26日||
||||||||套资金暨关联|
||||||||交易报告书|
||||||||（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
||2015年01月|2017年12月|||经营未达预期|2015年06月||
|微创时代|||9,360|6,613.55|||资产并募集配|
||01日|31日||||26日||
||||||||套资金暨关联|
||||||||交易报告书|
||||||||（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||2016年01月|2018年12月||||2016年01月|支付现金购买|
|智趣广告|||7,540|2,925.04||||
||01日|31日||||12日|资产并募集配|
||||||||套资金报告书|
||||||||（草案）》|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,561万元、23,125万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。万圣伟业2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
20,894.03万元。2017年度，万圣伟业是否实现业绩承诺以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专
项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
2015-2017年度，万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后的净利润61,354.27万元，已超过三年累计承诺实现业绩56,486万元。（万圣伟业三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润的最终数需等专项审核报告确认的2017年审核税后净利润数据方可确定）。
2、刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。微创时代2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,613.55万元。
2017年，微创时代是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
2015-2017年度，微创时代累计实现扣除非经常性损益后的净利润21,045.61万元，未达到承诺的三年累计实现业绩22,560万元。（微创时代三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润的最终数需等专项审核报告确认的2017年审核税后净利润数据方可确定）。
3、徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。否则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。智趣广告2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,925.04万元。智趣广告是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的
要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√适用□不适用
一、会计差错更正的原因
公司全资子公司上海智趣广告有限公司2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。根据相关规定，公司对上述会计差错进行相应调整。
二、差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响
（一）前期差错更正的具体会计处理
针对上述差错，公司对2016年度财务报表进行追溯调整，相应调整2016年度合并资产负债表应收账款、预付款项、其他应收款、商誉、递延所得税资产、应付账款、应交税费、长期应付职工薪酬和未分配利润科目；调整公司2016年度合并利润表营业收入、营业成本、管理费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。
（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯调整了2016年度的财务报表，追溯调整对公司2016年度合并财务报表相关项目产生的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表(2016年12月31日)|更正前金额|更正后金额|会计差错更正金额(“-”表示调减)|
|应收账款|2,854,731,467.80|2,812,089,692.02|-42,641,775.78|
|预付款项|208,763,181.93|189,798,025.74|-18,965,156.19|
|其他应收款|246,113,687.18|258,663,374.16|12,549,686.98|
|商誉|3,840,785,986.01|3,851,330,963.26|10,544,977.25|
|递延所得税资产|64,383,722.53|64,340,387.30|-43,335.23|
|应付账款|1,482,291,627.50|1,456,003,816.50|-26,287,811.00|
|应交税费|93,369,968.26|89,678,349.28|-3,691,618.98|
|长期应付职工薪酬|25,664,327.18|25,567,100.02|-97,227.16|
|未分配利润|1,319,086,903.86|1,310,607,958.03|-8,478,945.83|
|合并利润表(2016年度)|更正前金额|更正后金额|会计差错更正金额(“-”表示调减)|
|营业收入|7,354,381,332.09|7,288,538,386.03|-65,842,946.06|
|营业成本|5,794,681,336.28|5,738,414,105.91|-56,267,230.37|
|管理费用|432,645,247.14|432,548,019.98|-97,227.16|
|资产减值损失|111,424,161.29|111,382,054.46|-42,106.83|
|所得税费用|107,034,306.15|106,076,870.28|-957,435.87|
|净利润|588,865,098.24|580,386,152.41|-8,478,945.83|

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1）合并范围增加
本报告期，全资子公司上海漫酷广告有限公司出资设立霍尔果斯聚胜网络技术有限公司、深圳市智汇通广告有限公司；全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的全资子公司上海诱梦网络科技有限公司出资设立上海书剑网络科技有限公司；全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立霍尔果斯答之文化传播有限公司；全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立利欧置新数据技术（上海）有限公司；全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立利欧泵业孟加拉有限公司；全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立上海买量信息科技有限公司、上海腾效信息科技有限公司、上海怿效信息科技有限公司。
2）合并范围减少
本报告期，公司转让持有的浙江利欧环境科技有限公司85%股权。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|115|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|13|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|陈彩琴 罗联玬|
||含本报告期，陈彩琴连续服务年限1年，罗联玬连续服务年|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限||
||限5年|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
因非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目聘请中国民族证券有限责任公司为独立财务顾问。因发行可转换公司债券项目聘请中泰证券股份有限公司为保荐人。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
（一）第二期员工持股计划
公司分别于2016年1月11日、2016年1月27日召开第四届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
本员工持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划（以下简称“利欧股份1号”）的次级B份额。利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及应获收益，差额部分由次级C份额的委托人（公司控股股东、实际控制人王相荣先生）承担。
本员工持股计划存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月。
截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价15.94元/股，购买数量15,672,968股,占公司总股本的比例为1.04%。本次员工持股计划所持股票的锁定期到期日为2017年5月30日。
经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准，公司实施2016年度权益分派方案，以
1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。权益分派实施完毕后，第二期员工持股计划持股数量增加至54,855,388股，占公司总股本的0.98%。
2017年8月30日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期延长的议案》和《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要》，根据公司第二期员工持股计划的实际运营情况，董事会同意将第二期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月。
截止本报告期末，公司第二期员工持股计划所持股份尚未减持。
（二）第一期限制性股票激励计划
2016年7月4日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
公司第一期限制性股票激励计划以2016年7月4日为授予日，有效期60个月，自限制性股票授予之日起计算，向137名激励对象授予了29,934,000股限制性股票，每股价格8.49元（授予日前20天股票平均收盘价格的50%），占授予前公司总股本的1.98%。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
1、2017年上半年，第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股；2016年度互联网板块的净利润未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。
2、2017年下半年，第一期限制股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授的全部限制性股票共计159.46万股。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
1、关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司
公司于2017年3月23日召开的第四届董事会第三十五次会议和2017年3月30日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》，公司拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙江利欧
控股集团有限公司（以下简称“利欧控股”）、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份有限公司共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司（暂用名，以保监会批准及工商机关核准为准），其中公司计划使用自有资金出资16,000万元，占燕赵人寿注册资本的10%；利欧控股计划使用自有资金出资12,800万元，占燕赵人寿注册资本的8%。
利欧控股是由公司实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生投资设立的企业。利欧控股为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
截止本报告期末，燕赵人寿尚未收到批复成立文件，公司尚未实际出资。
2、收购上海漫酷15%股权
公司于2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年3月30日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，拟以13,183.50万元的募集资金收购郑晓东、段永玲和郭海持有的上海漫酷广告有限公司15%股权。
郑晓东为公司副总经理，同时担任上海漫酷的董事、总经理，段永玲和郭海为上海漫酷的副总经理。
郑晓东、段永玲和郭海为公司关联方，上述交易构成关联交易。
3、控股子公司向关联方借款
为缓解上海聚胜万合广告有限公司因业务增长带来的阶段性资金压力，2016年5月至2016年11月期间，聚胜万合累计向关联自然人郑晓东和段永玲借款人民币5,500万元。截止2016年12月31日，尚有借款余额2,000万元。其中郑晓东1,500万元，段永玲500万元。
聚胜万合于2017年1月3日向郑晓东归还借款1500万元；于2017年5月15日向段永玲归还借款500万元。
2017年5月12日，聚胜万合又向郑晓东借款人民币3,000万元。
截止本报告期末，聚胜万合向郑晓东的借款余额为0。
4、向关联方转让控股子公司股权
公司于2017年4月19日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司以人民币52万元向浙江利欧控股集团有限公司出售公司持有的浙江利欧环境科技有限公司85%股权。转让完成后，公司不再持有利欧环境股权。
浙江利欧控股集团有限公司是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。浙江利欧控股集团有限公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
5、关于日常关联交易预计
公司于2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，预计向关联方浙江利欧水生态科技有限公司销售水泵及配件等商品2017年度预计金额不超过人民币500万元，2018年度预计金额不超过人民币1,000万元。
浙江利欧水生态科技有限公司是浙江利欧控股集团有限公司的全资子公司。浙江利欧控股集团有限公司是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股的企业。浙江利欧水生态科技有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
6、向关联方出租空闲厂房
公司于2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于厂房租赁暨关联交易的议案》，公司将位于温岭市东部新区第三街与第四街交界鹭海路的空置厂房（4号厂房A）租赁给浙江利欧水生态科技有限公司，本次拟租赁厂房分上下两层，二层建筑面积为4854.22平方米，每月租金11元/平方米；一层建筑面积为5026.14平方米，每月租金13元/平方米。上下两层合计租金每月118,736.24元，租赁期间为2017年9月12日-2019年9月11日。以上租赁费不含水、电等其他费用。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告||巨潮资讯网：《关于公司与关联方共同参与|
||2017年03月24日|发起设立保险公司的公告》（公告编号：|
|||2017-016）|
|关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告||巨潮资讯网：《关于收购公司控股子公司少|
||2017年04月01日|数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：|
|||2017-023）|
|关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告||巨潮资讯网：《关于上海聚胜万合广告有限|
||2017年04月01日|公司向关联方借款的公告》（公告编号：|
|||2017-031）|
|关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告||巨潮资讯网：《关于转让控股子公司股权暨|
||2017年04月20日||
|||关联交易的公告》（公告编号：2017-034）|
|关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告||巨潮资讯网：《关于上海聚胜万合广告有限|
||2017年08月31日|公司向关联方借款的公告》（公告编号：|
|||2017-077）|
|关于厂房租赁暨关联交易的公告||巨潮资讯网：《关于厂房租赁暨关联交易的|
||2017年09月12日||
|||公告》（公告编号：2017-092）|
|关于日常关联交易预计的公告||巨潮资讯网：《关于日常关联交易预计的公|
||2017年09月12日||
|||告》（公告编号：2017-093）|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|--|||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|利欧集团湖南泵业有|2015年11||2015年11月23||连带责任保||||
|||6,000||0||2年|是|否|
|限公司|月23日||日||证||||
|江苏万圣伟业网络科|2016年11||2016年11月23||连带责任保||||
|||5,000||0||1年|是|否|
|技有限公司|月30日||日||证||||
|上海易合广告有限公|2016年11||2016年11月16||连带责任保||||
|||5,000||0||1年|是|否|
|司|月18日||日||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2016年11||2016年10月26||连带责任保||||
|||4,000||0||1年|是|否|
|限公司|月01日||日||证||||
|上海漫酷广告有限公|2016年05||2016年05月30||连带责任保||||
|||1,000||0||1.5年|是|否|
|司|月31日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2016年05||2016年05月30||连带责任保||||
|||5,000||0||1.5年|是|否|
|限公司|月31日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2016年05|2,000|2016年05月16|0|连带责任保|1年|是|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|月18日||日||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2016年04||2016年03月31||连带责任保||||
|||1,200||0||1年|是|否|
|限公司|月01日||日||证||||
|温岭大农实业有限公|2016年04||2016年03月29||连带责任保||||
|||10,000||0||46个月|是|否|
|司|月01日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2016年04||2016年03月15||连带责任保||||
|||5,000||0||1年|是|否|
|限公司|月01日||日||证||||
|北京微创时代广告有|2016年01||2016年01月12||连带责任保||||
|||5,000||0||1年|是|否|
|限公司|月12日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2017年01||2017年01月04||连带责任保||||
|||5,000||5,000||1年|否|否|
|限公司|月12日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2017年01||2017年01月05||连带责任保||||
|||3,000||0||6个月|是|否|
|限公司|月10日||日||证||||
|北京微创时代广告有|2017年03||2017年03月23||连带责任保||||
|||6,000||4,000||1年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2017年04||2017年04月19||连带责任保||||
|||1,000||169||1年|否|否|
|限公司|月25日||日||证||||
|北京微创时代广告有|2017年04||2017年03月30||连带责任保||||
|||5,000||5,000||1年|否|否|
|限公司|月26日||日||证||||
|利欧集团浙江泵业有|2017年06||2017年05月12||连带责任保||||
|||30,000||22,000||2年|否|否|
|限公司|月02日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2017年06||2017年06月08||连带责任保||||
|||2,000||2,000||1年|否|否|
|限公司|月13日||日||证||||
|江苏万圣伟业网络科|2017年06||2017年06月12||连带责任保||||
|||5,000||0||1年|否|否|
|技有限公司|月13日||日||证||||
|江苏万圣伟业网络科|2017年06||2017年06月09||连带责任保||||
|||4,000||0||1年|否|否|
|技有限公司|月14日||日||证||||
|江苏万圣伟业网络科|2017年12||2017年12月26||连带责任保||||
|||5,000||5,000||1年|否|否|
|技有限公司|月26日||日||证||||
|江苏万圣伟业网络科|2017年12||2017年12月18||连带责任保||||
|||4,000||4,000||1年|否|否|
|技有限公司|月26日||日||证||||
|利欧集团数字科技有|2017年12||2017年12月04||连带责任保||||
|||10,000||0||1年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|利欧集团湖南泵业有|2017年11||2017年11月29||连带责任保||||
|||8,000||3,926||1年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2017年11||2017年11月27||连带责任保||||
|||10,000||10,000||1年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2017年11||2017年11月16||连带责任保||||
|||3,000||1,800||1年|否|否|
|限公司|月17日||日||证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海漫酷广告有限公|2017年11||2017年11月13||连带责任保||||
|||1,000||1,000||3年|否|否|
|司|月15日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2017年11||2017年11月13||连带责任保||||
|||5,000||5,000||3年|否|否|
|限公司|月15日||日||证||||
|江苏万圣伟业网络科|2017年11||2017年11月14||连带责任保||||
|||5,500||5,000||3年|否|否|
|技有限公司|月15日||日||证||||
|上海漫酷广告有限公|2017年11||2017年11月03||连带责任保||||
|||5,000||5,000||1年|否|否|
|司|月07日||日||证||||
|上海易合广告有限公|2017年10||2017年10月24||连带责任保||||
|||6,500||6,500||1年|否|否|
|司|月27日||日||证||||
|银色琥珀文化传播|2017年09||2018年08月30||连带责任保||||
|||2,000||2,000||1年|否|否|
|（北京）有限公司|月26日||日||证||||
|琥之珀文化传播（上|2017年09||2017年09月15||连带责任保||||
|||3,000||1,995||1年|否|否|
|海）有限公司|月26日||日||证||||
|利欧聚合广告有限公|2017年09||2017年08月30||连带责任保||||
|||10,000||5,000||3年|否|否|
|司|月07日||日||证||||
|北京微创时代广告有|2017年09||2017年08月10||连带责任保||||
|||4,000||4,000||1年|否|否|
|限公司|月05日||日||证||||
|上海聚胜万合广告有|2017年07||2017年07月08||连带责任保||||
|||22,400||21,377||2.5年|否|否|
|限公司|月06日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||427,000||||119,767|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||427,000||||119,767|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|-|||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||427,000||||119,767|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||427,000||||119,767|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||15.77%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||||55,877|||||

|||
|-|-|
|担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|55,877|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||
||无|
|责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

采用复合方式担保的具体情况说明
无
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
利欧股份作为一家上市的社会公众公司，在追求企业最佳经济效益同时，积极承担社会责任。公司以“为所有利益相关者创造价值”为企业使命，切实履行对股东、客户、供应商、员工等利益相关者的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了法人治理结构，
严格按照三会议事规则运作。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及
时、完整和公平。重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司在创造经济效益的同时，制定合理的利润分配政策，积极回报股东。
员工是公司最宝贵的财富。公司购置丰富的网络教学资源，不断提升员工的个人价值，还关注员工的身心健康，定期组织员工体检，关注员工家庭幸福，建立感恩基金和员工子女助学基金。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司 2017年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染物|||||||||
|公司或子公||||排放口分布||执行的污染||核定的排放|超标排放情|
||及特征污染|排放方式|排放口数量||排放浓度||排放总量|||
|司名称||||情况||物排放标准||总量|况|
||物的名称|||||||||
|||||||《污水综合||||
|利欧集团股||||污水站东北||排放标准》||||
||COD|纳管排放|1个||≤100 mg/L||2.73吨|3.2吨|无|
|份有限公司||||面||GB8978-19||||
|||||||96||||
|||||||工业企业废||||
|||||||水氮、磷污||||
|利欧集团股||||污水站东北||染物间接排||||
||氨氮|纳管排放|1个||≤35mg/L||0.27吨|0.28吨|无|
|份有限公司||||面||放限制||||
|||||||DB33/887-2||||
|||||||013||||

防治污染设施的建设和运行情况
公司建有专业的废水处理站，处理能力160吨/天，生产废水经处理后达一级排放标准会同生活污水纳入市政污水官网，标准排放口建有在线监测系统，污水站运行正常，各项污染物达标排放。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司对新投资项目均编制了环评报告并获得了行政许可。
突发环境事件应急预案
公司已针对突发事件制定了详细的应急预案。
环境自行监测方案
公司对废水、废气等污染物建立了严格的监测系统，定期巡查安全生产有关情况。
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|数字营销云平台建设项目|94,472.44|94,100.00|
|2|大数据加工和应用中心建设项目|53,387.60|35,386.00|
|3|数字化广告交易平台建设项目|368,130.10|7,494.00|
|4|收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款|20,706.75|20,706.75|
|5|泵（电机）智能制造基地技术改造项目|64,313.00|62,068.00|
|合计||601,009.89|219,754.75|

中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。
本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。
经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|820,572,524|51.08%|||2,040,131,686|-660,642,783|1,379,488,903|2,200,061,427|39.36%|
|2、国有法人持股|15,059,055|0.94%|||37,647,638|-52,706,693|-15,059,055||0.00%|
|3、其他内资持股|805,367,469|50.13%|||2,002,173,798|-607,914,190|1,394,259,608|2,199,627,077|39.35%|
|其中：境内法人持股|136,419,559|8.49%|||341,048,898|-336,142,467|4,906,431|141,325,990|2.53%|
|境内自然人持股|668,947,910|41.63%|||1,661,124,900|-271,771,723|1,389,353,177|2,058,301,087|36.82%|
|4、外资持股|146,000|0.01%|||310,250|-21,900|288,350|434,350|0.01%|
|境外自然人持股|146,000|0.01%|||310,250|-21,900|288,350|434,350|0.01%|
|二、无限售条件股份|786,126,008|48.92%|||1,965,315,020|637,956,017|2,603,271,037|3,389,397,045|60.64%|
|1、人民币普通股|786,126,008|48.92%|||1,965,315,020|637,956,017|2,603,271,037|3,389,397,045|60.64%|
|三、股份总数|1,606,698,532|100.00%|||4,005,446,706|-22,686,766|3,982,759,940|5,589,458,472|100.00%|

股份变动的原因、批准情况、过户情况
√适用□不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1133号）核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股份55,944,035股，前述股份已于2014年1月8日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月。
经2015年8月12日召开的2015年第五次临时股东大会审议批准，公司实施2015年半年度权益分派方案，以391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红，2015年8月21日，上述权益分派实施完毕，上述股份数量相应增加至167,832,105股。
经公司申请，上述向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行的股份167,832,105股自
2017年1月9日开始上市流通。
2、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，回购注销 451.985万股限制性股票，本次回购注销已办理完毕。
3、经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准，公司实施2016年度权益分派方案，以1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股，导致股本数量相应增加。
4、2016年7月5日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），核准公司向迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰发行股份共计25,646,257股，用于购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所持上海智趣广告有限公司之55%股权；同时公司向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司8名投资者发行41,690,626股股票，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。
前述股份已于2016年9月9日在深圳证券交易所上市。向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰发行的股份限售期为36个月；向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司发行的股份限售期为12个月。
经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准，公司实施2016年度权益分派方案，以
1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股，上述募集配套资金发行的股份数量相应增加至145,917,187股。
经公司申请，上述向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司发行的145,917,187股自2017年9月11日上市流通。
5、公司2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议和2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购智趣广告原股东2016年度应补偿股份的议案》，本次回购注销业绩补偿股份共涉及两名股东，回购注销股份数量共计18,166,915股，其中，徐佳亮应注销补偿股份数量12,716,841股，徐晓峰应注销补偿股份数量5,450,074股。上述事项已办理完毕。
6、公司2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议和2017年9月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的议案》，徐佳亮以其持有的公司股份15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份6,598,172股，通过股份赠送的形式对公司进行额外补偿，合计赠送股份21,993,909股。因办理上述股份补偿的股份赠送、过户手续的需要，公司需将徐佳亮和徐晓峰上述赠送的股份解除限售，自2017年12月12日起公司无限售流通股增加21,993,909股。
7、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日出具了天健验〔2017〕580号验资报告，对公司截止2017年12月21日止减少注册资本及股本的情况进行了验审。所以，截止2017年12月31日，资产负债表上的股本总额减少至5,587,863,872.00元。因上述限制性股票的回购注销手续于2018年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。所以，股份变动情况表中期末股份数仍按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份总数5,589,458,472股统计。另外，本节及第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”所涉及的股份数据均按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份信息来统计。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
上述事项完成后，公司2016年基本每股收益调整为0.11（元/股）。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
||||||公司向王相荣、王||
|王相荣（注1）|51,077,301|51,077,301||0|||
||||||壮利、王洪仁、梁||
||||||小恩、林夏满、金||
||||||纬资本（山南）一||
|王壮利（注1）|38,310,234|38,310,234||0|期合伙企业（有限||
|||||||2017年1月9日|
||||||合伙）、中国水务投||
|王洪仁|3,011,811|3,011,811||0|||
||||||资有限公司及西安||
|梁小恩|1,505,907|1,505,907||0|||
||||||海联房屋建设开发||
|林夏满|4,517,718|4,517,718||0|有限公司非公开发||
|金纬资本（山南）一|||||行股份募集资金。||
|期合伙企业（有限合|39,291,024|39,291,024||0|||
|伙）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国水务投资有限|||||||
||15,059,055|15,059,055||0|||
|公司|||||||
|西安海联房屋建设|||||||
||15,059,055|15,059,055||0|||
|开发有限公司|||||||
|博时基金管理有限|||||||
||7,508,556|26,279,947|18,771,391|0|||
|公司|||||||
|兴业全球基金管理|||||||
||9,344,492|32,705,723|23,361,231|0|||
|有限公司|||||||
|富国资产管理（上|||||||
||4,169,062|14,591,717|10,422,655|0|||
|海）有限公司|||||||
|国投瑞银基金管理|||||||
||4,169,062|14,591,717|10,422,655|0|||
|有限公司||||||2017年9月11|
|九泰基金管理有限|||||公司发行股份及支|日|
||4,887,866|17,107,530|12,219,664|0|||
|公司|||||付现金购买上海智||
||||||趣广告有限公司||
|财通基金管理有限|||||||
||6,782,633|23,739,210|16,956,577|0|||
||||||100%股权并募集||
|公司|||||||
||||||配套资金。||
|中融基金管理有限|||||||
||4,176,250|14,616,875|10,440,625|0|||
|公司|||||||
|前海人寿保险股份|||||||
||652,705|2,284,468|1,631,763|0|||
|有限公司|||||||
|迹象信息|13,079,777||32,699,443|45,779,220||2019年9月9日|
|徐佳亮|1,000,000|824,702|2,500,000|2,675,298||2021年9月9日|
|徐佳亮|7,796,536|27,287,876|19,491,340|0||2019年9月9日|
|徐晓峰|3,769,944|12,048,246|9,424,860|1,146,558||2019年9月9日|
|||||||根据公司限制性|
|第一期限制性股票||||||股票激励计划|
||29,934,000||59,015,525|88,949,525|股权激励限售股||
|授予对象||||||（草案）的有关|
|||||||规定执行解锁|
|徐先明|136,495,388||341,238,470|477,733,858|公司以发行股份和||
|淮安明硕投利明信|||||支付现金相结合的||
|息咨询中心（有限合|27,299,077||68,247,693|95,546,770|方式，购买徐先明、||
||||||淮安明硕投利明信||
|伙）|||||||
||||||息咨询中心（有限|2018年12月14|
|刘璐|35,968,379||89,920,948|125,889,327|||
||||||合伙）合计持有的|日|
||||||万圣伟业100%股||
||||||权，购买刘璐、何||
|何若萌|35,968,379||89,920,948|125,889,327|||
||||||若萌合计持有的微||
||||||创时代100%股权。||
|郑晓东（注2）|12,826,140|44,891,490|32,065,350|0|公司以发行股份和|2017年12月31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|段永玲|4,800,000|16,800,000|12,000,000|0|支付现金相结合的|日|
|张璐|3,360,060|11,760,210|8,400,150|0|方式，购买詹嘉、||
||||||李翔、张璐、李劼||
|李翔|3,811,410|13,339,935|9,528,524|0|||
||||||合计持有的上海氩||
|詹嘉|8,025,831|28,090,409|20,064,578|0|氪100%股权，购买||
|郭海|4,800,000|16,800,000|12,000,000|0|刘阳、王英杰、孙||
||||||唯一、田斌合计持||
|李劼|2,858,559|10,004,957|7,146,398|0|||
||||||有的琥珀传播||
|孙唯一|3,740,010|13,090,035|9,350,026|0|||
||||||100%股权，同时通||
|王英杰|4,363,344|15,271,704|10,908,360|0|过锁价的方式，向||
||||||郑晓东、段永玲、||
|刘阳|6,233,352|21,816,732|15,583,380|0|||
||||||郭海3名特定投资||
||||||者非公开发行股份||
|田斌|1,246,671|4,363,349|3,116,678|0|||
||||||募集配套资金。||
|||||||在任高管所持股|
|||||||份每年初按持股|
|公司高管|263,672,936||972,778,608|1,236,451,544|高管限售股||
|||||||总数的25%解|
|||||||锁。|
|合计|820,572,524|550,138,937|1,929,627,840|2,200,061,427|--|--|

注：本期限售股份增加的原因为公司实施了2016年权益分派方案：以1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股；
注1：不含王相荣、王壮利持有的高管锁定股；
注2：不含郑晓东持有股权激励限售股、高管锁定股。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
本报告期，公司股份总数发生较大变化。股份总数变动情况见本节“一、股份变动情况”。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|||||||||年度报告披露|||
||||||||报告期末表决权|||||日前上一月末|||
|报告期末普通|||||||恢复的优先股股|||||表决权恢复的|||
||139,767||||160,602||||0|||||0|
|股股东总数|||||||东总数（如有）（参|||||优先股股东总|||
||||||||见注8）|||||数（如有）（参|||
|||||||||||||见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||||持有有限售||持有无限售|质押或冻结情况||||
||||||报告期末持|报告期内增|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||||条件的股份||条件的股份|||||
||||||股数量|减变动情况|||||股份状态||数量||
|||||||||数量||数量|||||
|王相荣||境内自然人||15.20%|849,837,033|607,990,440||637,377,775||212,459,258|质押||763,480,350||
|王壮利||境内自然人||12.02%|671,863,819|480,664,837||503,897,861||167,965,958|质押||552,988,250||
|徐先明||境内自然人||8.94%|499,427,423|357,300,384||477,733,858||21,693,565|质押||496,905,000||
|何若萌||境内自然人||2.26%|126,391,115|90,422,736||125,889,327||501,788|||||
|刘璐||境内自然人||2.25%|126,033,020|89,777,541||125,889,327||143,693|质押||70,900,000||
|华润深国投信托有限公司－华润信托·增利26号单一资金信托||境内非国有法人||1.81%|100,976,035|100,976,035||0||100,976,035|||||
|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）||境内非国有法人||1.72%|95,927,614|68,628,537||95,546,770||380,844|||||
||||||||||||质押||95,514,450||
|王洪仁||境内自然人||1.51%|84,218,522|60,251,618||0||84,218,522|冻结||2,100,000||
|中国水务投资有限公司||国有法人||1.37%|76,590,996|54,794,733||0||76,590,996|||||
|郑晓东||境内自然人||1.12%|62,701,480|44,097,140||46,360,449||16,341,031|质押||50,608,308||
|||||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||2、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）为徐先明控制的企业；|||||||||||
|明||||3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变|||||||||||
|||||动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||||
||||||||||||股份种类||||
|股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||||
||||||||||||股份种类||数量||
|王相荣||||212,459,258|||||||人民币普通股||212,459,258||

|||||
|-|-|-|-|
|王壮利|167,965,958|人民币普通股|167,965,958|
|华润深国投信托有限公司－华润信托·增利26号单一资金信托|100,976,035|||
|||人民币普通股|100,976,035|
|王洪仁|84,218,522|人民币普通股|84,218,522|
|中国水务投资有限公司|76,590,996|人民币普通股|76,590,996|
|云南国际信托有限公司－云霞78期集合资金信托计划|55,074,039|||
|||人民币普通股|55,074,039|
|中国北方工业公司|39,750,574|人民币普通股|39,750,574|
|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|35,804,196|||
|||人民币普通股|35,804,196|
|詹嘉|28,202,376|人民币普通股|28,202,376|
|西安海联房屋建设开发有限公司|24,166,188|人民币普通股|24,166,188|
|前10名无限售流通股股东之间，以|1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|2、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）为徐先明控制的企业；|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变|||
|说明|动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是□否
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王相荣|中国|是|
||2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005||
||年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧||
||控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利||
||恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投||
||资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸||
||易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，曙光装配式建筑有限公司||
|主要职业及职务|董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，温岭||
||民营企业投资有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广||
||告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷||
||广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北||
||京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告||
||有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有||
||限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|--||

||
|-|
|司的股权情况|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王相荣|中国|是|
||2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005||
||年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧||
||控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利||
||恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投||
||资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸||
||易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，曙光装配式建筑有限公司||
|主要职业及职务|董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，温岭||
||民营企业投资有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广||
||告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷||
||广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北||
||京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告||
||有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有||
||限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|--||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股数|||其他增减变|期末持股数|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|（股）|||动（股）|（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2014年|2017年||||||
||董事长、|||||||||||
|王相荣||现任|男|46|06月15|06月14|241,846,593|0|0|607,990,440|849,837,033|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|王壮利|副董事长|现任|男|44|06月15|06月14|191,198,982|0|0|480,664,837|671,863,819|
||||||日|日||||||
||董事、副||||2014年|2017年||||||
|张旭波|总经理、|现任|男|49|06月15|06月14|6,806,991|0|0|17,112,441|23,919,432|
||董秘||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|刘春|董事|现任|男|51|06月15|06月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|莫康孙|董事|现任|男|66|06月15|06月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|马骏|独立董事|现任|男|50|06月15|06月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|赵保卿|独立董事|现任|男|60|06月15|06月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|张翔|独立董事|离任|男|56|06月15|06月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
||监事会主|||||||||||
|林仁勇||现任|男|37|06月15|06月14||||||
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|颜灵强|监事|现任|男|36|06月15|06月14|4,932|0|0|12,399|17,331|
||||||日|日||||||
|程衍|监事|现任|女|39|2014年|2017年||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||06月15|06月14||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|陈林富|财务总监|现任|男|55|06月15|06月14|7,011,291|0|0|17,467,913|24,479,204|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|颜土富|副总经理|现任|男|39|06月15|06月14|5,215,598|0|0|12,769,147|17,984,745|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|黄卿文|副总经理|现任|男|50|06月15|06月14|6,356,333|0|0|15,874,090|22,230,423|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|曾钦民|副总经理|现任|男|45|06月15|06月14|300,000|0|0|592,500|892,500|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
||董事、副|||||||||||
|郑晓东||现任|男|42|06月15|06月14|18,604,340|0|0|44,097,140|62,701,480|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2017年||||||
|王呈斌|独立董事|现任|男|49|04月21|06月14||||||
||||||日|日||||||
|||||||||||1,196,580,9|1,673,925,96|
|合计|--|--|--|--|--|--|477,345,060|0|0|||
|||||||||||07|7|

注1：第四届董事会、监事会任期将于2017年6月14日届满，鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会和监事会换届选举将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。
注2：2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会决议和2018年1月30日召开的职工代表大会通过了董事会、监事会的换届选举事项。董事莫康孙、独立董事赵保卿、马骏离任，陈林富当选新一届董事，彭涛，吴非当选新一届独立董事；
职工监事颜灵强离任，潘灵松当选新一届职工代表监事。除上述人员变动外，其他董事、监事人选不变。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2017年04月21||
|张翔|独立董事|离任||根据国家教育部和任职所在学校的相关规定|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
1、王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权，1972年2月生，本科学历。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，曙光装配式建筑有限公司董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。
2、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事，温岭利恒担保有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事，台州新科环保研究所有限公司监事，台州利欧环保新材料有限公司执行董事兼总经理，浙江利欧环保科技有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，台州市路桥黄礁岛开发有限公司执行董事，长沙美能电力设备股份有限公司董事，浙江利欧环境科技有限公司董事长，北京利欧水务有限公司执行董事，浙江利欧水务科技有限公司执行董事，大连利欧华能泵业有限公司董事长，利欧集团浙江泵业有限公司董事。
3、张旭波，男，中国国籍，获匈牙利永久居留权，1969年9月生，硕士研究生学历。曾任职于广发证券股份有限公司投资银行部及中银国际证券有限责任公司投资银行部，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，公司上海分公司总经理，兼任浙江大农实业股份有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长，上海漫酷广告有限公司董事，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧集团数字科技有限公司董事，北京盛夏星空影视传媒股份有限公司董事。
4、郑晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月生，硕士研究生学历。曾任职于长城宽带、好耶网络等网络与营销公司，并曾担任好耶广告网络华东区总经理，副总经理等职务，2009年底联合创办
上海聚胜万合广告有限公司。现任上海智趣广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海漫酷广告有限公司董事、总经理，利欧集团数字科技有限公司总经理、董事，上海聚胜万合广告有限公司总经理、执行董事，江西聚胜广告有限公司总经理、执行董事，上海利柯网络科技有限公司执行董事，上海聚嘉网络技术有限公司执行董事，利欧聚合广告有限公司执行董事，上海易合广告有限公司执行董事，上海漫酷网络技术有限公司执行董事，上海聚效文化传播有限公司执行董事，北京热源网络文化传媒有限公司董事，天津世纪鲲鹏新媒体有限公司董事，奇思互动（北京）广告有限公司董事，杭州碧橙网络技术有限公司董事，上海益家互动广告有限公司董事，天津异乡好居网络技术有限公司董事，上海青稞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
5、陈林富，男，中国国籍,无境外永久居留权。1963年10月生，大专学历，曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有限公司财务部经理，现任本公司财务总监，同时担任第三届中共利欧集团股份有限公司委员会书记、浙江利欧（香港）有限公司执行董事、利欧集团浙江泵业有限公司监事。
6、刘春，男，中国国籍，1967年12月生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中央电视台新闻中心执行制片人、策划、编导，凤凰卫视中文台执行台长，搜狐公司副总裁、搜狐网总编辑、搜狐视频公司总裁、爱奇艺高级副总裁，现任江苏中南影业有限公司总裁、董事，北京卓然影业有限公司董事。刘春先生长期任职于传媒和互联网行业，是电视界和视频网站的领军人物。
7、王呈斌，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台州学院经贸管理学院教授、博士、高级经济师，中共党员。现任浙江（台州）小微金融研究院执行院长、台州市经济学会副会长、台州市统计学会副会长、利欧集团股份有限公司独立董事、浙江临海农村商业银行股份有限公司独立董事、绿田机械股份有限公司独立董事。
8、彭涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，中国注册会计师、中共党员。曾任职于杭州环境监测中心站主办会计，浙江东方会计师事务所项目经理，浙江证监局主任科员、副处长，浙江上市公司协会常务副会长、法定代表人，浙江广厦股份有限公司、广厦控股集团有限公司以及子公司杭州建工集团有限责任公司担任过常务副总经理、董事会副董事长、董事会董事长、总经理等职务，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司副总裁、董事会秘书，浙江金聚唐电子商务有限公司副总裁等。现任杭州同家资本管理有限公司、杭州隆启投资管理有限公司副总裁、报喜鸟控股股份有限公司独立董事、北京东华宏泰科技股份有限公司独立董事、浙江大维高新股份有限公司独立董事。
9、吴非，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国家法律职业资格，中共党员。曾任中国粮油控股有限公司法律顾问、中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理
咨询有限公司合伙人、上海信公印诚信息技术有限公司董事长、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事、桃李面包股份有限公司独立董事、腾达建设集团股份有限公司独立董事、青海互助青稞酒股份有限公司独立董事。
（二）监事
公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：
1、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月生，大学本科学历。2002年7月，进入台州利欧电气有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、工会副主席、利欧集团浙江泵业有限公司行政总监。。
2、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年 4月生，大专学历。2001年5月，进入台州利欧电气有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、财务部主办会计。
3、潘灵松，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982年11月生，大专学历。2006年7月，进入浙江利欧股份有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、利欧集团浙江泵业有限公司人力资源部经理。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员7名。各高级管理人员基本情况如下：
1、王相荣，本公司董事长兼总经理，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。
2、颜土富，男，中国国籍,无境外永久居留权。1979年8月生，中专学历，曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任公司副总经理，现同时担任利欧集团浙江泵业有限公司董事长、意大利利欧董事长、利普诺持之水泵系统（上海）有限公司董事长、上海利泵流体科技发展有限公司董事长、温岭滨泰科进出口有限公司执行董事兼总经理。
3、张旭波，本公司董事、副总经理、董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。
4、曾钦民，男，中国国籍,无境外永久居留权。1973年8月生，硕士研究生学历，2009年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有限公司总经理，现任本公司副总经理，现同时担任利欧集团浙江泵业有限公司董事、利欧集团湖南泵业有限公司董事、利普诺持之水泵系统（上海）有限公司董事、利欧（大连）工业泵技术中心有限公司监事、台州利欧环保新材料有限公司监事。
5、黄卿文，男，中国国籍,无境外永久居留权。1968年11月生，大学本科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司（公司前身）营销部经理，浙江利欧股份有限公司（公司前身）监事会主席、董事长助理。现任本公司副总经理、美国利欧董事、浙江大农机器有限公司监事。
6、陈林富，本公司董事兼财务总监，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。
7、郑晓东，本公司董事兼副总经理，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。
特别说明：上述董事、监事、高级管理人员的简历为新一届董事会、监事会及高级管理人员的简历。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|王相荣|浙江利欧控股集团有限公司|董事长|2007年12月||否|
|王相荣|台州新科环保研究所有限公司|执行董事|1995年01月||否|
|王相荣|温岭市利恒机械有限公司|执行董事|2007年03月||否|
|王相荣|温岭利欧贸易有限公司|执行董事|2010年01月||否|
|王相荣|台州利欧矿业投资有限公司|执行董事|2010年01月||否|
|王相荣|温岭市广源房地产开发有限公司|董事|2008年10月||否|
|王相荣|上海磊利汽车贸易有限公司|监事|2005年04月||否|
|王相荣|浙江大农实业股份有限公司|董事|2014年07月||否|
|王相荣|温岭市利欧小额贷款有限公司|董事长|2008年10月||否|
|王相荣|上海漫酷广告有限公司|董事长|2014年04月||否|
|王相荣|上海氩氪广告有限公司|董事长|2014年12月||否|
|王相荣|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事长|2014年11月||否|
|王相荣|江苏万圣伟业网络科技公司|董事长|2015年11月||否|
|王相荣|北京微创时代广告有限公司|董事长|2015年11月||否|
|王相荣|利欧集团数字科技有限公司|董事长|2015年10月||否|
|王相荣|上海智趣广告有限公司|董事|2016年11月||否|
|王相荣|天台佳合企业管理有限公司|董事|2004年11月||否|
|王相荣|浙江商大创业园管理有限公司|董事|2016年09月||否|
|王相荣|青创投资管理有限公司|董事|2012年02月||否|
|王相荣|利欧（大连）工业泵技术中心有限公司|执行董事|2012年05月||否|
|王相荣|温岭市青商大厦企业管理有限公司|监事|2016年06月||否|
|王相荣|温岭民营企业投资有限公司|董事长|2017年08月||否|
|王相荣|曙光装配式建筑有限公司|董事|2017年12月||否|
|王壮利|浙江利欧控股集团有限公司|董事|2011年06月||否|
|王壮利|台州新科环保研究所有限公司|监事|1995年01月||否|
|王壮利|温岭利欧贸易有限公司|监事|2010年01月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王壮利|温岭市利恒机械有限公司|监事|2007年03月|否|
|王壮利|台州利欧矿业投资有限公司|监事|2010年01月|否|
|王壮利|长沙美能电力设备股份有限公司|董事|2011年12月|否|
|王壮利|利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|否|
|王壮利|温岭利恒担保有限公司|董事|2016年04月|否|
|王壮利|大连利欧华能泵业有限公司|董事长|2014年01月|否|
|王壮利|温岭民营企业投资有限公司|董事|2017年08月|否|
|||执行董事兼|||
|王壮利|台州利欧环保新材料有限公司||2017年11月|否|
|||总经理|||
|王壮利|浙江利欧环保科技有限公司|监事|2010年01月|否|
|王壮利|台州市路桥黄礁岛开发有限公司|执行董事|2016年12月|否|
||||2017年06月26||
|王壮利|浙江利欧环境科技有限公司|董事长||否|
||||日||
|王壮利|北京利欧水务有限公司|执行董事|2016年12月|否|
|王壮利|浙江利欧水务科技有限公司|执行董事|2017年06月|否|
|张旭波|浙江大农实业股份有限公司|董事|2014年07月|否|
|张旭波|温岭市利欧小额贷款有限公司|董事|2008年10月|否|
|张旭波|温岭市信合担保有限公司|副董事长|2009年07月|否|
|张旭波|上海漫酷广告有限公司|董事|2014年04月|否|
|张旭波|上海氩氪广告有限公司|董事|2014年12月|否|
|张旭波|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事|2014年11月|否|
|张旭波|江苏万圣伟业网络科技公司|董事|2015年11月|否|
|张旭波|北京微创时代有限公司|董事|2015年11月|否|
|张旭波|上海智趣广告有限公司|董事|2016年11月|否|
|张旭波|利欧集团数字科技有限公司|董事|2015年10月|否|
|张旭波|北京盛夏星空影视传媒股份有限公司|董事|2016年07月|否|
|郑晓东|上海漫酷广告有限公司|董事、总经理|2014年04月|是|
|郑晓东|上海氩氪广告有限公司|董事|2014年12月|否|
|郑晓东|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事|2014年11月|否|
|郑晓东|江苏万圣伟业网络科技公司|董事|2015年11月|否|
|郑晓东|北京微创时代广告有限公司|董事|2015年11月|否|
|郑晓东|上海利柯网络科技有限公司|执行董事|2015年07月|否|
|郑晓东|上海智趣广告有限公司|董事长|2016年07月|否|
|郑晓东|利欧集团数字科技有限公司|总经理、董事|2015年10月|否|
|郑晓东|上海聚胜万合广告有限公司|总经理、执行|2009年12月|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||董事|||
|||总经理、执行|||
|郑晓东|江西聚胜广告有限公司||2016年10月|否|
|||董事|||
|郑晓东|利欧聚合广告有限公司|执行董事|2016年09月|否|
|郑晓东|上海易合广告有限公司|执行董事|2011年02月|否|
|郑晓东|上海漫酷网络技术有限公司|执行董事|2014年06月|否|
|郑晓东|上海聚效文化传播有限公司|执行董事|2015年05月|否|
|郑晓东|北京热源网络文化传媒有限公司|董事|2016年06月|否|
|郑晓东|天津世纪鲲鹏新媒体有限公司|董事|2016年09月|否|
|郑晓东|奇思互动（北京）广告有限公司|董事|2016年12月|否|
|郑晓东|杭州碧橙网络技术有限公司|董事|2015年08月|否|
|郑晓东|上海益家互动广告有限公司|董事|2016年02月|否|
|郑晓东|天津异乡好居网络技术有限公司|董事|2015年08月|否|
|||执行事务合|||
|郑晓东|上海青稞投资合伙企业（有限合伙）||2015年08月|否|
|||伙人|||
|郑晓东|上海聚嘉网络技术有限公司|执行董事|2014年12月|否|
|陈林富|浙江利欧（香港）有限公司|执行董事|2008年06月|否|
|陈林富|利欧集团浙江泵业有限公司|监事|2015年12月|否|
|刘春|江苏中南影业有限公司|总经理、董事|2015年02月|是|
|刘春|北京卓然影业有限公司|董事|2015年10月|否|
||台州学院经贸管理学院浙江（台州）小微||||
|王呈斌||执行院长|2004年01月|是|
||金融研究院||||
|王呈斌|台州市经济学会|副会长|2003年04月|否|
|王呈斌|台州市统计学会|副会长|2011年04月|否|
|王呈斌|浙江临海农村商业银行股份有限公司|独立董事|2015年04月|是|
|王呈斌|绿田机械股份有限公司|独立董事|2016年02月|是|
|彭涛|杭州同家资本管理有限公司|副总经理|2016年11月|是|
|彭涛|杭州隆启投资管理有限公司|副总经理|2016年11月|是|
|彭涛|报喜鸟控股股份有限公司|独立董事|2016年08月|是|
|彭涛|北京东华宏泰科技股份有限公司|独立董事|2017年05月|是|
|彭涛|浙江大维高新股份有限公司|独立董事|2017年08月|是|
|吴非|上海信公企业管理咨询有限公司|合伙人|2015年11月|是|
|吴非|上海信公印诚信息技术有限公司|董事长|2016年05月|是|
|吴非|山东华鲁恒升化工股份有限公司|独立董事|2016年05月|是|
|吴非|桃李面包股份有限公司|独立董事|2016年06月|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吴非|腾达建设集团股份有限公司|独立董事|2016年11月|是|
|吴非|青海互助青稞酒股份有限公司|独立董事|2017年03月|是|
|林仁勇|利欧集团浙江泵业有限公司|行政总监||是|
|程衍|利欧集团浙江泵业有限公司|主办会计||是|
|||人力资源部|||
|潘灵松|利欧集团浙江泵业有限公司|||是|
|||经理|||
|颜土富|利欧集团浙江泵业有限公司|董事长|2015年12月|是|
|颜土富|意大利利欧|董事长|2010年12月|否|
|颜土富|利普诺持之水泵系统（上海）有限公司|董事长|2012年07月|否|
|||执行董事兼|||
|颜土富|温岭滨泰科进出口有限公司||2014年08月|否|
|||总经理|||
|曾钦民|利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|是|
|曾钦民|利欧集团湖南泵业有限公司|董事|2011年12月|否|
|曾钦民|利普诺持之水泵系统（上海）有限公司|董事|2012年07月|否|
|曾钦民|利欧（大连）工业泵技术中心有限公司|监事|2012年05月|否|
|曾钦民|台州利欧环保新材料有限公司|监事|2017年11月|否|
|黄卿文|美国利欧|董事|2016年09月|否|
|黄卿文|浙江大农机器有限公司|监事|2013年12月|否|
|在其他单位任|||||
||董事、监事和高管在其他单位任职情况，只包括其截至报告期末仍然在职的情况。||||
|职情况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。公司董事会下设薪酬与考核委员会，其主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
|||||||方获取报酬|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王相荣|董事长、总经理|男|46|现任|36.99|否|
|王壮利|副董事长|男|44|现任|30.98|否|
||董事、副总经理、||||||
|张旭波||男|49|现任|30.98|否|
||董秘||||||
|郑晓东|董事、副总经理|男|42|现任|30.98|否|
|陈林富|财务总监|男|55|现任|30.98|否|
|刘春|董事|男|51|现任|8|否|
|王呈斌|独立董事|男|49|现任|5.56|否|
|莫康孙|董事|男|66|现任|8|否|
|马骏|独立董事|男|50|现任|8|否|
|赵保卿|独立董事|男|60|现任|8|否|
|林仁勇|监事|男|37|现任|29.05|否|
|程衍|监事|女|39|现任|16.36|否|
|颜灵强|监事|男|36|现任|28.31|否|
|颜土富|副总经理|男|39|现任|30.98|否|
|黄卿文|副总经理|男|50|现任|30.98|否|
|曾钦民|副总经理|男|45|现任|30.98|否|
|张翔|独立董事|男|56|离任|2.67|否|
|合计|--|--|--|--|367.8|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内||||报告期新授予限制性股票数量|限制性股||
|||报告期内|报告期内||报告期末|期初持有|本期已解|||期末持有|
|||||已行权股|||||票的授予||
|姓名|职务|可行权股|已行权股||市价（元/|限制性股|锁股份数|||限制性股|
|||||数行权价|||||价格（元/||
|||数|数||股）|票数量|量|||票数量|
|||||格（元/股）|||||股）||
||董事、财务||||||||||
|陈林富||0|0||2.6|300,000|0|0|8.49|892,500|
||总监||||||||||
|黄卿文|副总经理|0|0||2.6|200,000|0|0|8.49|595,000|
|颜土富|副总经理|0|0||2.6|650,000|0|0|8.49|1,933,750|
||董事、副总||||||||||
|郑晓东||0|0||2.6|5,071,700|0|0|8.49|15,088,308|
||经理||||||||||
|曾钦民|副总经理|0|0||2.6|300,000|0|0|8.49|892,500|
|合计|--|0|0|--|--|6,521,700|0|0|--|19,402,058|

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|6|
|主要子公司在职员工的数量（人）|5,399|
|在职员工的数量合计（人）|5,405|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|5,405|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|2,775|
|销售人员|484|
|技术人员|501|
|财务人员|130|
|行政人员|510|
|创意人员|490|
|管理人员|515|
|合计|5,405|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及本科以上|1,530|
|大专|1,068|
|大专以下|2,807|
|合计|5,405|

2、薪酬政策
公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据相关法律、法规之规定执行劳动保护制度、社会保障制度，公司员工参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。
3、培训计划
公司建立了员工培训机制，并根据生产经营的需要、员工业务、管理素质提升的需求等，采取内部培
训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》和《风险投资管理制度》进行了修订。
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
2、关于董事和董事会
报告期末，公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
3、关于监事和监事会
公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
4、关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
有关情况详见本节“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况”。
5、内部审计制度的建立和执行情况
公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。
6、关于信息披露和投资者关系管理
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。
8、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独
立完整的业务体系及自主经营能力。
1、公司与控股股东在业务方面分开的情况：（1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。
（2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。
2、公司与控股股东在人员方面分开的情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、公司与控股股东在资产方面分开的情况：公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标，资产完整。
4、公司与控股股东在机构方面分开的情况：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
5、公司与控股股东在财务方面分开的情况：（1）公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度和内部审计制度。（2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。（3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。（4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网：《2017|
|2017年第一次临时|||||年第一次临时股东|
||临时股东大会|28.49%|2018年02月27日|2018年02月28日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2017-012）|
||||||巨潮资讯网：《2016|
||||||年度股东大会决议|
|2016年度股东大会|年度股东大会|28.00%|2017年04月21日|2018年04月22日||
||||||公告》（公告编号：|
||||||2017-037）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||巨潮资讯网：《2017|
|2017年第二次临时|||||年第二次临时股东|
||临时股东大会|28.34%|2017年09月15日|2017年09月16日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2017-099）|
||||||巨潮资讯网：《2017|
|2017年第三次临时|||||年第三次临时股东|
||临时股东大会|28.41%|2017年09月28日|2017年09月29日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2017-105）|
||||||巨潮资讯网：《2017|
|2017年第四次临时|||||年第四次临时股东|
||临时股东大会|2.90%|2017年12月01日|2017年12月02日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2017-130）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|马骏|11|1|10|0|0|否|1|
|赵保卿|11|1|10|0|0|否|0|
|张翔|4|1|3|0|0|否|0|
|王呈斌|7|0|7|0|0|否|0|

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）战略决策委员会
战略决策委员会的职责为：（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；（2）审议公司的战略规划和实施报告；（3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；（9）审议控股子公司的公司章程；（10）审议控股子公司的战略规划；（11）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（12）董事会授予的其他职责。
战略决策委员会由五名成员组成。本报告期，各委员积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经营管理献计献策。
（二）审计委员会
审计委员会的职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。
审计委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行审计委员会的各项职责，每季度召开审计委员会审议审计部提交的各项议案，并与天健会计师事务所关于2017年度报告审计进行了充分的沟通。
（三）提名委员会
提名委员会的职责为：（1）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；（2）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（3）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；（4）董事会授予的其他职权。
提名委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了各项职责。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了薪酬与考核委员会的各项职责，审议了董事和高级管理人员2017年度的薪酬情况。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月27日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||
||100.00%|
|财务报表资产总额的比例||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并||
||100.00%|
|财务报表营业收入的比例||

||||
|-|-|-|
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董||
||事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②||
||公司更正已公布的财务报告（并对主要指||
|||非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业|
||标做出超过10%以上的修正）；③注册会计||
|||务流程有效性的影响程度、发生的可能|
||师发现的却未被公司内部控制识别的当期||
|||性作判定。 如果缺陷发生的可能性较|
||财务报告中的重大错报；④审计委员会和||
|||小，会降低工作效率或效果、或加大效|
||审计部门对公司的对外财务报告和财务报||
|||果的不确定性、或使之偏离预期目标为|
||告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷||
|||一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较|
|定性标准|的迹象包括：①未依照公认会计准则选择||
|||高，会显著降低工作效率或效果、或显|
||和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和||
|||著加大效果的不确定性、或使之显著偏|
||控制措施；③对于非常规或特殊交易的账||
|||离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发|
||务处理没有建立相应的控制机制或没有实||
|||生的可能性高，会严重降低工作效率或|
||施且没有相应的补偿性控制；④对于期末||
|||效果、或严重加大效果的不确定性、或|
||财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷||
|||使之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||且不能合理保证编制的财务报表达到真||
||实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重||
||大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。||
||内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利||
||润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于利润总额的1.0%，则认定||
||为一般缺陷；如果超过利润总额的1.0%但||
||小于3.0%，则为重要缺陷；如果超过利润||
|||非财务报告内部控制缺陷评价的定量|
||总额的3.0%，则认定为重大缺陷。内部控||
|定量标准||标准参照财务报告内部控制缺陷评价|
||制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理||
|||的定量标准执行。|
||相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定||
||为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但||
||小于 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产||
||总额1.5%，则认定为重大缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
|||||||第一年0.3%，|本次发行的可|
|||||||第二年0.5%，|转债采用每年|
|利欧集团股份||||||||
||||2018年03月|2024年03月||第三年1.0%、|付息一次的付|
|有限公司可转|利欧转债|128038|||219,754.75|||
||||22日|22日||第四年1.5%、|息方式，到期|
|换公司债券||||||||
|||||||第五年1.8%、|归还本金和最|
|||||||第六年2.0%。|后一年利息|
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||
|投资者适当性安排||不适用||||||
|报告期内公司债券的付息兑||||||||
|||不适用||||||
|付情况||||||||
|公司债券附发行人或投资者||||||||
|选择权条款、可交换条款等特||||||||
|||不适用||||||
|殊条款的，报告期内相关条款||||||||
|的执行情况（如适用）。||||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：|||||||||
|名称|不适用|办公地址||不适用|联系人|不适用|联系人电话|不适用|
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：|||||||||
|||||||天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓|||
|名称|联合信用评级有限公司||||办公地址||||
|||||||508|||
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||||||
||||不适用||||||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||||||
|适用）|||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程||
||不适用|
|序||
|年末余额（万元）|0|
|募集资金专项账户运作情况|不适用|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||不适用|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
报告期内，联合信用评级有限公司于2017年4月21日出具了《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用评级为AA。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、可转换公司债券增信机制：无担保、无其他增信措施。
2、偿债计划：①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2018年3月22日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
不适用
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
不适用
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|65,772.27|75,783.22|-13.21%|
|流动比率|1.24%|1.39%|-0.15%|
|资产负债率|42.58%|33.73%|8.85%|
|速动比率|1.15%|1.28%|-0.13%|
|EBITDA全部债务比|11.57%|19.97%|-8.40%|
|利息保障倍数|7.19|23.59|-69.52%|
|现金利息保障倍数|-3.03|3.49|-186.82%|
|EBITDA利息保障倍数|7.78|24.94|-68.81%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数变动的原因是公司业务规模扩大，银行借款增加，利息支出相应增加。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内，公司银行总授信额度是293,150万元，本期银行借款总金额是285,092.85万元，还贷总额是175,507.98万元，期末银行借款余额是217,297.09万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
不适用
十二、报告期内发生的重大事项
不适用
十三、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月26日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审（2018）4318号|
|注册会计师姓名|陈彩琴、罗联玬|

审计报告正文
利欧集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利欧股份公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于利欧股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。
(一)应收账款的减值
1.关键审计事项
如财务报表附注五（一）(一)3所述，截至2017年12月31日，利欧股份公司合并应收账款账面余额448,29002.615万元，坏账准备24,399.67万元，账面价值423,89002.948万元，占2017年度合并营业收入的40.096%，占合并资产总额的40.08%。如财务报表附注三（一）所述，由于利欧股份公司管理层（以下简称管理层）在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且若应收账款不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响较为重大，因此我们将应收账款的减值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
我们实施的主要审计程序如下：
(1)了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
(2)分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
(3)评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当，结合客户规模、信用情况、历史违约证据及历史回款情况等综合评估应收账款的可回收性，关注账龄较长款项的性质及是否存在诉讼等情况；
(4)获取账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；
(5)对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据；
(6)比较前期坏账准备的计提数和实际发生数，并结合执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
(二)商誉的减值
1.关键审计事项
如财务报表附注五（一）14所述，截至2017年12月31日，利欧股份公司合并财务报表商誉账面余额为388,953.42万元，已经计提的商誉减值准备为14,907.9714,914.29万元，净值
为374,045.45374,039.13万元，系利欧股份公司因资产并购所致。如财务报表附注三（十九）所述根据企业会计准则，对因企业合并所形成的商誉，管理层在年度终了需对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。该等估计受到管理层对未来市场以及经济形势判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回金额产生很大的影响，因此，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
我们就商誉减值执行的主要审计程序如下：
(1)对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
(2)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3)了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及各资产组所在行业的发展趋势；
(4)分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
(5)复核管理层编制的商誉所属的各资产组可收回金额的计算表，并比较商誉所属的各资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
(6)考虑管理层在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
(三)收入的确认
1.关键审计事项
利欧股份公司主要从事民用泵和工业泵相关产品的生产和销售，以及提供互联网广告代理服务。如财务报表附注五（一）1、附注十三（二）所述，利欧股份公司2017年度合并营业收入1,057,263.07万元，比2016年度728,853.84万元增长45.06%；其中广告代理服务收入766,037.51万元，占比合并营业收入的72.45%。由于收入是利欧股份公司的主要利润来源，影响利欧股份公司的关键业绩指标，收入确认的准确和完整对利欧股份公司利润的影响较大。
因此，我们将利欧股份公司收入确认作为关键审计事项。关于利欧股份公司收入确认的会计政策见附注三（二十三），关于收入类别的披露见附注五（二）1、附注十三（二）。
2.审计中的应对
利欧股份公司收入类型包括民用泵板块和工业泵板块的销售商品收入，以及互联网板块的提供劳务收入。
在针对收入确认的审计过程中，我们针对上述销售商品收入和提供劳务收入执行了下列程序：
(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键控制设计和运行的有效性，重点关注了不用业务模式下具体收入确认原则的适当性；
(2)了解和评价利欧股份公司销售收入确认时点并检查有关收入确认的披露，是否满足企业会计准则的要求；
(3)对收入和成本执行分析程序，包括按照产品和服务类别对收入、成本、毛利率波动分析，判断收入和毛利率变动合理性；
(4)对本年度记录收入的交易选取样本，针对销售商品收入通过核对销售合同或框架协议、出库单、报关单、按DDP结算客户的提货单、产品签收确认单、产品安装完工验收单、销售回款以及其他支持性凭据；针对提供劳务收入通过核对劳务合同或框架协议、媒介排期表、工作进度报告、结案报告、客户审核验收记录、与客户邮件往来等业务沟通记录、广告投放素材包、广告投放后台结算数据、结算单以及其他支持性凭据，以评价收入确认的真实性和完整性；
(5)对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，针对销售商品收入通过重点核对出库单、报关单、按DDP结算客户的提货单、产品签收确认单、产品安装完工验收单及其他支持性文件；针对提供劳务收入通过重点核对媒介排期表、工作进度报告、结案报告、客户审核验收记录、广告投放后台结算数据、结算单以及其他支持性凭据，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；
(6)向主要客户实施函证程序，确认本期销售金额及往来款项余额，评价销售收入的真实性、完整性；针对国外销售收入，通过向海关部门进行函证，根据海关函证结果将海关报关系统记录的数据与利欧股份公司账面进行核对以验证管理层确认的国外销售收入金额的准确性、完整性以及是否计入适当的会计期间；
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估利欧股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
利欧股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督利欧股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对利欧股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致利欧股份公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就利欧股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈彩琴
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：罗联玬
二〇一八年四月二十六日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：利欧集团股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|984,327,938.82|688,077,622.88|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|150,679,269.69|93,032,380.67|
|应收账款|4,238,904,761.24|2,812,089,692.02|
|预付款项|195,043,838.06|189,798,025.74|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|309,685,380.67|258,663,374.16|
|买入返售金融资产|||
|存货|422,062,171.79|371,748,466.95|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|77,494,811.64|166,727,710.69|
|流动资产合计|6,378,198,171.91|4,580,137,273.11|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|790,544,917.23|589,776,800.00|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|476,853,125.46|426,591,351.54|
|投资性房地产|3,179,880.35|3,384,646.55|
|固定资产|1,274,673,045.85|403,512,094.37|
|在建工程|76,886,055.39|464,863,584.94|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|393,433,907.18|416,286,191.93|
|开发支出|||
|商誉|3,740,454,511.23|3,851,330,963.26|
|长期待摊费用|13,529,856.36|14,786,949.74|
|递延所得税资产|159,913,481.70|64,340,387.30|
|其他非流动资产|36,564,471.69|437,679,635.56|
|非流动资产合计|6,966,033,252.44|6,672,552,605.19|
|资产总计|13,344,231,424.35|11,252,689,878.30|
|流动负债：|||
|短期借款|2,025,470,858.65|783,402,190.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|67,190,084.96|33,285,615.00|
|应付账款|1,983,635,181.40|1,456,003,816.50|
|预收款项|269,150,636.48|245,552,839.27|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|118,914,925.73|94,304,863.02|
|应交税费|170,289,929.69|89,678,349.28|
|应付利息|4,612,345.79|1,525,107.37|
|应付股利|||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|377,223,062.92|504,422,113.84|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|145,395,232.19|82,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|5,161,882,257.81|3,290,674,894.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|22,500,000.00|208,500,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|151,982,287.78||
|长期应付职工薪酬||25,567,100.02|
|专项应付款||206,250,000.00|
|预计负债|1,681,405.69|1,790,575.76|
|递延收益|330,328,371.22|62,450,671.82|
|递延所得税负债|14,027,663.73||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|520,519,728.42|504,558,347.60|
|负债合计|5,682,401,986.23|3,795,233,241.88|
|所有者权益：|||
|股本|5,587,863,872.00|1,606,698,532.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|429,311,847.24|4,589,691,217.54|
|减：库存股|211,914,946.70|254,139,660.00|
|其他综合收益|-1,321,789.26|-489,382.81|
|专项储备|4,245,984.64|2,782,410.32|
|盈余公积|121,525,775.13|115,337,225.28|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|1,666,513,597.82|1,310,607,958.03|
|归属于母公司所有者权益合计|7,596,224,340.87|7,370,488,300.36|
|少数股东权益|65,605,097.25|86,968,336.06|
|所有者权益合计|7,661,829,438.12|7,457,456,636.42|
|负债和所有者权益总计|13,344,231,424.35|11,252,689,878.30|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|29,941,444.36|28,943,378.93|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||1,741,507.00|
|应收账款|55,767,213.73|52,838,515.60|
|预付款项|9,208,239.60|117,116,241.17|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|691,593,355.29|890,873,233.31|
|存货|10,629,859.83|21,770,149.65|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|8,603,821.75|11,248,694.40|
|流动资产合计|805,743,934.56|1,124,531,720.06|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|683,776,800.00|583,526,800.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|150,500,000.00|150,500,000.00|
|长期股权投资|6,262,145,735.21|5,794,126,732.36|
|投资性房地产|488,427,913.17||
|固定资产|21,002,200.99|25,618,826.30|
|在建工程|3,308,562.65|293,477,535.00|

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|3,299,228.91|115,119,523.92|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,809,678.92|7,948,570.63|
|递延所得税资产|85,468,468.79|17,742,692.62|
|其他非流动资产|2,000,000.00|123,691,905.56|
|非流动资产合计|7,704,738,588.64|7,111,752,586.39|
|资产总计|8,510,482,523.20|8,236,284,306.45|
|流动负债：|||
|短期借款|686,000,000.00|418,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|49,124,533.43|53,211,996.51|
|预收款项|37,352,169.46|24,220,785.68|
|应付职工薪酬|677,309.46|4,799,396.02|
|应交税费|81,528,711.32|2,984,436.81|
|应付利息|1,185,627.62|1,036,004.53|
|应付股利|||
|其他应付款|371,100,542.76|346,302,017.98|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|125,000,000.00|82,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,351,968,894.05|933,554,637.53|
|非流动负债：|||
|长期借款|22,500,000.00|197,500,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款||206,250,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|305,581,658.31|43,343,944.95|
|递延所得税负债|14,027,663.73||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|342,109,322.04|447,093,944.95|
|负债合计|1,694,078,216.09|1,380,648,582.48|
|所有者权益：|||
|股本|5,587,863,872.00|1,606,698,532.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|527,580,042.38|4,593,049,304.43|
|减：库存股|211,914,946.70|254,139,660.00|
|其他综合收益|50,854.43||
|专项储备|||
|盈余公积|121,525,775.13|115,337,225.28|
|未分配利润|791,298,709.87|794,690,322.26|
|所有者权益合计|6,816,404,307.11|6,855,635,723.97|
|负债和所有者权益总计|8,510,482,523.20|8,236,284,306.45|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|10,572,630,725.94|7,288,538,386.03|
|其中：营业收入|10,572,630,725.94|7,288,538,386.03|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|10,257,636,765.27|6,684,033,363.49|
|其中：营业成本|8,934,743,317.95|5,738,414,105.91|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|35,024,082.82|34,866,497.81|
|销售费用|439,201,201.09|341,156,370.05|
|管理费用|551,269,626.45|432,548,019.98|
|财务费用|85,694,131.42|25,666,315.28|
|资产减值损失|211,704,405.54|111,382,054.46|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|||10,930,847.50|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||80,190,694.64|37,107,478.25|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||18,406,506.00|17,539,082.84|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-120,494,715.05|2,347,548.64|
|列）|||
|其他收益|219,276,677.60||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|493,966,617.86|654,890,896.93|
|加：营业外收入|32,934,924.50|39,481,755.83|
|减：营业外支出|3,682,664.11|7,909,630.07|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|523,218,878.25|686,463,022.69|
|减：所得税费用|87,220,516.88|106,076,870.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|435,998,361.37|580,386,152.41|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||439,212,389.93|585,766,693.75|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
||-3,214,028.56|-5,380,541.34|
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|421,182,750.63|562,532,890.65|
|少数股东损益|14,815,610.74|17,853,261.76|
|六、其他综合收益的税后净额|-697,267.08|117,807.61|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-832,406.45|102,600.20|
|的税后净额|||

||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-832,406.45|102,600.20|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-832,406.45|102,600.20|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||135,139.37|15,207.41|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|435,301,094.29|580,503,960.02|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||420,350,344.18|562,635,490.85|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|14,950,750.11|17,868,469.17|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.12|0.11|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.11|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|81,134,083.06|530,119,717.86|

||||
|-|-|-|
|减：营业成本|73,333,670.21|432,810,214.29|
|税金及附加|8,173,988.97|10,133,928.55|
|销售费用|3,638,516.10|26,108,191.87|
|管理费用|52,761,478.73|65,311,003.06|
|财务费用|11,550,883.57|3,794,659.34|
|资产减值损失|5,346,296.70|7,305,526.49|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|||10,930,847.50|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||74,644,729.12|23,229,909.89|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||20,232,747.82|18,084,957.82|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-120,889,111.80|2,086,594.21|
|填列）|||
|其他收益|207,797,143.61||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|87,882,009.71|20,903,545.86|
|加：营业外收入|1,195,071.03|18,272,234.64|
|减：营业外支出|1,087,848.55|759,606.43|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||87,989,232.19|38,416,174.07|
|列）|||
|减：所得税费用|26,103,733.74|-8,031,504.21|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|61,885,498.45|46,447,678.28|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||61,885,498.45|46,447,678.28|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||

||||
|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|61,885,498.45|46,447,678.28|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,091,379,569.56|6,846,221,946.31|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|134,063,624.88|67,612,782.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,015,519,773.03|939,240,486.81|
|经营活动现金流入小计|11,240,962,967.47|7,853,075,215.63|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,472,067,485.57|5,790,481,409.90|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||652,624,953.44|493,997,635.67|
|金|||
|支付的各项税费|227,147,955.23|267,805,048.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,229,440,339.84|1,224,988,605.88|
|经营活动现金流出小计|11,581,280,734.08|7,777,272,699.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-340,317,766.61|75,802,515.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|126,250,000.00||
|取得投资收益收到的现金|4,201,200.00|2,800,800.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||11,403,952.46|10,584,362.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||56,250,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|451,336,435.09|808,865,297.03|
|投资活动现金流入小计|593,191,587.55|878,500,459.03|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||320,184,228.97|517,648,226.20|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|611,233,796.29|774,585,353.81|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||291,981,122.74|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|106,733,478.13|992,779,557.83|
|投资活动现金流出小计|1,038,151,503.39|2,576,994,260.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-444,959,915.84|-1,698,493,801.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|265,000.00|967,823,534.04|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||265,000.00|2,363,133.18|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|2,900,928,505.05|1,300,330,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|367,388,958.33|72,998,800.32|
|筹资活动现金流入小计|3,268,582,463.38|2,341,152,334.36|
|偿还债务支付的现金|1,805,079,836.40|612,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||128,746,814.71|81,075,987.01|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|249,578,445.37|100,824,898.30|
|筹资活动现金流出小计|2,183,405,096.48|794,300,885.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,085,177,366.90|1,546,851,449.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-7,571,123.24|906,274.15|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|292,328,561.21|-74,933,562.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|640,565,055.81|715,498,618.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|932,893,617.02|640,565,055.81|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|117,463,997.13|840,066,259.27|
|收到的税费返还|7,225,774.58|25,328,254.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|792,010,569.65|530,685,953.62|
|经营活动现金流入小计|916,700,341.36|1,396,080,467.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,495,220.89|593,689,330.17|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||7,765,711.65|56,248,239.63|
|金|||
|支付的各项税费|8,596,489.67|33,266,705.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|779,711,360.43|835,109,338.79|
|经营活动现金流出小计|858,568,782.64|1,518,313,613.89|
|经营活动产生的现金流量净额|58,131,558.72|-122,233,146.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|4,201,200.00|2,800,800.00|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||4,823,590.56|5,156,501.59|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||24,718,018.43||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|702,621,023.90|770,928,826.84|
|投资活动现金流入小计|736,363,832.89|778,886,128.43|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||118,420,586.68|95,663,275.04|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|655,261,433.39|789,029,608.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||309,300,024.31|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|235,310,110.93|928,783,817.81|
|投资活动现金流出小计|1,008,992,131.00|2,122,776,725.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-272,628,298.11|-1,343,890,596.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||965,460,400.86|
|取得借款收到的现金|876,000,000.00|524,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,031,740,000.00|60,026,610.32|
|筹资活动现金流入小计|1,907,740,000.00|1,549,987,011.18|
|偿还债务支付的现金|741,000,000.00|143,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||90,941,421.00|74,546,633.94|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|859,060,562.36|114,862,675.07|
|筹资活动现金流出小计|1,691,001,983.36|332,909,309.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|216,738,016.64|1,217,077,702.17|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||73,315.30|-4,050,041.06|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,314,592.55|-253,096,081.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,170,295.01|268,266,376.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,484,887.56|15,170,295.01|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,606,||||4,589,6||||||1,319,0||7,465,9|
|||||||254,139|-489,38|2,782,4|115,337|||86,968,||
|一、上年期末余额|698,53||||91,217.||||||86,903.||35,582.|
|||||||,660.00|2.81|10.32|,225.28|||336.06||
||2.00||||54||||||86||25|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差|||||||||||-8,478,9||-8,478,9|
|错更正|||||||||||45.83||45.83|
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,606,||||4,589,6||||||1,310,6||7,457,4|
|||||||254,139|-489,38|2,782,4|115,337|||86,968,||
|二、本年期初余额|698,53||||91,217.||||||07,958.||56,636.|
|||||||,660.00|2.81|10.32|,225.28|||336.06||
||2.00||||54||||||03||42|
|三、本期增减变动|3,981,||||-4,160,3|||||||||
|||||||-42,224,|-832,40|1,463,5|6,188,5||355,905|-21,363,|204,372|
|金额（减少以“－”|165,34||||79,370.|||||||||
|||||||713.30|6.45|74.32|49.85||,639.79|238.81|,801.70|
|号填列）|0.00||||30|||||||||
|（一）综合收益总|||||||-832,40||||421,182|14,950,|435,301|
|额|||||||6.45||||,750.63|750.11|,094.29|
||-24,28|||||||||||||
|（二）所有者投入|||||-60,246,|-42,224,||||||-36,449,|-78,752,|
||1,365.|||||||||||||
|和减少资本|||||386.43|713.30||||||128.29|166.42|
||00|||||||||||||
||-24,28|||||||||||||
|1．股东投入的普|||||-72,262,|-42,224,|||||||-54,319,|
||1,365.|||||||||||||
|通股|||||424.15|713.30|||||||075.85|
||00|||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||||||12,016,|||||||273,698|12,289,|
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||037.72|||||||.10|735.82|
|额||||||||||||||
|||||||||||||-36,722,|-36,722,|
|4．其他||||||||||||||
|||||||||||||826.39|826.39|
||||||||||6,188,5||-65,277,||-59,088,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||49.85||110.84||560.99|
|1．提取盈余公积|||||||||6,188,5||-6,188,5|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||49.85|49.85|||
|2．提取一般风险||||||||||
|准备||||||||||
|3．对所有者（或|||||||-59,088,||-59,088,|
|股东）的分配|||||||560.99||560.99|
|4．其他||||||||||
||4,005,|-4,005,4||||||||
|（四）所有者权益||||||||||
||446,70|46,705.||||||||
|内部结转||||||||||
||5.00|00||||||||
||4,005,|-4,005,4||||||||
|1．资本公积转增||||||||||
||446,70|46,705.||||||||
|资本（或股本）||||||||||
||5.00|00||||||||
|2．盈余公积转增||||||||||
|资本（或股本）||||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||||
|亏损||||||||||
|4．其他||||||||||
||||||1,463,5||||1,463,5|
|（五）专项储备||||||||||
||||||74.32||||74.32|
||||||7,597,4||||7,597,4|
|1．本期提取||||||||||
||||||82.59||||82.59|
||||||6,133,9||||6,133,9|
|2．本期使用||||||||||
||||||08.27||||08.27|
|||-94,686,||||||135,139|-94,551,|
|（六）其他||||||||||
|||278.87||||||.37|139.50|
||5,587,||||||1,666,5||7,661,829,438.12|
|||429,311|211,914|-1,321,7|4,245,9|121,525||65,605,||
|四、本期期末余额|863,87||||||13,597.|||
|||,847.24|,946.70|89.26|84.64|,775.13||097.25||
||2.00||||||82|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,509,||||3,304,7||||||||5,789,6|
||||||||-591,98|1,465,7|110,692||798,002|65,890,||
|一、上年期末余额|427,64||||87,781.||||||||75,223.|
||||||||3.01|21.23|,457.45||,664.68|932.95||
||9.00||||59||||||||89|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策||||||||||
|变更||||||||||
|前期差||||||||||
|错更正||||||||||
|同一控||||||||||
|制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
||1,509,|3,304,7|||||||5,789,6|
|||||-591,98|1,465,7|110,692|798,002|65,890,||
|二、本年期初余额|427,64|87,781.|||||||75,223.|
|||||3.01|21.23|,457.45|,664.68|932.95||
||9.00|59|||||||89|
|三、本期增减变动|97,270|1,284,9|||||||1,667,7|
||||254,139|102,600|1,316,6|4,644,7|512,605|21,077,||
|金额（减少以“－”|,883.0|03,435.|||||||81,412.|
||||,660.00|.20|89.09|67.83|,293.35|403.11||
|号填列）|0|95|||||||53|
|（一）综合收益总||||102,600|||562,532|17,868,|580,503|
|额||||.20|||,890.65|469.17|,960.02|
||97,270|1,283,7|||||||1,130,1|
|（二）所有者投入|||254,139|||||3,224,1||
||,883.0|76,107.|||||||31,471.|
|和减少资本|||,660.00|||||41.35||
||0|63|||||||98|
||97,270|1,277,3|||||||1,123,4|
|1．股东投入的普|||254,139|||||2,975,5||
||,883.0|92,005.|||||||98,735.|
|通股|||,660.00|||||06.22||
||0|95|||||||17|
|2．其他权益工具||||||||||
|持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||
|||6,384,1||||||263,188|6,647,2|
|所有者权益的金||||||||||
|||01.68||||||.84|90.52|
|额||||||||||
|||||||||-14,553|-14,553.|
|4．其他||||||||||
|||||||||.71|71|
|||||||4,644,7|-49,927,||-45,282,|
|（三）利润分配||||||||||
|||||||67.83|597.30||829.47|
|||||||4,644,7|-4,644,7|||
|1．提取盈余公积||||||||||
|||||||67.83|67.83|||
|2．提取一般风险||||||||||
|准备||||||||||
|3．对所有者（或|||||||-45,282,||-45,282,|
|股东）的分配|||||||829.47||829.47|
|4．其他||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||
|内部结转||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增||||||||||
|资本（或股本）||||||||||
|2．盈余公积转增||||||||||
|资本（或股本）||||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||||
|亏损||||||||||
|4．其他||||||||||
||||||1,316,6||||1,316,6|
|（五）专项储备||||||||||
||||||89.09||||89.09|
||||||8,483,6||||8,483,6|
|1．本期提取||||||||||
||||||65.66||||65.66|
||||||7,166,9||||7,166,9|
|2．本期使用||||||||||
||||||76.57||||76.57|
|||1,127,3||||||-15,207|1,112,1|
|（六）其他||||||||||
|||28.32||||||.41|20.91|
||1,606,|4,589,6|||||1,310,6||7,457,4|
||||254,139|-489,38|2,782,4|115,337||86,968,||
|四、本期期末余额|698,53|91,217.|||||07,958.||56,636.|
||||,660.00|2.81|10.32|,225.28||336.06||
||2.00|54|||||03||42|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,606,69||||4,593,049|254,139,6|||115,337,2|794,690|6,855,635|
|一、上年期末余额||||||||||||
||8,532.00||||,304.43|60.00|||25.28|,322.26|,723.97|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||1,606,69||||4,593,049|254,139,6|||115,337,2|794,690|6,855,635|
|二、本年期初余额||||||||||||
||8,532.00||||,304.43|60.00|||25.28|,322.26|,723.97|
|三、本期增减变动||||||||||||
||3,981,16||||-4,065,46|-42,224,7|||6,188,549|-3,391,6|-39,231,4|
|金额（减少以“－”|||||||50,854.43|||||
||5,340.00||||9,262.05|13.30|||.85|12.39|16.86|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||61,885,|61,885,49|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额||||||498.45|8.45|
|（二）所有者投入|-24,281,|-59,972,6|-42,224,7||||-42,029,3|
|和减少资本|365.00|88.33|13.30||||40.03|
|1．股东投入的普|-24,281,|-72,262,4|-42,224,7||||-54,319,0|
|通股|365.00|24.15|13.30||||75.85|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|||12,289,73|||||12,289,73|
|所有者权益的金||||||||
|||5.82|||||5.82|
|额||||||||
|4．其他||||||||
||||||6,188,549|-65,277,|-59,088,5|
|（三）利润分配||||||||
||||||.85|110.84|60.99|
||||||6,188,549|-6,188,5||
|1．提取盈余公积||||||||
||||||.85|49.85||
|2．对所有者（或||||||-59,088,|-59,088,5|
|股东）的分配||||||560.99|60.99|
|3．其他||||||||
|（四）所有者权益|4,005,44|-4,005,44||||||
|内部结转|6,705.00|6,705.00||||||
|1．资本公积转增|4,005,44|-4,005,44||||||
|资本（或股本）|6,705.00|6,705.00||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||-49,868.7||||||
|（六）其他||||50,854.43|||985.71|
|||2||||||
||5,587,86|527,580,0|211,914,9||121,525,7|791,298|6,816,404,307.11|
|四、本期期末余额||||50,854.43||||
||3,872.00|42.38|46.70||75.13|,709.87||

上期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||1,509,42||||3,309,010|||110,692,4|798,170|5,727,300|
|一、上年期末余额|||||||||||
||7,649.00||||,007.96|||57.45|,241.28|,355.69|
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||1,509,42||||3,309,010|||110,692,4|798,170|5,727,300|
|二、本年期初余额|||||||||||
||7,649.00||||,007.96|||57.45|,241.28|,355.69|
|三、本期增减变动|||||||||||
||97,270,8||||1,284,039|254,139,6||4,644,767|-3,479,9|1,128,335|
|金额（减少以“－”|||||||||||
||83.00||||,296.47|60.00||.83|19.02|,368.28|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||46,447,|46,447,67|
|额|||||||||678.28|8.28|
|（二）所有者投入|97,270,8||||1,284,039|254,139,6||||1,127,170|
|和减少资本|83.00||||,296.47|60.00||||,519.47|
|1．股东投入的普|97,270,8||||1,277,392|254,139,6||||1,120,523|
|通股|83.00||||,005.95|60.00||||,228.95|
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
||||||6,647,290|||||6,647,290|
|所有者权益的金|||||||||||
||||||.52|||||.52|
|额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|||||||||4,644,767|-49,927,|-45,282,8|
|（三）利润分配|||||||||||
|||||||||.83|597.30|29.47|
|||||||||4,644,767|-4,644,7||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|||||||||.83|67.83||
|2．对所有者（或|||||||||-45,282,|-45,282,8|
|股东）的分配|||||||||829.47|29.47|
|3．其他|||||||||||
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|||||881,949.0|||881,949.0|
|1．本期提取||||||||
|||||6|||6|
|||||881,949.0|||881,949.0|
|2．本期使用||||||||
|||||6|||6|
|（六）其他||||||||
||1,606,69|4,593,049|254,139,6||115,337,2|794,690|6,855,635|
|四、本期期末余额||||||||
||8,532.00|,304.43|60.00||25.28|,322.26|,723.97|

三、公司基本情况
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2005年2月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温岭市。公司现持有统一社会信用代码为91330000728913048T的营业执照，注册资本558,786.3872万元，股份总数558,786.3872万股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股219,846.6827万股；无限售条件的流通股份A股338,939.7045万股。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属其他互联网行业。经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本财务报表业经公司2018年4月26日第五届四次董事会批准对外报出。
本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
||||
|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司类型|
|1|浙江大农实业股份有限公司|控股子公司|
|1-1|浙江大农机器有限公司|[注1]|
|2|利欧集团湖南泵业有限公司|全资子公司[注2]|
|2-1|长沙翔鹅机械铸造有限公司|[注3]|
|2-2|长沙恒流流体机械科技顾问有限公司|[注3]|
|2-3|长沙利欧天鹅工业泵销售有限公司|[注3]|
|2-4|无锡利欧锡泵制造有限公司|[注3]|

||||
|-|-|-|
|2-4-1|无锡市锡泵设备安装成套有限公司|[注4]|
|3|利欧(大连)工业泵技术中心有限公司|全资子公司|
|4|云南利欧水泵销售有限公司|全资子公司|
|5|大连利欧华能泵业有限公司|全资子公司|
|5-1|利欧(大连)泵业有限公司|[注5]|
|6|利欧集团数字科技有限公司|全资子公司|
|6-1|上海漫酷广告有限公司|[注6]|
|6-1-1|上海聚胜万合广告有限公司|[注7]|
|6-1-2|上海易合广告有限公司|[注7]|
|6-1-3|上海漫酷网络技术有限公司|[注7]|
|6-1-4|上海聚效文化传播有限公司|[注7]|
|6-1-5|江西聚胜广告有限公司|[注7]|
|6-1-6|霍尔果斯聚胜网络技术有限公司|[注7]|
|6-1-7|深圳市智汇通广告有限公司|[注7]|
|6-2|上海氩氪广告有限公司|[注6]|
|6-2-1|上海沃动市场营销策划有限公司|[注8]|
|6-2-2|昆山氩氪广告有限公司|[注8]|
|6-2-3|霍尔果斯氩氪广告有限公司|[注8]|
|6-2-4|霍尔果斯答之文化传播有限公司|[注8]|
|6-3|银色琥珀文化传播(北京)有限公司|[注6]|
|6-3-1|琥之珀文化传播(上海)有限公司|[注9]|
|6-3-1-1|霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司|[注10]|
|6-3-2|西藏银色琥珀文化传播有限公司|[注9]|
|6-4|上海聚嘉网络技术有限公司|[注6]|
|6-5|利欧聚合广告有限公司|[注6]|
|6-6|江苏万圣伟业网络科技有限公司|[注6]|
|6-6-1|宿迁梦想网络科技有限公司|[注11]|
|6-6-1-1|上海闯胜网络科技有限公司|[注12]|
|6-6-2|淮安爱月科技有限公司|[注11]|
|6-6-3|淮安乘风科技有限公司|[注11]|
|6-6-4|北京乘风网络科技有限公司|[注11]|
|6-6-5|南京亿来易往网络科技有限公司|[注11]|
|6-6-6|江苏万圣广告传媒有限公司|[注11]|
|6-6-7|江苏万圣伟业金融信息服务有限公司|[注11]|
|6-6-8|上海诱梦网络科技有限公司|[注11]|
|6-6-8-1|江苏一个桔子科技有限公司|[注13]|
|6-6-8-2|上海书剑网络科技有限公司|[注13]|
|6-6-9|霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|[注11]|
|6-7|北京微创时代广告有限公司|[注6]|
|6-7-1|江苏大网时代信息技术有限公司|[注14]|

||||
|-|-|-|
|6-7-2|天津微创时代信息技术有限公司|[注14]|
|6-7-3|曲水掌悦无限信息技术有限公司|[注14]|
|6-7-4|霍尔果斯幂泽信息技术有限公司|[注14]|
|6-8|上海智趣广告有限公司|[注6]|
|6-8-1|霍尔果斯顶点信息科技有限公司|[注15]|
|6-8-2|智趣集团有限公司|[注15]|
|6-8-3|上海页趣信息科技有限公司|[注15]|
|6-8-4|上海买量信息科技有限公司|[注15]|
|6-8-5|上海腾效信息科技有限公司|[注15]|
|6-8-6|上海怿效信息科技有限公司|[注15]|
|6-9|上海利柯网络科技有限公司|[注6]|
|6-10|利欧置新数据技术（上海）有限公司|[注6]|
|6-11|南京智推文化传媒有限公司|[注6] [注17]|
|7|利欧集团浙江泵业有限公司|全资子公司|
|7-1|ACQUAER KFT|[注16] [注18]|
|7-2|温岭滨泰科进出口有限公司|[注16]|
|7-3|利欧泵业(印尼)有限公司|[注16]|
|7-4|阿卡勒泵业有限公司|[注16]|
|7-5|浙江利欧(香港)有限公司|[注16] [注19]|
|7-6|利欧中东公司|[注16] [注19]|
|7-7|利欧泵业孟加拉有限公司|[注16]|
|8|利欧国际公司|全资子公司|

[注1]：原名为温岭大农实业有限公司，系大农实业之全资子公司；
[注2]：原名为湖南利欧天鹅工业泵有限公司；
[注3]：系利欧湖南之全资子公司；
[注4]：系无锡锡泵之全资子公司；
[注5]：系大连华能之全资子公司；
[注6]：系利欧数字之全资子公司；
[注7]：系上海漫酷之全资子公司；
[注8]：系上海氩氪之全资子公司；
[注9]：系琥珀传播之全资子公司；
[注10]：系琥珀上海之全资子公司；
[注11]：系万圣伟业之全资子公司；
[注12]：系宿迁梦想之全资子公司；
[注13]：系上海诱梦之全资子公司；
[注14]：系微创时代之全资子公司；
[注15]：系上海智趣之全资子公司；
[注16]：系利欧泵业之全资子公司；
[注17]：根据万圣伟业与利欧数字签订的《股权转让协议》，万圣伟业将智推传媒100%股权以人民币1元转让给利欧数字，智推传媒已于2017年07月26日办妥上述股权转让工商变更登记手续。
[注18]：原名系GAMA European Garden MachineryCo.Ltd.。
[注19]：根据本公司与利欧泵业、香港利欧签订的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司中东利欧和香港利欧100%股权按账面价值转让给利欧泵业。
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
1.母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2.对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转
移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
应收合并财务报表范围内关
应收合并范围内的关联方款项具有类似的信用风险特征
联方的款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
应收合并财务报表范围内关单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
联方的款项组合 面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
1)应收账款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

2)其他应收款计提比例
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|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|

|||
|-|-|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由
的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
[注1]：截止2017年12月31日，本公司工业泵板块下属子公司包括利欧湖南、大连华能及该等子公司下属子公司。
[注2]：截止2017年12月31日，本公司互联网板块下属子公司包括利欧数字及该等子公司下属子公司。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)划分为持有待售的非流动资产或处置组
1.持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
2.持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1)初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
(2)资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
(3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
(十三)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|直线法|20|5.00|
|直线法|3-10|5.00|
|直线法|5|5.00|
|直线法|3-10|5.00|

(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
管理软件 5
专利权 5
非专利技术 8
排污权 10
软件著作权及域名组合 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。
(十九)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤
字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；
除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十四)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入成本的具体确认标准为：
1)针对媒介代理服务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告
至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
2)针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：①创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。②社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
3)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
4)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
5)针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
6)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十五)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
3.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十六)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定
可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十七)安全生产费
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(二十八)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(二十九)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(三十)重要会计政策变更
1.企业会计准则变化引起的会计政策变更
1)本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 6月 12日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2)本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕 30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入2,890,423.60元，营业外支出542,874.96元，调增资产处置收益2,347,548.64元。
六、税(费)项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|从价计征的，按房产原值一次减除20%/30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|计费销售额|

[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%。
[注2]：子公司利欧湖南、大连华能、无锡锡泵、恒流机械、锡泵安装、技术中心、利欧大连、原子公司浙江利欧环境科技有限公司(以下简称利欧科技)之控股子公司(除成都利欧环境科技有限公司外)、琥珀传播、西藏琥珀、上海氩氪、上海沃动、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风、北京乘风、亿来易往、万圣传媒、万圣金融、智推传媒、一个桔子、霍尔果斯万圣、上海书剑、微创时代、天津微创、曲水掌悦、霍尔果斯幂泽、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪、霍尔果斯顶点和霍尔果斯聚胜按当期应纳流转税
额的7%计缴；子公司上海页趣、聚胜广告、易合广告、琥珀上海、上海诱梦、上海书剑、上海闯胜、上海
智趣、上海买量、上海腾效、上海怿效和利欧数字按当期应纳流转税额的1%计缴；公司及其他境内子公司
按当期应纳流转税额的5%计缴。
[注3]：原子公司湖北利欧环境科技有限公司、利欧(湖北)销售有限公司按当期应纳流转税额的1.5%计缴，公司及其他境内子公司按照当期应纳流转税额的2%计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
利欧泵业、大农实业、利欧湖南、微创时代 15%
利欧科技、天津利欧、云南利欧等 10%
聚效文化、霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯
免税
琥珀、霍尔果斯氩氪、霍尔果斯聚胜、霍尔果斯答之
漫酷网络、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风 12.5%
曲水掌悦、西藏琥珀 9%
母公司及除上述以外的其他境内子公司 25%
境外子公司香港利欧、智趣集团、GAMA European Garden Machinery
Co.Ltd.、中东利欧、阿卡勒泵业、利欧国际、利欧印尼、孟加拉利
按经营所在地区的规定税率
欧
(二)税收优惠及批文
1.高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)，利欧泵业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙高企认〔2015〕1号，大农实业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示湖南省 2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，利欧湖南重新被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的京科发〔2015〕548号文，微创时代被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
2.社会福利企业
大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，本期该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
3.软件企业
(1)免税
2016年10月13日，聚效文化获得登记号为2016SR291250的软件著作权，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受“两免三减半”优惠政策，本期免征企业所得税。
(2)减半征收企业所得税
2015年2月20日，漫酷网络被上海市经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：沪R-2015-0016)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2014年 10月 23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2014年 10月 23日，宿迁梦想被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自 2014年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2016年10月21日，淮安爱月被江苏省软件行业协会认定为软件企业(证书编号：苏RQ-2016-H0018)，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，淮安爱月自 2014年开始获利，故本期减半征收企业所得税。
2016年10月21日，淮安乘风被江苏省软件行业协会认定为软件企业(证书编号：苏RQ-2016-H0017)，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，淮安乘风自 2014年开始获利，故本期减半征收企业所得税。
4.地区性所得税优惠
根据《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》(国发〔2011〕33号)、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)、《自治区人民政府关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》(新政发〔2012〕48号)、
《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》(新财税法〔2011〕51号)及有关规定，霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪和霍尔果斯聚胜属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀和霍尔果斯氩氪自 2016年起均享受该政策，本期均免征企业所得税。霍尔果斯聚胜自2017年起享受该政策，本期免征企业所得税。
根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发〔2014〕103号文，西藏自治区企业所得税税率为15%，自2015年 1月 1日起至2017年 12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中归属于地方留存部分，故曲水掌悦和西藏琥珀本期按9%的税率计缴企业所得税。
5.小微企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规的规定，原子公司利欧科技及其控股子公司天津利欧艾瑞环境科技有限公司、云南利欧等本期符合小型微利企业的认定标准，按20%的税率减半计缴企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|546,405.00|
|932,347,156.46|
|51,434,377.36|
|984,327,938.82|
|11,853,921.09|

 (2)其他说明
期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金10,005,484.07元，保函保证金41,131,199.77元等。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|73,323,557.29||73,323,557.29|91,306,700.67||
|77,355,712.40||77,355,712.40|1,725,680.00||
|150,679,269.69||150,679,269.69|93,032,380.67||

 (2)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票
33,730,000.00
小计
33,730,000.00
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|193,409,243.21|
|3,466,658.60|
|196,875,901.81|

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
商业承兑汇票的承兑人是华晨鑫源重庆汽车有限公司、潍柴（重庆）汽车有限公司等公司，由于上述公司具有较高的信用，商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
(4)期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况。
3.应收账款
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|4,401,795,309.67|98.19|162,890,548.43|3.70|
|81,106,177.95|1.81|81,106,177.95|100.00|
|4,482,901,487.62|100.00|243,996,726.38|5.44|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|2,993,355,558.87|99.12|181,265,866.85|6.06|
|26,660,830.57|0.88|26,660,830.57|100.00|
|3,020,016,389.44|100.00|207,926,697.42|6.88|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|3,921,316,725.97|47,275,102.34|
|313,164,185.07|31,316,418.51|
|96,552,316.19|27,871,954.00|
|32,746,125.06|22,059,995.36|
|18,419,395.79|14,770,516.63|
|19,596,561.59|19,596,561.59|

|||
|-|-|
|4,401,795,309.67|162,890,548.43|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额91,053,914.80元，转回坏账准备金额15,596.06元，因转让对利欧科技的股权投资相应转出坏账准备1,387,551.39元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额53,611,930.51元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|32,275,103.00|预计无法收回|经内部批准|
|货款|5,676,728.00|预计无法收回|经内部批准|
|货款|1,035,223.00|预计无法收回|经内部批准|
||38,987,054.00|||

3)应收账款核销说明
公司应收杭州雅库科技有限公司等非关联方单位货款合计53,611,930.51元，预计难以收回，于本期核销。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|591,067,478.51|13.18|
|398,009,756.13|8.88|
|312,124,211.59|6.96|
|146,932,880.92|3.28|
|122,816,858.24|2.74|
|1,570,951,185.39|35.04|

4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|195,043,838.06|100.00||195,043,838.06|189,798,025.74|100.00||
|195,043,838.06|100.00||195,043,838.06|189,798,025.74|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
||
|-|
|账面余额|
|29,962,713.05|
|23,886,631.01|
|21,228,456.04|
|10,605,548.29|
|9,718,282.71|
|95,401,631.10|

 5.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|326,752,363.07|99.60|17,231,821.57|5.27|
|1,299,839.17|0.40|1,135,000.00|87.32|
|328,052,202.24|100.00|18,366,821.57|5.60|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|274,191,493.45|99.49|15,871,956.83|5.79|
|1,393,837.54|0.51|1,050,000.00|75.33|
|275,585,330.99|100.00|16,921,956.83|6.14|

 3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|280,778,795.86|5,034,305.13|
|30,225,424.62|3,022,542.46|
|7,579,510.56|2,134,482.44|
|2,947,941.30|2,245,426.18|
|2,428,126.85|2,002,501.48|
|2,792,563.88|2,792,563.88|
|326,752,363.07|17,231,821.57|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,271,962.74元，因转让对利欧科技的股权投资相应转出坏账准备466,741.35元。
(3)本期实际核销的其他应收款情况
本期实际核销其他应收款金额2,360,356.65元。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|212,926,726.84|
|23,834,681.67|

||
|-|
|56,799,516.69|
|11,211,596.64|
|164,839.17|
|13,400,000.00|
|9,714,841.23|
|328,052,202.24|

 (5)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账 龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|保证金|100,016,000.00|1年以内|30.49|
|保证金|38,196,168.28|1年以内|11.64|
|股权处置款|11,900,000.00|1年以内|3.63|
|往来款|11,000,000.00|1年以内|3.35|
|代垫款|6,420,554.56|1年以内|1.96|
||167,532,722.84||51.07|

 6.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|93,792,126.48|3,803,249.45|89,988,877.03|79,403,671.47|3,568,402.17|
|116,910,603.99||116,910,603.99|104,649,337.08||
|19,545,023.17|3,304,005.20|16,241,017.97|17,991,196.65|2,492,519.85|
|197,998,242.87|10,775,580.63|187,222,662.24|174,836,325.11|8,851,124.08|
|4,655,831.76||4,655,831.76|3,992,031.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,187,295.74|249,824.59|3,937,471.15|2,917,500.49|159,160.43|
|3,326,193.38|220,485.73|3,105,707.65|3,160,854.11|131,242.74|
|440,415,317.39|18,353,145.60|422,062,171.79|386,950,916.22|15,202,449.27|

(2)存货跌价准备
1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||转 回|转销[注]|
|3,568,402.17|924,069.02||689,221.74|
|2,492,519.85|1,205,943.32||394,457.97|
|8,851,124.08|3,154,950.38||1,230,493.83|
|159,160.43|103,012.04||12,347.88|
|131,242.74|114,101.21||24,858.22|
|15,202,449.27|5,502,075.97||2,351,379.64|

[注]：销售货物相应转出的存货跌价准备2,351,379.64元。
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||

7.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|73,141,077.12|

||
|-|
|4,353,734.52|
|77,494,811.64|

8.可供出售金融资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|790,544,917.23||790,544,917.23|589,776,800.00||
|790,544,917.23||790,544,917.23|589,776,800.00||
|790,544,917.23||790,544,917.23|589,776,800.00||

 (2)期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|72,151,800.00|||
|6,000,000.00|||
|15,000,000.00|||
|9,000,000.00|||
|350,000,000.00|100,000,000.00||
|84,375,000.00|||
|27,000,000.00|||
|20,000,000.00|||
|2,990,000.00||2,990,000.00|
|3,260,000.00||3,260,000.00|
||4,000,000.00||

||||
|-|-|-|
||300,000.00||
||35,696.08||
||10,000,000.00||
||1,500,000.00||
||5,924,132.50||
||20,000,000.00||
||30,000,000.00||
||3,750,000.00||
||6,000,000.00||
||3,000,000.00||
||2,500,000.00||
||19,758,288.65||
||250,000.00||
|589,776,800.00|207,018,117.23|6,250,000.00|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数||
|||||2.33|
|||||6.00|
|||||8.49|
|||||4.52|
|||||9.99|
|||||15.00|
|||||9.00|
|||||12.26|

||
|-|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|5.00|
|4.94|
|12.50|
|5.00|
|15.47|
|10.00|
|10.00|
|12.82|
|1.11|
|5.00|

[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
[注2]：2017年9月，根据利欧湖南股东决定和利欧湖南与林旭辉签订的《关于湖南同安贸易有限公司之股权转让协议》，利欧湖南将持有的湖南同安贸易有限公司(以下简称同安贸易)10%股权以对价 299万元转让给高步云。同安贸易已于2017年9月26日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。
[注3]：2017年5月，根据利欧湖南股东决定和利欧湖南与林旭辉签订的《关于湖南晟廷科技有限公司之股权转让协议》，利欧湖南将持有的湖南晟廷科技有限公司(以下简称晟廷科技)10%股权以对价 326万元转让给林旭辉。晟廷科技已于2017年5月27日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。
9.长期股权投资
(1)分类情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|44,203,330.52||
|21,793,119.27||
|923,088.50||
|38,045,841.56||
|98,121,069.93||
|167,410,077.61||
|72,033,324.80||
|14,122,984.26||
|5,437,777.86||
|2,919,191.92||
|4,093,131.59||
|3,750,187.64||
|4,000,000.00||
|476,853,125.46||

(续上表)
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|44,476,545.08||
|22,958,327.13||
|880,225.42||
|48,989,001.37||
|90,304,471.05||
|153,733,348.59||

||
|-|
|43,920,355.82|
|15,302,546.25|
|6,026,530.83|
|426,591,351.54|

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|44,476,545.08|||-273,214.56|
|22,958,327.13|||-1,165,207.86|
|880,225.42|1,050,000.00||-1,007,136.92|
|48,989,001.37||12,895,717.79|1,902,390.69|
|90,304,471.05|||7,816,598.88|
|153,733,348.59|||13,725,910.60|
|43,920,355.82|27,700,000.00||412,968.98|
|15,302,546.25|||-1,179,561.99|
|6,026,530.83|||-588,752.97|
||3,000,000.00||-80,808.08|
||5,000,000.00||-906,868.41|
||4,000,000.00||-249,812.36|
||4,000,000.00|||
|426,591,351.54|44,750,000.00|12,895,717.79|18,406,506.00|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权|宣告发放现金|计提减|其他||

|||||
|-|-|-|-|
|益变动|股利或利润|值准备||
||||44,203,330.52|
||||21,793,119.27|
||||923,088.50|
|-687.14|||38,045,841.56|
||||98,121,069.93|
|-49,181.58|||167,410,077.61|
||||72,033,324.80|
||||14,122,984.26|
||||5,437,777.86|
||||2,919,191.92|
||||4,093,131.59|
||||3,750,187.64|
||||4,000,000.00|
|-49,868.72|||476,853,125.46|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
10.投资性房地产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|土地使用权|
|3,981,339.39|284,962.00|

|||
|-|-|
|3,981,339.39|284,962.00|
|846,034.58|35,620.26|
|191,089.11|13,677.09|
|191,089.11|13,677.09|
|1,037,123.69|49,297.35|
|2,944,215.70|235,664.65|
|3,135,304.81|249,341.74|

 (2)期末无未办妥产权证书的投资性房地产。
11.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|
|216,540,493.19|567,170,028.44|30,297,043.41|55,572,312.43|
|882,003,966.51|73,746,486.44|4,544,523.58|22,817,359.18|
|302,057,756.31|43,595,156.27|4,465,036.38|21,592,439.90|
|579,946,210.20|30,151,330.17|79,487.20|1,224,919.28|
|2,464,266.00|63,292,076.49|1,784,588.55|9,092,912.41|
|2,464,266.00|62,476,845.92|1,784,588.55|8,825,799.41|
||815,230.57||267,113.00|
|1,096,080,193.70|577,624,438.39|33,056,978.44|69,296,759.20|

|||||
|-|-|-|-|
|58,126,540.13|344,850,392.59|23,212,497.10|36,124,784.39|
|33,604,465.99|54,536,420.66|2,283,441.53|7,695,925.03|
|33,604,465.99|54,536,420.66|2,283,441.53|7,695,925.03|
|383,221.39|51,095,369.75|1,002,610.17|7,645,813.24|
|383,221.39|50,739,240.70|1,002,610.17|7,574,075.44|
||356,129.05||71,737.80|
|91,347,784.73|348,291,443.50|24,493,328.46|36,174,896.18|
||3,753,568.89|||
||2,675,697.88|||
||1,077,871.01|||
|1,004,732,408.97|228,255,123.88|8,563,649.98|33,121,863.02|
|158,413,953.06|218,566,066.96|7,084,546.31|19,447,528.04|

 (2)期末无未办妥产权证书的固定资产的情况
12.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
||||269,232,898.36||
|28,982,386.68||28,982,386.68|77,379,027.97||

||||
|-|-|-|
|||40,731,197.89|
|31,055.58|31,055.58|22,938,729.49|
|47,872,613.13|47,872,613.13|54,581,731.23|
|76,886,055.39|76,886,055.39|464,863,584.94|

(2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|33,000万元|269,232,898.36|106,735,740.70|375,968,639.06||
|21,798万元[注1]|77,379,027.97|39,263,192.14|87,659,833.43||
|7,616万元[注2]|40,731,197.89|28,243,464.91|68,974,662.80||
|3,200万元|22,938,729.49|10,262,429.35|33,170,103.26||
||54,581,731.23|38,919,590.20|45,628,708.30||
||464,863,584.94|223,424,417.30|611,401,946.85||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|114.57|100.00|19,683,212.67|2,463,045.83|5.30|
|100.24|75.20|653,340.40|255,708.35|4.75|
|90.57|100.00||||
|103.66|100.00||||
|||20,336,553.07|2,718,754.18||

[注1]：工程预算数21,798.00万元中包含建筑工程预算11,575.10万元、设备预算8,422.90万元以
及流动资金预算1,800.00万元，工程累计投入占预算比例的计算方式为（实际投入建筑工程数+土地购置
款）/建筑工程预算数。
[注2]：该预算数不包含设备采购款与土地购置款。
13.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|管理软件|专利权|
|261,382,154.40|15,527,668.48|631,080.73|
|7,169,375.00|1,896,508.93||
|7,169,375.00|1,896,508.93||
||851,142.41|595,475.73|
||844,646.68||
||6,495.73|595,475.73|
|268,551,529.40|16,573,035.00|35,605.00|
|18,994,989.47|11,159,020.43|614,478.78|
|5,319,657.72|1,944,795.32|1,747.56|
|5,319,657.72|1,944,795.32|1,747.56|
||845,296.24|580,621.34|
||844,646.68||
||649.56|580,621.34|
|24,314,647.19|12,258,519.51|35,605.00|
|244,236,882.21|4,314,515.49||
|242,387,164.93|4,368,648.05|16,601.95|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|排污权|软件著作权和域名组合|土地[注]|
|198,300.00|199,710,388.35|389,004.50|
||70,388.35|389,004.50|
||70,388.35|389,004.50|
|198,300.00|199,640,000.00||
|36,355.00|34,944,038.00||
|19,830.00|20,027,350.35||
|19,830.00|20,027,350.35||
||70,388.35||
||70,388.35||
|56,185.00|54,901,000.00||
|142,115.00|144,739,000.00||
|161,945.00|164,766,350.35|389,004.50|

[注]：系利欧泵业下属子公司GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地(位于匈牙利FEHERGYARMAT)，该土地无需计提摊销，本期已处置。
14.商誉
(1)商誉账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|
|53,497,420.45|||
|16,036,931.11|||
|12,148,268.70|||
|324,524,576.81|||
|104,955,445.37|||
|99,629,704.24|||
|172,391,920.61|||
|1,724,306,741.68|||
|682,730,555.14|||
|699,312,629.08|||
|3,889,534,193.19|||

(2)商誉减值准备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|19,563,127.53|5,469,695.44||
|15,651,970.17|384,960.94||
|2,988,132.23|4,635,710.21||
||100,386,085.44||
|38,203,229.93|110,876,452.03||

(3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
本期已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，利欧湖南、大连华能、无锡锡泵和上海智趣与商誉相关的资
产组存在减值情况，相应分别计提商誉减值准备 5,469,695.44元、384,960.94元、4,635,710.21元和
100,386,085.44元；其他非同一控制下企业合并子公司未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计
提减值准备。
15.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|
|1,836,931.57|520,721.82|640,816.67||
|876,138.55|2,211,549.64|1,157,333.96||
|11,923,132.11|1,346,610.86|4,687,251.45||
|150,747.51|1,350,643.96|201,217.58||
|14,786,949.74|5,429,526.28|6,686,619.66||

 16.递延所得税资产、递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|233,060,030.23|49,167,199.62|192,593,226.10|
|948,613.02|168,437.73|1,032,713.50|
|2,476,236.89|616,400.26|2,449,647.28|
|322,276,969.49|80,033,155.77|53,504,610.42|
|13,553,842.80|2,033,076.42|15,006,926.81|
|50,274,214.36|11,942,730.63|39,785,893.54|
|27,459,617.94|6,665,348.83|3,453,315.02|
|46,144,795.72|9,114,084.07||
|1,153,655.83|173,048.37||
|697,347,976.28|159,913,481.70|307,826,332.67|

(2)未经抵销的递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|54,319,074.85|13,579,768.71||
|1,791,580.08|447,895.02||
|56,110,654.93|14,027,663.73||

17.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|2,064,471.69|
|34,500,000.00|
|36,564,471.69|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
18.短期借款
||
|-|
|期末数|
|55,000,000.00|
|57,927,981.13|
|631,033,778.00|
|1,281,509,099.52|
|2,025,470,858.65|

 19.应付票据
||
|-|
|期末数|
|51,753,420.31|

||
|-|
|15,436,664.65|
|67,190,084.96|

 20.应付账款
||
|-|
|期末数|
|1,932,511,881.04|
|51,123,300.36|
|1,983,635,181.40|

 21.预收款项
||
|-|
|期末数|
|269,150,636.48|
|269,150,636.48|

 22.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少[注]|
|90,529,387.26|619,366,945.53|595,515,528.26|
|1,556,339.09|53,859,614.58|52,693,837.94|
|2,219,136.67|3,769,737.25|4,176,868.45|
|94,304,863.02|676,996,297.36|652,386,234.65|

[注]：本期因转让对利欧科技股权投资相应转出555,313.04元。
(2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|88,053,728.47|539,705,903.22|517,257,977.17|
||29,966,469.00|29,966,469.00|

||||
|-|-|-|
|953,231.89|30,939,726.19|29,898,031.95|
|584,482.37|26,478,053.38|25,782,682.19|
|290,325.14|2,086,414.88|1,803,187.34|
|78,424.38|2,375,257.93|2,312,162.42|
|276,471.61|15,706,974.85|15,518,771.52|
|1,245,955.29|2,914,951.38|2,741,357.73|
||132,920.89|132,920.89|
|90,529,387.26|619,366,945.53|595,515,528.26|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,430,885.43|51,108,787.40|49,935,821.39|
|125,453.66|2,750,827.18|2,758,016.55|
|1,556,339.09|53,859,614.58|52,693,837.94|

 23.应交税费
||
|-|
|期末数|
|24,795,041.20|
|125,733,636.25|
|2,049,731.72|
|1,303,880.28|
|2,015,356.82|
|2,037,096.88|
|847,667.26|
|448,926.32|
|87,221.91|

||
|-|
|512,760.35|
|10,365,179.95|
|93,430.75|
|170,289,929.69|

 24.应付利息
||
|-|
|期末数|
|353,248.62|
|2,542,140.71|
|1,716,956.46|
|4,612,345.79|

 25.其他应付款
||
|-|
|期末数|
|35,696.08|
|49,875,796.82|
|70,400,142.70|
|211,914,946.70|
|38,918,000.26|
|6,078,480.36|
|377,223,062.92|

[注]：详见财务报表附注十股份支付之说明。
26.一年内到期的非流动负债
项目 期末数 期初数
||
|-|
|125,000,000.00|
|20,395,232.19|
|145,395,232.19|

[注]：根据公司关于超额业绩奖励的相关会计处理方法，在业绩承诺期的各期期末，标的公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代按照当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，上海漫酷按余额的25%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金，计入标的公司当期损益。另外，经公司 2017年第一次临时股东大会审议股东审议批准，万圣伟业原股东于2016年度、2017年度不再执行原超额业绩奖励措施约定(具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明)。
根据公司与上述标的公司签订的相应业绩补偿协议和补充协议，公司按照上述关于超额业绩奖励的相关会计处理方法计提超额奖励，由于北京微创2015-2017年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，本期冲回账面累计计提的长期应付职工薪酬5,171,867.83元。截至2017年12月31日，累计计提超额奖励 20,395,232.19元，公司预计统一于 2018年在履行相应审批程序后发放，计入一年内到期的非流动负债，同时确认该超额奖励计提引起的可抵扣暂时性差异。
27.长期借款
||
|-|
|期末数|
|22,500,000.00|
|22,500,000.00|

 28.长期应付款
||
|-|
|期末数|
|151,982,287.78|
|151,982,287.78|

29.长期应付职工薪酬
||
|-|
|期末数|

 30.专项应付款
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|206,250,000.00|209,505,488.00|415,755,488.00||
|206,250,000.00|209,505,488.00|415,755,488.00||

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
31.预计负债
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|1,681,405.69|1,790,575.76|
|1,681,405.69|1,790,575.76|

(2)其他说明
产品质量保证系利欧湖南、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。
32.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|62,450,671.82|426,450,573.00|158,572,873.60|330,328,371.22|

|||||
|-|-|-|-|
|62,450,671.82|426,450,573.00|158,572,873.60|330,328,371.22|

(2)政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入当期损益金额[注]|期末余额|
|5,013,773.01||293,772.00|4,720,001.01|
|648,697.99||36,213.21|612,484.78|
|70,000.00||10,000.00|60,000.00|
|9,227,675.00||230,691.88|8,996,983.12|
||4,796,285.00|119,907.13|4,676,377.87|
|1,300,070.80||118,489.00|1,181,581.80|
|494,645.26||64,256.84|430,388.42|
|413,127.72||53,667.31|359,460.41|
|473,737.09||157,577.42|316,159.67|
||274,567,245.04|13,383,235.80|261,184,009.24|
||141,188,242.96|141,188,242.96||
|25,527,950.00||957,298.14|24,570,651.86|
|9,000,000.00||337,500.00|8,662,500.00|
|676,222.23||135,244.44|540,977.79|
|1,788,066.37||302,208.40|1,485,857.97|
|607,635.14||97,221.62|510,413.52|
|1,784,732.16||209,431.14|1,575,301.02|
|250,529.05||35,368.81|215,160.24|
|414,800.00||51,850.00|362,950.00|
|494,010.00||54,890.00|439,120.00|
|2,500,000.00||250,000.00|2,250,000.00|
|300,000.00|100,000.00|3,333.33|396,666.67|

|||||
|-|-|-|-|
|985,000.00||98,500.00|886,500.00|
||1,764,500.00|176,450.00|1,588,050.00|
||1,700,000.00||1,700,000.00|
||100,000.00||100,000.00|
||1,734,300.00|43,357.50|1,690,942.50|
||500,000.00|4,166.67|495,833.33|
|480,000.00||160,000.00|320,000.00|
|62,450,671.82|426,450,573.00|158,572,873.60|330,328,371.22|

[注]：政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
33.股本
(1)明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增减变动(减少以“—”表示)|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|1,606,698,532.00|||4,005,446,705.00|-24,281,365.00|3,981,165,340.00|

 (2)其他说明
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议和第四届董事会第三十六次会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 4,519,850.00元，由公司向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干行权共计137名激励对象按每股 8.49元回购人民币普通股（A）股 4,519,850股（每股面值 1元），变更后的注册资本为1,602,178,682.00元。截至2017年5月17日止，公司已全额支付股份回购款38,373,526.50元，其中，减少实收股本4,519,850.00元，减少资本公积（股本溢价）33,853,676.50元。上述股权激励回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕159号)。
根据公司2016年度股东大会决议和修改后章程规定，公司以2017年6月13日总股份1,602,178,682
股为基数，按每 10股转增 25股的比例，以资本公积 4,005,446,705.00元向全体出资者转增股份总额
4,005,446,705股。增加实收股本4,005,446,705.00元，相应减少资本公积（股本溢价）4,005,446,705.00
元。上述资本公积转增股本事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕264号)。
根据公司与徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海）有限公司签订的《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及公司 2017年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币18,166,915.00元，由公司以人民币0.7元、0.3元合计 1元分别向徐佳亮、徐晓峰回购人民币普通股(A股) 12,716,841股、5,450,074股合计 18,166,915股（每股账面人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,589,458,472.00元。上述定向回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕447号)。具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议和第四届董事会第四十二次会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 1,594,600.00元，由公司向甘少花、沈凝、郭华、李晓芳、周珈瑶 5名已离职激励对象按每股 2.4151元回购人民币普通股(A)股 1,594,600股(每股面值人民币 1元)，变更后的注册资本为 5,587,863,872.00元。截至2017年 12月21日止，公司已全额支付股份回购款 3,851,186.80元，其中，减少实收股本 1,594,600.00元，减少资本公积(股本溢价)2,256,586.80元。上述股权激励回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕580号)。
34.资本公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|4,583,151,943.67|64,175.68|4,172,409,714.98|
|6,539,273.87|12,016,037.72|49,868.72|
|4,589,691,217.54|12,080,213.40|4,172,459,583.70|

 (2)其他说明
2017年 6月，公司因分别向郑晓东、郭海和段永玲购买持有的本公司控股子公司上海漫酷8.956%、2.597%和3.447%的股权，合计支付的购买对价13,183.50万元与按照新增持股比例计算的应享有上海漫酷自购买日开始持续计算的净资产份额 37,134,414.17元之间的差额 94,700,585.83元冲减资本公积(资本
溢价)。上海漫酷已于2017年7月14日办妥上述股权变更的工商变更登记手续。
2017年11月，公司因分别向SunBin和EL-PUMPSKft.购买持有的本公司控股子公司GAMA EUROPEAN GARDEN MACHINERYCO.LTD6%和14%的股权，合计支付的购买对价 11,911,840福林，按交易日的即时汇率折合成人民币共计299,820元，与按照新增持股比例计算的应享有GAMA EUROPEAN GARDEN MACHINERY CO.LTD自购买日开始持续计算的净资产份额360,825.43元之间的差额64,175.68元增加资本公积(资本溢价)。
根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐佳亮和徐晓峰之业绩补偿协议》及《补充协议》，上海智趣2016年度未到达承诺业绩，公司本期以人民币 1元定向回购徐佳亮和徐晓峰应补偿的股份数 18,166,915股，公司将上述回购股份于注销登记日的公允价值扣除回购的股本金额后的股本溢价 36,152,160.85元冲减“资本公积-股本溢价”。具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
2017年公司通过的股权激励计划，详见本财务报表附注股份支付之说明。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定确认本期的股权激励费用，相应增加资本公积-其他资本公积 12,016,037.72元，少数股东权益273,698.10元，增加本期管理费用12,289,735.82元。
公司按照权益法核算的杭州碧橙网络技术有限公司，本期按照享有的实现的资本公积的份额，确认减少资本公积-其他资本公积687.14元。
公司按照权益法核算的北京盛夏星空影视传媒股份有限公司，本期按照享有的实现的资本公积的份额，确认减少资本公积-其他资本公积49,181.58元。
本期其他增减变动情况详见本财务报表附注五股本之说明。
35.库存股
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|254,139,660.00||42,224,713.30|
|254,139,660.00||42,224,713.30|

 (2)其他说明
本期减少详见本财务报表附注附注五股本之说明。
36.其他综合收益
|||
|-|-|
|期初数|本期发生额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-489,382.81|-697,267.08|||-832,406.45|135,139.37|
|-489,382.81|-697,267.08|||-832,406.45|135,139.37|
|-489,382.81|-697,267.08|||-832,406.45|135,139.37|

 37.专项储备
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|2,782,410.32|7,597,482.59|6,133,908.27|
|2,782,410.32|7,597,482.59|6,133,908.27|

 (2)其他说明
本期专项储备增减变动主要系公司根据财政部和安全监管总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定计提和使用安全生产费用。
38.盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|107,034,780.38|6,188,549.85||
|8,302,444.90|||
|115,337,225.28|6,188,549.85||

39.未分配利润
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|1,319,086,903.86|
|-8,478,945.83|
|1,310,607,958.03|
|421,182,750.63|
|6,188,549.85|
|59,088,560.99|
|1,666,513,597.82|

[注]：根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕51号)，并经公司2017年8月30日第四届董事会第四十次会议决议，对经公司管理层于2017年3月30日批准报出的2016年度财务报表采用追溯重述法进行了更正，调减未分配利润8,478,945.83元。
(2)其他说明
2017年 3月 30日，根据公司第四届董事会第三十六次会议通过的 2016年度利润分配预案，公司以1,602,178,682股(扣除不拥有表决权且不享有股利分配的权利的股份)为基数，向股东每10股派发现金股利0.37元(含税)，合计派发现金红利59,280,611.23元(含税)。
根据《补偿协议》,“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式:返还金额=每股已分配现金股利欧补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分应相应返还至公司指定账户内。其中徐佳亮应返还现金分红的金额为 134,435.17元；徐晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07元。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|10,526,863,358.50|8,899,659,039.96|7,251,656,919.78|
|45,767,367.44|35,084,277.99|36,881,466.25|

||||
|-|-|-|
|10,572,630,725.94|8,934,743,317.95|7,288,538,386.03|

 2.税金及附加
||
|-|
|本期数|
|8,084,334.50|
|4,452,492.58|
|2,957,290.96|
|40,294.27|
|3,777,168.39|
|4,589,984.54|
|20,305.76|
|6,290,132.30|
|4,812,079.52|
|35,024,082.82|

[注]：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|260,453,528.92|
|44,070,824.05|
|32,447,756.79|
|49,884,120.23|

||
|-|
|21,951,659.64|
|20,404,616.45|
|833,140.72|
|5,837,829.97|
|3,317,724.32|
|439,201,201.09|

4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|189,371,622.64|
|142,997,025.67|
|81,982,809.74|
|49,999,976.90|
|23,148,496.37|
|440,735.22|
|7,068,458.40|
|10,091,631.03|
|12,289,735.82|
|20,282,154.13|
|6,179,862.47|
|7,417,118.06|
|551,269,626.45|

[注1]：详见本财务报表附注五(二)2税金及附加之说明；
[注2]：详见本财务报表附注十股权支付之说明。
5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|84,503,892.11|
|11,524,130.37|
|7,399,693.16|
|5,314,676.52|
|85,694,131.42|

6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|95,325,877.54|
|110,876,452.03|
|5,502,075.97|
|211,704,405.54|

7.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|

 8.投资收益
||
|-|
|本期数|
|18,406,506.00|
|1,354,703.59|

||
|-|
|54,319,074.85|
|4,201,200.00|
|1,909,210.20|
|80,190,694.64|

[注]：具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
9.资产处置收益
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|-120,494,715.05|2,347,548.64|
|-120,494,715.05|2,347,548.64|

 10.其他收益
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|212,007,417.97||
|7,269,259.63||
|219,276,677.60||

[注1]：本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
[注2]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，2017年 1-12月享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策，2017年大连华能收到即征即退增值税返还款共计 3,699,854.83元；根据温政发〔2015〕12号文件，公司收到城镇土地使用税返还金额 2,650,490.52元；根据浙财综〔2012〕130号等文件，公司收到 2016年度水利建设基金等税收返还金额共计784,914.28元等。
11.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|911.00||
|3,447,126.44|31,282,273.83|
||6,414,381.35|
|3,447,126.44|24,867,892.48|
|1,910,847.10||
|758,073.89|413,482.43|
|2,207,609.71|7,485,523.99|
|24,496,953.51||
|113,402.85|300,475.58|
|32,934,924.50|39,481,755.83|

(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|3,447,126.44|6,776,683.16|
||10,336,252.58|
||572,000.00|
||370,698.77|
||6,812,257.97|
|3,447,126.44|24,867,892.48|

本期计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
12.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年数|

|||
|-|-|
|1,171,474.03|312,844.50|
|461,033.31|1,041,614.54|
|1,015,567.03||
|344,653.97|4,654,907.55|
|398,894.78|67,057.12|
|46,196.46|1,457,437.83|
|244,844.53|375,768.53|
|3,682,664.11|7,909,630.07|

13.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|168,778,015.48|
|-81,557,498.60|
|87,220,516.88|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|本期数|
|523,218,878.25|
|130,804,719.56|
|-82,403,679.81|
|-7,511,010.69|
|-9,970,684.36|
|-5,920,352.81|
|9,622,180.28|

||
|-|
|56,048,051.07|
|-3,306,022.93|
|-142,683.43|
|87,220,516.88|

 14.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|60,456,257.45|
|1,525,028,725.20|
|254,051,303.31|
|40,902,795.46|
|5,081,349.69|
|80,000,000.00|
|49,999,341.92|
|2,015,519,773.03|

 2.支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|168,326,552.73|
|193,965,231.30|

||
|-|
|299,710,218.93|
|1,510,417,700.00|
|20,704,102.53|
|3,064,023.09|
|33,252,511.26|
|2,229,440,339.84|

 3.收到其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|209,505,488.00|
|10,695,085.00|
|120,029,210.19|
|111,106,651.90|
|451,336,435.09|

 4.支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|1.00|
|2,500,000.00|
|4,868,500.99|
|99,364,976.14|
|106,733,478.13|

5.收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|95,000,000.00|
|224,000,000.00|
|47,998,958.33|
|390,000.00|
|367,388,958.33|

 6.支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|125,073,972.60|
|42,224,713.30|
|3,235,849.06|
|79,038,566.67|
|5,343.74|
|249,578,445.37|

7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|435,998,361.37|
|211,704,405.54|
|98,311,342.32|
|31,522,140.71|
|6,686,619.66|
|120,494,715.05|
|1,170,563.03|
|84,216,500.65|
|-80,190,694.64|
|-95,585,162.33|
|14,027,663.73|
|-75,336,088.05|
|-1,616,538,020.07|
|509,446,576.28|
|13,753,310.14|
|-340,317,766.61|

||
|-|
|932,893,617.02|
|640,565,055.81|
|292,328,561.21|

(2)本期支付的取得子公司的现金净额
||
|-|
|本期数|

 (3)本期收到的处置子公司的现金净额
||
|-|
|本期数|
|520,000.00|
|520,000.00|
|5,388,500.99|

||
|-|
|-4,868,500.99|

(4)现金和现金等价物的构成
||
|-|
|期末数|
|932,893,617.02|
|546,405.00|
|932,347,156.46|
|55.56|
|932,893,617.02|

(5)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
||
|-|
|本期数|
|273,230,712.01|
|273,230,712.01|

(6)现金流量表补充资料的说明
不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：
2017年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为 932,893,617.02元，资产负债表中货币资金期末数为 984,327,938.82元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等51,434,321.80元。
2016年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为 640,565,055.81元，资产负债表中货币资金期末数为 688,077,622.88元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等47,512,567.07元。
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
(1)明细情况
||
|-|
|期末账面价值|
|51,434,321.80|
|33,730,000.00|
|22,410,283.09|
|81,236,517.64|
|188,811,122.53|

(2)其他说明
期末本公司已将持有的子公司上海漫酷85%股权用于质押借款。
期末本公司已将知识产权一种管线泵轴承组件的润滑及冷却机构（CN201310063312.2）和自吸泵的泵体结构(CN201410421831.6)用于质押借款。
2.外币货币性项目
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|4,681,993.21|6.5342|

||||
|-|-|-|
|105,310.79|7.8023||
|1.07|5.0928||
|61,000,000.00|0.02517||
|1,814,240.81|1.7790||
|12,578,769,227.49|0.00048||
|1,087,983.45|0.0782||
|32,738,504.68|6.5342||
|470,598.00|7.8023||
|85,035,000.21|0.02517||
|92,552.00|1.779||
|1,376,848,127.00|0.00048||
|4,660,610.00|0.0782||
|35,396.63|6.5342||
|91,682.62|1.779||
|4,037,858,142.67|0.00048||
|2,949,562.00|0.0782||
|||4,091,183.46|
|287,500.00|6.5342||
|2,005.00|7.8023||
|4,865,000.08|0.02517||
|831,875.00|1.779||
|1,238,749,311.21|0.00048||

短期借款 68,609,100.00
|||
|-|-|
|10,500,000.00|6.5342|
|4,587,165.67|6.5342|
|197,811.19|1.779|
|92,552.00|0.0782|
|2,316,994.11|6.5342|
|300,915,000.14|0.02517|
|2,577,186.01|1.779|
|3,166,478,138.28|0.00048|
|923,521.00|0.0782|
|50.00|6.5342|
|11,187,107.33|1.779|
|17,020,999.86|0.02517|
|600,683,640.00|0.00048|
|18,084,329.39|0.0782|

 3.政府补助
(1)明细情况
1)与资产相关的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|
|5,013,773.01||293,772.00|4,720,001.01|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|648,697.99||36,213.21|612,484.78|其他收益|
|70,000.00||10,000.00|60,000.00|其他收益|
|9,227,675.00||230,691.88|8,996,983.12|其他收益|
||4,796,285.00|119,907.13|4,676,377.87|其他收益|
|1,300,070.80||118,489.00|1,181,581.80|其他收益|
|494,645.26||64,256.84|430,388.42|其他收益|
|413,127.72||53,667.31|359,460.41|其他收益|
|473,737.09||157,577.42|316,159.67|其他收益|
||274,567,245.04|13,383,235.80|261,184,009.24|其他收益|
||141,188,242.96|141,188,242.96||其他收益|
|25,527,950.00||957,298.14|24,570,651.86|其他收益|
|9,000,000.00||337,500.00|8,662,500.00|其他收益|
|676,222.23||135,244.44|540,977.79|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,788,066.37||302,208.40|1,485,857.97|其他收益|
|607,635.14||97,221.62|510,413.52|其他收益|
|1,784,732.16||209,431.14|1,575,301.02|其他收益|
|250,529.05||35,368.81|215,160.24|其他收益|
|414,800.00||51,850.00|362,950.00|其他收益|
|494,010.00||54,890.00|439,120.00|其他收益|
|2,500,000.00||250,000.00|2,250,000.00|其他收益|
|300,000.00|100,000.00|3,333.33|396,666.67|其他收益|
||1,764,500.00|176,450.00|1,588,050.00|其他收益|
||1,700,000.00||1,700,000.00|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
||100,000.00||100,000.00|其他收益|
|985,000.00||98,500.00|886,500.00|其他收益|
||1,734,300.00|43,357.50|1,690,942.50|其他收益|
||500,000.00|4,166.67|495,833.33|其他收益|
|480,000.00||160,000.00|320,000.00|其他收益|
|62,450,671.82|426,450,573.00|158,572,873.60|330,328,371.22||

2)与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
|||
|-|-|
|金额|列报项目|
|24,060,000.00|其他收益|
|8,601,400.00|其他收益|
|5,000,000.00|其他收益|
|3,000,000.00|其他收益|
|2,915,306.00|其他收益|
|1,680,436.00|其他收益|

|||
|-|-|
|1,391,781.24|其他收益|
|1,000,000.00|营业外收入|
|800,000.00|营业外收入|
|700,000.00|其他收益|
|500,000.00|其他收益|
|400,000.00|营业外收入|
|329,842.00|其他收益|
|321,300.00|其他收益|
|312,617.00|其他收益|
|300,000.00|其他收益|
|200,000.00|其他收益|
|200,000.00|营业外收入|
|162,460.00|其他收益|
|155,000.00|其他收益|
|153,975.00|其他收益|
|139,700.00|其他收益|
|117,600.00|其他收益|
|107,000.00|其他收益|
|101,825.00|营业外收入|

|||
|-|-|
|100,000.00|其他收益|
|97,001.46|其他收益|
|50,000.00|其他收益|
|50,000.00|营业外收入|
|44,049.00|其他收益|
|33,704.00|其他收益|
|31,200.00|其他收益|
|30,000.00|其他收益|
|30,000.00|其他收益|
|27,398.97|其他收益|
|25,000.00|其他收益|
|24,104.00|营业外收入|
|20,000.00|营业外收入|
|18,100.00|其他收益|
|16,600.00|其他收益|
|16,000.00|营业外收入|
|11,200.00|其他收益|
|10,000.00|其他收益|
|2,761,873.70|其他收益|

|||
|-|-|
|835,197.44|营业外收入|
|56,881,670.81||

(2)本期计入当期损益的政府补助金额为222,723,804.04元。
(3)本期无退回的政府补助。
八、合并范围的变更
其他原因的合并范围变动
1.合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|注册资本(万元)|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|
|投资设立|2017年04月12日|500.00|500.00|[注1]|
|投资设立|2017年02月21日|100.00|100.00|100.00|
|投资设立|2017年03月08日|100.00|60.00|60.00|
|投资设立|2017年06月27日|500.00|500.00|[注2]|
|投资设立|2017年08月05日|USD 400.00|USD 400.00|17.44|
|投资设立|2017年9月30日|100.00|100.00|[注3]|
|投资设立|2017年9月30日|100.00|100.00|[注3]|
|投资设立|2017年10月11日|100.00|100.00|[注3]|

[注1]：截至2017年12月31日，上海漫酷对该公司尚未认缴出资。
[注2]：截至2017年12月31日，利欧数字对该公司尚未认缴出资。
[注3]：截至2017年12月31日，上海智趣对该公司尚未认缴出资。
2.合并范围减少
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产(万元)|
|股权转让|2017年06月30日|-235.78|

[注]：包括浙江利欧环境科技有限公司下属全部子公司。
九、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|台州市|台州市|制造业|70.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|北京市|北京市|广告业|100.00||
|南京市|南京市|其他互联网服务|100.00||
|北京市|北京市|其他互联网服务|100.00||
|上海市|上海市|其他互联网服务|100.00||
|台州市|台州市|制造业|100.00||

2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|30%|12,963,331.27||

 3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|121,696,515.69|197,614,001.13|319,310,516.82|78,737,542.38|15,960,951.29|

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|114,653,349.92|154,590,576.68|269,243,926.60|65,068,976.81|22,909,255.87|
|1,656,061,828.03|27,893,436.38|1,683,955,264.41|1,323,712,705.05|152,660,532.76|

(2)损益和现金流量情况
本期数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|214,759,450.56|43,211,104.23|43,211,104.23|

(续上表)
上年数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|168,930,766.53|29,860,844.35|29,860,844.35|
|2,245,437,492.88|76,448,214.33|76,448,214.33|

(二)在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|温岭市|温岭市|小额贷款|30.00||
|温岭市|温岭市|担保|40.00||
|台州市|台州市|软件与信息技术服务业|35.00||
|杭州市|杭州市|其他互联网|20.00||
|北京市|北京市|其他互联网|20.00||
|北京市|北京市|其他互联网|20.00||

2.重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|温岭市信合担保有限公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|
|153,913,421.83|61,194,021.25|150,756,558.58|
|5,456,664.78|3,706,801.92|4,251,808.81|
|159,370,086.61|64,900,823.17|155,008,367.39|

||||
|-|-|-|
|9,047,796.13|10,418,025.00|3,775,361.70|
|2,977,855.41||2,977,855.41|
|12,025,651.54|10,418,025.00|6,753,217.11|
|147,344,435.07|54,482,798.17|148,255,150.28|
|44,203,330.52|21,793,119.27|44,476,545.08|
|44,203,330.52|21,793,119.27|44,476,545.08|
|21,466.00|297,945.21|5,134,735.67|
|-910,715.21|-2,913,019.65|340,082.68|
|-910,715.21|-2,913,019.65|340,082.68|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|杭州碧橙网络技术有限公司|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|
|2,663,326.66|163,229,518.07|2,728,047.77|
|286,413.91|1,751,751.22|404,664.05|
|2,949,740.57|164,981,269.29|3,132,711.82|
|1,262,344.86|87,216,036.76|617,782.05|
||40,916.77||
|1,262,344.86|87,256,953.53|617,782.05|
||1,650,655.08||

||||
|-|-|-|
|1,687,395.71|76,073,660.68|2,514,929.77|
|590,588.50|15,214,732.14|880,225.42|
||22,831,109.42||
|332,500.00|||
|923,088.50|38,045,841.56|880,225.42|
|1,281,669.49|355,566,651.93|1,192,738.35|
|-2,877,534.06|16,709,093.37|-1,437,996.68|
||17,712,449.11||
|-2,877,534.06|16,709,093.37|-1,437,996.68|
||17,712,449.11||

(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|北京热源网络文化传媒有限公司|北京盛夏星空影视传媒股份有限公司|北京热源网络文化传媒有限公司|
|134,294,579.62|586,287,304.37|89,130,729.66|
|1,571,991.88|10,078,813.77|1,364,585.40|
|135,866,571.50|596,366,118.14|90,495,315.06|
|14,191,679.66|211,783,592.96|7,855,568.51|
||10,888,047.56||
|14,191,679.66|222,671,640.52|7,855,568.51|
|493,677.36|3,529,067.14|541,526.45|
|121,181,214.48|370,165,410.48|82,098,220.10|
|24,236,242.90|74,033,082.10|16,419,644.02|

||||
|-|-|-|
|73,884,827.03|93,376,995.51|73,884,827.03|
|98,121,069.93|167,410,077.61|90,304,471.05|
|94,327,381.40|170,831,762.13|64,404,578.88|
|39,082,994.38|66,288,938.12|31,523,881.69|
|39,082,994.38|68,629,552.98|31,522,355.24|
|39,082,994.38|66,288,938.12|31,523,881.69|
|39,082,994.38|68,629,552.98|31,523,881.69|

[注]：根据公司与温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称泽新投资)签订的《股权转让协议》，公司将持有的杭州碧橙网络技术有限公司(以下简称碧橙网络)7%股份以对价 1,190万元转让给泽新投资，股权转让的基准日为2017年2月28日。截止2017年12月31日，公司尚未收到上述股权转让款。碧橙网络已于2017年6月14日办妥工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有碧橙网络的股份比例下降为20%，公司对碧橙网络生产经营和财务决策仍有重大影响，按权益法进行后续计量。公司对截止2017年2月底碧橙网络实现的归属于母公司所有者的净利润按27%的持股比例确认对其投资收益751,624.41元，自 2017年 3月起按20%的持股比例确认对其投资收益 1,150,766.28元，合计确认对其投资收益1,902,390.69元。
3.不重要的联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|期末数/本期数|
|106,356,598.07|
|-3,220,422.74|

||
|-|
|-3,220,422.74|

十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2017年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的35.04%(2016年12月31日：25.38%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|150,679,269.69||||
|164,839.17||||
|150,844,108.86||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|93,032,380.67||||
|343,837.54||||
|93,376,218.21||||

(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|2,172,970,858.65|2,227,023,673.21|2,202,667,676.11|24,355,997.10|
|67,190,084.96|67,190,084.96|67,190,084.96||
|1,983,635,181.40|1,983,635,181.40|1,983,635,181.40||
|4,612,345.79|4,612,345.79|4,612,345.79||
|377,223,062.92|377,223,062.92|377,223,062.92||
|151,982,287.78|151,982,287.78||151,982,287.78|
|4,757,613,821.50|4,811,666,636.06|4,635,328,351.18|176,338,284.88|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|1,074,402,190.00|1,115,253,076.49|886,751,230.43|228,501,846.06|
|33,285,615.00|33,285,615.00|33,285,615.00||
|1,456,003,816.50|1,456,003,816.50|1,456,003,816.50||
|1,525,107.37|1,525,107.37|1,525,107.37||
|504,422,113.84|504,422,113.84|504,422,113.84||
|3,069,638,842.71|3,110,489,729.20|2,881,987,883.14|228,501,846.06|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币247,500,000.00元(2016年12月31日：人民币732,372,190.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡
情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性
项目说明。
十一、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.截至 2017年 12月 31日，自然人股东王相荣持有公司股份 849,837,033股，占公司股份总额的15.21%，为公司实际控制人。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司重要的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下：
联营企业名称 与本公司关系
LEO (THAILAND) CO., LTD., 联营企业
浙江利斯特智慧管网股份有限公司 联营企业
温岭市利欧小额贷款有限公司 联营企业
北京热源网络文化传媒有限公司 联营企业
4.本公司其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员
郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民、黄卿文 关键管理人员
徐先明 持有公司5%以上表决权股份的股东
上海寰新汽车销售有限公司 [注1]
车城网络科技(上海)有限公司 [注1]
南京车城网络科技有限公司 [注1]
南京追影网络科技有限公司 [注1]
上海爱众汽车销售有限公司 [注1]
广州鲶鱼科技有限公司 [注1]
上海悟哉市场营销策划有限公司 实际控制人能施加重大影响的企业
霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司 [注2]
浙江利欧控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
上海利欧元力影业有限公司 实际控制人控制的企业
浙江利欧环境科技有限公司 [注3]
陕西利欧环境科技有限公司 [注4]
山东利欧环境科技有限公司 [注4]
湖北利欧环境科技有限公司 [注4]
台州利欧环境科技有限公司 [注4]
云南利欧环境发展有限公司 [注4]
湖北利欧环境科技有限公司 [注4]
浙江利欧水务科技有限公司 [注5]
浙江利欧环保科技有限公司 [注3]
天津异乡好居网络科技有限公司 其他
北京异乡好居网络科技有限公司 [注6]
上海益家互动广告有限公司 其他
段永玲、郭海 其他
上海马马也文化传播有限公司 [注7]
[注1]：系徐先明实际控制的企业。
[注2]：系上海悟哉市场营销策划有限公司之全资子公司。
[注3]：系浙江利欧控股集团有限公司之控股子公司。
[注4]：系浙江利欧环境科技有限公司之控股子公司。
[注5]：原名浙江利欧水生态科技有限公司，系浙江利欧控股集团有限公司之全资子公司。
[注6]：系天津异乡好居网络科技有限公司之全资子公司。
[注7]：系公司董事莫康孙担任法定代表人的企业。
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|流量采购||
|保险推荐业务|261,509.43|
|流量采购|576,013.79|
|数字营销|2,692,749.84|
|数字营销|10,820,990.75|
|精准营销|223,867.92|
|数字营销|319,811.32|
|数字营销|292,452.83|
|媒介代理||
|泵及配件|4,029,266.30|
|泵及配件|19,594.00|
|泵及配件|241,142.00|
|厂房弱电工程|701,152.70|
|监控系统|360,360.36|

(2)销售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|泵及配件||
|精准营销||
|媒介代理||

|||
|-|-|
|精准营销|18,083,819.23|
|精准营销|4,016,129.25|
|精准营销|69,811.32|
|泵及配件|8,578,829.07|
|精准营销|781,352.29|
|数字营销||
|数字营销|581,500.00|
|精准营销|29,902.01|
|媒介代理|300,931.46|
|媒介代理||
|泵及配件|1,764,020.24|
|人力服务|49,230.65|
|泵及配件|100,846.30|
|泵及配件|76,923.08|

2.关联租赁情况
公司出租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|厂 房|70,540.54|
|厂 房|176,594.11|
|厂 房|141,341.68|

3.关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期拆入|本期偿还|期末余额|
|15,000,000.00|30,000,000.00|45,000,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|5,000,000.00||5,000,000.00||
|9,000,000.00|6,500,000.00||15,500,000.00|
|29,000,000.00|36,500,000.00|50,000,000.00|15,500,000.00|
|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
||1,450,000.00||1,450,000.00|
||1,450,000.00||1,450,000.00|

[注1]：公司向温岭市利欧小额贷款有限公司(以下简称小额贷款)拆入的资金 650万元，按照相关协议约定，不计息。
[注2]：公司向上海马马也文化传播有限公司(以下简称上海马马也)拆出的资金 145万元，按照相关协议约定，不计息。
4.关联方资产转让情况
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|购置办公设备|394.68|
|出售设备|5,408.55|

5.关键管理人员报酬
||
|-|
|本期数(万元)|
|367.79|

 6.其他关联交易
(1)支付股权转让款
根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的上海漫酷股权转让合同的相关约定，公司本期向郑晓东、段永玲、郭海分别支付股权转让款4,491.58万元、1,728.99万元和1,302.68万元。截止2017年 12月 31日，本公司已累计分别向郑晓东、段永玲、郭海支付上海漫酷85%股权转让款 20,564.58万元、7,916.12万元和5,964.30万元。
2017年3月30日，根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷广告有限公司
之第二期股权转让合同》，本公司拟以 13,183.50万元受让郑晓东、段永玲、郭海合计持有上海漫酷剩余
15%的股权。截止2017年12月31日，本公司已分别向郑晓东、段永玲、郭海支付上述股权转让款5,870.90万元、3,029.83万元和2,282.77万元。
(2)股份回购事项
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议和第四届董事会第三十六次会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 4,519,850.00元，由公司向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干行权共计137名激励对象按每股8.49元回购人民币普通股（A）股4,519,850股（每股面值人民币1元）。截至2017年12月31日止，公司已支付郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海股份回购款10,177,429.95元。
(3)股权转让事项
2017年 4月，根据公司、利欧控股与利欧科技签订的《股权转让协议》，公司将持有的原控股子公司利欧科技85%股权以对价52万元转让给利欧控股。公司已于2017年6月收到上述股权转让款。利欧科技已于2017年6月26日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。
(4)益家互动
2016年12月5日，根据本公司与上海益家互动广告有限公司(以下简称益家互动)签订的《利欧集团股份有限公司与上海益家互动广告有限公司之投资意向书》(以下简称投资意向书)，公司向益家互动支付 2,000万元人民币的股权投资意向保证金。根据投资意向书的约定，本公司基于尽职调查结果决定不予增资。截止2017年12月31日，本公司已收到益家互动退还的保证金1,600万元，尚余400万元未退还。
(5)上海马马也
根据琥珀传播与莫康孙、上海马马也签订的《上海马马也文化传播有限公司投资协议》，琥珀传播拟向上海马马也投资 1,000万元，其中 111.1111万元计入上海马马也实收资本，超出实收资本部分(即 888.8889万元)作为出资溢价计入上海马马也资本公积。投资完成后，琥珀传播持有上海马马也10%的股权。琥珀传播已于2017年1月向上海马马也支付投资款250万元。截止2017年12月31日，上海马马也尚未办妥工商变更登记手续。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|

|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|LEO (THAILAND) CO., LTD.,|3,961,486.07|198,074.30|6,813,409.99|
|上海寰新汽车销售有限公司|||70,800.00|
|车城网络科技(上海)有限公司|16,930,330.49|84,651.65||
|南京车城网络科技有限公司|3,797,818.15|18,989.09||
|浙江利欧环境科技有限公司|89,543.89|4,477.19||
|浙江利欧水务科技有限公司|100,846.30|5,042.32||
|上海益家互动广告有限公司|4,000,000.00|400,000.00|20,000,000.00|
|天津异乡好居网络科技有限公司[注1]|50,000.00|250.00||
|浙江利欧环保科技有限公司[注2]|8,733.44|436.67||
|浙江利欧水务科技有限公司[注2]|13,100.16|655.01||
|上海马马也文化传播有限公司|1,450,000.00|7,250.00||
||30,401,858.50|719,826.23|26,884,209.99|

[注1]：系应收的业务保证金；
[注2]：系应收的厂房租赁费。
2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|
|上海悟哉市场营销策划有限公司|2,496,861.25|
|霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司|6,181,815.63|
|北京热源网络文化传媒有限公司|251,000.00|
|上海爱众汽车销售有限公司||
|广州鲶鱼科技有限公司||
|天津异乡好居网络科技有限公司|9,029.38|
|上海益家互动广告有限公司||

|||
|-|-|
|山东利欧环境科技有限公司|19,594.00|
|湖北利欧环境科技有限公司|11,184.67|
|陕西利欧环境科技有限公司|172,667.43|
|台州利欧环境科技有限公司|241,142.00|
|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|120,500.00|
|车城网络科技(上海)有限公司||
|天津异乡好居网络科技有限公司|11,250.00|
|北京热源网络文化传媒有限公司|665,603.87|
||10,347,248.23|
|郑晓东|1,627,037.39|
|段永玲|134,845.03|
|郭 海||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|15,500,000.00|
|陕西利欧环境科技有限公司|10,000.00|
|浙江利欧环境科技有限公司|22,184.00|
||17,294,066.42|

十二、股份支付
(一)股份支付总体情况
1.明细情况
公司本期授予的各项权益工具总额 0股
公司本期行权的各项权益工具总额 0股
公司本期失效的各项权益工具总额 17,414,075股
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期
限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩截至2017年12月31日，剩余限制性股票87,354,925股尚
余期限 未解锁，解锁时间为自授予之日起的 12个月、24个月、36个月和 48个月。满足解锁条件的，激励对象可以在未来 48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
2.其他说明
2016年6月，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会取消调整 155项备案类事项(〔2015〕8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司有关章程的规定制定了《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称公司第一期限制性股票激励计划)。并经公司 2016年 6月 20日召开的第四届董事会第二十五次会议和 2016年 7月 4日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。公司拟通过定向增发的方式向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等138名核心技术(业务)骨干，共计143位股权激励对象授予限制性人民币普通股(A股) 105,000,000股(股份数按公司本期权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元。后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等6名人员因个人原因，分别向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划首次授予对象变更为 137名人员，首次授予的限制性股票数量变更为104,769,000股，本次增资每股授予价格为2.43元(授予价格按公司本期权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。
2016年7月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2016年7月4日，有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
截至2016年7月21日止，公司已收到陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干以货币资金缴纳的出资额 254,139,660.00元，其中计入实收资本人民币 29,934,000.00元，计入资本公积(股本溢价)224,205,660.00元。上述限制性股票授予完成事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年7月22日出具了《验资报告》(天健验〔2016〕296号)。
本次授予限制性股票的上市日期为2016年8月3日。
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议和第四届董事会第三十六次会议决议、第四届董事会第四十二次会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，由公司向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干行权共计137名激励对象按每股2.43元回购人民币普通股（A）股15,819,475股（每股面值1元）、向甘少花、沈凝、郭华、李晓芳、周珈瑶5名已离职激励对象按每股2.4151元回购人民币普通股（A）股1,594,600股（每股面值人民币1元）。截至2017年12月31日止，公司已全额支付股份回购款42,224,713.30元，其中，回购股份17,414,075股。
因回购上述股份，本次未解锁限制性股票认购款和库存股相应调整为211,914,946.70元。
上述限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、 24个月、36个月和 48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来 48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2016-2019会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
在本激励计划有效期内，第一次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于 4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%；第二次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于 5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%；第三次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%；第四次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。
业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
(二)以权益结算的股份支付情况
1.明细情况
限制性股票
在授予日股票价格与授予价格的差异基础上同时考虑了无风授予日权益工具公允价值的确定方法
险收益率和加权平均净资产收益率
可行权权益工具数量的确定依据 公司在预计员工离职率以及业绩考核的基础上确定本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,400,139.40元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 12,289,735.82元
2.其他说明
公司本期确认应分摊的以股份支付换取的职工服务总额即股权激励费用12,289,735.82元，计入管理费用科目。
(三)以现金结算的股份支付情况
公司本期不存在以现金结算的股份支付情况。
(四)股份支付的修改、终止情况
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议通过的《关于调整<第一期限制性股票激励计划(草案)>激励对象、授予数量的议案》以及第四届董事会第三十六次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2017年 12月 31日，由于激励对象个人原因离职以及第一期限制性股票未达到行权条件，本次限制性股票激励计划授予数量调整为87,354,925股。
十三、承诺及或有事项
(一)承诺事项
1.截至2017年12月31日，公司尚有未到期的履约保函人民币69,917,817.50元。
2.对外投资尚未出资事项
(1)利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)
本公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波利欧数娱签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》(以下简称“合作框架协议”)，利欧股份、宁波利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方(以下简称“鼎晖百孚”)拟共同参与投资利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)(暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准)。
并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。并购基金目标规模为不超过 80亿元人民币，其中，本公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币8亿元，普通合伙人(鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体)拟认缴出资50万元(或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额)，其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资
人的目标认缴出资额为不低于 10亿元，宁波利欧数娱募集投资人(含利欧股份认缴出资金额)的目标认缴出资额为不低于 10亿元。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。
该对外投资暨关联交易设立并购基金事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过。
截至2017年12月31日，该并购基金尚未成立。
(2)燕赵人寿
公司拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙江利欧控股集团有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份有限公司共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司(以下简称燕赵人寿)(暂用名，以保监会批准及工商机关核准为准)，公司计划使用自有资金出资16,000万元，占燕赵人寿注册资本的10%。
上述投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十五次会议和2016年度股东大会审议通过。
截止2017年12月31日止，燕赵人寿尚未成立，公司尚未实际出资。
(3)车智汇通
万圣伟业拟与北京车智汇通信息技术有限公司(以下简称车智汇通)以及自然人黄信慧、李欣签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金 1,900万元增资车智汇通，其中 70.37万元计入车智汇通实收资本，超过实收资本部分(即 1,829.63万元)作为出资溢价计入车智汇通资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有车智汇通股权。本次投资完成后，万圣伟业拟持有车智汇通19%的股权。
截止2017年12月31日，车智汇通尚未办妥工商变更登记手续，万圣伟业尚未实际出资。
(二)或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
(一)资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利
根据2018年4月26日公司第五届董事会第四次会议通过的经审议批准宣告发放的利润或股利 2017年度利润分配预案，以5,587,863,872股为基数，向股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，不送红股，不以公
积金转增股本。
(二)其他资产负债表日后事项说明
1.公开发行可转换公司债券事项
公司拟公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称可转债),该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币294,754.75万元(含294,754.75万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
关于本次发行的可转债部分信息如下：
每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为自发行之日起6年；票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
上述拟公开发行可转换公司债事项已于2017年3月30日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，并经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准。
2017年8月，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过 294,754.75万元(含 294,754.75万元)调减为不超过 219,754.75万元(含 219,754.75万元)，并相应调整募集资金具体用途。公司公开发行可转债方案的其他条款项不变。本次调整可转债拟募集资金金额事项仅需董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。
2017年12月4日，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)第十七届发行审核委员会2017年第 58次发审委会议对公司本次公开发行可转债申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开可转债申请获得审核通过。
2018年2月2日，根据中国证监会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2018〕155号)，核准公司向社会公开发行面值总额为 2,197,547,500元、期限为 6年可转换公司债券。
2018年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》，确定本次公开发行具体方案如下：
(1)发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币219,754.75万元。
(2)票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
(3)转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
(4)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮9%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
(5)发行方式和发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象：
1)向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(即 2018年 3月 21日，T-1日)收市后登记在册的公司原A股股东。
2)网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。
3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
(6)向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
截至 2018年 3月 28日，本次可转债发行完毕。本次共发行人民币 219,754.75万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 21,975,475张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“利欧转债”，债券代码为“128038”。本次发行向原股东优先配5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；
网上初始发行数量为16,155,800张，即1,615,580,000元，占本次发行总量的73.52%。本次主承销商中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)包销可转债的数量为 703,224张，包销金额为 70,322,400元，包销比例为3.20%。2018年3月28日（T+4日），中泰证券依据保荐承销协议将可转债认购资金划转至公司，由公司向中国结算深圳分公司提交登记申请，将包销可转债登记至中泰证券指定证券账户。
2018年3月29日，上述发行可转债募集资金事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕78号)。
十五、其他重要事项
(一)终止经营
1.终止经营损益
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|11,218,171.69|
|7,207,700.35|
|38,695.60|
|2,189,068.63|
|4,077,095.52|
|121,264.08|
|654,291.25|
|-3,069,943.74|

||
|-|
|8,950.44|
|-3,060,993.30|
|153,035.26|
|-3,214,028.56|
|-3,214,028.56|
|-1,760,898.25|

 2.终止经营现金流量
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期数|||||
|经营活动现金流量净额|投资活动现金流量净额|筹资活动现金流量净额|经营活动现金流量净额|投资活动现金流量净额|
|-49,114.60|-35,122.23|265,000.00|-5,901,038.04|-749,282.22|

(二)分部信息
1.确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。
2.报告分部的财务信息
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|1,306,229,454.00|992,615,583.10|1,887,264,827.34|

||||
|-|-|-|
|357,482,926.73|||
|156,328,468.36|151,592,702.56|106,250,264.72|
|134,216,140.45|76,058,528.91|210,171,029.12|
|4,897,075.34|3,736,029.46|7,668,402.33|
|7,986,765,744.47|7,124,949,467.20|8,717,372,623.20|
|209,716,239.12|148,040,636.50|227,167,887.36|
|361,063,162.52|136,629,152.60|394,092,205.64|
|47,279,309.77|34,414,972.40|884,956,418.79|
|37,115,162.26|42,910,683.41||
|10,526,863,358.50|8,899,659,039.96|13,344,231,424.35|

(三)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.土地收储和搬迁事项
2013年 10月，根据温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温十三届〔2013〕5号)、温岭市人民政府办公室会议纪要(温政办纪〔2013〕161号)的相关意见，原则同意对公司位于城西街道一号路西侧、芷胜庄村及温峤镇莞渭童村(均属于温岭市城市新区管委会管辖)，以出让方式取得五处宗地的《国有土地使用权证》全部交由温岭市国土资源局收回并予以注销。另外，根据《温岭市国有土地使用权收购合同》(温土储合字第〔2013〕7号)的相关约定，上述土地收储补偿及奖励款合计37,124万元，其中土地收储补偿款27,500万元、搬迁奖励款9,624万元。
根据2014年12月、2015年2月公司分别收到温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司搬迁奖励的通知》(温新区〔2014〕29号)、(温新区〔2015〕5号)(以下简称搬迁奖励通知)。
搬迁奖励通知确认，温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于 2014年 12月 29日予以确认本公司搬迁奖励 4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015年1月30日予以本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。根据 2017年 6月 5日收到温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司支付土地收购资金的说明》，根据该文件确认，分别于2017年
2月25日和2017年6月2日，予以本公司的土地收购款共计19,794.6536万元，其中包括地上建筑物(包
含隐蔽工程部分)补偿费10,513.6536万元、土地收购补偿费 6,875万元和搬迁奖励费 2,406万元。2017
年11月17日，根据本公司与温岭市土地收购储备中心签订的《国有土地使用权收购合同补充协议书》(以下简称补充协议)，补充协议约定，根据温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温十三届〔2013〕 5号)和《温岭市人民政府常务会议纪要》(〔2017〕10号)精神，按公司目前实际缴纳所得税率，追加补充上述五处宗地收购补偿费差额款共计 35,618,952.00元。截至 2017年 12月 31日，公司已累计收到上述土地收购补偿款41,575.5488万元，搬迁奖励款9,624万元，合计51,199.5488万元，同时公司将与上述国有土地使用权及其相应的房产账面价值、与搬迁相关的费用性支出等累计141,188,242.96元（其中，期初累计金额123,691,905.56元，2017年度发生额17,496,337.40元）计入搬迁损失。截止2017年3月31日，公司已搬迁完毕。公司根据企业会计准则以及企业会计准则解释第3号(财会〔2009〕8号)的相关规定，将上述搬迁损失中的搬迁费用 20,282,154.13元计入“管理费用”，将上述国有土地使用权及其相应的房产账面价值120,906,088.83元搬迁损失计入“资产处置收益”，相应的将用于直接补偿上述搬迁损失合计141,188,242.96元自“专项应付款”转入“递延收益”并确认为“其他收益”，将上述土地收购补偿费41,575.5488万元扣除累计搬迁损失141,188,242.96元后的余额274,567,245.04元自“专项应付款”转入“递延收益”，按相应资产受益年限进行摊销，本期累计摊销金额13,383,235.80元计入“其他收益”；
另外，将上述资金中的 9,624万元(其中 2014年度 4,812万元，2015年度 2,406万元，2017年度 2,406万元)搬迁奖励款，2015年度和2016年度确认为营业外收入——政府补助，2017年度确认为其他收益——政府补助，计入公司相应期间损益。
2.上海漫酷股权收购事项
2014年3月，根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《漫酷股权转让合同》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以34,445万元价款收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷85%股权。根据股权转让合同的相关约定，截至2017年12月31号，本公司已累计支付股权转让款34,445万元。
3.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
(1)万圣伟业、微创时代
2015年5月5日，根据本公司分别与徐先明、淮安明硕签订的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》(以下简称万圣伟业转让合同)以及与何若萌、刘璐签订的《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》(以下简称微创时代转让合同)，并经2015年6月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕和微创时代的原股东何若萌、刘璐以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《万圣伟业转让合同》和《微创时代转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为2,072,000,000.00元和840,000,000.00元。
2015年7月14日，经公司2015年第四次临时股东大会审议批准，并经2015年10月28日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)，公司获准分别向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕和微创时代原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股)股票 136,495,388股、27,299,077股、35,968,379股、35,968,379股，合计235,731,223股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 7.59元；获准非公开发行不超过 221,664,564股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票 31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.68元。
根据公司与万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕签订的《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》，万圣伟业原股东承诺万圣伟业于 2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 14,800万元、18,561万元、23,125万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则徐先明、淮安明硕将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
根据公司与微创时代的原股东何若萌、刘璐签订的《利欧集团股份有限公司之刘璐、何若萌之业绩补偿协议》及《补充协议》，刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 6,000万元、7,200万元、9,360万元(最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则刘璐、何若萌将按照业绩补偿协议的约定对公司进行补偿。
万圣伟业、微创时代 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,894.03万元、 6,613.55万元，2015-2017年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 61,354.27万元、 21,045.61万元，万圣伟业达到盈利预测的业绩承诺，微创时代未达到盈利预测的业绩承诺。最终实际净
利润均以《专项审核报告》进行确认。
(2)上海智趣
2015年12月7日，根据本公司分别与迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰签订的《关于上海智趣广告有限公司之股权转让合同》(以下简称上海智趣转让合同)，并经 2015年 12月 9日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海智趣100%股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《上海智趣转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价为754,000,000.00元。
2016年2月16日，经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，并经2016年7月6日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)，公司获准分别向上海智趣原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰增发人民币普通股(A股)股票13,079,777股、8,796,536股、3,769,944股，合计25,646,257股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.17元；获准非公开发行不超过41,690,626股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票7,508,556股、9,344,492股、4,169,062股、4,169,062股、4,887,866股、6,782,633股、4,176,250股和652,705股，合计41,690,626股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.39元。
根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐佳亮和徐晓峰之业绩补偿协议》及《补充协议》，上海智趣原股东承诺上海智趣于 2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于上海智趣2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润值确定)。否则迹象信息、徐佳亮和徐晓峰将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
上海智趣2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,925.04万元，未达到盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润均以《专项审核报告》进行确认。
4.上海智趣业绩承诺未达标事项
(1)约定股份回购事项
根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐佳亮和徐晓峰之业绩补偿协议》及《补充协议》，约定了上海智趣各考核年度实现的年度经审核税后净利润与上海智趣的原股东承诺净利润差异的补偿办法，即根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
1)应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
2)在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
3)在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
4)如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009元)为限予以补偿；
5)如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额；
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格；
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
补偿股份数量的调整：
如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1﹢转增或送股比例)若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
利润补偿方式具体如下：
1)股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由公司回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十(40)个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案；
2)若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会决议公告后十(10)个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
3)若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后十(10)个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十(30)日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东)，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
上海智趣 2016年度业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具的《上海智趣广告有限公司 2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕7883号)确认的扣除非经常性损益后的净利润为 3,223.96万元，未达到盈利预测的业绩承诺。公司于 2017年 8月 30日召开的第四届董事会第四十次会议和 2017年 9月 15日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购智趣广告原股东2016年度应补偿股份的议案》。
根据《补偿协议》规定，2016年度补偿情况具体如下：
2016年应补偿金额=(58,000,000-32,239,594.87)/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)×754,000,000=83,931,144.53元；
2016年应补偿股份数=83,931,144.53/16.17=5,190,547股；
根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在
本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为3,633,383股和1,557,164股。2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。根据《补偿协议》，如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2016年应补偿股份数相应分别调整为12,716,841股和5,450,074股。
2017年11月8日，上述股份回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕447号)。本次回购的股份已于2017年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司根据企业会计准则的相关规定，将回购上述股份总数18,166,915股，按注销登记日 11月 24日的公司股票的收盘价格 2.99元确认的市场公允价值为 54,319,075.85元，扣除应支付的1.00元回购款后的余额54,319,074.85元，计入本期“投资收益”，并确认由该应纳税暂时性差异引起的递延所得税负债 13,579,768.71元；同时，公司将上述回购股份的公允价值扣除减少实收股本18,166,915.00元后的差额36,152,160.85元，冲减“资本公积-股本溢价”。截至2017年12月31日，公司已向徐佳亮、徐晓峰支付股份回购款人民币1.00元。
(2)超额补偿事项
因上海智趣未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成不良影响，2017年 8月 19日，徐佳亮、徐晓峰出具《承诺函》，承诺除根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》需补偿的股份外，徐佳亮以其持有的公司股份 15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份 6,598,172股，以股份赠送的形式对公司进行额外补偿。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。上述事项已经公司第四届董事会第四十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。股份赠送的对象为2017年12月13日收市后登记在册的除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东。赠送方案为：以截止 2017年 12月 13日除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东合计持有公司股份5,517,863,487股为基数，向除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东每10股送0.03985947股，共赠送21,993,909股。截至2017年12月18日，本次股份补偿实际赠送股数为21,993,909股，并且上述股份已全部完成过户登记手续。
另外，根据利欧数字与徐佳亮、徐晓峰签订《承诺函》的相关约定，上海智趣已于本期收到徐佳亮、徐晓峰支付的现金补偿款 8,000万元。截至 2017年 12月 31日，上述现金补偿款在清偿徐佳亮、徐晓峰债务后，共计结余24,496,953.51元，结余款项作为公司对其处罚收入，相应确认营业外收入24,496,953.51元。
5.重要对外投资事项
(1)广州睿仕
万圣伟业拟与广州市睿鑫投资管理合伙企业(有限合伙)、广州市睿钱信息科技有限公司、深圳市宇达投资发展有限公司、广州市睿仕信息科技有限公司(以下简称广州睿仕)以及自然人王大志、林义斌、利思伟签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金2,000万元增资广州睿仕，其中68万元计入广州睿仕实收资本，超过实收资本部分(即 1,932万元)作为出资溢价计入广州睿仕资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有广州睿仕股权。
截至 2017年 12月 31日，万圣伟业已按照增资合同约定的付款进度实际支付增资款 500万元，上述增资完成后，万圣伟业持有广州睿仕40%的股权。广州睿仕已于2017年7月19日办妥相关工商变更登记手续。
自然人王大志、林义斌、利思伟(以下简称上述原股东)承诺广州睿仕2017年度实现营业收入(不包括硬件销售收入)不低于人民币600万元，2018年1-6月实现营业收入(不包括硬件销售收入)不低于人民币600万元。
广州睿仕2017年度财务报表业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》（瑞华审字〔2018〕48180001号），经审计的2017年度营业收入(不包括硬件销售收入)为633.17万元，达到了上述原股东的业绩承诺。
(2)淘果传媒
2017年3月，万圣伟业与北京淘果传媒科技有限公司(以下简称淘果传媒)以及自然人李敬、卢松签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金1,000万元增资淘果传媒，其中111.11万元计入淘果传媒实收资本，超过实收资本部分(即 888.89万元)作为出资溢价计入淘果传媒资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有淘果传媒股权。
截至 2017年 12月 31日，万圣伟业已实际支付增资款 1,000万元，上述增资完成后，万圣伟业持有淘果传媒10%的股权。淘果传媒已于2017年10月12日办妥相关工商变更登记手续。
(3)微言科技
2017年8月，万圣伟业和宁波软银悦泰创业投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波软银)等其他投资者以及自然人黄聪、陈鑫签订《关于深圳微言科技有限责任公司之投资协议》，投资协议约定万圣伟业和宁波软银各自以人民币 3,000万元合计 6,000万元增资微言科技，其中 14.7156万元计入微言科技实收资本，超过实收资本部分(即 5,985.2844万元)作为出资溢价计入微言科技资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有微言科技股权。根据协议约定，本次投资，设置了对赌期间相应的补偿条款。
截至 2017年 12月 31日，万圣伟业已实际支付增资款 3,000万元，上述增资完成后，万圣伟业持有
微言科技5%的股权。微言科技已于2017年8月30日办妥相关工商变更登记手续。
(4)乐思创信
2017年7月，万圣伟业与北京乐思创信科技有限公司(以下简称乐思创信)以及自然人赵利兵、余灿良、张宇、舒清签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金2,000万元增资乐思创信，其中71.43万元计入乐思创信实收资本，超过实收资本部分(即1,928.57万元)作为出资溢价计入乐思创信资本公积。
本次投资前，万圣伟业未持有乐思创信股权。
截至 2017年 12月 31日，万圣伟业已实际支付增资款 2,000万元，上述增资完成后，万圣伟业持有乐思创信12.5%的股权。乐思创信已于2017年10月23日办妥相关工商变更登记手续。
(5)优通信息
2017年 5月，万圣伟业、自然人曹晓飞分别与南京优通信息科技股份有限公司(以下简称优通信息)签署《股票发行认购协议书》，协议约定万圣伟业、曹晓飞分别以5,924,132.50元、4,000,000.00元向优通信息认购新发行股份430,846股、290,909股合计721,755股，其中721,755.00元计入优通信息实收资本，超过实收资本的部分(即 9,202,377.50元)作为出资溢价计入优通信息资本公积。上述增资完成后，优通信息的注册资本(即股本总额)将变更为人民币 8,721,755元，万圣伟业将持有优通信息股份 430,846股股份，占优通信息股本总额的4.94%。本次投资前，万圣伟业未持有优通信息股权。
截至2017年12月31日，万圣伟业已支付增资款5,924,132.50元。上述增资事项业经北京中证天通会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》(中证天通〔2017〕验字第1601006号)。优通信息已于2017年9月11日办妥相关工商变更登记手续。本次增资实施完毕后，万圣伟业持有优通信息4.94%的股权。
(6)亚趣电子
2017年7月，万圣伟业与上海亚趣电子商务有限公司(以下简称亚趣电子)以及自然人潘如鸿、鲜启银签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金200万元增资亚趣电子，其中25万元计入亚趣电子实收资本，超过实收资本部分(即175万元)作为出资溢价计入亚趣电子资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有亚趣电子股权。本次增资完成后，万圣伟业持有亚趣电子20%的股权。
2017年 8月，上海氩氪与亚趣电子、万圣伟业以及自然人潘如鸿、鲜启银签订《增资合同书》，增资合同约定上海氩氪以自有资金200万元增资亚趣电子，其中13.89万元计入亚趣电子实收资本，超过实收资本部分(即 186.11万元)作为出资溢价计入亚趣电子资本公积。本次投资前，上海氩氪未持有亚趣电子股权。本次增资完成后，上海氩氪持有亚趣电子10%的股权。由于上海氩氪的增资，万圣伟业持有亚趣电子股权比例由20%变更为18%。
截至2017年12月31日，万圣伟业已实际支付增资款 200万元，上海氩氪已实际支付增资款 200万
元。亚趣电子已于2017年12月28日办妥相关工商变更登记手续。
(7)车和家
经公司2016年4月29日召开的第四届董事会第二十三次会议、2016年6月27日召开的第四届董事会第二十六次会议和 2016年第四次临时股东大会审议通过，公司作为领头方以自有资金人民币3.5亿元参加了北京车和家信息技术有限责任公司(以下简称车和家)A轮融资。上述A轮融资前，公司未持有车和家股权。本公司已于2016年5月12日支付上述增资款3.5亿元，经上述A轮融资完成后，公司持有车和家11.745%的股权。车和家已于2016年8月29日办妥上述增资的工商变更登记手续。
A轮融资完成后，车和家为满足自身业务发展需要，进行了A+轮融资。截止本次 A3轮融资前，公司持有的车和家股权经A+轮稀释后为9.348%。
2017年 9月 5日，公司及宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)、樊铮、宋钢、韦魏、李想、天津蓝驰新禾投资中心(有限合伙)、杭州圆景乐驰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区泓展股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)共12名投资人，与李想、沈亚楠、北京车和信科技合伙企业(有限合伙)、北京车和诺科技合伙企业(有限合伙)以及标的公司车和家签署了《北京车和家信息技术有限公司之 A3轮投资协议》。协议约定上述 12名投资人共同出资 6.2亿元人民币对车和家进行增资。其中，公司以自有资金人民币1亿元增资车和家。本次增资前，公司持有车和家9.348%的股权；本次增资完成后，公司将持有车和家9.995%的股权。
本公司已于2017年9月15日支付上述A3轮增资款1亿元，经上述A3轮融资完成后，公司持有车和家的股权比例由9.348%变更为9.995%。车和家已于2017年10月23日办妥上述增资的工商变更登记手续。
6.终止投资事项
(1)车城小额贷款公司
2017年5月24日，根据南京市金融发展办公室下发的《中标通知书》，确定万圣伟业为主发起人的招投标团队在南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中正式中标。2017年7月28日，根据江苏省人民政府金融工作办公室下发的《关于同意筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司的批复》(苏金融办复〔2017〕43号)，同意筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司(以下简称车城小额贷款公司)。车城小额贷款公司注册资本2亿元人民币。其中，万圣伟业认缴出资12,000万元。
2017年11月21日，根据互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室文件《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》(整治办函〔2017〕138号)，自即日起，各级小额贷款公司监管部门一律不得新批设网络(互联网)小额贷款公司，禁止新增批小额贷款公司跨省(区、市)开展小额贷款业务。根据上述通知，
万圣伟业已暂停设立车城小额贷款公司，并已收回全部投资款12,000万元。
(2)并购基金
本公司拟与宁波利欧数娱、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海高鹄”)、徐先明、毛冬赫、陈学军签订《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，参与发起设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“并购基金”)。
该对外投资暨关联交易设立并购基金事项已于2016年9月26日经公司第四届董事会第三十二次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过。
由于后续筹备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，以及根据目前公司发展情况和资金情况，经慎重考虑，公司决定终止参与投资设立该并购基金。2017年11月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。2017年12月1日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次终止对外投资暨关联交易事项。
7.员工持股计划
2016年1月11日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称公司第二期员工持股计划)，并经2016年1月12日召开第四届董事会第十次会议和2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过。本员工持股计划将委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份 1号资产管理计划(以下简称利欧股份 1号)的次级 B份额，利欧股份 1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级 A份额的本金及应获收益，差额部分由次级 C份额的委托人(公司实际控制人王相荣先生)承担。
截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为4.55元/股，购买数量为54,855,388股,占公司该截止日总股本的比例为1.04%。该持股计划
所购买的股份锁定期自2016年5月31日起满12个月。
2017年 8月 30日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司将第二期员工持股计划的资产管理机构、管理方式、存续期限等有关内容进行了变更，并同意将第二期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长 24个月。2017年 9月 14日，云霞 78期集合资金信托计划通过大宗交易方式承接了北信瑞丰基金利欧股份 1号资产管理计划持有的上述股票 54,855,388股。
8.万圣伟业原股东放弃超额奖励事项
2017年2月，根据万圣伟业原股东徐先明和淮安明硕与公司签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同(二)》，协议各方确认，就2016年度、2017年度万圣伟业超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额)，不再执行《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定的超额业绩奖励措施，如上述年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相关的费用，在万圣伟业 2017年度专项审核报告出具后不再发放 2016年度、2017年度对应的超额业绩奖励。对于 2015年度已经计提的超额业绩奖励合计 15,533,818.60元，仍按照《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定执行，上述奖励计入万圣伟业当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。
具体奖励方案由公司董事会审议确认后于万圣伟业 2017年度专项审核报告出具后予以发放。上述事项已于2017年2月9日经公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准。
9.收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项
公司拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 294,754.75万元(含 294,754.75万元)，其中拟以 13,183.50万元的募集资金收购郑晓东、段永玲和郭海持有的上海漫酷15%股权(以下简称标的资产)。公司发行可转换公司债券募集资金成功与否并不影响本次标的资产收购的实施。若公司发行可转换公司债券募集资金失败，公司将以自有资金或者银行借款收购标的资产。
上述收购暨关联交易事项已于 2017年 3月 30日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，并经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准。截止2017年12月31日，本公司已向郑晓东、段永玲、郭海支付股权转让款合计13,183.50万元，上海漫酷已于2017年7月14日办妥上述15%股权转让给本公司的工商变更登记手续。
10.子公司股权转让事项
根据公司与利欧泵业、香港利欧签订的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司中东利欧和香
港利欧100%股权按账面价值转让给利欧泵业。
根据公司与利欧数字签订的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司上海漫酷100%股权按账面价值对利欧数字增资。
根据万圣伟业与利欧数字签订的《股权转让协议》，万圣伟业将持有的对全资子公司智推传媒100%股权按转让对价1元转让给利欧数字。
截至2017年12月31日，利欧泵业、上海漫酷、利欧数字、智推传媒均已办妥工商变更登记手续。
11.根据公司分别与南京享游互动网络科技有限公司(以下简称南京享游)和无锡跃谷网络科技有限公司(以下简称无锡跃谷)签订的《推广合作合同》，由南京享游和无锡跃谷代理部分广告充值业务。2017年度因部分业务取消，南京享游和无锡跃谷以12%年利率支付公司预付业务款项利息。截至2017年12月31日，上述使用结余资金合计9,936.50万元及利息674.17万元均已归还至本公司。
12.截至 2017年 12月 31日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份为 763,480,350股，占本公司股份总数的13.66%。
13.截至2017年12月31日，公司因资产并购确认的商誉合计3,889,534,193.19元，计提商誉减值准备149,079,681.96元，商誉账面价值为3,740,454,511.23元，占公司期末净资产比例达48.82%。如并购资产原股东未能完成约定的业绩承诺，可能产生相应的商誉减值准备，将对公司的经营业绩造成重大影响。
十六、母公司财务报表项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|8,641,073.90|11.43|8,641,073.90|100.00|
|64,933,489.76|85.88|9,166,276.03|14.12|
|2,038,912.28|2.70|2,038,912.28|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|75,613,475.94|100.00|19,846,262.21|26.25|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|72,298,739.19|87.13|19,460,223.59|26.92|
|10,679,986.18|12.87|10,679,986.18|100.00|
|82,978,725.37|100.00|30,140,209.77|36.32|

 2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|8,641,073.90|8,641,073.90|100.00|
|8,641,073.90|8,641,073.90|100.00|

3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|35,262,867.53|1,763,143.38|
|13,786,252.32|1,378,625.23|
|3,905,410.18|1,171,623.05|
|4,852,884.37|4,852,884.37|
|57,807,414.40|9,166,276.03|

4)组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的应收账款
期末数
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|7,046,963.45||

||
|-|
|79,111.91|
|7,126,075.36|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,489,297.50元，转回坏账准备金额15,596.06元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额12,798,841.12元。
2)应收账款核销说明
公司应收CLYDE UNTONLIMITED等非关联方单位货款合计12,798,841.12元，预计难以收回，于本期核销。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|13,463,080.00|17.81|
|8,641,073.90|11.43|
|7,046,963.45|9.32|
|3,838,450.00|5.08|
|3,827,114.00|5.06|
|36,816,681.35|48.70|

2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|695,809,971.71|100.00|4,216,616.42|0.61|

|||||
|-|-|-|-|
|695,809,971.71|100.00|4,216,616.42|0.61|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|894,547,540.52|100.00|3,674,307.21|0.41|
|894,547,540.52|100.00|3,674,307.21|0.41|

 2)期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|37,293,292.58|1,864,664.63|
|7,814,965.79|781,496.58|
|1,810,782.35|543,234.71|
|509,220.50|509,220.50|
|300,000.00|300,000.00|
|218,000.00|218,000.00|
|47,946,261.22|4,216,616.42|

4)组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的其他应收款
期末数
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|4,295,473.02||

||
|-|
|311,215,807.47|
|332,352,430.00|
|647,863,710.49|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,856,999.20元；本期无收回或转回坏账准备情况。
(3)本期实际核销的其他应收款情况
本期实际核销其他应收款金额2,314,689.99元。
(4)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|往来款|332,352,430.00|[注1]|47.76|
|往来款|311,215,807.47|[注2]|44.73|
|股权处置款|11,900,000.00|1年以内|1.71|
|往来款|11,000,000.00|1年以内|1.58|
|往来款|4,295,473.02|[注3]|0.62|
||670,763,710.49||96.40|

[注1]：其中账龄1年以内40,000,000.00元，1-2年175,352,430.00元，2-3年117,000,000.00元；
[注2]：其中账龄1年以内284,202,307.48元，1-2年27,013,499.99元；
[注3]：其中账龄2-3年160,800.00元，3-4年1,210,892.80元，4-5年2,923,780.22元。
3.长期股权投资
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|5,805,492,898.76||5,805,492,898.76|5,373,561,911.65||
|456,652,836.45||456,652,836.45|420,564,820.71||
|6,262,145,735.21||6,262,145,735.21|5,794,126,732.36||

(2)对子公司投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|期初数|本期增加||本期减少|期末数|本期计提减值准备|
|||投资增加|其他权益变动[注3]||||
||37,649,686.30||135,225.00||37,784,911.30||
|[注1]|21,028,838.80|||21,028,838.80|||
|[注2]|6,187,225.39|||6,187,225.39|||
||521,672,079.44|200,000,000.00|412,436.25||722,084,515.69||
||112,085,583.70||193,822.50||112,279,406.20||
||10,180,000.00||||10,180,000.00||
||1,000,000.00||||1,000,000.00||
|[注4]|346,071,219.57|131,835,000.00|2,895,765.08|480,801,984.65|||
|[注1]|614,530.00|||614,530.00|||
|[注4]|4,125,899,201.57|597,858,692.65|7,232,624.47||4,730,990,518.69||
||190,903,046.88||||190,903,046.88||
||270,500.00||||270,500.00||
||5,373,561,911.65|929,693,692.65|10,869,873.30|508,632,578.84|5,805,492,898.76||

[注1]：详见本财务报表附注十三其他重要事项(二)之说明；
[注2]：2017年 4月，根据公司、利欧控股与利欧科技签订的《股权转让协议》，公司将持有的原控股子公司利欧科技85%股权全部转让给利欧控股；
[注3]：均为本公司作为结算企业对股份支付交易涉及的接受服务企业确认的长期股权投资；
[注4]：本公司本期受让郑晓东、郭海、段永玲持有的上海漫酷15%；转让完毕后，公司以持有上海漫酷100%股权对利欧数字进行增资。
(3)对联营企业投资
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|

|||||
|-|-|-|-|
|44,476,545.08|||-273,214.56|
|22,958,327.13|||-1,165,207.86|
|880,225.42|1,050,000.00||-1,007,136.92|
|48,989,001.37||12,895,717.79|1,902,390.69|
|90,304,471.05|||7,816,598.88|
|153,733,348.59|||13,725,910.60|
|43,920,355.82|27,700,000.00||412,968.98|
|15,302,546.25|||-1,179,561.99|
|420,564,820.71|28,750,000.00|12,895,717.79|20,232,747.82|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||44,203,330.52|
|||||21,793,119.27|
|||||923,088.50|
|-687.14||||38,045,841.56|
|||||98,121,069.93|
|-49,181.58||||167,410,077.61|
|||||72,033,324.80|
|||||14,122,984.26|
|-49,868.72||||456,652,836.45|

(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|65,078,720.25|59,328,014.53|528,625,533.23|
|16,055,362.81|14,005,655.68|1,494,184.63|
|81,134,083.06|73,333,670.21|530,119,717.86|

 2.投资收益
||
|-|
|本期数|
|20,232,747.82|
|4,201,200.00|
|-4,108,293.55|
|54,319,074.85|
|74,644,729.12|

[注]：具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
十七、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
||
|-|
|金 额|
|-120,310,574.49|
|219,023,949.21|
|6,360,071.47|

||
|-|
|54,319,074.85|
|27,021,893.44|
|-18,372,943.94|
|168,041,470.54|
|42,198,275.93|
|10,549,568.98|
|115,293,625.63|

(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|5.62|0.12|
|4.08|0.08|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
|||
|-|-|
||序 号|
||A|
||B|
||C=A-B|
||D|
||E|
||F|
||G1|
||H1|
||G2|
||H2|
||G3|
||H3|
||G4|
||H4|
|其他-限制性股票库存股|I1|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|
|其他-限制性股票库存股|I2|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|
|其他-限制性股票摊销|I3|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J3|
|其他-外币财务报表折算差额|I4|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J4|
|其他-专项储备变动|I5|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J5|

|||
|-|-|
|其他-购买少数股|I6|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J6|
|其他-购买少数股|I7|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J7|
|其他-处置少数股|I8|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J8|
||K|
||L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K|
||M=A/L|
||N=C/L|

 3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序 号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I1|
|J1|
|I2|
|J2|
|I3|
|J3|
|K|
|L|

||
|-|
|M=D+E×F/L+G×H/L-I×J/L-K|
|N=A/M|
|O=C/M|

 (2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、载有法定代表人签名的2017年年度报告文本原件。
四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
利欧集团股份有限公司法定代表人：王相荣二〇一八年四月二十七日