中牧实业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ..............................1议案二：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ......................2议案三：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ........................4
中牧股份2019年第三次临时股东大会会议资料议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 25日召开第七届董事会 2019年第八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本的方案已实施完毕，公司以方案实施前的总股本 601,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，本次共转增 240,688,000股，新增股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续，公司总股本由 601,720,000股增加至 842,408,000股，注册资本将由人民币 60172万元，变更至人民币 84240.8万元。
公司依据注册资本变更情况，和《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》的具体修订情况详见 2019年 10月 26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧股份关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2019-049）。
以上议案已经公司第七届董事会 2019年第八次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会 2019年 11月 13日
中牧股份2019年第三次临时股东大会会议资料议案二：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范运作，维护公司及股东的合法权益，依据《上市公司治理准则（2018年修订）》的要求，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的股份有限公司应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|
|2|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|3|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有|

中牧股份2019年第三次临时股东大会会议资料
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|序号|修订前|修订后|
||东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在选举2名以上董事或非职工代表监事时采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|

以上议案已经公司第七届董事会 2019年第八次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会 2019年 11月 13日
中牧股份2019年第三次临时股东大会会议资料议案三：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司管理实践，公司拟对现行的《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。|第一条 总则为了进一步规范中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。公司董事会除应遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置研究程序后，形成议案提交董事会审议。|
|2|第三条 董事会职权根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；|第三条 董事会职权根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；|

中牧股份2019年第三次临时股东大会会议资料
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|序号|修订前|修订后|
||（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取总经理的工作汇报并检查其工作；（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）推进公司法治建设；（十八）推动完善合规管理体系，研究决定合规管理有关重大事项；（十九）统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制有效性；（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战|

中牧股份2019年第三次临时股东大会会议资料
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|序号|修订前|修订后|
|||略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|3|第十二条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十二条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，《公司章程》对出席董事会会议的董事人数另有规定的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|

以上议案已经公司第七届董事会 2019年第八次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会 2019年 11月 13日