国浩律师（上海）事务所
关于
山西证券股份有限公司收购报告书
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：山西金融投资控股集团有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与山西金融投资控股集团有限公司签订的《委托协议》，指派律师针对山西金控因收购山西证券股份有限公司而编制的《山西证券股份有限公司收购报告书》出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具法律意见。
第一节律师声明的事项
一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会相关规定之理解发表法律意见。
二、为出具本法律意见书，本所律师假设：山西金控已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及山西金控向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
三、为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
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支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、山西金控或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
四、本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
第二节释义与简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
本法律意见书 指国浩律师（上海）事务所关于山西证券股份有限公司收购报告书的法律意见书
山西金控、收购人 指山西金融投资控股集团有限公司
山西国信 指山西国信投资集团有限公司
上市公司、山西证券 指山西证券股份有限公司
本次交易、本次收购 指山西金控以无偿划转方式受让山西国信持有的
山西证券的860,395,355股股份
《无偿划转协议》 指山西金控与山西国信签署的关于划转山西国有
股份的《股份无偿划转协议》
收购报告书 指山西证券股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
元 指人民币元
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第三节正文
一、收购人介绍
（一）主体资格
山西金控系经山西省人民政府批准，于2015年12月16日成立的国有独资公司。山西金控现持有统一社会信用代码为 91140000MA0GRMHM7C的《营业执照》，注册资本1,064,670万元，住所为太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼），法定代表人孙海潮，经营期限为长期，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证劵、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）经本所律师核查，山西省财政厅代表山西省政府履行出资人职责，持有山西金控100%股权，是山西金控的控股股东，也是其实际控制人。
（三）根据山西金控的说明，其自设立至今不存在受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）根据山西金控的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西金控的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|职位|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|中国|
|副董事长、总经理|中国|中国|
|副总经理|中国|中国|
|副总经理|中国|中国|

根据山西金控的说明，并经本所律师适当核查，上述人员最近 5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）根据山西金控的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除山西证券外，山西金控不存在持有、控制其他上市公司5%以上已
发行股份的情况。
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（六）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西金控是依法设立并有效存续的企业法人，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，收购人不存在需要终止的情形，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格。
二、本次收购的决定及目的
（一）本次收购的决定及履行的法律程序
1、本次收购已经取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易已获得的授权与批准如下：
（1）2015年11月23日，山西省政府办公厅下发晋政办发〔2015〕114号《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，山西金控组建完成且山西国信成为其全资子公司后，将山西国信持有的山西信托股份通过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
（2）2015年12月11日，山西省政府下发晋政函〔2015〕111号《关于成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》，同意按照《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》组建山西金控。
（3）2016年2月1日，山西省财政厅下发晋财金〔2016〕8号《关于将山西国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司的批复》，同意将山西国信持有的山西证券860,395,355股A股流通股股份以直接协议方式无偿划转至山西金控。
本所律师认为，收购人已经获得了现阶段必须获得批准与授权。
2、本次收购尚待取得的批准和授权
（1）本次收购尚需中国证监会核准收购人持有山西证券5%以上股东资格；
（2）本次收购尚需中国证监会对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议。
（二）本次收购的目的
收购人是按照中央及省委、省政府深化国企改革要求，以《关于促进山西金融振兴的意见》、《山西省金融改革发展总体规划（2015-2020年）》、《山西省地方金融改革框架方案》为总方针，以简单实用、便于操作为原则，通过对山西省
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财政出资的国有金融和类金融企业股权划转、调整与新设而筹组成立的省属金融投资控股集团有限公司。
收购人的成立标志着山西省地方金融管理体制的重大改革，是整合山西省金融资源、健全地方金融企业法人治理结构、释放山西省金融持牌企业发展活力的重大突破，对山西省金融改革发展稳定，促进经济社会发展具有重大意义。
根据《山西省人民政府办公厅关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》（晋政办发[2015]114号）文件要求，收购人通过协议方式无偿收购山西国信持有的山西证券全部股份是本次筹组方案的重要组成部分。
本所律师认为，山西金控收购目的合法。
（三）增持及处置计划
本次交易完成后，山西金控将成为上市公司控股股东。根据山西金控的说明，除本次国有股权无偿划转外，截至法律意见书出具之日，山西金控尚无在未来十二个月内继续增持山西证券股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。
三、本次收购的方式和相关协议
（一）本次收购的方式
山西金控本次系以无偿划转方式受让山西国信持有的山西证券 860,395,355股股份。
（二）《无偿划转协议》
山西金控与山西国信于2016年1月31日签订了《无偿划转协议》。经本所律师核查，《无偿划转协议》就无偿划转的股份数、协议的生效条件、争议解决方式等事项作出了明确规定，协议内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
本所律师认为，《无偿划转协议》已经协议双方签章，根据协议约定，协议在本次划转获得签订双方及有权国有资产管理部门批准、中国证监会核准山西金控持有山西证券5%以上股份股东资格并同意豁免山西金控以要约方式收购山西证券的义务后生效。《无偿划转协议》生效后，山西金控可以按照协议的约定受让山西证券860,395,355股股份。
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四、本次收购的资金来源
根据《无偿划转协议》，本次收购系山西金控以无偿划转的方式受让山西国信持有的山西证券股份，整个交易过程不存在收购人需向山西国信支付现金的情形。
五、本次收购对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次收购完成后，山西金控将成为上市公司控股股东。本次收购完成后，上市公司仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循与控股股东五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
为进一步保证上市公司的独立性，山西金控出具了书面承诺：“在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重山西证券的独立法人地位，严格遵守山西证券的公司章程，保证山西证券独立经营、自主决策，保证山西证券资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及山西证券公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
如因违反本次承诺事项给山西证券或其他投资者造成损失的，本公司将向山西证券或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对山西金控具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
本次收购完成后，山西金控将成为山西证券控股股东。
经本所律师核查，山西证券为一家持有中国证监会《经营证券业务许可证》，开展证券经纪，证券自营，证券资产管理，证券投资咨询、与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券，代销金融产品，公开募集证券投资基金管理业务等证券业务的证券公司。
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山西金控及其控制的公司均不属于中国证监会许可经营证券业务的证券公司。山西金控与山西证券不存在实质性同业竞争。
山西金控已经就避免与山西证券同业竞争事项出具书面承诺：“本公司确认，截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位在中国境内不存在与山西证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营，即证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；
证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理及中国证监会批准的其他业务等构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本公司承诺，在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与山西证券及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将不会在中国境内以任何形式支持山西证券以外的他人从事与山西证券开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与山西证券开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司保证，不利用对山西证券的控制关系，从事或参与从事有损山西证券、山西证券子公司以及山西证券其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿山西证券由于本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还山西证券。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对山西金控具有约束力，其切实履行能够有效地避免山西金控与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
本次收购完成前，山西证券已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制定了关联交易制度，对公司关联交易的原则、关
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联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次划转完成后，山西证券将依然严格执行相关制度。
山西金控已出具书面承诺：“在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规范与山西证券及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。
如因违反本次承诺事项给山西证券或其他投资者造成损失的，本公司将向山西证券或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对山西金控具有约束力，其切实履行有利于规范山西金控与上市公司之间的关联交易。
五、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据山西金控的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日前 24个月内，山西金控未与山西证券及其子公司进行合计金额超过 3,000万元或高于山西证券最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据山西金控的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日前 24个月内，山西金控未与山西证券的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据山西金控的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日前 24个月内，山西金控以及山西金控的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的山西证券董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
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根据山西金控的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日前 24个月内，山西金控以及山西金控的董事、监事、高级管理人员不存在对山西证券有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）山西金控前6个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，山西金控在本次收购事实发生前 6个月期间不存在通过证券交易所买卖山西证券股票的行为。
（二）山西金控截至本次收购事实发生之日在任的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，山西金控截至本次收购事实发生之日在任的董事、监事、高级管理人员（即孙海潮先生）及其直系亲属在本次收购事实发生前 6个月期间不存在通过证券交易所买卖山西证券股票的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人签署的《收购报告书》的上述事项符合法律、法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四节法律意见书结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为林雅娜律师、雷丹丹。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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[本页为国浩律师（上海）事务所关于山西证券股份有限公司收购报告书的法律意见书之签字盖章页]
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负责人： 经办律师：
黄宁宁 林雅娜
雷丹丹
年 月 日
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