汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2017-005汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年2月27日（星期一）上午9:30在公司广州分公司会议室以现场方式召开。
会议通知于2017年2月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。
本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事胡玉明先生、刘恒先生、张平先生分别向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告3.审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2016年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2016年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2016年年度报告披露提示性公告》内容将于2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2016年年初未分配利润为931,699,660.09元，2016年4月派发现金股利436,806,564元，2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 661,337,551.67元，按实现净利润的10%提取法定公积金 66,133,755.17元之后，截至 2016年 12月 31日，母公司可供分配利润为1,090,096,892.59元，资本公积金余额 1,973,389,112.77元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司拟以总股本1,470,321,880股为基数，每10股派发人民币2.60元现金（含税）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
由于经营和发展需要，公司拟增加经营范围，据此相应修改《公司章程》中的相关内容。《公司章程修订对照说明》详见附件。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项说明>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告10.审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明>的议案》
公司董事长梁允超先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于变更首次公开发行募集资金用途的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 14.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于<分红回报规划（2017年-2019年）>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制订了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《分红回报规划（2017年-2019年）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于财务总监辞职及新聘财务总监的议案》
公司董事会于近日接到财务总监王文女士的书面辞职申请，王文女士由于个人原因，申请辞去在公司担任的财务总监职务。王文女士辞职后将担任公司顾问职务。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，同意聘任吴卓艺女士为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。年薪为人民币 50万元/年（税前），其中绩效年薪部分由薪酬与考核委员会对当年相关人员的绩效考核情况进行审批后发放。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《关于公司财务总监辞职及新聘财务总监的公告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告17.审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2017年 3月 20日（星期一）上午 9:30开始，在广州市番禺区长隆酒店国际会展中心会议室召开 2016年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十六次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十七日
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2017年2月）
由于经营和发展需要，公司拟增加经营范围，据此相应修改《公司章程》中的相关内容,具体修改内容对照如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第2章第13条||经珠海市工商行政管理局批准，公司经营范围为研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营；动产和不动产租赁。||经珠海市工商行政管理局批准，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业。||

其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2016年年度股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十七日