申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司对上海合农网络科技有限公司减资暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对公司本次交易事宜进行了认真、审慎地核查。
具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与智慧农业的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、相关协议和关联交易规章制度，对其本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易概述
1、公司第六届董事第二十六次会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）共同投资设立上海合农网络科技有限公司（以下简称“合农科技”）。合农科技注册资本 10,000万元，其中公司自筹资金 5,100万元出资，占注册资本的51%；东银控股以货币资金出资 4,900万元，占注册资本的49%。具体内容请见公司于 2015年 6月 11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、截至 2016年 8月，公司对合农科技实际出资 6,716,283.67元，东银控股对合农科技实际出资645.29万元。现公司和东银控股拟按出资比例对合农科技进行减资，合农科技注册资本将由 10,000万元减资至 2,000万元，其中公司对其出资额减少至
1,020万元，出资比例仍为51%；东银控股对其出资额减少至980万元，出资比例仍为49%。
3、东银控股为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银控股为公司关联法人，与东银控股共同投资构成关联交易，本次减资事项亦按关联交易履行程序。上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，表决结果 4票同意、0票反对、0票弃权，3位关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和专项意见。
4、本次减资事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、东银控股
中文名称：重庆东银控股集团有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-23-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地：重庆
主要办公地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心
税务登记证号码：915000006219995239
股东及实际控制人：罗韶宇先生和赵洁红女士为夫妻关系，罗韶宇先生和赵洁红女士分别持有东银控股77.78%、22.22%股权，罗韶宇先生为本公司实际控制人。
东银控股为投资控股集团，近年来主要投资于机械制造、能源、地产等产业，旗下拥有智慧农业（000816）、迪马股份（600565）以及多家能源企业和投资公司。
2、关联关系图
罗韶宇 赵洁红
77.78% 22.22%
重庆东银控股集团有限公司
99.30%
江苏江动集团有限公司
26.06%
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
3、根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审（2016）字第126号审计报告，2015年12月31日东银控股总资产4,461,036.51万元、归属于母公司所有者权益合计537,236.17万元，2015年度东银控股营业收入1,638,609.19万元、归属于母公司所有者的净利润178,164.27万元（合并财务报表）。
（三）投资标的基本情况
1、合农科技基本情况
名 称：上海合农网络科技有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路111号4幢525室
法定代表人：王乃强
成立日期：2015年7月21日
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：网络科技、农业科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
经营范围：从事网络科技、农业科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，展览展示服务，代理、利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：本公司和东银控股出资额分别占该公司注册资本的51%和49%。
2、合农科技2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年数据未经审计。合农科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|2,969,154.61|5,586,375.08|
|应收账款|-|-|
|预付款项|243,200.00|333,000.00|
|其他应收款|187,449.00|3,778,449.00|
|负债总额|776,793.42|245,553.97|
|净资产|2,192,361.19|5,340,821.11|
|项目|2015年1—12月|2016年1—6月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,807,638.81|-3,108,642.72|
|净利润|-1,807,638.81|-3,108.723.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,498,966.96|-7,313,691.28|

3、截至 2016年 8月，公司对合农科技实际出资 6,716,283.67元，东银控股对合农科技实际出资645.29万元，共计已缴纳注册资本 13,169,183.67元。本次减资是减少双方股东未来出资义务，不影响已缴纳的注册资本。减资前后合农科技股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||减资前|||||减资后|||
||||||减资额|||||
|股东名称|出资额（万元）||持股比例||（万元）|出资额（万元）||持股比例||
|江苏农华智慧||||||||||
|农业科技股份||5,100||51%|4,080||1,020||51%|
|有限公司||||||||||
|重庆东银控股||||||||||
|||4,900||49%|3,920||980||49%|
|集团有限公司||||||||||
|合计||10,000||100%|8,000||2,000||100%|

（四）交易协议
截至披露日，双方股东未签订减资协议。董事会授权公司管理层办理本次减资具体事宜，包括签署相关文件。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
公司结合合农科技目前经营情况和现阶段资金需求计划，为使注册资本符合该公
司现阶段资产和运营状况，提高股东资金使用效率，经协商一致，公司及东银控股决
定按现有出资比例对合农科技进行减资，其中公司减资4,080万元。本次减资是减少双
方股东未来出资义务，不影响已缴纳的注册资本。本次减资不会对合农科技现阶段的运营发展产生不利影响，未来双方股东仍可视其业务开展和资金需求情况采取增资措施。减资后公司对合农科技的出资比例仍为51%，未改变公司合并报表范围。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
除同日披露的公司与东银控股共同对重庆农丁农业发展有限责任公司增资事项外，2016年年初至披露日公司未与该关联人发生其他关联交易。
三、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次关联交易已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定等相关规定的要求。
2、公司结合合农科技目前经营情况和现阶段资金需求计划，为使注册资本符合该公司现阶段资产和运营状况，提高股东资金使用效率，经协商一致，公司及东银控股决定按现有出资比例对合农科技进行减资，其中公司减资 4,080万元。本次减资是减少双方股东未来出资义务，不影响已缴纳的注册资本，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益。
3、保荐机构对公司本次对上海合农网络科技有限公司减资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司对上海合农网络科技有限公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
周学群 袁靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年8月26日