民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额之关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》、《南宁八菱科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，对八菱科技受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“八菱投资”）出资额之关联交易事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下。
一、关联交易基本情况
（一）八菱投资的出资情况
根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）投资发展需要，经公司第四届董事会第四十一次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对八菱投资进行增资 20,000万元人民币，其中公司增资 19,000万元人民币、黄生田先生增资 1,000万元人民币，同时吸纳公司的全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下称“柳州八菱”）出资 10万元。本次增资完成后，八菱投资出资规模由 40,000万元增加至60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资57,000万元，占八菱投资出资总额的94.98%；黄生田先生作为普通合伙人，出资 3,000万元，占八菱投资出资总额的5%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%。八菱投资上述增资的工商变更手续正在办理当中。
截止2016年12月12日，八菱投资实际到位出资为人民币36,360万元，其中公司实缴出资额为人民币34,542万元，黄生田先生实缴出资额为人民币1,818万元。
（二）公司本次受让八菱投资出资额的情况
2016年12月12日,公司第五届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，同意公司以 2,000万元的价格受让黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额（实际出资金额为1,818万元）。转让完成后，八菱投资认缴出资总额不变，仍为 60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资 60,000万元，占八菱投资出资总额的99.98%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%。
黄生田先生担任公司财务总监，本次交易构成关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
黄生田先生：中国国籍，现任公司财务总监。截至本核查意见出具日黄生田先生持有公司3,432,124股股份，占公司总股本的1.21%。
三、交易标的基本情况
1、名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙
3、统一社会信用代码：914403003587691053
4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、执行事务合伙人：黄生田
6、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）
7、本次交易前后出资情况
||||
|-|-|-|
|本次转让前出资结构|||
|合伙人名称|出资比例|出资金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|南宁八菱科技股份有限公司（有限合伙人）|94.98%|57,000|
|黄生田（普通合伙人）|5.00%|3,000|
|柳州八菱科技有限公司（普通合伙人）|0.02%|10|
|合计|100.00%|60,010|
|本次转让后出资结构|||
|合伙人名称|出资比例|认缴数额（万元）|
|南宁八菱科技股份有限公司（有限合伙人）|99.98%|60,000|
|柳州八菱科技有限公司（普通合伙人）|0.02%|10|
|合计|100.00%|60,010|

8、八菱投资的主要财务指标
截止 2016年 9月 30日，八菱投资总资产为 370,528,885.24元，净资产为370,328,885.24元，2016年1月至9月实现净利润为6,921,975.2元。
四、定价政策及定价依据分析
公司本次受让黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额对应认缴出资额为3,000万元，实缴出资额为1,818万元。经双方协商，本次转让价格为2,000万元，交易价格较黄生田先生原始出资溢价182万元，增值率为10.01%。
八菱投资主营业务为投资管理，自成立以来投资的主要项目如下：
（1）2015年12月，八菱投资以13,000万元认购深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额；2016年 5月，八菱投资将持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的 7,000万元有限合伙份额以7,624万元转让给深圳市盖娅网络科技有限公司，实现投资收益624万元。剩余的6,000万有限合伙份额享有年化13%的保留收益。
（2）2015年 12月，八菱投资以 32元/股的价格认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”，430181）730万股，认购金额为 2.336亿元，占盖娅互娱发行后总股本的5.0334%。盖娅互娱从事在线游戏的开发、发
行及运营，致力于成为国内领先的全球化互动娱乐公司。盖娅互娱 2016年上半
年实现营业收入2.66亿元，归属于母公司股东的净利润 1.04亿元，且承诺2016
年度合并报表下经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4亿元，2016年末公司总市值不低于人民币40亿元。
鉴于盖娅互娱实现了较快的增长，且业绩及市值均有保底承诺，八菱投资的入股价格较为合理，且盖娅互娱存在通过重组方式进行上市的意向，预期八菱投资对盖娅互娱的投资存在较大的收益潜力。
经公司及黄生田先生友好协商，考虑到八菱投资未来的收益潜力和黄生田先生出资额的投资回报，双方同意将黄生田先生对八菱投资的出资额以2,000万元作为交易价格，较黄生田先生原始出资溢价 182万元，增值率为10.01%，未损害上市公司的利益。
五、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：黄生田
受让方（乙方）：南宁八菱科技股份有限公司
1、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1)甲方占有合伙企业5%的出资额，根据原合伙企业合伙人协议约定，甲方认缴出资人民币3000万元(截止2016年12月12日，甲方实际出资1818万元)。
现甲方将其认缴合伙企业5%的3000万元出资额以人民币2000万元转让给乙方。
2)乙方同意于2016年12月31日前以现金（或银行转账）的方式支付甲方2000万元人民币。
2、转让方保证对其拟转让给受让方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：
1)本协议书生效后，受让方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
转让前所负债务，致使受让方在成为合伙企业的投资人后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
4、违约责任：
1)本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2)如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。
5、协议书的变更或解除：
转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
6、有关费用的负担：
在本次出资转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。
六、关联交易目的和对上市公司的影响及存在的风险
本次交易完成后，有利于八菱投资更好地对外开展投资业务，更好地围绕公司发展战略寻求新的发展领域，加速推进公司产业升级和战略转型，为公司培育新的业务增长点；同时，也有利于提高八菱投资的融资效率，充分发挥公司良好的财务杆杆作用，更快捷的为八菱投资开展业务提供融资服务。
八菱投资的投资业务受宏观经济、政策变化，行业周期、公司经营管理等多种因素影响,后续经营风险及投资收益存在不确定性，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将通过制定科学决策机制以及强化投资后的管理，以不断提高投资水平，降低项目风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2016年年初至今，黄生田除参与认购 2015年公司非公开发行 A股股票 1,005,757股及与公司拟按原始出资比例共同对八菱投资进行增资构成关联交易外，公司与关联人黄生田未发生其他关联交易。
八、本次关联交易的审议情况
2016年12月12日,公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，同意公司以 2,000万元的价格受让黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额（实际已出资金额为1,818万元）。
公司本次关联交易的审议流程符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》和《南宁八菱科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的审批程序。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次交易能够为八菱投资业务的开展提供更为有利的条件，有利于提高八菱投资的融资效率，有利于公司的未来发展，因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次交易有利八菱投资更好地对外开展业务，提高融资效率，且八菱投资运作正常，部分投资项目已取得较好的收益，本次转让价款综合考虑八菱投资未来的投资前景、收益潜力和黄生田先生出资额的合理报资回报，交易价格客观公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东
和中小投资股东利益的情形，因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额之关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司监事会也审议通过了上述事项，本次交易履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司受让黄生田先生持有的深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额定价公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构同意公司受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额之关联交易事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额之关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2016年12月14日