股票简称：华仁药业 股票代码： 300110 上市地：深圳证券交易所
华仁药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估、审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
以下具体补充披露内容已在本预案中采用楷体加粗字体：
1、公司在“重大事项提示”之“七、本次交易后交叉持股的处理”部分补充披露了交叉持股不构成本次重组法律障碍的依据和对上市公司治理的影响以及标的公司持有的华仁药业股份的估值情况。
2、公司在“第一节本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”中，补充分析了本次交易的必要性。
3、公司在“重大风险提示”及“第七节本次交易的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”部分补充披露了市场价格波动影响标的公司估值的风险。
4、公司在“第五节交易标的基本情况”之“六、红塔创新主营业务情况”之“（二）主营业务情况”部分补充披露了标的公司投资回报率与同行业可比公司的对比分析。
5、公司在“第五节交易标的基本情况”之“六、红塔创新主营业务情况”之“（二）主营业务情况”之“4、业务团队”部分补充披露了本次交易后标的公司人员安排情况。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药合法持有的红塔创新合计100%股权。
根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前标的资产的预估值为356,000.00万元，因红塔创新基准日后向交易对方分配利润 12,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格为344,000.00万元。待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价50,000.00万元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集 50,000.00万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的100%。
非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的资产的作价以本公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产预估值 356,000.00万元，因红塔创新评估基准日后向交易对方分配利润 12,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格为344,000.00万元。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
如本次交易最终评估结果所确定的标的资产评估值与预估值 356,000.00万元存在差异，上市公司和交易对方未就标的资产评估值达成一致而导致确定标的资产最终交易价格的协议无法签署的，任何一方均有权单方解除本协议、终止本次交易，不视为解约方违约，提请投资者注意相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次交易定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格均为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.47元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行办法》的规定。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次交易的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为344,000.00万元，其中，上市公司以现金方式支付 50,000.00万元，其余 294,000.00万元以发行股份方式支付，本公司应向云南红塔集团等 9个交易对方合计发行股份 39,357.43万
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有红塔创新股份情况||现金对价（万元）|
||股份数量（万股）|持股比例||
|云南红塔集团|31,500.00|52.50%|26,250.00|
|万华集团|9,000.00|15.00%|7,500.00|
|华润深国投|4,500.00|7.50%|3,750.00|
|烟台冰轮|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|烟草兴云|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|华熙国际|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|万华化学|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|国信证券|1,500.00|2.50%|1,250.00|
|云南白药|1,500.00|2.50%|1,250.00|
||60,000.00|100.00%|50,000.00|

2、配套融资
本次交易拟向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金 50,000.00万元，发行股份数量6,693.44万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份，自发行结束日起 12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华
仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期
限的约定。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、配套融资
根据《发行办法》的规定，创盈睿信因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，创盈睿信也不会以任何方式促使华仁药业回购该部分股份。
上述限售期内，创盈睿信认购的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据经审计的华仁药业 2014年度财务报告、标的资产预估值及标的公司未经审计的财务数据计算各项指标的比例如下：
单位：万元
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|红塔创新2015.2.28/2014年度|华仁药业2014.12.31/2014年度|比例|
|394,191.25|262,159.78|150.36%|
|350,944.50|147,970.46|237.17%|
|28,848.78|91,676.14|31.47%|

注：根据《重组办法》，红塔创新的资产总额、净资产取值分别为本次标的资产对应的资产总额、净资产与标的资产交易金额较高者。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制本公司9.21%1的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有本公司21.27%的股份。
根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为本公司关联方。
1注：根据华仁药业第五届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象所持
尚未解锁的限制性股票及未达到2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，拟回
购注销7,328,700股股票。该部分股票回购注销后，公司股份数量将变更为664,870,335股。本预案中，股
东持有华仁药业股份比例均按拟注销股份回购注销后的股份总量计算。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有本公司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为本公司关联方。
本次配套融资认购方创盈睿信为本公司实际控制人梁福东先生实际控制的企业。
本公司董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易后交叉持股的处理
本次交易前，红塔创新持有本公司61,211,934股股份，持股比例为9.21%。
本次交易后，红塔创新将成为本公司全资子公司，本公司将通过红塔创新间接持有本公司61,211,934股股份，形成交叉持股。本次交易中，红塔创新持有的本公司股份估值方法与其持有的其他上市公司股份估值方法相同，参考该等股票评估基准日前一段时间的平均价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量确定。
本公司与红塔创新之间存在的交叉持股行为并未违反《公司法》及其他相关法律法规的禁止性规定，不会构成本次交易的实质性法律障碍，不会对上市公司治理造成不利影响。
本公司及红塔创新共同出具承诺，在本次交易实施完成后 60个工作日内，本公司以1元总价向红塔创新回购其所持有的全部上市公司股份并注销。
八、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前后，公司股本结构情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|比例|持股数量|
|28,003.15|42.12%|28,003.15|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||6,693.44|
|||20,662.65|
|||5,903.61|
|||2,951.81|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||983.94|
|||983.94|
|38,483.88|57.88%|32,362.69|
|66,487.03|100.00%|106,416.71|

本次交易完成前，公司实际控制人梁福东先生控制公司股份28,003.15万股，占发行前公司总股本的比例为42.12%。本次交易完成后，梁福东先生控制公司股份占发行后公司总股本的比例为32.60%，云南中烟通过云南红塔集团和烟草兴云间接控制公司股份占发行后公司总股本的比例为21.27%，梁福东先生控制的上市公司股份比例高于云南中烟。
综上，本次交易完成后，梁福东先生仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本将由 66,487.03万股变更为 106,416.71万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括
但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）董事会审议批准本次交易正式方案；
2、交易对方内部有权机构的审批；
3、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
4、公司股东大会审议通过；
5、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十一、公司股票停复牌安排
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年2月12日下午开市起停牌。
2015年3月10日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年3月13日继续停牌两个月。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。公司提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险因素”部分的全部内容。
一、本次重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、交易对方内部有权机构的审批；
3、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
4、公司股东大会审议通过；
5、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》尚需交易对方内部有权机构进行审批，若交易对方内部有权机构未能批准该协议，或者交易对方在该协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止；
2、本次交易正式方案尚需获得国有资产主管部门、本公司董事会、股东大会的批准以及证监会核准，本次交易标的的最终评估结果尚需经国有资产主管部
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）门备案，上述批准、核准及备案均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准、核准或备案，将导致本次交易终止；
3、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
4、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
5、本公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
6、本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件，若配套融资方案无法获批，或配套募集资金不能成功实施，将导致本次发行股份及支付现金购买资产的交易终止。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。如最终确定的评估值与预估值之间存在差异，标的资产的交易价格、交易后的股权架构等亦将相应进行调整。请投资者关注本预案披露的预估值数据存在调整的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，红塔创新将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来红塔创新仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，上市公司和红塔创新仍需在战略决策、运营规划、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对红塔创新乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）股票市场价格波动影响标的公司估值的风险
本次交易标的主要资产为持有的按市价估值的上市公司股权，受宏观经济形势、行业发展状况、证券市场波动等因素影响，上市公司股价波动存在较大不确定性。评估基准日后，如果标的公司持有的上市公司股票价格向下发生较大波动，将导致标的资产实际价值低于本次交易评估值，提请投资者注意标的资产估值的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）核心管理人员变动的风险
创业投资行业对从业人员有着较高的要求，需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素，因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队。为此，红塔创新十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥核心管理人员的力量，红塔创新加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，以维持专业人才的稳定。此外，红塔创新努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。同时，红塔创新在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，建立了项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。
但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，标的公司面临人才流失和人才储备不足的风险。
（二）经营业绩波动的风险
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司从事股权投资业务，通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 11释 义 ....................................................................................................................... 17第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 19一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 19二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 21第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 23一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 23二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 ......................................... 23三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 27六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 28第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 29一、基本情况 ......................................................................................................................... 29二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 29三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 32四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 32五、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 33六、主营业务概况 ................................................................................................................. 33七、公司近两年一期主要财务数据 ..................................................................................... 34第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 36一、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 36二、募集配套资金交易对方 ................................................................................................. 61三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................. 62四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 63五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉诉讼、仲裁的情况 ............................................................................................................................................ 63六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 63第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 64一、红塔创新基本情况 ......................................................................................................... 64二、红塔创新股本变化情况 ................................................................................................. 64三、红塔创新产权控制关系 ................................................................................................. 68四、红塔创新子公司情况 ..................................................................................................... 69
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、红塔创新出资及合法存续情况 ..................................................................................... 71六、红塔创新主营业务情况 ................................................................................................. 71七、红塔创新近两年一期主要财务指标 ............................................................................. 93八、红塔创新预估值情况 ..................................................................................................... 93九、红塔创新最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 100十、红塔创新最近三年对外担保、关联方资金占用、未决诉讼、仲裁、及受到行政处罚的情况 ................................................................................................................................... 100第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 102一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 102二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响 ................................................................... 102三、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ................................................................... 102四、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................................... 106第七节本次交易的报批事项及风险因素 ............................................................. 108一、本次交易的报批事项 ................................................................................................... 108二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 108第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 112一、聘请相关中介机构出具专业意见 ............................................................................... 112二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 112三、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 112四、股东大会的网络投票安排 ........................................................................................... 112五、确保本次交易标的资产定价公允 ............................................................................... 113六、股份锁定安排 ............................................................................................................... 113七、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 113第九节独立董事及相关证券服务机构意见 ......................................................... 114一、独立董事意见 ............................................................................................................... 114二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 115第十节其他重大事项 ............................................................................................. 116一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................................................. 116二、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明 ................................................... 116三、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 116四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................................................... 119五、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 119第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 122
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国内医药行业前景向好，但行业整体增速回落
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国 GDP增速。2004年至 2013年，我国医药工业总产值由 3,518亿元增长到 22,297亿元，年均复合增长率达到22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到 1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。
另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
进入2014年，医药工业总产值增速有所下降，2014年前三个季度，医药工业总产值完成17,705亿元，同比增长15.6%，增速较2013年同期下降3.6%。医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。
（二）借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现行业整合和产业升级转型的战略选择
公司自2010年上市以来，资本实力和管理能力都得到了进一步增强和提升。
围绕着输液产品和腹膜透析等核心业务，公司不断开拓创新、深化研发，自身业务规模和质量持续提升，内生增长动力充足；同时，公司利用自身优势和原有业务基础，通过横向和纵向的并购，实现了输液业务布局的扩大和品种结构的丰富，实现了较好外延式发展。
顺应国内医药行业高速发展的趋势，公司计划依托现有业务，加快业务布局和市场拓展，同时围绕医药生物行业产业链，谨慎但积极的向具有较好市场前景和较高盈利能力的市场细分领域拓展，以实现进一步做大做强的战略目标。但仅
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）凭借企业自身力量拓展，可能面临周期较长、投入较大、拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道、管理规范程度、市场品牌形象等优势，通过理性的发掘、并购、提升，形成健康的外延式发展格局，提高发展效率、降低市场风险、节约综合成本，是公司产业升级转型的战略选择。
（三）标的公司具备丰富的医药生物领域投资经验和医药行业股东背景，熟悉医药产业的发展动向，能够为上市公司产业升级转型提供必要的帮助
红塔创新成立于 2000年，主营股权投资业务，经营业绩优异，成立至今投资的41家公司中，有11家已成功退出，未退出的30家公司中，有10家已成功上市。红塔创新拥有熟悉医药行业领域的投资团队，医药产业是其重点投资行业之一，其投资的达安基因、沃森生物以及本公司等三家医药企业已成功上市。本次交易后，红塔创新利用其对医药行业的深入理解和丰富的资本市场运作经验，通过发现并培育并购对象，配合上市公司的发展战略，将对上市公司转型升级提供重要的支撑和帮助。
（四）标的公司与上市公司具有良好的长期合作基础
红塔创新于 2007年 8月通过受让华仁世纪集团股权的方式投资入股华仁药业，此后一直与华仁药业保持了密切的合作。红塔创新总经理孙晓先生长期担任华仁药业副董事长，红塔创新通过参与华仁药业董事会、股东大会等，对华仁药业涉及业务发展、资本运作等重大事项的决策和规划起到了重要的作用。在华仁药业与红塔创新长达八年的合作过程中，在经营理念、业务发展、资本运营等重大事项方面建立了良好的信任和互动关系，能够较好的融合，具有良好的长期合作基础。
（五）上市公司熟悉创业投资行业，具备创业投资行业管理能力
目前，上市公司通常通过与创业投资企业合作成立并购基金的方式寻找适合上市公司发展的优质并购项目。在这种模式下，上市公司一般出资较少，不能对并购基金实施控制。本次交易中，华仁药业通过直接收购创业投资企业，并对其实施有效的控制和管理，以达到创业投资业务为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持的目的，开辟实业与创业投资企业合作的新模式。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）华仁药业通过上市前后与红塔创新等专业投资机构的密切合作，以及上市后的并购重组等资本运作项目，积累了丰富的投资经验，熟悉创业投资行业的运作流程和经营管理。公司副董事长孙晓先生、监事周向阳先生从事创业投资行业多年，为红塔创新的主要管理人员，具备丰富的创业投资行业管理经验和管理能力。本次交易后，公司将通过建立绩效考核机制和长效激励机制等措施，稳定红塔创新的管理团队，并通过上述机制及相关的制度保证对标的公司的有效管控。
二、本次交易的目的
（一）做强医药主业，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得具有丰富投融资经验的专业团队和较大规模优质资产，依托上市公司的原有业务基础和重组后良好的财务基础，上市公司将在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖市场，实现主业发展的量与质的突破。
（二）发挥协同效应，增强持续发展能力
通过本次交易的实施，华仁药业将获得红塔创新良好的投融资专业经验，红塔创新将获得华仁药业十余年市场开拓建立的市场基础和对医药行业的深刻理解。一方面，红塔创新将会将其投资业务重点向具有良好发展前景的医药领域倾斜，利用其专业经验为华仁药业的核心业务外延式拓展提供支持和服务，为华仁药业主业的加快发展创造条件；另一方面，华仁药业将协助红塔创新发掘、开拓医药生物及相关领域的投资机会，并提升红塔创新投资、服务、提升价值的产业整合能力。华仁药业和红塔创新通过本次交易，能够较好的发挥各自业务的协同效应，增强各自的持续发展能力。
（三）合理分散业务风险
红塔创新经过十五年的发展，已经形成了专业的投资体系和优质的股权投资成果，除持有的10家已上市公司非限售股份外，还持有20家非上市公司的股份。
随着上述 10家上市公司股价的上涨或上述非上市公司未来通过首发、并购重组或其他方式证券化或退出，重组完成后的公司将获得较好的投资收益，能够合理分散公司的业务发展风险，提升公司的整体盈利能力。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药合法持有的红塔创新合计100%股权。
根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前标的资产的预估值为356,000万元，因红塔创新基准日后向交易对方分配利润12,000万元，经交易各方协商，本次交易价格为344,000万元。待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。
本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价 5亿元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集 50,000万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的100%。
非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行方式和发行对象
本次发行的方式为非公开发行股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为红塔创新的全体股东，即：云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药等9个交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为创盈睿信。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次交易的发行价格进行相应调整。
2、配套融资
上市公司拟向创盈睿信募集配套资金的股份发行价格为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.47元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行办法》的规定。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次配套
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）融资发行股份价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为 344,000万元，其中，上市公司以现金方式支付5亿元，其余294,000万元以发行股份方式支付，本公司应向云南红塔集团等9个交易对方合计发行股份 39,357.43股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有红塔创新股份情况||现金对价（万元）|
||股份数量（万股）|持股比例||
|云南红塔集团|31,500.00|52.50%|26,250.00|
|万华集团|9,000.00|15.00%|7,500.00|
|华润深国投|4,500.00|7.50%|3,750.00|
|烟台冰轮|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|烟草兴云|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|华熙国际|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|万华化学|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|国信证券|1,500.00|2.50%|1,250.00|
|云南白药|1,500.00|2.50%|1,250.00|
||60,000.00|100.00%|50,000.00|

2、配套融资
本次交易拟向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金 50,000万元，发行股份数量6,693.44万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份，自发行结束日起 12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
2、配套融资
根据《发行办法》的规定，创盈睿信因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，创盈睿信也不会以任何方式促使华仁药业回购该部分股份。
上述限售期内，创盈睿信认购的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期损益归属
红塔创新在过渡期间产生盈利或发生亏损，相应的利润或亏损均由上市公司享有或承担。
上述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（在本次交易完成前已依法分配的除外）由本次交易完成后的上市公司享有。
三、本次交易构成重大资产重组
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据经审计的华仁药业 2014年度财务报告、标的资产预估值及标的公司未经审计的财务数据计算各项指标的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|红塔创新2015.2.28/2014年度|华仁药业2014.12.31/2014年度|比例|
|394,191.25|262,159.78|150.36%|
|350,944.50|147,970.46|237.17%|
|28,848.78|91,676.14|31.47%|

注：根据《重组办法》，红塔创新的资产总额、净资产取值分别为本次标的资产对应的资产总额、净资产与标的资产交易金额较高者。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制本公司9.21%的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有本公司21.27%的股份。
根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为本公司关联方。
本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有本公司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为本公司关联方。
本次配套融资认购方创盈睿信为本公司实际控制人梁福东先生实际控制的企业。
本公司董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前后，公司股本结构情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|比例|持股数量|
|28,003.15|42.12%|28,003.15|
|||6,693.44|
|||20,662.65|
|||5,903.61|
|||2,951.81|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||983.94|
|||983.94|
|38,483.88|57.88%|32,362.69|
|66,487.03|100.00%|106,416.71|

本次交易完成前，公司实际控制人梁福东先生间接控制公司股份为 28,003.15万股，占发行前公司总股本的比例为42.12%。本次交易完成后，梁福东先生间接控制公司股份占发行后公司总股本的比例为32.60%，云南中烟间接控制公司股份占发行后公司总股本的比例为21.27%，梁福东先生控制的上市公司股份比例高于云南中烟。
综上，本次交易完成后，梁福东先生仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 66,487.03万股变更为 106,416.71万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 华仁药业股份有限公司
英文名称 Huaren Pharmaceutical CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华仁药业
股票代码 300110
成立日期 1998年5月20日
法定代表人 梁富友
注册地址 青岛市高科技工业园株洲路187号
注册资本 672,199,035元
营业执照注册号 370200018065427
组织机构代码 70642660-1
大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器公司经营范围 具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
1998年5月20日，华仁药业前身青岛华仁药业有限公司成立，成立时注册资本为 500.00万元。2001年 8月，青岛华仁药业有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本为5,010.00万元。
整体变更后至首次公开发行前，华仁药业历经四次增资，总股本变更为16,000万股。
经中国证券监督委员会证监发审字[2010]1034号文《关于核准青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010年8月11日向社会公开发行人民币普通股5,360万股，并于2010年8月25日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司股本变更为为 213,600,000股。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）华仁药业上市后，股本变动情况如下：
（一）2012年 2月，实施股权激励，发行限制性股票
2012年2月28日，公司董事会发布公告，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，公司授予 122名股权激励计划激励对象合计 4,763,500股限制性股票，由122名股权激励对象以货币出资，上述出资已经山东汇德会计师事务所有限公司于2012年2月15日出具（2012）汇所验字第3-002号验资报告验证。
上述变更后，公司股本变更为218,363,500股。
（二）2012年 12月，回购注销部分限制性股票
2012年10月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象吴强、孙念刚已获授的50,000股限制性股票进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2012年 12月 27日完成，本次回购注销后，公司股本变更为218,313,500股。
（三）2013年5月，资本公积转增股本
2013年5月9日，公司董事会发布公告，根据2013年4月23日召开的2012年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，本次所送（转）股于2013年5月16日直接记入股东证券账户。本次变更后，公司总股本为436,627,000股。
（四）2013年 10月，回购注销部分限制性股票
2013年3月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二批解锁条件的 1,548,855股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象谢艳燕、史立国已获授但尚未解锁的13,400股限制性股票（合计1,562,255股）进行回购
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注销。
鉴于公司 2012年度权益分派方案已于 2013年 5月实施完毕，2013年 5月 20日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票所涉回购数量和价格调整事宜的议案》，公司回购股票数量调整为3,124,510股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2013年 10月 22日完成。本次注销完成后，公司股本变更为433,502,490股。
（五）2013年 12月，实施股权激励，发行限制性股票
2013年 12月 26日，公司董事会发布公告，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，公司授予410名股权激励计划激励对象合计14,849,000股限制性股票，由410名股权激励对象以货币出资，上述出资已经山东汇德会计师事务所有限公司于2012年2月15日出具（2013）汇所验字第3-015号验资报告验证。上述变更后，公司股本变更为448,351,490股。
（六）2014年 5月，资本公积转增股本
2013年4月29日，公司董事会发布公告，根据2014年4月3日召开的2013年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，本次所送（转）股于 2014年 5月 7日直接记入股东证券账户，变更后公司总股本为672,527,235股。
（七）2015年 4月，回购注销部分限制性股票
2014年 10月 22日，公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意徐其杰等 23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计328,200股进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年4月16日完成。本次注销完成后，公司股本变更为672,199,035股。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八）2015年 4月，董事会审议通过拟回购注销 732.87万股票的议案
2015年4月15日，华仁药业第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票及未达到 2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关股权激励计划变更和终止的规定，对因离职已不符合激励条件的原激励对象于曰庆、王举杰、陈伟良、辛克好、刘连祎、李波（日照公司）6人已获授但尚未解锁的 8.1405万股限制性股票以及 390名激励对象已获授但未达到 2013年股权激励计划第二批解锁条件的724.7295万股限制性股票进行回购注销。该部分股票回购注销后，公司股份数量将变更为664,870,335股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司控股股东为华仁世纪集团，实际控制人为梁福东先生，最近三年，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
最近三年，公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
华仁世纪集团前身是成立于1995年的青岛金城实业（集团）有限公司，2001年 8月更名为青岛华仁集团有限公司，2004年经国家工商总局批准，更名为华仁世纪集团有限公司；注册资金5,000万元，法定代表人为梁福东，营业范围为：项目投资；经营管理；销售：五金，家用电器，日用百货，服装，化工产品（不含危险品）；房屋租赁；研制、开发、生产、销售网络设备、计算机软硬件；技术信息咨询、开发、培训服务；室内装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人
梁福东先生，1959年 11月生，中共党员，研究生学历，1978年到 1985年在沈阳军区某部服役，退役后历任青岛金城工贸公司经理，青岛金城商场总经理，
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）青岛金城实业（集团）有限公司董事长兼总裁，青岛华仁集团有限公司董事长兼总裁。现任华仁药业董事、华仁世纪集团有限公司董事长兼总裁。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
梁福东
84.6438%
华仁世纪集团有限公司
42.12%
华仁药业股份有限公司
五、本公司前十大股东情况
截止本预案出具日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数量（股）|
|华仁世纪集团有限公司|280,031,480|
|红塔创新投资股份有限公司|61,211,934|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|16,707,262|
|马洪荣|6,000,000|
|魏玉芳|5,850,000|
|中国国际金融有限公司|5,699,900|
|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|5,472,728|
|中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金|4,326,914|
|海通证券股份有限公司|4,059,000|
|蒋丽娜|3,610,000|
|合计|392,969,218|

六、主营业务概况
公司主要从事大容量制剂的生产与销售，包括玻、塑、软三种包装形式的基
础输液、治疗性输液、营养性输液以及非 PVC包装的血液净化产品，以及配套
的SPC专利产品、器械及医药包材。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年度、2014年度，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|604,098,285.43|65.93%|672,512,327.48|
|160,634,158.77|17.53%|125,410,948.70|
|151,514,644.36|16.54%|68,966,189.35|

七、公司近两年一期主要财务数据
本公司2013年、2014年的审计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，2015年1-3月份数据未经审计。公司主要财务数据如下：
（一）近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|2,675,946,883.31|2,621,597,844.63|
|1,181,273,811.86|1,141,893,253.84|
|1,494,673,071.45|1,479,704,590.79|
|44.14%|43.56%|

（二）近两年一期合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|242,424,553.17|916,761,352.64|
|19,084,156.73|65,068,965.09|
|17,525,108.91|63,785,229.02|
|14,968,480.66|56,153,985.27|
|14,968,480.66|56,153,985.27|
|46.28%|44.17%|
|0.02|0.08|

（三）近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|4,693,660.87|65,562,085.69|
|-49,155,868.10|-228,071,618.44|
|34,054,352.68|3,376,473.66|
|-10,475,116.88|-157,978,521.90|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）云南红塔集团
1、基本情况
公司名称 云南红塔集团有限公司
企业性质 国有独资
成立日期 1996年1月29日
法定代表人 李剑波
注册地址 云南省玉溪市红塔大道118号
注册资本 560,000万元人民币
营业执照注册号 530000000018068
云国税字第530401216562766号
税务登记证号码
云地税字第530401216562766号
组织机构代码 21656276-6
公司经营范围 在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。
2、历史沿革
云南红塔集团原名为云南红塔实业有限责任公司，是根据云南省烟草专卖局（1995）213号文件批准设立的有限责任公司，由红塔烟草（集团）有限责任公司出资组建，注册资金 11,168万元，并于 1996年 1月 29日经云南省工商行政管理局批准正式成立。
1999年 7月 15日，云南红塔集团注册资金增至 560,000万元，增资后至今云南红塔集团注册资金未发生变更。
3、产权控制关系
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|中国烟草总公司|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|云南中烟工业有限责任公司|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|红塔烟草（集团）有限责任公司|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|云南红塔集团有限公司|

云南红塔集团实际控制人为云南中烟工业有限责任公司，系中国烟草总公司之全资子公司。
4、最近三年主要业务发展状况
云南红塔集团为红塔烟草（集团）有限责任公司的全资子公司，以国有资产保值、增值为目的，负责红塔烟草（集团）有限责任公司多元化投资管理工作。
近年来，云南红塔集团已发展成为跨地区、跨行业、跨所有制经营，投资项目涉及能源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域的集团化企业。
5、主要业务及财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,439,122.50|
|938,399.04|
|2,500,723.46|
|2014年度|
|553,987.71|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|324,717.37|
|257,476.96|
|217,011.84|

注：云南红塔集团2014年度会计报表未经审计。
6、下属企业情况
截至2013年12月31日，云南红塔集团纳入合并范围的二级子公司22个，三级子公司16个，四级子公司1个，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|与云南红塔集团关系|
|云南新兴投资有限公司|30,450.00|100.00|二级子公司|
|红塔创新投资股份有限公司|60,000.00|52.50|二级子公司|
|昆明红塔大厦有限公司|900万美元|75.00|二级子公司|
|云南红塔大酒店有限公司|5,160.00|100.00|二级子公司|
|中山市红塔物业发展有限责任公司|3,000.00|100.00|二级子公司|
|云南红塔房地产开发公司|5,200.00|100.00|二级子公司|
|玉溪红塔物业有限公司|10,000.00|100.00|二级子公司|
|昆明红塔大厦物业管理有限公司|100.00|100.00|二级子公司|
|昆明桂花大酒店|6,500.00|100.00|二级子公司|
|云南红塔蓝鹰纸业有限公司|2,772.77万美元|59.90|二级子公司|
|云南华玉彩印包装有限公司|4,928.82|100.00|二级子公司|
|云南新兴仁恒包装材料有限公司|800万美元|50.00|二级子公司|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|500万美元|50.00|二级子公司|
|云南华宁兴宁彩印有限公司|3,766.00|75.00|二级子公司|
|云南红塔滇西水泥股份有限公司|29,109.97|82.94|二级子公司|
|昆明红塔木业有限公司|6,000.00|84.74|二级子公司|
|思茅红塔木业有限公司|1,170万美元|60.49|二级子公司|
|昭通龙泉实业有限责任公司|50.00|100.00|二级子公司|
|红塔证券股份有限公司|205,765.14|43.61|二级子公司|
|云南红塔体育中心有限公司|9,601.90|100.00|二级子公司|
|上海红塔大酒店有限公司|15,000.00|100.00|二级子公司|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|云南昆玉高速公路开发有限公司|160,000.00|50.00|二级子公司|
|深圳市亿成投资有限公司|3,000.00|100.00|三级子公司|
|昆明泰宇物业管理有限公司|50.00|100.00|三级子公司|
|中山市坦洲镇汇翠山庄物业管理有限公司|50.00|100.00|三级子公司|
|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|10,000.00|100.00|三级子公司|
|红塔期货有限责任公司|10,100.00|100.00|三级子公司|
|红塔红土基金管理有限公司|20,000.00|49.00|三级子公司|
|红证利德资本管理有限公司|20,000.00|100.00|三级子公司|
|腾冲红塔温泉酒店有限责任公司|300.00|100.00|三级子公司|
|云南兴恒包装有限公司|1,000.00|100.00|三级子公司|
|云南玉溪畜牧有限公司|1,030.00|100.00|三级子公司|
|云南安晋高速公路开发有限公司|20,000.00|82.00|三级子公司|
|云南玉昆广告有限公司|100.00|100.00|三级子公司|
|红正均方投资有限公司|50,000.00|100.00|三级子公司|
|深圳市红塔资产管理有限公司|2,000.00|100.00|四级子公司|

（二）万华集团
1、基本情况
公司名称 烟台万华合成革集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
成立日期 1995年09月28日
法定代表人 李建奎
注册地址 山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
注册资本 23,440万元人民币
营业执照注册号 370600018022246
税务登记证号码 烟出国税字370602165003824
组织机构代码 16500382-4
对聚氨酯和聚氨酯原料及产品以自有资产投资及咨询服务；货物和技公司经营范围 术的进出口，自有场地、设备、设施租赁，仓储，服装鞋帽的批发零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、历史沿革
万华集团系根据山东省人民政府和国家经济贸易委员会鲁政字[1995]104号文件批准由原烟台合成革总厂改组设立，并于1995年9月28日由烟台市工商行政管理局核准设立，注册资金234,408,383.89元。
自设立以来，万华集团注册资金未发生变化。
3、产权控制关系
||
|-|
|烟台市国有资产管理委员会|

||
|-|
|100%|

烟台万华合成革集团有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
近年来，万华集团以“建设具有自主知识产权、具有国际竞争实力的国际化公司”为发展愿景，立足增强能力、提升素质、提高质量，着力培育核心竞争力、自主创新力、市场引导力和持续发展力。公司主要从事 MDI等产品的研发、生产和销售，MDI产销量稳居世界前列。
5、主要业务及财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,712,493.71|
|5,366,767.64|
|1,345,726.07|
|2014年度|
|3,256,522.31|
|345,623.87|
|351,270.56|
|246,736.24|

注：万华集团2014年度会计报表未经审计。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|万华实业集团有限公司|147,893.04|39.50|

注：万华集团系万华实业集团有限公司最大股东，拥有控制权。
（三）华润深国投
1、基本情况
公司名称 华润深国投投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2008年12月23日
法定代表人 张建民
注册地址 深圳市福田区农林路69号深国投广场1号楼12层1202C室
注册资本 50,000万元人民币
营业执照注册号 440301103779223
税务登记证号码 深税登字440300683783306
组织机构代码 68378330-6
投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理和咨询，在合法取得公司经营范围
使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理。
2、历史沿革
华润深国投由华润股份有限公司与深圳市人民政府国有资产管理委员会共同出资设立，注册资本 50,000万元，其中华润股份有限公司出资 25,500万元，占注册资金的51.00%，深圳市国资委出资24,500万元，占注册资金49.00%。
华润深国投自设立以来，注册资金及股东结构未发生变更。
3、产权控制关系
华润股份有限公司持有华润深国投51.00%的股权，为华润深国投控股股东。
中国华润总公司持有华润股份有限公司99.80%股份，为华润深国投实际控制人。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|国务院国有资产管理委员会|

||
|-|
|中国华润总公司|

99.80%
||
|-|
|华润股份有限公司|

51.00%
华润深国投投资有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，华润深国投一直从事股权投资业务，近年来，华润深国投投资方向主要集中于地产及零售领域，业务发展良好。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|324,628.33|
|99,725.48|
|224,902.85|
|2014年度|
|-|
|26,061.83|
|26,061.83|
|25,086.51|

注：华润深国投2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市深国投实业发展有限公司|50,000.00|100.00|
|深圳市深商置管理有限公司|2,000.00|50.00|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）烟台冰轮
1、基本情况
公司名称 烟台冰轮股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
成立日期 1989年05月18日
法定代表人 李增群
注册地址 烟台市芝罘区冰轮路1号
注册资本 39,459.74万元人民币
营业执照注册号 370000018014590
税务登记证号码 鲁税烟字370602163099420
组织机构代码 16309942-0
压力容器设备的生产、销售（凭生产许可证经营）(有效期限以许可证为准)。制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品（不含农膜）、装饰材料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售；
制冷空调成套设备安装调试、工程设计、技术咨询服务；许可范围的公司经营范围
进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构制作与安装、防腐保温工程；房屋租赁；气体压缩机、配电开关控制设备的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
烟台冰轮是由烟台冷冻机总厂独家发起，并经烟台市人民政府于1988年11月以烟政函（1988）31号文、中国人民银行烟台市分行（1988）烟人银字第338号文批准向社会公开发行股票设立的股份有限公司。1998年5月28日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000811。
经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）第142号文批准，2000年3月 10日-23日，烟台冰轮以 1998年末股本总额 113,121,900股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，配股后烟台冰轮股本总额为 123,673,100.00元。
2003年，根据烟台冰轮 2001年度及 2003年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］34号文核准，烟台冰轮以 2001年12月31日总股本12,367.31万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股份，配股后烟台冰轮股本增至134,905,100.00元。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据烟台冰轮 2003年第二次临时股东大会决议，烟台冰轮以 2003年 6月 30日总股本 134,905,100股为基数，按照每 10股转增 3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 40,471,530股，转增后烟台冰轮股本增至 175,376,630元。
2006年5月22日，经烟台冰轮股权分置改革相关股东会议决议表决通过《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》，烟台冰轮实施了股权分置改革：方案实施股份变更登记日 2006年 5月 31日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得3股股份的对价股份。烟台冰轮全体非流通股股东向全体流通股股东执行对价安排总计18,982,080股。
2006年 6月 1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，并于 2006年 6月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分烟台冰轮办理了股份变更登记手续，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
2010年6月25日，烟台冰轮以2009年12月31日总股本175,376,630股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股送红股 5股。转增股本后，烟台冰轮总股本增至263,064,945元。
2011年6月22日，烟台冰轮以2010年12月31日总股本263,064,945元为基数，以未分配利润向全体股东每 10股转增 5股。转增股本后，烟台冰轮总股本增至394,597,417元。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，烟台冰轮集团有限公司持有烟台冰轮24.02%股份，为其控股股东。烟台市人民政府国有资产管理委员会持有烟台冰轮集团有限公司52.00%的股权，为烟台冰轮实际控制人。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）烟台市人民政府国有资产管理委员会
52.00%
烟台冰轮集团有限公司
24.02%
烟台冰轮股份有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
烟台冰轮致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，主要从事商业冷冻设备、工业冷冻设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源等行业。报告期内公司主营业务保持了健康稳健发展。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|291,657.22|
|120,440.22|
|171,217.00|
|2014年度|
|169,068.84|
|25,042.47|
|25,847.06|
|22,765.48|

注：烟台冰轮2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|烟台冰轮铸造有限公司|4,350.00|70.11|
|烟台冰轮重型机件有限公司|500.00|75.00|
|烟台冰轮塑业有限公司|3,666.37|65.00|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|烟台冰轮工程技术有限公司|2,000.00|100.00|
|烟台冰轮轻型建材有限公司|500.00|100.00|
|烟台冰轮压缩机有限公司|10,545.00|100.00|
|烟台冰轮（越南）有限公司|-|100.00|
|烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司|1,000.00|100.00|
|山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司|400.00|80.00|
|北京华源泰盟节能设备有限公司|7,000.00|60.00|
|山东神舟制冷设备有限公司|1,000.00|51.00|

（五）烟草兴云
1、基本情况
公司名称 云南烟草兴云投资股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
成立日期 1999年9月6日
法定代表人 王波
注册地址 云南省昆明市钱局街186号
注册资本 55,000万元人民币
营业执照注册号 530000000004823
云国税字530102216531556
税务登记证号码
云地税字530102216531556
组织机构代码 21653155-6
对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、公司经营范围 会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
2、历史沿革
烟草兴云系根据《云南省人民政府关于同意成立云南烟草集团兴云股份有限公司的披露》（云政复[1992]197号）由云南省烟草公司、玉溪卷烟厂、昆明卷烟厂、曲靖卷烟厂、昭通卷烟厂、楚雄卷烟厂等7件单位共同出资设立，原名为云南烟草集团兴云股份有限公司，注册资金为6亿元。
1995年8月，烟草兴云注册资金由6亿元变更为4亿元。
1999年9月，烟草兴云注册资金由4亿元增至5.50亿元。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2000年3月，烟草兴云正式更名为云南烟草兴云投资股份有限公司。
3、产权控制关系
||
|-|
|中国烟草总公司|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|云南中烟工业有限责任公司|

||
|-|
|44.84%|

云南烟草兴云投资股份有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
烟草兴云主营业务涉及房地产、物业管理、酒店管理和股权投资项目四大类。
近三年，烟草兴云贯彻“稳中求进、坚持改革创新，努力提高多元化发展质量和效益”的方针，努力打造“四个平台”（房地产、物业管理、金融管理和总部管控服务），主营业务保持良好的发展态势。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|393,384.46|
|121,661.54|
|271,722.92|
|2014年度|
|86,429.18|
|17,257.48|
|17,112.05|
|13,545.89|

注：烟草兴云2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南烟草兴云物业管理有限公司|300.00|100.00|
|云南烟草兴云汽车城市市场管理|100.00|100.00|
|云南烟草物业管理有限公司|10,000.00|100.00|
|云南博园物业管理有限公司|1,000.00|100.00|
|昆明翠湖宾馆有限公司|26,279.66|64.01|
|云南英茂通信股份有限公司|6,804.99|59.99|
|昆明万兴房地产开发有限公司|5,749.68|100.00|
|昆明万兴物业管理有限公司|300.00|100.00|
|云南三和房地产开发有限公司|1,000.00|90.00|
|云南烟草国贸商城有限公司|5,724.90|90.00|
|深圳市兴云诚投资有限公司|1,000.00|100.00|
|深圳市兴云诚实业有限公司|2,500.00|100.00|

（六）华熙国际
1、基本情况
公司名称 华熙国际投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2001年10月30日
法定代表人 赵燕
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座33层3316室注册资本 20000万元人民币
营业执照注册号 110000003355265
税务登记证号码 京税证字110105726379785
组织机构代码 72637978-5
项目投资及投资管理；企业形象策划；组织国内文化艺术交流活动（演公司经营范围 出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、历史沿革
华熙国际成立于 2001年 10月 30日，由赵燕、赵华共同出资设立，注册资
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金 5000万元，其中赵燕出资 4000万元，占出资比例的80%，赵华出资 1000万元，占出资比例的20%。
2007年 7月 18日，华熙国际召开股东会，决议同意（1）赵华将其持有的华熙国际20%的股权转让给赵燕；（2）北京汇腾投资有限公司加入公司，成为新股东。（3）公司注册资金增至20,000万元,新增15,000万元由北京汇腾投资有限公司认缴。2007年 8月 7日，华熙国际完成上述工商变更手续。上述增资及股权转让完成后，北京汇腾投资有限公司持有华熙国际75%的股权，赵燕持有25%的股权。
2010年10月13日，北京汇腾投资有限公司与赵燕签署《股权转让协议》，约定北京汇腾投资有限公司将其持有的华熙国际55%的股权转让给赵燕，转让价格为 11,000万元。自上述股权转让完成至今，赵燕持有华熙国际80%的股权，北京汇腾投资有限公司持有华熙国际20%的股权。
3、产权控制关系
||
|-|
|赵燕|

||
|-|
|北京汇腾投资有限公司|

||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

华熙国际投资集团有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
华熙国际是一家集投资、运营及实体产业为一体的集团公司，业务领域包含地产、文化体育、生物科技、金融证券等多个行业。
近年来，华熙国际着力推进综合房地产、文化体育产业、医药健康产业、股权投资四大版块鼎立的发展模式。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|295,223.17|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|276,490.91|
|18,732.26|
|2014年度|
|300.00|
|1,043.17|
|1,067.22|
|1,067.22|

注：华熙国际2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京华熙中环物业管理有限公司|1,680万美元|45.00|
|北京民航房地产开发有限公司|1,000.00|60.00|
|北京皇石国际酒店管理有限公司|4,000.00|70.00|
|北京北方华熙投资有限公司|2,000.00|60.00|
|北京生物产业孵化基地有限责任公司|1,000.00|90.00|
|西双版纳颐保置业有限公司|20,000.00|60.00|
|北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司|500.00|50.00|
|北京汇兴投资有限公司|2,000.00|70.00|
|北京华熙中环房地产开发有限公司|2,000.00|80.00|
|北京翔美兴投资有限公司|2,000.00|70.00|
|华熙国际文化体育发展有限公司|5,000.00|80.00|

（七）万华化学
1、基本情况
公司名称 万华化学集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
成立日期 1998年12月16日
法定代表人 丁建生
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册地址 烟台市幸福南路7号
注册资本 216,233.47万元
营业执照注册号 370000018020049
税务登记证号码 鲁税烟字370602163044841号
组织机构代码 16304484-1
危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售（有效期至2015年7月29日）；安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、第3类（不含成品油）、第8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、公司经营范围 监控化学品，易制毒、易制爆化学品）的批发（禁止储存）。(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
万华化学原名为烟台万华聚氨酯股份有限公司，系经山东省人民政府鲁政股字[1998]70号批准证书批准，以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1998年 12月 16日经山东省工商行政管理局批准注册成立，企业法人营业执照编号为370000018020049。
经中国证监会证监发行字[2000]167号文批准,烟台万华聚氨酯股份有限公司向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股股票 4,000万股,每股发行价为11.28元。经上海证券交易所上证上字[2000]128号上市通知书批准,4,000万股社会公众股于2001年1月5日在上海证券交易所挂牌上市交易。
2013年 5月，烟台万华聚氨酯股份有限公司更名为万华化学集团股份有限公司。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，万华实业集团有限公司持有万华化学50.50%股份，为其控股股东，万华集团为万华化学实际控制人。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|烟台万华合成革集团|
|有限公司|

||
|-|
|合成国际有限公司|

||
|-|
|烟台中诚投资股份有|
|限公司|

||
|-|
|深圳市中凯信创业投|
|资股份有限公司|

||
|-|
|北京德杰汇通科技有|
|限公司|

39.497% 19.583% 19.253% 17.588% 4.079%
||
|-|
|万华实业集团有限公司|

50.50%
万华化学集团股份有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
近年来，万华化学主要从事聚氨酯产品的研发、生产和销售。面对竞争对手新增产能冲击市场带来的价格压力，万华化学坚持“利润与市场份额平衡、短期利益与长期利益平衡、国内价格与国外价格平衡”的三平衡的原则，充分发挥了中国市场主导者的作用，通过实施灵活的销售策略，进一步巩固了公司在国内 MDI行业的领导地位，MDI市场份额小幅提升。同时，利用国内聚氨酯行业国际竞争力提高的宝贵机遇，加大海外市场的营销拓展，境外销量增长较快。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,159,208.56|
|2,830,641.00|
|1,328,567.57|
|2014年度|
|2,208,836.85|
|414,531.36|
|416,852.74|
|321,754.71|

注：万华化学2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资金（万元）|持股比例（%）|
|万华化学(宁波)有限公司|93,600.00|74.50|
|万华化学(宁波)码头有限公|12,000.00|55.00|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|司|||
|万华化学(宁波)热电有限公司|45,000.00|51.00|
|万华化学(北京)有限公司|6,000.00|100.00|
|上海万华实业发展有限公司|12,000.00|100.00|
|万华化学(宁波)能源贸易有限公司（注1）|5,000.00|74.50|
|万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司（注2）|15,000.00|80.00|
|万华化学(烟台)贸易有限公司|2,000.00|100.00|
|万华化学(香港)有限公司|-|100.00|
|万华化学(荷兰)有限公司|-|100.00|
|万华化学(日本)株式会社|-|100.00|
|万华(美国)有限公司|-|100.00|
|万华国际(印度)有限公司|-|100.00|
|万华化学(烟台)氯碱热电有限公司|40,000.00|60.00|
|万华化学(广东)有限公司|20,000.00|100.00|
|万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司|2,885.75|80.00|
|烟台万华化工设计院有限公司|300.00|100.00|
|万华化学(宁波)氯碱有限公司|16,000.00|75.00|
|万华化学(烟台)销售有限公司（注3）|2,200.00|95.00|
|万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司|7,000.00|80.00|
|宁波榭北热电有限公司（注4）|27,000.00|55.00|
|上海万华科聚化工科技发展有限公司|10,000.00|100.00|
|万华化学美国控股有限公司（注5）|-|100.00|
|万华化学(新加坡)有限公司|-|100.00|
|万华海运(新加坡)有限公司（注5）|-|100.00|
|万华化学国际控股有限公司（注5）|-|100.00|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|万华美国创新技术有限公司（注6）|-|100.00|

注1：系由万华化学之子公司万华宁波投资设立的子公司，万华宁波持有该公司100%股权。万华化学拥有万华宁波74.5%的表决权比例。
注2：原系由万华化学之子公司佛山容威投资设立的全资子公司，万华化学对佛山容威持股比例为80%。
2014年度根据万华化学与佛山容威少数股东的约定，佛山容威分立，分立为佛山容威和烟台容威，依分立协议此公司现为烟台容威全资子公司。
注3：系由万华化学与子公司万华北京共同出资设立的子公司，万华化学持有该公司95%股权，万华北京持有该公司5%股权。
注4：系由万华化学之子公司万华热电与少数股东香港利万集团有限公司共同出资设立的公司榭北热电，万华热电持有该公司55%股权。
注5：系由万华化学之子公司万华香港2014设立之全资子公司。
注6：系由万华化学之孙公司万华化学美国控股有限公司2014年设立之全资子公司。
（八）国信证券
1、基本情况
公司名称 国信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
成立日期 1994年6月30日
法定代表人 何如
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本 820,000万元人民币
营业执照注册号 440301103244209
税务登记证号码 深税登字440300192278444
组织机构代码 19227844-4
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投公司经营范围
资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
2、历史沿革
国信证券前身是于1994年6月30日成立的深圳国投证券有限公司，成立时注册资本为 1亿元；1997年，经中国人民银行《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》(银复[1997]482号)批准，公司注册资本增至8亿元，并更名为国信证券有限公司；2000年，经中国证监会《关于核准国信证券有限
公司增资扩股及股权转让批复》(证监机构字[2000]39号)核准，公司注册资本增
至 20亿元，并将名称规范为国信证券有限责任公司；2008年 3月 25日，经中
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国证监会《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2008]388号)核准，公司整体变更为国信证券股份有限公司。
2014年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1335号文核准，国信证券首次公开发行120,000万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市投资控股有限公司持有国信证券33.53%的股份，为国信证券控股股东。深圳市国资委持有深圳市投资控股有限公司100%股权，为国信证券实际控制人。
深圳市国有资产管理委员会
100%
深圳市投资控股有限公司
33.50%
国信证券股份有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
国信证券主要从事经中国证监会批准开展的境内证券承销、经纪、资产管理等业务，经过二十年的发展，国信证券各项业务取得了突出的市场地位。根据中国证券业协会证券公司会员经营业绩排名，2011年至2013年，国信证券总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项指标进入行业前十名。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|16,135,237.11|
|12,856,915.40|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|3,278,321.71|
|2014年度|
|1,179,232.26|
|650,906.91|
|654,081.07|
|494,322.56|

注：国信证券2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|国信期货|60,000|100.00|
|国信弘盛|165,000|100.00|
|国信香港|63,000万港币|100.00|
|国信香港经纪|30,000万港币|100.00|
|国信香港融资|19,500万港币|100.00|
|国信香港资管|15,000万港币|100.00|
|国信香港咨询|1,000万港币|100.00|
|GS Investment GP Limited|1美元|100.00|
|GS InvestmentManagementCoLimited|1美元|100.00|
|GS Investment,LP|1美元|100.00|
|GSP Investment,LP|1美元|100.00|
|China Momentum Fund|3,000万港币|100.00|
|弘盛基金管理公司|10,000万元|100.00|
|HGS CHINA FUND I,LP|-|100.00|
|国信香港金融|1万港币|100.00|
|GUIDANCE STAR Limited|1美元|100.00|
|ELITE MIRACLE Limited|1港币|100.00|
|GS(Overseas)|1美元|100.00|

（九）云南白药
1、基本情况
公司名称 云南白药集团股份有限公司
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业性质 股份有限公司(上市)
成立日期 1993年11月30日
法定代表人 王明辉
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
注册资本 104,139.9718万元
营业执照注册号 530000000023196
云国税字53010221652214X
税务登记证号码
云地税字53012121652214X
组织机构代码 21652214-X
化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，公司经营范围 建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。
2、历史沿革
云南白药的前身是云南白药厂，系于 1971年 6月 1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年 5月 3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；股份公司发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份公司的股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。
1993年 6月 24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000万元，计 4,000万股，每股面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年 6月 26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股 2,000万股，其中，向社会个人发行 1,800万股，向公司内部职工发行 200万股，每股发行价均为 3.38元。1993年 11月 30日，发行人在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年 12月 15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股。
2004年 5月 25日，公司 2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2003年末公司总股本 185,817,976股为基数，用资本公积金每 10股转增 3股。2005年 5月 8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
2005年 4月 7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2004年末公司总股本 241,563,368股为基数，用资本公积金每 10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 289,876,041股。
2008年 8月 27日，2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。2008年 12月 19日，中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为 2008年 12月 23日，发行完成后公司股份总数由 484,051,138股增加至534,051,138股。
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
3、产权控制关系
云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司100%股权，并通过云南白药控股有限公司持有云南白药41.52%股份。
||
|-|
|云南省人民政府国有资产管理委员会|

100%
||
|-|
|云南白药控股有限公司|

41.52%
云南白药集团股份有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
近年来，人民币升值、行业竞争加剧等诸多不利因素给医药行业带来了持续挑战。云南白药在坚持实施“新白药，大健康”战略的同时，遵循“以专业铸就品质，以健康成就未来”的发展精义，密切关注行业发展动态，加强对市场的研判与分析，通过把控成本、精益制造、工艺创新、优化管理、强化终端，步步为营推动“第二次企业再造”的稳步开展。
2013年云南白药实现营业收入158.15亿元，较上年同期的138.15亿元净增 20亿元，增幅为14.47％；归属于上市公司股东的净利润 23.21亿元，较上年同期的 15.83亿元增长 7.38亿元，增幅为46.66％；各项主要经营指标完成预定目标，经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康发展。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,634,134.02|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|504,621.90|
|1,129,512.12|
|2014年度|
|1,881,436.64|
|282,982.55|
|291,014.51|
|250,607.65|

注：云南白药2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南白药集团大理药业有限责任公司|1,551.50|100.00|
|云南白药集团文山七花有限责任公司|1,730.00|100.00|
|云南白药集团丽江药业有限公司|2,438.05|100.00|
|云南白药集团医药电子商务有限公司|3,000.00|100.00|
|云南省医药有限公司|70,000.00|100.00|
|云南白药集团中药资源有限公司|1,640.00|100.00|
|云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司|2,100.00|100.00|
|云南白药集团无锡药业有限公司|2,500.00|100.00|
|云南白药集团(澳大利亚)有限公司|0.1（万澳元）|100.00|
|云南白药集团兴中制药有限公司|2,967.19|100.00|
|云南白药集团健康产品有限公司|8,450.00|100.00|
|云南省药物研究所|5,408.25|100.00|
|云南紫云生物科技有限公司|5,000.00|100.00|
|云南白药集团西双版纳制药有限公司|869.80|100.00|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、募集配套资金交易对方
1、基本情况
公司名称 青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2013年4月23日
执行事务合伙人 青岛创盈股权投资基金管理有限公司
注册地址 青岛市市北区通榆路46号-80
认缴出资 10万元
实缴出资 0万元
营业执照注册号 370203230104528
税务登记证号码 370203065082967
组织机构代码 065082967
一般经营项目:投资信息咨询（不含金融、证券、期货），项目投资管经营范围
理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革
2013年4月12日，青岛创盈股权投资基金管理有限公司与青岛华仁创业投资有限公司签署《合伙协议》，合伙协议约定双方分别出资5万元设立创盈睿信。
截止本预案出具日，上述出资尚未缴纳。
3、产权控制关系
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）梁福东
84.6438%
华仁世纪集团有限公司
100%
青岛华仁投资管理有限
公司
80% 20%
青岛华仁创业投资有限公司
100%
青岛创盈股权投资基金
管理有限公司
50% 50%
青岛创盈睿信投资管理中心
（有限合伙）
4、主营业务发展情况及主要财务指标
截止本预案签署日，创盈睿信尚未开展经营活动，合伙人尚未实际缴足出资，主要财务指标均为零。
5、下属企业情况
截止本预案签署日，创盈睿信无对外投资。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制本公司9.21%的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有本公司21.27%的股份。
根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为本公司关联方。
本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有本公司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为本公司关联方。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事,根据《创业板上市规则》的相关规定，烟台冰轮为本公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，交易对方云南红塔集团及烟草兴云（同受云南中烟控制）合计持有红塔创新57.50%的股份，红塔创新持有本公司9.21%的股份并向本公司推荐一名董事。
此外，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉诉讼、仲裁的情况
本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政、刑事处罚的情况，并已作出承诺。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节交易标的基本情况
一、红塔创新基本情况
中文名称 红塔创新投资股份有限公司
企业性质 非上市股份有限公司
住所 云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
法定代表人 刘会疆
注册资本 60,000.00万元
成立日期 2000年6月15日
营业执照注册号 530000000020649
税务登记证号码 云国/地税字530112719409800号
组织机构代码证 71940980-0
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
经营范围
与创业投资管理顾问机构（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动）。
二、红塔创新股本变化情况
1、2000年6月，红塔创新设立
红塔创新系由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资成立的公司。
2000年6月6日，云南省经济体制改革委员会出具“云体改流复[2000]21号《”关于同意发起设立红塔创新投资股份有限公司的批复》，同意设立红塔创新，确认了发起人出资结构。
2000年6月13日，昆明华昆会计师事务所有限公司出具了“华会验字[2000]02号”《验资报告》，确认红塔创新（筹）已收到全体股东缴纳的出资2.00亿元，全部为货币出资。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2000年6月15日，红塔创新创立大会召开，审议通过了公司章程，同日，红塔创新领取了《企业法人营业执照》。
红塔创新设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔实业有限责任公司|10,000.00|
|红塔兴业投资有限公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|1,000.00|
|国信证券有限公司[注]|1,000.00|
|深圳国际信托投资有限责任公司|1,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|1,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
|北京华熙昕宇科技开发有限公司|1,000.00|
||20,000.00|

注：“国信证券有限公司”后更名为“国信证券有限责任公司”。
2、第一次增资
2001年 5月 14日，红塔创新 2001年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 2亿元增至 4.00亿元，其中云南红塔实业有限责任公司增加出资 11,000.00万元，红塔兴业投资有限公司增加出资 3,000.00万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出资1,000.00万元，深圳国际信托投资有限公司增加出资2,000.00万元，烟台万华聚氨酯股份有限公司增加出资 1,000.00万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资1,000.00万元，北京华熙昕宇科技开发有限公司增加出资1,000.00万元。
2001年6月1日，云南省经济贸易委员会出具“云经贸企改[2001]371号《”云南省经贸委关于同意红塔创新投资股份有限公司增资扩股的批复》，同意红塔创新本次增资扩股。
2001年 7月 4日，云南亚太会计师事务所有限公司出具了“亚太验字(2001)第63号”《验资报告》，确认截至2001年6月7日止，红塔创新己收到各股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 2亿元，全部为货币出资。2001年 7月，红塔创
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，红塔创投注册资本增至4.00亿元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔实业有限责任公司[注]|21,000.00|
|红塔兴业投资有限公司|6,000.00|
|深圳国际信托投资有限公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|2,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|2,000.00|
|北京华熙昕宇科技开发有限公司[注]|2,000.00|
|国信证券有限责任公司|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
||40,000.00|

注：“云南红塔实业有限责任公司”后更名为“云南红塔集团有限公司”；“北京华熙昕宇科技开发有限公司”后更名为“华熙中环投资有限公司”。
3、第一次股权转让
2006年8月30日，云南红塔集团与万华集团签订了《关于红塔创新股份有限公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》，鉴于红塔兴业为云南红塔集团的全资子公司，持有红塔创新6,000.00万股股权，由于尽快完成资产清算的需要，红塔兴业持有的红塔创新6,000.00万股股权已经合法程序划至云南红塔集团并由云南红塔集团处置，云南红塔集团与万华集团约定云南红塔集团以其全资子公司红塔兴业持有的红塔创新 6,000.00万股股权与万华集团持有的红塔证券 5,000.00万股权进行置换。本次置换依照红塔创新和红塔证券 2005年度经审计后的账面净资产值为基础作价，云南红塔集团持有的红塔创新6,000.00万股作价人民币 64,522,683.41元，万华集团持有的红塔证券的 5,000.00万股作价人民币 53,768,902.84元，万华集团向云南红塔集团支付人民币 10,753,780.57元作为本次股权置换价值差额的对价。
2007年 5月 16日，中国烟草总公司出具“中烟办(2007)49号”《中国烟草总
公司关于红塔兴业投资有限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项
的批复》，同意云南红塔集团以全资子公司红塔兴业持有的红塔创新 6,000.00万
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股股权与万华集团持有的红塔证券5,000万股股权进行置换，置换股权每股价格以红塔创新和红塔证券 2005年度经审计后的账面每股净资产为基础确定，均价为1.075元。置换差价10,753,780.57元由万华集团以现金方式支付给云南红塔集团。
2007年5月22日，红塔创新就本次股权置换事宜完成工商变更登记。
2007年 12月 27日，中国证监会出具“证监机构字[2007]327号”《关于核准红塔证券股份有限公司股权变更的批复》，核准云南红塔集团持有红塔证券5%以上股份的股东资格，核准云南红塔集团受让红塔证券 27,500万股股权（包括万华集团持有的5,000万股股权）。
本次股权变更完成后，红塔创投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔集团有限公司|21,000.00|
|烟台万华合成革集团有限公司|6,000.00|
|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|2,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|2,000.00|
|华熙中环投资有限公司|2,000.00|
|国信证券有限责任公司[注]|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
||40,000.00|

注：“国信证券有限责任公司”后更名为“国信证券股份有限公司”。
4、第二次增资
2011年 2月 25日，红塔创新 2010年年度股东大会审议通过了《2010年利润分配方案》，决议以 2010年 12月 31日公司总股本 40,000.00万股基数，向全体股东每10股送红股5股并派发红利1.5元，共计分配利润总额为26,000.00万元，剩余7，599.49万元并入以后年度分配。本次分配完成后，公司总股本由40,000.00万股增加至60,000.00万股。
2011年 4月 1日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验(2011)
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综字第 010010号”《验资报告》，确认截至 2011年 2月 25日止，红塔创新己将未分配利润200,000,000.00元转增股本。
2011年4月14日，红塔创新就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，红塔创投注册资本增至6.00亿元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔集团有限责任公司|31,500.00|
|烟台万华合成革集团有限公司|9,000.00|
|华润深国投投资有限公司|4,500.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|3,000.00|
|万华化学集团股份有限公司|3,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|3,000.00|
|华熙国际投资集团有限公司|3,000.00|
|国信证券股份有限公司|1,500.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,500.00|
||60,000|

注：“深圳国际信托投资有限责任公司”2009年分立为“华润深国投投资有限公司”、“华润深国投信托有限公司”，原深圳国际信托投资有限责任公司持有的红塔创新股权由华润深国投投资有限公司承继。“华熙中环投资有限公司”更名为“华熙国际投资集团有限公司”；“烟台万华聚氨酯股份有限公司”更名为“万华化学集团股份有限公司”。
红塔塔创新历史沿革清晰，不存在重大历史问题及股权纠纷。
三、红塔创新产权控制关系
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中国烟草总公司
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|-|-|
|100.|00%|

云南中烟工业有限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

红塔烟草（集团）有限责任公司
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|-|-|
|100.|00%|

云
烟 万 华 云
南 华
台 华 熙 南
国 烟 烟 云 润
万
化 国 白
信 台 草 南
深
华
证 冰 兴 红
学 际 药
合 国
券 轮 云 塔 集 投 集
成 投
股 股 投 集 团 资 团
革 投
份 份 资 团 股 集 股
集
资
有 有 股 有
份 团 份
团
限 限 份 限
有
有 有 有 有
公 公 有 公 限
限 限 限 限
司 司 限 司 公
公 公 公 公
公 司
司 司 司 司
司
|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|15.|00%|

|||
|-|-|
|52.|50%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

红塔创新投资股份有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

红塔创新（昆山）创业投资有限公司
红塔创新实际控制人为云南中烟工业有限责任公司，系中国烟草总公司之全资子公司。
四、红塔创新子公司情况
截至本预案出具日，红塔创新拥有一家全资子公司：红塔创新（昆山）创业投资有限公司。
（一）基本信息
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中文名称 红塔创新（昆山）创业投资有限公司
企业性质 有限公司（法人独资）内资
住所 昆山市伟业路18号现代广场506室
法定代表人 孙晓
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2008年7月9日
营业执照注册号 320583000263337
税务登记证号码 昆山国/地税字32058367763294X号
组织机构代码证 67763294-X
许可经营项目：无。
一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企
经营范围 业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
金务；为创业企业提供创业管理服务业；参与设立
创投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）股本变化
1、2008年7月，红塔昆山创新成立
2008年 7月 1日，红塔创新做出股东决定，审议通过红塔昆山创新《公司章程》，并委派红塔昆山创新执行董事及监事。红塔昆山创新《公司章程》规定，红塔昆山创新为一人有限责任公司，由红塔创新出资，注册资本为3,000.00万元人民币。
2008年 7月 3日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2008)第 214号”《验资报告》，确认截至 2008年 7月 2日，红塔昆山创新已收到红塔创新缴纳的3,000万元货币出资。
2008年 7月 9日，红塔昆山创新完成工商注册登记并领取《企业法人营业执照》。
2、2008年12月，第一次增资
2008年12月3日，红塔创新作出股东决定，同意由其对红塔昆山创新增加注册资本4,000.00万元，全部以货币出资。
2008年12月10日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字（2008）第 415号”《验资报告》，确认截至 2008年 12月 10日，红塔昆山创新已收到红
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）塔创新缴纳的4,000.00万元货币出资。
2008年 12月 19日，红塔昆山创新完成工商变更登记并领取换发后的《企业法人营业执照》
3、2010年3月，第二次增资
2010年3月24日，红塔创新作出股东决定，同意由其对红塔昆山创新增加注册资本3,000.00万元，全部以货币出资。
2010年3月25日，苏州华明联合会计师事务所出具“苏华内验(2010)第MZ02号”《验资报告》，确认截至2010年3月25日，红塔昆山创新已收到红塔创新缴纳的3,000.00万元货币出资。
2010年3月26日，红塔昆山创新完成工商变更登记并领取换发后的《企业法人营业执照》
五、红塔创新出资及合法存续情况
红塔创新历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
六、红塔创新主营业务情况
（一）红塔创新所处行业的基本情况
1、行业管理体制和适用法规
（1）行业管理体制
对属于私募股权基金的创业投资企业的监管，中央机构编制委员会办公室于 2013年通过《关于私募股权基金管理职责分工的通知》明确了监管职责分工，即证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；国家发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息共享。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，中国证券投资基金业协会对私募
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
对不属于私募股权性质的创业投资企业，根据《创业投资企业管理暂行办法》，遵照《创业投资企业管理暂行办法》规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照《创业投资企业管理暂行办法》规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
（2）适用法律法规及产业政策
在我国从事创业投资业务，除《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规外，主要适用的法律法规及及政策如下：
|||
|-|-|
|颁布时间|名称|
|2005年11月15日|《创业投资企业管理暂行办法》|
|2006年2月9日|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》|
|2006年2月|《关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>若干配套政策的通知》|
|2006年4月18日|《国家发展改革委办公厅关于做好创业投资企业备案申请受理工作的通知》|
|2007年3月16日|《中华人民共和国企业所得税法》|
|2009年4月30日|《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2014年1月17日|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|2014年8月21日|《私募投资基金监督管理暂行办法》|

2、行业发展概况
（1）创业投资的内涵
根据《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资指向创业企业进行股权投资以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
创业投资业务具有以下内涵：①以具有高成长性创业企业为投资对象；②通过股权投资方式进行投资；③为所投资企业提供增值服务；④在被投资企业价值增值中获取收益。
（2）创业投资的发展概况
20世纪初，美国铁路、钢铁、石油、玻璃等工业发展迅速，资金需求量迅速增长，与此相适应，美国和欧洲的投资集团贷款给美国企业，资金富余的机构或个人也开始作为股东成立公司，收购小公司进行兼并行为，创业投资开始具备雏形。1946年，MIT院长Karl Compton和哈佛商学院的教授 George F Doriot以及波士顿地区的一些商业人士共同发起设立了美国研究与发展公司（ARD），真正意义上的创业投资机构诞生。创投行业自诞生至今经历了迅猛的发展，在经济变革中扮演了重要的角色，尤其对于新兴行业的发展具有重大的推动作用。
1985年3月，中共中央、国务院颁布《关于科学技术体制改革的决定》，我国第一次在国家层面提出“创业投资”的概念，1985年，以国家科委和中国人民银行为依托，作为我国第一家风险投资机构的中国新技术创业投资公司在国务院批准下成立，1998年 3月，民建中央在全国政协九届一次会议上提出《关于尽快发展我国风险投资事业的提案》（即“一号提案”），在一号提案带动下，中国本
土风险投资机构纷纷建立，中国创投行业迅速发展，虽然经过短暂的起落以及低
谷调整，但中国创投行业整体向前，逐渐规范、成熟、壮大，并成为对中国实体
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经济有重要影响的力量。
目前，中国创投行业发展呈现如下特点：
①机构数量和管理资本规模呈现逐年递增的趋势
近年来，我国经济保持了较高的增长速度，虽然 A股市场经历了调整期，但整个资本市场在改革中发展，市场活力进一步增强，中国创投行业呈现较长时间的增长趋势。中国风险投资机构的总量、增量，以及管理资金规模的总量、增量均体现了中国创投行业的长期增长趋势。
图一中国创业风险投资企业（基金）总量、增量
1200 100.0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
VC基金（家） VC管理机构（家）
当年新设立基金（家） VC管理机构较上年增长（%）
数据来源：《中国创业风险投资发展报告2014》
图二中国创业风险投资管理资本总额
4000.0 80.00%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
管理资本总额（亿元） 较上年增加（亿元）
较上年增长(%)
数据来源：《中国创业风险投资发展报告2014》
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②未上市公司占据资本来源的主要位置，国有出资比例下降
随着中国民营资本的活跃，民营资本呈现较大幅度进入创投行业的趋势， 2013年，非上市公司是创投行业资本来源结构中最主要的组成部分，国有出资绝对额虽未大幅下降，但其出资比例呈较大的下降趋势。
图三中国创业风险投资资本来源（2013年）
1%
2%
4%
非上市企业
4%
国有独资投资机构
11% 个人
43% 政府（含事业单位）
上市公司
其他
17%
境外
银行
18%
数据来源：《中国创业风险投资发展报告2014》
③多元化退出格局凸显,回报率有所下滑
IPO的短期暂停加大了创投企业的退出压力,但是客观上促进了创投企业谋求多元化退出格局的趋势,虽然随着IPO的重启,短期内通过IPO退出仍是创投企业最主要的退出方式,但从长期趋势看,创投行业多元化的退出格局会更加明显。
中国创业风险投资的退出方式分布
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|-|-|-|-|
|通过上市退出|通过并购退出|通过回购退出|通过清算退出|
|24.20%|29.00%|27.40%|5.60%|
|22.70%|23.20%|34.80%|9.20%|
|25.30%|33.00%|35.30%|6.30%|
|29.80%|28.60%|32.80%|6.90%|
|29.40%|30.00%|32.30%|3.20%|
|29.41%|18.93%|45.01%|6.65%|
|24.33%|26.25%|44.83%|4.60%|

数据来源：《中国创业风险投资发展报告2014》
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）主营业务情况
1、经营模式
红塔创新自成立以来一直从事于创业投资业务，主要模式为精选有核心竞争力和上市潜力的中小企业，利用自有资金进行投资，通过资本、管理、治理和服务等方面的支持，推动企业尽快上市或以其他方式择机退出，以实现公司的收益，并获取下一步投资的资本。
2、项目投资情况
（1）项目投资概况
截至 2015年 2月 28日，红塔创新已累计完成 41个项目的投资，累计投资金额 11.01亿元。其中，已完全退出的项目共 11个，累计投资金额 1.19亿元；
目前仍持有投资项目共30个，累计投资金额9.82亿元。
截至2015年2月28日，在管项目概况如下：
（2）在管项目基本情况
截至2015年2月28日，红塔创新在管项目基本情况如下：
华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|投资时间|上市日期|项目名称|主营业务|注册资本(万元)|出资额（元）/持有股份数量（股）|
|2014-10||青岛科瑞新型环保材料有限公司|STP超薄真空绝热（保温）板的生产、销售|33,294,118|5,294,118|
|2013-07||深圳市至高通信技术发展有限公司|以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台|25,031,294|3,754,694|
|2012-05||德才装饰股份有限公司|建筑装饰工程的设计与施工，为客户提供造价、设计、咨询等专业化服务|60,000,000|4,800,000|
|2012-01||河南三和皮革制品有限公司|黄牛皮革的生产和销售|136,686,009|23,529,412|
|2011-10||昆明理工恒达科技股份有限公司|以有色金属冶金电极材料、铁基涂层材料、冶金电极辅助材料等为核心产品和核心业务，兼营特种金周粉体材料的研发和制备，公司业务集有色金属新材抖研发、产品设计、制造加正、产品销售和技术服务等于一体|63,000,000|6,000,000|
|2011-04||昆山锐芯微电子有限公司|集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售|112,191,176|10,204,000|
|2011-01||山东元利科技股份有限公司|生产、销售二元酸二甲酶(高沸点溶剂)及其精制分离(丁二酸二甲酯、戊二酸二甲酯、己二酸二甲酯)与加氢系列产品（1，5一戊二醇，1，6一己二醇) 、仲辛醇精制及其酯类系列产品(增塑剂)、苯系列产品等|81,480,000|9,415,344|
|2010-02||北京普来福环境技术开发有限公司|研发、生产毛细管网生态空调和地板采暖，为高舒适微能耗低碳建筑环境提供整体解决方案|30,000,000|3,000,000|

华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2009-12||苏州世名科技股份有限公司|生产、销售环保型、超细化水性色浆，能够为客户提供包括色浆、测配色软件、色卡、配色技术服务及调色相关设备在内的色彩整体解决方案|50,000,000|2,500,000|
|2008-12||吉林新亚强生物化工有限公司|研发、生产、销售有机硅化工产品|34,416,667|5,900,000|
|2008-07||昆山尤尼康工业技术有限公司|高端变频控制系统核心技术的研发，高端变频器软件研发、高端变频器生产与销售|25,300,000|4,950,000|
|2008-04||锦绣年华(北京)餐饮有限公司|餐饮|40,000,000|14,400,000|
|2008-04|2010-11-05|云南沃森生物技术股份有限公司|专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售，Hib(西林瓶和预灌封两种规格)、AC结合疫苗、AC多糖疫苗、ACYW135多糖疫苗、人血白蛋白|234,000,000|15,964,000|
|2007-12|2003-11-06|北方光电股份有限公司|主营精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能产业|209,380,400|15,547,973|
|2007-12|2010-11-05|河北先河环保科技股份有限公司|高端环境监测仪器仪表研发、生产和销售|344,395,300|11,850,104|
|2007-08||上海卓凯电子科技有限公司|生产、销售PCB|25,117,440美元|4,897,901|
|2007-08|2010-08-25|华仁药业股份有限公司|大容量制剂的生产与销售，包括玻、塑、软三种包装形式的基础输液、治疗性输液、营养性输液以及非PVC包装的血液净化产品，及配套的SPC专利产品、器械及医药包材|672,527,235|61,211,934|

华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2006-12||万华生态板业股份有限公司|零甲醛生态秸秆板、生态粘合剂的研发与生产，秸秆板材制造设备的研发与制造|160,000,000|12,500,000|
|2006-08||立得空间信息技术股份有限公司|主营业务或产品主要包括移动测量（测绘仪器）、智慧城市（大数据）、互联网|61,000,000|9,888,230|
|2006-06|2001-01-05|万华化学集团股份有限公司|公司主要从事MDI为主的异氰酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品的研究开发、生产和销售|2,162,334,700|6,631,160|
|2005-10|2006-10-12|长城影视股份有限公司|电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务|525,429,900|6,339,680|
|2005-09||北京慧图科技股份有限公司|从事水利信息化行业中与软件开发与销售、山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成、以及与其配套的技术服务|29,000,000|9,231,800|
|2004-12|1998-5-28|烟台冰轮股份有限公司|工商制冷空调设备制造、工程设计、安装调试、技术咨询服务|394,597,400|42,495,000|
|2002-08||中关村兴业(北京）高科技孵化器股份有限公司|高新技术和产品开发、销售、科技企业孵化；房地产开发、销售及租赁；科技项目和建设项目投资|100,251,500|5,000,000|
|2001-12||烟台万华超纤股份有限公司|主要从事束状超细纤维合成革、聚氨酯海岛纤维合成革及其它聚氨酯革、制革用聚氨树脂和助剂的开发、生产、销售|50,000,000|5,000,000|
|2001-10||深圳路安特沥青高新技术有限公司|主要生产改性沥青、SBS、稳定剂、芳烃油等、基质沥青等|20,000,000美元|7,789,087|
|2001-06|2004-06-25|深圳市大族激光科技股份有限公司|从事激光加工设备的研发、生产及销售；以及PCB、光伏、LED封装等专用设备的研发、生产及销售|1,055,580,800|5,540,000|

华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2000-11|2004-08-09|中山大学达安基因股份有限公司|主要从事荧光 PCR 检测技术技术研究、开发和应用,荧光PCR检测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务|549,182,200|7,300,000|
|2000-10||深圳国电南思系统控制有限公司|从事变电站继电保护故障信息分析系统及智能电网智能变电站通讯监视产品的研发、设计、生产、销售及工程服务，为电力系统用户提供相关产品的全套解决方案|53,700,000|7,200,000|
|2000-09|2003-05-16|贵研铂业股份有限公司|主要从事变电站继电保护故障信息分析系统及智能电网智能变电站通讯监视产品的研发、设计、生产、销售及工程服务，为电力系统用户提供相关产品的全套解决方案|26,097,770|2,328,820|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）项目收益情况
公司成立以来，一直保持较高的盈利水平及股东回报率，在国内创业投资行业中以投资项目的成功率享有较高的声誉。项目收益率情况如下：
单位：亿元
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|数量|投资金额|已实现的现金收入|剩余组合估值|
|11|1.19|1.65|-|
|30|9.82|13.70|38.50|
|10|4.47|13.50|31.47|
|41|11.01|15.35|38.50|

注1、IRR指内部回报率，又称内部收益率，是指项目投资实际可望达到的收益率，是能使项目的净现值等于零时的折现率。
注2、剩余组合估值指未退出项目在评估基准日的估值情况，其中已上市的投资项目估值按照基准日当天股票收盘价格确定，未上市项目按照本次交易中联评估的预估值确定。
（4）同行业比较
与目前大多数创业投资机构对外募集并管理基金的模式不同，标的公司利用自有资金进行股权投资，故在管理资金、业务规模、投资项目数量等各方面与同行业公司不具备可比性。
标的公司与同行业可比公司在管项目投资回报率比较如下：
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|中科招商|九鼎投资|
|22.01%|30.20%|

注：1、可比公司数据来源于各公司《公开转让说明书》；
2、中科招商、九鼎投资、标的公司IRR计算的基准日分别为2013年10月31日、2014年7月31日、2015年2月28日。
3、机构设置
标的公司总裁负责标的公司全面工作的运作和管理。
经董事会批准，标的公司聘任副总裁1人、财务总监1人，分别负责公司的财务与风险控制工作与创业投资工作、资本运营、基金管理工作、人力资源及行政管理工作。标的公司任命投资总监1名，负责统筹投资部及各地业务总体投资
业务，投资总监兼任投资部总经理。
标的公司设立投资部、管理部、资产部、昆明业务部、青岛业务部、昆山业
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务部、计财部和综合部八个部门。各部门主要职能如下：
（1）投资部
负责标的公司项目投资、部分已投资项目管理及项目资本运作等投资业务。
（2）管理部
负责标的公司已投资项目管理。
（3）资产部
制定所持有流通股票的退出计划，并根据计划实施，实现收益；做好新股申购工作；积极寻找低风险套利机会，寻找新的盈利模式。
（4）昆明业务部
负责云南区域的项目投资和管理，以及标的公司总部的工商、税务等相关事务。
（5）青岛业务部
负责山东区域的项目投资和管理。
（6）昆山业务部
负责江苏区域的项目投资和管理，以及昆山公司的工商、税务等相关事务。
（7）计财部
主要职能：负责标的公司会计核算、财务分析、北京办事处工商税务统计等对外财务报表报送及年检、档案管理、承担公司所投资或管理企业的部分财务工作。
（8）综合部
负责标的公司的劳动人事管理、内务管理、对外宣传和公关接待。
4、业务团队
成熟、高效、专业的业务团队是标的公司从事股权投资业务的核心要素，标
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的公司拥有一支忠诚度高、从业经验丰富的专业投资团队，核心业务人员在标的公司从业时间均超过5年.
（1）董事、监事、高级管理人员
刘会疆先生，红塔创新董事长，汉族，中共党员，1956年 4月出生，大学本科，高级工程师。1970年8月至1973年8月任职于云南玉溪水电设备厂，1973年9月至1976年8月，就读于武汉水利电力学院水电专业，1976年9月至1993年 12月，任职于云南玉溪水电设备厂，历任设计科科长、副厂长、厂长，1994年1月至今，任云南红塔投资有限责任公司（现云南红塔集团有限公司）党委委员、董事、副总经理，其中 2009年8月至2015年4月，任云南红塔集团有限公司党委书记。
李双友先生，红塔创新董事，汉族，1968年12月出生，大学本科，高级会计师。1992年 7月至 1993年 12月任职于玉溪卷烟厂计划统计科，1993年 12月起任职于云南红塔集团，2003年2月起任云南红塔集团计划财务科科长，2009年9月起任云南红塔集团副总经理。现任云南红塔集团副总经理兼计划财务科科长。
孙晓先生，红塔创新董事、总经理，汉族，中共党员，1962年 7月出生，研究生，高级工程师。1979年9月至1983年7月，就读于山东工业大学机械系，并获工学学士学位，1986年8月至1987年4月，于山东大学外语系参加公派出国英语强化培训，通过EPT考试，1999年1月至2001年1月，就读于首都经贸大学，获经济学研究生学历。1983年7月至1991年9月，历任山东新华医疗器械厂技术员、副处长、副厂长，1991年9月至1994年8月，任山东省淄博市医药局副局长，1994年8月至1998年3月，任国家化工部生产协调司副处长、处长、办公厅秘书，1998年3月至2000年11月，任国家轻工业局办公厅副主任，2000年11月至2003年7月，任红塔创新副总裁，2003年7月至2004年4月，任红塔创新副董事长、副总裁，2004年4月至2009年2月，任红塔创新副董事长、总裁，2009年2月至今，任红塔创新董事、总经理。
李建奎先生，红塔创新董事，汉族，中共党员，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。1969年8月至1976年9月，任职于山东掖县化肥厂，1976
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年 9月至 1979年 7月就读于山东化工学院，1979年 7月至 1982年 9月，任职于烟台合成革厂设备处技术；1982年9月至1985年1月，历任烟台合成革厂生产科助工、生产科副科长，1985年 1月至 1985年 12月，任烟台合成革厂生产总调室副主任兼党支书记，1985年12月至1988年12月任烟台合成革总厂厂长助理，1988年 12月至 1995年 7月烟台合成革总厂厂长，1995年 7月至 1995年9月，任烟台万华合成革集团有限公司党委委员，1995年9月至1997年6月，任烟台万华合成革集团有限公司党委委员、董事长、总经理，1997年6月至今，任烟台万华合成革集团有限公司党委书记、董事长。现任烟台万华合成革集团公司党委书记、董事长。
郭兴田先生，红塔创新董事，汉族，1961年 5月出生，工商管理硕士，高级会计师。现任万华实业集团有限公司常务副总裁。1979年 12月至 1984年 5月，任烟台合成革厂外事处翻译，1984年5月至1990年2月，任烟台合成革厂财务处会计，1990年2月至1993年2月，历任烟台合成革总厂财务处副科长、科长，1993年 2月至 1998年 12月，任烟台合成革总厂财务部副部长，1998年12月至2008年1月，任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，2008年1月至今，任万华实业集团有限公司常务副总裁兼万华生态板业股份有限公司董事长。
任瑞周先生，红塔创新监事会主席，汉族，中共党员，1963年10月出生，MBA、硕士研究生。1986年 7月至 1989年 1月，任烟台轴承厂技术员，1989年1月至1989年7月，任烟台市信息中心科员，1989年7月至2002年12月，历任烟台市计委工交科科员、副科长、副处长，市计委重点办副主任兼开发科科长、主任，2002年 12月至 2008年 4月，任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，2008年4月至今，任万华实业集团有限公司副总裁。
冯凌先生，红塔创新监事，汉族，中共党员，经济学学士，会计师。1998年 7月至 2000年 12月，任昆明国际贸易中心职员，2001年 1月至今就职于云南烟草兴云投资股份有限公司，其中 2001年 1月至 2003年 11月，任云南烟草兴云投资股份有限公司投资策划部职员，2003年 12月至 2008年 3月，历任昆明老拨云堂药业公司副经理、经理，2008年 3月至今，任深圳市兴云诚投资有限公司经理，2009年12月至今兼任云南烟草兴云投资股份有限公司总经理助理，
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2011年 7月至今，兼任深圳市兴云信投资发展有限公司董事、经理。现任云南烟草兴云投资股份有限公司总经理助理、深圳市兴云诚投资有限公司董事、经理。
刘贤钊先生，红塔创新职工监事，汉族，1966年 1月生，工商管理硕士，高级工程师。1988年8月至1992年1月，任首都钢铁总公司培训中心助教，1992年2月至1998年7月，任化学工业部政策法规司政策研究室主任科员，2000年 9月至 2002年 9月，历任北京中正泰投资发展有限公司投资部经理、公司副总经理，2002年11月至2005年8月，任红塔兴业投资有限公司资本运营部经理，2005年8月至今，任红塔创新投资股份有限公司投资部经理。
马胜利女士，红塔创新副总裁，汉族，1966年10月生，经济学博士。1989年7月至1994年1月，任中国长城计算机集团工程师，1994年2月至1998年2月，历任中国长城计算机集团财务主管、会计师，1998年2月至2005年8月，任红塔兴业投资有限公司副总裁，2000年6月至今，任红塔创新副总裁。
周玉莲女士，汉族，1975年10月出生，大学本科，会计师。1994年9月至 1998年 7月，就读于云南财经大学，获学士学位，1998年 8月至今，就职于云南红塔集团有限公司计划财务科，其中 2004年 10月至 2009年 4月，任云南新兴投资有限公司财务部经理，2009年 5月至今，任红塔创新财务总监。现于云南红塔集团有限公司计划财务科任职，兼任红塔创新投资股份有限公司财务总监。
（2）其他核心业务人员
来印京先生，管理部总经理，中共党员，工商管理硕士，PMP，高级工程师。
1990年至 1994年，就读于北京化工大学机械系，获学士学位，1995年至 1998年就读于对外经济贸易大学，国际贸易第二学历，2000年至2003年，就读于中国人民大学商学院，获工商管理硕士，1994年至2004年，任职于中国化工装备总公司，历任总经理秘书、项目经理、化机二部部门经理、工程事业部副总经理，2004年至2005年，任中国昊华（集团）总公司中机橡塑机械公司总经理助理。
2005年至今任红塔创新管理部总经理。
王京先生，资产部总经理，学士学位。1979年至1983年，就读于北京航空
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）航天大学，获学士学位，1983年至1988年，任教于青海大学、北京海淀走读大学，1990年至2003年，历任华晨集团国内证券部总经理、华银国际信托投资公司证券研究部总经理、光大证券、安徽证券深圳投行部总经理、上海汇源投资公司副总经理，2003年至 2005年，任职于红塔兴业投资有限公司投资部，2005年至今，任红塔创新资产部总经理。具有丰富的证券投资经验。
董岩先生，投资部副总经理，中共党员，学士学位。毕业于北方工业大学工业会计系。1997年至 1999年，任中信会计师事务所项目经理，1999年至 2000年，任清华同方股份有限公司审计部经理；2000年至2005年，任职于红塔兴业投资有限公司投资部2005年至今，任红塔创新投资部副总经理；
周向阳先生，昆山业务部总经理，中共党员，硕士研究生学位。先后毕业于对外经济贸易大学国际企业管理专业，合肥工业大学产业经济学专业。1997年至 2001年，供职于安徽省信托投资公司稽核部、计财部，2001年至 2005年，供职于国元证券有限责任公司稽核部，2005年至2006年，供职于华安保险公司稽核监察部；2006年8月至今，供职于红塔创新投资股份有限公司。
丁慎鹏先生，青岛业务部总经理，中共党员，硕士研究生学位。毕业于南京大学社会学专业。1985年至1989年任山东新华医疗器械股份公司团委书记 1989年至 1994年，任淄博团市委组织部长，1994年至 2000年，任淄博市信托投资公司纪检组长，2000年至 2008年，任齐鲁证券淄博营业部总经理；2008年至 2011年，任淄博创新资本管理有限公司副总经理，2011年至今，任红塔创新青岛业务部总经理。
吴庆海先生，青岛业务部副总经理，中共党员，学士学位。1992年至 1999年，任烟台万华合成革集团有限公司财务部会计，1999年至2002年，任烟台万华合成革集团有限公司资金科科长，2003年，任烟台万华合成革集团有限公司财务部成本管理科科长，2004年至2006年，任烟台万华超纤股份有限公司财务部部长，2006年 8月至 2006年 10月任烟台万华超纤股份有限公司财务中心经理，2006年-2009年：烟台万华超纤股份有限公司，财务总监，2009年至 2013年：烟台万华超纤股份有限公司，副总经理兼财务总监，2013年至今：红塔创新投资股份有限公司，青岛业务部副总经理。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）徐亚女士，昆明业务部总经理：硕士研究生学历，1984年至1988年，云南省曲靖地区师范学校任教；1988年至1994年，昆明市经济研究中心工作；1989年至 1991年，北京经济函授大学工商管理专读书，1994年至 1998年，昆明市外经贸外资办工作，1996年，抽调至省环保局环科所参加为期半年的亚行贷款云南省项目的评估工作，1998年至 2000年，红塔投资公司企划部工作，2000年至今：红塔创新投资股份有限公司，曾任红塔创新总裁助理；现任昆明业务部总经理。
江东先生，昆明业务部副总经理，工程学学士，农业工程师、建筑经济师，现任红塔创新投资股份有限公司昆明业务部副总经理，1986年至1990年，中国农业大学农业建筑与环境工程专业学习，获学士学位，1990年至1993年，昆明市农业局能源环境保护办公室工作，任主任科员，1993年至2001年，昆明市畜牧兽医站工作，任办公室主任、基建办主任，2001年至今：红塔创新投资股份有限公司，任昆明业务部高级项目经理、副总经理。
桓朝光先生，综合部总经理，1970年 3月生，大学本科学历。1988年 9月至 1992年 7月，天津大学热能工程系，获学士学位，1992年 7月至 1993年 11月，任职于中国农业与工程机械进出口公司进口部，1993年 12月至 1998年 9月中国新纪元物资流通中心，1998年9月2005年8月，任职于红塔兴业投资有限公司投资部，2005年8月至今，任红塔创新综合总经理
（3）本次交易后标的公司人员安排
本次交易完成后,公司将保持红塔创新核心经营团队的稳定性,以保证红塔创新经营的稳定性和持续发展。公司将建立符合市场规律的有竞争力的薪酬体系，通过绩效考核机制和长效激励机制等措施，充分发挥红塔创新专业投资团队的技术优势并保持专业人才的稳定性。公司未来还将根据实际发展需要适时调整和充实必要的管理人员。
5、业务流程
红塔创新以自有资金从事股权投资业务，其业务流程可划分为投资-投后管理-退出三个阶段。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）投资流程管理
①项目选择
红塔创新员工在收到项目信息后，统一汇总到红塔创新投资部，由投资部委派专人（项目联络人）负责联系索取项目商业计划书或其它资料后，进行编号、建档、登记在《公司投资项目库》上。项目人员在初次与客户接触时，应取得其详细的《商业计划书》和其它资料，如行业简介、公司现股东的背景简介、同类产品或技术的发展情况（包括书面或经记录整理的口述资料）。
②项目初评
项目的联络人实行首人负责制。原则上项目的第一接洽人为该项目经理，负责项目的评审、立项、投资流程推动，当第一接洽人无法完成推动工作，部门经理可进行调整。项目经理负责与客户进一步接触，同时要求客户提供更为详细的基础资料，尤其以财务数据（主要是报表）、技术状况、市场占有现状与前景、享受的优惠政策、未来几年的盈利预测以及公司筹资的用途等为主。对于方便进行现场初步调查的项目，可以由项目经理负责进行。在占有较多材料的基础上，由项目经理对其进行初步评估。
③部门内部项目评审
由投资部门经理组织对所有汇总的项目进行初步评议。评议过程以项目经理自述讲解为主，陈述观点以及对项目的处理意见，部门其他人员也需充分发表意见。部门经理在综合与会人员意见的基础上提出对项目的取舍意见，以及对需要进一步推动的项目作出安排。项目经理汇总部门评审意见，完成《项目初次呈报意见表》，上报红塔创新领导。
原则上部门项目评审会议每周五召开一次。
④项目跟踪调查
按照公司领导的批复，项目经理与项目保持接触，对项目所处行业、市场等开展详细调查，咨询专家意见。项目调查过程需要在平时积累大量的相关行业资料，包括：政策法规、技术发展状况、有代表性的厂商、行业统计数据等；必要
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）时，可配备专门的工程技术人员和审计、评估人员组成专职的项目小组。项目经理要适时完成《项目跟踪调查表》。
⑤项目立项
项目经理基于对项目的深层次理解，可以提出项目立项的申请，填写《项目立项申请表》，红塔创新立项评审会不定期召开，由投资部门经理主持，红塔创新领导、相关部门、投资管理人员参加。会上由项目经理介绍项目及调研情况，接受质询。根据项目得分情况确定是否立项。
⑥立项项目的调查与评估
对已立项的项目组建项目组，对项目进行全面的调查与评估，项目组成员主要由投资部人员组成，其中应含有一名红塔创新内部注册会计师。经对项目的详细调查与评估，由项目组撰写《项目投资价值分析报告》，项目组中的项目经理对企业或项目的市场、技术、人员、管理等情况负核实的责任，注册会计师对企业或项目的财务和资产状况负有核实的责任。《项目投资价值分析报告》中应包括但不限于：行业分析、市场分析、技术分析、企业财务分析、管理人员分析、资产状况分析、风险及对策分析、定价分析、投资可行性分析以及投资策略与安排等。
⑦项目评审会议
由投资部负责项目最终评审组织工作。最终评审包括并不限于尽职调查清单上所列内容。经部门对项目进行评审后，向公司报送《项目投资评审申请表》（并附《项目投资价值分析报告》，申请召开项目评审会议，进行项目投资与否的评审，以决定是否投资，以及投资的基本原则和条件。项目评审会议由投资部经理组织，红塔创新领导、相关部门、投资管理人员参加。由项目经理介绍项目情况，以及投资分析，接受质询。每次项目评审会议召开的情况，由投资部负责记录，于会后形成会议纪要。参会人员需在会议纪要上签名。
红塔创新设立项目评审小组，由公司总裁、副总裁，以及各部门总经理组成。
项目评审小组在评审会议结束后对项目是否进入投资程序，以及投资策略进行投票表决，一人一票，五票以上同意方可进入项目投资谈判程序。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑧项目投资谈判
对已经通过项目投资评审会议的项目，由项目经理联络安排双方领导就经营模式、投资额度、持股比例、管理方式、分配方法、保证措施、退出安排等开展多方面、多层次的协商、谈判，宗旨是以较低的出价取得较高的持股比例，为本次投资争取较多的权益。
对经谈判最终达成投资意向的，应签订《项目投资合作意向协议》，以明确双方的权、责、利等关系。
⑨投资最终决策
对于经过协商谈判达到公司项目投资策略要求的项目，报公司董事会审批。
对于获得批准投资的项目，由投资部起草项目投资申请呈报、投资协议，组织实施。在投资的过程中充分与红塔创新的法律顾问沟通，以保护红塔创新的利益。
⑩项目总结
投资完成后，项目经理要对本次投资活动进行书面总结，报红塔创新的主要领导。项目经理还要为投资项目建立档案册，将项目资料、审批资料、各类协议等按项目投资档案管理办法归档，并交由部门统一管理。对于需由公司层面管理的文件按规定归档。
（2）投资项目管理
①红塔创新投资的项目由投资部统一管理，向总裁负责。
②红塔创新对已投资项目，根据是否控股，实行两类管理。对控股企业实行直接监管，由红塔创新派出人员任企业的董事长，对企业的财务、高管人员的任免和重大经营决策实行直接管理。对参股企业，符合派驻董事或监事条件的，由红塔创新派人任企业的董事、监事，参与公司董事会或监事会的管理；红塔创新通过股东大会，董事会或监事会对项目公司的决策、管理施加影响。
③投资部指定项目管理责任人。红塔创新对已投资项目实行项目责任人制度，指派专人分别担当项目管理第一责任人和第二责任人，项目责任人负责项目
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的日常跟踪和联系，及时收集、核实、分析相关资料，更新项目数据库，为项目决策提供支持。
派驻项目公司的董事、监事、财务等人员有责任全面掌握项目情况，应定期与项目责任人进行沟通交流，为项目责任人提供好的项目管理意见。
项目资料是分析评价项目成效的重要文件，项目责任人负责按统一要求建立项目数据库，保持与项目公司的适时沟通，分析项目公司的经营与发展状况，提出项目管理建议。其工作要求包括但不限于：每年年初更新一次项目基本信息资料库，并提交项目全面分析与评价报告；每年中期，分析研究公司的中期经营与财务报告，以及了解公司下半年的经营计划，考评公司年中业绩；审阅项目每个季度的财务报表，及时了解经营状况；对于经营风险较大的项目，要求项目公司每月提供财务报表，评价风险程度和解除情况；对项目公司的分析，内容以项目经营、进展、重大事项以及红塔创新应对策略为主；如对项目公司提供的资料产生疑问并且无法得到合理解释，按照项目公司章程、投资协议等，对项目公司进行全面调查，必要时组织财务人员或审计机构对公司经营、财务状况进行独立审查；建立项目电子文档，同时还要建立项目专用文件夹，由项目责任人负责整理、更新，装订成册，便于长期保存与调阅；研究提出项目退出计划。
定期考察调研公司。红塔创新对已投资项目实行定期访问制度。一个财年内，由公司安排项目管理人员对已投资项目至少要实地考察调研一次，分析公司运营现状和存在的问题，评估管理层能力和敬业程度，并对该项目未来的前景给出预测，相应提出公司应对策略建议。
防范项目风险。项目责任人须动态掌握项目企业的运营状况，分析、预测潜在的风险；一旦涉及到对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性时，应在第一时间报请总裁，并提请公司层面讨论，确定应对策略。
项目危机处理。遇有异动情况出现，予以重点关注，必要时可通过相关渠道表达立场和意见，维护我司权益。
当项目投资权益有可能受到损害时，项目责任人须提请公司出面，成立专门应急小组，由公司领导直接负责，应急小组积极参与对项目现状的评估、应急方
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）案的研究分析、参与协调各方立场，极力维护投资权益，将可能的损失降至最低。
出席项目公司董事会和监事会。红塔创新人员出席项目公司董事会和监事会，应通过会议尽量了解项目状况。会议结束后，应将有关会议情况向项目管理人员进行通报，并将会议资料转交项目管理人员存档。
出席股东会及行使表决权。由项目管理人担任其所管理联系公司之股东代表人，在获得红塔创新法人授权后出席股东会。出席者在行使股东权力时，应做到以下几点要求：在出席股东会之前应知晓会议议题，获得并研究会议材料；股东会中有关表决权行使之决定，不得损害本公司利益。表决意见应先由本公司投资部做出建议，并说明行使表决权的评估分析依据及执行结果，呈送红塔创新领导批准，再送交出席者依此决定行使表决权；会议进行中出席者若发言，应注意发言的内容与态度，以免影响公司利益和形象；对于在股东会上出现的临时股东议题并需要股东表决，出席会议者应与公司进行沟通，在得到相关口头授权后进行投票表决；会议结束后，出席者应及时撰写参加股东大会的报告，呈投资管理部经理同时报送公红塔创新领导批阅后归档。
（3）项目退出管理
红塔创新重视对投资项目的退出安排，投资项目的退出方式主要是项目公司上市、股权转让、回购等。
①对于具备了上市条件的投资项目，可通过上市出售等形式收回投资并获取增值；对不具备上市或不便上市的投资项目，如其业绩良好，可考虑以换股、转让等方式获取投资本利。对经营不良的投资项目，也可通过谈判进行换股、转让，尽可能减小投资损失。
②每个投资项目配置的项目经理负责设计并组织项目的退出。在设计投资方案时即应考虑项目未来的退出安排，这种安排一般需要通过法律文件的方式体现在与合作方的一揽子协议中。
③项目退出需要讨论并报批，项目的退出由红塔创新提出方案报董事会批准实施。
④投资部负责组织项目退出方案的设计、讨论与报批，在报批过程中做好与
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有权机构的沟通与交流。方案批准后，由投资部代表红塔创新组织实施，并将实施结果进行总结。
七、红塔创新近两年一期主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|3,941,912,476.18|3,678,592,485.84|
|432,467,460.42|392,959,751.41|
|3,509,445,015.76|3,285,632,734.43|
|2015年1-2月|2014年度|
|14,626,524.18|288,487,823.78|
|22,682,133.03|48,515,022.56|
|-8,001,778.85|240,003,761.22|
|-7,391,778.85|239,902,058.63|
|-8,111,667.71|205,986,842.13|

注：上述财务数据未经审计。
八、红塔创新预估值情况
（一）标的资产预估方法
结合标的资产的特点，中联评估采用资产基础法对红塔创新的股东全部权益进行了预估。经评估，红塔创新100%股权于评估基准日的预估值为35.60亿元。
截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它有关事项。相关资产经审计的财务数据与评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）本次预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务和产品结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。并将短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）资产基础法预估技术思路
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）交易性金融资产
纳入评估范围的交易性金融资产为红塔创新持有的仙坛股份等已上市公司股票以及购买的国债等债券工具投资。
对于红塔创新持有的仙坛股份等已上市公司股票，预估中参考该等股票评估基准日前一段时间的平均价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量确定评估值。
对于红塔创新购买的国债等债券工具投资，参考该等债券的公开市场价格以及红塔创新的持有天数、利率等因素确定相应的评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；缴纳给相关单位的保证金，评估风险坏账损失为1%；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；
发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产包括红塔创新持有的贵研铂业等已上市公司股票以及红塔创新持有的立得空间信息技术股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司、深圳市至高通信技术发展有限公司等投资项目。
对于红塔创新持有的贵研铂业等已上市公司股票，预估中参考该等股票评估基准日前一段时间的平均价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量确定评估值。
对于立得空间信息技术股份有限公司等经营情况较为理想、最近几年没有融资的投资项目，预估时采用市场法进行评估，通过获取并分析可比上市公司或可比交易案例的经营财务数据和案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定该等投资的市场价格；对于深圳路安特沥青高新技术有限公司等经营情况较不理想、未来预计收回投资存在较大不确定性的投资，预估
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）时基于该等项目的实际情况以该等投资项目未来的预计可回收金额确定评估值、对于预计无法收回投资的目前，预估时计提了相应的评估风险损失；对于深圳市至高通信技术发展有限公司，本次评估参考该等项目的投资成本、近期的财务数据以及股权融资、交易情况等因素确定相应的评估值。
（2）长期股权投资类资产
纳入评估范围的长期股权投资为红塔创新所持有的锦绣年华(北京)餐饮有限公司、北京慧图科技股份有限公司等投资项目。
对于锦绣年华(北京)餐饮有限公司等经营情况较不理想、未来预计收回投资存在较大不确定性的投资，预估时基于该等项目的实际情况以该等投资项目未来的预计可回收金额确定评估值、对于预计无法收回投资的目前，预估时计提了相应的评估风险损失；对于北京慧图科技股份有限公司等经营情况一般的投资项目，本次评估综合考虑该等项目的投资成本、近期的财务数据等因素确定相应的评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑各投资项目在评估基准日后的经营活动变化。
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、红塔创新最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
红塔创新最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
十、红塔创新最近三年对外担保、关联方资金占用、未决诉讼、仲裁、及受到行政处罚的情况
红塔创新最近三年不存在对外担保、关联方资金占用、未决诉讼、仲裁、及
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）受到行政处罚的情况。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，红塔创新将成为上市公司的全资子公司。红塔创新将在继续开展原有创业投资业务的基础上，将投资重点进一步向医药产业倾斜，重点服务于华仁药业的核心业务，以与华仁药业的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向，投资的项目未来优先由华仁药业进行收购。通过发挥上市公司和红塔创新的业务协同效应，由红塔创新发现、培育优质的并购标的，促进上市公司外延式发展和业务转型升级，增强上市公司主营业务的持续发展能力。
二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响
根据红塔创新未经审计的会计报表，2013年度、2014年度，红塔创新分别实现净利润16,587.19万元、20,598.68万元，主营业务现金净流量分别为16,520.86万元、12,343.95万元，现金收益获取能力很强。本次交易完成后，上市公司的优质流动资产将显著增加，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，交易对方云南红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学将成为上市公司关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人梁福东先生、控股股东华仁世纪集团以及本次交易的交易对方云南红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人（本公司）将尽全力避免本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司和上市公司及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司有与上市公司及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损上市公司及其他股东利益的关联交易。
三、本人（本公司）保证不利用关联交易非法转移华仁药业的资金、利润，不利用关联交易损害华仁药业及其股东的利益。
四、本人（本公司）将不会要求华仁药业给予本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给华仁药业造成经济损失的，本人（本公司）愿意承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司控股股东华仁世纪集团下属的华仁投资和华仁创投与红塔创新均从事股权投资业务。为避免本次交易后的潜在同业竞争，实际控制
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人梁福东先生、本公司控股股东华仁世纪集团均出具《关于避免同业竞争的承诺》。
本公司实际控制人梁福东先生承诺如下：
“一、对本人控制的与华仁药业及其控制的企业存在同业竞争关系的投资类业务，本人将督促华仁世纪集团有限公司及其他相关方采取包括但不限于以下方式予以妥善解决：
1、在与红塔创新之间构成竞争的情形下，华仁药业及其控制的企业无条件地享有优先权。
2、对于可能与红塔创新之间构成竞争的情形，将可能构成竞争的情形及时告知华仁药业，经由华仁药业及其控制的企业在合理期限内进行内部决策，确定该等情形对华仁药业及其控制的企业的影响，并决定是否同意本人控制的下属企业继续进行相应活动。本人将回避相应内部决策过程。
二、除上述业务的其他业务部分，本人承诺：
1、自本《承诺函》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与华仁药业及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为。
2、自本《承诺函》签署之日起，本人及本人控制的除华仁药业及其控制的企业以外的其他企业将不会利用从华仁药业及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与华仁药业及其控制的企业相竞争的业务。
3、华仁药业将来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与华仁药业构成或可能构成同业竞争，本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与华仁药业的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如华仁药业有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）给华仁药业；
（4）如华仁药业无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本人保证不利用实际控制人的地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、本人保证本人关系密切的家庭成员，也遵守以上承诺。
6、如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给华仁药业造成的经济损失。”
本公司控股股东华仁世纪集团承诺如下：
“一、对本公司控制的现有的股权投资类业务，自本次交易完成之日起，即上市公司成为红塔创新股东之日起，将采取如下措施：
1、在本公司控制的股权投资类业务与红塔创新之间构成竞争的情形下，华仁药业及其控制的企业无条件地享有优先权。
2、对于可能与红塔创新构成竞争的情形，本公司及本公司控制的下属企业承诺将相应情形及时告知华仁药业，经由华仁药业及其控制的企业在合理期限内进行内部决策，确定该等情形对华仁药业及其控制的企业的影响，并决定是否同意本公司及本公司控制的下属企业继续进行相应活动。本公司将回避相应内部决策过程。
二、除上述业务之外，本公司承诺：
1、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与华仁药业及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为。
2、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会利用从华仁药业及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与华仁药业及其控制的企业相竞争的业务。
3、华仁药业将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产的产品或所从事的业务与华仁药业构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与华仁药业的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如华仁药业有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给华仁药业；
（4）如华仁药业无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本公司保证不利用控股股东的地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损失。”
除本公司实际控制人和控股股东外，交易对方云南红塔集团、烟草兴云也分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与华仁药业及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为。
二、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会利用从华仁药业及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与华仁药业及其控制的企业相竞争的业务。
三、本公司保证不会利用自身特殊地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
四、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损失。”
四、本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构情况如下：
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|比例|持股数量|
|28,003.15|42.12%|28,003.15|
|||6,693.44|
|||20,662.65|
|||5,903.61|
|||2,951.81|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||983.94|
|||983.94|
|38,483.89|57.88%|32,362.69|
|66,487.03|100.00%|106,416.71|

本次交易前，华仁世纪集团持有本公司42.12%的股权，为本公司控股股东，梁福东先生持有华仁世纪集团84.64%的股权，为本公司实际控制人。
本次交易后，梁福东先生通过华仁世纪集团、创盈睿信间接控制本公司32.60%的股权；云南中烟间接控制本公司21.27%的股权，低于梁福东先生控制的32.60%股权。梁福东先生仍为本公司实际控制人。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）已经获得的批准程序
本次交易预案已经本公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司还需再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、交易对方内部有权机构的审批；
3、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
4、公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准。
二、本次交易的风险提示
（一）本次重组的相关风险
1、本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
（2）交易对方内部有权机构的审批；
（3）国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
（4）公司股东大会审议通过；
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停或终止的风险
（1）交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》尚需交易对方内部有权机构进行审批，若交易对方内部有权机关未能批准该协议，或者交易对方在该协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止；
（2）本次交易正式方案尚需获得国有资产主管部门、本公司董事会、股东大会的批准以及证监会核准，本次交易标的的最终评估结果尚需经国有资产主管部门备案，上述批准、核准及备案均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准、核准或备案，将导致本次交易终止；
（3）尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
（4）标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
（5）本公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件，若配套融资方案无法获批，或配套募集资金不能成功实施，将导致本次发行股份及支付现金购买资产的交易终止。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、标的资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。如最终确定的评估值与预估值之间存在差异，标的资产的交易价格、交易后的股权架构等亦将相应进行调整。请投资者关注本预案披露的预估值数据存在调整的风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，红塔创新将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来红塔创新仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，上市公司和红塔创新仍需在战略决策、运营规划、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次交易完成后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对红塔创新乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
5、股票市场价格波动影响标的公司估值的风险
本次交易标的主要资产为持有的按市价估值的上市公司股权，受宏观经济形势、行业发展状况、证券市场波动等因素影响，上市公司股价波动存在较大不确定性。评估基准日后，如果标的公司持有的上市公司股价向下发生较大波动，将导致标的资产实际价值低于本次交易评估值，提请投资者注意标的资产估值的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、核心管理人员变动的风险
创业投资行业对从业人员有着较高的要求，需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素，因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队。为此，红塔创新十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）核心管理人员的力量，红塔创新加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，以维持专业人才的稳定。此外，红塔创新努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。同时，红塔创新在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，建立了项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。
但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，标的公司面临人才流失和人才储备不足的风险。
2、经营业绩波动的风险
标的公司从事股权投资业务，通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，同时该次股东大会公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也以直接通过网络进行投票表决。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估审核，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“二、发行股份购买资产并募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期”。
七、其他保护投资者权益的安排
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
3、《重组预案》以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金互为条件，董事孙晓、梁福东、梁富友、褚旭作为关联董事，在审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案时回避表决。
5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格将以资产评估报告评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易事宜尚需获得交易对方所属国有资产主管部门、公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成，公司就本次交易再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问齐鲁证券有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《华仁药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
4、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时齐鲁证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告
具体内容参见独立财务顾问出具的《齐鲁证券有限公司关于华仁药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，华仁药业股票于2015年2月12日下午开市起开始停牌。华仁药业本次停牌当天收盘价格为7.70元/股，停牌前第20个交易日（2015年1月16日）前一日收盘价格为6.89元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为11.76%，同期创业板指数（代码：399006）的累计涨幅为12.76%，同期深证医药指数（代码：399618）累计涨幅为4.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006）和深证医药指数（代码：399618）因素影响后，华仁药业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、关于股票交易自查的说明
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年8月12日至2015年2月12日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|交易类别|股份数量（股）|
|张春强|董事、总经理|卖出|338,599|
|||卖出|57,401|
|初晓君|董事、常务副总经理|卖出|297,000|
|肖维文|副总经理|卖出|147,500|
|||卖出|100,000|
|沈宏策|副总经理|卖出|198,000|
|||卖出|99,000|
|李晓丽|副总经理|卖出|168,300|
|王文萍|副总经理、财务总监|卖出|49,500|
|龚凌|董事会秘书|卖出|108,900|

上述自然人均出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，就其买卖上市公司股票行为说明如下：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也为参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人出于个人资金需要，出售上市公司股票，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
（二）上市公司控股股东及相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
1、华仁世纪集团前6个月内买卖公司股票的情况
||||
|-|-|-|
|买卖时间|交易类别|股份数量（股）|
|2014年12月4日|卖出|11,000,000|
|2015年1月9日|卖出|11,000,000|
|2015年1月12日|卖出|5,000,000|

华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年1月13日|卖出|6,000,000|
|2015年1月30日|卖出|27,500,000|

华仁世纪集团就买卖华仁药业股份有限公司股票的情况进行了说明：“本公司知悉本次交易的时间晚于本公司持有华仁药业股份数量变动的时间，同时本公司对上述减持华仁药业股份的行为均已进行了公告，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
2、其他知悉内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内买卖华仁药业股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|买卖时间|交易类别|股份数量（股）|
|梁洋|梁福东子女|2014年11月11日|买入|150,000|
|梁洋|梁福东子女|2014年11月13日|买入|50,000|
|梁洋|梁福东子女|2014年11月14日|卖出|50,000|
|陈祉含|梁福东配偶|2015年1月15日|买入|5,100|

上述自然人均出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，就其买卖上市公司股票行为说明如下：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也为参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
（三）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
交易对方及其相关知情人员在自查期间无买卖华仁药业股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖华仁药业股票的行为。
综上，自华仁药业本次交易停牌之日前6个月至本预案披露之日，本次交易相关当事人买卖华仁药业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、公司利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的比例
在满足利润分配条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
5、股票股利
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证上述最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
6、利润分配的决策程序
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
（2）独立董事对利润分配方案发表独立意见；
（3）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
7、利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
梁富友 孙晓 梁福东
张春强 褚旭 初晓君
蔡弘 王春波 徐胜锐
华仁药业股份有限公司
2015年6月1日
华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《华仁药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
华仁药业股份有限公司 2015年6月1日