证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-077汉鼎信息科技股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司汉鼎手游科技有限公司（以下简称“汉鼎手游”）100%股权转让给汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）。
汉鼎宇佑系公司限售法人股东，为公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长、总经理吴艳女士控制的企业。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易的审批权限属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴艳和安小民回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可及相关独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：汉鼎宇佑集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市下城区庆春路 118号2502室
法定代表人：王麒诚
注册资本：一亿元整
成立日期：2006年04月07日
营业期限：2006年04月07日至2026年04月06日止
经营范围：实业投资；房屋土木工程建筑；物业管理，自有房屋租赁；批发、零售：电子产品；服务：信息技术开发，经济信息咨询（除商品中介），投资管理，投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要业务情况：成立于2006年，产业涵盖信息技术、房产开发、影视传媒、
资产管理。
主要财务数据：
单位：元
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|项目|2013 年 12 月31 日|2014 年 8月 31日|
|净资产|46,649,900.25|90,464,242.08|
|营业收入|48,927.60|0|
|净利润|-12,960,770.11|-2,280,188.|

以上财务数据未经审计。
关联关系情况：汉鼎宇佑集团有限公司系公司限售法人股东，为公司实际控制人王麒诚及公司实际控制人、公司董事长、总经理吴艳控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江汉鼎手游科技有限公司
住所：杭州市滨江区建业路 511号华业大厦9楼904室
法定代表人：吴艳
注册资本：1000万
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营起始日期：2013年10月17日
经营截至日期：2033年10月16日
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、电影、广播剧、电视剧；经营演出及经纪业务。一般经营项目：服务：计算机软件、硬件的技术服务、技术开发及成果转让；网络技术的技术开发；教育信息咨询、设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布）
股权结构：
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|股东名称|出资金额|股权比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司|1000 万元人民币|100%|

主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2013-12-31账面值|2014-8-31账面值|2014-8-31评估值|
|资产总额|1,050.44|1,334.73|1,321.63|

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|负债总额|32.23|480.92|480.92|
|净资产|1,018.21|853.81|840.72|
|营业收入|38.83|344.22|---|
|利润总额|24.28|-164.40|---|
|净利润|18.21|-164.40|---|

2013年 12月 31日的财务数据经立信会计师事务所审计，2014年 8月 31日的财务数据未经审计。
2、公司组织机构情况
汉鼎手游为汉鼎股份全资子公司，汉鼎手游设执行董事、经理、监事。2013年12月12日出资1000万设立浙江任意窗网络科技有限公司，2014年1月任意窗引进合作伙伴，自然人赵影雪和梁旌对任意窗增资入股,任意窗注册资本增至2000万，股权结构如下表：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|浙江汉鼎手游科技有限公司|1000（自有资金）|50%|
|赵影雪|500万|25%|
|梁旌|500万|25%|

3、公司经营情况
目前，汉鼎手游（含分公司、子公司）共有员工 41人，主要开展摩登视频业务。
汉鼎手游取得了网络文化经营许可证、营业性演出许可证、广播电视节目制作经营许可证。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在评估的基础上遵循市场定价原则，经汉鼎股份和汉鼎宇佑双方协商，汉鼎宇佑以人民币1000万元收购汉鼎股份持有的汉鼎手游100%股权。
五、交易协议的主要内容
1、本次交易遵循市场定价原则，经双方协商，汉鼎宇佑以人民币1000万元收购公司持有的汉鼎手游100%股权。
2、股权转让款的支付分2期进行：
首期款支付：协议生效后，5个工作日内，汉鼎宇佑支付公司500万元。
第二期款支付：工商变更登记办理好后，5个工作日内，汉鼎宇佑支付公司
汉鼎宇佑支付完首期款后起的 20个工作日内，公司完成汉鼎手游股权转让工商变更登记及法定代表人、董事、监事的工商变更登记手续，汉鼎宇佑提供必要的协助。
3、生效条件：本合同自各方签字盖章后成立。本合同自公司董事会审议通过本次股权转让时生效。如届时不能通过，则双方互不承担违约责任。
六、审批程序
1、公司于2014年9月16日召开了公司第二届董事会第二十九次会议，在关联董事吴艳、安小民回避表决的情况下，非关联董事以7同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司汉鼎手游股权关联交易的议案》。
2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“我们认为，上述关联交易价格按市场公允价格作为定价原则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。
我们一致同意以上议案。”
3、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在评估的基础上并遵循市场定价原则的基础上确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、经核查实际控制人的承诺及其对相关承诺的修改说明，在公司与关联方发生交易时，公司严格履行相关审批程序，相关承诺遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形；
保荐人对公司本次关联交易无异议。
七、其他
全面开展移动互联网业务的布局和拓展。2013年 9月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，投资设立全资子公司汉鼎手游，主要开拓移动互联的渠道建设。随着公司移动互联业务的逐步开展，公司于2013年11月收购了广东蜂助手网络技术有限公司（以下简称“蜂助手”）60%的股权，由于蜂助手和公司业务整合开展比较顺利，蜂助手目前已经全面承担公司移动互联板块业务的渠道建设，因此汉鼎手游渠道建设的开展基本已经停滞，为避免汉鼎手游可能给公司带来的财务上的负面影响，以及公司移动互联布局战略的调整，公司拟将其股权转让给汉鼎宇佑集团有限公司。转让后，公司的移动互联布局将更加清晰，主要是围绕将智慧城市建设进行移动互联化拓展：（1）着重于智慧城市相关的刚需移动互联延伸开发，如智慧安防和智慧医疗领域。（2）重点发展基于智能建筑和线下分发的O2O的体系建设。
本次股权转让价格在评估的基础上遵循市场定价，不会损害中小股东的利益。股权转让后，汉鼎手游将不再纳入公司合并报表范围内，公司不存在为汉鼎手游提供担保、委托汉鼎手游理财以及汉鼎手游占用公司资金等方面的情况。
股权转让后，公司董事长、总经理吴艳不再担任汉鼎手游的法定代表人，公司的其他管理人员也不再担任汉鼎手游的相关职务，娱乐视频业务人员随业务转出公司，其他移动互联业务人员转入蜂助手，与连连科技合作及任意窗网站等其他移动互联业务转由蜂助手实施。由于汉鼎手游开展的摩登视频业务独立于公司其他的移动互联渠道和内容建设业务，转让后，公司不再开展娱乐视频相关业务，汉鼎宇佑也不开展除娱乐视频以外的与公司产生竞争的移动互联相关业务，所以股权转让后不会发生同业竞争情形。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会二○一四年九月十六日