华林证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对中泰桥梁本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重大重组基本情况
鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年 1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢
结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的
桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
（一）集中资源大力发展国际教育业务，增强公司盈利能力
1、紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；并面向我国民众对于国际教育的迫切需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
2、加强朝阳凯文学校、海淀凯文学校的招生工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
3、加大国际教育行业的专业人才储备，保证公司的专业服务能力在满足现有学校的办学需求的基础上，更能在品牌推广过程中持续输送高素质的教学管理人才；
（二）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
1、持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
2、妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造凯文教育品牌亮点；
3、加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校、海淀凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
（三）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（四）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
五、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中泰桥梁预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之盖章页）
华林证券股份有限公司2017年10月16日