证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2017-95甘肃皇台酒业股份有限公司
关于拟将公司拥有的酒业相关部分资产及负债划转至全
资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，以适应未来公司发展战略的需要，拟将公司项下的白酒、葡萄酒业务相关部分资产及负债（以下简称“资产及负债”），分别划转至公司下属的全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司（以下简称“皇台酿造”）及甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“凉州皇台”）。划转完成后，公司现有业务的生产经营将全部由上述两家全资子公司开展。
划转方案具体如下：公司拟将拥有的与白酒、葡萄酒业务相关的部分资产及负债，按基准日 2017年 6月 30日未经审计确认账面值分别划转至全资子公司皇台酿造及凉州皇台。划转时以 2017年 6月 30日财务数据为准，审计基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司董事会于2017年9月21日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司的议案》、《关于拟将公
司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的议案》。
上述两个议案尚需提交公司股东大会审议。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：甘肃皇台酒业股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：甘肃省武威市西关街新建路 55号
注册资本：17,740.8万元人民币
法定代表人：胡振平
成立日期：1998年 09月 29日
主营业务范围：白酒、葡萄酒的生产、批发零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
（二）资产、负债划入方基本情况
1、白酒业务划入方
公司名称：甘肃皇台酒业酿造有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55号
法定代表人：华卫兵
注册资本：200万元
成立日期：2013年 3月 22日
经营范围：白酒、红酒、啤酒批发及零售；白酒、葡萄酒生产及销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
2、葡萄酒业务划入方
公司名称：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55号
法定代表人：华卫兵
注册资本：200万元
成立日期：2010年 5月 31日
经营范围：酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（三）划出方与划入方的关系
划入方皇台酿造、凉州皇台是划出方甘肃皇台酒业股份有限公司的全资子公司，公司直接持有皇台酿造、凉州皇台100%的股权。
三、拟划转的资产、负债情况
1、拟将公司拥有的与白酒业务相关的部分资产及负债，以 2017年 6月 30日公司未经审计确认的财报数据为基础，按账面值划转至全资子公司皇台酿造。同时，根据“人随资产走”的原则，与白酒业务有关的人员也全部转移至全资子公司。预计拟划转资产类项目金额不超过人民币 1.7亿元，划转负债类项目金额与资产类项目金额等同。
完成划转后，公司剩余资产主要为长期股权投资，剩余债务主要为短期借款、应交税费、应付股利、预计负债。最终划转资产、债务金额及明细项目以会计师事务所出具的专项审计报告为准，审计基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
2、拟将公司拥有的与葡萄酒业务相关的部分资产及负债，以2017年 6月 30日公司未经审计确认的财报数据为基础，按账面值划转至全资子公司凉州皇台。同时，根据“人随资产走”的原则，与葡萄酒业务有关的人员也全部转移至全资子公司。预计拟划转资产类项目金额不超过人民币 1.4亿元，划转负债类项目金额与资产类项目金额等同。完成划转后，公司剩余资产主要为应收子公司货款、存货、长期股权投资，剩余债务主要为短期借款、应缴税费、其他应付款、应付利息。最终划转资产、债务金额及明细项目以会计师事务所出具的专项审计报告为准，审计基准日至划转日期间后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
3、本次划转前后的控制权关系
本次内部资产划转后，原公司全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司（以下简称“日新公司”）、甘肃陇盛皇台酒业有限公司（以下简称“陇盛公司”）的股权发生变更，成为酿造公司的全资子公司。
划转前后控制权关系如下：
（1）划转（内部重组）前
（2）划转（内部重组）后
4、提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权总经理以及总经理所授权之人全权执行本次资产、负债划转相关事宜：
（1）授权董事会根据会计师出具的以 2017年 6月 30日为基准日的专项审核报告数据为基础，决定本次资产、负债的具体方案；
（2）授权董事会决定公司与全资子公司签署本次划转的协议；
（3）授权董事会决定并办理本次划转涉及的资产、负债交接事宜及相关不动产的过户变更登记事项。
四、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
公司将有关债务划转给皇台酿造、凉州皇台之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务的（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与皇台酿造、凉州皇台需共同促使获得该等同意和批准。
此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，
将办理主体变更手续，相应的权利义务等将随之转移至皇台酿造、凉州皇台。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由公司继续履行。
五、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，原公司业务相关员工由皇台酿造、凉州皇台接受、安置，其劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。皇台酿造、凉州皇台将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
六、对全资子公司划转相关资产、负债的会计处理说明
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将公司拥有的白酒及葡萄酒的业务相关部分资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司皇台酿造、凉州皇台。相应的会计处理如下：公司根据实际划转资产大于负债的账面净值增加长期股权投资处理，子公司根据实际划转资产大于负债的账面净值按接受投资（包括资本公积）处理。
七、本次对全资子公司划转资产及负债对公司的影响
本次将公司拥有的白酒及葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司皇台酿造、凉州皇台，是在合并报表范围内调整公司架构，有利于优化资源配置，提升整体管理效率，促进公司更好发展。
本次划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公
司及股东利益的情形。
八、本次划转可能存在的风险
本次划转工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理，可能会对既有业务产生影响。本次划转方案涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
为缩短本次划转对业务的影响，尽快实现皇台酿造及凉州皇台的独立运营，公司将通过与其建专项工作组，精心策划，加强与外部的沟通，加快理顺业务关系，完成相关变更手续，减少对既有业务的冲击。
九、备查文件
1、《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》；
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2017年 9月 22日