上海开创国际海洋资源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3会议议程 ................................................................................................................................................ 4议案一：关于公司符合重大资产购买条件的议案 ............................................................................ 6议案二：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ............................................................................................................ 7议案三：关于公司重大资产购买方案的议案 .................................................................................... 8议案四：关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案 ................................................ 9议案五：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 .............................................................. 10议案六：关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 .............................................................................................................................................. 11议案七：关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告确认的议案 .................................. 12议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案 ...................... 13议案九：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...................................................................... 14议案十：关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 .......................................................... 16议案十一：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ...................................................... 19议案十二：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 .......... 20议案十三：关于公司与控股股东上海远洋渔业有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案 .......................................................................................................................................... 21议案十四：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .................................................. 22议案十五：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 .............................................. 23议案十六：关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报填补回报措施的议案 .............................. 24议案十七：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................................... 25议案十八：关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案 ....................................... 30议案十九：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...................................................................... 31议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 34
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料释义
在本次会议资料中，除非文义另有所指，常用词语释义如下含义：
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|公司、上市公司|指|上海开创国际海洋资源股份有限公司|
|开创远洋|指|上海开创远洋渔业有限公司|
|上海远洋、控股股东|指|上海远洋渔业有限公司|
|ALBO公司|指|西班牙卡洛斯•阿尔博的孩子们股份有限公司(英文名称：HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.)|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估公司|指|上海东洲资产评估有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年5月30日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼4楼会议室
四、现场会议议程
(一)参会人员签到
(二)主持人宣布公司2016年第一次临时股东大会开始
(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(四)审议以下议案
1关于公司符合重大资产购买条件的议案
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 2
第四条规定的议案
3关于公司重大资产购买方案的议案
4关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
5关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
6关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 7关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告确认的议案
8关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案
9关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
11关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
12关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
13关于公司与控股股东上海远洋渔业有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案 14关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
15关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料 16关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报填补回报措施的议案
17关于修订《公司章程》的议案
18关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案
19关于修订《募集资金管理制度》的议案
20关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
(五)针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(六)推选计票人、监票人
(七)投票表决
(八)休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(九)宣布会议表决结果
(十)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)会议结束
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案一
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
本议案涉及的事项经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为支付现金购买 ALBO公司100%股权交易符合该条的规定，具体如下：
(一)公司通过本次支付现金购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二) ALBO公司100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、改善财务状况、增强公司竞争实力，减少同业竞争。
本议案涉及的事项经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案三
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东、股东代表：
2016年 4月 12日，公司全资子公司开创远洋与 ALBO公司签署了《股份买卖协议》，开创远洋拟收购 ALBO公司100%股权，最终收购的股权比例以交割日当天为准，收购 ALBO公司100%股权交易价格为 60,999,840欧元。
此次收购 ALBO公司将有利于开创远洋利用其在西班牙市场的地位及优势，通过向下游产业链的延伸，扩大资产规模，加快提升金枪鱼产品的产能，有助于公司引进成熟的管理和销售网络，增强市场竞争力，为进一步开发欧洲市场奠定基础，从而提高公司整体盈利水平，实现公司“产业外扩、产品回国”的发展战略。
本议案涉及的事项经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案四
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关要求，公司草拟了《关于<上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2016年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《关于<上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本次重大资产重组与非公开发行不互为条件。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案五
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产购买的交易标的对方为 ALBO公司全体股东，该公司股东、控股股东、最终控制人与公司均不存在任何关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案六
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管部门提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案七
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告确认的议案各位股东、股东代表：
本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司就标的资产在基准日进行了审计评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 111613号审计报告，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2016】第0220227号评估报告。董事会对会计师事务所、评估公司出具的审计、评估报告结果予以了确认。审计报告、评估报告详见上海证券交易所网站。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案八
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产购买具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请公司股东大会对董事会办理重大资产重组中所涉及的相关事宜进行授权，包括但不限于：
（一）授权董事会及其受权人就本次重大资产重组的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（二）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；
（四）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（五）办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
（六）本次授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案九
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，具体如下：
1、本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：发行对象不超过十名。
2、本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.4亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于（1）收购 ALBO公司100%股权；（2）新建舟山金枪鱼食品加工基地项目；（3）补充流动资金。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的以下规定：
(1)募集资金数额不超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、根据公司本次发行方案，本次发行后，上海远洋渔业有限公司仍为公司的控股股东，上海市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，公司符合非公开发行股票的条件，拟向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案涉及的事项经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行 A股股票。
3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于15.65元/股。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会相关规定以及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海远洋不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 53,674,121股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6、限售期
上海远洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 84,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|42,560.20|42,560|
|2|新建舟山金枪鱼食品加工基地项目|20,000|20,000|
|3|补充流动资金|21,440|21,440|
|合计||84,000.20|84,000|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
8、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，各项内容需逐项审议并表决，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十一
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票编制了《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司于 2016年 4月30日在上海证券交易所网站披露的《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用情况编制了《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2016年4月30日在上海证券交易所网站披露的《上海开创国际海洋资源股份有限公司公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十三
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司与控股股东上海远洋渔业有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海远洋在内的不超过10名的特定对象，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。公司与上海远洋签署了《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》，上海远洋不参与本次非公开发行股票公开询价，发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）。
除上海远洋之外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十四
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
公司控股股东上海远洋认购本次非公开发行的股份，发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%），因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十五
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2008年上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十六
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报填补回报措施的议案各位股东、股东代表：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，制订了公司非公开发行股票后摊薄即期回报填补回报措施，具体如下：
如本次非公开发行后，募集资金投资项目不能按计划实现利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标若出现下降，具体填补回报措施如下：
（一）公司
1､加快募投项目投资进度，尽快发挥协同效应，实现项目预期效益；
2､加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；
3､进一步完善现金分红政策，强化股东回报机制；
（二）公司控股股东
公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）公司董事、高级管理人员
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十七
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件，现对《公司章程》作如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一百五十二条 公司的利润分配政策和现金分红比例：（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利；（三）现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应对分红事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等事项，并应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的必要性和合理性进行说明；（四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董|第一百五十二条 公司的利润分配政策和现金分红比例：（一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料
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|事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议公司利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上表决通过，并应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并通过有效渠道及时答复中小股东关心的问题。实际执行现金分红政策的情况，应在定期报告中详细披露，说明是否符合公司章程的规定及股东大会的审议表决情况；公司董事会未作现金利润分配预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表明确的独立意见。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规，并经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过后由董事会具体实施。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用|币。（三）公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年期末未分配利润为正；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。（五）分红比例：1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料
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|当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批准。（九）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料
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||对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（十五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利|第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料
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|润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。|以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。|

本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十八
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划，具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及的事项经第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案十九
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，现对《募集资金管理制度》做出如下修订：
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|第九条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。|第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议|
|第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。|第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|
|第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。|第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料
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|修订前|修订后|
||（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|第十四条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|第十四条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|
|第十五条符合如下条件时公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金：（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额未超|第十五条符合如下条件时公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金：（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；（二）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务|

开创国际 2016年第一次临时股东大会资料
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|过募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间未超过6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间未超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。单次补充流动资金最长不得超过12个月。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|第二十八条本制度经公司董事会审议批准生效，由公司董事会负责解释。|第二十八条本制度经公司股东大会审议批准生效，由公司董事会负责解释。|

本议案涉及的事项经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料议案二十
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为有序推进本次非公开发行事宜，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
9、调整本次非公开发行股票定价基准日；
开创国际 2016年第一次临时股东大会资料10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案涉及的事项经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月30日