证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-004中节能万润股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十三次会议于 2016年 2月 2日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2016年 1月 20日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事 9人，亲自出席董事 9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2015年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2015年度董事会工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2015年度独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职，《万润股份：2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2015年年度报告及其摘要》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2015年年度报告》与《万润股份：2015年年度报告摘要》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2015年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2015年度财务决算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司 2015年度实现营业收入 163,104.26万元，同比增长52.61%；实现利润总额29,785.16万元，同比增长166.68%；实现归属于母公司所有者的净利润25,784.75万元，同比增长167.11%。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2015年度利润分配预案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为257,847,487.71元，母公司实现净利润 236,230,477.62元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2015年度母公司实现的净利润 236,230,477.62元为基数，提取10%法定盈余公积金 23,623,047.76元；再减去根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，分配现金股利61,176,825.00元（含税）；加上年初母公司未分配利润339,682,319.04元，截止到2015年12月31日，母公司可供股东分配利润为 491,112,923.90元。
公司 2015年度利润分配预案：拟以公司截止 2015年 12月 31日总股本 339,871,250股为基数，以截止 2015年 12月 31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金101,961,375.00元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
公司 2015年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：关于续聘 2016年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013年度、2014年度、2015年度财务审计机构，已连续为公司服务三年。
《公司2015年度审计报告》签字的会计师江涛、沈晓玮，不是《公司2013年度审计报告》、《公司2014年度审计报告》的签字会计师。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年财务审计机构。
公司 2015年度聘请财务审计机构费用为 120万元人民币，由于公司拟于 2016年收购的 MP公司如作为公司的全资子公司将纳入合并报表，MP公司在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，审计业务的工作量较大，预计 2016年聘请财务审计机构费用不超过240万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
八、审议并通过了《万润股份：2015年度内部控制评价报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于 2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2015年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《万润股份：关于高级管理人员2015年度绩效考核及 2016年度经营目标责任书的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会薪酬与考核委员会根据 2015年度公司业绩与《公司高级管理人员绩效考核管理办法》对 2015年度公司高级管理人员绩效进行了考核，并制定了公司高级管理人员2016年度经营目标责任书。
公司独立董事对本议案中公司高级管理人员 2015年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《万润股份：关于董事长 2015年度绩效考核及 2016年度经营目标责任书的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会薪酬与考核委员会根据 2015年度公司业绩与《公司董事长薪酬与考核方案》对2015年度公司董事长绩效进行了考核，并制定了公司董事长2016年度经营目标责任书。
公司独立董事对本议案中公司董事长 2015年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2015年度计划执行情况和 2016年度计划的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事王忠立先生对该议案回避表决。
《万润股份：日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《万润股份：关于开展 2016年度远期结售汇业务的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于开展 2016年度远期结售汇业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
为保证收购项目顺利进行和经营业务的正常开展，公司拟向相关金融机构申请共计不超过 11亿元人民币的融资额度。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自股东大会审批通过之日起一年内有效。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
十七、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第一百一十二条 董事会应当确定||第一百一十二条 董事会应当确定||

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|对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：（一）审议单项价值多于公司最近经审计净资产值的10%（不含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以内（含20%）的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）；（二）审议单项价值多于5000 万元人民币且在公司最近经审计净资产值的10%以内的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）；（三）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的 10%以上且在公司最近经审计净资产值的 30%以下的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；（四）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的 30%以上且在公司最近经审计净资产值的 50%以下的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；（五）对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担|对内投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：（一）批准单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以下（不含20%）的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造等）；（二）批准单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以下（不含20%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）；（三）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的30%以下（不含30%）的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；（四）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的30%以上（含30%）且在公司最近经审计净资产值的50%以下（不含 50%）的购|

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|保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过上述比例的投资项目或合同以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当提交股东大会审议的事项，应报股东大会批准。|买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；（五）批准单项价值 100万元人民币以上（含100万）且在公司最近一期经审计净资产值20%以下（不含20%）公司资产出售、处置事项；（六）批准公司每年累计金额在100万元人民币以上（含 100万）且不超过500万人民币（含500 万）的公益性、救济性捐赠事项；（七）对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过上述比例的投资项目或合同、事项以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当提交股东大会审议的事项，应报股东大会批准。上述事项中，涉及交易资产的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。|

修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年年度股东大会审议。
十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司董事
会议事规则>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会审批。董事会的决策权限为：（一）审议单项价值多于公司最近经审计净资产值的10%（不含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以内（含20%）的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）；（二）审议单项价值多于5000 万元人民币且在公司最近经审计净资产值的10%以内的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）；（三）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的30%以下（含30%）的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；（四）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值||第二十三条 董事会应当确定对内投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会审批。董事会的决策权限为：（一）批准单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以下（不含20%）的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造等）；（二）批准单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以下（不含20%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）；（三）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的30%以下（不含30%）的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；（四）批准与公司日常生产经营有||

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|30%以上（含30%）且在公司最近经审计净资产值的50%以下（含50%）的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；（五）对于未达到《公司章程》规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过上述比例的投资项目或合同以及根据《上市规则》及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的事项，应报股东大会批准。|关的交易额在公司最近经审计净资产值的30%以上（含30%）且在公司最近经审计净资产值的50%以下（不含 50%）的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；（五）批准单项价值 100万元人民币以上（含100万）且在公司最近一期经审计净资产值20%以下（不含20%）公司资产出售、处置事项；（六）批准公司每年累计金额在100万元人民币以上（含 100 万）且不超过500 万人民币（含 500 万）的公益性、救济性捐赠事项；（七）对于未达到公司章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过上述比例的投资项目或合同、事项以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》或公司章程规定应当提交股东大会审议的事项，应报股东大会批准。上述事项中，涉及的交易的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。|

修订后的《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年年度股东大会审议。
十九、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序：对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）单项价值不超过5000万元人民币的由总经理审批；对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）单项价值多于5000万元人民币且在公司最近经审计净资产值的10%以内（含10%）的由董事会审批；对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）单项价值超过公司最近经审计净资产值的10%（不含10%）的由股东大会审批。||第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序：对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）单项价值在公司最近经审计净资产值的10%以内（不含10%）的由总经理审批；单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以下（不含20%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）由董事会审批；对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）单项价值占公司最近经审计净资产值的20%以上（含20%）的由股东大会审批。上述事项中，涉及交易资产的金额||

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|-|
|同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。|

修订后的《中节能万润股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年年度股东大会审议。
二十、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司总经理工作细则》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第十条 根据公司日常生产经营需要，可以行使以下职权：（一）董事会批准的年度投资方案和经营计划以外的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%以内（含 10%），且不超过5000万元人民币；（二）审议单项价值不超过 5000万元人民币的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）；（三）签订与公司日常生产经营有关的交易额不满公司最近经审计净资产值的 10%的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；（四）签订与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值||第十条 根据公司日常生产经营需要，可以行使以下职权：（一）董事会批准的年度投资方案和经营计划以外的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）单项价值在公司最近经审计净资产值的10%以下（不含10%）；（二）批准单项价值在公司最近经审计净资产值的10%以下（不含10%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资等）；（三）批准与公司日常生产经营有关的交易额不满公司最近经审计净资产值的10%（不含10%）的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；（四）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值||

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|的 30%以内的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同。超过上述比例或金额的投资项目或合同，应报董事会或者股东大会批准。|的30%（不含30%）以内的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同。（五）批准单项价值在 100 万元人民币以内（不含 100 万）的公司资产出售、处置事项；（六）批准公司每年累计金额在100万元人民币以内（不含 100 万）的公益性、救济性捐赠事项。超过上述比例或金额的投资项目或合同、事项，应报董事会或者股东大会批准。上述交易中，涉及的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。|

修订后的《中节能万润股份有限公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
二十二、审议并通过了《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议
案》；
本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于修订及补充非公开发行股票预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
《万润股份：非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年度股东大会审议。
二十三、审议并通过了《万润股份：关于召开 2015年度股东大会的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2016年2月25日(星期四)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2015年度股东大会。
《万润股份：关于召开 2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
备查文件：公司第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会