中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4独立财务顾问承诺与声明............................................................................................ 6一、独立财务顾问承诺................................................................................................ 6二、独立财务顾问声明................................................................................................ 6本次交易概述................................................................................................................ 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见.......................................................................................................... 10二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查意见.............................................. 10三、关于本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的核查意见...................................................................................................................... 11四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查...................................................... 13五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、三十五条及《重组若干规定》第四条要求的核查意见...................................................................... 14六、关于本次交易是否符合《重组办法》第十三条的规定的核查意见.............. 33七、关于本次交易是否符合《首发办法》规定发行条件的核查意见.................. 34八、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定.............................. 40九、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...................... 41十、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................................................................. 46十一、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................................... 46十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见...................................... 47十三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查意见.................................. 51
十四、独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 51十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 52
释 义
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独立财务顾问承诺与声明
本公司接受委托，担任天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司出具《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上市规则》、《26号准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案（以下简称“重组预案”、“预案”）等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（六）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
（八）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（九）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报深交所并上网公告。本独立财务顾问核查意见不构成对广宇发展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
本次交易概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。在评估机构出具的预估值的基础上，上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为 872,909.51万元，最终交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
广宇发展聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，遵照《重组办法》、《26号准则》、《重组若干规定》等相关法律、法规，中信证券通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与广宇发展、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项和重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的业务与技术、交易标的的预估值情况、涉及股份发行的情况、对上市公司的影响、本次交易的合规性、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排和本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明、独立董事意见、相关证券服务机构的意见及公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明，并经广宇发展第八届董事会第三十六次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方鲁能集团和世纪恒美已出具承诺如下：
“一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条和《重组办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
“7.1.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
7.1.2 甲方股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产及同意乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持甲方股份；
7.1.3 乙方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；
7.1.4 国务院国资委对标的资产的评估价值进行备案确认；
7.1.5国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
7.1.6商务部批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中；
7.1.7 中国证监会核准本次发行股份购买资产。”
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本次《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》未附带对于本次交
易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述两项协议均符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权（以下统称为“标的资产”）。标的资产相关公司已经取得开展经营所必需的房地产开发资质、立项、环保、用地、规划、建设施工等许可或者批复文件。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：广宇发展董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、三十五条及《重组若干规定》第四条要求的核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发和商业经营业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2015年 12月 14日，因鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆鲁能被重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），处以罚款贰万元的行政处罚。根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
除上述情形外，标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明或标的公司及其子公司出具的说明，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明或经查询国土资源部、各房地产项目所在地国土资源局网站，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
根据未经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。广宇发展将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
在不考虑募集配套资金的情况下，预计本次交易发行股票的数量为128,180.55万股，交易完成后公司总股本为179,452.31万股，其中社会公众持有的股份占比不低于总股本的10%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份占比将进一步提高，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产初步交易作价以评估机构出具的预估值为基础确定为 872,909.51万元，标的资产最终的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告的评估结果为基础确定。截至目前，标的资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.81元/股，不低于公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.94元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产初步价格以评估机构出具的预估值为基础确定为 872,909.51万元，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务范围产生影响。本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，具体承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
广宇发展已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，广宇发展具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将实现在北京、重庆、济南、成都、宜宾等地域的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步增强公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
（1）本次交易有利于公司规范关联交易
本次交易前，上市公司 2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。根据截至本独立财务顾问核查意见出具日审计工作的最新进展显示，本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护广宇发展及其中小股东的合法权益，鲁能集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）本次交易有利于公司避免同业竞争
鲁能集团拟将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，通过本次重组已将其下属的满足上市条件的住宅类房地产资产注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入。为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将广宇发展作为整合及发展其以住宅类为主的房地产开发业务专业平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，本次交易后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
①鲁能集团出具的承诺函
对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，鲁能集团说明及承诺如下：
“一、鲁能集团对广宇发展的战略定位
本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综
合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业
除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至目前，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|
|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|
|济南天地置业有限公司|济南|持有型物业|
|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|
|海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|
|海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅|
|海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|
|大连神农科技有限责任公司|大连|住宅|
|大连鲁能置业有限公司|大连|住宅|
|南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|
|南京方山置业有限公司|南京|住宅|
|福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|
|杭州鲁能置业有限公司|杭州|住宅|
|苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|
|郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|

三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展
条件的主要原因如下：
1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性；
2、济南天地置业有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性；
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司，根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向
与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；
4、海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；
5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；
6、山东鲁能朱家峪开发有限公司、杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前不适合注入上市公司；
7、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前不适合注入上市公司；
8、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩少量车位，不存在注入上市公司的必要性；
9、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。
基于上述情况，在本次重大资产重组中，本集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及房地产开发业务的企业，本集团也作出了相应安排。
四、其他涉及房地产开发业务企业的安排
本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：
1、按照本集团撤并计划，办理北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司的注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次交易完成后，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销；
2、济南天地置业有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团将促使其尽快变更经营范围，取消房地产开发业务；
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务，山东鲁能朱家峪开发有限公司开发定位尚未明确而未实际从事房地产开发业务，如未来该两公司从事该等业务，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。鉴于该两公司与本次交易的标的公司山东鲁能亘富开发有限公司位于相近区域，本次交易完成后，由本集团与广宇发展签署托管协议，将该两公司的经营管理权托管至山东鲁能亘富开发有限公司，直至注入广宇发展或出售给第三方；
4、鉴于海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司、南京鲁能地产有限公司、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、杭州鲁能置业有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司目前尚不适宜注入上市公司，未来该等公司满足注入条件后，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
五、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广
宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
六、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
②都城伟业出具的承诺函
都城伟业系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，都城伟业集团说明及承诺如下：
“一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业
截至目前，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|
|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|

||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|文安鲁能生态旅游开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|
|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|
|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|
|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|
|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|
|青岛东泰阳置业有限公司|青岛|持有型物业|
|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|
|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|
|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|
|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|
|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|
|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|
|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|
|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|
|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|

二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展
条件的主要原因如下：
1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，
目前主要从事生态旅游开发项目，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司
的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；
2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发
展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不
存在注入上市公司的必要性；
3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差
异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性；
4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；
5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；
6、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不
适合注入上市公司；
7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件；
8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司、海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定
性，目前暂不适合注入上市公司。
基于上述情况，在本次重大资产重组中，对于涉及房地产开发业务的企
业，本集团作出了相应安排。
三、其他涉及房地产开发业务企业的安排
本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：
1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司与文安鲁能生态旅游开发有限公司未来将主要从事生态旅游开发项
目，承诺不从事与上市公司构成同业竞争的业务；
2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司承诺未来将不从事房地产开发业务；
3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司承诺未来不从事住宅类房地产开发业务，如从事该等业务，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入
广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销；
4、北京碧水源房地产开发有限公司未来将不从事房地产开发业务，在目前所有的房地产项目完毕后，本集团拟将其注销。鉴于该公司与本次交易的标的
公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次交易完成后，若该公
司未完成注销，由本集团与广宇发展签署托管协议，将该公司的经营管理权托
管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销；
5、北京海港房地产开发有限公司、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司（含其全资子公司天津鲁能泰山房地产开发有限公司）、海南亿隆城建投资有限公司（含全资子公司海南亿兴置业有限公司）、海南亿兴城建投资有限公司目前尚不适宜注入上市公司，未来该等公司满足注入条件后，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购
权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
四、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因
资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其
他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合
注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作
方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则
本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同
意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件
下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获
得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得
该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等
商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
五、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广
宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期
间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而
遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（3）本次交易有助于公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，详见本节“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“6、本次交易有利于保持公司独立性”。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
广宇发展 2015年度财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。经核查，鲁能集团和世纪恒美持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司股权，该等公司出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；相关方通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查意见”。
（四）本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易适用《重组办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，并明确约定广宇发展应在本次重组后3年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。本次重组完成当年公司每股收
益相对上年度每股收益的变动趋势将在上市公司及标的公司审计工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第三十五条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《重组办法》第十三条的规定的核查意见
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
本次交易，广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额超过了广宇发展控制权发生变更前一个会计年度（2007年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次发行股份购买资产的行为构成借壳上市。本次交易的标的公司均为合法存续的有限责任公司，且
符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体详见本节“七、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
七、关于本次交易是否符合《首发办法》规定发行条件的核查意见
（一）主体资格
1、根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的相关设立文件和工商登记资料，标的公司均系依法设立且合法存续的有限责任公司。标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城成立以来持续经营时间均已达到 3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城一直以房地产开发与商业经营为主要业务，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、最近三年内，重庆鲁能的控股股东为广宇发展，重庆鲁能英大的控股股东为重庆鲁能，实际控制人均为国家电网；宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城的控股股东均为鲁能集团，实际控制人均为国家电网，且未发生变更，标的公司符合《首发办法》第十二条中的最近三年“实际控制人没有发生变更”。
最近三年内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城董事、高级管理人员均发生过变化。根据《首发办法》第十二条，发行人需满足“最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”，该条意在防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城均为鲁能集团直接或间接控股公司，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国有企业经营管理体制下的正常人事调整，不存在任何争议或潜在纠纷。报告期内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的控股股东、实际控制人未发生变化，主营业务未发生变化，变动前后的董事、高级管理人员均在鲁能集团住宅地产业务板块任职多年，具有丰富的住宅地产业务经营管理经验。
因此，最近三年重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事及高级管理人员的变动未对原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，也未对其经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城保持了经营管理团队的稳定和连贯。因此重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首发办法》第十二条规定。
综上所述，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，本次交易符合《首发办法》第十四条的规定。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十五条的规定。
3、根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城及相关人员出具的确认文件，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
4、重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城出具的说明，报告期内，不存在以下违法违规情形：
（1）最近36个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十八条的规定。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本次重组完成后，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城将成为上市公司的直接或间接全资子公司，上市公司将进一步完善相关治理制度并严格对其进行管理。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的审计机构将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前为各公司出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，本次交易聘请的审计机构将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前为各公司出具《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。另外，上市公司将在本次重大资产重组报告书中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、本次重组聘请的审计机构尚未完成对重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的审计工作，根据各公司未经审计的财
务报表，上市公司向鲁能集团购买的标的公司符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近3个会计年度净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||
|2015年|2014年|2013年|2015年|2014年|
|27,834.89|42,525.53|53,924.32|25,596.75|34,139.99|
|1,250.61|21,054.79|25,561.65|1,236.25|21,135.42|
|5,897.23|19,918.30|10,442.66|5,837.61|16,163.69|
|44,208.65|42,575.76|26,258.51|44,212.75|42,545.48|

重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近 3个会计年度合计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近三年收入情况
标的公司 2013年-2015年收入合计（万元）
重庆鲁能 421,074.90宜宾鲁能 263,973.00鲁能亘富 387,210.82顺义新城 779,097.97重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近 3个会计年度合计营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）截至2016年4月30日，各公司股本均不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2016年 4月 30日，各公司扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例均不高于20%。
（5）截至2016年4月30日，各公司最近一期末均不存在未弥补亏损。
7、报告期内，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘
富以及顺义新城依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，各公司的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，各公司符合《首发办法》第三十条的规定。
八、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
广宇发展不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。根据交易对方鲁能集团、世纪恒美出具的承诺函，并经独立财务顾问合理调查确认，标的资产股权权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（一）土地使用权质押情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的公司及其全资、控股子公司存在土地使用权质押情况，具体情形如下：
1、重庆鲁能土地使用权抵押情况
115房地证 2014字第 32790号《土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元。
201D房地证2015字第00091号、201D房地证2015字第00092号《土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为40,000万元。
202D房地证2015字第00241号《土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为42,000万元。
渝（2016）渝北区不动产权第000056209号《土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
105D房地证2015字第00710号《土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为35,000万元。
2、重庆鲁能英大土地抵押情况
106D房地证2013字第00420号、106D房地证2013字第00421号《土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能英大向招商银行重庆江北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为45,000万元。
3、宜宾鲁能的土地抵押情况
宜市南国用（2004）字第2965号、宜市南国用（2005）第2817号、宜南国用（2004）字第2964号、宜市翠国用（2009）第04117号、宜市南国用（2004）字第 2963号《土地使用权证》项下的土地，因宜宾鲁能向成都银行宜宾分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元。
成国用（2015）第 128号、成国用（2015）第 130号、成国用（2015）第253号《土地使用权证》项下的土地，因成都鲁能向中信银行成都分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元。
成国用（2015）第 128号、成国用（2015）第 130号、成国用（2015）第 253号《土地使用权证》项下的土地，因成都鲁能向中信信托有限责任公司借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为160,000万元。
4、鲁能亘富的土地抵押情况
市中国用（2009）第0200106号、市中国用（2015）第 0200033号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向建设银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元。
市中国用（2009）第0200111号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元。
市中国用（2009）第0200108号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为47,000万元。
市中国用（2009）第0200105号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元。
市中国用（2015）第0200005号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能万创向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元。
市中国用（2015）第0200006号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能万创向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为45,000万元。
市中国用（2015）第0200005号、市中国用（2015）第 0200006号《土地使用权证》项下的土地，因鲁能万创向中信信托有限责任公司借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为80,000万元。
5、顺义新城的土地抵押情况
京顺国用（2014出）第 00122号、京顺国用（2014出）第 00123号《土地使用权证》项下的土地，因顺义新城向北京银行顺义支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为100,000.00万元。
京顺国用（2015出）第 00105号《土地使用权证》项下的土地，因顺义新城向渤海银行北京分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 200,000.00万元。
京顺国用（2015出）第00105号《土地使用权证》项下的土地及在建工程，因顺义新城向渤海银行北京分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为150,000.00万元。
京丰国用[2014出]第 00108号、京丰国用[2015出]第 00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《土地使用权证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0047号、0059号、2015规（丰）建字0044号建设工程规划许可证，因顺义新城和中山证券有限责任公司签订资产管理合同，已提供了抵押担保，担保债务金额为225,000.00万元。
京丰国用[2014出]第 00108号、京丰国用[2015出]第 00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《土地使用权证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0047号、0059号、2015规（丰）建字0044号建设工程规划许可证，因顺义新城向中信银行总行营业部借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 100,000.00万元。
前述抵押均系标的公司为其自身金融债务设定的担保。除前述已披露的情形外，标的公司土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）土地使用权证和房产证办理情况
1、宜宾鲁能土地使用权办理情况
宜宾鲁能与宜宾市国土资源局分别于 2001年 12月 15日、2002年 9月 29日、2003年6月5日、2004年8月29日签订了《国有土地使用权出让合同》；
于2004年6月签订了A-08地块出让合同的补充附件；于2005年5月27日签订了《南岸西区地块国有土地使用权出让合同补充附件》；于 2005年 12月 16日
签订了 A-12-1地块《国有土地使用权出让合同》，宜宾市国土资源局出让给宜宾鲁能共计53个地块，总面积3,168.65亩。
在宜宾市人民政府批准同意的 2012年 9月《宜宾市南岸西区一期控制性详细规划（修编）》基础上，2015年9月17日宜宾市人民政府与宜宾鲁能签订的《宜宾鲁能南岸西区（2012年版控规）土地使用情况确认书》，确认宜宾鲁能在南岸西区使用土地面积为 3,190.33亩，开发建设地块 59个。其中，商住用地共 40个地块（2,823.84亩），扣除宜宾市人民政府收回拍卖以及批准转让的 11个地块，宜宾鲁能实际使用的商住用地共 29个地块（面积为 2,332.04亩）。上述 29个地块原均已取得对应的《国有土地使用权证》（包括上述部分尚未换证的地块）。
2015年 11月 26日，宜宾鲁能与宜宾市国土资源局签订了《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》。根据该协议，因规划调整增加容积率改变土地用途，宜宾鲁能需补交土地出让金。在宜宾鲁能支付第一笔款后一个月内，宜宾市国土资源局将办理B05、D04、D51、D06、B28、B15、D02、B-05-01地块国有土地使用权变更登记。支付第二笔款后一个月内办理剩余地块国有土地使用权变更登记。
2015年12月7日，宜宾鲁能补交土地价款4亿元。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，第一批换证手续尚在进行中（原B-05、B-07、B-18地块，对应的旧权属证书尚在抵押当中），截至本独立财务顾问核查意见出具之日，规划调整后的B区、D区部分地块尚未完成《国有土地使用证》的更换。
宜宾鲁能将按照项目进度依据法律规定和土地出让合同约定办理产权证书，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、鲁能亘富的房产证办理情况
鲁能亘富 A3综合体分为 A3商场、鲁能国际中心、希尔顿酒店三部分，三部分合并立项，因此需三部分全部建成后方可进行竣工验收备案，目前希尔顿酒店尚未建设完毕，暂不能申请竣工验收备案，因此 A3商场、鲁能国际中心 7-9层尚未进行房产证的办理工作。根据鲁能亘富出具的说明，预计 2016年 9月完成竣工验收，2017年2月完成综合验收，2017年6月取得房产证。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，C2健身中心西侧商铺已取得健身中心建筑节能合格鉴定报告、主体结构鉴定报告和工程技术资料保证项合格鉴定报告，完成质检验收和测绘成果数据挂接并取得实测报告，鲁能亘富正在推进健身中心的综合验收及房产证办理工作。
鲁能亘富将在相关项目竣工验收后办理房产证，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产前述相关土地权属证明、房屋权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关权属证明情况发表进一步核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已披露的宜宾鲁能土地使用权证暂未取得国有土地使用权证，鲁能亘富因相关项目尚未完成验收竣工工作而未办理权属证明外，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《26号准则》的规定，广宇发展已在重组预案中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，广宇发展已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十一、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
广宇发展董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等相关法律法规编制了重组预案。广宇发展第八届董事会第三十六次会议已审议并通过了该重组预案，广宇发展董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：广宇发展董事会编制的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月内（2015年 10月 13日至 2016年 4月 12日，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易广宇发展股票的情况如下：
1、钟安刚
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|1,900|

2、赵龙霞
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|

|||
|-|-|
|卖出|12,200|

钟安刚与赵龙霞为夫妻关系。钟安刚于 2016年 2月 2日经广宇发展 2016年第二次临时股东大会审议通过担任公司董事，并于当日召开的第八届董事会第三十一次会议选举为公司董事长，在此之前不担任公司的任何职务。钟安刚及其配偶赵龙霞的卖出股票行为发生于其在广宇发展任职之前。
钟安刚承诺：“本人未向包括赵龙霞在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
赵龙霞承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、胡秀蒙
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|100|

胡秀蒙为公司财务总监杨敏配偶。杨敏于2016年1月15日经广宇发展第八届董事会第三十次会议聘任为公司财务总监，在此之前不担任公司的任何职务。杨敏配偶胡秀蒙的卖出行为发生于其在广宇发展任职之前。
杨敏承诺：“本人未向包括胡秀蒙在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
胡秀蒙承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从
未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广
宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交
易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，上市公司、上市公司其他相关人员及其直系亲属在广宇发展实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，不存在持有和买卖广宇发展流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖广宇发展股票或操纵广宇发展股票等禁止交易的行为。
4、中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6个月至本独立财务顾问核查意见签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
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|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899046228|广宇发展|129,800|149,800|0|

中信证券买卖广宇发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，中信证券经办人员及其直系亲属在广宇发展实施本次资产重组股票停牌前六个月至今，不存在持有和买卖流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖广宇发展股票或操纵广宇发展股票等禁止交易的行为。
5、西南证券股份有限公司
（1）资管综合业务部账户
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|交易性质|交易股数（股）|

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|买入|1,037,000|

西南证券股份有限公司承诺：“本公司上述买卖广宇发展股票的账户是资管综合业务部账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
（2）自营账户
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|2,000|
|卖出|2,000|
|买入|1,900|
|卖出|1,900|

西南证券股份有限公司承诺：“本公司上述买卖广宇发展股票的账户是公司自营账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
（3）量化投资部账户
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|81,100|
|买入|9,100|
|卖出|90,141|

西南证券承诺：“以上交易是量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前 6个月至本预案签署日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股
票。
7、北京中企华资产评估有限责任公司
北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，该公司在停牌日前 6个月至本预案签署日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
十三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查意见
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
广宇发展股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：399637）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
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|2016.3.14（收盘）|2016.4.12（收盘）|
|7.21|8.01|
|1,745.29|1,935.60|
|5,584.20|5,819.16|

注：按照中国证监会行业分类，广宇发展属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，广宇发展股票价格累计涨跌幅为上涨11.10%。剔除大盘因素（深证综指）影响，广宇发展股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨0.20%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证地产指数）影响，广宇发展股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.89%，未达到20%标准。
综上，广宇发展在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十四、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问的结论性意见如下：
“1、广宇发展本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易，标的资产的预估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，鲁能集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
中信证券内核工作小组于2016年6月29日在中信证券大厦21层2号会议室召开了内核工作小组会议，对天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意
见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
马尧
部门负责人：
张剑
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
马滨 王翔
财务顾问协办人：
肖军 刘腾威
中信证券股份有限公司 2016年 月 日