股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-035号南国置业股份有限公司
关于召开公司 2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2017年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第九次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2018年5月17日(星期四)下午14:00；
网络投票时间为：2018年5月16日——2018年5月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 5月 17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年5月11日(星期五)。截止2018年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室
二、会议审议事项
(一）会议议题
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》
3、审议《公司2017年度报告及摘要》
具体内容详见2017年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《公司2017年度报告摘要》。
4、审议《公司2017年度财务报告》
5、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润 80,362,600.15元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润 57,374,415.87元），加年初未分配利润 253,735,405.27元，扣除 2017年度提取盈余公积8,036,260.02元和分配股利86,688,702.42元后，本年度可供股东分配的利润为239,373,042.98元。资本公积1,268,955,079.75元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2017年度利润分配方案等手续。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
6、审议《关于公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案》
公司2017年度董事、监事薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生68.86万元，董事、总经理吴咸发先生225.79万元，董事、董事会秘书、副总经理谭永忠先生126.71万元，董事李亚丹女士38.99万元，职工监事王琼64.10万元，监事宁晁先生99.88万元；2017年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。
7、审议《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》
为顺利实施公司2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过734,309万元人民币。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告》。
8、审议《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期 1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的公告》。
9、审议《关于审批2018年度日常关联交易的议案》
结合2017年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2018年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过11.37亿元。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
为保障公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请中天运事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。同时授权管理层根据审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
为支持公司发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过 60.84亿
元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际使用金额及天数支付担保费用。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
12、审议《关于制订<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》具体内容详见2018年4月24日刊登于巨潮资讯网的《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》。
13、审议《关于发行超短期融资券的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券,发行规模不超过人民币10亿元，期限不超过270天。
14、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行非公开定向债务融资工具,发行规模不超过人民币13亿元，期限不超过3年。
15、审议《关于发行中期票据的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据,发行规模不超过人民币15亿元，期限不超过5年。
16、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
17、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》
18、审议《关于修订<公司章程>的议案》
本次股东大会审议的议案中，议案17需逐项表决通过；议案1-6、8－17需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7、议案18需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案5-12需对中小投资者的表决进行单独计票；议案8、9、11属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。
以上有关议案相应经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
独立董事将在本次股东大会上述职。
三、提案编码
|||||
|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称||备注|
||||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案||√|
|非累积投票提案||||
|1.00|《公司2017年度董事会工作报告》|√||
|2.00|《公司2017年度监事会工作报告》|√||
|3.00|《公司2017年度报告及摘要》|√||
|4.00|《公司2017年度财务报告》|√||
|5.00|《关于公司2017年度利润分配方案的议案》|√||
|6.00|《关于公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案》|√||
|7.00|《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》|√||
|8.00|《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》|√||
|9.00|《关于审批2018年度日常关联交易的议案》|√||
|10.00|《关于续聘会计师事务所的议案》|√||
|11.00|《关于向关联担保方支付担保费用的议案》|√||
|12.00|《关于制订<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》|√||
|13.00|《关于发行超短期融资券的议案》|√||
|14.00|《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》|√||
|15.00|《关于发行中期票据的议案》|√||
|16.00|《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》|√||
|17.00|《关于公司非公开发行公司债券的议案》|√ 作为投票对象的子议案数（13）||
|17.01|发行规模|√||

||||
|-|-|-|
|17.02|债券期限|√|
|17.03|债券利率及其确定方式|√|
|17.04|债券票面金额及发行价格|√|
|17.05|发行方式与发行对象|√|
|17.06|还本付息的期限及方式|√|
|17.07|赎回条款或回售条款|√|
|17.08|担保条款|√|
|17.09|募集资金用途|√|
|17.10|偿债保障措施|√|
|17.11|挂牌转让安排|√|
|17.12|决议的有效期|√|
|17.13|对董事会的其他授权事项|√|
|18.00|《关于修订<公司章程>的议案》|√|

四、会议登记方法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2018年5月14日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月14日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：黄倩
电话：027-83988055 传真：027-83988055
2、与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书样本见附件二
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362305
2、投票简称：“南国投票”
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 5月 16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投 票||||
|100|总议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《公司2017年度董事会工作报告》|√||||
|2.00|《公司2017年度监事会工作报告》|√||||
|3.00|《公司2017年度报告及摘要》|√||||
|4.00|《公司2017年度财务报告》|√||||
|5.00|《关于公司2017年度利润分配方案的议案》|√||||
|6.00|《关于公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案》|√||||
|7.00|《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》|√||||
|8.00|《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》|√||||
|9.00|《关于审批2018年度日常关联交易的议案》|√||||
|10.00|《关于续聘会计师事务所的议案》|√||||
|11.00|《关于向关联担保方支付担保费用的议案》|√||||
|12.00|《关于制订<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》|√||||

||||
|-|-|-|
|13.00|《关于发行超短期融资券的议案》|√|
|14.00|《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》|√|
|15.00|《关于发行中期票据的议案》|√|
|16.00|《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》|√|
|17.00|《关于公司非公开发行公司债券的议案》|√ 作为投票对象的子议案数：13|
|17.01|发行规模|√|
|17.02|债券期限|√|
|17.03|债券利率及其确定方式|√|
|17.04|债券票面金额及发行价格|√|
|17.05|发行方式与发行对象|√|
|17.06|还本付息的期限及方式|√|
|17.07|赎回条款或回售条款|√|
|17.08|担保条款|√|
|17.09|募集资金用途|√|
|17.10|偿债保障措施|√|
|17.11|挂牌转让安排|√|
|17.12|决议的有效期|√|
|17.13|对董事会的其他授权事项|√|
|18.00|《关于修订<公司章程>的议案》|√|

说明:
1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名): 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）