西南证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
2015年半年度日常关联交易超过预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对东旭光电2015年半年度日常关联交易超过预计的事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、公司本次关联交易基本情况
（一）主要关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地及注册执照号|与公司关系|
|石家庄博发机械设备有限公司|马嘉旭|5,000万元|软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售|注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号工商注册登记证号：130100000016040|1、东旭集团持有其股权51%；2、与公司存在关联关系|
|郑州旭飞光电科技有限公司|李兆廷|165,000万元|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务。|注册地址：郑州经济技术开发区经南三路66号工商注册登记证号：410198000003581|1、东旭光电投资持有其股权41.21%2、与公司存在关联关系|
|石家庄旭新光电科技有限公司|李青|190,600万元|光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、|注册地址：石家庄高新区珠江大道377号工商注册登记证号：|1、宝石集团持有其股权38.67%2、与公司存在关联关系|

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||||技术服务，技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外|130101000020969||
|锦州旭龙太阳能科技有限公司|李兆廷|3,000万元|太阳能电池及其成套设备的研发、制造、销售及进出口业务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让，光伏发电系统集成、软件开发、技术咨询；以自有资金对新能源项目投资、建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|注册地址：锦州龙栖湾新区新能源产业区工商注册登记证号：210700004093938|1、东旭集团持有其股权67.00%；2、与公司存在关联关系|

（二）本次关联交易的主要内容
经公司七届三十三次董事会、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》（详见公司2015年3月18日、4月3日披露的2015-029、2015-036号公告），公司及公司子公司预计 2015年度将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易合计金额 39,224.00万元。根据公司实际运营，2015年上半年日常关联交易实际发生情况为关联采购 132.17万元、关联销售 36,095.13万元、关联托管 350.00万元，部分项目超出了年初预计的日常关联交易金额，超出11,220.40万元。
公司及公司子公司因生产、建设、运营需要，从关联方石家庄博发机械设备有限公司、成都东旭节能科技有限公司采购部分节能灯、机加工件等，为公司建设及运营提供必须的原材料。
公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）均从事光电设备类机械设备及电子产品的研发等，可以为石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）、郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）、石家庄博发机械设备有限公司（以下简称“石家庄博发”）提供光电设备及安装技术服务，为其从事平板显示玻璃基板等业务提供必要的设备和技术保证。公司同时向旭飞光电、旭新光电、锦州旭龙太阳能提供部分A型架、碎玻璃材料、间隔纸等。
2015年半年度日常关联交易项目及超出预计金额见下表：
单位:万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2015年预计金额|2015年实际发生金额|超预计金额|
|采购商品、接受劳务|宝石集团|能源|300.00|47.19||
||石家庄博发|机加工件||83.44|83.44|
||成都东旭节能|节能灯|10.00|1.54||
||小计||310.00|132.17|83.44|
|销售商品、提供劳务|东旭营口|高端显示器件生产线设备及安装|1,000.00|||
||旭飞光电||790.00|2,853.54|2,063.54|
||旭新光电||1,524.00|6,820.08|5,296.08|
||旭虹公司||15,000.00|14,294.81||
||旭飞光电|A型架||99.23|99.23|
||旭飞光电|间隔纸||5.90|5.90|
||宝石集团|铅管|400.00|||
||石家庄博发|A型架|1,000.00|137.82||
||旭新光电|销售材料||8.69|8.69|
||石家庄博发|玻璃基板缺陷检测设备||3,641.21|3,641.21|
||东旭集团|建筑安装|1,500.00|||
||东旭集团|设备|17,000.00|8,211.54||
||锦州旭龙太阳能|销售材料||22.31|22.31|
||小计||38,214.00|36,095.13|11,136.96|
|向关联方收取托管管理费|宝石集团|股权托管费|50.00|25||
||东旭集团||100.00|50||
||东旭光电投资||50.00|25||
||旭虹公司|经营权托管费|100.00|50||
||东旭营口||100.00|50||
||旭飞光电||100.00|50||
||旭新光电||100.00|50||
||成都泰轶斯||100.00|50||
||小计||700.00|350||
|总计|||39,224.00|36,577.30|11,220.40|

（三）本次关联交易的定价政策及依据
公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司
的成本水平，通过平等协商确定的。
二、关联交易对公司的影响
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
三、关联交易履行的程序
2015年8月28日，东旭光电召开七届董事会四十次会议，审议通过了本次关联交易超过预计事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（二）2015年8月28日，东旭光电召开七届董事会四十次会议，审议通过了本次关联交易超过预计事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对东旭光电本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2015年半年度日常关联交易超过预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名:
黄澎 何进
保荐机构公章:西南证券股份有限公司