关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明招商证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票
发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】780号文核准，江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“江钻股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），募集资金为 1,799,999,982元（含发行费用）。招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商，认为江钻股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及江钻股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合江钻股份及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格：30.14元/股（不低于董事会决议公告日（2014年 9月 12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.65元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 30.14元/股，相对于发行底价即13.65元/股溢价220.81%，与发行申购日（2015年5月19日）前20个交易日公司股票交易均价28.62元/股的比率为105.31%；与发行申购日（2015年5月19日）公司股票收盘价33.15元/股的比率为90.92%。
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明（二）发行数量
本次发行的发行数量为5,972.13万股，不超过发行人2014年第二次临时股东大会批准的发行数量上限12,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，符合《管理办法》规定的10家投资者上限。
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|序号|名称|认购数量（股）|限售期|

1 鹏华基金管理有限公司 22,092,700 12个月
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12,607,830 12个月
3 华泰资产管理有限公司 6,772,595 12个月
4 金鹰基金管理有限公司 6,303,915 12个月
5 申万菱信基金管理有限公司 5,972,130 12个月
6 北信瑞丰基金管理有限公司 5,972,130 12个月
合计 59,721,300 12个月
本次非公开发行对象符合发行人相关股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及其他规范性文件的相关规定。
上述六家发行对象及其管理的基金产品均属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
（四）募集资金金额
根据公司 2014年第二次临时股东大会及第五届董事会第二十六次会议决议，本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 18.00亿元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZA0213号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，扣除全部发行费用21,989,721.30元后，募集资金净额为1,778,010,260.70元未超过募集资金上限18亿元，本次发行募集资金额符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关法律法规的要求。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行所确定的发行数量、发行对象、
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；
发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。询价和认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
江钻股份关于本次非公开发行股票方案，于2014年9月12日经江钻股份第五届董事会第二十六次会议审议通过，并于2014年10月8日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行于2015年5月5日获得中国证监会核发《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】780号），核准公司非公开发行新股不超过12,000万股。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
发行人与保荐机构和联席主承销商已按照《实施细则》编制了《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明2015年5月14日，在北京市通商律师现场见证下，发行人和保荐机构及联席主承销商正式、统一地向207名投资者以传真或邮件的方式发出了《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
207名投资者包括41家证券投资基金管理公司、22家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2015年4月30日）除控股股东、董监高及其关联方外的前20名股东以及表达了认购意向的112家其他机构和6名个人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
截至2015年5月14日24:00前，经江钻股份和保荐机构及联席主承销商通过向上述207家投资者电话确认，本次发行向相关特定对象已全部收到《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的时间内，截止 2015年 5月 19日上午12:00，共有 25家投资者将《申购报价单》以传真方式发至发行人、保荐机构及联席主承销商。
根据《认购邀请书》的规定，经过发行人和保荐机构及联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到2015年5月19日上午12:00，提交申购报价的25家投资者中，12家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；申万菱信（上海）资产管理有限公司没有交纳保证金，为无效投资者；其余12家投资者均已按时缴纳规定数量的保证金。本次发行有效报价为24家。保荐机构及联席主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下：
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|||申购价格|每档数量||是否|
|序号|申购对象名称|||是否缴纳保证金||
|||（元）|（万股）||有效申购|

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|1||华泰资产管理有限公司||30.14||1,000.00||是||是||
|||||29||1,100.00||||||
|||||28||1,300.00||||||
|2||广州安州投资管理有限公司||28.63||628.71||是||是||
|3||平安大华基金管理有限公司||30.05||599.00||无需缴纳||是||
|4||兴业全球基金管理有限公司||25.2||744.05||无需缴纳||是||
|5||安邦资产管理有限责任公司||26||692.31||是||是||
|6||华夏人寿保险股份有限公司||20.18||891.97||是||是||
|7||东海基金管理有限责任公司||23.1||779.22||无需缴纳||是||
|8||金鹰基金管理有限公司||33.35||539.73||无需缴纳||是||
|||||30.5||622.95||||||
|||||23||1,608.70||||||
|9||中植创信投资有限公司||23||782.61||是||是||
|10||浙江浙商证券资产管理有限公司||28||650.00||是||是||
|11||华安基金管理有限公司||24.5||734.69||无需缴纳||是||
|12||国华人寿保险股份有限公司||23.15||777.54||是||是||
|13||泰达宏利基金管理有限公司||27.5||890.91||无需缴纳||是||
||14||申万菱信（上海）资产管理有限公司||27.13||774.0509||否||无效|
|15||北信瑞丰基金管理有限公司||31.16||577.66||无需缴纳||是||
|||||28.63||639.19||||||
|||||25.62||753.32||||||
|16||创金合信基金管理有限公司||28.33||635.37||无需缴纳||是||
|||||26||923.08||||||
|||||24.28||988.47||||||
|17||上银瑞金资本管理有限公司||20||900.00||是||是||
|18||财通基金管理有限公司||28.8||625.00||无需缴纳||是||
|||||27.12||1,537.98||||||
|||||25.07||1,767.45||||||
|19||鹏华资产管理（深圳）有限公司||32.48||554.19||是||是||
|||||30.28||1,254.95||||||
|||||29.88||1,388.89||||||
|20||申万菱信基金管理有限公司||30.15||597.01||无需缴纳||是||
|21||鹏华基金管理有限公司||33.63||1,980.00||无需缴纳||是||
|||||28.69||2,330.00||||||
|22||广发证券资产管理（广东）有限公司||26.58||778.78||是||是||
|23||中船投资发展有限公司||28.5||631.58||是||是||
|24||宝盈基金管理有限公司||20.88||862.07||无需缴纳||是||
|||||20||1,000.00||||||
|||||19.88||1,106.64||||||

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|25|泰康资产管理有限责任公司|24.8|1,008.53|是|是|

保荐机构和联席主承销商认为，除“申万菱信（上海）资产管理有限公司”未缴纳保证金为无效报价投资者，其余参与询价的24名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，24名投资者中，除12家证券投资基金管理公司之外的12家投资者均按时缴纳了认购保证金。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不超过 10家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格；
2、如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量，有效认购量将：a、按认购价格由高到低进行排序累计；
b、相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计；
c、按有利于发行人战略实施的重要程度排序；
d、认购价格相同且认购数量相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间由早至晚排序；
e、在本条前四款均满足的前提下，按照认购对象缴纳认购保证金的时间由先到后进行累计排序。
当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量，其配售数量由双方协商确定。
3、对发行结果进行调整的方法：
（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格；
b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。
（2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构及联席主承销商将按照
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明如下原则进行发行配售：
A、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补。
4、发行人、保荐机构及联席主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由其协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 30.14元/股，发行数量为5,972.13万股，募集资金总额为179,999.9982万元（含发行费用）。
发行对象及其获配股数的具体情况如下：
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|||认购价格|获配数量||
|序号|申购对象名称|||认购金额（元）|
|||（元/股）|（股）||

1 鹏华基金管理有限公司 30.14 22,092,700 665,873,978.00
2 北信瑞丰基金管理有限公司 30.14 5,972,130 179,999,998.20
3 金鹰基金管理有限公司 30.14 6,303,915 189,999,998.10
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 30.14 12,607,830 379,999,996.20
5 申万菱信基金管理有限公司 30.14 5,972,130 179,999,998.20
6 华泰资产管理有限公司 30.14 6,772,595 204,126,013.30
合计 59,721,300 1,799,999,982.00
上述6家发行对象符合江钻股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
江钻股份和保荐机构及联席主承销商于2015年5月20日向上述6家获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知该6家投资者按规定于2015年5月22日将认购款划至保荐机构指定的收款帐户。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻认购价格优先、认购数
量优先、有利于发行人战略实施的优先、认购时间优先的原则确定发行对象，
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
1、截至 2015年 5月 25日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2015)第110ZA0214号《关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票募集资金情况的验证报告》验证，六名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。保荐机构及联席主承销商已收到六家参与江钻股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 1,799,999,982.00元。
本次发行认购截止期为 2015年 5月 22日15：00时，在规定的时间内，6家机构均将认购款项全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。但由于鹏华基金资金划款银行中国建设银行在2015年5月22日划拨国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合中金额为26,824,600元的非公开发行股票申购款时，误从国寿股份委托鹏华基金分红险混合型组合划出，因此，经协商，中国建设银行于 2015年5月25日9:30前从国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合重新支付上述金额的款项。
针对本次划款错误事项，中国建设银行投资托管业务部于 2015年 5月 22日向鹏华基金管理有限公司出具的《关于非公开发行股票申购款划付错误的说明》，详细说明了本次错误发生的具体情况。保荐机构、联席主承销商和发行人律师对说明文件、鹏华基金相关负责人进行了核查和访谈，确定中国建设银行股份有限公司投资托管业务部上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正。
保荐机构、联席主承销商和发行人律师认为：上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正，对本次发行过程不存在实质性影响。
2、截至 2015年 5月 25日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2015)第110ZA0213号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，扣除发行费用21,989,721.30元，募
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明集资金净额1,778,010,260.70元。
本次发行认购款项全部以现金支付。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 5月 5日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2015年5月6日对此进行了公告。
保荐机构及联席主承销商还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构及联席主承销商核查，保荐机构及联席主承销商认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签章页）保荐代表人：王炳全
张贺
法定代表人：宫少林 _
招商证券股份有限公司 2015年6月10日