证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-059
益丰大药房连锁股份有限公司
关于控股子公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“益丰药房”）于2015年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《益丰大药房连锁股份有限公司关于控股子公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权的公告》（公告编号：
“2015-054”号），披露了公司下属控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称“甲方”、“上海益丰”）与苏州市粤海大药房有限公司（以下简称“苏州粤海”）全体股东林渭民、江显兴、陈松进（以下简称“乙方”）签署《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议约定，上海益丰收购林渭民、江显兴、陈松进合计持有的苏州粤海100%股权，收购价格为7,439.90万元的事项。
根据上海证券交易所事后审核意见的要求，现对原公告内容进一步补充说明如下：
一、交易标的的基本情况的补充
1、苏州粤海拥有自营特大药品零售门店1家，位于苏州市平江区观前街粤海广场，依靠苏州市商业步行街，商业地段较佳，客流量较大。门店的经营面积约800平方米，经营品种4,000余种，2014年营业收入约1.3亿元，在全国单体药店销售规模排名中名列前茅。同时，苏州粤海已取得了经营所需的各项资质，如苏州市城镇职工医保定点资质，门店资质优良。经过十余年的经营，苏州粤海形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。
20年的租赁合同，可以确保收购后长期稳定经营。
二、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析的补充
1、收购苏州粤海的必要性与发展前景的说明
（1）有利于进一步增强公司在江苏地区的核心竞争力
目前公司已在江苏地区形成较强的竞争优势，为了进一步增强在江苏地区的竞争力，也为了继续巩固和发展公司在江苏地区已有的竞争优势，在江苏地区扩展门店是必然之举。本次收购符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司通过本次收购将进一步增强公司在江苏地区的业务规模，进一步提升公司在江苏地区的业务核心竞争力。
（2）收购优质资产，有利于进一步提升上市公司盈利能力
通过本次收购，公司将持有苏州粤海100%的股权。苏州粤海经营超过10年，管理经营较为规范，2014年实现营业收入约 1.3亿元，在全国单体药店销售规模排名中名列前茅。苏州粤海处于苏州优质的商圈位置，长期积累了稳定的客户群和良好的市场声誉，取得了当地相关医保定点资质。
公司已积累较强的跨省管理经验，具备较强的跨省经营能力和连锁复制能力，公司将为苏州粤海引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升苏州粤海的盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。
2、标的资产资产定价合理性与公允性
（1）评估情况
根据开元评估出具的开元评报字[2015]1-070号《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估以 2015年 7月 31日为评估基准日，对苏州粤海股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，鉴于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更合理，最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。
根据评估报告收益法价值测算表中的预测数据显示，苏州粤海 2015年 8-12
月、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和 2020年的营业收入分别为5,132.34万元、12,687.65万元、13,128.69万元、13,523.28万元、13,929.27万元和14,346.68万元，净利润分别274.02万元、681.38万元、719.65万元、773.84万元、820.75万元和 869.83万元。交易完成后，公司通过加强对苏州粤海的经营整合，将进一步提升苏州粤海的盈利能力。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及苏州粤海不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州粤海的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为上海益丰收购苏州粤海100%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
苏州粤海在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的苏州粤海股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于苏州粤海系一家药品零售企业，目前药品零售行
业发展已较为成熟，苏州粤海已经营十余年，管理日臻规范、运行效率较高、客流量稳定，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 7,492.94万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、风险提示的补充
因本次收购完成后将苏州粤海将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 7,307.58万元将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，将通过降低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升毛利率水平，从而确保苏州粤海实现收购目标。但是仍然不排除本次收购苏州粤海100%股权未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现
降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
以上补充披露事项仅为《益丰大药房连锁股份有限公司关于控股子公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权的公告》内容的补充说明，不对公告的内容产生实质改变。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会