证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-070上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司债券发行预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年10月27日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券条件
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会制定的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经过公司认真自查认为：公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
二、公司公开发行公司债券方案
为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率，公司将加大对相关业务的投入，进一步拓展相关业务规模；同时，公司将积极采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源，为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此，公司拟进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求，降低资金成本，提升公司盈利能力，为全体股东创造更大价值。公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
本次发行的公司债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%），可以一次性发行或分期发行。
具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
本次发行拟面向合格投资者公开发行。
3、关于本次发行公司债券的债券品种和期限
本次发行公司债券可以为固定利率品种或浮动利率品种，期限不超过 5年。
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额100元，按面值平价发行。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于互联网信息服务、互联网金融服务等主营业务、投资收购兼并活动及其他符合国家相关法律法规及政策要求的企业经营活动，具体提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
8、债券的还本付息
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
9、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为高效、有序地完成公司本次公开公司债券的发行工作，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率调整选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公开发行公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
7、如债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据公司实际情况对本次公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务；上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜；
12、本授权期限自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
四、关于本次债券公开行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
1、《公司章程》规定的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）现金分红的条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
（4）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（6）公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、《公司章程》规定的公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
3、未来三年股东回报规划
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，制订了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经2014年度股东大会审议通过。
董事会说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照
本公告内容推进公司债券发行工作。
五、公司独立董事关于公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于进一步拓宽融资渠道，降低资金成本，提升公司盈利能力，为股东创造更大价值，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会 2016年 10月28日