证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-073南通锻压设备股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（下称“《常见问答汇编》”）之相关规定，本次调整标的资产范围及调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会有权在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组方案进行调整，并有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件。
一、本次交易方案调整内容
为保证本次重大资产重组的顺利实施，并根据实际情况，董事会拟对原重组方案进行如下调整：
2、考虑到广润广告100%股权对应的交易对价中的现金比例较高，公司结合自身的财务状况并经与厉敬东、高翔协商，决定将广润广告调整出本次交易的标的资产范围。
经调整后的公司本次交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。
2、标的资产
本次公司拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权。
3、交易对价及支付方式
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次重大资产重组后，公司将以19.92元/股的价格，以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产。
北京卓信大华资产评估有限公司（下称“卓信大华”）采用市场法及收益法分别对亿家晶视、北京维卓进行评估，并采用市场法评估结果作为亿家晶视、北京维卓股东权益价值的最终评估结论。根据卓信大华分别出具的卓信大华评报字(2016)第2026号《评估报告》、卓信大华评报字(2016)第2025号《评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、的评估价值分别为123,600.00~159,600.00万元、85,300.00~87,900.00万元。经各方协商，参考评估值，公司收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权的交易对价分别确定为13.05亿元、8.68亿元。
本次标的资产的交易对价和支付方式如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股票对价（万元）|股票数量（万股）|
|亿家晶视|伍原汇锦|99%|129,195.00|67,320.00|61,875.00|3,106.17|
||古予舟|1%|1,305.00|680.00|625.00|31.38|
|北京维卓|天津太阳石|73.30%|63,624.40|28,630.98|34,993.42|1,756.70|
||金羽腾达|26.70%|23,175.60|10,429.02|12,746.58|639.89|

4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司向交易对方非公开发行股份的价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。该发行价格已于2016年5月24日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份总数量=（交易对价－现金对价）/发行价格。
按照本次发行股份的定价19.92元/股计算，公司需向交易对方发行的标的股份
总股数为约5,534.14万股。
最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。
8、发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
9、业绩承诺与补偿安排
A.业绩承诺
a.古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元、14,062.50万元；若本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净利润计算。
业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
b．天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元；若本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则北京维卓的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于北京维卓的净利润计算。
业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
B.补偿安排
a.盈利预测补偿
若亿家晶视、北京维卓于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达（下称“业绩承诺人”）应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石及金羽腾达按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且前述补偿为逐年补偿，即各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
b.减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
10、锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以标的资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资产重组取得公司发行的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以①本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，或②按各方另行签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向公司补偿的全部股份经公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本、配股增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
11、过渡期内的损益归属约定
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由交易对方按拟转让标的资产的股权比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
12、滚存利润安排
截至评估基准日，北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由公司享有；截至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视原股东享有；
本次发行股份发行日前的公司滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
13、资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公司与各交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次重大资产重组之日起120个工作日内向各交易对手在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户交付本次发行的公司股份。
14、上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
（二）募集配套资金
公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金不超过91,791.36万元，用于支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
本次募集配套资金的发行价格为19.92元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体方案如下：
1、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资、嘉谟投资，上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
2、发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即2016年1月23日。发行价格确定为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
5、募集金额及发行股份数量
按照本次配套募资上限91,791.36万元，配套募资发行价格为19.92元/股计算，公司将向特定投资者发行不超过4,608.00万股股份。其中，向安民投资发行不超过3,100万股，向博源投资发行不超过500万股，向嘉谟投资发行不超过1,008万股。
如前述发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途将用于支付本次重大资产重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
7、锁定期安排
安民投资、博源投资、嘉谟投资以非公开发行股份募集配套资金所取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，配套募集资金认购对象持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，配套募集资金认购对象不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、滚存利润安排
在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
对特定对象安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金与以上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得中国
政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；实际募集资金与拟募集资金差额部分由公司以自筹资金解决。
（三）本次重大资产重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、独立董事意见
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定及《常见问答汇编》之相关规定，上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
2、本次重组方案的调整在董事会审议权限范围内，无需另行召开股东大会审议。
由于方案调整，本次重组交易相关方一致同意签署相关解除协议、补充协议，符合相关法律、法规的规定。
我们同意本次交易方案调整相关事宜。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问新时代证券股份有限公司经核查后认为：此次交易方案的调整符合《常见问答汇编》和《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
2、法律顾问意见
本次交易的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所经核查后认为：本次标的资产及配套募集资金的调整不构成本次交易方案的重大调整，上市公司本次交易方案的调整履行了必要的审批程序，合法、有效。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
4、新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十九日