华泰联合证券有限责任公司
关于武汉力源信息技术股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“力源信息”）因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经上市公司申请，上市公司股票（证券简称:力源信息,证券代码:300184）自2016年3月4日开市起停牌。2016年3月11日披露了《重大资产重组停牌公告》（2016-007），上市公司股票自2016年3月11日开市起按照重大资产重组事项继续停牌。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，对力源信息延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2016年3月4日开市起停牌，并同时披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006）；上市公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票于2016年3月11日开市时继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-007）；并分别于2016年4月1日、2016年5月3日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（2016-022、2016-033）。
停牌期间，上市公司分别于2016年3月18日、3月25日、4月18日、4月25日、5月10日、5月17日、5月24日、5月31日布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
上市公司已于2016年5月31日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请上市公司股票自2016年6月3日开市起继续停牌；并分别于2016年6月14日、6月21日、6月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
二、本次重组基本情况
1、交易对方：赵佳生及其他股东
赵佳生为本次目标公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前，交易对方赵佳生及其他股东与上市公司不存在关联关系。
2、交易方式：拟通过发行股份及支付现金方式购买目标公司100%股权并募集配套资金，预计收购对价人民币25--30亿。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变化。
3、目标公司：帕太集团有限公司（以下简称“帕太集团”）
帕太集团是一家领先的IC产品授权分销商，于2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在IC分销领域强大的核心竞争力。
帕太集团于2011年、2013年被评选为“读者最满意年度十大本土分销商”，于2014年、2015年连续两年被评选为“卓越表现年度十大本土分销商”，获得了业内的一致好评，具备领先的行业声誉。帕太集团一方面已经成为了欧姆龙（OMRON）、索尼（SONY）、村田（MURATA）、罗姆（ROHM）等国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，形成了不可替代的代理原厂线优势；另一方面，其产品还涵盖了家电、通信、汽车、安防等多个领域，拥有海尔、海信、美的、TCL、联想、小米、步步高等大型优质客户，实现了对该等领域一流客户的覆盖，具备领先的客户优势。
三、本次重组进展情况概述
在上市公司股票停牌期间，上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时还聘请了国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构，全面开展针对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，对目标公司的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，并就本次交易方案的关键条款进行了谈判。
上市公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》，
并与目标公司股东进行了多次沟通、商议，目前，交易双方已对本次方案中的交易方案框架、目标公司预计对价、股份锁定期、业绩承诺与补偿等大部分条款已达成一致意见，同时，目标公司的交易架构已设立完毕，并取得了相关行政部门的备案。
目前各项工作都在积极快速推进，相关协议和文件也在同步准备中。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重组目标公司资产规模较大、交易金额较高，对上市公司未来发展影响重大，上市公司对此次重组态度积极，同时也非常谨慎。上市公司认为对目标公司的充分尽职调查、审计和评估是本次重组交易的前提条件，也是上市公司与交易对方进一步商讨详细方案、交易细节的重要依据。目前本次重大资产重组相关准备工作尚未全部完成，各中介机构尽职调查、审计、评估工作还需一定的时间；
鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票异常波动，保护广大投资者的合法权益，故申请上市公司股票延期复牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
上市公司于2016年5月31日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意上市公司股票继续停牌，待相关事项确定后复牌。
继续停牌期间，上市公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，根据重大资产重组相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请上市公司股票自2016年6月3日开市起继续停牌，预计于2016年9月4日前披露本次重大资产重组预案或报告书，待交易所审核通过后，向交易所申请上市公司股票复牌，在此期间，上市公司将争取早日披露本次重大资产重组预案或报告书。
五、华泰联合关于上市公司延期复牌的专项核查意见
自停牌以来，本次重大资产重组交易双方及上市公司聘请的中介机构积极推动重组相关事宜。自2016年3月4日上市公司停牌以来，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组目标公司资产规模较大、交易金额较高，同时收购涉及境外运营实体，方案设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查等工作量较大，经上市公司、中介机构各方经审慎评估，由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步完善，且本次交易目标公司审计、评估等工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在一定不确定性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
华泰联合证券将督促上市公司尽快完成本次重大资产重组相关工作，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
经华泰联合证券核查：1、停牌期间，上市公司和中介机构对标的资产正在积极推进尽职调查、审计、评估等工作；2、上市公司与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进度；3、上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确、完整；4、上市公司本次申请延期复牌存在必要性、申请停牌时长具有合理性。
鉴于上述情况，华泰联合证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌存在必要性。根据本次重组工作目前实际进展，预计自停牌首日起累计不超过6个月，即在2016年9月4日前披露重大资产重组预案（或报告书）具有可行性。华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年9月4日前披露重大资产重组预案（或报告书）。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司 2016年 7月 1日