证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2014-51北方光电股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第四届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。
2、会议通知于 2014年 12月 11日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于 2014年 12月 17日上午 10时以通讯表决方式召开。
3、会议应表决董事 11人，实际表决董事 11人，其中董事李克炎先生因公务原因，委托董事熊熙然先生行使表决权。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
为增强公司资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力，缓解公司业务发展过程中面临的流动资金压力，公司拟向特定对象非公开发行股票。
以下事项逐项表决，中兵投资、兵工财务通过本次非公开发行认购公司股份构成关联交易，因此关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事对本议案回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行之日起 6个月内择机发行。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 4,500万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年 12月 18日）。
本次非公开发行价格为 27.18元/股。该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司的股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行
价格将作相应调整。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-光电制导 1号资产管理计划（以下简称“汇添富-光电制导 1号”）和汇添富-光电制导 2号资产管理计划（以下简称“汇添富-光电制导 2号”）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，中兵投资拟认购 2,250万股，兵工财务拟认购 900万股，汇添富基金通过汇添富-光电制导 1号认购 900万股、通过汇添富-光电制导 2号认购 450万股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期
中兵投资、兵工财务、汇添富基金通过汇添富-光电制导 1号和汇添富-光电制导 2号认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金金额和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 122,310万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
(9)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
(10)本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
3、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
4、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
5、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
6、《关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
8、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
9、《关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》
北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）为公司的控股股东，目前持有公司48.82%的股份；湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）以为公司的第二大股东，目前持有公司15.05%的股份。
中兵投资、兵工财务与光电集团、华光公司的实际控制人均为中国兵器工业集团公司，因此，中兵投资、兵工财务与光电集团、华光公司构成一致行动关系。
本次非公开发行如成功实施，则中兵投资及其一致行动人对公司的持股比例将有所增加。中兵投资及其一致行动人兵工财务已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起 36个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中兵投资及其一致行动人兵工财务免于发出收购要约，且中兵投资及其一致行动人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，则中兵投资及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
同意中兵投资及其一致行动人兵工财务免于发出收购要约。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
10、《关于公司非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案》
中兵投资和兵工财务认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的重大关联交易。汇添富-光电制导 1号和汇添富-光电制导 2号认购公司本次非公开发行股份后，汇添富基金管理的资产管理计划合计持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇添富基金通过汇添富-光电制导 1号和汇添富-光电制导 2号认购公司本次非公开发行股份的行为构成公司重大关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
（2）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整。
（3）根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向项目和
投资金额作个别调整。
（4）签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。
（5）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
12、《北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
13、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议批准。
14、《关于召开公司临时股东大会的议案》
在国务院国资委批准本次非公开发行之后，择机召开公司临时股东大会，审议需由股东大会批准的与本次非公开发行相关的各项议案。届时公司董事会将就股东大会召开事宜另行通知。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇一四年十二月十八日