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北京市君泽君律师事务所上海分所
关于武汉道博股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
律师见证意见
致：武汉道博股份有限公司
北京市君泽君律师事务所上海分所（以下简称“君泽君”或“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2014年 6月 27日召开的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《武汉道博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本律师见证意见。
为出具本律师见证意见，君泽君律师审查了公司以下资料，包括：
1、《公司章程》；
2、公司2014年6月10日董事会会议决议；
3、公司于2014年6月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/的董事会会议决议公告；
4、公司于 2014年 6月 12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《武汉道博股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）；
5、公司于 2014年 6月 24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/的《武汉道博股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性通知》（以下简称《会议提示性通知》）；
6、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
7、公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本、原件及复印件均真实、完整、准确，公司已向本所律师披露一切足以影响本律师见证意见出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本律师见证意见作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的见证意见承担责任。
本律师见证意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述资料和文件的有关事项进行了核查和现场见证，并据此出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于本次股东大会召开15日前，即2014年6月12日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上刊载了《武汉道博股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；于本次股东大会召开 3日前，即 2014年 6月 24日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/刊载了《武汉道博股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性通知》（以下简称“《会议提示性通知》”）,并于2014年6月12日将本次股东大会资料刊登在上海证券交易所网站上。
3、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的现场会议于 2014年 6月 27日15：00在公司会议室如期召开，会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台的具体时
间为：2014年6月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
君泽君认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员、召集人资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
2、出席本次股东大会的股东及股东代表/代理人数为 93人，代表股份 27,059,093股，占公司总股本的比例为25.91%。
（1）经查验，出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表/代理人数为 3人，代表股份 23,784,115股，占公司总股本的比例为22.77%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理/代表人。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东为 90人，代表股份3,274,978股，占公司总股本的比例为3.14%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员、本所见证律师出席了本次股东大会。
君泽君认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决
该议案。
表决结果：同意 26,963,893股，占出席会议有效表决权股份数的99.65%；
反对15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.29%。
（2）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
1)交易方案
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
2)本次交易标的资产价格
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
3)本次交易发行对象及认购方式
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
4)发行种类和面值
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
5)发行价格及定价依据
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
6)发行数量
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
7)本次交易的现金支付对价
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
8)募集资金用途
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
9)锁定期安排
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
10) 上市地点
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
11) 滚存利润归属
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
12) 目标公司损益归属期间损益的归属及处分
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
13) 标的资产的交割和违约责任
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
14) 决议的有效期
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占
出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（3）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（4）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)及其摘要的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（5）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（6）审议通过《关于与游建鸣签署附条件生效的<实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（7）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（8）审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（9）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
（10）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，股东武汉新星汉宜化工有限责任公司回避表决该议案。
表决结果：同意 26,805,993股，占出席会议有效表决权股份数的99.06%；
反对 15,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.06%；弃权 237,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.88%。
君泽君认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
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