中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司
2015年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：华灿光电|
|保荐代表人姓名：陈平进|联系电话：010-60833120|
|保荐代表人姓名：李小岩|联系电话：010-60833131|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|2015 年上半年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及时审阅了公司公开信息披露文件，包括：定期报告（2014年年报、2015年一季报、2015 年半年报）；“三会”公告文件及其他临时公告文件等，部分文件为事前审阅。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||

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|（1）查询公司募集资金专户次数|按月检查|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容||
|（3）报告事项的进展或者整改情况||
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期||

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|（3）培训的主要内容|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无（注：2015年4月开始，华灿光电聘请安信证券股份有限公司作为重大资产重组的财务顾问，本保荐机构无法对与此相关的事项发表意见。）|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理|1、根据公司 2015 年半年报，公司归属母公司净利|1、保荐机构对公司经营业绩下滑的原因进行了|

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|状况、核心技术等方面的重大变化情况）|润同比大幅下滑，下降了71.53%，但归属母公司扣非后净利润同比提高了207.32%，经营业务波动较大。2、公司上半年募投项目“华灿光电（苏州）有限公司 LED 外延芯片建设一期项目”业绩未达预期。|分析，与发行人相关人员进行了沟通。公司归属母公司利润下滑的主要原因为计入当期损益的营业外收入较去年有较大幅度的下降。2、经保荐机构核查了解，发行人上半年募投项目效益未达预期的原因在于行业总体需求增长缓慢，市场价格竞争激烈导致公司产品售价下降。保荐机构将持续对公司的经营业绩及募投项目的效益保持关注，及时敦促公司履行信息披露义务。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股|是|无|

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|份。公司股东金石投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东香港华臻、浦江斯浩、开投成长、国富永钦、国富永钤和金智汇富承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的周福云、刘榕、叶爱民、章苏阳、边迪斐、汪德鹏、杨忠东、魏世祯承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，在公司首|

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|次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。作为公司董事长周福云近亲属的周福寿、周桂仙、周菊仙，和其他关系密切家庭成员的潘英俊、金四春，以及作为本公司监事杨忠东配偶的楼蕾芳承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在周福云或杨忠东担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；在周福云或杨忠东离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；周福云或杨忠东在|

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|公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。|||
|2．首次公开发行前，公司全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：（1）承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。|是|无|

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|3．首次公开发行前，公司全体股东出具了《关于减少关联交易的承诺函》，做出了以下承诺：（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。|是|无|
|4、公司主要股东上海灿融承诺：如果公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候|是|无|

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|依法要求发行人补缴在首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，上海灿融承诺将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。|||
|5、公司承诺：将控制与英特来之间的交易规模，将对英特来销售所实现收入占公司当年营业收入的比重控制在10%以内。若未来对上述比例进行调整，比照关联交易决策程序，需提交股东大会决议通过。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的|

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||时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。我公司进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项||

保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）