上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海申通地铁股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟将上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）收购上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）的51%股权。
作为本次交易的审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“本所”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据本所出具的申通地铁 2016年度审计报告（上会师报字[2017]第 1128号）、2017年度审计报告（上会师报字[2018]第 2793号）和 2018年度审计报告
（上会师报字[2019]第2926号），与《上海申通地铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字[2017]第1162号）、《上海申通地铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字[2018]第2795号）、《上海申通地铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字[2019]第 2928号），以
及申通地铁最近三年（即2016年至2018年）历年年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、上交所等监管机构网站。
经核查，本所认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
上市公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报表由本所进行审计，并分别出具了上会师报字[2017]第 1128号、上会师报字[2018]第 2793号、上会师报字[2019]第 2926号审计报告，报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本次交易前，上市公司的主营业务主要由上海地铁一号线票务收入、融资租赁及保理收入业务构成。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|75,194.20|75,215.02|75,589.04|
|营业利润|3,642.61|6,740.76|2,417.69|
|利润总额|4,051.51|7,204.35|7,174.03|
|净利润|3,064.29|5,167.02|5,194.22|
|归属于母公司股东的净利润|3,064.29|5,167.02|5,194.22|

根据上市公司年报，最近三年，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

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|地铁一号线|68,938.00|69,757.95|70,437.42|
|融资租赁及商业保理|5,953.16|5,509.60|5,231.07|

公司最近三年业绩变化的主要原因如下：
由于上海地铁票价实行政府指导价，定价原则体现公共产品特征，定价机制市场化程度低，对一号线公司盈利能力形成一定制约。此外，随着近年来上海轨道交通路网规模扩大，乘客的线路选择更多，导致平均乘距变短，地铁一号线票务收入已连续五年负增长。受制于以上因素，地铁一号线最近三年营业收入逐年下降。此外，2018年地铁一号线大架修费用大幅增加，故2018年度上市公司净利润大幅减少。
经核查，本所认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现申通地铁 2016年度、2017年度以及 2018年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2016年-2018年，申通地铁会计政策变更情况及其对报表的影响如下：
1、2016年度会计政策变更情况
根据财政部2016年12月3日关于印发《增值税会计处理规定》通知（财会〔2016〕22号）的相关规定,将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，原计入管理费用的相关税费如:房产税、土地使用税、印花税等，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。该项会计政策变更影响的母公司 2016年报表项目及金额为：税金及附加增加 29,313.69元，管理费用减少 29,313.69元；影响 2016年合并报表项目及金额为：税金及附加增加 405,372.36元，管理费用减少 405,372.36元，对 2016年度净利润不产生影响。该项会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度进行追溯调整。
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|序号|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
|1|执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017 年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入[其他收益]或[冲减相关成本费用]；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助[冲减相关资产的账面价值]或[确认为递延收益]。|经公司第九届董事会第二次会 议 于2017 年 8月 30 日批准。|对 2017 年 1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。|其他收益增加21,716,417.00元，财务费用减少259,300.00元，营业外收入减少21,975,717.00元|
|2|财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。|经公司第九届董事会第四次会 议 于2018 年 4月 26 日批准。|根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。|列示持续经营净利润本年金额51,670,168.86元；列示持续经营净利润上年金额 51,942,158.00元。|
|3|财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，使用于2017年度及以后期间的财务报表。|经公司第九届董事会第四次会 议 于2018 年 4月 26 日批准。|对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。|2017年度营业外收入-固定资产处置利得减少2,100.00元，资产处置收益增加2,100.00元；上年没有影响。|

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：
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|调整前||调整后||
|报表项目|金额（元）|报表项目|金额（元）|
|应收票据||应收票据及应收账款|5,879,696.07|
|应收账款|5,879,696.07|||
|应收利息|-|其他应收款|70,150.75|
|应收股利|-|||
|其他应收款|70,150.75|||
|固定资产|1,242,739,143.93|固定资产|1,242,739,143.93|
|固定资产清理||||
|应付票据||应付票据及应付账款|45,435,751.77|
|应付账款|45,435,751.77|||
|应付利息|3,124,348.43|其他应付款|24,824,814.33|
|应付股利|480,497.09|||
|其他应付款|21,219,968.81|||
|专项应付款||长期应付款|442,293,935.95|
|长期应付款|442,293,935.95|||
|管理费用|17,995,404.82|管理费用|17,995,404.82|
|||研发费用||

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，本所认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
报告期内，上市公司应收账款均为尚未结算的一号线票务收入，不存在计提
坏账准备的情况。2016年末、2017年末、2018年末，上市公司无存货、商誉。
经核查，本所认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海申通地铁股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》）
会计师事务所负责人：
张晓荣
经办注册会计师：
巢序 付云海
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日