兴业证券股份有限公司
关于苏州锦富新材料股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的保荐意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对锦富新材本次拟使用剩余超募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、锦富新材首次公开发行募集资金基本情况
公司于深圳证券交易所创业板首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为35.00元/股，募集资金总额为 875,000,000.00元；扣除发行费用 52,124,465.45元后，募集资金净额为 822,875,534.55元,其中超募资金为 531,649,534.55元。以上募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验并出具天衡验字（2010）086号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
二、锦富新材前次超募资金使用情况
1、2011年 2月 24日，公司第一届董事会第二十六次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的议案》，同意公司使用首次公开发行股票之部分超募资金人民币6,200万元收购浙江象禾投资有限公司所持有的苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称“蓝思科技”）100%股权。
2013年11月14日经公司第二届董事会第三十四次(临时)会议及2013年第三
次（临时）股东大会决议，同意公司转让全资子公司蓝思科技100%股权暨终止部分超募资金投资项目。本次转让蓝思科技100%股权的价款人民币8,210.00万元已全部归还至募集资金专户。
2、2011年4月6日，公司第一届董事会第二十八次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司首次发行股份之超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金永久补充流动资金10,000万元；同意蓝思科技使用部分超募资金 3,000万元建设硬化膜等涂布产品项目、蓝思科技使用部分超募资金3,500万元建设导光板制品项目。2011年4月28日，《关于蓝思科技使用超募资金建设硬化膜等涂布材料项目及导光板制品项目的议案》获公司 2010年度股东大会审议并表决通过。2011年7月20日，公司第二届董事会第三次（临时）会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金增资蓝思科技的议案》。公司拟通过向蓝思科技增资6500万元以实施股东大会通过的硬化膜和导光板项目。
2012年 7月 18日经公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议，同意终止蓝思科技导光板项目及硬化膜等涂布产品项目，并相应减少注册资本。2013年1月28日和1月29日，公司已将用于建设硬化膜等涂布产品项目及导光板制品项目的 6,500万元超募资金及其产生的相应利息共计 1,599,083.08元退还至募集资金专用账户。
3、2011年12月13日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。
按照规定，公司已于2012年6月12日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
4、2012年 7月 18日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元永久补充流动资金。
5、2012年 7月 18日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。
按照规定，公司已于2013年1月17日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
6、2013年 1月 29日，公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。
按照规定，公司已于2013年7月25日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
7、2013年6月5日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元设立滁州锦富电子有限公司。
8、2013年 7月 19日，公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元永久补充流动资金。
9、2013年 7月 29日，公司第二届董事会第二十九次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。
按照规定，公司已于2014年1月20日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
10、2014年1月24日，公司第二届董事会第三十五次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。
按照规定，公司已于2014年7月14日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
11、2014年7月15日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金，同时使用超募资金 10,000万元永久性补充流动资金。
按照规定，公司已于2015年1月12日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
12、2015年1月24日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。
按照规定，公司已于2015年5月18日将用于暂时补充流动资金的部分超募资金5,000万元归还并转入募集资金专用账户。
13、2015年4月21日，公司第三届董事会第九次会议审议并表决通过了《关于公司使用超募资金及自有资金购买昆山迈致治具科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用 10,174.95万元超募资金及 5,825.05万元自有资金支付收购股权的现金对价。
14、2015年5月21日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,801.75万元超募资金暂时性补充流动资金。
根据上述决议，公司前次超募资金使用情况如下：
单位：万元
投资 超募资金
序号 投资项目 实施主体
预算 使用量
1 收购蓝思科技100%的股权 公司 6200.00 6200.00 2 硬化膜等涂布产品项目 蓝思科技 3000.00 3000.00 3 导光板制品项目 蓝思科技 3500.00 3500.00 4 永久补充流动资金 公司 10000.00 10000.00 5 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 6 永久补充流动资金 公司 10000.00 10000.00 7 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 8 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 9 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 10 设立滁州锦富电子有限公司 公司 5000.00 5000.00 11 永久补充流动资金 公司 10000.00 10000.00 12 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 13 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 14 永久补充流动资金 公司 10000.00 10000.00 15 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00 16 暂时补充流动资金* 公司 5000.00 5000.00支付购买迈致科技10%股权部
17 公司 10174.95 10174.95分对价
18 暂时补充流动资金 公司 3,801.75 3,801.75*注：已按时归还募集资金专户
三、锦富新材本次使用超募资金永久补充流动资金情况
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用情况，待前次暂时性补充流动资产的超募资金归还募集资金专户后，公司拟将剩余超募资金利息收入永久补充流动资金，金额为38,017,473.25元（受利息结算的影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
随着公司业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求也在不断增加。本次使用超募资金永久补充流动资金能够提高公司的经营效率，支持公司的业务发展，从而提高公司在市场中的竞争地位；同时，公司此次补充流动资金后，按当年银行同期银行贷款基准利率计算十二个月约可为公司减少利息支出193.89万
元，能够有效提高公司募集资金的使用效率，解决公司的资金需求，降低资金成本。因此公司使用超募资金3,801.75万元永久补充流动资金是合理且必要的。
锦富新材过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，锦富新材亦承诺本次使用部分超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同时在本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司承诺12个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、锦富新材本次使用超募资金永久补充流动资金的审议程序
锦富新材上述使用超募资金永久补充流动资金经公司第三届董事会第十一次（临时）会议全体董事审议通过，独立董事、监事会已就上述使用超募资金永久补充流动资金发表了明确同意的意见。该事项还需提交公司股东大会审议。
五、兴业证券对锦富新材本次使用超募资金永久补充流动资金的保荐意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人经核查后就该事项发表
如下意见：
1、锦富新材对超募资金实行专户管理，最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资。锦富新材承诺本次使用部分超募资金永久补充的流动资金仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，在使用超募资金永久补充流动资金后，公司在12个月内不进行证券投资等高风险投资。
2、本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议批准，独立董事和监事会已经发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
3、锦富新材本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于公司减少财务费用支出，提高公司经营效益，符合全体股东利益，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，是合理、合规和必要的。兴业证券同意锦富新材本次使用超募资金永久补充流动资金计划。
本保荐机构对本次锦富新材使用超募资金永久补充流动资金无异议。上述事项尚需经股东大会审议通过后方能实施。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李杰 李勇
兴业证券股份有限公司2015年6月4日