证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-084南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2016年12月4日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议于2016年11月29日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理人员。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，其中现场表决董事3名，通讯表决董事6名。
公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过以下决议：
一、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）持有的北京亿家晶视传媒有限公司100%股权、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有的北京维卓网络科技有限公司100%股权，并拟向新余市安民投资中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司等3名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司于2016年10月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于
2016年10月10日召开的2016年第74次工作会议审核，认为本次重大资产重组“公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。”，公司本次重大资产重组事项未获得通过。2016年 11月 3日，证监会下发《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523号）。
本次重大资产重组有利于公司产业结构的有效调整与升级，是公司未来战略发展方向，公司对此具有充分的信心及实施能力。公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事宜。公司及本次交易的中介机构已就并购重组委的审核意见出具《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523号”文落实情况的说明》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的标的公司北京亿家晶视传媒有限公司、北京维卓网络科技有限公司分别进行了审计，并出具了《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审【2016】4607号）、《北京维卓网络科技有限公司审计报告》（中汇会审【2016】4608号）并针对公司备考合并财务报表出具《南通锻压设备股份有限公司审阅报告》（中汇会审【2016】4609号）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
为本次重大资产重组之需要，公司拟与古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，其中补充约定，古予舟、伍原汇锦承诺亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度的预测净利润分别不低于9,000万元、11,692万元、15,209万元、18,454万元，天津太阳石、金羽腾达承诺北京维卓2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元、12,182万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案
涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和深圳证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。对此，公司董事会进行认真审慎的核查，并作出如下说明：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一六年十二月五日