广发证券股份有限公司
关于振兴生化股份有限公司保荐工作总结报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，持续督导期限截至 2014年 12月 31日。现广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》和《广发证券证券保荐业务和并购重组财务顾问业务持续督导规定（2013年5月修订）》的相关规定，出具本保荐工作总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 广发证券股份有限公司
法定代表人 孙树明
住所 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
联系电话 010-56571666
传真 010-56571688
保荐代表人 陈德兵、杜俊涛
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 振兴生化股份有限公司
曾用名 三九宜工生化股份限公司
注册地址 山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层
法定代表人 史跃武
注册资本（万元） 27,257.7599
公司电话 0351-7038776
公司传真 0351-7038776
招股时间 1996-06-07
上市时间 1996-06-28
暂停上市开始时间 2007-04-27
恢复上市时间 2013-02-08
四、本次恢复上市情况概述
2012年 12月26日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“本所”）上市委员会召开第七届上市委员会第十七次工作会议，审议通过振兴生化股票恢复上市申请事项，并出具《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]475号）。
自2013年2月8日起公司股票恢复上市，公司证券简称变更为“*ST生化”，证券代码为“000403”，保持不变。
五、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息是
披露文件
（2）未及时审阅公司信息披 0
露文件的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全是
规章制度（包括但不限于防止
关联方占用公司资源的制度、
募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关否，未有效执行内部审计制度和子公司管理办
规章制度 法，未履行公司《重大信息内部报告制度》和
《信息披露管理制度》中的相关规定，保荐机
构已敦促其尽快整改，并出具《广发证券股份
有限公司关于督促上市公司加强内控体系建设
的函》。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户不适用
次数
（2）公司募集资金项目进展不适用
是否与信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 0
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 6
（2）现场检查报告是否按照是
本所规定报送
（3）现场检查发现的主要问1、公司信息披露存在严重问题，重大事项披露
题及整改情况 不及时、不真实、不完整；信息披露内部控制
存在重大缺陷。
中国证券监督管理委员会山西监管局已于2014
年9月向公司出具行政监管措施决定书【2014】
10号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》，保荐机构已经敦促公司采
取有效措施及时予以整改，加强对公司及其所
属子公司董事、监事和高管人员培训，切实提
升信息披露质量。保荐机构2015年1月对振兴
生化董监高及关键人员进行了《董监高责任、
上市公司信息披露规范、上市公司规范运作》
的培训。
2、《子公司管理办法》需要修订并加大执行力
度。
公司管理层仍在就《子公司管理办法》的修订
进行讨论，拟扩充企管部人员配置。
3、存在使用个人账户替代公司账户进行现金管
理的情形。
保荐机构已经向公司提出整改意见，但由于公
司账户查封，目前仍无法改善。
4、公司三会会议记录过于简单，流于形式，已
经失去了其本来的意义。
保荐机构已经向公司提出整改意见，包括建议
对三会进行录音记录，并根据录音整理关键内
容。
5、内控体系建设滞后，例如尚未设立内部审计
部。
内部审计部门仍未建立，保荐机构已多次强调
需加强内控。
6、股改承诺履行及金兴大酒店权属问题。
剥离振兴电业股权的股改承诺仍未履行，大股
东正在积极筹措资金；金兴大酒店权属尚未裁
定。保荐机构已经催促控股股东尽快履行相关
承诺并将继续保持关注。
7、财务资助问题。
截至2014年12月31日，对李志强的财务资助
余额为 1,204.92万元。对于上述事项，振兴生
化已通过答复问询函的形式向深交所进行了书
面汇报。保荐机构已要求公司尽快采取相关措
施予以消除。
8、公司收到重大诉讼事宜。2012年 8月，公
司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具
的宜国运字[2012]24号《债务履行承诺函》，承
诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春
市国有资产运营有限责任公司负责承担。目前，
已有多家债权人向法院提起诉讼要求公司偿还
债务。公司所转让的宜工业务所涉及银行及其
他债务 1.6亿元，公司虽有权向宜春市国有资
产运营有限责任公司和宜春重工有限公司追
偿，但由于多种不确定性因素的存在，对公司
的经营业绩影响仍难以判断。
保荐机构已经督促公司密切关注此类重大诉讼
事宜的进展情况并及时准确地履行信息披露义
务。
9、与信达资产签订的《债务重组协议》截至
2014年12月31日未能兑现，协议已到期。
保荐机构已督促公司尽快落实并及时披露进展
情况。
10、2013年11月4日，公司收到中国证券监督
管理委员会《调查通知书》（宁稽调查通字 001
号），因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证券
监督管理委员会对公司进行立案调查。2013年
11月5日，公司发布《关于中国证监会立案调
查的公告》（公告编号：2013-059）。
公司已于 2015年 1月 10日收到中国证监会行
政处罚决定书（【2014】104号），本案现已调
查、审理终结。
11、2014年1月2日，公司独立董事张建华女
士递交书面辞职报告，因个人原因，申请辞去
公司独立董事职务。
公司仍未提名新的候选人，保荐机构已督促公
司董事会尽快提名新的独立董事候选人，报送
深交所审核通过后，提交公司股东大会审议。
12、2012年 5月 15日，中银投资有限公司诉
山西振兴集团有限公司归还借款本金42,993.70
万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012
年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉
山西振兴集团电业有限公司在其担保的范围内
承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006
振兴抵字 03号）项下的抵押物优先受偿。《最
高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金
额为不超过 20,000万元。2013年 7月 10日，
中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴
集团有限公司签订《调解协议书》，并经山西省
高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）
晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振
兴分期归还，史跃武及山西振兴承担连带清偿
责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免
除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具
（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民
事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承
担担保责任；如协议未按时依约履行，则需由
法院判决。
13、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集
团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运
城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集
团、三九生化（公司前身，下同）和振兴电业，
请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还
其在“（2009）深中法民二终字 1504号”案件
项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82
元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其
损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业
分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损
失承担连带偿还责任。山西省高级人民法院已
受理公司的再审申请。
振兴集团主营已经无法正常开展，其是否具备
履约能力保荐机构无法进行判断。
14、因公司向江西长青机械有限责任公司提供
债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处
起诉要求公司承担保证责任，偿还本息共计
30,732,870.54元。公司于2009年收到江西省宜
春市中级人民法院于 2009年 7月 29日出具的
（2004）宜中经初字第 5-7号民事裁定书，裁
定本案中止诉讼。截止2014年12月31日，公
司计提的预计负债余额为30,732,870.54元。
15、公司对三九集团昆明白马制药有限公司的
担保责任未履行完毕。
三九集团昆明白马制药有限公司已归还银行贷
款本金，但利息尚未还清，法院将振兴生化持
有的山西振兴集团电业有限公司的股权冻结已
予以解除，截止2014年12月31日公司尚未收
到解除担保责任的通知书。
16、湖南唯康整体搬迁相关事宜。
截止2014年12月31日，湖南唯康老厂区的土
地权证过户手续已办理完毕，鉴于湖南唯康新
厂区仍在建设过程中，地方政府对土地出让收
益增值尚未有进一步明确安排，根据合同约定
湖南唯康在新厂建成投产前具有继续使用该土
地的权利，故旧厂区土地尚未实质交付唯康置
业。公司根据企业会计准则规定，将上述土地
（账面净值9,598,684.30元）及地上建筑物（账
面净值 8,479,427.41元）转入“划分为持有待
售的资产”列报。
湖南唯康属于制药企业，新厂建设完成需要取
得 GMP认证方可生产销售，目前新厂正在建
设，建设完成后是否能取得GMP证书尚存在不
确定性。
17、年报相关事项的关注：
（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
否定意见的《内部控制审计报告》（致同审字
（2015）第 140ZA3738号），认定振兴生化财
务报告内部控制存在如下重大缺陷：1、振兴生
化公司2014年度发生更正已公布的财务报告，
符合《内控自评报告》中对重大缺陷认定之（3）
“公司更正已公布的财务报告”的规定。2、振
兴生化公司未设立内部审计机构，无法对生产
经营活动进行有效监督。该缺陷不符合《企业
内部控制基本规范》第十五条、第四十四条之
规定。与贵公司《内控自评报告》中认定为重
大缺陷之（4）“公司审计委员会和内部审计机
构对内部控制的监督无效”之规定相一致。3、
振兴生化公司2014年8月7日收到中国证券监
督管理委员会山西监管局下发的行政监管措施
决定书【2014】5号《关于对振兴生化股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》和【2014】
6号《关于对振兴生化股份有限公司采取责令
公开说明措施的决定》。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的
真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使振
兴生化公司内部控制失去这一功能。
（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（致
同审字（2015）第 140ZA3737号），强调事项
为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报
表附注十一所述，中银投资有限公司等等单位
对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十三
“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理
股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚
未实施且需重新协商、湖南唯康药业有限公司
整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果
具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的
审计意见。
（3）年报显示，金兴大酒店计提减值831.4万
元，计提原因是“可变现净值低于账面价值”，
保荐机构建议提请振兴集团给出补偿方案。
2015年 1月 28日，史跃武、原建民、曹正民
承诺：“拟于 2015年通过董事会、股东大会程
序，若股东大会通过，确定处置底价并授权董
事会具体操作”。
（4）年报披露“目前湖南唯康新厂正在建设当
中”，保荐机构已要求公司说明湖南唯康新厂何
时启动重建，并敦促公司进行相关信息披露。
（5）2015年1月28日，史跃武、原建民、曹
正民承诺，“由于大股东所持股份已经被多次轮
候冻结，因上市公司无法取得正式文件，部分
冻结查封事项没有披露。公司已经依赖山西局
的文件向中登公司进行了查询，查询结果尚未
送达公司，待收到后进行披露。”
公司已履行该承诺，于 2015年 3月 17日披露
《关于控股股东股权被冻结的公告》。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次：对于关联交易发表独立意见
（2）发表非同意意见所涉问无
题及结论意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整无
改情况
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事是
项
（2）关注事项的主要内容 参见现场检查5（3）发现的问题
（3）关注事项的进展或者整参见5（3）现场检查发现的主要问题及整改情
改情况 况
9、保荐业务工作底稿记录、是
保管是否合规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 6
（2）培训日期 2013年 4月 26日、2013年 7月 10日、2013
年10月25日、2013年12月27日、2014年6
月27日、2015年1月28日。
（3）培训的主要内容 《加强上市公司规范运作》、《对上市公司董监
高及控股股东和实际控制人的要求》、《背信损
害上市公司利益的案例》、《信息披露违规案
例》、《反洗钱知识》、《上市公司信息披露规范》、
《董监高责任、上市公司信息披露规范、上市
公司规范运作》。
11、其他需要说明的保荐工作1、针对山西监管局的关注事项与监督要求，广
情况 发证券对振兴生化全资子公司广东双林生物制
药有限公司进行了现场核查，期间对广东双林
东海岛新厂区进行了实地查看，并对当时在公
司的高管及部分中层进行了访谈，重点收集了
现金流量表、银行对账单、大额资金往来记账
凭证、管理费用明细账、银行贷款合同、三会
文件、用印记录、前20名客户销售资料及安全
生产情况等，并形成《广发证券振兴生化持续
督导项目组关于对广东双林生物制药有限公司
现场核查的汇报》报送山西监管局与深交所。
2、2014年7月14日山西监管局出具《关于要
求对振兴生化股份有限公司有关事项进行核查
的函》（晋证监函【2014】249号），按其要求，广发证券向振兴生化证券部发出了书面（电子
邮件）核查清单，要求联系湖南唯康药业有限
公司负责人安排专人提供资料并协助核查。
2014年7月20日至22日，广发证券振兴生化
项目组对振兴生化控股子公司唯康药业涉及的
有关问题进行了专项核查，并形成《广发证券
股份有限公司振兴生化项目组关于湖南唯康药
业有限公司有关问题的专项调查报告》报送山
西监管局与深交所。
3、鉴于振兴生化及其控股股东收到的投诉举报
较为频繁，2015年 1月 28日，广发证券项目
组针对股改承诺、资金占用、债务逾期、宜工
诉讼事项、担保责任解除等问题对史跃武、原
建民、曹正民进行了访谈，并敦促其尽快解决
上述事项。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 2013年度信息披露评级广发证券对振兴生化已
为D，存在已披露公告披露公告及时审阅，对发
与实际情况不一致、已现的问题向振兴生化问
披露内容不完整、应披询，并出具《广发证券股
露事项未披露等情况。份有限公司关于督促上
例如：（1）子公司唯康市公司强化信息披露过
药业整体搬迁改造停工程中与保荐机构进行有
事宜信息披露不及时、效沟通的函》、《广发证券
不真实。根据公司 2014股份有限公司关于督促
年6月25日关于子公司上市公司彻查公告真实
湖南唯康药业有限公司性和完整性的函》、《关于
新厂建设延期完工的公督促振兴生化及时充分
告（公告编号：2014-036）进行信息披露的函》等函
表述：“由于湖南地区春件敦促公司采取有效措
夏雨季原因，唯康新厂施及时予以整改，并对公
建设工程不能按原预期司及其所属子公司董事、
竣工，具体竣工时间待监事和高管人员进行信
雨季过后再可确定。”但息披露相关培训，敦促其
经查，唯康药业于 2014切实提升信息披露质量。
年4月30日向施工方湖保荐机构 2015年 1月对
南省衡州建设有限公司振兴生化董监高及关键
下达了《停工通知书》，人员进行了《董监高责
通知施工方停止施工并任、上市公司信息披露规
解除双方签署的施工合范、上市公司规范运作》
同。 的培训。
（2）公司信息披露内部
控制存在严重缺陷。唯
康药业未向公司报告新
厂建设停工的事项，未
及时、真实地向公司报
告新厂建设停工的原
因，且公司并未对唯康
药业所报告的事项进行
审核。未履行公司《重
大信息内部报告制度》
和《信息披露管理制度》
中的相关规定。
2、公司内部制度的建立参见“五、保荐工作概述”中5（3）现场检查发现
和执行 的主要问题及整改情况。
||
|-|
|公司三会会议记录过于简单，流于形式。|
|控股股东股权被冻结，存在控制权变更风险|
|不适用|
|公司为三九集团昆明白马制药有限公司所进行的担保，担保金额四千万，起始日2003年6月2 日，到期日 2005 年 6月 4日|
|无|
|无|
|无|

||
|-|
|无|
|无|

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
综合历次信息披露审阅沟通情况以及现场检查发现的问题，本保荐机构认为，上市公司信息披露总体质量较差。
八、对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见
恢复上市之时，振兴集团主要做出了股权分置改革相关承诺、保证公司独立性承诺、不产生同业竞争承诺等。
振兴集团有限公司承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；
首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。
因法院对公司所持振兴电业65.216%股权的查封，截至目前，振兴集团无法履行上述承诺。
基于上述情况，本保荐机构认为，振兴集团恢复上市承诺履行情况较差。
九、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
振兴生化在恢复上市保荐阶段和持续督导阶段均能够积极配合保荐机构和
保荐代表人的工作，随着广东双林持续盈利上市公司解决债务的能力也不断增强，
从而为上市公司改善规范运作提供了一定基础支撑，但受到法律纠纷较多、控股
股东盈利能力大幅下降等因素影响，整改效果不太理想，尚需持续改进。
十、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐1、中国证券监督管理委员会山西监管
机构或者其保荐的公司采取监管措施局分别于 2014年 6月、9月向公司出
的事项及整改情况 具《关于对振兴生化股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（【2014】1
号）、《关于对史跃武、原建民、曹正
民、宁保安、岳云生采取出具警示函
措施的决定》（【2014】2号）和《关于
对振兴生化股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（【2014】10号）。振
兴生化已于2014年12月20日就上述
事项的落实整改情况出具《整改情况
说明》。
2、2015年1月8日，振兴生化收到中
国证监会《行政处罚决定书》（【2014】
104号），就公司未按规定披露振兴电
业为振兴集团的关联公司提供担保的
事项及未按规定披露振兴电业的重大
涉诉事项实行行政处罚。振兴生化接
受中国证监会的行政处罚，不申请行
政复议和提起行政诉讼，已在规定时
间内缴纳罚款，并进行整改。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于振兴生化股份有限公司保荐工作总结报告》签章页】
保荐代表人签名： 年 月 日
陈德兵
年 月 日杜俊涛
保荐机构法定代表人签名： 年 月 日孙树明
保荐机构：广发证券股份有限公司 年 月 日（加盖公章）