合肥美菱股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东：
公司独立董事2016年度述职报告如下，请各位董事予以审议：
我们作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在 2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》和公司《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，能够忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉、独立地行使了独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极列席公司股东大会和出席董事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，并对公司的生产经营、业务发展、再融资等事项提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东利益尤其是社会中小股东的合法权益。现将2016年度的履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
2016年度，公司共召开了3次股东大会、13次董事会会议。作为独立董事，我们认真出席公司董事会并列席公司股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2016年度独立董事出席董事会及列席股东大会会议的情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席董|现场出|以通讯方式参|委托出|缺席|是否连续两次未亲|列席股东|
|董事姓名||||||||
||事会次数|席次数|加会议次数|席次数|次数|自出席董事会会议|大会次数|
|干胜道|13|1|12|0|0|否|1|
|任 佳|13|0|13|0|0|否|2|
|路应金|13|1|12|0|0|否|1|

在 2016年度的履职过程中，我们全体独立董事均能够准时出席公司董事会会议并及时参与表决，同时认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
报告期内，公司召开的董事会符合有关法律法规的规定，重大经营决策事项
均履行了相关程序，会议决议合法有效。凡需要经过董事会决策的事项，公司都
提前通知我们全体独立董事并提供了相关资料。我们本着对公司负责、对全体股
东利益负责的态度，充分发挥自身的专业能力，谨慎地行使独立董事表决权。会议上，我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司管理层向独立董事定期通报公司的运营情况，让我们独立董事与其他董事享有同等的知情权。
报告期内，我们对公司 2016年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、财务部门、信息披露部门、会计师沟通等日常工作情况
（一）深入了解公司情况
报告期内，一方面我们利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间到公司现场听取汇报和指导工作，深入了解公司生产经营情况，例如详细了解公司关联交易、购买理财产品等情况，重点了解公司内部控制建设及执行情况、日常关联交易决策程序及对外担保的合法合规性等。
另一方面我们通过现场会议或电话、邮件方式与其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系、开展交流与沟通，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息。同时，及时获悉公司各重大事项的进展情况，例如密切关注公司非公开发行股票进度、预先已投入募集资金投资项目进展及募集资金到账后存放与使用和闲置募集资金购买银行理财情况等。
与此同时，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注电视、报纸、网络等媒介有关公司的相关宣传和报道等，并及时将相关信息与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员共享。
（二）积极参与公司决策
2016年度，我们严格按照《公司独立董事制度》等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职责。对需经公司董事会讨论和决策的重大事项，我们均能做到预先审议、认真审核，并在董事会审议过程中，从各自专业角度积极发表独立意见和建议。报告期内，我们对公司非公开发行股票、关联交易、对外担保事项、利润分配、与关联方资金往来、开展远期外汇资金交易及投资理财等相关事项发表独立意见。通过忠实地履行独立董事的职责，全体独立董事对董事会的科学决策、公司的经营管理和发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
（三）严格监督公司信息披露工作
《公司信息披露管理制度》等文件的要求开展信息披露工作，保证公司信息披露的真实、完整、公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
报告期内，公司信息披露的执行情况符合中国证监会及深交所相关规定。
（四）对定期报告审议所做的工作
第八届董事会三位独立董事均为公司审计委员会委员，其中干胜道先生担任主任委员。报告期内，我们认真审阅了公司2015年年度报告、2015年内部控制评价报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告及2016年第三季度报告。
公司的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在 2016年年度报告审计过程中，审计委员会共召开三次会议。为充分发挥独立董事在公司年报工作中的独立作用，根据深交所《股票上市规则》及公司《独立董事年报工作制度》等规定的相关要求,独立董事通过听取公司管理层关于 2016年度的生产经营情况、重大事项进展情况的报告以及必要的实地考察，并在审计过程中与年报审计注册会计师对审计相关情况进行了直接沟通，切实履行独立董事勤勉职责，确保公司2016年度审计报告的真实、准确、完整。
独立董事在2016年年度报告审计过程中主要工作内容如下：
1、结合公司的实际情况，经与年报审计注册会计师沟通、协商，确定了公司2016年度财务报告审计、内部控制审计工作的时间安排，并制定了2016年度审计工作计划。
2、在年审会计师事务所审计人员进场审计前，经与年报审计注册会计师沟通，确定了关于财务报告、内部控制审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2016年度审计重点等事项。
3、在充分听取公司财务负责人对公司2016年度财务状况和经营成果汇报的基础上，与年报审计注册会计师就 2016年度审计报告内容进行了充分沟通与交流。
三、在公司各专门委员会的工作情况
我们作为第八届董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员会实施细则，根据公司本报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进行商讨，并在达成一致意见后向董事会汇报专门委员会意见。
（一）董事会下设战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共计召开三次会议，第八届董事会独立董事任佳先生担任董事会战略委员会委员。任佳先生能依据公司《董事会战略委员会实施细则》履行职责，从自己的专业角度对公司的经营、发展等提出合理的意
见和建议，发挥了战略委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
（二）董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开六次会议，独立董事干胜道先生担任董事会审计委员会主任委员，独立董事路应金先生、任佳先生担任审计委员会委员。干胜道先生、路应金先生、任佳先生均能依据公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责，从财务专业角度，保证审计委员会发挥对董事会科学决策和支持监督的作用。特别是在定期报告工作中，三位独立董事，通过与公司财务负责人、负责公司年度审计的会计师反复沟通，从而积极履行了监督、核查的职能，维护了独立董事的独立性。
（三）董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开一次会议，独立董事任佳先生担任董事会提名委员会主任委员，独立董事干胜道先生、路应金先生担任提名委员会委员。干胜道先生、路应金先生能依据公司《董事会提名委员会实施细则》积极履行职责，通过对有关候选人的任职资格等进行认真审查，发挥提名委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
（四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开一次会议，独立董事路应金先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事干胜道先生、任佳先生担任薪酬与考核委员会委员。路应金先生、干胜道先生、任佳先生均能依据公司《董事会薪酬与考核委员会委员会实施细则》认真履行职责。报告期内，根据公司经营业绩情况和宏观经济发展要求，认真研究了公司经营层的奖励、考核办法和薪酬体系，并对公司2016年度高级管理人员考核与薪酬情况进行认真审核。
四、发表独立意见情况
2016年度，独立董事对公司的关联交易、对外担保、利润分配、非公开发行股票事项、内部控制的自我评价报告等公司重要事项进行了独立审议，对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2016年度公司独立董事发表独立意见如下：
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||||||||发表意|
||会议届次||发表时间||发表意见事项|||
||||||||见类型|
|第八届董事会第十七次会议||2016年3月4日||关于调整非公开发行股票方案暨关联交易的事前认可意见||同意||
|||2016年3月6日||关于公司调整非公开发行股票方案的独立意见||同意||
|||||关于公司调整非公开发行股票方案所涉及关联交易事项的独立意见||||
|第八届董事||2016年3||关于公司开展远期外汇资金交易业务的独立意见||同意||

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|会第十八次会议|月18日|关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见||
|||关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见||
|第八届董事会第十九次会议|2016年3月13日|关于预计2016年日常关联交易的事前认可意见|同意|
|||关于续聘2016年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的事前认可意见||
||2016年3月23日|独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|||关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见||
|||关于公司2015年度利润分配预案的独立意见||
|||关于续聘2016年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意见||
|||关于公司2015年度高级管理人员薪酬情况的独立意见||
|||关于公司 2015 年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见||
|||关于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见||
|||关于公司与四川长虹集团财务有限公司开展存款、贷款等金融业务的独立意见||
|||关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高 3 亿元票据池专项授信额度的独立意见||
|||关于预计2016年日常关联交易的独立意见||
|||关于确定 2016 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的独立意见||
|第八届董事会第二十三次会议|2016年7月28日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|||关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见||
|||关于公司 2016 年上半年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见||
|第八届董事会第二十四次会议|2016年9年20日|关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的独立意见|同意|
|第八届董事会第二十六次会议|2016年10月17日|关于公司 2016 年第三季度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见|同意|
|||关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的独立意见||
|第八届董事会第二十七次会议|2016年11月25日|关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见|同意|
|||独立董事关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见||
|||关于公司及子公司为经销商银行授信提供担保的独立意见||
|||关于公司发行超短期融资券的独立意见||

以上独立董事发表的独立意见，公司均及时、准确、完整地在巨潮资讯网上
进行了披露。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为上市公司的独立董事，我们深知自己所肩负的职责重大。我们通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、进行调查等多种形式，主动了解公司生产经营情况，掌握公司规范治理和内部控制情况。在公司董事会审议、决策重大事项时，我们均要求公司提前为我们提供充分、详实的相关资料。站在维护投资者利益的角度，本着谨慎、认真、勤勉、独立的态度，并以高度的责任心和自己的专业知识对相关事项进行认真研究，分析可能产生的风险，并独立地提出自己的事前审查认可意见和发表相关意见，确保董事会科学、民主决策，切实维护了公司和广大投资者的利益。
2、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，切实发挥独立董事的监督作用，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理规定编制定期报告、临时报告等信息披露材料，确保了 2016年度公司信息披露的及时、真实、准确、完整，保证了投资者获取公司信息的公平性。
3、报告期内，我们积极学习相关法律法规和规章制度，及时学习中国证监会、深交所等监管部门发布、更新的有关制度及规范性文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，进一步提高自身的履职能力。
4、深交所互动易平台是投资者与公司进行沟通交流的重要桥梁，公司在遵循信息披露原则的前提下，能够认真地对待投资者提问并及时回复，注重与投资者的互动和交流，增强投资者信心，提升公司形象。我们作为公司独立董事，也高度关注深交所互动易平台公司投资者关心的事项以及提出的各类问题和建议。
我们定期听取公司关于与投资者在互动易平台互动交流情况的汇报，监督公司与投资者沟通情况，切实维护中小投资者的利益。
5、持续关注现金分红及投资者回报情况。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司实施了2015年度利润分配，我们认为公司2015年度利润分配方案合理，符合公司实际情况，决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
六、其他主要日常工作情况
鉴于公司各方面均规范运作，2016年，公司第八届董事会独立董事没有单独提议召开董事会会议；没有提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、向股东征集投票权等。在我们行使独立董事职责过程中，
公司能提供必要的工作环境，大力支持我们开展各项工作。
2016年，我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人员、相关工作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司经营状况。对于需经董事会决策的重大事项，如非公开发行股票、对外投资、关联交易、财务运作情况、风险控制、人事任免等方面，详尽听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
以上是独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。2017年，我们将严格按照相关法律法规的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，继续勤勉尽责地履行独立董事职责。一方面，通过加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出科学的、有针对性的建议，促进公司稳健发展。另一方面，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
与此同时，我们将积极参与监管机构举办的针对独立董事的培训活动，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，进一步提高履职能力。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事2016年度述职报告》签字页）
独立董事签名：
干胜道
任佳
路应金
二〇一七年三月二十八日