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|平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件|

平安银行股份有限公司
目 录
平安银行股份有限公司2014年年度股东大会议程 ............................................................................. 1平安银行股份有限公司2014年度董事会工作报告 ............................................................................. 2平安银行股份有限公司2014年度监事会工作报告 ........................................................................... 13《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》19平安银行股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告 ................................. 20平安银行股份有限公司2014年度利润分配方案 ............................................................................... 26平安银行股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........................ 27关于聘请2015年度会计师事务所的议案 ........................................................................................... 31平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .................................................. 32平安银行股份有限公司2014年度独立董事述职报告 .......................................................................... 36平安银行股份有限公司2014年度董事履职评价报告 ....................................................................... 41平安银行股份有限公司2014年度监事履职评价报告 .......................................................................... 45平安银行股份有限公司2014年度高级管理人员履职评价报告 ........................................................... 49
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平安银行股份有限公司 2014年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2015年4月2日下午14:30
现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2015年4月2日下午12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程 3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》议案五：《平安银行股份有限公司2014年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》
议案八：《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
4 报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司2014年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司2014年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司2014年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司2014年度高级管理人员履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
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序号 议 程
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
议案一材料
平安银行股份有限公司 2014年度董事会工作报告
2014年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。
董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任。董事会完成换届，依法合规履行职责，充分发挥决策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，非公开发行优先股和普通股方案经股东大会审议通过；重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案；信息披露连续第三年获得深交所考核最高等级A级；
做好投资者沟通和对内信息服务，市场给予本行更高的评价和估值，投资者满意度提升；持续做好关联交易管理，有效防范内幕信息泄露和内幕交易。
本行公司治理获得监管机构、社会公众和广大投资者认可。本行董事会秘书和证券事务代表受到深圳证监局发文表彰，本行先后获得权威机构颁发的“2014年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”、新浪财经“最具投资价值上市公司”奖、第十届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”等荣誉奖项，获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金公司主办的“2014年度最受投资者尊重的百强上市公司”第九名。本行董事会秘书周强获“最具创新力董秘”等奖项。
一、2014年总体经营情况
2014年，面对机遇与挑战，本行应势而变，依据“五年规划”和“三步走战略”，秉承“以客户为中心”的基本理念，稳步推进各项改革，凝聚人心，激发创造力：践行“责任意识、全局意识、创新意识、协作意识和服务意识”，打造强大总行，塑造特色分行、特色事业部，支撑战略落地；遵循商业银行经营管理的基本规律，把业务结构调整、组织架构优化与商业模式创新作为主攻方向，调
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整客户结构、资产负债结构，深化全面风险管理与依法合规经营；以平安集团综合金融为支撑，发展互联网时代的新金融，锻铸核心竞争力。
经过变革、创新、转型、发展，本行在业务规模、盈利能力、产品服务、经营效率等方面均实现了跨越式的进步，存款增速持续两年领先同业，利润快速增长，中间业务取得长足进步，经营效率实现质的提升，风险管理架构全面加强，已形成了“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”的经营特色，“真的不一样”的品牌形象正逐步深化。在由金融时报社主办、中国社科院金融研究所联合举办的“2014中国金融机构金牌榜·金龙奖”的评选中，本行获得“年度最佳股份制银行”大奖。
规模增长保持稳健。报告期末，本行资产总额21,864.59亿元，较年初增长15.58%；各项存款余额15,331.83亿元，增幅25.98%；各项贷款（含贴现）余额达10,247.34亿元，增幅20.94%。
盈利能力显著增强。2014年实现营业收入734.07亿元，同比增长40.66%；净利润198.02亿元，同比增长30.01%。
中间业务收入占比再创新高。2014年实现非利息净收入203.61亿元，同比增长77.04%，在营业收入中的占比由上年的22.04%提升至27.74%。
经营效率全面提升。资源使用效率显著提升，负债结构、资产结构不断优化，存贷差、净利差、净息差分别同比提升0.54、0.26、0.26个百分点。成本得到有效管控，2014年成本收入比（不含营业税）36.33%，同比下降4.44个百分点。
资产质量保持稳定。报告期末，本行不良贷款余额105.01亿元，不良率1.02%，拨贷比2.06%，贷款拨备覆盖率200.90%。
监管指标符合要求。存贷比、资本充足率等指标明显优化。报告期末含贴现存贷款比例65.39%，资本充足率10.86%、一级资本充足率8.64%、核心一级资本充足率8.64%。
持续推进资本补充。2014年完成150亿元的二级资本债券发行工作，补充了二级资本；推进非公开发行普通股和优先股相关工作，探索创新资本工具，拓宽资本补充渠道。
网点辐射不断增强。2014年新增5家分行、214家支行级机构。截至报告期末，本行共有43家分行，747家营业机构，其中，社区支行129家。
详见本行发布的2014年年度报告。
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二、2014年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、完成董事会换届，加强董事会建设
本行第八届董事会任期届满，2014年1月21日，本行2014年第一次临时股东大会审议通过关于董事会换届选举的相关议案。第九届董事会第一次会议选举产生了董事长，明确了各专门委员会人员设置与人员组成。2014年5月，两位独立董事辞去本行独立董事职务，董事会调整了部分专门委员会的人员构成。
截至2014年12月31日，本行第九届董事会由15名董事组成，其中非执行董事6名，执行董事4名，独立董事5名。
2、召集股东大会，召开董事会及专门委员会会议
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。2014年本行共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过26项议案，包括董事会和监事会换届、年度决算和预算报告、资本管理规划和资本补充方案等，并听取3项报告。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本行《章程》等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。股东大会向股东提供网络投票服务，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露，确保所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权益。截至2014年末，除非公开发行优先股和普通股、修订《章程》等议案尚需监管机构批准而未完成外，其他股东大会决议均已得到执行或实施。
董事会承担经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，依法合规运作。
2014年，董事会召开10次会议，其中第八届董事会召开1次会议，第九届董事会召开9次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，共审议通过63项议案，并听取22项报告。董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和资本管理、公司治理及制度完善、信息披露、高管层履职，维护利益相关者合法权益，建立本行与主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制。
各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，向董事会提供专业意见或根据董
事会授权就专业事项进行决策。2014年6个专门委员会共召开22次会议，其中：
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战略发展委员会3次，审计委员会5次，风险管理委员会4次，关联交易控制委员会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次。各专门委员会会议共审议48项议案，听取30项报告。
3、根据工作实际和监管要求，修订本行章程，完善公司治理机制
结合本行拟非公开发行优先股的实际，按照银监会关于商业银行公司治理监管的有关要求，依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，对本行章程及其附件（股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的部分条款进行修订，已经董事会和股东大会审议通过。
根据银监会监管通报、深圳银监局公司治理专项现场评估等监管意见和本行公司治理实际，制定《董事服务（标准）合同》，各专门委员会制定了2015年度工作计划。董事会还修订了《平安银行股份有限公司董事与监事商业行为和道德守则》，明确了董监事职业规范与价值准则；修订了《平安银行股份有限公司经营信息报告指引》，进一步明确重大事件报告机制和信息报告流程。
4、加强与监管沟通，参加调研考察和培训
2014年，6位新任职董事参加了深圳银监局举行的任前会谈并如期获得任职资格核准，5位董事参加了银监局公司治理专项评估座谈，1位董事参加深圳证监局年度监管会议并作专题报告，3位董事参加深圳证监局举办的董事监事培训班。
2014年11月，全体董事学习了由公安部和证监会主办、深圳证监局承办的内幕交易警示教育展。2014年10月，部分独立董事前往成都分行进行调研，了解经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，并在四川进行了考察。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、董事会审批整体经营战略和重大政策，并定期检查执行情况
2013年，董事会审议通过了《平安银行五年发展战略规划》，制定了“三步走”的发展战略。董事会及战略发展委员会持续关注、推动和指导战略的落实和实施。本行制定了《战略管理办法》，构建和完善战略管理长效机制，加强战略管理的系统性，使相关工作有章可循；引入并启动了平衡计分卡、客户之声和流
程优化等三大战略管理工具，作为加强战略管理的核心抓手，分别明确了其总体
目标、总体思路和实施步骤，强化战略执行、控制、评价、更新等工作，提升战
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略管理的科学性。董事会下设的战略发展委员会主要负责对本行中长期发展战略进行研究、监督和评估，并提出建议和意见。
董事会及相关专门委员会持续听取管理层关于战略管理、经营管理、财务业绩和预算执行情况报告，监督、检视、评估战略和规划的实施过程和结果。董事会还审议通过了2013年度决算报告、2014年度预算报告、机构发展规划等议案。
2、董事会决定银行的风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风险管理与内部控制框架
董事会及其风险管理委员会定期听取高级管理层关于银行风险状况的专题报告，对银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。2014年，董事会听取并审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》、《2014年上半年全面风险管理工作报告》，审议通过了关于流动性风险管理、风险偏好管理、核销及打包出售不良资产等议案，听取了全面风险管理、不良资产处置、新资本协议实施暨系统重要性金融机构恢复与处置计划项目等汇报。
董事会审计委员会审查与监管银行的财务报告、内部审计及内部控制程序、合规管理，监督银行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的内部控制机制。审计委员会除检查银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，听取内部和外部审计工作报告外，还听取合规工作报告，对合规风险管理进行日常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。
董事会及相关专门委员会审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提供的内部控制评估报告并及时整改。
3、积极履行资本管理职能，创新拓展资本补充渠道
董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任，审议通过《资本管理办法》，《资本管理规划（2014年-2016年）》。经董事会战略发展委员会和关联交易控制委员会审议通过，2014年7月15日，本行第九届董事会第五次会议审议通过了关于非公开发行优先股和普通股的相关议案，提交于2014年8月4日召开的本行2014年第二次临时股东大会审议通过，拟通过非公开发行优先股募集资金200亿元，通过非公开发行普通股募资资金100亿元，用于补充其他一级资本。本次非公开发行优先股方案、非公开发行普通股方案须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准。
4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责，完善薪酬和绩效考核体系
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本行章程及提名委员会工作细则明确了高级管理层的提名和任免程序，董事会构建股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理人员遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，并接受监事会监督，定期向监事会提供有关情况。
2014年，董事会审议通过了《关于明确董事会对行长（管理层）业务授权的议案》，明确对行长（管理层）业务授权。
董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
（三）负责本行信息披露，对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任
本行董事长是信息披露的第一责任人，同时行长是信息披露的责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务。按照法律、法规和《章程》的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。
2014年，董事会审议通过了年度报告及半年度、季度报告，审议通过关于会计政策变更的议案。全年发布公告44项，连续第三年在深交所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级。
（四）遵循“最佳市场实践”原则，服务国内外机构及中小投资者
本行投资者关系管理工作遵循“最佳市场实践”原则，积极贯彻主动性、及时性、创新性和广泛性原则，服务国内外机构及中小投资者。
主动性：业内率先推出投资者之声问卷调查，举办业绩发布会和联合路演，走访海内外机构，2014年服务机构投资者402家次，通过多种方式与各方保持良
好沟通
及时性：重大事项公告当天组织电话说明会，业绩公告后及时更新官网
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创新性：在创新和改革中不断发掘投资者关系管理工作潜能，与控股股东举行联合路演、网上路演和开放日活动。对内建立完善的内部报告体系
广泛性：受到国内外投资者和分析师高度关注。定期组织网上路演，投资者参与踊跃。获得社会的普遍认可和一系列表彰。
（五）维护存款人和其他利益相关者合法权益
董事会审议通过了《2013年度企业社会责任报告》、《消费者权益保护工作实施纲要》等议案，体现对利益相关方关注事项的回应、行动以及面临的挑战，维护存款人和其他利益相关者合法权益。推动业务发展，提升服务和客户满意度，加强员工关怀，实施绿色金融，开展公益活动，秉承“对外以客户为中心，对内以人为本”的理念，进一步完善企业社会责任管理体系，持续践行企业社会责任，以专业经营与服务为客户、员工、股东和社会创造更大的价值。
本着重视股东合理投资回报，同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资收益的权利。本行第九届董事会第二次会议审议通过了2013年度利润分配方案，提交2013年年度股东审议通过，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2013年度利润分配方案在报告期内实施完毕，本行股份总数由9,520,745,656股增加至11,424,894,787股。
截至2014年末，本行股东权益1,309.49亿元，较年初增加188.68亿元，增幅16.83%。
（六）加强关联交易与内幕信息管理
建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制。董事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，收集关联方信息并核实其准确性，执行关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行关联交易，交易条件、交易价格等要素均应符合商业要求，禁止一切不当关联交易。董事会及关联交易控制委员会审议通过了《2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》、《关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》，以及关于非公开发行优先股、普通
股的关联交易公告的议案，并提交股东大会审议通过。关联交易控制委员会还审
议通过了《平安银行股份有限公司关于关联方认定的议案》。
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切实加强内幕信息及知情人的管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。根据相关监管要求，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，认真组织相关人员参加证券监管机关举办的内幕交易警示教育展等各类培训，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内幕信息知情人买卖本行股票情况。本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、董事履职评价情况
（一）根据银监会要求和监事会部署，落实2013年度董事履职评价工作
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法（试行）》的有关规定，本行董事参加了监事会于2014年1月至4月组织开展的2013年度董事履职评价工作，
董事履职评价工作围绕董事忠实义务和勤勉义务进行，分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节，由监事会形成最终评价结果。
监事会认为：2013年度，本行18位董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对全体18位董事的2013年度履职评价结果均为“称职”。
经过董事评价结果反馈后，监事会完成评价并上报监管机构，并已在2013年年度股东大会上向股东大会报告。
（二）2014年度董事履职情况
2014年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行全体董事充分发挥履职的主动
性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中
发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和
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决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责，参加监管机构和本行组织的培训，提升履职专业水平。
全体15位董事2014年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。
董事会认为，2014年度，本行15位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任何情形。董事会对全体15位董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成2014年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，交付监事会。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2014年度履职评价结果。
四、2015年展望
2015年，董事会将继续加强公司治理的组织和机制建设，提高科学决策能力，加强风险管理和内部控制，重视资本管理和约束，健全激励约束机制，督促并支持管理层落实各项改革发展措施。
（一）监督发展战略实施和传导
进一步提升董事会在战略决策中的作用，明确董事会及其专门委员会在发展战略中的核心地位，充分发挥董事会在战略制定、战略评估、战略传导中的作用。
董事会及战略发展委员会将持续根据规划要求及工作部署，定期对战略形势、战略定位、战略目标和战略举措进行系统性检讨，及时纠偏、动态调整。通过确定战略传导工具，审查战略是否传导至全行范围。
本行将继续围绕“三步走”战略部署，秉承“对外以客户为中心，对内以人为本”发展理念，紧扣“快增长、调结构、增效益”发展主线，秉持外延式扩张
与内涵式增长相结合发展方式，发挥“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”
优势，坚持“四轮驱动”，加大创新力度，推动管理变革。实现总体规模稳步增
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长，业务结构更加优化，资产质量保持稳定，经营效益持续增长，管理能力显著提高，科技水平不断提升，客户和员工满意度不断改善，品牌影响力持续扩大，向着成为“积极进取、特色鲜明、管理先进、效益最佳”的最佳商业银行目标迈进。
（二）完善风险容忍度、风险管理和内部控制政策
董事会对风险管理承担最终责任，将根据本行风险状况、发展规模和速度，进一步完善全面的风险管理战略、政策和程序，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。持续关注银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。本行将落实风险管理政策，深化业务转型；加强合规经营，严防案件风险；严控资产质量，加大信贷资产管理和清收处置力度；推进新资本协议项目实施，建立统一的信贷数据平台及适用的管理模块；完善风险管理基础工作。
（三）承担资本管理的首要责任，建立健全资本管理长效机制
设定与银行发展战略和外部环境相适应的风险偏好和资本重组目标，审批并监督内部资本充足评估程序、资本管理制度、资本规划及其实施，审批资本充足率管理计划，等。一方面，在经营活动中节约资本、提高资本的效率，推进经济资本管理，建立经济资本的计量、分配机制，建设资本节约型银行；另一方面，积极推进资本补充计划，通过非公开发行优先股和普通股补充一级资本，并通过发行二级资本债券补充二级资本；同时，根据新资本管理办法，积极拓展资本补充途径，探索资本工具创新，建立更加全面的资本补充机制。
（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责，推行经营管理变革，打好快速发展基础，确保经营目标的实现
建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责相联系的科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，绩效考核的标准体现保护存款人和投资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
2015年，本行将继续围绕建立“最佳银行”的战略目标，采取“突出发展重点、保持领先优势，完善激励机制、激活增长动力，持续推进创新、彰显发展活
力，优化业务结构、培育发展后劲，加强综合联动、实现综拓优势，严格控制风
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险、确保业务安全，变革管理模式、提升营运效率，实时补充资本、完善机构网络”等经营措施，实现规模、效益的良好增长。
（五）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。
督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职；在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定和执行发展战略时予以体现，定期向公众披露社会责任报告。
董事会衷心感谢全体股东和社会各界的关心和支持，感谢各级监管机构、证券交易所、登记公司的指导和帮助，感谢监事会的监督和协助，感谢管理层和全体员工的辛勤工作，在2014年取得了优良的经营业绩，为股东持续带来良好回报，为社会创造价值。
2015年，董事会将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，以公司治理最佳市场实践为目标，朝着最佳商业银行、最佳公司治理迈进。
以上报告提请股东大会审议。
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议案二材料
平安银行股份有限公司 2014年度监事会工作报告
2014年，平安银行监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度，依照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，围绕参会、巡检、沟通、监督、建议、提示、督办等方面开展了大量的工作，认真行使了各项监督职权，为推动我行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的作用。
一、2013年监事会主要工作情况
（一）畅顺信息渠道——知情权得到有力保障
1.参加、列席“三会一层”的各类会议和活动。2014年，监事会共召开监事会会议 7次，监事会专门委员会会议 5次；监事会成员共出席股东大会 3次，列席了董事会会议 9次，董事会专门委员会会议 16次；监事长及监事还直接参加了各类全行工作会议、经营会议、条线会议、案防会议、风控会议。通过参加、列席各类会议和活动，使监事会更及时地获取了我行经营管理、风险内控、财务活动等方面的信息并发出监事会意见，强化了监督职能。
2.听取经营条线特别是风控相关条线报告。今年初，监事会即听取了风险管理委员会、资产负责管理委员会及稽核条线的工作汇报，对其上一年度工作进行点评并提出监督意见和工作建议。同时，监事会根据风险点和关注点，多次听取稽核、风控、合规等条线关于审计、问责、案防、不良控制等情况汇报，及时提出监督意见和改进建议，督促其落实整改和检视。
3.深入分支机构和事业部进行巡检、调研。2014年，监事会先后前往福州、宁波、重庆、成都、昆明、深圳等分行进行专题调研，并组织全体监事对稽核监察条线、交通金融事业部、南京分行和济南分行进行了巡检，收集到一线提出的诉求和建议多达 71项。通过实地走访和调研，使监事会更好地关注经营状况，及时地获取监督履职的第一手信息，并反馈和督促经营层落实。
4.“三长”沟通机制持续完善。在以往的基础上，监事长与董事长和行长定
期和不定期的沟通机制得到持续完善，“三长”通过会议、邮件、电话等形式，
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及时互通行内外重要信息及监管资讯，落实监管要求，监事会也通过此平台反馈和提出了大量的监督、整改意见和合理化建议，发挥了很好的监督和补台作用。
5.外审沟通和合作机制得到建立。今年度监事会建立了与外审机构每季定期沟通、按需不定期沟通的机制；同时针对监管和监事会关注的重点，监事会委托外审机构进行专项检查和审计；组织外审参与对董事、监事的履职评价，从而更充分地获取第三方独立的信息。
6.信息报送更加及时、全面。在董事长和行长的支持下，董事会和经营层各类会议及重要决策信息全部抄送监事会，各条线、各分行的报表、分析报告实时向监事会报送，使监事会掌握的信息和动态更加及时、全面。
（二）开展监督评价——监督权得到充分行使
1.持续推动董、监事、高管履职评价实施。根据监管要求和工作安排，监事会一方面持续推动董、监事履职评价，在原有评价机制中增加了“外部评价”环节，增强了评价的独立性和客观性；另一方面制定了对高管层KPI+360度考评的实质性考评制度，使评价结果与高管薪酬和升迁挂钩，从而对我行业务发展和风险控制起到了实质性地监督作用。
2.围绕事前、事中、事后加强对内控工作的指导和监督。一是加强对稽核工作的监督指导和考核。包括加强对稽核工作计划、进程和改进的监督指导，参与稽核部门的KPI下达和绩效考评，指导稽核条线做好违规问责、不良管控、内控漏洞进行检查、问责和处置。二是加强对合规和案防工作的监督指导。通过通过参加会议、听取汇报、发出监督意见和建方等方式，指导和督促全行案防、合规工作开展，促使全行加强合规教育，增强合规意识，并加大违规问责处置力度，保持全行案防合规和违规问责的高压态势。
3.全面开展对风险、财务工作的监督。监事会除通过常规的听取报告、审阅报表、内审核查等方式对风险、财务进行监督外，一是针对全行关注类贷款增多的情况，组织外审机构对上海和杭州分行的贷后管理情况进行专项检查，并经反复沟通提出了优化建议，督促相关条线和分行贯彻落实到位。二是根据监管和监事会关注的风险重点进行监督，如我行全面风险管理架构的建立、风险监管指标的达成等。三是持续监督我行利润分配方案、外审聘用工作等财务工作的合规性，并出具监事会意见。
（三）加强督办提示——质询权得到实质性发挥
1.重大监督建议和提示得到管理层的高度重视和积极落实。监事会在充分获
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取信息、开展监督评价的基础上，提出了许多重大的监督意见和建议。如：监事会提示在全行推行递延奖金以强化风险控制；提高对各单位风控工作的考核比重；
对各经营单位推行风险评级，使评价结果与等级行挂钩；加强对关注类贷款的管控；对监管年审整改意见和提示及时进行督办；参与风控、案防、人事等重大决策与监督并提出意见和建议等意见和建议，都得到了管理层的高度重视和积极落实。
2.敦促分行落实越权违规事项查处和问责。针对个别分行出现的违规越权风险事件，监事会高度关注并加强工作指导和督办，敦促经营层和风控、稽核条线加以防控、追索资金、严肃问责；并由监事长亲自带队赴武汉、东莞、惠州等地与监管进行专题汇报，宣布执行总行的处理决定，确保重大越权违规问责的落实，这对全行起到了强烈的震慑和警示作用。
3.牵头督办经商办企业和账户非正常资金往来排查和清理。为防范风险，监事会带领稽核和风险条线对全行员工经商办企业和兼职行为进行了清理，对未经批准开办企业或兼职行为逐一督促清退并给予问责，执行清理率为100%。同时，在对员工与客户发生非正常资金往来检查中，发现相关分行有员工参与客户资金往来行为，监事会立即责成相关问责机构予以严肃处理。这种严厉的排查和问责在全行震动很大，也得到了监管部门的肯定。
4.强力督办巡检整改工作落实。对监事会今年度巡检收集到的 71项一线诉求和建议，监事会立即与经营层进行了沟通，行长明确要求各条线必须对相关诉求和建议进行认真整改，对于整改措施不利、效果不明显的，要予以严肃问责。
经分解、协调和监事会的全程督办，各条线的整改反馈工作得到了及时有效的落实，特别是在监事会的督办下完成了两行整合以来总行部门及事业部工作职责的明确并发文。本次巡检及整改反馈对全行的业务发展和风险控制具有普遍的指导意义。
5.进一步加大战略监督和经营支持力度。一是密切关注我行战略的推动执行情况，并对重点项目，如零售大事业部改革、全行重大事项的落实等及时进行督办、推动、落实和提示；二是与各级政府、监管部门保持畅顺的报告和沟通，及时获取工作指导和支持，推动稳健发展；三是代表行里参与同业及我行战略客户的沟通、交流和维护，在强化监督提示的同时也对经营工作给予了强有力的支持
和配合。
（四）扎实推进相关工作——监事会内涵得到进一步充实
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1.换届改选。2014年本行顺利完成了监事会换届工作，由2014年第一次临时股东大会和第四届工会会员代表民主选举产生了股东监事1名，外部监事3名，职工监事3名，并由第八届监事会第一次会议选举产生了监事长，明确了各专门委员会人员设置与人员组成。
2.完善制度。经反复沟通和调研，监事会今年度新增《监事提名与选举办法》，并对董、监事履职评价办法进行了修订，进一步充实了监事会规章制度体系。
3.信息传递。监事会通过定期刊发《监事会通讯》（2014年共发出 7期）、与董事会共同组建董监事微信群等方式，及时向监事们通报行内外各类信息和动态、监管信息及监事会工作情况，并发送给董事会、经营层及监管部门，成为了监事会的重要信息平台。
4.强化培训。针对今年度换届改选的情况，监事会今年度先后组织监事参加了监事会工作机制宣导培训、监事履职培训和监管部门组织的监事任职资格培训，通过向各新任监事宣导监管文件要求，集团及银行的战略、机制、文化，组织监事到分支机构实地巡检调研和了解推动，进一步提升了监事们的职责认知和专业素养，增强了履职能力。
5.注重交流。监事会还十分注重与银行同业的交流与学习，今年先后与交行、浦发、民生、华夏等监事会进行现场工作交流，学习、借鉴同业好的做法和经验，取长补短，进一步充实了监事会工作内涵。
6.申诉受理。为了确保全行信贷资产质量，总、分行在今年加大了问责和处罚力度，员工申诉案件数量也较往年有了大幅增长。2014年度，申诉委员会共收到来自各经营单位员工提交的申诉案件200余宗，召开会议8次，审理来自总行、温州、上海、宁波、深圳、中山、厦门分行、信用卡与消费金融事业部等员工申诉申请104项。申诉委员会与各相关问责委员会积极沟通、深入调查并核实申诉情况和证据材料，审慎做出申诉处理决定，保证了申诉效率和申诉质量。
二、2015年工作展望
2015年，监事会将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及本行《章程》等规定的权利义务，把维护我行的整体利益、长远利益、全体股东、员工的利益作为工作立足点，认真履行工作职责，充分发挥监督职能，全力做好以下工作：
（一）继续做好信息收集
1.参加和列席会议。根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召
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开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会议及经营层各类会议，全程履行监督职责。
2.组织好巡检调研。全年至少组织1次监事会巡检和5次专题调研，并于3月份听取相关业务条线的工作报告，以及时掌握经营单位和各条线工作情况，充分发挥监事会作用。
3.收集各类信息。在今年监事会信息收集工作的基础上，拓宽渠道，进一步收集来自于监管部门、董事会、监事会、经营层及分支机构和员工等各方面的信息和动态，及时进行整理和反馈。
（二）持续推进履职评价。
持续开展对董事、监事和高管的履职评价工作，强化履职监督，依照新修订的履职评价办法切实推动自评、互评、他评及结果报送等环节。
（三）加强各方沟通
一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是发挥《监事会通讯》、“不一样的监事会”微信群等信息平台作用，将收集到的信息和动态及时进行通报。
（四）关注战略推动和监督补台
监事会将密切关注我行战略规划的推动情况，定期对战略的科学性、合理性和有效性进行评估，同时对重点项目将及时进行督办、推动、落实，并做好战略规划实施过程中的监督提示，发挥好支持和补台作用。
（五）强化提示建议
监事会将持续关注银行内部控制、风险管理、财务活动等重点领域，特别是针对转型过程中出现的新问题和新情况，及时发出必要的提示、建议、警示及整改要求，以更好地发挥监事会的监督职能。
（六）增强履职能力
2015年监事会计划组织 1-2次专题培训并适时组织与同业监事会的沟通交流，及时向监事们宣导制度、规定和履职要求，增强监事的履职能力，完善监事会各项工作机制。
（七）做好其他工作
监事会将继续做好全行问责的申诉处理工作，及时保障员工的合法权益。同
时做好其他相关工作。
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2015年将是我行实现“三步走”发展战略的关键一年，监事会将密切关注董事会和经营层的动态，及时跟进风险控制、业务发展、人员稳定等方面的问题，积极与各方沟通，强化对全行战略规划实施的监督，推动我行公司治理结构的不断完善和各项业务的持续、稳健发展。
以上报告提请股东大会审议。
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议案三材料
《平安银行股份有限公司 2014年年度报告》
及《平安银行股份有限公司 2014年年度报告摘要》
2015年3月12日，本行第九届董事会第十一次会议审议通过《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》。
报告具体内容请参见本行于2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
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议案四材料
平安银行股份有限公司
2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算报告
一、2014年度财务决算报告
面对机遇与挑战，本行应势而变，依据“五年规划”和“三步走战略”，秉承“以客户为中心”的基本理念，稳步推进各项改革，凝聚人心，激发创造力：践行“责任意识、全局意识、创新意识、协作意识和服务意识”，打造强大总行，塑造特色分行、特色事业部，支撑战略落地；遵循商业银行经营管理的基本规律，把业务结构调整、组织架构优化与商业模式创新作为主攻方向，调整客户结构、资产负债结构，深化全面风险管理与依法合规经营；以平安集团综合金融为支撑，发展互联网时代的新金融，锻铸核心竞争力。
经过变革、创新、转型、发展，本行在业务规模、盈利能力、产品服务、经营效率等方面均实现了跨越式的进步，存款增速持续两年领先同业，利润快速增长，中间业务取得长足进步，经营效率实现质的提升，风险管理架构全面加强，已形成了“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”的经营特色，“真的不一样”的品牌形象正逐步深化。在由金融时报社主办、中国社科院金融研究所联合举办的“2014中国金融机构金牌榜·金龙奖”的评选中，本行获得“年度最佳股份制银行”大奖。
全年实现营业收入 734.07亿元，比上年增加 212.18亿元，增幅40.66%；
实现非利息净收入 203.61亿元，比上年增加 88.60亿元，非利息收入在营业收
入中的占比由上年的22.04%提升至27.74%。全年业务及管理费支出266.68亿元，
比上年增加53.89亿元，增幅25.33%。资产减值损失150.11亿元，比上年增加
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81.21亿元，增幅117.87%。全年实现净利润198.02亿元，比上年增加45.71亿元，增幅30.01%。其中：基本每股收益1.73元，比上年增长11.61%。
2014年，全行经营情况具有以下特点：
（一）规模增长保持稳健，盈利能力显著增强
报告期末，本行资产总额 21,864.59亿元，较年初增长15.58%。存款基础不断夯实，各项存款余额15,331.83亿元，较年初增加3,161.81亿元，增幅25.98%，增量为上年全年增量的1.6倍，增速居同业领先地位，市场份额提升。本行挖掘客户贷款需求，加大投放力度，贷款增速、定价均处于市场领先水平。各项贷款（含贴现）余额突破万亿，达10,247.34亿元，较年初增幅20.94%。
盈利能力显著增强，各项收入和盈利指标表现突出：2014年实现营业收入734.07亿元，同比增长40.66%；准备前营业利润412.57亿元，同比增长53.69%；
净利润198.02亿元，同比增长30.01%。
中间业务收入占比再创新高：2014年实现非利息净收入203.61亿元，同比增长77.04%，在营业收入中的占比由上年的22.04%提升至27.74%。投行、托管、票据和黄金租赁等业务成为增长的主要驱动。
（二）经营效率全面提升，集约发展效果明显
资源使用效率显著提升：加强资本集约管理，严格控制风险限额，提高全行资本使用效率；根据市场变化，及时调整贷款基础价格定价政策，对贷款额度实行有弹性的基础额度、专项额度、竞价额度相结合的管理方式，有效解决了平衡发展、重点发展与高效发展的问题。
负债结构、资产结构不断优化：灵活调整负债业务管理政策，引导负债结构优化，控制高成本负债，在基础存款高速增长的同时，同业负债在总负债中的占比较年初下降 8.1个百分点。坚持同业业务比例管理，引导资产结构不断优化，小企业、新一贷等高收益贷款占比持续增长，经营效率明显提高。2014年，存
贷差、净利差、净息差分别同比提升0.54、0.26、0.26个百分点。
投入产出效率大幅改善：在收入快速增长的同时，成本得到有效管控，2014
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年成本收入比（不含营业税）36.33%，同比下降4.44个百分点。
（三）专业优势逐步显现，网络金融特色初显
本行成立了零售大事业部，顺利推行架构改革，建立业务管理、资产负债管理与激励机制，实现了专业化经营、授权化管理的目标，为大零售业务发展奠定了基础。推进行业事业部布局，对地产、能源矿产、交通、物流、农业等行业实现了产业链覆盖。响应监管要求，快速完成了金融同业专营、资产管理事业部改革，对金融同业业务、资产管理业务实施了专营。
连续推出橙e网、行E通2.0、黄金银行、口袋银行等创新产品和服务平台，打造互联网金融特色，引起了市场的广泛关注。在平台创新方面：打造中小企业线上综合金融服务平台“橙 e网”，生意管家、橙 e记、橙 e融资、橙 e财富、移动收款等系统陆续上线，有效开拓了业务与收入增长的新渠道；通过“行E通”互联网平台销售产品 1,260亿元，提升了同业往来结算量和同业负债活期占比；
推出业内首个集黄金投融资、黄金实物、黄金储蓄、黄金理财为一体的专业化黄金资产管理平台。在产品创新方面：打造集借记卡、信用卡、理财、移动缴费及掌上生活于一身的移动金融服务平台“口袋银行”；小额消费信贷资产证券化项目成为国内首单在交易所发行的信贷资产证券化产品，取得了较好的市场反应；
推出增信贷、付融通等系列贸易金融新产品，满足客户多层次需求。在模式创新方面：启动产业基金商业模式，打造保理云线上平台；成立“金橙保理商俱乐部”，已吸纳会员190余家，占全国商业保理公司数量一半以上。
（四）依托综合金融优势，市场开发硕果累累
开拓全产业链经营模式：公司业务开拓了全产业链经营模式，通过互联网化产融结合方式，实现全产业链合作，加大对行业与客户的渗透。
推进重大综合金融项目：推动重大战略项目落地，银行与平安集团投资系列合作新增落地项目111个，投融资金落地规模1,404亿元。
投行托管业务快速增长：推出平安万德债券销售旗舰店，首创信用债券线上
簿记、销售公开平台，市场反应良好；加快全牌照托管银行建设，继 2013年获
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得保险资金托管资格后，2014年获得合格境外机构投资者（QFII）托管资格，资产托管业务规模和收入同比大幅增长。
财政业务实现突破：2014年12月成功中标财政部中央财政非税收入收缴代理银行项目，实现了本行在中央财政代理业务上的历史性突破，为开拓财政业务奠定了良好基础。
（五）资产质量保持稳定，监管指标符合要求
本行进一步加强全面风险管理，应对各种挑战，多措并举，提升风险管理能力；坚持银行经营风险控制为本的理念，不断提升风险管理水平，积极支持实体经济，确保银行稳健经营。受整体市场环境影响，本行不良率略微上升，但总体资产质量稳定、风险可控。报告期末，本行不良贷款余额 105.01亿元，较年初增幅39.25%；不良率1.02%，较年初上升 0.13百分点；拨贷比2.06%，较年初上升0.27个百分点；贷款拨备覆盖率200.90%，较年初微降0.16个百分点。
各项主要财务指标均符合监管要求，存贷比、资本充足率等指标明显优化。
报告期末含贴现存贷款比例65.39%，根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本充足率10.86%、一级资本充足率8.64%、核心一级资本充足率8.64%。
（六）持续推进资本补充，网点辐射不断增强
2014年完成 150亿元的二级资本债券发行工作，补充了二级资本；推进非公开发行普通股和优先股相关工作，探索创新资本工具，拓宽资本补充渠道。
持续实施网点布局，加快外延式发展步伐。2014年新增5家分行、214家支行级机构。截至报告期末，本行共有 43家分行，747家营业机构，其中，社区支行129家。
二、2015年度财务预算报告
2015年宏观经济形势依然复杂，投资继续回落，通缩压力加剧，出口增长
缓慢，经济下行将对银行业规模、盈利增长和资产质量造成直接影响。上年末连
续推出不对称降息、存款保险制度征求意见，大大加快了利率市场化进程，将导
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致银行业平均利差收窄、息差收入减少，整体盈利能力下降，对银行经营形成全面的挑战。本行 2015年将继续围绕建立“最佳银行”的战略目标，践行“以客户为中心”的经营理念，继续突出发展重点，完善激励机制，加快业务创新，优化业务结构，推进综合金融，提升管理效能，严格控制风险，加快资本补充，继续保持规模、效益领先市场的增长速度，努力超越五年规划目标，为早日跻身股份制银行第二梯队打好基础。
为确保公司长期战略目标的实现，预计2015年将继续加大在分支机构建设、产品研发、战略业务资源配置和系统建设方面的投入，同时针对重点业务、薄弱环节将配套一系列专项激励，2015年费用支出将比2014年有所增长，但总体成本收入比仍将控制在合理范围之内。同时，本行将重点关注历史不良资产的清收，加大核销与打包处置力度，健全风险管理体系的建设，完善流动性风险管理体系，进一步优化资产负债结构，同时推进管理变革，推动客户之声、精益六西格玛及平衡计分卡三大战略工具的推广和运用，提高营运效率，提升我行的软实力，推动全行业务快速、健康、可持续发展，以实现净利润的稳步增长，为本行股东提供长期、持续的回报。
以上报告提请股东大会审议。
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附件：
平安银行股份有限公司2014年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元
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|项目|2014年度|2013年度|同比变动||
||||金额|比率|
|一、营业收入|734.07|521.89|212.18|40.66%|
|利息净收入|530.46|406.88|123.58|30.37%|
|手续费及佣金净收入|173.78|104.56|69.22|66.20%|
|其他营业净收入|29.83|10.45|19.38|185.45%|
|二、营业支出|321.50|253.44|68.06|26.85%|
|营业税金及附加|54.82|40.65|14.17|34.86%|
|业务及管理费|266.68|212.79|53.89|25.33%|
|三、资产减值损失前营业利润|412.57|268.45|144.12|53.69%|
|资产减值损失|150.11|68.90|81.21|117.87%|
|四、营业利润|262.46|199.55|62.91|31.53%|
|加：营业外收入|0.40|1.11|(0.71)|(63.96%)|
|减：营业外支出|0.92|0.26|0.66|253.85%|
|五、利润总额|261.94|200.40|61.54|30.71%|
|减：所得税费用|63.92|48.09|15.83|32.92%|
|六、净利润|198.02|152.31|45.71|30.01%|

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议案五材料
平安银行股份有限公司 2014年度利润分配方案
2014年度，本行经审计的归属于母公司股东的净利润为人民币19,802百万元，可供分配的利润为人民币48,242百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行2014年度作如下利润分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币1,980百万元。
2、按照期末风险资产余额的1.3%差额提取一般风险准备，计人民币 2,606百万元。
经上述利润分配，截至 2014年 12月 31日，本行盈余公积为人民币 6,334百万元；一般风险准备为人民币19,115百万元；未分配利润余额为人民币43,656百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行 2014年 12月 31日的总股本11,424,894,787股为基数，每10股派发现金股利人民币1.74元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股。合计派发现金股利人民币1,988百万元、转增股本人民币2,285百万元。本次派发现金红利和转增股本后，本行剩余未分配利润为人民币41,668百万元，总股本变更为13,709,873,744股。
以上议案提请股东大会审议。
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议案六材料
平安银行股份有限公司
2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2014年度，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”、“本公司”）认真贯彻执行法律法规和监管规定，以完善关联交易规范化、标准化管理体系与机制为目标，不断优化关联交易审核流程及制度体系，确保关联交易管理机制持续规范有效运行。现将 2014年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行依据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，收集、汇总、认定、报告关联方信息，并以此为基础，更新关联方信息系统数据。
（二）关联交易基本情况
2014年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：平安银行与关联方之间的综合金融业务项下保函、保险项下小额消费贷款、信用险项下贸易融资、授信、存款、提供或接受产品（服务）、代理、购买保险、采购等。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2014年，平安银行持续遵循监管要求，进一步推动关联交易制度优化、流
程规范及管理提升等工作，确保在合法合规的前提下，促进本行经营活动安全、
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稳健运行。具体措施如下：
一是完善规章制度，本行下发了《关于做好关联交易额度监控工作的通知》、《平安银行股份有限公司重大关联交易向监管机关报告指引》、《关于进一步做好关联交易管理工作的通知》，进一步规范关联方信息管理、关联交易审批、关联交易信息管理、关联交易额度监控、向监管机关报告重大关联交易、日常关联交易管理的自查和检视等若干关联交易管理工作；二是提升审核效率，本行第九届董事会关联交易控制委员会第四次会议审议通过关于关联方认定的议案，同意总行法律合规部审定本行年度关联方名单，年终向董事会关联交易控制委员会报告
年度关联方名单，有效提升本行对关联方名单的审核效率。
（二）关联交易的审议、信息披露、报备情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关监管规定，本行对关联交易履行审议、信息披露、报备义务。
2014年5月，本行2013年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》（以下简称“议案”），议案规定平安银行与平安集团等关联方的关联交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并确定额度上限，明确额度上限内日常关联交易授权本行管理层按照日常业务审批权限审批及执行，并处理与此相关的其他事宜。
2014年，本行管理层在上述额度内按照公允原则对日常关联交易进行了审批。按照相关规定，本行将相关关联交易报备中国银监会。未列入议案的其它关联交易，按照监管规则及本行关联交易管理办法进行了审批。
2014年8月，本行2014年第二次临时股东大会审议通过了《平安银行股份
有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公
开发行普通股方案的议案》等相关议案。本行拟向包括平安资产管理有限责任公
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司（“平安资管”）在内的符合证监会《优先股试点管理办法》规定的特定对象非公开发行不超过 2亿股的优先股，募集资金总额不超过人民币 200亿元。其中，平安资管拟用其受托管理的保险资金认购本次非公开发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。此外，本行拟向包括控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的不超过 10名的特定对象非公开发行不超过 1,070,663,811股（含1,070,663,811股）的境内上市人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币100亿元。其中中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。
本次非公开发行优先股方案、非公开发行普通股方案须经银监会、证监会等监管机构核准。关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议相关议案时回避表决。
本行已按相关监管规定对上述关联交易的审批及时履行了信息披露义务。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
平安银行重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易符合合规、诚信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2014年度，平安银行各项关联交易，交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对 2014年度平安银行关联交易管理开展专项审计。审计结果表明，平安银行通过完善制度、额度监控、通知提示等方式持续加强关联交易管理，进一步明确管理职责，强化各关联交易业务部门的管理意识，同时，借鉴中国平安关联交易管理思路并结合本行实际，推进关联方管理系统化并实现了关联方信息纳入中国平安统一平台管理，进一步
促进关联交易内部管理的规范性，完善和提升关联交易管理水平。本年度本行关
联方和关联交易数量和复杂程度不断增加，关联交易管理难度增大，关联方信息
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及交易管理仍需进一步加强。
三、结论
2014年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，按照外部监管法规以及内部制度，继续严格遵循依法合规的原则，夯实银行关联交易管理基础，持续完善关联交易管理体系和运作机制，全面提升银行关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易标准化、规范化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平，进一步实现可持续的健康发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
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议案七材料
关于聘请 2015年度会计师事务所的议案
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2015年度中国会计准则审计师。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层在综合考虑其 2014年度审计报酬的基础上决定其2015年度审计报酬。
以上议案提请股东大会审议。
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议案八材料
平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）按照《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《平安银行股份有限公司章程》等法律法规，以及中国人民银行、中国证监会、中国银监会的监管要求，秉持“创造价值、回馈社会”的社会责任理念，兼顾股东、存款人和其他利益相关者利益，始终以对股东负责、实现股东资产增值和稳定回报为重要使命。
随着本公司的成长和发展，给股东合理的投资回报，为股东提供分享经济和本公司增长成果的机会，是本公司应尽的责任和义务。现金分红是股东实现投资回报的重要形式，本公司将增强现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。
为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行分红分配政策，综合考虑各方面因素，本公司董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
1、重视股东合理投资回报，兼顾本公司合理资金需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方法。
2、充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
3、采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制和股权文化。
4、明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，本公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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5、任何相关方不得利用利润分配等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。
二、考虑的因素
1、履行公司的社会和法律责任，维护公司股东依法享有投资收益的权利。
2、落实监管要求。中国证监会对上市公司分红问题一直十分重视，在采取了相应的监管措施，包括建立健全与融资需求相挂钩的引导现金分红制度，提高公司现金分红政策的透明度，引导、强化上市公司持续回报股东的机制建设。证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，就进一步增强回报股东的意识，对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。
3、实施《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），强化资本约束机制。根据巴塞尔银行监管委员会的资本监管和流动性监管改革方案，中国银监会制定了《资本管理办法》，于2013年1月1日开始实施。《资本管理办法》建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度：建立统一配套的资本充足率监管体系，严格明确资本定义，扩大资本覆盖风险范围，按照审慎性原则重新设计各类资产的风险权重，合理安排资本充足率达标过渡期，以利于保持适当的信贷增速。
4、本公司围绕“三步走”战略部署，秉承“对外以客户为中心，对内以人为本”发展理念，紧扣“快增长、调结构、增效益”发展主线，秉持外延式扩张与内涵式增长相结合发展方式，发挥“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”优势，坚持“四轮驱动”，加大创新力度，推动管理变革。综合考虑《资本管理办法》、业务规模、盈利能力、外部融资等多方面因素，仍需要通过内部利润留存满足部分资本需求。
5、本公司着眼于长远和可持续发展，综合分析银行经营发展实际和战略规划、股东要求和意愿、行业发展趋势和监管要求、资本市场融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配及现金分红作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2015-2017年度利润分配规划
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1、实施积极的利润分配方法，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
2、本公司在盈利的年度应当分配股利，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。
4、在上述条件下，未来三年（2015-2017年度），每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的百分之十至百分之三十之间。
5、除年度利润分配外，本公司还可以进行中期现金分红。
6、本公司目前正处于成熟期且有重大资金支出安排的阶段，未来三年（2015-2017年度），在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。
四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，本公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
3、本公司以三年为一个周期制定利润分配规划。如因外部监管环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整本规划时，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，并严格履行决策程序，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司按照《公司章程》及股东回报规划制定现金分红具体方案时，董事会应进行认真研究和论证后提出、独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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5、董事会和管理层执行本规划及利润分配政策的情况及决策程序，接受监事会和监管机构的监督。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案提请股东大会审议。
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报告一材料
平安银行股份有限公司 2014年度独立董事述职报告
平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）第九届董事会现有5位独立董事：马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京。各位独立董事经本行2014年第一次临时股东大会选举产生，已按要求在深圳证券交易所备案，其任职资格均已获得深圳银监局核准。
2014年，本行独立董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
一、忠实诚信履行职责
各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事地位谋取私利，未为股东利益损害本行合法利益。按照相关规定如实告知本职、兼职情况，所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突。如实、及时报告关联关系情况及其变动情况，未直接或者间接与本行业务发生关联关系。
二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
2014年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在本行工作的时间不少于15个工作日，均超过监管要求。
2014年，董事会召开10次会议（其中，第八届董事会会议1次，第九届董事会会议9次），审议通过63项议案，并听取22项报告；董事会6个专门委员会召开22次会议，审议议题48项，并听取30项报告。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。部分独立董事还出席了2013年年度股东大会，并列席
了部分董事会及专门委员会会议。
独立董事在董事会审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与
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考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日
据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议104项，在闭会期间提出意见或建议24项，全部得到采纳或回应。
三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益
各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；内部控制和资产质量；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，特别对有关重大事项和关联交易发表独立意见。2014年独立董事出具的独立意见包括：
2014年3月6日，独立董事相关独立意见：独立董事对《平安银行股份有限公司2013年度利润分配预案》的独立意见，对《平安银行股份有限公司关于聘请2014年度会计师事务所的议案》的独立意见，对公司内部控制自我评价报告的独立意见，对聘任高级管理人员事宜发表的独立意见，对《关于部分高级管理人员薪酬的议案》的独立意见，对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
2014年4月24日，独立董事对第九届董事会第三次会议审议的《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》发表独立意见。
2014年6月13日，关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
2014年7月16日，关于非公开发行优先股的独立董事意见函。
2014年7月16日，关于非公开发行普通股的独立董事意见函。
2014年8月14日，独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
独立董事对董事会22项议案发表了独立意见，所发表独立意见全部为同意，本行已作出公告。
在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管
理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考察。
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审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定期报告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对内部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。
独立董事未对本行2014年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会，同意《平安银行股份有限公司关于聘请2014年度会计师事务所的议案》并发表独立意见，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、其他工作情况
独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、财务企划、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。3位新任职独立董事参加了深圳银监局的任前监管谈话，部分董事参加了深圳银监局公司治理专项评估座谈。
根据相关监管要求，全体独立董事持续学习监管规章及我行关于内幕信息知情人和董、监、高买卖股票的相关规定，并严格执行。2014年11月，包括独立董事在内的全体董事学习了由公安部和证监会主办、深圳证监局承办的内幕交易警示教育展。
根据董事会安排，2014年10月，部分独立董事前往成都分行进行调研，了解经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，并在四川进行了考察。
五、综述
2014年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2015年，平安银行独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
附件：2014年独立董事履行职责情况表
平安银行股份有限公司第九届董事会独立董事：
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马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京
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附件：
2014年独立董事履行职责情况表
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|提出异议情况|出席股东大会次数|专门委员会工作情况|出席专门委员会次数|其中亲自出席|
|马林|10|8|2|0|无|2|提名委员会主席，审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员|9|7|
|储一昀|10|10|0|0|无|2|审计委员会主席，薪酬与考核委员会委员|8|8|
|王春汉|8|7|1|0|无|2|关联交易控制委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员|12|11|
|王松奇|8|8|0|0|无|—|战略发展委员会委员，风险管理委员|7|7|
|韩小京|8|8|0|0|无|—|薪酬与考核委员会主席，关联交易控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员|10|10|

注：深圳银监局于2014年2月28日核准王春汉、王松奇、韩小京的董事任职资格。
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报告二材料
平安银行股份有限公司 2014年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2015年1月至3月组织开展了2014年度董事履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会经过深入调研及多方沟通，于 2014年 12月 29日下发了《2014年度董事履职评价实施方案》，明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点。
根据履职评价办法及实施方案，本行2014年度董事履职评价分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督并严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
一是持续完善履职评价方案。在以往履职评价工作的基础上，监事会进行了反复调研和论证，在评价过程中增加了“外部评价”环节，增强了评价的独立性和客观性。同时，监事会多次通过会议、邮件向董事强调履职评价事宜，要求各董事深刻领会监管要求，落实评价方案，认真完成述职报告、自评、互评和董事会评价等工作。
二是密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董办保持持续沟通，确保履职评价工作的顺利推进；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均逐一进行核验，使评价切实围绕忠实与勤勉义务，真实反映董事履职的主动性、有效性和独立性。
三是及时提出监督意见和建议。对履职评价过程中发现的问题或不到位的地
方，监事会都及时向董事会或董办发出工作提示，如：在董事会组织材料收集和
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评价工作时，提示其进一步补充和完善董事履职相关信息；在董事会评价过程中，提示董办及时跟进，完善履职评价报告。
四是客观、公正地做好董事履职评价。在董事会评价的基础上，监事会本着高度负责的态度，结合对董事的日常监督情况，调阅了大量的董事履职信息和材料，最终形成了监事会对董事的年度履职评价意见。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2014年12月29日，监事会向董事会发出《关于开展2014年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，严格按照实施方案的时间节点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董办准备评价依据材料，建档备查，并根据董事年度履职情况填写《2014年度董事履职情况统计表》，于2014年2月3日通过电子邮件发送全体董事本人审阅确认，并根据董事意见修改完善。
3、董事自评、互评阶段
根据全行工作安排，董事自评、互评及后续评价环节较实施方案的时间节点有所提前。
2014年 2月 9日，董办向全体董事发出关于董事履职评价进入自评、互评阶段的电子邮件（抄报监事会），将经董事本人确认的《2014年度董事履职情况统计表》发送给董事，请各位董事根据《董事履职情况统计表》和实际工作情况，填写《董事履职自评表》，对本人的年度履职情况进行评价；填写《董事履职互评表》，对其他被评价董事的年度履职情况进行评价。
2月 12日前，董办收集各董事的自评、互评材料。独立董事在完成履职自评和互评的同时，还完成了《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段
董事会根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果；根据董事会年度整体履职情况，完成《2014年度董事会工作报告》，连同董事履职评价的相关材料于2月26日前一并提交监
事会。
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5、外部评价阶段
3月4日，监事会与外部审计机构普华永道中天会计事务所召开会议，征求外审机构关于董事履职评价的意见。
6、监事会评价阶段
3月 2日，监办将《2014年度董事履职情况统计表》、董事会对董事履职评价报告、外审机构评价意见及相关材料发送给各监事，请监事根据监办提供的材料和实际监督情况，填写《监事对董事履职评价表》，从主动性、有效性、独立性等方面对各董事的年度履职情况进行评价。
3月5日，监事会综合形成了对每位董事2014年度的履职评价结果。
6、评价结果反馈阶段
3月6日，监事会将对董事的履职评价结果通报董事会。董事会及董事对评价结果均无异议。
7、完成评价及结果报送阶段。
3月 12日，监事会召开第八届监事会第九次会议审议通过本报告，董事履职评价结果将按要求向股东大会和监管机构报告。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法》和《平安银行董事履职评价办法实施方案》，本行2014年度董事履职评价主要依据以下材料：
1、董事出席董事会及下设专门委员会会议的情况；
2、董事会及其下设专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等；
3、董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见或建议；
4、董事参加本行董事会或监管部门组织的考察、调研及培训等活动的情况；
5、独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
6、本行监事会在日常监督的基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关情况；
7、董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
8、董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息情况等；
9、外审机构的评价意见；
10、其他与董事履职评价相关的信息资料，如董事履职情况统计表，董事履
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职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事会年度工作报告，监事对董事履职评价表等。
三、董事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行2014年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、外部评价、监事会评价等环节，形成如下评价结果：
1、全体15位董事的2014年度履职自评结果和互评结果均为“称职”。
2、董事会对全体15位董事的2014年度履职评价结果均为“称职”；
3、全体7位监事对全体 15位董事的 2014年度履职评价结果均为“称职”。
4、根据监管要求，本次履职评价的情况经征求外审机构普华永道中天会计事务所的意见，外审机构对我行履职评价的程序及过程无异议。
综上，监事会认为：2014年度，本行15位董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对全体 15位董事的 2014年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
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报告三材料
平安银行股份有限公司 2014年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2015年1月至3月组织开展了2014年度监事履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实监事履职评价工作，本行监事会经过深入调研及多方沟通，于2014年12月29日下发了《2014年度监事履职评价实施方案》，明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点等。
根据履职评价办法及实施方案，本行2014年度监事履职评价分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督并严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
一是持续完善履职评价方案。在以往履职评价工作的基础上，监事会进行了反复调研和论证，在评价过程中增加了“外部评价”环节，增强了评价的独立性和客观性。同时严格要求各监事：⑴要认真学习、领会银监会和我行的履职评价要求；⑵主要针对工作的独立性、有效性和主动性进行评价；⑶要本着认真负责的态度，落实好每一个评价环节；⑷要充分认识到这次履职评价工作是对监事会 2014年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会下一步工作的推进。
二是密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保履职评价工作的顺利推进；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出和收集的相关材料，均逐一进行核验。
三是及时提出意见和建议。对履职评价过程中发现的问题或不到位的地方，
监事会都及时向各监事进行提示和完善，严格按照评价方案要求推进和落实各项
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工作。
四是客观、公正地做好监事履职评价。监事会本着高度负责的态度，结合对监事的日常工作情况，最终形成了监事会对监事的年度履职评价意见。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2014年12月29日，监事会向各位监事发出《关于开展2014年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
监办认真准备、核实了包括各类会议记录、巡检调研记录、往来电子邮件等在内各项评价依据材料，建档备查，并根据监事年度履职情况，填写了《2014年度监事履职情况统计表》，于2015年2月6日通过电子邮件发送监事审阅确认，并根据监事意见修改完善。
3、监事自评、互评阶段
根据全行工作安排，监事自评、互评及后续评价环节较实施方案的时间节点有所提前。
2月11日，监办通过电子邮件向监事发出关于开展自评、互评工作的通知，请各监事根据履职统计表等材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》、《监事履职互评表》，并完成年度述职报告。
2月26日，监办完成各监事自评、互评材料的收集。
4、外部评价阶段
3月4日，监事会与外部审计机构普华永道中天会计事务所召开会议，征求外审机构关于董事履职评价的意见。
5、监事会评价阶段
监事会根据年度整体履职情况，完成《2014年度监事会工作报告》；根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对每位监事2014年度的履职评价结果。
5、评价结果反馈阶段
3月6日，监事会将对监事的履职评价结果正式通报各监事。监事对评价结
果均无异议。
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6、完成评价及结果报送阶段
3月 12日，监事会召开第八届监事会第九次会议审议通过了本报告，监事履职评价结果将按要求向股东大会和监管机构报告。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行监事履职评价办法》和《平安银行监事履职评价办法实施方案》，2014年度监事履职评价工作主要依据以下材料：
1、监事出席监事会、董事会及下设有关专门委员会会议的情况；
2、监事会、董事会及其下设有关专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见或建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的考察、巡检、调研及培训等活动的情况；
5、本行监事会在日常工作的基础上，通过访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情况；
6、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
7、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息情况等；
8、外审机构的评价意见；
9、其他与监事履职评价相关的信息资料，如监事履职情况统计表，监事履职自评表、互评表、结果表，监事会年度工作报告等。
三、监事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行 2014年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价等环节，形成如下评价结果：
1、全体7位监事的2014年度履职自评结果均为“称职”。
2、全体7位监事的2014年度履职互评结果均为“称职”。
3、根据监管要求，本次履职评价的情况经征求外审机构普华永道中天会计事务所的意见，外审机构对我行履职评价的程序及过程无异议。
综上，监事会认为：2014年度，本行 7位监事均能严格遵守其公开作出的
承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保证
监事会依法合规高效运作。监事会对全体 7位监事的履职评价结果均为“称职”。
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同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。
特此报告。
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报告四材料
平安银行股份有限公司 2014年度高级管理人员履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法（试行）》的有关规定，本行监事会于2014年12月至2015年3月组织开展了2014年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况
为推动和落实好高管履职评价工作，监事会经过深入调研及多方沟通，于 2014年 12月下发了《2014年度高级管理人员履职评价实施方案》，明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求。
根据履职评价办法及实施方案，本行2014年度高管履职评价采用KPI+360°考评的方式进行，由监事会下设的高管履职评价委员会（简称“高评委”）具体组织实施。评价分为高管述职、360°测评、KPI考评、形成初评结果、监事会评价及结果报送等环节。在评价过程中，监事会均认真进行组织、协调、监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。
一是多方调研，做好履职评价方案的制定和宣导。在高管履职评价方案确定前，监事会反复进行调研和讨论，对高管年度 KPI设置情况进行检视，360°测评的内容进行了完善，使评价充分结合高管的德、能、勤、绩、廉等方面的履职情况。方案下发后，监事会立即向全体高管进行了通报和宣导，要求各高管深刻领会监管要求，认真按照评价方案和要求，完成年度述职、360°测评等工作。
二是组织360°测评，力求履职评价结果的真实和全面。360°测评通过对被考评人上级、同级、下级评价的方式，多维度、全方位地评估高管履职情况。
同时为增强评价的关联性和有效性，监事会对参评人员选取反复筛选、逐一核定，并多次提示，要求参评人员认真评价，力求评价结果的真实和全面。
三是严格把控，做好履职评价各个环节的衔接和把关。一方面，监事会密切
跟进履职评价的进展，做好各个环节和时间点与企划部门、各参评人的沟通和衔
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接；另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对高管述职报告、企划部门提交的绩效材料等，监事会均认真核验，使材料真实反映高管的实际履职情况。
四是高度负责，客观、公正地做好高管履职评价。在形成KPI+360°初评结果的基础上，监事会本着高度负责的态度，结合对高管的日常监督情况，广泛征求各监事意见，最终形成了监事会对高管的2014年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2014年 12月，监事会下设高评委向高管发出启动 2014年度高管履职工作的通知。
2、高管述职阶段
各高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况，于 2014年 12月 19前提交完成年度述职报告。
3、360°测评阶段
2014年11-12月，监事会下设高评委通过线上系统，向各高管360°参评人发出测评邀约邮件；360°参评人根据日常工作情况，对高管的德、能、勤、廉等方面进行评价。
4、KPI考评阶段
财务企划等部门按要求于2015年1月12日前向高评委提交高管年度KPI指标达成情况；高评委依据实际情况，对各项KPI指标得分进行检视、核验。
5、形成初评结果阶段
高评委根据高管的年度KPI和360°考评得分及权重占比，得出每名高管的综合评价得分，形成高管履职的初步评价结果。
6、监事会评价阶段
监事会通过沟通、访谈、调研等方式持续了解高管的年度履职情况，并根据高管履职初评结果和日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果，于 2015年 3月 12日召开第八届监事会第九次会议审议通过本报告。高管履职评价结果将按要求向股东大会和监管机构报告。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行高管履职评价办法（试行）》和《平安银行高管履职评价办
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法实施方案》，本行2014年度高管履职评价主要依据以下材料：
1、高管年度KPI指标达成情况；
2、高管上级、同级、下级的360°测评情况；
3、高管年度述职报告；
4、监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；
5、监事会在考评过程中通过调阅材料、访谈、征求意见等方式了解到的高管履职相关情况；
6、其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法（试行）》的有关规定，本行2014年度高管履职评价工作经过高管述职、360°测评、KPI考评、监事会评价等环节，形成最终评价结果。
监事会认为：2014年度，本行各高管均认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。监事会对本行高管的 2014年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体高管进一步强化风控、案防、合规等方面的职责，切实提升风险防控能力，推动我行持续、健康地发展。
特此报告。