招商证券股份有限公司关于
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2017年持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：腾信股份||||
|保荐代表人姓名：吴宏兴|联系电话：0755-82943666||||
|保荐代表人姓名：王黎祥|联系电话：0755-82943666||||
|现场检查人员姓名：盛阿乔|||||
|现场检查对应期间：□上半年√下半年|||||
|现场检查时间：2018年3月-2018 年5月|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否||√|||

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|独立|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（说明）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||

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|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信||√|

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|息披露义务|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|||√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、信息披露问题公司2017 年度业绩快报与2017 年度报告披露的多个财务数据差异超过 50%，且绝对金额在 500万元以上，并导致盈亏性质不同。保荐机构已书面要求上市公司提高信息披露质量，及时更正不准确的信息披露。2、公司内部控制制度的建立和执行（1）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4月 24日对公司出具了2017 年度带强调事项段的无保留意见的审计报告(XYZH/2017BJA60469 号)，强调事项段为“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注六、7 和七、2 所述,腾信股份公司原委派何非和高鹏担任上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙) 投资决策委员会成员,上述两人已于 2017 年 1 月陆续辞去相关职务,依据2016 年 9 月 30 日《上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)合伙协议》第二十一条“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构,投决会由陈涛、高鹏和何非组成,期间不得以任何理由更换;期间如果上述三人无法履行职责,由普通合||||

伙人行使投资决策委员会权利(力)”的规定,上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)投资委员会权利(力)于何非辞职后归普通合伙人行使。腾信股份公司原合并范围内子公司上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)本年度已不具备纳入合并范围的条件,公司于 2017年 2月 1日起,不再将其纳入腾信股份公司合并财务报表,将其从长期股权投资转为可供出售金融资产核算。本段内容不影响已发表的审计意见。”
出具非标准审计报告的依据和理由为：“如财务报表附注六、7和七、2所述,腾信股份公司原委派何非和高鹏担任上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)投资决策委员会成员,上述两人已于 2017年 1月和 5月分别辞去相关职务,依据 2016年 9月 30日《上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)合伙协议》第二十一条“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构,投决会由陈涛、高鹏和何非组成,期间不得以任何理由更换;期间如果上述三人无法履行职责,由普通合伙人行使投资决策委员会权利(力)”的规定,上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)投资委员会权利(力)于何非辞职后归普通合伙人行使。腾信股份公司于 2017年失去对上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)的控制,将其转入可供出售金融资产 229,287,116.02元。因此,我们根据《中国注册会计师审计准则第 1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之规定,我们对腾信股份公司上述事项作为强调事项予以说明。”
根据公司董事会《关于公司 2017年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》：“2015年12月,我公司与上海数研国泰股权投资基金有限公司(简称“数研国泰”)成立上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)(简称“腾信资本”)。
公司为有限合伙人,累计出资 2.5亿元,占出资额的99.21%,为有限合伙人;数研国泰出资200万元,占出资额的0.79%,为普通合伙人和执行事务合作人。根据协议约定,腾信资本的投资决策由腾信资本投资决策委员会(以下简称“投决会”)全权负责,投决会由陈涛、高鹏和何非3名成员组成(高鹏和何非为我公司原高管人员),所有投资项目必须获得全票通过方可对外投资;期间不得以任何理由更换;期间如果上述三人无法履行职责,由普通合伙人行使投资决策委员会权利(力)。
2016年年度财务决算时,鉴于腾信资本投决会成员中高鹏、何非 2人为我公司原高管人员,根据重要性原则,我公司将腾信资本视同控股子公司管理,并将其纳入
当年公司财务报表的合并范围。2017年 1月起上述 2名原公司高管从腾信资本陆续辞职并退出投决会。按照合伙协议约定,此种情况下,腾信资本实际控制权归由普通合伙人。依据《合伙企业法》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量内容(2017修订)》等相关法规,将此其投资转入“可供出售金融资产”核算,按照成本法进行后续计量。
我公司于资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查,了解到腾信资本的实际供经营管理和财务状况,对腾信资本的可供出售金融资产存在减值迹象,依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量内容(2017修订)》和公司有关可供出售金融资产减值准备的相关会计政策,本着谨慎性原则,为公允反映公司的财务状况和经营成果,确保公司会计信息真实、可靠和合理,按预计可收回资产金额低于账面价值的差额,对上述资产计提减值准备 12,517.69万元。”
腾信股份未及时跟踪了解数研腾信的经营管理和财务状况，未及时调对外投资的会计核算，重大对外投资的内部控制存在一定不足。
保荐机构书面提请公司进一步完善内控制度，及时跟踪重大对外投资项目的经营管理和财务状况。
（2）根据前次持续督导现场检查情况，公司虽然在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制，但并未在《公司章程》对提供资金给关联方做出明确的禁止性规定，也未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
经核查，公司部分内控制度如《关联交易实施细则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》等内控制度在发行上市后未根据公司的发展状况以及监管机构相关制度的修订进行修订。
保荐机构建议公司尽快完善制度建设，并修订《公司章程》，对提供资金给关联方使用作出明确的禁止性规定。同时保荐机构建议公司建立专门制度，对关联方资金往来、防止大股东及关联方占用资金等事项进行管理。保荐机构建议公司进一步完善内部控制制度，根据公司的发展状况以及监管机构相关制度进行修订、更新。
3、其他
（1）记提大额资产减值
原合并范围内子公司上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)本年度已不具备纳入合并范围的条件,公司将其从长期股权投资转为可供出售金融资产核算,并根据其实际经营情况和财务状况按照公司会计政策对其账面价值超过预计可收回金额的差额部分计提减值准备12,517.69万元。计提资产减值准备对公司 2017年度经营成果有较大影响。
公司已通过 2017年度定期报告以及公告等相关形式对资产减值准备计提事项进行了披露。保荐机构提示公司应进一步健全和完善内控体系，改进和提升内控制度执行状况。
（2）公司及实际控制人的诉讼案件
公司于 2016年 11月 16日收到河南省安阳市汤阴县人民检察院起诉书(安汤检公刑诉[2016]300号),检察院认为,被告单位北京腾信创新网络营销技术股份有限公司为谋取不正当利益,由被告人徐炜向国家工作人员行贿,被告单位北京腾信创新网络营销技术股份有限公司及被告人徐炜已经触犯《中华人民共和国刑法》第三百九十三条的规定,犯罪事实清楚,证据确实充分,应对以单位行贿罪追究本公司及徐炜的刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条的规定,提起公诉,请依法判处。
公司于 2017年 12月 21日收到河南省汤阴县人民法院下达的(2016)豫 0523刑初 335号判决书。判决如下:1被告单位北京腾信创新网络营销技术股份有限公司犯单位行贿罪,判处罚金人民币二千万元(罚金于判决生效后 10日内缴纳)。
2被告人徐炜犯单位行贿罪,判处有期徒刑三年,缓刑五年。(缓刑考验期从判决确定之日起计算)。
（3）与上海车瑞信息科技有限公司王作梁贷款纠纷诉讼
公司于 2017年 5月 19日收到上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)发送的《参加诉讼通知书》等法律文书,就数研腾信(原告)诉上海车瑞信息科技有限公司、王作梁(二被告)企业借贷纠纷一案(案号:[2016]沪 02民初 635号)通知公司作为第三人参加诉讼。该诉讼案件中,数研腾信要求法院1判令被告归还原告借款本金人民币 8,860万元,以及自 2016年 7月 16日起至清偿完毕之日止,按照年息15%标准计算的利息,暂主张至 2016年 8月 20日的利息为人民币 128.53万元,本息合计暂主张:8,988.53万元;2原告对被告 2的质押
股份享有优先受偿权,有权以折价、拍卖、变卖所得款项优先受偿;3本案诉讼费由被告承担。公司于 2017年 6月 5日前向上海二中院提交证据。
公司于 2018年 3月 27日收到《上海市第二中级人民法院民事判决书》,法院判决如下:1上海车瑞信息科技有限公司应于本判决生效十日内归还上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)借款本金 8,860万元,及自 2016年 7月 16日起至实际清偿之日止,按照年息15%计算的利息;2若上海车瑞信息科技有限公司届期未履行上述还款义务,上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)可与王作梁协议以其在上海车瑞信息科技有限公司的 45.9万元出质股权数额折价,也可以依法拍卖、变卖该 45.9万元出质股权数额所得价款在 4,518万元债权担保范围内优先受偿。质押股权折价或者拍卖、变卖后,其价款超过 4,518万元债权担保范围的部分归王作梁所有,不足部分由上海车瑞信息科技有限公司继续清偿;3驳回上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)的其余诉讼请求。截止本报告出具日,上海车瑞信息科技有限公司及王作梁尚未履行法院判决。
保荐机构书面提醒公司及时关注并采取积极手段要求相关各方履行法院判决。
（4）购房事项
公司于 2016年 3月 25日发布公告同意购买位于北京市通州区永顺镇商务园 B1-6/B2-5号的房产,并在同日与自然人殷宇(北京睿智博达投资咨询有限公司为殷宇指定收款公司)签订了《北京市房屋买卖合同》,购房总价款 16,000.00万元,本公司 2015年直接支付购房定金 3,500.00万元、2016年直接支付购房款 2,500.00万元,2016年通过上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)代支付购房款 8,500.00万元,但公司未能按照双方签订的《北京市房屋买卖合同》支付后续款项,违反合同约定中第七条“款项支付逾期超过 30日后......买受人已支付的房屋交易定金 35,000,000.00元(小写),人民币叁仟伍佰万元整(大写)不予退还,剩余已付房款出卖人按买受人支付路径原路退回”的规定,3,500.00万元定金收回可能性较小,公司在 2016年对 3,500.00万元定金全额计提了减值准备并在 2017年 4月 26日发布了《关于计提减值准备的公告》。对于是否继续执行《北京市房屋买卖合同》购买房产,目前还在进一步的商谈中,截止本报告报出日,尚无最终结论。
保荐机构书面提醒公司尽快推进购房各方就购房事项进行商谈，并按证监会、深交所相关规定及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年持续督导现场检查报告》之签字盖章页
保荐代表人：吴宏兴 2018年5月10日保荐代表人：王黎祥 2018年5月10日保荐机构：招商证券股份有限公司 2018年5月10日