中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况之独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供正海磁材全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由正海磁材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对正海磁材的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对正海磁材的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请正海磁材全体股东及其他投资者务请认真阅读正海磁材董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义............................................................................................................................ 4一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况........................................................................................ 7二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 15三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15四、交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 16五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 16六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 21七、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 22
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
3、2014年11月6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
5、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
6、2015年3月16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，本次交易标的资产过户完成。
8、2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手续。
正海磁材尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理上市公司注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年3月16日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海大郡股东变更事宜，对上海大郡修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号310112000573483）。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕。
本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为发行期首日即 2015年 2月 4日，发行价格不低于不低于发行期首日前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十，即23.30元/股。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.90元/股。
（2）发行数量
公司本次实际配套发行股份数量为4,832,713股，不超过公司股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于募集本次交易配套资金的要求。
（3）发行对象
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.90元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为17,980万元，按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司获得足额获配，获配金额共为89,799,974.10元，获配股数为3,338,289.00股；易方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为40,200,005.60元，获配股数为1,494,424股。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为129,999,979.70元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为125,282,505.74元，未超过募集资金规模上限130,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发
行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015年 2月 3日（周二），以电子邮件的方式向 161名符合条件的投资者发送了《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述161名投资者中包括：截至2015年1月15日收市后发行人可有效联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者87名；基金公司30名；证券公司13名；
保险机构11名。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2015年2月6日上午8:30-11:30，在金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 10家投资者回复的《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中国投瑞银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有6家投资者均按约定足额缴纳保证金500万元整，报价为有效报价。本次发行所涉私募投资基金均已在 2015年 2月 6日 11:30时前按相关法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。总共10家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|东北证券股份有限公司|其他|无|12|25.00|2,600|0|0|

24.50 2,600
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||24.30|2,800|||
||||||24.00|3,000|||
|3|泰康资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.80|6,380|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|基金|无|12|23.30|2,600|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|基金|无|12|25.12|2,600|0|0|
||||||23.72|4,000|||
|6|平安资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.22|2,600|966,542|25,999,979.80|
||||||24.74|4,500|||
|7|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|26.90|9,000|1,494,424|40,200,005.60|
||||||26.10|9,000|||
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|其他|无|12|25.93|3,000|0|0|
||||||24.51|3,000|||
||||||23.30|3,000|||
|9|财通基金管理有限公司|基金|无|12|25.66|2,600|0|0|
||||||25.09|7,150|||
||||||24.50|8,250|||
|10|太平洋资产管理有限责任公司|其他|无|12|25.81|2,800|0|0|
|…|||||||||
|小计||||||获配总计|4,832,713|129,999,979.70|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|||
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无||||||||
|2|||||||||

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于5家；
B、累计认购总金额大于13,000万元；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，以有效申购的最低认购价格为本次的发行价格，同时发行人和主承销商拟采取措施如下：
A、在T+2日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
B、在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在T+2日已进行申购报价的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人和主承销商向公司控股股东中信国安集团有限公司征询认购意向，若仍为足额发行，则向《拟发送认购邀请书投资者名单》中其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向名单之外其他投资者继续征询认购意向。
C、相应的发行时间安排将自T+3日起进行顺延。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 26.90元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,980万元，按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司获得足额获配，获配金额共为89,799,974.10元，获配股数为3,338,289.00股；易方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为 40,200,005.60元，获配股数为1,494,424股。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|东北证券股份有限公司|0|0|
|2|郑坚|0|0|
|3|泰康资产管理有限责任公司|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|0|0|

6 平安资产管理有限责任公司 966,542 25,999,979.80
|||||
|-|-|-|-|
|7|易方达基金管理有限公司|1,494,424|40,200,005.60|
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|0|0|
|9|财通基金管理有限公司|0|0|
|10|太平洋资产管理有限责任公司|0|0|

上述 3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，正海磁材、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与平安资产管理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。
截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金129,999,979.70元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月12日，正海磁材采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中股本为人民币4,832,713.00元，资本公积为人民币120,449,792.74元。
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与正海磁材已经完成资产的交付与过户，上海大郡已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
正海磁材本次发行股份购买资产新增的11,241,319股股份和募集配套资金新增的4,832,713股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。正海磁材尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及上海大郡向正海磁材派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方或上海大郡向正海磁材派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
（二）上海大郡董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在上海大郡股权交割的同时，对其董事、监事做出如下变更：
||
|-|
|交割前|
|徐性怡、甄力、赵一凡、李嵩波、李嘉俊、杨利华|
|戴岂凡、汪宇新|

四、交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。目前该等协议已生效。
2015年3月16日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海大郡股东变更事宜，对上海大郡修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号310112000573483）。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕。
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
发行人已与平安资产管理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金129,999,979.70元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月12日，正海磁材采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中股本为人民币4,832,713.00元，资本公积为人民币120,449,792.74元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
若本次交易交割在 2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至 2014年 12月 31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至2014年12月31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014
年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海大郡动力控制技术有限公司过渡期损益的专项审计报告》（中兴华审字（2015）第SD-2-006号），上海大郡过渡期内不存在亏损。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为36个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。
在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交易对方所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自认购的上市公司股票上市之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对象所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（3）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非正海磁材同意上
海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱上海大郡的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、关于向上海大郡提供财务资助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，在不损害正海磁材利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡友好协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价由正海磁材以配套融资资金及自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价。截至本核查意见出具日，现金对价已支付完毕。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理股东结构、公司章程
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、正海磁材本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、正海磁材募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
余翔
财务顾问主办人签名：
李林 岳宗营
中信建投证券股份有限公司2015年4月9日