重庆桐君阁股份有限公司
验资报告
瑞华验字[2015]01640001号
目 录
··················1···、·········验····资····报·····告·········································· 12、新增注册资本实收情···况····明····细······表······································· 43、注册资本及股本变更前后···对····照······表······································· 54、验资事项······说········明········ ·········· ··························· 6
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验资报告
瑞华验字[2015]01640001号重庆桐君阁股份有限公司：
我们接受委托，审验了重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月25日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币274,630,983.00元，股本为人民币274,630,983.00元。
根据贵公司于2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决议、2015年10月9日第二次临时股东大会决议和2015年12月14日中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），贵公司分别向中国节能环保集团公司等16家股东发行股份，具体股份发行情况如下：
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|发行对象|
|中国节能环保集团公司|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|
|中新建招商股权投资有限公司|
|邦信资产管理有限公司|
|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|

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|发行对象|
|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|
|中核投资有限公司|
|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成都招商局银科创业投资有限公司|
|北京合众建能投资中心（有限合伙）|

合计 726,383,359.00上述股份每股发行价为人民币11.06元，向中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称太阳能公司）16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。
其中贵公司合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为置出资产，太阳能公司16名股东持有的太阳能公司100%股份为置入资产。
置入资产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币8,519,000,000.00元，作价人民币8,519,000,000.00元；置出资产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币485,200,000.00元，交易价格为人民币485,200,000.00元，两者差额为
8,033,800,000.00元。
经我们审验，截至2015年12月25日止，置入资产太阳能公司作为出资的股权已办理工商登记变更手续，贵公司已经实际持有太阳能公司100%的股权，新增注册资本合计人民币726,383,359元（大写：人民币柒亿贰仟陆佰叁拾捌万叁仟叁佰伍拾玖元整），出资方式为股权。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币274,630,983元，已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并于2011年7月25日出具了“天健正信验（2011）综字第030056号验资报告”。截至2015年12月25日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币1,001,014,342元（大写：人民币壹拾亿壹佰零壹万肆仟叁佰肆拾贰元整）。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马元兰
中国·北京 中国注册会计师：王汝杰
二〇一五年十二月二十五日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年12月25日止
被审验单位名称：重庆桐君阁股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|一、社会公众股|||||||-|||||
|1、有限售条件股份*|726,383,359.00|||||726,383,359.00|7 26,383,359.00|726,383,359.00|100.00%|-|0.00%|
|2、无限售条件股份|||||||-|||||
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|合 计|726,383,359.00|-|-|-|-|726,383,359.00|7 26,383,359.00|726,383,359.00|100.00%|-|0.00%|

*中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2015年12月25日止
被审验单位名称:重庆桐君阁股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
|||||||||金额|占注册资本总额比例|
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||||
|一、有限售条件股份|-|0.00%|726,383,359.00|72.56%|-|-|726,383,359.00|726,383,359.00|72.56%|
|二、无限售条件股份|274,630,983.00|100.00%|274,630,983.00|27.44%|274,630,983.00|100.00%||274,630,983.00|27.44%|
|合 计|274,630,983.00|1.00|1,001,014,342.00|100.00%|274,630,983.00|100.00%|726,383,359.00|1,001,014,342.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）原名“重庆中药股份有限公司”，系于1986年经重庆市人民政府渝府发【1986】288号文批准成立。公司原注册资本为6338万元，其中国家股4338万元，社会公众股2000万元。1996年2月8日，经中国证监会批准，公司2000万流通股获准在深交所正式上市交易。
贵公司经多次增资、转增及配股送股后，截至2015年12月24日止，总股本为人民币274,630,983元，折合274,630,983股（每股面值人民币1.00元)。上述股本已经天健正信会计师事务所有限公司于2011年7月25日出具天健正信验（2011）综字第030056号验资报告予以验证，并由重庆市工商行政管理局注册，注册号为500000000006443。
二、新增资本的出资规定和出资股权的评估情况
根据贵公司于2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决议和2015
年10月9日第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币
726,383,359元，向中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称太阳能公司）16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。其中贵公司合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为置出资产，太阳能公司16名股东持有的太阳能公司100%股份为置入资产。置入资产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币8,519,000,000.00元，交易价格为人民币8,519,000,000.00元。
置出资产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币485,200,000.00元，交易价格为人民币485,200,000.00元，两者差额为8,033,800,000.00元。
2015年12月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），核准了贵公司向中国节能环保集团公司等16名股东非公开发行股份购买资产事宜，合计发行726,383,359股，每股发行价为人民币11.06元，以购买太阳能公司100%的股权，本次发行后贵公司注册资本变更为人民币1,001,014,342元（大写：人民币壹拾亿壹佰零壹万肆仟叁佰肆拾贰元整）。
根据北京中同华资产评估有限公司出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第300号），置入资产截止2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币8,519,000,000.00元，置入资产的交易价格为人民币
8,519,000,000.00元。根据开元资产评估有限公司出具且经重庆市涪陵区国资委核准的《资产评估报告书》（开元评报字[2015]038号）置出资产截止2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币485,200,000.00元。置出资产交易价格为人民币485,200,000.00元，两者价格差额为8,033,800,000.00元。
根据贵公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决议通过的“过渡期损益安排：
“自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由重庆太极实业（集团）股份有限公司承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产
重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。”
根据上述安排，贵公司本次非公开发行股份，其中人民币726,383,359元认缴为贵公司发行的股份，股份总额为726,383,359股，每股面值为1元。余额将计入资本公积——股本溢价。
三、审验结果
截至2015年12月25日止，贵公司已根据2015年9月15日第八届董事会第五次会议决议和2015年10月9日第二次临时股东大会决议，以基准日2014年12月31日的经评估的股权作价出资，缴纳注册资本人民币合计726,383,359元（大写：人民币柒亿贰仟陆佰叁拾捌万叁仟叁佰伍拾玖元整）。本次公开发行后贵公司累计实收资本（股本）为人民币1,001,014,342元（大写：人民币壹拾亿壹佰零壹万肆仟叁佰肆拾贰元整）元，其中：有限售条件的流通股份726,383,359.00股，占股份总数的72.56%；无限售条件的流通股份274,630,983.00股，占股份总数的27.44%。
截至2015年12月25日止，置入股权太阳能公司已按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的统一社会信用代码为91110000717825544G的营业执照。