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北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
中小板上市的
法律意见书
康达股发字[2014]0043-7号
二○一七年四月
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北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
康达股发字[2014]0043-7号
致：湖北瀛通通讯线材股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一同提交深交所。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2014年10月13日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行人本次股票发行上市的议案；发行人于 2016年 4月 12日召开了2015年年度股东大会，将本次上市的股东大会决议有效期延长至自公司2015年年度股东大会审议通过之日起 24个月。经本所律师核查，上述决议的内容合法、有效。
（二）发行人于2014年10月13日召开了2014年第二次临时股东大会，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜；发行人于2016年4月12日召开了2015年年度股东大会，将股东大会对董事会的授权期限延长至自公司2015年年度股东大会审议通过之日起 24个月。经本所律师核查，上述授权的程序和范围合法、有效。
（三）2017年3月17日，中国证监会核发《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]372号），核准发行人公开发行新股不超过3,068万股。
（四）发行人本次上市尚待深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深交所关于发行人本次发行后在证券交易所上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）公司是依法成立的股份有限公司
发行人系由发起设立方式设立的股份有限公司。2010年 10月 23日，发行人取得咸宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为422300000017316。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查工商登记档案文件及《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查公司历次董事会、股东大会会议文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的证监许可[2017]372号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的证监许可[2017]372号文、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于2017年4月10日出具的天健验[2017]3-28号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的总股本为9,201.84万股，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,269.84万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的股票数为3,068万股，占发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》5.1.1第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、天健2016年2月13日出具的无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]3-5号）并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人黄晖、左笋娥及股东左贵明、曹玲杰、左娟妹、左美丰、黄修成已出具承诺，承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份；股东萧锦明、刘浪宇、杜耀武、瀛海投资、湖北量科、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、中新乔咨询承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本所律师经核查后确认，上述股份锁定承诺符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）中信证券已经指定朱鹏、屠正锋作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本
次发行上市尚待深交所审核同意。
本《法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）