山东龙大肉食品股份有限公司
Shandong Longda Meat Foodstuff Co.,Ltd.
山东省莱阳市食品工业园
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市红岭中路
1012
号国信证券大厦
16-26
层
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行的相关主要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺
宫明杰、宫学斌承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺
龙大集团承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；（3）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司承诺
伊藤忠（中国）承诺如下：（1）严格遵守《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的25%。
4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺
银龙投资承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%。
5、董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下：①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；不再担
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；③发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；④本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）持有发行人股份的监事承诺如下：①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；③本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案
（1）启动股价稳定措施的触发条件
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；
C、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
E、若实施上述股份回购措施可能导致本公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上。
（3）稳定股价措施的启动程序
本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（4）约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
2、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案
（1）启动股价稳定措施的触发条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
①本公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。
②本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
③单次用于增持股份的资金金额不低于公司自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
④如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
⑤若实施上述股份回购措施可能导致发行人的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司将利用控股股东身份，促成发行人董事会、股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。
（3）稳定股价措施的启动程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的3个交易日后，本公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
（4）约束措施
本公司承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案
（1）启动股价稳定措施的触发条件
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
①为稳定公司股价之目的，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
③本人单次用于购买股份的资金金额不少于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（3）稳定股价措施的启动程序
本人应在发行人出现需要采取股价稳定措施的情形之日起 10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
（4）约束措施
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
（1）承诺
经公司 2013年度股东大会审议通过，公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 15个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购首次公开发行股票时本公司公开发行的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）约束措施
若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
（1）承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本公司将依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 15个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）约束措施
若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
（1）承诺
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）约束措施
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：如北京天圆全在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京天圆全将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。北京天圆全保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
（五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向及相应约束措施1、实际控制人
公司实际控制人宫明杰、宫学斌承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东
公司控股股东龙大集团承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、股东伊藤忠（中国）
公司股东伊藤忠（中国）承诺：本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的25%。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、股东银龙投资
公司股东银龙投资承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%。
若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺
1、避免同业竞争承诺
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资均已作出关于避免同业竞争的承诺，承诺不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使其控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；其所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则其将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。
为了履行并保证实施上述承诺，公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资承诺：若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。
2、避免利益冲突承诺
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团已作出避免利益冲突的
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要承诺，承诺：
（1）其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方；
（2）在与商场超市、广告宣传、物流供应商等业务合作方合作时，其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人之间，不采取包括但不限于：“先统一谈判，后分摊费用”、“先联合广告宣传，后分摊费用”等有损发行人独立性的方式开展业务；
（3）发行人首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产。
为了履行并保证实施上述承诺，发行人采取如下措施：发行人审计委员会（可聘请外部审计机构）每年须对发行人的商超渠道费用、广告费用、物流费用进行专项审核，针对《商超渠道费用管理制度》、《广告费用管理制度》、《物流费用管理制度》的执行情况、相关费用发生的真实性，发表明确意见，并将在年报中予以披露。
发行人将在年报中公开披露商超渠道费用明细、广告费用明细、物流费用明细，接受公众投资者监督，主要披露内容包括：
①商超渠道：年度商超销售收入和商超销售费用、前五名商超客户名称及其销售收入和销售费用；
②广告费用：年度广告费用总额、前五大广告代理商且不低于广告费用总额50%的广告代理商名称、广告投放内容、广告费用；
③物流费用：年度物流费用总额、前五大物流提供商且不低于物流费总额50%的物流提供商名称、物流费用。
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团承诺：若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发现，发行人因与其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损失的审计报告出具后 10日内向发行人支付损失金额两倍的现金赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可以在向控股股东龙大集团支付的分红中扣除。
若违反承诺由发行人以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要品加工相关资产，从而导致发行人利益受损的，其将给予发行人全额赔偿。
3、避免或减少关联交易承诺
公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。为了履行并保证实施上述承诺，公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。
（七）所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺
公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资已作出所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺，承诺其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形；亦不存在质押、查封、冻结等其它权利受到限制的情形。其所持发行人股份权属也不存在纠纷或潜在纠纷。若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将承担连带赔偿责任。
（八）原股东公开发售老股的具体方案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》等相关规定的相关要求，发行人调整首次公开发行股票并上市的方案并经发行人2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，具体如下：1、公开发售股份的资格
发行人股东已持有时间在 36个月以上的股份，符合公开发售股份的资格条
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要件。发行人股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。
2、本次公开发行新股和公开发售股份的数量
本次发行人拟公开发行股票（包括拟公开发行新股数及公司股东拟公开发售股份数）不超过 5,460万股，其中预计公开发行新股数量不超过 5,460万股；预计公司股东公开发售股份的数量不超过 2,500万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人募投项目所需资金总额为61,658.73万元，预计发行费用4,200万元，若根据询价结果预计将出现超募，发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人原股东公开发售不超过2,500万股老股（且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量），增加本次公开发行股票的数量，保证本次公开发行新股及老股发售的股票数量占发行后总股本不少于25%。
3、新股发行与老股转让数量的调整机制
（1）本次拟公开发售老股的股东为龙大食品集团有限公司、伊藤忠（中国）集团有限公司及莱阳银龙投资有限公司。经本次发行前发行人全体股东协商确定，若根据询价结果预计出现超募，发行人将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下条件：
①（S1+S2）/（S1+S0）≥25%
②S1+S2≤5,460万股（当没有超募时，S2=0，即本次发行全部为新股，本次发行新股不超过5,460万股）
③S2≤2,500万股
注：S0为发行人本次发行前总股本16,365万股；
S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股。
（2）新股发行数量S1=（本次发行募投项目所需资金+发行上市费用）/发行价格
（3）公司原股东拟公开发售数量：
本次发行前原股东名称及持股数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||所占比例（%）|
|龙大集团||10,220.00||62.45||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
||||
|-|-|-|
|伊藤忠（中国）|4,365.00|26.67|
|银龙投资|1,780.00|10.88|
|总计|16,365.00|100.00|

经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，将由原股东按照下述方式进行老股转让：
伊藤忠（中国）转让股份数量=本次老股转让总数量×本次发行前伊藤忠（中国）所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足100股的部分按照100股进行转让。
其余老股转让数量由银龙投资和龙大集团按照以下原则分配：剩余老股转让数量优先由银龙投资进行转让，但如银龙投资所持发行人股份全部转让后本次老股转让股数仍有剩余，则剩余部分将由龙大集团进行转让。
4、发行费用的分摊原则
本次发行上市及公开发售股份的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照新股发行数量和公开发售股份数量的比例分摊，保荐费用及其他发行费用由发行人承担。
5、公开发售股份的价格
发行人股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同。
根据上述老股转让方案，本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。
公司原股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。
二、滚存利润分配方案
根据公司 2010年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会的核准，则公司本次公开发行股票前所滚存的可供股东分配的利润由公司本次公开发行股票后新老股东依其所持股份比例共同享有。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要三、发行后公司股利分配政策、计划及规划
（一）本公司股票发行后的股利分配政策
本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件及具体比例
（1）现金分红
公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（2）发放股票股利
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
5、利润分配的决策程序及机制
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、利润分配政策的调整
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司上市后股东分红回报规划
根据本公司 2013年度股东大会审议通过的《山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后股东分红回报规划》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报规划分析”。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要四、公司与控股股东控制的其他食品加工业务各自独立发展
截至招股说明书签署日，除发行人、银龙投资、乐天实业外，实际控制人还通过龙大集团控股其他 24家公司，其中 17家为食品加工企业。该 17家食品加工企业中，烟台龙大等 12家企业主营业务为向特定日本客户提供调理食品代工服务；龙大植物油等4家企业主营花生油的生产及销售业务；商都料理从事粉丝加工业务。该 17家企业与发行人主营业务不同，不存在同业竞争和利益冲突，发行人和其他 17家食品加工企业均制定了各自的业务发展规划，实际控制人和控股股东亦出具了《避免同业竞争的承诺》、《避免利益冲突的承诺》，实际控制人和控股股东同时承诺：“山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产。”
发行人针对商超费用、广告费用、物流费用制定了严格的内控措施，发行人审计委员会（可聘请外部审计机构）每年须对发行人的商超渠道费用、广告费用、物流费用进行专项审核，针对《商超渠道费用管理制度》、《广告费用管理制度》、《物流费用管理制度》的执行情况、相关费用发生的真实性，发表明确意见，并将在年报中予以披露。发行人将在年报中公开披露商超渠道费用明细、广告费用明细、物流费用明细。
龙大集团控制的其他 17家食品加工企业的具体情况请参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争”。
五、主要风险因素
（一）发生疫病的风险
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，主要产品为冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品（中式卤肉制品、低温肉制品），主要原料为生猪，生猪存在动物疫病风险。
生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。近年来，我国一些地方先后发生高致病性禽流感、高致病
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要性猪蓝耳病、A型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。
因此，若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动风险
公司主要产品的原料是生猪，公司生猪来源包括自养生猪和外购生猪。生猪价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，波动较大。
公司产品销售价格变动与生猪价格变动呈现正相关性，但受到定价政策、消费者承受能力、竞争环境等因素影响，公司冷鲜肉和熟食制品的销售价格调整相对滞后于生猪价格变动：当生猪价格持续上涨时，会导致公司冷鲜肉和熟食制品毛利率下降；当生猪价格持续下跌时，将导致养殖环节和冷冻肉盈利下滑，下跌幅度过大将出现亏损。因此，未来生猪价格出现大幅波动，如公司不能及时适度调整产品价格并保持合理存货规模，公司存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响经营业绩稳定性。
（三）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分。民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要（四）税收政策变化风险
根据相关税收法律法规，公司从事的生猪养殖、农产品初加工业务免征企业所得税。2011年度、2012年度、2013年度，公司因此享受的企业所得税优惠金额占当年度利润总额的比例分别为20.13%、20.59%、21.28%。若国家相关税收优惠政策发生变化，公司的盈利能力将受到不利影响。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注本招股说明书“第四节风险因素”关于上述风险的内容。
六、本次发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出现下降
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。
募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力：
1、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提升生猪养殖、肉制品加工的产能、产量。
2、有序开拓销售网络，不断提升品牌知名度，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。
3、开发推广面向都市消费市场的精分割冷鲜肉和精品熟食产品，提升产品附加值和盈利水平。
4、通过“全产业链”模式加强公司对产品的品质保证，为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食产品，使公司获得肉食产业链上更多的利润点，为公司带来持续盈利。
七、公司
2014
年
1-3
月经营业绩下滑及毛利率下降
公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露，公司在本招股说明书中所披露的 2014年 1-3月财务信息未经审计，但已经北京天圆全会计师事务所审阅。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要2014年1-3月公司营业收入76,031.13万元，同比增长19.37%，归属于母公司股东的净利润 3,926.22万元，同比下降18.24%，经营业绩有所下降，主要是受到 2014年 1-3月生猪价格比去年同期降幅较大，对公司生猪养殖环节和冷冻肉的经营造成了不利影响。
公司生猪养殖出栏的育肥猪几乎都供内部屠宰用，因此养殖环节的毛利已包含在鲜冻肉等终端产品中，2014年1-3月，公司用自养生猪屠宰加工的鲜冻肉毛利率为10.66%，较上年同期下降15.82个百分点。
2014年1-3月，公司冷冻肉毛利率为3.44%，较上年同期下降6.1个百分点，2014年3月末，公司因生猪价格下跌需提取冷冻肉存货跌价准备441.51万元。
关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息的具体情况，请参见“第十一节管理层讨论与分析”之“七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”。
八、公司
2014
年
1-6
月经营情况预计
公司结合2014年4月的经营业绩情况，预计2014年1-6月净利润及归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-20%-0%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-20%-0%，变动差异主要受生猪价格在 2014年1-4月较上年同期降幅较大的影响，预计2014年1-6月不存在较上年同期重大变动的情形。
第二节 本次发行概况
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|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|1.00元|
|发行股数：|5,459万股|
|公开发行新股数量：|5,459万股|
|股东公开发售股份数量：|本次发行原股东不公开发售股份|
|发行价格：|9.79元（通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场|

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
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||情况直接确定发行价格）|
|发行市盈率：|19.58倍|
|发行前每股净资产：|5.49 元（按照 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产：|6.40 元（按照 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率：|1.53倍|
|发行方式：|网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式|
|发行对象：|（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律未禁止的其他投资者|
|承销方式：|主承销商余额包销|
|预计募集资金总额：|53,443.61万元|
|预计募集资金净额：|49,793.65万元|
|发行费用|承销费用：本次公开发行股份募集资金总额的4.50%保荐费用：400万元审计费用：200万元律师费用：200万元资产评估费用：25万元本次发行信息披露、发行手续费用：420万元|

第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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|发行人名称：|山东龙大肉食品股份有限公司|
|英文名称：|Shandong Longda Meat Foodstuff Co.,Ltd.|
|注册资本：|16,365万元|
|法定代表人：|宫明杰|
|有限公司成立日期：|2003年7月9日|
|股份公司设立日期：|2010年3月5日|
|住所及邮政编码|山东省莱阳市食品工业园（邮编：265200）|
|电话号码：|0535-7717760|

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|
|传真号码：|0535-7717337|
|互联网网址：|www.longdameat.com|
|电子信箱：|jipb@longdameat.cn|

二、发行人改制重组情况
发行人是经山东省商务厅【鲁商务外资字（2010）122号】文批准，由山东龙大肉食品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。有限公司以截至2009年12月31日经审计的账面净资产450,343,806.19元为基础，按照1:0.3331的比例折合股本150,000,000.00股，每股面值1元，由发起人按出资比例共享。
发行人变更设立时，共有3名发起人，为龙大食品集团有限公司、伊藤忠（中国）集团有限公司、莱阳银龙投资有限公司。
2010年 3月 5日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具【天圆全验字（2010）100130201号】《验资报告》，确认发行人各发起人的出资已全部到位。
同日，发行人取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370682228010295），注册资本人民币15,000万元。
三、有关发行人股本的情况
（一）本次发行前股东持股情况
本次发行前，公司有3家法人股东，无直接持股自然人股东，持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）||股权性质|
|1||龙大食品集团有限公司||10,220.00||62.45||一般法人股||
|2||伊藤忠（中国）集团有限公司||4,365.00||26.67||外资法人股||
|3||莱阳银龙投资有限公司||1,780.00||10.88||一般法人股||
|总计||||16,365.00||100.00||||

（二）本次发行前后公司股本结构
发行人发行前总股本为16,365万股，本次发行共发行5,459万股，其中新股发行5,459万股，老股转让0股，本次发行前后的股本结构如下：
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||本次发行后|||
||股东名称及股份类别||||||||||
||||股数（万股）||比例（%|）||股数（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||||||||||
|龙大集团||10,220.00||62.45|||10,220.00||46.83||
|伊藤忠（中国）||4,365.00||26.67|||4,365.00||20.00||
|银龙投资||1,780.00||10.88|||1,780.00||8.16||
|二、本次发行流通股||－||－|||5,459.00||25.01||
|合计||16,365.00||100.00|||21,824.00||100.00||

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司的股东中，龙大集团与银龙投资具有关联关系。龙大集团受实际控制人宫明杰、宫学斌先生控制；银龙投资受实际控制人宫明杰、宫学斌先生重大影响。其中，宫明杰、宫学斌先生合计持有龙大集团74.51%股权；合计持有银龙投资26.96%的股权。
除上述情况外，本次发行前股东间不存在其他关联关系。
四、业务与技术
（一）发行人的主营业务情况
1、主营业务：生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工。
2、主要产品：生猪产品供内部屠宰用，对外销售的主要产品为冷鲜猪肉、冷冻猪肉、熟食制品（中式卤肉制品、低温肉制品）。
3、主要原料：生猪。
4、主要销售方式：公司生食事业部负责销售冷鲜肉、冷冻肉产品，熟食事业部负责销售熟食制品。公司通过自提货现销、加盟店、商场超市、食品加工企业、批发商等五种渠道进行销售。
（二）行业竞争情况
1、生猪养殖行业竞争格局
我国生猪规模化养殖虽有一定发展，但与发达国家相比仍有较大差距。未来
几年，生猪养殖业将会出现较多的行业整合机会，产业集中度将逐步提高，其竞
争格局将表现为：①大型养殖企业与散养农户之间的竞争，农户散养的比例将逐
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要渐下降；②大型养殖企业之间将在养殖成本、产品差异化、食品安全、饲料和疫苗使用等方面展开竞争；③先期实现生猪标准化规模养殖的大型企业将在未来的行业扩张中占据先发优势，在竞争格局中处于有利地位。
2、生猪屠宰及肉类加工行业的竞争格局
生猪屠宰及肉类加工行业的市场化程度很高，竞争激烈。近年来，我国政府强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰加工趋向规范化和集中化。一方面，生猪屠宰及肉类加工行业在资金、品牌、质量上均存在进入壁垒；另一方面，2012年底，全国规模以上肉类屠宰及肉类加工企业为3,415家，比上年末增加100余家，生猪屠宰及肉类加工行业向规模化发展的趋势较明显，一些中小企业将被淘汰出局或被兼并，新一轮竞争将围绕生猪资源、成本控制、产品开发、品牌管理等方面展开。
（三）发行人在行业中的竞争地位
公司在生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工行业中处于较强地位，龙大牌鲜冻分割猪肉、龙大牌低温肉制品被国家质量监督检验总局评为“中国名牌产品”（2007-2012）。2013年12月3日，公司注册证号为5189737的“龙大肉食”商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”。
2013年，我国规模以上屠宰及肉类加工企业实现的营业收入为12,013.21亿元，按照公司营业收入计算的市场占有率如下表：
|||||||
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||公司名称||2013年收入（亿元）||占有率|
|双汇发展||449.50||3.74%||
|雨润食品||168.57注||1.40%||
|高金食品||35.21||0.29%||
||龙大肉食|31.58||0.26%||
|得利斯||20.52||0.17%||

资料来源：国家统计局、各公司年报
注：雨润食品公布的营业收入以港元计，在计算市场占有率时，已将其港币收入按期末汇率换算为人民币收入。
目前，双汇发展、雨润食品和大众食品是我国屠宰及肉类加工行业的前三强，但三者年营业收入合计不到全国规模以上屠宰及肉类加工企业的8%，相比发达
国家，所占比例仍较低，如美国前三家屠宰企业（史密斯·菲尔德公司、泰森公
司、JBS Swift公司）总体市场份额已超过56%。因此，留给行业内其他规模以
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要上企业的市场空间还很大。
五、发行人资产权属情况
1、房屋所有权
公司及下属子公司拥有建筑面积共计 118,796.35平方米的房产，主要为生产、办公所用，均已取得《房屋所有权证》。
2、土地使用权
公司及下属子公司共拥有 14宗土地，均取得了《国有土地使用证》，共计391,027.77平方米。
公司下属子公司龙大养殖承包了 9宗农村土地，均取得了《农村土地承包证》，合计 1,902.05亩，作为养猪场用地；龙大养殖租赁了 6宗农村土地，出租方均已取得《集体土地使用证》，合计66,192平方米，作为养猪场生活区用地。
3、商标权
公司拥有注册于第1、29、31类商品类别上的 37项国内注册商标的合法所有权。
4、专利权
公司下属子公司杰科检测拥有2项发明专利——“一种含油食品中多种农药残留的检测方法”、“一种水果、蔬菜中农药多残留快速分析方法”。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。控股股东龙大集团、重要股东银龙投资、实际控制人宫明杰先生及宫学斌先生，均出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、关联销售
公司关联销售产品主要为冷冻肉，报告期内，冷冻肉占关联销售收入比重分
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要别为94.69%、92.65%、92.94%，占营业收入比重较低，情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||||||||占营业收||||占营业||||占营业收|
||序号||关联方|||||||||||||
||||||金额||入比例||金额||收入比||金额||入比例|
||||||||（%）||||例（%）||||（%）|
|1||烟台龙大||1,580.32||0.51||1,182.67||0.47||1,780.52||0.82||
|2||龙荣食品||327.00||0.11||1,363.79||0.54||849.66||0.39||
|3||龙大冷冻||58.97||0.02||11.26||0.00||37.14||0.02||
|4||日鲁大||5.07||0.00||5.57||0.00||300.53||0.14||
|5||丰龙食品||610.26||0.20||12.31||0.00||5.21||0.00||
|6||商都料理||5.96||0.00||6.77||0.00||-||-||
|7||伊藤忠（青岛）||1,897.66||0.61||2,500.11||0.98||1,924.39||0.89||
|8||龙兴食品||3.42||0.00||2.96||0.00||-||-||
|9||龙大木业||6.26||0.00||26.05||0.01||-||-||
|10||龙大热电||2.35||0.00||2.72||0.00||-||-||
|11||龙大集团||2.08||0.00||2.43||0.00||-||-||
|12||龙藤不二||6.68||0.00||7.55||0.00||-||-||
|13||神龙食品||8.32||0.00||8.11||0.00||-||-||
|14||阿克力||15.89||0.01||9.72||0.00||-||-||
|15||龙大包装||8.02||0.00||9.96||0.00||-||-||
|16||龙翔食品||9.30||0.00||9.14||0.00||-||-||
|17||龙源油食品||3.57||0.00||2.30||0.00||-||-||
|18||雪海食品||7.01||0.00||7.02||0.00||-||-||
|19||正祥食品||14.12||0.00||10.58||0.00||-||-||
|20||龙大海产||0.15||0.00||0.16||0.00||-||-||
|21||龙大商贸||0.35||0.00||0.16||0.00||-||-||
|22||朝日农业||51.24||0.02||19.86||0.01||-||-||
|23||龙大植物油||6.80||0.00||3.26||0.00||-||-||
|24||开封植物油||4.45||0.00||-||-||-||-||
|25||绿龙有机||1.66||0.00||-||-||-||-||
|26||上海伊藤忠||0.42||0.00||-||-||-||-||
|27||广州伊藤忠||0.19||0.00||-||-||-||-||
|||合计||4,637.50||1.47||5,204.46||2.05||4,897.45||2.26||

2、关联劳务
公司报告期内的关联劳务收入均为全资子公司杰科检测为龙大集团及其控
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要股、参股企业提供食品检测服务所取得的收入，关联交易价格以市场价格为基础，占公司当期营业收入比重较低，汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|金额||882.42|632.12|695.62|
|占检测收入比例||95.57%|92.59%|76.08%|
|占营业收入比例||0.28%|0.25%|0.32%|

3、关联应收账款
公司对关联方的商品销售及劳务提供均能按时收回货款，报告期内各期间末关联应收账款余额较小，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||款项性质||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|伊藤忠（青岛）||货款||54.93||240.13||56.84||
|合计||||54.93||240.13||56.84||

4、关联采购
报告期内，公司向关联方采购原辅料情况汇总如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年度|||2011年度||||
|||||||占营业成|金额|||占营业成|||占营业|）|
||关联方||交易内容||||||||||||
|||||金额||本比例||||本比例|金额||成本比||
|||||||（%）||||（%）|||例（%||
|龙大包装||包装物料等||97.31|0.03||98.11||0.04||236.36|0.12|||
|龙大热电||电、蒸汽||182.50|0.06||124.96||0.05||56.47|0.03|||
|龙大集团||包装物料||31.99|0.01||17.50||0.01||-|-|||
|龙大商贸||粉丝、花生油||46.89|0.02||22.77||0.01||24.81|0.01|||
|商都料理||粉丝||0.71|0.00||-||-||-|-|||
|龙藤不二||豆油||20.74|0.01||-||-||-|-|||
|龙源油食品||花生粕||70.78|0.02||-||-||-|-|||
|烟台龙大||包装物料||17.46|0.01||-||-||-|-|||
|龙翔食品||鱼产品||5.64|0.00||-||-||-|-|||
|合计||-||474.00|0.16||263.33||0.11||317.63|0.16|||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要金30万元。
6、近三年主要的偶发性关联交易
截至2013年末，关联方为本公司担保情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方|担保金额||贷款银行||担保起始日||借款到期日|
|龙大植物油||龙大养殖||6,000.00|中国建设银行莱阳支行||2013年12月9日||2014年12月8日||
|龙大集团||龙大肉食||1,500.00|中国建设银行莱阳支行||2013年10月10日||2014年10月9日||
|龙大集团神龙食品||龙大养殖||2,000.00|莱阳市农村信用合作联社||2013年11月14日||2014年11月13日||

（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见：该等关联交易遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害发行人利益及其他股东利益的情形；关联交易的决策程序符合关联交易发生当时《公司章程》的相关规定。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出生年份|||||
||姓名||职务||性别|||经历||任期|
|宫明杰||董事长||男||1962|曾荣获“烟台市劳动模范”、“全国质量工作先进个人”、“山东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“山东省诚实守信模范”等荣誉称号，先后当选为十四届、十五届烟台市人大代表，第十二届全国人大代表。历任烟台市建筑学校教师，烟台市建委工程师，龙大集团代理总经理。现任本公司董事长，龙大集团董事长、总经理。||2013年3月至今||
|秋山刚||副董事长||男||1964|历任日本伊藤忠商事株式会社中国室、食品本部、水产部罐头组、水产部水产第一课、雅加达事务所职员，伊藤忠印度尼西亚出口公司职员，日本伊藤忠商事株式会社水产流通部水产流通第一课长，生鲜流通事业部水产流通第一课长，水产部水产第二课长，水产部副部长。现任伊藤忠（中国）集团有限公司食料集团部门长，本公司副董事长。||2013年3月至今||
|宫学斌||董事||男||1937|曾荣获“全国劳动模范”、“五一劳动奖章”、“中国食品工业||2013年3月至今||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||20大杰出企业家”、“中国肉类行业终身成就奖”等荣誉称号，先后当选为第十届、十一届全国人大代表。历任莱阳砖瓦厂党委书记兼厂长，莱阳市果菜保鲜总公司党总支书记、总经理，龙大集团董事长兼总经理。现任本公司董事，龙大集团董事，全国工商联农业产业商会副会长。||
|赵方胜|董事、总经理|男|1967|历任龙大食品集团有限公司出口部烟台办事处主任，龙大食品集团有限公司北京办事处主任，龙大食品集团有限公司采购总监，烟台龙大食品有限公司资材部部长，烟台龙源油食品有限公司经理，龙大肉食副总经理。现任本公司董事、总经理，龙大集团董事。|2013年3月至今|
|谭喆夫|董事、副总经理|男|1957|历任莱阳市粉丝厂业务员，烟台宝龙包装制造有限公司总经理，龙大集团包装本部部长。现任本公司董事，龙大集团董事、副总经理。|2013年3月至今|
|张德润|董事、副总经理|男|1975|历任中国广告联合总公司山东分公司策划总监，龙大集团内贸部副部长，人力资源部部长。现任本公司董事，龙大集团董事、副总经理。|2013年3月至今|
|王蔚松|独立董事|男|1959|历任上海财经大学金融系助教、讲师、副教授、财务管理教研室主任、会计学院副院长、硕士生导师。现任上海财经大学财务与会计研究院研究员，本公司独立董事。|2013年3月至今|
|刘惠荣|独立董事|女|1963|教授，博士研究生导师，青岛市第十二、十三、十四届人大代表、法制委员会委员，第十三、十四届人大常委会委员，第十四届人大法制委员会副主任委员，山东省人大法制委员会咨询委员，青岛市人民政府法制办法律咨询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，中国法学会环境资源法学分会常务理事，山东省法学会法学教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。历任南京大学教师，中国海洋大学法律系副主任、主任。现任中国海洋大学法政学院副院长，本公司独立董事。|2013年6月至今|
|郭延亮|独立董事|男|1965|历任中国农业大学植物营养系讲师，巴斯夫中国有限公司市场经理，德国钾盐新加坡亚太有限公司董事，现任德国钾盐深圳贸易有限公司董事总经理，本公司独立董事。|2013年6月至今|
|董瑞旭|监事会主席|男|1966|历任莱阳市水箱厂财务科长，山东龙大冷冻食品有限公司财务科长，烟台龙源油食品有限公司财务科长，山东龙大肉食品有限公司财务科长，龙大集团财务部部长。现任本公司监事会主席，龙大集团财务总监。|2013年3月至今|
|土桥晃|监事|男|1962|历任日本伊藤忠商事株式会社财务部、会计部、基础产业集团管理部/钢铁贸易管理组、会计部/税务室职员，机械经营管理部副组长、组长，会计部/税务室副室长、室长，现任伊藤忠（中国）集团有限公司董事，伊藤忠商事株式会社东亚总代表辅佐（经营管理担当），本公司监事。|2013年3月至今|
|刘克连|监事|男|1963|历任烟台龙大食品有限公司业务科长、供应部部长，山东龙大肉食品有限公司供应部部长。现任本公司职工监事，公司全资子公司莒南龙大经理。|2013年3月至今|
|宫旭杰|副总经理|男|1966|历任烟台龙大食品有限公司供应部科长、烟台龙大食品有限公司供应部部长、龙大集团木业制品有限公司经理。现任本|2013年4月至今|

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||公司副总经理。||
|纪鹏斌|副总经理、董秘|男|1975|历任龙大食品集团有限公司财务部会计、财务科长，上海荣正投资咨询有限公司高级经理，龙大食品集团有限公司投资企划部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。|2013年3月至今|
|王辉|财务总监|男|1978|历任龙大食品集团有限公司财务科长，山东神龙食品有限公司财务科长，山东龙大肉食品有限公司财务科长。现任本公司财务总监。|2013年3月至今|

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||姓名||本公司职务||兼职公司名称||兼职职务|||
||||||||||与本公司关系|
|宫明杰||董事长||龙大集团||董事长、总经理||控股股东||
|||||银龙投资||执行董事||股东||
|||||龙大牧原、家宜食品||董事长||控股子公司||
|||||龙大饲料、龙大养殖、聊城龙大、杰科检测、莒南龙大||执行董事||||
|||||神龙食品、雪海食品、商都料理、龙荣食品、丰龙食品、阿克力、朝日农业||董事长||同一实际控制人||
|||||龙大海产、龙兴食品、龙大植物油、龙源油食品、龙大商贸、开封植物油、香港龙大||执行董事||||
|||||日鲁大||副董事长||||
|||||龙大冷冻||董事||||
|||||龙藤不二||副董事长||控股股东参股公司||
|秋山刚||副董事长||龙荣食品||董事||同一实际控制人||
|||||北京华藤示范米业有限公司||副董事长||公司参股股东控制的公司||
|||||上海中鑫营销发展有限公司、黑龙江华藤粮油制品有限公司、烟台日世食品有限公司、北京伊藤忠华糖综合加工有限公司||董事||||
|||||伊藤忠（中国）食料集团||部门长||||
|||||龙藤不二食品有限公司||董事||控股股东参股公司||
|宫学斌||董事||龙大集团||董事||控股股东||
|||||烟台龙大、龙大冷冻||董事长||同一实际控制人||
|||||龙大木业、龙大热电、绿龙有机||执行董事||||
|赵方胜||董事、总经理||龙大集团||董事||控股股东||
|||||龙大牧原||董事||控股子公司||
|张德润||董事||龙大集团||董事、副总经理||控股股东||
|谭喆夫||董事||龙大集团||党委副书记||控股股东||
|郭延亮||独立董事||德国钾盐深圳贸易有限公司||董事总经理||无关联关系||
|王蔚松||独立董事||上海财经大学财务与会计研究院||研究员||无关联关系||
|||||安硕信息技术股份有限公司||独立董事||无关联关系||
|刘惠荣||独立董事||中国海洋大学法政学院||副院长||无关联关系||
|董瑞旭||监事会主席||龙大集团||财务总监||控股股东||
|||||龙大植物油、龙大商贸、龙兴食品、日鲁大||监事||同一实际控制人||
|||||乐天实业、华蒙矿业||董事||同一实际控制人||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||姓名||本公司职务||兼职公司名称||兼职职务|||
||||||||||与本公司关系|
|土桥晃||监事||伊藤忠（重庆）贸易有限公司||监事||公司参股股东控制的公司||
|||||大连新绿色再生资源加工有限公司||||||
|||||上海中鑫营销发展有限公司||||||
|||||伊藤忠（中国）集团有限公司||董事||||
|||||伊藤忠商事株式会社||东亚总代表辅佐||公司参股股东伊藤忠（中国）的控股股东||
|刘克连||职工监事||无||||||
|宫旭杰||副总经理||无||||||
|纪鹏斌||副总经理董事会秘书||无||||||
|王辉||财务总监||无||||||
|黄春飞||熟食事业部研发部部长||无||||||
|张欣||养殖事业部技术总监||无||||||
|张忠义注||养殖事业部饲料公司负责人||无||||||
|于成坤||生食事业部品管部部长||无||||||
|张禧庆||杰科检测经理、技术总监||无||||||

（三）董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013年从本公司及关联企业领取薪酬情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年在本公司|||
||序号||姓名||职务||||在关联公司领薪情况|
||||||||领薪情况（万元）|||
|1||宫明杰||董事长||-||在龙大集团领薪||
|2||秋山刚||副董事长||-||在伊藤忠（中国）领||
|3||宫学斌||董事||-||在龙大集团领薪||
|4||谭喆夫||董事||-||在龙大集团领薪||
|5||张德润||董事||-||在龙大集团领薪||
|6||王蔚松||独立董事||8||无||
|7||刘惠荣||独立董事||8||无||
|8||郭延亮||独立董事||8||无||
|9||董瑞旭||监事会主席||-||在龙大集团领薪||
|10||土桥晃||监事||-||在伊藤忠（中国）领薪||
|11||刘克连||监事||12.32||无||
|12||赵方胜||董事、总经理||43.93||无||
|13||宫旭杰||副总经理||36.03||无||
|14||纪鹏斌||副总经理、董事会秘书||34.90||无||
|15||王辉||财务负责人||30.87||无||
|16||黄春飞||熟食事业部研发部部长||11.81||无||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年在本公司|在关联公司领薪情况|
||序号||姓名||职务||||
||||||||领薪情况（万元）||
|17||张欣||养殖事业部技术总监||10.15||无|
|18||张忠义注||养殖事业部饲料公司负责人||5.35||无|
|19||于成坤||生食事业部品管部部长||16.03||无|
|20||张禧庆||杰科检测经理、技术总监||11.43||无|

注：张忠义已于2014年1月辞职
根据公司股东大会决议，公司独立董事薪酬标准为每人每年度8万元人民币（税前）。
（四）董事、监事和高级管理人员持有股份情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情况，间接持有公司股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有龙大集||持有银龙投|间接持有本公司股权||||
||姓名||任职情况||团股权比例||资股权比例|||||
|||||||||持股数（万股|）||比例（%）|
||||||（%）||（%）|||||
|宫明杰||董事长||53.16||13.48||5,673.18||34.67||
|宫学斌||董事||21.35||13.48||2,422.29||14.80||
|刘宝青||宫明杰妻弟||10.77||7.87||1,240.83||7.58||
|谭喆夫||董事||3.83||7.87||531.03||3.24||
|张德润||董事||0.75||3.93||146.71||0.90||
|董瑞旭||监事会主席||0.59||3.93||130.17||0.80||
|宫旭杰||副总经理、宫明杰堂弟||0.56||3.93||127.17||0.78||
|刘振利||原董事、原总经理||-||3.93||70.02||0.43||
|赵方胜||董事、总经理||-||3.93||70.02||0.43||
|刘克连||监事||0.22||1.69||52.57||0.32||
|纪鹏斌||副总经理、董事会秘书||-||2.25||40.01||0.24||
|邓正焱||原副总经理||-||1.69||30.01||0.18||
|合计||||91.23||67.98||10,534.02||64.37||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要成立日期：1993年7月17日
注册地址及主要生产经营地：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后
法定代表人：宫明杰
注册资本及实收资本：6,796万元
经营范围：
前置许可经营项目：生产销售速冻调制食品（有效期至2015年11月21日）、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮（有效期至2015年3月25日）；服装、家具制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售（凭环保许可经营）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年08月25日）。
一般经营项目：进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。以下项目限分支机构经营：日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外装饰；包装物品的制造销售；种子加工生产销售。
龙大集团目前股东构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||宫明杰||3,613.10||53.16||
|2||宫学斌||1,451.12||21.35||
|3||刘宝青||732.00||10.77||
|4||谭喆夫||260.00||3.83||
|5||闫官军||178.00||2.62||
|6||于秀芝||100.00||1.47||
|7||盖少博||35.00||0.51||
|8||初玉圣||80.00||1.18||
|9||赵玉明||26.00||0.38||
|10||解新军||31.00||0.46||
|11||宫路||37.00||0.54||
|12||宫旭杰||38.00||0.56||
|13||刘克连||15.00||0.22||
|14||董瑞旭||40.00||0.59||
|15||张进||50.00||0.74||
|16||祝林丹||44.00||0.65||
|17||张德润||51.00||0.75||
|18||王志勇||15.00||0.22||
|合计||||6,796.22||100.00||

（二）实际控制人基本情况
宫明杰持有龙大集团53.16%股权，其父亲宫学斌持有龙大集团21.35%股权，
合计74.51%。两人构成一致行动人，通过龙大集团控股龙大肉食62.45%股权，
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要为发行人实际控制人。
宫明杰：1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37060219620918****，住址：山东省烟台市芝罘区毓西路57号内4号。
宫学斌：1937年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37062719370806****，住址：山东省莱阳市龙门东路1号1号楼2单元202号。
九、发行人财务会计信息
本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映，报告期指2011年、2012年、2013年。
（一）报告期内的主要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||83,045,122.38||139,016,705.59||123,588,393.75||
|应收账款||134,700,894.43||125,487,443.86||122,420,617.44||
|预付款项||10,064,516.95||7,678,302.88||18,393,822.63||
|其他应收款||4,900,121.31||2,936,024.06||2,283,295.57||
|存货||426,710,970.92||288,137,276.03||124,074,241.76||
|其他流动资产||-||-||176,000,000.00||
|流动资产合计||659,421,625.99||563,255,752.42||566,760,371.15||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||427,162,436.43||335,323,983.22||307,263,688.80||
|在建工程||18,442,566.64||28,765,297.99||37,626,948.48||
|工程物资||-||-||11,345.62||
|生产性生物资产||20,271,306.82||17,065,574.34||12,949,243.70||
|无形资产||34,310,212.00||34,431,134.51||34,024,201.76||
|长期待摊费用||3,735,892.45||-||-||
|递延所得税资产||37,992.37||46,293.75||31,010.64||
|其他非流动资产||73,665,777.62||51,913,988.98||16,281,284.36||
|非流动资产合计||577,626,184.33||467,546,272.79||408,187,723.36||
|资产总计||1,237,047,810.32||1,030,802,025.21||974,948,094.51||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债和所有者权益||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||105,000,000.00||29,700,000.00||-||
|应付账款||89,292,849.70||54,206,048.19||46,541,245.76||
|预收款项||25,668,623.00||23,000,694.13||33,104,165.00||
|应付职工薪酬||11,600,371.84||5,755,612.12||4,551,943.38||
|应交税费||2,576,679.75||2,827,569.89||2,283,553.85||
|应付利息||221,599.99||120,938.88||82,225.00||
|其他应付款||34,238,757.10||27,559,583.25||22,492,349.95||
|一年内到期的非流动负债||20,000,000.00||14,000,000.00||-||
|流动负债合计||288,598,881.38||157,170,446.46||109,055,482.94||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||20,000,000.00||39,000,000.00||
|其他非流动负债||15,221,600.36||4,009,199.54||5,110,814.78||
|非流动负债合计||15,221,600.36||24,009,199.54||44,110,814.78||
|负债合计||303,820,481.74||181,179,646.00||153,166,297.72||
|所有者权益：||||||||
|实收资本（股本）||163,650,000.00||163,650,000.00||163,650,000.00||
|资本公积||358,283,502.81||358,283,502.81||358,283,502.81||
|盈余公积||57,491,213.34||43,869,739.04||30,292,129.00||
|未分配利润||319,223,215.44||249,328,126.82||238,036,219.58||
|归属于母公司所有者权益合计||898,647,931.59||815,131,368.67||790,261,851.39||
|少数股东权益||34,579,396.99||34,491,010.54||31,519,945.40||
|所有者权益合计||933,227,328.58||849,622,379.21||821,781,796.79||
|负债和所有者权益总计||1,237,047,810.32||1,030,802,025.21||974,948,094.51||

2、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业收入|3,158,334,073.25||2,539,969,381.30||2,167,134,365.11||
|减：营业成本|2,890,727,074.60||2,314,782,351.35||1,932,617,087.74||
|营业税金及附加|1,100,131.58||853,359.01||2,354,844.70||
|销售费用|81,825,568.81||73,306,811.28||66,676,011.36||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|64,920,783.34|49,440,227.99|46,857,151.09|
|财务费用|3,838,283.47|2,646,175.15|2,832,575.83|
|资产减值损失|1,413,801.92|1,257,969.43|203,386.47|
|加：投资收益|-|9,738,419.65|3,289,758.57|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|114,508,429.53|107,420,906.74|118,883,066.49|
|加：营业外收入|9,410,234.28|7,986,532.42|6,033,032.13|
|减：营业外支出|1,018,087.66|1,529,121.59|2,449,051.45|
|其中：非流动资产处置损失|988,944.00|1,340,891.01|2,143,299.53|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|122,900,576.15|113,878,317.57|122,467,047.17|
|减：所得税费用|6,565,626.78|6,100,425.17|6,131,623.66|
|四、净利润（亏损以“-”号填列）|116,334,949.37|107,777,892.40|116,335,423.51|
|归属于母公司所有者的净利润|116,246,562.92|106,694,517.28|117,272,818.80|
|少数股东损益|88,386.45|1,083,375.12|-937,395.29|
|五、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.71|0.65|0.72|
|（二）稀释每股收益|0.71|0.65|0.72|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|116,334,949.37|107,777,892.40|116,335,423.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|116,246,562.92|106,694,517.28|117,272,818.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|88,386.45|1,083,375.12|-937,395.29|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,546,031,796.87||2,846,717,236.83||2,427,823,488.97||
|收到的其他与经营活动有关的现金||60,263,822.01||31,419,675.63||26,293,811.07||
|经营活动现金流入小计||3,606,295,618.88||2,878,136,912.46||2,454,117,300.04||
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,385,847,819.20||2,780,553,498.11||2,091,870,385.59||
|支付给职工以及为职工支付的现金||87,093,876.85||58,142,073.69||53,541,606.49||
|支付的各项税费||12,594,606.55||12,771,962.50||25,901,471.00||
|支付的其他与经营活动有关的现金||99,376,374.80||77,490,100.93||65,665,304.64||
|经营活动现金流出小计||3,584,912,677.40||2,928,957,635.23||2,236,978,767.72||
|经营活动产生的现金流量净额||21,382,941.48||-50,820,722.77||217,138,532.32||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|592,000,000.00|1,159,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|9,738,419.65|3,289,758.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7,424,331.28|4,596,270.47|2,115,961.78|
|投资活动现金流入小计|7,424,331.28|606,334,690.12|1,164,405,720.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|108,529,600.39|65,506,903.85|75,518,279.80|
|投资支付的现金|-|416,000,000.00|1,306,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|108,529,600.39|481,506,903.85|1,381,518,279.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-101,105,269.11|124,827,786.27|-217,112,559.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|1,887,690.02||
|取得借款收到的现金|165,000,000.00|59,700,000.00|55,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|165,000,000.00|61,587,690.02|55,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|103,700,000.00|35,000,000.00|137,902,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,549,255.58|85,166,441.66|3,926,489.83|
|筹资活动现金流出小计|141,249,255.58|120,166,441.66|141,828,489.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,750,744.42|-58,578,751.64|-86,828,489.83|
|四、汇率变动对现金等价物的影响|-|-0.02|-3,384.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|-55,971,583.21|15,428,311.84|-86,805,901.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|139,016,705.59|123,588,393.75|210,394,295.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|83,045,122.38|139,016,705.59|123,588,393.75|

（二）报告期内非经常性损益的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|235.67|79.12|-82.80|
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|594.79|576.30|462.95|
|（七）委托他人投资或管理资产的损益|-|973.84|328.98|
|（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.76|-9.68|-21.76|
|小计|839.21|1,619.58|687.37|
|减：所得税影响额|9.76|248.60|-18.41|
|非经常性损益净额|829.45|1,370.99|705.78|

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净额|35.96|90.21|60.77|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|793.50|1,280.78|645.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|10,831.16|9,388.67|11,082.27|
|非经常性损益净额占净利润的比例|7.13%|12.72%|6.07%|

（三）报告期内主要财务指标
1、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动比率||2.28||3.58||5.20||
|速动比率||0.81||1.75||4.06||
|资产负债率（母公司）||15.09%||15.68%||11.61%||
|资产负债率（合并）||24.56%||17.58%||15.71%||
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例||0.10%||0.03%||0.03%||
||主要财务指标||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次/年）||24.28||20.49||19.85||
|存货周转率（次/年）||8.09||11.23||10.98||
|息税折旧摊销前利润（万元）||17,252.74||15,664.90||16,075.15||
|利息保障倍数||25.98||34.69||33.14||
|每股经营活动的现金流量（元/股）||0.13||-0.31||1.33||
|每股净现金流量（元/股）||-0.34||0.09||-0.53||

2、净资产收益率与每股收益
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均||每股收益（元/股）|||
||报告期利润||报告期间|||||||
||||||净资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润||2013年度||13.70%||0.71||0.71||
|||2012年度||13.41%||0.65||0.65||
|||2011年度||16.03%||0.72||0.72||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2013年度||12.76%||0.66||0.66||
|||2012年度||11.80%||0.57||0.57||
|||2011年度||15.15%||0.68||0.68||

（四）管理层讨论与分析
1、资产构成及变动分析
报告期内，公司总资产规模持续增长，2012年末、2013年末分别较上年末增
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要长5.73%、20.01%。其中，2011年末、2012年末，公司流动资产基本稳定，2013年末公司流动资产较2012年末增长17.07%，增幅较大，主要原因系：一方面，随着公司生猪屠宰加工业务规模的不断扩大所带来的库存商品、原材料规模增长；
另一方面，随着本次募投“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”的逐步建成达产，公司生猪养殖业务的消耗性生物资产等存货增长。
同时，报告期内公司非流动资产呈现逐年增长态势，占总资产的比重亦逐年增加。2011年末、2012年末、2013年末，非流动资产分别比上期末增长13.84%、14.54%、23.54%。报告期内，非流动资产增长较快的原因系：公司为了扩大生
产规模，打造“全产业链”发展模式，加大了固定资产投资，使得固定资产增长较快，公司目前的资源配置符合未来的业务发展趋势和业务需求。
2、负债构成及变动分析
2011年末、2012年末、2013年末，负债总额分别为15,316.63万元、18,117.96万元、30,382.05万元；2012年末、2013年末分别比上期末增长18.29%、67.69%。
报告期内，流动负债持续上升，主要是公司增加了短期借款，用于补充因经营规模扩大所需的流动资金。报告期内，非流动负债持续下降，主要是长期借款即将到期，转入“一年内到期的非流动负债”科目。
3、盈利能力分析
2011年度、2012年度、2013年度，营业收入分别为216,713.44万元、253,996.94万元、315,833.41万元；分别比上期同期增长6.44%、17.20%、24.35%，营业收入总体构成如下图：
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要是：（1）处理废旧包装物；（2）作为中央储备肉操作单位所获取的冷冻肉代储收入。2011年度、2012年度、2013年度，其他业务收入产生的毛利分别为483.19万元、436.54万元、342.54万元，占毛利总额的比例分别为2.06%、1.94%、1.28%，对公司经营成果影响较小。
报告期内，主营业务收入的地区分部如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||地区|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|山东||235,646.14||74.78%||202,574.09||80.03%||183,287.08||84.98%||
|华东||30,200.37||9.58%||20,847.24||8.24%||20,385.68||9.45%||
|华中||19,585.42||6.22%||8,964.84||3.54%||5,829.01||2.70%||
|华北||14,324.56||4.55%||11,599.62||4.58%||3,178.68||1.47%||
|华南||8,909.28||2.83%||6,096.32||2.41%||1,755.89||0.81%||
|东北||246.79||0.08%||144.44||0.06%||128.49||0.06%||
|西南||5,497.05||1.74%||2,867.93||1.13%||1,054.52||0.49%||
|西北||695.79||0.22%||43.52||0.02%||54.68||0.03%||
|合计||315,105.41||100.00%||253,138.00||100.00%||215,674.02||100.00%||

注：华东地区不含山东
报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，占比在74%-85%。
公司冷鲜肉、冷冻肉和熟食制品业务经过多年的发展，已经形成了较强的规模优势和市场竞争力，能够为公司盈利的持续性和稳定性奠定良好的基础。
2011年度、2012年度、2013年度，综合毛利率分别为10.65%、8.72%、8.38%，有所下滑，主要原因是冷鲜肉、冷冻肉毛利率均有所下降。
报告期内，公司冷鲜肉的毛利率稳定在6.5%-7.0%之间，2012年度、2013年度毛利率均较上年度略有下降，主要原因为：报告期内，公司采取了多种方式促进冷鲜肉的销售。虽然报告期内冷鲜肉毛利率逐年小幅下降，但公司品牌实力的提升以及行业鼓励规范发展，有利于公司未来发展。
2011年-2013年，公司冷冻肉毛利率分别为14.03%、8.61%、7.06%。2011年前3季度生猪价格持续上涨、第4季度开始回落，上升时间段比2010年长且幅度大，使得冷冻肉毛利率较2010年上升较大；2012年，生猪价格先抑后小幅上扬，降幅远大于升幅，因此，冷冻肉毛利率较2011年下降较大；2013年，生猪价格先抑后
小幅上扬，全年生猪平均价格低于2012年，使得冷冻肉毛利率较2012年仍有所下
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要降。
熟食制品2012年、2013年毛利率小幅上升，主要原因为：两个自然年度生猪采购均价有所下降，降低了原料肉成本。
4、现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度，经营活动产生的现金流量净额分别为21,713.85万元、-5,082.07万元、2,138.29万元。
2012年，经营性现金流负值较大，主要原因是：当年，公司加大了生猪原料的采购力度，2012年，存货从期初的 12,407.42万元增至期末的 28,813.73万元，增加了 16,406.30万元。2011年，存货由期初的 22,790.61万元下降为期末的 12,407.42万元，减少 10,383.18万元，存货变动因素使得 2012年经营活动产生的现金流量净额比 2011年下降 26,795.92万元。2013年，公司经营性现金流量净额重新恢复为正值。
报告期内，经营性现金流总体较充裕，主要原因是：公司的客户收款策略中，除商场超市客户外，其他诸如自提货客户、加盟商客户基本在发货前全额预收货款，批发商客户、食品加工企业客户大部分情况下也都需要预收货款，加大现销的收款策略能够有效控制应收账款的质量，保证销售货款的及时回笼，使公司获取的利润有良好的现金流支持。
5、盈利能力趋势
（1）消费水平的不断提高，为优质猪肉产品提供了广阔市场空间
近年来消费者对食品的安全和质量越来越关注。生猪肉产品正由热鲜肉向冷鲜肉升级，熟食产品中低温肉制品的消费比例逐渐提高。消费者对营养、健康、安全、新鲜肉制品的需求不断增长，为优质的猪肉产品提供了广阔的市场空间。
公司的冷鲜肉和熟食产品，恰恰适应了消费者需求的变化。凭借食品安全保证和产品质量保证，受到越来越多消费者的青睐。随着销售网络的有序开拓和品牌知名度的不断提升，公司产品的销量和盈利必将实现持续稳定增长。
（2）消费需求的多样化和精细化，有助于提升产品附加值
城市消费市场的日趋成熟，为发展高品质猪肉产品、提高产品附加值提供了坚实基础。公司将以“优质猪肉”为核心，开发推广面向都市消费市场的精分割冷鲜肉和精品熟食产品，提升产品附加值和公司盈利水平。
（3）公司的全产业链发展模式，既保证产品品质又能够提升整体盈利
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要公司已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、熟食加工、食品检验、销售渠道建设为一体的“全产业链”发展模式。这一模式对公司未来盈利的关键作用体现在两个方面：①“全产业链”模式增强了公司对产品品质的保证与控制，从而为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食产品，为公司带来持续盈利。②由于受生猪供需和猪肉市场价格频繁变动的影响，如果只做单一的养殖或屠宰，不同时期的利润波动明显。而“全产业链”的发展模式既保证了公司提供了安全可靠的生产原料来源，又使公司获得了肉食产业链上更多的利润点，带来较高的、持续的、稳定的、成长性好的盈利。
6、影响盈利能力和财务状况的因素
（1）生猪价格波动
公司生产所用主要原料为生猪，生猪价格波动会对产品毛利率产生一定影响。公司积极分析并预测生猪市场行情，视情况决定合适的冷冻肉库存量，以应对生猪和猪肉价格波动的影响，并根据市场需求及时调整产品结构，增加高附加值产品的产出，提高抵御生猪价格波动风险的能力。
（2）生猪供应稳定性
公司为保障优质猪源稳定性，通过自建猪场和合资伙伴（牧原股份）猪场保证原料稳定性。随着募集资金投资项目——31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目的实施，公司能够保障优质猪源稳定性。
（3）国家政策支持
生猪屠宰及肉类加工业和生猪养殖业是国家政策大力扶持的产业，特别是从 2004年开始，党中央、国务院连续颁布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件，都提出要大力支持农业产业化发展。
十、发行人股利分配政策
（一）发行人报告期内的股利分配政策
《公司章程》第一百五十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《公司章程》第一百四十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》第一百四十五条规定，公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）报告期内实际股利分配情况
经公司 2011年度股东大会审议决定：以公司 2011年 12月 31日的总股本 163,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含税），合计派发现金 81,825,000.00元，其余未分配利润结转下年。2011年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2012年8月16日支付完毕。
经公司 2012年度股东大会审议决定：以公司 2012年 12月 31日的总股本 163,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），合计派发现金 32,730,000.00元，其余未分配利润结转下年。2012年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2013年3月28日支付完毕。
经公司 2013年度股东大会审议决定：以公司 2013年 12月 31日的总股本 163,650,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.2元（含税），合计派发现金 36,003,000.00元，其余未分配利润结转下年。2013年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2014年3月13日支付完毕。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要（三）发行后的股利分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件及具体比例
（1）现金分红
公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（2）发放股票股利
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
5、利润分配的决策程序及机制
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）本次发行完成前滚存利润分配政策
公司 2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存利润的分配政策的议案》，若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会的核准，则公司本次公开发行股票前所滚存的可供股东分配的利润由公司本次公开发行股票后新老股东依其所持股份比例共同享有。
十一、发行人子公司的基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有7家子公司，包括5家全资子公司及2家控股子公司，未参股其他公司。具体情况如下：
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|||注册|实收|注册地和|股东构成及||
|名称|成立日期|||||主营业务|
|||资本|资本|主要生产经营地|控制情况||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
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|||||注册||实收||注册地和||股东构成及|||
||名称|成立日期||||||||||主营业务|
|||||资本||资本||主要生产经营地||控制情况|||
|龙大饲料||2008 年 5月15日|600万元||600万元||莱阳市龙旺庄街道办事处乔家泊||龙大肉食100%||生产浓缩饲料、配合饲料||
|龙大养殖||2006 年 1月4日|5,000万元||5,000万元||注册地：莱阳市龙旺庄街道办事处乔家泊。主要生产经营地：莱阳市吕格庄镇江汪庄村、万第镇王宋村、龙旺庄街道办事处陡山村、团旺镇杨格庄、万第镇南崔格庄||龙大肉食100%||生猪养殖||
|龙大牧原||2008 年 5月27日|6,000万元||6,000万元||河南省内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角||龙大肉食60%；牧原股份40%||生猪屠宰||
|聊城龙大||2009 年 3月5日|4,000万元||4,000万元||山东省聊城市东昌府区嘉明工业园嘉明北路||龙大肉食100%||生猪屠宰||
|杰科检测||2007年11月13日|500万元||500万元||莱阳市食品工业园||龙大肉食100%||食品、农副食品、农药兽药残留、添加剂检测||
|家宜食品||2012 年 4月18日|62万美元||62万美元||莱阳市食品工业园||龙大肉食 51.61%；日本正 翔 食 品 株 式 会 社32.26%、日本古田食品株式会社16.13%。||生产、加工各类肉制品||
|莒南龙大||2013 年 7月23日|2,000万元||2,000万元||莒南县城南环路东段||龙大肉食100%||生猪屠宰、销售||

第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
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||序||||总投资额||募集资金投||分期投资额|||||||
||||项目名称|||||||||||||
||号||||（万元）||资（万元）||第1年||第2年||第3年||第4年|
|1||年出栏31万头生猪养殖（2.85 万吨优质自养猪肉产品）项目||55,624.33||43,765.60||16,881.33||14,235.47||19,243.50||5,264.04||
|2||6,000吨低温加工肉制品新建项目||6,034.40||6,034.40||-||5,279.04||755.36||-||
|合计||||61,658.73||49,800.00||16,881.33||19,514.51||19,998.86||5,264.04||

募集资金投资项目核准及环保批复文件如下：
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||序号||项目名称||项目核准文件||环保批复文件|
|1||年出栏31万头生猪养殖（2.85 万吨优质自养猪肉产品）项目||鲁发改外资（2010）1187号||鲁环函（2010）717号||
|2||6,000 吨低温加工肉制品新建项目||东昌计基字（2010）52号||鲁环函（2010）717号||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，上述项目总投资61,658.73万元，拟募集资金49,800.00万元投入上述项目，其余由公司自筹解决。若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过公司内外部财务资源自筹解决。
募集资金到位前，若公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的银行贷款和自有资金。
二、项目发展前景的分析
（一）年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目
本项目建设期 3年，项目达产后，正常运营年可实现销售收入 44,534.52万元，利润总额7,459.13万元，税后内部收益率为18.34%，投资回收期为7.12年。
本项目可以提高公司自养生猪出栏量，进一步完善公司“全产业链”发展模式、保障生猪源头质量，打造“龙大优质自养肉”品牌。
（二）6,000吨低温加工肉制品新建项目
本项目建设期1年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到75%进行估算）可实现销售收入9,488.95万元，利润总额1,010.89万元，净利润758.16万元，税后内部收益率为16.68%，投资回收期为6.28年。
项目由聊城龙大建设实施，该子公司位于山东西部的聊城，与河北接壤，公司将充分利用其物流配送地域优势，开拓山东西部、华北、华中的肉制品市场。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一节重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要（一）市场竞争风险
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，以保证食品安全为经营理念，形成了相对一体化猪肉制品产业链。相对完整的猪肉制品产业链有利于从源头对产品质量安全进行控制，并且更容易控制成本。未来猪肉及猪肉制品的竞争越来越体现为产业链竞争，即产业内的企业分别向上游或下游延伸，建立自身的集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工产业链，产业链各环节的竞争将因此更加激烈。国内猪肉制品前两大企业双汇发展、大众食品均已开始介入其上游生猪养殖业，而中国知名饲料生产企业新希望集团和中国粮油食品进出口公司中粮集团则已向其下游生猪养殖和肉制品加工业务拓展，上述企业均希望建立自身的生猪养殖及肉制品加工的全产业链。因此，但如果公司不能继续强化自身的全产业链优势和食品安全优势，则将面临越来越大的市场竞争风险。
（二）全国市场开拓风险
2011年度、2012年度、2013年度，公司在山东地区的主营业务收入占比分别为84.98%、80.03%、74.78%。目前，公司已加大全国市场的开拓力度，客户现已发展到北京、长沙、武汉、上海、杭州、无锡、青岛、福州、广州等各大城市；冷鲜肉产品已进入上海、江苏南京、江苏盐城、江苏徐州、浙江杭州、湖北武汉、湖北襄阳、湖北十堰、河北邯郸、河南开封、河南南阳、河南邓州、河南洛阳、河南新野等市场。未来3年中，公司将以优质冷鲜肉和低温肉制品为核心产品，加大北京、上海、杭州、武汉和山东周边地区的市场开发力度，完成由区域性品牌向全国性品牌的战略转型。但新市场的开发、品牌的建立、消费者的认同需要周期，生产及物流的组织亦需要一定的投入，如果公司开拓全国市场无法达到预计目标，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）饲料价格波动风险
玉米和豆粕是生猪养殖所需的主要饲料，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响，其市场价格波动将会导致公司单位养殖成本的波动，同时，也将影响生猪价格的波动。当上述原材料价格大幅上涨，公司无法通过改变饲料配方控制成本或无法及时将成本向下游客
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要户转移，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）加盟销售的品牌风险
公司采用“加盟经销商+加盟店”的业务模式销售冷鲜肉产品及少量冷冻肉产品和熟食制品。截至2013年末，公司已发展178名单店加盟商，74名区域加盟经销商（通过区域加盟经销商发展2,492家加盟店），合计2,670家加盟店。
公司可能存在个别加盟店发生店面管理混乱、服务质量不佳、擅自提价或促销、擅自销售变质过期产品、非公司许可销售产品、或其他未有效执行前述“六统一”标准的行为，从而对公司的品牌形象造成不利影响的风险。
此外，加盟经销商及加盟店因业务往来可能知悉公司加盟体系的管理方式、价格体系、利益分配机制等商业秘密，虽然公司已在《特许加盟合同》中明确约定加盟方的保密义务及退出后三年竞业禁止义务，但仍可能存在个别加盟经销商或加盟店未严格履行前述义务，从而对公司销售渠道的管理及品牌推广造成不利影响的风险。
（五）财务风险
1、存货跌价风险
2011年末、2012年末、2013年末，公司存货占资产总额的比例分别为12.73%、27.95%、34.49%。
截至2013年末，公司存货中55.95%为冷冻肉。当生猪和猪肉价格大幅上涨时，冷冻肉的库存量越大，对成本上升的延迟作用越强，但生猪和猪肉价格较大幅度或较快下跌时，库存量越大，成本压力越大，还可能需要计提较高的存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率较上年可能出现下降。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要（六）发行人以承包及租赁形式取得募投项目所需土地可能引发的风险
1、政策风险
近年来，国家在养殖模式、用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展。发行人大规模一体化自养自宰的生产模式较散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合国家土地政策。但畜牧业是一个需要大量使用土地的行业，如果未来国家相关土地管理政策变化，有可能对发行人土地租赁产生政策风险，将对发行人产生不利影响。
为避免或减少国家土地政策变化可能造成的不利影响,发行人将加强对国家土地政策的分析和预测，加强与土地及有关部门的沟通力度,建立信息收集与分析整理体系,充分了解、掌握、运用国家土地及相关政策，调整用地计划，科学、合理利用土地。
2、发包方或出租方违约风险
随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，可能存在发包方或出租方违约的风险。
发行人严格按照有关法律法规的规定，与发包方及出租方签署土地承包合同及土地租赁合同。该等合同的期限均为 20年，且在合同期满后发行人对该土地享有优先承包权和承租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以给土地发包方和出租方带来稳定的收益。发行人按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违约给发行人经营带来的不利影响。
若出现部分发包方或出租方解除或终止合同，发行人将按照合同关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的实施，有利于优化公司各环节产能配置，扩大生产规模，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（八）环保政策变化风险
公司生猪养殖过程中主要污染物为废水及粪便，生猪屠宰加工及肉制品生产过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到国家环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（九）实际控制人不当控制风险
公司董事长宫明杰持有公司控股股东龙大集团3,613.10万元的股权，占出资比例53.16%，宫学斌持有龙大集团1,451.12万元的股权，占出资比例21.35%，宫明杰为宫学斌之子，两人合计持有龙大集团74.51%的股权，通过龙大集团合计控制公司62.45%股权，宫明杰、宫学斌为公司实际控制人。虽然公司建立了《关联交易制度》、《独立董事制度》等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
二、其他重要事项
（一）重要合同
1、借款及担保合同
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|序|借款|||金额|年利||担保||
|||借款合同编号|贷款银行|||借款期限||担保合同编号|
|号|人|||(万元)|率||方式||
|1|龙大牧原|无|中国农业发展银行内乡县支行|4,000|5.76%|2009.12.29-2014.12.26|抵押|内房抵押权字第004号|
|2|龙大牧原|41132501-2013年（内乡）字0029号|中国农业发展银行内乡县支行|1,000|6%|2013.12.18-2014.12.17|抵押|41132501-2009（抵）字000011（0008）号|
|3|龙大养殖|2013-1209|中国建设银行莱阳支行|6,000|6%|2013.12.9-2014.12.8|保证|2013-1209-001|
|4|龙大养殖|莱阳联社流借字2013第0097号|莱阳市农村信用合作联社|2,000|浮动利率|2013.11.14-2014.11.13|保证|莱阳联社保字2013年第0097号|

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
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|5|龙大肉食|2013-269|中国建设银行莱阳支行|1,500|6%|2013.10.10-2014.10.9|保证|2013-269-001|

2、采购合同
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||序号||采购方|供应方||合同摘要||产品种类|合同有效期/签订日期|
|1||龙大牧原||牧原股份|产品以当日市场价格进行核算||毛猪||2013.8.2-2015.8.1|
|2||龙大养殖||北京京鹏环宇畜牧科技股份有限公司|以总价 2,300 万元购买设备||生猪养殖设备||2012.4.22|

3、销售合同
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||序号||合同对方|合同摘要||产品种类||合同有效期|
|1||家家悦集团股份有限公司||①约定订单方式、交货方式。②约定货款结算方式。③约定经销区域、促销合作。|冷鲜肉冷冻肉||2014.1.1-2014.12.31||
|2||烟台振华量贩超市有限公司||①约定产品陈列区域。②约定送货、收货方式。③约定商品价格制定方式。|冷鲜肉||2013.8.25-2014.8.24||
|3||济南人民大润发商业有限公司||①约定订单方式、交货方式。②约定货款结算方式。③约定经销区域、促销合作。|冷鲜肉||2013.1.1-至今||

4、加盟合同
公司与区域加盟经销商签订加盟合同，其中销售规模较大的如下表：
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||||合同对方||||
||序号|||合同摘要||合同有效期|
|1||孔祥利鹿传友徐光法盖炳超王辉||①授权区域加盟商经营产品、经营区域、合作期限。②产品价格调整通知方式。③制定销售任务及销售政策：开店数量、销售额、结算方式。④约定加盟费及履约保证金。|2013.7.28-2014.7.27||
|2|||||2013.4.12-2014.4.11||
|3|||||2013.5.24-2014.5.23||
|4|||||2014.1.1-2015.1.1||
|5|||||2013.8.5-2014.8.4||

5、农村土地承包合同
龙大养殖与山东省莱阳市下辖的8个村民委员会签署了9份《农村土地承包合同》，承包农村土地9宗，合计1,902.05亩，具体如下：
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||序|||||土地||面积||承包金|||||
||||发包方|农村土地承包证号||||||||承包期限||用途|
||号|||||坐落||（亩）||（元/亩/年）|||||
|1||莱阳市吕格庄镇江汪庄村民委员会||莱阳市农地承包权(2010)第160708140080721号|江汪庄村南||319.83||300||2006.1.10-2026.1.9||江汪庄养猪场||
|2||莱阳市万第镇王宋村民委员会||莱阳市农地承包权(2010)第160708180100602号|王宋村东||192.45||260||2006.1.15-2026.1.14||王宋第一猪场||
|3||莱阳市万第镇王宋村民委员会||莱阳市农地承包权(2010)第160708180100603号|王宋村东||148||310||2006.1.15-2026.1.14||王宋第二猪场||
|4||莱阳市龙旺庄街道办事处西陡山村民委员会||莱阳市农地承包权(2010)第160708030030351号|西陡山村西||81.54||当年600公斤小麦国家收购价折算||2006.1.10-2026.1.9||陡山养猪场||
|5||莱阳市龙旺庄街道办事处中陡山||莱阳市农地承包权(2010)第160708030020301号|中陡山村西||14.47||当年600公斤小麦国家||2006.1.10-2026.1.9||||

山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要
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||序|||||土地|面积||承包金|||||
|||发包方||农村土地承包证号|||||||承包期限||用途|
||号|||||坐落|（亩）||（元/亩/年）|||||
|||村民委员会||||||收购价折算||||||
|6||莱阳市团旺镇杨格庄村民委员会|莱阳市农地承包权(2010)第160708170390566号||杨格庄村东||252.58|450||2010.6.30-2030.6.29||杨格庄养猪场||
|7||莱阳市团旺镇东石格庄村民委员会|莱阳市农地承包权(2010)第160708170490423号||东石格庄村北||192.74|450||2010.6.30-2030.6.29||||
|8||莱阳市万第镇南崔格庄村民委员会|莱阳市农地承包权(2010)第160708180010676号||南崔格庄村东||291.61|310||2010.7.1-2030.6.30||南崔格庄养猪场||
|9||莱阳市团旺镇西团旺前村民委员会|莱阳市农地承包权(2010)第160708170010323号||西团旺前村西||408.83|800||2010.7.1-2030.6.30||西团旺前养猪场||

上述序号1-5的农村承包土地作为现有的4个养猪场用地，序号6-9的农村承包土地作为募集资金投资项目的3个养猪场用地。
6、农村土地租赁合同
龙大养殖与山东省莱阳市下辖的5个村民委员会签署了6份《农村土地租赁合同》，租赁农村土地6宗，合计66,192平方米，具体如下：
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||序||||集体建设|面积（平方米）||租金|||||
||||出租方|||||||租赁期限||用途|
||号||||土地证号|||（元/年）|||||
|1||莱阳市吕格庄镇江汪庄村民委员会||莱集用(2010)第606号||4,202|1,890||2006.1.10-2026.1.9||江汪庄养猪场生活区||
|2||莱阳市万第镇王宋村民委员会||莱集用(2010)第607号||4,609|1,797||2006.1.15-2026.1.14||王宋第一猪场生活区||
|3||莱阳市万第镇王宋村民委员会||莱集用(2010)第608号||10,736|4,991||2006.1.15-2026.1.14||王宋第二猪场生活区||
|4||莱阳市团旺镇东石格庄村民委员会||莱集用(2010)第610号||12,936|8,730||2010.7.29-2030.7.28||杨格庄养猪场生活区||
|5||莱阳市万第镇南崔格庄村民委员会||莱集用(2010)第609号||11,594|5,391||2010.7.29-2030.7.28||南崔格庄养猪场生活区||
|6||莱阳市团旺镇西团旺前村民委员会||莱集用(2010)第611号||22,115|26,536||2010.7.29-2030.7.28||西团旺前养猪场生活区||

上述序号 1-3的农村租赁土地作为现有的 3个养猪场生活区用地，序号 4-6的农村租赁土地作为募集资金投资项目的3个养猪场生活区用地。
7、关联交易合同
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||序号||合同对方||合同类型||产品|价格||合同期限|
|1||龙大集团||销售||冷冻肉、冷鲜肉、检测服务||市场价|2014.1.25-2015.1.24||
|2||龙大集团||采购||包装物、电力、热力||市场价|2014.1.25-2015.1.24||
|3||伊藤忠（青岛）||销售||冷冻肉||市场价|2014.1.25-2015.1.24||
|4||神龙食品||租赁||房产||30万元/年|2013.1.1-2014.12.31||

（二）发行人的对外担保情况
截至招股说明书签署日，公司无对外担保情况。
山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项
截至招股说明书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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||当事人||名称||住所||电话||传真||联系人|
|发行人||山东龙大肉食品股份有限公司||山东省莱阳市食品工业园||（0535）7717760||（0535）7717337||纪鹏斌||
|保荐机构（主承销商）||国信证券股份有限公司||深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦16-26层||（021）60933176||（021）60893207||赵刚||
|律师事务所||北京市鼎石律师事务所||北京市朝阳区工体北路甲 6号中宇大厦26层2603室||（010）85235558||（010）85235559||陈光||
|会计师事务所||北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）||北京市海淀区中关村南大街乙56号1502～1509单元||（010）83914188||（010）83915190||冯芸||
|资产评估机构||山东正源和信资产评估有限公司||济南市历下区经十路 13777号中润世纪广场18号14层||（0531）82077967||（0531）82077967||刘世清||
|股票登记机构||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||深圳市深南中路 1093 号中信大厦18楼||（0755）25938000||（0755）25988122||-||
|拟上市的证券交易所||深圳证券交易所||深圳市深南东路5045号||（0755）82083333||（0755）82083164||-||

二、本次发行上市的重要日期
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|1、询价推介日期：|2014年6月11日～2014年6月13日|
|2、定价公告刊登日期：|2014年6月17日|
|3、网下申购日期：|2014年6月18日|
|4、网上申购日期：|2014年6月18日|
|5、股票上市日期：|【】年【】月【】日|