东莞证券有限责任公司
关于广东新宝电器股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2013]1652号”文核准，广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新宝股份”）公开发行新股不超过 7,600万股；公司股东可公开发售股份不超过1,000万股，本次公开发行股票总量不超过 7,600万股。本次公开发行已于 2013年 12月 31日刊登招股意向书。新宝股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东莞证券有限责任公司（以下简称“我公司”、“保荐机构”或“东莞证券”）认为新宝股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称：广东新宝电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd本次发行前注册资本：人民币36,600.12万元
本次发行后注册资本：人民币44,200.12万元
法定代表人：郭建刚
有限公司成立日期：1995年12月11日
股份公司成立日期：2006年1月17日
住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路
经营范围：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用
电器产品，模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件、塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有关规定办理）。
公司是小家电行业出口龙头企业。根据中国家用电器协会统计，2012年公司小家电出口额位居行业第一；海关统计数据显示，2007～2012年公司连续六年为中国最大的电热水壶、电热咖啡机、搅拌机、多士炉四类产品的出口商，其他小家电产品如面包机、电熨斗、电烤箱、果汁机等出口量也位居前列。公司产品包括电热水壶、电热咖啡机、面包机、打蛋机、多士炉、搅拌机等12大类 2,000多个型号，能够满足国际知名品牌商、零售商“一站式”采购需求。公司主要客户包括JARDEN、APPLICA、HAMILTONBEACH、WALMART和 CARREFOUR等国际知名企业。目前，公司已与超过1,000家客户建立了业务关系，拥有覆盖全球的小家电销售渠道。
目前，公司已成为国内最大的小家电产品ODM/OBM制造商之一。公司在积极推进ODM业务持续发展的基础上，逐步在国内市场和东南亚市场采用 OBM模式以自主品牌“Donlim”进行业务拓展。公司发展愿景是成为全球最大、最具竞争力的小家电制造商之一。
（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2013]第310432号《审计报告》，报告期内本公司主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|337,980.80|290,067.51|301,952.39|267,202.52|
|总负债|217,471.89|171,698.69|196,070.91|172,393.56|
|所有者权益|120,508.91|118,368.81|105,881.49|94,808.96|
|归属于母公司所有者权益|120,508.91|118,368.81|105,881.49|94,797.42|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|219,717.74|492,381.92|491,643.44|446,254.87|
|营业利润|9,541.84|20,893.78|18,924.98|19,731.37|
|利润总额|10,257.24|23,969.28|20,548.25|19,800.88|
|净利润|7,618.78|17,977.23|16,234.37|16,822.93|
|归属于母公司所有者的净利润|7,618.78|17,977.23|16,245.92|16,829.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,956.14|34,113.31|37,512.86|22,061.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,731.39|-23,524.44|-34,666.08|-28,893.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,954.54|-13,002.16|-3,692.38|2,985.17|
|现金及现金等价物净增加额|839.67|-3,324.98|-2,067.88|-5,459.96|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率|0.95|0.93|0.94|0.97|
|速动比率|0.63|0.57|0.57|0.64|
|资产负债率（母公司）|63.57%|58.08%|63.10%|63.58%|
|每股净资产(元/股)|3.29|3.23|2.89|2.59|
|无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例|0.80%|0.74%|0.29%|0.40%|
|主要财务指标|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率(次)|4.62|9.18|9.06|9.57|
|存货周转率(次)|2.78|6.17|6.51|7.51|
|息税折旧摊销前利润(万元)|21,298.66|46,740.34|42,230.64|37,725.42|
|利息保障倍数（倍）|17.00|16.81|12.59|21.91|
|每股经营活动现金流量(元/股)|0.52|0.93|1.02|0.60|
|每股净现金流量（元/股）|0.02|-0.09|-0.06|-0.15|
|加权平均净资产收益率|6.31%|16.17%|16.16%|18.51%|

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|基本每股收益(元/股)|0.2082|0.4912|0.4439|0.4598|
|稀释每股收益(元/股)|0.2082|0.4912|0.4439|0.4598|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为36,600.12万股，本次采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 7,600万股人民币普通股（A股），全部为新股（以下简称“本次发行”），发行后总股本为44,200.12万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：7,600万股，其中，网下发行 2,280万股，占本次发行总量的30%；网上发行 5,320万股，占本次发行总量的70%。
3、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为2,280万股，有效申购数量为 20,350万股，认购倍数为 8.93倍。本次网上定价发行 5,320万股，有效申购数量为507,083.50万股，超额认购倍数为95倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。
4、发行价格：10.50元/股，对应的市盈率分别为：
（1）24.91倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）30.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
5、承销方式：承销团余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 79,800万元，扣除发行费用 6,284.30万元后，募集资金净额为 73,515.70万元。立信已于 2014年 1月 14
日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报
字[2014]410005”号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：4.39元/股（经审计的截至 2013年 6月 30日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.35元/股（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东东菱集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司实际控制人郭建刚承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东香港东菱承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司股东成都明瑞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东东笙科技承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为44,200.12万元，不少于人民币 5,000万元；
（三）发行后公司股本总额超过人民币4亿元，本次公开发行的股份数量为7,600万股，占公司发行后股份总数的17.19%，超过10%以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，东莞证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|(一)持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及|

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||报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责，严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。对发行人进行定期走访、定期和不定期查验；派出人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；查阅发行人的会议记录、财务资料及其他有关文件等。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
保荐代表人：郭天顺郜泽民
电话：（0769）22119739
传真：（0769）22119285
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东莞证券认为：新宝股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券愿意担任新宝股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东新宝电器股份有限公司股票上市保荐书》签署盖章页）
保荐代表人:
郭天顺 郜泽民
年 月 日
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
张运勇
年 月 日
保荐机构：东莞证券有限责任公司（公章）
年 月 日