证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2019-013
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019年 2月 25日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象杨杏美和李凌虹因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以 12.165元/股的价格，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 18,000股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 4日公司办理完首次授予 180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于 2018年 5月 8日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 10,000.00万股增加至20,360.20万股
7、公司于 2018年 5月 15日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股派 1.00元，转增后公司总股本变更为 20,360.20万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2018年 5月 30日实施完毕。
预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年 7月 19日公司办理完预留部分 59.4万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来20,360.20万股增加至20,419.60万股。
9、2019年 2月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象杨杏美和李凌虹因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股派 1.00元，上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2018年5月30日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，现对首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：
（一）首次授予回购数量的调整
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）首次授予回购价格的调整
（1）、资本公积转增股本
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票首次授 0
予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2018年7月13日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》等议案，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的回购数量由 180.1万股调整为 360.2万股，首次授予的回购价格由24.43元/股调整为12.165元/股。
综上所述，公司本次拟回购已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 18,000股，回购价格为12.165元/股加上银行同期存款利息。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+、-）||本次变动后||
||数量（股）|比例%|增加|减少|数量（股）|比例%|
|一、有限售条件股份|142,196,000|69.64%|--|18,000|142,178,000|69.63%|
|股权激励限售股|4,196,000|2.05%|--|18,000|4,178,000|2.05%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|首发前限售股|138,000,000|67.58%|--|--|138,000,000|67.59%|
|二、无限售条件股份|62,000,000|30.36%|--|--|62,000,000|30.37%|
|三、股份总数|204,196,000|100.00%|--|18,000|204,178,000|100.00%|

注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会、独立董事及律师意见
1、监事会审核意见
经审核杨杏美和李凌虹2名激励对象离职相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
2、独立董事意见
根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，杨杏美和李凌虹2名激励对象因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格和条件，本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18,000股，回购价格为12.165元/股加上银行同期存款利息。
3、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：公司本次回购事宜的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划》的规定。除本次回购事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
六、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第四次议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年2月25日