证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-039
中衡设计集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司拟以自有资金1,500万元人民币与江苏省环科院环境科技有限责任公司、公司关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司共同出资设立江苏省环境新技术研究中心股份有限公司。
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。
●上述对外投资暨关联交易是公司拓展其它业务领域的有益尝试。公司和省环科院的本次合作，双方可实现优势资源互补，有利于拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
一、对外投资暨关联交易概述
1、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）拟以自有资金1,500万元人民币与江苏省环科院环境科技有限责任公司（以下简称“省环科院”）、公司关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（以下简称“衡利投资”）共同出资设立江苏省环境新技术研究中心股份有限公司（该名称已获江苏省市场监督管理局核准，以下简称“省环境新技术研究中心”或“目标公司”）。
本次投资完成后，公司持有目标公司30%的股份，目标公司成为公司的参股公司；
关联方衡利投资将持有目标公司30%股份，但不实缴出资，在目标公司成立员工持股平台后无偿转让给该持股平台。
2、鉴于公司实际控制人冯正功先生现任衡利投资董事长，公司董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英现任衡利投资董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，衡利投资为公司关联方，公司本次与省环科院、衡利投资共同出资设立目标公司构成关联交易。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第十八次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯正功、张谨、柏疆红、詹新建、陆学君、徐海英进行了回避表决。
本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2019年7月2日，公司与省环科院、衡利投资签署了《关于共同出资设立江苏省环境新技术研究中心股份有限公司之发起人协议书》。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衡利投资未发生其他任何交易。
二、关联方介绍
关联方名称：苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA1WBMHU1W
法定代表人：冯正功
注册资本金：36000万人民币
注册地址：苏州工业园区八达街111号
经营范围：产业投资、股权投资；资产管理；投资管理；投资策划、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：苏州工业园区衡利产业投资有限公司
截止到2018年底，衡利投资总资产及净资产都为392万元，尚未开展业务及形成营业收入，2018年净利润-254元（以上财务数据未经审计）。
3、历史沿革及最近三年发展状况
衡利投资成立于2018年4月9日，为公司董事、监事、高管及核心骨干共同设立的投资平台，主要从事与产业投资、股权投资相关的各项业务，2019年6月控股投资设立苏州衡星信息技术有限公司，暂无其他投资。
4、关联关系说明
鉴于公司实际控制人冯正功先生现任衡利投资董事长，公司董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英现任衡利投资董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，衡利投资为公司关联方，公司本次与省环科院、衡利投资共同出资设立目标公司构成关联交易。公司与衡利投资之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、其他投资方介绍
1、名称：江苏省环科院环境科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91320100663778147R
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：2,000万元整
5、法定代表人：白永刚
6、住所：南京市建邺区通江路16号
7、成立日期：2007年8月8日
8、营业期限：长期
9、经营范围：环境科技研究开发、技术服务；工程总承包；环境影响评价；
环境规划、咨询及相关技术服务；环境保护信息咨询；环境工程设计、咨询、施工；市政工程设计、咨询、施工；环境监测；机电设备、环保设备及药剂产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；环境工程监理及相关技术服务；环保技术服务培训；环保设施运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要财务数据：截至2018年底，总资产8812.51万元、净资产 4535.84万元；2018年营业收入6046.04万元，净利润147.88万元（已审计）
该公司与中衡设计不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏省环境新技术研究中心股份有限公司
企业类型：股份有限责任公司
企业住址：江苏省南京市
注册资本：5000万元人民币
经营范围：开发建设管理环保技术相关载体，提供以环境新技术为主的高新企业技术服务平台，对相关项目和产业提供建设、管理及咨询；会议展览服务，非学历技能培训；环保技术研究、开发；对环保技术项目进行投资，管理；环保领域内的技术转让，技术咨询；环保器材，设备开发，生产，销售；软件开发，销售。（以市场监督管理局最后核准为准）
2、出资方式及比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数||||持股比例|||
||出资人||||出资时间||||出资形式|
||||额（万股）||||（%）|||
|省环科院||1000||2019年07月 20日前||40||货币||
|||1000||2020年07月 20日前||||知识产权||
|中衡设计||1500||2019年07月 20日前||30||货币||
|衡利投资||1500||2020年08月01日前转移至职工持股平台按照认缴方式缴纳||30||货币||
|合计||5000||-||100||-||

说明：省环科院以货币出资50%，剩余50%以知识产权出资，待目标公司成立后，根据目标公司发展需要从省环科院提供的专利库中选取相应专利委托江苏省财政厅指定库中的代理机构估价，以股价1000万元为限额出资，认购目标公司股份1000万股。
习近平总书记在党的十九大报告中指出“创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑”，同时也在全国科技创新大会、两院院士大会，中国科协第九次全国代表大会上多次强调指出：中国成为世界科技强国，必须拥有一批世界一流科研机构。江苏作为环保产业大省，从业人员和产业规模居全国前列，但新技术的创新、成果转化的应用一直不能成为环保产业的主要驱动。为提升江苏省环保产业转型升级，解决省内环境质量问题，打好污染防治攻坚战，公司拟联合江苏省环境科学研究院下属全资子公司江苏省环科院环境科技有限
责任公司及衡利投资设立江苏省环境新技术研究中心，并成立江苏省环境新技术研究中心股份有限公司作为载体，以混合所有制企业法人形式市场化运作，围绕生态环境研究，联合国内外在生态、环境科学领域具有优势的高校院所、高企，打造成为具有国际重大影响的一流创新高地、高端人才汇聚地、产业技术创新策源地。
江苏省环境新技术研究中心股份有限公司主要以环保科技领域内的技术研
发、产业孵化、技术服务以及融合互联网信息技术服务为核心，按照“投资+孵化、平台+产业、人才+资本”的新型科研机构建设，打通“基础研究——应用研究——应用技术开发——产业化——孵化”于一体的创新链条模式，走出一条出成果、育人才、创机制、带产业、促发展为主线的道路。
五、本次投资的定价政策及定价依据
本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，中衡设计以货币出资，衡利投资不实缴出资，在目标公司成立员工持股平台后无偿转让给该持股平台。
省环科院以货币出资50%，剩余50%以知识产权出资，待目标公司成立后，根据目标公司发展需要从省环科院提供的专利库中选取相应专利委托省财政厅
指定库中的代理机构估价，以股价1000万元为限额出资，认购目标公司股份1000万股。
六、对外投资合同的主要内容
1、目标公司的组织形式
目标公司的组织形式为股份有限公司。
2、注册资本和股份总额
目标公司的注册资本为：人民币5000万元。
目标公司的股份总额：5000万股。
3、发起人的出资方式、折股比例和认购股数
发起人的全部出资将按相同的比例折成5000万股发起人认购的股份。折股比例为1∶1。
各发起人实际认购股份及出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数||||持股比例|||
||出资人||||出资时间||||出资形式|
||||额（万股）||||（%）|||
|省环科院||1000||2019年07月 20日前||40||货币||
|||1000||2020年07月 20日前||||知识产权||
|中衡设计||1500||2019年07月 20日前||30||货币||
|衡利投资||1500||2020年08月01日前转移至职工持股平台按照认缴方式缴纳||30||货币||
|合计||5000||-||100||-||

4、公司法人治理结构
①目标公司设立董事会。
董事会由5名董事组成，其中，省环科院委派3人，中衡设计委派2人。董事会设董事长1人，董事长由省环科院委派的董事担任。
②公司设监事会，设3名监事，由省环科院、中衡设计各委派 1名，职工监事1名。监事会设监事会主席1人，由监事选举产生。
③目标公司设总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人。
总经理及1名副总经理由中衡设计委派，另1名副总经理及董事会秘书 1
人由省环科院委派，均报请董事会聘任。经理等人选如外聘职业经理人可报董事会决议。经理对董事会负责，行使职权范围由公司章程规定或董事会授予。
④目标公司财务负责人由省环科院委派。
6、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将向合同签署地南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。
7、本协议及其附件自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的与对公司的影响
长期以来，公司主要聚焦于建筑工程领域的设计、EPC、工程监理与项目管理业务，本次对外投资是公司拓展其它业务领域的有益尝试。新型研发机构是国家和江苏省所倡导的创新型机制机构。此次成立江苏省环境新技术研究中心股份有限公司，以环境类人才、项目引进为抓手，以当地环保需求为导向、以重大科技研发为基础，以机制创新为驱动、成果产业化落地为目标，致力于实现江苏省环境高质量发展和环境质量改善，探索建立环保政策制定与具体行动相互引导、应用基础研究与科技成果转化相互支撑的生态链条，打通产学研资的连接通道。
公司和省环科院的本次合作，双方可实现优势资源互补，有利于拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。
本次对外投资资金以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
公司本次参股投资领域为培育发展的新领域，目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
九、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衡利投资未发生任何交易。
十、独立董事意见
公司本次与省环科院、衡利投资共同投资设立合资公司是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，交易双方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《独立董事意见》
3、《发起人协议》
特此公告
中衡设计集团股份有限公司董事会 2019年7月3日