北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
致：深圳四方精创资讯股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“四方精创”或“公司”）委托，就公司 2016年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《深圳四方精创资讯有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
(一) 2016年 12月 29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
(二) 2017年 2月 8日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(三) 2017年2月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的153名激励对象授予1,104,000份限制性股票；授予日为2017年2月13日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次授予的授予日
2017年2月8日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
2017年2月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2017年2月13日，授予股份数为1,104,000股。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
根据《限制性股票激励计划》，本次授予的激励对象共153人，共授予限制性股票1,104,000股。
根据 2017年 2月 13日公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象共 153人，授予限制性股票1,104,000股，与《限制性股票激励计划》一致。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于授予对象的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：
(一)公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所
经办律师：
肖兰律师
孙昊天律师
二〇一七年二月十三日