股票简称：中亚股份 股票代码：300512杭州中亚机械股份有限公司
（浙江省杭州市拱墅区方家埭路 189号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
二零一六年五月
特别提示
本公司股票将于2016年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中亚股份”或“发行人”）及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于所持股份限制流通及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东沛元投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、公司实际控制人史中伟、徐满花、史正承诺：自发行人股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、公司股东富派克投资、高迪投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
4、公司股东宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
5、公司股东贾文新承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；如本人拟转让直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
6、公司本次发行前的其他股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
7、作为通过富派克投资间接持有发行人股份的股东，吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由富派克投资回购本人间接持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
8、作为通过高迪投资间接持有发行人股份的股东，胡西安、施高凤承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由高迪资回购本人间接持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
9、史中伟、徐满花、史正作为持有发行人股份的董事和高级管理人员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
10、贾文新、吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影、胡西安、施高凤作为直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；
在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月
内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
11、宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军、徐海鑫、徐翔作为董事和高级管理人员关系密切的家庭成员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人关系密切的家庭成员的职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人关系密切的家庭成员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；在本人关系密切的家庭成员离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
12、关于所持股份限制流通及自愿锁定承诺的履行，控股股东沛元投资、实际控制人史中伟、徐满花、史正、股东富派克投资、高迪投资、贾文新、吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影、胡西安、施高凤、宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军、徐海鑫、徐翔承诺：将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
本公司及本公司控股股东沛元投资、董事（独立董事除外）、高级管理人员提出以下关于上市后三年内稳定公司股价的预案：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
自公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司A股股票连续20个交易日收盘价（第20个交易日构成“触发日”）低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司将尽
量促使公司股票价格回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
（二）稳定公司股价的具体措施
自股价稳定预案触发日起，公司董事会将在10个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案。
本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关责任主体将采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：
1、在触发日起10个交易日内，组织本公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通；
2、在触发日起10个交易日内，控股股东书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划，并在根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日内由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，控股股东用于增持的资金总额不低于人民币300万元；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于增持的资金总额不超过1,000万元。
3、在触发日起10个交易日内，公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持的资金总额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。
公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。
4、董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定
在获得有关机构的批准后，公司可实施回购股份。单次触发稳定股价预案条件时，公司用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的10%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于回购的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%。
5、在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期。
6、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（三）股价稳定方案的终止情形
公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行：
1、股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；
2、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限；
3、继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）未能履行承诺的约束措施
1、控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接和间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、公司股份回购具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉，在符合法律法规规定并履行相关程序的情况下将以单次不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%的标准，向全体股东实施现金分红。
4、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，
如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、关于持股意向和减持意向的声明和承诺
（一）控股股东沛元投资、实际控制人承诺
1、沛元投资及发行人实际控制人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响沛元投资的控股股东地位及史中伟、徐满花和史正的实际控制人地位。
2、如沛元投资及发行人实际控制人拟转让其直接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的10%，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持数量和减持价格相应调整。
3、如沛元投资及发行人实际控制人减持发行人股份，将遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。
4、如沛元投资及发行人实际控制人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如沛元投资及发行人实际控制人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。
（二）持股5%以上股东富派克投资承诺
1、富派克投资如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的2.5%，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持数量和减持价格相应调整。
2、富派克投资如减持发行人股份，则将遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行
人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。
3、富派克投资如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如富派克投资未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付富派克投资持有发行人股票所有对应的现金分红中与富派克投资应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。
四、关于招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺
（一）发行人的承诺
1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2、若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体安排如下：
在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序；
回购价格为本公司首次公开发行股票的发行价格，并按照同期银行活期存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整。
3、因本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
4、如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且本公司自中国证监会或人民法院等有权部门作出
认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会召集股东大会，直至股东大会审议并通过相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。
（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留承诺人从发行人处领取的薪酬，直至扣留金额达到承诺人上一年度从发行人处领取的全部薪酬。
（三）发行人控股股东的承诺
1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2、若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，沛元投资将在审议发行人回购首次公开发行的全部新股相关议案中投赞成票。
3、若沛元投资已公开发售股份或转让原限售股的，沛元投资将按照相关法
律法规规定制定股份购回方案，采用证券监督管理机构认可的方式购回已发售或转让的股份，购回价格为股份发售或转让价格，并按照同期银行活期存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。
4、若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，沛元投资将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
5、如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且沛元投资自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留沛元投资现金分红，直至沛元投资实际履行上述各项承诺义务为止。
（四）发行人实际控制人的承诺
1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留其现金分红，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
（五）保荐人及证券服务机构的承诺
1、保荐机构承诺：
（1）如因保荐机构为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（2）因保荐机构为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
3、申报会计师承诺：因本所为中亚机械公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构承诺：如因评估机构为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，评估机构将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补回报的具体措施
2016年1月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，制定填补回报措施如下：1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施2012年、2013年、2014年和2015年，公司实现主营业务收入分别为30,387.63万元、37,599.35万元、51,907.37万元和58,591.79万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为6,798.18万元、7,511.71万元、11,625.05万元和12,295.94万元，综合毛利率分别为53.15%、49.63%、49.62%和47.11%。报告
期内，公司的主营业务收入和净利润持续增长，毛利率水平较为稳定。
公司在经营中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、管理水平及人力资源无法适应经营规模扩大的风险、客户集中度提高的风险、毛利率下降的风险、技术失去先进性的风险等。针对以上主要风险，公司未来将采取如下应对措施：（1）持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销服务的先进性，加大研发投入，持续推出高附加值的产品。
（2）在巩固公司国内乳品包装机械行业优势的同时，利用已经掌握的核心技术和较强的市场开拓能力，向饮料、食用油脂、调味品、日化、医药和其他固态食品等行业拓展。
（3）加强人才引进，完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。
2、提高日常运营效率，降低发行人运营成本，提升经营业绩的具体措施
公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
（1）加强研发，持续推出符合客户需求的新产品，同时积极拓展饮料、食用油脂、调味品、日化、医药，增加公司营业收入。
（2）优化工艺安排及生产管理，提升生产效率，缩短交货周期及调试周期，增强公司资产周转能力。
（3）进一步加强销售收款管理（包括合同定金、发货款、验收款、尾款），合理安排原材料采购，提升资金利用效率。
（4）强化创业意识，加强成本管理和费用管控，降低运营成本。
3、其他填补被摊薄即期回报的措施
（1）强化募集资金管理
公司已制定《杭州中亚机械股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）积极实施募投项目
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积极开展募投
项目的前期准备工作，以自有、自筹资金先期投入建设，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益。
（3）加大市场开发力度，积极提升公司竞争力
公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，创建民族品牌，继续提升国内市场占有率；在国际市场加大拓展力度，进一步巩固与世界知名乳品、饮料、日化等企业的战略合作伙伴关系，增加公司产品在国际市场上的销售额。
同时，公司将进一步建立、健全售后服务队伍，为用户提供完善的技术解决方案；
继续扩充目前的营销网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，加强电子商务在市场开拓中的作用。
（4）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。
此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司制定的以上填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
（二）董事、高级管理人员关于保障公司填补回报措施切实履行的承诺
2016年1月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《董事、高级管理人员关于保障公司填补回报措施切实履行的承诺》，公司全体董事、高级管理人员为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、利润分配政策的承诺
公司对于发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策，具体承诺如下：
（一）发行前滚存利润的分配安排
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享；
在公司上市发行前，董事会可以结合相关期间公司实际情况拟定利润分配方案，并由公司股东大会审议通过后实施。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红的条件：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）在公司盈利且现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。
4、现金分红比例及时间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
5、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
6、利润分配方案应履行的审议程序：
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于上市后适用的《公司章程》规定的最低比例的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（4）监事会应对公司分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
7、董事会对利润分配预案研究论证程序和决策机制
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案；
（2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；
（3）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于《公司章程》规定的最低比例的，应当征询独立董事和监事会的意见，在定期报告中披露原因，并对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。
8、利润分配政策的调整及变更程序
（1）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过；
（2）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。
9、公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。
如公司未履行上述承诺，公司将在中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
七、规范和减少关联交易及不占用公司资金的承诺
为规范和减少关联交易，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、发行人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》
本公司承诺：“除在本公司的《公司章程》及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进行明确规定之外，公司特别承诺进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：
（1）在今后的公司经营活动中，公司将尽量避免与关联企业之间的关联交
易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。如无市场价格可以比较或定价受到限制的重大关联交易，将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性；
（2）本公司将严格执行国家法律、法规、规范性文件以及本公司的公司章程、内部控制制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度关于关联交易决策程序、信息披露等的规定，不损害公司及中小股东的利益；
（3）在实际工作中充分发挥独立董事对关联交易的监督作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的规范性，最大程度地保护其他股东利益；
（4）强化公司董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理；
（5）充分发挥董事会审计委员会、内部审计部门的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来事项。”
2、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出具的《关于减少和避免关联交易的承诺函》
本公司（本人）将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。
本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，也不要求发行人为本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业进行违规担保。
如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司（本人）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司（本人）及
本公司（本人）控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的损失。发行人将有权暂扣本公司（本人）持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
八、公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺
公司控股股东沛元投资、实际控制人史中伟、徐满花和史正、持股5%以上的股东富派克投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本公司（本人）郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
本公司（本人）将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
如发行人进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将按照如下方式退出与
发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
在本公司（本人）作为发行人持股5%以上的股东期间，本承诺为有效之承诺。如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。发行人将有权暂扣本公司（本人）持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本公司（本人）未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
九、保荐机构和发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见
发行人律师认为，发行人及其控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作之前述承诺为其各自的真实意思表示，有关承诺具体、合理且规定了明确的约束措施，该等承诺及其约束措施合法、有效。
保荐机构认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）出具了相关承诺，该等承诺的内容合法、合理，具体承诺事项及约束措施具有可执行性。
其中关于股份锁定期及其延长、稳定股价、填补被摊薄即期回报、利润分配政策等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；
关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人及控股股东可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购及赔偿义务。
十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产
品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，若发行人所处行业及发行人经营未出现重大不利变化，发行人具有持续盈利能力，但投资者应关注本次发行的招股说明书“第四节风险因素”中披露的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，包括但不限于受下游行业波动影响的风险、市场竞争加剧风险、知识产权保护风险、技术失去先进性的风险、募集资金投资项目风险等相关风险因素的影响。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本情况。
本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证监会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准。公司本次发行不超过3,375万股人民币普通股。本次发行股份全部为新股，不涉及老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，回拨后网下发行数量为337.50万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为3,037.50万股，为本次发行数量的90%，发行价格为20.91元/股。
经深圳证券交易所《关于杭州中亚机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]324号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“中亚股份”，股票代码为“300512”。
本次发行的3,375万股社会公众股将于2015年5月26日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、本次上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016年5月26日
（三）股票简称：中亚股份
（四）股票代码：300512
（五）本次发行完成后总股本：13,500万股
（六）本次A股首次公开发行的股份数：3,375万股，全部为新股发行
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,375万股，本次发行中网下向投资者询价配售的337.50万股股份和网上按市值申购定价发行的3,037.50万股股份均无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|一、首次公开发行前已发行股份||||
|沛元投资|5,202.00|38.53%|2019年5月26日|
|徐满花|1,374.20|10.18%|2019年5月26日|
|史中伟|1,331.06|9.86%|2019年5月26日|
|富派克投资|671.00|4.97%|2019年5月26日|
|史 正|498.52|3.69%|2019年5月26日|
|邵新园|178.00|1.32%|2017年5月26日|
|高迪投资|174.00|1.29%|2019年5月26日|
|李 戈|172.00|1.27%|2017年5月26日|
|宋有森|149.56|1.11%|2019年5月26日|
|周建军|75.00|0.56%|2019年5月26日|
|史凤翔|49.86|0.37%|2019年5月26日|
|宋 蕾|49.86|0.37%|2019年5月26日|
|蔡海英|30.00|0.22%|2017年5月26日|

|||||
|-|-|-|-|
|贾文新|25.00|0.19%|2017年5月26日|
|曲继武|20.00|0.15%|2017年5月26日|
|陆小秋|20.00|0.15%|2017年5月26日|
|邓 源|20.00|0.15%|2017年5月26日|
|邢 伟|20.00|0.15%|2017年5月26日|
|邱 莎|20.00|0.15%|2017年5月26日|
|徐菊花|14.95|0.11%|2019年5月26日|
|赵桂刚|10.00|0.07%|2017年5月26日|
|刘冬梅|10.00|0.07%|2017年5月26日|
|章 平|10.00|0.07%|2017年5月26日|
|小计|10,125.00|75.00%||
|二、首次公开发行股份||||
|网下配售股份|337.50|2.50%|2016年5月26日|
|网上发行股份|3,037.50|22.50%|2016年5月26日|
|小计|3,375.00|25.00%||
|合计|13,500.00|100.00%||

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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|-|-|
|注册名称（中文）|杭州中亚机械股份有限公司|
|注册名称（英文）|HANGZHOU ZHONGYA MACHINERY CO., LTD|
|注册资本|10,125万元（本次发行前）|
||13,500万元（本次发行后）|
|法定代表人|史中伟|
|整体变更设立股份有限公司日期|2012年1月13日|
|设立方式|整体变更发起设立|
|住所|杭州市拱墅区方家埭路189号|
|经营范围|生产：食品加工机械、包装机械、化工设备；批发、零售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|中亚股份是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备|
|所属行业|通用设备制造业（C34）|
|邮政编码|310011|
|电话号码|0571-86522536|
|传真号码|0571-88011205|
|互联网网址|www.zhongyagroup.com|
|电子信箱|zydb@zhongyagroup.com|
|董事会秘书|徐强|

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职期间|直接持股数量|间接持股数量|
|史中伟|董事长|2015.3.19-2018.3.18|1,331.06|2,913.12|
|徐满花|董事|2015.3.19-2018.3.18|1,374.20|2,028.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|史 正|董事、总经理|2015.3.19-2018.3.18|498.52|470.60|
|吉永林|董事、总工程师|2015.3.19-2018.3.18|-|90.00|
|金卫东|董事、副总经理|2015.3.19-2018.3.18|-|50.00|
|徐 韧|董事、副总经理|2015.3.19-2018.3.18|-|30.00|
|张耀权|独立董事|2015.3.19-2018.3.18|-|-|
|赵 敏|独立董事|2015.3.19-2018.3.18|-|-|
|钱 淼|独立董事|2015.3.19-2018.3.18|-|-|
|周强华|监事会主席|2015.3.19-2018.3.18|-|15.00|
|胡西安|监事|2015.3.19-2018.3.18|-|3.00|
|施高凤|职工监事|2015.3.19-2018.3.18|-|2.00|
|贾文新|副总经理|2015.3.19-2018.3.18|25.00|-|
|王 影|副总经理|2015.3.19-2018.3.18|-|12.00|
|徐 强|财务总监、董事会秘书|2015.3.19-2018.3.18|-|20.00|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
沛元投资持有发行人51.38%股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下：公司名称：杭州沛元投资有限公司
成立日期：1998年4月17日
注册资本：500万元
公司住所：拱墅区方家埭路189号2幢401室
主要生产经营地：杭州市
法定代表人：史中伟
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330105704253268M
经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系：沛元投资的主营业务为实业投资，与发行人主营业务无关。
股东构成：史中伟出资280万元，占沛元投资注册资本的56%；徐满花出资 195万元，占沛元投资注册资本的39%；史正出资 25万元，占沛元投资注册资本的5%。
经天健会计师事务所审计，截至 2015年 12月 31日，沛元投资的总资产为 128,793.01万元，净资产为73,119.33万元，2015年度净利润为10,827.34万元。
（二）实际控制人
发行人实际控制人为史中伟、徐满花及史正三人，其中，史中伟与徐满花系配偶关系，史正系史中伟与徐满花之子。
史中伟、徐满花及史正三人分别直接持有发行人13.15%、13.57%和4.92%的股份，三人通过沛元投资间接持有发行人51.38%的股份，史正通过富派克投资和高迪投资分别间接持有发行人1.40%、0.68%的股份，实际控制人直接及间接合计持有发行人85.10%股份。
除持有发行人股份外，发行人实际控制人其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|被投资单位|与本公司关系|出资金额|出资比例|
|史中伟|沛元投资|控股股东|280.00万元|56.00%|
||艾伦斯投资|关联公司|75.00澳元|75.00%|
||乡村港湾|关联公司|50.00万元|25.00%|
|徐满花|沛元投资|控股股东|195.00万元|39.00%|
||艾伦斯投资|关联公司|25.00澳元|25.00%|
||中亚工业集团|关联公司|0.25万港元|25.00%|
|史 正|沛元投资|控股股东|25.00万元|5.00%|
||中亚工业集团|关联公司|0.75万港元|75.00%|
||富派克投资|股东|639.00万元|21.16%|
||高迪投资|股东|308.25万元|39.37%|

四、股东情况
本次公开发行后（上市前），中亚股份的股东户数为56,973户，其中，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占本次发行后总股本比例|
|1|杭州沛元投资有限公司|52,020,022|38.53%|
|2|徐满花|13,741,954|10.18%|
|3|史中伟|13,310,628|9.86%|
|4|杭州富派克投资咨询有限公司|6,710,040|4.97%|
|5|史正|4,985,246|3.69%|
|6|邵新园|1,779,975|1.32%|
|7|杭州高迪投资咨询有限公司|1,739,981|1.29%|
|8|李戈|1,720,035|1.27%|
|9|宋有森|1,495,564|1.11%|
|10|周建军|749,959|0.56%|
|合计||98,253,404|72.78%|

第四节股票发行情况
一、发行数量：
本次公开发行股票3,375万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为20.91元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）17.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.96倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式
通过向网下向符合条件的投资者询价配售，与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，网下向询价对象配售337.50万股，网上向社会公众投资者发行3,037.50万股。
四、新股认购情况统计
保荐人（主承销商）根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，对本次网上、网下发行的新股认购情况进行了统计，结果如下：
（一）网上新股认购情况
1、网上投资者缴款认购的股份数量（股）：30,289,405
2、网上投资者缴款认购的金额（元）：633,351,458.55
3、网上投资者放弃认购的股份数量（股）：85,595
4、网上投资者放弃认购的金额（元）：1,789,791.45
（二）网下新股认购情况
1、网下投资者缴款认购的股份数量（股）：3,375,000
2、网下投资者缴款认购的金额（元）：70,571,250
3、网下投资者放弃认购的股份数量（股）：0
4、网下投资者放弃认购的金额（元）：0
五、承销团包销情况
网上投资者放弃认购股数全部由承销团包销，承销团包销股份的数量为85,595股，包销金额为1,789,791.45元。承销团包销比例为0.2536%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为70,571.25万元。天健会计师事务所于2016年5月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《杭州中亚机械股份有限公司首次发行人民币普通股A股验资报告》（天健验[2016]156号）。
七、发行费用
本次发行总费用为40,852,500元，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|公司公开发行新股发行费用金额（元）|
|1|承销及保荐费用|30,310,000|
|2|审计及验资费用|5,710,000|
|3|律师费用|1,800,000|
|4|信息披露费用|2,890,000|
|5|发行手续费用|142,500|
|费用合计||40,852,500|

本次发行每股发行费用为1.21元/股（发行费用总额除以发行股数）。
八、募集资金净额
本次发行募集资金净额为66,486.00万元。
九、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为8.69元/股（根据本公司2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）。
十、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.91元（根据2015年度经审计的、扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计信息
本公司聘请天健会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司2013-2015年度财务数据进行了审计，并对2016年一季度财务数据进行了审阅，上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本公司预计 2016年 1-6月将实现营业收入 30,000-32,000万元，较 2015年同期增长6.82%-13.94%；归属于公司普通股股东的净利润 7,600-8,200万元，较 2015年同期增长7.12%-15.58%。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2016年5月3日刊登《杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（更新后）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、采材料采购和产品销售方式、所处行业或市场重大变化等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：010-58328888
传真： 010-58328964
保荐代表人：杨艳萍、顾科
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐中亚股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：杭州中亚机械股份有限公司保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司二〇一六年五月二十五日
（本页无正文，为《杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
杭州中亚机械股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
瑞银证券有限责任公司年 月 日