九牧王股份有限公司
独立董事述职报告
作为九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《九牧王股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在 2018年度切实履行独立董事诚信勤勉的职责和义务，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发展的讨论，并对相关事项发表意见，充分发挥独立董事应有的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度（以下简称“报告
期”）履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2015年年度股东大会选举陈守德、林志扬、郑学军为公司第三届董事会独立董事。
陈守德，男，1976年出生，会计学博士。曾任红相股份有限公司（原厦门红相电力设备股份有限公司）、厦门万里石股份有限公司、当代东方投资股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司独立董事；现任厦门大学管理学院会计系副教授，瑞达期货股份有限公司、厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门日上集团股份有限公司独立董事。
林志扬，男，1959年出生，工商管理博士。曾任厦门大学管理学院企业管理系主任，厦门大学管理学院副院长、党委书记、教授、博士生导师，深圳四季青园林股份有限公司（非上市公司）独立董事，厦门三泰混凝土工程有限公司监事；现任中国企业管理研究会副会长，广东爱得威建设（集团）股份有限公司、福建漳州发展股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事。
郑学军，男，1962年出生，金融学博士，高级经济师。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证
券营业部总经理，冠福控股股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事；现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家，兼任厦门大学经济学院金融系客座教授，厦门大学管理学院兼职教授（硕士研究生导师），厦门信达股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司、凯撒（中国）文化股份有限公司、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。作为独立董事，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、出席董事会会议和股东大会的情况
报告期内，公司共召开了9次董事会会议及3次股东大会。公司独立董事亲自或委托出席了所有董事会会议，没有连续两次未亲自出席会议的情况。公司在召开会议前，均将会议材料和有关资料提供给独立董事预先审阅，保证公司独立董事有深入分析和了解相关问题的时间，为参加会议做好充分准备。在会议上，公司独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司重大决策提供了专业意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护了公司及全体股东的合法权益；报告期内，公司独立董事利用参加会议的机会，对公司进行了多次现场考察，按照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过电话、邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系。同时，公司独立董事关注媒体与公司有关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司独立董事认为，公司董事会的召集与召开均符合法定程序，所议内容均合法有效，故对报告期内公司董事会会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。
报告期内，独立董事出席董事会及股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|参加股东大会情况||参加董事会情况||||
||本年应参加股东大会次数|实际参加股东大会次数|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈守德|3|2|9|8|1|0|
|林志扬|3|2|9|8|1|0|
|郑学军|3|3|9|9|0|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
对于报告期内发生的日常关联交易事项，我们对日常关联交易的交易对象、交易价格等进行了认真核查，认为公司 2018年度日常关联交易有利于公司主营业务的发展且交易价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和各方股东利益的情形；对于报告期内发生的对外投资暨关联交易事项旨在于获取财务投资收益，在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率。上述关联交易不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
公司在审议有关关联交易事项的董事会会议的召集、召开程序符合有关规定，关联董事均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则，交易的进行不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司对孙公司上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度不超过5,000万的对外担保，我们认真审阅了公司提交的相关资料，了解担保对象包括公司发展情况、财务报告等在内的信息，认为该项担保属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
公司根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对外担保风险。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。作为独立董事，我们认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《九牧王 2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及相关资料，认
为：1）募集资金专项报告真实、准确、完成地反映了公司募集资金使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；2）公司根据募项目的进度，在不影响募投项目正常实施的情况下，合理使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的效益；3）公司对于募集资金的存放、使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
公司独立董事作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无披露业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表和内部控制审计机构，并经股东大会审议通过。我们认为该事务所在为公司提供 2017年度审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于2017年度利润分配的预案》，公司以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数，每 10股派发现金股利10.00元（含税）。作为独立董事我们认为，公司2017年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，也履行了公司《未来三年股东回报规划（2017‐2019）》的承诺；在保证公司正常的生产经营的需求，与投资者分享公司发展成果，符合广大股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司实际控制人、股东、关联方及公司的承诺均正常履行，未发现违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 4份定期报告及 40份临时公告。我们持续关注公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露与投资者管理制度》的规定，及时履行信息披露的义务，信息披露及时、准确、完整，不存在违规行为。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律法规和规范性文件的要求认真开展内部控制相关工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内部控制制度执行的监督检查，建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作。
公司形成了《2017年度内部控制评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。作为公司独立董事，我们认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合相关法律法规的要求及公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。截至2018年末，公司的财务报告内部控制制度设计和运行是有效的。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开9次董事会，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计召开9次会议，各项会议的召集、召开程序合法合规。我们根据《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，发表独立意见，积极推进董事会的规范运作。
四、其他工作情况
报告期内，公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
4、在股东大会召开前向股东征集投票权。
五、总体评价和建议
2018年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司对独立董事的工作给予高度的支持和重视，我们对在履职期间给予的支持表示感谢。
2019年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，不断加强自身履职能力，勤勉尽责，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
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