河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司第二十六次【2017年年度】股东大会的法律意见书
亚律法字（2018）第 4-25号
二零一八年四月二十五日
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司第二十六次【2017年年度】股东大会的法律 意 见 书
致：新乡化纤股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，接受新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）对公司第二十六次【2017年年度】股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2018年3月29日、2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开第二十六次【2017年年度】股东大会的通知及提示性公告。
经本所律所见证，本次股东大会现场会议于2018年4月25日9点30分在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔二十日以上，本次股东大会的召集人、会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
通过现场和网络投票的股东 21人，代表股份 708,712,301股，占上市公司总股份的56.3518％。
其中：通过现场投票的股东 12人，代表股份 624,713,766股，占上市公司总股份的49.6729％。通过网络投票的股东9人，代表股份83,998,535股，占上市公司总股份的6.6790％。
公司除董事宋德顺先生之外的全体董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员以及部分股东参加了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的提案
公司董事会于2018年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”刊载了《新乡化纤股份有限公司关于第二十六次【2017年年度】股东大会的通知》、2018年 4月 20日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登《新乡化纤股份有限公司关于第二十六次【2017年年度】股东大会的提示性公告》，公布了本次股东大会的审议议案。
本次股东大会审议了公司董事会提出的一项议案，具体表决情况如下：
1.审议公司2017年年度报告及报告摘要
（1）表决情况：
同意 410,527,897股，占出席会议所有股东所持股份的57.9259％；反对 21,924,573股，占出席会议所有股东所持股份的3.0936％；弃权276,259,831股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的38.9805％。
其中，中小股东的表决结果：同意31,097,758股，占出席会议中小股东所持股份的30.4572％；反对21,924,573股，占出席会议中小股东所持股份的21.4730％；
弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的48.0699％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
2.审议公司2017年度董事会工作报告
（1）表决情况：
同意637,798,868股，占出席会议所有股东所持股份的89.9940％；反对391,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0552％；弃权 70,522,433股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的9.9508％。
其中，中小股东的表决结果：同意31,189,758股，占出席会议中小股东所持股份的30.5473％；反对391,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3829％；弃权70,522,433股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的69.0698％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
3.审议公司2017年度监事会工作报告
（1）表决情况：
同意 637,706,868股，占出席会议所有股东所持股份的89.9811％；反对 21,924,573股，占出席会议所有股东所持股份的3.0936％；弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.9254％。
其中，中小股东的表决结果：同意31,097,758股，占出席会议中小股东所持股份的30.4572％；反对21,924,573股，占出席会议中小股东所持股份的21.4730％；
弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的48.0699％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
4.审议公司2017年度财务决算报告
（1）表决情况：
同意 410,527,897股，占出席会议所有股东所持股份的57.9259％；反对 21,924,573股，占出席会议所有股东所持股份的3.0936％；弃权276,259,831股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的38.9805％。
其中，中小股东的表决结果：同意31,097,758股，占出席会议中小股东所持股份的30.4572％；反对21,924,573股，占出席会议中小股东所持股份的21.4730％；
弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的48.0699％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
5.审议公司2017年度利润分配预案
（1）表决情况：
同意410,554,697股，占出席会议所有股东所持股份的57.9297％；反对
298,157,604股，占出席会议所有股东所持股份的42.0703％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决结果：同意31,124,558股，占出席会议中小股东所持股份的30.4834％；反对70,978,633股，占出席会议中小股东所持股份的69.5166％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
6.审议《续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计机构的议案》
（1）表决情况：
同意 410,658,597股，占出席会议所有股东所持股份的57.9443％；反对 248,972,844股，占出席会议所有股东所持股份的35.1303％；弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.9254％。
其中，中小股东的表决结果：同意31,228,458股，占出席会议中小股东所持股份的30.5852％；反对21,793,873股，占出席会议中小股东所持股份的21.3449％；
弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的48.0699％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
7.审议公司2018年日常关联交易预计方案
（1）表决情况：
同意 258,407,429股，占出席会议所有股东所持股份的78.4760％；反对 21,793,873股，占出席会议所有股东所持股份的6.6186％；弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的14.9054％。该议案涉及关联交易事项，关联股东新乡白鹭投资集团有限公司所持表决权股份 379,430,139股回避表决。
其中，中小股东的表决结果：同意31,228,458股，占出席会议中小股东所持股份的30.5852％；反对21,793,873股，占出席会议中小股东所持股份的21.3449％；
弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的48.0699％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
8.审议《关于修改公司章程的议案》
（1）表决情况：
同意708,360,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9503％；反对352,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0497％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决结果：同意101,750,891股，占出席会议中小股东所持股份的99.6550％；反对352,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3450％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9.审议《关于选举尚贤女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
（1）表决情况：
同意659,279,141股，占出席会议所有股东所持股份的93.0249％；反对352,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0497％；弃权 49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的6.9254％。
其中，中小股东的表决结果：同意52,670,031股，占出席会议中小股东所持股份的51.5851％；反对352,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3450％；弃权49,080,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的48.0699％。
（2）表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。
2、本次会议网络投票采用两种方式，一是股票交易系统投票；二是互联网投票系统。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 4月 25日9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月24日15:00至2018年4月25日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3、网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：公司第二十六次【2017年年度】股东大会的召集、召开程序合法，召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司第二十六次【2017年年度】股东大会的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：________________
鲁鸿贵
负责人：_______________
王峰
经办律师：________________
周耀鹏