公司简称：奥佳华 证券代码：002614上海荣正投资咨询有限公司
关于
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 4四、本计划的主要内容 ............................................................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的权益数量 ............................................................................................ 7（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 8（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ...................................... 10（五）本计划的考核条件 ...................................................................................... 12（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20（十）其他 .............................................................................................................. 21（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23（一）备查文件 ...................................................................................................... 23（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
一、释义
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|奥佳华、本公司、公司、上市公司|指|奥佳华智能健康科技集团股份有限公司|
|股权激励计划、本计划|指|奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|有效期|指|股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥佳华提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对奥佳华股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥佳华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
奥佳华第二期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和奥佳华的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司第二期股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计178人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。实际控制人邹剑寒先生、李五令先
生之近亲属邹剑樵先生、李四平先生作为激励对象的资格及获授数量等须经股
东大会审议通过。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授的股|获授的限|获授权|获授权益||
|||||||占目前|
|||票|制性股票|益总量|占授予权||
|姓名|职务|||||总股本|
|||期权数量|数量（万|（万|益总数的||
|||||||的比例|
|||（万份）|股）|份）|比例||

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|陈淑美|董事、副总经理|19.00|19.00|38.00|2.53%|0.07%|
|周宏|董事、副总经理|31.00|31.00|62.00|4.13%|0.11%|
|唐志国|董事|20.00|20.00|40.00|2.67%|0.07%|
|李巧巧|副总经理、董秘|15.00|15.00|30.00|2.00%|0.05%|
|苏卫标|财务总监|15.00|15.00|30.00|2.00%|0.05%|
|张云龙|副总经理|17.50|17.50|35.00|2.33%|0.06%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（172人）||542.50|542.50|1085.00|72.33%|1.96%|
|预留||90.00|90.00|180.00|12.00%|0.32%|
|合计（178人）||750.00|750.00|1500.00|100.00%|2.71%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。邹剑樵先生、李四平先生作为实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的权益数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股份。。
2、本计划拟向激励对象授予权益总计1,500.00万股，占本计划公告时公司
股本总额55,431.60万股的2.71%。其中首次授予1,320.00万股，占本计划公告时
公司股本总额55,431.60万股的2.38%；预留180.00万股，占本计划拟授出权益总
数的12.00%，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的0.32%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）有效期
本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月
内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的股票期权行权安排如下：
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||预留行权安排||预留行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

2、限制性股票的时间安排
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内授出。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予部分||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留部分||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自预留部分登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在限售期和解除限售期内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。
限售期和解除限售期内激励对象获授的未解除限售的限制性股票因资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配送的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方式
1、股票期权的行权价格确定方法
授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价。
2、限制性股票的授予价格确定方式
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%。
3、预留的限制性股票的授予价格确定方式
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）本计划的考核条件
1、股票期权/限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解锁限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解锁限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/回购注销。
3、公司业绩考核要求
（1）股票期权
本计划授予的股票期权，在行权期的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权安排||业绩考核目标|
|第一次行权||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二次行权||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||

预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
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||行权安排||业绩考核目标|
|第一次行权||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二次行权||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||

“净利润”指归属上市公司股东的净利润
（2）限制性股票
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次行权||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二次行权||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留部分|||
||||业绩考核目标|
||解除限售安排|||
|第一次解除限售||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二次解除限售||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||

“净利润”指归属上市公司股东的净利润
4、激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
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|年度综合考评得分|该批股票期权可行权比例|
|90≤X≤100|100%|
|60≤X＜90|X/100|
|X＜60|0|

2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率
（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
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|业绩完成率（Y）|该批股票期权可行权比例|
|Y|Y|

根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、奥佳华不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、奥佳华股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、预留数量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格与授予价格确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且奥佳华承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司回购/回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：奥佳华第二期股权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权、限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：奥佳华第二期股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
奥佳华第二期股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本财务顾问认为：奥佳华第二期股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、股权激励计划的预留权益
预留比例未超过本次股权激励激励计划权益总额的20%。
经核查，本财务顾问认为：奥佳华第二期激励计划的权益授出额度、权益授出分配以及预留权益额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在奥佳华第二期股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司的股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。等待期为股票期权授予登记完成后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为12个月。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
预留的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：奥佳华股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
以 2017年 6月 21日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。首次授予股票期权与限制性股票的会计总成本约为 7861.73万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为奥佳华在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，奥佳华股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
奥佳华股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017年-2018年净利润增长率分别不低于20%、40%的业绩考核目标
除公司层面业绩考核外，奥佳华对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：奥佳华本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。
（十）其他
根据股权激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、奥佳华未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权/解除限售的股票期权/限制性股票均由公司注销/回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票均由公司注销/回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《公司第二期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为奥佳华本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥佳华股权激励计划的实施尚需奥佳华股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2017年第二期激励计划（草案）》
2、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
3、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
5、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：何志聪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2017年6月21日