北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度北京赛升药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条为规范北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议批准。
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度（如有，下同）或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条公司应根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情
况，履行信息披露义务。
第七条未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金
（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责
任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责
任。
第二章募集资金专户存储
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的
商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和
收付。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得
超过募投项目个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量
的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人
民币或者募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不
得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第三章募集资金使用
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。募集资金专款专用，不得占用或挪用。如出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不
得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度第十三条公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合
法，并提供相应的依据性材料供备案查询。应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十五条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财
务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%；
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十九条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并披露符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等。
第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合《创业板上市规则》第九章、第十
章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外,超募资金不得
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十四条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十三条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%。
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。
(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股
东大会审议通过;
(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资
金。
第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十六条公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司
及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十七条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章募投项目变更
第三十条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募投项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外)；
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十二条募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事
会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关
联股东应回避表决。
第三十三条公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第三十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第三十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《创业板上市
规则》的相关规定进行披露。
第三十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金
(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章募集资金管理与监督
第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度第四十条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规范性文件的要
求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第四十一条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第四十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合专项审计工
作，并承担必要的费用。
第四十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度第七章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四十六条本制度的解释权归董事会。
第四十七条本制度经股东大会批准后生效及实施。
北京赛升药业股份有限公司