证券代码：300234 证券简称：开尔新材浙江开尔新材料股份有限公司
2017年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司第三届监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
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|会议举行时间|
|2017年 3月20日|

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|2017年 4月24日|
|2017 年8月3日|
|2017年 9月25日|
|2017年10月17日|
|2017年11月23日|

二、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
2017年度，公司监事会成员共列席了 9次董事会，参加了 1次年度股东大会、4次临时股东大会，依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监
督。监事会认为：董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他有关法规制度进行规范运作，公司的经营决策程序合法，董事及高级管理
人员依法尽责履行公司职务，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了对外信息披露，不存在提前、单独泄漏，确保所有投资者平等的获取信息。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理进行认真有效的监督审核。监事会本着对全体股东负责的态度认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公财务状况良好。对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告进行核查，认为注册会计师能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况，审计报告合理真实，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）公司募集资金实际使用情况
监事会对 2017年募集资金使用情况进行检查，监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，公司已建立了较为完善的募集资金制度，所有募集资金全部放在募集资金账户中，其使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不存在任何募集资金违规行为。
经公司2016年年度股东大会及2017年第二次临时股东大会审议通过，报告
期内，变更募集资金投资用途募集资金总额为 3000万元，占募集资金总额比例为4.94%，主要用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目，本次变更情况符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合广大股东的共同利益。
（四）收购、出售资产情况
报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司 2017年度发生的收购或出售资产事项，履行了必要的审批程序，不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
公司2017年发生的关联交易事项如下：
2016年 12月 16日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议及第三届监事会第五次（临时）会议，并于2017年1月3日召开了公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易的议案》。公司出资人民币5,990万元与实际控制人、控股股东邢翰学先生控制的企业——宁波梅山保税港区开睿投资管理有限公司出资人民币 10万元、杭州汉钦投资管理有限公司出资人民币4,000万元共同设立宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙），公司及汉钦投资作为合伙企业的有限合伙人，开睿投资为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。开尔文化于 2017年 1月 3日设立成功。除上述经审批事项外，2017年公司不存在其他关联交易情况。
经核查，监事会认为：公司 2017年度发生的关联交易符合公司未来总体发展规划，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2016年 4月 20日，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2016年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为浙江晟开幕墙装饰有限公司向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审批的授信额度为准）提供连带责任担保。本次对外担保未实际发生。
监事会认为：2017年度，公司未发生违规对外担保和逾期担保的情况，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司严格遵照制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，公司不断深入推进内部控制各项工作建立健全，强化执行力度，有效执行《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》等管理制度。
（八）检查公司股东大会决议执行情况
2017年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为，保障所有投资者的利益。
（九）监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告的意见
经核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。《2017年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
（十）监事会对公司2017年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司所编制的《2017年年度报告及摘要》的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。
2018年，公司监事会成员将不断提高工作能力，继续保持公正严谨的作风，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司持续、健康发展，进一步促进公司规范运作。
浙江开尔新材料股份有限公司监事会二〇一八年四月二十三日