股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地：深圳证券交易所中水集团远洋股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 注册地址
中国水产有限公司 北京市西城区西单民丰胡同31号
募集资金认购方 注册地址
上海复星产业投资有限公司 上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室
上海复星创富股权投资基金合伙企业
上海市黄浦区复兴东路2号405室
（有限合伙）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业
上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室
（有限合伙）
上海复星惟实一期股权投资基金合伙
上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室
企业（有限合伙）
独立财务顾问
红塔证券股份有限公司
二零一五年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
公司声明............................................................ 1目录................................................................ 2释义................................................................ 3第一节交易概述..................................................... 5一、本次交易的背景 .............................................. 5二、本次交易的目的 .............................................. 6三、本次交易的决策程序 .......................................... 7四、本次交易的基本情况 .......................................... 8五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 10六、本次交易构成关联交易 ....................................... 11七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 11八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ....... 11九、董事会表决情况 ............................................. 11十、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................. 12第二节备查文件及备查地址.......................................... 13一、备查文件 ................................................... 13二、查阅方式 ................................................... 13
释义
除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中水渔业/上市公司/公司|指|中水集团远洋股份有限公司|
|中国水产|指|中国水产有限公司|
|中渔环球/标的资产|指|中渔环球海洋食品有限责任公司|
|增资计划|指|中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资的计划|
|目标公司|指|增资计划实施后的中渔环球海洋食品有限责任公司100%股权|
|中农发集团/集团/集团公司|指|中国农业发展集团有限公司|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易|指|中水渔业发行股份及支付现金购买实施增资计划后中渔环球100%股权并募集配套资金|
|复星产业|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|复星创泓|指|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|复星惟实|指|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|中国水产有限公司|
|募集资金认购方/认购方/战略投资者|指|上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|重组报告书|指|《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持
远洋渔业是具有国家战略意义的重要产业，作为海洋经济的重要组成部分，远洋渔业涉及国家的海洋权益、经济利益、食物供应安全、资源和外交战略等。
为此，国家出台了支持远洋渔业行业发展的一系列重要政策。2013年，国务院发布了《国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》（国发[2013]11号），《意见》明确“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。 2013年 6月，国务院召开首次全国现代渔业建设工作电视电话会议，会议提出了培育壮大渔业龙头企业的发展战略。
为响应国家政策，做大做强远洋渔业业务，中农发集团计划以中水渔业为平台，整合所属远洋渔业板块资源，推进集团远洋渔业板块资产整体上市，以打造更具影响力和竞争力的远洋渔业龙头企业。
（二）主管部门积极地推动
为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，2013年 8月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。
公司控股股东和实际控制人拟通过本次交易将持有符合上市条件的远洋渔业优质资产整合注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。
（三）公司经营发展的需要
为实现经营发展目标，公司采取内生式成长和外延式增长相结合的发展模式。
公司内生式成长主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、捕捞技术水平等方式增强公司竞争力；外延式增长主要通过并购在行业内具有业务优势和竞争实力，拥有多元化渔业业务资源，以及产业具有协同效应的企业，从而实现公司以捕捞为基础，进行转型升级的跨越式发展目标。
公司通过多年积累，具备了并购所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购中渔环球，可以实现公司在巩固远洋捕捞业务的同时，向渔业服务业和市场营销延伸的目标，符合公司经营发展战略。
（四）资本市场创造有利条件
作为上市公司，除了使用自有资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，实施较大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
二、本次交易的目的
（一）对中农发集团下属远洋渔业业务进行优化整合
通过本次交易，中农发集团所属远洋渔业优质资产实现上市。交易完成后，中水渔业拥有的捕捞资源和生产能力均将得到大幅提高，有利于上市公司形成较为完整的远洋渔业产业链，提高运营效率和管理水平，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强远洋渔业资源的整合及综合开发利用。
（二）提升盈利能力，实现规模效应和协同效应
由于历史原因，中农发集团远洋渔业板块上市的资产规模较小，发展速度相对较慢。按照避免与上市公司形成同业竞争的原则，中农发集团在内部构建了统筹远洋渔业板块业务整合和发展的协调机制，安排不同企业主体的业务分工及生产作业，但由于各企业主体的人员、物资供应、销售等方面互相独立，难以发挥规模效应和协同效应。中国水产所属优质远洋渔业资产注入上市公司后，上市公司的业务规模、作业区域显著扩大，通过重新梳理产业链条，合理安排经营，优化业务结构，可实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈利能力。
（三）减少同业竞争
本次交易前，中农发集团所属的中国水产、舟山渔业和公司存在同业竞争关系。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中农发集团将中国水产所属的符合上市条件的优质远洋渔业资产中渔环球100%股权注入上市公司。中国水产剩余资产和舟山渔业目前尚不具备注入上市公司条件，未作为本次交易标的。中农发集团承诺将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业。本次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
（四）提升上市公司资产质量
本次重组目标公司为增资计划实施后的中渔环球，具有丰富的渔业生产资源和资料，拥有渔业多元化板块业务，捕捞产品向国内外客户供应，经营业绩良好。
因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，公司资产质量将进一步提高。
（五）增强核心竞争力和抗风险能力
本次交易完成后，公司在销售、采购、捕捞作业和人才等方面的优势将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。
（六）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2014年8月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《中水股份远洋集团有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案；
2、2015年 3月 2日，国务院国资委对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
3、2015年 3月 3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《中水股
份远洋集团有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易的基本情况
（一）概述
公司以2,314,805,000.00元的交易价格，向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权（增资计划及其它有关情况详见重组报告书“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”）。并向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集 655,861,411.93元（不超过本次交易总额的25%，本次交易总额为 2,623,445,660.54元）的配套资金。
本次交易完成后，中国水产所属的远洋渔业优质资产注入公司，有利于减少公司现存的同业竞争，规范关联交易，提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）本次重组的支付方式
公司向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权。其中，目标公司对价的85%以发行股份方式支付，对价的15%以现金方式支付。
（三）募集配套融资安排
本次配套融资中，公司拟用 347,220,751.39元向交易对方中国水产支付目标公司15%股权的现金对价，300,000,000.00元用于目标公司在建项目，
8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
本次交易拟发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年 7月，公司实施了 2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
2、本次发行股份的数量
本次重组目标公司的交易价格为 2,314,805,000.00元，其对价总额的85%即 1,967,584,248.61元以发行股份方式支付，按照 6.41元/股的发行价格计算，本次向中国水产发行的股份数量为306,955,421股。
向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实募集配套资金655,861,411.93元，按照6.41元/股的发行价格计算，本次向战略投资者发行的股份数量为102,318,473股。
（五）锁定期
本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）扩大资产及主营业务规模
截止2014年9月30日，交易前，公司资产总额90,396.52万元，交易后，公司资产总额430,042.89万元。本次交易完成后，公司资产总额增长339,646.37万元，增幅达375.73%。
本次交易完成后，公司拥有生产船舶和辅助船舶207艘。按照 2014年1-9月、2013年备考合并口径计算，捕捞量154,958吨、173,272吨，增长约 6.51倍、8.03倍；捕捞收入达到 154,546.70万元、190,668.68万元，增长约 4.88倍、7.37倍；主营业务收入达到 201,992.24万元、244,063.72万元，增长约 6.55倍、7.28倍。随着目标公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强。
（二）提升盈利能力
交易前，公司2013年度和 2014年1-9月期间的净利润分别为5,229.75万元、1,351.38万元，交易后，2013年度和 2014年 1-9月期间的净利润分别为 20,398.55万元、23,819.17万元，增幅分别达到290.05%、1662.58%。
（三）完善的远洋渔业产业链
本次重组注入公司的资产为远洋渔业及配套产业，包括远洋捕捞、航运供油、水产品加工等。通过本次重组公司远洋渔业主业规模得以扩大，同时冷藏运输、供油及水产品加工等远洋渔业配套业务也得到补充和提升，将形成主业突出、产业配套的产业链条，有利于公司发挥产业集群优势，形成产业链上的协同效应，最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险，保证公司的盈利稳定。
（四）减少关联交易
本次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵销而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占营业收入比例将大幅降低。
本次交易对公司关联交易的具体影响详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”、“二、关联交易”之“（二）交易完成后关联交易情形及规范措施”。
（五）减少同业竞争
本次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其
他企业之间目前存在的同业竞争。
本次交易对公司同业竞争的具体影响参见本节“二、本次交易的目的”之“（三）减少同业竞争”。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产，是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将按规定履行回避表决程序。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，目标公司交易作价 231,480.50万元，截止 2013年 12月 31日，公司净资产额为 83,881.04万元，按照《重组办法》第十二条第三款的规定，目标公司交易作价超过 5,000万元，且达到公司 2013年末净资产的275.96%，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
重组前公司股本总额为 319,455,000股，本次发行股份 409,273,894股，重组后公司股本总额为728,728,894股，其中，中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量预计将由 189,045,000股上升至 496,000,421股，预计持股比例从59.18%上升至68.06%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
九、董事会表决情况
2015年 3月 3日，公司召开第六届董事会第九次会议，以 3票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避了表决。
十、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为红塔证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
第二节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、中水渔业第六届董事会第三次会议决议；
2、中水渔业第六届董事会第九次会议决议；
3、中水渔业第六届监事会第六次会议决议；
4、中水渔业独立董事关于本次重组交易的事前认可及独立意见；
5、附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
6、《盈利补偿协议》及补充协议；
7、附条件生效的《认购股份合同》及补充协议
8、中渔环球最近两年两期模拟财务报表审计报告；
9、中渔环球模拟盈利预测审核报告；
10、中水渔业备考财务报表审计报告；
11、中水渔业备考模拟盈利预测审核报告；
12、中渔环球资产评估报告；
13、红塔证券出具的独立财务顾问报告；
14、金诚同达出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-4:30，于下列地点查阅上述文件。：
1、中水集团远洋股份有限公司
地址：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室
联系人：吕慧玲
电话：（010）88067461
传真：（010）88067463
2、红塔证券股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门内158号远洋大厦708A
联系人：欧阳凯、余晓
电话：（010）66220781
传真：（010）66220148
（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之签章页）
中水集团远洋股份有限公司 2015年3月3日