证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2014-064天津红日药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年8月15日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知于 2014年 8月 8日以邮件或电话传真的方式发出。会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《天津红日药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公
司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
0
P为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行 0
日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过4,000万股（含4,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q*（P/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调整前 0 0 0
的发行数量。
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
0
P为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div为公司在本次非公开发行 0
的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000万元，扣除发行费用后将用于公司建设“中药产品自动化生产基地项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||
|-|-|
|实施主体|总投资额（万元）|
|天津红日康仁堂药业有限公司|99,000|

①对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自本次董事会决议公告日之后投入项目的自筹资金。截至本次董事会决议公告之日，中药产品自动化生产基地项目已累计投入建设资金约 6,192.69万元。
②公司持有天津红日康仁堂药业有限公司（以下简称“天津康仁堂”）80%股权，公司的全资子公司北京康仁堂药业有限公司持有天津康仁堂20%股权。天津康仁堂为公司全资下属企业，募集资金到位后，公司将以募集资金净额对天津康仁堂进行增资，由天津康仁堂继续实施“中药产品自动化生产基地项目”。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）本次发行前滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2014年非公开发行A股股票预案的议案》；
《天津红日药业股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》的具体内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
《天津红日药业股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
《天津红日药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《天津红日药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
《天津红日药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津红日药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2014】51070009号），具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次股票发行申请有效期的议案》；
公司本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
修订后的《天津红日药业股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步规范公司管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，同意对《公司章程》利润分配政策及其他内容进行修订，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，同意对公司股东大会议事规则进行修订，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开 2014年第五次临时股东大会的议案》；
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2014年9月3日召开2014年第五次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于公司<2014年半年度报告>及其摘要的议案》；
《2014年半年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于公司<2014年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于为全资子公司北京康仁堂药业有限公司提供担保的议案》。
公司拟就全资子公司北京康仁堂药业有限公司向民生银行北京和平里支行申请人民币8,000万元的年度授信提供连带责任保证。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本利益。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
附件：公司《章程》修正案。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一四年八月十五日
附件：
天津红日药业股份有限公司
章程修正案
1、原章程第二章第十三条
公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸钠、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17号开展生产活动：中药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L-苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆）、小容量注射剂（抗肿瘤药）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
现修改为：
公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸钠、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17号开展生产活动：中药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L-苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氯平）、小容量注射剂（抗肿瘤药）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2、原章程第四章第七十八条
股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、原章程第四章第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4、原章程第八章第一百五十五条：
1、公司利润分配政策的基本原则:
（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
（3）特殊情况是指：
1）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%且金额超过3,000万元的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时(发行股份募集资金项目除外）；
2）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金项目除外）；
3）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
4）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；
5）连续两年经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且绝对额累计高于4000万元时；
6）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。
（2）公司因就本条第2款之第（3）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
1、公司利润分配政策的基本原则:
（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
特殊情况是指：
1）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%且金额超过3,000万元的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时(发行股份募集资金项目除外）；
2）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金项目除外）；
3）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
4）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；
5）连续两年经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额
为负数并且绝对额累计高于4000万元时；
6）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司现金分红的期间间隔：
在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有关法规允许情况下，公司董事会可根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会审议，也可由独立董事征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会应当就利润分配方案的合理性，如现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，由此形成专项决议后提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。
（4）公司因就本条第2款之第（2）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、原章程其他条款不变。