补充法律意见书（八）`
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（八）广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
信达首字（2014）第005-8号致：深圳市智动力精密技术股份有限公司
根据深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“智动力”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行了核查和验证，并于 2014年 10月 10日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年 3月 19日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2015年9月25日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》，2016年 3月 30日出具
补充法律意见书（八）了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）”》，2016年9月29日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）”》，2017年 3月 20日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）”》，2017年4月12日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）”》，2017年 5月 5日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）”》。
现根据中国证监会的反馈意见，信达在对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查验证的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）”》。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（八）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（八）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别指出，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（八）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（八）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（八）》承担责任；《补充法律意见书（八）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（八）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、吴加和的个人简历、专业背景，其在发行人以外的任职情况，吴加和及其关系密切的家庭成员除发行人外的投资情况，吴加和、其在外任职公司以及吴加和及其关系密切的家庭成员投资的公司与发行人是否存在业务、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、对吴加和进行了访谈，取得了吴加和填写的《基本情况登记表》、户口本及身份证复印件等资料；2、通过网络核查方式查询了吴加和及其关系密切的家庭成员对外投资情况；3、审阅了发行人《审计报告》，核查了发行人报告期内关联交易情况。
（一）吴加和的个人简历
吴加和，男，籍贯为广东省汕头市，初中学历，从上世纪 90年代以来开始经商，先后从事过智力拼图、橡胶和硅胶模切产品等业务；2004年7月-2013年1月担任智动力监事；2012年2月至2014年8月担任深圳晶石空间装饰设计工程有限公司执行董事、总经理；目前无对外任职。
（二）吴加和及其关系密切的家庭成员除发行人外的投资情况
截至《补充法律意见书（八）》出具日，吴加和除持有发行人5.46%股权外，2012年 2月至 2014年 8月期间曾持有深圳晶石空间装饰设计工程有限公司70%股权，吴加和及其关系密切的家庭成员无其他对外投资情况。
（三）吴加和及其关系密切的家庭成员投资的公司与发行人不存在业务、资金往来经核查，报告期内，吴加和及其关系密切的家庭成员投资的公司与发行人不存在业务、资金往来。
补充法律意见书（八）二、吴加和未认定为发行人实际控制人的原因，是否存在不适合担任发行人实际控制人的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、对吴加和、吴加维和陈奕纯进行了访谈，核查了发行人自成立以来的工商信息；2、查询了中国证监会、证券交易所、深圳法院网上诉讼服务平台、全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网等网站公示的相关信息，并取得了公安机关出具的无犯罪记录证明及吴加和的书面承诺函。
（一）未认定为实际控制人的原因
吴加和与吴加维先生系兄弟关系，未将其认定为发行人实际控制人的原因为：1、吴加维和陈奕纯夫妇共同持有的股权比例一直超过50%，并分别担任发行人的董事长及副董事长，足以对公司董事、高级管理人员的选任以及公司的经营决策产生重大影响；
2、吴加维和陈奕纯夫妇与吴加和之间均不存在关于共同控制发行人的协议或其他安排，除了在 2013年 1月前曾担任发行人监事外，未担任发行人董事、高级管理人员职务，亦未在公司任职。
综上，吴加和未认定为发行人实际控制人，符合《公司法》《管理办法》等关于实际控制人认定的相关规定。
另，吴加和就其持有的发行人股份主动承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。”
（二）不存在不适合担任发行人实际控制人的情况
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，吴加和不存在不适合担任发行人实际控制人的情形，具体如下：
1、吴加和持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
2、2011年以来，吴加和不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
补充法律意见书（八）为；
3、吴加和不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在2011年前，但目前仍处于持续状态的情形；
4、吴加和不存在从事与发行人构成同业竞争的业务；
5、吴加和不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、未在发行人处任职的外部股东个人简历及专业背景情况。
［回复］
经核查，未在发行人处任职的外部股东个人简历及专业背景情况如下：
1、林长春
林长春，男，籍贯为广东省普宁市，身份证号码为440527197209******，EMBA学历，2015年1月前，先后担任佳隆股份董事、总经理（总裁）；2015年1月至5月，未从事具体工作；2015年6月至今，担任广州赢润资产管理有限公司执行董事、总经理。
2、郑永坚
郑永坚，男，籍贯为广东省潮阳市，身份证号码为440524197602******,中国政法大学法学学士，1999年-2004年，在农业银行汕头分行担任法务专员；2004年-2013年，在广东君一律师事务所担任律师；2013年至今，在广东如智律师事务所担任主任律师；
2015年8月至今，担任深圳市如智投资咨询有限公司执行董事、法定代表人。
3、陈晓明
陈晓明，男，籍贯为广东省汕头市，发行人实际控制人陈奕纯女士堂弟，身份证号码为440582197811******，高中学历，长期从事废旧电子产品回收。
4、方平
方平，男，籍贯为广东省普宁市，身份证号码为220104196902******，吉林大学行政管理专业本科学历，1992年-1994年，在海南省儋州市经济体改办任职；1994年-2004
补充法律意见书（八）年，在深圳市寰通农产品有限公司任职；2005年-至今，与其配偶创业，设立深圳市乐信贸易有限公司，担任经理，主要从事陶瓷制品等贸易。
5、杨云柏
杨云柏，男，籍贯为辽宁，身份证号：130902196901******，中专学历，1987年-1998年，在大港油田采油三厂担任站长；1998年-2004年，在深圳市龙岗区燃气公司担任供应站负责人；2004年-2009年，在深圳市深燃石油气有限公司担任供应站负责人；2007年-2012年，出资设立深圳市云柏健诚科技有限公司，担任总经理；2012年至今，在深圳市燃气工程监理有限公司担任监理工程师。
6、刘奕君
刘奕君，女，籍贯为广东省普宁市，身份证号为445222196704******,中山大学（成人）工商管理专业大专学历，1988年-1990年，韶关矿务局后勤人员；1990年-2002年，在韶关市龙腾钢铁有限公司担任总经理；2003年-2008年，在韶关市莱斯大酒店有限公司担任执行董事；2008年至今，在深圳市纳斯皇廷投资管理有限公司担任执行董事、总经理；2017年3月至今，担任深圳市鑫弘成环保有限公司执行董事。
7、陈林波
陈林波，男，籍贯为广东省普宁市，身份证号码为440527197212******,初中学历，1992年-1993年，在普宁市烟草公司工作；1994年至今，主要从事油漆等产品贸易；2015年12月至今，担任深圳欧歌文化传媒有限公司总经理、音乐总监。
8、陈恃岳
陈恃岳，男，发行人原财务负责人方芳之子，广东省广州市人，身份证号码为440181198702******,酒店管理专业，2010年，在 7天连锁酒店客服中心任分店支持专员；2010年-2011年，在广州益腾信息技术有限公司担任客服专员；2011年-2015年 2月，在广东省贵金属交易中心天河分部担任部门主管；2015年3月至2015年10月，在广东富棠珠宝贸易有限公司担任分析师；2015年 10月至今，在广州超汇投资咨询有限公司担任总经理。
补充法律意见书（八）四、蓝宝旺股东林雄妹、郑楷龙、罗定清和姚卓岑的个人简历、投资情况及与发行人是否存在业务、资金往来，以及股权受让资金来源的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、对林雄妹、郑楷龙、罗定清和姚卓岑进行了访谈或由其出具声明，核查其简历、资金来源、对外投资情况及与发行人的往来情况；2、通过网络核查方式查询了林雄妹、郑楷龙、罗定清和姚卓岑的对外投资或任职情况，核查相关关联法人的工商信息。
（一）蓝宝旺股东林雄妹、郑楷龙、罗定清和姚卓岑的个人简历、投资情况及发行人是否存在业务、资金往来
1、林雄妹
林雄妹，女，1980年8月出生，广东省汕头市人，身份证号码为440509198008******，发行人实际控制人吴加维先生的外甥女，2011年前无业；2011年7月-2013年7月，任职于蓝宝旺；2013年 10月至今，担任深圳千汇投资担保有限公司监事，无对外投资情况。
报告期内，林雄妹及其任职企业与发行人之间无资金或业务往来。
2、郑楷龙
郑楷龙，男，1968年9月出生，广东省深圳市人，身份证号码为441522196809******,大专学历，土木建筑专业，1993年大专毕业后在深圳市深港建筑公司工作，2000年在龙岗鸿基房地产公司工作，2009年成立深圳市华联泰物流有限公司，持有30%股权，并担任监事，与发行人在报告期内没有资金或业务往来。
3、罗定清
罗定清，男，1974年2月出生，湖南省双峰县人，身份证号码为432522197402******，大专学历，深圳市坪山新区诚旺商店负责人，持有圣吉龙（深圳）科技开发有限公司60%股权，与发行人在报告期内没有资金或业务往来。
4、姚卓岑
补充法律意见书（八）姚卓岑，女，1992年 7月 4日出生，2011年到美国留学，就读于美国雪城大学建筑专业，2016年毕业，现在美国纽约一家建筑事务所工作，持有深圳市润益置业投资公司49％的股权，与发行人在报告期内没有资金或业务往来。
（二）蓝宝旺股权受让资金来源的合法合规性
经核查，郑楷龙受让蓝宝旺股权的资金来源为个人薪资积累、房屋出租收入及参股物流公司收益；罗定清受让蓝宝旺股权的资金来源为经营日用品商店的收入；姚卓岑受让蓝宝旺股权的资金来源为亲属借款。
信达律师认为，上述人员股权受让资金来源合法合规。
五、东莞智维向吴加维借款的必要性及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：查阅了东莞智维的工商信息、土地购置合同、新建房屋建筑物的施工合同以及向吴加维借款明细，并访谈了吴加维。
东莞智维于2011年6月成立，注册资本50万元，由于东莞智维自有资金有限，且东莞智维后来购置的土地尚未取得土地使用权证，因此无法向银行抵押贷款。受制于无法取得外部债权融资，东莞智维在购置土地、新建房屋建筑物时，吴加维以往来款或直接垫支工程款等形式向东莞智维提供资金支持。
截至 2016年末，东莞智维对吴加维的欠款余额为 7,115.57万元。2011年至 2016年，东莞智维购置土地花费542.92万元，新建厂房、办公楼、宿舍等房屋建筑物（含在建工程）共花费7,279.73万元，上述两项支出合计7,851.33万元。
因此，信达律师认为，东莞智维向吴加维借款是必要的，且借款用于购置土地和新建房屋建筑物，符合实际情况，具备一定合理性。
补充法律意见书（八）六、林雄妹未向吴加维支付受让蓝宝旺股权款的原因，以及吴加维转让蓝宝旺股权后，收到325万股权转让款的用途。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：访谈了吴加维、林雄妹，了解股权转让款支付的相关情况及吴加维取得蓝宝旺股权转让款的用途。
（一）林雄妹未向吴加维支付受让蓝宝旺股权款的原因
由于 2011年、2012年智能手机市场爆发，智动力业务快速发展，吴加维为全心经营智动力，无暇顾及蓝宝旺的经营，遂决定将股权转让。
当时，林雄妹系吴加维外甥女，其向吴加维表示愿意受让股权并由其经营该公司，但其经济能力有限，尚无力支付股权转让款，经与吴加维沟通，吴加维愿意支持其外甥女事业发展，经营蓝宝旺，同意在公司盈利后偿还股权转让款。
随着蓝宝旺经营恶化，且拖欠供应商货款，于2013年7月以象征性的1,000元的价格将100%股权转让给东莞泽涛等供应商。因此，林雄妹未向吴加维支付受让蓝宝旺股权款。
（二）吴加维转让蓝宝旺股权后，收到325万股权转让款的用途
2012年8月，吴加维将其收到的股权转让款借予东莞智维用于厂房、办公楼等建设。
七、发行人深加工结转业务的风险及合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
进料深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一步装配加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。进料深加工结转作为加工贸易的一种流通方式，有其独特的优越性。
补充法律意见书（八）（一）深加工结转的风险
由于深加工结转方式下的料件可以保税进口，免关税与增值税，海关对该类业务进行监管。海关对保税加工货物的监管模式有两类，一类是物理围网的监管模式，包括出口加工区和跨境工业区；另一类是非物理围网的监管模式，采用纸质手册管理或计算机联网监管。计算机联网监管是应用计算机手段实现海关对加工贸易企业实施联网监管，建立电子账册或电子手册，备案、进口、出口、核销，全部通过计算机进行，是目前主要的监管方式，公司也是以这种方式接受海关监管，《海关加工贸易企业联网监管办法》（海关总署令第150号）对此有详细规定。公司所有的进口原材料和出口产品均被纳入海关联网监管体系下。
综上，发行人在进行深加工结转业务时需严格遵守海关的相关规定，进行加工贸易手册、深加工结转申请表的备案，业务完成后在规定时间内进行报关，核销电子手册，且对保税料件及产成品进行单独存放、管理，发行人存在因管理不善、员工操作失误等违反相关规定遭受处罚，以及保税料件被用于国内贸易等要求补税的风险。
（二）业务合法合规性
经核查，除2015年6月因一般贸易进口货物申报规格差异被海关处罚5,000元外，发行人报告期内无违反海关法律法规记录。
根据深圳海关缉私局出具的《证明》，发行人为海关备案注册企业，海关注册编码为4453963188。经核查，该公司于2015年6月25日因进口货物实际规格与申报不符被海关处以相应处罚，该行为违法情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
八、余君理收购东莞智维股权后，东莞智维对吴加维剩余应付款项 3,557.78万元的支付时间安排及目前进度。
［回复］
根据股权转让协议的相关约定，剩余应付款项3,557.78万元应于2017年5月31日前支付完毕。
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，余君理已于 2017年 4月 18日支付 870
补充法律意见书（八）万元，于2017年4月27日支付250万元。余下款项2,437.78万元，将按照股权转让协议于2017年5月31日前支付完毕。
九、补充出具发行人租赁的东莞智维厂房/办公楼如需搬迁，实际控制人承诺承担发行人损失的承诺函。
［回复］
2016年 3月 15日，发行人实际控制人吴加维、陈奕纯已出具《承诺函》：“鉴于发行人及其全资子公司智和轩、东莞智动力承租未取得房屋所有权证书的厂房而可能导致厂房搬迁的风险，本人现承诺如下：如上述公司的租赁厂房在租赁有效期限内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，本人愿承担上述公司因厂房搬迁导致的一切经济损失”。
十、说明胶粘制品厂注销前的资产是否注入发行人。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了胶粘制品厂注销前的工商信息，注销时清算报表；2、访谈了发行人实际控制人，了解了胶粘制品厂注销时相关资产处置情况。
胶粘制品厂系三来一补加工企业，已于 2012年 12月 26日注销。胶粘制品厂当时主要从事功能性器件的生产、加工，为避免同业竞争，实际控制人将该企业注销。注销时，胶粘制品厂的主要资产为加工设备，设备原值为 12.91万美元，年限较久，较为落后、陈旧，注销时已作废品处理，未注入发行人。胶粘制品厂的员工仅为十几人，胶粘制品厂注销后，转至发行人处就业。
补充法律意见书（八）十一、说明东莞泽涛受让蓝宝旺股权的真实性，蓝宝旺目前经营情况，并补充披露发行人未来有无收购蓝宝旺的计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、访谈了蓝宝旺股东、蓝宝旺当时部分债权人，并取得了《股权转让协议书》、《公证书》等资料；2、查阅东莞泽涛受让股权后蓝宝旺的相关股东会决议及供应商内部签署的债务重组框架协议；3、访谈蓝宝旺的供应商金川光电，了解了蓝宝旺目前的经营情况，并查询了蓝宝旺的工商信息。
（一）东莞泽涛受蓝宝旺股权的真实性
由于蓝宝旺持续亏损，2013年上半年已不能按期支付东莞泽涛等供应商货款。蓝宝旺拥有百级无尘车间与成新率较高的机器设备，东莞泽涛等供应商看好该行业，且对蓝宝旺所在工业区未来拆迁补偿的预期较大。经与东莞泽涛等8个供应商协商，由蓝宝旺最大的供应商东莞泽涛代表其他供应商受让蓝宝旺全部股权，价格为 1,000元，东莞泽涛等供应商受让后负责解决处理蓝宝旺公司的对内对外债务，协议签订后，蓝宝旺的一切经营都与转让方无关。
2013年 6月 26日，姚卓岑、郑楷龙、罗定清、林雄妹与东莞泽涛签署《股权转让协议书》约定，由于蓝宝旺公司经营期间公司持续亏损，对外尚欠供应商货款债务不能按期支付，故转让方以 1,000元将公司股权转让给东莞泽涛。具体转让情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让价格（元）|
|林雄妹|东莞泽涛|67.5|675|
|郑楷龙||15|150|
|罗定清||10|100|
|姚卓岑||7.5|75|

2013年7月9日，深圳市龙岗公证处出具了（2013）深龙证字第10720号《公证书》，对前述《股权转让协议书》的签订事宜予以公证。
东莞泽涛系作为蓝宝旺债权人的代表，与林雄妹等四人签署股权转让协议。根据东莞泽涛与其他 7位债权人签署的《深圳蓝宝旺科技发展有限公司债务重组框架协议》，
上述《股权转让协议书》中关于东莞泽涛的全部权利义务均由东莞泽涛和其他债权人共
同承担，任何签署人不得再向蓝宝旺主张原债权，各签署人同意将各自对蓝宝旺所享有
补充法律意见书（八）的债权按比例转为蓝宝旺股权。东莞泽涛等供应商受让林雄妹等四人股权前，各主要供应商对蓝宝旺的债权情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|股权转让前对蓝宝旺的债权额（万元）|
|1|东莞泽涛|347|
|2|深圳市金川光电有限公司|144|
|3|深圳市天益通光电有限公司|101.5|
|4|深圳捷尔信电子有限公司|86.8|
|5|深圳力合光电传感股份有限公司|61.3|
|6|深圳西武城精密光电科技有限公司|57.8|
|7|深圳市中软兴电子有限公司|50|
|8|深圳市信业宏瑞科技有限公司|30|
||合计|878.4|

综上，信达律师认为，东莞泽涛受让蓝宝旺股权真实、合理。
（二）蓝宝旺目前经营情况
东莞泽涛代表其他供应商受让蓝宝旺后，一直未扭转亏损的状态，且所在工业区拆迁短期无望，从 2013年 10月份开始变卖设备、产品等，2013年 11月将注册地址变更为深圳市龙岗区龙岗街道龙新社区兰水路10号1楼，经营范围变更为“电子产品的研发；
电子产品、手机配件的销售；货物及技术进出口”，减少了“生产、加工”。
经核查，蓝宝旺已被载入经营异常名录，未按时提交2013年度、2014年度及 2015年度报告，以及通过登记的住所（经营场所）无法取得联系。
（三）补充披露发行人未来有无收购蓝宝旺的计划
发行人未来无收购蓝宝旺的计划。
十二、请发行人说明向蓝思科技、三星销售产品价格的公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、查阅了发行人主要客户的销售合同、订单、发货单、签收单等资料，了解了主要客户采购的主要产品及单价变动；2、
访谈了发行人生产负责人，查阅了主要产品的原材料构成、工艺等资料。
补充法律意见书（八）经核查，三星为韩国最大的企业集团，世界 500强企业之一；蓝思科技为国内上市公司，制度健全，内部管理及控制规范，蓝思科技及三星向发行人采购均会经过供应商询价及内部审批流程，采购的价格公允，也不会存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。发行人向蓝思科技、三星销售产品的价格公允。
十三、请发行人说明深圳市龙岗区智动力胶粘制品厂设立时取得的法律证照，以及胶粘制品厂的法律性质。
［回复］
（一）取得特准营业证
2007年12月11日，深圳市龙岗区贸易工业局出具了“深龙经加协字[2007]012号”通知书，同意胶粘制品厂以对外加工装配的经营方式，开展胶粘制品、不干胶、绝缘材料业务。
2007年12月19日，深圳市工商行政管理局核发了《广东省对外来料加工特准营业证》（粤外加准字第 011932号），企业名称为深圳市龙岗区智动力胶粘制品厂，经营方式为三来一补，加工范围为胶粘制品、不干胶、绝缘材料。
经核查，深圳市采用核发特准营业证的形式管理三来一补企业，未颁发营业执照。
（二）法律性质
深圳市龙岗区智动力胶粘制品厂的经营方式为三来一补，系为专门开展三来一补业务设立的企业，属于三来一补中的来料加工企业，其法律地位为非法人组织，即合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。
十四、2015年6月，发行人被皇岗海关处以罚款0.5万元，请就该次行为是否构成重大违法违规行为发表意见。
补充法律意见书（八）（一）基本情况
2015年 6月 17日，经中国皇岗海关查验，发行人以一般贸易方式进口的铜箔胶带的申报规格宽 540毫米、长 100毫米、整体厚度 0.1毫米，实际货物规格宽 525毫米、长 100毫米、整体厚度 0.1毫米，涉及规格与申报不符。该次报关进口的铜箔胶带的数量为30卷，总价为4.5万美元。
2015年 6月 25日，因进口货物实际规格与申报不符，中国皇岗海关对智动力出具《中国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关缉一简决字[2015]0374号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定向智动力处以罚款0.5万元。
发行人在收到行政处罚决定书后已重新如实进行了海关申报，并及时缴纳了上述罚款。
（二）上述行为发生的原因、不同货物规格对发行人的影响及采取的措施
1、货物规格与申报不符的原因
该批次铜箔胶带的宽度为525毫米，供应商为保护铜箔胶带在运输过程不被磨损，在两端包裹了 15毫米的薄膜，因发行人工作人员理解不当，误将薄膜厚度计入铜箔胶带宽度，按照540毫米进行申报，导致货物规格与申报不符。
2、申报货物规格不同的影响
货物申报规格的宽窄仅影响中国海关对货物规格统计的准确性，不影响发行人关税、增值税的缴纳金额、进出口的报关流程及审批难度等，发生货物规格与申报不符的行为非发行人主观故意。
3、发行人采取的措施
（1）发行人对相关责任人员采取了不同形式的处理措施，并不定期组织相关人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；
（2）发行人强化了进出口相关的内部制度，加强进出口货物申报业务的管理，并建立进出口货物申报的复核机制，防止出现货物规格与申报不符的情形。
补充法律意见书（八）（三）该次行为不属于重大违法违规行为
1、违法行为非主观故意，并及时纠正
前述违反海关监管的违规行为系发行人员工工作失误所致，并非发行人主观故意，并重新如实进行了海关申报，纠正了前述行为。同时，发行人加强了进出口货物申报业务的管理，防止上述事项再次发生。
2、情节轻微，未造成严重后果，罚款金额较小
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000元以上1万元以下罚款”的规定……”。
发行人的前述行为仅影响海关统计准确性，且涉及货物的数量小、金额少，违法情节轻微，未造成严重后果，且罚款金额较小。
深圳海关缉私局亦出具《证明》，认为该行为违法情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
3、发行人为一般信用企业，不属于海关失信企业
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署令第 225号）第十条的规定，“企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：
（一）有走私犯罪或者走私行为的；
（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过 10万元的违规行为 2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的；
报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单总票数万分之五的，或者被海关行政处罚金额累计超过10万元的；
（三）拖欠应缴税款、应缴罚没款项的；
补充法律意见书（八）（四）上一季度报关差错率高于同期全国平均报关差错率1倍以上的；
（五）经过实地查看，确认企业登记的信息失实且无法与企业取得联系的；
（六）被海关依法暂停从事报关业务的；
（七）涉嫌走私、违反海关监管规定拒不配合海关进行调查的；
（八）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的；
（九）弄虚作假、伪造企业信用信息的；
（十）其他海关认定为失信企业的情形。走私等重大违法行为。”
根据上述法规，发行人进口货物规格与申报不符的行为不属于海关认定为失信企业的情形。
同时，根据深圳海关企业管理处出具的证明并经信达律师查询深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn），除上述违规记录外，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日期间无违反海关法律法规记录，发行人为一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》失信联合惩戒对象。
综上，信达律师认为：
发行人上述行为情节轻微，未造成严重后果，罚款金额较小，不属于重大违法行为，对本次公开发行股票并上市不构成重大影响。
本《补充法律意见书（八）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
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