南极电商股份有限公司 2017-062 第五届监事会第二十五次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-062南极电商股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于 2017年 7月11日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2017年7月12日下午以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席崔亦凤女士主持，审议并以书面表决方式通过了以下决议：一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司于2017年1月24日召开第五届董事会第十九次会议，并于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。后根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第五届董事会第二十次会议，并于2017年3月21日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
现由于参与本次交易之募集配套资金的认购方南极电商第二期员工持股计划之认购金额发生变化，监事会拟对公司本次交易所涉“（三）募集配套资金”中的发行数量进行相应调整，具体调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
公司拟募集配套资金总额不超过人民币40,000.00万元（其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过55,000,000股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于55,000,000股的，则本次非公开发行股票数量为55,000,000股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
调整后：
公司拟募集配套资金总额不超过人民币39,330.30万元（其中预计不超过38,240.00万元将
用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量
南极电商股份有限公司 2017-062 第五届监事会第二十五次会议决议公告不超过54,079,162股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于54,079,162股的，则本次非公开发行股票数量为54,079,162股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自有或自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》为保证本次交易的顺利实施，根据本次交易的实际情况，对业经公司前次董事会审议通过的本次交易最新方案的部分内容进行了调整，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对具体调整内容进行了逐一核对，认为本次调整不够成对交易方案的重大调整。
本次调整的具体内容如下：
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||调整项目||调整前||调整后|
|募集配套资金发行数量||公司拟募集配套资金总额不超过人民币40,000.00 万元（其中预计不超过 38,240.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过55,000,000股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于55,000,000股的，则本次非公开发行股票数量为55,000,000股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。||公司拟募集配套资金总额不超过人民币39,330.30 万元（其中预计不超过 38,240.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过54,079,162股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于54,079,162股的，则本次非公开发行股票数量为54,079,162股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自有或自筹资金解决。||
|员工持 股计划||南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过 8,000万份，资金总额上限为8,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。||南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,330.30万份，资金总额上限为7,330.30万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。||

南极电商股份有限公司 2017-062 第五届监事会第二十五次会议决议公告投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：在前述方案调整完成后，公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
鉴于公司本次交易方案已进行调整，根据调整完成后本次方案之具体内容，公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署了《南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。
五、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，同意公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的影响进行的分析，并结合实际情况制定了相应措施。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。
六、审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整，公司拟对员工持股计划进行相应调整，并对经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容进行了修订。
公司监事会认为:公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。
南极电商股份有限公司 2017-062 第五届监事会第二十五次会议决议公告具体内容详见2017年7月13日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
特此公告。
南极电商股份有限公司监事会二〇一七年七月十二日