问询函专项说明
天健函〔2019〕 631号
深圳证券交易所：
由旺能环境股份有限公司（以下简称旺能环境公司或公司）转来的《关于对旺能环境股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕417号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下(本说明所有表格数据除特别说明外，金额单位为人民币元)。
一、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额 2.04亿元；其中应收账款账面余额 2.20亿元，计提坏账准备 1,773.11.48万元，账面价值 2.02亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额占应收账款总额比例为42.08%。请你公司结合销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方，并请年审会计师发表明确意见（问询函第二条）
(一)结合销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性
1.应收账款坏账准备计提是否充分、合理
公司主营城市生活垃圾焚烧发电业务，收入主要来源为垃圾处理服务收入和电力收入，公司按协议约定根据与客户确定的进厂垃圾量和与电网公司确定的上网电量按月确认收入。
公司垃圾处置费和发电收入的结算对象主要是城市环卫管理部门及电网公司。垃圾处置费的结算周期一般为 1至 3个月(大部分按月支付，少部分按季支付)；公司发电收入一般包括基础电价和补贴电价两个部分，其中基础电价的结算周期一般为1个月，补贴电价结算周期则区别较大。上述收入确认时点与结算
时点的差异是应收账款产生的主要原因。
截至2019年6月末，公司 2018年末应收账款回款情况如下：
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|-|
|期后回款金额|
|193,423,501.66|

公司大部分的应收账款账龄均为一年以内，应收账款回款情况良好。公司应收客户主要是政府环卫部门和电网公司，具有较好的信用水平，因此应收款项安全性较高。公司坏账政策与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|
|旺能环境公司|伟明环保|中国天楹|
|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|
|50%|20%|20%|
|100%|50%|50%|
|100%|80%|80%|
|100%|100%|100%|

[注]：绿色动力2018年执行新金融工具准则，故比较其2017年度坏账政策。
由上表可看出，公司的坏账计提政策相较谨慎。公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
2.应收账款余额集中度较高的原因及合理性
公司2018年末应收账款余额前五名情况如下：
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|-|
|账面余额|
|24,395,284.68|
|18,408,931.31|
|18,089,632.61|
|17,456,488.11|
|14,175,593.98|
|92,525,930.69|

由上表可看出，公司 2018年末应收账款余额前五名均为电网公司，占应收
账款余额的比例为42.08%，占比较高。主要系垃圾焚烧发电企业客户本身集中，
公司客户主要为城市环卫管理部门及电网公司，其中城市环卫管理部门垃圾处置
费的结算周期一般为1至3个月(大部分按月支付，少部分按季支付)；而公司发电收入一般包括基础电价和补贴电价两个部分，其中基础电价的结算周期一般为1个月，补贴电价结算周期则区别较大，部分项目结算周期较长，导致应收账款余额较大。另一方面，截至2018年末公司共13家垃圾焚烧发电项目投入运营，上述应收账款前五名所属的项目公司本身运营规模较大，从而导致期末应收账款余额更趋集中。
同行业上市公司2018年末应收账款余额前五名占比情况如下：
应收账款余额前五名
单位名称
占应收账款余额的比例(%)
旺能环境公司 42.08
伟明环保 59.02
中国天楹 35.23
绿色动力 46.00
根据上表可以看出，同行业上市公司 2018年末应收账款余额前五名占应收账款余额的比例同样占比较高。
垃圾焚烧发电企业应收账款余额集中度较高具有行业共性，主要系行业客户集中及其结算特点所导致的，补贴电价需电网公司在收到补贴款后转付该等款项，因而结算周期较长；但垃圾焚烧发电系政府支持行业，电力优先上网，补贴电价有明确的政策文件支持，可回收性较好。
综上，公司应收账款余额集中度较高主要系行业客户集中及其结算特点、公司部分项目运营规模本身较大等多方面因素综合导致的，具有合理性。
(二)应收账款中是否存在关联方
公司的主要客户为城市环卫管理部门及电网公司，我们获取了公司应收账款明细表等资料，公司期末应收账款中不存在关联方。
经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备计提充分、合理，应收账款余额集中度较高具有合理性，符合公司所处行业特点及实际情况。公司期末应收账款中不存在关联方。
二、报告期末，你公司固定资产余额为14.98亿元，较期初余额增加18.58%，
其中未办妥产权证书的固定资产账面价值为 7,884.9万元，包括暂时无法办理的和正在办理中的。在建工程余额为 16.25亿元，较期初余额增加 2.21倍。无形资产余额为 18.25亿元，较期初余额增加13.67%，包括新增土地使用权 1.90亿元、新增特许经营权 1.26亿元、及排污权等，其中未办妥产权证书的土地使用权 4,920.69万元。请你公司就以下事项予以详细说明：
(1)固定资产增加的具体原因，是否存在减值迹象，相关会计处理是否合规；
(2)在建工程增加的具体原因，相关项目内容、用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响，是否存在未及时结转固定资产的情形，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形；
(3)固定资产产权证书暂时无法办理的原因、正在办理中的目前办理进度及存在问题，土地使用权未办妥产权证书的原因、办理进度及存在问题，上述事项是否履行信息披露义务，是否已有相关约定或安排，预计办妥产权证书的时间、后续费用承担方，如未按时取得相应产权证书，上述产权瑕疵对你公司日常经营的影响，是否存在实质法律障碍及你公司的应对措施；
(4)无形资产增加的具体原因，并请结合业务开展情况和未来发展计划详细说明土地使用权购置的原因、构成、时点、用途、是否履行审议程序和信息披露义务，以及合理合规性；
(5)特许经营权和排污权的内容、性质、确认过程、确认依据、对应的权利形式，该项特许经营权符合无形资产可辨认性标准的具体情形，计入无形资产是否符合《企业会计准则》的相关规定；
(6)请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见（问询函第四条）
(一)固定资产增加的具体原因，是否存在减值迹象，相关会计处理是否合规
公司2018年度固定资产增加360,997,483.10元，主要系新建或扩建项目、提升改造项目等完工结转固定资产，主要项目完工结转固定资产情况如下：
工程名称 转入固定资产
兰溪垃圾焚烧发电二期工程 127,368,119.89
旺能再生餐厨垃圾项目 108,717,651.35
台州飞灰填埋场项目 35,714,400.44
小计 271,800,171.68
公司各项目均已取得特许经营权，系具有排他性的经营权，项目毛利率较高。
固定资产均系正常的生产经营所需，使用状况良好，不存在由于技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，2018年末固定资产不存在减值迹象,未计提固定资产减值准备。
经核查，我们认为，公司固定资产增加均系公司正常的新建或扩建项目、提升改造项目等完工结转固定资产；各固定资产使用状况良好，不存在减值迹象,无须计提固定资产减值准备，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)在建工程增加的具体原因，相关项目内容、用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响，是否存在未及时结转固定资产的情形，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形
公司在建工程增加主要包括三类：生活垃圾焚烧发电及餐厨处置新建项目、生活垃圾焚烧发电扩建项目、生活垃圾焚烧发电提升改造工程及其他零星工程。
2018年末主要在建工程项目情况如下：
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|-|-|-|
|期初数|本期增加|转入固定资产/无形资产|
|128,645,724.31|188,289,625.29||
|27,256,034.42|180,324,679.82||
|27,652,441.44|326,982,760.11||
||136,270,817.17||
|9,839,078.40|140,529,414.60|301,817.52|
|18,604,419.26|46,577,342.76||
|6,984,874.47|43,772,743.43|8,572,232.75|
|1,098,645.21|35,322,119.88||
|30,216.40|58,561,502.19||
|353,360.98|27,283,117.85||
||21,346,875.76||
|3,933,996.30|16,226,356.44||
|27,476,431.79|28,531,702.20|18,283,144.84|

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|-|-|-|
|251,875,222.98|1,250,019,057.50|27,157,195.11|

(续上表)
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|-|-|
|项目内容、用途|施工进度|
|攀枝花垃圾焚烧发电工程，设计日处理垃圾能力800吨|完成土建及主要设备安装，准备启动调试|
|河池垃圾焚烧发电工程，设计日处理垃圾能力600吨|完成土建及主要设备安装备，启动调试|
|许昌垃圾焚烧发电工程，设计日处理垃圾能力2,250吨|土建完成及设备安装完成约60%|
|台州垃圾焚烧发电三期扩建项目，设计日处理垃圾能力1,500吨|土建完成约15%|
|南太湖四期扩建项目，设计日处理垃圾能力750吨|土建完成约80%、设备安装完成约90%|
|舟山三期扩建项目，设计日处理垃圾能力 600吨|土建完成约50%|
|荆州扩建三号炉及改造现有锅炉工程项目，扩建项目设计日处理垃圾能力750吨，同时对原有锅炉进行提标改造|土建施工开始|
|丽水餐厨处理项目，设计日处理餐厨垃圾能力100吨|土建及设备安装完成约80%|
|淮北垃圾焚烧发电工程，设计日处理垃圾能力1,500吨|土建完成约25%|
|德清餐厨处理项目，设计日处理餐厨垃圾能力100吨|土建完成约60%、设备安装完成约30%|
|德清炉排炉垃圾焚烧发电项目，设计日处理垃圾能力600吨|土建完成桩基施工|
|公安垃圾焚烧发电项目，设计日处理垃圾能力500吨|土建开始桩基施工|
|各子公司环境提升、技改等项目||

注：各项目金额已包含预付的工程设备款。
由于上述在建项目主要为新建或扩建项目，对公司目前日常生产经营活动无影响，但预计工程完工后会大幅增加公司整体垃圾处理能力。
公司在工程项目达到预定可使用状态时及时结转固定资产。公司在建工程项目在建设前即与当地政府有关部门签订特许经营权协议，新建或扩建项目内部均进行可行性研究，公司从事垃圾处理行业多年，对该行业的投资、建设及运营具备丰富的经验能力，可以保证项目建设完工后的持续盈利。各工程项目均在稳步推进，在建工程不存在减值迹像，未计提减值准备。
经核查，我们认为，公司在建工程增加主要系新建、扩建及提升改造项目的
投入，系正常的项目建设投入，在建工程增加是合理的；公司各工程项目结转及
时，不存在未及时结转固定资产的情形；公司在建工程不存在减值迹像，无须计
提减值准备。
(三)固定资产产权证书暂时无法办理的原因、正在办理中的目前办理进度及存在问题，土地使用权未办妥产权证书的原因、办理进度及存在问题，上述事项是否履行信息披露义务，是否已有相关约定或安排，预计办妥产权证书的时间、后续费用承担方，如未按时取得相应产权证书，上述产权瑕疵对你公司日常经营的影响，是否存在实质法律障碍及你公司的应对措施
截至2018年末，未办妥产权证书的固定资产、无形资产情况如下：
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|-|
|项 目|
|二期项目主厂房、汽机间、出渣间、化水站|
|主厂房|
|主厂房、办公楼、传达室|
|主厂房、办公楼、传达室|
|特许经营权中二期项目房产|
|小 计|

注：台州旺能系BOT模式，项目房产在无形资产项目下核算及列报，公司无未办妥产权证书的土地使用权。
兰溪旺能二期项目于2018年度转固，已于2019年4月办妥产权证书；湖州旺能项目于 2018年转固，办理权证部分资料已提交国土部门，待国土部门现场勘查等工作，产权证书预计于 2019年底前办妥；禹州旺能、长葛旺能项目资料已经提交国土部门，因规划工作调整等原因仍需等待，预计办妥时间尚不确定；
台州旺能二期项目主要系验收工作正在办理，待完成后启动权证办理程序。除正常权证办理费用外，公司无须承担其他额外费用。
尚未办妥权证的房产均系根据特许经营协议进行建设使用，符合规定用途，用地上所使用的房屋均为项目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。全部尚未办妥权证的资产账面价值占公司 2018年末总资产比例为2.06%，占比较小，上述产权瑕疵对公司日常经营无重大影响，公司将按照主管
部门的要求尽快推动相关资产权证的办理工作。
经核查，我们认为，公司相关房产权属办理正在有效推进，产权瑕疵房产金
额较小，对日常的生产经营影响较小。
(四)无形资产增加的具体原因，并请结合业务开展情况和未来发展计划详细说明土地使用权购置的原因、构成、时点、用途、是否履行审议程序和信息披露义务，以及合理合规性
公司2018年度无形资产增加情况如下表：
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|-|-|-|-|
|特许经营权|土地使用权|软件使用权|排污权|
|33,806,505.44|189,644,536.60|447,543.91|2,235,884.00|
|81,413,901.62||||
|11,277,665.90||||
|126,498,072.96|189,644,536.60|447,543.91|2,235,884.00|

由上表可看出，公司无形资产增加主要系特许经营权及土地使用权增加。
特许经营权购置增加及在建工程转入主要系 BOT项目本年度实际新增采购工程设备款及 BOT项目完工由在建工程结转；合并范围增加为 2018年度非同一控制下收购湖州环泉废弃油脂处理有限公司合并层面按公允价值确认的特许经营权。
公司2018年度土地使用权购置增加情况如下表：
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|-|-|-|
|权证编号|土地使用权新增时点|原值金额|
|豫（2018）许昌市不动产权第0044116号|2018年3月|55,900,000.00|
|皖（2018）淮北市不动产权第0024529号|2018年10月|36,521,550.00|
|浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0004522号|2018年1月|29,760,366.00|
|浙（2018）台州路桥不动产权第0024139号|2018年9月|22,650,390.00|
|豫（2018）鹿邑县不动产权第0001996号|2018年9月|20,483,852.00|
|浙（2018）青田县不动产权第0016667号|2018年11月|9,501,210.00|
|浙（2018）安吉县不动产权第0022440号|2018年12月|9,326,025.00|
|浙（2018）安吉县不动产权第0022755号|2018年12月||
|浙（2018）定海区不动产权第0011830号|2018年6月|5,374,263.60|

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|-|
|126,880.00|
|189,644,536.60|

由上表可知，公司购置土地主要系用于生活垃圾焚烧发电或餐厨垃圾处置项目新建或扩建。上述项目建设均履行了内部决策审批程序，相应的增资或新设项目公司已履行信息披露义务,具体情况如下：
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|事项内容|公告编号|刊登日期|
|2018年5月29日公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于子公司旺能环保向项目公司许昌旺能增资的议案》，增资金额为30,900万元|2018-59|2018-05-30|
|2018年8月7日公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资事项的议案》，公司拟投资 7.64亿元在安徽省淮北市开发区新区实施《淮北市生活垃圾焚烧发电项目》，由淮北旺能负责建设、运营(cid:13)|2018-75|2018-08-07|
|2018年11月15日公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于向全资项目公司南太湖环保增资的议案》，增资金额2,400万元|2018-104|2018-11-15|
|2018年8月20日公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资事项的议案》，公司拟投资 9.29 亿元在台州路桥区蓬街镇十塘台州旺能一期、二期项目的北侧实施《台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程项目》，由台州旺能负责投资、建设、运营|2018-78|2018-08-20|
|2018年1月2日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于投资青田县生活垃圾焚烧发电 BOO 项目并设立新公司的对外投资议案》|2018-2|2018-01-02|
|2018年4月9日公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于投资安吉县餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程的对外投资议案》|2018-29|2018-04-09|
|2018年8月7日公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资事项的议案》，公司拟投资 2.70亿元在舟山市定海区环南街道盘峙村团鸡山岛实施《舟山市垃圾焚烧发电工程三期扩建工程》，由舟山旺能负责建设、运营|2018-75|2018-08-07|

注：鹿邑旺能环保能源有限公司有关事项已在重组报告书中披露。
公司购买上述项目建设用地时，均履行了内部决策审批程序，因金额构成占
比未达到信息披露义务要求，无须进行信息披露。
我们询问了解了公司业务开展情况和未来发展计划,获取了公司上述事项相
关的董事会决议文件，查询了相关信息披露内容。经核查，我们认为，公司无形资产增加均系正常的生产经营所需，土地使用权购置系正常的项目建设所需，均履行了内部决策审批程序，是合理合规的。
(五)特许经营权和排污权的内容、性质、确认过程、确认依据、对应的权利形式，该项特许经营权符合无形资产可辨认性标准的具体情形，计入无形资产是否符合《企业会计准则》的相关规定
1.特许经营权
公司通过取得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电项目和污泥处置及餐厨垃圾处理项目的投资建设、运营管理及维护。公司特许经营权主要系垃圾焚烧发电和少量污泥处置及餐厨垃圾处理特许经营权。
上述特许经营权对应的权利形式主要为：公司与政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予公司特许经营权，准许公司在协议规定的特许经营期限(一般为25-30年)、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目和污泥处置及餐厨垃圾处理项目。
公司账面特许经营权形成主要是 BOT特许经营权的确认及非同一控制企业合并确认的特许经营权。其确认过程、确认依据主要如下：
(1)BOT特许经营权
根据《企业会计准则解释第2号》中有关企业采用BOT参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。由于公司 BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，公司建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之
前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理。”为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
因此，公司 BOT项目特许经营权账面原值包括：对 BOT项目所发生的投资金额，即项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算；对 BOT项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无形资产。
(2)非同一控制企业合并确认的特许经营权
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。根据《企业会计准则解释第 5号》第一条规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：源于合同性权利或其他法定权利；能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
公司购买非同一控制下垃圾焚烧发电项目，因所购并项目与政府有关部门或其授权单位已签订特许经营协议，根据特许经营协议，所购并项目在协议规定的特许经营期限(一般为25-30年)、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目,符合《企业会计准则解释第 5号》所规定的源于合同性权利或其他法定权利，应当根据其公允价值确认为无形资产。
综上，公司特许经营权主要系垃圾焚烧发电和少量污泥处置及餐厨垃圾处理特许经营权,均系政府有权部门或其授权单位通过与公司签订特许经营协议方式授予。上述特许经营权符合无形资产定义中的可辨认性标准：“源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
2.排污权
公司排污权主要系根据各项目公司所在地相应的排污权管理办法，公司通过向相关有权部门或主体(如排污权储备中心)等交易和有偿使用排污权。公司通过与相关有权部门或主体签订主要污染物排污权交易受让合同，获得相关许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接排放污染物的权利。公司在获取排污权时按实际支付的相关交易对价确认为无形资产。上述排污权符合无形资产定义中的可辨认性标准：“源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”公司将排污权计入无形资产符合《企业会计准则》的相关规定。
我们检查了公司签订的特许经营权协议及排污权交易受让合同等资料，经核查，我们认为，公司特许经营权及排污权符合无形资产可辨认性标准的具体情形，计入无形资产符合《企业会计准则》的相关规定。
三、年报显示，报告期内你公司发生销售费用为 0元。请结合你公司业务开展情况、在职销售人员情况及其工资核算等情况，具体说明本期销售费用为 0的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，会计科目列报是否正确，并请年审会计师发表明确意见（问询函第 6条）
根据《会计科目和主要账务处理》(财政部财会〔2006〕18号)的规定：“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。
公司主营城市生活垃圾焚烧发电业务。公司取得特许经营权后，进行项目建设并投入运营，公司在特许经营期限内，享有为政府提供有效区域内垃圾处理服务并获取特许经营协议约定的垃圾处理费的权利，享有向电力公司上网销售利用垃圾处理产生余热所发的全部电力的权利(电力优先上网)。其中垃圾由城市环卫管理部门组织收集运输到公司指定的处理场地；公司与电网公司签订购售电合同后直接并网输送。公司销售流程简单，未设置专门的销售部门及人员，故无相应的销售费用。公司会计处理与同行业上市公司绿色动力相一致，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定，会计科目列报正确。
综上所述，我们认为，公司本期销售费用为0主要系公司业务特点所致的，
符合公司销售的实际情况。公司销售费用会计处理符合《企业会计准则》的规定，会计科目列报是正确的。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国·杭州 中国注册会计师：戚铁桥
二〇一九年七月五日