证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2018-022
江苏德威新材料股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2018年3月28日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于 2018年 4月 8日（星期日）上午 9:30以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司《2017年年度报告》之“董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在 2017年度股东大会上进行述职，《独立董事2017年度述职报告》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》。
《2017年年度报告》与《2017年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于<江苏德威新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本项议案发表了意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》。
由于高级管理人员的任期为三年，上一届高级管理人员任期届满，现需重新聘任高级管理人员。鉴于公司上市后规模快速发展，管理专业化的考虑，现聘任周建明为公司总经理，陆仁芳为公司财务总监，李红梅为公司董事会秘书兼副总经理，同时聘任张东清、安会然为公司副总经理，并聘任陆玲为证券事务代表，任期三年。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》。
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2017年董事、监事薪酬如下： 单位：万元
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|职务|2017年度薪酬（税后）|
|董事|/|
|独立董事|12|
|监事会主席|12|
|监事|/|

（注：董事若不在公司担任职务，则不领取董事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬；监事若不在公司担任职务，则不领取监事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬。）
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司 2018年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2018年度高级管理人员薪酬如下：
薪资结构为：年度基本薪
年度基本薪：公司高级管理人员中周建明 2018年度基本薪为 100万元（税
后），张东清2018年度基本薪为60万元（税后），陆仁芳2018年度基本薪为40
万元（税后），安会然、李红梅2018年度基本薪为30万元（税后）。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》。
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|经董事会审议，公司2017 年度利润分配方案为：以截止 2017年12月31|
|日公司总股本1,010,672,385 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.05|
|元人民币（含税），共计派送现金红利 5,053,361.93元。公司 2017年度利润分|
|配符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未|
|损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。|

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司独立董事事前同意，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事及保荐机构分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。
《关于调整公司限制性股票回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周建明先生、戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于该项议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，该项议案予以通过。
14、审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会、北京市康达律师事务所分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周建明先生、戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于该项议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，该项议案予以通过。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后，公司注册资本将由人民币101,067.2385万元减少至100,574.3085万元，总股份将由
行修改。具体见如下:
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|《公司章程》|修改前|修改后|
||第六条公司注册资本为人民币101,067.2385万元。|第六条公司注册资本为人民币100,574.3085万元。|
||第十七条公 司 股 份 总 数 为101,067.2385万股，均为普通股。|第十七条公 司 股 份 总 数 为100,574.3085 万股，均为普通股。|

公司董事会授权董事会办公室办理工商变更登记等事项。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于确认新增业务相关会计估计的议案》。
《关于确认新增业务相关会计估计的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
《关于变更会计政策的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
《关于为控股子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
公司拟召开 2017年年度股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
附件：高级管理人员及证券事务代表简历如下：
周建明先生简历
周建明，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。2001年起至2015年任德威新材董事长兼总经理，现任江苏德威新材料股份有限公司董事长。截至公告日，周建明先生直接持有公司股票675,000股，通过控股股东德威投资集团有限公司间接持有公司股票388,859,990股，为公司实际控制人。
截至公告日，周建明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陆仁芳女士简历
陆仁芳，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾先后任国营太仓铜材厂会计及苏州宏太铜材有限公司财务经理，2003年 2月起至今任德威新材财务总监。截至公告日，陆仁芳女士持有公司股票3,200,000股。
截至公告日，陆仁芳女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
李红梅女士简历
李红梅，女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2005年起任职于德威新材，现任德威新材董事、董事会秘书。截至公告日，持有公司股票300,000股。
截至公告日，李红梅女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
安会然女士简历
安会然，女，1983年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2005年起任职于德威新材，现任德威新材董事、副总经理。截至公告日,安会然女士持有公司股票300,000股。
截至公告日，安会然女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
张东清先生简历
张东清，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年 6月至 2014年 12月先后任德尔福派克电气系统有限公司白城分公司运营经理、总经理，2014年12月至2015年11月任德尔福派克电气系统有限公司芜湖分公司总经理。2015年12月至今任安徽滁州德威新材料有限公司总经理。截至公告日，张东清先生未持有公司股票。
截至公告日，张东清先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陆玲女士简历
陆玲，女，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任德威新材证券事务代表。截至公告日，陆玲女士持有公司股票94,200股。
截至公告日，陆玲女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。