公司简称：广汽集团 证券代码：601238上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2018年 12月
目录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、激励计划的授权与批准 .......................................... 6五、本次授予情况 .................................................. 8六、独立财务顾问意见 .............................................. 9（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 9（二）结论性意见 .................................................................................................. 10七、备查文件及咨询方式 ........................................... 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.上市公司、公司、广汽集团：指广州汽车集团股份有限公司。
2.激励计划：指《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
4.激励对象：激励计划实施时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术、业务、管理骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.行权价格：激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
7.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权条件：根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
14.《公司章程》：《广州汽车集团股份有限公司章程》。
15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：上海证券交易所。
17.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广汽集团提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对广汽集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广汽集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
1、2017年 10月 30日，公司第四届董事会第 58次会议及第四届监事会第 21次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于 2017年 10月 31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）
2、2017年 12月 12日，公司第四届监事会第 22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于 2017年 12月 13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）
3、2017年 12月 13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于 2017年 12月 14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）
4、2017年 12月 18日，公司 2017年第二次临时股东大会及 2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司已于 2017年 12月 19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）
5、2017年 12月 18日，公司召开第四届董事会第 63次会议和第四届监事会第 23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、
独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于 2017年 12月 19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临 2017-129）
6、2018年 6月 4日，公司第四届董事会第 75次会议和第四届监事会第 27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据 2017年末期利润分配方案，自 2018年 6月 12日起第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.98元/股，股票期权数量调整为 564,669,560.00份。（公告编号：临2018-040）
7、2018年 9月 3日，公司第五届董事会第 3次会议、第五届监事会第 3次会议审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3次行权条件相关事宜的议案》。根据 2018年中期利润分配实施方案，自 2018年 9月 17日期，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-72）
8、2018年 12月 11日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于广汽集团第二期股票期权激励计划预留期权授予名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。并于 2018年 12月 12日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-095）
9、2018年 12月 17日，根据 2017年第二次临时股东大会及 2017年第一次A、H股类别股东会的授权，公司召开第五届董事会第 10次会议和第五届监事会第 6次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于 2018年 12月 18日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-097、临 2018-098）之后，公司根据相关业务规则向中国登记结算有限责任公司上海分公司进行申请授予登记相关工作。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司授予激励对象预留股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、本次授予情况
1、授予日：2018年12月17日。
2、授予数量：6,233.69万份。
3、授予人数：457人。
4、行权价格：10.61元/股。
5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
激励计划的有效期为6年。等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日
之间的时间，等待期为24个月。
激励计划预留授予的股票期权在授予日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3,实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自预留期权授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

7、激励对象名单及授予情况：
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|-|-|-|-|
|激励对象|授予期权数量（万份）|占预留期权实际授予总量比例|占本次授予公告日公司总股本的比例|
|其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员(457人)|6233.69|100%|0.00006%|
|合计|6233.69|100%|0.00006%|

注：公司已披露的截止2018年11月30日公司总股本10,231,173,127.00股，详见《广州汽车集团股份有限公司关于可转债转股结果及股票期权激励计
划第3个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089）。
六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）中国证监会认定的,或法律法规规定的不得实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、相比2015年，公司2016年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）增长率不低于50%，2016年主营业务收入占比不低于96%，且上述指
标不低于同行业对标企业50分位值水平。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广汽集团设置的授予考
核条件已成就。
（二）结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留股票期权授予相关事项发表意
见认为：激励计划预留股票期权授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司第二期股票期权激
励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条
件的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
2、《广州汽车集团股份有限公司关于第二期股票期权激励计划预留授予事项的公告》
3、广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第10次会议决议
4、独立董事关于第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的独立意见
5、《广州汽车集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052