中德证券有限责任公司
关于
广州迪森热能技术股份有限公司重大资产
购买暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，出具 2016年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
释 义
本意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/迪森股份|指|广州迪森热能技术股份有限公司|
|迪森家锅/迪森家居/标的公司/目标公司|指|广州迪森家用锅炉制造有限公司，后更名为广州迪森家居环境技术有限公司|
|Devotion/交易对方|指|Devotion Energy Group Limited|
|公司控股股东、实际控制人|指|常厚春先生、李祖芹先生、马革先生|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易|
|重组报告书/报告书|指|广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|《支付现金购买资产协议书》|指|迪森股份与Devotion签署的《支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|迪森股份与Devotion签署的《盈利预测补偿协议》|
|交易基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|独立财务顾问/中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问/律师/北京康达|指|北京市康达律师事务所|
|会计师/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广州迪森热能技术股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
目录 ............................................................. 4一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................ 5三、盈利预测实现情况 .............................................................................................. 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................ 6五、公司治理与运行情况 .......................................................................................... 7六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 7
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
迪森股份以现金73,500.00万元向迪森家居唯一股东Devotion购买其拥有的迪森家居100%的股权。交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：
第一笔，在《支付现金购买资产协议书》生效后30个工作日内，迪森股份将本次股权转让价款第一笔价款36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后支付至Devotion指定的银行账户；
第二笔，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后，由迪森股份于2019年6月30日前支付至Devotion指定的银行账户。
（二）付款情况
根据协议的约定，扣除迪森股份应代扣代缴的非居民企业所得税后，迪森股份已于2016年4月28日向Devotion所指定的结算账户支付了上述款项。
（三）资产过户情况
迪森家居就本次重大资产购买暨关联交易过户事宜已履行了工商变更登记手续。2016年8月24日，迪森家居领取了广州市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：914401167250437372），迪森股份持有迪森家居100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方出具的承诺包括：关于信息真实性、准确性和完整性的承诺；减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、关于资产权属的承诺等。
以上承诺的主要内容已在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州迪森家居环境技术有限公司2016年度业绩实现承诺情况的专项审核报告》（广会专字[2017]G16041000076号），迪森家居于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为64,430,800.27元，较迪森家居业绩承诺方承诺的迪森家居2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润55,500,000.00元超出8,930,800.27元。截至2016年12月31日止，迪森家居2016年度业绩承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司迪森家居2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺方对迪森家居的承诺净利润，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次收购进一步完善了公司天然气业务发展体系，在原有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。壁挂炉供暖系统目前是迪森家居的主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。
2016年，公司经营稳健，财务状况良好，本年度实现营业收入10.61亿元，比上年同期增长25.80%，实现归属于上市公司股东的净利润1.28亿元，比上年同期增长44.81%。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
五、公司治理与运行情况
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导意见》之盖章页）
项目主办人：
王僚俊 王 洁
中德证券有限责任公司2017年3月25日