证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-035江西富祥药业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）于 2018年 5月 16日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 6月 22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年 7月 4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2016年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 25.51元/股调整为25.01元/股；
9、2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，同意以 25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等 3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270.00元。
10、2018年 5月 16日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年 5月 16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2016年 5月 16日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以截至 2015年 12月 31日公司总股本 7,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），不送红股，不转增股本。2016年 6月 22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由 38.76元/股调整为38.26元/股。
鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司董事会对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由227人变更为197人，授予股票总量由332万股调整为 289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由 312万股调整为
269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
2016年 9月 12日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2016年半年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》的有关规定，2016年半年度利润分配预案为：以公司目前股本 74,691,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元，送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,891,500股调整为4,337,250股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股。其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
2017年 5月 15日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司现有总股本112,037,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股，预留限制性股票授予价格由27.49元/股调整为26.99元/股。
2017年 8月 11日，原激励对象陈远芳等 3人因个人原因离职，公司已对其获授但尚未解锁的27,000股限制性股票进行回购注销。
2018年4月份，原激励对象刘智敏等4名激励对象因个人原因已经离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 50,400股。
基于上述事项，公司限制性股票激励计划首次授予人数调整为190人，首次授予数量调整为3,908,250股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第二个解锁期自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，公司可申请解
锁所获总量的30%。
公司确定授予日为2016年5月16日，截止2018年5月16日，该部分限制性股票锁定期已届满。
（二）首次授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||首次授予限制性股票业绩考核目标：以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 100%；上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||公司 2017 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（未扣除激励成本）为18,250.84万元。以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率为200.66%。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||2017 年度，190 名激励对象考核达标，满足解锁条件。||

四、激励计划设定的预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司本激励计划的规定，预留部分授予的限制性股票第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，公司可申请解锁所获总量的50%。
公司确定预留部分权益的授予日为 2017年 5月 12日，截止 2018年 5月 12日，该部分限制性股票锁定期已届满。
（二）预留授予部分第一个解锁期的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||预留授予限制性股票业绩考核目标：以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 100%；上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||公司 2017 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（未扣除激励成本）为18,250.84万元。以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率为200.66%。||

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|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2017年度，12名激励对象考核达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
五、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁情况
（一）首次授予部分第二个解锁期可解锁情况
本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可解锁的限制性股票数量1,172,475股，占公司目前总股本的1.04%。
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
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|||获授的限制|本次解锁限|累计解锁限|剩余未解锁|
|姓名|职务|性股票数量|制性股票数|制性股票数|限制性股票|
|||(股)|量（股）|量（股）|数量（股）|
|汤德平|总经理|75,000|22,500|52,500|22,500|
||董事、常务|||||
|程荣武||75,000|22,500|52,500|22,500|
||副总经理|||||
|张祥明|副总经理|75,000|22,500|52,500|22,500|
|李英涛|副总经理|75,000|22,500|52,500|22,500|
|戴贞亮|副总经理|75,000|22,500|52,500|22,500|
|许春霞|董事|75,000|22,500|52,500|22,500|
|中层管理人员、核心业务||||||
|||3,458,250|1,037,475|2,420,775|1,037,475|
|（技术）人员（184人）||||||
|合计（190人）||3,908,250|1,172,475|2,735,775|1,172,475|

（二）预留授予部分第一个解锁期可解锁情况
本次符合解锁条件的激励对象共计 12人，可解锁的限制性股票数量 150,000股，占公司目前总股本的0.13%。
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
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|||获授的限制性股|本次解锁限制性|剩余未解锁限制|
|姓名|职务||||
|||票数量(股)|股票数量（股）|性股票数量（股）|

副总经理、董
黄晓东 30,000 15,000 15,000
事会秘书
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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（11人）|270,000|135,000|135,000|
|合计（12人）|300,000|150,000|150,000|

六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期激励对象解锁的核查意见
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、拟解锁的激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）其他严重违反公司有关规定的情形。拟解锁的激励对象亦不存在如下情形：（1）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（2）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。
3、以 2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率为200.66%，不低于100%；符合公司业绩考核要求。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4、公司限制性股票激励计划首次授予人员中，原激励对象刘智敏等 4名激励对象因个人原因已经离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票
人业绩考核要求；预留授予部分第一次解锁人员为12人，在2017年度的个人绩效考核结果为A。符合个人业绩考核要求。
因此，公司首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期满足解锁条件。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
七、监事会的意见
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、拟解锁的激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）其他严重违反公司有关规定的情形。拟解锁的激励对象亦不存在如下情形：（1）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（2）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。
3、以 2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率为200.66%，不低于100%；符合公司业绩考核要求。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
共计 50,400股。其余 190名激励对象在 2017年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求；预留授予部分第一次解锁人员为12人，在2017年度的个人绩效考核结果为A。符合个人业绩考核要求。
因此，公司首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期满足解锁条件。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
八、独立董事的意见
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、拟解锁的激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）其他严重违反公司有关规定的情形。拟解锁的激励对象亦不存在如下情形：（1）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（2）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。
3、以 2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率为200.66%，不低于100%；符合公司业绩考核要求。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 50,400股。其余 190名激励对象在 2017年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求；预留授予部分第一次解锁人员为12人，在2017年度的个人绩效考核结果为A。符合个人业绩考核要求。
因此，公司首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期满足解锁条件。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
九、律师的法律意见
北京国枫律师事务所认为：富祥股份本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划》的规定履行了必要的程序，据此，富祥股份可根据《激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议公告；
2、第二届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予部分第二次解锁暨预留授予部分第一次解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会2018年5月16日