证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-032中国中期投资股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月25日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。会议于2019年 5月6日以通讯方式召开。
本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司监事会主席田宏莉女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重组方案为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：
1.交易对方及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
（2）本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产|
|1.||中期集团||国际期货45.43%股权||
|2.||中期移动||国际期货4.99%股权||
|3.||中期医疗||国际期货2.31%股权||
|4.||中期彩移动||国际期货4.99%股权||
|5.||综艺投资||国际期货4.73%股权||
|6.||深圳韦仕登||国际期货2.58%股权||
|7.||四川隆宝||国际期货4.99%股权||
|合计||||国际期货70.02%股权||

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以 2018年 12月 31日为基准日，以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等7名交易对方友好协商确定。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 350,099.48万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司的股|||
||标的公司名称||交易对方名称||||交易价格（元）|
||||||权比例|||
|国际期货||中期集团||45.43%||2,271,716,475.00||
|||中期移动||4.99%||249,500,000.00||
|||中期医疗||2.31%||115,566,360.00||
|||中期彩移动||4.99%||249,500,000.00||
|||综艺投资||4.73%||236,322,430.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有标的公司的股|||
|标的公司名称||交易对方名称||||交易价格（元）|
|||||权比例|||
||深圳韦仕登||2.58%||128,889,525.00||
||四川隆宝||4.99%||249,500,000.00||
||合计||70.02%||3,500,994,790.00||

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4.过渡期安排
标的资产过渡期间为估值基准日（不包括估值基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。
根据公司与交易对方于 2019年 1月 24日、2019年 5月 6日签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》，过渡期间，国际期货过渡期间产生的盈利由中国中期享有，亏损由交易对方按照所持国际期货的股权比例承担。过渡期间国际期货产生的亏损，交易对方应以等额现金向中国中期进行补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
国际期货的账面未分配利润由国际期货交割完成后的股东享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5.标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续或各方认可的交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6.本次发行股份的种类和面值
本次交易所发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7.发行方式
本次交易所发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8.发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.12元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9.发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019年 1月 17日）收盘价（即 9.39元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019年 1月 17日）收盘价（即 9.39元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10.发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格 3,500,994,790.00元和发行价格8.12元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为 431,156,989.00股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股数（股）|
|1.||中期集团||279,768,038.00||
|2.||中期移动||30,726,600.00||
|3.||中期医疗||14,232,310.00||
|4.||中期彩移动||30,726,600.00||
|5.||综艺投资||29,103,747.00||
|6.||深圳韦仕登||15,873,094.00||
|7.||四川隆宝||30,726,600.00||
|合计||||431,156,989.00||

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一
股的部分，由中国中期以现金方式购买。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 120,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11.限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。对于中期集团在本次发行前已经持有的中国中期股份，自本次发行完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，如本次发行完成后6个月内中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中期彩移动以所持国际期货25,267,825股股份（占股份总数的2.53%）认购的
中国中期本次发行的股份，因中期彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月，自中国中期本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。中期彩移动以所持国际期货24,632,175股股份（占股份总数的2.46%）认购的中国中期本次发行的股份，若中期彩移动取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货上述股份的时间不足12个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如中期彩移动取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
四川隆宝认购的中国中期本次发行的股份，如四川隆宝取得本次发行的股份时，四川隆宝持有国际期货股份的时间不足12个月，则四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如四川隆宝取得本次发行的股份时，四川隆宝持有国际期货股份的时间超过12个月，则四川隆宝通过本次发行所取得的中国中期股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12.配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，补充
国际期货资本金。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
13.上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
14.本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
15.决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》
监事会同意公司与中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和估值报告的议案》为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司 2018年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了中兴财光华审阅字（2019）第217001号《备考审阅报告》；标的公司编制了2017年度、2018年度的财务报告，前述报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了中兴财光华审会字（2019）第 217009号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，汇丰前海证券有限责任公司对本次重组的标的资产进行了估值，并出具了《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
上述报告详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于中国中期投资股份有限公司向中期集团有限公司购买中国国际期货股份有限公司股权并代偿债务暨关联交易的议案》
本次会议审议通过了《关于中国中期投资股份有限公司向中期集团有限公司购买中国国际期货股份有限公司股权并代偿债务及关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《中国中期投资股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司编制了《中国中期投资股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。具体内容详
见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国中期投资股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
特此公告。
备查文件目录
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十一次会议决议
中国中期投资股份有限公司监事会2019年5月6日