证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-071广东海大集团股份有限公司
关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
2、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。
3、2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。
详见公司2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度权益分派及2015年半年度权益分派等事宜，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内（自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止）可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》，公告编号：2016-021。
上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权，详见公司2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元。详见公司2016年5月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
二、本次激励计划权益数量的调整
票及已授予未达行权条件的股票期权数量分别为39.48万股、23.10万份。
限制性股票激励计划离职人员及取消数量
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|序号|姓名|离职前所在公司|离职前职务|取消数量（万股）|
|1|房殿峰|集团总部|行政和人力中心总监|39.48|
|2|韦雪刚|控股子公司|营销副总经理||
|3|曾凡明|控股子公司|大区营销总经理||
|4|何付华|控股子公司|营销副总经理||
|5|刘醇|集团总部|海大学院教务主任||

股票期权激励计划离职人员及注销数量
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|序号|姓名|离职前所在公司|离职前职务|注销数量（万份）|
|1|代前勇|控股子公司|销售部经理|23.10|
|2|魏飞|控股子公司|技术服务部经理||
|3|李勇|控股子公司|行政部经理||
|4|杨朝浪|控股子公司|总经理助理||
|5|李博|集团总部|人行部经理||
|6|刘强|控股子公司|技术服务经理||
|7|王勇|控股子公司|高级经理||
|8|蔡明翔|集团总部|高级经理||
|9|林超锋|控股子公司|销售部经理||

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司拟取消已授予未解锁的限制性股票39.48万股及已授予未达行权条件的股票期权23.10万份。
三、注销部分股票期权
本议案经董事会审议通过后，公司将办理上述23.10万份未达行权条件的股票期权的注销事宜。
四、调整限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权对公司的影响
本次对公司授予的限制性股票与股票期权权益数量调整及注销部分股票期
权不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
因此，我们同意对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销。
六、监事会意见
1、公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：（1）因公司部分激励对象离职，对激励对象由420名调整为406名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。
调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。（2）本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定。
2、因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，同意公司将该部分激励对象已授予未达行权条件的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权。
七、法律意见书结论性意见
海大集团调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、修订《公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一六年十月二十七日