长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）经贵会证监许可[2017]359号文核准，本次非公开发行股份募集配套资金不超过 41,680万元。
长城证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（以下简称“长城证券”），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，上海锦天城律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2017年12月25日。
根据发行人董事会及股东大会决议，发行价格拟按以下之一选择：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。本次发行的发行价格不低于发行期首日前一个交易日（2017年 12月 22日）公司股票均价的百分之九十，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于11.79元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为11.79元/股，相当于发行底价的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017年 12月 27日）前20个交易日均价的85.02%。符合康跃科技董事会及股东大会相关决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 35,351,993股，募集资金总额为 416,799,997.47元，募集资金总额在公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议、2016年度第二次临时股东大会确定的范围之内，并且符合关于本次发行核准批复（证监许可[2017]359号）中不超过 41,680万元的规定。
（三）发行对象
1、根据发行人 2016年 6月 24日召开的第二届董事会第十九次会议、2016年8月15日召开的第二届董事会第二十一次会议、2016年8月31日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）在内的不超过5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律法规规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象为5名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
2、本次非公开发行的投资者中，《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已在报价前（截至申购报价日前一日，即2017年12月26日17:00）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成登记备案程序；
3、本次获配的投资者中，康跃投资、国通信托有限责任公司和舒钰强3位投资者以自有资金参与申购，建信基金管理有限责任公司与北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金所提交的配售对象经发行人律师及长城证券查核确认，相关产品均已提交登记备案完成的证明文件，且经过穿透
至实际出资方，除控股股东康跃投资之外，其余4名获配的最终投资者和出资方不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。以上均符合康跃科技董事会及股东大会相关决议和中国证监会相关法律法规的要求；
4、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及长城证券相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）方可参与认购。
经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票风险等级相匹配。
（四）募集资金金额
根据康跃科技第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议、2016年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集配套资金不超过41,680万元，本次实际募集资金总额为416,799,997.47元，符合公司相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。在投资者报价后，长城证券连同上海锦天城律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，长城证券对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；除公司控股股东康跃投资之外，且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
2016年6月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的河北羿珩科技股份有限公司的100%股份的交易预案。
2016年8月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2016年 8月 31日，公司召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2017年 8月 30日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
（二）2016年12月2日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
（三）2017年 3月 14日，本次发行获得中国证监会证监许可[2017]359号文核准。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2017年 12月 22日，发行人和长城证券正式、统一地向《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的119名投资者以传真、电子邮件或邮寄的方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至 2017年 11月 30日的公司前 20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、28家证券投资基金管理公司（含前 20名股东中的证券投资基金管理公司)、11家证券公司、7家保险机构投资者和其他53家已经表达认购意向的投资者。2017年12月22日至本次非公开询价簿记
前，国通信托有限责任公司向长城证券表达了认购意向，长城证券及时向其发送了《认购邀请书》。
《认购邀请书》发送后，康跃科技和长城证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的3位投资者因联系方式缺失通过快递寄送至其预留地址被退回外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》中向证监会汇报。
经核查，长城证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定以及发行人2016年度第二次股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2017年12月27日（T日）13:00-16:00为集中接收报价时间，经上海锦天城律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有4名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|国通信托有限责任公司|13.13|10,000|是|
|2|建信基金管理有限责任公司|11.79|10,000|--|
|3|北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金|13.20|15,700|是|
|||12.20|15,700||
|||11.90|15,700||
|4|舒钰强|12.03|5,000|是|

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在 2017年 12月 27日 16:00之前将认购保证金 1,000万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达
长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理
的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、
证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金，每个配售对象的认购保证金金额按其拟认购金额占所属投资者认购金额（该认购金额特指投资者所填报价最高档对应的资金规模）的比例计算合计缴纳 1,000万元。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到 2017年 12月 27日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于11.79元/股的认购对象共4家，总认购规模为40,700万元。
根据发行人董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，发行人控股股东康跃投资认购金额为1,180万元对应的股份。
结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 11.79元/股，发行数量为35,351,993股，募集资金总额为416,799,997.47元。获配对象和获配股票的具体情况如下：：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|寿光市康跃投资有限公司|1,000,848|11,799,997.92|
|2|北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金|13,316,369|156,999,990.51|
|3|国通信托有限责任公司|8,481,764|99,999,997.56|
|4|舒钰强|4,240,882|49,999,998.78|
|5|建信基金管理有限责任公司|8,312,130|98,000,012.70|
|合计||35,351,993|416,799,997.47|

注：康跃投资认购的本次股份自发行结束之日起36个月内不得不得转让，其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述5名发行对象符合康跃科技股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传
真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2017年12月29日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2018年1月3日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至 2017年 1月 3日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2018)第000002号《验证报告》。经审验，截至2018年1月3日，独立财务顾问长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购康跃科技本次非公开发行人民币 A股股票的资金人民币416,799,997.47元。
2018年1月4日，长城证券在扣除发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2018)第000001号《验资报告》，根据该报告，截至2018年1月4日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币416,799,997.47元，扣除财务顾问费以及配套融资承销费用25,152,000.00元（其中增值税进项税1,452,000.00元），剩余募集资金人民币391,647,997.47元已于2018年01月04日存入康跃科技指定账户。扣减前期已支付的发行费用500,000.00元后，本次发行实际募集资金净额为人民币391,147,997.47元。
经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。经发行人、长城证券、上海锦天城律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
康跃科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合康跃科技股份有限公司2016年度第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
———————— ————————
章洁 黄梅
长城证券股份有限公司年 月 日