上市地：上海证券交易所 股票代码：600162 股票简称：香江控股深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易对方名称：深圳市金海马实业股份有限公司
独立财务顾问
：
（重庆市江北区桥北苑 号西南证券大厦）
8
二〇一五年二月
目录
目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 4声明 ................................................................................................................................... 6一、董事会声明 ............................................................................................................... 6二、交易对方声明 ........................................................................................................... 6三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................... 7重大事项提示 ....................................................................................................................... 8一、 本次交易方案概要 ............................................................................................ 8二、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 9三、 标的资产预估作价情况 .................................................................................... 9四、 本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10五、 本次交易构成关联交易 .................................................................................. 10六、 发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 10七、 发行股份募集配套资金 .................................................................................. 11八、 盈利预测补偿安排 .......................................................................................... 12九、 本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 15十、 本次重组的决策与审批程序 .......................................................................... 15十一、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 16十二、 股票停复牌安排 ....................................................................................... 19十三、 其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 19十四、 待补充披露的信息提示 ........................................................................... 20重大风险提示 ..................................................................................................................... 21一、 本次重组可能取消或终止的风险 .................................................................. 21二、 本次重组的审批风险 ...................................................................................... 21三、 调整重组方案及估值调整的风险 .................................................................. 22四、 不能按计划完成配套资金募集的风险 .......................................................... 22五、 重组整合风险 .................................................................................................. 22六、 行业经营风险 .................................................................................................. 23
七、 标的资产经营风险 .......................................................................................... 23八、 标的资产预估值较高的风险 .......................................................................... 24九、 标的资产租赁房产权属瑕疵风险 .................................................................. 25十、 标的资产物业抵押的风险 .............................................................................. 25
释义
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|临沂机械|指|公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司|
|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|香江控股/本公司/公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|南方香江实业|指|深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身|
|香江集团|指|香江集团有限公司，实际控制人控制的企业|
|交易对方/深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司，公司法人实际控制人|
|香江家居|指|深圳市香江家居有限公司，本次收购标的资产之一|
|深圳大本营|指|深圳市大本营投资管理有限公司，本次收购标的资产之一|
|交易标的、标的资产|指|交易对方持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|广州金海马实业|指|广州市金海马实业有限公司，深圳金海马的前身|
|贝尔贸易|指|深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马股东|
|利威国际|指|香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股东|
|全家福贸易|指|深圳市全家福贸易有限公司，深圳金海马曾经的股东|
|美满软件|指|广州市美满软件开发有限公司，深圳金海马曾经的股东|
|淳和实业|指|广州市淳和实业有限公司，深圳金海马曾经的股东|
|金九千、广州金九千|指|广州市金九千有限公司，香江集团下属子公司，香江家居曾经的股东|
|广州玛莉雅|指|广州玛莉雅实业有限公司，香江家居曾经的股东|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司，深圳金海马下属子公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问/君合|指|北京市君合（广州）律师事务所|
|审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：深圳香江控股股份有限公司。
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方深圳市金海马实业股份有限公司已出具承诺函：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及项目组人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案为上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%股权，并募集配套资金，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江家居
100%股权和深圳大本营100%股权，其中现金支付部分不超过3亿元，剩余部分以发行股份形式支付。
2．发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，其中，交易总金额=本次交易金额+本次募集配套资金金额–募集配套资金中用于支付现金对价的部分。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为
240,078.34
万元，占公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（218,524.39万元）的比例超过50%，且超过
5,000
万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、标的资产预估作价情况
本次拟注入标的资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次拟注入标的资产股东权益账面价值为
21,140.63
万元（模拟未审数），预估值为240,078.34万元，预估增值218,937.71万元，增值率1035.63%。具体情况如下：
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|项目-万元|模拟净资产账面值|预估值|预估增值|增值率|
|香江家居100%股权|17,162.58|150,027.57|132,864.99|774.15%|
|深圳大本营100%股权|3,978.05|90,050.77|86,072.72|2163.69%|
|合计|21,140.63|240,078.34|218,937.71|1035.63%|

注：为了能够更好地反映本次交易实质，本处财务数据假设标的资产业务剥离和整合在2013年1月1日即已经完成，在此基础上编制模拟财务数据。上述财务数据未经审计。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第15次临时会议决议公告日，即2015年2月13日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易预估值（24亿元）扣减现金支付部分（预计
3
亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为38,265.64万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起
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个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。
七、发行股份募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第
15次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过7亿元，发行股份数预计不超过
11,570.25
万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于1.本次重组现金对价的支付；2.剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。
八、盈利预测补偿安排
根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿框架协议》，相应补偿原则如下：
鉴于该协议签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，因此，预案阶段交易双方暂签署《盈利补偿框架协议》，业绩承诺方承诺，业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排，待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺
数进行进一步协商，双方将另行签署补充协议，补充协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。
（一）补偿条件及期限
1.1
双方同意，如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则根据中国证监会的要求，在标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的情况下，补偿人应向公司做出补偿。
1.2
本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
1.3
双方同意，根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重组实施完毕的时间为
2016
年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括
2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）补偿期限实际净利润少于预测净利润时的补偿义务
2.1
标的资产采用收益法评估的，其
2015
年度、2016年度和
2017
年度的盈利预测数将根据具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告确定。
2.2
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法评估的标的资产当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2.3
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的标的资产在补偿期末累积实际净利润低于补偿期末累积预测净利润，在补偿期届满后，补偿人将按照本协议的约定以现金一次性对公司进行补偿，如补偿人届时认为资金压力较大，也可以本次重组所取得的公司股份及现金一次性对公司进行补偿。前述净利润数均取采用收益法评估的标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。
2.4
补偿人在补偿期限内承诺的各年度盈利预测数可以在各年度之间进行调整，若采用收益法评估的标的资产在补偿期限内截至某一年度期末实际净利润并未达到该年度预测净利润，但在补偿期末累积实际净利润达到或超过补偿期末累积预测净利润的，则补偿人无须作出补偿。
2.5
若中国证监会对本协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。
2.6
如补偿人选择以现金一次性对公司进行补偿的，补偿人应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿的现金金额=（补偿期末累积预测净利润数－补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期末累积预测净利润数×双方约定的采用收益法评估的标的资产的交易价格
2.7
如补偿人选择以公司股份及现金一次性对公司进行补偿的，补偿人具体应补偿的股份数量及现金金额按如下公式分别计算确定：
补偿人应补偿股份数=（补偿期末累积预测净利润数－补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期末累积预测净利润数×（双方约定的采用收益法评估的标的资产的交易价格－现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行
A
股股票的每股价格（即5.49元/股）
应补偿的现金金额=（补偿期末累积预测净利润数－补偿期末累积实际净利润数）×双方约定的采用收益法评估的标的资产的交易价格÷补偿期末累积预测净利润数－补偿人依照本协议已补偿的股份数量×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格（即5.49元/股）
2.8
若补偿人需根据本协议约定以现金进行补偿的，则公司应在其专项审核意见披露后的10日内，以书面方式通知补偿人。补偿人在收到公司通知后的30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定银行账户。
2.9
若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。
公司应在2017年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后
60
个交易日内将按照本协议第
2.7
条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2017年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2017年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
九、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。
本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，以低成本的方式扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。
本次交易前，上市公司与标的资产之间存在关联交易。随着标的资产的注入，该部分的关联交易将消除。对于标的资产与关联方之间因日常经营需要产生的关联交易，上市公司与相关关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
本次交易后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上市公司实际控制人。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
2、上市公司第七届董事会第
15
次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3、就本次交易取得公司股东大会对于金海马实业免于发出要约收购申请的批准；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5.、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|交易对方|关于认购上市公司股份的承诺函|鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4.最近三年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|交易对方|声明|作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情|本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自 2010 年 1 月 1 日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违|

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||况|法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
|交易对方|关于拟注入资产权属情况的承诺|本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|交易对方/实际控制人/上市公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|

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|交易对方|关于股份锁定期的承诺函|本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|交易对方、实际控制人、控股股东|避免同业竞争的承诺|一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|交易对方、|规范关联交易的承诺|本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来|

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|-|-|
|实际控制人、控股股东|所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|

十二、股票停复牌安排
本公司股票自
2015
年
1
月
13
日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。此外，标的资产历史上存在关联方资金占用的事项，目前公司正在对关联方占款进行清理，截至2014年12月31日的资金占用情况如下（未经审计）：
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|被占用方|占用方|2014年末（万元）|
|深圳市香江家居有限公司及子公司|深圳市金海马实业股份有限公司|8,362.40|
|深圳市香江家居有限公司及子公司|上海南汇金海马家具有限公司|952.61|
|深圳市香江家居有限公司及子公司|江门市大本营家具有限公司|3.67|
|深圳市香江家居有限公司及子公司|上海闵行金海马家具有限公司|195.58|
|江门市大本营家具有限公司|深圳市香江家居有限公司及子公司|410.15|
|上海闵行金海马家具有限公司|深圳市香江家居有限公司及子公司|319.05|
|深圳市金海马实业股份有限公司|深圳市大本营投资管理有限公司|4,421.60|

上述关联方资金占用事项预计将在本次重组的第二次董事会前清理完毕。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
三、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
四、不能按计划完成配套资金募集的风险
本次交易募集配套资金拟用于1.本次重组现金对价的支付；2.剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、重组整合风险
通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高
效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
六、行业经营风险
1．行业竞争加剧风险
在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居流通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
2．租金及出租率下降风险
标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下，标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租金价格水平及出租率下降的风险。
3．房地产低迷引致的需求下降风险
本次拟注入的标的资产属于家居流通行业，该行业与房地产行业相关度较高，居民对住房的需求将直接影响家居建材的销售，从而影响标的资产的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并取得了较好的效果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居建材的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。
七、标的资产经营风险
1．标的资产预计收益存在不确定性的风险
本次交易标的虽然市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈，如果在竞争中无法取得优势，可能会导致市场占有率下降等市场竞争风险。本次交易完成后，
尽管公司的经营模式不会发生变化，但由于家居类产品存在需求的不稳定性，从而可能导致经营业绩的不稳定。
由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
2．标的资产租金上涨的风险
本次注入标的中，香江家居没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场一般租赁合同期限为
8-10
年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨，则还存在无法续租的风险。
3．关联交易的风险
本公司与实际控制人及控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。
八、标的资产预估值较高的风险
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。评估机构对标的资产中的香江家居100%股权采用了收益法进行预估；对深圳大本营100%股权采用了资产基础法进行预估。经预估，截至
2014
年
12
月
31
日，标的资产预估值合计为 240,078.34
万元。截至
2014
年
12
月
31
日，标的资产未经审计股东权益模拟账面价值合计约为21,140.63万元，预估增值率约为1035.63%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
九、标的资产租赁房产权属瑕疵风险
截至本预案出具日，本次拟注入的标的资产之一香江家居的部分租赁物业存在未办理权属证的权属瑕疵情形。香江家居租赁房产系用于招商出租用途。如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求香江家居搬迁，则存在需要与商户解约等风险。但该情形下，香江家居预计能较为容易的找到替代场所满足其经营需要，不会对其正常运营产生重大影响，且该物业的出租方正在积极办理相关的权属证书，该权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
十、标的资产物业抵押的风险
本次拟注入的标的资产之一深圳大本营的部分物业用于抵押借款，截至本预案披露日，该部分物业的抵押担保正在办理解除手续，预计将在召开本次重组第二次董事会前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
有关风险因素的详细情况请参见本预案相关内容
（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
法定代表人：___________
翟美卿
深圳香江控股股份有限公司 2015
年2月
13
日