关于创业板【2019】第 56号半年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部创业板【2019】第 56号《半年报问询函》收悉。厦门三维丝环保股份有限公司现就贵部问询的问题答复如下：
1.报告期内子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)主要销售产品为散物料输储系统，实现收入 10,353.61万元，毛利率为0.53%，同比减少了 22.89个百分点。此外，你公司拟以厦门珀挺100%的股权置换江西祥盛环保科技有限公司51%的股权，厦门珀挺评估值为46,310万元。
(1)请结合厦门珀挺所处行业的市场竞争情况、核心竞争力变化情况以及报告期内确认收入订单的定价、成本变化情况等，补充说明其毛利率大幅下滑的原因及合理性。
(2)请补充说明厦门珀挺评估时选取的散物料输储系统毛利率及其确定依据，是否与报告期内毛利率存在重大差异，如是，请说明原因以及毛利率选取的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
(1)厦门珀挺主要从事散物料输送系统研发、设计、集成，以及管道、设备、钢构提供模组化设计、制造、运输和安装等专业服务。业务范围包括东南亚国家和美国等。厦门珀挺的主要客户是台塑集团及其关联企业。原来主要是散物料输送系统模组化项目EPC业务，主要项目地在东南亚国家。随着台塑集团在美国德州、路州等地投资石化业务，故近年来增加了美国石化厂管道安装业务，主要是管道加工设计及制造、安装业务。
从厦门珀挺所处的行业及地域来看，散物料输储系统主要用于港口码头、电力、钢铁、矿山开采等行业，随着中国“一带一路”战略实施，亚洲基础设施投
资银行成立，亚洲各国的基础设施投资会不断加大，对该行业发展起到了较大促进。另外，随着电力行业持续的发展，散物料输储系统的需求也不断增加，为散物料输储行业带来了充足的业务，也将拉动散物料输储行业的平稳快速发展。因此，厦门珀挺所处行业仍将保持稳定增长。厦门珀挺整体竞争力未发生重大变化，在行业竞争格局中保持稳定。
2018年1-6月收入863万元，主要是备品备件销售收入。2019年1-6月收入10,353.61万元，除小量备品备件业务外，主要是PT-HEAD85 ASC印尼煤炭破碎及輸送系統(XZ-HEAD85)及其相关增补订单项目确认收入，此项目业主方工厂在 2018年发生火灾，导致较大损失，厦门珀挺涉及的部分工程项目被损毁，虽然火灾的责任主要由业主方承担，业主方也对被损毁部分重新下单施工，但由于火灾造成业主损失惨重，加上整个项目推迟，对业主的影响更大，业主为降低损失，火灾带来的直接损失部分由业主承担，但间接带来的损失由各分包商各自克服。厦门珀挺和台塑集团合作多年，业主台塑集团是公司的大客户，业务占公司90%以上，交易双方也存在一定程度的不对等关系，被火灾损毁的设备业主重新下单，火灾带来的间接费用由厦门珀挺自主承担。在此项目中，厦门珀挺承担了部分灾后清理、重建工作、人员、管理成本增加等间接费用，从而导致此项目毛利降低。故 2019年1-6月毛利大幅下滑。
(2)2019上半年其他主要项目收入未确认，确认收入的印尼项目由于火灾原因，导致利率水平低，不具有代表性。评估时 2019年的毛利预测，主要根据在手执行合同为参考依据，根据账面已归集成本及后续尚需发生成本预测。2020年及以后年度，通过对企业历史正常年度分析，结合相关政策影响、重点跟踪项目，参考历史期正常运营年度的毛利水平进行预测。
评估师核查意见：
厦门珀挺主要业务包括散物料输送系统模组化EPC项目，主要位于印尼、越南等东南亚国家；美国石化厂管道安装业务，包括管道加工设计及制造、安装业务，主要位于美国德州、路州等地。
本次评估根据业务板块的特点，结合现场与相关管理人员关于市场、业务情况的沟通了解，对 2019全年度毛利以账面已归集成本及后续尚需发生成本进行预测；2020年及以后年度毛利，参考历史期正常运营年度的毛利水平进行预测。
2019年半年报毛利与预测期差异较大原因：
（1）2019年半年报收入主要为印尼煤炭破碎及输送系统及其相关增补订单项目的结转，由于该项目在 2018年发生火灾，因非人力可抗因素导致成本出现较大增幅，项目本身具有一定的特殊性；
厦门珀挺与业主方台塑集团有十多年的合作关系，东南亚散物料输送系统业务板块，设计规划都是厦门珀挺自主负责，在方案设计、优化、系统集成等方面公司都具有一定优势，不考虑非正常因素影响，公司正常运营项目能够获取较高的毛利率。
2.报告期内子公司北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”)实现营业收入5.88万元，较去年同期下降99.44%，净利润为-390.32万元。请补充说明北京洛卡收入大幅减少的原因，以及管理层对于改善其经营情况拟采取的措施。
回复：
北京洛卡收入较去年大幅减少主要是执行的项目尚未达到收入确认条件，故无法在报告期内进行项目的收入确认。北京洛卡在手合同项目进度情况如下：
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|客户|项目名称|合同金额（万元）|项目进度%|完工及验收进度是否与合同相符|说明|
|江苏**环保工程有限公司|金川二期|118.0|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|北京***环保工程有限公司|阎良城北|110.0|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|北京**电力科技有限公司|寿阳#1#2|160.0|30%|是||
|上海****环保工程有限公司|陕西富平|88.7|90%|是||

因锅炉问题，168上海****环境股份
青岛恒源热电 47.7 80% 是 小时试运行时间有限公司
尚未确定
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|浙江****环境工程有限公司|华云新材料#3#4#5|650.0|30%|是||
|浙江****环境工程有限公司|焦作冯营|90.0|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|上海**电力设备厂|江苏镇江#1#2|67.5|30%|是||
|上海****环保工程有限公司|灵石启光|48.9|90%|是|预计2019年下半年完成168小时试运行|
|江苏**环保科技有限公司|合盛鄯善|123.0|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|国家电投集团**环保工程有限公司|鸿骏余热|45.0|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|江苏**电力有限公司|利港项目-设备|34.3|90%|是|无需168小时运行，待业主完成项目验收确认工作|
|广东**环保有限公司|沙角A电厂|90.0|90%|是|无需168小时运行，待业主完成项目验收确认工作|
|上海****环保工程有限公司|黄埔脱硝|91.5|30%|是||
|新疆西部****热电有限公司|新疆合盛#2机组|320.0|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|北京**电力科技有限公司|顾桥项目|58.5|90%|是|已完成168小时试运行，待业主完成验收确认工作|
|内蒙古**环保材料股份有限公司|内蒙古双欣项目|222.0|80%|是|四台机组已调试完毕，调试时由于烟温低，尚未|

进行试运行。
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|宿迁**环保科技有限公司|陕西延长石油|120.0|40%|是|
|浙江**环保科技股份有限公司|北方胜利|280.0|30%|是|
|北京**电力科技有限公司|中科SNCR|192.6|30%|是|
|山东**环保科技有限公司|湛江钢铁|39.0|30%|是|
|浙江**科技发展有限公司|肥西项目|233.0|30%|是|
|合计||3,229.7|||

北京洛卡经营层在加强公司业务拓展和内部管理的同时，积极主动的跟进在手项目的执行情况，与业主进行充分沟通，合理的推动项目的竣工验收工作。
公司正在推进公司环境工程中心与北京洛卡的整合，协同公司各板块在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极开拓脱硫脱硝除尘等环保工程业务，增强公司在环保工程业务上的综合竞争能力，提升环保工程业务的盈利能力。
3.你公司报告期内贸易业务实现收入 55,345.67万元，同比增长459.16%。
请补充说明该业务是以总额法还是净额法确认收入，并结合相关购销合同关于定价模式、结算方式、存货风险、信用风险等权利义务的约定说明采取上述确认方法的依据及合理性。
回复：
公司依托上市公司的信用平台以及贸易板块业务骨干的资源关系，开展大额贸易业务，在保证资金安全、快速周转情况下，获取合理的利润。
1.公司贸易业务的基本模式：
（1）下游客户预先支付公司的大部分或全额货款；
（2）公司向上游供应商采购相应商品，并支付部分或全额货款；
（3）在公司支付货款后，通过货转手续（出入库单据、货权转移证明、收货回执等证明货权的单据）取得贸易商品货权；
（4）下游客户根据合同约定支付剩余采购款项，公司通过货转手续（出入库单据、货权转移证明、收货回执等证明货权的单据）向下游客户转移商品货权。
（5）以“先款后货”模式控制下游客户应收账款风险。公司掌握了广泛且优越的采购资源、渠道，在贸易链条上具有主导权，在销售价格上相比较市场同等质量指标的产品会给予一定幅度让利，因此对下游客户均能要求先预收货款，因此虽毛利不高，但保证了贸易的高周转和资金安全。
2.公司贸易业务按总额法核算。主要依据和理由如下：
（1）根据公司签订的贸易合同，公司是唯一责任人，负有向客户销售商品以及向供应商支付款项的完全责任，与贸易商品相关的风险和报酬均由公司承担和享有，如商品的价格变动风险与产品毁损的风险、应收款项的客户信用风险。
（2）公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格。例如乙二醇购销合同、汽油购销合同，约定要根据实际货物交割市价，对原合同价格进行相应调整。
（3）同样的贸易品种，与公司交易的供应商和客户存在多个选择，公司可以自由选择供应商或客户并与其签订合同。例如沥青采购业务，根据市场情况分别选择了辽宁、山东、武汉等地 8家供应商；汽柴油业务，分别选择了吉林、辽宁、浙江等地4家供应商。
4.报告期末存货账面金额为102,133.6万元，较期初增长27.1%，占公司总资产的比重达38.39%，你公司称主要因子公司工程项目未验收所致。请补充说明相关工程项目的客户名称、对应存货金额，完工及验收进度是否与合同约定相符，如否请说明原因。
回复：
截止 2019年 6月30日，公司期末存货金额占比较大，主要是子公司工程项目未验收，已发生的成本尚在在产品科目核算，尚未结转营业成本所致，期末在产品余额为 87,993.63万元，主要工程项目的客户名称、对应存货金额、完工及验收进度情况如下：
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|客户|项目名称|截止2019年6月30日存货金额|截止2019年 6 月30日完工进度|截止2018年12月31日完工进度|完工及验收进度是否与合同相符|原因说明|
|Formosa PlasticsCorporation，TEXAS|LDPE钢构设备及管道预制和安装（CPM05)|460,638,271.48|90%|73%|否|业主设计变更，总工程交付延后，预计2019年底可验收并确认收入。和台塑合作多年，双方关系良好，总工程延期，双方互相协商处理，暂无违约风险。|
|Formosa PlasticsCorporation，TEXAS|LDPE 厂区外二期设备&管道安装工程（010,030,800,820区）（CPM11)|168,694,872.70|85%|51%|否|业主设计变更，总工程交付延后，预计2019年底可验收并确认收入。和台塑合作多年，双方关系良好，总工程延期，双方互相协商处理，暂无违约风险。|
|Formosa PlasticsCorporation，TEXAS|一、二期模组疏水阀及北面管架管道连接(IPM10&12)|97,602,650.41|99%|99%|否|项目须整体验收，总工程交付延后，故此项目验收推迟。预计2019年底可验收并确认收入。和台塑合作多年，双方关系良好，总工程延期，双方互相协商处理，暂无违约风险。|
|FORMOSA HA TINHSTEEL CORPORATION|越钢汽电厂煤场螺栓球屋顶重建工程|43,161,786.96|85%|85%|否|总工程交付延后，和台塑合作多年，双方关系良好，总工程延期，双方互相协商处理，暂无违约风险。|
|Lolita Packaging LLC|台塑德州包装厂自动仓库货架安装（HPM03）|38,360,363.99|25%|设计阶段|是||
|FORMOSA HEAVYINDUSTRIES CORP|Marivles煤炭儲存、破碎及破碎系統|29,954,376.38|设计阶段|设计阶段|否|业主环评变更。2019年6月17日业主方取得新环评，预计项目将启动。|
|岳阳锦能环境绿色能源有限公司|岳阳市生活垃圾焚烧发电项目|8,063,176.25|60%|30%|是||

总工程交付延后，和台塑合作多年，双方否 关系良好，总工程延越南华湛责任有限公 河静钢厂输送系统 期，双方互相协商处司 改善新增设备 4,903,945.68 99% 理，暂无违约风险。
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|中国电力建设工程咨询有限公司|池州项目|2,953,061.67|60%|30%|是||
|重庆三峰卡万塔环境产业有限公司|汕尾二期项目|2,794,717.79|20%||是||
|深圳市深能环保上洋有限公司|上洋污泥处理厂干法脱酸及石灰投加系统|2,715,244.29|80%|80%|是|货已全部发到现场，剩下联动调试，因为客户项目停滞，暂时未验收。|
|四川空分中恒能源设备有限公司|辉腾项目|2,440,462.53|30%||是||
|西藏蕴能环境技术有限公司|新沂项目|2,197,586.20|20%||是||

5.报告期内你公司作为被告或第三人应诉的诉讼事项累计涉案金额为 2,785.55万元，但均未计提预计负债。请结合诉讼事项的进展情况说明未计提预计负债的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司作为被告或第三人应诉的诉讼事项累计涉案金额为 2,785.55万元，其中：
⑴部分诉讼(合计金额13,235,366.36元)处于审理阶段尚未裁决，裁判结论尚无法估计，故半年报报告期不会形成预计负债；后续如公司被裁决需承担相关义务，公司将依照规则进行会计事项处理
⑵部分诉讼(合计金额10,019,483.91元)已于报告期内裁判结案，公司作为被告或第三人未被裁决需承担相关义务，半年报报告期未形成预计负债
⑶部分案件(合计金额 4,600,649.73元)原告方已撤诉，公司作为被告或第三人无需承担相关义务，半年报报告期未形成预计负债
综合整体判断，前述诉讼事项对公司无重大影响，公司无需计提预计负债。
公司在半年报“重大诉讼仲裁事项”中“其他诉讼事项”之“是否形成预计
负债”一栏选择“是”，属于误选。
6.报告期末你公司因背书或贴现终止确认尚未到期的商业承兑票据 19,986万元，且继续持有商业承兑票据7,810.45万元，较期初增长143.73%。
(1)请补充说明终止确认尚未到期的商业承兑票据是否附追索权义务，以及相关会计处理的合规性。
(2)请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，是否存在到期不能兑付的风险。
回复：
公司期末终止确认尚未到期的商业承兑票据是附有追索权义务的。公司将该等商业承兑票据背书转让给其他方，系将收取该等商业承兑票据的现金流量的合同权利转移给其他方，表明该等商业承兑票据发生了转移，转入方拥有了获取该等商业承兑票据所有未来现金流量的权利。虽然该等商业承兑票据附有追索权义务，但考虑到该等商业承兑票据的出票方为规模较大的国企、大型集团或者上市公司，资信状况好，具有较高的履约能力，到期不能兑付的风险极低，公司可以合理预计背书转入方不会因为票据无法承兑而向公司行使追索权；同时转入方可以自由决定将转入的该等商业承兑票据再次背书给与其不相关的第三方且没有额外条件对此项加以限制，该等商业承兑票据实际亦容易被第三方接受，因此表明了公司作为转出方放弃了对该等商业承兑票据的控制。因此根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的规定，公司对该等商业承兑票据的背书转让属于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该等金融资产控制，符合金融资产终止确认的条件。因此公司半年报对该等商业承兑票据进行了终止确认，符合相关会计处理规定。
公司收到的商业承兑票据主要由贸易业务产生，在公司的贸易业务中，基本采取先款后货的交割方式，但同时考虑部分合同金额大，下游客户直接支付大额现金较困难，公司会选择个别资信良好、规模较大的国企、大型集团或者上市公司，采用收取商业承兑汇票的结算方式，以达到扩大销售规模的同时降低信用风险。截止2019年6月 30日金额前五名的商业承兑票据明细如下：
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|序号|出票方|客户名称|票面金额(万元)|出票日|到期日|背书转让金额（万元）|期末余额（万元）|结算方式|
|1|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乌鲁木齐分公司|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乌鲁木齐分公司|14,800.00|2019.4.25|2019.10.25|10,000.00|4,800.00|先预收货款再发货|
|2|阿拉山口市新欣隆贸易有限公司|阿拉山口市新欣隆贸易有限公司|3,007.10|2019.4.12|2019.10.12||3,007.10|先预收货款再发货|
|3|阿拉山口市新欣隆贸易有限公司|阿拉山口市新欣隆贸易有限公司|9,671.00|2019.6.1|2019.12.26|9,671.00||先预收货款再发货|
|4|国电吉林龙华白城热电厂|福建龙净环保股份有限公司|250.00|2018.9.29|2019.9.29|250.00||货到现场90 天付全款|
|5|新疆八一钢铁股份有限公司|新疆八一钢铁股份有限公司|40.00|2019.5.8|2019.11.8|40.00||货到现场90 天付全款|

截止问询函回复日，国电吉林龙华白城热电厂出具的 250万元商业承兑汇票已到期，持票人已托收成功；其他商业承汇均未到期，不存在到期无法承兑的风险。
7.你公司于 2019年 6月 10日披露公告称，持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(以下简称“上海中创”)拟用自有资金或自筹资金于2019年6月 10日至 12月9日期间增持不少于公司总股本10％的股份。2019年9月10日，你公司公告显示上海中创及其一致行动人已累计增持公司股份 470,100股，占公司总股本的0.12％。请结合上海中创持有的公司股份质押或冻结情况、资产负债情况、具体资金安排及筹措计划等，补充说明其目前是否具有履行增持计划的实际能力、增持计划能否按期履行完毕。
回复：
至本回复函出具时，上海中创持有公司股份37,192,552股，占公司总股本的9.65﹪；累计被质押 15,000,000股，占其所持公司股份的40.33﹪，占公司总股本的3.89﹪；至本回复函出具时，上海中创所持有的股份不存在司法冻结情形。上海中创财务状况良好，截止2019年8月31日，上海中创总资产58,185.58万元，净资产37,817.41万元，资产负债率仅为35%。从上海中创财务状况来看，基本具备履行增持计划的能力，上海中创及其实际控制人当前正在积极安排和筹措资金，将如期完成增持计划。
特此回复。
厦门三维丝环保股份有限公司二〇一九年十月八日