关于江苏红豆实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象的
法律意见书
苏同律证字⒛1s第【1①2]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和
9
认购对象的法律意见书
苏同律证字⒛15第I102I号
:江
致 苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所
(以下简称
“本所”)根
据《上市公司证券发行管
“ ”
理办法》
(以下简称 《管理办法》)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
“ ” “
(以下简称《实施细则》)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称《发
”
行与承销办法》
)等规范性文件之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
“ ”
规范和勤勉尽责精神,对
江苏红豆实业股份有限公司
(以下简称
发行人
)本
〓Ⅴ次非公开发行股票
(以下简称
“本次发行”
)的
发行过程和认购对象的合规性进
行了核查,并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和中华人
1、
民共和国
(以下简称
“中国”
,为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行
)》
等规定及本法律意见书出
具日以前己经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确
`
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
3、
为出具本法律意见书'本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
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查,并获得相关方如下声明和保证:相关方己向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有
关书面材料及书面证言均真实有
,所 ,所
效 有书面文件的签字和/或印章均属真实 有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致:不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、
本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断
,
并据此出具本法律意见书;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书,本所律师已根据规定履行了相关义务,并作
为出具法律意见的依据。
5、
本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论,鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
'
评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上
/
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
6、
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行结果备案材料之一
,
随同其他材料—同上报,并
愿意依法承担相应的法律责任。
7、
本法律意见书仅供发行人为本次发行结果备案之目的使用,不
得用作任
何其他目的。
第二部分正文
一、本次发行的批准与核准
(一)2014年
11月3日与2014年11月21日,发行人分别召开第六届董
事会第八次会议和2014年第五次临时股东大会,根
据《管理办法》分别就本次
发行、上市事宜审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行
A股
股票预
案的议案》、《关于(江
苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运
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用的可行性报告)的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关
于公司与认购方签订(江
苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议)
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司
股东大会批准红豆集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
(二)2015年6月3日,发
行人本次发行申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2015年7月1日,发
行人取得中国证监会出具的《关于核准江苏
红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]13⒆号),核准
发行人非公开发行不超过
151,笱0,臼4股新股。
本所律师认为,发行人本次发行己经依法取得了全部的、必要的授权、批准
和核准。
二、本次发行的发行人、保荐机构(主承销商)的主体资格
(一)经本所律师核查,发行人系经批准依法设立的股份有限公司,其股票
经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易,发行人至今依法有效存续,不存
在依法或者依《公司章程》需要终止的情形,符合
《管理办法》中关于发行人主
体资格的规定,具
有本次发行的主体资格。
(二)经本所律师核查本次发行的保荐机构(主承销商)中信建投证券股份
“ ”
有限公司
(以下简称
中信建投
)提
供的《营业执照》及《经营证券业务许可
证》等资料,中
信建投具有担任本次发行的保荐机构和承销商的资格。
本所律师认为,本次发行的发行人、保荐机构(承销商)具备合法主体资格。
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三、本次发行的发行数量、价格及认购对象
(一)发
行价格、数量
根据发行人
⒛14年第五次临时股东大会审议通过的本次发行的方案,本
次
发行价格为 5,”
元/股,发行数量为150,OO0,OO0股,若发行人发生派息、送股或
资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格、数量将进行相应调整。
⒛15年4月10日,发
行人召开
⒛14年年度股东大会,审议通过了发行人
⒛14年度利润分配方案,即发行人按⒛14年末总股本560,399,“0股为基数
,
向全体股东每
10股派发现金红利0.5元
(含税),共
计派发现金股利 28,019,982
元
(含税),剩余未分配利润转存以后年度分配,⒛14年资本公积金不转增股
本。发行人上述⒛14年度权益分派方案己于⒛15年5月21日实施完毕。⒛15
钅 年6月6日,发行人公告了《江苏红豆实业股份有限公司关于调整非公开发行股
Ⅱ
△ 票发行价格和发行数量的公告》,本
次发行价格由5。”元/股调整为5,17元/股
,
'
发行数量调整为
151,绣0,臼4股,募集资金总额不变。
本所律师认为,本次发行的发行价格、发行数量的确定及调整符合《管理办
法》、《实施细则》的相关规定。
(二)认
购对象
根据发行人上述调整后的发行方案,本次发行的认购对象红豆集团有限公司
认购本次发行的
131,乃7,乃3股股票,认购金额为臼,“0万元;农银无锡股权投
资基金企业
(有限合伙)认
购本次发行的
10,09色711股股票,认
购金额为5,⒛0
万元;新余红树林投资管理中心
(有限合伙)认购本次发行的5,⒄8,355股股票
,
认购金额为
2,610万元;周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江各认购本次
发行的
1,OO9,臼1股股票,认
购金额均为
522万元。
经本所律师核查,本次发行认购对象的资金来源均为其本身或最终出资
,不
人的自有资金或借贷等合法筹资的资金 包含任何杠杆融资结构化设计
,
亦不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联
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方
(本
次发行相关的认购对象除外)的情形;本次发行的认购对象与保荐机
构
(主承销商)中信建投不存在关联关系。
本次发行的认购对象农银无锡股权投资基金企业
(有限合伙)和新余红
树林投资管理中心
(有限合伙)己
按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法
(试行)》
的规定,履行了私募投资基金管理人登记或私募投资基金
各案手续。
综上,本次发行的认购对象符合
《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的发行过程
`(一)根据发行人与认购对象签署的《江苏红豆实业股份有限公司非公开发 戍 J行股票之认购协议》,⒛15年7月20日,中信建投向认购对象发出了《缴称通
‘`刂知书》。
(二)2015年7月20日至21日
,认购对象分别向中信建投开设的专用账
户缴款并提供了划款凭证,总缴款金额为人民币7.83亿元。
(三)⒛15年7月⒛
日,江苏公证天业会计师事务所
(特殊普通合伙)出
具了
《验资报告》(苏公W[2015lB⒆
3号),经其审验,截空⒛15年7月 ”日
止,发行人实际非公开发行股份
151,邻0,臼4股,每股面值1元,每股发行价格
为
5,17元,共计募集资金782,∞9,984,58元,扣除与发行有关费用后的实际募集
资金净额为
刀1,812,358。”元,其中增加注册资本
(股本)151,绣0,臼4元,增加
资本公积-股本溢价衄0,361,684,”兀
o
本所律师认为,发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公
正
符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件真
实
合法、有效;本次发行的募集资金己经全部到位。
江苏世纪同仁律师事务所
法律意见书五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象,符合
《管理办法》和《实施细则》的相关规定;本次发行过程中
巛缴款通和书》的发出及提供划款凭证等事宜,均由本所律师见证;本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合法律、法规和胡范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金已经全部到位。
(以下无正文
)
`
I
'
法律意见书
汪苏世纪同仁律师事务所
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的法律意见书》之签章页
)
经
许
杨
∵》地 址南京中山东路5m-2号D栋五楼,邮编:210016
电 话 o25-83304480 83302638
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