中原大地传媒股份有限公司独立董事
关于公司七届十次董事会所发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司七届十次董事会审议的相关议案进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，发表出如下独立意见：
一、《关于2017年度利润分配预案》的独立意见
2018年 3月 28日公司七届十次董事会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司拟以 2017年 12月 31日总股本 1,023,203,749股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.80元（含税），共计派发现金 184,176,674.82元。
我们认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合《公司章程》的规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司 2017年度利润分配预案。
二、《公司 2018年度日常关联交易预计金额的议案》的独立意见经审阅《公司 2018年度日常关联交易预计金额的议案》，我们认为：公司预计 2018年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益
的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，我们同意上述预计 2018年度日常关联交易发生金额的议案。
三、《关于2017年度内部控制评价报告》的独立意见
审阅公司《2017年度内部控制评价报告》，我们认为：（一）报告
期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求。
四、《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，亦不存在损害中小投资者的利益的情况。
五、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）专项说明
报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；
报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属全资子公司提供担保。
报告期内公司严格执行了监管机构对上市公司对外担保的相关
法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。
公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见
我们认为报告期内公司除为全资子公司和控股子公司提供担保
外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干说明的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
六、《关于续聘年度财务报告审计机构和内部控制审计机构》的独立意见
公司续聘的年度财务报告审计机构和内部控制审计机构——中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计、国有特大型企业审计等执业资质，本次聘任的程序合法，我们同意由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2018年度报告审计机构和公司内部控制的审计机构，费用分别为 200万元/年、68万元/年。
七、《关于向深圳市托利贸易有限公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》的独立意见
对于公司向深圳市托利贸易有限公司提供担保的相关事宜，我们认为：1.本次担保事宜，被担保方作为全资子公司的控股子公司，风险可控，且担保金额在董事会授权范围内并符合担保条件，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，符合公司经营发展要求，我们认为该担保事宜不会损害上市公司的利益。2.本次担保审议程序严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
八、《关于提名增补公司非独立董事的议案》的独立意见
经审阅公司董事会提名增补公司非独立董事候选人的个人履历并了解相关情况，未发现其有《公司法》第146条规定的不能担任公司董事人员的情形，未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证监会及深圳交易所的任何处罚和惩戒，亦未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网查询，上述人员均不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定。
公司董事会本次提名增补公司非独立董事候选人，我们已事先充分了解相关人员的资格、条件、工作经历以及专业素养等情况，相关人员的聘任程序完全符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们同意提名增补王庆先生和林疆燕女士为公司七届董事会非独立董事候选人。任职期限自公司最近一次股东大会审议通过之日起至公司七届董事会任期届满日止。
九、《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
审阅所聘任高级管理人员的个人履历并了解相关情况，未发现其有《公司法》第 146条规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证监会及深圳交易所的任何处罚和惩戒，亦未曾因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网查询，上述人员均不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定。
我们已事先充分了解相关人员的资格、条件、工作经历以及专业素养等情况，相关人员的聘任程序完全符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们同意聘任王黎明先生、宋保安先生、封延阳先生为公司副总经理。任职期限自本次董事会审议通过之日起至七届董事会任期届满之日止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原大地传媒股份有限公司独立董事独立意见》签署页）
独立董事：
刘煜辉
李建立
郑海英