北新集团建材股份有限公司
内部控制制度
（本制度于2014年3月18日经公司第五届董事会第四次会议审议修订）
目 录
第一章总则 ............................................ 2第二章内部控制的目的和原则 .............................. 2第三章内部控制的主要内容 ................................ 4第四章主要的控制活动.................................... 4第一节对控股子公司的管理控制 ........................... 4第二节关联交易的内部控制 ............................... 5第三节对外担保的内部控制 ............................... 6第四节募集资金使用的内部控制 ........................... 8第五节重大投资的内部控制 ............................... 9第六节信息披露的内部控制 ............................... 9第五章内部控制的检查和披露 ............................. 14第六章附则 .......................................... 16
第一章总则
第一条为加强北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点和所处环境，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制的目的和原则
第四条公司内部控制的目的：
（一）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；
（二）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成
科学的决策、执行和监督机制；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行。
第五条公司内部控制制度的原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定；
（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞；
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
（五）制衡性原则。公司部门和岗位的设臵应当权责分明，有利于相互制约、相互监督；
（六）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、经
营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；
（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。
第三章内部控制的主要内容
第六条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第七条公司的内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
第八条公司设立内部审计部门和内控体系评价小组，对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。
内部审计部门按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）配套指引之《企业内部控制审计指引》的相关规定，负责协调公司内部控制审计工作。
内控体系评价小组按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）配套指引之《企业内部控制评价指引》的相关规定，负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。
第九条公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策；公司应逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第十条由公司行政人事部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地设立完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。
第十一条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十二条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十三条公司不断地建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十四条公司不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员、内部审计部门及内控体系评价小组及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条公司不断建立和完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。
第四章主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十六条公司在充分考虑控股子公司业务特征及其他因素的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十七条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司应定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保的统计表等；
（六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。
第十八条公司的控股子公司控股其他公司的，参照本制度和公
司的有关规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十九条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条公司按照有关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循有关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十六条公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十八条公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十九条公司按照有关法律、法规及规范性文件的有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十条公司董事会应调查被担保人的经营和信誉情况。应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十一条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十三条公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第三十四条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人及时报告董事会。董事会采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十七条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第三十八条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十九条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、
保荐机构签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第四十条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。投资发展部细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十二条公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十三条公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十六条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第四十七条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十八条公司股东大会、董事会按照《公司章程》中关于重大投资事项的规定行使审批权限。
公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十九条公司指定投资发展部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第五十条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司对衍生产品的投资规模。
第五十一条公司进行委托理财的，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十二条公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十三条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十四条公司明确重大信息的范围和内容，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各相关部门及控股子公司明确重大信息报告责任人。
第五十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门或控股子公司及人员予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十六条因工作关系了解到相关重大信息的人员，在该信息
尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十七条公司规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十八条公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十九条公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向董事会报告事件动态，并按规定对外披露相关事实。
第五章内部控制的检查和披露
第六十条公司内部审计部门和内控体系评价小组应对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查，通过检查监督发现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
第六十一条公司内部审计部门及内控体系评价小组如在检查监督中发现内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并应立即向公司董事会及其审计委员会、监事会报告。在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第六十二条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控
制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。
自我评价报告至少包括以下内容：
（一）对照本制度和其他有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第六十三条公司应聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计。会计师事务所在完成内部控制审计工作后，应当出具内部控制审计报告。
第六十四条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会将针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十五条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。
第六十六条公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十七条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
第六章附则
第六十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第七十条本制度经公司董事会审议通过后生效。