证券代码:601918 证券简称:*ST新集 编号:2017-022中煤新集能源股份有限公司与
中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司八届九次董事会于 2017年 3月 15日审议通过了《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案》，关联董事陈培、许之前回避表决，其它 5名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2016年关联交易的情况
公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）及其控股企业 2016年度发生关联交易情况如下表（单位：万元）
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||||||2016 年度发生|
||关联交易类别||关联人|||
||||||关联交易金额|
|采购物资配件||石家庄煤矿机械有限责任公司||1.24||
|||西安煤矿机械有限公司||724.52||
|工程建设||中煤邯郸特殊凿井有限公司||44.03||
|||中煤第一建设有限公司||238.67||
|||中煤第七十二工程有限公司||381.31||
|委托贷款||中煤集团||393,317.50||
|合计||||394,707.27||

注：上表中，石家庄煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司为公司提供的物资配件采购，以招标为主进行采购，配件以公司询价进行采购。中煤邯郸特殊凿井有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤第七十二工程有限公司为公司提供的工程建设服务，以公开招标方式进行。
（三）2017年关联交易预计金额和类别
2017年，公司预计与中煤集团及其控股企业发生设备、物资配件采购、煤矿工程建设和委托贷款及存贷款金融服务等关联交易，相关关联交易如下表：（单位：万元）
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|||||||本次预计金额与上年|
||||2017年度||2016年度||
||关联交易类别|||||实际发生金额差异较|
||||预计金额||实际发生额||
|||||||大的原因|
|向中煤集团及其控股企业采购煤矿专用设备||9,674.8||0|||
|向中煤集团及其控股企业采购物资配件||4,405.74||725.76|||
|中煤集团及其控股企业向公司提供工程建设服务||27,845||664.01|||
|||563,317.50||393,317.50|||

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|中煤财务有限责任公司向公司提供贷款服务|200,000.00|0.00|2017年新提供服务|
|合 计|805,243.04|394,707.27||

二、关联方介绍和关联关系
（一）中煤集团
中煤集团持有公司30.31%股份，为公司控股股东，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第一款规定的关联关系情形。
中煤集团注册资本为 1,557,111.3万元人民币，法定代表人为李延江，住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。
（二）与公司发生关联交易的中煤集团主要控股企业
中煤财务有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、中煤邯郸特殊凿井有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤第七十二工程有限公司等均为中煤集团直接或间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。
1、中煤财务有限责任公司
中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”于 2014年 3月成立，注册资本 30亿元，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街 1号中煤大厦 6层。经营范围：从事以下经银监局批准的本外币业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2、石家庄煤矿机械有限责任公司
石家庄煤矿机械有限责任公司公司于1998年12月改制，为中煤集团、冀中能源集团共同参股的国有合资公司，是以采煤机为主导，掘进机、成套矿井提升运输设备、选煤设备研发、设计、制造、销售为一体的高新技术企业。公司注册资本 2.4亿元。
3、西安煤矿机械有限公司
西安煤矿机械有限公司于 2008年 8月由中煤装备公司与陕西煤业化工集团合作投资设立，注册资本 49000万元，主要经营范围：为以采煤机为主导，掘进机、成套矿井提升运输设备、选煤设备研发、设计、制造、销售为一体的高新技术企业，主要生产采煤机、掘进机。
4、中煤邯郸特殊凿井有限公司
中煤邯郸特殊凿井有限公司于 1973年成立，注册资本 6100万元，隶属中煤第五建设有限公司，是一家具备国家特种专业工程（冻结、注浆）专业承包资质，专业从事打钻、冻结的施工企业（独立法人资格），是以矿井冻结为主业的专业化工程处公司。
5、中煤第一建设有限公司
中煤第一建设有限公司于 1973年 3月成立，2003年 6月并入中国中煤能源集团有限公司，注册资本 263542.48万元，拥有矿山工程施工总承
包特级资质，主要业务涉及大中型矿山建设、煤炭生产、采掘运营、机电安装、房屋建筑、装饰装修、爆破拆除、桥涵桩基、钢结构及大型土石方工程。
6、中煤第七十二工程有限公司
中煤第七十二工程有限公司成立于 1975年，注册资本金为 6001万。
主要从事建筑施工，拥有房屋建筑施工总承包一级、矿山建设施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级等 7项资质。经营范围：汽车修理、汽车货运件（限分支机构经营），承担一级工业与民用房屋建筑，土木工程建筑，建筑安装工程，承包土方及公路施工，非标设备制造，机械设备、建材购销，房地产开发与销售，预制构件生产销售。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司与中煤集团及其控股企业设备、物资配件采购及煤矿建设工程。
公司拟向中煤集团及其控股企业采购掘进机、采煤机、全液压锚杆锚索钻车等煤矿专用设备和链条、电机、锚索锁具、瓦斯断电仪、喷嘴、密封圈、轴承、拉杆、截齿等物资配件，同时，中煤集团控股企业向公司提供煤矿建设工程服务。
2、中煤集团向公司提供委托贷款关联交易。
公司拟与中煤集团发生委托贷款关联交易，委托贷款额度不超过 56.33亿元。公司将根据生产经营情况和资金需求，从中煤集团通过金融
机构向公司提供委托贷款，并签署《委托贷款协议》。
3、中煤财务公司向公司提供金融服务关联交易。
公司拟与中煤财务公司签署《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：
中煤财务公司为公司提供相关金融服务，在协议有效期内，中煤财务公司吸收公司及其控股子公司的存款，日均余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%。中煤财务公司向公司及其控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币 20亿元。
（二）关联交易定价原则
1、公司与中煤集团及其控股企业发生的设备、物资采购及煤矿建设工程关联交易，将严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规则，同时参考市场价格来执行。按照公司招投标规定，中标企业与公司签署相关合同，对交易合同品种、规格、定价原则和双方的权利义务进行约定。
2、中煤集团向公司提供委托贷款，贷款利率和期限比照一般商业银行执行。
3、中煤财务公司向公司提供金融服务按以下定价原则：
（1）存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。
（2）贷款利率由双方经参考一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定。
（3）其他各项金融服务，根据中国人民银行或中国银监会规定的费
率公平协商厘定相应服务的费用标准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与中煤集团及其控股企业发生的设备、物资采购及煤矿建设工程关联交易，可以使公司获得稳定的设备及服务提供商，发挥中煤集团企业内部协同效应。
公司与中煤集团、中煤财务有限责任公司发生委托贷款、金融服务关联交易有利于进一步优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高公司资金运营效率。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一七年三月十七日