国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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二〇一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海华东电脑股份有限公司
调整股票期权激励计划期权数量及第一个行权期符合行权条件之
法律意见书
致：上海华东电脑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华东电脑股份有限公司（以下简称“”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海华东电脑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就华东电脑调整股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）期权数量及第一个行权期符合行权条件事宜出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到华东电脑如下保证：华东电脑向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整股票期权激励计划激期权数量及第一个行权期符合行权条件事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为华东电脑本次调整股票期权激励计划期权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书数量及第一个行权期符合行权条件事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次调整期权数量及第一个行权期符合行权条件的批准与授权
1、经华东电脑于 2014年 12月 29日召开的第七届董事会第二十九次会议及 2014年第一次临时股东大会批准，华东电脑本次股票期权激励计划首次授予日为 2014年 12月 29日，首次授予股票期权的激励对象为 138人，股票期权数量为732.6521万份，行权价格为19.91元/股。
华东电脑2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划。
2、2015年5月5日，华东电脑召开2014年年度股东大会，审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司2014年12月31日总股本为基数，按每 10股分配现金股利 2.5元（含税）进行分配，共计分配利润 80,436,221.75元，分配后公司结余未分配利润 24,116,050.58元结转到下一年度。前述利润分配已于2015年6月25日实施完毕。
3、2015年 6月 25日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对股票期权激励计划的行权价格进行调整，本次股票期权激励计划的行权价格由19.91元/股调整为19.66元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、2016年 6月 30日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，决定对股票期权激励计划的行权价格和数量进行调整，本次股票期权激励计划的行权价格由 19.66元/股调整为 14.85元/股，激励对象由 138人调整为 132人，股票期权数量由732.6521万份调整为913.8324万份。
6、2016年10月28日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，决定对股票期权激励计划的激励对象名单和期权数量进行调整，本次股票期权激励计划的激励对象由 132人调整为 129人，股票期权数量由 913.8324万份调整为899.7174万份，行权价格不变。
7、2016年 12月 9日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划调整股票期权数量及第一个行权期符合行权条件的议案》，同意：（1）公司129名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，其中122名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；7名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%。本次股票期权行权价格为 14.85元/股，行权人数为 129人，第一个行权期可行权的股票期权数量为 296.2340万份，行权有效期为 2016年 12月 29日至2017年12月28日；（2）鉴于公司7名激励对象2015年度个人绩效考核结果为“合格”，根据《股权激励计划》、《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，公司将上述 7名激励对象第一个行权期股票期权数量的5%共计0.6727万份予以注销，股票期权总数调整为899.0447万份。
本所律师认为，本次股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的调整已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定。
二、本次调整激励对象名单及期权数量的主要内容
截至本法律意见书出具之日，公司 129名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，其中122名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；7名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%。
鉴于公司 7名激励对象 2015年度个人绩效考核结果为“合格”，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，公司将上述7名激励对象第一个行权期股票期权数量的5%共计0.6727万份予以注销。公司本次股票期权激励计划的股票期权数量由899.7174万份调整为899.0447万份。
本所律师认为，本次股票期权激励计划期权数量的调整方法符合《公司法》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件
根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，第一个行权期的条件如下：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、股权期权的行权业绩指标
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）各行权期的行权条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一个行权期公司业绩考核指标：第一个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第一个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平。
4、激励对象个人绩效考核指标
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象行权期内考核具体内容如下：
激励对象的考核结果分为五个等级：
||||
|-|-|-|
|考核等级|考核结果|对应可行权比例|
|A|优秀|100%|
|B|良好|100%|
|C|合格|95%|
|D|需改进|0%|
|E|不合格|0%|

股票期权行权期前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为当年度可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为当年度可行权股票期权数量的95%，当年度可行权股票期权数量的5%以作废处理；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%，激励对象当期可行权的股票期权数量全部作废。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：华东电脑本次股票期权激励计划期权数量调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（以下无正文）