民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市保荐总结报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2014年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
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|保荐机构名称|民生证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z24641000|
|年报披露时间|2015年3月24日|
|申报时间|2015年4月7日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构|民生证券股份有限公司|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层|
|主要办公地址|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层|
|法定代表人|余政|
|联系人|唐明龙、张明举|
|保荐代表人|唐明龙、张明举|
|联系电话|010-85127549、010-85127742|

三、上市公司的基本情况
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|上市公司名称|重庆梅安森科技股份有限公司|
|证券代码|300275|
|注册资本|168,731,000.00 元|
|注册地址|重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园 C2 区6层|
|主要办公地址|重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层、重庆市九龙坡区福园路 28 号|
|法定代表人|马焰|
|控股股东|马焰、叶立胜|
|实际控制人|马焰、叶立胜|
|联系人|彭治江、钟本军|
|联系电话|023-68467829、023-68467887|
|本次证券发行类型|首次公开发行并在创业板上市|
|本次证券发行时间|2011年 10月25日|
|本次证券上市时间|2011年 11月2日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司主要信息披露文件均由本保荐机构保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告，个别非重要信息披露文件均在公告后2个工作日内进行了事后审阅。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|公司上市后，保荐代表人按照相关规定要求，对公司各年度均进行了现场检查，检查内容主要包括：公司募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。同时，保荐代表人在各年度均对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员等进行了现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内|已经督导公司建立健全《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等规章制度, 并督促公司严格执行。|

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|控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司募集资金实行专户存储制度，募集资金净额共计人民币33,939.24万元，存入募集资金专户中。截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金282,247,518.04元，公司募集资金账户余额为75,423,413.60元（含利息收入）。 截止2015年3月20日，公司募投项目已完成全部的建设任务，公司募集资金专户余额共计30,914,589.88元（节余资金），公司将节余资金永久补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表同意意见。保荐代表人已核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。|
|5、保荐人发表独立意见情况|持续督导期间，保荐人按有关规定对公司的规范运作、募集资金运用、内部控制等事项发表独立意见。|
|6、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|7、保荐人向交易所报告情况|持续督导期内，不存在保荐人向交易所报告的情况。|
|8、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|在保荐机构持续督导期间，发行人能够配合保荐机构履行保荐职责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项能够及时通知并咨询保荐机构，并提供持续督导工作所需的文件资料。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|在保荐机构持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。|
|3、其他|公司公告的2011年、2012年、2013年、2014年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、限制性股票激励计划
2013年6月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《重庆梅安森科
技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向全部激励对象授予500万股限制性股票(其中，首次授予限制性股票 450万股，预留限制性股票 50万股)。
本计划限制性股票的首次授予价格为6.68元，本计划涉及的激励对象共计72人。
2013年7月28日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并确定了限制性股票激励计划的激励对象名单。
2013年 8月 15日，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2013年 8月 15日，同意向 72名激励对象授予限制性股票 450万股，授予价格为 6.68元/股。
2014年 5月 10日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为6.58元/股并回购注销原激励对象郭飞、姜华、刘斌已获授但尚未解锁的 4.50万股限制性股票。
2015年 1月 7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李广、黎勇、陈有明已获授但尚未解锁的 13.00万股限制性股票；同时，并审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会确定以 2015年 1月 7日作为预留限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予限制性股票50万股。
2015年 3月 21日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象罗宁、王承华、温良树已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10.50万股；同时，鉴于公司 2014年度未达到限制性股票激励计划第一期解锁条件，公司拟回购第一期未解锁的限制性股票共计 126.60万股。
2、非公开发行
2014年8月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司非
公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 5,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行的股票全部由浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）采用现金方式认购。
此次非公开发行尚在审查中。
七、其他申报事项
无。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人： 唐明龙 张明举
保荐业务部门负责人：郝群
保荐业务负责人： 杨卫东
保荐机构法定代表人：余政
民生证券股份有限公司(公章) 2015年4月7日