证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-07南京中北（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京中北（集团）股份有限公司董事会于 2014年 3月 4日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第十八次会议的通知及相关会议资料。2014年 3月 14日（星期五）上午，第八届董事会第十八次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。
会议应到董事 7名，实到董事 6名，独立董事乔均先生因公出差，委托独立董事仇向洋先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事、总经理潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；（同意：7票；反对： 0票；弃权：0票）
此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
2、审议通过《2013年度总经理工作报告》；（同意：7票；反对： 0票；弃权：0票）
3、审议通过《关于核销长期股权投资的议案》；（同意：7票；
反对：0票；弃权：0票）
同意公司对南京新经纬实业股份有限公司 50万元长期股权投资及南京大方股份有限公司 138万元长期股权投资进行核销。
独立董事发表独立意见：公司本次核销的南京新经纬实业股份有
限公司、南京大方股份有限公司均已被南京市工商局吊销营业执照，无剩余资产可供股东分配，实质上不可能给公司带来利益，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度,对上述两项长期股权投资已全额计提了减值准备，核销后对公司当期利润不会产生影响；本次核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销上述两项长期股权投资。
详细内容见 2014年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《关于核销长期股权投资的公告》。
4、审议通过《关于核销应收款项的议案》；（同意：7票；反对： 0票；弃权：0票）
同意公司对 2,109,448.28元的应收款项进行核销。
独立董事发表独立意见：公司本次核销的应收款项均系历年积存的已无法收回的应收款项,不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度,计提坏账准备；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对 2,109,448.28元的应收款项予以核销。
详细内容见 2014年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《关于核销应收款项的公告》。
5、审议通过《2013年年度报告》全文及其摘要；（同意：7票；
反对：0票；弃权：0票）
年报全文详见2014年3月18日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。
此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
6、审议通过《2013年度财务决算报告》；（同意：7票；反对： 0票；弃权：0票）
此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
7、审议通过《2013年度利润分配预案》；（同意：7票；反对： 0票；弃权：0票）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度生产经营及财务状况的审计，2013年度母公司实现净利润11721.72万元，提取法定公积金10%后，母公司当年实现的可供分配利润为 10,549.55万元。加上年初未分配利润 11,430.37万元，减去当年对所有者分配的利润 703.37万元，公司期末累计可分配利润为 21,276.55万元。
公司以 2013年末总股本 351,684,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计分配现金股利 1,758.42万元，剩余 19,518.13万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司 2013年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2013年利润分配预案。
本分配预案提交公司 2013年年度股东大会审议。
8、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；（同意：7票；
反对：0票；弃权：0票）
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。
公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司 2013年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
详细内容见 2014年 3月 18日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《2013年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；（同意：7票；
反对：0票；弃权：0票）
董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014年度审计机构。
此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。
此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2014年度公司日常关联交易预计的议案》；
（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）
经预计，公司 2014年度日常关联交易的情况如下：公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为 600万元；公司与南京扬子浦口公交客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为 150万元；公司与南京扬子公交六合客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为 240万元；公司与南京华润燃气有限公司进行的购买天然气的关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准。
独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：2014年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公
开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意公司将《关于 2014年度公司日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。
关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他六名董事均一致同意本议案。
详细内容见 2014年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《2014年度公司日常关联交易预计公告》。
本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。关联股东将在 2013年年度股东大会审议本议案时回避表决。
12、审议通过《关于 2014年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
核准公司 2014年度（自本次董事会审议通过后一年之内）贷款规模不超过 5亿元，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内做出以公司资产提供抵、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展
期协议书》等法律文书。
13、审议通过《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向公司及唐山建设投资有限责任公司分别提供人民币 6,000万元、5,000万元的委托贷款。
独立董事发表独立意见：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向公司提供了人民币 6,000万元的委托贷款，同时对唐山建投提供了人民币 5,000万元委托贷款，可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。
详细内容见 2014年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司对外提供委托贷款的公告》。
14、审议通过《关于利用短期闲臵资金进行低风险短期理财的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
同意公司在不超过 4000万元人民币的额度内，利用短期闲臵资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，短期闲臵资金可以滚动使用，并授权公司总经理代表董事会在核准额度范围内做出决定，并签署相关合同、协议等法律文书。
独立董事发表独立意见：在保证资金流动性和安全性的前提下，
运用闲臵资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险。公司在 2013年度已利用闲臵资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，运作良好，风险可控。鉴于此，同意公司在授权期限内继续使用不超过人民币 4,000万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。
详细内容见 2014年 3月 18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《关于利用短期闲臵资金进行低风险短期理财的公告》。
15、审议通过《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
同意公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权。
独立董事发表独立意见：公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的事项。
本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于选举公司董事长的议案》；（同意：7票；反
对：0票；弃权：0票）
公司董事长周仪先生因工作需要辞去公司董事长、董事职务，辞职后，周仪先生不在公司担任其他职务。公司董事会对周仪先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢！
董事会选举潘明先生担任公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会相同。
独立董事发表独立意见：本次选举公司董事长程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
经审阅潘明先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事长的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们一致同意聘任潘明先生为公司董事长。
17、审议通过《关于增补董事的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会由 9名董事组成。公司现有董事 7名，拟增选 2名董事。公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司提名翁剑玉先生、胡贵安先生为董事候选人。
任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。公司董事会提名委员会对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了充分的了解,认为:董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、内部制度所规定的条件,任职资格合法、合规。
独立董事发表独立意见：公司第八届董事会董事候选人由持股5%
以上的股东单位提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。经审阅翁剑玉先生、胡贵安先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意提名翁剑玉先生、胡贵安先生为公司第八届董事会董事候选人。
本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于更换独立董事的议案》；（同意：7票；反对： 0票；弃权：0票）
公司独立董事乔均先生和仇向洋先生系 2008年 5月任职，任职期限至 2014年 5月 8日止。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的相关规定，乔均先生和仇向洋先生任期届满后将不再继续担任公司独立董事。公司董事会对乔均先生和仇向洋先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！
公司董事会通过分别表决，提名戴克勤先生和李东先生为独立董事候选人。戴克勤先生和李东先生均已取得独立董事资格证书。公司董事会提名委员会对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了充分的了解,认为:上述独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、内部制度所规定的条件,任职资格合法、合规。独立董事候选人履行备案程序，有关材料已报送深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核，须经深交所审核无异议方能提交公司 2013年年度股东大会审议。
独立董事发表独立意见：公司第八届董事会独立董事候选人由公司董事会提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。经审阅戴克勤先生和李东先生个人履历，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意提名戴克勤先生和李东先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会二○一四年三月十四日
附件：
1、董事长潘明先生简历
潘明，男，1963年生，工商管理硕士，经济师，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理，本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
潘明先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、董事候选人简历
翁剑玉，男，1961年生，研究生学历，高级工程师。曾任南京市自来水总公司北河口水厂技术员、南京市自来水总公司技术处副处
长、南京市自来水总公司北河口水厂厂长、南京市公用局业务处副处长、处长、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司运营服务部经理。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部部长。
胡贵安，男，1976年生，南京大学经济法学博士研究生毕业，法学博士，江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，高级审计师、副研究员、律师。曾任南京市审计局综合法规处（审计督察处）副主任科员、主任科员，社会保障审计处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司人力资源部部长。
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，翁剑玉先生、胡贵安先生与本公司存在关联关系。翁剑玉先生、胡贵
安先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、独立董事候选人简历
戴克勤，男，1958年 3月生，研究生，高级经济师、律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团办公室副主任、主任、支部书记、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问。现任三胞集团有限公司党委委员、总法律顾问。目前在南京华东电子信息科技股份有限公司、南京港股份有限公司担任独立董事。
李东，男，1961年 3月生。曾任苏宁电器股份有限公司外部董事。
现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，中共江苏省委决策咨询委员、中国管理现代化研究会理事、江苏省注册管理顾问师协会理事长。目前在金陵药业股份有限公司、太极计算机股份有限公司、南京红宝丽股份有限公司担任独立董事。
戴克勤先生和李东先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。