证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-060上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”、“标的公司”）拟实施增资扩股事项，为了进一步提升康德莱医械在介入类医疗器械领域内的综合竞争实力，使其成为能够与国外产品形成强有力竞争的国内领先的介入类器械生产企业之一，公司拟放弃本次同比例增资并同意康德莱医械引入新的战略投资者，以推进康德莱医械介入类器械的市场应用及新品研发，从而实现介入类产品相关业务的持续、快速发展。
本次增资完成后，康德莱医械注册资本由人民币 4,200万元增至人民币 6,000万元。本次增资完成后公司持有康德莱医械股权比例由51.0204%下降至35.7143%，仍为其第一大股东，康德莱医械仍属于公司合并报表范围内的子公司。
公司拟放弃同比例增资的对应金额为人民币 9,180万元，公司关联法人宁波怀格泰益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格泰益”，其执行事务合伙人（GP）为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），是公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人王锴先生实际控制的企业）、宁波瑛泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑛泰”，其执行事务合伙人为梁栋科先生，梁栋科先生系公司董事会秘书宋媛女士的配偶）、关联自然人梁栋科先生参与本次增资，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：除本次交易外，过去12个月内，1）公司未与梁栋科先生、宁波瑛泰发生过关联交易；2）2018年 4月 23日，康德莱医械与公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人王锴先生实际控制的企业宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《财务顾问服务协议》，交易金额为人民币300万元。
本关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
一、关联交易概述
1、交易概述
基于业务发展需要，引入战略合作资源，强化管理层激励并落实康德莱医械核心员工入股，康德莱医械拟将注册资本由人民币 4,200万元增加至人民币6,000万元。本次增资拟引入战略投资者怀格泰益、宁波同创速维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创速维”），同时对康德莱医械业务发展有贡献的核心员工拟出资设立的宁波瑛泰参与本次增资，康德莱医械原股东、董事长兼总经理梁栋科先生同时参与本次增资。上述各投资方拟按投前估值人民币 42,000万元，以货币资金向康德莱医械增资合计人民币 18,000万元，对应新增注册资本合计人民币1,800万元。截止目前，已达成投资意向的投资方（暂未签署正式协议）及拟增资金额具体情况如下：
（1）怀格泰益拟出资人民币12,600万元，认购新增注册资本人民币 1,260万元，取得本次康德莱医械增资扩股后21.0000%股份，其余计入资本公积；
（2）同创速维拟出资人民币 3,000万元，认购新增注册资本人民币 300万元，取得本次康德莱医械增资扩股后5.0000%股份，其余计入资本公积；
（3）梁栋科拟出资人民币1,200万元，认购新增注册资本人民币120万元，取得本次康德莱医械增资扩股后2.0000%股份，其余计入资本公积；
（4）宁波瑛泰拟出资人民币 1,200万元，认购新增注册资本人民币 120万元，取得本次康德莱医械增资扩股后2.0000%股份，其余计入资本公积。
本次增资扩股后，康德莱医械的股权结构如下：
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|股东名称|增资前持股数量（股）|增资前持股比例|本次认购新增股份|增资后持股数量（股）|增资后持股比例|
|上市公司|21,428,571|51.0204%||21,428,571|35.7143%|
|怀格泰益||0.0000%|12,600,000|12,600,000|21.0000%|
|梁栋科|3,571,427|8.5034%|1,200,000|4,771,427|7.9524%|
|林森|3,571,429|8.5034%||3,571,429|5.9524%|
|王瑞琴|3,571,429|8.5034%||3,571,429|5.9524%|
|陈星|3,535,715|8.4184%||3,535,715|5.8929%|
|黄楚彬|3,535,715|8.4184%||3,535,715|5.8929%|
|同创速维||0.0000%|3,000,000|3,000,000|5.0000%|
|王锴|2,785,714|6.6326%||2,785,714|4.6429%|
|宁波瑛泰||0.0000%|1,200,000|1,200,000|2.0000%|
|合计|42,000,000|100.0000%|18,000,000|60,000,000|100.0000%|

上述增资事项，公司及康德莱医械除梁栋科先生以外的其他现有股东均同意放弃同比例增资权。
2、关联关系
截至本公告发布之日：
（1）怀格泰益的执行事务合伙人（GP）为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），是公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人王锴先生实际控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3（三）所规定的由直接或间接持有上市公司5%以上的自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，为公司的关联方；
（2）梁栋科先生系公司董事会秘书宋媛女士的配偶，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.5（四）所规定的上市公司高级管理人员的关系密切的家庭成员，为公司的关联方；
（3）宁波瑛泰系由对康德莱医械业务发展有贡献的核心员工设立的合伙企业，其执行事务合伙人为梁栋科先生，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3（三）所规定的上市公司关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织，
为公司的关联方。
本次交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的行为，本次交易构成关联交易。
截至本公告发布之日，除本次交易外，过去12个月内，1）公司未与梁栋科先生、宁波瑛泰发生过关联交易；2）2018年 4月 23日，康德莱医械与公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人王锴先生实际控制的企业宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《财务顾问服务协议》，交易金额为人民币300万元；3）公司未与其他关联方进行与本次放弃增资权事项类别相关的交易。
本次公司拟放弃同比例增资的对应金额为人民币9,180万元，已超过人民币3,000万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，故本次放弃同比例增资权尚需提交公司 2017年度股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）须回避表决。
公司本次放弃同比例增资权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易各方基本情况
（一）关联方介绍
1、怀格泰益
企业名称：宁波怀格泰益股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）
经营状况：怀格泰益系专为本次交易设立的私募股权投资基金，截至本公告日出具之日，其已完成名称预核准并取得《企业名称申报告知书》，尚在办理相关设立的法定程序，未开始经营活动。
合伙人认缴出资金额及比例：
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|

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|1|宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200.00|1.5625|
|2|宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|31.2500|
|3|史海波|有限合伙人|4,000.00|31.2500|
|4|李建勇|有限合伙人|3,600.00|28.1250|
|5|王西亭|有限合伙人|800.00|6.2500|
|6|陈志刚|有限合伙人|200.00|1.5625|
|合计|||12,800.00|100.0000|

怀格泰益的主要合伙人情况：
（1）宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）系怀格泰益之基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记(基金管理人登记编号为P1063456)，其股权结构为：
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王锴|普通合伙人|10.00|1.0000|
|2|赵威（王锴配偶）|有限合伙人|890.00|89.0000|
|3|定立中|有限合伙人|50.00|5.0000|
|4|方圣石|有限合伙人|50.00|5.0000|
|合计|||1,000.00|100.0000|

截至 2017年 12月 31日，拟担任怀格泰益普通合伙人的怀格健康总资产为人民币 1,083.54万元，净资产为人民币 582.54万元，2017年度实现营业收入人民币 325.65万元，净利润人民币-267.39万元（以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具事诚会字(2018)5120号标准无保留意见审计报告）。
（2）宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）系一家由宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募股权投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编码SW7403），其合伙人中包括部分国
有金融机构以及熟悉医疗器械经营和产业运作的专业人士。
截至 2017年 12月 31日，宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）的
总资产为人民币 37,676.14万元，净资产为人民币 37,652.24万元，2017年度营业收入为人民币 0万元，实现净利润人民币 176.14万元（以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具事诚会字(2018)5082号标准无保留意见审计报告）。
（3）史海波先生，1977年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山东医科大学临床医学专业，史海波先生早年为北京阜外心血管病医院医生，后曾担任强生北京区域销售、美敦力北京区域高级销售、圣犹达高级产品经理、百多力中国区高级市场经理、波士顿科学中国新兴市场总监等国际知名企业高级职务，在介入类医疗器械营销推广方面具备丰富的行业知识、经验和市场资源。
（4）李建勇先生，1972年9月出生，中国国籍，本科学历，拥有英国永久居留权，现任厦门海石生态环境股份有限公司董事长，自 2014年起担任英国中华总商会常务副主席。李建勇先生长期从事境内外商贸合作、经济发展和文化交流、在境内产业境外投资方面具有多年经验，同时在华人、华侨、侨商以及驻外中资企业方面具备丰富的社会关系和资源。
（5）王西亭先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安交通大学医学院临床医学专业，具备主治医师技术职称，现任北京天助基业医疗技术股份有限公司运营副总经理。王西亭先生早年曾为西安交大一附院医生，后曾担任美国默沙东业务主管、葛兰素史克西北区域经理、波士顿科学西北区域经理、致新医疗副总经理等行业内知名企业高级管理职务，熟悉介入类医疗器械耗材行业发展，擅长市场筹划和拓展，具备丰富的市场资源和客户关系。
（6）陈志刚先生，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任北京天健君安经贸有限公司总经理。陈志刚先生曾担任北京美中双和医疗器械有限公司业务主管、北京盛世百合科贸有限公司销售经理等职务，对心脏、神经、周围血管介入耗材医疗器械较为熟悉，擅长市场规划、市场开拓。
关联关系：怀格泰益的执行事务合伙人（GP）为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），是公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有
限合伙）实际控制人王锴先生实际控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3（三）所规定的由直接或间接持有上市公司5%以上的自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，为公司的关联方。
2、梁栋科
梁栋科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月生，汉族，毕业于大连理工大学生物医学工程专业，博士研究生学历，高级工程师，现任康德莱医械董事长兼总经理，珠海德瑞医疗器械有限公司执行董事兼总经理，上海璞康医疗器械有限公司董事长。本次交易前，梁栋科先生除持有康德莱医械8.5034%股份外，未在其他企业持有任何权益。
关联关系：梁栋科先生系公司董事会秘书宋媛女士的配偶，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.5（四）所规定的上市公司高级管理人员的关系密切的家庭成员，为公司的关联方。
3、宁波瑛泰
企业名称：宁波瑛泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：梁栋科
经营状况：截至本公告日出具之日，宁波瑛泰已完成名称预核准《企业名称申报告知书》，尚在办理相关设立的法定程序，未开始经营活动。
合伙人认缴出资金额及比例：
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁栋科|普通合伙人|1,055.00|87.9167|
|2|赵燕|有限合伙人|75.00|6.2500|
|3|陈洁|有限合伙人|45.00|3.7500|
|4|钱静|有限合伙人|25.00|2.0833|
|合计|||1,200.00|100.0000|

为了进一步激发康德莱医械核心员工的工作热情，促进康德莱医械核心员工与康德莱医械共同成长与发展，拟新设有限合伙企业宁波瑛泰作为康德莱医械核
心员工的持股平台。该持股平台的授予对象为连续在康德莱医械工作满五年（工
作年限计算至2018年6月30日）且工作岗位所对应的岗位职级≥16的员工。
宁波瑛泰设立之初为简化设立程序，其合伙人为：康德莱医械董事长兼总经理梁栋科为执行事务合伙人（GP），核心员工代表赵燕、陈洁、钱静为有限合伙人（LP），赵燕、陈洁、钱静均为符合授予条件并经确认的授予对象。
后续执行事务合伙人梁栋科将依据董事会审议通过的授予对象名单及授予份额与相关授予对象签署的合伙份额转让协议由梁栋科通过持股平台按照与本次增资相同的价格转让给相关授予对象。
关联关系：宁波瑛泰其执行事务合伙人（GP）为梁栋科先生，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3（三）所规定的上市公司关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织，为公司的关联方。
（二）其他增资方的情况
1、同创速维
企业名称：宁波同创速维投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：柴燕鹏
经营状况：截至本公告日出具之日，同创速维已完成名称预核准《企业名称申报告知书》，尚在办理相关设立的法定程序，未开始经营活动。
合伙人认缴出资金额及比例：
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|柴燕鹏|普通合伙人|1,000.00|25.0000|
|2|王西亭|有限合伙人|1,000.00|25.0000|
|3|黄博|有限合伙人|1,000.00|25.0000|
|4|谭富荣|有限合伙人|1,000.00|25.0000|
|合计|||4,000.00|100.0000|

同创速维的主要合伙人情况：
（1）柴燕鹏先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商
管理硕士，现任北京天助基业科技发展有限公司总经理。柴燕鹏先生曾担任上海
真维科贸有限公司销售经理、重庆天助互利医疗科技有限公司总经理、北京康美
仕科技发展有限公司总经理等职务，熟悉介入类医疗器械耗材行业发展，擅长市场筹划和拓展，具备丰富的市场资源和客户关系。
（2）王西亭先生，详见怀格泰益主要合伙人之（5）。
（3）黄博先生，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任北京景鸿康业医疗器械有限公司副总经理。黄博先生曾任乌鲁木齐天助恒久科技有限公司经理、乌鲁木齐时代景源医疗器材有限公司经理等职务，常年专注于大型医疗设备及介入类医疗耗材的推广、销售和服务工作，拥有丰富的市场经验。
（4）谭富荣先生，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于第四军医大学临床医学专业，现任北京润易众诚医疗器材有限公司董事长兼总经理。谭富荣先生曾担任阿斯利康区域销售，并长期在甘肃等地区从事医疗器械业务管理，熟悉介入类医疗器械耗材行业发展，擅长市场筹划和拓展，具备丰富的介入类器械销售经验。
三、交易标的基本情况
交易的名称和类别：公司放弃向与关联人共同投资的康德莱医械同比例增资，涉及金额人民币9,180万元。
（一）基本情况
标的公司名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所：上海市嘉定区金园一路 925号2幢
统一社会信用代码：913100007895295174
法定代表人：梁栋科
注册资本：4,200万元人民币
成立时间：2006年6月7日
营业期限：2006年6月7日至无固定期限
经营范围：从事 II类和 III类医疗器械(范围详见许可证)、仪器仪表的生产、销售,一类医疗器械的销售,从事货物及技术的进出口业务,电子产品、金属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、塑料制品的销售,模具设计、销售,从事模具技术领域内的技术开发。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
康德莱医械最近12个月内的增资情况：
公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司资本公积转增股本方案的议案》，同意康德莱医械以总股份数 19,600,000股为基数，以资本公积中的股东投入溢价部分中的 22,400,000元向全体股东同比例转增股本，康德莱医械股份数由 19,600,000股增加至 42,000,000股，康德莱医械注册资本由人民币19,600,000元增加至42,000,000元。经上海市工商行政管理局核准，康德莱医械完成了注册资本变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。康德莱医械注册资本由人民币1,960.0000万元整变更为人民币4,200.0000万元整。
本次增资前康德莱医械的股权结构如下：
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|股东名称|增资前持股数量（股）|增资前持股比例|
|上市公司|21,428,571|51.0204%|
|林森|3,571,429|8.5034%|
|王瑞琴|3,571,429|8.5034%|
|梁栋科|3,571,427|8.5034%|
|陈星|3,535,715|8.4184%|
|黄楚彬|3,535,715|8.4184%|
|王锴|2,785,714|6.6326%|
|合计|42,000,000|100.0000%|

（二）权属情况
康德莱医械的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也没有妨碍权属转移的其他情况。
本次增资事项，公司及康德莱医械其他现有股东均同意放弃同比例增资权。
（三）主要财务指标
康德莱医械最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年 3 月 31日（未经审计）|2017年 12 月31 日（经审计）|
|资产总计|24,203.26|23,142.37|
|负债总计|2,974.88|3,224.19|
|归属于母公司所有者权益|21,228.39|19,918.18|

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|项目|2018 年 1 至 3月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|4,291.13|13,818.11|
|营业利润|1,543.04|4,765.17|
|利润总额|1,545.94|4,772.88|
|归属于母公司股东的净利润|1,310.21|4,058.73|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|1,240.85|3,882.67|

上述指标为康德莱医械合并财务报表的财务数据，为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对康德莱医械 2017年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12509号标准无保留意见的审计报告。
本次交易完成后，公司持有康德莱医械的股权比例由51.0204%下降至35.7143%，仍为其第一大股东且根据《增资协议》的相关约定，在康德莱医械的董事会中公司仍占有多数席位，康德莱医械仍属于公司合并报表范围内的子公司，因此本次放弃同比例增资不涉及上市公司合并报表范围变更。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次关联交易，康德莱医械委托具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司对康德莱医械拟增资扩股涉及其股东全部权益价值进行了
评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，并于 2018年 4月22日出具了“万
隆评报字（2018）第1244号”《上海康德莱医疗器械股份有限公司拟增资扩股项
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的相关内容）。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，经收益法评估，康德莱医械的股东全部权益价值评估值为人民币48,461.00万元，较账面股东全部权益账面值（归属于母公司所有者权益）人民币20,133.43万元增值人民币 28,327.57万元，增值率为140.70%。
2、评估合理性说明
本次评估目的是为康德莱医械增资扩股涉及的其股东全部权益价值提供参考意见。
依据本次评估目的，对康德莱医械采用资产基础法及收益法评估，采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为30,329.40万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为48,461.00万元。
康德莱医械主要致力于高端介入类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为心内介入、骨科介入和外周介入及其他介入产品等。康德莱医械主要采用自主研发的方式，准时采购和预测型相结合的采购模式，常规产品存货型与定牌产品订货型相结合的生产模式，以及经销商代理的销售模式。康德莱医械凭借优质的产品质量和专业的技能与服务，将自主生产的各类介入类医疗器械销售给客户，从而获取自身持续、稳定的收入、利润和现金流。考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且康德莱医械所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。康德莱医械是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值，评估结论采用收益法评估结论。
3、定价政策及定价依据
参考上述第三方资产评估机构评估结果，参考上述评估值，定价以评估报告
所确定的评估值为参考，扣除评估基准日后康德莱医械股东大会已决议分配的人
民币6,664万元现金分红事项的影响确定。康德莱医械评估基准日的评估值为人民币 48,461万元，扣除评估基准日后现金分红的康德莱医械估值为人民币 41,797万元。
经各方友好协商，本次增资康德莱医械公司的投前估值最终确定为人民币42,000万元，所有增资方均按同样估值参与增资。
四、增资交易的主要内容和履约安排
鉴于怀格泰益、同创速维及宁波瑛泰正在办理名称核准以及相关设立法定程序，相关方尚未签订正式增资协议，各方拟在上述主体完成设立程序后签署本次增资交易的《上海康德莱医疗器械股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），本次拟签署的增资协议的主要内容如下：
（一）增资价格
本次增资公司的投前估值定价以康德莱医械评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后康德莱医械 2017年度股东大会已决议分配的人民币 6,664万元现金分红后的数据为依据确定。康德莱医械评估基准日为 2017年 12月 31日，根据万隆(上海)资产评估有限公司于2018年4月22日出具的《上海康德莱医疗器械股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字（2018）第 1244号资产评估报告)，康德莱医械评估值为人民币 48,461万元，扣除评估基准日后现金分红的康德莱医械估值为人民币 41,797万元。经各方友好协商，本次增资投前估值确定为人民币42,000万元。
（二）本次增资
1、各方同意，各投资方以人民币 10元/股（发行价格）的价格认缴公司本次新增注册资本壹仟捌佰万元（RMB18,000,000）。以康德莱医械本次交易完成后的注册资本人民币陆仟万元（RMB60,000,000）计算，康德莱医械本次增资后估值为人民币陆亿元整（RMB600,000,000），即每股对应估值为 10.0000元。
各投资方本次对康德莱医械增资总额为人民币壹亿捌仟万元整（RMB180,000,000），根据各投资方增资金额和发行价格计算，其中人民币壹仟捌佰万元（RMB18,000,000）计入注册资本，其余人民币壹亿陆仟贰佰万元（RMB162,000,000）计入资本公积（股本溢价）。本次增资后，康德莱医械的注
册资本由人民币肆仟贰佰万元（RMB42,000,000）增加至人民币陆仟万元（RMB60,000,000）。其中：
(a)怀格泰益增资人民币壹亿贰仟陆佰万元整（RMB126,000,000），认购新增注册资本人民币壹仟贰佰陆拾万元整（RMB12,600,000），其余人民币壹亿壹仟叁佰肆拾万元整（RMB113,400,000）计入资本公积（股本溢价）；
(b)同创速维增资人民币叁仟万元整（RMB30,000,000），认购新增注册资本人民币叁佰万元整（RMB3,000,000），其余人民币贰仟柒佰万元整（RMB27,000,000）计入资本公积（股本溢价）；
(c)宁波瑛泰增资人民币壹仟贰佰万元整（RMB12,000,000），认购新增注册资本人民币壹佰贰拾万元整（RMB1,200,000），其余人民币壹仟零捌拾万元整（RMB10,800,000）计入资本公积（股本溢价）；
(d)梁栋科增资人民币壹仟贰佰万元整（RMB12,000,000），认购新增注册资本人民币壹佰贰拾万元整（RMB1,200,000），其余人民币壹仟零捌拾万元整（RMB10,800,000）计入资本公积（股本溢价）。
2、原股东康德莱集团、梁栋科、林森、王瑞琴、陈星、黄楚彬及王锴放弃其根据适用法律或公司章程对本次增资享有的同比例增资权。
3、假设所有投资方皆依据增资协议完成交割，本次交易完成后，康德莱医械的股东、出资额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(人民币元)|持股比例(%)|
|1|上市公司|21,428,571|35.7143|
|2|怀格泰益|12,600,000|21.0000|
|3|梁栋科|4,771,427|7.9524|
|4|林森|3,571,429|5.9524|
|5|王瑞琴|3,571,429|5.9524|
|6|陈星|3,535,715|5.8929|
|7|黄楚彬|3,535,715|5.8929|
|8|同创速维|3,000,000|5.0000|
|9|王锴|2,785,714|4.6429|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(人民币元)|持股比例(%)|
|10|宁波瑛泰|1,200,000|2.0000|
|合计||60,000,000|100.0000|

4、各方同意，本次增资资金应全部用于康德莱医械生产基地建设、购置设备、进行研发投入、市场营销、人力资源或经公司董事会批准的其他用途。
（三）本次增资的交割
1、各方同意，增资协议签署并生效后，在康德莱医械满足增资协议相关约定的全部先决条件并经各投资方确认后伍(5)个工作日内，各投资方应向公司指定账户缴纳增资款。各投资方应缴付的增资款总额合计为人民币壹亿捌仟万元整(RMB180,000,000)。其中：
(a)怀格泰益在本协议项下应缴付的本次增资款金额为人民币壹亿贰仟陆佰万元整(RMB126,000,000)；
(b)同创速维在本协议项下应缴付的本次增资款金额为人民币叁仟万元整(RMB30,000,000)；
(c)宁波瑛泰在本协议项下应缴付的本次增资款金额为人民币壹仟贰佰万元整(RMB12,000,000)；
(d)梁栋科应缴付增资款为人民币壹仟贰佰万元整(RMB12,000,000)。
2、康德莱医械应当在完成本次交易所有工商变更登记之日叁（3）个工作日内将公司加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、康德莱医械新的公司章程原件壹(1)份及证明各投资方已成为康德莱医械股东且各投资方推荐或委派的董事已在工商行政管理部门备案的登记资料原件的扫描件或复印件（加盖康德莱医械公章）壹(1)份交给各投资方。各投资方的名称、出资比例等应记载于公司股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。
3、康德莱医械应在各投资方支付完毕全部增资款之后十五（15）个工作日内为本次增资聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具关于本次增资的《验资报告》，并向各投资方提供本次增资的验资报告原件壹(1)份，本次增资的
验资及股权登记变更等交割费用由康德莱医械承担。
4、本次交易完成全部工商变更登记手续之日为交割日。
（四）本次增资交割的先决条件
1、增资协议及其相关法律文件已经各方合法有效签署并生效。
2、各方已签署本次交易完成后新的《公司章程》。
3、自增资协议签署之日起至各投资方付款之日止，康德莱医械未进行增资协议约定外的任何股权变动，未发生对其产生重大不利影响的事件。
4、康德莱医械高级管理人员及核心技术人员已与公司签订了经各方认可的符合市场惯例且不少于五年期限的排他性劳动合同或聘用合同（自增资协议签署之日起算）、保密协议、竞业禁止协议（承诺）及知识产权保护协议等。
5、康德莱医械已就坐落于上海市嘉定区金园一路 925号的土地及地上建筑物与出租人签署了经各方认可的租赁期限不低于10年的《长期租赁协议》。
6、康德莱医械已就未来期间继续使用“康德莱”、“KDL”等商号及商标等知识产权与许可方签署了经各方认可的《商号、商标授权使用合同》。
7、康德莱医械 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配方案》已经全部实施完毕。
8、自增资协议签署之日起至交割日止，康德莱医械在股权、资产、负债、经营、财务状况及高级管理人员等方面不存在已产生或经合理预见可能会产生重大不利变化的情形。
（五）公司治理
1、股东大会
股东大会由康德莱医械股东按照出资比例行使表决权。有关康德莱医械或其子公司的以下事项必须经代表三分之二（2/3）或以上表决权的股东同意方可通过：
(a)修改公司章程；
(b)公司增加或者减少注册资本；
(c)公司合并、分立、并购、重组；任何使公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；
(d)公司的清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；
(e)变更公司形式。
2、董事会
各方同意，本次交易完成后，康德莱医械新一届董事会由五（5）名董事组成，公司董事任期为三(3)年，经原任命方重新任命可以连任。其中，三（3）名董事席位由上市公司委派的人选担任，一（1）名董事席位由怀格泰益委派的人选担任，一（1）名董事席位由梁栋科及宁波瑛泰共同委派的人选担任。公司董事应按照《公司章程》的规定选举产生，各方同意在股东大会选举董事议案表决时确保各方按照本条约定委派的董事正式当选。各方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该董事。
3、监事会
各方同意，本次交易完成后，康德莱医械监事会由三（3）名监事组成。其中，两（2）名监事由上市公司任命，一（1）名监事由职工代表大会选举的职工代表担任。监事任期为三（3）年，连选可以连任。
4、高级管理人员
康德莱医械设总经理一（1）名，由董事长提名并经董事会聘任，任期为三(3)年，连选可以连任。总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，主持康德莱医械的日常经营管理工作。总经理的职责来自法律法规和公司章程的规定以及董事会的授权。
（六）滚存利润
各方同意，本次交易完成后，康德莱医械截至 2018年 12月 31日前实现的滚存利润由本次交易前的原股东按原持股比例享有，若滚存利润为负数的，原股东应承担补足义务。
各方同意，本次新进股东怀格泰益、同创速维及宁波瑛泰不享有康德莱医械2018年12月31日前实现的滚存利润的利润分配权，梁栋科享有的公司2018年 12月 31日前实现的滚存利润的分配权按照其本次交易前原持股比例8.5034%确
定。
（七）增资协议的成立与生效
增资协议自各方签章(其中自然人签字，公司法人加盖公章并由法定代表人或授权代表签字，合伙企业加盖公章并由执行事务合伙人或授权代表签字)之日起成立。增资协议的生效应当已取得所有相关的同意和批准，包括：
(a)康德莱医械董事会及股东大会已作出批准本次交易的决议；
(b)上市公司董事会及股东大会已作出批准本次交易的决议；
(c)怀格泰益之基金管理人怀格健康的投资决策委员会已作出批准本次交易的决定；
(d)同创速维执行事务合伙人已作出批准本次交易的决定；
(e)宁波瑛泰执行事务合伙人已作出批准本次交易的决定。
截至本公告日，鉴于怀格泰益、同创速维及宁波瑛泰已完成名称预核准手续，正在办理相关设立的法定程序，相关方尚未签订正式增资协议，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
康德莱医械自 2006年成立以来一直坚持在介入类医疗器械细分领域内深耕细作，经过十多年的发展，康德莱医械在心脏介入、骨科介入及外周介入医疗耗材领域积累了一定经验和行业地位，为了进一步提升康德莱医械在介入类医疗器械领域内的综合竞争实力，使其成为能够与国外产品形成强有力竞争的国内领先的介入类器械生产企业之一，公司拟放弃本次同比例增资并同意上海医械引入新的战略投资者，以推进康德莱医械介入类器械的市场应用及新品研发，从而实现介入类产品相关业务的持续、快速发展。
本次交易吸引新增战略投资者有助于康德莱医械实质性对接与介入类医疗器械相关的优质战略资源，通过此次合作，康德莱医械通过在介入类医疗器械行业上下游各个环节嫁接战略合作资源，提升行业竞争力，促进康德莱医械未来形
成新的利润增长点，为投资者创造长期、稳定的投资回报。
康德莱医械高级管理人员梁栋科先生提升持股比例以及核心员工完成对康德莱医械的持股，有利于加强优秀人才队伍建设，提升康德莱医械团队凝聚力，调。
因此，公司在保持对康德莱医械实施控制的前提下，放弃本次同比例增资有助于快速提升康德莱医械在介入类医疗器械领域内的综合竞争优势，也有利于提升上市公司整体盈利能力和价值。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有康德莱医械的股权比例由51.0204%下降至35.7143%，上市公司仍为其控股股东且占有康德莱医械董事会的多数席位，能够对康德莱医械的经营及财务实施控制，不涉及上市公司合并报表范围变更，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响。
综上所述，上市公司放弃同比例增资权将有利于促进上市公司的整体业务发展，拟放弃同比例增资权事项符合公司的战略规划，本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年5月25日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于同意公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号：2018-060）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：
（1）本次康德莱医械引入战略投资者，有利于促进康德莱医械在介入类医疗器械领域加速业务发展，提升市场竞争力；
（2）康德莱医械本次进行增资扩股后，公司持有康德莱医械的股权比例由51.0204%下降至35.7143%，仍为其第一大股东且根据《增资协议》的相关约定，在康德莱医械的董事会中公司仍占有多数席位，康德莱医械仍属于公司合并报表范围内的子公司，因此公司本次放弃同比例增资不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响；
（3）本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价参照第三方评估机构评估价协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
（4）本次关联交易事项，不涉及公司董事需回避表决情形。
综上所述，我们一致同意将《关于同意公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次康德莱医械引入新增投资者，有利于促进康德莱医械在介入类医疗器械领域加速业务发展，提升其核心竞争力；
（2）本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）本次关联交易定价依据与交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于同意公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会审核意见
本次康德莱医械引入新增投资者，有利于促进康德莱医械在介入类医疗器械领域加速业务发展，提升其核心竞争力；公司放弃本次增资权后，康德莱医械仍
属于公司合并报表范围内的子公司，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响；相关标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具评估报告，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，同意《关于同意公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）公司监事会意见
监事会认为：本次康德莱医械引入新增投资者，有利于促进康德莱医械在介入类医疗器械领域加速业务发展，提升其核心竞争力；公司因聚焦医用穿刺器械主业的发展战略规划放弃本次增资权后，公司持有康德莱医械的股权比例由51.0204%下降至35.7143%，仍为其第一大股东且根据《增资协议》的相关约定，在康德莱医械的董事会中公司仍占有多数席位，康德莱医械仍属于公司合并报表范围内的子公司，因此公司本次放弃同比例增资不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响；本次关联交易定价依据与交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
七、上网附件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于同意公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易事项的事前认可意见》；
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》；
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会审计委员会关于同意
公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易事项的书面审核意见》；
（四）《上海康德莱医疗器械股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。
八、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
（四）《上海康德莱医疗器械股份有限公司之增资协议》；
（五）上海康德莱医疗器械股份有限公司《2018年第一季度财务报表》及《2017年度审计报告》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2018年5月26日