股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-036号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月15日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司总经理就公司2018年度工作总结和2019年度主要工作安排建议向董事会汇报《2018年度总经理工作报告》。董事会一致认为2018年公司经营管理层，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
二、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2018年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事苏茂先先生、王斌康先生、王春华先生向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容请参
见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》。
三、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会对公司2018年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
四、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
五、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告期内，公司实现营业收入1,876,700,829.47元，利润总额78,165,305.09元，归属于母公司所有者的净利润28,149,016.36元，基本每股收益0.06元。截止2018年12月31日，公司总资产为2,609,919,708.48元，归属于母公司所有者权益为1,466,996,843.72元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
六、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2019年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年度财务预算报告》。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务预算报告》。
七、审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度利润分配预案，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
八、审议通过《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续立信计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。
九、审议通过《关于公司〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会认为公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。
十、审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况，未出现违规情形。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
十一、审议通过《关于公司 2019年为上下游公司提供融资担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为15,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，在需要进行担保时，授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件，上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至 2019年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的公告》。
十二、审议通过《关于公司及子公司 2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事：苏日明、苏永明、狄爱玲回避表决。
公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反
担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。
十三、审议通过《<关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
截止2018年12月31日，深圳市大盘珠宝首饰有限公司2018年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》。
十四、审议通过《关于公司2019年第一季度报告正文及全文的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。
十五、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长、总经理苏日明先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任孙海龙先生（简历见附件）为公司副总经理及董事会秘书，任期与本届董事会一致。
孙海龙先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。孙海龙先生联系方式为：
地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
电话：0755-25798819
传真：0755-25631878
邮箱：sunhl_ideal@sina.com
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于高管离职暨聘任高管的公告》。
十六、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长、总经理苏日明先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任鲍俊芳先生为公司财务负责人（简历见附件），任期与本届董事会一致。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于高管离职暨聘任高管的公告》。
十七、审议通过《关于召开二○一八年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2019年5月17日下午14:00在公司会议室召开2018年度股东
大会，审议公司第四届董事会第二十一次会议以及公司第四届监事会第五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
十八、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2019年4月25日
附件：
1、孙海龙：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安财经学院，本科学历，中山大学岭南（大学）学院工商管理硕士在读。具有证券从业资格、基金从业资格，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书证书。曾任天虹商场股份有限公司资深行政经理；深圳有信致远投资管理有限公司总经理、投资总监；东旭集团有限公司业务总监、华南区投资开发中心总经理；本公司证券资管中心总监。现任公司副总经理、董事会秘书。
孙海龙未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；孙海龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司副总经理、董事会秘书的情形。
2、鲍俊芳：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北工业大学，会计学专业。曾任公司财务经理，财务副总监，投融资部总监。现任公司财务负责人。
鲍俊芳未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；鲍俊芳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司财务负责人的情形。