证券代码：000519证券简称：江南红箭公告编号： 2014-12
湖南江南红箭股份有限公司
关于与江苏宏基炭素科技有限公司及其原股东签署增资扩股及股权转让意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。尚需根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能签订相关正式的协议。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次《股权收购意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在指定媒体刊登的正式公告为准。
一、交易概述
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）于 2014年 3月 6日与江苏宏基炭素科技有限公司（以下简称“宏基炭素”）及其原股东签署《增资扩股及股权转让意向书》，拟由中南钻石受让宏基炭素原股
东（包括江苏盛氏国际投资集团有限公司、钱玉林等九名股东）25%股权（具体的转让方及对应的转让比例由中南钻石和宏基炭素原股东另行协商确定），同时中南钻石以自有资金溢价认购宏基炭素新增注册资本，超过新增注册资本以外的溢价部分列入宏基炭素的资本公积。本次增资扩股及股权转让手续全部完成后，中南钻石将持有宏基炭素51.50%股权。
根据深交所上市规则及公司相关制度的规定，公司此次收购股权
投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方
江苏盛氏国际投资集团有限公司、钱玉林、苏州盛商贰昊创业投资中心、顾建国、沈福林、王欧秋、姚英琦、高晓伟、刘东川
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为江苏盛氏国际投资集团有限公司、钱玉林、苏州盛商贰昊创业投资中心、顾建国、沈福林、王欧秋、姚英琦、高晓伟、刘东川所持有的宏基炭素合计25%股权以及宏基炭素新增注册资本。
2、宏基炭素基本情况：
公司名称：江苏宏基炭素科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：钱玉林
注册资本：10 ,000万元
注册地址：江苏省泗阳经济开发区文城东路 269号
经营范围：从事等静压石墨的研发、生产和销售。
3、股东及出资情况：
宏基炭素于 2011年 3月 30日成立，其目前的股东及出资情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏盛氏国际投资集团有限公司|2,816|28.16|
|2|钱玉林|2,448|24.48|
|3|苏州盛商贰昊创业投资中心|1,824|18.24|
|4|顾建国|800|8.00|
|5|沈福林|800|8.00|
|6|王欧秋|528|5.28|
|7|姚英琦|384|3.84|
|8|高晓伟|200|2.00|
|9|刘东川|200|2.00|
||合计|10,000|100.00|

四、意向书的主要内容
甲 A方：湖南江南红箭股份有限公司
甲 B方：中南钻石有限公司
乙方：江苏宏基炭素科技有限公司
丙方：江苏盛氏国际投资集团有限公司、钱玉林、苏州盛商贰昊创业投资中心、顾建国、沈福林、王欧秋、姚英琦、高晓伟、刘东川甲、乙、丙三方经友好协商，就本次股权转让及增资扩股缔结意向书，其主要内容如下：
1、丙方同意向甲方转让其所持有的乙方25%的股权，同时甲方
以自由资金溢价认购乙方新增注册资本，超过新增注册资本以外的溢
价部分列入乙方的资本公积本次增资扩股及股权转让手续全部完成后，甲方持有乙方51.50%股权，丙方持有乙方48.50%股权。增资扩股及股权转让的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对乙方整体价值的评估值为定价依据，最终增资扩股及股权转让的价格以随后签署的协议为准，财务审计和资产评估基准日由双方协商确定。
2、自增资扩股及股权转让的工商变更登记手续完成之日起，甲方作为乙方的股东，有权对乙方的经营管理的重大事项进行监督，并通过股东会或董事会对上述经营管理事项发表意见。乙方作为甲方的控股公司还需满足上市公司根据当时有效的法律、法规、规章和规范性文件之规定。
3、在乙方本次增资扩股及股权转让的工商变更登记手续完成之前，乙方不得进行任何形式的利润分配。乙方本次增资扩股及股权转让的工商变更登记手续完成之日起，乙方的资本公积、盈余公积和未分配利润由所有股东按增资扩股及股权转让完成后的股权比例共同享有。乙方在增资扩股及股权转让完成后，应在保证自身可持续发展的前提下，采取积极的利润分配政策，在当年经审计的净利润大于 2,000万元的情形下，除非丙方不同意，必须进行现金分红，现金分红金额不得低于累计可供分配利润的30%。
4、乙方本次增资扩股及股权转让完成后，未经各方事先书面同意,任何一方不得对乙方进行增资扩股。若丙方中的一方或多方拟出售其在乙方的任何或全部股权，甲方享有以相同的条件优先购买该等股权的权利，丙方中的一方或多方自愿放弃优先购买权。
5、在乙方经审计年度净利润超过 5,000万元人民币的下一公历年度，丙方可以选择向甲 A方转让所持乙方剩余全部股权，股权转让支付方式为甲 A方向丙方定向增发的其在深圳证券交易所上市交易的股票，但丙方有权根据届时的实际情况推迟甲 A方的定向增发计划，推迟时间最长不超过两年。届时各方共同委托具有证券期货相关业务资格的评估机构对乙方的整体价值进行评估，评估结果由各方确认后作为股权转让价格的依据。甲 A方具体定向增发的数量按照当时乙方整体的评估价值与转让股权比例的乘积所得的值确定，即甲 A方定向增发股票数量与增发当时每股价格之乘积与乙方整体评估价值与转让股权比例的乘积相一致，具体定向增发方式按照当时有效的相关法律规定执行。
6、各方因乙方本次增资扩股及股权转让事宜产生的应缴纳的税项、行政规费及其他交易费用应按照中国法律规定由各方各自负担。
7、各方对于意向书（包括有关的其它意向书或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构、相关证券交易所要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内就该等事项与其他各方商议；如其他各方要求的，该披露方应尽最大的可能对披露或者提交文件的部分做保密处理。未经各方事先书面同意，任何一方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版刊物、市场推广材料或以其它方式向公众公告意向书项下之增资扩股及股权转让事项，任何一方
因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
8、本意向书仅约定了乙方本次增资扩股及股权转让事宜的原则性交易条件，具体权利义务应以各方签署的协议为准。因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致乙方本次增资扩股及股权转让无法实现的，意向书自动终止，各方互不承担违约责任。
9、若因甲方的上级主管单位未批准其在本意向书的框架内签署正式协议及履行后续增资、受让股权行为，则甲方对此不负有任何责任。但甲方应在知悉其上级主管单位不予批准的决定后，立即通知乙方和丙方。
五、本次股权收购及增资的资金来源
本次股权收购及增资所需资金来源为中南钻石自有资金。
六、本次股权收购及增资的目的及对公司的影响
本次受让宏基炭素原股东的股权及认购宏基炭素增资扩股的股权是基于公司未来等静压石墨发展战略目标实现的需要，对提高公司整体收益水平将发挥积极的作用，符合公司及全体股东的利益。
本次股权收购及增资完成后，中南钻石将持有宏基炭素51.50%的股权成为宏基炭素的控股股东，宏基炭素将被纳入公司合并报表范围，将对公司的经营成果和财务状况产生一定影响。
本次股权收购及增资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公
司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不利影响。
七、风险提示及其他说明
1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。股权收购事项的正式实施尚需双方根据审计、评估及尽职调查结果及进行进一步的洽商协议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本意向书签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，履行相应审批程序及信息披露义务。
八、备查文件
1、湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、关于江苏宏基炭素科技有限公司增资扩股及股权转让意向书。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
二〇一四年三月八日