北京市海润律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
[2014]海字第 097号
中国·北京
二 0一四年九月
北京市海润律师事务所 法律意见目录
释 义 ......................................................... 2一、本次交易各方主体资格 ........................................ 7二、本次交易方案的主要内容 ...................................... 9三、本次交易的相关协议 ......................................... 16四、本次交易的实质条件 ......................................... 26五、本次交易的批准和授权 ....................................... 32六、金刚玻璃的主要股东及其实际控制人 ........................... 33七、本次交易标的资产等情况 ..................................... 34八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 48九、关联交易和同业竞争 ......................................... 49十、本次交易的信息披露 ......................................... 55十一、为本次交易提供证券服务的机构 ............................. 56十二、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ......................... 57十三、结论性意见 ............................................... 57
北京市海润律师事务所 法律意见释 义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
金刚玻璃/本公司/公司/
指 广东金刚玻璃科技股份有限公司
上市公司
汕头金刚 指 金刚玻璃前身“汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司”金刚实业 指 汕头市金刚玻璃实业有限公司，金刚玻璃的控股股东
南京汉恩数字互联文化有限公司，原名为南京汉恩游戏动汉恩互联/目标公司 指 画有限公司、南京汉恩游戏动画制作有限公司、南京汉恩经济信息管理顾问有限公司
交易标的/标的股权/标的资
指 南京汉恩数字互联文化有限公司100%股权
产
上市公司向袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）本次交易/本次重大资产重组 发行股份及支付现金的方式购买其持有的汉恩互联100%指
/本次重组 股权，并募集配套资金用于支付购买标的资产的部分现金对价
发行股份及支付现金购买资 金刚玻璃以发行股份及支付现金的方式购买汉恩互联指
产 100%股权
金刚玻璃向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集募集配套资金 指
配套资金
交易对方 指 袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）
凯亚投资 指 新余市凯亚投资中心（有限合伙）
江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投资发瑞华投资 指
展有限公司
苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股权投苏州捷富 指
资企业（有限合伙）
杭州维思 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏汉恩 指 江苏省汉恩游戏动画有限公司
中加投资 指 南京中加投资管理有限公司
得宝科技 指 江苏得宝软件科技有限公司
龙恩科技 指 常州龙恩多媒体科技有限公司
恩华投资 指 南京恩华投资中心（有限合伙）
瀚恩铭鸿 指 南京瀚恩铭鸿信息咨询有限公司
北京市海润律师事务所 法律意见《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中企华为本次交易出具的中企华评报字(2014)第 3337号《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟进行重大资产重组《评估报告》 指
所涉及南京汉恩数字互联文化有限公司的股东全部权益价值项目评估报告》
瑞华会计师为本次交易出具的《南京汉恩数字互联文化有《审计报告》 指
限公司审计报告》（瑞华审字[2014]48090072号）
瑞华会计师为本次交易出具的《南京汉恩数字互联文化有《盈利预测审核报告》 指
限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48090023号）瑞华会计师为本次交易出具的《广东金刚玻璃科技股份有《备考审计报告》 指 限公司备考财务报表之审计报告》（瑞华审字[2014]48090073号）
瑞华会计师为本次交易出具的《广东金刚玻璃科技股份有《备考盈利预测审核
指 限公司备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字报告》
[2014]48090022号）
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就汉恩互联承诺《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务《减值测试报告》 指 所就汉恩互联100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《广东金刚玻璃科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市《发行股份及支付现金购买
指 凯亚投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产资产协议》
协议》
《广东金刚玻璃科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市《发行股份及支付现金购买
指 凯亚投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
北京市海润律师事务所 法律意见中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京市海润律师事务所
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易的评估机构，即北京中企华资产评估有限责任公中企华/评估机构 指
司
审计、评估基准日 指 2014年4月30日
报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-4月
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足股权交割日 指
后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京市海润律师事务所 法律意见北京市海润律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
[2014]海字第097号致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任金刚玻璃本次交易的专项法律顾问，为金刚玻璃本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据金刚玻璃的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、金刚玻璃的主要股东及其实际控制人、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查、本所律师认为需要说明的其他事项等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见上签字的律师与金刚玻璃不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金刚玻璃本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见作为金刚玻璃本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
北京市海润律师事务所 法律意见4、本所律师同意金刚玻璃、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与金刚玻璃本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金刚玻璃本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括金刚玻璃、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金刚玻璃、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见仅供金刚玻璃为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为金刚玻璃本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受金刚玻璃委托后，指派本所律师到金刚玻璃、目标公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向金刚玻璃、目标公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向金刚玻璃、目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向金刚玻璃、目标公司发出补充尽职调查清单，要求金刚玻璃、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了金刚玻璃、目标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于金刚玻璃、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对
北京市海润律师事务所 法律意见待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与金刚玻璃、目标公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。金刚玻璃、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金刚玻璃本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易购买资产方为金刚玻璃，出售资产认购股份方为汉恩互联的股东袁帆、高媛和凯亚投资。
（一）购买资产方金刚玻璃的主体资格
根据金刚玻璃提供的资料及本所律师核查，金刚玻璃的前身为汕头金刚，汕头金刚成立于1994年6月18日。2000年11月15日，汕头金刚自然人股东沈小锋和法人股东汕头市金刚玻璃实业有限公司、金怡玻璃国际有限公司、中国建筑材料科学研究院、北京金格兰玻璃技术开发中心作为金刚玻璃的发起人，以汕头金刚截至 2000年 7月 31日经广东康元会计师事务所有限公司审计的净资产值 54,299,409.50元为基准，折为金刚玻璃股份 5,400万股。2001年 9月 17日，经广东省工商行政管理局注册登记，汕头金刚整体变更为股份有限公司，注册资本5,400万元，并取得注册号为企股粤总字第003248号的《企业法人营业执照》。
金刚玻璃设立后，2008年进行了增资，注册资本由5,400万元增加至9,000万元。
2010年 6月 13日，中国证监会出具证监许可[2010]832号文，核准金刚玻璃公开发行不超过3,000万股新股，其中网上发行股票于2010年7月18日经批准在深交所上市流通。金刚玻璃股票简称为“金刚玻璃”，股票代码为300093。
北京市海润律师事务所 法律意见新股发行上市后，金刚玻璃的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金刚实业|3,229.00|26.91|
|2|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|16.81|
|3|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|14.58|
|4|中国南玻集团股份有限公司|767.00|6.39|
|5|其他股东|4,237.00|35.31|
|合计||12,000.00|100.00|

2010年 5月 10日，公司 2010年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配的预案》，即以 2010年 12月 31日公司总股本 12,000万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 8股。该方案已于 2010年 6月 29日实施，公司总股本由 12,000万股变更为21,600万股。
根据金刚玻璃2014年半年度报告，金刚玻璃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|金刚实业|5,812.20|26.91|
|2|龙铂投资有限公司|3,241.80|15.01|
|3|中国南玻集团股份有限公司|1,380.60|6.39|
|4|其他股东|11,165.40|51.69|
|合计||21,600.00|100.00|

金刚玻璃现持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000400008291的《企业法人营业执照》，住所为广东省汕头市大学路叠金工业区，法定代表人庄大建，注册资本 21,600万元，经营范围为研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及金刚玻璃章程的规定，
北京市海润律师事务所 法律意见金刚玻璃依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，金刚玻璃不存在终止或任何导致其终止的法律情形；金刚玻璃具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产认购股份方的主体资格
1、2名自然人股东的基本情况
根据2名自然人股东提供的身份证明文件、填写的股东情况调查表等资料，该等自然人股东情况如下：
（1）袁帆，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为南京市玄武区大石桥********，身份证号为32010219781024****。
（2）高媛，女，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大街********，身份证号为32010319811217****。
本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的袁帆、高媛是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的合法主体资格。
2、1家企业的基本情况
凯亚投资，现持有江西省新余市渝水区工商行政管理局核发的注册号为 360502310010835的营业执照，主要经营场所为江西新余袁河经济开发区管理委员会，执行事务合伙人为袁帆，经营范围为企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凯亚投资的出资人为袁帆和高媛。
本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的上述合伙企业依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据金刚玻璃提供的材料并经本所律师核查，金刚玻璃拟向袁帆、高媛和凯亚投资发行股份及支付现金的方式购买其持有的汉恩互联100%股权，同时，金
北京市海润律师事务所 法律意见刚玻璃拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2014年7月7日，金刚玻璃召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；2014年8月5日，金刚玻璃公布了《2013年年度权益分派实施公告》，以金刚玻璃现有总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.06元人民币现金（含税），并于 2014年 8月 13日完成该权益分派方案的实施；2014年9月16日，金刚玻璃召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订稿）》。经出席会议的董事一致表决通过本次交易方案，主要内容如下：（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：汉恩互联的股东袁帆、高媛、凯亚投资。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：袁帆、高媛、凯亚投资合计持有的汉恩互联100%股权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3337号《评估报告》，汉恩互联股东全部权益于评估基准日2014年4月30日的市场价值为 50,621.71万元，交易各方协商确定的交易价格为506,000,000元。
（四）期间损益归属
自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，汉恩互联产生的收益由汉恩互联在股权交割日后的股东享有；如汉恩互联在此期间产生亏损，则由交
北京市海润律师事务所 法律意见易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给汉恩互联。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（六）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行股份的发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为袁帆、高媛、凯亚投资。袁帆、高媛、凯亚投资以其分别持有的汉恩互联的股权认购本次非公开发行的股份。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
（七）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即 2014年 7月 8日。本次发行股份支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.23元/股。计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2014年8月，金刚玻璃实施了利润分配，以金刚玻璃现有总股本216,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.06元人民币现金（含税），本次发行价格由7.23元/股相应调整为7.224元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定
北京市海润律师事务所 法律意见价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（八）发行数量
1、发行股份购买资产
公司与袁帆、高媛、凯亚投资协商确定的标的资产交易价格为 506,000,000元，其中股份对价总额为242,880,000元，现金对价总额为 263,120,000元。具体对价支付及发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有汉恩互联股权比例|对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|袁帆|31.17%|157,720,200|61,580,200|96,140,000|13,308,416|
|高媛|36.17%|183,020,200|61,580,200|121,440,000|16,810,631|
|凯亚投资|32.66%|165,259,600|139,959,600|25,300,000|3,502,214|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应地调整。
2、发行股份募集配套资金
北京市海润律师事务所 法律意见公司拟募集配套资金总额不超过 168,666,666.00元，扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的部分现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。在该范围内,最终发行数量董事会将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（九）本次交易中的现金支付方式
公司于标的股权交割以后的十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资按其所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的10%（若配套募集资金未能顺利实施或募集资金不足，则公司以自有资金或债务性融资资金予以支付）；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的25%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的20%。
（十）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）袁帆、高媛
北京市海润律师事务所 法律意见袁帆、高媛承诺其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的金刚玻璃股份自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，袁帆、高媛应按照如下要求转让其于本次发行中取得的公司股份：在汉恩互联2014年财务报表和2014年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的20%；在汉恩互联2015年财务报表和2015年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的20%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的40%；在汉恩互联2016年财务报表和2016年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的70%；在汉恩互联2017年财务报表和 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后的20个工作日后，袁帆和高媛合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的金刚玻璃股份的100%；袁帆、高媛在转让其于本次发行中取得的公司股份时如担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
（2）凯亚投资
凯亚投资在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如袁帆、高媛、凯亚投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则袁帆、高媛、凯亚投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则袁帆、高媛、凯亚投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
北京市海润律师事务所 法律意见遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十二）拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（十四）配套募集资金用途
配套募集资金拟扣除发行费用后用于支付购买交易对方股权所需的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（十五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
北京市海润律师事务所 法律意见本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的相关协议
2014年7月7日，金刚玻璃与交易对方袁帆、高媛和凯亚投资共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年9月16日，金刚玻璃与交易对方袁帆、高媛和凯亚投资共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿、奖励对价、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定，协议的主要内容如下：
1、本次交易的方案
1.1本次交易的方案包括以下两个部分：
1.1.1发行股份及支付现金购买资产：公司以发行股份及支付现金方式分别向袁帆、高媛、凯亚投资购买其持有的汉恩互联31.17%、36.17%、32.66%的股权。
上述发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即7.23元/股。
2014年 8月，公司实施了利润分配，以公司现有总股本 216,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.06元人民币现金（含税），本次发行价格由 7.23元/股相应调整为7.224元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
北京市海润律师事务所 法律意见事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
1.1.2配套融资：公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的股权交易价格+配套募集资金）的25%，即168,666,666.00元。
1.2本次交易实施完成后，袁帆、高媛和凯亚投资成为公司股东。公司将持有汉恩互联100%的股权。
1.3评估机构中企华已经就本次交易出具《评估报告》，根据《评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，汉恩互联100%股权评估值为50,621.71万元。
各方协商确定的交易价格506,000,000.00元，其中股份对价总额为 242,880,000.00元，现金对价总额为263,120,000.00元。袁帆拟转让的汉恩互联31.17%的股权作价 157,720,200.00元；高媛拟转让的汉恩互联36.17%的股权作价 183,020,200.00元；凯亚投资拟转让的汉恩互联32.66%的股权作价165,259,600.00元。
2、本次交易实施的先决条件
2.1公司董事会审议通过本次交易；
2.2公司股东大会审议通过本次交易；
2.3中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、现金对价
3.1各方协商确定的本次交易的现金对价总额为263,120,000.00元，其中支付给袁帆 61,580,200.00元，支付给高媛 61,580,200.00元，支付给凯亚投资139,959,600.00元。
北京市海润律师事务所 法律意见 3.2袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价由公司以自有资金和向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金解决。
3.3公司于标的股权交割以后的十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资按其所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的10%（若配套募集资金未能顺利实施或募集资金不足，则公司以自有资金或债务性融资资金予以支付）；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的25%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的15%；于具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，按袁帆、高媛、凯亚投资所获现金对价占现金对价总额比例向其合计支付现金对价总额的20%。
4、股份对价
4.1各方协商确定的本次交易的股份对价合计为242,880,000.00元，由公司分别向袁帆、高媛、凯亚投资支付。其中，袁帆所获股份对价为96,140,000.00元，高媛所获股份对价为 121,440,000.00元，凯亚投资所获股份对价为 25,300,000.00元。
4.2本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
4.3按照本次交易的股份对价 242,880,000.00元计算，以发行价格 7.224元/股向本次交易对方发行股份数量为 33,621,261股，不足一股的余额计入公司资本
北京市海润律师事务所 法律意见公积。其中，向袁帆非公开发行13,308,416股，向高媛非公开发行16,810,631股，向凯亚投资非公开发行3,502,214股。
5、盈利承诺与补偿
5.1袁帆、高媛、凯亚投资承诺，汉恩互联 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 4200万元、5500万元、6600万元、7600万元。
5.2如汉恩互联在承诺期内未能实现承诺净利润，则袁帆、高媛和凯亚投资应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向公司支付补偿。
当期应补偿金额中，袁帆、高媛和凯亚投资各自补偿额按照袁帆、高媛和凯亚投资在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即袁帆占31.17%，高媛占36.17%，凯亚投资占32.66%）
各方同意，股份交割日后，公司和汉恩互联应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
5.3如袁帆、高媛、凯亚投资当期需向公司支付补偿的，则补偿时，先以袁帆、高媛、凯亚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。具体补偿方式如下：
5.3.1袁帆、高媛、凯亚投资股份补偿的确定方法具体如下：
5.3.1.1当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格（以下简称“发行价格”）－已补偿股份数量，发行价格为7.224元/股。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
北京市海润律师事务所 法律意见 5.3.1.2公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
5.3.1.3公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
5.3.1.4在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
5.3.1.5如果袁帆、高媛和凯亚投资根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由公司以1元总价回购注销该等股份的方案。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购袁帆、高媛和凯亚投资应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求袁帆、高媛和凯亚投资将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知袁帆、高媛和凯亚投资，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。袁帆、高媛和凯亚投资应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知袁帆、高媛、凯亚投资实施股份赠送方案。袁帆、高媛、凯亚投资应在收到公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的
北京市海润律师事务所 法律意见股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东补偿，除袁帆、高媛、凯亚投资之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除袁帆、高媛、凯亚投资持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
自袁帆、高媛和凯亚投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，袁帆、高媛和凯亚投资承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
5.3.2按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由袁帆、高媛、凯亚投资以现金补偿。
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
袁帆、高媛、凯亚投资须在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后 10日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。各方同意，袁帆、高媛、凯亚投资未按规定期限支付现金补偿款的，公司有权从其应向袁帆、高媛、凯亚投资支付的现金对价中予以扣减。
5.4在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金金额，则袁帆、高媛、凯亚投资应对公司另行补偿。补偿时，先以袁帆、高媛、凯亚投资于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷发行价格。
股份不足补偿的部分，由袁帆、高媛、凯亚投资另需现金补偿。另需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×发行价格－补偿期限内已补偿现金数。各方同意，袁帆、高媛、
北京市海润律师事务所 法律意见凯亚投资未按规定期限支付现金补偿款的，公司有权从其应向袁帆、高媛、凯亚投资支付的现金对价中予以扣减。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如公司有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也作相应调整。
5.5无论如何，袁帆、高媛向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
6、业绩激励
6.1如果承诺期内南京汉恩累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给南京汉恩的经营管理团队，并在承诺期满后以现金支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×50%。
6.2上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，由南京汉恩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报公司备案。
7、陈述、保证与承诺
7.1袁帆、高媛和凯亚投资的陈述、保证与承诺
7.1.1袁帆、高媛是具有完全民事行为能力的自然人，凯亚投资是依法成立合法存续的合伙企业，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7.1.2袁帆、高媛和凯亚投资向公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7.1.3袁帆、高媛和凯亚投资保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
北京市海润律师事务所 法律意见7.1.4袁帆、高媛和凯亚投资保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持汉恩互联股权或由他人代袁帆、高媛和凯亚投资持有汉恩互联股权的情形。
7.1.5袁帆、高媛和凯亚投资均已依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为汉恩互联股东所应当承担的义务及责任的行为。
7.1.6袁帆、高媛和凯亚投资保证汉恩互联已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因汉恩互联在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致公司或汉恩互联遭受任何经济损失的，袁帆、高媛和凯亚投资应向公司、汉恩互联进行赔偿；
前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的汉恩互联审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则袁帆、高媛和凯亚投资无需承担前款约定的赔偿责任（但公司可要求袁帆、高媛和凯亚投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定给予公司相应补偿）。
7.1.7在过渡期内，袁帆、高媛和凯亚投资所持标的股权受如下限制：
7.1.7.1未经公司书面同意，不得转让标的股权；
7.1.7.2未经公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占汉恩互联注册资本的比例；
7.1.7.3未经公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
7.1.7.4未经公司书面同意，不得提议及投票同意汉恩互联进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
7.1.8在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.2为保证南京汉恩持续稳定发展，袁帆、高媛承诺自股权交割日起，至少在南京汉恩任职 60个月。在此期间，公司不得单方解聘或通过南京汉恩单方解
北京市海润律师事务所 法律意见聘袁帆和高媛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使袁帆、高媛离职。
7.3袁帆、高媛承诺在南京汉恩任职期限内以及离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在公司、南京汉恩、南京汉恩的子公司以外，从事与公司、南京汉恩及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在公司、南京汉恩、南京汉恩的子公司以外，在其他与公司、南京汉恩及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以公司、南京汉恩、南京汉恩的子公司以外的名义为南京汉恩现有客户或合作伙伴提供与公司、南京汉恩及其子公司相同或类似的业务服务。袁帆、高媛违反本项承诺的所得归南京汉恩所有。
7.4公司的陈述、保证与承诺
7.4.1公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7.4.2向袁帆、高媛和凯亚投资及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7.4.3待《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向袁帆、高媛和凯亚投资支付股份及现金对价。
8、违约责任
8.1《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
北京市海润律师事务所 法律意见 8.3本次交易实施的先决条件满足后，如袁帆、高媛违反《发行股份及支付现金购买资产协议》任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向公司支付补偿： 8.3.1股权交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给公司，其中，违约方因本次发行取得的公司新增股份由公司以1元回购注销或按照违约方离职当日登记在册的公司除违约方之外的其他股东所持公司股份占公司扣除违约方所持公司股份数后的股份总数的比例赠与除违约方之外的公司其他股东；
8.3.2股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给公司，违约方应首先以其自本次发行中取得的股份对价进行赔偿（计算方法及补偿方式参照5.3.1款执行），仍有不足的，违约方以现金赔偿；
8.3.3股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的30%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与前述 8.3.2约定相同；
8.3.4股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，应将其于本次交易中已获对价的15%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与8.3.2约定相同；
8.3.5股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，应将其于本次交易中已获对价的5%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与8.3.2约定相同；
8.3.6同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺和补偿的，违约方应分别承担补偿责任，违约方先承担业绩承诺补偿，再承担任职期限补偿，但合计补偿义务不超过本次交易的股份对价和现金对价之和；
8.3.7存在以下情形的，不视为袁帆、高媛违反任职期限承诺：
8.3.7.1袁帆、高媛丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司或汉恩互联终止劳动关系的；
8.3.7.2公司或汉恩互联单方解聘袁帆、高媛，或通过调整工作岗位或降低薪
北京市海润律师事务所 法律意见酬等方式促使袁帆、高媛离职。
8.4本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向袁帆、高媛和凯亚投资支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付现金对价和/或股份对价金额的万分之三计算违约金支付给袁帆、高媛和凯亚投资，但由于袁帆、高媛和凯亚投资的原因导致逾期付款的除外。
8.5本次交易实施的先决条件满足后，袁帆、高媛和凯亚投资违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的股权交易价格的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
8.6除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
金刚玻璃拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买袁帆、高媛和凯亚投资持有的汉恩互联100%的股权。经本所律师核查，金刚玻璃本次交易属于中国证监会发布的《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。本所律师对金刚玻璃本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：
（一）本次重组符合《重组办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动运营两大业务板块。根据《软件和信息技术服务业十二五发展规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《信息化发展规划》、《国务院办公厅关于
北京市海润律师事务所 法律意见加快发展高技术服务业的指导意见》，汉恩互联所属行业为国家鼓励发展的行业，本次交易符合国家产业政策。
汉恩互联主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。汉恩互联属于信息传输、软件和信息技术服务业，其目前办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。汉恩互联正在建设的南京汉恩文化创意产业园工程项目取得了发改委立项审批和环保部门的环评批复，项目用地具有建设用地规划许可，并取得了南京市人民政府核发的《国有土地使用证》，项目工程取得了南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》和南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》。本次交易完成后，未来上市公司在其信息传输、软件和信息技术服务业领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据本次交易方案，截至本法律意见出具之日，金刚玻璃股本总额为216,000,000股，本次交易完成后，如上述股份全部发行完毕，不考虑配套融资部分，金刚玻璃的股本总额将不超过 249,621,261股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次重组完成后，金刚玻璃的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致金刚玻璃不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允。公司董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。本次重组符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
北京市海润律师事务所 法律意见4、本次交易标的资产为袁帆、高媛和凯亚投资所持有的汉恩互联100%股权。
根据袁帆、高媛和凯亚投资的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重组完成后，汉恩互联将成为公司的全资子公司，汉恩互联所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
8、本次重组完成后，汉恩互联将成为公司全资子公司，根据瑞华会计师出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，汉恩互联具备较强的盈利能力，资
北京市海润律师事务所 法律意见产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。公司控股股东、实际控制人及交易对方袁帆、高媛、凯亚投资已分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9、根据瑞华会计师出具的无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48090033号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、本次交易标的资产为汉恩互联100%股权，根据交易对方袁帆、高媛和凯亚投资出具的承诺，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
11、经本所律师核查，本次重组系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措。本次重组前后，庄大建为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。本次重组符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
12、经本所律师核查，公司拟向符合条件的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，即168,666,666.00元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次交易将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定。
13、经本所律师核查,根据公司第四届董事会第三十次会议决议等文件,本次
北京市海润律师事务所 法律意见发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价。本次发行股份购买资产中新增股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条的规定。
14、经本所律师核查，根据交易对方出具的承诺，袁帆、高媛承诺其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的金刚玻璃股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让，凯亚投资在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重组交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据公司董事会于2013年4月17日出具的《关于2012年度内部控制自我评价报告》、2014年4月16日出具的《关于2013年度内部控制自我评价报告》，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月17日出具的“国浩审字[2013]823A0007号”《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二项的规定。
2、经本所律师核查公司最近两年年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》，公司最近两年已按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第三项的规定。
3、经本所律师核查，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四项的规定。
4、根据公司说明并经本所律师核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48090033号）、公司2014年半年度报告及公司出具的说明，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控
北京市海润律师事务所 法律意见股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六项的规定。
5、根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在下列不得发行证券的任一情形，符合《暂行办法》第十条的规定：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据公司公告的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
根据公司董事会决议，本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买交易对方股权所需的部分现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据公司出具的承诺函，除金融类企业外，本次募集资金使用不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，公司本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定。
7、根据公司董事会决议等文件，本次发行股份募集配套资金的发行对象为
北京市海润律师事务所 法律意见不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。因此，本次发行股份募集配套资金符合《暂行办法》第十五条的规定
8、根据公司董事会决议等文件，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金的新增股份自发行结束之日起可上市交易；本次募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，本次发行股份募集配套资金的新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《暂行办法》第十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《暂行办法》等法律、法规的规定的实质条件。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、金刚玻璃的内部批准和授权
2014年7月7日，金刚玻璃召开了第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。同日，金刚玻璃召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了上述相关议案。
北京市海润律师事务所 法律意见 2014年 9月 16日，金刚玻璃召开了第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（修订稿）》、《于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。同日，金刚玻璃召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过了上述相关议案。
2、交易对方非自然人股东的内部批准和授权
2014年 6月 30日，凯亚投资召开合伙人会议，决议同意凯亚投资参与汉恩互联与金刚玻璃的本次交易行为。
3、目标公司的内部批准和授权
2014年 6月 30日，汉恩互联召开股东会，同意金刚玻璃向袁帆、高媛、凯亚投资发行股份及支付现金购买资产的交易，由袁帆、高媛、凯亚投资分别向金刚玻璃转让汉恩互联31.17%、36.17%、32.66%的股权。各方均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易构成金刚玻璃的重大资产重组，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准。
六、金刚玻璃的主要股东及其实际控制人
（一）金刚玻璃主要股东情况
根据金刚玻璃 2014年半年度报告，截至 2014年 6月 30日，金刚玻璃的主要股东情况如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|金刚实业|58,122,000|26.91|
|2|龙铂投资有限公司|32,418,000|15.01|
|3|中国南玻集团股份有限公司|13,806,000|6.39|

经本所律师核查，金刚玻璃上述股东所持金刚玻璃股份真实、合法、合规、有效，不存在任何权属纠纷，除金刚实业所持股份存在质押外，金刚玻璃上述其他股东所持股份未设置质押等形式的担保，也不存在被司法机关冻结及其他导致其行使股东权利受到限制的情形。
（二）金刚玻璃的控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，金刚实业为公司的控股股东，庄大建持有金刚实业60%的股权，为公司的实际控制人。
七、本次交易标的资产等情况
本次交易的标的资产为汉恩互联100%的股权。汉恩互联于2004年8月19日设立，截至本法律意见出具之日，袁帆、高媛、凯亚投资合计持有其100%的股权。
汉恩互联具体情况如下：
（一）汉恩互联的基本情况
汉恩互联现持有南京市工商行政管理局秦淮分局2014年6月17日核发的《营业执照》（注册号：320103000055135），汉恩互联的基本情况如下：
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|公司名称|南京汉恩数字互联文化有限公司|成立时间|2004年8月19日|
|注册资本|1,200万元|营业期限|自2004年8月19日至2024年8月18日|
|注册号|320103000055135|法定代表人|袁帆|
|注册地址|南京市秦淮区石鼓路98号阳光大厦21层A座|||
|经营范围|游戏制作、动画制作、游戏和动漫行业的软件开发、转让；动漫展示；经济信息、投资信息、管理顾问信息咨询；企业形象策划；项目策划；项目投资咨询；市场调研；设计、制作、代理、发布国内各类广告；提供会展|||

北京市海润律师事务所 法律意见
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|服务、劳务服务；广告材料及设备安装、销售；展览展示服务；多媒体设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，汉恩互联为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及汉恩互联公司章程的规定，汉恩互联没有出现需要终止的情形。
（二）汉恩互联的股权结构及其演变
1、2004年设立
2004年8月17日，“南京汉恩经济信息管理顾问有限公司”的名称经南京市工商行政管理局名称预核准。
2004年8月17日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正验[2004]3-423号《验资报告》，验证：截至 2004年 8月 17日止，南京汉恩经济信息管理顾问有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币10万元，货币出资。
2004年 8月 18日，自然人袁帆、高媛共同签署《南京汉恩经济信息管理顾问有限公司章程》，南京汉恩注册资本10万元，袁帆、高媛分别认缴5.1万元、4.9万元。
2004年 8月 18日，袁帆、高媛召开股东会，审议通过《南京汉恩经济信息管理顾问有限公司章程》。
2004年8月19日，汉恩互联经核准成立，取得了《企业法人营业执照》。
汉恩互联成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁帆|5.1|51|
|2|高媛|4.9|49|
|合计||10|100|

北京市海润律师事务所 法律意见注：2005年 12月，南京汉恩经济信息管理顾问有限公司名称变更为南京汉恩游戏动画制作有限公司。
2、2008年增资
2008年7月9日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）增加注册资本，由10万元增加至110万元，袁帆、高媛分别认缴27.9万元、72.1万元；（2）通过公司章程修正案。
2008年7月9日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏天宁验[2008]T-045号《验资报告》，验证：截至2008年7月9日止，汉恩互联已收到袁帆、高媛缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，货币出资。汉恩互联变更后的累计注册资本、实收资本为110万元。
2008年 7月 14日，汉恩互联完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|77|70|
|2|袁帆|33|30|
|合计||110|100|

3、2010年第一次增资
2010年 7月 28日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）增加注册资本，由110万元增加至600万元，袁帆、高媛分别认缴147万元、343万元；（2）通过公司章程修正案。
2010年 7月 29日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公N[2010]B0495号《验资报告》，验证：截至 2010年 7月 29日止，汉恩互联已收到袁帆、高媛缴纳的新增注册资本合计人民币490万元，货币出资。汉恩互联变更后的累计注册资本、实收资本为600万元。
2010年8月5日，汉恩互联完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后
北京市海润律师事务所 法律意见的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|420|70|
|2|袁帆|180|30|
|合计||600|100|

4、2010年第二次增资、变更名称和经营范围
2010年 8月 10日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）增加注册资本，从600万元增加至1,000万元，由瑞华投资出资1,200万元，其中400万元计入注册资本；（2）变更名称，由“南京汉恩游戏动画制作有限公司”变更为“南京汉恩游戏动画有限公司”；（3）变更经营范围；（4）通过公司章程修正案。
2010年 8月 20日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公N[2010]A0581号验资报告，验证：截至2010年8月16日止，汉恩互联已收到瑞华投资缴纳的新增注册资本400万元，货币出资。汉恩互联变更后的累计注册资本、实收资本为1,000万元。
2010年11月4日，“南京汉恩游戏动画有限公司”的名称经南京工商行政管理局名称预核准。
2010年12月16日，汉恩互联完成了本次增资、变更名称和经营范围的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|420|42|
|2|袁帆|180|18|
|3|瑞华投资|400|40|
|合计||1,000|100|

5、2012年股权转让
北京市海润律师事务所 法律意见 2012年 4月 10日，汉恩互联召开股东会并作出以下决议：同意瑞华投资将其持有的300万元股权转让给高媛。
2012年 6月 4日，瑞华投资与高媛签订《股权转让协议》，瑞华投资将其持有的300万元股权转让给高媛，转让总价款为900万元人民币。
2012年 6月 12日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|720|72|
|2|袁帆|180|18|
|3|瑞华投资|100|10|
|合计||1,000|100|

6、2012年增资
2012年 8月 10日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）增加注册资本，由 1,000万元增加至 1,200万元，由苏州捷富认缴 200万元，价格为 16.67元/出资额；（2）通过公司章程修正案。
2012年 9月 20日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公N[2012]B0474号《验资报告》，验证：截至 2012年 9月 20日止，汉恩互联已收到苏州捷富缴纳的新增注册资本合计人民币200万元，货币出资。汉恩互联变更后的累计注册资本、实收资本为1,200万元。
2012年 9月 29日，汉恩互联完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|720|60.00|
|2|袁帆|180|15.00|
|3|瑞华投资|100|8.33|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|4|苏州捷富|200|16.67|
|合计||1,200|100|

7、2012年股权转让和经营范围变更
2012年 9月 20日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）同意高媛将其持有的132万元股权转让给苏州捷富，转让价格为1,540万元；（2）同意高媛将其持有的154万元股权转让给袁帆，转让价格为154万元；（3）通过公司章程修正案。
2012年11月2日，上述转让方和受让方签订了《股权转让协议》。
2012年11月14日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|434|36.17|
|2|袁帆|334|27.83|
|3|瑞华投资|100|8.33|
|4|苏州捷富|332|27.67|
|合计||1,200|100|

8、2013年第一次股权转让
2012年10月30日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）同意苏州捷富将其持有的104.9万元股权转让给杭州维思；（2）通过公司章程修正案。
2012年 10月 30日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》，苏州捷富将其持有的104.9万元股权转让给杭州维思，转让价款为1,540万元。
2013年1月8日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|1|高媛|434|36.17|
|2|袁帆|334|27.83|
|3|瑞华投资|100|8.33|
|4|苏州捷富|227.1|18.92|
|5|杭州维思|104.9|8.74|
|合计||1,200|100|

9、2013年第二次股权转让
2013年 3月 11日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）同意瑞华投资将其持有的100万元股权转让给袁帆；（2）通过章程修正案。
2013年4月11日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》，瑞华投资将其持有的100万元股权转让给袁帆，转让价款为860万元。
2013年 4月 22日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|434|36.17|
|2|袁帆|434|36.17|
|3|苏州捷富|227.1|18.92|
|4|杭州维思|104.9|8.74|
|合计||1,200|100|

10、2013年第三次股权转让
2013年 4月 15日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：（1）同意袁帆将其持有的41.0481万元股权转让给苏州捷富，同意袁帆将其持有的18.9519万元股权转让给杭州维思；（2）通过章程修正案。
2013年4月25日，上述转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》，袁帆
将其持有的 41.0481万元股权转让给苏州捷富，转让价款为 194.9783万元，袁
北京市海润律师事务所 法律意见帆将其持有的18.9519万元股权转让给杭州维思，转让价款为 90.0217万元。
2013年5月7日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|434|36.17|
|2|袁帆|374|31.17|
|3|苏州捷富|268.1481|22.34|
|4|杭州维思|123.8519|10.32|
|合计||1,200|100|

11、2014年第一次股权转让
2014年 4月 16日，汉恩互联召开股东会并作出决议，同意苏州捷富将其持有的268.1481万元股权全部转让给袁帆，同意杭州维思将持有的 123.8519万元股权全部转让给袁帆。
2014年4月11日、4月28日，苏州捷富、杭州维思与袁帆分别签订了股权转让协议及其补充协议，苏州捷富将其持有的 268.1481万元股权转让给袁帆，转让价款为 58,144,358.42元；杭州维思将持有的 123.8519万元股权转让给袁帆，转让价款为26,855,641.58元。
2014年 5月 13日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁帆|766|63.83|
|2|高媛|434|36.17|
|合计||1,200|100|

根据上述本次股权转让相关的股权转让协议及其补充协议以及本所律师会
同保荐机构对苏州捷富、杭州维思的访谈，苏州捷富、杭州维思确认与本次股权
北京市海润律师事务所 法律意见转让相关的股权转让协议及其补充协议内容是苏州捷富、杭州维思真实意思表示且不可撤消；本次股权转让相关协议项下的各方权利和义务已经全面、适当的履行；本次股权转让真实、合法、有效且不可转回；就本次股权转让双方不存在任何既存的或可预见的争议和纠纷；股权转让价款目前袁帆正在按协议约定支付进度支付；苏州捷富、杭州维思与南京汉恩的股东之间不存在一致行动、委托持股、信托持股或类似安排等情形。
12、2014年第二次股权转让及变更名称和经营范围
2014年6月4日，汉恩互联召开股东会并作出决议，同意将名称变更为“南京汉恩数字互联文化有限公司”；同意袁帆将其持有的 392万元股权平价转让给凯亚投资；同意变更经营范围。
2014年6月4日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
2014年 6月 17日，汉恩互联完成了本次股权转让、名称和经营范围变更的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高媛|434|36.17|
|2|袁帆|374|31.17|
|3|凯亚投资|392|32.66|
|合计||1,200|100|

根据袁帆、高媛和凯亚投资分别出具的书面声明，袁帆、高媛和凯亚投资所持有的汉恩互联股权权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
综上，本所律师认为，汉恩互联设立以来的历次股权变动均符合《公司法》
的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属
北京市海润律师事务所 法律意见清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或汉恩互联公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）汉恩互联的主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见出具之日，汉恩互联拥有1项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|使用权类型|终止日期|面积(㎡)|他项权|权利人|
|1|宁白国用（2012）第01777号|白下区石山村|出让|2056-11-9|9941.9|抵押|南京汉恩游戏动画有限公司|

经核查上述土地使用权证书等资料，本所律师认为，汉恩互联合法拥有上述土地的所有权。
2、计算机软件著作权登记证书
截至本法律意见出具之日，汉恩互联拥有2项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利取得方式及范围|首次发表日期|权利人|
|1|汉恩《不爱刷牙的小狮子》电子阅读软件V3.01|2013SR091020|原始取得全部权利|2012/02/16|南京汉恩游戏动画有限公司|
|2|汉恩 Tinysky 电子书城软件[简称：TinyskyBooks]V0.9|2013SR079045|原始取得全部权利|2012/03/05|南京汉恩游戏动画有限公司|

经核查上述软件著作权的登记证书，并在国家版权局网站上查询上述计算机软件著作权的登记情况，本所律师认为，汉恩互联合法拥有上述软件著作权。
3、商标权
截至本法律意见出具之日，汉恩互联拥有1项境内注册商标，并取得了相应
的《商标注册证》，具体情况如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|到期日期|权利人|
|1||6119165|41|2020/05/20|南京汉恩游戏动画有限公司|

经核查上述注册商标的登记证书等资料，本所律师认为，汉恩互联合法拥有上述注册商标的所有权。
4、专利权
截至本法律意见出具之日，汉恩互联拥有2专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|权利人|
|1|全息立体影像展示机柜|外观设计|ZL201230312516.1|2012/07/13|南京汉恩游戏动画有限公司|
|2|全息立体影像展示机柜|实用新型|ZL201220340562.7|2012/07/13|南京汉恩游戏动画有限公司|

经核查上述专利证书等资料，本所律师认为，汉恩互联合法拥有上述专利的所有权。
5、域名
截至本法律意见出具之日，汉恩互联拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|注册时间|到期时间|注册人|
|1|hanencg.com|2010/04/21|2015/04/21|南京汉恩游戏动画有限公司|
|2|Pnphone.com|2011/03/02|2015/03/02|南京汉恩游戏动画有限公司|

经核查上述域名登记证书，本所律师认为，汉恩互联合法拥有上述域名的所有权。
6、房屋租赁协议
汉恩互联与南京索斯通科技有限公司签订租赁合同，汉恩互联承租南京市山
西路67号世贸中心大厦A2栋24楼，面积1356.88平方米，租赁期限自2013年
11月 1日至 2015年 10月 31日止，租金 10万元/月。经核查，南京索斯通科技
北京市海润律师事务所 法律意见有限公司持有该处房屋的房产证，该租赁合同已办理房屋租赁登记备案证明。
经核查本所律师认为，上述租赁合同合法、有效。
7、固定资产
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，汉恩互联的固定资产主要为办公家具、电子设备、运输工具，截至 2014年 4月 30日，上述固定资产的账面价值为487,720.38元。
综上所述，本所律师认为，汉恩互联拥有的上述主要财产产权清晰，汉恩互联拥有该等资产真实、合法、有效。
（四）汉恩互联的主营业务
根据汉恩互联的书面说明并经本所律师核查，汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动运营两大业务板块。据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》分别隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”和“互联网和相关服务业”。根据《软件和信息技术服务业十二五发展规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《信息化发展规划》，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汉恩互联从事现时业务符合国家相关产业政策。
（五）汉恩互联的税务
1、税务登记
截至本法律意见出具之日，汉恩互联现持有江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务局核发的的苏地税字320103765263101号《税务登记证》。
2、主要税种和税率
根据瑞华会计师出具的《审计报告》、汉恩互联出具的说明并经本所律师核查，汉恩互联的主要税种和税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|6%、17%|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|
|营业税|应税收入|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

注：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，明确江苏省从 2012年10月 1日起，对交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税试点。汉恩互联从事全息多媒体互动数字展示和移动运营业务的收入，自2012年10月1日起改为征收增值税，税率为6％。
2、政府补助
根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，汉恩互联在财务报表编制期间取得的政府补助为：汉恩互联于 2013年 1月收到南京市委宣传部发给的文化产业发展专项资金50万元。
经核查汉恩互联的税务登记证、税务主管部门出具的相关文件、取得各项财政补贴的相关规范性文件及资金入账凭证等文件资料。本所律师认为，汉恩互联适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，财政补贴收入真实、合法。
（六）汉恩互联的重大债权债务
1、根据汉恩互联提供的资料，截至 2014年 4月 30日，汉恩互联正在履行的重大合同如下：
（1）贷款合同
①汉恩互联与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba1002731404140127），汉恩互联向南京银行股份有限公司珠江支行借款 1600万元，借款期限自 2014年 4月 14日至 2015年 2月 14日，利率为7.2%。
汉恩互联与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合
同》（编号：Ba1002731403280109），汉恩互联向南京银行股份有限公司珠江支行
北京市海润律师事务所 法律意见借款1400万元，借款期限自2014年3月28日至2015年3月28日，利率为7.2%。
2014年 3月 13日，汉恩互联与南京银行股份有限公司珠江支行签订《国有土地使用权抵押合同》，汉恩互联将其拥有的土地使用证号为宁白国用（2012）第 01777号的 9941.9平方米的土地抵押给南京银行股份有限公司珠江支行，为汉恩互联与南京银行股份有限公司珠江支行签订的最高债权额合同（编号：A04002731403130013）中所确认的债务人民币 1400万元提供担保，抵押期自抵押登记之日起至2016年3月13日。
②汉恩互联以人民币7,800,000.00元银行定期存单为质押取得紫金农商银行借款人民币7,000,000.00元，期限为3个月。
（2）建设工程施工合同
2012年 11月 8日，汉恩互联与歌山建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，汉恩互联将其汉恩互联文化创意产业园工程项目承办给歌山建设集团有限公司，合同工期自 2012年 11月 20日至 2013年 10月 30日，合同价款 9,300万元。2013年 12月 10日，双方签订《补充协议》，对工程款（进度款）支付进行进一步约定。
汉恩互联文化创意产业园工程项目取得了发改委立项审批和环保部门的环评批复，项目用地具有建设用地规划许可，并取得了南京市人民政府核发的《国有土地使用证》，项目工程取得了南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》和南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》。
经核查，本所律师认为，汉恩互联正在履行的重大合同内容合法、有效，不存在法律纠纷。
2、根据汉恩互联的保证及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，汉恩互联不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）汉恩互联的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、2013年 6月 9日，南京市白下区公安消防大队作出《公安行政处罚决定书》（宁白公（消）决字[2013]第 0142号），汉恩互联文化创意产业园新建工程
北京市海润律师事务所 法律意见未进行消防设计备案擅自施工，根据《中华人民共和国消防法》，南京市白下区公安消防大队对汉恩互联罚款5,000元。根据南京市秦淮区公安消防大队出具的《证明》，汉恩互联上述情形不属于重大违法违规行为。
2、2013年9月30日，南京市规划局作出《行政处罚决定书（一）》（宁规处字[2013]第 00104号），对汉恩互联文化创意产业园内建设的光电研发基地项目01栋、02栋及地下室未验线的违法建设行为罚款12,000元。根据南京市规划局出具的《关于南京汉恩游戏动画有限公司违规情况的说明》，处罚金额低于 5万元的不属于重大行政处罚。
根据汉恩互联所属管辖的国税、地税、工商、社保、公积金、国土、规划、公安消防等政府部门出具的证明及本所律师核查，除上述处罚外，汉恩互联报告
期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
2、汉恩互联的诉讼、仲裁情况
根据汉恩互联提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，汉恩互联没有正在进行的重大诉讼、仲裁或行政案件。
综上，本所律师认为，上述处罚不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》的记载，本次交易完成后，金刚玻璃将持有汉恩互联100%的股权，汉恩互联作为金刚玻璃的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》的记载，本次交易完成后，汉恩互联作为金刚玻璃的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及汉恩互联债权债务的转移及人员劳动关系变动，汉恩互联的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
北京市海润律师事务所 法律意见九、关联交易和同业竞争
（一）汉恩互联的关联方
根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，汉恩互联的关联方情况如下：
1、持有汉恩互联5%以上的股东
持有汉恩互联5%以上股份的股东：袁帆、高媛、凯亚投资,凯亚投资为袁帆和高媛控制的企业。
2、汉恩互联的实际控制人控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|中加投资|袁帆和高媛控制的企业，目前正在办理注销手续|
|2|得宝科技|袁帆和高媛控制的企业，目前正在办理注销手续|
|3|恩华投资|袁帆控制的企业，目前正在办理注销手续|

中加投资、得宝科技和恩华投资的基本情况如下：
（1）中加投资
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|-|-|-|-|
|公司名称|南京中加投资管理有限公司|成立时间|2004年10月12日|
|注册资本|200万元|注册号|320213000207763|
|营业期限|自2004年10月12日至长期|法定代表人|高媛|
|注册地址|南京市秦淮区汉中路89号金鹰国际商城10楼D2座|||
|经营范围|投资管理、企业营销策划、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

中加投资于 2014年 7月 5日召开股东会，决议解散中加投资，同日成立清算组。2014年7月16日，中加投资在《江苏经济报》刊登了注销公告。
（2）得宝科技
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|江苏得宝软件科技有限公司|成立时间|2014年3月19日|
|注册资本|1,000万元|注册号|320100000112100|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|营业期限|2014年3月19日至长期|法定代表人|袁帆|
|注册地址|无锡新区太科园清源路20号传感网大学科技园立业楼E区310号|||
|经营范围|游戏软件设计、计算机软件设计、动画设计、开发及转让；展览展示服务；专业化设计服务；平面、图文的设计制作（不含广告）；企业形象策划；项目策划服务及公关服务。|||

得宝科技于2014年5月16日召开股东会，决议解散得宝科技，同日成立清算组。2014年5月23日，得宝科技在《现代快报》刊登了注销公告。
（3）恩华投资
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|-|-|-|-|
|公司名称|南京恩华投资中心（有限合伙）|成立时间|2013年5月31日|
|执行事务合伙人|李宁|注册号|320100000163453|
|注册地址|南京市秦淮区中山东路300号02幢906室|||
|经营范围|实业投资；股权投资。|||

恩华投资于2014年5月19日召开合伙人会议，决议解散恩华投资，同日成立清算组。2014年5月27日，恩华投资在《江苏经济报》刊登了注销公告。2014年 8月 6日，南京市秦淮地方税务局作出了《税务事项告知书》（宁地税征三[2014]4402号），准予恩华投资注销税务登记。
3、汉恩互联原子公司和汉恩互联实际控制人原控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|江苏汉恩|汉恩互联原子公司，2014年6月20日，汉恩互联与李超签订了股权转让协议，汉恩互联将其持有江苏汉恩股权全部转让给了李超。根据本所律师对李超的访谈及其出具的确认函，李超是江苏汉恩股权的最终和真实所有人；李超与汉恩互联及其股东、董事、管理层之间不存在以代持、代理、信托或其他方式持有江苏汉恩股权的协议或类似安排；李超与汉恩互联的股东、董事、管理层之间不存在任何亲属关系。|
|2|龙恩科技|袁帆原控制的企业，2014年6月11日，袁帆与黄骅签订了股权转让协议，袁帆将其持有的龙恩科技60%股权转让给了黄骅。根据本所律|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|
|||师对黄骅的访谈及其出具的确认函，黄骅是上述股权的最终和真实所有人；黄骅袁帆之间不存在以代持、代理、信托或其他方式持有常州龙恩多媒体科技有限公司股权的协议或类似安排；黄骅与袁帆之间不存在任何亲属关系。|
|3|瀚恩铭鸿|袁帆和高媛原控制的企业，2013 年 8 月，袁帆和高媛将其转让给了王蔚为和张鲁宁。|

（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易后，交易对方合计持有公司的股权比例超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的关联交易决策程序
2014年7月7日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；2014年9月16日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案（修订稿）》。公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、公司本次重组的相关议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
北京市海润律师事务所 法律意见“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司汉恩互联均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重组完成后，汉恩互联将成为公司的全资子公司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
北京市海润律师事务所 法律意见的方案。”
3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，袁帆、高媛、凯亚投资、汉恩互联将成为公司的关联方。
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司在其公司章程及其他相关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了规定。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，金刚玻璃实际控制人庄大建及袁帆、高媛分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
庄大建承诺：“在本次交易完成后，本人与金刚玻璃存在关联关系期间，未经金刚玻璃同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与金刚玻璃产生关联交易，不会利用自身作为金刚玻璃股东之地位，谋求与金刚玻璃及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与金刚玻璃及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金刚玻璃按照中国证监会、深圳证券交易所、金刚玻璃公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金刚玻璃及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金刚玻璃及其他股东的合法权益的行为。”
袁帆和高媛承诺：“在本次交易完成后，本人与金刚玻璃存在关联关系期间，未经金刚玻璃同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与金刚玻璃产生关联交易，不会利用自身作为金刚玻璃股东及标的公司管理人员之地位，谋求与金刚玻璃及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与金刚玻璃及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金刚玻璃按照中国证监会、深圳证券交易所、金刚玻璃公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金刚玻璃及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金刚玻璃及其他股东的合法权益的行为。”
据此，本所律师认为，交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
北京市海润律师事务所 法律意见（二）同业竞争
截至本法律意见出具之日，公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有汉恩互联100%的股权.。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与汉恩互联相关的业务，与公司不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，金刚玻璃实际控制人庄大建及袁帆、高媛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：庄大建承诺：“除金刚玻璃外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金刚玻璃和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有金刚玻璃股票期间及本人在金刚玻璃任职期满后两年内，未经金刚玻璃同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与金刚玻璃、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与金刚玻璃、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金刚玻璃、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入金刚玻璃的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与金刚玻璃、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向金刚玻璃承担赔偿及相关法律责任。”
袁帆和高媛承诺：“除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金刚玻璃和标的公司构成或可能构成竞争的
北京市海润律师事务所 法律意见业务。
本次交易完成后，本人持有金刚玻璃股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内，未经金刚玻璃同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与金刚玻璃、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与金刚玻璃、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金刚玻璃、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入金刚玻璃的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与金刚玻璃、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向金刚玻璃承担赔偿及相关法律责任。”
据此，本所律师认为，本次交易对方已就本次交易完成后，其本人及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
十、本次交易的信息披露
（一）公司正筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股份造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2014年 3月 31日开市起停牌。经过公司进一步确认，该重大事项为筹划重大资产重组事宜。2014年4月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2014年 4月 8日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2014年4月14日、4月21日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
北京市海润律师事务所 法律意见（二）2014年 4月 28日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获深交所同意，公司股票自2014年4月30日起继续停牌。停牌期间，公司于2014年5月6日、5月13日、5月20日、5月27日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
（三）2014年 5月 30日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获深交所同意，公司股票自2014年5月30日起继续停牌。停牌期间，公司于2014年6月9日、6月16日、6月23日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
（四）2014年 6月 28日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获深交所同意，公司股票自2014年6月30日起继续停牌。
（五）2014年7月8日，公司公告了第四届董事会第三十次会议决议公告和第四届监事会第二十二次会议决议公告，会议分别审议通过了《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。
（六）2014年 7月 8日、7月 10日、7月 11日，公司分别发布了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》。2014年 8月 5日，公司发布了《重大资产重组进展公告》
经核查金刚玻璃信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，金刚玻璃已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。
金刚玻璃尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
十一、为本次交易提供证券服务的机构
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|服务机构名称|持有执照或资格证书|注册号或|职能|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|||证书编号||
|广发证券股份有限公司|《企业法人营业执照》|222400000001337|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|Z25644000||
|北京市海润律师事务所|《律师事务所执业许可证》|21101199410011659|专项法律顾问|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》|110000013615629|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|NO.019511||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|NO.000126||
|北京中企华资产评估有限责任公司|《企业法人营业执照》|110000005092155|资产评估|
||《资产评估资格证书》|NO.11020110||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|NO.0100011004||

经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十二、相关方买卖上市公司股票情况的自查
公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，自公司本次重组事项停牌之日前 6个月至 2014年 7月 7日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
根据上述内幕信息知情人出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，上述内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖金刚玻璃股票的情形。
十三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《重组若干规定》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的合法资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》内
容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方
北京市海润律师事务所 法律意见均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
本法律意见正本四份，无副本。
北京市海润律师事务所 法律意见（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 负责人（签字）：
袁学良：_______________
经办律师（签字）：
谢发友：__________________
李志丰：__________________
二○一四年九月十六日