中国天楹股份有限公司
专项审核报告
关于中国天楹股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2015]第112673号中国天楹股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中国天楹管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中国天楹 2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制。
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本审核报告仅供中国天楹 2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年四月十七日
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中国天楹股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
中国天楹股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2014年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 公司概况
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名中国科健股份有限公司，系经深圳市人民政府办公厅于 1993年 11月 3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为440301102800839。
1993年11月13日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
经江苏省南通工商行政管理局核准，2014年11月18日，公司完成了注册地址和注册资本的工商变更登记手续，并取得了江苏省南通工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册地址由“深圳市蛇口工业六路”变更为“江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢”；公司注册资本变更为“61,927.8871万元人民币”。
截止2014年12月31日，本公司累计发行股本总数61,927.8871万股，注册资本为61,927.8871万元，注册地及总部地址均为：江苏省海安县城黄海大道（西）268号 2幢。本公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司的母公司为南通乾创投资有限公司，本公司的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。
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二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2013年9月9日，公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》：公司以非公开发行股份为对价购买江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东持有的天楹环保100%的股份并向不超过10名特定对象募集配套资金。
2013年11月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司以非公开发行股份为对价购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%的股份并向不超过10名特定对象募集配套资金。
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报字（2013）沪第 679号资产评估报告
书，截止2013年9月30日，拟购入的天楹环保100%股权资产评估值为181,100.00万元，根据补充协议约定，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为18亿元。本公司以4.76元/股的发行价格分别向严圣军发行43,950,614股股份、向南通乾创投资有限公司发行 131,854,689股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行87,904,074股股份、向南通坤德投资有限公司发行37,672,767股股份、向上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行18,301,236股股份、向深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）发行 4,255,037股股份、向上海万丰锦源投资有限公司发行 4,575,308股股份、向深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份、向上海裕复企业管理咨询有限公司发行7,164,934股股份、向浙江弘银投资有限公司发行 6,862,963股股份、向太海联股权投资江阴有限公司发行 6,862,963股股份、向上海柏智方德投资中心（有限合伙）发行3,582,467股股份、向江阴闽海仓储有限公司发行11,438,272股股份、向杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,287,655股股份、向成都创业加速器投资有限公司发行 4,575,308股股份、向新疆建信天然股权投资有限合伙企业（有限合伙）发行 2,287,655股股份、向宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份购买相关资产。
2014年4月2日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2014年第19次工作会议审核并获得无条件通过。
2014年5月5日，取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），核准公司本次重大资产重组方案。
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2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，天楹环保由“江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”，股东变更为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。同日，江苏天楹环保能源有限公司换领了新的《营业执照》。2014年5月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 113469号《验资报告》，公司以向天楹环保全体股东非公开发行股份购买资产的方式申请增加注册资本人民币 378,151,252元，截至 2014年 5月 12日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币378,151,252元。
2014年 5月 15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向天楹环保全体 17名股东发行股份认购资产总计发行的 378,151,252股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次重大资产重组完成后，公司股本将由188,953,707股增至 567,104,959股，天楹环保成为公司法律上控股100%的子公司。严圣军等天楹环保原股东将持有公司66.68%的股份，天楹环保的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控制人。
根据公司2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议批准，2014年6月19日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”。经深圳证券交易所审核同意，自2014年6月24日起，公司证券简称由“中科健”变更为“中国天楹”，公司证券代码不变，仍为“000035”。
2014年 8月 29日，公司向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司2位投资者分别发行26,869,565股和25,304,347股。截至2014年9月4日止，公司本次非公开发行股份52,173,912股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股11.50元，共计募集资金人民币599,999,988.00元。扣除承销机构承销保荐费用及其他为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用，实际筹集资金为人民币 551,186,105.75元，其中股本 52,173,912.00元，资本公积 499,012,193.75元。经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币619,278,871.00元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 4日出具“信会师报字[2014]第114250号”《验资报告》验证。
本次发行新增股份已于2014年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
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三、 基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
(一) 编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（5）本公司项目所在地区的垃圾供应量无重大不利变化；
（6）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
（7）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（8）本公司组织结构及预计产品结构无重大变化；
（9）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
（10）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
（11）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(二) 盈利预测的主要指标
2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司承诺江苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保能源有限公司）2014年度、2015年度和 2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 13,665.57万元、17,556.58万元和 22,583.81万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
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(三) 2014年度盈利预测的实现情况
单位：人民币万元主体 指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
江苏天楹环保 扣除非经常性
17,867.24 17,050.00 817.24 104.79%
能源有限公司 损益后归属于
中国天楹股份 公司普通股股
17,454.90 17,050.00 404.90 102.37%
有限公司 东的净利润
(四) 结论
本公司认为 2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的实际实现数超过了承诺数，2014年度业绩承诺已实现。
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