2015年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一五年四月
2015年第二次临时股东大会会议材料会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告［2014］20号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2015年第二次临时股东大会会议材料会 议 议 程
现场会议时间：2015年4月23日（星期四）下午2:00
网络投票时间：2015年4月23日（星期四）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：崔坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
|||||
|-|-|-|-|
||||特别决议事项|
||议 案|||
||||（是/否）|
|关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的议案||是||

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2015年第二次临时股东大会会议材料关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
2015年 2月，公司收到中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]215号，以下简称《批复》），核准公司股票期权做市业务资格，要求公司按《批复》要求修订章程，并向公司住所地证监局报备所修订条款。同时，根据上海证券交易所股票期权做市业务资格申报规则，公司需在向上海证券交易所申报开展业务之前，完成对公司章程中经营范围相关条款的修订等工作。因此，根据《批复》要求、公司业务开展需要以及《公司章程》规定，公司拟相应修订《公司章程》中的“经营范围”相关内容（详见附件1），并完成向中国证监会重庆监管局备案以及工商变更登记备案、换领经营证券业务许可证等手续。
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号）相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关条款进行相应修订（详见附件1、2）。
综上，现提请审议如下事项：
一、同意本次《公司章程》的修订，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）证券投资基金代销；（八）融资融券；（九）代销金融产品；|第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）证券投资基金代销；（八）融资融券；（九）代销金融产品；|

2015年第二次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
||（十）为期货公司提供中间介绍业务。|（十）为期货公司提供中间介绍业务；(十一) 股票期权做市。|
|2|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的2/3（即，董事人数不足6人）时；„„|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；„„|
|3|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

二、同意本次《公司股东大会议事规则》的修订，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|

2015年第二次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|2|第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„|第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„|
|3|第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

三、同意由公司董事会授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的备案、证照换领等相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修订进行相应调整。
请予审议
附件：
1、《西南证券股份有限公司章程修正案》
2、《西南证券股份有限公司股东大会议事规则修正案》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
2015年第二次临时股东大会会议材料附件1：
西南证券股份有限公司章程修正案
根据中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]215号）以及《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]19号）的要求及规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|参考依据|
|1|第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）证券投资基金代销；（八）融资融券；（九）代销金融产品；（十）为期货公司提供中间介绍业务。|第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）证券投资基金代销；（八）融资融券；（九）代销金融产品；（十）为期货公司提供中间介绍业务；(十一) 股票期权做市。|根据中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]215号），核准公司股票期权做市业务资格，同时要求公司相应修订章程，并向公司住所地证监局报备所修订条款。|
|2|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的2/3（即，董事人数不足6人）时；„„|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；„„|《上市公司章程指引》第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；„„|

2015年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|3|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《上市公司章程指引》第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|《上市公司章程指引》第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

2015年第二次临时股东大会会议材料附件2：
西南证券股份有限公司股东大会议事规则修正案
根据中国证监会颁布的《股东大会议事规则》（证监会公告【2014】20号）有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行如下修订：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|参考依据|
|1|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。„„|
|2|第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„|《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供|

2015年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
||„„||便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„|
|3|第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|