南威软件股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立和专业作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有 3位独立董事，占董事会全体董事人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司第三届董事会现任独立董事成员为赵小凡先生、吴怡女士和刘润先生，具体个人情况如下：
赵小凡先生，男，1950年 2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，研究员。曾任国务院信息化工作办公室司长、工业和信息化部司长、中国软件行业协会理事长，北京东方通科技股份有限公司独立董事、京华信息科技股份有限公司独立董事、北京华宇软件股份有限公司独立董事。现任京华信息科技股份有限公司董事、公司独立董事。
吴怡女士，女，1970年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学信息与通信工程专业博士研究生，中国民主促进会会员。历任福建师范大学物理与光电信息科技学院副教授。现任 IEEE会员，中国电子学会高级会员，中国电子学会青年科学家俱乐部会员，福建省电子学会理事，福建省青年科学家协会理事，福建省女科学家协会理事，福建师范大学光电与信息工程学院教授、博士生导师，公司独立董事。
刘润先生，男，1978年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，注册会计师。曾任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、项目经理等职务。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）总监、公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2017年，公司共组织召开董事会会议 15次，股东大会会议 2次。报告期内，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议，未有反对或弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。具体出席情况如下：
|||||||
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|独立董事|董事会会议出席情况||||股东大会出席情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|赵小凡|13|13|0|0|0|
|吴怡|13|13|0|0|1|
|刘润|13|13|0|0|0|
|王建章注|2|2|0|0|0|
|曾繁英注|2|2|0|0|1|
|叶东毅注|2|2|0|0|0|

注：2017年3月22日公司召开2016年年度股东大会选举赵小凡先生、吴怡女士、刘润先生为公司第三届董事会独立董事，原第二届董事会独立董事王建章先生、曾繁英女士及叶东毅先生自然离任。
（二）考察情况
报告期内，我们密切关注公司的经营和财务状况，通过与公司经营管理层电话沟通、邮件交流、审阅资料、实地调研及参加会议等方式，深入了解公司内部经营管理信息及重大事项进展情况，全面掌握公司的发展状况。同时，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，适时对公司经营决策提出建设性建议，促进公司健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，严格遵照制度要求，对需经董事会决策的重大事项进行了有效的审查和监督并就相关事项发表了独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格按照监管部门要求进行关联交易预计、执行及披露，关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司对外担保制度》中的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，均为控股子公司日常经营向银行申请综合授信而提供的担保，担保风险可控，不会影响公司的独立性。除此之外，公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
2018年 1月 12日，公司披露了《2017年年度业绩预增公告》，经核查，我们认为公司发布的关于报告期内的业绩预增情况公告符合上海证券交易所的相关规定，2017年度业绩预测与公司经审计的实际业绩相符，不存在发布业绩更正公告的情形，不存在损害投资者利益的情形。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的延续性，同意续聘该所为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
由于公司第二届董事会任期届满，公司于 2017年 3月 22日召开 2016年年度股东大会选举产生了公司第三届董事会董事成员，并于当日召开第三届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员、于 2017年 7月 31日召开第三届董事会第六次会议增聘公司副总经理。我们认为：
1、公司第三届董事会的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》的有关规定。
2、公司聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和制度的规定，聘任的高级管理人员符合有关任职规定，具备相关专业知识和政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现其存在禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
2017年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬制度及考核标准。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第二届董事会第三十二次会议及 2016年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以公司 2016年度经审计的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.6元（含税），同时以 2016年 12月 31日总股本 101,707,880股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 30股。
（八）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布 134份临时公告，4份定期报告，信息披露内容涵盖了公司重大事项。我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对公司编制的内部控制自我评价报告进行了的审核，我们认为：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事在日常工作中积极履行相应职责。董事会下设战略委员会、审计监察委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的重大事项分别进行审议并提供专业建议，协助董事会及公司经营管理层科学决策，在起到支持与监督作用的同时有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2017年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会、内外部审计机构及管理层之间保持了良好有效的沟通，推动了公司治理结构的完善。
我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。
2018年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，充分利用专业知识和工作经验为公司未来主营业务发展提供更多建设性的意见和建议，提高科学决策水平，促进公司规范运作，切实维护公司及中小股东的合法权益，为公司发展做出更大的贡献。
独立董事：赵小凡、吴怡、刘润 2018年 3月 29日
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事 2017年度述职报告》之签字页。）
全体独立董事签名：
签字：____________ 签字：____________
姓名：赵小凡 姓名：吴怡
签字：____________
姓名：刘润
2018年 3月 29日