2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事杨庆理先生、吕福苏先生、刘春秀女士向董事会分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2018年度股东大会进行述职。
现公司董事会就2018年的工作情况汇报如下：
一、公司的总体经营情况
2018年，全球经济增速基本持平，中国经济增速在6.6%，经济增长的质量和效益逐步提升；世界油气勘探开发在波折中前行，美国非常规油气产量继续保持增长，中国国内油气勘探开发力度加大，国内石油天然气体制改革持续深化，市场活力不断增强。
公司紧紧围绕既定战略目标，努力拓展国内外市场，成功布局了乌克兰，南疆、西南市场。报告期内，公司实现营业收入90,442.61万元，比上年同期增加39.28%；实现归属于母公司股东净利润4,544.69万元，比上年同期下降35.09%。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司共召开了 15次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|审议通过的议案|
|三届二十一次|2018年1月8日|1、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》2、《关于控股子公司收购股权资产暨关联交易的议案》|

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|三届二十二次|2018年1月10日|1、《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》|
|三届二十三次|2018年2月26日|《关于调整公司部分高级管理人员的议案》|
|三届二十四次|2018年3月16日|1、《关于控股孙公司分立的议案》2、《关于成立新疆贝肯南疆油服有限公司的议案》|
|三届二十五次|2018年4月23日|1、《公司 2017 年度总经理工作报告》的议案2、《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案|
|三届二十六次|2018年5月11日|1、《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》|
|三届二十七次|2018年5月28日|1、《关于公司在迪拜成立全资子公司的议案》2、《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、授予数量的议案》3、《关于购买钻机及配套设备的议案》|
|三届二十八次|2018年6月20日|1、《关于合资成立贝肯石油装备设计有限公司的议案》2、《关于公司追加2018年申请综合授信金融机构及融资额度的议案》3、《关于公司聘任执行总裁的议案》|
|三届二十九次|2018年8月21日|1、《公司2018年半年度报告及摘要的议案》2、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》3、《关于公司拟购买办公楼的议案》|
|三届三十次|2018年8月30日|《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》|
|三届三十一次|2018年10月22日|1、《公司2018年三季度报告》的议案2、《关于子公司宁波贝肯资产管理有限公司增加注册资本暨放弃优先认购权的议案》|
|三届三十二次|2018年11月1日|1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于调整董事、监事津贴的议案》4、《关于公司终止实施募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的议案》5、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》6、《关于购买钻机及配套设备的议案》|

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|||7、《关于修订<公司章程>的议案》8、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》|
|四届一次|2018年11月19日|1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》2、《关于成立第四届董事会专门委员会的议案》3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》4、《关于聘任公司审计部负责人的议案》5、《关于聘任证券事务代表的议案》6、《关于聘任公司总裁的议案》7、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|
|四届二次|2018年12月4日|《公司关于受让新疆联合能源股份有限公司股份暨参与油田区块投标的议案》|
|四届三次|2018年12月24日|《关于公司向国家开发银行申请融资贷款的议案》|

（二）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开股东大会 2次，其中 2017年度股东大会 1次，临时股东大会1次。上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|审议通过的议案|
|2017年度|2018年5月15日|1、《公司2017年度董事会工作报告》的议案2、《公司2017年度监事会工作报告》的议案3、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案4、《公司2017年度利润分配预案》的议案5、《2017年度内部控制自我评价报告》的议案6、《公司2017年度报告及其摘要》的议案7、《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》8、《关于修订<新疆贝肯能源工程股份有限公司章程>》的议案9、《2017年度募集资金存放与使用专项报告》的议案10、《新疆贝肯能源工程股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案11、《投资理财管理制度（修订）》的议案|

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|2018年第一次临时|2018年11月19日|1、《关于调整监事会成员人数的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》2.01 选举陈平贵为第四届董事会非独立董事2.02 选举成景民为第四届董事会非独立董事2.03 选举吴云义为第四届董事会非独立董事2.04 选举曾建伟为第四届董事会非独立董事2.05 选举戴美琼为第四届董事会非独立董事2.06 选举李青山为第四届董事会非独立董事3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》3.01 选举杨庆理为第四届董事会独立董事3.02 选举吕福苏为第四届董事会独立董事3.03 选举刘春秀为第四届董事会独立董事4、《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》4.01 选举张志强为第四届监事会非职工代表监事4.02 选举刘昕为第四届监事会非职工代表监事5、《关于调整董事、监事津贴的议案》6、《关于公司终止实施募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的议案》7、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》8、《关于修订<公司章程>的议案》|

（三）、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》、《公司章程》以及工作细则履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。
1、战略与发展委员会严格按照《上市公司治理准则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，各成员持续对公司内外部环境进行调研，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，结合国家发展战略及公司所处的行业发展趋势，对公司发展战略进行研究并提出建议，对公司的投资项目进行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论，不定期检查实施情况，对提高董事会决策的效益及质量
具有重要作用。
2、薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事
薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等的有关规定，结合公司的实际情况，对董事、监事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核。
3、审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的相关规定，认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。
4、提名委员会根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。报告期内，提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定，2018年度公司管理层未发生重大变化。
（四）、公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
三、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时的发布会议决议、重大事项等临时公告及定期报告，截至2018年12月31日合计发布公告160份。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。严格按照规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通；合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。
同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报
备；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2019年公司发展战略与目标
（一）公司所处行业的发展趋势
2019年，预计全球经济增长趋强，经济环境持续改善，但仍面临风险；全球石油市场，OPEC和美国油气价格博弈会逐步趋向激烈，国际油价可能仍将维持中低位震荡运行，中国经济发展保持稳定增长，GDP预期增长6.5%左右，油气消费需求总体上仍保持增长态势，中国已成为世界最大的石油进口国；油气对外依存度提高给国家能源安全带来了不利影响，决定了我国必须加大勘探开发力度以提高油气资源的自给率。
随着国内油气战略地位的提高和油气体制改革的实施，油气勘探方面预计未来5年将保持高水平投入，油气资源来源和油气合作将更加多元，区域市场逐步对民营企业放开，市场环境更为宽松和公开，受益于中国经济发展所带来的能源消费需求增长，油气资源勘探开发的战略地位提高，国家对非常规油气能源开发的鼓励，公司所处的油田工程技术服务行业处于发展有利时期。
（二）公司的发展战略
公司专注于油田工程技术服务业务，以“做强石油工程技术服务、做专钻井工程服务、做精特殊工艺钻井技术服务”为发展宗旨，“紧紧围绕石油石化工业，努力完善油气田勘探开发过程中一体化综合管理的核心竞争力，逐步开展上游油田及区块投资和下游石化行业精细化工业务”，努力把贝肯能源发展成为适应市场需求、管理科学，具有较强国际竞争力，创新力和抗风险能力，并且处于国内领先地位的油田工程技术服务公司。
（三）公司的业绩回顾和总结
2018年营业收入同比增长39.28%，但利润同比下降35.09%，我们要清醒地看到存在的问题和不足：
1、随着疆外市场规模扩大，前期市场开发投入增加较快，需要进一步加强成本的管控；
2、公司各级组织机构需要准确定位，各层次的责任分工需要强力落实，内控程序需要完善；
3、机关职能部门需要调整管理模式，过程中的职能管控能力需要提升，业务单元系统化统一管理意识需要继续加强，部分部门工作效率和执行力需要提
升；
4、人才队伍建设还存在不足，制约了专业化公司的发展；关键市场的技术能力有待提高，专业化公司管理有待深化。
这些问题和不足的存在是发展中遇到的客观问题，也是我们思想意识不到位，执行力不够的主观问题，需要我们在今后的工作中高度重视。
（四）公司的经营计划及实施
公司在总结2018年经营情况和分析2019年经营形势的基础上，结合自身战略发展的目标及国内外市场开拓情况，公司预计2019年营业收入达到16亿元，全年实现扣除非经常损益后归属于上市公司股东净利润达到1亿元。（特别提示：本计划不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。）
为达到上述经营目标，公司将采取如下措施：
1、市场开发计划
针对新疆准噶尔盆地玛湖重大勘探发现，以及塔里木盆地、四川盆地相继取得的勘探新突破，公司结合自身工程服务经验，深入研究市场需求，制订了如下市场开发计划；
（1）巩固新疆克拉玛依传统市场，打出效益井。发展新疆塔里木油田服务市场，抓紧资质建设，进一步巩固公司的传统市场优势。
（2）大力拓展疆外其他油田市场。抓住国家开发天然气的大好时机，在四川盆地的长宁页岩气钻采项目中通过持续提升和优化工程技术服务能力，努力实现均衡的国内市场布局。
（3）国外市场目前已在乌克兰取得了突破，成为当地最大国外油服公司。
公司将以此为契机，遵循国际市场运作规律，培养引进国际化人才，提升海外市场份额，力争在中东地区实现突破。
（4）公司将进一步完善市场开发机制，培养和引进市场开发人才，为市场开发提供保障。建立科学合理的绩效考核体系，制定并落实有效的市场开发激励政策。
（5）优化调整组织结构和外部项目管理模式，实行“地区公司+专业化公司+股份公司”管理模式，资源集中统一配置，推进专业化公司、地区公司以及股份公司职能管控协同全面发展，提升公司整体核心竞争力。
2、技术研发与创新计划
2018年公司启动“数字化贝肯”信息化建设项目，与国内外企业和有关单位开展技术交流30余次，“数字贝肯”项目在提升公司整体信息化水平的同时，重点推进关键支撑平台“数字油气”建设，逐渐通过互联网+、大数据、物联网、人工智能AI等技术实现智慧钻井技术的整合，提升公司油气服务的核心竞争力。
公司组建了科技研究院、油服和分子公司技术部门、以及各专业公司（项目部）的三级研发和技术创新团队。积极吸引高技术人才，进一步深化同国内著名科研单位及高等院校的合作，加强科技项目的管理工作，继续推进新疆特殊钻井工艺工程技术研究中心项目和新疆油田储层改造工程技术研究中心项目。通过整合、引进、消化、研发的过程，以现有定向井、欠平衡钻井技术为依托，继续推进《致密油气钻压一体化关键技术的研究与应用》项目的研发、实施与应用。在旋转导向钻井技术、地质导向钻井技术、控压钻井技术、保护油气层技术、水平井分段压裂改造完井及配套技术等方面争取取得新的突破。
2019年拟主要围绕以下项目进行实施：
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|序号|项目名称（含合并）|实施单位|负责人|预算（万元）|实施时间|
|1|FPJ非破胶水平井钻完井液技术的研究与应用|贝肯能源|李明|300．00|2018-07-01到2021-06-30|
|2|致密油气钻压一体化关键技术的研究与应用|贝肯能源、长江大学西部研究院、石油大学（北京）克拉玛依区|李青山|3400.00|2018-01-01到2020-12-30|
|3|致密油气钻压一体化关键技术的研究与应用—无线随钻测井仪器（LWD）的研制与应用|贝肯能源|白锐|1200.00|2018-01-01到2020-12-30|
|4|致密油气钻压一体化关键技术的研究与应用—环保型钻井液完井液体系技术的研究与应用|贝肯能源、长江大学|田永岗|400.00|2018-01-01到2020-12-30|

（五）公司2019年可能面对的风险
1、石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险
公司主要为上游石油天然气勘探开发提供服务，油气勘探和开发的投资规模直接影响对油田技术服务的需求。影响油气勘探开发总体投资规模的因素很多，
包括但不限于宏观经济波动、油气需求量、油气价格、开采难度等。对区域市场
而言，特别是在公司经营区域内，如果勘探开发投资规模发生变动，公司将存在
因油气勘探开发投资规模变化而导致经营业绩受到影响的风险。
2、安全隐患及不可抗力风险
油气勘探、开采以及化工产品生产、储运等都会涉及一定风险，严重时可能导致作业中断、财产损失、环境污染、人员伤亡等危险情况发生。随着经营规模和经营区域的扩大，公司面临的安全风险也相应增加。
同时，近年来中国颁布实施的新法规对安全生产和环保提出了更高要求。公司已实行了严格的 HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。公司严格执行国家法律法规，对于发现的重大安全环保隐患，及时进行有效治理。此外，地震、强风、寒流等自然灾害事件会对公司的财产、人员都可能造成损害，而且有可能影响公司的正常生产经营。
3、公司规模扩大带来的管理风险
公司目前已加大新疆塔里木油田、西南页岩气、海外乌克兰市场的开拓，这对公司的管理能力提出了更高的要求。随着公司规模的扩大以及海外市场的拓展，会对公司的组织管理体系、经营决策效率、风险控制能力的要求大大增加，对经营团队的管理水平、内部控制能力、资源整合能力、协同工作能力形成挑战，同时对中高级技术及管理人才的需求也日益增加。尽管公司目前管理层配置合理，但如果公司在规模扩张的过程中不能有效地进行控制和管理，将对公司的发展造成一定风险。
4、公司国外经营风险
公司在乌克兰的钻井工程服务项目，受到经营所在国政治、法律及环境监管的影响。由于地缘政治因素，其边境地区不太稳定。在某些方面与发达国家存在重要差异，这些风险主要包括：存在地区冲突、税收政策不健全、监管法规不完善等。
公司将严格按照相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，进一步提升公司规范运作水平，完善制度建设，严格执行内部控制和风险控制制度，诚信经营，不断完善法人治理结构，认真履行信息披露义务，通过多种渠道积极与投资者沟通，树立公司良好的市场形象。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2019年4月11日