公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“上市公司”或“公司”）最近三年的相关财务事项进行了审慎核查并出具本专项核查意见如下：一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所对天瑞仪器 2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了审计报告
（苏公W[2017]A521号、苏公W[2018]A549号和苏公W[2019]A603号）。本所对天瑞仪器2016年度、2017年度和 2018年度的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，并出具了《关于江苏天瑞仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（苏公W[2017]E1253号、苏公W[2018]E1218号）、苏公W[2019]E1191号）。
本所获取了公司关于资金占用和关联方交易管理及决策等内部控制制度，对关联方及关联方关系进行针对性检查；再次复核公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用。
本所获取了公司对外担保的相关内控制度，了解公司对外担保的决策程序；再次核对企业信用报告，查阅公司年报信息、公司董事会、监事会决议等，检查对外担保信息披露的准确性和完整性；
经核查，本所认为：天瑞仪器最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
天瑞仪器 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告均经本所审计，分别出具了苏公
W[2017]A521号、苏公W[2018]A549号和苏公W[2019]A603号审计报告。
天瑞仪器2016年度、2017年度和2018年度营业收入分别为43,040.04万元、79,202.76万元和102,412.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,574.40万元、10,370.91万元和3,617.73万元。
具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|1,024,121,245.36|792,027,581.70|
|570,697,060.22|420,103,841.35|
|8,487,152.67|8,093,439.97|
|168,852,157.08|127,753,382.71|
|81,641,006.79|71,052,895.90|
|68,924,189.72|64,036,589.39|
|-4,454,389.50|-17,267,343.52|
|107,508,695.38|49,550,130.35|
|32,902,215.37|29,374,891.36|
|13,187,919.20|41,515,432.25|
|782,731.55|-115,693.58|
|69,338,239.12|139,479,275.58|
|466,220.71|2,950,827.12|
|891,343.59|1,441,626.91|
|68,913,116.24|140,988,475.79|
|18,694,084.36|26,212,127.21|
|50,219,031.88|114,776,348.58|
|14,041,778.62|11,067,239.53|
|36,177,253.26|103,709,109.05|

本所获取了公司销售与收款方面的内部控制制度，再次评估了天瑞仪器收入确认政策是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；对公司最近三年营业收入、毛利率进行年度之间的比较，分析波动趋势和波动原因；对营业收入实施截止性测试，检查是否存在跨期现象。
本所获取了公司费用相关的内部控制制度，包括薪酬制度、费用报销制度等，再次对薪酬费用进行了分析复核，结合公司的销售规模对销售费用进行了匹配分析，对公司的管理费用进行了检查及波动分析，检查了会计凭证，进行了截止性测试。
本所再次核对了政府补助相关文件、会计原始单据，核实款项的来源及真实性，是否与政府补
助文件相匹配；分析政府补助款项性质,判断补助款项是与收益相关还是与资产相关，公司的会计处
理是否正确。
经核查，本所认为：天瑞仪器最近三年的业绩真实性、会计处理合规性，不存在虚假交易、虚
构利润。
（二）是否存在关联方利益输送情形
天瑞仪器最近三年与关联方未发生关联交易。天瑞仪器 2016年年度报告、2017年年度报告、 2018年年度报告和最近三年审计报告中均已完整披露关联方及关联交易。
经核查，本所认为：天瑞仪器最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
天瑞仪器的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
本所对天瑞仪器 2016年度、2017年度和2018年度的财务报表均出具了无保留意见的《审计报告》（苏公W[2017]A521号、苏公W[2018]A549号和苏公W[2019]A603号）。
经核查，本所认为：天瑞仪器不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2016年度至2018年度，天瑞仪器除了按照财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等文件的规定进行会计政策变更外，不存在其他会计政策变更。
2016年度至2018年度，天瑞仪器不存在重大会计估计变更及前期差错更正。
经核查，本所认为：天瑞仪器最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注大幅计提减值准备的情形
天瑞仪器制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。2016年度至 2018年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|56,835,739.88|21,298,960.15|
|3,347,510.04|2,969,565.47|

|||
|-|-|
|10,000,000.00|-|
|37,325,445.46|25,281,604.73|
|107,508,695.38|49,550,130.35|

 2016年度至 2018年度，天瑞仪器产生的资产减值损失主要为应收款项按照坏账计提政策产生的坏账准备，以及对并购子公司形成的商誉计提的减值准备。
本所检查了公司坏账准备计提政策，是否符合企业会计准则规定，前后期是否保持一致；对应收款项的账龄进行复核，按公司坏账政策对坏账准备计提情况重新测算。
本所查阅了天瑞仪器收购子公司的相关合同、协议、公告；复核了天瑞仪器收购子公司的商誉计算过程；查阅了收购子公司的相关评估报告、评估说明、评估明细表；查阅了 2016年度至 2018年度天瑞仪器管理层关于商誉的内部评估测试结果；查阅了2016年度至 2018年度评估师出具的商誉减值测试相关的评估报告。
经核查，本所认为：天瑞仪器最近三年按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则规定。
综上所述，本所认为天瑞仪器最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润情形，未发现关联方利益输送情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见之签章页）
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