纳思达股份有限公司
收购子公司3.33%股权盈利预测实现情况专项审核报告
关于纳思达股份有限公司
收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测
实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZC10304号纳思达股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称纳思达）管理层编制的《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
纳思达管理层的责任是按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）的相关规定，以及《股权转让协议》的约定，编制《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于收购子公司
3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
信会师报字[2019]第ZC10304号纳思达股份有限公司专项审核报告
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，纳思达《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》已经按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）的相关规定，以及《股权转让协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了纳思达收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
黄志伟
中国注册会计师：
廖慕桃
中国·上海 二〇一九年四月二十六日
信会师报字[2019]第ZC10304号纳思达股份有限公司专项审核报告
纳思达股份有限公司
关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测
实现情况的说明
按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）的相关规定，以及《股权转让协议》的约定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）编制了《关于收购子公司3.33%股权2018年度盈利预测实现情况的说明》。
一、股权收购交易的基本情况
2016年2月22日，本公司和Apex LeaderLimited签订《股权转让协议》，约定由本公司以人民币11,800.00万元的对价收购Apex LeaderLimited持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%的股权。
2016年 2月 23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的议案》；2016年 3月 11日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有现金人民币 11,800.00万元收购Apex LeaderLimited持有的艾派克微电子3.33%股权。
本次交易完成后，公司将持有艾派克微电子100%股权。
2016年3月4日，经珠海市商务局《关于珠海艾派克微电子有限公司由合资企业改为内资企业的批复》（文件号：珠商资[2016]126号）核准，同意Apex Leader Limited将其持有的艾派克微电子3.33%的股权转让给本公司。转让完成后，艾派克微电子由中外合资企业改为内资企业。
2016年3月10日，经珠海市工商行政管理局核准（核准通知书：珠核变通内字[2016]第zh16030900705号），艾派克微电子股东变更为单一股东纳思达股份有限公司，注册资本由港币9,000万元变更为人民币7,382.66万元。
二、 Apex Leader Limited对本公司收购股权盈利预测补偿承诺
本公司与Apex LeaderLimited于2016年2月22日签订《股权转让协议》，双方约定，根据银信资产评估有限公司于2016年2月15日出具的《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（银信资评报（2016）沪第 0094号）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定Apex LeaderLimited对艾派克微电子未来3年的预测利润数。
盈利预测实现情况专项说明第1页
根据《资产评估报告》，Apex LeaderLimited承诺，艾派克微电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于3.33%股权所有者的净利润分别为不低于人民币909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。
如果未达到前款规定，则Apex LeaderLimited须按照本协议的约定向本公司进行补偿。Apex LeaderLimited在艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于3.33%股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对本公司进行补偿。
各年度应补偿金额的计算公式如下：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、艾派克微电子3.33%股权对应的2018年度盈利预测及实现情况
(一) 本公司编制《关于收购子公司股权2018年度盈利预测实现情况的说明》原因：
公司收购艾派克微电子3.33%股权的交易已在2016年完成，同时交易方Apex LeaderLimited对交易涉及的艾派克微电子3.33%股权的2016年、2017年、2018年的年度盈利情况做出了承诺。
根据深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号—定期报告披露相关事项》（2018年 2月修订）第二部分“年度报告的特殊要求”中第十一条的规定：公司股东、交易对手方对公司或者相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。
公司应当在年度报告全文“重要事项”中披露重要承诺事项及相关资产年度业绩承诺的实现情况，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）出具专门的审核意见，并与年度报告同时在本所指定网站披露。
(二) 艾派克微电子盈利预测实际完成情况
根据银信资产评估有限公司出具的《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（银信资评报（2016）沪第0094号），艾派克微电子2018年预测扣除非经常性损益后归属于3.33%股权所有者的净利润为1,131.65万元。
盈利预测实现情况专项说明第2页
艾派克微电子2018年度盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元差额
项目 盈利预测数 盈利实现数 实现率
（实现数-预测数）
预测扣除非经常性损益后归属于
1,131.65 1,969.72 838.07 174.06%3.33%股权所有者的净利润
说明：
1、2018年度艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于3.33%股权所有者的净利润为人民币 1,969.72万元，预测扣除非经常性损益后归属于3.33%股权所有者的净利润为人民币1,131.65万元，实现数高于预测数人民币838.07万元。
2、艾派克微电子2018年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZC10249号”审计报告。
综上所述，本公司收购艾派克微电子3.33%股权2018年度盈利预测数已经实现。
本说明于2019年4月26日经公司董事会批准对外报出。
纳思达股份有限公司2019年4月26日
盈利预测实现情况专项说明第3页