独立董事 2018年度述职报告（陈守忠）
经公司2016年第一次临时股东大会选举，我于2016年12月27日担任公司第十届董事会独立董事。2018年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
1.出席会议情况
2018年，公司以现场表决方式召开了 6次董事会会议，以通讯表决方式召开了1次董事会会议，本人全部出席了公司董事会会议，本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议，对所有议案均投了赞成票。本人还出席了 2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会。
在召开董事会会议之前，本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我作为专业的财务工作者，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论分析，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告以及关联交易事项进行认真审议，严格把关，确保信息披露的准确性；对企业的融资、项目建设、财务管理等方面提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2.发表独立意见情况
2018年度，本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，其具体如下：
（1）关于公司2017年度利润分配的独立意见。
我认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司 2017年度利润分配方案后，发表独立意见如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2017年度实现净利润为为483,797,872.03元。按照公司章程的有关规定，公司根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积
48,379,787.20元，当年公司实现可供分配利润435,418,084.83元。截止2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,321,942,634.50元。公司拟以2017年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润1,119,081,369.70元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2017年，公司不分配股票股利。本次现金分红金额占2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.93%。
我认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。以上利润分配预案需经股东大会审议通过。
（2）关于2018年日常关联交易预计情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定。我对公司2018年日常关联预计情况事项发表的独立意见如下：
①关于公司与平庄煤业关联交易，我认为综合服务、设备租赁、煤炭代销、物资采购等交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准、租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②我审阅了有关公司与中国国电下属企业煤炭销售关联交易的全部文件，公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响，同意关联交易事项。
③关于公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易，我认为该交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
④关于公司与国电财务有限公司的关联交易，我认为该交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合平庄能源与全体股东的利益。
⑤关于与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易，我认为该交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
（3）关于内部控制评价报告的意见
我认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核后，认为：该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（4）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表专项说明和独立意见如下：
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
（5）关于聘任会计师及内部控制机构的独立意见：
经审核，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（6）关于对外捐赠的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我作为内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于对外捐赠的议案》发表以下独立意见：
本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司社会形象。公司本次捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次捐赠事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易，未损害公司及其股东的利益。
（7）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我作为内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表以下独立意见：
经审阅，常兴武先生、刘强先生、王宏生先生、任国泰先生的履历等材料，我认为上述人员均不是失信被执行人，均具备担任相应公司高级管理人员的资
格，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我同意公司第十届董事会第十二次会议对公司相关高级管理人员的聘任决议。
（8）关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十三次会议中《关于公司会计政策变更的议案》进行了核查。我基
于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（9）关于聘任公司2018年度会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十四次会议中《关于聘任公司 2018年度会计师事务所的议案》进行了核查。我基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
一、经审核，我认为，公司本次变更审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
二、经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介、证照和资质等资料核查，我认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；
三、公司董事会在审议《关于聘任公司 2018年度会计师事务所的议案》前已取得我的事前书面认可。我认为，公司本次改聘审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（10）关于修改《物资采购协议》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十四次会议中《关于修改<物资采购协议>的议案》进行了核查。我基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
一、经审核，我认为，修订后的《物资采购协议》更加明确了关联交易的主体界限，有助于提高公司日常经营的安全性。
二、公司董事会在审议《关于修改<物资采购协议>的议案》前已取得我的事前书面认可。我认为，公司此项关联交易符合双方互惠互利，公平自愿的原则，我同意《关于修改<物资采购协议>的议案》。
3．日常工作情况
作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了2018年审计委员会全部会议，就公司2017年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2017年度公司审计工作情况、公司2017年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，本人与公司内部审计部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
一年来，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司报告的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，公司运营稳定，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。
在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。
4．未有提议召开董事会会议情况发生；
以上是我本人在 2018年度任公司独立董事期间，履行独立董事职责情况汇报，我在今后将继续关心和支持平庄能源的生产与发展，为平庄能源发展做出我的贡献。
谢谢大家。
联系方式：chensz_2002@sina.com
独立董事：陈守忠
2019年4月24日