股票代码：300208 股票简称:恒顺电气
青岛市恒顺电气股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年二月
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
一、本次非公开发行相关事项已经获得 2015年 2月 6日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人贾全臣先生在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制人贾全臣先生外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的实际控制人贾全臣先生，因此本次非公开发行涉及重大关联交易。
三、本次非公开发行新股数量上限为8,600万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司实际控制人贾全臣先生认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的10%，其他投资者认购其余股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。实际控制人贾全臣先生承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资|募集资金投入|
|1||印尼苏拉威西工业园项目|154,358|100,000|
|||自备电厂一期（2×65MW）工程|||
|合计|||154,358|100,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行前，贾全臣先生及其一致行动人合计持有公司101,210,211股，占公司股本总额的33.52%。由于其他股东的持股比例均较小，贾全臣先生（含其一致行动人）持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，贾全臣先生处于相对控股地位，为公司实际控制人。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为8,600万股，贾全臣先生认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的10%。本次发行完成后，贾全臣先生（含其一致行动人）合计持股比例将不低于30%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于认真贯彻落实<
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案司字【2012】43号）的要求，公司已提交股东大会审议《变更<公司章程>相关章节》的议案。具体内容详见“第五节公司利润分配情况”。
七、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
八、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 13（一）发行股票种类和面值 ......................................................................................... 13（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 14（三）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 14（四）发行数量 ............................................................................................................. 14（五）限售期 ................................................................................................................. 14（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排 ..................................... 15（七）上市地点 ............................................................................................................. 15（八）本次非公开发行股票决议的有效期 ................................................................. 15五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ................................................ 18一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 18（一）基本情况 ............................................................................................................. 18（二）贾全臣先生控制的核心企业及关联企业基本情况 ......................................... 18二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 19（一）协议主体及签订时间 ......................................................................................... 19（二）认购方式与支付方式 ......................................................................................... 19（三）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 19（四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 20（五）违约责任 ............................................................................................................. 20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 21二、投资项目基本情况及发展前景 ..................................................................................... 21
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................................. 23（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 23（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 24一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................................. 24（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 24（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 24（三）本次发行对股权结构的影响 ............................................................................. 24（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 24（五）本次发行对业务收入结构的影响 ..................................................................... 24二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ......................... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 26四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 26六、本次股票发行相关的风险 ............................................................................................. 27（一）市场风险 ............................................................................................................. 27（二）经营风险 ............................................................................................................. 27（三）财务风险 ............................................................................................................. 27（四）运营风险 ............................................................................................................. 28（五）管理风险 ............................................................................................................. 28（六）募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 28（七）原股东分红减少和表决权被摊薄的风险 ......................................................... 29（八）审批风险 ............................................................................................................. 29第五节公司利润分配情况 ....................................................................................... 30一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ......................................................................... 30（一）公司利润分配的基本原则 ................................................................................. 30（二）利润分配具体政策 ............................................................................................. 30（三）利润分配方案的审议程序 ................................................................................. 31二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 32（一）最近三年利润分配方案 ..................................................................................... 32（二）最近三年以来现金分红情况 ............................................................................. 33（三）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 33第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 34二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................. 34（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 34（二）公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 35
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案释义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|恒顺电气、本公司、公司、发行人|指|青岛市恒顺电气股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|青岛市恒顺电气股份有限公司章程|
|本次发行、本次非公开发行|指|恒顺电气本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|清源环保|指|新余清源环保投资管理有限公司|
|股东大会|指|青岛市恒顺电气股份有限公司股东大会|
|董事会|指|青岛市恒顺电气股份有限公司董事会|
|监事会|指|青岛市恒顺电气股份有限公司监事会|
|中加煤矿|指|PT Cis Resources（恒顺印尼中加煤矿公司）|
|东加煤矿|指|PT Integra Prima Coal（恒顺印尼东加煤矿公司）|
|东加码头|指|PT Kutai Nyala Resources（恒顺印尼东加码头公司）|
|兄弟矿业公司|指|PT. W & H Brothers Mining（恒顺印尼兄弟矿业公司）|
|RKEF|指|利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑－矿热炉工艺技术|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1.中文名称：青岛市恒顺电气股份有限公司
2.英文名称：Qingdao Evercontaining Electric Co.,Ltd.
3.股票上市地：深圳证券交易所
4.股票简称：恒顺电气
5.股票代码：300208
6.设立日期：1998年3月10日
7.上市日期：2011年4月26日
8.法定代表人：贾全臣先生
9.董事会秘书：莫柏欣
10.注册资本：301,970,000元
11.注册地址：山东省青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）12.办公地址：山东省青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）13.邮政编码：266108
14.互联网网址：http://www.qdhengshun.com
15.经营范围：电力系统发供电设备设计、制造、安装、调试、修理；批发、零售：电力材料；货物及技术进出口；变电站：设备总成、运行保养及维护、工程总包；软件开发、销售及技术服务；自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、恒顺电气国际化战略的制订和实施
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案 2012年以来，根据国内外经济形势变化情况，恒顺电气结合公司自身的经营特点，制定了新的发展战略，目标为打造“国际化恒顺”。公司围绕传统电力设备制造主业，不断丰富产品结构，重点发展电力电子产品、成套冶炼设备等，公司还结合国家产业政策调整，拓展节能减排领域投资及项目运营业务。同时，公司响应国家“走出去”号召，重点推行国际化战略，以新加坡为境外业务总部，实现产业布局的国际化，立足于电力装备制造优势，力争将公司打造成为集资源与能源投资、工程设计与总包、电力设备制造、项目运营于一体的电力综合服务商。
2、印尼政府的政策支持
印尼是东南亚的缺电大国，全国有 2.48亿人口，而用电普及率仅为56%，仍有44%的人口没用上电，电力需求年均增长10%-15%。即使首都雅加达也经常会因缺电实施轮流停电。电力的短缺严重制约了当地经济的发展，印尼政府对电力的发展高度关注，制定了国家中长期电力发展规划，并提供了多项优惠
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案政策，鼓励进行外商投资建设电厂。
3、恒顺电气对印尼市场的产业链搭建
由于印尼政府调整政策，2014年起规定不再允许将镍矿直接出口。因此，在印尼投资的矿业主开采的红土矿将不能运回国内冶炼镍铁，使得在印尼本土建造镍铁项目显得尤为紧迫与重要。印尼政府为鼓励外国投资将工厂建在矿产资源所在地区，开具了比较优惠条件，也制订了许多优惠外国投资的法律。如外资可以进入印尼绝大部分行业，外国投资者在印尼申请商用土地的使用权最长期限增至95年等。
尽管印尼有着丰富的红土镍矿资源，但目前缺少镍铁生产冶炼的基本条件，即电力。由于印尼有电煤资源，在印尼矿产地区配套建设发电厂，是建设与发展公司印度尼西亚苏拉威西冶金工业园的前提条件与关键所在。
公司在调整现有产品结构的同时，积极推进印尼投资项目，主要包括煤矿、码头、镍矿和锰矿等，同时带动公司电力配套设备、冶炼设备的出口，2014年公司海外收入达到454,461,183.41元，占营业收入的比重达到67.79%。截至目前，公司在海外规划布局版图已经初具雏形：
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|项目简称|项目简介|交易金额|建设进度资产或股权过户情况|
|收 购 Madani镍矿|全资子公司收购 Madani 公司95%股权|800 万美元|收购完成已完成股权过户及资产交接|
|收购东加煤炭码头|全资子公司收购 PT KutaiNyala Resources 公司 76%股权|400 万美元|收购完成已完成股权过户及资产交接|
|收购印尼中加煤矿|全 资 子 公 司 收 购 PT CISRESOURCES 公司 80%股权|5000 万美元|收购完成已完成股权过户及资产交接|
|收 购 ALAMJAYA 锰矿|全资子公司收购 CA.ALAMJAYA 公司 100%股权|150 万美元|已签订正式协议，目前正在办理股权过户|
|收购印尼东加煤矿公司|全资子公司收购 PT IntegraPrima Coal 公司76%股权|1,600 万美元|目前主要在等待生产开采证的批准手续|
|印尼苏拉威西镍铁工业园投资项目|公司在印尼投资建立的镍铁冶炼工业园区|暂无|园区一期完成征地800公顷，建设全面动工，所有交割手续已办理完毕|
|南加里曼丹发电厂工程项目|公司在印尼投资南加里曼丹ASAM-ASAM 发 电 厂 扩 建3×65MW 工程项目|暂无|等待印尼国家电力公司批复发起股东间四方变更协议后，方能签署项目合同|
|收购印尼 CNI镍矿|全资子公司收购 PT CeriaNugraha Indotama 公司股权|暂无|正在谈判当中|

青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案在印尼，公司拥有煤炭资源：中加煤矿和东加煤矿（同时拥有了码头），为公司电厂发电提供原料；收购兄弟矿业公司（香港注册公司），为自己矿山或对外提供采矿及挖掘服务；建立印尼工业园，前期通过电厂建设投资带动公司电力设备出口，电厂建成后除为自身冶炼厂供电外还可以向外售电，利润空间较大。
中国 海外（印尼）
中 加 煤 矿
电 力 设 备 80%
已出矿 采掘服务低成本原料 东 加 煤 矿
76%
兄弟矿业等待生产开采证
53.45% 1.电能质量优化
投资拉动出口印尼
电 厂
100%
2.余热余压利用
供电
东加码头
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|-|-|
||司76%|
|出口中国||

|||
|-|-|
|低 成|本 原 料|

M a d a n i红土镍矿
95%
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司于 2011年 4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本化运作手段实现公司业务规模的快速增长，本次非公开发行系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。未来，公司将借助资本市场平台，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质公司，完成公司发展战略规划并做大做强各项业务。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的目的如下：通过募集资金投资项目的实施，搭建公司产业链的核心环节-电力，优化公司产品结构；提高公司核心竞争力，实现公司长足发展；改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。
根据公司的长期发展战略，公司将围绕电力业务向多产业方向延伸，开拓新
业务，搭建产业链，由电力装备供应商转变为集资源与能源投资、工程设计与总
包、电力设备制造、项目运营于一体的电力综合服务商。本次募集资金投资主要
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案用于印尼苏拉威西镍铁工业园自备电厂项目，该项目是公司进一步完善和拓展销售渠道和网络、改善客户结构、搭建完整产业链、提升盈利能力的重要举措，是落实公司的长期发展战略、为股东带来丰厚回报的重要一步。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人贾全臣先生在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制人贾全臣先生外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
截至本预案公告之日，贾全臣先生及其一致行动人合计持有公司101,210,211股，占公司股本总额的33.52%。截至本预案公告之日，除实际控制人贾全臣先生外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括实际控制人贾全臣先生在内的不超过 5名特定对象发行股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。实际控制人贾全臣先生承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行新股数量上限为8,600万股，实际控制人贾全臣先生承诺认购比例不低于实际发行规模的10%，其他投资者认购其余股份。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（五）限售期
实际控制人贾全臣先生认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起三十六个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案的规定,其他特定对象认购的股份，若认购价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者认购价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；若认购价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自本次非公开发行结束之日起可上市交易。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资|募集资金投入|
|1||印尼苏拉威西工业园项目|154,358|100,000|
|||自备电厂一期(2×65MW)工程|||
|合计|||154,358|100,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象贾全臣先生为公司实际控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易。
在第二届董事会第十七次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年12月31日，公司前10名股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|新余清源环保投资管理有限公司|94,400,000|31.2600|
|深圳市新产业创业投资有限公司|13,598,240|4.5000|
|贾全臣|6,810,211|2.2600|
|应明|4,800,074|1.5900|
|成善杰|4,422,201|1.4600|
|王雪|4,281,158|1.4200|
|唐强|3,200,000|1.0600|
|陈肖强|3,198,944|1.0600|
|中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金|2,799,912|0.9300|
|全国社保基金一一四组合|2,303,200|0.7600|
|合计|139,813,940|46.30|

本次发行前，贾全臣先生及其一致行动人合计持有公司 101,210,211股，占公司股本总额的33.52%。由于其他股东的持股比例均较小，贾全臣先生（含其
一致行动人）持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案响，贾全臣先生处于相对控股地位，为公司实际控制人。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为8,600万股，贾全臣先生认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的10%。本次发行完成后，贾全臣先生合计持股比例将不低于30%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案己于 2015年 2月 6日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要本次发行对象为包括实际控制人贾全臣先生在内的不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中贾全臣先生为董事会确定的发行对象，拟以现金认购比例不低于本次非公开发行股票实际发行规模的10%。
一、发行对象基本情况
本次非公开发行 A股的发行对象为包括贾全臣先生在内的不超过五名特定投资者。其中，贾全臣先生为本公司实际控制人，其基本情况如下：
（一）基本情况
贾全臣先生，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于西安交通大学电气绝缘技术专业，南开大学工商管理学硕士（EMBA），硕士学位。1998年-2007年任青岛恒顺电器有限公司总经理，2007年-2010年4月任青岛市恒顺电气股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长，兼任新余清源环保投资管理有限公司董事长。
（二）贾全臣先生控制的核心企业及关联企业基本情况
企业名称：新余清源环保投资管理有限公司
注册号：360502210022574
成立日期：2005年7月21日
注册资本：6000万元
法定代表人：贾全臣先生
住所：新余市劳动北路（仙来区管委会）
经营范围：环保投资；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次发行完成后，贾全臣先生控制公司清源环保所从事的业务与本公司的业务不存在因本次发行而导致同业竞争的情形。但本次募投项目建成投产后，清源环保控制公司将向本公司所属电厂购电，将导致关联交易增加。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
本公司与贾全臣先生于 2015年 2月 6日在青岛签署了《青岛市恒顺电气股份有限公司与贾全臣先生先生之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称《认购协议》）。该协议内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：青岛市恒顺电气股份有限公司
乙方：贾全臣先生
签订时间：2015年2月6日
（二）认购方式与支付方式
贾全臣先生以现金方式认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行实际发行股票总数的10%。
贾全臣先生在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照恒顺电气与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（三）生效条件和生效时间
该《认购协议》在下述条件全部满足后立即生效：
1.恒顺电气本次非公开发行股票经恒顺电气董事会、股东大会决议合法通过；
2.恒顺电气本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
该《认购协议》不含任何保留条款或前置条件。
（五）违约责任
恒顺电气与贾全臣先生签署的《认购协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行《认购协议》；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行该《认购协议》。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资|募集资金投入|
|1||印尼苏拉威西工业园项目|154,358|100,000|
|||自备电厂一期(2×65MW)工程|||
|合计|||154,358|100,000|

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）项目基本情况
本次非公开发行募集资金投资建设的项目印度尼西亚苏拉威西冶金工业园
自备电厂项目一期（2×65MW）工程。
（二）项目投资金额
发电工程静态投资154,358万元，单位投资11,874元/kW；发电工程动态投资160,535万元，单位投资12,349元/kW。
（三）项目经济效益
工程静态投资154,358万元，运营期电价按0.7元/kWh，测算总投资收益率为
18.81%，资本金净利润率为43.92%，投资方内部收益率20.64%，项目具备良好
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案盈利清偿能力。
（四）项目可行性与必要性分析
1、项目必要性
目前中国国内镍矿资源紧缺，国内的含镍生铁冶炼主要依靠印尼以及菲律宾进口的红土镍矿作为原料，印尼镍矿石占中国镍矿石进口量逾50%。2014年 1月 12日后，印尼镍铁原矿禁止出口，由于在原矿产地生产镍铁具有明显的成本优势，因此到镍矿资源丰富的印尼建厂是必然趋势。
尽管印尼拥有丰富的红土镍矿资源，但是除了爪哇岛外极其缺电，而 RKEF主要是以电为冶炼能源。2014年 2月，公司印尼苏拉威西工业园项目启动，目前工业园已引入三家企业投资建设镍铁生产线，因此亟需公司尽快进行配套设施的建设，特别是电厂的投资建设。建设自备电厂对于镍铁项目可持续生产、发展至关重要，也符合当地的产业政策，因此自备电厂建设具有必要性。
2、项目可行性
（1）印尼政府的大力支持
由于印尼大部分地区严重缺电，电网非常薄弱，电力的短缺严重制约了当地经济的发展，印尼政府对电力的发展高度关注，制定了国家中长期电力发展规划，并提供了多项优惠政策，鼓励进行投资办电，项目的建设符合当地的产业政策。
（2）项目建址条件优越
印尼煤炭储量丰富，生产能力较大，运输条件便利，这些都为项目燃煤供应提供了可靠保障。另外，印尼矿产资源丰富，其中石油和锡在世界上占有重要地位。石油探明储量在东南亚国家中占首位，近海石油和天然气的蕴藏量比陆地多3-5倍。项目的建厂厂址选择及资源性煤、灰、水、路（运输）等条件优良，海运条件优越，物料运输便利；自备电厂不仅能保证自身效益，而且将大幅度降低用电成本，使得整个镍铁项目效益相对最优。配套自备电厂的建设具有良好的技术和社会经济优势。
（3）公司的战略优势
公司不仅拥有电力设备的先天优势，在印尼矿区建设发电厂经验丰富，而且公司已经收购煤矿、码头、镍矿和锰矿等资源，公司在海外规划布局的全产业链
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案已经初具雏形，电厂项目的投资将使公司海外战略得以实现，从而实现公司新的跨越式的发展。
（五）项目备案和环评情况
该募投项目2013年已取得Morowali县长决策书，编号：
540/237/DESDM-PU/X/2013。
公司印尼苏拉威西工业园已取得青岛市发改委、商务局等备案及批复文件，目前园区内“三通一平”工作已完成，具备建厂条件，且已完成工程可行性研究报告。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。项目的实施能够完善公司在印尼的产业链布局，提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点。本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行预计募集资金不超过100,000万元，发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产将大幅提高，资本结构将得到优化；此外，本次募集资金投资项目全部达产后，公司经营业绩将有大幅提升，公司抗风险能力得到明显增强。另一方面，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将进一步扩大公司主营业务规模，提升行业地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
目前，贾全臣先生及其一致行动人合计持有公司 101,210,211股，占公司股本总额的33.52%。由于其他股东的持股比例均较小，本次发行后，贾全臣先生（含其一致行动人）持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，贾全臣先生处于相对控股地位，为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，且截至本预案公告之日，公司亦无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生重大变化，将加快印尼苏拉威西冶金工业园项目的实施进度。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响
1.对财务状况的影响
本次非公开发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，提高公司长期偿债能力，进一步改善和优化公司的财务状况。以公司2014年12月31日财务数据（合并报表）为基础，根据预计募集资金上限100,000万元为基准，在不考虑发行费用的情况下，本次发行对财务状况主要指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|募集资金到位并实施后|
|资产总额|1,437,004,902.33|2,437,004,902.33|
|负债总额|629,258,733.07|629,258,733.07|
|所有者权益|807,746,169.26|1,807,746,169.26|
|资产负债率|43.79%|25.82%|

2.对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于项目实施后的经济效益需要一定的时间才能体现。因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
3.对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目建成投产，项目收入增加，未来公司经营活动现金流入将会逐渐
增加。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会产生同业竞争。本次募投项目建成投产后，控股股东控制公司将向本公司所属电厂购电，将导致关联交易增加。发行人将按公司相关制度履行相关审批程序并及时披露。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截止本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于印尼苏拉威西工业园项目自备电厂一期（2×65MW）工程项目，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.79%，母公司资产负债率为46.89%。本次非公开发行后，公司的净资产规模将有所提高，资本结构将得到优化，资产负债率将有所下降。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（二）经营风险
随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也在不断增加。
针对以上风险，公司将深入研究印尼的政策与环境，并在印尼设立子分公司和办事处，降低海外市场的经营风险，并为相关业务或员工投保相应的险种，以最大限度地保障公司的利益；选取新加坡作为境外业务总部，规避中国与印尼可能产生的政治风险；在项目投资方向上使之符合我国的战略规划，并积极争取纳入国家级投资项目，以加大我国政府对项目的保护力度；通过与投资所在地政府的沟通来争取稳定的政策保障；充分利用境外投资保险，加强对自身投资的保障；
在项目运营上坚持与当地资本共同出资管理的方式，走本土化管理道路，尽可能选用当地雇员，适应项目地人文环境，履行社会责任，规避政策风险。
（三）财务风险
公司计划投资项目有大量资金需求，如果资金不能及时保障，将对项目的建设运营产生不利影响。同时因项目投资所需的资金多以国内负债方式取得，投资项目大多有较长的建设期，短期内公司会产生较大的财务费用压力，对公司的盈利能力造成不利影响。
针对以上风险，公司将积极开展融资，以项目信托融资、公司债融资、政策性银行项目贷款等各种债务方式筹集资金，保障项目资金供应；同时进一步开拓思路，通过寻求有资金实力的合作伙伴、争取资本市场直接融资等方式，解决项
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案目资金需求、降低财务成本。
（四）运营风险
公司在海外投资及拟收购的项目，虽然在前期已请相关专业机构进行了充分论证，并经过了董事会及股东会的审议研究，但由于在项目实施及营运过程中可能会由于市场的变化、政策的调整、投资地人文环境的不适应、市场拓展不力、人力资源的不足等问题，使投资项目时间进度不能按照计划进行或项目收益无法达到预期。
针对以上风险，在项目时间进度方面，公司会对各项目的进展情况及时跟踪，及时处理项目实施过程中出现的问题，尽可能使项目时间按计划进度进行。面对预期收益不能达到预期的风险，公司通常会在投资过程中通过降低或摊薄初始投资成本的方式，尽可能提高项目的收益率，将多余资金用于其它投资项目，以弥补项目绝对收益的不足。
（五）管理风险
公司于 2012年进入海外市场后，构建了全新的组织架构，使公司对各方面人才的需求大幅增加，对管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力也提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才配比等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将对公司未来的经营和发展带来一定的影响。
针对此风险，公司加快人才团队的建设，广纳相关领域的贤才，同时，管理层将加强学习，逐步强化内部的流程化、体系化管理，最大限度的减少因管理失误造成的公司损失。
（六）募集资金投资项目风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不可预见因素,可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
电力市场需求变化直接影响电厂经济效益。由于本次募投项目为镍铁项目自
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案备电厂，镍铁项目市场前景良好，而印尼当地缺电局面短期内不会缓解，本工程适应市场变化的能力较大，不受当地电力市场变化影响，抗风险能力较强，但募投项目的效益实现将受苏拉威西工业园镍铁冶炼等投资项目实施进度的影响。
（七）原股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东持股比例可能会降低，存在表决权被摊薄的风险。由于募集资金投资项目实现效益需要一段时间，可能出现公司总股本的增加幅度大于利润增长幅度，每股收益和净资产收益率下降，原股东分红减少。
（八）审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否以及何时能够获得审核或核准通过尚存在不确定性。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）的要求，2015年 1月 27日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了审议通过了《变更<公司章程>相关章节》的议案，对公司章程载明的利润分配政策的相关事项进行了修订和补充。该议案尚需提交股东大会审议通过。
根据经修订的《公司章程》对利润分配政策和履行程序的规定，公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先选用现金分红的利润分配方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
2、现金分红的具体条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。
3、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、公司利润分配方案可由管理层拟定后提交股东会审议；也可由独立董事征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配方案的审议程序
1、利润分配方案的决策程序和机制
公司每年的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（股份）的派发事项。
2、公司利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制订和修改过程中应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2012年 4月 16日经公司股东大会审议通过 2011年度利润分配方案，以公司2011年末股本7,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金1,400万元，剩余未分配利润结转下一年度｡同时，以2011年末总股本7,000万股为基数,以资本公积金每10股转增10股，共计7,000万股。
2013年 3月 21日经公司股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，以公司 2011年末股本 14,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元(含税)，合计派发现金2,800万元，剩余未分配利润结转下一年度｡同时，以 2012年末总股本 14,000万股为基数，以资本公积金每 10股转增 10股，共计 14,000万股。
2013年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
2014年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案（二）上市以来现金分红情况
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|序号|分红时间|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重（%）|
|1|2014年|-|3,793.25|--|
|2|2013年|2,800.00|5,534.18|50.59|
|3|2012年|1,400.00|4,989.10|28.06|
|合计||4,200.00|14,316.53|29.34|

（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润用于日常生产经营和业务拓展所需。2012年以来，公司进行国际化战略，积极推进印尼的资产收购和项目投资，为满足公司海外业务发展的资金需求，2013年度、2014年度未进行现金分红。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假定本次发行方案于2015年底实施完毕。
2、本次募集资金总额为100,000万元，以公司股票目前市场价格为基础，假定本次发行数量为8,600万股。
3、假定2015年利润指标与2014年一致，相关数据均根据公司2014年经审计的年度财务报告测算。
基于上述假设的前提下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响对比如
下：
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|项 目|本次发行前|本次发行后|变动比率|
|总股本（股）|301,970,000|387,970,000|28.48%|
|本期现金分红（元）||-||
|本次发行募集资金总额（元）||1,000,000,000||
|归属于上市公司普通股股东净利润（元）||109,530,694.55||
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.32|-12.46%|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.32|-12.46%|
|每股净资产（元/股）|3.03|4.94|62.90%|

青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案注：
1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、本次发行前每股收益=即期净利润/本次发行前总股本。
6、本次发行后每股收益=即期净利润/发行前与发行后股本数的算术平均值。
7、发行前每股净资产=（期初净资产+2015年净利润-2014年度现金分红）/发行前总股本。
8、发行后每股净资产=（期初净资产+2015年净利润-2014年度现金分红+本次融资总额）/发行后总股本。
根据上述测算，本次发行完成后公司总股本将增加28.48%，即期每股收益略有降低，由原来的0.36元/股下降至0.32元/股，但每股净资产将由原来的3.03元/股增加至4.94元/股。随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力和长期股东回报预期将会提升。
（二）公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金有效运用
公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司财务中心负责对募集资金使用情况进行日常监督，内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司将与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案2、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，有助于保障公司储备项目顺利运行，且有能力增加项目储备数量。届时，公司将大力拓展业务规模，开拓新客户，继续夯实全国化战略布局，提升公司品牌影响力和市场竞争力，从而提高公司的盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快海外业务发展，确保公司经营绩效
国内业务方面，公司坚持以无功补偿产品为主导，积极开发智能电网、智能配网产品，在国内经济下行和招标量下滑的情况，维持了收入和盈利的稳定。国外业务方面，公司以新加坡作为国外业务的总部，在新加坡、印尼开展矿产资源的投资收购和物流贸易等。在印尼市场，公司已经取得煤矿、镍矿、锰矿等多项矿产资源，并开始修建码头或道路等公共设施，目前煤矿已投产，2014年煤炭产销达到227,196,448.61元，超过公司2013年全年营业收入。2014年2月，公司印尼苏拉威西工业园项目正式启动，公司通过开展建设和招商工作，拉动自主产品的出口，机械成套装备收入取得大幅增长。公司在海外业务的布局已初见效益，未来随着产业链的完善，将会大幅提升公司业绩。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第二届第十六次董事会会议已审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该事项
还需提交股东大会审议，若该议案审议通过，则公司将在《公司章程》中进一步修改完善利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
此外，公司还拟提交股东大会审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
青岛市恒顺电气股份有限公司
青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票预案董事会
二〇一五年二月六日