南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年年度监事会工作报告
2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会各项职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议；对公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督，并不定期地检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的合法权益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为。现将2017年度监事会主要工作报告如下。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）报告期内监事会召开会议的情况
2017年度，公司监事会召开了 13次会议，监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议情况及决议内容如下：
1、2017年2月9日，召开了第八届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2017年2月10日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
分红规划的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2017年4月18日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
3、2017年 5月 5日，召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》；《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》；《关于公司与礼多多 38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》；《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附生效条件的盈利预测补偿框架协议的议案》；《关于对下属子公司增资的议案》；《关于同意下属全资子公司参与国有土地竞拍的议案》。
本次会议的决议公告刊登于 2017年 5月 9日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
4、2017年 5月 19日，召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜》。
本次会议的决议公告刊登于 2017年 5月 20日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
5、2017年 6月 16日，召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：《关于对外投资暨关联交易的议案》；《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》；《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。
本次会议的决议公告刊登于 2017年 6月 20日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
6、2017年8月1日，召开了第八届监事会2017年第二次临时会议，会议审议通过了如下议案：《公司 2017年半年度报告的议案》、《公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本次会议的决议公告刊登于 2017年 8月 2日的《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上。
7、2017年 8月 10日，召开了第八届监事会 2017年第三次临时会议，会议审议通过了如下议案：《关于对2017年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2017年8月11日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
8、2017年 8月 14日，召开了第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及摘要的议案》；《关于公司与礼多多38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2017年8月15日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
9、2017年 8月 18日，召开了第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了关于公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
本次会议的决议公告刊登于2017年8月19日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
10、2017年9月18日，召开了第八届监事会2017年第四次临时会议，会议审议通过了如下议案：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次会议的决议公告刊登于2017年9月19日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
11、2017年9月21日，召开了第八届监事会2017年第五次临时会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会议的决议公告刊登于2017年9月22日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
12、2017年 10月 26日，召开了第八届监事会 2017年第六次临时会议，会议审议通过了《公司2017年第三季度报告的议案》。本次会议的决议公告刊登于2017年10月 27日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
议案：《关于聘请公司 2017年度财务审计机构的议案》、《关于投资建设黑芝麻大健康用户大数据平台的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2017年12月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
（二）报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了 2017年度召开的全部股东大会和董事会会议，把该项工作作为履行监督职责的重要内容，依法监督各次董事会和股东大会会议召开程序和审议的议案，积极参与公司重大决策的讨论，对公司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，对加强对公司重大决策的监督、促进公司的规范运作履行了应有的职责。
（三）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策的执行情况，对公司的经营活动进行有效监督，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。
二、监事会对 2017年度报告期内有关事项的监督及意见
报告期内，公司监事会通过对公司生产经营运作、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司财务报告进行审核，对公司董事会及高级管理人员履行职责情况进行监督，现就相关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）监督公司财务情况
监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、内控制度完善、财务运作及管理规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具的审计报告能够客观、真实、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：2017年度，公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，并进行了完整的信息披露；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2017年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（四）检查公司发行股份及购买资金并募集配套资金暨关联交易情况
监事会对公司 2017年发行股份及购买资金并募集配套资金暨关联交易的事项进行了审议和监督，监事会认为：
1、公司本次交易的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、就本次交易，公司聘请了具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产的交易，有利于促进公司加速布局食品电商销售渠道、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力、进一步加强食品业务协同效应，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（五）检查公司投资、土地竞拍事项情况
监事会对公司2017年的资产投资、土地竞拍等工作进行了监督，监事会认为：1、报告期内，公司以现金方式对下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司（以下简称“荆门我家庄园公司”）、江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜公司”）增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”），本次增资完成后，公司扔持有前述两家公司100%的股权。本次公司对荆门我家庄园公司及江西小黑小蜜公司进行增资，有助于增强这两家公司的综合实力，适应企业发展的需要，可以进一步扩大其业务规模，并提高公司资金收益水平。
2、报告期内，公司根据“黑营养、硒食品”的大健康食品发展战略实施需要，进一步扩大下属全资子公司荆门我家庄园公司的经营规模，需要建设相适应的生产、仓储、物流基地及其他配套设施，为此，荆门市我家庄园参与湖北荆门市国有土地使用权竞拍事项，竞拍的土地价格不超过 15,000万元，竞买位于荆门市漳河新区漳河大道以北、荆山大道以西的面积约为500亩的国有土地使用权。该事项已通过公司董事会授权荆门市我家庄园进行竞拍购置土地。
本次参与竞拍购置土地是用于公司富硒食品生产、仓储、物流基地及其他配套设施的建设，旨在加快公司主营业务的发展，推进公司大健康食品发展战略，扩大公司的经营规模，提升公司的盈利能力，确立公司的竞争优势和提升公司的核心竞争力，从而实现公司长远发展战略目标。
3、报告期内，以自有资金 30,000万元人民币与天臣新能源（深圳）有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司三方共同投资 100,000万元设立“天臣南方电源系统有限公司”。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次投资设立天臣南方，主要目的是：1、为进一步拓宽公司的经营业务领域，
培育新的经济增长点，加快推动公司产业结构调整和提升盈利水平，达成公司持续、健康、快速发展的目标。
（六）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生了日常关联交易。监事会对公司在 2017年日常关联交易的情况进行了必要的核查。
1、2017年度公司与广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）等关联方发生原料（黑芝麻、白糖、大米等）采购交易业务。
2、本公司第八届董事会 2017年第一次临时会议和公司 2016年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》。批准2017年度与关联方南方农业公司发生的日常关联交易合计的金额为4,500万元人民币。
公司2017年关联交易实际执行情况如下表：
金额单位：万元（人民币）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年实际交易情况||||2017年预计的交易|||||
||关联交易的||交易|||||||||||||
||||||关联交易内容||年度累计||占同类交||年度预计||占同类交||差异金额|
||对手方名称||性质|||||||||||||
||||||||交易金额||易的比重||交易金额||易的比重|||
|南方农业公司||采购||原料||89.77||0.10%||4,300.00||4.78%||-4,210.23||
|广州灵众广告有限公司||工程款||工程及设计||1237.66||5.69||0||0||+1237.66||
|其他关联方||销售||酒店业务等||150.63||6.63%||200.00||6.67%||-49.37||
|||租赁||关联租赁（出租和承租）||109.52||15.32%||0||||+109.52||
|合 计||||||1587.58||||4,500.00||||-2,562.5||

公司2017年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为1587.58万元，该交易金额未超出股东大会批准的额度。
3、2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因
公司2017年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为1587.58万元，较经股东大会批准的年度预计金额4,500万元减少2,562.5万元，未超过审批额度。
实际执行的交易与年度预计金额差异的主要原因：一是公司严格执行市场采购的原则，价低质优的客户优先采购，2017年增加了非关联方的采购量；二是公司提高了上市公司的独立运作能力，最大限度减少关联方的原材料采购。
监事会认为：公司2017年度发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已就 2017年度发生的关联交易进行了及时、充分披露，有效维护了广大中小股东的知情权。
报告期内公司的日常关联交易行为属于公司正常的经营业务，有利于公司正常生产经营活动的开展，交易定价公平合理，按市场价格定价不存在利益输送行为，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。2017年度没有发生除交易标的之外的其他关联交易业务，也未与其他未批准的关联方发生业务。
（七）检查公司A股限制性股票激励计划实施情况
1、关于对2017年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量
公司分别于 2017年5月 19日召开的第八届董事会第十七次会议和 2017年6月 28日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜》。
2、公司于 2017年 4月 17日召开的第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，回购注销股权激励计划第二个解锁期公司业绩未达标而未获解锁的限制性股票（以下简称“激励股份”）和回购注销因激励对象离职未获解锁的激励股份。
监事会对本次调整限制性股票的回购数量及涉及名单进行了专项核查，并发表了相关的核查意见，同意根据实际情况对回购股份涉及的激励对象类别作出调整，公司本次回购注销限制性股票涉及的激励对象总人数不变，仍为 134名，其中：因 2016年度考核不达标涉及的回购对象人数由 125名调整为 126名，因离职涉及的激励对象人数由 9名调整为 8名；经调整后，公司本次回购的限制性股票总数量由 4,784,000股调整为 4,776,000股。公司本次回购注销限制性股票涉及的激励对象的名单与公司于 2017年 4月 20日在指定的信息披露媒体上公告的名单一致。本次回购部分限制性股票事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其回购本次限制性股票的激励对象和股份数合法、有效。
（八）审核公司内部控制及内控自我评价情况
公司已建立了内部控制制度体系，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，各项内部控制制度和工作流程得到有效的执行和实施。监事会成员认真审阅了《公司2017年内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，对此，监事会对公司2017年度的内部控制自我评价发表如下意见：1、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，《公司2017年内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全、运行和监督情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确，制定的制度、工作流程等具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排，监督内控制度的有效执行。
3、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。
4、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，就本公司内部重点控制活动存在的问题能发现及时和进行了整改。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司 2017年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（九）、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在 2017年度的重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2018年度监事会工作计划
监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司进一步规范运作。2018年监事会工作计划主要有以下几个方面：
1、加强学习，有计划地参加相关培训，拓宽专业知识，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
2、监督公司规范运作，按照现代企业制度的要求，督促公司内部控制体系的建设与有效运行，进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
4、坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督检查。
5、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金使用、关联交易、对外担保事项等方面实施定期检查，以防范企业风险，防止公司资产流失。
经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
2018年，公司监事会将继续按照法律、法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十四日