股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－11
中国石油化工股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2014年3月11日以书面形式发出会议通知，于2014年3月21日以现场和视频会议方式召开。
应到会董事15人，实际到会15人。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：一、2013年董事会工作报告。
二、关于2013年目标任务完成情况及2014年工作安排的报告。
三、关于2013年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。
四、关于2013年计提资产减值准备的议案。
截至2013年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提
资产减值准备人民币41.79亿元，其中：计提固定资产减值人民币26.44亿元，计提存货跌价准备人民币14.53亿元。同时，发生资产减值转回人民币约1.35亿元,冲销前期资产减值约人民币12.34亿元，年末余额约人民币460.87亿元。
五、关于2013年关联交易的议案。
2013年关联交易发生额共约人民币5,470.43亿元，其中：买入约2,286.77亿元，卖出约3,183.66亿元。其中从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,636.48亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币938.25亿元，均在公司2012年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。详见公司2013年年度报告。
六、关于公司已发行的人民币230亿元可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
七、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司财务风险状况的评估报告的议案。
有关内容见公司2013年年度报告。
八、关于2013年度审计费用的议案。
2013年普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,168万元。
九、关于提取法定盈余公积金的议案。
根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业
会计准则计算的母公司2013年当期净利润约人民币573亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公积金约人民币57.3亿元。
十、2013年度利润分配方案。
根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准；
公司当年实现的母公司净利润为正及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。2013年，按国际财务报告准则计算的母公司净利润约人民币549.66亿元，以此为基础，董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2013年末期股息人民币0.15元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.09元/股（含税），2013年全年共派发股息人民币0.24元/股（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。
公司2013年度利润分配方案须经公司2013年年度股东大会（以下简称“股东年会”）审议通过。
十一、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2013年度财务报告。
十二、公司2013年度报告和20F表格。
十三、公司2013年内部控制评价报告。
有关报告的内容可在上海证券交易所的网址 http://www.sse.com.cn及香港交易及结算所有限公司的网址 http://www.hkexnews.hk/上阅览。
十四、公司2013年可持续发展进展报告。
十五、关于涪陵页岩气田百亿方产能建设规划方案的议案
董事会同意按照“整体部署、分步实施”原则，分两期推进实施重庆涪陵页岩气田勘探与开发，同意一期工程50亿方/年规划方案以及一期工程北区18亿方/年产能建设项目，并授权董事长傅成玉先生采取所需的行动，包括但不限于办理前述建设项目所需的各项有关文件的制作、签署、申请、报批、披露等手续。
十六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2014年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。
十七、关于修订《董事会审计委员会工作规则》的议案。
十八、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn及香港交易及结算所有限公司的网址http://www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。
十九、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。
为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，继续增加在中国银行间交易商协会注册发行超短期融资券额度人民币300亿元，并授权总裁李春光和/或董事刘运，在不超过总注册额度内，根据中国石化需要以及市场条件，具体办理发行相关债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册/发行的债务融
资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
二十、关于提请股东年会批准授权董事会决定2014年中期利润分配方案的议案。
二十一、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。
公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和/或总裁李春光先生具体办理上述发行事宜。
本项议案的有效期自股东年会批准时至中国石化2014年年度股东大会结束时止。
二十二、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍
需获得股东大会批准。
二十三、同意召开股东年会，批准股东年会通知。
上述第一、十、十一、十六、十八、二十、二十一及二十二项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发布的股东年会会议资料。
董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。独立非执行董事均认为2013年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。
上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议案同意票数均为15票。上述所有议案均无反对票和弃权票。
承董事会命黄文生董事会秘书2014年3月21日