长江证券承销保荐有限公司关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对德新交运 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，德新交运向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价格为每股5.81元，募集资金总额为人民币193,705,400.00元，扣除承销费和保荐费共计人民币21,587,536.00元，公司收到募集资金人民币172,117,864.00元，上述资金已由长江保荐于 2016年 12月 29日汇入公司募集资金监管账户。扣除与发行有关的费用人民币33,005,583.38元，公司募集资金净额为人民币160.699.816.62元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、监管及信息披露均进行了详细规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与长江保荐、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户情况如下：
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||开户银行||账户使用人||银行账号||存放金额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部||德力西新疆交通运输集团股份有限公司||60090154800001879||37,779,512.92||

公司分别于第二届董事会第十八次（临时）会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币1.4亿元，并在十二个月内滚存使用。2018年度期末使用的募集资金购买理财产品金额为1.4亿元且未到期，分别存储于下列理财专户中：
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||||||存放金额|||
||开户银行||理财产品||||备注|
||||||（元）|||
|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）协议编号：85170747||50,000,000.00||保本浮动收益型||

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||||||存放金额|||
||开户银行||理财产品||||备注|
||||||（元）|||
|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部||利多多对公结构性存款固定持有期JG902产品代码：1101168902||20,000,000.00||保本型||
|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部||利多多对公结构性存款固定持有期 18JG2729期 产品代码：1101185629||20,000,000.00||保本型||
|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）协议编号：85170993||50,000,000.00||保本浮动收益型||

截止2018年12月31日，募集资金具体存放和使用情况如下：
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
截至2017年12月31日专户余额 51,533,160.20
加：2018年度专户利息收入 86,004.11
加：2018年度收回理财产品收入 240,000,000.00
加：2018年度收回理财收益收入 6,160,367.01
加：2018年度收回大额存款收入 110,000,000.00
加：2018年通知存款 140,000,000.00
加：自有资金转入 30,000,000.00
减：2018年度银行账户费用支出 18.40
减：2018年购买理财产品支出 290,000,000.00
减：2018年大额存款支出 110,000,000.00
减：2018年通知存款 140,000,000.00
截至2018年12月31日专户余额 37,779,512.92
注：（1）IPO相关费用实际支付11,418,047.38元，其中5,440,000.00元通过募集资金账户支付，5,978,047.38元通过自有资金账户支付。
（2）2018年12月28日购买理财30,000,000.00元为自有资金误入募集资金专户且在专户中购买理财。2019年3月29日相关资金的及收益已从募集资金账户转出。
（三）变更募投项目的资金使用情况
公司分别于第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017
年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的
议案》，同意终止《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济
技术开发区五彩湾二级客运站项目”》，将该项目的募集资金用于新项目的投资；
调整《天然气客车更新项目》的投资额度及部分募集资金用途。上述募集资金投资项目终止及调整涉及募集资金 13,060万元，将用于符合公司发展战略需要的新投资项目，具体变更如下表：
单位：万元
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||||承诺投资||调整投资||调整后投|
||项目|||||||
||||金额||金额||资总额|
|1、增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”||3,060.00||-3,060.00||-||
|2、天然气客车更新项目||13,500.00||-10,000.00||3,500.00||
|3、新投资项目（尚未确定）||-||13,060.00||13,060.00||
|合计||16,560.00||-||16,560.00||

目前，公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。
（四）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金投资项目尚未进行，本年内公司对闲置募集资金进行了现金管理。募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
截止本报告期末，公司募集项目资金尚未投入使用，未发现存在违规使用募集资金的重大情形。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对德新交运 2018年度《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具信会师报字[2019]第ZA12238号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018年度《关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公
司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德新交运募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
本年度，保荐代表人对德新交运募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：德新交运 2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 单位：元
募集资金总额 160,699,816.62 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 130,600,000.00
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 81.27%
已变 截至 项目
截至
更项 截至期末累计 期末 达到 项目可本年 期末 本年 是否目，含 投入金额与承 投入 预定 行性是募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 度投 累计 度实 达到承诺投资项目 部分 诺投入金额的 进度 可使 否发生投资总额 额 投入金额(1) 入金 投入 现的 预计变更 差额(3)＝ （%）用状 重大变额 金额 效益 效益（如 (2)-(1) (4)＝ 态日 化 (2)
有） (2)/(1) 期
增资新疆准东德力西交通运
输有限责任公司投资“准东经
30,600,000.00 - - - - - 是济技术开发区五彩湾二级客
运站项目
天然气客车更新项目 135,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 - - -35,000,000.00 是新投
资项
目（尚 130,600,000.00 130,600,000.00 - - -130,600,000.00
未确
定）
合计 165,600,000.00 165,600,000.00 165,600,000.00 - - -165,600,000.00 - - - -1、准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利，因此终止对准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目的募集资金投入。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
2、由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司减少天然气客车更新项目的募集资金投入。
3、公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。
项目可行性发生重大变化的情况说明 同上
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
(1)2018年2月6日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.7%，产品到期日2018年5月8日;(2)2018年3月8日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期理财产品7000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.65%，产品到期日2018年6月7日;对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
(3)2018年3月29日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品4000万元，产品期限120天，预计年化收益率：固定收益3.2%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年7月27日;(4)2018年3月29日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品1000万元，产品期限120天，预计年化收益率：固定收益3.2%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年7月27日;
(5)2018年5月8日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.7%，产品到期日2018年8月7日; (6)2018年6月7日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG955期理财产品2000万元，产品期限105天，预计年化收益率4.75%，产品到期日2018年9月21日; (7)2018年6月8日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品5000万元，产品期限122天，预计年化收益率：固定收益3.05%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年10月8日;(8)2018年7月27日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品5000万元，产品期限150天，预计年化收益率：固定收益3.01%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年12月24日;(9)2018年8月10日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司18JG1443期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.55%，产品到期日2018年11月8日;
(10)2018年9月21日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司18JG1821期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.2%，产品到期日2018年12月24日;
(11)2018年10月8日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品5000万元，产品期限140天，预计年化收益率：固定收益2.46%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2019年2月26日;(12)2018年11月8日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司固定持有期JG902期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.10%，产品到期日2019年
2月7日;
(13)2018年12月24日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司18JG2729期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.30%，产品到期日2019年3月25日;
(14)2018年12月25日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行金融结构性存款协议理财产品5000万元，产品期限90天，预计年化收益率：固定收益2.46%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2019年3月25日;用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王珏方东风
长江证券承销保荐有限公司年月日