海润律师事务所————补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2014]海字第 051-1号
中国·北京
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北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2014]海字第051-1号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了[2014]海字第051号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海字第052号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
依据中国证监会颁布了中国证监会令第 99号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》），本所律师重新出具声明如下：本所及项目组律师依据《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则12号》、
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《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、股份公司就本次发行上市相关事宜履行的决策程序
（一）2014年5月17日，股份公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》等议案。
（二）2014年6月3日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》等议案，上述议案的主要内容如下：
1、发行人本次公开发行股份数量为 1,667万股，根据询价情况由发行人与主承销商协商确定发行价格，根据募集资金拟投资项目总额及发行人承担的发行费用总额，确定公开发行新股数量，股份公司公开发行新股募集资金净额归股份公司所有；股份公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股份公司股东公开发售股份所得资金净额归股份公司股东所有，股份公司股东公开发售股份的具体数量由全体股东在发行前协商确定。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量分摊发行费用。如募集资金净额小于募投项目所需，股份公司股东
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不进行公开发售股份。
2、本次发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
3、募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。股份公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资总额（万元）|
|1|精密模具零部件扩建项目|9,897.10|
|2|自动化设备零部件扩建项目|4,541.30|
|3|制药模具及医疗器材零部件扩建项目|5,495.40|
|4|研发中心扩建项目|2,440.20|
|5|补充流动资金|4,000.00|
|6|偿还银行贷款|3,000.00|
|合 计||29,374.00|

本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，股份公司将通过自筹资金解决资金缺口。为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，股份公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。
4、稳定股价措施：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，发行人将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在发行人股权结构符合上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额1%的发行人股票，且每年累计回购次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。
5、关于股份回购及赔偿投资者：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，发行人将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价
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与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。
6、未来新聘董事、高级管理人员履行上市时董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺：股份公司上市后，对于未来新聘任的董事、高级管理人员，必须履行上市时董事、高级管理人员做出的稳定股份公司股价的承诺。
（三）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，上述股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（四）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司股东公开发售股份已履行相关决策程序，符合法律、法规及股份公司章程的规定，拟所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。股份公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股份公司股东公开发售股份所得资金净额归股份公司股东所有，股份公司股东公开发售股份的具体数量由全体股东在发行前协商确定。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量分摊发行费用。如募集资金净额小于募投项目所需，股份公司股东不进行公开发售股份。
本所律师认为，股份公司股东拟公开发售股份后，股份公司股权结构不会发生重大变化，且实际控制人不会发生变更，同时，董事会和高管团队保持稳定，对股份公司控制权、治理结构及生产经营不会产生不利影响。
本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及证券交易所同意。
二、发行人及控股股东等责任主体所做出的承诺及相关约束措施的合法性
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2014年6月3日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺的约束措施如下：
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。
发行人控股股东、实际控制人如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在其依法履行承诺前，发行人暂停向其支付现金分红款。
发行人其他股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在发行人依法履行承诺前，发行人暂停向其支付现金分红款。
发行人董事、监事、高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对其进行内部批评，违反承诺所得收益归发行人所有。
本所律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
三、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
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鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于2014年2月28日就股份公司本次发行2011年度、2012年度、2013年度报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2014]003572号《审计报告》、大华核字[2014]002988号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2014]002987号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》等文件，且中国证监会颁布了《创业板管理办法》，本所律师依据股份公司的实际情况及《创业板管理办法》的规定特就原《法律意见书》、《律师工作报告》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中的全部内容修改如下：
三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公司全套工商登记档案，核查了募集资金投资项目相关文件，核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；核查了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》、大华核字[2014]002988号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2014]002987号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》等文件；
查验了股份公司股东出具的书面声明函或承诺函；查验了股份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函；本所律师取得了有关政府部门出具的守法证明。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为1元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
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十八条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。
5、股份公司召开的 2012年度股东大会、2014年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
符合《证券法》第十三条的规定。
7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）根据股份公司提供资料及本所律师核查，优德有限公司成立于1998年 9月 15日，股份公司为优德有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间三年以上。符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，股份公司2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为42,259,604.30元、 42,468,517.97元、46,898,816.48元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,015,776.15元、42,262,101.23元、44,222,274.42元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（3）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，截至2013年12月31日，股份公司归属于母公司所有者权益为143,975,804.20元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）股份公司的总股本为 5,000万元，股份公司发行后股本总额不少于3,000万元。符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、股份公司设立时的注册资本为5,000万元，实收注册资本为5,000万元，为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入。股份公司的注册资本已足额缴纳，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
9、股份公司经核准的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售等业务，股份公司主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
11、根据股份公司提供的资料、股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
12、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
13、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构。依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；股份公司通过《股份公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
14、依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》、大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
15、依据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
16、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函及本所律师核查，股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
17、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其控股股东、实
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际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
18、股份公司本次发行募集资金投资项目为精密模具零部件项目；研发中心扩建项目；自动化设备零部件扩建项目；制药模具及医疗器材零部件扩建项目；
补充流动资金及偿还银行贷款。上述项目为其主营业务。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
19、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司本次发行申请前2011年度、2012年度、2013年度均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》的规定。
20、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等外商投资产业政策。符合《若干意见》及《通知》的规定。
21、股份公司总股本为 5,000万股股份，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港 Friendly为股份公司外资股东，持有股份公司 4,800万股股份，占股份公司总股本的96%，股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667万股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》的规定。
22、股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，股份公司为按规定和程序设立或改制的企业，符合《通知》的规定。
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本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》及股份公司出具的声明与承诺，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]002986号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
五、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，股份公司2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入分别182,726,336.75元、 202,838,788.27元、262,526,952.88元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
六、股份公司新增关联方及2013年度发生的关联交易
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（一）股份公司新增的关联方
Jouder HoldingsLimited（中文译名优德控股有限公司）为股份公司控股股东曾正雄于2013年11月20日在香港设立的有限公司，优德控股有限公司法定股本1万港币，已发行股本1万港币。根据股份公司提供的资料及本所律师审查，优德控股有限公司目前正在办理注销手续。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2013年度与关联方之间发生的关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
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|关联方名称|交易内容|2013年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例||
|香港东发|模具零件销售|5,842,66|0.05%|市场价格|
|合 计||5,842,66|0.05%||

2、垫付费用
单位：元
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|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2013年度|
|香港东发|香港律师费|24,737.62|
|香港United|香港律师费|24,737.62|
|香港Friendly|香港律师费|24,737.62|
|合 计||74,212.86|

截止2013年12月31日，上述代垫款项业已全部收回。
经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
七、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产变化情况
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（一）股份公司取得新的房产证书
股份公司原拥有的位于昆山市北门路3168号、建筑面积总计为9,881.24平方米的2号厂房及消防泵房，现已取得房产证书，具体如下：
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|序号|房屋所有权证|房屋位置|权利人|建筑面积（m2）|
|1|昆房权证玉山字第101195548号|昆山市玉山镇北门路3168号6号房|股份公司|9,648|
|2|昆房权证玉山字第101195549号|昆山市玉山镇北门路3168号7号房|股份公司|233.24|

本所律师认为，股份公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
（二）注册商标更名情况
股份公司原拥有的下列注册商标，现已办理完毕更名手续，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标变更证明》。
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|序号|商标名称|核定使用商品种类|注册人|注册地|注册证号|有效期限|
|1||第7类|股份公司|中国|1402984|2010.5.28-2020.5.27|
|2||第7类|股份公司|中国|1402985|2010.5.28-2020.5.27|
|3||第7类|股份公司|中国|1402987|2010.5.28-2020.5.27|
|4||第7类|股份公司|中国|1402988|2010.5.28-2020.5.27|
|5||第7类|股份公司|中国|7949091|2011.2.21-2021.2.20|

本所律师认为，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（三）股份公司新增的注册商标
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|序|商标名称|核定|注册人|注册地|国际注册号|注册有效期|

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|号|商品种类|||/当地注册号||
|1|第7类|股份公司|美国|1150073/4441980|2012.12.27-2022.12.27|
|2|第7类|股份公司|日本|1150073（国际注册号）|国际注册日2012.12.27/日本注册日2013.10.11|
|3|第7类|股份公司|马来西亚|2012016464（当地注册号）|2012.9.28-2022.9.28|

本所律师认为，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（四）股份公司新增的专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|一种快换式静音拔销器|实用新型|股份公司|ZL201320090790.8|2013.2.28|2013.7.31|
|2|一种静音拔销器|实用新型|股份公司|ZL201320090789.5|2013.2.28|2013.7.31|
|3|高速级进模防跳屑凹模|实用新型|股份公司|ZL201120119642.5|2011.4.21|2011.12.14|

本所律师认为，股份公司目前拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
（五）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至 2013年 12月 31日，股份公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
九、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同
1、销售合同
（1）2014年4月4日，股份公司与珠海通行模具工业有限公司签署编号为
19365、19366的《采购单》，双方约定股份公司向珠海通行模具工业有限公司供
货氮气缸坐垫系统，合同含税总价33.74万元。
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（2）2014年4月7日，股份公司与天津汽车模具股份有限公司签署编号为P00377544-HA（112，114，115，129，135，136）的《采购订单》，双方约定股份公司向天津汽车模具股份有限公司供货氮气缸、法兰等产品，合同含税总价19.73万元。
（3）2014年5月8日，股份公司与佛山市顺德区凯硕精密模具有限公司签署客户回签的总编号为BJD-14314903的《报价单》，双方约定股份公司向佛山市顺德区凯硕精密模具有限公司供货氮气弹簧，合同含税总价28.97万元。
（4）2014年 5月 12日，股份公司与东风汽车模具有限公司签署编号为BJD-14315407的《合同》，双方约定股份公司向东风汽车模具有限公司供货一批凸模、凹模、氮气弹簧、固定座等产品，合同含税总价14.75万元。
（5）2014年 5月 26日，股份公司与东莞市金硕模具有限公司签署编号为097720的《采购单》，双方约定股份公司向东莞市金硕模具有限公司供货氮气弹簧，合同含税总价29.61万元。
2、采购合同
（1）2013年 10月 30日，股份公司与杭州数模科技有限公司签署编号为 SM-20130901的《软件产品销售合同》，股份公司向杭州数模科技有限公司采购数模产品目录制作软件V2.2一套，合同总价36.50万元。付款方式为合同签订后预付30%，Beta版本验收后支付50%，正式版本验收后余款20%月结30天支付。
（2）2014年1月14日，股份公司与生贸机械有限公司签署《采购合同书》，股份公司向生贸机械有限公司采购大立立式综合加工机1台，合同总价8.3万美元。付款方式为合同签订后预付30%，台湾离港发货前支付40%，余款30%安装调试合格后月结90天支付。
（3）2014年3月7日，股份公司与北京精雕科技有限公司昆山分公司签署《采购合同书》，股份公司向北京精雕科技有限公司昆山分公司采购 Carver600V-T主机系统一台及相关配套，合同总价 39.20万元。付款方式为合同签订后预付30%，发货前支付60%，余款10%安装调试合格后月结30天支付。
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（4）2014年3月27日，股份公司与DADCO签署合同号为CGD-14020735的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头等一批，合同总价 16.16万美元。
（5）2014年 4月 4日，股份公司与 DADCO签署合同号为 CGD-14011123的《购销合同》，股份公司向 DADCO采购氮气弹簧、接头等一批，合同总价 14.39万美元。
3、借款合同
（1）2013年 12月 6日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为 2013-1230-430的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2013年12月6日至2014年12月5日。
（2）2014年 3月 12日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订编号为3910102014MR00002600的《流动资金借款合同》，借款金额为580万元，借款期限自2014年3月12日至2015年3月11日。
（3）2014年4月9日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2014苏银贷字第kk001047号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自 2014年 4月 9日至 2015年 4月9日。
（4）2014年5月5日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订合同编号为2014苏银贷字第kk001060号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元人民币，借款期限自 2014年 5月 5日至 2015年 5月5日。
4、许可协议
2003年7月1日，优德有限公司与Dayton ProgressCorporation签订《许可协议》，Dayton Progress Corporation同意在中华人民共和国地域范围内，在下列条件下将“Dayton”商标权授予优德有限公司使用：（1）制造 Dayton目
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录内APB、AJB、SPB、SJB、ADB等产品；（2）DaytonProgress提供的工厂半成品精加工；（3）优德有限公司自行制造的产品；（4）部分转售品：斜楔、耐磨板和氮气弹簧；（5）展览、展示、宣传、广告、目录、包装等。其中前述（1）所列产品优德有限公司需向 Dayton Progress Corporation支付总销售净额5%的特许使用费，余下情形无需支付该项费用。协议许可期限为自 2003年 7月 1日起生效后10年，期满后双方无异议可自动续约一年。
2013年 3月 1日，股份公司与 Dayton Progress Corporation签订续期协议，原《许可协议》有效期延续至2018年2月28日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系。截至 2013年 12月 31日，股份公司与关联方间不存在担保情形。
（四）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，股份公司其他应收款净额为4,555,463.48元，其他应付款余额为136,703.26元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、股份公司 2013年1月 1日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司2013年1月1日至今召开6次股东大会、8次董事会、4次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、《股份公司章程（草案）》的修改
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（一）2014年6月3日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程(草案)>的议案》。股份公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定并结合股份公司的实际情况对《股份公司章程（草案）》相关条款予以修改。《<股份公司章程>（草案）》于本次发行完成后并报送股份公司登记机构备案后生效。
（二）《股份公司章程（草案）》为依据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。股东权利可以依据股份公司章程得到充分保护，股份公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。《股份公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《股份公司章程（草案）》上述修改已履行了必要的法定程序。
十二、股份公司董事、监事、高级管理人员变化情况
（一）2014年 2月 7日，股份公司独立董事郑坚因个人原因辞去股份公司独立董事职务，2014年2月28日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，选举孙宪忠为股份公司第一届董事会独立董事。
孙宪忠：现任中国社会科学院法学研究所民法研究室主任、欧洲联盟法研究中心主任，兼任中国法学会民法学会常务副会长、中华人民共和国建设部法律顾问、澳门大学、西安交通大学、南京大学、华中科技大学、南开大学、湖南大学、中国政法大学、西南财经大学、中南财经政法大学、西北政法大学等大学兼职教授。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，孙宪忠具有作为股份公司独立董事的任职资格。本所律师认为，股份公司上述独立董事变化符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
（二）孙宪忠、袁淳、张焕为股份公司独立董事，股份公司独立董事人数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中袁淳为会计专业人士；股份公司现已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审
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查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十三、股份公司2013年度取得的财政补助
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]003572号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2013年度取得的财政补助如下：
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|项目|补贴金额（元）|
|高新技术产品奖励经费|250,000.00|
|申请和授权专项资金资助|56,000.00|
|台资企业转型升级科技专项经费|250,000.00|
|省级专利资助经费|24,000.00|
|科技金融发展专项资金|10,800.00|
|拟上市专项资金|3,000,000.00|
|合 计|3,590,800.00|

本所律师认为，股份公司取得的上述财政补贴合法，合规，真实，有效。
十四、股份公司新增募集资金投资项目
2014年 6月 3日，股份公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，股份公司本次发行募集资金投资项目新增制药模具及医疗器材零部件扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款。2014年 3月 7日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改工[2014]字 3号《企业投资项目备案通知书》，对制药模具及医疗器材零部件扩建项目予以备案。2014年3月14日，昆山市环境保护局出具昆环建[2014]0594号《关于对优德精密工业（昆山）股份有限公司扩建建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意制药模具及医疗器材零部件扩建项目建设。
根据股份公司提供的资料，新增制药模具及医疗器材零部件扩建项目的建设地点均为昆山市玉山镇北门路 3168号，股份公司持有证号为昆国用（2013）字第
DWB199号《国有土地使用证》，坐落昆山市玉山镇北门路 3168号，面积为 16,696
平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2054年7月15日。
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股份公司新增上述募集资金投资项目经股份公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，新增制药模具及医疗器材零部件扩建项目已取得相关主管部门核准。股份公司新增上述募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
本所律师认为，股份公司新增上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。股份公司新增上述募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生不利影响，股份公司新增上述募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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|（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)|
|负责人：(签字) 吴团结：袁学良： 张慧颖：|
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