招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的
专项核查意见
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为昇兴股份本次交易的独立财务顾问，对昇兴股份本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于 2015年 4月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016年 5月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下
游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，具备50多亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可支配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的
资料，2015年城镇居民家庭的恩格尔系数为30.6%，食品支出为城镇居民家庭最大的一项开支。我国食品制造行业主营业务收入由2006年4,571亿元增长至2015年 21,700亿元，年复合增长率为18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业的主营业务收入由2006年3,891亿元增长至2015年17,293亿元，年复合增长率为18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据 Marketsand Markets发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在 2019年可达到3,059亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随着饮料消费的增长，预计 2017年全球饮料包装的市值将达到 1,188亿美元。随着食品与饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包装制造商拥有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、消费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的竞争，也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得到了更多消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可。2015年青岛啤酒主品牌销量 416万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计174万千升，实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保持快速增长。
二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号），上市公司2015年备考合并归属于母公司所有者的净利润为14,081.45万元，假设2016年上市公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润相较2015年备考合并归属于母公司所有者的净利润分别增长-10%、0%、10%进行测算；
3、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本630,000,000股为基础，仅考虑本次交易发行股份及配套融资发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为5,724,507股，募集配套资金融资发行股份数量为6,357,615股。
5、假设公司于 2016年 12月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日（实际）|2015年度/2015年12月31日（按2016年转增、送股后的股本63000万股测算）|2016年度/2016年12月31日|||
||||假设归属上市公司股东净利润较2015年备考合并归属于母公司所有者的净利润增长幅度|||
||||10%|0|-10%|

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|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,179.37|13,179.37|15,489.60|14,081.45|12,673.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|40,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.22|0.25|0.22|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.22|0.25|0.22|0.20|

三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（二）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公司产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；下游客户从以食品、饮料行业知名企业为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业合作。
公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和2015年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
六、独立财务顾问核查意见
通过本次核查，本独立财务顾问认为：昇兴集团股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杜文晖 张寅博
招商证券股份有限公司年 月 日