证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2016-068
思创医惠科技股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”、“发行人”、“上市公司”）本次非公开发行新增股份 30,075,186股，发行价格为 19.95元/股，本次新增股份已办理完毕股份登记托管手续，将于 2017年 1月 3日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年 1月 3日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金及方振淳共计3名特定投资者；发行对象所持公司本次非发行股份的限售期为 36个月，从新增股份上市首日起算。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
本次非公开发行募集资金总额为 599,999,960.70元，扣除各项发行费用12,273,584.32元，募集资金净额为587,726,376.38元。
一、公司基本情况
中文名称：思创医惠科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Century Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思创医惠
股票代码：300078
注册地址：浙江省杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）
办公地址：浙江省杭州市莫干山路1418-48号
发行前注册资本：41,875万元
法定代表人：路楠
上市时间：2010年4月21日
主营业务：医疗信息化系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营，以及EAS和RFID耗材、设备及行业应用解决方案的开发和服务。
经营范围：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书：周为利
联系电话：0571-28818656
传真：0571-28818665
电子邮箱：zhengquanbu@century-cn.com
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2015年 6月 1日和 2015年 6月 16日，公司第三届董事会第五次会议决议和第三届董事会第六次会议决议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
（2）2015年7月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（3）2016年 5月 10日召开的公司第三届董事会第十六次会议和 2016年 5月 27日召开的 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案。
（4）2016年 6月 17日召开的公司第三届董事会第十八次会议和 2016年 7月4日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期的相关议案。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
（1）2015年8月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152482号）。
（2）2016年6月15日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。
（3）2016年8月18日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2016】1799号《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准思创医惠非公开发行不超过30,075,186股新股。
（三）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（四）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为30,075,186股。
（六）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年6月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为50元/股。
由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了 2015年半年度利润分配方案和2015年度利润分配方案，需要对发行价格进行相应调整，具体情况如下：
2015年半年度利润分配方案为：以截至 2015年 6月 30日公司总股本167,500,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。
据此，公司 2015年半年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为 20元/股。
2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本 418,750,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税）。据此，公司2015年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为19.95元/股。
同时，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，若上述发行价格高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。本次非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票均价的70%。
本次非公开发行股份最终的发行价格为19.95元/股，发行价格与发行底价的比率为100%，发行价格与发行期首日前20个交易日股票交易均价的比率为70.02%。
（七）募集资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额为599,999,960.70元，扣除发行费用12,273,584.32元后（包括保荐承销费 8,999,999.41元，律师费、会计师费用及其他发行费用<部分含税>3,273,584.91元），募集资金净额为587,726,376.38元。
（八）锁定期
本次非公开发行股票自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让；前述非公开发行股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；相关股份在锁定期届满后减持，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（九）募集资金到账及验资情况
1、截至2016年12月6日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）为本次发行开立的账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310932号”《思创医惠科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。经审验，截至2016年12月6日止，国信证券收到思创医惠非公开发行股票认购资金总额人民币 599,999,960.70元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元
柒角）。
2、2016年12月7日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。天健会计师就此出具了“天健验[2016]489号”《验资报告》，确认截至2016年12月7日止，思创医惠已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）30,075,186股，募集资金总额599,999,960.70元，减除发行费用（部分含税）人民币12,273,584.32元后，募集资金净额为587,726,376.38元。其中，计入实收资本为人民币30,075,186.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币557,651,190.38元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司已开立募集资金专用账户，对募集资金进行专项管理，专款专用。并根据相关规定，公司于 2016年 12月 14日与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（十一）新增股份登记情况
思创医惠本次非公开发行新增股份已于 2016年 12月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
本次非公开发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金及方振淳共计3名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购股票数量（万股）||限售期|
|西藏瑞华资本管理有限公司||1,002.5062||36个月||
|鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金||1,002.5062||36个月||
|方振淳||1,002.5062||36个月||
|合 计||3,007.5186||—||

本次发行对象基本情况如下：
1、西藏瑞华资本管理有限公司
企业名称：西藏瑞华资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：160,000万元人民币
成立日期：2011年12月14日
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围：股权投资；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融和经纪业务）。
截至本公告书签署日，西藏瑞华资本管理有限公司系江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司。
2、鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金
浙江鲲鹏资产管理有限公司是鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金的管理人。
（1）浙江鲲鹏资产管理有限公司
企业名称：浙江鲲鹏资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：寿星林
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2004年9月21日
注册地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）3楼B4161室
经营范围：服务：受托企业资产管理及咨询、财务管理咨询、投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，企业营销策划，品牌管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告书签署日，浙江鲲鹏资产管理有限公司的股权控制关系为：寿星林持有85%的股权、王晔婕持有10%的股权、王银剑持有5%的股权。
（2）鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金
鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金的最终委托人为中凌晟银股权投资管理有限公司（以下简称“中凌晟银公司”，该公司由自然人凌国军和成华刚共同投资设立）和自然人赵明，中凌晟银公司和自然人赵明通过认购万向信托有限公司管理的“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”，再通过“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司管理的
“鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金”，进而认购本次非公开发行股票。
发行对象“鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金”参与本次发行认购的资金来源系其自有资金，最终委托人中凌晟银公司的资金来源系向金强、成都亲华科技有限公司、绍兴柯桥远融贸易有限公司筹借的借款，最终委托人赵明的资金来源为自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
3、方振淳
方振淳，男，1963年7月生，身份证号：440503196307******，住所：广东省汕头市金平区永祥街道德里街 82号****，任职情况：现任汕头市广大投资有限公司董事长。
上述各发行对象与公司无关联关系。截至本公告书签署日，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，发行方案和发行
过程合法、有效；本次发行的认购对象具备作为本次发行对象的主体资格，并履行了必要的私募基金备案手续；本次发行系根据中国证监会相关发行核准文件实施且符合发行人相关股东大会决议及《管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正、合法有效；发行人已履行现阶段必要的法律程序，后续尚需办理本次非公开发行相关的股份登记及工商变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司已于 2016年 12月 12日取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次发行新增30,075,186股股份的《股份登记申请受理确认书》。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：思创医惠；证券代码为：300078；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2017年1月3日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为 2020年1月3日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行3,007.5186万股，以公司2016年9月30日的股本结构为基础，本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（万股）||比例||股份数量（万股）||比例|
|一、限售流通股||16,528.91||39.47%||19,536.43||43.53%||
|二、无限售流通股||25,346.09||60.53%||25,346.09||56.47%||
|三、总股本||41,875.00||100.00%||44,882.52||100.00%||

（二）本次发行前后前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|路楠|8,747.50|20.89|
|2|杭州医惠投资管理有限公司|5,050.70|12.06|
|3|俞国骅|1,966.95|4.70|
|4|章笠中|1,366.73|3.26|
|5|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|959.42|2.29|
|6|杭州博泰投资管理有限公司|791.02|1.89|
|7|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|658.20|1.57|
|8|张佶|562.50|1.34|
|9|李威|463.46|1.11|
|10|商巍|436.05|1.04|
|合计||21,002.53|50.15|

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|路楠|8,747.50|19.49|
|2|杭州医惠投资管理有限公司|5,050.70|11.25|
|3|俞国骅|1,966.95|4.38|
|4|章笠中|1,366.73|3.05|
|5|西藏瑞华资本管理有限公司|1,002.5062|2.23|
|6|浙江鲲鹏资产管理有限公司-鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金|1,002.5062|2.23|
|7|方振淳|1,002.5062|2.23|
|8|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|959.42|2.14|
|9|杭州博泰投资管理有限公司|791.02|1.76|
|10|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|658.20|1.47|
|合计||22,548.0386|50.23|

注：本次发行后，除3名特定投资者以认购的股份计算外，其他各股东按2016年9月30日的持股数量计算持股比例。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的发行对象。
此外，2015年6月，本次非公开发行股票的认购对象均与公司实际控制人路楠签署了《委托投票协议书》，协议约定认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托期限为自2016年1月31日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。因此，本次发行完成后，公司董事长路楠将新增3,007.5186万股股份的投票权。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 3,007.5186万股，本次发行完成后，公司股本将增加至44,882.5186万股。以2015年度和2016年三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2016年9月30日|3.26|3.05|
||2015年12月31日|3.07|2.86|
|基本每股收益（元/股）|2016年1-9月|0.24|0.22|
||2015年度|0.34|0.31|

（五）公司财务情况
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|233,520.27|245,694.07|127,889.80|123,396.90|
|负债总额|94,792.91|115,233.35|11,053.13|6,682.21|
|股东权益|136,697.22|128,468.40|115,281.81|116,321.33|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|68,696.40|85,294.70|49,117.48|42,495.93|
|利润总额|11,385.85|16,627.44|10,150.55|10,406.30|
|净利润|10,014.07|14,031.55|8,116.29|8,474.52|
|归属于母公司股东的净利润|10,051.92|14,096.82|7,796.81|8,579.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,568.55|16,286.80|4,934.83|2,911.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,432.21|-65,504.01|-24,124.42|-9,011.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,048.44|42,678.72|-9,936.18|-8,095.18|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.9.30/2016年度1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（合并）|40.59%|46.90%|8.64%|5.42|
|流动比率（倍）|1.71|1.29|6.93|16.17|
|速动比率（倍）|1.25|1.09|5.95|15.10|
|应收账款周转率（次/年）|1.45|3.14|5.74|6.52|
|存货周转率（次/年）|1.81|3.42|3.32|4.63|
|总资产周转率（次/年）|0.29|0.46|0.39|0.35|
|基本每股收益|0.24|0.34|0.19|0.20|
|稀释每股收益|0.24|0.34|0.19|0.20|
|加权平均净资产收益率|7.59|11.58|6.77|7.41|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）|0.09|0.39|0.12|0.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）|3.26|3.07|2.75|2.78|

注：2013年、2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
保荐代表人：楼瑜、王颖
项目协办人：刘洪志
其他经办人员：陈敬涛、田英杰、张翌
电话：0571-85316112
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼
经办律师：傅羽韬、熊琦
电话：0571-87901506
传真：0571-87902008
（三）审计机构、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
注册会计师：翁伟、胡彦龙
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年8月，公司与国信证券签署了《非公开发行人民币普通股（A股）之保
荐协议》，聘请国信证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，负责公司本次发行与上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。国信证券已指派楼瑜、王颖担任公司本次非公开发行的保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作。
楼瑜女士：国信证券投资银行业务部执行副总经理，保荐代表人、注册会计师， 2008年加入国信证券从事投资银行工作。先后负责或参与了宝鼎重工（002552）、思创医惠（300078）、初灵信息（300250）、中威电子（300270）等首发项目和天马股份（002122）2008年非公开发行项目、大华股份（002236）2013年非公开发行项目、思创医惠（300078）2015年重大资产重组项目。
王颖先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，保荐代表人，2005年加入国信证券从事投资银行工作。曾先后主持、参与天马股份（002212）、大华股份（002236）、久立特材（002318）、万里扬（002434）、思创医惠（300078）、桐昆股份（601233）、中威电子（300270）等多家企业改制辅导工作和发行上市、再融资、重大资产重组等工作。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
国信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议和承销协议；
（三）保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和上市保荐书；
（四）律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（五）保荐机构关于思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）律师关于思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（九）认购对象出具的股份限售承诺。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2016年12月29日