长江证券承销保荐有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对唐德影视首次公开发行股票前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、核查过程
长江保荐审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、首次公开发行前已发行股份概况
公司首次公开发行前股本为60,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票20,000,000股，并于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，公司总股本为80,000,000股。
公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，公司总股本增至160,000,000股。
公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，资本公积转增股本完成后，公司总股本增至400,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为400,000,000股，尚未解除限售的股份数量为251,273,416股，占公司总股本的62.82%；其中首发前限售股数量为249,745,835股，占公司总股本的62.44%；高管锁定股数量为1,527,581股，占公司总股本的0.38%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺本次申请解除股份限售的股东有吴宏亮、李钊、陈蓉、赵健、张哲、王大庆、北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“鼎石源泉”）、范冰冰、赵薇、北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“鼎石睿智”）、张丰毅、霍建起、盛和煜共计13名股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所作承诺如下：
（1）股东吴宏亮、赵健、李钊承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在所持股份锁定期期满后的任职期间内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（2）股东王大庆、张哲承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在所持股份锁定期期满后的任职期间内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（3）股东鼎石源泉、范冰冰、赵薇、鼎石睿智、张丰毅、霍建起、盛和煜承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将出售股票收益上缴公司，同时，本企业/本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本企业/本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
2、本次申请解除股份限售的股东在《简式权益变动报告书》中所作的承诺股东陈蓉承诺自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过本人所持
有公司股份总数的百分之二十五。所持股份锁定期满后，在赵健担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的百分之二十五；如赵健离职的，在其离职后6个月内，本人不得转让所持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于限售股有相关规定，包括但不限于中国证券监督管理委员会2017年5月26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，本人亦应遵守上述承诺。如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
3、本次申请解除股份限售的股东吴宏亮作出的股份增持承诺
股东吴宏亮分别于2017年7月和2017年12月作出增持计划，自2017年7月至2018年12月，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于5,000万元，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%。吴宏亮同时承诺：在增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。
4、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》一致，除陈蓉在《简式权益变动报告书》中就其通过离婚析产取得的股份进行承诺、吴宏亮作出的股份增持承诺外，无其他股东后续追加承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年3月20日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为129,013,548股，占公司股本总额的32.25%。
3、本次申请解除限售的股东13名，其中自然人11名，有限合伙股东2名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份||本次实际可上市流通||
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|
|吴宏亮(1)|149,695,171|37,041,897|9.26|0|0.00|
|李钊(2)|24,487,400|24,487,400|6.12|2,557,600|0.64|
|陈蓉(3)|19,213,188|19,213,188|4.80|4,803,297|1.20|
|赵健(4)|12,808,792|3,202,198|0.80|8,792|0.00|
|张哲(5)|7,534,585|7,534,585|1.88|4,850,885|1.21|
|王大庆(6)|7,534,585|7,534,585|1.88|1,344,585|0.34|
|鼎石源泉(7)|6,900,170|6,900,170|1.73|6,900,170|1.73|
|范冰冰(7)|6,449,605|6,449,605|1.61|6,449,605|1.61|
|赵薇(7)|5,849,850|5,849,850|1.46|5,849,850|1.46|
|鼎石睿智(7)|4,950,220|4,950,220|1.24|4,950,220|1.24|
|张丰毅(7)|2,850,335|2,850,335|0.71|2,850,335|0.71|
|霍建起(7)|2,249,825|2,249,825|0.56|2,249,825|0.56|
|盛和煜(7)|749,690|749,690|0.19|749,690|0.19|
|合计|251,273,416|129,013,548|32.25|43,564,854|10.89|

 (1)吴宏亮现任公司董事长、总经理，持股情况如下：
a2015年2月17日公司首次公开发行人民币普通股股票，总股本为80,000,000股时，吴宏亮持有公司股份29,633,518股；
b公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，吴宏亮持有公司股份59,267,036股；
c公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股
本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转
增15股，资本公积转增股本完成后，吴宏亮持有公司股份148,167,590股；
d公司于2017年7月20日披露了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-046），吴宏亮计划自2017年7月21日起十二个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，增持金额不超过2,000万元，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%，并于2017年12月4日完成增持，增持后，吴宏亮持有公司股份149,167,640股；
e公司于2017年12月8日披露了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-096），吴宏亮计划自2017年12月11日起十二个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于3,000万元，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%，截至本核查意见出具日，吴宏亮已完成增持1,036,725股，增持后吴宏亮持有公司股份150,204,365股。
截至本核查意见出具日，吴宏亮持有公司股份150,204,365股，其中首次公开发行前限售股份148,167,590股，高管锁定股份1,527,581股，流通股509,194股；根据首发承诺，锁定期满后两年内，吴宏亮每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其本年度可上市流通的股份数量为37,041,897股（148,167,590股*25%）；其所持公司股份中126,630,000股处于质押状态；根据增持承诺，吴宏亮增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份，鉴于增持计划目前尚未履行完毕，本次实际可上市流通的股份数量为0。
(2)李钊持股情况如下：
a2015年2月17日公司首次公开发行人民币普通股股票，总股本为80,000,000股时，李钊持有公司股份4,897,480股；
b公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，李钊持有公司股份9,794,960股；
c公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，资本公积转增股本完成后，李钊持有公司股份24,487,400股；
截至本核查意见出具日，李钊持有公司股份24,487,400股，均为首次公开发行前限售股份；根据首发承诺，锁定期满后两年内，李钊每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其本年度可上市流通的股份数量为6,121,850股（24,487,400股*25%）；鉴于李钊目前持有公司股份中21,929,800股处于质押状态，未质押部分为2,557,600股（24,487,400股-21,929,800股），本次实际可上市流通的股份数量为2,557,600股。
(3)陈蓉持股情况如下：
公司于2017年10月10日接到公司持股5%以上股东赵健的通知，赵健通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非交易过户，将其持有的公司股份19,213,188股转让给陈蓉。
截至本核查意见出具日，陈蓉现持有公司股份19,213,188股，均为因离婚析产取得的公司首次公开发行前限售股份；根据其作出的承诺，锁定期满后两年内，陈蓉每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其本年度可上市流通的股份数量为4,803,297股（19,213,188股*25%），实际可上市流通股份为4,803,297股。
(4)赵健现任公司董事，持股情况如下：
a2015年2月17日公司首次公开发行人民币普通股股票，总股本为80,000,000股时，赵健持有公司股份6,404,396股；
b公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，赵健持有公司股份12,808,792股；
c公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，资本公积转增股本完成后，赵健持有公司股份32,021,980股；
d公司于2017年10月10日接到公司持股5%以上股东赵健的通知，赵健通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非交易过户，将其持有的公司股份19,213,188股转让给陈蓉，本次股份变动后，赵健持有公司股份12,808,792股。
截至本核查意见出具日，赵健持有公司股份12,808,792股，均为首次公开发行前限售股份；根据首发承诺，锁定期满后两年内，赵健每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其本年度可上市流通的股份数量为3,202,198股（12,808,792股*25%）；鉴于赵健目前持有公司股份中12,800,000股处于质押状态，未质押部分为8,792股（12,808,792股-12,800,000股），本次实际可上市流通的股份数量为8,792股。
(5)张哲持股情况如下：
a2015年2月17日公司首次公开发行人民币普通股股票，总股本为80,000,000股时，张哲持有公司股份1,506,917股；
b公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，张哲持有公司股份3,013,834股；
c公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，资本公积转增股本完成后，张哲持有公司股份7,534,585股；
截至本核查意见出具日，张哲持有公司股份7,534,585股，均为首次公开发行前限售股份，鉴于张哲目前持有公司股份中2,683,700股处于质押状态，未质押部分为4,850,885股（7,534,585股-2,683,700股），本次实际可上市流通股份为4,850,885股。
(6)王大庆持股情况如下：
a2015年2月17日公司首次公开发行人民币普通股股票，总股本为80,000,000股时，王大庆持有公司股份1,506,917股；
b公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，王大庆持有公司股份3,013,834股；
c公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，资本公积转增股本完成后，王大庆持有公司股份7,534,585股；
截至本核查意见出具日，王大庆持有公司股份7,534,585股，均为首次公开发行前限售股份，鉴于王大庆目前持有公司股份中6,190,000股处于质押状态，未质押部分为1,344,585股（7,534,585股-6,190,000股），本次实际可上市流通股份为1,344,585股。
(7)鼎石源泉、范冰冰、赵薇、鼎石睿智、张丰毅、霍建起、盛和煜、持股情况如下：
a2015年2月17日公司首次公开发行人民币普通股股票，总股本为80,000,000股时，鼎石源泉、范冰冰、赵薇、鼎石睿智、张丰毅、霍建起、盛和煜分别持有公司股份1,380,034股、1,289,921股、1,169,970股、990,044股、570,067股、449,965股和149,938股；
b公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2015年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，鼎石源泉、范冰冰、赵薇、鼎石睿智、张丰毅、霍建起、盛和煜分别持有公司股份2,760,068股、2,579,842股、2,339,940股、1,980,088股、1,140,134股、899,930股和299,876股；
c公司于2016年9月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《2016年半年度资本公积转增股本预案》，公司以截至2016年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，资本公积转增股本完成后，鼎石源泉、范冰冰、赵薇、鼎石睿智、张丰毅、霍建起、盛和煜分别持有公司股份6,900,170股、6,449,605股、5,849,850股、4,950,220股、2,850,335股、2,249,825股和749,690股。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、唐德影视本次限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规章的要求；
2、唐德影视本次限售股份申请解除限售的数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有唐德影视本次解除限售股份的股东严格履行了其所作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，唐德影视与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对唐德影视本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司（盖章）年 月 日