中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对恒信东方拟变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 14.03元/股，共计募集人民币 989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,7682017年5月31日，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为20.46%，变更的 20,000万元募集资金拟用于 VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目。本次变更已经公司第六届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年 11月 21日，为提高募集资金使用效率，根据公司现有募投项目实际情况，公司将原计划用于版权影视作品制作的 45,000万元资金用途进行调整，将其中的 7,000万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙（Pioneer Capital Pukeko LP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简称“先锋资本有限合伙”）持有的紫水鸟有限合伙（Pukeko Pictures Limited Partnership中文译名：紫水鸟影像有限合伙企业，简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙（Pioneer Capital Pukeko GP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）持有的紫水鸟普通合伙（Pukeko Pictures GP Limited中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司，简称“紫水鸟普通合伙”）33.3%股份。本次变更已经公司第六届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年 3月 2日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买安徽省赛达科技有限责任公司49%股权的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的38,000万元中的 24,850万元资金用途进行变更，变更的募集资金用于支付购买安徽赛达股份有限公司（以下简称“安徽赛达”）49%股权。本次变更已经 2018年第一次临时股东大会审议通过。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作|

||
|-|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|VR影视宣发平台|
|合家欢互动娱乐平台|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份|
|购买安徽赛达49%股权|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768二、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金置换情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）。
根据《鉴证报告》，截至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为2,692.06万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目类型|募集资金拟投入额|截至2017年3月31日自有资金已投入金额|
|版权影视作品制作|45,000|577.92|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|-|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|2,141.15|
|上市公司补充流动资金|17,768|-|
||97,768|2,692.06|

2、募集资金使用情况
截止2018年6月30日，上市公司实际使用募集资金具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目类型|募集资金拟投入额|

|||
|-|-|
|版权影视作品制作|13,150|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|
|VR影视宣发平台|4,000|
|合家欢互动娱乐平台|3,000|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|3,000|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|10,000|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份|7,000|
|购买安徽赛达49%股权|24,850|
|上市公司补充流动资金|17,768|
||97,768|

注：以上数据未经审计。
三、本次变更募集资金投资项目的情况
（一）本次变更募集资金投资项目的概述
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司拟将原计划用于版权影视作品制作的 13,150万元中的 10,150万元资金用途进行变更，变更用途的募集资金占配套募集资金总金额的比例为10.38%，变更的募集资金用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入，其中：336万元募集资金拟用于收购杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“剑侠投资”）持有的杭州侠义文化创意有限公司（以下简称“侠义文化”）6%的股权（以下简称“收购”）；1,194万元募集资金拟用于向侠义文化进行增资（以下简称“增资”）（本次收购及增资完成后，公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）将持有侠义文化51%的股权），8,620万元募集资金拟用于购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。
上述议案已由恒信东方第六届董事会第十八次会议审议通过，并将提交股东大会进行审议。
（二）本次变更募集资金投资项目的情况及原因
1、版权影视制作目前基本情况
版权影视作品制作项目内容主要情况如下：
项目类型 电影
《太空十二生肖》
项目实施名称
《彩色熊猫》
项目数量 拟投资制作2部电影作品
项目总投资 6,000万元
募集资金拟投入额 3,000万元
项目期间： 2016年1月至2020年12月
2、版权影视作品制作项目投资估算
公司版权影视作品制作项目的具体情况及所需投入的金额如下表所示：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|《太空十二生肖》系列4K立体全CG电影|
|《彩色熊猫》4K立体全CG电影|

公司投资预算 6,000万元
募集资金拟投
3,000万元
入额
注：以上作品名称均为暂定名
截至2018年6月30日，版权影视制作项目已累计使用 1,270.43万元。
3、调整情况及原因
变更部分募集资金投资项目用途后的具体情况如下：
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|-|-|-|
|版权影视制作项目——电影|购买海外股权|购买安徽赛达49%股权|
|《太空十二生肖》|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水 鸟 有 限 合 伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3%股份|支付购买安徽赛达股份有限公司49%股权|
|《彩色熊猫》|||
|拟投资制作2部电影作品|-|-|
|6,000万元|7,000万元|24,850万元|
|3,000万元|7,000万元|24,850万元|

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|-|-|-|
|2016.7-2020.12|-|-|

注：以上作品名称均为暂定名
侠义文化专注于金庸武侠作品 IP资源的商业价值开发，有直接获取金庸作品版权授权的渠道优势，现已获得了金庸武侠作品《碧血剑》的电视剧改编授权、金庸武侠作品《神雕侠侣》动画影片改编授权、金庸武侠作品《神雕侠侣》动画电视剧改编授权、金庸武侠作品《射雕英雄传》《神雕侠侣》《倚天屠龙记》(简称为“射雕三部曲”)室内体验馆和主题餐饮产品以及用于主题展销的衍生产品的相关商业授权。公司通过控股侠义文化将取得金庸长篇经典武侠作品的IP授权，将有助于公司结合自身在数字创意领域的优势资源，在为侠义文化提供CG内容创制、CV体验开发等专有业务资源支撑的同时，促进金庸武侠IP的精品化发展战略，为推动公司数字创意产业的精品化工程奠定坚实的基础，有助于公司业务协同发展。
综上，公司审时度势，根据外部市场变化与中国影视产业的发展需要，经过公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，根据公司的实际发展情况，及时调整部分募集资金投资项目。公司募投项目“版权影视制作项目”计划使用募集资金13,150万元，本次拟变更募集资金用途金额 10,150万元，拟变更募集资金用途金额占该募投项目总投资的77.19%。公司通过此次收购侠义文化股权，能够进一步完善公司渠道销售能力以及公司的业务布局，延伸公司产业链，提高公司核心竞争力，同时有利于提升公司持续盈利能力，形成新的业务增长点。
4、调整后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作——《太空十二生肖》、《彩色熊猫》|
|版权影视作品制作——金庸版权作品开发项目|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|VR影视宣发平台|
|合家欢互动娱乐平台|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙|

||
|-|
|25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份|
|购买安徽赛达股份有限公司49%股权|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768四、新项目的具体内容—侠义文化股权投资及金庸版权作品开发项目
（一）项目基本情况
公司通过收购及增资的方式收购侠义文化获得其51%股权方式，实现对杭州侠义文化的控股，并投资开发侠义文化已经取得的金庸神雕侠侣动画电影版权、神雕侠侣动画电视剧网剧版权以及射雕三部曲(射雕英雄传、神雕侠侣、倚天屠龙记)主题体验场馆。
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更募集资金事项尚需提交股东大会审议。
（二）项目投资计划及效益分析
1、项目投资计划
本项目将打造金庸武侠IP泛娱乐服务平台化服务，项目投资总额28,710万元，拟以公司募投资金 10,150万元出资，具体资金使用情况以及募集资金使用情况见下表：
单位：万元
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|-|-|
|投资内容|投资额|
|股权投资杭州侠义文化创意有限公司|1,530|
|《神雕侠侣》动画电影的制作出品|9,680|
|《神雕侠侣》动画电视剧的制作出品|12,000|
|射雕三部曲的室内主题场馆的建设投资|5,500|
||28,710|

2、项目效益分析
本项目计算期为9年，其中建设期为1年，项目预计内部收益率为19.29%，静态回收期为5.12年（含建设期）。
（三）交易对方基本情况
1、《股权转让协议》出售方基本情况
企业名称：杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
设立时间：2017年4月24日
注册地址：浙江省杭州市西湖区蒋村街道紫金港路22号西溪天堂悦居1#楼3单元502室
执行事务合伙人：周也平
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
与公司的关联关系：杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、《增资协议》交易对方基本情况
①周也平
性别：男
国籍：中国
身份证号：330402196******13
②田显成
性别：男
国籍：中国
身份证号：511011197*****31
③杭州开发者科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2014年6月13日
注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路20号4幢536室
法定代表人：谢中仕
注册资金：50万元人民币
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：互联网技术、信息服务平台、投资平台；服务：企业营销策划、创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
④杭州剑侠投资管理合伙企业（有限公司）
（基本情况同详见“1、《股权转让协议》出售方基本情况”）
⑤杭州侠义文化创意有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2016年7月20日
法定代表人：周也平
注册资本：53.1915万元人民币
注册地址：杭州市滨江区长河街道滨和路1174号2层
经营范围：服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、雕塑设计、动漫设计、工业产品设计、会务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：游戏软件、计算机软硬件；网上销售：文具用品、工艺礼品、体育用品、电子产品、针纺织品、塑料制品、五金交电、玩具、鞋帽箱包、日用品
上述各交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）收购对象基本信息
1、概况介绍
企业名称：杭州侠义文化创意有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2016年7月20日
注册资本：53.1915万元人民币
注册地址：杭州市滨江区长河街道滨和路1174号2层
经营范围：服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、雕塑设计、动漫设计、工业产品设计、会务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：游戏软件、计算机软硬件；网上销售：文具用品、工艺礼品、体育用品、电子产品、针纺织品、塑料制品、五金交电、玩具、鞋帽箱包、日用品
本次交易前，侠义文化股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|周也平|22.6915|42.66%|
|田显成|18.0692|33.97%|
|杭州开发者科技有限公司|1.2606|2.37%|
|杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）|11.1702|21%|
||53.1915|100%|

2、主营业务介绍
杭州侠义文化创意有限公司（以下简称“侠义文化”或“公司”）成立于 2016年，专注于金庸武侠作品 IP并进行开发制作运营。基于公司创始人周也平先生与金庸家族建立的深厚友情，公司能够直接与金庸先生沟通并具有取得金庸武侠作品改编授权的独特资源优势。侠义文化已获得了金庸先生的武侠作品《碧血剑》的电视剧改编授权，以及其代表作品《神雕侠侣》的动画电影改编授权、电视剧改编授权和射雕三部曲（《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》）室内主题场馆创作建设和主题餐饮产品以及用于主题展销的衍生产品的相关商业授权。
3、财务情况
侠义文化最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|

资产总额 3,783,407.24
负债总额 1,000,000.00
净资产 2,783,407.24
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|

营业收入 -
营业利润 -714,697.31
净利润 -714,704.63
4、定价依据
本次股权转让和增资交易对价合计1,530万元，股权转让和增资完成后，公司持有侠义文化51%股权。该交易对价系交易各方根据市场化原则，对标的企业
经营现状和未来发展前景进行审慎预估基础上，由各方协商确定的。本次投资的
投后估值为3,000万元，低于侠义文化最近一次增资估值，交易价格公允。其中：
本次收购剑侠投资持有的侠义文化6%的股权价格为336万元，剑侠投资拟将该336万元全部用于回购合伙人黄春华、周晓琳、卢旭东及夏醒民持有的剑侠投资出资份额。336万元股权转让价格的系根据以上4名合伙人2016年增资侠义文化的实际出资金额并考虑一定的资金时间成本而确定的。
以上交易合计对价为1,530万元人民币，交易价格公允。
5、交易完成后剑侠文化的股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东方梦幻文化产业投资有限公司|52.0408|51.00%|
|周也平|22.6915|22.24%|
|田显成|18.0692|17.71%|
|杭州开发者科技有限公司|1.2606|1.23%|
|杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）|7.9787|7.82%|
||102.0408|100%|

（四）收购协议的主要内容
①《股权转让协议》主要内容
甲方：杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：东方梦幻文化产业投资有限公司
股权转让方案：经双方协商一致，确定乙方以总价款为 336万元收购甲方持有的标的企业6%的股权。
股权转让对价支付：双方同意，乙方应自《增资协议》项下增资款支付完成后5个工作日内向甲方一次性支付本协议项下的全部股权转让款。
标的股权的过户：双方同意，自本协议签署之日起3个工作日内，双方应互相配合办理完毕标的股权的过户手续。
②《增资协议》主要内容
公司：杭州侠义文化创意有限公司
原股东：周也平、田显成、杭州开发者科技有限公司、杭州剑侠投资管理合
伙企业（有限合伙）
增资方：东方梦幻文化产业投资有限公司
增资方案：增资方对公司的增资额为人民币1,194万元，增资后占公司股权比例为47.87%。其中，48.8493万元计入注册资本，1,145.1507万元计入资本公积金。本次增资完成后，公司注册资本由53.1915万元增资到102.0408万元。
增资款的支付：于本协议项下先决条件全部满足，公司办理完成本次增资工商变更手续，且公司及原股东向增资方出示的三项授权的授权协议传真件（或扫描件）与本协议附件内容一致之日起3日内，增资方向公司支付1,194万元增资款。
工商变更手续：公司应于本协议签订后3日内，向目标公司主管工商管理部门提交工商变更申请并于10日内办理完毕相关工商变更登记手续。
公司基本治理结构：公司设立董事会，董事会由5位董事组成，董事任期三年；其中增资方委派 3位，原股东委派 2位；董事长由增资方委派的董事出任。
除法律特别规定外，董事会做出任何决议，需经全体董事的三分之二以上通过。
公司设立监事，任期三年，由原股东委派。公司设立总经理（CEO）一名，任期三年，由原股东担任。公司的法定代表人由总经理担任。
（五）项目实施必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）项目实施是打造国际级数字创意精品项目的需要
2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，“十三五”期间，我国将大力发展新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意五个产值规模10万亿元级的新支柱产业；2017年3月，数字创意与相关产业融合应用服务又被纳入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》；2017年 5月，文化部出台《推动数字文化产业创新发展的指导意见》进一步确定了数字创意产业的发展方向和路径；2017年 8月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费，持续释放内需潜力的指导意见》再度提出大力发展数字创意产业，并透露将制定相关政策，促进数字创意产业的进一步发展。
数字创意产业是文化创意与现代科技紧密融合的新经济形态，正处于快速发展阶段，市场上亟需具有影响力的数字创意作品。以《神雕侠侣》为代表的金庸
武侠作品早已在中国乃至世界华语地区广为传播，具有庞大的受众市场，其本身就是现象级IP。公司因应市场的发展需要，基于自身在CG数字影像内容创意制作的行业优势，联合中外数字创意产业的优秀团队，通过前沿的创意开发与领先的CG制作技术，制作出品《神雕侠侣》等系列动画影视作品，打造金庸武侠世界的英雄大片，推动精品内容和粉丝经济双轮驱动的快速发展。
（2）项目实施是打造全球领先的主题娱乐体验服务的需要
数字创意产业自身所具的生产数字化、传播网络化、资产复用化的特性优势，也决定了其发展趋势将有别于传统的单体业态，而是价值生态体系的发展方式。
金庸武侠作品通过在影视市场的影响力，将会形成对主题娱乐行业的市场辐射效应。公司将视觉创意与 CV科技相结合，打造全球第一家金庸武侠 IP的室内体验馆，通过视觉奇观和互动体验呈现金庸武侠的英雄世界。通过构建数字创意产业生态平台的协同能力，充分发挥金庸武侠 IP的跨领域可复制的联动效应，实现数字创意产业整体服务价值链条的商业转化与价值传递，推动公司数字创意产业的快速发展。
（3）项目实施是奠定公司的行业地位的需要
公司通过制作出品金庸武侠的英雄影视作品、打造全球第一家金庸武侠 IP主题的室内体验馆，将为数字创意消费市场呈现经典 IP的创意作品，形成品牌化的跨创意、影视、娱乐体验的商业服务价值链；通过金庸武侠项目将聚拢一批国内外数字创意领域的优秀团队，有效整合领先的创意创作及技术创新资源，形成数字创意产业的协作平台。基于市场的拓展与产业的整合，将奠定公司在数字创意产业的独特地位，为后期主导产业的发展提供有力支撑。
2、项目实施的可行性
（1）影视的重工业化发展为项目提供了有力支撑
伴随着数字影视技术的日益成熟，以高概念IP+数字视效技术的重工业影视作品成为市场主流。影视作品的重工业化也推动了流程化、标准化的电影工业生产体系在中国本土影视行业的发展与完善。
作为一家专注于艺术创意和视觉技术融合创新的公司，公司拥有一整套基于自主技术的全CG内容工业化生产标准和 CV等专有技术的开发资源，有助于与侠义文化的金庸武侠 IP资源形成上下游协同效应，在为侠义文化提供 CG内容
创制与CV体验开发支撑的同时，促进金庸武侠IP的精品化发展战略。
（2）良好的市场基础为项目提供了有力保障
近年来，精品IP+优质内容的影视作品有效地拉动了影视娱乐市场等周边市场的发展。2017年中国网络视频用户规模已达 5.79亿，占中国网民的75%，视频用户进入全民化时代，其中视频网站付费会员规模也已达 1.7亿，比例已占会员总数近43%。消费能力强、活跃度高、规模庞大的中国泛娱乐消费群体，形成了对中国娱乐市场发展的坚实市场支撑。
（3）知名的行业案例为项目提供了有效参照
2018年4月在腾讯召开的“向爱而生”UP2018腾讯新文创生态大会上，腾讯宣布与古龙著作管理发展委员会达成全系列、全版权的战略合作，腾讯影业、腾讯动漫、腾讯游戏将牵头以全产业链思路开发古龙系列IP，计划将古龙诸多武侠作品打造成新时代的武侠文化品牌。
随着互联网巨头对于相关经典武侠类IP的开发，将不断提升相关IP的市场热度，为项目实施营造了良好的市场环境。
五、对公司的影响及可能造成的风险情况
1、本次交易对公司的影响
（1）本次交易有利于提升公司盈利能力
本次增资完成后，侠义文化成为上市公司体系下直接取得金庸IP授权的唯一签约主体。侠义文化将利用自身资源优势，以版权溢价以及与授权项目制作方合作分账等方式参与版权运营。金庸武侠作品享有经典IP的市场引领地位，具有庞大的受众市场，公司顺应市场的发展需要，基于自身在CG数字影像内容创意制作的优势，推出各类精品内容，市场价值较高，未来将具有较强的盈利能力，从而将增加公司新的业绩增长点，提升股东回报，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易将充分发挥各自优势，实现协同效应
恒信东方作为一家关注于艺术创意和视觉技术融合创新的公司，拥有一整套基于自主技术的全CG内容工业化生产标准和专有技术生产平台，有助于与侠义文化的金庸武侠 IP资源形成上下游协同效应，在为侠义文化提供 CG内容创制支撑的同时，可以更好地帮助公司拓宽更多的 IP资源，为更多喜爱金庸武侠的
粉丝提供优质CG内容创制作品。同时，通过金庸武侠项目将聚拢一批国内外数字创意领域的优秀团队，有效整合领先的创意创作及技术创新资源，形成数字创意产业的协作平台。实现互利共赢。
2、可能造成的风险
（1）市场拓展风险
将传统武侠作品改编制作并以动画电视、动画电影以及主题体验馆的形式向观众进行呈现，这种对版权进行全系列统筹开发的模式在我国尚处于市场探索期，观众的接受程度可能会需要一个过程。公司将有针对性的根据项目具体特性进行全方位的包装与推广，并依托公司影视产品线和业界的院线合作开拓初期客户。
（3）技术人才风险
项目对核心技术人员的依赖程度较高，保持人员稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。为此，公司将提供有竞争力的薪酬，同时建立与业绩挂钩的奖励条款，加强对技术人员团队的有效管理、建立持续高效的运作体系。
六、本次募集资金投资项目变更的决策程序其他批准程序
1、2018年 7月 27日公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目用途的议案》。
2、2018年 7月 27日公司第六届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目用途的议案》。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次变更部分项目的募集资金用途是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况；本次变更部分配套募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更部分配套募集资金用途是上市公司根据实际
情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益，增加的募集资金投资项目实施主体具有项目的实施基础，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。
综上，独立财务顾问对本次变更部分配套募集资金用途的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
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张铁 吴量
中信建投证券股份有限公司2018年7月27日