渤海汽车系统股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况
专项审核报告
渤海汽车系统股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“本公司”或“公司”）由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069股，发行价格为每股8.60元。截至2014年4月23日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069股，募集资金总额为人民币999,999,993.40元，扣除承销费、保荐费35,499,999.78元、其他发行费用人民币3,500,000.00元后，实际募集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2014)第 SD-3-002号验资报告予以验证。
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青支行车站分理处开设了募集资金的存储专户。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股
2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“本公司”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,658,866,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
注：公司于2017年10月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
(二)2017年募集资金使用情况及结余情况
1、本年度使用2014年非公开发行股票募集资金及当前余额情况表
单位：人民币元
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|时 间|募集资金专户发生情况|
|2014年4月3日募集资金净额|960,999,993.62|
|减：置换自有资金预投入|231,924,300.00|
|其中：置换2014年度自有资金预投入|27,849,687.36|
|截至2016年12月31日募投项目累计支出|501,824,207.42|
|加：截至2016年12月31日专户累计利息收入|6,534,067.07|
|截至2016年12月31日募集资金累计理财收益|20,689,652.04|
|减：2016年暂时补充流动资金|160,000,000.00|
|截至2016年12月31日募集资金余额|122,324,892.67|
|减：2017年募投项目支出|136,539,331.86|
|加：2017年暂时补充流动资金|160,000,000.00|

2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
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|2017年专户利息收入|710,668.35|
|2017年募集资金理财收益|1,377,123.28|
|截至2017年12月31日募集资金余额|147,873,352.44|

注1、本公司2017年募集资金项目支出金额为 136,539,331.86元，已累计支出募集资金总额842,438,151.92元。
2、本年度使用2016年发行股份购买资产并募集配套资金及当前余额情况表
单位：人民币元
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|时 间|募集资金专户发生情况|
|2016年12月26日募集资金净额|1,658,866,191.36|
|减：2016年募投项目支出||
|截至2016年12月31日募集资金余额|1,658,866,191.36|
|减：2017年募投项目支出|855,973,816.48|
|其中：置换自有资金预投入|303,151,293.82|
|2017年暂时补充流动资金|300,000,000.00|
|加：2017年专户利息收入|2,466,722.44|
|截至2017年12月31日募集资金余额|505,359,097.32|

注1、本公司2017年募集资金项目支出金额为 855,973,816.48元，已累计支出募集资金总额889,573,816.48元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、2014年非公开发行募集资金的管理情况
公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司共同与中国工商银行股份有限
公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公
2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
司高青分理处等分别签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司按照募集资金管理办法对募集资金专户中尚未使用的部分资金以购买保本型理财产品、结构性存款等方法进行现金管理，公司承诺到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以理财产品等形式续存，并通知中国银河证券股份有限公司。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限
公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差
异，上述监管协议的履行不存在问题。
公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
(二)募集资金存储情况
1、2014年非公开发行募集资金存放情况 单位:人民币元
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|开户银行-募集资金专户|银行账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司滨州分行|1613024529201100172|23,085.63|
|中国工商银行股份有限公司滨州分行|1613024529201001960|84,118,026.71|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040020444|14,935,811.62|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040022812|45,877,522.20|
|中国建设银行股份有限公司高青分理处|37001637258050149460|2,918,906.28|
|合计||147,873,352.44|

2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金存放情况 单位:人民币元
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|开户银行-募集资金专户|银行账号|金额|
|北京银行股份有限公司济南大明湖支行|20000025672600014466976|268,575,380.42|
|招商银行股份有限公司滨州分行|531900049310603|232,806,433.57|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040022283|3,977,283.33|

2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
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|合计|505,359,097.32|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目置换
1、2014年非公开发行募集资金置换情况
在2014年4月3日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,192.43万元，该款项已于2014年5月15日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金置换情况
2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
(四)募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。
四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨
州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因
公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||96,100.00|||本报告期投入募集资金总额||||13,653.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||84,243.82|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产800万只高档轿车用活塞建设项目|--|41,296.00||844.50|40,531.18||98.15%|2016年12月||||否|
|年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目|--|30,689.00||6,833.42|29,879.41||97.36%|2016年12月||||否|
|年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目||24,115.00||5,976.01|13,833.23||57.36%|||||否|
|合计||96,100.00||13,653.93|84,243.82||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要是因为：国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下降，因此年产40万只汽车用高强化镀钢结构活塞创造项目募投项目投入进度放慢||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用||||||||||||
||公司在2014年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43万元。公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行公告，公告编号2014-013号，公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014年5月15日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了中兴华报字（2014）第SD-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明》的专项鉴证报告，对上述事项予以鉴证||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用||||||||||||
||本次募投项目“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄博活塞”），实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于 2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|见“二、(二)募集资金存储情况1、2014年非公开发行募集资金存放情况 ”||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||||

2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|募集资金总额|||169,246.62|||本报告期投入募集资金总额||||85,597.38|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||88,957.38|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目|--|119,341.00||49,652.16|49,652.16||41.61%|||||否|
|前瞻技术研究中心项目|--|11,030.00|||||0.00%|||||否|
|支付本次交易现金对价||34,908.62||34,908.62|34,908.62||100.00%|||||否|
|中介机构费用||3,967.00||1,036.60|4,396.60||110.83%|||||否|
|合计||169,246.62||85,597.38|88,957.38||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用||||||||||||
||公司在2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。||||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|见“二、(二)募集资金存储情况2、2016年非公开发行募集资金存放情况 ”||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||||