联信（证）评报字[2016]第A0305号
评协备案号码：1500074144160379
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年九月十日
目 录
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：广州普邦园林股份有限公司（以下简称：“普邦园林”）
被评估单位：北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称：“博睿赛思”）评估目的：普邦园林拟进行资产重组事宜，需对博睿赛思股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是博睿赛思的股东全部权益，评估范围是博睿赛思经审计后的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2016年 6月 30日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：
评估结论根据以上评估工作得出：
（一）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为95,848.17万元。
（二）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2016年6月30日时，博睿赛思总资产账面值为 4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增幅 200.93%；负债账面值413.83万元，评估值为413.83万元，无增减；净资产账面值为 4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增幅219.55%。
（评估结论详细情况见评估明细表）
本次运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为 14,273.76万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏类、娱乐类、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。收益法结果从博睿赛思的未来获利角度考虑，反映了博睿赛思拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，博睿赛思的股东全部权益价值的评估价值为95,848.17万元（大写：人民币玖亿伍仟捌佰肆拾捌万壹仟柒佰元整）。
特别事项说明：
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对博睿赛思 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度及2016年 1-6月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了广会专字【2016】G16037270013号审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（三）本报告评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（四）本评估报告所示评估结果为博睿赛思股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结果作为博睿赛思控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
（五）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的有效使用期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行
为实现日相距不超过一年时，即在 2016年 6月 30日至 2017年 6月 29日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一六年九月十日。评估报告日是专业意见形成日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2016]第 A0305号
广州普邦园林股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对贵单位拟资产重组事宜所涉及的博睿赛思股东全部权益在 2016年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方概况
1、基本情况
名称：广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）
住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20号首层
法定代表人姓名：曾伟雄
注册资金：壹拾柒亿零肆佰柒拾玖万玖仟肆佰陆拾陆元整
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉出租服务；市政公用工程施工;市政工程设计服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程
总承包服务；物业管理;古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务。）（以上信息来源于广州市商事主体信息公示平台）
成立日期：1995年 07月 19日
营业期限：1995年 07月 19日至长期
（二）被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）
注册地址：北京市朝阳区将台路 5号院 5号楼二层 2079号
法定代表人：冯钊华
注册资本：人民币 1000万元
实收资本：人民币 1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101056750961784
经营范围：从事互联网文化活动。计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（从事互联网文华活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期：2008年 4月 22日
营业范围：2008年 4月 22日至 2028年 04月 21日
2、历史沿革
（1）2008年 4月设立
博睿赛思的前身为赛博思腾（北京）科技有限公司（以下简称“赛博思腾”），由自然人股东石众和袁威共同出资设立，设立时的注册资本为100万元。
2008年 4月 9日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京富会（2008）2-113号），对赛博思腾申请设立登记的注册资本实收金额情况进行审验，验证截至2008年4月3日收到石众、袁威缴纳的注册资本合计 100万元。
2008年 4月 22日，赛博思腾取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为 110105010974277的《企业法人营业执照》。
赛博思腾设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|石众|51.00|51.00|
|2|袁威|49.00|49.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2011年5月股权转让
2011年 3月 12日，赛博思腾召开股东会，同意将公司名称变更为“北京金泰仁合科技有限公司”（以下简称“金泰仁合”），同意胡思源受让石众所持有的赛博思腾51%股权（出资额为51万元），受让袁威所持有的赛博思腾49%股权（出资额为49万元）。
同日，石众、袁威与胡思源签订《出资转让协议书》。
2011年 5月 3日，金泰仁合取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110105010974277的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，赛博思腾的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡思源|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2012年11月股权转让、变更名称
2012年10月20日，金泰仁合召开股东会，同意将公司名称变更为“北京博睿赛思信息系统集成有限公司”（以下简称“博睿赛思”），同意吕世恩受让胡思源持有的博睿赛思60%股权（出资额为60万元），同意王沙沙受让胡思源持有的博睿赛思40%股权（出资额为40万元）。同日，胡思源分别与吕世恩、王沙沙签订了《出资转让协议书》。
2012年 11月 5日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110105010974277的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博睿赛思的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吕世恩|60.00|60.00|
|2|王沙沙|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2013年8月股权转让
2013年 7月 22日，吕世恩与赵彦钊、吴迪与赵彦钊、王沙沙分别签订了《出资转让协议书》。根据该等协议书，吕世恩将其持有博睿赛思60%股权（出资额为60万元）转让给赵彦钊，王沙沙将其持有博睿赛思40%股权（出资额为 40万元）分别转让35%及5%给赵彦钊、吴迪。
2013年8月16日，博睿赛思召开股东会，同意了上述股权转让行文。
2013年 8月 20日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110105010974277的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博睿赛思的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵彦钊|95.00|95.00|
|2|吴迪|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

赵彦钊是冯钊华胞妹的丈夫，吴迪是博睿赛思的员工。本次股权转让是冯钊华、李阔出资收购博睿赛思100%的股权时委托赵彦钊、吴迪持股而做出的安排。根据赵彦钊、吴迪、冯钊华、李阔的确认，本次股权转让的款项均由冯钊华、李阔提供，赵彦钊、吴迪未承担任何费用，不享有任何股东权利义务。
根据冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪出具的《关于公司股权的确认书》，冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪确认博睿赛思历史沿革中存在股权代持的情况，但其于2015年5月对代持股权进行了清理，冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪以及博睿赛思及子公司设立至今的所有股东不存在股权权属争议或纠纷，不存在与股权转让有关的尚未了结的债权债务或纠纷。
（5）2015年5月股权转让、变更经营范围
2015年5月19日，博睿赛思召开股东会，同意原股东赵彦钊将其持有博睿赛思35%、30.6%及29.4%股权（分别对应35万元出资、30.6万元及29.4万元的出资额）分别转让给爱得玩投资、冯钊华、李阔；同意原股东吴迪将其持有博睿赛思5%的股权（出资额为 5万元）转让给爱得玩投资；同日，赵彦钊分别与爱得玩投资、冯钊华、李阔签订了《出资转让协议书》，吴迪与爱得玩投资签订了《出资转让协议书》。
2015年 5月 19日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110105010974277的《营业执照》。
本次股权转让后，博睿赛思的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|爱得玩投资|40.00|40.00|
|2|冯钊华|30.60|30.60|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|李阔|29.40|29.40|
|合计||100.00|100.00|

爱得玩投资是冯钊华、李阔于2015年4月设立的有限合伙企业。本次股权转让是冯钊华、李阔与赵彦钊、吴迪关于博睿赛思股权代持的清理，没有实际支付转让价款。
（6）2015年8月增资
2015年7月2日，博睿赛思、爱得玩投资、冯钊华、李阔与嘉之泉投资签订了《关于北京博睿赛思信息系统集成有限公司的增资认缴合同》。根据该合同，嘉之泉投资以 4,080万元对博睿赛思增资，其中11.112万元计入注册资本，其余4,068.888万元计入资本公积。2015年 7月 28日，博睿赛思召开股东会，同意上述增资行为，并修改公司章程。
2015年 8月 7日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110105010974277的《营业执照》。
2015年12月22日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天奥信展验字[2016]第002号），验证截至2015年12月14日止，收到嘉之泉缴纳的注册资本 11.112万元；根据《验资报告》说明及所附银行转账凭证，嘉之泉投资分别于 2015年 7月 21日、2015年 11月 19日及 2015年 12月 14日分三笔向博睿赛思缴纳了 4,080万元的投资款。
本次增资完成后，博睿赛思的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|爱得玩投资|40.00|36.00|
|2|冯钊华|30.60|27.54|
|3|李阔|29.40|26.46|
|4|嘉之泉投资|11.112|10.00|
|合计||111.112|100.00|

博睿赛思本次增资是引入财务投资者嘉之泉投资，本次增资价格为367.1706元/注册资本，是各方充分考虑博睿赛思的经营情况对博睿赛思进行整体估值，协商一致达成的结果。
（7）2016年1月资本公积转增注册资本
2016年 1月 28日，博睿赛思股东会通过决议，全体股东同意资本公积转增注册资本。上述资本公积转增后，博睿赛思注册资本由人民币111.112万元增加至人民币 1,000万元，其中嘉之泉投资出资额由 11.112万元增加至 100万元，自然人股东冯钊华出资额由 30.6万元增加至 275.4万元，自然人股东李阔出资额由 29.4万元增加至 264.6万元，爱得玩投资出资额由40万元增加至360万元，并相应修订公司章程。
2016年2月4日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的统一社会信用代码为911101056750961784的《营业执照》。
2016年 5月 6日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字[2016]第16A169275号），验证截至2016年1月31日止，博睿赛思变更后的注册资本为人民币1000万元，累计实收资本人民币1000万元。
本次增资完成后，博睿赛思的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|爱得玩投资|360.00|36.00|
|2|冯钊华|275.40|27.54|
|3|李阔|264.60|26.46|
|4|嘉之泉投资|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

根据博睿赛思提供的工商登记资料，博睿赛思自2016年5月6日至评估基准日，其
股权结构未再发生变更，故上述股权结构也是评估基准日的股权结构。
3、股权结构及控制关系
博睿赛思股权结构图如下所示：
4、企业业务简介
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏类、娱乐类、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。伴随着国内移动数字市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自身的战略版图，为来自全球的广告主提供国内移动数字广告投放业务，并积极开拓海外市场，为国内外优质的广告主提供海外推广业务，已进一步成长为具有国际视野的新锐企业。
通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易新闻、腾讯新闻、搜狐视频、大众点评、墨迹天气等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、奇虎等企业的产品提供了推广服务。
同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量的整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
5、公司财务状况
（1）博睿赛思母公司近年的财务状况如下：
资产情况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|8,022,605.35|63,721,515.58|48,807,260.19|
|负债总额|4,756,513.22|18,921,834.40|4,138,326.13|
|净资产|3,266,092.13|44,799,681.18|44,668,934.06|

损益情况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|12,655,104.12|13,161,459.73|6,493,190.08|
|营业利润|3,378,561.07|-30,007,723.57|-82,748.08|
|净利润|2,597,208.42|-30,244,392.95|-130,747.12|

现金流量情况：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|867,991.20|3,235,552.30|-2,489,959.39|
|投资活动产生的现金流量净额（元）|-81,160.00|-10,764,743.73|-2,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额（元）|0.00|40,800,000.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额（元）|786,831.20|33,270,808.57|-4,489,959.39|
|期末现金及现金等价物余额（元）|1,438,571.58|34,709,380.15|30,219,420.76|

（2）博睿赛思近年的合并财务状况如下：
资产情况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|8,025,484.16|95,476,886.57|119,474,221.33|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|负债总额|4,760,013.22|23,345,987.83|15,376,779.62|
|净资产|3,265,470.94|72,130,898.74|104,097,441.71|

损益情况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|12,655,104.12|102,441,382.59|127,124,413.71|
|营业利润|3,377,732.81|380,421.86|32,118,495.71|
|净利润|2,596,587.23|-2,912,554.20|31,966,542.97|

现金流量情况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|870,662.94|12,838,454.23|12,123,855.50|
|投资活动产生的现金流量净额（元）|-81,160.00|-10,767,707.19|-10,788.00|
|筹资活动产生的现金流量净额（元）|0.00|40,800,000.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额（元）|789,502.94|42,873,664.94|12,172,717.16|
|期末现金及现金等价物余额（元）|1,441,243.32|44,314,908.26|56,487,625.42|

注：2014年度、2015年度及2016年1-6月数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会专字【2016】G16037270013号无保留意见审计报告。
6、公司从事业务的许可文件
截止评估基准日，博睿赛思取得的经营资质证书情况如下：
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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|核发机构|核发日期|有效期限|
|1|博睿赛思|《电信与信息服务业务经营许可证》|京ICP证151116号|北京市通信管理局|2015/12/16|2020/12/16|
|2|旭升网络|软件企业认定证书|苏R-2014-H0011|江苏省经济和信息化委员会|2014/12/26||
|3|旭升网络|软件产品登记证书|苏DGY-2014-H0032|江苏省经济和信息化委员会|2014/10/23|2019/10/22|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位股权的收购方。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据《资产评估业务约定书》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
普邦园林拟进行资产重组事宜，需对博睿赛思股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估的对象是博睿赛思的股东全部权益，评估范围是博睿赛思经审计后的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
评估基准日时主要资产及负债概况见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|备注||
|1||一、流动资产合计|36,122,027.14|||
|2|货币资金||30,219,420.76|主要内容为银行存款||
|3|应收账款||2,868,503.36|主要内容为服务款、并表方往来款||
|4|预付账款||326,817.27|主要内容为预付房租、广告费||
|5|其他应收款||2,537,196.50|主要内容为押金、并表方往来款||
|6|其他流动资产||170,089.25||主要内容为待抵扣进项税|
|7||二、非流动资产合计|12,685,233.05|||
|8|长期股权投资||12,468,000.00|主要内容为对江苏旭升网络科技有限公司、淮安||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|备注||
|||||菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通技术有限公司四家子公司的股权投资||
|9|固定资产||91,608.06|主要内容为电子设备||
|10|长期待摊费用||104,939.17|主要内容为装修费||
|11|递延所得税资产||20,685.82||主要内容为计提递延所得税资产和确认亏损的递|
||||||延所得税资产|
|12||三、资产总计|48,807,260.19|||
|13||四、流动负债合计|4,138,326.13|||
|14|应付账款||3,980,545.25|主要内容为信息服务费、SDK、IVR、并表方往来款||
|15|应付职工薪酬||148,902.99|主要内容为工资、医疗保险费、基本养老保险等||
|16|应交税费||8,877.89|主要内容为个人所得税、印花税||
|17||五、非流动负债合计|0.00|||
|18||六、负债合计|4,138,326.13|||
|19||七、净资产|44,668,934.06|||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、长期股权投资
长期股权投资主要为江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、北京指尖互通科技有限公司、上海爱得玩广告有限公司四家公司的股权投资。
评基准日时，经审计后的账面显示博睿赛思持有江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、北京指尖互通科技有限公司、上海爱得玩广告有限公司100%的股权。
（1）江苏旭升网络科技有限公司
1）基本概况
公司名称：江苏旭升网络科技有限公司（以下简称“旭升网络”）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）2#楼508室
法定代表人：冯钊华
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2014年 04月 16日
营业期限：2014年 04月 16日至 2064年 04月 15日
营业执照注册号：320891000060498
经营范围：计算机软、硬件研发及销售；局域网网络工程设计、安装及维护；通讯系统、小区智能化系统、智能家居系统、自动化控制系统研发与集成技术服务；电子计算机及辅助设备、办公用品销售；企业营销策划服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、安装、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2014年 4月设立
旭升网络系自然人黄志怀于 2014年 4月 10日投资设立的有限责任公司，注册资本为 1,000万元，2014年 4月 16日，江苏省淮安工商局开发区分局向旭升网络核发了《企业法人营业执照》（注册号：320891000060498）。
旭升网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资额比例（%）|
|1|黄志怀|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②2015年 4月股权转让
2015年 3月 20日，旭升网络召开股东会，同意原股东黄志怀持有旭升网络100%
股权（出资额为 1,000万元）转让给博睿赛思。同日，黄志怀与博睿赛思签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，旭升网络的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|博睿赛思|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2015年 4月 30日，淮安市工商局经济技术开发区分局向旭升网络换发了新的《营业执照》。
截止至基准日时，旭升网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|博睿赛思|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3）下属分公司
旭升网络下属有旭升北京 1家分公司，基本情况如下：
公司名称：江苏旭升网络科技有限公司北京分公司
公司类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：北京市朝阳区将台路 5号院 5号楼二层 2092室
负责人：李阔
成立日期：2015年 08月 18日
营业执照注册号：110105019707408
经营范围：软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品；计算机系统服务；企业策划；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）公司财务状况
旭升网络近年财务状况见下表：
资产情况：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额（元）|47,234,302.67|74,018,947.95|
|负债总额（元）|19,864,425.39|15,774,033.13|
|股东权益（元）|27,369,877.28|58,244,914.82|

损益情况：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入（元）|62,538,225.64|110,602,754.97|
|利润总额（元）|17,423,899.52|30,857,845.29|
|净利润（元）|17,423,899.52|30,875,037.54|

注：2015年度、2016年1-6月数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）淮安菠萝蜜信息技术有限公司
1）基本情况
公司名称：淮安菠萝蜜信息技术有限公司（以下简称“菠萝蜜信息”）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：淮安经济技术开发区承德南路 266号（淮安软件园）1#楼 319室
法定代表人：冯钊华
注册资本：人民币 100万元
成立日期：2014年 12月 26日
营业期限：2014年 12月 26日至 2034年 12月 25日
统一社会信用代码：9131011435076940XQ
经营范围：计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询；信息技术服务；
计算机、软件及辅助设备销售；设计、制作、安装、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
菠萝蜜信息系博睿赛思于 2014年 12月 23日投资设立的有限责任公司，注册资本为 100万元，2014年 12月 26日，江苏省淮安工商局经济技术开发区分局向菠萝蜜信息核发了《企业法人营业执照》（注册号：320891000069743）。2016年 2月 24日，已经北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《天奥信展验字（2016）第 003号》验资报告验证。
菠萝蜜信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|博睿赛思|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

3）菠萝蜜信息近年财务状况见下表：
资产情况：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额（元）|2,878.81|21,468,516.69|14,401,257.53|
|负债总额（元）|3,500.00|12,590,343.52|5,258,989.20|
|股东权益（元）|-621.19|8,878,173.17|9,142,268.33|

损益情况：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入（元）|3,741.74|37,133,304.15|1,214,495.64|
|利润总额（元）|-828.26|11,838,392.48|-980,799.80|
|净利润（元）|-621.19|8,878,794.36|-735,904.84|

注：2014年、2015年、2016年1-6月数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）北京指尖互通科技有限公司
1）基本情况
公司名称：北京指尖互通科技有限公司（以下简称“指尖互通”）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号
法定代表人：郭士达
注册资本：人民币50万元
成立日期：2013年7月18日
营业期限：2013年7月18日至2033年07月17日
营业执照注册号：110113016110345
经营范围：技术推广服务；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2）历史沿革
①2013年7月设立
指尖互通系由自然人郭士达于 2013年 7月 18日投资设立的有限责任公司，注册资本为 50万元， 2013年 7月 18日，北京市工商局顺义分局向指尖互通核发了《企业法人营业执照》（注册号：110113016110345）。
指尖互通设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭士达|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

②2015年5月第一次股权转让
2015年 5月 8日，指尖互通召开股东会，同意原股东郭士达将持有指尖互通100%
股权（出资额为50万元）转让给博睿赛思，并修改公司章程。同日，郭士达与博睿赛思
签订了《出资转让协议书》。
2015年5月14日，北京市工商局顺义分局向指尖互通换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，指尖互通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|博睿赛思|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

3）指尖互通近年财务状况见下表：
资产情况：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额（元）|1,603,442.86|1,612,194.22|
|负债总额（元）|581,341.80|616,087.79|
|股东权益（元）|1,022,101.06|996,106.43|

损益情况：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入（元）|2,062,671.05|1,472,529.53|
|利润总额（元）|674,455.18|-34,443.44|
|净利润（元）|505,841.38|-25,994.63|

注：2015年、2016年1-6月数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）上海爱得玩广告有限公司
1）基本情况
公司名称：上海爱得玩广告有限公司（以下简称“爱得玩广告”）
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市嘉定区陈翔路88号1幢3层B区2223室
法定代表人：李阔
注册资本：人民币100万元
成立日期：2015年9月2日
营业期限：2015年9月2日至2045年9月1日
统一社会信用代码：91320891323916005M
经营范围：代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，产品设计，网络工程，企业管理，软件开发，其他居民服务，利用自有媒体发布广告，广告材料（除危险化学品）、电子产品、办公用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
爱得玩广告是由博睿赛思投资设立的全资子公司，注册资本为100万元。
2015年7月28日，上海市工商局以“沪工商注名预核字第01201507281250号”《企业名称预先核准通知书》对“上海爱得玩广告有限公司”的名称予以预先核准。
2015年 8月 25日，爱得玩广告股东会作出决议，委派李阔为执行董事，委派周琼为监事。同日，公司股东签署了公司章程。
2015年 9月 2日，上海市嘉定区工商局向爱得玩广告核发了《企业法人营业执照》（注册号：310114002962708）。2016年 2月 24日，已经北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《天奥信展验字（2016）第004号》验资报告验证。
爱得玩广告设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|博睿赛思|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

3）爱得玩广告近年财务状况见下表：
资产情况：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额（元）|1,473,259.86|10,814,241.02|
|负债总额（元）|966,216.05|7,323,045.19|
|股东权益（元）|507,043.81|3,491,195.83|

损益情况：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入（元）|1,219,068.14|8,842,503.13|
|利润总额（元）|676,058.42|2,645,536.02|
|净利润（元）|507,043.81|1,984,152.02|

注：2015年、2016年1-6月数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、设备类
本次评估的设备存置于博睿赛思的办公场所内，主要包括：电脑、服务器、办公桌等办公经营管理设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截至评估基准日，博睿赛思申报的账面未记录无形资产主要为域名、计算机软件著作权。
1、域名：截止评估基准日，博睿赛思拥有四项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|所有者|有效日期|
|1|国际域名注册证书|adpotato.com|博睿赛思|2015/08/19-2016/08/19|
|2|国际域名注册证书|brss.cn|博睿赛思|2013/12/13-2016/12/13|
|3|中国国家顶级域名证书|adwan.cn|博睿赛思|2014/04/21-2021/04/21|
|4|国际顶级域名证书|boruiss.com|博睿赛思|2015/01/12-2017/01/12|

2、软件著作权：截止评估基准日，博睿赛思拥有 11项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软著名称|证书号|登记号|开发完成日期|著作权人|
|1|Wifi万能通软件[简称：万能通]V1.1|软著登字第0879938号|2014SR210707|2013.11.05|博睿赛思|
|2|博睿赛思IVR用户管理系统[简称：IVR用户管理系统]V1.0|软著登字第1266170号|2016SR087553|2015.08.15|博睿赛思|
|3|博睿赛思IVR客服操作模块系统[简称：IVR客服操作模块]V1.0|软著登字第1262490号|2016SR083873|2015.08.15|博睿赛思|
|4|江苏旭升网络科技有限公司支付软件系统[简称：small sdk微笑支付]V1.0|软著登字第1201369号|2016SR022752|2015.12.10|旭升网络|
|5|博睿赛思广告平台系统软件[简称：博睿赛思广告平台]V1.0|软著登字第1201310号|2016SR022693|2015.12.20|旭升网络|
|6|旭升棋牌游戏软件[简称：旭升棋牌]V1.0|软著登字第0788783号|2014SR119540|2014.05.20|旭升网络|
|7|菠萝蜜美瑞克斯系统软件[简称：美瑞克斯软件]V1.0|软著登字第0929484号|2015SR042398|2015.01.07|淮菠萝蜜信息|
|8|博睿赛思指令管理系统[简称：指令管理]V1.0|软著登字第1289488号|2016SR110871|2015.8.20|博睿赛思|
|9|博睿赛思日志系统[简称：日志系统]V1.0|软著登字第1286920号|2016SR108303|2015.8.20|博睿赛思|
|10|博睿赛思收入查看系统[简称：收入查看]V1.0|软著登字第1287221号|2016SR108604|2015.8.20|博睿赛思|
|11|博睿赛思按键查看系统[简称：按键查看]V1.0|软著登字第1286248号|2016SR107631|2015.8.20|博睿赛思|

（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的域名、计算机软件著作权外，未有其他账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016年 6月 30日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告（2016年 5月 11日）；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年 10月 31日主席令 9届第 24号）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
5、《上市公司证券发行管理办法》；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
9、当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
（三）准则依据
1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
3、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）
4、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20号]）；
5、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
6、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
7、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
10、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号。
（四）权属依据
1、博睿赛思提供的企业法人营业执照、公司章程；
2、软件著作权、域名等相关无形资产资料；
3、重要设备发票；
4、其他产权资料。
（五）取价依据
1、企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、企业以前年度的审计报告；
3、企业经营情况统计资料；
4、企业成本费用分析资料；
5、企业提供的企业未来发展规划及预测；
6、同花顺 iFinD资讯；
7、各财经网站相关资料；
8、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
10、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2016年版）；
11、《全国办公设备及家用电器报价》；
12、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
13、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在移动互联网广告行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
1）本次评估货币资金主要为银行存款。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
2）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
3）对于其他流动资产，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值确定该项投资权益的价值。
（3）固定资产评估方法
对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可
靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
（4）无形资产评估方法
对于软件著作权，对于待估软件著作权与企业所经营业务关联较小的软件著作权，本次评估对其采用成本法进行评估。对于待评估软件著作权与被评估企业所经营业务之间的关联较为显著的，考虑其对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权。
软件著作权的价值，其收益法基本公式为：
n K R
P
 i
(1
r)i
i=0.5
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期软件著作权收益；
K：软件著作权技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期（i=0.5，1.5，2.5，3.5，4.5，5.5）；
r：折现率。
对于域名，企业已在市场形成一定的规模和市场效应，企业发展受域名影响较小，域名不能给企业收益带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
依据域名无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值，其基本公式如下：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
（5）其他的非流动资产评估方法
本次评估对于长期待摊费用、递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（6）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，其中企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量（企业自
由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD （1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
（2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.5
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期 i=0.5，1.5，2.5，3.5，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金（3）本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年7月1日至2021年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2022年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进
行折现处理加和，得到博睿赛思经营性资产价值。
折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R （4）
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
其中：权益资本成本R
e
R
=R+b´ERP+R （5）
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
其中：债务资本成本R根据中长期贷款利率确定。
d
（四）评估结论的确定方法
考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于博睿赛思的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，博睿赛思专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等评估所需资料。
在博睿赛思资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术
财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 6年后的各年收益总体平均与第6年相同；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估结论根据以上评估工作得出：
（一）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为95,848.17万元。
（二）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2016年6月30日时，博睿赛思总资产账面值为 4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增幅 200.93%；负债账面值413.83万元，评估值为413.83万元，无增减；净资产账面值为 4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增幅219.55%。
（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|3,612.20|3,612.20|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,268.52|11,075.39|9,806.87|773.10|
|其中：长期股权投资|3|1,246.80|7,187.58|5,940.78|476.48|
|固定资产|4|9.16|10.66|1.50|16.38|
|无形资产|5|0.00|3,864.59|3,864.59||
|长期待摊费用|6|10.49|10.49|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|2.07|2.07|0.00|0.00|
|资产总计|8|4,880.73|14,687.60|9,806.87|200.93|
|流动负债|9|413.83|413.83|0.00|0.00|
|非流动负债|10|0.00|0.00|||
|负债合计|11|413.83|413.83|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|12|4,466.89|14,273.76|9,806.87|219.55|

运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益的评估值为 14,273.76万
元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏类、娱乐类、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。收益法结果从博睿赛思的未来获利角度考虑，反映了博睿赛思拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，博睿赛思的股东全部权益价值的评估价值为 95,848.17万元（大写：人民币玖亿伍仟捌佰肆拾捌万壹仟柒佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对博睿赛思 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了广会专字【2016】G16037270013号审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（三）本报告的评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（四）本评估报告所示评估结果为博睿赛思股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结果作为博睿赛思控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
（五）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（七）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2016年 6月 30日至 2017年 6月 29日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一六年九月十日。评估报告日是专业意见形成日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2016]第 A0305号报告专用签字盖章页，无正文）法定代 表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：李小忠
中国·广州
中国注册资产评估师：晏帆