证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2019-007
山东联诚精密制造股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年3月27日，在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长郭元强先生主持召开。通知于 2019年 3月 11日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事 7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》
《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入665,384,349.99元，比上年同期增长9.14%；实现利润总额52,157,763.60元，比上年同期下降13.66%；实现归属于上市公司股东的净利润44,961,543.71元，比上年同期下降4.53%。
公司《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。
公司《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事张志勇先生、胡志斌先生、刘震先生向董事会提交了《2018
年独立董事述职报告》，上述三位独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理郭元强先生向公司董事会汇报的《2018年度总经理工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司管理层落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体报告详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司建立了相对完备的内部控制制度体系，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，基于公司2018年度的经营业绩情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，2018年度利润分配方案以公司总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.50元（含税），总计派发现金红利12,000,000.00元（含税）。本年度送红股0股，不以公积金转增股本。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配方案的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
公司定于2019年4月11日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举办2018年年度网上业绩说明会，业绩说明会由公司董事长兼总经理郭元强先生、独立董事刘震先生、财务总监马继勇先生、董事会秘书宋志强先生、保荐代表人王飞先生出席。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及控股子公司计划2019年向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币4.5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信有效期内，授信额度可循环使用。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2019年度对子公司提供担保的议案》
为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度公司（含控股子公司）拟对子公司申请银行授信及向其他融资机构对外融资事项等提供担保，合计担保金额不超过2.9亿元人民币。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度对子公司提供担保的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于拟注销控股孙公司山东斯卫普市政设备科技有限公司
的议案》
由于公司内外部环境的变化，根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，优化公司资产结构，提高管理运作效率，经公司审慎研究，决定注销控股孙公司山东斯卫普市政设备科技有限公司。注销控股孙公司事项不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟注销控股孙公司山东斯卫普市政设备科技有限公司的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司向全资子公司济宁市兖州区联诚机械零部件有限
公司增资的议案》
因公司全资子公司济宁市兖州区联诚机械零部件有限公司（下称“联诚机械”）的经营发展需求，公司拟以自有资金2200万元人民币对联诚机械进行增资。增资完成后，联诚机械的注册资本将由800万元增加至3000万元，公司仍持有其100%的股权。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向全资子公司济宁市兖州区联诚机械零部件有限公司增资的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于公司向全资子公司上海思河机电科技有限公司增资的
议案》
因公司全资子公司上海思河机电科技有限公司（下称“上海思河”）的经营发展需求，公司拟以自有资金1300万元人民币对上海思河进行增资。增资完成后，思河机电的注册资本将由200万元增加至1500万元，公司仍持有其100%的股权。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向全资子公司上海思河机电科技有限公司增资的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于设立山东联诚精密制造股份有限公司上海分公司的议
案》
为进一步推进营销网络建设，满足公司目前的市场分布和未来发展需求，公司拟设立山东联诚精密制造股份有限公司上海分公司。分公司的成立，可以利用上海的地理区位优势、资本优势、人才优势，推动公司在高端人才引进、市场拓展及资本运营等方面的发展，从而进一步提升公司的竞争力。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立山东联诚精密制造股份有限公司上海分公司的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于设立联诚（美国）有限公司并注销LIANCHENGHOLDINGS,LLC的议案》
为进一步推动公司国际化战略布局，开拓新的业务增长点，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，公司决定设立联诚（美国）有限公司。
根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，优化公司组织结构，提高管理运作效率，经公司审慎研究，决定注销LIANCHENGHOLDINGS,LLC， LIANCHENGHOLDINGS,LLC的原职能定位、市场业务等均由联诚（美国）有限公司承接。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立联诚（美国）有限公司并注销LIANCHENGHOLDINGS,LLC的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过九个月。本次募集资金补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%来计算，预计将节约财务费用163万元。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月16日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公
司会议室召开2018年度股东大会，审议第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议提交股东大会审议的相关议案。
《山东联诚精密制造股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日