证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：2015-062山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议，于 2015年 10月 24日以书面方式发出会议通知和会议议案，并于 2015年 11月 3日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长赵毅新女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行股票的方式和时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年11月4日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为26.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下公式相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：（1）派息/现金分红：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过293,600万元，按照本次发行价格26.14元/股计算，对应的发行股票数量为不超过112,318,284股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格
进行相应的调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|山东能源医疗健康投资有限公司（筹）|37,490,436|98,000|
|2|山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划|10,367,253|27,100|
|3|中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,367,253|27,100|
|4|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|20,772,762|54,300|
|5|长城国融投资管理有限公司|7,651,109|20,000|
|6|上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）|11,476,664|30,000|
|7|上海弘翕投资发展中心（有限合伙）|6,694,720|17,500|
|8|北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）|7,498,087|19,600|
|合计||112,318,284|293,600|

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述认购数量将根据除权、除息后的发行底价相应调整。
根据新华医疗第一期员工持股计划（草案）及新华医疗与员工持股计划签订的股份认购协议，新华医疗第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行募集资金不超过 2.71亿元，员工持股计划最终认购额度根据员工实际缴款情况确定。上述发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同的价格
认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、限售期
本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过293,600万元（含发行费用），不超过募集资金项目所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金用途及数额如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|高温灭菌耗材项目|14,000|14,000|
|2|新型医疗器械产品研发及中试项目|14,700|14,700|
|3|先进制造技术升级改造项目|16,200|16,200|
|4|专科医院建设及升级改造项目|128,000|72,000|
|5|偿还银行贷款|90,000|90,000|
|6|补充流动资金|86,700|86,700|
|合计||349,600|293,600|

为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入部分资金，并在募集资金到位后予以置换。
如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述募投项
目的募集资金金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
有关公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
有关《山东新华医疗器械股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》本次非公开发行股票的认购对象之一山东能源医疗健康投资有限公司（筹）为公司的关联法人；公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购新华医疗第一期员工持股计划认购本次发行的股份，均构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
有关《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联
事项的公告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
有关《山东新华医疗器械股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
有关《山东新华医疗器械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证和出具了《山东新华医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
有关《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》公司拟采取非公开发行的方式向山东能源医疗健康投资有限公司（筹）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）等 8名特定对象发行股票。公司与上述特定对象签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
山东能源医疗健康投资有限公司（筹）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划为公司关联方，本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
有关《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》、《关于公司与其他特定对象签署附条件生效认购协议的公告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、审议员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定，取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
2、变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在员工持股计划存续期内若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事项；
6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
5、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票发行方案等事项尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会。公司股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十三、备查文件
第八届董事会第十八次会议决议
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2015年11月3日