招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1782号文核准，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“荣盛发展”）非公开发行不超过53,437.50万股股票，募集资金总额不超过513,000万元（含发行费用）。
根据询价结果，确定本次发行股票数量为 524,079,165股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为荣盛发展非公开发行股票的保荐人，认为荣盛发展申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
中文名称 荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称 RISESUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码荣盛发展（002146）
法定代表人 耿建明
公司前身成立于1996年12月30日，经河北省人民政府股份制
领导小组办公室文件冀股办[2003]4号文批准，于2003年1月20成立时间
日由原荣盛房地产开发有限公司整体变更为荣盛房地产发展
股份有限公司
注册资本 3,824,084,686元
注册地址 河北省廊坊经济技术开发区祥云道81号
办公地址 河北省廊坊经济技术开发区祥云道81号
邮政编码 065001
电话 0316-5909688
传真 0316-5908567
互联网网址 www.risesun.cn
经营范围 房地产开发与经营（一级）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2012年、2013年和 2014年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于 2013年 3月 18日、2014年 3月 14日和 2015年 3月18日出具了大华审字[2013]第002085号、大华审字[2014]第 001658号、和大华审字[2015]第 003242号标准无保留意见审计报告。以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2015年 1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总计 91,308,174,314.22 75,792,173,016.94 59,405,450,908.18 40,482,887,005.56负债总计 75,369,075,969.07 60,316,559,180.32 46,921,480,833.29 30,994,402,216.86所有者权益合计 15,939,098,345.15 15,475,613,836.62 12,483,970,074.89 9,488,484,788.70其中：归属于母公
14,940,083,288.87 13,887,703,904.64 10,958,772,319.58 8,171,636,047.08司所有者权益
少数股东权益 999,015,056.28 1,587,909,931.98 1,525,197,755.31 1,316,848,741.62（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年第三季度 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 14,919,205,997.98 23,118,965,572.22 19,170,775,359.91 13,415,365,897.65营业成本 10,319,364,103.58 15,420,036,129.15 12,380,302,244.96 8,531,663,613.44营业利润 2,290,677,384.12 4,490,590,538.16 4,078,790,428.49 2,766,337,289.91利润总额 2,301,620,661.88 4,505,336,235.20 4,103,537,711.77 2,789,410,210.03净利润 1,780,780,549.45 3,455,481,134.88 3,119,962,307.82 2,165,784,830.73
其中：归属于母
公司所有者的 1,675,278,276.14 3,231,977,600.81 2,906,363,563.11 2,140,136,235.99净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年第三季度 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
-2,906,167,304.84 -1,660,815,661.12 -4,736,187,064.23 -1,202,731,785.92流量净额
投资活动产生的现金
-2,627,643,742.08 -1,299,092,845.29 -610,564,316.27 -247,957,110.42流量净额
筹资活动产生的现金
7,594,974,974.00 2,659,340,147.06 5,964,881,942.27 2,734,763,996.09流量净额
汇率变动对现金及现
141,166.37 2,046,971.94 -4,686,465.89 -1,454,469.00金等价物的影响
现金及现金等价物净
2,061,305,093.45 -298,521,387.41 613,444,095.88 1,282,620,630.75增加额
期末现金及现金等价
6,243,983,373.88 4,182,678,280.43 4,481,199,667.84 3,867,755,571.96物余额
（四）主要财务指标
财务指标 2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日流动比率（倍） 1.53 1.46 1.53 1.62速动比率（倍） 0.43 0.41 0.48 0.52资产负债率 82.54% 79.58% 78.99% 76.56%资产负债率（母公司） 80.95% 80.39% 78.06% 71.79%归属于发行人股东的
3.91 7.29 5.79 4.37每股净资产（元/股）
财务指标 2015年第三季度 2014年度 2013年度 2012年度应收账款周转率（次） 37.36 121.17 167.53 154.68存货周转率（次） 0.18 0.34 0.38 0.37每股经营活动产生的
-0.76 -0.87 -2.50 -0.64现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.54 -0.16 0.32 0.69股）
归属于发行人股东的
167,527.83 323,197.76 290,636.36 214,013.62净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的
166,772.94 322,554.92 288,647.95 212,338.96净利润（万元）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为524,079,165股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 6月 4日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于19.39元/股。根据《公司2014年度利润分配方案》，公司以分红派息股权登记日总股本为基数，每 10股送 4.5股红股，派送人民币 2.00元（含税）现金股息；同时以资本公积金转增股本，以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股转增5.5股。公司2014年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的发行底价由19.39元/股调整为9.60元/股。
本次实际发行价格为9.60元/股。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为5,031,159,984.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计69,207,487.79元，扣除上述费用的募集资金净额为4,961,952,496.21元。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日
起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、信诚基金管理有限公司
公司名称：信诚基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、华润元大基金管理有限公司
公司名称：华润元大基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：20,000万元
法定代表人：路强
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、东方汇智资产管理有限公司
公司名称：东方汇智资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,375万
法定代表人：崔伟
经营范围：投资咨询：财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办企业（具体项目另行申报）特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
本次非公开发行前公司股本结构 本次非公开发行后公司股本结构股东
（截至2015年11月30日） （截至本次发行股权登记日）
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 股权比例
一、有限售条件股份 461,957,994 12.08% 986,037,159 22.68%二、无限售条件股份 3,362,126,692 87.92% 3,362,126,692 77.32%三、股份总数 3,824,084,686 100% 4,348,163,851 100%三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，关联方违规占用发行人资源的制度 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行职务之便损害发行人利益的内控制度 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注实施等承诺事项 发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资
金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：廖锦强、李昕遥
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：荣盛发展申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐荣盛发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)： 廖锦强 李昕遥
法定代表人(签名)： 宫少林
招商证券股份有限公司 2015年 12月 30日