作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2015年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理准则》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
一、独立董事的基本情况
截至2015年年末，本行第九届董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，在董事会成员的占比超过三分之一。
各位独立董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定，由本行2014年第一次临时股东大会选举产生，经深圳证券交易所备案审核，并已通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
独立董事的具体情况，请见本行年度报告。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
独立董事按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于15个工作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。
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||独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|1|马 林|9|4|5|0|0|否|
|2|储一昀|9|4|5|0|0|否|
|3|王春汉|9|4|5|0|0|否|
|4|王松奇|9|3|5|1|0|否|
|5|韩小京|9|4|5|0|0|否|

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|独立董事列席股东大会次数|2次|

（二）出席董事会专门委员会会议的情况
在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日，超过监管规章和本行章程的要求。
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||独立董事姓名|专门委员会工作情况|应参加委员会次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|1|马 林|提名委员会主席，审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员|11|7|4|0|0|
|2|储一昀|审计委员会主席，薪酬与考核委员会委员|9|6|3|0|0|
|3|王春汉|关联交易控制委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员|10|6|4|0|0|
|4|王松奇|战略发展委员会委员、风险管理委员|6|2|2|2|0|
|5|韩小京|薪酬与考核委员会主席，关联交易控制委员会委员、提名委员会委员|9|4|5|0|0|

（三）会议决议及表决情况
2015年，本行召开股东大会2次，审议通过11项议案，并听取4项报告；召开董事会会议9次，审议通过38项议案，并听取或审阅41项报告；董事会下设6个专门委员会共召开会议20次，审议通过62项议案，并听取或审阅15项报告。
独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的意见，对董事会审议的12项议案发表了独立意见，未对本行2015年度董事会议案及其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。独立董事未提议召开董事会，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）在年度报告工作中的履职情况
在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽
责地开展工作。听取管理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面
汇报，并进行实地考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中，独立董事对本行关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况、内部控制自我评价等发表了专项意见。
（五）持续了解本行运行情况并提出意见建议，关注中小股东合法权益
各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议94项，在闭会期间提出意见或建议21项，全部得到采纳或回应。
畅通与本行高管和基层人员的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。认真审阅董事会及各专门委员会议案材料，深入了解议案情况，必要时要求管理层予以补充说明。定期听取管理层通报本行运营情况，不定期与管理层专题沟通交流，对银行事务做出独立、专业、客观的判断。定期及不定期阅读银行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，并通过董监事微信群“金橙圆桌会”、月度《董事会工作简讯》等，获取相关材料和信息。
2015年10月23日，全体独立董事参加董事会、监事会赴西安分行调研活动。
听取总行分管领导关于西安分行概况的介绍，以及分行领导关于分行发展情况、具体经营管理举措和未来发展规划的汇报，与干部员工座谈，深入了解分行零售业务、产业基金、员工队伍建设等情况，就质量、人才和风险控制提出要求。10月23日-25日，全体独立董事还在陕西进行了考察。
全体独立董事积极推动、完善和提升法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡机制，加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，有效维护了本行和中小股东的合法权益。
三、重点关注事项和发表独立意见的情况
独立董事在履职过程中重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；利润分配方案；董事、高管的聘任和薪酬；信息披露的完整性和真实性；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；外部审计师的聘任；等。
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，特别对有关重大事项和关联交易发表独立意见。2015年独立董事发表的独立意见包括：
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|时间|独立意见|
|2015年3月13日|1、 对《平安银行股份有限公司 2014年度利润分配预案》的独立意见2、 对公司内部控制自我评价报告的独立意见3、 对《关于聘请 2015年度会计师事务所的议案》的独立意见4、 对《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见5、 对《关于部分高级管理人员薪酬的议案》的独立意见6、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|
|2015年4月1日|7、 就《平安银行股份有限公司关于确认非公开发行普通股方案相关条款的议案》发表意见|
|2015年7月1日|8、 对《关于给予国信证券股份有限公司 65亿元同业授信额度的议案》、《关于给予中国信托业保障基金有限责任公司 25 亿元同业授信额度的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见|
|2015年7月16日|9、 对《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》的独立意见10、 对《平安银行股份有限公司关于董事报酬的议案》的独立意见|
|2015年8月14日|11、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见12、 对《关于部分高级管理人员奖励方案的议案》的独立意见|

四、总体评价和建议
2015年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2016年，我们将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护本行和全体股东的权益。
平安银行股份有限公司第九届董事会独立董事：
马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京