北京市金杜律师事务所关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下统称“《备忘录》”)等法律、行政法规、规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或“公司”)委托，作为公司股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计划授权/授予(以下合称“本次授予”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次授予有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次授予所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准和授权
(一)内部批准
2014年12月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法(草案)》(以下简称“《实施考核管理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《股权激励计划》发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于核查<江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单的议案》，认为《股权激励计划》确定的激励对象主体资格合法、有效。
(二)备案
本股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年3月12日召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(三)授予
2015年4月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向本股权激励计划激励对象20人授予 260万份股票期权和130万股限制性股票，授予日为 2015年4月10日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。
二、关于实施本次授予的授权日/授予日
(一) 2015年 3月 12日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本股权激励计划的授权日/授予日(以下合称“授予日”)。
(二)2015年4月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次授予的授予日为2015年4月10日。
(三)公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2015年4月10日。
(四)根据公司说明并经本所经办律师核查，本次授予的授予日在公司2015年第一次临时股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内，且不为《股权激励计划》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1. 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
基于上述，本所经办律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。
三、关于实施本次授予的对象
2015年4月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向本股权激励计划20名激励对象授予 260万份股票期权和130万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与《股权激励计划》中确定的激励对象相符。
基于上述，本所经办律师认为，公司实施本次授予的对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。
四、关于实施本次授予的条件
根据《股权激励计划》，本次授予的条件为：
(一)公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年3月12日出具的《审计报告》(编号：XYZH/2014NJA30037）、公司 2014年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第二届董事会第十九次会议决议、公司确认并经本所经办律师核查，上述条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的有关要求。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》所规定的条件；
本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本共三份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所
(盖章) 经办律师：
冯 艾
陈旭楠
2015年 04月 10日