平安证券股份有限公司关于
浙江金科娱乐文化股份有限公司全资子公司
与关联方签署许可协议及转让协议暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“金科娱乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定要求，对金科娱乐全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司（以下简称“金科汤姆猫”）与关联方签署许可协议及转让协议暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
一、关联交易概述
1、金科娱乐全资子公司金科汤姆猫拟与Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）签订《主许可协议》；拟与Outfit7及TT& F, Licensing Company, Ltd.（以下简称“TT&F”）签订《许可转让和业务转让协议》，各方拟就基于“会说话的汤姆猫和他的朋友们”、“Outfit7”及所有相关的产品（不包括汤姆猫跑酷）等应用的产品设计、开发、生产、分发、销售等业务开展合作。
2、金科娱乐全资子公司金科国际（香港）有限公司（以下简称“金科香港”）持有联合好运集团控股有限公司（以下简称“联合好运”）35%股权并委派董事，Outfit7为联合好运全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规的规定，本次交易各方构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、金科娱乐第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署许可协议及转让协议暨关联交易的议案》。
二、关联方基本情况
1、公司名称：Outfit7 Investments Limited
2、注册地址：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT, United Kingdom
3、注册资本：92777.58欧元
4、公司类型：有限责任公司
5、成立时间：2013年10月9日
6、股权结构
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|-|-|
|名称|持股比例|

联合好运 100%
7、最近一年及一期主要财务指标
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项目||2017年3月31日|2016年12月31日|
||98,046,612.17|||
||4,193,079.80|||
||93,853,532.37|||
|项目||2017年1-3月|2016年度|
||31,110,250.85|||
||24,238,454.27|||
||23,498,975.73|||

注：上述财务数据为合并口径且未经审计。
三、交易协议的主要内容
（一）主许可协议
所有人：Outfit7 Investments Limited
被许可人：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
鉴于2015年11月，所有人已与成立并注册于斯洛维尼亚的名为TT& F, Licensing Company,Ltd.（以下简称“TT&F”）的公司签订了许可和业务转让协议，关于财产（即“会说话的汤姆猫和他的朋友们”、“Outfit7及所有相关的名称、角色、声音、符号、设计、标示、美术、版权、商品包装及商标等”）的商品化
权利、出版权和推广权，授予TT&F全球专有许可，本次各方拟通过协议将上述
权利转让给作为被许可人的金科汤姆猫，而TT&F则成为本协议下的从属被许可
人。
同时，鉴于所有人意在授予被许可人关于财产的全球专有许可，并将当前许可业务转让给被许可人；而被许可人意在根据协议项下条款和条件以及对价获得这一许可。
因此，鉴于上述事实、承诺和各方在协议所作陈述，及有效的对价约因，各方达成一致并立约。
1、专有许可
所有人授予被许可人在协议期限内全球范围的对财产进行与商品化、推广、出版相关的权利和转许可权的专有许可。
2、转许可权
所有人授权被许可人在协议范围内进行转许可。
3、特许权使用费的支付
被许可人应向所有人支付特许权使用费：
转许可协议期间内实际获得的全部款项的25%，扣除了（1）在任何国家内，代理商或从属被许可人向许可人所付版税和其他款项中不可减免的预提税；（2）任何形式的佣金（例如：许可协议中定义的全额佣金和管理佣金）、付给非附属第三方公司的任何形式的服务费，包括寻找合作方、谈判或管理许可协议、许可代理协议等。
双方签署本协议之日起的5年内，应向所有人支付的特许权使用费的最低保障金额是500万美元（“特许权使用费最低保障金额”），具体特许权使用费的最低保障金额可由多方届时协商后作相应调整。
根据本条，被许可人应根据本条规定向所有人支付至2022年5月1日为止实际获得的特许权使用费与最低保障金额之间的差额部分。
被许可人应在6月1日和12月1日（“报告日”）计算此前6个月收到款项的的应付特许权使用费（即：6月1日计算12月1日至5月31日；12月1日计算6月1日至11月30日）。报告日之后的30天内向所有人支付特许权使用费。
任何到期未付的款项，被许可人应承担应付日至付款日期间的利息，计息方式：《华尔街日报》报道的当时的基础利率+5%年利率。
被许可人拥有任何由他自己或其合约方创造或开发的演绎作品的名称、符号、设计、标志、美术作品、版权、商业外观、商标、专利，除去演绎作品（“演绎作品”是指基于和/或演绎于财产或任何带有该财产的产品和/或由第三方交付的任何产品的任何工作，属于该产品所体现的任何创造的任何实施例或带有该属性的产品或其任何改进，以及协议涵盖的任何其他工作或产品）中包括授权财产的任何图像、艺术作品、视觉元素以及所有和任何的变更（“被许可方对演绎作品的所有权”）；同时被许可人根据协议约定，被授权在每一项特定的演绎作品中使用任何包括授权财产的任何图像、艺术作品、视觉元素。特此澄清，如果该项授权协议终止，被许可人仍然可以继续使用该演绎作品，但是它需要将任何授权财产中的任何元素从演绎作品中去除。特此澄清，授权财产的所有权以及任何对授权财产的改变的所有权归属于所有人（例如对形象或品牌的视觉可见改变，增加新的视觉元素仅在当这部分增加作为是汤姆猫和他的朋友（Talking Tom andFriends）系列的一部分时，这些新的视觉元素将被认为是对授权财产的改变），被许可人在此将在全球范围内，完全转让其对授权财产的改变以及任何和授权财产的改变相关的著作权、专利、商标、商业外观、商业秘密、设计、屏蔽作品权利、或其他和对授权财产相关的知识产权的权利、所有权和权益。财产的所有权应该以所有人的名义存在，所有人单独拥有。
5、期限和终止
本协议许可期限：永久，自转让日开始（“期限”）。任何一方有权在书面通知的3个月后随时以任何理由或无理由终止协议。在这种情况下，各方将遵循“退出计划”（无论因何种原因终止协议，被许可人都应在发出终止通知的30天内提交退出计划）的流程。但违反“许可人批准”事项将构成对本协议的实质性违约的，所有人享有不经通知随时终止协议并立即生效的权利。
6、协议金额
上述协议的具体交易金额是根据业务开展定期结算，目前业务尚未开展市场效益无法预计，因此尚不能预计和确定交易金额。
（二）许可转让和业务转让协议
转让人：Outfit7 Investments Limited
受让人：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
TT&F：TT& F, Licensing Company, Ltd.
鉴于转让人和TT&F已于2015年11月签署了《许可和业务转让协议》（以下简称“协议”），约定转让人授予TT&F关于财产（即“会说话的汤姆猫和他的朋友们”、“Outfit7及所有相关的名称、角色、声音、符号、设计、标示、美术、版权、商品包装及商标等”）的商品化权利、出版权和推广权的全球专有许可。转让人现在拟向受让人转让该协议下转让人所有权利、义务、责任。
1、协议生效时间
转让人向受让人转让/转移/移交转让人协议内全部权利、利益、责任和义务，受让人接受这一转让并将承担协议内所有转让人的权利、利益、责任和义务，自受让人股东大会通过后的具体签署日开始生效（以下简称“生效日”）。
2、责任和义务
协议各方同意受让人对《许可转让和业务转让协议》（以下简称“转让协议”）转让的所有权利和主张有资格，并应按照协议承担和充分履行转让人的所有的责任和义务。
受让人应当以许可人的身份完全履行协议中转让人作为所有人的所有责任和义务。
尽管转让协议将从“生效日”起开始生效，TT&F仍将对未修订条款所涉业务的财务进行负责。
TT&F确认不反对也不应反对转让人对受让人的这一转让业务。并且，关于协议转让，TT&F同意转让人按此转让协议的条款和条件向受让人进行转让。
3、权利授予
转让人作为财产所有人特有的权利和责任不转让给受让人，包括但不限于协议中批准、广告、新闻发布、对所有人的销售、知识产权保护、质量控制和Talking商店业务，因此，自“生效日”起所有人将被视为协议的第三方受益人，协议中削减其权利的任何改动都需要经其批准。
4、协议金额
本协议为Outfit7、TT&F与金科汤姆猫三方的许可转让和业务转让的约定，不涉及具体交易金额。
四、交易目的和对公司的影响
公司与Outfit7的进一步合作，促进了公司的战略发展规划的落实，加快了公司海外业务的布局步伐，同时促进了公司国内市场的拓展计划的实施，对公司“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”产业平稳快速发展起到重要的推动作用，加快了公司“由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标的建设，从而进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次各项协议的签订不会影响公司业务的独立性，预计将对公司未来经营业绩将产生积极影响。
五、履行的程序
1、公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见；
2、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过；
3、上述关联交易事项已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过；
4、独立董事对上述关联交易事项发表了同意意见；
5、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
上述协议签署暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述协议签署暨关联交易事项尚需公司股东大会批准后方能实施。相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。本次关联交易遵守了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
综上，保荐机构对上述协议签署暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司全资子公司与关联方签署许可协议及转让协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
赵宏
朱翔坚
平安证券股份有限公司（公章）二○一七年六月二十一日