上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及相关调整事项
的法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予及相关调整事项
的法律意见书
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）的委托，作为其2015年实行股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划授权/授予（以下简称“本次授予”）及相关调整事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的授予事项已经获得如下批准与授权：
1、2015年1月28日，公司召开第二届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2015年1月28日，公司召开第二届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，2015年4月20日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必
须的全部事宜。
4、2015年5月11日，公司召开第二届董事会2015年第六次临时会议，审
议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，并在本次股权激励计划调整后，同意向本次股权激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票。根据公司2014年度临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年5月11日，激励对象由76名调整为71名，首次授予股票期权由90万份调整为169.2万份，限制性股票由 270万股调整为513.1万股；首次授予的股票期权的行权价格由 23.69元调整为11.82元，限制性股票的授予价格由11.04元调整为5.495元。
独立董事对本次股权激励计划授予及相关调整事项发表独立意见。
5、2015年5月11日，公司召开第二届监事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为调整后的71名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件，并同意对本次股权激励计划授予股票期权与限制性股票数量和价格的调整。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的授予及调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授权日/授予日
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授权日/授予日（以下合称“授予
日”）确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：
1、根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015年5月11日，公司召开第二届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2015年5月11日。
3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2015年5月11日。
4、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划的调整
本所律师查阅了关于本次股权激励计划调整相关事项的文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的调整情况如下：
（一）首次授予价格
2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 90,910,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司已于 2015年 5月 4日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告《2014年度权益分派实施公告》，并以2015年5月7日为股权登记日、以 2015年 5月 8日为除权除息日，实施了 2014年度权益分派方案。
根据《激励计划（草案）》的规定，对股票期权的行权价格以及限制性股票的授
予价格进行调整：
1、派息：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行 0
权/授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。
调整后的股票期权行权价格为：
P＝（P－V）÷（1＋n）＝（23.69元－0.05）÷（1＋1）＝11.82元。
0
调整后的限制性股票授予价格为：
P＝（P－V）÷（1＋n）＝（11.04元－0.05）÷（1＋1）＝5.495元。
0
经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格为11.82元，首次授予的限制性股票价格为5.495元。
（二）首次授予数量
鉴于公司于首次授予前实施了2014年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，对股票期权及限制性股票的首次授予数量进行调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积转增 0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
调整后的股票期权份额为：
Q＝Q×（1＋n）＝90万份×（1＋1）＝180万份
0
调整后的限制性股票数量为：
Q＝Q×（1＋n）＝270万股×（1＋1）＝540万股
0
经本次调整后，首次授予的股票期权份额为180万份，首次授予的限制性股票数量为540万股。
（三）首次授予激励对象
鉴于授予日前激励对象 6人因个人原因放弃认购应向其授予的所有或部分权益；激励对象2人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励计划授予激励对象权益的数量进行了调整如下：首次授予股票期权份额由180万份调整为169.2万份，限制性股票由540万股调整为513.1万股；首次授予激励对象人数由76人调整为71人。
调整后的激励计划确定的首次授予激励对象具体分配如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|获授的限制性股票数量（万股）|获授权益（万份）|获授权益占首次授予总数的比例%|占目前总股本的比例%|
|蒋炜|董事长、总经理|0|40|40|5.854|0.220|
|胡玉诚|常务副总经理|0|40|40|5.854|0.220|
|刘志强|副总经理|0|30|30|4.390|0.165|
|何敏|副总经理、董事会秘书|0|30|30|4.390|0.165|
|崔海章|副总经理|0|30|30|4.390|0.165|
|何波|财务总监|0|30|30|4.390|0.165|
|谭世新|副总经理、技术总监|0|20|20|2.927|0.110|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（64人）||169.2|293.1|462.3|67.756|2.543|
|首次授予合计||169.2|513.1|682.3|100|3.753|

综上所述，本所认为，公司董事会对本次股权激励计划所涉首次授予价格、首次授予数量、首次授予激励对象的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司本次股权激励计划首次授予价格、首次授予数量及首次授予激励对象的
调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、本次股权激励计划的授予对象
根据公司本次股权激励计划的相关文件，本所律师对公司本次股权激励计划的获授对象进行了核查。
2015年5月11日，公司召开第二届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向本次股权激励计划71名激励对象授予 169.2
万份股票期权和 513.1万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关
事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为71名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件，
本所认为，公司实施本次授予的 71名激励对象，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据公司本次股权激励计划的相关文件，本所律师对公司本次股权激励计划的获授条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，调整后的71名激励
对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所认为，公司实施本次授予，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉授予及调整事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予所涉及授予日的确定、授予对象、授予条件，本次股权激励计划首次授予价格、首次授予数量及首次授予激励对象的调整等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次股权激励计划首次授予价格、首次授予数量及首次授予激励对象的调整尚需依法履行信息披露义务及办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及相关调整事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德 李昊
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