股票简称：中国交建 股票代码：601800中国交通建设股份有限公司
China Communications Construction Company Limited
北京市西城区德胜门外大街 85号
2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
牵头主承销商/债券受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商
深圳市福田区中心区中心广场
北京市朝阳区安立路66号4号香港中旅大厦第五层(01A、02、北京市朝阳区建国门外大街1号
楼 03、04)、17A、18A、24A、25A、国贸大厦2座27层及28层
26A
签署日期：2019年 12月 24日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：1、本期公开发行可续期公司债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期，品种二以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该重新定价周期末全额兑付本期债券。公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
2、根据本期债券条款约定，除非发生条款约定的强制付息事件，发行人有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。
4、若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。
5、根据本期债券条款约定，本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
6、债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第 M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
若发行人选择行使续期选择权、递延支付利息权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
8、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债券属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入应当依法纳税。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为24,968,496.48万元（截至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为75.28%（母公司口径资产负债率为60.95%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,900,142.27万元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。
五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别43,174,342.98万元、48,280,434.16万元、49,087,212.83万元和24,027,249.73万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 1,674,307.42万元、2,058,077.80万元、1,968,041.58万元和857,698.00万元；经营活动产生的现金流净额分别为 2,972,288.78万元、4,274,146.12万元、909,807.27万元和-3,976,655.12万元，受国内外宏观经济环境、政策及公司经营情况等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行人为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保证金的资金压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
七、本公司在139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东为本公司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。此外，2018年以来，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦曲折多变，国际形势中不确定因素和风险日益加剧，若国际形势持续恶化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。
八、本公司为中国领先的交通基建企业，核心业务领域基建建设、基建设计和疏浚业务均为业内领导者，行业整体资产负债率较高。最近三年及一期，发行人合并口径的资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%和75.28%，资产负债率偏高。且建筑行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
九、最近三年及一期末，公司存货和合同资产合计余额分别为13,152,702.90万元、13,011,326.78万元、12,797,458.56万元和15,015,236.00万元，占公司总资产的比例分别为16.41%、15.30%、13.32%和14.86%。由于发行人主要从事公路、桥梁隧道、城市轨道交通、市政工程及房地产开发等基建建设业务，已完工未结算开发成本在存货中占比较大。随着发行人新签项目的逐渐增多，存货及合同资产增长幅度较快，则有可能对发行人的资产流动性及偿债能力产生不利影响。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书同时，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦将对其盈利表现产生不利影响。
十、发行人的应收账款主要为应收取的已确权的工程承包业务应收款项。应收合同款项主要是由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标中的保证金、为开展业务提供的备用金以及押金。截至2019年6月30日，发行人的应收票据及应收账款、其他应收款分别为 8,661,996.06万元和3,843,969.36万元。发行人应收款项余额较大，若不能及时收回，将会形成坏账，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2018年 12月 31日，发行人所有权受限资产账面价值合计为18,289,664.19万元。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。
十三、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、根据发行人 2019年 10月 30日公告的《中国交通建设股份有限公司 2019年第三季度报告》，发行人截至2019年9月30日合并口径下资产总额 106,863,925.52万元，负债总额80,106,131.16万元，所有者权益合计26,757,794.35万元。2019年1-9月发行人营业收入37,468,857.60万元，净利润1,422,502.39万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,822,484.43万元，投资活动产生的现金流量净额为-3,971,751.07万元，筹资活动产生的现金流量净额为6,253,681.80万元。截至2019年9月末，发行人资产负债率为74.96%。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将上述报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述报告。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书目 录
声明 ............................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................................ 9释义 ...................................................................................................................................... 11第一节发行概况 .................................................................................................................. 14一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 14二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 21三、认购人承诺 ................................................................................................................ 26四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 26第二节风险因素 .................................................................................................................. 27一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 27二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 31第三节发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 42一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 42二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 42三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 44第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 49一、增信机制 .................................................................................................................... 49二、偿债计划 .................................................................................................................... 49三、偿债资金来源 ............................................................................................................ 49四、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 49五、偿债保障措施 ............................................................................................................ 50六、发行人违约责任 ........................................................................................................ 52第五节发行人基本情况 ...................................................................................................... 53一、发行人概况 ................................................................................................................ 53二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 54三、发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 58四、发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 59五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 72六、发行人的独立性情况 ................................................................................................ 73七、发行人法人治理结构 ................................................................................................ 75八、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 77
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 84十、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 92十一、发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 120十二、发行人合法合规情况 .......................................................................................... 149第六节财务会计信息 ........................................................................................................ 150一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 150二、会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 150三、发行人最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 152四、发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 162五、发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 165六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 167七、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 168八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 197九、发行人有息债务情况 .............................................................................................. 198十、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 199十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 204第七节募集资金运用 ........................................................................................................ 206一、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 206二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 206三、募集资金使用承诺 .................................................................................................. 206四、募集资金监管机制 .................................................................................................. 206五、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 207六、发行人前次募集资金使用情况 .............................................................................. 208第八节债券持有人会议 .................................................................................................... 210一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 210二、债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 210第九节债券受托管理人 .................................................................................................... 221一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 221二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 222第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 241第十一节备查文件 ............................................................................................................ 277一、备查文件内容 .......................................................................................................... 277二、备查文件查阅地点 .................................................................................................. 277三、备查文件查阅时间 .................................................................................................. 278
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|本公司/中国交通建设/中国交建/中交股份/发行人/公司/本集团|指|中国交通建设股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司|
|国务院国资委、实际控制人|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|控股股东、中交集团|指|中国交通建设集团有限公司|
|本次债券、本次发行|指|中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之行为|
|本期债券|指|中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）|
|本募集说明书/募集说明书|指|《中国交通建设股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》|
|发行公告|指|《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）发行公告》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|
|全国人大|指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土部、国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部，2018年3月后其职责整合入中华人民共和国自然资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|建设部|指|原中华人民共和国建设部，2008年3月改为中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018年3月后其职责整合入国家市场监督管理总局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程、《公司章程》|指|《中国交通建设股份有限公司章程》|
|主承销商、受托管理人、中信证|指|中信证券股份有限公司|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|券|||
|主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|主承销商、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|主承销商、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|发行人律师|指|北京观韬中茂律师事务所|
|会计师事务所、安永华明、安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|报告期、近三年及一期、最近三年及一期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|报告期末|指|2019年6月30日|
|元|指|人民币元|
|行业术语|||
|BOT|指|Build-Operate-Transfer建设-经营-移交，指业主通过特许协议将一个项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交给业主|
|BT|指|Build-Transfer建设-移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包、融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的项目运作方式|
|PPP|指|Public-Private-Partnership 政府和社会资本合作，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系|
|设计|指|运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动|
|工程总承包|指|工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责|
|施工总承包|指|承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式|
|国际工程承包|指|通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济合作方式|
|企业名称|||
|港湾工程公司|指|中国港湾工程有限责任公司|
|路桥工程公司|指|中国路桥工程有限责任公司|
|一航局|指|中交第一航务工程局有限公司|
|二航局|指|中交第二航务工程局有限公司|

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|三航局|指|中交第三航务工程局有限公司|
|四航局|指|中交第四航务工程局有限公司|
|一公局|指|中交一公局集团有限公司|
|二公局|指|中交第二公路工程局有限公司|
|三公局|指|中交第三公路工程局有限公司|
|四公局|指|中交第四公路工程局有限公司|
|路桥建设公司|指|中交路桥建设有限公司|
|隧道工程局|指|中交隧道工程局有限公司|
|中交投资公司|指|中交投资有限公司|
|香港公司|指|中交国际（香港）控股有限公司|
|城投控股公司|指|中交城市投资控股有限公司|
|资管公司|指|中交资产管理有限公司|
|水运设计院|指|中交水运规划设计院有限公司|
|公路设计院|指|中交公路规划设计院有限公司|
|一航院|指|中交第一航务工程勘察设计院有限公司|
|二航院|指|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|
|三航院|指|中交第三航务工程勘察设计院有限公司|
|四航院|指|中交第四航务工程勘察设计院有限公司|
|一公院|指|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|
|二公院|指|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|
|咨询公司|指|中国公路工程咨询集团有限公司|
|路桥技术公司|指|中交基础设施养护集团有限公司|
|疏浚公司|指|中交疏浚（集团）股份有限公司|
|振华重工|指|上海振华重工（集团）股份有限公司|
|西安筑路机械|指|中交西安筑路机械有限公司|
|上海装备工程|指|中交上海装备工程有限公司|
|公路车辆机械|指|中国公路车辆机械有限公司|
|中和物产|指|中和物产株式会社|
|中交机电|指|中交机电工程局有限公司|
|中交物资|指|中国交通物资有限公司|
|中交财务公司|指|中交财务有限公司|
|中交建融资租赁|指|中交建融资租赁有限公司|
|中交投资基金|指|中交投资基金管理（北京）有限公司|
|香港振华|指|ZhenHuaEngineeringCompanyLimited振华工程有限公司|
|澳门振华|指|ZhenHwaHarbourConstructionCompanyLimited振华海湾工程有限公司|
|中交香港|指|CCCG(HK)HoldingLimited中交集团（香港）控股有限公司|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：中国交通建设股份有限公司
英文名称：China Communications Construction Company Limited
法定代表人：刘起涛
注册资本：人民币16,174,735,425元
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
办公地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
邮政编码：100088
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710934369E
公司网址：www.ccccltd.cn
联系电话：010-82016562
传真：010-82016524
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。
（二）核准情况及核准规模
2018年 3月 29日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》，同意公司发行不超过等值于
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书 200亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
2018年6月20日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》。
经中国证监会于2019年6月6日印发的“证监许可[2019]1024号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国交通建设股份有限公司。
债券名称：中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。品种一债券简称：19交建Y3，债券代码：163976。品种二债券简称：19交建Y4，债券代码：163977。
债券期限和发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每 3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每 5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每 5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行规模：本期债券规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。
债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第 M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息及递延支付利息的限制
本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债券属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入应当依法纳税。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
发行首日：2019年12月26日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券品种一首个周期的付息日期为2020年至2022年间每年的12月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的付息日期为2020年至2024年间每年的12月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中信建投、华泰联合、中金公司作为本期债券的联席主承销商。
债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
1、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行
银行账户：0200004219200086437
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书2、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司总行营业部
银行账户：81600001040019004
3、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司北京德胜支行
银行账户：349369548050
4、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京东四支行
银行账户：11050160360000001084
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年12月24日。
发行首日：2019年12月26日。
预计发行期限：2019年12月26日至2019年12月27日，共2个工作日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街85号
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
法定代表人：刘起涛
联系人：崔佳琪
联系电话：010-82017883
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书传真：010-82016524
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越
联系电话：010-60833551、60837491
传真：010-60833504
（三）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188号
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、许天一、陈佳斌、方君明
联系电话：010-85156433
传真：010-65608445
（四）主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
法定代表人：江禹
联系人：李航、吴震、于蔚然
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
（五）主承销商：中国国际金融股份有限公司
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
联系人：邢茜、徐晛
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（六）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦 B座18层
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
负责人：韩德晶
经办律师：陈中晔、战梦璐
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼15层
负责人：毛鞍宁
联系人：张宁宁
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
法定代表人：闫衍
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书联系人：曹梅芳、胡迁
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（九）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越
联系电话：010-60833551、60837491
传真：010-60833504
（十）募集资金专项账户开户银行
1、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行
住所：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦1-3层
负责人：齐兆惠
联系人：孙卓
固定电话：010-64096010
传真：010-84195502
2、中国农业银行股份有限公司总行营业部
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座七层
负责人：求夏雨
联系人：栾维功
固话：010-68121090
传真：010-66061701
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书3、中国银行股份有限公司北京方庄中心支行
住所：北京市丰台区南三环东路23号1号楼1至2层东侧商业
负责人：刘海峰
联系人：张雪
固定电话：59307118
4、中国建设银行股份有限公司北京东四支行
住所：北京市东城区美术馆后街8号
负责人：吴庆慧
联系人：朱佳
固定电话：010-51997565
传真：010-51997565
（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
理事长：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：聂燕
电话：021-58708888
传真：021-58899400
邮政编码：200120
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2019年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有发行人A股股票16,000股，资产管理业务股票账户持有A股股票 1,508,778股。
经核查，截至2019年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金持有发行人A股股票64,801,901股。
经核查，截至2019年6月30日，中信建投持有发行人A股股票38,300股。
经核查，截至2019年6月30日，华泰联合证券之母公司华泰证券股份有限公司融资融券部持有发行人 A股股票 103,600股，金融创新部持有发行人 A股股票 5,000股，证券投资部持有发行人A股股票756,783股，资产管理子公司持有65,200股。
经核查，截至 2019年 6月 30日，中金公司自营业务账户持有发行人 A股股票21,000股；中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人A股股票11,322股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人 A股股票 74,000股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人A股股票1,221,796股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人A股股票102,600股。
除上述事项外，截至2019年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
1、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书一定的偿付风险。
2、减资的风险
为加强公司市值管理，提升市场形象，2019年 8月 30日发行人召开董事会审议通过了《关于中国交建回购H股股份的议案》，发行人拟回购部分H股（简称回购股份），回购数量不超过 H股总股本的10%，即不超过 44,275万股，不超过公司总股本的2.74%，本回购议案尚需经过股东大会审议。
发行人在实施上述回购股份前，存在回购并注销部分H股股票的可能，从而导致发行人减少注册资本。根据《公司法》的有关规定，发行人减少注册资本时，尚须通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果债权人要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务或追加担保的风险，同时提前清偿债务将会对公司的流动资金产生一定压力，从而可能对公司的生产经营产生负面影响。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
1、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付风险
本期债券条款约定，除非发生强制付息事件，本期债券每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果公司选择利息递延支付，则会推迟投资人获取利息的时间，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书3、无法收回本金的风险
本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
4、再投资风险
在本期债券续期选择权行使年度，公司可以选择延长本期债券的期限或到期全额兑付本期债券：如公司选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会；如公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将丧失通过本期债券获得较高收益的投资机会。
5、国债与信用债利差增大风险
本期债券初始利差为第一个重定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资本期债券所获益可能低于投资其他债券所获益。
6、会计政策变动风险
目前，依据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。
7、净资产收益率波动的风险
目前，依据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。发行人在发行本期债券后，净资产增加；未来兑付本期债券本息后，净资产减少。净资产金额由于本期债券的发行和兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。
8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,900,142.27万元（2016-2018年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。但如果公司发生亏损，致使未分配利润不足以覆盖本期债券票面利息，则公司将可能选择递延支付本期债券利息，因此存在可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险。
9、本期可续期公司债券清偿顺序列于普通债务之后的风险
本期可续期公司债券清偿顺序列于发行人普通债务之后。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制性规定，本期可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评对发行人和本期债券的信用评级并不代表中诚信证评对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信证评或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
本公司所处的交通基建行业属于资金密集型行业，本公司BT、BOT项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。本公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，本公司资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%和75.28%，虽在同行业企业中属正常水平，但相对其他行业仍比较高。本次公司债券发行后公司资产负债率将进一步提升，如果在公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本公司将面临一定的财务风险。
2、应收账款及其他应收款的回收风险
报告期内，本公司2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末的应收账款账面价值分别为834.37亿元、680.45亿元、834.55亿元和854.20亿元，占各期末流动资产的比例分别为19.09%、15.14%、17.33%和17.25%，占总资产的比例分别为10.41%、8.00%、8.69%和8.46%。此外，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司其他应收款（不含应收股利、应收利息）分别为407.83亿元、399.93亿元、335.11亿元和373.15亿元，占各期末流动资产的比例分别为9.33%、8.90%、6.96%和7.54%，占总资产的比例分别为5.09%、4.70%、3.49%和3.69%。
本公司应收账款的质量较好，报告期内各期末应收账款的账龄结构合理，本公司债务人主要是信誉较好的各级政府及其下属国有企业或国有控股公司，应收账款发生坏账的可能性较小。公司的其他应收款主要是因业务往来而应收的押金，各类保证金等。随着本公司业务持续发展，应收账款和其他应收款的账面价值可能会随之增加，账龄可能会随之增长，客户数量也可能会相应增加。如果原有客户的信誉度下降或新增客户的资信水平较低，将使本公司面临不能及时或无法收回应收账款及其他应收款的情况。另一方面，国务院办公厅于2014年10月2日下发的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）中要求明确政府和企业的责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书对地方政府债务实行规模控制，严格限定政府举债程序和资金用途。尽管本公司主要债务人是信誉较好的各级政府及其下属国有企业或国有控股公司，且本公司在业务开展过程中严格审核了债务人的经营情况以及信用水平，但仍存在因该政策而造成本公司部分债务人的偿债能力下降的情况。如果进而造成部分债务人无法按照合同履行付款义务，将对本公司的现金流、盈利能力及资产结构合理性产生一定的影响。
3、存货及合同资产增长较快带来的风险
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，本公司存货及合同资产合计分别为1,315.27亿元、1,301.13亿元、1,279.75亿元和1,501.52亿元，分别占流动资产的30.09%、28.94%、26.58%和30.33%。本公司的主营业务主要涉及建造合同结算，因此已完工未结算款占比较大。如已完工未结算款不能及时结算，则有可能对本公司的资产流动性和盈利能力产生一定的影响。此外，若已完工未结算未受到业主的认可或未能从业主得到全额支付，则将进一步面临减值风险，届时将对公司的经营业绩产生一定的影响。
4、工程承包业务的资金周转风险
本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高，建设周期较长，公司大部分合同均约定客户按照项目进度分期付款，而项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进。一般而言，本公司开展基建建设及疏浚业务，在项目开始前通常按照合同总金额的10%至30%收取预付款，并按工程进度分期收取其后的进度款项。因此，本公司需要在足额收取客户的付款前，按照月或定期根据进度结算款项。
此外，客户通常会预留合同金额的一部分（一般在5％至10％之间）作为质量保证金，在保修期结束后才会支付。如果客户延迟支付工程进度款或返还质量保证金，可能对公司的营运资金周转和现金流构成一定压力，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
5、经营活动现金流量净额波动较大的风险
2016-2018年度及 2019年 1-6月，公司经营性现金流净额分别为 297.23亿元、 427.41亿元、90.98亿元和-397.67亿元，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额波动主要是由于客户的付款进度及行业支付惯例、原材料采购及垫付工程款等多种因素共同影响。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书受国内与国际经济形势、政策、行业调控、客户付款进度等因素的影响，本公司的经营活动现金流量净额可能出现较大波动。为此，公司已建立了完善的制度，对经营活动资金进行有效的规划和管理，但如果出现行业波动、工程项目回款延迟等情况，将可能造成公司经营活动净现金流的现金贡献能力的下降，届时公司将在短期内面临现金流量不足的风险和一定的资金周转压力。
6、汇率风险
本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，本公司的基建建设、基建设计、疏浚等业务均已不同程度的进入国际市场，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支，主要涉及外币为美元、欧元、日元和港元等。为减轻汇率波动的影响，本公司持续评估货币风险，并利用衍生金融工具对冲部分风险。
随着本公司海外业务的不断扩大，以外币计量和结算的资产、负债规模将进一步增长。此外，本公司还利用海外融资渠道，存在部分外币借款和债券。如果上述币种与人民币的汇率出现对本公司不利的波动，而本公司未能通过衍生金融工具完全对冲相关波动，可能会导致成本或收入的变化，从而对本公司的利润造成影响。
7、金融资产受证券市场价格影响波动的风险
2016-2018年末及2019年6月末，公司交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计分别为 49,738.80万元、336,615.73万元、40,419.31万元和66,912.13万元。由于该类金融资产按公允价值计量，公司金融资产面临受到证券市场价格影响而波动的风险。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。
2、基础设施建设业务的定价风险
我国交通基础建设绝大多数投资由政府机构直接主导，因此公司最主要的客户为各级政府及其授权投资机构，公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限。
本公司部分收入来自价款相对固定的合同，通常情况下，工程的实际成本对最终的合同价格影响有限，只有人工、原材料等成本上升幅度较大时才有可能与业主协商对合同价格进行调整。政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为项目收费上限的标准。如果参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。
3、合同执行情况低于预期的风险
本公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化超出预期而导致工程延期、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，这些因素使公司将可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。
此外，公司在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化为收入的风险。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法预知的因素导致履行时间延长等。因此，投资者不应过分依赖在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。
4、经营资质和许可证缺失的风险
公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，本公司及下属企业拥有多项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质。为获得并保持相关经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环保等方面的规定等。若公司违反相关法规，则公司的经营资质和许可证将可能被暂停，甚至吊
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，从而直接影响本公司承接相关工程的能力，带来收入及利润减少的风险。
5、项目法律诉讼仲裁及其无法得到执行的风险
在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同相关的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项。导致上述索赔的原因可能是分包商或供应商发生违约，未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受的服务或原材料，但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商的追偿条款可能无法为本公司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项准备可能不足弥补损失，该等因素均将给本公司带来利润减少的风险。此外，若本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长且开销巨大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。
6、海外业务风险
本公司在139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东为本公司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。此外，2018年以来，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦曲折多变，国际形势中不确定因素和风险日益加剧，若国际形势持续恶化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。
7、BT、BOT及PPP业务风险
公司业务的开展较多采用BT、BOT及PPP业务模式。由于BT、BOT、PPP业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。在此期间若遇宏
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的BT、BOT及PPP业务带来风险。
8、突发事件风险
恶劣的天气、台风等自然现象、自然灾害、战争、地区冲突、恐怖袭击、流行性疾病传播等突发事件可能对建筑业产生负面影响，其潜在影响包括受影响工程施工停滞、工程建设无期限延期或取消、在建工程受损和收入减少、安全和保险成本上升等，进而影响公司的正常生产经营，对预期的经营业绩产生不利影响。
（三）管理风险
1、子公司可予派发给本公司的股息减少的风险
本公司的业务经营主要通过子公司完成，主要资产亦主要由子公司持有，因此，本公司的绝大部分盈利及现金流均来自子公司。本公司控股子公司和参股公司向本公司分派利润的能力受法律法规和其他规定的限制，主要包括：可供分配的利润、现金流情况、公司章程相关条款的限制、子公司所在司法辖区适用的法律法规和股东安排等。这些限制可能会降低本公司的利润分配，进而可能影响本公司向股东派发股息的能力。
2、对下属子公司的管理风险
本公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着本公司业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司管理子公司的难度有所提高。目前，本公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行统一管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能有效的得到执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对本公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使本公司面临潜在的管理控制风险。
3、海外业务管理风险
近年来，在“大海外”战略指引下，本公司积极发展海外工程业务。截至2018年末，本公司共在约139个国家和地区开展对外工程承包类项目，主要集中在东南亚、南亚、
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书非洲、大洋洲、南美等地区。2018年度，本公司来自于海外地区的收入为人民币 953.75亿元，占本公司收入的19.43%，来自于海外地区的新签合同额为人民币1,590.13亿元，占本公司新签合同额的17.85%。
本公司在拓展海外业务时面临着包括语言障碍、文化差异、市场惯例及监管制度等诸多困难，尤其是海外市场的经济及政治状况波动等诸多不可控的因素也为本公司带来了一定的管理风险。目前，本公司设立了海外事业部专门负责对公司海外业务的指导、协调、监控和服务，对于境外市场法律、行业标准、商业环境等方面的进行深入了解。本公司在积极开拓海外业务的同时，也将继续保持审慎的态度，加强内部风险控制。
4、工程分包协作的风险
本公司具有水陆联合、产业链完善、兼具设计与施工协同的优势，有助于本公司成为规模较大、工艺要求较高项目的总承包商及一体化解决方案的提供商。在项目实施过程中，尤其是在基建建设和疏浚业务中，本公司作为总承包商，必要时会向具备专业资质的施工或劳务企业分包部分业务，该等经营模式能有效补充本公司的施工能力，并提升合同履行效率。
虽然本公司在从业资质、作业质量和施工进度等方面针对分包业务制定并执行了严格的控制措施，但如果分包商的技术水平和质量控制等方面存在不足，仍可能影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，并可能使本公司承担相应的连带责任，进而遭受经济及信誉损失。此外，在一定条件下符合本公司质量要求的专业分包商数量相对有限，在市场需求大幅增加时，本公司可能无法及时找到合格的分包商，从而可能影响本公司完成项目的能力。
5、生产经营的安全风险
公司高度重视工程质量及安全生产，公司坚持“以人为本，可持续发展”的理念，健全安全质量管理体系，落实全员安全质量责任，对原有安全生产考核制度进行了修订，颁布实施了《中国交建质量监督管理办法》等7项规章制度；此外深化应急管理体制机制建设，完善应急机制。但公司主营业务涉及的工程施工、疏浚及重型装备生产等领域具有其固有危险。尽管公司已经尽力采取各种安全防护措施，但突发的自然
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，使公司工程承包业务面临无法预测的危险，可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。
本公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。本公司通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证及保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但本公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时若本公司不能妥善处理，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险。
6、工程质量管理风险
本公司成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
7、安全生产事故风险
2016年 4月 13日，发行人下属中交四航局第一工程有限公司东莞东江口预制构件厂（以下简称“东江口预制构件厂”）位于广东省东莞市麻涌镇东江口预制场的一台门式起重机发生倒塌事故。事故造成18人死亡，18人受伤。2017年2月3日，广东省安全生产监督管理局向东江口预制构件厂出具《行政处罚决定书（单位）》（[粤]安监罚[2017]1号，“《4·13处罚》”），向东江口预制构件厂人民币300万元罚款的行政处罚。2017年2月13日，东江口预制构件厂缴纳了300万元罚款。
2017年 7月 22日，公司全资子公司中交第四航务工程局有限公司作为施工单位的广州市海珠区南洲街振兴大街的中交集团南方总部基地 B区项目发生塔吊倒塌事故。根据广州市安全生产监督管理局于2018年4月16日在其官网发布的《广州市海珠区中交集团南方总部基地 B区项目“7.22”塔吊坍塌较大事故调查报告》：（一）该起事故造成7人死亡、2人重伤，直接经济损失847.73万元，构成较大安全事故；（二）事故吊塔安装、顶升实际实施单位北京正和工程装备服务股份公司（非本公司关联企
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书业）对事故发生负有主要责任；事故塔吊承租使用单位中交四航局总承包分公司对事故塔吊安装顶升单位监督管理不力，中交四航局对下属单位安全生产工作监管不力，是该起事故发生的间接原因之一，但事故调查报告未并未认定中交四航局总承包分公司、中交四航局对该起事故发生负主要责任。2018年 7月 12日，广州市安全生产监督管理局作出行政处罚决定，对中交四航局总承包分公司处以罚款85万元。
2018年2月7日，公司全资子公司中交第二航务工程局有限公司（系施工单位）、中交二航局第三工程有限公司（以下简称“中交二航局三公司”，系事故区间发包单位）及中交第二航务工程局有限公司工程装备分公司（以下简称“中交二航局装备分公司”，系事故区间承包单位）参与建设的广东省佛山市城市轨道交通2号线一期工程发生隧道坍塌事故。根据广东省安全生产监督管理局于2018年7月30日在其官网发布的《广东省佛山市轨道交通2号线一期工程“2·7”透水坍塌重大事故调查报告》：（一）该起事故造成11人死亡、1人失踪，8人受伤，直接经济损失约5,323.8万元，构成重大安全事故；（二）该起事故的主要原因是盾尾密封承压性能下降遭遇特殊地质环境等因素叠加，引发隧道透水坍塌；（三）中交二航局装备分公司安全生产主体责任不落实、中交二航局三公司安全生产主体责任不落实、中交二航局安全生产责任落实不力是事故发生的间接原因之一，事故调查报告并未认定其对事故发生负主要责任。2018年10月19日，广东省应急管理厅作出行政处罚决定，分别对中交二航局装备分公司和中交二航局三公司处以罚款180万元、罚款160万元。
本公司及重要子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的“发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任”的情况，不属于该文件规定的需要限制本公司及下属企业证券融资的情形。截至本募集说明书签署之日，上述事故处罚结果并未对公司生产经营构成重大影响，但未来仍有可能对公司带来一定的不利影响。
（四）政策风险
1、宏观经济政策变动风险
本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书基建建设业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商，建筑业务规模全国乃至世界领先，能够有效抵御宏观经济的波动风险，但未来不能排除全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略从而导致本公司经营业绩下滑的风险。
2、产业政策调整风险
本公司所从事的主要业务目前属于国家大力支持发展的行业。其中，基建建设和基建设计业务受益于国家定向加大中西部地区交通基础设施投资力度、中央政府加大铁路建设力度、推进铁路投融资体制改革等政策；海外业务主要受益于我国政府鼓励国际承包、推动中国承包商的海外扩张、“丝绸之路经济带、海上丝绸之路”战略构想（简称“一带一路”）1、与周边国家实施“互联互通”战略，以及非洲、拉美国家提出的支持性合作政策。
中央政府批复的一系列基础设施建设项目，将极大的促进本公司业务的发展和盈利能力。但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家的产业政策会作出相应的调整。如果我国在交通基建方面的公共预算出现重大削减，或我国政府与本公司海外业务开展所在国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，都将对本公司的生产经营活动造成不利影响，进而使本公司面临经营业绩下滑的风险。税收政策变更的风险。
3、税收政策变化风险
本公司母公司目前适用的所得税税率为25%，由于本公司部分下属企业享受针对西部大开发、沿海开发区、经济特区、高新技术企业等对象的税收优惠政策，本公司 2016年度、2017年度和 2018年度的有效税率分别为22.51%、19.71%和20.26%。虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，但仍不排除本公司下属子公司所享有的税收优惠政策被取消或相关税率上调、本公司海外地区业务增长而导致的实际税1“一带一路”发端于中国，贯通中亚、东南亚、南亚、西亚乃至欧洲部分区域，东牵亚太经济圈，西系欧洲经济圈，是世界上跨度最长的经济大走廊。该战略构倡导包括中国在内的沿线各国在交通基础设施、贸易与投资、能源合作、区域一体化、人民币国际化等领域加强合作，互利共赢，形成政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流通、民心相通。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书率与中国大陆适用税率之间的差异增加而对本公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司行业地位突出、品牌效应显著、业务资质齐备、工程业绩丰硕、科技研发实力领先及项目承揽能力较强等正面因素对公司业务发展及信用水平形成的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司海外业务面临一定不确定性、债务规模上升和经营活动净现金流存在波动等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）行业地位突出，品牌效应显著。公司是中国最大的港口设计建设公司、世界领先的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的疏浚公司，并连续3年位列 ENR全球最大国际承包商第3名，连续12年稳居亚洲最大国际工程承包商和中国企业第1名，在全球基础设施建设领域拥有领先的行业地位和显著的品牌影响力。
（2）业务资质齐备，工程业绩丰硕。公司及下属企业共拥有9项港口与航道工程施工总承包特级资质、18项公路工程施工总承包特级资质和1项建筑工程施工总承包特级资质，近年在设计和承建的众多国家重点项目中，创造了诸多国内、亚洲乃至世
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书界水工、桥梁建设史上的“第一”和“之最”，齐备的业务资质和突出的工程施工能力，为其创造丰硕的工程业绩奠定基石。
（3）科技研发实力领先。2018年，公司主参编颁布的国家标准 9项、行业标准 25项、编译行业标准 23项、颁布企业技术标准 3项；获得国家科技进步奖 4项、技术发明奖 1项、詹天佑奖 6项、省部级科技类奖项 182项；获得授权专利 1,712项、软件著作权220项、省部级工法84项，拥有行业领先的科技研发实力。
（4）项目承揽能力较强，推动收入规模稳步增长。2018年及2019年1~6月公司新签合同额分别为8,908.73亿元和4,967.28亿元，2019年6月末在执行未完成合同额 19,192.60亿元，同比增长13.58%，项目储备充沛，为业务的持续稳定增长奠定良好基础，2016~2018年营业总收入复合增长率为6.63%，2019年1~6月营业总收入同比增长15.31%。
（5）经营效益较好。得益于各业务间协同效应的增强及经营格局的持续优化，公司经营性业务盈利规模逐年增长，2016~2018年及2019年1~6月经营性业务利润分别为 236.26亿元、246.40亿元、254.75亿元和 102.18亿元；同期净利润分别为 172.22亿元、213.19亿元、202.94亿元和95.60亿元，保持了较好的盈利水平。
2、关注
（1）债务规模上升。随着 PPP业务模式的施工业务增长，公司债务规模快速上升，2018年末总债务为 3,269.93亿元，同比增长15.70%，2019年 6月末总债务为3,854.75亿元，较年初增长17.88%，未来随着项目的陆续开工，资金需求增加，或将进一步推升其债务水平。
（2）经营活动净现金流存在波动。2016~2018年及 2019年 1-6月公司经营活动净现金流分别为297.23亿元、427.41亿元、90.98亿元和-397.67亿元，其经营活动净现金流受新开工项目前期投入和项目结算时间的影响呈现波动性。
（3）海外业务面临一定不确定性。公司海外项目所处区域的政治、经济及政策环境可能发生波动，或将影响项目进度，以及存在合同履行或不及预期、汇率波动等风险。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2019年6月30日，发行人共有银行授信额度19,010.00亿元，其中，未使用银行授信9,244.63亿元，已使用授信额度9,765.37亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至2019年6月30日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：
表3-1截至2019年6月30日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书具情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行主体|发行金额（亿元）|发行日|期限（年）|利率（%）|主体评级|债项评级|
|19中交建MTN001|中国交通建设股份有限公司|15|2019-6-24|3|3.65|AAA|AAA|
|18中交建MTN003|中国交通建设股份有限公司|10|2018-11-28|3+N|4.55|AAA|AAA|
|18中交建MTN002|中国交通建设股份有限公司|20|2018-11-27|3+N|4.55|AAA|AAA|
|18中交建MTN001|中国交通建设股份有限公司|20|2018-11-26|3+N|4.58|AAA|AAA|
|14中交建MTN001|中国交通建设股份有限公司|50|2014-12-18|5+N|6.00|AAA|AAA|
|12中交03|中国交通建设股份有限公司|40|2012-08-09|15|5.15|AAA|AAA|
|12中交02|中国交通建设股份有限公司|20|2012-08-09|10|5.00|AAA|AAA|
|09中交G2|中国交通建设股份有限公司|79|2009-08-21|10|5.20|AAA|AAA|
|19中交投MTN001|中交投资有限公司|20|2019-01-22|3|3.88|AAA|AAA|
|18中交投MTN002|中交投资有限公司|15|2018-03-20|3+N|5.98|AAA|AAA|
|18中交投MTN001|中交投资有限公司|10|2018-01-25|3+N|5.99|AAA|AAA|
|17中交投MTN001|中交投资有限公司|15|2017-10-13|3+N|5.27|AAA|AAA|
|15中交投PPN001|中交投资有限公司|20|2015-08-18|3+2|4.80|AAA|AAA|
|14中交投PPN001|中交投资有限公司|10|2014-09-09|3+2|6.00|AAA|AAA|
|19中交一航SCP001|中交第一航务工程局有限公司|10|2019-01-08|0.65|3.38|AAA|-|
|19中交一航SCP002|中交第一航务工程局有限公司|15|2019-01-14|0.62|3.40|AAA|-|
|18中交Y1|中交第一航务工程局有限公司|19.5|2018-10-16|3+N|3.40|AAA|AAA|
|17中交Y1|中交第一航务工程局有限公司|15|2017-11-16|3+N|3.38|AAA|AAA|
|18中交二航MTN002|中交第二航务工程局有限公司|10|2018-12-27|3+N|5.12|AAA|AAA|
|18中交二航MTN001|中交第二航务工程局有限公司|5|2018-07-17|3+N|6.00|AAA|AAA|
|17中交二航MTN001|中交第二航务工程局有限公司|5|2017-09-21|3+N|5.35|AAA|AAA|
|18中交三航MTN002|中交第三航务工程局有限公司|10|2018-12-12|3+N|5.08|AAA|AAA|
|18中交三航SCP001|中交第三航务工程局有限公司|5|2018-11-19|0.7397|3.87|AAA|AAA|
|18中交三航MTN001|中交第三航务工程局有限公司|20|2018-07-11|3|4.97|AAA|AAA|
|18中交四航MTN001|中交第四航务工程局有限公司|15|2018-12-20|3+N|5.28|AAA|AAA|
|14中交四航PPN001|中交第四航务工程局有限公司|5|2014-08-21|5|7.00|AAA|AAA|
|18路建Y1|中交路桥建设有限公司|10|2018-11-26|3+N|5.10|AAA|AAA|
|19中公Y1|中交一公局集团有限公司|10|2019-01-17|3+N|4.20|AAA|AAA|
|18中公Y2|中交一公局集团有限公司|10|2018-11-20|3+N|4.68|AAA|AAA|
|18中公Y1|中交一公局集团有限公司|10|2018-10-15|3+N|5.20|AAA|AAA|
|16中交一公PPN001|中交一公局集团有限公司|15|2016-11-09|3|4.50|AAA|AAA|
|19中交二公SCP001|中交第二公路工程局有限公司|5|2019-03-20|0.74|3.40|AA+|-|
|18中交二公MTN001|中交第二公路工程局有限公司|10|2018-12-06|3+N|5.85|AA+|AA+|
|18疏浚01|中交疏浚(集团)股份有限公司|40|2018-10-24|3+2|4.25|AAA|AAA|
|16疏浚03|中交疏浚(集团)股份有限公司|10|2016-07-04|5|3.35|AAA|AAA|
|16疏浚02|中交疏浚(集团)股份有限公司|30|2016-07-04|3+2|3.01|AAA|AAA|
|16疏浚01|中交疏浚(集团)股份有限公司|20|2016-02-23|3+2|3.70|AAA|AAA|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行主体|发行金额（亿元）|发行日|期限（年）|利率（%）|主体评级|债项评级|
|18天津航道MTN001|中交天津航道局有限公司|10|2018-12-14|3|5.49|AA+|AAA|
|18中交建融SCP001|中交建融资租赁有限公司|15|2018-11-29|0.7397|3.85|AAA|AAA|
|18中交建融MTN001|中交建融资租赁有限公司|20|2018-11-05|3|4.70|AAA|AAA|

最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行的公司债券余额为140亿元，累计计入权益的可续期公司债券余额为50亿元，发行人下属子公司累计公开发行公司债99.61亿元，发行人下属子公司已公开发行的计入权益的可续期公司债券104.50亿元。
由于本期债券为可续期公司债券，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人将本期债券计入所有者权益，不计入累计公司债券余额。本期债券发行完成后，累计债券余额不超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
表3-2发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.00|1.00|1.01|1.03|
|速动比率|0.90|0.91|0.72|0.72|
|资产负债率|75.28%|75.05%|75.78%|76.67%|
|主要财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息保障倍数|3.18|3.50|3.54|3.31|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（六）发行人前次募集资金使用情况
1、中国交通建设股份有限公司2009年公司债券：
中国交建于2009年8月21日发行公司债券，并于2009年9月30日在上海证券交易所挂牌上市，本期发行共募集资金100亿元。根据公开披露的《中国交通建设股份有限公司公开发行2009年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集资金中40亿元用于偿还其它各类借款，其余作为公司中长期资金运用及补充流动资金。截至2018年12月31日，2009年公司债募集资金已按计划全部使用完毕。
2、中国交通建设股份有限公司2012年公司债券：
中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]998号文批准，于 2012年 8月9日至2012年8月13日公开发行了120亿元的公司债券，本次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项，已于 2012年8月14日汇入发行人账户。中瑞岳华会计师事务所业已针对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第0231号、中瑞岳华验字[2012]第0230号和中瑞岳华验字[2012]第0229号的验资报告。
根据发行人2012年8月7日公告的本次公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本次公司债券募集资金的使用计划具体如下：
（1）本次发行公司债券募集资金约120亿元，其中30亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；
（2）剩余部分募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，改善资金状况。截至2018年12月31日，2012公司债募集资金已按计划全部使用完毕。
3、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1024号文批准，于 2019年 7月 25日至 2019年 7月 26日公开发行了 40亿公司债券，本期公司债券募集资金总额已于2019年7月26日汇入发行人账户。
4、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1024号文批准，于 2019年 8月 14日至 2019年 8月 15日公开发行了 40亿公司债券，本期公司债券募集资金总额已于2019年8月15日汇入发行人账户。
5、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1024号文批准，于 2019年 11月 13日至 2019年 11月 14日公开发行了 50亿可续期公司债券，本期公司债券募集资金总额已于2019年11月14日汇入发行人账户。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无信用增进安排。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2019年12月27日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的12月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 4,317.43亿元、4,828.04亿元、4,908.72亿元和 2,402.72亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 167.43亿元、205.81亿元、196.80亿元和85.77亿元；经营活动产生的现金流净额分别为297.23亿元、427.41亿元、90.98亿元和-397.67亿元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2019年6月30日，发行人流动资产余额为 4,951.10亿元，发行人流动资产具体构成如下：
表4-1截至2019年6月30日发行人流动资产明细
单位：万元、%
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|11,067,799.05|22.35|
|交易性金融资产|66,912.13|0.14|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据及应收账款|8,661,996.06|17.50|
|应收款项融资|173,738.43|0.35|
|预付款项|1,757,547.83|3.55|
|其他应收款|3,843,969.36|7.76|
|存货|5,206,255.94|10.52|
|合同资产|9,808,980.07|19.81|
|一年内到期的非流动资产|6,979,244.06|14.10|
|其他流动资产|1,944,570.60|3.93|
|流动资产合计|49,511,013.54|100.00|

在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。截至2019年6月30日，发行人流动资产余额为4,951.10亿元。
（二）畅通的外部融资渠道
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2019年6月30日，发行人共有银行授信额度 19,010.00亿元，其中，未使用银行授信9,244.63亿元，已使用授信额度9,765.37亿元。
此外，发行人作为A股与H股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。
若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，确保债券安全付息、兑付。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持
有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期应付债券本息制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）专项偿债账户
发行人设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营收入。
发行人将在每年的财务预算中安排本期应付债券本息支付的资金，若发行人未行使递延支付利息及本金续期选择权，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书工作日将当年度应付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期债券的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金（发行人行使递延支付利息权和续期选择权的除外）。若发行人未按时支付本期应付债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取可行的法律救济方式收回根据募集说明书约定的发行人应该偿还的本次债券到期本金和/或利息。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金（发行人行使递延支付利息权和续期选择权的除外），如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国交通建设股份有限公司
英文名称：China Communications Construction Company Limited
法定代表人：刘起涛
注册资本：人民币16,174,735,425元
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
办公地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
邮政编码：100088
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710934369E
公司网址：www.ccccltd.cn
联系电话：010-82016562
传真：010-82016524
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；
进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；
地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。
信息披露事务联系人和联系方式：
表5-1联系人和联系方式
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|-|-|
|项目|董事会秘书|
|姓名|周长江|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|
|项目|董事会秘书|
|联系地址|中国北京市西城区德胜门外大街85号|
|电话|8610-82016562|
|传真|8610-82016524|
|电子信箱|ir@ccccltd.cn|

二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）本公司改制设立情况
根据国务院国资委《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]1172号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）等相关批复文件，中交集团经过整体重组改制，以其下属主营业务相关资产出资，独家发起设立了中国交建。中发国际资产评估有限公司对中交集团作为发起人投入中国交建的资产进行评估并出具了中发评报字[2006]号第 038号《资产评估报告》，该评估报告由国务院国资委以《关于对中国交通建设集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2006]1170号）予以核准。
2006年9月30日，发起人召开公司创立大会，决议设立中国交建。2006年10月8日，中国交建取得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000040563，公司注册资本1,080,000万元。中国交建成为中交集团业务运营和管理的主体。
（二）本公司首次公开发行 H股股份并上市情况
经中国证监会《关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]25号）核准，公司于 2006年 12月 15日在境外首次公开发行3,500,000,000股H股股票，并在香港联交所上市交易（股票代码：01800）。2006年12月18日，公司行使超额配售选择权，额外发行525,000,000股H股股票。公司共计发行 H股股票 4,025,000,000股，发行价格均为每股 4.60港元，扣除承销费用及其他发行费
用后的募集资金净额约为 1,790,651万港元，募集资金到账情况经普华永道审验并出具
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书了普华永道中天验字（2007）第023号《验资报告》。此外，根据中国相关法规，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转 402,500,000股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为 H股。转换完成后，公司共计发行 H股股票 4,427,500,000股。首次公开发行H股后，公司注册资本增加至 1,482,500万元。
截至本募集说明书签署之日，公司自首次公开发行H股后，H股普通股总股本未发生变动。
（三）本公司首次公开发行A股股份并上市情况
经中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]125号）及《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》（证监许可[2012]126号）核准，公司于2012年3月9日在境内首次公开发行 1,349,735,425股 A股股票，并在上海证券交易所上市交易（股票代码：601800）。本次发行价格为每股5.40元人民币，其中路桥建设除公司及公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.60%的股权认购423,809,500股，社会公众投资者以现金认购925,925,925股。本次发行募集资金总额约为人民币500,000万元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额约为人民币 486,403万元，募集资金到账情况经普华永道审验并出具了普华永道中天验字（2012）第 35号《验资报告》。此外，根据中国相关法规，中交集团将所持公司 92,592,593股国有股股份划转给全国社会保障基金理事会。首次公开发行A股后，公司注册资本增加至1,617,473.54万元。
公司首次公开发行A股后，总股本增加至16,174,735,425股。截至本募集说明书签署之日，公司自首次公开发行A股后，A股普通股总股本未发生变动。
（四）本公司非公开发行优先股情况
根据中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1348号），公司获准向合格投资者非公开发行不超过 145,000,000股优先股，每股发行价格 100元人民币，采取分期发行的方式。公司于 2015年 9月 1日完成首期发行 90,000,000股优先股，于 2015年 10月 19日完成第二期发行 55,000,000股优先股，两期发行已全部完成。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第一期优先股发行扣除承销费用及其他发行费用后实际募集资金净额约为人民币897,968万元，截至2015年9月1日，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金经普华永道予以验证并出具了普华永道中天验字（2015）第 1080号《验资报告》。第二期优先股发行扣除承销费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币548,873万元，截至2015年10月19日，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金经普华永道予以验证并出具了普华永道中天验字（2015）第 1193号《验资报告》。
公司非公开发行优先股后，普通股总股本保持不变，为 16,174,735,425股。
（五）本公司上市后历次股权变动情况
本公司自 2006年 12月 H股上市以来，H股普通股总股本未发生变动；本公司自2012年3月A股上市以来，A股普通股总股本未发生变动。
本公司于 2015年 9月发行首期优先股 90,000,000股，并于 2015年 11月发行第二期优先股55,000,000股。本公司两期共计发行145,000,000股优先股。
截至2019年6月30日，本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、普通股股份总数||16,174,735,425||100.00||
|（一）有限售条件股份||-||-||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||-||-||
|其中：境内非国有法人持股||-||-||
|境内自然人持股||-||-||
|4、外资持股||-||-||
|其中：境外法人持股||-||-||
|境外自然人持股||-||-||
|（二）无限售条件股份||16,174,735,425||100.00||
|1、人民币普通股||11,747,235,425||72.63||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||4,427,500,000||27.37||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|14,468,417,349|100.00|

（六）本公司上市后历次股权变动情况
2012年A股上市以来，本公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（截至2011年12月31日）|8,203,568.43|||
|历次筹资情况[注1]|发行时间|发行类型|筹资净额|
||2006年12月|H股首次公开发行[注1]|1,801,373.30|
||2012年3月|A股首次公开发行|486,403.48|
||合计||2,287,776.78|
|首发后累计派现金额（含税）[注2]|1,893,657.15|||
|本次发行前最近一年末净资产额（截至2018年12月31日）|23,968,217.75|||

注1：H股首次公开发行筹资净额为行使超额配售权后的募集资金净额。募集资金净额为1,790,651.30万港元，折合人民币1,801,373.30万元（按照2006年12月22日汇率计算）。
注2：根据中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1348号），本公司获准向合格投资者非公开发行不超过145,000,000股优先股，每股发行价格100元人民币，采取分期发行的方式。本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股，两期发行已全部完成，合计募集资金净额 1,446,841.74万元。本公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式，在每年付息日根据发行方案约定、经董事会审议后向优先股股东支付股息。本公司发行优先股筹资及派息情况未包含在上表统计金额中。
（七）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（八）最近三年重大资产重组情况
经公司第三届董事会第三十五次会议提议并由 2017年第一次临时股东大会批准，根据国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司等3户国有股东协议转让所持上海振华重工（集团）股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1067号），公司及其境外子公司香港振华、澳门振华通过协议转让方式向中交集团及其在境外设立的子公司中交香港转让所持公司合计 1,316,649,346股股份（占公司股份总数的29.99%）。
截至2017年12月27日，本次股份转让已完成过户登记手续。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书本次股份转让完成后，中交集团将直接持有振华重工 552,686,146股 A股股份（占振华重工股份总数的12.59%）；中国交建直接持有振华重工 712,951,703股A股股份（占振华重工股份总数的16.24%）；中交香港直接持有振华重工 763,963,200股B股股份（占振华重工股份总数的17.40%）。该出售事项不属于需要提交中国证监会审核的重大资产重组或《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大重组或重大出售资产情况。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2019年6月 30日，发行人股本总额为 16,174,735,425股，股本结构如下表所示：
表5-2截至2019年6月 30日发行人股本结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、普通股股份总数||16,174,735,425||100.00||
|（一）有限售条件股份||-||-||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||-||-||
|其中：境内非国有法人持股||-||-||
|境内自然人持股||-||-||
|4、外资持股||-||-||
|其中：境外法人持股||-||-||
|境外自然人持股||-||-||
|（二）无限售条件股份||16,174,735,425||100.00||
|1、人民币普通股||11,747,235,425||72.63||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||4,427,500,000||27.37||
|4、其他||-||-||
|二、优先股股份总数||14,468,417,349||100.00||

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
表5-3截至2019年6月30日发行人前十大股东持股情况
单位：股、%
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数量|持股比例|股东性质|持有限售股数量|
|1|中国交通建设集团有限公司|8,229,305,524|50.88|国家|0|
|2|HKSCCNOMINEESLIMITED|4,385,433,772|27.11|境外法人|0|
|3|中国交通建设集团有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户|1,460,234,680|9.03|国家|0|
|4|中国证券金融股份有限公司|483,846,096|2.99|国有法人|0|
|5|国新投资有限公司|255,791,859|1.58|国有法人|0|
|6|北京诚通金控投资有限公司|160,807,951|0.99|国有法人|0|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|98,075,800|0.61|国有法人|0|
|8|香港中央结算有限公司|41,149,253|0.25|境外法人|0|
|9|中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投资基金|20,429,129|0.13|未知|0|
|10|招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金|17,935,243|0.11|未知|0|
|合计||15,153,009,307|93.68||-|

四、发行人的组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2019年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：
图5-1截至2019年6月30日发行人的组织结构图
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书 60
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，各职能部门的主要职能如下表所示：
1、董事会办公室：公司董事会日常运作，股东、董事的服务与事务管理，上市公司信息披露，上市地信息披露合规管理和证券实物管理，投资者关系管理，资本市场的信息监控和分析等。
2、办公厅：公司事务的综合协调，工作督办，理论、政策和时政研究，重要文件起草，组织重要会议及活动，日常行政管理，公文、档案管理，重要接访和公关外联，应急管理，保密，信访，扶贫，行政保卫，后勤服务等。
3、党委工作部（党委统战部）：党建和思想政治建设，团的建设，统战工作等。
4、党委宣传部（企业文化部、新闻中心）：意识形态建设，品牌管理，新闻宣传，企业文化建设，精神文明建设，社会责任管理，舆论管理等。
5、工会联合会办公室：各级工会建设，职工文化建设，职工素质提升，职工权益保障，妇联工作。
6、人力资源部：协助国资委承办公司领导班子建设和领导人员管理相关辅助性工作，总部机构及所属企业领导班子建设及领导人员、后备领导人员管理，人才资源规划，专家人才管理，员工录用、调配与劳动合同管理，劳动用工、工资及社保、企业年金管理，教育培训、职称评定与职业技能鉴定，离退休人员管理等。
7、财务资金部：会计核算，财务管理，管理会计，税收筹划，资产管理，总部费用管理，资金管理，金融机构授信管理，筹融资及担保管理，衍生金融工具管理，信贷风险管理，金融股权管理等。
8、战略发展部：战略规划，改革改制，重组并购，机构管理，非金融股权管理及转让，资质管理，工商事务管理，制度与流程管理，管理标准化，风险管理与内部控制，合规管理，管理创新等。
9、运营管理部：全面预算管理，年度经营计划的编制和下达，承办上级部门对公司高管人员进行业绩考核的相关工作，归口管理公司绩效考核工作，生产经营分析监控及组织季度生产经营形势分析会，统计，对标管理，基本建设投资管理等。
10、科学技术部：科研项目的立项、管理和验收，科技交流、成果推广和统计，专
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书利、标准和工法管理，科技奖项的评定和申报，标准化建设和管理，技术创新平台建设和管理，重大、关键项目技术方案的管理与审查等。
11、流程与信息化管理部：流程管理，信息产业发展管理，信息化规划及年度计划编制，信息化预算管理，信息化标准和规范，信息化工作体系机制建设，信息化考核，信息化建设、推广及维护，信息安全管理等。
12、金融管理部：金融业务整体谋划、产融结合创新、金融资产管控等。
13、装备物资部和设备物资集中采购中心：承担物资采购管理职能，与中国交通物资有限公司实行“两块牌子，一套人员”的运行体制。
14、监察部：党的纪律检查，党风廉政建设，惩防体系建设，巡视工作，干部考核监督，违纪案件查处审理，行政监督保障，效能监察，公司监事会日常管理工作，协调配合驻集团监事会开展工作等。
15、安全质量环保监督部：公司安全生产，质量监督管理，环境保护，节能降耗，职业健康等。
16、审计部：贯彻执行国家法规、落实上级主管部门和公司审计制度，实施公司内部审计等。
17、法律部：法律事务管理，提供法律意见，重要文件、合同的合法审查，诉讼管理，法制建设，法律调解委员会的综合管理等。
18、港航疏浚事业部：对公司的港口建设、疏浚、围海造地、海上能源开发建设、海洋工程、水利建设跨海大桥、海底隧道、水环境治理、海绵城市以及房建、机场、装配式建筑（构配件生产供应）等业务发展总负责，以做大增量业务为重任，具有战略引领、市场开发、统筹布局、经营管控、资源调配和支持保障等职能。
19、路桥轨道交通事业部：对公司的国内公路、桥梁、隧道（过江通道）、铁路、城市轨道交通、市政、房建、机场等业务发展负总责，以做大增量业务为重任，具有战略引领、市场开发、统筹布局、经营管控、资源调配和支持保障等职能。
20、装备制造海洋重工事业部：对公司的港口机械、海洋重工、钢结构、盾构机、筑路机械、车辆配件等制造业务的发展负总责，以做大增量业务为重任，具有战略引领、市场开发、统筹布局、经营管控、资源调配和支持保障等职能。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书21、投资事业部（房地产事业部）：对公司基础设施投资和房地产投资业务（以下统称“投资业务”）发展负总责，以投资业务发展和风险管控为重任，具有战略引领、统筹布局、市场开发、风险管控等职能。
22、海外事业部：对公司国际化经营发展负总责，与中国港湾工程有限责任公司、中国路桥工程有限责任公司构建“一体两翼”的海外管理体制和经营模式，统筹和带领中国交建各子公司开拓海外市场，实现海外业务大发展。
23、各区域总部：高端对接、参与高端项目市场开发、统筹区域市场发展、建设区域投资平台、提供支持和服务、区域市场品牌管理等职能。
（二）发行人的控股子公司情况
截至2018年12月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：
表5-4截至2018年12月31日发行人主要控股子公司基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务板块|间接或直接持股比例（%）|
|1|中国港湾工程有限责任公司|北京市|327,838|基建建设|100|
|2|中国路桥工程有限责任公司|北京市|388,912|基建建设|100|
|3|中交第一航务工程局有限公司|天津市|601,004|基建建设|100|
|4|中交第二航务工程局有限公司|武汉市|380,980|基建建设|100|
|5|中交第三航务工程局有限公司|上海市|537,701|基建建设|100|
|6|中交第四航务工程局有限公司|广州市|428,168|基建建设|100|
|7|中交一公局集团有限公司|北京市|436,677|基建建设|100|
|8|中交第二公路工程局有限公司|西安市|256,887|基建建设|100|
|9|中交第三公路工程局有限公司|北京市|150,934|基建建设|100|
|10|中交第四公路工程局有限公司|北京市|155,000|基建建设|100|
|11|中交路桥建设有限公司|北京市|282,488|基建建设|100|
|12|中交投资有限公司|北京市|1,055,132|基建建设|100|
|13|中交国际（香港）控股有限公司|香港|192,337|基建建设|100|
|14|中交城市投资控股有限公司|广州市|371,000|基建建设|100|
|15|中交海洋投资控股有限公司|三亚市|337,000|基建建设|100|
|16|中交资产管理有限公司|北京市|1,376,754|基建建设|100|
|17|中交水运规划设计院有限公司|北京市|81,805|基建设计|100|
|18|中交公路规划设计院有限公司|北京市|72,963|基建设计|100|
|19|中交第一航务工程勘察设计院有限公司|天津市|72,280|基建设计|100|
|20|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|武汉市|42,836|基建设计|100|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务板块|间接或直接持股比例（%）|
|21|中交第三航务工程勘察设计院有限公司|上海市|73,050|基建设计|100|
|22|中交第四航务工程勘察设计院有限公司|广州市|63,037|基建设计|100|
|23|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|西安市|85,565|基建设计|100|
|24|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|武汉市|87,158|基建设计|100|
|25|中国公路工程咨询集团有限公司|北京市|74,976|基建设计|100|
|26|中交基础设施养护集团有限公司|北京市|32,276|基建设计|100|
|27|中交铁道设计研究总院有限公司|北京市|25,000|基建设计|100|
|28|中交疏浚（集团）股份有限公司|上海市|1,177,545|疏浚工程|100|
|29|中交西安筑路机械有限公司|西安市|43,312|其他业务|100|
|30|中国公路车辆机械有限公司|北京市|16,839|其他业务|100|
|31|中和物产株式会社|日本|61,671|其他业务|75|
|32|中交机电工程局有限公司|北京市|83,333|其他业务|100|
|33|中国交通物资有限公司|北京市|23,443|其他业务|100|
|34|中交财务有限公司|北京市|350,000|其他业务|95|
|35|中交建融租赁有限公司|上海市|500,000|其他业务|70|
|36|中交投资基金管理（北京）有限公司|北京市|10,000|其他业务|70|

发行人主要控股子公司2018年末/度主要财务数据如下表所示：
表5-5发行人主要控股子公司 2018年末/度主要财务数据
单位：万元
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|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|中国港湾工程有限责任公司|5,145,549|1,680,441|4,055,834|223,039|
|2|中国路桥工程有限责任公司|4,233,551|1,922,372|3,003,338|329,566|
|3|中交第一航务工程局有限公司|6,667,553|1,281,075|3,704,499|92,687|
|4|中交第二航务工程局有限公司|7,390,493|1,293,661|5,937,620|123,308|
|5|中交第三航务工程局有限公司|5,237,543|974,876|3,213,142|27,854|
|6|中交第四航务工程局有限公司|5,241,980|1,446,940|3,330,545|197,658|
|7|中交一公局集团有限公司|9,299,203|1,588,691|7,380,736|126,608|
|8|中交第二公路工程局有限公司|4,607,930|775,340|4,341,970|103,817|
|9|中交第三公路工程局有限公司|1,742,052|207,418|1,660,934|25,779|
|10|中交第四公路工程局有限公司|3,365,572|518,949|3,147,118|105,365|
|11|中交路桥建设有限公司|5,193,495|943,024|3,228,435|105,757|
|12|中交投资有限公司|7,394,465|2,914,426|651,223|237,143|
|13|中交国际（香港）控股有限公司|2,186,043|1,085,154|2,254,469|43,059|
|14|中交城市投资控股有限公司|2,733,710|753,397|456,150|111,926|
|15|中交海洋投资控股有限公司|1,057,510|363,856|117,799|2,083|
|16|中交资产管理有限公司|8,676,991|2,129,134|309,249|-159,228|

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|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|17|中交水运规划设计院有限公司|385,282|161,931|180,747|3,693|
|18|中交公路规划设计院有限公司|399,070|230,735|300,861|40,819|
|19|中交第一航务工程勘察设计院有限公司|489,637|264,025|228,127|38,405|
|20|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|444,275|157,063|225,021|22,761|
|21|中交第三航务工程勘察设计院有限公司|371,925|228,466|256,049|28,163|
|22|中交第四航务工程勘察设计院有限公司|570,952|354,791|304,459|36,362|
|23|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|592,456|331,924|422,735|40,869|
|24|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|551,272|284,881|294,836|47,689|
|25|中国公路工程咨询集团有限公司|939,008|307,198|607,106|48,450|
|26|中交基础设施养护集团有限公司|347,249|83,029|223,489|11,569|
|27|中交铁道设计研究总院有限公司|51,502|31,760|31,947|449|
|28|中交疏浚（集团）股份有限公司|9,503,921|3,278,988|3,422,836|126,692|
|29|中交西安筑路机械有限公司|145,892|58,681|54,047|3,025|
|30|中国公路车辆机械有限公司|194,372|98,145|76,998|1,942|
|31|中和物产株式会社|514,615|65,100|59,596|-4,439|
|32|中交机电工程局有限公司|316,716|111,723|199,004|4,952|
|33|中国交通物资有限公司|491,800|-104,763|657,277|-6,628|
|34|中交财务有限公司|7,409,162|492,954|112,550|43,194|
|35|中交建融租赁有限公司|3,115,508|748,116|169,336|35,193|
|36|中交投资基金管理（北京）有限公司|19,595|17,139|7,395|715|

发行人主要控股子公司情况如下：
1、中国港湾工程有限责任公司
港湾工程公司是中交股份的全资子公司。港湾工程公司前身是成立于 1980年的中国港湾工程公司，1997年组建为中国港湾建设（集团）总公司，2005年12月8日转制为中国港湾工程有限责任公司。
港湾工程公司注册资本为 327,838万元，法定代表人为林懿翀，拥有港口与航道工程施工总承包特级资质及公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电安装工程施工总承包壹级资质。
目前，港湾工程公司核心事业已拓展到海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、港口机械、勘察设计五大业务领域，涉及沿海及内河的港口港湾和船坞与船台、疏浚、路桥、隧道、机场、水利、环保、市政、工民建、港口机械、航标制造安装、勘察设计、工程监理、
外经外贸等多项业务。截至2018年12月31日，港湾工程公司经审计的总资产为 514.55
亿元，总负债为346.51亿元，净资产为168.04亿元，2018年经审计的营业收入为 405.58
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书亿元，净利润为22.30亿元。
2、中国路桥工程有限责任公司
路桥工程公司是中交股份的全资子公司。路桥工程公司前身是中国交通部援外办公室，1979年经国务院批准成立中国公路桥梁工程公司，1989年更名为中国公路建设总公司，1997年组建为中国路桥（集团）总公司，2005年12月8日重组为中国路桥工程有限责任公司。路桥工程公司注册资本为388,912万元，法定代表人为卢山，拥有公路工程施工总承包特级资质及市政公用工程施工总承包壹级资质。
目前，路桥工程公司已成为中交股份海外业务的重要载体、窗口和平台，在世界多个国家和地区设立了分支机构和管理网络，“CRBC”作为国际工程承包界知名品牌，已享誉海内外。截至2018年12月31日，路桥工程公司经审计的总资产为423.36亿元，总负债为231.12亿元，净资产为192.24亿元，2018年经审计的营业收入为300.33亿元，净利润为32.96亿元。
3、中交第一航务工程局有限公司
一航局是中交股份的全资子公司。一航局成立于 1985年 6月 15日，注册资本为 601,004万元，法定代表人为毛元平，经营范围包括港口工程、工业民用工程、水利、市政工程建筑；大型成套设备安装；各类型工业能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；中小型港湾、民用工程的勘察设计；港口工程建设、混凝土、地基土壤、建筑材料的科研试验；港湾工程的技术咨询；船舶修造；钢结构加工以及物资储存。
一航局拥有港口与航道工程施工总承包特级资质及公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电安装工程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质，是以港口工程施工为主，多元经营、跨行业、跨地区的大型工程建设企业。截至 2018年 12月 31日，一航局经审计的总资产为 666.76亿元，总负债为 538.65亿元，净资产为128.11亿元，2018年经审计的营业收入为 370.45亿元，净利润为9.27亿元。
4、中交第二航务工程局有限公司
二航局是中交股份的全资子公司。二航局成立于 1990年 5月 4日，注册资本为 380,980万元，法定代表人为王世峰，经营范围包括公路工程，港口与航道工程，市政公用工程，特种专业工程专业承包，爆破与拆除工程专业承包，水利、水电、能源工程
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书项目施工，各类桥梁预制结构件，航务工程及工业与民用建筑设计，水、土结构材料科研及测试，船舶修造、船舶租赁及工程质量检测，承包境外公路、港口与航道、市政公用工程和境内国际招标工程以及上述工程所需的设备、材料出口和对外派遣劳务人员，工程机械制造、安装、改造、维修和租赁，钢结构制作、安装，汽车销售以及汽车维修。
二航局拥有公路工程施工总承包和港口与航道工程施工总承包特级资质以及市政公用工程施工总承包壹级资质，是以路桥、港航、铁路、市政工程施工为主，多元化经营的大型工程建设企业。截至 2018年 12月 31日，二航局经审计的总资产为 739.05亿元，总负债为609.68亿元，净资产为 129.37亿元，2018年经审计的营业收入为 593.76亿元，净利润为12.33亿元。
5、中交第三航务工程局有限公司
三航局是中交股份的全资子公司。三航局成立于 1984年 12月 1日，注册资本为 537,701万元，法定代表人为方彦，经营范围包括港口与航道工程施工，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程施工，大型设备安装，工业与民用建筑，机场土建工程，金属结构加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应，船机租赁及运输，工程物资经营以及混凝土预制构件。
三航局拥有港口与航道工程施工总承包特级资质及公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质，是国内最先获得港口与航道工程施工总承包特级资质的国有大型施工企业之一。截至 2018年 12月 31日，三航局经审计的总资产为 523.75亿元，总负债为426.27亿元，净资产为97.49亿元，2018年经审计的营业收入为321.31亿元，净利润为2.79亿元。
6、中交第四航务工程局有限公司
四航局是中交股份的全资子公司。四航局成立于 1983年 11月 28日，注册资本为 428,168万元，法定代表人为粱卓仁，经营范围包括土木工程建筑，线路、管道、设备安装，勘察设计，建筑工程科研设计，工程科学技术研究，起重机械制造，金属结构及其构件制造，民用钢质船舶制造，水泥混凝土制品制造，水泥预制构件制造，交通系统汽油、煤油、柴油内部供应批发，承包境内外港口与航道、公路、市政公用工程和境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书需的劳务人员以及房地产开发经营。
四航局拥有港口与航道工程施工总承包特级资质及公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质，是一家集投资、勘察、设计、科研、海内外施工和船舶制造于一体多元化经营的大型国有建筑企业。截至 2018年 12月 31日，四航局经审计的总资产为524.20亿元，总负债为379.50亿元，净资产为144.69亿元，2018年经审计的营业收入为333.05亿元，净利润为19.77亿元。
7、中交一公局集团有限公司
一公局集团是中交股份的全资子公司。一公局集团成立于 1987年 1月 7日，注册资本为 436,677万元，法定代表人为都业洲，经营范围包括公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程，铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工，工程总承包，工程设计与咨询，工程项目管理，供暖服务，技术研发。
一公局集团拥有公路工程施工总承包特级资质及市政公用工程施工总承包壹级资质，是一家以承建国内外高等级公路、特大型桥梁、市政工程和长大隧道为主的大型国有建筑企业。截至 2018年12月 31日，一公局集团经审计的总资产为 929.92亿元，总负债为771.05亿元，净资产为158.87亿元，2018年经审计的营业收入为738.07亿元，净利润为12.66亿元。
8、中交第二公路工程局有限公司
二公局是中交股份的全资子公司。二公局成立于 1996年 1月 29日，注册资本为 256,887万元，法定代表人为杜会民，经营范围包括道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程，隧道、铁路、地下工程、地铁工程、市政工程，机械设备租赁和维修，物业管理，预应力混凝土铁路桥简支粱预制。
二公局拥有公路工程施工总承包特级资质及市政公用工程施工总承包壹级资质，是以路桥施工为主业，集铁路、隧道、机场、水工、市政工程施工为一体的多元化大型国有施工企业。截至 2018年12月 31日，二公局经审计的总资产为 460.79亿元，总负债为 383.26亿元，净资产为 77.53亿元，2018年经审计的营业收入为 434.20亿元，净利润为10.38亿元。
9、中交路桥建设有限公司
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书路桥建设公司原是上海证券交易所 A股上市公司（原股票代码为600263，2012年3月1日终止上市），现中交股份100％控股。路桥建设公司成立于2012年2月23日，注册资本为 282,448万元，法定代表人为弓天云，经营范围包括公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包，建筑机械开发、制造、销售、租赁，高科技产品的开发，公路收费经营，承包境外工程和境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述工程所需的劳务人员，交通工程管理咨询，房地产咨询，自有房屋租赁，计算机系统、智能交通、智能建筑的设计、安装，实业投资，风险投资，高科技项目投资。
路桥建设公司拥有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包壹级资质。
截至2018年12月31日，路桥建设公司经审计的总资产为519.35亿元，总负债为 425.05亿元，净资产为 94.30亿元，2018年经审计的营业收入为322.84亿元，净利润为 10.58亿元。
10、中交投资有限公司
中交投资公司是中交股份的全资子公司，成立于2007年，注册资本为1,055,132万元，法定代表人为李茂惠。中交投资公司依托本公司在基础设施建设领域的龙头地位、强大的投融资能力、经济技术实力、高素质人力资源、遍布全球的业务网络，放眼国内外市场，充分利用资本市场，致力于基础设施、房地产、金融、物流、能源、矿产、原材料、高新技术等领域的投资和并购活动，全力打造具有广泛知名度和一流影响力的投资公司。截至 2018年 12月 31日，中交投资经审计的总资产为 739.45亿元，总负债为448.00亿元，净资产为291.44亿元，2018年经审计的营业收入为 65.12亿元，净利润为23.71亿元。
（三）发行人主要合营、联营企业情况
截至2018年12月31日，发行人主要合营、联营企业基本情况如下表所示：
表5-6截至2018年12月31日发行人主要合营、联营企业基本情况
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|名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|合营企业|||||
|中交新疆交通投资发展有限公|库尔勒市|库尔勒市|高速公路投资、建设、运营及维护|15.30|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|司|||||
|贵州中交剑榕高速公路有限公司|黔东南苗族侗族自治州|黔东南苗族侗族自治州|高速公路建设和经营管理|59.90|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司|黔东南苗族侗族自治州|黔东南苗族侗族自治州|高速公路建设和经营管理|60.00|
|中交建冀交高速公路投资发展有限公司|石家庄市|石家庄市|高速公路建设和经营管理|30.00|
|成都锦江绿道建设投资集团有限公司|成都市|成都市|市政基础设施投资、建设、运营及维护|39.00|
|中交广东开春高速公路有限公司|江门市|江门市|高速公路建设和经营管理|40.00|
|CORERELATEDGRANDAVEJV,LLC|美国|美国|房地产开发|89.00|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|铜仁市|铜仁市|高速公路建设和经营管理|54.00|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|广州市|广州市|市政设施管理、市政工程|49.00|
|河南官渡黄河大桥开发有限公司|郑州市|郑州市|建设工程项目运营与管理|49.00|
|中交盐城建设发展有限公司|盐城市|盐城市|快速路网工程投资、建设、运营及养护|40.00|
|青海中交加西公路有限公司|西宁市|西宁市|公路运营维护|45.92|
|TUPSAOLUISPORTSA|巴西|巴西|港口码头建设|51.00|
|贵州中交沿印松高速公路发展有限公司|铜仁市|铜仁市|高速公路投资、建设、运营及维护|15.00|
|Sudanese&ChineseMarineServices,LLC|苏丹|苏丹|港口码头建设|49.00|
|福州台商投资区中交投资有限公司|福州市|福州市|港口码头、航道疏浚|60.00|
|重庆忠都高速公路有限公司|重庆市|重庆市|高速公路建设和经营管理|40.00|
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|成都市|成都市|轨道交通建设、运营管理及维护|42.00|
|沧州渤海新区天航建工港口建设管理有限公司|沧州市|沧州市|港口疏浚与建设|57.00|
|联营企业|||||
|振华重工|上海市|上海市|装备制造|16.24|
|太中银铁路有限责任公司|西安市|西安市|铁路建设；客货运输服务|14.66|
|重庆万利万达高速公路有限公司|重庆市|重庆市|高速公路项目投资、建设与管理|40.00|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|天津临港产业投资控股有限公司|天津市|天津市|临港产业项目投资开发、基础设施开发|30.00|
|永定河流域投资有限公司|北京市|北京市|投资管理；项目投资；投资咨询|30.00|
|中交佛山投资发展有限公司|佛山市|佛山市|基础设施投资|37.33|
|中交天和机械设备制造有限公司|常熟市|常熟市|装备制造|67.49|
|天津中交绿城城市建设发展有限公司|天津市|天津市|房地产开发；商品房销售；物业管理|59.00|
|天津港航工程有限公司|天津市|天津市|土木建筑施工、港口与海岸工程|49.00|
|中房(苏州)地产有限公司|苏州市|苏州市|房地产开发；房屋销售及租赁、物业管理|30.00|
|贵州中交贵黄高速公路有限公司|黔南布依族苗族自治州|黔南布依族苗族自治州|高速公路运营、养护、管理服务|39.00|
|江西省江投路桥投资有限公司|南昌市|南昌市|交通基础设施项目的投资、建设、经营管理和维护|30.00|
|中交地产宜兴有限公司|宜兴市|宜兴市|房地产开发；房屋销售及租赁、物业管理|40.00|
|神华上航疏浚有限责任公司|沧州市|沧州市|港口及航运设施工程建筑|50.00|
|中国交通信息中心有限公司|北京市|北京市|互联网信息服务|49.00|
|中交镇江投资建设管理发展有限公司|镇江市|镇江市|基础设施投资|27.00|
|哥伦比亚马道斯(Mar2)PPP公路项目公司|哥伦比亚|哥伦比亚|高速公路建设|60.00|
|重庆铜永高速公路有限公司|重庆市|重庆市|高速公路建设和经营管理|40.00|
|贵州瓮马铁路有限责任公司|福泉市|福泉市|铁路建设；货物运输业务；物流仓储|19.00|
|哈密市中交一公局天坤建设有限公司|哈密市|哈密市|高速公路建设和经营管理|20.00|
|中交(青岛)城镇化建设投资有限公司|青岛市|青岛市|城镇化建设；基础设施建设；房地产开发、销售|60.00|
|滨海县滨海港投资开发有限公司|盐城市|盐城市|临港产业项目投资开发；基础设施开发|25.00|
|贵州贵深投资发展有限公司|黔南布依族苗族自治州|黔南布依族苗族自治州|公路、城乡基础设施的开发、投资、管理|30.00|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|重庆市|重庆市|房地产开发经营|30.00|
|CrossYarraPartnership|澳大利亚|澳大利亚|基建建设|30.00|

注：尽管本公司对部分企业持股比例超过50%，但根据合资双方约定，合资公司的董事会席位中其他合资方派出的
董事占大多数，或者合资公司的生产经营和财务管理主要由合资方主导，因此本公司对该等企业并不控制和并表。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书截至 2018年 12月 31日，发行人对合营、联营企业的投资总额相对较小，合营、联营企业的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人不存在重大影响。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：
图5-2截至本募集说明书签署日发行人股权结构图
截至本募集说明书签署日，中国交通建设集团有限公司－非公开发行 2017年可交换公司债券质押专户持有本公司股份 1,460,234,680股，占本公司总股本的9.03%。
（二）发行人控股股东的情况
截至本募集说明书签署日，中国交通建设集团有限公司持有发行人59.91%的股权，是发行人的控股股东。
中国交通建设集团有限公司基本情况如下：
注册名称：中国交通建设集团有限公司
成立日期：2005年12月8日
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
注册资本：人民币767,521万元
社会信用统一代码：91110000710933809D
法定代表人：刘起涛
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）截至2018年12月31日，中国交通建设集团有限公司资产总计 13,658.88亿元，所有者权益合计 3,128.71亿元，负债合计 10,530.17亿元。2018年度，中国交通建设集团有限公司实现营业收入5,830.24亿元，净利润215.18亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
截至本募集说明书签署日，国务院国资委持有中国交通建设集团有限公司100%股权，是发行人的实际控制人。
六、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
（一）业务独立
公司主要从事基建建设、基建设计和疏浚三大业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：
1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于中交集团及其控制的其他企业；
2、拥有从事业务经营所需的相应资质；
3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；
4、与中交集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
（二）资产独立
公司拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、生产经营设备、辅助生产系统及配套设施，以及土地使用权、特许经营使用权、专利权及专有技术等无形资产，与中交集团之间的资产产权关系清晰，资产独立于中交集团及其控制的其他企业。
截至本募集说明书签署之日，公司没有以资产和权益违规为中交集团及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被中交集团及其控制的其他企业非经营性占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
陈奋健自2014年4月起担任公司总裁职务，并于2016年9月经国务院国资委任命担任中交集团总经理职务。中国证监会上市公司监管部已于 2018年 2月 9日向中交集团出具《关于同意豁免中国交通建设集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函[2018]185号），同意豁免陈奋健的高管兼职限制。陈奋健先生因工作调动，已于 2018年 7月 16日辞去公司执行董事、副董事长、公司董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员及公司总裁的职务。
宋海良自2018年10月起担任公司总裁职务，并经国务院国资委任命担任中交集团总经理职务。中交集团改制发起设立公司并以其为主体进行整体上市，中交集团大多数业务和资产已经注入公司，宋海良虽兼任中交集团总经理，但其工作重心和主要精力仍为公司的日常经营管理和决策工作；并且，宋海良并未在中交集团领取薪酬，其全部薪酬由公司发放。综合考虑上述因素，宋海良的兼职情况未对公司的正常生产经营及本次发行造成重大不利影响。中国证监会上市公司监管部已于2018年11月9日向中交集团
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书出具《关于同意豁免中国交通建设集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函[2018]1284号），同意豁免宋海良的高管兼职限制。
除上述情况外，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
公司具有规范、有效的法人治理结构，按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会，聘任了总裁和经营管理层，建立适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，设置了独立的职能部门，并明确了其各自的职权范围。公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与中交集团分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与中交集团混合经营的情况。
（五）财务独立
公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与中交集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在中交集团及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与中交集团及其控制的其他企业混合纳税的现象。
七、发行人法人治理结构
报告期内，本公司依据法律、法规和《公司章程》，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，有效地执行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司治理规章制度。股东大会、董事会、监事会独立运行且富有效率，切实履行应尽的职责和义务。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；审议批准第六十三条规定的担保事项；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份3%（包含3%）以上的股东的提案；审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司章程规定董事会每届任期3年，董事任期届满，可连选连任。公司董事会目前由8名董事组成，其中独立董事3名。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；制订公司的股权激励计划方案；
管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；选举公司董事长及副董事长；审议批准公司章程第六十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；决定公司的风险管理与内部控制体系，包括风险
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书评估、财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实施进行监控；
委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；对公司本部职能部门负责人的备案管理；决定为公司本部的贷款提供担保；决定公司年度预算外费用支出事项；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
本公司公司章程规定监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。本公司监事会目前由3名监事组成，其中包括1名监事会主席。
监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会议；选举监事会主席；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律法规及公司章程规定的其他职权。
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。
八、发行人内部控制制度情况
（一）内部控制环境
1、组织架构
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书公司遵循决策、执行和监督相互分离、相互制衡的原则，保持了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职、各负其责、协调运转、相互制衡的治理结构，保证了公司的规范运作。
完善了决策管理制度，落实“三重一大”集体决策制度，确保公司按照科学高效原则、民主决策原则和依法依规决策原则对重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项进行决策，进一步规范了公司决策行为，防范决策风险。
2、发展战略
“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，坚定信心、精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为世界一流企业。
深入实施创新驱动发展战略。大力推动科技创新，持续深化管理创新，加快体制机制创新，推动企业向更高层次、更好质量、更优效益升级发展。
全力推进国际化优先发展战略。稳中有进开展国际化经营，发挥好比较优势和领先优势，创新“走出去”模式，加强内部资源整合，加强海外风险防控，进一步提高国际竞争力。
公司将密切关注战略实施环境的变化，从公开市场、专业咨询机构和信息服务公司等多种渠道，及时收集国家宏观经济走势、行业政策和市场环境变化等与公司经营相关的信息，分析、评估其对公司实现战略目标的影响，综合研判外部环境变化趋势，适时调整生产经营策略，把握机会，防范风险。
3、人力资源
公司重视人才的培养，坚持推进人才队伍建设，努力打造核心人才。报告期内，公司持续推进“11711”重点人才培养工程、创新型人才培养工程、国际化人才培养工程、紧缺急需人才培养工程、复合型党群人才培养工程等五大人才培养工程，并为高级管理人员、中青年管理骨干、专业技术人员、技能人才及新员工等提供丰富的培训机会、广阔的职业发展平台。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书4、社会责任
公司紧密围绕“让世界更畅通、让城市更宜居、让生活更美好”的企业愿景，将社会责任融入战略、融入管理。健全社会责任组织机构，修订完善社会责任管理制度，开展多层级培训提升员工责任意识，不断提升履责能力和绩效。
5、企业文化
进一步强化企业文化建设，内聚人心、外塑品牌，推动企业持续发展。坚持以“让世界更畅通、让城市更宜居、让生活更美好”为愿景，秉承“固基修道、履方致远”的企业使命，坚守“交融天下、建者无疆”的企业精神，以“用心浇筑您的满意”为服务理念诚信履约，遵循“公平、包容、务实、创新”的企业价值取向，贯彻“崇德崇学、向上向善”的员工价值准则，致力于中国乃至世界交通建设事业。
（二）业务控制
1、采购管理
建立健全供应商管理、招标采购等相关采购管理制度，建立供应商网络，优化合格供方名录，实施规范采购行为，达到保障供应、保证质量、降低成本、防止腐败的目的。
强化采购过程管控，实施采购请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估的全过程管理。采购前编制年度采购计划、月度采购计划，采购中定期进行经济活动分析，根据市场价格波动情况，及时调整采购节奏，降低采购成本。
大力推进集中采购，制订《集中采购目录》，推行钢材、水泥、沥青、燃润料及陆上施工设备等大宗设备物资集中采购。搭建总部和所属单位两级招标采购平台，大力推动两级高端平台招标采购工作。通过在两级招标平台开展招标采购，对内部，公开采购任务，集合采购数量，规范采购程序，实现设备物资，阳光采购；对外部，利用高端的采购平台，规范的采购环境，大额的采购数量，长期的采购任务，吸引高端供应商，并提高采购者的话语权和议价能力，促使公司整体利益最大化。
强化供应商网络建设与管理。对现有供应商网络进行优化，加强供应商准入审核、合作关系管理以及考核管理。在此基础上，与行业内有影响力、有实力、有信誉的大型生产厂家和经销商建立战略合作关系，确定有利于双方的供需对接模式，包括供应方式、
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书价格机制及服务内容等，确保战略合作协议落到实处，使所属各单位在集合市场的前提下享受高端供应商的优惠价格和优质服务。
2、销售管理
进一步完善市场营销体系，坚持“高端运作、运作高端”的营销策略，加强对综合类、超大型项目、重点区域的市场开发力度，努力将战略协议转化为实际项目，确保战略落地；所属单位充分利用集团总部高端营销的优势和辐射作用，上下互动、相互支撑，建立了分层营销、协同开发、多维度营销的市场营销格局。
建立各业务板块共同参与、协同作战、资源共享的长效机制，发挥集团全产业链优势，提升项目盈利能力。按照区域化和专业化发展方向，突出技术专长和核心优势，促进所属单位走差异化发展道路，以实现各单位的共同发展、良性发展。
在系统搜集、认真分析市场现状及发展趋势的基础上编制年度经营开发计划。对市场开发的技术方案、商务报价实施严格评审；对合同签订、合同变更等事项实施严格审批；对收款工作从落实责任、及时确认工程量等方面着手，促进及时收回当期款项，严密监控应收账款的变动情况，制定应收账款催收计划，加强考核，控制应收账款水平。
3、项目管理
树立精细管理、挖潜降耗、节能增效的项目管理理念，精心组织，科学管理，不断加强项目标准化建设，强化现场管理。
公司业务在运营过程中，主要包括搜集项目信息、资格预审、投标、执行项目，以及在完工后向客户交付项目。公司制订了一套全面的项目管理系统，涵盖整个合同程序，包括编制标书、投标报价、工程组织策划、预算管理、合同管理、合同履行、项目监控、合同变更及项目完工与交接。
4、业务外包管理
建立健全并严格执行分包管理制度，按年度对分包商进行评审，更新完善合格分包队伍名录，严格控制分包数量，加强分包队伍的资质、业务能力和诚信审核，健全监督检查机制，严格禁止出让资质、队伍挂靠收取管理费的行为。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书随着公司海外业务的不断拓展，海外业务外包管理得到进一步强化。一是修订海外项目合作单位管理规定，进一步规范对海外项目合作单位的准入、过程控制以及清退管理；二是加强分包项目预算管理，根据项目可行性研究报告，制定分包项目标后预算，综合分析项目合同价位水平、合同条件、当地市场工料机价格及分包队伍状况、工程施工技术复杂程度等，做到预算编制合理、内容完整，确保项目取得良好收益。
（三）信息系统控制
加强信息化管理制度和标准建设。完善信息化项目管理、专项经费管理以及考核管理等制度，建立了信息化系列标准。进行了信息化顶层设计，明确了公司信息化发展目标和总体框架，确定了具体的实施策略、要求、计划以及信息化重点工程项目。
持续开展信息化项目建设，不断扩展综合业务管理系统功能。在利用“互联网+”方面，全面启动升级版数字中交“I4C-2.0”工程建设和深化应用，直属项目管理、电子商务、人力资源、指挥调度等统建系统上线运行，基于物联网、移动互联网、智慧工地等创新成果加快与生产经营结合。
在信息披露方面，为规范本公司信息披露行为，保证本公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护本公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及境内外上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司信息披露的实际情况，制定《中国交通建设股份有限公司信息披露管理制度》，并于 2011年 3月 9日经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
另外，公司建立了《内幕信息管理制度》、《内部信息重大报告制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》以及《债务融资工具信息披露管理办法》、《生产经营数据信息披露办法》等相关制度，严格按照法律、法规、公司《章程》以及公司制度的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。《信息披露管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
（四）会计管理控制
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书1、财务管理
公司《会计核算办法》对会计政策和各会计科目核算进行了具体规定，公司和所属单位会计核算工作均严格执行该办法的规定。各项成本费用的归集必须经过审批，不得随意更改确认标准和计量方法。其中，人工成本核算需审核员工考勤、工作任务单等资料；原材料成本核算需审核领用、出库等资料，周转材料成本核算需审核摊销资料；工程成本费用核算需审核工作量统计、工程结算等相关资料；燃料费、折旧费、修理费核算需审核燃料消耗、固定资产折旧、设备维修结算等相关资料。
公司依法向国家交纳各项税金。税前会计利润按国家法律规定调整为应纳税所得额，据此交纳所得税。根据进项税额和销项税额，通过增值税纳税申报系统申报应交增值税，经税务机关审批后交纳增值税。根据发票金额和适用的税率计算应缴营业税金额，经审批后交纳营业税。
公司高度重视财务决算管理和报告编制、分析工作，严格执行《企业会计准则》等规定，规范会计核算，确保信息质量。认真做好决策编制的前期准备工作，全面清查企业的债权、债务，做好库存盘点，计提资产减值准备。认真做好报表的合并工作，仔细核对公司内部关联交易和关联往来，并予以准确抵销。各单位使用统一的会计核算软件和财务报表管理系统软件填报数据，数据经过初审和集中汇审，进行差错核对，对发现的错误进行调查、更正，提供真实、准确的财务信息。认真做好月度财务动态分析、季度财务分析、年度财务分析、季度管理会计报告分析等定期财务报告分析工作。
2、财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法审查验证。公司可以按照上市地相关监管规则，依照中国会计准则和/或国际或者境外上市地会计准则编制财务报表。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。
公司董事会在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
3、内部审计制度
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（五）内部控制的监督机制
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立了健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并于每年12月31日（内部控制评价报告基准日）如实披露内部控制评价报告。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司的内部控制监督工作重点围绕招标投标、物资采购、资金管理、应收账款、废旧物资处臵、节能减排等事项开展效能监察，切实加强过程管控，规范制度执行，促进完善管理。持续加强财务状况、现金流状况、内控制度建设及执行等方面的审计监督力度。通过内控审计，将内部监督工作重心前移，从传统审计关注经营结果的真实、准确，转移到关注事前防范风险和业务过程控制，进一步强化被审计单位制度建设的完整性和有效性。内部监督检查工作的持续开展，推动了企业内部控制机制的改进，促进了各单位改善管理、防范风险和经营质量的提高。
（六）内部控制评价意见
1、公司关于内部控制的自我评价
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司每年度根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制有效性进行评价并出具内部控制评价报告，评价中未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司《2017年度内部控制评价报告》对内部控制评价结论如下：（1）公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（2）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（4）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（5）内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。
（6）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
2、会计师对本公司内部控制制度的评价
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（安永华明（2019）专字第60900316_A01号），内容如下：“我们认为，中国交通建设股份有限公司于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书表5-7截至本募集说明书签署日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|董事||||||||||
|刘起涛||执行董事、董事长||男||62||2017.11.22-2020.11.22||
|宋海良||执行董事、总裁||男||54||执行董事：2018.11.20-2020.11.22总裁：2018.10.22-2020.11.22||
|刘茂勋||非执行董事||男||64||2017.11.22-2020.11.22||
|齐晓飞||非执行董事||男||62||2017.11.22-2020.11.22||
|黄龙||独立非执行董事||男||66||2017.11.22-2020.11.22||
|郑昌泓||独立非执行董事||男||64||2017.11.22-2020.11.22||
|魏伟峰||独立非执行董事||男||57||2017.11.22-2020.11.22||
|监事||||||||||
|李森||监事会主席||男||55||2017.11.22-2020.11.22||
|王永彬||监事||男||54||2017.11.22-2020.11.22||
|姚彦敏||职工监事||男||56||2017.11.22-2020.11.22||
|非董事高级管理人员||||||||||
|文岗||副总裁||男||53||2017.11.22-2020.11.22||
|王建||副总裁||男||55||2017.11.22-2020.11.22||
|周静波||副总裁||男||56||2019.10.30--2020.11.22||
|李茂惠||副总裁||男||57||2019.10.30--2020.11.22||
|朱宏标||财务总监||男||49||2019.10.30--2020.11.22||
|裴岷山||副总裁||男||48||2019.10.30--2020.11.22||
|陈重||副总裁||男||48||2019.10.30--2020.11.22||
|周长江||董事会秘书||男||54||2017.11.22-2020.11.22||

发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
1、董事
刘起涛先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、董事长、党委书记，同时担任中交集团董事长、党委书记。刘先生拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验，历任水电十三局副局长，中国水利水电工程总公司总经理助理、副总经理兼海外事业部总经理，中国水利水电建设集团公司副总经理兼中国水电国际工程有限公司董事长，中国水利水电建设股份有限公司董事、总经理。刘先生毕业于大连理工大学（原名为大连工学院），获得水利水电工程建筑专业学士学位，一级建造师，教授级
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。刘先生自2011年1月起担任本公司执行董事，2013年4月起担任本公司董事长。
宋海良先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁，同时担任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、党委副书记。宋先生于 1987年加入本公司，拥有丰富的经营管理经验，历任水规院董事长兼总经理、振华重工董事长、本公司装备制造海洋重工事业部总经理、总裁助理、副总裁。宋先生毕业于武汉水运工程学院港口机械设计制造专业，后获得清华大学项目管理硕士学位及天津大学工程管理博士学位，是教授级高级工程师。宋先生自 2018年10月起担任本公司总裁。
刘茂勋先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事，同时担任中国节能环保集团公司外部董事、中国东方电气集团有限公司外部董事。刘先生拥有丰富的企业经营和财务管理经验，历任原中国化学工业部财务司干部、直属财务处副处长、处长、副司长，国家石油和化学工业局企事业改革与财务司副司长，原国家经贸委机关服务管理（离退休干部管理局）副局长、局长，国务院国资委机关服务管理局（离退休干部管理局）局长，国务院国资委巡视组副组长。刘先生毕业于中央财政金融学院函授部工业会计专业，后取得中央党校研究生院法学专业研究生学位，是高级会计师。刘先生自2014年4月起担任本公司非执行董事。
齐晓飞先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事，同时担任中国国际技术智力合作有限公司和中粮集团有限公司外部董事。齐先生拥有丰富的政府机关工作经验和企业经营管理经验，曾任共青团贵州省委办公室副主任、宣传部副部长、研究室副主任；贵州省经济体制改革委员会体改所副所长；海南省委办公厅秘书处副处长、省委常委秘书（正处级）、省委书记秘书、省长秘书（副厅级）；海南省商贸经济合作厅副厅长、党组成员；国家宗教事务局办公室主任、机关党委书记（兼）、培训中心主任（兼）、副局长、党组成员；中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，中国铁建股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；中国铁道建筑总公司总经理、党委副书记，中国铁建股份有限公司党委书记、副董事长。齐先生毕业于贵州大学哲学系，获得哲学学士学位，后取得长江商学院工商管理硕士学位。齐先生自 2017年11月起担任本公司非执行董事。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书黄龙先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国石油天然气集团公司和中远海运（香港）有限公司外部董事。黄先生拥有丰富的企业管理经验，历任华能国际电力开发公司国际合作部副经理、经理、国际合作及商务合同部经理，华能国际电力股份有限公司副总经理、副董事长，中国华能集团公司副总经理。黄先生毕业于美国北卡罗来纳州立大学电机系通讯和自控专业，获科学硕士学位，是高级工程师。黄先生自2014年4月起担任本公司独立非执行董事。
郑昌泓先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。
郑先生拥有丰富的经营管理经验，历任北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，中国南车集团公司董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、总经理兼党委副书记，中国南车股份有限公司执行董事、副董事长、总裁、董事长、党委书记，中国中车集团执行董事、副董事长、党委书记。郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学，取得电子技术专业和会计学专业学历，随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位，拥有高级职业经理资格（特殊贡献人才），是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士。郑先生自2017年11月起担任本公司独立非执行董事。
魏伟峰博士，1962年出生，中国国籍，香港特别行政区居民，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。魏博士为信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁，同时在多家于香港联交所及其他证券交易所上市公司担任董事职务，包括：波司登国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、霸王国际（集团）控股有限公司、健合（H&H）国际控股有限公司、海丰国际控股有限公司、首创巨大有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、北京金隅集团股份有限公司、中国民航信息网络股份有限公司及中国港桥控股有限公司的独立非执行董事，以及LDKSolarCo.,Ltd.及SPIEnergyCo.,Ltd.的独立董事。魏博士拥有超过 20年的会计及融资以及企业管治经验，曾领导或参与多个上市、收购合并、发债等重大企业融资项目，还曾担任中国铁建股份有限公司、三一重装国际控股有限公司、中国中煤能源股份有限公司及中国中铁股份有限公司的独立非执行董事。魏博士是英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会的资深会员、香港特许秘书公会的资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员。魏博士为香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港上市公司商
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书会常务委员会成员，并于二零一六年获中国财政部委任为会计咨询专家。魏博士为香港特许秘书公会前会长（2014-2015），获香港特别行政区经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员（2013-2018）。魏博士分别获得上海财经大学金融博士学位，香港理工大学企业融资硕士学位，英国华瑞汉普敦大学荣誉法律学士，美国密执安州安德鲁大学工商管理硕士学位。魏博士自2017年11月起担任本公司独立非执行董事。
2、监事
李森先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司监事、监事会主席，同时担任人力资源部总经理、党委组织部部长。李先生拥有丰富的管理经验，历任煤炭部人事司干部管理处副处长，中组部干部教育局综合处处长，国家行政学院教务部副主任（副司级），吉林省辽源市市委常委、副市长、宣传部部长、组织部部长，北京联合置业有限公司临时党委书记、副董事长，中交房地产集团监事会主席、临时党委副书记、临时纪委书记、工会主席。李先生先后毕业于淮北煤炭师范学院汉语言文学专业、首都经济贸易大学企业管理专业、同济大学管理科学与工程专业，取得同济大学管理学博士学历学位，是高级政工师。李先生自2017年11月起担任本公司监事及监事会主席。
王永彬先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、审计部总经理，同时担任中交集团职工代表监事、中国市政工程东北设计研究总院有限公司监事、中交投资有限公司监事、振华工程（深圳）有限公司监事、中交海南建设投资有限公司监事、中交财务有限公司监事会主席、上海真砂隆福机械有限公司监事、中交产业投资控股有限公司监事、中交上海装备工程有限公司监事，拥有丰富的经营管理经验。王先生毕业于长沙交通学院，获得工程财会学士学位，是教授级高级审计师。王先生自 2006年9月起担任本公司监事。
姚彦敏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工代表监事，同时担任本公司党委工作部（企业文化部）部长兼机关工会主席。姚先生于 1992年加入本公司，拥有丰富的管理经验，历任中国公路桥梁建设总公司总裁事务部处长、总经理助理、副总经理，中交集团办公厅副主任，本公司办公厅副主任。姚先生毕业于广州外国语学院及中国人民大学，分别获得英语学士学位及法学学士学位。姚先生自 2014年4月起担任本公司监事。
3、高级管理人员
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书文岗先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。文先生拥有丰富的经营管理经验，历任中交第一公路工程有限公司副总经理、中国路桥工程有限责任公司董事兼副总经理、本公司海外事业部执行总经理、路桥工程公司董事长。文先生毕业于广州外国语学院法语专业，后取得长沙理工大学项目管理工程硕士学位，是教授级高级经济师，是副译审。文先生自2016年12月起担任本公司副总裁。
王建先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、安全总监。
王先生拥有丰富的经营管理经验，历任中交隧道工程局有限公司董事兼副总经理、本公司华东区域总部总经理、路桥轨道交通事业部总经理、总裁助理。王先生于西安公路学院桥梁及结构工程专业研究生毕业，后取得中南大学岩土工程博士学位，是高级工程师。
王先生自2016年12月起担任本公司副总裁。
周静波先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总裁、党委常委，同时担任中交疏浚（集团）股份有限公司董事长、临时党委书记。周先生于 1980年加入公司，拥有丰富的经营管理经验，历任中交一航局第一工程有限公司总经理助理、副总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副总经理，中交天津航道局有限公司董事长、总经理、党委副书记，中交地产有限公司董事长、总经理、临时党委书记，公司总裁助理兼港航疏浚事业部总经理，中交疏浚（集团）股份有限公司临时党委副书记。
周先生毕业于中国地质大学（武汉）经济学院，获得经济学硕士学位，是教授级高级工程师、高级经济师。
李茂惠先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总裁、党委常委，同时担任中交投资有限公司董事长、党委书记。李先生于 2005年加入公司，拥有丰富的财务及经营管理经验，历任宁夏回族自治区交通厅计划财务处副处长、处长，副厅长、党组成员，国家开发银行评审一局副局长（挂职），中国路桥工程有限责任公司副总经济师，中国交通建设集团有限公司投资部总经理，公司资本运营部总经理，中交投资有限公司董事、总经理、党委副书记，公司总裁助理。李先生毕业于长安大学（原名为西安公路学院）公路运输系，获得财会专业学士学位，后取得清华大学经济与管理学系高级工商管理专业硕士学位，是教授级高级经济师。
朱宏标先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司财务总监、党委常委，同时担任公司财务资金部总经理。朱先生于 1994年加入本公司，拥有丰富的资金
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书及财务管理经验，历任中国路桥工程有限责任公司财务会计部副处长、资金管理部总经理助理、副总经理，财务会计部副总经理兼资金结算中心主任，中国交通建设集团有限公司资金部副总经理兼资金结算中心副主任，公司资金部总经理兼资金结算中心主任。
朱先生毕业于长安大学（原名为西安公路学院），获得会计学专业学士学位，后取得北京大学光华管理学院会计学专业硕士学位，是教授级高级会计师。
裴岷山先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总裁、党委常委，同时担任中交公路规划设计院有限公司董事长、党委书记。裴先生于1992年加入公司，拥有丰富的专业知识及经营管理经验，历任交公路规划设计院有限公司干部、河南洛宁县交通局副局长，交公路规划设计院有限公司大桥办专职区域经营主任、生产经营管理部主任、总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记。裴先生毕业于东南大学交通运输工程系，获得公路与城市道路工程专业学士学位，后取得北京工业大学结构工程专业工学硕士学位，是教授级高级工程师。
陈重先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总裁、党委常委，同时担任海外事业部总经理、党委副书记、中交产业投资控股有限公司董事长。陈先生于 1994年加入公司，拥有丰富的专业知识及广泛的管理经验，历任中交第一航务工程局有限公司毛里塔尼亚101公路项目副经理兼总工程师，中交第一航务工程局有限公司对外业务处副处长、主任工程师，中交一航局第一工程有限公司副总经理，中交天津港湾工程研究所所长、执行董事，中交一航局第一工程有限公司总经理，中国港湾工程有限责任公司副总经理、总工程师，公司海外事业部副总经理、执行总经理。陈先生毕业于河海大学航运及海洋工程系，获得港口与航道工程专业学士学位，后取得天津大学建工系港口海岸及近海工程专业硕士学位，是教授级高级工程师。
周长江先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室主任。周先生熟悉企业管理及公司治理、资本运营、信息披露和投资者关系管理工作，具有丰富的经营管理经验和专业技术知识。周先生历任原国家物价局和国家计划委员会干部、中国机床总公司综合处副处长、中国港湾建设（集团）总公司企划部副总经理、中国交通建设集团有限公司企业发展部副总经理。周先生毕业于中国人民大学，获得经济学学士学位，是教授级高级经济师。周先生自2017年11月起担任本公司董事会秘书。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在除本公司及本公司控股子公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：
表5-8发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|刘起涛|中国交通建设集团有限公司|董事|2010年10月27日||
||中国交通建设集团有限公司|董事长|2013年3月17日||
|宋海良|中国交通建设集团有限公司|董事|2018年9月29日||
||中国交通建设集团有限公司|总经理|2018年10月15日||
|王永彬|中国交通建设集团有限公司|职工监事|2009年11月12日|2018年8月12日|
||中国市政工程东北设计研究总院有限公司|监事|2014年8月8日||
||中交产业投资控股有限公司|监事|2016年11月2日||
|刘茂勋|中国节能环保集团公司|外部董事|2012年7月31日|2018年12月12日|
||中国东方电气集团有限公司|外部董事|2014年4月15日||
|齐晓飞|中粮集团有限公司|外部董事|2017年12月27日||
||中国国际技术智力合作公司|外部董事|2017年6月||
|黄龙|中国石油天然气集团公司|外部董事|2014年6月||
||中远海运（香港）有限公司|外部董事|2016年7月||
|郑昌泓|中国建筑股份有限公司|独立董事|2018年1月9日|2021年1月8日|
||华侨城集团有限公司|外部董事|2018年1月8日||
|魏伟峰|波司登国际控股有限公司|独立董事|2007年起||
||宝龙地产控股有限公司|独立董事|2008年起||
||霸王国际（集团）控股有限公司|独立董事|2008年起||
||健合（H&H）国际控股有限公司|独立董事|2010年起||
||海丰国际控股有限公司|独立董事|2010年起||
||首创巨大有限公司|独立董事|2013年起||
||长飞光纤光缆股份有限公司|独立董事|2014年起||
||北京金隅集团股份有限公司|独立董事|2018年10月16日|2021年12月31日|
||中国民航信息网络股份有限公司|独立董事|2016年起||
||中国港桥控股有限公司|独立董事|2016年起||
||SPI Energy Co., Ltd|独立董事|2016年起||
|王永彬|中交投资有限公司|监事|2007年4月14日|2018年11月12日|
||振华工程（深圳）有限公司|监事|2008年4月1日||
||上海真砂隆福机械有限公司|监事|2010年3月1日||
||中交海南建设投资有限公司|监事会主席|2013年1月7日||
||中交上海装备工程有限公司|监事|2016年11月2日||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|在股东单位任职情况的说明|宋海良先生兼任中交集团的总经理已获得中国证监会的豁免。||||

（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。
十、发行人主要业务情况
（一）基建建设行业
本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道、轨道交通、机场及其他设施，和以投资等多种形式提供的建设服务。按照项目类型划分，具体包括港口建设、道路与桥梁、铁路建设、投资类项目、市政及其他工程、海外工程等。
1、行业主管部门和管理体制
本公司基础设施建设与投资业务属于建筑业中的铁路、公路、隧道、桥梁建筑业。
我国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。其中建筑业主要监管包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等内容。
行业主管部门和管理体制包括：
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|主管部门|相关管理内容|
|国家发改委及地方各级发改委|负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批、备案等职能|
|交通运输部和地方各级交通主管部门|负责管理公路、铁路、水路的建设市场，在公路、铁路、水路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能|
|住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门|负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能|
|国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门|负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理等职能|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|主管部门|相关管理内容|
|环境保护部及地方各级环境保护主管部门|负责建设项目的环境保护管理工作，包括建设项目环境影响评价文件的审批、建设项目环境影响评价单位的资质审查、建设项目环境保护设施的验收等职能|
|国家商务部及地方各级商务主管部门|在对外承包工程方面，负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理|
|中国建筑业协会|在政府部门的指导下进行行业自律管理|

2、行业主要法律、法规和政策
与本公司基建建设业务相关的法律法规及政策如下。
（1）主要法律法规
A、工程承包领域
我国在工程承包业务领域中关于咨询、勘察设计、建筑施工及监理等方面现已建立了相应的监督管理体系，涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《中国人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《建筑业企业资质管理规定》、《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》、《住房城乡建设部关于做好建筑企业跨省承揽业务监督管理工作的通知》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》等。
此外，我国对咨询、勘察设计、建筑施工及监理等方面还有特别规定，具体如下：针对咨询行业的特别规定包括《工程咨询单位资格认定办法》等；针对勘察、设计行业的特别规定包括《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程设计招标投标管理办法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》、《建设工程勘察质量管理办法》、《勘察设计注册工程师管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等；针对建筑施工的特别规定包括《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《公路工程施工招标投标管理办法》等；针对监理行业的特别规定包括《工程监理企业资质管理规定实施意见》、《工程监理企业资质管理规定》、《注册监理工程师管理规定》等。
关于境外建筑承包经营的主要法律法规包括《中华人民共和国对外贸易法》、《对外承包工程项目投标（议标）许可暂行办法》、《对外劳务合作经营资格管理办法》、
《对外承包工程保函风险专项资金管理暂行办法》、《对外经济技术合作专项资金管理
办法》、《对外承包工程项下外派劳务管理暂行办法》、《对外承包工程业务统计制度》、
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书《对外劳务合作和境外就业业务统计制度》等。
B、项目投资领域
对于规范社会资本参与基础设施和公用事业建设运营的主要法律法规包括《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《政府购买服务管理办法（暂行）》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》等。
C、安全生产、环境保护及质量控制方面
安全生产相关的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等。
环境保护相关的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。
工程质量相关的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设工程质量保证金管理暂行办法》等。
（2）主要产业政策
《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出沿线各国之间基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，推进建立统一的全程运输协调机制，推动口岸基础设施建设等。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的现代基础设施网络，更好发挥对
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书经济社会发展的支撑引领作用。完善现代综合交通运输体系，坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。
《建筑业发展“十三五”规划》提出以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长7%；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长8%；全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长6%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位。
《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革。
具体意见包括：深化建筑业简政放权改革，完善工程建设组织模式，加强工程质量安全管理，优化建筑市场环境，提高从业人员素质，推进建筑产业现代化，加快建筑业企业“走出去”。
《中长期铁路网规划（2016年调整）》提出到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
《国家公路网规划（2013年-2030年）》提出国家公路网规划的目标是形成“布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠”的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。预计到2030年，全社会公路客运量、旅客周转量、货运量和货物周转量将分别是当前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和2.4倍，主要公路通道平均交通量将超过10万辆/日，达到目前的4倍。基本建成普通国道网和国家高速公路网，其中普通国道规划总计26.5万公里，国家高速公路规划总计11.8万公里。
《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》提出坚持“量力而行、有序发展”的方针，按照统筹衔接、经济适用、便捷高效和安全可靠的原则，科学编制规划，有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式。
创新投融资体制，实施轨道交通导向型土地综合开发，吸引社会资本通过特许经营等多
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书种形式参与建设和运营。
《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，改善中小城市和小城镇对外交通，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支撑和引导作用。到2020年，普通铁路网覆盖20万以上人口城市，快速铁路网基本覆盖50万以上人口城市；普通国道基本覆盖县城，国家高速公路基本覆盖20万以上人口城市。加强市政公用设施和公共服务设施建设，增加基本公共服务供给，增强对人口集聚和服务的支撑能力。
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》提出推进市政基础设施投资运营市场化，改革完善交通投融资机制，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。
《2018年政府工作报告》提到，发挥投资对优化供给结构的关键性作用，2018年要完成铁路投资7,320亿元、公路水运投资1.8万亿元左右，在铁路、民航等领域推出一批有吸引力的项目。
3、基建建设行业概况
基建建设行业与整个国家经济发展、国内建筑业的总体情况及本公司主要从事的交通基础设施建设行业状况有着密切的关系。
（1）建筑业继续保持平稳发展
在经历了20多年的快速增长之后，中国经济进入了“新常态”，宏观经济面临下行探底压力。固定资产投资作为政府拉动经济增长的有效手段，在国民经济提质增速中持续扮演着重要角色。
建筑业的发展以完成全社会固定资产投资建设任务为基础。近年来我国固定资产投资额与建筑业市场规模同步增长。2013年至2018年，我国全社会固定资产投资年复合增长率为7.75%。
2013-2018年我国全社会固定资产投资额及增速
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书数据来源：国家统计局
全社会固定资产投资的增长推动了建筑业的稳步发展。2013年至2018年，全社会建筑业增加值年复合增长率达8.61%。其中2018年全社会建筑业增加值达到61,808亿元，同比增长10.99%。
2013-2018年全社会建筑业增加值及增速
数据来源：国家统计局
（2）交通基础设施建设投资维持在较高水平
交通运输业是国民经济的基础行业，为经济社会的发展提供基础保障。2013年至2018年，我国交通基础设施建设总投资保持在较高水平，除水运外均持续增长；各运输
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书方式总里程不断增长。
2013-2018年我国交通基础设施投资统计
单位：亿元
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|年份|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|公路建设|13,692.20|15,460.94|16,513.30|17,975.81|21,253.33|21,335.00|
|铁路建设|6,657.45|8,088.00|8,238.00|8,015.00|8,010.00|8,028.00|
|内河及沿海建设|1,528.46|1,459.98|1,457.17|1,417.37|1,238.88|1,191.00|
|合计|21,878.11|25,008.92|26,208.47|27,408.18|30,502.21|30,554.00|

数据来源：交通运输部
2013-2018年我国交通里程统计
单位：万公里
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|年份|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|公路运营|435.62|446.39|457.73|469.52|477.35|484.65|
|铁路运营|10.31|11.20|12.10|12.40|12.70|13.10|
|内河航道运营|12.59|12.63|12.70|12.71|12.70|12.71|

数据来源：交通运输部
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期。到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。因此，我国交通基础设施建设在未来一段时期内仍将有较大的提升空间。
（3）城镇化建设带来巨大的建设需求
近年来，我国的城镇化率不断提高。根据国家统计局公布的数据，2013年到2018年，我国总人口由13.61亿增长到13.95亿，年均复合增长率为0.49%，而同期城镇人口由7.31亿增长到8.31亿，年均复合增长率达2.61%，城镇化率由53.73%提高到了59.58%。未来预计我国城镇化率仍将保持增长趋势，国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出，到2020年底我国常住人口城镇化率达到60%。城镇化的发展将拓展城市新增住宅建设市场，带来大量新增城市住宅建设需求。此外，城市陈旧住宅翻新也将带来住宅建设需求。
与此同时，城镇化的持续推进将带来巨大的城市基础设施、商业设施的建设需求。
根据《国务院关于加强城市基础设施建设意见》，明确城市道路交通基础设施、管网建
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书设、污水及垃圾处理设施、生态园林建设是未来城市基础设施建设的四大核心领域，同时要求加快在建项目建设、积极推进新项目开工、做好后续项目储备，切实保障项目的落实和进度管控。
（4）国际工程承包潜力巨大
国际工程承包方面，“一带一路”战略、“两廊一圈”战略、中缅、中巴、中吉乌等国家之间互联互通项目、非洲“三网一化”项目（指非洲高速铁路、高速公路和区域航空及基础设施工业化）的推进与实施，为我国建筑企业加快实施海外战略提供了市场机遇。
在全球范围内，我国建筑企业兼具成本优势和技术优势，加之我国政府致力于鼓励国际承包，国际工程承包市场具有巨大潜力。
根据国家商务部公布的数据，在2017年对外承包工程业务迅猛发展后，2018年发展态势略有回调：2018年，我国对外承包工程业务完成营业额1.12万亿元人民币（折合1,690.4亿美元），同比增长0.3%，新签合同额1.6万亿元人民币（折合2,418亿美元），同比下降8.8%。同期，我国企业在“一带一路”沿线61个国家完成营业额893.3亿美元，同比增长4.4%，新签对外承包工程项目合同7,721份，新签合同额1,257.8亿美元，同比下降12.8%。
4、基建建设行业发展趋势
我国基建建设行业市场竞争激烈，市场对外开放进度加快，整体研发与技术水平快速提高。在此背景下，大型企业相继成立技术研发中心，大力开发具有自主知识产权的技术创新项目，努力发展自有核心技术和专有技术。现阶段，我国大型、领先建筑企业的建造技术和施工能力已经达到或接近国际先进水平，完成了大量规模大、技术复杂的工程。
在市场化的竞争环境下，技术水平、创新能力和管理能力成为决定建筑企业是否能在日益激烈的行业竞争中生存并发展壮大的关键因素。另外，随着专业化程度的加深，不同细分行业之间的进入壁垒将越来越高，特定行业的工程建设项目将日益集中于行业内少数龙头企业，因此，积极培养自身有特色的竞争优势成为必然选择。
5、基建建设行业的进入壁垒
（1）从业资质的限制
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书我国对建筑企业实行较严格的市场准入和资质审批、认定制度。根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《建筑业企业资质管理规定》等行业规章。设立了施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列，各个序列有不同专业类别。建筑企业应当按照其拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事经营活动。
（2）资金规模的限制
建筑企业要取得相应的从业资质首先需要有符合规定的注册资本和净资产。其次，企业从事基建建设业务必须具备与之相适应的资金规模。建筑企业在项目投标和合同履行过程中都需要缴纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还经常垫付各种建设资金，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备购置、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。
（3）管理人员和专业技术人员的限制
从事基建建设业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量的符合要求的经济管理人员和专业技术人员。这不仅是建筑企业申请和保持资质的需要，同时也是保证项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。基建建设人员队伍的专业技术水平、管理经验和数量，决定着建筑企业在同一时间可以进行施工项目的数量、工程质量和业绩水平。
（4）技术装备的限制
建筑企业需要配备与其从事建设施工业务相适应的技术装备，如各类型号的盾构机、旋挖钻机、打桩船、半潜驳等。这不但要求建筑企业投入大量资金购置符合工程需要的工程船舶、工程机械设备，同时要求具备与之匹配的专业技术储备和专业施工队伍。
（5）从业经验的限制
建筑企业已往的业绩、经验是业主进行招标时重点考虑的因素。具有丰富施工经验和良好市场口碑的建筑企业往往更能给业主提供优质服务。同时，由于工程项目的个体化差异较大，建筑企业在某一地区或某一领域的成功施工经验往往能帮助该企业提高在该地区或该领域的市场占有率，对限制其他企业进入该地区或该领域起到十分重要的作
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书用。
（6）国际工程承包的相关限制
我国现行的国际工程承包管理方式是采用经营许可制度，根据《对外承包工程管理条例》的规定，申请对外承包工程资格，需要满足一定的条件。同时，国际工程承包业务是一种跨国经营行为，它受国际政治、经济等因素的影响和地缘、人缘等不确定条件的制约，因此对外承包工程涉及我国对外关系，具有复杂的政治和经济因素，对技术和商务谈判有较严格的要求，国际工程承包具有较高的行业进入壁垒。
6、基建建设行业的特点
（1）周期性
基建建设行业与经济周期的变化紧密相关，其景气度很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。
（2）地域性和季节性
基建建设行业的地域性和季节性与建设项目的地域性和季节性密切相关。由于建设项目本身不存在明显的地域限制，因此，基建建设行业本身不存在显著的地域性。但由于基建建设市场规模与所在区域固定资产投资密切相关，因此，基建建设业务的发展与所在区域的经济发展水平和城镇化率紧密联系，区域特征较为明显。中国最大的建筑市场为长三角、环渤海和珠三角。基建建设行业因寒冷、高温等天气因素的影响呈现一定的季节性特征，但随着工程技术和装备水平的日益提高，季节性特征逐渐减弱。
7、基建建设行业竞争格局
基建建设行业总体而言市场开放程度较高，市场集中度较低，参与企业数量众多。
业内企业主要有以下三种类型：第一类是以中国交建为代表的少数几家大型中央企业，具有显著的规模优势并分别在所侧重的业务领域具有明显的技术优势、较强的专业技术水平和丰富的项目经验；第二类是以各省级的建工集团为代表的地方国有基建企业，拥有良好的地方市场资源优势；第三类是以民营企业为代表新兴建筑企业，此类企业以中小型规模居多，经营机制更加灵活，在竞争充分的环境中能够迅速发展。
8、基建建设行业与上、下游行业之间的关联性
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书基建建设行业的上游包括钢铁、水泥、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工等相关行业。这些行业因国家“节能减排”政策的推进，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的波动，可能导致产品价格波动，从而影响建筑企业的成本。
基建建设行业的下游相关行业主要分为三类：交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业；市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业；房屋建筑业的相关行业为房地产行业。在未来一段时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展，从而保持对交通基础设施建设的需求。随着中国城镇化步伐的迈进，房地产、市政基础设施建设也将持续产生需求。这些下游行业将带动基建建设行业持续发展。
（二）基建设计行业
本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。
1、行业主管部门和管理体制
基建设计行业主管部门和管理体制包括：
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|主管部门|相关管理内容|
|国家发改委及地方各级发改委|负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批、备案等职能|
|交通运输部和地方各级交通主管部门|负责道路、水路等行业规划、政策和标准行业的制定，负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排等|
|住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门|负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能|
|中国勘察设计协会、中国建设监理协会|在政府部门的指导下进行行业自律管理|

2、行业主要法律、法规和政策
（1）主要法律法规
基建设计行业已建立了相对完善的监督管理体系，涉及的主要法律、法规及规范性文件包括《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设工程设计招标投标管理办法》、《工程咨询单位资格认定办法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程监理企业资质管理规定》、《注册建筑师条例》、《勘察设计注
册工程师管理规定》、《注册监理工程师管理规定》、《注册监理工程师管理规定》等。
（2）主要产业政策
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书《建筑业发展“十三五”规划》提出“十三五”期间全国工程勘察设计企业营业收入年均增长7%，全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长8%。“十三五”期间，甲级工程勘察设计企业，一级以上施工总承包企业技术研发投入占企业营业收入比重在“十二五”期末基础上提高1个百分点。改革工程咨询服务委托方式，研究制定咨询服务技术标准和合同范本，引导有能力的企业开展项目投资咨询、工程勘察设计、施工招标咨询、施工指导监督、工程竣工验收、项目运营管理等覆盖工程全生命周期的一体化项目管理咨询服务，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。提升建筑设计水平，健全适应建筑设计特点的招标投标制度。完善注册建筑师制度，探索在民用建筑项目中推行建筑师负责制。完善工程监理制度，强化对工程监理的监管。
《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组。意见还提出提高建筑设计水平，健全适应建筑设计特点的招标投标制度，推行设计团队招标、设计方案招标等方式，培育具有国际竞争力的建筑设计队伍。
3、基建设计行业概况
设计行业的成长性优于建筑业整体水平，收入规模占建筑业整体的比重逐年提升。
根据住房和城乡建设部《中国勘察设计年鉴（2016）》的统计，2006年至2016年，勘察设计行业营业收入复合增长率达到24.5%，相比同期建筑业产值复合增长率高出6.5个百分点。2016年，勘察设计行业市场规模达到3.33万亿元，占建筑业总产值的比重上升至17.2%。根据住房和城乡建设部统计，2017年全国基建勘察设计企业营业收入4.33万亿元；全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；全年净利润1,799亿元，与上年相比增加11.3%。
在建筑行业产能过剩、供给侧改革持续深化、行业结构逐步从“量”向“质”转变的大背景下，设计业务是业内企业转型提升的重要抓手。建筑设计的费用虽仅占项目总投资额的1%左右，但对项目顺利实施的影响显著。设计品质的优劣，直接影响建筑产品的核心竞争力。
4、基建设计行业发展趋势
根据《建筑业发展“十三五”规划》，以年复合增长率7%推算，至2020年建筑设计行
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书业营业收入规模有望达到4.4万亿元。
现阶段我国基建设计仅介入方案设计、施工图等前期环节，业务链条偏短。2017年以来，政府投资工程中率先试点“全过程工程咨询”与“建筑师负责制”改革，基建设计的业务范畴与行业话语权显著提升，主营业态也从单一技术服务向“技术+管理+资本”多领域扩展。纯设计的收入规模虽不高，但企业以设计为前端业务，带动“设计+工程总承包”一体化的趋势逐渐明朗，凸显设计业务对获取订单的先导作用。
5、基建设计行业的进入壁垒
（1）从业资质壁垒
住建部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等规定，对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，是限制其他企业进入基建设计行业的主要壁垒之一。
（2）技术人才壁垒
技术和人才是基建设计行业的核心竞争力。基建设计企业是否掌握了从事相关工程项目的专利、专有技术及将其进行产业化结合的成熟工艺，是在市场竞争中胜出的重要因素。同时，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，也是企业成功参与行业竞争的主要因素。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的占有程度也是限制其他企业进入基建设计行业的主要壁垒之一。
（3）项目履历壁垒
勘察、设计和咨询企业过往的从业经验是业主重点关注的事项。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域宽广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对勘察设计和工程承包企业提升市场份额起到积极作用，同时该行业对于新进企业而言具有明显的项目履历壁垒。
6、基建设计行业的特点
（1）行业集中度相对较低
基建设计行业整体集中度偏低。根据住房和城乡建设部的统计，2017年全国勘察设
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书计企业约2.48万家，平均收入不超过1.75亿元。行业龙头企业在资质、人员、资金等方面优势突出，发展空间较大。60家大型建筑设计企业共获得超过30%的市场份额，个别细分领域如PPP、高铁及轨交等基建设计市场中，央企所占市场份额已超过60%。
（2）智力密集型行业
基建设计行业为智力密集型行业，近年来人均产值已超过100万元并持续处于高位。
外延式并购有助于业内企业打破地域壁垒，聚拢优质人才，提升核心竞争力，抢占中高端市场。
7、基建设计行业竞争格局
随着基建建设行业的持续发展，基建设计领域的参与者数量也不断增加，市场竞争随之加剧。业内企业主要分为以下三类：第一类是为数众多的各地勘察设计企业，通常拥有良好的地方市场资源优势，但技术水平相对较低；第二类是以中国交建为代表的大型中央企业下属勘察设计企业，具有较强的专业技术水平和丰富的业务经验，综合实力更强；第三类是国外大型设计咨询机构或其合资企业，普遍具有咨询、设计、项目管理等一体化的高端服务水平，在基建设计和工程咨询领域具有一定的竞争力。
8、基建设计行业与上、下游行业之间的关联性
基建设计行业是智力密集型行业，行业上游主要是各类设计、监理、管理、顾问类人才。高素质富有经验的人才队伍是业内企业的核心竞争力之一。
基建设计行业的下游是工程承包、工程施工、技术服务等领域。设计业务收入占建筑业收入比重下降，反映设计企业业务向下游领域延伸，设计和施工一体化的比重在提高。
（三）疏浚行业
本公司疏浚业务范围主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程以及与疏浚和吹填造地相关的支持性项目等。
1、行业主管部门和管理体制
本公司疏浚业务需要接受相关政府部门在资质管理、环境保护、安全生产等方面的监管。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书行业主管部门和管理体制包括：
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|主管部门|相关管理内容|
|交通运输部及地方各级交通主管部门|负责制订我国港口和航道建设的目标和规划，以及水运工程的监督管理|
|国家海洋局、国土资源部及其地方各级主管部门|负责对吹填工程业务的审批、监督和管理|
|住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门|负责对疏浚行业市场主体资格和资质的管理，包括各类疏浚企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能|
|国家海洋局环保部门及其地方各级主管部门|负责审核泥沙抛置地点是否符合环保要求，同时对于船舶作业中的环境保护问题进行监督管理|

2、行业主要法律、法规和政策
（1）主要法律法规
疏浚企业在开展业务的过程中须适用《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》和《建设工程质量管理条例》等法律法规。
交通运输部颁布《水运工程建设市场管理办法》和《水运工程建设项目招投投标管理办法》等规章制度，对疏浚工程和吹填工程实施过程中的相关水运施工进行规范。
《海域使用管理办法》和《关于加强围填海造地管理有关问题的通知》对疏浚企业实施沿海吹填工程过程进行规范。2011年1月国土资源部和国家海洋局联合颁布《关于加强围填海造地管理有关问题的通知》，完善了吹填工程的行业管理制度。
（2）主要产业政策
根据交通运输部《全国沿海港口布局规划》，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾、东南沿海和西南沿海港口群以及上海国际航运中心的建设均会对港口基建疏浚业务形成持续的需求。此外，随着区域一体化、长江经济带等区域性国家战略的实施推进，内河航道如长江干线、西江航运干线、京杭运河等高等级航道加快建设，航道疏浚市场也将产生持续稳定的市场需求。
经国务院批准的《全国海洋功能区划（2011-2020年）》提出，合理控制围填海规模，严格实施围填海年度计划制度，围填海控制面积符合国民经济宏观调控总体要求和海洋生态环境承载能力，保留海域后备空间资源。
《重点流域水污染防治项目管理暂行办法》于2014年1月颁布实施，重点流域水污
染防治和保护有望成为疏浚市场新的增长点，带来更多市场空间。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书3、疏浚行业概况
近年来，为适应国际贸易的需要以及运输大型化的发展趋势，各国纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，提高通航能力。随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，拓展至农田水利与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域。疏浚装备和技术水平也迅速提升。疏浚行业在国民经济中的地位和重要性日益提高，已成为沿海运输大国不可或缺的基础产业之一。
全球疏浚市场可分为两大类：开放性市场及封闭性市场。在开放性市场中，当地政府以招标方式向国际企业开放国内疏浚项目，中南美洲、欧洲、中东及非洲为主要的开放性市场。在封闭性市场中，当地政府部分或完全不开放其国内疏浚市场，根据所在国法律，所有或大部分疏浚项目由国内企业承接。中国及美国为典型的封闭性市场，也是全球前两大疏浚市场。
疏浚行业对于社会发展和经贸活动具有基础性作用，因此具有抗周期性。根据国际疏浚公司协会（IADC）的统计，2015年全球疏浚行业市场规模为139.8亿欧元，同比增长5.4%，其中开放性市场规模为71.15亿欧元，同比增长10.91%。2015年，在人工岛建设、机场、沿海开发、港口搬迁等因素带动下，中国疏浚市场规模达到62.15亿欧元，同比增长9.57%。
4、疏浚行业发展趋势
目前我国港口供需紧张的局面逐渐缓解，实现供需平衡。到2020年，我国沿海港口发展速度将适当超前于国民经济的发展速度，为航道疏浚业务带来持续的发展空间。我国内河水运的优势和潜力尚未充分发挥，高等级航道里程少，规模化、专业化港区不足，与国民经济和综合运输发展要求存在较大差距。为此，我国内河水运建设上升至国家战略，成为综合运输体系建设的战略重点之一。
近年来，河流海域环境治理的受重视程度越来越高，投资力度也越来越大。环保疏浚行业成为新兴行业，相关环保船舶及技术应用前景广阔，为疏浚行业的发展带来新的增长点。
5、疏浚行业的进入壁垒
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）业务资质和项目履历壁垒
我国对疏浚行业实行业务资质管理，有关主管部门从注册资本、从业经历、装备水平、经营状况等多个方面对疏浚企业进行综合评价，并根据企业情况授予相应的业务资质。通常大中型疏浚项目招投标过程中，均要求投标企业均有较高等级的业务资质以及丰富的过往项目履历，因此，该行业具有明显的业务资质和项目履历壁垒。
（2）资金和规模壁垒
疏浚行业属于需要大量长期投入的资本密集行业，所需装备的单价较高，大型疏浚船舶单价高达数亿元以上，因此，业内企业必须具备雄厚的资金实力。此外，由于疏浚装备价值巨大，大额的资产折旧要求疏浚企业必须达到较大的经营规模，方能够覆盖成本并取得盈利，因此，对业内企业的经营规模要求较高。
（3）装备壁垒
疏浚装备对疏浚企业的作业能力具有十分重要的影响，其在最大作业深度、船舱容量以及吹泥距离等方面的性能往往成为疏浚企业是否能够承接某项业务的最终决定性因素。除需要配备具有优越性能的旗舰装备以外，需要多种类型、不同功能的船队协作完成。因此，较高的疏浚装备要求形成了该行业的另一主要壁垒。
（4）技术壁垒
疏浚业务具有较高的技术含量、涉及众多专业领域、需要疏浚船队之间协同配合，因此，疏浚业务涉及一整套复杂的项目管理和技术体系，并且需要大量具有专业知识技能和作业经验的专门人才。从业企业的项目管理能力和技术水平对于项目施工进度效率以及项目成本控制等方面具有较大影响，因此，具有较强的项目管理能力和技术水平是疏浚企业参与大型疏浚项目或国际疏浚项目的基本条件。
6、疏浚行业的特点
（1）抗周期性行业
疏浚行业发展主要依赖于我国经济贸易活动及社会持续发展带动下的港口、设施建设需求，受短期内经济波动的影响较小，因此具有较强的抗周期性。
（2）资本密集型行业
疏浚业务的开展对于疏浚船舶、海工装备的吨位规模、作业能力、使用寿命均有较
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书高的要求。此类船舶、装备造价较高，对于业内企业的资金实力要求高。
（3）市场具有封闭性
疏浚市场具有封闭属性。域外疏浚企业要在我国开展疏浚业务，需将自有船舶拖曳至作业地点，耗时及成本远高于境内疏浚企业，因此国内市场主要以内部竞争为主。
7、疏浚行业竞争格局
经过历史上不断的合并重组，世界各地具有一定规模的疏浚公司现有100多家。其中比利时的JandeNul公司、DredgingInternational（DEME）公司和荷兰VanOord公司、RoyalBoskalisWestminsterN.V.（Boskalis）公司为国际四大疏浚企业，具有悠久的从业历史、卓越的国际项目管理能力和先进的疏浚装备，在国际疏浚市场中处于领先地位，是开放性市场中最为有力的竞争者。中国疏浚市场是全球最大的封闭性市场，中国交建是最大的业内企业。
8、疏浚行业与上、下游行业之间的关联性
疏浚行业上游包括疏浚船舶制造、海洋装备制造等相关行业。相关专用船舶及装备出厂价格将会影响疏浚业务的经营成本。
疏浚行业的下游主要为港口、航道等基础设施建设行业。我国宏观经济发展水平以及沿海、河流、内陆湖泊等港口建设需求、水路运输规模以及水路综合发展综合整治等市场环境将会影响疏浚行业的发展势头以及业务规模。
（四）本公司的行业地位及竞争情况
本公司为中国领先的交通基建企业，核心业务领域基建建设、基建设计和疏浚业务均为业内领导者。凭借多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，本公司能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。竞争对手来自多方面，主要包括国内的大型央企、地方国企、民营企业以及国际同行业公司。
本公司是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的疏浚公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；是中国最大的国际工程承包公司、是中国最大的设计公司、中国最大的高速公路投资商；拥有中国最大的民用船队。本公司业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和世界140余个国家和地区。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（五）本公司的竞争优势和竞争中面临的挑战
1、本公司的竞争优势
（1）重视科研开发的领引作用
本公司重视科研开发对于经营实力的领引作用，遵循“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的指导方针，建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了以13个国家级技术中心、32个省级技术中心、1个国家重点实验室、9个省部级重点实验室、8个集团重点实验室、15个科研院所为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。本公司重视人才的培养，坚持推进人才队伍建设，努力打造核心人才。本公司拥有一支由中国工程院院士、全国勘察设计大师以及具有国家领先水平的国家级专家和高级工程师组成的高水平科研队伍，并拥有9个博士后科研工作站。
（2）拥有大批专业化设备
本公司在各业务领域内拥有大批行业所需专用设备，包括现代化疏浚船队、专用港口机械运输船队、各类先进的勘察设计科研机器设备以及各类海上工程船舶设备及陆用工程机械，具备赢得并履行具有挑战性的大型复杂项目合同的竞争优势。
（3）创建大批标志性项目工程
本公司在设计和承建的众多重点项目中，创造了诸多国内乃至亚洲和世界水工、桥梁建设史上的“第一”、“之最”。如苏通长江大桥、上海洋山深水港、长江口深水航道整治工程、港珠澳大桥等工程不仅反映了中国最高水平，也反映了世界最高水平。在国家开放铁路建设市场后，本公司参与了哈大客专、京沪高铁、兰渝铁路等70多个国家重点铁路项目的施工。同时，本公司积极参与“走出去”项目，肯尼亚蒙巴萨－内罗毕铁路项目的设计施工全部由本公司独立完成，柬埔寨金港高速公路BOT项目、内马铁路二期项目、智利佩托尔卡水资源综合项目取得实质性进展。
2、本公司竞争中面临的挑战
根据宏观经济环境和市场的变化，本公司积极推进业务结构调整和升级，不断改善经营管理效率，巩固在同行业中的竞争优势。但随着业务规模的扩大，融资需求的增加，本公司近年来资产负债率处在较高水平，偿债压力较大，推高了债务融资成本，这使得
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书本公司面临一定的财务风险和经营风险。若本公司无法尽快优化资本结构，降低财务风险，积极应对市场机遇和挑战，则可能会在未来的行业竞争中处于不利地位。
（六）本公司营业收入情况
1、主营业务构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|业务类型||比例||比例||比例（%）||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||||（%）|
|基建建设|21,178,763.03|88.79|43,048,758.04|88.33|40,866,716.93|85.27|35,637,979.26|83.05|
|基建设计|1,322,083.02|5.54|3,155,719.32|6.47|2,696,523.23|5.63|2,632,790.48|6.14|
|疏浚业务|1,557,563.90|6.53|3,277,427.74|6.72|3,408,511.17|7.11|3,027,300.96|7.06|
|装备制造|-|-||-|2,387,510.47|4.98|2,591,461.46|6.04|
|其他|434,823.91|1.82|1,242,637.06|2.55|747,946.53|1.56|589,600.36|1.37|
|抵销|-640,295.59|-2.68|-1,987,389.85|-4.08|-2,178,491.38|-4.55|-1,569,876.84|-3.66|
|合计|23,852,938.27|100.00|48,737,152.30|100.00|47,928,716.95|100|42,909,255.68|100|

 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，本公司主营业务收入分别为42,909,255.68万元、47,928,716.95万元、48,737,152.30万元和23,852,938.27万元。其中，基建建设业务对本公司收入贡献最大，占比分别为83.05%、85.27%、88.33%和88.79%。
2、业务区域分布情况
2016-2018年度和2019年1-6月，本公司营业收入按区域构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|业务类型||比例（%）||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||||（%）||（%）||（%）|
|中国内地|19,494,851.73|81.14|39,549,722.71|80.57|36,457,187.24|75.51|34,477,835.21|79.86|
|其他国家地区|||9,537,490.12|19.43|11,823,246.92|24.49|8,696,507.78|20.14|
||4,532,398.00|18.86|||||||
|合计|24,027,249.73|100.00|49,087,212.83|100.00|48,280,434.16|100.00|43,174,342.98|100.00|

本公司营业收入主要来自于国内。2016年、2017年、2018年度和2019年1-6月，公司国内营业收入占比分别为79.86%、75.51%、80.57%和81.14%，海外营业收入占
比分别为20.14%、24.49%、19.43%和18.86%。在夯实巩固国内业务的同时，公司紧抓
“一带一路”重大战略机遇，努力开拓海外市场，重点开发“一带一路”沿线国家和地区的
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书业务机会。
（七）本公司主营业务经营情况
1、经营情况概述
（1）基建建设业务
本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道、轨道交通、机场及其他设施，和以投资等多种形式提供的建设服务。按照项目类型划分，具体包括港口建设、道路与桥梁、铁路建设、投资类项目、海外工程、市政与环保工程等。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，基建建设业务营业收入分别为3,563.80亿元、4,086.67亿元、4,304.88亿元和21,178,763.03万元。
港口建设方面，本公司是中国最大的港口建设企业，承建了建国以来绝大多数沿海大中型港口码头，具有明显的竞争优势,与本公司形成实质竞争的对手十分有限。本公司以拥有勘察设计资源为先机，重点关注“一带一路”海上丝绸之路对于福建、浙江、河北、辽宁等省份在沿海建设过程的发展机会，把握水环境治理、海绵城市建设过程中带来的新市场机会，巩固传统市场份额，谋求市场增量。
道路与桥梁建设方面，本公司是中国最大的道路及桥梁建设企业之一，在高速公路、高等级公路以及跨江、跨海桥梁建设方面具有明显的技术优势和规模优势。根据市场变化情况，本公司将加强与各地政府、大型企业的高端对接，加强重点项目的信息跟踪，积极把握公路建设市场反弹机会，利用 PPP模式加快推动优质项目落地，重视并培养公路养护市场。
铁路建设方面，本公司是中国最大的铁路建设企业之一，凭借自身过硬的建设水平和管理能力，已经发展成为我国铁路建设的主力。在境外铁路建设市场方面，本公司的市场影响力举足轻重。面对激烈的市场竞争，本公司将做好投资大、线路长的单个项目市场跟踪，争取市场份额稳中有增；对于重点在建项目，强化集中管理，规范分包采购流程，控制预算成本，严格落实经济效益考核。
投资类项目方面，本公司于报告期内稳步开展以 PPP项目形式为主的投资类项目，基建建设业务具体包括BOT类、政府采购类、城市综合开发三类。本公司本着“审慎投资、规避风险、控制新增、确保在建、效益优先、做强做优”的总体原则，以投资区域
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书诚信度高，项目和主业、发展方向吻合为条件，新增项目规模基本控制在年度预算之内。
同时，本公司投资类项目资产证券化率先破题，降低了带息负债水平，盘活了存量资产价值。未来，本公司将发挥产业端、资金端、商务端的独特优势，创新投资模式；借助资本市场，以基金入股、融资租赁等方式引入外部资金，降低公司出资比例，提升项目运作能力。
海外工程方面，本公司业务范围包括道路与桥梁、港口、铁路、机场、地铁等各类大型基础设施项目，地域范围包括非洲、东南亚、港澳台、大洋洲、中东、欧洲、南美洲等地区，市场竞争优势明显。本公司是中国最大的国际工程承包商，市场影响力举足轻重。本公司将把握国家战略形势，顺应全球趋势，发挥公司海外优势，不断完善全球市场布局，适时适度启动海外投资项目，巩固“走出去”企业领头羊地位，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司海外营业收入占比分别为20.14%、24.49%、19.43%和18.86%，占比保持较高水平。
市政与环保工程方面，本公司广泛参与轨道交通、城市综合管网、机场等城市基础设施建设，具有较强的市场影响力。根据市场变化情况，本公司进一步加大轨道交通、市政、综合管廊、机场等领域的市场开发力度，通过投资带动进入新市场领域。同时，为推进业务转型升级，本公司加快生态环保、水环境治理等新兴产业布局，积极寻求进入城市污水处理、垃圾处理、燃气、停车场等特许经营领域，培育新的增长点。
（2）基建设计业务
本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。本公司是中国最大的港口设计企业，同时也是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。在铁路基建设计业务方面，本公司在“十一五”进入该领域，目前处于市场培育期。报告期内，本公司先后中标一批社会关注度高、影响力强的重大项目。与此同时，在设计业务引领下施工总承包、PPP投资类项目的增量效果开始显现，海外设计业务进入发展快车道。2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，基建设计业务营业收入分别为 263.28亿元、269.65亿元、315.57亿元和132.21亿元。
（3）疏浚业务
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书本公司疏浚业务范围主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程以及与疏浚和吹填造地相关的支持性项目等。本公司是中国乃至世界最大的疏浚企业，在中国沿海疏浚市场有绝对影响力。2015年6月，本公司完成疏浚业务重组并成立中交疏浚（集团）股份有限公司。根据市场变化，本公司将充分发挥疏浚板块重组整合后各种统筹优势和集约管理效应，加快海外业务拓展，积极延伸水环境治理和固废处理环保工程等新兴业务，提供疏浚吹填、海洋工程、环保工程等综合解决方案。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，疏浚业务营业收入分别为302.73亿元、340.85亿元和327.74亿元和155.76亿元。
（4）装备制造业务
本公司装备制造业务范围主要包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造。根据国有投资公司试点改革的要求，为集中资源发展基础设施核心业务，本公司分别于2017年7月18日召开董事会、2017年 9月 26日召开股东大会审议通过将振华重工控股权出售给中交集团方案。该方案于2017年10月19日获得国务院国资委批准，于2017年12月27日已完成交割。本次股权转让完成后，振华重工由中交集团直接控股，并由本公司参股。本公司主营业务不再包括装备制造业务。2016年度和2017年度，装备制造业务营业收入分别为259.15亿元和238.75亿元。
2、经营模式概述
本公司的基建建设、基建设计、疏浚业务均属于建筑业大类，其经营模式为：业务运营过程包括搜集项目信息、资格预审、投标、执行项目，以及在完工后向客户交付项目等阶段。本公司制定有全面的项目管理系统，涵盖整个合同程序，包括编制标书、投标报价、工程组织策划、预算管理、合同管理、合同履行、项目监控、合同变更及项目完工与交接。
本公司在编制项目报价时，会对拟投标项目进行详细研究，包括在实地视察后分析投标的技术条件、商业条件及规定等，也会邀请供货商及分包商就有关投标的各项项目或活动报价，通过分析搜集上述信息，计算出工程量列表内的项目成本，然后按照一定百分比加上拟获得的项目毛利，得出提供给客户的投标报价。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书本公司在项目中标、签订合同后，在项目开始前通常按照合同总金额的10%至30%收取预付款，然后按照月或定期根据进度结算款项。客户一般须于30至45天之内支付结算款项。
在上述业务开展的同时，本公司逐步开始发展基础设施投资类项目，以获得除合理设计、施工利润之外的投资收益，从而实现从承包商、制造商向投资商、运营商的转型升级。经过多年发展，投资业务规模不断扩大，效益逐年攀升，正在成为本公司持续发展的引擎。
（1）工程承包模式
工程承包涵盖范围广泛，包括资金管理、勘察、设计、施工（各项目、各专业）、聘请施工监理、办理工程竣工验收，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。
营销模式方面，对于大多数基建建设项目，主要由本公司各下属企业直接负责相关市场开发活动，本公司负责总体管控。对于部分特大型基建建设项目，则由本公司直接负责相关市场开发活动，各下属企业充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。本公司大多数项目采用招投标方式进行，但也有少部分项目采取议标的方式开展。
运营模式方面，对于中标的项目，大部分由本公司下属企业负责组织实施，成立项目总经理部或项目公司具体负责项目的运营管理工作。本公司也有少数项目采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。项目经理部或项目公司根据本公司的授权在各项经营管理规章的约束下全面负责项目的运营管理工作。期间，本公司会对项目的具体运营情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施。
采购模式方面，本公司的采购主要包括材料、设备等物资采购，以及必要的分包采购。对于大宗的、重要的物资采购，主要由负责项目组织实施的下属各单位以公开招标的方式采购，并积极开展电子化采购和集中采购。对于其他零星的物资和辅助性材料的采购，主要授权项目总经理部按照本公司相关规定程序自行采购。对于必要的分包，根据工程项目的不同需要采取不同的分包模式，主要包括劳务分包和专业分包。对于分包服务提供商，下属各单位主要采取公开招标的方式进行筛选。
工程承包业务流程如下：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（2）投资类项目模式
BT，Build-Transfer建设-移交。BT经营模式下，在项目可行性研究报告获得国家或地方计划主管部门批准后，本公司与项目所在地政府、政府主管部门或其授权企业签订投资建设框架协议。在取得政府主管部门同意后，本公司单独或联合其他投资人共同出资设立项目公司，投入资本金作项目股权融资。项目公司负责项目具体实施，按期将符合质量要求的项目移交政府方面，并向政府方面收取投资款本金、利息和投资收益。项目公司与银行、财务公司或其他金融机构协商签订贷款合同，对项目进行债务融资。在完成征地拆迁后，项目进入施工阶段，项目公司对项目质量、进度、安全、成本、环保
116
招标施施文工工件方资获案源取策配
划备
勘
效
察果、工合
验
合签设施程同
投中同订计工
证决保履
标标评合、建
、算修行
审同施设
竣支
完
工
工
付毕
验
组
收
织
工工
组
程程
建
信报
项建
息
监
目
分、
部
析报
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书等方面进行全过程管理。项目竣工后，项目公司、政府方面、设计单位、监理单位、施工单位共同对项目进行验收，项目公司向政府方面移交项目。在项目交付后，政府方面支付投资款本息和投资收益。
BT项目业务流程如下：
BOT，Build-Operate-Transfer建设-经营-移交。BOT经营模式下，在项目可行性研究报告获得国家或地方计划主管部门批准后，本公司与项目所在地政府、政府主管部门或其授权企业达成 BOT合作意向。在取得政府主管部门同意后，本公司单独或联合其
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股债权权融融
用项资资回地目
收
规融投划资资
款
政府部门
可行性研究
立项
工程规划
确定项目投资人
组建项目公司
办理施工许可证
确定设计单位、
施工总承包单
位、监理单位
施工建设
竣工验收、移交
土签地订签订使B用
TB保框T修
手架合续协同
议
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书他投资人共同出资设立项目公司，投入资本金作项目股权融资。项目公司负责具体实施工作，与政府主管部门签订BOT项目特许权协议。在BOT项目特许权协议中，项目公司承担基础设施项目的融资、设计、建造、经营和维护，在约定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营、维护成本，并获取合理回报，特许期满后项目移交回政府方面。项目公司与银行、财务公司或其他金融机构协商签订贷款合同，对项目进行债务融资。项目公司采取招标方式选聘施工单位，施工单位自主组织施工。
所选聘的施工单位一般为本公司负责基础设施建设的专业子公司。
BOT项目业务流程如下：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（八）发行人的经营方针和战略
1、发行人的发展战略
“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，坚定信心、精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为世界一流企业。
深入实施创新驱动发展战略。大力推动科技创新，持续深化管理创新，加快体制机
119
股债权权融融
用项资资地目规融划资
确办确施位
政府部门
可行性研究
立项
工程规划
定项目投资人
组建项目公司
理施工许可证
定设计单位、
工总承包单
、监理单位
施工建设
竣工验收
运营、收费
移交
土地签使订
特
用B
许回
手O权收续项
T协投目
议资
款
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书制创新，推动企业向更高层次、更好质量、更优效益升级发展。
全力推进国际化优先发展战略。稳中有进开展国际化经营，发挥好比较优势和领先优势，创新“走出去”模式，加强内部资源整合，加强海外风险防控，进一步提高国际竞争力。
公司将密切关注战略实施环境的变化，从公开市场、专业咨询机构和信息服务公司等多种渠道，及时收集国家宏观经济走势、行业政策和市场环境变化等与公司经营相关的信息，分析、评估其对公司实现战略目标的影响，综合研判外部环境变化趋势，适时调整生产经营策略，把握机会，防范风险。
2、发行人未来经营目标
中国交建坚持以“让世界更畅通、让城市更宜居、让生活更美好”为愿景，秉承“固基修道、履方致远”的企业使命，坚守“交融天下、建者无疆”的企业精神，正在努力打造成为全球知名工程承包商、城市综合开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重工与港机装备制造集成商，率先建成世界一流企业。
十一、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东
表5-9截至报告期末发行人控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司持股比例（%）|对本公司表决权比例（%）|
|中国交通建设集团有限公司|北京|国内外港口、航道、公路桥梁 设计和建设设备供应和安装|767,521|59.91|59.91|

2、子公司
发行人的子公司详见“第五节发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。
3、合营企业和联营企业
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书表5-10截至2018年 12月31日发行人合营企业和联营企业情况
|||
|-|-|
|公司名称|关联方关系|
|包头市中交基础设施投资建设有限公司|合营企业|
|CanberraMetroPtyLtd.|合营企业|
|沧州渤海新区津骅港建工程有限公司|合营企业|
|佛山市顺德区美的中交房地产有限公司|合营企业|
|佛山市中交保利房地产有限公司|合营企业|
|福州台商投资区中交投资有限公司|合营企业|
|广东中交玉湛高速公路发展有限公司|合营企业|
|广西中交玉湛高速公路发展有限公司|合营企业|
|贵港中交投资发展有限公司|合营企业|
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|合营企业|
|河南中交鹏程路桥开发有限公司|合营企业|
|路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司|合营企业|
|秦皇岛中交房地产开发有限公司|合营企业|
|山东中交航务工程有限公司|合营企业|
|汕头中海凯旋置业有限公司|合营企业|
|唐山曹妃甸疏浚有限公司|合营企业|
|天津港航安装工程有限公司|合营企业|
|天津中宝公路建设有限公司|合营企业|
|咸宁四航建设有限公司|合营企业|
|宜昌宏融基业房地产开发有限公司|合营企业|
|宜昌中交投资开发有限公司|合营企业|
|玉林中交建设投资有限公司|合营企业|
|云南华丽高速公路投资开发有限公司|合营企业|
|湛江徐闻港有限公司|合营企业|
|中交(廊坊)基础设施建设有限公司|合营企业|
|中交二航局潜江环保有限公司|合营企业|
|中交广东开春高速公路有限公司|合营企业|
|中交盐城建设发展有限公司|合营企业|
|中交云南建设投资发展有限公司|合营企业|
|重庆四航铜合高速公路投资有限公司|合营企业|
|珠海港湾建设工程有限公司|合营企业|
|巴中中交川商投资建设有限公司|联营企业|
|北京建达道桥咨询有限公司|联营企业|
|成都嘉诚混凝土工程有限公司|联营企业|
|大连湾海底隧道有限公司|联营企业|
|阜阳中交上航东华水环境治理投资建设有限公司|联营企业|
|甘肃金河高速公路项目管理有限公司|联营企业|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|联营企业|
|甘肃柳敦高速公路项目管理有限公司|联营企业|
|广东港湾工程有限公司|联营企业|
|贵州瓮马铁路有限责任公司|联营企业|
|贵州中交贵黄高速公路有限公司|联营企业|
|汉江孤山水电开发有限责任公司|联营企业|
|汉中中交汉中基础设施投资有限公司|联营企业|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|公司名称|关联方关系|
|宁夏银百高速公路建设管理有限公司|联营企业|
|黔东南凯都快速路投资建设有限公司|联营企业|
|黔东南三镇快速路投资建设有限公司|联营企业|
|青海中交加西公路有限公司|联营企业|
|泉州闽路市政建设投资有限公司|联营企业|
|山东中咨公路咨询设计有限公司|联营企业|
|陕西中交榆佳高速公路有限公司|联营企业|
|上海三航-亚新太钢管有限公司|联营企业|
|四平市四梨管廊建设运营有限公司|联营企业|
|四平市综合管廊建设运营有限公司|联营企业|
|天津顺业国际贸易有限公司|联营企业|
|温州城发二航建设发展有限公司|联营企业|
|武威北仙公路工程有限公司|联营企业|
|湘潭城发中交路桥项目管理有限公司|联营企业|
|湘潭芙蓉大道复线建设发展有限责任公司|联营企业|
|新疆昌吉中交二航建设投资有限公司|联营企业|
|益阳中交二航建设发展有限公司|联营企业|
|中交(湘潭)河西滨江项目管理有限公司|联营企业|
|中交成都建设发展有限公司|联营企业|
|中交贵州海绵城市投资建设有限公司|联营企业|
|中交哈尔滨地铁投资建设有限公司|联营企业|
|中交路建(北京)物资有限公司|联营企业|
|中交四航(广州)投资有限公司|联营企业|
|中交沃地(北京)置业有限公司|联营企业|
|重庆二航商品混凝土有限责任公司|联营企业|

4、其他关联方
表 5-11截至2018年12月31日发行人其他关联方情况
|||
|-|-|
|公司名称|关联方关系|
|成都中交花源美庐置业有限公司|母公司的控股子公司|
|海南绿城高地投资有限公司|母公司的控股子公司|
|河北中航盈科房地产置业有限公司|母公司的控股子公司|
|华通置业有限公司|母公司的控股子公司|
|加华海运有限公司|母公司的控股子公司|
|江苏山姆置业有限公司|母公司的控股子公司|
|昆明中交金汇置业有限公司|母公司的控股子公司|
|绿城融资租赁(上海)有限公司|母公司的控股子公司|
|绿城商业保理(上海)有限公司|母公司的控股子公司|
|天津市中交美庐置业有限公司|母公司的控股子公司|
|西安中交金尧房地产开发有限公司|母公司的控股子公司|
|新富发展有限公司|母公司的控股子公司|
|中国城乡控股集团有限公司|母公司的控股子公司|
|中国房地产开发集团有限公司|母公司的控股子公司|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|中国交通信息中心有限公司|母公司的控股子公司|
|中国市政工程东北设计研究总院有限公司|母公司的控股子公司|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|母公司的控股子公司|
|中交(安徽)投资发展有限公司|母公司的控股子公司|
|中交(巴中)投资发展有限公司|母公司的控股子公司|
|中交(青岛)城镇化建设投资有限公司|母公司的控股子公司|
|中交产业投资控股有限公司|母公司的控股子公司|
|中交郴州筑路机械有限公司|母公司的控股子公司|
|中交地产(天津)有限公司|母公司的控股子公司|
|中交地产大丰有限公司|母公司的控股子公司|
|中交地产股份有限公司|母公司的控股子公司|
|中交地产武汉开发有限公司|母公司的控股子公司|
|中交地产舟山有限公司|母公司的控股子公司|
|中交房地产集团有限公司|母公司的控股子公司|
|中交房地产开发(北京)有限公司|母公司的控股子公司|
|中交汇锦置业宜兴有限公司|母公司的控股子公司|
|中交昆明置业有限公司|母公司的控股子公司|
|中交物业有限公司|母公司的控股子公司|
|中交置业有限公司|母公司的控股子公司|

（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、向关联方采购商品、接受劳务/工程分包
本公司存在从关联方购买原材料、接受关联方劳务及向关联方分包工程的经常性关联交易。2016-2018年度，上述交易发生的总额分别为 103,121.59万元、170,475.86万元和492,929.46万元，占当期营业成本的比例分别为0.28%、0.41%和1.16%。上述交易占比均很低，对发行人经营业绩不产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交路建(北京)物资有限公司|采购货物|221,066.39|56,772.08|-|
|振华重工（注）|采购货物|158,294.24|8,861.11|12,066.49|
|天津中宝公路建设有限公司|采购货物|3,736.22|-|-|
|宁波航通预制构件工程有限公司|采购货物|-|-|-|
|重庆二航商品混凝土有限责任公司|采购货物|1,539.63|||
|上海三航亚新太钢管有限公司|采购货物|3,498.93|3,354.86|4,439.28|
|天津港航安装工程有限公司|采购货物|-|-|-|
|天津顺业国际贸易有限公司|采购货物|-|316.99|11,241.96|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|采购货物|-|-|1,704.21|
|山东中交航务工程有限公司|采购货物|-|-|1,315.91|
|成都嘉诚混凝土工程有限公司|采购货物|6,903.88|2,090.55|-|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交郴州筑路机械有限公司|采购货物|1,617.99|||
|天津港航安装工程有限公司|接受劳务/工程分包|13,722.47|27,340.54|37,151.10|
|神华上航疏浚有限责任公司|接受劳务/工程分包|8,407.61|9,498.51|5,103.71|
|沧州渤海新区津骅港建工程有限公司|接受劳务/工程分包|-|14,817.37|3,118.16|
|天津港航工程有限公司|接受劳务/工程分包|24,824.06|30,923.64|20,642.92|
|山东中交航务工程有限公司|接受劳务/工程分包|5,460.78|2,701.70|-|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|接受劳务/工程分包|4,519.48|||
|山东中咨公路咨询设计有限公司|接受劳务/工程分包|1,259.01|||
|广东港湾工程有限公司|接受劳务/工程分包|32,751.59|-|-|
|唐山曹妃甸疏浚有限公司|接受劳务/工程分包|-|-|1,293.20|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|接受劳务/工程分包|-|2,706.27|1,400.00|
|成都城投城建科技有限公司|采购商品|-|-|-|
|天津港建商品混凝土有限公司|采购商品|-|-|-|
|中交物业有限公司|采购商品|-|-|-|
|其他|采购商品、接受劳务/工程分包|5,327.18|11,092.24|3,644.65|
|合计||492,929.46|170,475.86|103,121.59|

注：上表中相关关联交易金额为发行人与振华重工及其子公司交易金额合计。
2、向关联方销售货物、提供劳务/建造服务
本公司存在从关联方销售货物、提供关联方劳务及向关联方提供建造服务的经常性关联交易。2016-2018年度上述交易发生的总额分别为909,112.58万元、3,000,616.57万元和 5,670,523.70万元，占当期营业收入的比例分别为2.11%、6.21%和11.55%。上述交易占比较低，但呈现一定的上升趋势，主要因为振华重工股权转让完成后本公司对振华重工的销售商品/提供劳务性质转变为关联方交易所致，对本公司经营业绩不产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|销售货物|-|161.93|1,664.86|
|天津顺业国际贸易有限公司|销售货物|-|415.16|11,662.54|
|上海三航亚新太钢管有限公司|销售货物|-|78.72|5,469.16|
|振华重工|销售货物|29,376.55|||
|贵州中交剑榕高速公路有限公司|销售货物|163,448.35|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|贵州中交沿印松高速公路发展有限公司|销售货物|50,801.62|-|-|
|中交建冀交高速公路投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|326,372.40|273,322.56|-|
|河南官渡黄河大桥开发有限公司|提供劳务/建造服务|94,080.62|101,412.19|-|
|西昌市交建恒新投资建设有限责任公司|提供劳务/建造服务|93,405.80|82,063.47|-|
|福州台商投资区中交投资有限公司|提供劳务/建造服务|23,045.88|66,856.29|-|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|提供劳务/建造服务|4,646.72|45,535.53|-|
|四平市综合管廊建设运营有限公司|提供劳务/建造服务|49,675.63|34,251.97|-|
|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|提供劳务/建造服务|-|23,820.42|-|
|湘潭城发中交路桥项目管理有限公司|提供劳务/建造服务|22,524.61|30,216.48|-|
|重庆万利万达高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|6,150.21|73,583.18|202,985.60|
|重庆忠都高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|-|3,009.84|33,018.04|
|益阳中交二航建设发展有限公司|提供劳务/建造服务|21,927.17|14,357.47|-|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|提供劳务/建造服务|28,812.43|56,080.18|149,787.28|
|中交云南建设投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|27,393.20|19,044.22|-|
|中交昆明建设发展有限公|提供劳务/建造服务|-|5,179.67|27,942.98|
|中交（巴中）投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|-|-|16,996.06|
|重庆铜永高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|-|-|10,683.59|
|中交佛山投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|208,889.48|302,953.15|126,438.34|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|121,569.26|162,799.28|41,682.79|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|447,426.44|381,181.47|37,615.73|
|贵州中交剑榕高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|253,619.65|153,151.39|-|
|贵州中交沿印松高速公路发展有限公司|提供劳务/建造服务|132,730.29|51,365.99||
|贵州瓮马铁路有限责任公司|提供劳务/建造服务|15,363.31|37,612.33|32,122.46|
|贵州中交玉石高速公路发展有限公司|提供劳务/建造服务|245,959.03|32,231.93|-|
|武威北仙公路工程有限公司|提供劳务/建造服务|32,749.34|125,750.91|-|
|中交文山高速公路建设发展有限公司|提供劳务/建造服务|219,402.13|||
|中交新疆交通投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|660,654.11|104,321.66|-|
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|302,415.63|80,486.72|-|
|广西中交玉湛高速公路发展有限公司|提供劳务/建造服务|181,579.83|64,802.67|-|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|提供劳务/建造服务|36,962.59|41,285.77|31,162.83|
|滨海县滨海港投资开发有限公司|提供劳务/建造服务|27,390.07|5,582.01|30,694.74|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|提供劳务/建造服务|-|15,065.55|24,986.34|
|中交(廊坊)基础设施建设有限公司|提供劳务/建造服务|23,460.72|-|-|
|甘肃柳敦高速公路项目管理有限公司|提供劳务/建造服务|26,921.40|-|-|
|中交四航(广州)投资有限公司|提供劳务/建造服务|27,118.24|-|-|
|CanberraMetroPtyLtd|提供劳务/建造服务|64,371.33|68,174.45|22,359.32|
|中交地产大丰有限公司|提供劳务/建造服务|-|-|19,775.53|
|天津临港产业投资控股有限公司|提供劳务/建造服务|-|-|15,878.74|
|中交（茂名）水东湾投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|-|28,063.91|14,491.53|
|渭南东秦停车场有限公司|提供劳务/建造服务|-|-|13,196.50|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|漳州五缘江东大桥开发有限公司|提供劳务/建造服务|-|-|7,424.29|
|神华上航疏浚有限责任公司|提供劳务/建造服务|39,663.60|27,627.20|10,245.28|
|天津港航工程有限公司|提供劳务/建造服务|-|24,490.72|-|
|沧州渤海新区天航建工港口建设管理有限公司|提供劳务/建造服务|-|41,097.75|-|
|乌鲁木齐中交轨道交通有限公司|提供劳务/建造服务|20,695.35|35,596.98|-|
|乌鲁木齐中交道路交通有限公司|提供劳务/建造服务|-|30,220.99|-|
|大连湾海底隧道有限公司|提供劳务/建造服务|-|32,950.74|-|
|哈密市中交一公局天坤建设有限公司|提供劳务/建造服务|-|25,911.15|-|
|湛江徐闻港有限公司|提供劳务/建造服务|34,053.81|24,964.03|-|
|寿光市中交港投港口管理有限公司|提供劳务/建造服务||22,945.23|-|
|包头市中交基础设施投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|29,354.46|22,121.67|-|
|巴中中交川商投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|16,604.61|20,193.81|-|
|云南华丽高速公路投资开发有限公司|提供劳务/建造服务|157,739.89|-|-|
|中交广东开春高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|166,858.67|-|-|
|振华重工|提供劳务/建造服务|143,232.54|-|-|
|中交哈尔滨地铁投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|187,691.05|-|-|
|中交盐城建设发展有限公司|提供劳务/建造服务|146,788.00||-|
|中交二航局潜江环保有限公司|提供劳务/建造服务|40,272.39|-|-|
|宁夏银百高速公路建设管理有限公司|提供劳务/建造服务|82,899.27|-|-|
|贵州中交贵黄高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|92,048.27|-|-|
|黔东南凯都快速路投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|80,610.72||-|
|贵港中交投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|40,180.14||-|
|中交贵州海绵城市投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|33,426.82|-|-|
|其他|销售货物、提供劳务/建造服务|388,160.02|241,679.52|20,828.05|
|合计||5,670,523.65|3,000,616.57|909,112.58|

3、关联租赁
（1）作为出租方
本公司作为出租方向关联方提供了酒店、施工船舶、房屋以及其他设备的租赁， 2016-2018年度上述交易发生的总额分别为 21,120.61万元、16,941.42万元和 411.13万元，占当期营业收入的比例分别为0.05%、0.04%和0.00%。上述交易占比很低，对本公司经营业绩不产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|天津港航安装工程有限公司|施工船舶、房屋|-|--|320.23|
|绿城房地产集团有限公司|酒店|-|--|--|
|振华海洋能源（香港）有限公司|船舶|-|15,874.69|16,958.02|
|海南绿城高地投资有限公司|设备|-|--|1,192.08|
|沈阳全运村建设有限公司|设备|-|--|1,072.46|
|舟山市普陀绿城实业投资有限公司|设备|-|--|629.13|
|青岛绿城胶州湾房地产开发有限公司|设备|-|--|440.71|
|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司|设备|-|--|395.64|
|杭州千岛湖绿城投资置业有限公司|设备|-|--|112.34|
|其他|设备/房屋|411.13|1,066.73||
|合计||411.13|16,941.42|21,120.61|

（2）作为承租方
本公司作为承租方向关联方中交集团租用办公楼，2016-2018年度上述交易发生的总额分别为9,868.01万元、9,992.03万元和15,729.16万元，占当期营业成本的比例分别为0.03%、0.02%和0.04%。上述交易占比很低，对本公司经营业绩不产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交集团|办公楼|10,753.95|9,992.03|9,868.01|
|振华重工|设备/船舶|4,975.21|-|-|
|合计||15,729.16|9,992.03|9,868.01|

本公司出租物业的定价原则为：依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。
4、关联方担保
①本公司作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|截至2018年12月31日|||||
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|643,000.00|2013|2043|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆万利万达高速公路有限公司|72,000.00|2014/2017|2044|否|
|贵州瓮马铁路有限责任公司|47,500.00|2016/2017|2038|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|20,000.00|2013|2043|否|
|重庆铜永高速公路有限公司|15,587.00|2013|2043|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|12,000.00|2012|2042|否|
|重庆忠都高速公路有限公司|11,191.46|2013/2017|2043|否|
|首都高速公路发展有限公司|404.96|1994|2024|否|
|合计|821,683.42|—|—|—|
|截至2017年12月31日|||||
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|632,500.00|2013|2043|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|59,523.93|2014/2017|2044|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|20,000.00|2013|2043|否|
|贵州瓮马铁路有限责任公司|39,900.00|2016/2017|2038|否|
|重庆铜永高速公路有限公司|15,589.00|2013|2043|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|12,000.00|2012|2042|否|
|重庆忠都高速公路有限公司|11,195.33|2013/2017|2043|否|
|首都高速公路发展有限公司|455.63|1994|2024|否|
|合计|791,163.89|—|—|—|
|截至2016年12月31日|||||
|重庆万利万达高速公路有限公司|46,268.85|2014|2044|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|20,000.00|2013|2043|否|
|贵州瓮马铁路有限责任公司|17,100.00|2016|2038|否|
|重庆铜永高速公路有限公司|15,600.00|2013|2045|否|
|重庆万利万达高速公路有限公司|12,000.00|2012|2042|否|
|重庆忠都高速公路有限公司|10,465.09|2013|2043|否|
|天津北方港航石化码头有限公司|4,685.56|2009|2018|否|
|首都高速公路发展有限公司|556.79|1994|2024|否|
|合计|126,676.29|—|—|—|

②本公司作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|截至2018年12月31日|||||
|中交集团|203,783.23|2012|2022|否|
|中交集团|804,453.85|2009|2019|否|
|中交集团|407,602.69|2012|2027|否|
|合计|1,415,839.76|—|—|—|
|截至2017年12月31日|||||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中交集团|203,740.81|2012|2022|否|
|中交集团|803,569.06|2009|2019|否|
|中交集团|407,553.40|2012|2027|否|
|合计|1,414,863.27|—|—|—|
|截至2016年12月31日|||||
|中交集团|203,700.46|2012|2022|否|
|中交集团|802,729.83|2009|2019|否|
|中交集团|610,275.39|2012|2017|否|
|中交集团|407,506.59|2012|2027|否|
|合计|2,024,212.27|—|—|—|

5、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|薪酬合计数|1,181.89|1,551.25|1,336.16|

6、关联方资金往来
（1）吸收关联方存款
2016-2018年，本公司吸收关联方存款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交集团|2,025,238.08|2,300,406.82|809,309.85|
|振华重工|684,752.02|-|-|
|中交置业有限公司|795,932.95|1,544,846.87|457,558.04|
|中交房地产集团有限公司|361,128.44|1,275,372.39|616,855.63|
|中交产业投资控股有限公司|163,672.04|20,087.59|-|
|中国房地产开发集团有限公司|221,968.02|341,956.91|-|
|中交(青岛)城镇化建设投资有限公司|348,065.62|284,598.90|-|
|西安中交金尧房地产开发有限公司|107,936.08|212,623.38|1,851.11|
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|101,534.45|30,000.00|-|
|陕西中交榆佳高速公路有限公司|108,491.93|-|-|
|中交物业有限公司|2,100.25|64,013.47|64,723.89|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|151,260.71|196,391.85|172,885.87|
|佛山广明高速公路有限公司|111,985.44|99,445.88|-|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|210,400.04|110,185.64|-|
|三亚国际邮轮发展有限公司|-|108,444.26|-|
|中交地产武汉开发有限公司|5,584.79|50,743.45|49,828.08|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交（安徽）投资发展有限公司|57,665.27|69,125.24|27,008.36|
|中交地产舟山有限公司|67,527.91|71,300.57|43,672.19|
|中交地产(天津)有限公司|114,064.19|87,972.15|2,710.26|
|中国市政工程东北设计研究总院有限公司|137,455.87|97,028.23|80,867.43|
|江苏山姆置业有限公司|90,069.33|82,816.90|13,478.41|
|中国城乡控股集团有限公司|210,965.13|78,793.52|139,457.25|
|华通置业有限公司|121,551.34|674,786.05|134,814.91|
|中交房地产开发（北京）有限公司|51,325.16|65,638.23|79,254.64|
|河北中航盈科房地产置业有限公司|59,567.91|85,363.26|77,024.81|
|中交地产大丰有限公司|20,027.80|136,543.70|76,172.15|
|中交汇锦置业宜兴有限公司|28,626.49|190,291.02|57,755.63|
|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司|24,219.69|306,481.74|50,370.49|
|中交地产股份有限公司|57,527.15|62,001.65|-|
|其他|470,191.19|481,446.48|449,429.08|
|合计|6,910,835.29|9,128,706.15|3,405,028.08|

本公司吸收存款行为主要系本公司下属的中交财务有限公司对中交集团内子公司吸收存款的经营性行为，吸收存款参考银行同期存贷款利率，经双方协商后确定。本公司吸收关联方存款产生的利息支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交集团|3,903.29|3,039.56|3,832.64|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|972.51|733.68|396.32|
|中交房地产有限公司|232.33|502.55|221.85|
|中交置业有限公司|911.65|789.16|-|
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|520.50|-|-|
|其他|2,618.68|1,694.43|761.90|
|合计|9,158.95|6,759.37|5,212.72|

（2）向关联方提供借款及往来款
2016-2018年，本公司向关联方提供借款产生的利息收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|11,238.27|-|-|
|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司|10,557.99|8,087.46|14,886.46|
|湘潭城发中交路桥项目管理有限公司|5,880.00|4,615.40|1,541.27|
|佛山广明高速公路有限公司|3,016.46|3,073.31|-|
|其他|16,279.16|8,545.18|377.29|
|合计|46,971.88|24,321.35|16,805.01|

本公司提供借款主要系本公司下属的中交财务有限公司对中交集团内子公司发放贷款的经营性行为，借款利率参考银行同期存贷款利率，经双方协商后确定。
（3）借入资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交集团|200,000.00|1,050,500.00|-|
|合计|200,000.00|1,050,500.00|-|

上述借入资金产生的利息支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交集团|12,750.02|2,277.96|-|
|合计|12,750.02|2,277.96|-|

上述借入资金的利率经双方协商后确定，不高于银行同期存款利率，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（4）提供售后回租
2016-2018年，本公司子公司中交建融租赁存在向关联方提供售后回租的关联交易，该项业务为中交建融租赁的一般性业务，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|售后回租本金|88,425.55|200,000.00|-|

上述售后回租业务收取的利息收入情况如下：
单位：万元
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|售后回租利息收入|17,606.26|11,145.52|3,842.36|

（5）提供保理
2016-2018年，本公司仅有2017年以及2018年存在向关联方提供保理的关联交易，通过本公司下属子公司中交建融租赁作为一般性业务向关联方提供，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|中交昆明建设发展有限公司|-|23,500.00|-|
|黔东南凯都快速路投资建设有限公司|77,032.04|-|-|
|中交云南建设投资发展有限公司|33,900.00|-|-|
|包头市中交基础设施投资建设有限公司|20,000.00|||
|滨海县滨海港投资开发有限公司|18,218.23|||
|合计|149,150.27|23,500.00|-|

上述保理业务收取的利息收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|保理利息收入|4,515.32|4,139.54|-|

（6）关联方股权转让
2018年12月27日，本公司与中交地产股份有限公司签订股权转让协议，本公司向中交地产股份有限公司转让本集团持有的北京联合置业有限公司100%股权，股权转让价格为人民币866,346,200元。该股权转让于2018年12月31日完成。
2018年12月21日，本公司之子公司中交水运规划设计院有限公司与本公司母公司中交集团签订增资协议，中交集团以现金对中国交通信息中心有限公司注资人民币 318,000,000元，中交水运规划设计院有限公司以其持有的紫光科技有限公司58%股权对中国交通信息中心有限公司注资（于评估基准日的估值为人民币 5,474,700元）。增资完成后，本公司丧失对中国交通信息中心有限公司的控制权，该股权转让于 2018年12月31日完成。
（7）与关联方共同股权投资
2018年度，本公司与关联方共同进行股权投资新设立公司情况如下：
单位：万元
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|本公司新增投资|持股比例|类别|关联方股东|
|天津中交绿城城市建设发展有限公司|58,410.00|59%|联营|天津绿城北方置地有限公司|
|中交盐城建设发展有限公司|46,248.00|40%|合营|上海振华重工(集团)股份有限公司|
|中交永嘉投资建设有限公司|3,200.00|20%|合营|上海振华重工(集团)股份有限公司|
|阳江中交隧道公路投资发展有限公司|3,000.00|77%|子公司|北京建达道桥咨询有限公司|
|中交绿城(成都)投资发展有限公司|1,650.00|55%|子公司|绿城理想小镇建设集团有限公司|
|监利泽润水处理有限公司|1,260.00|18%|联营|中国市政工程东北设计研究总院有限公司|
|中交振华绿建科技(宁波)有限公司|300.00|30%|联营|中交房地产集团有限公司、上海振华重工(集团)股份有限公司|
|贵州美庐置业有限公司|270.00|27%|联营|广东港湾工程有限公司|
|合计|114,338.00||||

（8）收益互换
2018年12月28日，本公司下属子公司中交国际（香港）控股有限公司（以下简称中交国际）通过总收益互换形式全额投资由绿城中国控股有限公司发行的美元5亿元私募前三年不可赎回的高级永续债券，票息为10.00%。
中交国际采用总收益互换方式投资上述高级永续债券。即中交国际在不直接持有债券的情况下，通过支付一定比例保证金可取得债券收益的融资金融衍生品。中交国际与香港汇丰银行及瑞士瑞信银行分別签署美元 1.875亿元及美元 1.875亿元的三年期国际掉期及衍生工具协会掉期总协议，固定票息为5.38%，并向银行支付美元1.25亿元保证金，折合人民币1,317,408,426元。
（三）关联方应收应付款项
1、关联方应收项目
（1）应收账款及应收票据
2016年末、2017年末以及2018年末，公司关联方应收账款及应收票据账面余额分
别为 129,008.18万元、514,154.90万元和 940,228.33万元，占应收账款及应收票据账面
余额的比例分别为1.50%、7.13%和10.71%，占比较低。2017年末及 2018年末关联方
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书应收账款占比有所提高主要因为当期振华重工股权转让完成后本公司对振华重工的应收账款及应收票据性质转变为关联方应收账款及应收票据所致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|振华重工|104,417.21|111.69|80,627.29|19.93|||
|黔东南凯都快速路投资建设有限公司|86,119.56|568.39|||||
|中交昆明建设发展有限公司|||7,434.62|-|-|-|
|中交(巴中)投资发展有限公司|36,919.78|-|24,532.12|-|39,226.81|-|
|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司|82,972.81|2,969.91|72,972.50|4,894.68|-|-|
|宜昌中交投资开发有限公司|||40,066.53|480.00|-|-|
|武威北仙公路工程有限公司|46,093.91|304.22|39,942.65|-|||
|中交云南建设投资发展有限公司|39,869.22|409.83|478.38||||
|贵州中交贵黄高速公路有限公司|39,406.67|385.70|2,399.67||||
|中交昆明置业有限公司|||35,231.19|-|||
|天津临港产业投资控股有限公司|31,806.32|15,465.66|30,909.85|13,980.78|||
|哈密市中交一公局天坤建设有限公司|31,200.69|2,811.25|17,396.53|-|||
|西昌市交建恒新投资建设有限责任公司|1,453.06|9.59|15,315.80|-|-|-|
|贵州中交剑榕高速公路有限公司|30,525.39|259.27|||||
|成都中交花源美庐置业有限公司|30,181.25|396.00|||||
|中交盐城建设发展有限公司|28,394.86|-|||||
|昆明中交金汇置业有限公司|27,480.43|-|||||
|滨海县滨海港投资开发有限公司|26,441.81|653.13|13,689.46|393.66|15,199.03|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|重庆万利万达高速公路有限公司|3,455.21|34.27|12,666.43|-|14,010.88|-|
|陕西中交榆佳高速公路有限公司|23,981.06|1,026.04|10,869.63|-|||
|中交哈尔滨地铁投资建设有限公司|20,070.31|132.39|-|-|||
|神华上航疏浚有限责任公司|20,026.00|0.25|51.56|-|1,306.85|-|
|贵州中交沿印松高速公路发展有限公司|19,617.07|213.23|-|-|||
|贵港中交投资发展有限公司|18,506.83|122.15|-|-|||
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|1,391.43|160.12|9,075.88|-|||
|中交地产大丰有限公司|||-|-|10,141.76|-|
|唐山曹妃甸疏浚有限公司|7,176.52|4,519.73|7,777.65|4,430.68|10,086.42|3,962.34|
|重庆铜永高速公路有限公司|||||9,677.74|-|
|太中银铁路有限责任公司|||4,546.26|2,812.86|5,546.26|-|
|振华海洋能源(香港)有限公司|||||4,467.43|-|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|||||3,708.77|-|
|天津港航工程有限公司|8,273.15|579.66|7,872.05|514.90|2,682.24|604.47|
|新疆昌吉中交二航建设投资有限公司|||5,405.09|-|||
|中交一公局(海口)城市投资建设有限责任公司|||4,193.69|-|||
|福州台商投资区中交投资有限公司|||3,972.78|-|||
|湘潭芙蓉大道复线建设发展有限责任公司|||3,267.43|-|||
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|||3,133.85|-|||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中交二航局潜江环保有限公司|15,235.91|100.56|2,083.48|-|-|-|
|天津市中交美庐置业有限公司|15,087.21|-|-|-|-|-|
|中交(青岛)城镇化建设投资有限公司|14,050.81|-|153.79|-|-|-|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司|12,481.16|82.38|149.75|-|-|-|
|中国市政工程东北设计研究总院有限公司|11,513.66|10.22|-|-|||
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|8,881.01|58.61|-|-|||
|其他|97,198.05|4,983.06|57,938.99|366.67|12,953.99|1,988.82|
|合计|940,228.33|36,367.31|514,154.90|27,894.16|129,008.18|6,555.63|

（2）预付款项
2016年末、2017年末以及2018年末，公司关联方预付款项账面余额分别为 525.02万元、76,168.59万元和 168,703.72万元，占公司预付款项的比例分别为0.03%、5.78%和11.82%，占比较低。2017年后关联方预付款项占比有所提高，主要因为振华重工股权转让完成后本公司对振华重工的预付款项性质转变为关联方预付款项所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|振华重工|116,731.57|70,792.73||
|重庆万利万达高速公路有限公司|-|500.00|500.00|
|中交路建(北京)物资有限公司|36,342.86|3,947.04|-|
|中国交通信息中心有限公司|4,145.23|-|-|
|其他|11,484.06|928.81|25.02|
|合计|168,703.72|76,168.59|525.02|

（3）其他应收款-应收股利
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司向关联方应收股利账面余额分别为5,472.27万元、10,037.36万元和17,734.56万元，占公司应收股利的比例分别为82.22%、
87.48%和87.27%。本公司应收股利主要是向参股的关联方收取股利，对公司的生产经
营不会产生重大影响。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|中房(苏州)地产有限公司|7,800.00|-|-|
|中国交通信息中心有限公司|3,564.55|-|-|
|振华重工|3,170.20|3,170.20|-|
|广东港湾工程有限公司|1,453.72|-|-|
|上海三航亚新太钢管有限公司|229.72|2,583.15|2,486.41|
|广东大长青工程建设有限公司|-|-|1,303.69|
|山东中交航务工程有限公司|1,230.58|1,230.58|1,230.58|
|振华物流集团有限公司|-|2,500.00|-|
|其他|285.79|553.43|451.59|
|合计|17,734.56|10,037.36|5,472.27|

（4）其他应收款-其他
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司关联方其他应收款账面余额分别为 540,267.45万元、563,709.66万元和 446,371.94万元，占公司其他应收款的比例分别为13.25%、14.10%和13.32%。2017年关联方其他应收款占比略有提高，主要因为当期振华重工股权转让完成后，本公司对振华重工的其他应收款性质转变为关联方其他应收款所致。2018年关联方其他应收款占比略有下降。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|振华重工|50,463.97|-|71,284.69|-|-|-|
|中交盐城建设发展有限公司|42,580.42|482.50|-|-|-|-|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|-|-|-|-|159,223.16|-|
|佛山广明高速公路有限公司|61.58|0.29|55,504.53|-|87,592.56|-|
|陕西中交榆佳高速公路有限公司|5,082.01|483.87|51,731.66|-|-|-|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|-|-|30,000.00|-|-|-|
|湘潭城发中交路桥项目管理有限公司|-|-|-|-|50,341.27|-|
|路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司|26.53|0.18|45,284.11|-|43,435.75|-|
|路桥建设重庆丰涪高速|28.32|0.19|43,307.16|-|41,576.59|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|公路发展有限公司|||||||
|秦皇岛中交房地产开发有限公司|11,849.16|1,138.35|26,942.41|-|-|-|
|重庆四航铜合高速公路投资有限公司|3,738.22|0.03|21,284.09|-|32,627.66|-|
|汕头中海凯旋置业有限公司|24,500.00|2,574.95|24,511.30|-|26,875.28|-|
|咸宁四航建设有限公司|11,308.13|12.36|20,967.25|-|||
|中交云南建设投资发展有限公司|33,698.91|1,540.52|20,616.73|-|||
|中交产业投资控股有限公司|17,904.90|-|17,201.36|-|||
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|22.40|0.26|9,700.83|-|||
|中交石家庄房地产开发有限公司|-|-|5,500.00|-|20,205.75|-|
|天津港航安装工程有限公司|-|-|-|-|20,067.89|-|
|中交沃地(北京)置业有限公司|24,633.18|1,095.08|8,490.80|-|10,000.00|-|
|中交佛山投资发展有限公司|1,809.58|83.31|8,815.38|-|9,509.01|-|
|佛山市顺德区美的中交房地产有限公司|8,521.00|895.56|8,521.00|-|||
|中交路建（北京）物资有限公司|-|-|5,137.58|-|7,080.04|-|
|中交昆明建设发展有限公司|-|-|6,950.00|-|6,951.16|-|
|中交（茂名）水东湾投资建设有限公司|8,934.46|914.98|8,616.68|-|10,335.13|-|
|珠海港湾建设工程有限公司|7,610.00|3,063.79|7,610.00|-|-|-|
|大连湾海底隧道有限公司|-|-|7,505.28|-|-|-|
|广西中交玉湛高速公路发展有限公司|26,350.00|56.00|6,350.00|-|-|-|
|哈密市中交一公局天坤建设有限公司|5,078.21|67.48|-|-|-|-|
|湘潭芙蓉大道复线建设|5,622.75|74.78|5,622.75|-|-|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|发展有限责任公司|||||||
|黔东南三镇快速路投资建设有限公司|12,000.00|33.60|5,500.00|-|-|-|
|宁波国泰道桥有限公司|-|-|-|-|3,318.97|2,109.08|
|玉林中交建设投资有限公司|32,078.99|285.86|-|-|-|-|
|宜昌宏融基业房地产开发有限公司|28,496.76|182.76|-|-|-|-|
|中国城乡控股集团有限公司|22,069.92|-|-|-|-|-|
|中交地产股份有限公司|8,663.46|-|-|-|-|-|
|中交建冀交高速公路投资发展有限公司|5,822.01|118.26|1,825.34|-|-|-|
|重庆忠都高速公路有限公司|5,194.60|15.27|244.49|-|-|-|
|其他|42,222.49|655.83|40,754.08|258.74|11,127.23|16.24|
|合计|446,371.94|13,776.09|563,709.66|258.74|540,267.45|2,125.31|

（5）长期应收款
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司关联方长期应收款账面余额分别为742,758.34万元、1,424,968.35万元和1,629,960.52万元，占公司长期应收款的比例分别为7.87%、13.00%和14.20%。2017年关联方长期应收款占比较2016年提高，主要因为当期振华重工股权转让完成后，本公司对振华重工的长期应收款性质转变为关联方长期应收款所致。2018年关联方长期应收款占比进一步提高。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|259,553.83|1,348.07|404,365.18|-|159,223.16|-|
|振华重工|283,097.92|1,904.86|342,766.89|-|-|-|
|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司|177,454.76|13,992.34|130,709.57|-|364,394.19|170.75|
|湘潭城发中交路桥项目管理有限公司|105,365.97|695.42|103,900.00|-|-|-|
|重庆万利万达高速公路有限公司|27,833.41|183.66|41,323.12|-|35,832.05|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|海南绿城高地投资有限公司|-|-|22,512.16|319.67|17,183.96|231.98|
|中交成都建设发展有限公司|21,043.33|-|21,043.33|-|20,598.51|-|
|中交佛山投资发展有限公司|17,354.75|114.54|21,754.91|-|-|-|
|滨海县滨海港投资开发有限公司|11,776.36|77.72|11,251.41|-|-|-|
|中交(巴中)投资发展有限公司|1,477.05|-|11,338.18|-|-|-|
|沈阳全运村建设有限公司|-|-|-|-|14,770.25|199.40|
|中交昆明建设发展有限公司|-|-|50,427.92|-|82,818.42|-|
|广西中交玉湛高速公路发展有限公司|52,439.33|52.47|49,189.38|-|-|-|
|陕西中交榆佳高速公路有限公司|37,511.34|247.57|26,502.75|-|-|-|
|中交建冀交高速公路投资发展有限公司|6,181.27|40.80|22,982.70|-|-|-|
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|22,258.63|707.62|22,950.15|-|-|-|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司|45,188.44|299.23|16,715.84|-|-|-|
|佛山市顺德区美的中交房地产有限公司|9,033.74|59.62|14,775.68|-|-|-|
|中交(茂名)水东湾建设投资有限公司|-|-|9,504.14|-|-|-|
|重庆忠都高速公路有限公司|-|-|-|-|5,904.81|425.67|
|佛山市中交保利房地产有限公司|57,810.31|381.55|-|-|-|-|
|四平市综合管廊建设运营有限公司|17,003.09|112.22|4,712.55|-|-|-|
|新富发展有限公司|16,625.55|191.19|-||||
|绿城融资租赁(上海)有限公司|14,770.32|194.97|-|-|-|-|
|佛山广明高速公路有限公司|52,358.34|345.57|71.08|-|-|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司|47,226.58|311.70|508.35|-|-|-|
|路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司|45,243.01|297.26|119.89|-|-|-|
|广东中交玉湛高速公路发展有限公司|42,593.58|75.04|-|-|-|-|
|重庆四航铜合高速公路投资有限公司|23,992.23|158.35|5,265.55|-|-|-|
|中交新疆交通投资发展有限公司|21,992.22|145.15|3,141.51|-|||
|西昌市交建恒新投资建设有限责任公司|21,632.78|198.07|-|-|-|-|
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|11,427.96|75.42|2,198.63|-|-|-|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|10,463.87|69.06|5,348.18|-|-|-|
|咸宁四航建设有限公司|10,458.82|69.03|11.35|-|-|-|
|中交盐城建设发展有限公司|9,467.86|-|-|-|-|-|
|其他|149,323.87|977.12|79,577.95|102.81|42,032.98|238.40|
|合计|1,629,960.52|23,325.62|1,424,968.35|422.48|742,758.34|1,266.20|

（6）其他非流动资产
2016年-2018年发行人关联方其他非流动资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|中交石家庄房地产开发有限公司|-|69,900.00|-|
|合计|-|69,900.00|-|

2、关联方应付项目
（1）应付票据及应付账款
2016年末、2017年末以及2018年末，公司关联方应付账款及应付票据账面余额分
别为96,521.86万元、280,156.09万元和399,852.01万元，占公司应付账款及应付票据的
比例分别为0.51%、1.32%和1.63%，占比较低。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|振华重工|153,834.44|134,680.11|-|
|天津港航安装工程有限公司|49,506.69|46,713.66|43,009.21|
|中交路建(北京)物资有限公司|66,152.00|21,747.17|-|
|天津港航工程有限公司|49,506.69|41,259.36|21,445.27|
|广东港湾工程有限公司|42,397.76|-|-|
|中国交通信息中心有限公司|6,788.68|||
|北京建达道桥咨询有限公司|6,292.39|4,126.04|-|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|5,444.86|698.61||
|沧州渤海新区津骅港建工程有限公司||2,500.00|1,367.10|
|山东中交航务工程有限公司|5,319.06|2,087.34||
|成都嘉诚混凝土工程有限公司|4,518.24|1,184.87||
|昆明城投中交城建科技有限公司|4,300.00|-||
|重庆二航商品混凝土有限责任公司|4,213.97|-||
|绿城商业保理(上海)有限公司|4,023.00|806.80||
|汉江孤山水电开发有限责任公司|3,190.11|||
|上海三航—亚新太钢管有限公司|2,300.92|300.00||
|中交郴州筑路机械有限公司|2,230.95|984.18||
|天津顺业国际贸易有限公司||8,063.93|10,017.80|
|神华上航疏浚有限责任公司||1,428.40|-|
|唐山曹妃甸疏浚有限公司|2,397.11|2,002.83|3,630.89|
|振华物流集团有限公司|3,658.58|1,799.42|-|
|其他|9,341.51|8,873.37|14,229.86|
|合计|399,852.01|280,156.09|96,521.86|

（2）合同负债（原预收款项）
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司关联方合同负债账面余额分别为 188,004.25万元、795,020.35万元和 981,429.92万元，占公司合同负债的比例分别为2.25%、8.99%和11.98%，占比较低。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|广西中交玉湛高速公路发展有限公司|57,586.88|110,062.80|-|
|大连湾海底隧道有限公司|186,734.84|99,675.51|-|
|广东中交玉湛高速公路发展有限公司|74,605.25|-||
|中交广东开春高速公路有限公司|67,258.11|-||
|贵州中交沿印松高速公路发展有限公司|9,832.53|87,379.14|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|中交建冀交高速公路投资发展有限公司|2,683.61|76,945.34|-|
|中交佛山投资发展有限公司|65,745.18|52,143.11|80,121.10|
|包头市中交基础设施投资建设有限公司|42,514.22|||
|中交哈尔滨地铁投资建设有限公司||-|-|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司||14,384.84|40,610.01|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司||69,549.55|13,500.00|
|甘肃金河高速公路项目管理有限公司|34,776.59|-|-|
|青海中交加西公路有限公司|22,350.00|-|-|
|汉中中交汉中基础设施投资有限公司|17,455.55|||
|中交新疆交通投资发展有限公司|175,647.41|48,608.01|-|
|宁夏银百高速公路建设管理有限公司|35,975.98|34,418.27|-|
|重庆万利万达高速公路有限公司||24,798.67|13,262.97|
|武威北仙公路工程有限公司|4,515.09|22,073.72|-|
|中交文山高速公路建设发展有限公司||20,000.00|-|
|中交贵州海绵城市投资建设有限公司|9,614.66|15,733.62|-|
|益阳中交二航建设发展有限公司|15,115.17|13,000.00|-|
|滨海县滨海港投资开发有限公司|72.72|12,651.95|5,031.22|
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|39,035.39|12,178.67|-|
|阜阳中交上航东华水环境治理投资建设有限公司|12,717.45|-||
|甘肃柳敦高速公路项目管理有限公司|12,628.15|-||
|陕西中交榆佳高速公路有限公司|10,019.64|||
|乌鲁木齐中交轨道交通有限公司|10,912.76|11,672.73|-|
|贵州中交剑榕高速公路有限公司|24.20|10,990.02|-|
|贵州中交贵瓮高速公路有限公司|319.12|10,780.16|-|
|振华重工|11,488.51|10,273.10|-|
|中交一公局唐山曹妃甸工程有限公司||10,000.00|-|
|玉林中交建设投资有限公司|8,970.18|-||
|中交(茂名)水东湾投资建设有限公司|8,007.53|193.73||
|福州台商投资区中交投资有限公司|||5,671.48|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|||7,897.86|
|中交(安徽)投资发展有限公司|||5,639.94|
|重庆忠都高速公路有限公司|||4,246.67|
|中交成都建设发展有限公司|||5,078.79|
|中交(巴中)投资发展有限公司|||486.75|
|其他|44,823.22|27,507.41|6,457.47|
|合计|981,429.92|795,020.35|188,004.25|

（3）其他应付款-应付股利
2016-2018年，本公司均无关联方应付股利。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（4）吸收存款及借入资金
本公司吸收存款主要系下属公司中交财务有限公司向中交集团内公司吸收存款的经营性行为，2016年末、2017年末以及2018年末，公司关联方吸收存款账面余额分别为812,925.10万元、904,391.31万元和982,083.39万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|中交集团|390,003.42|397,973.79|322,288.33|
|中交置业有限公司|94,780.35|127,588.01|49,051.49|
|中交房地产集团有限公司|48,431.99|14,425.09|166,426.88|
|中交路建(北京)物资有限公司|63,658.22|||
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|62,956.95|55,701.39|55,678.22|
|振华重工||47,965.08||
|中交成都轨道交通投资建设有限公司|8,947.03|30,000.00||
|中交汇锦置业宜兴有限公司||18,383.24|20,408.85|
|中交地产大丰有限公司||18,084.33|24,744.31|
|中国房地产开发集团有限公司|78,992.08|8,900.91|-|
|中交物业有限公司|7,164.93|8,613.77|9,713.81|
|三亚国际邮轮发展有限公司||11,862.44|-|
|中交实业发展投资有限公司||5,131.55|6,012.58|
|河北中航盈科房地产置业有限公司||7,616.02|19,336.14|
|中国城乡控股集团有限公司|52,381.77|8,101.71|7,120.99|
|华通置业有限公司||6,386.86|19,703.36|
|中国交通信息中心有限公司|36,191.07|||
|三亚市轨道交通有限公司|||16,800.00|
|佛山广明高速公路有限公司|17,052.74|7,812.18||
|中交产业投资控股有限公司|15,405.12|20,087.59||
|中国市政工程东北设计研究总院有限公司|12,188.33|14,022.93|7,562.21|
|中房地产股份有限公司|24,528.80|24,001.65||
|广西中房惠民工程投资有限公司|||10,210.09|
|中交成都建设发展有限公司|||10,008.18|
|中交地产武汉开发有限公司||6,235.97|836.93|
|北京信发置业投资有限公司||10,003.96|862.29|
|中交石家庄房地产开发有限公司||17,051.18|940.60|
|中天房地产有限公司|9,401.68|5,419.64|2,456.66|
|咸阳中房金鼎房地产开发有限公司|||4,316.08|
|其他|59,998.94|33,022.02|58,447.10|
|合计|982,083.39|904,391.31|812,925.10|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书除上述吸收存款事项外，公司还存在向关联方借入资金的情况，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|中交集团|-|45,000.00|-|

（5）其他应付款-其他
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司关联方其他应付款-其他账面余额分别为45,017.15万元、165,709.81万元和217,383.83万元，占公司其他应付款的比例分别为1.25%、4.10%和4.54%，占比较低。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|振华重工|11,729.67|55,802.13|-|
|中交集团|38,991.11|30,739.38|-|
|汕头中海凯旋置业有限公司|61,324.73|24,574.73|-|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|21,543.83|-|-|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|14,705.13|0.19|-|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司|7,013.44|19,527.59|28,129.00|
|漳州五缘江东大桥开发有限公司|12,300.00|12,300.00|6,600.00|
|佛山广明高速公路有限公司|9,555.74|110.00|-|
|湘潭四航建设有限公司|6,904.53|6,904.53|3,081.72|
|天津港航安装工程有限公司||4,216.38|-|
|昆明城投中交城建科技有限公司|4,300.00|-|-|
|南京龙西置业有限公司||2,970.00||
|宁波国泰道桥有限公司||-|1,209.89|
|天津顺业国际贸易有限公司||-|918.38|
|唐山曹妃甸疏浚有限公司||-|300.00|
|其他|29,015.67|8,564.88|4,778.17|
|合计|217,383.83|165,709.81|45,017.15|

（6）长期应付款
2016年末、2017年末以及 2018年末，公司关联方长期应付款账面余额分别为18,715.70万元、101,513.28万元和95,323.96万元，占公司长期应付款的比例较低。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|北京中交招银路桥基金合伙企业(有限合伙)|27,466.84|39,534.88|12,871.70|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|北京中交路桥壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)|31,424.28|38,026.27||
|振华重工|20,114.91|19,071.04||
|广东港湾工程有限公司|12,756.96|||
|沈阳全运村建设有限公司||2,264.00|2,264.00|
|海南绿城高地投资有限公司||-|1,650.00|
|舟山市普陀绿城实业投资有限公司||-|1,120.00|
|青岛绿城胶州湾房地产开发有限公司||-|610.00|
|杭州千岛湖绿城投资置业有限公司||-|200.00|
|其他|3,560.97|2,617.09|-|
|合计|95,323.96|101,513.28|18,715.70|

（7）短期借款
本公司2016年末未向关联方产生短期借款，截至2018年末关联方短期借款余额为200,000.00万元，占当期短期借款的4.41%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|中交集团|200,000.00|955,500.00|-|
|合计|200,000.00|955,500.00|-|

（8）长期借款
本公司2016年末未向关联方产生长期借款，截至2018年末关联方长期借款余额为50,000.00万元，占当期长期借款的0.26%，占比较低。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|中交集团|50,000.00|50,000.00|-|
|合计|50,000.00|50,000.00|-|

（9）应付利息
本公司2016年末未向关联方产生应付利息，截至2018年末关联方应付利息余额为1,572.72万元，占当期应付利息的1.17%，占比较低。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|中交集团|114.28|961.89|-|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|398.27|261.74||
|其他|1,060.17|369.60||
|合计|1,572.72|1,593.24|-|

（四）规范关联交易的措施
根据《上市公司章程指引》及《上市规则》等相关规定，本公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《A股关联交易管理办法》等制度中，对关联交易公允决策的程序和权限作出了明确规定，具体如下：
1、《公司章程》的相关规定
第六十一条第一款：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十四条第一款：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百一十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百四十九条第一款第（一）项：经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第一百五十一条第一款：独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百五十四条第五款：董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
第一百六十三条：董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交
股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书2、《股东大会议事规则》的相关规定
第十条第一款：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条第一款：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条第一款：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第二十三条：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第三十五条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条：董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。
4、《A股关联交易管理办法》的相关规定
本公司 2011年第二次临时股东大会审议通过《中国交通建设股份有限公司 A股关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、程序、执行及关联交易的信息披露等作了进一步详细规定。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书十二、发行人合法合规情况
最近三年及一期，本公司及重要子公司依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第六节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表出具了安永华明（2017）审字第60900316_A01号的标准无保留意见的审计报告，对公司2017年度财务报表出具了安永华明（2018）审字第60900316_A01号的标准无保留意见的审计报告，对公司2018年度财务报表出具了安永华明（2019）审字第60900316_A01号的标准无保留意见的审计报告。
本节所引用的数据，除非经特别说明，均出自上述经审计的 2016-2018年度财务数据和2019年1-6月未经审计的财务数据。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日(2017年 6月 12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和 2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但该会计政策变更对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称新收入准则)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本集团自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。执行新收入准则对本集团 2018年 1月 1日尚未完成的合同无重大累计影响，对本集团本期财务报表也无重大影响。
新的金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》(简称新租赁准则)，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。在现金流量表中，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出，支付的按新租赁准则简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额计入经营活动现金流出。本集团自 2019年 1月 1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
根据《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)变更、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本集团自 2019年 1月 1日开始按照新修订的上述准则变更、终止经营列报方式、税费列报
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书方式。
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表6-1发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||11,067,799.05||13,436,818.66||13,432,108.19||11,463,722.10||
|交易性金融资产||66,912.13||40,419.31||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||336,615.73||49,738.80||
|应收票据及应收账款||8,661,996.06||8,779,599.39||7,211,606.16||8,629,066.54||
|应收款项融资||173,738.43||-||-||-||
|预付款项||1,757,547.83||1,427,035.38||1,318,202.46||1,791,245.07||
|其他应收款||3,843,969.36||3,381,274.68||4,015,275.41||4,086,022.63||
|存货||5,206,255.94||4,686,168.16||13,011,326.78||13,152,702.90||
|合同资产||9,808,980.07||8,111,290.40||-||-||
|一年内到期的非流动资产||6,979,244.06||6,263,949.34||4,819,666.26||4,171,087.01||
|其他流动资产||1,944,570.60||2,023,671.67||809,739.85||371,082.11||
|流动资产合计||49,511,013.54||48,150,226.98||44,954,540.85||43,714,667.16||
|非流动资产：||||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||345,113.65||-||
|债权投资||10,928.56||10,910.28||-||-||
|可供出售的金融资产||-||-||2,590,811.13||2,167,932.77||
|持有至到期投资||-||-||10,387.27||13,087.11||
|长期应收款||12,428,549.31||11,480,575.41||10,960,086.71||9,436,733.89||
|长期股权投资||4,522,260.44||4,166,439.30||3,088,931.79||1,913,434.40||
|其他权益工具投资||2,781,950.04||2,125,729.39||-||-||
|其他非流动金融资产||686,182.46||589,321.81||-||-||
|投资性房地产||433,200.00||422,441.62||262,826.77||287,666.91||
|固定资产||4,668,484.91||4,879,786.72||4,441,530.14||5,618,083.78||
|在建工程||879,240.07||702,665.17||784,828.41||1,016,037.25||
|使用权资产||369,258.99||-||-||-||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|无形资产||20,533,894.45||19,198,560.05||16,259,323.63||14,830,492.37||
|开发支出||15,104.45||14,546.50||1,623.69||997.74||
|商誉||525,858.15||516,097.45||542,567.42||520,986.61||
|长期待摊费用||63,898.64||73,680.18||48,716.99||43,389.21||
|递延所得税资产||475,337.17||450,415.17||421,432.86||463,739.33||
|其他非流动资产||3,112,101.14||3,266,212.53||310,806.94||119,059.45||
|非流动资产合计||51,506,248.79||47,897,381.58||40,068,987.39||36,431,640.82||
|资产总计||101,017,262.32||96,047,608.56||85,023,528.24||80,146,307.98||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||7,416,816.77||4,535,803.72||6,178,678.10||6,362,961.85||
|交易性金融负债||151.97||191.62||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||1,043.06||1,610.78||
|应付票据及应付账款||23,341,414.52||24,216,688.80||21,273,987.02||18,779,430.20||
|预收款项||-||-||8,846,823.42||8,371,942.68||
|合同负债||6,340,767.31||8,195,301.68||-||-||
|应付职工薪酬||217,084.91||194,368.00||181,658.23||192,586.68||
|应交税费||661,486.25||776,514.67||774,801.47||631,250.95||
|其他应付款||5,582,485.44||4,793,223.28||4,041,969.59||3,604,738.65||
|一年内到期的非流动负债||3,583,903.66||3,436,408.09||2,584,889.82||2,950,313.18||
|其他流动负债||2,129,720.63||1,838,465.88||787,249.73||1,439,633.14||
|流动负债合计||49,273,831.47||47,986,965.75||44,671,100.45||42,334,468.11||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||21,341,190.56||19,382,609.36||15,443,175.18||14,675,104.99||
|应付债券||2,457,984.92||2,111,437.41||2,336,629.75||2,614,581.78||
|租赁负债||178,388.03||-||-||-||
|长期应付款||1,757,399.44||1,742,758.93||1,112,738.33||1,058,774.17||
|长期应付职工薪酬||109,659.56||115,183.00||119,759.00||134,399.00||
|预计负债||119,144.64||121,847.12||68,354.50||45,897.34||
|递延收益||60,712.16||53,060.24||35,870.18||86,881.14||
|递延所得税负债||694,393.48||516,216.23||596,860.24||444,108.36||
|其他非流动负债||56,061.58||49,312.77||44,864.57||56,361.47||
|非流动负债合计||26,774,934.37||24,092,425.06||19,758,251.76||19,116,108.24||
|负债合计||76,048,765.84||72,079,390.81||64,429,352.21||61,450,576.35||
|股东权益：||||||||||
|股本||1,617,473.54||1,617,473.54||1,617,473.54||1,617,473.54||
|其他权益工具||2,442,577.58||2,442,577.58||1,943,091.73||1,943,091.73||
|资本公积||2,503,969.10||2,505,448.83||2,548,547.88||2,401,522.72||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31|2016.12.31|
|其他综合收益||1,693,339.53||1,216,286.73||1,499,056.92||1,164,182.06|
|专项储备||253,554.50||235,562.67||221,690.59||184,947.06|
|盈余公积||523,984.64||523,984.64||471,374.03||420,925.96|
|一般风险储备||108,859.39||108,859.39||97,545.74||76,675.05|
|未分配利润||11,451,641.96||11,067,598.32||9,728,298.95||8,157,821.40|
|归属于母公司股东权益合计||20,595,400.25||19,717,791.71||18,127,079.38||15,966,639.52|
|少数股东权益||4,373,096.23||4,250,426.04||2,467,096.65||2,729,092.10|
|所有者权益合计||24,968,496.48||23,968,217.75||20,594,176.03||18,695,731.63|
|负债和股东权益总计||101,017,262.32||96,047,608.56||85,023,528.24||80,146,307.98|

2、合并利润表
表6-2发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-6月||2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||24,027,249.73|49,087,212.83||48,280,434.16|43,174,342.98|
|减：营业成本||21,173,397.91|42,467,050.08||41,537,201.91|36,740,478.05|
|税金及附加||74,352.18|180,232.00||189,496.23|449,050.54|
|销售费用||45,188.58|117,702.48||99,382.49|84,615.04|
|管理费用||842,598.05|2,122,682.07||2,173,421.97|1,984,608.15|
|研发费用||522,247.20|1,001,430.77||858,685.23|789,815.67|
|财务费用||347,677.62|650,569.13||958,249.93|763,174.35|
|资产减值损失||61.95|4,028.84||569,344.62|444,720.94|
|信用减值损失||89,412.75|275,239.09||-|-|
|加：其他收益||15,525.08|36,170.76||60,291.54|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||186,661.45|190,935.26||709,454.59|188,929.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||33,649.84|7,126.17||-880.55|19,025.91|
|公允价值变动收益||21,109.97|-24,788.01||-8,485.65|16,201.16|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||2,945.51|47,153.13||7,850.96|-|
|营业利润||1,158,555.50|2,517,749.50||2,663,763.21|2,123,010.81|
|加：营业外收入||14,734.14|47,290.59||54,033.59|124,778.50|
|减：营业外支出||6,798.10|20,135.88||62,469.00|25,260.98|
|利润总额||1,166,491.54|2,544,904.21||2,655,327.80|2,222,528.33|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|减：所得税费用||210,462.87||515,528.70||523,449.79||500,304.52||
|净利润||956,028.68||2,029,375.51||2,131,878.01||1,722,223.81||
|按经营持续性分类||||||||||
|持续经营净利润||956,028.68||2,029,375.51||1,813,592.35||1,699,632.06||
|终止经营净利润||-||-||318,285.66||22,591.76||
|按所有权归属分类||||||||||
|归属于母公司股东的净利润||857,698.00||1,968,041.58||2,058,077.80||1,674,307.42||
|少数股东损益||98,330.68||61,333.94||73,800.22||47,916.39||
|其他综合收益的税后净额||501,888.09||-292,778.35||328,366.45||-41,071.00||
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额||501,222.82||-291,227.55||334,874.86||-51,022.44||
|不能重分类进损益的其他综合收益||523,428.40||-306,629.63||2,623.50||4,554.99||
|将重分类进损益的其他综合收益||-22,205.59||15,402.07||332,251.36||-55,577.43||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||665.27||-1,550.80||-6,508.41||9,951.43||
|综合收益总额：||14,579,16.77||1,736,597.16||2,460,244.46||1,681,152.81||
|归属于母公司的综合收益总额||13,589,20.82||1,676,814.03||2,392,952.66||1,623,284.98||
|归属于少数股东的综合收益总额||989,95.95||59,783.13||67,291.80||57,867.82||
|每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益（元）||0.47||1.15||1.21||0.97||
|（二）稀释每股收益（元）||0.47||1.15||1.21||0.97||

3、合并现金流量表
表6-3发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|20,128,262.39||45,400,293.71||45,257,851.68||39,925,499.64||
|收到的税费返还|40,131.42||91,908.29||160,959.82||148,099.43||
|收到其他与经营活|207,201.32||1,490,726.51||1,083,034.15||1,129,407.68||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|动有关的现金||||||||||
|经营活动现金流入小计||20,375,595.12||46,982,928.50||46,501,845.65||41,203,006.75||
|购买商品、接受劳务支付的现金||20,246,864.75||37,813,070.27||34,734,666.88||31,020,493.43||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,081,098.86||3,948,374.17||3,690,189.11||3,572,752.01||
|支付的各项税费||845,650.61||1,850,576.23||1,559,156.42||1,502,474.57||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,178,636.01||2,461,100.57||2,243,687.11||2,134,997.97||
|经营活动现金流出小计||24,352,250.23||46,073,121.24||42,227,699.54||38,230,717.98||
|经营活动产生的现金流量净额||-3,976,655.12||909,807.27||4,274,146.12||2,972,288.78||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||38,529.61||350,153.81||299,363.49||196,051.88||
|取得投资收益收到的现金||53,806.45||155,183.29||98,371.36||113,118.51||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||62,160.97||87,984.33||46,278.86||39,370.65||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||315,980.09||196,246.62||
|收到其他与投资活动有关的现金||409,970.41||798,536.78||1,056,424.70||392,982.07||
|投资活动现金流入小计||564,467.44||1,391,858.21||1,816,418.50||937,769.73||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,457,873.77||3,881,759.02||4,073,669.36||3,693,606.84||
|投资支付的现金||586,880.15||1,598,699.54||1,497,710.56||743,544.37||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||27,087.96||7,730.65||
|支付其他与投资活动有关的现金||431,160.45||942,601.56||779,854.51||363,669.72||
|投资活动现金流出||3,475,914.37||6,423,060.11||6,378,322.39||4,808,551.58||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|小计||||||||||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,911,446.94||-5,031,201.90||-4,561,903.89||-3,870,781.85||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||40,691.24||340,200.93||303,093.45||407,494.61||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||40,691.24||340,200.93||303,093.45||407,494.61||
|发行其他权益工具收到的现金||99,858.49||1,921,836.18||534,055.00||150,000.00||
|取得借款收到的现金||8,702,736.23||13,199,714.93||16,177,299.10||13,932,564.74||
|发行债券和短期融资券收到的现金||650,000.00||1,300,000.00||400,000.00||1,600,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||33,440.00||45,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||9,493,285.96||16,795,192.03||17,459,447.55||16,090,059.35||
|少数股东撤资支付的现金||-||-||362,134.17||-||
|偿还债务支付的现金||4,347,024.16||10,944,931.81||12,774,923.21||12,031,888.86||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||714,075.36||1,888,493.75||1,844,678.76||1,732,717.41||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||35,147.43||73,360.88||74,466.86||46,247.28||
|支付其他与筹资活动有关的现金||71,620.41||98,682.29||46,850.60||115,410.95||
|筹资活动现金流出小计||5,132,719.93||12,932,107.84||15,028,586.74||13,880,017.23||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,360,566.02||3,863,084.19||2,430,860.81||2,210,042.12||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||3,594.33||79,941.44||-95,399.03||64,415.38||
|五、现金及现金等价物净增加额||-2,523,941.70||-178,369.00||2,047,704.00||1,375,964.43||
|加：期初现金及现||12,741,312.60||12,919,681.60||10,871,977.59||9,496,013.16||

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||项目||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|金等价物余额|||||||
|六、期末现金及现金等价物余额||10,217,370.90||12,741,312.60|12,919,681.60|10,871,977.59|

（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表6-4发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金||4,702,858.63||5,866,391.13||6,029,061.45||3,885,170.56|
|交易性金融资产||1.60||1.60||-||15.74|
|应收票据及应收账款||1,098,855.13||1,235,526.87||1,139,625.01||1,375,690.99|
|应收款项融资||573.00||-||-||-|
|预付款项||408,972.26||459,541.46||262,504.46||459,728.56|
|其他应收款||4,699,264.46||3,954,368.46||3,212,982.27||4,022,532.86|
|存货||43,032.23||43,552.42||533,533.77||804,255.44|
|合同资产||494,954.15||472,019.45||-||-|
|一年内到期的非流动资产||809,285.97||784,326.24||95,163.27||51,002.75|
|其他流动资产||98,155.78||111,192.68||104,871.00||66,780.07|
|流动资产合计||12,355,953.22||12,926,920.31||11,377,741.23||10,665,176.98|
|非流动资产：|||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||21,000.00||-|
|可供出售金融资产||-||-||1,725,652.13||1,223,933.12|
|长期应收款||540,464.96||496,205.25||1,390,570.11||655,737.78|
|长期股权投资||10,948,633.07||10,845,761.32||10,602,973.93||10,322,171.12|
|其他权益工具投资||1,982,732.03||1,445,322.80||-||-|
|其他非流动金融资产||46,019.61||46,019.61||-||-|
|固定资产||12,305.36||13,589.27||14,845.41||13,067.03|
|在建工程||148,905.78||719.62||400.38||387.56|

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||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|使用权资产||22,394.68||-||-||-||
|无形资产||8,238.85||9,800.92||10,250.48||9,872.36||
|开发支出||13,266.27||13,266.27||||||
|长期待摊费用||-||-||861.87||1,309.78||
|其他非流动资产||164,333.93||399,003.04||34,871.70||1,625.13||
|非流动资产合计||13,887,294.54||13,269,688.11||13,801,426.02||12,228,103.87||
|资产总计||26,243,247.76||26,196,608.41||25,179,167.25||22,893,280.85||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||2,386,333.70||2,104,043.42||2,727,228.86||1,288,740.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||5.21||-||
|应付票据及应付账款||1,453,502.91||1,459,860.28||1,186,097.58||1,964,367.14||
|预收款项||-||-||638,201.70||817,081.30||
|合同负债||741,391.55||783,458.70||-||-||
|应付职工薪酬||1,400.22||3,300.62||2,474.10||1,979.47||
|应交税费||12,036.28||25,186.63||14,626.59||4,854.56||
|其他应付款||6,690,449.80||7,598,115.55||7,121,040.84||5,630,146.33||
|一年内到期的非流动负债||1,840,539.26||1,776,104.15||1,407,145.44||880,237.77||
|其他流动负债||87,927.73||402,317.00||137,287.25||659,495.03||
|流动负债合计||13,213,581.45||14,152,386.36||13,234,107.58||11,246,901.60||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||1,333,801.91||1,176,589.35||504,550.63||908,743.62||
|应付债券||749,360.78||599,313.59||1,387,934.61||1,387,008.22||
|租赁负债||16,992.15||-||-||-||
|长期应付款||251,699.74||365,014.82||397,666.73||416,688.01||
|长期应付职工薪酬||5,218.56||5,411.17||5,480.04||5,680.51||
|预计负债||4,538.26||8,081.79||38,640.64||-||
|递延所得税负债||421,231.47||286,215.19||348,765.49||236,290.58||
|其他非流动负债||-||-||||||
|非流动负债合计||2,782,842.88||2,440,625.90||2,683,038.14||2,954,410.94||
|负债合计||15,996,424.33||16,593,012.25||15,917,145.73||14,201,312.54||
|所有者权益（或股东权||||||||||

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|项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31|2016.12.31|
|益）：||||||||
|实收资本（或股本）|1,617,473.54||1,617,473.54||1,617,473.54||1,617,473.54|
|其他权益工具|2,442,577.58||2,442,577.58||1,943,091.73||1,943,091.73|
|资本公积|2,508,767.02||2,508,767.02||2,508,038.63||2,507,504.50|
|其他综合收益|1,350,208.49||948,341.34||1,133,076.67||728,178.63|
|专项储备|12.24||13.80||-||2,023.06|
|盈余公积|524,541.95||524,541.95||471,931.34||421,483.27|
|未分配利润|1,803,242.60||1,561,880.92||1,588,409.61||1,472,213.57|
|所有者权益（或股东权益）合计|10,246,823.43||9,603,596.16||9,262,021.53||8,691,968.31|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|26,243,247.76||26,196,608.41||25,179,167.25||22,893,280.85|

2、母公司利润表
表6-5发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入|1,336,151.66||3,987,116.38||4,038,926.22||5,413,055.46||
|减：营业成本|1,249,841.05||3,789,968.30||3,734,786.50||5,057,077.32||
|税金及附加|568.93||3,423.98||10,353.90||43,710.07||
|销售费用|471.53||-||-||-||
|管理费用|37,864.77||82,361.26||69,689.69||62,309.87||
|研发费用|6.39||-||-||-||
|财务费用|46,359.33||106,880.02||162,052.08||174,446.34||
|资产减值损失|-||-||18,294.71||11,244.20||
|信用减值损失|-3,851.53||-11,322.57||-||-||
|加：其他收益|-||231.79||-||-||
|投资收益|717,497.35||515,821.77||467,464.56||371,893.48||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,770.86||-38,465.31||-11,972.71||-18,150.30||
|公允价值变动收损失|-||-3,889.24||-20.96||-2.08||
|资产处置收益|7.30||70.52||9.82||-||
|营业利润|714,692.78||528,040.23||511,202.76||436,159.06||

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||项目||2019年1-6月||2018年度|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入||131.81||8,336.41||12,234.14|4,736.54|
|减：营业外支出||0.11||584.03||39,843.50|687.20|
|利润总额||714,824.47||535,792.61||483,593.41|440,208.39|
|减：所得税费用||-191.58||9,686.46||-20,887.26|-4,061.76|
|净利润||715,016.05||526,106.14||504,480.66|444,270.16|
|其他综合收益的税后净额||426,037.17||-184,735.33||400,450.01|-107,526.22|
|不能重分类进损益的其他综合收益||428,986.01||-183,112.76||83.00|217.50|
|将重分类进损益的其他综合收益||-2,948.85||-1,622.57||400,367.01|-107,743.72|
|综合收益总额||1,141,053.22||341,370.82||904,930.68|336,743.94|

3、母公司现金流量表
表6-6发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,495,250.54||4,372,968.93||4,076,542.33||4,741,098.06|
|收到的税费返还||-||231.79||-||38.49|
|收到其他与经营活动有关的现金||211,130.36||205,459.42||2,182,757.47||1,282,098.53|
|经营活动现金流入小计||1,706,380.89||4,578,660.15||6,259,299.81||6,023,235.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,282,328.99||3,979,299.69||3,622,627.20||4,563,123.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金||36,803.79||80,433.90||66,757.79||55,286.94|
|支付的各项税费||18,410.00||79,092.76||68,591.84||66,201.03|
|支付其他与经营活动有关的现金||1,474,388.18||330,052.92||37,307.18||24,268.56|
|经营活动现金流出小计||2,811,930.96||4,468,879.27||3,795,284.01||4,708,880.48|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,105,550.07||109,780.87||2,464,015.80||1,314,354.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||||
|收回投资收到的现金||31,094.88||98,287.05||370,809.75||1,500.00|
|取得投资收益收到的现金||63,194.37||502,493.98||751,374.52||471,150.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||30.94||77.83||184.31||11.20|
|收到其他与投资活动有关的现金||1,037.92||82,002.00||20,537.92||120,262.24|
|投资活动现金流入小计||95,358.10||682,860.87||1,142,906.50||592,924.31|
|购建固定资产、无形资产和其他||1,149.61||164,970.77||9,960.66||6,426.48|

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||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|长期资产支付的现金||||||||||
|投资支付的现金||180,741.21||373,243.47||567,275.12||632,255.45||
|支付其他与投资活动有关的现金||60,404.68||93,500.00||226,895.38||-||
|投资活动现金流出小计||242,295.50||631,714.25||804,131.16||638,681.93||
|投资活动产生的现金流量净额||-146,937.41||51,146.62||338,775.34||-45,757.62||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得借款收到的现金||1,500,063.99||3,554,282.62||4,975,551.15||1,787,226.03||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||-||
|发行债券和短期融资券收到的现金||150,000.00||300,000.00||300,000.00||600,000.00||
|发行其他权益工具收到的现金||-||499,485.85||-||-||
|筹资活动现金流入小计||1,650,063.99||4,353,768.47||5,275,551.15||2,387,226.03||
|偿还债务支付的现金||1,386,559.09||3,899,968.60||5,162,925.94||2,015,063.71||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||188,204.23||782,406.64||717,720.67||686,192.70||
|支付其他与筹资活动有关的现金||672.26||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||1,575,435.57||4,682,375.24||5,880,646.61||2,701,256.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||74,628.42||-328,606.78||-605,095.46||-314,030.38||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,716.75||6,290.80||-65,684.42||43,129.83||
|五、现金及现金等价物净增加额||-1,175,142.31||-161,388.48||2,132,011.26||997,696.43||
|加：期初现金及现金等价物余额||5,855,793.34||6,017,181.82||3,885,170.56||2,887,474.13||
|六、期末现金及现金等价物余额||4,680,651.04||5,855,793.34||6,017,181.82||3,885,170.56||

四、发行人合并报表范围变化情况
（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况
截至2018年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：表6-7截至2018年12月31日发行人合并报表范围内主要子公司情况
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务板块|间接或直接持股比例|
|1|中国港湾工程有限责任公司|北京市|327,838|基建建设|100|
|2|中国路桥工程有限责任公司|北京市|388,912|基建建设|100|
|3|中交第一航务工程局有限公司|天津市|601,004|基建建设|100|
|4|中交第二航务工程局有限公司|武汉市|380,980|基建建设|100|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务板块|间接或直接持股比例|
|5|中交第三航务工程局有限公司|上海市|537,701|基建建设|100|
|6|中交第四航务工程局有限公司|广州市|428,168|基建建设|100|
|7|中交一公局集团有限公司|北京市|436,677|基建建设|100|
|8|中交第二公路工程局有限公司|西安市|256,887|基建建设|100|
|9|中交第三公路工程局有限公司|北京市|150,934|基建建设|100|
|10|中交第四公路工程局有限公司|北京市|155,000|基建建设|100|
|11|中交路桥建设有限公司|北京市|282,488|基建建设|100|
|12|中交投资有限公司|北京市|1,055,132|基建建设|100|
|13|中交国际（香港）控股有限公司|香港|192,337|基建建设|100|
|14|中交城市投资控股有限公司|广州市|371,000|基建建设|100|
|15|中交海洋投资控股有限公司|三亚市|337,000|基建建设|100|
|16|中交资产管理有限公司|北京市|1,376,754|基建建设|100|
|17|中交水运规划设计院有限公司|北京市|81,805|基建设计|100|
|18|中交公路规划设计院有限公司|北京市|72,963|基建设计|100|
|19|中交第一航务工程勘察设计院有限公司|天津市|72,280|基建设计|100|
|20|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|武汉市|42,836|基建设计|100|
|21|中交第三航务工程勘察设计院有限公司|上海市|73,050|基建设计|100|
|22|中交第四航务工程勘察设计院有限公司|广州市|63,037|基建设计|100|
|23|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|西安市|85,565|基建设计|100|
|24|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|武汉市|87,158|基建设计|100|
|25|中国公路工程咨询集团有限公司|北京市|74,976|基建设计|100|
|26|中交基础设施养护集团有限公司|北京市|32,276|基建设计|100|
|27|中交铁道设计研究总院有限公司|北京市|25,000|基建设计|100|
|28|中交疏浚（集团）股份有限公司|上海市|1,177,545|疏浚工程|100|
|29|中交西安筑路机械有限公司|西安市|43,312|其他业务|100|
|30|中国公路车辆机械有限公司|北京市|16,839|其他业务|100|
|31|中和物产株式会社|日本|61,671|其他业务|75|
|32|中交机电工程局有限公司|北京市|83,333|其他业务|100|
|33|中国交通物资有限公司|北京市|23,443|其他业务|100|
|34|中交财务有限公司|北京市|350,000|其他业务|95|
|35|中交建融租赁有限公司|上海市|500,000|其他业务|70|
|36|中交投资基金管理（北京）有限公司|北京市|10,000|其他业务|70|

（二）发行人最近三年合并报表范围变化情况
表6-8最近三年发行人合并报表范围变化情况
||||
|-|-|-|
|年份|合并报表变化主体|变动原因|
|2016年|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司、佛|公司持有凤凰岛邮轮港45%股权，根据以前年度公司与持有凤|

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||||
|-|-|-|
|年份|合并报表变化主体|变动原因|
||山广明高速公路有限公司、路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司、路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司、重庆四航铜合高速公路投资有限公司不再纳入合并范围|凰岛邮轮港10%股权的股东签订的协议，该股东将10%股权相关的表决权等共益性股东权利委托公司行使，公司合计持有凤凰岛邮轮港55%的表决权，能对凤凰岛邮轮港实施控制，因而将其纳入本公司合并范围。于2016年，有关凤凰岛邮轮港经营事项的表决安排发生改变，公司由此不再拥有对凤凰岛邮轮港的控制权，因而不再将其纳入本公司合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。2016年12月，公司若干子公司向本公司合营企业北京中交招银路桥基金合伙企业（有限合伙）处置其持有的佛山广明高速公路有限公司、路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司、路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司、重庆四航铜合高速公路投资有限公司85%的股权。此外，上述公司子公司与北京中交招银路桥基金合伙企业（有限合伙）签署协议约定公司该些子公司其后五年分期支付股权维持费以获得在一定条件下取得未来从北京中交招银路桥基金合伙企业（有限合伙）折价买入上述四家高速公路公司股份的权利。|
|2017年|将ConcrematEngenhariaeTecnologiaS.A.纳入合并范围|于本期，本公司子公司ChinaCommunicationsConstructionCompany（Brazil）ParticipaçõesLtda.从独立第三方收购巴西工程咨询公司ConcrematEngenhariaeTecnologiaS.A.80%的股权，构成非同一控制下收购，并将其纳入合并范围。|
||将浙江凌云水利水电有限公司（收购后更名为中交水利水电有限公司）、四川蓝地规划设计研究院有限公司等若干公司纳入合并范围|于本年，本公司子公司收购浙江凌云水利水电有限公司（收购后更名为中交水利水电有限公司）、四川蓝地规划设计研究院有限公司等若干公司，收购对价合计为人民币958,570,605元，并将其纳入合并范围。|
||振华重工不再纳入合并范围|于2017年7月18日，本公司与本公司母公司中交集团签订股权转让协议，本公司向中交集团及其香港子公司转让本公司持有的振华重工29.99%的股权，股权转让价格为人民币5,716,400,933元。根据股权转让协议约定，协议签署日至转让完成日期间产生的盈利或者亏损由中交集团及其香港子公司享有或承担。于2017年12月27日，上述股权转让完成，自此本公司丧失对振华重工的控制权，因而不再将振华重工纳入本公司合并范围。|
||中交贵瓮、中交榆佳、咸宁四航不再纳入合并范围|于2017年12月31日，本公司向本公司合营企业北京中交路桥壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）处置持有的贵州中交贵瓮高速公路有限公司（“中交贵瓮”）、陕西中交榆佳高速公路有限公司（“中交榆佳”）及咸宁四航建设有限公司（“咸宁四航”）99%的股权，上述股权的处置总对价为人民币2,847,122,996元。自2017年12月31日起，本公司不再将该三家公司纳入本公司合并范围。此外，本公司与北京中交路桥壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署协议约定本公司其后五年分期支付股权维持费以获得在一定条件下取得未来从北京中交路桥壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）折价买入上述三家公司股份的权利。该买入期权于2017年12月31日的公允价值为人民币255,672,399元。|
||南京中交纬三路过江通道有限公司不再纳入合并范围|于2017年10月24日，本公司向独立第三方转让持有的南京中交纬三路过江通道有限公司（“南京纬三路”）82.96%股权，自2017年10月24日起，本公司不再将南京纬三路纳入合并范围。|
|2018年|将中交石家庄房地产开发有限公司、中交昆明建设发展有限公司及贵州中交玉石高速公路发展有限公司等纳入合并范围|本公司子公司收购中交石家庄房地产开发有限公司、中交昆明建设发展有限公司及贵州中交玉石高速公路发展有限公司等若干公司，收购对价合计为人民币3,352,048,997元。其中：本公司之子公司北京联合置业有限公司合计持有本集团合营公司中交石家庄房地产开发有限公司51%股权，于本年，北京联合置业有限公司与中交石家庄房地产开发有限公司的一位少数股东签署协议，该股东在中交石家庄房地产开发有限公司重大事项决策上跟随北京联合置业有限公司一致行动，本集团由此获得对中交石家庄房地产开发有限公司的控制权；本公司之子公司|

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|年份|合并报表变化主体|变动原因|
|||中交西南投资发展有限公司于2018年12月25日受让北京中交建信股权投资基金合伙企业持有的中交昆明建设发展有限公司90%股权，对价为人民币288,189,000元；本公司之子公司中交路桥建设有限公司对贵州中交玉石高速公路发展有限公司85%股权进行收购，并由此获得对贵州中交玉石高速公路发展有限公司的控制权。|
||广东中交玉湛高速公路发展有限公司不再纳入合并范围|于2018年12月24日，中交建银(厦门)股权投资基金管理有限公司通过北京中交路桥投资基金三期基金向广东中交玉湛高速公路发展有限公司注资人民币70,000,000元，增资后，北京中交路桥投资基金三期基金及中交第一航务工程局有限公司共同控制广东中交玉湛高速公路发展有限公司，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对广东中交玉湛高速公路发展有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。|
||玉林中交建设投资有限公司不再纳入合并范围|于2018年12月27日，独立第三方通过中交玉林市路网升级改造私募投资基金壹号基金对玉林中交建设投资有限公司增资人民币80,000,000元；独立第三方通过中交玉林市路网升级改造私募投资基金贰号基金对玉林中交建设投资有限公司增资人民币200,000,000元。增资后，中交玉林市路网升级改造私募投资基金壹号基金、中交玉林市路网升级改造私募投资基金贰号基金及中交第一航务工程局有限公司共同控制玉林中交建设投资有限公司，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对玉林中交建设投资有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。|
||北京联合置业有限公司不再纳入合并范围|于2018年12月27日，本集团与中交地产股份有限公司签订股权转让协议，本集团向中交地产股份有限公司转让本集团持有的北京联合置业有限公司100%股权，股权转让价格为人民币866,346,200 元。|
||中国交通信息中心有限公司不再纳入合并范围|于2018年12月21日，本公司之子公司中交水运规划设计院有限公司与本公司母公司中交集团签订增资协议，中交集团以现金对中国交通信息中心有限公司注资人民币318,000,000元，中交水运规划设计院有限公司以其持有的紫光科技有限公司58%股权对中国交通信息中心有限公司注资。增资完成后，本集团丧失对中国交通信息中心有限公司的控制权，因而不再将中国交通信息中心有限公司纳入本集团合并范围。|

五、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表6-9发行人最近三年及一期主要财务指标
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|财务数据及指标|2019年1-6月/6月末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|总资产（亿元）|10,101.73|9,604.76|8,502.35|8,014.63|
|总负债（亿元）|7,604.88|7,207.94|6,442.94|6,145.06|
|全部债务（亿元)|3,804.14|3,219.90|2,826.33|2,804.92|
|所有者权益（亿元）|2,496.85|2,396.82|2,059.42|1,869.57|
|营业总收入（亿元）|2,402.72|4,908.72|4,828.04|4,317.43|
|利润总额（亿元）|116.65|254.49|265.53|222.25|

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|财务数据及指标|2019年1-6月/6月末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|净利润（亿元）|95.60|202.94|213.19|172.22|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|72.64|182.45|157.64|156.09|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|85.77|196.80|205.81|167.43|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-397.67|90.98|427.41|297.23|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-291.14|-503.12|-456.19|-387.08|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|436.06|386.31|243.09|221.00|
|流动比率（倍）|1.00|1.00|1.01|1.03|
|速动比率（倍）|0.90|0.91|0.72|0.72|
|资产负债率（%）|75.28|75.05|75.78|76.67|
|债务资本比率（%）|60.37|57.33|57.85|60.00|
|营业毛利率（%）|11.88|13.49|13.97|14.90|
|总资产报酬率（%）|1.95|3.99|4.50|4.16|
|加权平均净资产收益率（%）|4.28|11.18|12.95|11.73|
|扣除非经常性损益后平均净资产收益率（%）|3.54|9.95|9.27|10.53|
|EBITDA（亿元）|248.94|462.59|472.13|415.29|
|EBITDA全部债务比|0.07|0.14|0.17|0.15|
|EBITDA利息保障倍数|3.18|3.5|3.54|3.31|
|应收账款周转率（次）|2.85|6.48|6.37|5.86|
|存货周转率（次）|4.28|4.80|3.18|2.86|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M），
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股 0
股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 i
净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M j 0为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资 i j
产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
k
EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-10发行人最近三年及一期非经常性损益明细
单位：万元
||||||
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|非经常性损益项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|76,880.62|95,305.62|451,729.96|37,219.23|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|16,794.40|47,104.21|66,381.99|45,777.38|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|16,857.51|43,795.17|24,321.35|3,274.57|
|其他符合非经常性损益定义的损益科目|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益|21,710.28|-13,887.34|179,424.70|62,012.68|
|分步实现非同一控制下企业合并投资收益|-|23,637.52|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|17,795.66|47,199.76|-37,379.52|6,555.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6,666.72|16,221.27|-14,525.86|53,655.13|
|少数股东权益影响额|-143.80|-561.69|-7,423.46|-5,667.91|
|所得税影响额|-25,247.85|-53,906.10|-107,014.06|-41,472.94|
|合计|131,313.54|204,908.41|555,515.10|161,353.77|

发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月非经常性损益分别为 16.14亿元、55.55亿元、20.49亿元和13.13亿元，保持相对稳定。2017年度，公司非经常性损益金额相对较大，主要是公司处置下属子公司振华重工股权产生的非经常性收益较大所致。
七、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报
表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财
务分析。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（一）最近三年及一期发行人合并报表分析
1、资产结构分析
表6-11最近三年及一期发行人资产构成情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30|||2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31||
|流动资产：||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|货币资金||11,067,799.05||10.96|13,436,818.66||13.99|13,432,108.19||15.80|11,463,722.10||14.30|
|交易性金融资产||66,912.13||0.07|40,419.31||0.04|-||-|-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-|-||-|336,615.73||0.40|49,738.80||0.06|
|应收票据及应收账款||8,661,996.06||8.57|8,779,599.39||9.14|7,211,606.16||8.48|8,629,066.54||10.77|
|应收款项融资||173,738.43||0.17|-||-|-||-|-||-|
|预付款项||1,757,547.83||1.74|1,427,035.38||1.49|1,318,202.46||1.55|1,791,245.07||2.23|
|其他应收款||3,843,969.36||3.81|3,381,274.68||3.52|4,015,275.41||4.72|4,086,022.63||5.10|
|存货||5,206,255.94||5.15|4,686,168.16||4.88|13,011,326.78||15.30|13,152,702.90||16.41|
|合同资产||9,808,980.07||9.71|8,111,290.40||8.45|-||-|-||-|
|一年内到期的非流动资产||6,979,244.06||6.91|6,263,949.34||6.52|4,819,666.26||5.67|4,171,087.01||5.20|
|其他流动资产||1,944,570.60||1.92|2,023,671.67||2.11|809,739.85||0.95|371,082.11||0.46|
|流动资产合计||49,511,013.54||49.01|48,150,226.98||50.13|44,954,540.85||52.87|43,714,667.16||54.54|
|非流动资产：||||-||||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-|-||-|345,113.65||0.41|-||-|
|债权投资||10,928.56||0.01|10,910.28||0.01|-||-|-||-|
|可供出售的金融资产||-||-|-||-|2,590,811.13||3.05|2,167,932.77||2.70|
|持有至到期投资||-||-|-||-|10,387.27||0.01|13,087.11||0.02|
|长期应收款||12,428,549.31||12.30|11,480,575.41||11.95|10,960,086.71||12.89|9,436,733.89||11.77|
|长期股权投资||4,522,260.44||4.48|4,166,439.30||4.34|3,088,931.79||3.63|1,913,434.40||2.39|
|其他权益工具投资||2,781,950.04||2.75|2,125,729.39||2.21|-||-|-||-|
|其他非流动金||686,182.46||0.68|589,321.81||0.61|-||-|-||-|

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||项目||2019.6.30|||2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31||
|融资产||||||||||||||
|投资性房地产||433,200.00||0.43|422,441.62||0.44|262,826.77||0.31|287,666.91||0.36|
|固定资产||4,668,484.91||4.62|4,879,786.72||5.08|4,441,530.14||5.22|5,618,083.78||7.01|
|在建工程||879,240.07||0.87|702,665.17||0.73|784,828.41||0.92|1,016,037.25||1.27|
|使用权资产||369,258.99||0.37||||||||||
|无形资产||20,533,894.45||20.33|19,198,560.05||19.99|16,259,323.63||19.12|14,830,492.37||18.50|
|开发支出||15,104.45||0.01|14,546.50||0.02|1,623.69||0.00|997.74||0.00|
|商誉||525,858.15||0.52|516,097.45||0.54|542,567.42||0.64|520,986.61||0.65|
|长期待摊费用||63,898.64||0.06|73,680.18||0.08|48,716.99||0.06|43,389.21||0.05|
|递延所得税资产||475,337.17||0.47|450,415.17||0.47|421,432.86||0.50|463,739.33||0.58|
|其他非流动资产||3,112,101.14||3.08|3,266,212.53||3.40|310,806.94||0.37|119,059.45||0.15|
|非流动资产合计||51,506,248.79||50.99|47,897,381.58||49.87|40,068,987.39||47.13|36,431,640.82||45.46|
|资产总计||101,017,262.32||100.00|96,047,608.56||100.00|85,023,528.24||100.00|80,146,307.98||100.00|

 2016-2018年末及 2019年 6月末，公司流动资产分别为 43,714,667.16万元、44,954,540.85万元、48,150,226.98万元和49,511,013.54万元，占资产总额的比例分别为54.54%、52.87%、50.13%和49.01%，占比相对较高。流动资产占比较高符合基建行业特性。流动资产主要包括存货、货币资金、应收账款等。流动资产的各主要构成项目情况如下：
（1）货币资金
2016-2018年及 2019年 6月末，公司货币资金分别为 11,463,722.10万元13,432,108.19万元、13,436,818.66万元和11,067,799.05万元，占资产总额的比例分别为14.30%、15.80%、13.99%和10.96%。公司所属基建行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出。此外，公司在经营中亦需保留有一定规模的货币资金以满足日常运营周转的需要，使得公司货币资金在资产当中占有一定的比重。但是相对于公司日益扩张的业务规模，公司的货币资金并不充足，仍需通过各种渠道融资，以满足业务发展的需要。
2016-2018年货币资金的增加主要是公司根据业务发展的需要，通过银行借款、发
行债券、发行优先股及非次级担保永续证券进行融资所致。伴随公司业务规模不断提升，
公司货币资金规模也相应提升。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书公司货币资金以银行存款为主，占货币资金的比例一直超过90%。其他货币资金主要包括银行本票存款、银行汇票存款、外埠存款、信用卡存款等以及受到限制的存款；
受到限制的存款主要包括存放中央银行款项、银行承兑汇票保证金存款、履约保证金存款及信用证存款等。
2016-2018年，公司货币资金明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|13,589.05|0.10%|15,470.29|0.12%|13,895.47|0.12%|
|银行存款|13,103,153.50|97.52%|13,111,637.52|97.61%|11,053,478.65|96.42%|
|其他货币资金|320,076.11|2.38%|305,000.39|2.27%|396,347.98|3.46%|
|合计|13,436,818.66|100.00%|13,432,108.19|100.00%|11,463,722.10|100.00%|

（2）应收票据及应收账款
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，本公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目。
2016-2018年及 2019年 6月末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为8,629,066.54万元、7,211,606.16万元、8,779,599.39万元和8,661,996.06万元，占资产总额的比例分别为10.77%、8.48%、9.14%和8.57%。
根据基建行业的特点，公司通常采用分期收款等信用销售政策，促使应收账款占比较高。应收账款主要为应收取的基建建设及设计合同款、疏浚业务应收款项以及出售装备产品的应收款项。公司应收账款增加主要是因为业务收入增长，业主待结算款增加所致。报告期内公司合理控制应收账款规模，有效防范应收账款回款风险。
报告期内，公司采用单项计提和按信用风险组合计提的方式计提坏账准备。公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以谨慎反映公司的资产质量。2016-2018年末，公司应收账款按坏账准备计提方式分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|按单项计提坏账准备|711,674.60|423,422.23|288,252.37|

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|||||
|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的||||
||8,871,806.67|814,575.07|8,057,231.60|
|应收账款||||
|合计|9,583,481.28|1,237,997.30|8,345,483.98|
|2017年末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的||||
||84,469.48|84,469.48|-|
|应收账款||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的||||
||7,547,245.92|855,757.08|6,691,488.84|
|应收账款||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备||||
||342,285.59|229,301.21|112,984.39|
|的应收账款||||
|合计|7,974,000.99|1,169,527.76|6,804,473.22|
|2016年末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的||||
||84,469.48|84,469.48|-|
|应收账款||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的||||
||8,798,633.45|714,929.88|8,083,703.58|
|应收账款||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备||||
||513,830.29|253,842.56|259,987.73|
|的应收账款||||
|合计|9,396,933.23|1,053,241.91|8,343,691.31|

2016-2018年末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|6,494,542.64|63,163.55|5,261,167.30|7,488.44|6,808,921.16|6,558.18|
|1年至2年|1,059,933.96|145,112.44|997,979.99|147,641.52|952,038.87|139,740.47|
|2年至3年|481,945.91|119,142.26|544,932.07|161,196.17|415,547.17|123,156.12|
|3年至4年|305,248.45|119,458.49|326,662.58|163,490.24|287,106.00|142,504.84|
|4年至5年|226,427.49|124,734.77|160,993.39|120,430.13|127,959.03|95,909.03|
|5年以上|303,708.23|242,963.56|255,510.58|255,510.58|207,061.23|207,061.23|
|合计|8,871,806.67|814,575.07|7,547,245.92|855,757.08|8,798,633.45|714,929.88|

由上可见，公司应收账款账龄结构较为稳定，账龄结构与公司业务特点、经营模式、结算周期相匹配。报告期内，公司采用单项计提和按信用风险组合计提的方式计提坏账准备。公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账
款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以谨慎反映公司的资产质量。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书截至2018年末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质|与公司关系|余额|占应收账款总额（不含应收票据）的比例（%）|
|单位1|海南工程业主工程款|非关联方|739,650.62|8.86%|
|单位2|KRCKenyaRailwaysCorporation工程款|非关联方|167,791.58|2.01%|
|单位3|刚果大型工程委员会工程款|非关联方|194,211.37|2.33%|
|单位4|喀麦隆经济计划领土整治部工程款|非关联方|139,640.77|1.67%|
|单位5|赤几政府工程款|非关联方|133,183.69|1.60%|
|合计|||1,374,478.03|16.47%|

（3）预付款项
2016-2018年及2019年6月末，公司预付款项账面价值分别为 1,791,245.07万元、1,318,202.46万元、1,427,035.38万元和1,757,547.83万元，占资产总额的比例分别为2.23%、1.55%、1.49%和1.74%。公司预付账款主要包括：其一，公司从事工程承包业务预付给原材料供应商的材料款；其二，公司作为工程总包方预付给分包商的工程款。
2016-2018年，公司对预付款项未计提坏账准备，账龄超过一年的预付款项主要为预付的项目分包工程款和材料。2016-2018年末公司预付款项的账龄分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|1,255,614.07|87.99|1,143,994.62|86.78|1,636,970.10|91.39|
|1-2年|79,193.91|5.55|118,111.61|8.96|102,046.16|5.70|
|2-3年|57,744.28|4.05|36,494.32|2.77|43,945.83|2.45|
|3年以上|34,483.13|2.42|19,601.91|1.49|8,282.98|0.46|
|合计|1,427,035.38|100.00|1,318,202.46|100.00|1,791,245.07|100.00|

由上表可见，2016-2018年末，公司账龄在 1年以内的预付款项占比较高，公司预付款项账龄结构合理。
2018年末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质|与公司关系|金额|占预付款项总|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||额的比例（%）|
|单位1|预付工程款Constructionprojects|非关联方|19,976.11|1.40%|
|单位2|材料款Materials|非关联方|16,772.00|1.18%|
|单位3|材料款Materials|非关联方|19,168.00|1.34%|
|单位4|预付土地款|非关联方|24,077.50|1.69%|
|单位5|预付土地款|非关联方|16,051.00|1.12%|
|合计|||96,044.61|6.73%|

（4）其他应收款
截至2016-2018年及2019年6月末，公司其他应收款账面价值分别为 4,086,022.63万元、4,015,275.41万元、3,381,274.68万元和 3,843,969.36万元，占资产总额的比例分别为5.10%、4.72%、3.52%和3.81%。
2016-2018年，公司的其他应收款主要包括如下：其一，公司根据工程需要，向分包商预先垫付的工程原材料款及劳务款，待后续分包商根据施工进度情况与公司对上述工程垫付款进行结算；其二，公司从事工程承包业务时，根据合同要求支付的履约保证金、投标保证金、项目合作保证金等各类保证金，待相关工程完工或投标完成或项目结束后，该等保证金将按约定及时偿还给公司；其三，公司从事土地一级开发业务的应收款项。
2016-2018年，公司采用单项计提和按信用风险组合计提的方式计提坏账准备。公司通过定期跟踪来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑其他应收款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以谨慎反映公司的资产质量。2016-2018年末，公司其他应收款按类别分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年末|2017年末|2016年末|
|代垫款|673,293.13|804,005.47|674,158.43|
|押金|152,123.17|174,510.59|366,276.36|
|借款|316,161.19|462,370.60|517,742.75|
|履约保证金|593,638.40|612,506.10|513,617.64|
|投标保证金|285,159.37|327,533.48|400,893.41|
|其他保证金|701,475.51|807,893.08|586,239.09|
|备用金|101,017.18|78,254.42|73,370.85|
|其他|727,179.23|859,291.96|1,007,774.48|

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|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年末|2017年末|2016年末|
|合计|3,550,047.19|4,126,365.70|4,140,073.00|

 2018年末，其他应收款按照 12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|坏账准备|第一阶段|第二阶段|第三阶段|合计|
||未来12个月预期信用损失|整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)|整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)||
|2018年1月1日余额|8,947.00|102,229.44|54,692.43|165,868.87|
|2018年1月1日余额在本期|8,947.00|102,229.44|54,692.43|-|
|--转入第二阶段|-486.64|486.64|-|-|
|--转入第三阶段|-|-4,271.48|4,271.48|-|
|--转回第二阶段|-|-|-|-|
|--转回第一阶段|-|-|-|-|
|本期计提|7,620.47|45,068.38|-|52,688.84|
|本期转回|-2,254.70|-16,692.96|-|-18,947.67|
|本期转销|-|-|-|-|
|本期核销|-|-0.09|-441.68|-441.76|
|其他变动|-13.51|-239.82|-|-253.34|
|2018年12月31日余额|13,812.61|126,580.10|58,522.24|198,914.95|

2018年度，发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第二阶段|第三阶段|合计|
||未来12个月预期信用损失|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|已发生信用减值金融资产||
|||(单项评估)|(组合评估)|(整个存续期)||
|2018年1月1日余额|1,105,001.70|63,310.31|2,903,361.26|54,692.43|4,126,365.70|
|2018年1月1日余额在本年||||||
|—转入第二阶段|-73,734.03|9,481.78|64,252.25|-||
|—转入第三阶段||-4,271.48||4,271.48||
|本年新增|915,306.69||1,200,815.74||2,116,122.43|
|终止确认|-206,871.47||-2,481,308.72||-2,688,180.20|
|本年核销|||-0.09|-441.68|-441.76|
|其他变动|-803.81||-3,015.18||-3,818.99|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,738,899.08|68,520.61|1,684,105.26|58,522.24|3,550,047.19|

2018年末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质|与公司关系|余额|占其他应收款余额的比例|
|单位1|其他-土地一级开发款|非关联方|170,592.00|5.09%|
|单位2|履约保证金|非关联方|75,000.00|2.24%|
|单位3|履约保证金|非关联方|33,000.00|0.98%|
|单位4|履约保证金|非关联方|29,900.00|0.89%|
|单位5|借款|非关联方|27,690.83|0.83%|
|合计|||336,182.83|10.03%|

（5）存货及合同资产
2016-2018年及 2019年 6月末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为13,152,702.90万元、13,011,326.78万元、12,797,458.56万元和15,015,236.01万元，占资产总额的比例分别为16.41%、15.30%、13.32%和14.86%。根据财政部 2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》中合同资产的定义，公司于2018年1月1日起，将列示于存货的“已完工未结算款”重分类至合同资产，因此 2018年末公司存货账面价值大幅降低。公司的存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
公司合同资产主要为已完工未结算款。2018年末，公司合同资产为8,111,290.40万元，占公司资产总额的8.45%。2018年末，公司存货及合同资产合计 12,797,458.56万元，占总资产比例为13.32%。
2016-2018年末，公司存货账面价值明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
||账面价值|账面价值|账面价值|
|原材料|1,232,760.58|879,473.90|1,078,948.30|
|在产品|69,860.15|100,399.14|523,957.53|
|库存商品|85,183.58|56,449.55|41,018.98|
|周转材料|439,097.03|372,525.69|337,630.67|
|开发成本|2,409,224.41|2,295,711.12|2,164,520.44|
|开发产品|413,590.51|297,457.94|391,646.69|
|已完工未结算|-|8,957,728.55|8,597,288.07|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他|36,451.89|51,580.89|17,692.22|
|合计|4,686,168.16|13,011,326.78|13,152,702.90|

于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。公司通过定期跟踪来应对存货可能存在的跌价风险，并充分考虑存货的性质和可变现净值，计提相应的跌价准备，以谨慎反映公司的资产质量。
2016-2018年末，公司合同资产的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|已完工未结算款|8,178,225.83|-|-|
|减：合同资产减值准备|66,935.43|-|-|
|合计|8,111,290.40|-|-|

2016-2018年末，各类存货跌价准备余额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
||跌价准备|跌价准备|跌价准备|
|原材料|3,671.39|7,873.88|25,705.46|
|在产品|1.33||112,458.51|
|库存商品|420.73|2,056.93|2,938.00|
|周转材料|59.19|59.19|2,219.00|
|开发成本|-|||
|开发产品|2,448.70|5,258.79|2,708.49|
|已完工未结算|-|82,782.65|105,410.19|
|其他|160.00|160.00|160.00|
|合计|6,761.34|98,191.45|251,599.66|

（6）长期应收款
2016-2018年及2019年6月末，公司长期应收款账面价值分别为9,436,733.89万元、10,960,086.71万元、11,480,575.41万元和12,428,549.31万元，占资产总额的比例分别为11.77%、12.89%、11.95%和12.30%。
公司长期应收账款主要由应收工程保证金、BT项目应收款、应收履约保证金、应收工程款等组成。2016-2018年各期末，公司长期应收款账面价值逐年保持增长，主要
是近年来公司积极开拓市场并持续推进业务升级，承揽的业务量较快增长，工程项目规
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书模持续扩大，承担的投资类项目逐步增加，导致应收工程保证金、BT项目应收款和应收工程款增加所致。
（7）长期股权投资
2016-2018年及 2019年 6月末，公司长期股权投资分别为 1,913,434.40万元、 3,088,931.79万元、4,166,439.30万元和 4,522,260.44万元，占资产总额的比例分别为2.39%、3.63%、4.34%和4.48%。
截至2016年末，公司的长期股权投资净额为1,913,434.40万元，主要是公司根据业务需要增加对贵州中交荔榕高速公路有限公司、贵州中交铜怀高速公路有限公司、中交建冀交高速公路投资发展有限公司等股权投资所致。截至 2017年末，公司的长期股权投资净额为 3,088,931.79万元，较上年末有所增加，主要是由于 2016-2018年所转让的振华重工转为联营企业核算，以及PPP业务发展使得公司投资的合营、联营企业增加所致。
截至2018年末，公司的长期股权投资净额为4,166,439.30万元，较上年末有所增加，主要是由于公司根据业务需要增加对中交广东开春高速公路有限公司、贵州中交剑榕高速公路有限公司、中交建冀交高速公路投资发展有限公司、Cross Yarra Partnership等股权投资所致。
2016-2018年末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2018年末|2017年末|2016年末|
|合营企业|1,868,784.65|1,117,484.85|627,877.12|
|联营企业|2,302,399.70|1,941,404.51|1,255,514.84|
|股权分置流通权|-|34,787.49|34,787.49|
|小计|4,171,184.35|3,093,676.84|1,918,179.45|
|减：长期股权减值准备|4,745.05|4,745.05|4,745.05|
|合计|4,166,439.30|3,088,931.79|1,913,434.40|

于资产负债表日，长期股权投资存在减值迹象的，公司将进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失，以谨慎反映公司的资产质量。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（8）固定资产
2016-2018年及2019年6月末，公司固定资产分别为5,618,083.78万元、4,441,530.14万元、4,879,786.72万元和4,668,484.91万元，占资产总额的比例分别为7.01%、5.22%、5.08%和4.62%。固定资产主要包括房屋及建筑物、船舶和机器设备等。近三年末，公司固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|账面原值：||||
|房屋及建筑物|1,590,069.65|1,276,093.81|2,238,004.61|
|船舶|3,580,075.82|3,553,850.28|4,307,644.64|
|运输工具|592,910.85|570,967.23|583,971.01|
|机器设备|3,038,150.00|2,663,471.43|3,037,847.59|
|办公及电子设备|310,988.05|317,979.18|302,757.91|
|临时设施|867,347.38|751,690.22|665,705.14|
|合计|9,979,541.75|9,134,052.15|11,135,930.90|
|累计折旧：||||
|房屋及建筑物|-377,583.88|-329,234.15|-598,299.89|
|船舶|-1,734,163.64|-1,667,872.94|-1,960,875.79|
|运输工具|-482,524.00|-450,138.54|-451,215.07|
|机器设备|-1,644,574.15|-1,450,923.55|-1,764,539.68|
|办公及电子设备|-213,759.06|-215,519.84|-197,277.91|
|临时设施|-644,229.22|-575,803.45|-541,463.93|
|合计|-5,096,833.95|-4,689,492.47|-5,513,672.27|
|减值准备：||||
|房屋及建筑物|-57.95|-57.95|-57.95|
|船舶|-|-|-|
|运输工具|-74.85|-74.48|-433.14|
|机器设备|-2,766.47|-2,868.08|-3,654.41|
|办公及电子设备|-21.81|-29.04|-29.35|
|临时设施|-|-|-|
|合计|-2,921.08|-3,029.55|-4,174.84|
|账面价值：||||
|房屋及建筑物|1,212,427.83|946,801.71|1,639,646.77|
|船舶|1,845,912.18|1,885,977.34|2,346,768.84|
|运输工具|110,312.00|120,754.22|132,322.80|
|机器设备|1,390,809.38|1,209,679.80|1,269,653.50|
|办公及电子设备|97,207.18|102,430.30|105,450.65|
|临时设施|223,118.16|175,886.77|124,241.22|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|合计|4,879,786.72|4,441,530.14|5,618,083.78|

于资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，公司将进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，以谨慎反映公司的资产质量。
（9）在建工程
2016-2018年及2019年6月末，公司在建工程分别为1,016,037.25万元、784,828.41万元、702,665.17万元和879,240.07万元，占资产总额的比例分别为1.27%、0.92%、0.73%和0.87%。2016-2018年，公司在建工程主要包括南方总部基地工程、旅顺新港扩建工程、中交国际中心、基地在建大型机械及工程设备等。2016-2018年各期末，在建工程余额的变化主要受工程建设进度和建成转固的共同影响。
（10）无形资产
2016-2018年及 2019年 6月末，公司无形资产分别为 14,830,492.37万元、16,259,323.63万元、19,198,560.05万元和20,533,894.45万元，占资产总额的比例分别为18.50%、19.12%、19.99%和20.33%。无形资产主要为特许经营权、土地使用权、软件、商标及专利权等，报告期内各期末，无形资产保持逐年增长，主要是由于公司业务扩张使新增BOT项目归集的特许经营权同步增长所致。
2016-2018年末，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|账面原值|||||||
|土地使用权|1,020,198.89|5.14%|805,014.69|4.82%|1,171,843.66|7.68%|
|特许经营权|18,543,735.06|93.51%|15,655,290.78|93.64%|13,878,728.99|90.98%|
|非专利技术|89,542.19|0.45%|80,699.34|0.48%|63,072.98|0.41%|
|商标、专利权及版权|151,263.19|0.76%|150,101.76|0.90%|115,457.68|0.76%|
|其他|25,576.97|0.13%|27,081.50|0.16%|26,020.58|0.17%|
|合计|19,830,316.31|100.00%|16,718,188.08|100.00%|15,255,123.89|100.00%|
|累计摊销|||||||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|-128,039.88|21.40%|-117,294.82|27.34%|-157,273.33|38.85%|
|特许经营权|-364,292.98|60.89%|-229,689.75|53.55%|-178,427.29|44.07%|
|非专利技术|-54,578.93|9.12%|-38,941.77|9.08%|-31,018.68|7.66%|
|商标、专利权及版权|-27,857.59|4.66%|-21,528.44|5.02%|-21,029.69|5.19%|
|其他|-23,549.08|3.94%|-21,509.67|5.01%|-17,082.53|4.22%|
|合计|-598,318.47|100.00%|-428,964.45|100.00%|-404,831.52|100.00%|
|减值准备|||||||
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|
|特许经营权|-33,437.80|100%|-29,900.00|100%|-19,800.00|100%|
|非专利技术|-|-|-|-|-|-|
|商标、专利权及版权|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|合计|-33,437.80|100%|-29,900.00|100%|-19,800.00|100%|
|账面价值|||||||
|土地使用权|892,159.02|4.65%|687,719.88|4.23%|1,014,570.33|6.84%|
|特许经营权|18,146,004.28|94.52%|15,395,701.03|94.69%|13,680,501.70|92.25%|
|非专利技术|34,963.26|0.18%|41,757.57|0.26%|32,054.30|0.22%|
|商标、专利权及版权|123,405.60|0.64%|128,573.32|0.79%|94,427.99|0.64%|
|其他|2,027.89|0.01%|5,571.83|0.03%|8,938.05|0.06%|
|合计|19,198,560.05|100.00%|16,259,323.63|100.00%|14,830,492.37|100.00%|

于资产负债表日，无形资产存在减值迹象的，公司将进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，以谨慎反映公司的资产质量。
（11）投资性房地产
2016-2018年及2019年6月末，公司的投资性房地产金额分别为 287,666.91万元、 262,826.77万元、422,441.62万元和 433,200.00万元，占公司资产总额的比例分别为0.36%、0.31%、0.44%和0.43%。投资性房地产主要为已对外或拟对外出租的房屋，该等投资性房地产按照成本模式进行计量。
2、负债结构分析
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-12最近三年及一期发行人负债构成情况
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019.6.30|||2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31||
||项目|||||||||||||
|||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||7,416,816.77||9.75|4,535,803.72||6.29|6,178,678.10||9.59|6,362,961.85||10.35|
|交易性金融负债||-||-|191.62||0.00|-||-|-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||151.97||0.00|-||-|1,043.06||0.00|1,610.78||0.00|
|应付票据及应付账款||23,341,414.52||30.69|24,216,688.80||33.60|21,273,987.02||33.02|18,779,430.20||30.56|
|预收款项||-||-|-||-|8,846,823.42||13.73|8,371,942.68||13.62|
|合同负债||6,340,767.31||8.34|8,195,301.68||11.37|-||-|-||-|
|应付职工薪酬||217,084.91||0.29|194,368.00||0.27|181,658.23||0.28|192,586.68||0.31|
|应交税费||661,486.25||0.87|776,514.67||1.08|774,801.47||1.20|631,250.95||1.03|
|其他应付款||5,582,485.44||7.34|4,793,223.28||6.65|4,041,969.59||6.27|3,604,738.65||5.87|
|一年内到期的非流动负债||3,583,903.66||4.71|3,436,408.09||4.77|2,584,889.82||4.01|2,950,313.18||4.80|
|其他流动负债||2,129,720.63||2.80|1,838,465.88||2.55|787,249.73||1.22|1,439,633.14||2.34|
|流动负债合计||49,273,831.47||64.79|47,986,965.75||66.58|44,671,100.45||69.33|42,334,468.11||68.89|
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||21,341,190.56||28.06|19,382,609.36||26.89|15,443,175.18||23.97|14,675,104.99||23.88|
|应付债券||2,457,984.92||3.23|2,111,437.41||2.93|2,336,629.75||3.63|2,614,581.78||4.25|
|租赁负债||178,388.03||0.23|-|||-|||-|||
|长期应付款||1,757,399.44||2.31|1,742,758.93||2.42|1,112,738.33||1.73|1,058,774.17||1.72|
|长期应付职工薪酬||109,659.56||0.14|115,183.00||0.16|119,759.00||0.19|134,399.00||0.22|
|预计负债||119,144.64||0.16|121,847.12||0.17|68,354.50||0.11|45,897.34||0.07|
|递延收益||60,712.16||0.08|53,060.24||0.07|35,870.18||0.06|86,881.14||0.14|
|递延所得税负债||694,393.48||0.91|516,216.23||0.72|596,860.24||0.93|444,108.36||0.72|
|其他非流动负债||56,061.58||0.07|49,312.77||0.07|44,864.57||0.07|56,361.47||0.09|
|非流动负债合计||26,774,934.37||35.21|24,092,425.06||33.42|19,758,251.76||30.67|19,116,108.24||31.11|
|负债合计||76,048,765.84||100.00|72,079,390.81||100.00|64,429,352.21||100.00|61,450,576.35||100.00|

流动负债是公司负债的主要构成部分。2016-2018年及2019年6月末，公司流动负债分别为 4,233.45亿元、4,467.11亿元、4,798.70亿元和 4,927.38亿元，占负债合计的比例分别为68.89%、69.33%、66.58%和64.79%。流动负债主要由应付账款、预收账款
等组成。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）短期借款
2016-2018年及 2019年 6月末，公司短期借款分别为 636.30亿元、617.87亿元、453.58亿元和741.68亿元，占负债合计的比例分别为10.35%、9.59%、6.29%和9.75%。
随着公司业务规模逐步扩大，公司为满足日常经营的资金需求，向银行借入一定的短期借款。2016-2018年末，公司短期借款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|信用借款|3,888,920.57|5,475,418.37|5,208,457.88|
|抵押借款|-|-|20,000.00|
|质押借款|390,060.40|271,741.46|484,606.38|
|保证借款|256,822.75|431,518.27|649,897.58|
|合计|4,535,803.72|6,178,678.10|6,362,961.85|

（2）应付账款及应付票据
根据财政部于2018年颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司已将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款科目。2016-2018年及2019年6月末，公司应付票据及应付账款分别为 1,877.94亿元、2,127.40亿元、2,421.67亿元和2,334.14亿元，占负债合计比例分别为30.56%、33.02%、33.60%和30.69%，是公司比重较大的负债项目。
该项目中应付账款主要为公司因主营业务而产生的应付材料款、分包商工程款、租赁费等。2016-2018年，公司积极有效的开拓市场，公司承做的业务量稳步增长、工程规模不断扩大，造成购买原材料及支付分包款项等相应增加，应付账款余额呈现逐年增长态势。
2016-2018年末，公司应付账款分别为 1,733.48亿元、1,955.52亿元和 2,148.41亿元。截至2016年末，公司应付账款为 1,733.48亿元，同比增长21.11%，主要是因工程订单较快增加，工程规模逐步扩大，应付工程款增加所致。截至 2017年末，应付账款账面价值为 1,955.52亿元，占总负债的30.35%，较去年同期增长12.81%，主要系公司工程规模扩大，且积极应对形势变化，现金周转控制较好，从而应付工程款、购货款和
劳务款有所增加而致。截至 2018年末，应付账款账面价值为 2,148.41亿元，占总负债
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书的29.81%，较去年增长9.86%，主要系公司工程规模扩大，从而应付工程款和应付材料款等有所增加而致。
2016-2018年末，公司应付账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应付工程款|15,509,903.70|14,558,619.41|12,597,599.27|
|应付材料款|4,953,394.40|3,991,140.12|3,831,438.79|
|应付租赁费|531,099.86|520,113.91|467,521.71|
|应付设备采购款|226,641.69|269,525.00|246,803.57|
|应付修理费|29,784.19|29,336.49|58,345.87|
|其他|233,312.37|186,417.70|133,065.65|
|合计|21,484,136.22|19,555,152.63|17,334,774.87|

（3）预收款项及合同负债
2016-2018年及2019年6月末，公司预收款项分别为837.19亿元、884.68亿元、0元和0元，占负债合计的比例分别为13.62%、13.73%、0%和0%。2016-2017年，公司的预收款项主要包括公司因承做建造合同项目而预先向业主收取的工程款、销货款以及因工程结算进度超出施工进度而产生的已结算未完工等。
根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》的要求，自2018年起，如果公司已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债并单独列报。因此，2018年末公司预收款项为 0.00亿元，原该科目下因承做建造合同项目而预先向业主收取的工程款、销货款以及因工程结算进度超出施工进度而产生的已结算未完工等确认为合同负债。2018年末公司合同负债为 819.53亿元，占公司负债合计的比例为11.37%。
2016-2018年各期末，公司预收款项或合同负债科目对应的账面价值逐年增长，主要系随着公司业务规模的持续扩大，根据约定，项目业主预先向公司支付的项目工程款及已完工未结算等相应增加所致。
2016-2018年末，公司预收款项明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|预收工程款|-|5,149,013.49|5,085,046.14|
|已结算未完工|-|2,717,498.01|2,719,782.55|
|预收销货款|-|980,311.92|567,113.99|
|合计|-|8,846,823.42|8,371,942.68|

 2016-2018年末，公司合同负债的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|预收工程款|4,447,328.52|-|-|
|已结算未完工|2,865,268.80|-|-|
|预收销货款|882,704.37|-|-|
|合计|8,195,301.68|-|-|

（4）其他应付款
截至2016-2018年及2019年6月末，公司其他应付款（不含应付利息、应付股利）分别为 345.43亿元、390.47亿元、462.68亿元和 491.14亿元，占负债合计的比例分别为5.62%、6.06%、6.42%和7.34%。2018年12月末，因根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，将“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”项目，公司其他应收款账面价值为479.32亿元，占公司资产总额的比例为6.65%。
公司的其他应付款主要包括应付押金、应付履约保证金和投标保证金款、中交财务有限公司吸收存款等。其中，应付押金主要是公司因开展基建建设等业务，合作方暂向公司支付的押金。应付履约保证金是公司作为工程发包人，根据工程项目惯例而向分包商收取的履约保证金。应付投标保证金主要是公司在招投标活动中，根据惯例暂向投标方收取的投标责任担保金。报告期内，随着公司业务量的稳步增长以及业务规模的持续扩大，公司在开展项目的过程中，合作方向公司支付的押金、代垫款、以及履约保证金及中交财务有限公司吸收存款等相应增加，促使其他应付款余额随之增长。
2016-2018年末，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应付押金|1,183,643.62|937,044.22|703,900.62|
|中交财务有限公司吸收存款|928,280.11|833,980.66|813,247.24|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|应付履约和投标保证金|918,678.89|740,412.17|594,052.23|
|应付利息及应付股利|166,439.31|137,297.15|150,487.64|
|其他|1,596,181.35|1,393,235.39|1,192,563.28|
|合计|4,793,223.28|4,041,969.59|3,454,251.01|

（5）一年内到期的非流动负债
2016-2018年及2019年6月末，公司一年内到期的非流动负债分别为295.03亿元、258.49亿元、343.64亿元和358.39亿元，占负债合计的比例分别为4.80%、4.01%、4.77%和4.71%。一年内到期非流动负债主要包括一年内将到期的长期借款、应付债券和长期应付款等。
2016-2018年末，公司一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|一年内到期的长期借款|1,858,946.20|1,717,211.08|1,266,245.63|
|一年内到期的应付债券|939,597.52|279,886.15|1,189,709.21|
|一年内到期的长期应付款|635,587.27|585,909.13|491,874.34|
|一年内到期的其他长期负债|2,277.10|1,883.46|2,484.00|
|合计|3,436,408.09|2,584,889.82|2,950,313.18|

2016-2018年及2019年6月末，公司非流动负债分别为 1,911.61亿元、1,975.83亿元、2,409.24亿元和2,677.49亿元，占负债合计的比例分别为31.11%、30.67%、33.42%和35.21%。非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。报告期内，公司业务规模逐步扩大，公司持续通过银行借款、发行债券等方式进行债务融资，以满足业务较快增长而带来的资金需求。
（6）长期借款
2016-2018年及2019年6月末，公司长期借款分别为1,467.51亿元、1,544.32亿元、 1,938.26亿元和 2,134.12亿元，占负债合计的比例分别为23.88%、23.97%、26.89%和28.06%。长期借款主要为质押借款、信用借款。2016-2018年末，公司长期借款明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|信用借款|5,771,717.57|4,881,468.59|4,294,938.92|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|抵押借款|405,077.85|295,207.37|306,047.13|
|质押借款|13,285,498.51|10,128,218.53|8,716,775.52|
|保证借款|1,779,261.62|1,855,491.78|2,623,589.05|
|小计|21,241,555.56|17,160,386.27|15,941,350.62|
|减：一年内到期的长期借款|1,858,946.20|1,717,211.08|1,266,245.63|
|总计|19,382,609.36|15,443,175.18|14,675,104.99|

（7）应付债券
2016-2018年及 2019年 6月末，公司应付债券分别为 261.46亿元、233.66亿元、211.14亿元和245.80亿元，占负债合计的比例分别为4.25%、3.63%、2.93%和3.23%。
公司应付债券主要包括应付公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具。伴随着公司业务量的稳步发展和业务规模的不断扩大，公司持续通过合理的债务融资以满足业务发展的需求。
2016-2018年末，公司应付债券明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|公司债券|2,387,034.92|1,986,629.75|2,584,702.67|
|非公开定向债务融资工具|664,000.00|629,886.15|1,219,588.32|
|小计|3,051,034.92|2,616,515.90|3,804,290.99|
|减：一年内到期的应付债券|939,597.52|279,886.15|1,189,709.21|
|总计|2,111,437.41|2,336,629.75|2,614,581.78|

（8）长期应付款
2016-2018年及2019年6月末，公司长期应付款分别为105.88亿元、111.27亿元、174.28亿元和175.74亿元，占负债合计的比例分别为1.72%、1.73%、2.42%和2.31%。
报告期内，公司长期应付款主要包括应付质保金、应付融资租赁款等。
2016-2018年末，公司长期应付款明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应付融资租赁款|73,055.41|110,822.66|151,541.52|
|质保金|1,502,427.41|1,142,216.77|836,315.25|
|借款|319,223.59|-|-|
|其他|483,639.80|445,608.02|562,791.75|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|小计|2,378,346.21|1,698,647.45|1,550,648.52|
|减：一年内到期的长期应付款|635,587.27|585,909.13|491,874.34|
|合计|1,742,758.93|1,112,738.33|1,058,774.17|

3、现金流量分析
表6-13发行人最近三年及一期现金流量情况表
单位：万元
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|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|经营活动现金流入小计|20,375,595.12||46,982,928.50||46,501,845.65||41,203,006.75||
|经营活动现金流出小计|-24,352,250.23||46,073,121.24||42,227,699.54||38,230,717.98||
|经营活动产生的现金流量净额|-3,976,655.12||909,807.27||4,274,146.12||2,972,288.78||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||||
|投资活动现金流入小计|564,467.44||1,391,858.21||1,816,418.50||937,769.73||
|投资活动现金流出小计|-3,475,914.37||6,423,060.11||6,378,322.39||4,808,551.58||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,911,446.94||-5,031,201.90||-4,561,903.89||-3,870,781.85||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||||
|筹资活动现金流入小计|9,493,285.96||16,795,192.03||17,459,447.55||16,090,059.35||
|筹资活动现金流出小计|-5,132,719.93||12,932,107.84||15,028,586.74||13,880,017.23||
|筹资活动产生的现金流量净额|4,360,566.02||3,863,084.19||2,430,860.81||2,210,042.12||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,594.33||79,941.44||-95,399.03||64,415.38||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,523,941.70||-178,369.00||2,047,704.00||1,375,964.43||
|六、期末现金及现金等价物余额|10,217,370.90||12,741,312.60||12,919,681.60||10,871,977.59||

（1）经营活动产生的现金流量
2016-2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为净流入297.23亿元、427.41亿元、90.98亿元和-397.67亿元。其中，2017年公司经营活动产生的现金净流入大幅上升，主要原因为公司在业务规模扩大的同时加强了项目回款管理，经营性应收项目以及存货占用的资金较上年减少。2018年度，公司经营活动现金流量净额降幅较大，主要是由于公司业务规模扩张的同时购买商品、接受劳务支付的现金流增多所致。
（2）投资活动产生的现金流量
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书2016-2018年度及2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为净流出387.08亿元、456.19亿元、503.12亿元和291.14亿元。报告期内，公司投资活动现金净流出主要原因为：其一，公司积极推进业务升级与转型，因而投资类业务规模持续扩大，购建固定资产及无形资产（如 BOT特许经营权）的现金支出相应增加；其二，根据公司经营管理的实际需要，报告期内公司陆续收购了部分企业或资产，因收购而支付的现金相应增加。
（3）筹资活动产生的现金流量
2016-2018年度及 2019年 1-6月，公司筹资活动现金流净额分别为净流入 221.00亿元、243.09亿元、386.31亿元和436.06亿元。报告期内，公司业务量稳步上升、业务规模持续扩大，因此公司通过发行股票、银行借款和发行债券等多种方式进行融资，以满足业务快速发展所带来的资金需求。2016年开始，公司通过借款和权益类金融筹资工具募集资金规模相对减少，因此筹资活动产生的现金流量相应减少。2018年度公司筹资活动现金流净额增加的主要原因为偿还债务支付的现金较少。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
表6-14最近三年及一期发行人主要偿债能力指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.00|1.00|1.01|1.03|
|速动比率|0.90|0.91|0.72|0.72|
|资产负债率（合并报表）|75.28%|75.05%|75.78%|76.67%|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA（万元）|2,489,361.73|4,625,936.07|4,721,277.65|4,152,922.53|
|EBITDA利息保障倍数|3.18|3.50|3.54|3.31|

从长期偿债能力指标看，近三年及一期公司资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%和75.28%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。
从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动比率分别为1.03、1.01、1.00和1.00
维持在正常水平。速动比率分别为0.72、0.72、0.91和0.90，主要由于公司存货比重较
大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书近三年及一期公司EBITDA分别为4,152,922.53万元、4,721,277.65万元、4,625,936.07万元和2,489,361.73万元，呈增长趋势，较高的EBITDA体现出利息偿付的保障能力。
近三年及一期公司EBITDA利息保障倍数分别为3.31、3.54、3.50和3.18，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较强。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：
表 6-15最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况
单位：万元
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||项目|||||||||
||||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||24,027,249.73||49,087,212.83||48,280,434.16||43,174,342.98||
|减：营业成本||21,173,397.91||42,467,050.08||41,537,201.91||36,740,478.05||
|税金及附加||74,352.18||180,232.00||189,496.23||449,050.54||
|销售费用||45,188.58||117,702.48||99,382.49||84,615.04||
|管理费用||842,598.05||2,122,682.07||2,173,421.97||1,984,608.15||
|研发费用||522,247.20||1,001,430.77||858,685.23||789,815.67||
|财务费用||347,677.62||650,569.13||958,249.93||763,174.35||
|资产减值损失||-61.95||4,028.84||569,344.62||444,720.94||
|信用减值损失||-89,412.75||275,239.09||-||-||
|加：其他收益||15,525.08||36,170.76||60,291.54||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||186,661.45||190,935.26||709,454.59||188,929.42||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||33,649.84||7,126.17||-880.55||19,025.91||
|公允价值变动收益||21,109.97||-24,788.01||-8,485.65||16,201.16||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||2,945.51||47,153.13||7,850.96||-||
|营业利润||1,158,555.50||2,517,749.50||2,663,763.21||2,123,010.81||
|加：营业外收入||14,734.14||47,290.59||54,033.59||124,778.50||
|减：营业外支出||6,798.10||20,135.88||62,469.00||25,260.98||
|利润总额||1,166,491.54||2,544,904.21||2,655,327.80||2,222,528.33||
|减：所得税费用||210,462.87||515,528.70||523,449.79||500,304.52||
|净利润||956,028.68||2,029,375.51||2,131,878.01||1,722,223.81||
|营业毛利率||11.88%||13.49%||13.97%||14.90%||
|营业净利率||3.98%||4.13%||4.42%||3.99%||
|总资产报酬率||1.95%||3.99%||4.50%||4.16%||

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|加权平均净资产收益率|4.28%|11.18%|12.95%|11.73%|

（1）营业收入分析
2016-2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为4,317.43亿元、4,828.04亿元、4,908.72亿元和2,402.72亿元，2016-2018年度年均复合增长率为6.63%。从收入结构上，基建业务收入是公司营业收入最主要的组成部分。2016-2018年，基建建设业务收入占公司营业收入的比例分别为83.05%、85.27%和88.33%。
表6-16发行人最近三年主营业务营业收入明细表
单位：万元
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||2018年度||2017年度||2016年度||
|业务类型||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|
|基建建设|43,048,758.04|88.33|40,866,716.93|85.27|35,637,979.26|83.05|
|基建设计|3,155,719.32|6.47|2,696,523.23|5.63|2,632,790.48|6.14|
|疏浚业务|3,277,427.74|6.72|3,408,511.17|7.11|3,027,300.96|7.06|
|装备制造||-|2,387,510.47|4.98|2,591,461.46|6.04|
|其他|1,242,637.06|2.55|747,946.53|1.56|589,600.36|1.37|
|抵销|-1,987,389.85|-4.08|-2,178,491.38|-4.55|-1,569,876.84|-3.66|
|合计|48,737,152.30|100.00|47,928,716.95|100|42,909,255.68|100|

近三年，公司营业收入保持稳健增长，主要是基建建设和基建设计业务收入增长所致。主要原因包括：其一，公司积极开拓市场，强化协同效应及提升业务附加值，不断提高基建建设业务的发展质量和发展水平，稳步推进业务增长方式的转变，促使基建建设业务订单持续增加、业务规模继续攀升，基建建设收入稳步增长；其二，报告期内，公司充分发挥了基建设计业务的产业链龙头作用，不断丰富设计业务的内容和模式，以充分发挥设计在服务链中的增值效应，促使基建设计收入逐年增长。
业务按区域划分情况：
单位：万元
||||||||
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||2018年度||2017年度||2016年度||
|业务类型||比例（%）||比例||比例|
||金额||金额||金额||
|||||（%）||（%）|
|中国内地|39,549,722.71|80.57|36,457,187.24|75.51|34,477,835.21|79.86|
|其他国家地区|9,537,490.12|19.43|11,823,246.92|24.49|8,696,507.78|20.14|
|合计|49,087,212.83|100.00|48,280,434.16|100.00|43,174,342.98|100.00|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书本公司营业收入主要来自于国内。2016年度、2017年度和2018年度，公司国内营业收入占比分别为79.86%、75.51%和80.57%，海外营业收入占比分别为20.14%、24.49%和19.43%。在夯实巩固国内业务的同时，公司紧抓“一带一路”重大战略机遇，努力开拓海外市场，重点开发“一带一路”沿线国家和地区的业务机会。
（2）费用分析
最近三年及一期，发行人费用构成情况如下表所示：
表6-17发行人最近三年及一期费用构成明细
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|45,188.58|0.19|117,702.48|0.24|99,382.49|0.21|84,615.04|0.20|
|管理费用|842,598.05|3.51|2,122,682.07|4.32|2,173,421.97|4.50|1,984,608.15|4.60|
|研发费用|522,247.20|2.17|1,001,430.77|2.04|858,685.23|1.78|789,815.67|1.83|
|财务费用|347,677.62|1.45|650,569.13|1.33|958,249.93|1.98|763,174.35|1.77|
|期间费用率|-|7.32|-|7.93|-|8.47|-|8.39|

2016-2018年度及2019年1-6月，公司销售费用分别为8.46亿元、9.94亿元、11.77亿元和4.52亿元，占营业收入的比例分别为0.20%、0.21%、0.24%和0.19%，比例较低。
报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、运输费、广告费、办公费和差旅费用。公司高度重视销售费用的内部控制，严格审核销售费用的支出，在确保生产经营的前提下合理控制销售费用的规模。
2016-2018年度及2019年1-6月，公司管理费用分别为198.46亿元、217.34亿元、 212.27亿元和 84.26亿元，占营业收入的比例分别为4.60%、4.50%、4.32%和3.51%。
2018年度，根据《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司财务报表格式变更，“研发费用”项目从“管理费用”项目中分拆单独列报，因此管理费用占营业收入比例有所下降。2016-2018年，公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、研发费、办公费等。近三年，管理费用稳步增长，主要是经营规模扩大导致员工人数增加，促使工资总额相应上升，以及因业务规模扩大导致
研究与开发费用等管理成本相应增长所致。公司高度重视管理费用的内部控制，严格审
核管理费用的支出，在确保生产经营的前提下合理控制管理费用的规模。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书2018年度，因财务报表格式变更，“研发费用”项目从“管理费用”项目中分拆单独列报。2018年度，公司研发费用为 100.14亿元，占公司营业收入比例为2.04%，较上年同期增长16.62%。研发费用增加主要由于公司业务规模扩大，新开工项目数目增加，导致研发立项增加所致。
2016-2018年度及2019年1-6月，公司财务费用分别为76.32亿元、95.82亿元、65.06亿元和 34.77亿元，占营业收入的比例分别为1.77%、1.98%、1.33%和1.45%。报告期内，公司不断优化财务管理制度，持续加强对资金的统一管理，提高资金运用效率，在业务规模较快增长的同时有效控制财务费用的增长。
（3）减值损失
2016-2018年及2019年1-6月，公司资产减值损失及信用减值损失之和分别为44.47亿元、56.93亿元、27.93亿元和8.95亿元，减值损失规模较大。最近三年，发行人减值损失明细如下：
表6-18发行人最近三年资产减值损失构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-|381,651.88|281,779.05|
|存货跌价损失|491.05|176,334.90|143,141.89|
|可供出售金融资产减值损失|-|1,257.84|-|
|无形资产减值损失|3,537.80|10,100.00|19,800.00|
|合计|4,028.84|569,344.62|444,720.94|

表6-19发行人最近三年信用减值损失构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款坏账损失|152,751.89|-|-|
|其他应收款坏账损失|33,741.18|-|-|
|长期应收款坏账损失|63,351.87|-|-|
|合同资产预期信用损失（含分类为其他非流动资产部分）|25,394.15|-|-|
|合计|275,239.09|-|-|

（4）投资收益分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人分别实现投资收益 18.89
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书亿元、70.95亿元、19.09亿元和 18.67亿元，这主要系发行人可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益及处置子公司及可供出售金融资产取得的投资收益，其中 2017年度投资收益较高主要为转让振华重工部分股权，以及处置金融资产及其他长期股权投资取得收益所致。
最近三年，发行人投资收益明细如下：
表6-20发行人最近三年投资收益构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|权益法核算的长期股权投资收益||||
|处置长期股权投资产生的投资收益|-84.44|43,516.02|1,206.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-|-|-|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|1,581.28|1,929.50|
|处置持有至到期投资取得的投资收益|-|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|-|65,380.21|83,663.82|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|183,645.65|44,123.64|
|分步实现非同一控制下企业合并投资收益|23,637.52|-|-|
|仍持有的其他非流动金融资产的股利收入|15,652.06|-|-|
|交易性金融资产在持有期间取得的投资收益|8,632.25|-|-|
|仍持有的其他权益工具投资的股利收入|70,011.87|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债取得的净投资收益|-|4,264.70|1,687.88|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|10,900.67|-|-|
|处置子公司产生的投资收益|48,236.93|400,362.98|35,927.28|
|权益法核算的长期股权投资损益|7,126.17|-880.55|19,025.91|
|其他|6,822.23|11,584.30|1,364.44|
|合计|190,935.26|709,454.59|188,929.42|

（5）营业外收入分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，本公司营业外收入分别为 12.48亿元、5.40亿元、4.73亿元和1.47亿元。2016-2018年度本公司营业外收入明细情况如下：
表6-21发行人最近三年营业外收入构成明细
单位：万元
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置利得合计|-|-|9,337.14|
|其中：固定资产处置利得|-|-|9,337.14|
|无形资产处置利得|-|-|-|
|政府补助|10,933.44|6,090.46|45,777.38|
|其他|36,357.14|47,943.14|69,663.98|
|合计|47,290.59|54,033.59|124,778.50|

 2016-2018年，本公司所受到的政府补助主要为本公司根据有关政策收到的特许经营权项目交通专项补助、科研经费补助、税收返还、重点企业政府奖励等补助。
最近三年，发行人政府补助情况如下：
表6-22发行人最近三年政府补助明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2018年度|2017年度|2016年度|与资产/收益相关|
|特许经营权项目交通专项补助|7,635.10|29,306.11|10,516.40|与收益相关|
|税收返还|4,067.30|7,322.16|4,627.84|与收益相关|
|重点企业政府奖励|5,719.07|6,030.60|6,098.77|与收益相关|
|项目培育发展资金|5,848.52|2,298.47|-|与收益相关|
|科研经费补助|4,181.72|9,949.43|6,873.17|与收益相关|
|其他|19,652.50|11,475.21|17,661.20|与资产/收益相关|
|小计|47,104.21|66,381.99|45,777.38||
|减：计入其他收益的政府补助|36,170.76|60,291.54|-|与资产/收益相关|
|计入营业外收入的政府补助|10,933.44|6,090.46|45,777.38||

（6）利润分析
2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，公司利润总额分别为 222.25亿元、265.53亿元、254.49亿元和116.65亿元。公司近三年及一期利润总额较为平稳，持续保持较好的盈利能力。
2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，公司毛利率分别为14.90%、13.97%、13.49%和11.88%，总体较稳定。公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月加权平均净资产收益率分别为11.73%、12.95%、11.18%和4.28%，总资产报酬率分别为4.16%、4.50%、3.99%和1.95%，基本维持稳定。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人未来发展战略与盈利能力可持续性
1、未来发展战略
“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，坚定信心、精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为世界一流企业。
深入实施创新驱动发展战略。大力推动科技创新，持续深化管理创新，加快体制机制创新，推动企业向更高层次、更好质量、更优效益升级发展。
全力推进国际化优先发展战略。稳中有进开展国际化经营，发挥好比较优势和领先优势，创新“走出去”模式，加强内部资源整合，加强海外风险防控，进一步提高国际竞争力。
2、盈利能力的可持续性
报告期内，本公司主要业务来源于基建建设、基建设计、疏浚业务和装备制造四大板块。2017年12月27日，公司向中交集团及其香港子公司转让完成所持有的振华重工29.99%的股权，因而不再将振华重工纳入公司合并范围，装备制造不再做为公司主要业务。报告期内，基建建设是公司最主要的业务收入来源，其业务的发展、未来盈利能力的稳定性和连续性与政府、企业的固定资产投资支出、相关产业政策调整等密切相关。
首先，按照《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，在构建高品质快速交通网的要求下，政府将加快推进由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。
有序发展地方高速公路，加强高速公路与口岸的衔接。继续推进普通国道提质改造工作，重点加强西部地区、集中连片特困地区、老少边穷地区低等级普通国道升级改造和未贯通路段建设。该等高速公路投资建设高峰将为公司带来更多的新签合同，促使业绩持续稳步增长。
其次，随着国家改革大潮的进一步深化，区域结构将得到更好的优化，交通市政基础设施、生态环境建设、节能环保、新型农村建设、地下设施、城市综合管廊等非冶金工程的业务机会将不断的涌现，这些高成长领域也为公司的业绩稳定性和连续性提供了
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书保障。
再者，基于国家“一带一路”战略的深入推进，公司充分发挥海外优势，通过超前部署、高端对接，在基础设施、产能合作、经贸产业合作区等“一带一路”重点领域进行重点发掘与合作，并不断优化海外区域布局，在海外道路桥梁、港口、铁路、机场、地铁等各类大型基础设施项目上具备显著的竞争优势。海外业务具备巨大的业务机会，这为公司业绩稳步增长提供了有力的保障。
最后，随着内河水运发展上升为国家战略，以及建设长江经济带、珠江-西江经济带等国家战略的实施，内河水运迎来发展黄金期，基础设施建设进一步加快。同时，水利水电市场、海绵城市建设、区域性流域环境综合治理、污水和固废垃圾处理等新兴领域，尤其是河湖海岸的生态环保整治，以及与海上能源开发相关的专业服务等方面还将有很大的市场空间。该等领域将为公司的疏浚业务带来的发展空间，亦为公司的业绩稳定性和连续性提供了保障。
综上，公司依靠自身已经多年积累的技术、管理、品牌等优势，坚持业务适度多元化发展，紧抓国家战略、行业发展带来的历史性机遇，加快转型升级、形成再造优势，这将对公司经营业绩的持续稳定增长形成良好的推动作用。
八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2019年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2019年6月30日的合并资产负债表；
4、假设本期债券募集资金20亿元全部用于补充公司流动资金；
5、模拟数为假设20亿元的本期债券在2019年6月30日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书表 6-19本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||
||实际数|模拟数|模拟变动额|
|流动资产合计|4,951.10|4,971.10|20|
|非流动资产合计|5,150.62|5,150.62|0|
|资产合计|10,101.73|10,121.73|20|
|流动负债合计|4,927.38|4,927.38|0|
|非流动负债合计|2,677.49|2,677.49|0|
|负债合计|7,604.88|7,604.88|0|
|股东权益合计|2,496.85|2,516.85|20|
|资产负债率|75.28%|75.13%|-0.15%|
|流动比率|1.00|1.01|0.01|
|非流动负债占总负债的比重|35.21%|35.21%|0|

九、发行人有息债务情况
截至2018年12月31日，发行人有息债务情况如下：
（一）有息债务总额及期限结构
表 6-20截至2018年12月 31日发行人有息债务情况
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|4,535,803.72|15.73|
|一年内到期的长期债务|2,798,543.72|9.71|
|其中：一年内到期的长期借款|1,858,946.20|6.45|
|一年内到期的应付债券|939,597.52|3.26|
|一年以上的长期债务|21,494,046.77|74.56|
|其中：长期借款|19,382,609.36|67.23|
|应付债券|2,111,437.41|7.32|
|合计|28,828,394.21|100.00|

截至2018年12月31日，发行人短期借款总额4,535,803.72万元；一年内到期的长期债务总额 2,798,543.72万元，其中，一年内到期的长期借款总额 1,858,946.20万元，一年内到期的应付债券总额 939,597.52万元；一年以上的长期债务总额 21,494,046.77
万元，其中，长期借款19,382,609.36万元，应付债券 2,111,437.41万元。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（二）信用融资与担保融资的结构
截至2018年12月31日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：
表6-21截至2018年12月31日发行人有息债务担保方式结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|合计|
|质押借款|390,060.40|370,205.03|12,915,293.48|13,640,858.91|
|抵押借款|-|48,291.20|356,786.65|405,077.85|
|保证借款|256,822.75|258,823.51|1,520,438.11|2,036,084.37|
|信用借款|3,888,920.57|1,181,626.46|4,590,091.11|9,695,338.14|
|合计|4,535,803.72|1,858,946.20|19,382,609.36|25,777,359.28|

十、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2019年6月30日，发行人对外担保总额（不包括对子公司的担保）为824,437.74万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：
表6-22截至2019年6月30日发行人为子公司以外企业担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保类型|是否存在反担保|关联关系|
|重庆万利万达|12,000.00|2012年8月17日|2042年8月17日|连带责任保证|否|参股股东|
|重庆万利万达|20,000.00|2013年2月4日|2043年2月4日|连带责任保证|否|参股股东|
|重庆万利万达|72,000.00|2014年1月10日|2044年1月10日|连带责任保证|否|参股子公司|
|重庆忠都|11,188.00|2013年2月7日|2043年2月7日|连带责任保证|否|参股子公司|
|重庆铜永|15,581.00|2013年2月5日|2043年2月5日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|6,840.00|2016年3月31日|2038年3月31日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|7,600.00|2016年9月30日|2038年3月30日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|1,900.00|2016年7月30日|2036年7月28日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|760.00|2016年12月30日|2036年12月30日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|3,800.00|2017年3月22日|2036年7月28日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|3,800.00|2017年3月31日|2039年3月31日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|3,800.00|2017年3月20日|2038年3月30日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|4,750.00|2017年3月28日|2036年12月29日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|4,750.00|2017年4月26日|2038年4月25日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|1,900.00|2017年11月24日|2039年3月31日|连带责任保证|否|参股子公司|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保类型|是否存在反担保|关联关系|
|贵州瓮马|3,800.00|2018年11月6日|2036年12月29日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|3,800.00|2018年11月14日|2036年12月29日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州瓮马|3,800.00|2019年1月18日|2039年3月31日|连带责任保证|否|参股子公司|
|贵州贵瓮|642,000.00|2015年2月12日|2038年2月11日|连带责任保证|否|参股子公司|
|首都高速|369.74|1994年1月25日|2024年7月25日|连带责任保证|否|参股子公司|
|合计|824,438 .74||||||

（二）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，控股股东中交集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁情况，也不存在涉及刑事诉讼的情况。
截至本募集说明书签署之日，本公司及其下属企业存在诉讼金额在3亿元以上（含3亿元）的未结重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
||||||
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|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案由|进展情况|
|1|中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）|四川成安渝高速公路有限公司（以下简称“成安渝公司”）、中电建四川渝蓉高速公路有限公司（以下简称“渝蓉公司”）|建设工程施工合同纠纷|成安渝公司作为“成安渝高速公路 BOT 项目”中标人，于2010年3月9日与中交二航局签订《成安渝高速公路四川段土建施工合同协议书》，将成安渝高速公路四川段第III标段工程发包给中交二航局施工。施工过程中，成安渝公司未按约向原告支付工程款；同时，自2016年7月16日开始，在中交二航局与成安渝公司签订的工程施工合同尚未解除及成安渝公司拖欠中交二航局工程款未予清偿的情况下，渝蓉公司和资阳市政府强行接收中交二航局已完工程成果，渝蓉公司指令新施工单位强行进驻施工现场开始施工，中交二航局被迫退出施工现场。为此，中交二航局向四川省高级人民法院提起诉讼，要求解除上述施工合同，并要求成安渝公司支付工程款及利息共计约46,370.00万元；同时，请求法院判决渝蓉公司在接收中交二航局已完工工程成果价值范围内，就上述请求款项承担连带清偿责任。2017年2月8日，四川省高级人民法院作出裁定，同意中交二航局诉前财产保全申请，在 5 亿元范围内，对成安渝公司享有的成安渝高速公路四川段已|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案由|进展情况|
|||||完成投资的相关权益补偿款予以冻结。2017年5月26 日，成安渝公司提起反诉，请求判令中交二航局返还其多支付的工程款并赔偿其预期利益损失合计345,737.93万元。截至目前，本案仍在审理中，尚未判决。|
|2|中交一航局第四工程有限公司|营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司（以下简称“营口建设投资公司”）、营口经济技术开发区财政局（以下简称“营口开发区财政局”）|施工总承包合同纠纷|原告与营口建设投资公司分别于2007年4月30日、2009年5月26日就营口开发区范围内的市政路桥建设签订《合同书》（BT合同）及《回购协议书》，约定由营口建设投资公司在工程竣工验收合格后，按审计价格分 4 次等额回购该项目。营口开发区财政局分别于2007年5月10日、2009年6月1日向原告出具《承诺书》，承诺回购期内的每个年度，在财政预算内优先支付回购款。但二被告未能按约定如期支付回购款。为此，原告向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求二被告支付回购款本金及延期履行利息合计54,169.09万元。截至目前，本案仍在审理中，尚未判决。|
|3|中交天津航道局有限公司|潍坊港务有限公司（以下简称“潍坊公司”）、潍坊港集团有限公司（以下简称“潍坊港集团”）|航道、港口疏浚合同纠纷|天航局与潍坊港集团于2014年3月31日签订了《潍坊港中港区 3.5 万吨级航道工程（一标段）合同文件》、《潍坊港中港区3.5万吨级航道工程（二标段）合同文件》；于2014年4月28日签订了《潍坊港中港区3.5万吨级航道工程（一标段）补充协议》、《潍坊港中港区3.5万吨级航道工程（二标段）补充协议》，约定潍坊港集团将潍坊港中港区3.5万吨级航道工程一、二标段施工发包给天航局。2014 年 6月5日，原告与二被告签署了《潍坊港中港区3.5万吨级航道工程一、二标段施工合同转让协议》，约定由潍坊港集团将其在上述施工合同项下的全部权利义务转让给潍坊公司，但不免除潍坊港集团对此项目支付工程款的连带责任。原告于2016年9月26日完成施工任务并将验收合格的工程交付给潍坊公司，但潍坊公司尚未按照合同约定支付工程款。为此，原告于2018年7月31日向青岛海事法院提起诉讼，要求两被告连带支付工程款74,138.00万元及利息，并承担诉讼费、保全费、律师费等相关法律费用。本案仍在一审中，尚未判决。|

（三）重要承诺
截至2018年12月31日，发行人重要承诺如下：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书1、解决同业竞争承诺
中交集团于 2011年 3月向中国交建出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺：“1、本公司确认本公司及本公司附属公司目前没有以任何形式从事与中国交建及中国交建附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不从事任何与中国交建及中国交建附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”承诺时间自2011年3月9日起，该承诺正在履行中。
2017年12月，本公司完成向中交集团协议转让振华重工29.99%股份。为避免振华重工股权转让完成后振华重工与中国交建同业竞争，中交集团承诺如下：“1、根据国有资本投资公司试点改革的要求和本集团的业务布局，本集团将振华重工定位为本集团旗下专事装备制造业务的企业。在本集团作为振华重工控股股东、实际控制人期间，除振华重工作为中国交建并表子公司期间已形成的基建业务外，本集团承诺振华重工不控股从事包括新增基建业务在内的与中国交建主营业务相同或近似的业务，以避免对中国交建的主营业务构成竞争。2、若因本集团及本集团控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国交建受到损失，本集团将依法承担相应赔偿责任。”承诺时间自 2018年 2月5日起，该承诺正在履行中。
2、非公开发行优先股相关承诺
为优先股发行所需，根据相关法律法规，中国交建对其及下属公司在报告期内的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《中国交通建设股份有限公司房地产开发项目专项自查报告》。中国交建控股股东中交集团及其董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：“如因中国交建及其下属公司存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给中国交建和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”承诺时间自 2015年 4月 28日起，该承诺正在履行中。
3、公开发行A股可转换公司债券相关承诺
为公开发行 A股可转换公司债券所需，中国交建出具了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施》。为维护公司全体股东的合法权益，保证
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书公司填补回报措施能够得到切实履行，中国交建控股股东中交集团作出承诺如下：“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”承诺时间自2017年9月26日起，该承诺正在履行中。
为公开发行A股可转换公司债券所需，中国交建出具了《关于房地产业务的专项自查报告》。中国交建控股股东中交集团作出承诺如下：“根据《监管政策》的要求，《自查报告》已如实披露了中国交建及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中国交建存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的情形或正在被（立案）调查的情形，给中国交建和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”承诺时间自2017年10月20日起，该承诺正在履行中。
（四）资产负债表日后事项
1、根据发行人 2019年 3月 29日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配现金股利人民币 3,732,643,694元，本次利润分配方案已经发行人 2019年 6月 18日的2018年度股东周年大会审议通过，并已于 2019年7月5日向全体股东发放。
2、2019年6月18日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，拟通过在产权交易所公开挂牌转让所持中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）不超过5,519,895,784股股份方式为中交疏浚引入战略投资者（以下简称本次交易）。
2019年 9月 12日起，发行人在北京产权交易所（以下简称北交所）公开挂牌转让中交疏浚 4,580,082,373股股份。本次交易具体情况详见发行人于 2019年6月 19日、9月12日、10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别发布的《关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司引入战略投资者的公告》（公告编号：临2019-035）、《关于拟挂牌转让子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：临2019-074）、《关于挂牌转让子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：临2019-078）。
2019年10月31日，发行人披露《中国交通建设股份有限公司关于终止挂牌转让子
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书公司中交疏浚（集团）股份有限公司股权的公告》（公告编号：临2019-094），因有关政策环境发生变化及发行人战略调整，发行人决定终止本次交易，并向北交所申请终止本次挂牌程序。
3、为加强公司市值管理，提升市场形象，2019年8月30日发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中国交建回购H股股份的议案》，公司拟回购部分H股（简称回购股份），回购数量不超过H股总股本的10%，即不超过44,275万股，不超过公司总股本的2.74%。2019年 11月 15日发行人召开 2019年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，审议通过了本次股份回购。
发行人已于2019年11月20日就本次回购股份召开2019年第一次债券持有人会议，审议并表决通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。2019年 11月 25日发行人披露《中国交通建设股份有限公司关于回购注销部分 H股股份通知债权人的公告》。本次回购完成后，发行人将分阶段或一次性注销回购的 H股股份，并相应减少注册资本。
4、根据发行人于 2019年9月20日公告的《中国交通建设股份有限公司2019年8月末累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》（公告编号：临2019-075），截至2019年8月31日，中国交建借款余额（含发行债券）为人民币 3,409.25亿元，较中国交建 2018年末借款余额 2,923.76亿元增加 485.49亿元，累计新增借款占中国交建 2018年末净资产 2,396.82亿元的20.25%。上述新增借款是基于公司正常经营需要产生的，主要用于公司日常经营及补充流动资金。
十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2018年12月31日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：表6-23截至2018年12月 31日发行人受限资产情况
单位：万元
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|项目|金额|受限制原因|
|货币资金|463,346.76|用作央行存款金、保函保证金、承兑保证金及银行借款质押等|
|应收票据及应收账款|402,217.73|用于抵押或质押以取得银行借款|
|存货|359,699.09|用于抵押或质押以取得银行借款|
|无形资产|14,628,837.77|用于抵押或质押以取得银行借款|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|金额|受限制原因|
|长期应收款|2,323,864.00|用于抵押或质押以取得银行借款|
|投资性房地产|111,698.83|用于抵押或质押以取得银行借款|
|合计|18,289,664.18|/|

中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2019年6月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率由发行前的75.28%下降至75.13%，下降0.15个百分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2019年6月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率上升0.01，流动比率的提高，表明流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。发行人非流动负债占总负债的比重将仍为35.21%保持不变。
三、募集资金使用承诺
公司对募集资金的使用做出如下承诺：
（1）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；
（2）募集资金不用于偿还地方政府债务或者不产生经营性收入的公益性项目；
（3）募集资金不会转借他人，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制；
（4）本期债券的募集资金不用于非生产性用途，穿透后不用于金融产品投资或房地产开发等用途。
四、募集资金监管机制
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。
（三）募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保本期债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。
根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。
五、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：1、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行
银行账户：0200004219200086437
2、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司总行营业部
银行账户：81600001040019004
3、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司北京德胜支行
银行账户：349369548050
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书4、账户名称：中国交通建设股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京东四支行
银行账户：11050160360000001084
六、发行人前次募集资金使用情况
1、中国交通建设股份有限公司2009年公司债券
中国交建于2009年8月21日发行公司债券，并于2009年9月30日在上海证券交易所挂牌上市，本期发行共募集资金100亿元。根据公开披露的《中国交通建设股份有限公司公开发行2009年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集资金中40亿元用于偿还其它各类借款，其余作为公司中长期资金运用及补充流动资金。截至 2018年12月31日，2009年公司债募集资金已按计划全部使用完毕。
2、中国交通建设股份有限公司2012年公司债券
中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]998号文批准，于2012年8月9日至2012年8月13日公开发行了120亿元的公司债券，本次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项，已于2012年8月14日汇入发行人账户。中瑞岳华会计师事务所业已针对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第 0231号、中瑞岳华验字[2012]第0230号和中瑞岳华验字[2012]第0229号的验资报告。
根据发行人 2012年 8月 7日公告的本次公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本次公司债券募集资金的使用计划具体如下：
（1）本次发行公司债券募集资金约120亿元，其中30亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；
（2）剩余部分募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，改善资金状况。
截至2018年12月31日，2012公司债募集资金已按计划全部使用完毕。
3、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1024号文批准，于 2019年 7月25日至2019年7月26日公开发行了40亿公司债券，本期公司债券募集资金总额已
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书于2019年7月26日汇入发行人账户。
4、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1024号文批准，于 2019年 8月14日至2019年8月15日公开发行了40亿公司债券，本期公司债券募集资金总额已于2019年8月15日汇入发行人账户。
5、中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
中国交建经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1024号文批准，于2019年11月 13日至 2019年 11月 14日公开发行了 50亿可续期公司债券，本期公司债券募集资金总额已于2019年11月14日汇入发行人账户。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第八节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要内容
第一章总则
第一条为规范中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称“《交易规则》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定持有人会议规则。如持有人会议规则约定内容与上述法律法规及规范性文件的规定不一致或持有人会议规则未约定的，以上述法律法规及规范性文件的规定为准。“本期债券”是指中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受持有人会议规则之约束。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第三条债券持有人会议根据持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用持有人会议规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“本期债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条持有人会议规则中使用的词语与《中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）发行人提出变更本期债券募集说明书的约定时对于相关变更进行审议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的赎回条款；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表；
（3）发行人已经不能按募集说明书约定支付本金，需要决定或授权采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（5）发行人提出变更持有人会议规则或债券受托管理协议的主要内容时对相关变更进行审议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项；
（8）在发行人未能根据募集说明书的约定按期偿还本期债券本息、不行使续期选择权时未兑付本金、未发出《递延支付利息公告》情况下未付息、发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、整顿、和解或者破产清算的法律程序作出决议。
第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经不能根据募集说明书的约定按期偿还本期债券本息、不行使续期选择权时未兑付本金；未发出《递延支付利息公告》情况下未付息；发生强制付息事件时发行人仍未付息，发行人违反利息递延下的限制事项；发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人因减资（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
当出现债券持有人会议权限范围内及持有人会议规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条如债券受托管理人未能按持有人会议规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或持有人会议规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据持有人会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；
单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前 1个交易日；有权参加持有人会议
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前1个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
第十四条受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条除《债券受托管理协议》或持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十六条债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十七条债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第三十八条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条持有人会议规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有人支付。
第四十三条持有人会议规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与中信证券于 2019年 12月签署的《中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近21年间共有19年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的牵头主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越
联系电话：010-60833551、60837491
传真：010-60833504
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、发行人应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。
5、债券存续期内如发生强制付息事件（强制付息事件指若发生该事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。具体强制付息事件包括付息日前12个月内发生的：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。下同)，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项己触发强制付息条件。
6 债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。
7、发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息；
递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况：（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明：（4）中信证券出具的关于递
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
8、发行人应当于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可续期选择权。若发行人选择延长债券期限，应于本次约定的续期权行使时间前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。
9、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人发生利息递延下的限制事项的（利息递延下的限制事项指若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，不得发生的事项。
利息递延下的限制事项包括；（1）向普通股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。下同）；
（15）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
（16）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；
（17）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和／或利息；
（18）发行人债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项；
（19）发行人不能按期支付本息；
（20）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（21）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（22）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（23）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（24）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（25）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（26）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（27）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（28）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
10、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者在中信证券认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
11、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向中信证券通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书12、当按照募集说明书约定发行人决定不行使续期选择权时：发行人不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券的债券本金；或按照募集说明书约定发行人决定不行使递延支付利息权时：发行人不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：
（1）申请人提供物的担保或现金担保；
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、当按照募集说明书约定发行人决定不行使续期选择权时：发行人不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券的债券本金；或按照募集说明书约定发行人决定不行使递延支付利息权时：发行人不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知中信证券和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人偿还本期债券到期本息。
14、发行人应对中信证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向中信证券履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托中信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
17、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知中信证券。
18、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
19、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定对外担保，或对外提供保证担保，除非满足下列任意一种情形：
（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；
（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
20、发行人仅可在出现以下任意一种情况下出售其资产：
（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（2）经债券持有人会议决议同意。
21、一旦发生《债券受托管理协议》3.9约定的事项时，发行人应立即书面通知中信证券，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
22、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。
23、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向中信证券支付本期债券受托管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
24、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
25、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，中信证券在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）中信证券基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致中信证
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书券额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但中信证券应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿中信证券行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿中信证券上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
26、本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款己经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
27、发生以下强制付息事件时限制递延支付利息，即付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及其擎息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本（除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外）。
28、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）中信证券的职责、权利和义务
1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书账户中募集资金的存储与划转情况。
2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.9条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，中信证券应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、中信证券应当每年一次对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.9条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中信证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书7、中信证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人按募集说明书约定偿还本期债券本金和利息、履行信息披露及有关承诺的义务。中信证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、当按照募集说明书约定发行人决定不行使续期选择权时：发行人不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券的债券本金；或按照募集说明书约定发行人决定不行使递延支付利息权时：发行人不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息，中信证券应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.12条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
10、本期债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能按募集说明书约定偿还债务时，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，中信证券应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可以接受全部或部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书事诉讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。发行人应承担中信证券提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于中信证券因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，中信证券应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
中信证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中信证券有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。中信证券所收取的债券受托管理人报酬为零。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.9条项下的事件，中信证券有权根据债券持有人会议作出的决议，采取可行的法律救济方式收回根据募集说明书约定的发行人应该偿还的本次债券到期本金和/或利息，以保障全体债券持有人权益。
19、中信证券有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）中信证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第 3.9条第（1）项至第（12）项及第（14）项至第（18）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本期债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.9条第（1）项至第（12）项及第（14）项至第（18）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、如果本期债券停牌，发行人未按照第 3.11条的约定履行信息披露义务，或者发
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书行人信用风险状况及程度不清的，中信证券应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信证券履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）中信证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；
（2）中信证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被中信证券用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、中信证券不得为本期债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或中信证券任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（五）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）中信证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中信证券提出书面辞职；
（4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中信证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、中信证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、中信证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）中信证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）中信证券具备担任本期债券受托管理人的资格，且就中信证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致中信证券丧失该资格；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（3）中信证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到中信证券内部必要的授权，并且没有违反适用于中信证券的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反中信证券的公司章程以及中信证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）中信证券不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若中信证券同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响中信证券作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（九）违约和救济
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约和救济事件：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
（3）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；
（4）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（5）发行人出售其全部或实质性的资产或违反《债券受托管理协议》3.19以及3.20中的相关约定，以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（6）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、发行人违约事件发生时，中信证券可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，中信证券可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人形成有效的解决方案；
4、上述违约事件中第（1）-（4）发生，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人。中信证券可根据债券持有人会议的决议，采取可行的法律救济方式收回根据募集说明书约定的发行人应该偿还的本次债券到期本金和/或利息，并就中信证券因发行人违约事件承担相关责任造成的损失要求发行人予以赔偿。
上述违约事件中第（5）-（7）发生时，发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债券违反约定。本期债券持有人有权对如下处理方案进行表决：
（1）无条件豁免违反约定；
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书（2）有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下其中一项救济方案，并在公告发出30个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：
1）发行人可自主选择以票面价值的价格全部赎回本期债券；
2）自公告之日起直至相关事项消除之日不得新增发行债券；
3）自公告之日起直至相关事项消除之日发行人股东不得分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
4）自公告之日起直至相关事项消除之日发行人股东不得减资；
5）自公告之日起直至相关事项消除之日发行人股东不得回购股份注销。
如果债券持有人会议未通过上述豁免违反约定的方案，那么中信证券可以与发行人沟通协商达成一致或采取可行的法律救济措施收回根据募集说明书约定的发行人应该偿还的本次债券到期本金和/或利息。
5、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行；
（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终止。
（十二）通知
1、在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协议》双方指定的以下地址。
发行人通讯地址：北京市西城区德胜门外大街85号
发行人收件人：崔佳琪
发行人传真：010-82016524
中信证券通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
中信证券收件人：王艳艳、黄晨源、蔡林峰、阴越
中信证券传真：010-60833504
2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书日起三个工作日内通知另一方。
3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，中信证券应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（十三）附则
1、《债券受托管理协议》对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。
2、《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
3、除非《债券受托管理协议》另有特别约定，否则《债券受托管理协议》涉及的所有中信证券应向发行人收取的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
4、《债券受托管理协议》正本一式陆份，发行人、中信证券各执贰份，其余贰份由中信证券保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
刘起涛
中国交通建设股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
刘起涛 宋海良 刘茂勋
齐晓飞 黄龙
郑昌泓 魏伟峰
中国交通建设股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
李森
王永彬 姚彦敏
中国交通建设股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
文岗 王建 周静波
李茂惠 朱宏标 裴岷山
陈重 周长江
中国交通建设股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
王艳艳 李琦
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
【】 【】
法定代表人（签字）：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
【】 【】
法定代表人（签字）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
【】 【】
法定代表人（签字）：
沈如军
中国国际金融股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
王艳艳 李琦
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
【】 【】
律师事务所负责人（签字）：
【】
北京观韬中茂律师事务所年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
【】 【】
资信评级机构负责人（签字）：
【】
中诚信证券评估有限公司年 月 日
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、中国交通建设股份有限公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；中信建投证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；华泰联合证券有限责任公司关于中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
3、北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见；
4、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告；
5、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）债券持有人会议规则；
6、中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街85号
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 85号
法定代表人：刘起涛
联系人：崔佳琪
联系电话：010-82017883
传真：010-82016524
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、李琦、黄晨源、蔡林峰、阴越
联系电话：010-60833551、60837491
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。