华泰联合证券有限责任公司关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年七月
关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受力源信息的委托，担任力源信息本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供力源信息本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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||一、一般术语|||
|公司/上市公司/力源信息||指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|鼎芯无限/标的公司||指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|南海成长||指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰岳投资||指|深圳市泰岳投资有限公司|
|中科江南||指|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|久丰投资||指|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|鼎芯亚太||指|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|鼎芯东方||指|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|瑞铭无限||指|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|鼎能微||指|深圳市鼎能微科技有限公司|
|无锡鼎芯||指|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|鼎芯上海||指|鼎芯科技（上海）有限公司|
|鼎芯科技||指|鼎芯科技有限公司|
|鼎芯香港||指|鼎芯科技（香港）有限公司，2014 年8月注销|
|Arrow||指|Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商|
|Avnet||指|Avnet Inc.，美国电子元器件销售商|
|NXP||指|NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体|
|大联大||指|WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商|
|交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等 5 名交易对方||指|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资|
|交易标的/标的资产||指|侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权|
|盈利预测补偿义务||指|侯红亮、泰岳投资|

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|人|||
|收购价格/交易价格|指|力源信息收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权|
|标的股份|指|上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|报告书/本报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2014年12 月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国半导体行业协会|指|由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体|

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|发行股份的定价基准日||指|力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日||
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|国浩律师||指|国浩律师（上海）事务所||
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中京民信资产评估||指|中京民信（北京）资产评估有限公司||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|最近两年/报告期||指|2013 年度和2014年度||
||二、专业术语||||
|IC||指|半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构||
|芯片||指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分||
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料||
|半导体器件||指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件||
|射频||指|RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用||
|工业控制||指|以各种参数为控制目标的各种过程控制||
|物联网M2M||指||M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展|
|||||一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与|
|||||物的实时交流|
|IDH||指|Independent Design House（独立设计公司），它是上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整||

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|||机产品的研发和迅速面市提供了条件|
|IPD|指|Integrated Product Development 集成产品开发, 是一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新的产品开发模式所包含的各个方面|
|EMS|指|ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，直译是“原始设计制造商”，某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产|
|国际电子商情|指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|

备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第第一一节节本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
力源信息拟向侯红亮等5名交易对方发行股份24,781,464股，用于收购鼎芯无限35%股份，对价合计14,175.00万元。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
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||董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|市场参考价（元）||12.71||13.59||14.78||
|市场参考价的90%（元）||11.44||12.23||13.30||

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.44元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2015年4月9日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2014年公司公积金转增股本方案为：以现有总股本 179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10股转增 10股，合计转增 179,647,520股，转增后公司总股本增加至
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21日，除权除息日为 2015年 4月 22日。上述资本公积转增股本方案已于 2014年4月22日实施完毕。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。根据 2014年上市公司公积金转增股本方案，对本次发行股份购买资产的发行价格进行如下调整：
P=P0/(1+n)= 11.44 /(1+1)= 5.72元/股其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率； P为调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.72元/股。
3、发行数量及发行对象
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 11.44元/股。 2014年公司公积金转增股本方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.72元/股。
根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。
具体发行数量的计算如下：
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||序||||本次交易拟转让股||交易对价|||
||||交易对方||||||发行股份的数量（股）|
||号||||权比例||（元）|||
|1||侯红亮||22.0575%||89,332,733.25||15,617,610||
|2||南海成长||7.0000%||28,350,000.00||4,956,292||
|3||泰岳投资||3.0257%||12,254,267.25||2,142,354||
|4||久丰投资||1.4584%||5,906,580.75||1,032,618||
|5||中科江南||1.4584%||5,906,418.75||1,032,590||

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|合 计|35.00%|141,750,000.00|24,781,464|

根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 588,558股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、 2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 8,250万
元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数
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的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为 706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限 2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、 2016年及 2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 13,650万元；2） 2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为847,526股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限 2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及鼎芯无限的 2014年审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||91,443.07||14,175.00||15.50%||
|资产净额||63,215.26||14,175.00||22.42%||
|营业收入||63,077.81||16,188.63||25.66%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额14,175.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。
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第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况的的核核查查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2015年 3月 25日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、2015年4月13日，力源信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
3、2015年7月1日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]1426号”《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年3月25日，鼎芯无限召开股东会，经审议，同意除力源信息以外的其他股东将所持有的鼎芯无限的股权全部转让给力源信息。2015年 7月 2日，鼎芯无限召开股东会，经审议，同意修改公司章程。2015年 7月 9日，深圳市市场监督管理局向鼎芯无限核发新的《营业执照》。
根据深圳市市场监督管理局核发的时间为 2015年 7月 9日的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的相关查询信息，鼎芯无限已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，鼎芯无限100%股权已过户至力源信息名下，力源信息现持有鼎芯无限100%股权。
（二）后续事项
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1、力源信息向侯红亮等5名交易对方发行的24,781,464股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。力源信息尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
2、力源信息办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与力源信息已经完成鼎芯无限100%股权的交付与过户，鼎芯无限已经完成相应的工商变更。力源信息尚需为本次发行股份购买资产新增的24,781,464股股份办理登记、上市。此外，上市公司需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，力源信息不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015年 3月 25日，力源信息与鼎芯无限侯红亮等 5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
2、2015年 3月 25日，力源信息与侯红亮、泰岳投资签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于放弃优先购买权声明》、《侯红亮、泰岳投资关于保证独立性的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》、《侯红亮、泰岳投资关于股份锁定的承诺函》、《久丰投资、南海成长、中科江南关于股份锁定的承诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于内幕信息的承诺函》、《交易对方关于认购上市公司股份的承诺函》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《交易对方关于资产权属的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《力源信息发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
力源信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、鼎芯无限已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
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发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。力源信息尚需向交易对方支付现金对价；本次发行股份购买资产新增的24,781,464股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。力源信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
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法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司2015年7月9日