证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-030湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月12日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长葛俊杰先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2018年度工作总结暨2019年度工作思路计划》。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2018年度独立董事述职报告》。
公司第六届独立董事黄毅先生、刘凤委先生、潘玉春先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。公司各位独立董事的《2018年度独立董事述职报告》将登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2018年度报告全文>及摘要》。
公司 2018年度报告摘要具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-031）；公司2018年度报告全文具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年财务决算报告及 2019年财务预算报告》。
2018年公司实现营业收入133.95亿元；归属于上市公司股东的净利润-6.85亿元。
2019年度公司计划实现营业收入224.18亿元、净利润2.44亿元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2019〕X-XXX号），公司本报告期未分配利润为-7.99亿元，基本每股收益为-0.12元。由于公司未分配利润为负数，同时2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司 2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-032）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
（1）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与关联方上海鹏欣（集团）有限公司、Theland Purata Farm GroupLimited、Top harbourLimited、启东瑞鹏牧业有限公司、上海鹏建房地产开发有限公司、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生均回避表决。
(2)以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事盛文灏先生回避表决。
有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-033）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2019年为部分子公司提供担保预计的议案》。
同意公司对控股子公司担保额度为 100.56亿元，控股子公司对控股子公司担保额度为7亿元，控股子公司对外担保额度为1.71亿元，合计为109.27亿元。
担保期间为 2019年 1月 1日至 2020年 6月 30日内，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年为部分子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2019-034）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度证券投资的专项说明》
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度证券投资的专项说明》。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权管理层出售子公司股权的议案》。
公司根据“集中优势资源，聚焦核心主业”的发展理念，进一步聚焦粮食贸易板块和肉牛业务板块，加快公司两大核心业务板块的发展，确保公司制定的战略目标得以顺利实施。为此，董事会同意授权管理层办理与子公司大昌东峰食品(上海)有限公司股权出售有关的资产审计、评估以及明确交易对象和协议内容等相关事宜。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权管理层出售子公司股权的公告》（公告编号：2019-035）。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-036）。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-037）。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实
自查表》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度社会责任报告》。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-038）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-039）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年会计师事务所审计费用及续聘 2019年会计师事务所的议案》。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施了 2018年度的年报审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同意，2018年度的年报审计费用330万元（含税）人民币。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度年报审计
的会计师事务所。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认 2018年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2019年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2018年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前834.17万元，该报酬总额包括2018年内领取的薪酬、2018年内领取的的2017年度的考核奖励以及独董津贴，考核奖励根据年终绩效考评结果发放。
结合2018年绩效考核情况和2019年目标责任，2019年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1,109.52万元（具体金额以实际发放额为准），其中每位独立董事领取津贴为8万元（税前）。上述报酬总额包括了在2019年内发生的 2018年度的考核奖励。2019年公司董事、监事和高级管理人员报酬总额增加的主要原因是随着公司资产范围扩大，管理要求相应提高，公司高管人员总数随之相应增加。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
为强化公司日常经营管理，满足未来公司业务发展，经公司董事长提名，同意聘任沈伟平先生为公司总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司提名委员会对沈伟平先生的资格进行了审定，认为沈伟平先生符合公司总裁的任职条件，其简历详见本决议附件。沈伟平先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
二十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王章全先生辞
去公司董事暨提名沈伟平先生为公司董事候选人的议案》。
公司于2018年4月25日收到王章全先生辞去公司董事职务的书面报告。因工作需要，王章全先生辞去公司第六届董事会董事职务，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，上述辞职报告送达董事会之日起生效。王章全先生辞去公司董事职务后仍担任公司副总裁职务。
经公司董事会推荐，同意提名沈伟平先生为公司第六届董事会董事候选人。
公司提名委员会对沈伟平先生的资格进行了审定，认为沈伟平先生具备履行职责所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。沈伟平先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2018年年度股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2018年年度股东大会，现场会议定于2019年05月24日（星期五）14:00时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：
（一）《公司2018年度董事会工作报告》
（二）《公司2018年度监事会工作报告》
（三）《<2018年年度报告全文>及摘要》
（四）《关于公司2018年财务决算报告及2019年财务预算报告》
（五）《2018年度公司利润分配方案（预案）》
（六）《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》
（七）《关于2019年为部分子公司提供担保预计的议案》
（八）《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（九）《公司前次募集资金使用情况报告》
（十）《关于 2018年会计师事务所审计费用及续聘 2019年会计师事务所的
议案》
（十一）《关于确认2018年内公司董事、监事和高管人员报酬总额及确定2019年公司董事、监事和高管人员报酬总额的议案》
（十二）《关于提名沈伟平先生为公司董事候选人的议案》
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2019年4月27日
附件
简历
沈伟平先生：1962年12月出生，男，硕士研究生学历，上海交通大学经济管理学院EMBA。历任上海市农工商集团新海总公司总经理助理兼产业部经理、副总经理；上海市农工商集团东旺总公司总经理；上海牛奶集团有限公司党委副书记、总裁；上海市农工商投资公司党委副书记、总裁；上海牛奶（集团）有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份公司党委书记、董事、总裁；天邦食品股份有限公司总裁。现担任大康农业总裁。
沈伟平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。