北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒02F20160161-00006号致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）及《股票上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016年 9月 3日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年9月20日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2016年11月8日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2016年 11月 16日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2017年 3月 3日出具《北京德恒
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。本所现就本次鲍斯股份向金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划（以下简称“认购对象”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）情况，出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《回复意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《资产过户法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《认购对象合规法律意见》。
为出具本《认购对象合规法律意见》，本所承办律师查验了鲍斯股份本次非公开发行的批准和授权程序；核查了鲍斯股份本次非公开发行的发行数量、发行价格、认购对象及是否存在结构化产品安排；核查了鲍斯股份本次非公开发行的发行过程；等等。
对本所出具的《认购对象合规法律意见》，本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《认购对象合规法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《认购对象合规法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《认购对象合规法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《认购对象合规法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《认购对象合规法律
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《认购对象合规法律意见》之目的，本所承办律师假设本次非公开发行相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《认购对象合规法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《认购对象合规法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5.对于本《认购对象合规法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次非公开发行相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《认购对象合规法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《认购对象合规法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《认购对象合规法律意见》仅供鲍斯股份本次非公开发行之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对鲍斯股份本次非公开发行相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见一、本次非公开发行的批准和授权
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次非公开发行的批准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了鲍斯股份就本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议，认购对象签署的《股份认购协议》，中国证监会出具的关于鲍斯股份本次重大资产重组的批复文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯股份取得的批准和授权
2016年7月28日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
2016年 9月 3日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与金鹰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2016年 9月 20日，鲍斯股份召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过董事会提交的本次重大资产重组的相关议案，批准了鲍斯股份的本次非公开发行的具体方案。
2016年11月8日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）认购对象取得的批准和授权
2016年 9月 3日，金鹰基金同意拟设立金鹰 243号资管计划认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并与鲍斯股份签署《股份认购协议》。
（三）中国证监会的核准
2017年 1月 5日，中国证监会出具“证监许可[2017]19号”《关于核准宁
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准鲍斯股份本次非公开发行不超过7,340,897股新股募集本次重大资产重组的配套资金。
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，发行人可以按照相关法律、法规的规定开始实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行符合相关法律法规的规定，合法、有效。
二、本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象是否存在结构化产品安排
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象是否存在结构化产品安排”主要采取了书面审查等方式；主要查验了鲍斯股份就本次非公开发行的股东大会决议，认购对象签署的《股份认购协议》及其出具的书面承诺，基金专户产品备案证明文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行价格、发行数量
1.发行价格
根据发行人 2016年第六次临时股东大会决议，鲍斯股份本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经鲍斯股份与金鹰基金协商一致并确定，本次非公开发行的发行价格为 18.95元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票均价的90%。
2.发行数量
发行人本次非公开发行募集配套资金总额为 13,911万元，发行股份数量为7,340,897股，由金鹰243号资管计划全部认购。
（二）认购对象
本次非公开发行的认购对象为金鹰243号资管计划，系由金鹰基金设立和管
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见理，并于2017年3月15日办理完成资产管理计划备案手续，产品编码为SS4831。
（三）本次非公开发行不存在结构化产品安排
根据金鹰基金及金鹰 243号资管计划委托人出具的关于认购资金来源的书面说明并经本所承办律师核查，金鹰穗盈定增 243号资产管理计划资金来源合法，且不存在任何结构化产品安排。
综上，本所承办律师认为，鲍斯股份本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，不存在任何结构化产品安排。
三、本次非公开发行的发行过程
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次非公开发行的发行过程”主要采取了书面审查等方式；主要查验了鲍斯股份本次非公开发行的《股份认购协议》、《缴款通知书》、《验资报告》等相关材料；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）签署认购协议
2016年 9月 3日，鲍斯股份与金鹰基金签署了《股份认购协议》，对本次非公开发行的发行方式及价格、认购总额和数量、锁定期、违约责任及争议解决等事项进行了约定，协议内容合法有效，符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
（二）认购对象缴款
2017年3月16日，发行人及海通证券向本次非公开发行的发行对象金鹰基金设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划发出了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
2017年3月17日，本次非公开发行的发行对象金鹰基金设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划于截止《缴款通知书》规定的时点向海通证券在招商银行上海分行常德支行开立的账户缴款共计139,100,000.00元。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见（三）验资
1.2017年 3月 20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）第 2659号”《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》，验证截至2017年3月17日止，海通证券累计收到鲍斯股份本次非公开发行普通股（A股）认购对象金鹰243号资管计划缴纳的认购款共计139,110,000元。
2.2017年 3月 20日，海通证券将扣除承销费用后的募集资金余额划转至鲍斯股份本次募集配套资金专户内。
3.2017年 3月 21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2017]字0755号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司验资报告》，验证截至2017年 3月 20日止，鲍斯股份已收到朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲及朱世范投入的价值为 22,950万元的宁波新世达精密机械有限公司85%股权；鲍斯股份实际已向金鹰243号资管计划非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340,897股，应募集资金总额为 13,911万元，扣除发行费用 500万元后，募集配套资金净额为 13,411万元。其中计入实收资本（股本）19,451,712元，计入资本公积 344,441,306.87元，计入增值税进项税 283,018.78元。鲍斯股份本次变更后的注册资本及股本为36,796.2873万元。
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。
四、结论性意见
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，不存在结构化产品安排；本次非公开发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。
本《认购对象合规法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________王贤安
承办律师：_____________龙文杰
年 月 日