中信建投证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司
重大资产重组延期复牌的专项意见
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中原特钢”）于 2017年 10月 25日接到控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）通知，有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更。为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）自2017年10月26日开市起停牌。其后，公司于2018年1月9日转入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对中原特钢延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：
一、前期信息披露情况
公司于2017年10月26日披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》（公告编号：2017-035）、2017年11月2日披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-037）、2017年11月9日披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-040），于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2017年12月28日、 2018年 1月 4日分别披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001）。
在公司控股权转让商谈的过程中，公司于2018年1月8日接到控股股东南方工业集团通知，其与上述重大事项涉及的股权接收方正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组。由于前述事项尚具有不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 1月 9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司于2018年1月9日披露了《中原特钢股份有限公司关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004）。
2018年 1月 8日，公司以通讯方式召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，披露了《中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2018-002）《中原特钢股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-003）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重组的交易对方初步拟定为公司控股权转让的股权接收方，尚未最终确定。
2、筹划的重大资产重组基本内容
截至目前，本次重组的标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中。
本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，交易方式涉及发行股份购买资产等方式。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组进展情况概述
停牌期间，公司及有关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项准备工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做主要工作如下：
1、对本次重大资产重组涉及的资产进行梳理，明确资产范围、并对重组方案进行商讨论证；
2、积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；
3、选聘中介机构，组织中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
4、履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
停牌期间，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但因下列原因，公司预计无法在预定时间（即停牌期满 3个月）内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》披露重大资产重组信息。
（1）停牌后进入重大资产重组程序的时间较短
本次重大资产重组相关工作启动前公司已因上述重大事项停牌较长时间，客观上导致本次重组相关准备工作的时间有限，难以在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
（2）本次重组涉及标的资产规模大、审批事项较多
本次重组涉及标的资产规模大，需经相关有权部门事前审批程序较多，相关准备工作尚未全部完成，相关内容仍需进一步商讨和完善，公司难以在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司将召开2018年第一次临时股东大会审议《关于申请公司股票延期复牌的议案》。待股东大会审议通过该议案后，公司将向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年1月 26日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。如《关于申请公司股票延期复牌的议案》未获得股东大会通过或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。
五、中信建投关于上市公司延期复牌的专项意见
经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2017年10月26日停牌以来，已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。但由于公司停牌后进入重大资产重组程序的时间较短，涉及标的资产规模大、审批事项较多，预计难以在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
经中原特钢第三届董事会第四十二次会议审议通过，中原特钢董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于申请公司股票延期复牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 1月 26日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
中原特钢独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本次延期复牌有利于公司更好推进本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，公司延期复牌具有合理性和必要性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按
计划积极推进相关重组事宜。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重
大资产重组延期复牌的专项意见》之签署页）
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