海通证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司
使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金
补充募投项目资金缺口的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）的持续督导机构，对闽发铝业使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字【2011】521号文“关于核准福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，闽发铝业采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 4,300万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，实际发行价格每股 15.18元，募集资金总额为人民币 652,740,000.00元。截至 2011年 4月 25日止，闽发铝业已收到社会公众股东缴入的出资款人民币652,740,000.00元，扣除发行费用58,195,497.69元后，实际募集资金净额为 594,544,502.31元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（2011）综字第 020052号《验资报告》。闽发铝业对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
截止2015年3月31日公司募投项目资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|594,544,502.31|
|减：截止 2015 年 3 月 31 日累计已使用募集资金金额|477,536,057.62|

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|减:超募资金归还贷款|122,000,000.00|
|截止 2015 年 3 月 31 日尚未使用的募集资金金额|0|
|加：募集资金专户累计利息收入|29,341,452.74|
|减：募集资金专户累计手续费支出|22,820.12|
|加：公司现金存入|150.00|
|截止 2015 年 3 月 31 日募集资金专用账户余额（含剩余超募资金 2,724,502.3元）|24,327,227.31|

截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司南安支行|35001656307052531201|354,544,502.31|24,325,596.13|活期|
|兴业银行股份有限公司南安支行|156300100100138314|120,000,000.00|707.79|活期|
|中信银行股份有限公司厦门分行|7342010182200106776|120,000,000.00|923.39|活期|
|合 计||594,544,502.31|24,327,227.31||

上述截止日余额中已计入募集资金专户利息收入 29,341,452.74元，已扣除银行手续费22,820.12元，并包括闽发铝业现金存入150元（中信银行厦门分行网银证书到期，恢复网银证书预存费用）。
三、补充募投项目资金缺口的基本情况
（一）募投项目产生资金缺口的原因
1、工艺技术更新升级
募投项目“4万吨铝型材生产项目可行性研究报告”为2010年编制，所选工艺设备符合当时的技术和加工要求，但是由于市场需求变化较快，设备工艺技术不断更新升级，导致原计划部分设备不能很好满足市场对产品种类、产品品质和产品技术先进性的要求。因此，为进一步适应市场需求，提高生产效率和产品质量，根据产品情况对部分工艺设备进行调整升级，主要体现在：改善部分生产线及其配套设施设备的工艺设计及相应设备的投入，有利于公司增加产品质量，增强产品市场竞争能力，并节能降耗，提高
生产效率。
由于工艺的升级，公司部分挤压生产线为全自动挤压生产线，采用国内外最先进的设备，自动化程度高，设备成本有所增加；募投项目中的立式氧化生产线是采用国内外最先进的技术和设备，更节能环保、热效更高、耗电更低，2010年编制“4万吨铝型材生产项目”的可研报告原计划投入建设2条氧化生产线，费用为6,476万元，但由于公司实际建设的立式氧化生产线设备更为先进且工艺更加复杂，实际造价接近1亿元，费用较预期大大增加。
3、提升企业环保设施投入
近年来，随着国内外社会环保意识的日益增强，国家对工业企业环保政策要求愈加严格，募投项目“4万吨铝型材生产项目”原计划污水处理系统等环保设计标准和处理能力已不能很好满足公司未来发展需求。公司在创造经济效益的同时，时刻树立强烈的社会责任感，注重对环境的保护，为保证可持续发展，建设环境友好型企业，提高了原计划的废水处理站的污水处理能力，增加生产车间环保和职业卫生控制设备，从而相应设备设施及配套公用工程、基础设施等建设投入较原先预计增加了1倍多。
4、建设造价发生变化
由于近年来受国内人工成本上涨等因素影响，本募投项目工程建设的人工成本及相关工业品价格均有较大幅度提高，公司募投项目按原先的投资预算已不能满足预定的建设规模。
由于以上原因，造成公司实际使用募集资金超过了募投项目的计划投资总额，产生了资金缺口。
（二）募投项目资金缺口的基本情况
公司募投项目产生的资金缺口主要是未付清设备尾款和设备保修金，因此募投项目尚需投入资金较原先计划投资总额增加了的6,704.33万元，即公司募投项目“4万吨铝型材生产线”原预算投入 46,982万元的，而实际资金需求总额为53,686.33万元。
本次公司用于补充募投项目资金缺口的资金来源为公司募集资金账户总余额
3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。
四、补充募投项目资金缺口的影响
本次公司使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、本次使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口相关审核及批准程序
（一）公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口的议案》，将公司募集资金账户总余额
3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。
（二）公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口的议案》，将公司募集资金账户总余额 3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入 2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。监事会发表意见如下：
监事会经核查后认为，本次公司使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行，且不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。
因此我们同意公司将募集资金账户总余额3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。
（三）独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口的议案》后，发表了如下意见：由于公司募投项目的工艺升级，设备自动化水平提高，环保工艺水平及人工成本、工程造价的提高，导致公司募投项目“4
万吨铝型材生产项目”出现了资金缺口约6,704.33万元，鉴于补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行，且不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。
因此我们同意公司将募集资金账户总余额3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入 2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。
六、保荐机构的核查情况
经核查，海通证券认为：由于闽发铝业募投项目的工艺升级，设备自动化水平提高，环保工艺水平及人工成本、工程造价的提高，导致闽发铝业募投项目“4万吨铝型材生产项目”出现了资金缺口约6,704.33万元，鉴于补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行，且不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及闽发铝业的相关规定。
因此，海通证券对公司将募集资金账户总余额3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口的事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司剩余使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ ______________
孙迎辰 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日