光大证券股份有限公司
关于
连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，光大证券接受如意集团的委托，担任如意集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。光大证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见。光大证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对如意集团发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供如意集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易资产过户情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对如意集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读如意集团发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概况 ............................................................................................................... 6一、本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6（一）本次交易方案 ............................................................................................... 6（二）本次交易标的资产价格 ............................................................................... 6（三）标的资产价款的支付方式 ........................................................................... 7（四）本次交易发行股份具体情况 ....................................................................... 7二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................................. 13三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 13第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................................... 14一、本次交易履行的程序 ............................................................................................. 14二、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 15（一）相关资产交付及过户、债权债务处理 ..................................................... 15（二）后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 15三、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 16
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产48.00%股权，并向特定对象远大集团募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157号《评估报告》，远大物产截至评估基准日2015年8月31日整体评估值为730,640.00万元。经各方友好协商，各方同意远大物产48.00%股权交易作价为350,400.00万元。
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年8月31日，标的公司评估情况增值情况和交易价格如下：
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||||标的公司账||股东全部权||标的资产评|||||
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||标的资产||面净资产||益评估值||估值||评估增值率|||
||||||||||||（万元）|
||||（万元）||（万元）||（万元）|||||
|远大物产48.00%股权||64,117.84||730,640.00||350,707.20||1039.53%||350,400||

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产
（三）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，合计向交易对方发行67,141,569.00股、支付现金52,560.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占标的公司||支付现金对价||本次发行股份数||发行完成后股|
||交易对方|||||||||
||||出资比例||（万元）||（股）||份占比|
|至正投资||6.19%||6,778.05||8,658,465.00||2.89%||
|金波||7.34%||8,037.30||10,267,065.00||3.43%||
|吴向东||6.59%||7,216.05||9,217,978.00||3.08%||
|许强||6.23%||6,821.85||8,714,416.00||2.91%||
|石浙明||4.95%||5,420.25||6,923,974.00||2.31%||
|王开红||3.78%||4,139.10||5,287,399.00||1.77%||
|许朝阳||3.51%||3,843.45||4,909,727.00||1.64%||
|夏祥敏||2.70%||2,956.50||3,776,713.00||1.26%||
|兰武||0.90%||985.50||1,258,904.00||0.42%||
|翁启栋||0.63%||689.85||881,233.00||0.29%||
|邹明刚||0.54%||591.30||755,343.00||0.25%||
|王大威||0.54%||591.30||755,343.00||0.25%||
|蒋新芝||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|张伟||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|陈婥婷||0.50%||547.50||699,391.00||0.23%||
|蔡华杰||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|罗丽萍||0.36%||394.20||503,562.00||0.17%||
|傅颖盈||0.36%||394.20||503,562.00||0.17%||
|王钧||0.27%||295.65||377,671.00||0.13%||
|陈菲||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|徐忠明||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|邢益平||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|孙追芳||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|邹红艳||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|钱薛斌||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|郭和平||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|合计||48.00%||52,560.00||67,141,569.00||22.43%||

（四）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等25名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。公司股票自2015年8月24日起开始停牌，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前20个交||停牌前60个交||停牌前120个|
||项目|||||||
||||易日||易日||交易日|
|股票交易均价（元/股）||49.28||62.35||50.27||
|股票交易均价*90%（元/股）||44.35||56.12||45.24||

考虑 2015年 3月至 7月间二级市场的非理性波动，停牌前 120个交易日的股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，公司停牌前 20个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上对比，停牌前 20个交易日股票交易均价与停牌前 120个交易日的股票交易均价基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参
考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23元/股，公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%作为发行价格的基础，确定本次发行股票价格为44.36元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为44.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量和发行对象
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 44.36元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为96,817,269股，占发行后上市公司总股本32.35%。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00股，支付现金52,560.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占标的公司||支付现金对价||本次发行股份数||发行完成后股|
||交易对方|||||||||
||||出资比例||（万元）||（股）||份占比|
|至正投资||6.19%||6,778.05||8,658,465.00||2.89%||
|金波||7.34%||8,037.30||10,267,065.00||3.43%||
|吴向东||6.59%||7,216.05||9,217,978.00||3.08%||
|许强||6.23%||6,821.85||8,714,416.00||2.91%||
|石浙明||4.95%||5,420.25||6,923,974.00||2.31%||
|王开红||3.78%||4,139.10||5,287,399.00||1.77%||
|许朝阳||3.51%||3,843.45||4,909,727.00||1.64%||
|夏祥敏||2.70%||2,956.50||3,776,713.00||1.26%||
|兰武||0.90%||985.50||1,258,904.00||0.42%||
|翁启栋||0.63%||689.85||881,233.00||0.29%||
|邹明刚||0.54%||591.30||755,343.00||0.25%||
|王大威||0.54%||591.30||755,343.00||0.25%||
|蒋新芝||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|张伟||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|陈婥婷||0.50%||547.50||699,391.00||0.23%||
|蔡华杰||0.45%||492.75||629,452.00||0.21%||
|罗丽萍||0.36%||394.20||503,562.00||0.17%||
|傅颖盈||0.36%||394.20||503,562.00||0.17%||
|王钧||0.27%||295.65||377,671.00||0.13%||
|陈菲||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|徐忠明||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|邢益平||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|孙追芳||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|邹红艳||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|钱薛斌||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|郭和平||0.18%||197.10||251,781.00||0.08%||
|合计||48.00%||52,560.00||67,141,569.00||22.43%||

（2）配套融资发行股份数量
本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票29,675,700股，配套募集资金总额1,316,414,052元。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次配套融资非公开发行股票数量为 29,675,700股，全部由远大集团认购。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，
符合中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001号）关于本次发行股票数量的规定。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25名自然人以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的资产的时间不足 12个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
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||序号||姓名/名称||锁定的股份数|
|1||金波||724,076.00||
|2||吴向东||1,135,482.00||
|3||许强||872,182.00||
|4||石浙明||6,923,974.00||
|5||王开红||2,303,877.00||
|6||许朝阳||2,303,877.00||
|7||至正投资||4,097,610.00||

2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满 12个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12个月的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12个月，从法定限售期届
满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：
A.自资产出售方取得的新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专
项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上（含80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定；
B.自资产出售方取得的新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；
C.自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36个月，且资产出售方已经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易的标的资产为远大物产48.00%股权，根据经审计的如意集团、远大物产 2014年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为 362,658.16万元，资产净额为350,400万元，相关比例计算如下：
单位：万元
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||合并财务数据||上市公司||标的资产||占比|
|资产总额||802,103.17||362,658.16||45.21%||
|净资产||64,864.44||350,400||540.20%||
|营业收入||4,563,853.18||2,190,590.44||48.00%||

注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作价350,400万元为依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交
易的股东大会中回避表决。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的程序
1、2015年12月15日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如意集团出售其持有的远大物产6.19%的股权。
2、2015年12月25日，远大集团董事会做出决定，将以不超过13.2亿元的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格44.36元/股，认购数量为29,675,700股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。
根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。
3、2016年1月17日，公司召开第八届董事会2016年度第一次会议审议通过本次交易相关议案。2016年1月17日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
4、2016年 2月 4日，公司召开第八届董事会 2016年度第三次会议审议通过本次交易相关补充议案。2016年 2月 4日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同之补充协议》。
5、2016年2月22日，公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
6、2016年 4月 13日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年4月13日召开的2016年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
7、2016年 5月 11日，公司取得中国证监会核发的证监许可[2016]1001号《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向宁波至正投资管理有限公司等合计发行 67,141,569股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 29,675,700股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、债权债务处理
1、相关资产交付及过户
2016年5月20日，远大物产已取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区分局出具的（甬市监）登记内变字[2016]第2-61号《五证合一准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201256107565A）。标的资产过户手续已办理完成，公司已持有远大物产100%股权，远大物产成为公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是远大物产48%股权，不涉及债权债务处理问题。
（二）后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，如意集团本次重组所涉及的标的资产过户工作已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、如意集团尚需完成向特定对象远大集团非公开发行股份工作，即在证监会核准文件有效期内募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，最终配套融资实施成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、作为本次交易对价组成部分，如意集团尚需向交易对方支付现金对价。
3、如意集团尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易新增股份登记托管，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；
4、如意集团尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：远大物产48%股权已经过户至如意集团名下，各交易对方向如意集团交付标的资产的义务已经履行完毕。本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产远大物产48%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。如意集团尚需在证监会核准文件有效期内发行股份募集配套资金，尚需向交易对方支付现金对价，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。同时还需向工商管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
薛峰
项目主办人：
孙蓓 储伟
财务顾问协办人：
袁婧
光大证券股份有限公司二〇一六年五月二十五日