上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，我们在2016年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司董事会于2016年9月22日进行了换届选举，公司第九届董事会独立董事为祝兆松先生、王红艳女士和周兰女士。公司第八届董事会独立董事为祝兆松先生、周天平先生、高前善先生。
现将2016年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女士、周兰女士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
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|独立董事姓名|专业背景|工作履历|专门委员会任职|
|祝兆松|经济学管理学|已退休。现任上海市发展改革委编志办执行主编，上海市宏观经济学会会长等职。曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师，上海市综合经济研究所所长，上海市发展和改革委员会（上海市发展计划委员会）副主任，上海投资咨询公司党委书记、总经理等职。|提名委员会主任委员/战略委员会委员/薪酬与考核委员会委员/审计委员会委员|
|王红艳|法学|现任长沙理工大学法学|薪酬与考核委员|

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|||教授、硕士生导师、学术委员会委员、湖南崇民律师事务所注册律师；兼任湖南省民事诉讼法学研究会常务理事，湖南省环境资源法学研究会常务理事。曾任湖南省邵阳市郊区政府任司法助理，长沙水泵厂法律顾问。|会主任委员/战略委员会委员/提名委员会委员/审计委员会委员|
|周兰|会计学管理学|现任湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，长沙市岳麓区人大代表，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委。现任广东嘉应制药股份有限公司（002198）、湖南天雁 机 械 股 份 有 限 公 司（600698）、步步高商业连锁股份有限公司（002251）、山河智能装备股份有限公司（002097）的独立董事|审计委员会主任委员/薪酬与考核委员会委员/提名委员会委员/|

（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2016年度，公司共召开董事会会议 10次（其中，现场会议 6次，现场结合通讯方式会议 2次，通讯表决方式会议 2次），独立董事出席情况为：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|
|祝兆松|10|9||1|
|王红艳|4|4|||
|周兰|4|3|1||
|周天平(已离任)|6|5||1|
|高前善(已离任)|3|3|||

独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
报告期内，独立董事周天平先生（已离任）弃权一次（时间：2016年 9月 5日；议案《关于提名公司董事候选人的议案》）。
2、2016年度，公司共召开年了两次股东大会。祝兆松先生在年度股东大会上代表独立董事进行了年度述职。
3、2016年度，公司董事会 4个专门委员会共计召开 11次会议。按照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）战略委员会召开会议 2次，就公司《三年发展计划》(2016-2018年)及相关发展方向、经营战略、主要措施等进行讨论。
（2）提名委员会共召开会议 1次，审议了《关于讨论公司独立董
事候选人的预案》并将相关议案提交董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会共召开会议 3次，组织完成了对公司高管
人员的年度考核，并将考核结果上报董事会；讨论了新任高管年度薪酬的有关事宜。
（4）审计委员会共召开会议 5次，分别就公司年度财务审计计划、审计结果、公司经营情况等与会计师事务所进行沟通，讨论聘任财务报告审计机构和内控审计机构事宜，审阅公司定期报告等，并将相关报告
提交董事会审议。同时，审计委员会就公司《内控手册》相关问题进行了讨论并定稿。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：（一）对外担保及资金占用情况
2016年4月，独立董事对公司2015年度对外担保情况发表独立意见，认为公司2015年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，未给资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保；虽然实际发生的担保金额较2015年度有所上升，但风险可控。
（二）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2015年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告一次（《2015年年度业绩预减公告》），业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年度，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构；聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。独立董事对此表示同意。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据实际经营情况，于2016年4月22日提出2015年度利润分配
预案，经公司2015年度股东大会审议通过。具体方案为：以2015年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.7元(含
税),共计派发现金84,493,968.44元，并于2016年7月通过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至 2016年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
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|股东名称|承诺公告时间|承诺类型|承诺内容|承诺履行情况|
|上海松江洞泾工业公司|2000 年10月10日|再融资承诺(长期承诺)|未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。|如约履行|
|申海有限公司|2000 年10月10日|再融资承诺(长期承诺)|未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。|如约履行|

（七）信息披露的执行情况
2016年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了四项定期报告、三十七项临时公告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2016年度，公司信息披露合法合规。
（八）内部控制的执行情况
为提高公司内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，公司认真贯彻执行五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，积极推进落实内部控制建设工作。2016年度，公司继续积极编制《内控手册》（含集团本部及各板块分册），
多次组织相关内控工作人员学习讨论相关制度流程，以完善企业内部控
制制度，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实
责任，控制企业风险。公司于2016年8月中旬编制完成《内控手册》。
2016年11月，公司着手建立办公自动化系统（简称“OA系统”），并于2017年1月正式投入使用。该举措对规范办公流程，提高工作效率起到重要的推进作用，同时也提高了公司的内部控制水平。
报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪。
四、总体评价和建议
2016年度，我们以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行了独立董事职责。
我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：祝兆松王红艳周兰2017年4月21日