证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014－053
华西能源工业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2014年8月19日上午9点30分在公司科研大楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2014年8月13日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》
董事会编制和审核《公司 2014年半年度报告及摘要》的程序符合国家有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2014年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
《公司 2014年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于发行中期票据的议案》
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过4亿元（含本数）的中期票据，具体方案如下：
1、注册金额：不超过4亿元人民币（含本数）。
2、发行期限：不超过5年（含本数）。
3、募集资金投向：补充营运资金、归还银行借款。
4、主承销商：中国工商银行股份有限公司
为便于本次中期票据发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责和协调办理与本次中期票据发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）制定和实施具体方案，包括发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申请和发行有关的其他事项。
（2）在符合有关法律法规和监管要求的情况下，根据市场的变化对本次中期票据发行方案进行修订或调整。
（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的协议、合同和文件，包括签署承销协议，聘请或变更主承销商、律师等中介机构，以及其他相关事宜。
（4）办理本次中期票据发行有关的注册登记手续和程序、并报有关机构核准或备案等事宜。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于代为华西能源（印度）有限公司开立保函的议案》
华西能源（印度）有限公司（简称“华西印度公司”）是公司在印度德里地区注册成立的全资子公司。公司于2011年5月签订了印度TRN项目工程总包合同；
华西印度公司于 2012年 12月签订了印度 TRN项目工程服务合同，合同约定在支付预付款之前，华西印度公司需提供履约保函和预付款保函。由于华西印度公司注册地为印度，在国内银行没有保函授信额度。为严格履行合同条款，保证 TRN项目顺利执行，经相关各方友好协商，公司拟代为华西印度公司向银行申请出具保函，专项用于TRN项目工程服务合同的履行。
根据项目实际情况，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请上述履约保函和预付款保函，总额不超过 760,000美元，折合人民币约442万元。其
中，履约保函额度不超过570,000美元，期限至2016年3月31日止；预付款保函额度不超过190,000美元，期限至2017年3月31日。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于投资设立四川易迪泰网络有限公司的议案》
为实现公司“装备制造、工程总包、投资运营”三大板块发展战略、构建多极化的业务发展运营模式，公司拟出资 500万元设立四川易迪泰网络有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），专业承接和负责公司网络通信、软件开发、IT硬件设备、办公自动化的管理和服务等业务。
资金来源：公司自有资金。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于申请银行授信的议案》
为满足公司生产经营需要，公司拟申请以下银行授信：
1、公司拟向东亚银行（中国）有限公司成都分行申请总额不超过 7,000万元人民币的差额银承授信，期限一年。
2、根据银行授信批复，公司拟向工商银行自贡分行申请授信总额增加 1亿元，由不超过3亿元调整为不超过4亿元人民币，期限一年。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《公司章程修正案》
公司拟增加“电厂运营”业务，对公司章程经营范围相应条款做适当修改；
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神和要求，结合公司 2013年度权益分配实施情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
《公司章程修正案》附后。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2014年 9月 11日召开 2014年第三次临时股东大会，审议董事会有关议案，会议具体事项详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、华西能源工业股份有限公司第三届董事会五次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一四年八月二十一日附：
公司章程修正案
公司拟增加“电厂运营”业务，对公司章程经营范围相应条款做适当修改；
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神和要求，结合公司2013年度权益分配实施情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
一、原章程：
第三条公司于 2011年 10月 20日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股 4,200万股，于 2011年 11月 11日在深圳证券交易所上市。公司于 2014年 1月 9日经中国证券监督管理委员会核准，向 8名特定对象非公开发行3,800万股，于2014年3月17日在深证证券交易所上市。
修改为：
第三条公司于 2011年 10月 20日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股 4,200万股，于 2011年 11月 11日在深圳证券交易所上市。公司于 2014年 1月 9日经中国证券监督管理委员会核准，向 8名特定对象非公开发行3,800万股，于2014年3月17日在深证证券交易所上市。2014
年 4月 30日，公司实施 2013年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增16,400万股，公司总股本增至36,900万股。
二、原章程：
第六条公司注册资本为人民币20,500万元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币 36,900万元。
三、原章程：
第十三条经工商行政管理机关核准，公司的经营范围是：1、许可经营项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、制造；普通货运。2、一般经营项目：锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工、销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包；市政公用工程总承包；对外承包工程。
修改为：
第十三条经工商行政管理机关核准，公司的经营范围是：1、许可经营项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、制造；普通货运。2、一般经营项目：锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工、销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包；市政公用工程总承包；对外承包工程；
电厂运营。
四、原章程：
第十九条公司股份总数为20,500万股，全部为普通股。公司成立时发起人认购了11,000万股。
修改为：
第十九条公司股份总数为36,900万股，全部为普通股。公司成立时发起人认购了11,000万股。
五、原章程：
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，须于会议登记终止前将能证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。
修改为：
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，须于会议登记终止前将能证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。
六、原章程：
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
七、原章程：
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。