证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-112斯太尔动力股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 7日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月7日为授予日，向24名激励对象授予1,680万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票股权激励计划简述
2015年 12月 4日公司召开了公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要（以下简称“本激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：拟向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 18,480,000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本 771,844,628股的2.39%，其中首次授予数量不超过 16,800,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.17%，预留不超过1,680,000股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.09%。
4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为24人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。
5、对限制性股票的锁定期安排：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月17日，公司第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。
2、2015年 12月 4日，公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 12月 7日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、首次限制性股票的授予情况
1、首次限制性股票的授予日：2015年12月7日
2、首次限制性股票授予价格：6.23元/股
3、首次授予限制性股票的对象及数量：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授的限制性股票占限制性股票计划总量的比例|获授的限制性股票占授予时总股本的比例|
|刘晓疆|董事长|470|25.43%|0.61%|
|吴晓白|董事、总经理|470|25.43%|0.61%|
|楼新芳|副总经理|120|6.49%|0.16%|
|孙琛|董事会秘书|100|5.41%|0.13%|

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|姚炯|财务总监|20|1.08%|0.03%|
|核心管理人员19人||500|27.06%|0.65%|
|预留||168|9.09%|0.22%|
|合计||1848|100.00%|2.39%|

激励计划的激励对象名单详见公司在巨潮资讯网上披露的《限制性股票激励计划之激励对象名单》。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定首次授予的限制性股票授予日为 2015年 12月 7日，在 2015-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
按首次限制性股票全部如期解锁测算，公司首次授予的1,680万股限制性股票应确认总费用5267.78万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018 年|合计|
|摊销成本|284.17|3239.98|1297.16|446.47|5267.78|

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖公司股票的
情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、本次限制性股票的授予日为 2015年12月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定；
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其主体资格合法、有效，同时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
3、公司董事会审议本次股权激励计划首次授予限制性股票之相关议案时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次激励计划，表决程序合法有效。
综上，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为 2015年12月7日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予1,680万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予对象人员名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月7日，并同意向符合条件的24名激励对象授予1680万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
1．本激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次限制性股票激励计划的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见；
5、北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划首次授予之法律意见书。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2015年12月9日