国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|星河生物/发行人/上市公司/公司|指|广东星河生物科技股份有限公司及其前身东莞市星河生物科技有限公司的统称|
|玛西普/目标公司|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（英文名称 为 “ Masep Medical Science TechnologyDevelopment (Shenzhen) Co.， Ltd”），曾用名“深圳市玛西普医学科技发展有限公司”、“深圳玛西普医学科技发展有限公司”|
|本次重组/本次交易/本次非公开发行/本次重大资产重组|指|星河生物向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平发行股份购买其合计持有的玛西普100%股权，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达4名特定投资者发行股份募集配套资金|
|交易方案|指|经星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|募集配套资金|指|星河生物通过非公开方式向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定投资者发行股份募集部分配套资金的行为|
|认购对象|指|叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定投资者|
|定价基准日|指|确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日2015年8月7日|
|《股票认购协议》|指|星河生物与认购对象签署的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》|
|《股票认购协议之补充协议》|指|星河生物与认购对象刘岳均签署的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||资金之股票认购协议之补充协议》|
|《股票认购协议之补充协议（二）》|指|星河生物与认购对象刘岳均签署的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）》|
|《缴款通知书》|指|《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》|
|本所/我们|指|国浩律师（上海）事务所|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|信永会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性之法律意见书》|
|公司人员介绍|指|玛西普及其关联企业有关人员口头做出的有关事实的阐述、声明、保证|
|人民币|指|中国之法定货币|
|工商局|指|对本报告中相应的公司具有管辖权之工商行政管理部门|
|信息|指|本所法律尽职调查小组从玛西普及其控股子公司和关联企业及有关政府部门获取的与尽职调查问卷相关的文件、资料和信息|
|元|指|中国之法定货币人民币单位元|
|中国|指|为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律|指|中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：广东星河生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）星河生物已经履行的批准和授权
1.2015年8月7日，星河生物召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
2.2015年9月1日，星河生物召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
3.2015年9月18日，星河生物召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
国浩律师（上海）事务所 法律意见书告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重组构成重大资产重组和关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
4.2016年7月13日，星河生物召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意星河生物对本次募集配套资金的方案进行调整，即调减刘岳均的认购股份数量和认购金额。
调整前后的发行股份募集配套资金方案具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前||||调整后|||
||序号||特定对象|||||||||
||||||认购股数（股）||金额（万元）||认购股数（股）||金额（万元）|
|1||国华腾达||21,352,313||30,000.00||21,352,313||30,000.00||
|2||叶运寿||17,508,896||24,600.00||17,508,896||24,600.00||
|3||刘岳均||5,978,647||8,400.00||1,779,359||2,500.00||
|4||霍昌英||3,558,718||5,000.00||3,558,718||5,000.00||
|合计||||48,398,574||68,000.00||44,199,286||62,100.00||

2016年7月27日，星河生物召开第三届董事会第二十三（临时）次会议，审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，对本次募集配套资金的方案进行了调整，解除《股票认购协议之补充协议》，继续履行双方已签署的《股票认购协议》之约定。
调整前后的发行股份募集配套资金方案具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前||||调整后|||
||序号||特定对象|||||||||
||||||认购股数（股）||金额（万元）||认购股数（股）||金额（万元）|
|1||国华腾达||21,352,313||30,000.00||21,352,313||30,000.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|1,779,359|2,500.00|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|3,558,718|5,000.00|
|合计||44,199,286|62,100.00|48,398,574|68,000.00|

（二）玛西普履行的批准和授权
2015年7月30日，玛西普召开股东会，审议通过了关于同意本次交易的相关议案。
（三）中国证监会的核准
2015年 12月 17日，星河生物取得了中国证监会“证监许可〔2015〕2915号”《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，星河生物本次交易已依法获得相关的批准与授权，本次发行及发行方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的认购对象、发行价格及数量
（一）本次发行的认购对象
根据《股份认购协议》、经星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议、第三届董事会第十七次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并经中国证监会核准，本次发行股份募集配套资金的认购对象为叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达。
1.叶运寿
叶运寿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4425271965091*****，住址为广东省东莞市塘厦镇大坪上高围*****。
2.刘岳均
刘岳均，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号5111261971030*****，
住址为成都市高新区神仙树南路8号*****。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.霍昌英
根据星河生物已公告的2014年度报告、霍昌英的身份证并经本所律师核查，霍昌英于 1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为6522011975060*****。2013年12月至2014年10月任广东星河生物科技股份有限公司营销副总经理，现任总经理。
4.国华腾达
根据国华腾达持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，国华腾达的基本情况如下：
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|名称|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300342964678R|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资|30,000万元|
|企业类型|合伙企业|
|成立日期|2015年7月8日|
|经营范围|投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，国华腾达属于需备案登记的私募投资基金，其私募投资基金管理人为深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）；截至本法律意见书出具之日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636的私募投资基金管理人登记证明，已于 2015年 9月 10日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S68537的《私募投资基金备案证明》
经核查，本所律师认为，星河生物本次发行的认购对象叶运寿、刘岳均、霍昌英及国华腾达4名特定投资者具备法律、法规和规范性文件规定的认购资格。
（二）本次发行的发行价格及数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据认购对象分别与星河生物签订的《股票认购协议》、星河生物 2015年度第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届董事会第二十三次（临时）会议及中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号），本次发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股）。发行股数总额为48,398,574股，募集资金总额为68,000.00万元。
本次发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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||序||||认购价格||认购股数数量||认购金额|||
||||特定对象||||||||占比|
||号||||（元/股）||（股）||（万元）|||
|1||国华腾达||14.05||21,352,313||30,000.00||44.12%||
|2||叶运寿||14.05||17,508,896||24,600.00||36.18%||
|3||刘岳均||14.05||5,978,647||8,400.00||12.35%||
|4||霍昌英||14.05||3,558,718||5,000.00||7.35%||
|合计||||||48,398,574||68,000.00||100.00%||

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）以及星河生物2015年度第三次临时股东大会决议。
三、本次发行的实施过程
本次重大资产重组实施已履行如下事项：
(一)签署股票认购协议
2015年 8月 7日，星河生物分别与叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达签订了《股票认购协议》。
2016年7月13日，星河生物分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协议》。
2016年7月27日，星河生物分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协
议（二）》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，上述《股票认购协议》、《股票认购协议补充协议》、《股票认购协议补充协议（二）》合法、有效。
(二)发出《缴款通知书》
2016年7月28日，发行人与国信证券向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达发出了《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知书列明了本次发行最终确定的发行价格，各认购对象的认购股份、需缴付的认购款金额和认购时间安排等事项。
经核查，本所律师认为，《缴款通知书》符合《发行管理暂行办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
(三)缴款及验资
截至2016年7月28日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2016年7月29日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年7月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]第310697号《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。经审验，截至2016年7月28日止，国信证券收到星河生物非公开发行股票认购资金总额人民币680,000,000.00元。
2016年 7月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016GZA20531号《验资报告》。经审验，截至2016年7月29日止，上市公司实际已发行人民币普通股（A股）48,398,574股，募集资金总额人民币 68,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,880.00万元后募集资金净额人民币 66,120.0万元，其中新增注册资本人民币 48,398,574.00元，资本公积为人民币612,801,426.00元。
本所律师认为，星河生物本次发行的发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案、《股票认购协议》、《股票认购协议补充协议》、《股票认购协议补充协议（二）》的规定，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理4名认购对象取得股份的登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动的相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合《发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2016年 8月 4日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 陆海春
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叶晓红