山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，现就2017年3月29日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会在审议《关于2016年度利润分配预案的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司
2016年度利润分配预案，现发表独立意见如下：
公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的规定,充分考虑股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将董事会通过的利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具了公司《2016年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,我们认真审阅了关于公司内部控制评价报告的内容，对公司内部控制评价报告发表意见如下：
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体
系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，发现缺陷。缺陷原因为基层管理人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
三、关于公司日常关联交易的独立董事事前认可书面意见
我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事,在公司第六届董事会第十八次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,经审阅并听取公司有关人员关于该事项的专项汇报,现发表对该事项事前书面意见如下:
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,我们经过审慎研究后认为，该关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；
公司通过这些日常关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,而且交易公
平、合理,符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可，同意将《关于
<2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计>的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议；由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事应回避表决。
四、关于公司 2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对《关于<2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计>的议案》，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司与关联方 2016年度关联交易的执行，以及公司预计的与关联方 2017年度关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于<2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计>的议案》，并同意将该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2016年修订）的规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意见如下：
截止2016年12月31日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截止2016年12月31日，公司累计对外担保总额为55.40亿元，占公司最近一期经审计净资产40.20亿元的137.81%。公司提供的对外担保，除公司全资子公司未履行上报和审批程序向外提供的 2.2亿元担保外，其余担保均是本公司对全资或控股子公司提供的担保。除此事项之外，公司对外担保均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司 2016年年度股东大会审议。
七、关于公司为辰天公司向银行申请授信提供担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司为全资子公司辰天公司向银行申请授信提供担保的议案，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
被担保方辰天公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年年度股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划。董事会制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的上述议案，该等议案尚需提请公司股东大会审议。
九、关于公司计提资产减值准备的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司会计政策变更事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司本次会计政策是根据国家政策变化而变更，本次调整只是损益项目间的调整，不影响公司损益也不涉及往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
十一、对非标审计意见涉及事项的独立董事意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山煤国际能源集团股份有限公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。公司第六届董事会第十八次会议就非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事我们对非标准无保留审计意见涉及事项发表意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，带强调事项段所指出的问题是客观存在的，指出了公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。独立董事对审计报告
无异议。
公司独立董事：辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉2017年3月29日