证券代码：002326 证券简称：永太科技浙江永太科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一五年六月
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的 A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”、“公司”）非公开发行 A股股票相关事项已经公司 2015年 6月 24日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行 A股股票的发行对象为不超过 10名特定投资者，具体发行对象为和达开元拟设立的“和达开元-永太发展投资基金”、“和达开元-永太成长一号投资基金”及“和达开元-永太成长二号投资基金”、中邮基金、鹏德创投、融泰六合、盈科融通、盈科恒通以及施辉。
所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。其中，“和达开元-永太发展投资基金”拟以现金 320,000,005.35元认购 13,417,191股，“和达开元-永太成长一号投资基金”拟以现金 160,000,014.60元认购 6,708,596股，“和达开元-永太成长二号投资基金”拟以现金 159,999,990.75元认购6,708,595股，中邮基金拟以现金159,999,990.75元认购6,708,595股，鹏德创投拟以现金 159,999,990.75元认购 6,708,595股，融泰六合拟以现金159,999,990.75元认购 6,708,595股，盈科融通拟以现金159,999,990.75元认购 6,708,595股，盈科恒通拟以现金 160,000,014.60元认购 6,708,596股，施辉拟以现金159,999,990.75元认购6,708,595股。
3、本次非公开发行的 A股股票数量不超过 67,085,953股。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行价格做出相应调整。若本次非公开发行 A股股票的数量根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则各发行对象的认购数量亦作同比例调整。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为第三届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2015年 6月 25日。本次非公开发行 A股股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即本次发行价格为 23.85元/股（考虑除权除息因素）。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。根据公司 2014年度利润分配方案，永太科技以 2015年 3月 24日的公司总股本 285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股，并于2015年4月29日进行了除权除息。因此，在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，首先对 2015年 4月 28日至 2015年5月26日期间内除权除息前交易日（仅包括2015年4月28日）的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：
除权除息后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：
考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.1（元/股）×2015年 4月 28日的成交总量（股）；
考虑除权因素应增加的股票交易量=1.8×2015年 4月 28日的成交总量（股）；
按上述公式得出除权除息后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为23.85元/股。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的发行价格将作相应调整。
5、本次发行对象认购公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 160,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案8、本预案已在“第六节董事会关于利润分配政策的说明”中对公司章程关于利润分配政策的规定、公司最近三年股利分配情况以及公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案目录
发行人声明 ....................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................... 8一、发行人基本情况 ..................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 12四、本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
................................................................................................................... 16第二节发行对象基本情况 ............................................................................. 17一、发行对象的基本情况说明 ..................................................................... 17二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 . 25三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ........................................ 25四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ............................................................................ 26第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................................ 27一、与和达开元签订的股份认购协议 .......................................................... 27二、与中邮基金签订的股份认购协议 .......................................................... 29三、与鹏德创投签订的股份认购协议 .......................................................... 31四、与融泰六合签订的股份认购协议 .......................................................... 33五、与盈科融通签订的股份认购协议 .......................................................... 35六、与盈科恒通签订的股份认购协议 .......................................................... 37七、与施辉签订的股份认购协议 ................................................................. 39第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 41
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案一、本次非公开发行募集资金使用计划 ....................................................... 41二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 41三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ................................. 46第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 48一、本次非公开发行完成后公司资产与业务整合计划，《公司章程》修改情
况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ................................. 48二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
................................................................................................................... 49三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况 .............................................................................................. 50四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 50五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................ 50六、与本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 51第六节董事会关于利润分配政策的说明 ........................................................ 53一、公司章程关于利润分配政策的规定 ....................................................... 53二、最近三年股利分配情况 ......................................................................... 56三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ..................................... 57
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等
差异系因四舍五入所致。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|浙江永太科技股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG YONGTAI TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|公司住所|浙江省化学原料药基地临海园区|
|注册资本|79,870.29万元|
|工商登记号|331000000000876|
|法定代表人|王莺妹|
|股票简称|永太科技|
|股票代码|002326|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|公司网址|http://www.yongtaitech.com|
|联系电话|0576-85588006,0576-85588960|
|电子信箱|zhengquan@yongtaitech.com|
|经营范围|农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营氟精细化学品的研发、生产和销售，产品主要包括液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品等四大类氟苯化合物，是全球产品链最完善、产能规模最大的氟苯精细化学品制造商之一。公司服务于国内外的医药、液晶和农药等多个创新性化学子行业，目前已与德国默克、巴斯夫、拜尔、住友化学、美国默克等国际著名化工企业建立了长期稳定的合作关系，产品覆盖美国、欧洲、日本和印度等主要国际市场。此外，公司还积极发挥自身的资本市场平台优势，通过外延式发展路径向医药、液晶、农药和其他领域不断延伸和拓展，以实现内生增长与外延式发展双路并举的战略目标。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案1、内生增长
传统氟苯精细化学品业务方面，公司最近两年营业收入呈现稳步增长的发展趋势。2014年度，公司全年实现营业收入首次突破 10亿元，达到 106,144.93万元，同比增长37.92%，归属于母公司所有者的净利润达到 8,334.24万元，同比增长319.90%；2015年 1季度，公司营业收入达到 27,512.49万元，同比增长54.41%，归属于母公司所有者的净利润达到 3,820.52万元，同比增长210.04%。公司近年来财务业绩的迅速增长，一方面得益于公司与全球主要客户的商业关系较为稳定，且主要客户对公司中间体产品的需求近年来稳步提升；另一方面得益于公司不断加大研发投入，不断改进生产工艺，以致公司产品结构不断优化、综合毛利率逐年提升。
2015年以来，公司的盈利水平继续保持了良好的增长势头，公司索非布韦关键中间体产品贡献较为突出。索非布韦是吉利德公司研发的抗丙肝专利药物，该产品于2013年12月得到美国食品药品管理局（FDA）的批准，于 2014年 1月获得欧盟批准，是首个获批可用于丙型肝炎全口服治疗方案的药物。索非布韦被视为治疗丙肝的突破性药物，其2014年度的销售收入超过百亿美元。
索非布韦的强劲需求带动了对该药物的关键中间体五氟苯酚需求的大幅增长，而公司近年来一直为吉利德公司该关键中间体的主要供应商。2014年 12月 15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于年产 160吨索非布韦关键中间体建设项目立项的议案》，公司拟以自有资金 11,820万元投资年产 160吨索非布韦关键中间体建设项目。该项目已获得浙江省临海市经济和信息化局出具的《台州市临海市企业投资项目备案通知书》（临海经信技备案[2014]327号）。截至本预案公告日，该项目正处于建设之中，公司预计于2015年年底前建设完成，项目达产后有望年均增加公司净利润超过8,000万元。
此外，公司还在液晶化学品方面也进行了持续资本投入，在建项目主要包括年产 1,500吨平板显示彩色滤光膜材料产业化项目等。考虑到市场未来对液晶化学品需求不断提升，结合公司不断提升的技术工艺水平、较为丰富的客户资源和较完善的客户服务体系，公司液晶化学品业务未来有望成为公司又一项盈利增长点。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案2、外延式发展
（1）向产业链下游延伸
①医药领域
2015年 5月，公司拟以自有资金 50万元收购亚新科技（珠海）发展有限公司所持和亚化医投资50万元出资额（占和亚化医投资10%股权）；公司拟以零元价格受让和亚化医基金14%的认缴出资额，并承担 3,500万元的出资义务。
和亚化医投资为和亚化医基金的普通合伙人、执行事务合伙人，也是该产品的基金管理人。公司此次参股和亚化医投资暨出资入伙和亚化医基金，一方面可以作为普通合伙人获得管理费收益，并通过参与相关投资事项的管理与决策，为公司后续资本运作积累管理人才和经验；另一方面，和亚化医基金将主要投资于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域，公司在分享基金投资收益的同时，也能为自身的产业链延伸及战略转型升级提供优质的项目储备。
和亚化医投资作为和亚化医基金的基金管理人，其股东之一为重庆化医新天投资管理有限公司，隶属于重庆市政府出资组建的国有独资大型控股集团公司——重庆化医控股（集团）公司。重庆化医控股（集团）公司涉及化工、医药、盐业共18个生产和销售领域，在全国尤其是西南地区的医药、化工领域具有极强的渠道资源与管理经验。公司未来将借助各方资源，加快战略布局与转型升级步伐，进一步增强公司的核心竞争力。
②农药领域
公司原有农药中间体业务，主要销售客户为巴斯夫、先正达、住友、陶氏、杜邦等国际农药巨头。2015年 5月，公司斥资 19,000.00万元收购了上海浓辉100%股权。上海浓辉自创立以来，主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂以及医药中间体的海外贸易业务，现已构建起涵盖全球60余个国家的销售网络，并已成为拥有海外农药登记证书最多的国内植保产品出口商之一。上海浓辉此前主要面向亚非、拉美及欧洲农药市场，双方在未来市场开拓方面具有很强的
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案互补性。同时，双方部分产品尤其是多个具有良好市场前景的产品更有直接的承接关系，公司可以通过未来对该项业务的持续资金投入，藉此打通由农药中间体到原药直至制剂的广阔成长空间。因此，此次收购上海浓辉100%股权，是基于公司的农药中间体研发、生产优势与上海浓辉的农药原药、制剂销售渠道与市场推广经验所形成的战略布局，也是公司向农药下游领域进军的基础和开端。收购上海浓辉后，将有助于发挥永太科技在农药领域现有的研发、生产优势，依托上海浓辉开发具有广阔前景的农药原药及制剂产品，并通过整合双方客户与销售渠道为公司增添新的盈利渠道。
（2）向车联网行业拓展
在不断夯实主业实现持续内生增长的同时，公司还积极寻找新兴产业业务发展机会。2015年5月，公司以现金方式对美赛达增资20,250万元，占美赛达增资完成后20.00%的股权比例。美赛达是国内领先的车联网系统方案提供商，国家级高新技术企业和国家级火炬计划重点高新技术企业、“双软认证”企业，客户群体包括基于车载系统装配需求的国内主流整车厂商以及基于数据采集需求的快递物流、租赁、保险等业内知名企业。通过增资美赛达进入车联网行业，有利于公司实现规模与产业布局的跨越式增长，增强公司可持续盈利能力，并为公司未来适度多元化经营的外延式发展积累运营经验。
此外，公司2015年5月与北汽产业投资签定了战略合作协议，并拟与其下属的国内第一只专业的车联网产业投资基金——深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）共同发起设立车联网基金管理有限公司。北汽产业投资是经北京市国资委批准由北汽集团全资设立的子公司，是北汽集团对外投资和资本运作的唯一平台。双方希望通过此次战略合作，能够充分发挥合作双方的各自资源和优势，围绕双方公司既定的战略发展方向，在车联网等相关行业内开展投资、并购、整合等业务，加快推进永太科技车联网产业发展。
就合作方式而言，北汽产业投资将作为永太科技的咨询顾问，将定期指派专门人员与公司下属车联网企业进行车联网方面的技术交流以及行业发展趋势的研讨，利用各自资源和优势在车联网业务方面展开深度合作；北汽产业投资将作为公司的财务顾问，协助公司进行车联网领域的投资并购活动。目前，双
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案方正在联合对美赛达进行投资并购整合，未来将以此为契机，持续加强对车联网企业进行联合投资并购。公司将协助推进北汽产业投资正在进行的车联网产业整合行动，并对北汽投资的车联网优质龙头企业进行股权收购。
依托双方的战略合作关系，北汽产业投资将配合公司对车联网产业进行战略布局的规划，抓住今后车联网产业蓬勃发展的机遇，尽快使得车联网业务成为公司新的重要盈利来源，并以公司为核心打造一个完整的车联网产业生态圈，使永太科技成为具有鲜明“车联网”概念的上市公司。
综上所述，考虑到公司主营业务目前处于高速发展和快速扩张的通道之中，未来三年对资金投入的需求将大幅增长；同时，为满足外延式发展的投资需要，公司目前主要通过银行贷款方式筹集资金，债务融资规模较大，财务成本较高，因此，公司亟需通过本次非公开发行为公司未来的可持续发展提供有力的资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，一方面有助于降低公司的负债规模，减少财务费用支出，以提升公司的抗风险能力和财务安全性；另一方面，有助于充实公司的流动资金储备，用以支持公司各项业务板块的经营发展，促进公司整体发展战略的有效落实。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，具体发行对象为和达开元拟设立的“和达开元-永太发展投资基金”、“和达开元-永太成长一号投资基金”及“和达开元-永太成长二号投资基金”、中邮基金、鹏德创投、融泰六合、盈科融通、盈科恒通以及施辉。
本次发行对象与公司不存在关联关系。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过67,085,953股，由发行对象以人民币现金方式认购。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行价格做出相应调整。
若本次非公开发行 A股股票的数量根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则各发行对象的认购数量亦作同比例调整。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为第三届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2015年 6月 25日。本次非公开发行 A股股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即本次发行价格为 23.85元/股（考虑除权除息因素）。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。根据公司 2014年度利润分配方案，永太科技以 2015年 3月 24日的公司总股本 285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案东每10股转增18股，并于2015年4月29日进行了除权除息。因此，在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，首先对 2015年 4月 28日至 2015年5月26日期间内除权除息前交易日（仅包括2015年4月28日）的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：
除权除息后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：
考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.1（元/股）×2015年 4月 28日的成交总量（股）；
考虑除权因素应增加的股票交易量=1.8×2015年 4月 28日的成交总量（股）；
按上述公式得出除权除息后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为23.85元/股。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的发行价格将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名特定投资者，具体发行对象为和达开元拟设立的“和达开元-永太发展投资基金”、“和达开元-永太成长一号投资基金”及“和达开元-永太成长二号投资基金”、中邮基金、鹏德创投、融泰六合、盈科融通、盈科恒通以及施辉。
所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。其中，“和达开元-永太发展投资基金”拟以现金 320,000,005.35元认购 13,417,191股，“和达开元-永太成长一号投资基金”拟以现金 160,000,014.60元认购 6,708,596股，“和达开元-永太成长二号投资基金”拟以现金 159,999,990.75
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案元认购6,708,595股，中邮基金拟以现金159,999,990.75元认购6,708,595股，鹏德创投拟以现金 159,999,990.75元认购 6,708,595股，融泰六合拟以现金159,999,990.75元认购 6,708,595股，盈科融通拟以现金159,999,990.75元认购 6,708,595股，盈科恒通拟以现金 160,000,014.60元认购 6,708,596股，施辉拟以现金159,999,990.75元认购6,708,595股。
（六）限售期
本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票于限售期满后，将在深交所上市交易。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 160,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。因此，本次发行不构成关联交易。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王莺妹持有公司 19,000.80万股，占比23.79%；何人宝持有公司 14,840.00万股，占比18.58%；永太控股持有公司 5,040.00万股，占比6.31%。王莺妹、何人宝两人系夫妻关系，永太控股由王莺妹、何人宝夫妻二人共同全资所有，二人合计持有公司 38,880.80万股，占比48.68%，因此王莺妹、何人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行上限 160,000.00万元测算，公司总股数将变为 86,578.89万股，二人合计持股占公司总股数的比例为44.91%，仍将保持相对控股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015年 6月 24日经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名特定投资者，具体发行对象为和达开元拟设立的“和达开元-永太发展投资基金”、“和达开元-永太成长一号投资基金”及“和达开元-永太成长二号投资基金”、中邮基金、鹏德创投、融泰六合、盈科融通、盈科恒通以及施辉。
一、发行对象的基本情况说明
（一）和达开元及“和达开元-永太发展投资基金”、“和达开元-永太成长一号投资基金”和“和达开元-永太成长二号投资基金”
1、和达开元
（1）基本信息
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|企业名称|北京和达开元投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区东三环中路39号院24号楼19层2203|
|成立日期|2013年5月27日|
|法定代表人|杜简丞|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询|

（2）股权及控制关系
截至本预案公告日，其股权结构如下图所示：
上海和君投资咨询有限公司 王立 杜简丞
51% 24.5% 24.5%
北京和达开元投资有限公司
（3）主营业务情况
和达开元成立于 2013年 5月，主营业务为项目投资、投资管理、资产管
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案理、投资咨询以及企业管理咨询。
（4）最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|8.56|
|资产总额|398.07|
|流动负债|61.01|
|负债总额|61.01|
|所有者权益|337.05|
|项目|2014年度|
|营业收入|38.83|
|营业利润|-350.41|
|利润总额|-350.41|
|净利润|-350.41|

注：以上数据经审计。
2、和达开元-永太发展投资基金
（1）基本概况
“和达开元-永太发展投资基金”将由和达开元设立和管理，“和达开元-永太发展投资基金”所募集资金将全额用于认购公司本次非公开发行的股份。
（2）最近一年主要财务数据
该投资基金尚未设立，暂无财务数据。
3、和达开元-永太成长一号投资基金
（1）基本概况
“和达开元-永太成长一号投资基金”将由和达开元设立和管理，“和达开元-永太成长一号投资基金”所募集资金将全额用于认购公司本次非公开发行的股份。
（2）最近一年主要财务数据
该投资基金尚未设立，暂无财务数据。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案4、和达开元-永太成长二号投资基金
（1）基本概况
“和达开元-永太成长二号投资基金”将由和达开元设立和管理，“和达开元-永太成长二号投资基金”所募集资金将全额用于认购公司本次非公开发行的股份。
（2）最近一年主要财务数据
该投资基金尚未设立，暂无财务数据。
（二）中邮基金
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|中邮创业基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层|
|成立日期|2006年5月8日|
|法定代表人|吴涛|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务|

2、股权及控制关系
截至本预案公告日，其股权结构如下图所示：
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案北京市国有资产监督管理委员会
9.23%
|||
|-|-|
|河北国信投资控股集团股份有限公司|北京能源投资（集团）有限公司|

2.31% 9.23% 7.69% 9.23% 46.15% 11.54% 7.69% 6.16%中国邮政集团公司 首创证券有限责任公司 三井住友银行股份有限公司
29% 47% 24%
中邮创业基金管理有限公司
3、主营业务情况
中邮基金成立于2006年5月，主营业务为基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|76,628.98|
|资产总额|96,240.23|
|流动负债|19,365.72|
|负债总额|19,489.11|
|所有者权益|76,751.12|
|项目|2014年度|
|营业收入|51,979.79|
|营业利润|21,392.49|
|利润总额|21,290.49|
|净利润|16,230.04|

注：以上数据经审计。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三）鹏德创投
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳鹏德创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市宝安区观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发中心4楼410室|
|成立日期|2010年7月19日|
|法定代表人|张东杰|
|注册资本|3,000万|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

2、股权及控制关系
截至本预案公告日，其股权结构如下图所示：
李瑞杰 张云霞
87.5% 12.5%
李瑞杰 深圳前海宝德资产管理有限公司 张云霞
37.33% 57.33% 5.33%
深圳市宝德投资控股有限公司 张东杰
80% 20%
深圳鹏德创业投资有限公司
3、主营业务情况
鹏德创投成立于2010年7月，主营业务为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案4、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|1,001.49|
|资产总额|5,586.99|
|流动负债|2,114.60|
|负债总额|2,114.60|
|所有者权益|3,472.39|
|项目|2014年度|
|营业收入|163.00|
|营业利润|20.44|
|利润总额|20.44|
|净利润|18.48|

注：以上数据经审计。
（四）融泰六合
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳融泰六合投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|深圳市宝安区福永街道福永社区福新三巷5号1楼|
|成立日期|2015年6月10日|
|委派代表|陈家珍|
|认缴出资额|10,000万元|
|经营范围|受托投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、企业形象策划、投资兴办实业（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）|

2、股权及控制关系
截至本预案公告日，其股权结构如下图所示：
陈家珍 石阳
50% 50%
深圳融泰六合投资企业（有限合伙）
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案3、主营业务情况
融泰六合成立于2015年6月，主营业务为受托投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、企业形象策划、投资兴办实业等。
4、最近一年主要财务数据
融泰六合成立时间较短，暂无财务数据。
（五）盈科融通
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z436室|
|成立日期|2015年6月12日|
|委派代表|赖满英|
|认缴出资额|20,000万元|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

2、股权及控制关系
截至本预案公告日，其股权结构如下图所示：
钱明飞 韩福军 陈春生 鲍岩芳 魏丽 陈少鸣 刘健 李军军61.52% 13.18% 13.18% 4.63% 4.50% 1.50% 1.00% 0.50%福建盈科创业投资有限公司 赖满英
95% 5%
福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）
3、主营业务情况
盈科融通成立于2015年6月，主营业务为创业投资业务，代理其他创业投
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。
4、最近一年主要财务数据
盈科融通成立时间较短，暂无财务数据。
（六）盈科恒通
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|福州盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z435室|
|成立日期|2015年6月12日|
|委派代表|赖满英|
|认缴出资额|5,000万元|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

2、股权及控制关系
截至本预案公告日，其股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|钱明飞||
||5%|

福州盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
3、主营业务情况
盈科恒通成立于2015年6月，主营业务为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。
4、最近一年主要财务数据
盈科恒通成立时间较短，暂无财务数据。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）自然人施辉
1、个人简历
施辉：男，中国国籍，1964年出生，复旦大学国际金融硕士。1996年 10月至 2014年 11月期间，历任上海证大投资管理有限公司部门总经理、副总裁、（代）总裁；2014年 11月至今，任上海证大大拇指投资管理有限公司总裁。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案公告日，施辉先生持有上海证大大拇指投资管理有限公司35%的股份。上海证大大拇指投资管理有限公司主营业务范围为：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、信息咨询等。除上海证大大拇指投资管理有限公司外，施辉先生未控制其他公司。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
和达开元、中邮基金、鹏德创投、融泰六合、盈科融通、盈科恒通及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
施辉先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年6月24日，本公司与和达开元、中邮基金、鹏德创投、融泰六合、盈科融通、盈科恒通以及施辉分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：
一、与和达开元签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：北京和达开元投资有限公司（代表拟设立的基金）
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的 26,834,382股人民币普通股股票。其中，“和达开元-永太发展投资基金”拟认购甲方本次发行的13,417,191股人民币普通股股票，“和达开元-永太成长一号投资基金”拟认购甲方本次发行的 6,708,596股人民币普通股股票，“和达开元-永太成长二号投资基金”拟认购甲方本次发行的6,708,595股人民币普通股股票。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
二、与中邮基金签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：中邮创业基金管理有限公司
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的6,708,595股人民币普通股股票。
（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
三、与鹏德创投签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳鹏德创业投资有限公司
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的6,708,595股人民币普通股股票。
（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案四、与融泰六合签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳融泰六合投资企业（有限合伙）
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的6,708,595股人民币普通股股票。
（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案五、与盈科融通签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的6,708,595股人民币普通股股票。
（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案六、与盈科恒通签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：福州盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的6,708,596股人民币普通股股票。
（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案七、与施辉签订的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：施辉
签订时间：2015年6月24日
（二）认购价格及定价方式
每股认购价格为23.85元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的6,708,595股人民币普通股股票。
（四）锁定期
乙方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）对价
本次发行股份的总认购金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）调整
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或者中国证监会的要求对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（八）生效条件和生效时间
本协议在经甲方授权代表签字并盖章和乙方签字之日起成立并对双方产生约束力，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未能在本协议签署后18个月内得到满足，本协议将自行终止。
（九）违约责任
如本协议第 8.1条约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的10%向甲方支付违约金。
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000.00万元，扣除发行费用后， 82,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
公司主营氟精细化学品的研发、生产和销售，产品主要包括液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品等四大类氟苯化合物，是全球产品链最完善、产能规模最大的氟苯精细化学品制造商之一。公司服务于国内外的医药、液晶和农药等多个创新性化学子行业，目前已与德国默克、巴斯夫、拜尔、住友化学、美国默克等国际著名化工企业建立了长期稳定的合作关系，产品覆盖美国、欧洲、日本和印度等主要国际市场。此外，公司还积极发挥自身的资本市场平台优势，通过外延式发展路径向医药、液晶、农药和其他领域不断延伸和拓展，以实现内生增长与外延式发展双路并举的战略目标。
传统氟苯精细化学品业务方面，公司最近两年营业收入呈现稳步增长的发展趋势。2014年度，公司全年实现营业收入首次突破 10亿元，达到 106,144.93万元，同比增长37.92%，归属于母公司所有者的净利润达到 8,334.24万元，同比增长319.90%；2015年 1季度，公司营业收入达到 27,512.49万元，同比增长54.41%，归属于母公司所有者的净利润达到3,820.52万元，同比增长210.04%。2015年以来，公司的盈利水平继续保持了良好的增长势头，除传统业务的业绩贡献外，公司索非布韦关键中间体产品贡献较为突出。此外，公司还在液晶化学品等方面进行了持续资本投入，未来有望成为公司又一项新的盈利增长点。
在做好氟苯精细化学品业务的基础上，公司还积极向产业链下游进行延伸。医药业务板块方面，2015年 5月，公司参股了和亚化医投资并出资入伙和
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案亚化医基金，一方面可以作为普通合伙人获得管理费收益，并通过参与相关投资事项的管理与决策，为公司后续资本运作积累管理人才和经验；另一方面，和亚化医基金将主要投资于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域，公司在分享基金投资收益的同时，也能为自身的产业链延伸及战略转型升级提供优质的项目储备。农药业务板块方面，2015年 5月，公司斥资19,000.00万元收购了上海浓辉100%股权。上海浓辉此前主要面向亚非、拉美及欧洲农药市场，双方在未来市场开拓方面具有很强的互补性。同时，双方部分产品尤其是多个具有良好市场前景的产品更有直接的承接关系，公司可以通过未来持续的资金投入，藉此打通由农药中间体到原药直至制剂的广阔成长空间。
在不断夯实主业实现持续内生增长的同时，公司还不断寻找新兴产业业务发展机会。2015年5月，公司以现金方式对美赛达增资20,250万元，占美赛达增资完成后20.00%的股权比例。美赛达是国内领先的车联网系统方案提供商，国家级高新技术企业和国家级火炬计划重点高新技术企业、“双软认证”企业，客户群体包括基于车载系统装配需求的国内主流整车厂商以及基于数据采集需求的快递物流、租赁、保险等业内知名企业。此外，2015年 5月，公司与北汽产业投资签定了战略合作协议，并拟与其下属的国内第一只专业的车联网产业投资基金——深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）共同发起设立车联网基金管理有限公司。依托双方的战略合作关系，北汽产业投资将配合公司对车联网产业进行战略布局的规划，抓住今后车联网产业蓬勃发展的机遇，尽快使得车联网业务成为公司新的重要盈利来源，并以公司为核心打造一个完整的车联网产业生态圈，使永太科技成为具有鲜明“车联网”概念的上市公司。
综上所述，考虑到公司主营业务目前处于高速发展和快速扩张的通道之中，未来三年对资金投入的需求将大幅增长；同时，为满足外延式发展的投资需要，公司目前主要通过银行贷款方式筹集资金，债务融资规模较大，财务成本较高，因此，公司亟需通过本次非公开发行为公司未来的可持续发展提供有力的资金支持。
本次非公开发行股票的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，一
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案方面有助于降低公司的负债规模，减少财务费用支出，以提升公司的抗风险能力和财务安全性；另一方面，有助于充实公司的流动资金储备，用以支持公司各项业务板块的经营发展，促进公司整体发展战略的有效落实。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、偿还银行贷款以降低财务费用，提升公司盈利能力
在公司日常经营活动中，有偿债务是公司重要的融资手段之一。2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款分别为42,120.54万元、51,050.53万元和 27,095.71万元，对应年度利息支出分别为 2,573.06万元、3,438.15万元、和 3,646.23万元，占公司当年净利润的比例分别为40.08%、183.50%和43.93%，占比较高。
为加快公司主营业务发展，同时把握有利的对外投资机会，公司目前主要通过银行贷款方式筹集资金，以满足公司传统氟苯精细化学品业务和投资美赛达、收购上海浓辉以及参股和亚化医基金等项目的资金需要，以致公司当前债务融资规模较大，财务成本较高。截至本预案公告日，公司的银行贷款情况主要如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款类型|借款银行|金额|到期日|利率|合同编号|
|短期借款|中国银行临海支行|2,000|2016年4月1日|银行间贷款基础利率报价平均利率+0.05%|2015年临（借）人字101号|
||中国银行临海支行|900|2016年3月25日|银行间贷款基础利率报价平均利率+0.05%|2015年临（借）人字100号|
||中国银行临海支行|2,000|2016年2月5日|银行间贷款基础利率报价平均利率+0.09%|2015年临（借）人字047号|
||中国银行临海支行|1,600|2016年1月20日|5.6%|2015年临（借）人字036号|
||中国银行临海支行|1,500|2016年1月15日|5.6%|2015年临（借）人字035号|
||中国银行临海支行|2,000|2016年1月15日|5.6%|2015年临（借）人字029号|
||中国银行临海支行|1,500|2015年12月20日|5.6%|2015年临（借）人字025号|
||中国银行临海支行|1,500|2015年12月25日|5.6%|2015年临（借）人字022号|

浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款类型|借款银行|金额|到期日|利率|合同编号|
||中国银行临海支行|2,000|2016年1月10日|5.6%|2015年临（借）人字019号|
||光大银行台州支行|1,380|2016年3月24日|5.865%|2015016D6011|
||光大银行台州支行|1,790|2016年3月24日|5.865%|2015016D6015|
||中国农业银行临海市支行|3,000|2016年5月5日|5.61%|33010120150017016|
||民生银行台州分行|3,500|2015年11月11日|5.1%|公借贷字第ZH1500000072044号|
||华夏银行台州临海支行|1,500|2016年5月27日|6.3750%|TZ0610120150053|
||兴业银行台州临海支行|3,000|2016年4月14日|6.1525%|兴银台临—短贷（2015）6024号|
||兴业银行台州临海支行|3,500|2016年5月13日|5.865%|兴银台临—短贷（2015）6027号|
||中国农业银行临海市支行|2,000|2016年6月8日|5.61%|33010120150019037|
||宁波银行台州分行|10,000|2016年1月10日|5.865%|08801LQ20158004|
||浙江稠州商业银行台州分行|40,000|2015年12月9日|7.2%|20151266101004804288|
||中信银行台州分行|5,000|2015年12月17日|6.426%|2015信银杭台贷字第811088006536号|
||浙商银行台州临海支行|5,000|2015年12月16日|6.018%|浙商银借字2015第00089号|
|中期借款|中国银行临海支行|2,000|分期归还，最后一还款日2017年4月5日|中国人民银行1至5年期贷款基准利率|2015年临（借）人字003号|
||华夏银行台州分行|1,750|分期归还，最后一还款日2016年8月30日|6.765%|TZ0610120130026|
||中国银行临海支行|3,000|分期归还，最后一还款日2017年1月5日|中国人民银行1至5年期贷款基准利率|2015年临（借）人字001号|
|合计||101,420|-|||

为降低公司的负债规模，提升公司的抗风险能力和财务安全性，公司本次
非公开发行股票募集资金中，82,000.00万元拟用于偿还公司银行贷款。此举将
有效降低公司的财务费用，进一步提升公司的整体盈利水平，并为公司未来提
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案升债务融资能力奠定良好的基础。
2、满足公司不断增长的流动资金需求
（1）参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），对需补充的营运资金量按照如下公式进行测算：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数（即：2015年度营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数）
（2）根据计算，公司 2014年度营运资金周转次数为2.85。假设公司2015年-2017年的营运资金周转次数与2014年相同，为2.85。
（3）根据计算，公司 2014年度销售利润率为7.82%。假设公司 2015年-2017年的销售利润率与2014年销售利润率相同，为7.82%。
（4）公司2014年度营业收入为 106,144.93万元。基于市场发展情况以及公司目前已取得的长期订单合同判断，2015-2017年度公司营业收入有望分别达到150,000.00万元、200,000.00万元和260,000.00万元。
（5）公司对2015-2017年度收入的假设分析并不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）对公司未来三年流动资金需求量的测算如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预计营业收入|106,144.93|150,000.00|200,000.00|260,000.00|
|销售利润率|7.82%|7.82%|7.82%|7.82%|
|营业资金周转次数|2.85|2.85|2.85|2.85|
|营运资金需求|34,290.55|48,458.11|64,610.81|83,994.06|

浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|营运资金需求增量|-|14,167.56|16,152.70|19,383.24|
|流动资金缺口（注）|-|28,576.97|-|-|
|未来三年流动资金需求量合计：78,280.48|||||

注：公司于2014年10月完成了非公开发行A股股票。2014年11月28日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 29,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。截至 2015年 3月 31日，公司以该等闲置募集资金暂时补充流动资金 28,576.97万元，并实际用于偿还部分银行贷款和支付货款等。使用期限届满后，公司拟以本次募集资金弥补上述流动资金缺口。倘若本次募集资金未能在此之前到位，则公司拟通过债务融资方式先行弥补上述流动资金缺口，待本次募集资金到位后，再行偿还前述相关债务。
根据上表测算结果，未来三年公司新增流动资金缺口约为 78,280.48万元。该等流动资金需求一方面源于德国默克、巴斯夫、拜尔、住友化学等全球主要客户未来对公司中间体产品需求的继续稳步提升；另一方面，公司索非布韦关键中间体五氟苯酚的强劲需求以及公司液晶化学品等业务的迅速发展，也使得公司目前对流动资金有了更大的现实需求。除此之外，公司还将充分发挥资本市场平台优势，适时的通过外延式发展路径继续向医药、液晶、农药和其他领域不断延伸和拓展，这同样对公司的流动资金有着较高的要求。因此，公司能否尽快通过股权融资方式以补充未来流动资金需求对公司能否持续保持快速增长势头至关重要。
上述流动资金缺口需要通过留存收益、银行贷款及股权融资等方式解决。
为在保持公司业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构、降低财务费用，保证公司未来能够依赖来源更为稳定的自有资金支持自身业务发展，公司拟使用本次募集资金满足公司未来的流动资金需求，充实公司的流动资金储备，用以支持公司各项业务板块的经营发展，促进公司整体发展战略的有效落实。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行将为公司的财务状况、经营及盈利能力等带来积极影响。
在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金归还银行贷款和补充流动资金，增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠
定基础。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到进一步增强，有利于扩大现有业务的经营规模，提高市场占有率，提升公司核心竞争能力，同时促进公司拓展创新业务领域，有助于公司的健康、持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、营运资本规模将会扩大，资产负债率将有效降低、偿债指标将有所优化，有助于改善公司的资产负债结构，增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。本次募集资金到位后，短期内，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有利于公司改善现金流状况；从中长期来看，本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，抗风险能力和持续经营能力将得到提高，财务状况更趋稳健。同时，随着募集资金使用效益逐步产生，未来经营活动现金净流入预期将有大幅增加，符合公司及全体股东的长远利益。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次非公开发行完成后公司资产与业务整合计划，《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司资产与业务整合计划
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的资产与业务整合计划。
（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次非公开发行对股本结构的影响
本次发行前后，预计公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次发行前||本次发行后||
||股份数量|占比|股份数量|占比|
|王莺妹|19,000.80|23.79%|19,000.80|21.95%|
|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|17.14%|
|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|5.82%|
|其他股东|40,989.49|51.32%|47,698.09|55.09%|
|合计|79,870.29|100.00%|86,578.89|100.00%|

本次发行前，王莺妹持有公司 19,000.80万股，占比23.79%；何人宝持有
公司 14,840.00万股，占比18.58%；永太控股持有公司 5,040.00万股，占比
6.31%。王莺妹、何人宝两人系夫妻关系，永太控股由王莺妹、何人宝夫妻二
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案人共同全资所有，二人合计持有公司 38,880.80万股，占比48.68%，因此王莺妹、何人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行上限 160,000.00万元测算，公司总股数将变为 86,578.89万股，二人合计持股占公司总股数的比例为44.91%，仍将保持相对控股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将有较大幅度降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。使用募集资金偿还银行贷
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案款和补充流动资金后，将有利于公司扩大产业规模、优化产品结构、实现创新发展转型，并明显降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的使用和提升经营效益，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会因此发生重大变化。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行所募集的资金一部分将用于偿还银行贷款，募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案六、与本次股票发行相关的风险说明
（一）公司下游行业变化风险
公司主要产品应用领域涉及医药、液晶和农药三大行业，这些下游行业及市场的发展变化对公司经营业绩具有直接的重大影响，医药行业的发展不仅以经济发展水平为基础，还受到国家医疗政策和体制、行业市场准入、社会心理等多种因素影响；液晶产业的下游最终产品是3C消费品，其市场需求与经济发展水平直接相关，同时新技术新产品的出现也会对下游行业竞争格局产生剧烈影响，从而间接影响上游产业格局；农药产品的市场需求则与经济形势变化关系相对不紧密，更取决于农业经营方式及自然环境变化等因素。
目前世界经济发展趋势复杂多变，如果主要经济体再次遭遇严重经济停滞甚至衰退，或者医药、液晶等公司下游产业发生重大不利变化，都将对公司的经营活动造成重大风险。
（二）汇率风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司境外收入占营业收入的比例分别为77.65%、87.37%和69.60%，外销占比较大。目前，出口销售已经成为公司销售收入的主要来源，且公司进出口业务基本以美元结算。尽管公司通过远期外汇合约等方式规避外汇风险，但远期外汇合约的变动和公司出口汇率变动幅度可能存在差异，远期交易对外来交易金额的预测也可能存在偏差，因此仍将面临因汇率波动带来汇兑损失的风险。
（三）环保政策风险
公司属于精细化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境保护问题。公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，通过了 ISO14001环境管理体系认证、浙江省台州市生态化改造验收和浙江省级清洁生产审核验收，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作。公司大力发展循环经济和资源综合利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。但随着我国政府环境保
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对精细化工生产企业提出更高的环境保护要求，可能会造成公司环保支出的持续增加，对公司的生产经营带来一定的不利影响。
（四）管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等发面提出更高要求，管理与运作的难度增加。如公司不能及时调整完善，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行在股东大会通过后尚需经过中国证监会核准方可实施。本次非公开发行能否取得中国证监会的核准文件存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节董事会关于利润分配政策的说明
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和2013年 11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司第三届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十七条进行了补充和修订。修改后的《公司章程》第一百五十七条有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于70%的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案值和评估值的，以较高者为计算依据。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（七）决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
1、2012年度股利分配情况
2013年 5月 18日，公司 2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以公司总股本240,300,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金股利。
2、2013年度股利分配情况
2014年 3月 29日，公司 2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配议案》，不实施利润分配。
因公司预计2014年度存在重大投资计划或重大现金支出等事项，即未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，故公司2013年度未进行利润分配，未分配利润用于补充流动资金。
2、2014年度股利分配情况
2015年 4月 16日，公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），即每 1股派发现金0.1元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司累计现金分红占最近三年归属于母公司所有者净利润平均值的比例为94.11%，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|2,852.51|-|2,403.00|
|当年归属于母公司所有者的净利润|8,334.24|1,984.83|6,434.53|
|现金分红占当年归属于母公司所有者的净利|34.23%|-|37.35%|

浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|润比例||||
|最近三年累计现金分红占最近三年平均净利润的比例：94.11%||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于购置固定资产、无形资产及其他长期资产项目和补充流动资金等。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司于 2015年 6月 24日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于制定<浙江永太科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》，本规划尚待公司2015年第三次临时股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划如下：
“第一条股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。
公司未来三年股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
公司现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第三条公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报具体计划
1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在公司盈利且现金流满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。
由于国内医药、液晶和农药等行业都处于成长及转型期，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。
第四条未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
浙江永太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
浙江永太科技股份有限公司董事会2015年6月25日