证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-001
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2018年12月25日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2019年 1月 3日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由副董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
预案的具体情况如下：
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众
股份。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购股份的数量：回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过（含）人民币15元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2019-002）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。
5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于2018年12月7日收到公司董事长吴卫东先生提交的书面辞职报告，吴卫东先生因工作安排原因，申请辞任公司董事、董事长职务，详见《关于董事长辞职的公告》（公告编号2018-095）。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会提名委员会提名陈夏璘先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至公司第四届董事会届满。
以上非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2019-003）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改，经公司研究决定，同意对《公司章程》中涉及回购相应的条款进行修订。
提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-004）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2019-005）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2019年1月21日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月三日