北京市天元律师事务所
关于深圳华控赛格股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳华控赛格股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见
京天股字（2014）第055-4号致：深圳华控赛格股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下称“本所”）接受深圳华控赛格股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉及的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
3、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2014年 1月 19日，发行人召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2014年3月28日，发行人召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于签署<非公开发行股票之认购协议的补充协议>的议案》等议案。
2014年4月15日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2014年 5月 30日，发行人召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案，对《公司非公开发行股票预案》中利润分配政策予以修订。
2014年6月16日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案。
3、2014年 9月 17日，发行人召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金补充流动资金具体用途的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》等议案。
2014年10月9日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司非公开发行股票募集资金补充流动资金具体用途的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2014年12月5日，发行人收到中国证监会下发的“证监许可[2014]1286号”《关于核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行11,000万股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次发行的发行对象
根据发行人与深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）签订的《非公开发行股票之认购协议》、《非公开发行股票之认购协议的补充协议》以及发行人股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，发行人本次发行的特定对象为发行人控股股东华融泰。
经本所律师核查，本次发行的发行对象基本情况如下：
公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215
法定代表人：黄俞
注册资本：10,000万元
营业期限：自2009年6月29日至2019年6月29日止
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
截至本法律意见出具日，华融泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||深圳市奥融信投资发展有限公司|6,000|60|
|2||清华控股有限公司|4,000|40|
|合 计|||10,000|100|

依据发行人确认，深圳市奥融信投资发展有限公司股东为黄俞和黄雪忠，其中，黄俞持股比例为83.4%，黄雪忠持股比例为16.6%；清华控股有限公司股东为清华大学，持股比例100%。
依据本次发行对象华融泰的承诺，华融泰以其自有资金或自筹资金认购发行人本次发行的股票，其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。华融泰具备认购本次发行的资金能力。
本所律师认为，本次系向特定对象发行，发行对象不超过十名，发行对象的数量及其资格符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次发行的发行数量、价格
1、根据发行人股东大会决议、中国证监会《关于核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次发行的股票数量不超过11,000万股。
2、根据发行人与华融泰签订的《非公开发行股票之认购协议》、《非公开发行股票之认购协议的补充协议》以及发行人股东大会决议，本次发行的发行价格为人民币 4.81元/股，该发行价格不低于发行人第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年 1月 21日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，本次发行的价格和数量符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件、中国证监会批准文件及发行人股东大会决议的规定。
四、本次发行的缴款及验资
（一）本次发行的缴款
1、根据发行人与华融泰签订的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》、《非公开发行股票之认购协议的补充协议》，前述协议自发行人董事会、股东大会审议通过，且本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准后生效。截至本法律意见出具日，本次发行已经过发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，前述合同的生效要件均已具备并生效。
2015年 1月 8日，发行人根据《非公开发行股票之认购协议》的相关约定向华融泰发出【《缴款通知书》】（以下称“《缴款通知书》”）。经核查，本所律师认为，《缴款通知书》的内容及形式均合法、有效。
2、2015年1月9日，发行人已收到华融泰足额缴纳的认购款项，且该缴款事项已经具有证券业务资格的会计师事务所审查验证。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月 9日出具的大华验字[2015]000007号《验资报告》，验证截至2015年1月8日，本次发行的发行对象华融泰已将认购股款总额人民币 529,100,000.00元（大写：伍亿贰仟玖佰壹拾万元整）；上述认购资金均已全部缴存于本次发行的主承销商国信证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215），资金缴纳情况符合《缴款通知书》的要求。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月 9日出具的大华验字[2015]000008号《验资报告》，验证发行人共计募集资金人民币 529,100,000.00元，减除发行费用人民币 6,976,169.80元，发行人实际募集资金净额为人民币 522,123,830.20元，其中计入“股本”人民币 110,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币412,123,830.20元，且本次发行对象全部以现金认购。
3、本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已经过发行人股东大会批准并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的事项。
本所律师认为，本次发行的过程和结果均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人相关股东大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行对象华融泰的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本法律意见一式六份。
【此页无正文，为北京市天元律师事务所《关于<关于深圳华控赛格股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书>》之签字页】北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
周陈义 蔡家文
二〇一五年一月二十日