上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书 F P
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上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的法律意见书
致：四川浩物机电股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）的委托，担任浩物股份的法律顾问。
本所曾于 2018年 11月 27日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，并于 2019年 1月 10日针对 2018年 6月 1日至 2018年 9月 30日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下合并简称“原法律意见书”）。
2019年 2月 1日，中国证监会出具《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]191号），核准浩物股份本次交易相关事宜。现本所就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书除非在本法律意见书中另有说明，本法律意见书声明事项与原法律意见书一致，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书一、本次交易概述
根据浩物股份于 2018年 6月 13日召开的 2018年第二次临时股东大会会议决议、2018年7月17日召开的八届二次董事会会议决议及交易文件，本次交易方案如下：浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电、天津浩诚两名交易对方合计持有的内江鹏翔100%股权，同时浩物股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过259,553,939元，其中 237,227,980元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易方案的具体内容如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
1.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浩物机电和天津浩诚。交易对方持有内江鹏翔的股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||浩物机电||36,326.14||52.56%||
|2||天津浩诚||32,791.69||47.44%||
|合 计||||69,117.83||100.00%||

 1.1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的内江鹏翔100%的股权，包括浩物机电直接持有的内江鹏翔52.56%的股权，天津浩诚直接持有的内江鹏翔47.44%的股权。
1.1.3 标的资产的定价依据及交易对价
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易对价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，内江鹏翔100%股权的评估价值为118,613.99万元。经浩物股份与交易对方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价确定为118,613.99万元。
前述内江鹏翔评估结果已由天津市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备天津20180001）予以备案。
1.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产
(1) 发行股份的种类和面值
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2) 发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
(3) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浩物机电、天津浩诚。发行对象以其合计持有的内江鹏翔80%的股权认购本次发行的股份。
(4) 定价基准日、初始发行价格
本次发行的定价基准日为浩物股份审议通过本次交易方案的七届二十二次董事会决议公告日。
本次发行的初始发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前60个交易日浩物股份股票交易均价的90%。
2018年7月17日，浩物股份召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，以 2018年 6月 21日为调价基准日，将本次发行的发行价格调整为 6.18元/股，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的浩物股份股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产交易对价不变，调整后的本次发行的股份数量=标的资产交易对价对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若浩物股份股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
(5) 支付方式
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易对价为1,186,139,900元，其中现金对价为237,227,980元，占交易对价总额的20%；
股份对价为948,911,920元，占交易对价总额的80%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|交易对价金额（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|浩物机电|623,397,523.72|623,397,523.72|—|
|2|天津浩诚|562,742,376.28|325,514,396.28|237,227,980|
|合计||1,186,139,900.00|948,911,920.00|237,227,980|

上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
(6) 发行股份数量
浩物股份向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以本次发行的发行价格之商，合计为 153,545,617股。交易对方通过本次发行获得的浩物股份的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对应的内江鹏翔持股比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|
|2|天津浩诚|27.44%|325,514,396.28|52,672,232|
|合计||80.00%|948,911,920.00|153,545,617|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如浩物股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
(7) 锁定期安排
交易对方因本次发行取得的浩物股份股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
自交割日起 6个月内如浩物股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交割日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的浩物股份股份锁定期自动延长6个月。
除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的浩物股份股份自交割日后12个月内不得转让。
如前述交易对方因本次发行取得的浩物股份股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。交割日后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因浩物股份送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(8) 上市地点
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书本次发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
(9) 发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
1.1.5 标的资产过渡期间损益的归属
内江鹏翔在过渡期间产生的收益由浩物股份享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30日内以现金形式对浩物股份予以补偿，该等补偿按照交易对方分别向浩物股份出售内江鹏翔股权的比例进行分担。
1.2 本次募集配套资金
1.2.1 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
1.2.2 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
1.2.3 定价基准日、发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为浩物股份本次募集配套资金非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日浩物股份的股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由浩物股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1.2.4 本次募集配套资金金额
本次募集配套资金的金额总额不超过 259,553,939元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价的100%。
1.2.5 发行数量
本次募集配套资金的发行数量将在浩物股份股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，由董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书 1.2.6 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。
1.2.7 锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.2.8 上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将申请在深交所上市交易。
1.2.9 募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
1.2.10 发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
1.2.11 募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，浩物股份将根据实际情况通过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的各方就本次交易取得的授权与批准情况如下：
(1) 2018年4月12日，浩物机电作出董事会决议，同意本次交易方案
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书并参与本次交易。
(2) 2018年4月20日，天津浩诚股东作出决定，同意天津浩诚将其持有的内江鹏翔47.44%股权转让给浩物股份。
(3) 2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、天津浩诚按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔股权，内江鹏翔现有股东就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。
(4) 2018年4月23日，浩物股份召开七届二十二次董事会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。独立董事发表了同意的独立意见。
(5) 2018年6月12日，天津市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备天津20180001），对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。
(6) 2018年6月12日，天津市国资委出具《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权[2018]19号），同意浩物股份通过非公开发行股份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔100%股权，本次交易的作价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日2017年12月31日的全部权益价值，即118,613.99万元。
(7) 2018年6月12日，物产集团出具《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资产重组的批复》（津物企[2018]216号），同意浩物股份通过非公开发行股份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔100%股权，本次交易的作价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日 2017年 12月 31日的全部权益价值，即118,613.99万元。
(8) 2018年 6月 13日，浩物机电召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，同时，本次股东大会同意豁免浩物机电及其一致行动人发出要约收购。
(9) 2018年7月17日，浩物股份召开八届二次董事会，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》等与本次交易价格调整的相关议案。
(10) 2018年8月16日，浩物股份召开八届三次董事会会议，审议通过
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
(11) 2018年11月9日，浩物股份召开八届七次董事会会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
(12) 2018年11月27日，浩物股份召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》等相关议案；
(13) 2019年 2月 1日，中国证监会核发《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]191号），核准浩物股份向浩物机电发行100,873,385股股份、向天津浩诚发行52,672,232股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过259,553,939元。
三、本次标的资产交割的实施情况
根据内江市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（内市监）登记内变核字[2019]第1236号）及其向内江鹏翔换发的《营业执照》，交易对方所持有的内江鹏翔100%的股权已过户至浩物股份名下，浩物股份已就本次股权交割办理完毕工商变更登记手续。
四、本次交易尚需履行的后续事项
本次交易其他相关后续事项主要为：
(1) 浩物股份尚待按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向相关交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及股份锁定手续，向深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份上市手续；
(2) 浩物股份尚待按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向本次交易的交易对方支付现金对价；
(3) 浩物股份尚待聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定；
(4) 浩物股份尚待根据中国证监会的核准向不超过 10名特定投资者非
上海市方达律师事务所 标的资产交割法律意见书公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；
(5) 浩物股份尚待就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
(1) 本次交易已经取得所有必要的批准和授权；
(2) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已依法办理相关过户手续，符合中国法律规定；
(3) 浩物股份尚需就本次交易履行本法律意见书第四条所述事项。
（以下无正文）