北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所上市
之法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, OceanPlaza
158 FuxingMenNei Street, Xicheng District
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致：亚世光电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所上市
之法律意见书
嘉源(2019)-01-099
敬启者：
受亚世光电委托，本所作为亚世光电本次发行与上市之中国法律顾问，为亚世光电本次发行与上市提供中国法律服务并出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所对亚世光电本次发行与上市的提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验
亚世光电·首次公开发行A股股票并上市 嘉源·上市法律意见书证，对亚世光电的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到亚世光电如下保证：亚世光电已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；亚世光电所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；亚世光电所提供的有关副本材料或者复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与本所向中国证监会出具的原法律意见书、律师工作报告及法律意见书的定义一致。
亚世光电·首次公开发行A股股票并上市 嘉源·上市法律意见书本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行与上市的批准和授权
1、公司于 2017年 7月 7日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案，同意公司公开发行境内人民币普通股股票（A股）并在证券交易所上市，同时授权公司董事会办理公司本次发行有关事宜，上述决议的有效期均为自股东大会决议通过之日起24个月。
2、中国证监会于 2019年 2月 15日作出《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]213号），核准公司公开发行不超过 1,927万股新股，公司股东可公开发售股份不超过 302万股，本次公开发行股票总量不超过1,927万股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
3、公司发行完成后的 A股股票于深圳证券交易所上市交易尚需获得深圳证券交易所同意。
综上，本所认为：
公司本次发行与上市已经取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。公司本次发行与上市尚需获得深圳证券交易所同意。
二、本次发行与上市的主体资格
（一）公司的设立
1、 2012年 6月 1日，经辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于设立亚世光电股份有限公司的批复》（辽外经贸资批[2012]37号）批准，瑞林投资与亚世香港作为发起人设立亚世光电，设立时公司的股份总数为 5,001.80万股，其中：
亚世光电·首次公开发行A股股票并上市 嘉源·上市法律意见书瑞林投资持有2,023.20万股，亚世香港持有2,978.69万股。依据前述批复，公司相应取得辽宁省人民政府颁发的商外资辽府资字[2012]1011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、 2012年 7月 9日，公司在辽宁省工商局办理了注册登记并领取了注册号为210000400009768的《企业法人营业执照》。
（二）公司股票在全国股转系统挂牌
经全国股转系统以《关于同意亚世光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3068号）批准，亚世光电股票于2015年7月21日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：亚世光电，证券代码：832840，转让方式：协议转让。
（三）公司股票在全国股转系统终止挂牌
经全国股转系统以《关于同意亚世光电股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]671号）批准，自 2019年 3月6日起，亚世光电股票终止在全国股转系统挂牌。
（四）现状
1、公司现持有辽宁省工商局于 2016年 5月 11日颁发的统一社会信用代码为91210000594843987K的《营业执照》。根据该营业执照，公司的注册资本为 5,780万元，法定代表人为贾继涛，住所为辽宁省鞍山市立山区越岭路 288号，经营范围为“生产激光打印机显示控制组件、激光扫描电子价签、3D显示器件、触控系统、LED背光源及其他平板光电显示器件，激光测量仪器仪表，其他电子专用设备、测试仪器、工装模具，激光加工与电子产品加工装配，计算机软件，技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，经营期限至2062年7月9日。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续（在业、开业、在册）”。
2、根据现行《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
3、根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
亚世光电·首次公开发行A股股票并上市 嘉源·上市法律意见书司不存在中国法律法规和现行《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规和现行公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
2、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
1、中国证监会于 2019年 2月 15日作出《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]213号），核准公司公开发行不超过 1,927万股新股，公司股东可公开发售股份不超过 302万股，本次公开发行股票以总量不超过1,927万股。根据《亚世光电股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《亚世光电股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《亚世光电股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《亚世光电股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及华普天健就本次发行募集资金情况出具的会验字[2019]3003号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），公司已公开发行 1,524万股 A股股票，募集资金已经全部到位。符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第5.1.1条第（一）项的规定。
2、公司本次发行前的股本总额为5,780.00万元，根据《验资报告》，公司首次公开发行股票完成后的股本总额为 7,304.00万元，不少于 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、本次公开发行股份数量为1,826万股，其中，公司公开发行新股数量为1,524万股，公司股东公开发售股份数量为302万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
亚世光电·首次公开发行A股股票并上市 嘉源·上市法律意见书4、根据公司提供的资料、公司书面确认、政府有关主管部门出具的证明、华普天健出具的会审字[2019]0087号《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
6、公司控股股亚世香港及实际控制人JIA JITAO承诺，自公司首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述承诺符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
7、公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等中国法律法规规定的首次公开发行A股并上市的各项实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
公司本次上市由招商证券保荐。招商证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
招商证券指定李恺、王吉祥作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作。该等两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上
亚世光电·首次公开发行A股股票并上市 嘉源·上市法律意见书市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次发行与上市已经取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。公司本次发行与上市尚需获得深圳证券交易所同意。
2、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规和现行公司章程规定的可能导致其营业终止的情形，具备申请本次发行与上市的主体资格。
3、公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等中国法律法规规定的首次公开发行A股并上市的各项实质条件。
本法律意见书一式五份。