《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》修订对照说明（经公司第七届董事会2016年度第3次会议审议通过，尚待股东大会审议）
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|序号|修订前|修订后|
|1.|第六条 公司注册资本为人民币2,662,396,051元。|第六条 公司注册资本为人民币2,977,819,686元。|
|2.|第二十条 公司成立后发行普通股2,598,396,051股，其中境内上市内资股1,167,915,542股，境内上市外资股1,430,480,509股。公司现时的股本结构为：普通股2,662,396,051股，其中境内上市内资股1,231,915,542股，占公司已经发行的普通股总数的46.25%,境内上市外资股（H股）1,430,480,509股, 占公司已经发行的普通股总数的53.73%。经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易。经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股2,662,396,051 股，其中境外上市外资股（H股）股东持有1,430,480,509股，占公司已经发行的普通股总数的53.73%；境内上市内资股股东持有1,231,915,542股，占公司已经发行的普通股总数的46.25%。|第二十条 公司成立后发行普通股2,598,396,051 股，其中境内上市内资股1,167,915,542 股，境内上市外资股1,430,480,509 股。经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易。经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股2,662,396,051 股，其中境外上市外资股（H股）股东持有1,430,480,509股，占公司已经发行的普通股总数的 53.73%；境内上市内资股股东持有1,231,915,542股，占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。公司现时的股本结构为：普通股2,977,819,686股，其中境内上市内资股1,261,243,077 股，占公司已经发行的普通股总数的42.35%，境外上市外资股（H股）1,716,576,609股, 占公司已经发行的普通股总数的 57.65%。|
|3.|第七十五条 股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司可以选择通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利：（一） 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢|第七十五条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。|

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||价达到或超过百分之二十的；（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五） 对股东权益有重大影响的相关事项。||
|4.|第一百一十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制,而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第一百一十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制,而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|5.|第一百六十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方|第一百六十三条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；|

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|案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。|（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统；（十七） 董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第|

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|||（六）、（七）、（十二）项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。|
|6.|第二百二十一条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会授权的其他事宜。|第二百二十一条 审计委员会的主要职责是：（一） 提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司的风险管理及内部监控系统；（六） 董事会授权的其他事宜。|
|7.|第二百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 本章程或董事会授予的其|第二百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 总裁负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；|

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||他职权。|（十） 总裁负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效；（十一） 提议召开董事会临时会议；（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。|
|8.|第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，经独立董事发表独立意见和监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股东无权就预缴股款收取在其后派发的股息。|第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策调整或变更的，经独立董事发表独立意见和监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股东无|

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|||权就预缴股款收取在其后派发的股息。|
|9.|第二百八十七条 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立董事发表明确的独立意见。公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现金分红政策进行调整或变更，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。|第二百八十七条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立董事发表明|

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|确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二） 分红标准和比例是否明确和清晰；（三） 相关的决策程序和机制是否完备；（四） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司股东大会对利润分配方|

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|||案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现金分红政策进行调整或变更，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|
|10.|第三百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一份为境内刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定香港的《信报》、《South China Morning Post》、《香港商报》、《文汇报》、《大公报》中的任意一份为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应当选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。|第三百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一份为刊登公司A股公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司A股公告和其他需披露信息的网站。公司通过香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露公司H股公告和其他需要披露信息。如果上述报刊或网站不能及|

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|时披露公司信息，公司应当选择由中国证监会及香港联交所指定的其他报刊或互联网网站披露信息。|

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日