中信建投证券股份有限公司关于北京燕京啤酒股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”或“公司”）2013年公开增发的保荐机构，对燕京啤酒2013年度募集资金存放及使用情况进行专项核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）公司2013年公开增发募集资金情况
燕京啤酒经中国证券监督管理委员会《关于核准北京燕京啤酒股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]654号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信建投通过深圳证券交易所系统于 2013年 5月 22日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 28,476.8676万股，发行价为每股人民币 5.76元。截至 2013年 5月 29日，燕京啤酒共募集资金164,026.76万元，扣除发行费用1,491.48万元后，募集资金净额为162,535.28万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了致同验字（2013）第110ZA0069号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、以前年度已使用金额
本公司公开增发募集资金于 2013年 5月到账，不存在以前年度使用募集资金的情况。
2、本年度使用金额及当前余额
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，燕京啤酒依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京燕京啤酒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该《募集资金管理制度》于 2008年 3月 3日经公司董事会四届十二次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，燕京啤酒从 2013年 5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金已全部投入完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
燕京啤酒2013年度募集资金的实际使用情况详见“2013年度募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
燕京啤酒不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，燕京啤酒已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。本次募集资金的存放、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2014）第 110ZA0001号《关于北京燕京啤酒股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为燕京啤酒公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对燕京啤酒募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用的相关合同，对公司高管、财务等相关人员进行访谈等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：燕京啤酒 2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
2013年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||||162,535.28||||本年度投入募集资金总额||||||||162,535.28||
|变更用途的募集资金总额||||||-||||已累计投入募集资金总额||||||||162,535.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||||-||||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)||截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|对四川燕京啤酒有限公司增资28,000.00万元用于新增10万千升/年啤酒生产线项目|否|||||||||||||||2013年11月||是|否|
||||20,000||20,000||20,000||20,000||20,000||||100.00%|||||
||||||||||||||-|||||||
|对四川燕京啤酒有限公司增资28,000.00万元用于新增5万千升/年啤酒易拉罐生产线项目|否|||||||||||||||2013年11月||是|否|
||||8,000||8,000||8,000||8,000||8,000||||100.00%|||||
||||||||||||||-|||||||
|对新疆燕京啤酒有限公司增资45,365.00万元用于新增年产10万千升啤酒工程（三期）项目|否|||||||||||||||2013年10月||是|否|
||||15,965||15,965||15,965||15,965||15,965||||100.00%|||||
||||||||||||||-|||||||
|对新疆燕京啤酒有限公司增资45,365.00万元用于用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司进行其年产10万千升啤酒工程项目|否|||||||||||||||2013年11月||是|否|
||||29,400||29,400||29,400||29,400||29,400||||100.00%|||||
||||||||||||||-|||||||
|对广东燕京啤酒有限公司增资7,041.1575万元用于600罐/分钟易拉罐工程技术改造项目|否|||||||||||||||2013年11月||是|否|
||||7,041.16||7,041.16||7,041.16||7,041.16||7,041.16||||100.00%|||||
||||||||||||||-|||||||
|对河北燕京啤酒有限公司单方面增资19,353.91万元用于年产10万千升啤酒扩建工程项目|否|||||||||||||||2013年10月||是|否|
||||19,353.91||19,353.91||19,353.91||19,353.91||19,353.91||||100.00%|||||
||||||||||||||-|||||||

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|对燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司单方面增资24,966.69万元用于燕京啤酒（呼和浩特）有限公司搬迁改造工程项目|否||||||||||||||2013年8月|是|否|
||||24,966.69||24,966.69||24,966.69||24,966.69||24,966.69|||100.00%||||
|||||||||||||-||||||
|对燕京啤酒（昆明）有限公司单方面增资9,600.00万元用于新建5万千升啤酒产能填平补齐项目|否||||||||||||||2013年11月|是|否|
||||9,600.00||9,600.00||9,600.00||9,600.00||9,600.00|||100.00%||||
|||||||||||||-||||||
|投资29,700.00万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司用于年产50万吨瓶罐玻璃建设项目|否||||||||||||||2013年11月|是|否|
||||29,700.00||28,208.52||28,208.52||28,208.52||28,208.52|||100.00%||||
|||||||||||||-||||||
|合计|—|164,026.76||162,535.28||162,535.28||162,535.28||162,535.28|||—||—|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||2013年6月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京燕京啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》“致同专字(2013)第110ZA1607号”。置换情况如下：（1）用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒（阿拉尔）有限公司进行其年产10万千升啤酒工程项目，公司以自筹资金预先投入5,880万元,置换金额5,880万元。（2）合资设立河北燕京玻璃制品有限公司进行年产50万吨瓶罐玻璃建设项目，公司以自筹资金预先投入5,052.95万元,置换金额5,052.95万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||不适用||||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况||||||||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||||无||||||||||
|募集资金其他使用情况||||||||不适用||||||||||

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京燕京啤酒股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕晓峰
郭瑛英
中信建投证券股份有限公司年 月 日