洛阳栾川钼业集团股份有限公司
战略及可持续发展委员会工作细则
证券代码：603993.SH 03993.HK证券简称：洛阳钼业本细则以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准
目 录
第一章总则
第一条为适应洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，提升公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设董事会战略及可持续发展委员会（以下简称“战略及可持续发展委员会”），作为研究、制订公司中、长期发展战略和可持续发展计划的专业审议机构和授权督办机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件，香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细则。
第三条战略及可持续发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责主持对公司中、长期发展战略规划、重大战略性投资方向和领域进行研究、对可持续发展政策提出意见和建议，保证公司获取中、长期发展所需要的资源、市场、投资机会及其声誉，向董事会报告工作并对董事会负责。
《公司章程》、《上市规则》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章人员组成
第五条战略及可持续发展委员会由三位以上委员组成，委员须为公司董事，其中由公司独立非执行董事担任的委员不少于一名。委员由董事会委任。公司董事长为战略及可持续委员会固有委员。
第六条战略及可持续发展委员会设主任一名，由公司董事会委任。
战略及可持续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条战略及可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条战略及可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快委任新的委员。
在战略及可持续发展委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略及可持续发展委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条战略及可持续发展委员会设秘书一名，由公司董事会办公室主任兼任，或由战略与可持续发展委员会委任的合适人士担任。
第十条战略及可持续发展委员会秘书的主要职责如下：
（一）保存委员会的会议记录；
（二）若有任何委员提出合理要求，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查询；
（三）确保会议纪录在委员会会议结束后，于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿版本发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿版本作为纪录版本。
（四）负责委员会决议的跟踪实施，以及就公司战略及可持续发展情况向委员会汇报。
第三章职责及权限
第十一条战略及可持续发展委员会的责任为制定或定期检讨公司的发展战略、发展规划和经营目标，根据公司内外部的实际情况，就公司可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议，协助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。
第十二条战略及可持续发展委员会具有下列职权：
（一）关于公司战略
1.对公司的长期发展规划、经营目标、可持续发展方针进行研究并提出建议；
2.对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3.对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
4.对公司重大资本运作、资产重组和资产经营项目进行审议并提出建议；
5.考虑及在适当情况下提出向股东分派投资收益、派付现金股息及股票股息；
6.就所有有关公司的事宜与所有监管当局及机构联络，并监察其与公司有关及影响公司的政策变动；
7.对以上事项的实施进行跟踪检查，并适时提出调整建议，及对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。
（二）关于可持续发展
1.对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、环境、人权与反腐的相关政策进行研究并提出建议，确保公司在关系全球可持续发展议题的立场及表现符合时代标准；
2.对持续增强公司获得资源、市场、投资能力及其可持续风险防范进行研究并提出建议；
3.对与公司关键利益相关方的声誉进行研究并提出建议;
使其持续优化，包括但不限于：
（1）指导和支持以战略、远见、勤奋为指导思想督导可持续发
展事务，建立、促进和发展公司可持续发展文化，向董事
会提出有关建议，以及监督由董事会所制定的环境及社会
责任和可持续发展政策的实施；
（2）审议和检讨公司的环境及社会责任和可持续发展领域政
策、管理框架及日常运作，以确保公司遵守法律及监管规
定，并就相关工作向董事会提出意见和建议；
（3）审议和检讨适用于公司董事及雇员有关环境及社会责任的
行为守则及合规手册（如有）；
（4）审阅公司年度《环境、社会及管治报告》，以供董事会审
议和批准并披露；
（5）审议年度环境及社会责任和可持续发展绩效目标及其对应
的短期和中、长期目标、方针、关键绩效指标及措施，监
督可持续发展领域事务的执行，对照具优先次序的环境及
社会责任范围确定表现（如适用），并根据管理层可持续
发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出绩效报酬
的建议；
（6）审视、监察及响应新兴的环境及社会责任和可持续发展议
题，并在适当情况下向董事会提出建议，以使公司的环境
及社会责任和可持续发展表现不断进步；
（7）确保可有效识别并处理可持续发展领域的风险，并确保重
要可持续发展事件得到及时响应并采取合理措施；
（8）通过引入外部专业知识、现场勘察、标杆管理和任何其他
被认为有效的方法，进行公司可持续发展事务管理的内部
能力建设，检讨及评估公司层面与可持续发展事宜相关的
工作框架和能力是否满足相关工作需要并有效发挥作用。
5.监察有关公司的内部监控、业务运作及企业生产管理、投资活动、继任规划、董事及雇员的薪酬补偿、风险管理、可持续发展事项的外部承诺及其履行以及企业管治的所有事宜及有关政策的制订，并监察公司管理层执行有关政策，包括审议管理层报送的有关政策执行的报告；
6.公司董事会授权的其他事宜。
第十三条战略及可持续发展委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案向董事会汇报。
第十四条战略及可持续发展委员会应审查公司管理层报送的可持续发展领域的相关报告，包括但不限于：重要可持续发展事件及其应对报告、可持续发展领域相关举措的进度报告、可持续发展领域重要风险的季度报告、年度环境、社会和管治报告、可持续发展报告及独立鉴证进展，并向董事会汇报。
发展管理的进展情况，报告其是否符合证券交易的标准以及其他法律或公司的要求。
第十六条战略及可持续发展委员会应对执行可持续发展事务的管理层的管理方式作出评估并向董事会汇报。
第十七条战略及可持续发展委员会对于可能影响公司声誉及未来将直接或间接影响公司资源、资本或市场的可持续性事宜作出评估并向董事会提出建议。
第十八条战略及可持续发展委员会可以要求公司管理层向其提供充分、适时和完整可靠的资料，以便委员们能够在掌握有关资料的情况下提出审议意见、作出适当决定。
第十九条委员要恰当履行委员职责，不应在所有情况下都只依靠管理层主动提供的资料，还应自行作进一步查询。除管理层主动提供的资料以外，任何委员若需要管理层提供其他额外的资料，则管理层和委员都应该按需要再作进一步查询。战略及可持续发展委员会及每名委员应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。
所需的包括但不限于背景、说明资料、披露文件、预算、或预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表。预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何大差距，亦必须一并披露及解释。
第二十一条战略及可持续发展委员会履行职责时应获提供足够资源（包括但不限于寻求独立法律及其他专业顾问意见和独立鉴证机构鉴证意见的资源）以履行其职能，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二十二条战略及可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》、《上市规则》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章会议召开
第二十三条战略及可持续发展委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略与可持续发展委员会应至少召开两
次定期会议，以检讨或审议公司有关战略发展、可持续发展政策以
及公司包含环境、管治和社会责任报告在内的可持续发展报告，会
议时间由委员会主任确定。
公司董事长、委员会主任或二名以上委员联名可要求召开战略及
可持续发展委员会临时会议。
第二十四条战略及可持续发展委员会会议可以现场召开，亦可以通讯方式召开。通讯方式包括但不限于：电话会议、视频会议和电子邮件传阅等方式。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条战略及可持续发展委员会定期会议采用书面通知或电子邮件加电话通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内公司没有接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条战略及可持续发展委员会定期会议应于会议召开前 14日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议最少于会议前 5天发出会议通知。会议材料须于会议召开前 3天发给全体委员。除非全体成员一致通过豁免该通知时限。虽有前述规定，成员出席会议将被视为成员豁免前述通知时限。
战略及可持续发展委员会秘书或董事会办公室指定人员负责发送会议通知及相关会议材料。
第二十七条战略及可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；及
(五)会议通知的日期。
第五章议事与表决程序
第二十八条战略及可持续发展委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
非委员董事可以出席战略及可持续发展委员会会议，但非委员董事对会议议案的意见不视为正式审议意见也没有表决权。
第二十九条战略及可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议，发表审议意见并行使表决权。
委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一位委员最多接受一名委员委托。
会议、发表审议意见并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第三十一条授权委托书应至少包括以下内容；
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）代理权限：对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
（七）授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十二条战略及可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十四条战略及可持续发展委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十五条战略及可持续发展委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十六条战略及可持续发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十七条战略及可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略及可持续发展委员会委员对议案没有表决权。
第三十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
举手为准。
如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如战略及可持续发展委员会会议以通讯方式召开，会议表决方式为签字方式，委员会委员书面签署之决议案有效。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十条战略及可持续发展委员会会议应进行记录，记录人员为委员会秘书或其指定董事会办公室工作人员。
第六章会议决议与会议记录
第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略及可持续发展委员会决议。
战略及可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》、《上市规则》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略及可持续发展委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条战略及可持续发展委员会委员或战略及可持续委员会秘书应不迟于会议决议作出 3日内，将会议决议（讨论稿）有关情况向公司董事会通报。
第四十三条战略及可持续发展委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10年。
第四十四条战略及可持续发展委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委员、委员会秘书应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主任或其指定的委员、委员会秘书应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十五条战略及可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略及可持续发展委员会委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自违规披露与会信息。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项或议案的审议意见和表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章附则
第四十七条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“达到”、“内”，含本数；“过”、“少于”，不含本数。
第四十八条“日”指日历日，但明确指定“工作日”的除外。
第四十九条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《上市规则》以及公司股票的上市地的监管规定和上市规则（以下简称“上市地监管规定”）以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的规定为准。