证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2017-045河南森源电气股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第366号），公司高度重视，立即组织相关人员对问询函关注事项进行了认真细致的自查，现就问询情况回复并公告如下：
你公司因筹划现金收购同行业相关资产事项，向我部申请公司股票自 2017年 5月 12日开市起停牌。2017年 5月 26日，你公司披露本次收购事项已构成重大资产重组，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2017年7月 12日，你公司披露公告，称交易双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见，预计
难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重组，公司决定终止筹划
本次重大资产重组。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出
书面说明：
1、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性；
回复：
（一）公司与交易对方终止本次交易的主要原因。
公司股票于2017年5月12日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司积极组织人员对标的公司的基本情况、业务流程、技术特点和财务情况等进行了详细的调查了解，通过了解，认为本次收购同行业相关资产将会极大丰
富公司的产品结构和拓宽产业链条，与公司现有业务能够形成协同效应，符合公司“大电气”的战略发展目标。之后，公司积极与交易对方就本次收购事项进行了多次磋商和沟通，但最终双方在收购股权的具体比例、收购价格的确定依据和未来三年是否必须进行利润承诺等重要条款存在分歧，虽几经努力仍无法达成一致意见，且预计难以在较短时间内形成具体可行的方案，为此，公司经充分讨论和审慎研究，从维护全体股东及公司利益的角度出发，并与交易对方充分协商后，决定终止筹划本次重大资产重组。
（二）关于终止本次交易的决策过程
2017年5月11日，公司与本次重组的交易对方进行初步接洽，计划以现金方式进行股权收购，预计交易金额可能达到提交股东大会审议的标准，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月12日开市起停牌。
2017年5月25日，公司与本次重组的交易对方签订合作意向协议，约定以股权受让和/或新增注册资本的方式，取得标的公司的控股权。经公司与相关各方咨询论证，公司筹划拟收购同行业相关资产事项已构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月26日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
鉴于公司多次与交易对方磋商和沟通，仍无法就本次交易的重要条款达成一致意见，本次重组已无法继续推进，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，公司经充分讨论和审慎研究，并与交易对方进行友好协商，同意签订《合作意向协议之终止协议》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年7月12日开市起复牌。
（三）关于终止本次交易的合理性及合规性
因与交易对方始终未能在交易重要条款达成一致意见，继续停牌磋商沟通，一方面会在后续谈判过程中减弱公司谈判优势，加大不确定性，不利于公司利益的维护；另一方面会影响公司正常经营发展计划和投资者交易权的保护，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组具有合理性。
本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规的规定。
2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
回复：
公司初步确定了独立财务顾问、会计师事务所和律师事务所，尚未确定资产评估机构。公司前期主要侧重于对标的公司技术特点和业务流程进行调查了解，因本次拟收购的标的公司均属于电气设备制造业，在技术和业务领域，公司人员的行业经验更具有优势，因此，前期调查主要以公司具备相关经验的人员为主，中介机构主要提供相关的咨询建议和前期准备工作，尚未对标的公司进行现场尽职调查和审计。
3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。
回复：
下表详细列示了重大资产重组信息披露相关规定的内容与公司本次重大资产重组所作的相关信息披露工作、所作风险提示的对比。
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|相关规定内容|公告及文件|公告内容|风险提示|
|上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大资产购买或出售、对外投资事项为理由向本所申请停牌。|2017年5月10 日《重大事项停牌公告》（公告编号 ：2017-024）|公司河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及收购资产事项，交易标的为同行业公司股权。本次事项交易方式为现金交易，预计交易金额可能达到需要提交股东大会审议的标准，公司尚未聘请相关中介机构。鉴于相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向交易所申请，公司股票自2017年5月12日开市起停牌。公司预计不超过|敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险|

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|||10个交易日内确定上述重大事项。||
|上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少每 5个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。|2017年5月19 日《继续停牌公告》（公告编号：2017-026）|公司股票停牌后，公司积极推动该重大事项的进展，本次重大事项仍处于磋商、审议过程中。|公司筹划的重大事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。|
|1、公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在 10 个交易日内确定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。2、公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不得超过1个月|2017年5月26 日《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告 编 号 ：2017-029）|经公司与相关各方咨询论证，公司筹划拟收购同行业相关资产事项已构成重大资产重组。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年6月12日开市时起复牌。|公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确 定性，敬请广大投资者注意投资 风险。|
|公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。|2017年6月6 日、2017年 6 月 19日、2017 年6月26日、2017年7月3 日、2017年 7 月 8 日|公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。|公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确 定性，敬|

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||《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告 编 号 ：2017-031 、2017-033 、2017-036 、2017-038 、2017-040）||请广大投资者注意投资 风险，谨慎 投资。|
|上市公公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，继续停牌的时间不得超过1个月。|2017年6月12 日《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续 停 牌 公告》（公告编号 ：2017-032）|公司原预计在2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但鉴于本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在进一步商讨和论证中。公司无法按照原计划于2017年6月12日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月12日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。并披露了本次筹划重组基本情况和公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况。|公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确 定性，敬请广大投资者注意投资 风险。|
|1、上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，或者在申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当及时申请公司股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。2、公司决定终止重组的，应|2017年7月12 日《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告 编 号2017-041）|鉴于目前公司与交易对方多次磋商和沟通，仍未能就本次交易的重要条款达成一致意见，为维护全体股东和公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。||

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|当发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因；如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。|

经逐项核查，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本次重大资产重组相关的信息披露中，对本次重大资产重组的不确定性风险已进行了充分披露。
4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施。
回复：
（一）终止本次交易的后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司在披露终止重大资产重组相关事项公告时，已承诺本次交易的终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）终止本次交易不涉及违约处理
根据公司与交易对方签署的《合作意向协议之终止协议》中约定：各方同意终止《意向协议》的履行，并不再签订正式的股权转让协议。各方同意互不追究因终止《意向协议》所产生的责任。因此本次重组终止，各方不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需承担任何违约责任。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2017年7月19日