国浩律师（上海）事务所
关于
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产交割事宜的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书
致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）的委托，担任鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易资产交割所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组涉及的资产交割事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|鼎泰新材/上市公司/公司|指|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司|
|顺丰控股|指|顺丰控股（集团）股份有限公司|
|明德控股|指|深圳明德控股发展有限公司|
|嘉强顺风|指|嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|招广投资|指|深圳市招广投资有限公司|
|元禾顺风|指|苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）|
|古玉秋创|指|苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|顺信丰合|指|宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）|
|顺达丰润|指|宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/顺丰控股全体股东|指|明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润|
|交易各方|指|鼎泰新材与交易对方|
|本次重大资产重组/本次交易|指|鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股份的等值部分进行置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股100%股份与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易|
|拟置出资产/置出资产|指|截至评估基准日，鼎泰新材的全部资产与负债|
|拟购买资产/购买资产/标的资产|指|明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润所持有的顺丰控股100%股份|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||秋创、顺信丰合和顺达丰润所持有的顺丰控股100%股份的等值部分进行资产置换|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日/交割日|指|拟置出资产或拟购买资产完成工商变更登记之日|
|《重组报告书（修订稿）》|指|《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云与明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|法律、法规和规范性文件|指|已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本法律意见书|指|本所为本次重大资产重组资产交割出具的《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》|
|元、万元|指|如无特别说明，均指中华人民共和国的法定货币单位人民币元、万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、 本次重大资产重组的方案
根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、鼎泰新材2016年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等文件，本次重大资产重组整体方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。具体如下：
1、重大资产置换：鼎泰新材以截至评估基准日拥有的全部资产和负债与明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润合计所持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行资产置换；
2、发行股份购买资产：鼎泰新材以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述资产置换后的作价差额部分；
3、募集配套资金：鼎泰新材拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述1、2所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、 本次重大资产重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
(一) 鼎泰新材的批准与授权
1、职工代表大会审议通过职工安置方案
2016年5月22日，鼎泰新材召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的与拟置出资产相关的职工安置方案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年5月22日，鼎泰新材召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
经查验，鼎泰新材独立董事已就第三届董事会第十三次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会有关事项的议案》等议案。
经查验，鼎泰新材独立董事已就第三届董事会第十四次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、股东大会审议通过本次交易相关的议案
2016年6月30日，鼎泰新材召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》、《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》等议案。
经查验，鼎泰新材股东大会已经审议通过本次重大资产重组的相关议案，并同意豁免明德控股以要约方式收购上市公司股份的义务。
4、董事会通过本次交易方案调整的相关议案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
2016年9月9日，鼎泰新材召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2016年 9月 27日，鼎泰新材召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等议案议案。
2016年10月18日，鼎泰新材召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中2016年半年度相关审计报告的议案》。
经查验，鼎泰新材独立董事已就上述董事会会议审议的与本次重大资产重组方案调整的相关事项发表了独立意见。
(二) 交易对方的批准与授权
1、明德控股股东会决议
明德控股股东于2016年5月20日作出股东会决议，同意明德控股参与本次重大资产重组。
2、嘉强顺风执行事务合伙人决定
嘉强顺风执行事务合伙人于2016年5月20日作出决定，同意嘉强顺风参与本次重大资产重组。
3、招广投资股东决定
招广投资股东于2016年5月20日作出股东决定，同意招广投资参与本次重大资产重组。
4、元禾顺风执行事务合伙人决定
元禾顺风执行事务合伙人于2016年5月20日作出决定，同意元禾顺风参与本次重大资产重组。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书古玉秋创执行事务合伙人于2016年5月20日作出决定，同意古玉秋创参与本次重大资产重组。
6、顺信丰合执行事务合伙人决定
顺信丰合执行事务合伙人于2016年5月20日作出决定，同意顺信丰合参与本次重大资产重组。
7、顺达丰润执行事务合伙人决定
顺达丰润执行事务合伙人于2016年5月20日作出决定，同意顺达丰润参与本次重大资产重组。
(三) 拟购买资产的批准与授权
2016年5月20日，顺丰控股召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
(四) 中国证监会的核准
2016年12月12日，鼎泰新材收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），鼎泰新材本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师核查后认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，且已获得了中国证监会的核准以及豁免要约收购，交易各方有权依法实施本次交易。
三、 本次重大资产重组项下的资产过户情况
(一) 本次交易项下拟购买资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易拟购买资产为顺丰控股100%的股权；本次交易交割的前提条件包括顺丰控股已变更为有限责任公司。
根据深圳市市场监督管理局罗湖局于2016年12月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300678554111W），顺丰控股已更名为“深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司”（以下简称“顺丰泰森”），公司类型已变更为有限责任公司，其变更前及变更后的股东及股权结构未发生变化。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟购买资产完成工商变更登记之日即为拟购买资产的交割日，自购买资产交割日起，购买资产及其相关权利、义务和责任转移至鼎泰新材。2016年12月23日，顺丰泰森就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成后，鼎泰新材持有顺丰泰森100%的股权。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易项下的购买资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
(二) 本次交易项下拟置出资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交割，鼎泰新材应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。
2016年8月25日，鼎泰新材设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称“顺泰新材”）。2016年12月13日，根据鼎泰新材第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案》，鼎泰新材完成以置出资产向顺泰新材增资的工商变更登记手续。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商变更登记之日即为拟置出资产的交割日，自置出资产交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至交易对方。2016年12月26日，顺泰新材就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成后，交易对方合计持有顺泰新材100%的股权。
根据鼎泰新材的说明，截至本法律意见书出具之日，鼎泰新材将置出资产办理至顺泰新材名下涉及的股权类资产正在办理股权转让的工商变更登记手续，土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易项下置出资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实质性影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、 本次重大资产重组的后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：
1、本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等；
2、鼎泰新材尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
3、鼎泰新材尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、鼎泰新材尚需就采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续；
5、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。
本所律师经核查后认为，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、 结论
综上所述，本所律师经核查后认为，本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，交易各方有权依法实施本次交易；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕资产过户的手续，置出资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实质性影响；交易各方尚需办理本法律意见书第四点所述相关后续事项，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分 法律意见书结尾
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2016年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
韦玮
吴智智