致：盛和资源控股股份有限公司
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|北京市嘉润道和律师事务所|
|关亍盛和资源控股股份有限公司|
|2014 年第二次临时股东大会之法律意见书|

敬启者：
北京市嘉润道和律师事务所（下称“本所”）接受盛和资源控股股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所蔡宝川律师、戎兰婷律师（下称“本所律师”）出席公司于2014年9月22日下午14时在成都市人民南路四段成都心族宾馆举行的2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》、《盛和资源控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性，参加会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性
发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用，不得被用于其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告，并对本法律意见书依法承担相应责任。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1本次股东大会的召集
(1)根据公司第五届董事会第十三次、第十八次及第十九次会议决议，以及2014年9月6日公告的《盛和资源控股股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“《大会通知》”），本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人已经根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十五条以及《公司章程》第五十四条的规定，提前15日将召开本次股东大会的通知以公告方式通知公司各股东。《大会通知》内容已经载明《公司章程》第五十五条规定的相关事项，该等事项包括但不限于会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席人员以及登记事项、审议事项、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等内容。
(2)根据公司于2014年9月19日公告的《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》，公司已就本次股东大会需要审议的各项议案等事项发布提示性公告。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集程序合法有效。
1.2本次股东大会的召开
根据本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议如期于2014年9月 22
日下午 14:00时在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开，会议由公司董事长胡泽松先生主持。本次股东大会的网络投票时间为2014年9月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与公司第五届董事会第十三次、第十八次及第十九次会议决议、以及《大会通知》所载明的内容一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。
二、出席会议人员和召集人资格
2.1根据公司提供的截至股权登记日（2014年9月16日）的《股东名册》以及本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的身份证明、授权委托书、持股凭证等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表公司股份 190,769,271股，占公司股份总数的50.68%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计
69人，代表公司股份1,412,052股，占公司股份总数的0.38%。除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书等公司高级管理人员、候选独立董事赵栋梁、本所见证律师、独立财务顾问。前述出席会议人员资格符合《上市公司股东大会规则》第二十三、第二十六条以及《公司章程》第五十九、第六十六条的规定。
2.2根据公司第五届董事会第十三次、第十八次及第十九次会议决议，以及《大会通知》，本次股东大会召集人是公司董事会，符合《公司法》第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第六条以及《公司章程》第四十三条的规定。
据此，本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1审议事项
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案共计9项，其中普通决议 2项，即《关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交易的议案》及《关于董事会补选独立董事的议案》；特别决议7项，即《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》（审议事项包括：发行股票种类和面值、发行方式、发行数量、发行价格、发行对象及认购方式、限售期安排、上市地点、募集资金用途、滚存未分配利润安排、决议有效期）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于同意与特定对象签署<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。本次股东大会审议的议案内容与《大会通知》披露的议案内容相符，符合《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条以及《公司章程》第五十二条、第五十三条的规定。
3.2本次股东大会的表决程序
(1)本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师现场见证，在会议主持人的主持下，本次股东大会现场会议对列入《大会通知》的9项议案进行了逐项审议，并以记名投票方式对全部议案进行逐项表决，2名
股东代表、1名监事代表及本所律师参加了计票、监票。在合并现场投票结果和网络投票结果后由会议主持人当场公布表决结果。
(2)经本所律师现场见证，本次股东大会的决议由出席本次股东大会的董事签字，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和监事，以及会议记录人签字。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
3.3本次股东大会表决结果
经合并计算本次股东大会现场投票结果和网络投票结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意191,271,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.53%；反对903，031股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.47%；
弃权6,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）逐项审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
本议案下各项子议案分项表决的表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子议案名称|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|发行股票种类和面值|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|发行方式|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|发行数量|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|发行价格|156,777,469股|99.39%|930,024股|0.59%|28,007股|0.02%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象及认购方式|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|限售期安排|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|上市地点|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|募集资金用途|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|滚存未分配利润安排|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|
|决议有效期|156,777,469股|99.39%|890,924股|0.56%|67,107股|0.05%|

股东四川巨星企业集团有限公司因构成关联交易而依法回避表决。
该议案下各项子议案均经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意156,779,669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%；反对887,724股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.56%；
弃权68,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。
股东四川巨星企业集团有限公司因构成关联交易而依法回避表决。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》表决结果：同意156,773,669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.39%；反对885,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.56%；
弃权76,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。
股东四川巨星企业集团有限公司因构成关联交易而依法回避表决。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）审议通过《关于同意与特定对象签署<股份认购合同>的议案》
表决结果：同意156,779,669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%；反对885,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.56%；
弃权70,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。
股东四川巨星企业集团有限公司因构成关联交易而依法回避表决。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意191,219,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；反对891,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.46%；
弃权70,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》表决结果：同意191,219,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；反对885,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.46%；
弃权76,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（8）审议通过《关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交易的议案》表决结果：同意 93,427,982股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.98%；反对885,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.94%；
弃权76,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.08%。
股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司因构成关联交易而依法回避表决。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（9）审议通过《关于董事会补选独立董事的议案》
表决结果：同意191,219,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；反对885,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.46%；
弃权76,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》第一百零三条、《上市公司股东大会规则》第二十七条、第三十条、第三十三条至第三十八条以及《公司章程》第七十五条至第九十条的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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