华创证券有限责任公司
关于天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华创证券接受委托，担任深天马本次交易的独立财务顾问。
本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，本次所发表的意见是完全独立进行的；
2、本报告书所依据的文件、材料由深天马、本次交易所涉及的交易各方提供。深天马及交易各方均已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向深天马全体股东提供独立核查意见；
4、本报告书不构成对深天马任何投资建议，对于投资者根据本报告书所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深天马董事会发布的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。本独立财务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件，报送相关监管机构并上网
公告。未经本独立财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045,250.68万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为 109,483.43万元，对应天马有机发光60%股权的评估值为65,690.06万元。
基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马100%股权作价 1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权作价65,690.06万元。
本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马100%股权，直接持有天马有机发光60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光40%股权。
（二）发行股份募集配套资金
深天马拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过190,000万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目|1,200,000|190,000|
|合 计||1,200,000|190,000|

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十一次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司截至 2017年 9月 30日的合计资产总额占上市公司截至 2016年末资产总额的比重超过50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司45,053.8507万股股票，合计持股比例为32.16%，为上市公司之实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149万股股票，合计持股比例预计不低于31.02%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行价格
1、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价。
经各方协商确定，本次发行的发行价格为17.23元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于深天马已经实施2016年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行股份购买资产的调价机制
深天马于 2017年 11月 14日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份购买资产中的发行价格调价机制，除“在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整”外，本次交易发行股份购买资产的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
2017年 11月 14日，深天马与交易对方签署了附条件生效的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意删除《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》中有关本次发行价格调价机制相关内容。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，深天马取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74万元，按照17.17元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为64,702.4307万股。
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
（三）锁定期安排
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如深天马股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深天马股票的锁定期自动延长至少6个月。
金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。
本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
同时，上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航国际深圳已作出承诺：“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12个月内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马回购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
（四）减值测试补偿安排
2017年 11月 24日，公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署
了《减值测试补偿协议》，约定若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第一章、第三节、五、（二）《减值测试补偿协议》的主要内容”。
六、募集配套资金的情况
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（二）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
按照募集配套资金金额为190,000.00万元和发行价格为17.17元/股计算，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过11,065.8124万股募集配套资金。
最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。
（三）锁定期安排
参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起12个月。
同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际深圳已就不参与认购本次募集配套资金出具如下承诺：“本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集配套资金。”
本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（四）用途
公司本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，具体请参见本节之“一、（二）发行股份募集配套资金”。
七、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2016年9月30日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|资产基础法评估结果||收益法评估结果||
|||评估价值|增值率|评估价值|增值率|
|厦门天马100%股权|938,021.90|1,045,250.68|11.43%|1,031,241.36|9.94%|
|天马有机发光60%股权|57,936.09|65,690.06|13.38%|64,832.97|11.90%|
|合计|995,957.99|1,110,940.74|11.54%|1,096,074.33|10.05%|

基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马100%股权作价1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权作价65,690.06万元。
本次交易系以截至2016年9月30日标的资产的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2017年9月29日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，深天马聘请中联评估以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。加期评估完成后，中联评估分别出具了加期评估报告（中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第1573号）。截至2017年4月30日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|资产基础法评估结果||收益法评估结果||
|||评估价值|增值率|评估价值|增值率|
|厦门天马100%股权|973,916.82|1,098,288.87|12.77%|1,081,131.55|11.01%|
|天马有机发光60%股权|57,183.28|68,761.54|20.25%|67,513.72|18.07%|
|合计|1,031,100.10|1,167,050.41|13.18%|1,148,645.27|11.40%|

根据加期评估报告，标的资产以 2017年 4月 30日为基准日的评估结果与2016年9月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2016年9月30为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形，对本次重组不会构成实质影响。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|原股东|中航国际控股|29,156.7326|20.81%|29,156.7326|13.51%|
||湖北科投|13,268.2883|9.47%|13,268.2883|6.15%|
||中航国际深圳|8,107.5304|5.79%|17,421.6451|8.07%|
||中航国际|7,789.5877|5.56%|16,738.4432|7.75%|
||上海工投|159.4353|0.11%|2,710.0101|1.26%|
||张江集团|110.5939|0.08%|1,385.8816|0.64%|
||其他股东|81,517.7062|58.18%|81,517.7062|37.76%|
|发行股份购买资产完成后新增股东及募集配套资金认购对象|金财产业|-|-|38,961.0040|18.05%|
||中航国际厦门|-|-|3,652.5940|1.69%|
||募集配套资金认购对象|-|-|11,065.8124|5.13%|
|合 计||140,109.8744|100.00%|215,878.1175|100.00%|

注：上表中，本次交易前各股东的持股数量已根据截至2017年10月31日上市公司的股东名册更新。
本次交易前，中航国际控股持有公司 29,156.7326万股股份，占公司股本比例为20.81%，为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有深天马32.16%的股权，为深天马的实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际将直接和间接持有上市公司合计31.02%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将控制厦门天马100%股权、天马有机发光100%股
权，公司资产规模将扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力也将得以增强。
根据深天马提供的本次交易前的财务数据以及瑞华出具的瑞华阅字【2017】
01360007号《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期的主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|2,723,411.34|5,582,203.49|2,167,933.63|4,321,409.16|
|负债总额|1,280,648.68|3,070,239.66|792,037.68|1,932,867.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,442,762.66|2,511,963.84|1,375,895.95|2,388,541.67|
|营业收入|1,010,126.36|1,639,458.97|1,073,675.64|1,565,937.22|
|营业利润|52,000.41|152,272.44|35,569.40|36,906.58|
|利润总额|88,997.12|153,245.42|69,307.22|109,701.53|
|归属于母公司所有者的净利润|75,339.04|131,808.71|56,917.74|92,900.97|
|资产负债率|47.02%|55.00%|36.53%|44.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.5377|0.6436|0.4062|0.4536|

本次交易完成后，上市公司的资产规模成倍增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均明显增加。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，虽然上市公司直接持股的第一大股东变更为金财产业，但鉴于金财产业已承诺不会谋求深天马的控制权（具体内容请见下文），本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为中航国际，不存在多人共同拥有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
1、本次交易完成后，中航国际控制的上市公司股份比例不低于31.02%，远高于金财产业控制的上市公司股份比例
本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司45,053.8507万股股票，合计持股比例为32.16%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套募集资金已经发行完成），预计中航国际直接并
通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149
万股股票，预计合计持股比例约为31.02%，比本次交易前所控制的比例略有下降，但下降比例较小（不超过1.14%），且远高于金财产业18.05%的持股比例。
因此，本次交易后，虽然上市公司直接持股的第一大股东变更为金财产业，但鉴于金财产业已承诺不会谋求深天马的控制权，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易前后未发生变更。
2、本次交易完成前后，中航国际可实际支配的深天马股份表决权均足以对深天马股东大会的决议产生重大影响，金财产业将不会采取不利于中航国际维持对深天马股东大会决议影响力的行为
如前所述，本次交易完成后，中航国际仍能够支配上市公司最多的表决权，且远高于金财产业。
根据交易对方金财产业出具的承诺函，金财产业认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权；金财产业在采取增持深天马的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致行动等行动时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实际控制权。
因此，本次交易完成后，金财产业不会采取任何谋求深天马实际控制权的行为，中航国际控制的表决权仍足以对深天马股东大会的决议产生重大影响。
3、本次交易完成前后，中航国际通过实际支配深天马股份表决权能够决定深天马董事会半数以上成员选任，金财产业将不会采取不利于中航国际维持对深天马董事会半数以上成员选任的决定权的行为
截至本报告书签署之日，深天马董事会由9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事3名，深天马本届（第八届）董事会的6名非独立董事中的5名由中航国际控制的企业提名，中航国际控制的企业提名的深天马非独立董事人数保持多数。金财产业在本次交易前不持有深天马股份，未向深天马推荐董事。
本次交易完成后，根据交易对方金财产业出具的承诺函，金财产业认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权；金财产业在采取增持深天马的股票（包括但不限
于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致行动等行动时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实际控制权。
因此，本次交易完成后，金财产业将不会采取影响中航国际在深天马董事会控制权的行为，中航国际对深天马董事会的控制权不受本次交易的影响，中航国际对深天马董事会的决议仍能产生重大影响。
4、本次交易完成前后，深天马经营管理层均由中航国际控制的企业推荐的人士提名并聘任
深天马《公司章程》第一百二十八条规定：“公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”第一百三十二条规定：“经理对董事会负责，行使下列职权……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人……”第一百零八条规定：“董事会行使下列职权……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。
公司现任总经理刘静瑜、董事会秘书戴颖由原董事长由镭提名，由镭经深天马控股股东中航国际控股推荐担任董事；公司现任副总经理曾章和、娄军、屈桂锦、孙永茂、赵军、财务负责人王彬由总经理刘静瑜提名并经董事会聘任。公司经营管理层均由中航国际控制的企业推荐的人士提名并聘任。
本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定并根据公司生产经营发展需要，提名、聘任有关高级管理人员。公司的高级管理人员不会因本次交易而发生重大变化。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中航国际，虽然中航国际的持股比例由32.16%下降至不低于31.02%，但是下降比例较小，且金财产业已经承诺认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权，因此本次交易不会对上市公司控制权的稳定性造成重大影响。
5、控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内维持或变更控制权的具体安排
上市公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际针对未来 60个月内维持深天马控制权作出了承诺，具体承诺内容请参见本报告书“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。
交易对方金财产业作为本次重组交易对方及本次重组完成后上市公司直接持股的第一大股东，也对维持中航国际对上市公司的控制权作出了承诺，具体承诺内容请参见本报告书“重大事项提示、十、（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺”。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的程序
2017年3月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年8月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年 11月 14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案。
2、交易对方履行的内部决策程序
截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。
3、标的公司履行的内部决策程序
2016年12月26日、2016年12月9日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。
4、其他已获得的授权和批准
（1）本次交易已取得国务院国资委对厦门天马100%股权价值评估报告的备案；
（2）本次交易已取得国盛集团对天马有机发光60%股权价值评估报告的备案；
（3）本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
（4）本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准；
（5）本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|深天马|“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|深天马及其董事、监事、高级管理人员|“1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|深天马董事及高级管理人员|“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情|深天马及其董事、监事、高级管理人员|“本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|形的说明||任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|关于不减持的承诺|公司部分董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟|“截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”|

（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺函|中航国际|“1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”|
||中航国际控股|“1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”|
|关于减少|中航国际、中航国|“1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|和规范关联交易的承诺函|际控股|其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|中航国际、中航国际控股|“在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（一）保证深天马业务独立1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马的资产独立、完整1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的财务独立1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。3、保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||业兼职。4、保证不干涉深天马依法独立纳税。5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（四）保证深天马的人员独立1、保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（五）保证深天马机构独立1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”|
|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|中航国际|“作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”|
||中航国际控股|“作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|航空工业有关事项的说明|航空工业|“一、 关于保持深天马独立性的承诺本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：（一）保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||及本公司控制的其他企业领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）保证上市公司的资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证不干涉上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司的机构独立1、保证上市公司建立健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司的业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。二、 关于避免同业竞争的承诺1、除本公司控制的厦门天马微电子有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，厦门天马微电子有限公司目前已实际委托深天马子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，在合理期|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||限内采取可行的方式消除同业竞争。三、 关于规范与深天马关联交易的承诺1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。四、关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|关于不减持的承诺函|中航国际、中航国际控股、中航国际深圳|“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”|
|关于不参与认购深天马募集配套资金的承诺函|中航国际、中航国际控股、中航国际深圳|“本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集配套资金。”|
|承诺函|中航国际、中航国际控股、中航国际深圳|“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马回购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”|
|承诺函|中航国际控股|“自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||论配套募集资金是否成功实施）60个月内，除相关锁定期安排之外，本公司及本公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施以维持本公司对深天马的控制权；自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60个月内，本公司将采取必要的措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企业的控制权，包括但不限于对中国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。”|
|承诺函|中航国际|“自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60个月内，除相关锁定期安排之外，本公司及本公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等措施以维持本公司对深天马的实际控制地位；自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）60个月内，本公司将采取必要的措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企业的控制权，包括但不限于对中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。”|

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团|“1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”|
|关于重组|金财产业、中航国|“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺|际、中航国际深圳、中航国际厦门|具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出资义务，不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存续的情况；3、本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的厦门天马微电子有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；4、本公司持有的厦门天马微电子有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的限制性条款。厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。”|
||上海工投、张江集团|“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司的出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公司合法存续的情况；3、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的|

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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。”|
|关于股份锁定期的承诺|中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门|“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、本次交易完成后6个月内如深天马股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”|
||金财产业、上海工投、张江集团|“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团|“本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明|金圆集团、厦门金控|“本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|承诺函|金财产业|“如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”|
|承诺函|金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门|“除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”|
|承诺函|金财产业|“中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与本次重组外，本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）采取如下行为时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实际控制权：增持深天马的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致行动等。”|
|关于减值测试补偿的承诺|中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门|根据深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减值测试补偿协议》，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。|

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本报告书签署之日，公司总股本为140,109.8744万股，本次交易中，公司因购买资产拟发行约64,702.4307万股新股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约204,812.3051万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于发行股份购买资产完成后上市公司总股本的10%；在考虑募集配套资金的情况下，若按照募集配套资金发行股份数量上限测算，本次交易完成后，上市公司的总股本预计不超过215,878.1175万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事严格履行了回避义务。同时，相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对相关事项亦专门出具了独立董事意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东分别在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易资产定价公允性
本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具专业意见以保证本次交易的公平、公正、合法、高效进行。本次交易的标的资产定价均以经具有证券业务资格的独立评估机构的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（五）股东大会安排及网络投票情况
公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时要求关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）本次交易中摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
（1）主要假设和前提条件
①假设上市公司于2017年12月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平，即为56,917.74万元；假设厦门天马与天马有机发光2017年度净利润与中联评估出具的以2016年9月30日为定价基准日的《资产评估说明》中采用收益法预测的数据一致，即2017年度厦门天马、天马有机发光的净利润分别为60,461.00万元、-1,890.00万元；
④2017年3月1日、2017年6月23日，公司第八届董事会第十一次会议、2016年度股东大会分别审议通过了2016年度利润分配方案，以2016年12月31日公司总股本 140,109.87万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计现金分红84,065,924.64元，2017年7月26日，上市公司实施了上述利润分配；
⑤假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 647,024,307股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
⑥未考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次重组对上市公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||交易完成前|交易完成后|
|总股本（万股）|140,109.8744|140,109.8744|204,812.3051|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|56,917.74|56,917.74|117,221.24|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.58|

注：深天马收购厦门天马构成同一控制下企业合并，深天马收购天马有机发光构成非同一控制下企业合并，因假设本次重组于2017年12月完成，故2017年度重组后的归属于上市公司股东的净利润=深天马2017年度归属于上市公司股东净利润+厦门天马2017年度净利润。
由上表可知，本次交易完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益增
加到0.58元/股，较本次交易完成前一年度（2016年）上市公司的基本每股收益
0.41元/股大幅增加。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不会
导致上市公司即期回报被摊薄。
2、最近一年及一期的备考财务数据
最近一年及一期的备考财务数据参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
3、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
（1）应对措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
①提升整合绩效，发挥协同效应，提升盈利能力，增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED生产线提供稳定、可靠的 LTPS玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
②完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次重组完成后，本次重组完成后，公司将形成更加完善的产线格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，增强盈利能力，
有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报。
③加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订并完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存放、使用管理、变更和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告
书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过，在后续的审核或实施过程中还可能面临各种不利情形，从而导致本次交易存在被暂停或终止的风险，包括但不限于：1、本次交易尚需履行的审批程序请见本报告书“第一章、第五节、二、本次交易尚需履行的程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
二、标的资产估值风险
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，经以资产基础法评估，截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马100%股权的评估值为1,045,250.68万元，与厦门天马100%股权对应的账面值 938,021.90万元相比，增值率为11.43%；天马有机发光60%股权的评估
值为65,690.06万元，与天马有机发光60%股权对应的账面值57,936.09万元相比，增值率为13.38%。敬请投资者关注标的资产估值风险。
三、标的资产盈利能力风险
截至报告期末，天马有机发光第5.5代 AMOLED量产线扩产线尚处于设备搬入、安装阶段，报告期内，标的公司盈利能力尚未完全显现。随着标的公司产品良率、产能利用率、产品附加值的提升以及本次交易完成后协同效应的释放，标的公司的盈利能力将进一步提升。然而，如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
四、标的公司客户集中风险
报告期各期，厦门天马对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为73.30%、66.31%和74.16%，客户较为集中；天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，客户数量有限。
标的公司主要定位于中高端显示面板领域，标的公司客户集中度高主要受下游行业集中度较高的影响。以智能手机为例，根据IDC的统计，2017年第一季度，三星、苹果、华为、OPPO、vivo等全球销量排名前五的智能手机厂商的市场份额约为60.1%。同时，中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证，经过长期合作，显示面板厂商和下游客户通常形成稳固、互信的合作关系。
标的公司注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作关系密切，长期稳定的客户合作关系使标的公司的销售具有稳定性和持续性，因此，标的公司的客户集中度较高。虽然标的公司的主要客户具有较强的稳定性和粘性，但是如果主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或与标的公司的业务合作关系发生变动，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。
五、技术风险
目前，公司和标的公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。
新型显示行业是国家战略性新兴产业，本次重组完成后，若公司和标的公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司和标的公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，公司和标的公司未来的发展存在一定的技术风险。
六、市场竞争风险
公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展。
随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司、标的公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。
若本次重组后，公司和标的公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司和标的公司保持目前的竞争优势。
七、担保风险
交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保，深天马及交易对方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由深天马为子公司融资提供担保，深天马将新增较大金额的担保余额。
随着标的公司借款的偿还，相关担保余额将随之下降，同时，上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本付息，各标的公司经营性现金流良好且银行信誉良好。然而，由于上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定的偿债风险。
为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将考虑将部分担保变更为标的公司自身土地、房产或机器设备等资产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为其提供担保。
八、政策调整导致政府补助减少的风险
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及标的公司作为中小尺寸显示面板领域的龙头企业，取得了各级政府的大力支持，政府补助金额较大。
基于标的公司建成投产后产能需逐步释放的特点，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。
九、税收优惠政策变化风险
厦门天马于2014年9月30日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。
截至本报告书签署之日，厦门天马已经通过高新技术企业复审且公示期已
满，厦门天马正在等待审批部门换发新的高新技术企业证书，厦门天马可以继续作为高新技术企业申请享受相关税收优惠政策。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格，厦门天马将不能继续享受相应税收优惠政策，从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响。
十、交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司规模及管理体系将进一步扩大，随着公司管理主体数量的增加，管理难度也随之提高。同时，由于公司与各标的公司在发展阶段、内部管理等方面有所不同，公司与各标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险
截至 2017年 4月 30日，厦门天马租赁的境内房屋合计 12处，总租赁面积为61,831.65平方米，厦门天马已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议，相关协议内容合法、有效。厦门天马的租赁房产中，有 10处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书。若上述房产出现权属纠纷，可能致使厦门天马丧失租赁权，并导致厦门天马遭受损失。若上述房产出现权属纠纷，可能致使厦门天马丧失租赁权，并导致厦门天马遭受损失。
截至本报告书签署之日，厦门天马已出具说明，厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室，非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响。
针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租
人造成任何损失的，愿意承担相应责任。
综上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，但仍敬请投资者关注相关风险。
十二、即期回报被摊薄的风险
本次重组完成后，上市公司总股本规模将较发行前有所增长。本次收购厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来不排除因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。
十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险
本次发行股份购买资产的同时拟向不超过 10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000.00万元，募集资金主要用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求，具体参见本报告书“第五章、第二节、六、本次募集配套资金失败的补救措施”。敬请投资者关注募集配套资金失败的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 6五、发行股份购买资产的情况 ............................................................................................... 6六、募集配套资金的情况 ....................................................................................................... 9七、标的资产评估和作价情况 ............................................................................................. 10八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................. 16十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ................................................. 28十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32十四、其他事项 ..................................................................................................................... 32重大风险提示................................................................................................................................. 33一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................................................. 33二、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 33三、标的资产盈利能力风险 ................................................................................................. 34四、标的公司客户集中风险 ................................................................................................. 34五、技术风险 ......................................................................................................................... 35六、市场竞争风险 ................................................................................................................. 35七、担保风险 ......................................................................................................................... 36八、政策调整导致政府补助减少的风险 ............................................................................. 36九、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................. 36十、交易完成后的整合风险 ................................................................................................. 37十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 ......................................................... 37十二、即期回报被摊薄的风险 ............................................................................................. 38
十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 ..................................................... 38目录 .............................................................................................................................................. 39释义 .............................................................................................................................................. 42第一章本次交易概况 ................................................................................................................. 46第一节本次交易的背景 ..................................................................................................... 46第二节本次交易的目的 ..................................................................................................... 51第三节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 53第四节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 61第五节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程 ......................................................... 61第六节其他重要事项 ......................................................................................................... 63第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 71第一节上市公司基本信息 ................................................................................................. 71第二节历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 72第三节上市公司控股权变动情况 ..................................................................................... 79第四节上市公司重大资产重组情况 ................................................................................. 79第五节上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 80第六节上市公司的主要财务指标 ..................................................................................... 80第七节上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 82第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 84第一节交易对方概况 ......................................................................................................... 84第二节交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司 ..................................................... 84第三节交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司 ............................................. 89第四节交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司 ..................................................... 97第五节交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司 ................................................... 102第六节交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司 ........................................... 108第七节交易对方之六：上海张江（集团）有限公司 ................................................... 113第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 119第一节厦门天马基本情况 ............................................................................................... 119第二节天马有机发光基本情况 ....................................................................................... 190第五章本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 217第一节发行股份购买资产基本情况 ............................................................................... 217第二节发行股份募集配套资金情况 ............................................................................... 224第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 247第一节《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
............................................................................................................................................... 247第二节《减值测试补偿协议》的主要内容 ....................................................................... 253第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 257第一节主要假设 ............................................................................................................... 257第二节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 257第八章独立财务顾问内核程序以及内核意见 ....................................................................... 290一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 290二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 290第九章独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 291
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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||华创证券/本独立财务顾|指|华创证券有限责任公司|
||问|||
|《独立财务顾问报告》/本报告书||指|《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发|
||||行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾|
||||问报告》|
||公司、深天马、上市公|指|天马微电子股份有限公司|
||司|||
|中航国际控股||指|中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公司，|
||||股票代码：00161.HK|
|深圳中航集团||指|深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身|
|深圳中航实业||指|深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身|
|厦门天马||指|厦门天马微电子有限公司|
|天马有机发光||指|上海天马有机发光显示技术有限公司|
|金财产业||指|厦门金财产业发展有限公司|
|中航国际||指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航技总公司||指|中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身|
|中航国际深圳||指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航技深圳||指|中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身|
|中航国际厦门||指|中国航空技术厦门有限公司|
|张江集团||指|上海张江（集团）有限公司|
|上海工投||指|上海工业投资（集团）有限公司|
|国盛集团||指|上海国盛（集团）有限公司|
|航空工业||指|中国航空工业集团公司|
|金圆集团||指|厦门金圆投资集团有限公司|
|厦门金控||指|厦门金融控股有限公司|
|金财投资||指|厦门金圆金控股份有限公司，曾用名：厦门市金财投资有限|
||||公司|
|武汉天马||指|武汉天马微电子有限公司|
|上海天马||指|上海天马微电子有限公司|
|成都天马||指|成都天马微电子有限公司|
|上海光电子||指|上海中航光电子有限公司|

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|深圳光电子||指|深圳中航光电子有限公司，因深天马吸收合并深圳光电子全|
||||部资产、负债和权益，深圳光电子于2016年12月注销|
|香港天马||指|天马微电子（香港）有限公司|
|日本天马||指|2017年7月完成更名相关的境内外手续后，更名为天马日|
||||本公司（Tianma Japan, Ltd），原NLT技术株式会社|
|标的公司||指|厦门天马、天马有机发光|
|标的资产||指|厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权|
|交易对方、认购方||指|标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航国际、|
||||中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团|
|补偿方||指|中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门|
||本次发行股份购买资产/|指|深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权的交易行为|
||本次重大资产重组/本次|||
||重组|||
|募集配套资金||指|深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易||指|深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100%股|
||||权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行为|
|定价基准日||指|深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日|
|报告期||指|2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|定价评估基准日||指|2016年9月30日|
|加期评估基准日||指|2017年4月30日|
|交割日||指|交易对方将标的资产过户至深天马之日|
|过渡期间||指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资|
||||产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|国务院国资委||指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|法律顾问/嘉源律所||指|北京市嘉源律师事务所|
|评估机构/中联评估||指|中联资产评估集团有限公司|
|会计师事务所/瑞华||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道||指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产协议》||指|《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限|
||||公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限|
||||公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团）|
||||有限公司、上海张江（集团）有限公司之关于天马微电子股|
||||份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||指|《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限|
||||公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限|
||||公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团）|
||||有限公司、上海张江（集团）有限公司之关于天马微电子股|
||||份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《减值测试补偿协议》||指|《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限|

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||||公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限|
||||公司之减值测试补偿协议》|
||《重组报告书》/本报告|指|《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套|
||书||资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《重组预案》||指|《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套|
||||资金暨关联交易预案》|
|《独立财务顾问报告》||指|《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发|
||||行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾|
||||问报告》|
|《法律意见书》||指|《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司向|
||||特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的|
||||法律意见书》（编号：嘉源(2017)-02-068）|
|《补充法律意见书》||指|《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司向|
||||特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的|
||||补充法律意见书》（编号：嘉源(2017)-02-090）|
|《补充法律意见书（二）》||指|《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司向|
||||特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的|
||||补充法律意见书（二）》（编号：嘉源（2017）-02-111）|
|《审计报告》||指|瑞华出具的编号为瑞华审字【2017】01360335 号、瑞华审|
||||字【2017】01360334号的《审计报告》|
|《备考审阅报告》||指|瑞华出具的编号为瑞华阅字【2017】01360007号|
||《资产评估报告》、《评|指|中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第2358号、第|
||估报告》||2364号的资产评估报告|
|《公司法》||指|《中国人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号|
||||——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016|
||||年修订）|
|《暂行规定》||指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|
||||管的暂行规定》（2016年修订）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|10号指南||指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（2016|
||||年9月第四次修订）|
|《财务顾问业务指引》||指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上|
||||市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|LCD||指|Liquid Crystal Display，液晶显示器|
|LCM||指|LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组|
|TFT-LCD||指|Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器|
|a-Si||指|amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形硅。单质硅的一|
||||种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体|

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|-|-|-|
|IGZO|指|Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物|
|LTPS|指|Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅|
|PMOLED|指|Passive Matrix Organic Light Emitting Diode，被动矩阵有机|
|||发光二极体面板|
|AMOLED|指|Active Matrix Organic Light Emitting Diode，主动矩阵有机发|
|||光二极体面板|
|LTPS AMOLED|指|LTPS TFT-AMOLED，目前市场上的AMOLED产品主要是|
|||以LTPS技术作为驱动技术|
|In-Cell 技术|指|集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中|
|||的技术|
|On-Cell技术|指|集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片|
|||基板和偏光板之间的技术|
|TN|指|Twisted Nematic，扭曲向列|
|STN|指|Super TN-LCD，超扭曲向列|
|TED|指|Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公|
|||共电极设计成若干单位阵列，实现由1颗IC和1颗FPC同|
|||时驱动显示和触控|
|CF|指|Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料|
|||之一|
|HD|指|High Definition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作|
|||为高清，一般指1280×720的屏幕分辨率|
|QHD|指|Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分|
|||辨率的一种，代表960×540的屏幕分辨率|
|FHD|指|Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，|
|||代表1920×1080的屏幕分辨率|
|WQHD|指|数码产品屏幕分辨率的一种，代表2560×1440的屏幕分辨率|
|4K|指|数码产品屏幕分辨率的一种，代表3840×2160的屏幕分辨率|
|蒸镀|指|在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称为真空蒸镀，或|
|||叫真空镀膜|
|PPI|指|Pixels Per Inch，图像分辨率的单位|
|VR|指|虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是一种可以创建和体|
|||验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟|
|||环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实|
|||体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中|
|AR|指|增强现实（Augmented Reality，简称 AR），是一种实时地|
|||计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D|
|||模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现|
|||实世界并进行互动|

注：本报告书中，除特别说明外（1）发行股份数保留4位小数，其余数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一章 本次交易概况
第一节 本次交易的背景
一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表
新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合，支持“互联网+”发展和“工业智能化”转型升级，加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展具有重要意义。
国家“十三五”规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施，提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%”。根据国家“十三五”规划，战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容，同时《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。
作为中国显示领域国家竞争力的代表，在国家的大力支持下，深天马以技术和市场为驱动，经过三十余年的积淀和发展，已成为全球显示面板新体系的重要建设者，并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位。本次重组完成后，随着公司及下属子公司运营产线的产能的充分释放，公司将成为销售收入超过300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业，积极响应了国
家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出的重要目标，有利于我国加快构建创新能力强、品质服务优、集聚效果好的新型显示产业体系。
二、LTPS技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋， LTPS技术和 AMOLED技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机
（一）中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑
中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的移动智能终端市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场。
在移动智能终端市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。同时，随着智能手机渗透率不断提高，市场的主流机型正经历从中低端智能手机向中高端智能手机的转换。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力提出了更高的要求。同时，移动智能终端市场中，近年来智能穿戴设备等新兴市场发展迅猛，据 IHS预测，预计至 2020年，智能穿戴设备的市场规模将达 200亿美元，成长空间巨大。
在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大，以车载显示面板为例，根据TSR的统计数据，2015年，全球车载前装 TFT-LCD显示器出货量约 0.98亿台，预计至 2020年全球车载前装TFT-LCD显示器出货量将超过1.75亿台，年均复合增长率约为12%。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和彩色化、多屏化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。
此外，近年来，VR/ AR等新兴市场发展迅猛，据 Digi-Capital预测，预计至2020年，全球VR/AR市场规模将达1,500亿美元，新兴市场的崛起亦将为显示面板企业带来新的机遇和挑战。
综上，中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更高的要求，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力，中小尺寸显示行业的竞争格局或将在未来几年内被重塑。
（二）LTPS技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎
LTPS TFT技术是公认的高端应用市场的主流显示技术。与 a-SiTFT-LCD产品相比，LTPSTFT-LCD产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，应用前景广阔。随着国内外 LTPS产线产能释放，LTPS技术的应用市场将被进一步打开。根据IHS等研究机构的预测，2018年，搭载LTPS技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将上升至36.6%，成为中小尺寸显示市场整体需求增长和终端产品升级的重要推动力。
作为下一代新型显示技术，AMOLED利用有机发光二极管独立驱动发光，具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、VR等应用场景，现已成为OLED技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据 IHS等研究机构的预测，2018年，搭载 AMOLED技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将达29.7%， AMOLED技术将与LTPS技术成为驱动高端显示应用的双引擎。
此外，基于材料特性和相对成熟的工艺，目前 LTPS技术已成为 AMOLED最主要的背板驱动技术，在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用。除 LTPS TFT-LCD采用液晶灌装工艺而 LTPS AMOLED采用蒸镀封装工艺之外， LTPSTFT-LCD与LTPSAMOLED的其他工艺和制程具有一定的重合度，具备较强的协同效应，因此，同时掌握 LTPS技术和 AMOLED技术的显示面板企业方能占领行业制高点。
（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国显示面板企业加快、加强布局 LTPS和 AMOLED产业已十分紧迫
中国是移动智能终端的制造和消费大国，全球移动智能终端的发展重心在中国。受下游市场需求增长的驱动，中国大陆凭借产业投资优势、地缘优势和成本优势等，在全球显示行业产业重心的转移中充分受益，并将成为显示面板产业成长最快和体量最大的市场。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关
系，中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临。
在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，近年来，显示面板行业国产化率明显提升。然而，目前以 LTPS和 AMOLED面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供。根据 IHS的统计数据，2016年度，日本显示公司（JDI）、乐金显示（LGDisplay）及夏普（Sharp）合计出货量为37,489.60万片，在全球LTPS显示面板领域的出货（总出货量为48,885.00万片）占比接近77%；
OLED领域（目前主要为AMOLED）则由三星一家独大，2016年度，三星出货量为39,495.50万片，占全球中小尺寸OLED（目前主要为AMOLED）显示面板领域（总出货量 41,112.20万片）的市场份额达96%。同时，上述厂商还在继续加大、加快投资，持续强化自身在高端显示领域的产能优势，争夺显示行业制高点。若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破，真正实现中国面板行业领先全球，加快、加强在 LTPS和 AMOLED方面的布局已十分必要和紧迫。
（四）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势
在中国显示面板企业中，标的公司厦门天马最早实施LTPS技术的产业布局。
2011年，厦门天马投资建设国内第一条 LTPS生产线（第 5.5代），率先实现满产满销，良率达到行业领先水平，并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发，标志着中国在高端显示领域打破国外垄断。2014年12月，厦门天马追加投建一条第6代LTPS生产线，并于2016年9月实现国内率先量产，于2017年7月全面达产转固。目前，厦门天马的LTPS产品已基本覆盖全球品牌客户，
良率达到行业领先水准，并在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。
2010年，上海天马投资建设国内第一条第 4.5代 AMOLED中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。天马有机发光于 2013年底开始投资建设一条第 5.5代 AMOLED量产线，经过几年的发展，天马有机发光在技术、工艺等方面积累了丰富的经验和资源。截至本报告书签署之日，天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线已达产，并向移动智能终端品牌客户量产出货。此外，天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线之扩产线正处于设备搬入、安装阶段，随着该生产线的量产爬坡，天马有机发光将进一步拓展客户范围和业务领域。在以AMOLED等为代表的高端显示领域，天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位。
由于 LTPS产线和 AMOLED产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于上市公司而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略，并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越。
三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高
（一）深天马长期引领中国显示产业创新与发展
深天马通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展，包括：投建国内第一条第 4.5代 TFT-LCD生产线、投建国内第一条第 4.5代 AMOLED中试线、自主研发成功的TED In-Cell内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产等。同时，深天马托管的厦门天马投建了国内第一条LTPS生产线（第5.5代）、国内第一条量产的第6代LTPS生产线。深天马及下属公司在LTPS、
AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。
（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产化水平
深天马立足于产业链的战略枢纽位置，链接上下游产业，主动参与建立高效协同的显示面板行业与上游材料、设备的配套体系，并以创新驱动下游终端市场的发展，直接促进新型显示产业链的完善和国产化水平的提高。在上游产业配套方面，深天马向产业链上游延伸，通过自建部分原材料产线，如CF、高端背光，进一步强化自身在关键原材料领域的自主配套能力；同时，深天马与优质的本土上游配套企业建立了战略合作关系，通过加大对其采购、培育力度，带动本土材料和设备国产化水平的提高。在下游产业驱动方面，深天马既以稳定、可靠的面板供给提升本土终端产品的国际竞争力，又以创新技术为下游厂商提供新的增长点。
然而，目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，本次重组完成后，深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源，一方面，为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会，为优质的本土上游配套企业提供更大的应用平台；另一方面，以更好的服务、更高性能的产品进一步匹配下游厂商的需求，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
第二节 本次交易的目的
一、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品显示市场和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市
场需求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的景气度持续提升，公司正面临新一轮的发展机遇。
本次重组完成后，公司将形成从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED量产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。
二、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力。另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED生产线提供稳定、可靠的 LTPS玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
三、解决同业竞争，减少关联交易
本次重组前，厦门天马是上市公司实际控制人中航国际的下属企业，公司与厦门天马存在同业竞争。在厦门天马注入条件未成熟之前，厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管。2014年 4月，航空工业、中航国际、中航国际控股承诺，为避免同业竞争的影响，航空工业、中航国际、中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入公司，
并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。目前，厦门天马的注入条件已成熟，本次重组是响应国务院国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，并基于航空工业、中航国际、中航国际控股在前次重组过程中作出的关于解决同业竞争的承诺，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式。本次重组完成后，上市公司全部托管或联营的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，通过本次重组，上市公司将彻底解决同业竞争的问题。
本次重组前，公司与厦门天马、天马有机发光之间的关联交易金额较大。本次重组完成后，厦门天马、天马有机发光将成为公司100%控股的子公司，公司的关联交易金额将大幅缩减。
第三节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045,250.68万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为 109,483.43万元，对应天马有机发光60%股权的评估值为65,690.06万元。
基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马100%股权作价 1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权作价65,690.06万元。
本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持
有天马有机发光40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马100%股权，直接持有天马有机发光60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光40%股权。
（二）发行股份募集配套资金
深天马拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过190,000万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目|1,200,000|190,000|
|合 计||1,200,000|190,000|

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事
会第二十一次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由
非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司截至2017年9月30日的合计资产总额占上市公司上年末资产总额的比重超过50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组不构成重组上市
本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司45,053.8507万股股票，合计持股比例为32.16%，为上市公司之实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149万股股票，合计持股比例预计不低于31.02%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年8月23日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》。2017年 11月 14日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2017年11月24日，公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦签署了《减值测试补偿协议》。
（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、本次交易标的资产交易价格及定价依据
交易各方确认，根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》中所载评结果，标的资产评估值合计为 1,110,940.74万元，其中厦门天马100%股权的评估值为1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权的评估值为65,690.06万元。
交易各方同意并确认，本次交易价格合计为1,110,940.74万元，其中厦门天马100%股权的交易价格为 1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权的交易价格为65,690.06万元。
2、本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量
（1）支付方式
深天马拟通过非公开发行股份的方式，向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门购买其持有的厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团购买其持有的天马有机发光60%股权。
（2）发行价格
本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日。
本次发行的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为17.23元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.23元/股。
鉴于深天马已经实施2016年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17元/股。
若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，深天马发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（3）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
3、锁定期安排
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如深天马股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深天马股票的锁定期自动延长至少6个月。
金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。
本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、标的资产
（1）公司拟从交易对方购买的标的资产包括厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（2）人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。
5、期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行后股份比例共享。
6、本次重组的实施
（1）交割
交易双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，交易双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60日内办理完毕标的资产的过户手续。
（2）资料移交
交易对方应于交易交割日，按照公司及交易对方共同确认的资料交接清单，将标的资产相关的资料移交给公司。
（3）债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），交易双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为交易对方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如交易对方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向交易对方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
（2）中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产协议》及本次重组的决议案；
（3）标的公司资产评估报告经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案；
（4）商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
（5）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（6）认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；
（7）标的公司股东会已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之规定审议通过本次交易，且标的公司其他股东方已同意放弃对标的资产的优先购买权。
（8）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（9）其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。
（三）《减值测试补偿协议》的主要内容
1、补偿期间
补偿方承诺的减值测试补偿期间为本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度。
2、补偿承诺
补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。
3、减值额的确定
本次交易实施完成后，深天马应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对厦门天马土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》。厦门天马土地使用权在各补偿期间期末是否发生减值以及具体减值额以《减值测试报告》为依据确定。
4、补偿方式及计算公式
若补偿期间内某一期期末的《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值进行评估厦门天马土地使用权低于其在本次交易中的评估值（30,588.12万元），则补偿方按照以下方式向深天马进行补偿：
（1）补偿方式
补偿方应优先以其在本次交易中获得的深天马股份进行补偿。若补偿方在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿方以现金补偿。
（2）计算公式
当期期末减值额=（厦门天马土地使用权在本次交易中评估值-市场法和基准地价系数修正法评估的厦门天马土地使用权当期期末评估值的算术平均值）*补偿方持有厦门天马持股比例
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格=当期期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如果深天马在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
5、补偿的实施
如果补偿方须向深天马进行股份补偿的，深天马应在补偿期限内各年度的《减值测试报告》出具后 10个工作日内向补偿方发出补偿通知书，并在收到补偿方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购补偿方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。深天马应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知补偿方，补偿方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至深天马于中登公司设立的指定账户，深天马应为补偿方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得深天马股东大会通过等原因无法实施的，深天
马应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5个工作日通知补偿方，补偿方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给深天马审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的深天马股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除补偿方持有的股份数后深天马总股本的比例获赠股份。
如补偿方需进行现金补偿的，则深天马应在补偿期限内各年度的《减值测试报告》出具后 10个工作日内书面通知补偿方当期应补偿现金金额，补偿方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入深天马指定的账户。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
6、违约责任
除协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第四节 本次交易对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”。
第五节 本次交易已经履行及尚需履行的决策过程
一、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）上市公司已履行的程序
2017年3月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次《重组预案》及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年8月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年 11月 14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案。
（二）交易对方履行的内部决策程序
截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。
（三）标的公司履行的内部决策程序
2016年12月26日、2016年12月9日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。
（四）其他已获得的授权和批准
1、本次交易已取得国务院国资委对厦门天马100%股权价值评估报告的备案；
2、本次交易已取得国盛集团对天马有机发光60%股权价值评估报告的备案；
3、本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
4、本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准；
5、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准。
二、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。
第六节 其他重要事项
一、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关主体承诺履行情况及对本次交易的影响
（一）本次交易符合 2014年重组及 2016年定向增发相关承诺
1、2014年重组过程中各方作出的承诺及履行情况
深天马 2014年重组过程中，公司控股股东、实际控制人及交易对方的主要承诺及其履行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|主要承诺内容|履行情况|
|避免同业竞争的承诺|航空工业|（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，前述3家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控|正常履行中，不存在违反承诺的情形（本次重组将有利于彻底解决厦门天马与上市公司之间的同业竞争问题，有利于该等承诺的履行）|

||||
|-|-|-|
||制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。||
|中航国际|（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。|正常履行中，不存在违反承诺的情形（本次重组将有利于彻底解决厦门天马与上市公司之间的同业竞争问题，有利于该等承诺的履行）|
|中 航 国际控股|（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，|正常履行中，不存在违反承诺的情形（本次重组将有利于彻底解决厦门天马与上市公司之间的同业竞争问题，有利于该等承诺|

|||||
|-|-|-|-|
|||以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。|的履行）|
|规范和减少关联交易的承诺|航空工业|（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。|正常履行中，不存在违反承诺的情形|
||中 航 国际、中航国 际 控股|（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|正常履行中，不存在违反承诺的情形|
|保证上市公司独立性的承诺|航空工业|本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：（1）保证上市公司人员独立①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及|正常履行中，不存在违反承诺的情形|

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||本公司控制的其他企业领薪。②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（2）保证上市公司资产独立完整①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证上市公司的财务独立①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。④保证上市公司依法独立纳税。⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。||
|中 航 国际、中航国 际 控股|在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（1）保证深天马业务独立①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。③保证本公司除通过行使股东超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具|正常履行中，不存在违反承诺的情形|

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|-|-|-|-|
|||有实质性竞争的业务。⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（2）保证深天马的资产独立、完整①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（3）保证深天马的财务独立①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。④保证不干涉深天马依法独立纳税。⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（4）保证深天马的人员独立①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务或领取薪酬。②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（5）保证深天马机构独立①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||
|关于上海光电子瑕|中 航 国际 及 中航 国 际深圳|上海光电子瑕疵厂房面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任|正常履行中，不存在违反承诺的情形|

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|疵资产的承诺||何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。||
|关于标的资产不存在权属纠纷的承诺|中 航 国际控股|上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。|此次重大资产重组已经于2014年9月实施完成，未发现中航国际、中航国际深圳、中航国际控股存在违反上述承诺的情形|
||中 航 国际、中航国 际 深圳|上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。||
|关于NLT公司的业绩承诺|中 航 国际、中航国 际 深圳|2014年7月2日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，中航国际、中航国际深圳对NLT公司截至2014年末、2015年末、2016年末的累积净利润进行了承诺，具体补偿义务的实施以前次重大资产重组实施完毕为前提。根据该协议约定，在盈利补偿期间，若NLT公司截至当期期末归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积实际净利润小于资产评估报告中所列示的 NLT 公司截至当期期末归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积预测净利润，深天马可要求中航国际、中航国际深圳对差额做出补偿，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿。根据资产评估报告，NLT 公司2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29万元。在盈利补偿期间届满时，深天马应对NLT公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。|已 履 行 完毕（中航国际、中航国际 深 圳 已实现对NLT公 司 的 业绩承诺）|
|关于股份锁定的承诺|中 航 国际控股、中 航 国际、中航国 际 深圳|本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|已履行完毕，不存在违反承诺的情形|

2、2016年定增过程中各方作出的承诺及履行情况
深天马2016年定增过程中，交易对方作出的承诺及其履行情况如下表所示：
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|承诺类型|承诺方|主要承诺内容|履行情况|
|2016年定向增发认购对方|宝盈基金管理有限公司等7家认购对象|自天马微电子股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。|已履行完毕，不存在违反承诺的情形|

3、本次交易符合2014年重组及2016年定向增发相关承诺
本次交易不违反2014年重组及2016年定向增发相关承诺，且本次交易将有利于彻底解决上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题，有利于2014年重组及2016年定向增发的相关承诺的履行。
（二）前次重组业绩补偿已经达成，不涉及需业绩补偿的情形，符合中国证监会相关规定及双方协议约定
2014年 7月 2日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，中航国际、中航国际深圳对NLT公司截至2014年末、2015年末、2016年末的累积净利润进行了承诺，具体补偿义务的实施以前次重大资产重组实施完毕为前提。根据该协议约定，在盈利补偿期间，若 NLT公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际、中航国际深圳对差额做出补偿，补偿方式为股份补偿。根据资产评估报告，NLT公司 2014年度、2015年度及 2016年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元。在盈利补偿期间届满时，深天马应对NLT公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第0057号）、《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2016]第 0274号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 NLTTechnologies,Ltd.实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（瑞华核字[2017]01360004号）以及上市公司提供的相关资料，中航国际、中航国际深圳
已实现对 NLT公司的业绩承诺，未出现中航国际、中航国际深圳因注入资产实
际累计净利润达不到预测累计净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。NLT
公司2014年、2015年、2016年的业绩承诺均已达成。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马微电子股份有限公司 2014年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明》（瑞华核字[2017]01360001号），截至 2016年 12月 31日，未发现 NLT公司存在《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条所列的资产减值的迹象，没有发生减值。
综上，中航国际、中航国际深圳已实现对 NLT公司的业绩承诺，符合中国证监会相关规定及双方协议约定。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
第二章 上市公司基本情况
第一节 上市公司基本信息
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司
注册资本：140,109.8744万元
实收资本：140,109.8744万元
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64栋7层
法定代表人：陈宏良
设立日期：1983年11月8日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000050
股票简称：深天马 A
统一社会信用代码：914403001921834459
邮政编码：518052
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.cn
经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
第二节 历史沿革及股本变动情况
一、公司设立及上市情况
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为6,945.00万元。
1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为7,550.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|中航技深圳|5,160.00|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,290.00|17.09%|
|其他股东|1,100.00|14.57%|
|合 计|7,550.00|100.00%|

二、公司历次股本变动情况
1995年3月15日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：
（一）1995年年度分红
1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|中航技深圳|5,676.00|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,419.00|17.09%|
|其他股东|1,210.00|14.57%|
|合 计|8,305.00|100.00%|

（二）1996年年度分红
1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|中航技深圳|6,243.60|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,560.90|17.09%|
|其他股东|1,331.00|14.57%|
|合 计|9,135.50|100.00%|

（三）1997年股权划转
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深
证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|6,243.60|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,560.90|17.09%|
|其他股东|1,331.00|14.57%|
|合 计|9,135.50|100.00%|

（四）1998年实施配股
1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，深圳中航实业认购全部1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|7,946.40|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,690.90|14.54%|
|其他股东|1,989.70|17.11%|
|合 计|11,627.00|100.00%|

（五）2001年实施增发
2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过
2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司
字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|深圳中航实业|7,946.40|59.85%|
|深圳市投资管理公司|1,690.90|12.74%|
|其他股东|3,639.70|27.41%|
|合 计|13,277.00|100.00%|

（六）2004年实施公积金转增股本
2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|15,892.80|59.85%|
|深圳市投资管理公司|3,381.80|12.74%|
|其他股东|7,279.40|27.41%|
|合 计|26,554.00|100.00%|

（七）2006年股权划转
经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|15,892.80|59.85%|
|深圳市通产实业有限公司|3,381.80|12.74%|
|其他股东|7,279.40|27.41%|
|合 计|26,554.00|100.00%|

（八）2006年股权分置改革
2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为2,329.41万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|13,972.10|52.62%|
|深圳市通产实业有限公司|2,973.10|11.20%|
|其他股东|9,608.81|36.18%|
|合 计|26,554.00|100.00%|

（九）2006年实施公积金转增股本
2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|17,465.12|52.62%|
|深圳市通产实业有限公司|3,716.37|11.20%|
|其他股东|12,011.01|36.18%|
|合 计|33,192.50|100.00%|

（十）2007年定向增发
2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6
名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次
定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航集团|17,465.12|45.62%|
|深圳市通产实业有限公司|3,716.37|9.71%|
|其他股东|17,101.01|44.67%|
|合 计|38,282.50|100.00%|

注：2007年 10月 9日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008年 5月 7日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。
（十一）2008年资本公积金转增股本
2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航集团|26,197.68|45.62%|
|深圳市通产实业有限公司|5,574.56|9.71%|
|其他股东|25,651.52|44.67%|
|合 计|57,423.75|100.00%|

注：2013年 1月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009年 1月 5日，公司股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012年 2月 8日，公司股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
（十二）2014年重大资产重组
2014年8月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股等9家公司发行 43,656.8842万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过14,023.9015万股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
2014年9月，公司向中航国际控股等特定对象发行的43,656.8842万股股份以及募集配套资金发行12,093.2133万股股份先后上市，公司总股本由 57,423.75
万股增加至113,173.8475万股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|中航国际控股股份有限公司|29,156.7326|25.76%|
|湖北省科技投资集团有限公司|13,268.2883|11.72%|
|中国航空技术深圳有限公司|8,107.5304|7.16%|
|中国航空技术国际控股有限公司|7,789.5877|6.88%|
|其他股东|54,851.7085|48.47%|
|合计|113,173.8475|100.00%|

（十三）2016年定向增发
2015年 12月 14日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876号），核准公司非公开发行不超过 26,936.0269万股新股。2016年 1月 15日，公司非公开发行的 26,936.0269万股股票上市，公司总股本由113,173.8475万股增加至140,109.8744万股。
该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|中航国际控股股份有限公司|29,156.7326|20.81%|
|湖北省科技投资集团有限公司|13,268.2883|9.47%|
|中国航空技术深圳有限公司|8,107.5304|5.79%|
|中国航空技术国际控股有限公司|7,789.5877|5.56%|
|其他股东|54,851.7090|58.37%|
|合计|140,109.8744|100.00%|

三、公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|股份性质|
|中航国际控股股份有限公司|291,567,326|20.81|流通受限股/流通受限股|
|湖北省科技投资集团有限公司|132,682,883|9.47|A股流通股|
|中国航空技术深圳有限公司|81,075,304|5.79|流通受限股|
|中国航空技术国际控股有限公司|77,895,877|5.56|流通受限股|
|武汉光谷新技术产业投资有限公司|54,535,670|3.89|A股流通股|
|深圳市通产集团有限公司|48,251,364|3.44|A股流通股|
|平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司|40,001,351|2.85|A股流通股|
|成都工业投资集团有限公司|28,300,007|2.02|A股流通股|
|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|13,497,017|0.96|A股流通股|
|徐国义|9,766,705|0.70|A股流通股|

第三节 上市公司控股权变动情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
二、公司上市以来最近一次控股权变动情况
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。公司的控股股东由中航技深圳变更为深圳中航实业，具体请参见本报告书“第二章、第二节、二、（三）1997年股权划转”。
第四节 上市公司重大资产重组情况
一、上市公司重大资产重组基本情况
2014年，经中国证监会批准，公司通过发行股份的方式购买了上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。除此之外，最近三年，公司未发生其他重大资产重组事项。
2014年，公司通过向中航国际控股、张江集团、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司发行股份购买上述公司合计持有的上海天马70%股权；通过向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司发行股份购买二者合计持有的成都天马40%股权；通过向湖北省科技投资集团有限公司发行股份购买其所持有的武汉天马90%股权；通过向中航国际、中航国际深圳发行股份购买二者合计持有的上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议同意，2014年5月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了该次重组方案及相关议案，同意公司进行该次交易。
2014年8月22日，公司收到中国证监会关于该次交易的核准批复。
截至2014年8月28日，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书签署之日，与2014年重组相关的承诺情况详见本报告书“第一章、第六节、一、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关主体承诺履行情况及对本次交易的影响”。
第五节 上市公司主营业务情况
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场的整体布局，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本等六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。
公司通过领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源和深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化持续提高核心竞争力，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。
第六节 上市公司的主要财务指标
公司2015年、2016年的财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】第01360008号审计报告，2017年1-9月数据未经审计。
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,723,411.34|2,167,933.63|2,162,869.22|
|其中：流动资产|953,202.67|938,726.44|1,121,920.46|
|负债合计|1,280,648.68|792,037.68|838,035.80|
|其中：流动负债|909,024.22|540,369.10|612,507.30|
|所有者权益合计|1,442,762.66|1,375,895.95|1,324,833.42|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|1,442,762.66|1,375,895.95|1,324,833.42|

二、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,010,126.36|1,073,675.64|1,053,000.27|
|营业利润|52,000.41|35,569.40|1,899.21|
|利润总额|88,997.12|69,307.22|60,794.84|
|净利润|75,339.04|56,917.74|55,557.32|
|归属于母公司的所有者净利润|75,339.04|56,917.74|55,467.55|

三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|129,649.31|98,060.70|445,907.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-620,257.72|-304,241.78|-163,133.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|359,310.93|-95,489.73|363,764.06|
|现金及现金等价物净增加额|-136,720.12|-287,463.55|652,378.28|

四、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|47.02%|36.53%|38.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.41|0.49|
|主营业务毛利率|21.22%|19.86%|15.92%|
|加权平均净资产收益率|5.34%|4.21%|6.61%|

第七节 上市公司控股股东及实际控制人概况
一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，公司的股权结构图如下：
国务院国资委
100.00%
航空工业
62.52%
||
|-|
|100.00%|

37.50%
中航国际深圳
||
|-|
|33.93%|

20.81%
||
|-|
|5.56%|

||
|-|
|5.79%|

如上图所示，中航国际控股持有公司 29,156.7326万股股份，占公司股本比例为20.81%，为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股合计持有深天马32.16%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此公司的最终控制人为国务院国资委。
二、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为中航国际控股，截至本报告书签署之日，中航国际控股持有公司29,156.7326万股股份，持股比例为20.81%。中航国际控股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中航国际控股股份有限公司|
|成立日期|1997年6月20日|
|法定代表人|刘洪德|
|注册资本|116,616.1996万元|
|注册地址|深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层|
|公司类型|股份有限公司（香港联合交易所上市）|
|统一社会信用代码|91440300279351229A|
|营业范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）实际控制人
公司实际控制人为中航国际，截至本报告书签署之日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股71.43%的股权，中航国际详细情况请参见本报告书“第三章、第三节、交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司”。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
三、上市公司及其主要管理人员的守法情况
截至本报告书签署之日，公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
第一节 交易对方概况
本次交易中，公司拟收购厦门天马100%股权和天马有机发光60%股权，相关交易对方如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让资产|
|1|金财产业|厦门天马64.00%股权|
|2|中航国际|厦门天马14.70%股权|
|3|中航国际深圳|厦门天马15.30%股权|
|4|中航国际厦门|厦门天马6.00%股权|
|5|上海工投|天马有机发光40.00%股权|
|6|张江集团|天马有机发光20.00%股权|

第二节 交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门金财产业发展有限公司|
|成立日期|2015年12月30日|
|法定代表人|吴钢|
|注册资本|563,200万元|
|公司住所|厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元|
|主要办公地址|厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91350200MA345ATY3H|
|经营范围|贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品|

||
|-|
|目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售。|

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
2011年2月，厦门金控之全资子公司金财投资与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门共同出资组建厦门天马。2015年 11月 13日，作为厦门金控之控股股东，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37号）文件，同意金圆集团以分立金财投资的方式将金财投资持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。2015年 12月 29日，厦门金控做出股东决定，金财投资正式分立为金财投资与金财产业，金财产业的注册资本与实收资本均为563,200万元，股东为厦门金控。
2015年 12月 30日，金财产业完成工商登记手续，正式设立。金财产业的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例|
|1|厦门金控|563,200|100.00%|
|合计||563,200|100.00%|

截至本报告书签署之日，金财产业股权结构未发生其他变化。
三、主要业务发展情况
作为金圆集团下属企业，金财产业承担着金圆集团“产业对接主平台”的职能定位，努力培育集团资产，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和效益，打造集团新兴产业投资控股平台，大力扶持新兴产业发展，助力厦门市产业升级和经济发展。
四、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|579,013.63|580,796.97|563,200.00|
|负债总额|13,976.28|17,566.50|3.00|
|所有者权益|565,037.35|563,230.48|563,197.00|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|67,127.74|17,089.41|-|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,834.04|43.64|-3.00|
|利润总额|1,834.04|43.64|-3.00|
|净利润|1,834.01|33.48|-3.00|

注：上表中2015年度、2016年度财务数据摘自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的【2017】京会兴闵分审字第62000082号《审计报告》，2017年1-9月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，金财产业的产权控制关系如下：
厦门市财政局
100%
金圆集团
100%
厦门金控
100%
金财产业
厦门金控直接持有金财产业100%股权，为金财产业的控股股东。金圆集团直接持有厦门金控100%股权，为金财产业实际控制人。金圆集团为厦门市财政局全额出资设立的公司，因此金财产业的最终控制方为厦门市财政局。
（一）厦门金控
厦门金控的登记资料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|厦门金融控股有限公司|
|成立日期|2015年10月14日|
|法定代表人|檀庄龙|
|注册资本|1,000,000万元|
|公司住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0016|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91350205MA2XN2WC3N|
|经营范围|接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法|

||
|-|
|规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。|

（二）金圆集团
金圆集团的登记资料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|厦门金圆投资集团有限公司|
|成立日期|2011年7月13日|
|法定代表人|檀庄龙|
|注册资本|1,754,862.344734万元|
|公司住所|厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|9135020057503085XG|
|经营范围|1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）|

六、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，金财产业的主要对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、制造类|||||
|1|厦门天马微电子有限公司|880,000.00|64.00%|显示器的研发、生产与销售|

七、与上市公司的关联关系
本次交易前，金财产业与公司不存在关联关系。本次交易完成后，金财产业将持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来12个月内发生，根据《上市规则》，金财产业为公司的潜在关联方。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，金财产业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，金财产业已出具说明函，金财产业及金财产业主要管理人员在签署说明函最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
金财产业及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，金财产业已出具承诺函，承诺金财产业及金财产业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，金财产业持有的标的资产为厦门天马64%股权。根据金财产业出具的承诺函，金财产业持有的厦门天马的股权为金财产业实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，金财产业保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；金财产业持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
第三节 交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司
一、概况
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|-|-|
|公司名称|中国航空技术国际控股有限公司|
|成立日期|1983年4月12日|
|法定代表人|刘洪德|
|注册资本|957,864.1714万元|
|注册地址|北京市朝阳区北辰东路18号|
|主要办公地址|北京市朝阳区北辰东路18号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|911100001000009992|
|经营范围|对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】（危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1979年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三外【1979】1050号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。
1990年，中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司（即中航技总公司）。
2008年，经航空工业批复，中航技总公司改制为有限责任公司，改制后注册资本变更为50亿元，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。
2009年至2010年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津创投”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保
基金”）和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“中航建银”），
合计增加注册资本31.72亿元，航空工业亦以股权作价出资2.87亿元。截至2010
年12月31日，中航国际的注册资本变更为84.59亿元。
2012年，中津创投将所持中航国际12.11亿元的出资额转让给航空工业。
2014年，航空工业将所持中航国际12.11亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“普拓瀚华”）。
2014年12月，航空工业、社保基金、普拓资本、中航建银签署《中国航空技术国际控股有限公司增资协议》，公司股东以现金出资的方式对公司进行等比例增资，此次变更后，中航国际注册资本由84.59亿元增加至95.79亿元。
截至本报告书签署之日，中航国际的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例|
|1|航空工业|598,700.00|62.52%|
|2|普拓瀚华|137,122.07|14.31%|
|3|社保基金|137,122.07|14.31%|
|4|中航建银|84,920.03|8.86%|
|合计||957,864.17|100.00%|

三、主要业务发展情况
中航国际是一家面向全球的多元化控股企业集团，在全球 60多个国家设立了160多家海外机构，客户遍及180多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（集团）股份有限公司（股票代码：000026.SZ）、中航地产股份有限公司（股票代码：000043.SZ）、天虹商场股份有限公司（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股（股票代码：00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中国航空工业国际；股票代码：00232.HK）、德国洪堡公司（股票简称：KHD；股票代码：KWG.FWB）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；股票代码：O2I.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖航空业务、国际业务、电子业务、非航空供应链服务、零售与高端消费品业务、物业与酒店业务六大领域，并以航空业务为核心。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|28,217,671.443|28,260,121.60|28,216,491.02|
|负债总额|21,425,409.67|21,470,120.12|21,343,539.73|
|所有者权益|6,792,261.77|6,790,001.49|6,872,951.30|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|10,357,131.92|14,045,069.95|13,283,768.29|
|营业利润|149,319.80|374,712.77|611,554.38|
|利润总额|285,733.03|635,544.78|744,446.13|
|净利润|180,014.79|387,737.38|518,467.54|

注：上表中2015年度、2016年度财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】01370163号《审计报告》，2017年1-9月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，中航国际的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
社保基金 航空工业 普拓瀚华 中航建银
14.31% 62.52% 14.31% 8.86%
中航国际
航空工业直接持有中航国际62.52%的股权，为中航国际的控股股东。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终控制人为国务院国资委。
（一）航空工业
航空工业的登记资料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国航空工业集团公司|
|成立日期|2008年11月6日|
|法定代表人|林左鸣|
|注册资本|6,400,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区建国路128号|
|公司类型|全民所有制企业|
|统一社会信用代码|91110000710935732K|

|||
|-|-|
|经营范围|军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）社保基金
2000年8月，党中央、国务院决定建立“全国社会保障基金”，同时设立“全国社会保障基金理事会”，负责管理运营全国社会保障基金。全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。社保基金为国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。
（三）普拓瀚华
普拓瀚华的登记资料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2013年7月11日|
|执行事务合伙人|深圳上银基金管理有限公司|
|注册地址|北京市门头沟区滨河路81号142室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110000074196683W|
|经营范围|非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（四）中航建银
中航建银的登记资料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司|
|成立日期|2010年6月18日|
|法定代表人|李建雄|
|注册资本|109,920.0256万元|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区9-403-03|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|911201165565230182|
|经营范围|从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对航空行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

六、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，中航国际主要对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、进出口类|||||
|1|中国航空技术珠海有限公司|13,000.00|100.00%|进出口业务、补偿贸易等业务|
|2|中国航空技术上海有限公司|40,100.00|100.00%|进出口商品等|
|3|中国航空技术深圳有限公司|100,000.00|100.00%|进出口商品等|
|4|中航国际英国公司|141.93|100.00%|贸易、投资和其他业务|
|5|中航国际法国公司|499.06|100.00%|贸易、投资和其他业务|
|6|中航国际美国公司|12,303.39|100.00%|贸易、投资和进出口业务|
|7|中航国际航空发展有限公司|94,000.00|100.00%|贸易、投资和进出口业务|
|8|中航国际（香港）集团有限公司|26,288.00|100.00%|投资控股和进出口业务|
|9|中航国际贸易（福建）有限公司|5,000.00|100.00%|投资管理、商务服务、贸易批发和其他业务|
|10|中航国际成套设备有限公司|21,000.00|100.00%|销售机械设备（不含小汽车）进出口业务、投资、施工总承包、专业承包|
|11|中航国际德国贸易开发公司|814.13|100.00%|进出口业务|
|12|中航技进出口有限责任公司|140,000.00|50.00%|进出口业务|
|13|珠海中航法斯特标准件有限公司|631.92|49.03%|航空航天及机电类设备、器材、零部件、标准件、材料、工具的进|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|||||出口业务、批发、零售|
|14|中国航空技术进出口福建公司|1,500.00|100.00%|自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|15|大连中航技经贸发展有限公司|175.50|26.84%|货物进出口、技术进出口、国内一般贸易|
|16|上海安维克实业有限公司|1,000.00|40.00%|从事货物与技术的进出口业务|
|17|中航国际钢铁贸易有限公司|9,800.00|85.00%|自营和代理货物和技术的进出口|
|18|中航国际粮油贸易有限公司|9,000.00|100.00%|从事货物及技术的进出口业务。|
|19|中航金鼎黄金有限公司|27,000.00|51.00%|销售：金银首饰及制品，金银工艺品，矿产品，金属材料，建筑材料；货物进出口；|
|二、投资类|||||
|20|中航技投资有限责任公司|10,000.00|100.00%|投资咨询、企业管理咨询等业务|
|21|中航国际投资有限公司|50,000.00|70.00%|创业投资、股权投资，资产管理等业务|
|22|深圳市达美思投资有限公司|100.00|46.61%|投资兴办实业；自有物业租赁；企业管理咨询及投资咨询。|
|23|中航国际控股（珠海）有限公司|29,000.00|100.00%|控股 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|三、制造类|||||
|24|天马微电子股份有限公司|140,109.87|32.16%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|25|飞亚达（集团）股份有限公司|39,276.79|37.15%|生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表|
|26|厦门天马微电子有限公司|880,000.00|14.70%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|27|中航国际航空发展（香港）有限公司|1,582.71|100.00%|航空、航天相关设备制造|
|28|中航鼎衡造船有限公司|31,819.57|90.10%|船舶建造、船舶修理、工业钢结构的生产，销售自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|29|上海凯迪克航空工程技术有限公司|500.00|45.60%|在航空机载设备，航空检测设备，地面设备专|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|||||业领域内从事四技服务、生产、销售、修理服务。|
|四、房地产开发类|||||
|30|航发投资管理有限公司|8,000.00|80.00%|（地产）项目投资、资产管理|
|31|北京凯迪克投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|物业管理|
|32|中航技房地产开发有限公司|2,000.00|80.00%|房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物业管理等|
|33|中航地产股份有限公司|66,696.14|42.97%|房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施|
|34|维城投资（香港）有限公司|17,693.10|80.00%|其他房地产业|
|35|中航里城（香港）有限公司|7,917.70|80.00%|房地产开发与经营|
|36|中航国际煤炭物流有限公司|19,500.00|100.00%|仓储服务；技术咨询服务；房地产开发；进出口贸易；房地产开发、销售|
|五、其他|||||
|37|中航国际物流有限公司|62,967.74|100.00%|运输代理、货运、仓储|
|38|天虹商场股份有限公司|80,020.00|43.40%|日用百货、纺织品、服装等商品的批发、零售及相关配套服务|
|39|湖南航空物资有限公司|1,000.00|40.00%|经销中国航空工业供销总公司委托经营的政策允许产品的批发；|
|40|香港华南航空技术有限公司|40.05|100.00%|贸易代理|
|41|中航金网（北京）电子商务有限公司|1,199.91|100.00%|因特网信息服务|
|42|中航国际新英国公司|487.97|100.00%|贸易代理|
|43|中国航空工业国际控股（香港）有限公司|56,751.30|34.34%|贸易代理|
|44|北京中航美林机械设备有限责任公司|2,500.00|40.00%|销售机械设备、五金交电、电子产品、日用品；|
|45|成都市中航物资有限公司|800.00|40.00%|销售、金属材料（不含稀贵金属）、生铁、炉料、建材、化工原料（不含危险品）、普通机械、电器机械和器材及配件、仪器仪表、五金交|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|||||电、量具、家用电器、通讯器材（不含无线电发射设备）、汽车零配件、摩托车及零配件、计算机、电子元器件、自有机械设备租赁；|

注：以上资料由中航国际提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，中航国际直接和间接合计持有上市公司32.16%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接和间接将合计持有上市公司31.02%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中航国际未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，中航国际已出具说明函，中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，中航国际已出具承诺函，承诺中航国际及中航国际
参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，中航国际持有的标的资产为厦门天马14.7%股权。根据中航国际出具的承诺函，中航国际持有的厦门天马的股权为中航国际实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
第四节 交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|中国航空技术深圳有限公司|
|成立日期|1982年12月1日|
|法定代表人|由镭|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|
|主要办公地址|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300190340363K|
|营业范围|经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房|

||
|-|
|地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。|

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1982年12月1日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳”）。
2008年，根据航空工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】92号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009年 1月 8日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。
截至本报告书签署之日，中航国际深圳的股权结构未发生变化。中航国际深圳股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例|
|1|中航国际|100,000.00|100.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

三、主要业务发展情况
中航国际深圳直接或间接拥有包括中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹股份（股票代码：002419.SZ）在内的五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、现代服务业、贸易物流等领域。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|15,654,386.12|14,697,125.41|14,218,782.80|
|负债总额|10,808,246.03|9,959,218.29|9,629,432.34|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|4,846,140.09|4,737,907.12|4,589,350.46|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,182,716.47|6,676,438.12|6,450,152.61|
|营业利润|197,191.19|185,114.73|334,124.05|
|利润总额|267,512.09|298,429.35|441,753.61|
|净利润|201,540.42|201,325.58|305,731.18|

注：上表中2015年度、2016年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】13040029号《审计报告》，2017年1-9月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，中航国际深圳的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
中航国际直接持有中航国际深圳100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。
中航国际深圳的实际控制人为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。
航空工业的登记资料参见本报告书“第三章、第三节、五、产权控制关系”。
六、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，中航国际深圳主要对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、电子信息|||||
|1|厦门天马微电子有限公司|880,000.00|15.30%|制造及销售液晶显示器|
|2|中航华东光电有限|20,000.00|51.00%|从事显示器及与之相关的材料、设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
||公司|||备、产品的设计、制造与经营|
|二、现代服务业|||||
|3|天虹商场股份有限公司|80,020.00|43.40%|日用百货、纺织品、服饰、食品等商品的批发、零售及相关配套服务|
|4|深圳格兰云天酒店管理有限公司|29,800.00|100.00%|酒店管理的咨询、策划，投资兴办实业，物业管理|
|5|深圳上海宾馆|1,500.00|100.00%|酒店服务、附设商场经营日用百货等商品的零售批发|
|6|深圳中航商贸有限公司|10,000.00|100.00%|进出口贸易，投资兴办实业，品牌策划、企业营销策划等|
|三、物业资产经营|||||
|7|深圳市中航城置业发展有限公司|38,000.00|100.00%|房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易|
|8|深圳市中航长泰投资发展有限公司|2,100.00|100.00%|房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易|
|9|深圳华新金属结构工程有限公司|2,244.53|100.00%|自有物业租赁，金属结构建筑物工程上门施工|
|四、其他|||||
|10|中航国际控股股份有限公司|116,616.20|33.93%|投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务|
|11|博玉东方有限公司|20,000.00|51.00%|投资兴办实业，玉石、珠宝、包装物的设计和销售|
|12|深圳中航资源有限公司|78,000.00|100.00%|投资矿产业、林业、水利业|
|13|江西鼎诚实业投资有限公司|7,000.00|94.29%|房地产开发，实业投资、咨询，酒店投资与经营|
|14|江西中航共青城实业有限公司|96,600.00|20.70%|房地产开发、经营影视基地建设，旅游|
|15|中航地产股份有限公司|66,696.14|20.62%|房地产开发、经营，自有物业管理|
|16|中航建筑工程有限公司|10,000.00|51.00%|工程施工总承包，安防工程设计、施工、维修|
|17|深圳中航幕墙工程有限公司|5,080.00|100.00%|建筑幕墙、建筑门窗及幕墙门窗配件的生产、设计、安装及销售。|
|18|深圳中航（香港）有限公司|7.77|100.00%|投资控股|
|19|深圳市鼎诚投资有限公司|5,000.00|90.00%|投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投资业务|
|20|江西江南投资有限责任公司|4,263.00|67.83%|对外投资、资产管理，信息系统开发与设计，投资及财务信息咨询服务|
|21|深圳深蓉塑料科技有限公司|500.00万港元|75.00%|生产经营空调风扇塑胶件、电子琴塑胶件、电视机塑胶件、普通货运及其他|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|22|深圳深蓉塑料制品有限公司|340.40|30.00%|生产经营塑料托盘、塑料卡板等。|
|23|深圳迈威有线电视器材有限公司|3,580.00|77.65%|有线电视及相关电子产品的设计与生产|
|24|中航社区健康服务中心|165.70|100.00%|预防保险科、全科医疗科、内科、外科、妇产科等社区医疗服务|
|25|深圳中航集团培训中心|20.00|100.00%|成人非学历教育|

注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，中航国际深圳对上市公司的持股比例为5.79%，同时，中航国际深圳为公司实际控制人中航国际的全资子公司，因此，中航国际深圳为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际深圳仍为公司的关联法人。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中航国际深圳未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，中航国际深圳已出具说明函，中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，中航国际深圳已出具承诺函，承诺中航国际深圳及中航国际深圳参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，中航国际深圳持有的标的资产为厦门天马15.3%股权。根据中航国际深圳出具的承诺函，中航国际深圳持有的厦门天马的股权为中航国际深圳实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际深圳保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际深圳持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
第五节 交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司
一、概况
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|-|-|
|公司名称|中国航空技术厦门有限公司|
|成立日期|1991年6月28日|
|法定代表人|董海|
|注册资本|55,000.00万元|
|注册地址|厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层|

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|-|-|
|公司主要办公地址|厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91350200154990764C|
|营业范围|地质勘查技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建筑装饰用石开采；宝石、玉石采选；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。|

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
中航国际厦门系 1991年 6月由中国航空技术进出口总公司（系中航国际前身）出资创建的全民所有制企业，注册资本为1,000万元。
2008年12月，经中国航空技术进出口总公司批准，中航国际厦门由全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资本变更为 26,000万元。
2010年 8月，经中航国际厦门股东会决议通过，由中航国际以货币形式增资，注册资本由26,000万元增至30,000万元。
2011年 9月，经公司控股股东中航国际股东会决定，中航国际厦门股东由中航国际变更为深圳中航集团股份有限公司。
2012年 3月，经中航国际厦门股东会决议通过，同意深圳中航集团股份有限公司以货币资金形式增资 25,000万元人民币，此次变更后，中航国际厦门注册资本由30,000万元增加至55,000万元。
2013年 1月，中航国际厦门股东由深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有限公司。
截至本报告书签署之日，中航国际厦门的股权结构未发生变化。中航国际厦门股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例|
|1|中航国际控股|55,000.00|100.00%|
|合计||55,000.00|100.00%|

三、主要业务发展情况
近年来，中航国际厦门紧紧围绕以石材业务为核心，先进制造、现代服务业协同发展的思路，不断优化业务格局，厘清主营业务的战略目标和规划，为打造石材主业的核心竞争力进行了各种有益的探索，为“十三五”开局打下良好的发展基础。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|166,903.13|162,109.01|159,024.65|
|负债总额|54,362.74|58,054.29|66,114.90|
|所有者权益|112,540.39|104,054.72|92,909.74|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,385.83|6,766.94|14,534.00|
|营业利润|12,090.49|12,679.26|24,622.05|
|利润总额|12,133.43|12,690.63|24,723.61|
|净利润|12,121.53|12,239.37|24,653.79|

注：上表中2015年度、2016年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】36010145号《审计报告》，2017年1-9月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，中航国际厦门的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳
33.93%
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|-|
|37.50%|

|||
|-|-|
||100.00%|
|中航国际厦门||

中航国际控股直接持有中航国际厦门100%的股权，为中航国际厦门的控股股东。中航国际控制中航国际控股71.43%股权，为中航国际厦门的实际控制人。
航空工业持有中航国际62.52%的股权，是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际厦门的最终实际控制人为国务院国资委。
中航国际控股的登记资料如下：
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|-|-|
|公司名称|中航国际控股股份有限公司|
|成立日期|1997年6月20日|
|法定代表人|刘洪德|
|注册资本|116,616.1996万元|
|注册地址|深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91440300279351229A|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

六、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，中航国际厦门的主要对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、投资类|||||
|1|CATICO INVESTMENTS PTE.LTD.|760万美元|100.00%|贸易投资|
|二、房地产开发类|||||
|2|厦门中航物业管理有限公司|600.00|30.00%|物业管理|
|3|中航富铭（厦门）置业有限公司|40,000.00|30.00%|房地产开发经营|
|4|厦门紫金中航置业有限公司|25,000.00|15.00%|房地产开发经营|
|5|厦门中航技房产服务有限公司|10.00|100.00%|房产中介服务|
|三、制造类|||||
|6|厦门航信石业有限公司|380.00|67.00%|石材制品销售及服务|
|7|泉州市航智石材有限公司|500.00|100.00%|石材制品销售及服务|
|8|厦门天马微电子有限公司|880,000.00|6.00%|显示面板的研发、生产与销售|
|四、其他|||||
|9|石博园（厦门）有限公司|10,000.00|100.00%|贸易代理；互联网信息服务等|

注：以上资料由中航国际厦门提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股的全资子公司，因此，中航国际厦门为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际厦门仍为公司的关联法人。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中航国际厦门未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，中航国际厦门已出具说明函，中航国际厦门及中航国际厦门董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近5年内，未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉
讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
中航国际厦门及中航国际厦门董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，中航国际厦门已出具承诺函，承诺中航国际厦门及中航国际厦门参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，中航国际厦门持有的标的资产为厦门天马6%股权。根据中航国际厦门出具的承诺函，中航国际厦门持有的厦门天马的股权为中航国际厦门实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际厦门保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际厦门持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
第六节 交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海工业投资（集团）有限公司|
|成立日期|1998年11月27日|
|法定代表人|邱平|
|注册资本|460,316.10万元|
|公司住所|上海市浦东新区唐陆路426号|
|主要办公地址|上海静安区乌鲁木齐北路480号22层（万泰国际大厦）|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91310000631319149J|
|经营范围|实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1998年11月，上海工业投资（集团）有限公司成立，主要从事以产业为背景的股权投资，聚焦于推进国有产业集团改制和国有企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合。
2014年 10月，上海工投获股东增资，注册资本由 420,316.10万元增至 440,316.10万元。2015年6月，上海工投获股东增资，注册资本增至 460,316.10万元。
三、主要业务发展情况
上海工投根据推进投融资体制改革和国资国企改革的要求，全面履行上海市政府赋予的开展产业导向性投资、筹措工业发展基金和管理工业专项资金等基本职能，主要从事以产业为背景的股权投资，聚焦于推进国有产业集团改制和国有
企业改革、推进产业基地和工业区以及重大基础设施建设、推进先进制造业发展
和产业升级、推进与金融资本市场和上市公司融合等。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,155,652.02|981,989.91|887,216.84|
|负债总额|481,970.29|627,449.20|790,227.32|
|所有者权益|673,681.73|354,540.72|96,989.52|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,650.94|185,179.22|264,748.79|
|营业利润|5,143.73|61,040.05|-7,284.32|
|利润总额|5,101.06|65,334.04|-7,197.34|
|净利润|4,387.68|54,460.96|-8,905.83|

注：上表中2015年度、2016年度财务数据摘自上海上审会计师事务所出具的上审会【2017】970号《审计报告》，2017年1-9月财务数据为母公司口径，且未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，上海工投的产权控制关系结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工投
上海工投是依法成立的国有产业型控股公司，控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。
根据上海市国有资产监督管理委员会于2015年12月出具的说明：“据上海市国资委《关于工投集团管理关系调整有关事宜的专题会议纪要》（2014-5）的精神，上海工投管理关系（含经营者选择）已授权国盛集团进行管理”。
六、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，上海工投的主要对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、投资类|||||
|1|国泰君安投资管理股份有限公司|137,583.00|1.68%|资产管理、企业投资、企业咨询|
|2|上海棱光实业有限公司|100.00|100.00%|实业投资|
|3|上海国际株式会社|49,000.00万日元|22.00%|国际贸易和投资|
|4|美再（上海）股权投资基金管理有限公司|3,400.00|20.24%|股权投资|
|5|上海复卿实业投资中心（有限合伙）|14,000.00|21.43%|实业投资、投资咨询、投资管理|
|6|上海宁夏投资发展有限公司|13,800.00|21.74%|投资与资产管理|
|7|上海工业投资集团资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|企业资产经营管理，企业资产委托管理，投资管理，上述相关业务的咨询服务|
|8|上海市工业投资公司|87,636.46|100.00%|实施工业系统专项资金管理，投资、参股、控股；生产资料（除专项规定）|
|9|宁夏投资咨询有限公司|1,000.00|30.00%|国内外投资项目的咨询、论证、投资、开发。|
|10|上海复卿实业投资中心有限合伙|14,000.00|21.43%|实业投资，投资咨询，投资管理。|
|11|上海盛瀚投资有限公司|119,000.00|100.00%|实业投资，企业资产的委托管理（除金融业务），房地产投资，财务管理，投资管理，企业管理及相关业务的咨询服务。|
|12|上海工业新技术创业投资有限公司|20,000.00|48.00%|资产投资与管理，高新技术产业投资，企业购并，国内贸易，及其以上相关业务的咨询服务|
|13|宁都创业投资有限公司|12,000.00|8.33%|高科技项目投资；投资管理；企业财务顾问；企业并购咨询、投资咨询。|
|14|上海工业对外贸易公司|46,881.00|100.00%|经营除非配额管理的商品进出口及三类商品进口|
|二、房地产开发类|||||
|15|上海新天地置业发展有限责任公司|5,000.00|25.00%|房地产开发、经营等|
|16|上海化学工业区发展有限公司|237,243.94|7.17%|工业区土地和房产的规划、开发和经营|
|17|上海市工业系统房地产联合总公司|2,000.00|6.95%|房地产综合开发、商品房经营、房地产租赁和管理|
|18|上海众合地产开发有限公司|100,000.00|30.00%|房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|三、其他|||||
|19|上海机动车检测认证技术研究中心有限公司|120,000.00|18.00%|机动车及零部件、机动车检测仪器设备、机动车检测技术领域内技术开发等|
|20|上海矽钢有限公司|22,678.00|10.00%|自由房屋租赁，金属材料生产领域内的四技服务|
|21|锦泰国际有限公司|600.00万港元|78.00%|进出口贸易及转口贸易|
|22|国泰君安证券股份有限公司|762,500.00|0.67%|证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等|
|23|上海工投集团美洲国际有限公司|30.00万美元|100.00%|进出口业务|
|24|中铝上海铜业有限公司|152,334.00|9.62%|金属制品、有色金属制品等加工、切割、销售|
|25|上海普瑞信钢板制造有限公司|5,100.00|33.33%|钢材加工；机电设备制造、组装、销售|
|26|江苏申久化纤有限公司|25,000.00|17.00%|生产、加工、销售（含出口）化纤丝、聚酯切片及弹力丝织物|
|27|杭州杭千高速公路发展有限公司|259,479.00|13.10%|杭新景高速公路段的建设、经营、养护|
|28|上海海鸥数码影像股份有限公司|10,000.00|6.39%|照相机及其零部件生产、销售|
|29|华安基金管理有限公司|15,000.00|20.00%|基金设立，基金业务管理|
|30|上海跃龙新材料股份有限公司|8,585.00|10.50%|稀土氧化物、稀土磁材、发光材料等生产销售|
|31|上海方元数码科技有限公司|500.00万美元|25.00%|开发、生产、加工DVD机芯、DVD－ROM驱动器、DVD等整机及零配件；销售自产产品|
|32|上海美通生物科技有限公司|500.00万美元|45.00%|研究、开发生物医药产品|
|33|上海青浦工业园区热电有限公司|7,000.00|28.57%|供热，热电联供|
|34|上海广电（集团）有限公司|345,400.00|7.59%|电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易等|
|35|上海凯托纺织制衣有限公司|10,600.00|50.00%|经营本企业自产产品及相关技术出口业务|
|36|上海天马有机发光显示技术有限公司|100,000.00|40.00%|有机发光显示器的研发、设计、销售|
|37|上海永新彩色显像管股份有限公司|131,381.00|1.00%|生产彩色显象管和彩色显示器及相关产品|
|38|上海申建冶金机电技术有限公司|5,011.90|7.48%|冶金机电相关业务|
|39|上海光通信公司|50,000.00|100.00%|电子产品及通信设备，承包通信系统工程|
|40|上海申鑫经济发展总公|12,784.70|100.00%|高新技术开发，工程技术服务，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
||司|||金属及非金属材料|
|41|上海长江有色金属现货市场|7,000.00|32.00%|有色、黑色金属材料，金属制品及相关原辅材料和相关信息产业咨询服务。|
|42|上海上重环保设备工程有限公司|3,550.00|11.27%|环保设备的设计、制造、销售、安装及售后服务|
|43|中国上海机电产品展示贸易中心|2,486.67|100.00%|机电产品，矿产资源，进出口贸易|
|44|上海工业经济担保有限公司|5,000.00|90.00%|为中小型工业融资提供信用担保及再担保业务|
|45|上海文安电脑技术有限公司|1,000.00|45.00%|从事计算机、网络、通信专业领域内的技术服务、技术研发、技术咨询，计算机软硬件及配件生产销售|

注：以上资料由上海工投提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海工投对上市公司的持股比例约为0.11%，根据《上市规则》，上海工投不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，预计上海工投对上市公司的持股比例仍不超过5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，上海工投仍不属于深天马的关联方。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，上海工投未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，上海工投已出具说明函，上海工投自 2013年 1月1日以来未发生证券市场失信行为。上海工投及上海工投董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要
进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
上海工投及上海工投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，上海工投已出具承诺函，上海工投及上海工投参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，上海工投持有的标的资产为天马有机发光40%股权。根据上海工投出具的承诺函，上海工投持有的天马有机发光的股权为上海工投实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，上海工投保证持有的天马有机发光股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；上海工投持有的天马有机发光股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
第七节 交易对方之六：上海张江（集团）有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|名称|上海张江（集团）有限公司|
|成立日期|1992年7月3日|
|法定代表人|袁涛|
|注册资本|311,255万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢|
|办公地址|中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|913100001322080739|
|营业范围|高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1992年 7月，上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司（张江集团前身，以下简称：“张江开发”），注册资本77,100.00万元，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。
2003年 1月，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》（沪国资产【2003】29号）同意，张江开发改制更名为上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为 100,000万元。
2009年 3月，张江集团获股东增资，注册资本增至 199,867.00万元。2010年 4月，张江集团获股东增资，注册资本增至 305,755.00万元。2010年 8月，张江集团获股东增资，注册资本增至311,255.00万元。最近三年一期，张江集团的注册资本未发生变更。
三、主要业务发展情况
张江集团主要从事园区土地开发和招商、提供知识创新服务及高科技项目投资等业务。
在园区土地开发和招商方面，张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的收入；在知识创新服务方面，张江集团主要为入园企业提供包括设备租赁服务、知识共享服务、
专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务；在
高科技项目投资方面，张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相
应的投资回报。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,531,281.49|2,355,584.97|6,222,775.74|
|负债总额|1,712,493.50|1,529,445.90|4,526,740.17|
|所有者权益|818,787.99|826,139.06|1,696,035.57|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,178.53|94,658,61|735,560.33|
|营业利润|5,331.26|23,067.75|50,707.31|
|利润总额|6,178.94|22,912.87|88,431.55|
|净利润|6,178.94|22,912.87|47,454.98|

注：上表中2015年度、2016年度财务数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2017】5496-1号《审计报告》，2017年1-9月财务数据为母公司口径，且未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，张江集团的产权控制关系如下：
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
张江集团
张江集团是依法成立的国有产业型控股公司，控股股东及实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。
六、主要对外投资情况
截至2017年9月30日，张江集团主要对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、投资类|||||
|1|上海张江科技创业投资有限公司|100,000.00|100.00%|创业投资业务|
|二、房地产开发类|||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|2|上海张投国聚文化发展有限公司|50,000.00|100.00%|房地产开发|
|3|上海张江文化控股有限公司|45,225.00|100.00%|房地产开发|
|4|上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司|38,000.00|100.00%|房地产开发|
|5|上海张江临港投资开发有限公司|30,000.00|100.00%|房地产开发|
|6|上海张江国信安地产有限公司|7,000.00|100.00%|房地产开发|
|7|上海张江生物医药产业发展有限公司|6,992.15|100.00%|房地产开发|
|8|上海市银行卡产业园开发有限公司|50,000.00|96.67%|房地产开发|
|9|上海国际医学园区集团有限公司|120,500.00|79.50%|房地产开发|
|10|上海张江生物医药基地开发有限公司|100,000.00|61.90%|房地产开发|
|11|上海张江孙桥建设开发有限公司|10,000.00|60.00%|房地产开发|
|12|上海张润置业有限公司|6,700.00|60.00%|房地产开发|
|13|上海张江高科技园区置业有限公司|13,128.00|55.75%|房地产开发|
|14|上海张江高科技园区开发股份有限公司|154,868.96|50.75%|房地产开发|
|15|上海张江东区高科技联合发展有限公司|32,000.00|51.00%|房地产开发|
|16|上海东明瀛洲投资开发有限公司|30,000.00|40.00%|房地产开发|
|17|上海信源张江有限公司|1,588.80万美元|33.00%|房地产开发|
|18|上海浦东软件园股份有限公司|30,000.00|30.36%|房地产开发|
|19|时代出版传媒投资研发中心（上海）有限公司|3,000.00|24.07%|物业出租，数字出版传媒领域的投资|
|20|上海博士后公寓建设管理有限公司|500.00|20.00%|物业出租|
|21|上海张江万科房地产开发有限公司|156,000.00|10.00%|房地产开发|
|22|上海万之江房地产开发有限公司|58,000.00|10.00%|房地产开发|
|23|上海浦东康桥（集团）有限公司|94,500.00|9.20%|房地产开发|
|三、其他|||||
|24|上海张江慧诚企业管理有限公司|1,000.00|100.00%|园区企业服务平台|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|25|上海张江投资创业服务有限公司|1,000.00|100.00%|招商服务|
|26|上海张江代持股服务有限公司|200,000.00|100.00%|代持股服务|
|27|上海新张江物业管理有限公司|1,000.00|69.01%|物业管理|
|28|上海张江射频识别产业基地发展有限公司|50.00|60.00%|射频识别技术研究|
|29|上海张江射频识别技术有限公司|500.00|40.00%|射频识别技术研究|
|30|上海天马有机发光显示技术有限公司|100,000.00|20.00%|有机发光显示器的研发、设计、销售|
|31|上海张江艾西益外币兑换有限公司|3,000.00|16.00%|个人本外币兑换特许业务|
|32|上海集成电路研发中心有限公司|31,060.00|14.68%|芯片制造、销售，集成电路设计及销售|

注：以上资料由张江集团提供（不含非企业法人），并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，张江集团对上市公司的持股比例约为0.08%，根据《上市规则》，张江集团不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，预计张江集团对上市公司的持股比例仍不超过5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，张江集团仍不属于深天马的关联方。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，张江集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，张江集团已出具说明函，张江集团自 2013年 1月1日以来未发生证券市场失信行为。张江集团及张江集团董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要
进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
张江集团及张江集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，张江集团已出具承诺函，张江集团及张江集团参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，张江集团持有的标的资产为天马有机发光20%股权。根据张江集团出具的承诺函，张江集团持有的天马有机发光的股权为张江集团实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，张江集团保证持有的天马有机发光股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；张江集团持有的天马有机发光股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
第四章 交易标的基本情况
第一节 厦门天马基本情况
一、概况
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|公司名称|厦门天马微电子有限公司|
|成立日期|2011年3月3日|
|法定代表人|陈宏良|
|注册资本|880,000.00万元|
|注册地址|厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433室|
|办公地址|厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913502005684102135|
|营业范围|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。|

二、历史沿革
（一）厦门天马设立
1、2011年3月，厦门天马设立，各股东完成第一期出资
2011年2月28日，厦门天马召开第一次股东会，审议通过由金财投资、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门共同组建厦门天马的相关议案。根据厦门天马设立时的公司章程的规定，厦门天马的注册资本为280,000万元，由全体股东分4期于2013年2月23日前缴足。2011年2月24日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2011】YC005号），经审验，截至2011年2月24日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币
56,000万元，占注册资本的20%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|179,200.00|64.00%|35,840.00|12.80%|货币|
|2|中航国际深圳|42,840.00|15.30%|8,568.00|3.06%|货币|
|3|中航国际|41,160.00|14.70%|8,232.00|2.94%|货币|
|4|中航国际厦门|16,800.00|6.00%|3,360.00|1.20%|货币|
|合计||280,000.00|100.00%|56,000.00|20.00%|-|

2011年3月3日，厦门天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。
2、2011年9月，各股东完成第二期出资
2011年9月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2011年 9月 6日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2011】YC053号），经审验，截至2011年9月5日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币 84,000万元，占注册资本的30%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|179,200.00|64.00%|89,600.00|32.00%|货币|
|2|中航国际深圳|42,840.00|15.30%|21,420.00|7.65%|货币|
|3|中航国际|41,160.00|14.70%|20,580.00|7.35%|货币|
|4|中航国际厦门|16,800.00|6.00%|8,400.00|3.00%|货币|
|合计||280,000.00|100.00%|140,000.00|50.00%|-|

2011年9月27日，厦门天马就本次出资完成了工商变更的登记手续。
3、2012年2月，各股东完成第三期出资
2012年1月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2012年1月13日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2012】YC002号），经审验，截至2012年1月12日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币 84,000万元，占注册资本的30%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|179,200.00|64.00%|143,360.00|51.20%|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|2|中航国际深圳|42,840.00|15.30%|34,272.00|12.24%|货币|
|3|中航国际|41,160.00|14.70%|32,928.00|11.76%|货币|
|4|中航国际厦门|16,800.00|6.00%|13,440.00|4.80%|货币|
|合计||280,000.00|100.00%|224,000.00|80.00%|-|

2012年2月21日，厦门天马就出资完成了工商变更登记手续。
4、2012年8月，各股东完成第四期出资
2012年7月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。2012年7月23日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2012】YC054号），经审验，截至2012年7月20日，厦门天马已收到全体股东缴纳的第四次出资，合计人民币 56,000万元，占注册资本的20%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|179,200.00|64.00%|179,200.00|64.00%|货币|
|2|中航国际深圳|42,840.00|15.30%|42,840.00|15.30%|货币|
|3|中航国际|41,160.00|14.70%|41,160.00|14.70%|货币|
|4|中航国际厦门|16,800.00|6.00%|16,800.00|6.00%|货币|
|合计||280,000.00|100.00%|280,000.00|100.00%|-|

2012年8月20日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。
（二）厦门天马增资
2015年 2月 11日，厦门天马股东会审议通过注册资本由 28.00亿元增加至 88.00亿元，新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴，并相应修订了公司章程。
1、2015年3月，厦门天马增资之第一期出资
2015年 2月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2015年2月16日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC011号），经审验，截至2015年2月15日，厦
门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，合计人民币 60,000万
元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|563,200.00|64.00%|217,600.00|24.73%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|52,020.00|5.91%|货币|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|49,980.00|5.68%|货币|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|20,400.00|2.32%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|340,000.00|38.64%|-|

2015年3月11日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。
2、2015年3月，厦门天马增资之第二期出资
2015年 3月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2015年3月11日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC012号），经审验，截至 2015年 3月 10日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期出资，合计人民币 240,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|563,200.00|64.00%|371,200.00|42.18%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|88,740.00|10.08%|货币|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|85,260.00|9.69%|货币|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|34,800.00|3.96%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|580,000.00|65.91%|-|

2015年3月25日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。
3、2015年7月，厦门天马增资之第三期第一次出资
2015年 7月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第一次出资。2015年 8月 6日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC044号），经审验，截至2015年7月31日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第一次出资，合计人民币76,648万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|563,200.00|64.00%|420,200.00|47.75%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|100,490.40|11.42%|货币|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|96,549.60|10.97%|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|39,408.00|4.48%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|656,648.00|74.62%|-|

4、2015年8月，厦门天马增资之第三期第二次出资
2015年 8月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第二次出资。2015年8月14日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC046号），经审验，截至2015年8月13日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第二次出资，合计人民币78,080万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|563,200.00|64.00%|470,200.00|53.13%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|112,424.40|12.78%|货币|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|108,015.60|12.27%|货币|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|44,088.00|5.01%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|734,728.00|83.19%|-|

5、2015年9月，厦门天马增资之第三期第三次出资
2015年 9月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期第三次出资。2015年9月23日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC055号），经审验，截至2015年9月21日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期第三次出资，合计人民币85,272万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|563,200.00|64.00%|524,800.00|59.64%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|125,460.00|14.26%|货币|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|120,540.00|13.70%|货币|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|49,200.00|5.59%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|820,000.00|93.18%|-|

2015年10月16日，厦门天马就本次出资完成了工商变更登记手续。
6、2015年11月，厦门天马增资之第四期出资
2015年11月，厦门天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的
第四期出资。2015年11月4日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福中浩内验字【2015】YC070号），经审验，截至2015年10月30日，厦门天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第四期出资，合计人民币 60,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|金财投资|563,200.00|64.00%|563,200.00|64.00%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|134,640.00|15.30%|货币|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|129,360.00|14.70%|货币|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|52,800.00|6.00%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|880,000.00|100.00%|-|

2015年11月12日，厦门天马就本次出资完成了工商变更的登记手续。
（三）厦门天马股权变更
2015年 11月 13日，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37号），批复同意金圆集团以分立金财投资的方式将其持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。
2015年 11月 13日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，将厦门市金财投资有限公司通过新设分立为金财投资与金财产业，并履行相关债权人通知、公告程序。
2015年 12月 29日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，确认前述分立公告期届满，债权人无异议，厦门市金财投资有限公司正式新设分立为金财投资与金财产业。
2015年 12月 31日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修订厦门天马章程中关于股权结构的条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微电子有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资形式|
|1|金财产业|563,200.00|64.00%|货币|
|2|中航国际深圳|134,640.00|15.30%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资形式|
|3|中航国际|129,360.00|14.70%|货币|
|4|中航国际厦门|52,800.00|6.00%|货币|
|合计||880,000.00|100.00%|-|

2016年2月26日，厦门天马就本次股权变更办理了工商变更的登记手续。
截至本报告书签署之日，上述股权结构未发生变化。
三、厦门天马最近三年增减资及股权转让情况
（一）最近三年厦门天马增减资情况
截至本报告书签署之日，厦门天马最近三年仅进行过1次增资，分四期六次缴纳，此次增资的主要目的是为厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线建设筹集资金。基本情况如下：
2015年 2月 11日，厦门天马股东会审议通过注册资本由 28.00亿元增加至 88.00亿元，新增注册资本由全体股东按原持股比例分期足额认缴，并相应修订了公司章程。各股东分别于2015年2月、2015年3月、2015年7月、2015年8月、2015年9月、2015年11月分四期六次缴纳了上述认缴注册资本，具体情况请参见本报告书“第四章、第一节、二、（二）厦门天马增资”。该次增资方金财投资、中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门均为增资前厦门天马的股东。
该次增资的增资价格为 1元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及厦门天马公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
报告期内，厦门天马未涉及减资情形。
（二）最近三年厦门天马股权转让情况
截至本报告书签署之日，厦门天马最近三年仅进行过1次股权转让，此次股权转让系金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37号）文件，同意
金圆集团以分立金财投资的方式将金财投资持有厦门天马的股权剥离，由新设子
公司承接，具体情况请参见本报告书“第四章、第一节、二、（三）厦门天马股权变更”。
该次股权变更系金财投资根据厦门市财政局相关批复进行的，属于同一控制下的国有股权无偿划转；该次股权变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
截至本报告书签署之日，除上述股权变更外，厦门天马最近三年不存在其他增减资或股权转让的情形。
（三）厦门天马最近三年增资及股权转让的具体定价依据及与本次交易的交易作价差异的合理性分析
1、交易价格的对比情况
厦门天马最近三年增资及股权转让的价格与本次交易的交易作价对比如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|事项|对应注册资本|交易总额|每1元注册资本作价（元）|
|1|2015年2月增资|600,000.00|600,000.00|1.00|
|2|2015年11月股权转让|563,200.00|-|-|
|3|本次发行股份购买资产|880,000.00|1,045,250.68|1.19|

2、差异原因合理性分析
根据发行股份购买资产协议，经交易双方协商确定，厦门天马100%股权作价1,045,250.68万元，即1.19元/注册资本，略高于前次增资价格1元/注册资本，主要原因如下：
（1）本次交易与前次增资的背景不同
①自前次增资以来，LTPS技术已逐步成为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径
与 a-SiTFT-LCD产品相比，LTPS TFT-LCD产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，且随着国内外LTPS产线产能逐步释放，LTPS技术的应用市场进一步打开。LTPS技术已逐步成为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，且国产化水平快速提升。因此，自前次增资以来，LTPS技术
更加成熟稳定，市场应用前景更加广阔，作为LTPS领域的先行者，厦门天马的
整体估值水平亦有所上升。
②自前次增资以来，厦门天马快速推动第5.5代、第6代LTPS生产线建设，盈利能力显著增强
厦门天马于 2011年投资建设国内第一条第 5.5代 LTPS生产线，2014年 12月，厦门天马追加投资建设了一条第6代LTPS生产线。2015年2月增资时，厦门天马仅第5.5代LTPS生产线尚处于量产爬坡期，盈利能力尚未充分显现。2014年度，厦门天马实现营业收入13.49亿元，净利润0.29亿元。随着产能和良率的持续提升，截至 2016年 9月 30日，厦门天马第 5.5代 LTPS生产线已实现满产满销，第6代LTPS生产线已实现量产出货，盈利能力显著增强。2016年1-9月，厦门天马实现营业收入 51.56亿元，较 2014年全年增加282.21%；实现净利润3.54亿元，较2014年全年增加1,120.69%。因此，自前次增资以来，厦门天马盈利能力显著增强，行业地位进一步提高，整体估值水平相应上升。
③自前次增资以来，厦门天马净资产有所提高
截至 2014年 12月 31日，厦门天马净资产为 272,518.79万元，每单位注册资本对应的净资产为 0.97元；截至 2016年 9月 30日，厦门天马净资产为 938,021.90万元，每元注册资本对应的净资产1.07元，较前次增资时有所提高，厦门天马整体估值水平亦有所上升。
综上，因交易背景不同，本次交易价格与前次增资价格存在一定的差异。
（2）本次交易与前次增资的目的不同
2015年2月，厦门天马增资是为推动第6代LTPS生产线建设，厦门天马原股东等比例增资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易。本次交易系厦门天马现有股东以其所持厦门天马股权参与上市公司资产重组，为公开市场上的股权转让行为。此外，由于上市公司本次拟收购厦门天马100%股权，本次交易价格还考虑了控制权溢价。综上，因交易目的不同，本次交易价格与前次增资价格存在一定的差异。
（3）本次交易与前次增资的定价依据不同
2015年2月，厦门天马增资价格系参考厦门天马截至2014年12月31日的每元注册资本对应的净资产 0.97元/股，并经各方协商确定。本次交易价格是以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告中所载评估值为依据，经交易双方协商确定。因定价依据不同，本次交易价格与前次增资价格存在一定的差异。
（4）交易对价支付方式及锁定期要求不同
2015年 2月，厦门天马增资时，各股东以现金出资且各股东所持厦门天马股权无锁定期要求。本次交易中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价，并且交易对方在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。综上，因交易对价支付方式及锁定期要求不同，本次交易价格与前次增资价格存在一定的差异。
四、产权控制关系
（一）厦门天马控股股东及实际控制人情况
厦门天马的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
厦门市财政局 中航建银 航空工业 社保基金 普拓瀚华
||||||
|-|-|-|-|-|
|8.86%|8.86%|62.52%|14.31%|14.31%|
|||||28.57%|

|||
|-|-|
||100.00%|
|金圆集团||

100.00%
厦门金控 中航国际控股
100.00%
100.00% 100.00%
||
|-|
|33.93%|

||
|-|
|64.00%|

||
|-|
|14.70%|

||
|-|
|15.30%|

中航国际深圳为厦门天马控股股东。中航国际直接持有中航国际深圳100.00%的股权，因此，中航国际为厦门天马的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此厦门天马的最终实际控制人为国务院国资委。
（二）上市公司子公司上海天马对厦门天马的委托管理事项
根据厦门天马与上海天马历次签订的《委托管理协议》、《委托经营管理协议》及相关补充协议，自2011年5月17日至2019年2月28日，厦门天马委托上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产及业务等事项行使管理权限。
1、上市公司在前次重组完成后至目前未将厦门天马纳入合并报表范围及相关会计处理的具体依据
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据上述规定，上市公司将厦门天马纳入合并报表范围的前提条件是上市公司对厦门天马存在控制。由于上海天马托管厦门天马并不能导致上市公司控制厦门天马，上市公司未将厦门天马纳入合并报表范围。具体理由如下：
（1）上市公司不拥有对厦门天马的权力
①委托经营管理的目的
根据上海天马与厦门天马分期签订的《委托经营管理协议》，托管的目的在于上海天马可将其在显示面板领域的工艺生产技术、研发成果、客户群及销售渠道、供应链运营系统等资源进行整合，给予厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及 CF生产线、第 6代 LTPS TFT-LCD及 CF生产线在项目规划、工艺设计、项目建设和管理、技术开发、营销和运营方面的支持。
因此，上海天马托管厦门天马的主要目的在于为厦门天马提供生产线建设及运营等方面的支持，不在于获得厦门天马的控制权。
②委托经营管理的内容
根据上海天马与厦门天马分期签订的《委托经营管理协议》，托管期间，上海天马就厦门天马经营管理中的重大事项，须遵照厦门天马《公司章程》，取得厦门天马董事会或股东会书面同意后方可实施。基于上述规定，上海天马对厦门天马无重大事项决策权，也不存在其他合同安排产生的权力。
因此，从托管目的和托管内容来看，上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥有对厦门天马的控制权或重大事项决策权等权力。
（2）上海天马向厦门天马收取的托管费与厦门天马主要生产线的总投资额相关，上市公司不享有厦门天马的主要可变回报
上海天马向厦门天马收取的托管费主要是以厦门天马第 5.5代 LTPS TFT-LCD及CF生产线、第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线总投资额的一定比例为基础，由上海天马和厦门天马协商确定。
由于厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目的总投资额为70亿元，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目的总投资额为120亿元，经双方协商，上海天马受托管理厦门天马期间，上海天马累计收取的托管费用约为上述项目总投资额的0.8%，即15,000万元。
因此，上海天马向厦门天马收取的托管费与厦门天马主要生产线的总投资额相关，上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而享有厦门天马的主要可变回报。
综上所述，上市公司未因子公司上海天马托管厦门天马而拥有对厦门天马的控制权、重大事项决策权等权力，或享有厦门天马的主要可变回报，因此，上市公司不拥有对厦门天马的控制权，不应将厦门天马纳入合并财务报表范围。
2、上市公司前次重组购买上海天马70%的过程中，已充分披露上述厦门天马委托经营的情况，上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为重大资产重组进行信息披露
（1）上市公司前次重组购买上海天马70%股权的过程中，已充分披露上述厦门天马委托经营的情况
在上市公司 2014年重组过程中，上市公司已在重组报告书中披露了厦门天马委托经营的相关情况，包括委托经营的背景和原因、当时有效的委托管理协议约定的托管期限、托管费用的金额和收款情况以及航空工业、中航国际、中航国际控股关于彻底解决厦门天马与上市公司之间同业竞争的承诺等。
（2）上述委托经营在上市公司前次重组过程中未作为重大资产重组进行信息披露
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第一款的规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）”；第十四条的规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”在 2014年重组过程中，公司未将厦门天马委托经营作为重大资产重组进行信息披露，原因如下：
①上市公司并未因子公司受托管理厦门天马而享有厦门天马的所有权、主要可变回报的分配权和重大事项的经营决策权
2006年 4月，上海天马设立，深天马持有上海天马30%的股权。2007年 2月，因深圳中航实业（中航国际控股前身，持有上海天马21%股权）将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马的经营决策，深天马自此将上海天马纳入合并报表范围。截至本报告书签署之日，上海天马一直是深天马的并表子公司。
上海天马受托管理厦门天马是基于特殊的历史背景形成的。由于LTPS生产线的建设投资较大，且从建设到量产出货需要较长的时间，为维护上市公司以及投资者的权益，在公司控股股东、实际控制人以及厦门市政府的支持下，2011年3月，厦门天马由中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门以及厦门市财政局下属公司联合投资设立。为顺利推进厦门天马LTPS生产线建设，并避免厦门天马与上市公司之间的同业竞争对上市公司股东利益的不利影响，2011年 5月，厦门天马与上海天马首次签署委托管理协议，厦门天马委托上海天马提供管理服务，同时，该协议约定，托管期届满，双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。
2013年9月，公司启动前次重大资产重组。由于当时厦门天马处于建设期，
尚未实现盈利，不适合注入上市公司。为彻底解决上市公司与厦门天马之间的同业竞争，中航国际、中航国际深圳承诺，自厦门天马正式投产后 5年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（当时厦门天马的第一大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马。由于厦门天马在满足一定的条件后将注入深天马，在注入前继续由上海天马进行托管，有利于厦门天马实现更高效的发展，进而有利于维护上市公司股东的权益。因此，厦门天马与上海天马首次签署的托管协议到期后，厦门天马与上海天马续签了托管协议，将托管期限延长至2016年2月29日。此次签署的托管协议到期后，厦门天马与上海天马又将托管期限顺延至2019年2月28日。
根据厦门天马与上海天马历次签署的托管协议，上海天马对厦门天马的项目建设、公司运营等相关事项进行管理，包括提供技术许可、项目建设管理、研发管理、营销管理、运营管理等配套服务。托管期间内，上海天马按照委托管理协议约定的固定金额分期向厦门天马收取管理费，除此以外，上市公司及其下属子公司未持有厦门天马的股权，不享有对厦门天马主要可变回报的分配权，亦不享有对厦门天马重大事项的经营决策权。
②上海天马对厦门天马的受托管理行为是自始连续的，深天马之子公司上海天马受托管理厦门天马未构成重大资产购买
自厦门天马与上海天马首次签署托管协议以来，上海天马持续履行受托管理义务并根据托管协议的约定收取托管费，且厦门天马的全体股东、深天马、上海天马均认可相关的托管安排，从托管行为的实施情况上看，上海天马对厦门天马的托管是连续的，即上海天马因受托经营厦门天马所构成的资产交易发生在2011年5月，前次重组期间，上市公司及上市公司的子公司并未实施除购买已披露的标的资产之外的购买、出售资产或通过其他方式进行的资产交易。
截至 2011年 5月，厦门天马正处于项目建设期，尚未实现营业收入。2010年末，上市公司的资产总额为797,151.43万元、净资产为249,067.97万元。截至 2011年 4月 30日，厦门天马的资产总额为 56,071.12万元、净资产为 55,983.07万元，占上市公司2010年末资产总额、净资产的比例均低于50%。
此外，本次重组完成后，上市公司全部托管或联营的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，通过本次重组，上市公司将彻底解决同业竞争的问题。
综上，深天马之子公司上海天马受托管理厦门天马，不适用需要作为重大资产重组进行信息披露的情形。
3、上述托管费用的具体计算依据
上海天马向厦门天马收取的托管费用的具体计算依据请参见本节“四、（二）上市公司子公司上海天马对厦门天马的委托管理事项”相关内容。
托管期间，上海天马、厦门天马结合上海天马的管理投入、技术投入等因素确定每年的托管费用，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|托管期限||托管费（含税）|
|2011/5/17|2012/2/29|1,000.00|
|2012/3/1|2013/2/28|1,000.00|
|2013/3/1|2014/2/28|1,000.00|
|2014/3/5|2015/2/28|1,500.00|
|2015/3/5|2016/2/29|3,500.00|
|2016/3/1|2017/2/28|2,000.00|
|2017/3/1|2018/2/28|2,000.00|
|2018/3/1|2019/2/28|3,000.00|
|合计||15,000.00|

五、主要下属公司情况
截至本报告书签署之日，厦门天马无下属公司。
六、厦门天马主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
（1）总体情况
厦门天马的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，
目前使用状况良好。截至2017年9月30日，厦门天马固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|356,421.51|336,978.17|94.54|
|机器设备|1,665,121.54|1,452,230.46|87.21|
|运输设备|794.35|339.28|42.71|
|电子设备及其他|18,079.84|12,338.15|68.24|

（2）房屋建筑物情况
①已取得权属证书的房产情况
截至本报告书签署之日，厦门天马已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|他项权利|
|1|闽（2016）厦门市不动产权第0090656号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号M1栋|160,296.72|生产厂房|无|
|2|闽（2016）厦门市不动产权第0090652号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号M2栋|60,254.68|生产厂房|无|
|3|闽（2016）厦门市不动产权第0090647号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号C1栋|19,091.30|生产配套|无|
|4|闽（2015）厦门市不动产权第0023233号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号A1栋|12,569.41|工业/宿舍|无|
|5|闽（2015）厦门市不动产权第0023206号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号A7栋|11,318.88|工业/宿舍|无|
|6|闽（2015）厦门市不动产权第0023225号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号A6栋|11,292.30|工业/宿舍|无|
|7|闽（2016）厦门市不动产权第0090665号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号W1栋|9,756.88|生产配套|无|
|8|闽（2015）厦门市不动产权第0023199号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号B1栋|9,354.53|工业/宿舍|无|
|9|闽（2016）厦门市不动产权第0090641号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号T1栋|5,261.80|生产配套|无|
|10|闽（2016）厦门市不动产权第0090627号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号H1栋|1,645.18|生产配套|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|他项权利|
|11|闽（2016）厦门市不动产权第0090633号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号S1栋|1,515.44|生产配套|无|
|12|闽（2016）厦门市不动产权第0090670号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号Q1栋|794.58|生产配套|无|
|13|闽（2016）厦门市不动产权第0090616号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号V1栋|767.29|生产配套|无|
|14|闽（2016）厦门市不动产权第0090638号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号K1栋|188.75|生产配套|无|
|15|闽（2016）厦门市不动产权第0090619号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号G2栋|35.27|生产配套|无|
|16|闽（2015）厦门市不动产权第0023202号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号G5栋|35.14|工业/宿舍|无|
|17|闽（2016）厦门市不动产权第0090624号|厦门天马|翔安区翔安西路6999号G1栋|29.66|生产配套|无|

②厦门天马尚未办理房屋产权证书的房产情况及交易对方承诺
根据厦门天马提供的资料，截至本报告书签署之日，厦门天马除第 5.5代LTPS生产线配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋产权证书外，不存在其他尚未办理房屋产权证书的房产。
根据厦门市国土资源与房产管理局于2016年12月6日出具的说明：厦门天马A8栋宿舍楼、A9栋宿舍楼与B2栋（地下停车库）为同一规划许可证批准的建设项目；A8、A9宿舍楼目前已建成投入使用，所有前置审批文件均为合法取得，且已通过消防、规划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的B2（地下停车库）因设计变更目前仍处于建设阶段，因此A8、A9栋宿舍楼目前尚不具备独立办理产权登记的条件。A8、A9宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 2358号《评估报告》及《评估明细表》，厦门天马未取得权属证书的房产价值占厦门天马整体估值的比例为
0.61%，占比较小。同时，截至本报告书签署之日，交易对方金财产业、中航国
际、中航国际深圳、中航国际厦门已经出具承诺：“除第 5.5代 LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”
本次交易的标的资产之厦门天马100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述未办理房产权属证书房产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。同时，根据厦门市国土资源与房产管理局出具的说明，A8、A9宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。
（3）已确认为固定资产的主要设备
截至 2017年 4月 30日，厦门天马机器设备的账面价值为659,742.63万元。厦门天马账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|设备分类|台/套|购置价格|成新率|
|搬送设备|8|54,380.23|88.91%|
|成膜设备|20|111,690.40|84.83%|
|分子晶化设备|4|45,744.93|85.06%|
|烘烤设备|6|174,237.60|100.00%|
|刻蚀设备|6|24,183.79|77.85%|
|离子注入设备|10|68,698.47|88.87%|
|曝光设备|19|286,950.99|87.26%|
|涂布设备|1|4,284.81|71.77%|
|涂布显影设备|10|48,048.20|82.11%|
|退火设备|3|13,918.07|77.20%|

2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，厦门天马拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|证书编号|权利人|取得方式|土地面积（Ｍ2）|宗地座落|土地用途|有效期|他项权利|
|1|闽（2015）厦门市不动产权第0023233号|厦门天马|出让|589,230.32|翔安区翔安西路6999号火炬（翔安）产业区内，翔安西路以西，万家春路以东，舫山西二路以南，海翔大道以北。|工业用地|2011/5/23-2061/5/23|-|

厦门天马拥有1宗尚待办理权属证书的土地使用权。2017年2月28日，根据《2016XP07地块国有建设用地使用权拍买出让竞买结果通知书》，厦门天马与厦门市国土资源与房产管理局、厦门火炬集团有限公司、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，厦门天马受让位于翔安区 13-12B新店片区洪钟大道与西岩路交叉口西北侧的 2016XP07地块（含地块上的在建工程，即厦门天马限价商品房），在建工程的转让由厦门天马与第三方厦门火炬集团有限公司另行签署协议约定。
同日，厦门天马与厦门火炬集团有限公司签署了《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》，双方同意根据 2016XP07地块出让文件该规定将该地块上在建工程项目（即厦门天马限价商品房）转让给厦门天马，该地块上总建筑面积 71,673.27平方米，按照移交时建筑物结算的建安工程费为17,918.3175万元，厦门天马应当于成交之日起五个工作日内付清。根据《2016XP07地块在建工程项目移交协议书》约定，厦门火炬集团有限公司应当完成洪前安置房 A组团整体竣工验收、竣工备案手续，协助厦门天马办理部分土地房屋权证，相关费用由厦门天马承担。根据厦门天马的书面确认，厦门天马已经完成支付前述土地出让金、建安工程费，目前厦门天马正在办理前述在建工程的竣工验收工作。待验收手续办理完成后，厦门天马将同时办理该宗土地使用权、地上建筑物不动产权权属证书。
同时，根据《厦门市国有建设用地使用权出让合同》的约定，厦门天马限价商品房，属于高新技术企业限价商品房，厦门天马受让后应整体自持，不得转让，不得分割抵押，未来转让对象应当属于引进的未享受过厦门市人才住房优惠政策的人才，其转让、出租对象及退出均应符合厦门市人才管理部门及有关方认定的
人才条件且资格经过审核，转让、出租价格需报有关方同意。
（2）商标
截至2017年9月30日，厦门天马无自有商标，有两项被许可使用商标，具体情况如下：
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|序号|商标|商标号|商标类型|商标注册人|许可使用期限|
|1||7050331|9|深天马|2016/3/1至2020/10/6|
|2||7050332|9|深天马|2016/3/1至2020/10/6|

（3）专利技术
①厦门天马已取得授权专利基本情况
截至2017年4月30日，厦门天马已取得境内已授权专利合计252项，其中境内已授权发明专利 71项，境内已授权实用新型专利 181项。同时，厦门天马拥有超过1,200项境内外在申请专利。厦门天马已取得的境内已授权专利情况如下表所示：
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|厦门天马|实用新型|行驱动电路以及薄膜晶体管液晶显示器|ZL201220525068.8|2012.10.12|2013.3.27|
|2|厦门天马|实用新型|一种背光模组及液晶显示装置|ZL201220703180.6|2012.12.14|2013.5.29|
|3|厦门天马|实用新型|掩膜板|ZL201220738819.4|2012.12.28|2013.6.19|
|4|厦门天马|实用新型|一种背光模组及液晶显示装置|ZL201220694792.3|2012.12.14|2013.6.26|
|5|厦门天马|实用新型|一种LCD显示面板|ZL201220743003.0|2012.12.31|2013.7.31|
|6|厦门天马|实用新型|一种阵列基板及其平板显示器|ZL201220728769.1|2012.12.26|2013.8.14|
|7|厦门天马|实用新型|背光装置及显示器|ZL201220719671.X|2012.12.21|2013.9.4|
|8|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示器|ZL201320206771.7|2013.4.23|2013.12.11|
|9|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组、显示模组及显示装置|ZL201320283902.1|2013.5.22|2013.12.25|
|10|厦门天马、深天马|实用新型|点灯治具|ZL201320444549.0|2013.7.24|2014.1.8|
|11|厦门天马、深天马|实用新型|液晶显示模组及液晶显示装置|ZL201320370230.8|2013.6.26|2014.1.22|
|12|厦门天马、深天马|实用新型|柔性印刷电路板结构以及液晶显示装置|ZL201320751352.1|2013.11.22|2014.4.30|
|13|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组、显示装置及便携式终端设备|ZL201320825557.X|2013.12.13|2014.5.28|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|14|厦门天马、深天马|实用新型|有机发光二极管封装结构|ZL201320848392.8|2013.12.20|2014.5.28|
|15|厦门天马、深天马|实用新型|有机发光二极管封装结构及显示装置|ZL201320882459.X|2013.12.27|2014.5.28|
|16|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板及液晶显示器|ZL201320884656.5|2013.12.30|2014.6.4|
|17|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示模组的固定装置|ZL201320863741.3|2013.12.25|2014.6.11|
|18|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板和显示装置|ZL201320863684.9|2013.12.25|2014.6.25|
|19|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组及其显示装置|ZL201320868995.4|2013.12.26|2014.7.16|
|20|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光单元及其显示装置|ZL201320884231.4|2013.12.27|2014.8.13|
|21|厦门天马、深天马|实用新型|保护膜|ZL201320863687.2|2013.12.25|2014.9.10|
|22|厦门天马、深天马|实用新型|一种保护膜及贴有保护膜的显示装置的外框、触控面板|ZL201420340816.4|2014.6.24|2014.12.17|
|23|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及显示装置|ZL201420447631.3|2014.8.8|2014.12.17|
|24|厦门天马、深天马|实用新型|侧入式背光模组及显示装置|ZL201420440596.2|2014.8.6|2015.1.7|
|25|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组及液晶显示装置|ZL201420447106.1|2014.8.8|2015.1.7|
|26|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及其装置|ZL201420567484.3|2014.9.29|2015.1.21|
|27|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201420610008.5|2014.10.21|2015.1.28|
|28|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201420611700.X|2014.10.21|2015.3.11|
|29|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板和显示面板|ZL201420688701.4|2014.11.14|2015.3.11|
|30|厦门天马、深天马|实用新型|摩尔纹调试装置|ZL201420760564.0|2014.12.5|2015.3.25|
|31|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及液晶显示面板|ZL201420795230.7|2014.12.15|2015.4.15|
|32|厦门天马、深天马|实用新型|液晶显示面板|ZL201420757584.2|2014.12.4|2015.4.15|
|33|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板和显示装置|ZL201420842283.X|2014.12.25|2015.4.22|
|34|厦门天马、深天马|实用新型|一种扩散片及背光模块|ZL201420648785.9|2014.10.31|2015.4.29|
|35|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及液晶显示面板|ZL201420864897.8|2014.12.29|2015.4.29|
|36|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及液晶显示面板|ZL201420823496.8|2014.12.23|2015.4.29|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|37|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示基板及液晶显示面板|ZL201420823442.1|2014.12.23|2015.4.29|
|38|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及显示装置|ZL201420852412.3|2014.12.30|2015.4.29|
|39|厦门天马、深天马|实用新型|一种柔性印刷电路板及显示设备|ZL201420866038.2|2014.12.31|2015.4.29|
|40|厦门天马、深天马|实用新型|液晶显示装置|ZL201420870350.9|2014.12.31|2015.5.13|
|41|厦门天马、深天马|实用新型|一种彩膜基板及液晶显示面板|ZL201420757803.7|2014.12.4|2015.6.24|
|42|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示装置|ZL201420824332.7|2014.12.23|2015.6.24|
|43|厦门天马、深天马|实用新型|液晶显示装置|ZL201520109885.9|2015.2.15|2015.6.24|
|44|厦门天马、深天马|实用新型|贴合治具|ZL201520199970.9|2015.4.3|2015.7.15|
|45|厦门天马、深天马|实用新型|一种彩膜基板及液晶显示装置|ZL201520118645.5|2015.2.28|2015.7.15|
|46|厦门天马|发明|显示面板及其驱动电路和驱动方法|ZL201210382312.4|2012.10.10|2015.8.5|
|47|厦门天马、深天马|实用新型|一种新型焊盘、电路板及显示装置|ZL201520035512.1|2015.1.19|2015.8.19|
|48|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201420854737.5|2014.12.30|2015.8.19|
|49|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201420854348.2|2014.12.30|2015.8.19|
|50|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201420855952.7|2014.12.30|2015.8.19|
|51|厦门天马、深天马|实用新型|一种彩膜基板及液晶显示面板|ZL201520127572.6|2015.3.5|2015.8.19|
|52|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及显示装置|ZL201520216322.X|2015.4.13|2015.8.19|
|53|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组|ZL201520160705.X|2015.3.20|2015.8.19|
|54|厦门天马、深天马|实用新型|一种静电防护电路及显示面板|ZL201520184502.4|2015.3.30|2015.8.26|
|55|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板及液晶显示面板及装置及已修复阵列基板|ZL201520295468.8|2015.5.8|2015.8.26|
|56|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板及显示装置|ZL201520295293.0|2015.5.8|2015.10.21|
|57|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示面板及显示装置|ZL201520295112.4|2015.5.8|2015.10.21|
|58|厦门天马、深天马|实用新型|触控装置|ZL201520295536.0|2015.5.8|2015.10.21|
|59|厦门天马、深天马|实用新型|一种摩擦取向装置|ZL201520110365.X|2015.2.15|2015.11.11|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|60|厦门天马|发明|液晶显示面板及其驱动方法|ZL201210533361.3|2013.1.7|2015.11.25|
|61|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201520517095.4|2015.7.16|2015.11.25|
|62|厦门天马|发明|一种液晶显示面板及其制作方法|ZL201210319167.5|2012.8.31|2015.12.2|
|63|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、液晶显示面板和显示装置|ZL201420851024.3|2014.12.29|2015.12.2|
|64|厦门天马、深天马|实用新型|一种彩膜基板及其显示面板和显示装置|ZL201520319729.5|2015.5.18|2015.12.2|
|65|厦门天马|发明|一种 LTPS 阵列基板及其制造方法|ZL201210590019.7|2012.12.31|2015.12.9|
|66|厦门天马、深天马|实用新型|一种偏光片及显示面板|ZL201520553157.7|2015.7.28|2015.12.9|
|67|厦门天马、深天马|实用新型|一种栅极驱动电路、垂直移位寄存器及液晶显示面板|ZL201520474099.9|2015.6.30|2015.12.9|
|68|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示模组及液晶显示装置|ZL201520332133.9|2015.5.21|2015.12.9|
|69|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组及液晶显示模组|ZL201520563537.9|2015.7.30|2015.12.9|
|70|厦门天马、深天马|实用新型|一种像素结构、阵列基板和显示装置|ZL201520661700.5|2015.8.28|2015.12.16|
|71|厦门天马、深天马|实用新型|一种像素结构及显示装置|ZL201520662919.7|2015.8.28|2015.12.23|
|72|厦门天马、深天马|实用新型|像素结构及包括该像素结构的显示装置|ZL201520662946.4|2015.8.28|2015.12.23|
|73|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板及显示装置|ZL201520662725.7|2015.8.28|2015.12.23|
|74|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板和显示装置|ZL201520661608.9|2015.8.28|2015.12.23|
|75|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示装置|ZL201520661911.9|2015.8.28|2015.12.30|
|76|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及显示面板|ZL201520716656.3|2015.9.16|2016.1.13|
|77|厦门天马、深天马|实用新型|像素结构和显示面板|ZL201520662753.9|2015.8.28|2016.1.13|
|78|厦门天马、深天马|实用新型|显示装置检测辅助治具|ZL201520707911.8|2015.9.14|2016.1.20|
|79|厦门天马、深天马|实用新型|显示基板的像素矩阵、显示装置|ZL201520657669.8|2015.8.28|2016.1.20|
|80|厦门天马、深天马|实用新型|显示基板的像素矩阵、显示装置|ZL201520655556.4|2015.8.28|2016.1.20|
|81|厦门天马、深天马|实用新型|一种导光板注塑成型模具|ZL201520289771.7|2015.5.7|2016.1.27|
|82|厦门天马、深天马|实用新型|显示装置|ZL201520661678.4|2015.8.28|2016.2.17|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|83|厦门天马、深天马|实用新型|显示装置|ZL201520661680.1|2015.8.28|2016.2.17|
|84|厦门天马|发明|TFT阵列基板、TFT阵列基板的制作方法及显示装置|ZL201210442840.4|2012.11.7|2016.2.24|
|85|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示模组及其显示器|ZL201520530970.2|2015.7.21|2016.3.9|
|86|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板和一种内嵌式触控显示装置|ZL201520325915.X|2015.5.20|2016.3.9|
|87|厦门天马|发明|静电释放保护电路、显示面板和显示装置|ZL201210371979.4|2012.9.27|2016.3.30|
|88|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组及显示装置|ZL201520795954.6|2015.10.13|2016.4.13|
|89|厦门天马、深天马|实用新型|一种框架、背光模组及液晶显示装置|ZL201420865458.9|2014.12.31|2016.4.20|
|90|厦门天马、深天马|实用新型|一种移位寄存单元、触控显示面板及触控显示装置|ZL201520820861.4|2015.10.22|2016.4.20|
|91|厦门天马|发明|一种垂直移位寄存器及其控制方法、IC芯片和TFT面板|ZL201210425085.9|2012.10.26|2016.4.27|
|92|厦门天马、深天马|发明|LED 背光光源和背光模组|ZL201310332356.0|2013.8.1|2016.5.4|
|93|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201520350432.5|2015.5.27|2016.5.4|
|94|厦门天马|发明|阵列基板及其制备方法、液晶面板和显示装置|ZL201210520128.1|2012.12.6|2016.5.11|
|95|厦门天马|发明|一种用于液晶显示器的导光装置|ZL201210579594.7|2012.12.27|2016.5.11|
|96|厦门天马|发明|像素阵列的测试电路、测试方法及显示面板、显示器|ZL201210574325.1|2012.12.26|2016.5.18|
|97|厦门天马|发明|用于边缘场开关模式液晶显示装置像素单元和阵列基板|ZL201210520882.5|2012.12.6|2016.5.18|
|98|厦门天马|发明|一种阵列基板|ZL201210579283.0|2012.12.26|2016.5.18|
|99|厦门天马、深天马|发明|一种有机发光器件及显示装置|ZL201310755144.3|2013.12.31|2016.5.18|
|100|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组及其显示装置|ZL201521028222.0|2015.12.11|2016.5.18|
|101|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及显示装置|ZL201520801363.5|2015.10.13|2016.5.18|
|102|厦门天马、深天马|实用新型|一种用于液晶显示器的阵列基板|ZL201521095369.1|2015.12.24|2016.5.18|
|103|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及显示面板|ZL201521103066.X|2015.12.25|2016.5.18|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|104|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板及触摸显示装置|ZL201521028269.7|2015.12.11|2016.5.18|
|105|厦门天马、深天马|实用新型|一种集成触控显示面板及集成触控显示装置|ZL201521028406.7|2015.12.11|2016.5.18|
|106|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板和一种触控显示设备|ZL201521007470.7|2015.12.8|2016.5.18|
|107|厦门天马|发明|电容式触控模组及设有电容式触控模组的基板|ZL201210497273.2|2012.11.28|2016.5.25|
|108|厦门天马、深天马|实用新型|驱动单元、驱动电路、显示面板及显示装置|ZL201521089619.0|2015.12.24|2016.6.1|
|109|厦门天马、深天马|实用新型|一种集成触控显示面板和集成触控显示装置|ZL201521125631.2|2015.12.29|2016.6.1|
|110|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示模组|ZL201521136208.2|2015.12.31|2016.6.8|
|111|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板及触控显示装置|ZL201521137330.1|2015.12.31|2016.6.8|
|112|厦门天马、深天马|发明|栅极驱动电路及其控制方法和液晶显示器|ZL201310473356.2|2013.10.11|2016.6.15|
|113|厦门天马、深天马|发明|一种背光源、显示设备|ZL201310578972.4|2013.11.15|2016.6.15|
|114|厦门天马、深天马|发明|一种栅极驱动电路及显示器|ZL201310754900.0|2013.12.31|2016.6.15|
|115|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板、显示装置|ZL201620075198.4|2016.1.26|2016.6.22|
|116|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组以及显示面板|ZL201620100340.6|2016.2.1|2016.6.29|
|117|厦门天马|发明|一种液晶显示器|ZL201210589935.9|2012.12.31|2016.7.6|
|118|厦门天马|发明|边缘场开关模式液晶显示装置的像素单元和阵列基板|ZL201210577024.4|2012.12.26|2016.7.6|
|119|厦门天马、深天马|发明|一种面板及其制造方法|ZL201410289249.9|2014.6.25|2016.7.6|
|120|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光焊接短路及断路检测电路|ZL201521029557.4|2015.12.10|2016.7.6|
|121|厦门天马、深天马|实用新型|一种彩膜基板及集成触控显示面板|ZL201620183560.X|2016.3.10|2016.7.27|
|122|厦门天马、深天马|实用新型|一种彩膜基板及集成触控显示面板|ZL201620189624.7|2016.3.11|2016.8.3|
|123|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板和触控显示装置|ZL201620188950.6|2016.3.11|2016.8.3|
|124|厦门天马|发明|TFT 阵列基板及其制作方法、液晶显示设备|ZL201210357758.1|2012.9.24|2016.8.10|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|125|厦门天马、深天马|发明|一种栅极驱动电路、TFT 阵列基板及显示装置|ZL201310754119.3|2013.12.30|2016.8.17|
|126|厦门天马、深天马|发明|薄膜晶体管驱动电路及其驱动方法、液晶显示装置|ZL201310754136.7|2013.12.30|2016.8.17|
|127|厦门天马、深天马|发明|一种定量测量 PECVD系统多射频源射频串扰的方法|ZL201310270188.7|2013.6.28|2016.8.17|
|128|厦门天马、深天马|发明|一种栅极驱动电路及其驱动方法及显示装置|ZL201410474298.X|2014.9.17|2016.8.17|
|129|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示系统|ZL201620233557.4|2016.3.24|2016.8.17|
|130|厦门天马、深天马|发明|一种驱动电路、显示面板、显示装置及驱动方法|ZL201410213081.3|2014.5.20|2016.8.24|
|131|厦门天马、深天马|实用新型|显示模组及显示装置|ZL201620268982.7|2016.4.1|2016.8.24|
|132|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示装置|ZL201521135938.0|2015.12.31|2016.8.24|
|133|厦门天马、深天马|实用新型|显示屏及显示装置|ZL201620074674.0|2016.1.26|2016.8.31|
|134|厦门天马、深天马|实用新型|背光单元、显示屏和显示装置|ZL201620267017.8|2016.3.31|2016.8.31|
|135|厦门天马、深天马|实用新型|一种力触控显示装置|ZL201620039114.1|2016.1.15|2016.9.7|
|136|厦门天马|发明|一种阵列基板和显示面板|ZL201210535809.5|2012.12.12|2016.9.14|
|137|厦门天马、深天马|发明|TFT阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201310712762.X|2013.12.23|2016.9.14|
|138|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示模组及触控显示装置|ZL201620371868.7|2016.4.28|2016.9.14|
|139|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板及显示面板|ZL201620370989.X|2016.4.28|2016.9.14|
|140|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板及显示面板|ZL201620371459.7|2016.4.28|2016.9.14|
|141|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示基板及显示面板|ZL201620394368.5|2016.5.4|2016.9.14|
|142|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组和显示装置|ZL201620393337.8|2016.5.3|2016.9.14|
|143|厦门天马|发明|一种面内切换型液晶显示面板和显示装置|ZL201210581416.8|2012.12.27|2016.9.21|
|144|厦门天马、深天马|发明|TFT阵列基板、液晶显示面板和液晶显示器|ZL201310716768.4|2013.12.23|2016.9.21|
|145|厦门天马|发明|电容式触控模组和电容式触控屏|ZL201210350867.0|2012.9.20|2016.9.28|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|146|厦门天马|发明|一种用于液晶显示装置的像素单元阵列及阵列基板|ZL201210567091.8|2012.12.24|2016.9.28|
|147|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板和触控显示装置|ZL201620189302.2|2016.3.11|2016.9.28|
|148|厦门天马、深天马|发明|显示面板及显示装置|ZL201310754116.X|2013.12.30|2016.10.5|
|149|厦门天马、深天马|实用新型|一种触摸按键以及采用该按键的触摸屏及其电子装置|ZL201620388818.X|2016.5.3|2016.10.5|
|150|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示装置及电子设备|ZL201620442132.4|2016.5.16|2016.10.5|
|151|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示面板及液晶显示装置|ZL201620477959.9|2016.5.23|2016.10.12|
|152|厦门天马、深天马|实用新型|显示模组及包含其的液晶显示装置|ZL201620488542.2|2016.5.25|2016.10.12|
|153|厦门天马、深天马|实用新型|一种柔性线路板及显示装置|ZL201620483592.1|2016.5.24|2016.10.12|
|154|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板以及触控显示设备|ZL201620267258.2|2016.4.1|2016.10.12|
|155|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板以及电子设备|ZL201620505176.7|2016.5.27|2016.10.12|
|156|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板与显示装置|ZL201620327827.8|2016.4.19|2016.10.19|
|157|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控面板及显示装置|ZL201620489023.8|2016.5.26|2016.10.19|
|158|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及触控显示装置|ZL201620266782.8|2016.3.31|2016.10.26|
|159|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示屏盖板及显示屏|ZL201620388006.5|2016.5.3|2016.10.26|
|160|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板|ZL201620434769.9|2016.5.12|2016.10.26|
|161|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控阵列基板及触控显示装置|ZL201620389017.5|2016.5.3|2016.11.9|
|162|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板|ZL201620565307.0|2016.6.13|2016.11.9|
|163|厦门天马、深天马|实用新型|触摸装置及触摸显示装置|ZL201620507593.5|2016.5.27|2016.11.9|
|164|厦门天马、深天马|实用新型|一种灯条、背光模组及显示面板|ZL201620564415.6|2016.6.12|2016.11.16|
|165|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示装置|ZL201620406757.5|2016.5.6|2016.11.16|
|166|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及显示装置|ZL201620620814.X|2016.6.21|2016.11.16|
|167|厦门天马、深天马|实用新型|背光单元、显示屏和显示装置|ZL201620266660.9|2016.3.31|2016.11.16|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|168|厦门天马、深天马|实用新型|触控显示面板|ZL201620536143.9|2016.6.3|2016.11.23|
|169|厦门天马|发明|用于液晶显示装置的侧入光背光单元和液晶显示装置|ZL201210513272.2|2012.12.4|2016.11.30|
|170|厦门天马、深天马|实用新型|一种印刷电路板和显示装置|ZL201520975033.8|2015.11.30|2016.11.30|
|171|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板以及显示装置|ZL201620380181.X|2016.4.29|2016.11.30|
|172|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示装置|ZL201620616335.0|2016.6.21|2016.11.30|
|173|厦门天马、深天马|实用新型|一种手表|ZL201620670888.4|2016.6.29|2016.12.7|
|174|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及显示装置|ZL201620384417.7|2016.4.29|2016.12.7|
|175|厦门天马、深天马|实用新型|一种压力触控面板及显示装置|ZL201620483452.4|2016.5.24|2016.12.7|
|176|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板及显示装置|ZL201620391571.7|2016.5.3|2016.12.7|
|177|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示装置|ZL201620393699.7|2016.5.4|2016.12.7|
|178|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组及显示装置|ZL201620508273.1|2016.5.30|2016.12.7|
|179|厦门天马、深天马|实用新型|触控显示模组、压力触控显示装置|ZL201620266640.1|2016.3.31|2016.12.7|
|180|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及显示装置|ZL201620546189.9|2016.6.7|2016.12.7|
|181|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及显示装置|ZL201620446974.7|2016.5.16|2016.12.7|
|182|厦门天马|发明|液晶显示器背光模组及液晶显示器|ZL201210299618.3|2012.8.21|2016.12.21|
|183|厦门天马|发明|一种液晶面板及其制作方法|ZL201210302008.4|2012.8.22|2016.12.21|
|184|厦门天马、深天马|实用新型|液晶显示面板以及液晶显示装置|ZL201620704477.2|2016.7.5|2016.12.21|
|185|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板和触控显示装置|ZL201620611682.4|2016.6.20|2016.12.21|
|186|厦门天马|发明|一种显示装置的测试电路|ZL201210583350.6|2012.12.28|2016.12.28|
|187|厦门天马|发明|边缘场开关模式液晶显示装置|ZL201210589927.4|2012.12.31|2016.12.28|
|188|厦门天马|发明|一种有机发光二极管|ZL201210566239.6|2012.12.21|2016.12.28|
|189|厦门天马、深天马|实用新型|驱动单元、驱动电路及显示面板|ZL201620819584.X|2016.7.29|2016.12.28|
|190|厦门天马、深天马|发明|一种显示装置驱动电压的调节方法及显示装置|ZL201310642111.8|2013.12.3|2017.1.4|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|191|厦门天马、深天马|发明|一种彩膜基板、显示装置及彩膜基板的制造方法|ZL201310755316.7|2013.12.31|2017.1.4|
|192|厦门天马、深天马|发明|一种薄膜晶体管阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201410246489.0|2014.6.5|2017.1.4|
|193|厦门天马、深天马|发明|彩膜基板、液晶显示面板和液晶显示装置|ZL201310717998.2|2013.12.23|2017.1.4|
|194|厦门天马、深天马|发明|调整显示装置的灰阶过渡和色彩的方法及装置|ZL201410808896.6|2014.12.23|2017.1.4|
|195|厦门天马、深天马|实用新型|液晶显示面板|ZL201620731291.6|2016.7.12|2017.1.4|
|196|厦门天马、深天马|发明|阵列基板及其制造方法和液晶显示器件|ZL201310744501.6|2013.12.27|2017.1.11|
|197|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板及显示装置|ZL201620856561.6|2016.8.9|2017.1.11|
|198|厦门天马、深天马|发明|一种液晶显示器及其驱动方式|ZL201310753492.7|2013.12.30|2017.1.18|
|199|厦门天马、深天马|发明|一种柔性显示面板及其制备方法、柔性显示装置|ZL201310727042.0|2013.12.25|2017.1.18|
|200|厦门天马、深天马|发明|驱动单元及其驱动方法、驱动电路、阵列基板和显示面板|ZL201410733496.3|2014.12.4|2017.1.18|
|201|厦门天马、深天马|实用新型|集成触控显示装置|ZL201620570745.6|2016.6.14|2017.1.18|
|202|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控电极板、触控显示面板和触控显示装置|ZL201620680302.2|2016.6.30|2017.1.18|
|203|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及显示装置|ZL201620903606.0|2016.8.18|2017.1.18|
|204|厦门天马、深天马|发明|一种像素单元及其制造方法和 TFT 阵列基板、显示装置|ZL201310755317.1|2013.12.31|2017.1.25|
|205|厦门天马、深天马|发明|一种阵列基板及显示装置|ZL201410249336.1|2014.6.6|2017.1.25|
|206|厦门天马、深天马|发明|移位寄存单元及驱动电路及显示装置|ZL201410562081.4|2014.10.21|2017.1.25|
|207|厦门天马、深天马|发明|一种栅极驱动电路及其修复方法、显示面板和显示装置|ZL201310755318.6|2013.12.31|2017.2.1|
|208|厦门天马|发明|用于栅极驱动的双边驱动装置、TFT阵列基板及平板显示器|ZL201210539441.X|2012.12.13|2017.2.8|
|209|厦门天马、深天马|发明|一种显示装置的驱动电路及其驱动方法|ZL201310754285.3|2013.12.31|2017.2.8|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|210|厦门天马、深天马|发明|一种液晶显示面板及液晶显示装置|ZL201310754965.5|2013.12.31|2017.2.8|
|211|厦门天马、深天马|发明|移位寄存器、栅极驱动电路、阵列基板、显示面板及装置|ZL201410079598.8|2014.3.6|2017.2.8|
|212|厦门天马、深天马|实用新型|一种显示面板及显示装置|ZL201620941296.1|2016.8.25|2017.2.8|
|213|厦门天马、深天马|实用新型|一种用于检查光配向的夹具和光配向检测机|ZL201620932094.0|2016.8.24|2017.2.8|
|214|厦门天马、深天马|发明|一种有机发光器件、其制造方法及有机发光显示装置|ZL201310743093.2|2013.12.27|2017.2.15|
|215|厦门天马、深天马|发明|柔性显示面板复合保护膜及其制作方法与剥离方法|ZL201310684984.5|2013.12.13|2017.2.15|
|216|厦门天马、深天马|发明|一种驱动电路、阵列基板和触控显示装置及其驱动方法|ZL201410852651.3|2014.12.31|2017.2.22|
|217|厦门天马、深天马|发明|一种驱动电路、阵列基板及显示装置|ZL201410836186.4|2014.12.30|2017.2.22|
|218|厦门天马、深天马|发明|一种阵列基板和触控显示装置及其驱动方法|ZL201410852749.9|2014.12.31|2017.2.22|
|219|厦门天马、深天马|发明|有源矩阵有机发光二极管面板及其制造方法|ZL201310017822.6|2013.1.15|2017.3.1|
|220|厦门天马、深天马|发明|一种驱动 IC 的复位控制系统、显示模组及显示装置|ZL201310755332.6|2013.12.31|2017.3.1|
|221|厦门天马、深天马|发明|调整显示装置的灰阶过渡和色彩的方法|ZL201410849717.3|2014.12.31|2017.3.1|
|222|厦门天马、深天马|发明|边缘场开关模式液晶显示装置的像素单元和阵列基板|ZL201310059824.1|2013.2.26|2017.3.8|
|223|厦门天马、深天马|发明|阵列基板、显示面板、显示装置及阵列基板的驱动方法|ZL201310722608.0|2013.12.24|2017.3.15|
|224|厦门天马、深天马|实用新型|触控显示面板和触控显示装置|ZL201620512642.4|2016.5.30|2017.3.15|
|225|厦门天马、深天马|实用新型|一种背光模组以及显示装置|ZL201521099157.0|2015.12.24|2017.3.15|
|226|厦门天马、深天马|实用新型|触控基板、触控显示面板及显示装置|ZL201620518248.1|2016.5.31|2017.3.15|
|227|厦门天马、深天马|实用新型|一种液晶显示面板及电子设备|ZL201620924602.0|2016.8.23|2017.3.15|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|228|厦门天马、深天马|实用新型|一种压力触控液晶显示装置|ZL201621029867.0|2016.8.31|2017.3.15|
|229|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板、显示装置|ZL201621023318.2|2016.8.31|2017.3.15|
|230|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板及包含其的显示装置|ZL201620820228.X|2016.7.29|2017.3.15|
|231|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201621091874.3|2016.9.29|2017.3.22|
|232|厦门天马、深天马|实用新型|触控显示面板和触控显示装置|ZL201620827943.6|2016.8.2|2017.3.22|
|233|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板及包含其的显示装置|ZL201620819534.1|2016.7.29|2017.3.22|
|234|厦门天马、深天马|实用新型|触控显示面板及显示装置|ZL201620862232.2|2016.8.10|2017.3.22|
|235|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201620819034.8|2016.7.29|2017.3.22|
|236|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板和显示装置|ZL201621029789.4|2016.8.31|2017.3.29|
|237|厦门天马、深天马|实用新型|背光模组和显示模组|ZL201621071533.X|2016.9.22|2017.3.29|
|238|厦门天马、深天马|实用新型|集成触控显示面板和显示装置|ZL201620819924.9|2016.7.29|2017.3.29|
|239|厦门天马、深天马|实用新型|集成触控显示面板和显示装置|ZL201620819373.6|2016.7.29|2017.3.29|
|240|厦门天马、深天马|发明|液晶显示面板|ZL201410733413.0|2014.12.4|2017.4.5|
|241|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板及显示装置|ZL201621049941.5|2016.9.12|2017.4.5|
|242|厦门天马、深天马|实用新型|阵列基板、显示面板及显示装置|ZL201620828642.5|2016.8.2|2017.4.12|
|243|厦门天马、深天马|实用新型|集成触控显示面板及包含其的集成触控显示装置|ZL201620819390.X|2016.7.29|2017.4.12|
|244|厦门天马、深天马|实用新型|一种光配向装置及光配向设备|ZL201621037601.0|2016.9.5|2017.4.12|
|245|厦门天马、深天马|发明|阵列基板、液晶显示装置和图像显示方法|ZL201310073378.X|2013.3.7|2017.4.19|
|246|厦门天马、深天马|发明|一种掩膜板及其制造方法|ZL201310250635.2|2013.6.21|2017.4.19|
|247|厦门天马、深天马|发明|一种图像数据的灰阶补偿方法及装置|ZL201410848050.5|2014.12.29|2017.4.19|
|248|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板、显示面板及显示装置|ZL201621017428.8|2016.8.31|2017.4.19|
|249|厦门天马、深天马|实用新型|一种触控显示面板及触控显示装置|ZL201620957978.1|2016.8.26|2017.4.26|
|250|厦门天马、深天马|实用新型|一种阵列基板及柔性显示面板|ZL201621087253.8|2016.9.28|2017.4.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|251|厦门天马、深天马|实用新型|压感显示装置|ZL201621131447.3|2016.10.18|2017.4.26|
|252|厦门天马、深天马|实用新型|显示面板和显示装置|ZL201621163210.3|2016.11.1|2017.4.26|

②厦门天马与深天马共同持有专利的具体原因及合理性
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|-|
|A、厦门天马与深天马均具有开发 LTPS相关技术的现实需求|
|厦门天马与深天马所处的显示面板行业为技术密集型行业，领先的技术实力|
|是企业发展的关键因素。LTPS 技术作为新型显示行业终端产品升级的主力技术|
|路径，且 LTPS 技术是 AMOLED 最主要的背板驱动技术，若能领先实现 LTPS|
|技术的产业化应用，将有利于厦门天马、深天马提升行业竞争力、加快实现战略|
|目标，双方均具有开发 LTPS相关技术的现实需求。|
|B、厦门天马与深天马的开发资源优势互补，共同开发有利于提升 LTPS 技|
|术的研发和应用的效率|
|深天马深耕中小尺寸显示领域三十余年，拥有经验丰富的研发团队，掌握了|
|大量显示领域的基础性技术和前瞻性技术；厦门天马投资建设了国内第一条|
|LTPS 生产线，在 LTPS 产品的工艺经验和量产试制方面具有较大的优势，为提|
|高LTPS 技术的研发和应用的效率，深天马和厦门天马基于各自的资源优势，共|
|同开发了大量专利，并共同申请享有相关专利权。|

因此，基于上述原因及事实，深天马与厦门天马共同持有专利具备合理性。
（4）特许经营权
报告期内，厦门天马未拥有特许经营权。
3、租赁房产情况
（1）租赁房产的基本情况
截至 2017年 4月 30日，厦门天马租赁的境内房屋合计 12项，总租赁面积约为61,831.65平方米。具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（Ｍ2）|租赁期限|年租金（万元）|
|1|厦门天马|厦门火炬高技术产业开发区财政服务中心|厦门市火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室|厦国土房证第01108704号|办公室|543.65|2014.8.1至2017.7.31|411.10|
|2|厦门天马|厦门光莆电子股份有限公司|厦门火炬高新区翔安产业区翔安西路光莆产业园|闽（2016）厦门市不动产权第0124740、0124721号|员工宿舍|约5,400|2015.7.10至2018.1.9|148.80|
|3|厦门天马|滕国兵|厦门市翔安区马巷侯牧2009号峻凌宿舍|厦国土房证第00726904号|员工宿舍|约5,305|2016.7.1至2017.6.30|153.00|
|4|厦门天马|陈晓明|厦门市思明区洪莲东二里31号2502室|厦国土房证第01175274号|员工宿舍|约88|2015.1.25至2018.1.24|6.36|
|5|厦门天马|厦门高新技术创业中心|厦门火炬翔安产业区翔星路100号恒业楼|-|员工宿舍|约8,000|2016.3.1至2018.2.28|241.92|
|6|厦门天马|陈永曲|厦门市同安区福明二路30号楼|-|员工宿舍|约5,800|2016.9.1至2017.8.31|150.31|
|7|厦门天马|陈永曲|厦门市同安区福明西二路30号楼一层35个房间，31号楼五层、六层70个房间，32号楼140个房间|-|员工宿舍|约6,000|2016.11.10至2017.8.10|78.35|
|8|厦门天马|厦门市浦厦房地产代理有限公司|翔安区美地雅登|-|员工宿舍|约2,500|2016.7.1至2017.6.30|78.15|

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|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（Ｍ2）|租赁期限|年租金（万元）|
|9|厦门天马|厦门市浦厦房地产代理有限公司|翔安区美地雅登|-|员工宿舍|约2,970|2015.7.20-2017.7.19|90.72|
|10|厦门天马|福建金草生物集团股份有限公司|厦门市翔安区海鸣路506-508号|-|员工宿舍|约2,800|2016.7.1至2018.6.30|83.64|
|11|厦门天马|苏亚芬|厦门市同安区西柯镇官浔同福路686号2号楼、4号楼（共计420个房间）|-|员工宿舍|约9,660|2016.12.15至2017.6.14|288.55|
|12|厦门天马|纪莽好|厦门市同安区洪塘镇龙西一里1至5号楼、7号楼（共555个房间）|-|员工宿舍|约12,765|2016.11.15至2017.11.14|313.02|

注：截至本报告书签署之日，厦门天马已与出租方续签了序号1、序号3、序号6、序号7、序号8、序号12房产的租赁协议，已退租序号9、序号11相关租赁房产。
厦门天马已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议，相关协议内容合法、有效。上表中，序号3-4的出租方非租赁房产所有权人，出租方提供了租赁房产的权属证书，但未提供房产所有权人同意转租的文件；序号为 5-12的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任。
截至本报告书签署之日，厦门天马已出具说明，厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室，非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，厦门天马不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360335号《审计报告》，截至2017年9月 30日，厦门天马负债总额为 1,656,437.99万元，其中，流动负债 902,265.46万元、非流动负债754,172.52万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||
||金额|占比|
|短期借款|389,400.55|23.51%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|201,992.98|12.19%|
|预收款项|4,701.62|0.28%|
|应付职工薪酬|12,292.95|0.74%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||
||金额|占比|
|应交税费|12,233.10|0.74%|
|应付利息|1,758.34|0.11%|
|其他应付款|171,645.92|10.36%|
|一年内到期的非流动负债|108,240.00|6.53%|
|流动负债合计：|902,265.46|54.47%|
|长期借款|548,050.00|33.09%|
|递延所得税负债|-|-|
|递延收益|77,322.52|4.67%|
|其他非流动负债|128,800.00|7.78%|
|非流动负债合计：|754,172.52|45.53%|
|负债合计：|1,656,437.99|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告书签署之日，厦门天马不存在或有负债情况。
（四）资产抵押、质押等权利限制情况
1、厦门天马抵押资产的具体情况
根据厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行和国家开发银行股份有限公司签订的第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》、第 6代 LTPS TFT-LCD及 CF生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工程作为抵押物为上述贷款提供抵押担保。
由于《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定宗地建设项目不得分割转让、分割抵押，经与贷款银行协商，厦门天马拟于取得所有拟抵押资产（含在建房产）对应的权属证书后一次性办理抵押登记，由于部分房产尚未取得房产证书，厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项。
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360335号《审计报告》以及厦门天马书面确认，截至 2017年 9月 30日，厦门天马拟抵押资产的账面价值为 36.0亿
元，占厦门天马总资产的比例为13.5%，拟抵押资产办理抵押后，不会造成厦门
天马大部分资产权利受限。
2、厦门天马拟抵押资产不影响标的资产权属完整性
厦门天马的前述资产抵押是为自身生产经营的融资需要而作出的安排，抵押人和被担保人均为厦门天马本身，不存在影响标的资产权属完整性的情形。本次交易的标的资产为标的公司股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述拟抵押资产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。
截至本报告书签署之日，厦门天马及其对应的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、主要业务情况
（一）厦门天马所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
厦门天马主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），厦门天马所处行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
厦门天马所处细分行业为显示面板行业，显示面板行业是一个技术和资金密集型的产业，行业壁垒较高。
1、厦门天马所处行业的主管部门及监管体制
显示面板行业的宏观管理职能主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家商务部、科技部、财政部、海关总署、税务总局等承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造等。国家通过五年规划或专项规划以及不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对显示面板行业的发展进行宏观调控。
显示面板行业涉及众多行业部门，上、中、下游企业根据其主导产品和发展方向分别参加不同的行业协会。中国光学光电子行业协会是厦门天马所在行业的自律组织，下设液晶显示分会。
2、厦门天马所处行业的主要法规和产业政策
显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面板行业的发展。近年来主要政策及法律法规如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布单位|主要内容|
|1|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人大|提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。|
|2|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|将“重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术”作为科技创新2030-重大项目之重大工程；提出“开展新型光通信器件、半导体照明、高效光伏电池、MEMS（微机电系统）传感器、柔性显示、新型功率器件、下一代半导体材料制备等新兴产业关键制造装备研发，提升新兴领域核心装备自主研发能力”。提出“以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点”。|
|3|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”提出“加大空间和情感感知等基础性技术研发力度，加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展。”|
|4|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|国家发展和改革委员会|明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。|
|5|《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》|工业和信息化部、国家发展和|提出“发展面向虚拟现实产品的新型人机交互、新型显示器件、GPU、超高速数字接口和多轴低功耗传感器，面向增强现实的动|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布单位|主要内容|
|||改革委员会|态环境建模、实时3D图像生成、立体显示及传感技术创新，打造虚拟/增强现实应用系统平台与开发工具研发环境”。|
|6|《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|提出“重点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；发展玻璃基板、增亮膜、光刻胶、OLED蒸镀工艺单元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统等关键材料和设备领域，增强自主配套能力；推动关键共性技术联合开发和产业化示范；布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域”。|
|7|《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|提出目标：到2016年新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二、全球市场占有率超过20%、产业总体规模超过3000亿元的总体目标，并要求力争形成2家销售收入超过300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前6位的骨干面板企业。|
|8|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|国家发展和改革委员会|将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类目录。|
|9|《财政部海关总署国家税务总局关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税【2012】16号）|财政部、海关总署、国家税务总局|自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口关税和进口环节增值税。|
|10|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）|国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局|“将大屏幕高端LED显示、TFT-LCD、PDP、OLED 显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5-13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、3D 显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED 背光源、大屏幕液晶显示器（TFT-LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、TFT-LCD 用靶材，等离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度 LED 外延片及芯片及封装技术”作为重要领域予以扶持。|
|11|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月）|国务院|提出将新型显示产业作为核心基础产业着力发展。|

（二）厦门天马主要产品或服务的用途以及报告期的变化情况
1、主要产品或服务的用途
厦门天马的主要产品为LTPS显示面板及模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，厦门天马拥有自制彩色滤光片、背光模组的能力（显示面板及模组的核心部件），在满足自给需求的基础上，厦门天马对外销售玻璃基板、彩色滤光片、背光模组等产品。
2、报告期的变化情况
报告期内，厦门天马主要产品及其用途未发生重大变化。
（三）厦门天马主要产品的工艺流程图
厦门天马拥有一条第5.5代和一条第6代LTPS TFT-LCD生产线，其制造工艺主要包括彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）组装等工艺，具体如下图所示：
（四）厦门天马主要经营模式
自厦门天马成立并开展运营以来，即与上海天马签订了《委托经营管理协议》，委托上海天马对其资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权，因此，目前厦门天马的采购、生产、销售、研发等均已纳入深天马体系实行一体化管理。
1、采购模式
深天马建立了标准的采购管理制度，作为上海天马的托管公司，厦门天马严格按照深天马的规定和标准，将不同物资区分为集中采购类和非集中采购采购类，进行分类审批和管理。对于背光模组、驱动电路等核心原材料，厦门天马主要通过深天马及其下属公司进行集中采购；对于定制化机器设备和辅助生产材料等，厦门天马按需自行采购。厦门天马根据客户订单需求、销售预测等及时制定采购计划并组织采购，并对采购物资进行严格的质量检测与管理，持续优化采购流程和采购管理模式，确保采购物资按时、按量交货，满足生产所需。
2、生产模式
厦门天马主要采用定制化生产模式，部分通用型产品采用标准化生产模式。
对于显示模组等定制化产品，厦门天马计划部、采购部、研发部、生产部等分别根据已签订并经核实的销售订单制定计划、组织采购、设计产品、实施生产。对于彩色滤光片、背光模组等标准化产品，计划部根据已签订的订单及销售预测数据制定生产计划，并由生产部组织产品生产。
3、销售模式
作为上海天马托管公司，厦门天马一方面依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和客户资源，另一方面根据自身产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式。厦门天马的销售模式主要包括代销和直销模式。对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，由深天马及其子公司香港天马分别承接人民币和非人民币销售订单，深天马根据体系内各公司产线特征、生产能力进行统筹安排制定生产计划，产品生产完成后通过深天马或香港天马代销给终端客户；针对部分核心客户仅认证深天马体系内的一家企业作为其供应商的情形，为避免重复认证，厦门天马向该客户销售的产品均由经认证企业代销；对于已将厦门天马认证为供应商的客户及深天马体系内的其他企业，厦门天马通过直属销售团队进行销
售。
4、研发模式
（1）研发体系的构建
在人员配备上，厦门天马拥有逾三百名在 LTPS TFT-LCD显示器件开发、驱动设计、工艺技术等方面有丰富经验的专家和工程技术人员，并聘用了多名日本、韩国、美国、加拿大等国以及台湾地区 TFT-LCD资深专家。在研发模式上，结合显示技术发展趋势和产品市场需求，厦门天马推行前瞻性技术研究与产品研发并重的研发模式。研发中心负责 LTPSTFT-LCD新产品、先进共性技术、量产储备技术等研发工作，针对具体项目进行技术可行性评估，确定技术指标、专利风险、开发方式（如自主研发、产学研合作）等，并预测技术开发与市场风险，合理预算费用等。
同时，厦门天马与深天马体系内企业建立了深入的技术合作关系，其中，厦门天马与日本天马在新型 LTPS显示器件、新型柔性 OLED显示器件、新型 3D显示器件等领域共同开发了多项研究。目前，已实现的主要合作开发成果包括72项已授权专利、13篇学术论文以及部分先进技术和生产工艺等。
厦门天马自主掌握了LTPS领域面板设计、生产工艺、产品制造等关键技术，建立了完整的技术创新体系，形成了多项自主知识产权。
（2）主要研发成果和技术亮点
厦门天马致力于为中高端终端客户提供一流技术水平的产品，近几年厦门天马在HighPPI（高分辨率）、HighNTSC（高色域）、Narrowborder（窄边框）、 TED In-Cell等应用技术领域取得较大突破，成为诸多品牌客户的核心供应商。
同时，为顺应行业发展趋势，满足核心客户需求，提升市场竞争力，厦门天马积极布局 ForceTouch、VR、HUD（Head UpDisplay）投影式高端车载项目等热点领域前瞻性显示技术，取得了积极进展。
5、盈利模式
报告期内，厦门天马拥有一条第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线和一条第 6代 LTPS TFT-LCD及 CF生产线，根据客户定制化需求，为客户提供 LTPS显示面板与模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，在满足自给需求的基础上，厦门天马向深天马及其子公司销售LTPS玻璃基板、彩色滤光片（CF）以及背光模组等。此外，厦门天马拥有具备全贴合能力
的模组生产线，为更好地满足部分终端客户的需求，深天马及其下属公司的部分 a-Si显示面板向厦门天马销售，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。
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|-|
|6、厦门天马部分非核心工序委外加工的相关情况|
|（1）报告期各期，厦门天马外协加工的基本情况|
|显示模组的组装以及盖板玻璃、触摸屏和显示屏的贴合属于劳动密集型的工|
|序，显示面板企业通常会选择将模组组装和贴合工序外包，以降低人力成本、提|
|高生产效率。|

厦门天马拥有具备全贴合能力的模组生产线，为更好地满足部分终端客户的需求，深天马及其下属公司的部分 a-Si显示面板向厦门天马销售，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。由于厦门天马的贴合产能优先用于满足自身的模组贴合需求，报告期内，厦门天马存在委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分 a-Si显示面板进行全贴合的情形，上述委外加工的模式主要为：由厦门天马提供原材料，配发到外协方做加工，双方按照实际加工数量结算加工费。
（2）报告期各期厦门天马外协加工采购金额及占比
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|外协加工费金额（不含税）|6,385.00|4,439.15|-|
|占当期采购总额比重|1.13%|0.78%|-|

注：占当期采购总额比重=外协加工费金额（不含税）/当期采购总额
2016年度、2017年 1-9月，厦门天马外协加工采购金额分别为 4,439.15万元、6,385.00万元，占当期采购总额的比例分别为0.78%、1.13%，占比较低。
（3）厦门天马外协加工涉及的主要步骤以及为厦门天马的非核心加工步骤厦门天马产品生产的主要制程包括面板工序和模组工序。面板工序是显示产品生产的核心工序，分为彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺；模组工序属于后端制程，主要为劳动密集型工序，主要分为柔性电路板绑定（CFOG）、封胶、测试、组装、贴合、检验等工序。
厦门天马报告期内委托外部厂商加工的工序为全贴合工序，该工序是模组工
序的最后一道组装工序，即将触控屏（或盖板）与显示模组贴合组装在一块，形
成最终成品，不构成核心加工步骤。
（4）厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分 a-Si显示面板进行全贴合的具体情况
①厦门天马委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分 a-Si显示面板进行全贴合的具体情况及其合理性
深天马及其下属子公司 a-Si产线建设较早，未建设配套的全贴合产线。随着显示技术的发展和下游应用市场需求的变革，为增加产品技术附加值、提高生产效率，厦门天马建设了一条全贴合生产线。为避免重复建设，厦门天马投建全贴合产线后，深天马及其下属子公司未再投建全贴合产线。因此，厦门天马的全贴合产线在满足自身LTPS产品产能需求的同时，利用部分剩余产能为深天马及其下属子公司 a-Si显示面板进行全贴合，在厦门天马因临时排产等原因导致全贴合产能不足时，会将部分 a-Si显示面板委托外协厂商进行全贴合加工，同时厦门天马完成产品测试、贴附胶带、成品包装等工序。
②上述业务模式产生的营业收入及毛利占比
报告期各期，厦门天马对从深天马及其下属公司采购的部分 a-Si显示面板进行加工并销售所产生的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|自行加工产品收入|36,748.25|196,765.11|132,493.10|
|委外加工产品收入|72,554.22|24,779.72|-|
|该类业务产生的营业收入合计|109,302.47|221,544.84|132,493.10|
|该类业务产生的营业收入占当期营业收入的比重|14.36%|31.20%|32.83%|
|该类业务产生的毛利|10,873.98|23,361.20|15,272.19|
|该类业务产生的毛利占当期毛利的比重|7.56%|23.42%|21.64%|

报告期各期，上述业务模式产生的营业收入分别为 132,493.10万元、 221,544.84万元、109,302.47万元，占厦门天马当期总收入的比重分别为32.83%、31.20%、14.36%；上述业务模式产生的毛利分别为15,272.19万元、23,361.20万元、10,873.98万元，占厦门天马当期毛利总额的比重分别为21.64%、23.42%、7.56%。报告期内，上述业务模式产生的营业收入及毛利占比逐年降低，厦门天
马的盈利对上述业务模式不存在重大依赖。
报告期内，上述业务模式产生的收入、毛利及占比变动主要与厦门天马全贴
合生产线的自用率有关。厦门天马的全贴合生产线系与面板生产线配套建设，且其产能与良率的提升速度快于面板生产线。2016年度，厦门天马第6代LTPS生产线处于产能与良率逐步提升阶段，全贴合生产线的产能在满足自身需求的同时尚有较大剩余，为提高产能利用率，厦门天马向深天马及下属公司采购的 a-Si显示面板增加。在深天马及下属公司 a-Si显示面板的全贴合需求较为紧急时，厦门天马存在委托外部厂商进行少量加工的情形，因此，2016年度，厦门天马上述业务模式产生的收入及毛利较 2015年度有所提升。2017年 1-9月，随着厦门天马第 5.5代 LTPS生产线满产满销的推进以及第 6代 LTPS生产线产能的快速提升，厦门天马的全贴合生产线的自用率相应提高，厦门天马向深天马及下属公司采购的显示面板的数量有所减少，且主要为委托外部厂商进行贴合加工，上述业务模式产生的收入、毛利及其占比大幅下降。根据厦门天马的整体规划，预计未来厦门天马该业务模式产生的收入、毛利及其占比将继续维持在较低水平。
（五）厦门天马的业务资质及市场评价
1、主要业务资质证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书名称||颁发机构||获取时间||有效期|
||号|||||||||
|1||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册登记编码：3502119001）||中华人民共和国厦门海关||2014年9月19日||-||
|2||高新技术企业证书（证书编号：GR201435100050）||厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局||2014年9月30日||三年||
|3||安全生产标准化证书（证书编号：闽AQBQTⅢ201400686）||厦门市安全生产管理协会||2014年12月23日||三年||
|4||对外贸易经营者备案登记表（编号：02380841）||对外贸易经营者备案登记机构||2016年3月1日||-||
|5||福建省排污许可证（350213-2017-000048）||厦门市环境保护局翔安分局||2017年5月11日||五年||
|6||GB/T19001-2008/ISO9001:2008认证（证书编号：011001325144）||TÜV Rheinland CertGmbH||2016年6月8日||2016年6月8日至2018年9月14日||
|7||ISO14001:2004认证（证书编号：011041325144）||TÜV Rheinland CertGmbH||2017年7月21日||2017年7月21日-2018年9月14日||

（1）厦门天马高新技术企业证书续期进展情况
厦门天马于2014年9月30日取得高新技术企业证书，有效期为三年，已经到期。根据相关规定，厦门天马已开展高新技术企业证书复审工作。
2017年10月10日，高新技术企业认定管理工作网公布了《关于公示厦门市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（网址：http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/xiamen/201710/1ac3d478044345d487e41714123b56ee.shtml），厦门天马已经通过高新技术企业复审工作，列入厦门市2017年第一批拟认定高新技术企业名单，公示期为10个工作日。根据厦门天马书面确认，截至本报告书签署之日，厦门天马已经通过本次高新技术企业复审且公示期已满。厦门天马正在等待审批部门换发新的高新技术企业证书，厦门天马可以继续作为高新技术企业申请享受相关税收优惠政策。
（2）厦门天马安全生产标准化证书续期情况
截至本报告书签署之日，厦门天马持有厦门市安全生产管理协会于2014年12月23日核发的编号为闽AQBQTIII201400686的《安全生产标准化证书》，系安全生产标准化三级企业（轻工其他），有效期至2017年12月。
根据国家安全生产监督管理总局发布的《国家安全监管总局关于印发冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范评分细则的通知》（安监总管四[2011]128号），轻工行业安全标准化等级评定需达到的标准化得分和安全绩效等要求如下：
||||
|-|-|-|
|评定等级|标准化得分|安全绩效|
|一级|≥90|应为大型企业集团、上市公司或行业领先企业。申请评审之日前一年内，大型企业集团、上市集团公司未发生较大以上生产安全事故，集团所属成员企业90%以上无死亡生产安全事故；上市公司或行业领先企业无死亡生产安全事故。|
|二级|≥75|申请评审之日前一年内，大型企业集团、上市集团公司未发生较大以上生产安全事故，集团所属成员企业80%以上无死亡生产安全事故；企业死亡人员未超过1人。|
|三级|≥60|申请评审之日前一年内生产安全事故累计死亡人员未超过2人。|

根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马已经向厦门市安全生产管理协会申请二级评审，并提交了《企业安全生产标准化自评报告》，其自评的标准化得分大于75分标准，且未触及到安全生产二级标准涉及的安全绩效指标的危害
程度，符合相关要求，厦门市安全生产管理协会已予以受理，厦门天马正处于等
待评审阶段，预计通过评审不存在实质性法律障碍，对厦门天马的生产经营不会
带来重大不利影响。
2、主要市场评价
报告期内，厦门天马获得的主要荣誉如下表所示：
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|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|2015年福建省知识产权优势企业|福建省知识产权局|2015年5月18日|
|厦门火炬高新区产业联合会副会长单位|厦门火炬高新区产业联合会|2015年9月30日|
|2015年厦门市创新型（试点）企业|厦门市科学技术局、厦门市国资委、厦门市总工会、厦门市财政局、厦门市经济和信息化局|2015年10月13日|
|厦门市内嵌式触控屏工程技术研究中心|厦门市科学技术局|2015年11月9日|
|2016年度福建省智能制造试点示范企业|福建省经济和信息化委员会|2016年12月27日|
|2016年厦门市科技进步奖一等奖|厦门市科学技术局|2016年12月29日|
|2016年厦门市市级技术中心|厦门市经济和信息化局|2017年2月15日|
|2016年厦门市专利奖一等奖|厦门市知识产权局|2017年3月31日|

（六）报告期内厦门天马主要产品的生产、销售情况
2015年1-3月，厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线部分设备处于试生产阶段；2017年7月，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线完成转固，转固前，厦门天马第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线部分设备处于试生产阶段。根据会计准则的相关要求，试生产阶段生产的能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。因此，为确保数据的准确性、可理解性，在分析厦门天马主要产品的生产、销售情况以及厦门天马主要原材料、能源及其供应情况时，仅对厦门天马当期已转固的产线对应的数据进行分析。
1、报告期各期产能、产量情况
单位：万张
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|设计产能|产量|产能利用率|
|玻璃基板（1300mm×1500mm）|2015年度|31.50|24.03|76.29%|
||2016年度|36.00|27.10|75.28%|
||2017年1-9月|27.00|23.06|85.41%|
|玻璃基板（1500mm×1850mm）|2017年1-9月|7.50|7.09|94.53%|

由于中小尺寸显示市场对产品定制化的要求较高，为保持在中小尺寸显示领域的领先地位，厦门天马需要将部分产能持续用于新技术的研发和新产品的试制等。同时，为了保证设备的运转能力，厦门天马需要定期对设备进行保养，这也在一定程度上影响了厦门天马报告期内可用于生产的产能。经测算，若扣除新技术研发、新产品试制、设备保养等对可用于生产的产能的影响，厦门天马第 5.5代LTPSTFT-LCD及CF产线已实现满产。
2、报告期各期主要产品的产量和销量情况
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|产品|产量|销量|期初库存|期末库存|产销率|
|2015年度|LCM|4,385.34|4,324.21|41.23|139.39|98.61%|
|2016年度|LCM|6,616.23|7,534.19|139.39|84.53|113.87%|
|2017年1-9月|LCM|4,679.30|6,316.42|84.53|171.00|134.99%|

注：厦门天马拥有具备全贴合能力的模组生产线，为更好地满足部分终端客户的需求，深天马及其下属公司的部分 a-Si显示面板向厦门天马销售，由厦门天马进行模组贴合，并向终端客户销售。由于厦门天马的贴合产能优先用于满足自身的模组贴合需求，报告期内，厦门天马存在委托其他具备贴合能力的厂商为厦门天马向深天马及其下属公司采购的部分a-Si显示面板进行全贴合的情形，相应产出的a-Si显示模组未计入厦门天马的产量。然而，由于该部分 a-Si显示模组由厦门天马对外销售，因此，该部分 a-Si显示模组计入了厦门天马的销量。综上，鉴于报告期内厦门天马部分非核心工序存在外协加工，厦门天马报告期内期初库存+产量-销量≠期末库存，且产销率大于100%。
3、报告期各期主要产品销售收入情况
报告期内，厦门天马主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LCM|695,985.26|92.90%|661,889.76|94.55%|371,954.11|93.27%|
|LCD|435.31|0.06%|3,599.01|0.51%|14,345.57|3.60%|
|其他|52,764.89|7.04%|34,571.92|4.94%|12,512.91|3.14%|
|合计|749,185.47|100.00%|700,060.69|100.00%|398,812.59|100.00%|

报告期内，随着市场对一体化显示模组需求的提升及厦门天马模组生产能力的增强，厦门天马主营业务收入主要来源于显示模组的销售收入，占比均达到92.00%以上，且呈上升趋势。同时，为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、
高品质供给能力，厦门天马投资建设了彩色滤光片产线及背光模组产线。报告期
内，基于产能合理利用及资源优化配置的目的，厦门天马向天马有机发光销售玻
璃基板，向深天马及其子公司销售彩色滤光片、背光模组、液晶显示屏及部分原材料等。
4、报告期内主要消费群体情况
报告期内，厦门天马的主要消费群体包括以华为、vivo、OPPO、小米等为代表的国内移动智能终端品牌客户。
5、报告期内主要产品销售价格的变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸（寸）|2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|变动幅度|均价（元）|
|LCM（a-Si）|4.7|89.99|6.20%|84.74|-1.56%|86.08|
||5.0|76.56|10.94%|69.01|-18.95%|85.15|
||5.5|94.23|-9.69%|104.34|-12.57%|119.34|
||4.2|-|-|105.38|-|-|
|LCM（LTPS）|5.5|114.73|17.79%|97.40|4.19%|93.48|
||5.0|115.04|14.25%|100.69|16.32%|86.56|
||5.2|125.98|22.92%|102.49|-26.28%|139.02|
||6.0|153.47|5.89%|144.93|7.62%|134.67|
||6.4|120.51|10.52%|109.04|-|-|
||8.4|273.83|-1.82%|278.90|-8.45%|304.64|
||7.9|215.17|-2.38%|220.42|-6.60%|235.99|

报告期内，厦门天马主要产品销售价格总体上不存在重大变化。受市场供求关系以及厦门天马产品结构等因素变化的影响，报告期各期，厦门天马主要产品销售价格呈现小幅波动。
6、报告期各期的前五名客户情况
报告期各期，厦门天马的主要客户包括华为终端有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、联想移动通信科技有限公司、浪潮乐金数字移动通信有限公司、LG ElectronicsInc.、维沃通信科技有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、小米科技有限责任公司、东莞市金铭电子有限公司、ASUSTeKComputerInc.、深天马等。
2015年、2016年、2017年 1-9月，厦门天马对前五大客户的销售金额分
别为 295,833.23万元、470,882.69万元、555,625.35万元，占当期营业收入的
比例分别为73.30%、66.31%、74.16%，不存在对单一客户的销售金额占当期营
业收入的比例超过50%的情形。
7、报告期厦门天马董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益
报告期内，除深天马外，厦门天马董事、监事和高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马5%以上股份的股东未在前五名客户中占有股份或权益。
（七）厦门天马主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期各期主要原材料供应情况及价格变动趋势
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||||
|原材料名称|数量|金额|占主营业务成本的比例|采购均价（元/片）|
|玻璃基板（万张）|118.22|27,203.64|4.48%|230.12|
|背光模组（万片）|3,553.67|59,842.13|9.86%|16.84|
|偏光板（万片）|12,024.24|37,014.69|6.10%|3.08|
|IC（万片）|6,391.32|54,626.36|9.00%|8.55|
|触摸屏（万片）|1,610.50|50,191.05|8.27%|31.16|
|柔性印刷电路板组件（万片）|7,966.55|39,609.71|6.53%|4.97|
|液晶（万克）|238.88|10,158.69|1.67%|42.53|
|合计||278,646.27|45.93%|-|
|2016年度|||||
|原材料名称|数量|金额|占主营业务成本的比例|采购均价（元/片）|
|玻璃基板（万张）|108.08|23,856.79|3.96%|220.73|
|背光模组（万片）|3,708.34|60,885.40|10.11%|16.42|
|偏光板（万片）|9,691.31|29,980.08|4.98%|3.09|
|IC（万片）|4,264.77|33,356.09|5.54%|7.82|
|触摸屏（万片）|2,604.97|78,478.64|13.04%|30.13|
|柔性印刷电路板组件（万片）|5,939.03|27,738.84|4.61%|4.67|
|液晶（万克）|177.05|6,781.93|1.13%|38.31|
|合计||261,077.77|43.37%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|原材料名称|数量|金额|占主营业务成本的比例|采购均价（元/片）|
|玻璃基板（万张）|59.16|11,907.14|3.61%|201.27|
|背光模组（万片）|2,955.59|52,975.95|16.08%|17.92|
|偏光板（万片）|5,531.98|17,806.44|5.40%|3.22|
|IC（万片）|2,469.09|16,053.09|4.87%|6.50|
|触摸屏（万片）|1,442.03|43,742.01|13.28%|30.33|
|柔性印刷电路板组件（万片）|2,488.04|14,545.17|4.42%|5.85|
|液晶（万克）|92.60|2,756.35|0.84%|29.77|
|合计||159,786.15|48.50%|-|

报告期内，随着厦门天马背光模组产线的建设投产，外部采购背光模组金额占主营业务成本比重逐年下降；2017年 1-9月，随着厦门天马产品结构调整， In-Cell技术在产品中应用规模不断扩大，触摸屏占主营业务成本比重有所下降。
报告期内，厦门天马原材料采购价格基本稳定，不存在重大变化。
2、报告期各期主要能源供应情况及价格变动趋势
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||||
|项目|数量|金额|占主营业务成本比重|均价（元）|
|电力（万度）|33,205.22|16,095.48|2.65%|0.48|
|燃气（万立方米）|43.37|132.70|0.02%|3.06|
|水（万立方米）|413.75|1,343.69|0.22%|3.25|
|2016年度|||||
|项目|数量|金额|占主营业务成本比重|均价|
|电力（万度）|25,676.15|14,264.53|2.37%|0.56|
|燃气（万立方米）|30.95|95.91|0.02%|3.10|
|水（万立方米）|368.02|1,195.18|0.20%|3.25|
|2015年度|||||
|项目|数量|金额|占主营业务成本比重|均价（元）|
|电力（万度）|17,737.23|9,854.01|2.99%|0.56|
|燃气（万立方米）|19.75|61.22|0.02%|3.10|
|水（万立方米）|261.51|849.28|0.26%|3.25|

报告期内，厦门天马能源采购价格保持稳定，不存在重大变化的情形。
3、报告期各期的前五名供应商情况
报告期各期，厦门天马的主要供应商包括深天马、Shanghai Nitto OpticalCO.,LTD、伯恩光学（惠州）有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、东莞鹏龙光电有限公司、SHANGHAI NAGASE TRADINGCO.,LTD、UNITED LINK TECHNOLOGYCORP.等，厦门天马与上述主要供应商之间不存在关联关系。
报告期内，厦门天马向前五大供应商采购的原材料主要为 a-Si显示面板等半成品、偏光片、电容式触摸屏、LENS、柔性印刷电路板组件、电容式触摸屏、背光模组、集成电路等。2015年、2016年、2017年 1-9月，厦门天马向前五大供应商采购采购金额分别为 149,249.69万元、283,368.24万元、183,335.68万元，占当期营业收入的比例分别为45.98%、49.74%、32.46%，不存在对单一供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过50%的情形。
4、报告期厦门天马董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益
报告期内，除深天马外，厦门天马董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有厦门天马5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有股份或权益。
（八）厦门天马在境外生产经营或拥有资产的情况
报告期内，厦门天马未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
厦门天马成立以来，严格按照法律法规进行生产管理，并制定了年度安全生产目标与指标、年度安全生产目标分解及实施计划、考核办法及安全生产责任书。
厦门天马配备有专职管理人员，定期组织召开安全专题会，建立健全了各级部门和人员的安全生产责任制，各个岗位的工作指导书及安全操作规程，明确并落实各级管理人员的安全管理责任和岗位人员的安全责任，同时管理制度中也进一步
规范了各层管理人员及员工的安全管理活动行为，使安全工作步入“常态化、标准化”。
截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市安全生产管理协会颁发的安全生产标准化证书（编号：闽AQBQTⅢ201400686），且正在申请安全生产标准化二级证书，同时厦门火炬高新区安全生产监督管理局已出具说明，“厦门天马自 2013年以来未因违反安全生产法律法规而受到厦门火炬高新区安全生产监督管理局行政处罚，无安全生产无良信用记录，厦门火炬高新区安全生产监督管理局也未接到有关厦门天马发生一般或一般以上生产安全责任事故的报告。”
2、环保情况
截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市环境保护局翔安分局颁发福建省排污许可证（编号为：350213-2017-000048），有效期为五年。报告期内，厦门天马环保投入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度环保投入情况|2016年度环保投入情况|2017年1-9月环保投入情况|
|1|废水处理|442.99|1,016.20|1,351.22|
|2|废气处理|54.48|173.37|257.75|
|3|危废、垃圾处理|970.02|1,537.45|2,605.99|
|4|排污费|0.98|0.72|0.39|
|5|环保三同时|51.80|4.18|35.20|
|6|其他环保投入（环境检测费标识、总排口药剂及维护）|0.90|1.38|8.70|
|7|节能环保设施、工程|90.00|349.99|236.00|
|8|园区绿化及市政设施|-|10.65|1,460.17|
|合计||1,611.17|3,093.94|5,955.42|

报告期内，厦门天马不存在因违反环境保护相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而受到处罚的行为。
（十）主要产品的质量控制情况
厦门天马自成立以来一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管
理。并设有的质量管理部门，具体负责厦门天马质量管理体系建设与实施，为完
善产品质量控制，厦门天马质量管理部门制定了《生产质量异常处理规定》、《计量管理程序》、《检验控制程序》、《审核管理程序》、《纠正预防控制管理程序》、《客户投诉管理程序》等产品质量管理规定，并有效执行，对生产全过程进行了有效、严格地管控。
截至本报告书签署之日，厦门天马已通过的主要产品质量认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机构|获取时间|有效期|
|1|ISO14001:2004认证（证书编号：011041325144）|TÜV Rheinland CertGmbH|2017年7月21日|2017年7月21日-2018年9月14日|
|2|GB/T19001-2008/ISO9001:2008 认证（证书编号：011001325144）|TÜV Rheinland CertGmbH|2016年6月8日|2016年6月8日至2018年9月14日|

报告期内，厦门天马根据行业标准制定相关质量控制程序并有效执行，厦门天马严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质
量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（十一）主要产品的生产技术所处的阶段情况
厦门天马已实现LTPS技术的显示面板大批量生产，主要产品已实现行业领先的高分辨率、高色域、窄边框的显示效果。集成触控技术方面，厦门天马 In-Cell内嵌式集成触控技术的量产化应用在国内处于领先地位，且已率先将 TED In-Cell技术导入量产。此外，厦门天马还实现了模组全智能化，并已具备将全面屏技术、TED Force Touch技术（能够在In-Cell面板上实现压力感应功能）、透明显示技术等导入量产的能力。
（十二）报告期核心技术人员特点及变动情况
厦门天马自成立以来就十分重视技术团队的建设，采取自主培养与外聘高端人才相结合方式进行技术团队建设。截至2017年9月30日，厦门天马已拥有逾三百名在 LTPSTFT-LCD产品开发、驱动设计、工艺技术方面有丰富经验的专家和工程技术人员。
报告期内，厦门天马核心技术人员未发生重大不利变化。
（十三）厦门天马的会计政策和会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，厦门天马确认销售商品收入：
①厦门天马将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
②厦门天马既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
厦门天马与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，厦门天马根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。
（2）提供劳务收入
厦门天马对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对厦门天马利润的影响
厦门天马所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，从总体上看与同行业之间不存在重大差异。下文将选取会计政策和会计估计中较有代表性的“应收账款坏账准备计提标准”和“固定资产折旧年限”进行对比分析。国内显示面板上市公司中，深天马和京东方的主要产品和业务模式与厦门天马较为接近，下文将对厦门天马、深天马、京东方的相关会计政策和会计估计进行对比分析，具体如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厦门天马|||深天马|||
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计 提 比 例（%）|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计 提 比 例（%）|
|1年以内|1.5|1.5|1年以内|1.5|1.5|
|1年至2年|10|10|1年至2年|10|10|
|2年至3年|15|15|2年至3年|15|15|
|3年以上|50|50|3年以上|50|50|

注：深天马数据摘自深天马 2016年年报，京东方未在年报中披露应收款项坏账准备的计提标准。
如上表所示，厦门天马的应收款项坏账准备计提标准与深天马一致。
（2）固定资产折旧年限比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厦门天马||深天马||京东方||
|类别|折旧年限|类别|折旧年限|类别|折旧年限|
|房屋及建筑物|35|房屋及建筑物|35|厂房及建筑物|10-50|
|机器设备|10|机器设备|10|设备|2-20|
|办公及电子设备|6|办公及电子设备|6|其他|2-10|
|运输设备|5|运输设备|5|||

注：深天马、京东方数据来源均摘自其2016年年度报告。
如上表所示，厦门天马与深天马、京东方均采用直线法计提固定资产折旧，在折旧年限方面不存在重大差异。
综上所述，报告期内厦门天马应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对厦门天马净利润不存在重大影响。
3、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
厦门天马财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，厦门天马无对
外投资，因此，无需编制合并报表。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，厦门天马不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，厦门天马主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
厦门天马属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
八、最近两年一期主要财务数据
以下数据摘自经瑞华审计的厦门天马 2015年度、2016年度及 2017年 1-9月的财务报表（瑞华审字【2017】01360335号）。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,671,917.71|2,134,534.27|1,653,575.68|
|负债总额|1,656,437.99|1,185,290.88|750,906.72|
|所有者权益|1,015,479.73|949,243.39|902,668.97|
|资产负债率|61.99%|55.53%|45.41%|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|761,256.82|710,177.42|403,570.80|
|营业利润|74,340.09|12,050.45|1,246.20|
|利润总额|74,617.23|51,098.88|34,066.32|
|净利润|66,236.34|46,574.42|30,150.17|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-77,572.14|301,996.50|-17,945.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-310,520.67|-615,545.16|-435,684.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|386,233.16|228,470.41|588,254.60|
|现金及现金等价物净增加额|-2,036.88|-84,496.40|135,093.22|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|资产负债率|61.99%|55.53%|45.41%|
|毛利率|18.90%|14.05%|17.48%|
|净利率|8.70%|6.56%|7.47%|
|扣除非经常性损益的净利润|43,389.60|13,383.25|2,253.06|

九、厦门天马最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
截至本报告签署之日，除本次交易之外，厦门天马最近三年未进行与交易、增资相关的资产评估或估值。
截至本报告书签署之日，厦门天马最近三年未进行过改制。
十、厦门天马涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）第 5.5代 LTPS TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目
截至本报告书签署之日，厦门天马第 5.5代 LTPS TFT-LCD及彩色滤光片
（CF）生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|项目备案|厦门市发展和改革委员会|《厦门市发展改革委关于第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目备案的函》|厦发改高技【2011】函7号|
|环评批复|厦门市环境保护局|《厦门市环境保护局关于厦门天马微电子第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》|厦环监（2011）41号|
|土地使用权|厦门市国土资源与房产管理局|《不动产权证书》|闽（2015）厦门市不动产权第0023233号|
|建设用地规划许可|厦门市规划局|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|地字第350213201106066|
|建设工程规划许可|厦门市规划局|《建设工程规划许可证》-天马微电子M1、M2桩基工程|建字第350213201106029号|
|||《建设工程规划许可证》-第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目（厂区）|建字第350213201206004号|
|||《建设工程规划许可证》-第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目（倒班宿舍区A1、A6、A7、G5、B1栋）|建字第350213201206046号|
|||《建设工程规划许可证》-厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目（四标段新建宿舍项目A8、A9、B2、G4栋）|建字第350213201306083号|
|建筑工程施工许可|厦门市建设与管理局|一标段《建筑工程施工许可证》|编号：350200201201130201|
|||二标段桩基工程《建筑工程施工许可证》|编号：350200201202020101|
|||三标段《建筑工程施工许可证》|编号：350200201210110201|
|||四标段《建筑工程施工许可证》|编号350200201406040301|
|竣工验收|厦门市建设与管理局|一标段、二标段《建设工程竣工验收备案证书》|编号：350200201604193265|
|||三标段《建设工程竣工验收备案证书》|编号：350200201506033185|
|环保验收|厦门市环境保护局翔安分局|《厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目竣工环境保护验收|厦环翔验（2014）035号|

|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|||的批复》||

（二）第 6代 LTPS TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目
截至本报告书签署之日，厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|项目备案|厦门火炬高新区管委会|《厦门火炬高新区管委会企业投资项目备案表》|厦高管备【2014】15号|
|环评批复|厦门市环境保护局翔安分局|《关于厦门天马微电子第6.0代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》|厦环翔审（2015）43号|
|土地使用权|厦门市国土资源与房产管理局|《不动产权证书》|闽（2015）厦门市不动产权第0023233号|
|建设用地规划许可|厦门市规划局|《中华人民共和国建设用地规划许可证》（与G5.5共用一个）|地字第350213201106066号|
|建设工程规划许可|厦门市规划委员会|《建设工程规划许可证》|建字第350213201506068号|
||||建字第350213201506125号|
|建筑工程施工许可|厦门市建设局|桩基二标段与环形道路工程《建筑工程施工许可证》|编号350200201509170101|
|||一标段桩基工程《建筑工程施工许可证》|编号350200201509110101|
|||一标段《建筑工程施工许可证》|编号350200201509110201|
|||二标段《建筑工程施工许可证》|编号350200201509150101|
|||三标段《建筑工程施工许可证》|编号350200201511160301|
|||四标段《建筑工程施工许可证》|编号350200201607110101|

（三）厦门天马 2016XP07地块安置房项目
根据《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定，厦门天马限价商品房的开发建设单位为厦门火炬集团有限公司。厦门天马限价商品房属于2016XP07地块地上在建工程，被一并转让给厦门天马，该商品房的开发建设审批手续的申请
人均为原开发建设单位厦门火炬集团有限公司，其取得的具体审批程序如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批环节|审批单位|批复文件名称及文号|批复日期|主要内容|
|1.|立项批复|厦门市翔安区发展和改革局|《厦门市翔安区发展和改革局关于翔安文教区安置房项目的批复》（翔发计[2005]194号）|2005.12.21|同意厦门火炬集团有限公司报批的《厦门火炬集团有限公司关于申请办理文教区安置房件建设项目立项的请示》（厦炬集[2005]116号）|
|2.|建设用地规划许可|厦门市规划局|《建设用地规划许可证》编号：（2006）厦规翔用地第0068号|2006.4.30|规划项目用地面积|
|3.|环境影响评价批复|厦门市环境保护局|《厦门市环境保护局关于翔安洪前村城市化改造安置房项目环境影响报告书的批复》（厦环监[2007]32号）|2007.3.15|同意厦门火炬集团有限公司报批的《翔安洪前村城市化改造安置房项目环境影响报告书》|
|4.|建设用地批复|厦门市人民政府|《厦门市人民政府关于翔安文教区安置房一期项目建设用地的批复》（厦府地[2007]234号）|2007.6.5|划拨位于翔安文教区的土地作为文教区安置房一期项目建设用地|
|5.|建设工程规划许可|厦门市规划局|《建设工程规划许可证》编号：（2007）厦规翔建设第0132号|2007.12.26|对翔安洪前村城市化改造安置房A区项目的建设工程规划作出许可|
|6.|建设工程施工许可|厦门市建设与管理局|《建筑工程施工许可证》编号350213201011100101编号350213201104190201|2010.11.102011.4.19|分别对厦门翔安文教区安置房项目洪前社A1组团，洪前社A2组团的建设工程施工作出许可|
|7.|环境保护验收批复|厦门市环境保护局翔安分局|《关于厦门火炬集团有限公司翔安洪前村城市化改造安置房项目土建工程竣工环境保护验收的函》|2015.11.10|同意翔安洪前村城市化改造安置房项目通过竣工环境保护验收|

厦门天马受让限价商品房工程后，厦门天马并未进行房地产开发建设，而是在厦门火炬集团有限公司的协助下办理相关竣工验收手续及权属登记。厦门天马已向厦门火炬集团有限公司足额支付了建安工程费，目前厦门天马正在其协助下办理前述限价商品房工程的竣工验收工作，预计厦门天马办理完成限价商品房竣工验收手续并取得权属证书不存在实质性法律障碍。
十一、厦门天马许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，厦门天马无自有商标，厦门天马作为被许可方使用深天马注册的7050331号、7050332号商标。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，厦门天马不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、其他重要事项
（一）厦门天马的违法违规情况
截至本报告书签署之日，厦门天马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）厦门天马的合法存续情况以及本次股权转让的前置条件
1、厦门天马的出资及合法存续情况
厦门天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，厦门天马现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。同时，根据厦门天马的股东会决议，厦门天马各股东同意其他股东将所持厦门天马股权转让给深天马，并放弃依据法律法规和厦门天马公司章程享有的优先购买权。
（三）收购厦门天马100%股权涉及的债权债务转移情况
本次交易中，公司收购厦门天马100%股权不涉及债权债务转移情况。
（四）厦门天马与深天马及其下属子公司间集采集销业务情况
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|-|
|1、厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购及代销的基本情况以及|
|资金代收代付情况|
|为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力，进而增强品牌|
|效应、提升综合竞争力，深天马建立了以深天马（母公司）、香港天马、日本天|
|马为主体的集采集销平台，为深天马及其子公司、厦门天马、天马有机发光提供|
|销售、采购服务。|
|深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马代销不属于买断式销售，|
|厦门天马不确认对深天马及其下属公司的销售收入，深天马及其下属公司通过|
|“受托代销商品-集中销售”科目进行核算。深天马及其下属公司通过集采集销|
|平台为厦门天马采购属于委托采购，深天马及其下属公司不确认对厦门天马的销|
|售收入，深天马及其下属公司通过“受托代销商品-集中采购”科目进行核算。|
|在集采集销模式下，为提高效率，深天马及其下属公司直接与供应商、客户进行|
|资金结算，厦门天马与深天马及其下属公司间进行资金结算，因此存在深天马及|
|其下属公司为厦门天马代收代付资金的情况。|
|（1）报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况|
|①集中采购下，深天马与厦门天马、供应商间的结算账期不存在重大差异|
|根据《委托采购合同》的约定，厦门天马按每月采购入库金额于采购入库日|
|后第三个月 20 号以银行转账方式支付货款给深天马或其下属公司；根据深天马|
|及其下属公司与供应商签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要供应商|
|的采购结算账期主要为月结 60 天。在集中采购模式下，厦门天马与深天马、深|
|天马与供应商间的结算账期不存在重大差异。|
|②报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中采购的情况|
|报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中采购的金额以及相|
|关的资金收付情况如下表所示：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额|||||
|集采平台|币种|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|||原币|原币|原币|
|深天马（母公司）|CNY|528,774.15|353,187.69|15,631.02|
|香港天马|USD|10,966.86|7,595.36|77.00|
|日本天马|JPY|11,905.64|733.50|-|
|厦门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额|||||
|集采平台|币种|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|||原币|原币|原币|
|深天马（母公司）|CNY|540,940.95|367,648.99|-|
|香港天马|USD|8,446.61|5,531.69|-|
|日本天马|JPY|9,931.34|-|-|

||
|-|
|注1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中采购金额为不含税的交易金额；厦门天马向深|
|天马（母公司）支付的委托采购资金金额为委托采购金额加17%的增值税；厦门天马向香港|
|天马、日本天马支付的委托采购资金金额为委托采购金额。|
|注2：厦门天马自2015年四季度开始委托深天马及其下属公司集中采购，由于与最终供应|
|商之间存在结算账期，2015年度，厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中采购相关|
|的资金代收代付情形。|
|报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属子公司进行集中采购的金额与厦|
|门天马向深天马及其下属公司支付的委托采购资金金额之间的差额如下表所示：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|集采平台|币种|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|||原币|原币|原币|
|深天马（母公司）|CNY|77,724.81|38,957.78|15,631.02|
|香港天马|USD|2,520.25|2,063.67|77.00|
|日本天马|JPY|1,974.30|733.50|0.00|

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|-|
|注：通过深天马（母公司）进行集中采购的，已将厦门天马向深天马（母公司）支付的委托|
|采购资金金额换算为不含税的金额。|
|如上表所示，报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中采购的金额大于|
|厦门天马向上市公司支付的委托采购资金金额：一方面，上市公司与主要供应商|
|的账期为月结 60 天，部分应付账款尚未到结算期，上市公司未向供应商支付相|
|关款项、厦门天马亦未向上市公司支付相关款项，不存在因资金代收代付产生资|
|金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给供应商、厦门天马尚未支|
|付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与供应商之间结算账期|

||
|-|
|的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的情况。同时，|
|根据厦门天马与上市公司签订的《委托采购合同》，对于委托采购服务，上市公|
|司的服务内容包括代付资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支付的委托采购|
|佣金中包含了上市公司为厦门天马代付资金的费用，上市公司为厦门天马代付资|
|金未损害上市公司及上市公司股东的利益。|
|（2）报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中代销的情况|
|①集中代销下，深天马与厦门天马、客户间的结算账期不存在重大差异|
|根据《委托销售合同》的约定，深天马及其下属公司应按每月销售明细金额|
|于销售出库日后的第三个月 20 号以银行转账方式支付货款给厦门天马；根据深|
|天马及其下属公司与客户签订的采购合同约定，深天马及其下属公司与主要客户|
|的销售结算账期主要为月结 60天、90天。在集中销售模式下，深天马与厦门天|
|马、客户间的结算账期不存在重大差异。|
|②报告期内厦门天马通过深天马及其下属公司进行集中销售的情况|
|报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额以及相|
|关的资金收付情况如下表所示：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额|||||
|集销平台|币种|2017年1-9月|2016年|2015年|
|||原币|原币|原币|
|深天马（母公司）|CNY|578,425.27|461,541.28|23,749.48|
|香港天马|USD|27,466.34|24,403.92|1,490.80|
|深天马及其下属公司向厦门天马支付的受托销售资金金额|||||
|集销平台|币种|2017年1-9月|2016年|2015年|
|||原币|原币|原币|
|深天马（母公司）|CNY|452,687.38|504,391.19|-|
|香港天马|USD|14,384.16|20,461.64|-|

||
|-|
|注1：厦门天马委托深天马及其下属公司集中销售金额为不含税的交易金额；深天马（母公|
|司）向厦门天马支付的受托销售资金金额为集中销售金额加17%的增值税；香港天马向厦门|
|天马支付的受托销售资金金额为集中销售金额。|
|注2：厦门天马自2015年四季度开始委托深天马及其下属公司集中销售，由于与最终客户|
|之间存在结算账期，2015年度，厦门天马与深天马及其下属公司不存在与集中销售相关的|
|资金代收代付情形。|

||
|-|
|报告期各期，厦门天马委托深天马及其下属公司进行集中销售的金额与深天|
|马及其下属子公司向厦门天马支付的受托销售资金金额之间的差额情况如下表|
|所示：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|集销平台|币种|2017年1-9月|2016年|2015年|
|||原币|原币|原币|
|深天马（母公司）|CNY|125,737.89|30,437.70|23,749.48|
|香港天马|USD|13,082.18|3,942.28|1,490.80|

||
|-|
|注：通过深天马（母公司）进行集中销售的，已将深天马及其下属子公司向厦门天马支付的|
|受托销售资金金额换算为不含税的金额。|
|如上表所示，报告期各期，厦门天马委托上市公司进行集中销售的金额大于|
|上市公司向厦门天马支付的受托销售资金金额：一方面，上市公司与主要客户的|
|账期为月结 60天、90天，部分应收账款尚未到结算期，最终客户未向上市公司|
|支付相关回款、上市公司亦未向厦门天马支付相关回款，不存在因资金代收代付|
|产生资金占用的情形；另一方面，部分款项上市公司已支付给厦门天马、最终客|
|户尚未支付给上市公司，这是厦门天马与上市公司之间、上市公司与最终客户之|
|间结算账期的差异导致的，不存在上市公司因资金代收代付占用厦门天马资金的|
|情况。同时，根据厦门天马与上市公司签订的《委托销售合同》，对于委托销售|
|服务，上市公司的服务内容包括代收资金，即报告期各期厦门天马向上市公司支|
|付的委托销售佣金中包含了上市公司为厦门天马代收资金的费用，上市公司为厦|
|门天马代收资金未损害上市公司及上市公司股东的利益。|
|2、厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系、通过深|
|天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认上述代|
|销销售收入时最终客户的确认|
|（1）厦门天马与深天马及其下属公司之间主要的代销合同义务关系|
|根据厦门天马与深天马及其下属公司签订的《委托采购合同》、《委托销售|
|合同》中对委托事项、双方权利义务、委托业务操作模式的的约定，双方为代理|
|关系。具体如下：|
|①委托事项|
|A、深天马及其下属公司在厦门天马授权范围内与供应商/客户签订订单或合|
|同；B、深天马及其下属公司接受厦门天马的指令和委托，向厦门天马提供服务；|
|C、厦门天马向深天马及其下属公司支付委托事项佣金。|

||
|-|
|②双方的权利、义务|
|A、深天马及其下属公司无独立采购/销售定价权，其与供应商/客户所约定的|
|产品价格须经厦门天马事先书面确认；B、深天马及其下属公司在厦门天马授权|
|范围内采购/销售的商品所涉及的产品本身的风险由厦门天马自行承担，包括产|
|品质量瑕疵、侵权风险等。|
|③委托业务模式|
|A、代理采购：厦门天马将采购需求告知深天马及其下属公司，深天马及其|
|下属公司按照厦门天马的采购需求与供应商签订订单或合同。|
|B、代理销售：客户向深天马及其下属公司下达采购订单后，深天马及其下|
|属公司在收到采购订单后 24 小时内将客户的采购需求通知厦门天马，厦门天马|
|根据实际情况就是否能满足客户的采购需求做出回复，深天马及其下属公司根据|
|厦门天马回复的产品数量、交期、价格等信息与客户确定订单。|
|（2）厦门天马通过深天马及其下属公司进行代销的收入确认的具体时点及|
|依据|
|由于深天马及其下属公司通过集采集销平台为厦门天马代销不属于买断式|
|销售，而是通过收取佣金提供代销服务，因此，厦门天马通过深天马及其下属公|
|司代销时，在代销产品相关的风险和所有权由厦门天马转移至终端客户时确认收|
|入。|
|深天马及其下属公司与终端客户签订的年度销售框架协议对风险转移和所|
|有权的约定如下：|
|“当货物交到买方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由买方负责，在此之|
|前的货物灭失与损坏由供方负责……在货物交付给买方后，买方享有货物所有|
|权”。|
|因此，厦门天马在终端客户验收合格且签收产品后，根据经终端客户签收的|
|送货单或装箱单，按照与终端客户签署的合同或协议约定的价款确认销售收入。|
|厦门天马的收入确认时点与依据符合《企业会计准则第 14号-收入》的相关规定。|
|（3）厦门天马确认代销销售收入时按照最终客户确认|
|根据代理合同义务关系、代销收入确认的具体时点及依据，厦门天马确认代|
|销销售收入时将最终客户作为销售客户确认。|

（五）厦门天马独立性情况
1、深天马及其下属公司与厦门天马之间业务情况，深天马统筹安排生产计划的具体原则
（1）深天马及其下属公司与厦门天马之间业务情况
从总体上看，深天马及其下属公司与厦门天马均主要从事显示面板及模组的研发、生产、销售，但由于现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同，报告
期内，二者之间的业务不存在竞争性关系。
深天马及其下属公司中，除武汉天马主要定位于中高端消费显示市场、上海光电子主要定位于专业显示市场以及中高端消费显示市场之外，深天马（母公司）及其他子公司主要定位于专业显示市场。由于细分市场的定位不同、面向的客户类型不同，厦门天马与深天马（母公司）及其除武汉天马、上海光电子之外的其他子公司之间不存在竞争关系。
从市场定位上看，武汉天马、上海光电子与厦门天马均从事消费类显示模组的生产及销售，但是，从产品的技术类型和供应能力上看，由于武汉天马的 LTPS AMOLED生产线尚处于试生产阶段，暂时不具备批量化供应产品的能力，而上海光电子的主要产品为 a-Si TFT-LCD显示模组，无法满足尖端消费类产品对显示性能的要求，因此，报告期内，武汉天马、上海光电子与厦门天马不存在直接竞争关系。
（2）深天马统筹安排生产计划的具体原则
由于中小尺寸显示行业的下游终端产品定制化程度高，每款产品均有对应的显示模组的规格要求，大多数客户在与显示面板厂商建立正式的合作关系之前需要对显示面板厂商实施供应商认证。因此，客户在下单时通常会根据终端产品的配置要求来明确告知显示面板厂商应提供的产品类型，如 a-SiTFT-LCD显示屏、 LTPSTFT-LCD显示屏或AMOLED显示屏，甚至明确要求提供符合哪家经认证的供应商研发和生产的具体产品类型，如符合厦门天马技术规格的 LTPS TFT-LCD显示屏、符合武汉天马技术规格的a-SiTFT-LCD显示屏等。
由于深天马及其下属公司与厦门天马现有主要产品的市场定位和技术类型有所不同，深天马主要根据下游客户的具体产品需求统筹安排生产计划。
由于深天马及其下属子公司、托管公司中，仅厦门天马能具备供应 LTPS TFT-LCD显示屏的能力，实际深天马在统筹安排生产计划之时，不存在与厦门天马之间输送利益的情况。
2、厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上独立于深天马，厦门天马及深天马已建立针对独立性及关联交易的内部控制措施
||
|-|
|（1）厦门天马在资产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马|
|①资产独立|
|厦门天马独立、合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和|
|配套设施，与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专|
|利技术的所有权或者使用权，相关资产独立完整、权属清晰。厦门天马在资产上|
|独立于深天马。|
|②人员独立|
|厦门天马的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的产生符合《公|
|司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，未在深天马及其控|
|制的其他企业担任高级管理人员或领取薪酬。厦门天马的财务部人员在厦门天马|
|专职工作并领取薪酬，未在深天马及其控制的其他企业中兼职。厦门天马在人员|
|上独立于深天马。|
|③财务独立|
|厦门天马设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范|
|的财务会计制度，能够独立进行财务核算，独立作出财务决策。厦门天马开设了|
|独立的银行开户，不存在与深天马及其控制的其他企业共用银行账户的情形；厦|
|门天马依法独立申报纳税和履行缴纳税款义务。厦门天马在财务上独立于深天|
|马。|
|④机构独立|
|厦门天马拥有功能健全、独立于深天马的董事会、经理层及相应的管理机构，|
|并独立行使经营管理职权。厦门天马拥有机构设置自主权，且各职能部门独立运|
|作，与深天马不存在混合经营、合署办公的情形。厦门天马在机构上独立于深天|
|马。|
|⑤业务独立|

||
|-|
|厦门天马拥有独立的产、供、销系统，拥有独立的生产经营场所，可以独立|
|实施完整的业务流程。为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能|
|力，报告期内，厦门天马存在通过深天马集采集销平台进行采购和销售的情形。|
|由于厦门天马的采购、销售并非必须通过深天马的集采集销平台进行，且厦门天|
|马需要向深天马支付集采集销的佣金，厦门天马的采购、销售不存在对深天马的|
|重大依赖。|
|截至本报告书签署之日，厦门天马主要产品的市场定位和技术类型与深天马|
|及其下属公司有所不同，厦门天马与深天马及其下属公司的业务不存在竞争性关|
|系。同时，厦门天马与深天马之间的关联交易主要参照市场价格进行，双方不存|
|在通过显示公平的关联交易相互输送利益的情形。|
|因此，厦门天马在业务上独立于深天马。|
|综上，厦门天马在生产、人员、财务、机构、业务上均独立于深天马。|
|（2）厦门天马及深天马针对独立性及关联交易采取的内部控制措施|
|①厦门天马及深天马针对独立性采取的内部控制措施|
|A、深天马子公司上海天马严格遵守《委托经营管理协议》的约定对厦门天|
|马实施托管，保证厦门天马独立性|
|根据《委托经营管理协议》的约定，上海天马对厦门天马实施托管，并就厦|
|门天马经营管理中的重大事项，遵照厦门天马《公司章程》取得其董事会或股东|
|会书面同意后实施。同时，厦门天马通过董事会对上海天马的管理行为进行监督，|
|当上海天马的托管行为影响厦门天马公司形象及经营活动或损害其合法权益时，|
|厦门天马有权制止，直至解除托管协议。|
|截至本报告书签署之日，深天马子公司上海天马严格按照上述《委托经营管|
|理协议》授权的范围对厦门天马实施托管，未擅自干预厦门天马生产经营中的重|
|大事项决策，未擅自干预厦门天马董事会的选聘、经营管理层的任免等事项，以|
|保证厦门天马的独立性。|
|B、厦门天马建立了完善的治理结构及内部管理制度，保证独立性|
|厦门天马按照法律、法规的相关规定，建立了包括股东会、董事会、监事会|
|以及高级管理人员在内的治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限；设置|
|了与业务经营相匹配的内部管理机构，并制定了完善的采购管理制度、销售管理|
|制度、生产管理制度、资产管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度等内部|

||
|-|
|管理制度。日常经营中，厦门天马严格按照公司治理机制与内部管理制度的约定，|
|合法规范运作，保证独立性。|
|②厦门天马及深天马针对关联交易采取的内部控制措施|
|深天马与厦门天马均按照法律、法规的相关规定，制定了《关联交易管理制|
|度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追|
|究等事项作了明确规定。根据深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》|
|的规定，深天马及厦门天马关联交易审批权限及决策程序主要如下：|
|“第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，|
|应当提交董事会审议并及时披露。|
|第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近|
|一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时|
|披露。|
|第十七条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担|
|保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值|
|5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》9.7 条的规定|
|聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，|
|并将该交易提交股东大会审议。|
|《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，|
|可以不进行审计或评估。”|
|此外，深天马及厦门天马现时有效的《关联交易管理制度》还规定，董事会|
|审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，|
|股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。|
|报告期内，深天马及厦门天马严格执行关于关联交易的认定、定价原则、审|
|批权限、回避表决等方面的控制措施，能够对关联交易的协商、审议、表决和协|
|议订立各环节实施有效措施，保证关联交易符合公开、公平和公正原则。报告期|
|内，厦门天马与深天马之间的关联交易均已履行了各自必要的内部决策程序。|

第二节 天马有机发光基本情况
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海天马有机发光显示技术有限公司|
|成立日期|2013年4月25日|
|法定代表人|成为|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|上海市浦东新区凌空北路3809号|
|办公地址|上海市浦东新区凌空北路3809号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营期限|2013年4月25日-2063年4月24日|
|统一社会信用代码|913101150677523625|
|营业范围|有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注:天马有机发光正在办理法定代表人变更的相关手续。
二、历史沿革
（一）天马有机发光设立
2013年4月18日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光。
根据天马有机发光设立时的公司章程的规定，天马有机发光的注册资本 500万元。2013年4月23日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【2013】第A195号），经审验，截至 2013年 4月 22日，天马有机发光已收到实缴注册资本 500万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|上海天马|200.00|40.00%|200.00|40.00%|货币|
|2|上海工投|200.00|40.00%|200.00|40.00%|货币|
|3|张江集团|100.00|20.00%|100.00|20.00%|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|合计||500.00|100.00%|500.00|100.00%|-|

2013年4月25日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。
（二）天马有机发光增资
2013年 12月 9日，天马有机发光召开 2013年第二次临时股东会，审议通过新增 99,500万元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。
根据修改后的公司章程，本次增资由各股东分两期按持股比例同步认缴。
1、2014年7月，天马有机发光增资之第一期出资
2014年 6月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资合计 30,000.00万元。2014年 7月 10日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2014】第082号），经审验，截至2014年6月26日，天马有机发光已收到实缴注册资本30,000.00万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|上海天马|40,000.00|40.00%|12,200.00|12.20%|货币|
|2|上海工投|40,000.00|40.00%|12,200.00|12.20%|货币|
|3|张江集团|20,000.00|20.00%|6,100.00|6.10%|货币|
|合计||100,000.00|100.00%|30,500.00|30.50%|-|

2014年 7月 4日，天马有机发光就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
2、2015年4月，天马有机发光增资之第二期出资
2015年 3月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资合计69,500.00万元。2015年4月9日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2015】第 021号），经审验，截至 2015年 3月 31日，天马有机发
光已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 69,500.00万元，出资方式为
货币、在建工程和土地使用权出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|上海天马|40,000.00|40.00%|40,000.00|40.00%|货币、在建工程、土地使用权|
|2|上海工投|40,000.00|40.00%|40,000.00|40.00%|货币|
|3|张江集团|20,000.00|20.00%|20,000.00|20.00%|货币|
|合计||100,000.00|100.00%|100,000.00|100.00%|-|

三、天马有机发光最近三年增减资及股权转让情况
（一）最近三年天马有机发光增减资情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光最近三年未进行增资。天马有机发光前次增资发生于2013年12月，由于该次增资涉及分期缴纳出资，天马有机发光各股东分别于2014年6月、2015年3月分两期缴纳了认缴注册资本。基本情况如下：
2013年 12月 9日，天马有机发光召开 2013年第二次临时股东会，审议通过新增 99,500万元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。
天马有机发光各股东分别于2014年6月、2015年3月分两期缴纳了上述认缴注册资本，具体参见本报告书之“第四章、第二节、二、（二）天马有机发光增资”。
该次增资系为筹集资金推动第 5.5代 AMOLED量产线建设而进行的，增资方上海天马、上海工投、张江集团均为增资前天马有机发光的股东。该次增资的增资价格为 1元/单位注册资本，系参考转让时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及天马有机发光公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，天马有机发光未涉及减资情形。
（二）最近三年天马有机发光股权转让情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光最近三年未进行股权转让。
四、产权控制关系
天马有机发光的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||普拓瀚华||航空工业|||
|14.31%||14.31%||62.52%|8.86%|

中航国际
发行在外H股
中航国际深圳
37.50%
28.57% 33.93%
中航国际控股
||
|-|
|上海市国有资|
|产监督管理委|

||
|-|
|上海市浦东新区|
|国有资产监督管|

员会 深天马
理委员会
100.00% 100.00% 100.00%
上海工投 上海天马 张江集团
||
|-|
|40.00%|

天马有机发光
如上图所示，上海天马持有天马有机发光40%股权，上海工投持有天马有机发光40%股权，张江集团持有天马有机发光20%股权，天马有机发光任一股东持股比例均未超过50%，不存在单一股东能控制股东会及董事会的情形，故天马有机发光无控股股东和实际控制人。
五、主要下属公司情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光无下属公司。
六、天马有机发光主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
（1）总体情况
天马有机发光的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，目前使用状况良好。截至2017年9月30日，天马有机发光固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|29,564.01|27,892.24|94.35%|
|机器设备|7.27|7.21|99.05%|
|运输设备|83.56|44.38|53.11%|
|电子设备及其他|1,977.58|1,421.25|71.87%|
|合计|31,632.43|29,365.07|92.83%|

（2）房屋建筑物情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|他项权利|
|1|沪（2017）浦字不动产权第083820号|天马有机发光|凌空北路3809号|57,523.67|厂房|无|

（3）主要机器设备
截至报告期末，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，
天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线之扩产线尚处于设备搬入、安装阶段，
相应设备采购安装等支出均通过在建工程核算，尚未转为固定资产。
根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有对天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。
除上述情况外，天马有机发光不存在其他抵押担保情况。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，天马有机发光拥有的土地使用权如下：
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|序号|证书编号|权利人|取得方式|土地面积（Ｍ2）|宗地座落|土地用途|使用期限|他项权利|
|1|沪（2017）浦字不动产权第083820号|天马有机发光|出让|122,750.00|凌空北路3809号|工业|2014.12.01-2056.9.25|无|

（2）商标
截至本报告书签署之日，天马有机发光无自有商标。截至本报告书签署之日，天马有机发光有三项被许可使用商标，具体情况如下：
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|序号|商标|商标号|商标类型|商标注册人|许可使用期限|
|1||7050331|9|深天马|2016/3/1至2020/10/6|
|2||7050332|9|深天马|2016/3/1至2020/11/13|
|3||12228701|9|深天马|2016/3/1至2025/5/20|

（3）专利技术
截至 2017年 4月 30日，天马有机发光已取得境内已授权专利合计 73项，其中境内已授权发明专利42项，境内已授权实用新型专利31项。同时，天马有机发光拥有超过500项境内外在申请专利。天马有机发光已取得的境内已授权专利情况如下表所示：
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光二极管像素电路、显示面板及显示装置|ZL201310747054.X|2013.12.30|2016.8.17|
|2|天马有机发光、深天马|发明|玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物、电气元件密封方法及电气元件|ZL201310752922.3|2013.12.31|2016.3.23|
|3|天马有机发光、深天马|发明|一种蒸镀装置|ZL201310753959.8|2013.12.31|2016.6.8|
|4|天马有机发光、深天马|发明|玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物以及电气元件|ZL201410068161.4|2014.2.27|2016.2.24|
|5|天马有机发光、深天马|发明|复合基板及其制造方法、柔性显示装置及其制造方法|ZL201410074714.7|2014.3.3|2016.9.21|
|6|天马有机发光、深天马|发明|一种移位寄存器单元、栅极驱动装置和显示面板|ZL201410127486.5|2014.3.31|2016.4.6|
|7|天马有机发光、深天马|发明|OLED阵列基板及其制备方法、显示面板及显示装置|ZL201410130815.1|2014.4.2|2016.9.7|
|8|天马有机发光、深天马|发明|有机发光显示器的像素电路及驱动方法、有机发光显示器|ZL201410166379.3|2014.4.23|2016.9.14|
|9|天马有机发光、深天马|发明|一种像素电路、显示面板、显示装置和驱动方法|ZL201410180477.2|2014.4.29|2016.9.7|
|10|天马有机发光、深天马|发明|一种膜及其制备方法、显示面板及显示装置|ZL201410188019.3|2014.5.6|2016.6.8|
|11|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光二极管像素电路及显示装置|ZL201410217783.9|2014.5.21|2016.1.6|
|12|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光显示器的像素补偿电路及方法|ZL201410245542.5|2014.6.4|2016.8.31|
|13|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光二极管像素补偿电路、显示面板和显示装置|ZL201410247291.4|2014.6.5|2016.6.29|
|14|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光二极管像素驱动电路及显示装置|ZL201410264419.8|2014.6.13|2016.9.21|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|15|天马有机发光、深天马|发明|玻璃料组合物、玻璃料糊剂组合物及密封方法和电气装置|ZL201410270969.0|2014.6.17|2016.9.21|
|16|天马有机发光、深天马|发明|有机发光二极管像素补偿电路及其显示面板、显示装置|ZL201410283835.2|2014.6.23|2016.8.24|
|17|天马有机发光、深天马|发明|一种OLED像素驱动电路、静电释放保护电路及检测方法|ZL201410306880.5|2014.6.30|2016.8.24|
|18|天马有机发光、深天马|发明|像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置|ZL201410499266.5|2014.9.25|2016.9.7|
|19|天马有机发光、深天马|发明|一种反相器、驱动电路和显示面板|ZL201410538426.2|2014.10.13|2016.8.24|
|20|天马有机发光、深天马|发明|一种OLED显示面板及其制备方法、显示装置|ZL201310754193.5|2013.12.31|2017.1.18|
|21|天马有机发光、深天马|发明|OLED阵列基板及其制备方法、显示面板及显示装置|ZL201410078495.X|2014.3.5|2017.2.1|
|22|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光二极管像素驱动电路及显示装置|ZL201410264616.X|2014.6.13|2017.2.8|
|23|天马有机发光、深天马|发明|一种TFT阵列基板、显示面板和显示基板|ZL201410217830.X|2014.5.21|2017.2.15|
|24|天马有机发光、深天马|发明|有机发光二极管像素补偿电路及其显示面板、显示装置|ZL201410284428.3|2014.6.23|2017.1.18|
|25|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光薄膜封装结构，其器件、装置及制造方法|ZL201410307012.9|2014.6.30|2017.3.15|
|26|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光显示装置|ZL201410268418.0|2014.6.16|2017.1.18|
|27|天马有机发光、深天马|发明|移位寄存器及其驱动方法、移位寄存器组及其驱动方法|ZL201410226541.6|2014.5.27|2017.3.15|
|28|天马有机发光、深天马|发明|阵列基板、显示面板及显示装置|ZL201410838615.1|2014.12.26|2017.4.26|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|29|天马有机发光、深天马|发明|一种OLED反相电路和显示面板|ZL201410309278.7|2014.6.30|2017.2.1|
|30|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光面板修复方法|ZL201410279679.2|2014.6.20|2017.2.15|
|31|天马有机发光、深天马|发明|像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置|ZL201410499248.7|2014.9.25|2017.3.29|
|32|天马有机发光、深天马|发明|像素电路及其驱动方法、显示面板、显示装置|ZL201410498458.4|2014.9.25|2017.4.5|
|33|天马有机发光、深天马|发明|像素电路、阵列基板及显示装置|ZL201410464471.8|2014.9.12|2017.3.1|
|34|天马有机发光、深天马|发明|移位寄存器、驱动方法、栅极驱动电路|ZL201410857251.1|2014.12.30|2017.2.22|
|35|天马有机发光、深天马|发明|一种有机发光二极管和有机发光二极管的制造方法|ZL201410804681.7|2014.12.18|2017.2.22|
|36|天马有机发光、深天马|发明|一种OLED显示屏的制作方法|ZL201410831617.8|2014.12.23|2017.2.22|
|37|天马有机发光、深天马|发明|一种驱动电路及发光控制电路、显示面板、显示装置|ZL201410784203.4|2014.12.16|2017.4.19|
|38|天马有机发光、深天马|发明|一种移位寄存单元及驱动方法、栅极驱动电路|ZL201510386544.0|2015.6.30|2017.3.22|
|39|天马有机发光、深天马|发明|一种驱动电路及发光控制电路、显示面板、显示装置|ZL201410784238.8|2014.12.16|2017.4.19|
|40|天马有机发光、深天马|发明|一种柔性电极及其制备方法及柔性显示装置|ZL201510593462.3|2015.9.17|2017.3.29|
|41|天马有机发光、深天马|发明|一种OLED显示面板及其制作方法和显示装置|ZL201510794609.5|2015.11.18|2017.4.12|
|42|天马有机发光、深天马|发明|一种显影装置及显影方法、曝光装置|ZL201510358739.4|2015.6.25|2017.4.26|
|43|天马有机发光、深天马|实用新型|一种OLED显示装置|ZL201320772185.9|2013.11.28|2014.7.16|
|44|天马有机发光、深天马|实用新型|一种触控式OLED显示装置|ZL201320835047.0|2013.12.17|2014.6.4|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|45|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示器件的封装结构及显示装置|ZL201320839253.9|2013.12.19|2014.7.2|
|46|天马有机发光、深天马|实用新型|OLED显示装置|ZL201320856368.9|2013.12.23|2014.6.11|
|47|天马有机发光、深天马|实用新型|一种夹具及其张网机单元|ZL201320863313.0|2013.12.25|2014.7.16|
|48|天马有机发光、深天马|实用新型|一种溅射设备及测量靶材厚度的系统|ZL201420234194.7|2014.5.8|2014.9.24|
|49|天马有机发光、深天马|实用新型|一种掩模板|ZL201420376204.0|2014.7.8|2014.11.26|
|50|天马有机发光、深天马|实用新型|一种用于制作OLED显示面板的掩模板|ZL201420744621.6|2014.12.1|2015.7.8|
|51|天马有机发光、深天马|实用新型|像素结构以及显示面板|ZL201420763475.1|2014.12.5|2015.3.25|
|52|天马有机发光、深天马|实用新型|一种有机发光二极管封装结构及有机发光显示面板|ZL201420853133.9|2014.12.24|2015.5.13|
|53|天马有机发光、深天马|实用新型|一种蒸镀装置|ZL201420871914.0|2014.12.30|2015.6.24|
|54|天马有机发光、深天马|实用新型|一种掩膜板|ZL201420866128.1|2014.12.31|2015.6.17|
|55|天马有机发光、深天马|实用新型|掩模板|ZL201520172858.6|2015.3.25|2015.8.5|
|56|天马有机发光、深天马|实用新型|显示面板及显示装置|ZL201520343981.X|2015.5.25|2015.9.16|
|57|天马有机发光、深天马|实用新型|控制面板贴合模块以及显示设备|ZL201520491076.9|2015.7.8|2016.3.2|
|58|天马有机发光、深天马|实用新型|蚀刻机台|ZL201520780059.7|2015.10.9|2016.4.20|
|59|天马有机发光、深天马|实用新型|一种蒸着装置及蒸着装置组|ZL201520832871.X|2015.10.26|2016.4.20|
|60|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示面板及其色彩调整设备|ZL201521067920.1|2015.12.18|2016.6.1|
|61|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示面板|ZL201521112213.X|2015.12.28|2016.6.1|
|62|天马有机发光、深天马|实用新型|一种重工机台|ZL201521135327.6|2015.12.31|2016.8.10|
|63|天马有机发光、深天马|实用新型|有机发光显示面板|ZL201620104420.9|2016.2.1|2016.9.28|
|64|天马有机发光、深天马|实用新型|一种TFT结构|ZL201620250576.8|2016.3.29|2016.11.16|
|65|天马有机发光、深天马|实用新型|一种蒸镀工艺用掩膜版|ZL201521047084.0|2015.12.15|2017.3.15|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|66|天马有机发光、深天马|实用新型|触控显示面板及装置|ZL201620726576.0|2016.7.11|2017.1.18|
|67|天马有机发光、深天马|实用新型|一种OLED显示面板|ZL201620678378.1|2016.6.30|2016.12.21|
|68|天马有机发光、深天马|实用新型|柔性印刷线路板|ZL201620737078.6|2016.7.13|2016.12.7|
|69|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示屏及显示装置|ZL201620684380.X|2016.6.30|2016.12.7|
|70|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示装置|ZL201620680066.4|2016.6.30|2017.1.18|
|71|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示面板及其显示装置|ZL201620691895.2|2016.7.4|2016.12.7|
|72|天马有机发光、深天马|实用新型|一种显示面板及其显示装置|ZL201620676658.9|2016.6.30|2017.2.15|
|73|天马有机发光、深天马|实用新型|一种散热涂层、OLED阵列基板、OLED显示面板和显示装置|ZL201621218987.5|2016.11.11|2017.4.19|

（4）特许经营权
报告期内，天马有机发光未拥有特许经营权。
3、租赁房产情况
截至2017年4月30日，天马有机发光租赁的境内房屋合计3项，总租赁面积为2,192.22平方米。具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（Ｍ2）|租赁期限|年租金（万元）|
|1|天马有机发光|上海合新投资发展有限公司|上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室|沪房地浦字（2008）第035818号|—|20.00|2013.4.18至2063.4.17|-|
|2|天马有机发光|上海张江东区高科技联合发展有限公司|上海市张江高科技产业东区胜利路836号15幢甲号5层502室|沪房地浦字（2008）第014586号|员工宿舍|197.01|2016.12.1至2017.8.31|7.20|
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号5幢丙号3层302室|沪房地浦字（2008）第013463号|||||
|3|天马有机发光|上海张江东区高科技联合发展有限公司|上海市张江高科技产业东区胜利路836号1幢丙号3层301室|沪房地浦字（2008）第015205号|员工宿舍|1,975.21|2016.7.15至2017.7.14|72.00|
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号1幢丙号4层401室|沪房地浦字（2008）第013616号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号1幢丙号5层501室|沪房地浦字（2008）第013626号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号2幢甲号3层301室|沪房地浦字（2008）第056116号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号2幢甲号4层401室|沪房地浦字（2008）第055913号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号2幢乙号4层402室|沪房地浦字（2011）第017762号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号2幢乙号5层502室|沪房地浦字（2011）第017647号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号2幢丙号5层501室|沪房地浦字（2008）第014651号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号2幢丙号5层502室|沪房地浦字（2008）第013467号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号3幢甲号3层302室|沪房地浦字（2011）第017888号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号3幢乙号3层301室|沪房地浦字（2008）第018792号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路836号3幢乙号4层402室|沪房地浦字（2008）第013374号|||||
||||上海市张江高科技产业东区胜利路|沪房地浦字（2011）|||||

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|836号3幢乙号5层501室|第017799号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号3幢乙号5层 502室|沪房地浦字（2011）第017985号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号3幢丙号4层401室|沪房地浦字（2008）第013465号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号3幢丙号5层501室|沪房地浦字（2011）第018099号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号14幢甲号4层401室|沪房地浦字（2008）第014574号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号14幢乙号5层501室|沪房地浦字（2008）第014620号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号14幢丙号5层501室|沪房地浦字（2008）第014829号|
|上海市张江高科技产业东区胜利路836号15幢甲号4层402室|沪房地浦字（2008）第014575号|

注1：序号1所租赁房屋为上海市浦东新区合庆镇招商处因招商引资，为天马有机发光无偿提供的办公场所，租赁期限为50年；截至本报告书签署之日，天马有机发光已与出租方续签了序号2、序号3房产的租赁协议。
（二）对外担保情况
根据天马有机发光与中国进出口银行签署的《借款合同》以及上海天马与中国进出口银行签署的《保证合同》，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行 5.5亿元贷款提供保证担保。根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》约定：在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。
除此之外，截至本报告书签署之日，天马有机发光不存在其他对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01360334号《审计报告》，截至 2017年 9月 30日，天马有机发光负债总额为 176,069.31万元，其中，流动负债为111,632.73万元、非流动负债为116,570.16万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占比（%）|
|短期借款|28,940.00|12.68|
|应付账款|24,546.52|10.76|
|预收款项|80.77|0.04|
|应付职工薪酬|1,475.52|0.65|
|应交税费|78.70|0.03|
|应付利息|168.75|0.07|
|其他应付款|38,807.47|17.01%|
|一年内到期的非流动负债|17,535.00|7.68|
|流动负债合计|111,632.73|48.92|
|长期借款|91,000.00|39.88|
|递延收益|25,570.16|11.21|
|非流动负债合计|116,570.16|51.08|
|负债合计|228,202.89|100.00|

2、或有负债情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光不存在或有负债事项。
（四）资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、主要业务情况
（一）天马有机发光所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天马有机发光主要从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销售，与厦门天马从属于同一行业，因此，天马有机发光所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见本报告书“第四章、第一节、七、（一）厦门天马所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（二）天马有机发光主要产品或服务的用途以及报告期的变化情况
1、主要产品或服务的用途
天马有机发光的主要产品为中小尺寸AMOLED显示模组，产品主要应用于中高端智能手机等移动智能终端市场，未来还将进一步拓展智能穿戴、VR/AR、高端车载等应用领域。天马有机发光自成立以来便致力于成为国内AMOLED中小尺寸显示领域的领军企业，拟通过先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系，为客户提供中小尺寸AMOLED显示解决方案。
依托上海天马在国内第一条第 4.5代 AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有机发光于2013年底投资建设了一条第5.5代AMOLED量产线，该生产线已于2017年10月达产转固。此外，天马有机发光正在投资建设第5.5代AMOLED量产线之扩产线，截至报告期末，该扩产线尚处于设备搬入、安装阶段。
2、报告期的变化情况
报告期内，天马有机发光主要产品及服务未发生重大变化。
（三）天马有机发光主要产品的工艺流程图
天马有机发光所运营的第 5.5代 AMOLED量产线及其扩产线的主要制造工艺包括：OLED发光单元的蒸镀（蒸镀工艺）、OLED发光单元的封装（封装工艺）、Panel测试、偏光片贴覆及 IC绑定（后段工艺）三大部分，主要工艺流程如下图所示：
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|-|
|TFT基板清洗 清 洗 烘烤、冷却 UV处理OLED蒸镀 等离子处理|
|封装贴合 盖板玻璃涂胶盖板玻璃清洗 烘烤、冷却 等离子处理 烘 烤|
|薄 化 切 割 面板测试 贴偏光片模组测试 TP/Lens贴附 IC+FPC绑定|

（四）天马有机发光主要经营模式
1、采购模式
目前，天马有机发光的物资采购分为集中采购和独立采购两大类。对于生产用的部分通用的原材料，由于股东上海天马拥有丰富的供应商资源和较强的议价
能力，天马有机发光主要通过深天马及其下属公司进行采购，并向其支付采购佣
金；对于天马有机发光生产专用的原材料以及管理用电子设备和低值易耗品，天
马有机发光独立对外采购。
天马有机发光一般采用货到再付款的结算方式，并采用开立信用证的方式确保采购活动的顺利开展。对于供应商的选择，天马有机发光一般从价格优势、生产能力、质量等方面进行评估。天马有机发光目前供应商较稳定，天马有机发光接近80%的物资系向长期合作的供应商采购。
2、生产模式
天马有机发光以国内移动智能终端品牌厂商为目标客户，采用定制化的生产模式，根据终端客户的需求及时组织产品的设计、试制，并根据与终端客户的持续沟通结果调整工艺，最终完成产品的批量化供应。
3、销售模式
报告期内，由于天马有机发光的现有生产线尚未达到转固条件，因此天马有机发光尚未建立自身成熟的销售体系，为了更好地服务客户，天马有机发光主要借助深天马及其下属公司协同化的销售平台对外销售，并支付销售佣金。
天马有机发光采用大客户营销策略，持续优化产品结构和客户结构。天马有机发光现已开始向主流品牌智能手机厂商量产出货，并将通过性能更加稳定的产品、更加完善的市场规划、更加专业的销售服务和售后管理不断提升客户满意度。
4、研发模式
（1）研发体系的构建
天马有机发光研发部门主要从事 OLED量产技术的研究和开发，下设面板设计科、电子设计科、机构设计科、OLED设计科、产品设计验证科以及 OLED技术整合科。天马有机发光组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专员组成的研发团队。
（2）主要研发成果和技术亮点
天马有机发光在中期应用技术方面具有较强的自主创新能力，研发形成了一批自有产品和技术。天马有机发光充分发挥产学研合作的优势，与中国科学院上海光学精密机械研究所、上海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同承担多项前沿技术的开发与应用。
天马有机发光在 OLED产品的高解析度、窄边框、低耗电和柔性基板四大领域的自主研发方面取得了突破性进展，并形成了多项自主专利，包括：（1）在高解析度方面，天马有机发光正在开发 615PPI的高解析度 OLED显示屏，远高
于目前的行业平均水平（约为400-560PPI）；（2）在窄边框方面，天马有机发光正在开发的显示屏幕边框规格可达0.7-1.0mm，领先于目前行业平均水平（约为0.8-1.1mm）；（3）在低耗电方面，与传统技术相比，天马有机发光正在研究的技术方法应用后可降低约30%的功耗；（4）在柔性技术方面，天马有机发光已完成基于AMOLED技术的柔性项目开发平台，材料、设计、工艺等均经过多次严格的测试和系统验证，为柔性技术的量产奠定了基础。
5、盈利模式
天马有机发光拥有一条第 5.5代 AMOLED量产线及其扩产线（扩产线尚处于设备搬入、安装阶段），主要产品为 AMOLED显示模组，根据客户定制化需求，向客户生产销售AMOLED显示模组。
（五）业务资质及市场评价
1、主要业务资质证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机构|获取时间|有效期|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册登记编码：3122211473）|中华人民共和国浦东海关|2017年4月28日|长期|
|2|对外贸易经营者备案登记表（编号：02689364）|对外贸易经营者备案登记|2017年4月13日|-|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|2017年4月25日|-|
|4|GB/T19001-2008/ISO9001：2008|TÜV RheinlandCert GmbH|2016年5月26日|2016年5月26日至2018年9月14日|

2、主要市场评价
报告期内，天马有机发光获得的主要荣誉如下表所示：
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|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|2015年浦东职工科技创新工人发明家二等奖|上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会|2015年12月|
|2015年浦东职工科技创新成果入围奖|上海市浦东新区总工会/科学技术委员会/科学技术协会|2015年12月|
|合庆镇2015年度经济社会发展贡献奖|中共上海市浦东新区合庆镇委员会/上海市浦东新区合庆镇人民政府|2016年3月|
|CITE 2016创新产品与应用奖（5.46英寸柔性AMOLED显示器）|CITE创新产品与应用奖评选委员会|2016年4月|

（六）报告期内天马有机发光主要产品的生产、销售情况，原材料和能源及其供应情况
报告期内，天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线尚处于试生产阶段，根据会计准则的相关要求，试生产阶段生产的能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。因此，本报告书未对天马有机发光主要产品的生产与销售情况，原材料和能源及其供应情况进行分析。
（七）天马有机发光在境外生产经营或拥有资产的情况
报告期内，天马有机发光未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
天马有机发光自成立以来，严格按照法律法规和安全生产管理制度进行生产管理，报告期内未因安全生产事项受到相关主管部门的处罚。
截至本报告书签署之日，天马有机发光已取得上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的说明：“天马有机发光自2013年成立以来依法遵守安全生产相关的各项法律、法规、规章和规范性文件，具备安全生产条件；在上海市浦东新区安全生产监督管理局辖区内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而收到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况”。
2、环保情况
报告期内，天马有机发光环保投入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|项目|实际发生费用|
|2015年度|环保建设费用|-|
|2016年度|环保建设费用|-|
||环保运行费用|356.40|
|2017年1-9月|环保建设费用|60.00|
||环保运行费用|358.82|

报告期内，天马有机发光不存在因违反环境保护相关法律、法规、行政规章
及其他规范性文件而受到处罚的行为。
（九）主要产品的质量控制情况
天马有机发光自成立以来一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理，并设有质量管理部门，具体负责天马有机发光质量管理体系建设与运行。
为完善公司产品质量控制，天马有机发光质量管理部门制定《环境试验设备温度、湿度校准规范》、《企业标准化管理办法》、《GJB899-1990可靠性鉴定和验收试验》等产品质量管理规定，并有效执行，上述程序对生产全过程进行了有效、严格的管控。
截至本报告书签署之日，天马有机发光已通过的主要产品质量认证情况如下：
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||序号||证书名称||颁发机构||获取时间||有效期|
|1||GB/T19001-2008/ISO9001：2008||TÜV RheinlandCert GmbH||2016年5月26日||2016年5月26日至2018年9月14日||

报告期内，天马有机发光根据行业标准制定相关质量控制程序并有效执行，严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（十）主要产品的生产技术所处的阶段情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光的量产产品已采用能够有效改善显示亮度不均的补偿电路设计，以及能够有效提高显示亮度的顶发射器件结构。在蒸镀及封装工艺方面，天马有机发光已将真空热蒸镀工艺和玻璃料封装工艺导入量产，并将能实现柔性显示的薄膜封装工艺导入试生产。
（十一）报告期核心技术人员特点及变动情况
天马有机发光自成立以来就十分重视技术团队的建设，对关键技术人才采取自主培养与外聘高端人才相结合的方式进行“选、育、留”。截至 2017年 9月
30日，天马有机发光已拥有上百名在AMOLED产品开发、驱动设计、工艺技术
方面具备丰富经验的专家和工程技术人员，通过借鉴国际成熟的管理以及技术研
发经验，立足自主创新，AMOLED技术达到国内领先水平。
报告期内，天马有机发光的核心技术人员未发生重大不利变化。
（十二）天马有机发光的会计政策和会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，天马有机发光确认销售商品收入：
①天马有机发光将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
②天马有机发光既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
天马有机发光与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，天马有机发光根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。
（2）提供劳务收入
天马有机发光对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对天马有机发光利润的影响
天马有机发光所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，从总体上看与同行业之间不存在重大差异。下文将选取会计政策和会计估计中较有代表性的“应收账款坏账准备计提标准”和“固定资产折旧年限”进行对比分析。国内显示面板上市公司中，深天马和京东方的主要产品和业务模式与天马有机发光较为接近，下文将对天马有机发光、深天马、京东方的相关会计政策和会计估计进行对比分析，具体如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
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|-|-|-|-|-|-|
|天马有机发光|||深天马|||
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计 提 比 例（%）|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计 提 比 例（%）|
|1年以内|1.5|1.5|1年以内|1.5|1.5|
|1年至2年|10|10|1年至2年|10|10|
|2年至3年|15|15|2年至3年|15|15|
|3年以上|50|50|3年以上|50|50|

注：深天马数据摘自深天马 2016年年报，京东方未在年报中披露应收款项坏账准备的计提标准。
如上表所示，天马有机发光的应收款项坏账准备计提标准与深天马一致。
（2）固定资产折旧年限比较
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|-|-|-|-|-|-|
|天马有机发光||深天马||京东方||
|类别|折旧年限|类别|折旧年限|类别|折旧年限|
|房屋及建筑物|35|房屋及建筑物|35|厂房及建筑物|10-50|
|机器设备|10|机器设备|10|设备|2-20|
|办公及电子设备|6|办公及电子设备|6|其他|2-10|
|运输设备|5|运输设备|5|||

注：深天马、京东方数据来源均摘自其2016年年度报告。
如上表所示，天马有机发光与深天马、京东方均采用直线法计提固定资产折旧，在折旧年限方面不存在重大差异。
综上所述，报告期内天马有机发光与应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对天马有机发光的净利润不存在重大影响。
3、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
天马有机发光财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，天马有机发光
无对外投资，因此，无需编制合并报表。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，天马有机发光不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内天马有机发光主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
天马有机发光属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
八、最近两年一期主要财务数据
以下数据摘自经瑞华审计的天马有机发光 2015年度、2016年度及 2017年1-9月的财务报表（瑞华审字【2017】01360334号）。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|322,869.40|237,957.53|183,441.07|
|负债总额|228,202.89|141,962.15|85,825.35|
|所有者权益|94,666.51|95,995.38|97,615.72|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,810.08|-2,255.39|-1,864.93|
|利润总额|-1,765.25|-2,246.68|-1,870.33|
|净利润|-1,328.87|-1,620.34|-1,409.18|

天马有机发光第5.5代AMOLED量产线已于2017年10月达产、2017年10
月转固。2017年10月，天马有机发光的营业收入为2,645万元（未经审计），当
月尚未盈利。
截至本报告书出具之日，天马有机发光已取得中兴、华硕等品牌客户的供应商认证。经访谈天马有机发光管理层，并查阅相关订单确认，截至2017年10月31日，天马有机发光的在手订单金额约为5,000万元。
随着天马有机发光第 5.5代量产线产能的释放以及第 5.5代量产线之扩产线的达产，根据天马有机发光管理层的预测，天马有机发光将于 2018年起实现盈利。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-318.25|-250.39|-1,241.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,827.52|-58,644.57|-82,735.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,460.40|45,316.34|77,220.90|
|现金及现金等价物净增加额|-2,823.49|-13,302.45|-6,747.04|

（四）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|资产负债率|70.68%|59.66%|46.79%|
|毛利率|-|-|-|
|净利率|-|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-1,362.50|-1,626.87|-1,405.12|

报告期内，天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光未确认该产线相关的营业收入和营业成本，在扣除与经营相关的销售费用、管理费用等之后，天马有机发光的营业利润、利润总额、净利润为负。
九、天马有机发光最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，天马有机发光最近三年未进行与交
易增资相关的整体评估或估值，仅在 2014年因上海天马以拥有的在建工程及土地使用权对天马有机发光增资，而对相关的在建工程和土地使用权进行了评估，具体情况如下：
中联评估以资产基础法对上海天马拟用于增资的土地使用权和在建工程进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字【2014】第1278号）。经评估，截至评估基准日2014年9月30日，上海天马用于增资的资产账面值为12,038.64万元，评估值为36,566.01万元，评估增值24,527.37万元，增值率203.74%。经各方协商确定，评估值超出上海天马认缴增资金额部分，转为天马有机发光债务。
截至本报告书签署之日，天马有机发光最近三年未进行改制。
十、天马有机发光涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线（一期）项目
截至本报告书签署之日，天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项如下：
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|项目备案|上海市张江高科技园区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪张江园区管备【2013】164号|
|项目备案变更|上海市张江高科技园区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪张江园区管备【2013】262号|
|土地使用权|上海市不动产登记局|《不动产权证书》|沪（2017）浦字不动产权第083820号|
|环评批复|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局|《关于“上海天马有机发光显示技术有限公司第5.5代AM-OLED量产线（一期）项目”环境影响报告书的审批意见》|沪浦环保许评【2014】751号|

（二）天马有机发光第 5.5代 AMOLED量产线（一期）扩产项目
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|审批环节|发文单位|文件名称|文件编号|
|项目备案|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪自贸管张内备【2016】129号|

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|审批环节|发文单位|文件名称|文件编号|
|土地使用权|上海市不动产登记局|《不动产权证书》|沪（2017）浦字不动产权第083820号|

十一、天马有机发光许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光无自有商标，天马有机发光作为被许可方使用深天马注册号为“7050331”、“7050332”、“12228701”的商标。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，天马有机发光不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、其他重要事项
（一）天马有机发光的违法违规情况
截至本报告书签署之日，天马有机发光不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）天马有机发光的合法存续情况以及本次股权转让的前置条件
1、天马有机发光的出资及合法存续情况
天马有机发光为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，天马有机发光现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。同时，根据天马有机发光的股东会决议，天马有机发光各股东同意其他股东将所持天马有机发光股权转让给深天马，并放弃依据法律法
规和天马有机发光公司章程享有的优先购买权。
（三）收购天马有机发光60%股权涉及的债权债务转移情况
本次交易中，公司收购天马有机发光60%股权不涉及债权债务转移情况。
第五章 本次交易发行股份情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
第一节 发行股份购买资产基本情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行价格
（一）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据
深天马本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。深天马定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|19.14|17.23|
|前60个交易日|20.33|18.30|
|前120个交易日|19.70|17.73|

深天马本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价为市场参考价。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于
本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于深天马已经实施2016年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
（1）市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，深天马本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，鉴于深天马已经实施2016年度利润分配，本次发行的发行价格调整为17.17元/股，符合《重组管理办法》的规定。
（2）市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。
（3）市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第
八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。同时，本次交易的股份发行定价原则已经上市公司股东大会审议通过，交易对方及其关联方已回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（二）调价机制
深天马于 2017年 11月 14日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份购买资产中的发行价格调价机制，除“在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整”外，本次交易发行股份购买资产的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
2017年 11月 14日，深天马与交易对方签署了附条件生效的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意删除《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》中有关本次发行价格调整方案相关内容。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，深天马取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
三、发行数量
根据发行股份购买资产协议，本次交易标的资产的作价合计为 1,110,940.74万元，按照17.17元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307万股，占发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份数量）的比例约为31.59%，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的资产|交易价格（万元）|支付方式|发行股份数量（万股）|占发行股份购买资产完成后总股本比例|
|1|金财产业|厦门天马64%股权|668,960.44|股份|38,961.0040|19.02%|
|2|中航国际|厦门天马14.7%股权|153,651.85|股份|8,948.8555|4.37%|
|3|中航国际深圳|厦门天马15.3%股权|159,923.35|股份|9,314.1147|4.55%|
|4|中航国际厦门|厦门天马6%股权|62,715.04|股份|3,652.5940|1.78%|
|5|上海工投|天马有机发光40%股权|43,793.37|股份|2,550.5748|1.25%|
|6|张江集团|天马有机发光20%股权|21,896.69|股份|1,275.2877|0.62%|
|合计|||1,110,940.74|-|64,702.4307|31.59%|

注：发行股份数量精确至股，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、锁定期安排
（一）交易对方的锁定期安排
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如深天马股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深天马股票的锁定期自动延长至少6个月。
金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。
本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易各方根据《准则第 26号》第五十三条要求作出的公开承诺
公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际、及交易各方根据《准则第26号》第五十三条要求作出的公开承诺如下：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员根据《准则第 26号》第五十三条要求作出的公开承诺如下：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（三）本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有的上市公司股份的锁定期承诺
上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航国际深圳已作出承诺：“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12个月内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马回购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
五、减值测试补偿安排
2017年11月24日，公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减值测试补偿协议》，约定若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第一章、第三节、五、（二）《减值测试补偿协议》的主要内容”。
六、标的资产过渡期间损益安排
损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益、亏损均由深天马享有或承担。损益归属期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
在损益归属期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
七、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照情况
本次交易前后上市公司主要财务指标的对照情况参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
八、本次发行前后上市公司的股权结构
上市公司拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。本次交易标的资产依据评估值作价为1,110,940.74万元，按照 17.17元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307万股。同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套资金 190,000.00万元，按照发行价格为 17.17元/股计算，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124万股募集配套资金。综上，本次交易完成前后公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||发行股份购买资产并募集配套资金完成后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|中航国际控股|29,156.7326|20.81%|29,156.7326|14.24%|29,156.7326|13.51%|
|湖北科投|13,268.2883|9.47%|13,268.2883|6.48%|13,268.2883|6.15%|
|中航国际深圳|8,107.5304|5.79%|17,421.6451|8.51%|17,421.6451|8.07%|
|中航国际|7,789.5877|5.56%|16,738.4432|8.17%|16,738.4432|7.75%|
|上海工投|159.4353|0.11%|2,710.0101|1.32%|2,710.0101|1.26%|
|张江集团|110.5939|0.08%|1,385.8816|0.68%|1,385.8816|0.64%|
|金财产业|-|-|38,961.0040|19.02%|38,961.0040|18.05%|
|中航国际厦门|-|-|3,652.5940|1.78%|3,652.5940|1.69%|
|募集配套资金认购对象|-|-|-|-|11,065.8124|5.13%|
|其他股东|81,517.7062|58.18%|81,517.7062|39.80%|81,517.7062|37.76%|
|总股本|140,109.8744|100.00%|204,812.3051|100.00%|215,878.1175|100.00%|

注：上表中，本次交易前各股东的持股数量已根据截至2017年10月31日上市公司的股东名册更新。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
第二节 发行股份募集配套资金情况
一、发行股份募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
按照募集配套资金金额为190,000.00万元和发行价格为17.17元/股计算，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过11,065.8124万股募集配套资金。
最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。
（四）锁定期安排
参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起12个月。
本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际深圳已就不参与认购本次募集配套资金出具如下承诺：“本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集配套资金。”
二、募集配套资金的具体用途
深天马拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过190,000万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目|1,200,000|190,000|
|合 计||1,200,000|190,000|

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（一）项目基本情况
1、项目投资情况
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|-|-|
|项目名称|第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目|
|项目性质|新建|

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|-|-|
|项目实施主体|厦门天马微电子有限公司|
|项目建设地点|厦门市翔安区火炬高新区|
|建设规模|玻璃基板尺寸：1500mm×1850mm；LTPS阵列基板玻璃投入量：3万片/月；彩膜（CF）基板玻璃投入量：3万片/月；年产显示屏或模块：8,210 万块|
|主要产品|5"、5.5"、6"及以上尺寸的显示面板及模组|
|目标市场|高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等|
|项目投资总额|项目总投资为120亿元，其中：建设资金115亿元、流动资金5亿元|

2、项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为厦门天马。厦门天马的具体情况参见本报告书“第四章、第一节厦门天马基本情况”。
（二）项目审批情况
1、立项
本次募集资金投资项目已取得厦门火炬高新区管委会颁发的《厦门火炬高新区管委会企业投资项目备案表》（厦高管备【2014】15号）。
2、用地
本次募集资金投资项目的建设地点位于厦门市翔安区翔安西路 6999号火炬（翔安）产业区内，用地面积 589,230.32平方米（含厦门天马第 5.5代 LTPS生产线项目用地），厦门天马已取得闽（2015）厦门市不动产权第0023233号不动产权证。
3、环评
厦门天马已取得厦门市环境保护局翔安分局《关于厦门天马微电子第6.0代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》（厦环翔审（2015）43号），同意厦门天马实施本次募集资金投资项目。
（三）项目经济评价
1、项目主要建设内容
新建阵列玻璃基板月投入量为3万片的第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线
项目，生产工序包括阵列、彩膜、成盒、模组等。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。
同时，本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地的具体性质情况如下：（1）本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地的具体性质
公司本次募集资金投资项目为厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，相关房产为自建房产、土地为工业用地。
（2）是否涉及新购置相关房产、土地
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目需要新建用于生产厂房、生产配套等用途的房产，公司本次交易募集的部分配套资金将用于支付相关房产的建设支出。
截至本报告书签署之日，厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线对应的新建房屋建筑物尚未办理完毕竣工验收，厦门天马将在相关房屋建筑物的竣工验收完成办理相应的权属证书。
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目不需要新购置土地，公司本次交易募集配套资金不涉及用于土地开发相关支出的情形。
2、项目投资概算
本项目总投资为1,200,000万元，其中：固定资产投资等合计为1,150,000万元，铺底流动资金50,000万元。项目投资的具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资|占投资比例(%)|
|一|固定资产投资|1,063,250.66|88.60|
|1|建筑工程费|288,061.66|24.01|
|2|设备购置及安装费|750,185.00|62.52|
|3|工器具及家具费|2,318.75|0.19|
|4|固定资产其他费用|22,685.25|1.89|
|二|无形资产|-|-|
|三|递延资产|1,120.00|0.10|
|1|培训费|480.00|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资|占投资比例(%)|
|2|生产准备及开办费|640.00|0.05|
|四|预备费|55,171.34|4.60|
|五|贷款利息|30,458.00|2.54|
||固定资产投资等合计|1,150,000.00|95.83|
||铺底流动资金|50,000.00|4.17|
||总投资|1,200,000.00|100.00|

3、经济效益分析
截至 2017年 7月，厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线已具备达成设计产能的能力，该生产线已于2017年7月转为固定资产。厦门天马管理层根据该生产线的最新情况更新了对未来收益的具体预测，具体如下：
（1）收入测算
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线的设计产能规划为月加工3万张玻璃基板及月生产3万张彩色滤光片。该项目的建设期为15个月，项目投产后17个月内产能逐步释放完毕。
基于对显示面板行业未来市场发展情况及厦门天马行业地位及市场占有情况等估计，厦门天马管理层预计厦门天马第6代LTPS生产线销量的增长主要受该生产线产能释放状况的影响。厦门天马管理层根据预测市场需求、工艺设备生产能力及产品合格率等因素估算产量，参考国内外同类产品的销售价格及产品价格变化趋势估算产品销售价格。
根据厦门天马管理层的预测，厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线未来 5年的主要产品包括 LTPS-FHD模组、 LTPS-INCELL模组、LTPS-平板模组、LTPS-WQHD模组以及彩色滤光片、LTPS玻璃基板等半成品。厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线预测期内主要产品的营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|2017年度|2018年度|2019年度及以后|
|1|LTPS-FHD模组|244,100.93|80,000.00|80,000.00|
|2|LTPS-平板模组|-|150,000.00|150,000.00|
|3|LTPS-INCELL模组|327.48|460,000.00|460,000.00|
|4|LTPS-WQHD模组|-|310,000.00|310,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|2017年度|2018年度|2019年度及以后|
|5|LTPS-半成品|55,571.59|-|-|
|合 计||300,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|

注：根据厦门天马的会计政策，生产线在具备达到设计产能的能力以及达到目标良率的情况下达到转为固定资产的条件。根据会计准则的相关要求，试生产阶段生产的能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。为方便对比分析，上表中的收入为营业收入，并未考虑厦门天马第6代LTPS生产线转固前实现的销售收入。
如上表所示，厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线正常生产年（2018年起）的预计销售收入约为100亿元。
（2）成本费用测算
项目的主要成本为生产材料费、直接燃料及动力费、工资及福利费、固定资产折旧费、期间费用等。
①生产材料费
生产材料费根据各类产品的单位材料成本乘以销量确定。
②直接燃料及动力费
根据投产后所需燃料及动力消耗量乘以单价所得，燃料及动力单价按当地最近期间实际单价测算，选取相对谨慎。
③工资及福利费
工资及福利费根据预计项目需要的人数及公司人员工资水平进行估算。
④固定资产折旧费
固定资产折旧费按固定资产分类折旧计算，厂房按平均 35年折旧，生产设备按平均10年折旧，动力设备按平均10年折旧，残值率均按5%计算。
⑤期间费用
销售费用、管理费用分别按照营业收入的一定比例计提，参考依据为厦门天马及可比同行业上市公司过去年度期间费用占营业收入的比例。财务费用按照预计的项目借款金额与同期银行贷款基准利率确定。
基于上述测算标准，厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线正常生产年的预测成本和费用如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本、费用名称|金额（万元）|占总成本费用的比例|
|1|生产材料费|551,500.00|60.51%|
|2|直接燃料及动力费|24,000.00|2.63%|
|3|工资及福利费|53,100.00|5.83%|
|4|制造费用|165,400.00|18.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本、费用名称|金额（万元）|占总成本费用的比例|
|5|管理费用（含研发费用）|81,500.00|8.94%|
|6|财务费用注|26,400.00|2.90%|
|7|销售费用|9,500.00|1.04%|
|总成本费用||911,400.00|100.00%|

注：根据厦门天马管理层的预测，该生产线相关的财务费用将逐年减少，至 2024年达到稳定状态。
（3）项目经济效益测算
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线的各项盈利能力分析指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|数值|
|1|达产年的平均销售收入|万元|1,000,000.00|
|2|达产年的平均税后利润注|万元|88,400.50|
|3|内部收益率（税前）|%|14.85|
|4|内部收益率（税后）|%|13.86|
|5|静态投资回收期（税后）|年|7.80|
|6|动态投资回收期（税后）|年|11.59|

注1：由于预测期内财务费用逐年减少，达产之后的预测税后利润由2018年的7.86亿元逐年增加至2024年的9.26亿元后进入稳定期。
注2：厦门天马管理层在更新项目经济效益测算时，考虑了厦门天马已收到的与第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线相关的政府补助的影响。
三、募集配套资金的必要性
（一）募集资金投资项目建设有利于提升本次重组的整合绩效，加快实现公司全球领先的战略目标，加速我国显示面板行业的产业升级，提升高端显示面板行业的国产化水平
1、中国显示面板产业已进入跨越式发展的战略机遇期，投资 LTPS生产线有利于提升本次重组的整合绩效
受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、高精细度、超薄化等消费需求的驱动，终端显示市场迅速发展，带动显示面板产业需求的快速增长。同时，全球显示行业的产业基地正加快向中国大陆转移，中国已成为全球显
示产业的重要基地。随着以华为、vivo、OPPO、小米等为代表的国内终端厂商
快速崛起，以公司和标的公司为代表的具有快速响应能力和支持能力等优势的中
国本土显示面板企业快速成长，未来几年将是中国显示面板产业发展的战略机遇期。
厦门天马拥有国内第一条 LTPS生产线（第 5.5代）并率先实现满产满销，肩负提升国家显示领域竞争力的重任。为加速实现全球领先的战略地位，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，必须抓住市场机遇，积极实施LTPS技术的产业布局，提高市场占有率，以进一步削弱国外显示面板企业在高端市场的垄断地位。若公司本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于厦门天马把握关键战略机遇期加快释放LTPS产能，进而提升本次重组的整合绩效。
2、投资LTPS生产线将使公司综合竞争力实现跨越式发展
LTPS将成为公司高端移动智能终端市场的主力，公司必须快速实现市场卡位。由于LTPS生产线从投资建设到量产需要接近两年的时间，为巩固先发优势、抓住产能空缺的机遇，公司必须加快LTPS生产线建设进度。在公司和标的公司的 LTPS产线布局方面，截至报告期末，厦门天马第 5.5代 LTPS生产线已实现满产，厦门天马第6代LTPS生产线处于建设期内。因此，该产线能否按计划或提前达产对于公司能否顺利抢占高端移动智能终端市场十分关键。
同时，随着公司LTPS产能逐步释放，以及专业显示市场的需求快速增长，公司 a-Si TFT-LCD资源将继续向专业显示领域倾斜，此举将有利于公司抢占专业显示市场份额，进一步提高公司盈利的稳定性。
本次募集资金投资项目建成后，公司将形成面向高端移动智能终端市场的 LTPS产能和面向专业显示类、中端移动智能终端市场的 a-Si产能的产业布局，公司综合竞争力将进一步提升，实现跨越式发展，加快实现全球领先的战略目标。
3、LTPS技术产业化有利于加速我国显示面板行业的产业升级，提升显示面板行业的国产化水平
显示技术发展日新月异，虽然经过多年的追赶，我国已经具备了扎实的技术基础和强大的市场支撑，但作为产业的后来者必须不断加强自主创新，寻求差异化发展路线，才能在激烈的全球竞争中获取持续的竞争优势。LTPS技术是全球公认的高端应用市场最具发展前景的显示技术之一，技术门槛高，产品性能突出，在做好充分的技术、市场、人才等方面准备的前提下进一步增强LTPS产品的配置能力，对于提升我国显示面板产业技术水平，进一步完善产业结构，加速我国显示面板行业的产业升级有重要意义。
同时，显示面板企业居于显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅能够带动上游原材料产业的成长，也为下游终端产品的稳定供应和创新提供保障和支撑。本次募集资金投资项目建成投产后，可实现年产值超百亿元，对带动上、下游产业的发展，进一步完善我国显示面板产业结构，加速我国经济调结构、保增长、转型升级具有重要意义。
综上，为实现中国LTPS产业突破，提升中国显示面板行业在全球尤其是高端显示领域的话语权，本次募集配套资金投资项目非常必要和紧迫，项目建成后将十分有利于提升本次重组的整合绩效，有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争力，加速实现全球领先的市场地位。
（二）前次募集资金的使用情况
1、实际募集资金金额及到位时间
据中国证券监督管理委员会于2015年12月9日签发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876号），公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269股，每股发行价格为人民币17.82元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58元，扣除承销费用共计人民币 72,000,000元后，公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58元，上述资金于 2015年 12月 28日到位，相关出资已经普华永道予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第1506号验资报告。
2、前次募集资金的存放及专户余额情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）对募集资金实行专户存储制度。2016年 1月 20日，公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开立了募集资金专用账户专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。
截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|存款方式|余额|
|华夏银行深圳南头支行|10868000000159578|活期|680.09|

3、募集资金的实际使用情况及使用效率
在前述募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币472,145.00万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），尚未使用募集资金余额人民币 655.00万元，募集资金存放专项账户余额为人民币 680.09万元，含收到的银行利息人民币25.09万元。
截至2017年6月30日，具体募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||472,800.00（已扣除发行费用等相关费用）||||2016 年度投入募集资金总额|339,823.35||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|472,145.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额||本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED生产线项目|否|472,800.00|-||339,823.35|472,145.00|99.86|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目合计|-|472,800.00|-||339,823.35|472,145.00|99.86|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募||||||||

|||
|-|-|
||集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用暂时闲置募集资金360,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。本公司于2017年1月17日前已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币360,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12个月。2017年1月18日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲置募集资金260,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。截至2017年6月30日，本公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币260,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的前次募集资金余额人民币655.00万元，拟继续投入上述承诺投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注：该项目募集资金承诺投资总额计人民币480,000万元，由于非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
截至本报告书签署之日，公司前次募集资金已全部按既定用途使用完毕，公司与武汉天马已办理完毕募集资金专户的注销手续，具体情况请参见公司披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2017-080）。
4、前次非公开发行股票募集资金投资项目的实施情况、投产情况以及预计还将投入的资金规模及其符合前次非公开发行的相关承诺情况
（1）前次非公开发行股票募集资金投资项目的实施情况、投产情况以及预计还将投入的资金规模
公司前次非公开发行股票募集资金投资项目——武汉天马第 6代 LTPS AMOLED生产线项目的总投资为 120亿元，投资规模大，投资资金主要来源于银团贷款、公司前次非公开发行股票募集资金以及公司的自有资金。
2015年12月，前次非公开发行股票的联合主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户划转了前次非公开发行股票募集资金。2016年 1月，武汉天马第 6代LTPSAMOLED生产线主厂房桩基施工启动，2016年8月，武汉天马第6代 LTPS AMOLED生产线的主体项目结构封顶完成。2017年 4月，武汉天马第 6代 LTPS AMOLED生产线实现了首款产品点亮、投产，现正处于产能、良率提升阶段。
截至 2017年 9月 30日，武汉天马第 6代 LTPS AMOLED生产线尚需投入约48.25亿元的资金，公司前次募集资金已使用完毕，后续尚需投入的资金将主要来源于银团贷款和自筹资金。
（2）符合前次非公开发行股票的相关承诺
①前次非公开发行股票的相关承诺的履行情况
公司前次非公开发行的相关承诺已履行完毕。公司前次非公开发行股票时，宝盈基金管理有限公司等 7家认购对象承诺，“自天马微电子股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。”
公司前次非公开发行股票于2016年1月15日在深圳证券交易所上市，并于2017年1月17日解除限售。公司前次非公开发行股票解除限售之前，宝盈基金管理有限公司等7家认购对象未出现违反承诺的行为。
②前次非公开发行股票的募集资金投资项目的实施情况未违反信息披露情况
A、公司前次非公开发行股票的信息披露情况
根据公司前次非公开发行股票预案，前次募集资金投资项目的基本情况、项目经济评价如下：
a.项目基本情况
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|-|-|
|项目名称|第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目|
|项目性质|新建|
|项目实施主体|武汉天马微电子有限公司|
|项目建设地点|武汉市东湖新技术开发区左岭新城|
|项目建设周期|约21个月|
|主要建设内容|新建阵列玻璃基板月投入量为3万张的第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线，生产工序包括阵列、彩膜、成盒、模组等。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、员工倒班宿舍、生活服务设施以及相应的建（构）筑物|
|主要产品|5"、5.5"、6"及以上尺寸的显示面板及模组|
|目标市场|高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等|
|项目投资总额|项目总投资为120亿元，其中：建设资金115亿元、流动资金5亿元|

b.项目经济评价
募集资金投资项目建成后，公司将新增年平均销售收入约 1,002,185万元，新增年平均利润总额约 111,959万元。本次募集资金投资项目的投资回收期为 8.33年，内部收益率为10.43%，项目盈利能力较强，能够保证及时偿还贷款并在生产期内收回投资，抗风险能力较强。
②前次募集资金投资项目的实施情况与信息披露情况对比
截至本报告书签署之日，公司前次募集资金投资项目未发生变更，公司仅对项目后段生产线的部分设备进行优化，使该生产线成为以 LTPS为驱动基板的 AMOLED生产线，具体情况如下：
随着显示面板技术的发展，基于对行业技术趋势的系统性分析研究和市场调研验证，公司认为AMOLED将成为显示行业新的需求增长点。同时，由于 LTPS技术可以作为 AMOLED的驱动技术，2016年 5月 13日，公司召开董事会，审议通过将武汉天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目后段生产线的部分设备进行优化，成为以LTPS为驱动基板的AMOLED生产线，上述优化不改变募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点、投资总额和产品应用领域，不涉及募集资金用途变更。项目优化前后内容如下：
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|-|-|-|
|项目|优化前|优化后|
|项目名称|武汉天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片CF生产线项目|武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目|

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|-|-|-|
|项目|优化前|优化后|
|项目实施主体|武汉天马微电子有限公司||
|项目实施方式|自建||
|建设地点|武汉市东湖新技术开发区左岭新城||
|项目投资总额|120亿元||
|项目建设周期|约21个月||
|应用领域|均可应用于高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等领域；在部分新兴应用领域，如智能穿戴、VR/AR、柔性显示等，AMOLED具有应用优势。||

注：武汉天马第 6代 LTPS AMOLED生产线项目的实际建设进度快于预期进度，自 2016年1月桩基动工至2017年4月首款产品点亮仅用时15个月。
截至本报告书签署之日，公司前次募集资金投资项目已实现投产，早于非公开发行股票预案中关于建设周期的预测。同时，前次募集资金投资项目的实施主体、实施方式、实施地点、投资总额和产品应用领域与信息披露情况一致。
截至本报告书签署之日，前次募集资金投资项目尚未达产，不涉及未达预计经济效益的问题。此外，公司已在前次非公开发行股票预案中对“募集资金投资项目实施风险”披露如下：“本次非公开发行完成后，公司将使用募集资金投资建设第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目。
虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素”，充分提示投资者关注投资风险。
综上，上市公司前次非公开发行股票的相关承诺已履行完毕，前次募集资金投资项目的实施情况未违反信息披露情况，不存在损害上市公司股东利益的情况。
（三）上市公司、标的资产货币资金余额不足以满足募集资金投资项目的资金需求
截至2017年9月30日，上市公司现有货币资金余额为 314,408.31万元（未经审计），其中94,734万元将按投资计划投入武汉天马第6代 LTPSAMOLED生产线项目，扣除上述已明确用途的货币资金后，剩余的 219,674.31万元还需要用于日常经营周转和保持必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流动
性风险和财务风险的发生。
由于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生
产线项目的总投资为120亿元，截至2017年9月30日，该项目尚需投入的资金约为16.47亿元，上市公司现有货币资金余额无法满足该项目的后续资金投入需求。
（四）上市公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平
深天马主营显示面板的研发、生产和销售，截至2017年9月30日，深天马与申银万国显示器件行业Ⅲ分类下的同行业上市公司的资产负债率比较如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000045.SZ|深纺织A|14.96|
|000413.SZ|东旭光电|50.24|
|000536.SZ|华映科技|34.76|
|000725.SZ|京东方A|56.15|
|000727.SZ|华东科技|47.39|
|002036.SZ|联创电子|57.88|
|002106.SZ|莱宝高科|21.19|
|002217.SZ|合力泰|46.80|
|002289.SZ|宇顺电子|33.24|
|002841.SZ|视源股份|55.60|
|002845.SZ|同兴达|65.53|
|002876.SZ|三利谱|50.90|
|300032.SZ|金龙机电|36.85|
|300076.SZ|GQY视讯|8.02|
|300088.SZ|长信科技|43.78|
|300128.SZ|锦富技术|42.13|
|300319.SZ|麦捷科技|34.12|
|300331.SZ|苏大维格|23.94|
|300545.SZ|联得装备|31.01|
|600666.SH|奥瑞德|59.80|
|600707.SH|彩虹股份|94.91|
|行业平均值||43.29|
|000050.SZ|深天马A|47.02|

数据来源：Wind资讯。
截至2017年9月30日，公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平。由于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线的投资规模大，后续投入资金较多，若公司仅依靠自有资金及银行借款投
入该项目，将导致公司资产负债率上升，加大公司偿债风险。
（五）募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司本次拟募集配套资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后将用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设。
目前，上市公司和标的公司正处于赶超国际同行的关键战略机遇期，本次募集资金到位之后，将为厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目提供有效的资金来源，有利于该生产线早日实现满产，从而进一步提高厦门天马的生产能力，扩大业务规模，提升盈利能力，强化竞争实力，提升市场地位。本次重组完成后，厦门天马将成为上市公司的重要全资子公司之一，厦门天马盈利能力的提升将进一步驱动上市公司整体盈利水平的提升，从而更好地回报投资者。
截至2017年9月30日，厦门天马的净资产为 1,015,479.73万元，上市公司的净资产为1,375,895.95万元，公司本次募集配套资金上限占二者合计净资产的比例为7.95%，占比很低。
综上，募集配套资金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
四、募集配套资金选取询价发行的原因
公司本次募集配套资金采用询价发行方式，主要是为了适应外部股市波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
五、募集配套资金的合规性
（一）本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定
1、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月18日发布）第二条的规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二点，“发
行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构”。
本次交易中，募集配套资金部分与购买资产部分采用不同的定价原则分别定价，符合上述规定。同时，本次重组的独立财务顾问华创证券具有保荐人资格，华创证券兼任保荐机构符合上述规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三点，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响”。
公司已在本报告书之本节“三、募集配套资金的必要性”中分析和披露了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排等内容。
公司已在本报告书之本节“四、募集配套资金选取询价发行的原因”中披露了上市公司募集配套资金选取询价方式的原因。
2、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）的规定
根据中国证监会2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）第一条，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次重组募集配套资金预计不超过 19亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）第二条，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除”。
由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用上述规定。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）第三条，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次交易募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，并将全部用于该项目的固定资产投资支出，包括建筑工程费、设备购置及安装费等固定资产投资支出，募集资金具体用于哪些固定资产投资支出将根据相关款项的实际支出进度而定。
2017年3月10日，上市公司召开了关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金的首次董事会，审议通过了本次交易方案。根据经审议的募集配套资金投资项目方案，本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。截至2017年3月10日，厦门天马累计对厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目的固定资产投资支出约为 76.56亿元，未来尚需投入的固定资产投资支出约为 29.76亿元，高于本次募集配套资金总额 19亿元。因此，本次交易募集资金不会用于标的资产相关项目中的预备费、贷款利息、铺底流动资金，上市公司未将募集配套资金用于补充标的公司流动资金、偿还债务，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）的规定；由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）中关于募集配套资金用途的相关规定。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。
上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解
决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权方式融资，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2007年1月24日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规并结合公司实际情况，深天马第四届董事会第十三次会议审议通过了《募集资金管理制度》。
2014年4月29日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，深天马第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。
2016年1月20日，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），结合公司的实际情况，深天马第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，修订后的《募集资金使用管理制度》对募集资金管理和使用的主要规定如下：
（一）募集资金的存储
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金的使用管理
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（三）募集资金的变更
募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金变更的具体条件和程序等内容请参见公司于2016年1月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度（2016年1月）》。
（四）募集资金使用情况的监督
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 本次交易合同的主要内容
第一节《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年8月23日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》。2017年 11月 14日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、本次交易标的资产交易价格及定价依据
交易各方确认，根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》中所载评结果，标的资产评估值合计为 1,110,940.74万元，其中厦门天马100%股权的评估值为1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权的评估值为65,690.06万元。
交易各方同意并确认，本次交易价格合计为 1,110,940.74万元，其中厦门天马100%股权的交易价格为 1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权的交易价格为65,690.06万元。
三、本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的支付方式
深天马拟通过非公开发行股份的方式，向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门购买其持有的厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团购
买其持有的天马有机发光60%股权。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为17.23元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.23元/股。
鉴于深天马已经实施2016年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17元/股。
若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，深天马发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（三）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个
位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
四、本次重组资产过户的时间安排
双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60日内办理完毕标的资产的过户手续。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使深天马取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
五、期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。
深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
六、员工安置
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。
七、协议成立、生效、更改及终止
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，补充协议未约定的事项以《发行股份购买资产协议》的约定为准，补充协议的签署及生效条件与《发行股份购买资产协议》一致。《发行股份购买资产协议之补充协议》未对协议的成立、生效、更改及终止作出明确规定，因此，《发行股份购买资产协议之补充协议》的成立、生效、更改及终止以《发行股份购买资产协议》的约定为准，具体如下：
（一）协议成立
《发行股份购买资产协议》于自协议双方签字、盖章之日起成立。
（二）协议生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部满足后生效：
1、深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2、中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产协议》及本次重组的决议案；
3、标的公司资产评估报告经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案；
4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；
7、标的公司股东会已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之规定审议通过本次交易，且标的公司其他股东方已同意放弃对标的资产的优先购买权。
8、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
9、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。
（三）协议变更
《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（四）协议终止
《发行股份购买资产协议》终止的情形如下：
1、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
2、在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
3、由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》（包括但不限于第7条和第8条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
（五）其他
1、如果《发行股份购买资产协议》根据以上“协议终止”条款前两项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
2、如果《发行股份购买资产协议》根据“协议终止”条款第三项的规定而终止，双方除应履行以上“协议终止”条款第一项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件无。
九、违约责任
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
十、股份锁定安排
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如深天马股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深天马股票的锁定期自动延长至少6个月。
金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。
本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十一、债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
认购方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为认购方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如认购方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向认购方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。
十二、税费
无论《发行股份购买资产协议》项下的交易最终是否完成，除非在《发行股份购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受的全部损失。
第二节《减值测试补偿协议》的主要内容
一、合同签订主体和时间
2017年 11月 24日，公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减值测试补偿协议》。
二、补偿期间
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺的减值测试补偿期间为本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度。
三、补偿承诺
补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值 30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。
四、减值额的确定
本次交易实施完成后，深天马应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对厦门天马土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》。厦门天马土地使用权在各补偿期间期末是否发生减值以及具体减值额以《减值测试报告》为依据确定。
五、补偿方式及计算公式
若补偿期间内某一期期末的《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值进行评估厦门天马土地使用权低于其在本次交易中的评估值（30,588.12万元），则补偿方按照以下方式向深天马进行补偿：
（一）补偿方式
补偿方应优先以其在本次交易中获得的深天马股份进行补偿。若补偿方在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿方以现金补偿。
（二）计算公式
当期期末减值额=（厦门天马土地使用权在本次交易中评估值-市场法和基准地价系数修正法评估的厦门天马土地使用权当期期末评估值的算术平均值）*补偿方持有厦门天马持股比例
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格=当期期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如果深天马在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
1、若深天马在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
2、若深天马在补偿期间内有现金分红的，补偿方应补偿股份在补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给深天马；
3、补偿义务主体在补偿期间内应逐年对深天马进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
4、按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
补偿方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如深天马在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门在本次交易中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。
六、补偿的实施
如果补偿方须向深天马进行股份补偿的，深天马应在补偿期限内各年度的《减值测试报告》出具后 10个工作日内向补偿方发出补偿通知书，并在收到补偿方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购补偿方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。深天马应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知补偿方，补偿方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至深天马于中登公司设立的指定账户，深天马应为补偿方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得深天马股东大会通过等原因无法实施的，深天马应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5个工作日通知补偿方，补偿方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给深天马审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的深天马股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除补偿方持有的股份数后深天马总股本的比例获赠股份。
如补偿方需进行现金补偿的，则深天马应在补偿期限内各年度的《减值测试报告》出具后 10个工作日内书面通知补偿方当期应补偿现金金额，补偿方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入
深天马指定的账户。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
七、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第七章 独立财务顾问核查意见
第一节 主要假设
本报告书所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马与天马有机发光均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深天马、厦门天马、天马有机发光所处行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对
上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业转型升级、产业结构优化、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面板行业的发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。同时，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”等。本次交易中，标的公司主营业务属于新型显示器件领域，属于国家鼓励发展的产业。
另一方面，2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。
要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”本次交易注入标的资产厦门天马100%股权，将彻底解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经查询标的公司所在地环保局网站、查阅标的公司出具的相关说明等，标的公司生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内，标的公司均不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司的生产经营符合土地管理相关的法律和行政法规的规定，报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次深天马发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权达到了经营者集中的申报标准。2017年6月14日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准。
本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
《上市规则》对“股权分布发生变化不再具备上市条件”的释义为：“社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据标的资产交易作价、发行股份购买资产的发行价格以及募集配套资金发行股份数量上限计算，预计本次交易完成后，上市公司的总股本将增至215,878.1175万股，其中，社会公众股东持股比例仍不低于10%。
此外，上市公司不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的情形；上市公司无重大违法行为；上市公司最近三年不存在连续亏损的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商并签署《发行股份购买资产协议》确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺函等相关资料，交易对方合法拥有厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权的完整权利，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。交易对方承诺将保证持有的标的公司股权维持上述状态直至变更登记到深天马名下。
同时，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为显示器件及相关材料、产品的研发、设计、生产与销售，公司主营业务进一步增强，总资产和净资产规模大幅提升。
同时，本次交易有利于上市公司充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合竞争力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时，航空工业、中航国际、中航国际控股已经就保证上市公司独立性出具了承诺，相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易后，上市公司仍将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，提升整体经营效率和效果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、优化财务状况和增强持续盈利能力
深天马及本次重组标的公司均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售业务，截至报告期末，标的公司厦门天马已实现盈利且盈利能力较强，标的公司天马有机发光尚未实现盈利。由于天马有机发光在国内AMOLED领域的技术和量产优势明显，且与上市公司和厦门天马均能实现较强的协同效应，上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权是十分必要的。天马有机发光已于2017年10月开始实现收入，预计将于2018年实现盈利。
由于标的公司在细分领域具有领先优势，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与包括标的公司在内的关联方之间存在商品购销、接受和提供劳务、关联担保、关联租赁等关联交易。上市公司遵循公开、公平、公
正的原则进行关联交易管理，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规范关联交易行为。同时，上市公司独立董事等切实履行监督职责，对关联交易发表明确意见。
目前，上市公司与标的公司之间的关联交易金额占上市公司关联交易总额的比重较高。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司关联交易金额将大幅减少，上市公司亦将继续按照相关法规及制度的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，航空工业、中航国际、中航国际控股均已就减少和规范关联交易出具了相关承诺。相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东中航国际控股及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动；除厦门天马外，上市公司实际控制人中航国际及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动。为避免同业竞争的影响，本次交易前，厦门天马已实际委托上市公司子公司上海天马进行经营管理，且航空工业、中航国际、中航国际控股已承诺自厦门天马正式投产后 5年内解决因厦门天马产生的同业竞争问题。
本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司全资子公司，因厦门天马产生的同业竞争将得到彻底解决。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股均已就避免同业竞争出具了承诺，相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。
为保证重组后上市公司的独立性，航空工业、中航国际及中航国际控股均已就保证深天马独立性出具了承诺，承诺保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机
构独立。相关承诺具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字【2017】01360008号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺等相关资料，交易对方实际合法拥有所持有的标的公司股权，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
同时，根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
为促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组中，上市公司向实际控制人及其控制的关联人，以及其他特定对象发行股份购买资产。本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司45,053.8507万股股票，合计持股比例为32.16%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149万股股票，合计持股比例预计不低于31.02%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。上市公司与各标的公司主营业务均为中小尺寸显示业务，本次交易有利于上市公司进一步完善产线布局、大幅扩充产能、提升资源整合能力、提高管理与运营效率等，从而增强规模效应与协同效应，提升上市公司持续经营能力，具体参见本报告书“第七章、第二节、五、（一）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权变更，有利于增强上市公司与标的公司主营业务的协同效应。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求根据《重组管理办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
根据适用意见，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集不超过190,000.00万元配套资金，未超过拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（四）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的不得非公开发行股票的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司45,053.8507万股股票，合计持股比例为32.16%，为上市公司之实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149万股股票，合计持股比例预计不低于31.02%，仍为上市公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、对本次交易定价的依据及合理性分析
（一）交易定价依据
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|资产基础法评估结果||收益法评估结果||
|||评估价值|增值率|评估价值|增值率|
|厦门天马100%股权|938,021.90|1,045,250.68|11.43%|1,031,241.36|9.94%|
|天马有机发光60%股权|57,936.09|65,690.06|13.38%|64,832.97|11.90%|
|合计|995,957.99|1,110,940.74|11.54%|1,096,074.33|10.05%|

基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马100%股权作价1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权作价65,690.06万元。
本次交易系以截至2016年9月30日标的资产的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2017年9月29日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，深天马聘请中联评估以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。加期评估完成后，中联评估分别出具了加期评估报告（中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第1573号）。截至2017年4月30日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|资产基础法评估结果||收益法评估结果||
|||评估价值|增值率|评估价值|增值率|
|厦门天马100%股权|973,916.82|1,098,288.87|12.77%|1,081,131.55|11.01%|
|天马有机发光60%股权|57,183.28|68,761.54|20.25%|67,513.72|18.07%|
|合计|1,031,100.10|1,167,050.41|13.18%|1,148,645.27|11.40%|

根据加期评估报告，标的资产以 2017年 4月 30日为基准日的评估结果与2016年9月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2016年9月30为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形，对本次重组不会构成实质影响。
（二）交易定价的合理性分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中厦门天马100%股权的交易作价为 1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权的交易作价为 65,690.06万元。本次交易作价的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易作价（万元）|2016年9月30日所有者权益（万元）|2015年度净利润（万元）|市盈率|市净率|
|厦门天马100%股权|1,045,250.68|938,021.90|30,038.62|34.80|1.11|
|天马有机发光60%股权|65,690.06|57,936.09|-1,409.18|-77.69|1.13|

注：厦门天马本次交易作价对应其2016年度净利润的市盈率为22.44倍。
2、市场可比交易价格
交易标的均从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售。近期A股市场显示器件行业资产收购可比交易案例对应的市盈率及市净率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|评估基准日|市盈率|市净率|
|TCL集团|华星光电10.04%股权|403,400.00|2017年3月31日|17.40|1.57|
|经纬电材|新辉开100%|124,128.97|2016年7月31日|16.15|3.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|评估基准日|市盈率|市净率|
||股权|||||
|飞凯材料|和成显示100%股权|106,400.00|2016年6月30日|25.66|5.50|
|平均||||19.74|3.43|
|深天马A|厦门天马100%股权|1,014,824.87|2016年9月30日|34.80|1.11|
|深天马A|天马有机发光60%股权|64,515.76|2016年9月30日|-77.69|1.13|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日归属于母公司的股东权益
数据来源：上述数据摘自相应上市公司披露的重组报告书。
由上表可知，市场可比交易案例的平均市盈率为19.74，深天马本次收购厦门天马100%股权的交易作价对应的市盈率为34.80，高于可比交易案例平均值，主要原因：一是由于2015年度上半年，厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD及CF产线尚处于良率及产能爬坡阶段；二是由于 2015年度，厦门天马第 6代 LTPS TFT-LCD及 CF产线尚处于建设阶段，未产生收入，2015年度厦门天马盈利水平偏低，导致本次收购厦门天马100%股权交易作价静态市盈率高于可比交易案例平均值。随着产线良率的提升及产能的逐步释放，第5.5代 LTPSTFT-LCD及 CF产线已实现满产满销，厦门天马盈利能力不断增强，经测算，本次交易作价对应厦门天马2016年度净利润的市盈率为22.44，与可比交易案例平均值差异较小。深天马本次收购天马有机发光60%股权交易作价对应的市盈率为-77.69，主要系天马有机发光第 5.5代 AMOLED产线尚处于试生产阶段，尚未确认收入所致。
市场可比交易案例的平均市净率为3.43，深天马本次收购厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权交易作价的市净率分别为1.11、1.13，低于可比交易案例的平均水平。可比案例中，华星光电的主营业务和经营模式与厦门天马、天马有机发光主营业务及经营模式最为接近，最具可比性，该交易案例的市净率为
1.57，与厦门天马市净率1.11、天马有机发光市净率1.13较为接近。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市
公司股东利益。
3、同行业可比上市公司市盈率、市净率
标的公司主要从事中小尺寸显示面板与显示模组的研发、生产与销售，公司参考申银万国显示器件行业Ⅲ分类，剔除其中的B股公司（深纺织B、东旭B、京东方B）以及2017年挂牌上市的公司（视源股份、同兴达、三利谱），以剩余的20家上市公司作为同行业可比上市公司。
以同行业可比上市公司截至 2016年 9月 30日的收盘价、2015年度的每股收益、截至2016年9月30日归属于母公司所有者的每股净资产计算的可比市盈率和可比市净率的指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000045.SZ|深纺织A|665.50|3.18|
|000050.SZ|深天马A|38.40|1.94|
|000413.SZ|东旭光电|30.23|3.29|
|000536.SZ|华映科技|72.51|1.89|
|000725.SZ|京东方A|51.52|1.08|
|000727.SZ|华东科技|712.00|1.51|
|002036.SZ|联创电子|59.00|10.03|
|002106.SZ|莱宝高科|-13.99|2.36|
|002217.SZ|合力泰|80.47|3.57|
|002289.SZ|*ST宇顺|-4.43|13.77|
|002808.SZ|苏州恒久|107.53|12.01|
|300032.SZ|金龙机电|35.77|2.98|
|300076.SZ|GQY视讯|724.00|5.77|
|300088.SZ|长信科技|75.24|4.99|
|300128.SZ|锦富新材|372.75|3.22|
|300331.SZ|苏大维格|617.60|11.52|
|300545.SZ|联得装备|24.50|3.73|
|600203.SH|福日电子|38.88|2.39|
|600666.SH|奥瑞德|58.20|10.05|
|600707.SH|彩虹股份|132.14|4.63|
|均值||216.46|5.20|
|经筛选处理后的均值||56.02|4.83|

||||
|-|-|-|
|厦门天马|34.80|1.11|
|天马有机发光|-77.69|1.13|

数据来源：Wind资讯
注：样本范围以Wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算平均值。
市盈率=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2015年度每股收益。
市净率=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司截至2016年9月30日归属于母公司所有者的每股净资产。
市盈率方面，同行业可比上市公司的平均市盈率为216.46。由于同行业可比上市公司的盈利能力对其市盈率水平的影响较大，为确保参照数据的可比性，公司对同行业可比上市公司的计算结果进行了进一步地筛选。2015年度，厦门天马的综合毛利率为17.48%，因此，公司以综合毛利率低于10%作为判断指标，剔除了同行业可比上市公司中 2015年度盈利能力相对弱的公司及数据较异常公司（GQY视讯与苏大维格），得出经筛选处理后的可比上市公司平均市盈率56.02，厦门天马市盈率水平低于可比上市公司平均市盈率。由于天马有机发光尚处于试生产状态，尚未确认营业收入，因此，天马有机发光的市盈率指标与包括深天马在内的同行业上市公司不具备可比性，此处暂不进行对比分析。
市净率方面，同行业可比上市公司的市净率平均值为5.20，显著高于厦门天马和天马有机发光的市净率水平。
此外，由于显示器件行业的资金、技术壁垒较高，同行业可比上市公司在细分市场定位、商业模式、短期内资本运作安排等方面的差异，将导致同行业可比上市公司在市值表现与盈利水平等方面具有较大的差异，进而导致市盈率、市净率等指标存在较大的差异。综合各方面的因素来看，同行业可比上市公司中，由于深天马与厦门天马、天马有机发光的细分市场的重合度较高，且厦门天马自成立以来由深天马子公司上海天马托管运营、天马有机发光为上海天马的联营公司，因此，同行业可比上市公司中，深天马与厦门天马、天马有机发光的可比性相对较高。如上表所示，深天马的市盈率为38.40倍，与厦门天马的市盈率 34.80倍较为接近；深天马的市净率为 1.94倍，与厦门天马的市净率 1.11倍、天马有机发光的市净率1.13倍较为接近。
因此，从同行业可比上市公司市盈率、市净率指标来看，本次交易作价合理、
公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易资产评估的合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358号资产评估报告、中联评报字【2016】第 2364号资产评估报告，本次对标的资产进行评估的一般假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）对厦门天马100%股权价值进行评估的特殊假设
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358号资产评估报告，本次对厦门天马100%股权进行评估的特殊假设如下：
A.假设评估基准日后厦门天马所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B.假设评估基准日后厦门天马所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
C.假设与厦门天马相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日
后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
D.假设评估基准日后厦门天马的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E.假设厦门天马遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
F.假设评估基准日后厦门天马采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
G.委托方及厦门天马提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
I.假设厦门天马在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
J.厦门天马在建的第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，厦门天马管理层预计将于 2017年 9月和 2018年 9月分 2次转入固定资产，2019年生产线达到满产阶段；
K.厦门天马为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
L.由于厦门天马享受政府出口退税的税收优惠政策，本次评估根据企业的生产经营计划，厦门天马管理层预测厦门天马未来产品中20%产品外销。
M.在未来的经营期内，厦门天马的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
N.评估范围仅以委托方及厦门天马提供的评估申报表为准，未考虑委托方及厦门天马提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
O.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
P.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（2）对天马有机发光60%股权价值进行评估的特殊假设
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2364号资产评估报告，本次对天马有机发光60%股权进行评估的特殊假设如下：
A.假设评估基准日后天马有机发光所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B.假设评估基准日后天马有机发光所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
C.假设与天马有机发光相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
D.假设评估基准日后天马有机发光的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E.假设天马有机发光遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
F.假设评估基准日后天马有机发光采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
G.委托方及天马有机发光提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H.假设评估基准日后天马有机发光在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
I.天马有机发光在建的第5.5代AMOLED量产线（一期）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，管理层预计将于2017年10月转固定资产，2018年生产线达到满产阶段；
J.由于天马有机发光目前仍在试生产阶段，产品良率尚未达到设计良率，假设评估对象的一期生产线在2017年10月转固后，未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按企业预测保持状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
K.由于天马有机发光享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产
经营计划以及参照深天马关联方企业目前的生产经营情况，本次评估天马有机发光管理层预测天马有机发光未来产品中一半产品外销；
L.在未来的经营期内，天马有机发光的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
M.评估范围仅以委托方及天马有机发光提供的评估申报表为准，未考虑委托方及天马有机发光提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
N.假设评估基准日后无不可抗力对天马有机发光造成重大不利影响；
O.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，因被评估单位厦门天马、天马有机发光固定资产投资比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结果的公允性
1、厦门天马股东全部权益价值的评估结果
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358号资产评估报告，经采用资产基础法评估，截至2016年9月30日，厦门天马全部资产账面价值为 2,083,817.44万元，评估值为 2,127,249.27万元，评估增值2.08%；负债账面价值为 1,145,795.54万元，评估值为 1,081,998.59万元，评估减值5.57%；净资产账面价值为938,021.90万元，评估值为1,045,250.68万元，评估增值11.43%。
（2）收益法评估结果
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358号资产评估报告，经采用收益法评估，截至 2016年 9月 30日，厦门天马的股东全部权益价值为1,031,241.36万元，较账面价值增值93,219.45万元，增值率为9.94%。
2、天马有机发光股东全部权益价值的评估结果
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2364号资产评估报告，经采用资产基础法评估，天马有机发光资产账面价值 220,626.70万元，评估值 211,698.98万元，评估减值4.05%；负债账面价值 124,066.55万元，评估值 102,215.55万元，评估减值17.61%；净资产账面价值 96,560.15万元，评估值109,483.43万元，评估增值13.38%。
（2）收益法评估结果
根据中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2364号资产评估报告，
经采用收益法评估，截至2016年9月30日，天马有机发光的股东全部权益价值为108,054.95万元，较账面价值增值11,494.82万元，增值率11.90%。
本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
同时，标的公司所在的显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。同时，从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，而显示器件终端市场需求变化快的特点要求上游供应商能够迅速反应及时调整产品结构、研发新技术新工艺等，随着市场需求变化、行业及标的公司技术水平的革新等，标的公司未来产品结构亦可能发生一定变化，对收益法未来预测带来不确定性，相比之下资产基础法更为稳健。因此，选取资产基础法评估结果作为厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权的最终评估结论。根据资产基础法的评估结果，厦门天马100%股权在基准时点的价值为1,045,250.68万元，天马有机发光股东100%股权在基准时点的价值为 108,054.95万元，按比例计算，天马有机发光60%股权在基准时点的价值为65,690.06万元。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析
（一）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
上市公司与各标的公司主营业务均为中小尺寸显示业务，本次交易有利于上市公司进一步完善产线布局、大幅扩充产能、提升资源整合能力、提高管理与运营效率等，从而增强规模效应与协同效应，提升上市公司持续经营能力。
1、完善产线布局，提升公司产能，发挥规模效应
本次交易完成后，上市公司将新增一条第5.5代LTPSTFT-LCD及CF产线、一条第 6代 LTPS TFT-LCD及 CF产线、一条第 5.5代 AMOLED量产线及其扩产线，且新增产线均为LTPS、AMOLED等高端显示技术、高世代产线，进一步完善了公司在中高端显示领域的布局。同时，上市公司的产能将在现有基础上，新增月加工6万张LTPS玻璃基板、9万张彩色滤光片、3万张（1/4切割）AMOLED蒸镀基板产能（含天马有机发光第5.5代AMOLED量产线之扩产线的产能），上市公司中高端显示产品的产能将得到快速提升。
2、提升资源整合能力，提高运营效率，发挥一体化协同效应
本次交易前，厦门天马、天马有机发光均非上市公司控制，上市公司仅对厦门天马行使委托管理权，并通过全资子公司上海天马参与天马有机发光的经营管理，协同效应不能完全发挥。
本次交易完成后，厦门天马、天马有机发光将成为深天马全资子公司，上市公司整体业务规模将迅速扩大。为切实发挥各子公司间的一体化协同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和运营管控，提升资源整合能力，提高整体运营效率，增强上市公司综合竞争力。
（1）合理定位，实现业务一体化协同
本次交易完成后，各标的公司业务定位如下表所示：
|||
|-|-|
|公司|重组后产品定位|
|武汉天马|中高端消费类显示产品|
|厦门天马|中高端消费类显示产品|
|天马有机发光|中高端消费类显示产品|
|上海光电子|专业显示类产品以及中高端消费类显示产品|
|上市公司（母公司）|专业显示类产品|
|上海天马|专业显示类产品|
|成都天马|专业显示类产品|
|日本天马|专业显示类产品|

本次交易完成后，上市公司的消费类显示产品将主要由武汉天马、厦门天马、天马有机发光、上海光电子生产，其中，武汉天马、厦门天马、天马有机发光将
依托 LTPS产线、AMOLED产线主要生产中高端消费类显示产品；专业显示类
产品将主要由上市公司（母公司）、上海天马、成都天马、上海光电子、日本天马生产，目标市场为车载、工控、医疗、POS、HMI、航空等领域。
同时，在业务协同方面，厦门天马、武汉天马向天马有机发光提供LTPS玻璃基板，厦门天马向上海光电子提供彩色滤光片，厦门天马向武汉天马提供背光模组等产品。
此外，上市公司将加强对子公司产能的集中管理，及时排布并组织合理利用各子公司产能，提高资源整合与利用效率。
（2）提高管理能力，实现运营效率协同
本次交易完成后，深天马将进一步提升对各子公司的高效管控能力，强化集团化、系统化的运营模式，全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子公司的业务支持能力，提高管理与经营效率。
本次交易完成后，深天马经营管理架构如下图所示：
天马微电子股份有限公司
专业显示事业部 消费品事业部 新事业中心
a-Si产业基地群 LTPS产业基地群 OLED产业基地群
市场部 运营中心 采购中心 研发中心 质量中心
物流中心 知识产权部 先进技术研究院 创新平台部
财务管理中心 战略与综合管理部 信息管理中心
证券管理部 战略发展部 人力资源中心 行政服务部
党建文宣部 法律事务部 审计监察部 环安部
上市公司设置了消费品和专业显示两个事业部和一个新事业中心，并设置了a-Si、LTPS、OLED三个产业基地群、九个核心业务部门和十一个专业支持部门。
本次交易完成后，上市公司将以整体利益最大化为出发点，进一步强化各下属公司尤其是标的公司间的业务整合，释放协同效应。上市公司下属各子公司将在上市公司集团化运营平台的支持、管控下统一目标、响应要求、共享资源，共同服务于上市公司的整体利益最大化。
具体而言，第一，各事业部负责在上市公司整体市场战略、规划引领下，开拓商业机会，规划推广新产品新技术，统筹各产业基地产能资源，持续提升上市公司的盈利能力、市场占有率和行业地位。
第二，各产业基地群负责根据市场需求，匹配产线产能和工艺技术能力，实现新技术、新材料、新产品的生产试制与量产导入以及量产产品的稳定生产交付，提升生产效率和良率水平。
第三，核心业务系统方面，上市公司通过市场部统一进行市场规划和客户管理；通过运营中心统合公司内外部资源，拟订并组织实施经营规划和整体产供销计划；通过采购中心统一匹配市场和运营对资源的需求，提升议价能力和资源保障能力；通过研发中心和先进技术研究院建立全新技术试验平台以及平台技术研究开发、产品性能提升的基础研究，并依据各产业基地群的产品定位引导和组织各产业基地群开展产品工艺研究；通过质量中心对各事业部、各产业基地质量管理工作进行业务指导与提供支持；通过物流中心负责整体物流体系规划、建设和实施，并各产业基地仓储工作进行业务指导与提供支持；通过知识产权部负责知识产权的具体事务；通过创新平台部负责电测平台的具体事务以及设备的开发和自动化软件编写应用。
第四，专业支持系统方面，上市公司通过财务管理中心统一进行财务核算和资金调配，提高资金使用效率、节约资金成本、避免财务风险；通过战略与综合管理部健全战略管理体系、组织制定公司发展战略并落实、负责投资方向和拟投资项目的可行性分析等；通过人力资源中心匹配各部门及各子公司的人员需求，完善人才梯队的建设、薪酬激励体系、绩效考核体系和人才培养体系，加强团队管理，发挥人才协同优势；同时，通过信息管理中心、证券管理部、战略发展部、行政服务部、党建文宣部、法律事务部、审计监察部、环安部等部门为上市公司
的整体发展提供支持。
综上，本次重组后，上市公司将对体系内各子公司进行高效管控，优化资源配置、加快整体响应速度，实现运营协同，从而进一步提升市场份额，向成为全球显示领域领先企业的目标加速迈进。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易有利于改善上市公司的财务状况
本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续盈利能力的影响
上市公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦移动智能终端和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市场需求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的景气度持续提升，上市公司正面临新一轮的发展机遇。
上市公司本次拟收购的标的公司中，厦门天马主要从事中小尺寸 LTPS显示面板和模组的生产和销售，2014年至2017年第一季度，厦门天马在全球中小尺寸LTPS显示模组市场的出货量占比均位居全球第四位、国内第一位。根据目前
全球显示面板企业已公告的LTPS投资计划，预计至2017年，随着厦门天马第 6代LTPS生产线逐步达产，厦门天马在全球LTPS显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位；天马有机发光主要从事中小尺寸AMOLED显示面板和模组的生产和销售，已开始向品牌客户量产出货。目前，全球中小尺寸AMOLED显示产品的产能主要由三星等韩国厂商垄断，根据IHS统计数据，2016年度，三星在全球中小尺寸OLED（目前主要为AMOLED）显示面板领域的市场份额达96%。天马有机发光现已具备为客户提供专业化定制服务的能力，并通过技术开发和优化进一步拓宽产品应用领域，以积累更多的优质客户资源，提升市场占有率。预计未来两至三年，随着国产化替代的推进，以天马有机发光为代表的国内显示面板企业的市场占有率将会快速提高。
本次重组完成后，公司将形成从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED量产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得以提升、经营业绩将得以改善、持续发展能力得以增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。同时，公司根据上述法律、法规的要求制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度并有效运行，上述措施保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续有效实施公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持
健全有效的法人治理结构。
七、本次交易合同约定的资产交付安排
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60日内办理完毕标的资产的过户手续。
交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。
交易对方应于交易交割日，按照交易双方共同确认的资料交接清单，将标的资产相关的资料移交给上市公司，该等资料包括但不限于财务（资产和负债）、证照、凭证、开立的银行账户资料、预留印鉴、所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，股东大会、董事会、监事会文件、组织性文件及工商登记文件、相关政府批文、与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件等。移交的文件应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件。
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为交易对方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如交易对方（及其一致行动人）因
向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向交易对方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。
在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
第一，本次交易有利于上市公司实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标。本次交易完成后，公司将形成从第 2代至第 6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED量产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。
第二，本次交易有利于上市公司提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力。一方面，本次交易完成后，上市公司及标的公司之间的决策链条将有效缩短，上市公司及标的公司的快速响应能力将进一步增强；另一方面，上市公司将进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等
资源，提升整合绩效，发挥协同效应，有利于上市公司保持并且进一步扩大领先优势，增强综合竞争力。
第三，本次交易有利于上市公司解决同业竞争，减少关联交易。本次交易前，上市公司与厦门天马存在同业竞争。本次重组是响应国务院国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，并基于航空工业、中航国际、中航国际控股在前次重组过程中作出的关于解决同业竞争的承诺，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式，有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争。同时，本次交易完成后，厦门天马、天马有机发光将成为公司100%控股的子公司，公司的关联交易金额将大幅缩减。
第四，本次交易所募集的配套资金将为厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目提供有效的资金来源，有利于该生产线早日实现满产，从而进一步强化厦门天马的竞争优势。本次重组完成后，厦门天马将成为上市公司的重要全资子公司之一，厦门天马盈利能力的提升将进一步驱动上市公司整体盈利水平的提升，从而更好地回报投资者。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会十七次会议审议、第八届董事会第二十一次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经核查，截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具说明函，确认交易对方在签署说明函最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定
（一）本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条的规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二点，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构”。
本次交易中，募集配套资金部分与购买资产部分采用不同的定价原则分别定价，符合上述规定。同时，本次重组的独立财务顾问华创证券具有保荐人资格，华创证券兼任保荐机构符合上述规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三点，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹
配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响”。
公司已在《重组报告书》“第五章、第二节、三、募集配套资金的必要性”中分析和披露了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排等内容。
公司已在《重组报告书》“第五章、第二节、四、募集配套资金选取询价发行的原因”中披露了上市公司募集配套资金选取询价方式的原因。
（二）本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）的规定
根据中国证监会2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）第一条，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次重组募集配套资金预计不超过 19亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）第二条，“在认定是否构成《上市公司重
大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除”。
由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用上述规定。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）第三条，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次交易募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，并将全部用于该项目的固定资产投资支出，包括建筑工程费、设备购置及安装费等固定资产投资支出，募集资金具体用于哪些固定资产投资支出将根据相关款项的实际支出进度而定。
2017年3月10日，上市公司召开了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会，审议通过了本次交易方案。根据经审议的募集配套资金投资项目方案，本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。截至2017年3月10日，厦门天马累计对厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目的固定资产投资支出约为 76.56亿元，未来尚需投入的固定资产投资支出约为 29.76亿元，高于本次募集配套资金总额 19亿元。因此，本次交易募集资金不会用于标的资产相关项目中的预备费、贷款利息、铺底流动资金，上市公司未将募集配套资金用于补充标的公司流动资金、偿还债务，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金未超过本次交易拟
购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）的规定；由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）中关于募集配套资金用途的相关规定。
第八章 独立财务顾问内核程序以及内核
意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，华创证券投行业务质控与内核管理部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并对申请材料中较为重要和敏感的问题进行专项核查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核委员会审核
华创证券内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
经华创证券内核会议的参会内核委员投票，天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目通过了内核会议的审核。
第九章 独立财务顾问结论性意见
华创证券作为深天马本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对独立财务顾问报告等信息披露文件的审慎核查，并与深天马、法律顾问、会计师事务所、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、10号指南等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，深天马已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
6、本次交易不影响上市公司上市地位，本次交易有利于改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
任新航 杨帆
财务顾问协办人：
朱明举
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陈强
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