股票简称：百联股份百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2014-020上海百联集团股份有限公司
关于子公司联华超市股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次公司子公司联华超市股份有限公司向公司控股股东百联集团有限公司发行股份购买资产的关联交易，尚需获公司股东大会、联华超市股东大会、联华超市类别股东大会及相关部门审批通过方可实施。
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|●截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人未进行除日常关联交易外的关联交易，也|
|未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。|

一、关联交易概述
公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）拟收购百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拥有的义乌都市生活超市有限公司（以下简称“义乌都市生活”）的100%权益，收购价格为人民币898,000,000元，按每股3.97港元（相当于约人民币3.16元）向百联集团定向增发284,177,300股内资股的方式支付。
百联集团是公司控股股东，联华超市是公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联关系
1、标的资产卖方：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路 501号19楼
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币100000.0000万元整
主营业务：综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为培育业务板块。
2013年末，百联集团总资产813.56亿元，净资产244.12亿元，2013年度实现营业收入 1,639.16亿元，净利润24.15亿元。
2、标的资产买方：联华超市股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地：上海市普陀区真光路1258号7楼713室
法定代表人：陈建军
注册资本：人民币111960.0000万
主营业务：经营大型综合超市、超级市场及便利店三大主要零售业态，照顾了广大消费者的不同需要，三大业态分别包括世纪联华、联华超市、华联超市、快客便利品牌。
2013年末，联华超市总资产 205.21亿元，净资产 36.49亿元，2013年度实现营业收入303.83亿元，净利润0.53亿元。
3、关联关系：
注1：原上海百联集团投资有限公司现已更名为上海百青投资有限公司。
三、关联交易标的的基本情况及定价
（一）交易标的基本情况
1、本次交易的标的资产是义乌都市生活100%股权。义乌都市生活为有限责任公司（法人独资），注册地址为义乌市稠城街道城中中路128号，注册资本为人民币 83000万元，经营范围为日用百货、服装、针纺织品等一般经营项目，为卖方百联集团全资持股。
义乌都市生活是集超市、精品百货、餐饮、休闲、娱乐于一体的大型综合超市的企业，核心资产系位于义乌市望道路 168号的大型综合商业房地产，土地使用权面积 19,151.66平方米，地上建筑物面积78,978.26平方米。目前上述物业资产已整体出租给浙江世纪联华超市有限公司，租赁期自 2014年 7月 15日至 2015年 7月 14日（含首尾两日）。该物业资产共七层，其中地下两层、地上五层，地下两层及地上四、五层拟用作停车场，地面一至三层拟作为大型综合超市及零售商铺。该大型综合超市已于 2014年8月28日开业。
2、义乌都市生活于 2011年 4月 13日在义乌市工商行政管理局登记注册成立，初始注册资本为人民币1000万元，由百联集团一次足额缴纳。2014年，百联集团对义乌都市生活增资8.2亿。
3、财务情况
（金额单位：人民币万元）
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||项目||2013年12月31日||2014年7月31日|
|资产总额||81,763.16||87,358.07||
|净资产||1,000.00||82,599.88||
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||0.00||-400.12||
|净利润||0.00||-400.12||

上述数据摘自于义乌都市生活按企业会计准则编制的财务报表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对该财务报表出具专项审计报告（2013年、2014年7月31日），审计报告均为无保留意见。
（二）关联交易的定价
截至2014年7月31日，义乌都市生活净资产约人民币 82,600万元。联华超市已委托境外独立物业估值师对义乌都市生活的物业资产进行评估，评估价值约人民币
92,000万元。同时，百联集团与联华超市遵照相关监管要求已委托上海东洲资产评估
有限公司以2014年7月31日为基准日对义乌都市生活的股东全部权益价值进行评估，评估价值为人民币 897,623,088.02元。
交易双方参考义乌都市生活上述净资产值和评估结果，同时考虑其资产的重要性和预期贡献，经协商确定本次股权收购价格为人民币 898,000,000元。
本次股权收购价款将由联华超市按每股 3.97港元（相当于约人民币 3.16元）向百联集团定向增发 284,177,300股内资股的方式支付。此发行价由联华超市及百联集团参考联华超市现行市价后，经公平协商确定。
四、关联交易的履约安排
联华超市与百联集团于2014年9月19日签订收购协议。买方联华超市同意收购卖方百联集团所持有的义乌都市生活的全部股权，收购事项的价格为人民币 898,000,000元，将于完成日期后的六十日内通过按每股 3.97港元（相当于约人民币 3.16元）向百联集团定向增发 284,177,300股内资股的方式支付。收购完成后，联华超市持有义乌都市生活的全部股权。
此次收购事项须公司股东大会、联华超市股东大会、联华超市类别股东大会及相关部门审批通过方可实施。
五、关联交易对上市公司的影响
标的资产位于义乌市的核心商业中心，有潜力成为当地的商业地标，本次交易将巩固联华超市在当地及浙江的领先市场地位，助力联华超市开拓多零售业态的策略，提升和补充联华超市的物业投资组合，为联华超市带来稳定增长的租金收入的同时，进一步壮大其食品零售业务和巩固其浙江省的市场领导地位。
公司作为联华超市的直接控股公司，对联华超市采取全面并表。虽然交易后，公司对联华超市的持股（含通过上海百青投资有限公司持股）比例将下降，但全面合并报表不变，因此联华超市透过本次交易后在业务和财务方面的提升也将反映至公司的超市业务部分，并向市场传达积极信号，同时令公司受益。
此项交易尚须获得公司股东大会、联华超市股东大会、联华超市类别股东大会及相关部门的批准。
六、关联交易应当履行的审议程序
2014年9月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于子公司联华超市股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、
汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
（一）公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、公司控股子公司与公司控股股东的上述关联交易不影响公司合并报表，并且有利于公司超市业务部分的提升。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。上述关联交易须经股东大会通过及相关部门批准后方可实施。
（二）公司董事会审计委员会的书面审核意见：
本公司董事会审计委员会认为：公司子公司联华超市向公司控股股东百联集团发行股份购买资产的关联交易，交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
3、《沪东洲资评报字【2014】第0573154号》评估报告
4、《德师报（审）字（14）第S0168号》审计报告
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2014年9月22日