平安证券有限责任公司
关于宁波 GQY视讯股份有限公司
使用部分超募资金对外投资的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对GQY视讯使用部分超募资金对外投资事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、GQY视讯首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431号”《关于核准宁波GQY视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，GQY视讯由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为 810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25号文）规定，GQY视讯在2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，GQY视讯对上述事项进行了调整，并于 2011年 4月 15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，GQY视讯2010年IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为816,778,487.44元。
根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下两个项目：
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|序号|项目名称|投入资金（万元）|

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|1|生产高清大屏幕拼接显示系统项目|22,740.00|
|2|年产1万套数字实验室系统项目|4,050.00|

截至2015年12月31日，公司募集资金账户存放余额为47,735.31万元，其中，超募资金账户余额为 44,891.16万元。全部募集资金均存放于募集资金专户中。
二、本次超募资金使用计划的基本情况及其必要性
为进一步加强公司在专业视讯产业上的战略部署，参与世界领先的增强现实产品的研发、应用、生产和制造，提升公司综合竞争力，公司拟使用超募资金及自有资金投资美国公司MetaCompany（以下简称“Meta公司”或“标的公司”）拟增发的B轮优先股中的178,633股股份。
GQY视讯本次投资具体金额将根据协议约定价格 1,000万美元，具体按股价支付当日人民币对美元汇率折算。其中将使用超募资金 4,800万元人民币，不足部分以公司自有资金补足。增资完成后，GQY持有标的公司 178,633股优先股，占标的公司完全稀释基础上3.617%的股权。
Meta Company系一家依据美国特拉华州普通公司法在美国设立的以研发为核心的高科技公司，专注于可穿戴增强现实（AugmentedReality,以下简称AR）智能设备以及生态系统的公司，主要产品是智能眼镜Meta-1、MetaPro，同时还提供从AR智能眼镜、SDK开发工具、以及完整的AR应用软硬件配套支撑平台。
增强现实（AugmentedReality，简称AR）是一种利用计算机系统产生的二维或三维信息来增加用户对现实世界感知的新技术，该技术利用计算机系统产生现实环境中并不存在的虚拟信息，这些虚拟信息可以被用户从视觉、听觉、触觉、嗅觉等各种方式感知，成为周围真实环境的组成部分，从而增强用户对现实世界感知。GQY视讯通过投资 Meta公司加入增强现实领域的生态圈，将 Meta的 AR技术与GQY视讯的大屏幕综合显示技术融合形成具有特色的显示应用，拓展应用市场和视讯产业。
三、风险分析
增强现实技术虽然经过 30多年的发展，行业宏观前景也较为广阔，但仍将
面临技术风险、生产风险、市场风险、财务风险、管理风险等，公司将制定相应
措施来防止和控制风险。
（1）业务技术风险：AR眼镜作为智能硬件的一种，其研发生产制造涉及硬件设计开发、软件开发、电子技术、人工智能、工业设计等多种学科，且在后续量产过程中，需要具备良好的质量控制及供应链管理等能力。Meta公司面临未来不能保持前述领先优势的风险。
（2）市场推广风险：目前消费者对增强现实技术的认知有限，增强现实软、硬件产品推广面临风险。
（3）市场竞争风险：随着增强现实行业的迅速发展，未来国际和国内将产生新的产品或出现企业不断进入该行业，伴随增强现实技术日益成熟，行业竞争或将非常激烈，公司面临市场竞争风险。
（4）跨国合作风险：Meta公司作为一家美国公司，与本土企业GQY合作，双方在企业文化及运营管理方面存在差异，面临相应风险。
四、公司履行的审议程序
2016年 1月 6日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金对外投资的议案》，本次超募资金使用事项尚在董事会决策范畴内，无需提请股东大会审议。
（一）、公司独立董事发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为宁波GQY视讯股份有限公司独立董事，我们认为：公司此次使用超募资金及自有资金用于收购标的公司股权的事项，符合公司产业发展战略和生产经营需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定。因此我们一致同意此次超募资金使用计划。
（二）、公司监事会发表意见如下：
公司此次使用超募资金及自有资金投资 Meta公司的事项履行了必要的审批
和决策程序，符合公司长远发展战略，且不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、保荐机构关于公司本次超募资金使用计划的核查意见
保荐机构经核查后认为：
（一）、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
（二）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划有助于拓展公司业务领域，推进公司视讯产业的拓展；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（三）、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；
综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
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平安证券有限责任公司2016年 月 日