兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2017年度关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子2017年度预计的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对与关联方2017年度日常关联交易情况进行了预计。
《关于2017年度日常关联交易预计的议案》已经公司2017年4月25日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事饶陆华先生、聂志勇先生和桂国才先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。
本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效，关联股东饶陆华、聂志勇、桂国才应当回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
现拟对上年实际发生额及公司2017年日常关联交易进行预计披露如下：
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||关联交易||||关联交易||关联交易||||截至披露日|||
||||关联人||||||预计金额||||上年发生金额|
||类别||||内容||定价原则||||已发生金额|||
|向关联人采购原材||深圳市亚辰电子科技有限公司||仪器设备||市场价格||不超过10万元||--||2.81万元||

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|料|北京国能电池科技有限公司|电池产品|市场价格|不超过30,000万元|579.76万元|2,100.15万元|
||小计|||不超过30,010万元|579.76万元|2,102.96万元|
|向关联人销售产品、商品|深圳市亚辰电子科技有限公司|智能电网相关产品|市场价格|不超过10万元|--|7.18万元|
||地上铁租车（深圳）有限公司|充电桩/站|市场价格|不超过5,000万元|199.44万元|302.12万元|
||深圳水木华程电动交通有限公司|充电桩/站|市场价格|不超过300万元|73.85万元|221.54万元|
||小计|||不超过5,310万元|273.29万元|530.84万元|
|关联租赁|成都逗溜网科技有限公司|租赁|市场价格|不超过20万元|2.79万元|7.70万元|
||深圳市新游时代科技有限公司|租赁|市场价格|不超过20万元|2.8万元|7.70万元|
||深圳市我来秀科技有限公司|租赁|市场价格|不超过50万元|9.73万元|27.85万元|
||深圳魔饭科技有限公司|租赁|市场价格|不超过100万元|12.23万元|4.09万元|
||深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司|租赁|市场价格|不超过80万元|13.17万元|5.05万元|
||深圳神州创投资产管理服务股份有限公司|租赁|市场价格|不超过40万元|4.75万元|14.23万元|
||深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司|租赁|市场价格|不超过50万元|6.99万元|19.40万元|
||深圳洞察科技有限公司|租赁|市场价格|不超过450万元|109.25万元|0|
||小计|||不超过1,010万元|206.53万元|136.82万元|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||||实际发生|||||
|||||||||||||实际发生额|||
|关联交||||关联交||实际发生金||||额占同类||||披露日期|
|||关联人||||||预计金额||||与预计金额|||
|易类别||||易内容||额||||业务比例||||及索引|
|||||||||||||差异（%）|||
|||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原材料|深圳市亚辰电子科技有限公司||仪器设备||2.81万元||不超过50万元||0.00%||5.62%||2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》||
||北京国能电池科技有限||电池产品||2,100.15万元||不超过6,000万元||0.66%||35.00%||||

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||公司||||||以及巨潮资讯网《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016046）|
||小计||2,102.96万元||0.66%|--||
|向关联人销售产品、商品|深圳市亚辰电子科技有限公司|智能电网相关产品|7.18万元|不超过50万元|0.00%|14.36%||
||地上铁租车（深圳）有限公司|充电桩/站|302.12万元|-|0.10%|--||
||深圳水木华程电动交通有限公司|充电桩/站|221.54万元|-|0.07%|--||
||小计||530.84万元||0.17%|--||
|关联租赁|成都逗溜网科技有限公司|租赁|7.70万元|不超过10万元|0.00%|77.00%||
||深圳市新游时代科技有限公司|租赁|7.70万元|不超过10万元|0.00%|77.00%||
||深圳市我来秀科技有限公司|租赁|27.85万元|不超过40万元|0.01%|69.63%||
||深圳鲁电电力设计研究院有限公司|租赁|50.80万元|不超过180万元|0.02%|28.22%||
||深圳魔饭科技有限公司|租赁|4.09万元|-|0.00%|--||
||深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司|租赁|5.05万元|-|0.00%|--||
||深圳神州创投资产管理服务股份有限公司|租赁|14.23万元|不超过20万元|0.00%|71.15%||
||深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司|租赁|19.40万元|不超过30万元|0.01%|64.67%||
||小计||136.82万元||0.04%|--||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。部分交易方系于2016年内与公司构成关联方，|||||

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||且关联交易金额较小，董事会未预计其2016年度日常关联交易金额。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2016年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。|

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京国能电池科技有限公司
该公司法定代表人为郭伟,注册资本21,229.16万元,经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）住所：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，该公司资产总额为217,960.08万元，净资产为103,742.12万元，2016年实现营业收入117,538.11万元，净利润为22,835.93万元(以上数据未经审计)。
关联关系：北京国能电池科技有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇先生担任北京国能电池科技有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
2、地上铁租车（深圳）有限公司
该公司法定代表人为张海莹,注册资本5,000万元,经营范围：汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及运营；物流供应链管理技术方案开发及运营；汽车租赁；国内货运代理；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询；充电设备的设计；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售（不含组装及报废车）；从事广告业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）。^普通货运；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，该公司资产总额为21,059.47万元，净资产为3,759.38万元，2016年实现营业收入2,980.13万元，净利润为-1,021.19万元(以上数据未经审计)。
关联关系：地上铁租车（深圳）有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生、副总裁鄢玉珍女士担任地上铁租车（深圳）有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、深圳水木华程电动交通有限公司
该公司法定代表人为李建峰,注册资本20,000万元,经营范围：从事广告业务；自有场地租赁。^纯电动出租旅客运输；纯电动汽车租赁、维修及技术服务；
纯电动汽车充电设施建设、经营及设施维护；提供互联网信息服务。住所：深圳市龙岗区中心城龙平西路129号汽车总站四楼。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，该公司资产总额为7,979.16万元，净资产为1,739.07万元，2016年实现营业收入317.44万元，净利润为-453.71万元(以上数据未经审计)。
关联关系：深圳水木华程电动交通有限公司系公司联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任深圳水木华程电动交通有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
4、深圳鲁电电力设计研究院有限公司
该公司法定代表人为黄兆峰,注册资本1,000万元,经营范围：项目管理、工程咨询及工程项目咨询服务；设备、材料的采购、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
^电力设计、工程勘查、电力工程总承包；承担国内外电力工程、清洁能源及能源综合利用工程；技术经济及造价咨询、项目评估、环保工程设计、安全评估；
设备、材料的制造；对外承包电力、环保、清洁能源工程和劳务派遣。住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，该公司资产总额为389.43万元，
净资产为189.43万元，2016年实现营业收入39.02万元，净利润为-326.9万元(以上数据未经审计)。
关联关系：深圳鲁电电力设计研究院有限公司系公司的合营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事长，公司副总裁林训先先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
5、深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司
该公司法定代表人为饶陆华,注册资本2,000万元,经营范围：创业投资；
受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，该公司资产总额为1,113.29万元，净资产为1,112.18万元，2016年实现营业收入100.97万元，净利润为0.4万元(以上数据未经审计)。
关联关系：深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司系公司的联营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
6、其他关联方均为公司控股股东、实际控制人饶陆华先生投资或控制的企业，具体情况如下：
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|关联方名称|注册资本（万元）|法定代表人|住所|经营范围|与本公司关系|
|深圳市亚辰电子科技有限公司|2,000|石立|深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐商务大厦18层1813号|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|控股股东、实际控制人投资的公司|

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|成都逗溜网科技有限公司深圳分公司|-|邓志峰|深圳市南山区桃源街道东明花园2层南面（B区）|软件的技术开发与维护，计算机技术服务与技术咨询，计算机网络工程设计与施工，网页设计、图文设计（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|控股股东、实际控制人控制的公司|
|深圳市新游时代科技有限公司|100|饶陆华|深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A区A05|从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页设计；软件开发；从事广告业务。|控股股东、实际控制人控制的公司|
|深圳市我来秀科技有限公司|10|饶陆华|深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼|从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）文化活动策划，会务策划，展览展示策，礼仪活动策划，体育活动策划，庆典策划，经营电子商，国内贸易。艺术培训；教育培训；个人素质培训；形象培训；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。|控股股东、实际控制人控制的公司|
|深圳魔饭科技有限公司|100|饶陆华|深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦A座3楼|计算机的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计；美术设计、电脑动画设计；文化交流活动策划。^文艺创作与表演。|控股股东、实际控制人控制的公司|
|深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司|1,000|饶陆华|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|受托资产管理；股权投资；投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|控股股东、实际控制人控制的公司|
|深圳神州创投资产管理服务股份有限公司|1,100|饶陆华|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|投资管理(不含限制项目）；创业投资业务；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|控股股东、实际控制人控制的公司|

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|深圳洞察科技有限公司|668.45|宋月雷|深圳市南山区南山街道科陆大厦B座3楼|网络技术开发；计算机软硬件、信息系统软件、通讯产品、游戏软件的技术开发及销售；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务。|控股股东、实际控制人投资的公司|

（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
根据生产经营需要，公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售产品；向北京国能电池科技有限公司等关联方采购生产所需的原材料。公司作为出租方，向成都逗溜网科技有限公司深圳分公司等关联方提供自有物业的租赁业务。
公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司2017年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立
意见，公司独立董事认为：
1、公司预计的2017年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2017年度日常关联交易事项，并同意提交公司 2016年年
度股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对科陆电子 2017年度关联交易预计情况无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年度关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ ______________
吴长衍 李金城
兴业证券股份有限公司2017年 4月25日