2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
中银国际证券有限责任公司
重要声明
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”，“公司”或“发行人”）对外公布的《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第一章 本期债券概况
一、核准文件及核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2019号文核准，湖北兴发化工集团股份有限公司获准公开发行不超过8亿元的公司债券。
二、债券名称：2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
三、债券代码及简称：本期债券分为两个品种。其中，品种一的债券简称及代码为“12兴发01”、“122118.SH”；品种二的债券简称及代码为“12兴发02”、“122119.SH”。
四、发行主体：湖北兴发化工集团股份有限公司
五、债券期限：品种一“12兴发01”为6年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（3+3年期）；品种二“12兴发02”为5年期固定利率品种。
六、发行规模：本期债券发行总额8亿元，品种一“12兴发01”为3亿元，品种二“12兴发02”为5亿元。
七、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，本期债券按面值发行。
八、票面利率：本期债券采用固定利率方式，品种一“12兴发01”的票面利率为6.30%，品种二“12兴发02”票面利率为7.30%。
九、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末上调其后3年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。2015年2月，公司未选择上调票面利率。
十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一票面利率
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券品种一。2015年2月，公司未选择上调票面利率，投资者回售金额为2.2万元。
十一、还本付息的期限和方式：本期债券品种一的起息日为2012年2月14日，付息日为2013年至2018年每年的2月14日，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，含发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2015年2月，公司未选择上调票面利率，投资者回售金额为2.2万元。本期债券品种二的起息日为2012年2月14日，付息日为2013年至2017年每年的2月14日，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
十二、担保人及担保方式：宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三、信用等级：根据鹏元资信评估有限公司于 2016年 5月公布的跟踪评级报告（鹏信评【2016】跟踪第【57】号02），本期债券品种一“12兴发01”和品种二“12兴发02”的债项信用等级均为 AA级，发行主体长期信用等级为 AA级，评级展望维持稳定。评级结果披露地点：鹏元资信评估有限公司官网及上海证券交易所网站。
十四、受托管理人：中银国际证券有限责任公司
十五、募集资金用途：本期债券募集资金 8亿元，其中 6.44亿元用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余 1.56亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第二章 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年6月8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工集团股份有限公司。
1999年5月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）48号文批准，公司向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价4.70元，募集资金净额18,062万元。同年6月16日，发行人公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。
2014年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称”泰盛化工”）的股权。根据公司与浙江金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为752,388股。2015年6月12日，公司对补偿A股股份752,388股予以回购。2015年6月18日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份（具体内容详见公告：临2015-034、临2015-054）。目前，公司已完成相关工商变更手续。
截止2015年末，浙江金帆达为兴发集团第二大股东，持股比例17.85%；第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司持股比例为23.41%，控股股东无变化。
二、发行人2015年度经营状况
公司业务规模较大，具有丰富的磷化工产品线，市场竞争力较强；2015年公司磷矿石、肥料等业务收入保持增长。2015年，公司营业收入规模保持稳定增长趋势，该年度实现营业收入123.92亿元，同比增长8.78%。营业收入同比增长的
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）主要原因是泰盛化工在2014年7月后才纳入公司合并范围，泰盛化工2014年收入的统计期间是2014年7-12月，而2015年是全年数，导致公司草甘膦业务收入较上年大幅增加，同时公司磷矿石、肥料的业务收入也有较大的提高。
2015年度公司净利润为10,236.17万元，2014年度公司净利润为53,932.22万元，同比下降81.02%。主要原因如下：2014年公司通过发行股份购买资产，对于湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛化工”）的股权持有从24%增加至75%，同时对于宜昌金信化工有限公司（以下简称“宜昌金信”）的股权持有从50%增加至75%；根据《企业会计准则》规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，导致2014年公司的投资收益为43,755.20万元，2014年度公司净利润为53,932.22万元。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。2015年，泰盛化工主导产品草甘膦原药受全球市场行情影响，产品价格持续低迷，经营业绩未达预期，公司对于泰盛化工和宜昌金信进行减值测试后计提商誉减值准备8,900.82万元，2015年度公司实现净利润为10,236.17万元。
2014-2015年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|
|贸易|491,387.78|40.22%|526,594.68|46.86%|
|黄磷及下游产品|244,160.79|19.98%|228,240.01|20.31%|
|氯碱|26,254.38|2.15%|34,695.80|3.09%|
|有机硅|39,841.42|3.26%|45,766.80|4.07%|
|肥料|180,400.97|14.76%|157,801.27|14.04%|
|磷矿石|95,345.37|7.80%|73,778.85|6.57%|
|草甘膦、甘氨酸等|144,484.74|11.82%|56,861.19|5.06%|
|合计|1,221,875.45|100.00%|1,123,738.64|100.00%|

三、发行人2015年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）单位：人民币元
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|项目|2015年末|2014年末|
|资产总计|21,373,310,198.92|19,661,819,632.94|
|负债合计|15,330,337,312.59|13,580,947,875.30|
|归属于母公司所有者权益合计|4,870,423,440.29|4,906,058,355.08|
|所有者权益合计|6,042,972,886.33|6,080,871,757.64|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|12,392,341,481.58|11,391,976,452.37|
|营业总成本|12,258,587,518.49|11,346,001,871.49|
|营业利润|152,827,387.35|566,380,918.49|
|利润总额|183,721,354.59|586,297,050.04|
|净利润|102,361,717.36|539,322,156.07|
|归属于母公司所有者的净利润|77,273,667.20|494,310,956.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|738,986,674.51|664,964,861.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,368,391,672.60|-823,944,139.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|546,918,133.88|348,694,208.58|
|现金及现金等价物净增加额|-82,033,389.96|189,447,466.11|
|期末现金及现金等价物余额|737,710,880.33|819,744,270.29|

2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第三章 募集资金使用情况
兴发集团本期公司债券发行共募集资金8亿元。根据公开披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本期债券募集资金中的6.44亿元用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余1.56亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至2015年末，根据公司披露的2015年年度报告，募集资金均按募集说明书的约定用途使用完毕，募集资金账户余额为零。
报告期内，公司严格履行公司债券募集说明书相关内容，合规使用募集资金，按时兑付公司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第四章 本期债券本息偿付情况
本期债券品种一“12兴发01”的付息日为2013年至2018年每年的2月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。2015年2月，公司未选择上调票面利率，投资者回售金额为2.2万元，所回售部分债券的票面面值加第3年的利息一起支付。
本期债券品种二“12兴发02”的付息日为2013年至2017年每年的2月14日。
截至2016年3月31日“12兴发01“和“12兴发02”本息兑付情况如下：
单位：万元
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||兑付时间|本金兑付金额|利息兑付金额|期末本金余额|
|12兴发01|2013.2.14|0|1,890.00|30,000.00|
||2014.2.14|0|1,890.00|30,000.00|
||2015.2.14|2.20|1,890.00|29,997.80|
||2016.2.14|0|1,889.87|29,997.80|
|12兴发02|2013.2.14|0|3,650.00|50,000.00|
||2014.2.14|0|3,650.00|50,000.00|
||2015.2.14|0|3,650.00|50,000.00|
||2016.2.14|0|3,650.00|50,000.00|

2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第五章 债券持有人会议召开情况
报告期内，公司未召开债券持有人会议。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第六章 本期债券跟踪评级情况
2016年5月6日，鹏元资信评估有限公司出具了本期公司债券2016年跟踪信用评级报告，对本期债券的跟踪评级结果维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告，跟踪评级结果及报告将通过上海证券交易所网站和鹏元资信评估有限公司网站予以公布，请投资者密切关注。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况截至本报告出具日，发行人指定负责本次债券事务的专人未发生变动。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第八章 担保人情况
一、担保人资信状况
宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
宜昌兴发集团有限责任公司是经兴山县人民政府批准，于1999年12月29日组建的有限责任公司，2001年2月14日经湖北省人民政府批准，授权宜昌兴发为国有资产经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。
2003年3月14日，经兴山县工商行政管理局变更登记注册为国有独资有限责任公司。
宜昌兴发是兴发集团第一大股东。跟踪期内，宜昌兴发的注册资本、控股股东均无变化，主营业务未发生重大变更。
截至2015年12月31日，宜昌兴发资产总额为276.93亿元，归属于母公司的所有者权益为29.93亿元，资产负债率为70.81%；2015年度，宜昌兴发实现营业收入285.02亿元，利润总额2.53亿元，经营活动现金流净额5.36亿元。
综合而言，宜昌兴发资产规模较大，营业收入和利润来源较有保障，有利于提升本期债券的安全性。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第九章 其他事项
一、诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的：
湖北兴发化工进出口有限公司（以下简称“兴发进出口”）诉杭州天道能源有限公司和浙江天道控股集团有限公司一案，经法院主持调解，原被告及担保人自愿达成协议。宜昌市中级人民法院出具了民事调解书，具体内容如下：被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司自愿向原告兴发进出口偿还货款本金2,126万元、赔偿损失300万元；案件受理费170,610元，人民法院减半收取85,305元，保全费5,000元，以上二项费用共计90,305元，由被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司承担；被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司于2012年7月15日前向原告兴发进出口支付500万元、于2012年7月30日前支付1,000万元、于2012年8月15日前支付626万元及诉讼费保全费90,305元、于2012年8月30日前支付赔偿款300万元；何娟娣作为担保人对上述全部款项承担连带清偿责任。2012年8月冻结、查封何娟娣拥有的7套房产及土地，冻结查封扣押杭州天道能源有限公司6套房产及土地，以及5项股权、两辆汽车。
2013年1月4日，宜昌市中级人民法院下达（2013）鄂宜昌中执审字第00006号执行裁定书：执行担保人王小华、杭州富邦能源有限公司的财产，以担保人王小华、杭州富邦能源有限公司应当履行义务部分的财产为限。2013年12月，追加了王小华在上海两家公司上海桐琨资产有限公司、上海鑫准实业有限公司为本案的被执行人。截止2015年12月31日，已挽回经济损失1,033.26万元，已对查封何娟娣拥有的6套房产及土地，查封杭州天道能源有限公司6套房产及土地进行了评估，评估价格为2,092万元，查封执行的财产经三次拍卖流拍，降价变卖成功的可能性大，执行已变更法院，加大了执行力度，执行方案可行，变卖抵偿不足部分，正在执行被申请人其他财产(上述事项已于2012年6月25日、2012年7月13日在上海证券交易所网站公司并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2012-37、临2012-39。)。
2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）