北京众信国际旅行社股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议
根据《中华人民共和国公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》有关规定，公司第二届董事会第三十七次会议于 2013年 12月 5日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开 3日前以书面方式通知全体董事。本次会议应到会董事 8人，实际到会董事8人，占全体董事人数的100％。会议由冯滨主持，公司的监事和高管列席了本次会议，经参会董事审议，作出如下决议：
一、审议并通过《关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》；
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等规定，结合公司的实际情况，现拟对本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案相关内容进行增补，增加如下内容：
1、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：
本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由持股满36个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保同时符合以下条件：
（1）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为1,500万股；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过本次发行后总股本的25.01%；
（3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为1,300万股；
（4）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即1,700万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
2、本次发行的承销方式：
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
3、本次发行承销费用分摊原则：
如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
增补后的本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案如下：
1.1在境内公开发行人民币普通股（A股）及发行股票的种类和数量：
本次拟在境内首次公开发行人民币普通股（A股），发行规模为不超过1,700万股，每股面值1元。
1.2本次发行上市地点：
本次上市地选择为深圳证券交易所。
1.3公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：
本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由持股满36个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保同时符合以下条件：
（1）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为1,500万股；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过本次发行后总股本的25.01%；
（3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为1,300万股；
（4）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即1,700万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
1.4本次发行的对象：
本次拟公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
1.5本次发行方式：
本次拟公开发行股票拟采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
1.6本次发行的定价方式：
本次拟公开发行股票的定价方式为由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
1.7本次发行的募集资金用途：
本次公司拟公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目（合计募集资金投资额14,921.53万元，下述项目的具体投资金额可能根据国家有关部门的要求进行调整）：
（1）项目名称：实体营销网络建设项目，预计募集资金投资额 8,324.39万元；
（2）项目名称：旅游电子商务项目，预计募集资金投资额4,563.34万元；
（3）项目名称：商务会奖分公司项目，预计募集资金投资额 2,033.80万元。
1.8本次发行的承销方式：
本次公司拟公开发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
1.9本次发行承销费用分摊原则：
本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
1.10授权董事会办理本次上市具体事宜及授权有效期：
授权董事会根据股东大会通过的 A股发行及上市方案，负责议案的具体实施：
（1）在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间等内容；
（2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的方案具体内容进行必要调整；
（3）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
（4）在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；
（5）向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（6）根据本次发行上市的具体情况修改公司章程的相关条款及内部管理制度的相关条款（如需要），并办理工商变更登记等相关事宜；
（7）其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
1.11本次发行前滚存利润方案：
如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。
1.12聘请与本次发行相关的保荐机构、律师和财务审计机构
聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行并上市的保荐机构，北京市金杜律师事务所作为本次发行并上市的专项法律顾问，北京中证天通会计师事务所
有限公司作为本次发行并上市的财务审计机构。
1.13本次发行上市相关决议有效期及授权有效期：
经股东大会作出及延长的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》的决议有效期及相关授权有效期至2014年7月29日。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
二、审议并通过《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
三、审议并通过《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
四、审议并通过《关于稳定股价预案的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
五、审议并通过《关于投资者利益保护方案的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
六、审议并通过《关于更换独立董事的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
七、审议并通过《关于公司截至2013年9月30日财务报表的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
八、审议并通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
特此决议！
（下接签字页）