恒泰证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字
技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易
之专项意见
恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件规定，对高新兴受让讯美电子科技有限公司（以下简称“讯美电子”）部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了尽职核查，发表核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）根据2011年11月9日、2011年 11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订了重庆泰克、胡永忠向公司转让其所持讯美电子股权相关协议（以下简称“股权转让协议”）中重庆泰克、胡永忠有关利润承诺及补偿的相关条款的规定，截至 2014年 4月 8日，重庆泰克和胡永忠合计应付高新兴利润承诺补偿款 2,394.6429万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款 1,695.6889万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款 698.9540万元。
（二）因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿公司利润承诺补偿款
合计2,394.6429万元。截至2014年4月21日，重庆泰克持有讯美电子27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子21.228%的股权。
（三）公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构广州中联羊城资产评估事务所有限公司对讯美电子整体资产进行了评估，以 2013年12月31日为评估基准日，讯美电子全部股东权益价值为21,939.58万元。
（四）公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，同意公司以讯美电子的评估值为作价依据，以重庆泰克持有讯美电子7.729%的股权抵偿其应付公司利润承诺补偿款1,695.6889万元；以胡永忠持有讯美电子3.186%的股权抵偿其应付公司
利润承诺补偿款698.9540万元。
（五）本次交易完成后，公司持有讯美电子61.915%股权，重庆泰克持有讯美电子20.043%股权，胡永忠持有讯美电子18.042%的股权。公司仍为讯美电子控股股东。
（六）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次以资产抵偿债务暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次交易的背景
（一）重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺补偿款的形成
偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。
2、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的《讯美电子科技有限公司 2013年度审计报告》，讯美电子 2013年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润为 17,743,991.48元。根据股权转让协议的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司 2013年度利润承诺补偿款 3,086.1129万元，扣除公司尚欠重庆泰克和胡永忠股权转让款 691.47万元，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补偿款 2,394.6429万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款 1,695.6889万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款 698.9540万元。
（二）以资产抵债务的具体原因
因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿公司债务。
（三）相关审批程序
2014年4月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于受让
讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》和本次以资产抵偿债务暨关联交易的有关协议，同意以讯美电子的评估值为作价依据，以重庆泰克持有讯美电子7.729%的股权抵偿其应付公司利润承诺补偿款 1,695.6889万元；以胡永忠持有讯美电子3.186%的股权抵偿其应付公司利润承诺补偿款 698.9540万元。
（四）本次交易的定价依据
公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构广州中联羊城资产评估事务所有限公司对讯美电子全部股东权益价值进行了评估，以 2013年12月31日为评估基准日，讯美电子全部股东权益价值为 21,939.58万元。
本次交易的定价依据为讯美电子全部股东权益的评估价值。重庆泰克持有讯美电子7.729%的股权作价 1,695.6889万元，胡永忠持有讯美电子3.186%的股权作价698.9540万元。
三、交易双方情况介绍
（一）高新兴
高新兴成立于 1997年11月14日。经中国证券监督管理委员会核准，本公司股票于 2010年 7月 28日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：300098。
（二）重庆泰克
重庆泰克成立于 1999年 4月 30日，住所为重庆南岸区玉马路 8号科技创业中心融英楼 8楼 18号，法定代表人：胡永忠，注册资本：200万元。
重庆泰克现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500901000044416的《企业法人营业执照》。本次交易前，重庆泰克股权结构为：
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||序 号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡永忠||123.146||61.573%||
|2||李宗琦||50.332||25.166%||
|3||戴 杰||12.522||6.261%||
|4||赵 伟||8.000||4.000%||
|5||谢 剑||6.000||3.000%||
|合 计||||200.000||100.000%||

（三）胡永忠
胡永忠，男，中国国籍。身份证号码为51112919630907****。
重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任本公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的规定，本次交易构成关联交易。
四、交易标的基本情况
本次交易的标的为讯美电子10.915%的股权。
（一）讯美电子基本情况
讯美电子成立于 1998年 7月 16日，住所为九龙坡区科园一路 166号火炬大厦 2号楼 9层，法定代表人：刘双广，注册资本：5,000万元。公司
经营范围为：计算机软件开发，计算机硬件及辅助设备开发、销售及技术服务、技术咨询，计算机系统集成、维护，多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设备，为国内企业提供劳务派遣服务。讯美电子现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500901000023292的《企业法人营业执照》。
讯美电子目前的股权结构为：
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||序 号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||高新兴||2549.99||51.000%||
|2||重庆泰克||1388.62||27.772%||
|3||胡永忠||1061.39||21.228%||
|合 计||||5000.00||100.000%||

（二）讯美电子最近两年的主要财务数据如下：
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《讯美电子科技有限公司
2013年度审计报告》，讯美电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||项 目||2013年末/2013年度||2012年末/2012年度|
|总资产||124,692,315.80||119,284,060.27||
|所有者权益||79,391,348.61||79,804,025.17||
|主营业务收入||103,306,438.58||119,173,711.78||
|净利润||18,009,423.44||22,880,274.17||

（三）标的资产的资产评估情况
具有证券期货业务资格的资产评估机构广州中联羊城资产评估有限公司对
标的资产讯美电子股东权益价值进行了资产评估，以 2013年12月31日为评
估基准日，出具了《高新兴科技集团股份有限公司拟受让股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付利润补偿款涉及讯美电子科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》。资产评估机构采用收益法和资产基础法（成本法）评估，采用收益法评估结果作为讯美电子股东权益价值的最终评估结论，讯美电子股东全部权益评估值为21,939.58万元，本次交易的标的资产讯美电子10.915%股权的评估值为 2,394.6429万元。
（四）标的资产权属说明
根据广东广信君达律师事务所对本次交易出具的《法律意见书》，经律师核查，截止《法律意见书》出具日，重庆泰克、胡永忠所持讯美电子股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
五、关联交易合同的主要内容
（一）交易双方：
1、甲方：本公司
2、乙方：重庆泰克、胡永忠
（二）交易标的
交易标的为乙方合计持有的讯美电子10.915%的股权，其中，重庆泰克持有的讯美电子7.729%的股权、胡永忠持有的讯美电子3.186%的股权。
（三）交易价格
交易价格为人民币 2,394.6429万元。
（四）交易价格的定价依据：依据甲方委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2013年12月31日为评估基准日的讯美电子10.915%的评估
值为基础协商确定。
（五）本次交易的背景
因乙方资金困难，同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿其所欠高新兴讯美电子2013年利润承诺补偿款。
（六）声明和保证
乙方声明和保证如下：
1、对于本协议项下抵债资产，乙方享有所有权或者合法的处分权，且没有设立任何担保物权(抵押权、质押权)或者用益物权等权利负担;
2、乙方没有卷入任何诉讼或其他纠纷，抵债资产未被查封、扣押或监管。
3、本协议签订后，乙方不得对抵债资产再行转让或质押、抵押。
4、抵债资产尚未分配的红利、股息等由甲方享有。抵贷资产在过户完成前出现贬损，由乙方以甲方认可的其他方式补足贬损差额。
5、抵贷资产在过户完成前产生的法律风险由乙方承担。
（七）财产交付与过户
在本协议生效后 30日内乙方须办妥抵债资产过户给甲方的工商变更登记手续并需将讯美电子新的股东名册交付甲方。
（八）费用
1、基于抵债资产发生的各项税收和费用，由乙方依法承担。
2、因抵债资产过户和登记所需交纳的各项费用由乙方承担。
（九）违约责任
1、乙方逾期办理抵债资产过户给甲方的工商变更登记手续，每逾期一天需向甲方支付相当于抵债资产价值额的万分之三的违约金。
2、抵债资产被第三人追诉的，甲方因此而支付的费用由乙方承担。
3、由于乙方对抵债资产的虚假陈述或隐瞒资产实际状况导致甲方利益受损的，乙方应承担完全的赔偿责任。
（十）协议的生效
本协议由双方签字或盖章并经甲方董事会、股东大会批准同意后生效。
六、公司决策所履行的程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的意见，尚待公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构认为本次交易事项履行了必要的法定程序，保荐机构
对本次交易无异议。
（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易之专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱永华
保荐代表人：
李东茂
恒泰证券股份有限公司2014年4月21日