财达证券有限责任公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1405号)的核准，山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 1,303万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
财达证券有限责任公司(以下简称“财达证券”或“保荐机构”)作为仟源医药本次非公开发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
(一)发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的初始确定发行价格为18.61元/股，不低于发行人董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量)。
2015年4月15日，发行人召开的2014年度股东大会审议通过了《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》，同意以2014年12月31日总股本13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1元现金(含税)，共计派发现金 1,338万元；以 2014年末总股本 13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，共计转增 2,676万股。
发行人2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整
为15.425元/股。
计算公式：调整后的发行底价=(调整前的发行底价-每股现金股利)/(1+每股的送红股股本+每股的资本公积金转增股本)。
(二)发行数量
本次非公开发行的股票数量为 1,303万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三)发行对象
本次非公开发行的发行对象为翁占国、赵群、张振标、钟荣海和泓泰投资等 5名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
(四)募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额200,987,750.02元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用等）6,912,654.36元后，募集资金净额为194,075,095.66元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
2014年9月24日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2014年10月10日，发行人2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了上述关于本次发行的议案。
2015年5月21日，根据股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整发行人非公开发行股票方案的相关议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
2015年 6月 3日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会创业板发行审核委员会的审核通过。
2015年6月30日，发行人取得中国证监会印发的《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1405号)，核准公司非公开发行不超过1,303万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
(一)《缴款通知书》的发送
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的发行对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资等 5名特定对象，其中：翁占国认购 2,192,548股；赵群认购2,505,769股；张振标认购1,879,327股；钟海荣认购1,879,327股,泓泰投资认购 4,573,029股。本次非公开发行完成后，本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 15.425元/股，最终发行股数为 1,303万股，募集资金总额为200,987,750.02元。
2015年 8月 6日，发行人与保荐机构(主承销商)向发行对象发出了《山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》(以下简称“《缴款通知书》”)，通
知其于 2015年 8月 7日（星期五）15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向财达证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
(二)缴款与验资情况
2015年 8月 10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]114780号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 7日，财达证券在中国工商银行股份有限公司石家庄裕东支行开立的 0402020209273022548号账户收到发行人本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币200,987,750.02元。
2015年 8月 7日，财达证券在扣除承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2015年8月10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第114781号《验资报告》。经审验，截至2015年8月7日，发行人实际已发行人民币普通股(A股)13,030,000股，每股发行价格为人民币15.425元，扣除承销商承销及保荐费用人民币 5,000,000.00元后，发行人已收到募集资金人民币 195,987,750.02元，扣除其他上市费用人民币1,912,654.36元，实际募集资金净额为 194,075,095.66元。其中新增注册资本(股本)人民币 13,030,000.00元，增加资本公积人民币181,045,095.66元。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求及发行人相关董事会、股东大会决议。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015年 6月 30日收到中国证监会关于核准发行人非公开发行股票的核准批复，并于2015年7月1日对此进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规以及发行人2014年第一次临时股东大会决议的要求。
4、本次发行的认购对象翁占国、赵群、张振标和钟荣海等4人为境内自然人，其中翁占国、赵群、张振标为发行人实际控制人，钟荣海为发行人董事；泓泰投资系翁占国等14名自然人为认购发行人股票而共同投资设立的合伙企业，普通合伙人为翁占国、赵群、张振标，有限合伙人为发行人员工或顾问。
根据泓泰投资合伙人出具的相关承诺，泓泰投资本次认购资金全部源于14位合伙人对泓泰投资的于合法自有资金或合法自筹资金投入，泓泰投资全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。泓泰投资目前的全体合伙人为14名自然人，故泓泰投资不属于应适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法(试行)》的规定办理登记备案手续的私募投资基金。为便于中国证券投资基金业协会管理，泓泰投资已通过私募基金登记备案系统以泓泰投资为基金管理人向中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记手续。
5、本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
(以下无正文)
(本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字)：
李梦江 王洪斌
法定代表人(签字)：
翟建强
财达证券有限责任公司2015年8月 10日