怀集登云汽配股份有限公司
HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.（怀集县怀城镇登云亭）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市海淀区北三环西路
99
号院
1
号楼
15
层1501）
登云股份 招股说明书摘要怀集登云汽配股份有限公司
招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料及招股说明书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2013年1至9月财务报表真实、准确、完整。
公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母公司财务报表，包括2013年9月30日的资产负债表，2013年7-9月及2013年1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
登云股份 招股说明书摘要第一节重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股普通股，发行后总股本9,200万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
持有公司股份 450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本公司将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公
登云股份 招股说明书摘要司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份 450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本企业将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份 900万股（占本次发行前总股本的13.04%）的股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开
登云股份 招股说明书摘要发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前 3个交易日予以公告。
如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前 3个交易日予以公告。
如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本
登云股份 招股说明书摘要公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。
2010年 12月 13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号），同意发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的230万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策：
公司于2013年12月19日召开2013年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》，对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下：
（1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票
登云股份 招股说明书摘要价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（5）现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%）。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事针对上述章程（草案）修改事项发表独立意见如下：“我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本次《公司章程（草案）》的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）>的议案》。”
登云股份 招股说明书摘要（7）公司滚存利润的分配政策如下：
经 2011年 2月 27日召开的公司 2010年度股东大会决议通过，公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股份比例共享。2013年4月5日，公司召开2012年度股东大会，大会决议分配现金股利 7,590,000元，尚余未分配利润 104,027,657.04元。截至招股说明书签署日，现金分红已实施完毕。截至2013年6月30日，公司（母公司）滚存未分配利润为120,475,943.78元。
3、本公司股票上市后公司5%以上股东的持股意向
（1）共同控制本公司并合计持有公司3,203.72万股（占公司本次发行前总股本的46.43%）的股东张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
（2）分别持有公司 450万股（占公司本次发行前总股本的6.52%）股份的股东同创伟业和南海成长关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
（3）持有公司 900万股（占公司本次发行前总股本的13.04%）股份的股东国投高科关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
（4）持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
4、关于上市后三年内稳定股价的预案
为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013年12月4日及 12月 19日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013年第三次临
登云股份 招股说明书摘要时股东大会，审议通过了前述预案。
（1）本预案有效期及触发条件
①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二或第三阶段措施。
③本预案委托公司董事会负责监督、执行。
（2）稳定股价的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。
若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。
具体如下：
第一阶段，董事会启动投资者路演推介
自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：
①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
登云股份 招股说明书摘要②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；
公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票
本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。
①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的50%。
②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的50%。
③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后 10个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的
登云股份 招股说明书摘要资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。
④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。
⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的1.1倍。
⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。
若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。
⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。
第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份
①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。
②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超
登云股份 招股说明书摘要过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的1.1倍。
③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。
④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。
若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。
其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。
公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下：“公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》内容符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
因此，我们同意公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。”
5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺
公司就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。
登云股份 招股说明书摘要张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。
公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。
本次发行的中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永
登云股份 招股说明书摘要中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金开资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
6、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）2013年营业利润下滑的风险
从目前的经营情况来看，公司 2013年经营业绩将主要受两个因素的影响：一是国内汽车行业复苏的进程。2012年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司 2013年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。
截至2013年6月30日，公司已使用银行借款累计投入16,621.84万元进行募投项目建设，其中 6,838.94万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013年的经营业绩产生不利影响。
2013年1至6月，公司实现息税折旧摊销前利润3,801.04万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013年1至9
月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑3.42%,息税折旧摊销前利润5,457.78万元，与上年同期持平，但营业利润下滑24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司1至9月财务费用较上年同期增长50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司2013年存在业绩下滑的风险。
登云股份 招股说明书摘要公司2012年实现营业收入30,571.42万元，营业利润4,137.88万元，净利润3,945.69万元，公司管理层估计2013年营业收入将较上年持平或下滑3%左右，营业利润将较上年下滑10%至15%，净利润将较上年下滑5%至10%。前述经营业绩估计未经审计也未经审阅。
（2）行业周期波动的影响
公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
（3）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）公司股权结构相对分散的风险
目前，公司总股本6,900万股，除4名法人股东和1名有限合伙企业股东外，其他 56名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为46.43%。按照本次发行2,300万股计算，发行后总股本不超过9,200万股，控股股东持股比例将不低于34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
登云股份 招股说明书摘要（5）外汇汇率波动的风险
公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为33.21%、44.37%、54.29%和46.48%。国外市场的外方客户一般以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。
7、依据本公司未经审计的 2013年三季度财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该报告的【XYZH/2006SZA2011-45】号审阅报告，招股说明书“第十二节财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了本公司 2013年 1至9月的主要经营成果和截至 2013年 9月 30日的主要财务状况，公司提请投资者仔细阅读相关部分的披露内容。
8、本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。公司本次发行人民币普通股2,300万股，其中新股发行上限2,300万股，老股发售上限2,207万股。若触发老股发售，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司；具体安排是：前一股东所持股份全部发售完毕后，仍需转让老股的，由下一股东发售，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止，上限为2,207万股。请投资者仔细阅读招股说明书“第三节本次发行概况”的内容，并请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
登云股份 招股说明书摘要第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 本次发行新股2,300万股
发行价格 10.16元每股
发行市盈率 26.52倍（发行价格/每股收益，每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本9,200万股计算）
发行前每股净资产3.77元/股（按经审计的2012年12月31日净资产除以本次发行前的总股本6,900万股计算）
发行后每股净资产5.02元/股（在经审计后的2012年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率 2.02倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。
发行对象 符合配售条件的网下投资者和符合认购资格的深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额23,368.00万元
预计募集资金净额20,177.84万元
发行费用概算 保荐及承销费用：2,328万元；审计费用：312.23万元
律师费用：183.96万元；信息披露费用：334.30万元
其他与发行有关的费用：31.67万元
登云股份 招股说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
公司名称： 怀集登云汽配股份有限公司
英文名称： HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.
法定代表人： 张弢
设立时间： 1989年 11月 8日（2008年 6月 24日整体变更为股份有
限公司）
注册资本 6,900万元
注册地址： 怀集县怀城镇登云亭
邮政编码： 526400
电话号码： 0758-5522482-338
传真号码： 0758-5537722
互联网网址： www.huaijivalve.com
电子信箱： dengyun@huaijivalve.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云汽配”或“公司”或“发行人”）由怀集县汽车配件制造有限责任公司（以下简称“怀集汽配”）依法整体变更设立。
经怀集汽配于2008年6月5日召开的股东会决议通过，张弢、欧洪先等45位自然人股东与深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、北京鼎晖时代创业投资有限公司（以下简称“鼎晖时代”）及广州惟扬创业投资管理有限公司（以下简称“广州惟扬”）签订发起人协议。公司以怀集汽配截止 2007年 12月 31日经信永中和审计的净资产104,055,028.97元，按照1:0.576618的折股比例全部折为登云汽配股份，共计折合股份数为6,000万股，每股面值为1元人民币。2008年 6月 24日，发行人在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，取得企业法人营业执照，注册号为441224000000134。
登云股份 招股说明书摘要（二）发起人
本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||股数（股）||股权比例（%）|
|01||张 弢||11,035,865.00||18.39||
|02||欧洪先||5,614,572.00||9.36||
|03||李盘生||5,087,772.00||8.48||
|04||李 区||2,560,080.00||4.27||
|05||罗天友||2,723,280.00||4.54||
|06||杨全德||1,500,000.00||2.50||
|07||黄树生||1,121,280.00||1.87||
|08||陈潮汉||1,080,759.00||1.80||
|09||莫桥彩||927,324.00||1.55||
|10||王连生||600,000.00||1.00||
|11||梁秀容||540,736.00||0.90||
|12||陈 刚||463,386.00||0.77||
|13||吴 凡||463,386.00||0.77||
|14||邹天寿||463,386.00||0.77||
|15||黄 强||463,386.00||0.77||
|16||梁兴杭||463,386.00||0.77||
|17||植忠荣||463,386.00||0.77||
|18||朱亚萍||463,386.00||0.77||
|19||植罗坤||463,386.00||0.77||
|20||吴素叶||463,386.00||0.77||
|21||邓剑雄||386,124.00||0.64||
|22||李煜叶||386,174.00||0.64||
|23||谢少华||386,174.00||0.64||
|24||宁志坚||386,174.00||0.64||
|25||邹天熬||386,174.00||0.64||
|26||谭云连||386,174.00||0.64||
|27||叶景年||386,174.00||0.64||
|28||罗 巍||386,174.00||0.64||
|29||谭家声||386,174.00||0.64||

登云股份 招股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||股数（股）||股权比例（%）|
|30||倪 飞||386,174.00||0.64||
|31||陈醒忠||386,174.00||0.64||
|32||邹邑生||386,174.00||0.64||
|33||周美琼||386,174.00||0.64||
|34||邓文洲||386,174.00||0.64||
|35||傅文兰||308,534.00||0.51||
|36||莫剑少||308,534.00||0.51||
|37||罗华欢||308,534.00||0.51||
|38||黄 员||308,534.00||0.51||
|39||刘宗尧||308,534.00||0.51||
|40||冼汝金||308,534.00||0.51||
|41||郑小原||308,534.00||0.51||
|42||植 森||308,534.00||0.51||
|43||莫东强||240,000.00||0.40||
|44||李志平||180,000.00||0.30||
|45||林德平||180,000.00||0.30||
|46||南海成长||4,500,000.00||7.50||
|47||同创伟业||4,500,000.00||7.50||
|48||鼎晖时代||3,000,000.00||5.00||
|49||广州惟扬||2,563,200.00||4.27||
|合计||||60,000,000.00||100.00||

（三）发起人投入的资产
公司设立时承继了怀集汽配的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、发明与实用新型专利、应收款项及货币资金等。
发起人用作出资资产的转移手续均已办理完毕。怀集汽配所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、专利等资产均已转由本公司所有，并依法完成了相关资产的权属变更登记。
登云股份 招股说明书摘要三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、流通限制和锁定安排
公司目前总股本为 6,900万股，本次发行人民币普通股 2,300万股，占发行后总股本的25%。
本次发行前公司股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”。
（二）本次发行前发起人所持公司股份情况
自发行人成立以来，公司发生了一次增资和一次股权转让：
1、2008年10月18日，公司召开股东大会，全体股东一致同意国投高科以人民币2,943万元对公司进行增资，其中900万元计入注册资本，超出部分全部计入资本公积。
2、2010年9月1日，出让方鼎晖时代、傅文兰、罗华欢、植忠荣、刘宗尧、梁兴杭、邹天熬、陈醒忠、梁秀容、邹天寿、黄员、吴素叶、吴凡等股东分别与受让方张弢、欧洪先、钱艺、梁亿年、廉绍玲、何思仁、吴敏、郑万源、梁仕勤、黄志钢、邓海钿、罗林华、潘炜等人签署《股份转让协议》，将所持登云汽配的部分股份分别转让与前述受让方。本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股数||占公司股份比例||每股作价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（股）||（%）||（元/股）|
|1||傅文兰||钱 艺||30,000.00||0.04||4.10||
|2||罗华欢||梁亿年||45,000.00||0.07||4.10||
|3||植忠荣||廉绍玲||55,000.00||0.08||4.10||
|4||刘宗尧||何思仁||60,000.00||0.09||4.10||
|5||梁兴杭||吴 敏||100,000.00||0.14||4.10||
|6||邹天熬||郑万源||50,000.00||0.07||4.10||
|7||陈醒忠||||50,000.00||0.07||4.10||
|8||梁秀容||梁仕勤||60,000.00||0.09||4.10||
|9||邹天寿||||60,000.00||0.09||4.10||
|10||黄 员||黄志钢||22,500.00||0.03||4.10||
|11||罗华欢||||5,000.00||0.01||4.10||
|12||植忠荣||||5,000.00||0.01||4.10||

登云股份 招股说明书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股数||占公司股份比例||每股作价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（股）||（%）||（元/股）|
|13||吴素叶||邓海钿||100,000.00||0.14||4.10||
|14||吴素叶||罗林华||100,000.00||0.14||4.10||
|15||吴 凡||潘 炜||100,000.00||0.14||4.10||
|16||鼎晖时代||欧洪先||700,000.00||1.01||4.30||
|17||鼎晖时代||张 弢||800,000.00||1.16||4.30||

此后发行人股本及股权结构未再发生变动。
发起人本次发行前持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数（万股）||股权比例（%）|
|01||张弢||1,183.59||17.15||
|02||欧洪先||631.46||9.15||
|03||李盘生||508.78||7.37||
|04||罗天友||272.33||3.95||
|05||李 区||256.01||3.71||
|06||杨全德||150.00||2.17||
|07||黄树生||112.13||1.63||
|08||陈潮汉||108.08||1.57||
|09||莫桥彩||92.73||1.34||
|10||王连生||60.00||0.87||
|11||梁秀容||48.07||0.70||
|12||陈 刚||46.34||0.67||
|13||黄 强||46.34||0.67||
|14||朱亚萍||46.34||0.67||
|15||植罗坤||46.34||0.67||
|16||邹天寿||40.34||0.58||
|17||植忠荣||40.34||0.58||
|18||李煜叶||38.62||0.56||
|19||谢少华||38.62||0.56||
|20||宁志坚||38.62||0.56||
|21||谭云连||38.62||0.56||
|22||叶景年||38.62||0.56||
|23||罗 巍||38.62||0.56||

登云股份 招股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数（万股）||股权比例（%）|
|24||谭家声||38.62||0.56||
|25||倪 飞||38.62||0.56||
|26||邹邑生||38.62||0.56||
|27||周美琼||38.62||0.56||
|28||邓文洲||38.62||0.56||
|29||邓剑雄||38.61||0.56||
|30||吴 凡||36.34||0.53||
|31||梁兴杭||36.34||0.53||
|32||邹天熬||33.62||0.49||
|33||陈醒忠||33.62||0.49||
|34||莫剑少||30.85||0.45||
|35||冼汝金||30.85||0.45||
|36||郑小原||30.85||0.45||
|37||植 森||30.85||0.45||
|38||黄 员||28.60||0.41||
|39||傅文兰||27.85||0.40||
|40||吴素叶||26.34||0.38||
|41||罗华欢||25.85||0.37||
|42||刘宗尧||24.85||0.36||
|43||莫东强||24.00||0.35||
|44||李志平||18.00||0.26||
|45||林德平||18.00||0.26||
|46||同创伟业||450.00||6.52||
|47||南海成长||450.00||6.52||
|48||鼎晖时代||150.00||2.17||
|49||广州惟扬||256.32||3.71||
|合计||||5,915.75||85.74||

注：因四舍五入原因导致尾数汇总差异
（三）本次发行前后股本情况
公司本次发行前股本为 6900万股，拟发行 2,300万股的人民币普通股，根
据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）和国务院国有资产监督管理委员会2010年12月13日出具《关于
登云股份 招股说明书摘要怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号）文件，发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的230万股股份划转给全国社会保障基金理事会。发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前股本结构||发行后股本结构||
|股东名称|股数|比例|股数|比例|
||（万股）|（%）|（万股）|（%）|
|一、有限售条件的股份|6,900.00|100.00|6,900.00|75.00|
|其中：张 弢|1,183.59|17.15|1,183.59|12.87|
|欧洪先|631.46|9.15|631.46|6.86|
|李盘生|508.78|7.37|508.78|5.53|
|罗天友|272.33|3.95|272.33|2.96|
|李 区|256.01|3.71|256.01|2.78|
|杨全德|150.00|2.17|150.00|1.63|
|黄树生|112.13|1.63|112.13|1.22|
|陈潮汉|108.08|1.57|108.08|1.17|
|莫桥彩|92.73|1.34|92.73|1.01|
|王连生|60.00|0.87|60.00|0.65|
|梁秀容|48.07|0.70|48.07|0.52|
|陈 刚|46.34|0.67|46.34|0.50|
|黄 强|46.34|0.67|46.34|0.50|
|朱亚萍|46.34|0.67|46.34|0.50|
|植罗坤|46.34|0.67|46.34|0.50|
|邹天寿|40.34|0.58|40.34|0.44|
|植忠荣|40.34|0.58|40.34|0.44|
|李煜叶|38.62|0.56|38.62|0.42|
|谢少华|38.62|0.56|38.62|0.42|
|宁志坚|38.62|0.56|38.62|0.42|
|谭云连|38.62|0.56|38.62|0.42|
|叶景年|38.62|0.56|38.62|0.42|
|罗 巍|38.62|0.56|38.62|0.42|
|谭家声|38.62|0.56|38.62|0.42|
|倪 飞|38.62|0.56|38.62|0.42|
|邹邑生|38.62|0.56|38.62|0.42|
|周美琼|38.62|0.56|38.62|0.42|

登云股份 招股说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前股本结构||发行后股本结构||
|股东名称|股数|比例|股数|比例|
||（万股）|（%）|（万股）|（%）|
|邓文洲|38.62|0.56|38.62|0.42|
|邓剑雄|38.61|0.56|38.61|0.42|
|吴 凡|36.34|0.53|36.34|0.39|
|梁兴杭|36.34|0.53|36.34|0.39|
|邹天熬|33.62|0.49|33.62|0.37|
|陈醒忠|33.62|0.49|33.62|0.37|
|莫剑少|30.85|0.45|30.85|0.34|
|冼汝金|30.85|0.45|30.85|0.34|
|郑小原|30.85|0.45|30.85|0.34|
|植 森|30.85|0.45|30.85|0.34|
|黄 员|28.60|0.41|28.60|0.31|
|傅文兰|27.85|0.40|27.85|0.30|
|吴素叶|26.34|0.38|26.34|0.29|
|罗华欢|25.85|0.37|25.85|0.28|
|刘宗尧|24.85|0.36|24.85|0.27|
|莫东强|24.00|0.35|24.00|0.26|
|李志平|18.00|0.26|18.00|0.20|
|林德平|18.00|0.26|18.00|0.20|
|梁仕勤|12.00|0.17|12.00|0.13|
|吴 敏|10.00|0.14|10.00|0.11|
|郑万源|10.00|0.14|10.00|0.11|
|邓海钿|10.00|0.14|10.00|0.11|
|罗林华|10.00|0.14|10.00|0.11|
|潘 炜|10.00|0.14|10.00|0.11|
|何思仁|6.00|0.09|6.00|0.07|
|廉绍玲|5.50|0.08|5.50|0.06|
|梁亿年|4.50|0.07|4.50|0.05|
|黄志钢|3.25|0.05|3.25|0.04|
|钱 艺|3.00|0.04|3.00|0.03|
|同创伟业|450.00|6.52|450.00|4.89|
|南海成长|450.00|6.52|450.00|4.89|

登云股份 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||发行前股本结构||发行后股本结构||
|股东名称|股数|比例|股数|比例|
||（万股）|（%）|（万股）|（%）|
|鼎晖时代|150.00|2.17|150.00|1.63|
|广州惟扬|256.32|3.71|256.32|2.79|
|国投高科[SS]|900.00|13.04|670.00|7.28|
|全国社会保障基金理事会[SS]|-|-|230.00|2.50|
|二、本次拟发行的股份|-|-|2,300.00|25.00|
|总 计|6,900.00|100.00|9,200.00|100.00|

注：①本表采用四舍五入法将各项保留到小数点后面两位，可能造成各项目数加总的合计数和总计列示的数额有细微差别。
②若股东名称后标注“SS”（State-ownshareholder的缩写）为国家股股东。
（四）前十名股东
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排序||股东名称||持股数（万股）||占发行前总股本比例（%）|
|1||张 弢||1,183.59||17.15||
|2||国投高科||900.00||13.04||
|3||欧洪先||631.46||9.15||
|4||李盘生||508.78||7.37||
|5||同创伟业||450.00||6.52||
|6||南海成长||450.00||6.52||
|7||罗天友||272.33||3.95||
|8||广州惟扬||256.32||3.71||
|9||李 区||256.01||3.71||
|10||杨全德||150.00||2.17||
|||鼎晖时代||150.00||2.17||
|合 计||||5,058.48||75.49||

（五）前十名自然人股东
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排序||自然人股东||持股数（万股|）||占发行前总股本比（%|）||在本公司任职情况|
|1||张 弢||1,183.59|||17.15|||董事长、技术中心主任||
|2||欧洪先||631.46|||9.15|||董事、总经理、技术中心副主任||
|3||李盘生||508.78|||7.37|||副总经理||
|4||罗天友||272.33|||3.95|||董事、技术中心副主任||
|5||李 区||256.01|||3.71|||董事、技术中心副主任||

登云股份 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|6|杨全德|150.00|2.17|不在公司任职|
|7|黄树生|112.13|1.63|党委副书记、工会主席|
|8|陈潮汉|108.08|1.57|副总工程师|
|9|莫桥彩|92.73|1.34|副总工程师|
|10|王连生|60.00|0.87|不在公司任职|
|合计||3,375.09|48.91|—|

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
同创伟业和南海成长之间存在关联关系，均持有公司6.52%的股份。同创伟业是南海成长的普通合伙人；郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，均为同创伟业的股东及南海成长的普通合伙人，同时郑伟鹤也是同创伟业的法定代表人和南海成长的执行事务合伙人；黄荔是南海成长有限合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。公司自然人股东李区与吴素叶是夫妻关系。自然人股东吴素叶与吴敏是姐弟关系。
除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售。
公司主要产品为各种规格的汽车发动机进排气门，主要分为汽油机气门和柴油机气门两大类。公司生产的气门产品覆盖重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、混合动力汽车等各种车辆，也有少量用于发电机组、船机、工程机械等，型号总计达一万多种。
（二）发行人销售模式
公司拥有比较均衡的客户结构，针对不同类型客户的特点，分别采用直销和分销两种销售模式：在国内主机配套市场，公司采取直销方式供货；在出口维修市场，公司主要采取了分销模式。
1、国内主机配套市场的区域直销模式
国内直销模式下，公司采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点
登云股份 招股说明书摘要客户，公司均设置专岗项目销售经理和项目技术经理为之服务。
在项目技术经理和公司其他部门的配合之下，项目销售经理的主要职责是：（1）负责与主机厂主管部门联系，包括技术开发、质量、采购、装配线等部门主管保持联系，了解公司产品的动向及竞争对手的情况；了解主机厂新产品动态，取得试制图纸等相关资料；样件检测、台架试验、路试的跟踪；小批装机的质量反馈、批量供货的启动。
（2）落实订单，签订供货合同，设法保持配套份额的稳步上升；做好订货计划预测，以满足100%交付；并跟踪发票的挂账、负责货款的结算。
（3）负责主机厂的信息反馈，包括收集主机厂向相关部门发出的信息以及公司相关部门向主机厂反馈的信息；配合做好每半年一次的外部顾客满意度调查；对主机厂相关部门的质量反馈，知会公司项目技术经理进行原因分析，落实措施；协助相关对口部门与主机厂联系反馈。
（4）参与新的客户开发，拜访新客户，向新客户介绍公司的最新情况。
（5）定期拜访客户（每季度一次，主要客户每月一次），了解主机厂的生产、装配、质量、新产品开发等信息；把相关的信息填写到《顾客访问记录表》，提交市场部内销室；定期检查（每月一次）中转仓储存情况，监控本公司产品是否按确定的份额装机。
（6）参加配套会议，了解整个年度的装机量、存在的质量与技术问题、未来发展趋势等；会后，把会议记录形成书面文字连同本人设想一并提交市场部内销室后由市场部以市场调查报告的形式提交公司管理层，作新一年销售决策参考。
2、北美和中美洲售后服务市场主要通过美国登云向中间经销商销售
公司的国外售后服务市场以美国和巴西市场为主。美国市场在外销收入中占比在50%以上，当地销售由公司全资子公司美国登云负责。巴西市场在外销收入中占比达到20%以上，目前主要客户是巴西马勒公司，由公司直接销售。另外，公司还通过在美国和巴西市场客户的口碑力量逐步扩大在欧洲、美洲其他国家的销售。2011年已成功开发阿根廷马勒、土耳其SUPSAN等新客户。
登云股份 招股说明书摘要在北美和中美洲市场，美国登云负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云，由美国登云再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云反馈市场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云，并与客户进行进一步沟通、协商、解决。
3、国内售后服务市场采取代理人制度
鉴于国内售后服务市场的规范性尚待提升，目前公司主要通过代理人制度对该市场加以培育。公司采用总代理的形式，由总代理选择区域代理（即一、二级经销商）。总代理的选择标准是：以汽车配件市场渠道销售为主且处在较为成熟或是汽车零部件发展较好的地区的公司，有着优秀的销售团队、完善的组织构架、成熟的渠道控制能力和较强的品牌推广能力。
公司与总代理的合作条件主要有：
（1）合同期间，总代理不应与公司或帮助他人与公司竞争，不应制造所代理产品或类似于代理的产品，也不应从与公司竞争的任何企业中获利。同时，总代理不应代理或销售模仿和复制公司的同类产品。
（2）总代理要配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他们应全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示范等任务。
（3）总代理应提供给公司有关销售产品的具体报告，以及尽可能多的有关地区内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。
（4）总代理应尊重和保护公司的知识产权，并保证不将售出的公司产品复制后用于商业目的。
（5）总代理应视察市场，如发现第三方侵犯公司的知识产权或有损于公司利益的任何非法行为，总代理应据实向公司报告。总代理应尽最大努力并按照公司的指示，帮助公司使其不受这类行为的侵害，公司将承担正常代理活动以外的此类费用。
登云股份 招股说明书摘要4、美国子公司与母公司配合开拓国外主机配套市场
国外发动机主机生产厂商往往在全球多个地点设立采购中心。公司积极与国际知名品牌设在中国的办事处或采购中心沟通，如卡特彼勒北京、康明斯上海、VOLVO上海、NAVISTAR上海等，争取进入其采购体系。同时，公司全资子公司美国登云与这些公司在美国的采购中心进行接洽，双管齐下进行开拓。
目前，公司已正式通过Caterpillar Wuxi Perkins EngineFacility的供应商评审程序；开始与长安福特马自达展开样件生产前的采购交流。其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。
5、主要销售流程
（1）国内主机配套市场的销售流程
首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，双方签订保密协议，客户发出图纸给公司报价，公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价，客户对公司现场审核；价格确认后，公司开始生产提交样件，客户对样件进行检测、验收，安排台架试验；台架通过后安排路试（一般需要6-12个月），路试结束后，安排小批供货认可（一般进行三个小批，需 6个月）；最后，客户对公司进行货源鉴定（PPAP现场审核），通过后将进行正式批量供货。
（2）国外售后服务市场的销售流程
首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，发出图纸给公司报价（少部分客户会对公司进行现场访问），公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价；客户确认价格后发出订货单，市场部接收订单后并录入 ERP系统，相关职能部门进行评审，确认交货期后市场部对订单分发，生产部按协定的交货期进行排产；产品入库抽检合格后，市场部根据协定的交货期进行配货、出库、发运，装船发运后市场部寄送提货文件给客户；客户提货、验收，按协定的付款期支付货款。
6、与客户签订合同的方式
公司与不同市场的客户签订合同的方式不同，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售对象|签订合同的方式|合同期限|合同履行过程|

登云股份 招股说明书摘要
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||销售对象||签订合同的方式||合同期限||合同履行过程|
|主机配套市场客户||供需双方（客户为需方、公司为供方）确定合同条约后，由需方发出供货协议，供方相关职能部门、主管领导评审签字盖章后邮寄需方，需方签字盖章后寄一份给供方。供货协议列明交易商品的品种、数量、单价及总金额等内容。||供货协议的期限为一个完整年度，即1月1日到12月31日。当主机厂调整供货协议中约定的价格时，需要签订补充协议，但补充协议以上下半年为界限，每半年只能签订一次。||供货协议的需求量仅作参考，具体供货按需方每月发出的订单列明的品种、数量、交货期执行。||
|售后服务市场客户||在接受合同之前双方约定所有合同条款，如价格、付款条件等。需方以传真或电子邮件发出列明产品数量、单价、交货期等内容的简要合同，供方相关职能部分评审后向需方回传或电子邮件确认。||以合同约定的交货期为期限。||按每份合同销售，货物交付完毕即为合同履行完毕。||

7、海外经销商的选择标准
公司在选择海外经销商时，首先考虑区域市场规模和成熟规范程度。公司优先开发来自于欧洲、日本、南美、澳洲等国家与地区的经销商。同时考虑该经销商在该国家或地区的知名度、业务规模、资信情况等。公司委托中国出口信用保险公司对潜在客户过去三年的营业收入、银行资信进行调查，并由中国出口信用保险公司对收汇承保。
对于重点外销客户，公司市场部指定专门的业务人员（技术工程部同时配备一名技术人员配合）专门跟踪、服务。对客户服务反馈的一般问题不迟于 24小时、重要问题不迟于48小时回复，公司高层力争每年对外销主要客户拜访一次。
8、“客户仓”的具体形式及相关物流程序及管控情况
（1）“客户仓”的具体形式
在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，具有一定规模的家数较少，而各大主机厂实行零部件采购零库存管理模式，要求供应商建立中间仓库，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多的主机厂生产需求。客户仓具体形式是公司在主机厂所在地租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司的仓库，该类仓库专门用于存放主机厂所需的气门产品，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。
（2）相关物流程序及管控情况
登云股份 招股说明书摘要公司建立了《怀集登云汽配股份有限公司发出商品管理办法》，对发出商品进行全过程的管理，要求公司驻厂员、销售业务员、销售统计员全程跟踪产品上线、结算、挂帐、退货及客户寄存仓库等情况。
①产品出厂环节管理
公司市场部根据客户需求与订单，填制“发货通知单”，经销售主管确认后，转送给公司成品仓库；库房保管员按“发货通知单”中的规定产品配货，但不得超计划配备；公司销售统计员依据“发货通知单”，按库房实际配备的产品与数量开具“产品发货清单”，并出具“出门证”。
②途中运输环节管理
运输承运商依据“产品发货清单”出具“产品托运单”，经双方签字后各存一
份；在运输途中，运输承运商必须确保产品的安全与完整，顺利移交给客户的产品寄存周转仓库（简称“第三方物流仓库”）；公司驻厂员应及时跟踪与掌握产品运输动态，确保产品安全到达；运输承运商将产品移交给第三方物流仓库后，必须办理签字手续，即确认“产品发货清单”或第三方物流仓库另行出具“到货通知单”；运输承运商在办理产品移交过程中，若发生产品短缺的，公司驻厂人员应及时向销售部门反馈信息，由销售业务员填写“产品盈亏处理单”，经销售部门和财务部门负责人签署意见、总经理审批；运输乘运商在办理产品移交过程中，若发生产品破损的，公司驻厂人员也应及时向销售部门反馈信息，并办理“破损产品清单”，说明其原因；同时，将破损产品转交给运输承运商负责运回。
③第三方物流仓库环节管理
第三方物流仓库对接收的产品按双方约定进行管理，第三方物流仓库根据客户装车上线的需要，填制产品送货清单，将产品发给客户，由其接收确认。主机配套客户依据实际装车产品及数量向发行人发出的销售确认单，销售统计员应及时接收并予以确认；公司销售统计员依据确认的“客户销售确认单”开具发票，并及时将发票传递给客户；驻厂员务必跟踪与掌握第三方物流仓库库存动态，发现异常情况应及时向公司销售部门反馈信息，并采取相应措施予以解决。
④产品退货环节管理
客户在整车装配过程中，若发现产品由于质量等原因提出退货的，驻厂员应
登云股份 招股说明书摘要及时将其信息反馈给公司销售部门，同时，编制“产品退货清单”，说明其原因；
公司驻厂员依据“产品退货清单”填制“待处理产品交库单”，并在“产品退货清单”上签字确认；仓库保管员依据“产品退货清单”接收实物，并及时将退货产品转入“待处理产品仓库”；公司质量部门应在生产部门的协助下，依据“待处理料品交库单”及时对退货产品进行拆箱检验，判定其责任，并出具“产品处理单”；公司驻厂员必须全程跟踪产品发出和退货情况，以便发现问题及时解决。
⑤帐表管理
库房保管员依据收货方确认的“产品发货清单”将产品从“产成品仓库”转入“客户仓库”；库房保管员依据结算发票将产品从“客户仓库”转出，并按销售出库处理；驻厂员依据上述票据，按月编制与报送“客户寄存仓库发出商品月报表”，并与实物核对，确保“帐实”一致；销售统计员依据驻厂员上报的“客户寄存仓库发出商品月报表”，定期与公司帐簿核对，若发现有不符情况，应及时查明原因，并按要求填写“产品盈亏单”，经审批后予以处理，确保“帐表”相符。
（三）发行人主要原料
公司生产所需的主要原材料为合金钢材和合金粉末。对于同一类原材料公司分别确定了不少于两家的供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。
所需能源主要包括工业用水和电力等，其中电力由怀集县供电公司提供，水量和电量充足，单价变化不大。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
气门市场按照地域可划分为国际市场和国内市场，按照市场结构则可划分为主机配套市场和售后维修市场。两者组合构成四个细分市场。每个细分市场的竞争格局和市场化程度不尽相同。目前公司主要专注于国内主机配套市场和国际售后服务市场。若年产2,000万支汽车发动机气门技术改造项目建设顺利，新增产能将逐步介入国际主机配套市场。公司并将视国内售后服务市场的规范情况逐步加大在此细分市场的开拓力度。
（1）国内主机配套市场
登云股份 招股说明书摘要各主机厂商所需气门的来源可以分为两类，即外购配套和主机厂自制。部分主机厂商为保障自身发动机核心零部件的供应，自行制造配套气门。但随着气门生产的专业化和投资门槛的不断提高，主机厂自制无法形成规模产量和效益，主机厂商所需的气门已主要依靠外购配套。
国内的主机配套市场构成金字塔型供应商体系。其中，一线供应商主要为中、高档乘用车、中重型卡车、大型客车和重型工业机械进行配套，进入该级供应商的门槛较高，需要具备较高的生产技术，并且要求通过第三方认证和供应商审核；
二线供应商主要为中低档乘用车配套，也是国内维修市场的主要供应商；三线供应商的目标市场则主要是小排量微型汽车及农机和摩托车市场。一线供应商的数量较少，而且与主机制造商形成的合作关系较稳定，二、三线供应商的竞争格局相对激烈，往往通过价格竞争来抢占市场。我公司凭借多年的经验积累，拥有先进的生产技术，跻身于国内一线供应商行列。
国内气门供应商体系
目前，尽管国内生产发动机气门的厂家较多，但大部分规模较小，技术装备、制造水平和质量保证能力较低，许多二、三线供应商在制造工艺简单、技术含量低、利润水平低的农机和摩托车使用的小型发动机气门和部分售后维修市场领域互相比拼，导致该部分市场的竞争非常激烈。
而国内汽车发动机气门主机配套市场的竞争主要集中在少数几家专业气门制造商之间，其竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套和售后服务能力等环节。这几家企业占据着国内主要主机厂的配套份额和售后维护市场的大部分市场份额。目前，国内汽车发动机气门市场行业中，年产量达到
登云股份 招股说明书摘要或超过2,000万支的一线阵营企业主要包括济南沃德、马勒三环、登云股份等，登云股份和济南沃德又在柴油发动机气门细分市场占据了绝大部分市场份额，除登云股份外，其余两家均有外资背景。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，近几年三家企业产量达到了市场总容量的40%左右，行业呈现出少数龙头企业充分竞争的局面。
（2）国内售后维修市场
目前，国内的汽车维修市场还很不规范，既缺乏统一的标准体系，也没有对维修企业和维修用零配件质量进行统一认证的办法。由于我国地广人多，汽车维修行业呈现“4S”店、专业维修公司、各类个体经营户大量并存的情况。较为混乱的售后维修市场给了那些实力不强的小型配件加工厂甚至是假冒产品生产者以可趁之机，造成目前国内气门售后维修市场呈现无序竞争的格局。
针对这种情况，国家工商总局、质检总局、交通部于 2010年 7月联合发布《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》，要求各地进一步加强汽车配件质量监管，严厉查处制售假冒伪劣违法行为。具体而言，要求强化生产领域汽车配件产品质量监管，促进提高汽车配件质量水平；强化流通领域汽车配件商品质量监管，维护汽配商品市场秩序；加强维修装饰改装等市场配件流通渠道监管，严厉查处使用假冒伪劣配件维修机动车的违法行为。
随着我国汽车产业逐渐发展成熟，相关法律法规日益健全，对汽车维修市场的监管也将更加科学细致，汽车售后维修市场竞争将逐步规范、有序。国内售后维修市场也是本公司未来发展的重点市场之一。
（3）国际主机配套市场
与国内主机配套市场类似，汽车发动机气门的国际主机配套市场供应体系也是金字塔式的多层级供应商体系。处于金字塔顶端的为一线供应商，汽车发动机制造商对一线供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一线供应商之间的竞争格局也较为稳定；处于金字塔中部和底部的为二、三线供应商，客户对此类供应商在配套能力等方面的要求相对较低。在汽车工业转移过程中，各发展中国家的气门企业都有较快的发展，达到一定规模的气门企业均可直接向国际主机厂提供配套气门，成为国际主机配套市场供应体系中的二、三线供应商。
登云股份 招股说明书摘要因此，国际主机配套市场供应体系中，与一线供应商间的竞争相比，二、三线供应商之间竞争更为激烈。
从全球市场看，汽车发动机气门生产与开发能力较强的汽车零部件企业主要有美国EATON、美国TRW、德国MAHLE等少数几家。它们凭借领先的综合研发和制造实力，为全球各大汽车制造商的发动机配套，占据了国际汽车发动机气门市场的大部分市场份额，并凭借品牌、技术和资金等优势，纷纷在发展中国家设厂，通过与主机同步开发、技术支持、辅助服务等竞争策略，占据先发地位。
（4）国际售后维修市场
在国际售后服务市场中，汽车维修企业为了保证多品种、小批量供货，普遍采用副厂配件供应（符合资格但非原厂供应）的方式。在副厂配件供应体系中，气门生产厂商不向发动机主机厂商供货，而直接将气门产品配送给维修企业。因此，与主机配套市场相比，进入售后维修市场的门槛更低，通常只需通过第三方认证即可成为维修市场的副厂配件供应商。
但是，由于国际售后维修市场对气门的需求具有多品种小批量的特征，所以要求气门生产厂商能够灵活安排生产，保证产品种类具有广泛适用性。
当前的国际售后维修市场中，除了发达国家的主要汽车零部件生产企业外，发展中国家的气门生产商也占据了一定的市场份额。以我国为例，根据历年《中国汽车工业年鉴》公布的数据，国内主要气门生产企业中，济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、安徽金庆龙机械制造有限公司等多家企业均向国外出口，出口市场主要以国外的售后维修市场为主。
（5）竞争对手的扩产计划
公司主要竞争对手的扩产计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||主要竞争对手||扩产计划|
|湖北马勒三环||2008-2012年总投资4,203万美元，对原生产线进行改造及新增生产线，瞄准大众大连EA888机型、上汽通用五菱B11D与B12D机型，到2012年，生产线将由16条增加到35条，生产能力达到5,000万支/年。||
|济南沃德||2005年与联想集团进行战略重组，2008年资产置入万得集团在美国纳斯达克的上市公司，2011年计划新上9条全自动生产线，目标客户以奔驰、宝马、奥迪等为主。||

登云股份 招股说明书摘要其他大型国际气门生产企业如TRW等公司亦有在发展中国家投资建厂以降低生产成本的计划，但这些公司具体的计划实施安排尚未公布。随着各主要企业的不断扩产，国内的竞争格局将会更加激烈。为了在激烈的竞争中保持领先优势，本公司也将实施扩产计划：待公司募集资金投向项目完全达产后，公司气门生产总产能将达到4,500万支/年。
2、公司产品的市场占有率及其变化情况
公司作为国内气门行业的龙头企业之一，市场占有率位于行业第三位，生产的气门主要为乘用车汽油机、商用车柴油机、发电机组、工程机械发动机等主机配套。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业，公司近三年市场一直位居第三位，未发生变化。前两名依次为马勒三环和济南沃德。
公司目前主要的细分市场情况是：
（1）国内主机配套市场
目前，公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20家主机厂进行配套，公司的部分型号的气门已成为主机厂商的指定产品。
公司凭借成熟的销售网络，不断巩固国内主机原厂配套市场的份额。报告期内，公司在保持汽油机市场份额稳步提高的同时，快速提高柴油机市场份额。
（2）国外售后维修市场
公司当前的出口业务主要针对国际售后维修市场，且以美国市场为主。2009年，公司在美国成立了全资子公司“Huaiji Engine Valve USA,Inc.”，以自有品牌在美国市场销售，全面进入跨国公司的全球采购链。设立子公司后，公司能够更好的进入较为分散的售后服务市场，有助于扩大公司在国外售后维修市场的份额，更为公司逐步进入国外主机原厂配套市场奠定了坚实的基础。
（3）国内售后维修市场
当前，公司进入国内售后维修市场主要借助主机厂商的售后体系。流程如下：
登云股份 招股说明书摘要售
4S店 后
维
登云汽配 供货 主机厂商
修
4S店
市
场
随着我国汽车产销量的不断增长，我国汽车保有量也不断攀升。国内售后维修市场的主要份额被二、三线供应商占有。主要原因有两方面：一方面，公司受产能限制影响，当前主要的目标市场是主机配套市场；另一方面，国内的售后服务市场有待规范，有时甚至出现假冒产品驱逐正品的情形。
随着国内汽车工业的发展，售后维修市场将会变得更加规范，而公司目前也正在着手尝试开拓新的渠道扩大该市场的份额。
公司拟利用自主品牌优势，通过设立代理人的方式在全国主要地区布点，公司向这些代理人供货，再由这些代理人开拓非“4S”店市场，具体流程如下：
售
非4S店
后
维
登云汽配 供货 代理人
非4S店
修
市
非4S店
场
根据目前市场反馈的意见看，这种新的售后维修市场服务模式得到了市场的接纳，公司将进一步加快代理人设置的步伐，逐步扩大国内售后维修市场份额。
五、发行人主要资产及其权属情况
（一）固定资产
公司及下属子公司与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、通用设备及运输设备等，截止2013年6月30日，主要固定资产情况如下表：
单位：万元
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||项目||原值||累计折旧||减值准备||账面价值||成新率（%）|
|房屋建筑物||4,417.08||815.25||—||3,601.82||81.54||
|机器设备||20,248.90||8,660.71||8.31||11,579.89||57.19||
|运输工具||359.39||155.58||—||203.80||56.71||

登云股份 招股说明书摘要
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||项目||原值||累计折旧||减值准备||账面价值||成新率（%）|
|电子设备||319.15||225.37||—||93.77||29.38||
|合计||25,344.51||9,856.91||8.31||15,479.29||61.08||

（二）发行人主要无形资产情况
1、土地使用权
公司已取得国有土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权证编号||||宗地面积（m2）|||取得|||他项|
||||权证编号||坐落||用途|||终止日期|||
||号||||||||方式|||权利|
|1||怀国用（2009）第00044号||怀集县怀城镇登云亭||54,294.33|工业用地|出让||2052-09-28|抵押||
|2||怀国用（2010）第00602号||怀集县怀城镇横洞工业区||146,647.00|工业用地|出让||2060-06-03|抵押||

2、注册商标
公司以承继方式分别从汽配厂和怀集汽配取得第 141261号“ ”，第5219430号“ ”商标注册证。商标详细情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||他项|
||商标||注册证号||核定使用商品|注册有效期限||取得方式|||
|号||||||||||权利|
|||141261||第12类||2003.03.01-2013.02.28|原始取得||无||
|||5219430||第12类||2009.04.14-2019.04.13|原始取得||无||

3、专利
截至招股说明书签署日，公司拥有专利情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名 称||专利号||取得方式||申请时间||专利类型||权利期限|
|发动机气门轴向尺寸综合检具|ZL 200910193686.X||自主研发||2009-11-05||发明专利||20年||
|一种适用于气门的混合抛光方法|ZL 201010106485.4||联合研发||2010-02-02||发明专利||20年||
|工序间防锈水|ZL 201010162362.2||联合研发||2010-04-30||发明专利||20年||
|快速除锈装置及其除锈处理方法|ZL 201010162363.7||联合研发||2010-04-30||发明专利||20年||
|混合抛光液|ZL 201010162361.8||自主研发||2010-04-30||发明专利||20年||
|消除发动机气门|ZL 200520062214.8||自主研发||2005-08-02||实用新型专利||10年||

登云股份 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名 称||专利号||取得方式||申请时间||专利类型||权利期限|
|盘端锥面拉应力的装置||||||||||||
|一种适用于气门的防锈油||ZL 201010195917.3||自主研发||2010-06-07||发明专利||20年||
|一种经喷焊强化的发动机气门||ZL 200720047234.7||联合研发||2007-01-09||实用新型专利||10年||
|一种适用于气门奥氏体钢棒料切断的冲切模||ZL 200920059727.1||联合研发||2009-07-03||实用新型专利||10年||
|一种适用于气门的混合抛光装置||ZL 201029068029.8||联合研发||2010-02-02||实用新型专利||10年||
|一种适用于气门自动线的局部电镀夹具||ZL 201029068030.0||自主研发||2010-02-02||实用新型专利||10年||
|一种气门专用退磁装置||ZL 201020179061.6||自主研发||2010-04-30||实用新型专利||10年||
|一种气门自动防锈装置||ZL 201020179062.0||联合研发||2010-04-30||实用新型专利||10年||
|一种气门校正装置||ZL 201020178565.6||联合研发||2010-04-30||实用新型专利||10年||
|一种立式电镦机自动取料手的机械装置||ZL201120129886.1||联合研发||2011-04-28||实用新型专利||10年||
|一种适用于气门电镀的定位装置||ZL 201120235843.1||自主研发||2011-07-06||实用新型专利||10年||
|一种用于检验气门焊片质量的装置||ZL 201120336011.9||自主研发||2011-09-08||实用新型专利||10年||
|一种气门检测夹具||ZL 201220216423.3||自主研发||2012-05-15||实用新型专利||10年||
|一种用于润滑并冷却热锻压模具的润滑剂雾化装置||ZL 201220487576.1||自主研发||2012-09-21||实用新型专利||10年||

4、专利申请
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名 称||申请号||取得方式||申请时间||专利类型||权利期限|
|一种外径的V形测量方法及气门盘部外径的V形检具||201310373260.9||自主研发||2013.8.23||发明专利||20年||

登云股份 招股说明书摘要5、非专利技术
截至招股说明书签署日，公司拥有一项计算机软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件名称||登记号||取得方式|开发完成日期||首次发表日期|
|MSA测量分析系统||2010SR017836||原始取得||2009-06-28|2009-07-28||

六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人为张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名通过一致行动关系合计持有公司46.43%股份的发起人股东。上述“一致行动人”除持有本公司股权外，未持有其它任何公司股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
2、与其他持股5%以上股东不存在同业竞争
其他持有公司5%以上股份的股东有国投高科、南海成长和同创伟业，分别持有本公司13.04%、6.52%和6.52%的股份。这三家机构的主要业务为实业投资和投资咨询，其主要拥有的资产为金融资产。截至招股说明书签署日，国投高科、南海成长和同创伟业均未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司经常性关联交易主要是向关联方Huaiji Valve USAInc（.本公司股东张弢之女张敏及本公司副总经理王玉枢持股并有重大影响的企业）销售气门产品。销售收入及占当期公司营业收入的比例情况如下：
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||||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||关联方||金额||比例||金额|）||比例（%）|金额（万元）||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元||||||（%）||（万元）||（%）|
|Huaiji Valve USA Inc.||—||—||—|||—||—|—||186.96||0.69||

登云股份 招股说明书摘要自全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.成立以来，公司与Huaiji Valve USAInc.间的交易逐渐减少并最终消除。
公司与该关联方往来余额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31||2010/12/31||2009/12/31|
|应收账款||||||||||||
|Huaiji Valve USA Inc.||—||—||—||—||1,206.94||
|减：坏账准备||—||—||—||—||60.35||
|合 计||—||—||—||—||1,146.59||

公司对Huaiji Valve USAInc.的应收账款主要由交易模式及美国客户需求等因素所致。公司对Huaiji Valve USAInc.出口气门产品的交易模式与对其他国外客户的交易模式一致：即公司根据Huaiji Valve USAInc.的订货单确认生产、交付、回笼货款，从而形成公司对Huaiji Valve USAInc.的应收账款。
公司采取与Huaiji Valve USAInc.定期对账的方式，同时催促Huaiji Valve USA Inc采取有效措施，加快资金回笼，保证应收账款的及时收回。截至 2010年12月31日，公司对Huaiji Valve USAInc.的应收账款已全部收回。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银行贷款提供保证、公司向相关联方支付担保费。
（1）关联方为本公司借款提供保证
报告期内，关联方为公司银行借款提供的保证如下：
①2009年3月20日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年保字第 0001号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币固定资产借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第0001号）提供保证担保。目前上述合同正在履行中。
②2009年5月27日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行
登云股份 招股说明书摘要股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行2009年怀集字第0026号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第0026号）提供保证担保。截至 2010年 12月 31日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
③2009年5月27日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行2009年怀集字第0027号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第0027号）提供保证担保。截至 2010年 12月 31日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
④2010年 1月 6日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201300000001），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000000176）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
⑤2010年 1月 6日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201300000002），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000000174）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
⑥2010年2月23日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：44901201300000062），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000001761）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
⑦2010年6月18日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：
登云股份 招股说明书摘要44901201000011024），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000005451）提供保证担保。截至2013年6月30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
（2）公司向关联方支付担保费
①支付担保费的原因
随着公司规模的不断扩大，公司生产经营所需的资金日益增加。公司除通过自身积累、股东投入等方式获得发展所需资金外，还以银行借款的方式获得资金。
尽管公司作为当地大型的生产企业，具有良好的信誉，借款偿还风险低，但银行向公司贷款时，仍需要公司用资产作抵押或有保证人作保证。作为公司的董事长、实际控制人之一，张弢先生为支持企业的发展，愿意以个人（及其妻子李芬女士）名义为公司的贷款提供保证。根据相关的保证合同，张弢（及其妻子李芬女士）为公司的银行借款承担按时偿还本金和利息的连带责任。
公司考虑到张弢先生仅为实际控制人之一，其在为公司的银行借款作保证时仍需承担一定的风险，因此，公司为了向张弢先生所承担的风险进行一定程度的补偿，于 2010年 4月 9日召开了第一届董事会第 5次会议，审议并通过了《关于担保贷款问题的议案》，决定向张弢先生支付一定的担保费。2010年 4月 10日，公司与张弢先生和李芬女士签订担保服务合同，合同约定，公司按张弢先生（及其妻子李芬女士）实际担保的借款金额向其支付担保费，年担保费率为1%。
②担保费的会计处理
公司提取担保费计入财务费用科目，未支付的担保费余额在其他应付款项目列示。
③担保费的计提和支付情况
2010年6月13日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《抵押合同》（合同编号：44902201000053408），对金额为400.00万元的借款（借款合同编号：44101201000000176）用机器设备进行抵押担保。至此，该笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付该笔借款的担保费也计算至 2010年 6月13日止。
登云股份 招股说明书摘要 2010年 11月 25日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620100008078），对金额为600.00万元的借款（借款合同编号：44101201000001761）及金额为2,400.00万元的借款（借款合同编号：44101201000005451）用房地产进行抵押担保。至此，该两笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付这两笔借款的担保费也计算至2010年11月24日止。
鉴于上述事项，公司2010年确认的担保费为839,476.71元，支付 691,832.88元，剩余 147,643.83元计入 2010年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司2011年确认的担保费为339,895.89元，实际支付329,970.13元，剩余157,569.59元计入2011年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司2012年确认的担保费为132,209.59元，2013年1至6月确认担保费为25,356.16元。
截至 2013年 6月 30日，张弢先生为本公司提供担保的银行贷款余额为460.00万元。具体为：
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||||借款金额||||借款余额|||||
||借款银行||||期限||||保证合同编号||保证人|
||||（万元）||||（万元）|||||
|中国工商银行股份有限公司怀集支行||2,000.00||2009-3-20至2014-3-19||460.00||肇庆分行怀集支行2009年保字第0001号||张弢||

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
向关联方的销售是开拓美国市场所需，公司对Huaiji valve USAInc.与对其他公司出口气门产品的销售价格基本一致，该类关联交易定价机制根据市场价格确定，交易价格公允，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。2010年度，本公司向关联方Huaiji Valve USAInc.销售金额占当期营业收入总额的0.69%，向美国市场的销售由公司所设美国子公司经营。2010年度，公司出口实现营业收入从 2009年度的 7,574.88万元升至 9,017.69万元。公司营业收入未受关联交易影响。
本公司报告期内向关联方张弢支付的担保费金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
4、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱对关联交易履行的审议程序
登云股份 招股说明书摘要合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
公司董事、监事、高级管理人员基本信息、2012年度所获薪酬（不含奖金）、持有本公司股份、与公司的其他利益关系等情况如下表所示：
登云股份 招股说明书摘要
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||||||性||年||||||||2012年薪|）||持有公司股||与公司的其|
||姓名||职务||||||任期起止日期||简要经历||兼职情况||||||||
||||||别||龄||||||||酬（万元|||份数（万股）||他利益关系|
|张 弢||董事长、技术中心主任||男||69||2011年7月17日至2014年7月17日||1968年9月至1973年1月在四川涪陵地区农机厂任车间技术员；1973 年 2 月至今在公司及其前身任职。||无||23.93|||1,183.59||为公司贷款担保||
|欧洪先||董事、总经理、技术中心副主任||男||47||2011年7月17日至2014年7月17日||1988年7月至今在公司及其前身任职。||美国登云董事长||23.25|||631.46||无||
|李 区||董事、技术中心副主任||男||61||2011年7月17日至2014年7月17日||1972年至今在公司及其前身任职。||无||16.08|||256.01||无||
|罗天友||董事、技术中心副主任||男||49||2011年7月17日至2014年7月17日||1984年7月至1991年11月在广东省电力线材厂工作；1991年12月至今在公司及其前身任职。||无||16.08|||272.33||无||
|符麟军||董事||男||38||2011年7月17日至2014年7月17日||2006年10月至2010年7月，于深圳市同创伟业创业投资有限公司任职；2010年7月至2011年4月，担任昆吾九鼎投资有限公司合伙人；2011 年 5 月至今，担任深证市五岳财智投资管理有限公司合伙人。2007年12月至今任公司及其前身董事。||深证市五岳财智投资管理有限公司合伙人；江西迅腾硅业股份有限公司董事||—|||—||无||

登云股份 招股说明书摘要
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||||||性||年||||||||2012年薪|）||持有公司股||与公司的其|
||姓名||职务||||||任期起止日期||简要经历||兼职情况||||||||
||||||别||龄||||||||酬（万元|||份数（万股）||他利益关系|
|杨华健||董事||女||43||2011年7月17日至2014年7月17日||2001年至2009年，在广东省风险投资集团有限责任公司任职；2010年至2013年9月，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司任投资一部总经理；2013年 10 月至今，任天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司副总经理。2008年6月至今任公司董事，目前还兼任北京星通联华科技发展股份有限公司董事。||天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司投资一部总经理||—|||—||无||
|周立成||董事||男||50||2011年7月17日至2014年7月17日||2002年10月至2006年5月任职于国家开发投资公司；2006年6月至2013年3月任国投高科技投资有限公司资深项目经理，2013 年 4 月至今任中投咨询有限公司副总经理。2008年11月至今担任公司董事。||国投高科资深项目经理；福建省青山纸业股份有限公司副董事长||—|||—||无||
|奚志伟||独立董事||男||74||2011年7月17日至2014年7月17日||2002年2月至2010年12月，任广东省机械行业协会会长；2011 年 2 月至今，任广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长； 2011年9月至今，被聘任为广东机电职业教育集团董事长，任职时间至2014年。2010年4月起担任公司独立董事。||广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长、广东机电职业教育集团董事长||3.00|||—||无||

登云股份 招股说明书摘要
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||||||性||年||||||||2012年薪|）||持有公司股||与公司的其|
||姓名||职务||||||任期起止日期||简要经历||兼职情况||||||||
||||||别||龄||||||||酬（万元|||份数（万股）||他利益关系|
|李 萍||独立董事||女||45||2011年7月17日至2014年7月17日||1996年3月至2012年9月任深圳鹏城会计师事务所合伙人；2012年10月至2013年4月，担任国富浩华会计师事务所合伙人；2013 年 5 月至今，担任瑞华会计师事务所合伙人。2010 年 4 月起担任公司独立董事，目前还兼任海南康芝药业股份有限公司独立董事。||瑞华会计师事务所合伙人||3.00|||—||无||
|魏晓源||独立董事||男||66||2011年7月17日至2014年7月17日||2003年5月至2006年9月，先后在国家开发银行企业局、发展局、评审二局工作；2006年10月在正处级行员岗位上退休。2010年4月起担任公司独立董事。||无||3.00|||—||无||
|刘永朱||独立董事||女||53||2011年7月17日至2014年7月17日||2007年1月至2009年4月任北京中汽恒盛物资有限公司总经理；2009年5月2012年3月，任中国汽车工业协会零部件部副主任；2004 年 4 月至今，任中国新林贸易集团有限公司总经理。2010 年 4 月起担任公司独立董事。||中国新林贸易集团有限公司总经理||3.00|||—||无||
|李煜叶||监事会主席、市场部经理||男||42||2011年7月17日至2014年7月17日||1991年7月至今在公司及其前身任职。||美国登云董事||9.63|||38.62||无||
|莫剑少||监事、总工程师、质量部经理||男||40||2011年12月5日至2014年7月17日||1996年7月至今在公司及其前身任职。||无||7.38|||30.85||无||

登云股份 招股说明书摘要
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||||||性||年||||||||2012年薪|）||持有公司股||与公司的其|
||姓名||职务||||||任期起止日期||简要经历||兼职情况||||||||
||||||别||龄||||||||酬（万元|||份数（万股）||他利益关系|
|钱 艺||监事、生产一区副区长、热加工车间主任||男||39||2011年7月17日至2014年7月17日||1997年1月至今在公司及其前身任职。||无||4.84|||3.00||无||
|邓剑雄||副总经理、董事会秘书||男||45||2011年7月23日至2014年7月23日||1990年7月至今在公司及其前身任职。||无||14.78|||38.61||无||
|李盘生||副总经理||男||59||2011年7月23日至2014年7月23日||1975年5月至今在公司及其前身任职。||无||18.84|||508.78||无||
|王玉枢||副总经理、总工程师、技术中心副主任、技术委员会主任||男||55||2011年7月23日至2014年7月23日||1995至2003年，在美国Eaton公司工作；2004年至2007年被公司聘为高级顾问；2008年至今在公司任职。||美国登云副董事长||46.04|||—||无||
|潘 炜||财务总监||男||34||2011年7月23日至2014年7月23日||2000年7月至2002年5月，任广东省科技创业投资公司项目经理；2003 年 5 月至2007年12月，任广东德生科技有限公司、财务总监；2007年12月至今任公司及其前身财务总监。||无||12.69|||10.00||无||

公司 2011年2月 27日召开的 2010年度股东大会决议审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司独立董事津贴的议案》，公司向独立董事每人每年发放人民币3万元（税后）津贴。
2011年7月17日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，公司第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年3万元人民币（税后）。
登云股份 招股说明书摘要
八、实际控制人情况
张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至招股说明书签署日，该九位自然人共持有公司46.43%的股份。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31||2010/12/31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||29,223,672.48||82,665,544.98||70,036,002.70||96,687,258.61||
|交易性金融资产||||||||||
|应收票据||17,979,885.65||12,193,687.07||25,541,398.40||17,219,740.79||
|应收账款||113,505,184.07||104,050,125.03||83,301,100.17||70,141,034.44||
|预付款项||35,033,928.22||15,722,777.47||33,417,608.24||9,917,048.69||
|应收利息||||||||||
|应收股利||||||||||
|其他应收款||6,742,080.78||9,086,024.96||3,163,923.27||2,422,183.48||
|存货||121,868,734.20||107,641,604.15||102,422,658.02||90,955,205.48||
|一年内到期的非流动资产||||||||||
|其他流动资产||||||||||
|流动资产合计||324,353,485.40||331,359,763.66||317,882,690.80||287,342,471.49||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||||||||||
|持有至到期投资||||||||||
|长期应收款||||||||||
|长期股权投资||3,133,340.58||3,143,268.08||3,425,215.00||3,201,258.52||
|投资性房地产||||||||||
|固定资产||154,792,857.81||145,286,441.36||85,347,899.46||74,789,749.64||
|在建工程||97,828,950.70||107,570,464.49||43,312,837.05||||

登云股份 招股说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31||2010/12/31|
|工程物资||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产||||||||||
|油气资产||||||||||
|无形资产||37,662,777.50||36,830,493.68||39,478,434.02||42,126,374.40||
|开发支出||1,523,698.66||2,395,837.79||||||
|商誉||||||||||
|长期待摊费用||||||||||
|递延所得税资产||2,855,998.01||3,201,681.06||2,488,232.75||1,967,751.56||
|其他非流动资产||||||||||
|非流动资产合计||297,797,623.26||298,428,186.46||174,052,618.28||122,085,134.12||
|资产总计||622,151,108.66||629,787,950.12||491,935,309.08||409,427,605.61||

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2013/06/30||2012/12/31||2011/12/31||2010/12/31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||207,900,568.16||162,526,652.71||39,769,781.30||24,980,198.05||
|交易性金融负债||||||||||
|应付票据||19,290,000.00||||||||
|应付账款||27,920,478.05||52,090,146.64||44,928,134.62||33,793,812.45||
|预收款项||819,513.68||2,306,748.28||967,986.71||962,639.69||
|应付职工薪酬||3,461,386.30||3,826,250.60||7,010,568.90||7,658,124.08||
|应交税费||-2,858,955.54||-3,622,926.85||-3,701,424.06||2,831,852.48||
|应付利息||||||||||
|应付股利||||||||||
|其他应付款||789,633.68||765,722.32||736,028.94||10,603,751.69||
|一年内到期的非流动负债||17,960,000.00||80,000,000.00||10,000,000.00||14,000,000.00||
|其他流动负债||8,324,508.98||9,842,491.50||9,237,666.33||5,007,942.66||
|流动负债小计||283,607,133.31||307,735,085.20||108,948,742.74||99,838,321.10||
|非流动负债：||||||||||

登云股份 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益||2013/06/30|2012/12/31|2011/12/31|2010/12/31|
|长期借款|68,010,000.00||62,000,000.00|154,080,000.00|113,480,000.00|
|应付债券||||||
|长期应付款||||||
|专项应付款||||||
|预计负债||||||
|递延所得税负债||||||
|其他非流动负债||||||
|非流动负债小计|68,010,000.00||62,000,000.00|154,080,000.00|113,480,000.00|
|负债合计|351,617,133.31||369,735,085.20|263,028,742.74|213,318,321.10|
|股东权益：||||||
|股本|69,000,000.00||69,000,000.00|69,000,000.00|69,000,000.00|
|资本公积|64,485,028.97||64,485,028.97|64,485,028.97|64,485,028.97|
|减：库存股||||||
|专项储备||||||
|盈余公积|17,157,771.78||15,821,295.22|11,887,645.10|7,629,684.61|
|未分配利润|120,475,943.78||111,163,427.65|83,920,178.17|55,085,730.11|
|外币报表折算差额|-584,769.18||-416,886.92|-386,285.90|-91,159.18|
|归属于母公司股东权益小计|270,533,975.35||260,052,864.92|228,906,566.34|196,109,284.51|
|少数股东权益||||||
|股东权益合计|270,533,975.35||260,052,864.92|228,906,566.34|196,109,284.51|
|负债和股东权益总计|622,151,108.66||629,787,950.12|491,935,309.08|409,427,605.61|

2、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年1-6月|2012年度|2011年度||2010年度|
|一、营业收入|149,335,022.57||305,714,172.95|316,971,094.07|272,202,983.06||
|减：营业成本|96,248,536.84||191,791,172.86|196,993,127.89|170,049,086.24||
|营业税金及附加|1,215,425.16||36,560.79|448,173.04|339,348.28||
|销售费用|6,845,508.98||15,368,903.03|16,218,532.67|12,834,843.67||
|管理费用|16,948,820.28||43,520,807.84|43,005,282.56|37,157,055.47||
|财务费用|7,937,191.04||11,720,629.69|12,722,377.60|11,626,617.16||
|资产减值损失|1,465,569.04||2,205,978.93|532,575.77|1,804,615.71||
|加：公允价值变动收益|||||-30,296.23||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|投资收益||141,282.05||308,639.62||223,956.48||252,113.28||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||141,282.05||308,639.62||223,956.48||195,672.86||
|二、营业利润||18,815,253.28||41,378,759.43||47,274,981.02||38,613,233.58||
|加：营业外收入||3,228,345.49||4,958,397.53||4,818,612.33||2,988,928.34||
|减：营业外支出||52,000.00||11,000.00||274,156.63||716,350.06||
|其中：非流动资产处置损失||||||8,690.40||523,350.06||
|三、利润总额||21,991,598.77||46,326,156.96||51,819,436.72||40,885,811.86||
|减：所得税费用||3,752,606.08||6,869,257.36||8,377,028.17||6,811,346.55||
|四、净利润||18,238,992.69||39,456,899.60||43,442,408.55||34,074,465.31||
|其中：归属于母公司股东的净利润||18,238,992.69||39,456,899.60||43,442,408.55||34,074,465.31||
|同一控制下企业合并合并日前净利润||||||||||
|少数股东损益||||||||||
|五、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益||0.26||0.57||0.63||0.49||
|（二）稀释每股收益||0.26||0.57||0.63||0.49||
|六、其他综合收益（税后净额）||-167,882.26||-30,601.02||-295,126.72||-90,458.73||
|七、综合收益总额||18,071,110.43||39,426,298.58||43,147,281.83||33,984,006.58||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||18,071,110.43||39,426,298.58||43,147,281.83||33,984,006.58||
|归属于少数股东的综合收益总额||||||||||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||106,996,772.18||222,057,311.15||229,831,730.83||191,743,158.98||
|收到的税费返还||6,179,844.26||9,649,926.01||3,805,577.59||1,754,276.30||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,750,226.92||5,725,815.05||4,311,674.20||3,108,580.83||
|经营活动现金流入小计||114,926,843.36||237,433,052.21||237,948,982.62||196,606,016.11||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||55,669,483.67||80,762,520.19||82,613,846.03||62,834,499.34||
|支付给职工以及为职工支付的现金||36,664,954.81||71,607,397.84||60,960,875.04||52,417,196.88||
|支付的各项税费||8,032,668.40||21,546,021.47||25,996,631.52||11,846,745.10||
|支付其他与经营活动有关的现金||14,907,192.13||34,152,126.72||31,177,831.87||23,149,379.58||
|经营活动现金流出小计||115,274,299.01||208,068,066.22||200,749,184.46||150,247,820.90||
|经营活动产生的现金流量净额||-347,455.65||29,364,985.99||37,199,798.16||46,358,195.21||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||||||||146,639.05||
|取得投资收益收到的现金||151,209.55||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||||||||
|投资活动现金流入小计||151,209.55||||||146,639.05||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||24,789,156.15||88,889,416.22||88,456,344.14||56,435,346.82||
|投资支付的现金||||||||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||||||
|投资活动现金流出小计||24,789,156.15||88,889,416.22||88,456,344.14||56,435,346.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,637,946.60||-88,889,416.22||-88,456,344.14||-56,288,707.77||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||||||||||
|取得借款收到的现金||180,390,042.60||181,558,989.12||204,436,409.15||145,498,709.82||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||||||||
|筹资活动现金流入小计||180,390,042.60||181,558,989.12||204,436,409.15||145,498,709.82||
|偿还债务支付的现金||190,834,294.56||80,803,669.77||153,212,635.74||62,490,769.74||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||16,905,172.63||26,322,825.72||21,930,942.43||14,212,758.76||
|支付其他与筹资活动有关的现金||320,421.00||2,031,674.22||362,243.83||1,483,257.88||
|筹资活动现金流出小计||208,059,888.19||109,158,169.71||175,505,822.00||78,186,786.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||-27,669,845.59||72,400,819.41||28,930,587.15||67,311,923.44||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度|2011年度||2010年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-786,624.66||-246,846.90||-4,325,297.08|-1,864,719.43||
|五、现金及现金等价物净增加额||-53,441,872.50||12,629,542.28||-26,651,255.91|55,516,691.45||
|加：期初现金及现金等价物余额||82,665,544.98||70,036,002.70||96,687,258.61|41,170,567.16||
|六、期末现金及现金等价物余额||29,223,672.48||82,665,544.98||70,036,002.70|96,687,258.61||

（二）、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||||||
||||2012年度||2011年度||2010年度|
||1-6月|||||||
|非流动资产处置损益||—||-0.87||-52.34||
|计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|322.83|495.84||481.86||292.99||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|—||—||2.61||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5.20|-1.10||-26.55||-13.40||
|小计|317.63|494.74||454.45||229.87||
|所得税影响额|47.65|74.21||69.60||39.80||
|非经常性损益净额合计|269.99|420.53||384.85||190.08||
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额|269.99|420.53||384.85||190.08||
|归属于母公司股东的净利润|1,823.90|3,945.69||4,344.24||3,407.45||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,553.91|3,525.16||3,959.39||3,217.37||
|非经常性损益净额占净利润的比例（%）|14.80|10.66||8.86||5.58||

上表中， 2010年度非流动资产处置损益-52.34万元是当年度固定资产处置损失。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠和其他杂项营业外收支。
（三）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月/||2012年度/年末|2011年度/年末||2010年度/|
||财务指标||||||||
||||年末|||||年末|
|流动比率（倍）||1.14||1.08||2.92|2.88||
|速动比率（倍）||0.71||0.73||1.98|1.97||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月/||2012年度/||2011年度/||2010年度/|
||财务指标|||||||||
||||年末||年末||年末||年末|
|资产负债率（母公司）（%）||56.73||58.17||53.24||51.73||
|无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例（%）||2.13||1.76||2.84||4.30||
|归属于发行人股东的每股净资产||3.92||3.77||3.32||2.84||
|应收账款周转率（次）||1.37||3.26||4.13||3.94||
|存货周转率（次）||0.84||1.83||2.04||2.16||
|利息保障倍数（倍）||3.09||3.34||5.15||5.97||
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,801.04||7,011.17||7,267.36||5,855.83||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||1,823.90||3,945.69||4,344.24||3,407.45||
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）||1,553.91||3,525.16||3,959.39||3,217.37||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.01||0.43||0.54||0.67||
|每股净现金流量（元）||-0.77||0.18||-0.39||0.80||

（四）每股收益和净资产收益率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||每股收益（元）|||
||||||加权平均净资产收益率|||||
||期间||财务指标|||||||
||||||（%）|||||
||||||||基本||稀释|
|2013年1-6月||归属于公司普通股股东的净利润||6.81||0.26||0.26||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||5.80||0.23||0.23||
|2012年度||归属于公司普通股股东的净利润||16.28||0.57||0.57||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||14.54||0.51||0.51||
|2011年度||归属于公司普通股股东的净利润||20.68||0.63||0.63||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||18.85||0.57||0.57||
|2010年度||归属于公司普通股股东的净利润||18.78||0.49||0.49||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||17.73||0.47||0.47||

（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
公司管理层认为，报告期内，公司的资产总额随着公司业务的增长而增加，
资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；应收票据、应收
账款及存货增长较快，但与主营业务增长规模相匹配；公司制定了稳健的会计政
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策，主要资产的减值准备计提充分合理。
公司负债结构合理，具有较强的债务偿还能力，本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发展将起到积极的作用。
2、盈利能力分析
公司的营业收入及净利润主要来自公司气门产品的销售。2010年至2011年，公司主营业务收入分别增长44.98%和16.08%，而主营业务成本分别增长36.53%和15.85%，主要原因是：一方面，公司产品结构更加优化，毛利较高的柴油机气门比重更大，另一方面，公司不断加强成本管理、加快技术改造及提高加工精度减少材料浪费。
随着公司募投项目的实施，公司生产和销售规模迅速扩大，规模效应将进一步体现，单位产品分摊的成本将会下降。
总体而言，公司毛利率呈上升趋势，盈利能力逐步增强。公司产品结构的主动调整和气门行业景气度的回升是公司毛利率保持在较高水平的主要原因。公司作为国内发动机气门行业的主要生产企业之一，具有较强的盈利能力，与同行业上市公司相比，本公司的综合毛利率水平显著高于同行业上市公司平均水平。
3、盈利能力未来趋势分析
公司是目前我国发动机气门最主要的生产企业之一，公司的行业地位较高，主营业务突出。在未来的发展规划中，公司仍将把汽车发动机气门产品研发、生产和销售作为公司的主营业务，借助于技术优势、质量优势和成本优势，不断扩大产品的市场占有率。
未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况
（1）汽车行业的稳定发展将为公司提供广阔的发展前景
随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车产业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。未来我国汽车产销量持续、较快的增长，将保证汽车发
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动机气门产品的需求持续旺盛。
（2）显著的技术优势为公司做大做强打下坚实基础
公司是国内主要的发动机气门生产企业，也是行业内汽车发动机进排气门产品标准的制订单位，公司以省发动机气门工程技术研究开发中心为依托，以先进的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾，使汽车发动机气门产品的研究开发能力始终保持国内领先。
公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使公司产品毛利率保持行业领先水平，保证公司具有持续盈利能力。
（3）募投项目的顺利实施将为公司提升盈利能力注入强大动力
公司将以本次公开发行股票并上市融资为契机，借助资本市场获取经营发展所需资金，进一步加强市场营销，提高品牌知名度，继续加大研发力度，提升技术创新能力，强化管理和质量保证体系，通过募集资金项目的建设，扩大汽车发动机气门产品的生产能力，从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||报告期累计||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||11,257.55||-34.75||2,936.50||3,719.98||4,635.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-25,827.23||-2,463.79||-8,888.94||-8,845.63||-5,628.87||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,097.35||-2,766.98||7,240.08||2,893.06||6,731.19||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-722.34||-78.66||-24.6847||-432.53||-186.47||
|现金及现金等价物净增加额||-1,194.70||-5,344.19||1,262.95||-2,665.13||5,551.67||
|净利润||13,521.28||1,823.90||3,945.69||4,344.24||3,407.45||
|经营活动产生的现金流量净额与净利润之比（%）||83.26||-1.91||74.42||85.63||136.05||
|销售收现比（%）||72.61||71.65||72.64||72.51||70.44||
|购货付现比（%）||44.70||57.84||42.11||41.94||36.95||

注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
购货付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润总体保持良好的匹配关系。
2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2009年大幅提高的主要原因是：随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动产生的收入不断增加。同时，公司采取有效的应收账款管理措施，使应收账款回款及时。
2011年度及2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常损益后净利润金额接近。
2013年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-34.75万元，上年同期为-757.80万元。经营活动现金流与同期扣除非经常性损益后净利润相差较大，主要原因是向申源特钢支付较大金额的锁定原材料价格的预付款所致。公司近年来为保持主要原材料价格的稳定，一般在年初与主要供应商签定全年采购的框架合同，并锁定采购价格，由双方共同承担价格锁定的资金成本。具体做法是公司在年初支付预付款，按月从应付款中抵扣，年底一次结清。2013年初，公司向江苏申源特钢有限公司支付1,600.00万元。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金支出不断增加所致。具体分析参见本节“四、资本性支出分析”。
2010年及2011年，公司增加了银行贷款，主要用于新厂区土地使用权及生产设备的购买支出。2012年及2013年上半年，公司用于在建工程投资的现金分别为8,888.94万元、2,478.92万元。
十、股利分配
（一）最近三年股利分配政策
2008年 6月 5日，公司召开股份公司创立大会，全体股东共同签署股份公司章程，此章程中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
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公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的公司股份不参与分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（二）近三年的股利分配情况
公司在2010年、2011年、2012年的股利分配情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||当年实现的可||||现金股利占当年实现可供分配净|
||年度||||||分配股利|||
||||（母公司）||供分配净利润||||利润的比例|
|2010||3,547.41||3,192.67||1,035.00||32.42%||
|2011||4,257.96||3,832.16||828.00||21.61%||
|2012||3,933.65||3,540.29||759.00||21.44%||

公司2010年至2012年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除上述之外，公司未再实施利润分配。
（三）发行后的股利分配政策
发行人于2013年12月19日召开2013年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。章程草案对公司的股利分配政策做了明确规定
1、利润分配的一般原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，应
当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
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发事项。
利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会作出利润分配方案的决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会作出利润分配方案的决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。公司股东大会作出利润分配方案的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
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2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（5）现金分红比例
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在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%）。
4、现金分红政策
（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
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的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，对未来三年的股利分配做了规划，该规划已经公司董事会和股东大会审议通过。
（四）本次发行前未分配利润的分配政策
公司于 2011年 2月 27日召开 2010年度股东大会，审议通过了如下发行前未分配利润的分配政策：公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至 2012年 12月 31日，公司（母公司）滚存未分配利润为111,617,657.04元。2013年4月5日，公司召开2012年度股东大会，大会决议分配现金股利759.00万元，现金分红已实施完毕。
十一、子公司情况
（一）美国登云
美国登云是公司在美国设立的全资子公司。公司设立美国登云一是为了加强市场控制，二是为了消除关联交易。
2004年，公司拟加大在美国市场的开拓力度。但当时公司实力尚弱，对于直接在美国投资成立公司持谨慎态度。于是，公司决定借助张敏、王玉枢、KamingKO等三人出资设立的HVUI，协助公司开拓美国市场。
2009年，为减少关联交易，并加强对美国市场的直接控制，公司在美国设立了全资子公司美国登云，拟直接管理美国市场的业务。鉴于HVUI已无实际业务，为了避免潜在关联交易的发生，经过与 HVUI公司股东的积极沟通，HVUI
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的股东同意将HVUI解散，其业务全盘移交给美国登云。
公司出资设立全资子公司美国登云的业务目标是：以销售发行人汽车零配件为主，进一步提高发行人国际知名度，扩大出口份额，开拓国际主机配套市场，更好了解国际气门先进技术和市场动态，从而增进国际交流、合作，谋求发展，提高盈利。除前述业务原因外，设立美国登云还有助于公司消除与HVUI的经常性关联交易，加强对终端市场的控制，改善公司治理。
经商务部《关于同意怀集登云汽配股份有限公司在美国设立怀集发动机气门美国公司的批复》（商合批[2008]915号）批准，本公司于2009年1月13日在美国伊利诺伊州设立全资子公司美国登云，投资总额：20万美元（折合人民币1,366,340.00元）；资金来源：自由外汇；公司法定地址为：美国伊利诺伊州（USAI11inois） 1404 Joliet Road,Suite “D”Romeoville，IL60446；法定代表人：欧洪先；
公司经营范围：经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务。
美国登云承继了HVUI的市场、客户渠道和雇员。两者的业务是接续的关系，没有区别，其业务模式如下：
在北美和中美洲市场，美国登云（原由HVUI负责，下同）负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云（HVUI），由美国登云（HVUI）再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云（HVUI）反馈市场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云（HVUI），并与客户进行进一步沟通、协商、解决。
经核查，美国登云与HVUI相互之间未发生业务往来。
截至2012年12月31日，美国登云的总资产为561.92万美元，净资产为131.07万美元，2012年度实现净利润34.85万美元，上述财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2013年6月30日，美国登云的总资产为432.01万美元，净资产为153.26万美元，2012年1至6月实现净利润22.19万美元，上述财务数据由信永中和会
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计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）和兴贷款
本公司对和兴贷款的出资比例为20%，具体情况如下：
1、参股和兴贷款的背景及原因
2011年 10月 18日，怀集县人民政府办公室出具《关于设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司的情况说明》，就和兴贷款设立的背景情况说明如下：
“全球金融海啸爆发后，由于受信用评级、贷款资产抵押以及国有商业银行严格的融资风险控制等条件限制，我县大部分中小企业、农业产业大户难以向银行实现融资，影响了作为县域经济主体的中小企业、农业产业大户的发展。
为支持地方经济发展，县政府根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）广东省人民政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5号）和《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》有关文件精神，决定牵头组织筹办小额贷款公司，为我县具有发展潜力的中小企业、农业产业大户提供融资服务，以促进县域经济的持续稳定发展。
根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的有关规定，作为小额贷款公司主发起人须是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地骨干企业，申请前一个会计年度净资产不低于5000万元人民币〔山区县（市、区）不低于2000万元〕。
经综合考察后，我县认为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“怀集汽配”）无论从企业规模还是经济指标等方面，都符合上述国家金融政策及省有关规定，具有其他企业无法比拟的良好基础和条件，将怀集汽配作为主发起人申报设立小额贷款公司具有较强的竞争力。为此，我县决定推荐怀集登云汽配股份有限公司作为设立和兴贷款主发起人。基于为地方经济发展作贡献、履行社会责任考虑，怀集登云汽配股份有限公司同意参与社保设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司”。
2、公司参股和兴贷款报告期内的历次收益情况
报告期内，和兴贷款的盈利情况如下：
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单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、营业收入||1,579,545.50||3,522,449.71||2,955,201.50||2,242,293.90||
|1、贷款利息收入||1,579,545.50||3,522,449.71||2,952,401.76||2,226,346.26||
|2、存款利息收入||—||—||2,799.74||15,947.64||
|3、手续费收入||—||—||—||—||
|4、其他业务收入||—||—||—||—||
|二、营业支出||549,210.64||1,231,440.02||1,277,140.64||785,315.29||
|1、利息支出||—||—||—||—||
|2、手续费支出||-1,072.45||-2,009.66||119.20||225.50||
|3、业务及管理费||550,283.09||1,233,449.68||1,277,021.44||785,089.79||
|4、其他业务收入支出||—||—||—||—||
|三、营业税及附加||88,454.54||193,734.75||162,365.61||120,222.71||
|四、营业利润（亏损以“-”填列）||941,880.32||2,097,274.94||1,515,695.25||1,336,755.90||
|加：投资收益||—||—||—||—||
|加：营业外收入||—||—||—||—||
|减：营业外支出||—||955.00||201.86||—||
|加：以前年度损益调整||—||-23,233.47||—||—||
|五、利润总额||941.880.32||2,073,086.47||1,515,493.39||1,336,755.90||
|减：所得税||235,470.08||529,888.37||391,872.24||358,391.59||
|六、净利润||706,410.24||1,543,198.10||1,123,621.15||978,364.31||

注：上述财务数据中，2010年度和2011年度数据经肇庆天元信展会计师事务所有限公司审计；2012年度数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计，2013年1至6月数据未经审计。
发行人采用权益法确认对和兴贷款的投资收益，2013年 1至 6月、2012年度、2011年度和2010年度，分别确认对其的投资收益141,282.05元、308,639.62元、223,956.48元和195,672.86元。
3、和兴贷款的股东情况和业务情况
和兴贷款成立于2009年6月11日，注册地址为怀集县县城西区三江路（县
农村信用社侧），法定代表人为陈东，注册资本为人民币 1,500万元，实收资本
为人民币1,500万元。和兴贷款的经营范围为办理各项小额贷款，其他经批准的
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业务。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||证照号码||出资比例|
||股东名称|||||||
||||（万元）||（身份证/营业执照）||（%）|
|登云汽配||300.00||441224000000134||20.00||
|怀集县洽水镇出水坑铁矿点||150.00||441224000004342||10.00||
|李丽晓||150.00||44282419710218****||10.00||
|王汉声||150.00||44282419670104****||10.00||
|陈 东||150.00||44180219650802****||10.00||
|欧林泉||150.00||44122219680611****||10.00||
|黄婉婷||150.00||44122419860810****||10.00||
|黎华舜||150.00||44282419711223****||10.00||
|陈智韬||150.00||44148119830912****||10.00||
|合 计||1,500.00||—||100.00||

截至 2012年 12月 31日，和兴贷款的总资产为 1,594.31万元，净资产为 1,575.26万元，2012年度实现净利润 154.32万元，上述财务数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计。
截至2013年6月30日，和兴贷款的总资产为1,593.85万元，净资产为1,570.30万元，2013年1至6月实现净利润70.64万元，上述财务数据未经审计。
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第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2010年度股东大会决议通过的发行方案和2013年度第三次临时股东大会对发行方案的修订，公司本次拟向社会公开发行 2,300万股（A股），占发行后的总股本不低于25%，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
公司拟将募集资金全部投入下述两个项目（按投资项目轻重缓急排序）：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||分期投资额（万元）|||||||||
||||||总投资额|||||||||||
||排序||投资项目|||||||||||||
||||||（万元）|||||||||||
||||||||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|1||年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目||21,038.00||2,378.40||6,598.00||5,350.00||4,050.00||1,623.60||
|2||省级技术中心创新能力建设技术改造项目||1,200.00||430.00||720.00||—||—||—||

二、募集资金投资项目简介及其前景
（一）年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目
本项目的建设目标是：引进3条韩国全自动生产线，购置6条国产自动生产线；组成9条汽车发动机气门生产线，以提高大规模生产能力、提高汽车发动机气门质量和公司经济效益，面向国内外市场，提升公司生产自动化程度，实现规模化生产中高档柴油/汽油发动机气门系列产品，提高产品市场竞争力，提高公司形象，进一步扩大原厂配套市场份额，实现新增营业收入23,050万元。
本项目的项目产品是发动机气门，拟建规模为：新增汽车发动机气门 2,000万支/年，其中汽油发动机气门产品 1,150万支/年，柴油发动机气门产品 850万支/年。
项目总投资 21,038万元，其中建设投资 20,000万元，铺底流动资金 1,038万元。建设投资分4.5年投入，其中第1年投入2,378.40万元，第2年投入6,598万元，第3年投入5,350万元，第4年投入4,050万元，第5年投入1,623.6万元。
流动资金按生产需要逐年投入。
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（二）省级技术中心创新能力建设技术改造项目
本项目的建设目标是：通过项目建设,加强研发基础设施和完善研发平台，增添一批先进的检测仪器和设备，建立健全产品检验测试和功能实验室，为技术中心的自主技术创新能力与技术达到国内领先、国际先进水平奠定坚实基础，为提升企业核心竞争力提供技术支持。加强对发动机气门产品创新技术和共性关键技术的研究，拓展发动机气门系列产品，提高企业的核心竞争力。对公司未来的新产品研发提供有力的技术支持；通过实施发动机气门的系列产品研发和新产品开发、新工艺开发、新材料开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺技术开发为一体的发动机气门专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和技术保障，实现企业可持续发展。
本项目的主要建设内容是：在新厂区新建研发楼3,900平方米，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室，气门材料与性能研究室，气门制造工艺与装备研究室和建立新产品的中试场所等的建设；
为技术中心增加先进的研发及实验室软硬件装备10（台）套；配套建设研发楼的供配电、给排水、环保、消防、通风空调、通信信息等配套工程与设施。
本项目建设期为1年零9个月，总投资1,200万元。其中新增建设投资1,150万元，铺底流动资金 50万元。建设投资 1,150万元分两年投入,其中第一年投入430万元，第二年投入720万元。流动资金按需要在第三年投入。项目投资1,150万元构成如下：①设备购置费（含安装工程）538万元。其中项目研发设备购置费（含安装费）400万元，公用工程设备购置费（含安装费）138万元。②研发综合楼建筑面积 3900平方米，建筑工程费用 468
万元。③工程建设其他费用合计65.3万元。④基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的8%测算，基本预备费78.7万元。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、竞争对手通过各种手段提升实力
国际汽车零部件厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，纷纷与国内气门一线生产企业组建合资公司进入国内气门市场，加剧了市场竞争；国内其他气门生产企业通过并购和联营等方式，不断扩张规模和实力，影响公司的优势地位。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、快速实现产品的自动化制造水平和规模化生产，并通过增加高附加值产品比例，优化产品结构，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
二、产业分工尚需继续深化
汽车零部件企业从整车企业分离的趋势已经明朗，但国内外仍有一些大型汽车集团，直接由其下属的气门制造企业为其进行配套，因此，公司在开发该部分汽车制造厂商市场时，将面临与其下属企业的竞争。为进一步开拓国内外主机配套市场，公司一方面通过提高生产能力，实现保质保量的供货承诺，来满足客户需求，巩固公司的一线供应商地位；另一方面公司加强与大型整车/发动机主机制造商的合作，积极提高产品技术水平、提升“协同开发设计、独立制造”能力和公司的服务水平，提高公司在大型汽车发动机制造商采购体系中的地位。尽管公司措施得当，但公司在与一些大型汽车集团的下属气门制造企业竞争该集团的气门订单时，仍处于不利地位。
三、国内维修市场存在无序竞争的情形
公司的产品品质优良，具有良好的市场形象，在产能得到扩张后将进一步开拓维修服务市场。但国内维修服务市场目前存在以低质低价产品进行无序竞争的情形，一定程度上加大了公司拓展该市场领域的难度。
四、存货减值的风险
2013年 6月 30日，公司存货账面价值为 12,186.87万元，存货量较大，主要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一般以过去半年内统计数据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，
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在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。
公司一方面通过加强与客户沟通，掌握客户的生产装机计划，及时调整生产计划，控制库存量；另一方面通过装备升级，缩短生产周期和交货周期，从而减少安全库存的需求。
五、技术升级和设备更新能力的风险
随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已成为国民经济的重要组成部分，汽车零部件产品的市场需求量逐年增长，对产品品质的要求不断提升。虽然公司在行业内经营多年，拥有多项专利和专有技术，而且每年都投入大量资金进行研发与技术改造。但汽车工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，若技术进步、设备更新跟不上步伐，则会给公司的经营带来风险。
六、非正常工作环境下产品失效的风险
气门是发动机中的核心零部件之一，制作工艺要求严格，出厂时均经过了严格的检测，气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。尽管在出现上述问题时，公司技术部门会通过各种检测手段来鉴定失效原因并及时与客户沟通，但公司仍然存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风险。
七、财政补贴政策变化的风险
公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励金额及其对利润的影响情况如下：
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||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|政府补助（万元）||322.83||495.84||481.86||292.99||
|利润总额（万元）||2,199.16||4,632.62||5,181.94||4,088.58||
|政府补助对利润总额的影响||14.68%||10.70%||9.30%||7.17%||

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该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的研发水平和产品质量，增强公司的竞争实力起到了积极作用。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。
八、高级管理人员和核心技术人员流失的风险
公司作为行业领先的汽车发动机气门生产企业，其发展壮大与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，根据公司业绩和不同岗位的相关管理和技术人员对公司的贡献进行相应的奖励，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。
通过采取以上措施，报告期内公司未发生高级管理人员与核心技术人员流失的情况。同时，公司为了加强管理水平，提升技术研发实力，不断引进高级管理人员和核心技术人员，为公司的长远发展带来新的动力。尽管公司出现高级管理人员及核心技术人员流失风险较小，但制度无法完全杜绝该类风险的发生。
九、技术失密的风险
制造水平是决定产品质量的关键因素，经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的制造技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。
十、融资能力局限性风险
汽车发动机气门的制造属于技术及资金密集型行业，在本公司发展过程中，生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量资金，使本公司的融资压力较大。
本公司的业务正处于扩张期，资金投入规模较大，从而使本公司的融资需求较大。目前本公司的融资渠道主要是自身积累和银行贷款，这两种融资方式的利用均有一定的局限性，所以本公司有可能面临局部的、临时性的融资不足的风险。
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十一、重要合同
（一）借款、抵押、授信合同
1、借款合同
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||序||||||贷款金额|||||||
||||贷款方||合同编号||||贷款期限||年利率||担保方式|
||号||||||（万元）|||||||
|1||中国工商银行股份有限公司怀集支行||肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第0001号||2,000.00||2009-03-20至2014-03-19||央行相应档次基准利率上浮10%||保证，保证合同编号为肇庆分行怀集支行[2009]年保字第 0001号||
|2||中国工商银行股份有限公司怀集支行||肇庆分行怀集支行2010年固贷字第0001号||4,898.00||2010-4-28至2015-3-24||央行相应档次基准利率上浮20%||信用放款，追加抵押*||
|3||中国工商银行股份有限公司||2011年BJSWTZQ663||6,000.00||2011-12-14至2016-12-13||央行公布的 5 年期贷款基准利率上浮20%执行||抵押*||
|4||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120120012392||1,500.00||2012-12-27至2013-12-26||央行相应档次基准利率||信用||
|5||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120130001890||1,000.00||2013-02-27至2014-02-26||央行相应档次基准利率上浮10%||信用||
|6||兴业银行股份有限公司广州分行||兴银粤授借字（公三）第201304260034号||3,000.00||2013-04-26至2014-04-25||固定利率6%||综合授信，授信合同编号为：兴银粤授字（公三）第201208020008号||
|7||宁波银行股份有限公司深圳宝安支行||07307LK20130242||1,000.00||2013-05-23至2014-05-23||央行相应档次基准利率上浮5%||信用||
|8||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120130005552||1,000.00||2013-05-31至2014-05-30||央行相应档次基准利率上浮10%||抵押（抵押合同编号为：44100620100008078||
|9||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120130005498||1,000.00||2013-05-31至2014-05-30||央行相应档次基准利率上浮10%||抵押（抵押合同编号为：44100620100008078）||
|10||中国工商银行股份有限公司怀集支行||肇庆分行怀集支行[2013]年怀集字第0021号||2,000.00||2013-06-21至2014-06-20||央行相应档次基准利率上浮5%||信用||

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||序号||||||贷款金额|||||||
||||贷款方||合同编号||||贷款期限||年利率||担保方式|
||||||||（万元）|||||||
|11||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120130008046||600.00||2013-08-01至2013-07-31||央行相应档次基准利率上浮10%||抵押（抵押合同编号为：44100620100008078）||
|12||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120130009005||500.00||2013-08-31至2013-08-30||央行相应档次基准利率上浮10%||抵押（抵押合同编号为：44100620100008078）||
|13||兴业银行股份有限公司广州分行||兴银粤授借字（公三）第201309170001号||950.00||2013-09-17至2014-09-16||央行相应档次基准利率上浮10%||综合授信，授信合同编号为：兴银粤授字（公三）第201309130001号||
|14||兴业银行股份有限公司广州分行||兴银粤授借字（公三）第201309170002号||950.00||2013-10-09至2014-10-08||央行相应档次基准利率上浮10%||综合授信，授信合同编号为：兴银粤授字（公三）第201309130001号||
|15||兴业银行股份有限公司广州分行||兴银粤授借字（公三）第201309170003号||600.00||2013-10-14至2014-10-13||央行相应档次基准利率上浮10%||综合授信，授信合同编号为：兴银粤授字（公三）第201309130001号||
|16||兴业银行股份有限公司广州分行||兴银粤授借字（公三）第201309170004号||2,000.00||2013-10-17至2014-10-16||央行相应档次基准利率上浮10%||综合授信，授信合同编号为：兴银粤授字（公三）第201309130001号||
|17||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44010120130011854||1,000.00||2013-11-12至2014-11-11||央行相应档次基准利率上浮20%||信用||

注：2010年3月25日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了编号为“肇庆分行怀集支行2010年固贷字第0001号”的《人民币固定资产借款合同》，约定公司于2010年4月28日一次性提款，担保方式为信用。该借款合同中，双方还约定了其他事项，其中含有“乙方（登云汽配）位于怀集县怀城镇登云亭公司厂区及怀集县中山大涌（怀集）双转移的工业用地及地上建筑在办妥使用权证或所有权证后，立即追加为甲方（工行怀集支行）贷款抵押物并办妥相关手续”条款。
2010年6月7日，公司通过出让方式取得新厂区的《国有土地使用权证》（编号为：怀国用（2010）第00602号），并于2010年10月22日与工商银行怀集支行签订了《最高额抵押合同》（编号肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号），将该土地使用权证作为抵押物，为2010年3月25日至2015年3月24日期间与工行怀集支行发生的债务提供抵押担保。
2011年BJSWTZQ663号委托贷款借款合同已放款，其附属的抵押合同尚未签订。
2、抵押合同
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||||||抵押物|
|序||||||
||签订日期|抵押权人|合同编号|抵押物|评估价值|
|号||||||
||||||（万元）|

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|||||||||抵押物||抵押物|
||序||||||||||
||||签订日期||抵押权人||合同编号||抵押物|评估价值|
||号||||||||||
|||||||||||（万元）|
|1||2010-10-22||中国工商银行股份有限公司怀集支行||肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号||国有土地使用权（怀国用（2010）第00602号）||3,372.88|
|2||2010-11-25||中国农业银行股份有限公司怀集县支行||44100620100008078||房地产（其中，土地使用权证号为：怀国用（2009）第00044号）||4,349.68|

3、授信合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授信额度||||||
||授信人||合同编号||||授信期限||利率|备注|
||||||（万元）||||||
|兴业银行股份有限公司广州分行||兴银粤授字（公三）第201309130001号||8,000.00||2013-9-16至2014-9-15||以双方签订的具体业务合同为准||—|

4、保证合同
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||合同编号||保证人||债权人||债务人||担保主合同|
|ZD8211201328011201||张弢||上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行||登云股份||82112013280112||
|ZD8211201328011202||罗天友||||||||
|ZD8211201328011203||莫桥彩||||||||
|ZD8211201328011204||邓剑雄||||||||
|ZD8211201328011205||李盘生||||||||
|ZD8211201328011206||欧洪先||||||||
|ZD8211201328011207||陈潮汉||||||||
|ZD8211201328011208||李区||||||||
|ZD8211201328011209||黄树生||||||||

5、其他合同
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||序|||||||||||||
||||合同名称||合同编号||签订时间||合同对方||合同内容||备注|
||号|||||||||||||
|1||商业汇票银行承兑合同||兴 银 粤 承 字（ 公 三 ） 第201311200272号||2013-11-19||兴业银行股份有限公司广州分行||承 兑 汇 票 票 面金 额833.00 万元，手续费万分之五；承兑汇票签发日2013年11月21日，到期日为2014年5月21日。||为兴银粤授字（公三）第201309130001号基本额度综合授信合同的分合同||

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||序号||||||||||||
|||合同名称||合同编号||签订时间||合同对方||合同内容||备注|
|2||保证金协议|兴 银 粤 质 字（ 公 三 ） 第201311200272号||2013-11-20||兴业银行股份有限公司广州分行||缴纳保证金 333.20 万元；保证事项：兴银粤承 字 （ 公 三 ） 第201311200272 号商业汇票银行承兑合同对应的债务。||||
|3||融资额度协议|82112013280112||2013-09-18||上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行||融资额度为 4,000.00 万元，额度使用期限为2013年9月9日至2014年 9 月 1 日，适用的融资品种为商票贴现||张弢、欧洪先等 9 人为此提供保证担保||

（二）销售（意向）合同
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||序号|||||||||合同金额|
|||合同编号||客户名称||合同名称||合同内容|||
|||||||||||（万元）|
|1||2013-D001|潍柴动力股份有限公司||潍柴动力股份有限公司2013年订货合同||合同约定，潍柴动力2013 年拟向公司采购一定数量的进排气气门。||3,056.21||
|2||CG2013072|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂||购销合同||合同约定，一汽锡柴2013 年拟向公司采购一定数量的进排气门。||—||
|3||2013-A-17|重庆康明斯发动机有限公司||外协件采购合同||合同约定，重庆康明斯2013 年拟向公司采购一定数量的进排气门。||2,512.49||
|4||（HMA）QP-2013-023|海马轿车有限公司||采购基本合同||在此基本合同下，又签订了两份开口合同作为基本合同的专项合同。在开口合同中约定，海马轿车有限公司向发行人采购一定数量的进排气门。||463.77||
|5||无|广西玉柴机器股份有限公司||广西玉柴机器股份有限公司产品买卖合同附表||合同约定向公司采购进排气门的型号及对应的数量和单价||1,716.52||
|6||法C102字130478号|重庆长安汽车股份有限公司||2013年汽车/发动机零部件订单||合同约定向公司采购进排气门的型号及对应的数量和单价||270.26||

（三）采购合同
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||序|||||||||
||||签订日期||供应商名称||合同内容||合同金额|
||号|||||||||
|1||2012-12-12||重庆华祥特殊钢有限公司||2013年采购各种型号钢材总计237.50吨||285.34万元||
|2||2013-01-01||青岛四砂泰益研磨有限公司||2013年采购砂轮||501.69万元||
|3||2014-04-09||威霖（香港贸易有限公司||2013年采购合金粉末14,250公斤||57.77万美元||

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|序|||||||||
|||签订日期||供应商名称||合同内容||合同金额|
|号|||||||||
|4|2013-01-10||江苏申源特钢有限公司||2013年采购2,000.00吨气门圆直钢棒的价格锁定合同||—||
|5|2013-01-17||Carpenter TechnologyCoporation||采购合金粉末10,000公斤||321.80万美元||

（四）设备采购及工程合同
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||序号||||||||||
|||合同名称||签订日期||供应商、承揽方名称||合同内容||合同金额|
|1||CONTRACT（HJ-91230）|2011-10-08||KumHo New Technology Co.,Ltd.||采购发动机气门自动化生产线||2,958.56万元||
|2||CONTRACT（HJ-91230-A2）|2011-10-08||||||681.17万元||
|3||CONTRACT（HJ-20315）|2012-03-30||||采购发动机气门自动化生产线||1,388.05万元||
|4||CONTRACT（HJ-130321-VGG）|2013-05-22||||采购发动机气门自动化生产线||371.33万元||
|5||加工定作合同|2012-02-29||镇江博诚电气有限公司||采购四区母线槽以及安装||321.84万元||
|6|||2012-07-01||||采购二区母线槽以及安装||442.77万元||
|7||施工承包合同|2012-03-07||怀集县新成电力发展有限公司||工业园永久配电安装工程||652.51万元||
|8||PURCHASECONTRACT|2012-11-17||Manufacturing Technology，Inc.,USA||采购90B型惯性摩擦焊机和120B型惯性摩擦焊机各1套||92.00万美元||

（五）其他重要合同
1、出口发票融资总协议
2009年5月20日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了出口发票融资总协议，该协议适用于中国工商银行股份有限公司怀集支行为公司办理的所有出口发票融资业务。每笔业务由公司另以书面形式逐笔申请，在中国工商银行股份有限公司怀集支行决定受理后，公司需将每一份《出口发票融资业务申请书》所对应的合同向下的应收账款转让/质押给工行怀集支行，并保证所收货款汇入工行怀集支行制定的账户中，用于偿还工行怀集支行对公司的融资款及有限利息、费用等。若采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记。协议的其他条款约定，工行怀集支行按照有关规定向公司收取按融资金额的0.37%计算的融资安排款；工行怀集支行有权主动在公司开立于中国工商银行及
其分支机构的所有账户中直接扣收上述费用。
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2、技术合作协议
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||序|||||||||||
||||签订日期||协议名称||合作单位名称||合作研发产品名称||项目进展情况|
||号|||||||||||
|1||2006-09-28||开发新型 CNC 电镦机合作协议||广东工业大学||新型 CNC 控制智能电镦机升级换代技术改造||中试阶段||
|2||2008-07-23||技术开发（委托）合同||华南理工大学||电镦冲压工序气门上下料机器人系统研发||小试阶段||
|3||2009-03-03||汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究项目合作协议||北京科技大学、华南理工大学、广东工业大学||汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究||中试阶段||
|4||2009-05-25||科技人员服务企业项目合作协议||华南理工大学||热锻模具强化及再生的研制与开发||中试阶段||
|5||2009-06-03||2009 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目合作协议||香港大学、广东工业大学||促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能系统研发与应用推广||系统试运行||
|6||2009-11-19||技术开发（委托）合同||华南理工大学||发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设||中试阶段||
|7||2011-01-05||低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目合作协议||中国科学院金属研究所||低成本轻质环保节能型TiAl 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目||小批阶段||
|8||2011-04-21||广东省院士工作站共建协议||北京科技大学||无||—||
|9||2011-09-26||合作开展发动机气门摆辗终成形工艺前期研究的协议||广东工业大学||发动机气门摆辗终成形工艺前期研究||研究阶段||
|10||2012-02-13||精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究||广东工业大学||精密喷射成形快速制模技术||研究阶段||
|11||2012-04||技术开发（委托）合同||华南理工大学||发动机气门自主研发数字化平台的完善及应用||小试阶段||
|12||2012-04||技术开发合同||华南理工大学||气门自动清洗、干燥、检测生产线的研发||小试阶段||

十二、其他重要事项
截止招股说明书签署之日，公司不存在对外担保、重大诉讼及仲裁事项，公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司没有董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，公司没有董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员受到行政处罚的情况。
登云股份 招股说明书摘要
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
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||||||||||经办人或|
||名 称||住所||联系电话||传真|||
||||||||||联系人|
|发行人：怀集登云汽配股份有限公司||怀集县怀城镇登云亭||0758-5522482-338||0758-5537722||邓剑雄||
|保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司||北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层||010-83561000||010-83561001||程天雄、郭纪林、陈方勇||
|律师事务所：广东君信律师事务所||广州市农林下路83号广发银行大厦20楼||020-87311008||020-87311808||高向阳、陈志生||
|会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层||010-65542288||010-65547190||夏斌、郭晋龙||
|资产评估机构：深圳金开资产评估有限公司||北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层||010-62210100||010-62210100||王居福、孙涛||
|股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||深圳市深南路1093号中信大厦18楼||0755-25938000||0755-25988122||||
|拟上市的证券交易所：深圳证券交易所||深圳市深南东路5045号||0755-82083333||0755-82083164||||

二、与本次发行有关的重要日期
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|发行公告刊登日期|【2014】年【1】月【8】日|
|询价推介时间|【2014】年【1】月【9】日至【2014】年【1】月【13】|
|定价公告刊登日期|【2014】年【1】月【14】日|
|申购日期和缴款日期|【2014】年【2】月【11】日|
|预计股票上市日期|【2014】年【 】月【 】日|

登云股份 招股说明书摘要
第七节备查文件
投资者可以到发行人和保荐机构暨主承销商住所查阅招股说明书全文及备查文件，具体包括：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）《公司章程》（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9：00—11：30；下午13：00—17：00。
查阅地点：
（一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司
办公地址：广东省怀集县城登云亭
电话：0758-5522482-338传真：0758-5537722
联系人：邓剑雄
（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
办公地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层
电话：010-83561000
联系人：程天雄、郭纪林、陈方勇
招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）网站查询。