股票简称：山东黄金 股票代码：600547山东黄金矿业股份有限公司
（住所：济南市舜华路 2000号舜泰广场 3号楼）
公开发行 2013年公司债券（第二期）募集说明书
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））签署日期：2015年 3月 25日
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书重要声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
六、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
一、本公司长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA；公司最近一期末净资产为 964,512.23万元（截至2014年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 173,352.88万元，按照本期债券 13亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，公司主体长期信用评级为AAA，本期债券的信用评级为AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年在山东黄金公告年报后 2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
五、本期债券担保人山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）为本期债券提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2014年 9月 30日，山东黄金集团未经审计的净资产为 1,719,547.20万元，累计担保余额共计434,291.82万元，占其净资产的比例为25.26%。若考虑公司本次13亿元第二期公司债券全额发行，山东黄金集团累计担保余额占其 2014年 9月 30日净资产的比重将为32.82%。
此外，山东黄金集团与公司的关联程度较高，截至2014年9月30日，公司净资产占山东黄金集团的比重为56.09%，2014年 1-9月，公司营业收入占山东黄金集团的比重为65.23%。若公司自身的盈利状况发生不利变化，山东黄金集团的盈利水平也将受到较大影响，从而影响其担保能力。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
七、公司利润主要来源为矿产金业务，国际黄金价格波动对公司经营及盈利状况有重大的影响。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。2013年初以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年初1,665美元/盎司跌至12月底的1,205美元/盎司，跌幅超过27%；2014年国际黄金价格在 1,140-1,381美元/盎司区间波动。未来国际黄金价格有进一步下跌的可能性，若国际黄金价格继续出现较大幅度的下跌，将会对公司的盈利状况及偿债能力产生重大不利的影响，提请投资者关注相关风险。
八、近年来，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争异常激烈。为了进一步支持公司的黄金业务做大做强，公司大股东山东黄金集团适
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书时参与黄金资源的开发与并购。山东黄金集团将从维护公司股东利益的角度，遵守避免同业竞争的承诺，根据相关资产成熟情况择机通过股权转让或其他方式注入到上市公司；在股权转让前，目前主要通过委托公司具体经营管理，从而避免同业竞争。今后，山东黄金集团仍然存在开发及收购新的探矿权和采矿权的可能性，从而构成潜在的同业竞争风险。
九、为了满足日常经营的资金需求，公司适当开展黄金租赁与期货业务。公司从金融机构租赁黄金，然后在现货市场上卖出黄金，从而获得和补充公司营运资金。为控制黄金价格波动风险，公司租赁黄金的同时在黄金期货市场上购买相同数量的黄金期货以锁定价格。虽然公司建立了严格的黄金期货交易、清算和操作规定，并采取相应措施规避黄金价格波动造成的风险，但黄金期货业务仍存在一定的操作风险和交易风险。
十、本期债券募集资金用于补充流动资金，主要用于公司外购合质金冶炼业务，补充公司对原料物料采购方面的流动资金需求，以有效利用和消化精炼厂产能，降低冶炼成本，落实公司战略目标，扩大山东黄金的市场知名度。但外购合质金冶炼业务的毛利率较低，这将一定程度影响募集资金的收益率水平。
十一、2014年8月1日发行人在上海证券交易所发布《重大事项停牌公告》，披露正在筹划重大资产重组计划。2014年 11月 28日发行人在上海证券交易所发布《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，发行人拟分别向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产；同时，发行人拟向山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金将用于发展标的资产主营业务。上述事项构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市。本次重大资产重组有助于消除公司与控股股东之间的同业竞争，并进一步减少与控股股东之间的关联交易，增强公司的独立性。本次重大资产重组不会对公
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书司经营造成重大不利影响，也不会对本次公司债券的发行产生实质性障碍。但本次重大资产重组工作仍存在多项影响重组进程和结果的风险因素，比如无法获得批准、重组方案可能进行调整的风险、重组工作进度及价格变动风险等。
十二、公司 2014年度业绩快报已于 2015年 3月 16日在上海证券交易所公开披露。根据业绩快报，2014年 12月 31日公司合并报表归属于上市公司股东的所有者权益为922,552万元，2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 84,926万元，最近三年平均归属于上市公司股东的净利润约为 138,246.92万元，预计2014年年报公告后公司仍然符合公司债券的发行条件。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书目 录
释义.................................................................................................................... 8第一节发行概况 .............................................................................................. 10一、发行人基本情况 .................................................................................. 10二、本次发行核准情况 .............................................................................. 10三、本期债券的主要条款 .......................................................................... 11四、本期债券发行上市安排 ...................................................................... 13五、与本次发行的有关机构 ...................................................................... 13六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 17七、认购人承诺 .......................................................................................... 17第二节风险因素 .............................................................................................. 19一、与本期债券相关的风险 ...................................................................... 19二、与发行人相关的风险 .......................................................................... 20第三节公司的资信状况 .................................................................................. 24一、公司债券的信用评级情况 .................................................................. 24二、评级报告的主要事项 .......................................................................... 24三、公司资信情况 ...................................................................................... 26第四节担保 ...................................................................................................... 29一、担保人的基本情况 .............................................................................. 29二、担保函的主要内容 .............................................................................. 35三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .......... 36第五节偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 38一、偿债计划 .............................................................................................. 38二、偿债资金来源 ...................................................................................... 38三、偿债应急保障方案 .............................................................................. 39四、偿债保障措施 ...................................................................................... 39五、发行人违约责任 .................................................................................. 40第六节债券持有人会议 .................................................................................. 41一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 41二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................................. 41
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第七节债券受托管理人 .................................................................................. 47一、债券受托管理人 .................................................................................. 47二、《受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 48第八节发行人基本情况 .................................................................................. 56一、发行人设立及发行上市情况 .............................................................. 56二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .............................................. 58三、公司组织结构和权益投资情况 .......................................................... 58四、控股股东和实际控制人 ...................................................................... 61五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 62六、公司从事的主要业务及主要产品用途 .............................................. 67七、公司所处行业现状及发展趋势 .......................................................... 67八、公司在行业中的竞争地位 .................................................................. 72第九节财务会计信息 ...................................................................................... 74一、最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................. 74二、最近三年及一期财务会计资料 .......................................................... 74三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ...................................... 84四、最近三年的主要财务指标 .................................................................. 86五、管理层讨论与分析 .............................................................................. 89六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 .................................... 109第十节募集资金的运用 ................................................................................ 111一、本期债券募集资金数额 .................................................................... 111二、募集资金总体运用计划 .................................................................... 111三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ............ 111四、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................ 112第十一节其他重要事项 ................................................................................ 113一、公司最近一期末对外担保情况 ........................................................ 113二、重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................ 113第十二节发行人董事及有关中介机构声明 ................................................ 115第十三节备查文件 ........................................................................................ 121
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、本公司、山东黄金|指|山东黄金矿业股份有限公司|
|担保人、山东黄金集团|指|山东黄金集团有限公司|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券|指|经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕318号文核准，发行人可向社会公开发行的面值不超过人民币33亿元（含33亿元）的公司债券|
|本期债券|指|山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期），即本次债券项下的第二期债券|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|本募集说明书|指|发行人为发行本期债券而制作的《山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券（第二期）募集说明书》|
|本募集说明书摘要|指|发行人为发行本期债券而制作的《山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|天圆全、审计机构|指|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|上交所|指|上海证券交易所|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|股东大会|指|山东黄金矿业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东黄金矿业股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东黄金矿业股份有限公司监事会|
|A股|指|面值人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|首发|指|首次公开发行股票并上市|
|最近三年、近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|最近一期|指|2014年1月1日至2014年9月 30日|
|报告期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9月|
|元|指|人民币元|
|《债券受托管理协议》|指|《山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会议规则》|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：山东黄金矿业股份有限公司|
||英文名称：ShandongGoldMiningCo.,Ltd.|
|法定代表人|王立君|
|注册资本|人民币1,423,072,408.00 元|
|股票代码|600547|
|股票简称|山东黄金|
|股票上市地|上海证券交易所|
|注册地址|山东省济南市舜华路 2000号舜泰广场3号楼|
|办公地址|山东省济南市舜华路 2000号舜泰广场3号楼|
|邮政编码|250100|
|电话号码|0531-67710376，67710381|
|传真号码|0531-67710380|
|互联网网址|www.sdhjgf.com|
|电子信箱|gold547@sina.com|
|经营范围|前置许可经营项目：批准许可范围内的黄金开采、选冶。一般经营项目：黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。|

二、本次发行核准情况
1、2013年1月29日，公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过
了《关于公开发行公司债券的议案》。
2、2013年 2月 21日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公开发行公司债券的议案》。
3、2013年3月18日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。
4、2013年 4月 7日，经中国证监会“证监许可〔2013﹞318号文”核准，本公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
6、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
9、发行首日或起息日：2015年3月30日。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、付息日：2016年至2020年每年的3月30日为上一个计息年度的付息日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的 3月 30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
12、本金兑付日：2020年 3月 30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月 30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
13、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
14、保荐人、主承销商、簿记管理人、受托管理人：广发证券股份有限公司。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
17、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.7%。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、债券担保情况：本期债券由山东黄金集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
四、本期债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
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|发行公告刊登日|2015年3月26日|
|发行首日|2015年3月30日|
|预计发行期限|2015年3月30日-2015年4 月1日|
|网上申购日|2015年3月30日|
|网下认购期|2015年3月30日-2015年4 月1日|

2、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行的有关机构
（一）发行人：山东黄金矿业股份有限公司
住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：王立君
联系人：汤琦、王硕
联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
电话：0531-67710376、67710381
传真：0531-67710380
邮政编码：250101
（二）保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书项目主办人：彭邓华、陈光
项目组成员：张威、左亚秀、廖雅妮、余蔚、王旭雨、刘璐、石磊
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
电话：010-56571665、020-87555888
传真：010-56571688
邮政编码：100033
（三）副主承销商
1、齐鲁证券有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：李国维、陶云
联系地址：济南市经七路86号2108房间
电话：0531-68889292
传真：0531-68889293
邮政编码：250001
2、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号良友大厦
法定代表人：万建华
联系人：刘颉、聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312915、010-59312831
传真：010-59312892
邮政编码：100032
（四）分销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书联系人：耿琳、杨婕
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
电话：021-20336000
传真：021-20336046
邮政编码：200120
（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
负责人：王玲
项目参与律师：王建平、高怡敏、宋彦妍、李长辉、章懿娜
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785013、010-58785002
传真：010-58785588
邮政编码：100020
（六）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
法定代表人：刘天聚
经办会计师：任文君、孙小波
联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
电话：010-83914188
传真：010-83915190
邮政编码：100044
（七）担保人：山东黄金集团有限公司
住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：于常青
联系人：汪晓玲、陈静
联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书电话：0531-67710397
传真：0531-67710085
邮政编码：250101
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
评级人员：张兆新、高鹏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话：010-85172818
传真：010-85172818
邮政编码：100022
（九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：彭邓华、李青蔚、余蔚
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
电话：010-56571665、020-87555888、010-56571655
传真：010-56571688
邮政编码：100033
（十）主承销商收款银行
名称：中国工商银行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
负责人：黄红元
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-68870587
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至山东黄金 2014年第二次临时股东大会股东登记日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
本次发行的保荐人、主承销商及债券受托管理人广发证券通过客户信用交易担保证券账户有山东黄金（600547.SH）股票7,439,182股，占本公司总股本的比例为0.5228%。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
虽然本期债券有较好的信誉及资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策、黄金市场环境等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）担保风险
山东黄金集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人山东黄金集团是公司控股股东，山东省国资委持有其100%的股份。经联合资信评估有限公司综合评定，担保人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
但由于本期债券为中长期债券，在本期债券存续期内，担保人所处的宏观经济环境、行业环境及资本市场环境等存在一定的不确定性，担保人履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力可能受到不利影响，从而使投资者面临一定的担保风险。
（七）评级风险
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资本支出带来的风险
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书作为国内领先的黄金企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张，公司将继续加强并购和加大勘查，从而增加黄金资源储量、提高矿产金产量。为配合资源整合和扩张计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。
2、负债压力较大及流动负债较高的风险
随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额。2011年、2012年、2013年及2014年9月30日公司资产负债率分别为49.47%、49.51%、57.75%和58.78%，随着公司新建和并购项目的增多，债务水平和债务负担呈上升趋势。另外，从公司负债构成来看，流动负债占比较高，2011年、2012年、2013年及2014年9月30日流动负债占总负债的比例分别为74.78%、83.03%、71.47%和74.12%，短期偿债压力较大。
（二）经营风险
1、对矿产资源的依赖度风险
作为资源型行业，黄金矿产资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的核心竞争力和未来发展空间。目前，公司的黄金保有储量分布并不均匀，可能面临矿产资源供给的不确定性而带来的风险。此外，矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，矿石品位日趋下降等问题。公司若不能持续获得充足的黄金矿产资源，公司未来的可持续发展将受到影响。
2、黄金价格波动风险
黄金是公司的主要产品，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。
3、毛利率降低的风险
公司外购非标准金业务毛利率很低，平均不足0.30%，公司将非标准金冶炼成标准金锭进行销售，毛利主要来自冶炼加工费；同时非标准金的价格有进一步
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书提高的趋势，将可能进一步降低冶炼部分的毛利率。此外，随着不断开采，部分矿山的资源接替紧张矛盾突出，原矿出矿品位呈下降趋势，黄金生产成本上升，毛利率也存在进一步降低的可能。
4、市场竞争风险
2000年以来，国际黄金价格持续上涨，目前黄金价格仍处于历史相对高位，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。
5、矿山安全生产风险
黄金矿产开采时若发生安全事故，将直接影响公司黄金产量，进而影响公司的收入以及企业形象等。黄金的开采主要在山区，开采过程中受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护措施不到位，可能造成人员伤亡或财产损失。此外，使用爆破物品、氰化物等时如有操作不规范，也有可能造成人员和财产损失。
6、环境污染风险
在黄金的开采、生产过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如果环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边的土地、空气及水资源等造成污染。一直以来，国家对矿山开采行业的环保设施建设要求较高，公司也根据国家要求建立了完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程都处于受控状态，发生环境污染的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（三）管理风险
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书截至2014年9月末，公司下属控股子公司14家，这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。
（四）政策风险
1、增值税政策变动风险
为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财政部与国家税务总局 2002年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（“财税﹝2002﹞142号”）中明确规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金，未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业绩产生不利影响。
2、资源税改革风险
2006年 5月 19日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》，自2006年5月1日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资源税比例仍然保持不变。此前，7个等级的岩金矿资源税从1.3元/吨到2.5元/吨不等，而自 2006年 5月 1日起，各等级资源税上涨至 1.5元/吨到 7元/吨不等。2011年 10月 10日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，并于2011年11月1日起施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法，规定原油、天然气税率均为5%至10%，同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列，相应提高这两种重要稀缺资源的税额标准。
黄金作为稀缺的有色金属，目前仍然从量征收资源税，从现阶段的黄金价格来看，对黄金企业的生产成本影响有限；若未来实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第三节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
根据联合评级出具的《山东黄金矿业股份有限公司 2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，本次拟发行的 13亿元公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定山东黄金的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用级别为AAA。公司主体长期信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在山东黄金集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合评级评定本期公司债券的债券信用等级为AAA。山东黄金集团为本公司控股股东，资产质量较好，综合盈利能力较强，债务结构合理，整体偿债能力保持稳定，其担保对本期债券的信用状况有积极的影响。
（三）评级报告的内容摘要
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“山东黄金”或“公司”）的评级，反映了其作为中国主要的独立黄金生产企业之一，在行业地位、资源储备、经营规模、技术水平、经营环境等方面所具有的竞争优势。同时，联合评级也关注到公司投资支出规模大、资源获取难度加大、黄金价格持续下跌等因素对公司信用水平可能产生的负面影响。
未来随着探矿工作的持续开展、对外部矿山资源的收购，以及通过非公开发行股份购买资产，公司资源储量将进一步上升，其在建项目投产有助于进一步提
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书升公司竞争能力，联合评级对公司评级展望为“稳定”。
本期债券由山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”或“集团”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。集团资产质量较好，资源储备丰富，整体偿债能力较强，其担保对本期债券的信用状况有积极影响。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、优势
（1）黄金作为贵金属，具有商品和货币双重属性，在国际商品和金融体系中占有重要地位，行业发展得到了国家政策的支持。
（2）公司主营业务突出，产品绝大部分为黄金，是我国最主要的独立黄金生产企业之一，在黄金生产、地质勘查和探矿等方面具有较强的技术实力。
（3）公司积极应对黄金价格下跌带来的不利影响，通过技改项目提升产能规模，加大地质探矿力度提高矿石产量。
（4）公司在黄金行业内盈利能力仍属优良水平，经营活动获取现金能力强。
2、关注
（1）近年来黄金价格下跌，对公司收入和利润水平产生了不利影响。
（2）由于矿产资源的不确定性和持续开采，矿山普遍存在矿量减少和矿石品位下降的状况，开采成本不断上升；公司个别矿山存在资源接替紧张和生产瓶颈问题。
（3）受黄金价格下跌和投资损失较大的影响，担保方山东黄金集团2013年出现亏损，需持续关注山东黄金集团的经营情况及担保代偿能力的变化。
（4）作为资源类开采企业，公司安全生产和环境保护方面压力较大。
（四）跟踪评级的安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年山东黄金矿业股份有限公司公告年报后2个月内对山东黄金矿业股份有限公司 2013年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书山东黄金矿业股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山东黄金矿业股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注山东黄金矿业股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现山东黄金矿业股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如山东黄金矿业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东黄金矿业股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布并同时报送山东黄金矿业股份有限公司，由山东黄金矿业股份有限公司报送监管部门、交易机构等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年9月30日，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中信银行以及交通银行等金融机构的贷款授信额度总额为207.30亿元，其中已使用授信额度 78.77亿元，未使用授信余额128.53亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕318号批准，公司于2013年9月3日发行山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为 20亿元人民币，债券期限 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书者回售选择权），票面利率为5.16%。公司于 2014年 8月 28日在上海证券交易所发布《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期）2014年付息公告》，并于2014年9月3日完成首次付息。
（四）本次发行后累计债券余额
本期债券发行后，公司累计债券余额为 33亿元，占 2014年 9月 30日净资产（合并资产负债表所有者权益）的34.21%，未超过净资产的40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年，母公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.48|0.67|1.13|
|速动比率|0.47|0.66|1.12|
|资产负债率(%)|59.47|51.65|47.35|
|指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数(倍)|4.39|6.72|12.51|
|贷款偿还率(%)|100|100|100|
|利息偿付率(%)|100|100|100|

最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.25|0.42|0.71|
|速动比率|0.16|0.27|0.52|
|资产负债率(%)|57.75|49.51|49.47|
|指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数(倍)|6.22|11.58|15.81|
|贷款偿还率(%)|100|100|100|
|利息偿付率(%)|100|100|100|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第四节 担保
根据山东黄金集团总经理办公会会议（2013年第 1次）、董事会会议（2013年第1次）决定，并经《山东省国资委关于同意为山东黄金矿业股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（鲁国资收益字〔2013〕15号）意见，同意由山东黄金集团为山东黄金发行本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括本次发行的公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
山东黄金集团基本情况如下：
法人代表：于常青
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元（￥1,272,618,000.00）经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；
黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；
黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
山东黄金集团于1996年7月12日经山东省人民政府批准（鲁政字﹝1996﹞128号）成立，属国有独资大型一类企业，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等。
山东黄金集团前身为山东省黄金工业总公司，属于行政事业单位，成立于1988年，主要行使管理职能。山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄金公司，成立于 1975年，为山东省冶金厅的处级单位；1979年实行“部省双重领导，以冶金部为主”的管理体制；1982年经冶金部批准，将山东省黄金公司改为地市级
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书单位，行使山东省黄金行业管理职能；1988年原冶金部将其下放给山东省政府管理，山东省黄金公司更名为山东省黄金工业总公司。1996年，山东省黄金工业总公司解散，1996年7月12日经山东省人民政府批准，由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、沂南金矿改制成立为国有独资公司，并以此为核心，以原山东省黄金工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团。
截至2013年12月31日，山东黄金集团已发展成为拥有子公司30家的大型集团公司，包括山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金有色矿业集团、山东黄金资源开发公司山东黄金国际矿业有限公司和山东黄金地产旅游集团等公司，总资产6,702,035.53万元（2013年12月31日合并财务报表），黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列。
近年来，山东黄金集团为了进一步支持公司的黄金业务做大做强，在维护公司股东利益、遵守避免有关同业竞争承诺的前提下，适时参与黄金资源的开发与并购。目前山东黄金集团均已通过托管经营的方式避免了同业竞争，并将根据资产成熟情况择机通过股权转让或其他方式将黄金资源注入到公司。
（二）最近一年主要财务数据和指标
1、山东黄金集团主要财务数据和指标情况
根据山东黄金集团经北京天圆全会计师事务所审计的 2013年度审计报告和未经审计的 2014年第三季度报告，山东黄金集团 2013年及 2014年前三季度的主要财务数据和指标如下表所示：
表：担保人2013年及2014年前三季度合并口径主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|7,209,080.12|6,702,035.53|
|所有者权益|1,719,547.20|1,329,492.53|
|资产负债率(%)|76.15|80.16|
|净资产收益率(%)|0.26|-5.00|
|流动比率|0.53|0.50|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|速动比率|0.32|0.29|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|5,359,210.50|6,212,099.42|
|利润总额|45,132.64|-14,007.32|
|净利润|4,476.53|-66,416.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,554.63|-60,677.57|
|经营活动产生的现金流净额|-137,994.59|120,239.84|
|投资活动产生的现金流净额|-270,637.02|-1,204,196.22|
|筹资活动产生的现金流净额|295,301.11|768,218.25|
|现金及现金等价物净增加额|-113,229.54|-336,054.18|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）净资产收益率=净利润/期末净资产
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、山东黄金集团主要非上市资产和业务情况
公司控股股东山东黄金集团主要非上市资产和业务主要集中在山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金资源开发有限公司和山东黄金地产旅游集团有限公司。
（1）山东黄金有色矿业集团有限公司
山东黄金有色矿业集团有限公司成立于 2008年 8月，为山东黄金集团有限公司的全资子公司，注册资金11亿元，经营范围为金属、非金属矿的地质勘查、开采和选冶加工。
截至 2013末，该公司资产总额 1,293,908.59万元，净资产总额 414,212.59万元，2013年度实现营业收入 623,547.81万元，实现净利润12,081.3万元。
截至 2014年 9月 30日，公司资产总额 1,275,924.96万元，净资产总额430,834.28元，2014年1-9月实现营业收入783,336.13万元，实现净利润19,366.83万元。
（2）山东黄金资源开发有限公司
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书山东黄金资源开发有限公司原名山东黄金矿产资源集团有限公司，是山东黄金集团获取和扩张资源、推进资源运营的重要平台。近年来，公司秉持“资源是山东黄金不可撼动的根本利益”的原则，坚持立足省内整合资源、面向省外探获、并购资源，每年探增黄金资源量超百吨，为集团新增金、钼、钒、铁、萤石、石膏、铅锌等矿产资源潜在价值量超数千亿元。
截至2013年12月31日，该公司总资产达408,881.18万元，净资产104,291.94万元，2013年度实现营业收入 50,538.70万元，净利润-15,295.86万元。
截至 2014年 9月 30日，公司资产总额 336,176.27万元，净资产总额106,983.46万元，2014年1-9月实现营业收入13,762.91万元，实现净利润-7,821.24万元。
该公司利润为负，主要是由于山东黄金资源开发有限公司作为资源孵化器，在购买矿权等方面投入力度较大，在后续矿山建设及配套基础设施建设方面也有相应投入，因此该公司实现利润能力相对有限。
（3）山东黄金地产旅游集团有限公司
山东黄金地产旅游集团有限公司是山东黄金集团全资子公司，注册资本 3亿元，主要业务涉及房地产开发经营和旅游地产运营，拥有集地产、旅游、餐饮、娱乐、汽车、物业于一体的特色资源产业链。
截至 2013年末，该公司资产总额 566,642.7万元，净资产总额 99,817.71万元，2013年度实现营业收入218,101.91万元，实现净利润11,870.85万元。
截至 2014年 9月 30日，公司资产总额 858,525.40万元，净资产总额 123,949.99万元，2014年 1-9月实现营业收入 161,085.87万元，实现净利润 24,132.96万元。
（三）资信状况
山东黄金集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度，截至2014年9月30日，山东黄金集团共获授信额度1,135亿元，已使用授信额度435亿元，未使用授信额度700亿元。联合资信评估有限公司对本期债券的担保方山东黄金集团主体长期信用评级为AAA，表明山东黄金集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（四）累计对外担保金额及累计担保余额占其净资产的比例
截至 2014年 9月 30日，山东黄金集团未经审计的净资产为 1,719,547.20万元，累计担保余额共计 434,291.82万元，占其净资产的比例为25.26%。若考虑公司本期13亿元公司债券全额发行，山东黄金集团累计担保余额占其2014年9月30日净资产的比重将为32.82%。
（五）偿债能力分析
山东黄金集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实力和综合抗风险能力。
1、山东黄金集团最近一年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动比率|0.53|0.50|
|速动比率|0.32|0.29|
|资产负债率(%)|76.15|80.16|

山东黄金集团2014年9月30日的流动比率和速动比率分别为0.53和0.32，资产负债率为76.15%，较2013年12月31日的指标均有提升。
2、山东黄金集团最近一年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||
||金额|占总资产比重(%)|金额|占总资产比重(%)|
|货币资金|417,574.84|5.79|509,892.72|7.61|
|预付款项|262,531.32|3.64|205,563.42|3.07|
|存货|781,790.95|10.84|741,326.33|11.06|
|流动资产合计|1,943,274.68|26.96|1,770,428.12|26.42|
|资产总计|7,209,080.12|100.00|6,702,035.53|100.00|

山东黄金集团 2013年末及 2014年 9月末的流动资产分别为 1,770,428.12万元、1,943,274.68万元，流动资产占总资产的比重分别为26.42%、26.96%。流动资产占总资产相对稳定的比例为其债务偿还能力提供了保障。
山东黄金集团2014年9月末的流动资产主要是货币资金、预付款项和存货。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书这三项资产在 2014年 9月末分别占总资产的5.79%、3.64%和10.84%，其合计数在2014年9月末占流动资产的75.23%。其中，存货主要由原材料、库存商品（黄金及黄金制品）构成，流动性相对较强。
3、山东黄金集团最近一年及一期的盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|5,359,210.50|6,212,099.42|
|营业利润|35,978.19|-13,191.64|
|利润总额|45,132.64|-14,007.32|
|净利润|4,476.53|-66,416.07|

受到黄金价格震荡回落、生产成本上升等因素影响，山东黄金集团净利润由 2011年度的 178,000.27万元下降至 2013年度的-66,416.07万元。山东黄金集团 2014年 1-9月度的营业收入、营业利润、利润总额以及净利润分别 5,359,210.50万元、35,978.19万元、45,132.64万元和 4,476.53万元。尽管营业收入较去年末仍有一定下滑，但是利润额由负转正，且增长幅度较高。
4、山东黄金集团2013年及2014年1-9月现金流情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流净额|-137,994.59|120,239.84|
|投资活动产生的现金流净额|-270,637.02|-1,204,196.22|
|筹资活动产生的现金流净额|295,301.11|768,218.25|
|现金及现金等价物净增加额|-113,229.54|-336,054.18|

山东黄金集团2013年度和2014年1-9月的经营活动产生的现金流净额分别为120,239.84万元和-137,994.59万元，经营活动产生的现金流净额下降主要是因为经营活动增加导致支付与经营活动相关现金增加。
山东黄金集团是国有独资大型企业，为全国五大黄金生产企业之一，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等，其主体长期信用评级为AAA。2011年、2012
年、2013年末及2014年9月末，山东黄金集团黄金资源储量分别为859.80吨、
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书1,300吨1,470吨及1,520吨，充足的黄金资源储量为山东黄金集团未来的收入水平、利润增长性、经营的可持续性提供了保障。
综上所述，山东黄金集团具有较强的经营实力和财务实力，具备良好的偿债能力且资信状况良好。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为有担保债券，发行规模不超过人民币33亿元（含33亿元）。
（二）债券的期限
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），最终按经中国证监会核准的期限确定。债券的起息日为发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
如发行人未能根据本次债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人及债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效。
（十二）其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2015年3月30日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 3月 30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年每年的 3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（三）本期债券的本金支付日为2020年3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。目前，国内消费者对黄金产品需求旺盛；同时，国家在税金征收、地质勘查等方面给予黄金开采生产企业诸多政策支持和优惠待遇。综合来看，公司的效益能够得到良好地保证。公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月分别实现营业收入 3,941,480.74万元、5,022,844.32万元、4,616,775.88万元和 3,495,738.92万元；
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书归属于母公司所有者的净利润分别为 190,243.88万元、217,115.16万元、 112,699.61万元和 59,142.83万元；经营活动现金流量净额分别为 230,573.49万元、238,474.49万元、288,975.16万元和 165,496.06万元。公司良好的盈利能力与稳健的经营活动现金流为本期债券本息的偿还提供了有力保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2014年9月30日，公司流动资产292,372.98万元。在流动资产各项明细中，货币资金140,105.98万元，预付账款66,003.50万元，其他应收款31,110.86万元，存货 45,435.28万元，而存货主要是黄金矿石等原材料，变现能力很强。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现获得必要的偿债资金。
（二）担保人代为偿付
担保人山东黄金集团为本期债券出具了担保函，并在该担保函中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下偿债保障措施。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照相关要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（三）充分发挥受托管理人的作用
公司已为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。
在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。
（六）发行人承诺
经本公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过，并经 2013年第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第六节 债券持有人会议
凡认购本期债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对行使债券持有人依法享有权利的方案（包括决定变更担保人或者担保方式）作出决议；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
7、变更本规则；
8、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、担保人书面提议召开债券持有人会议；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书4、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任本次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任本次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）发行人；
（2）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（3）上述股东及发行人的关联方；
（4）本次债券担保人；
（5）债券受托管理人。
7、债券持有人会议决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与广发证券于2013年2月签署的《债券受托管理协议》，广发证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）受托管理人的基本情况
广发证券的前身是 1991年 9月 8日成立的广东发展银行证券部，1993年末成立公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。2010年2月12日，公司在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776；2011年、2012年、2013年和2014年均被评为A类AA级证券公司。广发证券资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先，投行业务、经纪业务、研究咨询业务等均位居市场前列。
广发证券营业网点遍布全国主要经济发达区域，现有证券营业部238个，数量位列全国第二。广发证券旗下主要拥有五家全资子公司，分别是广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司和广发证券资产管理（广东）有限公司，并持股广东金融高新区股权交易中心有限公司、广发基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司，形成了以证券业务为核心、业务跨越境内外的金融控股集团架构。
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
截至山东黄金 2014年第二次临时股东大会股东登记日，除下列事项外，本公司与受托管理人之间不存在其他实质性利害关系：
1、广发证券已被本公司聘任为本期债券的保荐人、主承销商；
2、本次发行的保荐人、主承销商及债券受托管理人广发证券通过客户信用交易担保证券账户有山东黄金（600547.SH）股票7,439,182股，占本公司总股本
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书的比例为0.5228%。
（三）受托管理人的联系方式
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：彭邓华、李青蔚、余蔚
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
电话：010-56571665、020-87555888、010-56571655
传真：010-56571688
邮政编码：100033
二、《受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本次债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务；
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
（8）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；
（9）本次债券被暂停交易；
（10）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响的情形；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他发行人履行本协议项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应在本次债券发行前取得与担保有关的文件，并妥善保管；
4、受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，采取积极措施进行补救，包括按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。
9、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
10、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
11、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书12、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
15、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
17、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
18、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的30个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次债券本息偿付情况；
（6）本次债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本次债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人。
（五）受托管理的期限和报酬
1、本协议的有效期限为本次债券募集说明书公告之日起至本次债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现本协议第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由乙方从甲方本次公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。若甲方更换债券受托管理人，债券受托事务报酬由甲方与更换后的债券受托管理人自行约定并由甲方支付。
（六）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本次债券募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30工作日仍未解除；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生企业解散或注销、营业执照吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本次债券本金或利息的违约金；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生本协议上述第 3条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等。主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供当地政府出具的有效证明文件或当地公证机关出具的公证书证明该不可抗力事件的发生。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，本协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。
（九）争议解决
因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向甲方所在地的人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行本协议中的其他条款。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
山东黄金矿业股份有限公司是于2000年1月31日经山东省体改委鲁体改企字﹝2000﹞第 3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字﹝2000﹞1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。
公司成立时注册资本为人民币10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字﹝1999﹞第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产 14,442.33万元投入，折合国家股 9,700万股，占总股本的97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资 148.89万元，分别折合国有法人股 100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展中心以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资 59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。
（二）首次公开发行股票后的股本结构
2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字﹝2003﹞89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本16,000万股，其中非流通股10,000万股，国有股9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。
2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。
（三）2006年股权分置改革后的股本结构
2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2006﹞46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。
（四）2007年非公开发行后的股本结构
2007年 12月 21日经中国证监会核准（证监发行字﹝2007﹞487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为 177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为 100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7755万股，占总股本的43.596%。
（五）2007年资本公积转增股本
经 2008年 4月 18日召开的 2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增 10股，转增后公司总股本增至 355,768,102股，注册资本变更为 355,768,102元。
（六）2008年公积金转增股本
经2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议批准，公司2008年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204股。
（七）2009年公积金转增股本并送红股
经 2010年 4月 7日召开的 2009年度股东大会审议批准，公司 2009年度以总股本 711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 5股，转增并送股后公司总股本增至 1,423,072,408股。
公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书二、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量(股)|比例(%)|
|一、有限售条件股份|0|0|
|1、国家持股|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|
|3、其他内资持股|0|0|
|4、外资持股|0|0|
|二、无限售条件股份|1,423,072,408|100|
|人民币普通股|1,423,072,408|100|
|股份总数|1,423,072,408|100|

截至2014年9月30日，公司前十大股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|山东黄金集团有限公司|715,097,736|50.25|
|山东黄金集团青岛黄金有限公司|16,054,672|1.13|
|中信证券股份有限公司|7,890,704|0.55|
|中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金|4,779,911|0.34|
|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|4,000,074|0.28|
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|3,471,637|0.24|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|3,427,688|0.24|
|全国社保基金六零二组合|2,999,950|0.21|
|中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|2,891,414|0.20|
|山东金洲矿业集团有限公司|2,720,000|0.19|
|合计|763,333,786|53.63|

三、公司组织结构和权益投资情况
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：山东黄金矿业股份有限公司
组织管理架构图
（二）子公司情况
截至2014年9月30日，山东黄金矿业股份有限公司子公司情况如下表所示：1、通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元，币种：人民币
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|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|山东金博经贸有限公司|济南市历城区经十东路临港经济开发区南区|5,200|金银、铂金、珠宝玉器镶嵌饰品等生产、加工、销售|5,200|100|100|是|
|山东黄金矿业(莱西)有限公司|莱西市南墅镇驻地|15,000|金矿勘察、矿石加工(不含开采、冶炼)|27,299|100|100|是|
|山东黄金矿业(鑫汇)有限公司|青岛平度市灰埠镇大庄子村|18,000|黄金及副产品的采选冶、销售|18,000|100|100|是|
|山东黄金矿业(沂南)有限公司|沂南县铜井镇驻地|12,000|黄金及副产品的采选、销售|12,000|100|100|是|
|山东黄金矿业(玲珑)有限公司|招远市玲珑镇黄水路 999号|30,000|金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾矿销售、汽车货运|30,000|100|100|是|

2、同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元，币种：人民币
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|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|期末实际出资额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|山东黄金鑫意首饰有限公司|济南市历城区经十东路临港经济区开发区南区|1,000|金银制品、铂金制品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售|1,012.56|90|90|否|
|山东黄金矿业(莱州)有限公司|莱州市莱州北路609号|76,000|金矿的采选、金冶炼及黄金销售|104,623.65|100|100|是|

3、非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元，币种：人民币
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|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|期末实际出资额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|
|山 东 金洲 矿 业集 团 有限公司|乳山市下初镇南东庄|9,500|矿石、黄金、白银、铜、硫采选、冶炼及销售；黄金代理买卖|4,845.00|51|51|是|35,250.55|
|山 东 金洲 集 团富 岭 矿业 有 限公司|乳山市下初镇三甲村东|500|矿石开采加工，黄金加工、销售|642.15|100|100|是||

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|山 东 金洲 集 团千 岭 矿业 有 限公司|乳山市下初镇黄格庄村|1,000|黄金、铜、白银矿业采选|900.00|90|90|是|870.82|
|赤 峰 柴胡 栏 子黄 金 矿业 有 限公司|赤峰市松山区初头朗镇柴胡栏子村|1,001.77|黄金矿石开采、选冶、销售；石英岩矿开采|26,174.15|73.5229|73.5229|是|6,233.19|
|山 东 金石 矿 业有 限 公司|莱州市金城镇|2,680|对矿业开发项目的投资|501,462.40|100|100|是||
|甘 肃 西和 县 中宝 矿 业有 限 公司|西和县向阳大厦后院|20,000|国家政策许可的矿产品购销；矿山机电设备及民用建材的经销；黄金矿的勘探|85,650.70|70|70|是|22,427.77|
|天 水 天龙 矿 业有 限 公司|天水市秦州区新华路建新饭店3楼|2,000|不需前置行政审批的矿产品及常用有色金属的销售|964.41|100|100|是||
|福 建 省政 和 县源 鑫 矿业 有 限公司|石屯镇际下村|5,400|多金、银开采加工、销售多种水泥混凝土标准砖，蒸压加气混凝土及其他轻质建筑材料等|55,320.00|90.31|90.31|是|4,903.36|

（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
单位：万元，币种：人民币
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|被投资单位|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|
|山东黄金鑫意首饰有限公司|2,414,625.59||2,414,625.59|2,414,625.59|90|90|
|上海黄金交易所席位费|1,500,000.00||1,500,000.00||||
|山东玉龙车辆股份有限公司|4,000,000.00||4,000,000.00|3,500,000.00|8.55|8.55|
|乳山金珠粉末注射制造有限公司|6,000,000.00||6,000,000.00|6,000,000.00|60|60|
|莱州大莱龙铁路|3,000,000.00||3,000,000.00|3,000,000.00|||
|莱州市金宏石材厂|1,109,000.00||1,109,000.00|1,109,000.00|||
|莱州市港运公司|176,400.00||176,400.00|176,400.00|||
|山东黄金集团财务有限公司|304,018,073.88|7,249,730.53|311,267,804.41||30|30|

四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公司控股股东是山东黄金集团，持有本公司股票 715,097,736股，持股比例为50.25%，其实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
山东黄金集团成立于 1996年 7月 16日，注册资本为 1,272,618,000.00元，法定代表人为于常青，主营业务是黄金矿山开采、冶炼和销售等。黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列，集团公司连续三年被评为中国企业500强公司。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|任职日期|出生年份|性别|
|王立君|董事长|2015-2-11|1968年|男|
|陈道江|董事|2015-2-27|1970年|男|
|毕洪涛|董事、总经理|2015-2-27|1970年|男|
|刘清德|董事|2011-06-30|1954年|男|
|孙佑民|董事、财务总监|2014-05-20|1971年|男|
|邱子裕|董事、董事会秘书|2015-02-27|1984年|男|
|高永涛|独立董事|2013-10-15|1962年|男|
|Bingsheng Teng|独立董事|2014-12-16|1970年|男|
|姜军|独立董事|2014-12-16|1973年|男|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|王培月|监事会主席、监事|2015-02-27|1961年|男|
|刘汝军|监事|2013-10-15|1968年|男|
|王承荣|职工监事|2007-11-02|1957年|男|
|张炳旭|副总经理|2013-03-28|1955年|男|
|李涛|副总经理|2013-03-28|1960年|男|
|何吉平|副总经理|2011-04-20|1963年|男|
|庄文广|副总经理|2011-04-20|1961年|男|
|苗军堂|总经济师|2013-03-28|1957年|男|
|王德煜|副总经理|2013-10-15|1965年|男|
|宋增春|副总经理|2013-10-15|1964年|男|
|刘润田|副总经理|2013-10-15|1962年|男|

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
王立君：男，汉族，1968年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。
历任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事长、党委书记。
陈道江：男，汉族，1970年8月生，经济学博士，高级会计师。历任山东省商业外经公司财务会计部出纳员、记账员、主管会计，山东省商业厅投资处科员，山东省商会秘书处科员、副主任科员、主任科员，天同证券有限责任公司财务分析师，滨州市财政局副局长、党组成员、市经济开发投资服务中心副主任兼滨州市经济开发投资公司副经理，滨州市财政局党组书记、市经济开发投资服务中心主任兼滨州市经济开发投资公司经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司副总经理、党委委员，鲁信创业投资集团股份有限公司董事长，莱芜市委常委、副市长。
现任山东黄金集团有限公司董事、党委副书记。
毕洪涛：男，汉族，1970年8月生，硕士研究生学历，工程技术应用研究员。
历任山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿技术员、助理工程师、工程师、副
处长、纪委书记，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿总工程师，山东黄金矿业
股份有限公司科技信息部经理，山东黄金集团有限公司科技部经理助理、经理，
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书山东黄金矿业股份有限公司新城金矿矿长、党委书记。现任山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿矿长、党委书记，山东黄金矿业股份有限公司董事、总经理。
刘清德：男，汉族，1954年 10月生，大专学历，高级经济师。历任沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任，沂南金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记、山东黄金矿业（沂南）有限公司总经理兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记兼纪委书记。
孙佑民：男，汉族，1971年9月生，本科学历，中国注册会计师。历任山东省物资局基建物资总公司财务部会计主管、副部长，天同证券公司济宁营业部总经理助理兼财务部经理、天同证券经纪业务总部机构管理部经理、计划财务部经理助理，山东黄金旅游股份有限公司财务部副经理、经理，山金矿业有限公司财务部经理，山东黄金地产旅游集团有限公司财务总监、山东黄金有色矿业集团有限公司财务总监。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、财务总监。
邱子裕：男，1984年 10月生，中央财经大学硕士研究生毕业。历任中国冶金科工集团有限公司暨中国冶金科工股份有限公司董事会秘书局业务员、业务主管、高级业务主管、处长，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、董事会秘书。
高永涛：男，汉族，1962年 12月生，博士研究生学历，博士生导师，享受国务院政府津贴。历任北京科技大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。
现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事。
BingshengTeng：男，汉族，美籍华人，1970年10月生，博士学历。历任美国乔治华盛顿大学助理教授、副教授，长江商学院副教授。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事、长江商学院副院长、华润三九医药独立董事。
姜军：男，汉族，中国国籍，1973年4月生，博士学历，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事，北京国家会计学院教研中心副教授、产业金融与运作研究所所长、学术委员会委员。
2、监事会成员
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书王培月：男，汉族，1961年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。
历任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员。现任山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。
刘汝军：男，汉族，1968年4月生，大学学历，高级工程师。历任山东黄金集团人力资源部副部长、副经理、经理，山东黄金集团法律事务部经理、纪委副书记、纪检监察办公室主任。现任山东黄金集团有限公司审计监察部经理、纪委副书记；山东黄金矿业股份有限公司监事。
王承荣：1957年9月出生，中共党员，专科学历。曾任山东黄金集团玲珑金矿党委委员、灵山分矿总支书记兼工会主席，大开头分矿总支书记兼工会主席，九曲分矿总支书记兼工会主席，玲珑金矿办公室主任，山东黄金集团吉尔吉斯斯坦矿业开发项目副经理，山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿党委副书记兼纪委书记、工会主席，山东黄金蓬莱矿业有限公司董事、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司工会副主席，监事。
3、其他高级管理人员
张炳旭：男，汉族，1955年7月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员、高级政工师。历任平度市黄金公司（平度黄金管理局）科长、副经理、经理（局长）兼党委书记，山东黄金集团平度黄金有限公司总经理兼党委副书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、山东黄金集团青岛黄金有限公司总经理兼党委书记、青岛市黄金工业管理办公室主任。
李涛：男，汉族，1960年10月生，本科学历，井建、地质探矿高级工程师。
历任山东金洲集团矿长助理、副矿长、副总工程师、副总经理、常务副总经理，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金金创集团有限公司董事长兼总经理。
何吉平：男，汉族，1963年4月生，研究生学历，采矿高级工程师。历任焦
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书家金矿采矿车间副主任，焦家金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理兼三山岛金矿矿长、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。
庄文广：男，汉族，1961年 10月生，工程硕士，测量高级工程师。历任玲珑金矿九曲分矿生产技术科副科长、分矿副矿长、分矿矿长，玲珑金矿矿长助理、副矿长、常务副矿长，栖霞西林金矿矿长，蓬莱黄金矿业公司党委书记、总经理、董事，山东黄金矿业（玲珑）有限公司总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。
苗军堂：男，汉族，1957年2月生，大专学历，会计师，高级黄金投资分析师，注册资产管理师。历任莱州黄金集团有限公司总经理助理兼财务科长，莱州金仓矿业有限公司总经济师，山东金仓矿业股份有限公司财务总监，山东黄金矿业股份有限公司结算中心主任、财务总监（莱州总部）兼结算中心主任、总经理助理。现任山东黄金矿业股份有限公司总经济师。
王德煜：男，汉族，1965年9月生，硕士研究生学历，选矿高级工程师、注册黄金投资分析师。历任焦家金矿选冶车间副主任、主任，尾砂开发办主任，精炼厂厂长兼焦家金矿副矿长。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、精炼厂厂长兼党委书记
宋增春：男，汉族，1964年 10月生，硕士研究生学历，高级经济师。历任莱州市仓上金矿企管科科长、副矿长，莱州市内燃机摇臂厂厂长，仓上金矿矿长兼党总支书记，山东金仓矿业股份有限公司总经理，山东中海金仓矿业有限公司、莱州金仓矿业有限公司常务副总经理，山东黄金集团莱州矿业有限公司常务副总经理，焦家金矿副矿长，山东黄金有色矿业集团有限公司副总经理兼昌邑矿业有限公司总经理。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、新城金矿矿长兼党委书记。
刘润田：男，汉族，1962年7月生，大专学历，黄金采矿高级工程师。历任玲珑金矿九曲分矿一车间副主任、主任，二车间主任兼支部书记，玲珑金矿东山坑口副坑长、坑长兼支部书记，大开头分矿、九曲分矿副矿长，九曲分矿矿长，玲珑金矿生产技术处处长、安全环保处处长，焦家金矿副矿长。现任山东黄金矿
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书业股份有限公司副总经理、山东黄金矿业（玲珑）有限公司执行董事(法人代表)、总经理兼党委书记。
（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票及债券。
六、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）主要业务
公司所处的行业为黄金行业，公司主要业务有：黄金地质探矿、开采、选冶；
贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。
（二）主要产品用途
公司的主要产品是黄金，其用途主要有以下几个方面：
1、用作首饰和装饰。黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。
2、用于投资。黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。
3、用作国际储备。目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。
4、用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。
七、公司所处行业现状及发展趋势
（一）行业基本情况
1、黄金在国民经济中的地位
黄金在国家资产储备中占据重要位置。黄金具有货币和商品的双重属性。在经历了多次全球金融体系的发展变化之后，黄金的货币属性有所淡化，许多国家央行对其储备资产进行了调整，减少了黄金持有量。目前黄金已基本上不作为直
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书接购买和支付手段，但在世界经济领域和现实生活中，它仍是比任何纸币更具有储藏价值的一种储备手段。
近年来，黄金对抗通货膨胀和金融风险的功能日益显现，许多国家增持黄金储备，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强，在国际金融体系和货币体系改革中加入黄金因素的呼声日渐高涨。我国黄金投资消费呈现强劲的增长势头，截至 2013年末，中国的黄金需求创下 1065.8吨的历史新高，成为全球最大黄金消费国。未来几年，我国黄金供不应求的基本格局还将存在。
2、发展历史
上个世纪 70年代开始，为解决外汇极度紧缺的困难，国家对黄金生产采取一系列扶持政策，加大了对黄金行业的投入，改善技术装备，逐步摆脱了人拉肩扛的落后生产方式，黄金工业进入发展快车道。1995年我国黄金产量突破 100吨，2003年达到200吨，2009年超过300吨，2011年达到361吨，2012年达到403吨,。2007年起中国黄金产量首次超过南非，至2013年已连续七年保持全球第一产金大国的地位。从我国黄金生产的同比增长情况可以看出，黄金产量增长幅度虽有较大波动，但是增长趋势并未发生改变，随着产能的进一步释放，黄金产量的增长幅度应趋于稳定。
3、行业现状
1993年之前，我国对黄金行业实行极为严格的“统收专营”的流通体制，由央行统一价格收购黄金。之后，黄金价格逐步演变为跟随国际市场黄金价格的浮动定价方式。2003年上海黄金交易所正式开业，标志我国黄金价格真正与国际接轨。自此，黄金流通与交易均通过上海黄金交易所规范、有序地进行，黄金价格随国际金价而变化，交易品种逐步增加。我国黄金市场放开以后，一些较大的具有实力的企业进行了结构调整和资产重组，通过资源整合和淘汰落后生产能力，产业集中度进一步提高。
目前，我国黄金行业的发展呈现两个明显特点。第一个特点是我国黄金资源地域比较集中，主要集中于山东、河南、江西、内蒙古、云南、湖南等重点产金省（区），2013年黄金产量排名前十位的省份依次为山东、河南、江西、内蒙古、云南、湖南、甘肃、福建、湖北、新疆省，这十省黄金产量占全国总产量的82.94%；
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第二个特点是黄金行业“小而散”的局面正在得到持续改变，从2003年的1211家企业减少到目前的 700家左右，2013年，排名前十的黄金企业黄金产量占全行业的45.65%，大型黄金企业主导黄金工业发展的格局已形成，黄金行业的集中度得到提升。
4、国家有关行业政策
1988年，国务院发布《关于对黄金矿产实行保护性开采的通知》，禁止个体采金。2006年，国务院办公厅发布《对矿产资源开发进行整合意见的通知》，提出对包括金、铜、锌等15个重要矿种的资源开发进行整合，以提高产业集中度、扶植优势企业做大做强。同时，国家对黄金企业在税金征收、地质勘查方面也给予了政策支持。
2010年7月，中国人民银行等六部委发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，为中国黄金市场发展方向提出了指导性意见，并明确提出对符合行业规划和产业政策的大型黄金企业扩大授信额度、发放并购贷款、支持发行债务工具等意见。
2012年11月，工信部发布《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，指出将大力支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜。
5、行业发展前景及中长期规划
作为具备商品和货币双重属性的黄金，其重要地位不可动摇，近年来经济走势和金融市场的波动推动其消费和投资的需求不断增长；国家在产业政策、行政项目审批、探（采）矿权管理、金融市场建设等方面不断加大改革力度，有利于包括公司在内的大型黄金企业发展。综合分析，黄金行业未来发展前景良好。
根据国家关于黄金行业发展的指导意见，“十二五”期间，将重点推进黄金工业结构调整和产业转型升级，进一步提高产业发展规模和质量。
（二）主要影响因素和发展趋势
1、主要影响因素
影响黄金行业的主要因素是价格。20世纪 70年代以前，黄金价格基本由各
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书国政府或中央银行决定，国际上黄金价格比较稳定。70年代初期，黄金价格不再与美元直接挂钩，黄金价格逐渐市场化，影响黄金价格变动的因素日益增多，具体来说，可以分为以下几方面：
（1）供给方面
黄金的供给主要来自矿产金、各国央行抛售储备金和再生金，其中矿产金是比较稳定的市场供给主体，过去十年，全球矿产金产量稳定在 2,000至 3,000吨区间。由于受美国次贷危机及欧债危机影响，2009-2011年全球再生金供应规模均保持在1,650吨以上，黄金价格近年处于高位运行，再生金的供应大幅上升并创出历史新高。但 2013以来，受到金价下跌的影响，发达国家对再生金回收水平下滑，2013年再生金供应总量为1,371.4吨，达到六年来最低。2014年第三季度黄金供给总量为1048吨，同比下降7%，延续了本年度的整体趋势。但由于金矿的生产计划往往是长期的，虽然现在的金价水平低迷，对于金矿来说仍会维持生产量，下降幅度不会过大。
此外，官方售金是黄金供给的一个重要来源。黄金作为官方储备，大量抛售的可能性不大，特别是在全球经济不明朗的环境下，更不存在抛售动力。根据世界黄金协会数据，2013年各国央行购买黄金约368.6吨，尽管较去年同期有所回落，依然超过五年平均购买量30.43%。再生金供应具有较大弹性，在黄金价格较高的情况下，再生金供给存在较大的动力。2014年，金矿供给上升13%，回收黄金年同比总体呈现稳定趋势。总体而言，未来全球范围内的黄金供应仍将处于相对稳定状况。
（2）需求方面
黄金的需求主要来自首饰、工业和投资。首饰用金约占世界黄金需求的50%左右，但近年黄金价格持续高位运行一定程度上影响了首饰用金的消费需求， 2014年。与此同时，近年来以投资为目的的黄金需求（包括各国央行的货币储备及个人投资）增长明显，近五年，黄金投资需求量所占比重达到34.37%。但受到欧债危机的持续影响，黄金投资的需求出现了一定程度的下滑，2013年黄金投资需求量的占总需求比下降至20.59%，2014年第三季度投资需求回升，同比上升6%至204吨。从黄金供需数据来看，矿产金产量长期不能满足黄金需求。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书考虑到黄金企业的生产能力，以及提升产能或开采新矿所需的时间周期，预计黄金供应量未来几年仍将保持小幅增长的趋势，但供需缺口仍较大。
总体而言，近几年来世界黄金的需求主要由投资性需求带动。在全球宏观经济不确定性增强、全球主要资本市场低利率运行及主要黄金消费国中国、印度等国面临一定程度通货膨胀的情况下，预计未来几年，全球投资避险需求可能进一步增长并传导至黄金市场。但随着国际经济形势向好，预计需求增速将有所放缓。
（3）其他因素
黄金作为具有特殊功能的商品，其价格不仅由供需因素来决定，还取决于国际货币体系变化、投机和地缘政治等一系列因素的综合作用。国际金价在过去十二年中呈现出整体上涨的趋势，2008年下半年国际金价出现近年最大幅度的调整，但在金融危机环境下，黄金的避险功能突出体现，国际金价自 2009年初起又继续保持单向上涨趋势。2011年国际黄金价格保持坚挺，全年平均金价为 1,571.68美元/盎司，2011年末收盘价为1,565.02美元/盎司。2012年，国际金价出现小幅下降后又略有回升，之后有一定幅度的下跌，2013年初以来，受到美国实行量化宽松货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌至 12月底的1,200美元/盎司左右。
2014年，随着消费者和投资者的市场行为更加谨慎，市场重新出现平衡态势。
上半年受到地缘政治引发的避险需求以及美国经济数据依旧疲软的影响，金价有所回升。下半年，黄金价格走势呈波动下降趋势，11月底大幅下降至1,170美元/盎司，进入12月后回升至1,200美元/盎司以上。但随着全球经济的复苏，美元货币的走强，以及矿产金产量的提升等因素变化，未来黄金价格有继续向下调整的可能。
2、发展趋势
黄金产品高度同质，其价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产情况和重大政治、经济事件以及市场投机等因素影响比较明显，未来黄金产品价格波动可能更为频繁，波动幅度可能更大。
黄金作为稀缺性资源，每年的需求量较大，大于世界每年的黄金生产量，市
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书场容量没有饱和。未来，随着开采深度的加深和黄金储量的日益减少，每年的黄金产量会逐渐减少；而随着消费水平的不断提高和黄金应用范围的扩大，黄金需求量会不断增大。
对于资源探采业来说，占有资源就等于拥有未来。政府将大力推动强势企业对资源的整合，企业自身发展同样需要资源储量的不断提升，但黄金资源持有人囤积居奇，甚至通过多种方式哄抬资源价格，使得黄金龙头企业整合过程中面临着进退两难的境地。推动黄金企业从资源争夺向提升勘探技术，从规模效益型扩张向质量效益型扩张，实现探采冶一体化，是下一步金矿企业比拼内功、实现产业集中度提升、龙头企业提升自身市场份额的重要一步。
八、公司在行业中的竞争地位
近年来，国际金价持续上涨，国内各矿山（集团）抓住这一有利的机遇，加大地质勘探和结构调整力度，转变粗放的生产增长方式，实现了资源利用水平、产量、效益同步增长。
黄金企业加快了重组步伐，兼并、收购、参股行为不断发生，大型企业实力进一步增强，使我国大型黄金企业主导黄金工业发展的格局初步形成，山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型企业占据了主导地位，且均已成功上市，随着实力的增强，资源开发和竞争进一步加剧。
公司作为国内最主要的黄金生产企业之一，在地理位置、规模经营、技术、公司治理和人才等方面均具有较强的优势。
（一）地理优势
山东是金矿资源和产金大省，已连续 37年位居全国产金第一大省，2013年全国黄金总产量 428.16吨，山东贡献超过四分之一，产量超百吨。公司焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿等四大主力矿山均分布于山东招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有显著优势，是其跻身国内黄金行业前列的核心竞争优势之一。近几年公司在该区域实施资源整合战略，并规划在这一区域打造世界级黄金生产基地、国内最大最先进的黄金精炼基地，目前已初具雏形。
（二）规模优势
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公司是集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等为一体，位居国内前五大黄金生产企业。2011年、2012年、2013年及 2014年三季度末，公司保有金金属量分别为 263.50吨、319.99吨、435.91吨和 466.33吨，自产金产量分别为 22.24吨、26.00吨、26.82吨和 20.31吨。公司旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企业，公司获得中国资本市场 20年“十佳高成长上市公司”、“中国 25家最具投资价值上市公司”、“中国 25家最受尊敬的上市公司“等多项奖项。综上，公司具有较强的规模优势。
（三）技术优势
公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，特别是井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平。其中，独立产权选冶技术达到世界先进水平；废水“零”排放、尾矿综合利用技术，深部探矿、海底采矿、难选冶矿石处理研究等均处于世界先进行列。
（四）公司治理和人才优势
公司依据中国证监会、上交所及山东证监局等监管机构的要求，积极建立健全并严格执行各项制度，规范“三会一层”的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高，从而打造山东黄金的诚信品牌。
优秀人才是实现山东黄金发展战略目标的基石，是山东黄金保持快速发展，持续发展的源动力。公司具有一支精通业务、善于钻研、团结协作的高素质团队。
公司亦注重以科学的人才培养方法、有效的激励机制，公平的竞争舞台，广阔的发展空间广纳良才，让员工在集体里充分发挥才智。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第九节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2011年、2012年、2013年年度报告以及 2014年第三季度报告，以上报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
北京天圆全会计师事务所有限公司对公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字〔2012〕00070143号、天圆全审字〔2013﹞00070607号、天圆全审字〔2014〕00020703号标准无保留意见的审计报告；公司2014年第三季度报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,401,059,803.92|868,306,031.97|897,737,216.35|816,652,186.13|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|13,654,882.17|18,120,000.00|13,200,000.00|4,300,000.00|
|应收账款|83,518,819.93|29,672,803.38|17,945,239.91|8,551,344.16|
|预付款项|660,034,972.50|420,388,891.11|903,664,514.64|1,537,007,776.94|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|应收股利|||||
|其他应收款|311,108,558.70|95,894,602.46|116,604,367.99|91,351,248.22|
|买入返售金融资产|||||
|存货|454,352,804.89|804,018,563.96|1,078,782,790.09|874,767,718.60|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|2,923,729,842.11|2,236,400,892.88|3,027,934,128.98|3,332,630,274.05|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|72,415,100.00|28,702,293.34|33,863,018.56|37,425,097.56|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|317,395,380.98|306,018,073.88|2,000,000.00|2,000,000.00|
|投资性房地产|218,082,654.44|199,471,895.13|59,185,296.00|57,683,406.42|
|固定资产|7,434,109,114.92|7,597,237,865.03|5,655,100,539.15|4,277,691,196.90|
|在建工程|2,612,945,837.77|1,900,673,553.42|2,273,952,188.65|1,657,249,499.76|
|工程物资|179,982,504.14|203,213,279.95|121,535,426.18|94,610,407.09|
|固定资产清理|4,471,365.79|5,306,148.04|3,924,653.55|3,258,955.82|
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|6,989,648,849.78|7,080,041,556.27|4,134,803,013.92|2,772,976,807.85|
|开发支出|||||
|商誉|1,603,062,374.42|1,603,062,374.42|665,254,926.15|389,068,970.50|
|长期待摊费用|90,675,063.11|81,954,067.06|90,689,623.94|8,245,744.95|
|递延所得税资产|92,905,412.20|96,959,620.13|75,872,613.60|27,748,937.44|
|其他非流动资产|857,092,024.49|553,070,526.13|1,315,799,656.86||
|非流动资产合计|20,472,785,682.04|19,655,711,252.80|14,431,980,956.56|9,327,959,024.29|
|资产总计|23,396,515,524.15|21,892,112,145.68|17,459,915,085.54|12,660,589,298.34|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,295,000,000.00|4,825,000,000.00|3,410,000,000.00|1,483,000,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|4,344,262,900.00|1,551,510,000.00|667,400,000.00|499,291,400.00|
|应付票据|417,256,580.00|1,730,000.00|||
|应付账款|1,220,410,665.92|1,777,645,320.78|1,593,446,375.68|807,250,323.01|
|预收款项|149,347,940.15|154,292,550.30|41,095,972.49|52,666,085.41|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|136,768,873.63|93,478,267.67|106,814,384.46|224,533,032.23|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|应交税费|144,748,515.56|150,383,714.85|130,044,082.71|507,270,211.86|
|应付利息|16,498,999.99|43,993,551.64|7,520,487.22|419,113.67|
|应付股利|44,661,381.42|31,817,294.28|137,866,507.48|30,565,468.83|
|其他应付款|1,424,179,695.61|405,924,982.89|452,879,590.72|308,966,528.63|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|||630,000,000.00|770,000,000.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|10,193,135,552.28|9,035,775,682.41|7,177,067,400.76|4,683,962,163.64|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||575,000,000.00|1,042,500,000.00|
|应付债券|1,990,343,900.00|1,988,721,200.00|||
|长期应付款|40,723,409.58|40,723,409.58|50,637,319.58|56,022,919.58|
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|1,500,426,815.83|1,550,126,637.96|812,179,007.68|460,872,380.82|
|其他非流动负债|26,763,586.68|27,459,336.67|29,529,001.76|20,057,877.30|
|非流动负债合计|3,558,257,712.09|3,607,030,584.21|1,467,345,329.02|1,579,453,177.70|
|负债合计|13,751,393,264.37|12,642,806,266.62|8,644,412,729.78|6,263,415,341.34|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,423,072,408.00|1,423,072,408.00|1,423,072,408.00|1,423,072,408.00|
|资本公积|||||
|减：库存股|2,720,000.00|2,720,000.00|2,720,000.00|2,720,000.00|
|专项储备|12,254,108.82|1,919,389.08|90,480.28||
|盈余公积|374,364,753.14|372,932,169.55|430,153,099.23|335,502,188.01|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|7,128,526,285.98|6,679,133,215.55|5,847,119,485.38|3,914,747,940.55|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权益合计|8,935,497,555.94|8,474,337,182.18|7,697,715,472.89|5,670,602,536.56|
|少数股东权益|709,624,703.84|774,968,696.88|1,117,786,882.87|726,571,420.44|
|所有者权益合计|9,645,122,259.78|9,249,305,879.06|8,815,502,355.76|6,397,173,957.00|
|负债和所有者权益总计|23,396,515,524.15|21,892,112,145.68|17,459,915,085.54|12,660,589,298.34|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书合并利润表
单位：元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|34,957,389,191.82|46,167,758,765.54|50,228,443,182.06|39,414,807,405.32|
|其中：营业收入|34,957,389,191.82|46,167,758,765.54|50,228,443,182.06|39,414,807,405.32|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|34,172,223,912.23|44,756,950,247.21|47,320,112,143.17|36,700,345,971.97|
|其中：营业成本|32,535,240,372.20|42,599,292,163.94|45,226,425,455.92|34,994,793,776.17|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|5,283,251.47|6,822,462.61|6,624,781.50|5,292,471.82|
|销售费用|25,793,746.68|37,034,776.05|39,016,684.21|25,209,616.44|
|管理费用|1,308,487,616.32|1,814,471,952.42|1,739,792,050.69|1,489,443,596.97|
|财务费用|294,389,415.00|283,572,617.84|275,470,808.63|181,763,780.10|
|资产减值损失|3,029,510.56|15,756,274.35|32,782,362.22|3,842,730.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|30,834,285.00|13,163,600.00|-596,000.00|938,620.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-12,737,010.28|68,411,142.26|50,314,886.15|2,597,462.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|13,377,307.10|4,018,073.88|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|803,262,554.31|1,492,383,260.59|2,958,049,925.04|2,717,997,515.99|
|加：营业外收入|14,296,271.99|32,648,976.18|32,331,260.73|16,000,256.64|
|减：营业外支出|11,057,821.04|43,532,924.44|75,219,685.24|41,617,066.74|
|其中：非流动资产处置损失|1,446,914.38|31,788,084.45|65,794,603.55|32,878,694.67|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|806,501,005.26|1,481,499,312.33|2,915,161,500.53|2,692,380,705.89|
|减：所得税费用|208,480,610.83|361,383,527.52|698,165,948.95|709,688,350.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|598,020,394.43|1,120,115,784.81|2,216,995,551.58|1,982,692,355.68|
|归属于母公司所有者的净利润|591,428,311.23|1,126,996,056.34|2,171,151,610.14|1,902,438,769.95|
|少数股东损益|6,592,083.20|-6,880,271.53|45,843,941.44|80,253,585.73|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.42|0.79|1.53|1.34|
|（二）稀释每股收益|0.42|0.79|1.53|1.34|
|七、其他综合收益|31,553,903.89|-3,870,543.91|-2,671,559.25|-3,870,226.04|
|八、综合收益总额|629,574,298.32|1,116,245,240.90|2,214,323,992.33|1,978,822,129.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|609,621,376.74|1,143,917,958.87|2,164,449,793.09|1,924,775,226.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|19,952,921.58|-27,672,717.97|49,874,199.24|54,046,902.97|

合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,029,674,773.67|46,321,186,965.00|50,222,312,261.37|39,417,904,421.39|
|收到的税费返还|1,549.51||157,247.00|1,197,077.50|
|收到的其他与经营活动有关的现金|78,569,727.34|352,369,734.14|176,747,318.97|401,263,377.19|
|经营活动现金流入小计|35,108,246,050.52|46,673,556,699.14|50,399,216,827.34|39,820,364,876.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,571,670,973.31|40,572,841,373.05|44,029,335,546.47|34,736,733,699.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,157,816,833.87|1,790,971,343.96|1,722,968,109.52|1,360,835,599.32|
|支付的各项税费|453,872,676.34|716,036,394.40|1,401,962,617.94|818,705,267.90|
|支付的其他与经营活动有关的现金|269,924,952.92|703,956,005.62|860,205,675.75|598,355,380.36|
|经营活动现金流出小计|33,453,285,436.44|43,783,805,117.03|48,014,471,949.68|37,514,629,947.57|
|经营活动产生的现金流量净额|1,654,960,614.08|2,889,751,582.11|2,384,744,877.66|2,305,734,928.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|359,065.20|||3,381,346.75|
|取得投资收益收到的现金|2,782,523.10|232,465.10|178,819.30||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,095,607.86|1,417,885.79|1,898,541.05|
||35,848.00||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|1,392,032,136.59|646,560,675.75|1,649,039,075.20|1,774,830,323.00|
|投资活动现金流入小计|1,395,209,572.89|648,888,748.71|1,650,635,780.29|1,780,110,210.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,440,867,928.62|2,635,500,393.46|2,297,244,694.65|
||1,493,349,468.51||||
|投资支付的现金||||292,840,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||2,995,239,770.00|720,154,716.41||
||574,681,540.00||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|720,570,023.84|928,755,112.47|1,520,956,816.35|1,285,008,116.24|
|投资活动现金流出小计|2,788,601,032.35|6,364,862,811.09|4,876,611,926.22|3,875,092,810.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,393,391,459.46|-5,715,974,062.38|-3,225,976,145.93|-2,094,982,600.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|||57,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||57,000,000.00||
|取得借款收到的现金|4,145,000,000.00|8,976,782,410.77|5,767,500,000.00|2,680,500,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|4,894,566,651.28|1,244,010,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|9,039,566,651.28|10,220,792,410.77|5,824,500,000.00|2,680,500,000.00|
|偿还债务所支付的现金|6,675,196,333.33|6,778,782,410.77|4,448,000,000.00|2,545,000,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金||642,114,001.23|409,900,296.12|346,071,818.99|
||499,825,463.75||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||38,909,334.56|25,850,973.59|24,453,104.02|
||25,364,635.15||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,645,504,352.87|10,089,302.88|44,283,405.39|187,632.41|
|筹资活动现金流出小计|8,820,526,149.95|7,430,985,714.88|4,902,183,701.51|2,891,259,451.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|219,040,501.33|2,789,806,695.89|922,316,298.49|-210,759,451.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|480,609,655.95|-36,415,784.38|81,085,030.22|-7,122.98|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|861,321,431.97|897,737,216.35|816,652,186.13|816,659,309.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,341,931,087.92|861,321,431.97|897,737,216.35|816,652,186.13|

（二）母公司财务报表
本公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的母公司利润表、现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|419,629,123.74|622,707,281.78|594,665,623.31|443,896,978.10|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|7,300,000.00||||
|应收账款|8,886,000.00|5,011,746.10|3,090,833.34|1,775,000.00|
|预付款项|17,491,207.62|3,061,289.50|18,437,377.81|822,213,250.42|
|应收利息|||||
|应收股利|447,021,381.27|571,240,926.75|373,234,484.58|95,681,676.99|
|其他应收款|1,969,554,607.11|1,620,001,564.55|2,138,673,879.16|1,400,348,367.87|
|存货|28,824,504.02|34,869,120.96|32,066,560.08|28,139,475.34|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|2,898,706,823.76|2,856,891,929.64|3,160,168,758.28|2,792,054,748.72|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|500,000.00||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|9,023,144,352.50|8,947,467,045.40|4,873,824,971.52|3,526,917,971.52|
|投资性房地产|189,566,184.51|169,554,607.80|49,196,178.90|47,167,101.95|
|固定资产|1,058,815,354.43|1,143,768,465.68|1,115,101,255.29|695,050,037.77|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|234,111,524.78|127,439,823.75|184,598,085.36|369,779,129.52|
|工程物资|31,152,294.68|57,861,170.72|9,027,322.08|9,514,957.12|
|固定资产清理|791,771.65|821,747.98|741,134.47|1,976,864.25|
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|20,274,803.88|24,100,328.81|15,351,595.78|17,336,870.97|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|11,298,480.68|13,432,885.95|16,299,429.03|6,917,572.47|
|递延所得税资产|8,148,945.00|8,966,320.72|5,428,249.65|3,380,462.70|
|其他非流动资产|24,406,478.50|25,657,630.40|850,212,799.00||
|非流动资产合计|10,602,210,190.61|10,519,070,027.21|7,119,781,021.08|4,678,040,968.27|
|资产总计|13,500,917,014.37|13,375,961,956.85|10,279,949,779.36|7,470,095,716.99|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,390,000,000.00|2,600,000,000.00|2,630,000,000.00|883,000,000.00|
|交易性金融负债|3,239,109,000.00|1,242,396,000.00|||
|应付票据|36,960,000.00|1,730,000.00|||
|应付账款|335,525,666.34|862,070,217.04|611,703,613.14|104,748,777.15|
|预收款项|217,426.00|||42,869.15|
|应付职工薪酬|9,100,524.99|7,449,627.48|10,789,555.06|37,742,142.54|
|应交税费|56,058,089.54|73,489,145.82|16,708,070.83|151,471,456.97|
|应付利息|16,465,836.45|41,538,378.31|6,800,487.22||
|应付股利|1,895,500.00|1,623,500.00|108,452,960.40|780,300.00|
|其他应付款|785,299,348.08|1,117,623,946.52|697,072,097.58|546,856,127.64|
|一年内到期的非流动负债|||630,000,000.00|750,000,000.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|5,870,631,391.40|5,947,920,815.17|4,711,526,784.23|2,474,641,673.45|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||575,000,000.00|1,042,500,000.00|
|应付债券|1,990,343,900.00|1,988,721,200.00|||
|长期应付款|13,773,609.58|13,773,609.58|18,301,919.58|18,301,919.58|
|专项应付款|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|预计负债|||||
|递延所得税负债||1,149,600.00|||
|其他非流动负债|3,309,413.63|3,309,413.63|4,290,511.14|1,480,914.81|
|非流动负债合计|2,007,426,923.21|2,006,953,823.21|597,592,430.72|1,062,282,834.39|
|负债合计|7,878,058,314.61|7,954,874,638.38|5,309,119,214.95|3,536,924,507.84|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,423,072,408.00|1,423,072,408.00|1,423,072,408.00|1,423,072,408.00|
|资本公积|298,199,996.62|298,199,996.62|298,199,996.62|298,199,996.62|
|减：库存股|||||
|专项储备|4,182,522.66|688,930.44|||
|盈余公积|543,407,847.83|543,407,847.83|475,681,906.94|350,569,885.30|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|3,353,995,924.65|3,155,718,135.58|2,773,876,252.85|1,861,328,919.23|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,622,858,699.76|5,421,087,318.47|4,970,830,564.41|3,933,171,209.15|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|13,500,917,014.37|13,375,961,956.85|10,279,949,779.36|7,470,095,716.99|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|814,967,327.56|1,244,615,049.60|1,523,164,997.08|1,229,346,126.76|
|减：营业成本|378,280,473.78|549,703,512.46|564,252,789.95|440,389,387.71|
|营业税金及附加|908,779.70|1,804,097.42|1,609,451.03|898,861.17|
|销售费用|666,793.18|833,187.04|680,720.26|9,072.65|
|管理费用|216,175,601.41|347,660,017.65|315,715,662.62|267,559,526.37|
|财务费用|217,339,549.83|205,986,221.30|226,467,887.64|145,469,339.00|
|资产减值损失|1,589,832.42|1,180,851.50|2,685,903.67|1,043,671.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-765,000.00|1,614,000.00|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|334,718,659.26|553,930,047.25|888,355,634.29|1,300,329,626.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|13,377,307.10|4,018,073.88|||
|二、营业利润（亏损以“－”号|333,959,956.50|692,991,209.48|1,300,108,216.20|1,674,305,894.46|

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|-|-|-|-|-|
|填列）|||||
|加：营业外收入|10,745,003.95|10,172,554.51|1,549,729.30|5,195,511.04|
|减：营业外支出|1,221,744.13|4,253,595.07|7,266,626.40|5,289,827.60|
|其中：非流动资产处置损失|117,750.48|3,101,860.32|3,759,304.12|3,759,304.12|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|343,483,216.32|698,910,168.92|1,294,391,319.10|1,674,211,577.90|
|减：所得税费用|2,898,186.45|21,650,760.02|61,021,934.27|100,198,963.64|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|340,585,029.87|677,259,408.90|1,233,369,384.83|1,574,012,614.26|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|340,585,029.87|677,259,408.90|1,233,369,384.83|1,574,012,614.26|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|801,570,314.66|1,228,797,119.95|1,512,840,644.99|1,276,479,071.97|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|6,644,144,391.06|17,380,320,900.47|13,156,950,472.13|5,188,511,805.21|
|经营活动现金流入小计|7,445,714,705.72|18,609,118,020.42|14,669,791,117.12|6,464,990,877.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|210,587,332.77|353,869,861.71|332,314,051.83|254,210,163.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|198,516,363.60|297,586,891.22|297,401,164.24|232,351,456.60|
|支付的各项税费|30,164,444.85|47,468,827.55|211,562,002.96|126,146,646.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,292,887,327.18|16,997,029,423.56|13,924,393,448.89|4,354,521,607.62|
|经营活动现金流出小计|7,732,155,468.40|17,695,955,004.04|14,765,670,667.92|4,967,229,873.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-286,440,762.68|913,163,016.38|-95,879,550.80|1,497,761,003.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|444,318,499.31|351,178,531.20|610,802,826.70|146,895,117.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|16,648.00|533,745,669.75|18,986,390.74|36,117,365.37|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|58,681,480.00||||
|投资活动现金流入小计|503,016,627.31|884,924,200.95|629,789,217.44|183,012,482.66|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|103,678,593.19|234,749,355.80|332,053,396.67|757,356,905.23|
|投资支付的现金|||133,000,000.00|542,840,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|574,681,540.00|2,995,239,770.00|747,627,640.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|132,100,330.00|15,262,300.00|||
|投资活动现金流出小计|810,460,463.19|3,245,251,425.80|1,212,681,036.67|1,300,196,905.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-307,443,835.88|-2,360,327,224.85|-582,891,819.23|-1,117,184,422.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|3,290,000,000.00|6,751,782,410.77|4,987,500,000.00|1,880,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,637,761,946.63|1,244,010,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|6,927,761,946.63|7,995,792,410.77|4,987,500,000.00|1,880,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,500,000,000.00|5,998,782,410.77|3,828,000,000.00|1,845,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|392,037,121.38|518,948,430.18|328,497,621.93|284,715,392.72|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,644,918,384.73|2,855,702.88|1,462,362.83|187,632.41|
|筹资活动现金流出小计|6,536,955,506.11|6,520,586,543.83|4,157,959,984.76|2,129,903,025.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|390,806,440.52|1,475,205,866.94|829,540,015.24|-249,403,025.13|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-203,078,158.04|28,041,658.47|150,768,645.21|131,173,555.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|622,707,281.78|594,665,623.31|443,896,978.10|312,723,422.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|419,629,123.74|622,707,281.78|594,665,623.31|443,896,978.10|

三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2014年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册资本(万元)|持股比例(%)|主要经营范围|
|山东金博经贸有限公司|全资子公司|5,200|100|金银、铂金、珠宝玉器镶嵌饰品等生产、加工、销售|
|山东黄金矿业（莱西）有限公司|全资子公司|15,000|100|金矿勘察、矿石加工（不含开采、冶炼）|
|山东黄金矿业（鑫汇）有限公司|全资子公司|18,000|100|黄金及副产品的采选冶、销售|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|山东黄金矿业（沂南）有限公司|全资子公司|12,000|100|黄金及副产品的采选、销售|
|山东黄金矿业（玲珑）有限公司|全资子公司|30,000|100|金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾矿销售、汽车货运|
|山东黄金矿业（莱州）有限公司|全资子公司|76,000|100|金矿的采选、金冶炼及黄金销售|
|山东金洲矿业集团有限公司|控股子公司|9,500|51|矿石、黄金、白银、铜、硫采选、冶炼及销售；黄金代理买卖；|
|山东金洲集团富岭矿业有限公司|控股子公司|500|100|矿石开采加工，黄金加工、销售|
|山东金洲集团千岭矿业有限公司|控股子公司|1,000|90|黄金、铜、白银矿业采选|
|赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司|控股子公司|1,001.77|73.5229|黄金矿石开采、选冶、销售；石英岩矿开采|
|山东金石矿业有限公司|全资子公司|2,680|100|对矿业开发项目的投资|
|甘肃西和县中宝矿业有限公司|控股子公司|20,000|70|国家政策许可的矿产品购销；矿山机电设备及民用建材的经销；黄金矿的勘探（凭有效许可证经营）|
|天水天龙矿业有限公司|控股子公司|2,000|100|不需前置行政审批的矿产品及常用有色金属的销售|
|福建省政和县源鑫矿业有限公司|控股子公司|5,400|90.31|多金、银开采加工、销售多种水泥混凝土标准砖，蒸压加气混凝土及其他轻质建筑材料等|

（二）最近三年及一期合并范围的变化情况
最近三年及一期，公司通过协议购买股权、新设子公司等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|变动原因|变动产生的影响|
|福建省政和县源鑫矿业有限公司|收购|增加合并报表范围内公司的持股比例|
|2013年|变动原因|变动产生的影响|
|-|-|-|
|2012年|变动原因|变动产生的影响|
|西和县中宝矿业有限公司|收购|新增纳入公司合并报表范围的主体|
|福建省政和县源鑫矿业有限公司|收购|新增纳入公司合并报表范围的主体|
|2011年|变动原因|变动产生的影响|
|-|-|-|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率(%)|58.35|59.47|51.65|47.35|
|流动比率|0.49|0.48|0.67|1.13|
|速动比率|0.49|0.47|0.66|1.12|
|每股净资产(元)|3.95|3.81|3.49|2.76|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率(次)|117.28|307.21|626.07|42.48|
|存货周转率(次)|11.88|16.42|18.74|15.42|
|利息保障倍数(倍)|2.58|4.39|6.72|12.51|
|全面摊薄净资产收益率(%)|6.06|12.49|24.81|40.02|
|每股经营活动现金净流量(元)|-0.20|0.64|-0.07|1.05|
|每股现金净流量(元)|-0.14|0.02|0.11|0.09|
|基本每股收益(元)|0.24|0.48|0.87|1.11|

（二）合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率(%)|58.78|57.75|49.51|49.47|
|流动比率|0.29|0.25|0.42|0.71|
|速动比率|0.24|0.16|0.27|0.52|
|每股净资产(元)|6.28|5.95|5.41|3.98|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率(次)|617.67|1,939.09|3,791.31|2,843.87|
|存货周转率(次)|51.71|45.25|46.30|62.02|
|利息保障倍数(倍)|3.74|6.22|11.58|15.81|
|全面摊薄净资产收益率(%)|6.62|13.30|28.21|33.55|
|每股经营活动现金净流量(元)|1.16|2.03|1.68|1.62|
|每股现金净流量(元)|0.34|-0.03|0.06|0.00|
|基本每股收益(元)|0.42|0.79|1.53|1.34|

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（11）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属于母公司所有者权益(元)|8,935,497,555.94|8,474,337,182.18|7,697,715,472.89|5,670,602,536.56|
|归属于母公司所有者的净利润(元)|591,428,311.23|1,126,996,056.34|2,171,151,610.14|1,902,438,769.95|
|全面摊薄净资产收益率(%)|6.62|13.30|28.21|33.55|
|加权平均净资产收益率(%)|6.79|13.88|32.41|40.10|
|影响母公司所有者净利润的非经常性损益净额(元)|2,559,787.50|-7,285,925.61|-36,692,070.23|-20,009,230.90|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润(元)|588,868,523.73|1,134,281,981.95|2,207,843,680.37|1,922,448,000.85|
|扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率(%)|6.59|13.38|28.68|33.90|
|扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率(%)|6.76|13.97|32.96|40.53|

2、每股收益情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益|0.42|0.79|1.53|1.34|
|按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益|0.42|0.79|1.53|1.34|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益|0.42|0.80|1.55|1.35|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益|0.42|0.80|1.55|1.35|

3、非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-1,147,809.59|-31,605,995.72|-65,009,928.04|-31,640,700.93|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|12,240,749.99|23,591,652.39|26,102,866.34|7,205,613.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7,854,489.45|-2,869,604.93|-3,981,362.81|-1,181,722.35|
|少数股东权益影响额|50,377.57|781,774.48|-1,104,885.86|-537,308.04|
|所得税影响额|-729,041.02|2,816,248.17|7,301,240.14|6,144,887.24|
|合计|2,559,787.50|-7,285,925.61|-36,692,070.23|-20,009,230.90|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；
（2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告
期月份数）；
期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
五、管理层讨论与分析
公司管理层主要以2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）合并报表口径分析
目前，公司的业务主要依托下属子公司运营，母公司主要行使管理职能，因此合并财务报表相比母公司报表更能体现公司实际的资产实力、盈利能力以及现金流的管理能力。以下以公司合并财务报表为基础进行详细分析：
1、资产负债分析
（1）主要资产情况
公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|流动资产|292,372.98|12.50|223,640.09|10.22|302,793.41|17.34|333,263.03|26.32|
|非流动资产|2,047,278.57|87.50|1,965,571.13|89.78|1,443,198.10|82.66|932,795.90|73.68|
|资产总计|2,339,651.55|100.00|2,189,211.21|100.00|1,745,991.51|100.00|1,266,058.93|100.00|

最近三年及一期，随着公司生产规模的逐渐扩大，公司总资产规模保持稳定
增长。2013年末，公司总资产为 2,189,211.21万元，比上年增长25.38%。公司
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月末的合并资产总额分别为 1,266,058.93万元、1,745,991.51万元、2,189,211.21万元和 2,339,651.55万元，最近三年年均复合增长率为31.70%，处于行业较高水平。
公司目前的资产结构与公司的盈利模式、融资结构、行业定位以及发展战略相符，非流动资产在总资产中占比较高，最近三年及一期非流动资产占总资产的平均比重为83.41%。
1）流动资产分析
最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|货币资金|140,105.98|47.92|86,830.60|38.83|89,773.72|29.65|81,665.22|24.50|
|应收票据|1,365.49|0.47|1,812.00|0.81|1,320.00|0.44|430.00|0.13|
|应收账款|8,351.88|2.86|2,967.28|1.33|1,794.52|0.59|855.13|0.26|
|预付账款|66,003.50|22.58|42,038.89|18.80|90,366.45|29.84|153,700.78|46.12|
|其他应收款|31,110.86|10.64|9,589.46|4.29|11,660.44|3.85|9,135.12|2.74|
|存货|45,435.28|15.54|80,401.86|35.95|107,878.28|35.63|87,476.77|26.25|
|流动资产合计|292,372.98|100.00|223,640.09|100.00|302,793.41|100.00|333,263.03|100.00|

公司的流动资产主要由货币资金、预付账款和存货构成。2013年末，公司流动资产为 223,640.09万元，比上年减少26.14%，流动资产最近三年年均复合增长率为7.68%。公司 2012年、2013年流动资产均有所下降，主要原因是预付账款的减少，而 2014年 9月末由于货币资金和预付账款的增加，流动资产回增至292,372.98万元。流动资产主要科目分析如下：
①货币资金
公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|现金|57.35|0.04|43.04|0.05|47.88|0.05|44.34|0.05|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行存款|127,427.45|90.95|68,448.50|78.83|69,878.25|77.84|64,182.85|78.59|
|其他货币资金|12,621.18|9.01|18,339.06|21.12|19,847.59|22.11|17,438.03|21.35|
|合计|140,105.98|100.00|86,830.60|100.00|89,773.72|100.00|81,665.22|100.00|

最近三年，随着公司产能的逐步扩大，公司收入规模较为稳定，货币资金较为充足。2014年货币资金量有所上升。报告期内，公司货币资金占流动资产的平均比例为35.22%。截至2014年9月末，货币资金余额为140,105.98万元，主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，银行存款占90.95%；其他货币资金占9.01%，主要是公司存在上海黄金交易所、上海期货交易所的保证金和准备金。
公司较为充足和合理的货币资金保有量为公司日常业务收支以及投资等活动的高效开展提供了较好的保障。
②预付账款
公司预付账款主要由预付的股权转让款、货款和工程款构成。最近三年，公司为了增加自身黄金保有储量，加大了对资源并购的步伐，导致公司预付账款数额较大，最近三年及一期占流动资产的平均比重为29.33%。最近三年预付账款按账龄列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|1年以内|64,663.92|97.97|32,324.96|76.89|87,753.83|97.11|151,854.83|98.80|
|1至2年|1,253.30|1.90|9,612.57|22.87|2,573.71|2.85|1,733.63|1.13|
|2至3年|74.96|0.11|87.89|0.21|7.19|0.01|106.74|0.07|
|3年以上|11.31|0.02|13.46|0.03|31.72|0.04|5.58|0.00|
|合计|66,003.50|100.00|42,038.89|100.00|90,366.45|100.00|153,700.78|100.00|

截至2013年末，公司预付款项余额为42,038.89万元，较上年减少53.48%，主要系对部分预付货款完成结算所致，其中期限在一年以内预付账款占比76.89%，1-2年的占比22.87%。公司预付账款较为集中，主要是因黄金来料未定
价而预付的货款。
③存货
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公司最近三年及一期的存货明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|原材料|18,692.22|41.14|42,440.33|52.79|72,122.64|66.86|68,000.25|77.74|
|在产品|15,179.93|33.41|24,969.97|31.06|19,856.89|18.41|2,009.62|2.30|
|库存商品|11,495.69|25.30|12,924.56|16.07|15,842.44|14.69|17,385.34|19.87|
|周转材料|58.01|0.13|66.99|0.08|56.3|0.05|81.57|0.09|
|低值易耗品|9.42|0.02|||||||
|合计|45,435.28|100.00|80,401.86|100.00|107,878.28|100.00|87,476.77|100.00|

公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，且原材料占有较大比重。
原材料、在产品和库存商品主要是黄金矿石以及黄金产品，变现能力很强。
截至2013年末，公司存货账面价值为80,401.86万元，较上年减少25.47%，主要原因是库存原材料较上年减少所致，其中52.79%为原材料、16.07%为库存商品、其余为在产品和周转材料。
2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|可供出售金融资产|7,241.51|0.35|2,870.23|0.15|3,386.30|0.23|3,742.51|0.40|
|长期股权投资|31,739.54|1.55|30,601.81|1.56|200.00|0.01|200.00|0.02|
|投资性房地产|21,808.27|1.07|19,947.19|1.01|5,918.53|0.41|5,768.34|0.62|
|固定资产|743,410.91|36.31|759,723.79|38.65|565,510.05|39.18|427,769.12|45.86|
|在建工程|261,294.58|12.76|190,067.36|9.67|227,395.22|15.76|165,724.95|17.77|
|工程物资|17,998.25|0.88|20,321.33|1.03|12,153.54|0.84|9,461.04|1.01|
|固定资产清理|447.14|0.02|530.61|0.03|392.47|0.03|325.90|0.03|
|无形资产|698,964.88|34.14|708,004.16|36.02|413,480.30|28.65|277,297.68|29.73|
|商誉|160,306.24|7.83|160,306.24|8.16|66,525.49|4.61|38,906.90|4.17|
|长期待摊费用|9,067.51|0.44|8,195.41|0.42|9,068.96|0.63|824.57|0.09|

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|递延所得税资产|9,290.54|0.45|9,695.96|0.49|7,587.26|0.53|2,774.89|0.30|
|其他非流动资产|85,709.20|4.19|55,307.05|2.81|131,579.97|9.12|||
|非流动资产合计|2,047,278.57|100.00|1,965,571.13|100.00|1,443,198.10|100.00|932,795.90|100.00|

报告期内，受公司投资力度加大的影响，公司非流动资产增速较快，2011年末、2012年末以及 2013年末，非流动资产分别为在总资产中的占比分别为73.68%、82.66%和89.78%。截至 2013年末，公司非流动资产合计 1,965,571.13万元，较上年增加36.20%，最近三年年均复合增长率为36.13%，以固定资产（占比38.65%）、在建工程（占比9.67%）和无形资产（占比36.02%）为主。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，具体分析如下：①固定资产
公司固定资产以机器设备、厂房为主。最近三年，公司按照既定的发展规划，不断加大对固定资产的投资力度，使公司固定资产净额快速增长，报告期内年均复合增长率为33.65%。
固定资产2012年末比2011年末增加137,740.93万元，增幅为32.20%，2013年末比2012年末增加194,213.73万元，增幅为34.34%，主要为房屋建筑物及机器设备的增加所致。
②在建工程
在建工程2012年末比2011年末增加61,670.27万元，主要是因2012年工程建设投入增加所致；2013年末，公司在建工程账面价值为 190,067.36万元，较上年减少16.42%，主要系部分在建工程建设完工转入固定资产所致。
截至2014年9月30日，公司重大在建工程项目情况：
单位：万元
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|项目名称|2013年12月31日|2014年9月30日|项目名称|2013年12月31日|2014年9月30日|
|柴矿地质探矿|1,150.90|1,382.36|千岭井巷工程|3,058.11|1,024.66|
|柴矿技术改造工程|1,763.05|2,691.44|三山岛8000吨/日探建结合工程|22,825.12|26,541.02|
|柴矿建筑工程|1,981.46|565.35|三山岛地质探矿|2,019.66|2,904.55|
|柴矿井巷工程|1,120.17|2,603.53|三山岛技术改造工程|9,532.04|13,313.77|
|焦家6000吨扩建工程|2,133.72|8,366.23|三山岛设备购置|2,695.95|4.35|
|金洲地质探矿|7,757.02|8,136.66|三山岛环境改造|592.14|3,092.14|

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|金洲黄金公园|3,750.95|3,843.26|新城深部开拓配套工程|7,137.14|10,174.66|
|金洲建筑工程|9,748.95|11,534.74|新城采选8000吨/d建设项目|3,150.31|5,160.64|
|金洲井巷工程|3,188.46|3,610.74|新城地表工程及其他|1,932.82|6,148.23|
|金石曲家矿区勘探工程||1,244.48|鑫汇井巷工程|8,269.07|8,178.98|
|莱西地质探矿|3,148.49|3,212.13|源鑫安装工程|1,011.01|1,676.14|
|莱西建筑工程|13,876.94|16,119.17|源鑫技术改造工程|1,139.87|1,388.01|
|莱西井巷工程|12,113.95|15,274.06|源鑫井巷工程|1,561.17|3,082.58|
|莱西设备购置|3,611.26|3,628.64|中宝地质探矿工程|10,623.80|13,770.38|
|玲珑技术改造工程|5,335.18|7,809.05|中宝四儿沟门黄金选冶厂建设工程|3,241.42|3,279.57|
|玲珑井巷工程|7,338.89|10,699.23|沂南井巷工程||6,301.87|
|千岭地质探矿|4,599.81|4,757.12|合计|161,408.87|211,519.75|

③无形资产
公司的无形资产主要由以土地使用权（占比2.44%）、采矿权（占比2.32%）和探矿权（占比94.89%）构成，矿山探矿权和采矿权的获取是公司扩大规模、提高产能的重要前提，符合黄金生产企业的特点。2014年三季度末，公司无形资产中的探矿权和采矿权共计 679,440.47万元，占无形资产的97.21%。
无形资产2012年末比2011年末增加136,182.62万元，主要原因是新并购了企业使探矿权有所增加；无形资产2013年末比2012年末增加294,523.85万元，增加的主要原因是公司支付探矿权补充价款。
（2）主要负债情况
截至2013年末，公司负债总额为1,264,280.63万元，资产负债率为57.75%，处于行业合理水平。公司负债以流动负债为主，2013年末，流动负债占负债总额的71.47%。
公司最近三年及一期负债的情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|229,500.00|16.69|482,500.00|38.16|341,000.00|39.45|148,300.00|23.68|
|交易性金融负债|434,426.29|31.59|155,151.00|12.27|66,740.00|7.72|49,929.14|7.97|
|应付票据|41,725.66|3.03|173.00|0.01|||||

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|应付账款|122,041.07|8.87|177,764.53|14.06|159,344.64|18.43|80,725.03|12.89|
|预收款项|14,934.79|1.09|15,429.26|1.22|4,109.60|0.48|5,266.61|0.84|
|应付职工薪酬|13,676.89|0.99|9,347.83|0.74|10,681.44|1.24|22,453.30|3.58|
|应交税费|14,474.85|1.05|15,038.37|1.19|13,004.41|1.50|50,727.02|8.10|
|应付利息|1,649.90|0.12|4,399.36|0.35|752.05|0.09|41.91|0.01|
|应付股利|4,466.14|0.32|3,181.73|0.25|13,786.65|1.59|3,056.55|0.49|
|其他应付款|142,417.97|10.36|40,592.50|3.21|45,287.96|5.24|30,896.65|4.93|
|一年内到期的非流动负债|||||63,000.00|7.29|77,000.00|12.29|
|流动负债合计|1,019,313.56|74.12|903,577.57|71.47|717,706.74|83.03|468,396.22|74.78|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|||||57,500.00|6.65|104,250.00|16.64|
|应付债券|199,034.39|14.47|198,872.12|15.73||||0.00|
|长期应付款|4,072.34|0.30|4,072.34|0.32|5,063.73|0.59|5,602.29|0.89|
|递延所得税负债|150,042.68|10.91|155,012.66|12.26|81,217.90|9.40|46,087.24|7.36|
|其他非流动负债|2,676.36|0.19|2,745.93|0.22|2,952.90|0.34|2,005.79|0.32|
|非流动负债合计|355,825.77|25.88|360,703.06|28.53|146,734.53|16.97|157,945.32|25.22|
|负债合计|1,375,139.33|100.00|1,264,280.63|100.00|864,441.27|100.00|626,341.53|100.00|

最近三年及一期，流动负债与非流动负债在总负债中的占比有一定波动。
2013年末，流动负债主要为短期借款、应付账款和交易性金融负债负债，非流动负债主要为应付债券，主要系公司成功发行20亿元公司债所致。2013年末，流动负债和非流动负债分别占负债总额的71.47%和28.53%，具体分析如下：
①短期借款和长期借款
为满足公司日常经营活动所需流动资金，公司向银行借款较多，主要为短期借款，最近三年短期借款占总负债的平均比例为33.76%。公司2013年末的短期借款比年初增加 141,500.00万元，增幅为41.50%，主要是因为公司信用贷款增加所致。公司2011年末、2012年末的长期借款分别为104,250.00万元和57,500.00万元；公司 2013年末应付债券为198,872.12；报告期内，公司在与银行交往的过程中信用良好，无逾期还款记录。
②应付账款
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书应付账款主要由公司应付工程款和设备款构成，随着公司业务规模的扩大，公司与其他企业的业务往来增多，应付账款规模有相应的扩大，最近三年年均复合增长率为52.63%。
应付账款 2013年末比 2012年末增加 18,419.89万元，主要来自应付工程设备款，其中账龄超过 1年的大额应付账款主要为股权转让款和工程款；2012年末比2011年末增加78,619.61万元，主要原因是年末未付的设备、工程款及货款增加所致。
③其他应付款
公司其他应付款主要为关联方往来款、工程款和未结转资产转让款等。报告
期内，公司其他应付款较为稳定，2011年末、2012年末以及 2013年末分别为 30,896.65万元、45,287.96万元和40,592.50万元。
此外，交易性金融负债是黄金租赁与期货业务产生的。公司根据日常经营活动的需要，适当开展黄金租赁与期货业务。公司从金融机构租赁黄金，然后在现货市场上卖出黄金，从而获得和补充公司营运资金。同时，为锁定黄金价格，公司租赁黄金的同时在黄金期货市场上购买相同数量的黄金期货。截至 2014年 9月末，由于黄金租赁增加导致交易性金融负债较年初大幅增加180.00%。
2、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|165,496.06|288,975.16|238,474.49|230,573.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-139,339.15|-571,597.41|-322,597.61|-209,498.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,904.05|278,980.67|92,231.63|-21,075.95|
|现金及现金等价物净增加额|48,060.97|-3,641.58|8,108.50|-0.71|

（1）经营活动产生的现金流量分析
公司的主要产品黄金通过上海黄金交易所销售，销售收入基本上以货币资金的形式流入公司，这在一定程度上保证了公司经营现金流的充足。最近三年及一
期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为230,573.49万元、238,474.49万元、
288,975.16万元和165,496.06万元，经营活动现金流入基本与公司营业收入的增
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书长保持一致。
经营活动产生的现金流量净额 2012年度比上年同期增加 7,900.99万元，而 2013年度比上 2012年度增加 50,500.67万元，增幅21.18%，主要原因是公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费较上年减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，由于公司扩大生产、收购股权、新建工程等行为较为频繁，投资活动产生的现金流净额数额较大，且报告期内均为负数。2013年末，投资活动产生的现金流净额为-571,597.41万元，较上年同期减少77.19%%。主要原因是支付山东金石矿业有限公司股权转让补偿款及对山东黄金集团财务有限公司投资所致。2012年末较上年同期减少113,099.35万元，主要是因公司2012年扩大生产规模、购建固定资产和无形资产、收购甘肃西和县中宝矿业公司和福建省政和县源鑫矿业有限公司的股权以及从事黄金现货、期货业务所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量净额已不能完全满足公司投资项目的资金需求，为此公司通过多种渠道筹集资金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,075.95万元、92,231.63万元、278,980.67万元及21,904.05万元。
公司2014年1-9月筹资活动现金流量净额较上年同期增加44,840.69万元，主要原因是收到其他与筹资活动有关的现金大幅增加所致；筹资活动产生的现金流量净额2012年度较上年同期增加113,307.57万元，主要是原因是2012年公司银行借款较上年大幅增长。
3、偿债能力分析
公司在稳定发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务结构。报告期内公司的偿债能力指标如下：
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|指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.29|0.25|0.42|0.71|
|速动比率|0.24|0.16|0.27|0.52|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率(%)|58.78|57.75|49.51|49.47|
|指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数(倍)|3.74|6.22|11.58|15.81|
|贷款偿还率(%)|100|100|100|100|
|利息偿付率(%)|100|100|100|100|

报告期内，公司的资产负债率保持稳定，2013年由于 20亿公司债券的发行有所上升，达到57.75%，但在行业内依然处于合理水平，能够确保自身的长期偿债能力。
报告期内，公司流动比率和速动比率的平均值分别为 0.42和0.30。2013年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.25和0.16，较上年均有下降，主要是由于流动负债的增速快于速动资产增速所致。整体看，公司短期偿债能力一般，流动负债规模较大、占比较高，但考虑到公司主要产品是黄金，其变现能力较强，经营活动创造现金能力强，因此公司短期支付压力不大。
公司经营活动能够为流动负债和利息提供良好的保障，最近三年，公司没有到期未偿还贷款，报告期内公司偿还贷款余额均为零。尽管公司利息保障倍数有所下降，仍保持在合理水平，2011年末、2012年末以及2013年末分别为15.81、11.58和6.22，公司具有充足的利息偿付能力。
鉴于公司整体盈利规模较大，能够对债务形成良好的保障，公司经营活动创造的现金能够较好覆盖公司的全部债务，财务风险可控。本次 33亿元债券全部完成发行后，每年利息费用预计在1.6亿元左右（发行利率以5%计算），足以覆盖本次债券一年利息。然而，若黄金价格持续大幅下跌，公司从自产金业务中获得收入和现金流的能力将会大幅降低，从而影响公司的偿债能力。
截至2014年第三季度末，公司流动资产中的存货为 45,435.28万元，非流动资产中的无形资产为 698,964.88万元。公司存货主要为黄金矿石等原材料，变现能力很强，能为本次债券的偿付提供一定保障；无形资产主要为采矿权、探矿权，当公司不能从自身经营现金流中获得偿债资金时，可通过出售存货、无形资产来获取本次债券还本付息所需资金。
4、营运能力分析
合并报表最近三年的资产周转能力指标如下：
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款周转率(次)|617.67|1,939.09|3,791.31|2,843.87|
|存货周转率(次)|51.71|45.25|46.30|62.02|
|总资产周转率(次)|1.54|2.35|3.34|3.54|

由于黄金行业的特殊性，公司生产的黄金产品全部通过上海黄金交易所销售，无发生坏账的风险，公司应收账款规模很小，应收账款周转率保持极高水平。
公司存货周转率最近三年有逐步降低的趋势，由2011年末的62.02次下降至 2013年末的 45.25次，主要原因是 2012公司外购黄金增加导致存货增加，同时营业成本提高幅度又相对较少。
总资产周转率最近三年略微呈现出下降的趋势，由 2011年末的 3.54次下降至2013年末的2.35次，主要原因一方面是公司在报告期内加大了资源并购步伐和固定资产投资的力度，总资产规模增加较快，另一方面是公司的经营较为稳定，营业收入增长较为稳定。
5、盈利能力分析
（1）合并报表最近三年及一期主要盈利指标分析
①营业收入及构成分析
表：最近三年及一期公司营业收入构成情况（分类）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|主营业务收入|3,489,956.99|99.83|4,606,726.44|99.78|5,016,689.53|99.88|3,935,646.63|99.85|
|其中：|||||||||
|黄金|517,926.59|14.82|711,961.31|15.42|858,962.41|17.10|709,973.53|18.01|
|白银|10,513.63|0.30|15,713.05|0.34|12,051.14|0.24|6,425.52|0.16|
|硫精矿|1,200.63|0.03|1,849.73|0.04|2,450.93|0.05|1,159.20|0.03|
|外购合质金|2,886,727.03|82.58|3,655,520.55|79.18|4,007,894.38|79.79|3,090,031.60|78.40|
|精矿金|8,221.11|0.24|23,204.60|0.50|18,944.71|0.38|10,742.31|0.27|
|精矿银|218.28|0.01|1,532.95|0.03|4,111.49|0.08|1,145.63|0.03|
|建筑材料|146.96|0.00|1,090.56|0.02|1,510.09|0.03|3,204.95|0.08|
|精矿铜|7,621.78|0.22|6,475.45|0.14|5,460.77|0.11|5,714.51|0.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铁砂|3,144.10|0.09|4,655.86|0.10|5,518.90|0.11|5,747.67|0.15|
|铜矿粉|||64.16|0.00|60.79|0.00|75.23|0.00|
|铅|3,698.69|0.11|4,483.66|0.10|695.07|0.01|1,875.25|0.05|
|小金条|50,501.51|1.44|180,174.55|3.90|99,028.84|1.97|99,551.23|2.53|
|锌精矿|36.68|0.00|||||||
|其他业务收入|5,781.93|0.17|10,049.43|0.22|6,154.79|0.12|5,834.12|0.15|
|营业收入|3,495,738.92|100.00|4,616,775.88|100.00|5,022,844.32|100.00|3,941,480.74|100.00|

注：1、黄金指矿产金，即公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金；
2、外购合质金指公司外购合质金，经精炼厂冶炼成标准金后进行销售。
最近三年公司营业收入增长迅速，从2011年的3,941,480.74万元增长至2013年的4,616,775.88万元，年均复合增长率为13.57%。公司的主要产品是黄金，同时也生产一定量的白银产品。目前，公司自产金已不能满足公司精炼的需求，因此公司从外采购非标准金进行冶炼。公司近年来各项产品的产量均大幅增长，并且在生产规模不断扩大的同时，取得了良好的经济效益。新增的锌精矿业务为自产副产品，占比较小。
经过多年高速发展，公司所辖矿山数量增加众多，但公司主营业务未发生改变，且主营业务突出。2011年至2013年，公司主营业务收入在营业总收入中的比重始终在99%以上，其中，2013年公司实现营业收入4,616,775.88万元，主营业务收入占比99.78%。从主营业务收入结构看，公司黄金（外购与自产）销售收入是收入的主要来源，而自产金是其利润的主要来源。
②营业成本及毛利率分析
表：最近三年及一期公司营业成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|主营业务成本|3,250,283.42|99.90|4,253,015.90|99.84|4,519,242.93|99.92|3,495,748.03|99.89|
|其中：|||||||||
|黄金|291,519.85|8.96|388,072.61|9.11|396,230.19|8.76|297,544.98|8.50|
|白银|4,118.77|0.13|6,208.17|0.15|1,850.60|0.04|803.22|0.02|
|硫精矿|578.62|0.02|1039.253675|0.02|812.29|0.02|430.92|0.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外购合质金|2,888,370.56|88.78|3,649,375.31|85.67|3,996,209.95|88.36|3,080,443.47|88.03|
|精矿金|6,193.00|0.19|11,915.34|0.28|12,405.55|0.27|5,942.93|0.17|
|精矿银|225.88|0.01|549.28|0.01|2,871.89|0.06|497.39|0.01|
|建筑材料|142.77|0.00|991.72|0.02|1,405.12|0.03|2,292.04|0.07|
|精矿铜|5,557.18|0.17|6,682.14|0.16|3,925.32|0.09|3,560.77|0.10|
|铁砂|2,533.80|0.08|3,673.55|0.09|4,175.38|0.09|3,635.73|0.10|
|铜矿粉|||79.981857|0.00|90.3|0.00|112.36|0.00|
|铅|643.74|0.02|4430.470763|0.10|638.62|0.01|1,244.73|0.04|
|小金条|50,395.90|1.55|179,998.07|4.23|98,627.72|2.18|99,239.48|2.84|
|锌精矿|3.35|0.00|||||||
|其他业务成本|3,240.62|0.10|6,913.31|0.16|3,399.61|0.08|3,731.35|0.11|
|营业成本|3,253,524.04|100.00|4,259,929.22|100.00|4,522,642.55|100.00|3,499,479.38|100.00|

2012年，公司营业成本显著上升，主要原因是占公司营业成本80%左右的外购合质金价格随黄金价格上涨而上涨，同时，随着开采过程的不断进行，部分矿山的资源接替紧张矛盾逐渐突出，原矿出矿品位不断下降，致使黄金生产成本上升。2013年营业成本较上一年度有所下降，下降幅度为5.81%，2014前三季度年营业成本较上年同期下降5.59%。
表：公司最近三年及一期主营业务毛利及毛利率情况（分类）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|毛利||||毛利率(%)||||
||2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|主营业务|239,673.57|353,710.54|497,446.60|439,898.60|6.87|7.68|9.92|11.18|
|其中：|||||||||
|黄金|226,406.74|323,888.70|462,732.22|412,428.55|43.71|45.49|53.87|58.09|
|白银|6,394.86|9,504.88|10,200.54|5,622.30|60.82|60.49|84.64|87.50|
|硫精矿|622.01|810.48|1,638.64|728.28|51.81|43.82|66.86|62.83|
|外购合质金|-1,643.54|6,145.24|11,684.43|9,588.13|-0.06|0.17|0.29|0.31|
|精矿金|2,028.11|11,289.26|6,539.16|4,799.38|24.67|48.65|34.52|44.68|
|精矿银|-7.60|983.67|1,239.60|648.24|-3.48|64.17|30.15|56.58|
|建筑材料|4.19|98.85|104.98|912.91|2.85|9.06|6.95|28.48|
|精矿铜|2,064.61|-206.69|1,535.45|2,153.74|27.09|-3.19|28.12|37.69|

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|铁砂|610.31|982.31|1,343.53|2,111.94|19.41|21.10|24.34|36.74|
|铜矿粉||-15.83|-29.51|-37.13||-24.67|-48.55|-49.36|
|铅|3,054.95|53.19|56.44|630.52|82.60|1.19|8.12|33.62|
|小金条|105.61|176.48|401.12|311.75|0.21|0.10|0.41|0.31|
|锌精矿|33.32||||90.86||||
|其他业务|2,541.31|3,136.12|2,755.17|2,102.76|43.95|31.21|44.76|36.04|
|合计|242,214.88|356,846.66|500,201.77|442,001.36|6.93|7.73|9.96|11.21|

报告期内，由于黄金价格大幅下跌，公司主营业务毛利率水平出现了一定程度的下降，2013年度较上年同期减少2.24%。公司以黄金业务为主，2013年黄金业务占公司主营业务收入的比重为99.22%，其中外购合质金、自产黄金（含精矿金）和小金条占主营业务收入比分别为79.35%、15.96%和3.91%。黄金冶炼业务是对外采购含金原料并冶炼成标准金锭销售，毛利主要来自冶炼加工费，毛利率很低；而采矿业务相对于外购原料具有明显的成本优势，毛利率较高，是公司的主要利润来源，黄金价格的下跌使得毛利有所下降。但总体而言，最近三年，公司矿产金毛利率保持在45～60%，盈利能力强；冶炼业务毛利率平均不足0.30%，盈利能力很弱，且有进一步减弱趋势。
公司营业利润率的高低主要受黄金价格、原材料等生产成本以及采矿业务量（矿产金产量）占比等因素的影响。2009年以来，黄金价格高位运行对公司盈利能力形成一定支撑，但金价的上涨也使公司外购粗金成本迅速上升，使冶炼业务的盈利能力维持较弱水平。近年来，随着公司加大探矿力度和收购金矿资源，公司矿产金产量迅速上升；然而，公司为提高资源利用率，延长矿山寿命，在黄金价格较高时，主动降低了入选品位，使公司平均入选品位下降，导致生产成本上升较快，抑制了采矿业务盈利能力的提升。2010年以来，公司矿产金毛利率的持续处于较高水平，一方面得益于金价的高位运行，另一方面是由于公司主要矿山企业矿石处理能力的提高以及公司精炼水平的上升。2013年以来，黄金及白银产品价格下降，且大于生产成本下降水平，公司营业收入和毛利水平受到一
定程度影响，但公司盈利规模较大，在黄金行业内盈利能力仍属优良水平。
2014年前三季度，公司实现营业收入 3,495,738.92万元，比上年同期下降
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书6.69%。2013年上半年国际黄金现货从高位下跌至6月28日的1,234.57美元/盎司，下半年降幅明显。2014年上半年金价有所回升，6月 30日，国际黄金现货价格为 1,326.75美元/盎司，但上半年整体远低于上年同期水平。进入下半年，黄金价格震荡回落，上升动力缺乏。
黄金价格的波动将直接导致公司矿产金经营业绩的波动，若黄金价格大幅下跌，将对公司生产经营产生重大不利影响。公司将未雨绸缪，重点防范黄金价格下跌风险，保障公司的生产经营和盈利水平，主要应对措施包括：适时调整开采策略，选择品位较高的金矿进行开采以降低成本；加快项目建设，提升黄金产量；
强化成本管控，实现降本增效；加大技术创新，向科技要效益；加快资源并购，增强盈利能力。
③期间费用分析
表：最近三年及一期公司期间费用情况
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|比重(%)|2013年度|比重(%)|2012年度|比重(%)|2011年度|比重%)|
|销售费用|2,579.37|1.58|3,703.48|1.73|3,901.67|1.90|2,520.96|1.49|
|管理费用|130,848.76|80.34|181,447.20|84.98|173,979.21|84.69|148,944.36|87.80|
|财务费用|29,438.94|18.08|28,357.26|13.28|27,547.08|13.41|18,176.38|10.71|
|合计|162,867.08|100.00|213,507.93|100.00|205,427.95|100.00|169,641.70|100.00|

报告期内，随着公司业务规模的逐年扩大，期间费用呈逐步上升的趋势。由于公司的产品结构、营销策略、组织结构以及管理手段等方面较为稳健，因此公司的期间费用在营业收入中所占比重保持稳定，最近三年及一期期间费用占营业收入的比分别为4.30%、4.09%、4.62%和4.66%，平均占比4.42%，处于同行业较低水平。
公司管理费用2013年度比上年同期增加7,467.99万元，增幅4.29%，主要是无形资产摊销及员工薪酬增加所致，同时研发费用也有一定增加。
公司财务费用2012年比上年同期增加9,370.70万元，增幅为51.55%，变动的主要原因是 2012年度贷款规模增长较多导致利息支出增加较多；财务费用
2013年度比上年同期增加 810.18万元，增幅2.94%，利息支出增加幅度较小，
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书而利息收入由于货币资金减少而有所降低，但占比较小。
④净利润、销售净利率及净资产收益率
表：最近三年公司盈利指标情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者净利润(万元)|59,142.83|112,699.61|217,115.16|190,243.88|
|销售净利率(%)|1.71|2.43|4.41|5.03|
|全面摊薄净资产收益率(%)|6.62|13.30|28.21|33.55|

 2011至 2012年度，随着黄金价格的上涨以及持续高位运行，公司归属于母公司所有者的净利润快速增长，经营效益增长趋势明显。由于 2011年度公司净利润增长较快，其销售净利率也有显著提高，从 2010年度的4.11%增长至 2011年度的5.03%。而随着 2013年黄金价格震荡下跌，营业利润的降幅大于营业收入降幅，归属于母公司所有者的净利润大幅下跌，较上年同期减少48.09%，销售净利率下降至2.43%。另外，由于公司净资产规模的增长，全面摊薄净资产收益率最近三年持续下降。
⑤非经常性损益对利润的影响分析
报告期内，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益，占净利润的比重较低，对利润总额影响较小。具体情况如下表所示：
表：最近三年非经常性损益情况
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者净利润(万元)|59,142.83|112,699.61|217,115.16|190,243.88|
|非经常性损益(万元)|255.98|-728.59|-3,669.21|-2,000.92|
|非经常性损益占净利润的百分比(%)|0.43|-0.65|-1.69|-1.05|

（二）母公司口径分析
1、资产负债分析
（1）主要资产情况
母公司最近三年及一期的资产情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|流动资产合计|289,870.68|21.47|285,689.19|21.36|316,016.88|30.74|279,205.47|37.38|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|货币资金|41,962.91|3.11|62,270.73|4.66|59,466.56|5.78|44,389.70|5.94|
|应收票据|730.00|0.05|||||||
|应收账款|888.60|0.07|501.17|0.04|309.08|0.03|177.50|0.02|
|预付款项|1,749.12|0.13|306.13|0.02|1,843.74|0.18|82,221.33|11.01|
|应收股利|44,702.14|3.31|57,124.09|4.27|37,323.45|3.63|9,568.17|1.28|
|其他应收款|196,955.46|14.59|162,000.16|12.11|213,867.39|20.80|140,034.84|18.75|
|存货|2,882.45|0.21|3,486.91|0.26|3,206.66|0.31|2,813.95|0.38|
|非流动资产合计|1,060,171.02|78.53|1,051,907.00|78.64|711,978.10|69.26|467,804.10|62.62|
|长期股权投资|902,314.44|66.84|894,746.70|66.89|487,382.50|47.41|352,691.80|47.21|
|投资性房地产|18,956.62|1.40|16,955.46|1.27|4,919.62|0.48|4,716.71|0.63|
|固定资产|105,881.54|7.84|114,376.85|8.55|111,510.13|10.85|69,505.00|9.30|
|在建工程|23,411.15|1.73|12,743.98|0.95|18,459.81|1.80|36,977.91|4.95|
|工程物资|3,115.23|0.23|5,786.12|0.43|902.73|0.09|951.50|0.13|
|固定资产清理|79.18|0.01|82.17|0.01|74.11|0.01|197.69|0.03|
|无形资产|2,027.48|0.15|2,410.03|0.18|1,535.16|0.15|1,733.69|0.23|
|长期待摊费用|1,129.85|0.08|1,343.29|0.10|1,629.94|0.16|691.76|0.09|
|递延所得税资产|814.89|0.06|896.63|0.07|542.82|0.05|338.05|0.05|
|其他非流动资产|2,440.65|0.18|2,565.76|0.19|85,021.28|8.27|||
|资产总计|1,350,041.70|100.00|1,337,596.20|100.00|1,027,994.98|100.00|747,009.57|100.00|

母公司的资产主要由其他应收款、长期股权投资和固定资产构成，这与母公司目前的职能相符，由于公司目前的业务主要依托下属子公司来运营，因此母公司主要行使管理职能。母公司其他应收款数额较大，2012年末占总资产的比重为20.80%，主要是母公司具有统筹资金使用的权责，向下属子公司提供了较多资金，至今年 9月末已下降至14.59%；长期股权投资主要为母公司对其下属子公司的权益性投资，报告期内，公司加大了对外并购的步伐，仅 2012年就收购了西和县中宝矿业有限公司70%的股权和福建省政和县源鑫矿业有限公司剩余25%的股权；报告期内，母公司固定资产稳定增长，三年年均复合增长率为31.53%。
（2）主要负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)|
|流动负债合计|587,063.14|74.52|594,792.08|74.77|471,152.68|88.74|247,464.17|69.97|
|短期借款|139,000.00|17.64|260,000.00|32.68|263,000.00|49.54|88,300.00|24.97|
|交易性金融负债|323,910.90|41.12|124,239.60|15.62|||||

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|应付票据|3,696.00|0.47|173.00|0.02|||||
|应付账款|33,552.57|4.26|86,207.02|10.84|61,170.36|11.52|10,474.88|2.96|
|预收款项|||||||4.29|0.00|
|应付职工薪酬|910.05|0.12|744.96|0.09|1,078.96|0.20|3,774.21|1.07|
|应交税费|5,605.81|0.71|7,348.91|0.92|1,670.81|0.31|15,147.15|4.28|
|应付利息|1,646.58|0.21|4,153.84|0.52|680.05|0.13|0.00|0.00|
|应付股利|189.55|0.02|162.35|0.02|10,845.30|2.04|78.03|0.02|
|其他应付款|78,529.93|9.97|111,762.39|14.05|69,707.21|13.13|54,685.61|15.46|
|一年内到期的非流动负债|||||63,000.00|11.87|75,000.00|21.20|
|非流动负债合计|200,742.69|25.48|200,695.38|25.23|59,759.24|11.26|106,228.28|30.03|
|长期借款|||||57,500.00|10.83|104,250.00|29.47|
|应付债券|199,034.39|25.26|198,872.12|25.00|||||
|长期应付款|1,377.36|0.17|1,377.36|0.17|1,830.19|0.34|1,830.19|0.52|
|递延所得税负债|||114.96|0.01|||||
|其他非流动负债|330.94|0.04|330.94|0.04|429.05|0.08|148.09|0.04|
|负债合计|787,805.83|100.00|795,487.46|100.00|530,911.92|100.00|353,692.45|100.00|

2014年9月末，母公司的负债主要由短期借款、交易性金融负债、其他应付款以及应付债券构成，2013年开始产生的交易性金融负债主要是来自黄金租赁与期货业务，而2011年和2012年短期借款与长期借款之和占总负债的比重分别为54.44%和60.17%，由于 2013年发行了债券用于偿还借款，2014年前三季度短期借款与长期借款之和下降至17.64%，应付债券增加，占比25.26%。母公司借款和应付债券较多，主要是为了自身经营需要以及向下属子公司提供所需资金，在统筹借款资金方面起到重要作用，保证了资金充分合理的调度和使用。
2、现金流分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,644.08|91,316.30|-9,587.96|149,776.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,744.38|-236,032.72|-58,289.18|-111,718.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,080.64|147,520.59|82,954.00|-24,940.30|
|现金及现金等价物净增加额|-20,307.82|2,804.17|15,076.86|13,117.36|

最近三年及一期，母公司经营活动产生的现金流净额分别为149,776.10万元、-9,587.96万元、91,316.30万元和-28,644.08万元；投资活动产生的现金流量净额
分别为-111,718.44万元、-58,289.18万元、-236,032.72万元和-30,744.38万元；
筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,940.30万元、82,954.00万元、147,520.59
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书万元和 39,080.64万元；现金及现金等价物净增加额分别为 13,117.36万元、 15,076.86万元、2,804.17万元和-20,307.82万元。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司报表偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2014年1-9月|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.49|0.48|0.67|1.13|
|速动比率|0.49|0.47|0.66|1.12|
|资产负债率(%)|58.35|59.47|51.65|47.35|
|指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数(倍)|2.58|4.39|6.72|12.51|
|贷款偿还率(%)|100|100|100|100|
|利息偿付率(%)|100|100|100|100|

母公司最近三年及一期流动比率和速动比率的平均值均为0.69，短期偿债能力较强。母公司 2013年末新增交易性金融负债 124,239.60万元，导致公司流动比率、速动比率有所降低，流动比率和速动比率分别从 2012年末的0.67和0.66下降至 2013年末的 0.48和0.47，同时由于 2013年公司债的发行，公司资产负债率有所上升，由2012年末的51.65%上升至2013年末的59.47%。
4、营运能力分析
母公司报表最近三年的资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款周转率(次)|117.28|307.21|626.07|42.48|
|存货周转率(次)|11.88|16.42|18.74|15.42|
|总资产周转率(次)|0.06|0.11|0.17|0.19|

报告期内，母公司应收账款周转率2013年较2012年有所下降，主要原因是母公司2013年末的应收账款较2012年末有所上升，从2012年末的309.08万元增加至 2013末的 501.17万元，变动幅度为62.15%，从而公司 2013年的应收账款周转率有较大幅度的下降。
5、盈利能力分析
母公司最近三年及一期主要盈利指标分析
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入(万元)|81,496.73|124,461.50|152,316.50|122,934.61|
|营业成本(万元)|37,828.05|54,970.35|56,425.28|44,038.94|
|营业毛利(万元)|43,668.69|69,491.15|95,891.22|78,895.67|
|期间费用(万元)|43,418.19|55,447.94|54,286.43|41,303.79|
|投资收益(万元)|33,471.87|55,393.00|88,835.56|130,032.96|
|利润总额(万元)|34,348.32|69,891.02|129,439.13|167,421.16|
|净利润(万元)|34,058.50|67,725.94|123,336.94|157,401.26|
|毛利率(%)|53.58|55.83|62.96|64.18|
|销售净利率(%)|41.79|54.42|80.97|128.04|
|全面摊薄净资产收益率(%)|6.06|12.49|24.81|40.02|

母公司盈利能力较强，营业收入主要来自于黄金生产。报告期内，母公司营业收入较为稳定，最近三年年均复合增长率为12.67%，发展趋势较为良好。最近三年及一期母公司毛利率较为稳定，平均水平为59.14%。
2013年公司期间费用变化不大，同比增长2.14%，同时营业成本亦保持稳定。
（三）盈利的可持续性
报告期内，公司以实现股东利益最大化和“争全国第一”为目标，不断加大技术改造的力度和投入，矿石处理能力大幅度提高，矿产金量持续稳定上升。
公司作为资源型企业，黄金保有储量在很大程度上决定了公司持续的盈利能力和发展空间，因此，公司一直以来高度重视对金矿资源的开发和占有力度，每年投入大量资金进行地质探矿、加强矿产勘查；同时，公司加大对金矿资源的并购力度，2009年以来公司先后收购了金石矿业、甘肃西和县中宝矿业、福建政和县源鑫矿业以及赤峰柴矿周边 4.76平方公里的探矿权、青岛麻湾探矿权、集团寺庄探矿权等，公司黄金储量不断增长。
未来，公司将进一步加强金矿资源的开发和并购力度，改进矿产开发技术，使公司具备更高的资源储备和更强的发展潜力，保证公司盈利水平的可持续性。
（四）未来业务发展目标
公司将本着"世界先进，国内领先"的定位，进一步朝着"规模化、大型化、数字化、生态化、低碳化"的方向加快发展，率先走在行业前列。在整合资源中
挖掘潜力，力争人均利润、人均金金属储量、劳动效率、吨矿成本等主要生产
经营指标达到全国领先。争取尽早"进入中国企业 100强，跻身世界 500强，建
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书设有国际影响力和竞争力的大型现代化黄金矿业公司"。
六、本期公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2014年9月30日；
2、假设本期债券总额13亿元计入2014年9月30日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期债券募集资金13亿元补充公司流动资金；
5、假设本期债券在2014年9月30日完成发行并且交割结束。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2014年9月30日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|292,372.98|422,372.98|
|非流动资产合计|2,047,278.57|2,047,278.57|
|资产合计|2,339,651.55|2,469,651.55|
|流动负债合计|1,019,313.56|1,019,313.56|
|非流动负债合计|355,825.77|485,825.77|
|其中：应付债券|199,034.39|329,034.39|
|负债合计|1,375,139.33|1,505,139.33|
|所有者权益合计|964,512.23|964,512.23|
|负债及所有者权益合计|2,339,651.55|2,469,651.55|
|资产负债率(%)|58.78|60.95|
|流动比率(倍)|0.29|0.41|
|项目|截至2014年9月30日（母公司数）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|289,870.68|419,870.68|
|非流动资产合计|1,060,221.02|1,060,221.02|
|资产合计|1,350,091.70|1,480,091.70|
|流动负债合计|587,063.14|587,063.14|
|非流动负债合计|200,742.69|330,742.69|
|其中：应付债券|199,034.39|329,034.39|
|负债合计|787,805.83|917,805.83|
|所有者权益合计|562,285.87|562,285.87|

山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|负债及所有者权益合计|1,350,091.70|1,480,091.70|
|资产负债率(%)|58.35|62.01|
|流动比率(倍)|0.49|0.72|

根据上表可知，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的58.78%上升为发行后的60.95%，上升2.17个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的58.35%上升为发行后的62.01%，上升 3.66个百分点。合并财务报表非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.88%增至发行后的32.28%，母公司财务报表非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.48%增至发行后的36.04%，公司的债务结构将得到一定的改善。
同时，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.29增加至发行后的0.41，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.49增加至发行后的0.72。公司流动比率将有明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 33亿元（含33亿元）公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，公司已于 2013年 9月发行规模为 20亿元的 2013年第一期公司债券，本期拟发行规模为 13亿元的第二期公司债券。
二、募集资金总体运用计划
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，主要用于公司外购合质金冶炼业务，补充公司对原料物料采购方面的流动资金需求，以保证公司业务的正常运营。
外购合质金冶炼业务是公司将外购的非标准金冶炼成标准金后进行销售，利润主要来自于冶炼加工费。近几年随着产能的提高，公司外购合质金冶炼业务规模不断增加；由于黄金价格提高，营业成本也不断提高。2011-2013年度及2014年 1-9月，该项业务营业成本分别为 308.04亿元、399.62亿元、364.94亿元和288.84亿元，2011-2013年复合增长率为12.15%。同时，公司不断扩大生产规模、提高产能，用于购买商品、接受劳务的现金支出由2011年的347.37亿元增长至2013年的405.73亿元，复合增长率为13.76%。公司开展外购合质金冶炼业务需要大量的营运资金。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司董事会认为：本次募集资金运用有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了本次发行公司债券募集资金用途的方案，本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
公司2013年第一次临时股东大会批准了本次债券募集资金用途的方案。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。
四、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期债券发行募集资金为人民币 13亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：
（一）优化债务结构
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节财务会计信息/六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”。本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将比本次债券发行前将有所提高，同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，有助于改善本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，以及本公司战略目标的稳步实施。
（二）拓宽融资渠道、降低融资成本
本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构，部分将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在黄金生产行业中的领先地位。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至2014年9月30日，公司无对外担保事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、重大资产重组情况
2014年8月1日，公司在上海证券交易所发布《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项。2014年 11月 28日，公司在上海证券交易所发布《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，详细阐述了本次重大资产重组的情况。
公司拟分别向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、烟台市金茂矿业有限公司以及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产。
同时，本公司拟向山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于发展标的资产主营业务。
本次交易前后公司实际控制人均为山东省国资委，因此本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。
（一）对公司主营业务的影响
本次交易之前，本公司主营业务为黄金的采选及冶炼。通过本次交易，公司将获得归来庄公司、蓬莱矿业的控制权及四宗黄金矿业权，标的资产均为从事黄金采选的多处在产矿山及相关矿业权，与公司从事相同的主营业务。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公司本次发行股份购买的标的资产扩大了公司现有产能及资源储量，有利于提高公司的资产完整性，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（二）对公司现金流的影响
本次重大资产重组是通过发行股份购买上述标的资产，并拟向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。本次交易并不会导致公司现金流出，相反，会在加强公司主营业务的基础上进一步募集配套资金。
（三）对公司盈利能力的影响
根据评估机构提供的预估值，本次交易标的资产规模将达到约 505,367.75万元，涉及的黄金资源储量约330吨。由于黄金储量为黄金生产企业后续发展的保障，而本次交易涉及的标的为多处在产矿山和黄金矿业权，因此本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模将大幅度增加，盈利能力亦将增强。
（四）对偿债能力的影响
本次交易通过发行股份购买标的资产，扩大了公司现有产能及资源储量，减少与集团公司的同业竞争，提升公司的主营业务能力，另一方面，通过配套募集资金，用于发展标的资产主营业务及补充流动资金，公司的现金流将进一步加强，公司的偿债能力亦将得到加强。
山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十二节 发行人董事及有关中介机构声明
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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山东黄金矿业股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）山东黄金 2011年、2012年和 2013年经审计的财务报告，以及 2014年前三季度未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保合同和担保函。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、山东黄金矿业股份有限公司
办公地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
联系人：汤琦、王硕
电话：0531-67710376、67710381
传真：0531-67710380
互联网网址：http://www.sdhjgf.com
二、广发证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
联系人：彭邓华、李青蔚、余蔚
电话：010-56571665、020-87555888、010-56571655
传真：010-56571688
互联网网址：www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。