证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2014-0107浙江星星瑞金科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星瑞金科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2014年12月9日以电话和电子邮件方式发出通知，2014年12月15日在公司会议室以现场表决和传真表决相结合的方式召开。公司应到会董事 9人，实际到会董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事叶仙玉、王先玉、毛肖林、孙华、蒋亦标、林海平、王太平以现场投票方式对以下议案进行了表决，董事谢汉萍、王涌以传真方式对以下议案进行了表决。会议由董事长王先玉主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD（下称“NEWPOPULAR”）、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“祺鸣投资”）、深圳市德懋投资发展有限公司（下称“德懋投资”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（下称“TYCOONPOWER”）、资阳弘信创业投资控股有限公司（下称“资阳弘信”）、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“比邻前进”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳市联懋塑胶有限公司（下称“深圳联懋”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份和支付现金购买深圳联懋100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为 16,540万元，其中：NEW POPULAR出资 6,732万元，持有深圳联懋40.70%的股权；祺鸣投资出资 3,340万元，持有深圳联懋20.19%的股权；
德懋投资出资3,102万元，持有深圳联懋18.75%的股权；TYCOON POWER出资1,848万元，持有深圳联懋11.17%的股权；资阳弘信出资1,214.4万元，持有深圳联懋7.34%的股权；比邻前进出资303.6万元，持有深圳联懋1.84%的股权。
截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额不超过 140,000万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付转让价款的85%部分，即不超过119,000万元，拟以现金方式向交易对方支付转让价款中
的15%部分，即不超过21,000万元。
本次交易完成后，深圳联懋将成为公司的全资子公司，深圳联懋的股东 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进将成为公司的股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
1、发行对象：深圳联懋的股东 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进。
2、认购方式：NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进分别以其合计所持的深圳联懋股权认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价为准，公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20个交易日股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日20个交易日的股票交易均价为16.42元/股。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格为16.42元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根
据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份数量
按深圳联懋100%股权的转让价款不超过 140,000万元计算，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过7,247.26万股。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据坤元资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》所确定的资产评估结果及本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、现金对价的支付
本次交易的现金对价总额不超过21,000万元；公司将向不超过5名的特定投资者发行股份募集配套资金并将在本次交易生效、配套募集资金到帐后1个月内且深圳联懋100%股权已过户至公司名下后向交易对方一次性支付现金对价。如果公司在本次交易获中国证监会具文核准后 6个月内未能完成发行股份募集配套资金，公司将在 6个月届满后的1个月内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份锁定期
交易对方中的NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、祺鸣投资本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
交易对方中的资阳弘信、比邻前进本次认购公司发行股份的锁定期安排为：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购公司股份的资产权益的时间超过12个月，
则其在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让；如其持续
拥有认购公司股份的资产权益的时间不超过 12个月，则其在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在深圳联懋的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对深圳联懋进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东
按照其持有的股份比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）深圳联懋100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在本次交易生效之日起 1个月内完成交割。如本次交易生效之日距2015年12月31日不足30日的，各方应尽量在2015年12月31日前完成交割。深圳联懋股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名的特定投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过39,660万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、配套募集资金用途
公司本次募集配套资金除用于支付收购深圳联懋100%股权的现金对价外，主要用于本次交易完成后的标的公司的整合及对标的公司运营资金的注入。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为深圳联懋100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
深圳联懋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、深圳联懋拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
经自查，交易对方本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙
江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司就此预案发表了《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，董事会同意《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿条款。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会、商务部的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫凯文律师事务所为法律顾问、坤元资产评估有限公司为资产评估机构、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》。
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等将在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司全资子公司售后回租融资租赁的议案》。
董事会同意公司全资子公司广东星弛光电科技有限公司向远东国际租赁有限公司售后回租融资租赁不超过4,500万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于为公司全资子公司售后回租融资租赁提供担保的议案》。
董事会认为：本次为广东星弛光电科技有限公司提供售后回租融资租赁担保，以保证其日常经营所需资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。同意为广东星弛光电科技有限公司提供不超过4,500万元售后回租融资租赁担保。
议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于为公司全资子公司售后回租融资租赁提供担保的公告》中的相关内容。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于为公司全资子公司售后回租提供融资租赁担保的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提议召开 2014年第五次临时股东大会审议为公司全资子公司售后回租融资租赁提供担保的议案》。
董事会同意公司于2014年12月31日召开2014年第五次临时股东大会审议为公司全资子公司售后回租融资租赁提供担保。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《2014年第五次临时股东大会的通知》中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会