关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
福建至理律师事务所
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关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
闽理非诉字[2017]第2016111-04号致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受昇兴股份的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任昇兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2016年 9月 7日为本次重组出具了闽理非诉字[2016]第111号《关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于 2016年 10月 13日、2016年 11月 23日、2017年 1月 25日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》和《关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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||简称||指||特定含义|
|发行人、昇兴股份、公司、上市公司||指||昇兴集团股份有限公司||
|股份认购方、交易对方||指||温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策||
|交易双方||指||昇兴股份和股份认购方温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策||
|博德真空||指||温州博德真空镀铝有限公司||
|标的公司、博德科技||指||温州博德科技有限公司||
|标的资产、标的股权||指||博德真空、黄明金与王策拟转让给昇兴股份的博德科技70%股权，其中包括博德真空持有的博德科技30%股权、黄明金持有的博德科技 20%股权、王策持有的博德科技 20%股权||
|本次发行、本次重组、本次交易||指||昇兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买交易对方合计持有的博德科技 70%股权并募集配套资金的行为，包括以下两部分：(1)昇兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权；(2)昇兴股份采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。||
|本次发行股份及支付现金购买资产||指||昇兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技 70%股权，具体包括：博德真空持有的博德科技 30%股权、黄明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。||

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||简称||指||特定含义|
|本次募集配套资金、本次配套融资||指||昇兴股份采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。||
|新项目公司||指||在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后，昇兴股份与博德真空共同出资设立的一家公司（该公司的名称待定，最终以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准），该公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目。||
|新生产线项目||指||新项目公司投资建设及运营的一条新型铝瓶生产线。||
|交割||指||昇兴股份从交易对方取得标的资产并完成相应的工商变更登记手续。||
|交割日、股权交割日||指||昇兴股份从交易对方取得标的资产并完成相应的工商变更登记手续之日。||
|审计基准日||指||为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，对标的公司进行审计的审计基准日，即2016年6月30日。||
|评估基准日||指||为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，对标的股权的价值进行评估的评估基准日，即2016年6月30日。||
|过渡期间||指||自审计、评估基准日（2016年6月30日）起至交割日（包括该日）止的期间。||
|交易完成日||指||昇兴股份依法登记为持有博德科技 70%股权的股东且昇兴股份因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日。||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指||昇兴股份与交易对方、标的公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《业绩承诺与补偿协议》||指||昇兴股份与博德真空签订的附生效条件的《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》||
|《股权质押协议》||指||昇兴股份与博德真空签订的附生效条件的《股权质押协议》||

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||简称||指||特定含义|
|《重组报告书》||指||《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》||
|《独立财务顾问报告》||指||《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》||
|《审计报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第350ZA0204号《审计报告》||
|《备考合并财务报表审阅报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第 350ZA0203 号《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》||
|《评估报告》||指||同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2016)第213号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报告书》||
|博德包装||指||温州博德包装材料有限公司，系博德真空之全资子公司||
|超达阀门||指||超达阀门集团股份有限公司||
|北京升兴||指||升兴(北京)包装有限公司，系昇兴股份之全资子公司||
|山东昇兴||指||昇兴(山东)包装有限公司，系昇兴股份之全资子公司||
|安徽昇兴||指||昇兴(安徽)包装有限公司，系昇兴股份之全资子公司||
|江西昇兴||指||昇兴(江西)包装有限公司，系昇兴股份之全资子公司||
|广东昌胜||指||广东昌胜照明科技有限公司，系昇兴股份之控股子公司||
|漳平昌胜||指||漳平昌胜节能光电科技有限公司，系广东昌胜之全资子公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证监会令第127号）||
|《重组若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）（中国证监会公告[2016]17号）||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）||

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||简称||指||特定含义|
|《非公开发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（中国证监会公告[2017]5号）||
|《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）||
|《规范运作指引》||指||《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）||
|《信息披露管理办法》||指||《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）||
|《第26号准则》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》（中国证监会公告[2014]53号）||
|A股||指||境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币）||
|元、万元||指||中华人民共和国法定货币人民币元、万元||
|中国、境内、中国境内||指||中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）||
|中国境外、境外||指||中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区||
|中国证监会、证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|福建证监局||指||中国证券监督管理委员会福建监管局||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|深圳中登公司、证券登记结算机构||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|招商证券、独立财务顾问||指||招商证券股份有限公司||
|致同会计师事务所||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)||
|同致信德评估公司||指||同致信德(北京)资产评估有限公司||
|本所||指||福建至理律师事务所||

一、本次重组方案概述
根据昇兴股份第二届董事会第三十八次会议、2016年第二次临时股东大会
审议通过的本次重组方案、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书》”）、昇兴股份第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》以及昇兴股份与温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）、黄明金、王策（以下合称“交易对方”）、温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，昇兴股份与博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》等文件，本次重组方案包括以下两个部分：
1、昇兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，交易对价总额为19,390万元。其中：(1)昇兴股份向交易对方支付现金对价的总金额为9,790万元，其中向博德真空支付现金对价 2,910万元，向黄明金、王策分别支付现金对价 3,440万元。(2)标的股权转让的总价款扣除昇兴股份向交易对方支付现金对价后的余款 9,600万元，将以昇兴股份向交易对方非公开发行股份的方式支付。
2、昇兴股份拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，昇兴股份本次重组已取得的批准和授权如下：
(一)昇兴股份的批准和授权
1、2016年9月7日，昇兴股份召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
2、2016年 9月 24日，昇兴股份召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、2016年 10月 12日，昇兴股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
4、根据昇兴股份2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2016年 11月 20日，昇兴股份召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。根据该次董事会会议决议，昇兴股份决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
(二)交易对方及标的公司的批准和授权
1、博德真空的批准和授权
2016年 9月 6日，博德真空召开股东会会议，审议通过了《关于公司将所持有的温州博德科技有限公司30%的股权转让给昇兴集团股份有限公司的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》等与本次重组有关的议
案。根据上述股东会决议，博德真空股东会已批准了本次发行股份及支付现金购买资产的交易，博德真空同意将其所持有的博德科技30%的股权转让给昇兴股份，并同意与昇兴股份就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等相关协议；对于黄明金、王策拟分别转让给昇兴股份的博德科技20%的股权，博德真空同意放弃优先购买权。
2、博德科技的批准和授权
2016年 9月 6日，博德科技股东会审议通过了《关于昇兴集团股份有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的温州博德科技有限公司70%股权的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》。根据上述股东会决议，博德科技股东会已批准了本次交易相关事项，同意博德真空、黄明金、王策将其分别持有的博德科技30%、20%、20%股权转让给昇兴股份，并同意对各股东拟转让的上述股权放弃优先购买权。
(三)中国证监会的核准
2017年1月16日，中国证监会印发了《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），对本次重组予以核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
(一)标的资产的过户情况
根据本次重组方案，昇兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买的标的资产为博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，其中包括博德真空
持有的博德科技30%股权、黄明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。
经核查温州市市场监督管理局核发的本次变更后的博德科技的《营业执照》、温州市市场监督管理局经济技术开发区分局出具的变更登记情况表、博德科技的股东名册及博德科技向昇兴股份签发的《出资证明书》，博德真空、黄明金、王策已经将标的资产过户至昇兴股份名下，具体如下：
2017年1月24日，博德科技在其股东名册上作出变更登记，将昇兴股份登记为持有其70%股权的股东，上述变更后，黄明金、王策不再持有博德科技的股权，博德科技的股权结构变更为：昇兴股份持有博德科技70%股权，博德真空持有博德科技30%股权。同日，博德科技向昇兴股份签发《出资证明书》，确认昇兴股份出资2,100万元，持有其70%股权。随后博德科技向温州市市场监督管理局申请办理博德科技70%股权变更登记至昇兴股份名下的变更登记手续，2017年 1月 25日，上述股权过户的变更登记手续办理完毕，博德科技取得温州市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330301055533007T）。
经核查，本所律师认为，本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，昇兴股份已合法持有博德科技70%股权。
(二)发行股份涉及的验资及证券发行登记情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）于 2017年 1月 25日出具的致同验字(2016)第 350ZA0092号《验资报告》，截至 2017年 1月 25日止，交易对方将其所持有的博德科技的70%权益转入发行人，用于认购发行人定向增发人民币普通股(A股)股票 5,724,507股，每股发行价 16.77元，认购价值为 96,000,000元（交易对方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额视为对发行人的捐赠），其中，计入实收资本（股本）5,724,507元，计入资本公积（股本溢价）90,275,493元；昇兴股份变更后的注册资本为 635,724,507元，累计实收资本（股本）为635,724,507元。
2017年 2月，昇兴股份已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2017年 2月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理昇兴股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入昇兴股份的股东名册。昇兴股份本次非公开发行新股数量为5,724,507股（其中限售流通股数量为 5,724,507股）。上述发行完成后，昇兴股份的股份总额变更为635,724,507股，交易对方持有昇兴股份的股份情况具体如下：
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||||||||交易对方持有股份数占昇兴股份|
||序号||交易对方||发行股份数（股）|||
||||||||发行后股本总额（635,724,507股）的比例|
|1||博德真空||3,220,035||0.510%||
|2||黄明金||1,252,236||0.200%||
|3||王 策||1,252,236||0.200%||
|合计||||5,724,507||0.910%||

经核查，本所律师认为，昇兴股份在本次重组中涉及的发行股份及支付现金购买资产的股份发行义务已履行完毕，交易对方现合法持有发行人股份5,724,507股，其中，博德真空持有发行人股份3,220,035股，黄明金持有发行人股份1,252,236股，王策持有发行人股份1,252,236股，均为限售流通股。
(三)现金对价支付情况
根据发行人提供的《中国银行国内支付业务付款回单》，黄明金、王策分别出具的《确认函》以及发行人发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2017-020）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已向黄明金、王策分别支付本次交易的现金对价1,500万元，同时，黄明金、王策同意就标的资产转让对价中的现金对价部分按照如下进度分别支付，并视为发行人已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务：(1)于 2017年 2月 25日前支付
1,500万元；(2)在配套募集资金到位并验资完成后10个工作日内付清余款。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，昇兴股份已合法持有博德科技70%股权；昇兴股份已完成向本次重组的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入昇兴股份股东名册；昇兴股份也已按照与交易对方的协商意见向交易对方支付了本次交易的部分现金对价，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次重组的信息披露
根据昇兴股份在深圳证券交易所、巨潮资讯网站刊登的公告资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，昇兴股份已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
五、本次重组的后续事项
根据本次重组方案、《重组报告书》以及昇兴股份与交易对方、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、昇兴股份与博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》等文件，本次交易相关后续事项主要包括：
1、昇兴股份尚需向本次重组的交易对方支付本次重组的剩余部分现金对价；
2、昇兴股份尚需在中国证监会核准的期限内完成本次募集配套资金，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、昇兴股份尚需向深圳证券交易所申请办理本次重组新增股份的上市手续；
4、昇兴股份尚需就本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续；
5、昇兴股份及本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
6、昇兴股份尚需根据相关法律法规的规定就本次重组的进展情况继续履行
信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，昇兴股份本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；昇兴股份本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；截至本法律意见书出具日，本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；昇兴股份已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求；昇兴股份尚需根据本次重组方案、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的剩余部分现金对价的支付义务、募集配套资金、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
2017年2月28日