第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下称“保荐机构”，更名前名称为第一创业摩根大通证券有限责任公司）作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对步森股份2017年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，公司于2011年3月 30日由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 2,334万股，发行价格为每股人民币 16.88元，募集资金总额为人民币 393,979,200.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入公司募集资金专用账户 369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为 360,821,860.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于 2011年 4月 6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况及结余情况
2017年度，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金 145,613,798.79元（包含扣除手续费后的利息收入）用于永久补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为0.00元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，公司按照公司募集资金管理制度及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司共设9个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|账户性质|
|33001656359053002945|活期户|
|33001656359053002945|定期户|
|19530201040005186|活期户|
|19530201040005186|定期户|
|7334710182100017541|活期户|
|400058361645|活期户|
|353258782798|定期户|
|34001448608053006137|活期户|

|||
|-|-|
|33001656359053009397|活期户|
|33001656359053008196|活期户|
|33001656359053008925|活期户|
|33001656359053009607|活期户|

截至2017年12月31日，公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2017年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司2017年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
公司 2017年度未发生将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(六)超募资金使用情况
公司 2017年度未发生超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截至2017年末无尚未使用的募集资金。
(八)募集资金使用的其他情况
2017年12月18日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”、“新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”、“品牌设计研发中心技术改造项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止 2017年 12月 31日，公司已将剩余募集资金
145,613,798.79元（包含扣除手续费后的利息收入）于2017年12月19日、2017
年12月20日、2017年12月22日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。
截至2017年12月31日，募集资金专用账户余额为0.00元。
四、保荐机构核查意见
经核查，步森股份2017年度的募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，步森股份募集资金存放与使用合法合
规。保荐机构对步森股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王勇 孙宜中
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||36,082.19|||本年度投入募集资金总额||||
|||11,016.26|||已累计投入募集资金总额||||
|||13,018.00|||||||
|||36.08%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|12,015.00|12,015.00|0.00|5,666.88|47.17|注2|-0.93|不适用|
|是|5,365.00|5,365.00|0.00|3,363.26|62.69|注1||不适用|
|是|3,812.00|3,812.00|0.00|2,962.62|77.72|注2||不适用|
|是|1,708.00|1,708.00|0.00|171.43|10.04|注2||不适用|
||22,900.00|22,900.00|0.00|12,164.19|53.12||-0.93||

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|0.00|10,900.00||
|0.00|10,900.00||
|0.00|23,064.19|-0.93|

1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价格波动带来投资风险，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目；2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目：服装行业整体形势下行，行业竞争激烈，利润下滑。公司根据募集资金投资项目实际实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续未达到计划进投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制。同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布度或预计收益局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目；3、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目：的情况和原因近年来，服装行业整体形势下行，行业竞争激烈。公司认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本（分具体项目）控制。同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目；4、品牌设计研发中心技术改造项目：公司前期通过对部门和生产线的整合，将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致募投项目中采购设备款实际使用金额下降，此外服装行业的需求持续放缓，行业竞争激烈，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。
1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大，商铺租、售价格波动将带来较大风险；2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目：服装行业整体形势下行，行业竞争激项目可行性发
烈，利润下滑。公司根据募集资金投资项目实际实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致生重大变化的
资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制；3、新增 10万套/件中高档西服生产线技改项目：近年来，服装行业整体形势下行，行业竞争激烈。公司情况说明
认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制；4、品牌设计研发中心技术改造项目：服装行业的需求持续放缓，行业竞争激烈，项目需求削弱。
超募资金的金
额、用途及使用 无此情况
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 无此情况
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无此情况
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 无此情况
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 无此情况
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无此情况
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无此情况
去向
募集资金使用
及披露中存在
无此情况
的问题或其他
情况
注1：2016年12月5日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目。
注2：2017年12月18日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止“营销网络建设项目”、“新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”、“品牌设计研发中心技术改造项目”。