证券代码：000418、200418 证券简称：小天鹅A、小天鹅 B
无锡小天鹅股份有限公司董事会
关于
美的集团股份有限公司及其一致行动人
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
上市公司住所：江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路18号
二零一四年七月
有关各方及联系方式
上市公司：无锡小天鹅股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路18号
联系人：周斯秀
电话：0510-81082377
收购人：美的集团股份有限公司
一致行动人：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：李鸿沈颖
电话：021-38674641
董事会报告书签署日期：二零一四年七月十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事方洪波、柴新建、肖明光在审议本次要约收购相关事项时已经予以回避；除此之外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式.................................................................................................... 2董事会声明.................................................................................................................... 3释义................................................................................................................................ 6第一节序言.................................................................................................................. 7第二节公司基本情况.................................................................................................. 8一、公司概况................................................................................................................ 8二、公司股本情况........................................................................................................ 9三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明.................................. 12第三节利益冲突........................................................................................................ 13一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系情况.......... 13二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况...... 13三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 13四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之日持有收购人股份的情况.................................................................................................. 13五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日无持有公司股份的情况.................................................................................. 14六、董事会对其他情况的说明.................................................................................. 14第四节董事会建议或声明........................................................................................ 15一、董事会对本次要约收购的调查情况.................................................................. 15二、董事会建议.......................................................................................................... 19三、独立财务顾问建议.............................................................................................. 21第五节重大合同和交易事项.................................................................................... 24一、本次收购发生前24个月，收购人及其关联方与小天鹅发生过的交易情况 24二、本次收购发生前24个月内，本公司不存在进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...................................................................................................... 24三、本次收购发生前24个月内，不存在第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况.......................... 26
四、本次收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判.............................................................................................................................. 26第六节其他重大事项................................................................................................ 27一、其他应披露信息.................................................................................................. 27二、董事会申明.......................................................................................................... 28三、独立董事声明...................................................................................................... 29第七节备查文件........................................................................................................ 30
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
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|本报告书|指|《无锡小天鹅股份有限公司董事会关于美的集团股份有限公司及其一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》|
|要约收购报告书|指|《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人要约收购无锡小天鹅股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|公司、本公司、上市公司、小天鹅|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|收购人、美的集团|指|美的集团股份有限公司|
|TITONI/一致行动人|指|TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.|
|美的控股|指|美的控股有限公司|
|美的BVI|指|指Midea Electric Investment (BVI) Limited，即美的电器（BVI）有限公司|
|本次要约收购|指|收购人向除美的集团和 TITONI以外的小天鹅A股股东和 B股股东进行的部分要约收购|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节序言
2014年6月6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与TITONI作为一致行动人共同发起本次要约收购。
2014年 6月 6日，美的 BVI作出董事决议，同意全资子公司 TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
2014年6月6日，TITONI作出董事决议，同意TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
2014年6月27日，美的集团取得中国证监会《关于核准美的集团股份有限公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号）。
2014年 7月 1日，美的集团公告了《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》等文件。
国泰君安证券接受本公司董事会委托，担任美的集团及其一致行动人本次要约收购的被收购人即小天鹅的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称： 无锡小天鹅股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 小天鹅A/小天鹅 B
股票代码： 000418/200418
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址： 江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路18号公司办公地点： 江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路18号联系人： 周斯秀
联系方式： 0510-81082377
（三）公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主营洗衣机业务，是世界上极少数能同时制造全自动波轮、滚筒、搅拌式全种类洗衣机的全球规模领先的制造商。在国内市场，小天鹅洗衣机连续多年全国销量领先；在国际市场，产品出口至 100多个国家和地区，成功进入到美国、日本等高端市场，成功地实现了由国内家电制造商向国际家电制造商的转变。
2、公司最近三年发展情况
2011上半年，家电行业延续了2010年高速增长态势，但受大宗原材料价格大幅波动、人民币升值、国内信贷紧缩、房地产市场低迷、以及欧债危机等国内外因素影响，从三、四季度开始行业出现下滑，全年增速放缓。洗衣机行业2011年下半年因内销增速放缓，同时出口增速也出现较大回落。2011年公司实现营业收入1,097,562万元，比上年同期减少2.02%；实现归属于上市公司股东的净利润
45,333万元，比上年同期减少10.57%。
2012年，洗衣机行业经营环境面临较大挑战。国内房地产持续调控、家电下乡政策逐渐退出、国外欧债危机持续发酵以及地缘政治经济危机不断，致使行业整体增速放缓。2012年公司实现营业收入689,986万元，比上年同期减少37.13%；
实现归属于上市公司股东的净利润33,839万元，比上年同期减少25.35%。
2013年，洗衣机行业整体有所复苏。公司继续紧紧围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”战略主轴，聚焦产业，做好产品，持续推动和深化经营转型，确保适度规模下的盈利最大化。2013年公司实现营业收入872,796万元，比上年同期增加26.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 41,335万元，比上年同期增加22.15%。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
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|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产（万元）|918,577.19|922,252.74|840,370.54|914,518.55|
|净资产（万元）|472,226.10|453,432.94|425,054.31|396,502.90|
|资产负债率（%）|48.59|50.83|49.42|56.64|
|项目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|257,616.01|872,795.60|689,986.39|1,097,562.17|
|净利润（万元）|18,769.33|47,475.77|37,883.62|53,856.48|
|净资产收益率-加权平均（%）|4.28|10.88|9.59|13.99|

注：1、2011年年报及摘要刊登在2012年3月2日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。
2、2012年年报及摘要刊登在2013年3月6日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。
3、2013年年报及摘要刊登在2014年3月7日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。
4、2014年一季报刊登在2014年4月22日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司设立及上市情况
1993年，本公司经江苏省体改委苏体改生（1993）253号文批复组建为定向
募集股份有限公司。1996年7月本公司经江苏省人民政府（1996）52号文批准，并经国务院证监委证委发（1996）14号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4号文批准，公开发行了7,000万股B股并转为社会公众公司。B股发行共募集资金折合人民币31,000万元，于1996年7月正式在深交所挂牌交易。股票简称“小天鹅B”，股票代码为“200418”。
1997年 3月本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）54号文和证监发字（1997）55号文批准，采用“上网定价”发行方式，公开发行6,000万股人民币普通股（包括 900万公司职工股）。A股发行共募集资金人民币 72,083万元，于 1997年 3月正式在深交所挂牌上市。股票简称“小天鹅A”，股票代码为“000418”。
（二）公司股权变动情况
1、1998年资本公积转增股本
根据本公司1997年年度股东大会决议，以1997年末总股本30,425.3200万股为基数，每10股转增2股派现4.5元，以资本公积转增股份总额6,085.0640万股，本次转增后公司总股本增至36,510.3840万股。
2、2006年股权分置改革
本公司于2006年8月7日完成了《股权分置改革方案》：在方案实施登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。全体非流通股股东共计支付1,800万股股份对价，非流通股股东以此获得上市流通权。
3、2008年资本公积转增股本
根据本公司2007年年度股东大会决议，以2007年末总股本36,510.3840万股为基数，每10股转增5股，以资本公积转增股份总额18,255.1920万股，本次转增后公司总股本增至54,765.5760万股。
4、2010年非公开发行
根据公司第六届董事会第四次会议决议以及2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010]1577号文核准，公司向广东美的电器股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A股）8,483.2004万股股份，购买广东美的电器股份有限公司持有的合肥美的洗衣机有限公司(原名合肥荣事达洗衣设备制造有限公司)69.47%的股权，本次增发增加股本8,483.2004万元，增发后公司总股本增至63,248.7764万股。
5、控股股东换股吸收合并
经中国证监会证监许可[2013]1014号文核准，美的集团于2013年9月18日换股吸收合并公司原控股股东广东美的电器股份有限公司。本次吸收合并完成后，原广东美的电器股份有限公司持有的本公司股权由美的集团承继，并于2013年12月31日完成相关股份过户登记手续。
6、公司目前股本结构
截至本报告书公告日，公司总股本为63,248.7764万股，股本结构如下：
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|股份性质|股份数（万股）|占比（%）|
|A股|44,145.1892|69.796|
|其中：无限售条件的流通股A股|43,776.2002|69.213|
|有限售条件的流通股A股|368.9890|0.583|
|B股|||
|其中：无限售条件的流通股B股|19,103.5872|30.204|
|合计|63,248.7764|100|

（三）收购人持有、控制公司股份的情况
截至本报告书公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有本公司股份情况如下表：
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||股东名称||股份数量（股）||占比（%）||股份性质|
|美的集团股份有限公司||222,661,571||35.20||人民币普通股（A股）||
|TITONI INVESTMENTSDEVELOPMENT LTD.||30,851,714||4.88||境内上市外资股（B股）||

（四）公司前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，小天鹅前十大股东明细如下：
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|股东名称|股份数量（股）|占比（%）|股份性质|
|美的集团股份有限公司|222,661,571|35.2|人民币普通股（A股）|
|GAOLING FUND,L.P.|54,151,586|8.56|境内上市外资股（B股）|
|TITONI INVESTMENTS|30,851,714|4.88|境内上市外资股（B股）|

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|DEVELOPMENT LTD.||||
|无锡市财政局|22,057,657|3.49|人民币普通股（A股）|
|BOCI SECURITIESLIMITED|21,189,109|3.35|境内上市外资股（B股）|
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|14,477,631|2.29|境内上市外资股（B股）|
|全国社保基金一零二组合|12,000,000|1.9|人民币普通股（A股）|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|8,332,125|1.32|人民币普通股（A股）|
|中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金|7,093,148|1.12|人民币普通股（A股）|
|全国社保基金一零八组合|6,180,101|0.98|人民币普通股（A股）|

（五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为美的集团及其一致行动人TITONI，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明
公司无前次募集资金延续至今未使用完毕的情况。公司前次募集资金为 1997年首次公开发行并上市募集资金，该次募集资金已使用完毕，且相关信息已经披露。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系情况
本次要约收购的收购人为美的集团及其一致行动人，美的集团是本公司的第一大股东。本公司的董事方洪波、柴新建、肖明光为美的集团及其一致行动人提名的董事。
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|姓名|在小天鹅所任职务|在美的集团所任职务|
|方洪波|董事长|美的集团董事长、总裁|
|柴新建|副董事长|美的集团国际事业部副总经理|
|肖明光|董事|美的集团财务管理部副总监、TITONI董事|
|陈建武|监事|美的集团中央空调事业部财务部经理|

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属均未在收购人关联企业任职。
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除上述关联董事、监事外，公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告
书摘要公告之日持有收购人股份的情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况如下：
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|姓名|职务/亲属关系|持有美的集团股份数（股）|持股比例（%）|
|方洪波|董事长|90,510,000|2.146919|

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|殷必彤|董事、总经理|5,170|0.000123|
|陈 宏|董事肖明光配偶|3,275|0.000078|
|张赵锋|董事、财务总监|32,575|0.000773|
|周斯秀|董事、董事会秘书|2,500|0.000059|
|陈建武|监事|1,750|0.000042|
|傅 蔚|副总经理|1,593|0.000038|

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日无持有公司股份的情况
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在以下情形：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重大合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到美的集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
企业名称：美的集团股份有限公司
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）
营业执照注册号： 440681000038581
注册资本： 1,686,323,389
元1
法人代表：方洪波
企业类型：股份有限公司
成立日期：2000年4月7日
经营期限：2000年4月7日至长期
1根据美的集团2013年利润分配方案，美的集团以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红完成后
注册资本增至4,215,808,472元。截至本报告书签署日，分配已完成，工商登记变更尚在办理中。
税务登记证号：440681722473344
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
联系电话： 0757-26605456
（二）收购人的一致行动人基本情况
名称：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
注册地点：英属维京群岛
公司地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
授权资本：50,000股（每股面值1美元）
已发行资本：10,000股（每股面值1美元）
注册登记档案号：1385048
法律形式：有限责任公司
经营范围：股权投资
设立时间：2007年2月7日
股东名称：Midea Electric Investment (BVI) Limited
通讯地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
电话：0757-26605456
TITONI主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权。
（三）收购人及其一致行动人股权及控制情况
何享健
94.55%
美的控股
35.49%
美的集团
100%
美的BVI
100%
TITONI
（四）收购人合法合规情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年以来未受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
截至2013年12月31日，美的集团拥有51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约 6.3亿雷亚尔，约合计人民币 16.15亿元（按照 2013年 12月 31日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至本报告书签署日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所CAMPOS MELLO ADVOGADOS出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件美的集团胜诉的可能性超过50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高金额约2.2亿雷亚尔，约合计人民币5.64亿元。
截至本报告书签署日，除上述未结诉讼外，收购人及其一致行动人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购目的
为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司 TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。
本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。
（六）要约收购的价格
在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖小天鹅股份的情形。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前 30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，其中 A股除权除息前要约收购价格为 10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年年度股东大会审议通过。根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014年 4月 17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014年6月6日，小天鹅发布了2013年度权益分派实施公告，A股和B股的除权除息日均为 2014年 6月 12日。截至本报告书签署之日，2013年度权益分派已完成实施。
因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。
（六）要约收购对象及数量
美的集团及其一致行动人向小天鹅除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约收购，要约收购数量为126,497,553股，占小天鹅现有总股本的比例为20%。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），即2014年7月3日至2014年8月1日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年7月30日、7月31日、8月1日），预受要约股东不得撤回其对要约的接受。
（八）要约收购资金的有关情况
本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，因此， A股除权除息前要约收购价格为 10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为 10.43港币/股，由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成 2013年度权益分派，要约收购价格相应调整为 A股要约收购价格为 10.45元/股，B股要约收购价格为 10.05港币/股。假设最终接受要约的股份均为小天鹅流通 A股，根据 A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,321,899,428.85元2
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将 271,969,738.95元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人TITONI实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向TITONI提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
（九）收购人在未来12个月继续增持小天鹅股份的计划
截至要约收购报告书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请国泰君安证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行了审慎分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就 2《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为1,359,848,694.75元，
为根据除权除息前价格计算的结果。
本次要约收购提出以下建议：小天鹅挂牌交易的股票具有较好的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较刊登要约收购报告书之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较要约收购报告书公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，董事会建议小天鹅的股东考虑接受本次要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2014年7月11日，本公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司董事会关于美的集团股份有限公司及其一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。
参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事方洪波、柴新建、肖明光回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：收购人美的集团及其一致行动人对小天鹅除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约收购的条件为：A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股，小天鹅完成2013年度权益分派后，要约收购价格相应调整为A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。要约期限自2014年7月3日至2014年8月1日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅小天鹅所聘请的独立财务顾问国泰君安证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：小天鹅挂牌交易的股票具有较好的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较刊登要约收购报告书之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较要约收购报告书公
告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，独立董事建议小天鹅的股东考虑接受本次要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国泰君安证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、对本次要约收购的结论意见：本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法合规的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法合规的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定。截至独立财务顾问报告书签署日，小天鹅挂牌交易的股票具有较好的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较刊登要约收购报告书之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较要约收购报告书公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，本独立财务顾问建议小天鹅的股东考虑接受本次要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
本次要约收购前，美的集团持有222,661,571股小天鹅A股，占小天鹅总股本比例为35.20%；TITONI持有30,851,714股小天鹅B股，占小天鹅总股本比例为4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例达到40.08%。若本次要约收购达到预定
收购数量，美的集团及TITONI对小天鹅合计持股比例将达到60.08%，控股股东地位进一步增强，美的集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，收购人的实际控制人何享健先生承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本人及本人控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
美的集团承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
（四）独立财务顾问持有公司股份的情况说明
1、持有情况
截至本报告书签署日，国泰君安证券下属国泰君安证券（香港）有限公司账户下有15,154,400股小天鹅B股股份，均为代客户持有。
2、国泰君安证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
（1）判断独立财务顾问独立性的主要法规
根据2008年6月3日证监会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，不得担任独立财务顾问。
截至本报告书签署日，小天鹅总股本为632,487,764股，国泰君安证券下属国泰君安证券（香港）有限公司账户下有15,154,400股小天鹅B股股份，占小天鹅总股本2.40%，未达到或者超过5%，且均为代客户持有。
（2）国泰君安证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
国泰君安证券建立了信息隔离墙制度体系，搭建了其投资银行业务、自营业务、研究咨询业务、经纪业务等业务的信息隔离墙管理框架，明晰了各部门间的信息隔离、人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。独立财务顾问在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，
信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流前，要求履行跨墙审批程序；设置了观察名单和限制名单，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理；通过合规管理平台对投资银行业务、自营业务、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行有效管理；持续加强内幕信息及知情人登记、员工证券投资行为管理和监控、证券研究报告的合规审核和信息隔离墙检测等工作，严格防范敏感信息的不当流动和内幕交易。
综上，国泰君安证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过5%以上的情形，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。
第五节重大合同和交易事项
一、本次收购发生前 24个月，收购人及其关联方与小天鹅发生过的交易情况
最近24个月，收购人及其关联方与小天鹅发生的重大关联交易主要如下：
1、向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2013年|2012年|
||控股股东控制的||||
|淮安威灵电机制造有限公司||电机、材料|42,704.75|36,367.70|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥美的材料供应有限公司||材料采购|37,656.80|34,400.43|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|宁波安得物流有限公司||物流服务|9,888.70|6,050.48|
||公司||||
||实际控制人直系||||
|合肥会通新材料有限公司||材料采购|-|8,112.02|
||亲属控制的公司||||
|合肥市百年模塑科技有限公|实际控制人直系||||
|||材料采购|5,449.01|8,054.18|
|司|亲属控制的公司||||
|芜湖美的日用家电销售有限|控股股东控制的||||
|||商品采购|1,140.84|-|
|公司|公司||||
||控股股东控制的||||
|湖北美的电冰箱有限公司||材料采购|923.60|-|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥华凌股份有限公司||材料采购|232.59|7.03|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|芜湖安得物流股份有限公司||物流服务|96.39|22.38|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥美的电冰箱有限公司||材料采购|4.61|-|
||公司||||
|合计|-|-|98,097.29|93,014.22|

2、向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2013年|2012年|
|美的电器（新加坡）贸易有限|控股股东控制的|销售材料、洗|||
||||111,257.77|108,861.95|
|公司|公司|衣机|||
|MIDEA SCOTT & ENGLISH|控股股东参股的||||
|||销售洗衣机|2,338.55|2,647.11|
|SDN BHD|公司||||
|合肥市百年模塑科技有限公|实际控制人直系||||
|||销售材料|2,055.08|5,930.85|
|司|亲属控制的公司||||
||控股股东参股的公司||||
|PT. Midea Planet Indonesia||销售洗衣机|1,148.92|1,607.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2013年|2012年|
|美的生活电器（越南）有限公|控股股东控制的||||
|||销售洗衣机|256.19|-|
|司|公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥华凌股份有限公司||销售材料|33.19|944.69|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|淮安威灵电机制造有限公司||销售材料|19.85|-|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥美的电冰箱有限公司||销售材料|2.89|259.93|
||公司||||
||实际控制人直系||||
|合肥会通新材料有限公司||销售材料|-|2,294.74|
||亲属控制的公司||||
|广东美的暖通空调设备有限|控股股东控制的||||
|||销售材料|-|0.08|
|公司|公司||||
|合 计|-|-|117,112.44|122,547.08|

3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易|关联交易|||
|关联方|||2013年|2012年|
||类型|内容|||
|佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司|资产转让|销售设备|324.91|-|
|芜湖百年科技发展有限公司|资产转让|销售设备|229.31|-|
|佛山市顺德区百年科技有限公司|资产转让|销售设备|224.07|-|
|芜湖美的厨卫电器制造有限公司|资产转让|销售设备|121.80|-|
|邯郸美的制冷设备有限公司|资产转让|销售设备|84.06|-|
|广东美的暖通空调设备有限公司|资产转让|销售设备|-|38.33|
|广东正力精密机械有限公司|资产转让|采购设备|20.83|-|
|佛山市顺德区百年科技有限公司|资产转让|采购设备|2.99|-|
|芜湖美智空调设备有限公司|资产转让|采购设备|2.25|-|
|合肥华凌股份有限公司|资产转让|采购设备|2.89|-|
|合计|-|-|1,013.11|38.33|

4、其他关联交易
（1）商标许可及工程托管
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度发生额|2012年度发生额|
|广东美的制冷设备有限公司|收取商标使用费|138,308.22|-|
|湖北美的电冰箱有限公司|收取商标使用费|332,226.54|2,985,936.62|
|广东美的集团芜湖制冷设备||||
||收取商标使用费|1,230,743.90|-|
|有限公司||||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度发生额|2012年度发生额|
|美的集团|收取商标使用费|-|5,749,300.00|
|美的集团|支付商标使用费|2,315,938.74|6,836,492.37|
|美的集团|工程托管费|-|36,672.84|

（2）金融服务
小天鹅于 2013年 8月 27日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。小天鹅与美的集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》，根据协议，美的集团财务有限公司在经营范围内根据小天鹅及下属公司的要求向小天鹅提供一系列金融服务。
二、本次收购发生前 24个月内，本公司不存在进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、本次收购发生前 24个月内，不存在第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。
四、本次收购发生前 24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
全体非关联董事签字：
殷必彤 张赵锋 周斯秀
赵曙明 叶永福 俞丽辉
无锡小天鹅股份有限公司董事会二零一四年七月十一日
三、独立董事声明
作为无锡小天鹅股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
赵曙明 叶永福 俞丽辉
二零一四年七月十一日
第七节备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅:
一、中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号）；
二、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告；
三、《无锡小天鹅股份有限公司章程》；
四、无锡小天鹅股份有限公司2011年、2012年、2013年年报、2014年第一季度报告；
五、《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》；
六、《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》；
七、无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
八、其他备查文件。