海通证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对回天新材 2014年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
在 2014年度对回天新材的持续督导期间内，海通证券主要通过：1、查阅回天新材的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与回天新材的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析回天新材内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对回天新材的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，海通证券认为：回天新材已建立健全内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对回天新材各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。回天新材内部控制制度制订以来，在 2014年度各项制度得到了基本有效的实施。内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙迎辰 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日
附件：
湖北回天新材料股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
一、公司的基本情况
（一）公司成立情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系 1998年 9月 3日经湖北省体改委鄂体改[1998]162号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意，襄樊回天胶粘有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体改制，由原有限公司股东章锋等 14名自然人将有限公司经评估后净资产 2,086.68万元及李群投入的 40万元现金作为出资，共同发起设立的股份公司。公司于 1998年9月3日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为4200001000702的企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币2,126.68万元，股本总数2,126.68万股，本公司股票面值为每股人民币1元。经营范围包括胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品的研究与开发、生产、销售；商品及技术进出口业务。
2009年12月15日，经中国证券监督管理委员会“监许可[2009]1389号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1700万股（每股面值 1元），截至 2009年 12月 29日止，公司实际已发行人民币普通股 1,700万股，募集资金总额人民币618,800,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 571,174,073.14元。其中新增注册资本人民币 17,000,000.00元，增加资本公积人民币 554,174,073.14元。本次增资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2009]第2-0045号《验资报告》进行了验证，经深圳证券交易所“深证上[2010]1号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司董事会根据 2009年第一次临时股东大会的授权，于 2010年 1月 15日完成了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司注册资本增至人民币65,998,016.00元。
公司2010年度股东会决议通过以2010年末总股本65,998,016股为基数，资本
公积金每10股转增6股，共计转增39,598,809股。本次转增实施后，注册资本增至人民币105,596,825.00元。本次增资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2011]第0014号《验资报告》进行了验证。
公司 2013年 3月 27日第六届董事会第四次会议及 2012年度股东会议通过以 2012年末总股本 105,596,825股为基数，资本公积每 10股转增 6股，共计转增63,358,095股。本次转增实施后，公司注册资本增至人民币168,954,920.00元。
本次增资业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字[2013]503A0002号《验资报告》进行了验证。
截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数 16,895.492万股。
（二）公司所处行业、主营业务、主要产品及劳务
公司所处行业为精细化工行业。公司主营业务为胶粘剂、汽车制动液等精细化工产品的研究开发和生产销售，在报告期内未发生变更。公司提供的主要产品为胶粘剂系列产品。
（三）公司的基本组织结构
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书
薪酬委员会
总经理
提名委员会
销售中心 企管中心
人
技 生
汽 工 市 商 办 供 质 财 证 力 审
术 产
化 程 场 务 公 应 量 务 券 资 计
中 中
部 部 部 部 室 部 部 部 部 源 部
心 心
部
（四）其他信息
公司地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
法人代表：章锋
注册资本：人民币壹亿陆仟捌佰玖拾伍万肆仟玖佰贰拾圆整
注册号：420000000004719
公司经营范围：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现，提高生产经营管理效率；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行，保护投资者的合法权益；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司本着规范运作的基本理念，极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、公司治理与组织架构
公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。
2、内部审计机构设置
公司董事会下设审计委员会，审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，有2名会计专业人士，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有三名专职人员。公司内部审计机构对内部控制的有效性进行日常监督检查，并按照内部审计工作程序进行报告。
3、企业文化
公司非常注重企业文化建设，在公司发展的过程中创立的具有回天特色和强大感召力的回天文化已逐渐成为公司持续发展的保障。公司一直坚持以人为本的核心理念；以创造价值，回报社会为企业使命；以客户第一、信誉第一、效率第一为服务宗旨；弘扬团队、创新、敬业、节俭四种精神，倡导学习、诚信、感恩、忧患四项理念；推行激励、竞争、淘汰、监督四大机制。
4、人力资源管理
公司已制定并实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、关键岗位员工管理等有关政策，并切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司倡导竞争、感恩的企业精神已深入公司生产经营活动之中。
（二）风险评估过程
围绕公司战略目标和相关目标以及风险管理要求，公司职能部门、经营层、董事会广泛、持续地收集与公司风险及风险管理相关的内部、外部各种信息，包括收集历史数据和未来信息，关注宏观经济与经营环境、竞争对手、新技术与新产品等方面已经发生和将要发生的变化情况。公司设有战略发展部门对收集的数据、信息和变化情况进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。
公司定期召开经营调度会及其他专项会议，就当期公司生产经营、物资采购、技术开发等各方面情况及时进行汇总分析，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等。
公司已制订了有针对性的措施，制订年度、季度、月度计划，适时地根据外部环境变动及收集到的外部信息不断提高控制意识，强化和改进内部控制制度及程序，及时调整风险应对策略。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了完善的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司已建立并完善信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行；对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司已建立了多形式、多层次的信息沟通渠道，对信息沟通过程中发现的问题，及时进行反馈并加以解决，形成了有效的的信息沟通机制。
（四）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
凭证与记录控制：合理制定凭证流转程序并依序归档，各种经济活动必须作相关记录，并且将其同相关的财务记录进行核对。
资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。
预算控制：公司编制年度计划，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。报告期公司投入资金启动信息化建设项目工作，确保公司的信息安全，提高信息的使用效率。
内部审计控制：公司设立审计部并配备了专职审计人员，负责对公司本部及控股子公司的审计监督，风险控制，对公司内控制度的检查与评估。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司的内控制度要求，进一步完善公司的内部控制。审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行，并定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况，负责内部审计与外部审计之间的沟通等。审计部按照工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席董事会会议，对董事会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，并根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会会议9次，监事会成员部分列席了报告期内董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，报告期公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和异常事项，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司建立健全公司内部管理和控制制度并严格执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的要求。对《公司章程》相关条款进行了修订，召开股东大会时提供网络投票方式，并对中小投资者单独计票并披露。
2、日常管理方面
公司的日常行为规范制度均按照规定由相应职能部门负责实施、监督、检查，已逐渐与公司特色的企业文化融合，保证企业各项业务活动顺利实施。
3、人力资源方面
公司人力资源规划、招聘、培训、薪酬与激励、绩效管理等系列制度经过运行和完善，保证了公司人力资源可持续发展，满足公司业务扩展需要。
4、信息系统方面
已建成ERP、HR、科研管理三大信息系统，企业运行效率持续提升，公司整体管控水平提高。
（二）业务控制制度
1、销售管理方面
公司已制订的销售与收款管理制度包含：岗位与权限设置，销售客户销售信用评估，销售客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，业务费用结算。已制订的财务会计管理规范包含：对账与催收、账龄分析，商务票据的收取、贴现与逾期追索，坏账损失批准等。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况
制定本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、产品价格目录、收款政策等销售管理制度。
商务部负责应收账款的催收，销售管理部建立客户销售台账、记录每年重要客户采购信息，包括其采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。
2、采购供应管理方面
公司已制订的采购与付款管理制度包含：采购预算、供应商评价制度与采购价格比质比价制度、验收与付款、应付款项核对制度。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商，采购合同的谈判与核准，采购、验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
采购计划依据生产部门提供的生产计划编制。对超预算和预算外的请购事项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。
主要原材料或大宗劳务采用招标方式确定供应商与采购价格。主要原材料与大宗劳务的采购付款条件的确定由采购部门与财会部门共同商定。必须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付。
3、生产管理方面
公司生产管理制度包括：各部门职责、生产计划、工艺文件下达、生产准备、生产设备检查、生产投料控制、过程控制、产品检验、产品包装、产品入库、质量改进、特殊过程控制、生产防护、环境控制等。所有过程均有相应表单记录、审批权限，并且具备可追溯，对生产过程中影响产品质量的各种因素进行有效控制，确保产品满足顾客的需要。
（三）固定资产管理控制
公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等固定资产。公司办公室和供应部负责固定资产的实物管理，设有专门的资产管理员进行管理，同时制定了严格的固定资产管理相关制度。
（四）财务管理及报告活动控制
依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及中国证监会有关规定，公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。
公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。
（五）对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司进行统一管理，各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成了一套行之有效的办法。
（六）募集资金使用的控制
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，2014年7月对《募集资金管理办法》进行了修订，对募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投向变更、募集资金管理与监督进行了明确的规定。公司使用募集资金均按规定履行必要的审批程序，并按规定由监事会、独立董事及保荐机构发表意见，公司的内部审计部及董事会审计委员会定期对募集资金的存放与使用进行检查，并由审计机构出具年度募集资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。
（七）关联交易的控制
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定里明确了关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决
策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（八）对外担保的控制
公司由财务部门专职管理公司对外担保事项。
公司已制订的对外担保管理制度包含：担保受理审核批准、对外担保的日常管理以及持续风险控制。
公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。
重大担保事项报经股东大会（董事会）批准后执行。如以公司资产提供担保的，由资产管理部门、财务会计部门等共同审核并提出申请，按规定程序实施审批。如提供信用担保，由财务部门提出申请，按规定程序实施审批。
对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。
（九）重大投资的控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中已明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
（十）衍生金融工具交易的控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《会计制度》等制度中对交易性金融资产做出了明确的规定。除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的投资要降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值。
（十一）信息披露的控制
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司已制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分做出了明确的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、
误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及公司实际情况，并经公司第六届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相关分红的条款做了修订，并制定了《股东分红回报规划（2014-2016年）》。同时根据相关规范要求对《募集资金管理办法》、《股东大会议事规则》进行了修订完善。
报告期内，由于工作人员疏忽，公司于 2014年 7月 30日披露的 2014年半年度报告财务报表有2项会计科目列报错误，经公司内部事后审核过程中发现，经履行相应的审批程序，已进行追溯调整并披露。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
2015年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司的内控制度要求，进一步完善公司的内部控制。审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行，并定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况，负责内部审计与外部审计之间的沟通等。审计部将按照 2015年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。
同时公司将进一步依靠监事会、独立董事、审计机构的作用，提高公司内部控制的水平和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司于 2014年 12月 31日在其他重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
湖北回天新材料股份有限公司年 月 日