证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-051
茂硕电源科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁的限售股份总数为20,746,122股，占回购注销完成后上市公司股份总数的7.56%。
2、本次限售股份上市流通日为2018年8月21日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行9,350,000股股份，合计18,700,000股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的55%股权（各27.5%股权），此外，公司向宗佩民、曹国熊分别发行3,116,650股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。上述获发的股份已于2015年4月2日在深圳证券交易所上市。
2、根据公司与方笑求、蓝顺明对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以茂硕电源股份及现金对茂硕电源进行补偿，交易对方首
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先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48230021号），湖南方正达2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4,146.16万元，较承诺净利润数4,356.0万元少209.84万元，未能完成2015年度业绩承诺。根据相关约定，方笑求及蓝顺明合计应补偿股份数量为310,684股，其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为155,342股。本次回购注销完成后公司股份总数由277,341,300股变更为277,030,616股,方笑求、蓝顺明股份总数分别由9,350,000股变更为9,194,658股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]48430002号)及《湖南省方正达电子科技有限公司审计报告》(瑞华审字[2017]48430032号)，湖南方正达2016年实现的经审计的净利润为3707.39万元，较盈利预测数5227.20万元相差1519.81万元。未完成2016年度的业绩承诺。根据相关约定，方笑求及蓝顺明合计应补偿股份数量为2,250,158股，其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为1,125,079股。本次回购注销完成后公司股份总数由277,030,616股变更为274,780,458股,方笑求、蓝顺明股份总数分别由9,194,658股变更为8,069,579股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2018]001970号)，湖南方正达2017年实现的经审计的净利润为4,329.34万元，较盈利预测数5,400.00万元相差1,070.66万元，未完成2017年度的业绩承诺。根据相关约定，方笑求及蓝顺明合计应补偿股份数量为452,751股，其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为226,376股、226,375股。本次回购注销完成后公司股份总数由274,780,458股变更为274,327,707股,方笑求、蓝顺明股份总数分别由8,069,579股变更为7,843,203股、7,843,204股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、方笑求、蓝顺明关于股份限售的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，方笑求承诺其本
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次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起15个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：（1）自股份发行上市之日起 15个月后解锁25%；（2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；（3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议二》的约定对茂硕电源进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对茂硕电源进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按着中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。
2、关于湖南方正达业绩的承诺
茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于2014年11月17日和2015年1月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：
业绩承诺：方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月26日分别出具的《审计报告》(大华审字[2018]004811号)及《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2018]001970号)，湖南方正达2017年实现的经审计的净利润为4,329.34万元，较盈利预测数5,400.00万元相差1,070.66万元，未完成 2017年度的业绩承诺。
2018年3月26日，茂硕电源第四届董事会2018年第1次定期会议审议通过了《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的议案》、《关于方正达2017年度业绩承诺未实现情况的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。
2018年4月26日，公司在指定信息披露网站发布了《关于定向回购并注销业
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绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。自《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2018年8月10日，公司已完成了方笑求、蓝顺明2017年合计应补偿股份45.2751万股的回购注销事项。
3、宗佩民、曹国熊关于股份限售的承诺
配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若茂硕电源在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则其因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
4、其他承诺
除股份锁定期承诺及业绩承诺外，方笑求、蓝顺明还出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》、《关于税收追缴补偿的承诺函》，相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》及《茂硕电源科技股份有限公司2015年年度报告》。
截至目前，上述承诺中，除《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》及《关于资产权属的承诺函》已履行完毕外，其它承诺尚在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
6、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
7、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2018年8月21日（星期二）。
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2、本次解禁的限售股份总数为20,746,122股，占回购注销完成后上市公司股份总数的7.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为方笑求、蓝顺明、宗佩民、曹国熊4人。
4、本次限售股上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量(股)|本次解除限售数量占上市公司总股本的比例(%)|备注|
|1|方笑求|7,843,203|7,843,203|2.86%|股份质押数量5,929,900股|
|2|蓝顺明|6,669,619|6,669,619|2.43%|本次解除限售股份中质押数量为6,660,000股|
|3|宗佩民|3,116,650|3,116,650|1.14%|-|
|4|曹国熊|3,116,650|3,116,650|1.14%|-|
|合计||20,746,122|20,746,122|7.56%|-|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动减少额|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|83,787,782|30.54%|-20,746,122|63,041,660|22.98|
|高管锁定股|63,041,660|22.98 %|0|63,041,660|22.98 %|
|首发后限售股|20,746,122|7.56%|-20,746,122|0|0%|
|二、无限售条件流通股|190,539,925|69.46%|20,746,122|211,286,047|77.02|
|总股本|274,327,707|100%|0|274,327,707|100%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
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3、西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2018年8月17日