证券代码：600844 900921证券简称：丹化科技丹科 B股 编号：临2015－004
丹化化工科技股份有限公司
2015年度
非公开发行股票预案
二零一五年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“公司”或“本公司”）2015年度非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得包括但不限于公司股东大会、江苏省国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会等相关有权审批机构的批准或核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）在内的不超过10名特定投资者。其中：丹化集团以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票，丹化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购；其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除丹化集团外的最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员
会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价的方式确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年1月7日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、本次非公开发行股票数量为不超过28,493.57万股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据本次发行时的具体情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 193,756.26万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投入总额|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||煤制乙二醇扩能改造项目||55,000.00||
|2||购买金煤控股等4名股东持有通辽金煤25.78%股权||98,756.26||
|3||补充流动资金||40,000.00||
|4||合计||193,756.26||

通辽金煤系公司持股54.01%的控股子公司。以2014年12月31日为评估基准日，通辽金煤全体股东权益价值预估值为383,151.64万元，金煤控股等4名股东合计持有的通辽金煤25.78%股权价值暂估为98,756.26万元。公司将通过增资通辽金煤的方式实施煤制乙二醇扩能改造项目并补充其流动资金，发行完成并增资后，公司将持有通辽金煤约83.80%股权。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，福建中科所持有通辽金煤6.32%
股权的转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，广泛征集受让方。公司若无法在通过产权交易机构公开征集受让方的过程中受让福建中科持有的通辽
金煤6.32%股权，则相应调减本次发行募集资金数量和本次发行股份数量。
截至本预案公告日，关于通辽金煤的审计、评估等工作正在进行中，公司将根据审计、评估结果在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司已按照前述相关规定落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，修订了《公司章程》相关内容，制定了《2015—2017年股东分红回报规划》，并已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、丹化科技|指|丹化化工科技股份有限公司|
|丹化集团|指|江苏丹化集团有限责任公司，为公司控股股东，持有公司18.85%股权；|
|A股|指|在上海证券交易所发行上市的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|公司以非公开发行方式，向不超过10名特定发行对象发行面值为1.00元的不超过28,493.57万股（含本数）人民币普通股（A股）的行为|
|通辽金煤|指|通辽金煤化工有限公司，丹化科技持股比例为54.01%|
|河南能源集团|指|河南能源化工集团有限公司，持有通辽金煤20.21%股权；|
|金煤控股|指|金煤控股集团有限公司，持有通辽金煤13.25%股权；|
|福建中科|指|福建中科资产管理有限公司，持有通辽金煤6.32%股权；|
|上海银裕|指|上海银裕投资咨询中心（普通合伙），持有通辽金煤3.74%股权；|
|上海金煤|指|上海金煤化工新技术有限公司，持有通辽金煤2.47%股权；|
|金煤控股等4名股东|指|通辽金煤化工有限公司股东金煤控股集团有限公司、福建中科资产管理有限公司、上海银裕投资咨询中心和上海金煤化工新技术有限公司|
|转让标的|指|金煤控股等4名股东分别持有的通辽金煤股权|
|江苏金聚|指|江苏金聚合金材料有限公司，通辽金煤持有该公司90.50%股权|
|永金投资|指|永金化工投资管理有限公司，通辽金煤持有该公司50%股权|
|本预案|指|丹化化工科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|煤制乙二醇|指|以煤代替石油乙烯生产乙二醇，即采用一氧化碳气相催化法或二步间接合成乙二醇|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|股东大会|指|丹化化工科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|丹化化工科技股份有限公司董事会|
|洁净煤技术|指|在减少污染和提高效率的煤炭加工、燃烧、转化和污染控制等新技术的总称，包括洁净生产技术、洁净加工技术、高效洁净转化技术、高效洁净燃烷与发电技术和燃煤污染排放治理技术等。|

注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：丹化化工科技股份有限公司
英文名称：Danhua Chemical Technology Co., Ltd.
法定代表人：张华龙
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：丹化科技
股票代码：600844
注册资本：778,620,618元
上市时间：1994年3月11日
电子信箱：s600844@126.com
注册地址：上海市浦东新区高科西路4037号
办公地址：上海市闵行区虹许路788号61栋
经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
作为重要的大宗有机化工原料，乙二醇用途广泛，可用于制造聚酯、防冻液、增塑剂、润滑剂、表面活性剂等化工产品。聚酯作为一种高分化化合物，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。从乙二醇下游消费结构来看，大约93%的乙二醇用于生产聚酯，3%用于生产聚氨酯，3%用于生产防冻液，1%用于其他领域的生产。
长期以来，聚酯工业的迅速发展了带动乙二醇需求快速增长。2002年，我国乙二醇需求量约为300万吨，到2013年需求已突破1,000万吨。目前，国际上比较
成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，但由于该生产工艺技术受制于国外，国内乙二醇产能增长较为缓慢。据统计，截至2014年6月，国内乙二醇产能约为560万吨，而2014年上半年实际产量仅约180万吨。下游消费需求的快速增长造成市场供需失衡，导致多年来我国乙二醇进口依存度一直维持在70%左右。根据海关统计数据，2014年1-9月，我国乙二醇进口量接近600万吨。
我国是一个多煤、少气、缺油的国家。相对于石油，我国煤炭资源储量丰富，价格低廉且供应充足，选择以煤炭作为原料的化工技术制取乙二醇，对于充分发挥资源优势、优化能源消费结构、减少国内石油供求缺口具有重要的实践意义。
正是在这样的背景下，国内多家科研机构和企业开始从事煤制乙二醇技术的研究和应用。
经过多年的技术攻关，子公司通辽金煤现已建成20万吨/年乙二醇生产装置，是国内首座煤制乙二醇生产装置，也是煤制乙二醇工业化生产的标志性突破。通过采用全球首创的“羰化、加氢两步间接合成乙二醇工艺”技术，采用丰富且价格低廉的褐煤作为生产原料，由一氧化碳采用两步法工艺生成乙二醇，具有工艺流程短、成本低廉、环保节能、节约石油资源等多种优势，符合国家的能源发展规划。煤制乙二醇工程被列为我国煤化工五大重点示范工程之一、国家科技支撑项目和扩大内需中央预算内投资计划。目前，子公司通辽金煤拥有煤制乙二醇技术的自主知识产权，在掌握煤制乙二醇前瞻技术的同时也在积极研发该技术的衍生产品，使公司成为中国乃至世界煤化工技术的领先企业。
作为中国煤炭工业领域的重大突破，煤制乙二醇项目发展潜力巨大。在聚酯消费需求增长的带动下，国内乙二醇需求量仍将保持平稳增长；通过技术改造升级实现工业化生产后，煤制乙二醇的产能将逐步放大，有望逐步取代主要依靠进口满足需求的供给格局；同时，工业化生产还有助于降低生产成本，提高盈利空间，因此，煤制乙二醇发展前景良好。
（二）本次非公开发行的目的
公司计划使用本次发行募集资金受让金煤控股等4名股东合计持有的子公司通辽金煤25.78%股权，并通过增资通辽金煤的方式实施煤制乙二醇扩能改造项目并补充公司流动资金。
发行完成并增资后，公司将持有通辽金煤约83.80%股权。通过对煤制乙二醇
装置进行技术改造，采用先进的煤气化技术，显著改善目前采用的恩德炉煤气化技术中存在的缺点，不仅能够降低飞灰量和污水中氨氮等有机污染物含量，显著降低对环境的污染，而且可以明显提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，达到增加产能、节能降耗的目的的同时提升煤制乙二醇生产装置的运行负荷，进一步降低生产成本，提高产品质量的稳定性，从而提升通辽金煤的盈利能力。
同时，增持通辽金煤股权将进一步提升公司整体盈利能力，提升股东价值。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,493.57万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东丹化集团在内的不超过10
名特定投资者。其中：丹化集团以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票，丹化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购；其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除丹化集团外的最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员
会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价的方式确定。
（六）限售期
丹化集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日
起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过193,756.26万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投入总额|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||煤制乙二醇扩能改造项目||55,000.00||
|2||购买金煤控股等4名股东持有通辽金煤25.78%股权||98,756.26||
|3||补充流动资金||40,000.00||
|4||合计||193,756.26||

通辽金煤系公司持股54.01%的控股子公司。以2014年12月31日为评估基准日，通辽金煤全体股东权益价值预估值为383,151.64万元，金煤控股等4名股东合计持有的通辽金煤25.78%股权价值暂估为98,756.26万元。公司将通过增资通辽金煤的方式实施煤制乙二醇扩能改造项目并补充其流动资金，发行完成并增资后，公司将持有通辽金煤约83.80%股权。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，福建中科所持有通辽金煤6.32%
股权的转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，广泛征集受让方。公司若无法在通过产权交易机构公开征集受让方的过程中受让福建中科持有的通辽
金煤6.32%股权，则相应调减本次发行募集资金数量和本次发行股份数量。
截至本预案公告日，关于通辽金煤的审计、评估等工作正在进行中，公司将根据审计、评估结果在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据煤制乙二醇扩能改造项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额少于预计募投资金金额，公司将通过自筹资金的方式进行补足，以保证煤制乙二醇扩能改造项目得以顺利实施。
五、本次发行是否构成关联交易
丹化集团作为公司控股股东，以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票构成关联交易。
截至本预案公告日，金煤控股持有通辽金煤13.25%股权。按照《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，金煤控股作为公司重要子公司持
股比例10%以上股东，与公司构成关联方关系；公司原董事长曾晓宁担任上海金煤董事长，同时公司董事王斌担任上海金煤总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金煤与公司构成关联方关系。因此，金煤控股、上海金煤分别向公司转让所持通辽金煤13.25%股权和2.47%股权构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为77,862.06万股。丹化集团持有公司股份
14,679.84万股，持股比例为18.85%，为公司控股股东；公司最终实际控制人为江苏省丹阳市人民政府。
按照本次发行股票数量上限28,493.57万股测算，丹化集团参与认购后持股比例将降至17.26%。丹化集团仍为公司第一大股东，江苏省丹阳市人民政府仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、江苏省国有资产监督管理委员会及中国证监会等相关有权机关的批准或核准。
第二节发行对象基本情况和与本次非公开发行相关协议的主要内容
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏丹化集团有限责任公司
公司住所：丹阳市北环路12号
法定代表人：王斌
注册资本：13,813.80万元
注册号码：321181000000020
成立日期：1990年02月15日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造销售。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装，压力容器制造，工业生产资料物资供销，建材、装潢材料经销，室内装璜工程施工，经济信息、化工技术、化工管理咨询服务，本企业自产化工产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
（二）股权结构
截至本预案公告日，丹化集团股东情况如下：
单位：万元
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|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|丹阳投资集团有限公司|13,813.80|13,813.80|国有独资法人|100.00|

丹阳投资集团有限公司系由丹阳市国有资产经营公司设立的国有独资公司，
丹阳市国有资产经营有限公司系由丹阳市人民政府出资设立的国有独资公司。
丹化集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下：
丹阳市人民政府
100%
丹阳市国有资产经营公司
100%
丹阳投资集团有限公司
18.85%
丹化化工科技股份有限公司
（三）主营业务情况
丹化集团主要从事主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备、中密度纤维板制造，兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务。
（四）主要财务数据
截至2013年12月31日，丹化集团资产总额为102,066.49万元，净资产为
31,503.98万元；2013年度实现净利润-2,175.47万元（以上财务数据已经审计）。
（五）处罚、诉讼及仲裁情况
丹化集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，丹化集团仍为公司控股股东。丹化集团及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情况。
本次发行完成前，丹化集团及其控股股东、实际控制人除已在公司定期报告
中披露的关联交易外，不存在其他重大交易情况。本次发行完成后，丹化集团及其控股股东、实际控制人不存在因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的
情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，丹化集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间除已在公司定期报告中披露的关联交易外，不存在其他重大交易情况。
二、附生效条件的《非公开发行股票认购协议》主要内容
2015年1月5日，公司与控股股东丹化集团签署了附生效条件的《股份认购协议》，有关协议的主要内容具体如下：
（一）股份认购价格
公司本次非公开发行新股每股面值为1元，发行价格不低于公司就本次非公开发行所作出的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币6.80元/股。
丹化集团不参与报价，最终认购价格遵循不低于人民币 6.80元/股的原则，与其他特定对象相同。若有转增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整。
（二）股份认购金额
丹化集团以现金 2.50亿元认购公司本次非公开发行的部分股份，最终认购股数和认购金额根据本次非公开发行实际发行价格确定。
（三）生效条件
协议在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得公司董事会的批准；
2、本次非公开发行获得公司股东大会的批准；
3、本次非公开发行获得江苏省国有资产监督管理委员会批复；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
协议订立后，双方应严格履行协议。
任何一方（“违约方”）不履行协议项下的任何义务或违反其在协议中所作的陈述、承诺和保证，守约方有权以其自身的名义，要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。
三、附生效条件的《股权转让协议》主要内容
2015年1月5日，公司与金煤控股、上海银裕、上海金煤（以下简称“各股权出让方”）分别签署了附生效条件的《股权转让协议》，有关协议的主要内容具体如下：
（一）股权转让价格
以2014年12月31日为审计、评估基准日对通辽金煤进行审计和评估，并根据评估报告确定的资产评估价值和各股权出让方所持通辽金煤股权比例确定转让
标的转让价款。
公司在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向各股权出让方支付转让标的转让价款：
1、协议依据生效条件已生效；
2、转让标的已根据协议约定变更登记至丹化科技名下；
3、本次非公开发行募集资金已足额募集到位。
如本次非公开发行募集资金未能足额募集，丹化科技在上述第1项、第2项条件全部满足且实际募集资金到位后30日内，按照下列公式计算以现金方式向各股权出让方支付转让标的首期转让价款：
首期转让价款=转让价款×实际到位的募集资金总额/非公开发行方案确定
的募集资金总额
剩余部分转让价款由丹化科技在协议生效后2年内支付完毕并按照同期银行贷款利率支付资金使用费。
（二）过渡期间损益安排
过渡期间，各股权出让方持有的转让标的对应的通辽金煤期间损益由丹化科技享有。
（三）生效条件
公司与各股权出让方签署的《股权转让协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行事项获得丹化科技董事会的批准；
2、本次非公开发行事项获得丹化科技股东大会的批准；
3、本次非公开发行涉及国有资产事项获得有权国有资产监督管理部门的批准、备案或履行相关程序；
4、本次非公开发行事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）违约责任
如因股权出让方原因，未能按照本协议约定的期限办理将转让标的转让给丹化科技的变更登记手续的，每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之一向丹化科技支付逾期违约金。
如因丹化科技原因，丹化科技在本协议生效后未按规定期限支付股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之一向各股权出让方支付逾期违约金。
协议一方违反协议其他约定，造成另一方损失的，违约金不足以弥补损失的，应当按照实际损失赔偿。
四、关于受让福建中科6.32%股权事项的说明
2015年1月5日，中国科学院福建物质结构研究所已出具《关于同意福建中科资产管理有限公司转让通辽金煤化工有限公司6.32%股权的批复》，同意福建中科“以现金方式转让持有的全部通辽金煤124,135,251.77元股权（约占通辽金煤注册资本6.32%），转让价款不低于如下计算公式：
转让价格=经有关机构备案的通辽金煤评估价值*124,135,251.77（福建中科实缴出资）/1,964,880,195.09（通辽金煤注册资本）”
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，福建中科所持有通辽金煤6.32%
股权的转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，广泛征集受让方。公司将根据国有产权转让管理的相关规定，通过参与产权交易机构公开征集受让方的
方式受让福建中科持有的通辽金煤6.32%股权。公司若无法在通过产权交易机构公开征集受让方的过程中受让福建中科持有的通辽金煤6.32%股权，则相应调减本次发行募集资金数量和本次发行股份数量。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过193,756.26万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
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||||||募集资金拟投入总额|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||煤制乙二醇扩能改造项目||55,000.00||
|2||收购金煤控股等4名股东持有通辽金煤25.78%股权||98,756.26||
|2.1||其中：金煤控股所持13.25%股权||50,762.07||
|2.2||福建中科所持6.32%股权||24,206.37||
|2.3||上海银裕所持3.74%股权||14,317.51||
|2.4||上海金煤所持2.47%股权||9,470.31||
|3||补充流动资金||40,000.00||
|4||合计||193,756.26||

通辽金煤系公司持股54.01%的控股子公司。以2014年12月31日为评估基准日，通辽金煤全体股东权益价值预估值为383,151.64万元，金煤控股等4名股东合计持有的通辽金煤25.78%股权价值暂估为98,756.26万元。公司将通过增资通辽金煤的方式实施煤制乙二醇扩能改造项目并补充其流动资金，发行完成并增资后，公司将持有通辽金煤约83.80%股权。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，福建中科所持有通辽金煤6.32%
股权的转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，广泛征集受让方。公司若无法在通过产权交易机构公开征集受让方的过程中受让福建中科持有的通辽
金煤6.32%股权，则相应调减本次发行募集资金数量和本次发行股份数量。
截至本预案公告日，关于通辽金煤的审计、评估等工作正在进行中，公司将根据审计、评估结果在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事
会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据煤制乙二醇扩能改造项目
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额少于预计募投资金金额，公司将通过自筹资金的方式进行补足，以保证煤制乙二醇扩能改造项目得以顺利实施。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）煤制乙二醇扩能改造项目
1、项目基本情况
公司计划使用本次非公开发行募集资金55,000.00万元，通过增资通辽金煤的方式用于煤制乙二醇扩能改造项目，主要包括已有3#恩德炉增效改造、合成气净化装置扩能改造、乙二醇装置改造、新增空分装置及相配套副产品罐区、栈台、公用工程等设施。该项目完成后，公司将新增乙二醇产能7万吨，草酸3万吨。该项目预计总投资55,169.00万元，项目建设期1年。
2、项目市场前景
乙二醇作为基础化工产品，用途广泛，主要用于制造聚酯涤纶、聚酯薄膜、聚酯树脂、防冻剂等。随着下游产品尤其是聚酯的快速发展，乙二醇需求量逐年快速增加。
受中国和其他新兴市场对聚酯需求增加的影响，2013年全球乙二醇需求量比2012年增长12.1%，达到2,340万吨，预计到2015年乙二醇全球需求量将超过2,700万吨。近年来，由于我国聚酯产能的快速扩张，直接导致乙二醇需求迅猛增加，
目前我国已超过美国成为世界第一大乙二醇消费国。
虽然我国乙二醇生产能力和产量有所增加，但仍不能满足国内市场需求。据统计，自2004年至2013年，我国乙二醇产能由117.7万吨/年增加至504.3万吨/年，产量也从112.7万吨增加至368万吨，但仍不能满足乙二醇巨大的市场需求。同期乙二醇进口数量从339.1万吨增加至824.6万吨。国内市场巨大的供需缺口使得国产乙二醇进口替代成为国家产业政策重点支持方向，市场前景十分广阔。
草酸又名乙二酸，是最简单的有机二元酸之一，用途十分广泛。草酸用途较为广泛，主要用作还原剂和漂白剂，用于生产抗菌素和冰片等药物以及提炼稀有金属的溶剂、染料还原剂、鞣革剂等；医药工业方面可用于制造金霉素、土霉素、四环素、链霉素、麻黄素等；印染工业方面可代替乙酸，用作色素染料的显色助染剂、漂白剂。
我国作为世界上最大的草酸生产和出口国，2013年草酸产能近30万吨，其中25%～30%的草酸用于出口。近年来，我国草酸出口量波动不大，但随着发达国家对高能耗产品的限产及草酸下游产品的不断开发，草酸在国际市场上将会再度走俏。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）煤制乙二醇技术符合国家发展战略
我国是“富煤缺油少气”的国家，目前石油进口依存度高，国家能源安全面临严峻局面。相对于石油，我国煤炭储量丰富，价格低廉且供应稳定，因此选择以煤为原料的化工技术路线，对发挥资源优势、优化能源结构、弥补国内石油供需缺口具有现实和长远的意义。煤制乙二醇工程被列为我国煤化工五大重点示范工程之一、国家科技支撑项目和扩大内需中央预算内投资计划。该技术的推广应用将有效缓解我国乙二醇产品供需矛盾，对国家的能源和化工产业产生积极影响，具有重要的现实意义。
相对石油乙烯路线的乙二醇生产技术，煤制乙二醇技术具有工艺流程短、能耗低、成本低、节约石油资源等各种优势。通辽金煤的煤制乙二醇技术以储量丰富且价格低廉的褐煤作为主要生产原料，能为国家节约大量的石油资源，符合国家的产业政策与能源战略。
（2）煤制乙二醇技术低成本优势
目前，石油乙烯路线的乙二醇生产均以乙烯为主要原料，每生产一吨乙二醇需消耗约2.5吨石油。由于石油价格相对较高并且其价格波动主要由国际原油市场决定，因此在我国采用石油为原料制造乙二醇始终无法摆脱成本高、原材料市场价格波动大的不利影响；而煤制乙二醇以我国富有的褐煤为原料，供应充足稳定、价格低廉；并且以煤为原料制作乙二醇生产工艺流程较石油乙烯法更短，生产成本相对较少，因此煤制乙二醇技术具有较大成本优势。
（3）技术改造具有环保节能效应
公司煤制乙二醇技术以褐煤为原料，由于采用洁净煤技术，生产过程中以工业CO、NO、H、O和醇类为原料，不会产生二氧化硫和二氧化氮等污染物，但 2 2
恩德炉煤气化装置在生产过程中会产生大量飞灰，其中大部分随着水力除灰系统和洗涤水进入到沉淀池变成湿灰，造成环境污染。本次扩产技改将采用先进的煤气化技术，显著改善恩德炉煤气化技术中存在的缺点，不但降低飞灰量和污水中氨氮等有机污染物含量，降低对环境的污染，同时也明显提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，达到增加产能、降低成本、节能降耗的目的，实现经济效益和社会效益的共赢。
4、项目投资估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|||
||||||投入总额（万元）|
|1||工程投资||45,061.00||
|1.1||设备购置费||28,307.00||
|1.2||建筑工程费||4,795.00||
|1.3||安装工程费||11,959.00||
|2||其他费用||3,321.00||
|2.1||前期工作费||120.00||
|2.2||建设管理费||472.00||
|2.3||专项评价及验收费||126.00||
|2.4||勘察设计费||1,577.00||
|2.5||无形资产费用||670.00||
|2.6||其他||355.00||

||||
|-|-|-|
|3|预备费用|4,838.00|
|4|建设期利息|1,154.00|
|5|铺底流动资金|794.00|
|6|合计|55,169.00|

5、项目效益测算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||||备注|
||||||金额（万元）|||
|1||营业收入||46,401.00||年均||
|2||营业税金及附加||709.00||年均||
|3||增值税||5,911.00||年均||
|4||营业成本||20,958.00||年均||
|5||利润总额||24,734.00||年均||
|6||所得税||6,183.00||年均||
|7||净利润||18,550.00||年均||
|8||总投资收益率||44.48%||-||
|9||所得税后财务内部收益率||36.75%||-||
|10||静态投资回收期（年）||3.89||含建设期1年||
|11||动态投资回收期（年）||4.64||含建设期1年||

6、项目进展情况
截至本预案公告日，该项目已于2014年10月13日取得通辽经济技术开发区工业和发展改革局出具的通经技工发[2014]257号《关于通辽金煤化工有限公司乙
二醇扩能技改项目备案的通知》；项目环评手续正在办理之中。本项目实施进度预计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年（月）|2014年|2015年||||||
|||11～12|2|4|6|8|10|12|
|1|工艺包||||||||
|2|初步设计||||||||

|||
|-|-|
|3|设备订货|
|4|施工图设计|
|5|施工准备|
|6|土建施工|
|7|设备安装|
|8|管道安装|
|9|机械竣工|
|10|调试、试生产|

注：若本次非公开发行募集资金未能及时到位，本项目实施进度可能相应顺延
公司通过非公开发行募集资金投资建设煤制乙二醇扩能改造项目，在提升煤制乙二醇产能的同时通过技改降低生产成本，提升经济效益。项目的实施有利于进一步提高公司核心业务的竞争优势，尤其是在国际油价波动导致乙二醇市场价格变动的背景下，通过扩产技改将进一步降低煤制乙二醇生产成本，提升公司产品的市场竞争力，增强公司的经营风险抵抗能力。
（二）购买通辽金煤25.78%股权
1、通辽金煤基本情况
公司名称：通辽金煤化工有限公司
公司住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧
法定代表人：曾晓宁
注册资本：196,488.02万元
营业执照：152303000003226
成立日期：2007年06月20日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：草酸、草酸酯、碳酸酯、乙二醇及其衍生物的生产经营；煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；化工原料及产品（除危险品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；机电设备安装；房屋租赁；投资
管理。
2、通辽金煤股东情况
截至本预案公告日，通辽金煤股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||106,124.89||54.01%||
|2||河南能源集团||39,718.89||20.21%||
|3||金煤控股||26,031.83||13.25%||
|4||福建中科||12,413.53||6.32%||
|5||上海银裕||7,342.31||3.74%||
|6||上海金煤||4,856.57||2.47%||
|7||合计||196,488.02||100.00%||

（1）河南能源集团
公司名称：河南能源化工集团有限公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人：陈祥恩
注册资本：2,100,000.00万元
营业执照：410000100052860
成立日期：2007年06月01日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；
煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至本预案出具日，河南能源集团出资人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|2,100,000.00|2,100,000.00|机关法人|100.00|

（2）金煤控股
公司名称：金煤控股集团有限责任公司
公司住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室
法定代表人：陈嘉伟
注册资本：20,000.00万元
注册号码：310114001799665
成立日期：2007年05月21日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，资产管理，企业顾问策划，机电产品、电子产品、化工机械、化工设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆物品、易制毒化学品）的销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至本预案出具日，金煤控股出资人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|上海鑫坤投资管理有限公司|20,000.00|20,000.00|企业法人|100.00|

其中：上海鑫坤投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称：上海鑫坤投资管理有限公司
公司住所：青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1585室
法定代表人：高红兵
注册资本：2,000.00万元
注册号码：310229000990669
成立日期：2005年02月05日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理，投资咨询，投资管理咨询，市场营销策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，上海鑫坤投资管理有限公司出资人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|陈嘉伟|1,600.00|1,600.00|自然人股东|80.00|
|2|高红兵|400.00|400.00|自然人股东|20.00|
|3|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00|

（3）福建中科
公司名称：福建中科资产管理有限公司
公司住所：福州市鼓楼区杨桥西路155号综合楼317室
法定代表人：洪茂椿
注册资本：1,000.00万元
注册号码：350100100223183
成立日期：2009年11月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业管理；对高新技术的投资；高新技术开发、转让与咨询。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至本预案出具日，福建中科出资人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|中国科学院福建物质结构研究所|1,000.00|1,000.00|事业法人|100.00|

（4）上海银裕（普通合伙）
企业名称：上海银裕投资咨询中心（普通合伙）
主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号2344室
注册号：310113000900684
成立日期：2011年05月24日
公司类型：普通合伙企业
经营范围：投资咨询；投资管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海银裕（普通合伙）合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|朱江声|9.00|9.00|自然人股东|90.00|
|2|张慕濒|1.00|1.00|自然人股东|10.00|
|3|合计|10.00|10.00|-|100.00|

（5）上海金煤
公司名称：上海金煤化工新技术有限公司
公司住所：嘉定区嘉戬公路688号
法定代表人：曾晓宁
注册资本：1,200.00万元
注册号码：310114001655303
成立日期：2006年01月 05日
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳一化学品及其衍生物（除食品、药品、危险品）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海金煤出资人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|上海盛宇企业投资有限公司|360.00|360.00|企业法人|30.00|
|2|上海盛瀚投资有限公司|240.00|240.00|企业法人|20.00|
|3|江苏丹化醋酐有限公司|240.00|240.00|外商投资企业|20.00|
|4|江苏通盛化工技术开发有限公司|360.00|360.00|企业法人|30.00|
|5|合计|1,200.00|1,200.00|-|100.00|

注：江苏丹化醋酐有限公司为公司控股75%的子公司
3、主营业务情况
通辽金煤是一家是以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业，掌握了全球首
创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权，并率先实现了煤制乙二醇的工业
化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。
通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年前三季度，通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨，草酸3.76万吨，第三季度日均生产负荷约88%。
4、主要财务指标
通辽金煤最近一年一期主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-09-30|2013-12-31|
|资产总额（万元）|292,775.28|313,886.72|
|净资产（万元）|154,272.11|3,054,847,,099.71149,392.66|
|项 目|2014年1-9月|2013年度3,054,847,099.71|
|营业收入（万元）|65,753.20|76,382.86|
|净利润（万元）|4,879.45|-22,167.52|

5、通辽金煤对外投资情况
（1）江苏金聚
公司名称：江苏金聚合金材料有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇机械电子产业园机电路南侧
法定代表人：吴晓金
注册资本：4,000.00万元
注册号：321181000173935
成立日期：2012年04月06日
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜钯粉末合金生产，合金材料、活性炭、吸附剂（氧化铝）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，江苏金聚股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|通辽金煤|3,620.00|3,620.00|企业法人|90.50|
|2|吴晓金|190.00|190.00|自然人股东|4.75|
|3|刘志刚|95.00|95.00|自然人股东|2.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|胡晓鸣|95.00|95.00|自然人股东|2.38|
|5|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00|

最近一年一期，江苏金聚主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-09-30|2013-12-31|
|资产总额（万元）|42,442.41|32,865.22|
|净资产（万元）|9,841.95|3,054,847,099.718,091.27|
|项 目|2014年1-9月|2013年度3,054,847,099.71|
|营业收入（万元）|14,436.68|20,788.58|
|净利润（万元）|1,750.68|3,730.29|

（2）永金投资
公司名称：永金化工投资管理有限公司
公司住所：郑州市惠济区开元路11号
法定代表人：张世芳
注册资本：20,000.00万元
注册号：410000000021721
成立日期：2010年04月14日
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤化工项目投资；项目管理；投资咨询。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
截至本预案公告日，永金投资股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|通辽金煤|10,000.00|10,000.00|企业法人|50.00|
|2|河南煤业集团|10,000.00|10,000.00|企业法人|50.00|
|3|合计|20,000.00|20,000.00|-|100.00|

永金投资下设全资子公司5家，分别为：安阳永金化工有限公司、永城永金化工有限公司、新乡永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司和洛阳永金化工
有限公司。上述公司分别规划建设煤制乙二醇年产能20万吨。2014年前三季度，
安阳永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司合计生产乙二醇约16.5万吨；截至本预案出具日，新乡永金化工有限公司因界外供气原因仍然停车，洛阳永金化工有限公司已于2014年底界外通气，永城永金化工有限公司预计2015年3月试车。
6、股权估值情况
以2014年12月31日为评估基准日，通辽金煤全体股东权益价值预估值为
383,151.64万元。截至本预案公告日，关于通辽金煤的审计、评估等工作正在进行中，公司将根据评估结果确定向金煤控股等4名股东购买通辽金煤25.78%股权的转让价格，并在发行预案补充公告中予以披露。
7、项目实施的必要性
通辽金煤作为公司核心子公司，是煤制乙二醇的生产加工基地，现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年前三季度，通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨，草酸3.76万吨，第三季度日均生产负荷约88%。
2014年1-9月，通辽金煤实现营业收入65,753.20万元，实现净利润4,879.45万元。
截至本预案公告日，公司持有通辽金煤54.01%股权；公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股等4名股东所持通辽金煤25.78%股权，提升对核心子公司的控股比例，不仅有利于提高通辽金煤决策效率，顺利推进煤制乙二醇扩能改造项目投资进度，而且有利于提升公司经营效益，提升股东回报价值。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的20.64%。使用募集资金补充公司流动资金，主要是为了优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司经营效益。
截至2014年9月30日，公司资产负债率为53.59%（合并口径），短期借款余额38,000万元，长期借款余额40,000万元。使用非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。同时，募集资金补充流动资金后将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为购买包括金煤控股等4名股东合计持有的通
辽金煤25.78%股权、煤制乙二醇扩能改造项目和补充流动资金。通过加大煤制乙二醇的产能和技术改造，进一步提升煤制乙二醇产业化，有助于增强公司市场竞争力；同时，购买通辽金煤25.78%股权将进一步提升公司对通辽金煤的控股比例，有利于提升内部经营决策效率、增加股东投资回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过193,756.26万元，募集资金到位后将使公司净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本实力得以充实，有利于增强公司财务风险抵抗能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行募投项目实施后，通过增持通辽金煤股权并投资建设煤制乙二醇扩能改造项目，煤制乙二醇产能将进一步释放，在乙二醇市场需求持续增长的背景下，一方面产能扩大带来的规模效益将逐步显现，生产成本将明显下降，另一方面产能扩大将带动销售规模较快增长，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润将显著提升，公司盈利前景看好。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程变动情况
本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
本次非公开发行后，公司资产不存在整合计划。
本次非公开发行将导致公司股本总额相应增加，公司将在本次发行完成后根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为77,862.06万股，丹化集团持有本公司股份14,679.84万股，占公司总股本的18.85%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限28,493.57万股发行，本公司总股本将增加到106,355.63万股，丹化集团参与认购后持股比例将降至17.26%。
（二）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（三）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投
产后，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
八、与本次非公开发行相关的风险
（一）油价下降导致煤制乙二醇价格优势下降的风险
目前，国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，而乙烯是石油化工产业的核心产品，因此石油价格走势对乙二醇的价格影响巨大。近期，国际油价持续下跌，与石油化工相关产品价格相应大幅回落。国内乙二醇主要来源为进口，其价格受国际油价影响较为明显。煤制乙二醇相对于以石油化工产品为原料加工的乙二醇成本优势较为明显，但在国际油价持续走低的背景下，这一优势将受到巨大冲击。因此，国际油价的波动对煤制乙二醇价格影响巨大，进而对公司盈利前景产生影响。
（二）煤制乙二醇扩能改造项目实施风险
本次非公开发行募投项目之一为煤制乙二醇扩能改造项目，该项目实施后将增加公司煤制乙二醇产能7万吨、草酸产能3万吨。自2014年以来，虽然公司煤制乙二醇装置已逐步实现平稳运行，第三季度生产负荷达到88%，但由于煤制乙二醇生产装置复杂，其运行效率受诸多因素影响，扩能改造项目实施效果不能达到预期将直接影响公司的经营效益。
（三）原材料价格上涨风险
通辽金煤生产乙二醇的主要原材料为褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低硫份、低热值”的特性，无法长途运输和长时间储存，最大经济使用半径约为500公里，现主要用途为坑口电厂的发电用煤。因此，褐煤价格低廉，供给稳定。未来，如果煤炭特别是褐煤价格上升，则将对公司煤制乙二醇的生产成本产生负面影响。
（四）相关监管部门审批风险
本次非公开发行除需经公司股东大会批准外，还需取得包括江苏省国有资产监督管理委员会、中国证监会等在内的相关监管部门的批准或核准。因此，本次非公开发行存在不能取得相关监管部门批准的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅度增加，由于本次发行募资金投资项目之一煤制乙二醇扩能改造项目尚未投入建设，其盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。
第五节董事会关于公司利润分配政策及现金分红情况的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行的《公司章程》对股利分配政策主要规定如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十；
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占有的资金；
（六）境内上市外资股股利的外汇折算，按照股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
二、公司近三年的现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金分|归属于上市公司|母公司累计未|现金分红占归属于上市公司|
|分红年度|||||
||红金额|股东的净利润|分配利润|股东的净利润的比率|
|2011年度|0|-29,442.02|-38,637.99|0|
|2012年度|0|2,774.84|-22,963.73|0|
|2013年度|0|-17,425.24|-54,681.63|0|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年||||0|
||||0||
|年均净利润的比例（%）|||||

2011年度未进行现金分红说明：2011年度母公司累计未分配利润为-38,637.99万元。鉴于2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2012年度未进行现金分红说明：2012年度母公司累计未分配利润为-22,963.73万元。鉴于2012年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2013年度未进行现金分红说明：2013年度母公司累计未分配利润为-54,681.63万元。鉴于2013年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
三、公司落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的情况
根据中国证监会于 2013年 11月 30日颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，结合实际情况，公司已按照前述规定要求落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，并相应修订了《公司章程》相关内容，具体如下：
第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；
公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认
为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
上述修订《公司章程》的相关内容，尚需提交公司东大会审议通过。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《关于丹化科技2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2015年1月5日第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
丹化化工科技股份有限公司二〇一五年一月七日