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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2019年 8月 7日在规定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，会议通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2019年 8月 22日下午 2:00如期在张家港市经济开发区金塘西路 101号公司三楼会议室召开，由公司董事长邹承慧主持会议。召开的时间、地点与公告内容一致。
经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于 15日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1.本所查验了出席本次股东大会现场会议股东的营业执照、身份文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、深圳证券信息有限公司统计的在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东及其投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
通过现场和网络出席本次股东大会的股东 13人，拥有及代表的股份为964,891,466股，占公司股份总数的21.4940%；其中通过网络投票出席会议的股东共计9人，拥有及代表的股份为373,400股，占公司股份总数的0.0083％。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
法律意见书根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格。
（三）本次股东大会的审议议案
经查验，出席本次股东大会的股东对会议通知所列出的议案以现场记名投票和网络投票的方式进行了投票表决。
（四）本次股东大会审议议案
根据会议通知，本次股东大会审议如下事项：
1．《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的提案》
1.1《关于选举邹承慧先生为第四届董事会非独立董事的提案》
1.2《关于选举易美怀女士为第四届董事会非独立董事的提案》
1.3《关于选举袁源女士为第四届董事会非独立董事的提案》
1.4《关于选举史强先生为第四届董事会非独立董事的提案》
1.5《关于选举赵剑先生为第四届董事会非独立董事的提案》
1.6《关于选举ZHANG JING女士为第四届董事会非独立董事的提案》
2.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的提案》
2.1《关于选举何前女士为第四届董事会独立董事的提案》
2.2《关于选举杨胜刚先生为第四届董事会独立董事的提案》
2.3《关于选举耿乃凡先生为第四届董事会独立董事的提案》
3．《关于提名公司第四届监事会候选人的提案》
3.1《关于选举丁惠华女士为第四届监事会监事的提案》
3.2《关于选举官彦萍女士为第四届监事会监事的提案》
法律意见书本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的提案》
如下有关非独立董事选举的议案采取累计投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
1.1《关于选举邹承慧先生为第四届董事会非独立董事的提案》
表决情况：同意 964,620,072票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.97%。其中，中小投资者的表决情况：同意102,006票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的27.32%。
1.2《关于选举易美怀女士为第四届董事会非独立董事的提案》
表决情况：同意964,657,472票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意139,406票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的37.33%。
法律意见书1.3《关于选举袁源女士为第四届董事会非独立董事的提案》
表决情况：同意 964,656,077票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意138,011票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的36.96%。
1.4《关于选举史强先生为第四届董事会非独立董事的提案》
表决情况：同意 964,657,072票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意139,006票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的37.23%。
1.5《关于选举赵剑先生为第四届董事会非独立董事的提案》
表决情况：同意 964,656,072票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意138,006票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的36.96%。
1.6《关于选举 ZHANGJING女士为第四届董事会非独立董事的提案》
表决情况：同意 964,655,072票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意137,006票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的36.69%。
2.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的提案》
如下有关独立董事选举的议案采取累计投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
2.1《关于选举何前女士为第四届董事会独立董事的提案》
表决情况：同意 964,666,072票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意148,006票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的39.64%。
2.2《关于选举杨胜刚先生为第四届董事会独立董事的提案》
法律意见书表决情况：同意 964,623,472票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.97%。其中，中小投资者的表决情况：同意105,406票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的28.23%。
2.3《关于选举耿乃凡先生为第四届董事会独立董事的提案》
表决情况：同意 964,661,372票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.98%。其中，中小投资者的表决情况：同意143,306票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.38%。
3．《关于提名公司第四届监事会候选人的提案》
如下有关非职工代表监事选举的议案采取累计投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
3.1《关于选举丁惠华女士为第四届监事会监事的提案》
表决情况：同意 964,614,272票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.97%。其中，中小投资者的表决情况：同意 96,206票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.76%。
3.2《关于选举官彦萍女士为第四届监事会监事的提案》
表决情况：同意 964,618,072票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.97%。其中，中小投资者的表决情况：同意100,006票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.78%。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司 2019年第六次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日