中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中金公司对畅联股份拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司进行委托贷款用于募投项目的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、畅联股份首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1491号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票9,216.67万股，每股面值1元，每股发行价格为7.37元，募集资金总额为679,268,579.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为638,113,579.00万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了出具天职业字[2017]16858号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
根据畅联股份首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|项目备案机关|项目备案号|
|1|西南物流中心及高端现代物流综合体项目|32,000.00|24,182.86|成都市龙泉驿区发展改革和经济信息化局|川投资备[51011216020101]0006号|
|2|华东物流基地仓库建造项目|38,219.41|23,101.42|昆山市发展和改革委员会|昆 发 改 投 备 案[2015]354号|
|3|精益医疗器械及医疗试剂冷链供应链项目|7,833.00|4,875.44|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|沪 自 贸 管 内 备[2015]41号|
|4|智慧空运物流网络项目|5,020.00|3,124.56|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|沪 自 贸 管 内 备[2015]43号|

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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|项目备案机关|项目备案号|
|5|智慧物流协同服务平台项目|9,500.00|8,527.08|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|沪 自 贸 管 内 备[2015]42号|
|合计||92,572.41|63,811.36|||

二、畅联股份首次公开发行股票募集资金使用相关事项
（一）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2017年9月11日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 117,090,325.82元，2017年 9月 12日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海畅联国际物流股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2017]15353-7号），具体情况如下表所示：
单位：元
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|序号|募投项目名称|实际募集资金净额|自筹资金已预先投入金额|
|1|西南物流中心及高端现代物流综合体项目|241,828,600.00|59,839,229.93|
|2|华东物流基地仓库建造项目|231,014,200.00|57,251,095.89|
|合计||472,842,800.00|117,090,325.82|

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 117,090,325.82元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司第二届监事会第五次会议、独立董事发表同意意见。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理
为提高资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、使用额度：拟对总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度内可滚动使用。
品期限最长不超过一年的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
3、决策有效期：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
4、实施方式：公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件，公司管理层组织相关部门实施。
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
（三）使用募集资金向全资子公司进行委托贷款用于募投项目
为推进募集资金投资项目——西南物流中心及高端现代物流综合体项目以及华东物流基地仓库建造项目的实施，此次拟通过将募集资金以委托贷款方式，向上述二项募投项目的实施主体——成都畅联供应链管理有限公司及昆山畅联供应链管理有限公司，提供建设所需的资金。
公司拟通过中国光大银行、上海银行向昆山畅联供应链管理有限公司、成都畅联供应链管理有限公司提供委托贷款，具体委托贷款明细见下表：
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|主体名称|金额|期限|利率|
|昆山畅联供应链管理有限公司|总额不超过18,000万元|自委托贷款合同签订之日起不超过3年|中国人民银行同期贷款基准利率|
|成都畅联供应链管理有限公司|总额不超过22,000万元|自委托贷款合同签订之日起不超过3年|中国人民银行同期贷款基准利率|

1、昆山畅联供应链管理有限公司
（1）基本情况
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|名称：昆山畅联供应链管理有限公司|
|法定代表人：茆英华|
|住所：周市镇翠薇东路515号|
|注册资本：12,700万元|
|成立日期：2014年11月6日|
|营业期限：2014年11月6日至******|
|经营范围：供应链管理；承办陆运、海运、空运进出口货物的国际货运代理，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的咨询|

业务；展览展示服务、会务服务、不含行政许可的商务信息咨询；仓储服务（不含危险品）；
建筑工程；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
昆山畅联供应链管理有限公司最近一年及一期经天职会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|6,107.98|3,745.82|
|所有者权益|3,941.31|3,301.36|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|净利润|39.96|2.23|

2、成都畅联供应链管理有限公司
（1）基本情况
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|名称：成都畅联供应链管理有限公司|
|法定代表人：徐峰|
|住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道999号办公附楼（栋）1层101号|
|注册资本：12,700万元|
|成立日期：2013年3月20日|
|营业期限：2013年3月20日至2053年3月19日|
|经营范围：仓储、分拨、配送业务及仓库管理；自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务；航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务；国际铁路货物运输代理服务；道路货物运输代理服务；江海联运及国际多式联运代理服务；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；代理报关、报检服务；会展及会务服务其它仓储；销售：医疗用品及器械（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（2）主要财务数据
成都畅联供应链管理有限公司最近一年及一期经天职会计师审计的主要财
务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|5,989.96|5,635.68|
|所有者权益|5,463.54|5,536.02|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|净利润|-72.48|-156.50|

三、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2017年9月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向子公司进行委托贷款的议案》等议案，同意公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额总计 117,090,325.82元，本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要；同意公司在决议有效期内使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；本次委托贷款资金是为解决公司下属子公司生产经营及建设的资金需要以及推进募投项目开展，本次接受委托贷款的下属子公司生产经营正常，公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。同时，在保证公司生产经营所需资金正常使用的情况下，公司同意为下属子公司提供委托贷款有利于提高资金使用效率，降低融资成本，支持下属子公司尽快完成营运投产以及募投项目的顺利开展。本次委托贷款不会损害公司及股东利益，同时授权公司法定代表人签署本委托贷款相关文件。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表意见认为：
（1）公司本次以首次发行股票募集资金置换预先投入自筹资金符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。本次拟使
用募集资金置换截至2017年9月11日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币
投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《上海畅联国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2017]15353-7号）。符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司以募集资金117,090,325.82元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（2）公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
（3）公司本次使用募集资金分别向子公司昆山畅联供应链管理有限公司、成都畅联供应链管理有限公司提供委托贷款，是基于募投项目“华东物流基地仓库建造项目”以及“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”的实际需要，符合公司主营业务发展发向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的上市公司募集资金管理和使用的有关规定。同意以募集资金向昆山畅联供应链管理有限公司提供总额不超过 18,000万元，向成都畅联供应链管理有限公司提供总额不超过 22,000万元，期限均为自委托贷款合同签订之日起不超过3年。
（三）监事会审议情况
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向子公司进行委托贷款的议案》等议案。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，畅联股份本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司进行委托贷款用于募投项目，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海畅联国际物流股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；畅联股份本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海畅联国际物流股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
综上，保荐机构对畅联股份使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司进行委托贷款用于募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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张磊
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李扬
中国国际金融股份有限公司2017年 9月 20日