江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，结合公司内部控制制度和内部控制评估程序，我们对公司 2013年度内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司基本情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司经江苏省人民政府苏政复[1998]28号文批准成立，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，于 2006年 12月 8日在深圳证券交易所上市。
本公司主要从事纺织品、轻工品、机电和化工产品的进出口业务，本公司子公司主要从事纺织服装、玩具和化工产品的研发、生产和销售。
三、内部控制建立健全情况
（一）内部控制建立及实施遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制应当符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号）等国家相关法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制制度的制定覆盖公司及子公司的各种业务和事项，贯穿决策、执行、监督和反馈各个环节。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施。
4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
5、制衡性原则。内部控制应保证机构设置、权责分配的合理性，不相容岗位设置严格分离，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。内部控制应当适应公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，以合理的成本实现有效的控制。
（二）公司主要内控制度及实施情况
为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，确保了各项工作有规可依、有章可循。
1、公司主要内控制度：公司根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，充分考虑公司所处行业、经营方式、资产结构的特点并结合公司自身业务具体情况制定了多项内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购、销售、资产管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
环节分别制定控制程序，并严格按照程序规定执行，对各营运环节进行了有效控制，起到了较好的指导和自我监督作用。
四、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、管理理念
诚信、稳健、高效、创新。
2、治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责；董事会审计委员会监督内外部的审计工作和结果，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。
3、管理结构
经理层负责公司的日常经营管理，执行公司董事会的决议。公司设总经理一名，全面主持公司的经营管理工作，其他高级管理人员有副总经理五名，财务总监一名，分别负责公司各部门工作，并向总经理负责。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证公司的正常运转。
4、内部机构设置情况
公司下设办公室、人力资源部、财务部、证券投资部、审计部等职能部门承担综合管理职能，设立纱布、针织、服装、机电、劳务、玩具、贸发、亚瑞等八个分公司开展外贸业务；同时，为提升公司市场竞争力，提高出口商品附加值，增强公司综合实力，公司通过控股或参股的方式对外投资了多家生产企业。
5、内部审计
公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，负责人由董事会直接聘任，对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内部控制执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。
6、人力资源政策
公司坚持“德才兼备、用人所长”的人才理念，以人为本，理解人，相信人，
尊重人和塑造人。
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
7、企业文化
公司经过多年的摸索和实践，已形成独具特色、深入人心的企业文化，以“勤、慧、谨、和”为员工核心价值观；以“助力客户整合产品资源，关爱员工成就职业精英，支持厂商参与国际竞争，回馈社会促进和谐发展”为企业使命。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，做到风险可控。
1、公司设立风险评审委员会、远期结汇管理委员会、商品期货套期保值管理委员会和存款风险预防处置领导小组，制订了《重大经济活动管理评审细则》、《业务合同评审（审批）办法》、《进口合同评审细则》、《远期结汇内控管理制度》、《商品期货套期保值业务内部控制制度》、《风险投资内部控制制度》和《与关联财务公司存贷款风险处置预案》等制度，加强对公司经营风险管理，确保公司持续稳定发展。
（1）根据公司的发展战略，设定经营目标、财务目标、合规性与资产安全完整目标，并根据具体目标确定公司整体的风险承受能力及在具体业务层面的风险承受水平；
（2）公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
（3）公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
（4）公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
（5）公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。
2、业务层面的风险评估
公司根据发展战略拟定中、长期发展规划。公司各部门按照自身业务管理特点，每月定期通报当前数据信息，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，并且提供综合性的统计数据和分析报告，为公司决策管理提供依据。
3、公司应对风险的措施
公司管理层面对国际、国内各方面竞争状况，以及在经营活动中所承受的各种风险，坚持可持续发展方针，建立了较为完善的内部控制制度体系，并加以切实有效的执行，以最大限度地降低风险。
（三）控制活动
1、制度建设
公司治理方面：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大投资及财务决策制度》、《关联交易决策制度》、《风险投资内部控制制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：公司制订了《基本管理制度》，涵盖了经营和管理的各个方面，确保公司生产经营过程中各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
会计系统方面：按照《中华人民共和国公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《公司内部财务管理体制》、《内部审计制度》、《财务报告和财务评价制度》、《成本管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收款管理制度》、《应付款管理制度》、《在建工程管理制度》、《销售收入管理制度》、《费用报销管理制度》、《工资及福利管理制度》等一系列规章制度，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保财务数据的准确性、可靠性和安全性。
2、重点业务活动控制
（1）采购和销售
公司制订了《重大经济活动管理评审细则》、《业务合同评审（审批）办法》、《进口合同评审细则》，对采购和销售设定了审批流程，同时建立了检查监督机制，完善对采购和销售的管控。
（2）对外担保
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制订了《对外担保管理制度》，对担保业务进行控制。公司除对子公司进行适度担保外，不对外提供担保。公司所有担保事项由总部统一控制，并做后续管理，禁止控股子公司单独对外提供担保。
（3）对外投资
公司制订了《重大投资及财务决策制度》和《风险投资内部控制制度》，对公司的对外投资进行控制。公司本着审慎原则，以实现公司持续、稳定、健康发展为目标，开展对外投资活动，并对投资项目进行控制，以防范和避免投资风险。
（4）关联交易
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司明确了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易经独立董事认可提交董事会审议后，提交股东大会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（5）募集资金使用
公司制订了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定对募集资金进行管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。
（6）远期结汇和商品期货套期保值
公司制订了《远期结汇内控管理制度》和《商品期货套期保值业务内部控制制度》，对远期结汇和商品期货套期保值业务的操作原则、审批权限、内部控制等作了规定，以防范和控制风险。
（7）股权激励
公司制订了《股票期权激励计划管理办法》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，对公司股票期权激励计划的组织、实施流程、日常管理流程、内部控制程序以及股票期权激励计划实施考核体系等作了规定，保证公司股票期权激励计划的顺利进行。
（8）信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等制度，对公司的信息披露进行控制。公司公开披露的信息文稿由证券投资部负责起草，由董事会秘书进行审核，再履行审批程序后披露。公司选择《证券时报》、巨潮资讯网作为公开信息披露渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。
在审计委员会下专设独立于管理层的内部审计部门，并通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司的重大事项发表了独立意见，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权
益。
五、内部控制自我评价
董事会审计委员会委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了较为完整的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
公司董事会认为：公司内部控制制度是根据国家的有关法律法规、规范性文件和公司自身的经营特点制订的，有力地保证了公司经营管理的有效进行，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，保护了资产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，公司内部控制在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能有效地满足经营和管理的需要。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事长：谭秋斌2014年3月17日