安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构“或“本保荐机构”）接受浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“发行人”或“公司”）的委托，就其公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为亚太药业本次公开发行的保荐机构，授权叶清文先生和戴铭川先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
叶清文先生：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人，2012年至今供职于安信证券，曾作为项目负责人/核心成员参与或负责雪榕生物（300511.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海正药业（600267.SH）2013年度非公开发行股票项目和2015年公开发行公司债券项目、亚太药业（002370.SZ）重大资产购买项目和 2015年度非公开发行股票项目、宝新能源（000690.SZ）2015年度非公开发行股票项目和2016年公开发行公司债券项目等。
叶清文先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
戴铭川先生：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，2007年至今供职于安信证券，曾先后担任金晶科技（600586.SH）2010年度非公开发行股票、阳光照明（600261.SH）2011年度非公开发行股票、海正药业（600267.SH）2013年度非公开发行股票项目、九安医疗（002432.SZ）非公开发行股票、亚太药业（002370.SZ）2015年度非公开发行股票的保荐代表人。
戴铭川先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人为季宏宇先生，季宏宇先生的保荐业务执业情况如下：季宏宇先生：安信证券投资银行部项目经理，美国埃默里大学法学硕士，中国注册会计师、律师、资产评估师，曾先后就职于光大证券股份有限公司、北京大成（上海）律师事务所，2016年至今供职于安信证券，具有多年证券、法律相关业务经验并参与多个IPO和再融资项目。
其他项目组成员包括魏岚女士、张伟健先生、陈盎然先生、程鹏先生、杨家祺先生、李天健先生和祁思杰先生。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书三、发行人情况
（一）发行人概况
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|中文名称|浙江亚太药业股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|股票简称|亚太药业|
|股票代码|002370|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|陈尧根|
|注册资本|人民币536,494,456.00元|
|成立日期|2001年12月31日|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|办公地址|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|邮政编码|312030|
|公司电话|0575-84810101|
|公司传真|0575-84810101|
|互联网址|www.ytyaoye.com|
|电子信箱|ytdsh@ytyaoye.com|

（二）业务范围
发行人经营范围为片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，发行人从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售）和医药研发外包服务（CRO）业务。
1、医药生产制造业务
发行人在医药生产制造方面的主要业务包括化学制剂、化学原料药、诊断试剂的研发、生产和销售。主要的客户为医药商业、配送企业及医疗机构。
（1）化学制剂
发行人的化学制剂业务主要分为抗生素类、消化系统类、抗病毒类、心血
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书管类、解热镇痛药等五大类，截至本保荐书签署日，共拥有 100个制剂类药品批准文号。其中抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、注射用头孢美唑钠、注射用头孢孟多酯钠、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素和罗红霉素胶囊等；消化系统类药品主要包括奥美拉唑肠溶胶囊和注射用泮托拉唑钠等；抗病毒类药品主要包括阿昔洛韦片和注射用利巴韦林等；心血管类药品主要包括盐酸地尔硫卓片等；解热镇痛药主要包括氯唑沙宗片等。
（2）化学原料药
发行人的化学原料药主要是为自身制剂业务提供原料药供应，并部分对外进行销售。截至本保荐书签署日，共拥有 2个原料药批准文号，包括罗红霉素、阿奇霉素。
（3）诊断试剂
发行人于2011年开始涉足诊断试剂业务，截至本保荐书签署日，共拥有78个注册批件，主要涵盖肝功能、肾功能和心肌酶谱等。
2、医药研发外包服务（CRO）业务
发行人全资子公司上海新高峰生物医药有限公司及其下属公司主要从事 CRO业务，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等。
主要客户为国内外各类医药企业、研发机构及医疗机构。
（1）临床前研究服务
临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。
药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试验申请等。
（2）临床研究服务
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括 I-IV期临床研究、仿制药一致
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书性评价、循证与转化医学研究服务、适宜卫生技术评价以及卫生经济学评价等服务。
（3）其他咨询、技术转让服务
主要包括在经营过程中为客户提供的技术咨询和技术、学术合作服务项目。
根据中国证券监督管理委员会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类原则，公司从事的医药生产制造业务属于“C制造业”下的 “27医药制造业”，公司从事的医药研发外包服务（CRO）业务属于“M科学研究和技术服务业”下的“73研究和试验发展”。按照国家统计局 2017年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的医药生产制造业务属于“C制造业”中的“2720化学药品制剂制造”，公司从事的医药研发外包服务（CRO）业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“7340医学研究和试验发展”。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至本保荐书签署日，发行人的股本结构如下：
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||股份类型||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件的流通A股||129,255,005||24.09%||
|其中：境内自然人持股||103,456,425||19.28%||
|境内法人持股||25,798,580||4.81%||
|二、无限售条件的流通A股||407,239,451||75.91%||
|合计||536,494,456||100.00%||

2、发行人前十名股东持股情况
截至本保荐书签署日，发行人前十名股东持股情况如下所示：
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||||||股份数量||持股比例||||限售股份数量||质押/冻结股份数量|
||序号||股东名称||||||股东性质|||||
||||||（股）||（%）||||（股）||（股）|
|1||浙江亚太集团有限公司||108,100,000||20.15||境内非国有法人||0||94,600,000||
|2||绍兴柯桥亚太房地产有||40,662,000||7.58||境内非国有法人||0||36,500,000||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
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||限公司||||||
|3|陈尧根|27,140,218|5.06|境内自然人|26,886,701|25,000,000|
|4|深圳国研医药研发科技有限公司|27,000,000|5.03|境内非国有法人|0|0|
|5|珠海节信环保有限公司|27,000,000|5.03|境内非国有法人|0|0|
|6|上海华富利得资产-民生银行-富鼎6号专项资产管理计划|25,798,580|4.81|其他|25,798,580|0|
|7|钟婉珍|21,101,892|3.93|境内自然人|21,101,892|14,000,000|
|8|吕旭幸|20,097,040|3.75|境内自然人|20,097,040|20,000,000|
|9|沈依伊|18,087,336|3.37|境内自然人|18,087,336|18,000,000|
|10|陈佳琪|12,000,000|2.24|境内自然人|0|10,000,000|
|合计||326,987,066|60.95|-|111,971,549|218,100,000|

注：上述股东中，陈尧根先生为公司实际控制人、董事长、总经理，浙江亚太集团有限公司的控股股东；浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司；上海华富利得资产－民生银行－富鼎6号专项资产管理计划的出资人为公司全资子公司上海新高峰的主要管理人员及核心骨干；钟婉珍女士为公司董事，实际控制人陈尧根先生之配偶；陈佳琪女士为公司实际控制人陈尧根先生之女儿；
吕旭幸先生为公司董事，公司实际控制人陈尧根先生之女婿；沈依伊先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，公司实际控制人陈尧根先生之女婿。
（五）报告期内发行人历次筹资及现金分红情况
1、报告期内发行人的历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988号《关于核准浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月19日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价格为每股人民币 20.61元，共募集资金总额人民币 1,324,135,369.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2016〕365号《验资报告》。
除上述事项外，公司最近五年内无其他发行证券募集资金的行为。
2、报告期内发行人的现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 100,874,168.40元，占最近三
年实现的年均可分配利润127,647,321.51元的79.03%，具体情况如下：
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||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于母||占合并报表中归属于母公|
||分红年度|||||||
||||（元，含税）||公司股东的净利润（元）||司股东的净利润的比率|
|2017年||53,649,445.60||202,152,119.51||26.54%||
|2016年||26,824,722.80||125,290,559.06||21.41%||
|2015年||20,400,000.00||55,499,285.97||36.76%||
||最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||||79.03%||

公司2015年、2016年和2017年现金分红金额（含税）分别为 2,040,000.00元、26,824,722.80元和 53,649,445.60元，占合并报表中归属母公司股东的净利润的比率为36.76%、21.41%和26.54%。公司最新三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为79.03%，超过30%。以上现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及现行《公司章程》的相关规定。
3、发行人利润分配政策及股东回报规划的制定
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经公司2017年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合法合规；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人进一步细化完善了公司现有利润分配政策，并对公司未来三年的股利分配做了进一步的安排，已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。
（六）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期的比较式财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2016年|2015年|
||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
|资产总计|322,584.94|273,806.35||247,069.73||206,094.91|
|负债总计|77,818.60|36,879.14||27,575.36||126,779.49|
|归属于母公司股东权益合计|243,598.77|235,901.56||218,557.72||78,576.74|
|股东权益合计|244,766.34|236,927.21||219,494.37||79,315.42|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
|营业收入||66,224.94||108,295.11||86,287.45||46,314.55|
|营业利润||15,940.28||23,715.74||13,541.86||6,296.92|
|利润总额||15,943.55||23,715.27||14,389.21||6,598.59|
|归属于母公司股东的净利润||13,134.99||20,215.21||12,529.06||5,549.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||12,968.04||19,354.12||11,771.01||5,230.42|

（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,629.78||12,759.36||-3,804.77||10,093.45|
|投资活动产生的现金流量净额||-30,738.34||-30,145.39||-9,624.58||-58,787.46|
|筹资活动产生的现金流量净额||33,007.67||11,178.33||48,683.97||72,317.13|
|现金及现金等价物净增加额||5,899.41||-6,209.41||35,256.51||23,625.87|
|期末现金及现金等价物余额||81,073.45||75,174.04||81,383.45||46,126.94|

2、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||
||项目||||2017年度|2016年度|2015年度|
||||1-6月|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||3.27||-||-|-|
|非流动资产处置损益||-||109.73||16.27|-13.06|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||193.14||883.77||850.27|356.33|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-|35.94|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||18.02||24.05|-0.62|
|减：所得税影响额||29.46||142.27||131.09|58.49|

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
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|少数股东损益（税后）|-|8.15|1.47|0.59|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|166.95|861.09|758.04|319.51|
|归属于母公司股东的净利润|13,276.91|20,215.21|12,529.06|5,549.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|12,968.04|19,354.12|11,771.01|5,230.42|

3、发行人最近三年及一期的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||财务指标||||||||||
|||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||流动比率|||4.99||4.73||4.56||1.13|
||速动比率|||4.45||4.30||4.27||0.98|
||资产负债率（合并报表）（%）|||24.12||13.47||11.16||61.52|
||资产负债率（母公司报表）（%）|||6.00||5.66||4.44||54.02|
||财务指标|||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）|||1.95||3.61||3.67||3.48||
|存货周转率（次）|||2.56||6.18||5.34||2.56||
|每股收益（元/股）||基本|0.24||0.38||0.28||0.14||
|||稀释|0.24||0.38||0.28||0.14||
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）||基本|0.24||0.36||0.27||0.13||
|||稀释|0.24||0.36||0.27||0.13||
|加权平均净资产收益率（%）||归属于母公司股东的净利润|5.44||8.91||10.82||7.27||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5.37||8.53||10.17||6.85||
|每股经营活动的现金流量（元/股）|||0.07||0.24||-0.14||0.49||
|每股净现金流量（元/股）|||0.11||-0.12||1.31||1.16||
|研发费用占营业收入比例（%）|||2.51||4.02||3.13||4.93||

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
⑧研发费用占营业收入比例=管理费用中研发费用÷营业收入。
注2：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率未年化。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书四、本保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；
质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次内核委员会工作会议于2018年10月18日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座35楼1号会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，亚太药业本次公开发行可转换公司债券申请项目获得本保荐机构内核通过。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书第二节本保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，本保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规规定的公开发行可转换公司债券条件，并履行了相关决策程序。
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施有助于发行人实现公司生产、研发与销售协同发展，以提升公司产业核心竞争力，进一步提升公司可持续发展能力，为股东带来长期回报。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）2018年7月23日，发行人召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的议案。
（二）2018年 8月 10日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票的方式，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的议案。
（三）发行人律师就发行人 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书》，发行人律师认为：“浙江亚太药业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过决议为合法、有效”。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，尚需获得中国证监会的核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》的规定，具体情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第16条相关规定
1、公司的净资产不低于人民币三千万元。
保荐机构查阅发行人 2015年、2016年和 2017年的审计报告和 2018年 1-6月的财务报告，截至2018年6月30日，发行人的净资产为244,766.34万元，归属于母公司股东权益合计为243,598.77万元，不低于三千万元，符合上述规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
保荐机构核查了相关审计报告和本次发行计划，截至2018年6月30日，发行人归属于母公司股东权益合计为243,598.77万元，本次发行后，累计债券余额为 96,500万元，占发行人归属于母公司股东的净资产的比例为39.61%，不超过最近一期末净资产40.00%，符合上述规定。
发行人预计 2018年末归属于母公司所有者的净资产为 250,667.69万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额占 2018年末预计净资产的比例为38.50%，符合“本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构核查了相关审计报告和本次发行计划，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书根据天健出具的发行人《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为 12,764.73万元，公司目前不存在已发行在外的公司债券，参考市场已发行同类可转换公司债券的利率水平，若本次发行的可转换公司债券存续期内的最高票面利率为2.0%，按发行规模 96,500万元计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付公司债券利息1,930.00万元。发行人最近三年年均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合上述规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行募集资金将用于亚太药业现代医药制剂一期、二期项目，研发平台建设项目和营销网络建设项目等与发行人主营业务直接相关的项目，发行人主营业务包括医药制造业和医药研发外包服务，符合国家产业政策，本次发行募集的资金投向符合国家产业政策，符合上述规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人承诺本次发行可转换公司债券的利率水平不超过国务院限定的利率水平，符合上述规定。
6、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行所募集资金拟用于亚太药业现代医药制剂一期、二期项目，研发平台建设项目和营销网络建设项目等与发行人主营业务直接相关的项目。发行人承诺本次发行可转换公司债券募集资金将用于股东大会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第13条关于公开发行新股的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好
保荐机构核查了发行人 2015年、2016年、2017年的《审计报告》及 2018年半年度财务报告，发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为5,230.42万元、11,771.01万元、19,354.12万元和12,968.04万元，最近三年复合增长率为92.36%；发行人具有较好的偿债能力，截至 2018年 6月 30日，发行人合并报表资产负债率为24.12%。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据发行人《2018年第三季度报告》中对2018年度经营业绩的预计，发行人2018年度归属于母公司所有者的净利润变动区间为20,215.21万元至24,258.25万元，预计2018年度归属于母公司所有者的非经常性损益金额为1,355.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动区间为 18,859.34万元至22,902.38万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人2018年年报披露后，2016-2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人2015年（天健审〔2016〕1928号）、2016年（天健审〔2017〕3958号）和2017年（天健审〔2018〕2968号）的《审计报告》及《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕2971号），以及发行人所在地相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为。
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，详见本节“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（三）发行人不存在《证券法》第18条所规定的下列情形
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经本保荐机构核查，发行人此前未曾发行公司债券，不存在《证券法》第18条所规定的情形，符合上述规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，并经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定。
保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
保荐机构核查了天健会计师出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕2971号）、发行人内部控制的相关制度及执行情况，发行人已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书的公开谴责。
保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺，并通过互联网检索等方式进行了查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构核查了发行人的组织机构及人员设置、资产权属及业务划分等情况，发行人能够自主经营管理，与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，符合相关法律法规、规范性文件对独立性的相关要求。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构核查了中国人民银行征信系统关于发行人的《企业信用报告》，及发行人董事会和股东大会决议及相关信息披露文件、天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合上述规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人2015年（天健审〔2016〕1928号）、2016年（天健审〔2017〕3958号）和2017年（天健审〔2018〕2968号）的《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 5,549.93万元、12,529.06万元、20,215.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,230.42万元、11,771.01万元、19,354.12万元。以扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利。
发行人2018年年报的预约披露时间为2019年4月20日，根据《2018年第三季度报告》中对2018年度经营业绩的预计，发行人2018年度归属于母公司所
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书有者的净利润变动区间为 20,215.21万元至 24,258.25万元，预计 2018年度归属于母公司所有者的非经常性损益金额为1,355.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动区间为18,859.34万元至22,902.38万元。发行人预计2018年年报披露后，仍符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人2015年（天健审〔2016〕1928号）、2016年（天健审〔2017〕3958号）和2017年（天健审〔2018〕2968号）的《审计报告》及发行人提供的 2018年半年度财务报告，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，且不存在与控股股东和实际控制人之间的经常性交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股控股、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计划，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
保荐机构核查了发行人最近三年的年度报告，以及报告期内的董事会决议等信息披露文件，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构核查了发行人的房产、国有土地使用权、商标及专利、专有技术等重要资产的权属证书并通过互联网查询、现场查验等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书大不利变化。
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告、最近三年的《审计报告》以及发行人提供的《企业信用报告》、报告期内的三会决议、相关主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺等文件，并通过互联网查询等方式核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告、最近三年的《审计报告》以及报告期内的三会决议等文件，发行人最近 24个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构查阅了天健会计师出具的发行人2015年（天健审〔2016〕1928号）、2016年（天健审〔2017〕3958号）和2017年（天健审〔2018〕2968号）的《审计报告》及《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕2971号），核查了发行人财务管理制度及相关执行情况，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人2015年（天健审〔2016〕1928号）、2016年（天健审〔2017〕3958号）和2017年（天健审〔2018〕2968号）的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人2015年（天健审〔2016〕1928号）、2016年（天健审〔2017〕3958号）和2017年（天健审〔2018〕2968号）的《审
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书计报告》及发行人提供的 2018年半年度财务报告，以及发行人主要房产、土地使用权、机器设备及在建工程、无形资产等情况，发行人资产质量良好。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》（天健审〔2016〕1928号）、天健审〔2017〕3958号和天健审〔2018〕2968号），及发行人 2018年半年度财务报告，并对发行人报告期内的资产负债、收入利润和现金流量等情况进行了审慎分析复核，报告期内发行人经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构核查了发行人最近三年的分红方案及实施情况，发行人 2015年度至 2017年度以现金方式累计分配的利润为 100,874,168.40元，最近三年实现的年均可分配利润为127,647,321.51元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为79.03%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据发行人2018年度业绩预告及现金分红政策，发行人承诺2018年度现金分红实施后仍符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
保荐机构核查了天健会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》（天健审
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书〔2016〕1928号）、天健审〔2017〕3958号和天健审〔2018〕2968号），以及发行人 2018年半年度财务报告、报告期内的信息披露文件，取得了工商、税收、环保等相关主管部门出具的证明，并通过互联网查询等方式核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
1、募集资金数额不超过项目需要量。
保荐机构核查了本次发行方案，根据发行人第六届董事会第十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 96,500万元（含 96,500万元），本次募集资金投资项目的总投资额为137,691.96万元，本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。发行人本次发行募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
保荐机构核查了发行人本次发行方案、募投项目可行性分析报告和相关备案环评文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
保荐机构核查了本次发行方案及发行人出具的相关承诺，发行人本次发行募集资金将用于亚太药业现代医药制剂一期、二期项目，研发平台建设项目和营销网络建设项目等与发行人主营业务直接相关的项目；本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
截至本保荐书签署日，发行人不存在新增或拟新增财务性投资、类金融业务或新增投入额的情形。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书司生产经营的独立性。
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金将用于亚太药业现代医药制剂一期、二期项目，研发平台建设项目和营销网络建设项目等与发行人主营业务直接相关的项目。上述项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
保荐机构核查了发行人的《募集资金管理制度》、关于本次发行的董事会决议等文件，发行人已建立募集资金专项存储制度，发行人承诺本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查了发行人及其董事、监事和高级管理人员为本次发行出具的相关声明与承诺，发行人关于前次募集资金使用情况的专项报告及天健会计师出具的鉴证报告、发行人及其董事、监事和高级管理人员的《无违法犯罪记录证明》、发行人报告期内的信息披露文件，并通过互联网查询等方式核查，发行人为本次发行制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形；发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；发行人亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条之规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
根据天健会计师出具的《关于浙江亚太药业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为6.85%、10.17%、8.53%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.52%，不低于6.00%。
根据发行人对2018年度经营业绩的预计，发行人2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润熟低作为计算依据）预计为7.77%-9.35%，2016-2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润熟低作为计算依据）的平均数为8.82%-9.35%，符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
保荐机构核查了相关审计报告和本次发行计划，截至2018年6月30日发行人归属于母公司所有者权益为 243,598.77万元，本次发行后，累计债券余额为 96,500万元，累计债券余额占发行人归属于母公司股东权益的比例为39.61%，不超过40.00%。
发行人预计 2018年末归属于母公司所有者的净资产为 250,667.69万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额占 2018年末预计净资产的比例为38.50%，符合“本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十”的规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
保荐机构核查了相关审计报告和本次发行计划，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书商确定。
根据天健出具的发行人《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为 12,764.73万元，公司目前不存在已发行在外的公司债券，参考市场已发行同类可转换公司债券的利率水平，若本次发行的可转换公司债券存续期内的最高票面利率为2.0%，按发行规模 96,500万元计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付公司债券利息1,930.00万元。发行人最近三年年均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条之规定
《管理办法》第十五条规定:可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本次可转换公司债券发行之日起6年，符合上述规定。
（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条之规定
《管理办法》第十六条规定:可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债票面具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行人承诺本次发行可转换公司债券的利率水平不超过国务院限定的利率水平，符合上述规定。
（十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条之规定
《管理办法》第十七条规定：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经本保荐机构核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书根据上海新世纪评级出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，本次发行债券债项信用等级为AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十九条之规定
《管理办法》第十九条规定：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
经本保荐机构核查，发行人已在本次可转债发行方案、《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十条之规定
《管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
经本保荐机构核查，根据天健会计师出具的天健审〔2018〕2968号《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为23.59亿元，不低于15亿元，因此发行人本次公开发行可转换公司债券无需提供担保。
（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十一条之规定
《管理办法》第二十一条规定：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合上述规定。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十二条及二十五条之规定
《管理办法》第二十二、二十五条规定：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
经本保荐机构核查，《募集说明书》已对本次发行后可转债的转股价格调整的原则及方式进行了约定，包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本），符合《管理办法》第二十二条及第二十五条规定。
（十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条之规定
《管理办法》第二十三条规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
经本保荐机构核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十四条之规定
《管理办法》第二十四条规定:募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
经本保荐机构核查，《募集说明书》已对本次可转债的回售条款进行了约定，债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六条之规定
《管理办法》第二十六条规定：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
经本保荐机构核查，根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。符合《管理办法》第二十六条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次可转换公司债券公开发行符合《管理办法》规定的发行条件。
五、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行
为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构对发行人本次公开发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在亚太药业本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（二）亚太药业除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，亚太药业分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构、法律顾问、审计机构和评级机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，亚太药业还聘请了中国医药集团联合工程有限公司、浙江医药工业设计院有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。经保荐机构核查，除上述情况外，亚太药业不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，该事项已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司 2018年第一次临时股东大会审议批准。
详见公司于2018年7月24日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-037）。
保荐机构核查了发行人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书司主要财务指标的影响的分析，填补措施及相关主体承诺的事项及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分析，并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、行业监管与行业政策风险
公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。
此外，《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第84号）自2012年8月起实施，国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临床应用的管理进一步加强及规范，临床用药数量和金额均可能下降，抗感染类药品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行业政策和管理规范，可能对公司抗感染类制剂产品的销售产生一定的不利影响。
2、市场竞争风险
报告期内，公司主要从事医药生产制造业务和医药研发外包服务（CRO）业务。公司医药生产制造的主要业务包括化学制剂、化学原料药、诊断试剂的研发、生产和销售。我国化学制剂行业生产企业众多，生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，市场竞争较为激烈。此外，随着更多的国外药品进入国内市场，国内
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书医药市场的竞争进一步加剧。CRO业务主要为医药企业和其他医药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询、技术转让服务等。CRO行业的市场化程度较高，竞争较为充分。上述市场竞争环境的变化，可能对公司的市场地位、产品推广、营业收入和利润的增长带来不利影响。
3、国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。
公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。
（二）经营风险
1、产品及服务质量控制风险
由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了GMP标准，只有通过GMP认证的药品生产企业才可进行药品生产。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。
此外，公司 CRO业务将临床前测试、安全性检测、临床研究等部分业务外包给实验室、研究机构、医疗机构、临床研究中心等供应商，供应商服务质量与公司的经营密切相关。尽管公司谨慎挑选合作方并与其保持密切合作，并建立了相关机制和标准去监测供应商提供的服务，但仍无法完全保证供应商的服务质量，随着未来公司业务的扩张，如外包业务规模持续增长、供应商服务质量有所下降，公司的运营可能受到一定影响。
2、环保及安全生产风险
公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。
3、“两票制”推行导致的经营风险
2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，自方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于 2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制”的相关具体实施文件，并明确实施日期。
“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品销售造成不利影响。
4、公司主要产品未能通过一致性评价的风险
2016年 3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，明确化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
公司目前生产的制剂产品以仿制药为主，正在按照国家有关要求开展一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书相关药品的批准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司的经营业绩造成负面影响。
5、药品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式，公司大部分制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配送商销售给医院终端。
若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售，从而影响发行人的经营业绩。
2018年 11月 14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市的公立医疗机构为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。本次集中采购约定了 11个试点城市公立医疗机构的采购量，“带量采购”成为此次集中采购的焦点。
12月17日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购中选品种表》，与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，此次拟中选价平均降幅52%。
因此，若未来公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。
（三）研发及核心技术人员流失风险
1、新药研发风险
药品研发方面，公司主要分为医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的新药是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
2、核心技术人员流失风险
公司从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售）和提供 CRO服务，属于人才密集型行业，核心技术人员是保障公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。此外，公司的核心技术人员还承担着药品投产后的技术转化、工艺改进、质量控制等重任，对于公司保证药品质量、控制生产成本、推广员工培训等都具有重要意义。企业间和地区间人才竞争日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 15,992.53万元、27,297.46万元、27,403.93万元和 33,751.92万元，占流动资产的比例分别为18.76%、21.84%、21.66%和23.26%，呈上升趋势。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄影响。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售的原有股东即期回报的潜在摊薄影响。
3、税收优惠政策风险
发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201533001380的《高新技术企业证书》，有效期3年，2015-2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。除此之外，公司合并报表体系内的上海新生源医药集团有限公司（2015-2017年度）、泰州新生源生物医药有限公司（2017-2019年度）、武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司（2015-2017年度）均享受高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。同时，根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度按规定允许的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。若国家税收优惠政策发生重大变化，或公司及其子公司未来不能通过高新技术的审核并继续获发《高新技术企业证书》，则实际执行的所得税税率上升将对经营业绩造成一定的影响。
4、商誉减值风险
2015年 12月，公司收购上海新高峰100%股权，交易价格以上海新高峰的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海新高峰股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值 73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于2015年12月将上海新高峰纳入合并范围，公司在合并上海新高峰财务报表时形成商誉 67,039.46万元。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
截至 2017年末，上述商誉未发生减值损失，如果未来宏观经济波动、市场
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致上海新高峰未来盈利水平达不到评估预测水平。若上海新高峰未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，上海新高峰主要为医药企业、医疗机构和其他研究机构等提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存在延期、调整或终止的风险。虽然公司在合同执行过程中根据研究进程收取服务费用，服务合同的延期、调整或终止可能导致相应的应收账款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响公司的经营业绩。
6、开发支出和新药研发项目权益投资损失的风险
研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的重要保证，公司一直重视研发投入，不断提升公司的生产技术水平和产品创新能力。为实现公司医药制造产业转型升级的战略目标，公司借助各方资源积极寻找和筛选战略性品种进行投资、孵化、开发或产业化，不断开拓新领域、开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备，加快创新科技成果转化，为公司的可持续发展奠定基础。
截至 2018年 6月末，公司开发支出余额 8,204.75万元，其他非流动资产中的新药研发项目权益金额6,900万元，如相关药品或技术的后续研发进展不如预期、临床试验数据不理想、或未能获得药监部门的审批等导致相关投资未能形成预期的经济利益流入，则公司该等开发支出或新药研发项目权益投资可能面临损失的风险。
（五）管理风险
1、子公司管理的风险
随着公司业务的发展，子公司数量可能继续增加，公司在采购供应、销售服务、人力资源管理、财务管理、项目投资等方面的管理难度将逐渐增加。如果子
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现差错或失误，可能给公司带来经营风险和经济损失。
2、经营规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
3、实际控制人的控制风险
公司实际控制人陈尧根直接持有公司5.06%的股份，通过亚太集团及其子公司持有公司27.73%的股份，合计控制公司32.79%的股份，为公司的实际控制人，并担任公司的董事长、总经理。
虽然公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的企业之间可能发生的关联交易。但陈尧根先生仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能。
4、控股股东、实际控制人股票质押的风险
截至本保荐书签署日，公司控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实际控制人陈尧根先生及其配偶钟婉珍女士合计持有公司股份 197,004,110股，已累计质押 170,100,000股，质押比例为86.34%，占公司股份总数的31.70%。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。
如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，亚太集团、亚太房地产、陈尧根先生及其配偶钟婉珍女士可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的管理风险
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书公司本次发行募集资金投资项目中亚太药业现代医药制剂一期、二期项目实施主体为亚太药业全资子公司绍兴雅泰药业有限公司，研发平台建设项目及营销网络建设项目实施主体为亚太药业。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
2、募集资金投资项目的市场风险
公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、固定资产折旧及研发费用增加风险
本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产以及研发费用的投入，一方面使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧，另一方面将会产生部分费用化研发投入。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧及研发费用增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
（七）关于可转债产品的风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书6、信用评级风险
上海新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次公开发行的可转债等级为AA。在本次债券存续期限内，上海新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 23.59亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书八、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
我国医药工业总产值从 2007年到 2016年复合年均增长率达到18.83%，基于我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升以及国家对医药健康产业的重视和支持，我国的医药市场将保持稳定快速的增长趋势，为公司的后续发展创造了较好的外部环境。
近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，对行业的竞争格局和发展方向产生了深远的影响，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。在此背景下，公司积极开拓新领域，开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备以期实现产业转型升级。“研发平台建设项目”一方面将有助于公司加快现有优势品种的质量和疗效的一致性评价工作，另一方面将引入高端研发人才，加大对仿制药新品种、缓控释制剂和创新药的研发投入，不断提升公司研发创新能力和核心竞争力，实现公司由仿制药向创新药、生物药的转型升级目标。
“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的实施将引进国内外先进设备，建设符合新版GMP标准的生产线，在扩大生产规模的同时，不断提高生产制造水平和生产效率，并保证产品质量，为公司现有的仿制药产品、储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化打下了良好的基础。而“营销网络建设项目”将通过完善营销网点布局，扩大销售团队、加强市场推广能力、提升营销信息化等方式，继续完善市场营销服务体系建设，为新增产能的消化和未来新品种的产业化提供坚实的保障。
公司本次募集资金投资项目的实施，将紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，分别通过提高生产效率及质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络体系的方式提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，构建健康产业生态系统，符合公司产业转型升级的战略目标，有利于进一步提升公司整体实力和未来盈利能力。
（以下无正文）
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
季宏宇
保荐代表人（签名）：
叶清文 戴铭川
内核负责人（签名）：
陈永东
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
法定代表人（签名）：
王连志
总经理（签名）：
王连志
董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司年 月 日
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