证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-36武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议通知于 2017年 5月 9日以传真、电子邮件、书面形式发出，会议于 2017年 5月 12日在武汉市东湖开发区关山一路特 1号光谷软件园 D1栋一楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，会议应到董事 9名，实到董事 8名，独立董事朱征夫因工作原因未亲自出席会议，授权委托独立董事张秀生代为出席并行使表决权。公司监事会监事列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
关联董事王鸣已回避第二、三、七、八、九、十项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行 A股股票条件进行逐项自查和论
证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A股股票各项条件。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过 59,635.70万元（含发行费用）。
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
根据相关法律法规，发行对象为不超过 10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股
份。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行
的发行价格，募集资金总额不超过 59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 27,733,333股。当代科技出资现金不超过 59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
8、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 59,635.70万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||项目总投资||拟使用募集资金|
||募投项目|||||
||||（万元）||（万元）|
|红安天台山文化生态旅游区建设项目||38,236.00||38,236.00||
|田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）||8,518.06||7,999.70||

南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设
5,400.00 5,400.00项目
||||
|-|-|-|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合计|60,154.06|59,635.70|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
公司拟定的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017年非公开发
行 A股股票预案》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案》。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
公司关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行
A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议通过《关于公司截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况编制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币 59,635.70万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司19.9745%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017年非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与参与认购本次发行 A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与控股股东当代科技签署的《附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司 2017年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次非公开发行 A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》
公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行 A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十三、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行 A股股票尚有部分事项未确定，董事会决定暂不召集临时股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召集相关股东大会并另行发布召开通知。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
以上第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会