广东文化长城集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际，现拟对公司章程修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。|第一条 为维护广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。|
|2|第二条 广东文化长城集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以整体变更发起设立方式设立，并在广东省潮州市工商行政管理局注册登记，持有《企业法人营业执照》，统 一 社 会 信 用 代 码 ：9144510023113011XF。|第二条 广东文化长城集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以整体变更发起设立方式设立，并在广东省潮州市工商行政管理局注册登记，持有《营业执照》，统一社会信用代码：9144510023113011XF。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和|

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||（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|4|第二十四条 上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|5|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。公司依照本章程第二十三条第一|

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||定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。|
|6|第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|
|7|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外|

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||担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|8|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|

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||门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|9|第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、公司章程规定的其他条件。（二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要|第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、公司章程规定的其他条件。（二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要|

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|社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。（三）独立董事的提名、选举和更换程序：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事|社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。（三）独立董事的提名、选举和更换程序：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连|

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|任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明：（1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会|任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明：（1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或|

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|中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；5、向董事会提请召开临时股东大会；6、提议召开董事会；7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全|其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；5、向董事会提请召开临时股东大会；6、提议召开董事会；7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|

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|体独立董事的三分之二以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；7、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|除第3项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、公司拟决定其股票不再深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；9、独立董事认为有可能损害中小|

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|（六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。5、公司应当给予独立董事适当的津|股东合法权益的事项；10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|

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||贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|
|10|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）批准公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定而实施的回购股份计划，并具体实施相关股份回购计划；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立战略发展、提名、薪酬和考核以及审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审|

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|||议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|11|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计的总资产10%的非关联交易行为；（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资和担保行为；（三）单项不超过公司最近一期经审计净资产的50％的银行融资；（四）金额不超过 1000 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的内部审批权限为：1、股东大会的审批权限（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%|

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|以上，且绝对金额超过3,000万元的；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的。2、董事会的审批权限（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过500万元的；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元的；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500万元的；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元的。3、董事长的审批权限（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%的；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审|

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|计净资产的 10%或者绝对金额低于 500万元的；（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或者绝对金额低于100万元的；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或者绝对金额低于500万元的；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或者绝对金额低于100万元的。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）提供担保的决策权限：公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（三）关联交易（公司获赠现金资|

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|产或提供担保除外）的决策权限：1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足1,000万元；或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。3、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足1,000 万元或者不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。4、公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。（四）日常经营借款融资的决策权限1、公司单笔借款金额低于公司最近一期经审计净资产的15%的融资事项，由董事长审查批准；2、公司单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产的15%，但不超过公司最近一期经审计净资产的50%的融资事项，由董事会审议批准；3、公司单笔借款金额超过公司最|

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|||近一期经审计净资产的50%的融资事项，由股东大会审议批准。|
|12|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使公司法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权，包括：1、公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计的总资产5%的非关联交易行为；2、单项不超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外投资；3、单笔不超过公司最近一期经审计净资产的15%的银行融资；4、本公司及本公司的控股子公司与关联法人之间发生的关联交易，金额在100 万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展研究、审查工作，予以审批；与关联自然人发生的关联交易，金额在30万元以下|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使公司法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）公司章程和董事会授予的其他职权。|

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||的，由董事长严格按照公司有关制度的规定，予以审批。||
|13|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|14|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。（三）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（四）利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五）利润分配的条件和比例1．条件如果公司会计年度盈利，且无弥补|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。（三）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（四）利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五）利润分配的条件和比例1．条件如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模|

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|亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。2．比例公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重|与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。2．比例公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，|

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|大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）利润分配的决策程序1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）利润分配的决策程序1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充|

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|3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。（七）利润分配政策的调整|分的解释与说明。公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。（七）利润分配政策的调整公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；|

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|公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；2．分红标准和比例是否明确清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需|2．分红标准和比例是否明确清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。|

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||要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。||
|15|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|16|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

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||（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|17|第一百九十八条 本章程自公司公开发行的股票在证券交易所上市之日起实施。|第一百九十八条 本章程自公司股东大会决议通过之日起实施。|

公司章程其余条款不变。
广东文化长城集团股份有限公司董事会2019年4月30日