证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2019-007号楚天科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”，更名前为“长沙楚天投资有限公司”）于 2019年 1月22日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司5000万股无限售流通股（合计占公司总股本的10.5564%）协议转让给湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）。
2、本次权益变动前，楚天投资持有公司股份222,977,341股，占本公司总股本的47.0766%，为公司控股股东；本次权益变动后，楚天投资持有公司股份172,977,341股，占公司总股本的36.5202%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，湖南资管未持有公司股份：本次权益变动后，湖南资管持有公司股份5000万股，占公司总股本10.5564%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于 2019年 1月 23日接到控股股东楚天投资通知，楚天投资与湖南资管于 2019年 1月 22日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 5000万股无限售流通股（合计占公司总股本的10.5564%）协议转让给湖南资管。
本次股份转让完成后，楚天投资持有公司股份 172,977,341股，占公司总股本
的36.5202%，仍为公司控股股东；湖南资管持有公司股份5000万股，占公司总股本10.5564%，本次权益变动不涉及公司控制权变更。
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：长沙楚天投资集团有限公司
2、法定代表人：唐岳
3、注册资本：5000万
4、注册地址：长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199号
5、成立时间：2010年9月16日
6、经营范围：制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南省资产管理有限公司
2、法定代表人：曾世民
3、注册资本：30亿人民币
4、注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
5、成立时间：2015年12月31日
6、经营范围：资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
2019年 1月 22日，湖南资管与楚天投资签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方：长沙楚天投资集团有限公司（甲方）
受让方：湖南省资产管理有限公司（乙方）
（二）股份转让协议的主要内容
第一条本次转让的标的股份
甲方将其持有的楚天科技 50,000,000股（约占楚天科技目前总股本的10.5564%）无限售条件股份（以下简称“标的股份”），按本协议的约定转让给乙方。
第二条标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为 400,000,000元（大写：肆亿元整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股楚天科技股份转让价格为 8元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如楚天科技以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。增加后的标的股份为：甲方持有的楚天科技 50,000,000股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的股份之和。
2、双方同意标的股份转让款支付约定如下：
乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款人民币 400,000,000元（大写：肆亿元整）。若甲方拟转让股份已质押的，转让款应当优先用于办理股份解质。
第三条标的股份交割过户
1、本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相关的审核确认工作。
2、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙方已向甲方支付本协议约定之股份转让款之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
第四条双方承诺
2、除楚天科技截至本协议签署日公开披露的甲方持有楚天科技股份的质押情况外，甲方保证其合法持有楚天科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因拟发行的楚天科技可交换债导致的减持外，未经乙方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起 12个月内，甲方不得通过任何方式减持楚天科技的股份。
如乙方在标的股份登记至乙方名下之日起 12个月内已将所受让标的股份全部出售的，自乙方出售完毕（以股份转让登记完成为准）所受让标的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起 3年内，甲方应尽力维护楚天科技管理团队的稳定，并保证楚天科技的实际控制权自本协议生效之日起 3年内不发生变更或转移,实际控制人及核心管理团队专注于楚天科技的经营管理。
5、甲方承诺，本次股份转让尽职调查、谈判过程中，甲方向乙方提供的所有关于甲方、楚天科技及其关联方的资料均是真实、合法和有效的，甲方提供的资料不存在任何重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
6、甲方承诺，标的股份交割日前，楚天科技不存在未向乙方披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
7、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的楚天科技股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如果因任何原因导致股份被查封、冻结的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
8、甲方承诺，乙方有权向楚天科技委派 1名符合中国证监会和深交所规定的董事，甲方应于本协议签订之日起 90日内配合乙方办理完毕其提名董事的选举工作并公告。上述事项须经楚天科技股东大会审议通过。
乙方持有楚天科技股票低于或等于楚天科技总股本的5%时，甲方有权提
议乙方委派的董事退出楚天科技董事会。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，积极支持楚天科技正常的经营管理，不从事任何有违本协议目的的行为；其受让标的股份后，不谋求对楚天科技的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
11、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与楚天科技存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。
12、乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
第五条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的5%支付违约金。
2、本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
第六条过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律及监管规则关于创业板上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害楚天科技以及其他股东之权利和利益。
科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向楚天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。
4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割条件。
甲方承诺将促使楚天科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
第七条协议的变更和解除
1、经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。
因本款约定之原因导致本协议终止的，如乙方已向甲方支付部分或全部转让价款的，甲方应自本协议终止之日起【一】个工作日内将款项退还至乙方账户。
第八条争议解决方式
1、本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院审理。
第九条协议的生效
1、如本协议不需经国有资产相关主管部门批准，则本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。如需履行国有资产监督管理部门审批程序，则自有权的国有资产监督管理部门批准之日起生效。
2、本协议一式伍份，具有相同法律效力，甲乙双方各执壹份，其余报相关主管部门及监管机构。
四、楚天投资所做相关承诺及履行情况
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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|自楚天科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技回购其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现楚天科技股票上市后6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持楚天科技股票在锁定期满后均延长 24个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技回购其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份。所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。|2014年01月21日|2019 年01月 21日止|严格按承诺执行|
|若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次|2014年01月21日|长期履行|严格按承诺执行|

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|公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。||||
|为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争，发行人控股股东楚天投资承诺：本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。|2014 年 01月21日|长期履行|严格按承诺执行|
|就发行人与控股股东之间未来可能发生的关联交易，控股股东楚天投资承诺：“本公司将尽量避免与发行人的关联交易，未来难以避免的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人制订的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，保证本公司与发行人之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护发行人与全体股东的合法权益。若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果；若本公司不停止已存在的或潜在的侵害，或本公司与发行人的关联交易中未按照公平、公开、|2014 年 01月21日|长期履行|严格按承诺执行|

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|公正的原则给发行人造成损失，由发行人将预计损失从当年或以后年度的分红中扣除，并归发行人所有。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。”|

截至本公告之日，楚天投资遵守了上述承诺。
五、本次股份转让对公司的影响
1、本次权益变动前，楚天投资持有公司47.0766%股份，湖南资管未持有公司股份。本次权益变动后，楚天投资持有公司36.5202%股份，湖南资管持有公司10.5564%股份。本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让完成后，湖南资管成为楚天科技第二大股东，积极支持楚天科技的正常经营管理，受让股份后，不谋求对楚天科技的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
4、此次公司引进湖南省资产管理有限公司作为战略投资者，与湖南财信金融控股集团有限公司下属的产业基金、信托、保险等金融机构建立战略合作关系，有利于整合产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，促进公司经营发展。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执
行。
3、经在最高人民法院网查询，湖南资管不属于失信被执行人。
4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
楚天投资和湖南资管签署的《股份转让协议》
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会 2019年 1月 23日