公司代码：300495 公司简称：美尚生态 公告编号：2016-029江苏美尚生态景观股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于2016年3月10日专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2016年3月25日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次董事会应到9人，出席9人。
4、本次董事会由董事长王迎燕女士主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2015年度总经理工作报告》
《公司2015年度总经理工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2015年年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”部分内容。（公告编号：2016-32）。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议《2015年度董事会工作报告》
《公司2015年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2015年年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”部分内容。（公告编号：2016-32）。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议《2015年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事包季鸣、达良俊、金章罗、王少飞、李宽意分别向董事会提交了《公司
独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的独立董事述职报告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
4、审议《关于2015年度财务决算报告的议案》
2015年度，公司实现营业收入58,034.66万元，同比增长1.33%%；归属于上市公司股东的净利润11,040.28万元，同比增长2.64%。公司2015年度财务报表及附注已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，《公司2015年度审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。董事会认为：公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
5、审议《关于2015年度审计报告的议案》
《公司2015年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的《公司2015年度审计报告》。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
6、审议《关于2015年度利润分配方案的议案》
鉴于公司目前经营状况和发展前景良好，资本公积金较为充足，未分配利润也较丰厚。为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的情况下，拟定公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司总股本6670万股为基数，向全体股东每10股派发现金5.8元（含税），资本公积金转增股本，每10股转增20股，不送红股。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配方案。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
7、审议《关于2015年度关联交易公允报告的议案》
公司2015年度内，主要发生了以下关联担保：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保方式|担保是否已经履行完毕|
|王迎燕|美尚生态|1,700.00|2013-10-30|2015-10-30|连带责任保证|是|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|3,000.00|2014-1-22|2015-1-21|连带责任保证|是|
|王迎燕|美尚生态|6,000.00|2014-3-10|2015-3-10|连带责任保证|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保方式|担保是否已经履行完毕|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|4,000.00|2014-9-26|2015-8-12|连带责任保证|是|
|王迎燕、徐晶、美尚（无锡)纺织品有限公司|美尚生态|3,000.00|2014-9-18|2015-9-18|连带责任保证|是|
|王迎燕、徐晶、美尚（无锡)纺织品有限公司|美尚生态|3,000.00|2014-7-21|2016-7-21|连带责任保证|否|
|王迎燕、徐晶、无锡瑞德纺织品服装设计有限公司、美尚（无锡)纺织品有限公司|美尚生态|3,500.00|2014-7-23|2016-7-23|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕|美尚生态|5,500.00|2015-03-24|2018-03-23|连带责任保证|否|
|王迎燕|美尚生态|2,000.00|2015-08-27|2018-08-26|连带责任保证|否|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|2,000.00|2015-02-09|2015-02-08|连带责任保证|否|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|2,000.00|2015-07-16|2016-07-15|连带责任保证|否|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|1,000.00|2015-07-06|2016-07-06|连带责任保证|否|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|2,000.00|2015-07-21|2016-07-20|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕、徐晶|美尚生态|2,000.00|2015-07-01|2016-07-01|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕、徐晶|美尚生态|2,000.00|2015-09-03|2016-09-03|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕、徐晶|美尚生态|1,500.00|2015-08-03|2016-08-03|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕、徐晶|美尚生态|1,500.00|2015-09-08|2016-09-08|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕、徐晶|美尚生态|3,000.00|2015-01-04|2016-01-03|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司；王迎燕、徐晶|美尚生态|3,000.00|2015-07-13|2016-02-12|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司；王迎燕、徐晶|美尚生态|2,000.00|2015-07-14|2016-02-13|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司；王迎燕、徐晶|美尚生态|2,800.00|2015-07-10|2016-02-09|连带责任保证|否|
|王迎燕、徐晶|美尚生态|1,500.00|2015-10-12|2016-10-11|连带责任保证|否|
|美尚（无锡）纺织品有限公司|美尚生态|4,000.00|2015-04-22|2016-04-21|连带责任保证|否|

独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议《公司2015年年度报告全文及其摘要》
《公司2015年年度报告全文》及《公司2015年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
9、审议《关于<公司募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
经董事会审议，通过公司《关于<公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。公司独立董事对2015年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
10、审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制是有效的。公司独立董事已发表独立意见，公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
11、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据业务需要，公司拟向银行申请不超过7亿元人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。授权期为十二个月，自董事会审议通过之日起算。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
12、审议《关于续聘 2016年度外部审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的外部审计机构。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
13、审议《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，江苏美尚生态景观股份有限公司第二届第十一次董事会会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，公司拟召开2015年年度股东大会。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
14、审议《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会建议制定客观、动态的高级管理人员薪酬考核制度，在原来固定薪酬制度的基础上增加了绩效考核制度，其年度薪酬由岗位工资和绩效工资两部分构成。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
15、审议《关于任命公司高级管理人员的议案》
经总经理王迎燕提名，拟聘任周芳蓉为公司副总经理。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
16、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司怀远县美尚生态景观有限公司向马鞍山农村商业银行怀远分行申请不超过1亿元人民币的综合授信提供连带责任担保；同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
17、审议《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》
(1)公司拟将公司名称变更为“美尚生态景观股份有限公司”；
(2)鉴于公司目前经营状况和发展前景良好，资本公积金较为充足，未分配利润较为丰厚。
为回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的情况下，董事长王迎燕女士对公司2015年度利润分配方案提出如下建议：以2015年12月31日总股本6,670万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.8元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 13,340万股，转增后总股本将增加至 20,010万股。
根据上述事宜，公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
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|原章程内容|修改后章程内容|
|第一条 为维护江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。|第一条为维护美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。|
|第四条公司注册名称：江苏美尚生态景观股份有限公司英文全称：Jiang Su Misho & Ecology LandscapeCo., Ltd.|第四条 公司注册名称：美尚生态景观股份有限公司英文全称：Misho Ecology & Landscape Co., Ltd|
|第六条 公司注册资本为人民币6,670 万元。|第六条 公司注册资本为人民币 20,010万元。|
|第十九条公司股份总数为6,670万股，均为普通股。|第十九条公司股份总数为 20,010万股，均为人民币普通股（A股）。|

（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
18、审议《关于制定公司相关制度的议案》
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定：（一）公司拟重新制定以下各项管理制度，废止原制定的相关制度：1、股东大会议事规则；2、董事会议事规则；3、监事会议事规则；4、独立董事制度；5、关联交易管理制度；6、对外投资管理制度。（二）公司新增制定《累积投票制实施细则》。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
19、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金 4,700万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构广发证券股份有
限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于
使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2016-036）
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
20、审议《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》
公司独立董事已发表独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2016-037）
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《江苏美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《江苏美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
江苏美尚生态景观股份有限公司董事会2016年3月25日