北京国枫律师事务所
关于山东天业恒基股份有限公司
房地产业务开展情况的
专项核查意见
国枫律证字[2017]AN142-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于山东天业恒基股份有限公司
房地产业务开展情况的专项核查意见
国枫律证字[2017]AN142-3号
致：山东天业恒基股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天业股份”）
根据上市公司与本所签订的《律师服务合同》，本所接受上市公司的委托，担任本次上市公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co PtyLtd.（山东天业集团投标公司，以下简称“天业投标公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013］17号）等相关文件规定，对上市公司在报告期内（2014年1月1日至2016年12月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被处罚或立案调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依
据任何境外法律发表法律意见。
3．本所律师对本专项核查法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，其已向本所律师保证提供了出具本专项核查意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并保证其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4．本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本专项核查意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、信用评级报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本专项核查意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
5．本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、核查依据
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控政策，本所律师对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析，认为相关政策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下：
|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（ 国 办 发[2010]4号）|第（六）条|
||第（七）条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10号）|第（八）条|
||第（九）条|
|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（ 国 办 发[2013]17号）|第五条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）|第（一）条|
||第（二）条|
||第（五）条|
||第（七）条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
||第（八）条|
|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|第（六）条|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（ 国 办 发[2011]1号）|第五条|
|《中华人民共和国城市房地产管理法》|第二十六条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
|《闲置土地处置办法》|第二条|
||第八条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
||第十二条|

|||
|-|-|
|政策依据|条款范围|
||第十四条|
||第三十条|
|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》||

为核查2014年1月1日至2016年12月31日期间上市公司执行前述规定的情况，本所就上市公司在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为以及是否存在因前述违法违规行为被处罚或立案调查的情形进行了核查。
二、专项核查的范围
1.根据上市公司提供的房地产项目资料、信息披露公告并经本所律师查验，自2014年1月1日至2016年12月31日，上市公司已完工的房地产开发项目共6个、在建的房地产开发项目共4个，具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|开发主体|

已完工的房地产开发项目
|||
|-|-|
|天业国际|天业股份|
|绣水如意|天业股份|
|盛世国际|天业股份|
|龙奥天街|山东永安房地产开发有限公司|
|盛世龙城|天业股份|
|永安大厦|山东永安房地产开发有限公司|

在建的房地产开发项目
|||
|-|-|
|盛世豪庭|东营市万佳房地产开发有限公司|
|盛世华府|东营天成鸿发房地产开发有限公司|
|盛世斓庭|山东万里置业有限公司|
|盛世景苑|烟台市存宝房地产开发有限公司|

三、专项核查的过程
（一）关于上市公司是否存在土地闲置情形的核查
1．经本所律师查验上市公司提供的资料、上市公司公告信息，自2014年1月 1日至 2016年 12月 31日，上市公司的房地产项目均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。
2．根据济南市国土资源局、济南市章丘区国土资源局、东营市国土资源局
东营分局、东营市国土资源局河口分局、烟台市国土资源局福山分局出具的证明
文件，并经本所律师检索查询国土资源部（以下简称“国土部”）和各项目所在地国土资源管理部门网站，报告期内上市公司不存在土地闲置的情形。
（二）关于上市公司是否存在炒地行为的核查
1．经查验上市公司的公告信息、股东大会决议、董事会会议等资料，自 2014年1月1日至2016年12月31日，上市公司不存在对外转让土地使用权的情形，不存在炒地的情况。
2．根据济南市国土资源局、济南市章丘区国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、烟台市国土资源局福山分局出具的证明文件，并经本所律师检索查询国土部和各项目所在地国土资源管理部门网站，报告期内上市公司不存在炒地的情形。
（三）关于上市公司是否存在捂盘惜售行为的核查
1．经本所律师查验上市公司提供的情况说明并经本所律师检索查询住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）和各项目所在地住房和城乡建设管理部门网站，报告期内上市公司对具备销售条件的商品房项目，在取得预售许可证或者办理现房销售备案后，均能在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售，不存在捂盘惜售的情形。
2．根据济南市城乡建设委员会、济南市章丘区房屋管理服务中心、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、烟台市福山区住房和建设管理局出具的证明，上市公司严格执行房地产项目开发、建筑工程施工及房屋销售管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内不存在捂盘惜售等违规行为。
（四）关于上市公司是否存在哄抬房价行为的核查
1．本所律师查验上市公司提供的情况说明并经本所律师检索查询住房和城乡建设部和各项目所在地住房和城乡建设管理部门网站，报告期内上市公司对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目，均执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同人为制造房源紧张等哄抬房价的违法违规行为。
2．根据济南市城乡建设委员会、济南市章丘区房屋管理服务中心、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、烟台市福山区住房和建设管理局出具的证明，上市公司严格执行房地产项目开发、建筑工程施工及房屋销售管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内不存在哄抬房价等违规行为。
四、核查意见
综上，本所律师认为：报告期内，上市公司开展房地产开发及销售业务遵守国家法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，且上市公司未受到过国土资源管理部门及住房和城乡建设管理部门的行政处罚。
本专项核查意见一式四份。