中天国富证券有限公司
关于
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
签署日期：二○一七年九月
声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
中天国富证券接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次重组对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
（八）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐的100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA12名交易对方购买其持有的多普乐100%股权。
本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐100%股权评估值为 62,502.10万元，采用收益法多普乐100%股权评估值为 242,202.26万元，并以收益法评估值作为多普乐100%股权评估价值，经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额为31,261.29万元，评估增值210,940.97万元，增值率674.77%。
经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币240,000.00万元。
（三）本次交易对价的具体支付情况
海普瑞拟向多普乐12名股东支付对价的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份支付金额（万元）|发行股份数（万股）|
|1|李锂|56,496.84|3,269.4929|
|2|李坦|48,748.31|2,821.0826|
|3|乐仁科技|34,120.49|1,974.5652|
|4|金田土|29,472.21|1,705.5676|
|5|飞来石|7,728.00|447.2222|
|小计||176,565.84|10,217.9305|

|||||
|-|-|-|-|
|6|单宇|5,546.46|320.9757|
|7|水滴石穿|3,359.70|194.4269|
|小计||8,906.16|515.4026|
|8|GS PHARMA|27,600.00|1,597.2222|
|9|INNO|12,000.00|694.4444|
|10|东方道智|7,728.00|447.2222|
|11|LINKFUL|4,800.00|277.7777|
|12|鑫化嘉业|2,400.00|138.8888|
|合计||240,000.00|13,888.8884|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支付的对价略小于总交易对价240,000.00万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。
（四）本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（2017年 9月12日）。海普瑞本次重组定价基准日前一交易日为2017年4月27日。
本次重组定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价为19.47元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日海普瑞股票交易均价的90%，即17.53元/股。
根据公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，拟以2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税）。公司于2017年6月28日实施了该利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA12名交易对方。
发行数量=标的资产的交易作价/发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入海普瑞资本公积。按照本次发行价格 17.28元/股计算，本次拟发行股份数量不超过13,888.8884万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数（万股）|
|1|李锂|3,269.4929|
|2|李坦|2,821.0826|
|3|乐仁科技|1,974.5652|
|4|金田土|1,705.5676|
|5|飞来石|447.2222|
|6|单宇|320.9757|
|7|水滴石穿|194.4269|
|8|GS PHARMA|1,597.2222|
|9|INNO|694.4444|
|10|东方道智|447.2222|
|11|LINKFUL|277.7777|
|12|鑫化嘉业|138.8888|
|合计||13,888.8884|

上述发行对象中：（1）乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东，且为李锂或李坦控制的企业；（2）李锂和李坦为夫妻，亦同时为海普瑞和多普乐的实际控制人；（3）单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。除上述关联关系外，发行对象之间不存在其他关联关系。
4、上市地点
本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定于锁定期届满后在深交所上市交易。
5、本次发行股份的锁定期
（1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起 36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。
（2）GSPHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。
前述锁定期结束之后，各发行对象所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
各发行对象同意并确认，若中国证监会或深交所对本次交易中发行对象所认购的股份之锁定期有不同要求的，各发行对象将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（五）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。
2、业绩承诺及补偿方式
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在 2017年实施完毕，承诺多普乐 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,030.00万元、19,060.00万元和 28,680.00万元；如本次交易在 2018年实施完毕，承诺多普乐 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺补偿的计算及实施
（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；
（5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连
带责任；
（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币 1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。
（七）减值测试
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。
相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。
二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|海普瑞|多普乐|成交金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|占比|
|营业收入|226,093.24|30,488.22|240,000.00|/|13.48%|
|资产总额|1,291,358.59|90,736.16||240,000.00|18.59%|
|资产净额|797,118.75|31,261.29||240,000.00|30.11%|

如上表所示，多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
自 2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次
交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人。
本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。
本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA，其中：
1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控制人；
2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东；
3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海普瑞的董事兼总经理。
因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李锂|-|-|3,269.4929|2.36%|
|2|李坦|-|-|2,821.0826|2.04%|
|3|乐仁科技|47,402.9899|38.01%|49,377.5551|35.62%|
|4|金田土|40,804.1280|32.72%|42,509.6956|30.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|飞来石|4,032.0000|3.23%|4,479.2222|3.23%|
|小计||92,239.1179|73.96%|102,457.0484|73.92%|
|6|单宇|-|-|320.9757|0.23%|
|7|水滴石穿|4,642.5600|3.72%|4,836.9869|3.49%|
|小计||4,642.5600|3.72%|5,157.9626|3.72%|
|8|GS PHARMA|-|-|1,597.2222|1.15%|
|9|INNO|-|-|694.4444|0.50%|
|10|东方道智|-|-|447.2222|0.32%|
|11|LINKFUL|-|-|277.7777|0.20%|
|12|鑫化嘉业|-|-|138.8888|0.10%|
||其他公众股东|27,838.4925|22.32%|27,838.4925|20.08%|
|合计||124,720.1704|100.00%|138,609.0588|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2017.3.31||2016.12.31||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|资产总额|1,296,809.01|1,364,951.86|1,291,358.59|1,357,904.88|
|负债总额|485,423.16|526,368.12|482,505.22|521,749.63|
|所有者权益合计|811,385.85|838,583.74|808,853.37|836,155.25|
|项目|2017年1-3月||2016年||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|营业收入（万元）|45,563.71|48,730.47|226,093.24|241,366.57|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,208.13|-1,358.42|39,689.17|42,787.63|
|净资产收益率|-0.15%|-0.16%|4.86%|5.06%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0097|-0.0073|0.3165|0.3072|

五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更
自 2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人。
本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。
本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2017年9月11日，海普瑞召开第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2、标的公司决策过程
2017年9月11日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。
3、交易对方决策过程
（1）乐仁科技的内部批准与授权
2017年9月8日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。
（2）金田土的内部批准与授权
2017年9月8日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（3）飞来石的内部批准与授权
2017年9月8日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。
（4）水滴石穿的内部批准与授权
2017年9月8日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（5）GSPHARMA的内部批准与授权
2017年 7月 17日，GS PHARMA董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（6）INNO的内部批准与授权
2017年6月8日，INNO董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（7）东方道智的内部批准与授权
2017年 5月 23日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（8）LINKFUL的内部批准与授权
2017年7月12日，LINKFUL董事会审议批准了本次交易相关的事项。
（9）鑫化嘉业的内部批准与授权
2017年6月16日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证监会《重组办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。
公司董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的每股收益对比情况如下：
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|项目|2017年1季度||2016年||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|基本每股收益（元/股）|-0.0097|-0.0073|0.3165|0.3072|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0097|-0.0073|0.3165|0.3072|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0091|-0.0085|0.2310|0.2287|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.0091|-0.0085|0.2310|0.2287|

本次交易完成后，上市公司 2016年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有下降，上市公司 2017年 1季度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有上升。因此，本次交易存在上市公司当期每股收益被摊薄的情形。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）实际控制人履行相关承诺，消除关联交易
通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交易问题。这一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力；另一方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者的利益。
（2）完善公司产品产业链，提升公司竞争力
通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素
产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。
（3）培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力
通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
3、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游，天道医药的主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂，处于肝素产业链的下游，公司为天道医药生产所需肝素钠原料药的供应商。通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司肝素全产业链布局将得到进一步完善。
（2）公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员
标的公司目前已拥有从事依诺肝素钠原料药及制剂业务的核心技术团队和经营管理团队。核心技术人员包括李建科、周洋等，其简历如下：
李建科，男，1962年出生，美国国籍，获得美国理海大学（LehighUniversity）MBA和化学工程博士学位；1991-2004年在美国默沙东公司从事技术及生产工作；
2005-2006年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015年兼职南昌大学食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。
周洋，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药
政部经理。
上市公司在保持标的资产现有技术团队和管理团队稳定性的基础上，未来将标的资产现有人员纳入上市公司业务平台整合计划，实现上市公司体系内人才流通和高效配置，并持续不断的引进相关人才，促进上市公司和标的资产的持续稳定发展。
②技术
天道医药为高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低分子肝素钠原料药和制剂领域已有 10多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺。
天道医药建立了完善的 GLP研发管理体系，配备了高效液相色谱仪、离子色谱仪等先进的研发检验设备，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明专利。
天道医药不断进行生产工艺创新和优化，致力于提高产品收率、降低生产成本和提升产品质量稳定性。在工艺改进的基础上，天道医药引进国际先进的无菌生产设备，打造高度自动化的制剂灌装快速生产线，从软件和硬件层面同步提升生产水平。
③市场
天道医药生产的依诺肝素钠原料药除用于自产依诺肝素钠制剂以外，主要销往境外制药企业。天道医药作为国内少数同时通过欧盟 cGMP认证和美国 FDA现场检查的依诺肝素钠原料药生产企业，在此细分市场下处于国内领先地位。
天道医药生产的依诺肝素钠制剂主要销往境外。欧盟委员会于 2016年 9月批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可，该仿制药成为欧盟批准的依诺肝素钠制剂的首仿药；在美国市场，天道医药也已向美国 FDA提交了依诺肝素钠制剂的ANDA，有望成为美国市场新进竞争者。
4、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下
应对措施：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
标的公司主营业务处于上市公司产业下游，本次交易完成后，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的整合，尽快发挥产业链联动作用，提升上市公司盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务状况的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（3）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：（1）任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
7、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|李锂、李坦、单宇|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别|

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||和连带的法律责任。|
|金田土、水滴石穿、乐仁科技、飞来石、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL|1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|GS PHARMA|1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所要求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会的规定，暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在签署本承诺函后至以下较早一日止：i）与海普瑞等相关方签署的发行股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|独立财务顾问、评估机构|本公司及本公司签字人员承诺本公司出具的有关本次交易申请文件的内容真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。|
|律师事务所、审计机构|本所及本所签字人员承诺本所出具的有关本次交易申请文件的内容真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。|
|（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺||
|李锂、李坦、单宇|1、本人已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本人所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查|

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||封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、本人保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。|
|乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL|1、本公司已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本公司所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本公司持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、本公司保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。|
|金田土、水滴石穿、东方道智|1、本企业已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本企业所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、本企业保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。|
|GS PHARMA|1、本公司已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为多普乐股东的主体资格存在瑕疵情形。2、本公司对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本公司所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；据|

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||本公司所知，本公司持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在与本公司所持多普乐股权相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。|
|（三）关于无重大违法行为等事项的承诺||
|李锂、李坦、单宇|1、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL|1、本公司及本公司之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|金田土、水滴石穿、东方道智|1、本企业及本企业之主要合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|GS PHARMA|1、本公司及本公司之董事、监事及高级管理人员（如有）最近五年内均未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（四）关于放弃优先购买权的承诺||
|李锂、李坦、单宇|本人放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本人所享有的优先购买权。|
|乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS|本公司放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本公司所享有的优先购买权。|

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|PHARMA||
|金田土、水滴石穿、东方道智|本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本企业所享有的优先购买权。|
|（五）关于不会转让所持股权的承诺||
|李锂、李坦、单宇|本人保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本人所持多普乐股权，保证本人所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
|鑫化嘉业、INNO、LINKFUL|本公司保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
|乐仁科技、飞来石|本公司保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
|金田土、水滴石穿、|本企业保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本企业所持多普乐股权，保证本企业所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
|东方道智|本企业保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本企业所持多普乐股权，保证本企业所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
|GS PHARMA|在以下较早一日前：i）与海普瑞等相关方签署的发行股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日后一年，不会向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。|
|（六）关于股份锁定期的承诺||
|李锂、李坦、单宇|本次交易完成后，本人认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个|

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||交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
|乐仁科技、飞来石|本次交易完成后，本公司认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
|金田土、水滴石穿|本次交易完成后，本企业认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
|东方道智|本次交易完成后，本企业认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。|
|鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA|本次交易完成后，本公司认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。|
|（七）关于避免同业竞争的承诺||
|李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石|1、本承诺人或本承诺人控制的企业将不会在任何地方、以任何形式直接或间接从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争的业务或活动；2、如本承诺人或本承诺人控制的企业违反本承诺函，本承诺人应负责赔偿海普瑞及其控制的企业因此而遭受的损失；并且本承诺人或本承诺人控制的企业从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争业务所产生的全部收益均归海普瑞所有。|
|（八）关于规范和减少关联交易的承诺函||
|李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石|1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、海普瑞《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重海普瑞的独立法人地位，保障海普瑞独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本承诺人将避免一切非法占用海普瑞及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海普瑞及其控制的企业向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；3、本承诺人将尽可能地避免和减少与海普瑞及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海普瑞《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海普瑞及其他股东的合法权益；4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海普瑞及其控制的企业造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|（九）关于填补被摊薄即期回报的承诺||
|上市公司全体董事、高管|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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||承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石|1、任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。3、本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|

九、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、中国证监会的核准。上述批准及核准为本次交易的前提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
以2017年3月31日为评估基准日，标的公司经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额31,261.29万元，评估增值210,940.97万元，增值率674.77%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能完全反映其内在价值，生物医药行业的发展前景以及标的公司的客户资源、质量优势、研发能力等都为企业的估值带来溢价。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，请投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
本次交易中，标的公司实际控制人及其关联方（李锂、李坦、乐仁科技、金
田土、水滴石穿、飞来石、单宇）根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，但是由于市场竞争加剧、汇率变动、监管政策变化等原因，标的公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管上市公司已与标的公司实际控制人及其关联方签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺。
（五）标的资产权属风险
截至本报告签署日，标的权属资产清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但是，鉴于本次交易尚需履行股东大会、证监会审批程序，若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响。
（六）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，多普乐将成为上市公司全资子公司。为发挥协同效应，公司与多普乐需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，请投资者注意交易后的整合风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，由于标的公司目前处于欧洲市场进入初期，利润规模较少，加之上市公司与标的公司之间内部交易的抵消,上市公司2016年每股收益被摊薄。
虽然本次交易完成后，上市公司 2017年 1季度每股收益不存在被摊薄的情形，但由于标的公司2017年仍处于欧洲主要国家市场进入初期，预计2017年利润水平较低，上市公司2017年度每股收益因本次交易而被摊薄的可能性较大。此外，
不排除未来因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的可能。
敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
天道医药生产的依诺肝素钠原料药所需原材料主要是肝素钠原料药，原料药价格的波动也直接影响制剂的生产成本和利润水平。肝素钠原料药的主要成本来自肝素粗品，肝素粗品是从健康生猪的小肠粘膜中提取制得，上游原材料为猪小肠，所以国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应，将直接影响肝素粗品的供应和价格，进而影响肝素钠原料药的价格，最终传导给依诺肝素钠原料药和制剂。
2016年以来，肝素粗品价格大幅上涨。虽然依诺肝素钠制剂价格对上游肝素原料价格敏感性不高，但若上游肝素原料价格长期上涨也会对依诺肝素钠制剂制剂产品价格带来一定不利影响。
（二）环保违规和环保政策变化风险
天道医药在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，天道医药一直严格遵守国家和地方的环保法律法规，最大限度地减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。
天道医药系医药制造类企业，所处行业属于国家环保监管要求较高的行业。
随着我国对环境保护问题的日益重视，如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将导致天道医药支付更高的环保费用，可能对天道医药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（三）新市场进入风险
天道医药于 2016年取得欧盟地区依诺肝素钠制剂仿制药产品的上市许可。
天道医药已在多个欧盟国家设立子公司并筹建自主销售团队。但是由于市场进入时间较短，天道医药在欧盟市场的运营经验尚待积累，可能遭遇市场开拓缓慢、
短期销售成本增加等风险。
（四）市场竞争加剧风险
天道医药的依诺肝素钠制剂已于 2016年获得欧盟药政批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。除天道医药的产品之外，Rovi生产的依诺肝素钠制剂仿制药已经于 2017年获得德国和英国药政批准。目前尚未有其他制药企业生产的依诺肝素钠制剂仿制药通过欧盟或者欧盟成员国药政批准。虽然在与欧盟市场现有和潜在的其他依诺肝素钠制剂仿制药生产企业竞争方面，天道医药有较大的先发优势，但是如果其他制药企业的依诺肝素钠制剂仿制药获得药政批准并实现正式销售，天道医药将面临更加激烈的市场竞争。
此外，随着抗血栓医药研究的不断进步，达比加群酯、利伐沙班、阿哌沙班等新型抗血栓药物品种不断出现。同时，近年来新型抗凝药品对应解毒产品的持续研发将有助于消除上述口服类药物的副作用，加快上述产品的推广和应用。新型抗凝药品的推广和应用对肝素类产品具有一定的替代威胁，可能对天道医药的销售业绩和未来发展造成不利影响。
（五）产品结构单一风险
天道医药自成立以来，一直从事依诺肝素钠原料药和制剂的研发、生产和销售。报告期内，天道医药主营业务收入全部来自依诺肝素钠原料药和制剂的销售收入。如果未来依诺肝素钠原料药和制剂的生产或销售状况发生不利变化，可能会对天道医药经营业绩造成重大影响。
（六）人工合成技术替代现有技术的风险
肝素是动物体内多种细胞协同合成的一种结构复杂的多糖类物质。二十世纪八十年代末，美国权威科学杂志《Science》和英国知名杂志《Nature》皆有文章预测，肝素在未来五十年甚更长的时间内无法人工化学合成（环球咨询《中国肝素钠行业市场调研报告》）。
尽管目前通过动物提取纯化肝素的技术被人工合成技术（包括微生物发酵合成技术）替代的可能性较小，但是如果人工合成肝素技术取得重大突破，出现人工合成肝素产品，则肝素产业的竞争格局将发生重大变化，并将对标的公司产生
重大影响。
（七）药政监管风险
天道医药生产经营所需的资质，如国内外GMP证书、药品生产许可证及药品批准文号、药品上市许可等均有一定的有效期。经营资质有效期届满时，需通过有关药政监管部门的重新评审方可延续。若天道医药未能在相关资质的有效期届满时通过药政监管部门的评审并换领新证或更新登记，天道医药的生产经营将会受到不利影响。
国内外药政监管部门对进入监管范围内的药品进行持续审查，且执行的标准日趋严格。如果天道医药未能持续符合国内外药政监管要求，导致相关资质被撤销，天道医药的生产经营将会受到不利影响。
（八）产品质量及安全生产风险
依诺肝素钠产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，导致产品质量问题，甚至造成医疗事故。此外，天道医药在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响天道医药的声誉和效益。尽管天道医药制定了一系列的质量管理与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知的原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给天道医药带来承担赔偿责任甚至停止经营的风险。
（九）人才流失风险
天道医药所在医药制造行业属于技术密集型行业，其专有的依诺肝素钠原料药及制剂的生产技术体系、完善的质量保证和控制体系都是保持天道医药在行业内竞争力的关键，而技术研发和创新以及质量管理不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。虽然天道医药一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对天道医药造成一定的负面影响。
（十）核心技术泄露的风险
天道医药是高新技术企业，拥有一整套低分子肝素原料药、制剂的研究、生产技术和关键工艺。天道医药建立了完善的质量保证（QA）和质量控制（QC）体系，满足国内外药政监管的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是天道医药确保产品品质、维持行业竞争力的重要前提。如果核心技术泄露，将削弱天道医药的核心竞争力。
（十一）税收政策变化的风险
天道医药被认定为高新技术企业，认定有效期为 2014年 9月 30日至 2017年 9月 30日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。
企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”天道医药已经向深圳市科技创新委员会提交高新技术企业资格复审申请，如不能通过资格复审，天道医药将在 2017及以后年度按25%的税率缴纳企业所得税，净利润水平将受到一定程度影响。
（十二）汇兑风险
天道医药产品主要销往海外市场，外销收入结算货币主要为欧元和美元等多种外币。2015年度、2016年度和2017年一季度，天道医药主营业务的国外收入分别为19,285.69万元、27,654.30万元和6,873.08万元，占天道医药主营业务收入的比例分别为96.34%、93.04%和92.83%。
汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与美元或欧元的汇率变化会使天道医药产生汇兑损益。人民币对美元或欧元升值产生的汇兑损失可能会对天道医药的业绩造成不利影响。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 3二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ........................................................................... 8三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 9四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 9五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更 ......................................................... 10六、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 10七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 12八、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 18九、独立财务顾问保荐资格 ......................................................................................................... 24重大风险提示................................................................................................................................. 25一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................. 25二、标的资产的相关风险 ............................................................................................................. 27目录 ................................................................................................................................................ 31释义 ................................................................................................................................................ 34第一节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 38一、基本情况 ................................................................................................................................. 38二、历史沿革 ................................................................................................................................. 39三、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 42四、最近三年控股权变动情况 ..................................................................................................... 42五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 42六、主要财务数据 ......................................................................................................................... 43七、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................. 43八、合法经营情况 ......................................................................................................................... 44第二节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 45一、发行股份购买资产的交易对方 ............................................................................................. 45二、交易对方其他重要事项 ......................................................................................................... 65第三节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 67一、多普乐基本情况 ..................................................................................................................... 67
二、多普乐历史沿革 ..................................................................................................................... 67三、多普乐的产权控制关系 ......................................................................................................... 71四、多普乐下属企业情况 ............................................................................................................. 72五、多普乐控股股东和实际控制人控制的其他企业 ................................................................. 79六、标的资产的业务资质和特许经营权 ..................................................................................... 79七、主要资产、负债权属及合法合规情况 ................................................................................. 82八、标的资产的主营业务情况 ..................................................................................................... 88九、标的资产主要财务数据情况 ................................................................................................. 98十、标的资产报告期内资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................... 98十一、标的资产重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................................. 98十二、标的资产交易涉及的债权债务转移情况 ......................................................................... 99十三、标的资产合法合规经营情况 ............................................................................................. 99第四节交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 100一、标的资产评估概述 ............................................................................................................... 100二、资产基础法评估说明 ........................................................................................................... 100三、收益法评估说明 ................................................................................................................... 100四、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................................................... 123五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ................................................... 124六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................... 143第五节本次交易的合同的主要内容 ....................................................................................... 145一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................................. 145二、《业绩补偿协议》 ................................................................................................................. 149第六节独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 153一、基本假设 ............................................................................................................................... 153二、本次交易的合法合规性分析 ............................................................................................... 153三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 164四、本次交易标的定价和股份定价合理性分析 ....................................................................... 165五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................................... 166六、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况、持续发展能力的影响 ........... 167七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制的影响 ........................... 173八、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................................... 179九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........................................... 180十、本次交易中盈利预测的补偿安排和可行性 ....................................................................... 182
十一、本交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的核查 ......................................... 188第七节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 189一、内部审核程序 ....................................................................................................................... 189二、内核意见 ............................................................................................................................... 190第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 191
释义
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|本独立财务顾问/中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|本报告|指|中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年一季度|
|海普瑞/公司/本公司/上市公司|指|深圳市海普瑞药业集团股份有限公司|
|多普乐/标的公司|指|深圳市多普乐发展有限公司，公司实际控制人控制的企业|
|标的资产|指|多普乐100%股权|
|本次交易/重组|指|海普瑞向多普乐全体股东发行股份购买多普乐100%股权|
|公司前身/海普瑞实业|指|深圳市海普瑞实业发展有限公司|
|海普瑞生物技术|指|深圳市海普瑞生物技术有限公司|
|海普瑞药业|指|深圳市海普瑞药业有限公司|
|深圳君圣泰|指|深圳君圣泰生物技术有限公司，公司子公司|
|美国海普瑞|指|HEPALINK USA INC.，公司子公司|
|SPL|指|SPL Acquisition Corp.，美国海普瑞的全资子公司|
|天道医药|指|深圳市天道医药有限公司，为多普乐全资子公司。|
|乐仁科技|指|深圳市乐仁科技有限公司|
|金田土|指|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|
|飞来石|指|乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|
|水滴石穿|指|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鑫化嘉业|指|廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司|
|东方道智|指|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|应时信息|指|湖南应时信息科技有限公司|
|INNO|指|INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（创鑫投资有限公司）|
|LINKFUL|指|LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED|
|GS PHARMA|指|GS Direct Pharma Limited|
|GS Direct|指|GS Direct,L.L.C|
|GS Group|指|The Golaman Sach Group, Inc.|
|原研药|指|在境内外首次获准上市的原创性新药，通常由研发企业申请专利保护，也称专利药|
|仿制药|指|与原研药在剂量、安全性、效力、给药途径、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品|
|首仿药|指|在一国或一个地区首次被批准上市的仿制药|
|Inhixa上市许可|指|商品名为 Inhixa 的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟成员国地区的上市许可|
|Neoparin上市许可|指|商品名为 Neoparin 的依诺肝素钠制剂仿制药在波兰的上市许可|
|Thorinane上市许可|指|商品名为Thorinane的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可|
|WIPO|指|World Intellectual Property Organization，世界知识产权组织|
|SciencePharma|指|注 册 在 波 兰 的 公 司 ， SciencePharma SPÓŁKA ZOGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA S.K.A.|
|Pharmathen|指|注册在希腊的公司Pharmathen S.A.。|
|台湾国光|指|国光生物科技股份有限公司|
|天道香港|指|指天道医药在香港设立的子公司，天道医药（香港）有限公司|

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|天道波兰|指|指天道医药在波兰设立的子公司，Techdow Pharma PolandSPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA|
|天道荷兰|指|指天道医药在荷兰设立的子公司，TD Pharma B.V.|
|天道TDPN|指|指天道医药在荷兰设立的子公司，Techdow Pharma NetherlandsB.V.|
|天道瑞典|指|指天道医药在瑞典设立的子公司，Techdow Europe AB|
|天道西班牙|指|指天道医药在西班牙设立的子公司，Techdow Spain, S.L.|
|天道德国|指|指天道医药在德国设立的子公司，Techdow Pharma GermanyGmbH|
|天道英国|指|指天道医药在英国设立的子公司，Techdow Pharma EnglandLtd.|
|天道意大利|指|指天道医药在意大利设立的子公司，TECHDOW PHARMAItaly S.R.L.|
|天道瑞士|指|指天道医药在瑞士设立的子公司，Techdow Pharma SwitzerlandGmbH|
|天道法国|指|指天道医药在法国设立的子公司，Techdow Pharma France|
|QA||Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动|
|QC||Quality Control，质量控制，为达到品质要求所采取的作业技术和活动。|
|GLP|指|good laboratory practice，即药物非临床研究质量管理规范。|
|SOP|指|Standard Operating Procedure，标准操作规程|
|制剂1车间|指|天道医药南山制剂一分厂，位于深圳市南山区高新中一道 10号，生物孵化器大楼。|
|IMS|指|IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司。|
|Fresenius Kabi|指|Fresenius Kabi AG，德国标准肝素制剂生产企业。|
|Sandoz|指|Sandoz International GmbH，山德士公司，诺华公司的子公司，欧洲肝素类产品生产企业之一，公司客户。|
|Sanofi/赛诺菲|指|Sanofi-Aventis Group Inc.，赛诺菲-安万特，全球最大的肝素类产品生产企业。|
|GSK|指|GlaxoSmithKline plc|
|Aspen|指|Aspen Pharmacare Holdings Ltd.|
|Pfizer|指|Pfizer Inc.|
|Teva|指|Teva Pharmaceutical Industries Ltd.|
|Amphastar|指|Amphastar Pharmaceuticals, Inc.|
|Rovi|指|Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A.|
|肝素事件|指|2008 年初，美国发生了大量与使用百特公司的抗凝血药物肝素制剂有关的药品不良反应事件。|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局。|
|DMF|指|Drug Master File，是由生产商提供的某种人用药物生产全过程的详细资料，内容包括：生产、加工、包装和贮存某一药物时所用的具体厂房设施和监控资料等。|
|EIR|指|Establishment Inspection Report（设施检查报告），美国FDA在对企业进行检查后，会向被检查企业签发设施检查报告，EIR结论为通过的，则相关DMF项下的产品获得美国市场的准入，并纳入美国FDA的监管体系。|
|FDA审核|指|美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序。|
|CEP认证|指|Certificate of Suitability to Monograph of European|

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|||Pharmacopoeia，欧洲药品质量管理局（EDQM）签发的适用性证书，原料药获准进入欧洲市场的许可证书。|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。|
|cGMP|指|Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP。|
|EMA|指|European Medicines Agency，欧盟药监局。|
|EDQM|指|European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局。|
|NDA|指|New Drug Application，美国新药申请。|
|ANDA|指|Abbreviated New Drug Application，美国简略新药申请。|
|MA|指|Marketing Authorization，药品上市许可。|
|药典|指|Pharmacopoeia，一个国家记载药品标准、规格的法典，一般由国家药品监督管理部门主持编纂、颁布实施，国际性药典则由公认的国际组织或有关国家协商编订。|
|API、原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的化学物质。|
|肝素类药物|指|由肝素钠原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应症的各类药物，包括标准肝素制剂和各类低分子肝素制剂。|
|肝素粗品|指|经过简单加工后制成的肝素产品。|
|肝素原料|指|由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合 cGMP 或GMP认证要求，不能以药品销售的肝素产品。|
|肝素钠原料药|指|肝素粗品或肝素原料经分离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的以钠盐形式存在的肝素钠原料药。|
|标准肝素制剂|指|由肝素钠原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常为注射液。|
|低分子肝素|指|肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅为3,500-6,500）的低分子量肝素。|
|低分子肝素原料药|指|肝素原料通过化学或酶学方法解聚而生产出的，符合各国药典质量标准的低分子肝素原料药。|
|低分子肝素制剂|指|低分子肝素原料药经配液、分装后制成的，在临床上使用的低分子肝素制剂。|
|《发行股份购买资产协议》|指|深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议。|
|《业绩补偿协议》|指|深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议之补偿协议。|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|交割日|指|上市公司取得多普乐 100%股权并完成相应工商变更登记之日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会，原国家计委和国家经贸委|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家药监局，CFDA|指|中华人民共和国食品药品监督管理总局|
|广东省药监局|指|广东省食品药品监督管理局|
|深圳市药监局|指|深圳市食品药品监督管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元，本报告所引用数据，若无特别说明，单位均为元。|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
中文简称：海普瑞
英文名称：SHENZHEN HEPALINK PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
英文简称：HEPALINK
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海普瑞
股票代码：002399
有限公司成立日期：1998年4月21日
整体变更设立日期：2007年12月27日
统一社会信用代码：91440300279544901A
注册资本：124,720.17万元
法定代表人：李锂
注册地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号
办公地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号
经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）
董事会秘书：步海华
邮政编码：518057
电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
电子信箱：stock@hepalink.com
公司网址：http://www.hepalink.com
二、历史沿革
（一）1998年4月，公司前身设立
公司的前身是深圳市海普瑞实业发展有限公司。海普瑞实业成立于 1998年 4月 21日，注册资本 200万元，由李锂、李坦、单宇及深圳市冀枣玻璃钢有限公司以货币形式出资设立，经深圳市工商行政管理局核准登记。1998年 4月 8日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第012号《验资报告》。
海普瑞实业设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|李锂|102.00|51.00%|
|2|李坦|76.00|38.00%|
|3|单宇|20.00|10.00%|
|4|深圳市冀枣玻璃钢有限公司|2.00|1.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（二）2001年1月，公司前身名称第一次变更
2001年1月10日，经海普瑞实业股东会审议通过，海普瑞实业更名为深圳市海普瑞生物技术有限公司。2001年1月19日，海普瑞生物技术完成了该次工商变更登记。
（三）2002年9月，公司前身名称第二次变更
2002年9月20日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，海普瑞生物技术更名为深圳市海普瑞药业有限公司。2002年9月28日，海普瑞药业完成了该次工商变更登记。
（四）2007年12月，整体变更为股份有限公司
2007年 12月 24日，经海普瑞药业股东会审议通过，根据深圳南方民和会
计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2007）第CA653号《审计报告》，
以截至 2007年 9月 30日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产
9,702.07万元按 1:0.92763672的比例折合为股本总额 9,000万股（每股面值人民币1.00元），海普瑞药业整体变更为深圳市海普瑞药业股份有限公司，发起人分别为乐仁科技、金田土、水滴石穿、飞来石、应时信息、GSPHARMA。2007年 12月 6日，中华人民共和国商务部出具了商资批[2007]2025号《关于同意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。2007年 12月20日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2007）第231号《验资报告》。2007年12月27日，公司完成了该次工商变更登记。
（五）2010年5月，首次公开发行股票并上市
经海普瑞股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2010]404号《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海普瑞向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股面值人民币1.00元。2010年5月6日，公司在深交所挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增加至 40,010万元。2010年4月29日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2010】01020002号《验资报告》。
（六）2011年7月，转增股本
2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案：以公司截至2010年12月31日总股本40,010万股为基数，向全体股东每10股转增股本10股，每10股派现金20元（含税）。上述利润分配方案已于 2011年 4月 29日实施完毕，公司总股本增至 80,020万股。2011年 6月 28日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030026号《验资报告》。2011年7月13日，公司完成了该次工商变更登记。
（七）2016年6月，回购股票
2015年 8月 27日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，同意公司使用自有资金在股票复牌之日起 6个月内择机进行股份回购，回购总金额最高不超过人民币 10亿元，回购价格不超过人民币30.17元/股。回购期结束，公司共计回购 2,069.89万股，占公司总股本的比例为2.59%。上述股票已于 2016年 4月 7日注销，公司总股本减少至77,950.11万股。2016年6月1日，公司完成了该次工商变更登
记。
（八）2016年6月，转增股本
2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司截至2015年12月31日总股本77,950.11万股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，每 10股派现金 6元（含税）。上述利润分配方案已于 2016年6月8日实施完毕，公司总股本增至124,720.17万股。2016年6月21日，公司完成了该次工商变更登记。
（九）2017年2月，公司名称变更
2016年12月12日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称暨修改<公司章程>的议案》，公司名称由“深圳市海普瑞药业股份有限公司”变更为“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司”。2017年 2月 20日，公司完成了该次工商变更登记。
（十）公司最近一期股本结构及前十大股东
截至2017年3月31日，公司股本结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|股份类别|数量|比例|
|一、有限售条件股份|0.00|0.00%|
|1、国家持股|0.00|0.00%|
|2、国有法人持股|0.00|0.00%|
|3、其他内资持股|0.00|0.00%|
|其中：境内非国有法人持股|0.00|0.00%|
|境内自然人持股|0.00|0.00%|
|4、外资持股|0.00|0.00%|
|其中：境外法人持股|0.00|0.00%|
|境外自然人持股|0.00|0.00%|
|二、无限售条件流通股份|124,720.17|100.00%|
|1、人民币普通股|124,720.17|100.00%|
|2、境内上市的外资股|0.00|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0.00|0.00%|
|4、其他|0.00|0.00%|
|三、股份总数|124,720.17|100.00%|

截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市乐仁科技有限公司|47,402.99|38.01%|
|2|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|40,804.13|32.72%|
|3|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|4,642.56|3.72%|
|4|乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|4,032.00|3.23%|
|5|深圳市海普瑞药业股份有限公司－第二期员工持股计划|2,061.80|1.65%|
|6|中国工商银行股份有限公司－金鹰稳健成长混合型证券投资基金|1,036.13|0.83%|
|7|云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫弘扬5号集合资金信托计划|891.68|0.71%|
|8|黄镇|683.26|0.55%|
|9|黄光伟|657.01|0.53%|
|10|交通银行股份有限公司－富安达优势成长股票型证券投资基金|435.96|0.35%|
|合计||102,647.52|82.30%|

三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年发生了一次重大资产重组，具体情况如下：
公司通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购SPL100%的股权。
2013年 12月 26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过该次交易的预案。2014年1月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过该次交易的重大资产购买报告书（草案）及 SPL的审计报告、评估报告等。2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过该次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。2014年3月24日，中国证监会核准了该次重组方案。
2014年 4月 9日，美国海普瑞向该次交易的交易对方支付现金总额 33,037万美元（折合人民币约203,146万元）。同日，SPL的100%股权登记至美国海普瑞名下，该次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。
四、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控制权未发生变动，控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，实际控制人为李锂、李坦夫妇。
五、主营业务发展情况
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药的研发、生产和销售业务，属于原料
药行业的细分行业肝素原料药行业。
六、主要财务数据
公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,296,809.01|1,291,358.59|1,216,848.86|993,035.43|
|负债总额|485,423.16|482,505.22|337,543.90|157,778.87|
|所有者权益|811,385.84|808,853.37|879,304.97|835,256.56|
|归属于母公司的所有者权益|799,867.60|797,118.75|871,902.19|826,979.42|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|45,563.71|226,093.24|229,230.00|195,886.13|
|营业利润|-2,468.75|43,561.11|64,389.59|39,018.24|
|利润总额|-2,145.14|47,493.92|69,054.16|39,660.99|
|净利润|-1,454.73|38,611.82|56,807.80|33,533.14|
|归属于母公司股东的净利润|-1,208.13|39,689.17|57,977.67|33,827.83|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,305.08|34,607.22|89,370.68|91,280.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,902.50|-27,301.65|-165,592.16|-281,237.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,130.44|27,422.38|80,989.24|-2,657.32|
|现金及现金等价物净增加额|-43,553.09|36,034.89|5,887.51|-192,425.92|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
公司控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，本次交易前合计持有公司 92,239.12万股，占公司股份总额的73.96%。公司控股股东的具体情况请参见本报告“第二节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之
“（四）乐仁科技”、“（五）金田土”、“（六）飞来石”。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为李锂、李坦夫妇，具体情况请参见本报告“第二节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）李锂”、“（二）李坦”。
八、合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第二节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司、INNO GOLD INVESTMENTSLIMITED、LINKFUL TREASURE MANAGEMENTLIMITED、GS Direct PharmaLimited。
（一）李锂
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李锂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5101021964********|
|住所|广东省深圳市南山区南光路***|
|通讯地址|深圳市南山区松坪山朗山路21号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要任职经历及与任职单位之间的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海普瑞|1998年4月至今|董事长|是，间接持有41.19%股权|
|飞来石|2008年6月至今|执行董事|是，直接持有100%股权|
|乐仁科技|2007年8月至今|执行董事|是，直接持有99%股权|
|多普乐|2000年6月至今|执行董事/董事长|是，直接及间接持有40.96%股权|
|天道医药|2010年11月至今|董事长|是，间接持有40.96%股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，除多普乐外，李锂还持有乐仁科技99%股权、金田土1%股权以及飞来石100%股权，这三家企业的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（四）乐仁科技”、“（五）金田土”、“（六）飞来石”。
（二）李坦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李坦|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|5101021964********|
|住所|广东省深圳市南山区南光路***|
|通讯地址|深圳市南山区松坪山朗山路21号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职经历及与任职单位之间的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海普瑞|1998年4月至今|董事、副总经理|是，间接持有32.81%股权|
|金田土|2007年8月至今|执行董事/执行事务合伙人|是，直接持有99%股权|
|多普乐|2007年8月至今|董事|是，直接及间接持有32.63%股权|
|天道医药|2010年11月至今|董事|是，间接持有32.63%股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，除多普乐外，李坦还持有乐仁科技1%股权、金田土99%股权以及水滴石穿1%股权，这三家企业的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（四）乐仁科技”、“（五）金田土”及“（七）水滴石穿”。
（三）单宇
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|单宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1102251960********|
|住所|广东省深圳市南山区南光路***|
|通讯地址|深圳市南山区松坪山朗山路21号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职经历及与任职单位之间的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海普瑞|1998年4月至今|董事、总经理|是，间接持有3.69%股权|
|水滴石穿|2007年8月至今|执行董事/执行事务合伙人|是，直接持有99%股权|
|多普乐|2000年9月至今|董事|是，直接及间接持有3.70%股权|
|惠州市峰景水境生|2011年12月至今|监事|是，间接持有44.55%股权|

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|-|
|态农业有限公司|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，除多普乐外，单宇还持有水滴石穿99%股权，该企业的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）水滴石穿”。
（四）深圳市乐仁科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市乐仁科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道香山中街2号波托菲诺天鹅堡E栋27C|
|法定代表人|李锂|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2007-08-02|
|统一社会信用代码|91440300665898572U|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；高新产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|

2、历史沿革
（1）2007年8月，公司设立暨缴纳首期出资
2007年 8月 2日，乐仁科技经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东李锂、李坦以货币形式出资设立，注册资本 1,000万元，首期实际缴纳 200万元。
2007年 7月 24日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 53号《验资报告》。
乐仁科技设立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资额占注册资本比例|实缴出资额|实缴出资额占注册资本比例|
|1|李锂|990.00|99.00%|198.00|19.80%|
|2|李坦|10.00|1.00%|2.00|0.20%|
|合计||1,000.00|100.00%|200.00|20.00%|

（2）2007年12月，出资到位
2007年 12月 20日，经乐仁科技股东会审议通过，股东按原认缴比例缴纳
出资 800万，至此全部出资缴纳到位。2007年 12月 25日，深圳市百联会计师
事务所出具了深百联验字（2007）第 83号《验资报告》。2007年 12月 26日，
乐仁科技完成了该次工商登记。
本次出资缴纳后，乐仁科技股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|李锂|990.00|99.00%|
|2|李坦|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，乐仁科技的产权控制关系图如下：
李锂 李坦
99% 1%
深圳市乐仁科技有限公司
4、主要股东的基本情况
乐仁科技的主要股东为李锂，该股东的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）李锂”。
5、对外投资情况
除上市公司和多普乐外，乐仁科技其他对外投资情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|LuckyKind Holidings Limited|5.00|投资管理|100.00%|

注：LuckyKind HolidingsLimited注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，乐仁科技未从事其他经营性活动。
7、最近两年主要财务数据
乐仁科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|433,545.48|368,857.46|
|负债总额|49,030.81|3,050.81|
|所有者权益|384,514.66|365,806.64|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|19,054.93|14,639.15|
|利润总额|18,946.93|14,639.15|
|净利润|18,706.90|14,441.25|

注：上述财务数据未经审计
（五）乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-583号|
|执行事务合伙人|李坦|
|出资额|800万元|
|成立日期|2007-08-10|
|统一社会信用代码|91650100665883901K|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年8月，企业设立暨缴纳首期出资
2007年8月10日，金田土经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东李坦、李锂以货币形式出资设立，注册资本 800万元，首期实际缴纳 160万元。2007年7月24日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第54号《验资报告》。
金田土设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资额占注册资本比例|实缴出资额|实缴出资额占注册资本比例|
|1|李坦|792.00|99.00%|158.40|19.80%|
|2|李锂|8.00|1.00%|1.60|0.20%|
|合计||800.00|100.00%|160.00|20.00%|

（2）2007年12月，出资到位
2007年 12月 20日，经金田土股东会审议通过，股东按原认缴比例缴纳出资 640万，至此全部出资缴纳到位。2007年 12月 25日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 81号《验资报告》。2007年 12月 26日，金田土完成了该次工商登记。
本次出资缴纳后，金田土股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额|持股比例|
|1|李坦|792.00|99.00%|
|2|李锂|8.00|1.00%|
|合计||800.00|800.00|

（3）2013年11月，公司名称变更
2013年 11月 12日，经金田土股东会审议通过，公司名称由“深圳市金田土科技有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资有限公司”。2013年 11月14日，经金田土股东会审议通过，公司形式由有限责任公司变更为合伙企业（有限合伙），公司名称由“乌鲁木齐金田土股权投资有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）”。2013年 11月 14日，金田土完成了该次工商登记。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，金田土的产权控制关系图如下：
李坦（GP） 李锂
99% 1%
乌鲁木齐金田土股权投资合
伙企业（有限合伙）
4、主要股东的基本情况
金田土的执行事务合伙人为李坦，该合伙人的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）李坦”。
5、对外投资情况
除上市公司和多普乐外，金田土其他对外投资情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|KingField Holidings Limited|5.00|投资管理|100.00%|

注：KingField HolidingsLimited注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，金田土未从事其他经营性活动。
7、最近两年主要财务数据
金田土最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|328,384.96|312,712.43|
|负债总额|9,751.12|9,751.12|
|所有者权益|318,633.84|302,961.31|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|15,672.53|12,897.74|
|利润总额|15,672.53|13,693.71|
|净利润|15,672.53|13,693.71|

注：上述财务数据未经审计
（六）乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-555号|
|执行董事|李锂|
|注册资本|112万元|
|成立日期|2007-08-01|
|统一社会信用代码|9165010066586513XY|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年8月，企业设立
2007年 8月 1日，飞来石经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东单群一人以货币形式出资设立，注册资本 112万元，实际缴纳 112万元。2007年 7月29日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第55号《验资报告》。
飞来石设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|单群|112.00|100.00%|
|合计||112.00|100.00%|

（2）2008年6月，第一次股权转让
2008年 6月 12日，经飞来石股东会审议通过，单群将公司100%股权以价格112万元（1元/股）转让给李锂。2008年6月16日，飞来石完成了该次工商登记。
本次股权转让后，飞来石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|李锂|112.00|100.00%|
|合计||112.00|100.00%|

（3）2013年7月，公司名称变更
2012年8月14日，经飞来石股东会审议通过，公司名称由“深圳市飞来石科技有限公司”变更为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”。2013年 7月 30日，飞来石完成了该次工商登记。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，飞来石的产权控制关系图如下：
李锂
100%
乌鲁木齐飞来石
股权投资有限公司
4、主要股东的基本情况
飞来石的唯一股东为李锂，该股东的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）李锂”。
5、对外投资情况
除上市公司和多普乐外，飞来石其他对外投资情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|Flystone Holidings Limited|5.00|投资管理|100.00%|

注：Flystone HolidingsLimited注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，飞来石未从事其他经营性活动。
7、最近两年主要财务数据
飞来石最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|47,140.19|28,288.27|
|负债总额|38,389.07|21,040.00|
|所有者权益|8,751.12|7,248.27|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|9.10|6.50|
|营业利润|1,502.85|795.50|
|利润总额|1,502.85|795.50|
|净利润|1,502.85|792.04|

注：上述财务数据未经审计
（七）乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-584号|
|执行事务合伙人|单宇|
|出资额|120万元|
|成立日期|2007-08-03|
|统一社会信用代码|91650100665857076W|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年8月，企业设立暨缴纳首期出资
2007年 8月 3日，水滴石穿经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东单宇、李坦以货币形式出资设立，注册资本120万元，首期实际缴纳24万元。2007年7月24日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第52号《验资报告》。
水滴石穿设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资额占注册资本比例|实缴出资额|实缴出资额占注册资本比例|
|1|单宇|118.80|99.00%|23.76|19.80%|
|2|李坦|1.20|1.00%|0.24|0.20%|
|合计||120.00|100.00%|24.00|20.00%|

（2）2007年12月，出资到位
2007年 12月 20日，经水滴石穿股东会审议通过，股东按原认缴比例缴纳出资96万，至此全部出资缴纳到位。2007年12月25日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 82号《验资报告》。2007年 12月 26日，水滴石穿完成了该次工商登记。
本次出资缴纳后，水滴石穿股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额|持股比例|
|1|单宇|118.80|99.00%|
|2|李坦|1.20|1.00%|
|合计||120.00|100.00%|

（3）2013年11月，公司名称变更
2013年 11月 12日，经水滴石穿股东会审议通过，公司名称由“深圳市水滴石穿科技有限公司”变更为“乌鲁木齐水滴石穿股权投资有限公司”。2013年11月14日，经水滴石穿股东会审议通过，公司形式由有限责任公司变更为合伙企业（有限合伙），公司名称由“乌鲁木齐水滴石穿股权投资有限公司”变更为“乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）”。2013年 11月 18日，水滴石穿完成了该次工商登记。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，水滴石穿的产权控制关系图如下：
单宇（GP） 李坦
99% 1%
乌鲁木齐水滴石穿股权投资
合伙企业（有限合伙）
4、主要股东的基本情况
水滴石穿的执行事务合伙人为单宇，该合伙人的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（三）单宇”。
5、对外投资情况
截至本报告签署日，除上市公司和多普乐外，水滴石穿其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|Dripstone Holdings Limited|5.00万美元|投资管理|100.00%|
|惠州市峰景水境生态农业有限公司|111.11万元|种植：蔬菜、果树；渔塘水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|45.00%|

注：Dripstone HoldingsLimited注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，水滴石穿未从事其他经营性活动。
7、最近两年主要财务数据
水滴石穿最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|15,423.21|13,029.29|
|负债总额|8,930.43|7,625.43|
|所有者权益|6,492.77|5,403.86|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|1,742.55|819.52|
|利润总额|1,742.55|958.80|
|净利润|1,742.55|958.80|

注：上述财务数据未经审计
（八）新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心四楼405室|
|执行事务合伙人|彭长虹|
|出资额|4,300万元|
|成立日期|2013-03-12|
|统一社会信用代码|91650100062084633P|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年3月，企业设立暨缴纳首期出资
2013年3月12日，东方道智经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准登记，由合伙人彭长虹、喻瑞洋以货币形式出资设立，注册资本 3,000万元，首期实际缴纳1,000万元。
东方道智设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资额占注册资本比例|实缴出资额|实缴出资额占注册资本比例|
|1|彭长虹|2,700.00|90.00%|900.00|30.00%|
|2|喻瑞洋|300.00|10.00%|100.00|3.33%|
|合计||3,000.00|100.00%|1,000.00|33.33%|

（2）2013年4月，缴纳二期出资
2013年 4月 3日，经全体合伙人同意，合伙人按原认缴比例缴纳二期出资 1,300万元，实缴出资额达到 2,300万元。2013年 4月 8日，东方道智完成了该次工商登记。
本次出资缴纳后，东方道智股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资额占注册资本比例|实缴出资额|实缴出资额占注册资本比例|
|1|彭长虹|2,700.00|90.00%|2,070.00|69.00%|
|2|喻瑞洋|300.00|10.00%|230.00|7.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|2,300.00|76.67%|

（3）2013年4月，新增合伙人、原合伙人增资暨出资到位
2013年 4月 10日，经全体合伙人同意，东方道智新增一名有限合伙人新疆东方健宏股权投资管理有限公司，认缴出资额200万元，实际缴纳200万元。原合伙人喻瑞洋缴纳剩余出资额 70万元。原合伙人彭长虹缴纳剩余出资额 630万元，并增加实缴出资额 1,100万元。至此，企业出资额增加至 4,300万元，并全部实缴到位。2013年4月25日，东方道智完成了该次工商登记。
本次新增合伙人、原合伙人增资及缴纳出资后，东方道智股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额|持股比例|
|1|彭长虹|3,800.00|88.37%|
|2|喻瑞洋|300.00|6.98%|
|3|新疆东方健宏股权投资管理有限公司|200.00|4.65%|
|合计||4,300.00|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，东方道智的产权控制关系图如下：
彭长虹 喻瑞洋
90% 10%
新疆东方健宏股权投资管理
彭长虹（GP) 喻瑞洋
有限公司
88.37% 4.65%
6.98%
新疆东方道智股权投资合伙
企业（有限合伙）
4、主要股东的基本情况
东方道智的执行事务合伙人为彭长虹，该合伙人具体情况如下：
彭长虹，1969年 12月 22日生，中国国籍，无境外居留权，现任东方道智的执行事务合伙人、新疆东方健宏股权投资管理有限公司的执行董事兼总经理、湖南华实资本投资管理有限公司的执行董事兼总经理等。
5、对外投资情况
除多普乐外，东方道智无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，东方道智未从事其他经营活动。
7、最近两年主要财务数据
东方道智最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|4,217.03|4,253.38|
|负债总额|6.00|6.00|
|所有者权益|4,211.03|4,247.38|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-36.35|-50.27|
|利润总额|-36.35|309.67|
|净利润|-36.35|309.67|

注：上述财务数据未经审计
（九）廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢1407|
|法定代表人|林栋梁|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2007-07-10|
|统一社会信用代码|9113100166369586XB|
|经营范围|房地产投资信息咨询、服务；企业管理信息咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2007年 7月 10日，鑫化嘉业经廊坊经济开发区工商行政管理局核准登记，由股东林栋梁一人以货币形式出资设立，注册资本 50万元，实际缴纳 50万元。
2007年 7月 9日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2007）廊会验 B字第138号《验资报告》。
鑫化嘉业设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|林栋梁|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，鑫化嘉业的产权控制关系图如下：
林栋梁
100%
廊坊开发区鑫化嘉业
投资咨询有限公司
4、主要股东的基本情况
鑫化嘉业的唯一股东为林栋梁，具体情况如下：
林栋梁，1962年10月18日生，中国国籍，无境外居留权，现任鑫化嘉业执
行董事及和谐天明投资管理（北京）有限公司副总经理等。
5、对外投资情况
除多普乐外，鑫化嘉业其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|安图顺泽投资咨询有限公司|10.00|投资咨询房地产信息咨询经济贸易咨询企业管理咨询技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99.00%|
|上海乾庆商务咨询有限公司|8,972.00|商务咨询，投资咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|50.00%|

6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，鑫化嘉业未从事其他经营性活动。
7、最近两年主要财务数据
鑫化嘉业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|8,651.30|6,166.02|
|负债总额|8,484.55|5,984.29|
|所有者权益|166.75|181.74|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-14.99|-15.08|
|利润总额|-14.99|-15.08|
|净利润|-14.99|-15.08|

（十）INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（创鑫投资有限公司）|
|企业类型|BVI Business Company|
|注册地址|3rd Floor,J&C Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands|
|董事|牛师明|
|注册资本|5万美元|
|成立日期|2009-08-28|
|注册号|1545871|

2、历史沿革
2009年 8月 28日，INNO在英属维尔京群岛注册成立。2009年 9月 9日，
INNO向股东牛师明发行 100股，每股面值 1美元。本次发行后股权结构如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|牛师明|100|100.00%|
|合计||100|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，INNO的产权控制关系图如下：
牛师明
100%
INNO GOLD
INVESTMENTS LIMITED
4、主要股东的基本情况
INNO的唯一股东为牛师明，具体情况如下：
牛师明，男，1961年 11月 10日生，中国国籍，有中国（香港）永久境外居留权，现任深圳市鑫博大实业有限公司执行董事兼总经理。
5、对外投资情况
除多普乐外，INNO无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，INNO未从事其他经营活动。
7、最近两年主要财务数据
INNO最近两年主要财务数据如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|8,960.66|8,961.85|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|8,960.66|8,961.85|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1.19|-0.97|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-1.19|-0.97|
|净利润|-1.19|-0.97|

注：上述财务数据未经审计
（十一）LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED|
|企业类型|BVI Business Company|
|注册地址|3rd Floor,J&C Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands|
|联名执行董事|孔众、黄光伟|
|注册资本|5万美元|
|成立日期|2011-03-11|
|注册号|1637156|

2、历史沿革
2011年3月11日，LINKFUL在英属维尔京群岛注册成立。2011年6月16日，LINKFUL向股东孔众发行 1股，每股面值 1美元。本次发行后股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|孔众|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

2012年1月9日，LINKFUL向股东黄光伟发行1股，每股面值1美元。本次发行后股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|孔众|1|50.00%|
|2|黄光伟|1|50.00%|
|合计||2|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，LINKFUL的产权控制关系图如下：
孔众 黄光伟
50% 50%
LINKFUL TREASURE
MANAGEMENT LIMITED
4、主要股东的基本情况
LINKFUL的主要股东为孔众、黄光伟，具体情况如下：
孔众，男，1963年 4月 1日生，中国国籍，有中国（香港）永久境外居留权，现任美国海普瑞总裁（CEO）。
黄光伟，男，1969年2月28日生，中国国籍，有中国（香港）境外居留权，现任深圳市粤华企业有限公司董事长。
5、对外投资情况
除多普乐外，LINKFUL无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，LINKFUL未从事其他经营活动。
7、最近两年主要财务数据
LINKFUL最近两年主要财务数据如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|3,599.49|3,599.98|
|负债总额|3,607.33|3,607.33|
|所有者权益|-7.83|-7.35|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.48|-0.48|
|利润总额|-0.48|-0.48|
|净利润|-0.48|-0.48|

注：上述财务数据未经审计
（十二）GS Direct Pharma Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|GS Direct Pharma Limited|
|企业类型|Private Company limited by shares|
|注册地址|Level 3,Alexander House,35 Cybercity, Ebene, Mauritius|
|董事|York Shin Lim Voon Kee、Teddy Lo Seen Chong、Michael MartinFurth、Zhiqi Wang、Tommy Lo Seen Chong（York Shin Lim VoonKee的代理董事）|
|发行股份数|13,950.56万股|
|成立日期|2007-07-17|
|注册号|072777 C2/GBL|

2、历史沿革
2007年7月17日，GS PHARMA在毛里求斯注册成立，持有一类全球营业执照，GS Direct持有其100%股权。
自成立以来，GS PHARMA向GS Direct共进行了4次股份发行和1次股份回购，目前总股数为139,505,605股。具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动形式|股份变动数|股份结余数|
|2007-11-28|发行股份|100|100|
|2009-12-30|发行股份|22,555,505|22,555,605|
|2011-09-30|发行股份|105,000,000|127,555,605|
|2012-09-27|发行股份|16,000,000|143,555,605|
|2016-10-07|回购股份|4,050,000|139,505,605|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，GS PHARMA的产权控制关系图如下：
The Goldman Sach Group, Inc.
100%
Broad Street Principal
Investments
Superholdco,L.L.C.
100%
GS Direct, L.L.C.
100%
GS Direct Pharma Limited
4、主要股东的基本情况
GSPHARMA系GS Direct的全资子公司，GS Direct系Broad Street Principal
InvestmentsSuperholdco,L.L.C.的全资子公司，Broad Street Principal Investments
Superholdco,L.L.C.系 GS Group的全资子公司。GS Group于 1869年由 Marcus Goldman创立，注册于美国特拉华州，总部设在美国纽约，于 1999年 5月在纽约证券交易所挂牌上市。GS Group的主要业务包括投资银行、机构客户服务、投资和借贷服务以及投资管理等。
5、对外投资情况
除多普乐外，GSPHARMA无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
除持有对外投资公司的股权外，GSPHARMA未从事其他经营活动。
7、最近两年主要财务数据
GSPHARMA最近两年主要财务数据如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|2,953.60|10,187.78|
|负债总额|281.25|6,978.04|
|所有者权益总额|2,672.35|10,187.78|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|-150.09|-129.07|
|利润总额|-212.64|-199.89|
|净利润|-132.39|-94.04|

二、交易对方其他重要事项
（一）交易各方之间的关联关系
1、交易对方李锂、李坦为夫妻关系。
2、交易对方单宇、李坦为兄妹关系。
3、交易对方李锂、李坦夫妇同时为标的公司和上市公司的实际控制人。
4、交易对方乐仁科技、飞来石、金田土同时为标的公司和上市公司的控股股东。
5、交易对方乐仁科技的股东为交易对方李锂、李坦。
6、交易对方金田土的合伙人为交易对方李锂、李坦。
7、交易对方飞来石的唯一股东为交易对方李锂。
8、交易对方水滴石穿的合伙人为交易对方单宇、李坦。
9、交易对方单宇参与了公司第二期员工持股计划，持有份额为38.88%。
（二）交易各方之间的其他关系
1、交易对方 LINKFUL的股东及联名执行董事之一黄光伟及其侄子黄镇持有上市公司的股份，均为1%以下的股东。
2、交易对方 LINKFUL的股东及联名执行董事之一孔众在美国海普瑞担任总裁（CEO）。
3、多普乐董事刘婉琳为交易对方 GSPHARMA最终控制方 GS Group下属公司高盛（亚洲）有限责任公司员工。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方单宇作为上市公司总经理，按照相关法律法规及上市公司《公司章程》向董事会提名副总经理李坦、财务总监张斌。除此之外，上市公司现任董事及高级管理人员中，不存在其他由交易对方推荐的情况。
（四）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其董事、监事及高级管理人员或执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
第三节 标的资产基本情况
一、多普乐基本情况
公司名称：深圳市多普乐实业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%
公司住所：深圳市南山区高新中一道19号南101室（仅限办公）
法定代表人：李锂
注册资本：23,000.00万元
成立日期：2000年6月7日
统一社会信用代码：91440300723020291U
经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。
二、多普乐历史沿革
（一）发起设立
2000年5月20日，多普乐由李锂、李坦、单宇发起设立，设立时的注册资本为200.00万元。由李锂、李坦、单宇分别以货币出资 102.00万元、88.00万元、10.00万元，上述出资业经深圳中鹏会计师事务所审验并出具验资报告。
2000年 6月 7日，多普乐完成设立登记，取得深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|李锂|102.00|102.00|51.00%|
|2|李坦|88.00|88.00|44.00%|
|3|单宇|10.00|10.00|5.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

（二）第一次增资
2000年 9月 10日，多普乐召开股东会，决议将多普乐注册资本增加至
6,200.00万元。增资由多普乐原有股东按照原持股比例以货币资金缴纳。前述增资业经深圳中鹏会计师事务所审验并出具验资报告。
2000年 10月 13日，多普乐就增资事项完成工商变更登记。增资完成后多普乐各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|李锂|3,162.00|3,162.00|51.00%|
|2|李坦|2,728.00|2,728.00|44.00%|
|3|单宇|310.00|310.00|5.00%|
|合计||6,200.00|6,200.00|100.00%|

（三）第一次股权转让
2007年8月3日，多普乐召开股东会，决议：由李锂将所持3.53%的股权以 218.59万元的价格转让给飞来石；由李坦将所持0.35%的股权以 21.84万元的价格转让给飞来石，将所持3.48%的股权以215.75万元的价格转让给应时信息；由单宇将所持0.43%的股权以26.67万元的价格转让给应时信息。
2007年8月27日，多普乐就股权转让事项完成工商变更登记。股权转让完成后多普乐各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|李锂|2,943.41|2,943.41|47.47%|
|2|李坦|2,490.40|2,490.40|40.17%|
|3|单宇|283.33|283.33|4.57%|
|4|飞来石|240.43|240.43|3.88%|
|5|应时信息|242.43|242.42|3.91%|
|合计||6,200.00|6,200.00|100.00%|

（四）第二次股权转让暨增资
2007年 9月 3日，多普乐召开股东会，决议：由李锂、李坦、单宇、飞来石、应时信息分别向GS PHARMA转让其所持的多普乐3.54%、2.26%、0.26%、0.13%、0.16%的股权，转让价格分别为459.95万美元、293.54万美元、33.36万美元、17.15万美元、21.34万美元；同意接受 GS PHARMA向多普乐增资 9,331,745.00美元，转让暨增资完成后 GS PHARMA持有多普乐12.5%的股权。
深圳市国友大正资产评估有限公司对多普乐的全部股权价值出具了资产评估报
告。深圳南方民和会计师事务所就 GS PHARMA增资事项进行审验并出具验资
报告。
深圳市贸易工业局出具批复文件，批准了多普乐变更设立中外合资企业的申请，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年1月14日，多普乐就前述事项完成工商变更登记，变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|李锂|5,414.28|5,414.28|41.05%|
|2|李坦|4,671.71|4,671.71|35.42%|
|3|单宇|531.54|531.54|4.03%|
|4|飞来石|461.63|461.63|3.50%|
|5|应时信息|461.63|461.63|3.50%|
|6|GSPHARMA|1,648.68|1,648.68|12.50%|
|合计||13,189.48|13,189.48|100.00%|

（五）第三次增资
2011年11月8日，多普乐召开董事会，决议：引进新股东乐仁科技、金田土、水滴石穿、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL；增加注册资本，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资增加额|注册资本增加额|资本公积增加额|
|1|乐仁科技|3,475.79|3,269.88|205.91|
|2|金田土|2,999.08|2,824.42|174.66|
|3|水滴石穿|341.23|321.97|19.26|
|4|飞来石|296.35|278.97|17.38|
|5|应时信息|296.35|278.97|17.38|
|6|鑫化嘉业|1,461.60|230.00|1,231.60|
|7|GS PHARMA|1,058.40|996.32|62.08|
|8|INNO|7,308.00|1,150.00|6,158.00|
|9|LINKFUL|2,923.20|460.00|2,463.20|
|合计||20,160.00|9,810.52|10,349.48|

深圳市科技工贸和信息化委员会出具了批复文件，批准了多普乐增加投资者及增资的申请，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。前述增资业经深圳铭审会计师事务所审验并出具验资报告。
2012年 2月 8日，多普乐就新增股东和新增注册资本事项完成了工商变更登记，变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|李锂|5,414.28|5,414.28|23.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|2|李坦|4,671.71|4,671.71|20.31%|
|3|单宇|531.54|531.54|2.31%|
|4|乐仁科技|3,269.88|3,269.88|14.22%|
|5|金田土|2,824.42|2,824.42|12.28%|
|6|水滴石穿|321.97|321.97|1.40%|
|7|飞来石|740.60|740.60|3.22%|
|8|应时信息|740.60|740.60|3.22%|
|9|鑫化嘉业|230.00|230.00|1.00%|
|10|GS PHARMA|2,645.00|2,645.00|11.50%|
|11|INNO|1,150.00|1,150.00|5.00%|
|12|LINKFUL|460.00|460.00|2.00%|
|合计||23,000.00|23,000.00|100.00%|

（六）第三次股权转让
2013年4月12日，多普乐召开董事会，决议：同意应时信息将其持有的3.22%的股权转让给其同一实际控制人控制下的东方道智。
李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA均签署声明，放弃对应时信息出让股权的优先购买权。
深圳市经济贸易和信息化委员会对上述股权变更事项出具了批复文件，并颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 6月 6日，多普乐就新增股东和新增注册资本事项完成了工商变更登记，变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|李锂|5,414.28|5,414.28|23.54%|
|2|李坦|4671.71|4,671.71|20.31%|
|3|单宇|531.54|531.54|2.31%|
|4|乐仁科技|3,269.88|3,269.88|14.22%|
|5|金田土|2,824.42|2,824.42|12.28%|
|6|水滴石穿|321.97|321.97|1.40%|
|7|飞来石|740.60|740.60|3.22%|
|8|东方道智|740.60|740.60|3.22%|
|9|鑫化嘉业|230.00|230.00|1.00%|
|10|GS PHARMA|2,645.00|2,645.00|11.50%|
|11|INNO|1,150.00|1,150.00|5.00%|
|12|LINKFUL|460.00|460.00|2.00%|
|合计||23,000.00|23,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，多普乐的股权结构未再发生变更。
多普乐的设立、历次股权变更、营业执照变更等事项均依法登记或备案，现
独立财务顾问报告
有股东合法持有多普乐股权，不存在出资瑕疵、产权纠纷或其他影响多普乐合法存续的情况。
三、多普乐的产权控制关系
（一）产权控制关系图
截至本报告签署日，多普乐产权控制关系如下：
李锂 李坦 单宇
||||||
|-|-|-|-|-|
||1.00% 1.00% 99.00%||||
|99.00%|1.00%||1.00%|9.00%|
|乐仁科技||金田土|||

|||
|-|-|
|1.00%|99.00%|
|水滴石穿||

截至本报告签署日，多普乐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、多普乐下属企业情况
（一）多普乐下属企业产权控制关系图
截至本报告签署日，多普乐下属企业产权控制关系如下：
多普乐
天道医药
天道香港
天道波兰 天道荷兰 天道TDPN 天道瑞典
|||
|-|-|
||99.00|
|天道法% 国||

注：除非特别注明，持股比例均为100.00%
标的资产的主要生产经营活动由多普乐的全资子公司天道医药进行，多普乐仅有少量房产出租业务，以下将天道医药作为重要子公司披露其基本情况。
（二）天道医药基本情况
1、天道医药基本信息
公司名称：深圳市天道医药有限公司
英文名称：Shenzhen Techdow Pharmaceutical Co., Ltd
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号
法定代表人：李锂
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2004年6月29日
统一社会信用代码：91440300763486555H
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生物医药的技术开发（不含限制项目）；自营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。低分子肝素含依诺肝素钠制剂的分装与复配；低分子肝素含依诺肝素钠原料药的生产；依诺肝素小容量注射剂加工。
主营业务：依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售。
2、天道医药历史沿革
（1）设立
2004年 6月 1日，天道医药由自然人吴殿芬和李素琴以货币出资 306.00万元和 294.00万元共同设立。深圳市岳华会计师事务所有限公司对出资情况进行审验并出具了验资报告。
2004年6月29日，天道医药完成设立登记，取得了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|吴殿芬|306.00|306.00|51.00%|
|2|李素琴|294.00|294.00|49.00%|
|合计||600.00|600.00|100.00%|

吴殿芬为上市公司实际控制人李锂的母亲，李素琴为上市公司实际控制人李坦的母亲。
（2）股权转让
2010年 10月 15日，天道医药召开股东会，决议：吴殿芬、李素琴分别将所持的天道医药51.00%和49.00%的股权以 306.00万元和 294.00万元的价格转让给多普乐。
2010年 11月 19日，天道医药就股权转让事项完成工商变更登记，转让后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|多普乐|600.00|600.00|100.00%|
|合计||600.00|600.00|100.00%|

（3）第一次增资
2012年2月20日，天道医药股东多普乐做出决定，增加天道医药注册资本至9,600.00万元，由多普乐以货币资金缴纳增资款。深圳岭南会计师事务所就增资事项进行审验出具了验资报告。
2012年 3月 2日，天道医药就增资事项完成工商变更登记，增资后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|多普乐|9,600.00|9,600.00|100.00%|
|合计||9,600.00|9,600.00|100.00%|

（4）第二次增资
2012年 11月 20日，天道医药股东多普乐做出决定，增加天道医药注册资本至15,000.00万元，全部由多普乐认缴，其中4,170.00万元以货币出资、1,230.00万元以实物出资。深圳市永信瑞和资产评估有限公司对多普乐用于出资的实物出具了评估报告。深圳铭审会计师事务所就增资事项进行审验并出具了验资报告。
2012年 11月 23日，天道医药就增资事项完成工商变更登记，增资后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|多普乐|15,000.00|15,000.00|100.00%|
|合计||15,000.00|15,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，天道医药的股权结构未再发生变更。
根据深圳市市场监督管理局的注册档案，天道医药的设立、历次股权变更、营业执照变更等事项均依法登记或备案，现有股东合法持有天道医药股权，不存在出资瑕疵、产权纠纷或其他影响天道医药合法存续的情况。
3、天道医药主营业务
天道医药的主营业务情况请参见本节“八、标的资产的主营业务情况”。
4、天道医药最近两年及一期主要经营数据
天道医药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|81,287.53|73,336.72|32,401.27|
|负债合计|66,003.83|58,585.35|22,904.82|
|所有者权益合计|15,283.70|14,751.38|9,496.45|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|7,939.29|29,852.13|20,105.78|
|营业利润|294.74|4,839.34|3,030.99|
|利润总额|818.82|5,499.78|3,113.47|
|净利润|485.99|5,022.00|3,142.36|

（三）多普乐境外下属企业基本情况
1、天道香港
天道香港基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天道医药（香港）有限公司|
|注册地址|Unit17, 9/F., Tower A, New Mandarin Plaza, No.14 ScienceMuseum Road, Tsimshatsui, Kowloon.|
|登记资本|6,200,000.00港币|
|成立日期|2013-05-22|
|登记证书编号|1911197|
|经营范围|贸易及进出口业务，技术引进和交流。|

最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|24,711.17|22,342.21|19.80|
|负债合计|12,611.28|8,797.35|-|
|所有者权益合计|12,099.89|13,544.86|19.80|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|2,372.31|90.71|-|
|营业利润|-1,467.34|-330.39|-39.63|
|利润总额|-1,463.68|-328.36|-39.63|
|净利润|-1,491.30|-328.36|-39.63|

2、天道瑞典
天道瑞典基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Techdow Europe AB|
|注册地址|Kåbovägen 32, SE-752 36 Uppsala, Sweden|
|登记资本|100,000.00瑞典克朗|
|成立日期|2014-06-12|
|登记证书编号|556974-3007|
|经营范围|技术研发、药政注册、药品和医疗器械的进出口及销售及其他|

||
|-|
|相关活动。|

最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|32.67|5.94|5.00|
|负债合计|259.62|22.49|7.72|
|所有者权益合计|-226.95|-16.56|-2.71|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-212.44|-15.99|-10.59|
|利润总额|-208.78|-13.96|-10.59|
|净利润|-208.78|-13.96|-10.59|

3、天道波兰
天道波兰基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma Poland Sp. Z.O.O.|
|注册地址|ul. PLAC MARSZ. JÓZEFA PIŁSUDSKIEGO, nr 1, lok. ---,miejsc. WARSZAWA, kod 00-078, pocztaWARSZAWA, kraj POLSKA|
|登记资本|50,000.00波兰兹罗提|
|成立日期|2016-09-28|
|登记证书编号|0000641641|
|经营范围|医药产品的经营和销售及相关业务活动，包括营销、运输、仓储和研究。|

最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|
|资产合计|9,422.29|8,276.38|
|负债合计|9,346.23|8,329.94|
|所有者权益合计|76.05|-53.55|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|营业收入|447.21|90.71|
|营业利润|115.96|-87.33|
|利润总额|115.96|-87.33|
|净利润|88.34|-87.33|

4、天道荷兰
天道荷兰基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|TD Pharma B.V.|
|通讯地址|Strawinskylaan1209, TorenA,12e etage, 1077xxAmsterdam|
|登记资本|480.00欧元|

|||
|-|-|
|成立日期|2016-11-22|
|登记证书编号|67326250|
|经营范围|金融控股|

最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|
|资产合计|3,996.31|3,686.05|
|负债合计|3,996.39|3,686.05|
|所有者权益合计|-0.08|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.08|-|
|利润总额|-0.08|-|
|净利润|-0.08|-|

5、天道英国
天道英国基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma England Limited|
|注册地址|30 Crown Place, London, United Kingdom, EC2A 4ES|
|登记资本|1,000.00欧元|
|成立日期|2016-12-06|
|登记证书编号|10513412|
|经营范围|药品批发|

天道英国暂无财务数据。
6、天道德国
天道德国基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma Germany GmbH|
|注册地址|Potsdamer Platz 1, 10785, Berlin|
|登记资本|25,000.00欧元|
|成立日期|2016-12-13|
|登记证书编号|HRB 184119 B|
|经营范围|医药产品的经营和销售及相关业务活动，包括营销、运输、仓储和研究。|

天道德国暂无财务数据。
7、天道意大利
天道意大利基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma Italy S.R.L.|
|注册地址|Milano (Mi) Via Giacomo Leopardi 1 Cap 20123|
|登记资本|10,000.00欧元|
|成立日期|2017-03-30|
|登记证书编号|MI - 2118713|
|经营范围|批发、零售、进出口业务|

天道意大利暂无财务数据。
8、天道西班牙
天道西班牙基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma Spain, S.L.U|
|注册地址|Barcelona, Roc Boronat, NO. 147, planta 10a(08018)|
|登记资本|3,000.00欧元|
|成立日期|2017-01-23|
|登记证书编号|17004803|
|经营范围|医药产品的进口、销售及其他相关活动。|

天道西班牙暂无财务数据。
9、天道瑞士
天道瑞士基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma Switzerland GmbH|
|注册地址|c/o Centralis Switzerland GmbH, Bahnofstrasse 10, 6300 Zug.|
|登记资本|20,000.00瑞士法郎|
|成立日期|2017-03-23|
|登记证书编号|CHE-380.170.679.|
|经营范围|药品相关知识产权的持有、交易、许可使用；药品进口、分销和零售及其他相关活动。|

天道瑞士暂无财务数据。
10、天道 TDPN
天道TDPN基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma Netherlands B.V.|
|注册地址|Strawinskylaan 1143, Toren C-11, 1077XX Amsterdam|
|登记资本|480.00欧元|
|成立日期|2017-06-06|
|登记证书编号|68902816|
|经营范围|医药产品的进出口、分销和批发及其他相关活动。|

天道TDPN暂无财务数据。
11、天道法国
天道法国基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Techdow Pharma France|
|注册地址|121 Avenue des Champs Elysées 75008, Paris, France|
|登记资本|5,000.00欧元|
|成立日期|2017-06-09|
|登记证书编号|830182465 RCS PARIS|
|经营范围|药品、医疗辅助产品、化学、生物、食品、保健产品的进出口、分销和批发及其他相关活动。|

天道法国暂无财务数据。
五、多普乐控股股东和实际控制人控制的其他企业
多普乐的控股股东为李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石，实际控制人为李锂和李坦夫妇。多普乐控股股东和实际控制人控制的其他企业情况请参见本报告“第二节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
六、标的资产的业务资质和特许经营权
截至2017年8月31日，多普乐及其子公司已取得以下许可及资质：
（一）境内资质
1、药品生产许可
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发机构|有效期|
|药品生产许可证|粤20160120|广东省药监局|2016.01.01-2020.12.31|

2、GMP证书
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发机构|有效期|
|药品GMP证书（依诺肝素钠原料药）|GD20150415|广东省药监局|至2020.10.11|
|药品GMP证书（小容量注射剂）|GD20160644|广东省药监局|至2021.09.28|
|药品GMP证书（小容量注射剂）|GD20160645|广东省药监局|至2021.09.28|

3、药品注册批件
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发机构|有效期|
|药品再注册批件（依诺肝素钠原料药）|2015R006330（国药准字H20056845）|广东省药监局|至2020.06.27|
|药品再注册批件（依诺肝素钠注射液0.2ml）|2015R001716（国药准字H20056846）|广东省药监局|至2020.02.16|
|药品再注册批件（依诺肝素钠注射液0.4ml）|2015R001718（国药准字H20056847）|广东省药监局|至2020.02.16|
|药品再注册批件（依诺肝素钠注射液0.6ml）|2015R001717（国药准字H20056848）|广东省药监局|至2020.02.16|
|药品再注册批件（依诺肝素钠注射液0.8ml）|2015R001720（国药准字H20056849）|广东省药监局|至2020.02.16|
|药品再注册批件（依诺肝素钠注射液1.0ml）|2015R001719（国药准字H20056850）|广东省药监局|至2020.02.16|

4、药品销售证明书
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发机构|有效期|
|药品销售证明书（依诺肝素钠原料药）|YSZ20170052（国药准字H20056845）|深圳市药监局|2017.03.08-2019.03.07|
|药品销售证明书（依诺肝素钠注射液）|YSZ20170053（国药准字H20056846）（国药准字H20056847）（国药准字H20056848）（国药准字H20056849）（国药准字H20056850）|深圳市药监局|2017.03.08-2019.03.07|

5、排污许可证
截至本报告签署日，多普乐及其子公司取得的排污许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|许可持有人|证书编号|颁发机构|有效期|
|广东省污染物排放许可证|天道医药|4403012010000081|深圳市人居环境委员会|2014.06.18-2019.06.18|
|广东省污染物排放许可证|高新区生物孵化基地注|4403012010000319|深圳市人居环境委员会|2014.06.03-2019.06.03|

注：制剂1车间位于位于深圳市南山区高新中一道10号的高新区生物孵化基地，使用该基地的污水处理设施。经深圳市人居环境委员会确认，制剂1车间与高新区生物孵化基地共用排污许可证。
6、高新技术企业认证
截至本报告签署日，多普乐及其子公司取得的高新技术企业认证情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|认证企业|证书编号|有效期|
|高新技术企业|天道医药|GR201444201333|2014.09.30-2017.09.30|
|深圳市高新技术企业|天道医药|SZ2014299|2014.11.01-2017.11.01|

（二）境外资质
1、欧盟地区
（1）GMP认证
截至 2017年 8月 31日，天道医药在欧盟地区取得的 GMP证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|认证产品/类型|证书编号|颁发地区注|有效期|
|依诺肝素钠原料药|GIF-IW-400/0489_01_02/04/68/15|波兰|2015.10.29-2018.10.28|
|无菌制剂|GIF-IW-400/0489_01_01/04/113-1/16|波兰|2016.10.21-2019.10.20|
|人用药物产品|GIF-IW-400/0489_01_01/04/67/15|波兰|2016.10.29-2018.10.28|
|无菌产品|GIF-IW-400/0489_02_01/04/60/16|波兰|2016.04.07-2019.04.06|

注：欧盟成员国之间互相认可其做出的 GMP认证，各成员国须将所颁发的 GMP证书信息录入EudraGMP数据库以备查询。
（2）药品上市许可
2016年9月15日，欧盟委员会批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂（申请品名为Inhixa）在欧盟地区的上市许可（以下简称“Inhixa上市许可”）。
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发地区|资质所有者|有效期|
|Inhixa上市许可（依诺肝素钠预灌封注射液）|EU/1/16/1132|欧盟注|天道瑞典|2016.09.15-2021.09.15|

此外，2016年 2月 19日天道医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品名为Neoparin）取得了在波兰销售的上市许可（以下简称“Neoparin上市许可”）。
2016年9月15日，欧盟委员会批准了天道医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品名为Thorinane）的上市许可（以下简称“Thorinane上市许可”）。
Neoparin上市许可和 Thorinane上市许可的持有人分别为天道医药的境外合作企业 SciencePharma和Pharmathen。天道医药已经分别与 SciencePharma和 Pharmathen签订了向其购买上市许可的协议，目前转让事宜正在办理过程中。
2、美国
（1）美国FDA现场检查
2015年 1月 23日，美国 FDA完成了关于天道医药依诺肝素钠原料药生产情况的现场检查，在随后的《设施检查报告》（Establishment Inspection Report,
EIR），结论为：“检查结束后未发出 FDA 483报告”，即通过检查。
（2）药品注册批文
截至2017年8月31日，天道医药在美国取得的制剂注册情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发地区|资质所有者|生效时间|
|ANDA批文（肝素钠注射液2.0ml）|ANDA 202732|美国|天道医药|2014.06.12|
|ANDA批文（肝素钠注射液10.0ml）|ANDA 202733|美国|天道医药|2014.06.12|
|ANDA批文（肝素钠注射液-多种剂量）|ANDA 202957|美国|天道医药|2014.06.12|
|ANDA批文（肝素钠注射液-多种剂量）|ANDA 203198|美国|天道医药|2014.06.12|

天道医药已经向美国 FDA提交依诺肝素钠制剂注册申请，目前正在审查过程中。
3、其他国家和地区
截至2017年8月31日，天道医药在欧盟和美国以外地区取得的生产资质如下：
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|-|-|-|-|-|
|认证范围|证书编号|颁发地区|资质所有者|有效期|
|依诺肝素钠制剂|0298-16|哥伦比亚|天道医药|2016.08.03-2019.08.10|
|依诺肝素钠原料药|RC/BD-002019|印度|天道医药|2016.07.29-2019.07.28|

此外，天道医药生产的依诺肝素钠制剂在巴西、哥伦比亚、斯里兰卡等国被批准上市，上市许可的持有者为天道医药在当地的客户。
七、主要资产、负债权属及合法合规情况
（一）主要资产权属情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2017年3月31日，多普乐总资产90,736.16万元。其中：流动资产50,717.64万元，非流动资产40,018.52万元。
非流动资产中，固定资产25,635.55万元，在建工程342.22万元，无形资产 404.49万元。截至2017年3月31日，多普乐的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他|合计|
|原值|13,596.53|17,847.11|255.00|3,065.18|34,763.82|
|累计折旧|4,493.48|3,842.46|242.25|550.09|9,128.28|
|净值|9,103.05|14,004.65|12.75|2,515.09|25,635.55|
|成新率|66.95%|78.47%|5.00%|82.05%|-|
|净值占比|35.51%|54.63%|0.05%|9.81%|100.00%|

1、房产、土地
（1）自有房产、土地的权属情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|描述|座落|证书编号|面积|使用年限|所有权人|是否抵押|
|土地|深圳市南山区高新中一道19号|深房地字4000457007|18,094.07m2|至2054年11月18日|多普乐|是|
|厂房|同上|同上|20,683.24m2|同上|多普乐|是|
|动力站|同上|同上|189.24m2|同上|多普乐|是|
|安控室|同上|同上|20.19m2|同上|多普乐|是|

多普乐与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“新时代支行”）签订了《最高额抵押合同》，约定将上表中的土地和房产抵押给新时代支行，作为天道医药与新时代支行最高额2亿元的授信协议项下债务的担保。
（2）租赁房产情况
截至2017年8月31日，标的资产租赁的房产、土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|描述|座落|面积|租金|租赁期限|出租人|
|厂房|深圳市南山区高新中一道10号|665.68m2|47.93万元/年|2017.01.01-2017.12.31|深圳生物孵化器管理中心注|
|办公室|Taneczna OfficePark Building A,ul. Taneczna 18,02-829 Warsaw,Poland|263.00m2|11,046.00兹罗提/月|2017.07.01-2022.06.30|Damian MichałKsokowski、Anna Ksokowska、AdriannaPtaszynski|
|办公室|7.OG desGebäudes A 1,Potsdamer Platz1, 10785 Berlin|35.00m2|290.00欧元/月|2016.12.13-（自动续期）|WS Captial GmbH|

注：根据深圳市科技创新委员会公示的科技企业孵化器名单，深圳市高新区生物孵化器是深圳市政府建设，为扶持生物医药产业创业型企业而设立的专业孵化器。根据“深科技创新[2015]299号”文件，深圳市科技创新委员会委托深圳生物孵化器管理中心负责生物孵化器大楼运营管理工作。
报告期内，天道医药一直租赁并使用位于深圳市南山区高新中一道 10号生物孵化器大楼的厂房。天道医药与深圳生物孵化器管理中心签订租赁合同，租赁生物孵化器大楼2#楼 111室，用作天道医药南山制剂一分厂的厂房（制剂 1车间）。租赁期届满前两个月，天道医药可向深圳生物孵化器管理中心提出续租申请，同等条件下，天道医药享有优先承租权。
2、商标
（1）境内商标
截至2017年8月31日，多普乐拥有的境内商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图案|注册登记号|有效期|
|1|天道医药||10585524|2014.06.14-2024.06.13|
|2|天道医药||9853183|2014.05.21-2024.05.20|
|3|天道医药||10585526|2014.04.07-2024.04.06|
|4|天道医药||10585525|2013.05.07-2023.05.06|
|5|天道医药||9853225注|2013.02.07-2023.02.06|
|6|天道医药||9855707|2013.01.21-2023.01.20|
|7|天道医药||9855711注|2013.01.21-2023.01.20|
|8|天道医药||9855713|2013.01.21-2023.01.20|
|9|天道医药||9853143|2013.01.07-2023.01.06|
|10|天道医药||9855698|2012.11.28-2022.11.27|
|11|天道医药||9855728|2012.10.21-2022.10.20|
|12|天道医药||9863157|2012.10.21-2022.10.20|
|13|天道医药||9855723|2012.10.21-2022.10.20|
|14|天道医药||9863175|2012.10.21-2022.10.20|
|15|天道医药||9863194|2012.10.21-2022.10.20|
|16|天道医药||9863204|2012.10.21-2022.10.20|
|17|天道医药||9863225|2012.10.21-2022.10.20|
|18|天道医药||9863233|2012.10.21-2022.10.20|
|19|天道医药||9863247|2012.10.21-2022.10.20|
|20|天道医药||9863263|2012.10.21-2022.10.20|
|21|天道医药||9868009|2012.10.21-2022.10.20|

|||||
|-|-|-|-|
|22|天道医药|9868021|2012.10.21-2022.10.20|
|23|天道医药|9868035|2012.10.21-2022.10.20|
|24|天道医药|9868046|2012.10.21-2022.10.20|
|25|天道医药|9868244|2012.10.21-2022.10.20|
|26|天道医药|9868256|2012.10.21-2022.10.20|
|27|天道医药|9855719|2012.10.21-2022.10.20|
|28|天道医药|9855716|2012.10.21-2022.10.20|
|29|天道医药|9855704|2012.10.21-2022.10.20|
|30|天道医药|9855702|2012.10.21-2022.10.20|
|31|天道医药|9853194|2012.10.21-2022.10.20|
|32|天道医药|9853167|2012.10.21-2022.10.20|
|33|天道医药|9853209|2012.10.14-2022.10.13|
|34|天道医药|9853154|2012.10.14-2022.10.13|
|35|天道医药|7531868|2010.10.28-2020.10.27|
|36|天道医药|4782170|2009.02.14-2019.02.13|
|37|天道医药|4782168|2009.05.21-2019.05.20|
|38|天道医药|4782169|2009.05.21-2019.05.20|
|39|天道医药|4901083|2009.03.14-2019.03.13|
|40|天道医药|4901082|2009.01.21-2019.01.20|
|41|天道医药|4901056|2008.09.07-2018.09.06|
|42|天道医药|4802356|2009.02.14-2019.02.13|
|43|天道医药|4802354|2008.06.07-2018.06.06|
|44|天道医药|4802359|2009.02.14-2019.02.13|

|||||
|-|-|-|-|
|45|天道医药|4802357|2008.06.07-2018.06.06|
|46|天道医药|4619247|2008.09.21-2018.09.20|

注：9853225、9855711两项商标因未被实际使用，已经被申请撤销，目前正在撤销审核过程中。
（2）境外商标
商标在境外注册的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册国/地区|注册登记号|有效期|
|1|天道医药|秘鲁|00192336|2012.10.05-2022.10.05|
|2|天道医药|墨西哥|1343891|2012.03.29-2022.03.29|
|3|天道医药|加拿大|TMA850655|2013.05.10-2028.05.10|
|4|天道医药|哥伦比亚|459429|2012.10.26-2022.10.26|
|5|天道医药|南非|2012/07349|2012.03.22-2022.03.22|
|6|天道医药|阿根延|2600292|2013.10.22-2023.10.22|
|7|天道医药|巴西|840081952|2015.04.07-2025.04.07|
|8|天道医药|美国|4493084|2014.03.11-2024.03.11|
|9|天道医药|委内瑞拉|P334819|2013.11.06-2028.11.06|
|10|天道医药|WIPO注|1159017|2012.12.24-2022.12.24|

注：指由世界知识产权组织（WIPO）国际局颁发的《国际商标注册证书》，已经收到英国、德国、法国、意大利、西班牙、波兰、瑞典等国商标注册处的受保护通知。
“Techdow”商标和“Prolongin”商标的注册情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册国/地区|名称|注册登记号|有效期|
|1|天道医药|美国|Techdow|3885652|2010.12.07-2020.12.07|
|2|天道医药|美国|Techdow|3885653|2010.12.07-2020.12.07|
|3|天道医药|美国|Prolongin|3885654|2010.12.07-2020.12.07|
|4|天道医药|美国|Prolongin|3885655|2010.12.07-2020.12.07|
|5|天道医药|WIPO|Techdow|1030528|2010.02.04-2020.02.04|
|6|天道医药|WIPO|Techdow|1030529|2010.02.04-2020.02.04|
|7|天道医药|WIPO|Prolongin|1030530|2010.02.04-2020.02.04|
|8|天道医药|WIPO|Prolongin|1030587|2010.02.04-2020.02.04|
|9|天道医药|加拿大|Techdow|TMA830057|2012.08.17-2027.08.17|
|10|天道医药|哥伦比亚|Techdow|398398|2010.03.26-2020.03.26|
|11|天道医药|秘鲁|Techdow|00165603|2010.06.30-2020.06.30|
|12|天道医药|墨西哥|Techdow|1130609|2009.09.25-2019.09.25|
|13|天道医药|巴西|Techdow|905727010|2015.12.08-2025.12.08|
|14|天道医药|南非|Techdow|2009/18137|2009.09.15-2019.09.15|

“Inhixa”商标注册和批准情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册国/地区|名称|注册登记号|有效期|
|1|天道医药|欧盟|Inhixa|015859218|2016.09.26-2026.09.26|

“Neoparin”商标的注册情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册国/地区|名称|注册登记号|有效期|
|1|天道波兰|欧盟|Neoparin|015162753|2016.03.01-2026.03.01|
|2|天道波兰|波兰|Neoparin|281679|2015.03.09-2025.03.09|

3、专利
截至2017年8月31日，多普乐拥有的专利权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|有效期|权利人|
|1|一种RP-IP-HPLC法收集依诺肝素寡糖的方法|201410843235.7|发明|2014.12.30|20年|天道医药|
|2|一种高稳定性达肝素钠注射液的生产工艺|201410420314.7|发明|2014.08.25|20年|天道医药|
|3|一种酶解-HPLC法检测依诺肝素的方法|201110241617.9|发明|2011.08.22|20年|天道医药|
|4|一种提高依诺肝素钠注射液稳定性的生产工艺|201110007946.7|发明|2011.01.14|20年|天道医药|
|5|一种玻载电泳法分析粘多糖的方法|200910040788.8|发明|2009.07.02|20年|天道医药|
|6|低抗凝肝素及其衍生物在制备防治肝纤维化药物中的应用|ZL00125369.7|发明|2000.09.22|20年|天道医药|

（二）主要负债情况
截至2017年3月31日，多普乐主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|短期借款|24,372.10|40.98%|
|应付票据|7,300.00|12.27%|
|应付账款|17,372.42|29.21%|
|预收款项|686.61|1.15%|
|应付职工薪酬|323.11|0.54%|
|应交税费|536.76|0.90%|
|应付利息|7.03|0.01%|
|其他应付款|1,646.92|2.77%|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|52,244.96|87.84%|
|长期借款|5,689.18|9.57%|
|专项应付款|-|-|
|递延收益|1,540.72|2.59%|
|非流动负债合计|7,229.91|12.16%|
|负债合计|59,474.87|100.00%|

（三）对外担保及其他权属限制情况
截至2017年8月31日，标的资产对外担保的情况如下：
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|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保金额|担保期限|
|天道医药|台湾国光|不超过50万美元|《供货协议》注下所有订单付款期限届满后一年。|

注：天道医药指定委托加工合作企业台湾国光向碧迪医疗器械（上海）有限公司采购产品包材，台湾国光与碧迪医疗器械（上海）有限公司签订《供货协议》并根据委托加工需求向其下达订单。
标的资产的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议以及妨碍权属转移的其他情况。
八、标的资产的主营业务情况
（一）主营业务发展情况简述
标的资产的主要经营活动由多普乐的全资子公司天道医药来进行。报告期内，天道医药的主营业务为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售。主要产品处于大批量生产阶段。
天道医药生产的依诺肝素钠原料药及制剂通过了多个国家的GMP认证和药品注册。2016年 9月，天道医药成为首家取得欧盟上市许可的依诺肝素钠制剂仿制药生产企业；同时，该上市许可也标志着依诺肝素钠制剂仿制药首次取得在全欧盟范围内的上市许可。
（二）所属行业情况
标的资产主要从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），标的资产所属行业为“医药制造业”大类下的“C27医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。
（三）主要产品及用途
依诺肝素钠由标准肝素钠原料药制成，是一种低分子肝素（肝素钠原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小，即分子量为 3,500-6,500的低分子量
肝素）类药品。目前，依诺肝素钠制剂在所有低分子肝素中具有最多数量的适应
症，主要包括：预防静脉内血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成），特别是与
骨科或普外手术有关的血栓形成；治疗已形成的深静脉栓塞，伴或不伴有肺栓塞；
治疗不稳定性心绞痛及非 Q波心梗，与阿司匹林同用；用于血液透析体外循环中，防止血栓形成。
目前，依诺肝素钠制剂被纳入国家卫生和计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录》以及 2017年度国家人力资源和社会保障部颁布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
报告期内，天道医药的主要产品如下：
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|-|-|-|
|产品名称|产品示例|用途|
|依诺肝素钠原料药||用于生产依诺肝素钠制剂|
|依诺肝素钠制剂-预灌封注射液||适应症同上。将依诺肝素钠制剂预灌封在一次性注射器中，拆开包装材料后可直接注射，具有操作便捷、剂量准确、减少二次污染机会等优点。|
|依诺肝素钠制剂-预灌封注射液（带安全装置）||功能和适应症同上；在普通预灌封注射器针管外加装安全装置，保证注射完成以后针头缩回安全装置内，防止医务人员被刺伤。|

（四）产品的主要工艺流程图
1、依诺肝素钠原料药生产流程
标准肝素钠原料药 成盐 成酯
合成精制
干燥 脱色
粉碎 包装 入库
工艺流程说明：肝素钠通过成盐反应得出苄索肝素盐，苄索肝素盐通过成酯
反应得到肝素苄基酯，对肝素苄基酯进行降解得到依诺肝素钠粗品，粗品再经过
一系列的精制进行提纯，最终得到依诺肝素钠原料药。
2、依诺肝素钠制剂生产流程
针管开袋 依诺肝素钠称量 灯检
旋杆贴签
溶解/药液配制
药液无菌过滤
加装安全装置注
泡罩
针管开盒 药液无菌灌装
装盒、装箱
胶塞
制剂入库
注：部分预灌封注射器需按照客户需求在针筒外加装安全装置。
工艺流程说明：按照工艺处方中规定的投料量和依诺肝素钠生物活性单位，称取依诺肝素钠、注射用水并加入同一个容器中搅拌溶解，配制成一定生物活性浓度的、质量均一的依诺肝素钠药液；经无菌过滤、无菌灌装至预灌封注射器的针管内，加预灌封注射器用胶塞密封，再经灯检、旋杆、贴签（部分销往欧盟地区的产品需在注射器针筒外加装安全装置）、泡罩、包装后得到一定数量的依诺肝素钠制剂成品。
（五）主要经营模式
1、生产模式
天道医药根据年度和月度生产计划，自主进行依诺肝素钠原料药和制剂的生产。在自主生产的基础上，天道医药与具备 cGMP认证资质的制药企业开展合作，采用委托加工的模式生产部分制剂产品，以便根据市场需求变化灵活调节制剂生产量，提高产品供应的稳定性。
天道医药采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。
对于既可以直接销售也可以作为制剂生产原料的依诺肝素钠原料药，在排产时，综合考虑原料药销售需求量和制剂生产领用需求量，确定合理的排产数量。依诺肝素钠制剂产品主要采用按单生产的模式，结合产品的市场前景、市场开拓进度预计，确定排产数量。天道医药设立生产运营管理办公室，根据经营目标、销售需求、原材料和产品库存、生产周期等情况制定年度、月度生产计划，并根据实
际生产运营情况和销售变动情况对生产计划进行动态调整。
天道医药严格执行欧盟和美国cGMP以及中国GMP的质量管理要求，确保生产按计划有序进行。生产过程中，严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和清洁标准操作规程来组织生产和实施质量管理，保证药品质量的有效性、稳定性和安全性。生产完成后由质量控制部门对产品进行抽样检验，检验合格后入库。
天道医药按照 cGMP要求设计和建造生产线，配备国际先进的无菌灌装设备和全自动包装设备，为提高生产效率、稳定产品质量提供了有力保障。
无菌灌装设备和制剂车间全自动包装设备
2、采购模式
天道医药采购的原材料主要为肝素钠原料药、制剂内外包材（即预灌封注射器组件和外包装材料）和生产用辅料。
采购部主要根据生产运营部门的要求来制定采购计划，通常在年初与供应商协商年度采购预计和产品配送、结算方式，并按照生产月度计划确定单次订货量和配送时间表。实际生产运营过程中，采购部会综合考虑生产计划、库存水平、送货周期、供应商备货情况，对采购排期进行动态管理。
天道医药遵循 cGMP规则制定了《物料供应商管理规程》等制度，对供应商的遴选和导入进行严格的把控，具体规则如下：（1）选择的供应商应具有合法的开办资格；制剂生产用辅料的供应，应选择具备有生产药用级辅料资格的供应商；（2）选择的供应商应以生产厂家为主，仅在因地理环境相隔较远或用量
较少而无法直接从生产商采购，或生产商不直接对终端用户销售等情况下，才考
虑选择代理商/经销商；（3）物料供应商需通过现场审计进行考察；（4）如关键物料的供应商发生变更，导入新供应商时需要进行试验生产，确保供应商变更后的产品符合质量标准；（5）物料供应商审计结束后，审计员出具审计意见，并向质量管理系统负责人汇报，由质量管理系统负责人最终批准或拒绝相关的验证及稳定性考察。
3、销售模式
天道医药的主营业务收入主要来自境外。报告期内，天道医药的境内外销售收入金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内销售收入|530.55|7.17%|2,068.15|6.96%|732.33|3.66%|
|境外销售收入|6,873.08|92.83%|27,654.30|93.04%|19,285.69|96.34%|
|合计|7,403.64|100.00%|29,722.45|100.00%|20,018.03|100.00%|

（1）境外销售模式
报告期内，天道医药出口的主要产品为依诺肝素钠原料药和制剂。
依诺肝素钠原料药的主要出口国家为土耳其、巴西和突尼斯等国，主要客户为当地依诺肝素钠制剂生产企业。天道医药以向出口国制药企业直接销售为主，部分产品通过国内外贸易商销售。
报告期内，依诺肝素钠制剂的主要出口地区为波兰、哥伦比亚、巴西和斯里兰卡等国，客户主要为当地的药品经营企业。天道医药通常与客户签订长期合作协议，配合客户取得在当地进口、销售依诺肝素钠制剂的相关注册批文或上市许可。天道医药向作为当地药品注册批文持有者的药品经营企业直接销售依诺肝素钠制剂。此外，部分制剂销售客户为境内外贸易商和药品代理商，这些客户熟悉出口地市场情况，掌握诸多销售渠道资源。天道医药与国外贸易商和代理商客户保持良好的合作关系，通过其专业知识和服务能力进行市场开拓、提升市场占有率。
2016年9月，天道瑞典取得了欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂上市许可。
目前天道医药已经在德国、英国、法国、意大利和西班牙等国家设立了子公司，
筹备正式上市销售事宜。
（2）境内销售模式
天道医药在国内市场销售的主要产品为依诺肝素钠制剂，依诺肝素钠制剂属于《国家基本药物目录》药品。根据《关于建立国家基本药物制度的实施意见》规定，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集中网上公开招标采购。由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能力的药品经营企业或具备条件的其他企业统一配送。截至 2017年6月30日，天道医药已在浙江、湖北、四川等十余个省市中标，列入当地基本药物采购平台名单。
销售模式上，天道医药主要以国内经销商代理为主，由全国各地专业经销商将依诺肝素钠制剂推向终端医院销售市场。天道医药与国内经销商的交易采用买断式销售，交易价格根据双方协商确定。天道医药通过在全国性药品展会上开展产品推介、建立专家联系网络等方式，为经销商提供产品学术推广支持。
4、研发模式
天道医药采取自主研发为主，与国内外科研机构合作研发为辅的模式。研发的主要内容为：（1）依诺肝素产品生产工艺及流程优化；（2）持续开发达肝素钠、那曲肝素钙等低分子肝素原料药及制剂新产品。研发流程如下：
（1）生产工艺流程优化
提出优化需求 设计改良方案 改良方案验证 形成技术文件
（2）新产品开发
提出产品开发需求 编制研发计划书
产品工艺开发
批量生产试验 生产工艺开发
工艺验证
稳定性试验 编制药政申报文件 进行药品注册申请
天道医药建立了完备的研发管理体系，研发项目均按照项目管理程序执行管理，建立并不断完善研发部门员工激励管理制度，持续、稳定地提高自身研发能力。
（六）主要产品销售情况
1、报告期内主要产品的产销量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|期间|产能|产量|自用及销售量|产能利用率|产销率|
|低分子肝素原料药（kg）|2017年1-3月|864.88|860.97|574.21|99.55%|66.69%|
||2016年|3,459.50|2,651.14|2,365.36|76.63%|89.22%|
||2015年|3,459.50|1,662.31|1,625.01|48.05%|97.76%|
|制剂（万支）|2017年1-3月|2,750.00|415.49|606.34|15.11%|77.65%|
||||365.33||--||
||2016年|4,250.00|1,206.73|1,064.25|28.39%|88.19%|
||2015年|2,000.00|492.77|441.08|24.64%|89.51%|

注：1、原料药除对外销售以外，主要用于依诺肝素钠制剂生产；制剂产品主要用于对外销售。
2、2015年度、2016年度依诺肝素钠制剂主要由制剂1车间完成，制剂1车间设计产能为2,000.00万支/年。2016年3季度，新建制剂车间（设计产能9,000.00万支/年）完成环评验收和GMP认证，2016年产能为制剂1车间年产能和新建制剂车间1个季度产能之和。
3、2017年1-3月，天道医药通过委托加工模式生产制剂量为365.33万支。
2、报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|当期主营业务收入占比|
|2017年1季度|1|SciencePharma|5,039.42|68.07%|
||2|Les Laboratoires des Médicaments Steriles MEDIS|354.10|4.78%|
||3|Eurofarma Laboratórios S.A.|263.98|3.57%|
||4|Cristália Productus Químicos Farmacêuticos Ltda.|240.44|3.25%|
||5|SLIM Pharmaceuticals (pvt) Ltd.|198.46|2.68%|
||-|合 计|6,096.40|82.35%|
|2016年|1|Koçak Farma Ilaç ve Kimya Sanayi.A.Ş.|9,179.53|30.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2|SciencePharma|5,501.80|18.51%|
||3|Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol.S.A.|3,737.25|12.57%|
||4|SLIM Pharmaceuticals (pvt) Ltd.|1,877.28|6.32%|
||5|Eurofarma Laboratórios S.A.|1,400.13|4.71%|
||-|合 计|21,696.00|72.99%|
|2015年|1|Koçak Farma Ilaç ve Kimya Sanayi.A.Ş.|5,274.01|26.35%|
||2|Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol.S.A.|2,991.68|14.94%|
||3|Eurofarma Laboratórios S.A.|1,563.79|7.81%|
||4|Pooyesh Darou Pharmaceutical Co.|1,364.64|6.82%|
||5|Les Laboratoires des Médicaments Steriles MEDIS|1,244.78|6.22%|
||-|合 计|12,438.90|62.14%|

（七）主要产品的成本和供应商情况
1、营业成本的构成
天道医药采购的原材料主要为肝素钠原料药、制剂内外包材（即预灌封注射器组件和外包装材料）和生产用辅料。天道医药生产经营所需的主要能源为电力，该能源供应充足。
2、报告期内向前五大供应商采购情况
报告期内标的公司向前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购比例|
|2017年1季度|1|海普瑞|4,782.33|61.61%|
||2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|1,413.27|18.21%|
||3|台湾国光|613.58|7.90%|
||4|深圳供电局有限公司|286.76|3.69%|
||5|南京永年化学合成技术有限公司|162.74|2.10%|
||-|合 计|7,258.68|93.51%|
|2016年|1|海普瑞|14,527.34|63.72%|
||2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|3,887.81|17.05%|
||3|台湾国光|1,285.43|5.64%|
||4|深圳供电局有限公司|711.24|3.12%|
||5|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|607.86|2.67%|
||-|合 计|21,019.68|92.19%|
|2015年|1|海普瑞|8,938.98|77.98%|
||2|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|702.24|6.13%|
||3|深圳供电局有限公司|519.92|4.54%|
||4|碧迪医疗器械（上海）有限公司|354.83|3.10%|
||5|湛江市荣泰发展有限公司|202.66|1.77%|
||-|合 计|10,718.64|93.51%|

注：向海普瑞和SPL采购金额已合并计算。
报告期内标的公司前五大供应商中，海普瑞与标的公司为同一实际控制人控制下的企业。李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿持有海普瑞股权。除此以外，不存在公司董事、监事、高管人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）核心技术人员及变动情况
截至本报告签署日，天道医药核心技术人员为李建科、周洋，简历如下：
李建科，男，1962年出生，美国国籍，获得美国理海大学（LehighUniversity） MBA和化学工程博士学位；1991-2004年在美国默沙东公司从事技术及生产工作；2005-2006年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015年兼职南昌大学食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。
周洋，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药政部经理。
报告期内，天道医药核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（九）环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
天道医药环境保护的主要目标为保持厂区的生产环境的洁净，保护员工的身体健康，保护厂区周围的生产环境，避免和周围的制药企业产生交叉影响，并确保生产过程中排放的大气和水环境污染物达标排放。
天道医药生产过程中产生的污染物主要包括生产废水、生活污水、危险废物等。其中，生产废水经自建的废水处理站处理后由市政污水管网接入南山污水处理厂进行处理、生活污水经化粪池处理后排入南山污水处理厂；危险废物委托外部专业机构进行处置。
天道医药在生产运营过程中采取了有效的环保措施，报告期内不存在重大环保违规的情形。
2、安全生产情况
天道医药生产过程中需要使用易燃易爆的乙醇、甲醇等化学制剂，为避免生产经营活动中发生安全事故，建立了完整的安全管理体系，包括：《安全生产责任制》、《生产用危险化学品安全信息制度》、《危险作业管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产防护管理制度》、《安全生产例会管理制度》、《安全培训管理规定》、《安全检查制度》、《安全生产管理制度》等一系列安全生产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，做到层层落实、责任到人。同时，天道医药还定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行安全检测，定期召开安全生产例会，并对特殊岗位操作人员进行专项培训。
天道医药严格按照法律法规的要求组织生产，报告期内未发生重大安全生产责任事故，不存在因严重违反安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
（十）产品质量管理
1、质量管理体系
天道医药建立了完善的质量管理体系，包含药品研发所需要遵循的 GLP管理体系，药品技术转移、商业化生产所需要遵循的GMP管理体系。药品的质量管理工作主要由质量保证部和质量控制部承担。为了实现卓越的质量管理要求，天道医药质量管理部门配备了充足的人员、检验仪器设备和文件体系，对员工培训、供应商资格认定、物料购入、物料验收、取样检测、生产工艺过程控制、中间体质量控制、成品检验及放行等影响产品质量的所有关键环节均制定了风险控制措施，严格按文件规定执行，并对各关键环节进行重点监控，保证产品质量。
质量保证部负责质量管理体系所有文件、记录和档案的管理，建立了完善的文件管理系统；对每一份文件和记录都严格控制发放、使用与收回路径；对仓储、厂房设备设施、生产管理、检测管理、质量保证等各个方面的文件分类归档，保证质量管理体系内所有行为均有既定程序可依；从物料入厂到成品产出过程中都有完整的记录，确保全过程可追溯。在严格执行现有质量标准体系的同时，天道医药从与国外客户的合作和多次国际药政审计的经历中不断吸收先进质量管理知识，引进国际领先的质量管理理念，不断地提高质量管理水平。
2、质量管理培训
天道医药对员工定期进行药政法规、cGMP和 GMP质量管理要求、生产工艺、卫生和安全等综合知识与技能的培训。对于新聘用的一线生产人员，天道医药设计了持续3-6个月的分阶段的技术和安全制度培训考核流程。完成全部上岗培训和考核之前的一线生产人员持限制性上岗证，其生产操作均由正式生产人员复核。取得正式上岗证后，一线生产人员仍需定期接受操作规范培训。
3、质量管理认证
天道医药的质量管理体系经历多次检查考验，是国内少数通过了中国 GMP认证、欧盟cGMP认证和美国FDA现场检查的医药制造企业，也是首家取得欧盟上市许可的依诺肝素钠制剂仿制药生产商。
天道医药建立了完备的质量管理体系，符合国内外药品质量监管部门和相关法律法规的要求，报告期内未出现因产品质量问题导致的纠纷，不存在违法违规情形。
九、标的资产主要财务数据情况
截至2017年3月31日，标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|90,736.16|84,549.23|46,869.86|
|负债合计|59,474.87|53,824.31|21,362.74|
|所有者权益合计|31,261.29|30,724.93|25,507.12|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|8,120.45|30,488.22|20,711.27|
|营业利润|283.78|4,742.02|2,875.59|
|利润总额|822.86|5,462.66|3,018.07|
|净利润|490.04|4,984.88|3,046.96|

十、标的资产报告期内资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，标的资产未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十一、标的资产重大会计政策或会计估计差异情况
标的资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会
计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
十二、标的资产交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产债权债务转移。
十三、标的资产合法合规经营情况
报告期内，标的资产受到的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚决定单位|处罚对象|处罚事由|处罚决定时间|罚款金额|整改情况|
|1|深圳市南山区人力资源局|天道医药|延长劳动者工作时间超过36小时|2016.10.28|--|已完成|
|2|深圳市人居环境委员会|天道医药|未按照排污许可证标准排放废水|2016.06.16|3.5万元|已完成|

根据深圳市南山区人力资源局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市天道医药有限公司守法情况的复函》、深圳市南山区劳动监察大队出具的《关于深圳市天道医药有限公司守法情况的证明》以及深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市天道医药有限公司环保守法情况的函》等文件，上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规情形。
报告期内，标的资产未涉入重大诉讼、仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况，也未受到过重大行政处罚。
第四节 交易标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
根据沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐100%股权评估值为 62,502.10万元，采用收益法多普乐100%股权评估值为 242,202.26万元，并以收益法评估值作为多普乐100%股权评估价值，经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额31,261.29万元，评估增值 210,940.97万元，增值率674.77%。
二、资产基础法评估说明
截至 2017年 3月 31日，多普乐资产账面值（母公司）为 31,865.40万元，评估值 62,801.12万元，增值 30,935.72万元，增值率为97.08%。多普乐负债账面值为 887.77万元，评估值 299.02万元，减值 588.75万元，减值率为66.32%。
多普乐净资产（母公司）账面值为30,977.63万元，评估值62,502.10万元，增值31,524.47万元，增值率为101.77%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|6,656.22|6,657.27|1.05|0.02|
|非流动资产|2|25,209.18|56,143.85|30,934.67|122.71|
|其中：长期股权投资|3|15,000.03|34,224.65|19,224.62|128.16|
|固定资产|4|9,877.98|11,105.67|1,227.69|12.43|
|无形资产|5|331.17|10,813.53|10,482.36|3,165.25|
|资产总计|6|31,865.40|62,801.12|30,935.72|97.08|
|流动负债|7|102.77|102.77|-|-|
|非流动负债|8|785.00|196.25|-588.75|-75.00|
|负债总计|9|887.77|299.02|-588.75|-66.32|
|净资产|10|30,977.63|62,502.10|31,524.47|101.77|

三、收益法评估说明
（一）评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（5）被评估单位的经营模式不发生重大变化；
（6）被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（7）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
（1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（2）被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
（3）评估报告中对价值的估算是依据可比公司于评估基准日的财务结构做出的；
（4）被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（5）被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
（6）2014年9月30日，天道医药被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR201444201333），有效期三年。本次评估，基于天道医药在研发投入、研
发人员及研发成果等各方面条件，假设天道医药的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2017年至以后年度企业所得税率按15%计算预测；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
（二）评估模型
本次评估以未来永续年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2、收益期的确定
评估基准日标的公司已持续经营多年，所在国家和地区对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2017年4月1日至2023年12月31日，在此阶段根据标的公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段标的公司将保持稳定的盈利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
4、折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝K×[E/（E+D）]+ K×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
公式中：E：权益价值
D：债务价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K=R+RPM×β+R
e f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
5、溢余资产、负债
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产及负债，对该类资产及负债单独评估确定。
6、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（三）自由现金流量的预测
1、主营业务收入预测
（1）依诺肝素钠原料药
根据 2015年及 2016年依诺肝素钠原料药的销量情况，结合 2017年度 1-6月份已销售的数量，2017年4-12月依诺肝素钠原料药的销量预测约为1,640.00kg，2018年销量在2017年的基础上略有上涨，约为2,000.00kg，2018年以后销量保持稳定水平。
鉴于天道医药仍处于快速成长阶段，预计产品价格不会出现大幅下降；自 2017年开始，肝素钠原料药市场价格出现了回升的趋势，因此标的公司预测依诺肝素钠原料药的销售价格也会回升。综合考虑国内外依诺肝素钠制剂生产供应商的竞争情况，以及标的公司预测期间依诺肝素钠原料药及制剂的销售策略，标的公司对依诺肝素原料药价格进行了预测。
综合上述分析，依诺肝素钠原料药预测期销量和单价具体预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（KG）|1,640.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|单价（元/KG）|94,300.00|93,800.00|93,800.00|93,800.00|93,800.00|93,800.00|
|收入（万元）|15,465.20|18,760.00|18,760.00|18,760.00|18,760.00|18,760.00|

（2）依诺肝素钠制剂
①国内市场
综合考虑国内低分子肝素市场市场容量及发展趋势、国内关于低分子肝素管理政策的调整以及标的公司在国内市场采取的措施，预测期国内市场的依诺肝素钠制剂的销量将会快速增长。截至评估基准日，标的公司国内市场已中标的省份为13个省。各省2015年度至2017年度签订的订单统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|中标省份|中标时间|2015年签订的销售量(万支）|2016年签订的销售量(万支）|2017年签订合同销售量（万支）|
|浙江|2014年度|12|20|35.028|
|湖北|2014年度|18|18|23|
|河北|2014年度|50|40|80|
|上海|2014年度|16|30|25.02|
|海南|2015年度|/|5|5|

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|-|-|-|-|-|
|中标省份|中标时间|2015年签订的销售量(万支）|2016年签订的销售量(万支）|2017年签订合同销售量（万支）|
|四川|2015年度|10|30|16.92|
|天津|2015年度|/|/|10|
|广西|2015年度|/|5|25|
|山东|2015年度|10|40|100|
|北京|2015年度|/|/|15|
|陕西|2015年度|/|/|20|
|内蒙|2015年度|/|/|12|
|河南|2016年度|/|/|30|
||合计|116|188|396.968|

从上表可以看出，2014年及2015年标的公司在各中标省份与代理商签订的销量基本都是上升的趋势，说明标的公司在这些省份的销量均逐年上升。
另外考虑后续中标省份的增加，国内低分子肝素市场逐步与国际接轨，低分子肝素的品类细分，监管部门的监管更加严格，医院用药习惯的改进及用药标准的提高，天道医药的产品作为低分子肝素中产品质量较好的品种，预测期国内市场的销量将逐年提高。
预测期国内市场制剂销量预测如下：
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（万支）|266.80|500.00|800.00|1,000.00|1,200.00|1,200.00|

根据国内市场的竞争情况及标的公司的发展战略，预测期2017年4-12月的单价根据目前的供货价格预测。2018年至永续年度，综合考虑市场竞争情况、中标价及医保支付价，预测2018年度至2022年度制剂均价每年下降约5%。
预测期国内市场制剂均价预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|单价（元/支）|15.28|14.57|13.87|13.20|12.56|11.95|

综合上述分析，国内市场的收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（万支）|266.80|500.00|800.00|1,000.00|1,200.00|1,200.00|
|单价（元/支）|15.28|14.57|13.87|13.20|12.56|11.95|
|收入（万元）|4,076.90|7,287.00|11,094.80|13,195.50|15,068.40|14,341.80|
|收入增长率|-|58.16%|52.25%|18.93%|14.19%|-4.82%|

②非欧美市场
A.销量预测
随着新兴市场国家医疗保障体系及医疗设施的持续完善，社会整体医疗服务及支出水平将不断提高，进一步推动社会整体医疗服务需求。天道医药在主要新兴国家医药市场如巴西等国家均有依诺肝素钠原料药或制剂销售，已经积攒了一定的销售渠道资源和销售经验。另外欧盟市场上市许可的获得及后续产品上市销售后，将进一步提高天道医药的知名度，有利于促进非欧美市场销量的提高。
具体来看，2017年 4-6月标的公司非欧美市场已实现制剂销量 166,834支，销售收入 660.04万元。截至 2017年 7月 14日，非欧美市场制剂还未发货订单为 161,000支。考虑到 2017年因标的公司在原材料价格上涨的情况不愿意给部分客户降价，2017年销量预测量有所下降。2018年综合考虑全球市场的战略布局，欧盟各主要国家市场陆续上市销售，标的公司预测 2018年非欧美市场部分国家的订单在价格调整的基础上可以恢复。因此2018年的预测销量在2016年的销量基础上有所上涨。以后年度根据非欧美市场的开拓情况和天道医药的竞争优势，2019年至2022年的销量整体呈现增长的趋势。
预测期非欧美市场的制剂销量预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（万支）|122.00|475.00|506.00|537.00|568.00|588.00|

 B.价格预测
2017年4-12月产品单价根据2017年的订单情况进行预测，随着非欧美市场销量的增长，在保持一定的市场份额和竞争优势的情况下，预测期非欧美市场制剂的均价将会有所下降。
预测期非欧美市场产品均价预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|单价（元/支）|15.88|15.11|14.84|14.60|14.28|14.01|

综上，预测期非欧美市场的收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（万支）|122|475|506|537|568|588|
|单价（元/支）|15.88|15.11|14.84|14.60|14.28|14.01|
|收入（万元）|1,937.68|7,175.30|7,511.54|7,837.58|8,113.22|8,237.52|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入增长率|-|194.48%|4.69%|4.34%|3.52%|1.53%|

③欧盟市场预测
标的公司生产的依诺肝素钠制剂系欧盟委员会批准的首个依诺肝素钠制剂仿制药。作为首仿药，标的公司的竞争对手主要是依诺肝素钠的原研药生产商赛诺菲公司，此外，在德国、英国等国家有其他依诺肝素纳制剂仿制药潜在对手参与市场竞争。
A.波兰市场预测
波兰市场2017年4-12月的销量根据2017年度合作伙伴SciencePharma的采购量预测，2017年度 1-5月份的发货量及 6-12月根据合同统计的预计供货量如下：
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|-|-|-|-|
|项目|1-5月|6-12月|合计|
|依诺肝素钠制剂（支）|9,085,930|7,684,000|16,769,930|

根据全年预计的销售量减去 1-3月份确认收入的销量，得到 4-12月销售给合作伙伴的销量为 11,406,990支。2017年 4-12月的单价参考 1-5月份的产品均价，由此计算得出波兰市场的销售收入。
天道医药生产的依诺肝素钠制剂自 2016年第四季度在波兰上市销售后， 2017年 1月至 2017年 7月，各月份零售市场占有率逐渐提高，至 2017年 7月底，天道医药在波兰零售市场的市场占有率已经达到约47%，市场占有率增长较快。波兰市场自 2018年度转为天道波兰自己销售后，考虑到波兰市场天道医药的依诺肝素钠制剂与赛诺菲产品相比价格优势明显，且波兰市场 2017年 7月底通过SciencePharma的销量约755.00万支，预测天道医药在波兰市场预测期各年度的销量约为1,400.00万支。
根据 2016年、2017年一季度天道医药通过 SciencePharma销售的产品在终端销售均价分别为1.86欧元/支、1.87欧元/支。综合考虑目前天道医药在波兰市场的市场占有率及原研药产品历史年度价格趋势，预测期间，2018年及以后年度产品单价为13.76元/支。
综合上述分析，波兰市场预测期收入预测如下：
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（万支）|1,140.70|1,123.01|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|
|单价（元/支）|/|13.76|13.76|13.76|13.76|13.76|
|收入（万元）|11,696.46|15,452.58|19,264.00|19,264.00|19,264.00|19,264.00|

 B.欧盟其他主要国家市场预测
依诺肝素是低分子肝素市场主要品种，欧洲是世界范围内消费量最大的依诺肝素钠市场。IMS数据显示，从2009年至2016年，依诺肝素钠制剂在欧洲市场的销量一直呈上升趋势。依诺肝素纳制剂在欧洲地区的销量占全球总销量的60%-70%，2016年欧洲依诺肝素钠制剂市场总销量4.34亿支，总销售额为 16.64亿美元。
截至评估基准日，天道医药依诺肝素钠制剂在欧盟市场，只在波兰销售，预测期欧盟市场除波兰外的其他销售市场主要为德国、英国、意大利、西班牙、法国、奥地利、匈牙利、比利时、葡萄牙9个国家，预计将于2017年、2018年陆续在上述国家上市销售。以德国市场为代表，主要分析德国市场的依诺肝素纳制剂主营业务收入预测过程，其他市场简要分析。
a.德国依诺肝素制剂市场情况
2014年度至2017年一季度赛诺菲在德国市场的依诺肝素钠制剂（克赛）销量及价格统计如下：
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|产品名称|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|克赛|销量（支）|71,015,404|72,211,330|71,553,653|18,444,560|
||单价：（欧元/支）|3.90|3.84|3.73|3.64|

数据来源：IMS
从上表可以看出，赛诺菲在德国市场的依诺肝素钠制剂销量及单价整体比较平稳，单价各年度下降幅度较小。
b.其他生物仿制药对原研药替代比率分析
与原研药相比，仿制药通常具有明显的价格优势，往往会给原研药带来较大的冲击。以下为急性疾病治疗用药的仿制药对原研药替代速度的案例，根据 IMS数据，在产品上市的第一年，Epoetina在德国、西班牙的市场占有率分别达到60%、
30%；Filgrasti在西班牙、英国市场占有率分别达到40%、80%。
c.德国医保政策情况
欧盟主要国家的医疗保险体系完备，医疗支出占 GDP比重较高，且依诺肝素钠在欧盟主要国家均被视为基本医疗药品并纳入医疗保险范围。依诺肝素钠仿制药的应用将有效降低医疗保险支出，节省政府开支，受到欧盟各国政府部门的鼓励和支持。仿制药进入市场后市场份额的快速提升，主要受益于仿制药的价格优势和政策扶持。天道医药生产的依诺肝素钠制剂在德国上市，在价格上会比原研药具备优势。在德国市场，天道医药产品 Inhixa重点聚焦零售渠道，通过与当地保险公司或药店签订合同以替换原研药产品，从而逐步替代原研药产品的市场份额。
d.天道医药德国销售团队介绍
目前德国市场的运营团队在德国市场总经理的领导下正在组建，参考波兰市场的运营经验，德国市场的运营团队将会较快建立。
综合上述分析，自2017年在德国市场开始上市销售后，标的公司预测 2018年度至2022年度在德国市场的销量将逐步提高。
天道医药依诺肝素钠制剂在德国上市较原研药有明显的价格优势。另外考虑其他潜在竞争对手的影响及德国市场低分子肝素类产品竞争情况，预计以后各年度产品单价呈一定的下降比率。
综合上述销量及价格分析，预测德国市场的未来期间销售收入。
根据IMS数据，欧洲市场主要国家2016年依诺肝素制剂销量及价格情况如下：
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|-|-|-|-|
|国家|2016年销量（支）|单价（欧元/支）|单价（人民币元/支）|
|德国|71,553,653|3.73|27.49|
|意大利|79,228,999|3.07|22.63|
|法国|53,720,417|5.55|40.92|
|西班牙|51,087,975|3.63|26.76|
|英国|24,392,841|4.17|30.74|
|奥地利|14,894,371|4.44|32.73|
|匈牙利|13,747,136|2.46|18.14|
|比利时|12,270,118|2.99|22.04|
|葡萄牙|7,593,522|2.89|21.31|
|合计/均值|328,489,032|3.05|22.15|

基于上述分析思路，结合上述主要国家依诺肝素历史销量情况、价格水平及主要相关政策，标的公司预测上述主要国家市场依诺肝素整体销量及收入情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（支）|2,000,000|4 2,759,010|65,697,806|82,122,259|98,546,710|114,971,162|
|收入（万元）|3,885.00|70,851.54|104,449.54|125,361.97|144,394.58|161,711.70|

注：除波兰市场外，2017年仅在德国和英国上市销售，根据这两个市场的上市销售时间及标的公司目前市场情况及 2017年度销售计划，2017年 4-12月德国市场的销量约为 100万支，英国市场的销量约为100万支。
综合上述分析，天道医药依诺肝素钠原料药及制剂各市场预测期销售收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原料药|15,465.20|18,760.00|18,760.00|18,760.00|18,760.00|18,760.00|
|非欧美市场制剂|1,937.68|7,175.30|7,511.54|7,837.58|8,113.22|8,237.52|
|国内制剂|4,076.90|7,287.00|11,094.80|13,195.50|15,068.40|14,341.80|
|欧洲市场制剂|15,581.46|86,304.12|123,713.54|144,625.97|163,658.58|180,975.70|
|合计|37,061.24|119,526.42|161,079.88|184,419.05|205,600.20|222,315.02|

2、主营业务成本预测
主营业务成本是产成品科目结转而来，企业在生产过程中通过生产成本核算直接材料和人工费，通过制造费用科目归集生产过程中发生的水电、折旧和辅助材料。
直接材料：评估人员通过历史数据测算出各产品单位成本中直接材料消耗情况，然后结合企业产品毛利率变化趋势、原材料的市场采购价格趋势和生产工艺改进等情况综合确定。
直接人工：评估人员计算出历史年度各产品单位成本中直接人工的份额，结合企业未来预测年度需要的人工数量变化和工资标准的提升予以预测。
制造费用：本次评估结合历史年度各产品单位成本中制造费用的比率情况，考虑未来年度标的公司销量的快速增长，规模效益的提升和企业成本控制措施综合确定：变动成本与收入密切相关，预测时按照所占收入比重预测；固定成本按
照2016年度及2017年一季度发生情况，同时考虑新增机器设备和车间装修情况确定。此外，欧盟市场制剂需要考虑加装安全装置的成本。
外销产品进项税不予退税计入成本：被评估单位外销收入较大，根据外销产品免、抵、退税政策，征退税之间存在差异，不予退税部分计入主营业务成本。
被评估单位的增值税税率为17%，退税率为15%，征退税之差为2%。预测期，根据各年度的外销收入及2%的征退税之差计算各年度的不予退税额。
按照上述方法预测主营业务成本结果如下：
单位：万元
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|产品|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原料药|11,823.43|14,053.03|14,154.59|13,351.03|12,649.07|12,019.92|
|非欧美市场制剂|912.76|3,086.05|3,306.42|3,376.00|3,441.22|3,462.60|
|国内市场制剂|2,037.36|3,280.25|5,248.80|6,280.50|7,279.20|7,075.20|
|欧洲市场|10,708.75|38,995.89|58,341.03|68,035.34|77,620.69|87,081.99|
|外销不予退税计入成本|581.98|1,298.63|1,692.26|1,892.67|2,089.89|2,281.59|
|成本合计|26,064.28|60,713.85|82,743.10|92,935.54|103,080.07|111,921.30|
|成本占收入比重|70.33%|50.80%|51.37%|50.39%|50.14%|50.34%|

预测期自2018年开始，标的公司毛利率水平逐渐提高，主要是因为历史年度标的公司的依诺肝素钠原料药的收入占比较大，而预测期依诺肝素钠制剂的收入占比越来越大，制剂的毛利率较原料药的毛利率高，因此标的公司的整体毛利率也逐年提高。
3、营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的政府补助、处置固定资产损失及其他等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
4、其他业务收支预测
（1）租金收入
主要为多普乐将办公室租赁给海普瑞、君圣泰及优瑞生物医学深圳有限公司取得的租金收入。预测期，根据租赁合同约定的租赁期内每平方米的租金收入预
测各年度的租赁收入。租赁收入对应的成本为房屋折旧及水电费等，折旧金额根
据租赁面积分摊，水电费等成本根据历史年度的发生额预测。
（2）代工收入
2017年度4-12月的其他业务收入及支出中预测的代工收入及支出，是标的公司截至2017年4月份实际收到的代工收入和相关成本。本次评估，该收入及支出根据实际发生额进行预测。
（3）波兰市场服务费收入
服务费收入是天道波兰与合作伙伴SciencePharma进行合作获取的市场服务费。预测期2017年4-12月的服务费收入，根据4-12月预计销售给合作伙伴的产品的销量以及1-3月份获得的服务费进行综合考虑确定。2018年度开始波兰市场转为天道波兰自主销售后，不会再有服务费收入。
综合上述分析，预测期其他业务收支预测如下：
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他业务收入|4,023.98|637.05|637.05|637.05|637.05|637.05|
|其他业务成本|1,662.58|638.90|638.90|638.90|638.90|638.90|

5、主营业务税金及附加
多普乐评估基准日营业税金及附加包括的税种及税率如下：
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|-|-|-|
|项目|计税依据|适用税率|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|教育费附加|流转税额|5%|
|土地使用税|按土地面积计征|9元/平方米|
|房产税|按房产原值的70%计税|1.2%|
|印花税|按购销合同金额计征/按加工合同及运输合同金额计征|0.03%/0.05%|

具体数据如下：
单位：万元
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|序号|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|城市维护建设税|-|-|1 28.49|343.62|389.35|446.53|
|2|教育费附加|-|-|91.78|245.44|278.11|318.95|
|3|印花税|7.66|16.42|20.34|23.07|24.83|26.31|
|4|城镇土地使用税|8.14|16.28|16.28|16.28|16.28|16.28|
|5|房产税|77.57|103.42|103.42|103.42|103.42|103.42|
|合 计||93.37|136.12|360.31|731.83|811.99|911.49|

6、营业费用预测
多普乐营业费用中核算的主要是销售人员工资、运输费、差旅费、招待费、广告费和折旧等其他销售费用。
根据2015年度至2017年1-3月的各项费用情况，评估人员分别对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
另外，根据标的公司的业务开拓情况，欧美市场各个国家的营业费用主要参考波兰市场的销售费用发生额占收入的比重进行分析预测。
按照前述方法，多普乐营业费用结果预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-2024年|
|营业费用|5,113.34|22,126.16|28,927.79|33,447.96|37,604.60|41,218.20|41,218.02|
|占收入比例|13.80%|18.51%|17.96%|18.14%|18.29%|18.54%|18.54%|

7、管理费用预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费和研发费用等费用。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
另外，根据标的公司的业务开拓情况，欧美市场各个国家的管理费用主要参考波兰市场的管理费用发生额占收入的比重进行分析预测。
按照前述方法，多普乐管理费用预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年、2024年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年、2024年|
|管理费用|6,508.66|12,246.00|13,647.95|15,416.14|17,146.87|18,772.41|18,760.35|
|占收入比例|17.56%|10.25%|8.47%|8.36%|8.34%|8.44%|8.44%|

8、财务费用预测
企业财务费用中核算的内容包括存贷款利息收入和支出、汇兑损益至及其他费用。
预测年度利息支出根据基准日企业借款利息和预测年度借款金额进行分析预测，其他支出的发生额较小且其发生具有偶然性，故不予预测。
财务费用具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年-2024年|
|财务费用|1,027.73|1,370.31|1,370.31|1,370.31|1,370.31|1,370.31|

9、资产减值损失预测
本次评估参照标的公司历史年度已计提的坏账准备占收入的比重，结合公司预测年度的综合信用制度，未来按主营业务收入的一定比重进行预测。预测结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年-2024年|
|资产减值损失|58.96|239.05|322.16|368.84|411.20|444.63|

10、投资收益
预测期 2017年 4-12月的投资收益根据标的公司 2017年 5月份的实际发生额确定，投资损失为850,000.00元。本次预测根据实际发生数确定。
11、所得税预测
本次所得税率采用综合税率进行测算，综合税率根据未来预测年度的各个销售地区（国家）的利润总额占比情况及各个地区的税率，按各个国家地区的企业所得税税率采用加权平均值确定。主要预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年度|2023年-2024年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年度|2023年-2024年|
|所得税费用|19.78|3,638.21|5,033.54|6,067.61|6,847.75|7,237.35|7,239.26|

12、折旧及摊销预测
多普乐折旧预测为基准日账面已有固定资产折旧和基准日后新增固定资产的折旧，基准日已有固定资产折旧根据基准日已有固定资产的账面原值和净值，按照企业原有的折旧方式进行预测。基准日后新增固定资产主要为在建工程完工转为固定资产，该部分固定资产的折旧根据基准日企业的折旧政策进行预测。
摊销主要为无形资产摊销和长期待摊的摊销，无形资产主要考虑基准日已有的无形资产（主要为各种办公软件、土地使用权及专利、商标等无形资产）、长期待摊费用（主要为厂房装修改造费等），预测期无形资产摊销的估算，根据基准日企业无形资产的账面值及企业的会计政策进行预测。
综上所述，折旧摊销具体预测如下：
单位：万元
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|项目折旧摊销|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年度5,663.36|
||2,117.52|4,608.71|6,215.03|6,246.64|6,266.02|6,266.66|5,663.36||

13、资本性支出预测
资本性支出预测主要涉及固定资产和长期待摊费用的更新支出及基准日后企业在建工程在预测年度的后续支出。固定资产的更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限确定。另外在建工程的资本性支出，根据基准日被评估单位提供的在建工程台账及合同统计的在建工程仍需支付的金额确定资本性支出。进入稳定发展阶段的折旧（摊销）额与企业资本性支出金额一致，主要是因为产能基本确定，新增设备较少，资本性支出主要是针对原有的设备的更新替换。
综上所述，资本性支出具体预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年度|
|资本性支出|27,767.70|8,193.28|517.99|53.30|403.31|942.18|975.21|5,663.36|

14、营运资金追加额预测
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
营运资金占收入比例=营运资金/营业收入
未来年度的营运资金预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金|10,183.76|29,206.78|39,207.61|45,172.08|50,425.27|54,401.26|
|营运资金追加额|5,449.91|19,023.02|10,000.83|5,964.47|5,253.19|3,975.99|

15、预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息税前利润-企业所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年度|
|营业收入|41,085.22|120,163.47|161,716.93|185,056.10|206,237.26|222,952.07|222,952.07|222,952.07|
|营业成本|27,726.86|61,352.75|83,382.00|93,574.44|103,718.97|112,560.20|112,560.20|112,560.20|
|营业税金及附加|93.37|136.12|360.31|731.83|811.99|911.49|911.49|911.49|
|销售费用|5,113.34|22,126.16|28,927.79|33,447.96|37,604.60|41,218.20|41,218.02|41,218.02|
|管理费用|6,508.66|12,246.00|13,647.95|15,416.14|17,146.87|18,772.41|18,760.35|18,760.35|
|财务费用|1,027.73|1,370.31|1,370.31|1,370.31|1,370.31|1,370.31|1,370.31|1,370.31|
|资产减值损失|58.96|239.05|322.16|368.84|411.20|444.63|444.63|444.63|
|投资收益|-85.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|556.30|22,693.08|33,706.40|40,146.59|45,173.33|47,674.84|47,687.08|47,687.08|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|556.30|22,693.08|33,706.40|40,146.59|45,173.33|47,674.84|47,687.08|47,687.08|
|所得税费用|19.78|3,638.21|5,033.54|6,067.61|6,847.75|7,237.35|7,239.26|7,239.26|
|净利润|536.52|19,054.87|28,672.86|34,078.98|38,325.58|40,437.49|40,447.82|40,447.82|
|加回：折旧及摊销|2,117.52|4,608.71|6,215.03|6,246.64|6,266.02|6,266.66|5,663.36|5,663.36|
|利息费用（扣除税务影响）|869.77|1,159.69|1,159.69|1,159.69|1,159.69|1,159.69|1,159.69|1,159.69|
|扣减：资本性支出|27,767.70|8,193.28|517.99|53.30|403.31|942.18|975.21|975.21|
|营运资金追加额|5,449.91|19,023.02|10,000.83|5,964.47|5,253.19|3,975.99|0.00|0.00|
|企业自由现金流量|-29,693.80|-2,393.03|25,528.76|35,467.55|40,094.79|42,945.66|46,295.66|41,607.51|

（四）折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝K×[E/（E+D）]+K×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
公式中：
E：权益价值
D：债务价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K=R+RPM×β+R
e f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
1、具体参数的确定
（1）无风险收益率R的确定
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算术平均收益率4.08%（取自 Wind资讯）作为无风险收益率。
（2）企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为标的公司目标财务杠杆系数的Beta。标的公司目标资本结构根据标的公司基准日情况和未来发展规划确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率。
本次评估人员通过Wind资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
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|-|-|-|
|股份名称|证券代码|Beta（β ）U|
|千红制药|002550.SZ|0.7364|
|东诚药业|002675.SZ|1.0249|
|广济药业|000952.SZ|0.4983|
|平均||0.7532|

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|-|-|-|-|
|股份名称|证券代码|债权比例[D/（D+E）]|权益价值比例[E/（D+E）]|
|千红制药|002550.SZ|4.17%|95.83%|
|东诚药业|002675.SZ|6.22%|93.78%|
|广济药业|000952.SZ|11.47%|88.53%|
|平均||7.29%|92.71%|

采用3家可比上市公司无财务杠杆β系数平均值以及上述3家可比公司的债务和权益市值比率和多普乐所得税率计算β。由于多普乐未来预测年度的所得 L
税每年都处于变化的，故未来每年的β也是不同的，具体如下表：
L
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税率|19.00%|16.59%|15.40%|15.56%|15.60%|15.63%|
|有财务杠杆贝塔|0.8012|0.8026|0.8033|0.8032|0.8032|0.8032|

（3）市场风险溢价RPM的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，2014年下半年开始至2015年上半年大涨，随后大跌，2016年初股市又急速下跌，股市波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。2017年1月公布的中国的市场风险溢价为6.55%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
①企业规模
根据超额收益率的估算公式 R
=3.139%-0.2485%×NB（R2=90.89%）
S
其中：R为被评估企业规模超额收益率；
S
NB为被评估企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10
亿计算）。
根据公式可以算出 R=3.139%-0.2485%×3.10=2.37%
S
②企业所处的经营阶段
标的公司与可比公司，标的公司尚处于发展初期，尚未达到产业生命周期的成熟期，故风险因素取1%。
③主要产品所处发展阶段
多普乐与可比公司产品存在直接竞争，主要产品发展阶段基本无差异。
④企业经营业务、产品和地区分布
多普乐与可比公司的经营业务、产品及地区分布基本无差异。
⑤企业历史经营状况
公司历史经营状况良好，与可比公司均表现盈利。
⑥企业内部管理和控制机制
可比公司内部控制及管理方面严格按照上市公司标准执行，管理规范，多普乐作为低分子肝素行业竞争能力及发展能力较好的企业，内部管理较为完善，与可比公司相比基本无差异。
⑦管理人员的经验和资历
多普乐与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富，基本无差异。
⑧对主要客户及供应商的依赖等
多普乐与可比公司相比基本无差异。
综上所述，确定标的公司特有风险取3.37%。
（5）债务资本成本
债权资本成本是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权资本成本也体现债权投资所承担的风险因素。根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用被评估单位的平均贷款年利率确定 K为4.43%。
d
2、折现率确定
（1）权益资本成本R的确定
e
R＝R＋β×(ERP)＋R
e f c
=4.08%+0.8012×6.55%+3.37%
=12.70%
（2）加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=（R×W）＋〔R×（1－T）×W〕
e e d d
=12.70%×92.71%+4.43%×（1-19%）×7.29%
=12.04%
由于被评估单位未来预测年度的所得税每年都处于变化的，故未来每年的权益资本成本Re及加权平均资本成本也是不同的，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至稳定年度|
|所得税率|19.00%|16.59%|15.40%|15.56%|15.60%|15.63%|
|有财务杠杆贝塔|0.8012|0.8026|0.8033|0.8032|0.8032|0.8032|
|被评估公司普通权益资本成本（R ）e|12.70%|12.71%|12.71%|12.71%|12.71%|12.71%|
|被评估公司债务资本成本（R ）d|4.43%|4.43%|4.43%|4.43%|4.43%|4.43%|
|被评估企业WACC|12.04%|12.05%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|

3、同行业可比交易折现率对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|标的简称|评估基准日|折现率|
|现代制药|600420|致君制药|2015/9/30|9.27%|
|||国药威奇达|2015/9/30|10.12%|
|||中抗制药|2015/9/30|9.81%|
|广誉远|600771|山西广誉远|2015/12/31|13.01%|
|赤天化|600227|圣济堂|2015/12/31|12.57%|
|金石东方|300434|亚洲制药|2016/3/31|12.21%|
|ST建峰|000950|重庆医药|2016/3/31|10.29%|
|冠昊生物|300238|惠迪森|2016/6/30|12.20%|
|仟源制药|300254|普德药业|2016/9/30|11.11%|
|天药股份|600488|金耀药业|2016/6/30|11.78%|
|平均值|||-|11.24%|
|海普瑞|002399|多普乐|2017/3/31|12.04%|

如上表所示，本次交易标的资产评估采用折现率高于近期同行业可比交易估值折现率均值，也高于大多数同行业可比交易估值折现率，本次交易估值折现率取值较为合理。
（五）评估值测算过程与结果
1、经营资产价值的确定
预测期内各年企业自由现金流按年中流入考虑，预测期永续年度利润总额、摊销及资本性支出取 2023年数据，折旧金额按照经济寿命对会计折旧年限进行
调整后计算确定，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于标的公司的
企业自由现金流按加权平均资本成本折现后计算到2017年3月31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值。
多普乐经营性资产价值计算结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年度|
|自由现金流量|-29,693.80|-2,393.03|25,528.76|35,467.55|40,094.79|42,945.66|46,295.66|41,607.51|
|折现率|12.04%|12.05%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|
|折现期|0.375|0.875|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|-|
|折现系数|0.9583|0.8675|0.7741|0.6908|0.6165|0.5502|0.4910|4.0713|
|折现值|-28,455.56|-2,075.96|19,761.82|24,500.98|24,718.44|23,628.70|22,731.17|169,396.67|
|企业自由现金流现值和|254,206.25||||||||

2、溢余资产（负债）价值与非经营性资产（负债）的确定
溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债）。
多普乐的溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|项目内容|评估值|
|1|货币资金|账面货币资金余额-最低现金保有量界定为溢于资产|15,937.10|
|2|存货|产成品-用于研发的产品达肝素钠确认为溢余资产|372.35|
|溢于资产合计|||16,309.45|
|1|其他应收款|关联方借款界定为非经营性资产|1,607.61|
|2|其他流动资产|购买的理财产品界定为非经营性资产|203.06|
|3|递延所得税资产|坏账准备和资产减值损失|254.91|
|4|应付利息|应付银行利息|7.03|
|5|其他应付款|捐款界定为非经营性负债|1.10|
|6|其他非流动负债|政府补助款确认为非经营性负债|309.61|
|非经营性资产、负债净值|||1,747.84|

3、企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值±非经营性资产、负债±溢余资产价值、负债=254,206.25+1,747.84+16,309.45
=272,263.54万元
4、付息债务
截至评估基准日，多普乐短期银行借款金额为 24,372.10万元，长期借款为5,689.18万元，故付息债务共计30,061.28万元。
5、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年3月31日，多普乐股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝272,263.54-30,061.28
＝242,202.26万元
四、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次对多普乐100%股权评估采用收益法评估的股东全部权益价值为 242,202.26万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 62,502.10万元高179,700.16万元，差异率为287.51%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以多普乐资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、稳定的客户关系、长期合同等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
多普乐的主要经营业务在其下属全资子公司天道医药，天道医药是符合国家GMP认证的低分子肝素原料药和制剂的生产商，取得了欧盟等多个国家地区的GMP认证和上市许可，主要从事依诺肝素纳原料药及制剂的生产和销售。肝素
类药物作为主要的抗血栓药物之一，市场成熟，具备良好的发展前景，而依诺肝素作为最主要的肝素类药物，也是全球销量最大的抗血栓药物之一，在全球拥有广泛的消费市场。天道医药主要产品为依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂，历史年度依诺肝素纳原料药主要销往非欧美市场，制剂主要销售市场为国内市场及非欧美市场。2016年2月，天道医药生产的依诺肝素钠制剂获准在波兰上市并于2016年四季度开始销售，2016年9月天道医药生产的依诺肝素钠制剂获准在欧盟全境的上市许可，预计自2017年将逐步进入德国、英国、法国等欧洲国家市场。天道医药的依诺肝素钠制剂主要销售市场将由非欧美市场扩大到欧洲市场。
随着欧洲市场的持续进入，预测期标的公司的销售收入呈现快速增长的趋势，盈利能力亦将持续大幅提升。
综合上述分析，收益法评估结果更能体现被评估单位在评估基准日的市场价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结论。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产的交易价格确定依据
本次交易标的资产多普乐100%股权根据多普乐截至2017年3月31日的净资产评估值确定。
根据沃克森评报字【2017】第 0973号《资产评估报告》，多普乐100%股权采用收益法评估值为242,202.26万元，参考评估值，经交易各方协商确定，多普乐100%股权的交易价格为240,000.00万元。
2、本次发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 17.53元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份
购买资产的股票发行价格确定为17.53元/股。
根据上市公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，以上市公司2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.5元（含税）。公司于 2017年 6月 28日实施了该利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.28元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、结合同行业上市公司市盈率分析交易定价的公允性
（1）医药制造业行业上市公司市盈率比较分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，多普乐所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司在2017年3月31日的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率PE|静态市盈率PE|
|002390.SZ|信邦制药|70.19|99.43|
|300482.SZ|万孚生物|99.30|99.30|
|600488.SH|天药股份|95.47|95.47|
|002826.SZ|易明医药|94.93|94.93|
|300584.SZ|海辰药业|82.98|93.41|
|002644.SZ|佛慈制药|91.36|91.36|
|002817.SZ|黄山胶囊|94.04|89.57|
|000590.SZ|启迪古汉|83.22|83.22|
|603998.SH|方盛制药|94.14|77.65|
|300558.SZ|贝达药业|72.77|77.04|
|002675.SZ|东诚药业|76.83|76.83|
|002773.SZ|康弘药业|60.03|75.72|
|002287.SZ|奇正藏药|68.95|75.63|
|600594.SH|益佰制药|44.00|73.76|
|002365.SZ|永安药业|73.57|73.57|
|002219.SZ|恒康医疗|57.62|73.14|
|603811.SH|诚意药业|72.64|72.64|
|002166.SZ|莱茵生物|78.28|70.96|

|||||
|-|-|-|-|
|002252.SZ|上海莱士|63.35|70.85|
|603520.SH|司太立|64.76|70.16|
|600216.SH|浙江医药|29.98|70.04|
|300181.SZ|佐力药业|69.89|69.89|
|300497.SZ|富祥股份|36.40|68.63|
|002102.SZ|冠福股份|53.34|68.40|
|300452.SZ|山河药辅|67.34|67.34|
|300501.SZ|海顺新材|66.27|66.27|
|600436.SH|片仔癀|56.01|65.01|
|002411.SZ|必康股份|39.19|64.31|
|002728.SZ|特一药业|63.14|63.14|
|300294.SZ|博雅生物|62.68|62.68|
|002581.SZ|未名医药|36.92|62.43|
|002349.SZ|精华制药|62.19|62.19|
|002393.SZ|力生制药|61.44|61.44|
|000790.SZ|泰合健康|61.23|61.23|
|603566.SH|普莱柯|47.35|60.39|
|300233.SZ|金城医药|60.28|60.28|
|002688.SZ|金河生物|38.01|58.88|
|600867.SH|通化东宝|47.76|58.56|
|002821.SZ|凯莱英|58.40|58.40|
|300439.SZ|美康生物|47.24|56.54|
|300119.SZ|瑞普生物|45.81|56.25|
|300009.SZ|安科生物|55.76|55.76|
|002332.SZ|仙琚制药|55.57|55.57|
|300049.SZ|福瑞股份|39.24|55.36|
|603658.SH|安图生物|54.96|54.96|
|600513.SH|联环药业|54.47|54.47|
|600530.SH|交大昂立|33.51|52.79|
|600285.SH|羚锐制药|19.20|52.62|
|002412.SZ|汉森制药|57.76|52.03|
|000756.SZ|新华制药|51.91|51.91|
|600521.SH|华海药业|46.61|51.86|
|002424.SZ|贵州百灵|51.73|51.73|
|603669.SH|灵康药业|51.19|51.64|
|300194.SZ|福安药业|51.10|51.10|
|600276.SH|恒瑞医药|49.26|49.26|
|300357.SZ|我武生物|44.48|48.70|
|300463.SZ|迈克生物|38.87|48.68|
|002022.SZ|科华生物|44.07|48.65|
|300199.SZ|翰宇药业|48.12|48.45|
|300519.SZ|新光药业|48.31|48.38|
|600085.SH|同仁堂|46.46|46.46|
|002020.SZ|京新药业|33.78|46.19|

|||||
|-|-|-|-|
|000915.SZ|山大华特|35.39|46.05|
|300267.SZ|尔康制药|25.74|45.67|
|300485.SZ|赛升药业|36.80|45.44|
|300363.SZ|博腾股份|45.10|45.10|
|002262.SZ|恩华药业|44.92|44.92|
|300255.SZ|常山药业|40.24|44.86|
|002653.SZ|海思科|36.56|44.47|
|002433.SZ|太安堂|33.66|43.52|
|600201.SH|生物股份|37.04|43.30|
|002007.SZ|华兰生物|42.67|42.67|
|300583.SZ|赛托生物|74.67|40.43|
|603456.SH|九洲药业|67.81|39.82|
|002603.SZ|以岭药业|39.63|39.63|
|002422.SZ|科伦药业|39.16|39.16|
|603168.SH|莎普爱思|26.81|38.96|
|000661.SZ|长春高新|38.59|38.59|
|300630.SZ|普利制药|38.55|38.55|
|600479.SH|千金药业|38.35|38.35|
|600420.SH|现代制药|38.11|38.11|
|000989.SZ|九芝堂|21.42|38.04|
|600572.SH|康恩贝|60.74|37.97|
|600211.SH|西藏药业|37.75|37.75|
|600613.SH|神奇制药|47.71|36.94|
|600535.SH|天士力|36.69|36.69|
|600380.SH|健康元|43.70|36.64|
|000739.SZ|普洛药业|36.21|36.21|
|000919.SZ|金陵药业|36.12|36.12|
|002680.SZ|长生生物|35.71|35.71|
|000952.SZ|广济药业|34.80|34.80|
|002317.SZ|众生药业|24.64|34.41|
|603858.SH|步长制药|34.07|34.07|
|600518.SH|康美药业|28.79|33.85|
|300406.SZ|九强生物|33.74|33.74|
|002737.SZ|葵花药业|33.11|33.65|
|600329.SH|中新药业|33.24|33.24|
|600129.SH|太极集团|7.89|32.63|
|300289.SZ|利德曼|73.98|32.43|
|002550.SZ|千红制药|38.13|32.05|
|000538.SZ|云南白药|29.66|31.99|
|600252.SH|中恒集团|31.89|31.89|
|600195.SH|中牧股份|33.26|31.42|
|300204.SZ|舒泰神|31.16|31.16|
|600351.SH|亚宝药业|81.13|30.76|
|002038.SZ|双鹭药业|38.70|30.73|

|||||
|-|-|-|-|
|600332.SH|白云山|30.69|30.69|
|000513.SZ|丽珠集团|30.51|30.51|
|600079.SH|人福医药|30.50|30.50|
|300039.SZ|上海凯宝|29.97|29.97|
|300108.SZ|双龙股份|29.86|29.86|
|002275.SZ|桂林三金|27.34|29.43|
|600566.SH|济川药业|29.20|29.20|
|300636.SZ|同和药业|28.75|28.75|
|600557.SH|康缘药业|28.65|28.65|
|600750.SH|江中药业|28.53|28.53|
|603567.SH|珍宝岛|24.00|27.48|
|900904.SH|神奇B股|34.83|26.96|
|600056.SH|中国医药|26.64|26.64|
|000908.SZ|景峰医药|27.00|26.58|
|002019.SZ|亿帆医药|26.32|26.32|
|002437.SZ|誉衡药业|23.68|26.19|
|002099.SZ|海翔药业|55.96|24.60|
|600664.SH|哈药股份|24.54|24.54|
|600196.SH|复星医药|24.28|24.28|
|600422.SH|昆药集团|24.05|24.05|
|300026.SZ|红日药业|24.01|24.01|
|600062.SH|华润双鹤|23.99|23.99|
|000423.SZ|东阿阿胶|23.16|23.16|
|000999.SZ|华润三九|22.07|22.07|
|002294.SZ|信立泰|21.39|21.39|
|000650.SZ|仁和药业|20.60|20.89|
|600299.SH|安迪苏|20.30|20.30|
|002001.SZ|新和成|17.96|17.96|
|000623.SZ|吉林敖东|16.35|16.35|
||平均值|45.37|47.63|

注1：上述数据来源为wind导出数据；
注2：市盈率平均值计算剔除负值、超过100倍异常值。
（2）肝素行业上市公司市盈率比较分析
国内肝素行业上市公司2017年3月31日市盈率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率|静态市盈率|
|300255.SZ|常山药业|40.24|44.86|
|002675.SZ|东诚药业|76.83|76.83|
|002550.SZ|千红制药|38.13|32.05|
|均值||51.74|51.25|

如上述表格所示，医药制造业行业上市公司静态市盈率均值为47.63倍，动态市盈率均值为 45.37倍，肝素行业上市公司静态市盈率均值为 51.25倍，动态市盈率均值为 51.74倍，本次交易多普乐100%股权作价对应静态市盈率 48.15倍，略高于医药制造业行业静态市盈率均值，但低于肝素行业上市公司静态市盈率均值；动态市盈率 233.01倍，均高于医药制造业及肝素行业上市公司静态市盈率均值。
多普乐100%股权作价动态市盈率明显较高主要原因如下：多普乐于 2016年 9月取得依诺肝素钠仿制药欧盟上市许可，2016年其依诺肝素钠制剂仅进入波兰市场。自 2017年开始，子公司天道医药推出的依诺肝素钠制剂将作为欧盟委员会批准的依诺肝素首个仿制药陆续进入欧洲主要国家医药市场。由于多普乐 2017年仍处于欧盟各主要国家市场进入前期，相关市场进入工作产生的人员工资、招聘咨询等市场开拓费用较高而对应销售尚未体现，导致 2017年多普乐利润处于较低水平。
考虑到欧盟市场对依诺肝素钠制剂的巨大市场需求，随着产品陆续导入欧盟主要国家市场，天道医药未来收入规模及盈利规模将快速提升。
因此，虽然本次交易多普乐估值动态市盈率均高于肝素同行业上市公司估值水平，但是考虑到多普乐毛利率较高，产品盈利能力强，后续成长性较好，市场空间较大且稳定，未来估值市盈率将快速下降，标的资产估值较为公允。
2、结合近期上市公司同行业可比交易情况分析
结合近期同行业可比资产收购交易估值作价对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测利润（万元）|||市盈率|||
|上市公司|标的简称|基准日|||||||
||||第1年|第2年|第3年|第1年|第2年|第3年|
||致君制药|2015/9/30|22,631.62|23,618.12|24,594.96|13.37|12.81|12.30|
|现代制药|国药威奇达|2015/9/30|19,765.92|20,556.53|21,531.13|13.05|12.55|11.98|
||中抗制药|2015/9/30|10,214.43|11,188.61|12,106.51|13.44|12.27|11.34|
|广誉远|山西广誉远|2015/12/31|14,739.94|26,350.54|48,192.12|21.94|12.27|6.71|
|赤天化|圣济堂|2015/12/31|15,025.73|21,023.08|26,072.37|13.12|9.38|7.56|
|金石东方|亚洲制药|2016/3/31|12,305.58|12,685.87|14,331.65|17.59|17.06|15.10|
|ST建峰|重庆医药|2016/3/31|44,905.15|55,267.51|62,294.64|15.44|12.55|11.13|
|冠昊生物|惠迪森|2016/6/30|12,000.00|15,996.24|20,555.00|15.01|11.26|8.76|
|仟源制药|普德药业|2016/9/30|22,699.67|24,549.94|26,499.25|13.22|12.22|11.33|
|天药股份|金耀药业|2016/6/30|6,837.09|7,982.06|9,175.29|27.35|23.43|20.38|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值||-|-|-|-|16.35|13.58|11.66|
|海普瑞|多普乐|2017/3/31|1,030.00|19,060.00|28,680.00|233.01|12.59|8.37|

上表所列近期同行业可比公司交易均采用收益法估值，由上表可知，根据出具的业绩承诺及估值作价情况，以 2017年、2018年和 2019年业绩承诺金额计算，对应市盈率分别为 233.01倍、12.59倍和 8.37倍，2017年业绩承诺金额市盈率高于同行业可比交易均值，2018年、2019年业绩承诺金额对应市盈率均低于同行业可比交易估值市盈率，本次交易作价较为谨慎合理。市盈率变动较大主要系标的公司产品依诺肝素钠制剂自 2016年取得欧盟上市许可后，产品陆续进入欧盟主要国家，其中 2017年是欧盟主要国家市场进入前期，市场开拓产生的人员工资、招聘咨询等费用较高导致2017年利润水平较低。2018年、2019年随着标的公司依诺肝素钠制剂进入欧盟主要国家市场销售，收入规模及利润水平将较 2017年大幅增加，以 2018年、2019年业绩承诺金额计算估值市盈率均低于行业水平，标的公司估值较为合理。
（三）评估增值合理性分析
截至2017年3月31日，多普乐归属于母公司所有者净资产（合并口径）账面值为31,261.19万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为242,202.26万元（合并口径），评估增值210,940.97万元，增值率674.77%。
评估增值的主要原因为多普乐账面价值主要体现有形资产的历史购置价值，多普乐除了营运资金、固定资产等有形资产外，其所处肝素药物市场庞大且稳定增长的市场需求、良好的行业地位、优质的产品供应、经验丰富的管理团队以及行业品牌声誉等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面价值中体现。在本次交易资产评估过程中，充分考虑上述因素对企业未来盈利能力的贡献，多普乐在所处肝素药物市场庞大且稳定增长的市场需求以及企业在行业地位和强大的竞争优势将为企业带来的未来持续良好的盈利能力和发展前景是本次评估增值的主要原因，具体如下：
1、标的公司所在行业市场空间巨大、发展前景良好
全球人口老龄化加剧、肥胖人群规模增加以及社会经济水平的不断提升促进
抗血栓药物市场持续发展，根据IMS数据显示，2016全球抗血栓药物市场规模
约250亿美元。抗血栓药物主要包括抗凝血药、抗血小板聚集药和溶血栓药等。
预计2020年全球抗血栓药物市场总规模将达到277.50亿美元。
肝素类药物尤其是低分子肝素类药物，已成为全球最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，具有广泛的市场需求和广阔的市场空间。根据 TECHNAVIO数据显示，2015年全球肝素类药物市场规模约为 65亿美元。从全球分布来看，欧美地区是肝素类药物尤其是低分子肝素的主要消费市场，根据IMS数据显示，欧美地区2016年依诺肝素、达肝素、那曲肝素等主要肝素销量合计约6.82亿支，其中依诺肝素钠制剂销量约 5.30亿支。受益于全球人口老龄化的不断加剧以及新兴市场国家医疗支出水平的不断提升，预计全球肝素类药物市场需求量仍将保持稳步缓慢增长的态势。
就依诺肝素具体市场需求而言，在美国地区，随着Sandoz、Teva、Amphaster等陆续推出依诺肝素仿制药后，市场处于集中而又充分竞争阶段；在欧盟地区，由于在天道医药生产的依诺肝素钠制剂仿制药获欧盟批准上市许可前，欧盟地区尚未有依诺肝素钠制剂仿制药上市，考虑到仿制药的价格优势带来的对原研药强大的替代效应，欧洲市场对依诺肝素钠制剂仿制药需求巨大。
2、标的公司具备良好的行业地位和强大的核心竞争力
（1）行业竞争地位
①依诺肝素钠原料药
报告期内，除用于自产依诺肝素钠制剂以外，天道医药生产的依诺肝素钠原料药主要销往境外制药企业。天道医药作为国内少数同时通过欧盟 cGMP认证和美国 FDA现场检查的依诺肝素钠原料药生产企业，在此细分市场下处于国内领先地位。2016年度国内主要依诺肝素钠原料药出口企业的出口销售额情况如下：
30,000,000.00
25,000,000.00
20,000,000.00
15,000,000.00
10,000,000.00
5,000,000.00
0.00
金额(美元)
天道医药 东营天东制药有限公司
河北常山生化药业股份有限公司烟台东诚生化股份有限公司
数据来源：中国海关出口数据
②依诺肝素钠制剂
由于严格的药政监管政策，2016年以前欧盟市场尚无依诺肝素钠制剂仿制药销售。2016年 9月，欧盟委员会批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂仿制药的上市许可，该仿制药成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂首仿药。因此，天道医药作为依诺肝素钠制剂首仿药生产和销售企业进入欧盟市场并参与竞争。
在美国市场，随着依诺肝素原研药专利到期，自2010年起Sandoz、Amphastar、 Teva陆续研发并推出依诺肝素钠制剂仿制药，并迅速占领一定市场份额。天道医药也已向美国FDA提交了依诺肝素钠制剂的ANDA，有望成为美国市场新进竞争者。
（2）竞争优势
①欧盟市场“首仿药”优势
2016年以前，欧盟市场的依诺肝素钠制剂由原研药生产企业赛诺菲独家供应。2016年9月，欧盟委员会向天道瑞典颁发了依诺肝素钠制剂（Inhixa）在欧盟地区的上市许可，Inhixa成为首个获得欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂仿制药，竞争优势如下：
A.政策优势
欧盟主要国家社保体系较为完善，国家或保险公司承担主要甚至全部的医疗费用。根据欧洲仿制药协会（EGA）公布的一项预测，2007年到 2020年之间，仿制药将为8个主要的欧盟国家节省118亿至334亿欧元的医疗开支。因此，欧盟主要国家纷纷出台政策鼓励仿制药的应用。例如，德国于 2006年推出“医疗经济最优化”法案（AVWG），通过鼓励使用仿制药来降低处方药的整体价格；
意大利药品监督管理局（AIFA）也表达了其对仿制药的支持态度，即在使用等效仿制药能够给意大利医疗服务体系带来显著经济效益的情况下，应优先考虑在处方中开具仿制药（资料来源：Generics and Biosimilars InitiativeJournal）。
B.价格优势
欧盟许多国家规定仿制药价格需低于原研药价格一定比例，如西班牙规定仿制药价格至少需比原研药低20%，法国则规定为15%。（资料来源：Generics and Biosimilars InitiativeOnline）
在欧盟主要国家，依诺肝素被规定为基本医疗药品并纳入医疗保险范围。采购依诺肝素钠制剂仿制药将有效降低医疗保险支出，节省政府开支。因此，依诺肝素钠制剂仿制药将受到政府部门和保险公司的欢迎和支持，有利于快速提升市场份额。目前，天道医药的依诺肝素钠制剂已经在波兰实现销售。根据波兰当地的Pharmaexpert company数据显示，2017年1月-7月，各月份天道医药产品在波兰药店零售市场占有率逐渐提高，至2017年7月底，天道医药在波兰药店零售市场的市场占有率已经达到约47%。
C.先发优势
在与欧盟市场现有和潜在的其他依诺肝素钠制剂仿制药生产企业竞争方面，天道医药有较大的先发优势。欧盟市场的特点决定了首仿药在抢占市场份额方面有较大的优势。其一，欧盟市场虽然总量大、一体化程度较高，但是仍然存在各个成员国医药市场发展不平衡和相对封闭的情况。其二，与化学仿制药相比，生物仿制药的开发成本较高、生产工艺复杂，价格调整空间有限。因此，首仿药率先实现销售并确立市场地位以后，后来的仿制药竞争者采取低价竞争策略的空间有限，尤其在一些市场体量较小的成员国市场，后来竞争者可能会因为较低的收益预期而丧失竞争动力。根据IMS在2017年发布的生物仿制药对欧盟市场影响
的研究报告，在存在多种同类仿制药的情况下，首次实现上市销售的生物仿制药通常能占据其中最大的市场份额。
天道医药将充分把握首仿药在政策扶持、价格等方面的竞争优势，充分发挥市场先发优势，快速抢占全球依诺肝素纳最主要的欧洲市场，促进企业收入规模及盈利能力快速增长。此外，欧盟对天道医药依诺肝素钠制剂仿制药的批准，将提升市场对于天道医药的技术水平和产品质量的认可度和市场影响力，为天道医药在欧美以外的市场竞争奠定了良好的基础。
②客户资源优势
报告期内，天道医药拥有广泛的客户资源，产品销售覆盖全球近 20个国家和地区，包括波兰、巴西、韩国、中国等。
天道医药现有客户和合作伙伴中不乏全球知名的医药销售企业和销售国本土大型制药企业。通过与这些客户建立长期互惠的合作关系，天道医药得以学习借鉴国际一流企业的管理和销售模式，积累境外市场运营和药政注册经验，提升国际竞争实力。
同时，天道医药仍不断寻求进入新市场的机会，积极与境外的优质医药制造和销售企业合作，推动制剂产品在新市场的批准和注册，并根据各个市场和客户的特点采取因地制宜、灵活多样的销售模式，进一步巩固和增强现有客户资源优势。
③认证和质量管理优势
肝素钠原料药和预灌封注射器是天道医药生产所需的主要原材料，其中肝素钠原料药的质量直接影响产出的依诺肝素钠原料药和制剂的质量，而预灌封注射器在无菌、密封等方面的性能直接影响了制剂灌装和使用过程的稳定性和安全性。
天道医药和依诺肝素原研药企业生产依诺肝素的主要原材料来自于相同的供应商，保证产品的主要原材料质量与原研药一致。
在国际医药市场上，美国 FDA和欧盟药政监管部门权威性较高。天道医药通过了欧盟依诺肝素钠原料药、预灌封注射液生产的GMP认证。自2012年起，天道医药连续两次通过美国 FDA对于依诺肝素钠原料药生产情况的现场检查。
2016年9月，Inhixa取得了欧盟委员会批准的上市许可，是首个获得欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂仿制药。
在中国，天道医药是最早取得低分子肝素钠原料药和制剂产品注册批文的企业之一。
④生产工艺和技术研发优势
天道医药为高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低分子肝素钠原料药和制剂领域已有 10多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺。
天道医药建立了完善的 GLP研发管理体系，配备了高效液相色谱仪、离子色谱仪等先进的研发检验设备，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明专利。
天道医药不断进行生产工艺创新和优化，致力于提高产品收率、降低生产成本和提升产品质量稳定性。在工艺改进的基础上，天道医药引进国际先进的无菌生产设备，打造高度自动化的制剂灌装快速生产线，从软件和硬件层面同步提升生产水平。
天道医药历经数十年生产经营所形成的系统成熟的研发体系和生产工艺确保了产品品质和供给的长期稳定，并通过持续持续完善优化产品和降低生产成本不断提升产品竞争力。
⑤生产区位优势
全球肝素原料资源主要分布在中国及欧美地区，中国是全球最大的肝素钠原料药产地，拥有世界上最丰富的肝素原料资源。依托全球最大的肝素原料供应地，天道医药具备获得优质稳定的原材料供应的有利条件。
天道医药的制剂和原料药出口主要通过海运和航空运输方式运送到目标市场。截至2016年末，深圳拥有港口泊位数152个，其中万吨级泊位72个（资料来源：深圳市交通运输委员会《2016年工作总结及2017年工作计划》），集装箱吞吐量连续四年位居全球第三；深圳宝安国际机场货运吞吐量位居全国第四（资料来源：中国民用航空局《2016年民航机场生产统计公报》）。深圳便利
的海运、航空运输条件和发达的物流服务市场，有利于天道医药进行海外市场开拓。
深圳位于经济发达、劳动力密集的珠三角地区，拥有强大的研发创新能力和良好的产业配套环境。充足的劳动力供给有利于天道医药生产经营的扩张，优越的经济环境和产业配套有利于天道医药培养和引进各类专业人才。
深圳位于经济发达、劳动力密集的珠三角地区，拥有强大的研发创新能力和良好的产业配套环境。充足的劳动力供给有利于天道医药生产经营的扩张，优越的经济环境和产业配套有利于天道医药培养和引进各类专业人才。
肝素原料药是天道医药生产的主要原材料，原料药本身质量直接影响所属细分行业制剂产品的质量，原料药价格的波动也直接影响制剂的生产成本和利润水平。全球肝素原料资源主要分布在中国及欧美地区，中国是全球最大的肝素原料药产地，拥有世界上最丰富的肝素原料资源。依托全球最大的肝素原料供应地，天道医药具备获得优质稳定的原材料供应的有利条件。
3、评估增值原因及合理性分析
本次交易标的资产多普乐100%股权评估值为 242,202.26万元，较多普乐截至 2017年 3月 31日经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）增值210,940.97万元，评估增值率为674.77%。
多普乐所处行业发展良好，其子公司天道医药主营低分子肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂。肝素类药物尤其是低分子肝素药物作为全球应用广泛、最有效的抗血栓药物之一，在全球范围内具备广泛的市场需求，市场空间巨大，2015年市场规模约65亿美元，而其中依诺肝素则是最主要的低分子肝素药物，应用于全球 100多个国家的临床治疗中。
标的公司产品已进入全球多个新兴国家市场如中国、印度、哥伦比亚、巴西等国家，尤其是 2016年天道医药推出的依诺肝素仿制药获得了全球依诺肝素最主要的消费市场欧盟地区的首个依诺肝素钠制剂仿制药上市许可，未来天道医药将迎来欧洲市场庞大的依诺肝素钠制剂消费需求。本次交易完成后，凭借良好的行业地位以及在上市许可、药品认证管理、原材料供应、丰富的行业经营管理经
验等方面的竞争优势，天道医药将充分把握肝素药物市场的发展机遇，实现未来收入规模及盈利能力的持续稳定快速提升，具备良好的发展潜力和盈利能力。
基于对多普乐未来盈利能力的充分信心，多普乐控股股东已对多普乐 2017年至 2020年业绩做出承诺。综合上述因素，天道医药未来收入规模及盈利能力持续增长合理，本次评估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。
（四）未来收入预测合理性分析
1、肝素药物市场需求庞大且稳定增长
（1）全球低分子肝素药物市场稳定发展
肝素类药物尤其是主流的低分子肝素药物历经二十余年的发展，行业已陆续推出依诺肝素、达肝素、那曲肝素等数十个成熟肝素药物，已广泛运用于急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病临床使用，成为全球最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，具有广泛的市场需求和广阔的市场空间。
未来全球老龄化加剧、肥胖人群规模不断增长以及新兴医药市场的快速发展将推动全球肝素类药物市场需求持续增加，欧美地区经济复苏也进一步刺激肝素类药物的市场需求，具有极强的抗凝血和抗血栓能力的肝素类药物市场具有较好的发展潜力。根据TECHNAVIO数据显示，2015年全球肝素类药物市场规模约为 65亿美元。
欧美地区是肝素类药物尤其是低分子肝素类药物的主要市场，欧美经济复苏以及人口老龄化的加剧促进近年来市场持续稳定发展。2014-2016年，欧美市场依诺肝素、达肝素及那曲肝素累计销售量情况如下：
数据来源：IMS
（2）依诺肝素市场需求庞大持续增长
依诺肝素自1997年由赛诺菲推出上市以来，历经20余年发展，凭借其广泛的适应症以及良好的抗凝血、抗血栓疗效广泛应用于医疗临床，已在全球 100多个国家投入使用，市场需求持续增长，已成为全球销量最大的抗血栓药物之一。
2009年-2016年全球依诺肝素制剂（含仿制药）销量情况如下：
数据来源：IMS
类似于肝素类药物市场的分布情况，依诺肝素市场需求也主要集中于欧美地区。在美国市场，Sandoz、Amphastar、Teva等研发的依诺肝素仿制药自 2010
年以来陆续在美国上市，导致赛诺菲在美国市场占有率大幅下降，美国依诺肝素制剂市场进入充分竞争阶段。仿制药的上市在降低药品价格的同时推动了依诺肝素在美国市场的应用，依诺肝素在美国低分子肝素药物市场占比逐步提高，市场相对稳定。美国地区依诺肝素制剂市场销量情况如下：
数据来源：IMS
欧洲地区是依诺肝素制剂最主要的需求市场，2016年欧洲地区依诺肝素销量达 4.34亿支。近年来欧洲市场依诺肝素制剂销量持续稳定增长，依诺肝素制剂在主要肝素药物市场占比持续增加。2014年-2016年欧洲地区依诺肝素制剂市场销量情况如下：
数据来源：IMS
在 2016年天道医药的获得欧洲首个依诺肝素仿制药上市许可之前，赛诺菲生产的依诺肝素原研药垄断了整个欧洲依诺肝素钠制剂市场，是欧洲唯一的依诺肝素钠制剂供应商。2016年四季度，天道医药推出的依诺肝素仿制药已经在波兰上市，随着天道医药生产的依诺肝素钠制剂后续陆续在欧洲其他国家上市，预计欧洲依诺肝素制剂价格将有所下降，药品价格的降低将直接促进依诺肝素钠制剂的使用并挤压那曲肝素、达肝素等其他低分子肝素制剂乃至其他抗血栓药物的市场空间，促进欧洲依诺肝素制剂市场规模的增长。
2、标的公司产品市场潜力巨大
天道医药已于 2016年 9月取得欧盟委员会批准的首个欧依诺肝素钠制剂仿制药的上市许可，并将陆续进入欧盟地区主要国家市场，目前天道医药正积极开展欧盟主要国家市场的产品入市工作，其中天道医药生产的依诺肝素钠制剂已于 2016年四季度进入波兰市场并开始销售，天道医药生产的依诺肝素钠制剂市场潜力较大。
（1）良好的产品质量满足消费者需求
天道医药依诺肝素钠制剂产品品质优异，分子量区间较窄，具有良好批间稳定性，并且效价波动较小，抗凝效果稳定。天道医药将凭借优良的产品品质和完善的产品规格满足临床医疗的全方位需求。
其优良的产品品质来源于其天道医药优质的原料供应、先进的生产设施和严格的产品质量标准。具体来看，在生产设施及技术方面采用了德国B+S公司进口的预灌针生产线，拥有国际领先的隔离器封闭系统技术并采用包括核磁共振等尖端检测技术对产品结构进行严格论证，生产设施通过美国FDA的GMP检查；
在原料方面，采用了海普瑞生产的优质标准肝素钠原料药；在产品标准方面，天道医药执行了高于欧洲和美国药典的依诺肝素标准的 YBH00692013标准；在产品包装方面，使用与依诺肝素原研药一致的预灌针保证产品的无菌性、洁净性和安全性。此外，在产品规格方面，天道医药已形成规格齐全的预灌针产品，充分满足市场各类需求。
（2）首仿药价格优势及先发优势充分攫取市场份额
由于仿制药在研发、临床试验及上市申请阶段成本及风险远低于原研药，产品开发成本较低，因此全球范围内，一般仿制药价格均明显低于对应原研药价格。
因此，标的公司生产的依诺肝素钠制剂价格较对应原研药将具备明显价格优势，将有力促进产品占领全球市场尤其是欧盟地区肝素药物的市场份额。具体来说，一方面，天道医药依诺肝素仿制药的推出将有效降低消费者的医疗成本和费用支出，更好地满足消费者的需求，吸引更多消费者使用仿制药产品。另一方面，在欧洲主要国家较为完善的社保体系下由国家承担主要甚至全部的医疗费用，由于医疗支出占GDP比重较高，且依诺肝素在欧洲主要国家均为主要医疗药品之一，依诺肝素仿制药的应用将有效降低相关国家医疗报销支出水平，节省政府开支，因此天道医药依诺肝素仿制药品的上市将受到欧洲各国政府部门的鼓励和支持。
天道医药生产的依诺肝素仿制药于 2016年 2月获得波兰上市许可（持有人为SciencePharma），天道瑞典 2016年 9月取得欧盟委员会批准的首个依诺肝素钠制剂仿制药上市许可（申请品名为Inhixa）。天道医药生产的依诺肝素制剂已在波兰销售，后续将作为首个依诺肝素仿制药陆续在欧洲主要国家上市销售，目前相关市场进入工作正在有序进行中。天道医药将充分发挥首仿药的市场先发优势，把握欧盟地区依诺肝素仿制药的发展契机，积极在欧盟主要国家构建并完善销售渠道体系和服务体系，将先发优势转化为市场优势、渠道优势，充分开拓欧盟市场。
与此同时，鉴于欧盟地区严苛的药政监管体系及其在全球范围的良好的公信力，天道医药产品在欧洲取得上市许可并销售也将有力促进其产品在其他非欧美地区国家市场的注册及后续上市销售。
（3）充足的原材料及产能将有效保证产品供给
在原材料供应方面，天道医药由全球最大的高品质标准肝素钠原料药供应商海普瑞供应主要原材料，这将为天道医药后续生产及销售规模的持续增长提供充分稳定的原材料供应。在产能方面，天道医药目前拥有两条低分子肝素预灌针制剂生产线，年产能达 1.10亿支，能够满足目前市场需求。与此同时，年产 1.2亿支低分子肝素预灌针制剂生产线扩产项目正在建设中，建成后天道医药产能将
进一步提升。充足的产能将为后续产品市场拓展及销售规模持续增长提供充分的生产保障。
综上所述，面对市场空间巨大的肝素药物市场，标的公司将凭借其优良的产品品质、价格优势、市场先发优势及充足的产能保障快速开拓市场，实现产品销量、收入及盈利规模持续快速增长。因此，标的公司未来收入规模预测是合理谨慎的。
（五）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
第五节 本次交易的合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
2017年9月11日，海普瑞与李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿等多普乐全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，具体主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方（甲方）：海普瑞；
资产出售方（乙方）：李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇、GSPHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业；
交易标的：资产出售方持有的多普乐100%股权。
（二）拟购买资产交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第 0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。
（三）发行股份购买资产
1、各方同意，甲方于协议生效后15个工作日内以向乙方定向发行股份的方式购买乙方持有的标的资产。
2、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。本次发行确定的发行价格为17.53元/股。
定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 120个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量。
根据上市公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，以上市公司2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.5元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
发行数量=标的资产的交易作价/发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。按照本次发行价格17.28元/股计算，甲方向乙方发行总计 13,888.8884万股股份（以下简称“标的股份”），乙方认购甲方本次发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份支付金额/享有标的资产价值（万元）|发行股份数（万股）|
|1|李锂|56,496.84|3,269.4929|
|2|李坦|48,748.31|2,821.0826|
|3|乐仁科技|34,120.49|1,974.5652|
|4|金田土|29,472.21|1,705.5676|
|5|飞来石|7,728.00|447.2222|
|6|单宇|5,546.46|320.9757|
|7|水滴石穿|3,359.70|194.4269|
|8|GS PHARMA|27,600.00|1,597.2222|
|9|INNO|12,000.00|694.4444|
|10|东方道智|7,728.00|447.2222|
|11|LINKFUL|4,800.00|277.7777|
|12|鑫化嘉业|2,400.00|138.8888|
|合计||240,000.00|13,888.8884|

（3）锁定期
①李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇承诺：甲方本
次向其发行的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业
绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后 6
个月内如标的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。
②GSPHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业承诺：甲方本次向其发行的股份，均自认购的股份发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
乙方同意并确认，协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（4）上市地点
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定在深交所交易。
（四）股份交割
各方同意，在协议生效后的5个工作日内，向多普乐所在地工商行政管理机关提交多普乐股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续。完成工商变更之日为“交割日”。
各方同意，按照协议约定的交割方式完成标的资产的交割；自交割日起，甲方即成为多普乐的合法所有者，享有并承担与多普乐有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与多普乐有关的任何权利，也不承担与多普乐有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。
（五）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后多普乐成为甲方的全资子公司，多普乐之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；多普乐与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿承诺对于因下列任一事项引致的多普乐损失，由其按照多普乐实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但协议签署日前多普乐已向甲方披露的事项引致的多普乐损失除外。补偿的时间为损失确定之日起30日内：
在交割日前多普乐欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
多普乐在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
多普乐因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
多普乐因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
多普乐在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
（六）过渡期安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
（七）协议的生效条件
协议经各方盖章并经各方授权代表签署后成立。
协议在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会、股东大会批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
（八）税项和费用
按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（九）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》
2017年9月11日，海普瑞与李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇等签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
（一）合同主体
甲方：海普瑞
乙方：李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇。
（二）业绩补偿测算期间
如本次交易在 2017年度实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。若多普乐之股权转让未能如期于 2017年度实施完毕，而于 2018年度实施完毕的，则补偿测算期间为 2018年度、2019年度和2020年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（三）乙方对多普乐净利润承诺
乙方承诺，甲方本次发行股份购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
2017年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于1,030.00万元；（“2017年度承诺净利润”）
2018年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于19,060.00万元；（“2018年度承诺净利润”）
2019年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于28,680.00万元。（“2019年度承诺净利润”）
如本次重组于 2017年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。即 2020年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于34,080.00万元。（“2020年度承诺净利润”）
若多普乐未实现上述承诺的净利润，由乙方分别以其本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务。
在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（四）补偿方式
1、在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应以本次交易所获得的股份向甲方进行补偿。利润补偿期间，乙方股份补偿上限为乙方通过本次交易获得的股份总数，即10,733.3331万股。每年具体补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×乙方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、如果甲方在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
3、如果甲方在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还。
4、利润补偿期间，如出现需由乙方履行补偿义务的情形，乙方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占乙方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且乙方就前述补偿义务承担连带责任。
乙方各自承担的补偿金额比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（万元）|承担补偿金额比例|
|1|李锂|56,496.84|30.46%|
|2|李坦|48,748.31|26.28%|
|3|乐仁科技|34,120.49|18.40%|
|4|金田土|29,472.21|15.89%|
|5|飞来石|7,728.00|4.17%|
|6|单宇|5,546.46|2.99%|
|7|水滴石穿|3,359.70|1.81%|
|合计||185,472.00|100.00%|

注：本补偿协议任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
5、补偿方式
乙方按照下列方式实施对甲方的补偿：
利润补偿期间，如出现需由乙方履行补偿义务的情形，乙方同意由甲方以总价人民币1.00元直接定向回购乙方持有的应补偿的股份并予以注销。
多普乐的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在甲方该年度的年度报告披露后 30个工作日内由甲方董事会计算并确定应补偿股份数，并向甲方股东大会提出回购股份的议案，在甲方股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。乙方应为甲方办理相关注销事宜提供必要的协助。
（五）减值测试
各方确认，在补偿期限届满时，甲方应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/乙方认购股份总数
则乙方应对甲方另行补偿，乙方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由乙方以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：
乙方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
乙方各自承担的补偿金额比例按照其各自因本次交易所获得的交易对价占乙方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且乙方就前述补偿义务承担连带责任。
（六）违约责任
任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本补偿协议的终止或解除而免除。
（七）协议的生效
本补偿协议为各方签署的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议。
本补偿协议为不可撤销之协议，经各方盖章并经各方授权代表签署后成立；
本补偿协议经甲方董事会、股东大会及相关政府部门批准后方生效。
第六节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，多普乐及天道医药将成为上市公司下属公司，天道医药主营业务为低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“C27医药制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“天然药物开发和生产”属于鼓励类产业，天道医药产品系由动物体内提取的天
然药物，开发和生产低分子肝素原料药及制剂属于国家鼓励类投资项目，符合国家产业政策。
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）鼓励研发和生产原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产属于医药制造业，生产经营基本符合国家关于环境保护的要求，报告期内不存在重大环保违规的情形。本次交易符合有关环境保护及土地方面的法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至138,609.0588万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易
完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中采用收益法的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价为19.47元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日海普瑞股票交易均价的90%，即 17.53元/股,不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度利润分配的议案》，拟以 2016年 12月 31日总股本 1,247,201,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.5元（含税）。公司于 2017年 6月 28日实施了该利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.28元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为多普乐100%股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、冻结等限制权利转让的情形。根据多普乐工商资料及交易对方出具的承诺并经核查，多普乐为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易完成后，多普乐将成为上市公司100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及多普乐债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，多普乐将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将由肝素钠原料药的研发、生产和销售进一步延伸至下游低分子肝素原料药及制剂
的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到较大提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，多普乐及天道医药将成为上市公司全资下属公司，有利于减少上市公司与实际控制人关联企业间关联交易，进一步确保上市公司独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等相关法律法规及公司章程的要求规范运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务范围将由原来的肝素钠原料药进一步向下游低分子肝素原料药及制剂业务延伸，上市公司肝素全产业链布局将进一步完善，上市公司将充分发挥产业上下游的协同效应，进一步提升公司的市场竞争力。
根据瑞华会计师出具的审计报告，多普乐2015年度、2016年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为3,046.96万元、4,984.88万元，根据李锂、李坦及其关联方等交易对方与公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺若本次交易在 2017年实施完毕，多普乐在 2017年度、2018年度、2019年度内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,030.00万元、19,060.00万元、28,680.00万元。若本次交易在2018年实施完毕，多普乐在 2018年度、2019年度、2020年度内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元、34,080.00万元。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
①关联交易情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2017】48290018号《审计报告》，2015
年度、2016年度和2017年1-3月多普乐的关联交易情况如下：
A.关联采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|海普瑞|肝素钠原料药采购|4,779.93|13,458.19|8,938.98|
|海普瑞|药品检测服务|2.40|-|-|
|SPL|肝素钠原料药采购|-|1,069.16|-|

B.关联租赁情况
多普乐作为出租人的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2017年1-3月确认的租赁费|2016年确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|海普瑞|房屋及建筑物|164.95|658.23|593.49|
|深圳君圣泰|房屋及建筑物|10.26|29.33|12.00|

C.关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|借款方|币种|担保金额|金融机构|担保期间|是否已履行完毕|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|4,000.00|招商银行新时代支行|2015.12.30-2016.12.30|是|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|1,600.00|上海银行深圳分行|2015.8.13-2016.8.13|是|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|2,000.00|上海银行深圳分行|2015.5.28-2016.5.28|是|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|2,000.00|上海银行深圳分行|2015.12.31-2016.8.31|是|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|533.00|宁波银行深圳后海支行|2015.6.26-2018.6.26|否|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|60.00|宁波银行深圳后海支行|2015.8.28-2018.8.28|否|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|200.00|宁波银行深圳后海支行|2015.10.28-2018.10.28|否|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|70.00|宁波银行深圳后海支行|2016.11.29-2019.11.29|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|4,000.00|宁波银行深圳后海支行|2016.12.27-2017.12.27|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|1,000.00|上海浦东发展银行深圳分行|2016.10.12-2017.10.12|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|2,000.00|上海浦东发展银行深圳分行|2016.8.31-2017.8.31|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|5,000.00|招商银行新时代支行|2016.11.24-2017.11.24|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|4,000.00|中国银行深圳中心区支行|2016.12.29-2017.12.29|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|1,000.00|中国银行深圳中心区支行|2017.3.29-2018.3.29|否|

D.关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|关键管理人员薪酬|57.33|317.35|159.37|

E.关联方往来款项余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|款项性质|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|海普瑞|租金|180.52|-|-|
||深圳君圣泰|租金|30.01|-|-|
|其他应收款|李锂|股东借款|1,607.61|1,596.11|1,549.47|
||李建科|备用金|1.11|1.10|-|
||金田土|拆借利息|2.20|2.20|2.20|
|应付账款|海普瑞|货款|9,967.96|6,175.44|2,647.96|
||SPL|货款|1,098.45|1,104.45|-|
|应付票据|海普瑞|货款|7,300.00|9,300.00|-|

注：多普乐对李建科的其他应收款系为天道医药日常运营的备用金，不属于资金占用情形。
截至本报告签署日，李锂先生已偿还上述借款本金并按同期贷款利率偿还借款利息，金田土的资金拆借利息亦已偿还，不再存在对多普乐资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
②本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，天道医药将成为上市公司全资下属公司，其与上市公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵销。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48290001号，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最近两年一期模拟的关联交易情况如下：
A.关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2017年1-3月确认的租赁费|2016年确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|优瑞生物医学深圳有限公司|房屋及建筑物|8.05|16.38|-|

注：优瑞生物医学深圳有限公司为上市公司监事郑泽辉控制的公司，截至本报告签署日，上述租赁合同已履行完毕且未续租。
B.关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|借款方|币种|担保金额|金融机构|担保期间|是否已履行完毕|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|4,000.00|招商银行新时代支行|2015.12.30-2016.12.30|是|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|1,600.00|上海银行深圳分行|2015.8.13-2016.8.13|是|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|2,000.00|上海银行深圳分行|2015.5.28-2016.5.28|是|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|2,000.00|上海银行深圳分行|2015.12.31-2016.8.31|是|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|533.00|宁波银行深圳后海支行|2015.6.26-2018.6.26|否|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|60.00|宁波银行深圳后海支行|2015.8.28-2018.8.28|否|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|200.00|宁波银行深圳后海支行|2015.10.28-2018.10.28|否|
|李锂、多普乐|天道医药|欧元|70.00|宁波银行深圳后海支行|2016.11.29-2019.11.29|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|4,000.00|宁波银行深圳后海支行|2016.12.27-2017.12.27|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|1,000.00|上海浦东发展银行深圳分行|2016.10.12-2017.10.12|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|2,000.00|上海浦东发展银行深圳分行|2016.8.31-2017.8.31|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|5,000.00|招商银行新时代支行|2016.11.24-2017.11.24|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|4,000.00|中国银行深圳中心区支行|2016.12.29-2017.12.29|否|
|李锂、多普乐|天道医药|人民币|1,000.00|中国银行深圳中心区支行|2017.3.29-2018.3.29|否|

C.关联方往来款项余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|款项性质|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应收款|李锂|股东借款|1,607.61|1,596.11|1,549.47|
||金田土|拆借利息|2.2|2.2|2.2|

未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，未来不会导致上市公司新增关联交易。
③规范关联交易的措施
上市公司控股股东及实际控制人为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告“重大事项提示/八、本次重组相关方做出的重要承诺”。
（2）关于同业竞争
本次交易前，天道医药与上市公司存在潜在同业竞争问题。2009年9月，天道医药与美国合作方签署协议约定：双方合作申请肝素钠制剂美国ANDA药政批文，获批后由天道医药作为ANDA持有者，由美国合作方负责在美国地区销售的依诺肝素钠制剂的生产、销售活动。2014年12月，天道医药取得肝素钠制剂美国ANDA药政批文，按照合同约定，美国合作方开始进行采购生产并在美国销售该产品。
成都市海通药业有限公司于2010年12月成立，由上市公司与成都通德药业有限公司共同投资设立，成都通德药业有限公司以包括肝素钠注射液药政批文在内的无形资产商标权投资。2012年7月，成都市海通药业有限公司所生产的肝素钠制剂获得国家食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，并于2013年开始实现肝素钠制剂的销售。
上述事项导致天道医药与上市公司存在潜在同业竞争问题，但不构成实质性同业竞争，原因如下：
①上市公司仅取得国内肝素钠制剂批文，而天道医药仅取得美国肝素钠制剂
ANDA批文。根据药政管理规定，上市公司仅可在国内销售肝素钠制剂，与天道
医药授权销售该产品的区域不存在重叠。此外，报告期内，上市公司肝素钠制剂销售收入较小，占各期营业总收入的比率均低于2.50%；
②天道医药主要产品为依诺肝素钠原料药与制剂，此类产品在用途、适用症状、分子结构及客户群等各方面均与上市公司的主要产品肝素钠原料药不同。
综上，天道医药与上市公司不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，上市公司将直接持有多普乐100%股权，天道医药将成为上市公司合并范围内下属公司，未来潜在的同业竞争将得以消除。
上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见本报告“重大事项提示/八、本次重组相关方做出的重要承诺”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师已对上市公司 2016年度财务报表进行审计，出具了瑞华审字【2017】48290014号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为多普乐100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性
资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
海普瑞不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、会计师
事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
本次交易中，公司实际控制人李锂、李坦及其控制的乐仁科技、金田土、飞来石及关联方水滴石穿、单宇已承诺：1、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人。本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。本次交
易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价合理性分析
（一）本次发行股份定价公平合理性的分析
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 17.53元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为17.53元/股。
根据上市公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，以上市公司2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.5元（含税）。公司于 2017年 6月 28日实施了该利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.28元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易资产评估合理性及定价公允性的分析
1、交易标的的定价依据
本次交易的拟购买资产为多普乐100.00%股权，由具有证券期货从业资格的评估机构采用资产基础法和收益法对其价值进行评估。
根据沃克森评报字【2017】第 0973号《资产评估报告》，多普乐100%股权采用收益法评估值为242,202.26万元，参考评估值，经交易各方协商确定，多普
乐100%股权的交易价格为240,000.00万元。
2、交易标的定价依据的合理性
多普乐于2016年9月取得依诺肝素钠仿制药欧盟上市许可，2016年其依诺肝素钠制剂仅进入波兰市场。自 2017年开始，子公司天道医药推出的依诺肝素钠制剂将作为欧盟委员会批准的依诺肝素首个仿制药陆续进入欧洲主要国家医药市场。由于多普乐 2017年仍处于欧盟各主要国家市场进入前期，相关市场进入工作产生的人员工资、招聘咨询等市场开拓费用较高而对应销售尚未体现，导致2017年多普乐利润处于较低水平。
考虑到欧盟市场对依诺肝素钠制剂的巨大市场需求，随着产品陆续导入欧盟主要国家市场，天道医药未来收入规模及盈利规模将快速提升。
综合上述分析，收益法评估结果更能体现被评估单位在评估基准日的市场价值。因此，本次最终采用收益法的评估结论。
3、同行业可比上市公司市盈率分析
本次交易拟购买资产的同行业可比上市公司市盈率分析详情请参见本报告
“第四节交易标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）本次交易定价的公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格具有合理性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请沃克森对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估方法选择的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为海普瑞拟以发行股份方式购买多普乐股权提供价值参考
依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。多普乐在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，评估方法选择具有适当性。
（三）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性
评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
六、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况、持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、实际控制人履行相关承诺，消除关联交易
近几年来，天道医药低分子肝素业务发展较好，海普瑞与多普乐及天道医药之间的关联交易规模亦逐步增加，2016年度交易规模达到了15,214.90万元，占海普瑞当期经审计的营业收入的6.73%；同时，随着天道医药的依诺肝素钠制剂获得欧盟 EMA药政批准，预计未来几年天道医药的业务将进入快速发展阶段。
由于海普瑞为天道医药生产所需肝素钠原料药的供应商，因此，预计天道医药与海普瑞的交易规模亦将快速增长。
通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交易问题，一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力，另一方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者的利益。
2、完善公司产品产业链，提升公司竞争力
肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素钠原料药、标准肝素制剂、低分子肝素原料药和低分子肝素制剂。肝素产业经过多年的发展，已形成一条完整的产业链，肝素粗品是该产业链的低端产品，肝素钠原料药是该产业链的中端产品，低分子肝素制剂是该产业链的高端产品。
目前，海普瑞的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游；而天道医药一直专注于肝素产业链高端产品的研发、生产和销售，其产品已获得欧盟委员会正式批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。
通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。
3、培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力
自 2016年以来，海普瑞主要产品肝素钠原料药的原材料价格大幅上涨，加
之人力资源成本刚性上升，对海普瑞的盈利能力产生了较大的不利影响。
随着天道医药近年在全球依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，预计未来几年业务将进入快速发展阶段：
1、在欧美市场以外，天道医药的产品已在十余个国家上市销售且发展势头良好；
2、2016年天道瑞典获得依诺肝素钠制剂在欧盟的上市许可。
通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）生产技术优势
公司生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组分分离技术、病毒和细菌灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分分离技术。该核心技术由公司自主研发形成，并在多年的发展过程中不断完善，具有保证产品质量稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。
通过本次交易，公司的生产技术优势延伸到低分子肝素原料药和制剂研发、生产领域。天道医药为高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低分子肝素钠原料药和制剂领域已有 10多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明专利。因此，本次交易将进一步加强公司生产技术优势。
（2）质量管理优势
公司按照我国GMP以及美国和欧盟cGMP管理要求和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产标准操作规程（SOP）文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证
等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全，有助于公司未来拓展新客户。报告期内，公司根据相关法规变化情况，进行验证管理要求更新；建立质量风险管理模块，形成完整的质量风险控制机制；在质量保证体系内引入统计分析系统，为质量管理决策提供有效依据，进一步提升了公司质量管理优势。
（3）客户资源优势
公司产品主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如Sanofi-Aventis、Fresenius Kabi等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合作关系，同时由于公司所具有的产品质量优势，以及客户更换供应商的药政注册难度较高，保证了销售的稳定性。通过本次交易，公司将进一步拓展销售区域，吸纳欧盟和南美地区的优质客户，并将客户的类型从制药企业和经销商扩展到医院、药房等终端用户，提升公司在全球范围内的知名度和认可度。
（4）产业链协同优势
公司是全球知名的肝素钠原料药生产商，主要客户为包括依诺肝素原研药生产企业 Sanofi-Aventis在内的大型跨国制药公司。低分子肝素制剂是肝素产业链终端产品，拥有产业链中较高的附加值，而天道医药生产的依诺肝素钠制剂已获得欧盟委员会批准。本次交易是公司向肝素产业链下游的延伸，使得公司的原料药生产、供应优势能够通过终端产品在主流市场的突破转化为全面的市场竞争力，增加具有更高附加值的制剂产品的比重，促进公司产品结构转型，提升公司整体盈利能力，增强公司抵御原材料价格波动等风险的能力。
（5）全球布局优势
以依诺肝素钠制剂获准在欧盟上市销售为切入点，天道医药将在欧盟多个国家建立自主销售团队，打造贯通欧盟市场的医药销售网络，充分积累欧盟市场的销售经验和渠道资源。结合现有的在美国和新兴医药市场的销售经验及渠道资源储备，公司能够通过循序渐进地拓展和渗透，在全球范围内逐步建立起层次丰富、重点分明的销售体系，为跻身国际一流医药制造和销售企业的目标奠定坚实的基础。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战，未来将存在一定的整合风险。本次交易完成后，上市公司资产规模将有所增加，对上市公司未来营运能力提出了更高要求。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
公司假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，即多普乐已于2016年1月1日成为公司的全资子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
1、本次交易前后，资产、负债结构变动分析
根据上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|645,202.73|672,630.01|670,266.05|698,405.86|
|非流动资产合计|651,606.28|692,321.85|621,092.55|659,499.02|
|资产总计|1,296,809.01|1,364,951.86|1,291,358.59|1,357,904.88|
|流动负债合计|197,447.30|231,162.35|206,596.58|238,525.02|
|非流动负债合计|287,975.86|295,205.77|275,908.65|283,224.61|
|负债合计|485,423.16|526,368.12|482,505.22|521,749.63|

截至 2017年 3月 31日，上市公司交易后资产总额较交易前增加 68,142.86万元，增幅5.25%。其中，流动资产的增加主要系多普乐纳入合并后导致货币资金、其他应收款和存货增加，非流动资产的增加主要系多普乐并入后固定资产和其他非流动资产增加。
截至 2017年 3月 31日，上市公司交易后负债总额较交易前增加 40,944.95万元，增幅8.43%，流动负债占负债总额比例由本次交易前的40.68%增长至43.92%，主要是多普乐纳入合并范围后短期借款、应付账款和其他应付款增加所致。本次交易前后，上市公司非流动负债的规模及结构未发生重大变化。
2、本次交易前后偿债能力分析
根据上市公司的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司偿债能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|3.27|2.91|3.24|2.93|
|速动比率|2.93|2.56|2.96|2.64|
|资产负债率（合并）|37.43%|38.56%|37.36%|38.42%|

上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率较为稳定，不会对上市公司偿债能力产生不利影响。由于标的公司流动负债占比较大，重组后上市公司流动负债增加，导致交易完成后上市公司流动比率、速动比率有所下降。
3、本次交易前后营运能力分析
根据上市公司的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司资产周转能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.86|4.11|4.80|4.73|
|存货周转率|2.20|1.89|2.66|2.44|

注：2017年1-3月周转率为年化后数据；
上表中财务指标的计算方法如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率与存货周转率总体保持稳定，未发生重大变动。上市公司与标的公司的主营业务属于同产业的上下游，重组后将有利于上市公司发挥整体的协同效应，提升资产的经营效率。
4、本次交易完成后经营成果分析
根据上市公司最近一年一期的合并利润表及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|45,563.71|48,730.47|226,093.24|241,366.57|
|营业成本|34,452.70|35,515.76|153,759.65|159,230.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-2,468.75|-2,936.49|43,561.11|46,085.50|
|利润总额|-2,145.14|-2,073.81|47,493.92|50,738.94|
|净利润|-1,454.73|-1,605.02|38,611.82|41,710.28|
|归属于母公司股东的净利润|-1,208.13|-1,358.42|39,689.17|42,787.63|
|少数股东损益|-246.60|-246.60|-1,077.35|-1,077.35|

本次交易完成后，上市公司 2016年的营业收入和净利润较交易前分别增加了 15,273.33万元和 3,098.47万元，增幅分别为6.76%和8.02%；2017年 1季度的营业收入较交易前增加3,166.75万元，净利润较交易前降低150.30万元，2017年1季度净利润在交易完成后减少的主要原因是交易后的内部交易抵消。上市公司为天道医药的主要供应商之一，其与天道医药之间交易产生的销售收入在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，从而导致备考后净利润下降。
本次交易前后，公司2016年度及 2017年一季度盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|24.39%|27.12%|31.99%|34.03%|
|销售净利率|-3.19%|-3.29%|17.08%|17.28%|
|净资产收益率|-0.15%|-0.16%|4.86%|5.06%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0097|-0.0073|0.3165|0.3072|

本次交易完成后，上市公司2016年销售净利率、净资产收益率均有所提升；
由于合并后内部交易抵消的影响，2017年1季度销售净利率略有下降。
自 2017年开始，天道医药推出的依诺肝素钠制剂将作为欧盟依诺肝素首个仿制药陆续进入欧洲主要国家医药市场，考虑到欧盟市场对依诺肝素钠制剂的巨大市场需求，天道医药未来收入规模及盈利规模将快速提升，为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司业绩的提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，标的公司与上市公司现有业务和资源具有一定的协同性，不存在损害股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的整合计划
（1）业务整合计划
标的资产将在上市公司的授权下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务。同时，上市公司将发挥在平台、资金、规范管理经验等方面的优势，为标的资产在拓宽融资渠道、控制经营风险、提高运营效率等方面提供充分支持。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的资产作为上市公司的全资下属公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的资产的相对独立性，确保其拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将整合集团内部技术、质量等各方面优势，在同一体系内适时进行运营策略的整体规划和战略部署，进一步优化资源配置、提高资产利用效率，以提升公司整体盈利能力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接。上市公司将对标的资产的财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公司将通过加强内部审计等方式对标的资产的各项财务工作实施监督，防范财务风险、保证会计信息质量，使上市公司及时、准确、全面地了解与掌控标的资产的经营和财务情况。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的资产的融资能力、降低融资成本，并对标的资产的资金进行整合管理，提高资金运营效率。
（4）人员整合计划
上市公司在保持标的资产现有管理团队的稳定的基础上，将标的资产现有人员纳入上市公司业务平台整合计划，实现上市公司体系内人才流通和高效配置，并持续不断的引进相关人才，扩充和完善业务团队和管理团队，促进上市公司和标的资产的持续稳定发展。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
公司实施集团化、跨国化运营，积极推动肝素产业链及资源整合，实现“原料药和制剂一体化产业链”的升级，促进产品结构由原料药向制剂转型。公司将
通过不断扩大销售网络的覆盖面，拓展市场范围和深度，进一步提高在欧美等高端市场份额，同时不断积累亚太、南美等新兴市场的销售经验和渠道资源，有序地推进全球市场战略规划。
公司将继续积极开展投资和技术合作，有效推进新产品和新领域的业务布局，加快进入以肿瘤治疗和循环系统疾病治疗为重点的新药开发领域，为进一步完善公司产业布局奠定坚实的基础。
公司还将进一步巩固和突出企业的技术优势，加大研发投入和人才引进，打造一支高学历、高素质、高效率的优秀技术团队，使公司成为稳健经营、技术创新的行业领先企业。
（1）产品开发和创新计划
公司将继续围绕肝素主业和相关品种进行新技术、新工艺和新品种研发，努力维持和提升公司核心竞争力。在公司现有标准肝素钠原料药领域优势地位的基础上，把握肝素行业的良好发展前景以及正式进军欧盟市场带来的发展机遇，进一步提高依诺肝素钠制剂的规模化生产能力，拓展低分子肝素产品线，从而实现肝素产业链上下游的贯通，逐步推进自身业务转型。
在肝素全产业链一体化发展战略实施的同时，公司积极向创新药研发企业的转型，大力开展自主研发、股权投资与技术引进，积极建立在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域的创新药品种储备。与公司现有的肝素类产品生产优势结合，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，保障公司未来的持续成长能力。
（2）市场拓展与营销计划
公司将凭借在生产技术、质量管理以及认证等方面的竞争优势，结合公司产能扩张情况，加强对新客户的开发力度，推动销售收入的进一步增长。
公司作为全球主要的肝素钠原料药供应商，与Sanofi-Aventis、Fresenius Kabi等世界知名的跨国医药企业建立了以质量为核心、服务为支撑的长期稳定的客户关系，具有良好的国际化发展基础。公司将巩固并深化现有客户关系，开展多元化的合作，进一步加强国际市场的开拓能力。
以依诺肝素钠制剂产品通过欧盟药政审批为契机，公司将重点开拓欧盟地区市场，同时储备和维护现有美国市场的销售渠道资源，为在美国推出制剂产品打下坚实基础。公司亦将积极把握美欧市场以外的业务发展机遇，充分利用既有销售经验，巩固和发展南美、亚太等新兴市场，加强与客户或地区代理的合作联系，扩大产品在新兴市场的销量，进一步提升国际影响力。
在国内市场，随着国家对药品集中招标采购工作的规范和深入，公司将进一步了解药品集中招标采购政策的发展方向，制定合理的招标应对策略，提高投标中标率。
公司将积极完善营销网络建设，建立一支全球化、高素质的营销管理团队。
在国际市场上，将通过参加国际产品博览会、技术交流会等形式，加强销售人员与海外客户的沟通交流，做好客户跟踪和培养工作。对销售人员提供充足的培训机会，建立人才梯队，提高整体素质。
（3）人力资源发展计划
为了成为全球化制药企业，公司需要打造一支国际化、专业化的核心人才团队。未来，公司将通过内部培养、外部引进及交流协作等措施，继续“秉承以人为本、德才兼备”的人才战略。
①人才引进
公司将加强人力资源规划，充分开发国内、国际人才资源，优化人才资源配置，以培养技术研发、市场营销及企业管理等骨干人才为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的塔式人才结构，进一步提高公司的核心竞争能力。
②专业培训
公司致力于员工技能的提升，给所有员工提供充分的职业发展空间。针对员工职业发展需要及个性特质，提供专业方向和管理方向两条不同的职业发展渠道。
打造学习型组织，通过理论知识培训、岗位操作培训、质量安全培训及各类专业培训等丰富的培训方式，满足能力结构和经验不同员工的成长需求，为员工职业生涯发展提供全程辅导。
③职业精神培训
在职业精神方面，公司要求员工秉承“为患者带来福音”的共同责任感和使命感，以良好的执行力、严谨实干的作风、积极阳光的心态和敢于接受挑战的勇气，勤奋自勉、坚持不懈，力争将公司打造成为受人尊敬的全球化制药企业。
④人才激励
公司将继续重视内部人才的挖掘、激励和提拔，利用上市公司优势为员工打造与绩效管理挂钩的股权激励和薪酬激励计划，进一步完善公司以对内公平、对外竞争为目标的薪酬管理体系，实现开放的员工晋升和调薪通道。
（4）内部管理提升计划
公司实施集团化、跨国化运营，在公司治理结构、企业流程管理、架构与标准、价值与绩效管理、解决方案方法、变革文化与氛围管理等方面进行了转型升级。公司将根据战略发展需要，继续改进和完善内部管理体系，不断强化在质量管理和项目管理等方面的综合优势，保持在国内同类企业中的领先地位。
（5）收购兼并计划
公司将根据自身发展计划，结合市场形势、投资环境和资源分布，在稳步扩张的基础上，在国内、国际市场上寻找可能的收购兼并对象，达到巩固和提高市场份额的目的。同时，公司将积极关注肿瘤治疗和心脑血管治疗等领域的新产品研发的进展，寻求合适的目标进行投资和收购，为公司长远的品种布局奠定基础。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成后，多普乐将成为上市公司的全资子公司，将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将继续依据各项法律、法规要求，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》要求召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。同时，上市公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外利益，以维护中小股东的合法权益。在上市公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，上市公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保上市公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保各位董事依据法律法规要求履行职责和义务，积极了解上市公司运作情况，确保董事会高效运作、科学决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。上市公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《监事会议事规则》，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权
益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、稳定的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、本次交易资产交付安排的说明
根据海普瑞与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》，各方协商一致，明确了股份交割具体事项、过渡期安排及各方的违约责任。
具体参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易的合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》”。
经核查，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA，其中：
1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控制人；
2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东；
3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海普瑞的董事兼总经理。
因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易具有必要性
1、公司实际控制人关于保障未来关联交易公允性的承诺
公司 2010年上市时，为从根本上解决未来的关联交易，公司实际控制人出具了承诺：“在天道医药与多普乐实业生产的低分子肝素制剂获得美国 FDA或欧盟EMA的药政注册，并被批准上市实现正式的商业销售，同时一个会计年度内累计关联交易金额达到海普瑞当期经审计的营业收入的百分之五后，承诺人同意在取得海普瑞董事会和股东大会批准并履行相关的政府审批程序后，将所持多
普乐实业和天道医药的全部股权按市场公允价值作价注入海普瑞。”
鉴于承诺约定的条件已经达到：
1、2016年 9月，欧盟委员会批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂上市许可；
2、2016年度，海普瑞与多普乐及天道医药的关联交易金额为 15,214.90万元，占海普瑞当期经审计的营业收入的6.73%。
因此，本次交易是兑现公司实际控制人做出的解决海普瑞与天道医药之间关联交易承诺而实施的重组。
2、低分子肝素产品市场的发展现状
随着人们生活环境和饮食习惯的改变、人口老龄化进程的加快，全球心脑血管疾病的发病率和死亡率逐年增高，肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，在抗血栓医药市场上占据重要地位；同时，在肝素类药物中，低分子肝素产品以其更强的抗血栓作用和更为广泛的医学用途，占据着肝素产品市场的大部分市场份额，且市场需求量呈现持续快速增加的趋势。
受经济发展和医疗条件等各种因素的制约，目前肝素类药物的主要市场是欧美市场，而低分子肝素产品进入欧美市场，生产企业必须通过美国 FDA或欧盟 EMA药政注册。受制于低分子肝素产品较高的技术门槛和严格的药政管理，目前低分子肝素产品的主要生产企业为通过美国 FDA或欧盟 EMA药政注册的欧美发达国家的国际知名制药企业。
近年来，随着以依诺肝素为代表的低分子肝素制剂原研药专利保护期到期，低分子肝素制剂的仿制药以其价格等优势迅速占领市场并进入快速增长期。
天道医药自成立以来一直专注于低分子肝素产品的研发、生产和销售，经过十几年的积累和发展，在依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，已在十多个国家实现销售且发展趋势良好。天道医药生产的依诺肝素钠制剂于 2016年获得欧盟委员会正式批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂首仿药，预计天道医药未来几年将进入快速发展阶段。
全球低分子肝素市场的发展趋势及天道医药目前的发展情况，为公司进入低
分子肝素领域并实现相关产品的飞跃式发展提供了有利的市场机会。
3、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
并购重组是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段，已逐渐成为企业扩张、产业升级和转型的有效途径。近年来，国家亦发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，提高上市公司整体质量。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者从政策环境、金融财税等方面给予企业并购重组大力支持，鼓励优强企业并购重组，推动优势企业强强联合。
公司拟抓住这一有利的政策机遇，整合优质资产，完善肝素产品产业链，实现公司的产业升级。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易虽构成关联交易，但交易过程中保护了全体股东，不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易中盈利预测的补偿安排和可行性
（一）业绩补偿安排
根据海普瑞与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，
交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第五节本次交易的合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。
（二）关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的每股收益对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1季度||2016年||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|基本每股收益（元/股）|-0.0097|-0.0073|0.3165|0.3072|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0097|-0.0073|0.3165|0.3072|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0091|-0.0085|0.2310|0.2287|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.0091|-0.0085|0.2310|0.2287|

本次交易完成后，上市公司 2016年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有下降，上市公司 2017年 1季度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有上升。因此，本次交易存在上市公司当期每股收益被摊薄的情形。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）实际控制人履行相关承诺，消除关联交易
通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交易问题。这一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力；另一方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者的利益。
（2）完善公司产品产业链，提升公司竞争力
通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素
产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。
（3）培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力
通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
3、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游，天道医药的主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂，处于肝素产业链的下游，公司为天道医药生产所需肝素钠原料药的供应商。通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司肝素全产业链布局将得到进一步完善。
（2）公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员
标的公司目前已拥有从事依诺肝素钠原料药及制剂业务的核心技术团队和经营管理团队。核心技术人员包括李建科、周洋等，其简历如下：
李建科，男，1962年出生，美国国籍，获得美国理海大学（LehighUniversity） MBA和化学工程博士学位；1991-2004年在美国默沙东公司从事技术及生产工作；2005-2006年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015年兼职南昌大学食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。
周洋，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药
政部经理。
上市公司在保持标的资产现有技术团队和管理团队稳定性的基础上，未来将标的资产现有人员纳入上市公司业务平台整合计划，实现上市公司体系内人才流通和高效配置，并持续不断的引进相关人才，促进上市公司和标的资产的持续稳定发展。
②技术
天道医药为高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低分子肝素钠原料药和制剂领域已有 10多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺。
天道医药建立了完善的 GLP研发管理体系，配备了高效液相色谱仪、离子色谱仪等先进的研发检验设备，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明专利。
天道医药不断进行生产工艺创新和优化，致力于提高产品收率、降低生产成本和提升产品质量稳定性。在工艺改进的基础上，天道医药引进国际先进的无菌生产设备，打造高度自动化的制剂灌装快速生产线，从软件和硬件层面同步提升生产水平。
③市场
天道医药生产的依诺肝素钠原料药除用于自产依诺肝素钠制剂以外，主要销往境外制药企业。天道医药作为国内少数同时通过欧盟 cGMP认证和美国 FDA现场检查的依诺肝素钠原料药生产企业，在此细分市场下处于国内领先地位。
天道医药生产的依诺肝素钠制剂主要销往境外。欧盟委员会于 2016年 9月批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可，该仿制药成为欧盟批准的依诺肝素钠制剂的首仿药；在美国市场，天道医药也已向美国 FDA提交了依诺肝素钠制剂的ANDA，有望成为美国市场新进竞争者。
4、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下
应对措施：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
标的公司主营业务处于上市公司产业下游，本次交易完成后，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的整合，尽快发挥产业链联动作用，提升上市公司盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务状况的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（3）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：（1）任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
7、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、本交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的核查
截至2017年3月31日，标的公司存在非经营性资金占用情况，详见本报告
“第六节独立财务顾问的核查意见”之“二、本次交易的合法合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。截至本报告签署日，上述关联方占款已经全部偿还，不存在非经营性资金占用情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
（一）内核前的项目预审
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。
（二）内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经该业务部门公司分管领导、部门负责人和相关财务主办人签字。业务管理部负责在内核小组会议召开前将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申请流程表送交公司每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。内核小组会议由内核小组三分之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成员、预审人员、业务管理部有关人员以及内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等经内核小组组长同意可以列席内核小组会议。内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小组会议的，可以书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交内核小组组长。书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。内核小组会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组成员认为还存在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同意可以暂缓表决。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。内核小组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关书面意见，须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同意。会议结
束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同时提交个人审核意见。
（三）内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可报经公司法人代表签署后正式上报。
二、内核意见
中天国富证券内核小组成员认真审核了深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
经核查，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
8、本次交易虽然构成关联交易，但是本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
唐诗婕 张亚君
财务顾问主办人：
章敬富 王毅东
内核负责人：
严浩
部门负责人：
宇尔斌
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司2017年9月11日