中信证券股份有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2018年度关联交易及 2019年度日常关联交易预计
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司向储倩女士租赁办公场所,2019年预计金额不超过827万元。
公司控股子公司东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司向参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）出租土地使用权，2019年预计金额不超过240万元。
公司控股子公司深圳华泰盛工程建设有限公司（以下简称“华泰盛”）承建公司参股公司润阳智造的工程项目，2019年预计金额不超过150万元。
公司向参股公司润阳智造提供银行授信担保,2019年预计金额不超过1,428万元。
公司向控股子公司深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司（以下简称“造价公司”）提供银行授信担保,2019年预计金额不超过5,000万元。
公司及控股子公司向参股公司润阳智造零星采购预制构件,2019年预计金额不超过50万元。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司9名董
事成员中，唐崇武、龙玉峰、袁源、徐清平作为关联方回避，其他董事同意5票、反对0票、弃权0票。
根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交2019年度股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。
（二）2019年度预计关联交易类别及金额
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额上限|年初至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联方租赁办公场所|储倩|房租|公允价格|8,270,000.00|1,549,640.85|6,198,563.43|
|向关联方出租土地使用权|润阳智造|土地租金|公允价格|2,400,000.00|558,669.71|1,108,171.37|
|承建关联方工程项目|润阳智造|工程项目|公允价格|1,500,000.00|1,404,653.30|8,539,817.73|
|向关联方提供银行授信担保|润阳智造|担保|公允价格|14,280,000.00|14,280,000.00|-|
||造价公司|担保|公允价格|50,000,000.00|-|-|
|向关联方购买商品|润阳智造|购买商品|公允价格|500,000.00|-|90,240.05|

注：“年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|实际发生额占同类业务比例|预计金额|实际发生额与预计金额差异|
|向关联方租赁办公场所|储倩|房租|6,198,563.43|27.77%|6,200,000.00|-0.02%|
|向关联方出租土地使用权|润阳智造|土地租金|1,108,171.37|100.00%|1,620,000.00|-31.59%|
|向关联方出租厂房及附属物|润阳智造|厂房租金|31,384,529.79|100.00%|35,000,000.00|-10.33%|
|承建关联方工程项目|润阳智造|工程项目|8,539,817.73|4.85%|9,000,000.00|-5.11%|
|向关联方购买商品|润阳智造|购买商品|90,240.05|0.04%|-|-|

二、关联方及关联关系
（一）关联方：储倩
1、与公司的关联关系：储倩女士，系公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理唐崇武先生的配偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。
2、履约能力分析：公司向储倩租赁的位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房、三楼A厂房为储倩所有，且其已出具承诺，同等条件下会将厂房优先租给公司，可以保证经营场所的稳定性。
（二）关联方：润阳智造
1、基本情况
公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
统一社会信用代码： 91441900MA4WRCC50F
住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
成立时间：2017年6月30日
法定代表人：唐崇武
注册资本：6,000.00万元人民币
主营业务：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2018年12月31日润阳智造总资产7,828.48万元，净资产5,277.00万元，主营业务收入387.58万元，净利润-642.58万元。以上财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系：润阳智造是公司参股公司，公司持股51%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：润阳智造生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。
（三）关联方：造价公司
1、基本情况
公司名称:深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300755695226G
住所：深圳市福田区福田保税区市花路12号飞利浦科研大楼研发区八层801室
成立时间：2003年11月20日
法定代表人：王政宇
注册资本：1,010.00万元人民币
主营业务：造价咨询甲级，工程招标代理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日造价公司总资产5,726.36万元，净资产3,203.03万元，主营业务收入8,234.82万元，净利润1,319.46万元。
2、与公司的关联关系：造价公司是公司控股子公司，公司持股37%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：造价公司生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序
公司于2019年3月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会议决议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
通过查阅发行人的审计报告、关联交易协议及其他凭证、发行人的三会决议及记录、发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：公司 2018年度的日常关联交易以及 2019年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和华阳国际《公司章程》等的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对公司2018年度日常关联交易以及 2019年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）保荐代表人：
孔少锋 张新
中信证券股份有限公司年月日