中信建投证券股份有限公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
北京旋极信息技术股份有限公司于2015年1月14日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
中信建投证券股份有限公司接受旋极信息董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
旋极信息本次交易相关事项已经旋极信息第二届董事会第四十次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；（4）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 7（一）声明 .................................................................................................................. 7（二）承诺 .................................................................................................................. 8二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 9（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》要求的核查 ........................................................................ 9（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................................................................................ 10（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................... 10（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................... 11（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .................................... 11（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ................ 20（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................ 20（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查 ............................................................ 20（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .... 21（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................................................................ 21（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................................................ 21（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 ........................................................................ 24
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................................................................................ 24（十四）对于募集配套资金合规性的核查 ............................................................ 25（十五）本次核查结论性意见 ................................................................................ 27三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 29（一）内核程序 ........................................................................................................ 29（二）内核意见 ........................................................................................................ 29
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、独立财务顾问的声明与承诺
受旋极信息委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供旋极信息全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与旋极信息及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由旋极信息及交易对方提供。旋极信息及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对旋极信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请旋极信息的全体股东和公众投资者认真阅读旋极信息就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。
同时，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190.00万元，不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易构成关联交易，在上市公司董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
旋极信息已就本次重组事项编制了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经旋极信息第二届董事会第四十次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》要求的核查
旋极信息就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，旋极信息按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经旋极信息第二届董事会第四十次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内
容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份购买资产，旋极信息与白巍、董月芳于2015年1月13日签署了《框架协议》，与陈江涛于2015年1月13日签署了《股份认购协议》。
《框架协议》中对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、盈利预测及业绩承诺、业绩补偿、过渡期安排、期间损益安排、股份锁定、未分配利润安排、收购条件、交易后标的公司管理、交易双方的陈述、保证与承诺、排他性、税费、违约责任、争议解决、其他约定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的主要条款齐备。
《框架协议》中已表明，本次资产重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
旋极信息与募集配套资金认购方陈江涛签署了附条件生效的《股份认购协
议》，该协议的主要条款包括：认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、对价支付、锁定期、双方的承诺与保证、税费承担、协议的生效与成立、保密事项、违约责任、协议的变更、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决及其他。
经核查，本独立财务顾问认为：附条件生效的《股份认购协议》的主要条款齐备。
附条件生效的《股份认购协议》第八条已经载明协议生效的各项条件，其中包含：本次交易经旋极信息董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：附条件生效的《股份认购协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《框架协议》和《股份认购协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
旋极信息已于2015年1月14日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，旋极信息董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第二届董事会第四十次会议决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为西安西谷100%股权，西安西谷主营业务为向军工客户提供电子元器件测试、筛选和可靠性保证服务，属于质检技术服务业；根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，属于鼓励类行业。2014年10月出台的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》提出，加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。
西安西谷的主营业务为国家产业政策所鼓励。
西安西谷在提供质检技术服务的过程中，能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营符合环境保护法规。
目前西安西谷未拥有土地使用权。
本次交易完成后，旋极信息从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，旋极信息本次重组拟购买资产的交易价格约为 5.46亿元，同时旋极信息拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190.00万元，不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，旋极信息控股股东和实际控制人陈江涛直接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计控制上市公司43.71%股份；本次交易完成后陈江涛先生合计控制上市公司约42.22%股份，社会公众股持股比例仍然超过25.00%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的标的资产为西安西谷100%股权，本次交易的评估基准日为2014年12月31日，经初步评估，标的资产采用收益法的预评值约为54,600万元。本次为购买资产发行的股票定价基准日为旋极信息第二届董事会第四十次会议决议公告日。鉴于《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经交易各方协商一致，本次交易发行股份的价格确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即40.46元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由旋极信息董事会审议通过并提交股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，旋极信息如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为西安西谷100%股权。
根据本独立财务顾问的核查以及白巍、董月芳提供的相关承诺等资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
西安西谷全体2名股东白巍、董月芳分别出具承诺：
“1、本人已经依法对西安西谷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有西安西谷的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。
3、本人同意西安西谷的其他股东将其所持西安西谷股权转让给旋极信息，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
4、在本人与旋极信息签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持西安西谷的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证西安西谷正常、有序、合法经营，保证西安西谷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证西安西谷不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及西安西谷须经旋极信息书面同意后方可实施。
5、本人保证西安西谷或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让西安西谷股权的限制性条款。
6、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让西安西谷股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、西安西谷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持西安西谷股权的限制性条款。
8、本人未委托他人代为持有西安西谷的股份，与旋极信息不存在关联关系；
9、本人承诺西安西谷资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
10、本人承诺西安西谷名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产为西安西谷100%的股权，本次交易完成后，旋极信息将持有西安西谷100%的股权。西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一。随着近年来的发展，西安西谷拥有的资质优势、品牌优势、客户资源及地域优势都使得西安西谷有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前
景。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，旋极信息已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对旋极信息实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，旋极信息将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
旋极信息已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，旋极信息将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，旋极信息目前主营业务为嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，近三年各项业务均实现了快速增长。本次标的资产为西安西谷100%的股权，本次交易完成后，旋极信息将持有西安西谷100%的股权。西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一。随着近年来的发展，西安西谷拥有的资质优势、品牌优势、客户资源及地域优势都使得西安西谷有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前景。
本次交易完成后，西安西谷100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：西安西谷2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易西安西谷将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
②发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易中上市公司拟向董事长、控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次交易的现金支付。因此，本次重组构成关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进行表决时，陈江涛均应回避表决。上市公司与关联方之间的关联交易，将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增重大关联交易。
③发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股东、实际控制人陈江涛并未投资其他检测行业相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增同业竞争。
④发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前旋极信息与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后旋极信息与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易完成后，交易对方白巍、董月芳、陈江涛已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会影响上市公司独立性。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对旋极信息2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2013JNA3033）。
（3）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为西安西谷100%股权。根据白巍、董月芳出具的相关承诺及核查西安西谷的工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
西安西谷全体2名股东白巍、董月芳分别出具承诺：
“1、本人已经依法对西安西谷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有西安西谷的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。
3、本人同意西安西谷的其他股东将其所持西安西谷股权转让给旋极信息，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
4、在本人与旋极信息签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持西安西谷的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证西安西谷正常、有序、合法经营，保证西安西谷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证西安西谷不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及西安西谷须经旋极信息书面同意后方可实施。
5、本人保证西安西谷或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让西安西谷股权的限制性条款。
6、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让西安西谷股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、西安西谷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持西安西谷股权的限制性条款。
8、本人未委托他人代为持有西安西谷的股权，与旋极信息不存在关联关系；
9、本人承诺西安西谷资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
10、本人承诺西安西谷名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，旋极信息已于2015年1月14日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易为拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。西安西谷不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。西安西谷为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、西安西谷拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、西安西谷在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易中上市公司董事长、控股股东、实际控制人陈江涛参与非公开发行股份募集配套资金构成关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。”
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计控制上市公司43.71%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司约42.22%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，西安西谷100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第26号》的相关规定，旋极信息在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第八章“本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：旋极信息董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
旋极信息已经按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。旋极信息第二届董事会第四十次会议已审议通过了该重组预案。旋极信息及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
旋极信息董事、监事、高级管理人员，旋极信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，旋极信息股票从2014年10
月15日开市时开始停牌。根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年4月15日至2014年10月15日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（1）公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的旋极信息、旋极信息内幕信息知情人及其直系亲属在本次旋极信息股票停牌日前六个月内无买卖旋极信息股票的行为。
（2）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在本次旋极信息股票停牌日前六个月内无买卖旋极信息股票的行为。
（3）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次旋极信息股票停牌日前六个月内无买卖旋极信息股票的行为。
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”旋极信息于2014年10月15日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2014年9月9日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2014年10月14日）|
|34.75|52.51|
|8,201.51|8,139.96|
|1,494.02|1,539.12|
|3,258.52|3,469.82|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

旋极信息股价在上述期间内波动幅度为上涨51.11%，扣除同期深证成指累计跌幅0.75%因素后，上涨幅度为51.86%；扣除同期创业板指数上涨3.02%因素后，上涨幅度为48.09%，扣除WIND资讯中证监会信息技术行业指数上涨6.48%后，上涨幅度为44.63%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经旋极信息自查，本次重大资产重组涉及的相关各方及相关各中介结构在2014年4月15日至2014年10月15日期间，相关内幕信息知情人不存在买卖旋极信息股票的情况。
根据本次自查结果，旋极信息认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的行为；虽然旋极信息股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，但相关内幕信息知情人不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
旋极信息目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。旋极信息制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。旋极信息制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性的《承诺函》、关于注入资产权利完整的承诺函、关于守法情况的承诺函、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《股份锁定期承诺》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十四）对于募集配套资金合规性的核查
本次重组中上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190.00万元。
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组募集配套资金总额拟定为9,190万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为8,190万元，根据标的资产的作价54,600万元计算，交易总金额为54,600+9,190万元-8,190万元=55,600万元，募集配套资金金额占交易总金额的比例为9,190万元/55,600万元=16.53%，配套资金未超过本次交易总金额的25%。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，少部分用于支付本次交易的相关费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不用于补充流动资金，因此不适用上述募集配套资金的禁止性规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 40.46元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
交易对方白巍和董月芳本次重组取得的股份将在发行结束后12-36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易”。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 40.46元/股，发行对象为控股股东、实际控制人陈江涛，锁定期为 36个月，符合相关规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次预估交易总金额为55,600.00万元，预计本次募集配套资金总金额为9,190.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，配套资金未超过本次交易总金额的25%。本次重组上市公司拟采用锁价方式向实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，发行价格为公司第二届董事会第四十次董事会会议决议公告日前20个交易日均价的90%，锁定期为36个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关规定。
（十五）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对旋极信息本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《框架协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于旋极信息将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对旋极信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
旋极信息本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
黄普
财务顾问主办人：
关峰 王璟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年1月14日