北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
股票期权激励计划行权相关事项的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期
可行权相关事项的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《备忘录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划行权的必备文件，随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次行权
（一）《深圳中青宝互动网络股份有限公司股权期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《激励计划》”）规定的行权期安排
根据《激励计划》，公司股票期权的行权有效期如下：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占授予总量比例|
|第一个行权有效期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权有效期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权有效期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权有效期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司股票期权激励计划的授权日为 2012年 12月 24日。公司第二个行权有效期已满足《激励计划》规定的行权期安排。
（二）《激励计划》规定的公司业绩条件
根据《激励计划》，公司股票期权行权的业绩条件如下：
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|行权期|业绩指标|
|2012年度|较2011年度的净利润增长率不低于20%；较2011 年度的加权平均净资产收益率增长率不低于10%|
|2013年度|较2011年度的净利润增长率不低于44%；较2011年度的加权平均净资产收益率增长率不低于21%|

法律意见书
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|2014年度|较 2011 年度的净利润增长率不低于 72.8%；较 2011 年度的加权平均净资产收益率增长率不低于33.1%|
|2015年度|较2011年度的净利润增长率不低于107.36%；较2011 年度的加权平均净资产收益率增长率不低于46.41%|
|2016年度|较2011年度的净利润增长率不低于148.83%；较2011 年度的加权平均净资产收益率增长率不低于61.05%|

除上述业绩条件之外，股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据审计报告、公司年报，公司2013年度较2011年度实现的净利润增长率251.81%（扣非后为303.60%），实现的加权平均净资产收益率增长率244.44%（扣非后为299.12%），符合《激励计划》规定的业绩要求。
（三）根据公司出具的承诺函、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2014〕002580号）并经本所律师适当核查，公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（四）根据公司出具的承诺函并经本所律师适当核查，拟行权的激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（五）根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）及公司 2013年个人绩效考核汇总表，本次行权的激励对象共计 59人，全部考核合格，符合《激励计划》及《考核办法》的
要求。
法律意见书二、本次行权事项的相关批准和授权
2015年 10月 16日，公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于股票期权激励计划中首次授予的第二个行权期可行权的议案》，根据《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》、《考核办法》等有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股票期权激励计划所授予的股票期权第二个行权期行权条件已经满足，同意向在第二个行权期考核通过的59名激励对象以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为103.86万份，行权价格为6.54元，采用集中行权方式，行权期限自2014年12月24日起至2015年12月23日止。
2015年10月16日，公司全体独立董事就本次行权相关事项发表独立意见，认为：1．公司符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；2．本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效；3．《激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4．公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；5．本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意激励对象在《激励计划》规定的第二个行权期内行权。
2015年 10月 16日，公司第三届监事会第十二次（临时）会议经审议后认为，公司本次行权的 59名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
法律意见书综上所述，本所认为，公司已就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次行权确定的 59名激励对象已满足股票期权激励计划规定的行权条件；本次行权已经按照《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》取得了必要的批准和授权。
四、其他事项
本法律意见书自本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，次页为签署页）
(本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（孙民方）
（刘琴）
二○一五年十月十六日