北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：长园集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受长园集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016年 12月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股权登记日、会议联系部门和电话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2017年1月9日（星期一）下午14:00在深圳市南山区科苑中路长园新材港召开。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2017年1月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2017
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书年1月9日9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共72人，代表公司有表决权的股份 363,996,059股，占公司有表决权的股份总数的27.6317%。
1.根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 43人，代表公司有表决权的股份 297,992,454股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.根据上证所信息网络有限公司最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上市公司信息服务平台投票的股东共 29人，代表公司有表决权的股份66,003,605股。参加网络投票的股东的资格已由上证所信息网络有限公司上市公司信息服务平台进行认证。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
1.公司部分董事、监事及高级管理人员；
2.本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对参加会议的中小投资者（公司认定中小投资者的标准：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决结果如下：
1.议案名称：《关于公司符合发行2017年公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.议案名称：《关于公司发行2017年公司债券具体方案的议案》
该议案为逐项表决事项，子议案及其表决结果如下：
2.1发行规模
审议结果：通过
表决情况：
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.2票面金额及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.3发行对象
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

中伦律师事务所法律意见书 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.4债券期限
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.5债券利率及还本付息
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.6发行方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.7担保情况
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

中伦律师事务所法律意见书 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.8赎回或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.9募集资金使用范围
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

中伦律师事务所法律意见书 法律意见书审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.11 偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 2.12 股东大会决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 3.议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理2017年公司债券发行及上市相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

 4.议案名称：《关于修订<为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

中伦律师事务所法律意见书 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|363,992,059|99.9989|4,000|0.0011|0|0.0000|

其中，中小投资者表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|中小投资者|204,322,942|99.9980|4,000|0.0020|0|0.0000|

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
中伦律师事务所法律意见书 法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：____________
（赖继红）
经办律师：____________
（彭观萍）
____________（邵帅）
二〇一七年一月九日