招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司
并向特定对象发行 A股股份募集配套资金
之
财务顾问报告
合并方财务顾问
签署日期：2015年 11月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受招商局蛇口控股委托，担任招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产的合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。
本财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供招商局蛇口控股全体股东及有关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本财务顾问报告不构成对招商局蛇口控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与招商局蛇口控股接触至出具此财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、方案概要
1、招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE INVESTMENTLIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共8名特定对象（包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划）非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票和本次募集配套资金发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股东（包括此日收市
后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡 B股股东，将享有和深交所 B股股东相同的权利。
3、本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳 B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即 36.61港元/股。采用 B股停牌前一日即 2015年 4月 2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币 28.99元/股。
招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产 B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A股或 B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得 1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；
本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次
发行的A股股票。
二、招商地产异议股东现金选择权
为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为 A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产 B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。
招商地产 A股现金选择权行使价格为 24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 21.92元/股溢价9.99%，招商地产 B股现金选择权行使价格为 19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 18.06港元/股溢价10.02%。招商地产 2015年 5月 7日召开的 2014年年度股东大会审议通过了招商地产 2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年 5月 8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产 A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为 23.79元/股，招商地产 B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
行使现金选择权的招商地产 A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产 B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 B股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。
若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东行使现金
选择权需同时满足以下条件：1、在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票；2、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的招商地产股份；2、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；
3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产 A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A股股票。
在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。
三、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权
招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
四、债权人的保护
招商局蛇口控股、招商地产已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
此外，招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。
就招商局蛇口换股吸收合并招商地产相关事宜，招商地产于 2015年 9月 29日召开了 2015年度第一期中期票据（债券简称：15招商地产MTN001，债券代码：101573001）、2015年度第二期中期票据（债券简称：15招商地产MTN002，债券代码：101573011）的持有人会议。会议表决通过了《关于招商局蛇口控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司2015年度第一期中期票据（15招商地产MTN001）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》、《关于招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司 2015年度第二期中期票据（15招商地产MTN002）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》，认为债务主体的转移对招商地产已发行的 2015年度第一期中期票据和 2015年度第二期中期票据的偿还能力无实质影响，同意不因本次债务主体变更事宜而向招商地产要求提前清偿债务。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次换股吸收合并中，招商局蛇口控股作为合并方，2015年 6月底经审计
的合并财务会计报告期末资产总额占被合并方招商地产的同期经审计的资产总额超过50%以上，2014年所产生的营业收入占被合并方招商地产同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2015年6月底经审计的合并财务会计报告期末资产净额占被合并方招商地产同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成招商地产重大资产重组。本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为招商局集团，本次换股吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
本次换股吸收合并双方的控股股东均为招商局集团，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在招商局蛇口控股及招商地产董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在招商局蛇口控股及招商地产股东大会审议相关议案时，关联股东已经回避表决。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次吸收合并已经招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议、招商地产第七届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次交易已经招商局蛇口控股2015年第四次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已经招商地产 2015年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经国务院国资委批准。
5、本次交易已取得商务部的原则同意。
6、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定（2001修订）》（外经贸部、国家工商行政管理局令第 8号）、《商
务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）、《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）以及现行《外商投资产业指导目录》的相关规定，外商投资股份有限公司与内资企业合并的，如不属于下放至地方审批机关负责审批和管理的事项（即“限额以上鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理”），则属于商务部的审批事项。
招商地产目前为台港澳合资的上市股份有限公司，本次吸收合并完成后，招商局蛇口控股的企业性质将由内资股份有限公司变更为注册资本超过 3亿美元的台港澳合资股份有限公司（若招商地产的外资股东接受本次换股），且招商地产将注销。
因此，本次吸收合并需取得商务部的审批，商务部就本次吸收合并的批准构成本次重组的前置程序。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
七、锁定期安排
招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。
本次募集配套资金认购对象所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。
八、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。
九、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方招商地产的换股价格，以董事会决议公告日前招商地产历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、类似换股吸收合并交易的平均溢价水平、A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平及A、B股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商局蛇口控股的估值主要以同行业可比上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害招商局蛇口控股及其股东利益或招商地产及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之估值报告》，海通证券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之估值报告》。中信证券及海通证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
十、转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股 A股股票，转换汇率为招商地产B股停牌前一日，即 2015年4月2日央行公布的人民币对港币汇率中间价（1港币=0.7919人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸收合并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股 A股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股 A股将转换成港币进行结算。因此，境外投资
者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。
十一、资金结算
在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产而持有的招商局蛇口控股 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成港币。为实现换股所得招商局蛇口控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构B股投资者需在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有港币资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的招商地产 B股，也可以选择行使现金选择权。
十二、证券账户转换
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理招商地产B股转换为招商局蛇口控股A股涉及的账户转换操作业务，目前有关A、B股证券账户转换等相关问题仍在与相关机构沟通。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，招商地产将另行公告相关操作指引。
十三、关于招商局 B在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年 7月 12日招商地产 B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1,299,073股招商局B股。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所交易的招商局 B将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前于新交所进行交易的招商局 B
股需先由新交所转托管至中国登记结算深圳分公司，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡 B股股东利益，招商地产将为新加坡 B股股东将其持有的新加坡 B股转托管至深交所提供必要的便利。在转托管期结束前已经完成转托管至中国登记结算深圳分公司的原新加坡 B股股东，将享有和深交所 B股股东相同的权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局 B股东，招商地产将为其提供新加坡 B股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以 26.54港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局 B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局 B在新交所退市。截至本财务顾问报告签署日，招商局B新交所退市方案已获新交所书面同意。
十四、募集配套资金
招商局蛇口控股拟向8名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过 125亿元。本次募集配套资金发行股份的数量共计不超过 529,661,016股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的换股发行股份的价格一致。
在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至配套发行实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次配套发行的8名特定对象均以现金认购招商局蛇口控股发行的股份，认购的具体股份数如下：
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|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（亿元）|认购数量（万股）|
|1|工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划|23.60|不超过15.00（注）|不超过6,355.93|
|2|国开金融|23.60|15.00|6,355.93|
|3|华侨城|23.60|15.00|6,355.93|
|4|奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）|23.60|15.00|6,355.93|
|5|兴业财富-兴金202号单一客户|23.60|15.00|6,355.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
||资产管理计划||||
|6|深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）|23.60|20.00|8,474.58|
|7|博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B|23.60|20.00|8,474.58|
|8|员工持股计划|23.60|不超过10.00|不超过4,237.29|
||合计||不超过125|不超过52,966.10|

注：如本次发行股份实际募集总金额少于 150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。
十五、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，不考虑现金选择权及新加坡 B股现金对价因素，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||募集资金前||募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|招商局集团及关联方|550,000.00|100%|550,000.00|74.31%|550,000.00|69.34%|
|原招商地产中小股东|-|-|190,179.76|25.69%|190,179.76|23.98%|
|8名特定对象|-|-|-|-|52,966.10|6.68%|
|总股本|550,000.00|100%|740,179.76|100%|793,145.86|100%|

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响根据招商局蛇口控股 2014年及 2015年 1-6月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的 2014年及 2015年 1-6月的招商局蛇口控股备考合并资产负债表和利润表，招商局蛇口控股本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日||2015年1-6月/2015年6月30日||
||合并前|备考合并后|合并前|备考合并后|
|资产总计（亿元）|1,682.64|1,682.64|1,837.96|1,837.96|
|负债合计（亿元）|1,228.64|1,228.64|1,372.38|1,372.38|
|归属于母公司股东权益合计（亿元）|168.12|317.72|155.21|312.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（亿元）|454.86|454.86|191.00|191.00|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|32.05|52.56|17.95|28.27|
|净资产收益率|20.73%|17.90%|10.79%|8.85%|
|基本每股收益（元）|0.58|0.71|0.33|0.38|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.53|0.68|0.26|0.32|
|加权平均每股净资产（元）|3.02|4.31|2.81|3.97|
|资产负债率|73.02%|73.02%|74.67%|74.67%|

十六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据招商地产2014年财务报表和经信永中和审核的招商局蛇口控股合并盈利预测报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商地产每股收益及存续公司每股收益情况如下：
单位：元/股
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|公司名称|项目|2014年||2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|||合并前|合并后|合并后|合并后|合并后|
|招商局蛇口控股|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.58|0.71|0.90|1.13|1.38|
|招商地产注|归属于母公司基本每股收益（元/股）|1.66|1.14|1.45|1.82|2.21|
|公司名称|项目|2014年||2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|||合并前|合并后|合并后|合并后|合并后|
|招商局蛇口控股|扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.53|0.68|0.84|1.16|1.39|
|招商地产注|扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）|1.71|1.08|1.35|1.86|2.23|

注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。
招商局蛇口控股的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，据此，招商局蛇口控股将采取如下填补措施应对公司即期回报被摊薄的风险：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同，加快核心区域的开发
招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控
股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。两家公司合并后，随着两家公司协同优势显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，招商局蛇口控股董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和合并方财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
招商局蛇口控股将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商局蛇口控股已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。招商局蛇口控股组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商局蛇口控股将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商局蛇口控股发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商局蛇口控股将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
招商局蛇口控股将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。招商局蛇口控股的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
十七、盈利预测
招商局蛇口控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了2015、2016和 2017年度合并盈利预测报告。根据招商局蛇口控股的预测，招商局蛇口控股合并招商地产后 2015年、2016年和2017年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为 624,004万元、858,503万元和 1,030,001万元。信永中和对前述备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。为保护中小投资者利益，招商局集团已与招商局蛇口控股签订《盈利预测补偿协议》，招商局集团将就本次换股吸收合并完成后招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。
十八、相关承诺
（一）招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函
为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后 A股股票相关事宜出具以下承诺：
“1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起 3个交易日内任一交易日的 A股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该3个交易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的10%。
2、本集团在增持完成后的6个月内不出售所增持股份。”
（二）招商局集团关于保持招商局蛇口控股独立性的承诺函
为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团作出以下承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）招商局集团关于避免与招商局蛇口控股同业竞争相关事宜的承诺函
为避免与招商局蛇口控股同业竞争，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团确定招商局蛇口控股系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商局蛇口控股及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商局蛇口控股及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商局蛇口控股及其控制的企业。
4、本集团承诺，如招商局蛇口控股及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商局蛇口控股选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商局蛇口控股及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，将严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺本集团目前控制的与招商局蛇口控股及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与招商局蛇口控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商局蛇口控股有权要求本集团进行协调并通过招商局蛇口控股在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商局蛇口控股的实际控制能力，损害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商局蛇口控股因本集团违反本承诺
函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（四）招商局集团关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，招商局集团作出以下承诺：
“本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。”
（五）招商局集团关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函招商局集团对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：
“本集团承诺，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（六）招商局集团关于规范和减少与招商局蛇口控股关联交易的承诺函
为规范和减少与招商局蛇口控股关联交易，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团将尽量避免和减少与招商局蛇口控股及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在招商局蛇口控股的地位和影响力，通过关联交易损害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体遵守
上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商局蛇口控股及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商局蛇口控股的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
（七）招商局集团关于闲置土地的承诺函
招商局集团关于闲置土地作出以下承诺：
“本集团承诺：如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”（八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函
招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出以下承诺：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；
2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予
招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”（九）招商局轮船关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函招商局轮船对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：
“本公司承诺，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（十）招商局蛇口控股关于债务承担的承诺函
招商局蛇口控股关于债务承担作出以下承诺：
“将促使第三方向招商局蛇口控股的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商局蛇口控股的债权人有权于收到招商局蛇口控股发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”
（十一）招商地产关于资产整合的承诺函
招商地产关于资产整合作出以下承诺：
“1、将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。
2、招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更
登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。”
（十二）招商地产关于债务承担的承诺函
招商地产关于债务承担作出以下承诺：
“将促使第三方向招商地产的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商地产的债权人有权于收到招商地产发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”
（十三）招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权的声明及承诺函
招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权作出以下承诺：
“1、对按照招商地产届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商局蛇口控股以及向招商地产承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本公司将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若招商地产在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。
2、本声明与承诺函自加盖本公司公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、商务部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。
3、本声明与承诺函于现金选择权提供方（如其向招商地产异议股东实际支付现金对价并受让招商地产股份）所持招商地产股份在换股日转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。”
（十四）招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的承诺函
招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的作出以下承诺：
“在本人于招商局蛇口控股任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有招商局蛇口控股股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入招商局蛇口控股股份，或买入后六个月内再行卖出招商局蛇口控股股份的，则所得收益归招商局蛇口控股所有。在本人从招商局蛇口控股离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的招商局蛇口控股股份。”
（十五）招商局蛇口控股及其董事和高级管理人员、招商地产董事和高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函
招商局蛇口控股关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
招商局蛇口控股董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
招商地产董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商地产因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十九、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）招商局蛇口控股和招商地产及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财务顾问披露后，招商局蛇口控股和招商地产将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商局蛇口控股和招商地产在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（三）严格执行内部批准程序。招商局蛇口控股和招商地产将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地产各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。招商地产的股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式，招商地产将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的招商地产 A股及深圳B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
（四）根据《重组管理办法》，招商局蛇口控股和招商地产已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商局蛇口控股和招商地产已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商局蛇口控股和招商地产各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告
和法律意见书。
（五）本次交易相关事项在提交招商局蛇口控股和招商地产各自董事会讨论时，招商局蛇口控股和招商地产各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
（六）本次换股吸收合并中，通过赋予招商地产A股、B股异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 25第一章释义 ................................................................................................................................... 27一、基础术语 ......................................................................................................................... 27二、相关公司及专业机构简称 ............................................................................................. 31第二章绪言 ................................................................................................................................... 34第三章交易双方的基本情况 ....................................................................................................... 36一、合并方情况 ..................................................................................................................... 36二、被合并方的基本情况 ..................................................................................................... 45三、交易双方的主要资产情况 ............................................................................................. 54四、交易双方拥有特许经营权与技术许可 ....................................................................... 167五、交易双方的房地产业务资质 ....................................................................................... 168第四章本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 172一、本次交易的背景和原因 ............................................................................................... 172二、本次交易方案 ............................................................................................................... 173三、本次换股吸收合并协议内容 ....................................................................................... 201四、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 202五、本次交易相关各方及相关人员买卖招商地产股票情况 ........................................... 204第五章财务顾问意见 ................................................................................................................. 222一、前提假设 ....................................................................................................................... 222二、本次交易方案的合规性分析 ....................................................................................... 222三、本次交易募集配套资金的合法合规性分析 ............................................................... 242四、本次交易的合理性分析 ............................................................................................... 245五、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析 ............... 258六、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响 ........... 264七、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响 ............................................................... 264八、本次资产交付安排的说明 ........................................................................................... 265九、财务顾问与合并方关联关系 ....................................................................................... 265
十、财务顾问对本次交易的总体意见 ............................................................................... 265第六章本次交易相关方 ............................................................................................................. 267一、合并方 ....................................................................................................................... 267二、被合并方 ....................................................................................................................... 267三、合并方财务顾问 ........................................................................................................... 267四、合并方财务顾问 ........................................................................................................... 268五、合并方律师 ................................................................................................................... 268六、合并方会计师事务所、合并方审计机构 ................................................................... 268七、合并方评估机构 ........................................................................................................... 269八、合并方验资机构 ........................................................................................................... 269九、被合并方独立财务顾问 ............................................................................................... 269十、被合并方律师 ............................................................................................................... 270十一、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构 ....................................................... 270第七章备查文件 ......................................................................................................................... 271一、备查文件 ....................................................................................................................... 271二、查阅时间、地点 ........................................................................................................... 271
第一章释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
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|-|-|-|
|招商局蛇口控股、合并方、发行人|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|招商局蛇口、蛇口工业区|指|招商局蛇口工业区有限公司（招商局蛇口控股前身）|
|招商地产、被合并方|指|招商局地产控股股份有限公司|
|存续公司|指|完成本次换股吸收合并后的招商局蛇口控股|
|招商地产A股|指|在深圳证券交易所上市流通的招商地产A股（证券代码：000024.SZ）|
|招商地产B股、招商局B|指|在深圳证券交易所上市流通的招商地产B股（证券代码：200024.SZ）与在新加坡证券交易所上市流通的蛇口招商控股股票（证券代码：C03.SG）|
|招商地产股份|指|招商地产A股及B股|
|报告书|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》|
|本报告、本财务顾问报告|指|《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之财务顾问报告》|
|本次发行|指|作为本次换股吸收合并的对价及为募集配套资金之目的，招商局蛇口控股向招商地产换股股东及参与本次配套发行的投资者发行A股股票的行为|
|配套发行|指|在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股为募集配套资金之目的而向8名特定对象发行A股股份的行为|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并|指|招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股作为合并后的存续公司，承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票申请在深交所上市流通|
|本次交易、本次重大资产重组|指|本次换股吸收合并及本次配套发行|

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|发行价格|指|招商局蛇口控股本次发行的A股的发行价格，即23.60元/股|
|合并双方、吸并双方|指|招商局蛇口控股和招商地产|
|合并生效日|指|本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日|
|合并完成日|指|存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|交易完成日|指|合并完成日或本次配套发行的招商局蛇口控股A股股票登记在本次配套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准|
|过渡期|指|自招商局蛇口控股和招商地产吸并协议签署日至合并完成日的期间|
|定价基准日|指|招商地产审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日，即2015年9月18日|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持的招商地产A、B股分别按A股换股比例、B股换股比例转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的行为|
|A股换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产A股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1:1.6008|
|B股换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产B股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1:1.2148|
|换股股东|指|除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|
|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的招商地产股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|于该日，换股股东所持招商地产的全部A、B股股票将分别按A、B股换股比例转换为招商局蛇口控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告|
|境内个人B股投资者|指|在境内证券公司开立B股账户，并通过境内证券公司交易系统交易的境内个人投资者|

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|境内交易B股的境外投资者|指|在境内证券公司开立B股账户，并通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者|
|非境内交易B股的境外投资者|指|在境外经纪商开立独立B股账户，并通过境外经纪商交易的境外投资者|
|境外B股投资者|指|境内交易B股的境外投资者和非境内交易B股的境外投资者|
|新加坡B股转托管|指|招商局B股投资者要将其托管股份从新交所转移到深交所托管，实现股份委托管理的转移|
|转托管期|指|招商局B股由新交所转托管至深交所的期限，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|转托管费用|指|招商局B股由新加坡转托管至深圳证券市场发生的费用|
|新加坡B股现金对价|指|在转托管期结束后，现金对价提供方招商局香港或相关第三方受让转托管期截止日尚未完成转托管的新加坡B股股东所持有的全部招商地产股票的价格，即26.54港元/股。自定价基准日起至转托管期截止日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金对价将做相应调整|
|特殊A股证券账户|指|本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报|
|招商地产异议股东|指|在参加为表决本次换股吸收合并而召开的招商地产股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的招商地产股东|
|现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予招商地产异议股东的权利。申报行使该权利的招商地产异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照A股23.79元/股（除息调整后）、B股19.46港元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分招商地产股票。自定价基准日起至现金选择权实施日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由招商局轮船、招商局香港分别担任A股和B股现金选择权提供方|
|现金选择权申报期|指|招商地产异议股东可以要求行使现金选择权的期|

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|-|-|-|
|||间，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的招商地产异议股东支付现金对价并受让其所持有的招商地产股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|招商局蛇口控股员工持股计划|
|吸并协议/《换股吸收合并协议》|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》|
|8名特定对象、认购对象|指|工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划|
|《股份认购协议》|指|为本次配套发行之目的，招商局蛇口控股与8名特定对象分别签署的《股份认购协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|存货评估基准日|指|2015年6月30日|
|改制基准日|指|2015年4月30日|
|《公司章程》|指|招商局蛇口控股现行有效的《招商局蛇口控股股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经招商局蛇口控股于2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《招商局蛇口控股股份有限公司章程（草案）》，并将于本次发行的A 股股票在深交所上市之日起生效|
|《内控报告》|指|信 永 中 和 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（XYZH/2015SZA20048号）|
|《审计报告》|指|信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》（XYZH/2015SZA20039号）|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|《备考财务报告》|指|由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年6月30日止一年一期备考财务报表审计报告》（XYZH/2015SZA20062）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）|
|《盈利预测补偿协议》|指|《招商局集团有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|实际盈利数|指|招商局蛇口控股经审计的2015年度、2016年度和|

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|||2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润|
|预测净利润数|指|招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的备考盈利预测扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|新交所|指|新加坡证券交易所|
|中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深圳规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|深圳规土委第二直属局|指|深圳市规土委第二直属管理局|
|深圳国土局|指|深圳市国土资源和房产管理局|

二、相关公司及专业机构简称
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|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船股份有限公司|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|达峰国际|指|达峰国际股份有限公司|
|全天域投资|指|全天域投资有限公司|
|工银瑞投|指|工银瑞信投资管理有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|

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|奇点投资|指|北京奇点领创股权投资管理有限公司|
|华侨城|指|深圳华侨城股份有限公司|
|博时资本|指|博时资本管理有限公司|
|兴业财富|指|兴业财富资产管理有限公司|
|致远励新|指|北京致远励新投资管理有限公司|
|漳州开发区|指|招商局漳州开发区有限公司|
|平方公司|指|深圳市前海平方园区开发有限公司，原名深圳市平方汽车园区有限公司|
|招商商置|指|深圳招商商置投资有限公司|
|迅隆船务|指|深圳迅隆船务有限公司|
|招港客运|指|深圳市蛇口招港客运实业有限公司|
|招商局物业|指|招商局物业管理有限公司，系招商地产全资子公司|
|东力实业|指|东力实业控股有限公司，现已更名为招商局置地有限公司|
|职工住宅公司|指|深圳市蛇口工业区职工住宅有限公司|
|深圳招商房地产|指|深圳招商房地产有限公司|
|广州招商房地产|指|广州招商房地产有限公司|
|南油集团|指|深圳市南油（集团）有限公司|
|招商局置地|指|招商局置地有限公司|
|招商华侨城|指|深圳招商华侨城投资有限公司|
|平南铁路|指|深圳平南铁路有限公司|
|重庆招商置地|指|重庆招商置地开发有限公司|
|青岛中润德|指|青岛中润德置业有限公司|
|招商供电|指|深圳招商供电有限公司|
|深圳招商局物业|指|深圳招商物业管理有限公司|
|北京招商局物业|指|北京招商局物业管理有限公司|
|上海招商局物业|指|上海招商局物业管理有限公司|
|南京招商局物业|指|南京招商局物业管理有限公司|
|毕节招商局物业|指|毕节招商局物业管理有限公司|
|招商建设|指|深圳招商建设有限公司|
|合并方联合财务顾问、招商局蛇口控股联合财务顾问|指|中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|招商证券、本财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|被合并方独立财务顾问、招商地产独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|合并方法律顾问、招商局蛇口控股法律顾问、君合|指|北京市君合律师事务所|

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|被合并方法律顾问、招商地产法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|

本财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章绪言
招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共8名特定对象（包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本拟设立及管理的资产管理计划 A及资产管理计划B、员工持股计划）非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票和本次募集配套资金发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。
招商证券接受招商局蛇口控股委托，担任招商局蛇口控股本次换股吸收合并的合并方财务顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、深交所《上市规则》等法律、法规的有关规定，参照《首发办法》对于发行条件的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告中引用的招商局蛇口控股相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的财务数据。
第三章交易双方的基本情况
一、合并方情况
（一）招商局蛇口控股基本情况
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|中文名称|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|英文名称|CHINA MERCHAANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONEHOLDINGS CO.,LTTD|
|注册资本|55亿元|
|法定代表人|孙承铭|
|股份公司成立日期|2015年6月26日|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|税务登记证号码|440300100011460|
|营业执照注册号|100000000011463|
|组织机构代码证号|10001146-0|
|经营范围|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|邮政编码|518054|
|电话号码|（0755）26818928|
|传真号码|（0755）26691325|
|互联网网址|http://www.shekou.com/|
|电子信箱|cmskir@cmhk.com|

（二）招商局蛇口控股历史沿革
招商局蛇口控股的前身为招商局蛇口，招商局蛇口的历次股权变更情况如
下：
1、1992年2月，设立
1991年 10月 28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年11月16日，交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年 11月 18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补办相应的工商登记手续。
1991年 9月 16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1991年 9月 13日，招商局集团实际拨付出资额计 2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年 2月 19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、
邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|20,000.00|20,000.00|100.00|货币|

2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年 3月 18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年 7月 1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998年 5月 10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于 1998年 5月 20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998年6月18
日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000万元，变更后的实收资本为人民币
30,000万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|28,500.00|28,500.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|1,500.00|1,500.00|5.00|货币|
|合计|—|30,000.00|30,000.00|100.00|—|

3、2002年8月，增加注册资本
2002年 6月 20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年 7月 10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|212,420.00|212,420.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|11,180.00|11,180.00|5.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|223,600.00|223,600.00|100.00|—|

4、2015年5月，变更股权
2015年 4月 28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年 4月 30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|223,600.00|223,600.00|100.00|货币|

5、2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有
限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团有限公司持有的公司5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年 5月 27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇
口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年 5月 27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年 5月 28日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 212,420万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180万元、股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|212,420.00|212,420.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|11,180.00|11,180.00|5.00|货币|
|合计|—|223,600.00|223,600.00|100.00|—|

（三）招商局蛇口控股最新股本结构
截至本财务顾问报告签署之日，招商局蛇口控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|212,420.00|212,420.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|11,180.00|11,180.00|5.00|货币|
|合计|—|223,600.00|223,600.00|100.00|—|

（四）招商局蛇口控股股东及实际控制人、持股5%以上股东情况
1、控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署之日，招商局集团持有招商局蛇口控股股份的比例为95.00%，为招商局蛇口控股的控股股东及实际控制人。
经信永中和审计，截至2014年12月31日，招商局集团合并口径总资产为 62,415,789.14万元，净资产为15,433,694.24万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,949,419.18万元。
截至 2015年 6月 30日，招商局集团未经审计合并口径总资产为 83,439,497.41万元，净资产为17,045,577.65万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,297,569.25万元。
2、持股5%以上股份的其他股东
截至本财务顾问报告签署之日，招商局轮船持有招商局蛇口控股股份的比例为5.00%。
经信永中和审计，截至2014年12月31日，招商局轮船合并口径总资产为 40,907,800.27万元，净资产为 9,478,465.51万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,401,779.31万元。
截至 2015年 6月 30日，招商局轮船未经审计合并口径总资产为 59,096,112.92万元，净资产为10,520,593.79万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 972,177.48万元。
（五）招商局蛇口控股下属企业
截至 2015年6月30日，除招商地产及其控股子公司外，发行人共拥有 28家主要控股子公司。
（六）招商局蛇口控股的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|16,092,669.37|14,418,146.71|13,028,904.26|10,940,496.34|
|非流动资产|2,286,897.14|2,408,218.77|2,219,596.82|1,636,362.54|
|资产总计|18,379,566.50|16,826,365.48|15,248,501.08|12,576,858.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|9,172,521.91|8,781,489.09|8,442,758.45|7,458,803.02|
|非流动负债合计|4,551,323.00|3,504,923.51|2,798,601.61|2,076,654.94|
|负债合计|13,723,844.90|12,286,412.59|11,241,360.05|9,535,457.96|
|归属于母公司股东权益|1,552,051.98|1,681,210.44|1,406,350.22|1,240,681.32|
|股东权益合计|4,655,721.60|4,539,952.89|4,007,141.03|3,041,400.92|

注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,909,969.32|4,548,594.74|3,478,241.99|2,765,182.15|
|营业总成本|1,563,678.07|3,666,961.82|2,659,437.27|2,051,322.51|
|营业利润|392,624.80|965,001.68|878,026.72|738,239.43|
|利润总额|425,593.63|969,537.80|887,632.13|746,388.38|
|净利润|310,735.20|658,577.28|619,160.33|534,979.70|
|归属于母公司股东的净利润|179,523.50|320,457.65|278,623.87|277,981.69|

注：以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-806,577.86|-494,134.48|261,881.51|736,627.97|
|投资活动产生的现金流量净额|87,366.37|-41,377.59|-168,326.57|-55,821.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|915,172.42|398,871.39|587,056.56|-206,149.38|
|现金及现金等价物净增加额|196,554.43|-134,865.48|680,844.62|473,648.50|

注：以上数据已经审计
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月/2015.06.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|流动比率|1.75|1.64|1.54|1.47|
|速动比率|0.52|0.50|0.58|0.45|
|资产负债率（合并口径）（%）|74.67|73.02|73.72|75.82|
|资产负债率（母公司）（%）|64.03|62.23|72.21|69.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率||168.35|451.28|92.30|72.34|
|存货周转率||0.12|0.30|0.25|0.21|
|息税摊销折旧前利润（万元）||531,625.18|1,163,542.61|1,060,227.70|875,824.44|
|利息保障倍数||6.96|8.86|9.13|10.05|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）||2.82|7.52|6.29|5.55|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-1.47|-2.21|1.17|3.29|
|每股净现金流量（元/股）||0.36|-0.60|3.04|2.12|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.33|0.58|0.51|0.51|
||稀释每股收益（元/股）|0.33|0.58|0.51|0.51|
||净资产收益率（加权平均）%|10.79|20.73|20.7|23.76|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.26|0.53|0.44|0.43|
||稀释每股收益（元/股）|0.26|0.53|0.44|0.43|
||净资产收益率（加权平均）%|8.68|18.74|18.08|20.44|

二、被合并方的基本情况
（一）招商地产基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称：|招商局地产控股股份有限公司|||||||||
|注册地址：|中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼|||||||||
|办公地址：|中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼|||||||||
|法定代表人：|孙承铭|||||||||
|注册资本：||人民币||2,575,950,754|||||元|
|成立时间：|1990年9月19日|||||||||
|上市地：|深圳证券交易所|||||||||
|上市时间：|1993||年||6|月|7|日||
|股票代码：|000024、200024|||||||||
|企业法人营业执照注册号：|440301503287841|||||||||
|税务登记号码：|深税登字440300618845136号|||||||||
|组织结构代码：|61884513-6|||||||||
|经营范围：|房地产开发经营、科研技术服务、兴办实业（具体项目另行申报）|||||||||

（二）招商地产设立和历次股权变动情况
1、招商地产设立时的股权设置、股本结构、产权界定确定
招商地产的前身为蛇口工业区港务公司，成立于1981年3月，隶属于招商局蛇口，属全民所有制企业。1990年 9月 19日，经深圳市人民政府“深府口[1990]165号文”批准变更为中外合资有限责任公司并更名为蛇口招商港务有限公司。
1993年 2月，经深圳市人民政府《关于蛇口招商港务股份有限公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1993]358号文）批准并经中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口招商港务股份有限公司发行股票的批复》（深人银复字（1993）第 071号文）批准，由招商局蛇口控股及香港招商局仓码运输有限公司（以下简称“香港仓码”）为发起人，以募集设立方式改制设立蛇口招商港务股份有限公司。招商地产于 1993年 2月 23日首次向境内公开发行普通股（A股）27,000,000股、向境外公开发行特种股票（B股）50,000,000股。发行后
招商地产股份总额达到210,000,000股，每股面值1元，总股本共计210,000,000
元。其中，招商局蛇口控股及香港仓码作为发起人，以经评估确认的原招商地产
计提法定资本公积金后的资产净值 133,000,000元按每股面值 1元折股，分别持有招商地产 99,750,000股和 33,250,000股，占股份总额分别为47.50%和15.83%；社会公众股份A股占股份总额为12.86%，B股占股份总额23.81%。
1993年6月7日，公司A股、B股在深交所挂牌交易，证券简称分别为“深招港A”、“深招港B”。
2、招商地产历次股本演变过程
（1）1993年度每10股送2股红股
1994年 5月 7日，招商地产第一次股东大会通过了 1993年度分红派息方案，同意以1993年12月31日招商地产总股本 210,000,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股，送股后招商地产总股本增至 252,000,000股。
（2）1994年度每10股送1股红股
1995年 5月 6日，招商地产第三次股东大会通过了 1994年度分红派息方案，同意以1994年12月31日招商地产总股本 252,000,000股为基数，向全体股东每10股送1股红股，送股后招商地产总股本增至 277,200,000股。
（3）新加坡第二上市
经中国证监会证监发字[1994]82号文和中国证监会、国家国有资产管理局联合发文证监发字[1994]152号文批准，招商地产的发起人股东招商局蛇口控股和香港仓码将持有招商地产股份的 26,600,000股转让给新加坡投资者，该部分股票于 1995年 7月 6日至 10日在新加坡公开发售，同年 7月 12日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易，该部分公开发售股票在新加坡被称为“可转让托管凭证（英文缩写SDR）”，证券简称“蛇口招商控股”。
（4）1996年A股配股
经中国证监会证监国字[1996]23号文批准，招商地产 1996年 8月完成 A股配股，发行价格每股 4.50元，发行数量 43,609,500股，获准上市数量 10,533,885股，此次配股后招商地产总股本增至320,809,500股。
（5）1997年B股配股
经中国证监会证监配审字[1997]2号文批准，招商地产 1997年 7月完成 B股配股，发行价格每股 4.50元，折合港币 4.20元，发行数量 39,550,500股，获准上市数量28,578,000股，此次配股后招商地产总股本增至360,360,000股。
（6）1998年度每10股送1股红股
1999年5月4日，招商地产 1998年年度股东大会通过了1998年度分红派息方案，同意以1998年12月31日蛇口招商港务总股本360,360,000股为基数，向全体股东每10股送1股红股，送股后招商地产总股本增至396,396,000股。
（7）2000年增发8,000万流通A股
经中国证监会证监发行字[1999]149号文批准，招商地产于2000年2月23日增发 80,000,000股 A股流通股，增发价格为 9.06元/股，并于 2000年 5月 29日在深圳证券交易所全部上市流通，此次增发后招商地产总股本增至476,396,000股。
（8）2003年配股
经中国证监会证监发行字[2003]124号文核准，招商地产以 2002年 12月 31日总股本 47,639.6万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，配股价为每股8.93元，折算成港币为8.38港元，配股缴款期为2003年11月12日至2003年 11月 25日。在配股过程中，由于招商地产 B股流通股东和法人股股东放弃配股，因此配股实际配售39,289,560股，招商地产总股本增至515,685,560股，所配股份已于2003年12月4日在深圳证券交易所上市流通。
（9）2003年度每10股送2股红股
2004年4月9日招商地产召开的2003年度股东大会通过了2003年度利润分配方案，以招商地产已发行股份515,685,560股为基数，向全体股东每 10股送2股红股，送股后招商地产总股本增至618,822,672股。
（10）2006年2月完成A股股权分置改革
2006年 1月 18日，招商地产相关股东会议审议通过了 A股股权分置改革方案，即流通A股股东每持有10股A股流通股股份获得非流通股股东支付的 2
股A股及现金3.14元的对价安排。股权分置改革方案实施后，招商地产股份总数不变。
（11）2006年度可转换公司债券发行
经中国证监会证监发字[2006]67号文核准，招商地产于 2006年 8月 30日向社会公开发行了 1,510万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 151,000万元。该部分可转换公司债券于 2006年 9月 11日起在深交所挂牌交易，简称“招商转债”，债券代码“125024”。经转股和赎回，招商地产总股本增至734,130,363股。
（12）2007年度非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]299号文件核准，招商地产于 2007年 9月 19日向控股股东招商局蛇口非公开发行 110,736,639股普通股（A股）股票，每股面值1元。发行完成后，招商地产总股本增至844,867,002股。
（13）2007年度每10股送3股转增2股
2008年3月17日招商地产召开的 2007年度股东大会通过了 2007年度利润分配方案，以招商地产已发行股份 844,867,002股为基数，向全体股东每 10股送3股转增2股。送股及转增后，招商地产的总股本增加至1,267,300,503股。
（14）2008年度公开增发
经中国证监会证监许可[2008]989号文核准，招商地产于 2008年 11月 26日公开增发 A股股票 450,000,000股。发行完成后，招商地产总股本增至1,717,300,503股。
（15）2013年度每10股以资本公积金转增普通股5股
2014年4月14日，招商地产2013年年度股东大会通过了 2013年度分红派息方案，同意以2013年12月31日招商地产总股本1,717,300,503股为基数，每 10股以资本公积转增普通股 5股，转增后，招商地产总股本增至2,575,950,754股。
（三）招商地产前十大股东情况及最新股本结构
截至2015年6月30日，招商地产股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,337,176,971|51.91%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|1,040,128,975|40.38%|
|3、其他内资持股|390,462|0.02%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|390,462|0.02%|
|4、外资持股|296,657,534|11.51%|
|其中：境外法人持股|296,564,159|11.51%|
|境外自然人持股|93,375|0%|
|二、无限售条件股份|1,238,773,783|48.09%|
|1、人民币普通股|1,026,416,382|39.85%|
|2、境内上市的外资股|212,357,401|8.24%|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|2,575,950,754|100%|

截至2015年6月30日，招商地产前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|2015.06.30持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|招商局蛇口|国有法人|40.38%|1,040,128,975|1,040,128,975|-|无|无|
|全天域投资|境外法人|5.48%|141,216,075|141,216,075|-|无|无|
|招商证券香港有限公司|境外法人|2.92%|75,241,545|73,863,367|1,378,178|无|无|
|FOXTROTINTERNATIONAL LIMITED|境外法人|1.61%|41,580,000|41,580,000|-|无|无|
|ORIENTUREINVESTMENT LIMITED|境外法人|1.55%|39,904,717|39,904,717|-|无|无|
|GOLDEN CHINA MASTER FUND|境外机构|1.03%|26,487,893|-|26,487,893|无|无|
|全国社保基金一一八组合|境内非国有法人|0.86%|22,189,608|-|22,189,608|无|无|
|景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.58%|15,000,052|-|15,000,052|无|无|
|富国天博创新主题股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.54%|13,849,442|-|13,849,442|无|无|
|GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND|境外机构|0.51%|13,031,565|-|13,031,565|无|无|

注：招商局蛇口与其子公司全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LIMITED属于一致行动人， GOLDEN CHINA MASTERFUND、GREENWOODS CHINA ALPHA MASTERFUND属于一致行动人。招商证券香港有限公司持有公司股份中，有73,863,367股系招商局蛇口子公司达峰国际委托其代为持有。
截至2015年6月30日，招商地产前十大无限售条件股东持股情况如下：单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|2015年6月30日持有无限售条件股份数量|股份种类|
|GOLDEN CHINA MASTER FUND|39,904,717|B股|
|全国社保基金一一八组合|22,189,608|A股|
|景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金|15,000,052|A股|
|富国天博创新主题股票型证券投资基金|13,849,442|A股|
|GREENWOODS CHINA ALPHAMASTER FUND|13,031,565|B股|
|融通新蓝筹证券投资基金|12,000,056|A股|
|NORGES BANK|11,641,091|B股|
|景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|10,490,450|A股|
|全国社保基金四一三组合|10,000,000|A股|
|全国社保基金一零一组合|8,736,473|A股|

注：景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金属于一个基金管理公司。
（四）招商地产的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本财务顾问报告签署日，招商局蛇口控股直接持有招商地产40.38%的股份，通过其直接控股子公司达峰国际委托招商证券香港持有招商地产2.87%的股份，通过其间接控股子公司全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED分别持有招商地产5.48%、1.61%和1.55%的股份。因此，招商局蛇口控股直接和间接持有招商地产的股份比例为51.89%，招商局蛇口控股为招商地产的控股股东。
2、实际控制人基本情况
招商局集团直接和间接持有招商局蛇口控股100%的股份，招商局蛇口控股直接和间接持有招商地产的股份比例为51.89%，因此招商局集团为招商地产的实际控制人。
3、股权结构
截至本财务顾问报告签署日，招商地产控股股东、实际控制人与招商地产股权
关系如下：
注：达峰国际持有招商地产2.87%股份系委托招商证券香港代为持有。
（五）招商地产主要下属企业情况
招商地产的控股子公司包括房地产开发子公司、物业管理子公司、园区供电子公司、房地产中介子公司以及其他与房地产业务相关的投资或服务子公司。截至 2015年 6月 30日，招商地产下属控股子公司合计 191家，其中，房地产开发子公司 113家、物业管理子公司 14家、园区供电子公司 1家、房地产中介子公司 1家及其他与地产业务相关的主要投资或服务子公司62家。
（六）招商地产的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|16,880,926.37|15,169,236.51|13,404,044.70|10,919,724.27|
|负债总额|12,141,043.37|10,794,558.60|9,512,327.98|7,975,796.37|
|股东权益|4,739,883.00|4,374,677.91|3,891,716.72|2,943,927.90|
|归属于母公司股|3,277,769.11|3,109,441.61|2,672,550.20|2,339,351.55|

||
|-|
|东权益|

注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,797,394.84|4,338,505.82|3,256,781.39|2,529,676.22|
|营业利润|346,904.36|830,841.11|791,543.48|623,436.07|
|利润总额|347,904.94|832,604.40|795,540.22|619,950.04|
|净利润|238,814.71|550,985.05|549,653.69|427,751.91|
|归属于母公司股东的净利润|214,550.22|426,363.66|419,037.48|331,826.69|

注：以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动中产生的现金流量净额|-736,109.51|-644,705.55|49,592.36|509,877.78|
|投资活动中产生的现金流量净额|19,928.96|-7,911.52|-74,715.17|-64,463.92|
|筹资活动中产生的现金流量净额|791,331.01|522,524.20|623,402.97|11,363.54|
|现金及现金等价物净增加额|77,867.66|-128,792.07|601,717.44|455,853.23|

注：以上数据已经审计
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月/2015.06.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|流动比率|1.86|1.75|1.64|1.58|
|速动比率|0.52|0.49|0.59|0.45|
|资产负债率（合并口径）|71.92|71.16|70.97|73.04|
|资产负债率（母公司）|63.03|64.41|62.16|62.82|
|应收账款周转率|249.55|597.69|272.58|199.46|
|存货周转率|0.11|0.30|0.25|0.21|
|利息保障倍数|6.51|8.75|9.27|5.16|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|12.72|12.07|15.56|13.62|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-2.86|-2.50|0.29|2.97|
|每股净现金流量（元/股）|0.30|-0.50|3.50|2.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.83|1.66|1.63|1.29|
||稀释每股收益（元/股）|0.83|1.66|1.63|1.29|
||净资产收益率（加权平均）%|6.76|14.68|16.68|15.19|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.77|1.71|2.29|1.95|
||稀释每股收益（元/股）|0.77|1.71|2.29|1.95|
||净资产收益率（加权平均）%|6.23|15.20|15.62|15.32|

三、交易双方的主要资产情况
（一）存货
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股的存货净额为11,289,766.93万元，主要包括房地产开发成本、开发产品及土地开发成本等，其中房地产开发成本主要为在建开发项目成本，房地产开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,004.29|14.79|989.50|
|库存商品（产成品）|259.77|254.40|5.37|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|824.19|4.14|820.05|
|房地产开发成本|7,479,678.80|49,703.68|7,429,975.12|
|房地产开发产品|1,135,947.88|23,964.07|1,111,983.80|
|土地开发成本|2,745,993.09|-|2,745,993.09|
|合计|11,363,708.02|73,941.09|11,289,766.93|

（二）无形资产
1、账面无形资产概况
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股账面无形资产净额为 51,518.94万元，主要为土地使用权及软件使用权等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|65,293.67|7,226.95|6,841.99|51,224.73|
|软件|1,109.13|814.91|-|294.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|66,402.80|8,041.86|6,841.99|51,518.94|

2、土地使用权
招商局蛇口控股的土地使用权在财务报表中主要计入无形资产、存货、投资性房地产等会计科目。
（1）招商局蛇口控股的境内土地使用权
1）招商局蛇口控股拥有的境内土地使用权概况
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股（不含招商地产及其子公司）拥有的境内土地使用权（不含已取得权属证书的房产所对应的土地使用权）共计5,901,562.76平方米，如下表所示：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|片区|已取得权属证书||未取得权属证书||小计||
||项数|面积|项数|面积|项数|面积|
|蛇口片区|8|182,189.01|196|2,156,604.16|204|2,338,793.17|
|前海片区|52|1,342,231.07|21|1,086,365.64|73|2,428,596.71|
|太子湾片区|-|-|32|532,786.58|32|532,786.58|
|深圳光明片区|3|207,692.80|-|-|3|207,692.80|
|山东青岛|4|393,693.50|-|-|4|393,693.50|
|合计|67|2,125,806.38|249|3,775,756.38|316|5,901,562.76|

上述土地使用权的取得情况如下：
2003年 1月 20日，深圳市规划与国土资源局和招商局蛇口签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》（以下简称“《蛇口用地协议》”），对办理《蛇口用地协议》用地范围内所涉宗地和已建成房产的用地和房地产手续的原则和程序进行了约定。截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及其子公司拥有《蛇口用地协议》项下的204项土地使用权，土地使用权面积共计2,338,793.17平方米。
2004年12月17日，深圳市国土资源和房产管理局（以下简称“深圳市国土局”）、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司（深圳市前海平方园区开发有限公司的前身，以下合称“平方公司”）签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问
题的协议书》（以下简称“《前海物流园区用地协议》”），对办理《前海物流园区用
地协议》用地范围内宗地的用地手续的原则和程序进行了约定。2006年 12月 30
日，深圳市国土局与招商局集团签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），对办理上述前海物流园区新增宗地的用地手续的原则和程序进行了约定。截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股拥有《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的 71项土地使用权，土地使用权面积共计2,372,725.30平方米。
除上述前海片区土地使用权外，截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股控股子公司深圳龙盛实业有限公司（以下简称“深圳龙盛”）于前海片区拥有 2项土地使用权，宗地编号分别为T102-0049、T102-0230，土地使用权面积共计 55,871.41平方米。
2011年12月26日，招商局蛇口与深圳市规土委第二直属管理局签署《深圳市土地使用权出让合同书》（以下简称“《太子湾片区土地出让合同》”），深圳市规土委第二直属管理局将宗地编号为 K202-0014的土地中除市政道路、公共绿地广场等需移交政府的土地使用权之外的 532,786.57平方米土地使用权出让给招商局蛇口。截至2015年6月30日，招商局蛇口控股拥有《太子湾片区土地出让合同》项下的32项土地使用权，土地使用权面积共计 532,786.58平方米。
综上，截至2015年6月30日，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）拥有的蛇口片区、前海片区和太子湾片区土地使用权的具体情况如下表所示：
单位：万平方米、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事项|||蛇口片区|前海片区|太子湾片区|
|按涉及的协议进行分类|《蛇口用地协议》|面积|233.88|-|-|
|||账面净值|12,799.46|-|-|
||《前海物流园区用地协议》和《补充协议》|面积|-|237.27|-|
|||账面净值|-|168,492.90|-|
||《太子湾片区土地出让合同》|面积|-|-|53.28|
|||账面净值|-|-|723,289.82|
||《龙盛协议》|面积|-|5.59|-|
|||账面净值|-|1,469.70|-|
||小计|面积|233.88|242.86|53.28|
|||账面净值|12,799.46|169,962.60|723,289.82|
||合计|面积|530.02|||
|||账面净值|906,051.88|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按是否取得权属证书分类|已经取得权属证书|面积|18.22|134.22|-|
|||账面净值|728.88|131,553.96|-|
||正在办理权属证书|面积|29.74|-|-|
|||账面净值|-|-|-|
||尚未取得权属证书|面积|185.92|108.64|53.28|
|||账面净值|12,070.58|38,408.63|723,289.82|
||小计|面积|233.88|242.86|53.28|
|||账面净值|12,799.46|169,962.60|723,289.82|
||合计|面积|530.02|||
|||账面净值|906,051.88|||
|按是否付清地价款分类|已签署增补协议并付清地价款|面积|58.83|134.22|-|
|||账面净值|915.14|131,553.96|-|
||已签署增补协议尚未付清地价款|面积|-|-|-|
|||账面净值|-|-|-|
||尚未签署增补协议|面积|175.05|108.64|53.28|
|||账面净值|11,884.32|38,408.63|723,289.82|
||小计|面积|233.88|242.86|53.28|
|||账面净值|12,799.46|169,962.60|723,289.82|
||合计|面积|530.02|||
|||账面净值|906,051.88|||
|按开发进度分类|已经开发建设|面积|194.46|7.50|-|
|||账面净值|2,974.31|2,435.05|-|
||正在开发建设|面积|8.98|8.73|7.83|
|||账面净值|-|9,929.22|106,263.03|
||尚未开发建设|面积|30.44|226.62|45.45|
|||账面净值|9,825.15|157,598.32|617,026.79|
||小计|面积|233.88|242.86|53.28|
|||账面净值|12,799.46|169,962.60|723,289.82|
||合计|面积|530.02|||
|||账面净值|906,051.88|||

注：由于招商局蛇口控股拥有的上述土地使用权中存在大量的复合性用地的情形，从而无法分宗统计各规划用途土地的面积及对应的账面净值。
截至 2015年 6月 30日，除拥有上述蛇口片区、前海片区和太子湾片区土地使用权外，招商局蛇口控股还以出让方式在深圳光明新区、山东青岛分别取得 3项和4项土地使用权，面积共计 601,386.30平方米。
2）已取得权属证书的境内土地使用权
截至2015年6月30日，除在建项目中的桃花园E区、桃花园F区、太子商
业广场项目用地，以及拥有的在建工程项目（南海酒店、南油W6仓库）用地、位于青岛及深圳光明新区的房地产项目用地和已取得权属证书的房产所对应的土地使用权之外，招商局蛇口控股（不含招商地产及其子公司）拥有的 55项已取得权属证书的境内土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地编号|使用权人|座落|所在片区|出让面积（m2）|用途|终止日期|物业或项目名称|权利受限情况（注）|
|1|深 房 地 字 第4000548690号|K405-0005|深圳市招商创业有限公司|南山街道南海大道|蛇口片区|17,243.53|工业用地|2062.07.16|宝耀二期|否|
|2|深 房 地 字 第4000554662号|K407-0032|深圳市招商创业有限公司|南山区南海大道|蛇口片区|18,241.21|工业用地|2062.09.29|宝耀三期|否|
|3|深 房 地 字 第4000583978号|K407-0031|深圳市招商创业有限公司|南山区沿山路|蛇口片区|16,386.81|工业用地|2062.09.29|宝耀四期|否|
|4|深 房 地 字 第4000549135号|K410-0003|职工住宅公司|蛇口工业八路南|蛇口片区|9,400.62|居住用地|2075.10.17|桃花园D|否|
|5|深 房 地 字 第4000461240号|T102-0228|深圳市招商前海湾置业有限公司|南山区|前海片区|18,206.36|物流|2056.12.30|前海湾花园一期|否|
|6|深 房 地 字 第4000461242号|T102-0173|深圳市招商前海湾置业有限公司|南山区|前海片区|14,559.8|物流|2056.12.30|前海湾花园二期|否|
|7|深 房 地 字 第4000461241号|T102-0227|深圳市招商前海湾置业有限公司|南山区|前海片区|10,722.03|物流|2056.12.30|前海湾花园三期|否|
|8|深 房 地 字 第4000461239号|T102-0229|深圳市招商前海湾置业有限公司|南山区|前海片区|8,302.24|物流|2056.12.30|前海湾花园四期|否|
|9|深 房 地 字 第4000389868号|T102-0079|平方公司|南山区兴海大道|前海片区|15,512.01|物流|2056.12.30|--|否|
|10|深 房 地 字 第4000378930号|T102-0169|平方公司|南山区|前海片区|40,830.41|物流|2056.12.30|--|否|
|11|深 房 地 字 第4000378931号|T102-0171|平方公司|南山区|前海片区|13,479.52|物流|2056.12.30|--|否|
|12|深 房 地 字 第4000393277号|T102-0172|平方公司|南山区|前海片区|28,268.72|物流|2056.12.30|--|否|
|13|深 房 地 字 第4000383787号|T102-0188|平方公司|南山区|前海片区|7,497.63|物流|2056.12.30|--|否|
|14|深 房 地 字 第|T102-0196|平方公司|南山区兴海大道|前海片区|8,271.01|物流|2056.12.30|--|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地编号|使用权人|座落|所在片区|出让面积（m2）|用途|终止日期|物业或项目名称|权利受限情况（注）|
||4000383793号||||||||||
|15|深 房 地 字 第4000383791号|T102-0197|平方公司|南山区兴海大道|前海片区|1,3341.5|物流|2056.12.30|--|否|
|16|深 房 地 字 第4000383789号|T102-0198|平方公司|南山区兴海大道|前海片区|7,486.45|物流|2056.12.30|--|否|
|17|深 房 地 字 第4000383762号|T102-0199|平方公司|南山区兴海大道|前海片区|10,543.31|物流|2056.12.30|--|否|
|18|深 房 地 字 第4000378046号|T102-0208|平方公司|南山区|前海片区|9,009.61|物流|2056.12.30|--|否|
|19|深 房 地 字 第4000393276号|T102-0209|平方公司|南山区|前海片区|24,083.25|物流|2056.12.30|--|否|
|20|深 房 地 字 第4000397572号|T102-0212|平方公司|南山区平南铁路|前海片区|7,970.85|物流|2056.12.30|--|否|
|21|深 房 地 字 第4000397575号|T102-0213|平方公司|南山区平南铁路|前海片区|5,509.44|物流|2056.12.30|--|否|
|22|深 房 地 字 第4000389866号|T102-0214|平方公司|南山区兴海大道|前海片区|12,445.93|物流|2056.12.30|--|否|
|23|深 房 地 字 第4000389864号|T102-0216|平方公司|南山区月亮湾大道|前海片区|10,986.53|物流|2056.12.30|--|否|
|24|深 房 地 字 第4000397573号|T102-0221|平方公司|南山区|前海片区|10,866.44|物流|2056.12.30|--|否|
|25|深 房 地 字 第4000397571号|T102-0222|平方公司|南山区|前海片区|7,603.31|物流|2056.12.30|--|否|
|26|深 房 地 字 第4000397570号|T102-0223|平方公司|南山区|前海片区|35,608.74|物流|2056.12.30|--|否|
|27|深 房 地 字 第4000412373号|T102-0225|平方公司|南山区|前海片区|8,600.7|物流|2056.12.30|--|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地编号|使用权人|座落|所在片区|出让面积（m2）|用途|终止日期|物业或项目名称|权利受限情况（注）|
|28|深 房 地 字 第4000347542号|T102-0170|深圳市平裕汽车有限公司|南山区|前海片区|14,268.34|物流|2057.09.02|--|否|
|29|深 房 地 字 第4000378932号|T102-0176|深圳市平欣汽车有限公司|南山区|前海片区|7,723.75|物流|2056.12.30|--|否|
|30|深 房 地 字 第4000378929号|T102-0177|深圳市平福汽车有限公司|南山区|前海片区|6,535.79|物流|2056.12.30|--|否|
|31|深 房 地 字 第4000383796号|T102-0179|深圳市平驰汽车有限公司|南山区|前海片区|7,886.56|物流|2056.12.30|--|否|
|32|深 房 地 字 第4000389870号|T102-0185|深圳市平道汽车有限公司|南山区平南铁路|前海片区|6,848.73|物流|2056.12.30|--|否|
|33|深 房 地 字 第4000383794号|T102-0186|深圳市平盛汽车有限公司|南山区平南铁路|前海片区|7,754.42|物流|2056.12.30|--|否|
|34|深 房 地 字 第4000378043号|T102-0187|深圳市平旺汽车有限公司|南山区平南铁路|前海片区|8,118.19|物流|2056.12.30|--|否|
|35|深 房 地 字 第4000397568号|T102-0207|深圳市平畅汽车有限公司|南山区|前海片区|34,890.32|物流|2056.12.30|--|否|
|36|深 房 地 字 第4000383797号|T102-0210|深圳市平程汽车有限公司|南山区|前海片区|32,988.15|物流|2056.12.30|--|否|
|37|深 房 地 字 第4000383783号|T102-0211|深圳市平睿汽车有限公司|南山区兴海大道|前海片区|48,913.55|物流|2056.12.30|--|否|
|38|深 房 地 字 第4000397565号|T102-0217|深圳市平源汽车有限公司|南山区月亮湾大道|前海片区|89,034.56|物流|2056.12.30|--|否|
|39|深 房 地 字 第4000397569号|T102-0218|深圳市平通汽车有限公司|南山区兴海大道|前海片区|30,091.84|物流|2056.12.30|--|否|
|40|深 房 地 字 第4000397567号|T102-0219|深圳市平通汽车有限公司|南山区月亮湾大道|前海片区|28,678.71|物流|2056.12.30|--|否|
|41|深 房 地 字 第|T102-0201|南油集团|南山区临海大道|前海片区|10,014.23|物流|2056.12.30|G1仓库|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地编号|使用权人|座落|所在片区|出让面积（m2）|用途|终止日期|物业或项目名称|权利受限情况（注）|
||4000437593号||||||||||
|42|深 房 地 字 第4000437595号|T102-0206|南油集团|南山区临海大道|前海片区|8,317.41|物流|2056.12.30|G2仓库|否|
|43|深 房 地 字 第4000381211号|T102-0204|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|20,070.87|物流|2056.12.30|W1仓库|否|
|44|深 房 地 字 第4000382650号|T102-0205|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|27,745.7|物流|2056.12.30|W2仓库|否|
|45|深 房 地 字 第4000381213号|T102-0190|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|12,707.03|物流|2056.12.30|W3起步仓|否|
|46|深 房 地 字 第4000381210号|T102-0202|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|89,835.4|物流|2056.12.30|W4仓库|否|
|47|深 房 地 字 第4000401096号|T102-0226|南油集团|南山区兴海大道|前海片区|48,108.15|普通仓库用地|2056.12.30|W5仓库|否|
|48|深 房 地 字 第4000437596号|T102-0192|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|83,830.26|物流|2056.12.30|W7仓库|否|
|49|深 房 地 字 第4000381209号|T102-0203|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|29,407.77|物流|2056.12.30|Y1堆场|否|
|50|深 房 地 字 第4000381207号|T102-0200|南油集团|南山区月亮湾大道|前海片区|82,622.35|物流|2056.12.30|Y2堆场|否|
|51|深 房 地 字 第4000381214号|T102-0193|南油集团|南山区|前海片区|48,044.92|物流|2056.12.30|Y3堆场|否|
|52|深 房 地 字 第4000381208号|T102-0194|南油集团|南山区|前海片区|59,954.64|物流|2056.12.30|Y4堆场|否|
|53|深 房 地 字 第4000424597号|T102-0231|南油集团|南山区兴海大道|前海片区|40,466.02|物流|2056.12.30|Y5堆场|否|
|54|深 房 地 字 第400381212号|T102-0195|南油集团|南山区妈湾大道|前海片区|10,649.43|物流|2056.12.30|物通大楼|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地编号|使用权人|座落|所在片区|出让面积（m2）|用途|终止日期|物业或项目名称|权利受限情况（注）|
|55|深 房 地 字 第4000295676|T102-0049|深圳龙盛实业有限公司|临海路南|龙盛片区|46,217.37|仓储用地|2023.12.27|--|否|
|合计||||||1,332,702.42|||||

注：权利受限是指存在抵押、质押、司法冻结等所有权/使用权行使受到限制的情况
3）未取得权属证书的境内土地使用权
截至 2015年 6月 30日，除房地产开发项目在建项目中的花果山综合楼、桃花园商业项目用地，以及已取得权属证书的房产所对应的土地使用权之外，招商局蛇口控股（不含招商地产及其子公司）拥有 247项未取得权属证书的境内土地使用权。具体情况如下：
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|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|1|K505 -0007|深房地字第4000604765号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|金竹园商业楼2栋一层|蛇口工业区四海路金竹园商业楼|蛇口片区|1,455.8|是|是|否|
|||深房地字第4000604764号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|金竹园商业楼2栋二层|蛇口工业区四海路金竹园商业楼|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000604767号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|金竹园商业楼1栋一层|蛇口工业区四海路金竹园商业楼|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000604766号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|金竹园商业楼1栋二层|蛇口工业区四海路金竹园商业楼|蛇口片区|||||
|2|K504 -0008|深房地字第4000604763号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|玫瑰园商业楼2栋一层|南山区蛇口工业区公园路玫瑰园商业楼|蛇口片区|2,441.7|是|是|否|
|||深房地字第4000604762号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|玫瑰园商业楼2栋二层|南山区蛇口工业区公园路玫瑰园商业楼|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000604760号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并|玫瑰园商业楼3栋一层|南山区蛇口工业区公园路玫瑰园商业楼|蛇口片区|||||

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|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||方||||||||
|||深房地字第4000604991号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|玫瑰园商业楼3栋二层|南山区蛇口工业区公园路玫瑰园商业楼|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000604990号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|玫瑰园商业楼4栋一层|南山区蛇口工业区公园路玫瑰园商业楼|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000604989号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|玫瑰园商业楼4栋二层|南山区蛇口工业区公园路玫瑰园商业楼|蛇口片区|||||
|3|K303 -0003|深房地字第4000604988号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际使用权人为合并方|南山宾馆华苑酒家|南山蛇口工业区太子路南山宾馆华苑酒家|蛇口片区|3,041.5|是|是|否|
|4|K202 -0007|深房地字第4000368048号证载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方|16号仓库|南山区蛇口二突堤|蛇口片区|31,243.6|是|是|否|
|5|K202 -0013|深房地字第4000517589号证载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方|散粮皮带廊|南山区蛇口港湾大道南|蛇口片区|112,924.54|是|是|否|
|||深房地字第4000517587号证载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方|二突堤1#灌包房|南山区蛇口港湾大道南|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000518043号证|二突堤2#灌包房|南山区蛇口港|蛇口片区|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方||湾大道南||||||
|||深房地字第4000605986号证载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方|二突堤1#变电所|南山区蛇口港湾大道南|蛇口片区|||||
|||深房地字第4000608634号证载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方|堆场|南山区蛇口港湾大道南|蛇口片区|||||
|6|K201 -0013|深房地字第4000368047号证载权利人为招商地产，实际使用权人为合并方|集运中心1栋|南山区蛇口港湾大道南|蛇口片区|42,913.1|是|是|无|
||||南集部仓库||蛇口片区||是|是|无|
|7|K402 -003|深房地字第6015081号证载权利人为蛇口工业区供电公司，实际使用权人为合并方|110KV第一变电站|南山区蛇口工业大道|蛇口片区|8,156.6|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|8|K409 -014|深房地字第6015080号证载权利人为蛇口工业区供电公司，实际使用权人为合并方|10KV第三配电站|南山区蛇口工业大道|蛇口片区|1,288.10|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|9|K410 -013|深房地字第6015079号证载权利人为蛇口工业区供电公司，实际使用权人为合并方|110KV第二变电站|南山区蛇口工业大道|蛇口片区|6,472.9|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按|

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|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
||||||||||有关规定办理|
|10|K404 -002|深房地字第6013107号证载权利人为招商局蛇口工业区供水公司，实际使用权人为合并方|蛇口水厂|南山区蛇口工业大道北|蛇口片区|18,182|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|11|K408 -004|深房地字第6001989号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际使用权人为合并方|南山大厦一栋|南山区工业大道|蛇口片区|4,849.9|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|12|K408 -004|深房地字第6001985号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际使用权人为合并方|南山大厦消防花洒泵房5栋|南山区工业大道|蛇口片区|23.3|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|13|K408 -004|深房地字第6001988号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际使用权人为合并方|南山大厦变配电室2栋|南山区工业大道|蛇口片区|105.9|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|14|K408 -004|深房地字第6001987号证载权|南山大厦水泵房3|南山区工业大|蛇口片区|56.6|否|是|房地产不|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际使用权人为合并方|栋|道|||||得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|15|K408 -004|深房地字第6001986号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际使用权人为合并方|南山大厦水池4栋|南山区工业大道|蛇口片区|40.8|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|16|K320 -008|深房地字第6008660号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际使用权人为合并方|后方联检楼|南山区工业八路|蛇口片区|1,864.5|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|17|K201 -0020|深房地字第4000387673号证中他项权利摘要及附记中载明土地使用权（面积7,948.8）人为深圳招商房地产有限公司，但实际使用权人为合并方|华南冷库|南山区蛇口南港大道二、三突堤|蛇口片区|20,041.65|否|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|18|SKC4 02-04|合并方|原佳佑模具|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|2,232.93|否|是|否|
|19|SKC4 02-10|合并方|原南方模具|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|3,634.80|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|20|SKC4 02-11|合并方|工业三路临时用地|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,580.20|否|是|否|
|21|SKN2 02-05|合并方|鲸山活动中心|南山区蛇口工业大道路鲸山别墅|蛇口片区|21,676.30|否|是|否|
|22|SKS2 01-01|合并方|中集厂房|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|3,694.12|否|是|否|
|23|SKS2 01-04|合并方|中集厂房|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|26,243.17|否|是|否|
|24|SKS2 01-08|合并方|中集研发中心增加用地 A|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|4,317.00|否|是|否|
|25|SKS2 03-05|合并方|招港保税堆场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|75,526.46|否|是|否|
|26|SKS301-06a|合并方|大华置业砼搅拌场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|6,200.46|否|是|否|
|27|SKS301-10a|合并方|赤华超预制件厂1|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|38,002.55|否|是|否|
|28|SKS301-12a|合并方|赤华超预制件厂2|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|11,992.48|否|是|否|
|29|SKS301-22a|合并方|赤华超临时用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,929.78|否|是|否|
|30|SKS3 01-31|合并方|蛇口石矿场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|77,300.62|否|否|否|
|31|SKS3 01-32|合并方|大华置业|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|32,208.46|否|否|否|
|32|SKC5 01-04|合并方|兰溪谷会所(社区中心)|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|3,977.60|是|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|33|SKC5 01-04|合并方|龟山会所|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|3,518.70|否|是|否|
|34|SKC2 04-07|合并方|美仑山庄|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|4,435.78|否|是|否|
|35|SKS3 02-14|合并方|ABC厂房|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|14,053.97|否|是|否|
|36|SKS3 02-12|合并方|ABC厂房(新能源宿舍楼)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|798.86|否|是|否|
|37|SKC4 06-13|合并方|鲸山配套用房（卫星地面接收站）|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|915.00|否|是|否|
|38|SKC5 01-05|合并方|招商地产地下停车场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,863.89|否|是|否|
|39|SKC3 05-04|合并方|10KV第一配电站|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,375.10|否|是|否|
|40|SKC4 01-20|合并方|第十三配电站|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|600.00|否|是|否|
|41|SKC4 01-22|合并方|10KV第十配电站(工业一路)|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|247.51|否|是|否|
|42|SKC4 06-16|合并方|10KV第五配电站|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|310.24|否|是|否|
|43|SKN4 03-02|合并方|招商供电综合楼|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|4,000.00|否|是|否|
|44|SKN4 04-11|合并方|10KV工业八路配电站(边检小区内)|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|359.40|否|是|否|
|45|SKS1 01-13|合并方|四湾配电所(港湾大道)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|87.50|否|是|否|
|46|SKS3 02-09|合并方|10KV第十二变电|南山区蛇口港|蛇口片区|400.02|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
||||站(港湾路)|西片区||||||
|47|SKS102-10a|合并方|工业未用地（招港二突堤码头）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|87,825.50|否|是|否|
|48|SKS102-17a|合并方|工业未用地（招商港务堆场1）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|18,429.86|否|是|否|
|49|SKS102-18a|合并方|工业未用地（招商港务堆场2）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|780.88|否|是|否|
|50|SKS102-19a|合并方|工业未用地（招商港务堆场3）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|13,807.80|否|是|否|
|51|SKS102-20a|合并方|工业未用地（招商港务堆场4）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|12,216.58|否|是|否|
|52|SKS102-21a|合并方|工业未用地（招商港务堆场5）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|16,441.04|否|是|否|
|53|SKS102-24a|合并方|工业未用地（招商港务堆场6）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|10,344.46|否|是|否|
|54|SKS302-18a|合并方|工业未用地（招商港务堆场7）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|4,075.08|否|是|否|
|55|SKS302-21a|合并方|工业未用地（招商港务堆场8）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|1,471.78|否|是|否|
|56|SKS302-17a|合并方|工业未用地（奥盛堆场）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|6,348.66|否|是|否|
|57|SKC4 03-03|合并方|华英加油站|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,500.00|否|是|否|
|58|SKN2 05-04|合并方|边检通讯楼|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,538.50|否|是|否|
|59|SKN3 02-02|合并方|四海加油站|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|2,413.57|否|是|否|

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|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|60|SKS1 02-05|合并方|SCT码头|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|204,027.68|否|是|否|
|61|SKS1 02-09|合并方|招商港务(一)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|16,787.41|否|是|否|
|62|SKS1 02-11|合并方|招港出闸口|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,741.77|否|是|否|
|63|SKS1 02-22|合并方|招商港务堆场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|33,782.19|否|是|否|
|64|SKS1 02-23|合并方|招商港务堆场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|58,727.03|否|是|否|
|65|SKS2 05-01|合并方|一湾油气库 III|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|12,667.40|否|是|否|
|66|SKS2 05-03|深圳市华清水处理有限公司|蛇口三突堤污水处理厂|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|41,468.89|是|是|否|
|67|SKS2 05-08|合并方|一湾油气库码头|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|4,832.17|否|是|否|
|68|SKS2 07-01|合并方|华南液化气船务公司|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|755.03|否|是|否|
|69|SKS2 07-03|合并方|一湾油气库 I|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|1,992.46|否|是|否|
|70|SKS2 07-04|合并方|一湾油气库 II|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|25,870.50|否|是|否|
|71|SKS3 02-01|合并方|中集厂房|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|8,883.50|否|是|否|
|72|SKS3 02-02|合并方|中集厂房|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,650.20|否|是|否|
|73|SKS3 02-03|合并方|中集厂房|南山区蛇口港|蛇口片区|14,126.80|否|是|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||西片区||||||
|74|SKS3 02-05|合并方|太阳油|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|19,869.24|否|是|否|
|75|SKS3 02-15|合并方|潮务搬运(港湾路)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|699.07|否|是|否|
|76|SKS3 02-20|合并方|友联船厂用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,000.00|否|是|否|
|77|SKS3 02-22|合并方|招商港务堆场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|10,582.62|否|是|否|
|78|SKS3 03-01|合并方|华英石油码头|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|7,450.00|否|是|否|
|79|SKS3 03-02|合并方|华英石油(栈桥)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,420.00|否|是|否|
|80|SKS2 07-06|合并方|工业未用地（水晶岛物流仓库）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|16,997.30|否|是|否|
|81|SKC2 07-16|合并方|招北索福德足球场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|14,242.68|否|是|否|
|82|SKN4 01-10|合并方|达成公司施工队(兴工路)|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|942.37|否|是|否|
|83|SKS1 02-04|合并方|救捞局码头|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|19,801.04|否|是|否|
|84|SKS3 01-30|合并方|赤湾山南用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|57,813.89|否|是|否|
|85|SKS3 01-17|合并方|赤湾山中集堆场用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|47,891.73|否|是|否|
|86|SKC1 02-26|合并方|海上世界环船广场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|23,812.39|否|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|87|SKC3 03-08|合并方|锦园气站|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|601.70|否|是|否|
|88|SKC3 03-11|合并方|锦园南侧花店|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|4,431.28|否|是|否|
|89|SKC4 01-27|合并方|一号高位水池（虎山）|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,523.25|否|否|否|
|90|SKC4 04-02|合并方|正大康地|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|23,064.00|否|是|否|
|91|SKC4 04-04|合并方|天达空港厂房|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|16,151.80|否|是|否|
|92|SKC4 04-05|合并方|沿山路航修站|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|350.00|否|是|否|
|93|SKC4 05-02|合并方|盛和阳|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|1,896.68|否|是|否|
|94|SKC5 05-08|合并方|重工院|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|238.45|否|是|否|
|95|SKN2 04-08|合并方|四海公园西大门花店|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|924.45|否|是|否|
|96|SKS2 03-15|合并方|招商港务堆场|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,103.48|否|是|否|
|97|SKS2 03-16|合并方|松湖路原中宏乙炔车间厂房|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,671.08|否|是|否|
|98|SKW101-04|合并方|二号高位水池|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,260.00|否|否|否|
|99|SKS2 02-06|友联船厂(蛇口)有限公司|友联船厂单身宿舍|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|4,792.50|否|否|否|
|100|SKS2 02-07|蛇口集装箱码头有限公司|SCT宿舍|南山区蛇口太|蛇口片区|4,990.00|否|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||（SCT）||子湾片区||||||
|101|SKC2 06-01|华力勘探公司|华力勘探公司|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|544.00|否|否|否|
|102|SKC4 06-01|华达电子有限公司|华达微电路厂|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|2,448.30|否|否|否|
|103|SKS2 03-04|深圳巴士集团股份有限公司|蛇口公共汽车总站|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,390.30|否|否|否|
|104|SKS2 01-12|合并方|达濠(含旁边街道办临时用地)|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|1,304.49|否|否|否|
|105|SKC1 01-09|合并方|南海酒店出口通道|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|403.46|否|是|否|
|106|SKC3 03-09|合并方|西南饭店临时停车场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|849.97|否|是|否|
|107|SKC3 03-10|合并方|园林公司办公楼|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|2,317.85|否|是|否|
|108|SKC4 03-04|合并方|华英加油站南侧预留地|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|948.56|否|否|否|
|109|SKN2 04-06|合并方|老年门球场|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|553.77|否|是|否|
|110|SKN2 04-09|合并方|绿地园林公司苗圃|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|4,214.52|否|是|否|
|111|SKS2 03-01|合并方|中宏气体(1)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,193.56|否|是|否|
|112|SKS2 03-03|合并方|中宏气体（5）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,600.00|否|是|否|
|113|SKS2 03-11|合并方|松湖路临时出租用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|1,014.31|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|114|SKS2 03-12|合并方|华美钢厂实验楼(松湖路)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|919.40|否|是|否|
|115|SKS3 01-01|合并方|三号高位水池（赤湾山）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,293.92|否|否|否|
|116|SKS301-26a|合并方|赤湾路清洁公司临时用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,129.15|否|是|否|
|117|SKW103-03|合并方|垃圾压缩中转站|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|2,000.57|否|是|否|
|118|SKW103-04|合并方|树枝粉碎站|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|1,447.60|否|是|否|
|119|SKC4 05-15|合并方|工业未用地(工业六路，现状为荔枝林)|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|2,261.57|否|否|否|
|120|SKC1 02-50|合并方|海上世界海滨休闲带|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|16,122.25|否|否|否|
|121|SKC1 03-05|合并方|海上世界中心广场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|4,878.43|否|否|否|
|122|SKC3 03-07|合并方|第二污水泵站(西南饭店后)|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|780.22|否|否|否|
|123|SKC4 01-21|合并方|第一污水泵站(工业一路)|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|161.25|否|否|否|
|124|SKC4 06-18|合并方|联合大厦南侧飞地|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|1,105.94|否|否|否|
|125|SKN1 01-08|合并方|第三污水泵站|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,985.59|否|否|否|
|126|SKS1 01-12|合并方|第四污水泵站(港湾大道)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|662.50|否|否|否|
|127|SKN1 02-03|合并方|爱榕园停车场|南山区蛇口四|蛇口片区|1,582.72|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||海片区||||||
|128|SKC3 03-05|合并方|天厨厂房|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|4,819.62|否|是|否|
|129|SKN3 02-02|合并方|东滨水厂|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|17,772.39|否|是|否|
|130|SKC1 02-37|合并方|海上世界疗养项目用地|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|11,381.00|否|是|否|
|131|SKC2 05-06|合并方|蛇口工业区招待所|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|2,800.77|否|否|否|
|132|SKC2 05-09|合并方|海昌街与康乐路交汇处101栋商铺|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|928.64|否|是|否|
|133|SKC2 05-10|深圳市招商创业有限公司|北京餐厅、工会俱乐部|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|3,405.53|否|否|否|
|134|SKC3 02-10|合并方|新时代北商业用地|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|3,313.88|否|否|否|
|135|SKN3 02-03|合并方|工业九路南商业办公用地|蛇口工业区四海路金竹园商业楼|蛇口片区|9,849.92|是|否|否|
|136|SKN3 02-10|合并方|花园城二期备用地|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|3,039.97|是|否|否|
|137|SKS2 02-01|合并方|华美钢铁厂_剩余未出租部分|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|25,716.17|否|是|否|
|138|SKS2 02-04|合并方|招商港务(三)|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|1,363.60|否|是|否|
|139|SKS2 02-05|合并方|招商港务工人宿舍|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|19,145.93|否|是|否|
|140|SKS2 02-12|合并方|招港机修厂|南山区蛇口太|蛇口片区|1,293.40|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||子湾片区||||||
|141|SKS2 02-13|合并方|原华电智能（原中瑞化工）|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|1,796.00|否|是|否|
|142|SKS2 02-19|合并方|锦龙保时捷|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|25,137.14|否|是|否|
|143|SKS2 02-11|深圳市招商创业有限公司|蛇口松湖综合楼(港局交通大队办公楼)|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|5,769.40|否|否|否|
|144|SKC5 05-02|深圳市招商创业有限公司|原华达电源仓库|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|4,941.24|否|是|否|
|145|SKC4 06-09|合并方|安科|蛇口沿山路3号|蛇口片区|8,140.30|否|是|否|
|146|SKC5 05-03|合并方|原沪港轻机|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|1,153.30|否|是|否|
|147|SKC5 05-04|深圳市招商创业有限公司|金利美|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|3,603.10|否|是|否|
|148|SKC5 06-04|合并方|华达电源厂房|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|8,706.76|否|是|否|
|149|SKC5 05-05|合并方|保利源|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|2,032.45|否|是|否|
|150|SKC5 05-06|深圳市招商创业有限公司|神威电子|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|4,496.43|否|是|否|
|151|SKC5 05-07|合并方|金其美|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|4,769.97|否|是|否|
|152|SKC2 07-14|合并方|招北住宅待开发用地|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|19,994.96|否|否|否|
|153|SKS205-09a|合并方|工业未用地（204路公交停车站场）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,661.70|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|154|SKS205-11a|合并方|工业未用地（70路公交车站）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,036.95|否|是|否|
|155|SKC2 04-06|深圳市招商创业有限公司|太子路商铺（大洋洗车）|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|2,065.88|否|是|否|
|156|SKC1 01-07|深圳市招商创业有限公司|微波山餐厅（观海路一号）|南山区蛇口太子湾片区|蛇口片区|4,782.82|否|是|否|
|157|SKC3 01-02|深圳市蛇口新泰置业有限公司|新时代广场南办公项目用地|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|22,536.18|是|是|否|
|158|SKC3 03-06|深圳市招商创业有限公司|上海副食品|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,978.64|是|是|否|
|159|SKN1 01-09|深圳市招商创业有限公司|东滨路17号（顺德佬酒楼）|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|2,426.45|否|是|否|
|160|SKS1 01-04|合并方|金钱饲料厂2|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|954.93|否|是|否|
|161|SKS1 01-05|合并方|原江辉船舶|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|10,156.58|否|是|否|
|162|SKS1 01-06|合并方|原远东饼干厂|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|10,435.07|否|是|否|
|163|SKS1 01-11|合并方|原港机制造|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|10,298.94|否|是|否|
|164|SKS1 01-14|合并方|原海荣金属|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|3,997.93|否|是|否|
|165|SKS1 01-19|合并方|招港大厦|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|5,182.86|否|是|否|
|166|SKS3 02-04|合并方|原广东浮法玻璃厂|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|121,117.61|是|是|否|
|167|SKS3 02-07|合并方|中宏气体(3)|南山区蛇口港|蛇口片区|4,832.20|否|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||西片区||||||
|168|SKS3 02-08|合并方|中宏气体(4)|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|8,993.40|否|是|否|
|169|SKS3 02-13|合并方|江海重工|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|8,482.87|否|是|否|
|170|SKS2 03-17|合并方|工业未用地（清洁公司松湖路临时停车场）|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|902.48|否|是|否|
|171|SKC1 03-04|合并方|海景广场停车场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|2,722.67|否|是|否|
|172|SKC2 07-18|合并方|花果山市场外临时停车场|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,876.90|否|否|否|
|173|SKC3 05-09|合并方|TR污水处理池|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|664.98|否|否|否|
|174|SKE1 01-15|合并方|后海肉菜批发市场(停车场)|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|339.60|否|是|否|
|175|SKN2 01-10|合并方|兰园商住楼临时停车场|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,068.22|否|是|否|
|176|SKN2 03-04|合并方|翠薇北停车场|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,871.27|否|是|否|
|177|SKN2 04-07|合并方|四海公园西大门停车场|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|2,209.73|否|是|否|
|178|SKN3 03-08|合并方|翠竹园南地块|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|2,257.89|否|否|否|
|179|SKN3 05-01|合并方|蛇口文体中心|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|51,242.66|否|否|否|
|180|SKS1 01-18|合并方|原公交临时停车场|南山区蛇口港|蛇口片区|4,020.18|否|是|否|

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|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||西片区||||||
|181|SKS2 05-12|合并方|三突堤配套办公用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|938.33|否|否|否|
|182|SKS301-25a|合并方|赤湾六路与港航路之间的新开山用地|南山区蛇口港西片区|蛇口片区|26,401.19|否|是|否|
|183|SKC3 04-04|深圳市招商创业有限公司|安达运输办公楼（原东方药业）|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|4,042.66|是|是|否|
|184|SKN3 04-02|职工住宅公司|翠薇园20号楼|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,121.10|是|否|否|
|185|SKC2 04-03|合并方|南海意库（华建三洋第1、2、3、5、6栋）|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|37,176.95|否|是|否|
|186|SKC1 03-01|深圳市招商创业有限公司|丽明楼（鸿隆公寓）|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|1,228.00|否|是|否|
|187|SKC2 06-03|深圳市招商创业有限公司|第一幼儿园|南山区蛇口海上世界片区|蛇口片区|5,061.11|否|是|否|
|188|SKC2 07-12|深圳市招商创业有限公司|港局交通大队办公楼（原第二幼儿园）|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|2,965.76|否|是|否|
|189|SKC4 01-01|深圳市招商创业有限公司|文展馆|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|1,617.32|否|是|否|
|190|SKC5 06-03|深圳市招商创业有限公司|创业壹号A栋-科建|南山区蛇口沿山片区|蛇口片区|4,570.89|否|是|否|
|191|SKN1 03-02|深圳市招商创业有限公司|第三幼儿园(文竹园内)|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|3,367.10|否|是|否|
|192|SKN2 01-08|深圳市招商创业有限公司|第四幼儿园|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|3,373.80|否|是|否|
|193|SKC3 06-06|合并方|培训基地学员公寓|南山区蛇口海|蛇口片区|3,374.17|否|否|否|

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|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||上世界片区||||||
|194|SKN3 05-02|合并方|风华大剧院|南山区蛇口四海片区|蛇口片区|8,206.08|否|否|否|
|195|14 -05|平方公司|平方14-05|南山区|前海片区|1,213.40|否|否|否|
|196|14 -06|平方公司|平方14-06|南山区|前海片区|20,282.90|否|否|否|
|197|16 -02|平方公司|平方16-02|南山区|前海片区|28,541.20|否|否|否|
|198|13 -01|合并方|蛇口工业区13-01|前海湾物流园区临海大道|前海片区|140,594.70|是|否|否|
|199|09 -03|合并方|蛇口工业区09-03|前海湾物流园区兴海大道|前海片区|37,765.00|是|否|否|
|200|09 -02|合并方|蛇口工业区09-02|前海湾物流园区兴海大道|前海片区|19,093.40|是|否|否|
|201|14 -01|合并方|蛇口工业区14-01|前海湾物流园区听海路|前海片区|1,040.40|否|否|否|
|202|14 -02|合并方|蛇口工业区14-02|前海湾物流园区听海路|前海片区|3,511.60|否|否|否|
|203|28 -20|合并方|蛇口工业区28-20|前海湾物流园区临海大道|前海片区|1,494.20|否|否|否|
|204|01 -03|合并方|蛇口工业区01-03|前海湾物流园区听海路|前海片区|64,732.80|否|否|否|
|205|01- -04|合并方|蛇口工业区01--04|前海湾物流园区妈湾大道|前海片区|13,485.30|否|否|否|
|206|01 -05|合并方|蛇口工业区01-05|前海湾物流园区妈湾大道|前海片区|69,780.30|否|否|否|
|207|10 -01|合并方|蛇口工业区10-01|前海湾物流园区妈湾大道|前海片区|2,262.00|否|否|否|
|208|04 -01|合并方|蛇口工业区04-01|前海湾物流园|前海片区|8,714.00|否|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|||||区妈湾大道||||||
|209|02 -01|合并方|蛇口工业区02-01|前海湾物流园区妈湾大道|前海片区|2,393.00|否|否|否|
|210|04- -05|合并方|蛇口工业区04--05|前海湾物流园区一号路|前海片区|867.00|否|否|否|
|211|01- -06|合并方|蛇口工业区01--06|前海湾物流园区妈湾大道|前海片区|5,004.00|否|否|否|
|212|06 -02|合并方|蛇口工业区06-02（冷链）|前海湾物流园区三号路|前海片区|25,129.10|否|是|否|
|213|06 -04|合并方|蛇口工业区06-04（冷链）|前海湾物流园区三号路|前海片区|25,650.30|否|是|否|
|214|- -|合并方|市政道路|前海湾物流园区|前海片区|605,157.00|否|否|否|
|215|T102 -0230|深圳龙盛实业有限公司|龙盛仓储用地|前海片区|前海片区|9,654.04|否|是|否|
|216|DY0 1-01|合并方|甲级写字楼|太子湾片区|太子湾片区|13,679.92|否|否|否|
|217|DY0 1-02|合并方|甲级写字楼|太子湾片区|太子湾片区|10,349.85|否|否|否|
|218|DY0 1-03|合并方|人才公寓|太子湾片区|太子湾片区|5,339.23|否|否|否|
|219|DY0 1-04|合并方|商务公寓|太子湾片区|太子湾片区|5,089.93|否|否|否|
|220|DY0 1-05|合并方|大成文化中心|太子湾片区|太子湾片区|16,500.75|否|否|否|
|221|DY0 1-06|合并方|甲级写字楼|太子湾片区|太子湾片区|7,114.47|否|否|否|
|222|DY0 1-07|合并方|国际医院|太子湾片区|太子湾片区|6,410.01|否|否|否|
|223|DY0 1-08|合并方|总部商务广场|太子湾片区|太子湾片区|13,137.10|否|否|否|
|224|DY0 1-09|合并方|总部商务广场|太子湾片区|太子湾片区|14,640.60|否|否|否|
|225|DY0 2-01|合并方|办公+公寓|太子湾片区|太子湾片区|12,409.78|否|否|否|
|226|DY0 2-02|合并方|甲级办公+商业|太子湾片区|太子湾片区|13,951.77|否|否|否|
|227|DY0 2-03|合并方|办公+公寓|太子湾片区|太子湾片区|11,609.00|否|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|物业或项目名称|座落|所在片区|使用权面积（m2）|是否已签署增补协议|是否存在租赁|权利受限情况（注）|
|228|DY0 2-04|合并方|公寓+商业|太子湾片区|太子湾片区|14,054.29|否|否|否|
|229|DY0 2-05|合并方|仓储办公|太子湾片区|太子湾片区|6,213.31|否|否|否|
|230|DY0 2-06|合并方|酒店|太子湾片区|太子湾片区|11,238.94|否|否|否|
|231|DY0 2-07|合并方|码头广场|太子湾片区|太子湾片区|35,660.23|否|否|否|
|232|DY0 2-08|合并方|邮轮中心综合体|太子湾片区|太子湾片区|42,614.78|否|否|否|
|233|DY0 3-01|合并方|国际学校|太子湾片区|太子湾片区|15,755.89|否|否|否|
|234|DY0 3-02|合并方|甲级写字楼|太子湾片区|太子湾片区|10,806.97|否|否|否|
|235|DY0 3-03|合并方|办公+商业|太子湾片区|太子湾片区|14,747.45|否|否|否|
|236|DY0 3-04|合并方|地铁上盖综合体|太子湾片区|太子湾片区|12,857.84|否|否|否|
|237|DY0 3-05|合并方|地铁上盖综合体|太子湾片区|太子湾片区|12,025.07|否|否|否|
|238|DY0 3-06|合并方|超甲级办公+商业|太子湾片区|太子湾片区|15,711.66|否|否|否|
|239|DY0 3-07|合并方|公寓+商业|太子湾片区|太子湾片区|13,945.26|否|否|否|
|240|DY0 3-08|合并方|住宅|太子湾片区|太子湾片区|53,120.08|否|否|否|
|241|DY0 3-09|合并方|广场|太子湾片区|太子湾片区|3,543.24|否|否|否|
|242|DY0 4-01|合并方|商业坊综合体|太子湾片区|太子湾片区|32,582.95|否|否|否|
|243|DY0 4-02|合并方|商业+广场|太子湾片区|太子湾片区|14,370.59|否|否|否|
|244|DY0 4-03|合并方|公园绿地|太子湾片区|太子湾片区|42,016.23|否|否|否|
|245|DY0 4-04|合并方|商业坊综合体|太子湾片区|太子湾片区|33,346.53|否|否|否|
|246|DY0 4-05|合并方|商业+广场|太子湾片区|太子湾片区|9,881.62|否|否|否|
|247|DY0 4-06|合并方|商业+广场+区域供冷中心|太子湾片区|太子湾片区|8,061.24|否|否|否|
|合计||||||3,772,813.47||||

①蛇口片区未取得权属证书的土地使用权
I事实描述及说明
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股未取得上表第 1至 194项（共 194项）蛇口片区土地的权属证书。具体情况如下：
A根据深圳招商房地产、招商供电于 2015年 9月 10日出具的确认函，上表第1至6项土地使用权（已办理完备（红色封皮）的权属证书）和第7至17项土地使用权（已办理绿色封皮的权属证书）已登记在第三方名下；其中：
（i）上表第 1至 3项证载土地使用权人和地上建筑物所有权人为招商地产控股子公司深圳招商房地产。根据租赁协议和权属证书以及深圳招商房地产于 2015年9月10日出具的确认函，所涉宗地的实际使用权人为招商局蛇口控股，招商局蛇口控股将该等土地使用权出租给深圳招商房地产使用，地上建筑物由深圳招商房地产建设并登记在深圳招商房地产名下。鉴于本次交易完成后，深圳招商房地产仍为招商局蛇口控股的控股子公司，招商局蛇口控股将根据实际经营需要，确定将该等土地使用权及地上房产过户登记至招商局蛇口控股或下属子公司，或由招商局蛇口控股将该等土地使用权转让给上述证载权利人。
上表第4至6项证载土地使用权人和地上建筑物所有权人为招商地产，根据权属证书以及招商地产于 2015年 9月 10日出具的确认函，招商地产已将该等土地使用权及地上建筑物转让给招商局蛇口控股。鉴于本次交易后招商地产将注销并由招商局蛇口控股作为存续主体，该等土地使用权及地上建筑物在本次交易完成后可直接过户至招商局蛇口控股名下。
（ii）上表第7至17项（共 11项）土地使用权已取得绿色封皮的权属证书，但证载土地使用权人和地上建筑物所有权人分别为招商供电（对应上表第 7至 9项）、招商局蛇口工业区供水公司（深圳招商供水有限公司的前身，以下合称“招商供水”；对应上表第 10项）、招商局蛇口工业区房地产公司（深圳招商房地产前身，以下合称“深圳招商房地产”；对应上表第 11至 16项），或证载土地使用权人和地上建筑物所有权人为招商局国际冷链（深圳）有限公司，但该土地使用权的权属证书他项权利摘要及附记中载明土地使用权应属深圳招商房地产（上表第 17项）。除上表第17项外，该等权属证书均载明使用权来源为行政划拨且该等房地产
“不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理”。
由于该等权属证书记载的权利主体原为全民所有制企业，所使用的土地为划拨用地，前述权利主体于该等《房地产证》核发时（均在 1997年8月或之前核发，即该等证书的核发日期均在《蛇口用地协议》签署之前）尚未变更为有限责任公司，招商局蛇口控股亦尚未签署《蛇口用地协议》，因此证载使用权来源为行政划拨。
根据《蛇口用地协议》和深圳规土委第二直属局于 2015年7月8日出具的相关证明，该等使用权由深圳规土局以协议方式出让给招商局蛇口控股。
上表第7项至15项、17项土地使用权的证载土地使用权年限已到期。根据《深圳市到期房地产续期若干规定》，拟登记主体补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订增补协议）后办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。
鉴于本次交易完成后，上述证载权利人仍为招商局蛇口控股的控股子公司，招商局蛇口控股将根据实际经营需要，确定将该等土地使用权及地上房产过户登记至招商局蛇口控股或子公司，或由招商局蛇口控股将该等土地使用权转让给上述证载权利人。
B 73项土地使用权（上表第 18至25项、30至 46项、57至 104项）因已出租给第三方，且第三方于承租期间在该等宗地上建有建筑物，致使土地使用权权利人与地上建筑物所有权人不一致（以下简称“房地分离”），从而导致目前无法办理权属证书。截至财务顾问报告签署日，承租方或其他第三方对招商局蛇口控股占有及出租或使用该等土地使用权的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。据此，招商局蛇口控股占有、使用该等土地使用权不存在争议。
C除上述土地使用权外，共有 23项土地使用权（上表第 105至 127项）因土地规划调整或系配套公共设施用地或绿地或零散用地，目前无法办理权属证书；
其中，14项土地使用权（上表第105至118项）因土地规划调整晚于建筑物规划审批导致土地现状用途与调整后的土地规划不符，因此无法办理土地使用权/房产权属证书；8项土地使用权（上表第119至126项）系配套公共设施用地或绿地，无法办理权属证书；1项土地使用权（上表第127项）系零散用地，无法办理权属证书。该等土地使用权非招商局蛇口控股重要的经营性资产，截至本财务报告签署
日，承租方或其他第三方对招商局蛇口控股占有及出租或使用该等土地使用权的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。据此，招商局蛇口控股占有、使用该等土地使用权不存在争议。
D就蛇口片区招商局蛇口控股（不包括招商地产及其子公司）尚未办理取得权属证书的其他土地使用权（上表第26至29项、47至56项、128至194项），根据《蛇口用地协议》以及深圳规土委第二直属局于2015年7月8日出具的相关证明，可依照《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）（以下简称“深府[2004]193号文”）及《关于加强房地产历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府[2010]66号）（以下简称“深府[2010]66号文”）等相关法律规定的确权手续办理原则和/或程序办理相关确权手续。
招商局蛇口控股目前正在根据《蛇口用地协议》的约定和深府[2004]193号文及深府[2010]66号文等相关规定逐步办理上述尚未取得土地使用权属证书的蛇口片区用地的确权手续和其上已建成房产的房地产权登记手续；截至财务顾问报告签署日，上表第 1至6、32、66、135至136、157至158、166、183至 184项土地使用权，虽未办理权属证书，但已签署增补协议；上表第 7至 31项、33至 65项、67至134项、137至156项、159至165项、167至182项、185至194项均尚未签署增补协议。
II结论
基于上述，（1）对于上述证载土地使用权年限已经到期的宗地，招商局蛇口控股占有、使用不存在争议，在涉及的相关主体配合并补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订增补协议）后办理该等宗地新的权属证书不存在重大法律障碍；（2）对于上述虽已办理土地使用权权属证书但被登记在招商地产或其子公司名下的土地使用权，招商局蛇口控股在本次交易完成后，将根据实际经营需要，确定将该等土地使用权及地上房产过户登记至招商局蛇口控股或下属子公司，或由招商局蛇口控股将该等土地使用权转让给相关证载权利人（除招商地产外）；（3）对于上述未办理土地使用权权属证书但已签订增补协议的宗地，招商局蛇口控股有权占有、使用，在按照该等增补协议约定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不
存在重大法律障碍；（4）对于因房地分离或土地规划调整或系配套公共设施用地或绿地或零散用地无法办理权属证书的宗地，招商局蛇口控股有权占有、使用；（5）除《蛇口用地协议》约定应当移交市、区政府的土地使用权和上述土地使用权以外，上述未办理权属证书亦未签订增补协议的宗地，招商局蛇口控股有权占有、使用，在按照《蛇口用地协议》的约定和深府[2004]193号文、深府[2010]66号文等相关规定，补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订增补协议）后办理完备的权属证书不存在重大法律障碍。
②前海片区未取得权属证书的土地使用权
I事实描述
A前海湾物流园区范围内用地
根据《前海物流园区用地协议》和《补充协议》的约定，深圳市国土局同意该等协议项下的港区、物流园区用地在分宗签订土地使用权出让合同时，土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口控股，如指定其他公司，则该等公司必须为招商局集团或招商局蛇口控股持股50%以上的企业；汽车物流园区用地在分宗签订土地使用权出让合同时，土地使用权受让人为平方公司（招商局蛇口控股的控股子公司），如指定其他公司，则该公司必须为平方公司持股50%以上的企业。根据前述协议，招商局蛇口控股拥有的上述《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的土地使用权可以直接办理在招商局蛇口控股或招商局蛇口控股控股子公司名下。
截至 2015年 6月 30日，对于上表中第 195至 214项（共 20项）前海片区宗地，土地使用权面积共 1,076,711.60平方米，招商局蛇口控股暂未取得完备权属证书。
目前前海合作区的单元规划还在制定当中，政府部门因此暂停办理该区域的土地登记。因此，前述 20项土地使用权中，约 46.2万平方米用地（即上表第 195至 201项、第 203至209、212至 213项）目前无法办理权属证书（其余面积约 61.5万平方米为绿化用地（上表第210、211项）、道路用地（上表第202、214项））。
B深圳龙盛使用的土地
深圳龙盛实业有限公司（以下简称“深圳龙盛”，招商局蛇口控股控股子公司）拥有2项土地使用权，面积合计55,871.41平方米。其中宗地编号为T102-0049、用途为仓储用地的土地使用权取得了深房地字第 4000295676号《房地产证》，宗地面积 46,217.37平方米。对于上表第 215项（共 1项）深圳龙盛所拥有的系土地使用权，面积9,654.04平方米，暂未办理权属证书。
根据南油集团与深圳龙盛于 1994年11月18日签订的《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字[1994]1007号），南油集团将宗地编号为T102-0230，位于妈湾仓储区，妈湾大道以东、港湾大道以北、前海路南侧，用地面积为 9,654.04平方米，用途为仓储用地的土地使用权（以下简称“T102-0230地块”）转让给深圳龙盛；土地使用权转让价款为6,190,504元，其中2,080,188元作为南油集团对深圳龙盛的出资，4,110,316元由深圳龙盛分三期于 1995年6月30日之前向南油集团缴纳完毕；深圳龙盛亦应向深圳国土局补交地价款。
2005年 7月 9日，深圳国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号）及其附件，南油集团发生资产重组，原属于深圳龙盛所有的 T102-0049地块和T102-0230地块的土地使用权仍归深圳龙盛所有，其中未确权的土地经重组后的南油集团确认后，由深圳龙盛办理确权手续。
截至本财务报告签署日，深圳龙盛尚未缴清《深圳南油集团土地使用权转让合同书》项下的转让价款约200余万元，亦未向深圳国土局补交地价款。
T102-0230地块位于前海深港现代服务业合作区（以下简称“前海合作区”）之内，目前前海合作区的单元规划还在制定当中，暂停办理该区域的土地登记，因此目前无法办理T102-0230地块的权属证书。
招商局集团正在就前海湾物流园区用地土地规划用途变更等事宜与深圳市人民政府及深圳规土委、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局进行协商。深圳市人民政府和招商局集团于2015年4月27日签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，同意“本着尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展的原则，通过友好协商，加快解决”包括前海湾物流园区用地在内的招商局集团原前海湾物流园区约3.9平方
公里用地的土地整备问题。
II分析及结论
基于上述：（1）上述尚未办理土地使用权权属证书的前海湾物流园区用地及 T102-0230地块已经出让给招商局蛇口控股或招商局蛇口控股控股子公司，未能办理上述宗地的土地使用权权属证书是由于前海合作区内政府主导的单元规划尚未确定导致的；（2）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《协议出让国有土地使用权规定》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》和《前海深港现代服务业合作区综合规划》等有关法律、法规、规章和政府规范性文件的规定，上述前海片区用地的土地使用权中用途为工业、物流、仓储的，如果规划调整之后的用途变更为商业、办公、居住用地的，在招商局蛇口控股或招商局蛇口控股控股子公司发展符合前海合作区主导产业导向的项目，并经前述规定中列明的有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合同或协议约定履行相关义务的前提下，取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
③太子湾片区未取得权属证书的土地使用权
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股在太子湾片区拥有土地使用权的 32项宗地（以下简称“太子湾片区土地”）均尚未取得土地使用权权属证书，该等土地使用权面积共计 532,786.58平方米；该等宗地的具体情况见上表第 216至 247项。
根据招商局蛇口控股与深圳规土委第二直属局于2011年12月26日签署的《深圳市土地使用权出让合同书》（以下简称“《太子湾片区土地出让合同》”），上述宗地均为《太子湾片区土地出让合同》项下的用地，该等宗地的土地使用权已出让给招商局蛇口控股，但招商局蛇口控股申请分宗时需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事项，各宗地的总体布局、建筑指标以及建筑退用地红线等要求需根据《招商蛇口太子湾片区综合开发项目详细蓝图修订》（以下简称“《太子湾详细蓝图》”）确定。
根据《市规划国土委关于<招商蛇口太子湾片区综合开发项目详细蓝图修订>
的批复》（深规土[2014]511号，以下简称“深规土[2014]511号文”）、深圳规土委于 2015年3月9日作出的《市规划国土委关于审议<招商蛇口太子湾片区综合开发项目详细蓝图修订>等议题的业务会议纪要》（以下简称“太子湾详细蓝图修订会议纪要”）、深圳规土委第二直属局于 2015年 8月 3日出具的相关证明，《太子湾详细蓝图》已经由深圳规土委审核通过，太子湾片区土地涉及的大南山地区和赤湾地区法定图则局部调整已完成公示，目前正在审批，小部分涉及土地总规地块个案调整也正上报审批中；上述审批完成后，招商局蛇口控股或下属子公司可按照《太子湾片区土地出让合同》的规定对该合同项下的土地进行分宗并办理土地权属证书。
基于上述，招商局蛇口控股取得太子湾片区土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
（2）招商地产的境内土地使用权
截至 2015年 6月 30日，除房地产开发项目中拟建、在建的房地产开发项目用地及已取得权属证书的房产所对应的土地使用权外，招商地产及其子公司共拥有 7项境内土地使用权，面积共计 229,576.53平方米。该等土地使用权系招商地产子公司所有的北京康莱德酒店、蛇口海上世界希尔顿洒店、漳州美伦山庄等物业所对应的土地使用权，均已取得权属证书。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地编号|使用权人|座落|出让面积（m2）|用途|土地使用权终止日期|物业或项目名称|权利受限情况|
|1|京朝国用（2007出）第0427号||北京康拉德房地产开发有限公司|北京市朝阳区白家庄西里（南地块）|7,765.9|商业、地下车库|商业：2046.12.06地下车库：2056.12.06|北京康莱德酒店|无|
|2|漳发国用（2010）第1177号|1-6-5|漳州招商房地产|招商局漳州开发区二区招商局漳州开区二区|53,673|商服用地|2050.07.10|漳州美伦山庄|无|
|3|京朝国用（2004出）第0550号||招商局地产（北京）有限公司|北京市朝阳区东八里庄危改小区住宅、办公、商业及地下车库|103,707|住宅、办公、商业、地下车库|住宅：2074.08.26办公、地下车库：2064.08.26商业：2044.08.26|北京美仑会所|无|
|4|深房地字第4000535505号|K302-0010|深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司|深圳市南山区|23,654.92|旅馆业用地、道路用地、公共绿地|2044.08.30|蛇口海上世界希尔顿洒店|无|
|5|深房地字第4000517445号|K302-0009|深圳招商商置投资有限公司|深圳市南山区|15,405.59|商业用地、服务业用地|2044.08.30|船尾广场|无|
|6|深房地字第4000517445号|K304-0003|深圳招商商置投资有限公司|深圳市南山区|12,171.9|商业服务业设施用地|2044.08.30|船后广场|无|
|7|深房地字第4000308988号|K403-0005|深圳招商房地产|深圳市南山区|13,198.22|居住用地|2076.11.16|美伦公寓|无|
|合计|||||229,576.53|||||

3、商标
（1）招商局蛇口控股的商标
①招商局蛇口控股拥有的注册商标
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及下属公司（除招商地产及其子公司外）拥有 （第36、37、38类）、 （第35、36、 37类等）、 （第 35类、第 36类、第 37类等）、 （第39、43类等）、 （第35、36、37类等）、 （第35、36、37类等）共计76项主要商标使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|1||招商局蛇口控股|12244080|35|2014.09.07-2024.09.06|
|2||招商局蛇口控股|12243735|36|2014.08.14-2024.08.13|
|3||招商局蛇口控股|12243797|37|2014.08.14-2024.08.13|
|4||招商局蛇口控股|12243864|38|2014.08.14-2024.08.13|
|5||招商局蛇口控股|12244816|41|2014.08.14-2024.08.13|
|6||招商局蛇口控股|12244861|42|2014.08.14-2024.08.13|
|7||招商局蛇口控股|12243994|43|2014.08.14-2024.08.13|
|8||招商局蛇口控股|12243917|45|2014.08.14-2024.08.13|
|9||招商局蛇口控股|12243576|35|2014.08.14-2024.08.13|
|10||招商局蛇口控股|12243706|36|2014.08.14-2024.08.13|
|11||招商局蛇口控股|12243775|37|2014.08.14-2024.08.13|
|12||招商局蛇口控股|12243830|38|2014.08.14-2024.08.13|
|13||招商局蛇口控股|12244807|41|2014.08.14-2024.08.13|
|14||招商局蛇口控股|12244838|42|2014.08.14-2024.08.13|
|15||招商局蛇口控股|12243974|43|2014.08.14-2024.08.13|
|16||招商局蛇口控股|12243895|45|2014.08.14-2024.08.13|
|17||招商局蛇口控股|13128590|35|2015.01.07-2025.01.06|
|18||招商局蛇口控股|13128693|36|2015.03.14-2025.03.13|
|19||招商局蛇口控股|13128814|37|2015.01.07-2025.01.06|
|20||招商局蛇口控股|13128873|38|2015.01.14-2025.01.13|
|21||招商局蛇口控股|13129708|45|2015.01.07-2025.01.06|
|22||招商局蛇口控股|13128751|37|2015.01.07-2025.01.06|
|23||招商局蛇口控股|13128886|38|2015.01.14-2025.01.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|24||招商局蛇口控股|13129685|45|2015.01.07-2025.01.06|
|25||招商局蛇口控股|9074733|35|2012.05.21-2022.05.20|
|26||招商局蛇口控股|9074738|36|2012.10.14-2022.10.13|
|27||招商局蛇口控股|9074747|37|2012.10.14-2022.10.13|
|28||招商局蛇口控股|9074755|38|2013.12.28-2023.12.27|
|29||招商局蛇口控股|9074791|45|2012.01.28-2022.01.27|
|30||招商局蛇口控股|11047648|36|2013.10.21-2023.10.20|
|31||招商局蛇口控股|11047647|37|2014.04.07-2024.04.06|
|32||招商局蛇口控股|11047646|38|2014.04.07-2024.04.06|
|33||招商局蛇口控股|9686720|35|2012.08.14-2022.08.13|
|34||招商局蛇口控股|9686692|36|2014.06.14-2024.06.13|
|35||招商局蛇口控股|9686663|37|2014.06.14-2024.06.13|
|36||招商局蛇口控股|9686652|38|2012.08.14-2022.08.13|
|37||招商局蛇口控股|9686629|41|2014.06.14-2024.06.13|
|38||招商局蛇口控股|9686611|42|2012.08.14-2022.08.13|
|39||招商局蛇口控股|9686594|43|2014.02.07-2024.02.06|
|40||招商局蛇口控股|9686580|44|2014.02.07-2024.02.06|
|41||招商局蛇口控股|9686536|45|2012.08.14-2022.08.13|
|42||招商局蛇口控股|1406695|35|2010.06.07-2020.06.06|
|43||招商局蛇口控股|1409800|36|2010.06.14-2020.06.13|
|44||招商局蛇口控股|1415704|37|2010.06.28-2020.06.27|
|45||招商局蛇口控股|1388945|38|2010.04.21-2020.04.20|
|46||招商局蛇口控股|1467386|39|2010.10.28-2020.10.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|47||招商局蛇口控股|1415932|40|2010.06.28-2020.06.27|
|48||招商局蛇口控股|1427956|41|2010.07.28-2020.07.27|
|49||招商局蛇口控股|1415997|42|2010.06.28-2020.06.27|
|50||招商局蛇口控股|10758870|35|2013.08.28-2023.08.27|
|51||招商局蛇口控股|10758914|36|2015.04.07-2025.04.06|
|52||招商局蛇口控股|10758980|37|2013.07.28-2023.07.27|
|53||招商局蛇口控股|10758983|38|2013.07.28-2023.07.27|
|54||招商局蛇口控股|10759062|39|2013.08.07-2023.08.06|
|55||招商局蛇口控股|10759141|41|2013.07.28-2023.07.27|
|56||招商局蛇口控股|10759203|42|2013.07.28-2023.07.27|
|57||招商局蛇口控股|10759277|43|2013.11.07-2023.11.06|
|58||招商局蛇口控股|10759364|44|2013.11.21-2023.11.20|
|59||招商局蛇口控股|10759447|45|2013.07.28-2023.07.27|
|60||招商局蛇口控股|13709810|36|2015.02.28-2025.02.27|
|61||招商局蛇口控股|13709822|39|2015.02.08-2025.02.27|
|62||招商局蛇口控股|13720092|43|2015.03.07-2025.03.06|
|63||招商局蛇口控股|12532337|36|2014.10.07-2024.10.06|
|64||招商局蛇口控股|12532392|37|2015.03.21-2025.03.20|
|65||深圳南海酒店有限公司|775756|39|2015.01.14.-2025.01.13|
|66||深圳南海酒店有限公司|775424|43|2015.01.17-2025.01.16|
|67||深圳南海酒店有限公司|775757|39|2015.01.14-2025.01.13|
|68||深圳南海酒店有限公司|775426|43|2015.01.07.-2025.01.06|
|69||深圳南海酒店有限公司|12621380|43|2015.01.14-2025.01.13|
|70||职工住宅公司|10612314|36|2013.09.07-2023.09.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|71||深圳市北科创业有限公司|3056241|42|2013.03.21-2023.03.20|
|72||深圳市北科创业有限公司|3056242|41|2013.04.28-2023.04.27|
|73||深圳市北科创业有限公司|3056243|38|2013.04.28-2023.04.27|
|74||深圳市北科创业有限公司|3056244|36|2013.05.21-2023.05.20|
|75||深圳市北科创业有限公司|3056245|35|2013.05.14-2023.05.13|
|76||深圳招商美伦酒店管理有限公司|3851330|35|2006.04.07-2016.04.06|

②招商局蛇口控股获授权使用的注册商标
根据招商局集团于 2012年 7月 20日出具的《“招商局”商标使用授权书》，招商局集团授权招商局蛇口控股及招商局蛇口控股控股的青岛高新技术产业开发区开发项目的项目公司在公司名称和项目名称中无偿使用“招商局”中英文商标、“CM”商标及图形商标等47件商标，并在项目推广和招商工作中使用该等商标，该授权为非独占许可，期限自 2012年 7月 20日至“招商局”商标注册有效期限届满时或招商局蛇口不再控制项目公司时止。
根据招商局集团于 2014年 12月 9日出具的《“招商局”商标使用授权书》，招商局集团授权招商局蛇口控股及招商局蛇口控股持股49%以上的天津开发的花园云谷项目的项目公司在公司名称及项目名称中无偿使用“招商局”商标，并在项目推广和招商工作中使用该等商标，该授权为非独占许可，授权期限自2014年 12月9日至“招商局”商标注册有效期限届满时或招商局蛇口持有的天津项目公司股权少于49%或在天津项目公司的董事会人数少于董事会总人数二分之一时止。
（2）招商地产的商标
①招商地产拥有的注册商标
截至2015年6月30日，招商地产及下属子公司拥有 （第36类）、（第 36类）、 （第35、36、37类等）、
（第36、41类等）、 （第35、36、41类等）、 （第
35、36类等）共计41项主要商标使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|1||招商地产|11272320|45|2013.12.28-2023.12.27|
|2||招商地产|11272321|44|2013.12.28-2023.12.27|
|3||招商地产|11272322|43|2013.12.28-2023.12.27|
|4||招商地产|11272323|41|2013.12.28-2023.12.27|
|5||招商地产|11272324|39|2013.12.28-2023.12.27|
|6||招商地产|11272325|37|2013.12.28-2023.12.27|
|7||招商地产|11272326|36|2013.12.28-2023.12.27|
|8||招商地产|11272327|35|2013.12.28-2023.12.27|
|9||招商地产|11272346|45|2013.12.28-2023.12.27|
|10||招商地产|11272347|44|2013.12.28-2023.12.27|
|11||招商地产|11272348|43|2013.12.28-2023.12.27|
|12||招商地产|11272349|41|2013.12.28-2023.12.27|
|13||招商地产|11272350|36|2014.3.7-2024.3.6|
|14||招商地产|11272352|45|2014.4.7-2024.4.6|
|15||招商地产|11272353|44|2014.5.7-2024.5.6|
|16||招商地产|11272355|41|2013.12.28-2023.12.27|
|17||招商地产|11272356|36|2013.12.28-2023.12.27|
|18||招商地产|11272357|35|2014.2.28-2024.2.27|
|19||招商地产|11272358|45|2013.12.28-2023.12.27|
|20||招商地产|11272359|44|2013.12.28-2023.12.27|
|21||招商地产|11272360|43|2013.12.28-2023.12.27|
|22||招商地产|11272361|41|2013.12.28-2023.12.27|
|23||招商地产|11272362|36|2013.12.28-2023.12.27|
|24||招商地产|11272363|35|2013.12.28-2023.12.27|
|25||深圳招商房地产|3782228|36|2006.2.18-2016.2.27|
|26||深圳招商房地产|3782229|36|2006.2.18-2016.2.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|27||深圳招商房地产|4171648|36|2007.10.7-2017.10.6|
|28||深圳招商房地产|4171649|36|2007.9.21-2017.9.20|
|29||深圳招商房地产|6965128|36|2010.6.21-2020.6.20|
|30||深圳招商房地产|6965129|36|2010.6.21-2020.6.20|
|31||深圳招商房地产|6609846|36|2010.4.7-2020.4.6|
|32||深圳招商房地产|7714353|41|2011.8.21-2021.8.20|
|33||深圳招商房地产|7714380|43|2013.1.7-2023.1.6|
|34||广州招商房地产|7723754|36|2011.1.28-2021.1.27|
|35||广州招商房地产|7723770|36|2011.4.28-2021.4.27|
|36||北京嘉铭|8281503|36|2011.8.28-2021.8.27|
|37||重庆招商置地|9748254|36|2012.12.7-2022.12.6|
|38||重庆招商置地|9752519|36|2014.9.7-2024.9.6|
|39||重庆招商置地|9752587|36|2013.3.7-2023.3.6|
|40||重庆招商置地|9752635|36|2012.9.14-2022.9.13|
|41||重庆招商置地|9752686|36|2012.11.21-2022.11.20|

②招商地产获授权使用的注册商标
根据招商局集团出具的《关于同意以“招商”冠名申请注册商标的批复》，招商局集团授权招商地产在各地设立的项目公司开展的项目服务中使用中文字“招商美伦”和“招商花园城”等系列注册商标，该授权的有效期至招商地产退出以“招商美伦”、“招商花园城”命名的项目公司的经营或对项目公司失去控制权为止。
4、专利权
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及下属全部子公司共拥有 2项专利
权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|授权日期|
|1|青岛中润德置业有限公司|花园式办公建筑合院|外观设计|ZL201430036291.0|2014.02.27|2014.08.20|
|2|招商局地产（厦门）有限公司|一种花园洋房|实用新型|ZL201420214763.1|2014.04.29|2015.03.11|

5、海域使用权
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股共拥有 6海域使用权，并均已合法取得《海域使用权证》，用海面积合计82.85公顷。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书号|发证机关|用海类型|用海面积（公顷）|有效期截止|
|1|招商局蛇口控股|国海证104400026号|广东省海洋与渔业局|一级类：交通运输用海；二级类：港口用海|28.7053|2015.09.28|
|2|招商局蛇口控股|国海证104400025号|广东省海洋与渔业局|一级类：交通运输用海；二级类：港口用海|37.7486|2060.09.28|
|3|招商局蛇口控股|国海证104400027号|广东省海洋与渔业局|一级类：交通运输用海；二级类：港口用海|3.198|2015.09.28|
|4|招商局蛇口控股|国海证104400028号|广东省海洋与渔业局|一级类：旅游娱乐用海；二级类：景观游乐|9.639|2015.09.28|
|5|招商局蛇口控股|国海证104400029号|广东省海洋与渔业局|一级类：旅游娱乐用海；二级类：旅游基础设施|1.7974|2060.11.29|
|6|招商局蛇口控股|国海证2015C44030500761号|深圳市海洋局|一级类：旅游娱乐用海；二级类：旅游基础设施|1.7633|2039.12.17|

（三）固定资产及投资性房地产
1、固定资产及投资性房地产概况
招商局蛇口控股的主要固定资产包括房屋与建筑物、机器设备、家具、器具、汽车及船舶、港口及码头等。截至 2015年 6月 30日，固定资产账面价值为225,659.13万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|房屋建筑物|232,660.89|48,555.43|183,894.14|79.13|
|机器设备、家具、器具及其他设备|78,429.38|50,260.43|26,907.53|35.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汽车及船舶|36,655.15|24,399.84|12,255.31|33.43|
|港口及码头设置|5,668.59|3,066.45|2,602.15|45.90|
|合计|353,414.02|126,282.14|225,659.13|64.27|

招商局蛇口控股的投资性房地产主要包括已出租的土地使用权、已出租的房屋建筑物、持有并准备以后出租的房屋建筑物等。截至 2015年 6月 30日，投资性房地产账面价值为1,094,835.58万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧及摊销|减值准备|账面价值|
|房屋、建筑物|1,134,303.14|285,485.62|7,994.96|840,822.56|
|土地使用权|314,731.77|51,358.82|9,359.94|254,013.01|
|合计|1,449,034.92|336,844.44|17,354.91|1,094,835.58|

2、招商局蛇口控股主要房产情况
截至 2015年 6月 30日，除房地产开发项目中在建及拟建项目、在建工程项目（南海酒店）所涉房产外，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）拥有7,502项境内房产，建筑面积合计1,390,347.63平方米。其中，已取得权属证书的房产共 6,679项，建筑面积合计 535,592.26平方米；尚未取得权属证书的房产共 823项，建筑面积合计 854,755.37平方米。截至本财务报告签署日，尚未取得权属证书的房产中，已有建筑面积占比69.84%的房产正在办理完备的权属证书或已启动相关办理程序。具体情况如下：
（1）已取得权属证书的境内房产
1）已取得完备（红色封皮）权属证书的境内房产
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）拥有的已取得完备权属证书的房产共 6,646项，建筑面积合计 527,738.87平方米，主要包括深圳水湾 C区、花果山小区、四海小区、紫竹园小区、兰园小区、槟榔园小区等物业。
2）已取得绿色封皮《房地产证》的境内房产
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）拥有的已取得绿证房产证的房产共33项，建筑面积合计7,853.39平方米。该等权属证书均载明该等“房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理”。具体情
况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地号|证载权利人|物业或项目名称|土地使用面积（m2）|土地使用权终止日期|建筑面积（m2）|是否存在租赁|权利受限情况|
|1|深房地字第4000408203号|k501-0001|职工住宅公司|四海35栋501|50,316.3|2031.04.19|30.88|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|2|深房地字第4000408208号|||四海35栋502||2031.04.19|30.88|是||
|3|深房地字第4000408204号|||四海35栋503||2031.04.19|30.88|是||
|4|深房地字第4000408205号|||四海35栋504||2031.04.19|30.88|是||
|5|深房地字第4000408206号|||四海35栋505||2031.04.19|30.88|是||
|6|深房地字第4000408207号|||四海35栋506||2031.04.19|30.88|是||
|7|深房地字第4000408214号|||四海35栋507||2031.04.19|30.88|是||
|8|深房地字第4000408216号|||四海35栋508||2031.04.19|30.88|是||
|9|深房地字第4000408215号|||四海35栋509||2031.04.19|30.88|是||
|10|深房地字第4000408213号|||四海35栋510||2031.04.19|30.88|是||
|11|深房地字第4000408212号|||四海35栋511||2031.04.19|30.88|是||
|12|深房地字第4000408211号|||四海35栋601||2031.04.19|30.88|是||
|13|深房地字第4000408228号|||四海35栋602||2031.04.19|30.88|是||
|14|深房地字第4000408230号|||四海35栋603||2031.04.19|30.88|是||
|15|深房地字第4000408231号|||四海35栋604||2031.04.19|30.88|是||
|16|深房地字第4000408233号|||四海35栋605||2031.04.19|30.88|是||
|17|深房地字第4000408235号|||四海35栋606||2031.04.19|30.88|是||
|18|深房地字第4000408223号|||四海35栋607||2031.04.19|30.88|是||
|19|深房地字第4000408218号|||四海35栋608||2031.04.19|30.88|是||
|20|深房地字第4000408220号|||四海35栋609||2031.04.19|30.88|是||
|21|深房地字第4000408219号|||四海35栋610||2031.04.19|30.88|是||
|22|深房地字第4000408222号|||四海35栋611||2031.04.19|30.88|是||
|23|深房地字第4000129907号|K317-0006||招北19404|--|2039.01.01|77|是||
|24|深房地字第4000127006号|K502-0002||爱榕园07705||2041.04.01|55.5|是||
|25|深房地字第4000206235号|K505-0014||兰园210610|--|2039.06.15|48.27|是||
|26|深房地字第4000293369号|K410-0019||招商桃花园（二期）商城一层01|--|2073.12.17|278.49|是||
|27|深房地字第4000615738号|K507-0002|职工住宅公司|联合医院职工住宅楼|2,200|2038.12.31|90.5|否|房地产不得买|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地号|证载权利人|物业或项目名称|土地使用面积（m2）|土地使用权终止日期|建筑面积（m2）|是否存在租赁|权利受限情况|
|||||203|||||卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|28|深房地字第4000166164号|K406-0002|招商局蛇口|招商局档案馆|3,419.57|2040.05.04|6,320.77|否|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|29|深房地字第4000354190号|K504-0001|招商创业|玫瑰园6栋503房|--|2038.12.31|66|是||
|30|深房地字第4000354158号||招商创业|玫瑰园6栋504房||2038.12.31|78.5|是||
|31|深房地字第4000354157号|K502-0001|招商创业|文竹园5栋502|--|2038.12.31|58.5|是||
|32|深房地字第4000354156号||招商创业|文竹园5栋601||2038.12.31|58.5|是||
|33|深房地字第4000354154号||招商创业|文竹园7栋402||2038.12.31|42|是||
|合计|||||||7,853.39|||

注：权利受限是指存在抵押、质押、司法冻结等所有权/使用权行使受到限制的情况
根据《蛇口用地协议》和深圳规土委第二直属局于 2015年7月8日出具的相关证明，上表中房产所在的土地使用权由深圳规土局以协议方式出让给招商局蛇口控股。
根据《深圳市人民政府关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》等规定，招商局蛇口控股拥有上述绿色封皮的权属证书的房产所有权，在补办相关手续（包括但不限于补交市场地价）后，招商局蛇口控股取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
（2）尚未取得权属证书的境内房产
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）拥有的尚未取得权属证书的境内房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|1|K410-0003|职工住宅公司|桃花园D|26,313.47|9,400.62|无|
|2|SKS302-04|合并方|耀皮玻璃厂房|49,024.7|121,117.61|无|
|3|C303-06|深圳市招商创业有限公司|创启大厦（上海副食）|1,980.02|1,978.64|无|
|4|A503-0070|招商局光明科技园有限公司|加速器一期|34,583.82|60,856.92|无|
|5|A5030-0072|||45,743.39|81,703.79|无|
|6|SKC205-01|深圳市招商创业有限公司|水湾市场地层|292.00|--|无|
|7|K405-0005|深圳市招商创业有限公司|宝耀二期|41,707.23|17,243.53|无|
|8|K407-0032||宝耀三期|53,592.84|18,241.21|无|
|9|K407-0031||宝耀四期|38,417.65|16,386.81|无|
|10|SKC304-04||安达运输办公楼|3,777.67|4,042.66|无|
|11|T102-0228|深圳市招商前海湾置业有限公司|前海湾花园一期|43,140.46|18,206.36|无|
|12|T102-0173||前海湾花园二期|34,775.66|14,559.8|无|
|13|T102-0227||前海湾花园三期|21,669.04|10,722.03|无|
|14|T102-0229||前海湾花园四期|19,760.45|8,302.24|无|
|15|SKS202-11|合并方|蛇口松湖综合楼|3,558.54|5,769.40|无|
|16|SKC505-02|深圳市招商创业有限公司|原华达电源仓库|3,952.99|4,941.24|无|
|17|C303-05|深圳市招商创业有限公司|天厨厂房|4,680.00|4,819.62|无|
|18|SKC506-04|合并方|华达电源厂房|7,000.00|8,706.76|无|
|19|C505-06|深圳市招商创业有限公司|神威电子|4,496.43|4,496.43|无|
|20|SKC505-07|合并方|金其美|3,383.31|4,769.97|无|
|21|SKC505-04|深圳市招商创业有限公司|金利美|3,603.10|3,603.10|无|
|22|SKC505-05|合并方|保利源|1,354.90|2,032.45|无|
|23|SKN401-01|合并方|东滨水厂|7,190.30|17,772.39|无|
|24|SKC406-09|合并方|安科大楼1栋|8,140.30|8,140.30|无|
|25|skc506-03|深圳市招商创业有限公司|招商科健大厦|8,750.40|4,570.89|无|
|26|SKS101-04|合并方|金钱饲料厂|394.96|954.93|无|
|27|SKS101-06|合并方|远东饼干厂|4,368.32|10,435.07|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|28|SKS101-11|合并方|原港机制造|8,311.39|10,298.94|无|
|29|SKS101-14|合并方|原海荣金属|1,717.46|3,997.93|无|
|30|SKS101-05|合并方|原江辉船舶|5,219.32|10,156.58|无|
|31|SKC204-03|合并方|华建大厦2栋1楼|3,992.32|37,176.95|无|
|32|||华建厂房2栋整2-3层|11,976.65||无|
|33|||华建6栋整栋|15,968.86||无|
|34|||华建厂房1--3--5栋|47,906.58||无|
|35|SKS302-13|合并方|江海重工|7,600.00|8,482.87|无|
|36|SKS202-04|合并方|蛇口招商港务（临时宿舍）|1,052.88|1,363.60|无|
|37|SKS202-05|合并方|蛇口招港工人宿舍（十四层宿舍）|6,928.00|19,145.93|无|
|38|SKS202-12|合并方|招港机修厂|1,037.00|1,293.40|无|
|39|SKC306-06|深圳招商美伦酒店管理有限公司|招商局培训基地|3,909.00|3,374.17|无|
|40|SKC205-06|合并方|工业区招待所|5,657.56|2,800.77|无|
|41|SKC505-03|合并方|沪港轻机|2,318.00|1,153.30|无|
|42|SKC101-07|深圳市招商创业有限公司|微波山餐厅（观海路一号）|1,167.00|4,782.82|无|
|43|太子湾|深圳市蛇口招港客运实业有限公司|客运联检楼|3,038.40|--|无|
|44|||新客运楼|4,882.40||无|
|45|||客运码头候船室|1,050.00||无|
|46||合并方|4-7号仓库|4,013.72||无|
|47|||招港物资交易市场|1,071.00||无|
|48|||大成食品厂房|3,755.00||无|
|49|K312-0002|深房地字第4000596698号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|生活服务大厦1栋1层|577.66|874.6|无|
|50|K403-0002|深房地字第4000337724号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|龟山别墅40#|250|10,898.72|无|
|51||深房地字第4000337723号证载权利人为深圳招商|龟山别墅42#|250||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|||房地产有限公司，实际所有权人为合并方|||||
|52|K408-0005|深房地字第4000538480号证载权利人为深圳招商商置投资有限公司，实际所有权人为合并方|联合大厦十一层|799.82|2,556.8|无|
|53||深房地字第4000517004号证载权利人为深圳招商商置投资有限公司，实际所有权人为合并方|联合大厦十二层|799.82||无|
|54|K202-0007|深房地字第4000368048号证载权利人为招商地产，实际所有权人为合并方|16号仓库|10,441.7|31,243.6|无|
|55|K201-0013|深房地字第4000368047号证载权利人为招商地产，实际所有权人为合并方|集运中心1栋|4,050.11|42,913.1|无|
|56|||南集部仓库|4,692.03||无|
|57|K318-0003|深房地字第4000618146号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07103|47|39,787.2|无|
|58||深房地字第4000615936号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07102|47||无|
|59||深房地字第4000615935号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07101|65||无|
|60||深房地字第4000615928号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06103|47||无|
|61||深房地字第4000615929号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06104|65||无|
|62||深房地字第4000615930号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06202|47||无|
|63||深房地字第4000615932号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06203|47||无|
|64||深房地字第4000615933号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06403|47||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|65||深房地字第4000615934号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06603|47||无|
|66||深房地字第4000615927号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06102|47||无|
|67||深房地字第4000615925号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山06101|65||无|
|68||深房地字第4000618147号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07202|47||无|
|69||深房地字第4000618148号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07203|47||无|
|70||深房地字第4000618149号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07302|47||无|
|71||深房地字第4000618150号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07303|47||无|
|72||深房地字第4000618152号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07403|47||无|
|73||深房地字第4000618154号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07503|47||无|
|74||深房地字第4000618155号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07601|65||无|
|75||深房地字第4000618156号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山07602|47||无|
|76||深房地字第4000618163号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山09101|65||无|
|77||深房地字第4000618165号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山09102|47||无|
|78||深房地字第4000618192号证载权利人为深圳招商|花果山12302|47||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|||房地产有限公司，实际所有权人为合并方|||||
|79||深房地字第4000618194号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山12502|47||无|
|80||深房地字第4000618191号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11604|65||无|
|81||深房地字第4000618189号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11603|47||无|
|82||深房地字第4000618188号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11504|65||无|
|83||深房地字第4000618187号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11404|65||无|
|84||深房地字第4000618186号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11403|47||无|
|85||深房地字第4000618184号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11304|65||无|
|86||深房地字第4000618183号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11203|47||无|
|87||深房地字第4000618182号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山11104|65||无|
|88||深房地字第4000618181号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10503|47||无|
|89||深房地字第4000618179号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10401|65||无|
|90||深房地字第4000618178号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10303|47||无|
|91||深房地字第4000618176号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10203|47||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|92||深房地字第4000618175号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10202|47||无|
|93||深房地字第4000618173号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10103|47||无|
|94||深房地字第4000618172号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山10102|47||无|
|95||深房地字第4000618171号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山09503|47||无|
|96||深房地字第4000618170号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山09403号|47||无|
|97||深房地字第4000618168号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山09202|47||无|
|98||深房地字第4000618166号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山09104|65||无|
|99||深房地字第4000616280号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山12103|47||无|
|100||深房地字第4000616281号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山12202|47||无|
|101||深房地字第4000616282号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山13101|65||无|
|102||深房地字第4000616283号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山13302|47||无|
|103||深房地字第4000616284证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山13402|47||无|
|104||深房地字第4000616286号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山13502|47||无|
|105||深房地字第4000616287号证载权利人为深圳招商|花果山13503|47||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|||房地产有限公司，实际所有权人为合并方|||||
|106||深房地字第4000616288号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山13602|47||无|
|107||深房地字第4000616289号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山13603|47||无|
|108||深房地字第4000616290号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14102|47||无|
|109||深房地字第4000616292号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14103|47||无|
|110||深房地字第4000616293号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14202|47||无|
|111||深房地字第4000616294号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14203|47||无|
|112||深房地字第4000616295号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14302|47||无|
|113||深房地字第4000616297号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14303|47||无|
|114||深房地字第4000616298号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14502|47||无|
|115||深房地字第4000616299号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山14602|47||无|
|116||深房地字第4000616300号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山16101|83.5||无|
|117||深房地字第4000616302号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山17103|57.5||无|
|118||深房地字第4000616303号证载权利人为深圳招商房地产有限公司，实际所有权人为合并方|花果山17601|83.5||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|119|SKC302-07|深圳市招商创业有限公司|振兴工业大厦A座4F|1,201.68|--|已查封|
|120|--||四海17栋0413|33.00|--|已查封|
|121|k317-0006||招北5栋103|68.50||已查封|
|122|||招北5栋203|68.50||已查封|
|123|||招北5栋303|68.50||已查封|
|124|||招北5栋204|77.00||已查封|
|125|||招北5栋104|77.00||已查封|
|126|||招北5栋304|77.00||已查封|
|127|||四海19栋101|34.00||已查封|
|128|||四海19栋102|34.00||已查封|
|129|||四海19栋103|34.00||已查封|
|130|||四海19栋104|34.00||已查封|
|131|||四海19栋105|34.00||已查封|
|132|||四海19栋106|34.00||已查封|
|133|||四海19栋107|34.00||已查封|
|134|||四海19栋108|34.00||已查封|
|135|||四海19栋109|34.00||已查封|
|136|||四海19栋110|34.00||已查封|
|137|||四海19栋111|34.00||已查封|
|138|||四海19栋201|34.00||已查封|
|139|||四海19栋202|34.00||已查封|
|140|||四海19栋203|34.00||已查封|
|141|||四海19栋204|34.00||已查封|
|142|||四海19栋205|34.00||已查封|
|143|||四海19栋206|34.00||已查封|
|144|||四海19栋207|34.00||已查封|
|145|||四海19栋208|34.00||已查封|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|146|||四海19栋209|34.00||已查封|
|147|||四海19栋210|34.00||已查封|
|148|||四海19栋211|34.00||已查封|
|149|||四海19栋301|34.00||已查封|
|150|||四海19栋302|34.00||已查封|
|151|||四海19栋303|34.00||已查封|
|152|||四海19栋304|34.00||已查封|
|153|||四海19栋305|34.00||已查封|
|154|||四海19栋306|34.00||已查封|
|155|||四海19栋307|34.00||已查封|
|156|||四海19栋308|34.00||已查封|
|157|||四海19栋309|34.00||已查封|
|158|||四海19栋310|34.00||已查封|
|159|||四海19栋311|34.00||已查封|
|160|||四海19栋401|34.00||已查封|
|161|||四海19栋402|34.00||已查封|
|162|||四海19栋403|34.00||已查封|
|163|||四海19栋404|34.00||已查封|
|164|||四海19栋405|34.00||已查封|
|165|||四海19栋406|34.00||已查封|
|166|k501-0008||四海19栋407|34.00||已查封|
|167|||四海19栋408|34.00||已查封|
|168|||四海19栋409|34.00||已查封|
|169|||四海19栋410|34.00||已查封|
|170|||四海19栋411|34.00||已查封|
|171|||四海19栋501|34.00||已查封|
|172|||四海19栋502|34.00||已查封|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|173|||四海19栋503|34.00||已查封|
|174|||四海19栋504|34.00||已查封|
|175|||四海19栋505|34.00||已查封|
|176|||四海19栋506|34.00||已查封|
|177|||四海19栋507|34.00||已查封|
|178|||四海19栋508|34.00||已查封|
|179|||四海19栋509|34.00||已查封|
|180|||四海19栋510|34.00||已查封|
|181|||四海19栋511|34.00||已查封|
|182|||四海19栋601|34.00||已查封|
|183|||四海19栋602|34.00||已查封|
|184|||四海19栋603|34.00||已查封|
|185|||四海19栋604|34.00||已查封|
|186|||四海19栋605|34.00||已查封|
|187|||四海19栋606|34.00||已查封|
|188|||四海19栋607|34.00||已查封|
|189|||四海19栋608|34.00||已查封|
|190|||四海19栋609|34.00||已查封|
|191|||四海19栋610|34.00||已查封|
|192|||四海19栋611|34.00||已查封|
|193|SKC207-03|深圳市招商创业有限公司|振兴2栋402|76.47||已查封|
|194|||振兴2栋102|76.47||已查封|
|195|k316-0011|职工住宅公司|水湾B区02202|68.40||无|
|196|||水湾B区05103|90.00||无|
|197|||水湾B区05104|75.00||无|
|198|||水湾B区05105|90.00||无|
|199|||水湾B区05106|75.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|200|||水湾B区08104|75.00||无|
|201|||水湾B区09101|90.00||无|
|202|||水湾B区09102|75.00||无|
|203|||水湾B区09104|75.00||无|
|204|||水湾C区06111房|28.40||无|
|205|||水湾C区06211房|28.40||无|
|206|||水湾C区06311房|28.40||无|
|207|||水湾C区06411房|28.40||无|
|208|||水湾C区06511房|28.40||无|
|209|k316-0009|职工住宅公司|荔园01104|65.00||无|
|210|||荔园01202|60.00||无|
|211|||荔园01302|60.00||无|
|212|||荔园02103|60.00||无|
|213|||荔园04103|65.00||无|
|214|||荔园04104|76.00||无|
|215|||荔园04403|65.00||无|
|216|||荔园04604|76.00||无|
|217|||荔园09101|65.00||无|
|218|||荔园09103|60.00||无|
|219|||荔园10201|65.00||无|
|220|||荔园11102|76.00||无|
|221|||荔园11104|76.00||无|
|222|||荔园11302|76.00||无|
|223|||荔园12103|60.00||无|
|224|||荔园13102|60.00||无|
|225|||荔园14103|60.00||无|
|226|||荔园14502|60.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|227|||荔园15104|65.00||无|
|228|||荔园15203|60.00||无|
|229|||荔园15502|60.00||无|
|230|K318-0001|职工住宅公司|花果山17302|57.50||无|
|231|||花果山20103|57.50||无|
|232|||花果山22103|57.50||无|
|233|||花果山35206|71.00||无|
|234|||花果山36101|75.40||无|
|235|||花果山36102|68.50||无|
|236|||花果山35电所1|56.00||无|
|237|||花果山35电所2|66.00||无|
|238|k501-0001|职工住宅公司|四海22202|52.00||无|
|239|||四海22603|52.00||无|
|240|k313-0010|职工住宅公司|招南配电房|71.19||无|
|241|k317-0006|职工住宅公司|招北01203|68.50||无|
|242|||招北01601|68.50||无|
|243|||招北01604|77.00||无|
|244|||招北03102|68.50||无|
|245|||招北03103|68.50||无|
|246|||招北03104|75.40||无|
|247|||招北03201|77.00||无|
|248|||招北03203|68.50||无|
|249|||招北03301|77.00||无|
|250|||招北03302|68.50||无|
|251|||招北03304|77.00||无|
|252|||招北03403|68.50||无|
|253|||招北03404|77.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|254|||招北03502|68.50||无|
|255|||招北03504|77.00||无|
|256|||招北03603|68.50||无|
|257|||招北05102|68.50||无|
|258|||招北05202|68.50||无|
|259|||招北05501|77.00||无|
|260|||招北05502|68.50||无|
|261|||招北05504|77.00||无|
|262|||招北05601|77.00||无|
|263|||招北08202|68.50||无|
|264|||招北09102|68.50||无|
|265|||招北09104|75.40||无|
|266|||招北09202|68.50||无|
|267|||招北09203|68.50||无|
|268|||招北09204|77.00||无|
|269|||招北09303|68.50||无|
|270|||招北09401|77.00||无|
|271|||招北09402|68.50||无|
|272|||招北09403|68.50||无|
|273|||招北09404|77.00||无|
|274|||招北09501|77.00||无|
|275|||招北09502|68.50||无|
|276|||招北09601|77.00||无|
|277|||招北09602|68.50||无|
|278|||招北09603|68.50||无|
|279|||招北09604|77.00||无|
|280|||招北13101|68.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|281|||招北15102|71.00||无|
|282|||招北22101|82.00||无|
|283|||招北22103|82.00||无|
|284|||招北22204|82.00||无|
|285|||招北22301|82.00||无|
|286|||招北22404|82.00||无|
|287|||招北22603|82.00||无|
|288|||招北27102|71.00||无|
|289|||招北27203|71.00||无|
|290|||招北27303|71.00||无|
|291|||招北27602|71.00||无|
|292|||招北27603|71.00||无|
|293|||招北33101|68.50||无|
|294|||招北33102|68.50||无|
|295|||招北33103|68.50||无|
|296|||招北33104|68.50||无|
|297|||招北配电房|207.50||无|
|298|k504-0001|职工住宅公司|玫瑰园01102|66.00||无|
|299|||玫瑰园01103|66.00||无|
|300|||玫瑰园03101|78.50||无|
|301|||玫瑰园03102|66.00||无|
|302|||玫瑰园03104|78.50||无|
|303|||玫瑰园03202|66.00||无|
|304|||玫瑰园03204|78.50||无|
|305|||玫瑰园03402|66.00||无|
|306|||玫瑰园03502|66.00||无|
|307|||玫瑰园03603|66.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|308|||玫瑰园03701|78.50||无|
|309|||玫瑰园03702|66.00||无|
|310|||玫瑰园03703|66.00||无|
|311|||玫瑰园03704|78.50||无|
|312|||玫瑰园06103|66.00||无|
|313|||玫瑰园06202|66.00||无|
|314|||玫瑰园06203|66.00||无|
|315|||玫瑰园06204|78.50||无|
|316|||玫瑰园06402|66.00||无|
|317|||玫瑰园06403|66.00||无|
|318|||玫瑰园06404|78.50||无|
|319|||玫瑰园06601|78.50||无|
|320|||玫瑰园06602|66.00||无|
|321|||玫瑰园06603|66.00||无|
|322|||玫瑰园06701|78.50||无|
|323|||玫瑰园06703|66.00||无|
|324|||玫瑰园07105|68.00||无|
|325|||玫瑰园12102|68.00||无|
|326|||玫瑰园16102|66.00||无|
|327|||玫瑰园18101|78.50||无|
|328|||玫瑰园18103|66.00||无|
|329|||玫瑰园18104|78.50||无|
|330|||玫瑰园18202|66.00||无|
|331|||玫瑰园18203|66.00||无|
|332|||玫瑰园18301|78.50||无|
|333|||玫瑰园18503|66.00||无|
|334|||玫瑰园18601|78.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|335|||玫瑰园18602|66.00||无|
|336|||玫瑰园18603|66.00||无|
|337|||玫瑰园18604|78.50||无|
|338|||玫瑰园18702|66.00||无|
|339|||玫瑰园18704|78.50||无|
|340|k508-0008|职工住宅公司|金竹园01101|58.50||无|
|341|||金竹园01102|58.50||无|
|342|||金竹园01203|58.50||无|
|343|||金竹园02203|58.50||无|
|344|||金竹园02403|58.50||无|
|345|||金竹园02501|58.50||无|
|346|||金竹园02502|58.50||无|
|347|||金竹园03101|58.50||无|
|348|||金竹园04101|58.50||无|
|349|||金竹园04102|58.50||无|
|350|||金竹园04403|58.50||无|
|351|||金竹园05101|58.50||无|
|352|||金竹园07101|58.50||无|
|353|||金竹园07102|58.50||无|
|354|||金竹园07201|58.50||无|
|355|||金竹园07203|58.50||无|
|356|||金竹园07501|58.50||无|
|357|||金竹园07502|58.50||无|
|358|||金竹园07601|58.50||无|
|359|||金竹园07602|58.50||无|
|360|||金竹园07603|58.50||无|
|361|||金竹园07702|58.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|362|||金竹园07703|58.50||无|
|363|||金竹园08102|58.00||无|
|364|||金竹园变电所1|223.00||无|
|365|||金竹园变电所2|||无|
|366|k502-0001|职工住宅公司|文竹园01602|58.50||无|
|367|||文竹园01706|58.50||无|
|368|||文竹园01708|58.50||无|
|369|||文竹园01S01|58.50||无|
|370|||文竹园02202|42.00||无|
|371|||文竹园02203|42.00||无|
|372|||文竹园02303|42.00||无|
|373|||文竹园02503|42.00||无|
|374|||文竹园02603|42.00||无|
|375|||文竹园02702|42.00||无|
|376|||文竹园02703|42.00||无|
|377|||文竹园03102|58.50||无|
|378|||文竹园03501|58.50||无|
|379|||文竹园03708|58.50||无|
|380|||文竹园03S01|58.50||无|
|381|||文竹园04102|42.00||无|
|382|||文竹园04202|42.00||无|
|383|||文竹园04602|42.00||无|
|384|||文竹园05102|58.50||无|
|385|||文竹园05105|58.50||无|
|386|||文竹园05106|58.50||无|
|387|||文竹园05203|58.50||无|
|388|||文竹园05204|58.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|389|||文竹园05206|58.50||无|
|390|||文竹园05303|58.50||无|
|391|||文竹园05304|58.50||无|
|392|||文竹园05305|58.50||无|
|393|||文竹园05405|58.50||无|
|394|||文竹园05604|58.50||无|
|395|||文竹园05606|58.50||无|
|396|||文竹园05701|58.50||无|
|397|||文竹园05703|58.50||无|
|398|||文竹园05704|58.50||无|
|399|||文竹园05705|58.50||无|
|400|||文竹园05706|58.50||无|
|401|||文竹园05S01|58.50||无|
|402|||文竹园06102|42.00||无|
|403|||文竹园06103|42.00||无|
|404|||文竹园06202|42.00||无|
|405|||文竹园06203|42.00||无|
|406|||文竹园06303|42.00||无|
|407|||文竹园06402|42.00||无|
|408|||文竹园06403|42.00||无|
|409|||文竹园06502|42.00||无|
|410|||文竹园06503|42.00||无|
|411|||文竹园06602|42.00||无|
|412|||文竹园06603|42.00||无|
|413|||文竹园06703|42.00||无|
|414|||文竹园07102|42.00||无|
|415|||文竹园07103|42.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|416|||文竹园07202|42.00||无|
|417|||文竹园07203|42.00||无|
|418|||文竹园07302|42.00||无|
|419|||文竹园07403|42.00||无|
|420|||文竹园07502|42.00||无|
|421|||文竹园07503|42.00||无|
|422|||文竹园07602|42.00||无|
|423|||文竹园07603|42.00||无|
|424|||文竹园08102|42.00||无|
|425|||文竹园08202|42.00||无|
|426|||文竹园08203|42.00||无|
|427|||文竹园08302|42.00||无|
|428|||文竹园08303|42.00||无|
|429|||文竹园08402|42.00||无|
|430|||文竹园08403|42.00||无|
|431|||文竹园08503|42.00||无|
|432|||文竹园08702|42.00||无|
|433|||文竹园08703|42.00||无|
|434|||文竹园09101|33.44||无|
|435|||文竹园09105|42.00||无|
|436|||文竹园09108|42.00||无|
|437|||文竹园09201|58.50||无|
|438|||文竹园09205|42.00||无|
|439|||文竹园09305|42.00||无|
|440|||文竹园09308|42.00||无|
|441|||文竹园09405|42.00||无|
|442|||文竹园09412|58.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|443|||文竹园09505|42.00||无|
|444|||文竹园09508|42.00||无|
|445|||文竹园09608|42.00||无|
|446|||文竹园09705|42.00||无|
|447|||文竹园09708|42.00||无|
|448|||文竹园09710|58.50||无|
|449|||文竹园09S01|58.50||无|
|450|||文竹园09S02|58.50||无|
|451|||文竹园09S03|58.50||无|
|452|||文竹园变电所1|103.40||无|
|453|||文竹园变电所2|||无|
|454|||文竹园变电所3|||无|
|455|k508-0003|职工住宅公司|紫竹园31402|55.00||无|
|456|||紫竹园31502|55.00||无|
|457|||紫竹园15103|63.00||无|
|458|k508-0001|职工住宅公司|紫竹园变电1|131.90||无|
|459|||紫竹园变电2|||无|
|460|k504-0002|职工住宅公司|翠薇园01304|58.50||无|
|461|||翠薇园01407|58.50||无|
|462|||翠薇园01503|58.50||无|
|463|||翠薇园01507|58.50||无|
|464|||翠薇园02107|58.50||无|
|465|||翠薇园02108|58.50||无|
|466|||翠薇园02702|58.50||无|
|467|||翠薇园02707|58.50||无|
|468|||翠薇园02708|58.50||无|
|469|||翠薇园04603|58.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|470|||翠薇园05105|65.00||无|
|471|||翠薇园05107|62.00||无|
|472|||翠薇园05302|65.00||无|
|473|||翠薇园06102|62.50||无|
|474|||翠薇园10102|70.00||无|
|475|||翠薇园13102|62.00||无|
|476|||翠薇园14107|61.00||无|
|477|||翠薇园14602|63.00||无|
|478|||翠薇园14706|74.00||无|
|479|||翠薇园15103|62.50||无|
|480|||翠薇园17102|61.00||无|
|481|||翠薇园配电房|212.00||无|
|482|k502-0002|职工住宅公司|爱榕园01101|67.00||无|
|483|||爱榕园01102|56.50||无|
|484|||爱榕园01103|56.50||无|
|485|||爱榕园01104|54.50||无|
|486|||爱榕园01105|55.50||无|
|487|||爱榕园01106|55.50||无|
|488|||爱榕园01107|68.00||无|
|489|||爱榕园01201|67.00||无|
|490|||爱榕园01202|56.50||无|
|491|||爱榕园01203|56.50||无|
|492|||爱榕园01204|54.50||无|
|493|||爱榕园01205|55.50||无|
|494|||爱榕园01206|55.50||无|
|495|||爱榕园01207|68.00||无|
|496|||爱榕园01302|56.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|497|||爱榕园01303|56.50||无|
|498|||爱榕园01304|54.50||无|
|499|||爱榕园01306|55.50||无|
|500|||爱榕园01307|68.00||无|
|501|||爱榕园01401|67.00||无|
|502|||爱榕园01402|56.50||无|
|503|||爱榕园01403|56.50||无|
|504|||爱榕园01405|55.50||无|
|505|||爱榕园01407|68.00||无|
|506|||爱榕园01501|67.00||无|
|507|||爱榕园01502|56.50||无|
|508|||爱榕园01503|56.50||无|
|509|||爱榕园01504|54.50||无|
|510|||爱榕园01507|68.00||无|
|511|||爱榕园01602|56.50||无|
|512|||爱榕园01603|56.50||无|
|513|||爱榕园01604|54.50||无|
|514|||爱榕园01605|55.50||无|
|515|||爱榕园01701|67.00||无|
|516|||爱榕园01702|56.50||无|
|517|||爱榕园01704|54.50||无|
|518|||爱榕园01705|55.50||无|
|519|||爱榕园01706|55.50||无|
|520|||爱榕园01801|67.00||无|
|521|||爱榕园01802|56.50||无|
|522|||爱榕园01803|56.50||无|
|523|||爱榕园01804|54.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|524|||爱榕园01805|55.50||无|
|525|||爱榕园01806|55.50||无|
|526|||爱榕园01807|68.00||无|
|527|||爱榕园02101|55.50||无|
|528|||爱榕园02102|56.50||无|
|529|||爱榕园02103|56.50||无|
|530|||爱榕园02104|55.50||无|
|531|||爱榕园02202|56.50||无|
|532|||爱榕园02203|56.50||无|
|533|||爱榕园02204|55.50||无|
|534|||爱榕园02301|55.50||无|
|535|||爱榕园02303|56.50||无|
|536|||爱榕园02304|55.50||无|
|537|||爱榕园02401|55.50||无|
|538|||爱榕园02402|56.50||无|
|539|||爱榕园02403|56.50||无|
|540|||爱榕园02404|55.50||无|
|541|||爱榕园02501|55.50||无|
|542|||爱榕园02502|56.50||无|
|543|||爱榕园02503|56.50||无|
|544|||爱榕园02601|55.50||无|
|545|||爱榕园02603|56.50||无|
|546|||爱榕园02701|55.50||无|
|547|||爱榕园02702|56.50||无|
|548|||爱榕园02703|56.50||无|
|549|||爱榕园02704|55.50||无|
|550|||爱榕园02801|55.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|551|||爱榕园02802|56.50||无|
|552|||爱榕园02803|56.50||无|
|553|||爱榕园02804|55.50||无|
|554|||爱榕园03102|56.50||无|
|555|||爱榕园03103|56.50||无|
|556|||爱榕园03105|55.50||无|
|557|||爱榕园03106|55.50||无|
|558|||爱榕园03107|55.50||无|
|559|||爱榕园03202|56.50||无|
|560|||爱榕园03208|54.50||无|
|561|||爱榕园03309|56.50||无|
|562|||爱榕园03310|56.50||无|
|563|||爱榕园03403|56.50||无|
|564|||爱榕园03410|56.50||无|
|565|||爱榕园03503|56.50||无|
|566|||爱榕园03510|56.50||无|
|567|||爱榕园03604|54.50||无|
|568|||爱榕园03605|55.50||无|
|569|||爱榕园03606|55.50||无|
|570|||爱榕园03806|55.50||无|
|571|||爱榕园03807|55.50||无|
|572|||爱榕园03809|56.50||无|
|573|||爱榕园03810|56.50||无|
|574|||爱榕园04103|56.50||无|
|575|||爱榕园04202|56.50||无|
|576|||爱榕园04205|55.50||无|
|577|||爱榕园04302|56.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|578|||爱榕园04303|56.50||无|
|579|||爱榕园04306|55.50||无|
|580|||爱榕园04603|56.50||无|
|581|||爱榕园04706|55.50||无|
|582|||爱榕园04803|56.50||无|
|583|||爱榕园04804|54.50||无|
|584|||爱榕园05106|55.50||无|
|585|||爱榕园05108|54.50||无|
|586|||爱榕园05310|56.50||无|
|587|||爱榕园05804|54.50||无|
|588|||爱榕园05808|54.50||无|
|589|||爱榕园06101|55.50||无|
|590|||爱榕园06103|56.50||无|
|591|||爱榕园06202|56.50||无|
|592|||爱榕园07102|56.50||无|
|593|||爱榕园07103|56.50||无|
|594|||爱榕园07108|54.50||无|
|595|||爱榕园07110|56.50||无|
|596|||爱榕园07208|54.50||无|
|597|||爱榕园07209|56.50||无|
|598|||爱榕园07308|54.50||无|
|599|||爱榕园07508|54.50||无|
|600|||爱榕园08106|56.50||无|
|601|||爱榕园08303|55.50||无|
|602|||爱榕园08306|56.50||无|
|603|||爱榕园08607|67.00||无|
|604|||爱榕园08702|55.50||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|605|||爱榕园08803|55.50||无|
|606|||爱榕园09304|57.50||无|
|607|||爱榕园09802|57.50||无|
|608|||爱榕园11504|57.50||无|
|609|||爱榕园11804|57.50||无|
|610|||爱榕园12102|57.50||无|
|611|||爱榕园12804|57.50||无|
|612|||爱榕园13102|57.50||无|
|613|||爱榕园14102|58.50||无|
|614|||爱榕园14105|58.50||无|
|615|||爱榕园14108|69.50||无|
|616|||爱榕园14307|58.50||无|
|617|||爱榕园14702|58.50||无|
|618|||爱榕园14805|58.50||无|
|619|||爱榕园14808|69.50||无|
|620|||爱榕园配电房|236.90||无|
|621|k502-0008|职工住宅公司|桂园28701|81.02||无|
|622|||桂园商铺101|48.00||无|
|623|||桂园商铺102|48.00||无|
|624|||桂园商铺103|48.00||无|
|625|||桂园商铺104|48.00||无|
|626|||桂园商铺201|46.00||无|
|627|||桂园商铺202|46.00||无|
|628|||桂园商铺203|46.00||无|
|629|||桂园商铺204|46.00||无|
|630|||桂园管理房|376.00||无|
|631|||桂园配电房|265.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|632|k507-0003|职工住宅公司|翠竹园配电房1|285.00||无|
|633|||翠竹园配电房2|||无|
|634|k502-0018|职工住宅公司|榆园01活动中心|348.86||无|
|635|k502-0020|职工住宅公司|榆园2变电所|70.81||无|
|636|||榆园2管理房|67.80||无|
|637|k313-0010|职工住宅公司|招南1栋201|76.00||无|
|638|||招南1栋202|62.40||无|
|639|||招南1栋301|76.00||无|
|640|||招南1栋302|62.40||无|
|641|k501-0008|职工住宅公司|四海17栋0510|33.00||无|
|642|||四海17栋0511|33.00||无|
|643|||四海17栋0512|33.00||无|
|644|||四海17栋0513|33.00||无|
|645|||四海17栋0610|33.00||无|
|646|||四海17栋0611|33.00||无|
|647|||四海17栋0612|33.00||无|
|648|||四海17栋0613|33.00||无|
|649|skn402-07|深圳市招商创业有限公司|北科创业附楼|359.94||无|
||||||土地使用权为招商地产所有||
|650|SKN101-09|深圳市招商创业有限公司|东滨路17号(顺德佬酒楼)|1,628.39|1,628.39|无|
|651|SKC205-09|深圳市招商创业有限公司|海昌街与康乐路交汇处101栋商铺|907.5|928.64|无|
|652|T102-0049|深圳龙盛实业有限公司|办公楼|530|46,217.37|无|
|653|||简易铁皮仓|950||无|
|654|||简易仓库|1,800.00||无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|655|||库区办公室|200||无|
|656|||仓储服务厂|495||无|
|657|||1号仓库|6,594.00||无|
|658|T102-0230||2号仓库|4,950.00|9,654.04|无|
|659|||3号仓库|5,345.00||无|
|660|||4号仓库|3,351.00||无|
|661|||5号仓库|4,516.00||无|
|662|||6号仓库|5,596.00||无|
|663|T102-0079|平方汽车|平方公司临时办公楼|2,380.00|15,512.01|无|
|664|SKC208-01|深圳市招商创业有限公司|招南小红楼|316.00|--|无|
|665|C204-06|深圳市招商创业有限公司|太子路70号商铺|650.00|2,065.88|无|
|666|SKS101-01a|合并方|散货中转A仓|4,500.00|112,925|无|
|667|||散货中转B仓|||无|
|668|SKW103-03|合并方|垃圾压缩中转站|618.09|2,000.57|无|
|669|C405-02|深圳市招商创业有限公司|盛和阳配套宿舍|995.00|1,896.68|无|
|670|SKW103-04|合并方|树枝粉碎站|256.28|1,447.60|无|
|671|SKS101-01a|合并方|保盛仓缓冲货棚|1,080.00|112,925|无|
|672|SKN201-08|深圳市招商创业有限公司|四幼房地产|3,750.00|3,373.80|无|
|673|SKN103-02||三幼房地产|2,963.66|3,367.10|无|
|674|SKC207-12||原二幼房地产|2,356|2,965.76|无|
|675|SKC206-03||一幼房地产|3,225.95|5,061.11|无|
|676||南油集团|南油B区47栋103#|67.25|--|无|
|677|||世纪广场一楼93#|32.23||无|
|678|||世纪广场一楼96#|19.89||无|
|679|||后海综合楼宿舍二楼|375.20||无|
|680|||后海综合楼宿舍六楼|572.25||无|
|681||招商局航华科贸中心有限公司|朝阳区六里屯北里12楼5|38.00|--|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
||||单元402号||||
|682||深圳市招商创业有限公司|石云村4栋4B|99.00|--|无|
|683|非蛇口|深圳市招商创业有限公司|月亮湾19栋105、805、806|310.50|--|无|
|684|SKC103-01|深圳市招商创业有限公司|招商丽明楼|3,591.69|1,228.00|无|
|685|SKC204-06|深圳市招商创业有限公司|蛇口太子路60-69商铺|1,565.57|2,065.88|无|
|686|SKC205-10|深圳市招商创业有限公司|水湾工会俱乐部|2,214.60|3,405.53|无|
|687|SKS203-01|合并方|中宏气体(1)|3,582.87|3,193.56|无|
|688|SKS203-03||中宏气体(5)|931.92|2,600.00|无|
|689|SKS203-16||松湖路原中宏乙炔车间厂房|1,045.14|3,671.08|无|
|690|SKS302-07||中宏气体(3)|867.58|4,832.20|无|
|691|SKS302-08||中宏气体(4)|651.28|8,993.40|无|
|692|SKS202-13|深圳市招商创业有限公司|中瑞化工厂房(原华电智能)|641.7|1,796.00|无|
|693|SKN302-03|深圳市招商创业有限公司|四海体育俱乐部|381.00|9,849.92|无|
|694|||四海餐厅|912.35||无|
|695|||四海青年俱乐部|764.56||无|
|696|||四海影剧院|185.63||无|
|697|SKC401-01|深圳市招商创业有限公司|国旅办公楼(电器展销楼)-国际学校|3,013.75|1,617.32|无|
|698|S207-06||工业未用地（水晶岛物流仓库）厂房|12,181.00|16,997.30|无|
|699|SKC207-10||花果山市场大楼|2,535.70|--||
|700|SKN102-02||爱榕园二期25栋幼儿园|797.47|--|无|
|701|SKN305-02||文化广场（风华大剧院A）|3,700.00|8,206.08|无|
|702|||文化广场（风华大剧院B）|4,600.00||无|
|703|SKC201-04|合并方|碧涛剧院|3,500.00|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|704|SKC303-10|合并方|园林公司办公楼|325.27|2,317.85|无|
|705|SKN305-01|合并方|蛇口体育中心|3,396.80|51,242.66|无|
|706|SKS101-01b||1#2#单身宿舍|7,267.00|19,145.93|无|
|707|||第二食堂|1,595.00||无|
|708|||宿舍变电所及泵房|67.50||无|
|709|||港区锅炉房|113.00||无|
|710|SKN404-07||工业区办公大楼(报关楼)|1,518.21|--|无|
|711|SKS202-05||隆岗小区第3栋单身宿舍|3,843.00|19,145.93|无|
|712|||4#单身宿舍|3,606.00||无|
|713|||职工文艺活动楼|1,192.00||无|
|714|SKS101-19||招港大厦|10,530.00|5,182.86|无|
|715|SKS101-01b||保税仓海关大楼|360.00|31,244.00|无|
|716|k410-0022|职工住宅公司|桃花园C区商铺|992.33||无|
|717|SKS202-01|合并方|华美厂房|22,868.49|25,716.17|无|
|718|--|职工住宅公司|水湾C区6栋0112房|28.40|--|无|
|719|--||水湾C区6栋0212房|28.40|--|无|
|720|--||水湾C区6栋0312房|28.40|--|无|
|721|--||水湾C区6栋0412房|28.40|--|无|
|722|--||水湾C区6栋0512房|28.40|--|无|
|723|--||四海03112|18.00|--|无|
|724|--||四海07112|18.00|--|无|
|725|--||四海32112|16.00|--|无|
|726|--||四海36112|16.00|--|无|
|727|--||水湾C区04112|44.51|--|无|
|728|--||水湾C区07109|44.51|--|无|
|729|K404-002|合并方|蛇口水厂|5,324.46|9,823.6|无|
|730|K316-010|深房地字第6008694号证载权利人为招商局蛇口|水湾B区变电所1|113.8|--|房地产|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|731||工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|水湾B区变电所2||--|不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|732|K501-001|深房地字第6009788号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海21101|53.0|--||
|733||深房地字第6009789号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海21102|61.1|--||
|734||深房地字第6009797号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海21104|61.1|--||
|735||深房地字第6009798号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海21201|53.0|--||
|736||深房地字第6009799号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海22102|54.2|--||
|737||深房地字第6009800号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海22103|54.2|--||
|738||深房地字第6009802号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海22104|41.3|--||
|739||深房地字第6009805号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海22302|54.2|--||
|740||深房地字第6009806号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海22503|54.2|--||
|741||深房地字第6009807号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23101|41.68|--||
|742||深房地字第6009808号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23102|54.64|--||
|743||深房地字第6009809号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23103|54.64|--||
|744||深房地字第6009811号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23201|41.68|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|745||深房地字第6009816号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23202|54.64|--||
|746||深房地字第6009817号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23203|54.64|--||
|747||深房地字第6009818号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23301|41.68|--||
|748||深房地字第6009832号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23502|54.64|--||
|749||深房地字第6009833号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海23602|54.64|--||
|750||深房地字第6009835号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海24102|61.1|--||
|751||深房地字第6009836号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海24103|53.0|--||
|752||深房地字第6009837号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海24104|61.1|--||
|753||深房地字第6009839号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海24502|61.1|--||
|754||深房地字第6009840号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海24602|61.1|--||
|755||深房地字第6009845号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26101|53.0|--||
|756||深房地字第6009844号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26102|61.1|--||
|757||深房地字第6009846号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26103|53.0|--||
|758||深房地字第6009848号证载权利人为招商局蛇口|四海26104|61.1|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|||工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|||||
|759||深房地字第6009849号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26201|53.0|--||
|760||深房地字第6009850号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26202|61.1|--||
|761||深房地字第6009851号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26203|53.0|--||
|762||深房地字第6009852号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26204|61.1|--||
|763||深房地字第6009853号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26301|53.0|--||
|764||深房地字第6009855号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26302|61.1|--||
|765||深房地字第6009856号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26303|53.0|--||
|766||深房地字第6009857号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26304|61.1|--||
|767||深房地字第6009858号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26401|53.0|--||
|768||深房地字第6009859号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26402|61.1|--||
|769||深房地字第6009860号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26403|53.0|--||
|770||深房地字第6009861号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26404|61.1|--||
|771||深房地字第6009862号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26501|53.0|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|772||深房地字第6009864号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26502|61.1|--||
|773||深房地字第6009865号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26503|53.0|--||
|774||深房地字第6009867号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26504|61.1|--||
|775||深房地字第6009869号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26601|53.0|--||
|776||深房地字第6009872号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26602|61.1|--||
|777||深房地字第6009874号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26603|53.0|--||
|778||深房地字第6009875号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海26604|61.1|--||
|779||深房地字第6009877号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海27102|61.1|--||
|780||深房地字第6009878号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海27104|61.1|--||
|781||深房地字第6009879号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海27204|61.1|--||
|782||深房地字第6009880号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海27401|53.0|--||
|783||深房地字第6009976号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海41602|54.1|--||
|784||深房地字第6009975号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海42101|48.4|--||
|785||深房地字第6009974号证载权利人为招商局蛇口|四海42303|54.1|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|||工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|||||
|786||深房地字第6009973号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海42502|54.1|--||
|787|K501-008|深房地字第6009452号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海电所3#45栋|186.3|--||
|788|K501-001|深房地字第6009972号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海电所1#43栋|180.3|--||
|789|K501-001|深房地字第6009971号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海电所B#|239.0|--||
|790|K501-008|深房地字第6009451号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|四海管理房|515.1|--||
|791|K313-010|深房地字第6009035号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南01402|62.5|--||
|792||深房地字第6009036号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南01502|62.5|--||
|793||深房地字第6009038号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02201|52.2|--||
|794||深房地字第6009039号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02202|52.2|--||
|795||深房地字第6009040号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02203|52.2|--||
|796||深房地字第6009041号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02204|52.2|--||
|797||深房地字第6009042号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02301|52.2|--||
|798||深房地字第6009043号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02302|60.0|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|799||深房地字第6009044号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02304|52.2|--||
|800||深房地字第6009045号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02403|60.0|--||
|801||深房地字第6009046号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02404|52.2|--||
|802||深房地字第6009047号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02501|52.2|--||
|803||深房地字第6009048号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02502|60.0|--||
|804||深房地字第6009050号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02504|52.2|--||
|805||深房地字第6009052号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南02601|52.2|--||
|806||深房地字第6009053号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南04203|53.9|--||
|807||深房地字第6009054号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南04304|53.9|--||
|808||深房地字第6009055号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南04403|62.0|--||
|809|K313-012|深房地字第6008882号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|招南09202|38.9|--||
|810|K505-016|深房地字第6009059号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|兰园01106|18.3|--||
|811|||兰园01107|17.7|--||
|812||深房地字第6009341号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|兰园配电房|229.9|--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|813|K508-002|深房地字第6010171号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|槟榔园12栋管理房|31.0|--||
|814||深房地字第6010172号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|槟榔园12栋配电房|60.6|--||
|815||深房地字第6010180号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|槟榔园13栋管理房|31.0|--||
|816||深房地字第6010292号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|槟榔园20栋配电房|60.6|--||
|817||深房地字第6010290号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|槟榔园20栋管理房|31.0|--||
|818||深房地字第6010181号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|槟榔园13栋配电房|60.6|--||
|819|K504-001|深房地字第6008041号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|玫瑰园9栋101|51.1|--||
|820||深房地字第6008185号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|玫瑰园10栋101|51.0|--||
|821|||玫瑰园10栋102|58.6|--||
|822|||玫瑰园10栋103|115.0|--||
|823||深房地字第6008042号证载权利人为招商局蛇口工业区房地产公司，实际所有权人为职工住宅公司|玫瑰园11栋103|57.5|--||
|合计||||854,755.37|||

对于上表中的未取得权属证书房产，第 1项至 40项（共 40项）房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序，建筑面积合计 596,928.97平方米；第41项至 823项（共 783项）房产的完备的权属证书尚待办理，建筑面积合计 257,826.40平方米。正在办证的房产建筑面积占未取得权属证书房产总建筑面积的69.84%。
1）正在办理权属证书或已启动相关办理程序的房产
截至本财务报告签署日，招商局蛇口控股正在办理40项房产（上表第1至40项）的权属证书或已启动相关办理程序，招商局蛇口控股取得该等房产（上表第 1至3项）的权属证书，或在补办相关手续（包括但不限于取得规划确认文件、与国土主管部门签署增补协议等）后取得该等房产（上表第4至40项）的权属证书不存在重大法律障碍。
2）实际占有但尚未办理权属证书的房产
截至本财务报告签署日，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）实际占有但尚未办理权属证书的783项房产主要存在以下情形：
①因招商局蛇口控股项目开发拟予以拆除故未办理8项房产（上表第41至48项）的权属证书，且招商局蛇口控股已就上表第 43至 48项房产的拆除事宜取得了相应补偿。前述拆除事宜不会对经营造成重大不利影响。同时，招商局集团亦于 2015年 9月 16日出具《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函》（以下简称“《招商局集团补偿承诺》”），承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，该等未取得权属证书的房产拆除事宜不会对本次交易产生实质性的影响。
②263项房产（上表第 49至 194项、230项、232项、394至 395项、637至 648项、676至 678项、681至 683项、729至 823项）已办理登记在第三方名下的权属登记或因第三方不予以配合或证载权利人已被注销、清算或下落不明而无法办理权属登记。主要包括以下情形：
I 165项房产（上表第 49至 118项、729至 823项）已办理登记在招商地产（对应上表第 54至 56项）及其子公司（对应上表第 49至53、57至118、729至 823项）名下的权属登记；其中，70项房产（上表第 49至 118项）已取得登
记在招商地产或其子公司招商供水或深圳招商房地产名下的完备（红色封皮）的权属证书（其中，上表第50至51项房产的土地使用权已到期），95项房产（上表第 729至 823项）已取得登记在招商地产子公司名下的绿色封皮的《房地产证》（其中，上表第729项房产的土地使用权已到期）。
根据《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”），上表第50至51项房产的土地使用权系住宅建设用地，其使用权期限届满，自动续期。上表第 729项房产已取得登记在招商供水名下的绿色封皮的权属证书，证载的土地使用权期限已届满。目前该等房产及土地使用权已由招商局蛇口控股收回，招商局蛇口控股将尽快补办相关手续，办理新的房地合一的权属证书。
就上述登记在招商地产名下的房产，本次交易完成后可直接过户至招商局蛇口控股名下；就上表第 730至 823项登记在招商地产子公司深圳招商房地产名下的房产，根据深圳招商房地产于 2015年 9月 10日出具的确认函，该等房产的权属归招商局蛇口控股所有，其不存在任何异议，并将按招商局蛇口控股的要求，办理该等房产的过户登记手续；鉴于本次交易完成后，该等证载权利人仍为深圳招商房地产，招商局蛇口控股在本次交易完成后，将根据实际经营需要，确定将该等房产过户登记至招商局蛇口控股或其下属子公司，或由招商局蛇口控股将该等房产转让给深圳招商房地产。
II98项房产已办理登记在其他第三方名下的权属登记（共88项，包括上表第119至192项、230项、232项、394至395项、637至640项、676至678项、 681至 683项），或因第三方不予以配合，或证载权利人已被注销、清算或下落不明而无法办理权属登记（10项房产，包括上表第 193至 194项、第 641至 648项）。其中，4项房产（上表第 676至678、683项）的证载权利人已确认其对所涉房产不享有任何权利；10项房产（上表第230项、232项、394至395项、637项至 640项、681至 682项）因建成年代久远、证载权利人已被注销、清算或下落不明，暂无法办理权属证书；76项房产（上表第119至194项）已由招商局蛇口控股之控股子公司招商创业通过诉讼方式要求所涉第三方过户至招商局发展有限公司（系代招商创业持有该等房产）名下，一审法院判决 74项房产（上表第 119至 192项）归招商局发展有限公司所有，目前二审程序尚在进行中，暂无法办理权属证书；同时，前述一审法院判决其中的 2项房产（上表第 193至 194项）需
在办理初始登记之后另行解决；就其余8项房产（上表第641-648项），招商局蛇口控股正在与证载权利人协商解决配合办理过户登记事宜。该等房产均非重要的经营性房产，截至本财务报告签署日，除涉及诉讼的 76项房产外，承租方或其他第三方对招商局蛇口控股占有及出租或使用该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
③招商局蛇口控股控股子公司职工住宅公司拥有的 438项房产（上表第 195至 229项、231项、233至 393项、396至 636项）系《蛇口用地协议》项下由深圳招商房地产开发的安居房。根据《蛇口用地协议》，（i）由于职工住宅公司非该等房产的原建设单位，目前无法办理将该等房产直接登记在职工住宅公司名下的手续；（ii）招商局蛇口控股可以依据《蛇口用地协议》将该等房产直接登记至原建设单位深圳招商房地产名下。深圳招商房地产于 2015年 9月 10日出具确认函，确认该等房产归职工住宅公司所有，其不存在任何异议。据此，招商局蛇口控股实际占有、使用该等房产没有争议。
鉴于本次交易完成后，深圳招商房地产仍为招商局蛇口控股的控股子公司，本次交易完成后，如招商局蛇口控股决定将该等房产登记至深圳招商房地产名下，则在补办相关手续（包括但不限于补交市场地价）后，深圳招商房地产取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
④23项房产（上表第649至671项）系临时建筑、构筑物或其他房产的配套设施，无法办理权属证书。招商局蛇口控股在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑和构筑物，存在未按有关规定履行报批手续或超过批准期限未拆除的情形，存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。
由于该等临时建筑、构筑物均非重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对招商局蛇口控股生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
⑤2项房产（上表第 679至 680项）所涉土地为后海村集体土地，无法办理
权属登记。根据深圳市蛇口后海实业股份有限公司出具的确认函，该等房产归招商局蛇口控股所有，深圳市蛇口后海实业股份有限公司对其权属不存在任何异议。据此，招商局蛇口控股实际占有、使用该等房产没有争议。
⑥除上述招商局蛇口控股正在办理完备的权属证书或已启动相关办理程序或尚待办理的权属证书的上述房产外，招商局蛇口控股拥有的房产中有 34项由于建成时间较早，原始报建资料保管不善丢失，或招商局蛇口控股在收回原土地承租人建设的房产时，原土地承租人未移交报建文件等原因，造成该等房产报建资料部分缺失，从而对办理该等房产的权属证书造成障碍。其中：
I28项系1993年7月1日前（即《深圳经济特区房地产登记条例》实施前）建成的房产（上表第 672至 675项、684至 700项、第 703至 709项），对于其中 7项（上表第 684至685、687至 691项）报建资料缺失严重、无法直接证明竣工时间的房产，招商局蛇口控股已向深圳市南山区招商街道办事处申请由该街道办出具关于确认该等房产于1993年7月1日之前竣工的证明；
II6项系1993年7月1日后、1999年10月26日前建成的房产（上表第 710至 715项）。根据《关于蛇口、南头并区后蛇口工业区管理体制的批复》（深府[1990]371号）、《关于蛇口、南油、华侨城三个工业区行使行政管理权改革的决定》等规定，原蛇口工业区建设规划室就该等房产的开发建设行使审批权，且该等房产已经取得了原蛇口工业区建设规划室的审批。
基于上述，招商局蛇口控股就上述 34项房产在补办相关手续（包括但不限于补办规划确认文件以及与国土主管部门签署增补协议等）后，取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍。
⑦15项房产（上表第701至702项、第716至728项）存在因改变规划用途或建筑物功能、超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线等情形，需整改或补办相关手续（包括但不限于补办规划确认文件以及与国土主管部门签署增补协议等）。
由于上述房产均非招商局蛇口控股重要的经营性房产。根据《深圳市城市规划条例》等规定，对于上述通过补办相关手续即可办理权属证书的房产，则在补办相关手续后，招商局蛇口控股取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍；对于上述存在拆除风险的房产，一旦被拆除，不会对招商局蛇口控股的生产经营造成
重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
3、招商地产主要房产情况
截至 2015年 6月 30日，除房地产开发项目中在建及拟建项目所涉房产外，招商地产及其子公司拥有1,025项境内房产，建筑面积合计1,211,606.52平方米。
其中，已取得权属证书的房产共987项，建筑面积共856,707.86平方米；尚未取得权属证书的房产共38项，建筑面积共 354,898.66平方米（因其中深圳蛇口美伦会所及黄金台 34区变电所、黄金台 35区变电所及地下水池因无具体测量数据，建筑面积未统计在内）。截至本财务报告签署日，尚未取得权属证书的房产中，已有建筑面积占比58.29%的房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序。具体情况如下：
（1）已取得权属证书的房产
1）已取得完备（红色封皮）权属证书的房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有的已取得完备权属证书的房产共896项，建筑面积合计 763,545.08平方米，主要包括碧涛苑别墅、海滨花园商业中心、鲸山别墅、海景广场、鲸山公寓、景园大厦、联合大厦、南海小筑、泰格公寓、招商大厦、水湾小区、天津艾丽华酒店式公寓、苏州小石湖路8号、天津西康路32号楼等物业。
2）已取得绿色封皮《房地产证》的房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有的已取得绿皮房产证的境内房产共 91项，建筑面积合计 93,162.78平方米。该等权属证书均载明该等“房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理”。具体情况如下：
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|序号|证书编号|宗地号|证载权利人|物业或项目名称|土地使用面积（m2）|土地使用权终止日期|建筑面积（m2）|是否存在租赁|权利受限情况|
|1.|深房地字第6008660号|K320-008|深圳招商房地产|后方联检楼|1,479.5|2030.06.09|968.6|是|房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|2.||||堆杂房|385.0||190.3|是||
|3.|深房地字第6001989号|K408-004|深圳招商房地产|南山大厦 1栋|4,849.9|2014.07.13|16,267.00|是||
|4.|深房地字第6001985号|||南山大厦消防花洒泵房5栋|23.3|2014.07.13|19.60|否||
|5.|深房地字第6001988号|||南山大厦变配电室2栋|105.9|2014.07.13|154.20|否||
|6.|深房地字第6001987号|||南山大厦水泵房3栋|56.6|2014.07.13|47.70|否||
|7.|深房地字第6001986号|||南山大厦水池4栋|40.8|2014.07.13|34.40|否||
|8.|深房地字第4000602419号|K401-010|深圳招商房地产|鲸山国际学校教学楼C1栋1层|21,676.3|2038.04.01|292.94|是||
|9.|深房地字第4000602219号|||鲸山国际学校教学楼C1栋2层||2038.04.01|292.94|是||
|10.|深房地字第4000602421号|||鲸山国际学校教学楼C2栋1层||2038.04.01|299.80|是||
|11.|深房地字第4000602427号|||鲸山国际学校教学楼C2栋2层||2038.04.01|299.80|是||
|12.|深房地字第4000602218号|||鲸山国际学校教学楼C3栋1层||2038.04.01|285.07|是||
|13.|深房地字第4000602430号|||鲸山国际学校教学楼C3栋2层||2038.04.01|285.07|是||
|14.|深房地字第4000602211号|||鲸山国际学校教学楼C4栋1层||2038.04.01|288.96|是||
|15.|深房地字第4000602220号|||鲸山国际学校教学楼C4栋2层||2038.04.01|288.96|是||
|16.|深房地字第4000602223号|||鲸山国际学校教学楼C5栋||2038.04.01|1,199.30|是||
|17.|深房地字第4000603508号|||鲸山国际学校教学楼C6栋||2038.04.01|637.04|是||
|18.|深房地字第4000603509号|||鲸山游泳场更衣室C7栋||2038.04.01|238.06|否||
|19.|深房地字第6001461号|K317-006|深圳招商房地产|招商路北综合楼1栋（底层）|600.0|2038.12.31|669.70|是||
|20.|深房地字第6001423号|||招商路北综合楼6栋A|644.1|2038.12.31|692.00|是||
|21.|深房地字第6008186号|||招商路北综合楼10栋A|74.3|2038.12.31|84.00|是||
|22.||||招商路北综合楼10栋B|53.1|2038.12.31|60.00|是||
|23.||||招商路北综合楼10栋C|141.5|2038.12.31|160.00|是||
|24.||||招商路北综合楼10栋D|289.9|2038.12.31|328.00|是||
|25.|深房地字第6001424号|||招商路北综合楼6栋B|85.6|2038.12.31|92.00|是||
|26.|深房地字第6008692号|K316-010|深圳招商房地产|水湾住宅A区A2栋全栋|675.0|2030.07.14|135.20|否||
|27.|深房地字第6008691号|||水湾住宅A区A4栋全栋|675.0|2030.07.14|135.20|是||
|28.|深房地字第6008693号|||水湾住宅A区A5栋全栋|675.0|2030.07.14|135.20|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地号|证载权利人|物业或项目名称|土地使用面积（m2）|土地使用权终止日期|建筑面积（m2）|是否存在租赁|权利受限情况|
|29.|深房地字第6009034号|K313-010|深圳招商房地产|招商路南商业住宅楼1栋底层|518.1|2033.01.14|517.50|是||
|30.|深房地字第6009037号|||招商路南商业住宅楼2栋底层|336.6|2033.01.14|413.70|是||
|31.|深房地字第6009056号|||招商路南商业住宅楼4栋底层|403.4|2033.01.14|479.90|是||
|32.|深房地字第6009057号|||招商路南商业住宅楼6栋底层|403.4|2033.01.14|479.90|是||
|33.|深房地字第6008883号|K313-012|深圳招商房地产|招商路南商业住宅楼8栋104|87.0|2033.02.24|150.40|是||
|34.||||招商路南商业住宅楼8栋105|87.0||150.40|是||
|35.|深房地字第6008884号|||招商路南商业住宅楼9栋底层|290.8|2033.02.24|479.90|是||
|36.|深房地字第6008881号|||招商路南商业住宅楼10栋底层|290.8|2033.02.24|479.90|是||
|37.|深房地字第6009058号|K313-010|深圳招商房地产|招商路南商业住宅楼11栋整栋|111.4|2033.01.14|71.20|是||
|38.|深房地字第6001990号|K301-002|深圳招商房地产|变配电室3栋|148.7|2034.07.13|117.10|否||
|39.|深房地字第4000603008号|K401-0007|深圳招商房地产|鲸山别墅第一变电所A栋|22,418|2036.04.30|154.21|否||
|40.|深房地字第4000603505号|K401-0005|深圳招商房地产|鲸山第二变电所D栋|20,617.1|2042.10.11|277.77|否||
|41.|深房地字第4000603502号|K401-0007|深圳招商房地产|鲸山别墅管理房B栋|22,418|2036.04.30|133.00|否||
|42.|深房地字第4000495969号|T205-0040|深圳招商房地产|深圳湾锦缎之滨服务会所01-03|42,393.8|2070.12.31|1,617.39|是||
|43.|深房地字第4000495970号|||深圳湾锦缎之滨娱乐会所01-04||2070.12.31|1,861.65|是||
|44.|深房地字第4000603515号|K302-0004|深圳招商房地产|碧涛苑变配电房|8,374.3|2030.05.10|130.40|否||
|45.|深房地字第6008043号|K505-003|深圳招商房地产|金竹园大厦南座4栋103号|26.3|2043.11.07|78.50|是||
|46.|深房地字第6008044号|||金竹园大厦南座4栋104号|29.9|2043.11.07|89.30|是||
|47.|深房地字第4000601253号|K310-0002|深圳招商房地产|蛇口工业区金融中心1栋10层|2,090.96|2036.05.13|500.38|是||
|48.|深房地字第4000601254号|||蛇口工业区金融中心1栋21层||2036.05.13|180.00|否||
|49.|深房地字第5000024520号|A009-0345|新安置业|商业综合楼十栋|556.7|2030.12.03|1,910.54|是||
|50.|深房地字第5000024521号|||商业综合楼十栋|506.4|2030.12.03|2,100.44|是||
|51.|深房地字第5000024519号|||商业综合楼十栋|556.7|2030.12.03|2,100.44|是||
|52.|深房地字第5000024518号|||商业综合楼十栋|556.7|2030.12.03|2,100.44|是||
|53.|深房地字第5000024517号|||商业综合楼十栋|556.8|2030.12.03|2,100.44|是||
|54.|深房地字第5000024516号|||商业综合楼十栋|556.8|2030.12.03|2,100.44|是||
|55.|深房地字第5000023015号|A007-0149|新安置业|黄金台工业区二栋|375.5|2040.12.03|686.07|否||
|56.|深房地字第5000023016号|||黄金台工业区二栋|423.9|2040.12.03|774.55|部分租||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|宗地号|证载权利人|物业或项目名称|土地使用面积（m2）|土地使用权终止日期|建筑面积（m2）|是否存在租赁|权利受限情况|
|||||||||赁||
|57.|深房地字第5000023017号|||黄金台工业区二栋|423.9|2040.12.03|774.55|部分租赁||
|58.|深房地字第5000023018号|||黄金台工业区二栋|423.9|2040.12.03|774.55|部分租赁||
|59.|深房地字第5000023019号|||黄金台工业区二栋|423.9|2040.12.03|774.55|否||
|60.|深房地字第5000023020号|||黄金台工业区二栋|423.9|2040.12.03|774.55|部分租赁||
|61.|深房地字第5000023021号|||黄金台工业区二栋|167.1|2040.12.03|305.22|否||
|62.|深房地字第5000023022号|||黄金台工业区二栋|167.1|2040.12.03|305.22|部分租赁||
|63.|深房地字第5000023036号|||黄金台工业区一栋|6,298.0|2040.12.03|4,598.19|是||
|64.|深房地字第5000024509号|A009-0350|新安置业|黄金台公寓12号|238.5|2060.12.03|530.25|是||
|65.|深房地字第5000024510号|||黄金台公寓12号|238.5|2060.12.03|530.25|是||
|66.|深房地字第5000024511号|||黄金台公寓12号|238.6|2060.12.03|530.25|是||
|67.|深房地字第5000024512号|||黄金台公寓12号|238.6|2060.12.03|530.25|是||
|68.|深房地字第5000024513号|||黄金台公寓12号|238.6|2060.12.03|530.25|是||
|69.|深房地字第5000024514号|||黄金台公寓12号|238.5|2060.12.03|530.25|是||
|70.|深房地字第5000024515号|||黄金台公寓12号|238.5|2060.12.03|530.25|是||
|71.|深房地字第5000025160号|A007-0187|新安置业|住宅综合楼一栋|208.9|2060.12.03|1,654.57|部分租赁||
|72.|深房地字第5000025166号|||住宅综合楼一栋|556.5|2060.12.03|621.14|部分租赁||
|73.|深房地字第5000173006号|A007-0186|新安置业|黄金台商业大厦|7,437.3|2030.12.03|3,919.11|是||
|74.|深房地字第5000173007号|||黄金台商业大厦||2030.12.03|4,074.61|是||
|75.|深房地字第5000173008号|||黄金台商业大厦||2030.12.03|4,307.16|是||
|76.|深房地字第5000173009号|||黄金台商业大厦||2030.12.03|4,363.91|是||
|77.|深房地字第5000173010号|||黄金台商业大厦||2030.12.03|4,383.68|是||

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|序号|证书编号|宗地号|证载权利人|物业或项目名称|土地使用面积（m2）|土地使用权终止日期|建筑面积（m2）|是否存在租赁|权利受限情况|
|78.|深房地字第5000173011号|||黄金台商业大厦||2030.12.03|2,151.02|是||
|79.|深房地字第5000023043号|||新安二路南侧||2030.12.03|2,947.60|否||
|80.|深房地字第4000418328号|K508-0001|蛇口兴华|紫竹园住宅22栋401|19,110.8|2061.03.31|63.0|是||
|81.|深房地字第4000418338号|||紫竹园住宅22栋402||2061.03.31|55.0|是||
|82.|深房地字第4000418317号|||紫竹园住宅22栋501||2061.03.31|63.0|是||
|83.|深房地字第4000418325号|||紫竹园住宅22栋502||2061.03.31|55.0|是||
|84.|深房地字第6015081号|K402-003|蛇口工业区供电公司|110KV第一变电站35KV配电室|615.79|2006.12.31|127.7|否||
|85.||||第一变电站主控室|4,212.72|2006.12.31|967.3|否||
|86.|深房地字第6015080号|K409-014||10KV第三配电站|1,288.1|2014.03.31|1,328.8|否||
|87.|深房地字第6015079号|K410-013||110KV第二变电站10KV室|653.80|2014.11.30|272.0|否||
|88.||||110KVGIS室|516.18|2014.11.30|214.7|否||
|89.||||车库|718.42|2014.11.30|370.0|否||
|90.||||电容器室|368.34|2014.11.30|153.2|否||
|91.||||综合楼及控制楼|3,770.30|2014.11.30|2,234.8|否||
|合计|||||||93,162.78|||

根据《深圳市人民政府关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》等规定，招商地产及其子公司拥有上述已取得绿色封皮权属证书的房产的所有权，并可以在补办相关手续（包括但不限于补交市场地价）之后办理房地产变更登记手续，招商地产及其子公司取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
（2）尚未取得权属证书的房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|1.|K302-0008|招商商置|招商局广场|65,677.98|16,559.56|无|
|2.|K304-0002|深圳招商商业发展有限公司|船前广场|11,904.23|11,904.23|无|
|3.|K302-0009|深圳招商商置投资有限公司|船尾广场|12,080.99|15,405.59|无|
|4.|K304-0003|深圳招商商置投资有限公司|船后广场|12,592.84|12,171.9|无|
|5.|K201-0021|招商供电|第三变电站（土建部分）|5,317.26|--|无|
|6.|T102-0183|招商供电|妈湾变电站楼体|3077.82|--|无|
|7.|K403-0005|深圳招商房地产有限公司|美伦公寓|18,015.65|13,198.22|无|
|8.|K302-0010|深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司|深圳海上世界希尔顿酒店|43,090.25|23,654.92|无|
|9.|1-6-5|漳州招商房地产有限公司|漳州卡达凯斯D区精装修会所|7,123.95|53,673|无|
|10.|||漳州卡达凯斯展示区店面|5,149.61||无|
|11.|||漳州卡达凯斯C3商业|2,079.84||无|
|12.|||漳州美伦山庄|13,845.93||无|
|13.|2-10|漳州招商房地产有限公司|金三角商业公寓|399.35|--|无|
|14.|--|广州招商房地产有限公司|金山谷花园二期|5080|--|无|
|15.|D0705001-2|珠海源丰房地产有限公司|珠海招商花园城一期会所|1,447.74|--|无|
|16.|SKC501-05|招商商置|深圳蛇口美伦会所|无具体测量数据|--|无|
|17.|SKS302-14|招商商置|ABC厂房（亚洲厂房）|19,443.8|--|无|
|18.|SKS302-12|招商商置|新能源宿舍楼|2,262|--|无|
|19.|SKC101-01|招商商置|免税小楼|343.36|--|无|
|20.|SKC401-02、SKC401-20、SKN403-02、SKN402-03、SKN403-01、SKC406-16、SKN404-11、SKS101-13、SKS302-09、|招商供电|招商供电部分变电站仓库及配电所|23,297.47|--|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|所有权人|物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
||SKC305-04、SKC401-22||||||
|21.|漳州开发区一区G地块|漳州招商房地产有限公司|紫薇苑一期|21,886.81|--|无|
|22.|漳州开发区一区G地块|漳州招商房地产有限公司|文体馆主体（含游泳池）|5,900|--|无|
|23.|--|招商商置|南油厂房第103幢第二、三层|1839.33|--|无|
|24.|K409|招商商置|北科创业大厦|10,209|--|无|
|25.|H208-0025|招商商置|半岛大厦1-8,10|13,208.82|--|无|
|26.|K508|招商商置|沃尔玛商场|19,738|--|无|
|27.|K401|招商商置|鲸山别墅8期（#145-#180）|11,045.63|--|无|
|28.|K403|招商商置|鲸山公寓5栋|5,494.98|--|无|
|29.|K703-0009|招商商置|春天广场商铺|2,204.19|--|无|
|30.|--|招商商置|半山海景别墅50-52栋|1,045.2|--|无|
|31.|--|招商商置|兰溪谷商铺|610.35|--|无|
|32.|K305|招商商置|碧海阁|724.4|--|无|
|33.|--|招商商置|玫瑰园仓库|588|--|无|
|34.|--|招商商置|花果山商铺|1,706.57|--|无|
|35.|34-2-06|深圳招商新安置业有限公司|黄金台34区变电所、黄金台35区变电所及地下水池|临时建筑，无具体测量数据|--|无|
|36.|K302-0011|深圳招商房地产|海涛酒店|5984.06|--|无|
|37.|K201-0021|招商供电|中电第三电缆土建|233.25|--|无|
|38.|K403-0002|招商商置|美伦龟山别墅21#|250|--|无|
|合计||||354,898.66|||

截至本财务报告签署日，对于上表中的未取得权属证书房产，第 1项至 15项（共 15项）房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序，建筑面积共计206,883.44平方米；第16项至38项（共23项）房产的完备的权属证书尚待办理，建筑面积共计 148,015.22平方米。正在办理权属证书的房产建筑面积占未取得权属证书房产建筑面积合计的58.29%。
1）正在办理完备的权属证书或已启动相关办理程序的房产
截至本财务报告签署日，招商地产及其子公司拥有的上表第1至15项房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序，该等房产包括深圳招商局广场、深圳海上世界船前广场、船尾广场、船后广场、美伦公寓、深圳海上世界希尔顿酒店、漳州卡达凯斯展示区店面、漳州卡达凯斯 C3商业、漳州美伦山庄、金三角商业公寓等。招商地产及其子公司在办理相关手续后取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍。
2）实际占有但尚未办理权属证书的房产
①截至2015年6月30日，深圳蛇口美伦会所（上表第16项）系住宅小区内的服务型会所，由于政府目前不办理该类物业产权登记的原因，暂时无法取得该房产独立的房地产权证。
②截至 2015年 6月 30日，招商地产及其控股子公司拥有的 4项境内房产（上表第 17至 20项）因房屋所在土地系向招商局蛇口控股承租而无法办理权属证书。招商局蛇口控股在本次交易完成后，将根据实际经营需要，确定通过收回地上建筑物从而将该等土地使用权及地上建筑物登记在招商局蛇口控股名下或通过土地使用权转让将该等土地使用权及地上建筑物登记在招商地产子公司名下。
③截至 2015年 6月 30日，招商地产及其控股子公司拥有的 2项房产（上表第 21至 22项）因房屋所在土地系招商局漳州开发区有限公司委托漳州招商房地产有限公司经营（该等土地使用权属于招商局漳州开发区有限公司，地上建筑物属于漳州招商房地产有限公司），因此无法办理权属证书。
该等房产均非重要的经营性房产。同时，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇
口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性的影响。
④截至本财务报告签署日，招商地产及其子公司拥有的 10项房产因建成年代久远，原始报建资料保管不善丢失，对办理该等房产的权属证书造成障碍。其中：
I上表第23项系1993年7月1日前（即《深圳经济特区房地产登记条例》实施前）建成的房产；
II上表第24项系1993年7月1日后、1999年10月 26日前建成的房产，前述房产的开发建设已经取得了原蛇口工业区建设规划室的审批。
III上表第 25至 32项因原始报建资料严重缺失或部分缺失而无法办理权属证书。
截至本财务报告签署日，承租方或其他第三方对被招商地产或其子公司占有及出租该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。
基于上述，对于上述房产，招商地产或其子公司在补办相关手续（包括但不限于补办规划确认文件、与国土主管部门签署增补协议）后，取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍；此外，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
⑤截至本财务顾问报告签署日，招商地产及其子公司拥有的3项房产（上表第 33至 35项）系临时建筑，不具备办理权属登记的条件。招商地产及其子公司在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑和构筑物，存在未按有关规定履行报批手续或超过批准期限未拆除的情形，存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。
该等临时建筑均非重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对招商地产及其子公司的生产经营造成重大不利影响。同时，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生
实质性不利影响。
⑥截至本财务报告签署日，招商地产及其子公司拥有的 2项房产（上表第36至37项）因超过建筑红线或未合法履行报建手续需整改并补办相关手续（包括但不限于取得规划确认文件、与国土主管部门签署增补协议）方可办理相关权属证书。
该等房产非重要经营性房产。根据《深圳市城市规划条例》等规定，对于上述整改并补办相关手续即可办理权属证书的房产，招商地产及其子公司在整改并补办相关手续之后，取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍；对于上述存在拆除风险的房产，不会对被招商地产及其子公司的生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局蛇口控股因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性的影响。
⑦截至本财务报告签署日，招商地产及其子公司拥有的 1项房产（上表第 38项）已经取得完备的房地产权证，但土地使用期限已届满，该宗土地用途为住宅用地。根据《物权法》，住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期。据此，招商地产及其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签署增补协议）后取得该房产的权属证书不存在重大法律障碍。
（四）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用1、尚未取得土地权属证明及尚需履行变更手续的土地、房产概况
（1）尚未取得权属证明的土地使用权及房产概况
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）拥有的尚未取得权属证明的土地使用权及房产的概况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|建筑面积/土地使用权面积（㎡）|账面净值（万元）|占房产/土地使用权账面净值的比例（%）|
|尚未取得权属证书的土地使用权|3,775,756.38|773,769.04|77|
|尚未取得权属证书的房产|854,755.37|217,223.40|29|

（2）涉及规划用途调整的前海片区土地情况
如上所述，根据《前海深港现代服务业合作区综合规划》，招商局蛇口控股
（除招商地产及其子公司外）合法拥有的位于前海合作区内的 73项土地使用权存在规划用途调整的风险。截至 2015年 6月 30日，该等土地使用权面积共计 2,428,596.71平方米，账面净值 169,962.60元，占招商局蛇口控股（除招商地产及其子公司外）土地使用权账面净值总额（1,005,661.81万元）的16.90%。
目前前海合作区的单元规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确定，且招商局蛇口控股正在就包括《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规划用途变更、是否补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深圳市人民政府及深圳规土委、前海管理局进行协商。
2、尚未取得完备的权属证书的土地、房产对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
（1）尚未取得完备的权属证书的土地对应的账面价值和权证办理进展
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及其控股子公司（不含招商地产及其控股子公司，下同）尚未取得完备的权属证书的土地对应的账面价值如下：
||||
|-|-|-|
|区域|尚未取得完备的权属证书的土地对应的账面价值（万元）|占招商局蛇口控股及控股子公司尚未取得完备权属证书的土地账面总值的比例（%）|
|蛇口片区|12,070.58|1.56|
|前海片区|38,408.63|4.96|
|太子湾片区|723,289.82|93.48|
|合计|773,769.03|100|

截至本财务顾问报告签署日：
①蛇口片区：招商局蛇口控股正在积极推进办证工作，已启动办理或正在办理24宗土地的权属证书，其中 1宗土地已完成不动产权初始登记公告，预计将于2015年11月上旬取得不动产权证；对于其他尚未取得完备权属证书的土地，招商局蛇口控股也在积极筹划以尽快启动办证工作。
②前海片区：前海合作区的单元规划还在制定当中，政府部门暂停办理该区域的土地登记。招商局蛇口控股正在积极与深圳市人民政府及深圳规土委、前海
管理局就该等尚未取得完备权属证书的土地办证问题进行协商，后续将根据协商
结果在政府部门开始办理前海合作区的土地登记后即启动该等土地的办证工作。
③太子湾片区：因受该片区所涉详蓝规划调整和法定图则局部调整等影响，前期一直无法办理土地分宗和确权手续。截至本财务顾问报告签署日,该片区所涉详蓝规划和法定图则局部调整已通过审批，除小部分宗地因涉及的土地总规地块个案调整正在上报审批中尚无法办理分宗确权手续外，该片区绝大部分宗地均将于近期按照《太子湾片区土地出让合同》的规定进行分宗并办理土地权属证书，目前招商局蛇口控股正在积极推进前述分宗和权属证书办理工作。
（2）尚未取得完备的权属证书的房产对应的账面价值和权证办理进展
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及其控股子公司尚未取得完备的权属证书的房产对应的账面价值如下：
||||
|-|-|-|
|权属证书取得情况|尚未取得完备的权属证书的房产对应的账面价值（万元）|占招商局蛇口控股及控股子公司尚未取得完备权属证书的房产账面总值的比例（%）|
|已取得绿色封皮的权属证书的房产|580.43|0.27|
|尚未取得权属证书的房产|217,223.40|99.73|
|合计|217,803.83|100|

截至本财务顾问报告签署日：
就已取得绿色封皮的权属证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公司正在积极筹划和推进绿色封皮的房地产证变更为完备权属证书的工作。就尚未取得权属证书的房产，招商局蛇口控股及控股子公司已启动办理或正在办理 40项房产的权属证书；由于其中4项房产已列入相关城市更新单元项目范围，故不再继续办理其权属证书，招商局蛇口控股及控股子公司正在积极推进其余 36项房产的权属证书办理工作；对于其他尚未取得完备权属证书的房产，招商局蛇口控股及控股子公司也在积极筹划以尽快启动办证工作。
（3）预计办毕时间和逾期未办毕的影响
招商局蛇口控股已成立土地房产办证专项工作组，由公司主要领导牵头，组织涉及土地房产办证工作的所有部门参与，将土地房产办证工作作为招商局蛇口
控股的重点工作进行部署推进，并全力协调政府完成规划调整和法定图则确定工
作，力争在3年内解决该等土地、房产办证事宜。
此外，招商局集团亦就上述尚待办理完备权属证书的情况于2015年9月16日及2015年11月24日出具《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺：“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿；3、就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
鉴于上述尚未取得完备的权属证书的土地和房产目前均由招商局蛇口控股及控股子公司正常经营管理，上述尚待办理完备权属证书的情况并未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，此外，招商局集团亦已就招商局蛇口控股及其控股子公司不能及时办理权属证书的情况作出承诺，该等承诺规范措施将有利于规范招商局蛇口控股资产的独立及完整
性，有效控制招商局蛇口控股的经营风险和财务风险。因此，土地和房产权属证书逾期未办毕的情形不会对招商局蛇口控股持续生产经营构成重大不利影响。
3、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如有，补充披露拟采取的解决措施
（1）土地权证办理不存在重大法律障碍
①蛇口片区：除《蛇口用地协议》约定应当移交市、区政府的土地和配套公共设施用地或绿地或零散用地等外，在招商局蛇口控股及其控股子公司按照《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）及《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府[2010]66号）等相关法律规定，补办相关手续后办理完备的权属证书不存在重大法律障碍。
②前海片区：在招商局蛇口控股发展符合前海合作区主导产业导向的项目，并经《前海深港现代服务业合作区综合规划》等规定中列明的有权政府部门认可，通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议或政府主管部门确定的其他方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合同或协议约定履行相关义务的前提下，招商局蛇口控股及其控股子公司取得相关土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
③太子湾片区：招商局蛇口控股及其控股子公司在按《太子湾片区土地出让合同》的约定履行相关义务的情形下取得该等土地的权属证书不存在重大法律障碍。
（2）房产权证办理不存在重大法律障碍
就已取得绿色封皮的权属证书的房产，根据《蛇口用地协议》、深圳规土委第二直属局于2015年7月8日出具的相关证明和《深圳市人民政府关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》等规定，招商局蛇口控股及其控股子公司在补办相关手续后取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
就尚未取得权属证书的房产，其中账面价值很小的 23项临时建筑或构筑物
或其他房产的配套设施和 2项所涉土地为村集体土地的房产目前不具备办理权属证书的条件，其他尚未取得权属证书的房产在补办相关手续后，招商局蛇口控股及其控股子公司取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
鉴于上述房产的账面价值和占招商局蛇口控股总资产的比例均很小，且招商局集团已就该等情形承诺对招商局蛇口控股及其控股子公司因此所受到的实际损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿，因此，该等情形不会对招商局蛇口及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
（3）权证办理不能如期办毕的风险较小，招商局集团及招商局蛇口控股已采取相应措施
如上所述，鉴于未取得完备权属证书的土地、房产的权证依法办理不存在重大法律障碍，且招商局蛇口控股已成立土地房产办证专项工作组，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重点工作进行部署推进，因此，权证办理不能如期办毕的风险较小。
但因存在原始报批报建资料缺失或不完整，或项目建成年代久远，资料记载土地、房产面积与实际面积存在差异或证载权利人已被注销、清算或下落不明等情形，需与相关政府机构就各宗地具体情况制定具体办理方式，因此，上述尚未取得完备权属证书的土地、房产的权证办理可能存在个别宗地不能如期办毕的风险。为此，招商局集团已承诺就招商局蛇口控股及控股子公司因此受到的损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。
综上，权证办理不能如期办毕的风险较小，且招商局集团及招商局蛇口控股已采取相应措施。
4、办理相关权属证书应支付的费用事宜
《蛇口用地协议》项下的地价款已付清。就蛇口片区项下尚未取得权属证书的土地使用权和房产，招商局蛇口控股在办理相关权属证书时，系根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》的规定和《蛇口用地协议》约定的地价计收原则，结合深圳市公告的基准地价的标准，确定每宗地应补缴的地价款。
《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的地价款已付清。由于目前前海合作区的单元规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确定，且招商局蛇口控股正在就包括该等协议项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规划用途变更、是否涉及补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深圳规土委、前海管理局进行协商，因此目前尚无法估算相关费用。
《太子湾片区土地出让合同》项下的前两期地价款已付清，第三期地价款225,365万元应于 2017年12月31日前支付。根据该协议约定，分宗用地的地价款已付清的，可办理产权登记手续；未付清地价款部分的分宗用地不得办理产权登记手续。据此，招商局蛇口控股在办理《太子湾片区土地出让合同》项下用地的具体分宗确权手续时，应已缴清所涉具体宗地的对应地价款部分。
上述费用的支付主体均为相关土地使用权或房产的实际权利人（即招商局蛇口控股或招商局蛇口控股的控股子公司）。
5、相关权属证明的办理计划安排及期限
就上述尚未取得权属证明的土地使用权及房产，招商局蛇口控股已成立土地房产办证专项工作组，由招商局蛇口控股主要领导牵头，并组织涉及土地房产办证工作的所有部门参与，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重点工作进行部署推进，并力争在3年内解决该等土地使用权、房产办证事宜。具体安排如下：
（1）蛇口片区
招商局蛇口控股土地房产办证专项工作组根据“大面积优先、办理容易优先、重点项目优先”的原则，将未办证土地使用权和房产分为A、B、C三个批次分批办理，并制定了各批次的办证计划。目前已启动了A批次中40项房产或土地使用权的办证程序；对于列入 B批次和 C批次的宗地，招商局蛇口控股也在积极筹划启动办证工作的前期准备工作。
（2）前海片区
就报告书中披露的前海片区未取得权属证书的 21项宗地面积共计1,086,356.64平方米的土地使用权，如上所述，由于单元规划还在制定当中，政
府部门因此暂停办理该区域的土地登记，招商局蛇口控股将在与深圳市人民政府及深圳规土委、前海管理局就前海片区用地协商完成且政府部门开始办理该区域的土地登记后立即启动办证工作。
（3）太子湾片区
就太子湾片区尚未取得权属证书的32项宗地面积共计532,786.58平方米的土地使用权，招商局蛇口控股将于太子湾片区涉及的大南山地区和赤湾地区法定图则局部调整以及土地总规地块个案调整的审批完成后，即按照《太子湾片区土地出让合同》的约定办理分宗确权手续。
6、解决措施
就上述办理土地、房产权属证书事宜，招商局集团已于 2015年 9月 16日及2015年11月24日出具承诺：“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿；3、就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司
及时、足额补偿的方式进行承担”，即招商局集团已承诺对招商局蛇口及其控股子公司因未能按期取得相关权属证书所受到的实际损失提供及时、足额补偿。
招商局集团提出的上述承诺规范措施合理、适当，该等措施的严格执行，将有利于规范招商局蛇口控股资产的独立及完整性，有效控制招商局蛇口的经营风险和财务风险。因此，招商局蛇口控股上述在土地使用权和房产拥有和使用方面存在的不规范情形不会对招商局蛇口控股持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7、对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响
（1）对本次换股价格不会构成实质性影响
本次交易中，合并方招商局蛇口控股为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，并综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定;被合并方招商地产为A+B股上市公司，历史股票价格较为公允地反映了其市场价值，招商地产换股价格是以历史股票价格为基础，并给予合理比例的换股溢价率进行确定。因此，本次交易中合并方发行价格及被合并方换股价格均未对部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形单独作价考虑。
同时，部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，且招商局集团已承诺对招商局蛇口控股及其控股子公司因上述土地及房产权属瑕疵所受到的实际损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。因此，该等情形不会对本次换股价格构成实质性影响。
（2）对本次交易进程不会构成实质性影响
虽因历史原因招商局蛇口控股及控股子公司拥有的上述尚未取得完备权属证书的土地、房产中有少部分登记在招商地产名下，但该等土地使用权及房产在本次交易完成后可直接过户至招商局蛇口控股或其控股子公司名下。除此之外，本次交易不涉及招商局蛇口控股及控股子公司相关资产的过户及变更手续，因此，该等情形不会对本次交易的进程构成实质性影响。
（3）对招商局蛇口控股未来生产经营不会构成实质性影响
鉴于部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，且招商局集团已承诺对相关情形提供及时、足额补偿。因此，该等情形不会对招商局蛇口控股未来持续生产经营构成实质性影响。
综上，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形不会对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营构成实质性影响。
8、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定，“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
虽然招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书，但鉴于：
（1）就上述蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地、房产，《蛇口用地协议》和已签署的《增补协议书》等补充协议项下的地价款已付清；就上述前海片区尚未取得完备权属证书的土地、房产，《前海物流园区用地协议》、《补充协议》和已签署的《增补协议书》等补充协议项下的地价款已付清；就上述太子湾片区尚未取得完备权属证书的土地，《太子湾片区土地出让合同》项下的前两期地价款已付清，第三期地价款225,365万元应于2017年12月31日前支付，该等费用已在招商局蛇口控股“应付账款”科目中列示；
（2）招商局蛇口控股及控股子公司在按照相关法律规定补办相关手续和/或按照土地出让合同或补充协议等文件约定履行相关义务的前提下，就尚未取得完备权属证书的土地、房产进行权证办理不存在重大法律障碍，不能如期办毕的风险较低，且招商局集团及招商局蛇口控股已采取相应措施；
（3）该等情形并未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，且招商局集团已承诺对招商局蛇口及其控股子公司
因上述土地及房产权属瑕疵所受到的实际损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。该等情形不会对招商局蛇口控股及其控股子公司未来持续生产经营构成实质性影响。
因此，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形不会导致招商局蛇口控股存在重大偿债风险，亦不影响其持续经营，以及不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。
9、土地费用支付对盈利预测的影响
盈利预测报告期内涉及土地用途变更且实现销售结转的项目主要是前海自由贸易中心一期项目，其余项目不涉及规划变更，不会对招商局蛇口控股损益造成影响。盈利预测期内未实现销售的土地、房产如发生完善产权手续的费用，会计核算应列入存货项下的“房地产开发成本”，因而不会对盈利预测期的经营损益造成影响。
（五）租赁房屋
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股对外承租的主要房产（租赁合同金额200万元以上）情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁标的|租赁期限|租赁面积（平方米）|租赁用途|
|1|重庆市中基进出口有限公司|招商局地产（重庆）有限公司|重庆市渝北区财富大道14号办公楼|2013.12.15-2016.12.14|1,303.60|办公|
|2|珠海特区报社|珠海依云房地产有限公司|珠海报业大厦11楼|2014.10.01-2019.09.30|1,168.43|办公|
|3|宏泰集团（厦门）有限公司|福建中联盛房地产开发有限公司|宏泰中心18楼左侧办公室|2010.12.01-2015.12.31|433.96|办公|
|4|中国银行股份有限公司重庆两江分行|重庆怡置招商房地产开发有限公司|渝兴广场办公楼|2014.10.15-2017.10.14|689.13|办公|
|5|四川呈祥东馆酒店有限公司|成都招商博时房地产开发有限公司|呈祥东馆咖啡馆|2015.03.10-2017.03.09|516.46|展览与宣传|

招商局蛇口控股对外承租的部分房产未取得产权证书、部分房屋租赁未办理
租赁备案手续。由于招商局蛇口控股所承租房产主要用于下属子公司办公、注册地登记及员工宿舍，且承租房产的面积、租赁合同金额相对较小；此外，前述办公用途及员工宿舍用途的房产搬迁或更换的成本较低，因此房产租赁对招商局蛇口控股的生产经营、财务状况影响较小，相关所承租房屋未取得产权证书及房屋租赁未办理租赁备案手续不会对招商局蛇口控股经营产生重大不利影响。
四、交易双方拥有特许经营权与技术许可
（一）招商局蛇口控股拥有的特许经营权与技术许可
招商局蛇口控股拥有广东省通信管理局核发的编号为粤 B2-20040252的《增值电信业务经营许可证》，准许开展因特网接入服务业务，有效期为 2012年7月24日至2017年7月24日。
招港客运拥有深圳市交通运输委员会核发的编号为（粤深）港经证（0076）号《中华人民共和国港口经营许可证》，准许从事下列业务：1、为船舶提供码头等设施；2、为旅客提供候船和上下船舶设施和服务旅客船票销售国际航线客船（邮轮）旅客服务。经营地域：深圳港，有效期为 2014年 4月 30日至 2017年4月30日。
迅隆船务拥有广东省交通运输厅核发的编号为粤交水函【1995】1554号《水路运输许可证》，经营范围为经营港澳航线水路旅客运输业务。有效期为 2013年6月24日至2018年5月30日。
深圳招商网络有限公司拥有广东省通信管理局核发的编号为粤 B1.B2-20150394的《增值电信业务经营许可证》，准许开展第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（EDI）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（ICP，仅限互联网信息服务），有效期为 2015年 9月 7日至 2020年 9月7日。
（二）招商地产拥有的特许经营权与技术许可
招商供电拥有国家能源局南方监管局核发的编号为 3062607-00043的《电力业务许可证》及国家发改委监制、广东省经济和信息化委员会核发的编号为粤
丁-001的《供电营业许可证》，获许在深圳市南山区蛇口工业区、赤湾港区、前海妈湾片区开展供电业务。
（三）尚需取得的生产经营所必须的资质、许可等
招商局蛇口控股拟募集配套资金不超过 150.00亿元，投向包括招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城在内的9项项目，其中招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目实施主体分别为深圳招商网络有限公司（以下简称“招商网络”）、招商局（深圳）进口商品有限公司。招商局互联网创新业务服务平台需取得包括因特网信息服务业务（ICP）、在线数据处理与交易业务（EDI）、因特网接入服务业务（ISP）及因特网数据中心业务（IDC）在内的增值电信业务经营许可证。截至本财务报告签署日，招商网络已取得由广东省通信管理局签发的 ICP及 EDI证书；ISP证书及 IDC证书已通过所有系统测评并正式开始进行系统申报，预计于 2015年 11月前取得。招商自贸商城项目现阶段需取得包括公共场所卫生许可证、食品流通许可证、进出口许可证等，目前该等证照尚在办理中，预计于 2015年 11月取得。该等证书的办理不会对公司正常经营及本次盈利预测产生重大影响。
五、交易双方的房地产业务资质
（一）招商局蛇口控股的房地产开发资质情况
截至本财务报告签署日，招商局蛇口控股（除招商地产外）拥有的房地产开发企业资质情况如下：
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|序号|公司名称|资质等级|有效期|
|1|招商局蛇口控股|房地产开发三级资质|2015.6.4-2016.4.30|
|2|深圳市招商创业有限公司|房地产开发三级资质|2015.6.4-2016.4.30|
|3|深圳市桃花园置业有限公司|房地产开发四级资质|2015.6.4-2016.4.30|
|4|深圳市太子广场置业有限公司|房地产开发暂定资质|2015.6.15-2016.4.30|
|5|招商局青岛蓝湾网谷有限公司|房地产开发暂定资质|2015.5.13-2016.5.13|

（二）招商地产的房地产开发及相关资质情况
截至本财务报告签署日，招商地产及其下属子公司拥有的房地产开发企业资
质情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质等级|有效期|
|1|招商地产|房地产开发一级资质|2013.7.31-2016.10.10|
|2|武汉招商地产古田置业有限公司|房地产开发暂定资质|2014.3.3-2016.3.2|
|3|武汉奥明房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2012.11.26-2015.11.26|
|4|武汉明捷房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2013.5.16-2016.5.15|
|5|招商局（武汉）有限公司|房地产开发暂定资质|2013.2.7-2016.2.6|
|6|武汉新得房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2013.5.31-2016.5.30|
|7|深圳金域融泰投资发展有限公司|房地产开发暂定资质|2015.6.28-2016.6.18|
|8|深圳坪山招商房地产有限公司|房地产开发暂定资质|2015.7.1-2016.6.30|
|9|深圳招商房地产有限公司|房地产开发三级资质|2015.7.1-2016.6.30|
|10|深圳招商房地产有限公司|房地产开发一级资质|2015.6.3-2015.12.31|
|11|佛山招商新城高新技术有限公司|房地产开发四级资质|2014.1.27-2017.1.27|
|12|广州市万尚房地产有限公司|房地产开发暂定资质|2012.4.18-2016.4.30|
|13|广州招商房地产有限公司|房地产开发三级资质|2013.4.18-2016.3.31|
|14|广州依云房地产有限公司|房地产开发暂定资质|2014.7.9-2016.7.30|
|15|哈尔滨银开房地产开发有限公司|房产开发三级资质|2015.1.9-2018.1.9|
|16|哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司|房地产开发三级资质|2013.5.13-2016.5.13|
|17|招商局地产（杭州）有限公司|房地产开发暂定资质|2014.10.8-2015.10.7|
|18|杭州筑家房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2015.2.5-2016.2.5|
|19|镇江南山创意产业园发展有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2014.12.1-2015.11.6|
|20|南京招商宁盛房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照三级标准）|2014.10.22-2015.10.22|
|21|南京招商兴盛房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2014.10.27-2015.10.26|
|22|南京招商招盛房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.5.20-2016.5.19|
|23|南京招商启盛房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.3.16-2016.3.15|
|24|镇江盈盛房地产开发有限公司|房地产开发二级资质|2015.3.25-2018.3.24|
|25|招商局地产（日照）有限公司|房地产开发暂定资质|2015.5.1-2016.4.30|
|26|上海招商置业有限公司|房地产开发三级资质|2008.12.24-2017.12.24|
|27|上海招商奉盛置业有限公司|房地产开发三级资质|2014.4.4-2016.3.21|
|28|上海招商奉瑞置业有限公司|房地产开发三级资质|2014.4.4-2016.3.21|
|29|上海丰扬房地产开发有限公司|房地产开发三级资质|2012.9.29-2015.9.29|
|30|上海静园房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2010.6.11-2015.12.31|
|31|上海招商宝欣置业有限公司|房地产开发暂定资质|2015.1.22-2016.1.22|
|32|上海招平房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2015.7.15-2016.7.15|
|33|天津招商泰达投资有限公司|房地产开发四级资质|2015.2.26-2016.2.28|
|34|天津港威房地产开发有限公司|房地产开发四级资质|2015.2.26-2016.2.28|

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|35|天津雍景湾房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质（参照四级标准）|2015.2.26-2016.2.28|
|36|天津招江投资有限公司|房地产开发四级资质|2015.2.26-2016.2.28|
|37|天津招胜房地产有限公司|房地产开发二级资质|2015.2.26-2016.2.28|
|38|招商局地产（烟台）有限公司|房地产开发暂定资质|2014.10.9-2015.10.31|
|39|烟台招商局置业有限公司|房地产开发暂定资质|2015.3.6-2016.3.30|
|40|云南招商城投房地产有限公司|房地产开发四级资质|2015.5.25-2018.5.25|
|41|珠海依云房地产有限公司|房地产开发暂定资质|2014.10.10-2017.10.30|
|42|珠海源丰房地产有限公司|房地产开发四级资质|2014.4.8-2016.11.19|
|43|珠海招商房地产有限公司|房地产开发四级资质|2015.2.5-2018.2.4|
|44|招商局地产（北京）有限公司|房地产开发二级资质|2013.12.30-2016.12.29|
|45|北京广盈房地产开发有限公司|房地产开发四级资质|2015.7.1-2018.6.20|
|46|北京亚林东房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2015.4.2-2016.4.1|
|47|重庆怡置招商房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2015.4.22-2016.5.7|
|48|重庆招商置地开发有限公司|房地产开发二级资质|2014.11.20-2017.11.20|
|49|招商局地产（重庆）花园城有限公司|房地产开发二级资质|2014.4.25-2017.4.19|
|50|招商局地产（重庆）有限公司|房地产开发二级资质|2014.5.20-2017.5.15|
|51|重庆招商依城房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2015.3.18-2016.3.18|
|52|成都招商博时房地产开发有限公司|房地产开发三级资质|2015.3.24-2018.3.24|
|53|成都招商龙城房地产开发有限公司|房地产开发三级资质|2015.4.21-2018.3.11|
|54|成都招商北城房地产有限公司|房地产开发三级资质|2015.4.15-2018.3.4|
|55|招商局地产（贵州毕节）有限公司|房地产开发三级资质|2014.9.19-2017.9.19|
|56|招商商置（贵州毕节）投资有限公司|房地产开发三级资质|2014.9.19-2017.9.19|
|57|招商局地产（厦门）有限公司|房地产开发四级资质|2014.3.21-2016.3.20|
|58|漳州招商房地产有限公司|房地产开发二级资质|2014.6.28-2016.12.31|
|59|厦门招商雍华府房地产有限公司|房地产开发四级资质|2015.7.7-2017.7.6|
|60|福建中联盛房地产开发有限公司|房地产开发四级资质|2013.12.3-2016.12.31|
|61|宁波江湾房地产开发有限公司|房地产开发三级资质（暂定）|2014.11.14-2015.10.31|
|62|沈阳金道汇通房地产开发有限公司|房地产开发暂定资质|2013.12.11-2015.12.09|
|63|常熟招商熙城房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.4.16-2016.5.13|
|64|苏州招商漫城房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.7.19-2016.7.18|
|65|苏州招商南山房地产有限公司|房地产开发二级资质|2014.8.26-2017.9.26|
|66|苏州招商瑞盈房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.7.19-2016.7.18|
|67|苏州招商雍华府房地产有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.4.8-2016.4.7|
|68|招商地产（常州）有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.4.16-2016.5.1|

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|69|招商地产（苏州）有限公司|房地产开发暂定资质（参照二级标准）|2015.6.12-2016.8.3|

除房地产开发企业资质外，招商地产的控股子公司招商局物业已取得物业管理一级资质（证书编号：建（1030061），下属其他从事物业管理业务的子公司如深圳招商局物业、北京招商局物业、上海招商局物业、南京招商局物业、毕节招商局物业等均已取得物业管理相关资质。
招商建设拥有房屋建筑总承包贰级资质（证书编号：A2014044030509-4/1）、安全生产许可证（编号：（粤）JZ安许证字[2014]021739延）。
第四章本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和原因
（一）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，全力打造招商局自贸区建设旗舰企业和国家“一带一路”战略实施的排头兵
招商局蛇口控股具备丰富的城市、园区建设和发展经验，但在前海蛇口自贸区亟待开发的背景下，现有开发能力无法满足快速建设自贸区的需要。招商地产是招商局蛇口控股的子公司，也是招商局集团地产板块唯一的上市平台，具备行业领先的房地产开发能力，但目前在规模和地位上仍处于行业第二梯队，与招商局集团对地产业务的目标定位不符。招商局蛇口控股与招商地产各有侧重的发展模式已逐渐不能适应当前行业及自贸区的发展要求。通过本次交易，招商局集团自贸区建设板块的资源将得到有效整合、优化配置，招商局蛇口控股的自贸区土地资源优势和招商地产的开发能力优势将更好地发挥协同效应，双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高经营效率。通过本次募集配套资金，招商局蛇口控股将获得充沛的资金以加速推进自贸区建设，定向引入的特定投资者也将在城市升级、区域综合开发、跨境电商平台等方面与公司现有产业有效嫁接，加速推动公司转型升级。
本次交易完成后，崭新的上市平台将更有力地践行国家战略，在自贸区平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务等领域进行突破创新，以建设为国家“一带一路”政策的后援产业园区基地为目标，并将成功经验在国内外其他区域不断复制及延伸。
（二）深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区的城市发展主体及综合服务提供商，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商局蛇口控股通过整体上市引入社会公众股东，配套融资投资者并同步实施员工持股计划，将有效健全现代化
公司治理结构，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，提升其核心竞争力，为公司长远发展奠定基础。
（三）消除关联交易，避免同业竞争
招商地产以往在蛇口的土地储备均来自招商局蛇口控股对其的持续注入，且招商局蛇口控股及其下属多家子公司租赁招商地产在蛇口的物业用于办公，因此关联交易较频繁。同时，虽然此前招商局蛇口控股与招商地产有着不同的业务分工和定位，但未来在复合式、综合性园区的开发过程中不可避免将存在业务交叉、重叠的情况，将产生可能的同业竞争。本次交易完成后，招商地产的法人资格将注销，招商局蛇口控股作为存续公司承继及承接原招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商局蛇口控股和招商地产面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
（四）优化公司资本结构，降低财务风险
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股资产负债率已达74.67%，继续通过举债融资来支持自贸区建设的难度较大。在本次交易的同时通过引入特定投资者并筹集未来发展所需的部分资金，将有效优化公司资本结构，降低公司财务成本，提升公司盈利水平。
二、本次交易方案
招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向换股股东以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向8名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过125亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股因换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承
接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括本次换股吸收合并发行的 A股股票和本次募集配套资金发行的 A股股票）将申请在深交所主板上市流通。
（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产
1、合并方式
招商局蛇口控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地产股票不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
2、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体 A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
招商局蛇口控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡 B股股东，将享有和深交所 B股股东相同的权利。
5、招商局蛇口控股发行价格
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、招商地产换股价格
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产 A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产 B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利（以人民币计价），P1为调整后有效的换股价格。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本财务顾问报告出具日，剔除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、
FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产 A股、招商地产 B股，参与本次换股的招商地产 A股为1,026,806,845股、B股为 212,450,474股，招商局蛇口控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。
自定价基准日起至换股实施日，若招商局蛇口控股、招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
8、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A股或 B股换股价格÷招商局蛇口控股股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得 1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；
本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
9、关于招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年 7月 12日招商地产 B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至 2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1,299,073股招商地产B股。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所交易的招商局 B将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前于新交所进行交易的招商局 B股需先由新交所转托管至深交所，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡 B股股东利益，招商地产将为新加坡 B股股东开立深圳 B股账户提供必要的便利，以协助其将所持有的招商局 B从新交所转托管至深交所。在转托管期结束前已经完成转托管至深交所的原新加坡 B股股东，将享有和深交所 B股股东相同权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局 B股东，招商地产将为其提供新加坡 B股现金对价方案，由招商局香港以 26.54港元/股的现金对价收购
其所持有的仍托管于新交所的招商局 B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局 B在新交所退市。截至本财务顾问报告出具日，招商局 B新交所退市方案已获新交所书面同意。
（1）新加坡B股股东保护的相关安排
鉴于招商地产部分 B股在新加坡第二上市，且需在本次合并前先行在新加坡退市，在制定新加坡B股退市方案时，招商地产结合新加坡B股的实际情况、市场交易状况、股票退市惯例，对新加坡 B股股东进行了充分保护，主要措施如下：
1）在方案设计方面，招商地产聘请了有丰富退市经验的新加坡律师团队，按照新加坡法律规定和先例设计退市方案，并事前与新加坡监管机构充分沟通，退市方案及公告文件均经新加坡监管机构事前审核。
2）在信息披露方面，新加坡律师第一时间以信函的方式将退市计划邮递到所有新加坡股东登记地址，招商地产通过交易所、报纸等渠道，以中英文形式在中、新两地发出一系列退市提示性公告，至少包括董事会后、股东大会后、证监会审核后、转托管期结束前四次，确保投资者能够知悉退市计划。同时，在各种公告中均载明了新加坡律师、中方财务顾问、招商地产董秘处的联系方式，便于投资者联系咨询。
3）在股东退出方式方面，考虑到新加坡B股较少、大量股份常年无交易的实际情况，招商地产为新加坡投资者设计了转托管到深圳证券市场以及获取现金对价两种退出方式。
4）在转托管方面，招商地产为投资者留足了两个半月的转托管期；考虑到可能有部分新加坡投资者没有深圳 B股账户，招商地产还专门聘请了招商证券香港公司作为新加坡投资者开户的咨询及协助办理机构；招商地产也将承担投资者办理转托管需向两地登记公司缴纳的费用。
5）在现金对价方面，考虑到新加坡市场是彻底退市、转托管回深圳主上市地对于境外投资者有额外风险、新加坡存在一定休眠账户等因素，退市方案为最终留在新加坡的股东提供 26.54港元/股的现金对价，该对价较新加坡市场最终
交易价格溢价50%，充分保障了新加坡B股投资者的利益。
（2）招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间
招商局B新交所退市的具体方案如下：
1）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在深交所挂牌交易的B股股票（招商局B，200024）向新交所的单向转托管。
2）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在新加坡第二上市的B股股票在新交所的交易。
3）在指定期间（以下简称“转托管期”）内，开放新交所托管股份向深交所转托管，新交所托管股份持有人（以下简称“新加坡股东”）可向新交所申请将其股份转托管至深交所，招商地产将承担转托管发生的单次费用。投资者转托管至深交所后的股票可于深交所 B股股票复牌后在深交所自由交易，并享有和深交所B股股票同等权利。
4）上述“转托管期”为自退市方案公告日（2015年9月18日）起至2015年12月3日止。转托管期届满后新加坡股东将不能将其股票转托管至深交所。
5）转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，招商地产将向其提供现金对价方案，由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方（以下简称“收购方”）以港币26.54元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金对价金额将其股份转让予收购方。
6）转托管期届满并支付现金对价后，招商地产将申请招商局B从新交所退市。
截至本财务顾问报告签署日，新加坡 B股退市方案已经取得新交所原则同意、并经招商地产股东大会审议通过，部分新加坡投资者已开始办理和咨询转托管的事宜。
根据退市方案，转托管将于 2015年12月3日结束，预计2015年12月上旬或中旬完成招商局B在新加坡退市的全部手续。
根据新加坡立杰律师事务所于 2015年 11月 5日发表法律意见：（1）按照招商地产于 2015年 9月 18日发布公告中的条款进行的拟从新交所退市符合新加坡的法律和法规；（2）截止于前述意见书出具之日，新加坡立杰律师事务所未收到任何招商地产股东对所拟退市提出任何法律质疑或异议的书面通知，且按照退市通知中的条款完成所拟退市不存在任何法律障碍。
10、招商地产异议股东现金选择权
为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为 A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产 B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。
招商地产 A股现金选择权行使价格为 24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 21.92元/股溢价9.99%，招商地产 B股现金选择权行使价格为 19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 18.06港元/股溢价10.02%。招商地产 2015年 5月 7日召开的 2014年年度股东大会审议通过了招商地产 2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年 5月 8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产 A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为 23.79元/股，招商地产 B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
行使现金选择权的招商地产 A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产 B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 B股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。
若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票；2、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的招商地产股份；2、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；
3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产 A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A股股票。在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。
（1）招商局轮船、招商局香港免于提交要约收购豁免申请
本次交易前，招商局集团已通过招商局蛇口控股及其相关子公司间接合计持有招商地产51.89%的股份，本次交易过程中，作为招商局集团子公司的招商局轮船和招商局香港向本次交易的异议股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据本次交易方案，异议股东的条件之一为在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，根据本次交易股东大会的表决情况，A股的有效反对票为 3,520,662股，占总股本比例为0.14%，B股的有效反对票为566,657股，占总股本比例为0.02%，上述A、B股反对票数为本次交易异议股东的最大范围。
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有招商地产51.89%的股份，并且根据本次交易方案，招商局轮船和招商局香港向本次交易的异议股东提供现
金选择权将不会导致招商局集团拥有的招商地产权益影响招商地产的上市地位，因此，招商局轮船和招商局香港提供前述现金选择权将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交要约收购豁免申请的情形。
(2)招商局轮船和招商局香港具有提供现金选择权的履约能力
根据招商地产2015年第三次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产 B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。
招商地产 A股现金选择权行使价格为 23.79元/股，目前投出有效反对票的股份总数3,520,662股，现金选择权资金不超过人民币8,376万元；招商地产B股现金选择权行使价格为 19.46港元/股，目前投出有效反对票的股份总数566,657股，现金选择权资金不超过1,103万港元。由此，招商局轮船作为招商地产 A股现金选择权的提供方履约所需资金不超过人民币 8,376万元；招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方履约所需资金不超过1,103万港元。
根据中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行出具的《资信证明书》，截至2015年11月2日，招商局轮船的一般结算账户和定期存款账户内的存款余额分别为人民币981,364,277.89元和 1,488,000,000.00元；根据中国银行（香港）有限公司出具的《资信证明函》，截至 2015年11月2日，招商局香港的港币活期储蓄存款账户及外币活期储蓄存款账户内的存款余额合计为 56,564,439.44港元。招商局轮船、招商局香港具有提供现金选择权的履约能力。
11、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权
招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
12、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持招商地产 A股及招商地产 B股的股份分别按 A股 B股换股比例转换为招商局蛇口控股 A股股票之日，该日期将由招商局
蛇口控股与招商地产另行协商确定并公告。
13、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其子公司外的招商地产的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡 B股现金对价提供方））所持的招商地产股票按照换股比例全部转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商局蛇口控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议、报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
14、招商局蛇口控股发行股份的上市流通
招商局蛇口控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请于深交所上市流通。
15、零碎股处理方法
换股股东取得的招商局蛇口控股 A股股票应当为整数，如其所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
16、权利受限的招商地产股份的处理
对于存在权利限制的招商地产股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商局蛇口控股本次换股吸收合并发行的 A股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商局蛇口控股 A股股票之上继续维持有效。
17、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。
18、债权人保护
（1）债权人通知、公告
招商局蛇口控股、招商地产已按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
2015年10月10日，招商局蛇口控股、招商地产分别在深圳特区报上刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告。
（2）招商局蛇口控股债权债务处置
招商局蛇口控股于 2015年 9月 16日召开董事会审议通过本次合并相关事项后，已向全部金融债权人和主要一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。
截至 2015年 8月 31日，向招商局蛇口控股提供授信或贷款等服务的银行及接受招商局蛇口控股为下属子公司提供担保的银行共计9家。招商局蛇口控股已向前述9家银行发出书面通知，截至本报告书出具日，前述9家银行均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口控股继续履行相关合同，占上述金融债权人数量及金融债务总额的100%。
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股涉及金额10亿元以上的非金融债权人共3名，合计金额约为52.09亿元，该金额占招商局蛇口控股截至2015年 6月 30日账面经营性债务总额（不含招商局蛇口控股预收售楼款）52.58亿元的99.07%。招商局蛇口控股已向上述3名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书出具日，前述3名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的100%。
（3）招商地产债权债务处置
招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。就招商局蛇口换股吸收合并招商地产相关事宜，招商地产于 2015年 9月 29日召开了 2015年度第一期中期票据（债券简称：15招商地产MTN001，债券代码：101573001）、2015年度第二期中期票据（债券简称：15招商地产MTN002，债券代码：101573011）的持有人会议。会议表决通过了《关于招商局蛇口控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司2015年度第一期中期票据（15招商地产MTN001）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》、《关于招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司 2015年度第二期中期票据（15招商地产MTN002）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》，认为债务主体的转移对招商地产已发行的 2015年度第一期中期票据和 2015年度第二期中期票据的偿还能力无实质影响，同意不因本次债务主体变更事宜而向招商地产要求提前清偿债务。
招商地产于 2015年 9月 16日召开董事会审议通过本次合并相关事项后，已向全部金融债权人和主要一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。
截至 2015年 8月 31日，向招商地产提供授信或贷款等服务的银行及接受招商地产为下属子公司提供担保的银行共计 23家。招商地产已向前述 23家银行发出书面通知，截至本报告书出具日，前述 23家银行均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口继续履行相关合同，占上述金融债权人数量及金融债务总额的100%。
截至 2015年 6月 30日，招商地产涉及金额 1.5亿元以上的非金融债权人共 21名，合计金额约为 153.62亿元，该金额占招商地产截至 2015年 6月 30日账面经营性债务总额（不含招商地产预收售楼款）169.78亿元的90.48%。招商地产已向上述 21名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书出具日，前述 21名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的100%。
19、员工安置
本次交易不存在员工安置问题。本次交易完成之后，招商局蛇口控股的原管理人员和原职工将根据其与招商局蛇口控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。招商地产的全体员工将由存续公司全部接收。招商地产作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自合并完成日起由存续公司享有和承担。
2015年9月18日，招商局蛇口控股召开2015年第四次职工代表大会，会议审议通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的员工安置问题的议案》。
2015年9月18日，招商地产召开2015年第四次职工代表大会，会议审议通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的员工安置问题的议案》。
20、锁定期安排
招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。
21、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自招商局蛇口控股股东大会、招商地产股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
22、本次换股吸收合并的交割
（1）资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口控股办理招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口控股名下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能
够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。
（2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。
（3）业务承继：合并双方同意，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口控股继续开展，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商局蛇口控股。
（4）合同承继：在本次合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股。
（5）资料交接：招商地产应当自换股实施日之后、本次换股吸收合并完成日前，向招商局蛇口控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招商局蛇口控股移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商局蛇口控股同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
（6）股票过户：招商局蛇口控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向招商地产股东发行的招商局蛇口控股 A股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口控股的股东。
（二）募集配套资金
1、基本方案
（1）发行价格
本次交易中，招商局蛇口控股拟采用锁定价格的发行方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 23.60元/股。在定价基准日至本次配套
融资发行日期间，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行种类及面值
本次配套发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行数量
本次配套发行的股份发行数量不超过529,661,016股。在定价基准日至股份发行日期间，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）股份锁定期
招商局蛇口控股向8名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
2、募集配套资金认购对象的具体情况
本次配套发行的对象均以现金认购，认购数量及具体金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（亿元）|认购数量（万股）|
|1|工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划|23.60|不超过15.00（注）|不超过6,355.93|
|2|国开金融|23.60|15.00|6,355.93|
|3|华侨城|23.60|15.00|6,355.93|
|4|奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）|23.60|15.00|6,355.93|
|5|兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划|23.60|15.00|6,355.93|
|6|深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）|23.60|20.00|8,474.58|
|7|博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B|23.60|20.00|8,474.58|
|8|员工持股计划|23.60|不超过10.00|不超过4,237.29|
||合计||不超过125|不超过52,966.10|

注：如本次发行股份实际募集总金额少于 150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。
上述各认购对象的具体情况如下：
（1）工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划
工银瑞投以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购招商局蛇口控股本次配套发行的股票。截至目前，该资产管理计划尚未成立。工银瑞投的基本情况如下：
1）基本情况
公司名称：工银瑞信投资管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层
法定代表人：郭特华
注册资本：人民币20,000.00万元整
成立日期：2012年11月20日
营业执照注册号：310000000115829
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2）股权关系及控制关系
3）主营业务情况
工银瑞投主要从事特定客户资产管理业务，包括但不限于投资现金、银行存款、股票、债券、证券投资资金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；以及未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。
4）最近一年的简要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产合计|36,940.53|
|负债合计|4,500.72|
|所有者权益|32,439.80|
|营业收入|23,186.37|
|营业利润|14,054.53|
|净利润|10,857.17|

注：以上数据已经审计
（2）国开金融
1）基本情况
公司名称：国开金融有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
法定代表人：胡怀邦
注册资本：5087222.9651万人民币
成立日期：2009年08月24日
营业执照注册号：100000000042217（4-1）
经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）股权关系及控制关系
|||
|-|-|
|中国人民共和国财政部|中央汇金投资有限责任公司|

36.5% 34.7% 27.2% 1.6%
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
3）主营业务情况
国开金融主要从事主要从事私募股权基金、直接投资、投资咨询和财务顾问等业务。
4）最近一年的简要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产合计|9,629,007.90|
|负债合计|2,601,372.90|
|归属于母公司所有者权益|6,821,675.10|
|营业收入|1,065,418.00|
|营业利润|778,715.60|
|归属于母公司股东净利润|640,857.00|

注：以上数据已经审计
（3）华侨城
1）基本情况
公司名称：深圳华侨城股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室法定代表人：刘平春
成立日期：1997年09月02日
营业执照注册号：440301103282083
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2）股权关系及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
华侨城集团公司
56.90%
深圳华侨城股份有限公司
3）主营业务情况
华侨城为深交所上市公司，股票代码：000069.SZ，其主营业务情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
4）最近一年的简要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产合计|9,487,536.79|
|负债合计|6,262,766.73|
|归属于母公司所有者权益|2,811,863.60|
|营业收入|3,071,819.93|
|营业利润|735,019.63|
|归属于母公司股东净利润|477,446.51|

5）国务院国资委相关批准情况
根据《深圳华侨城股份有限公司章程》、《深圳华侨城股份有限公司投资管理规定及执行流程》、《深圳华侨城股份有限公司董事会执行委员会工作规则》，“涉及投资额不超过本公司最近一期经审计总资产20%，或不超过最近一期经审计净资产50%的事项（以较低者为计算依据）”的投资事项（关联交易事项除外）
须报华侨城董事会执行委员会批准。根据华侨城于2015年3月21日公告的《深圳
华侨城股份有限公司2014年年度报告》，截至2014年12月31日，其合并报表口径的经审计的总资产为94,875,367,925.37元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为28,118,636,027.07元。因此，华侨城参与本次交易事宜须报其董事会执行委员会批准。根据深圳华侨城股份有限公司董事会执行委员会2015年第十二次会议纪要、《认购协议》以及华侨城的说明，华侨城参与本次交易事宜经其董事会执行委员会审议通过，已履行其所必需的内部审议及决策程序。
（4）奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）
奇点投资作为普通合伙人及执行事务合伙人设立奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）参与认购招商局蛇口控股本次配套发行的股票。奇点投资的基本情况如下：
1）基本情况
公司名称：北京奇点领创股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区建国路77号5层501
法定代表人：姜琳杰
注册资本：1000万元
成立日期：2015年03月17日
营业执照注册号：110105018769382
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；经济贸易咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）股权关系及控制关系
3）主营业务情况
奇点投资是一家专注于并购与成长型股权投资的专业机构。
4）最近一年的简要财务数据
奇点投资为2015年3月新成立公司，尚无年度财务数据。
（5）兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划
兴业财富设立“兴业财富-兴金202号单一客户专享资产管理计划”（兴业财富为该资产管理计划的管理人），参与认购招商局蛇口控股本次配套发行的股票。
兴业财富的基本情况如下：
1）基本情况
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室
法定代表人：卓新章
注册资本：人民币2,0000.00万元整
成立日期：2013年6月28日
营业执照注册号：310000000119455
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2）股权关系及控制关系
兴业银行股份有限公司 中海集团投资有限公司
90% 10%
兴业基金管理有限公司
100%
兴业财富资产管理有限公司
3）主营业务情况
兴业财富主要从事资产管理业务，主要产品包括产业基金、ppp混改基金、定增基金等。
4）最近一年的简要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产合计|63,565.82|
|负债合计|29,386.41|
|归属于母公司所有者权益|34,179.41|
|营业收入|30,041.99|
|营业利润|17,652.59|
|归属于母公司股东净利润|13,150.49|

（6）深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
致远励新通过其担任普通合伙人及管理人的有限合伙企业深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本次发行的股份。致远励新的基本情况如下：1）基本情况
公司名称：北京致远励新投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区金融街甲9号楼7层701
法定代表人：贾祖国
注册资本：1000万元
成立日期：2013年04月23日
营业执照注册号：110102015827745
经营范围：项目投资；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
2）股权关系及控制关系
深 深 中 深
中
圳 圳 国 招 圳
河 国
市 市 远 商 华
北 交
招 集 洋 局 强
港 通
融 盛 运 轮 新
口 建
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控 发 集 份 发
有 份
股 展 团 有 展
限 有
有 有 ） 限 有
公 限
限 限 总 公 限
司 公
公 公 公 司 公
司
司 司 司 司
24.71%23.09%6.85% 4.57% 3.69% 3.05% 1.34%32.7%
招商证券股份有限公司
100%
招商致远资本投资有限公司
100%
北京致远励新投资管理有限公司
3）主营业务情况
致远励新主要从事项目投资、投资管理、财务咨询业务。
4）最近一年的简要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产合计|4,657.60|
|负债合计|536.20|

|||
|-|-|
|所有者权益|4,121.40|
|营业收入|3,459.23|
|营业利润|3,356.43|
|净利润|2,517.32|

注:以上数据已经审计
（7）博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B
博时资本以其拟设立并管理的资产管理计划A及资产管理计划B参与认购招商局蛇口控股本次配套发行的股票。截至目前，资产管理计划尚未成立。资产管理计划的基本情况如下：
1）基本情况
公司名称：博时资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2013年02月26日
营业执照注册号：440301106899025
2）股权关系及控制关系
深 深 中 深
圳
市
招
融
投
资
控
股
有
限
公
圳
市
集
盛
投
资
发
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（
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总国
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市
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有
限
公
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他
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创
投
资
有
限
公
司
其
他
司 司 司
司
司
24.71%23.09%6.85% 4.57% 3.69% 3.05% 1.34%32.7%56.81%43.19%
上
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津
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有
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限
公 公 公 有 任
公
司 司 司 限 公
司
公 司
司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有限公司
100%
博时资本管理有限公司
3）主营业务情况
公司主要从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务，主要产品涵盖固定收益、资本市场、房地产基金、股权投资等主流产品，同时在房地产金融、资产证券化方面也进行了积极探索布局。
4）最近一年的简要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产合计|9,956.77|
|负债合计|2,374.37|
|所有者权益|7,582.40|
|营业收入|7,595.39|
|营业利润|3,495.76|
|净利润|2,579.32|

（8）员工持股计划
1）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象为对招商局蛇口控股整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过2,585人，其中包含合并双方部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，未在公司管理层担任其他职务及受薪的董事、股东监事和独立董事不参加持股计划。
2）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划的参加对象总人数不超过2,585人，认购的员工持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。其中，参加员工持股计划的公司和招商地产董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄均隆等共 20人，合计认购不低于 219万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于5.18%。
员工持股所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
3）持有人出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|人数|出资金额（万元）|出资金额占本次员工持股计划的比例（%）|
|参与员工持股计划的董事、监事及高级管理人员|合计共20人|5,178.80|5.18|
|核心骨干|合计不超过2,565人|不超过94,821.20|94.82|
|合计||不超过100,000.00|100.00|

4）资金和股票来源
①员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次吸收合并及本次配套发行股份后，根据招商局蛇口控股通知足额缴纳认购资金。
②员工持股计划的股票来源
员工持股计划所认购股票的来源为招商局蛇口控股本次配套发行的股票。认
购的员工持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。最终认购
金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。
员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过招商局蛇口控股股本总额的10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过招商局蛇口控股股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的招商局蛇口控股股票以及通过股权激励获得的招商局蛇口控股股票。
5）员工持股计划受托方的管理
员工持股计划委托给第三方资产管理机构管理。招商局蛇口控股（代表持股计划）委托招商证券资产管理有限公司作为持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额（包含其对应的标的股票数量及现金资产金额）及其根据持股计划发生的调整、增减等情形进行簿记记载。
6）员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配
员工持股计划的存续期为48个月，自招商局蛇口控股本次配套发行的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经招商局蛇口控股董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自动终止。
三、本次换股吸收合并协议内容
招商局蛇口控股与招商地产于 2015年 9月 16日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股、现金选择权、招商局蛇口控股异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、存续公司的经营管理、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、
通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》的生效以及本次合并取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体 A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
四、本次交易的风险因素
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次交易尚需取得如下审批：
本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
在本次交易的实施过程中，招商局蛇口控股及招商地产将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前招商地产 A股、招商地产 B股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商局蛇口控股完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，招商地产将退市并注销法人资格。招商局蛇口控股的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，招商局蛇口控股盈利前景不如预期，则本次交易有可能使参与换股的招商地产股东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向招商地产异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的招商地产A股、招商地产B股分别按照23.79元/股、19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的招商地产异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若招商地产异议股东申报行使现金选择权时招商地产股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，招商地产异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来招商局蛇口控股股价上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易方案经招商地产股东大会通过后，会议表决结果对招商地产全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的招商地产A股和招商地产B股将分别按照A股换股比例和B股换股比例强制转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，该等股份在换股时一律转换成招商局蛇口控股本次发行的 A股股份，原在招商地产
股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股A股股份上继续有效。
（六）本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险
在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股向8名特定对象发行A股股份，募集资金不超过 125亿元，将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、(武汉)江湾国际、(珠海)依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购本次配套发行的投资者最终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响公司各项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖招商地产股票情况
招商地产的股票自2015年4月3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月（2014年10月 2日至2015年4月2日）（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次自查范围包括：招商局集团、招商局蛇口控股、招商地产及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的直系亲属（以下统称“自查单位”或“自查人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算公司出具的查询记录，在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖招商地产股票的行为：
（一）招商局集团自查人员交易招商地产股票的情况
招商局集团自查人员在自查期间交易招商地产股票情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|交易日期|证券代码|证券简称|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|黄伟军|招商局集团地产部总|2014/12/24|000024|招商地产|无限售流通股|93,900|93,900|买入|

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||经理、招商地产董事胡勇之配偶||||||||
|王洪源|资本运营部部长助理|2015/03/26|000024|招商地产|无限售流通股|1,000|1,000|买入|

胡勇及黄伟军出具情况说明和承诺如下：“2015年2月4日，本人作为招商局集团地产部总经理知悉了招商局集团关于招商地产本次重组的动议研究。在此之前本人从未参与过招商局集团关于本次招商地产重组的动议或研究，亦未向本人配偶黄伟军透露任何相关消息。本人配偶黄伟军于 2014年 12月买入招商地产股票系其个人依据对证券市场、地产行业和招商地产投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人胡勇承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
王洪源出具情况说明和承诺如下：“本人王洪源未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系基于市场判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人王洪源承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
招商局集团及招商局集团相关人员承诺：“在招商地产停牌直至本次重组报
告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，招商局及招商局以
上相关人员及其直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。”
（二）招商局蛇口控股自查人员交易招商地产股票的情况
招商局蛇口控股自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|交易日期|证券代码|证券简称|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|褚宗生|招商局蛇口控股董事|2014/12/26|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|2,000|买入|
|||2014/12/29|000024|招商地产|无限售流通股|-1,900|100|卖出|
|||2014/12/30|000024|招商地产|无限售流通股|-100|0|卖出|
|||2015/1/9|000024|招商地产|无限售流通股|4,000|4,000|买入|
|||2015/1/12|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|6,000|买入|
|||2015/1/13|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|8,000|买入|
|||2015/1/14|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|6,000|卖出|
|||2015/1/15|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|4,000|卖出|
|||2015/1/19|000024|招商地产|无限售流通股|1,000|5,000|买入|
|||2015/1/20|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|7,000|买入|
|||2015/1/21|000024|招商地产|无限售流通股|-5,000|2,000|卖出|
|||2015/1/23|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|0|卖出|

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|||2015/3/20|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|5,000|买入|
|||2015/3/23|000024|招商地产|无限售流通股|-4,000|1,000|卖出|
|||2015/3/24|000024|招商地产|无限售流通股|1,000|2,000|买入|
|||2015/3/26|000024|招商地产|无限售流通股|3,000|3,000|买入|
|||2015/3/26|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|0|卖出|
|||2015/3/27|000024|招商地产|无限售流通股|1,000|2,000|买入|
|||2015/3/27|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|1,000|卖出|
|||2015/3/31|000024|招商地产|无限售流通股|1,900|3,900|买入|
|||2015/3/31|000024|招商地产|无限售流通股|-1,900|2,000|卖出|
|||2015/4/1|000024|招商地产|无限售流通股|3,000|5,000|买入|
|||2015/4/2|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|7,000|买入|
|||2015/4/2|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|5,000|卖出|
|杨蕴华|招商局蛇口控股监事丁勇之配偶|2014/12/26|000024|招商地产|无限售流通股|22,000|22,000|买入|
|||2014/12/31|000024|招商地产|无限售流通股|-12,000|10,000|卖出|
|||2015/1/6|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|15,000|买入|
|||2015/1/7|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|17,000|买入|

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|||2015/1/14|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|19,000|买入|
|||2015/1/21|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|10,000|买入|
|||2015/1/21|000024|招商地产|无限售流通股|-14,000|5,000|卖出|
|||2015/1/23|000024|招商地产|无限售流通股|10,000|10,000|买入|
|||2015/1/23|000024|招商地产|无限售流通股|-10,000|0|卖出|
|||2015/1/26|000024|招商地产|无限售流通股|-10,000|0|卖出|
|||2015/1/27|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|5,000|买入|
|||2015/2/2|000024|招商地产|无限售流通股|-5,000|0|卖出|
|马舒艳|招商局蛇口控股党委副书记、纪委书记钱起之配偶|2014/12/4|000024|招商地产|无限售流通股|-10,000|12,500|卖出|
|||2014/12/10|000024|招商地产|无限售流通股|-10,000|2,500|卖出|
|||2015/2/16|000024|招商地产|无限售流通股|-2,500|0|卖出|
|唐萌|招商局蛇口控股副总经理赵军之配偶|2014/11/24|000024|招商地产|无限售流通股|800|800|买入|
|||2014/12/9|000024|招商地产|无限售流通股|-800|0|卖出|
|||2014/12/29|000024|招商地产|无限售流通股|1,300|1,300|买入|
|||2015/3/5|000024|招商地产|无限售流通股|-300|1,000|卖出|
|||2015/3/24|000024|招商地产|无限售流通股|-28|972|卖出|

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|||2015/3/30|000024|招商地产|无限售流通股|-972|0|卖出|
|吕克俭|招商局蛇口控股副总经理|2014/11/27|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|5,000|买入|
|||2014/12/1|000024|招商地产|无限售流通股|-5,000|0|卖出|
|||2015/1/29|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|21,300|21,300|买入|
|||2015/3/12|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|-21,300|0|卖出|
|余志俊|招商局蛇口控股人力资源部总经理|2014/12/3|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|10,500|10,500|买入|
|||2014/12/8|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|5,400|15,900|买入|
|||2015/1/9|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|0|-15,900|卖出|
|||2015/1/14|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|15,612|15,612|买入|
|||2015/2/27|200024|招商局Ｂ|无限售流通股|-15,612|0|卖出|
|吴小云|招商局蛇口控股人力资源部总经理余志俊之配偶|2015/1/5|000024|招商地产|无限售流通股|1,100|1,100|买入|
|||2015/1/6|000024|招商地产|无限售流通股|3,000|4,100|买入|
|||2015/3/6|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|2,100|卖出|
|||2015/3/17|000024|招商地产|无限售流通股|-1,100|1,000|卖出|
|曾敏|招商局蛇口控股人力资源部总经理助理|2015/1/26|000024|招商地产|无限售流通股|1,000|1,000|买入|
|||2015/1/30|000024|招商地产|无限售流通股|800|1,800|买入|

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|||2015/2/5|000024|招商地产|无限售流通股|500|2,300|买入|
|||2015/2/13|000024|招商地产|无限售流通股|11,900|12,200|买入|
|||2015/2/13|000024|招商地产|无限售流通股|-2,000|300|卖出|
|||2015/2/27|000024|招商地产|无限售流通股|6,800|17,200|买入|
|||2015/2/27|000024|招商地产|无限售流通股|-1,800|10,400|卖出|
|||2015/3/3|000024|招商地产|无限售流通股|-17,000|200|卖出|
|||2015/3/9|000024|招商地产|无限售流通股|1,000|1,200|买入|
|||2015/3/10|000024|招商地产|无限售流通股|500|1,700|买入|
|||2015/3/12|000024|招商地产|无限售流通股|-700|1,000|卖出|
|||2015/3/17|000024|招商地产|无限售流通股|-500|500|卖出|
|||2015/4/1|000024|招商地产|无限售流通股|500|1,000|买入|
|沈英英|招商局蛇口控股法律事务部总经理助理|2015/2/16|000024|招商地产|无限售流通股|3,000|3,000|买入|
|||2015/3/4|000024|招商地产|无限售流通股|-3,000|0|卖出|
|梁剑|招商局蛇口控股法律事务部主管|2015/1/26|000024|招商地产|无限售流通股|100|100|买入|
|||2015/1/27|000024|招商地产|无限售流通股|100|200|买入|
|||2015/1/28|000024|招商地产|无限售流通股|200|400|买入|

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|||2015/2/2|000024|招商地产|无限售流通股|-100|300|卖出|
|||2015/2/3|000024|招商地产|无限售流通股|100|400|买入|
|||2015/2/5|000024|招商地产|无限售流通股|-400|0|卖出|
|||2015/2/6|000024|招商地产|无限售流通股|300|300|买入|
|||2015/2/11|000024|招商地产|无限售流通股|100|400|买入|
|||2015/2/16|000024|招商地产|无限售流通股|100|500|买入|
|||2015/3/2|000024|招商地产|无限售流通股|100|600|买入|
|||2015/3/3|000024|招商地产|无限售流通股|400|1,000|买入|
|||2015/3/18|000024|招商地产|无限售流通股|-200|800|卖出|
|||2015/3/20|000024|招商地产|无限售流通股|-800|0|卖出|
|||2015/3/27|000024|招商地产|无限售流通股|100|100|买入|
|||2015/3/30|000024|招商地产|无限售流通股|-100|0|卖出|
|郑玉龙|招商局蛇口控股土地规划发展部总经理|2015/1/27|000024|招商地产|无限售流通股|10,000|10,000|买入|
|||2015/2/2|000024|招商地产|无限售流通股|-10,000|0|卖出|
|郎宇|招商局蛇口控股土地规划发展部总经理郑玉龙之配偶|2015/3/3|000024|招商地产|无限售流通股|20,000|20,000|买入|
|||2015/3/18|000024|招商地产|无限售流通股|-20,000|0|卖出|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
褚宗生出具情况说明和承诺如下：“本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人褚宗生承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
丁勇及杨蕴华出具情况说明和承诺如下：“本人丁勇未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露相关事宜。本人配偶杨蕴华于核查期间买卖招商地产股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人丁勇承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
钱起及马舒艳出具情况说明和承诺如下：“本人钱起未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶马舒艳买入招商地产股票时间较早，2014年 12月以后招商地产股票价格涨幅较大，故而决定逐步卖出。上述卖出招商地产股票的行为纯属个人投资，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个
交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人钱起承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
赵军及唐萌出具情况说明和承诺如下：“本人赵军未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何亲属透露相关消息。本人夫人唐萌于核查期间买卖招商地产股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人赵军承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
吕克俭出具情况说明和承诺如下：“本人吕克俭未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人证券账户一直由本人妻子进行管理，于核查期间买卖招商地产股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人吕克俭承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
余志俊及吴小云出具情况说明和承诺如下：“本人余志俊未参与本次重大资
产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露类似消息。本人及本人妻子吴小云于核查期间买卖招商地产及招商局 B股票的行为系本人及本人妻子依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人余志俊承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
曾敏出具情况说明和承诺如下：“本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人曾敏承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
沈英英出具情况说明和承诺如下：“本人沈英英未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人证券账户于核查期间买卖招商地产股票纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人沈英英承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及
本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
梁剑出具情况说明和承诺如下：“本人梁剑未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人梁剑承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
郑玉龙及郎宇出具情况说明和承诺如下：“本人郑玉龙未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露相关消息。本人及本人妻子郎宇于核查期间买入招商地产股票系个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人郑玉龙承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
招商局蛇口控股及招商局蛇口控股相关人员承诺：“在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，蛇口工业区及蛇口工业区以上相关人员及其直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。”
（三）招商地产自查人员交易招商地产股票的情况
招商地产自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|买卖日期|证券代码|证券简称|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|黄伟军|招商局集团地产部总经理及招商地产董事胡勇之配偶|2014/12/24|000024|招商地产|无限售流通股|93,900|93,900|买入|
|朱文凯|招商地产副总经理|2015/3/31|000024|招商地产|无限售流通股|-8,375|2,000|卖出|
|王晞|招商地产副总经理|2015/3/11|000024|招商地产|高管锁定股|10,000|10,000|买入|
|||2015/3/11|000024|招商地产|无限售流通股|-7,500|2,500|高管新买按比例锁定|
|||2015/3/11|000024|招商地产|高管锁定股|7,500|7,500|高管新买按比例锁定|
|张谞|招商地产副总经理王晞之配偶|2014/12/5|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|5,000|买入|
|||2014/12/8|000024|招商地产|无限售流通股|2,000|7,000|买入|
|||2014/12/9|000024|招商地产|无限售流通股|15,300|22,300|买入|
|||2014/12/10|000024|招商地产|无限售流通股|-8,500|13,800|卖出|
|||2014/12/11|000024|招商地产|无限售流通股|7,000|17,800|买入|
|||2014/12/11|000024|招商地产|无限售流通股|-3,000|10,800|卖出|
|||2014/12/15|000024|招商地产|无限售流通股|15,000|32,800|买入|
|||2014/12/17|000024|招商地产|无限售流通股|-32,800|0|卖出|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/1/13|000024|招商地产|无限售流通股|10,000|10,000|买入|
|2015/1/16|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|15,000|买入|
|2015/2/4|000024|招商地产|无限售流通股|-9,000|6,000|卖出|
|2015/2/5|000024|招商地产|无限售流通股|-6,000|0|卖出|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
胡勇出具的情况说明和承诺参见本节之“（一）招商局集团自查人员交易招商地产股票的情况”。
朱文凯出具情况说明和承诺如下：“本人朱文凯未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间卖出招商地产股票系本人高管锁定股解锁，本人基于市场判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人朱文凯承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
王晞及张谞出具情况说明和承诺如下：“本人王晞未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露类似消息。本人及本人夫人张谞买卖招商地产股票的行为是个人根据行业和二级市场表现做出的个人投资行为。上述买卖均与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人王晞承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相
关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招
商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”招商地产及招商地产相关人员承诺：“在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，招商地产及招商地产以上相关人员及其直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。”
（四）信永中和自查人员交易招商地产股票的情况
信永中和自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|变更日期|证券代码|证券简称|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|夏斌|信永中和会计师事务所高级经理|2015/2/16|000024|招商地产|无限售流通股|600|600|买入|
|||2015/2/17|000024|招商地产|无限售流通股|-600|0|卖出|
|||2015/3/26|000024|招商地产|无限售流通股|600|600|买入|
|||2015/3/30|000024|招商地产|无限售流通股|-600|0|卖出|

夏斌出具情况说明和承诺如下：“本人夏斌未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系看好招商地产自贸区概念，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人夏斌承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
信永中和及信永中和项目组人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有
限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及本单位项目组人员及其直系
亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
（五）韬睿惠悦自查人员交易招商地产股票的情况
韬睿惠悦自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|变更日期|证券代码|证券简称|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|茅燕|中国区高管薪酬业务总经理刘庆海之配偶|2014/12/09|000024|招商地产|无限售流通股|20,000|20,000|买入|
|||2015/01/09|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|15,000|卖出|
|||2015/03/05|000024|招商地产|无限售流通股|15,000|0|卖出|

刘庆海及茅燕出具说明及承诺如下：“本人刘庆海未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露类似消息。本人之妻子茅燕于核查期间买卖招商地产股票的行为系根据行业和二级市场表现做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人刘庆海承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
韬睿惠悦及韬睿惠悦项目组人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及本单位项目组人员及其直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
（六）中信证券交易招商地产股票的情况
中信证券作为招商局蛇口控股聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营、资管及信用融券股票有买卖招商地产 A股股票行为：累计买入 39,801,903股“招商地产”股票，累计卖出 35,126,286股“招商地产”股票。
中信证券针对上述股票买卖情况的说明：“本单位买卖招商地产挂牌交易股票的自营业务账户，公司买卖招商地产股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，本单位上述账户所做的交易属非方向性投资，交易招商地产挂牌交易股票的行为属于量化交易行为。”
中信证券承诺：“本单位上述账户买卖“招商地产”股票行为与招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
中信证券及其相关人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及项目人员及其直系亲属不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
（七）招商证券交易招商地产股票的情况
招商证券作为本次交易方招商局蛇口控股聘请的财务顾问，在自查期间内其除权证对冲、指数交易等篮子股票交易的账户（不限制的账户）存在买卖招商地产A股的情况外，不存在其他买卖招商地产A股、B股的情况。
招商证券及其相关人员承诺：“在本次招商地产涉及的重大资产重组事宜过程中，本单位及本单位项目人员及其直系亲属不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
（八）海通证券交易招商地产股票的情况
海通证券作为招商地产聘请的独立财务顾问，在自查期间内除海通证券权益投资交易部及海通证券下属子公司上海海通证券资产管理有限公司、海通创新证券投资有限公司存在买卖招商地产 A股的情况外，不存在其他买卖招商地产 A股、B股的情况。
海通证券对上述买卖招商地产股票的说明：“自查期间内，我单位及其下属子公司买卖招商地产股票行为是部门及下属子公司根据产品合同及投资策略要求，通过独立筛选投资标的而独立进行的投资决策，是基于市场判断而做出的市场化投资行为，海通证券已按照中国证券监督管理委员会相关要求建立防火墙制度，相关交易属于正常业务交易，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自查期间内，我单位项目人员及其直系亲属不存在买卖招商地产股票的行为。”
海通证券及其相关人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及项目人员及其直系亲属不存利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
综上，除上述交易情况外，自查单位及自查人员在核查期间无其他交易招商地产A股及B股股票的行为。
第五章财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和备考盈利预测等文件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易方案的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
招商局蛇口控股具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，存续公司作为一家主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设及运营相关业务，招商局蛇口控股的三大主营业务分别属于园区开发行业、房地产行业及邮轮行业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第 9号令公布，2013年 2月 16日国家发改第21号令修正），符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，最近三年一期环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据本财务顾问的土地核查结果，报告期内，招商局蛇口控股未受到国土资源管理部门就闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价作出的行政处罚，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价正在接受国土资源管理部门（立案）调查的情况。据此，本次交易符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
招商局蛇口控股将因本次换股吸收合并新增 1,901,797,599股A股股票，因本次配套发行新增不超过 529,661,016股 A股股票，本次交易完成后总股本不超过7,931,458,615股。
本次现金选择权提供方为招商局轮船及招商局香港，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。
根据测算，即使所有异议股东（最多为非关联股东的1/3）均选择有效申报行使现金选择权，招商局蛇口控股的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此，本次交易不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在招商地产董事会上已回避表决，已充分保护招商地产社会公众股东的利益。
A股的发行价格23.60元/股，按照2014年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为34.82倍；按照招商局蛇口控股合并招商地产后2015年度预测的全面摊薄扣非后每股收益计算，发行市盈率为27.99倍。
其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、招商局蛇口控股合并招商地产后的盈利情况以及A股从事综合性开发运营业务的可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产 A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。招商地产于
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，有关本次换股吸收合并的发行价格及换股价格的合理性详见本章之“五、本次交易的合理性分析”。
综上所述，本次交易的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方招商地产的主要资产包括其持有的全资及控股子公司股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，招商地产对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权。
1、长期股权投资
截至 2015年 6月 30日，招商地产下属控股子公司合计 191家，其中，房地产开发子公司113家、物业管理子公司14家、园区供电子公司1家、房地产中介子公司1家及其他与地产业务相关的主要投资或服务子公司62家。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至招商局蛇口控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述股权不存在实质性法
律障碍。
2、土地使用权
招商地产及其下属子公司拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
招商地产及其下属子公司合法拥有上述通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，招商地产拥有的土地使用权转移至招商局蛇口控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用权不存在实质性法律障碍。
3、房产
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股依法承继招商地产上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至招商局蛇口控股不存在实质性法律障碍。
本次换股吸收合并完成后，合并方承继招商地产在上述房屋所有权下的权益不存在实质法律障碍。
综合上述，本次交易完成后，合并方承继拥有招商地产的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易所涉及债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股作为存续公司，将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。招商局蛇口控股和招商地产已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
招商局蛇口控股和招商地产对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，招商地产的业务将由存续公司继续经营。招商局蛇口控股业务布局将得到进一步完善，园区开发与运营、社区开发与运营相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。同时，本次交易还包含募集配套资金，用于招商局蛇口控股未来主营业务发展。
因此，本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（七）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
招商局蛇口控股将通过本次换股吸收合并整合旗下招商地产相关资产，在不改变招商局蛇口控股现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，继续完善招商局蛇口控股的公司治理架构。
本次交易完成后，招商局蛇口控股将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次交易有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
招商局蛇口控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次交易完成后，招商局蛇口控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（九）招商局蛇口控股是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在三年以上
招商局蛇口控股的前身为1992年2月19日成立的招商局蛇口。2015年6月26日（完成工商登记之日），招商局蛇口整体变更为招商局蛇口控股，发起人为招商局集团（持股比例95%）和招商局轮船（持股比例5%），实收资本 55亿元。
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，招商局蛇口控股的持续经营时间应从 1992年 2月 19日起算，至本财务顾问报告
签署日已超过三年。
综上所述，招商局蛇口控股持续经营时间已超过三年，且依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
（十）招商局蛇口控股的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商局蛇口控股的主要资产不存在重大权属纠纷
根据招商局蛇口控股的历次验资报告及相关凭证资料，招商局蛇口控股的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商局蛇口控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（十一）招商局蛇口控股的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据招商局蛇口控股生产经营相关监管部门出具的证明等资料，招商局蛇口控股的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（十二）招商局蛇口控股最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
招商局蛇口控股主要从事园区开发与运营、社区开发与运营及邮轮产业建设与运营业务，主营业务最近三年内没有发生重大变化。
招商局蛇口控股最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况如下：
1、董事变动情况
2011年5月9日，招商局蛇口召开股东会，委派孙承铭、付刚峰、陈毅力、方波平、王宏、杨天平担任董事，傅育宁、胡政、李引泉、蒙锡、董海波、周祺芳不再担任董事。2011年 5月 6日，招商局蛇口总部职工代表大会选举华立为职工代表董事。
2013年4月2日，招商局蛇口总部职工代表大会选举职工代表董事。2013年5月20日，招商局蛇口召开股东会，委派褚宗生担任董事，方波平不再担任董事，并确认经职工代表大会民主选举，黄均隆担任职工代表董事，华立不再担任职工代表董事。
2015年 6月 23日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会审议同意选举孙承铭、付刚峰、王宏、杨天平、贺建亚、吴振勤、黄均隆、王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文为招商局蛇口控股第一届董事会董事，其中王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文为独立董事。同日，招商局蛇口控股第一届董事会第一次会议选举孙承铭为董事长。
2015年9月16日，招商局蛇口控股召开2015年第二次股东大会审议同意
选举胡勇为招商局蛇口控股第一届董事会董事，贺建亚不再担任公司董事职务。
2、高级管理人员变动情况
2011年 5月 9日，招商局蛇口召开董事会，聘任杨天平为总经理，孙承铭不再担任总经理。
2015年 6月 23日，招商局蛇口控股第一届董事会第一次会议决议，同意聘任杨天平为总经理，黄均隆为财务总监兼董事会秘书，闫承大、赵军、龚镭、吕克俭为副总经理，钱起为工委会主席，陈钢为总经济师。
招商局蛇口控股的控股股东为招商局集团，其直接持有招商局蛇口控股95%的股权，同时，其通过招商局轮船间接持有招商局蛇口控股5%的股权。招商局蛇口控股的实际控制人为招商局集团。最近三年内招商局蛇口控股的实际控制人没有发生变更。
综上所述，招商局蛇口控股最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（十三）招商局蛇口控股的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的招商局蛇口控股股份不存在重大权属纠纷
根据招商局蛇口控股的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，招商局蛇口控股的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的招商局蛇口控股股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（十四）招商局蛇口控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
招商局蛇口控股通过控股子公司、合营公司、联营公司主要从事园区开发与运营、社区开发与运营及邮轮产业建设及运营业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。招商局蛇口控股从事的经营业务独立于招商局集团及其控制的其他企业。招商局蛇口控股的经营管理实行独立核算，独立经营园区开发与运营、社区开发与运营及邮轮产业建设及运营业务。招商局蛇
口控股与招商局集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方之间存在关联关系而使招商局蛇口控股经营的完整性、独立性受到影响。
因此，招商局蛇口控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（十五）招商局蛇口控股的资产完整
在资产方面，招商局蛇口控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。招商局蛇口控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，招商局蛇口控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。招商局蛇口控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害招商局蛇口控股利益的情形。
因此，招商局蛇口控股的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（十六）招商局蛇口控股的人员独立
招商局蛇口控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。招商局蛇口控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
招商局蛇口控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过招商局蛇口控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越招商局蛇口控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
招商局蛇口控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；招商局蛇口控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
因此，招商局蛇口控股的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（十七）招商局蛇口控股的财务独立
招商局蛇口控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。招商局蛇口控股在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预招商局蛇口控股资金使用的状况。此外，招商局蛇口控股作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。综上所述，招商局蛇口控股的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（十八）招商局蛇口控股的机构独立
招商局蛇口控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。招商局蛇口控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
综上所述，招商局蛇口控股的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（十九）招商局蛇口控股的业务独立
招商局蛇口控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，招商局蛇口控股的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。招商局蛇口控股的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
（二十）招商局蛇口控股在独立性方面不存在其他严重缺陷
招商局蛇口控股在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（二十一）招商局蛇口控股已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
招商局蛇口控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
根据招商局蛇口控股的三会资料，招商局蛇口控股已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（二十二）招商局蛇口控股的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
合并方财务顾问已对招商局蛇口控股董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。招商局蛇口控股的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（二十三）招商局蛇口控股的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据招商局蛇口控股的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，招商局蛇口控股的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
招商局蛇口控股在上述方面符合《首发办法》第二十三条的规定。
（二十四）招商局蛇口控股的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
信永中和接受招商局蛇口控股委托，对招商局蛇口控股与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2015SZA20048）。
根据招商局蛇口控股的内部各项控制制度以及对招商局蛇口控股高管人员的访谈，招商局蛇口控股的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（二十五）招商局蛇口控股不存在《首发办法》第二十五条规定的情形
根据招商局蛇口控股出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，招商局蛇口控股不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造招商局蛇口控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
招商局蛇口控股在上述方面符合《首发办法》第二十五条的规定。
（二十六）招商局蛇口控股的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件，招商局蛇口控股的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（二十七）招商局蛇口控股有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据招商局蛇口控股相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，招商局蛇口控股有严格的资金管理制度。截至本财务顾问报告签署日，招商局蛇口控股不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形，符合《首发办法》
第二十七条的规定。
（二十八）招商局蛇口控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
招商局蛇口控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（二十九）招商局蛇口控股的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据招商局蛇口控股内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，招商局蛇口控股的内部控制在所有重大方面是有效的。信永中和接受招商局蛇口控股委托，对招商局蛇口控股与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015SZA20048）。综上所述，招商局蛇口控股符合《首发办法》第二十九条的规定。
（三十）招商局蛇口控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商局蛇口控股的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据招商局蛇口控股会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商局蛇口控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商局蛇口控股的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商局蛇口控股及其子公司的财
务报表进行审计，包括截至2015年6月30日、2014年末、2013年末、2012年末的合并资产负债表和资产负债表，及 2015年上半年、2014年度、2013年度、2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015SZA20039）。
综上所述，招商局蛇口控股符合《首发办法》第三十条的规定。
（三十一）招商局蛇口控股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更根据招商局蛇口控股会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商局蛇口控股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（三十二）招商局蛇口控股已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
经核查，招商局蛇口控股已在2012-2014年度及2015年上半年的财务报表中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015SZA20039）。
报告期内，招商局蛇口控股与控股股东招商局集团及其子公司之间存在一定的经常性关联交易。招商局蛇口控股的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（三十三）招商局蛇口控股符合《首发办法》第三十三条规定的条件
经核查，招商局蛇口控股符合下列条件：
1、招商局蛇口控股最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 237,839.63万元、242,880.84万元和289,167.98万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2、招商局蛇口控股最近三个会计年度营业收入分别为2,765,182.15万元、3,478,241.99万元和4,548,594.74万元，累计超过人民币3亿元；
3、招商局蛇口控股本次发行前股本总额为55亿元，不少于人民币 3,000
万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.01%，不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，招商局蛇口控股符合《首发办法》第三十三条的规定。
（三十四）招商局蛇口控股依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商局蛇口控股的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据招商局蛇口控股主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，招商局蛇口控股依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。
根据招商局蛇口控股的主要财务资料，招商局蛇口控股的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，招商局蛇口控股符合《首发办法》第三十四条的规定。
（三十五）招商局蛇口控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据招商局蛇口控股的主要债务合同以及招商局蛇口控股资信情况，招商局蛇口控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（三十六）招商局蛇口控股申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的情形
经核查，招商局蛇口控股申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，招商局蛇口控股符合《首发办法》第三十六条的规定。
（三十七）招商局蛇口控股不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形
经核查，招商局蛇口控股不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、招商局蛇口控股的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对招商局蛇口控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、招商局蛇口控股的行业地位或招商局蛇口控股所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对招商局蛇口控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、招商局蛇口控股最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、招商局蛇口控股在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对招商局蛇口控股持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，招商局蛇口控股符合《首发办法》第三十七条的规定。
（三十八）招商局蛇口控股募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定
招商局蛇口控股募集资金投向为太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、(武汉)江湾国际项目、(珠海)依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目及招商自贸商城项目，募集资金全部用于拓展主营业务，有明确的使用方向，符合《首发办法》第三十八条之规定。
募集资金数额和投资项目与招商局蛇口控股现有开发经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条之规定。
募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条之规定。
招商局蛇口控股董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条之规定。
募集资金投资项目实施后，招商局蛇口控股独立开发及经营募投项目，不会产生同业竞争或者对招商局蛇口控股的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条之规定。
发行人已经建立了《募集资金管理办法》，确立了募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条之规定。
综上，招商局蛇口控股在募集资金投向方面符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（三十九）本次交易涉及的一码通子账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算交收不存在法律障碍
1、对一码通A、B股子账户关联不存在法律障碍的说明
本次交易涉及的一码通A、B股子账户关联仅针对持有招商地产B股的境内个人投资者，即C1账户投资者。一码通子账户关联系指，对于同时持有A股普通证券账户及B股普通证券账户的境内个人投资者，将由中国登记结算深圳分
公司对一码通A、B股子账户建立关联关系。根据中国登记结算公司《证券账户管理规则》的相关规定，境内居民个人可依法开立并持有A、B股证券账户。本次一码通A、B股子账户关联仅是对C1账户投资者已依法开立并持有的A、B股证券账户，进行所有者一致性的确认，以便后续将转换后的A股股份初始登
记至已开立的A股普通证券账户，方便其后续操作。
综上，上述一码通A、B股子账户关联并不存在法律障碍。
2、对特殊证券账户开立不存在法律障碍的说明
根据目前账户转换操作方案，对于未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息免费配发特殊A股证券账户。
该特殊A股证券账户为限制性账户，由深交所交易系统对该类账户进行交
易限制，只能进行卖出委托申报，不能进行买入委托申报。特殊A股证券账户
除无法买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券
源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
因此，该特殊A股证券账户无论在使用范围及用途上皆与现有A股普通证券账户有实质区别，属于不同类别及用途的证券账户。
（1）境内个人投资者
根据中国登记结算公司《证券账户管理规则》的相关规定，境内自然人可开立不同类别和用途的证券账户，因而为未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的境内个人投资者开立特殊A股证券账户符合上述规则的规定。
（2）境外投资者
根据中国人民银行办公厅《关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所
涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发[2009]178号，以下简称“《通知》”）的相关规定，通过发起设立、协议转让、上市公司定向发行新股方式，以及国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司A股股份的境外投资者，
其减持上市公司股份或分红的，可在证券公司开立A股证券资金账户。鉴于本
次交易实施后，未行使现金选择权的招商地产境外投资者将因此持有招商局蛇口控股A股股票，本次合并涉及的该等情形，在取得中国证监会及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意后，符
合《证券法》第一百六十六条第二款的规定，因此，该等境外投资者属于《通知》中所述“国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司A股股份的境外投资
者”。综上，为该类境外投资者开立特殊A股证券账户用以减持股份及分红，
符合《通知》中的相关规定。
3、对交易和清算交收不存在法律障碍的说明
经与中国登记结算深圳分公司、深交所及部分证券公司沟通确认，特殊 A
股证券账户的交易及清算交收方式与现行A股普通证券账户一致，相关操作皆
依据中国登记结算公司现有的业务规则执行，并且目前亦无明确的法律法规对特殊A股证券账户的交易及清算交收方式予以禁止或限制，因而并不存在法律障
碍。
综上所述，本次交易涉及一码通子账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算交收不存在法律障碍。
三、本次交易募集配套资金的合法合规性分析
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
（一）有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股的资产负债率为74.67%。通过募集配套资金，交易完成后公司的资产负债率水平将下降约5个百分点，有效改善了公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
招商局蛇口从事的园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等主营业务需要较大额流动资金支持。随着自贸区开发建设提速以及公司业务规模持续增长，公司对资金的需求将持续增加。若公司在本次交易中不实施配套募集资金，并依赖自有资金和银行贷款进行项目建设，将可能提高公司财务风险和
项目建设成本，增加公司内生性增长和外延式发展的资金压力。因此，在本次交易中进行配套募集资金，符合公司发展战略需要，有利于提高公司盈利能力，有助于公司长远发展。
（二）本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金将全部用于主营业务项目建设，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）募集配套资金全部用于主营业务项目建设，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定
《配套募集资金问答》规定募集资金用途“应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
本次上市公司募集配套资金全部用于前海蛇口片区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅开发、互联网创新业务服务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等公司主营业务项目建设，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定。
（四）本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《配套募集资金问答》约定“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次招商局蛇口控股募集配套资金的定价与换股吸收合并招商地产的定价
保持一致，定价方法符合《重组管理办法》以及《发行管理办法》的相关规定。
本次招商局蛇口控股募集配套资金的认购方已承诺自股份上市之日起三十六个
月内将不以任何方式转让，符合上述管理办法关于锁定期的规定。合并方财务顾问中信证券及招商证券均具有保荐人资格，并将担任本次募集配套资金发行的保荐机构。
（五）募集配套资金方案的披露符合相关规定
《配套募集资金问答》约定“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
招商局蛇口控股系通过本次交易实现上市，因此未曾从资本市场募集资金，无需进行相关说明。
2015年6月30日，招商局蛇口控股资产负债率为74.67%，显著高于园区开发主要可比公司资产负债率水平。通过本次募集配套资金，公司资产负债率预计将下降约5个百分点，可有效改善公司资本结构。
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|-|-|-|
|可比公司|资产负债率2015年6月30日|资产负债率2014年12月31日|
|南京高科|53.18%|57.26%|
|浦东金桥|44.93%|49.53%|
|外高桥|66.55%|64.58%|
|电子城|31.70%|29.90%|
|陆家嘴|68.97%|66.59%|
|苏州高新|75.87%|79.11%|
|张江高科|56.80%|57.75%|

||||
|-|-|-|
|华夏幸福|86.59%|84.74%|
|均值|60.58%|61.18%|
|中值|61.67%|61.17%|

数据来源：可比公司2014年年报、2015年一季报、万得资讯
本次配套募集现金金额为 125亿元，扣除发行费后将全部用于募集资金投资项目。本次募集资金投资项目总投资额预计为 378.31亿元，募集资金的投入将保障各项目开发进度，缓解公司资金投入压力。配套融资规模和用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
本次配套发行价格与换股吸收合并招商地产的发行价格保持一致，采用锁价发行，锁定期为三年。本次募集配套资金采用锁价发行的原因是：通过引入锁定期三年的战略投资者和员工持股计划平台，引导战略投资者与公司业务建立长期协同关系，并使公司管理层及业务骨干人员与公司利益长期保持一致，增强公司创新发展的动力，实现公司股东利益的最大化。
四、本次交易的合理性分析
（一）招商局蛇口控股 A股发行价格的合理性分析
1、综合考虑招商局蛇口控股改制评估情况
2015年 6月 23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以 2015年 4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
中通诚接受招商局集团的委托，以 2015年 4月 30日为评估基准日，对所涉及的招商局蛇口股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。2015年6月5日，中通诚出具了《招商局蛇口工业区有限公司股份制改制所涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]第 176号），净资产评估价值为14,230,099.01万元。
招商局蛇口控股本次 A股股票发行价格为 23.6元/股，发行前总股本 55亿股，以该发行价格计算招商局蛇口控股发行前估值为1,298亿元，约为改制评估
净资产评估值的91.22%，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行价格定价合
理。
2、综合考虑招商局蛇口控股本次换股和募集配套资金情况、每股收益和市盈率等主要财务指标变化等因素
本次招商局蛇口控股的发行价格确定为23.60元/股，对应2014年发行后（扣非后）市盈率为34.82倍，对应2015年发行后市盈率分别为27.99倍（未考虑配套发行，每股收益按预测的招商局蛇口 2015年扣非后归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
截至 2015年 9月 14日，A股从事综合性开发经营业务的可比上市公司 2014-2017年市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年市盈率（倍）|2015年市盈率（倍）|2016年市盈率（倍）|2017年市盈率（倍）|
|600064.SH|南京高科|20.48|16.56|13.97|10.61|
|600639.SH|浦东金桥|56.50|50.30|42.48|36.66|
|600648.SH|外高桥|41.40|33.88|27.50|22.32|
|600658.SH|电子城|10.31|9.54|8.67|N/A|
|600663.SH|陆家嘴|54.49|49.07|42.27|30.74|
|600736.SH|苏州高新|57.27|40.57|24.36|15.09|
|600895.SH|张江高科|68.91|55.44|47.97|38.04|
|600340.SH|华夏幸福|18.16|13.34|10.27|7.83|
||平均值|40.94|33.59|27.19|23.04|
||中值|47.94|37.22|25.93|22.32|

1、数据来源：上市公司年报，Wind资讯
2、2014年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2014年度归属于母公司股东的每股收益
3、2015年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2015年度预测归属于母公司股东的每股收益
4、2016年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2016年度预测归属于母公司股东的每股收益
本次招商局蛇口控股 2014年及 2015年市盈率水平低于上表 A股同行业可比上市公司估值水平的平均值和中值，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行估值公允合理。
在本次募集配套融资后，公司资金更加充沛，可进一步用于加快前海蛇口片区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅开发、互联网创新业务服
务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等主营业务发展项目，为合并后的
存续公司盈利能力提供助力。
招商局蛇口控股 2016年、2017年备考归属于母公司基本每股收益分别为1.13元和1.38元。根据本次A股股票发行价格23.6元/股，对应2016年、2017年市盈率分别为20.80倍和17.11倍。招商局蛇口控股2016年、2017年备考扣非后归属于母公司基本每股收益分别为1.16元和1.39元，根据本次A股股票发行价格23.6元/股，对应2016年、2017年市盈率分别为20.35倍和16.95倍。
招商局蛇口控股 2016年、2017年市盈率，亦均低于 2016年、2017年 A股同行业可比上市公司市盈率水平的平均值和中值，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行估值合理。
（二）招商地产换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产 A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产 B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
确定换股价格的考虑因素主要包括以下几点：
1、充分考虑招商局蛇口控股与招商地产的业务状况、盈利能力及未来增长前景
招商局蛇口控股是一家以园区开发与运营业务、社区开发与运营业务和邮轮产业建设与运营业务为三大主营业务的综合性开发运营公司。其中园区开发与运营业务自公司成立开始，一直是公司的主要发展方向，2014年底，前海蛇口自贸区获得批准，成为招商局蛇口控股园区开发与运营业务迅速发展的又一历史机遇。社区开发运营业务主要由其控股子公司招商地产作为运营主体，招商地产经过 25年的快速发展，已经成为全国性房地产开发龙头企业，截至 2015年 6月末，招商地产已在全国超过 30个城市开展业务，在建计容总建筑面积 1,099万平方米，拥有超过1,265万平方米计容面积的土地储备。邮轮产业建设与运营业务目前主要以迅隆船务、招港客运的码头、客运运营管理为主，预计2016年年底华南地区最大的邮轮母港——太子湾邮轮母港将投入试运行，抓住邮轮产业“爆发式”增长机遇，成为公司新的盈利增长点。
招商地产是一家以房地产开发销售业务为核心，以出租物业经营、园区供电、物业管理、酒店管理、房地产中介业务为辅的全国性房地产开发企业。随着我国房地产行业步入稳定发展期，行业利润率逐年下降，存货周转速度放慢，行业内企业经营压力普遍增大，发展区域化分化现象突出。招商地产作为国内领先的绿色地产上市公司以及近年来对健康地产的前瞻性业务布局，预计可在房地产行业发展中捕获新的利润增长点，获得相比于其他房地产公司更高的估值溢价。此外,通过本次整体上市，招商地产及招商局蛇口控股实现优劣势互补，资源配置更加合理，协同效应凸显，招商地产原有业务的土地储备与开发能力更加匹配，竞争优势大幅提升，因此，本次交易给予招商地产A股73.81%的较高换股溢价率，具备合理性。
2、换股价格与历史交易价格比较
本次换股价格较招商地产停牌前最后1个交易日收盘价、前20日交易均价、前60日交易均价、前120日交易均价的溢价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|价格基准|A股历史股价（元/股）|换股价格较历史股价溢价|B股历史股价（港元/股）|换股价格较历史股价溢价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|停牌前1日收盘价|31.96|19.21%|22.8|60.57%|
|前20日均价|28.22|35.01%|20.92|75.00%|
|前60日均价|26.64|43.02%|20.34|79.99%|
|前120日均价|21.92|73.81%|18.06|102.71%|

数据来源：Wind资讯
注：交易均价的计算方法为计算期间招商地产A股/B股股票成交总金额除以成交总量3、换股价格与可比公司估值水平比较
招商地产于 2015年 4月 2日起停牌。A股可比上市房地产企业在 2015年4月2日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014年4月2日收盘价（元/股）|2014年度市盈率（倍）|2014年度市净率（倍）|
|万科A|13.59|9.53|1.70|
|保利地产|11.21|9.86|1.96|
|泛海控股|14.17|41.43|6.96|
|金地集团|11.1|12.47|1.58|
|华侨城A|9.52|14.50|2.46|
|中天城投|13.79|37.02|8.13|
|中航地产|12.03|16.29|2.29|
|平均值||20.16|3.58|
|中值||14.50|2.29|

数据来源：Wind资讯
本次招商地产 A股换股价格为 38.10元/股，对应 2014年市盈率为 23.02倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应 2014年市净率为3.16倍，处于可比上市公司估值水平的均值和中值之间。招商地产B股换股价格为 36.61港元/股，对应 2014年市盈率为 17.51倍，对应 2014年市净率为 2.40倍，考虑到B股长期以来对A股的严重折价，换股价格的估值溢价已较为丰厚。
4、换股溢价充分考虑了A、B股市场、可比上市公司的估值变化
2015年4月2日（即停牌前一交易日）至2015年9月14日期间，A股、B股市场、可比上市公司均有一定程度的跌幅。在此期间，沪深 300指数累计下跌20.45%，深成 B指累计下跌22.11%，A股地产可比上市公司股价累计变动幅度的平均值为-22.42%、中值为-24.83%。本次招商地产A、B股换股溢价率高于停牌期间A、B股指数（选取沪深300、深成B指分别作为A、B股指数参
照标准）和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了招商地产投资者持有股票的机
会成本。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|收盘价（元/股）/收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2014年9月14日|2015年4月2日||
|可比公司|万科A|13.19|13.1473|+0.32%|
||保利地产|8.29|11.0279|-24.83%|
||泛海控股|10.00|14.0566|-28.86%|
||金地集团|10.87|10.9829|-1.03%|
||华侨城A|7.36|9.4469|-22.09%|
||中天城投|7.34|13.79|-46.77%|
||中航地产|7.93|11.9611|-33.70%|
||平均值|||-22.42%|
||中值|||-24.83%|
|指数|沪深300|3281.13|4124.78|-20.45%|
||深成B指|5890|7561.48|-22.11%|

数据来源：Wind资讯
注：为避免除权除息对股价变动的计算造成影响，上表中的股票收盘价均取前复权价格5、换股溢价充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，换股价格可参考定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一进行确定。
但由于该条款自2014年11月23日才正式生效，此前，市场同比案例多以定价基准日前二十个交易日的均价作为基础确定换股价格。因此，为方便与市场已有案例进行对比分析，我们将上述换股价格对应的换股溢价率进行了换算调整，具体如下：
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
近年来我国A股市场主要换股吸收合并交易案例的换股溢价情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易名称|被合并方换股价格（元/股）|被合并方停牌前20日交易均价||
|||交易均价（元/股）|溢价率|
|上海电气吸并上电股份|35.00|26.65|31.32%|
|中国铝业吸并山东铝业|20.81|15.93|30.65%|
|中国铝业吸并兰州铝业|11.88|9.29|27.84%|
|潍柴动力吸并湘火炬|5.80|4.88|18.76%|
|中交股份吸并路桥建设|14.53|11.81|23.03%|
|金隅股份吸并太行水泥|10.80|10.09|7.04%|
|广汽集团吸并广汽长丰|14.55|12.65|15.02%|
|美的集团吸并美的电器|15.96|9.46|68.71%|
|申银万国吸并宏源证券|9.96|8.30|20.00%|
|温氏集团吸并大华农|13.33|8.33|60.00%|
|平均值|||30.24%|
|中值|||25.44%|

数据来源：相关公告，Wind资讯
由上表可见，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率均值和中值分别为30.24%和25.44%。本次招商地产 A股换股价格为 38.10元/股，相当于较停牌前二十日交易均价溢价35.01%，略高于历史可比交易平均换股溢价水平。
6、充分考虑A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平
由于历史原因，国内 B股市场近年来交投清淡，B股公司股价较 A股股价普遍有较大折价。截至2015年4月2日，上交所共计44家A+B股上市公司的 A股股价较 B股股价平均溢价173.03%，深交所共计 39家A+B股上市公司 A股股价较 B股股价平均溢价123.84%，上交所及深交所共计 83家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价149.92%。本次招商地产A股换股价格较B股换股价格溢价31.42%，远低于A+B股上市公司 A股股价较 B股股价的溢价水平，充分考虑了B股投资者利益。
综上所述，被合并方招商地产换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
7、充分考虑招商地产停牌期间A股市场股票价格波动情况及近期A股市场股票价格波动情况
招商地产自2015年4月3日停牌以来，A股市场经历了数次大幅震荡。自 2015年 4月 3日至本次定价基准日，即招商地产审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日2015年9月18日期间，沪深300指数由4124.7760跌至3251.2732，跌幅21.18%。本着合理公允、贴近市场的原则，以更好的反应招商地产市场价格，公司选取定价基准日前 120交易日 A股交易均价 21.92元/股作为换股价格确定的溢价基础，充分考虑了招商地产停牌期间 A股市场股票价格波动情况，反映了招商地产股票的市场价值，具有合理性。
招商地产9月24日复牌后至10月30日期间，A股市场较为稳定，沪深300在3,178.8544至3,592.8794之间小幅波动，并在短期形成稳步上升趋势。招商地产作为上市公司，其股票在二级市场的股价表现可较为公允的反映合并双方的价值，在一定程度上代表了招商地产换股价格的公允性。
招商地产于9月24日复牌后，经过短暂的价格修复和价值回归的调整后，自2015年10月20日至今，招商地产A股股价已经稳定在33元/股左右，均略低于招商地产本次换股价格，后续，随着短期股市的稳步上升趋势，价格将逐步反映本次换股价格，因此，招商地产的 A股换股价格充分保护了招商地产投资者利益，具有合理性
（三）异议股东现金选择权价格合理性分析
招商地产A、B股现金选择权价格以定价基准日前一段期间股票交易均价为基础，给予一定溢价率确定。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 21.92元/股溢价9.99%，招商地产 B股现金选择权行使价格为 19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。考虑招商地产2014年度利润分配因素，招商地产 A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为 23.79元/股，招商地产B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
本次交易旨在鼓励招商地产的中小股东通过换股共享存续公司的后续经营
成果，因此本次交易参照此前同类案例的惯例，设置了异议股东现金选择权，且现金选择权价格较换股价格有一定幅度折价，此前类似案例情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易名称|现金选择权价格|换股价格|现金选择权价格较换股价格折价率|
|美的集团吸收合并美的电器|9.99元/股|15.36元/股|34.96%|
|申银万国吸收合并宏源证券|8.12元/股|9.96元/股|18.47%|
|温氏集团吸收合并大华农|10.32元/股|13.03元/股|20.80%|
|广汽集团吸收合并广汽长丰|12.65元/股|14.55元/股|13.06%|
|中交股份吸收合并路桥建设|12.29元/股|14.50元/股|15.24%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|10.65元/股|10.80元/股|1.39%|
|上海电气吸收合并上电股份|28.05元/股|35.00元/股|19.86%|
|中国铝业吸收合并山东铝业|16.65元/股|20.81元/股|19.99%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|9.50元/股|11.88元/股|20.03%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.05元/股|5.80元/股|12.93%|
|浙能电力吸收合并东南发电|0.58美元/股|0.779美元/股|25.55%|
|新城控股吸收合并江苏新城|1.00美元/股|1.317美元/股|24.07%|
|平均|||18.86%|
|招商地产A股|23.79元/股|37.78元/股|37.03%|
|招商地产B股|19.46港元/股|36.20港元/股|46.24%|

注：以上价格均已过除息除权调整，数据来源：Wind资讯
同类型案例现金选择权较换股价格的平均折价率为18.86%，本次交易的招商地产 A股和 B股的现金选择权折价虽然均高于平均水平，但具备合理性，主要原因包括：
1、相对同类型案例，本次交易停牌期间二级市场出现大幅波动，从提升本次交易可行性角度，需要相应参照市场波动情况扩大现金选择权价格和换股价格之间的价差。
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|-|-|-|
|交易名称|停牌期间指数累计涨跌幅|停牌期间指数累计振幅|
|美的集团吸收合并美的电器|4.18%|27.95%|
|申银万国吸收合并宏源证券|-9.77%|20.11%|
|温氏集团吸收合并大华农|36.14%|40.22%|
|广汽集团吸收合并广汽长丰|-1.62%|24.41%|
|中交股份吸收合并路桥建设|7.73%|25.99%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|-20.20%|30.13%|
|上海电气吸收合并上电股份|11.92%|16.69%|

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|-|-|-|
|中国铝业吸收合并山东铝业|15.48%|19.32%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|15.48%|19.32%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.21%|10.42%|
|浙能电力吸收合并东南发电|21.36%|21.36%|
|新城控股吸收合并江苏新城|68.69%|68.69%|
|平均|12.88%|27.05%|
|招商地产A股|-24.53%|66.68%|
|招商地产B股|-20.20%|53.86%|

注：指数均选取了各案例中上市公司所在市场的对应指数，分别为上证综指、深证成指、上证B指和深成B指，数据来源：Wind资讯
如上表所示，以往非上市公司吸收合并上市公司案例中，停牌期间所在市场指数累计涨跌幅平均值为12.88%，所在市场指数累计振幅平均值为27.05%，本次交易的 A股和 B股所在市场指数在停牌期间累计振幅分别为66.68%和53.86%，从停牌期间累计振幅上来看，本次交易停牌期间二级市场的波动远高于以往案例（其中，新城控股吸收合并江苏新城案例在停牌期间，市场指数为大幅单边上涨，与本次交易停牌期间二级市场的大幅震荡不同）。因此，本次交易所处二级市场环境与以往案例相比较为特殊，在市场大幅波动的情形下，为提升本次交易的可行性，客观上需要扩大现金选择权价格和换股价格之间的价差，以避免出现市场非理性下行出现的非理性选择情形。
2、鉴于本次交易停牌期间的特殊市场状况，现金选择权的定价需要考虑更长的历史区间；在剔除大盘影响后，本次交易的现金选择权溢价水平高于同类案例平均水平。
在市场大幅波动的情形下，采取停牌前 120交易日均价为基础确定换股价格和现金选择权价格更为合理，A、B股停牌前120交易日均价分别为21.92元/股和18.06港元/股，现金选择权价格在此基础上分别溢价约10%，其他案例同样比较如下：
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|-|-|-|-|
|交易名称|现金选择权价格|现金选择权溢价率||
|||停牌前20交易日均价|停牌前120交易日均价|
|美的集团吸收合并美的电器|9.99元/股|12.75%|-14.22%|
|申银万国吸收合并宏源证券|8.12元/股|-2.17%|-22.13%|
|温氏集团吸收合并大华农|10.32元/股|28.52%|26.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|广汽集团吸收合并广汽长丰|12.65元/股|0.00%|23.33%|
|中交股份吸收合并路桥建设|12.29元/股|4.33%|4.19%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|10.65元/股|5.55%|1.36%|
|上海电气吸收合并上电股份|28.05元/股|5.25%|8.80%|
|中国铝业吸收合并山东铝业|16.65元/股|4.52%|0.10%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|9.5元/股|2.26%|7.50%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.05元/股|3.48%|14.76%|
|浙能电力吸收合并东南发电|0.58美元/股|5.07%|11.94%|
|新城控股吸收合并江苏新城|1美元/股|102.43%|97.97%|
|平均||14.33%|13.31%|
|平均（剔除不可比案例）*||6.32%|5.61%|
|招商地产A股|23.79元/股|-14.73%|10.14%|
|招商地产B股|19.46港元/股|-5.12%|10.25%|

注：1、*表示平均值剔除了新城控股吸收合并江苏新城案例（由于新城控股吸收合并江苏新城案例停牌期间，上证B指单边上涨，累计大幅上涨68.69%，其所处市场环境与其他案例明显不同，剔除以后的平均值能更好地反映市场惯例）；2、以上价格均已考虑除息除权事项。数据来源：Wind资讯
根据上表数据，剔除新城控股吸收合并江苏新城案例后，本次交易现金选择权价格相较于停牌前 120交易日均价的溢价率已经高于同类型案例平均水平，充分保障了异议股东权利。
如剔除停牌期间指数的涨跌幅情况，如下表所示，本次交易的现金选择权溢价均大幅高于同类案例平均水平，充分保障了异议股东权利。
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|-|-|-|-|
|交易名称|停牌期间指数累计涨跌幅|现金选择权溢价率-指数累计涨跌幅||
|||停牌前20交易日均价|停牌前120交易日均价|
|美的集团吸收合并美的电器|4.18%|8.58%|-18.40%|
|申银万国吸收合并宏源证券|-9.77%|7.60%|-12.36%|
|温氏集团吸收合并大华农|36.14%|-7.63%|-10.01%|
|广汽集团吸收合并广汽长丰|-1.62%|1.62%|24.95%|
|中交股份吸收合并路桥建设|7.73%|-3.40%|-3.53%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|-20.20%|25.75%|21.56%|
|上海电气吸收合并上电股份|11.92%|-6.66%|-3.12%|
|中国铝业吸收合并山东铝业|15.48%|-10.96%|-15.38%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|15.48%|-13.22%|-7.98%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.21%|-1.73%|9.55%|
|浙能电力吸收合并东南发电|21.36%|-16.29%|-9.42%|
|新城控股吸收合并江苏新城|68.69%|33.74%|29.27%|

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|-|-|-|-|
|平均||1.45%|0.43%|
|招商地产A股|-24.53%|9.80%|34.67%|
|招商地产B股|-20.20%|15.08%|30.45%|

注：指数均选取了各案例中上市公司所在市场的对应指数，分别为上证综指、深证成指、上证B指和深成B指，数据来源：Wind资讯
3、本次交易的换股价格定价加大了对换股股东权益的保障力度。
本次交易的换股价格定价参考了历史价格、可比公司案例和二级市场交易等多方面因素。由于本次交易处于特殊的市场阶段，二级市场大幅波动，所以选取了停牌前 120交易日均价为定价基础。停牌期间房地产行业指数和 A股市场已大幅下调，然而为了能够更好地保障换股股东的权益，在定价基础上仍然给予较高的换股价格溢价。
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|-|-|-|-|
|交易名称|换股价格|换股价格溢价率||
|||停牌前20交易日均价|停牌前120交易日均价|
|美的集团吸收合并美的电器|15.36元/股|73.36%|31.89%|
|申银万国吸收合并宏源证券|9.96元/股|20.00%|-4.48%|
|温氏集团吸收合并大华农|13.03元/股|62.27%|59.25%|
|广汽集团吸收合并广汽长丰|14.55元/股|15.02%|41.85%|
|中交股份吸收合并路桥建设|14.50元/股|23.09%|22.93%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|10.80元/股|7.04%|2.79%|
|上海电气吸收合并上电股份|35.00元/股|31.33%|35.76%|
|中国铝业吸收合并山东铝业|20.81元/股|30.63%|25.10%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|11.88元/股|27.88%|34.43%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.80元/股|18.85%|31.81%|
|A股案例平均||30.95%|28.13%|
|浙能电力吸收合并东南发电|0.779美元/股|41.12%|50.34%|
|新城控股吸收合并江苏新城|1.317美元/股|166.60%|160.72%|
|B股案例平均||103.86%|105.53%|
|招商地产A股|37.78元/股|35.41%|74.91%|
|招商地产B股|36.2港元/股|76.50%|105.10%|

注：以上价格均已考虑除息除权事项。数据来源：Wind资讯
如上表所示，本次 A股换股价格相较于停牌前 120交易日均价的溢价幅度远超过同类案例的平均水平，本次 B股换股价格相较于停牌前 120交易日均价的溢价幅度与同类案例基本相当，其主要原因系 B股换股吸收合并案例相对较
少，且新城控股吸收合并江苏新城案例在停牌期间，上证 B指单边上涨，累计
大幅上涨68.69%，对可比案例样本的影响较大。
剔除停牌期间大盘影响后，如下表所示，本次交易的 A股和 B股股票对应停牌前20日均价和停牌前120日均价的换股价格溢价率，均大幅高于市场平均水平。
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|-|-|-|-|
|交易名称|停牌期间指数累计涨跌幅|换股价格溢价率-指数累计涨跌幅||
|||停牌前20交易日均价|停牌前120交易日均价|
|美的集团吸收合并美的电器|4.18%|69.19%|27.71%|
|申银万国吸收合并宏源证券|-9.77%|29.77%|5.29%|
|温氏集团吸收合并大华农|36.14%|26.12%|23.11%|
|广汽集团吸收合并广汽长丰|-1.62%|16.64%|43.47%|
|中交股份吸收合并路桥建设|7.73%|15.36%|15.20%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|-20.20%|27.23%|22.99%|
|上海电气吸收合并上电股份|11.92%|19.42%|23.84%|
|中国铝业吸收合并山东铝业|15.48%|15.15%|9.62%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|15.48%|12.40%|18.95%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.21%|13.64%|26.59%|
|浙能电力吸收合并东南发电|21.36%|19.76%|28.98%|
|新城控股吸收合并江苏新城|68.69%|97.91%|92.03%|
|平均||30.22%|28.15%|
|招商地产A股|-24.53%|59.95%|99.44%|
|招商地产B股|-20.20%|96.70%|125.30%|

注：指数均选取了各案例中上市公司所在市场的对应指数，分别为上证综指、深证成指、上证B指和深成B指，数据来源：Wind资讯
综上，由于本次交易停牌期间市场经历了大幅波动，剔除大盘涨跌影响后，现金选择权溢价率及换股溢价率均大幅高于同类案例平均水平，充分保护了异议股东及换股股东的利益。本次交易中为鼓励换股，给予了相对市场平均水平更高的换股溢价率，从而使得最终现金选择权对应换股价格的折价率高于市场平均水平。
五、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析
（一）财务状况分析
本次合并前，招商地产已经纳入招商局蛇口控股的合并报表范围，因此招商局蛇口控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除招商局蛇口控股原享有的招商地产51.89%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，招商局蛇口控股为换股吸收合并招商地产而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||招商局蛇口控股|存续公司|
|股本与资本公积|862,176.99|1,112,936.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,552,051.98|3,128,986.70|
|少数股东权益|3,103,669.62|1,526,734.90|
|所有者权益合计|4,655,721.60|4,655,721.60|

（二）盈利能力分析
由于本次合并前，招商地产已经纳入招商局蛇口控股的合并报表范围，因此招商局蛇口控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况本次合并后，除招商局蛇口控股原享有的招商地产51.89%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2015年 1-6月及 2014年度归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如
下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||||
||招商局蛇口控股|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|179,523.50|282,743.61|103,220.11|57.50|
|少数股东损益|131,211.70|27,991.59|-103,220.11|-78.67|
|项目|2014年度||||
||招商局蛇口控股|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|320,457.65|525,581.20|205,123.55|64.01|
|少数股东损益|338,119.63|132,996.08|-205,123.55|-60.67|

2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除招商局蛇口控股原享有的招商地产51.89%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，合并前后净资产收益率保持不变。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||
||招商局蛇口控股|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率|8.68|8.85|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|10.79|7.50|
|项目|2014年度||
||招商局蛇口控股|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率|20.73|17.90|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|18.74|17.08|

（三）交易前后每股指标比较分析
招商局蛇口控股在本次合并前的总股本为 5,500,000,000股，招商局蛇口控股将因本次合并新增1,901,797,599股A股股票，总股本达到7,401,797,599股，则本次换股吸收合并（不考虑配套发行）前后每股指标情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年预测|2016年预测|2017年预测|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||合并前|合并后|合并后|合并后|合并后|
|招商局蛇口控股|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.58|0.71|0.90|1.13|1.38|
|招商地产注|归属于母公司基本每股收益（元/股）|1.66|1.14|1.45|1.82|2.21|
|公司名称|项目|2014年||2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|||合并前|合并后|合并后|合并后|合并后|
|招商局蛇口控股|扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.53|0.68|0.84|1.16|1.39|
|招商地产注|扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）|1.71|1.08|1.35|1.86|2.23|

注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。
对于原招商局蛇口控股股东，本次换股吸收合并完成后，2014年度扣非前基本每股收益将提高0.13元/股，增长22.41%；扣非后基本每股收益将提高 0.15元/股，增长28.30%。根据合并盈利预测报告，原招商局蛇口控股股东 2015年、 2016年及 2017年预测归属于母公司扣非前基本每股收益分别为 0.90元/股、 1.13元/股、1.38元/股；扣非后基本每股收益分别为 0.84元/股、1.16元/股、1.39元/股。
从长期来看，本次合并有利于招商局蛇口控股的业务发展，原招商局蛇口控股的股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
对于原招商地产股东，根据换股比率，本次合并后，每股招商地产 A股股票可以换得1.6008股蛇口工业区控股股票。本次合并后，原招商地产A股股东2014年度扣非前基本每股收益将降低0.52元/股，降低31.33%；扣非后基本每股收益将降低 0.63元/股，降低36.84%，原招商地产股东基本每股收益将有所降低。根据合并盈利预测报告，按照换股比率还原计算，招商地产2015年、2016年及 2017年预测扣非前基本每股收益分别为 1.45元/股、1.82元/股、2.21元/股；扣非后基本每股收益分别为1.35元/股、1.86元/股、2.23元/股。
预计自2016年起，原招商地产A股股东还原计算的归属于母公司基本每股收益将较其2014年度基本每股收益有一定幅度提高。
招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。两家公司合并后，随着两家公司协同优势显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
本次合并后，招商地产股东将成为招商局蛇口控股股东，招商地产与控股股东之间的潜在同业竞争问题将彻底解决，存续公司的运营成本将有效降低，经营效益显著提高，市场品牌得到延续，抗市场风险能力显著增强。
（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，招商局蛇口控股的管理人员和职工将根据其与招商局蛇口控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。招商地产的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。招商地产作为现有员工雇主的全部权利和义务将自合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，招商地产的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。招商地产相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将转移至招商局蛇口控股控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
（3）公司治理
招商局蛇口控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，招商局蛇口控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
招商局蛇口控股和招商地产整合之后优势互补、发挥协同效应，具体体现在如下几个方面：
（1）业务模式和发展战略实现转型及升级
整合后，存续公司将实现业务由原先房地产开发向城市开发及运营的战略转型，业务形态更为丰富。招商局蛇口控股将充分依托自贸区的政策优势、整合两家公司各自在园区综合开发建设以及房地产开发市场化运营领域的各自优势，构筑新型的产业形态、服务模式和盈利模式，进一步搭建及完善园区开发及运营、社区开发及运营、邮轮产业建设及运营等三大业务体系及运营平台，逐步由“产品红海”拓展到“服务蓝海”，轻重资产逐步分离，重点以居民需求和企业需求为出发点，形成土地经营、综合服务及金融服务的盈利循环，由此形成可持续盈利能力及竞争优势的行业壁垒。
通过上述整合，招商局蛇口控股将形成“产、网、融、城一体化”的商业模式，以此推动“城市功能升级、产业服务升级、产品功能升级、生活方式升级”，并由此获取商业价值和实现可持续发展。
（2）综合开发运营能力大幅提升
本次整合完成后，招商局蛇口控股综合开发运营能力将得到大幅提升。本次
整合前，招商地产已经实行全国化战略，除深圳蛇口外，已先后在北京、上海、天津、南京、苏州、广州、佛山、珠海、重庆等 30余大中城市实现布局，从而形成了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾三个重点区域，以及其他重点城市的“3＋X”战略。招商地产产品线丰富，租售并举，除住宅地产外，产业涉足大健康、养老地产、“到家网”、社区“互联网+”服务及物业管理、金融服务等，具备较强市场化经验的运营团队。整合后，招商局蛇口控股将极大增强在各个业务领域的市场化运营及异地扩张复制能力。
（3）核心区域土地储备大幅增加，后续发展空间进一步壮大
本次整合完成后，招商局蛇口控股的规模将明显提升，土地储备及开发能力搭配更为合理，后续发展空间进一步扩大。整合后，招商局蛇口控股的土地储备合计达到 1,653.48万平米。前海蛇口自贸区设立后，区内土地价值迅速攀升，未来区内的规划调整和城市更新将进一步带动区内的土地价值重塑，公司后续发展空间进一步壮大。
（4）通过资产和人员整合提升经营效率
通过本次整合，招商局蛇口控股与招商地产在资产、业务上的集中管理和资源整合将发挥出规模效应和协同效应；同时人员和机构上的整合也将降低管理成本、提高经营效率。
（5）境内、境外双资本运作平台及融资引擎
合并后，招商局蛇口控股将实现在国内 A股市场整体上市，招商地产已搭建境外上市平台，2013年收购香港主板上市公司东力实业（现更名为招商局置地有限公司），并向该境外上市平台注入资产。整合后，境内、境外双上市平台可为招商局蛇口控股的融资提供顺畅的资本市场渠道，而且也为招商局蛇口控股的海外业务开拓提供了合适的投资和运营平台。未来招商局蛇口控股可以借力境内外双融资平台，充分依托资本市场，加快自贸区建设。
（6）知名投资机构与骨干员工作为投资者参与认购，优化公司治理机制
本次换股吸收合并拟同时采用锁定价格向 8名特定对象发行股票方式配套募集资金，且所有投资者认购的股份均锁定三年。已达成认购意向的投资者除员
工持股计划外，还包括市场知名的产业及战略投资机构。知名机构与骨干员工作为基石投资者参与认购，将进一步优化公司的法人治理机制，产业投资者的战略入股有利于公司各项业务合作与拓展。未来公司上市后还将择机推出股权激励计划，从而进一步加强员工激励，促使公司、员工和股东利益一致化。
六、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
招商地产召开的第七届董事会第十七次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次换股吸收合并构成关联交易，招商地产在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东已回避表决。
本次交易完成后，招商地产的法人资格注销，招商局蛇口控股作为存续公司成为整合后的上市平台承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同等，从而彻底解决招商局蛇口控股和招商地产面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将不复存在。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方已在股东大会上回避表决。
本财务顾问认为，本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
七、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响
本次吸收合并前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次吸收合并完成后，公司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现公司及全体股东的长远利益。此外，本次吸收合并前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次吸收合并完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
八、本次资产交付安排的说明
根据《换股吸收合并协议》相关内容，自交割日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。
《吸收合并协议》《换股吸收合并协议》就违约责任约定如下：“除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。”
九、财务顾问与合并方关联关系
截至 2015年 6月 30日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船合计持有招商证券50.85%的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招商局集团直接及通过全资子公司招商局轮船间接合计持有招商局蛇口控股100%股份，为招商局蛇口控股的控股股东及实际控制人。因此，招商证券与招商局蛇口控股属于同一实际控制人下的关联方。
十、财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上市规则》履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；招商局蛇口控股符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次交易有助于存续
公司降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标；随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
第六章本次交易相关方
一、合并方
机构名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
法定代表人：孙承铭
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
联系电话：0755-26819627
传真号码：0755-26817225
联系人：朱瑜
二、被合并方
机构名称：招商局地产控股股份有限公司
法定代表人：孙承铭
住所：深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系电话：0755-26819600
传真号码：0755-26818666
联系人：陈江
三、合并方财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：0755-23835888
传真号码：0755-23835861
项目主办人：陈健健、成希
项目协办人：李浩然、李威
四、合并方财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
联系电话：0755-82943666
传真号码：0755-82943121
项目主办人：王大为、章毅
项目协办人：孙向威
五、合并方律师
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传真号码：010-85191350
经办律师：张建伟、胡义锦
六、合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：郭晋龙、夏斌
七、合并方评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话：010-64411177
传真号码：010-64418970
经办评估师：张惠、潘宇
八、合并方验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：郭晋龙、夏斌
九、被合并方独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
联系电话：0755-25869821
传真号码：0755-25859800
项目主办人：王行健、王悦来
项目协办人：陈蓓
十、被合并方律师
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
住所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦12楼
联系电话：0755-88265288
传真号码：0755-88265537
经办律师：张炯、张森林
十一、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：郭晋龙、夏斌
第七章备查文件
一、备查文件
1、招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议；
2、招商地产第七届董事会第十七次会议决议；
3、招商地产独立董事对本次换股吸收合并之独立意见；
4、招商局蛇口控股与招商地产签署的《换股吸收合并协议》；
5、招商局蛇口控股与特定对象签署的《股份认购协议》；
6、招商局蛇口控股与招商局集团签署的《盈利预测补偿协议》；
7、招商局蛇口控股最近三年一期的审计报告；
8、招商地产最近三年一期的审计报告；
9、招商局蛇口控股最近一年一期的备考财务报告及其审计报告；
10、招商局蛇口控股的盈利预测报告和审核报告；
11、招商局蛇口控股内部控制鉴证报告；
12、招商局蛇口控股最近三年一期非经常性损益明细表；
13、本财务顾问出具的财务顾问报告；
14、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
15、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告；
16、《公司章程（草案）》；
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
（一）招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼
联系人：朱瑜
联系电话：0755-26819627
传真：0755-26817225
（二）招商局地产控股股份有限公司
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系人：陈江
联系电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
（三）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座
联系人：王大为
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
宫少林
投资银行业务部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
财务顾问主办人：
王大为 章毅
项目协办人：
孙向威
招商证券股份有限公司年 月 日