吉艾科技（北京）股份公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
之补充说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月1日出具了《吉艾科技（北京）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152569号）（以下简称“反馈意见”）。吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“发行人”、“公司”、“吉艾科技”）及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所列问题逐项落实并进行书面回复说明，并分别于2015年12月21日和2016年1月26日将反馈意见回复及反馈意见回复更新稿的内容进行公开披露
和上报贵会。
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行股票发行方案中的发行数量、募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募集资金投资项目等进行了调整。为此，公司及有关中介机构针对涉及方案调整的反馈意见回复进行了补充说明和核查，现答复如下，请予审核。
重点问题第1题
公司因筹划重大事项自2015年4月8日起停牌。5月13日，公司公告《重大资产购买报告书》，购买郭仁样、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权，交易金额8亿元。同时，公司因筹划非公开发行股票事项继续停牌。6月2日，公司公告非公开发行股票预案并复牌。郭仁祥、宋新军为本
次非公开发行的发行对象。
（1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人是否存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。
回复：
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会对发行对象进行了调整，宋新军不再参与本次非公开发行，郭仁祥拟认购本次非公开发行股票金额由5亿调整为4.4亿。
保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次非公开发行预案及相关文件、收购安埔胜利的《重大资产购买报告书》及相关公告文件，访谈了发行人的控股股东、实际控制人和本次非公开发行认购对象，认为发行人本次非公开发行股票不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体分析如下：1、重大资产购买不以本次非公开发行股票成功实施为前提
发行人购买安埔胜利100%股权交易总价为8亿元，以发行人IPO募集资金约 24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064万元对价。根据发行人与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》及《补充协议》，《股权转让协议》生效后 3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款 10,000万元；《股权转让协议》生效后 5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款 15,000万元；
《股权转让协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余 55,000万元。
2015年 5月 28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。2015年5月29日、2015年 6月 1日，公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金实际使用 24,925.88万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后12个月内支付完毕。
截至本反馈意见回复签署日，杭州银行、兴业银行、民生银行三家银行为公司提供不超过3亿元授信额度，公司也正在申请3亿元并购贷款。根据各方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下能够通过银行贷款等方
式支付上述收购资金。
同时，在《股权转让协议》中，发行人与交易对方约定了业绩承诺与补偿条款，交易对方承诺，标的公司在 2015年、2016年和2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55万元、 10,860.09万元和11,946.09万元（以下简称“承诺净利润”）。如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则交易对方应按照具体业绩补偿计算公式向发行人支付补偿。同时，在业绩承诺期届满时，发行人应对标的公司做减值测试，若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易对方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向发行人补偿。该业绩承诺与补偿条款有利于维护发行人的利益。
因此，公司重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金，且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买与本次非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
2、本次非公开发行股票有确定的募集资金投资项目，与前次重大资产购买无关
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过69,000万元，扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

公司本次非公开发行股票募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项
目和补充流动资金，与前次重大资产购买无关，适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，不涉及公司重大资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向非公开特定对象购买资产。
3、郭仁祥认购本次非公开发行股票是基于对本次募投项目和上市公司未来
发展前景的看好
重大资产购买完成后，交易对象郭仁祥基于对本次非公开发行股票募投项目
塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目盈利前景的看好，及通过前次重大资产购买交易过程对上市公司未来发展前景和管理团队的认可和信任，因此决定参与本次非公开发行股票。同时，发行人考虑到前次重大资产购买中，作为主要交易对方的郭仁祥承担了业绩承诺与补偿义务，通过持有上市公司股票能够更好的约束交易对方，保证其履约能力，因此发行人也同意郭仁祥参与本次非公开发行。由于近期资本市场大幅波动，及郭仁祥担任公司董事、总经理后，在本次非公开发行股票三年锁定期满后，需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规对董监高减持公司股票的相关规定，因此拟认购金额由5亿调整为4.4亿。
4、本次非公开发行股票认购对象引入了员工持股计划及外部投资者
发行人本次非公开发行股票认购对象为4名，除郭仁祥为前次重大资产购买的交易对象外，本次非公开发行同时增加了兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划（公司员工持股计划）和北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司两名外部投资者，与重大资产重组交易对象不同。
综上，保荐机构认为：发行人重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金，且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买与本次非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行股票成功实施为前提；本次非公开发行募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充流动资金，不涉及公司资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向认购非公开发行股票特定对象购买资产；郭仁祥认购本次非公开发行股票是基于对本次募投项目和上市公司未来发展前景的看好，同时有利于上市公司控制其在前次重大资产购买中业绩承诺和补偿的履约能力；本次非公开发行认购对象除郭仁祥外，新增了员工持股计划和两名外部投资者，与重大资产重组交易对象不同。因此本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”，不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
律师核查意见
经核查，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的变相发行股份购买资产、
规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。
重点问题第 7题
根据山东省发展和改革委员会出具的《关于东营和力投资发展有限公司在塔吉克斯坦建设120万吨石化项目备案的通知》（鲁发改外资[2015]823号），项目总投资29000万美元，项目资金来源为东营和力自有资金出资9700万美元，其余申请银行贷款解决。请说明本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”申请人拟投入90,000万元是否超过项目需要量，并结合可比案例投资规模具体说明该项目总投资的具体构成。
回复：
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司本次拟募集资金总额由不超过 10亿元调整为不超过6.9亿元，其中用于“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”的拟募集资金由9亿元调整为5.9亿元。
一、本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”公司拟投入 59,000万元符合项目实际需要
（一）项目总投资的具体构成
本次募投项目“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”占地面积 80公顷，位于塔吉克斯坦丹格拉自由经济区。该经济区位于距丹格拉市中心约 15公里，有丹格拉至库尔干秋别一级公路通过，另还有铁路和输油输气管道经过，距首都杜尚别 90公里，距离阿富汗边境 150公里，交通运输便利，水电等配套设施较为完善。
本项目建成后将具备120万吨石油炼化能力，主要产品为汽油、柴油和沥青，产品以在塔吉克斯坦境内销售为主，部分出口至阿富汗等国。
项目总投资17.9亿元，其中：建设投资15.5亿元，运营流动资金2.4亿元。
本项目建设期为 3年，预计 2018年完全达产，建设期内按进度投入建设资金。
项目总投资具体构成如下：
项目投资估算表（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|序号|工程项目|投资额|
|1|原油常减压装置（50-70万吨/年）|6,198.00|

沥青装置（12万吨/年）
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|-|-|-|-|-|
|2||加氢裂化装置（30万吨/年）|40,287.00||
|||制氢装置（10万吨/年）|||
|3||催化重整装置（15万吨/年）|30,990.00||
||装置总投资|||77,475.00|
|1||原油罐（6万立方）|8,057.40||
|2||沥青罐（3万立方）|4,028.70||
|3||蜡油罐（4万立方）|6,817.80||
|4||柴油罐（3万立方）|4,028.70||
|4||石脑油罐（1万立方）|1,239.60||
|5||球罐（1万立方）|13,635.60||
||罐区总投资（18万立方）|||37,807.80|
|1||公用工程|10,536.60||
|2||配电设备|15,495.00||
|3||消防设备|4,958.40||
|4||办公楼、销售楼、食堂|4,958.40||
|5||污水处理|619.80||
|6||围墙|1,239.60||
||公用设施总投资|||37,807.80|
||设备运费|||1,859.40|
||运营流动资金|||24,000.00|
|总投资|||178,950.00||

注1：项目总投资2.9亿美元，按照中国人民银行于2015年5月30日公布的人民币对美元中间价6.1980汇率计算，折合人民币约17.9亿元。以下测算相同。
（二）可比案例投资规模
根据丹格拉炼油厂项目总体投资规模和炼化能力，每万吨石油炼化投资约为1,492万元（17.9亿/120万吨）。海外石油炼化项目因所在国家国别差异较大，且不同项目的体量大小、原料成分、产出产品、技术工艺和运行模式等也有较大区别，因此投资规模具有一定差异。以下选取近期 A股上市公司公告的两单海外石油炼化投资项目对投资规模做一对比说明。
1、风范股份“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设”
2014年11月28日，风范股份（601700.SH）公告了非公开发行预案，拟非公开发行募集资金总额不超过30亿元，其中26.5亿元增资梦兰星河，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设。根据募集资金使用可行性报告，该项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建 1座加工规模为 600万吨/年的石油炼化厂，配套建设3条阿穆尔-黑河跨境输油管道以及1座输油末站。项目总投资79.13亿元，
其中建设投资 69.65亿元，建设期利息 5.15亿元和铺底流动资金 4.33亿元。项
目投产后，石油炼化厂所产产品包括液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等。
主要加工装置包括 600万吨/年常减压装置、170万吨/年蜡油催化裂化装置、70万吨/年延迟焦化装置、100万吨/年柴油加氢降凝装置、15,000标准立方米/小时干气制氢装置、2×2万吨/年硫磺回收装置。根据该项目投资规模和炼化能力，每万吨石油炼化投资约为1,319万元，与公司丹格拉炼油厂项目相当。
2、恒逸石化“文莱PMB石油化工项目”
2015年11月 11日，恒逸石化（000703.SZ）公告了非公开发行预案，拟非公开发行募集资金总额不超过38亿元，投资“文莱PMB石油化工项目”。根据募资资金使用可行性报告，该项目是恒逸石化与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（BruneiDarussalam）大摩拉岛（PualuMuaraBesar），项目用地估算为 260公顷以及预留的围填用地。
项目投资估算为32.5288亿美元，约合人民币206.43亿元，其中建设投资 190.25亿元，建设期贷款利息5.59亿元和铺底流动资金10.59亿元。项目投产后，项目主要产品为化工清油、对二甲苯（PX）、苯、甲苯、柴油、汽油、航空煤油等。
主要加工装置包括800万吨/年常减压装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年轻烃回收装置、150万吨/年PX联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。根据该项目投资规模和炼化能力，每万吨石油炼化投资约为 2,580万元。但因本项目采用“小油头，大芳烃”的炼化“一体化”模式，即在原油加工规模800万吨/年的基础上配置了150万吨/年PX单系列全球最大规模的芳烃联合装置，同时项目产品中包含了二甲苯（PX）、苯和甲苯等化工品，因此投资规模超过常规石油炼化项目。如简单加总 150万吨/年轻烃回收装置和 150万吨/年 PX联合装置这两项化工产品装备产能，则每万吨石油化工投资规模约为1,877万元。
3、投资规模对比
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|项目|吉艾科技“塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目”|风范股份“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目”|恒逸石化“文莱 PMB 石油化工项目”||
|总投资规模（亿元）|17.9|79.13|206.43||
|石化炼化能力（万吨）|120|600|800|1100（含化工）|
|每万吨炼化能力投资（万元）|1,492|1,319|2,580|1,877（含化工）|

（三）丹格拉炼油厂项目公司拟投资59,000万元符合项目实际需要
丹格拉炼油厂项目总投资 17.9亿元，根据本次募投项目可行性研究报告和可比案例投资规模分析，本项目投资规模符合项目实际需要。本项目由公司持股51%的控股子公司和力公司具体实施。公司拟利用本次募集资金不超过 5.9亿元与和力公司的其他股东同时向和力公司等比例增资，项目投资其余部分拟采用银行贷款等及项目一期投产后自有现金流等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。上述投资安排符合公司实际情况，未超过山东省发改委对本项目的备案金额。
一般问题第 2题
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行对相关财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行方案于2016年3月底实施完毕；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本434,548,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行股份数量为不超过 64,971,750股，发行完成后公司总股本将增至499,519,750股；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 69,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、考虑公司收购安埔胜利的影响及业绩承诺，以及塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目明年一期预计投产的影响，假设公司 2015年度归属于母公司的净利润较2014年度增长20%，约为10282.90万元；2016年分三种情景假设，2016年度归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、30%、50%。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、不考虑2015年度利润分配；
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2014年度|2015年度|2016年||
||||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投收益）|
|期末总股数（万股）|21,727.40|43,454.80|43,454.80|52,871.00|
|期初归属于母公司净资产（万元）|124,064.57|130,443.12|138,357.73|138,357.73|
|2014年度现金分红（万元）|2,368.29||||
|本次募集资金总额（万元）|69,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）|6,497.18||||
|假设一：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长10%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|130,443.12|138,357.73|149,668.92|218,668.92|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.26|0.23|
|每 股 净 资 产（元）|6.00|3.18|3.44|4.38|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74|7.66|7.85|5.78|
|假设二：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长30%||||

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|-|-|-|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|130,443.12|138,357.73|151,725.50|220,725.50|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.31|0.28|
|每 股 净 资 产（元）|6.00|3.18|3.49|4.42|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74|7.66|9.22|6.79|
|假设三：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长50%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|130,443.12|138,357.73|153,782.08|222,782.08|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.35|0.32|
|每 股 净 资 产（元）|6.00|3.18|3.54|4.46|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74|7.66|10.56|7.80|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金用于投资新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目及补充流动资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下滑的可能性，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
公司将主要采取以下措施，保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
（二）积极开拓业务，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力，增强盈利能力
公司管理层确定了从高技术设备研发制造到油田开采和油田服务一体化的战略。稳固强化原有的测井仪器的研发制造及其技术服务，打造横向扩展、纵向延伸的综合一体化油服发展路径，提升公司整体盈利能力和综合市场竞争力。通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成以下三大能力：具有先进的石油装备研发制造能力，油服高价值环节的服务能力、油气田整体开发能力。公司将不断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，稳定扩大国内市场，积极开拓国际市场。
（三）保持稳定的股东回报政策
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东分行回报规划》，并经第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（此页无正文，为吉艾科技（北京）股份公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复之补充说明》之盖章页）
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