股票简称：国海证券 股票代码：000750
（住所：广西桂林市辅星路 13号）
2015年公司债券公开发行
募集说明书摘要
保荐人/主承销商
（住所：上海市浦东新区商城路 618号）
签署时间：二零一五年五月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
发行人的主体长期信用评级为AA，本次债券评级为AA；截至 2014年 12月31日，公司合并报表中所有者权益为716,165.68万元，资产负债率为53.76%；
公司母公司报表中所有者权益为 656,845.63万元，资产负债率为55.53%；本次债券上市前，2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司股东净利润分别为 13,335.87万元和 30,874.59万元和 69,003.58万元，最近三年平均可分配利润为37,738.01万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
发行人未经审计的 2015年第一季度报告已于 2015年 4月 28日披露，截至2015年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为 761,464.17万元，资产负债率为66.47%，公司母公司报表中所有者权益为 698,492.40万元,资产负债率为68.18%。根据公司 2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、发行后的上市流通
本期公司债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。本公司未经审计的 2015年第一季度报告已于 2015年 4月 28日披露，根据公司 2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券
交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
三、评级结果和跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该等级是中诚信证券评估有限公司基于国海证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及发展前景等因素综合评估确定的。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。
四、本期债券为无担保债券的提示
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率
的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
六、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等造成影响。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。
纵观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现数次景气和非景气周期。2001-2005年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股指大幅下跌，交易量持续萎缩，上证综指从2001年最高的2,245点下降至2005年最低的998点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营遇到了前所未有的困难，2002-2005年全行业连续四年亏损。2005年以来，随着股权分置改革的成功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决，股指大幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于 2007年10月创下
6,124的历史最高点，受此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，2007年全行业净利润水平达到1,320亿元，创出历史新高。2008年，股票市场深度调整，上证综指从2008年初的5,265点下跌至1,665点，全年跌幅达65%；2009年，股票市场快速反弹，上证综指最高涨至3,478点，全年涨幅80%；2010年后，证券市场再度步入下行周期并在低位徘徊，上证综指从2010年初的3,277点下跌
至2013年末的2,116点，跌幅超过35%。伴随着股票市场指数的大幅波动，证券公司的盈利状况也出现明显波动。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据，2008-2013年，全行业的净利润分别为494亿元、934亿元、784亿元、383亿元、331亿元和440亿元。
目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；
而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业的周期性和波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险。
公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2012-2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为 13,335.87万元和 30,874.59万元和 69,003.58万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。
七、行业竞争风险
自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至2014年12月 31日，我国共有证券公司 116家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、投资银行、证券自营和证券资产管理业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场
的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。
另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。
行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临更严峻的挑战。
八、经营活动现金流量净额波动的风险
受市场行情波动的影响，公司2012年、2013年及2014年，经营活动现金流量净额分别为49,370.11万元、-306,955.89万元和548,225.55万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司2012年、2013年及2014年，经营活动现金流量净额分别为23,371.51万元、-280,420.07万元和69,039.65万元，经营活动现金流净额波动较大。
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为 49,370.11万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为 23,371.51万元，经营活动现金流净额为正，主要原因是 2012年末公司持有交易性金融资产规模较2011年末减少，2012年购买及处置交易性金融资产业务现金流量为净流入。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-306,955.89万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-280,420.07万元，经营活动现金流净额为负，主要原因有两方面：第一，公司回购业务现金流出
364,712.28万元；第二，公司融出资金净增加149,870.86万元。
2014年，公司经营活动产生的现金流净额为 548,225.55万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为 69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为 667,197.02万元 2014年，公司经营活动产生的现金流净额为 548,225.55
万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为 667,197.02万元及代理买卖证券业务收到的现金净额479,185.89万元。
因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。
九、交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险
因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司 2012年末、2013年末和2014年末合并口径交易性金融资产余额分别为227,557.25万元、107,259.50
万元和326,965.34万元，可供出售金融资产余额分别为75,832.47万元、47,413.89万元和124,415.29万元。公司于2014年大幅增加债券的投资规模，从而导致2014年末交易性金融资产与可供出售金融资产中债券投资的期末余额增长较大。2014年末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2013年末分别增长204.84%和162.40%，债券投资占交易性金融资产余额和可供出售金融资产余额的比重分别为98.43%和30.13%。截至2014年12月31日，公司交易性金融资产余额为
326,965.34万元，占资产总额的比重为12.38%，可供出售金融资产余额为
124,415.29万元，占资产总额的比重为4.71%，两项资产合计占公司资产总额的比重为17.08%。证券市场的景气程度及投资策略的调整可能会使公司交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值出现波动，从而对公司的偿债能力构成影响。
十、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、2014年年度报告披露
本公司2014年年度报告已于2015年3月26日公告，发行人未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，根据公司目前的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
十二、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 ....................................................................... 1重大事项提示 ................................................................. 2目录 ....................................................................... 9释义 ...................................................................... 11第一节发行概况 ............................................................ 15一、本次发行的基本情况 .................................................. 15二、本期公司债券发行上市安排 ............................................ 16三、本期公司债券发行的有关当事人 ........................................ 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 20五、认购人承诺 .......................................................... 22第二节发行人的资信状况 .................................................... 23一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................ 23二、本次公司债券信用评级报告主要事项 .................................... 23三、发行人最近三年及一期的资信情况 ...................................... 24第三节发行人基本情况 ...................................................... 27一、发行人基本情况介绍 .................................................. 27二、发行人设立、上市及历次股本变动情况 .................................. 28三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况 ................................ 31四、公司股本情况及前十大股东持股情况 .................................... 36五、发行人的组织结构及权益投资情况 ...................................... 37六、发行人控股股东和实际控制人情况 ...................................... 43七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................. 45八、公司的主营业务情况 .................................................. 54第四节财务会计信息 ........................................................ 73一、最近三年及一期财务会计资料 .......................................... 74二、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明 .......................... 74三、最近三年及一期合并报表的范围和变化情况 .............................. 86四、重组时编制的重组前模拟报表和模拟报表的编制基础 ...................... 87五、近三年及一期主要财务指标 ............................................ 91第五节募集资金的运用 ...................................................... 96一、公司债券募集资金金额 ................................................ 96二、公司债券募集资金运用计划 ............................................ 96三、公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................ 96
第六节备查文件 ............................................................ 98一、备查文件内容 ........................................................ 98二、备查文件查阅时间及地点 .............................................. 98（一）查阅时间 .......................................................... 98（二）查阅地点 .......................................................... 98
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|公司、本公司、发行人、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市时代九和律师事务所|
|审计机构、大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|本次债券|指|经发行人2013年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准发行的不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券|
|本期债券|指|发行人本次公开发行的“国海证券股份有限公司2015年公司债券”|
|本次发行|指|国海证券发行票面总额不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债的行为|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行公告》|
|信用评级报告、评级报告|指|中诚信证券评估有限公司出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》|
|法律意见书|指|北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司公开发行2014年公司债券之法律意见书》|
|桂林集琦|指|桂林集琦药业股份有限公司，为国海证券股份有限公司的前身|

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|集琦集团|指|桂林集琦集团有限公司|
|广西投资集团|指|广西投资集团有限公司|
|桂东电力|指|广西桂东电力股份有限公司|
|索美公司|指|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|
|荣桂贸易|指|广西荣桂贸易公司|
|中恒集团|指|广西梧州中恒集团股份有限公司|
|湖南湘晖|指|湖南湘晖资产经营股份有限公司|
|河池化工|指|广西河池化工股份有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|靓本清超市|指|广州市靓本清超市有限责任公司|
|武汉香溢|指|武汉香溢大酒店有限公司|
|华龙商务|指|玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月更名为桂林市华龙商务有限责任公司）|
|梧州冰泉|指|广西梧州冰泉实业股份有限公司|
|金亚龙投资|指|深圳市金亚龙投资有限公司|
|荣高投资|指|南宁市荣高投资有限公司|
|索科公司|指|广西索芙特科技股份有限公司|
|索芙特|指|索芙特股份有限公司|
|国海富兰克林|指|国海富兰克林基金管理有限公司|
|国海良时|指|国海良时期货有限公司|
|国海创新资本|指|国海创新资本投资管理有限公司|
|股东大会|指|国海证券股份有限公司股东大会|
|董事会|指|国海证券股份有限公司董事会|
|监事会|指|国海证券股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《国海证券股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|指本公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|报告期、最近三年|指|2012年、2013年及2014年|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|净资本|指|证券公司根据自身业务范围和资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数|
|重大资产重组|指|经中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号）核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公司予以注销之行为|
|IPO|指|Initial public offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方式|
|融资融券|指|在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动|
|股指期货|指|股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割|
|股票质押式回购|指|符合条件的资金融入方以所持有的股票质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易|
|约定购回式证券交易|指|符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为|
|直接投资、直接股权投资|指|投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投|

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|资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务|

注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
1、中文名称：国海证券股份有限公司
2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
3、注册资本：231,036.13万元
4、注册地址：广西桂林市辅星路13号
5、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
6、联系电话：0771-5539038，0771-5532512
7、联系传真：0771-5530903
8、法定代表人：何春梅
9、成立日期：1993年6月28日
10、股票上市地点：深圳证券交易所
11、股票简称：国海证券
12、股票代码：000750
13、董事会秘书：刘峻
13、互联网网址：www.ghzq.com.cn
14、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn
15、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（二）本期公司债券发行核准情况
1、本次发行经公司于2014年4月1日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会表决通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于 2014年 4月 3日、2014年 6月 27日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
2、“本次发行相关决议有效期调整为12个月”经公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并经公司于 2014年 11月 12日召开的 2014年第一次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于 2014年 10月 28日、2014年 11月13日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
3、公司本次向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]522号文核准。
（三）本期公司债券发行的基本情况和发行条款
1、发行主体：国海证券股份有限公司。
2、债券名称：国海证券股份有限公司 2015年公司债券。（债券简称：15国海债）
3、发行总额：20亿元。
4、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
6、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发
布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。
13、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2015年5月8日。
14、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的 5月8日为该计息年度的起息日。
15、付息日：本次债券付息日为 2016年至 2020年每年的 5月 8日，若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
16、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年5月8日至2020年5月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年5月8日至2018年5月8日。
17、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
18、兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得本次债券的本金及最后一期利息。
19、担保情况：本次债券无担保。
20、信用评级：根据中诚信证评出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将每年进行定期或不定期跟踪评级。
21、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
22、发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
23、向原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。
24、网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.2亿元和19.8亿元，分别占本次本次本次本次公司债券发行总量的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购
入。网上和网下投资者认购不足 20亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
25、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安组织承销团，对本次债券认购不足20亿元的部分，由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。
26、拟上市交易所：深圳证券交易所。
27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。
28、发行费用：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。
29、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
30、上市安排：公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。发行人2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期公司债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2015年5月6日。
2、发行首日：2015年5月8日。
3、预计发行期限：2015年5月8日至2015年5月12日。
4、网上申购日：2015年5月8日。
5、网下发行期：2015年5月8日至2015年5月12日。
（二）本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期公司债券发行的有关当事人
（一）发行人：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：广西桂林市辅星路13号
办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
联系人：刘峻、任晓宁、曲乐
联系电话：0771-5539038，0771-5532512
联系传真：0771-5530903
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目主办人：凌杨斌、滕强
项目组成员：朱方文、肖伯华、宁文科
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（三）发行人律师：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
经办律师：罗小洋、李娜
电话：010-59336116
传真：010-59336118
（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506
经办会计师：杨成、孔庆华
电话：010-82332287
传真：010-82332287
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
评级人员：王维、罗彬璐
电话：021-51018842
传真：021-51019030
（六）保荐人（主承销商）收款银行
收款账号：97020153400000063
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部
大额支付号：310290000152
（七）本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：赵俊霞
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
（一）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券249,667股，通过融资融券融券专用证券账户持有国海证券 168,500股，持股比例为0.02%。
（二）截至 2014年 12月 31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券股东中恒集团251,802股，通过融资融券融券专用证券账户持有中恒集团184,300股，持股比例为0.04%。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评2015年3月9日出具的《国海证券股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；
本期债券信用等级为AA。
二、本次公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经中诚信证评综合分析，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
区域竞争优势。截至 2014年 3月末，广西自治区政府通过下属国有企业间接持有公司45.35%的股份，公司业务拓展能够得到当地政府的大力支持。目前公司在广西壮族自治区设立了大量营业网点，已在当地形成一定的区域竞争优势。
业务条线比较齐全，整体抗风险能力很强。公司业务条线比较齐全并形成一定协同效应，整体抗风险能力不断增强。
资本结构稳健，资产流动性良好。公司资本结构稳健，有利于其在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。且公司高流动性资产占比较高，资产流动性良好。
2、关注
行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。
业务转型有待进一步深化。目前公司对经纪业务依赖度较高，其他业务的规模相对较小，且发展偏慢，需积极创新和实施业务转型，形成新的利润增长点。
拓展创新业务使券商面临新的风险。随着证券行业多项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司的创新业务面对较好的发展机会，但各项创新业务运营也对公司的风险控制能力提出了新的挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。
三、发行人最近三年的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2014年 12月 31日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 137.50亿元人民币，已经使用的各类授信额度总额为46.70亿元人民币。
（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券及偿还情况
根据公司2009年度股东会决议，经中国证监会广西监管局《关于国海证券有限责任公司次级债务计入净资本有关意见的函》（桂证监函[2010]52号）同意，公司于2010年4月向公司第一大股东广西投资集团有限公司借入5亿元6年期的次级债务用于增加公司净资本，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2010年4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2011年至2015年每年的4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会广西监管局《关于核准国海证券股份有限公司借入次级债务的批复》（桂证监许可[2012]38号）同意，公司于2013年1月向公司第一大股东广西投资集团有限公司借入4.5亿元6年期的次级债务用于增加公司净资本，推动创新业务的开展，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2012年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2013年至2017年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。
2013年11月，根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前偿还次级债务的议案》，同意公司提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务。根据公司报送的《关于提前偿还次级债务的请示》（国海报[2013]249号），中国证监会广西监管局出具《广西证监局关于核准国海证
券股份有限公司提前偿还次级债务的批复》（桂证监许可[2014]1号），同意公
司于将2010年及2012年向广西投资集团有限公司借入的合计9.5亿元次级债务全部提前偿还完毕。
公司已经于2014年1月将上述债务全部归还完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过20亿元，占发行人2014年 12月 31日经审计的合并报表净资产的比例为27.93%，未超过最近一期合并报表净资产的40%。
（五）最近三年主要偿债能力财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|净资本（万元）（母公司口径）|475,377.06|588,200.58|216,391.75|
|资产负债率（%）|53.76%|23.32%|39.57%|
|资产负债率（%）（母公司口径）|55.53%|23.61%|41.87%|
|流动比率（倍）|1.56|6.71|2.11|
|速动比率（倍）|1.56|6.71|2.11|
|指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|到期贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息保障倍数（倍）|6.03|4.64|3.59|
|经营活动产生的现金流净额（万元）|548,225.55|-293,270.57|52,370.11|

注：上表数据根据2012年、2013年和2014年经审计财务报表，各指标计算公式如下：
1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)
3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)
4、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
6、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支
出)
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、中文名称：国海证券股份有限公司
2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
3、成立时间：1993年6月28日
4、上市日期：2011年8月9日
5、上市交易所：深圳证券交易所
6、股票简称：国海证券
7、股票代码：000750
8、法定代表人：何春梅
9、注册资本：231,036.13万元
10、注册地址：广西桂林市辅星路13号
11、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
12、董事会秘书：刘峻
13、证券事务代表：马雨飞
14、邮政编码：530028
15、营业执照注册号：450300000034837
16、组织机构代码证：19823068-7
17、税务登记证号码：桂国税字450305198230687号
桂地税字450305198230687号
18、互联网网址：www.ghzq.com.cn
19、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn
20、联系电话：0771-5539038，0771-5532512
21、联系传真：0771-5530903
22、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
二、发行人设立、上市及历次股本变动情况
公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据贵会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证
券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准，于2011年8月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。
（一）发行人设立情况
1、桂林集琦设立情况
发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993年4月1日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]55号），同意桂林刘三姐集团公司（集琦集团前身）独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为
6,890万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产3,602.0294万元折为国有法人股3,602.0294万股，占公司总股本的
52.28%；向社会法人定向募集1,909.9706万股，占27.72%；向公司内部职工募集1,378万股，占20%。1993年6月8日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》（[93]桂二会股验字第1号）：截至1993年5
月31日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本4,500万元，其中国有法人股
3,602.0294万元，占总股本80.05%；募集法人股197.9706万元，占总股本4.40%，职工股700万元，占总股本15.55%。1993年6月15日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批复》（桂体改股字[1993]108号），同意公司股本总额由原来的6,890万元调整为4,500万元。
其中，国家股3,602.0294万元，占80.05%；法人股197.9706万元，占4.4%；职工股700万元，占15.55%。1993年6月28日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林
市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为19889249的《企业法人营业执照》，注册资本4,500万元，企业类别为股份有限公司。1996年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。
2、原国海证券的设立和演变
原国海证券的前身是广西证券公司，成立于1988年10月6日。1996年1月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996年3月13日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]20号）批准，广西证券公司的注册资本由2,000万元增至1亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。
2001年10月31日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]216号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至8亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年8月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。
（二）历史沿革及历次股本变化情况
1、1997年上市
1997年6月19日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]348号）批准，公司向社会公开发行 4,000万股A股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为8,500万股。
2、1999年配股
1999年11月19日，经中国证监会批准，公司实施 1999年度配股方案：向公司全体股东以10：3的比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格每股
12元人民币。其中，向国有法人股股东配售842.87万股，向内部职工股股东配售210万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。
3、2000年内部职工股上市
2000年6月19日，公司原有700万股内部职工股及其配股产生的210万股内部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股
在深圳证券交易所上市流通。
4、2000年转增股本
2000年9月5日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以2000年1月11日配股结束后的股本10,752.87万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本方案实施后公司总股本增至21,505.74万股。
5、2011年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革
2011年8月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券
9.79%的股权及128,344,594.93元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东新增股份50,172.32万股以购买其持有的原国海证券90.21%的股东权益，本次重大资产重组完成后公司总股本增加至71,678.06万股。本次重大资产重组和公司股权分置改革同时进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团等14家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价，对价股份总数为2,444万股。
6、2012年送转股本
2012年6月6日，国海证券实施了2011年年度权益分派方案。公司以 2011年12月31日公司股本总额71,678.06万股为基数，向全体股东每10股送红股
13股，派1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至 179,195.16万股。
7、2013年配股
2013年11月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1284号）核准，公司以2013年11月15日总股本 179,195.16
万股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日，实际向原股东配售发行人民币普通股518,409,743股。本次配股实施完成后，公司总股本由179,195.16万股变更为231,036.13万股。
三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况
2011年6月24日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可
[2011]1009号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进
行。
（一）重大资产重组实施情况
本次重大资产重组方案由集琦集团将所持桂林集琦41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。具体方案和实施情况如下：
1、股权转让实施情况
2006年12月23日，集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的桂林集琦8,889.80万股非流通股（占桂林集琦总股本的41.34%）转让给索美公司。截至2011年6月29日，索美公司向集琦集团支付了1.8亿元全部股权转让款项。2011年7月1日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。
2、资产置换实施情况
本次资产置换的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次资产置换由桂林集琦以全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。
资产转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双方同意以2011年6月28日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货
等），自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》。
债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》，桂林集琦已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。
债务转移情况。2009年2月13日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。2011年6月29
日、30日和7月1日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布了债务转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。
人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签订了《人员安置及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了确认。索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。
资产置换差额价款的支付。根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为128,344,594.93元，由索美公司以现金补足。索美公司已于2011年8月1
日将上述资产置换的差额价款支付给桂林集琦。
3、吸收合并实施情况
本次吸收合并的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次吸收合并的方案为：桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份
50,172.32万股，吸收合并原国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股；原国海证券2008年9月30日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司4,000万元补
偿款外由存续公司的全体股东共同享有或承担，若支付 4,000万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。
资产移交情况。2006年12月，原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付4,000万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。双方同意以2011年6月28日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日起由桂林集琦享有。
2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》。
业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于2011年8月16日披露了《国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告》。
债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。协议约定：自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》，原国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。
债务转移情况。原国海证券已于2009年2月13日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公司
没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由公司提供连带保证责任的请求。
人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与原国海证券签署了《人员安置及接收确认书》。桂林集琦确认，截至2011年8月1日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册员工2,352名，于60个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。
现金选择权实施情况。2011年7月4日，桂林集琦公布了现金选择权实施方案，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为 3.72元/股。公司全体流通股东可通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为2011年7月11日至2011年7月15日，行使现金选择权截止时间为 2011
年7月15日下午3点。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报了现金选择权，共计40,221股，金额合计149,622.12元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了
现金对价，并受让相应的股份。
（二）股权分置改革实施情况
2008年11月24日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权及 128,344,594.93元现金，并新增股份50,172.32万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等14家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日
登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股，对价股份总数为2,444万股。2009年2月9日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。
2011年6月24日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。8月6日，桂林集琦公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011年8月9日，公司实施了股改方案，公司股票当日复牌交易。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81医药制
造业”变更为“I21证券、期货业”（根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）和《2012年4季度上市公司行业分类结果》（证监会公告[2013]4号），2013年公司行业分类变更为“J67资本市场服务业”）。
桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例|
|1|桂林集琦集团有限公司|88,897,988|41.34%|
|2|南宁市荣高投资有限公司|3,959,412|1.84%|
|3|已上市流通股份|122,200,000|56.82%|
|合计||215,057,400|100.00%|

桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|资产置换及新增股份完成后持股情况||股改完成后持股情况||
|||持股数量（股）|出资比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广西投资集团有限公司|194,663,978|27.16|186,679,286|26.04|
|2|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|88,897,988|12.40|85,248,274|11.89|
|3|广西桂东电力股份有限公司|82,544,479|11.52|79,158,684|11.04|
|4|广西荣桂贸易公司|58,969,281|8.23|56,550,488|7.89|
|5|广西梧州中恒集团股份有限公司|41,713,710|5.82|40,002,706|5.58|
|6|湖南湘晖资产经营股份有限公司|37,273,308|5.20|35,744,437|4.99|
|7|广西河池化工股份有限公司|27,809,140|3.88|26,668,469|3.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|18,917,782|2.64|18,141,816|2.53|
|9|广州市靓本清超市有限公司|11,999,029|1.67|11,506,857|1.61|
|10|武汉香溢大酒店有限公司|9,075,257|1.27|8,703,009|1.21|
|11|玉林市华龙商务有限责任公司|8,544,358|1.19|8,193,889|1.14|
|12|广西梧州冰泉实业股份有限公司|6,952,285|0.97|6,667,118|0.93|
|13|广西索芙特科技股份有限公司|-|-|-|0.00|
|14|深圳市金亚龙投资有限公司|3,260,622|0.45|3,126,880|0.44|
|15|桂林集琦集团有限公司|-|-|-|0.00|
|16|南宁市荣高投资有限公司|3,959,412|0.55|3,796,662|0.53|
|17|其他限售股（注）|47,880|0.01|57,456|0.01|
|18|无限售条件的流通股|122,152,120|17.04|146,534,599|20.45|
|合计||716,780,629|100.00|716,780,629|100.00|

注：其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。
（三）工商变更登记情况
中磊会计师事务所有限责任公司于2011年7月16日出具了[2011]第0055
号《验资报告》对重大资产重组完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币716,780,629元。2011年8月，公司在桂林市工商行政管理局办理了公司名称、经营范围和注册资本等工商变更登记手续。
四、公司股本情况及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2015年3月31日，公司总股本为2,310,361,315股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|183,789,086|7.95%|
|3、其他内资持股|108,363,343|4.69%|
|其中：境内非国有法人持股|108,361,093|4.69%|
|境内自然人持股|2,250|-|
|4、外资持股|-|-|
|有限售条件股份合计|292,152,429|12.65%|
|二、无限售条件流通股份|||

||||
|-|-|-|
|1、人民币普通股|2,018,208,886|87.35%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件股份合计|2,018,208,886|87.35%|
|股份总数|2,310,361,315|100.00%|

（二）前十名股东的持股情况
截至2015年3月31日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数|持股比例|持有有限售条件股份数量|质押或冻结股份数量|
|广西投资集团有限公司|国有法人|540,943,620|23.41%|0|0|
|广西桂东电力股份有限公司|国有法人|201,515,723|8.72%|0|0|
|广西荣桂贸易公司|国有法人|183,789,086|7.95%|183,789,086|0|
|湖南湘晖资产经营股份有限公司|境内一般法人|108,361,093|4.69%|108,361,093|108,361,093|
|广西梧州中恒集团股份有限公司|境内一般法人|73,528,793|3.18%|0|0|
|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|境内一般法人|64,653,882|2.80%|0|63,930,000|
|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|国有法人|48,544,274|2.10%|0|22,500,000|
|中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|45,630,390|1.98%|0|0|
|唐勇|境内自然人|21,694,506|0.94%|0|0|
|中信证券股份有限公司|境内一般法人|16,398,822|0.71%|0|0|

注：上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。
广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。
截至本募集说明书摘要签署日，广西投资集团所持公司股份中3,500万股为中国大唐集团公司提供反担保。
五、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法
人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。
截至本募集说明书摘要签署日，公司组织结构图如下：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人权益投资的基本情况
发行人拥有 1家全资子公司，3家控股子公司，6家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限公司为控股子公司。6家二级子公司分别为国海创新资本下属的厦门国海坚果投资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司，以及国海富兰克林下属的国海富兰克林资产管理（上海）有限公司、国海良时期货有限公司下属的国海良时资本管理有限公司。截至本募集说明书摘要签署之日，公司权益投资情况如下图所示：
2、发行人控股子公司基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司的一级控股子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|主要业务|办公地址|
|国海富兰克林基金管理有限公司|2004-11-15|22,000.00万元人民币|51%|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期9层|
|国海良时期货有限公司|1996-5-22|50,000.00万元人民币|83.84%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|浙江省杭州市下城区河东路91号|
|国海创新资本投资管理有限公司|2012-1-8|60,000.00万元人民币|100%|股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证|深圳市竹子林四路光大银行大厦3楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||监会同意的其他业务||
|广西北部湾股权交易所股份有限公司|2011-4-26|10,000.00万元人民币|51%|符合国家法律法规的企业股权、债券的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经黄主管部门核准的其他业务|南宁市青秀区竹溪大道43号竹溪苑商业楼B座三层|

（1）国海富兰克林基金管理有限公司
国海富兰克林基金管理有限公司注册资本为 22,000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2013年12月31日，基金公司旗下共管理15只公募基金产品以及3只专户产品，其中公募基金管理规模为 1,453,287万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。
截至2013年12月31日，基金公司总资产54,225.59万元，净资产 49,426.61万元。2013年，基金公司实现营业收入26,330.57万元，营业利润7,673.71万元，净利润6,326.16万元。
截至2014年12月31日，基金公司旗下共管理17只公募基金产品以及多只专户产品，其中公募基金管理规模为1,158,091.19万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。
截至2014年12月31日，基金公司总资产55,747.86万元，净资产51,196.32万元。2014年，基金公司实现营业收入20,664.95万元，营业利润4,507.64万元，净利润4,732.28万元。
（2）国海良时期货有限公司
国海良时前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于 1996年6月。2009年1月，经证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资
17,686.79万元，占增资后注册资本的70%，增资扩股后更名为国海良时期货有
限公司。2010年 5月，经证监会核准，国海证券出资 3,796.18万元受让国海良
时13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时83.84%的股权。2012年12月4日，国海良时实施资本公积金转增股本每10股转增10股，并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 20,000万元人民币。2014年 3月 3日，国海良时股东向国海良时同比例增资，其中国海证券向国海良时增资 25,152万元；2014年 3月 7日，国海良时在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 50,000万元人民币，公司持有其83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至 2014年 12月 31日，期货公司全资设立风险管理子公司，拥有期货营业部14家，市场占有率达0.945%，分类监管评级为A级。
截至2013年12月31日，期货公司总资产180,501.77万元，净资产25,495.30万元。2013年，期货公司实现营业收入21,134.85万元，营业利润2,830.92万元，净利润2,096.83万元。
截至2014年12月31日，期货公司总资产251,026.31万元，净资产57,196.85万元。2014年，期货公司实现营业收入18,379.58万元，营业利润2,986.41万元，净利润2,522.42万元。
（3）国海创新资本投资管理有限公司
国海创新资本成立于 2012年 1月，公司注册地为广西南宁市，注册资本为20,000万元人民币。2013年12月17日，国海证券召开2013年第四次临时股东大会，同意以现金方式向国海创新资本增资不超过80,000万元；2014年2月25日，国海证券向国海创新资本首次增资40,000万元；2014年2月26日，国海创新资本办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 60,000万元人民币，公司持有其100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。
截至 2014年 12月 31日，国海创新资本完成自有资金投资 3单，发起设立1只互联网投资基金、1只创业投资基金，完成1只创业投资基金筹备。
截至2013年12月31日，直投子公司总资产21,467.58万元，净资产20,268.89万元。2013年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-450.19万元。
截至2014年12月31日，直投子公司总资产61,115.55万元，净资产61,089.08万元。2014年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-199.82万元。
（4）广西北部湾股权交易所股份有限公司
2013年12月，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意公司出资不超过1亿元对原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司进行增资扩股，广西壮族自治区人民政府下发了《关于同意广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩股并更名为广西北部湾股权交易所股份有限公司的批复》(桂政函[2014]131号)批准了上述事项。2014年 8月，原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司完成增资扩股并在广西壮族自治区工商行政管理局办理完成了相关工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，名称变更为广西北部湾股权交易所股份有限公司，注册资本 1亿元，其中公司出资 5,100万元，持有其 5,100万股股份，占其总股本的51%，为其控股股东。
广西北部湾股权交易所股份有限公司的相关情况如下：
名称：广西北部湾股权交易所股份有限公司
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：胡德忠
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2014年12月31日，北部湾股权交易所总资产 10,973.32万元，净资产 9,485.35万元。2014年，北部湾股权交易所实现营业收入 964.94万元，净利润-258.30万元。
截至 2014年 12月 31日，北部湾股权交易所累计服务企业 105家；引入会员机构54家；备案发行私募债合计融资金额1.42亿元；办理企业股权转让合计交易金额1.36亿元；投资者开户219户。
（5）其他二级控股子公司情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司的4家二级子公司系国海创新资本下属企业，1家二级子公司系基金公司下属企业，1家二级子公司系期货公司下属企业，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|法人代表|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|主要业务|主要经营地|
|厦门国海坚果投资管理有限公司|彭思奇|300.00|300.00|60%|投资管理及投资咨询服务|福建厦门市|
|西安国海柏睿投资管理有限公司|彭思奇|100.00|100.00|100%|股权投资；股权投资管理|陕西西安市|
|南宁国海玉柴投资管理有限公司|彭思奇|3,000.00|1,000.00|51%|股权投资；股权投资管理|广西南宁市|
|西安国海景恒创业投资有限公司|彭思奇|5,000.00|5,000.00|80%|股权投资；股权投资管理|陕西西安市|
|国海富兰克林资产管理（上海）有限公司|吴显玲|2,000.00|2,000.00|51%|特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务|上海市|
|国海良时资本管理有限公司|张金荣|5,000.00|5,000.00|83.84%|资产管理|浙江杭州市|

六、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人的股权控制关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人的股权结构图如下所示：
广西壮族自治
广西贺州市
区人民政府国
人民政府国 广西壮族自治 其他股东
有资产监督管
有资产监督 区财政厅
理委员会
管理委员会
100% 100%
广西贺州投资集 广西宏桂资产经营
59.92%团有限公司 （集团）有限责任
100%
公司
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|-|-|
||52.21%|
|广西桂东电力股份有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|广西荣桂贸易公司||
||7.95%|

国海证券股份有限公司
（二）第一大股东及实际控制人情况
截至本募集说明书摘要签署日，广西投资集团持有公司股份540,943,620股，占公司总股本的23.41%，为公司第一大股东，广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。
公司名称：广西投资集团有限公司
企业类型：有限责任（国有独资）
成立日期：1988年6月
注册地：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
法定代表人：冯柳江
注册资本：人民币4,754,144,706.80元
工商注册证号码：450000000006407
税务登记证号码：450100198229061
经营范围：（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游房地产业、肥料行业的投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）进出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；
（七）经济信息咨询服务。
截至 2013年 12月 31日，广西投资集团母公司总资产 2,212,106.11万元，总负债1,286,498.03万元，所有者权益合计925,608.08万元；2013年母公司实现营业收入17,281.00万元，净利润1,637.06万元。
截至 2014年 12月 31日，广西投资集团母公司总资产 2,486,873.66万元，总负债1,465,364.87万元，所有者权益合计1,021,508.79万元；2014年母公司实现营业收入9,550.23万元，净利润87,797.65万元。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
公司于 2011年 8月 22日召开 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举第六届监事会监事的议案》，形成第
六届董事会、监事会。公司第六届董事会、监事会已于 2014年8月21日届满。
公司于 2014年 11月 14日，召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。公司已于2014年11月15日公告《国海证券股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，并将于2014年12月1日召开2014年第二次临时股东大会审议《关于选举第七届董事会董事的议案》、《关于选举第七届监事会监事的议案》。
根据《公司章程》第一百零八条第一款、第一百七十五条的规定，公司董事、监事的任期每届3年。在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。
截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事8名，其中独立董事3名；现任监事3名；高级管理人员6名，其中总裁（代）1名（由董事长张雅锋代行职责），常务副总裁1名，副总裁4名，财务总监1名（由副总裁彭思奇兼任），合规总监1名（由副总裁刘俊红兼任）和董事会秘书1名。
单位：万元
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|姓名|职务|性别|出生年份|任期起始日期|任期终止日期|
|何春梅|董事长、总裁|女|1969|2014.12.1|2017.11.30|
|梁 雄|董事|男|1965|2014.12.1|2017.11.30|
|崔薇薇|董事|女|1974|2014.12.1|2017.11.30|
|梁国坚|董事|男|1956|2014.12.1|2017.11.30|
|秦 敏|董事|男|1969|2014.12.1|2017.11.30|
|刘剑锋|董事|男|1972|2014.12.1|2017.11.30|
|李宪明|独立董事|男|1969|2014.12.1|2017.11.30|
|张 程|独立董事|女|1972|2014.12.1|2017.11.30|
|黎荣果|独立董事|男|1971|2014.12.1|2017.11.30|
|黄兆鹏|监事长|男|1960|2014.12.1|2017.11.30|
|李静丹|监事|女|1963|2014.12.1|2017.11.30|
|张南生|监事|男|1961|2014.12.1|2017.11.30|
|胡德忠|常务副总裁|男|1968|2014.12.1|2017.11.30|
|彭思奇|副总裁、财务总监|男|1967|2014.12.1|2017.11.30|
|刘俊红|副总裁、合规总监|女|1971|2014.12.1|2017.11.30|

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|燕文波|副总裁|男|1974|2014.12.1|2017.11.30|
|刘 峻|董事会秘书|男|1974|2014.12.31|2017.11.30|

2014年12月9日，公司董事崔薇薇通过深圳证券交易所竞价交易方式买入公司3,000股无限售条件流通股。截至本募集说明书签署日，公司董事崔薇薇合计持有公司3,000股无限售条件流通股。除此之外，公司其他董事、监事、高管均不存在持有本公司股票的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
1、董事会成员
（1）何春梅，女，1969年5月生，工程硕士。1996年3月至2009年12月，历任广西开发投资有限责任公司融资部副经理、财务部副经理、经理、总经理；
2009年12月至2010年12月，任广西投资集团有限公司总裁助理兼办公室主任；
2001年 9月至 2010年 12月，任国海证券有限责任公司监事；2010年 12月至 2014年 9月，任广西壮族自治区金融工作办公室副主任、党组成员、机关党委书记；其间2012年3月至2013年1月，在中国证监会挂职，任中国证监会非上市公众公司部副主任；2014年9月至今，任广西投资集团有限公司党委副书记、国海证券股份有限公司党委副书记；2014年10月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2014年11月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；
2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事长兼总裁；2015年3月，任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事。
（2）梁雄，男，1965年 9月出生，大学本科学历。1987年 1月至 1997年8月，先后任广西罗城县怀群农技站技术员、广西经贸律师事务所律师；1997年9月至2007年12月，历任广西投资集团有限公司法规部、综合法规部、审计法律事务部副经理；2007年 12月至 2009年 3月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部副经理；2009年3月至2014年4月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理；2014年 4月至今，任广西投资集团有限公司总法律顾问；2010年 8月至 2012年 12月，任广西贺达纸业有限责任公司董事长；2009年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事；2011年8
月至今，任国海证券股份有限公司董事。
（3）崔薇薇，女，1974年7月生，金融工商管理硕士。2007年11月至2009
年12月，任国家开发银行广西分行副处长（主持工作），其间 2009年2月至2009年 11月，任国家开发银行广西分行斯里兰卡市场开发工作组组长；2009年 12月至 2012年 8月，历任国家开发银行总部国开金融有限责任公司基金一部副总经理（主持工作）、总经理；2012年8月至2013年10月，任国家开发银行广西分行广西村镇银行筹备组组长；2013年 10月至 2014年 5月，任广西投资集团融资担保有限公司筹备办公室主任；2014年 5月至今，任广西投资集团融资担保有限公司董事长兼总经理；2014年 3月至今，历任广西投资集团有限公司金融事业部副总经理、总经理；2014年 6月至今，任国投创新（北京）投资基金有限公司董事；2014年12月至今，任南宁市广源小额贷款有限责任公司董事长；
2014年 12月至今，任广西北部湾产权交易所股份有限公司董事；2014年 12月至今，任国海证券股份有限公司董事。
（4）梁国坚，1956年10月出生，大学本科。1984年8月至1992年10月，先后任广西梧州市人民医院医师、广西梧州整形美容院院长；1992年10月至1998年，任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理；1998年3月至2007年 1月，历任广西索芙特科技股份有限公司董事、董事长；2001年 7月至 2005年12月，任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事长兼总经理；2001年8月至今，任索芙特股份有限公司董事长（其中2007年1月至2010年3月兼任索芙特股份有限公司总经理）；2002年6月至今，任红日娇吻洁肤用品公司董事；2011年 5月至今，任广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长；2011年 6月至今，任桂林集琦药业有限公司执行董事；2012年 9月至今，任广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长；2013年 1月至今，任广州市靓本清超市有限公司执行董事；2013年 5月至今，任广西国海置业有限公司董事长；2013年 7月至今，任广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长；2013年12月至今，任梧州国海置业有限公司董事长；2001年4月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事；2004年4月至2013年3月，任国海富兰克林基金有限公司董事；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司董事。
（5）秦敏，男，1969年 9月生，在职研究生学历。2006年 1月至 2011年2月，历任自治区金融办证券期货处副处长、处长；2011年2月至2013年8月，任自治区金融办银行处处长兼小额贷款公司监管处处长；2013年8月至2014年
1月，任自治区金融办银行处处长；2014年 1月至 2014年 2月，任自治区金融办银行保险处处长；2014年2月至今，任广西正润发展集团有限公司副董事长、党委副书记；2014年 4月至今，任广西桂东电力股份有限公司董事长、党委书记，并于2014年8月至今兼任总裁、财务负责人；2014年8月至2015年1月，任广西桂能电力有限责任公司董事长；2014年 9月至今，任钦州永盛石油化工有限责任公司董事长；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。
（6）刘剑锋，1972年9月出生，大学本科。1996年起，先后在人民日报广西新闻中心、广西贺州市驻北京办事处工作；2001年 11月至 2012年 1月，任广西荣桂贸易公司法人代表、总经理；2008年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事；2008年 9月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司董事；2008年9月至2011年7月，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司总经理助理、广西房地产开发总公司总经理；2012年4月至2012年5月任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人；2012年 4月至 2012年 12月，历任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人、总经理；2011年 8月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司副总经理，兼任广西房地产开发总公司法人代表、董事长，国海证券股份有限公司董事。
（7）李宪明，男，1969年9月生，博士研究生学历。1999年7月至今，任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；2008年11月至今，任富国基金管理有限公司独立董事；2009年 8月至今，任上海国际信托有限公司独立董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。
（8）张程，女，1972年8月生，研究生学历。2007年5月至今，任广西信和税务师事务所有限公司总经理；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。
（9）黎荣果，男，1971年9月生，本科学历。2003年5月至2012年12月，任祥浩会计师事务所副总经理；2013年 1月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
（1）黄兆鹏，男，1960年 11月出生，大学本科。2005年 12月至 2011年
8月，任国海证券有限责任公司党委副书记、监事长、工会主席；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、监事长、工会主席；2011年12月至今，任国海证券股份有限公司纪委书记。
（2）李静丹，女，1963年10月生，本科学历。2009年3月至2011年9月，任广西投资集团有限公司财务管理部副总经理；2011年 10月至 2013年 8月，任广西投资集团有限公司审计部总经理；2013年 8月至 2013年 10月，任广西投资集团有限公司财务部总经理；2013年10月至今，任广西投资集团有限公司副总会计师兼财务部总经理；2014年 6月至今，任国投创新（北京）投资基金有限公司监事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司监事。
（3）张南生，1961年11月出生，专科学历。1979年12月至1988年5月，在中船总公司桂江造船厂工作；1988年5月至1993年6月，任中船总公司华南船舶机械厂供应处业务主管；1993年6月至1997年6月，任梧州远东美容保健品有限公司副总经理；1997年 8年至今，任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事；1997年9月至2008年5月，任广西麦得益食品有限公司董事长；1998年 3月至今，任广西索芙特科技股份有限公司董事；2005年 12月至 2009年 3月，任国海证券有限责任公司董事；2007年 1月至今，任索芙特股份有限公司董事、副总经理；2009年 8月至今，任广东传奇置业有限公司董事；2009年 3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司监事；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司监事。
3、高级管理人员
（1）何春梅兼任总裁，相关个人信息详见七（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历之1、董事会成员。
（2）胡德忠，男，1968年 11月出生，博士研究生，经济师。2004年 9月至 2008年 12月，任国海富兰克林基金管理有限公司副总经理；2009年 1月至2011年1月，任上海凯石投资管理有限公司董事副总经理；2011年1月至2011年8月，历任国海证券有限责任公司经纪业务事业总部总经理、常务副总裁；2011年12月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；2013年2月至今，任国海证券股份有限公司常务副总裁；2013年 3月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2014年4月至2015年1月，兼任广西北部湾股权交易所股份有
限公司董事长；2015年 1月至今，兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事；2014年12月至今，兼任国海富兰克林资产管理（上海）有限公司董事。
（3）彭思奇，男，1967年3月出生，大学本科，经济师、注册会计师。2006年 11月至 2011年 3月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011年 3月至 2011年 8月，任国海证券有限责任公司副总裁兼财务总监；2011年 8月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监；2011年12月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事长；2013年 3月至今，任厦门国海坚果投资管理有限公司董事长；2013年5月至今，任西安国海柏睿投资管理有限公司董事；2013年10月至今，任南宁国海玉柴投资管理有限公司董事长；2013年10月至今，任西安国海景恒创业投资有限公司董事长；2014年 5月至今，任纳瓷（上海）投资有限公司董事长。
（4）刘俊红，女，1971年 8月出生，硕士研究生，律师。2006年 3月至2011年8月，历任国海证券有限责任公司董事会秘书、合规总监、副总裁；2004年4月至2006年3月，任国海富兰克林基金管理有限公司拟任督察长、督察长；
2014年4月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司监事；2009年6月至2009年12月，任国海良时期货有限公司监事；2009年12月至2011年1月，任国海良时期货有限公司监事长；2011年 1月至 2011年 12月，任国海良时期货有限公司董事长；2011年12月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011年8月至2014年4月，任国海证券股份有限公司副总裁；2014年4月至2014年6月，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监；2014年6月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监、首席风险官；2014年 4月至今，任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事。
（5）燕文波，男，1974年 7月出生，硕士研究生。2006年 6月至 2009年6月，任国海证券有限责任公司总裁助理，并先后兼任总裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理等职务；2009年6月至2011年8月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011年 8月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。
（6）刘峻，男，1974年 1月生，本科学历。2008年 3月至 2011年 8月，任国海证券有限责任公司董事会办公室副主任；2011年 8月至 2014年 12月，
历任国海证券股份有限公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表；2014年12月至今，任国海证券股份股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职和在其他单位兼职情况如下：
1、董事、监事在股东单位任职情况
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|姓名|任职股东单位名称|在股东单位担任的职务|任职期间|
|何春梅|广西投资集团有限公司|党委副书记|2014年9月至今|
|梁 雄|广西投资集团有限公司|总法律顾问|2007年12月至今|
|崔薇薇|广西投资集团有限公司|金融事业部总经理|2014年3月至今|
|秦 敏|广西桂东电力股份有限公司|党委书记、董事长|2014年4月至今|
|||总裁、财务负责人|2014年8月至今|
|梁国坚|广州靓本清超市有限公司|执行董事兼总经理|2013年1月至今|
|李静丹|广西投资集团有限公司|副总会计师、财务部总经理|2013年10月至今|
|张南生|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|董事|1997年8月至今|

2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
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|姓名|任职单位名称|担任的职务|任职期间|
|何春梅|国海富兰克林基金管理有限公司|董事|2014年10月至今|
||国海创新资本投资管理有限公司|董事|2014年11月至今|
||广西北部湾股权交易所股份有限公司|董事|2015年3月至今|
|崔薇薇|广西投资集团融资担保有限公司|董事长、总经理|2014年5月至今|
||国投创新（北京）投资基金有限公司|董事|2014年6月至今|
||南宁市广源小额贷款有限责任公司|董事长|2014年12月至今|
||广西北部湾产权交易所股份有限公司|董事|2014年12月至今|
|梁国坚|索芙特股份有限公司|董事长|2001年8月至今|
||红日娇吻洁肤用品公司|董事|2002年6月至今|
||广西桃花岛现代农业科技有限公司|董事长|2011年5月至今|
||桂林集琦药业有限公司|执行董事|2011年6月至今|
||广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司|董事长|2012年9月至今|
||广州市靓本清超市有限公司|执行董事|2013年1月至今|
||广西国海置业有限公司|董事长|2013年5月至今|
||广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司|董事长|2013年7月至今|

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|-|-|-|-|
||梧州国海置业有限公司|董事长|2013年12月至今|
|秦 敏|广西正润发展集团有限公司|副董事长、党委副书记|2014年2月至今|
||钦州永盛石油化工有限责任公司|董事长|2014年9月至今|
|刘剑锋|广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司|董事|2008年9月至今|
|||副总经理|2011年8月至今|
||广西房地产开发总公司|董事长|2011年8月至今|
|李宪明|上海市锦天城律师事务所|高级合伙人|1997年7月至今|
||富国基金管理有限公司|独立董事|2008年11月至今|
||上海国际信托有限公司|独立董事|2009年8月至今|
|张 程|广西信和税务师事务所有限公司|总经理|2007年5月至今|
|黎荣果|致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所|合伙人|2013年1月至今|
|李静丹|国投创新（北京）投资基金有限公司|监事|2014年6月至今|
|张南生|广西索芙特科技股份有限公司|董事|1998年3月至今|
||索芙特股份有限公司|董事、副总经理|2007年1月至今|
||广东传奇置业有限公司|董事|2009年8月至今|
|胡德忠|国海创新资本投资管理有限公司|董事|2011年12月至今|
||国海富兰克林基金管理有限公司|董事|2013年3月至今|
||广西北部湾股权交易所股份有限公司|董事|2014年4月至今|
||国海富兰克林资产管理（上海）有限公司|董事|2014年12月至今|
|彭思奇|国海创新资本投资管理有限公司|董事长|2011年12月至今|
||厦门国海坚果投资管理有限公司|董事长|2013年3月至今|
||西安国海柏睿投资管理有限公司|董事|2013年5月至今|
||西安国海景恒创业投资有限公司|董事长|2013年10月至今|
||南宁国海玉柴投资管理有限公司|董事长|2013年10月至今|
||纳瓷（上海）投资有限公司|董事长|2014年5月至今|
|刘俊红|国海良时期货有限公司|董事|2011年12月至今|
||国海富兰克林基金管理有限公司|监事|2014年4月至今|
||广西北部湾股权交易所股份有限公司|董事|2014年4月至今|

公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定；公司高级管理人员未在除公司控股子公司以外的其他单位兼职，其他董事、监事的兼职情况不会对其工作效率、工作质量产生重大影响。
八、公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资业务等，同时也不断开展创新业务，包括融资融券、股票质押式回购和约定购回式证券交易业务等。自 2011年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。2012年、2013年和2014年，公司分类监管评级分别为 B类 B级、B类 BB级和 A类 A级。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
2012年度、2013年度和2014年度，公司各项业务营业收入和营业利润构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|证券经纪业务|139,927.24|54.98%|100,283.58|55.14%|63,183.74|43.28%|
|投资银行业务|29,200.25|11.47%|30,661.41|16.86%|16,495.93|11.30%|
|证券自营业务|39,114.95|15.37%|7,432.20|4.09%|23,497.51|16.10%|
|资产管理业务|3,886.10|1.53%|3,071.31|1.69%|1,886.86|1.29%|
|基金业务|20,664.95|8.12%|26,330.57|14.48%|25,409.61|17.41%|
|期货业务|18,379.58|7.22%|21,134.85|11.62%|18,696.73|12.81%|
|其他业务|6,603.59|2.59%|-2,121.49|-1.17%|-210.32|-0.14%|
|抵消项|-3,278.47|不适用|-4,916.35|不适用|-2,987.72|不适用|
|合计|254,498.19|100.00%|181,876.08|100.00%|145,972.34|100.00%|

注：投资银行业务收入包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务的收入，证券自营业务收入包括股票和债券投资的收入；抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的 IB业务收入，国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克林对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||营业利润|占比|营业利润|占比|营业利润|占比|
|证券经纪业务|77,484.26|83.13%|43,364.96|93.91%|10,553.36|51.35%|
|投资银行业务|10,213.15|10.96%|15,760.95|34.13%|1,578.73|7.68%|
|证券自营业务|33,535.13|35.98%|2,007.93|4.35%|17,891.47|87.05%|
|资产管理业务|2,088.43|2.24%|1,292.86|2.80%|-1,182.50|-5.75%|
|基金业务|4,507.64|4.84%|7,673.71|16.62%|6,477.46|31.52%|
|期货业务|2,986.41|3.20%|2,830.92|6.13%|3,023.14|14.71%|
|其他业务|-35,445.65|-38.03%|-23,729.83|-51.39%|-15,624.28|-76.02%|
|抵消项|-2,165.27|不适用|-3,026.07|不适用|-2,165.27|不适用|
|合计|93,204.10|100.00%|46,175.44|100.00%|20,552.11|100.00%|

从上表可以看出，证券经纪业务是公司最主要的业务， 2012年、2013年及 2014年，证券经纪业务收入占公司总收入的比例分别为43.28%、55.14%和54.98%，营业利润占公司营业利润的比例分别为51.35%、93.91%和83.130%。
2012年市场持续低迷，影响了证券经纪业务的盈利情况，2013年有所回升； 2012年、2013年及2014年，投资银行业务收入占公司总收入的比例分别为11.30%、16.86%和11.47%，营业利润占公司营业利润的比例分别为7.68%、34.13%和10.96%。2012年，受 A股市场融资额大幅降低的影响，投资银行业务收入、营业利润占比较2011年有所下降，2013年公司投资银行业务克服IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成 16家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目 6家，债券项目 10家。公司投资银行业务 2013年实现收入 30,661.41万元，较2012年增长85.87%。2014年，公司投资银行业务抓住新股发行重启、再融资和信用债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发展的市场机遇，全年累计完成 31家主承销项目的发行承销工作，其中 IPO项目 1家、非公开发行股票项目 4家、新三板定向发行 1家、债券项目 25家（含可转债项目 1家、资产证券化项目1家）公司投资银行业务全年实现营业收入29,200.25万元。2012年、2013年及 2014年，证券自营业务收入占公司总收入的比例分别为16.10%、4.09%和15.37%，营业利润占公司营业利润的比例分别为87.05%、4.35%和35.98%，受
到二级市场低迷的影响，2011年出现了较大亏损，2012年公司抓住了债券市场
投资机会，收入和营业利润占比大幅上升，2013年由于债券二级市场的熊市表
现，收入和营业利润较2012年有所回落。2014年以来货币政策相对宽松，股票和债券市场向好，行业证券自营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势，适时加大自营投资力度，及时扩大投资规模，并把握市场机会，加大中长期债券投资比重，适时锁定投资回报，取得了良好的投资收益。公司证券自营业务全年实现营业收入 39,114.95万元，较上年同比增长426.29%。基金业务收入总额相对比较平稳，随着公募基金市场竞争日趋激烈和行业进入调整期的背景下，基金业务收入在公司总收入中占比逐年减少。2012年、2013年及2014年，基金业务收入占公司总收入的比例分别为17.41%、14.48%和8.12%，营业利润占公司营业利润的比例分别为31.52%、16.62%和4.84%。2009年公司收购了浙江良时期货经纪有限公司，通过导入国海证券的管理模式和理念，国海良时业务发展态势良好，营业收入保持上升趋势， 2012年、2013年和 2014年，期货业务收入占公司总收入的比例分别为12.81%、11.62%和7.22%，营业利润占公司营业利润的比例分别为14.71%和6.13%和3.20%；公司资产管理业务规模目前较小，尚处于成长初期，业务比重较小，但成长速度较快。总体而言，公司收入结构呈现出积极的变化，证券经纪业务占营业收入的比重有所下降，高附加值业务的收入占比明显上升。
（二）证券经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多样化的财富管理业务转型。
国海证券通过将部分业务区域重叠的营业部迁址，在经济发达但网点空白的地区进行网点布局等措施，进一步优化了公司证券经纪业务的网络布局，使证券经纪业务网点初步形成了立足广西、面向全国的发展格局，同时，国海证券对网上营业厅、网上交易系统和手机证券系统加大了建设和完善力度，并在中国证券业协会《证券公司开立客户账户规范》发布后推出了见证开户和网上（手机）自助开户服务，为完善和优化经纪业务服务打下了良好的基础。
截至本募集说明书签署日，国海证券共拥有 69家证券营业部，广西区内有
48家，在广西地区具备区域优势，在北京、上海、广州、深圳、成都、济南、福州、昆明等重要城市也均有布点，形成了立足广西区内、覆盖全国主要城市的经纪业务网络。
经过多年发展，国海证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内，公司证券经纪业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管理为核心，以创新求发展为目标，着力推进证券经纪业务转型。证券经纪业务由原来为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台，证券经纪业务整体规模迈上新的台阶，证券经纪业务收入行业排名逐年上升（代理买卖证券行业净收入排名取自协会公布数据）。
2012年，公司经纪业务以合规经营为前提，以客户为中心，以产品和服务创新为抓手，全面推动经纪业务创新发展，努力打造“特色鲜明、专业精湛、服务优良”的区域财富管理的领先者。经纪业务由原来为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台。2012年公司成功取得融资融券业务资格，此外还成功获取约定购回式证券交易创新业务资格并正式开展业务。
2012年公司股票和基金市场份额行业排名由2011年的第42名提升至第37名，代理买卖证券业务净收入行业排名由2011年的第26名提升至第24名。
2013年，面对低迷的市场行情和激烈的市场竞争，公司证券经纪业务一是深化渠道合作，采用多种形式新增客户资产，有效提升客户托管资产规模；二是以财富管理为手段，大力强化客户的精细化和差异化服务，稳定佣金率水平，稳步提升传统业务收入；三是大力发展融资融券、代销金融产品、IB等创新业务，快速扩大创新业务规模，提升创新业务收入，收入结构显著优化。公司成功取得保险兼业代理资格、股票质押式回购交易、转融通（含转融券）及证券出借业务、金融产品代销业务资格并有序开展业务，个股期权业务同时也在积极申报中。
2013年，公司获得“中国最佳投顾服务品牌”、“中国最佳投顾团队”、“2013年度中国最佳互联网金融产品”荣誉称号，金贝壳手机证券荣获 “2013年度中国最佳移动终端证券”奖。2013年公司股票和基金市场份额行业排名由 2012年的第 37名下降至第 40名，代理买卖证券业务净收入行业排名由 2012年的第 24名上升至23名。
2014年，公司经纪业务持续强化合规风险控制措施，加强人员资质管理，积极推动经纪业务转型，继续加大力度发展融资融券、投资顾问、金融产品销售
等创新业务，实现非现场开户等业务正式运营，同时推动港股通、保证金消费支付、互联网理财账户、个股期权等业务资格申报及上线工作，推进营业网点的全国化布局优化工作。
国海证券在广西地区市场占有率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|广西区内排名|市场份额|
|2012|1|44.47%|
|2013|1|42.44%|
|2014|1|39.24%|

注：（1）广西地区市场占有率指股票、基金、债券、权证等交易品种成交总量的占有率；（2）市场份额取值于广西证券期货业协会。
2014年末证券市场出现修复性上涨行情，国海证券经纪业务新增客户、证券交易金额均有一定幅度增长，但沪深交易所排名变化趋势略有差异。具体如下表：
2012年-2014年国海证券经纪业务交易金额及深沪交易所排名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|经纪业务新增客户（户）|证券代理交易金额（亿元）|股票、基金代理交易金额（亿元）|股票、基金代理交易金额深交所排名|股票、基金代理交易金额上交所排名|
|2012年|50,166|4,057.66|4,046.94|35|41|
|2013年|33,889|5,105.43|5,082.20|35|44|
|2014年|39,462|6,969.69|6947.71|40|45|

数据来源：交易所排名来自沪深交易所公布的统计月报。
从代理买卖品种来看，2012年-2014年，国海证券总体市场份额变化较小。
由于2014年末市场行情回暖，国海证券代理买卖A股、B股、基金、债券等交易金额均有一定幅度上涨。报告期内，国海证券代理买卖证券金额及市场份额情况如下表所示：
2012年-2014年国海证券代理买卖证券金额及市场份额情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年度||2012年度||
|||金额（亿元）|市场份额（%）|金额（亿元）|市场份额（%）|金额（亿元）|市场份额（%）|
|股票|A股|6,888.45|0.46|5,029.08|0.54|4,011.87|0.64|
||B股|5.92|0.29|8.34|0.29|5.14|0.30|
|基金||18.57|0.06|44.78|0.15|29.93|0.18|
|权证||-||-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||2012年度||
||金额（亿元）|市场份额（%）|金额（亿元）|市场份额（%）|金额（亿元）|市场份额（%）|
|债券|14.26|0.04|23.23|0.07|10.72|0.05|
|债券回购|2,165.31|0.17|1,958.52|0.15|1,297.58|0.16|

数据来源：市场数据取自沪深交易所公布的统计月报。
（三）投资银行业务
公司投资银行业务包括证券承销与保荐、财务顾问等。证券承销与保荐业务为公司投资银行业务的主要利润来源，主要包括各类股票以及各类债券的承销，财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组等。
国海证券投资银行业务始终坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，近年来，呈现快速发展态势。2012-2014年，公司投行业务收入（包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务收入）分别为 16,495.93万元、30,661.41万元和29,200.25万元。
股票承销方面，2012-2014年，公司承销金额分别为 270,000.00万元、 817,545.45万元和 181,578.63万元，承销净收入分别为 900.00万元、15,759.68万元和5,634.44万元；债券承销方面，2012-2014年，公司承销（含承销团承销）金额分别为13,229,000.00万元、8,248,000.00万元和10,498,526.00万元，承销净收入分别为14,228.32万元、9,804.91万元和15,764.39万元。公司竞争优势明显，报告期内公司记账式国债、国开行金融债、农发行金融债等债券的承销金额排名在券商中均保持领先地位。
报告期内，公司投资银行业务获得多项表彰和荣誉。公司连续被《证券时报》评选为2011年度、2012年度、2013年度“最具区域影响力投行”；2011年度、2013年度“最具成长性投行”；2012年度“最佳风控投行”。在股票承销方面，公司获得由《证券时报》颁发的 2013年度“最佳再融资承销商”、“最佳股权融资项目团队”；在债券承销方面，公司获得由国家财政部颁发的2011年度和2012年度“记账式国债承销优秀奖”，获得由国家财政部颁发的 2012年度“地方政府债券优秀承销奖”，获得由《证券时报》颁发的 2011年度“最佳企业债承销
团队”、“最具成长性债券承销团队”奖项和 2012年度“最佳中小企业私募债
承销商”奖项，获得由农发行颁发的 2011年度“中国农业发展银行金融债券优
秀承销商”奖项，获得由国开行颁发的2011年度和2012年度“金融债优秀承销商”奖项，此外2011年公司承销的“2010年北部湾公司债”项目被《证券时报》评选为“最佳债券承销项目”。
报告期内，公司承销情况如下表：
公司承销与保荐业务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承担角色|发行类型|承销家数|||承销金额|||承销收入|||
|||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|主承销|IPO|1|-|-|22,797.00|-|-|1,790.00|-|-|
||增发|5|6|1|158,781.63|817,545.45|270,000.00|3,839.44|15,759.68|900.00|
||配股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可转债|1|-|-|63,176.00|-|-|1,180.00|-|-|
||债券（含联席）|24|10|15|1,273,250.00|2,096,000.00|3,988,000.00|14,102.00|7,542.12|13,587.41|
||小计|31|16|16|1,518,004.63|2,913,545.45|4,258,000.00|20,911.44|23,301.80|14,487.41|
|副主承销及分销|IPO|1|-|-|-|-|-|5.00|-|-|
||增发|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||配股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可转债|-|1|-|-|-|-|-|20.00|-|
||债券|379|303|238|9,162,100.00|6,152,000.00|9,241,000.00|482.39|2,242.79|640.91|
||小计|380|304|238|9,162,100.00|6,152,000.00|9,241,000.00|487.39|2,262.79|640.91|
||合计|411|320|254|10,680,104.63|9,065,545.45|13,499,000.00|21,398.83|25,564.59|15,128.32|

注：
1、2012年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入15,128.32万元，财务顾问收入958.48万元，保荐业务收入360.00万元，其他手续费及佣金净收入36.02万元，利息净收入13.11万元;
2、2013年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入25,564.59万元，财务顾问收入3,630.18万元，保荐业务收入1,420.00万元，其他手续费及佣金净收入45.17万元，利息净收入1.47万元;
3、2014年，公司投资银行业务实现证券承销业务净收入21,444.36万元(其中属于上期承销项目在本期确认的收入为45.53万元，为保持承销家数、承销金额与承销净收入之间的配比关系，故在上表中将该项收入剔除不予统计)，财务顾问收入6,281.74万元，保荐业务收入1,340.00万元，投资咨询业务收入35.35万元，其他手续费及佣金净收入96.61万元，利息净收入2.19万元。
2011-2013年，国海证券投行业务按承销金额和承销家数的市场排名如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2013年|2012年|2011年|
|股票主承销金额|排名|10|无数据|40|
|股票主承销家数|排名|13|45|46|
|债券主承销金额|排名|31|无数据|46|
|债券主承销家数|排名|31|23|22|
|股票及债券承销金额|排名|29|无数据|24|
|股票及债券主承销家数|排名|28|27|27|

数据来源：证券业协会。注：1、上表中的债券承销仅指公司债券和企业债券的承销；
2、股票及债券承销金额包括主承销、副主承销和分销金额；3、2012年，证券业协会未公布证券公司股票及债券承销金额以及主承销金额的数据和排名。3、2014年数据暂未公布。
在股票融资方面，公司专注于中小企业和广西区域，竞争优势逐步增强。其中在中小企业IPO方面，公司定位于“行业融资专家”，近年来连续完成近年来连续完成“宝色股份”、“荣之联”、“东材科技”、“尤洛卡”、“长江润发”、“立思辰”等一系列主板、中小板和创业板IPO项目，企业上市后表现良好，获得市场一致好评。再融资方面，公司先后完成“兴业证券”、“农产品”、“中国南车”、“玉龙股份”、“漳州发展”、“德力股份”、“万里股份”、“同力水泥”、“广陆数测”、“安彩高科”、“盛屯矿业”等一系列再融资项目。
在公司债和企业债融资方面，公司品牌优势不断得到巩固。2009至2014年，公司先后完成了“09桂投债”、“09柳州投控债”、“09神火债”、“10钦州开投债”、 “10丰源煤电债”、“10北部湾债”、“11彬煤债”、“11香城建投债”、“11华泰债”、“12柳州东城债”、“12遵义投资债”、“12梧州东泰债”、“13豫盛润债”、“13济宁供水债”、“13钦州滨海债”、“14株洲国投债”、“14哈密国投债”等近 40只公司债、企业债的发行承销，进一步巩固了公司固定收益业务品牌和市场优势。
此外公司在国债、金融债承销方面竞争优势明显。公司是财政部甲类国债承销团成员、国债协会常务理事单位、国开行金融债承销团 A类成员、农发行、进出口行金融债承销团成员、铁道债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会
员。
（四）证券自营业务
证券自营业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券投资规模根据市场、公司和部门情况每年进行一次调整，原则上以中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》中对证券自营业务规模的要求为上限。公司的自营业务规模上限分别为2011年50亿元（其中权益类证券初始投资规模不超过10亿元）、2012年62亿元（其中权益类证券初始投资规模不超过 2亿元），2013年固定收益类规模不超过净资本的300%，权益类及金融衍生品不超过净资本的30%。公司严格控制权益类证券初始投资规模。2011年，权益类证券和固定收益类证券的风险限额合计均为2.7亿元；2012年权益类证券的风险限额为0.3亿元，固定收益类证券的风险限额为 1.8亿元；2013年、 2014年权益类证券的风险限额为投资规模的10%，固定收益类证券的风险限额为投资规模的3%，决定因素主要是公司资本规模、资产管理能力、对市场形势的判断等。
2012年，公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务全年实现收入23,497.51万元。2013年，公司较好地控制了投资风险，规避了债券熊市的负面冲击，证券自营业务全年实现收入 7,432.20万元。2014年，公司证券自营业务在对市场形势准确研判的基础上，积极运用杠杆投资工具，加大中长期债券投资规模，投资收益大幅提升，证券自营业务实现收入 39,114.95万元。
报告期内，公司证券自营投资业务收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|股票投资|1,521.78|3.89%|200.16|2.69%|-1,226.40|-5.22%|
|债券投资|39,728.24|101.57%|7,729.62|104.00%|25,109.74|106.86%|
|其他收入|-2,135.07|-5.46%|-497.59|-6.70%|-385.83|-1.64%|
|合计|39,114.95|100.00%|7,432.20|100.00%|23,497.51|100.00%|

注：股票投资收入包括股票投资收益和股票公允变动损益；债券投资收入包括债券投资收益、债券公允变动损益、债券回购利息、债券借贷利息；其他收入包括基金投资收入、衍生金融工具投资收入和存放金融机构利息等。
其中公司自营股票和债券的投资规模、收益总额和收益率统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|自营证券种类|项目|2014年|2013年|2012年|
|股票|投资规模|5,000.00|5,300.00|22,000.00|
||收益总额|1,521.78|200.16|-1,226.40|
||收益率|30.44%|3.78%|-5.57%|
|债券|投资规模|149,112.25|143,000.00|177,000.00|
||收益总额|39,728.24|7,729.62|25,109.74|
||收益率|26.64%|5.41%|14.19%|
|合计|收益总额|41,250.02|7,929.78|23,883.34|

受到二级市场走势的影响，国海证券自营股票和债券的收入波动较大。2012年、2013年和 2014年，公司自营股票的收益总额分别为-1,226.40万元、200.16万元和 1,521.78万元，年化收益率分别为-5.57%、3.78和30.44%；公司自营债券的收益总额分别为 25,109.74万元、7,729.62万元和39，728.24万元，年化收益率分别为14.19%、5.41%和26.64%。
报告期内，国海证券自营业务出于风险控制的考虑，压缩了股票投资在自营证券总规模的比重，提高了债券投资在自营证券总规模的比重。2012年、2013年和2014年，公司自营股票的投资规模分别为22,000.00万元、5,300.00万元和 5,000.00万元，公司自营债券的投资规模分别为 177,000.00万元、143,000.00万元和149,112.25万元。
报告期内，发行人证券自营业务收入主要来源于交易性金融资产的投资收益和公允价值变动收益以及可供出售金融资产的投资收益，受金融资产投资收益及公允价值变动收益的波动影响，公司证券自营业务收入相应存在一定的波动。
2012-2014年，上述两项金融资产投资收益及公允价值变动收益占公司自营业务收入的比重分别为120.55%、129.43%以及105.46%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年|
|交易性金融资产|投资收益|36,074.78|10,774.32|17,867.08|
||公允价值变动损益|4,450.14|-4,007.20|10,452.41|
|可供出售金融资产|投资收益|7,481.51|2,852.64|5.64|
|衍生金融工具|投资收益|-226.78|533.27|_|
||公允价值变动损益|-34.53|34.53|_|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息|利息净收入|-8,652.38|-2,745.03|-4,825.54|
|手续费及佣金|手续费及佣金净收入|22.22|-10.34|-2.08|
|自营业务收入合计||39,114.95|7,432.20|23,497.51|

（五）资产管理业务
证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。
截至2014年12月31日，证券资产管理分公司共有33名员工，已发展成为一个覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节的业务团队，核心业务人员均有 10年以上的从业经历，投资管理稳健，风险控制能力较强。
国海证券于2002年6月取得受托投资管理业务资格，2008年9月取得开展集合资产管理业务资格。
2012年、2013年及2014年末定向资产管理的规模占公司资产管理总规模的比例分别为96.29%、95.66%和86.38%。具体的资产管理规模数据如下表所示：单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||资产管理规模|占比|资产管理规模|占比|资产管理规模|占比|
|定向资产管理|420.04|86.38%|536.62|95.66%|192.85|96.29%|
|集合资产管理|66.25|13.62%|24.32|4.34%|7.44|3.71%|
|合计|486.29|100.00%|560.94|100.00%|200.29|100.00%|

此外，截至2014年12月31日，公司共管理16个集合资产管理计划，管理资产规模66.25亿元；管理55个定向资产管理项目，管理资产规模规模为 420.04亿元，其中前五大定向客户委托资产规模占比为64.70%。
（六）研究咨询业务
国海证券研究咨询业务指向基金公司等机构客户和公司内部客户提供有关
宏观经济、投资策略、行业、公司、基金、债券等领域的定期研究报告、跟踪报告和专题研究报告等业务。
国海证券坚持特色研究，重点开展特定领域行业公司研究和创新研究，在煤炭开采、电子通信、计算机、医药、化工、机械、有色金属、建筑材料、品牌消费品等研究领域有较为广泛的市场影响，同时对公司内部的研究资源进行整合，构建了“投资策略研究中心”、“固定收益证券研究中心”、“经纪业务专家服务小组”等开放式研究平台与专项业务服务平台；并通过外聘专家、联合开展专题研究、专题会议等形式，与外部研究资源形成良好互动。
国海证券研究咨询业务的发展方向是向外部卖方服务转型，致力于发展成为独立合规的卖方研究机构。研究咨询业务以内外兼顾的定位，通过对外部机构客户提供专业化的研究咨询服务，收取服务佣金及其他咨询服务费用，努力成为公司新的利润增长点；对内提供优质研究支持，并帮助公司开拓客户资源，扩大公司品牌效应。近几年来，公司精耕细作，加强与上市公司的调研联系，在获取上市公司话语权的能力方面取得了长足进步；随着研究队伍的逐步成熟，研究人员的专业能力有效提升，研究咨询业务在基金公司的研究排名中有明显上升。
随着国海证券研究咨询业务综合研究实力的上升，在一些外部专业奖项评选中，屡有斩获。2012年，公司获得“第十届新财富最具潜力研究机构”的称号，在21世纪网2012年度首届金牌分析师评选中，公司获得“公用事业研究第二名”、“机械设备研究第五名”、“电力设备新能源研究第五名”等成绩。2013年公司在新财富最佳分析师评选中获得“第十一届新财富最具潜力研究机构”；在 2013年海航杯第七届卖方分析师水晶球奖评比中，获得“有色金属行业公募基金公司榜单第一名”、“机械行业公募基金公司榜单第一名”、“电力、煤气及水公用事业公募榜单第四名”、“计算机行业公募基金公司榜单第四名”和“军工行业公募基金公司榜单入围奖”；在 2013年最佳分析师量化评选中，公司荣获“最具潜力研究团队第二名”、“年度金股排行榜第二名”、“医药行业排行榜第一名”、“机械设备排行榜第二名”、“家用电器排行榜第二名”、“纺织服装排行榜第二名”等荣誉；同时，东方财富研究所和 Choice资讯联合发布“东方财富.中国分析师指数”，公司分析师孔令峰获得2013年中国十佳分析师的第八名。在2014年第八届卖方分析师水晶球评比中，获得“计算机行业总榜单第五名”、“机械行业总榜单入围奖”、“计
算机行业公募基金公司榜单第五名”、“电力、煤气及水等公用事业公募基金公司榜单第五名”、“机械行业公募基金公司榜单入围奖”等荣誉；在 2014年的中国证券业金牛奖评比中获得环保行业入围奖；研究员李会坤在2014年度东方财富风云榜最佳分析师评比中荣获全市场第三名，并在 2014年度金融界最佳分析师量化评选中荣获有色行业第二名。
截至2014年12月31日，公司从事研究咨询业务的人员构成状况如下：
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|-|-|-|-|
|年龄段（岁）|人数|从事证券行业时间（年）|人数|
|≤25|0|<1|4|
|26-30|9|1-2|1|
|30-40|16|2-5|12|
|40-45|0|5-10|7|
|45-50|2|＞10|4|
|＞50|1|||
|合计|28|合计|28|

2012年、2013年和2014年，公司不断提高对研究咨询经费的投入，研究经费分别为1,537.48万元、2,119.11万元和1,959.25万元，研究经费及占同期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|母公司营业收入||216,465.26||138,864.99||104,170.61||
|研究经费||1,959.25||2119.11||1,537.48||
|研究经费占比||0.91%||1.53%||1.48%||

公司研究咨询业务的销售服务对象主要是基金公司，此外还包括保险公司、证券公司、投资顾问公司等。国海证券研究咨询业务的收入主要为基金分仓收入， 2012年、2013年和 2014年的基金分仓佣金收入分别为 4,618.54万元、5,673.84万元和4,651.55万元。
（七）基金管理业务
国海证券持有国海富兰克林51%的股权，通过国海富兰克林开展基金管理业务。国海富兰克林为中外合资经营公司，其经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。国海富兰克林始终坚持价值投资理念和为
投资者获取长期稳健回报的市场定位，运用“基本面驱动”的自下而上的投资方法
和科学完善的风险管理机制，使得长期业绩稳定性强且波动率低，并且位于行业前列。
报告期内国海富兰克林在完善产品线以及新业务拓展上取得了较大成果。首先，2008年第一支债券型基金的发行、2009年第一支指数型基金的发行、2012年第一支QDII基金的发行以及2013第一支货币基金的发行年标志着公司已基本完成基金大类产品线的布局，于此同时，国海富兰克林司还通过拓展细分产品线来实现基金品种的进一步多元化，经过1年多时间的布局，目前国海富兰克林在细分产品线领域也实现了显著突破，发行了灵活配置型、定期开放型和结构化分级型三支公募基金；第二，国海富兰克林在2009年启动了专户业务，截至 2014年 3月 31日，国海富兰克林总共发行了 13只专户产品，总发行规模达 14.3亿元，仍处于存续期内的有4只产品，在发展过程中，专户产品的类型也逐渐丰富，包含从传统的股票、债券类专户到新兴的结构化专户等多种产品；第三，国海富兰克林在拓展海外市场投资的产品研发上更进一步，2007年获得 QDII资格后，经过 5年的团队建设和精心准备，国海富兰克林的首支 QDII产品——国海富兰克林亚洲机会基金在2011年获准发行，并于2012年初正式发行，其后，国海富兰克林将QDII业务延伸至特定客户资产管理领域，于2013年中发行国海富兰克林全球债专户，直接对接邓普顿环球债券基金，为国内投资者提供了直投海外优秀基金的渠道；第四，2012年 8月底，首支国海富兰克林提供投资顾问服务的 QFII产品正式运作；第五，国海富兰克林在 2012年 10月取得受托管理保险资金资格，随后积极开展相关业务。
在销售环节，国海富兰克林明确了以公募为主、战略布局专户业务的销售策略；确定了重点合作银行渠道，并与之建立了紧密的战略合作伙伴关系；完善了销售组织体系，理顺了销售支持、销售管理与一线销售的职能分工和协作关系。
国海富兰克林旗下管理的基金业务业绩优良。截至 2014年 12月 31日，国海富兰克林旗下共管理 17只基金――国富中国收益混合、国富弹性市值股票、国富潜力组合股票、国富深化价值股票、国富强化收益债券（国富强化收益债券A、国富强化收益债券C）、国富成长动力股票、国富沪深 300指数增强、国富中小盘股票、国富策略回报混合、国富亚洲机会股票（QDII）、国富研究精选股票、国富恒久信用债券（国富恒久信用债券A、国富恒久信用债券C）、国富焦
点驱动混合、国富日日收益货币（国富日日收益货币A、国富日日收益货币B）、国富恒丰定期债券（国富恒丰定期债券A、国富恒丰定期债券C）和国富恒利分级债券（国富恒利分级债券A、国富恒利分级债券B）和国富健康优质生活股票基金。截至2014年12月31日，国海富兰克林基金管理资产总规模为122.18亿元，整体投资业绩保持稳定，管理资产规模的行业排名为 49位。
2012年、2013年和2014年，国海富兰克林的管理费收入明细数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|富兰克林国海中国收益证券投资基金|697.94|4.46%|896.15|4.04%|988.71|4.44%|
|富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金|4,344.81|27.80%|6,118.59|27.59%|6,675.26|29.98%|
|富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金|5,114.97|32.73%|5,739.51|25.88%|5,849.80|26.27%|
|富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金|956.03|6.12%|3,687.35|16.63%|2,625.90|11.79%|
|富兰克林国海强化收益债券型证券投资基金|155.07|0.99%|87.96|0.40%|83.35|0.37%|
|富兰克林国海成长动力股票型证券投资基金|179.13|1.15%|297.76|1.34%|1,167.01|5.24%|
|富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资基金|451.12|2.89%|735.16|3.32%|751.62|3.38%|
|富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金|1,592.09|10.19%|2,846.22|12.83%|2,326.22|10.45%|
|富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金|400.94|2.57%|566.52|2.55%|783.78|3.52%|
|富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金|54.89|0.35%|100.03|0.45%|243.12|1.09%|
|富兰克林国海研究精选股票型证券投资基金|67.86|0.43%|138.01|0.62%|337.67|1.52%|
|富兰克林国海恒久信用债券型证券投资基金|36.10|0.23%|165.78|0.75%|162.49|0.73%|
|富兰克林国海焦点驱动灵活配置混合型证券投资基金|211.91|1.36%|373.19|1.68%|-|-|
|富兰克林国海日日收益货币市场证券投资基金|414.73|2.65%|160.71|0.72%|-|-|
|富兰克林国海岁岁恒丰定期开放债券型证券投资基金|428.82|2.74%|49.32|0.22%|-|-|
|富兰克林国海恒利分级债券|222.35|1.42%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型证券投资基金|||||||
|富兰克林国海健康优质生活股票型证券投资基金|108.89|0.70%|||||
|特定客户资产管理计划固定管理费|176.68|1.13%|214.46|0.97%|249.40|1.12%|
|特定客户资产管理计划业绩报酬|14.18|0.09%|-|-|19.77|0.09%|
|合计|15,628.51|100.00%|22,176.69|100.00%|22,264.10|100.00%|

国海富兰克林主要通过与其他金融机构的合作以及自身营销渠道销售基金产品。国海富兰克林首先通过“销售适应性评估”体系决定适用于此基金产品的销售模式，依托自有网点和合作的银行、证券公司等独立第三方金融机构，对特定个人和机构投资者采取有针对性的营销方式以取得最优销售效果。与竞争对手相比，国海富兰克林坚持价值投资理念，构建了稳定专业的投研团队和良好的风险管理机制，并取得了稳健的中长期投资业绩。国海富兰克林将在巩固股票投研团队的基础上，加强固定收益、海外市场以及量化指数方面的投研实力，同时持续提升业务与产品创新，提高客户服务质量，并且构建长效的人才激励与培养机制来完善国海富兰克林基金业务，以期实现长期稳健的发展。
（八）期货经纪业务
国海证券持有国海良时83.84%的股权，通过国海良时开展期货经纪业务。
国海良时的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国海良时下设上海、绍兴、湖州、柯桥、越城、南宁、台州、三亚、长沙、柳州、金华、郑州、萧山、宁波 14家营业部。国海良时管理规范，市场服务和信息研究能力较强，在业内有一定影响，是中国期货业协会第一届理事单位、郑州商品交易所第一、二、三、四届理事单位和浙江期货行业协会理事单位。2012年、2013年和2014年，国海良时分类评级结果分别为B类BBB级、B类BBB级和A类A级。
国海良时整体经营态势良好。2013年，国海良时新增开户5,216户，期货经纪业务成交量5,740.13万手，较2012年增长49.25%；期货经纪业务成交金额6.02万亿元，较2012年增长61.44%。2014年，国海良时新增开户4,264户，期货经
纪业务成交量4,962.76万手，成交金额5.52万亿元。
2012-2014年，国海良时期货经纪业务收入分别为18,696.73万元、21,134.85
万元及18,379.58万元。
截至 2013年 12月 31日，国海良时的客户总数达 24,732户，较 2012年末增长24.93%；新开有效户3,327户，新开户中有效户率为64.9%；客户日均权益总额为16.82亿元，较2012年末增长3.66亿元，增幅为27.81%，客户期末权益总额为 14.96亿元，较 2012年末增长 1.83亿元，增幅为13.94%。截至 2014年 12月 31日，国海良时的客户总数达 28,812户，较 2013年末增长16.5%；新开有效户2,667户，新开户中有效户率为62.55%；客户日均权益总额为16.89亿元，较 2013年末增加 0.07亿元，增幅为0.42%，客户期末权益总额为 18.91亿元，较2013年末增长3.95亿元，增幅为26.4%。
国海良时一贯重视营销工作，不断在实践中探索适应其发展形势的营销模式，实现了从早期单一的关系营销为主的营销模式向目前的关系营销、会议营销、产品营销等多元化营销手段并举的营销模式转变。
（九）直接投资业务
国海创新资本投资管理有限公司是公司全资拥有的直接投资业务子公司。直接投资业务是指以获取股权收益为目的，以自有或募集资金进行股权投资。国海创新资本致力于为具有良好的过往业绩和信誉、经过检验的商业模式、具有吸引力的资本市场投资价值的国内中小企业提供长期的资本支持，并依托发行人的资源支持，充分运用专业金融综合服务，为企业提供全方位的资本增值服务，实现企业多梯级的业务发展目标和不同阶段的融资需求。
国海创新资本自 2012年 1月 8日成立以来，严格按照监管要求开展直接投资业务，成立初期以搭建组织结构、建设人才队伍和开拓项目渠道为主，并尝试在具有行业特色和区域优势的领域逐步开展直投基金管理业务，扩大资本金来源。目前国海创新资本已形成规范、专业的直接投资业务模式。凭借公司持续专注于特定优势产业领域和有别于 PRE-IPO投资的差异化竞争优势特色，在设立不到 3年的时间，即入选 ChinaVenture投中集团 2013年度中国最佳券商直投TOP10，并在参评的76家券商直投公司中，排名第7。截至2014年12月31日，国海创新资本完成自有资金投资3单，发起设立1只互联网投资基金、1只创业投资基金，完成1只创业投资基金筹备。
（十）创新业务开展情况
在金融深化改革的大背景下，2014年证券市场的创新节奏进一步加快。公司把握市场节奏，统筹部署，在创新业务发展和布局方面取得了新进展。一是进一步推进已有创新业务发展，扩大业务规模。2014年，在做好风险控制的前提下，公司加快推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用类创新业务的发展，实现了业务规模的稳步提升和业务收入的快速增长，持续优化公司收入结构。二是把握新三板扩容与发展机遇，统筹新三板各项业务开展。一方面整合资源，加大推荐挂牌项目开发力度，全年完成新三板挂牌推荐项目11家；
另一方面成功获得首批新三板做市商资格，快速启动并推进做市业务，在较短时间内已实现浮盈。上述业务领域实现的积累将为公司后续在场外私募市场、衍生品市场的业务突破打下良好基础。三是着力推进广西区域股权市场建设，作为控股股东组建广西北部湾股权交易所股份有限公司，积极为广西企业特别是中小微企业搭建股权交易和融资平台，解决中小微企业融资难题，有效服务广西实体经济发展。2014年 8月揭牌后，北部湾股交所在原有业务基础上新推出私募债、受托资产管理等业务，初步构建了新业务体系。四是成功参股证通股份有限公司，积极推进参股中证资本市场发展监测中心（机构间私募产品报价与服务系统）事宜，做好私募市场和支付领域的创新战略布局。五是全面布局创新业务领域，积极开展创新业务研究筹备和资格申报工作，相继获得港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等创新业务资质，并实现港股通业务首批开业；
股权激励行权融资等新业务、新产品的资格申报也在推进当中。
第四节 财务会计信息
国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月通过吸收合并原国海证券后更名而来。在吸收合并的重组过程中，原国海证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，确定原国海证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原国海证券财务报表的延续。
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2013年度和2014年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为（2013）中磊（审A）字第0032号、大信审字[2014]第 29-00007号和大信审字[2015]第29-00005号。在本节中，2012年度、2013年度及2014年度的财务报表统一按照财政部规定的格式和要求编制披露。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2012年、2013年和2014年财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。
一、最近三年财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|9,670,875,775.13|6,090,631,863.82|5,961,411,054.41|
|其中：客户资金存款|9,087,312,951.21|4,761,988,873.34|5,227,810,134.97|
|结算备付金|1,562,707,546.46|752,020,454.10|480,421,775.11|
|其中：客户备付金|1,538,898,077.26|723,804,143.70|470,412,023.23|
|拆出资金|-|-|-|
|融出资金|7,047,077,383.92|2,082,779,199.72|468,827,620.71|
|交易性金融资产|3,269,653,358.16|1,072,594,961.49|2,275,572,515.65|
|衍生金融资产|-|-|-|
|买入返售金融资产|1,739,241,181.91|2,480,406,339.99|48,700,000.00|
|应收款项|76,269,772.55|66,449,104.10|49,137,937.08|
|应收利息|124,642,513.21|73,553,130.79|87,166,220.98|
|存出保证金|965,235,159.39|1,017,249,918.84|815,333,964.81|
|可供出售金融资产|1,244,152,920.37|474,138,924.70|758,324,696.74|
|持有至到期投资|16,000,000.00|-|-|
|长期股权投资|52,521,630.39|40,738,244.71|-|
|投资性房地产|25,467,339.25|25,230,820.30|26,505,965.02|
|固定资产|178,537,358.25|190,151,642.29|225,953,915.15|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|60,473,361.23|62,149,415.14|47,247,235.01|
|商誉|23,592,632.40|22,084,264.01|22,084,264.01|
|递延所得税资产|2,741,800.18|8,058,984.07|4,567,298.39|
|其他资产|360,879,240.51|128,087,498.84|112,589,892.70|
|资产总计|26,420,068,973.31|14,586,324,766.91|11,383,844,355.77|

2、合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|-|-|-|
|应付短期融资款|-|-|-|
|拆入资金|1,773,000,000.00|720,000,000.00|100,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|5,968,672,118.10|-|1,183,792,246.57|
|代理买卖证券款|10,933,003,973.97|6,141,145,024.41|6,406,503,218.84|
|代理承销证券款|-|-|-|
|应付职工薪酬|268,240,756.05|90,331,869.47|56,075,405.20|
|应交税费|146,933,225.07|88,144,983.58|19,936,734.19|
|应付款项|47,239,967.10|34,947,890.61|41,227,119.00|
|应付利息|21,074,153.10|25,616,745.79|12,110,561.11|
|预计负债|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|递延所得税负债|21,200,760.26|8,085,001.07|16,662,658.10|
|其他负债|79,047,232.57|1,002,276,967.98|539,961,404.02|
|负债合计|19,258,412,186.22|8,110,548,482.91|8,376,269,347.03|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,310,361,315.00|2,310,361,315.00|1,791,951,572.00|
|资本公积|2,745,989,053.91|2,741,029,643.54|64,743,504.07|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|12,028,100.50|-1,815,558.11|4,408,352.23|
|盈余公积|308,629,284.57|241,799,950.47|212,501,221.72|
|一般风险准备|617,258,569.14|483,599,900.94|425,002,443.44|
|未分配利润|758937431.82|408,011,336.44|240,920,215.27|
|归属于母公司所有者权益合计|6,753,203,754.94|6,182,986,588.28|2,739,527,308.73|
|少数股东权益|408,453,032.15|292,789,695.72|268,047,700.01|
|所有者权益合计|7,161,656,787.09|6,475,776,284.00|3,007,575,008.74|
|负债和所有者权益合计|26,420,068,973.31|14,586,324,766.91|11,383,844,355.77|

3、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|2,544,981,928.34|1,818,760,812.32|1,459,723,418.32|
|手续费及佣金净收入|1,666,003,771.43|1,544,283,106.55|1,106,964,199.07|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,140,520,303.32|949,700,836.15|686,035,765.51|
|投资银行业务手续费净收入|291,893,333.10|306,147,744.43|164,468,044.81|
|资产管理业务手续费净收入|38,622,032.39|30,722,035.61|18,634,476.21|
|利息净收入|347,935,964.31|158,081,111.31|45,108,367.73|
|投资收益（损失以“-” 号填列）|478,864,935.89|151,625,181.99|193,001,277.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-716,614.32|-261,755.29|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）|46,125,140.10|-40,766,614.38|108,072,215.81|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|69,427.24|-515,947.67|-22,830.68|
|其他业务收入|5,982,689.37|6,053,974.52|6,600,188.67|
|二、营业支出|1,612,940,966.12|1,357,006,421.52|1,254,202,343.43|
|营业税金及附加|146,536,374.70|107,869,823.88|80,303,592.39|
|业务及管理费|1,463,889,631.65|1,245,531,467.72|1,162,167,515.69|
|资产减值损失|1,197,039.50|2,329,985.20|10,232,042.76|
|其他业务成本|1,317,920.27|1,275,144.72|1,499,192.59|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|932,040,962.22|461,754,390.80|205,521,074.89|
|加：营业外收入|32,864,034.28|13,603,555.24|31,050,538.45|
|减：营业外支出|1,162,644.86|1,204,873.93|1,079,107.34|
|四、利润总额（亏损总额“-” 号填列）|963,742,351.64|474,153,072.11|235,492,506.00|
|减：所得税费用|248,433,119.13|131,385,338.32|71,360,370.43|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|715,309,232.51|342,767,733.79|164,132,135.57|
|归属于母公司所有者的净利润|690,035,776.56|308,745,854.57|133,358,654.72|
|少数股东损益|25,273,455.95|34,021,879.22|30,773,480.85|
|六、其他综合收益的税后净额|17,602,755.78|-6,611,793.85|30,209,337.48|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|13,843,658.61|-6,223,910.34|23,164,009.68|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|13,843,658.61|-6,223,910.34|23,164,009.68|

|||||
|-|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|13,843,658.61|-6,223,910.34|23,164,009.68|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-||
|5.外币财务报表折算差额|-|-||
|6.其他|-|-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,759,097.17|-387,883.51|7,045,327.80|
|七、综合收益总额|732,911,988.29|336,155,939.94|194,341,473.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|703,879,435.17|302,521,944.23|156,522,664.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|29,032,553.12|33,633,995.71|37,818,808.65|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.30|0.15|0.07|
|（二）稀释每股收益（元/股）||||

4、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置交易性金融资产净增加额|-|1,320,912,182.99|1,509,225,492.56|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,924,469,522.45|1,719,544,570.69|1,256,914,356.26|
|拆入资金净增加额|1,053,000,000.00|620,000,000.00|100,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|6,671,970,166.91|-|-333,447,868.33|
|融出资金净减少额|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|4,791,858,949.56|-|259,985,976.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|103,318,697.18|320,296,646.66|44,812,060.38|
|经营活动现金流入小计|14,544,617,336.10|3,980,753,400.34|2,837,490,017.85|
|购买及处置交易性金融资产支付的现金净额|1,864,345,440.06|-|-|
|回购业务资金净减少额|-|3,647,122,831.34|-|
|拆入资金净减少额|-|-|-|
|融出资金净增加额|4,705,779,158.90|1,498,708,605.31|483,899,676.49|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|265,358,194.43|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|176,774,500.48|146,898,802.82|114,022,961.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|692,386,974.45|615,561,581.20|523,052,259.76|
|支付的各项税费|297,998,607.45|219,681,191.58|121,560,978.85|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,325,077,179.43|656,981,119.66|1,101,253,075.16|
|经营活动现金流出小计|9,062,361,860.77|7,050,312,326.34|2,343,788,952.01|
|经营活动产生的现金流量净额|5,482,255,475.33|-3,069,558,926.00|493,701,065.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金||-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|44,001,282.50|164,037.04|29,305,380.00|
|投资活动现金流入小计|44,001,282.50|164,037.04|29,305,380.00|
|投资支付的现金|500,000.00|10,000,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74,677,892.20|56,554,758.34|55,139,875.08|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|75,177,892.20|66,554,758.34|55,139,875.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,176,609.70|-66,390,721.30|-25,834,495.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|58,680,000.00|3,201,356,745.29|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|58,680,000.00|6,100,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|450,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|58,680,000.00|3,651,356,745.29|-|
|偿还债务支付的现金|950000000|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|174,316,719.20|130,467,422.15|165,204,594.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|19,600,000.00|14,992,000.00|19,600,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,741,827.77|-|
|筹资活动现金流出小计|1,124,316,719.20|134,209,249.92|165,204,594.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,065,636,719.20|3,517,147,495.37|-165,204,594.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|69,427.24|-515,947.67|-22,830.68|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,385,511,573.67|380,681,900.40|302,639,145.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,664,070,694.92|6,283,388,794.52|5,980,749,648.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,049,582,268.59|6,664,070,694.92|6,283,388,794.52|

（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|7,976,404,546.14|4,933,836,007.63|4,831,092,104.65|
|其中：客户资金存款|7,878,393,248.66|4,015,137,175.51|4,655,840,806.24|
|结算备付金|1,563,603,403.86|752,020,454.10|480,421,775.11|
|其中：客户备付金|1,538,898,077.26|723,804,143.70|470,412,023.23|
|拆出资金|-|-|-|
|融出资金|7,047,077,383.92|2,082,779,199.72|468,827,620.71|
|交易性金融资产|3,176,307,458.25|953,003,032.02|2,154,764,612.65|
|衍生金融资产|--|-|-|
|买入返售金融资产|1,739,241,181.91|2,480,406,339.99|48,700,000.00|
|应收款项|62,362,426.70|47,692,804.53|29,114,650.35|
|应收利息|110,555,296.27|63,894,903.42|74,874,320.67|
|存出保证金|159,243,854.43|208,673,195.13|42,543,875.59|
|可供出售金融资产|488,551,374.04|164,122,567.70|587,465,449.74|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|1,229,549,685.40|527,029,685.40|527,029,685.40|
|投资性房地产|25,467,339.25|25,230,820.30|26,505,965.02|
|固定资产|110,303,127.05|120,901,223.02|149,551,332.32|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|49,293,231.01|49,217,621.00|37,337,885.92|
|商誉|13,574,980.76|13,574,980.76|13,574,980.76|
|递延所得税资产|1,918,102.18|6,234,526.25|2,668,410.20|
|其他资产|82,742,545.66|95,890,034.61|85,113,151.96|
|资产总计|23,836,195,936.83|12,524,507,395.58|9,559,585,821.05|

2、母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|-|-|-|
|应付短期融资款|-|-|-|
|拆入资金|1,773,000,000.00|720,000,000.00|100,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|5,968,672,118.10|-|1,183,792,246.57|
|代理买卖证券款|9,067,022,126.79|4,645,739,550.29|5,103,837,006.73|
|代理承销证券款|-|-|-|
|应付职工薪酬|240,374,968.93|56,478,269.43|22,748,801.35|
|应交税费|137,683,763.39|75,605,059.96|5,096,021.34|
|应付款项|24,648,648.78|17,998,037.22|23,079,783.76|
|应付利息|21,072,188.32|25,616,745.79|12,110,561.11|
|预计负债|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|递延所得税负债|11,653,807.33|86,317.12|7,342,378.35|
|其他负债|23,611,997.13|964,590,836.81|511,290,870.87|
|负债合计|17,267,739,618.77|6,506,114,816.62|6,969,297,670.08|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,310,361,315.00|2,310,361,315.00|1,791,951,572.00|
|资本公积|2,750,359,020.27|2,745,399,609.90|69,113,470.43|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|13,155,274.48|-2,277,392.18|3,542,802.67|
|盈余公积|308,629,284.57|241,799,950.47|212,501,221.72|
|一般风险准备|617,258,569.14|483,599,900.94|425,002,443.44|
|未分配利润|568,692,854.60|239,509,194.83|88,176,640.71|
|所有者权益合计|6,568,456,318.06|6,018,392,578.96|2,590,288,150.97|
|负债和所有者权益合计|23,836,195,936.83|12,524,507,395.58|9,559,585,821.05|

3、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|2,164,652,607.38|1,388,649,889.82|1,041,706,089.43|
|手续费及佣金净收入|1,375,233,425.95|1,144,295,460.50|728,613,880.37|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,018,648,445.56|779,342,436.51|534,868,940.24|
|投资银行业务手续费净收入|290,661,083.10|306,147,744.43|164,468,044.81|
|资产管理业务手续费净收入|38,290,743.62|30,722,035.61|18,634,476.21|
|利息净收入|285,439,750.27|107,933,387.52|2,863,866.73|

|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-” 号填列）|453,695,073.00|170,610,335.80|199,127,185.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）|44,156,069.66|-39,726,720.85|104,524,098.50|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|69,427.24|-515,947.67|-22,830.68|
|其他业务收入|6,058,861.26|6,053,374.52|6,599,888.67|
|二、营业支出|1,280,919,612.47|997,179,230.56|911,105,473.46|
|营业税金及附加|126,739,600.66|83,622,580.33|57,572,708.38|
|业务及管理费|1,151,665,052.04|911,592,136.31|847,145,931.70|
|资产减值损失|1,197,039.50|689,369.20|4,887,640.79|
|其他业务成本|1,317,920.27|1,275,144.72|1,499,192.59|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|883,732,994.91|391,470,659.26|130,600,615.97|
|加：营业外收入|13,503,337.91|3,886,711.32|20,313,890.10|
|减：营业外支出|819,527.03|898,602.54|782,558.12|
|四、利润总额（亏损总额“-” 号填列）|896,416,805.79|394,458,768.04|150,131,947.95|
|减：所得税费用|228,123,464.84|101,471,480.52|43,639,000.45|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|668,293,340.95|292,987,287.52|106,492,947.50|
|六、其他综合收益的税后净额|15,432,666.66|-5,820,194.85|15,831,117.48|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|15,432,666.66|-5,820,194.85|15,831,117.48|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|15,432,666.66|-5,820,194.85|15,831,117.48|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-||
|5.外币财务报表折算差额|-|-||
|6.其他|-|-||
|七、综合收益总额|683,726,007.61|287,167,092.67|122,324,064.98|

4、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|1,291,677,603.68|1,483,629,210.27|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,568,968,346.73|1,284,652,475.33|860,019,919.89|
|拆入资金净增加额|1,053,000,000.00|620,000,000.00|100,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|6,671,970,166.91|-|-333,447,868.33|
|融出资金净减少额|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|4,421,282,576.50|-|-124,795,067.23|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,982,127.53|470,660,144.97|33,752,038.71|
|经营活动现金流入小计|13,784,203,217.67|3,666,990,223.98|2,019,158,233.31|
|购买及处置交易性金融资产支付的现金净额|1,849,504,145.05|-|-|
|回购业务资金净减少额|-|3,647,122,831.34|-|
|拆入资金净减少额|-|-|-|
|融出资金净增加额|4,705,779,158.90|1,498,708,605.31|483,899,676.49|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|458,097,456.44|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|134,760,054.99|81,137,632.47|66,653,181.57|
|支付给职工以及为职工支付的现金|540,089,588.02|466,867,258.17|389,477,006.67|
|支付的各项税费|255,868,588.90|161,855,981.22|72,254,143.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|596,463,675.65|489,142,643.82|834,550,299.88|
|经营活动现金流出小计|8,082,465,211.51|6,802,932,408.77|1,846,834,307.80|
|经营活动产生的现金流量净额|5,701,738,006.16|-3,135,942,184.79|172,323,925.51|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|20,400,000.00|29,008,000.00|20,400,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|178,193.06|160,384.04|29,303,280.00|
|投资活动现金流入小计|20,578,193.06|29,168,384.04|49,703,280.00|
|投资支付的现金|702,520,000.00|-|200,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|60,997,418.99|46,407,164.98|41,267,354.92|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|763,517,418.99|46,407,164.98|241,267,354.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-742,939,225.93|-17,238,780.94|-191,564,074.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|3,195,256,745.29|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|450,000,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|3,645,256,745.29|-|
|偿还债务支付的现金|950000000|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|154,716,719.20|115,475,422.15|145,604,594.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,741,827.77|-|
|筹资活动现金流出小计|1,104,716,719.20|119,217,249.92|145,604,594.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,104,716,719.20|3,526,039,495.37|-145,604,594.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|69,427.24|-515,947.67|-22,830.68|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,854,151,488.27|372,342,581.97|-164,867,574.44|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,683,856,461.73|5,311,513,879.76|5,476,381,454.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,538,007,950.00|5,683,856,461.73|5,311,513,879.76|

二、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明
（一）会计政策变更
根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】26号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。同时，根据中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告
内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，证券公司自2014年1月1日起实行该准则。公司决定自2014年1月1日起按照前述准则和通知编制2013年度及以后期间的财务报告。
财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。
本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量，并相应调整现金流量列报项目；根据修订后的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》规定，将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报，将外币报表折算差额调至其他综合收
益列报；将应收款项中的其他应收款调整至其他资产，将应付款项中的其他应付款
调整至其他负债。
上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表名称|报表项目|2013年12月31日|||
|||调整前数据|调整数|调整后数据|
|合并资产负债表|长期股权投资|177,591,435.71|-136,853,191.00|40,738,244.71|
||可供出售金融资产|337,285,733.70|136,853,191.00|474,138,924.70|
||应收款项|139,513,370.61|-73,064,266.51|66,449,104.10|
||其他资产|55,023,232.33|73,064,266.51|128,087,498.84|
||应付款项|51,745,000.49|-16,797,109.88|34,947,890.61|
||其他负债|985,479,858.10|16,797,109.88|1,002,276,967.98|
||资本公积|2,739,214,085.43|1,815,558.11|2,741,029,643.54|
||其他综合收益|-|-1,815,558.11|-1,815,558.11|
|母公司资产负债表|应收款项|97,585,414.23|-49,892,609.70|47,692,804.53|
||其他资产|45,997,424.91|49,892,609.70|95,890,034.61|
||应付款项|32,588,874.03|-14,590,836.81|17,998,037.22|
||其他负债|950,000,000.00|14,590,836.81|964,590,836.81|
||资本公积|2,743,122,217.72|2,277,392.18|2,745,399,609.90|
||其他综合收益|-|-2,277,392.18|-2,277,392.18|
|报表名称|报表项目|2013年度|||
|||调整前数据|调整数|调整后数据|
|合并现金流量表|收到其他与经营活动有关的现金|457,149,837.66|-136,853,191.00|320,296,646.66|
||投资支付的现金|146,853,191.00|-136,853,191.00|10,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报表名称|报表项目|2012年12月31日|||
|||调整前数据|调整数|调整后数据|
|合并资产负债表|融出资金|-|468,827,620.71|468,827,620.71|
||长期股权投资|30,000,000.00|-30,000,000.00|-|
||可供出售金融资产|728,324,696.74|30,000,000.00|758,324,696.74|
||应收款项|95,844,980.88|-46,707,043.80|49,137,937.08|
||其他资产|65,882,848.90|46,707,043.80|112,589,892.70|
||应付款项|54,033,732.03|-12,806,613.03|41,227,119.00|
||其他负债|527,154,790.99|12,806,613.03|539,961,404.02|
||资本公积|69,151,856.30|-4,408,352.23|64,743,504.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
||其他综合收益|-|4,408,352.23|4,408,352.23|
||一般风险准备|212,501,221.72|212,501,221.72|425,002,443.44|
|母公司资产负债表|融出资金|-|468,827,620.71|468,827,620.71|
||应收款项|64,905,496.71|-35,790,846.36|29,114,650.35|
||其他资产|49,322,305.60|35,790,846.36|85,113,151.96|
||应付款项|34,370,654.63|-11,290,870.87|23,079,783.76|
||其他负债|500,000,000.00|11,290,870.87|511,290,870.87|
||资本公积|72,656,273.10|-3,542,802.67|69,113,470.43|
||其他综合收益|-|3,542,802.67|3,542,802.67|
||一般风险准备|212,501,221.72|212,501,221.72|425,002,443.44|
|报表名称|报表项目|2012年度|||
|||调整前数据|调整数|调整后数据|
|合并利润表|手续费及佣金净收入-其中：经纪业务手续费净收入|678,388,745.15|7,647,020.36|686,035,765.51|
||手续费及佣金净收入-其中：投资银行业务手续费净收入|151,283,215.37|13,184,829.44|164,468,044.81|
||手续费及佣金净收入-其中：资产管理业务手续费净收入|18,634,476.21|-|18,634,476.21|
|母公司利润表|手续费及佣金净收入-其中：经纪业务手续费净收入|526,437,124.99|8,431,815.25|534,868,940.24|
||手续费及佣金净收入-其中：投资银行业务手续费净收入|151,283,215.37|13,184,829.44|164,468,044.81|
||手续费及佣金净收入-其中：资产管理业务手续费净收入|18,634,476.21|-|18,634,476.21|
|合并现金流量表|融出资金净增加额|-|483,899,676.49|483,899,676.49|
||支付其他与经营活动有关的现金|1,071,253,075.16|30,000,000.00|1,101,253,075.16|
||投资支付的现金|30,000,000.00|-30,000,000.00|-|
|母公司现金流量表|融出资金净增加额|-|483,899,676.49|483,899,676.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合并股东权益变动表|提取一般风险准备|10,649,294.75|10,649,294.75|21,298,589.50|
|母公司股东权益变动表|提取一般风险准备|10,649,294.75|10,649,294.75|21,298,589.50|

（二）会计估计变更
报告期内主要会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正的说明
报告期内未发生前期会计差错更正。
三、最近三年合并报表的范围和变化情况
（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册及营业地|注册资本|业务性质|出资额|持股比例(%)||表决权比例(%)||是否合并报表|
||||||直接|间接|直接|间接||
|国海富兰克林基金管理有限公司|广西南宁市|22,000.00|基金募集、基金销售、资产管理|11,220.00|51.00|-|51.00|-|是|
|国海创新资本投资管理有限公司|广西南宁市|60,000.00|股权投资；股权投资管理|60,000.00|100.00|-|100.00|-|是|
|厦门国海坚果投资管理公司|福建厦门市|300.00|投资管理及投资咨询服务|180.00|-|60.00|-|60.00|是|
|西安国海柏睿投资管理有限公司|陕西西安市|100.00|股权投资；股权投资管理|100.00|-|100.00|-|100.00|是|
|南宁国海玉柴投资管理有限公司|广西南宁市|3,000.00|股权投资；股权投资管理|510.00|-|51.00|-|51.00|是|
|西安国海景恒创业投资有限公司|陕西西安市|2,000.00|股权投资；股权投资管理|2,000.00|-|100.00|-|100.00|是|
|国海富兰克林资产管理（上海）有|上海市|2,000.00|特定客户资|2,000.00||51.00||51.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||产管理业务|||||
|国海良时资本管理有限公司|浙江杭州市|5,000.00|资产管理|5,000.00|83.84|83.84|是|

2、非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册及营业地|注册资本|业务性质|出资额|持股比例(%)||表决权比例(%)||是否合并报表|
||||||直接|间接|直接|间接||
|国海良时期货有限公司|浙江杭州市|50,000.00|商 品 期货经纪、金 融 期货经纪|46,634.97|83.84|-|83.84|-|是|
|广西北部湾股权交易所股份有限公司|广西南宁市|10,000.00|企 业 股权、债权的托管、交 易 以及 投 融资服务|5,100.00|51.00||51.00||是|

（二）近三年合并范围发生变更的说明
2012年，公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 2亿元，在 2012年 1月 8日完成工商登记手续。公司将其纳入 2012年和 2013年及 2014年合并报表范围。
2013年，全资子公司国海创新资本投资管理有限公司设立厦门国海坚果投资管理公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司。公司将其纳入 2013年及 2014年合并报表范围。
2014年，控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司设立全资子公司国海富兰克林资产管理（上海）有限公司，控股子公司国海良时期货有限公司设立国海良时资本管理有限公司。公司将其纳入 2014年合并报表范围。
2014年，公司完成对广西北部湾股权交易所股份有限公司增资扩股，将其纳入 2014年合并报表范围。
四、重组时编制的重组前模拟报表和模拟报表的编制基础
本公司2009年度及2010年度模拟合并财务报表系桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券之目的而编制。该模拟财务报表已经中磊审阅字
[2011]第0006号审阅报告审阅。
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2010年12月31日||2009年12月31日||
||资产：|||||
||货币资金||7,019,415,455.95||9,031,590,594.73|
||其中：客户资金存款||6,360,211,873.94||8,313,154,276.88|
||结算备付金||3,458,355,361.17||1,989,284,835.48|
||其中：客户备付金||3,436,901,238.08||1,954,784,241.04|
||拆出资金||-||-|
||交易性金融资产||2,164,688,732.88||873,745,470.87|
||衍生金融资产||-||-|
||买入返售金融资产||171,913,363.84||556,191,269.87|
||应收利息||17,367,713.27||2,189,915.57|
||存出保证金||13,240,072.00||11,743,954.00|
||可供出售金融资产||126,965,301.48||111,535,533.00|
||持有至到期投资||-||-|
||长期股权投资||-||-|
||投资性房地产||43,099,925.34||45,012,081.34|
||固定资产||250,123,004.82||225,608,285.87|
||无形资产||33,547,072.79||21,353,655.89|
||其中：交易席位费||531,715.25||838,791.25|
||商誉||22,084,264.01||22,084,264.01|
||递延所得税资产||16,096,710.41||43,930,099.41|
||其他资产||130,683,111.23||111,379,626.11|
||资产总计||13,467,580,089.19||13,045,649,586.15|
||负债：|||||
||短期借款||-||-|
||其中：质押借款||-||-|
||拆入资金||-||-|
||交易性金融负债||-||-|
||衍生金融负债||-||-|

||||
|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|代理买卖证券款|9,722,369,005.67|10,220,865,437.21|
|代理承销证券款|-|-|
|应付职工薪酬|138,344,717.80|117,983,391.35|
|应交税费|55,697,471.52|79,125,905.93|
|应付利息|7,169,250.00|-|
|预计负债|43,467,434.00|43,467,434.00|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|递延所得税负债|24,794,236.97|17,702,904.83|
|其他负债|596,518,697.07|84,468,843.40|
|负债合计|10,588,360,813.03|10,563,613,916.72|
|股东权益：|||
|股本|716,780,629.00|716,780,629.00|
|资本公积|209,486,227.82|217,454,272.99|
|减：库存股|-|-|
|盈余公积|196,219,480.35|152,113,283.37|
|一般风险准备|196,219,480.35|152,113,283.37|
|交易风险准备|196,219,480.35|152,113,283.37|
|未分配利润|1,120,209,962.34|816,605,934.35|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|2,635,135,260.21|2,207,180,686.45|
|少数股东权益|244,084,015.95|274,854,982.98|
|股东权益合计|2,879,219,276.16|2,482,035,669.43|
|负债和股东权益合计|13,467,580,089.19|13,045,649,586.15|

（二）模拟合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2010年度||2009年度|
||一、营业收入||1,894,991,603.27|2,143,885,258.77|
||手续费及佣金净收入（净损失以“－”填||||
||||1,603,712,222.43|1,797,098,350.63|
||列）||||
||其中：代理买卖证券业务净收入||1,123,310,334.64|1,403,862,635.85|
||证券承销业务净收入||131,883,859.27|72,991,968.12|
||受托客户资产管理业务净收入||10,150,435.97|2,685,165.21|
||利息净收入（净损失以“－”号填列）||70,014,946.68|100,927,818.19|

||||
|-|-|-|
|投资收益（净损失以“－”号填列）|191,053,652.27|213,469,570.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|||
||-|-|
|益|||
|公允价值变动净收益（净损失以“－”填|||
||24,399,828.73|25,232,880.34|
|列）|||
|汇兑净收益（净损失以“－”号填列）|-390,341.93|-12,080.86|
|其他业务收入|6,201,295.09|7,168,719.94|
|二、营业支出|1,253,183,059.45|1,121,820,856.23|
|营业税金及附加|99,946,843.86|114,026,852.81|
|业务及管理费|1,149,936,041.05|1,005,323,804.26|
|资产减值损失（冲回以“－”号列示）|1,388,018.54|478,896.91|
|其他业务成本|1,912,156.00|1,991,302.25|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|641,808,543.82|1,022,064,402.54|
|加：营业外收入|19,082,334.29|20,972,209.80|
|减：营业外支出|3,090,905.90|18,494,153.67|
|四、利润总额（亏损总额“－”号填列）|657,799,972.21|1,024,542,458.67|
|减：所得税费用|163,683,876.88|265,179,817.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|494,116,095.33|759,362,641.67|
|归属于母公司所有者的净利润|453,700,396.93|709,010,963.27|
|少数股东损益|40,415,698.40|50,351,678.40|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.63|0.99|
|（二）稀释每股收益|0.63|0.99|
|七、其他综合收益|-6,892,887.20|9,698,178.00|
|八、综合收益总额|487,223,208.13|769,060,819.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|450,177,341.16|713,957,034.05|
|归属于少数股东的综合收益总额|37,045,866.97|55,103,785.62|

（三）模拟报表的编制基础
该模拟合并财务报表之编制系假定桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在模拟财务报表期间内一贯执行为基础，假设重大资产重组完成后，存续公司于 2009年1月1日业已存在，且在2009年1月1日至2010年12月31日期间无重大改变。
在编制该模拟合并财务报表时，2009年1月1日至2010年12月31日期间内国海
证券自身的公司架构和业务架构，系按实际存在的公司架构和业务架构确定的。本
模拟财务报表系以原国海证券截至 2010年 12月 31日止的财务报表框架为主体，以其经审计的2010年12月31日和2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度和 2009年度的利润表和合并利润表，2010年度和 2009年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。
五、近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产负债率（%）|53.76%|23.32%|39.57%|
|全部债务（亿元）|77.42|16.70|17.84|
|债务资本比率（%）|53.41%|21.27%|39.44%|
|流动比率（倍）|1.56|6.71|2.11|
|速动比率（倍）|1.56|6.71|2.11|
|EBITDA（亿元）|12.40|6.91|4.16|
|EBITDA全部债务比 (%)|16.02%|41.40%|23.32%|
|EBITDA利息倍数（倍）|6.48|5.30|4.58|
|利息保障倍数（倍）|6.03|4.64|3.59|
|营业利润率 （%）|36.62%|25.39%|14.08%|
|总资产报酬率 （%）|5.98%|5.11%|3.28%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|2.68|1.53|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.37|-1.27|0.29|
|每股净现金流量（元/股）|1.90|0.16|0.17|

2、母公司口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（%）|/2014年5度5. 53%|/2013年2度3. 61%|/2012年4度1. 87%|
|流动比率 （倍）|1.55|7.38|2.2|
|速动比率 （倍）|1.55|7.38|2.2|

|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|5.68|4.02|2.65|
|每股经营活动产生的现金|2.47|-1.36|0.10|
|每股流净量现净金额流（量元（/股元）/股 ）|1.67|0.16|-0.09|

注：以上指标的计算均以元为单位计算得出。
上述财务指标的计算方法如下：
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)2、全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末融入资金+长期应付款
3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）
4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)
5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润类型|指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率|10.66|9.86|4.94|
||基本每股收益（元/股）|0.30|0.15|0.07|
||稀释每股收益（元/股）|0.30|0.15|0.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率|10.39|9.67|4.24|
||基本每股收益（元/股）|0.29|0.15|0.06|
||稀释每股收益（元/股）|0.29|0.15|0.06|

注：报告期内，公司向全体股东每10股配售3股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》、《〈企业会计准则第34号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，上表计算2014年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,310,361,315股；2013年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,003,939,993股；计算2012年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,976,083,509股。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
公司最近三年非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-757,534.84|765,342.12|15,218,678.35|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|21,156,752.00|10,888,900.00|13,413,400.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注）|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11,459,480.93|892,362.13|1,466,365.80|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|31,858,698.09|12,546,604.25|30,098,444.15|
|减：所得税影响金额|7,964,674.52|3,112,932.95|7,486,156.64|
|非经常性损益净额（影响净利润）|23,894,023.57|9,433,671.30|22,612,287.51|
|其中：影响少数股东损益|6,690,516.07|3,308,931.43|3,756,344.88|
|影响归属于母公司普通股股东净利润|17,203,507.50|6,124,739.87|18,855,942.63|

注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。
（四）风险控制指标
近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|预警标准|监管标准|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净资本（万元）|-|-|475,377.06|588,200.58|216,391.75|
|净资产（万元）|-|-|656,845.63|601,839.26|259,028.82|
|净资本/各项风险资本准备之和（%）|>120|>100|550.69%|780.66%|356.39%|
|净资本/净资产（%）|>48|>40|72.37%|97.73%|83.54%|
|净资本/负债（%）|>9.6|>8|57.97%|316.17%|116.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产/负债（%）|>24|>20|80.10%|323.50%|138.86%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|<80|<100|2.60%|2.02%|1.85%|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|<400|<500|74.58%|15.78%|125.10%|

注：中国证监会2013年8月10日发布《关于下发〈证券公司风控指标监管报表编报指引第6号〉及〈证券公司三项回购业务监管报表〉的通知》（机构部部函[2013]551号），2013年12月17日发布《关于下发〈证券公司参与股指期货、国债期货交易专项监管报表〉及〈证券公司风控指标监管报表编报指引第 7号〉的通知》（机构部部函[2013]930号），修订证券公司风险控制指标的计算标准，本表所列2013年末、2014年末“净资本/各项风险资本准备之和”、“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”及“各项风险资本准备之和”按照新的计算标准相应调整。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
第五节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金金额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过20亿元人民币的公司债。
二、公司债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本期募集资金主要用于以下方面：
1、扩大创新型自营业务规模；
2、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；
3、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；
4、加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；
5、加大对子公司的投入；
6、其他资金安排。
公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以2014年12月31日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率、速动比率将从1.56提升至1.80，公司的短期偿债能力得到明显增强。
以 2014年 12月 31日为基准，公司合并口径的非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的0.81%增加至20.03%；母
公司口径非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的0.14%增加至19.72%。长期债务比例的提高使公司改变目前以短期债务为主的情况，债务结构得以改善。
以 2014年 12月 31日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的53.76%提升至59.05%，母公司报表的资产负债率将由发行前的55.53%提升至60.83%。资产负债率有一定上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高创新业务规模
随着创新的持续深化，证券行业的变革和分化趋势日益明显。部分创新业务领先的大型券商已取得先发优势，中小券商面临更加严峻的竞争态势。对于中小券商而言，创新突围更为紧迫。
公司积极推进传统业务转型，大力发展创新业务。秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的精神，以创新为主线，实施集中突破的创新策略，加快业务创新进程。公司相继取得了融资融券、转融通、直接投资、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、保险兼业代理、代理证券质押登记、私募基金综合托管、证券自营业务参与股指期货、国债期货交易等创新业务资质。
公司拟加快创新突破步伐，着力提升业务创利能力，以融资融券等创新业务为增收创利重点，丰富创新业务品种、扩大创新业务规模，优化盈利模式及收入结构，持续提高盈利能力、综合竞争能力，以应对券商行业内日趋白热化的市场竞争格局。
而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
本期债券采用固定利率，能够锁定资金成本，本期发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。
综上所述，本次公司债券的发行将进一步做大公司资产负债表规模、提升杠杆经营水平；有利于公司大力发展创新业务、推动业务转型、优化盈利模式及收入结构；有利于公司进一步增强抗风险能力和市场竞争力；有利于公司提升公司价值和最大化股东利益。因此，本次公司债的发行将为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2012年、2013年及2014年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：国海证券股份有限公司
地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人：何春梅
联系人：刘峻、马雨飞
电话：0771-5539038
传真：0771-5530903
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：万建华
联系人：喻健
电话：021-38676666
传真：021-38670666
(本页无正文，为《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书摘要》之盖章页)
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