证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-020华斯控股股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议于2016年3月28日上午10：00以现场方式举行。召开本次会议的通知已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事9名。监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟启动2016年非公开发行A股普通股股票事宜。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行A股普通股股票，具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
2. 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先生在内的不超过10名特定投资者。除贺国英先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贺国英先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据贺国英先生与公司签订的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，贺国英先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币6,000万元。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过41,870,202股股票（含本数）。最终发行
数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
6. 限售期
贺国英先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
7. 募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||清洁生产平台项目||35,929.32||35,000||
|2||清洁生产仓储基地项目||10,653.88||10,000||
|3||偿还银行借款||15,000.00||15,000||
|合 计||||61,583.20||60,000||

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次
发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将
由公司自筹解决。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
8. 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
9. 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
10. 上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。《华斯控股股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。
《华斯控股股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况，并制作了《华斯控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
《华斯控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决
结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》
根据公司向特定对象非公开发行股票的方案，贺国英将不参与本次非公开发行股票的市场竞价过程，接受市场询价结果认购公司非公开发行的A股股票，并承诺拟认购金额为6,000万元。公司拟与贺国英签订附条件生效的非公开发行股票之认股协议。
《华斯控股股份有限公司（作为发行人）与贺国英（作为特定发行对象）关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人贺国英拟认购本次非公开发行股票，贺国英不参与本次非公开发行市场竞价过程，接受市场询价结果认购公司非公开发行的A股股票，并承诺拟认购金额为6,000万元。贺国英拟认购本次非公开发行股票构成关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《关于控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2. 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3. 授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切文件（包括但不限于认股协议、发行方案等），并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4. 授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
5. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
8. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。《华斯控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，公司董事会拟于2016年4月13日召开2016年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本次董事会议审议通过的与本次非公开发行事宜相关的需提交股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案，具体包括：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》
7、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》
10、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
华斯控股股份有限公司董事会 2016年3月28日