南洋科技实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）的委托，担任公司设立浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
南洋科技向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与南洋科技本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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第二部分正文
一、南洋科技实施员工持股计划的主体资格
南洋科技之前身南洋有限成立于2001年11月30日，系由邵雨田、潘旭祥、冯小玉、冯海斌、郑发勇按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，公司成立时的名称为“浙江南洋电子薄膜有限公司”，注册资本为2000万元，经过历次股本演变，截至变更为股份有限公司前的注册资本为 5000万元，股东为邵雨田、冯小玉、冯海斌、郑发勇。
2006年 11月 23日，南洋有限依法整体变更为股份有限公司并取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“浙江南洋科技股份有限公司”，注册资本为5000万元。
2010年4月，经中国证监会以证监许可［2010］285号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南洋科技向社会公开发行人民币普通股股票1700万股，南洋科技的股本总额由5000万元变更为6700万元，股份总数由5000万股变更为6700万股。
2011年 6月，经南洋科技 2010年度股东大会审议同意，南洋科技以 2010年末公司总股本 6700万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 10股，本期分红后公司总股本总额由 6700万元变更为 13400万元，股份总数由6700万股变更为13400万股。
2012年 4月，经南洋科技 2011年度股东大会审议同意，南洋科技以 2011年末公司总股本13400万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，本期分红后公司股本总额由 13400万元变更为 20100万元，股份总数由13400万股变更为20100万股。
2012年7月，经南洋科技2011年第一次临时股东、2011年第二次临时股东大会及 2011年第三次临时股东审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕497号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南洋科技于2012年5月非公开发行股票48,184,818股，本期发行完成后，南洋科技股本总额变更为24918.4818万元，股份总数变更为 24918.4818万股。
2013年 6月，经南洋科技 2012年度股东大会审议同意，南洋科技以 2012年末公司总股本24918.4818万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，本期分红后公司股本总额由 24918.4818万元变更为 49836.9636万元，股份总数由24918.4818万股变更为49836.9636万股。
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2014年 11月，经南洋科技 2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可[2014]727号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，南洋科技于 2014年 9月非公开发行 80,078,466股新股。本次非公开发行完成后，南洋科技股本总额由 50127.9636万元变更为 58135.8102万元，股份总数由 50127.9636万股变更为58135.8102万股。
截至本法律意见书出具日，南洋科技持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 331000000012754的《营业执照》，公司住所为台州市开发区开发大道 388号，法定代表人为邵奕兴，注册资本为 58135.8102万元，经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房产及设备租赁。
本所律师核查后认为，南洋科技为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期《员工持股计划（草案）》的主要条款
2014年1月21日，南洋科技召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《<浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》（本法律意见书中《浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的基本内容如下：
（一）员工持股计划持有人范围：在公司或控股子公司任职、领取薪酬并签订劳动合同且符合下列标准之一：1、公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员；2、公司及控股子公司的中层及以上管理人员；3、公司及控股子公司的核心技术（业务）人员；4、正式入职工作满3年的员工。
（二）员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（三）员工持股计划的股票来源：员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票（以下简称“标的股票”），认购标的股票的总金额不超过 7938万元，认购股份数不超过900万股。本期员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）标的股票的价格：本期非公开发行股份的发行价格为 8.82元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若标的股票在定价基准日至发行日期间
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有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后根据相关规则确定。
三、本期员工持股计划的实质条件
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期职工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及持有人的确认，本期员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为：1、公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员；2、公司及控股子公司的中层及以上管理人员；3、公司及控股子公司的核心技术（业务）人员；4、正式入职工作满3年的员工。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后认购公司非公开发行股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购南洋科技非公开发行股票的锁定期为 36个月，自南洋科技公告标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
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第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由上市公司自行管理。
持有人会议系本期员工持股计划最高管理权力机构，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，南洋科技本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于2015年1月18日通过2015年第一次临时职工大会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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3、公司独立董事于 2015年 1月 21日对本期员工持股计划事宜发表独立意见如下：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，同意公司实施员工持股计划。
4、公司监事会于2015年1月21日对《员工持股计划（草案）》及参加本期员工持股计划持有人名单进行了审议及核查，监事会认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；同意公司实施本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项相关规定。
5、公司将在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项相关规定。
6、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
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五、本期员工持股计划的信息披露
（一）公司承诺将在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内在证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，本法律意见书将与前述文件一并公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南洋科技已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）南洋科技具备实施本期员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）南洋科技已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后且非公开发行事项取得中国证监会核准后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，南洋科技已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，南洋科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
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第三部分签署页
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年一月二十一日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 倪金丹___________