天津森宇律师事务所天津森宇律师事务所
关于天津天保基建股份有限公司2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天保基建股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所陈亮律师、付玉静律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东大会股东或股东委托代理人的登记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书发表的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开的程序
2018年12月5日，公司第七届董事会第十八次会议决议召开2018年第二次临时股东大会，并于2018年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
天津森宇律师事务所潮资讯网公开披露《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》、《公司章程修正案》、《董事会议事规则修订说明》、《七届十八次董事会决议公告》及《七届八次监事会决议公告》。
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天津天保基建股份有限公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投票规则、登记办法等事项。
本次股东大会于2018年12月21日下午2:00在天津空港经济区西五道 35号汇津广场一号楼公司七楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司代董事长路昆先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东共18名，代表股份609,493,211股，占公司总股本的54.9177％。
其中，根据出席现场会议的股东持股证明、授权委托书、身份证明等，现场出席本次股东大会的股东共2名，代表股份573,924,536股，占上市公司总股份的51.7128%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共16名，代表股份35,568,675股，占上市公司总股份的3.2049%。
其中，中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 17人，代表股份38,497,315股，占上市公司总股份的3.4688％。通过现场投票的股东1人，代表股份 2,928,640股，占上市公司总股份的0.2639％。通过网络投票的股东16人，代表股份35,568,675股，占上市公司总股份的3.2049％。
除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
天津森宇律师事务所三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下议案：
1.关于修改《公司章程》的议案；
2.关于修改《董事会议事规则》的议案；
3.关于选举夏仲昊先生为公司第七届董事会董事的议案；
4.关于选举董光沛女士为公司第七届监事会监事的议案。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中列明的议案，出席本次股东大会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次股东大会的审议事项符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进行表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议的议案进行了表决，按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股东大会通知》中列明的议案均获得出席会议的股东（含股东代理人）表决通过，具体表决结果如下：
1．审议通过了关于修改《公司章程》的议案
总表决情况：
同意 608,493,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.8360％；反对999,726股，占出席会议所有股东所持股份的0.1640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 37,497,589股，占出席会议中小股东所持股份的97.4031％；反对
天津森宇律师事务所999,726股，占出席会议中小股东所持股份的2.5969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2．审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 608,493,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.8360％；反对999,726股，占出席会议所有股东所持股份的0.1640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 37,497,589股，占出席会议中小股东所持股份的97.4031％；反对999,726股，占出席会议中小股东所持股份的2.5969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
3．审议通过了关于选举夏仲昊先生为公司第七届董事会董事的议案
总表决情况：
同意 608,493,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.8360％；反对999,726股，占出席会议所有股东所持股份的0.1640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 37,497,589股，占出席会议中小股东所持股份的97.4031％；反对999,726股，占出席会议中小股东所持股份的2.5969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
4．审议通过了关于选举董光沛女士为公司第七届监事会监事的议案
总表决情况：
同意 608,493,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.8360％；反对999,726股，占出席会议所有股东所持股份的0.1640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
天津森宇律师事务所中小股东总表决情况：
同意 37,497,589股，占出席会议中小股东所持股份的97.4031％；反对999,726股，占出席会议中小股东所持股份的2.5969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
天津森宇律师事务所
负责人：周宇
经办律师：陈亮、付玉静
2018年12月21日