江苏爱朋医疗科技股份有限公司
Jiangsu Apon Medical Technology Co., Ltd.
如东县经济开发区永通大道东侧
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
二零一八年十二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2018年12月13日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东及实际控制人王凝宇先生承诺
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年6月13日，非交易日顺延）收盘价低于发行价
（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、持股5%以上的股东张智慧先生承诺
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（2019年6月13日，非交易日顺延）低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、持股5%以上的股东黑科创投承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过本企业所持有公司股份总数的100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、股东张乃之、尹学志、朋众投资、鱼跃科技、国鸿智言、天峰启航、建华创投、爱普投资、缪萌、李小兵、顾德厚承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员叶建立、关继峰、孙祖伟、沈琴、王咸荣、李庆、缪飞、袁栋麒承诺
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年6月13日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的
发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的2%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、直接或间接持有公司股份的监事顾爱军、栾建荣、陈建华承诺
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、关于稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。
1、稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司出现连续二十个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易，下同）均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整，下同），且非因不可抗力因素所致，公司应当按下述规则启动稳定股价措施。
3、稳定股价的具体措施
当触发上述启动条件时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：公司回购股票；
公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
（1）公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
②董事会对公司回购股票做出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；
③公司股东大会对回购股票做出决议，该决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东王凝宇承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
④公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；
⑤公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
A.公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元；
C.公司单次回购股票不超过公司总股本的2%，如单次回购股票达到公司总股本的2%，但用于回购股票的资金未达到人民币500万元，则回购金额以500万元计算。
⑥公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持公司股票
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A.公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票加权平均价格均低于最近一期经审计的每股净资产；
B.公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。
②控股股东通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票，以集中竞价方式买入公司股票的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
③控股股东承诺单次增持金额不少于人民币500万元；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如单次增持股份达到公司总股本的2%，但用于增持的资金未达到人民币500万元，则增持金额以500万元计算；
④控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票；
⑤如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动条件的，控股股东可不再实施上述股价稳定方案。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
①下列任一条件发生时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A.控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日股票加权平均价格均低于最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东增持股票方案实施完毕之次日起3个月内启动条件被再次触发；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票，以集中竞价交易方式买入公司股票的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
③有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%；
④有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票；
⑤如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划；
⑥如果公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董
事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺；
⑦在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日每日股票加权平均价格低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4、稳定股价措施的具体程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股票的决议，并在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知；
②公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；
③公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；
②公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
5、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日每日股票加权平均价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
6、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
三、关于股份回购的承诺
爱朋医疗承诺：如本公司为公开发行股票并上市制作的《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）；
公司将在监管部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据
相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及监管部门的审批启动股份回购措施，并承诺回购价格将按照基准日前二十个交易日的平均交易价格（平均交易价格=总成交额/成交总量，下同）进行，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；
因公司《招股说明书》及其他信息披露材料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿因上述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等；
如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、控股股东、实际控制人王凝宇先生承诺
本公司《招股说明书》及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其他信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将依法赔偿投资者损失；
同时，若公司由于上市违法行为使投资者对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回公司上市后其减持的原限售股份。本人将根据股东大会决议及相关监管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，并承诺回购价格将按照基准日前二十个交易日的平均交易价格，如启动股份回购措施时公司已停
牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；
如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
诺之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
2、董事、监事、高级管理人员承诺
本公司《招股说明书》及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其他信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
3、保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师北京德恒律师事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构承诺
证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、发行前滚存未分配利润的安排
根据公司2017年第一次临时股东大会决议：公司在本次发行前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资
产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、积极稳妥地实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完善发行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
2、加大市场开发力度，提高经营效率
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术和服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。同时，公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报投资，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，确定了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，确定了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。公司还制定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》，
对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人将采取填补被摊薄即期回报的措施，为保障该等措施能够得到切实履行，发行人的控股股东及实际控制人王凝宇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
发行人的董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
作为填补回报措施相关责任主体，若发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反上述承诺或拒不履行上述承诺：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会根据相关规定对相关责任主体采取相应的自律监管措施；中国证监会依法对相关责任主体采取相应的监管措施，并记入诚信档案；因违反承诺给公司或者股东造成损失的，相关责任主体将依法承担补偿责任。
七、本次发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：1、利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配的利润为正值。
4、现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过
3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过3,000万元。募集资金投资项目除外。
5、差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
8、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
9、其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1802号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,020万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发行股票数量2,020万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网下最终发行数量202万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量1,818万股，占本次发行数量的90%，发行价格为15.80元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]615号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“爱朋医疗”，股票代码“300753”，本公司首次公开发行的 2,020万股股票将于 2018年 12月 13日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2018年12月13日
3、股票简称：爱朋医疗
4、股票代码：300753
5、首次公开发行后总股本：8,080万股
6、首次公开发行股票数量：2,020万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,020万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东姓名||持股数量||占首次公开发行后||可上市交易日期|
||||（万股）||总股本比例（％）||（非交易日顺延）|
|首次公开发行前的股份|王凝宇|2,921.01||36.15%||2021年12月13日||
||张智慧|1,147.56||14.20%||2021年12月13日||
||盛宇黑科|303.00||3.75%||2019年12月13日||
||张乃之|218.09||2.70%||2019年12月13日||
||尹学志|210.14||2.60%||2019年12月13日||
||叶建立|166.17||2.06%||2019年12月13日||
||孙祖伟|141.16||1.75%||2019年12月13日||
||朋众投资|140.80||1.74%||2019年12月13日||
||鱼跃科技|121.20||1.50%||2019年12月13日||
||国鸿智言|119.87||1.48%||2019年12月13日||
||关继峰|94.09||1.16%||2019年12月13日||
||天峰启航|91.82||1.14%||2019年12月13日||
||建华创投|91.82||1.14%||2019年12月13日||
||爱普投资|57.93||0.72%||2019年12月13日||
||顾爱军|47.07||0.58%||2019年12月13日||
||缪 萌|47.07||0.58%||2019年12月13日||

||||||
|-|-|-|-|-|
||李小兵|47.07|0.58%|2019年12月13日|
||顾德厚|47.07|0.58%|2019年12月13日|
||栾建荣|47.07|0.58%|2019年12月13日|
||小计|6,060.00|75.00%|-|
|首次公开发行的股份|网上发行股份|1,818.00|22.50%|2018年12月13日|
||网下配售股份|220.00|2.50%|2018年12月13日|
||小计|2,020.00|25.00%|-|
|合计||8,080.00|100.00%|-|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co., Ltd.
注册资本：6,060万元（发行前）；8,080万元（发行后）
法定代表人：王凝宇
公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧
邮政编码：226400
经营范围：三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类6864医用卫生材料及敷料、6870软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售。
所属行业：C35专用设备制造业，以证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类为准。
电话号码：0513-80158003
传真号码：0513-80158003
电子信箱：apon@apon.com.cn
董事会秘书：缪飞
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况
截至本上市公告书签署日，本公司未有发行在外的债券，本公司董事、监事和高级管理人员及其持有公司股份情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务|任职期间||直接持||间接持股||||合计持|
|姓名|||||||||||
|||||股数||数量||持股方式||股数|
|王凝宇|董事长|2016年5月至今|2,921.01||-||-||2,921.01||
|张智慧|董事、总经理|2016年5月至今|1,147.56||-||-||1,147.56||
|叶建立|董事|2016年5月至今|166.17||-||-||166.17||
|关继峰|董事|2016年5月至今|94.09||4.33||通过天峰启航持有||98.42||
|孙祖伟|董事|2016年5月至今|141.16||-||-||141.16||
|沈琴|董事|2016年5月至今|-||3.79||通过盛宇黑科持有||3.79||
|李昌莲|独立董事|2016年5月至今|-||-||-||-||
|徐冬根|独立董事|2016年5月至今|-||-||-||-||
|王乾|独立董事|2016年5月至今|-||-||-||-||
|顾爱军|监事会主席|2016年5月至今|47.07||-||-||47.07||
|栾建荣|监事|2016年5月至今|47.07||-||-||47.07||
|陈建华|监事|2016年5月至今|-||6.00||通过朋众投资持有||6.00||
|王咸荣|副总经理|2016年5月至今|-||15.67||通过爱普投资持有||15.67||
|李庆|副总经理|2016年5月至今|-||14.99||通过爱普投资持有||14.99||
|缪飞|副总经理、董事会秘书|2016年5月至今|-||13.63||通过爱普投资持有||13.63||
|袁栋麒|副总经理、财务总监|2016年5月至今|-||13.63||通过爱普投资持有||13.63||
|夏宁宁|副总经理|2017年11月至今|-||-||-||-||

三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王凝宇先生。其简历如下：
王凝宇先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
高级经济师。曾任香港ASM精密制造有限公司技术员，香港金丰利实业有限公司经理，上海民桥医疗器械有限公司经理，上海南洋医用材料有限公司董事、总经理，上海广泽医疗器械有限公司执行董事，上海沁苗贸易发展有限公司执行董事，爱普有限董事长等。现任本公司董事长，其担任本公司董事长的任期为 2016年5月至2019年5月。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
报告期内，控股股东及实际控制人不存在控制其他企业的情形。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后上市前，公司股东总数为 41,245名，其中前十名股东持有股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||王凝宇||29,210,135||36.15%||
|2||张智慧||11,475,595||14.20%||
|3||上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）||3,030,000||3.75%||
|4||张乃之||2,180,876||2.70%||
|5||尹学志||2,101,373||2.60%||
|6||叶建立||1,661,659||2.06%||
|7||孙祖伟||1,411,597||1.75%||
|8||南通朋众股权投资中心（有限合伙）||1,408,022||1.74%||
|9||江苏鱼跃科技发展有限公司||1,212,000||1.50%||
|10||上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）||1,198,657||1.48%||
|合计||||54,889,914||67.93%||

注：1、上述股东如持股数量相同，则按照股东名称的首字母进行排序；
2、本上市公告书中部分数据尾数存在差异，系由于四舍五入所致。
第四节股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票2,020万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、每股发行价格：15.80元/股，对应发行市盈率：22.99倍（每股收益按 2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次网上发行数量为 1,818万股，有效申购股数为 57,927,470,500股，配号总数为115,854,941个，中签率为0.0313840736%，有效申购倍数为3,186.32951倍；
本次网上发行余股 72,978股，全部由主承销商包销。本次网下发行数量为 202万股，网下发行余股为1,707股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额31,916.0000万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月 10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2018）450号）。
五、发行费用概算：本次发行费用总金额为 5,622.9976万元，各项费用均为不含税金额，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|承销保荐费用||3,500.0000||
|审计、验资费用||1,378.8700||
|律师费用||200.0000||
|用于本次发行的信息披露费用||500.0000||
|发行手续费、材料制作费及印花税||44.1276||
|合计||5,622.9976||

本次发行新股每股发行费用为 2.78元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）÷本次发行股数）
六、募集资金净额：26,293.0024万元
七、发行后每股净资产：7.03元（按照2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.6872元/股（按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
第五节财务会计资料
（一）报告期内经营业绩和财务状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月的合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7848号）。
上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
（二）2018年前三季度经营业绩及财务状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年第三季度的财务报表进行了审阅。公司已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了公司2018年第三季度的主要财务信息及经营状况。2018年第三季度的财务报告虽经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，但未经审计，请投资者注意投资风险。
2018年前三季度本公司经审阅营业收入 20,170.21万元，较去年同期增长26.14%；归属于母公司股东的净利润 4,957.75万元，较去年同期增长51.02%。
2018年前三季度公司经营稳定，经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，业绩实现持续增长。
（三）公司2018年度预计经营业绩情况
公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场处于正常的发展状态的情况下，预计公司 2018年净利润较 2017年可实现20%~30%的增长。
上述有关公司2018年度预计经营业绩情况的预测，只是公司的初步预测，并不构成公司的盈利预测或承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在
公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2018年12月3日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场19楼
保荐代表人：李宗贵、钟得安
电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
江苏爱朋医疗科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任江苏爱朋医疗科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）