关于天海融合防务装备技术股份有限公司
年报问询函的回复
大信备字[2018]第 1-00460号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
年报问询函的回复
大信备字[2018]第1-00460号深圳证券交易所创业板公司管理部：
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|天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日公告了2017|
|年度报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月22日收到公司转呈的贵部下发|
|的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】|
|第274号），现就问询函中涉及会计师的相关问题，专项回复如下：|
|2、近三年你公司（含子公司）与关联方发生大量关联交易，请你公司补充披露：|
|（4）请结合关联方财务情况、应收账款实际回款情况分析说明关联方是否具备的履约|
|能力，公司是否已制定切实可行的履约保障措施，公司关联方应收账款的坏账准备是否充分。|
|请会计师发表明确意见。|
|回复：|
|1）关联方应收款项具体情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|
|关联方单位|期末余额|所属公司|产生原因|履约能力判断|
|绿色动力水上运输有限公司|2,962.13|大津重工|船舶改造款|注①|
|江苏大津绿色能源装备有限公司|367.17|大津重工|采购内装材料款||
|青岛北海石油装备技术有限公司|2,159.11|沃金天然气|哈萨克斯斯坦天然气项目设备销售款|注②|
|上海长海船务有限公司|4,539.68|大津重工|船舶改造款|注③|
|其他小额汇总|150.88||||

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|注：履约能力的判断：|
|①绿色动力是上市公司与佳豪集团均参股的且对外无负债，业务在开展中，随着经营的正常展开，其有还款能力；|
|②青岛北海投资哈萨克斯坦油田伴生气项目，目前该项目已基本建成，该项目因哈国石油公司参股，收益率较高，|
|预计在2018年9月份投产，青岛北海有能力在2018年底前按照合同条款支付上述应收账款。|
|③长海船务2条船已融资租赁并正常运行，其稳定的收入能够保证还款。|
|2）公司根据应收款项特点，建立了应收款项管理制度，明确了各种情况下计提坏账的|
|依据。|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司①、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大
的判断依据或金额超过200万元（不含200万元）以上的应收款项。
金额标准：
单项金额重大单项金额重大的应收款项（除合并范围内的应收账款和其他应收款外）坏账准备的计提方法为单独进并单独计提坏行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，账准备的计提确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收，以账龄为信用风险特征方法： 根据账龄分析法计提坏账准备
②、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 合并范围内的应收账款和其他应收款
组合2 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他应收款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 不计提坏账准备
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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|应收账款计提比例（%）|
|5|
|20|
|50|
|100|

③、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
其他上市公司采用账龄分析法的应收款项计提坏账政策如下：
应收款项计提比例（%）
账龄
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|-|-|
|江龙船艇（300589）|中船防务（600685）|
|5|按资产负债表日余额的0.5%计提坏账准备。|
|10||
|30||
|50||
|80||
|100||

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司
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|以上数据来源：江龙船艇、中船防务、亚光科技来源巨潮资讯网公司审计报告。|
|报告期末，关联方应收款项明细如下：|

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|-|-|-|
|关联方单位|期末余额|账龄|
|绿色动力水上运输有限公司|29,621,304.23|1-2年|
|江苏大津绿色能源装备有限公司|3,671,694.00|1年以内|
|上海佳豪游艇俱乐部有限公司|760,900.00|1年以内|
|江苏大津汾浦重工有限公司|747,912.40|1年以内|
|青岛北海石油装备技术有限公司|21,591,107.39|1年以内|
|上海长海船务有限公司|45,396,757.89|1-2年|
|江苏大津绿色能源装备有限公司|300,000.00|1年以内|
|绿色动力水上运输有限公司|53,454.50|0-2年|
|上海鼎船环保科技有限公司|194,120.00|0-2年|
|上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司|195,000.00|1年以内|
|上海佳豪企业发展集团有限公司|43,858,000.00|1年以内|

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|-|
|上述关联方单位的应收款项均按照账龄分析法计提坏账准备，账龄均在0-2年区间范围|
|内，通过与上市公司其他企业对比，公司计提坏账准备是充分的。|
|4、报告期内，你公司长期股权投资期末余额较期初减少73.24%，可供出售金融资产期|
|末余额较上年同期上升36.83%，主要系因全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下|
|简称“科技发展”）处置绿色动力水上运输有限公司（以下简称“绿色动力”）部分股权和|
|绿色动力处置部分股权后转入可供出售金融资产项目核算所致。2017年6月19日，你公司披|
|露因受国际船舶市场低迷的影响，绿色动力逐年亏损，科技发展将绿色动力16%股权转让给|
|非关联方上海朗云电子科技有限公司（以下简称“上海朗云”）。同年10月27日你公司披露|
|为确立绿色动力的领先地位适应LNG动力船舶市场需求扩大规模，各股东对绿色动力同比例|
|增资，注册资本从5000万元增资到1.5亿元。截至2017年9月30日，绿色动力净利润为-1635|
|万元，且2015-2016年均为亏损。请补充说明：|
|（1）请结合数据详细说明2017年6月-10月期间国际船舶市场环境是否发生重大变化，|
|并结合绿色动力在手订单变化等具体说明公司在减持后再次参与增资的原因，绿色动力股权|
|转入可供出售金融资产的依据、理由、公允价值的确定依据等，以及相关会计处理对当期净|
|利润的影响。请会计师对此发表意见。|

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|回复：|
|1）关于上海佳豪船舶科技发展有限公司减持绿色动力股权的原因|
|绿色动力水上运输公司（以下简称：“绿色动力”）于2014年注册成立，注册资本5000|
|万元人民币。2017年6月的股权结构为，上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称：科技|
|发展）出资1250万元，占25%；上海沃金天然气利用公司（以下简称：沃金利用）出资500|
|万元，占10%；上海佳豪企业发展集团有限公司出资1500万元，上海硕越投资管理有限公司|
|出资1750万元，占35%。股权转让后，上市公司持股比例由35%降为19%。|
|大力发展清洁能源是国家能源结构调整的国家能源发展战略，作为投资方科技发展长期|
|看好以清洁能源作为船舶燃料是未来航运市场的发展趋势，但自绿色动力组建四年来，由于|
|地方政府配套措施跟不上，市场运价对使用清洁能源的船舶极为不利，造成绿色动力迟迟无|
|法有效打开市场，不仅未达到发展预期，反而逐年亏损，使投资方迟迟不能获得投资回报，|
|为此，科技发展从投资回报角度出发，在2017年6月审慎做出了转让绿色动力部分股权的决|
|定。|
|2）关于绿色动力再次增资的原因|
|绿色动力自2014年5月28日成立以来，股东累计投入资金2.15亿元，形成资产1.92亿元，|
|远远超过注册资本数额，且始终未向银行借款。为此，适时实施增资是必要的，各股东按照|
|股权比例补充了注册资本金，持股比例未发生改变。|
|2017年9月，为加强上海市建筑垃圾的管理，维护城市市容环境卫生，上海市人民政府|
|发布了第57号令《上海市建筑垃圾处理规定》。为落实上海市人民政府的规定，根据上海市|
|沪绿容规【2017】6号《关于上海市建筑垃圾运输单位招投标管理办法》，由上海市绿化和|
|市容（林业）局下的废弃物管理处组织进行《上海市建设工程垃圾水路运输单位的招投标项|
|目》。为积极拓宽绿色动力的水路运输经营业务，广开渠道开展多种经营活动，逐步扭转绿|
|色动力经营被动的局面，满足上海市建设工程垃圾水路运输单位招标的要求，绿色动力积极|
|进行了项目投标的各项准备工作，通过股东同比例增资，可增强绿色动力资金实力，满足绿|
|色动力快速发展资金需求，有利于LNG动力船舶规模扩大化，提升绿色动力在LNG动力船舶市|
|场影响力和扩大市场业务份额，提升公司品牌影响力，扩大绿色动力在市场上的信誉度，提|
|高投标中标的竞争力，从而增加收入，增强公司的整体盈利能力利。|
|鉴于上述原因，决定对绿色动力再次增资。|

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|3）绿色动力股权转入可供出售金融资产的依据、理由、公允价值的确定依据|
|2017年6月19日，公司全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与上海朗云电子科技|
|有限公司签订《绿色动力水上运输有限公司股权转让协议》，转让公司持有的绿动公司16%|
|股权，股权转让后，上海佳豪科技发展有限公司持股9%，上海沃金天然气利用有限公司持股|
|比例为10%，公司间接持股比例19%，不对绿色动力产生重大影响，会计师根据《企业会计准|
|则第2号——长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对|
|被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则22号——|
|金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间|
|的差额计入当期损益。”，对该部分股权投资转让可供出售金融资产核算。因该笔交易对当|
|期净利润的影响金额：14,126,497.04元。|
|（4）你公司2014年8月2日披露与绿色动力签订总承包合同，涉及600吨LNG动力干货船|
|100艘、800吨LNG动力干货船50艘，1000吨LNG动力干货船50艘的总承包，并约定于2015年3|
|月31日前完成交船。2014年8月23日披露未收到绿色动力的首付款。截至本报告期末，已完|
|成45艘600吨LNG动力船和5艘800吨LNG动力船的交付，已累计确认收入15,303.42万元。报告|
|期内绿色动力对你公司形成的应收账款期末余额按欠款方归集位列前五名，金额为|
|29,621,304.23元，占应收账款总额比例6.64%，并计提5,924,260.85元坏账准备，其他应收|
|款53,454.50元，计提坏账准备8,675.50元。请补充说明：截至报告期末已交付船舶的回款|
|情况、收入确认情况、以及剩余船舶的生产制造情况、减值准备计提情况、收入确认情况、|
|应收账款的账龄、金额、收款情况、应收绿色动力的相关款项是否已出现逾期以及后期的收|
|款安排、延期交付是否实际已形成对合同的重大变更、绿色动力是否仍具备后续履约能力、|
|未交付船舶的后续安排、是否已通过临时报告进行披露、是否对投资者充分披露风险。请会|
|计师就上述情况的收入确认是否合规、减值准备及坏账准备计提是否充分等发表明确意见。|
|回复：|
|截止报告期末，上述船舶收入确认情况如下表：|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|数量（艘）|约定交船时间|已交付船舶数量|合同总金额|累计确认收入|应收账款余额|
|600吨|100|2015/3/31|45|29,950.00|12,307.69|0|
|800吨|50|2015/3/31|10|17,140.00|2,995.73|0|
|1000吨|50|2015/3/31||17,910.00|12,307.69||

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|-|
|截止至报告期末，已完成并交付45艘600吨LNG动力船和10艘800吨LNG动力船。已交付的|
|船舶，累计确认收入15,303.42万元，相关的收入均已确认完毕。已交付的船舶已全部回款。|
|上述收入系按完工百分比法确认，符合企业会计准则的相关规定。|
|2）相关坏账准备计提金额如下表：|

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|-|-|-|
|关联方单位|期末余额|账龄|
|绿色动力水上运输有限公司|29,621,304.23|1-2年|

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|-|
|上述坏准备计提符合企业的会计政策。|
|该部分应收账款的形成原因为：绿色动力在试运行过程中，根据客户的反馈要求对船舶|
|进行一定程度的改造，故其直接与大津重工签订了船舶改造协议，应收账款为船舶改造款。|
|3）剩余船舶的生产制造情况|

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|-|-|-|
|型号|数量（艘）|约定交船时间|
|600吨|100|2015/3/31|
|800吨|50|2015/3/31|
|1000吨|50|2015/3/31|

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|剩余船舶尚未开工，具体开工时间将依据客户要求所定。|
|绿色动力后续履约能力的说明：签订的合同继续有效，但受市场环境影响，暂未收到绿|
|色动力关于继续建造的订单指令。公司将根据客户的订单进行后续建造。|
|后续船舶尚未开工、未收到建造款、未计入收入、也未投入成本。|
|8、报告期末，你公司披露与大连因泰集团有限公司（以下简称“因泰集团”）的|
|28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同项目已处于完工状态，累计确认收入|
|47,384.61万元。但因船东融资问题未能交船，鉴于该融资问题的解决存在不确定性，公司|
|出于审慎原则，对已确认的应收账款采用账龄分析法计提了2800万元的坏账准备。请补充说|
|明：|
|（2）请说明船东融资及租约谈判具体进展，明确说明目前是否仍未找到租约，交易对|
|手方是否具备履约能力。请结合前述情况，说明公司相关年度的收入确认是否符合会计准则|
|的要求，坏账准备计提是否充分，会计处理是否谨慎合规。请会计师发表意见。|

回复：
船东大连因泰船务代理有限公司在融资方面出现了严重困难，在《总承包合同》项下仅
支付了10%的船款，直接影响了交船。总包方上海佳豪科技发展有限公司为了避免在《建造
合同》项下违约，继续推进交船，缓解国有船厂压力，按照《建造合同》约定继续向船厂支
年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司付了部分船款，并帮助船东寻找租约。船厂大连中远船务公司也从实际出发，对解决租约和融资问题的难度表示理解，并在时间上给予了宽限。该船租约问题比较特殊，船东在造船前与某国企曾经签订过租约，该船建成后用于该项目，但由于该国企领导出现变故，已签订的租约被废弃。随着国家大力推进清洁能源应用，市场上，一些客户在谋划LNG运贸结合经营模式，以打通LNG产业链，市场对28000CBM LNG运输船是有需求的，中海油的30000CBM LNG运输船运营状态良好，因此，业内对28000 CBMLNG运输船的市场前景是看好的。但签订租约，技术上需要解决船岸匹配等问题，商务上需要解决上下游客户和窗口期问题，问题复杂，时间周期较长。总包方和船厂理解LNG运输市场的特殊性，始终在积极协助船东解决租约和融资问题。船东的接船意愿强烈，为了筹款接船，也与多个商业银行和金融机构进行了沟通、磋商。目前，租约没有签订，融资问题尚未落实。
公司相关年度的收入是按完工百分比法确认的，符合会计准则的要求，相关坏账损失计提系依据《金融工具确认和计量》准则所制定的公司应收款项的会计政策和会计估计：在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损。
报告期内，公司收到大连因泰开具的商业承兑汇票，票面金额5600万，出于谨慎性将收到的该笔应收票据重分类至应收账款，并延续确认该笔应收账款的账龄计提坏账准备，截止报告期末，该笔应收账款计提2800万坏账准备；截至报告期期末，没有确切情况表明船东方大连因泰无法履行。因此，公司按照正常情况进行了账务处理：对应收账款采用账龄分析法计提了坏账准备，坏账准备计提是充分的，会计处理谨慎合规。
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|9、报告期内，你公司与Centaur Marine Limited（以下简称“CML”）2014年签订的|
|CONSTRUCTION OF ONE (1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT项目仍处于开工阶段，且尚未落实船|
|东租约及船舶设计指标，目前累计确认收入人民币13,842.25万元。请补充说明：|
|2、CML作为注册在马绍尔群岛的一家从事海洋工程船舶（包括三用工程船、平台供应船，|
|多功能工作船等）销售的贸易型公司。请补充披露该公司的具体情况（包括但不限于股权结|
|构、股东情况、经营情况和重要财务数据），并分析说明在船东租约尚未落实的情况下，其|
|是否对船舶付款具备履约能力。并结合目前实际回款情况、建设进度、验收情况、相关船舶|
|是否为订制版本等，说明你公司收入确认的进度及金额是否符合会计准则的规定，应收账款|
|坏账准备计提是否充分。请会计师明确发表意见。|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司回复：
CML公司系新加坡某公司下属，注册在马绍尔群岛的Centaur MarineLimited（Centaur海事公司）。经营范围：海洋工程船舶，包括多功能三用工作船，平台供应船，多功能工作船等。
合同约定的付款进度及截至目前的付款情况：
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|付款进度|付款条件|
|合同价格的5％|签订本合同之日起10个银行工作日内支付|
|合同价格的5％|签订主机采购合同或2014年12月15日后10个银行工作日内支付|
|合同价格的5％|开工后10个银行工作日内支付|
|合同价格的85%|在船舶交付日期之前10个银行工作日内支付。|

CML已按照合同约定支付了前三期共计15%的合同款，暂未发现其无履约能力的迹象。
目前，该项目处于开工及分段制作阶段，累计确认收入人民币9,381.66万元，2017年度没有再确认收入，完工进度27.11%。
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|-|
|2017年度，因船东的租约未得到落实，而该项目的基本设计系船东委托，船舶的技术指|
|标无法固化，公司基于风险控制要求，已于2017年上半年暂停该项目。当前，合同双方已就|
|基本设计延期的责任开展第三方认定，认定结果为Centaur Marine Limited 应当承担基本|
|设计延期的责任，并承担相关的费用；公司目前正积极与船东就下一步事宜进行磋商与谈判。|
|出于谨慎角度考虑，公司2017年未确认与该合同相关的建造船舶收入，同时冲减以前年度确|
|认的合同毛利，计入当期损益；截至报告期末，公司应收CML款项余额为0元。|
|会计师认为与CML业务的会计处理符合会计准则规定。|
|10、报告期末，美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下简称“美克斯海工”）对你公|
|司应收账款期末余额29,610,000.00元，未计提坏账准备，理由为预计全部可以得到补偿。|
|请补充说明：|
|（2）结合美克斯海工的经营情况及仲裁进展说明公司判断相关应收账款可以全部得到|
|补偿的理由。请会计师发表明确意见。|
|回复：|
|截至年报披露时，公司与美克斯海工的诉讼仲裁尚未取得实质进展，能否与美克斯海工|
|解除合同尚存在不确定性，同时公司与H&C (SINGAPORE)签订了《Purchase Contract For|
|Construction of Self-Elevating Liftboat(Hull No.: DJHC8008)》和《Purchase Contract|
|For Construction of Self-Elevating Liftboat(Hull No.: DJHC8009)》，合同总金额各为|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司
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|5,800 万元美元，共计11,600 万美元。2018年4月，DJHC8008船已到达阿联酋阿布扎比指定|
|海域并完成向OVERSEAS MARINE LOGISTICS LLC（以下简称“OML”）的交付工作。相关会计|
|处理应以实际发生的交易或事项为依据进行会计确认、计量和报告，由于披露年报时，各项|
|业务活动均不确定，会计上仍按公司原与美克斯海工签订的合同确认应收美克斯海工的应收|
|款项；但由于公司已对DJHC8008和DJHC8009进行转售，并且完成了DJHC8008船舶交付工作，|
|会计师认为DJHC8008和DJHC8009两艘船的价值，即两艘船的船款在财务报表上通过“存货、|
|应收账款”报表项目体现。报告期末，会计师通过执行下列进一步审计程序：|
|1）对DJHC8008、DJHC8009两艘船进行了实地勘察，取得了相关资产资料，与估值专家|
|讨论了评估方法运用的适当性，以确认DJHC8009的市场价格；|
|2）取得由DJHC8008船舶的最终承租方Overseas Marin Logistics出具的《Letter of|
|Offer-HULL NO:DJHC8009》，以确认DJHC8009存在市场需求；|
|3）向DJHC8008的承租方OML进行函证，以确认租约的真实性、评价H&C (SINGAPORE)付|
|款能力；|
|4）针对与H&C (SINGAPORE)签订的合同的有效性，我们通过书面方式咨询相关专业律师|
|的意见，分析并评价律师回函的可靠性，以评价公司认定两艘船款可以通过H&C (SINGAPORE)|
|得到补偿的依据。|
|通过执行进一步审计程序1）、2），会计师认为，期末两艘船不存在减值迹象；通过执行|
|进一步审计程序3）、4），会计师认为与DJHC8008、DJHC8009两艘船船款预计可以从H&C|
|(SINGAPORE)获得补偿。|
|11、报告期内，你公司将DJHC8008和DJHC8009两艘船转售给关联方H&C MARINE|
|ENGINEERING (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“H&C (SINGAPORE)”）。请补充说明：|
|（1）DJHC8008已确认收入的具体情况；结合落实租约后H&C (SINGAPORE)实际已收取租|
|金的情况，租约时长、租约总租金占船舶价值的比重、后续租约安排等情况，分析说明公司|
|据此租约确认该船舶的销售收入是否依据充分、合理，相关会计处理是否合规。请会计师发|
|表明确意见。|
|回复：|

H&C签订的是租售协议，其中，租赁期间为60个月（五年），每月租金为5.7万美元，租期结束，第六年销售金额为3057.51万美元。合同总金额：3,399.51万美元，占船舶价值
的58.61%。其中租金合计金额：342万美元，占船舶价值的5.90%。
年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司
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|DJHC8008船舶的租约并不是公司确认其建造合同收入的依据。公司根据《企业会计准则|
|第15号-建造合同》第十八条，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠计量的，应当按|
|照完工百分比法确认合同收入和合同费用。同时第十九条规定，固定造价合同结果能够可靠|
|估计，是指同时满足下列条件：1）合同总收入能够可靠计量；2）与合同相关的经济利益很|
|可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量；4）合同完工进度和为完|
|成合同尚需发生的成本能够可靠确定。|

1）合同结果可以可靠估计的判断依据
①报告期内，公司将DJHC8008和DJHC8009两艘船转售给H&C(SINGAPORE)，并在销售合同中约定付款条件、期限。
②报告期末，公司取得了H&C(SINGAPORE)对于船舶建造进度的确认资料。
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业
截至报告披露时，新船东H&C(SINGAPORE)已与最终承租方OML公司完成DJHC8008船舶交付，最终承租方OML正在按照合同约定安排付款，公司与H&C(SINGAPORE)公司签订《备忘录》，以保证公司第一时间收到船款，据此可以判断与合同相关的经济利益很可能流入。
3）实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量
公司对DJHC8008发生的建造成本能够清楚区分和计量。
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定
公司对DJHC8008的完工进度和尚需发生的成本都能够可靠确定。
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|会计师认为，确认与DJHC8008船舶相关的建造船舶收入的依据充分、合理、符合会计准|
|则。|
|（2）DJHC8009已确认收入的具体情况，请补充说明在该船舶租约尚未落实的情况下，|
|确认相关收入确认是否符合会计准则，会计处理是否谨慎。请会计师发表明确意见。|

回复：
截至报告期末，DJHC8009累计已确认收入金额：314,091,250.92元。
DJHC8009船舶租约是否落实并不是该船舶建造合同收入的确认依据。公司根据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠计量的，应当按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。同时第十九条规定，固定造价合同结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：1）合同总收入能够可靠计量；2）与合同相关的经济
利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量；4）合同完工进度
和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司1）合同结果可以可靠估计的判断依据
①报告期内，公司将DJHC8008和DJHC8009两艘船转售给H&C(SINGAPORE)，并在销售合同中约定付款条件、期限。
②报告期末，公司取得了H&C(SINGAPORE)对于船舶建造进度的确认资料。
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业
报告期内，公司已收到由H&C(SINGAPORE)支付的保证金100万美元，并且相关船舶的租约洽谈在有序推进、进展比较顺利。因此，公司在报告期期末判断与合同相关的经济利益很可能流入企业。
会计师期后获取由Overseas MarinLogistics（以下简称“OML”）出具的《Letter of Offer-HULLNO:DJHC8009》，在该文件中，OML表示出与H&C(SINGAPORE)签订与DJHC8009船舶租约的意愿，据此，进一步表明与合同相关的经济利益很可能流入企业。
3）实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量
公司对DJHC8009发生的建造成本能够清楚区分和计量。
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定
公司对DJHC8009的完工进度和尚需发生的成本都能够可靠确定。
会计师认为，公司确认DJHC8009相关的建造合同收入，是符合企业会计准则的，并且与该船舶相关的租约是否得到落实只是对经济利益流入企业的进一步证明，而非确认建造合同收入的依据。
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|-|
|12、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额为185,710,610.12元，占应收账款|
|总额的41.65%，计提坏账准备44,257,739.83元。请补充说明：按账龄说明各欠款方应收账|
|款的情况、计提坏账准备是否充分。请会计师发表明确意见。|

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|-|-|-|
|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例(%)|
|56,000,000.00|2-3年|12.56|
|45,396,757.89|1-2年|10.18|
|29,621,304.23|1-2年|6.64|
|29,610,000.00|1年以内|6.64|
|25,082,548.00|1年以内|5.63|
|185,710,610.12||41.65|

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|-|
|上述应收账款前五名单位除美克斯海工未计提应收账款坏账准备外，均按照账龄分析法|
|计提坏账准备。其中，1）对“大连因泰船务代理有限公司”的应收款项计提坏账的说明详|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司
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|-|
|见“8、（2）”相关回复；2）对“上海长海船务有限公司”、“绿色动力水上运输有限公|
|司”的应收款项计提坏账的说明详见“2、（4）”回复；3）对“美克斯海洋工程设备股份|
|有限公司”的应收款项未计提坏账的原因情况说明详见“10、（2）”；4）客户[0001]的应|
|收款项截至2018年4月30日，已全部收回。|
|13、报告期内，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为75,942,739.21元，|
|占预付款项总额的比例为56.96%。请补充说明预付款形成的原因，结合合同进度说明预付款|
|的预付进度及付款时间节点是否合理、符合行业惯例，是否存在资金占用情形。请会计师发|
|表明确意见。|
|回复：|
|截至报告期末，预付款项前5名明细情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|合同金额|累计结算金额|累计付款金额|付款进度|结转存货或成本金额|
|$3,455,000.00|22,575,661.00||100%||
|￥51,121,000|||71.12%||
|$2,611,000.00|17,060,796.20||100%||
|$13,638,000.00|8,911,341.96||100%||
||||10%||

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|-|
|1）大津重工2017年2月向HYDRAQUIP CUSTOM SYSTEMS,INC 采购DJHC8006项目液压顶升|
|系统，合同金额：3,455,000美元，折合人民币22,575,661元。我们通过检查相关采购合同、|
|产品进口报关单、公司验收单据、入库单等资料，确认大津重工付款进度符合合同约定，由|
|于采购周期长，该批产品在2018年2月完成货物的验收、入库工作，截至报告期末预付的采|
|购款项仍在预付款项中核算。|
|2）大津重工与中启胶建集团有限公司签订集镇生活区建造合同，合同金额为47,080,000|
|元，增补合同4,041,000元，合计金额：51,121,000元。截止报告期末大津重工按照合同约|
|定共支付工程款36,357,028元，按照实际工程进度确认在建工程13,967,820.63元，确认预|
|付款项21,457,028.00元。我们通过检查相关建造合同、对在建工程-集镇生活区项目现场盘|
|点，确认期末付款进度合理，符合合同约定。|
|3）大津重工2017年5月向H&C (SINGAPORE)采购主机、齿轮箱、电动深井泵货款,合同金|
|额：2,611,000.00美元，折合人民币17,060,796.20元。会计师通过检查相关采购合同、产|
|品进口报关单、公司验收单据、入库单等资料，确认大津重工付款进度符合合同相关进度及|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司
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|-|
|付款时间节点要求，由于采购周期长，在2018年3月才完成货物的验收、入库工作，截至报|
|告期末仍在预付款项中核算。|
|4）大津重工2017年7月向AEROTON MARINE 采购巴基斯坦测量船设备HE,ILS,ELSA,FOG|
|and ECDIS ，合同金额：13,638,000美元，折合人民币89,113,419.60元，按合同约定支付|
|预付款10%。|
|5）沃金天然气2017年6月向青岛菲尔蒙特工贸有限公司15万方油田伴生气处理脱硫及硫|
|酸系统，并签订采购合同，合同金额人民币3500万元。|
|沃金天然气付款进度符合合同相关进度及付款时间节点要求，但由于采购周期长，故部|
|分金额形成了预付账款。|
|会计师认为，前述预付款符合合同相关进度及付款时间节点要求、不存在资金占用情形。|
|14、你公司先后并购上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）、泰州|
|市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）两家标的公司100%的股权以及上海|
|捷能天然气运输有限公司（以下简称“捷能天然气”）80%的股权。其中上海沃金石油天然|
|气有限公司（以下简称“沃金石油”）承诺沃金天然气业绩为2014年、2015年和2016扣非后|
|归母净利润不低于人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元，共计8030万元，实际盈利为|
|8180.71万元，完成率101.88%。2017年度，沃金天然气实现净利润26,869,931.61元，业绩|
|明显下滑。李露承诺金海运2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民|
|28,743.00万元，实际盈利31,527.62万元，完成率109.69%，其中2017年度净利润13,213.21|
|万元，较并购前大幅增长。两次并购形成1,404,954,676.16的商誉，报告期内未进行减值。|
|请补充说明：|
|（1）沃金天然气2017年业绩明显下滑的原因，并结合在手订单情况、未来三年业绩是|
|否具有持续性等说明公司未对商誉进行减值原因及商誉减值测算的具体过程。|
|（2）请结合行业环境和订单情况说明并购后金海运业绩快速增长的原因。|
|（3）金海运并购前2013-2015年毛利率约为30%，并购后2016-2017年毛利率约60%。请|
|详细说明金海运毛利率快速增长的原因、并结合同行业可比上市公司说明高毛利率的合理性|
|请会计师发表明确意见。|

（1）沃金天然气2017年业绩明显下滑的原因，并结合在手订单情况、未来三年业绩是
否具有持续性等说明公司未对商誉进行减值原因及商誉减值测算的具体过程。
年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司回复：
2017年业绩下滑的原因为降低风险较大的贸易业务量和受北方冬季供暖影响，限制商业供气量导致采购成本大幅上升所致。2018年，沃金天然气已将终端客户用气价格上调，预计2018年业绩将会上升，为更公允反映商誉金额，公司聘请第三方中介机构对商誉进行评估，评估结果为不存在商誉减值迹象。
根据中联资产评估集团于2018年4月20日出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海沃金天然气利用有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值评估项目》(中联评报字【2018】第316号），上海沃金2017年12月31日与商誉相关的资产组未来现金流量现值为：27,576.93万元，商誉相关的资产组账面价值26,934.13万元，低于未来现金流量现值，由此判断与商誉相关的资产组未发生减值。
（2）请结合行业环境和订单情况说明并购后金海运业绩快速增长的原因。
回复：
并购后金海运业绩快速增长的原因主要系由于该公司毛利率增长引起的业绩快速增长。
毛利率增长原因详见“14、（3）”项回复。
（3）金海运并购前2013-2015年毛利率约为30%，并购后2016-2017年毛利率约60%。请详细说明金海运毛利率快速增长的原因、并结合同行业可比上市公司说明高毛利率的合理性。
回复：
2013年-2017年销售毛利率情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|9,152.00|15,319.00|19,882.00|23,247.00|
|6,600.00|11,129.00|10,903.00|9,322.00|
|27.88|27.35|45.16|59.90|

各类产品的毛利率情况：
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|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|27.21%|26.77%|42.31%|63.09%|
|28.67%|28.08%|47.75%|59.39%|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司引起毛利率变动主要原因有：
1）原材料采购成本下降对毛利率的影响
①2013年-2017年期间，多项产品形成系列化、规模化生产，以致原材料采购从2013年的少量、单一采购，到2017年的批量、集中采购，具有较强的采购优势，2015年-2017年各项原材料采购成本平均下降幅度分别：2015年下浮3%；2016年下浮4%；2017年下浮6%。
②2016年上半年受国际原油市场及钢贸市场下跌的影响，如：
A.某超高分子聚乙烯是高分子高性能产品的重要原材料，该产品的价格直接影响高分子高性能产品的毛利情况：
2013年和2014年，平均采购价230元/KG；
2015年单价190元/KG，年采购量250T，约提高毛利率12%
2016年单价132元/KG，年采购量360T，约提高毛利率16%
2017年单价106元/KG，年采购量400T，约提高毛利率5%
B.海空装备中涉及到钢铁五金的原料价格,从2013年至2017年均在逐明显下降；
③利用互联网信息的优势,各类采购信息和数据的交换的及时性,网络采购平台的应用，大大降低各类材料的采购成本,如：海空装备中**装备需要高端配件
2013年和2014年80%均为国外进口；2015年开始通过网络采购平台，也能找到相应的替代品；2016年开始国外采购已降40%，大大减少中间关节的报关费、海运费、关税，使海空装备毛利率有所提高。
2）劳动效率提高对毛利率的影响
“研制一代、构思一代、生产一代”是金海运公司永不变的宗旨，2015年底公司又一次进行生产技术改造，摸索出一套新的生产工艺流程，提高了生产能效，另外给员工进行操作工艺培训，做到精益求精，大大提高车间生产效益。另外给员工进行操作工艺培训，做到精益求精，大大提高车间生产效益。人工工成本下降14%。
3）高科技设备投入对毛利率的影响
为了满足业务增长的需要，2015年底以来公司新购置了一批自动化装备生产设备，替代操作人员的手工操作，提高生产能力及效率。
4）生产工艺流程改变对毛利率的影响：
2015年以前，某高性能高分子材料制品生产所需的原材料，是购进供应商加工过的的半成品作为原材料进行生产的；2015年通过钻研原材料生产的核心技术，初步建成原材料生产流水线，并逐步具备用规模化生产，大大降低成本，使利润扩大化，2014年该类产品的毛利
年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司率为26.77%，2015年该类产品的毛利率为42.31%，2016年该类产品毛利率又由42.31%提升至63.09%。
5）产品销售结构变化的影响:
2015年后公司加强市场调研和拓展，大力发展附加值高、市场需求大的产品以增加企业效益，如海空装备类产品销售结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|2013年各类销售结构比例|2014年各类销售结构比例|2015年各类销售结构比例|2016年各类销售结构比例|
|9.77%|9.11%|28.70%|30.00%|
|7.11%|40.02%|20.00%|7.11%|
|23.95%|4.94%|13.94%|11.95%|
|59.17%|45.93%|15.93%|9.17%|
|||21.43%|41.77%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

6）税收优惠对毛利的影响:
根据财政部、国家税务总局军品免税政策，于2016年开始，我们开始执行军品全额免征17%增值税的政策,即“直接减免”。
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|-|
|15、报告期内，存货期末余额1,243,107,954.56元，较期初1,044,789,734.98元增长|
|18.98%，其中建造合同形成的已完工未结算资产高达10.49亿元。存货未计提减值。请补充|
|说明存货科目项下对应的具体资产或项目的情况、对应的交易对手方、目前交易已确认收入|
|的情况、确认收入是否合理、对手方应收款情况等，以及存货相关成本核算过程及依据、无|
|需计提存货跌价准备的合理性，请会计师说明其针对存货科目各认定执行的具体审计程序、|
|并对存货成本的计量、未计提减值的合理性等发表意见。|
|回复：|
|1）存货科目各认定执行的具体审计程序|
|根据《中国注册会计师鉴证业务基本准则》及审计职业准则规定存货科目认定包括：存|
|在、完整性、权力和义务、计价和分摊、列报。|
|针对存货各项认定，我们执行审计程序包括：获取与形成存货有关的合同，检查合同金|
|额及实际付款情况，检查账面会计记录与实物进行核对、询问有关人员存货的状况，参与存|
|货过程盘点，抽取部分存货实施抽盘程序，此外，我们还抽取部分存货，执行存货发出计价|
|测试和期末截止性测试。对期末账面存货复核减值测试，对于建造合同形成的已完工未结算|
|资产，检查合同总收入与预计总成本，以检查复核是否存在减值情况。|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司
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|2）存货成本的计量、未计提减值的合理性|
|报告期末存货明细情况如下：|
|单位：元|

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|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|77,436,459.85||77,436,459.85|
|667,472.10||667,472.10|
|48,316,084.56||48,316,084.56|
|67,367,999.05||67,367,999.05|
|1,049,319,939.00||1,049,319,939.00|
|1,243,107,954.56||1,243,107,954.56|

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|-|
|报告期末，建造合同形成的“已完工未结算资产”占存货项目期末余额84.41%，主要项|
|目明细情况如下：|

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|-|-|-|
|期末建造合同形成的已完工未结算资产|交易对手|累计确认收入金额（元）|
|372,248,078.94|大连因泰|475,964,552.25|
|319,915,102.70|美克斯海工|316,569,157.54|
|304,055,271.61|美克斯海工|314,091,250.92|
|19,674,592.21|CML|93,816,627.03|
|1,015,893,045.46||1,200,441,587.74|

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|公司对存货采用历史成本计价原则，用于生产的产品均为订单式产品，上述EPC项目按|
|《企业会计准则——建造合同》及应用指南进行核算， 通过复核企业相关存货减值相关过|
|程及相关预计售价、销售费用等参数，未发现相关存货存在减值迹象。|
|18、报告期内，你公司年报披露公司及下属公司共计拥有专利【208】项，其中发明专|
|利【31】项，实用新型专利【166】项，外观设计【11】项。但部分专利已过期，还有相当|
|一部分即将过期。请结合无形资产账面余额说明摊销的过程及是否存在过期专利仍未摊销完|
|毕的情形。请会计师发表明确意见。|

回复：
报告期末各项无形资产账面价值情况如下：
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|-|-|-|-|
|土地使用权|专利权|软件|商标权|
|91,813,256.22|21,387,673.71|5,241,194.10|18,833.33|

年报问询函的回复天海融合防务装备技术股份有限公司其中专利权、软件的主要构成如下：
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|类别|期末账面价值|占同类资产比例（%）|入账方式|
|专利权|21,381,578.95|99.97|企业合并|
|软件|421,365.00|8.04|外购|
|软件|330,092.30|6.30|外购|
|软件|1,517,913.51|28.96|外购|
|软件|2,021,367.84|38.57|外购|

专利权“10项国防发明专利”系2016年公司购买金海运100%股权时，根据银信资产评估有限公司出具的银信报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》的评估结果，以公允价值入账。该部分专利权均系2017年、2018年公告授权，有效期为20年的发明专利权。上述专利权、软件根据相关经济利益实现的方式、使用寿命采用直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
经核实，报告期末不存在过期专利仍未摊销完毕的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年五月二十九日