兴业证券股份有限公司关于
深圳市赢合科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对《深圳市赢合科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
赢合科技自2015年5月在创业板上市后，对公司内部控制制度进行了不断完善并能有效实施，目前内部控制制度的各项控制措施已经落实到公司各个职能部门，基本形成了规范的管理体系。
一、公司内部控制体系
1、公司治理
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关规定和《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，设立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能，治理结构完整、有效；经股东大会审议通过了《公司章程》，《公司章程》规定每年至少召开一次股东大会；董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营管理，制定公司的经营计划和投资方案等；监事会由3名监事组成，其中包括职工监事1名，代表全体股东监督董事会、管理层对企业的经营管理。
公司经股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度，股东大会、董事会与监事会按各自的《议事规则》开展工作。
公司还结合自身实际情况，在董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专业委员会，并制订了各专业委员会的议事规则，包括《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；同时公司董事会制订了《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关
联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《内部审计工作制度》、《风险评估制度》、《内部控制自我评价制度》等制度，公司建立的决策机制能够正确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。
2、组织架构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应的业务管理部门，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
公司由总裁全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的资格和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行；公司已制定了各业务、管理部门的内部管理制度，具体包括《预算管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《销售管理制度》、《应收账款管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《生产管理制度》、《仓储管理制度》、《实物资产管理制度》、《资金管理制度》等，通过内部管理制度实现对各业务环节的合理控制。
3、内部审计
公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计机构——审计监察部，审计监察部独立于公司管理层，受董事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。
4、人力资源
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识水平和专业技能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行切合实际的培训；
并实施培训激励机制，考核培训成绩，鼓励员工多参与培训。
公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共同发展的导向，促进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
5、企业文化
公司以“精诚合作、追求卓越、服务至上、共享双赢”的核心价值观作为公司及所有员工行动的准则，以“艰苦奋斗”作为公司的主文化。
公司要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
公司已建立反舞弊工作条例以杜绝舞弊发生，鼓励员工就舞弊事项向公司董事会、监事会、审计委员会予以举报：财务报告和信息披露方面的弄虚作假；对未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象；在开展公司业务时非法使用公司财产牟取不当利益的行为；偷逃税款；收受贿赂或回扣，为不适当的目的支付贿赂或回扣等。
二、风险评估过程
公司制定了《风险评估制度》，明确了各部门在风险控制管理方面的主要职责，公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等财务因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；客户工艺改进、客户需求变化等客户需求因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
公司按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险；对于突发事件或例外事件（如突发性的重大安全事故、集体中毒事件、突发传染疫情等）实行首发负责制，保证风险能在第一时间得到上报及处理。
三、信息系统与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。
对内，公司明确了各部门的信息收集职责，营销中心市场部负责市场方面的信息收集及整理，研发中心、总工办负责技术规范、标准的信息收集和整理，物控中心负责供应商信息的收集和整理，生产中心负责生产信息的收集和整理，人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，财务部根据各部门反馈的信息及时对公司的经营情况进行财务
处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期由总经理主持举行由高管、部门经理参加的质询会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。
对外，公司设置了客户服务热线电话，随时收集客户对产品质量、服务等方面的问题及需求；销售管理部、供应商管理部、财务部等部门定期与客户、供应商对账，核对账款的准确性。
四、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容；通过权力、职责的划分，制定各组成部分及其成员岗位责任制，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制；严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整等。
五、对控制的监督
公司确定审计监察部负责内部控制的日常检查监督工作，配备专门的内部控制检查监督人员，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。在公司审计负责人的直接负责下，审计监察部向董事会审计委员会报告工作，同时通报监事会。
审计监察部对内部控制的落实情况进行定期和不定期的检查；审计监察部在每次的定期检查及不定期检查后向公司董事会审计委员会报告检查中发现的内部控制不健全、不完善之处，内部控制缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施；
并在向董事会审计委员会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
公司将内部控制的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、子公司的绩效考核重要指标之一；公司建立起责任追究机制，对违反内部控制和影响内部控制执行的有关责任人予以查处。
六、公司主要内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理
保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
七、核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，兴业证券认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用。《深圳市赢合科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
李军伟
周晓晨
兴业证券股份有限公司二〇一六年三月十日