鲁银投资集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2013年履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成董事会换届工作。因公司第七届董事会任期届满，2013年10月24日公司召开七届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》，并经2013年11月12日召开的公司2013年第四次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会。
公司第八届董事会独立董事基本情况如下：
任辉，男，1945年出生，中共党员，会计学教授，博士生导师，注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任山东菏泽商业局会计科长，山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、院长、山东省人民政府参事等职。现任鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
郑东，男，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级工程
师。历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员等职。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分析师，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
姜明文，男，1946年出生，中共党员，大专学历。历任山东省政府办公厅综合室、综合二室主任，山东省经济体制改革委员会副主任、主任，山东省经济体制改革办公室主任，山东省证券管理委员会委员，山东省证券工作协调指导小组办公室主任，山东省人大常委会副秘书长、常委会委员、财政经济委员会副主任。现任鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
周建，男，1964年出生，中国民主建国会会员，博士研究生学历。历任四川师大管理系讲师、副教授；南京大学商学院管理学博士；南开大学商学院副教授、博士后，美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者等职。研究方向为企业管理、公司治理。现任南开大学商学院教授、博导，教育部新世纪优秀人才。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度参加董事会情况
公司 2013年共召开董事会会议 7次，除七届董事会第二十五次会议独立董事姜明文先生因工作原因无法亲自参会，委托独立董事任辉先生代为表决；七届董事会第二十六次会议独立董事李江宁先生因工作原因无法亲自参会，委托独立董事姜明文先生代为表决外，其余会议我们都按时出席。在董事会会议上，我们
认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案提出异议。会议具体出席情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李江宁|6|5|1|0|
|任 辉|7|7|0|0|
|郑 东|7|7|0|0|
|姜明文|7|6|1|0|
|周建|1|1|0|0|

（二）本年度参加股东大会情况
2013年度，公司共召开股东大会 5次，独立董事李江宁先生出席 3次，独立董事任辉先生出席 4次，独立董事郑东先生出席 1次，独立董事姜明文先生出席 3次。
（三）本年度参加董事会专门委员会情况
报告期内，召开审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议各 1次，各委员会成员均按时出席会议，并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2012
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
1.我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并在公司七届董事会第二十三次会议上发表了《关于公司 2012年度关联交易的独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关联股东回避表决，没有侵害公司和投资者的合法权益。
2. 2013年 10月 24日，在公司七届董事会第二十六次会议上，我们发表了《关于公司增加日常关联交易的事前审核及独立意见》，认为本次增加日常关联交易系公司业务发展需要，具有确实必要性，有利于公司的可持续发展，符合公司及股东的长远利益；关联交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，符合国家有关法律法规的规定，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益；董事会审议议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定。
3. 2013年 11月 12日，公司八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于公司签署<金融服务协议>的事前认可意见》、《关
于公司签署<金融服务协议>关联交易事项的独立意见》，认为公司与山东钢铁集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展需要，双方签署《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。董事会审议该议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1. 2013年 1月 11日,在公司七届董事会第二十二次（临时）会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为济南鲁邦置业有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、鲁银小额贷款有限责任公司提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
2. 2013年 4月 18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
3. 2013年 4月 18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，认为青岛豪杰矿业有限公司申请由公司为其办理的银行贷款提供担保，是其生产
经营需要。董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
4. 2013年 7月 28日，在公司七届董事会第二十五次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保，认为董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
5. 2013年 10月 24日，在公司七届董事会第二十六次会议上，我们发表了《关于公司对外提供反担保的独立意见》，同意公司为莱芜钢铁集团有限公司提供反担保，认为董事会对该反项担保事项的决议符合公司章程的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
6. 2013年 10月 24日，在公司七届董事会第二十六次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为中润资源投资股份有限公司提供担保，认为公司 2011年度股东大会决议已通过《关于公司和山东中润资源投资股份有限公司互相提供担保的议案》，该担保事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过即可执行，不再需要提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标准。我们发表了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，认为公司第八届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和
能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。我们发表了《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》，认为被聘人员均具备相应的任职资格，符合所聘岗位的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月30日发布《2012年年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年4月18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》，认为该利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和现金分红政策相关规定。公司房地产项目处于投入期，资金需求量较大，该
利润分配预案兼顾了公司经营业务开展需要和股东利益，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，维护了股东利益尤其是中小股东利益，同意公司董事会提出的2012年利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司相关事项进行审议，运作规范。
（十二）其他重大事项
2013年 7月 28日，公司七届董事会第二十五次会议上，作
为公司的独立董事，我们对会议有关重大资产重组事项发表了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》，就会计师事务所对公司 2013年半年度报告出具的非标准无保留意见审计报告发表了《关于会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的独立意见》。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意
见，充分发挥了独立董事的重要作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。2014年，我们将继续以忠实勤勉、独立客观为原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实履行独立董事职责，维护公司整体利益，为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
独立董事：任 辉 郑 东
姜明文 周 建
二Ο一四年三月二十日