国浩律师（上海）事务所
关 于
兴业证券股份有限公司
员工持股计划
之
法律意见书
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二〇一七年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一节律师应声明的事项 ....................................................................................... 3第二节正文 ............................................................................................................. 4一、兴业证券实施本次员工持股计划的主体资格 .................................................... 4二、本次员工持股计划的主要内容 ............................................................................ 7三、本次员工持股计划的合法合规性 ...................................................................... 12四、本次员工持股计划涉及的法定程序 .................................................................. 15五、本次员工持股计划的信息披露 .......................................................................... 17六、结论性意见 .......................................................................................................... 18第三节签署页 ......................................................................................................... 19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于兴业证券股份有限公司员工持股计划之
法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）的委托，担任兴业证券设立员工持股计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义：
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|本次员工持股计划|指|兴业证券员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《兴业证券股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|实际出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元，中国之法定货币，除非另有说明|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、兴业证券向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、兴业证券或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与兴业证券本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供兴业证券本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、兴业证券实施本次员工持股计划的主体资格
（一）兴业证券系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1、兴业证券的设立
兴业证券的前身福建兴业证券公司系根据中国人民银行“银复[1994]160号”《关于成立福建兴业证券公司的批复》，由福建兴业银行独资设立的股份制企业，于 1994年 6月 30日取得福建省工商行政管理局核发的注册号为 15815989-8-1的《企业法人营业执照》，公司注册资本10,000万元。
根据中国人民银行“银发[1998]371号”《关于继续做好交通银行等十一家商业银行与所办经济实体脱钩工作的通知》、福建兴业银行1998年度临时股东大会决议及福建省人民政府“[1998]213号”《关于研究福建兴业银行与福建兴业证券公司脱钩问题的会议纪要》，福建兴业银行将其在全资子公司福建兴业证券公司的全部股份予以转让，同时福建兴业证券公司进行增资改制。
1999年8月9日，经中国证监会“证监机构字[1999]73号”《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》，同意福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股的方案。1999年 10月 22日，福建省经济体制改革委员会以“闽体改[1999]125号”《关于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》，批准成立兴业证券。
根据经批准的脱钩改制方案，受让福建兴业银行原持有股份的股东及认购新增股份的股东共计122家。1999年11月20日，122家股东签订《关于设立兴业证券股份有限公司的发起人协议书》，共同发起设立兴业证券。1999年 12月 13日，福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（1999）股验字21号”《验资报告》，确认兴业证券（筹）股本90,800万元已到位。1999年12月19日，兴业证券召开创立大会，审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司的决议》、《兴业证券股份有限公司章程》等议案。
2000年 3月 15日，中国证监会以“证监机构字[2000]52号”《关于核准福
国浩律师（上海）事务所 法律意见书建兴业证券公司增资改制及更名的批复》，核准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方案，同意其按股份有限公司进行规范，公司名称为“兴业证券股份有限公司”，公司注册资本为90,800万元。
2000年 5月，兴业证券依法在福建省工商行政管理局以发起设立方式登记为股份有限公司，并于2000年5月19日取得注册号为 3500001002165的《企业法人营业执照》。
2、变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股本变动
2007年9月，中国证监会以“证监机构字[2007]246号”《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准公司增加注册资本58,200万元，注册资本由90,800万元增加至149,000万元。
2008年12月，中国证监会以“证监许可[2008]1441号”《关于核准兴业证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准兴业证券以未分配利润转增资本的方式变更注册资本，登记在股东名册的所有股东均按每10股送3股的比例增加，变更后注册资本由149,000万元增加至193,700万元。
3、首次公开发行股票并上市
2010年 9月 9日，经中国证监会“证监许可[2010]1240号”文批准，兴业证券公开发行 263,000,000股 A股，经上交所“上证发字[2010]27号”文批准，于 2010年 10月 13日上市交易，股票代码：601377，股票简称：兴业证券。该次发行新股经福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2010）验字B-007号”《验资报告》验证，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次发行完成后，兴业证券注册资本变更为220,000万元，总股本变更为220,000万股。
4、首次公开发行股票并上市后的股本变动
2013年 5月，中国证监会以“证监许可[2013]161号”《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股 4亿股。本次发行完成后，公司注册资本由 220,000万元变更为 260,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 9月，公司以截至 2014年 6月 30日股份总数 260,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增260,000万股。本次转增股本完成后，公司注册资本由260,000万元变更为520,000万元。
2016年1月，中国证监会以“证监许可[2015]1631号”《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》，核准公司以股权登记日2015年12月28日股份总数5,200,000,000股为基数，按照每10股配售3股的比例配售A股股份，可配售股份总数为 1,560,000,000股，实际配售股份增加的股份为 1,496,671,674股。本次配售股份完成后，公司注册资本由5,200,000,000元变更为6,696,671,674元。
（二）兴业证券有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，兴业证券现持有福建省工商行政管理局于2016年1月 20日核发的统一社会信用代码为 91350000158159898D的《营业执照》，住所为福州市湖东路268号，法定代表人为兰荣，注册资本为 669,667.1674万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至2017年6月26日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兴业证券现持有中国证监会于2016年4月7日颁发的编号为10940000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，根据该许可证的记载，经审核，批准兴业证券从事经营范围所列证券业务，有效期为2016年4月7日至2019年4月7日。
2、根据本所律师的核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，兴业证券不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，兴业证券股票现仍在上交所上市交易，股票代码：601377；
股票简称：兴业证券；截至本法律意见书出具日，兴业证券不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，兴业证券为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年 6月 5日，兴业证券召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划的参与对象范围
1、参加对象及标准
截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本次员工持股计划。
2、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
3、参与对象拟认购本次员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过5,372人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额原计划不低于680万份，认购比例不低于10%；鉴于公司其他员工认购意向踊跃，为了充分满足其他员工的认购需求，将董事、监事和高级管理人员的拟认购份额适度回拨，回拨后，董事、监事和高级管理人员合计认购份额约500万份，认购比例不低于计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过93%。
最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。
（二）本次员工持股计划的资金来源和股票来源
1、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、本次员工持股计划的股票来源及价格
本次员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。本次员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格（8元/股）。当审议《员工持股计划（草案）》的公司董事会会议召开前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%低于回购均价时，采用市场化的定价方式，以该董事会（即公司第四届董事会第二十五次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即6.69元/股。
若公司股票在公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日至本次员工持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
（三）本次员工持股计划的规模
本次员工持股计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本次员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
1、本次员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
2、本次员工持股计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
3、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（五）本次员工持股计划的管理模式
公司采取自行管理本次员工持股计划的方式：员工通过认购本次员工持股计划的份额参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议；
本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书人行使股东权利；公司董事会负责拟订本次员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
（六）本次员工持股计划的管理机构
管理委员会负责选聘本次员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。公司代表本次员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（七）本次员工持股计划股份权益的归属及处置
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（八）本次员工持股计划的变更和终止
1、本次员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司本次员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。
2、本次员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本次员工持股计划。
（1）公司申请破产、清算、解散；
（2）继续实施本次员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
（3）公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本次员工持股计划；
（4）市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次员工持股计划；
（5）继续实施本次员工持股计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本次员工持股计划；
（6）锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本次员工持股计划可以提前终止；
（7）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持股计划。
（九）本次员工持股计划的实施程序
1、公司拟订本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
5、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议本次员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本次员工持股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书计划实施的具体事项。
9、其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
三、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 6月 5日，兴业证券召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
2、根据公司确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为截至2017年 5月 31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于本次员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导
国浩律师（上海）事务所 法律意见书意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本次员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，公司采取自行管理本次员工持股计划的方式：员工通过认购本次员工持股计划的份额参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本次员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管
理。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款、第2款的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划中对员工享有的持股计划份额的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在发生职务变更、解雇或辞职、丧失劳动能力、退休及死亡等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划管理委员会负责选聘本次员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第5款的规定。
12、根据公司公告的职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
13、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的集体和支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
14、根据公司独立董事关于本次员工持股计划的独立意见及监事会关于本次员工持股计划的审核意见，公司独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。公司在董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
为制定实施本次员工持股计划，公司应履行如下程序：
（一）已履行的程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年 5月 23日，福建省人民政府办公厅出具批复，同意公司实施本次员工持股计划。
2、2017年 5月 31日，公司召开第三届三次职工代表大会，就公司实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》，拟参与本次员工持股计划的公司董事已回避表决，该议案将提交公司股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
4、2017年6月5日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司实施本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
公司设立本次员工持股计划可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，保证公司的长期稳健发展。公司不存在《试点指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、2017年6月5日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》，拟参与本次员工持股计划的公司监事已回避表决。监事会并对本次员工持股计划发表了审核意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。公司不存在《试点指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，不存在违规向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6、2017年6月6日，公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
7、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时，需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数同意，并将及时公告股东大会决议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得兴业证券股东大会审议通过并履行信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年6月6日，公司已按照信息披露要求分别披露了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告股东大会决议及经审议通过的本次员工持股计划全文。
3、本次员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应每月公告一次股票购买的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司实施本次员工持股计划，在标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内以临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
6、公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）公司采用回购、非公开发行及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划的；
（2）公司变更、终止员工持股计划；
（3）员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票的；
（5）上交所认定的其他情形。
7、公司应当在定期报告中披露期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股票总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：兴业证券具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；兴业证券已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施；兴业证券尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业证券股份有限公司员工持股计划之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于2017年6月20日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
黄宁宁
经办律师：
唐银锋律师
张培培律师