海南椰岛（集团）股份有限公司
（600238）
2014年年度股东大会会议资料
二○一五年六月
海南椰岛（集团）股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2014年年度股东大会会议议程………………3二、海南椰岛（集团）股份有限公司2014年年度股东大会会议须知………………5三、海南椰岛（集团）股份有限公司2014年年度股东大会议案……………………7 1.《公司2014年度报告及摘要》；
2.《公司2014年度董事会工作报告》；
3.《公司2014年度监事会工作报告》；
4.《公司2014年度财务决算报告》；
5.《公司2014年度利润分配预案》；
6.《公司独立董事2014年度述职报告》；
7.《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》；
8.《关于修订公司章程的议案》；
9.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
10.《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》.
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2014年年度股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2015年6月30日（星期二）下午 14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2015年6月30日至2015年6月30日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海口市龙昆北路13-1号公司十五楼会议室
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
4、会议主持人：雷立董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式
会议议程
一、宣布会议开始及介绍参会来宾
二、宣读会议须知
三、审议各项议案
1.《公司2014年度报告及摘要》；
2.《公司2014年度董事会工作报告》；
3.《公司2014年度监事会工作报告》；
4.《公司2014年度财务决算报告》；
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5.《公司2014年度利润分配预案》；
6.《公司独立董事2014年度述职报告》；
7.《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》；
8.《关于修订公司章程的议案》；
9.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
10.《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》.
四、宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
五、选举现场表决的总监票人和监票人
六、股东发言和相关人员回答股东提问
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
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2014年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，
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监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案八应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效，其余议案应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2014年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2014年度报告及摘要》
该议案内容已于2015年3月27日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。
议案二：《公司2014年度董事会工作报告》
该议案内容已于2015年3月27日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。
议案三：《公司2014年度监事会工作报告》
各位股东：
我受监事会委托，向各位报告2014年度海南椰岛（集团）股份有限公司监事会工作情况，请予以审议。
一、对2014年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2014年部分董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2014年公司基本完成了年初制订的生产经营计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：1、2014年3月5日14：30，在公司14楼会议室以现场方式召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《海南椰岛关于坏账核销的议案》；
2、2014年3月13日09：00，在公司14楼会议室以现场方式召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《关
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于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》；
3、2014年4月23日，以现场结合通讯方式召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司2014年第一季度报告正文及全文》；
4、2014年5月22日，以现场结合通讯方式召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于通过公开挂牌方式转让海南椰岛全资子公司上海椰岛企业发展有限公司100%股权的议案》；
5、2014年8月15日9：00，在公司11楼会议室以现场方式召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；
6、2014年 10月 22日以通讯方式召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《海南椰岛2014年第三季度报告全文及正文》、《海南椰岛关于会计政策变更的议案》。
三、监事会对2014年度有关事项的监督意见
1、公司财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观公正的，公司的信息披露做到了及时、准确、真实、全面。监事会同意众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2、关联交易情况
2014年8月14日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于海南椰岛日常关联交易的议案》，该议案同时提交2014年11月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
2014年7月至2015年6月，公司将继续与湖南腾晖贸易有限公司进行日常关联交易。在此期间，公司预计向关联方销售产品、商品的金额不超过人民币1.2亿元，其中酒类0.8亿元，饮品类0.4亿元。本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易,公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
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2014年，公司第六届监事会认真履行了诚信、勤勉的职责，2015年，第六届监事会将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，不断加强学习，提高专业水平，加强与公司董事及管理层的沟通，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法规政策的规定，进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请予以审议。
议案四：《公司2014年度财务决算报告》
尊敬的各位股东：
公司 2014年度财务决算会计报表，经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字（2015）010774号标准无保留意见的审计报告。现将 2014年度公司的财务决算情况简要报告如下：
一、财务状况
1、资产结构
2014年末资产总额为141,682.80万元，同比减少680.70万元，降幅0.48%。
其中变动较大的主要有货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
货币资金20,757.34万元，同比减少14,893.64万元，主要是本期采购付款和新开发的房地产项目澄迈椰岛小城工程款支付所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,502.82万元，为本期新增，主要是本期进行股票交易所致。
预付款项418.25万元，同比减少796.83万元，主要是预付中太建设股份有限公司预付工程款开票结算转入固定资产所致。
其他应收款1,211.47万元，同比减少3,343万元，主要是子公司荆州金楚油脂公司本期按照合同约定收回三湾路土地收储进度款4500万元。
存货62,460.29万元，同比增加19,392.79万元，主要为公司新开发的房地产项目澄迈椰岛小城完工转入开发产品所致。
其他流动资产1,910.66万元，同比增加744.54万元，该项目余额主要为应交
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税费期末留抵税额。
2、债务结构
2014年末负债总额为 52,949.64万元，同比减少 439.07万元，资产负债率为37.37%，同比减少了0.13个百分点。负债变动的较大的主要有：（1）本期新增流动资金贷款，短期借款增加；（2）上期计提的税款在本期缴纳，应交税费减少；（3）长期待摊的广告费本期到期结算支付，其他应付款减少；（4）本期归还长期借款 3900万元，剩下的6000万元长期借款将在未来一年内到期，转为一年内到期的非流动负债列示。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2014年末归属于母公司的股东权益总额为 88,652.17万元，同比减少 293.92万元，主要为本期进行2013年度利润分配所致。其中：股本为44,820.00万元，资本公积为12,748.61万元，盈余公积12,126.56万元，未分配利润为19,140.29万元。
二、经营情况数据说明
1、营业收入与营业成本
2014年度营业收入49,155.74万元，同比减少41,899.26万元，降幅46.02％，其中：酒类收入24,241.33万元，同比减少32.83%；房地产开发收入19,236.26万元，同比减少60.82%，主要是椰岛广场属于存量房销售，收入大幅降低；淀粉收入67.24万元，主要是清理剩余零星库存，收入同比减少94.32%，；特色食品饮料收入 5,408.47万元，同比增加19.13%。
2014年度营业成本28,273.31万元，同比减少20,121.41万元，降幅41.58％，成本变动幅度不配比收入的变动，主要是各类收入所占比重不同影响所致。
2、营业税金及期间费用
（1）营业税金及附加：本年度营业税金及附加为 3,620.78万元，同比减少 3,376.43万元，降幅48.25%，主要是房地产和酒类收入下降相应计提的营业税和消费税及附加减少所致。
（2）销售费用：本年度销售费用为8,499.44万元，同比减少2,176.05万元，降幅20.38％，主要是本年度收入减少相对应的运费、促销费和劳务费减少所致。
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（3）管理费用：本年度管理费用为8,493.20万元，同比增加637.16万元，增幅8.11％，主要是本期在建工程完工转固导致固定资产折旧增加和土地使用税单位税额调增使税金大幅增加所致。
（4）财务费用：本年度财务费用为536.55万元，同比减少420.55万元，降幅43.94％，主要是本年度内平均贷款余额减少利息支出相应减少所致。
3、投资收益
本年度投资收益为4,764.91万元，同比增加4,919.74万元，增幅3,177.59％，主要为本期转让上海企业股权实现收益、琼海大印名豪项目结算确认收益以及股票投资获利所致。
4、营业外收入与营业外支出
本期营业外收入为 614万元，其中：政府补助 427.66万元。营业外收入相比去年大幅减少，主要是上年同期酒精工业公司土地收储实现大幅收益以及获得大额的政府补助所致。营业外支出为322.13万元，营业外支出相比去年大幅减少，主要是上年同期计提税务机关稽查要求补缴的大额滞纳金及罚款所致。
5、利润
本年度实现利润总额 5,718.53万元，上年同期为 18,048.12万元。归属母公司净利润4,188.82万元，上年同期为13,545.55万元。本年度利润来源为：（1）本年度转让上海企业股权实现投资收益；（2）本年度琼海大印名豪项目确认投资收益；
（3）房地产椰岛广场项目销售实现盈利。同比上年同期，本年度净利润减少主要是上年同期椰岛广场项目实现大幅收益以及酒精工业公司土地被政府收储实现大幅收益所致。
议案五：《公司2014年度利润分配预案》
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议案六：《公司独立董事2014年度述职报告》
该议案内容已于2015年3月27日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。
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议案七：《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
该议案内容已于2015年4月22日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。
议案八：《关于修订公司章程的议案》
该议案内容已于2015年4月22日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。
议案九：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
该议案内容已于2015年4月22日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。
议案十：《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》
该议案内容已于2015年6月6日在指定媒体披露，详见上海证券交易所网站。