证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 上市地：上海证券交易所
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订稿
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
亿利资源集团有限公司 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司万达金粟投资管理有限公司 民丰资本投资管理有限公司
深圳市康佳投资控股有限公司 上海均瑶（集团）有限公司
亿利资源控股有限公司
募集配套资金认购方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
作为本次交易的交易对方，亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股承诺，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
二、交易标的的评估及作价情况简要介绍
本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，评估基准日为 2019年 6月 30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为 239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次发行股份及可转换公司债券情况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|1|亿利集团|80.35|382,046.03|310,722.66|65,141.02|23,774.46|237.74|47,548.92|
|2|央企扶贫投资基金|10.77|51,190.88|51,190.88|10,731.84|-|-|-|
|3|万达金粟|2.91|13,821.54|13,821.54|2,897.60|-|-|-|
|4|民丰资本|2.15|10,238.18|10,238.18|2,146.37|-|-|-|
|5|康佳投资|1.94|9,214.40|9,214.40|1,931.74|-|-|-|
|6|均瑶集团|1.08|5,119.09|5,119.09|1,073.18|-|-|-|
|7|亿利控股|0.81|3,859.05|3,859.05|809.03|-|-|-|
|合计||100.00|475,489.16|404,165.79|84,730.77|23,774.46|237.74|47,548.92|

1、发行股份购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股票的价格、定价原则
1）概述
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的首次董事会决议公告日为 2019年5月21日。由于截至本报告书（草案）首次披露日（2019年12月3日），上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过 6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第 53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
本次交易发行价格的定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价及均价的90%的情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|3.99|3.59|
|定价基准日前60个交易日|4.37|3.94|
|定价基准日前120个交易日|4.68|4.22|

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
①价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
i向下调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
ii向上调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（b）公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
⑥调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
（4）发行股票的数量
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（5）发行股份的锁定期安排
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为 23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为 2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续 20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金购买资产
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
4、业绩承诺安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于 2019
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及 48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
5、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
6、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（4）发行股票数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自股份上市之日起 12个月内不得转让。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过 220,000万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|平顶山市石龙区生态综合整治项目|200,000.00|97,451.08|
|2|鹤壁市湿地环境建设项目|15,424.46|10,000.00|
|3|补充标的资产流动资金|55,000.00|55,000.00|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|4|支付本次交易的现金对价|47,548.92|47,548.92|
|5|支付本次交易相关的中介及发行费用|10,000.00|10,000.00|
|合计||327,973.38|220,000.00|

公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态经审计的2018年度的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的相关指标|||亿利洁能相关指标|占比（%）|
||亿利生态|成交金额|孰高值|||
|资产总额|853,869.41|475,489.16|853,869.41|3,668,880.24|23.27|
|净资产额|161,546.72|475,489.16|475,489.16|1,479,841.61|32.13|
|营业收入|432,629.91|\|432,629.91|1,737,136.37|24.90|

注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成交金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；
净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值
/亿利洁能归属于母公司所有者的净资产额；
营业收入占比=亿利生态营业收入/亿利洁能营业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，亿利集团持有公司 1,346,351,467股股份，占公司总股本比例为49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”持有公司股份 52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。
七、业绩承诺与补偿及奖励安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于 2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及 48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。
本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。
根据上市公司 2018年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，亿利生态 2018年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|循环经济板块|||||
|其中：化工制造业|676,693.96|39.18%|676,693.96|31.19%|
|供应链物流|792,984.41|45.92%|792,984.41|36.55%|
|煤炭采掘|52,140.80|3.02%|52,140.80|2.40%|
|煤炭运销|81,468.76|4.72%|81,468.76|3.76%|
|生态环保板块|123,767.27|7.17%|566,225.63|26.10%|
|合计|1,727,055.19|100.00%|2,169,513.56|100.00%|

由上表可见，假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计 2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。
本次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。
截至 2019年 9月 30日，上市公司的总股本为 2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 3,586,247,873股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|亿利集团|1,346,351,467|49.16|1,997,761,656|55.71|
|2|央企扶贫投资基金|-|-|107,318,401|2.99|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业(有限合伙)|65,079,365|2.38|65,079,365|1.81|
|4|金元顺安基金-兴业银行-万向信托-万向信托-亿利5号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|64,935,064|1.81|
|5|财通基金-宁波银行-万向信托-万向信托-亿利6号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|64,935,064|1.81|
|6|金鹰基金-工商银行-万向信托-亿利3号事务管理类单一资金信托|55,697,264|2.03|55,697,264|1.55|
|7|方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托|52,741,095|1.93|52,741,095|1.47|
|8|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|37,994,887|1.39|37,994,887|1.06|
|9|万达金栗|-|-|28,975,969|0.81|
|10|民丰资本|-|-|21,463,680|0.60|
|11|康佳投资|-|-|19,317,393|0.54|
|12|香港中央结算有限公司|18,579,623|0.68|18,579,623|0.52|
|13|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|14,807,210|0.54|14,807,210|0.41|
|14|均瑶集团|-|-|10,731,839|0.30|
|15|亿利控股|-|-|8,090,253|0.23|
|16|中信证券股份有限公司|7,004,111|0.26|7,004,111|0.20|
|17|其他社会公众股东|1,010,814,999|36.91|1,010,814,999|28.19|
|合计||2,738,940,149|100.00|3,586,247,873|100.00|

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公司57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年、2018年及2019年1-6月，亿利洁能分别实现营业收入 1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和 679,078.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润 52,502.69万元、77,072.25万元和 68,776.75万元，有着稳定的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入245,022.12万元、432,629.91万元和 115,638.74万元，归属于母公司所有者净利润 23,394.67万元、57,870.74万元和12,304.79万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018年及 2019年 1-6月的备考营业收入将分别增加至 2,169,513.56万元和 794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为 134,928.21万元和 81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加26.85%，归属于母公司所有者权益将增加11.14%，上市公司的资产规模将有提升。
本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
九、本次重组的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；
2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；
4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利洁能|一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
|亿利洁能董事、监事和高级管理人员|1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所|

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|承诺方|承诺的主要内容|
||和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|亿 利 集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万 达 金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团|1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|亿利生态|一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料及所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。|

（二）关于规范与减少关联交易的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|王文彪、亿利|1、本人/本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并|

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|承诺方|承诺的主要内容|
|集团|规范与亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人/控股股东的优势地位损害亿利洁能及其他股东的合法权益。2、本人/本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。本承诺函自签署之日起于本人/本公司作为亿利洁能实际控制人/控股股东期间持续有效。|

（三）关于标的资产权属情况的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利集团、亿利控股|1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本公司所持亿利生态全部股权。2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制性条款。4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失。|
|央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团|1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本公司向亿利生态增资后所持亿利生态全部股权。2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本|

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|承诺方|承诺的主要内容|
||公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制性条款。4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依法承担了股东的义务及责任，本公司将按时足额缴纳本公司应缴纳的注册资本，确保亿利生态不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失。|

（四）关于股份锁定期的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利集团|1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。4、本公司在本次交易中认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则本公司承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。5、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。6、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|亿利控股|1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后|

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|承诺方|承诺的主要内容|
||12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|央企扶贫投 资 基金、万达金粟、民丰资本、康 佳 投资、均瑶集团|1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，如本公司取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则本公司以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如本公司取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则本公司通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

（五）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利洁能|本次交易相关主体（包括本公司，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。|
|王文彪|本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。|
|亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团|本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三|

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|条规定的情形。|

（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
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|承诺方|承诺的主要内容|
|王文彪、亿利集团|（一）保证亿利洁能资产独立完整1、保证亿利洁能具有独立完整的资产。2、保证亿利洁能不存在资金、资产被本人/本公司及本人实际控制/本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权（以下简称“下属企业”）的企业占用的情形。（二）保证亿利洁能人员独立本人/本公司承诺与亿利洁能保持人员独立，亿利洁能的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业领薪。亿利洁能的财务人员不会在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业兼职。（三）保证亿利洁能的财务独立1、保证亿利洁能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证亿利洁能具有规范、独立的财务会计制度。3、保证亿利洁能独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的企业/本公司共用一个银行账户。4、保证亿利洁能的财务人员不在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业兼职。5、保证亿利洁能能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预亿利洁能的资金使用。（四）保证亿利洁能机构独立1、保证亿利洁能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证亿利洁能办公机构和生产经营场所与本人实际控制的企业/本公司分开。3、保证亿利洁能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人实际控制的企业/本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证亿利洁能业务独立1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的亿利洁能保持业务独立。2、保证亿利洁能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本人/本公司或本人实际控制的/本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致亿利洁能受到损失，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。|

（七）关于符合上市公司收购人资格的承诺函
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|承诺方|承诺的主要内容|
|王文彪|截至本确认函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：|

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|承诺方|承诺的主要内容|
||1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、《公司法》第一百四十六条规定情形；（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|亿 利 集团、亿利控股|本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|

（八）关于上市公司资产重组的原则性意见
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|承诺方|承诺的主要内容|
|王文彪|本人同意本次交易。|
|亿利集团|本公司原则性同意本次交易，同时，本公司亦确认本公司作为单一委托人的“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”同意本次交易。|
|亿利控股|本公司原则性同意本次交易。|

（九）关于股份减持计划的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|王文彪；亿利洁能董事、监事和高级管理人员|自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁能股份的计划。|
|亿利集团|自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份的计划。|

（十）关于未受处罚及诚信情况的承诺函
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利洁能|（一）本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。（二）本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。（三）本公司及控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|亿利洁能董事、监事和高级管理人员|1、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，本人亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。(cid:13)2、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|亿利集团；亿利控股|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团|本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|亿利集团董事、监事和高级管理人员；亿利控股董事、监事和高级管理人员|本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（十一）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
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|承诺方|承诺的主要内容|
|王文彪、亿利集团|1、本次交易前，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与亿利洁能及其子公司之间不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与亿利洁能可能发生同业竞争的任何业务，不投资、|

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|合作经营、控制与亿利洁能业务相同或相似的其他任何企业。3、本人/亿利集团承诺将亿利洁能作为生态修复相关业务和资产的最终整合的唯一平台。本人/亿利集团承诺在本次重组实施完毕后12个月内停止现有除上市公司控股子公司之外的其他公司的生态环境建设业务、或采取适当方式将该等业务交由上市公司承接，且未来不再实际从事生态环境建设工程相关业务。若通过上述途径无法解决的，本人/亿利集团承诺将在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，在本次重组完成后24个月内以适当的方式注入上市公司或者注销、转让给无关联关系第三方等其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。4、本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与上市公司作出明确的主营业务划分，如本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织未来获得的任何商业机会可能与亿利洁能业务产生同业竞争的，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将立即通知亿利洁能，并将该商业机会优先让与亿利洁能。5、本人/亿利集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害亿利洁能及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。6、若因本人/亿利集团或本人/亿利集团控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人/亿利集团将依法承担相应赔偿责任。|

（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利洁能|1、本公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司就本次交易聘请了独立财务顾问，并与上述中介机构签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。上述中介机构及项目人员在参与本次交易的过程中严格履行了保密义务。3、在本公司召开审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定：双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|亿利集团、亿利控股|1、本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、在本公司与上市公司签订的附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定：各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。|
|央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团|1、本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司与上市公司约定：本次交易相关信息接收方需对保密资料进行保密，不为除协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料，除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。|

（十三）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
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|承诺方|承诺的主要内容|
|亿利洁能董事、高级管理人员|1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|王文彪、亿利集团|1、承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

（十四）其他与本次重组相关的承诺函
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于亿利生态及其控股子公司的对外担保及债务代偿相关事宜的承诺|亿利集团、王文彪|亿利生态及其控股子公司在标的资产过户登记至上市公司的工商变更登记完成日（下称“交割日”，下同）前已签署的担保合同或借款合同，若发生担保权人或债权人要求亿利生态或其控股子公司追加提供担保、清偿债务的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体将在接到亿利生态或其控股子公司通知后10个工作日内向担保权人或债权人承担相应的担保责任和还款义务，或者与相关担保权人或债权人达成解决方案以确保亿利生态或其控股子公司不会承担前述担保责任或债务。如亿利生态或其控股子公司的担保权人或债权人在本次交易实施前要求追加提供担保、清偿债务，亿利集团、王文彪先生将代为偿还前述债务或协助提供有效担保。(cid:13)若亿利集团、王文彪先生或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给亿利生态或其控股子公司造成损失的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体应在亿利生态或其控股子公司实际发生支付义务之日起10日内以现金向亿利生态或其控股子公司赔偿由此遭受的全部损失。|
|关于亿利生态及其控股子公司纳税事项的承诺|亿利集团、王文彪|如果因交割日前的纳税事项导致亿利生态或其控股子公司受到相关主管部门处罚或遭受其他损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失。|
|关于亿利生态及其控股子公司社保、公积金缴纳事项的承诺|亿 利 集团、王文彪|亿利生态及其控股子公司依法与员工签署劳动合同，一直依法为其全体员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，依法缴纳住房公积金，并按照相关劳动及社会保障、住房公积金法律、法规和规范性文件的要求按时、足额缴纳上述各项社会保险的保险费和住房公积金费用，不存在漏缴、欠缴及其他任何违反国家及地方有关劳动及社会保障、住房公积金法律、法规、规范性文件或其他有关规定而被追缴社会保险费、住房公积金或受到行政处罚的情形。(cid:13)如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的社保、公积金缴纳事项受到处罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失。|
|关于亿利生态及其控股子公司土地使|亿 利 集团、王文彪|如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的租赁、承包、占用等土地使用事宜受到处罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规租赁、承包、占用等土地使用事宜产生的罚款，并承担由|

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|用事宜的承诺函||此给亿利洁能或亿利生态造成的其他损失，确保不会由此给亿利生态及其控股子公司造成任何损失。同时承诺同意至迟于本次重组实施完毕后12个月内解决前述不规范事项。|
|关于亿利生态及其控股子公司房产事项的承诺|亿 利 集团、王文彪|1、若亿利生态及其控股子公司因租赁房屋权属瑕疵或未办理租赁登记备案等情形，导致亿利生态及其控股子公司被处罚或不能继续使用相关物业或遭受其他损失的，亿利集团及王文彪承诺将协助或促使亿利生态采取积极措施，避免或减少亿利生态及其控股子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则亿利集团及王文彪将全额予以补偿。2、如亿利生态及其控股子公司因交割日前未取得权属证书房屋发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响亿利生态及其控股子公司正常经营的情形，亿利集团及王文彪先生将承担亿利生态或其控股子公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。|
|关于亿利生态及其控股子公司承接业务的程序规范性的承诺|亿 利 集团、王文彪|1、亿利集团及王文彪先生承诺敦促亿利生态进一步重视承接业务的程序规范性，对于应招投标的项目主动提醒客户履行相应程序或向其索取上级主管部门的审批文件，降低业务构成营业收入中存在招投标程序瑕疵的项目比重。2、如亿利生态及其控股子公司因截至交割日前的招投标瑕疵等承接业务程序规范性问题遭受损失，则由其亿利集团、王文彪先生无条件承担连带赔偿责任，亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。3、亿利集团及王文彪先生承诺将督促亿利生态依据法律法规的规定以及与建设单位的约定内容选择建设工程分包单位并对其实施管理，加强对分包单位资质审查及分包合同审批，严格分包单位的准入条件，选取具有相应资质的分包单位进行建设工程施工。(cid:13)如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的违法分包、转包与资质挂靠等建设工程相关违法事项受到处罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，以及因上述事项而产生的应由亿利生态或其控股子公司支付的所有相关费用，并承担亿利生态由此遭受的一切损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。|
|关于亿利生态及其控股子公司重大未决诉讼仲裁事项的承诺|亿 利 集团、王文彪|亿利集团及王文彪先生承诺，若亿利生态及控股子公司因交割日前的诉讼或仲裁承担责任或遭受损失，亿利集团及王文彪将承担全部损失赔偿责任，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东亿利集团及其一致行动人已出具确认函，原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亿利集团承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过‘方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托’减持亿利洁能股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁能股份的计划。”
自本次重组复牌至本报告书签署日期间，亿利集团的一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份10,000股。本次减持后，其持有亿利洁能股份数量为52,741,095股，其减持股份数量占减持前持有股份总数的0.019%。根据亿利集团出具的情况说明，该等交易系误操作所致，并不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形，亿利集团已就本次操作失误给上市公司和投资者带来的不良影响致歉。后续亿利集团及一致行动人将继续履行其就本次重组期间股份减持事项作出的承诺。此外，亿利集团承诺其将汲取本次事件的教训，督促相关工作人员加强法律法规及规范性文件的学习，加强对证券账户的管理，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，杜绝此类情况的再次发生。
十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
亿利洁能将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。根据该协议，本次重组业绩承诺的补偿义务人亿利集
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团、亿利控股已同意：本次重组的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于 44,200万元、47,550万元和 47,650万元；若本次交易于 2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至 2020年、2021年、2022年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于 47,550万元、47,650万元和 48,900万元。
（五）股份锁定
本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（六）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
本次交易前，上市公司 2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第 110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司 2018年度、2019年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，上市公司 2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。
本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：
单位：元/股
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|项目|2019年1-6月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|

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|基本每股收益|0.25|0.23|0.28|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.10|0.11|0.21|0.31|

根据上表，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。结合标的公司 2019年度的承诺利润来看，预计交易完成后，上市公司的收益将不会出现摊薄。整体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上
市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，加强标的公司收购整合和管理，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加强募集资金运用。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问。安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2019年 6月 30日，本次交易标的的评估值为 407,989.16
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于亿利生态较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决，上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（七）发行价格调整风险
为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益，保证本次交易顺利推进实施，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券的数量也相应发生变化。
（八）控股股东股份质押比例较高风险
上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押，质押原因是为融资提供质押担保，虽然亿利集团经营情况良好，具备资金偿还能力，能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险，但其仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司资产负债率分别为84.08%、80.99%和81.30%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）PPP业务模式的政策变动风险
PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式，近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持，并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国 PPP模式发展时间较短，相关政策体系尚处于逐步完善的过程中，实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外，PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设、运营以及回款周期较长，标的公司PPP项目可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是随着行业市场竞争的加剧，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（三）业绩增长可持续性的风险
报告期内，标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策影响较大，行业业务模式尚在持续探索、创新中，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家 PPP相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。
（四）业务模式导致的流动性风险
标的公司处于生态保护和环境治理行业，业务涉及国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在 PPP模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的 SPV公司，同时标的公司根据与政府签订的 PPP合同约定履行对SPV公司出资义务，并负责 SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形，可能使得部分 SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减，或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致SPV公司延迟向标的公司支付工程款；在 EPC及其他传统工程施工模式下，一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。
（五）应收账款减值、坏账风险
2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司应收账款余额分别为 310,595.07万元、560,048.87万元和 569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为 19,743.72万元、34,733.11万元和 34,990.46万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。
报告期各期末，标的公司应收 SPV公司工程款分别为 162,970.74万元、 252,437.94万元和 220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在 PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及 SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）未来订单获取不及预期的风险
截至本报告书签署日，标的公司在手订单充足。尽管生态保护和环境治理行业整体发展较快，且标的公司竞争优势明显，获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形，且标的公司未能紧跟市场趋势，适时调整经营策略，则其未来可能出现无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的情形，从而对其盈利能力产生不利影响。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）人才短缺和人才流失的风险
生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识，也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前，生态修复行业相关人才的培养需要较长时间，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的稳步开拓，标的公司对专业人才的需求将继续增加，在生态修复行业专业技术人才较为缺乏的背景下，标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。
（八）经营规模扩张带来的管理风险
报告期内，亿利生态业务规模不断扩大，主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施，对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。
（九）因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险
亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该租赁主要系根据北京市平原地区建设规模化苗圃的相关政策，标的公司及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租并将地上苗圃资产进行了出售，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚，但仍存在标的公司及其子公司因违规占用基本农田而受到相关主管部门处罚的风险。
（十）因延迟缴税涉及的相关风险
报告期各期末，亿利生态应交税费-企业所得税期末余额分别为 3,674.18万元、10,343.17万元和12,693.48万元，金额较大，一方面是由于随着亿利生态业绩规模的提升，其应交企业所得税规模相应增加，另一方面，亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况，根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显示，截至 2019年第二季度末，标的公司子公司亿利市政累计欠缴企业所得税金额为 6,378.77万元。标的公司已于 2019年 5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的亿利市政纳税合规证明，且承诺将于近期缴纳该等所得税款，同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺“将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失”。截至本报告书签署日，内蒙古亿利前述税款已缴纳完毕。预计上述事项不会对本次交易及上市公司造成实质性影响，但仍存在标的公司及其附属企业因欠缴税款被主管税务部门要求缴纳税收滞纳金及行政处罚的风险。
（十一）关联交易规模较大的风险
标的公司的关联交易以向 SPV公司提供生态环境建设服务为主。报告期各期，标的公司与 SPV公司发生的关联销售金额分别为 175,081.88万元、 156,928.13万元和 43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。标的公司与 SPV公司之间的关联交易系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，具有真实、合理的商业背景，不会对标的公司业务独立性产生影响，且交易定价公允。本次交易完成后，上市公司对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来公司因内控有效性不足或定价不公允导致关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 5二、交易标的的评估及作价情况简要介绍 ........................................................................... 5三、本次发行股份及可转换公司债券情况 ........................................................................... 6四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 21五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 22七、业绩承诺与补偿及奖励安排 ......................................................................................... 23八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 23九、本次重组的决策程序及报批程序 ................................................................................. 27十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 28十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 40十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 40十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ..... 40十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 41十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 45十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 ..................................................... 45重大风险提示 ............................................................................................................. 46一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 46二、标的公司的经营性风险 ................................................................................................. 48三、其他风险 ......................................................................................................................... 52目录 ......................................................................................................................... 54释义 ......................................................................................................................... 59第一节交易概述 ....................................................................................................... 64
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 64二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 73三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 73四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 89五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 93六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 94七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 94八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 95第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 96一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 96二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ............... 106三、其他事项说明 ............................................................................................................... 130第三节交易标的基本情况 ..................................................................................... 134一、基本信息 ....................................................................................................................... 134二、历史沿革 ....................................................................................................................... 134三、股权结构及控制情况 ................................................................................................... 139四、合并范围内主要下属企业基本情况 ........................................................................... 139五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................... 148六、主要财务数据与指标 ................................................................................................... 175七、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 184八、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ....................................................... 218第四节非现金支付方式 ......................................................................................... 223一、概述 ............................................................................................................................... 223二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 ................................................... 223三、非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金 ................................................... 234四、本次交易对上市公司股本结构的影响 ....................................................................... 250五、本次发行股份前后主要财务数据对比 ....................................................................... 252第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 254一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 254二、评估假设 ....................................................................................................................... 255
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、评估方法说明 ............................................................................................................... 257四、评估结论及分析 ........................................................................................................... 306五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 .............................................................................................................................................. 307六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见 ........................................................... 325第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 327一、《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......... 327二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 340第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 348一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求 ............................................... 348二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................................... 352三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求 ........................................... 352四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 ....... 355五、本次募集配套资金符合中国证监会《中国证监会发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ....................................................................... 356六、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ....................................................................................................................... 356七、本次发行定向可转换公司债券符合相关规定 ........................................................... 357八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 358第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 359一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 359二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 369三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响与分析 ................................... 453第九节财务会计信息 ............................................................................................. 461一、亿利生态报告期财务报表 ........................................................................................... 461二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 465第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 470一、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 ............... 470二、交易标的报告期内的关联交易 ................................................................................... 474
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节风险因素 ................................................................................................. 501一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 501二、标的公司的经营性风险 ............................................................................................... 503三、其他风险 ....................................................................................................................... 507第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 509一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 509二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 510三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 510四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 512五、利润分配情况 ............................................................................................................... 512六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 517七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 519八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 519九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 520十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 520十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 520第十三节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 525一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 525二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 528三、法律顾问对本次交易的意见 ....................................................................................... 529第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 531一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司 ................................................................... 531二、法律顾问：北京市嘉源律师事务所 ........................................................................... 531三、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 531四、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................... 531五、标的资产评估机构：开元资产评估有限公司 ........................................................... 532
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 533一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 533二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 534三、上市公司高级管理人员声明 ....................................................................................... 535四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 537五、法律顾问声明 ............................................................................................................... 538六、标的公司审计机构声明 ............................................................................................... 539七、上市公司审计机构声明 ............................................................................................... 540八、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 541第十六节备查文件及地点 ..................................................................................... 542一、备查文件 ....................................................................................................................... 542二、查阅时间 ....................................................................................................................... 542三、备查地点 ....................................................................................................................... 542
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般性释义|||
|本报告书、本重组报告书|指|《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组|指|亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买亿利生态修复股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金的行为|
|公司、本公司、上市公司、亿利洁能|指|亿利洁能股份有限公司|
|亿利沙漠、亿利生态、标的公司、交易标的|指|亿利生态修复股份有限公司，曾用名“亿利沙漠生态修复股份有限公司”|
|标的资产|指|亿利生态修复股份有限公司100%之股权|
|交易对方|指|亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、万达金粟投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司及民丰资本投资管理有限公司|
|央企扶贫投资基金|指|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|
|均瑶集团|指|上海均瑶（集团）有限公司|
|万达金粟|指|万达金粟投资管理有限公司|
|康佳投资|指|深圳市康佳投资控股有限公司|
|民丰资本|指|民丰资本投资管理有限公司|
|发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产、发行股份购买资产|指|亿利洁能股份有限公司向亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、万达金粟投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司及民丰资本投资管理有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的亿利生态修复股份有限公司100%之股权|
|发行股份及可转换公司债券募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|亿利洁能股份有限公司向不超过 10 名投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金|
|可转债|指|本次交易中拟向特定对象非公开发行的可转换公司债券|
|亿利集团|指|亿利资源集团有限公司，曾用名“亿利资源（集团）有限责任公司”、“鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司”|
|亿利控股|指|亿利资源控股有限公司|
|亿利首建|指|亿利首建生态科技有限公司，亿利生态全资子公司，曾用名“北京市首建园林绿化工程有限公司”|
|内蒙古亿利|指|内蒙古亿利市政工程有限公司，亿利首建全资子公司|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|贵州亿利|指|亿利生态（贵州）有限公司，亿利生态全资子公司，曾用名“贵州大业劳务有限公司”|
|沃泰园林|指|鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司，亿利生态全资子公司|
|亿利设计|指|亿利设计有限公司，亿利生态全资子公司|
|那曲亿利|指|那曲地区亿利生态科技有限公司，亿利生态全资子公司|
|亿利数据|指|亿利数据服务有限公司，亿利生态全资子公司|
|库布其种质|指|杭锦旗库布其种质资源有限公司，亿利生态全资子公司|
|四川亿利|指|四川亿利环境工程设计有限公司，亿利生态控股子公司|
|鲁山亿利|指|鲁山亿利生态科技有限公司|
|湖北亿利|指|亿利长江生态公园湖北有限公司|
|亿利大数据|指|亿利生态大数据有限公司|
|易兰亿利|指|易兰亿利（北京）生态环境规划设计有限公司|
|西部新时代|指|西部新时代能源投资股份有限公司|
|亿鼎公司|指|鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司|
|新杭公司|指|鄂尔多斯市新杭能源有限公司|
|金威物产|指|金威物产集团有限公司，曾用名“内蒙古金威路桥有限公司”|
|金威路桥|指|内蒙古金威路桥有限公司|
|东博煤炭|指|伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司，原上市公司全资子公司，已于2019年4月23日转让|
|安源西煤炭|指|伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司，原上市公司全资子公司，已于2019年3月5日转让|
|宏斌煤矿|指|亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿|
|荷兰弗家园|指|AURORA HOLDING B.V.|
|鄂尔多斯亿利|指|鄂尔多斯市亿利上海庙生态建设有限责任公司|
|生态科技|指|亿利生态科技有限责任公司|
|亿利绿土地|指|亿利绿土地农业股份有限公司|
|亿利蒙草|指|内蒙古亿利蒙草种业发展股份有限公司|
|腾格里绿土地|指|甘肃腾格里绿土地科技有限公司|
|金威旅游|指|天津亿利金威旅游开发有限公司|
|金威房地产|指|天津亿利金威房地产开发有限公司|
|山南亿欣|指|山南市亿欣生态科技有限公司|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|金威投资|指|天津亿利金威投资有限公司|
|乌兰布和绿土地|指|阿拉善盟乌兰布和绿土地科技有限公司|
|亿利阿拉尔|指|亿利阿拉尔生态科技有限公司|
|亿利健康|指|鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司|
|库布其生态|指|内蒙古库布其生态新能源有限公司|
|亿利化学|指|内蒙古亿利化学工业有限公司|
|集团财务公司|指|亿利集团财务有限公司|
|金威建设|指|金威建设集团有限公司|
|金联云通|指|金联云通商业保理有限公司|
|生态环境部|指|中华人民共和国生态环境部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|自然资源部|指|中华人民共和国自然资源部|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年、2018年及2019年1-6月|
|交割日|指|交易协议生效后，标的资产过户登记至亿利洁能的工商变更登记完成日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至亿利洁能|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|交割审计基准日|指|交割日的前月最后一日|
|定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议|指|亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、万达金粟投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、民丰资本投资管理有限公司关于亿利洁能股份有限公司定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议|
|业绩承诺补偿协议|指|亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2019修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业释义|||
|光伏发电|指|光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。主要由太阳电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成|
|PVC|指|Polyvinyl-Chloride，即聚氯乙烯，是氯乙烯单体（VinylChloride Monomer，简称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物|
|PPP|指|Public-Private-Partnership，即公共私营合作制，是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction，即设计-采购-施工，工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|
|SPV|指|Special-Purpose-Vehicle，即特殊目的载体|
|植物群落构建|指|在成片土地上，利用不同种类的植物创造一个多结构、多功能、多物种的稳定植物系统|
|种质引种技术|指|把外地的新作物、新品种或品系，以及研究用的遗传材料引入当地，经在当地试种成功后可直接用于生产，也可作为育种材料加以间接利用|
|边坡固沙复绿|指|在边坡上安置植生毯、生态袋和网格风障，降低边坡被风蚀的程度，控制沙化面积，恢复植被覆盖率，防止水土流失|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|挂网喷播|指|在边坡上锚固金属网、钢筋网或高强塑料三维网,采用压缩空气喷枪将混合好的土壤喷射到坡面上,再在其上喷射植被种子,通过植被发达的根系和网体的紧密结合,对边坡达到防护的目的|
|客土喷播|指|以团粒剂使客土形成团粒化结构，加筋纤维在其中起到类似植物根茎的网络加筋作用，从而形成有一定厚度的具有耐雨水、风侵蚀的多孔稳定土壤结构|
|人工浮岛|指|以水生植物为主体，运用无土栽培技术原理，以高分子材料等为载体和基质，应用物种间共生关系，从而建立高效人工生态系统，用以削减水体中的污染负荷|
|土壤原位修复|指|不移动受污染的土壤，直接在场地发生污染的位置对其进行原地修复或处理的土壤修复技术，具有投资低，对周围环境影响小的特点|
|三地一河一山|指|荒漠化土地、盐碱地及污染土地、矿山土地、河道和荒山|

注：本重组报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“生态文明”国家战略的确立，以及生态、环保相关法律法规和政策的密集出台，进一步提升生态环保的市场需求
（1）“生态文明”、“美丽中国”成为国家战略
近年来，我国经济在保持快速增长的同时，生态环境恶化问题逐渐凸显，环境保护压力不断加大。生态环境建设的相对滞后，已成为制约经济、社会可持续发展的重要不利因素。为应对这一变化，党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，不断提升生态文明建设在社会主义建设中的地位，逐步确立“生态文明”、“美丽中国”的国家战略。
2012年，党的十八大首次把“美丽中国”作为生态文明建设的宏伟目标，同时，审议通过《中国共产党章程（修正案）》，将“中国共产党领导人民建设社会主义生态文明”写入党章，作为行动纲领。
2017年，党的十九大将生态文明上升为中华民族永续发展的千年大计高度，首次明确了实现“美丽中国”目标的时间点，即到 2035年，我国生态环境根本好转，“美丽中国”目标基本实现。2018年3月，十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法（修正案）》，“生态文明”历史性地写入宪法。同月，自然资源部和生态环境部的组建，在政府机构设置上对生态保护的职能分工进行了完善，充分体现了国家层面对“生态文明”战略的贯彻落实。
2018年 5月召开的全国生态环境保护大会上，习近平总书记对全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战，作出了系统部署和安排，“习近平生态文明思想”这一重大理论成果由此确立。该思想集中体现为“生态兴则文明兴”、“绿水青山就是金山银山”、“山水林田湖草是生命共同体”等重要生态文明建设理念。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019年7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，习近平主席致贺信，并强调，中国高度重视生态文明建设，荒漠化防治取得显著成效。库布其沙漠治理为国际社会治理环境生态提供了中国经验。面向未来，中国愿同各方一道，坚持走绿色发展之路，共筑生态文明之基，携手推进全球环境治理保护，为建设美丽清洁的世界作出积极贡献。
2019年 11月，亿利集团库布其治沙案例《从“黄色沙漠”到“绿洲银行”的蜕变——内蒙古杭锦旗库布其沙漠治理创新实践》一文入选中组部编选的《贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想在改革发展稳定中攻坚克难案例》。
（2）生态环保行业政策红利
在贯彻执行“生态文明”、“美丽中国”国家战略的工作中，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，并出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。
2017年12月，中央经济工作会议中明确指出，只有恢复绿水青山，才能使绿水青山变成金山银山，要启动大规模国土绿化行动，引导国企、民企、外企、集体、个人、社会组织等各方面资金投入，培育一批专门从事生态保护修复的专业化企业，要加快生态文明体制改革，健全自然资源资产产权制度，研究建立市场化、多元化生态补偿机制，改革生态环境监管体制。
2019年 2月，国家发展改革委员会联合七部委发布《绿色产业目录（2019版）》，将生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、绿色交通、海绵城市、规划设计统筹纳入绿色产业范畴，将有限的政策和资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的绿色产业上，服务于重大战略、重大工程、重大政策。
2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》（国务院令第712号），其中明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，以非经营性项目为主。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着国家政策对生态环境保护工作的持续推进和落实，资本市场也将环境保护工作适时提升到了新高度。2018年 5月，证监会宣布在IPO、再融资和并购重组审核中，将进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强、做优、做大。
国家出台的各项政策对环境治理的进度和目标进行了明确，有力促进了全社会各界对治理环境的迫切需求，并将直接推动生态环保相关产业的快速发展。国内的生态环境将长期处于大规模投入和治理阶段，对环境治理的市场刚需将长期存在。生态环保行业将成为我国经济“高质量”增长阶段重要的生产要素，并在产业升级及经济转型中发挥更重要的作用。
2、标的公司在生态修复业务领域深耕多年，具有较高的品牌影响力，且已探索出成熟的生态修复业务盈利模式
亿利集团成立 30年来始终致力于“从沙漠到城市的生态文明建设，为人类创造绿水青山的美好家园”的使命，并通过国际论坛向全球输出亿利“荒漠化治理和绿色经济发展”智慧。
1988年以来，亿利集团从库布其出发，发扬治沙愚公精神，沿袭产业化治沙思路，几代治沙领路人不仅将库布其模式成功推广到全国其他沙漠地区，亦在生态综合治理之路上漫漫求索，从沙漠化土地修复业务延伸到盐碱地、臭水沟、荒山荒地、高寒高海拔地区等不同受损生态系统的修复业务，形成了涵盖种质资源、生物多样性、生态数据管理的全方位技术。在全国各地对受损生态系统进行恢复之后，利用获得的政府生态治理补偿，根据当地自然禀赋、人口、经济发展水平、人文传统和区位条件，发展绿色产业，形成了立体循环生态产业体系。
自设立以来，亿利集团先后获得“中国脱贫攻坚奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”，并获得联合国“全球治沙领导者”奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政府命名为“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。2019年 7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，国家主席习近平致贺信。总体而言，“亿利”已成为国际知名的生态修复业务品牌。
2014年，亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产，依托30多年积淀的治沙与生态核心技术，凭借成熟的生态修复与绿色生态产业平台融合、多层获利的
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营模式，设立亿利生态作为控股型平台公司，将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商，以轻资产模式进行统一管理和综合运营。亿利生态通过践行“生态、经济、民生”平衡驱动可持续发展理念，整合利用多年积淀创新的“生态生物多样性技术+种质资源+生态大数据+水土修复技术+生态IP创意”，对“三地一河”进行生态综合修复，因地制宜，导入并运营生态绿色产业，为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、生态公园、人居环境提升等产业链整体解决方案。
亿利生态通过传承亿利集团的品牌内核、专注生态环境治理主业及持续创新，已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系，形成生态大数据、种质资源、生物多样性核心优势，通过成功打造京张生态光伏崇礼项目、河北省张家口怀来县官厅国家湿地公园等大型生态环保项目，积累了丰富的项目经验、形成了亮眼的业绩，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理。
亿利生态承继亿利集团多年生态治理经验，逐步探索出成熟的生态修复商业模式，具备盈利能力和可复制性。根据经审计的财务数据，标的公司 2017年、 2018年和 2019年 1-6月分别实现营业收入 245,022.12万元、432,629.91万元和 115,638.74万元；实现净利润 23,292.97万元、57,762.83万元和 12,219.16万元。
报告期内，标的公司的营业收入和净利润增长快速，充分验证了标的公司生态修复业务商业模式的可行性。
3、上市公司深刻理解和积极践行绿色发展理念，加快战略转型，全方位进军生态环境治理行业
上市公司亿利洁能原有主营业务围绕循环经济、洁能环保和供应链三大业务板块开展经营。依托土地、特许经营权等战略资源，在稳定发展循环经济产业的基础上，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源供应体系，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”。
本次重组是上市公司在系统梳理自身绿色产业发展脉络，深刻洞悉生态环保行业可持续发展的内生性动力和逻辑，精准理解国家生态文明建设的思想内涵、积极践行以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合时宜的战略调整。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为加快上市公司生态环保产业布局进程，加速自身绿色产业发展，上市公司拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态，将大生态产业链进行整合和重构，拓展生态环境治理修复业务，筑牢绿色产业发展的根基，升级原有绿色产业体系，进一步打开成长空间，为业务注入强劲发展动力。
亿利洁能与亿利生态的重组整合，将构成一个新型的生态新亿利，其业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。
4、国家鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做大做强，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。
同时，国务院、中国证监会出台一系列规章和政策，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委等部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进并购重组市场化改革。全面梳理上市公司并购重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化并购重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。
2018年 10月 19日，中国证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》，为切实服务供给侧结构性改革，进
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一步支持高新技术行业发展，在原有支持产业的基础上，进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，其中包括新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等。
2019年 10月 18日，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革，进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量，服务实体经济。
国内并购重组宏观、政策环境不断优化，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司加快推进业务转型，全方位进军生态环保产业的发展规划，上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能，深度融合发展的综合平台
上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台，致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，并依托成熟的工业园区场景资源，加快环保产业布局，为园区提供一站式洁能环保解决方案。
通过收购与整合亿利生态，上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上，积极推进战略转型，全方位进军生态产业，借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发，打通产业链上下游，利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力，发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势，在修复后的土地上，因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时，上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态，推进绿色发展，形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系，实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。
（1）助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级
借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新，打通上下游全产业链，实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害，促进工业园区优质提标、增效升级，打造绿色产业发展的亿利样本。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）借力生态修复进一步开拓生态产业市场
以规模化的生态环境治理作为发展的本源，通过提供生态环境整体解决方案，为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利 30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力，在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态，发挥自身产业优势的基础上，积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制，采用生态招商、合作等多种方式，引入战略投资人，共享资金、品牌、技术、渠道等资源，进一步增厚生态产业现金流。
（3）以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展
根据不同地区绿色产业发展的可能性，探索适合当地的绿色生态转型之路。
以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式，拓展生态治理的外延。以生态修复为先导，结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源，凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力，兼顾绿水青山、金山银山，真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。
2、把握生态环境治理行业发展机遇，打破生态修复和绿色产业平行发展的格局，增强上市公司整体盈利能力
近年来，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等，且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。
2019年政府工作报告指出：加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业，提升绿色发展能力。
随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地，“生态文明”、“美丽中国”、“一带一路”等国家战略的快速推进，生态环保行业的市场空间将得到极大的释放，行业正步入黄金时代，迎来市场化高速发展的新机遇。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司与亿利生态同属亿利集团在 30年成长发展中孵化的核心板块，亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化，围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复，与此同时，获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产，借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件，植入绿色发展的基因，进行产业化，形成能源化工类资产整合进上市公司，并通过上市公司平台进一步发展，在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。
追溯二者发展初始，以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈，生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑，密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。重组完成后，上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，新增生态修复业务，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力，加速发展，提升上市公司的整体盈利能力。
3、打通产业链上下游，发挥协同效应，做大做强“大生态”主业，打造中国领先的生态产业服务商
上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务，与亿利生态从事的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治理业不同行业，但回溯二者发展之本源，二者同属大生态范畴，上市公司的绿色产业为标的公司生态修复之后的自然延伸，本次交易有利于双方发挥协同效应。
（1）业务协同
亿利洁能在本次交易之前在生态修复领域已进行布局，其以煤炭的高效综合利用为切入点，按森林式工厂打造的以 PVC为核心的一体化循环经济产业链，积极拓展工业园区洁能环保业务，实现污染的零排放，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范，为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理，具备在干旱、风沙、盐碱、高寒等脆弱生态条件下，进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。
上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性，通过本次重组，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用，同时，拓展生态环境治理业务，借助生态补偿，促进绿色产业整合发展，亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验，进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力，以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理，优势互补，双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。
（2）技术优势互补
上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院，开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。
截至目前，上市公司共有授权专利和软件著作权200余项。此外，通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术，夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。
亿利生态承继亿利集团 30年生态修复理念和经验，并不断向各类复杂环境下的生态修复领域延伸，在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域（包含高寒地区生态建设）、固废处理领域积累了多项技术。
本次交易完成后，可实现双方技术优势互补，共享研发资源、共用研发成果，为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持，并将双方的优势技术应用到更广泛的领域，更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。
（3）品牌、客户等资源共享互通
2019年1月，在北京召开的中国能源传播大会上，上市公司被评为中国“2018年度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响力。上市公司与标的公司的强强联合、良性互动，将有效提升整体的品牌形象和
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国际知名度，抓住生态环保行业快速发展契机，开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场，将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。
上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作，亿利生态生态治理业务也主要由政府主导，二者均与多地政府建立了良好的合作关系，本次交易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓展，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大双方现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；
2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；
4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，评估基准日为 2019年 6月 30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为 239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|1|亿利集团|80.35|382,046.03|310,722.66|65,141.02|23,774.46|237.74|47,548.92|
|2|央企扶贫投资基金|10.77|51,190.88|51,190.88|10,731.84|-|-|-|
|3|万达金粟|2.91|13,821.54|13,821.54|2,897.60|-|-|-|
|4|民丰资本|2.15|10,238.18|10,238.18|2,146.37|-|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|5|康佳投资|1.94|9,214.40|9,214.40|1,931.74|-|-|-|
|6|均瑶集团|1.08|5,119.09|5,119.09|1,073.18|-|-|-|
|7|亿利控股|0.81|3,859.05|3,859.05|809.03|-|-|-|
|合计||100.00|475,489.16|404,165.79|84,730.77|23,774.46|237.74|47,548.92|

1、发行股份购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股票的价格、定价原则
1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的首次董事会决议公告日为 2019年5月21日。由于截至本报告书（草案）首次披露日（2019年12月3日），上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过 6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第 53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
①价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
i向下调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
ii向上调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
⑥调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
（4）发行股票的数量
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（5）发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为 23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为 2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续 20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）担保与评级
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金购买资产
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
4、业绩承诺安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于 2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及 48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
5、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
（四）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
1、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（4）发行股票数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过 220,000.00万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|平顶山市石龙区生态综合整治项目|200,000.00|97,451.08|
|2|鹤壁市湿地环境建设项目|15,424.46|10,000.00|
|3|补充标的资产流动资金|55,000.00|55,000.00|
|4|支付本次交易的现金对价|47,548.92|47,548.92|
|5|支付本次交易相关的中介及发行费用|10,000.00|10,000.00|
|合计||327,973.38|220,000.00|

公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改
善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、
生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。
标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。
根据上市公司 2018年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，亿利生态 2018年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|循环经济板块|||||
|其中：化工制造业|676,693.96|39.18%|676,693.96|31.19%|
|供应链物流|792,984.41|45.92%|792,984.41|36.55%|
|煤炭采掘|52,140.80|3.02%|52,140.80|2.40%|
|煤炭运销|81,468.76|4.72%|81,468.76|3.76%|
|生态环保板块|123,767.27|7.17%|566,225.63|26.10%|
|合计|1,727,055.19|100.00%|2,169,513.56|100.00%|

由上表可见，假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整
体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计 2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。
本次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。
截至 2019年 9月 30日，上市公司的总股本为 2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 3,586,247,873股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股|持股数量（股）|持股|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||比例（%）||比例（%）|
|1|亿利集团|1,346,351,467|49.16|1,997,761,656|55.71|
|2|央企扶贫投资基金|-|-|107,318,401|2.99|
|3|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业(有限合伙)|65,079,365|2.38|65,079,365|1.81|
|4|金元顺安基金-兴业银行-万向信托-万向信托-亿利5号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|64,935,064|1.81|
|5|财通基金-宁波银行-万向信托-万向信托-亿利6号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|64,935,064|1.81|
|6|金鹰基金-工商银行-万向信托-亿利3号事务管理类单一资金信托|55,697,264|2.03|55,697,264|1.55|
|7|方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托|52,741,095|1.93|52,741,095|1.47|
|8|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|37,994,887|1.39|37,994,887|1.06|
|9|万达金栗|-|-|28,975,969|0.81|
|10|民丰资本|-|-|21,463,680|0.60|
|11|康佳投资|-|-|19,317,393|0.54|
|12|香港中央结算有限公司|18,579,623|0.68|18,579,623|0.52|
|13|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|14,807,210|0.54|14,807,210|0.41|
|14|均瑶集团|-|-|10,731,839|0.30|
|15|亿利控股|-|-|8,090,253|0.23|
|16|中信证券股份有限公司|7,004,111|0.26|7,004,111|0.20|
|17|其他社会公众股东|1,010,814,999|36.91|1,010,814,999|28.19|
|合计||2,738,940,149|100.00|3,586,247,873|100.00|

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年、2018年及2019年1-6月，亿利洁能分别实现营业收入 1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和 679,078.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润 52,502.69万元、77,072.25万元和 68,776.75万元，有着稳定的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入245,022.12万元、432,629.91万元和 115,638.74万元，归属于母公司所有者净利润 23,394.67万元、57,870.74万元和12,304.79万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018年及 2019年 1-6月的备考营业收入将分别增加至 2,169,513.56万元和 794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为 134,928.21万元和 81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加26.85%，归属于母公司所有者权益将增加11.14%，上市公司的资产规模将有提升。
本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态经审计的2018年度的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的相关指标|||亿利洁能相关指标|占比（%）|
||亿利生态|成交金额|孰高值|||
|资产总额|853,869.41|475,489.16|853,869.41|3,668,880.24|23.27|
|净资产额|161,546.72|475,489.16|475,489.16|1,479,841.61|32.13|
|营业收入|432,629.91|\|432,629.91|1,737,136.37|24.90|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成交金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；
净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值
/亿利洁能归属于母公司所有者的净资产额；
营业收入占比=亿利生态营业收入/亿利洁能营业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，亿利集团持有公司 1,346,351,467股股份，占公司总股本比例为49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”持有公司股份 52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公司的控股股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|亿利洁能股份有限公司|
|英文名|ELION ENERGY COMPANY LIMITED|
|曾用名|内蒙古亿利能源股份有限公司、内蒙古亿利科技实业股份有限公司|
|统一社会信用代码|911500007014628574|
|法定代表人|王文彪|
|注册资本|2,738,940,149元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|亿利洁能|
|股票代码|600277|
|设立日期|1999年1月27日|
|上市时间|2000年7月25日|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号|
|办公地址|北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层|
|邮政编码|100026|
|联系电话|86-10-56632450，86-10-56632432，86-10-57376964|
|传真|86-10-56632585|
|国际互联网地址|www.elion.cn|
|电子邮箱|elion600277_zqb@elion.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：电力供应；自来水生产和供应，污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|械设备及配件销售；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立情况
本公司是根据内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文件《关于同意设立内蒙古亿利科技实业股份有限公司的批复》，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，总股本为1亿股。其中，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计1.48亿元，按1：0.657138的比例折为 9,737.10万股的发起人股，界定为国有法人股。另外，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金 100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金 50万元投入公司，并按1：0.657138的比例合计折为 262.90万股发起人股，股权均设置为社会法人股。
北京京都会计师事务所有限责任公司于 1999年 1月 26日出具《验资报告》（北京京都验字[1999]第 005号），根据审验，截至 1999年 1月 25日，内蒙古亿利科技实业股份有限公司（筹）已收到发起人的出资人民币 15,217.53万元，其中包括股本10,000.00万元，资本公积5,217.53万元。
本公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，并领取了注册号为1500001004344的《企业法人营业执照》。
本公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司|97,371,000|97.37|
|2|杭锦旗金田农业开发有限公司|986,000|0.99|
|3|伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司|657,000|0.66|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|4|伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司|657,000|0.66|
|5|伊克昭盟亿通煤化有限责任公司|329,000|0.32|
|合计||100,000,000|100.00|

注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司名称已变更为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。
2、首次公开发行股票及上市
经中国证监会《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]89号）文件批准，公司于2000年7月4日向社会公众发行了人民币普通股 5,800万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 8.88元。扣除发行费用后，实际募集资金497,270,000元，发行后公司总股本为15,800万股。
2000年7月11日，深圳大华会计师事务所出具《验资报告》（深华（2000）验字第 079号），验证截至 2000年 7月 11日止，公司已收到向社会公众募集的资金497,270,000元。
经上交所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的 5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市交易。股票简称“亿利科技”，证券代码600277。
2000年7月12日，内蒙古自治区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号1500001004344），公司注册资本变更为15,800.00万元。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、尚未流通股份|100,000,000|63.29|
|其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司|97,371,000|61.63|
|杭锦旗金田农业开发有限公司|986,000|0.61|
|伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司|657,000|0.42|
|伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司|657,000|0.42|
|伊克昭盟亿通煤化有限责任公司|329,000|0.21|
|二、可流通股份|58,000,000|36.71|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|社会公众股|58,000,000|36.71|
|合计|158,000,000|100.00|

3、公司上市以来历次股本及控股权变动情况
（1）2005年 3月，公司利润分配
2005年3月，公司实施2003年度“以2003年末总股本15,800万股为基础，向全体股东每10股派送股票股利1股并派发现金股利0.5元（含税）”的利润分配。该次分配实施后，公司总股本为17,380万股。
（2）2008年 7月，公司名称变更
2008年5月，公司2007年度股东大会审议通过了《关于变更公司全称及证券简称的议案》。2008年 7月，公司办理完毕了公司名称变更的工商变更登记，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。
（3）2009年 1月，公司发行股份购买资产
2008年10月，经中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号）核准，公司向亿利集团发行 42,749万股购买内蒙古亿利化学有限公司41%的股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。2008年11月，相关资产完成过户，2009年1月，公司办理完成本次新增股份的登记手续。该次重组实施后，公司总股本为60,129万股。
（4）2010年 6月，公司资本公积转增股本
2010年6月，公司实施2009年度“以2009年末总股本601,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股”的资本公积金转增股本方案。
该次转增股本实施后，公司总股本为90,193.50万股。
（5）2012年 7月，公司资本公积转增股本
2012年7月，公司实施2011年度“以 2011年末公司总股本901,935,000股
为基数，向全体股东每 10股转增 7股”的资本公积金转增股本方案。该次转增
股本实施后，公司总股本为153,328.95万股。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）2013年 8月，公司非公开发行股份
2013年 4月，经中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]316号）核准，同意公司非公开发行不超过 564,814,800股股份。公司后续向昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）等七名投资者非公开发行 55,630万股股份。2013年 8月，公司办理完成本次新增股份的登记手续。此次非公开发行股票后，公司总股本为208,958.95万股。
（7）2015年 12月，公司名称变更
2015年 10月，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》。2015年 12月，公司办理完毕了公司名称变更的工商变更登记，公司名称变更为“亿利洁能股份有限公司”。
（8）2017年 8月，公司非公开发行股份
经中国证监会《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2957号）核准，同意亿利洁能非公开发行不超过65,000万股股份。
亿利洁能后续向亿利资源集团有限公司等 8名投资者非公开发行 649,350,649股股份。2017年 2月，亿利洁能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。2017年8月，亿利洁能完成本次相关工商变更登记手续，并取得鄂尔多斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股份增加至273,894.01万股。
4、公司前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|亿利资源集团有限公司|1,346,351,467|49.16|
|2|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）|65,079,365|2.38|
|3|金元顺安基金-兴业银行-万向信托-万向信托-亿利5号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|
|4|财通基金-宁波银行-万向信托-万向信托-亿利6号事务|64,935,064|2.37|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||管理类单一资金信托|||
|5|金鹰基金-工商银行-万向信托-亿利3号事务管理类单一资金信托|55,697,264|2.03|
|6|方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托|52,741,095|1.93|
|7|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|37,994,887|1.39|
|8|香港中央结算有限公司|18,579,623|0.68|
|9|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|14,807,210|0.54|
|10|中信证券股份有限公司|7,004,111|0.26|
|合计||1,728,125,150|63.11|

（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生过变动。
（四）最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务主要包括化工生产、煤炭生产与运销、清洁能源几大板块，同时包括少量的医药、装备制造等业务。2016年 6月，公司剥离了医药相关业务；2017年，公司收购了鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权，新设了亿利租赁（天津）有限公司，收购了天津亿利商业保理有限公司；2018年，公司成立亿利环保有限公司，布局水处理、固废/危废处理、土壤修复等环保产业。目前，公司主要业务包括循环经济、洁能环保两大板块，继续聚焦洁能环保产业。
公司循环经济产品包括煤炭、PVC、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品，广泛应用于化工、轻工、建材、农业、医药等行业。公司的循环经济产业的煤化工企业主要分布于达特拉和库布其两大循环经济园区内。达拉特循环经济园区内，
上市公司建设了以 PVC为核心的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱、聚氯
乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链，以废物
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高效利用为切入点对资源进行循环经济利用。库布其循环经济园区是一个以煤基多联产乙二醇、甲醇、肥料、合成氨为核心的循环经济产业园区，包括公司控股的年产60万吨乙二醇、20万吨甲醇、年产60万吨合成氨、104万吨复合肥和拟建260万吨炭基复混肥项目。园区始终坚持绿色发展理念，充分利用锅炉、气化炉所产生的煤渣、炉渣等固废生产土壤调理剂及系列复混肥，实现了资源循环利用，园区污水通过清污分流、分段治理、多级回用等，污水回用率达99%，资源化利用污水中所含的氯化钠和硫酸钠，最终实现污水零排放。
公司洁能环保业务聚焦洁能、减排、治气、治水，实现“冷、热、电、气、水”多联供，构筑智能化能源供应体系；创新集成光伏发电，大力发展集“板上发电、板下种植、板间养殖、治沙改土、产业扶贫”五位一体的生态光伏创新模式。公司清洁热力产业主要由亿利洁能科技有限公司及下属子公司建设运营。公司生态光伏产业主要由内蒙古亿利库布其生态能源有限公司和参股公司内蒙古库布其生态新能源有限公司、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司建设运营。公司新成立亿利环保有限公司，布局水处理、固废/危废处理、土壤修复产业。
（六）主要财务指标
公司2017年度、2018年度、2019年1-6月的财务数据及相关财务指标如下，其中，2017年度、2018年度的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|资产合计|3,630,504.98|3,668,880.24|3,677,026.40|
|负债合计|1,804,956.37|1,920,649.13|1,869,708.68|
|股东权益合计|1,825,548.61|1,748,231.12|1,807,317.72|
|归属于母公司所有者权益|1,543,852.87|1,479,841.61|1,586,356.93|

2、合并利润表的主要数据
单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|679,078.01|1,737,136.37|1,675,711.81|
|营业利润|90,158.59|128,111.15|82,283.52|
|利润总额|90,096.67|128,357.79|81,969.75|
|净利润|81,352.01|112,492.34|73,648.96|
|归属于母公司所有者净利润|68,776.75|77,072.25|52,502.69|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|203,544.05|361,879.06|217,155.30|
|投资活动产生的现金流量净额|97,137.75|-257,237.14|-178,361.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-136,109.99|-172,087.30|476,041.95|
|现金及现金等价物净增加额|164,574.04|-67,514.04|514,811.20|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|流动比率（倍）|1.19|1.01|1.25|
|速动比率（倍）|1.16|0.97|1.19|
|资产负债率（%）|49.72|52.35|50.85|
|每股净资产（元/股）|5.64|5.40|5.79|
|应收账款周转率（次）|8.38|24.02|20.59|
|存货周转率（次）|12.56|25.75|24.63|
|利息保障倍数（倍）|4.08|2.40|1.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.74|1.32|0.79|
|净资产收益率（归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|4.55|4.81|3.34|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|1.79|3.61|2.77|

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|财务指标|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.20|

注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定计算
（七）控股股东及实际控制人概况
1、股权控制关系
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
注：亿利集团系“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”信托
计划的单一委托人，亿利集团通过该信托持有亿利洁能1.93%的股份
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为亿利集团，基本情况如下：
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|企业名称|亿利资源集团有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号|
|法定代表人|王文彪|
|注册资本|122,000万元|
|成立日期|2002年2月26日|
|统一社会信用代码|91150600116933283H|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售|

3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为王文彪。
王文彪，1959年生，中国国籍，身份证号1506021959****0912，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，高级经济师。现任亿利集团董事长兼总经理、亿利洁能董事长。
（八）上市公司合法合规及诚信情况
2017年9月26日，国家发改委对上市公司子公司亿利化学出具《行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]5号），因亿利化学在2016年销售聚氯乙烯树脂过程中达成并实施价格垄断协议，责令亿利化学立即停止违法行为，并处罚人民
币2,060.98万元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书针对上述处罚决定，亿利化学已足额缴纳了罚款并完成了整改。2017年 10月 12日，国家发改委价格监督检查与反垄断局出具《关于内蒙古亿利化学工业有限公司价格行为的说明》，认为亿利化学在发改委调查过程中如实陈述相关事实，事后能够积极整改，且上述行为情节较轻微，持续时间较短，发改委责令亿利化学立即停止违法行为，并按最低比例（1%）对亿利化学予以罚款。因此，国家发改委对亿利化学作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，该行政处罚不会对公司及子公司的生产经营活动造成重大影响，且相关行为均已经改正，对本次交易不够成重大影响。
截至本报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，除上述行政处罚外，上市公司最近三年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
（一）亿利集团
1、基本情况
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|企业名称|亿利资源集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|办公地址|北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层|
|法定代表人|王文彪|
|注册资本|122,000.00万元|
|成立日期|2002年2月26日|
|统一社会信用代码|91150600116933283H|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亿利集团的前身是伊克昭亿利建材化工（集团）公司。1995年6月，经内蒙古自治区杭锦旗人民政府杭政发（1995）48号《关于杭锦旗盐场等四家化工企业申请组建伊克昭亿利建材化工（集团）的批复》批准，杭锦旗盐场、杭锦旗第一化工厂、杭锦旗第二化工厂和杭锦旗化工原料公司合并组建为伊克昭亿利建材化工（集团）公司。
2000年5月，杭锦旗人民政府下发了杭政发[2000]109号《伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司<关于启动国有企业产权改革的申请>的批复》，同意伊克昭亿利化工建材（集团）公司进行改制。2001年，经杭锦旗经济体制改革委员会下发的杭体改发[2001]10号《关于同意组建亿利资源（集团）有限责任公司的批复》同意，由杭锦旗鑫河国资投资经营公司和王文彪等43名自然人共同出资组建亿利资源（集团）有限责任公司。
2004年10月15日，杭锦旗鑫河国资投资经营公司与王文彪、亿利资源集团工
会联合会分别签订《股权转让协议》，将所持公司的股份转让给王文彪与亿利资
源集团工会联合会。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后经多次股权及注册资本变更，截至本报告书签署日，亿利集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|亿利控股1|41,000.00|33.61|
|2|王文彪|30,019.71|24.61|
|3|内蒙古亿利广丰投资有限公司|24,300.00|19.92|
|4|尹成国|5,887.08|4.83|
|5|王瑞丰|5,449.68|4.47|
|6|王文治|4,860.00|3.98|
|7|杜美厚|4,062.96|3.33|
|8|王维韬|2,386.00|1.96|
|9|张艳梅|1,977.57|1.62|
|10|田继生|1,075.00|0.88|
|11|何凤莲|820.00|0.67|
|12|赵美树|162.00|0.13|
|合计||122,000.00|100.00|

注1：亿利控股的具体情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况/二/（七）亿利控股”最近三年，亿利集团的注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
亿利集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
亿利集团的控股股东为亿利控股，亿利控股直接持有亿利集团出资份额
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书41,000.00万元，出资比例为33.61%，是亿利集团的第一大股东。
亿利集团的实际控制人为王文彪先生，王文彪先生直接持有亿利集团出资份额30,019.71万元，出资比例为24.61%；通过亿利控股间接控制亿利集团33.61%的表决权。王文彪先生合计控制亿利集团58.22%的表决权，是亿利集团的实际控制人。
4、主要业务发展状况
亿利集团是一家以化工及新材料、生态环境治理等业务为主的大型综合类民营企业。经过多年的发展，亿利集团已形成一整套完备的化工生产体系，并拥有了一系列以产业链形式开发的化工产品。近年来，亿利集团积极跟随国家产业政策导向，持续向生态环境治理、清洁能源等环保相关领域转型。2018年，亿利集团化工及新材料、生态环境治理业务分别实现收入309.78亿元和50.79亿元，占营业收入比重分别为71.51%和11.72%。
5、主要财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第 011307号《审计报告》，亿利集团最近两年合并报表口径的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/ 2018年度|2017年12月31日/ 2017年度|
|资产总额|10,866,216.05|11,008,817.73|
|负债总额|6,890,640.96|7,131,996.94|
|所有者权益|3,975,575.09|3,876,820.79|
|营业收入|4,350,382.89|4,507,423.39|
|净利润|205,921.45|203,299.95|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，除亿利洁能、亿利生态之外，亿利集团其他主要下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|亿利药业有限公司|42,000|100.00|药品生产|
|2|金威建设集团有限公司|18,940|100.00|房地产开发、建设及销售|
|3|张家口亿源新能源开发有限公司|10,000|100.00|光伏相关项目的建设及运营|
|4|亿利集团财务有限公司|500,000|74.00|对集团成员单位办理各类金融业务|
|5|杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|10,000|70.00|建材及设备的制造、销售|
|6|亿利生态科技有限责任公司|61,560|69.46|建材制造及销售|
|7|张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司|57,150|60.00|光伏发电项目的建设及运营|
|8|杭锦旗库布其水务有限公司|25,000|49.00|工业用水相关业务|
|9|鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司|59,402|99.83|食品生产及销售|

（二）央企扶贫投资基金
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室|
|办公地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室|
|法定代表人|沈翎|
|注册资本|1,537,616.6184万元|
|成立日期|2016年10月24日|
|统一社会信用代码|91110000MA0092LM5C|
|经营范围|基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年10月，经国务院批准，国家开发投资公司、国家电网公司等51家中央
企业及相关单位签署了《中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司章程》，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定共同出资设立央企扶贫投资基金。2016年10月24日，央企扶贫投资基金取得北京市工商行政管理局核发的注册号为91110000MA0092LM5C的《营业执照》。
央企扶贫投资基金设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|100,000.00|8.19|
|2|国家电网公司|100,000.00|8.19|
|3|中国华电集团公司|60,000.00|4.92|
|4|中国长江三峡集团公司|60,000.00|4.92|
|5|中国石油天然气集团公司|50,000.00|4.10|
|6|中国石油化工集团公司|50,000.00|4.10|
|7|中国移动通信集团公司|50,000.00|4.10|
|8|招商局集团（北京）有限公司|50,000.00|4.10|
|9|航天投资控股有限公司|30,000.00|2.46|
|10|贵州航天工业有限责任公司|30,000.00|2.46|
|11|中国航空工业集团公司|30,000.00|2.46|
|12|中国兵器工业集团公司|30,000.00|2.46|
|13|南方工业资产管理有限责任公司|30,000.00|2.46|
|14|中国电子科技集团公司|30,000.00|2.46|
|15|中国海洋石油总公司|30,000.00|2.46|
|16|中国南方电网有限责任公司|30,000.00|2.46|
|17|中国华能集团公司|30,000.00|2.46|
|18|中国大唐集团公司|30,000.00|2.46|
|19|中国国电集团公司|30,000.00|2.46|
|20|神华公益基金会|30,000.00|2.46|
|21|中国电信集团公司|30,000.00|2.46|
|22|中国联合网络通信集团有限公司|30,000.00|2.46|
|23|中国第一汽车集团公司|30,000.00|2.46|
|24|东风汽车公司|30,000.00|2.46|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|25|中国机械工业集团有限公司|30,000.00|2.46|
|26|中国远洋海运集团有限公司|30,000.00|2.46|
|27|中国东方航空集团公司|30,000.00|2.46|
|28|华润股份有限公司|30,000.00|2.46|
|29|中国保利集团公司|30,000.00|2.46|
|30|中国船舶工业集团公司|10,000.00|0.82|
|31|中国中化集团公司|10,000.00|0.82|
|32|中国电力建设集团有限公司|8,000.00|0.66|
|33|中国航空集团公司|5,000.00|0.41|
|34|中国南方航空集团公司|5,000.00|0.41|
|35|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|5,000.00|0.41|
|36|中国铁路通信信号集团公司|5,000.00|0.41|
|37|中国东方电气集团有限公司|3,000.00|0.25|
|38|中国储备粮管理总公司|3,000.00|0.25|
|39|中国节能环保集团公司|3,000.00|0.25|
|40|中国航空油料集团公司|3,000.00|0.25|
|41|中国商用飞机有限责任公司|2,000.00|0.16|
|42|中国黄金集团公司|2,000.00|0.16|
|43|中国铁路工程总公司|1,000.00|0.08|
|44|中国铁建股份有限公司|1,000.00|0.08|
|45|中国交通建设集团有限公司|1,000.00|0.08|
|46|中国冶金地质总局|1,000.00|0.08|
|47|中国能源建设集团有限公司|1,000.00|0.08|
|48|中国西电集团公司|1,000.00|0.08|
|49|哈尔滨电气集团公司|100.00|0.01|
|50|中国工艺（集团）公司|100.00|0.01|
|51|北京矿冶研究总院|100.00|0.01|
|合计||1,220,300.00|100.00|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近三年，央企扶贫投资基金的注册资本共发生一次变化。
2018年 3月，央企扶贫投资基金向 53家中央企业及相关单位非公开发行3,173,166,184股，注册资本由1,220,300万元变为1,537,616.6184万元。
本次增资完成后，央企扶贫投资基金的股权结构如下：
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|序号|股东名称1|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资集团有限公司|100,000.00|6.50|
|2|国家电网有限公司|100,000.00|6.50|
|3|中国华电集团有限公司|60,000.00|3.90|
|4|中国长江三峡集团有限公司|60,000.00|3.90|
|5|中国石油天然气集团有限公司|50,000.00|3.25|
|6|中国石油化工集团公司|50,000.00|3.25|
|7|中国移动通信集团有限公司|50,000.00|3.25|
|8|招商局集团（北京）有限公司|50,000.00|3.25|
|9|中国建筑集团有限公司|49,850.45|3.24|
|10|中国核工业集团有限公司|30,000.00|1.95|
|11|航天投资控股有限公司|30,000.00|1.95|
|12|贵州航天工业有限责任公司|30,000.00|1.95|
|13|中国航空工业集团有限公司|30,000.00|1.95|
|14|中国兵器工业集团有限公司|30,000.00|1.95|
|15|中国兵器装备集团有限公司|30,000.00|1.95|
|16|中国电子科技集团有限公司|30,000.00|1.95|
|17|中国海洋石油集团有限公司|30,000.00|1.95|
|18|中国南方电网有限责任公司|30,000.00|1.95|
|19|中国华能集团有限公司|30,000.00|1.95|
|20|中国大唐集团有限公司|30,000.00|1.95|
|21|中国国电集团有限公司|30,000.00|1.95|
|22|神华公益基金会2|30,000.00|1.95|
|23|中国电信集团有限公司|30,000.00|1.95|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称1|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|24|中国联合网络通信集团有限公司|30,000.00|1.95|
|25|中国第一汽车集团有限公司|30,000.00|1.95|
|26|东风汽车集团有限公司|30,000.00|1.95|
|27|中国机械工业集团有限公司|30,000.00|1.95|
|28|中国远洋海运集团有限公司|30,000.00|1.95|
|29|中国东方航空集团有限公司|30,000.00|1.95|
|30|华润股份有限公司|30,000.00|1.95|
|31|中国保利集团有限公司|30,000.00|1.95|
|32|国家电力投资集团有限公司|29,910.27|1.95|
|33|中国广核集团有限公司|29,910.27|1.95|
|34|中国电力建设集团有限公司|12,985.04|0.84|
|35|中国能源建设集团有限公司|10,970.09|0.71|
|36|中国船舶工业集团有限公司|10,000.00|0.65|
|37|中国航空发动机集团有限公司|10,000.00|0.65|
|38|中国中化集团有限公司|10,000.00|0.65|
|39|中粮集团有限公司|10,000.00|0.65|
|40|中国中车集团有限公司|10,000.00|0.65|
|41|中国铁路工程集团有限公司|10,000.00|0.65|
|42|中国铁建股份有限公司|10,000.00|0.65|
|43|中国交通建设集团有限公司|10,000.00|0.65|
|44|华侨城集团有限公司|10,000.00|0.65|
|45|中国船舶重工集团有限公司|9,970.09|0.65|
|46|中国电子信息产业集团有限公司|9,970.09|0.65|
|47|中国五矿集团有限公司|9,970.09|0.65|
|48|中国建材集团有限公司|9,970.09|0.65|
|49|中国国新控股有限责任公司|5,982.05|0.39|
|50|中国铝业集团有限公司|5,000.00|0.33|
|51|中国航空集团有限公司|5,000.00|0.33|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称1|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|52|中国南方航空集团有限公司|5,000.00|0.33|
|53|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|5,000.00|0.33|
|54|中国旅游集团有限公司|5,000.00|0.33|
|55|中国铁路通信信号集团有限公司|5,000.00|0.33|
|56|中国邮政集团公司|5,000.00|0.33|
|57|中国诚通控股集团有限公司|4,985.04|0.32|
|58|中国东方电气集团有限公司|3,000.00|0.20|
|59|中国储备粮管理集团有限公司|3,000.00|0.20|
|60|中国节能环保集团有限公司|3,000.00|0.20|
|61|中国有色矿业集团有限公司|3,000.00|0.20|
|62|中国航空油料集团有限公司|3,000.00|0.20|
|63|中国中煤能源集团有限公司|2,991.03|0.19|
|64|新兴际华集团有限公司|2,991.03|0.19|
|65|鞍钢集团有限公司|2,000.00|0.13|
|66|中国宝武钢铁集团有限公司|2,000.00|0.13|
|67|中国商用飞机有限责任公司|2,000.00|0.13|
|68|中国黄金集团有限公司|2,000.00|0.13|
|69|中国医药集团有限公司|1,994.02|0.13|
|70|中国农业发展集团有限公司|1,096.71|0.07|
|71|中国化工集团有限公司|1,000.00|0.07|
|72|中国林业集团有限公司|1,000.00|0.07|
|73|中国冶金地质总局|1,000.00|0.07|
|74|中国煤炭地质总局|1,000.00|0.07|
|75|中国西电集团有限公司|1,000.00|0.07|
|76|中国汽车技术研究中心|1,000.00|0.07|
|77|中国核工业建设集团公司|997.01|0.06|
|78|中国一重集团有限公司|997.01|0.06|
|79|中国盐业有限公司|997.01|0.06|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称1|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|80|中国民航信息集团有限公司|997.01|0.06|
|81|中国钢研科技集团有限公司|797.61|0.05|
|82|中国国际技术智力合作有限公司|500.00|0.03|
|83|武汉邮电科学研究院有限公司|500.00|0.03|
|84|中国建设科技有限公司|498.50|0.03|
|85|中国航空器材集团有限公司|398.80|0.03|
|86|有研科技集团有限公司|300.00|0.02|
|87|中国建筑科学研究院有限公司|300.00|0.02|
|88|中国普天信息产业集团有限公司|300.00|0.02|
|89|中国国际工程咨询有限公司|299.10|0.02|
|90|中国南光集团有限公司|290.00|0.02|
|91|机械科学研究总院集团有限公司|200.00|0.01|
|92|中国化学工程集团有限公司|200.00|0.01|
|93|北京矿冶科技集团有限公司|200.00|0.01|
|94|中国煤炭科工集团有限公司|199.40|0.01|
|95|电信科学技术研究院有限公司|199.40|0.01|
|96|中国恒天集团有限公司|100.00|0.01|
|97|哈尔滨电气集团有限公司|100.00|0.01|
|98|中国中丝集团有限公司|100.00|0.01|
|99|中国轻工集团有限公司|100.00|0.01|
|100|中国工艺集团有限公司|100.00|0.01|
|101|中国华录集团有限公司|100.00|0.01|
|102|中国铁路物资集团有限公司|100.00|0.01|
|103|中国中钢集团有限公司|99.70|0.01|
|104|上海诺基亚贝尔股份有限公司|99.70|0.01|
|合计||1,537,616.62|100.00|

注1：根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发
[2017]69号）的相关要求，本次增资完成前部分原股东已改制为有限责任公司或股份有限公
司。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注2：本次增资完成后，神华公益基金会的名称已变更为国家能源集团公益基金会，其于2018年7月取得变更后的基金会法人登记证书。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，央企扶贫投资基金与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
央企扶贫投资基金的股东为104家中央企业及相关单位，股权较为分散。截至本报告书签署日，央企扶贫投资基金无控股股东，实际控制人为国务院国资委。
4、主要业务发展情况
央企扶贫投资基金系按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业及相关单位共同出资设立，并委托国家开发投资集团有限公司全资下属企业国投创益产业基金管理有限公司负责运营管理，主要从事贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等项目投资活动。
该基金紧紧围绕国家脱贫攻坚战略，旨在聚合中央企业优势，广泛吸引社会资本，积极探索产业化、市场化扶贫路子，通过灵活多样的投资方式，支持贫困地区产业发展，增强贫困地区的造血功能和内生动力，带动贫困群众精准脱贫，为中央企业以工补农走出新路、树立品牌。
5、主要财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]4132号、天职业字[2019]2390号《审计报告》，央企扶贫投资基金最近两年合并报表口径的主要财务数据如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/|2017年12月31日/|
|项目|||
||2018年度|2017年度|
|资产总额|1,572,766.19|1,245,995.04|
|负债总额|775.43|7,375.53|
|所有者权益|1,571,990.76|1,238,619.51|
|营业收入|7,195.94|1,235.47|
|净利润|15,102.68|19,959.21|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，央企扶贫投资基金无主要下属企业。
7、私募基金备案情况
央企扶贫投资基金已于2018年9月17日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金编号为SEK444，基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司，登记编号为P1008661。
（三）万达金粟
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|万达金粟投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第614号）|
|办公地址|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第614号）|
|法定代表人|董建岳|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2014年3月26日|
|统一社会信用代码|91120116093767381J|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年 3月，大连万达集团股份有限公司设立万达金粟，设立时注册资本为 20,000万元。2017年 3月，大连万达集团股份有限公司将所持全部股权转让给大连万达（上海）金融集团有限公司，截至本报告书签署日，万达金粟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|大连万达（上海）金融集团有限公司|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

最近三年，万达金粟的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，万达金粟与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
大连万达（上海）金融集团有限公司直接持有万达金粟100.00%的股份，是万达金粟的控股股东，王健林与王思聪系父子关系，王健林家族合计控制万达金粟100%股权，为万达金粟的实际控制人。
4、主要业务发展情况
万达金粟主要从事并开展金融科技、TMT、消费、文旅、大健康和高端制
造等领域的并购、风险投资和其它资产管理业务。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主要财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004132号《审计报告》，万达金粟最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/|2017年12月31日/|
|项目|||
||2018年度|2017年度|
|资产总额|126,777.47|251,728.18|
|负债总额|125,376.68|227,166.33|
|所有者权益|1,400.79|24,561.85|
|营业收入|20,081.02|20,279.26|
|净利润|-23,161.06|8,401.37|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，万达金粟主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|万达财富（上海）投资管理有限公司|100,000|100.00|投资管理、投资咨询（除经纪）。|
|2|天津万汇广利投资有限公司|10,000|100.00|自有资金投资|
|3|万达共富（杭州）投资管理有限公司|2,000|100.00|投资管理、股权投资|
|4|天津万达投资管理有限公司|2,000|100.00|投资管理|
|5|杭州卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|85.00|股权投资|
|6|嘉兴深湖投资管理合伙企业（有限合伙）|75,000|0.07|投资管理|

注：万达金粟为杭州卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴深湖投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
（四）民丰资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|民丰资本投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-01单元|
|办公地址|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座21层|
|法定代表人|李明海|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2014年12月4日|
|统一社会信用代码|9111000031838012XB|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年12月，中国泛海控股集团有限公司设立民丰资本，设立时注册资本为100,000.00万元，后中国泛海控股集团有限公司将全部股权转让给泛海投资集团有限公司，截至本报告书签署日，民丰资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|泛海投资集团有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

最近三年，民丰资本的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，民丰资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泛海投资集团有限公司直接持有民丰资本100.00%的股份，是民丰资本的控股股东，卢志强与黄琼姿系夫妻关系，卢志强与卢小云系父女关系，卢志强家族通过通海控股有限公司间接控制民丰资本100%股权，为民丰资本的实际控制人。
4、主要业务发展情况
民丰资本主要从事一级市场战略投资及二级市场证券投资业务。
5、主要财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第011523号《审计报告》，民丰资本最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/|2017年12月31日/|
|项目|||
||2018年度|2017年度|
|资产总额|43,714.63|15,580.06|
|负债总额|30,855.58|682.17|
|所有者权益|12,859.05|14,897.89|
|营业收入|-|-|
|净利润|-2,038.84|-839.91|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，民丰资本无主要下属企业。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）康佳投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市康佳投资控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|李宏韬|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2017年3月6日|
|统一社会信用代码|91440300MA5EDAFR3R|
|经营范围|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年3月，康佳集团股份有限公司设立康佳投资，康佳投资设立时注册资本为4,000万元。截至本重组报告书签署日，康佳投资股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|康佳集团股份有限公司|4,000.00|100.00|
|合计||4,000.00|100.00|

自设立以来，康佳投资的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，康佳投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书康佳集团股份有限公司直接持有康佳投资100.00%的股份，是康佳投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会通过华侨城集团有限公司、康佳集团股份有限公司对康佳投资实施控制，是康佳投资的实际控制人。
4、主要业务发展情况
康佳投资是康佳集团股份有限公司旗下的投资控股公司，主要从事科技产业园、智能出行等行业的股权投资业务。
5、主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华粤审字【2019】44040097号《审计报告》，康佳投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/|2017年12月31日/|
|项目|||
||2018年度|2017年度|
|资产总额|99,365.45|-|
|负债总额|96,253.99|-|
|所有者权益|3,111.47|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-888.53|-|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，康佳投资主要下属企业情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|宜宾康佳科技产业园运营有限公司|10,000|100.00|科技产业园的投资和管理|
|2|深圳康佳资本股权投资管理有限公司|1,000|100.00|受托资产管理、投资管理|
|3|深圳华楠投资合伙企业（有限合伙）|9,000|80.00|项目投资、投资咨询|
|4|深圳康佳产业园区发展有限公司|10,000|51.00|科技产业园投资|
|5|海南康佳科技产业发展有限公司|10,000|51.00|市政工程、旅游项目开发|
|6|四川康佳产业新城发展有限公司|10,000|51.00|房屋建筑工程|
|7|康佳穗甬投资（深圳）有限公司|5,000|51.00|投资兴办实业、投资顾问|
|8|深圳市康佳智通科技有限公司|1,000|51.00|智能家电、智能产品的销售|
|9|深圳康佳晟兴实业有限公司|1,000|51.00|投资兴办实业、投资顾问|
|10|深圳康佳苏源投资实业有限公司|1,000|51.00|投资兴办实业、企业管理咨询|
|11|深圳康泉企业管理咨询有限公司|1,000|51.00|企业管理咨询|

（六）均瑶集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海均瑶（集团）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|办公地址|上海市肇嘉浜路789号37楼|
|法定代表人|王均金|
|注册资本|80,000万元|
|成立日期|2001年2月14日|
|统一社会信用代码|913100007031915600|
|经营范围|实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
均瑶集团系由均瑶集团有限公司、王均瑶、王均金、王均豪于2001年2月共同出资设立，设立时注册资本为10,000万元。后经过多次股权及注册资本变更，截至本报告书签署日，均瑶集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|王均金|28,908.54|36.14|
|2|王瀚|28,507.04|35.63|
|3|王均豪|19,272.36|24.09|
|4|王超|3,212.06|4.02|
|5|王滢滢|100.00|0.12|
|合计||80,000.00|100.00|

最近三年，均瑶集团的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
王均金先生直接持有均瑶集团36.14%的股份，并通过受托管理王瀚持有的股权间接控制均瑶集团35.63%股权，合计控制均瑶集团的71.77%，是均瑶集团的控股股东和实际控制人。
4、主要业务发展情况
均瑶集团是以实业投资为主的现代服务业企业，业务覆盖五大业务板块：航
空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新，旗下拥有三家A股上市公
司（上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643））。
5、主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪字【2019】31110011号《审计报告》，均瑶集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/|2017年12月31日/|
|项目|||
||2018年度|2017年度|
|资产总额|6,881,108.78|4,205,877.86|
|负债总额|4,670,986.22|2,761,829.16|
|所有者权益|2,210,122.56|1,444,048.69|
|营业收入|2,630,928.97|2,340,941.93|
|净利润|161,916.99|139,999.65|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海吉祥航空股份有限公司|179,701|51.92|国内航空客、货运输业务等|
|2|上海爱建集团股份有限公司|162,192|28.87|实业投资、投资管理、外经贸部批准的进出口业务（按批文）、商务咨询|
|3|上海吉道航企业管理有限公司|100,000|100.00|企业管理及企业管理咨询|
|4|上海均瑶科创信息技术有限公司|20,000|100.00|信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发|
|5|上海华模科技有限公司|20,000|100.00|技术服务|
|6|上海智邦创业投资有限公司|15,000|99.50|实业投资、项目投资|
|7|上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司|11,600|51.00|教育软件开发|
|8|江苏无锡商业大厦集团有限公司|11,323|99.84|自有资产经营管理、修理服务、物资储存、场地出租|
|9|上海华瑞金融科技有限公司|10,000|100.00|金融信息服务|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|10|宜昌均瑶国际广场有限公司|10,000|70.00|房屋租赁、物业管理、会议服务|
|11|安徽陶铝新动力科技有限公司|10,000|65.00|汽车、摩托车零部件生产销售|
|12|上海均瑶国际广场有限公司|8,000|100.00|实业投资，物业租赁，物业管理|
|13|上海宝镜征信服务股份有限公司|5,000|80.00|企业信用征信|

（七）亿利控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|亿利资源控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E|
|办公地址|北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层|
|法定代表人|王文治|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2013年10月16日|
|统一社会信用代码|91110000080531062N|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亿利控股由王文彪、尹成国、王瑞丰等股东于2013年10月共同设立，设立时注册资本为100,000万元。截至本报告书签署日，亿利控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|王文彪|52,953.00|52.95|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|尹成国|10,377.00|10.38|
|3|王瑞丰|9,612.00|9.61|
|4|王文治|8,573.00|8.57|
|5|杜美厚|7,166.00|7.17|
|6|张艳梅|4,500.00|4.50|
|7|王维韬|4,199.00|4.20|
|8|田继生|1,900.00|1.90|
|9|何凤莲|430.00|0.43|
|10|赵美树|290.00|0.29|
|合计||100,000.00|100.00|

最近三年，亿利控股的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，亿利控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
王文彪先生直接持有亿利控股52.95%的股份，是亿利控股的控股股东及实际控制人。
4、主要业务发展情况
亿利控股为控股型公司，其主要业务通过其持股子公司开展。
5、主要财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第
011730号《审计报告》，亿利控股最近两年合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
||2018年12月31日/|2017年12月31日/|
|项目|||
||2018年度|2017年度|
|资产总额|11,070,214.09|10,781,767.62|
|负债总额|7,215,443.69|7,048,395.97|
|所有者权益|3,854,770.40|3,733,371.66|
|营业收入|4,379,132.81|4,800,440.98|
|净利润|163,566.87|179,097.09|

6、主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，除亿利生态、亿利集团及其子公司之外，亿利控股其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|亿利燃气股份有限公司|100,000|63.14|管道燃气设施的设计和安装等相关业务|
|2|金威物产集团有限公司|200,000|71.75|公路、铁路等基础设施建设|

三、其他事项说明
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司的控股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪。交易对方中，亿利集团的控股股东为亿利控股，实际控制人为王文彪；亿利控股的控股股东与实际控制人均为王文彪。因此，亿利集团、亿利控股、上市公司之间存在关联关系。
除此以外，亿利集团、亿利控股与其他持有上市公司股份比例超过5%的股东不存在关联关系或一致行动关系。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团之间不存在关联关系或一致行动关系，且央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利控股、上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会由6名董事组成，其中王文彪、尹成国、徐卫晖由交易对方亿利集团推荐。除此之外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具声明，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方均已出具声明，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
根据交易对方出具的声明和确认，并经查询信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本报告书签署日，交易对方均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单。
（五）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方穿透情况
1、穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排
根据万达金粟、民丰资本、康佳投资和均瑶集团出具的说明，其向亿利生态增资的资金来源合法，为本公司自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且公司及各层产权持有主体非专
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为本次交易设立，不存在结构化或分级安排。
2、交易对方数量合计是否超过 200人
根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；
未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、非为本次交易设立的公司、国有资产监督管理部门，同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最终权益人姓名/名称|最终权益人数量（名）|
|1|亿利集团|（1）王文彪、（2）尹成国、（3）王瑞丰、（4）王文治、（5）杜美厚、（6）张艳梅、（7）王维韬、（8）田继生、（9）何凤莲、（10）赵美树、（11）王雅韬|11|
|2|央企扶贫投资基金|（1）央企扶贫投资基金（已备案）|1|
|3|万达金粟|（1）王健林、（2）王思聪|2|
|4|民丰资本|（1）卢志强、（2）黄琼姿、（3）卢晓云|3|
|5|康佳投资|（1）康佳集团股份有限公司（上市公司）|1|
|6|均瑶集团|（1）王瀚、（2）王均金、（3）王均豪、（4）王超、（5）王滢滢|5|
|7|亿利控股|（1）王文彪、（2）尹成国、（3）王瑞丰、（4）王文治、（5）杜美厚、（6）张艳梅、（7）王维韬、（8）田继生、（9）何凤莲、（10）赵美树|10（10人重复）|
|合计（剔除重复）-|||23|

注：央企扶贫投资基金已完成私募基金备案登记，基金编号为SEK44，基金管理人为国
投创益产业基金管理有限公司。
综上，截至本重组报告书签署日，上述交易对方穿透后，交易对方数量合
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计未超过 200人。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易标的基本情况
本次交易标的资产为交易对方持有的亿利生态100%股权，标的公司亿利生态的基本情况如下：
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|亿利生态修复股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|西藏自治区山南市赞堂路万人小区内5栋二楼|
|办公地点|北京市朝阳区光华路15号院|
|法定代表人|王瑞丰|
|注册资本|73,928.41万元|
|成立日期|2014年6月6日|
|统一社会信用代码|91110000306408906F|
|经营范围|施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化施工；沙漠治理、生态修复技术开发、设计；林木、花卉种植（不含种苗）；水污染治理；大气污染治理；工程技术咨询；承办展览展示活动；销售苗木花卉；建筑材料、机械设备、环保材料、环保设备、消毒设备、水处理设备、设备配件、防护材料、林木种子的采购销售；机械租赁；市政公用工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）标的公司设立
2014年5月31日，亿利集团、亿利控股召开创立大会，一致同意共同出资设立标的公司并审议通过了《亿利沙漠生态修复股份有限公司章程》，根据公司章程设立了“亿利沙漠生态修复股份有限公司”（为亿利生态前身）。
根据标的公司设立时的公司章程，标的公司设立时的注册资本为 60,000万元，股份总数为 60,000万股，其中：亿利集团以货币出资认购标的公司 34,400万股，以所持亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权出资认购标的公司 25,000
万股，合计认购标的公司 59,400万股；亿利控股以货币出资认购标的公司 600
万股。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 6月 6日，北京市工商行政管理局向标的公司核发设立时的《营业执照》。
2014年7月，亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权已变更至标的公司名下，2015年5月，亿利集团、亿利控股已履行完毕货币部分出资的实缴义务。
根据亿利生态设立时的《公司章程》，亿利生态设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|亿利集团|59,400|99.00|
|2|亿利控股|600|1.00|
|合计||60,000|100.00|

经中联资产评估集团有限公司评估，亿利首建股东全部权益的评估值为13,644.91万元，亿利首建80%股权对应的评估值为10,915.93万元。经中联资产评估集团有限公司评估，沃泰园林股东全部权益的评估值为 14,143.69万元。经评估，亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权合计评估价值为25,059.62万元，高于其用于认购的标的公司25,000万元出资额。
2019年7月1日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2019]第 000801号《亿利资源集团有限公司以其持有的鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司股权及80%亿利首建生态科技有限公司股权出资成立亿利沙漠生态修复股份有限公司项目追溯性资产评估报告》，对上述出资股权的评估值进行了追溯评估确认。
亿利生态在设立初期，亿利集团主要是通过商标使用权许可的授予，专利及非专利技术的无偿转让，核心技术团队劳动关系的迁移，相关资质、数据资源及种质资源所处子公司股权的有偿转让等方式将集团与生态环境建设业务有关的资源注入标的公司。标的公司成立后，在资质、技术、人员等主要生产要素方面独立于控股股东亿利集团，能够通过自有资源和资产独立开展业务。
（二）主要变更情况
1、变更公司名称
2015年4月18日，标的公司股东会决议变更设立时的名称“亿利沙漠生态
修复股份有限公司”为“亿利生态修复股份有限公司”。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 5月 7日，北京市工商行政管理局核准该次变更，向标的公司核发变更后的《营业执照》。
2、第一次变更住所
2017年 4月，标的公司股东大会决议公司住所由北京市西城区复兴门内大街 30号东座 F6层变更为西藏自治区拉萨市纳金路 35号城关区经济孵化中心。
2017年 4月 4日，北京市工商行政管理局核准标的公司从辖地迁出至西藏自治区管辖。
2017年5月26日，拉萨市工商行政管理局向标的公司核发变更后的《营业执照》。
3、第一次增资
2018年10月、2019年7月，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态分别签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同》及补充协议，约定央企扶贫投资基金拟以6.28元/股的价格认购亿利生态发行的新股 7,959.09万股。
国融兴华就本次增资出具国融兴华评报字[2019]第 080030号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》，经评估，亿利生态100%股权以 2018年 12月 31日为基准日的评估价值为 396,927.59万元。本次评估中包含央企扶贫投资基金根据增资合同于 2018年12月已支付的2亿元增资款。
2019年7月9日，亿利生态2019年度第二次临时股东大会作出决议，同意增加新股东央企扶贫投资基金，亿利生态的注册资本由 60,000万元增加至 67,959.09万元，其中新增 7,959.09万元注册资本由新股东央企扶贫投资基金出资。截至2019年7月17日，央企扶贫基金已向亿利生态缴纳5亿元增资款。
2019年 8月 1日，拉萨市市场监督管理局向标的公司核发变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|亿利集团|59,400.00|87.41|
|2|央企扶贫投资基金|7,959.09|11.71|
|3|亿利控股|600.00|0.88|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|股权比例（%）|
|合计||67,959.09|100.00|

4、第二次变更住所
2019年 9月 9日，标的公司股东会决议变更公司住所至西藏自治区山南市赞堂路万人小区内5栋二楼，并修改公司章程。
2019年9月29日，标的公司取得了山南市场监督管理局核发的《营业执照》。
5、第二次增资
2019年11月，万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利生态分别签订了《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定以 6.28元/股的价格分别认购亿利生态发行的新股 2,148.95万股、1,591.82万股、1,432.64万股、795.91万股。
该次交易作价参考国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》对标的公司的评估值，由各方协商确定。
2019年11月，万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团向亿利生态分别支付增资款1.35亿元、1亿元、0.9亿元、0.5亿元，合计3.75亿元。
2019年 11月 27日，山南市市场监督管理局向标的公司核发变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|亿利集团|59,400.00|80.35|
|2|央企扶贫投资基金|7,959.09|10.77|
|3|万达金粟|2,148.95|2.91|
|4|民丰资本|1,591.82|2.15|
|5|康佳投资|1,432.64|1.94|
|6|均瑶集团|795.91|1.08|
|7|亿利控股|600.00|0.80|
|合计||73,928.41|100.00|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）标的公司是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，亿利生态股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵，亿利生态有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
（四）标的资产最近三年股权变更及增资情况
截至本报告书签署日，标的公司于 2019年 7月完成第一次增资，于 2019年11月完成第二次增资，增资的具体情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况/二/（二）/3、第一次增资”及“第三节交易标的基本情况/二/（二）/5、第二次增资”。
标的公司第一次增资和第二次增资交易价格，均以国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经评估，亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估价值为396,927.59万元。
标的公司本次交易价格以开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经评估，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元的增值额为 239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
标的公司 2019年 7月第一次增资及 2019年 11月第二次增资的评估值与本次交易评估值及交易价格之间的差异主要系定价的评估基准日与本次交易的评估基准日存在差异，在两次评估基准日之间，标的公司整体业务基本面向好，经营业绩保持稳定增长，整体盈利能力得以增强，并于 2019年 7月收到央企扶贫投资基金增资款 3亿元，于 2019年 11月收到万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团的增资款合计 3.75亿元。因此，本次交易的交易价格较标的公司第一
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次和第二次增资的交易作价出现增长具有合理性，其差异主要是由于标的公司增资所致。因此，标的公司的最近三年增资的评估值及交易价格与本次交易作价不存在重大差异。
三、股权结构及控制情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，亿利生态的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，亿利集团持有亿利生态80.35%股权，为亿利生态控股股东；王文彪通过亿利集团、亿利控股持有亿利生态81.15%股权，为亿利生态实际控制人。
四、合并范围内主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，亿利生态主要控股子公司情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述标的公司一级控股子公司中，亿利首建、贵州亿利规模较大，其最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润占亿利生态合并报表相应财务数据20%以上且有重大影响。具体情况如下：
（一）亿利首建
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|亿利首建生态科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋663室|
|法定代表人|赵晋灵|
|注册资本|人民币72,400万元|
|股东构成|亿利生态持股100.00%|
|成立日期|2002年4月5日|
|经营期限|2002年4月5日至长期|
|统一社会信用代码|91110229738226663J|
|经营范围|技术开发；城市园林绿化施工；专业承包；种植花卉；销售建筑材料、租赁机械设备；工程设计；销售林木种子。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售林木种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，亿利首建的股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿利生态|72,400.00|100.00|
|合计||72,400.00|100.00|

3、历史沿革
（1）2002年 4月，亿利首建设立
2002年3月30日，自然人刘建勤、滕军超签署《北京市首建园林绿化工程有限公司章程》，约定共同出资 50万元设立亿利首建，各股东的出资额均为 25万元，亿利首建设立时的名称为“北京市首建园林绿化工程有限公司”。同日，召开股东大会，决议一致同意通过公司章程所有条款。
亿利首建成立后经历多次增资及股权转让，截至 2013年 7月末，亿利首建股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|江民|1,486.74|35.50|货币|
|2|李挺|1,256.40|30.00|货币|
|3|刘从新|753.84|18.00|货币|
|4|车啟平|418.80|10.00|货币|
|5|刘荣华|272.22|6.50|货币|
|合计||4,188.00|100.00|--|

（2）2013年 8月，股权转让
2013年7月3日，亿利首建原股东会决议通过，同意江民、李挺、车啟平、刘荣华、刘从新将其持有的亿利首建 649.14万元、1,256.40万元、418.80万元、 272.22万元、753.84万元出资额分别以 232.5万元、450万元、150万元、97.5万元和270万元的价格转让给亿利集团。
2013年7月4日，亿利集团分别与江民、李挺、车啟平、刘荣华、刘从新、签署《出资转让协议书》，股权转让价格为交易各方协商确定。
2013年8月23日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，亿利首建的股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利集团|3,350.40|80.00|货币|
|2|江民|837.60|20.00|货币|
|合计||4,188.00|100.00|--|

（3）2013年 12月，增资
2013年 7月 8日，亿利首建股东会决议同意亿利集团和江民按照各自持有的亿利首建股权比例向亿利首建增资 5,812万元，其中，亿利集团出资 4,649.60万元，江民出资1,162.40万元。
上述新增注册资本经中喜会计师事务所有限责任公司于 2013年 12月 13日出具的中喜验字（2013）第02047号《验资报告》验证，实缴到位。
2013年12月19日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利集团|8,000.00|80.00|货币|
|2|江民|2,000.00|20.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|--|

（4）2014年 4月，名称变更
2014年3月18日，亿利首建股东会决议同意亿利首建名称由“北京市首建园林绿化工程有限公司”变更为“亿利首建生态科技有限公司”。
2014年4月18日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
（5）2014年 7月，股权转让
2014年5月31日，亿利集团、亿利控股召开创立大会，一致同意共同出资设立股份有限公司并审议通过了《亿利沙漠生态修复股份有限公司章程》。根据该《公司章程》，亿利生态为发起设立的股份有限公司，股份总数为 60,000万股，其中：亿利集团以所持亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权出资认购公司
25,000万股。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年7月20日，由亿利首建股东会决议通过，同意亿利集团将其所持8,000万元出资额以换股方式全部转让给亿利生态。同日，亿利集团与亿利生态签署《股权转让协议》。
2014年7月31日，亿利首建办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|8,000.00|80.00|货币|
|2|江民|2,000.00|20.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|--|

（6）2016年 1月，股权转让
2016年 1月 11日，江民与亿利生态签署《股权转让协议》，约定由亿利生态以 3,000万元的价格受让江民所持亿利首建 2,000万元出资额。本次股权转让价格为 1.5元/出资额，为根据亿利首建 2015年末净资产为基础交易双方协商确定。
2016年1月15日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|10,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|-|

（7）2016年 11月，增资
2016年 10月 20日，亿利首建股东会决议同意将其注册资本由 10,000万元增加至20,000万元。
2016年11月29日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|20,000.00|100.00|货币|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|合计||20,000.00|100.00|-|

（8）2017年 1月，增资
2016年12月6日，亿利首建股东会决议同意将其注册资本由 20,000万元增加至30,000万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 22日出具的中喜验字（2016）第0458号《验资报告》，截至2016年12月7日，亿利首建已收到股东亿利生态缴纳的注册资本共 20,000万元，出资方式为货币，亿利生态对亿利首建的30,000万元认缴出资均已实缴。
2017年1月16日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|30,000.00|100.00|货币|
|合计||30,000.00|100.00|-|

（9）2017年 7月，增资
2017年3月15日，亿利首建股东会决议同意将其注册资本由 30,000万元增加至42,400万元。
上述新增注册资本经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年7月12日出具的中喜验字（2017）第0152号《验资报告》验证，实缴到位。
2017年7月28日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|42,400.00|100.00|货币|
|合计||42,400.00|100.00|-|

（10）2018年 11月，增资
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018年 10月 15日，亿利首建股东会决议同意增加注册资本 30,000万元，增加后注册资本变更为 72,400万元，新增的 30,000万元注册资本由亿利生态以货币出资缴纳。
上述新增注册资本经北京中会诚会计师事务所（普通合伙）于 2019年 1月14日出具的中会诚验字[2019]第803号《验资报告》验证，实缴到位。
2018年11月16日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|72,400.00|100.00|货币|
|合计||72,400.00|100.00|-|

4、主要业务情况
亿利首建主营业务是为全国地方各级政府提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复等生态环境修复解决方案，包括总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等服务。
5、主要财务数据
亿利首建报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|资产合计|860,727.03|820,436.29|503,012.19|
|负债合计|708,844.99|673,834.20|425,657.02|
|股东权益合计|151,882.04|146,602.09|77,355.17|
|营业收入|53,458.15|326,695.58|239,009.12|
|营业利润|6,379.15|46,792.94|26,944.69|
|利润总额|6,254.57|46,734.08|26,428.49|
|净利润|5,279.95|40,246.92|22,970.32|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）贵州亿利
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|亿利生态（贵州）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园6栋10楼1007|
|法定代表人|王枫|
|注册资本|人民币10,000万元|
|股东构成|亿利生态持股100.00%|
|成立日期|2018年3月19日|
|经营期限|长期|
|统一社会信用代码|91520900MA6GUGW115|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。生态环境项目投资建设、生态修复技术开发、设计；水污染治理；大气污染治理；建筑劳务分包；工程设计；工程施工总承包、专业承包；工程技术咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、股权结构
截至本报告书签署日，贵州亿利的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿利生态|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、历史沿革
（1）2018年 3月，贵州亿利设立
2018年 3月 16日，四冶有限公司签署《贵州大业劳务有限公司章程》，约定四冶有限公司出资 200万元设立贵州亿利，占注册资本的100%。贵州亿利设
立时名称为“贵州大业劳务有限公司”。
贵州亿利设立时的股东及股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|四冶有限公司|200.00|100.00|货币|
|合计||200.00|100.00|-|

（2）2018年 4月，第一次增资
2019年 4月 9日，贵州亿利股东四冶有限公司作出决定，同意四冶有限公司向贵州亿利增资，贵州亿利注册资本由 200万元增加至4,000万元。
2018年4月11日，贵州亿利办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，贵州亿利的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|四冶有限公司|4,000.00|100.00|货币|
|合计||4,000.00|100.00|-|

（3）2018年 4月，第二次增资及第一次股权转让
2018年4月18日，贵州亿利股东会决议同意公司名称由“贵州大业劳务有限公司”变更为“亿利生态（贵州）有限公司”；注册资本由 4,000万元增加至10,000万元，新增资部分由股东四冶有限公司以货币形式出资6,000万元；股东四冶有限公司将贵州亿利10,000万元出资额全部转让给亿利生态。
同日，四冶有限公司与亿利生态签署《股权转让协议》，经双方协商，根据贵州亿利实际资产情况，交易对价为0元。
2018年4月18日，贵州亿利办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资及股权转让完成后，贵州亿利的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亿利生态|10,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|-|

4、主要业务情况
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贵州亿利主营业务系为全国地方各级政府提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复等生态环境修复项目的总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。
5、主要财务数据
贵州亿利报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|
|资产合计|143,182.96|86,260.45|
|负债合计|129,787.98|80,494.14|
|股东权益合计|13,394.98|5,766.32|
|营业收入|60,667.55|73,011.57|
|营业利润|8,855.71|6,197.18|
|利润总额|8,855.66|6,197.18|
|净利润|7,528.67|5,266.32|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产权属情况
1、商标
截至本报告书签署日，标的公司未拥有自有商标。根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册使用的“亿利资源ELION”商标，无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司在全球范围内长期使用。该商标具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|注册号|分类号|商标专用权期限|
|1|亿利集团||7657433|40|2012-12-14至2022-12-13|
|2|||7657635|42|2012-05-28至2022-05-27|
|3|||7657637|44|2012-06-21至2022-06-20|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，该许可合同能够正常履行，本次重组不会对上述许可合同效力产生不利影响，许可使用该商标有利于标的公司的持续经营，许可范围及商标的使用具备稳定性，许可协议安排合理。
2、域名
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司拥有2项域名，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|主办单位名称|审核通过时间|备案/许可证号|
|1|elioner.com|亿利首建|2018/5/30|京ICP备18027975号-1|
|2|isl.ren|亿利大数据|2019/6/11|京ICP备18026811号-1|

3、软件著作权
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司拥有 27项软件著作权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|取得方式|
|1|园林植物监测系统V1.0|2014SR118686|2012.06.13|2012.11.28|亿利首建|原始取得|
|2|园林节能灌溉控制软件V1.0|2014SR118283|2013.06.12|2013.09.26|亿利首建|原始取得|
|3|苗圃智能化管理系统V1.0|2014SR118725|2011.03.09|2011.07.13|亿利首建|原始取得|
|4|植物水温控制系统V1.0|2014SR118603|2012.01.18|2012.05.09|亿利首建|原始取得|
|5|水生态循环控制系统V1.0|2014SR118719|2011.07.20|2011.11.30|亿利首建|原始取得|
|6|植物废弃物再利用智能系统V1.0|2014SR118794|2013.04.17|2013.07.24|亿利首建|原始取得|
|7|苗圃生态控制系统V1.0|2015SR125215|2015.03.10|2015.04.08|亿利生态|原始取得|
|8|园林水温操作系统V1.0|2015SR124916|2015.02.17|2015.04.08|亿利生态|原始取得|
|9|苗圃综合管理系统V1.0|2015SR125046|2015.01.06|2015.02.18|亿利生态|原始取得|
|10|物联网生态监测采集管理系统V1.0|2015SR125218|2014.12.23|2015.01.07|亿利生态|原始取得|
|11|生态环境因子检测系统V1.0|2015SR125220|2014.11.11|2014.12.23|亿利生态|原始取得|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|取得方式|
|12|生态温室采集监控管理系统V1.0|2015SR125038|2014.10.28|2014.10.30|亿利生态|原始取得|
|13|大数据营销与智能分析平台V2.0|2019SR0290456|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|14|多源异构大数据综合支撑平台V2.0|2019SR0290448|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|
|15|亿利数据模型自学习及仿真推演系统V2.0|2019SR0295635|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|
|16|亿利生态园区综合管理与服务支撑平台V5.0|2019SR0295620|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|17|亿利生态环境综合监测与智能分析系统V2.0|2019SR0295649|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|18|亿利林草花种质资源与智库数据管理系统V3.0|2019SR0295644|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|19|生态资产价值综合评估及发布系统V4.0|2019SR0295445|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|20|亿利数据质量动态监管审核系统V2.0|2019SR0295467|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|
|21|多源数字地球引擎系统V3.0|2019SR0303678|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|
|22|森林火灾遥感监测与管理系统V4.0|2019SR0295449|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|
|23|林草信息掌中宝APP V4.0|2019SR0295452|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|
|24|亿利应急管理与综合调度系统V6.0|2019SR0295471|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|25|亿田园种植养殖体验APP V2.0|2019SR0295473|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|26|碳汇评估与交易综合管理系统V2.0|2019SR0295477|2018.10.29|未发表|亿利大数据|原始取得|
|27|亿利数据信息资源编码与分类管理系统V2.0|2019SR0291015|2018.08.13|未发表|亿利大数据|原始取得|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、专利
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司共拥有 82项专利，其中发明专利21项，实用新型专利61项，具体情况如下表所示：
（1）发明专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
|1|一种调蓄净化系统|发明专利|ZL201510870364.X|2015.12.01|2018.03.27|亿利生态|
|2|一种中天玫瑰的栽培方法|发明专利|ZL201510392414.8|2015.07.08|2017.10.31|亿利生态|
|3|一种油用牡丹品种丹凤的栽培方法|发明专利|ZL201510395491.9|2015.07.08|2017.10.31|亿利生态|
|4|一种重金属污染土壤修复装置及方法|发明专利|ZL201210492950.1|2012.11.27|2015.06.17|亿利生态|
|5|一种市政污水深度脱氮除磷的装置及方法|发明专利|ZL201310193090.6|2013.05.22|2015.01.07|亿利生态|
|6|一种城市河道底泥原位修复的方法|发明专利|ZL201310065157.8|2013.03.01|2014.04.02|亿利生态|
|7|干旱荒漠嗜盐碱微生物菌剂及其制备方法与应用|发明专利|ZL201110443327.2|2011.12.27|2013.11.06|亿利生态|
|8|一种基于脲酶固定化纳米膜修复水体富营养化污染的方法|发明专利|ZL201210233028.0|2012.07.06|2013.08.14|亿利生态|
|9|一种煤矸石山生态修复方法|发明专利|ZL201010580086.1|2010.12.09|2013.07.03|亿利生态、中国矿业大学|
|10|一种利用树脂基PRB技术去除地下水中有机污染物的方法|发明专利|ZL201010141022.1|2010.04.07|2013.03.27|亿利生态|
|11|一种在岩质边坡构建灌、草植物群落的方法|发明专利|ZL201110340186.1|2011.11.01|2013.03.06|亿利生态|
|12|一种生物修复石油污染的方法及其专用菌株|发明专利|ZL200910093201.X|2009.09.15|2012.07.04|亿利生态、北京大学|
|13|一种A2/O型人工浮岛的水体净化方法|发明专利|ZL200910162158.8|2009.08.06|2012.05.23|亿利生态|
|14|一种修复矿山生态环境的方法|发明专利|ZL200710021718.9|2007.04.20|2009.06.03|亿利生态|

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|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
|15|一株产ACC脱氨酶的固氮菌及其在土壤生态修复中的应用|发明专利|ZL201610960300.3|2016.10.28|2019.08.02|中国农业科学院农业资源与农业区划研究所、亿利首建、北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|
|16|一种水生植物定量监测和采集的装置及其使用方法|发明专利|ZL201610844593.9|2016.09.22|2019.03.15|北京林业大学、亿利首建、北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|
|17|适用于干旱区矿山生态恢复的土壤改良剂及制备和应用方法|发明专利|ZL201610179736.9|2016.03.25|2019.03.05|北京林业大学、亿利首建、北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|
|18|生态护坡结构|发明专利|ZL201510564344.X|2015.09.07|2017.12.19|北京林业大学、亿利首建、北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|
|19|一种黑果枸杞的栽培方法|发明专利|ZL201510394752.5|2015.07.08|2017.10.31|亿利首建|
|20|驳岸防护系统和方法|发明专利|ZL201410523150.0|2014.09.30|2016.08.24|亿利首建|
|21|一种絮凝剂及其制备方法|发明专利|ZL201110380739.6|2011.11.25|2013.05.22|亿利首建|

（2）实用新型专利
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|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
|1|土壤解冻装置|实用新型|ZL201821451204.7|2018.09.05|2019.08.09|亿利生态|
|2|生态浮岛|实用新型|ZL201820936914.2|2018.06.15|2019.02.05|亿利生态|
|3|一种高寒高海拔大风地区植株防护装置|实用新型|ZL201820224604.8|2018.02.08|2018.11.16|亿利生态|

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|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
|4|一种太阳能地温加热与照明耦合系统|实用新型|ZL201820311557.0|2018.03.07|2018.11.13|亿利生态|
|5|一种风光互补地温加热与照明耦合系统|实用新型|ZL201820311175.8|2018.03.07|2018.11.13|亿利生态|
|6|一种固体肥料的成型设备|实用新型|ZL201720356266.4|2017.04.06|2017.12.15|亿利生态、亿利首建|
|7|水体污染处理设备|实用新型|ZL201720067066.1|2017.01.18|2017.11.28|亿利生态|
|8|一种利用河道淤泥治理沙漠的系统|实用新型|ZL201621392225.7|2016.12.16|2017.11.07|亿利生态|
|9|土壤污染处理设备|实用新型|ZL201720038598.2|2017.01.12|2017.10.20|亿利生态|
|10|一种种植容器|实用新型|ZL201621473001.9|2016.12.30|2017.07.21|亿利生态|
|11|一种盐碱地苦咸水的处理系统|实用新型|ZL201620813910.6|2016.07.28|2017.03.01|亿利生态|
|12|一种石漠化地区用火龙果栽培装置|实用新型|ZL201620414200.6|2016.05.09|2016.12.07|亿利生态、亿利首建|
|13|太阳能净水装置|实用新型|ZL201620081353.3|2016.01.26|2016.11.30|亿利生态|
|14|一种盐碱地园林绿化系统|实用新型|ZL201620399403.2|2016.05.04|2016.11.23|亿利生态、亿利首建|
|15|一种生态排水装置|实用新型|ZL201620428018.6|2016.05.11|2016.11.16|亿利生态、亿利首建|
|16|一种土壤气体采集装置|实用新型|ZL201620445007.9|2016.05.16|2016.11.16|亿利生态|
|17|一种雨水花园及雨水调蓄系统|实用新型|ZL201620397194.8|2016.05.04|2016.10.12|亿利生态、亿利首建|
|18|空气净化装置|实用新型|ZL201620401768.4|2016.05.05|2016.10.12|亿利生态、亿利首建|
|19|一种净水器废水回收利用系统|实用新型|ZL201620396302.X|2016.05.04|2016.10.12|亿利生态、亿利首建|
|20|一种城市道路雨水调蓄系统|实用新型|ZL201620397206.7|2016.05.04|2016.10.05|亿利生态、亿利首建|
|21|盐碱地修复系统|实用新型|ZL201620174021.X|2016.03.07|2016.08.31|亿利生态|
|22|组合型浮岛和浮|实用新型|ZL2015208906|2015.11.09|2016.06.08|亿利生态|

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|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
||岛系统||48.0||||
|23|一种调蓄净化系统|实用新型|ZL201520984658.0|2015.12.01|2016.04.27|亿利生态|
|24|治理石漠化的林塘集成系统|实用新型|ZL201520827504.0|2015.10.22|2016.04.13|亿利生态|
|25|湖沼周围盐碱地改良系统|实用新型|ZL201520812765.5|2015.10.19|2016.04.13|亿利生态|
|26|路面用透水砖|实用新型|ZL201520802455.5|2015.10.15|2016.04.13|亿利生态|
|27|矿山坡面用植生空心砌块和矿山坡面|实用新型|ZL201520508736.X|2015.07.14|2016.03.30|亿利生态|
|28|地裂缝的修复系统|实用新型|ZL201520657740.2|2015.08.27|2015.12.30|亿利生态|
|29|旱区植被修复系统|实用新型|ZL201520657195.7|2015.08.27|2015.12.30|亿利生态|
|30|枸杞采摘装置|实用新型|ZL2015203022867.2|2015.05.12|2015.11.18|亿利生态|
|31|客土喷播设备|实用新型|ZL201520309330.9|2015.05.14|2015.09.09|亿利生态|
|32|苗木运输土球保护袋|实用新型|ZL201520287171.7|2015.05.06|2015.09.09|亿利生态|
|33|驳岸防护系统|实用新型|ZL201420576307.1|2014.09.30|2015.06.03|亿利生态、亿利首建|
|34|一种集成式生活垃圾综合分选与资源化系统|实用新型|ZL201420514004.7|2014.09.09|2014.12.24|亿利生态|
|35|生态浮岛及并联组合型浮岛|实用新型|ZL201820937586.8|2018.06.15|2019.05.21|亿利首建|
|36|绿地缓冲带系统|实用新型|ZL201821197594.X|2018.07.26|2019.04.05|亿利首建|
|37|一种喷头以及喷雾滴灌装置|实用新型|ZL201820937312.9|2018.06.15|2019.04.05|亿利首建、亿利生态|
|38|滨海盐碱地绿化系统|实用新型|ZL201820465894.5|2018.03.30|2019.03.22|亿利首建|
|39|一种淤泥柱状采样器|实用新型|ZL201820624599.X|2018.04.27|2019.02.05|亿利首建|
|40|盐碱地人工鸟岛系统|实用新型|ZL201820447884.9|2018.03.30|2018.11.02|亿利首建|
|41|一种生态景观挡墙|实用新型|ZL201721644171.3|2017.11.30|2018.10.23|亿利首建|

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|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
|42|一种用于盐碱地的植生带|实用新型|ZL201721620438.5|2017.11.28|2018.06.26|亿利首建|
|43|一种双容器装置|实用新型|ZL201720875259.X|2017.07.19|2018.03.16|亿利首建、亿利生态|
|44|一种边坡固沙复绿系统|实用新型|ZL201721023193.8|2017.08.16|2018.02.23|亿利首建|
|45|一种灌木种子发射装置|实用新型|ZL201621276149.3|2016.11.25|2017.12.12|亿利首建|
|46|一种坡面钻孔装置|实用新型|ZL201621302486.5|2016.11.30|2017.12.12|亿利首建|
|47|一种与太阳能光伏板结合的苦咸水淡化装置|实用新型|ZL201621421427.X|2016.12.21|2017.11.03|亿利首建|
|48|用于修复六价铬污染土壤的异位淋洗系统|实用新型|ZL201621387466.2|2016.12.16|2017.09.26|亿利首建|
|49|河道溢流堰和溢流堰河道系统|实用新型|ZL201621199146.4|2016.11.07|2017.06.20|亿利首建|
|50|一种人工湿地系统|实用新型|ZL201620449983.1|2016.05.17|2016.12.21|亿利首建|
|51|一种地下水有机污染处理的设备、系统及药剂注入装置|实用新型|ZL201620414218.6|2016.05.09|2016.11.16|亿利首建|
|52|河道丁坝结构和丁坝防护系统|实用新型|ZL201620427794.4|2016.05.11|2016.10.19|亿利首建|
|53|含铬废水电化学处理装置|实用新型|ZL201620077975.9|2016.01.26|2016.08.17|亿利首建|
|54|土壤原位修复设备|实用新型|ZL201620082139.X|2016.01.27|2016.07.06|亿利首建|
|55|高温尾气净化处理系统|实用新型|ZL201620085463.7|2016.01.27|2016.06.29|亿利首建|
|56|污泥中有机污染物的修复装置|实用新型|ZL201620082457.6|2016.01.28|2016.06.29|亿利首建|
|57|盐碱地改良系统|实用新型|ZL201520384227.0|2015.06.05|2015.12.02|亿利首建|
|58|高水位盐碱地改良系统|实用新型|ZL201520384095.1|2015.06.05|2015.11.18|亿利首建|
|59|灌溉系统|实用新型|ZL201520305899.8|2015.05.13|2015.11.18|亿利首建|
|60|盐碱地排盐系统|实用新型|ZL2014207714|2014.12.09|2015.07.29|亿利首建|

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|序号|专利名称|权利类型|专利号|申请时间|授权公告日|专利权人|
||||29.6||||
|61|一种滴灌装置|实用新型|ZL201220566502.7|2012.10.31|2013.05.01|亿利首建|

5、非专利技术
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司拥有 80项非专利技术，具体情况如下表所示：
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|序号|技术名称|应用领域|
|1|太阳能智能提水灌溉技术|水资源利用|
|2|生物质干法厌氧消化制天然气技术|固废处理处置（市政）|
|3|盐碱地洗水（苦咸水）淡化技术|水资源利用|
|4|城市生活垃圾资源化生态应用技术|固废处理处置（市政）|
|5|农林剩余物深加工生产纸塑制品技术|固废处理处置（市政）|
|6|葡萄组培快繁技术研究|园林绿化/经济作物|
|7|脱毒草莓组培扩繁及其试管苗移栽技术|园林绿化/经济作物|
|8|脱毒马铃薯组培及微型薯和原种薯生产技术|园林绿化/经济作物|
|9|W-OH固沙剂应用技术|荒漠化治理|
|10|防沙治沙新材料沙障的应用技术|荒漠化治理|
|11|混凝土植被喷播绿化技术|矿山修复|
|12|生态固沙剂应用技术|荒漠化治理|
|13|盐碱土改良化学技术|盐碱地治理|
|14|针叶树种菌根肥制备与施用技术|荒漠化治理|
|15|中天玫瑰栽培及延伸开发利用|园林绿化/医疗保健（加工）|
|16|黄芥末籽种植及深加工技术包|园林绿化/中草药（加工）|
|17|白刺栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|18|白花草木樨及其开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|19|薄荷栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|20|刺槐栽培及综合开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|21|达乌里胡枝子栽培及延伸开发利用|园林绿化/牧草饲料（加工）|

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|序号|技术名称|应用领域|
|22|大黄栽培与延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|23|大枣栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/经济作物|
|24|丁香栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|25|防风栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|26|灌木铁线莲栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|27|国槐栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|28|黑枸杞栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|29|红花栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|30|红柳接种管花肉苁蓉及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|31|花棒栽培及延伸开发利用|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|32|华北驼绒藜栽培及延伸开发利用|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|33|黄花草木樨栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|34|黄花矶松栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|35|黄芩栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|36|金银花栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|37|苦豆子栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|38|苦水玫瑰栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|39|藜麦栽培及延伸开发利用|园林绿化/中草药（加工）|
|40|连翘栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|41|罗布麻栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|42|骆驼蓬栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|43|麻黄栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|44|马蔺栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|45|蒙古黄芪栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|46|迷迭香栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|47|酿酒葡萄栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/经济作物|
|48|柠条栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|49|牛蒡栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|

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|序号|技术名称|应用领域|
|50|牛心朴子栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|51|脓疮草栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|52|欧李栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|53|沙葱栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|54|沙打旺栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|55|沙拐枣栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|56|沙棘栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|57|沙芥栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|58|沙柳栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|59|沙米栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|60|沙枣栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|61|山杏栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|62|四季玫瑰栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|63|白刺-锁阳栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|64|天竺葵栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|65|菟丝子栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|66|百里香栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|67|茴香栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|68|沙地柏栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|69|香青兰栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|70|香薷栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|71|羊草栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|72|杨柴栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|73|银柴胡栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|74|油蒿栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|75|远志栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|76|长柄扁桃栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|
|77|知母栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/中草药（加工）|

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|-|-|-|
|序号|技术名称|应用领域|
|78|籽蒿栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|79|紫花苜蓿栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|
|80|紫穗槐栽培及延伸开发利用技术|园林绿化/牧草饲料（加工）|

6、土地使用权
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司无自有土地使用权，系通过租赁方式获得土地使用权，具体情况如下：
（1）亿利生态租赁用地
根据亿利生态与亿利集团签订《土地租赁合同》，约定亿利集团将从内蒙古圣园农林发展有限公司、伊旗纳林陶亥镇南梁办煤矿承租的 13,333亩未利用地转租给亿利生态，租赁的具体情况如下：
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|承租方|出租方|土地位置|租赁面积|租赁期限|土地性质|
|亿利生态|亿利集团|内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|13,333亩|2017.12.15-2037.12.14到期后自动续期6年|集体未利用地|

2018年 7月 1日，亿利生态与内蒙古库布其生态新能源有限公司签订《荒沙修复整治及土地租赁合同书》，亿利生态将前述13,333亩未利用地转租给内蒙古库布其生态新能源有限公司，用于生态光伏项目建设，土地租赁期限为20年，自2018年7月1日至2038年6月30日止，租期届满后自动再续期 5年。
杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查委员会已出具同意转让函，同意亿利集团、亿利生态将上述 13,333亩集体未利用地转租，用于生态光伏项目建设，确认亿利生态取得、使用与转让上述13,333亩未利用荒沙地的行为合法合规。
（2）库布其种质租赁用地
根据库布其种质、亿利集团与内蒙古杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查村村民委员会签署的《土地租赁协议书》，约定亿利集团将其承租获得的 6,998.90亩未利用地转租给库布其种质，租赁的具体情况如下：
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|承租方|出租方|土地位置|租赁面积|租赁期限|土地性质|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|库布其种质|亿利集团|内蒙古杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查村|6,998.90亩|2014.10.20-2029.12.31（其中623.9亩租赁期至2028.3.25）|集体未利用荒地及林地|

库布其种质租赁上述土地用于发展种质基地。库布其种质承租上述土地事宜已经相关村民委员会确认，库布其种质使用上述土地不存在重大纠纷。
（3）那曲亿利租赁用地
2017年1月1日，那曲亿利与那曲地区国土资源局签订《国有土地租赁合同》，那曲地区国土资源局将位于北部湾的1,000亩国有土地出租给那曲亿利，国有土地使用权租赁期限为5年，自2017年1月1日至2021年12月31日，用于标的公司那曲高寒地区植树重大科技攻关实验基地。根据那曲市自然资源局出具的说明，正在办理上述国有土地相关手续。
（4）租赁苗圃用地
报告期内，标的公司存在通过租赁经营方式取得土地使用权用于苗木种植，具体情况如下：
1）延庆县苗圃基地
根据亿利首建与延庆县永宁镇各村村民委员会或经济合作社、延庆县（区）永宁镇人民政府与 2014年签署的《延庆县农村土地承包经营权出租合同》及补充协议，约定延庆县永宁镇各村村民委员会或经济合作社受本村农户委托，将相关土地出租给亿利首建，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|出租方|承租方|租赁面积（亩）|租赁期限|
|1|延庆县永宁镇河湾村|延庆县永宁镇河湾村股份经济合作社|亿利首建|471.29|2014.1.1-2027.12.31|
|||||4.65|2015.1.1-2027.12.31|
|2|延庆县永宁镇利民街村|延庆县永宁镇利民街村股份经济合作社|亿利首建|2,264.55|2014.1.1-2027.12.31|
|3|延庆县永宁镇清泉铺村|延庆县永宁镇清泉铺村股份经济合作社|亿利首建|358.4|2014.1.1-2027.12.31|
|||||19.41|2017.1.1-2027.12.31|
|4|延庆县永宁镇|延庆县永宁镇太平|亿利首建|121.94|2014.1.1-202|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|出租方|承租方|租赁面积（亩）|租赁期限|
||太平街村|街村股份经济合作社|||7.12.31|
|5|延庆县永宁镇左所屯村|延庆县永宁镇左所屯村民委员会|亿利首建|707.02|2014.1.1-2027.12.31|
|合计||||3,947.26|--|

上述租赁土地系根据2014年《北京市园林绿化局关于延庆县 2014年平原地区规模化苗圃建设实施方案的批复》（京绿造函[2014]103号），北京市园林绿化局同意延庆县园林绿化局在平原地区建设规模化苗圃，亿利首建延庆苗圃基地为延庆地区获得批准的规模化苗圃基地之一。根据 2015年亿利首建与延庆县园林绿化局、永宁镇政府签署的《北京市平原地区规模化苗圃经营管理合同》，亿利首建将上述承租土地用于规模化苗圃建设经营，延庆县园林绿化局有权不定期对亿利首建的规模化苗圃进行验收，并在验收合格后向亿利首建发放土地流转补助金。根据北京市规划和自然资源委员会延庆分局出具的说明，亿利首建用于苗圃基地建设的流转土地中包涉及永久基本农田约60.75亩。
2）怀来县苗圃基地
2015年3月10日，亿利生态与怀来县人民政府签订了《亿利怀来生态产业园项目投资合作协议》，约定怀来县人民政府向亿利生态交付10,000亩土地用于景观苗木种植及建设林业产业示范基地，并给予亿利生态前述项目用地5年免租期。同时，怀来县人民政府按双方最终确认的用地范围协调启动项目用地租赁流转，确保该范围内的项目用地依法依规流转供地；怀来县人民政府将负责协调落实项目用地流转、地上物拆除清理和成片汇总交付，协调配套建设用地征收、拆迁、安置、补偿、出让等，促成亿利生态依法取得项目地块使用权。
报告期内，亿利首建于怀来县已实际占用约6,189亩土地用于苗圃建设，根据怀来县自然资源和规划局提供的资料显示，其中涉及基本农田约 6,014.45亩，怀来县人民政府未与亿利首建签署相关土地流转协议，亦未依据约定办理相关土地流转手续。
3）苗木资产组及土地租赁权益转让
由于标的公司绿化种植业务所需苗圃主要从市场采购，并不依赖于前述苗圃
种植，且前述苗圃存在部分用地瑕疵问题，亿利首建与亿利绿土地于 2018年 3
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月签订了《资产转让协议》，约定亿利首建将前述延庆县、怀来县苗圃基地的苗木资产组及土地租赁权益转让给亿利绿土地。
根据北京市延庆区永宁镇人民政府出具的同意函，亿利首建将上述苗木资产组及土地租赁权益转让给亿利绿土地已取得北京市延庆区永宁镇人民政府的同意；根据延庆区永宁镇左所屯村股份经济合作社、延庆区永宁镇太平街村股份经济合作社、延庆区永宁镇利民街村股份经济合作社、延庆区永宁镇清泉铺村股份经济合作社、延庆区永宁镇河湾村股份经济合作社出具的同意变更函，同意亿利首建将从该处租赁取得的 3,947.26亩集体土地租赁权益转让给亿利绿土地。截至本报告书签署日，亿利首建尚待就前述转租事宜取得延庆县永宁镇清泉铺村股份经济合作社、延庆县永宁镇河湾村股份经济合作社的同意。
根据怀来县人民政府出具的《关于亿利生态修复股份有限公司及其控股子公司怀来县苗圃用地事项的说明》，怀来县人民政府同意亿利首建将实际承租的怀来县6,189亩集体土地租赁权益转让给亿利绿土地。
4）有关主管部门的证明
北京市延庆区园林绿化局于 2019年 8月出具证明，确认亿利首建严格遵守国家及地方有关园林管理方面的法律法规和其他规范性文件，自 2017年 1月 1日至证明出具之日，在延庆区范围内未出现违反园林管理方面的法律、法规和规范性文件的情况，未受到相关行政处罚。
怀来县农业局于 2019年 11月出具说明，确认鉴于 2015年 3月怀来县人民政府与亿利生态签署了《亿利怀来生态产业园项目投资合作协议》，按照协议约定，流转怀来县东八里乡土地6,189亩，符合土地流转年限规定，土地流转程序合法有效，农业部门无违法处罚记录。
怀来县自然资源和规划局于2019年11月出具合规证明，确认亿利首建苗圃基地用地符合政策要求，严格遵守了国家和地方有关土地管理方面的法律法规和其他规范性文件，亿利首建取得、使用、租赁上述土地不存在违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未受到任何与土地管理相关法律法规的行政处罚。
北京市延庆区农业农村局已出具《合规证明》，证明亿利首建严格遵守国际和地方有关农业管理方面的法律法规和其他规范性文件，自 2017年1月1日至
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书今，不存在严重违法农业管理方面的法律法规和规范性文件的情形，也未受到与农业管理相关法律法规的行政处罚。
北京市规划和自然资源委员会延庆分局已出具相关说明，证明截至 2019年11月 27日未发亿利首建存在现违法违规行为。
报告期内，标的公司及子公司不存在因上述用地受到行政处罚的情况，标的公司控股股东亿利集团、实际控制人已就标的公司及子公司的用地情况做出了相关承诺，如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的租赁、承包、占用等土地使用事宜受到处罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规租赁、承包、占用等土地使用事宜产生的罚款，并承担由此给亿利洁能或亿利生态造成的其他损失，确保不会由此给亿利生态及其控股子公司造成任何损失，同时承诺同意至迟于本次重组实施完毕后12个月内解决前述不规范事项。
7、房屋
（1）自有房屋
截至本报告书签署日，亿利生态控股子公司库布其种质拥有一处房屋建筑，位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇亿利集团生态科技园，占用土地性质为国有土地，房产面积为981.4平方米，主要用于建立种质资源库及种子低温保存库及相关附属设施。该房屋建筑尚未办理相关建设规划手续。
根据 2019年 11月 15日鄂尔多斯市住房与城乡建设委员会出具的证明，证明自 2017年 1月 1日起至今，杭锦旗库布其种质资源有限公司不存在违反住房和建筑业管理方面法律法规的重大违规行为，也未受到住房和建筑业管理方面行政处罚。同时，根据 2019年 11月 15日杭锦旗自然资源局出具的证明，证明自 2017年 1月 1日起至今，杭锦旗库布其种质资源有限公司不存在违反土地管理方面法律法规的重大违规行为，也未受到土地管理方面行政处罚。
亿利集团、实际控制人王文彪先生出具承诺，如亿利生态及其控股子公司因交割日前未取得权属证书房屋发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响亿利生态及其控股子公司正常经营的情形，亿利集团及王文彪先生将承担亿利生态或其控股子公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失，保证不会由此给亿利生态或其控股子
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司造成任何损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
（2）租赁房屋
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司租赁房产具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁面积（㎡）||地址||租赁期限||用途||
||||||||||北京市朝阳区15号院亿利|||||
||||||||||||2019.7.1-2|||
||1||亿利生态||亿利集团||880||生态广场1号楼10层99||||办公|
||||||||||||022.6.30|||
||||||||||个工位|||||
||||||山南市亿欣|||||||||
||||||||||山南市赞堂路万人小区内||2019.9.6-202|||
||2||亿利生态||生态科技有||200||||||办公|
||||||||||5栋二楼||0.9.5|||
||||||限公司|||||||||
||||||||||贵州省安顺市西秀区大西||2019.5.1-202|||
||3||亿利首建||田孟婵||230||||||宿舍|
||||||||||桥镇三铺村102省道||0.4.30|||
||||||安顺市西秀|||||||||
||||||区华西办事||||安顺市西秀区华西办事处||2019.8.20-20||办公、|
||4||亿利首建||||256|||||||
||||||处二桥村民||||二桥村民委员会||20.8.20||宿舍|
||||||委员会|||||||||
||||||||||湖北省荆门市京山市赵畈||2019.2.26-20|||
||5||亿利首建||王必财||150||||||宿舍|
||||||||||村二组||20.2.25|||
|||亿利首建||王和平||82.32||内蒙古乌海市海南区棚户区振兴小区（温馨家园）5号楼542号||2019.8.1-2020.7.31||宿舍||
||6|||||||||||||
||||||||||湖北省京山市新市镇幸福|||||
||||||||||||2019.3.21-20|||
||7||亿利首建||宋宁博||89.11||路幸福鑫源27栋1单元||||宿舍|
||||||||||||20.3.20|||
||||||||||1102号|||||
||||||||||湖北省京山市经济开发区|||||
||||||||||||2019.5.26-20|||
||8||亿利首建||李成平||150||原种场二组1栋1单元5||||宿舍|
||||||||||||20.5.25|||
||||||||||楼501号|||||
||||||||||湖北省荆门市京山市幸福||2019.6.20-20|||
||9||亿利首建||向蓉||87.64||||||宿舍|
||||||||||鑫源小区22栋一单元102||20.6.19|||
||||||天津博昊源|||||||||
||||||||||天津市静海区经济开发区||2019.9.15-20|||
||10||亿利首建||金属制品有||1640||||||办公|
||||||||||东方红路东段3号||22.9.14|||
||||||限公司|||||||||
||||||成都蓉楚峰||||高新区蜀锦路88号1栋二|||||
||||||||||||2018.7.30-20|||
||11||亿利首建||商业管理有||243||单元楚峰国际中心第8层||||办公|
||||||||||||20.7.29|||
||||||限公司||||第01单元|||||
||||||||||云南省昆明市呈贡区上|||||
||||||徐乃建、万||||||2017.12.1-20|||
||12||亿利首建||||587.51||海·东盟商务大厦3号楼第||||办公|
||||||美、李亚斌||||||20.11.30|||
||||||||||9层1、2号房屋|||||

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁面积（㎡）||地址||租赁期限||用途||
||||||||||河池市富华路19号“鑫亮|||||
||||||||||||2019.3.28-20|||
||13||亿利首建||韦彩英||124.47||园”亮幢7单元A型501号||||住宿|
||||||||||||19.12.31|||
||||||||||房|||||
||||||||||郑东新区金水东路85号3||2018.4.11-20|||
||14||亿利首建||许繁||324.02||||||办公|
||||||||||号楼7层701号||21.4.10|||
||||||||||郑州市郑东新区祥盛街59||2019.6.3-202|||
||15||亿利首建||蔡晓礼||91.71||||||宿舍|
||||||||||号院4号楼13层286号||0.6.2|||
||||||||||郑州市郑东新区祥盛街60||2019.6.3-202|||
||16||亿利首建||马莞强||89.71||||||宿舍|
||||||||||号5号楼125号||0.6.2|||
||||||||||河南省鹤壁市淇滨区牛庄||2019.6.1-202|||
||17||亿利首建||张俊洁||120||||||宿舍|
||||||||||社区2号楼1单元||0.5.31|||
||||||||||河南省鹤壁市淇滨区浚县|||||
||||||||||||2019.6.15-20|||
||18||亿利首建||徐同军||300||钜桥镇南海墅苑小区内东||||宿舍|
||||||||||||20.6.14|||
||||||||||第二排三单元三楼东、西|||||
||||||祁连城市建|||||||||
||||||||||祁连县县城八宝路南第四||2019.4.1-202|||
||19||亿利首建||设投资发展||252||||||办公|
||||||||||层||0.3.31|||
||||||有限公司|||||||||
||||||青海省新华|||||||||
||||||发行集团海||||祁连县石棉路新华宾馆及||2019.8.10-20|||
||20||亿利首建||||770||||||宿舍|
||||||北州有限公||||北侧一层三间门市房||20.8.9|||
||||||司|||||||||
||||||门源县浩门||||青海省海北藏族自治州门|||||
||||||||1,192.6||||2019.8.1-202|||
||21||亿利首建||镇伊源假日||||源回族自治县浩门镇环城||||宿舍|
||||||||4||||0.7.31|||
||||||宾馆||||南路|||||
||||||海晏县房产||||||2019.1.1-201|||
||22||亿利首建||||214.79||海晏县海湖小区公租房||||宿舍|
||||||管理所||||||9.12.31|||
||||||||||||2018.12.26-2|||
||23||亿利首建||曹生刚||57.46||城西区广场路1号3号楼||||宿舍|
||||||||||||019.12.25|||
||||||||||南乐县仓颉东路路北五间||2017.7.1-202||办公、|
||24||亿利首建||杜战霞||780|||||||
||||||||||四层门面楼||0.7.1||宿舍|
||||||||||鹤壁市浚县钜桥镇浚大路||2019.8.7-202|||
||25||亿利首建||代志利||428.91||||||宿舍|
||||||||||北, 上下三层及地下室||2.8.7|||
||||||||||滑县道口镇西街水务管理||2019.3.1-202||办公、|
||26||亿利首建||贾书彦||260|||||||
||||||||||站北侧50米||1.3.1||宿舍|
||||||||||贵州省安顺市西秀区轿子|||||
||||||||||||2018.12.25-2||办公、|
||27||亿利首建||黄勇||486||山青山村新农村集中建房|||||
||||||||||||019.12.24||宿舍|
||||||||||点|||||
||||||||||西宁市海湖新区万达广场||2019.4.1-202|||
||28||亿利首建||杨红||232.6||||||办公|
||||||||||1号写字楼14层11408室||0.3.31|||
||||||||||城西区昆仑西路156号2||2019.4.12-20|||
||29||亿利首建||李伟强||138||||||宿舍|
||||||||||号楼1单元1293室||20.4.11|||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁面积（㎡）||地址||租赁期限||用途||
||||||||||万达曼哈顿A座13楼19||2019.4.17-20|||
||30||亿利首建||胡常红||40||||||宿舍|
||||||||||号房||20.4.16|||
||||||||||西安市高陵区鹿苑镇高家||2017.11.15-2|||
||31||亿利首建||来鹏勇||850||||||办公|
||||||||||村前高南组||020.11.14|||
||||||||||城西银羚大街42号4号楼||2019.11.15-2|||
||32||亿利首建||董国兴||117.72||||||宿舍|
||||||||||3单元房3083室||020.11.14|||
||||||||||门源回族自治县浩门镇疙||2017.8.1-202||办公、|
||33||亿利首建||董生海||800|||||||
||||||||||瘩上村34号||0.7.31||住宿|
|||亿利首建||武汉公民酒店发展有限公司||1,440.27||湖北省武汉市东西湖区新城一路31号“融园国际酒店”一期综合楼2号塔楼（写字楼）第5整层||2018.11.1-2020.10.31||||
||34||||||||||||办公|
||||||海北草原农|||||||||
||||||||||青海省海北州刚察县哈尔||2019.1.1-201|||
||35||亿利首建||畜品开发有||450||||||仓库|
||||||||||盖乡||9.12.31|||
||||||限责任公司|||||||||
||||||||||青海省刚察县沙柳河镇河||2019.10.1-20||办公、|
||36||亿利首建||刘玉平||325|||||||
||||||||||东新村农家居||20.3.31||宿舍|
||||||||||正镶白旗明安图镇乌宁巴|||||
||||||||||||2018.3.1-202|||
||37||亿利首建||吴贵铎||900||图东街与育才路交叉口南||||办公|
||||||||||||0.8.31|||
||||||||||100米|||||
||||||||||河北省张家口市沙城镇月||2019.3.1-202|||
||38||亿利首建||王洪海||4,620||||||办公|
||||||||||亮岛园艺场北侧||0.2.29|||
||||||||||崇阳县花城大厦11号、12||2018.12.2-20|||
||39||亿利首建||汪学峰||305||||||办公|
||||||||||号、13号商铺二、三层||19.12.1|||
||||||||||||2019.5.1-202|||
||40||鲁山亿利||石娜||240||德秀街112-113号||||办公|
||||||||||||2.4.30|||
||||||||||||2019.5.1-202|||
||41||鲁山亿利||李素利||240||德秀街114号||||办公|
||||||||||||2.4.30|||
||||||||||河南省鲁山县安怡小区3||2019.3.28-20|||
||42||鲁山亿利||李永亮||120||||||宿舍|
||||||||||号楼1单元202||20.3.27|||
||||||||||河南省平顶山市鲁山县花|||||
||||||||||园路与尧山大道上宅公园||2019.3.2-202|||
||43||鲁山亿利||赵小坡||149||||||宿舍|
||||||||||世纪10号楼1单元16楼东||1.3.22|||
||||||||||户|||||
||||||||||鲁平大道中段路南武装部||2019.4.12-20|||
||44||鲁山亿利||张洋洋||130||||||宿舍|
||||||||||西侧||20.4.11|||
||||||||||郑州市郑东新区祥盛街60|||||
||||||||||||2019.4.14-20|||
||45||鲁山亿利||孙素花||89.71||号5号楼2单元13层116||||宿舍|
||||||||||||20.4.13|||
||||||||||号|||||
||||||||||河南省平顶山市鲁山县汇||2019.3.23-20|||
||46||鲁山亿利||牛甲丽||131.98||||||宿舍|
||||||||||源办事处鲁平大道中段路||20.3.22|||

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁面积（㎡）||地址||租赁期限||用途||
||||||||||南昊盛源现代城4号楼3|||||
||||||||||单元3-301|||||
||||||||||河南省平顶山市鲁山县露|||||
||||||||||峰办事处顺城路与花园路|||||
||||||||||||2019.3.23-20|||
||47||鲁山亿利||孙广宾||119.74||交叉口西南角喜临门时代||||宿舍|
||||||||||||20.3.22|||
||||||||||广场B区1号楼1单元|||||
||||||||||1-1006|||||
||||||||||春城园小区二期二号楼二||2019.5.24-20|||
||48||鲁山亿利||宋惠民||120||||||宿舍|
||||||||||单元15层1501||20.5.24|||
||||||||||鲁山县顺城路东段兴鲁花|||||
||||||||||||2019.6.20-20|||
||49||鲁山亿利||陈学哲||121.29||园小区1号楼1单元10层||||宿舍|
||||||||||||20.6.19|||
||||||||||西南户|||||
|||内蒙古亿利|||||||日喀则市桑珠孜区山东路||2019.1.1-201|||
||50||||普布索朗||293.03||||||宿舍|
||||||||||宏达花园C7-4||9.12.31|||
|||内蒙古亿利||金威物业服务有限公司||100||内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利资源大楼407室||2019.8.1-2022.7.30||||
||51||||||||||||办公|
|||内蒙古亿利|||||||呼和浩特市新城区毫沁营||||办公、|
||||||||||上新营村大十字西北角华||||职工宿|
||||||||||||2019.3.17-20|||
||52||||赵乾峰||400||峰大院正房底商2间，西房||||舍、职|
||||||||||||20.3.16|||
||||||||||北楼一到三层，南楼第四层||||工食堂|
||||||||||楼||||及库房|
|||内蒙古亿利|||||||||2019.4.1-202|||
||53||||索朗||90||日喀则市定日县尼辖乡||||宿舍|
||||||||||||0.3.31|||
||||||||||湖北省大悟县宣化店镇北||2018.5.7-202||办公、|
||54||贵州亿利||黄春红||662|||||||
||||||||||正街||0.5.6||宿舍|
||||||||||贵阳观山湖中天会展城A4|||||
||||||||||||2018.12.5-20|||
||55||贵州亿利||万志禄||135.63||组团A4-1-A4-10栋9单元||||宿舍|
||||||||||||19.12.4|||
||||||||||6层2号|||||
||||||||||四川省巴中市平昌县江口||2019.3.25-20|||
||56||贵州亿利||李崇寿||343.69||||||办公|
||||||||||镇信义大道金色佳苑旁||20.3.24|||
||||||||||贵阳市长岭路与观山路西|||||
||||||||||北角中天会展城||2019.7.27-20|||
||57||贵州亿利||熊彦飞||378.4||||||办公|
||||||||||TA1-TA-2，12楼1至5号||20.7.26|||
||||||||||房|||||
||||||||||贵阳市观山湖区美的林城||2019.5.11-20|||
||58||贵州亿利||蒲金美||88.49||||||宿舍|
||||||||||时代12栋1单元1304号||20.5.10|||
||||||||||贵阳市观山湖区美的林城|||||
||||||||||||2019.5.15-20|||
||59||贵州亿利||徐强||98.17||美观2栋2单元25楼1号||||宿舍|
||||||||||||20.5.15|||
||||||||||2501|||||
||60||贵州亿利||陈祝伟||92.05||贵阳市观山湖区美的林城||2019.7.21-20||宿舍|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁面积（㎡）||地址||租赁期限||用途||
||||||||||时代A-35栋1单元2802||20.7.20|||
|||那曲亿利||西藏自治区那曲饭店||30||西藏自治区那曲市色尼区浙江中路23号||按实际需求时间计算|||住宿、|
||61|||||||||||||
||||||||||||||办公|
|||沃泰园林||金威物业服务有限公司||100||内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利资源大楼409室||2019.8.1-2022.7.30||||
||62||||||||||||办公|
||||库布其种||||1,309.7||杭锦旗独贵特拉镇亿利路||2014.3.1-204|||
||63||||闫大宽||||||||办公|
||||质||||5||西侧||4.3.1|||
||||亿利生态||普格县国有|||||||||
||||||||||||2019.5.1-202||办公、|
||64||普格有限||投资发展有||641||普格县孺刃古路6号|||||
||||||||||||4.4.30||住宿|
||||责任公司||限责任公司|||||||||
||||四川省亿|||||||||||
||||林生态建||四川林贸大||||成都市金牛路二环路北二||2019.5.24-20|||
||65||||||190||||||办公|
||||设有限公||厦有限公司||||段189号||20.5.23|||
||||司|||||||||||

前述租赁使用的房产中，共有 37处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书（该37处租赁房产的租赁面积为16,811.49平方米，占总租赁面积的62.92%）。考虑到标的公司瑕疵租赁房产主要用于项目办公、员工住宿，且项目所处地房产租赁市场供给充足，替代性较强，如无法继续使用租赁房屋需要搬迁时，亿利生态及子公司短期内可在附近区域内找到替代性的用房，因此该等瑕疵租赁对亿利生态的正常生产经营不构成重大不利影响。
此外，标的公司控股股东亿利集团、实控人王文彪出具承诺，若亿利生态及其控股子公司因租赁房屋权属瑕疵或未办理租赁登记备案等情形，导致亿利生态及其控股子公司被处罚或不能继续使用相关物业或遭受其他损失的，亿利集团及王文彪承诺将协助或促使亿利生态采取积极措施，避免或减少亿利生态及其控股子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则亿利集团及王文彪将全额予以补偿。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、主要资质及重要证书
截至本报告书签署日，亿利生态及下属子公司取得的主要资质及重要证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|证书编号|资质内容|发证/认证机关|有效期至|
|亿利生态|高新技术企业证书|GR201854000015|-|西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、国家税务总局西藏自治区税务局|2021.11.29|
|亿利首建|高新技术企业证书|GR201711002288|-|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2020.10.24|
||中关村高新技术企业证书|201921700310308|-|中关村科技园区管理委员会|2021.5.9|
||建筑业企业资质证书|D311290548|环保工程专业承包叁级|北京市住房和城乡建设委员会、北京市延庆区住房和城乡建设委员会|2021.2.16|
||林木种子生产经营许可证|11022920180009|生产经营种类：造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木、花卉、油松、樟子松、云杉，有效区域：延庆县|北京市延庆区种子苗木管理站|2023.4.11|
||城市园林绿化企业资质证书|CYLZ·京·0039·壹|城市园林绿化企业壹级|住房和城乡建设部|-|
||环境管理体系认证证书|HXC18918E20461R0M|园林绿化工程施工所涉及的环境管理活动|华信创（北京）认证中心有限公司|2021.11.7|
||职业健康安全管理体系认证证书|HXC18918S20407ROM|园林绿化工程施工所涉及的职业健康安全管理活动|华信创（北京）认证中心有限公司|2021.11.7|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|证书编号|资质内容|发证/认证机关|有效期至|
||质量管理体系认证证书|HXC18918Q20820R0M|园林绿化工程施工|华信创（北京）认证中心有限公司|2021.12.12|
||安全生产许可证|（京）JZ 安许证字第[2019]009868|建筑施工|北京市住房和城乡建设委员会|2022.8.4|
||信用等级证书|银 建 （ 企 ） 评20191089|信用等级为AAA级|北京银建资信评估事务所|2020.8.27|
|内蒙古亿利|建筑业企业资质证书|D115112786|市政公用工程施工总承包壹级|住房和城乡建设部|2021.2.1|
||安全生产许可证|（蒙）JZ 安许证字[2018]009148|建筑施工|内蒙古自治区住房和城乡建设厅|2021.3.30|
||企业信用等级证书|-|信用状况评级AAA级|内蒙古自治区建筑业协会|2021.7.1|
||环境管理体系认证证书|29019E00058-02ROM|资质等级范围内的市政公用工程施工总承包所涉及的环境管理活动|中泰联合认证有限公司|2022.2.12|
||职业健康安全管理体系认证证书|29019S00051-02ROM|资质等级范围内的市政公用工程施工总承包所涉及的职业健康安全管理活动|中泰联合认证有限公司|2022.2.12|
||质量管理体系认证证书|24019Q20211ROM|资质范围内的市政公用（道路）工程施工|安信联合认证（北京）有限公司|2022.7.7|
|贵州亿利|建筑业企业资质证书|D452054027|地基基础工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包贰级、电力|贵州贵安新区行政审批局|2023.4.19|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|证书编号|资质内容|发证/认证机关|有效期至|
||||工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、隧道工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、河湖整治工程专业承包贰级、施工劳务不分等级、特种工程专业承包不分等级|||
||安全生产许可证|（黔）JZ 安许证字[2018]0000119[10]|水利水电工程|贵州贵安新区行政审批局|2021.6.11|
||环境管理体系认证证书|29019E00159-04ROM|资质等级范围内的水利水电工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包、河湖整治工程专业承包所涉及的环境管理活动|中泰联合认证有限公司|2022.4.9|
||职业健康安全管理体系认证证书|29019S00149-04ROM|资质等级范围内的水利水电工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包、河湖整治工程专业承包所涉及的职业健康安全管理活动|中泰联合认证有限公司|2022.4.9|
||质量管理体系认证证书|HXC18919Q20328ROM|资质等级许可范围内的水利水电工程施工总承包、河湖整治工程专业承包|华信创（北京）认证中心有限公司|2022.5.21|
|亿利设计|工程设计资质证书|A452007599|环境工程（物理污染防治工程、污染修复工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级；水利行业丙级；风景园林工程设计专项乙级；市政行业乙级。|贵州贵安新区行政审批局|2023.5.4|
||工程勘察资质证书|B452007599-4/2|工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、水文地质勘察）乙级。|贵州贵安新区行政审批局|2023.5.4|

注：2017年4月13日，住房和城乡建设部发布《住房和城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
明确各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，亿利生态及其下属子公司对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保方|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|
|浙江亿琨资产管理有限公司|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|中国农业发展银行安顺市分行|50,000|2018.11.27-2028.11.26|连带责任保证|
|亿利首建生态科技有限公司|怀来县亿奥生态建设有限公司|中国农业发展银行怀来县支行|91,000|2018.6.22-2036.12.21|质押担保|
|亿利生态修复股份有限公司|内蒙古亿兴生态建设有限公司|中国光大银行呼和浩特分行|20,000|2019.9.18-2024.6.18|连带责任保证|

1、安顺市亿秀水环境治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境综合治理（一期）PPP项目设立的项目 SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为SPV项目公司的社会资本方持有该公司80%股权。
2018年 11月 27日，安顺市亿秀水环境治理有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得生态环境建设与保护中长期借款 5亿元，期限自2018年11月27日至2028年11月26日止，安顺市亿秀水环境治理有限公司以其项目政府付费收入 90,349万元作质押担保。同时，标的公司子公司浙江亿琨资产管理有限公司及亿利集团均为该笔借款提供连带责任保证担保。
2、怀来县亿奥生态建设有限公司为河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园（一期）PPP项目设立的项目 SPV公司，标的公司子公司亿利首建作为项目SPV公司的社会资本方持有该公司75%股权。
2018年6月20日，怀来县亿奥生态建设有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得林业资源开发与保护中长期扶贫贷款 9.1亿元，期限自 2018年 6月 22日起至 2036年 12月 21日止，怀来县亿奥生态建设有限公司以PPP应收款215,860万元为上述贷款提供担保。2019年9月20日，标的公司子公司亿利首建与中国银行农业发展银行签订《权利质押合同》，以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司75%股权质押予中国农业发展银行，为上述贷款提
供担保，质押担保的金额为 18,000万元，质权兑现日期为 2019年 9月至 2036
年12月。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、内蒙古亿兴生态建设有限公司为标的公司内蒙古呼和浩特市回民区 PPP项目设立的项目 SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为该SPV项目公司的社会资本方持有该公司95%股权。
2019年9月17日，内蒙古亿兴生态建设有限公司与中国光大银行呼和浩特分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》，取得借款2亿元，期限自2019年9月18日至2024年6月18日止，内蒙古亿兴生态建设有限公司以 PPP应收款作为质押担保。同时，亿利集团、标的公司均为该笔借款提供连带责任保证担保。
上述对外担保均系在 PPP业务模式下，标的公司及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目 SPV公司融资提供的担保，已履行了标的公司内部决策程序，符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。截至本报告书出具日，标的公司正在与相关银行协商解除担保。
标的公司控股股东根据亿利集团、实际控制人王文彪先生承诺，亿利生态及其控股子公司在标的资产交割日前已签署的担保合同或借款合同，若发生担保权人或债权人要求亿利生态或其控股子公司追加提供担保、清偿债务的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体将在接到亿利生态或其控股子公司通知后 10个工作日内向担保权人或债权人承担相应的担保责任和还款义务，或者与相关担保权人或债权人达成解决方案以确保亿利生态或其控股子公司不会承担前述担保责任或债务。如亿利生态或其控股子公司的担保权人或债权人在本次交易实施前要求追加提供担保、清偿债务，亿利集团、王文彪先生将代为偿还前述债务或协助提供有效担保。若亿利集团、王文彪先生或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给亿利生态或其控股子公司造成损失的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体应在亿利生态或其控股子公司实际发生支付义务之日起 10日内以现金向亿利生态或其控股子公司赔偿由此遭受的全部损失。
（三）资产抵押、质押等受到限制的情况
截至本报告书签署日，标的公司子公司亿利首建以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司75%股权质押予中国农业发展银行为 PPP项目SPV公司银行贷款提供担保。截至2019年6月30日，标的公司持有的怀来县亿奥生态建设有限公司75%股权账面价值为1.8亿元，占标的公司总资产的比例为1.98%，占比较小。
因此，该笔质押对标的公司资产影响较小。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，除上述质押担保外，亿利生态及其下属子公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
截至2019年6月30日，亿利生态经审计的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30||
||金额|比例（%）|
|短期借款|12,000.00|1.63|
|应付票据|4,645.14|0.63|
|应付账款|495,199.39|67.15|
|预收款项|55,275.86|7.50|
|应付职工薪酬|4,183.39|0.57|
|应交税费|16,456.73|2.23|
|其他应付款|29,735.07|4.03|
|一年内到期的非流动负债|46,000.00|6.24|
|其他流动负债|70,944.15|9.62|
|流动负债合计|734,439.73|99.59|
|长期应付款|107.66|0.01|
|预计负债|321.91|0.04|
|递延收益|2,618.18|0.36|
|非流动负债合计|3,047.76|0.41|
|负债合计|737,487.48|100.00|

亿利生态的负债情况分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二（/七）/2、负债结构分析”。
六、主要财务数据与指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]36635
号审计报告，亿利生态最近两年及一期的主要财务数据如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产|788,618.31|774,651.47|515,956.91|
|非流动资产|118,507.11|79,217.94|18,311.41|
|资产合计|907,125.41|853,869.41|534,268.32|
|流动负债|734,439.73|688,811.73|397,181.72|
|非流动负债|3,047.76|2,763.91|52,045.66|
|负债合计|737,487.48|691,575.64|449,227.38|
|所有者权益合计|169,637.93|162,293.77|85,040.94|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|168,851.50|161,546.72|84,675.98|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|115,638.74|432,629.91|245,022.12|
|营业利润|14,803.94|68,133.93|27,218.14|
|利润总额|14,685.14|68,046.90|26,775.45|
|净利润|12,219.16|57,762.83|23,292.97|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|12,304.79|57,870.74|23,394.67|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,959.36|71,068.26|-19,289.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,049.58|-38,949.10|-9,530.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,226.46|-25,996.55|77,154.64|
|现金及现金等价物净增加额|9,683.32|6,122.61|48,334.03|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|流动比率（倍）|1.07|1.12|1.30|
|速动比率（倍）|0.98|1.04|1.21|
|资产负债率（合并口径）（%）|81.30|80.99|84.08|
|利息保障倍数（倍）|5.67|7.89|5.37|
|综合毛利率（%）|22.71|26.41|26.24|
|净利率（%）|10.57|13.35|9.51|
|加权平均净资产收益率（%）|7.34|50.60|32.01|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.93|0.39|
|应收账款周转率（次）|0.20|0.99|1.14|
|存货周转率（次）|1.46|7.10|5.80|

注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
5）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入
6）净利率＝净利润÷营业收入
7）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
8）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定计算。
（五）非经常性损益明细表
非经常性损益明细表及报告期内非经常性损益对标的公司经营业绩影响的相关分析请见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二/（十一）/8、非经常性损益明细表”。
（六）主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（2）收入确认的具体方法
报告期内，标的公司为部分生态环境建设项目提供设计服务，并根据《企业会计准则第14号-收入》中关于“提供劳务收入”的规定，按完工百分比法确认收入。报告期内，标的公司主要提供生态环境建设项目的工程建造服务，在工程建设阶段，标的公司根据《企业会计准则第 15号-建造合同》确认建造合同收入。
标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准如下：
1）设计收入，标的公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，标的公司根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。具体来说，标的公司按合同要求实施具体设计工作，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并经客户确认后，确认该阶段的设计收入，标的公司按该阶段的工作量确认劳务收入的同时将归属于该阶段的成本一次性结转成本；对于尚未完工的阶段设计劳务或虽已完工尚未取得客户对设计成果确认时，已发生的设计成本结转到营业成本，不确认设计收入。
2）建造合同收入，标的公司采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，标的公司各工程施工项目实际发生的合同成本根据供应商上报的经施工单位、标的公司项目经理、项目公司工程部、成本部确认的工程计量确认单及工程管理过程中发生的各项间接费用确认。标的公司按完工百分比及合同预计总收入确认建造合同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，标的公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业其他上市公司年报，亿利生态收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
亿利生态以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，标的公司合并范围包括亿利生态及其所有控制的子公司。
对于以 PPP业务模式开展的生态环境建设项目，标的公司单独或结合其他方作为社会资本一起与政府方出资人合资成立 PPP项目特殊目的公司 SPV公司开展业务，考虑到标的公司不能对SPV公司进行控制，标的公司未将SPV公司纳入合并范围。
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第七条的规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
标的公司未将 SPV公司纳入合并范围的主要依据如下：
1）被投资方的设立目的
PPP项目公司（SPV公司）是政府主导设立的，是 PPP项目实施的管理平台及融资平台，标的公司参与设立 SPV公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报。PPP项目的业务模式是 SPV公司成立后，政府与
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书SPV公司签订PPP项目特许协议，授权SPV公司执行政府确定的项目，然后SPV公司与其出资方（标的公司）签订工程总承包协议，由标的公司负责施工。SPV公司只能与标的公司签订总承包合同，标的公司出资 SPV公司的主要目的是承接政府PPP项目，获取工程施工收益。
2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策
政府与SPV公司签订PPP项目特许协议后，SPV公司成为PPP项目的业主，其主要相关活动包括工程项目的建设、变更、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动、融资活动以及项目运营等。上述相关活动在政府与 SPV公司签订的 PPP项目特许协议中进行了约定，即未经政府同意的情况下，SPV公司不能对上述相关活动行使决定权。
3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动
SPV公司的相关活动在政府与SPV公司签订的 PPP项目特许协议中进行了约定，即使标的公司作为持股比例最高的股东，也不能在未经政府同意的情况下，对相关活动行使决定权。因此，标的公司作为 SPV公司的大股东也不能够主导SPV公司的相关活动。
4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
标的公司的 PPP项目多为政府付费和可行性缺口付费为主的社会公益类、市政公用类项目。SPV公司的收入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成本）与总投资的投资回报（通常为6%-8%），扣除SPV公司支付给银行借款的本金和利息外，基本没有可变收益。因此，标的公司作为SPV公司的出资方无法享有可变回报。
5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
根据 PPP项目特许协议，SPV公司的收入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成本）与总投资的投资回报（通常为6%-8%），回报金额固定。因此，标的公司作为SPV公司的出资方不具备运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力。
（2）合并报表范围变化情况
报告期内，亿利生态合并报表范围的变化情况如下：
1）非同一控制下企业合并
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|被购买方名称|股权取得时点|股权取得比例|股权取得方式|
|贵州亿利|2018年4月|100.00%|收购|

2）同一控制下企业合并
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|被合并方名称|合并日|股权取得比例|
|内蒙古亿利|2018年1月|100.00%|
|亿利数据|2018年1月|100.00%|
|浙江亿琨资产管理有限公司|2018年1月|100.00%|
|亿利生态大数据有限公司|2018年1月|100.00%|
|湖北亿利|2019年1月|100.00%|
|库布其种质|2019年1月|100.00%|
|亿利生态旅游湖北有限公司|2019年1月|80.00%|
|亿利田园综合体湖北有限公司|2019年1月|80.00%|

3）其他原因的合并范围变动
①2017年度增加
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|被合并方名称|投资比例|备注|
|那曲亿利|100.00%|新设|
|天津市亿利生态科技有限公司|100.00%|新设|
|重庆亿农旅游发展有限公司|80.00%|新设|
|拉萨市亿城生态项目管理有限责任公司|80.00%|新设|
|亿利和田生态科技有限公司|100.00%|新设|
|拉萨市亿研企业管理合伙企业（有限合伙）|20.01%|新设|
|张家口亿利生态科技有限公司|100.00%|新设|

②2017年度无减少
③2018年度增加
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|-|-|-|
|被合并方名称|投资比例|备注|
|亿利设计|100.00%|新设|
|贵安新区亿黔贸易有限公司|100.00%|新设|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|武汉亿利百步亭生态建设有限公司|51.00%|新设|
|香格里拉市亿利生态修复有限公司|90.00%|新设|
|爱森林（北京科技有限公司）|100.00%|新设|

④2018年度减少
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|-|-|-|
|被合并方名称|投资比例|备注|
|亿利北林生态科技有限公司|51.00%|注销|
|亿利塞林生态修复股份有限公司|70.00%|注销|
|张家口亿利生态科技有限公司|100.00%|注销|

⑤2019年1-6月增加
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|被合并方名称|投资比例|备注|
|北京亿利生物科技有限公司|100.00%|新设|
|亿利生物科技有限公司|100.00%|新设|
|亿利生态普格有限责任公司|100.00%|新设|
|亿利水生态科技（深圳）有限公司|70.00%|新设|
|鲁山亿利生态科技有限公司|65.00%|新设|
|亿利京山生态修复有限公司|100.00%|新设|

⑥2019年1-6月无减少
5、重要会计政策及会计估计的变更
（1）会计政策变更
财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）对一般企业财务报表格式进行了修订。亿利生态按照该项规定的格式要求编制了2017年的财务报表。
财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)对一般企业财务报表格式进行了修订。亿利生态按照该项规定的
格式要求编制了2018年的财务报表，并对可比期间数据进行了追溯调整。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）对一般企业财务报表格式进行了修订。亿利生态按照该项规定的格式要求编制了2019年1-6月的财务报表，并对可比期间数据进行了追溯调整。
（2）会计估计变更
亿利生态报告期内不存在重要会计估计变更。
6、资产转移剥离调整情况
报告期内，亿利生态不存在资产转移剥离调整的情况。
7、行业特殊的会计处理政策
亿利生态所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业监管体制及主管部门
生态保护和环境治理行业涉及领域较广，受生态环境部、住建部、农业农村部、水利部、自然资源部等部门和地方各级政府行政管理部门共同管理。
生态环境部对环境污染及污染管理制度实行管理，组织指导环境保护工作；
住建部对生态保护和环境治理行业企业的经营领域和经营范围进行资质管理；农业农村部对农村人居环境、农业投资项目实行管理；水利部对水土保持方面进行管理；自然资源部对国土空间规划、自然资源的合理开发利用进行管理；中央和各级地方政府行政管理部门对生态环境建设的工程施工业务进行管理。
行业自律管理组织主要为中国环境保护产业协会，负责全国环保产业调查、技术评价与验证，参与国家环保产业发展规划、政策、行业标准制定等。接受生态环境部、民政部等部委的业务指导和监督管理。
2、主要行业法规和政策文件
（1）行业的主要法律法规
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，我国颁布和修订了一系列生态保护和环境治理行业法律法规，对行业内各方面进行了规范，主要法律法规如下表所示：
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|序号|相关法律法规|发布方|颁布或修订时间|
|1|中华人民共和国土壤污染防治法|全国人大常委会|2018年|
|2|中华人民共和国大气污染防治法|全国人大常委会|2018年修正|
|3|中华人民共和国防沙治沙法|全国人大常委会|2018年修正|
|4|中华人民共和国水污染防治法|全国人大常委会|2017年修正|
|5|中华人民共和国固体废物污染环境防治法|全国人大常委会|2016年修正|
|6|中华人民共和国水法|全国人大常委会|2016年修正|
|7|中华人民共和国环境保护法|全国人大常委会|2014年修订|
|8|中华人民共和国草原法|全国人大常委会|2013年修正|
|9|中华人民共和国水土保持法|全国人大常委会|2010年修订|
|10|中华人民共和国森林法|全国人大常委会|2009年修正|
|11|中华人民共和国水土保持法实施条例|国务院|2011年修订|
|12|城市绿化条例|国务院|2017年修订|
|13|城镇排水与污水处理条例|国务院|2014年|
|14|湿地保护管理规定|原林业局|2017年修改|
|15|污染地块土壤环境管理办法（试行）|原环保部|2017年|
|16|农用地土壤环境管理办法（试行）|原环保部、原农业部|2017年|
|17|国家沙漠公园管理办法|原林业局|2017年|
|18|国家湿地公园管理办法|原林业局|2017年|
|19|水污染防治专项资金管理办法|财政部、原环保部|2016年修订|
|20|矿山地质环境恢复治理专项资金管理办法|财政部、原国土资源部|2013年|

（2）行业的主要产业政策
生态保护和环境治理行业涉及到的主要产业政策如下表所示：
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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|

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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|
|1|长江保护修护攻坚战行动计划|生态环境部、发展改革委|2019年|到2020年底，长江流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）的国控断面比例达到 85%以上，丧失使用功能（劣于Ⅴ类）的国控断面比例低于2%；长江经济带地级及以上城市建成区黑臭水体控制比例达 90%以上；地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例高于97%。|
|2|地下水污染防治实施方案|生态环境部等五部门|2019年|方案提出，我国地下水污染防治的近期目标是“一保、二建、三协同、四落实”。“一保”，即确保地下水型饮用水源环境安全；“二建”，即建立地下水污染防治法规标准体系、全国地下水环境监测体系；“三协同”，即协同地表水与地下水、土壤与地下水、区域与场地污染防治；“四落实”，即落实水十条确定的四项重点任务，开展调查评估、防渗改造、修复试点等工作。|
|3|政府投资条例|国务院|2019年|对于“公共基础设施、农业农村、生态环境保护”等公共领域，规范政府投资行为，进一步深化政府投融资体制改革，同时更好地防范政府隐性债务。条例对于供水、原水、固废等公共服务领域的影响较大。|
|4|绿色产业指导目录（2019年版）|发 改委、工信部、自然资源部|2019年|包括节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业、生态环境产业、基础设施绿色升级和绿色服务六个方面。|
|5|2018年全国生态环境保护大会上的精神||2018年|会议提出，加大力度推进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动中国生态文明建设迈上新台阶。|
|6|打赢蓝天保卫战三年行动计划|国务院|2018年|优化调整用地结构，推进面源污染治理。实施防风固沙绿化工程，推进露天矿山综合整治，加强秸秆综合利用和氨排放控制。|
|8|关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见|中共中央、国务院|2018年|推动形成绿色发展方式和生活方式，坚决打赢蓝天保卫战，着力打好碧水保卫战，扎实推进净土保卫战，加快生态保护与修复，改革完善生态环境治理体系|
|9|农业农村污染治理攻坚战行动计划|生态环境部、农业农村部|2018年|到2020年，实现“一保两治三减四提升”：“一保”，即保护农村饮用水水源，农村饮水安全更有保障；“两治”，即治理农村生活垃圾和污水，实现村庄环境干净整洁有序；“三减”，即减少化肥、农药使用量和农业用水总量；“四提升”，|

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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|
|||||即提升主要由农业面源污染造成的超标水体水质、农业废弃物综合利用率、环境监管能力和农村居民参与度。|
|10|关于全面加强生态环境保护依法推动打好污染防治攻坚战的决议|全国人大常委会|2018年|要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想特别是习近平生态文明思想为指引，坚持党对生态文明建设的领导，建立健全最严格最严密的生态环境保护法律制度，大力推动生态环境保护法律制度全面有效实施，广泛动员人民群众积极参与生态环境保护工作。|
|11|全国城市市政基础设施建设“十三五”规划|住房城乡建设部、原国家发改委|2017年|促进园林绿地增量提质，营造城乡绿色宜居空间和全面实施城市生态修复重塑城市生态安全格局。新建城市综合公园、社区公园、专类公园和游园等各类公园绿地面积16万公顷，提质改造现存公园绿地23万公顷，新增绿道2万公里，新增郊野工业5万公顷，新增城市绿廊10万公顷。对破损山体、城市废弃地开展生态修复，共计 4 万公顷，新增屋顶绿化总面积不低于1500公顷，垂直绿化投影总长度不少于3000公里。|
|12|中共十九大对生态环境的精神||2017年|要加快水污染防治，实施流域环境和近岸海域综合治理。中国要建设的现代化是人与自然和谐共生的现代化，必须坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，还自然以宁静、和谐、美丽。|
|13|农村人居环境整治三年行动方案|中共中央办公厅、国务院办公厅|2017年|到2020年，实现农村人居环境明显改善，村庄环境基本干净整洁有序，村民环境与健康意识普遍增强。|
|14|关于划定并严守生态保护红线的若干意见|中共中央办公厅、国务院办公厅|2017年|2020年年底前，全面完成全国生态保护红线划定，勘界定标，基本建立生态保护红线制度，国土生态空间得到优化和有效保护，生态功能保持稳定，国家生态安全格局更加完善。到2030年，生态保护红线布局进一步优化，生态保护红线制度有效实施，生态功能显著提升，国家生态安全得到全面保障。|
|15|全国湿地保护“十三五”实施规划|原林业局、发改委、财政部|2017年|到2020年，全国湿地面积不低于8亿亩，湿地保护率超过50%，恢复退化湿地14万公顷，新增湿地面积 20 万公顷（含退耕还湿），建立比较完善的湿地保护体系、科普宣教体系和监测|

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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|
|||||评估体系，明显提高湿地保护管理能力，增强湿地生态系统的自然性、完整性和稳定性|
|16|“十三五”节能环保产业发展规划|发改委、科技部、工信部、环保部|2016年|增强土壤污染诊断水平，突破功能材料（药剂）、土壤调理剂和修复药剂的技术和成本瓶颈；加快实现原位修复专用工程设备国产化；加强生命科学技术在土壤修复领域的技术储备；提升农田土壤重金属和持久性有机污染物快速检测修复技术水平，以及污染场地风险评价数值模拟技术水平；开展污染场地和矿山修复，推动土壤污染治理试点示范。|
|17|“十三五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2016年|节能环保作为国家战略新兴产业，“十三五”期间要求通过“积极推广应用先进环保产品，促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平”以“大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，推动区域与流域污染防治整体联动”|
|18|关于深入推进新型城镇化建设的若干意见|国务院|2016年|城市新区、各类园区、成片开发区全面推进海绵城市建设。在老城区结合棚户区、危房改造和老旧小区有机更新，妥善解决城市防洪安全、雨水收集利用、黑臭水体治理等问题。加强海绵型建筑与小区、海绵型道路与广场、海绵型公园与绿地、绿色蓄排与净化利用设施等建设。加强自然水系保护与生态修复，切实保护良好水体和饮用水源。|
|19|全国生态保护“十三五”规划纲要|原环保部|2016年|到2020年，生态空间得到保障，生态质量有所提升，生态功能有所增强，生物多样性下降速度得到遏制，生态保护统一监管水平明显提高，生态文明建设示范取得成效，国家生态安全得到保障，与全面建成小康社会相适应|
|20|全国湿地保护“十三五”实施规划|原林业局、发改委、财政部|2017年|到2020年，全国湿地面积不低于8亿亩，湿地保护率超过50%，恢复退化湿地14万公顷，新增湿地面积 20 万公顷（含退耕还湿），建立比较完善的湿地保护体系、科普宣教体系和监测评估体系，明显提高湿地保护管理能力，增强湿地生态系统的自然性、完整性和稳定性|
|21|国家林业局关于着力开展森林城市建设的指导意见|原国家林业局|2016年|到2020年，森林城市建设全面推进，基本形成符合国情、类型丰富、特色鲜明的森林城市发展格局，初步建成6个国家级森林城市群、200个国家森林城市、1000个森林村庄示范，城乡生态面貌明显改善，人居环境质量明显提高，居民生态文明意识明显提升。|

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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|
|22|湿地保护修复制度方案|国务院办公厅|2016年|实行湿地面积总量管控，到2020年，全国湿地面积不低于 8 亿亩，其中，自然湿地面积不低于 7 亿亩，新增湿地面积 300 万亩，湿地保护率提高到 50%以上。严格湿地用途监管，确保湿地面积不减少，增强湿地生态功能，维护湿地生物多样性，全面提升湿地保护与修复水平。|
|23|土壤污染防治行动计划|国务院|2016年|到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。|
|24|“十三五”生态环境保护规划|国务院|2016年|到2020年，生态环境质量总体改善。生产和生活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效控制，生物多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定性明显增强，生态安全屏障基本形成，生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化取得重大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。|
|25|“十三五”重点流域水环境综合治理建设规划|发改委|2016年|规划是“十三五”时期安排重点流域水污染防治中央预算内投资等国家相关投资的依据，用于指导各地开展重点流域水环境综合治理，建立重点流域水环境综合治理项目滚动储备库，加强资金筹措，强化投资和项目监管。规划期限为2016-2020年。|
|26|全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）|住建部、原环保部|2016年|到2020年，城市生态保护与建设达到生态空间格局持续优化、人居环境明显改善、生物多样性保护更加完善、城市环境安全有效保障、资源能源利用效率显著提高、保障工作协同推进的目标|
|27|关于推进海绵城市建设的指导意见|国务院办公厅|2015年|通过海绵城市建设，综合采取“渗、滞、蓄、净、用、排”等措施，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将 70%的降雨就地消纳和利用。到2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。该指导意见提出了十项具体措施，其中包括：“黑臭水体治理为突破口”以及“推进公园绿地建设和自然生|

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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|
|||||态修复……加强对城市坑塘、河湖、湿地等水体的保护与生态修复”。|
|28|关于加快推进生态文明建设的意见|中共中央、国务院|2015年|到2020年，资源节约型和环境友好型社会建设取得重大进展，主体功能区布局基本形成，经济发展质量和效益显著提高，生态文明主流价值观在全社会得到推行，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。|
|29|水污染防治行动计划|国务院|2015年|要切实加大水污染防治力度，保障国家水安全，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上。|
|30|生态文明体制改革总体方案|中共中央、国务院|2015年|到2020年，构建起由自然资源资产产权制度、国土空间开发保护制度、空间规划体系、资源总量管理和全面节约制度、资源有偿使用和生态补偿制度、环境治理体系、环境治理和生态保护市场体系、生态文明绩效评价考核和责任追究制度等八项制度构成的产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系，推进生态文明领域国家治理体系和治理能力现代化，努力走向社会主义生态文明新时代。|
|31|工业企业场地环境调查评估与修复工作指南（试行）|原环保部|2014年|对工业企业场地的环境调查、风险评估、治理修复、修复环境监理、修复验收和后期管理工作提出明确要求及规范，并要求场地责任主体承担场地环境调查评估与修复治理工作。|
|32|关于推行环境污染第三方治理的意见|国务院办公厅|2014年|提出把环境修复纳入治理范围，建议采用环境绩效合同服务模式引入第三方治理。|
|33|全国生态保护与建设规划（2013-2020年）|发改委、科技部、财政部|2014年|确定国家层面的建设重点为青藏高原生态屏障、黄土高原-川滇生态屏障、北方防沙带、东北森林带、南方丘陵山地带、近岸近海生态区等集中连片区域和其它点块状分布的重要生态区域，构建“两屏三带一区多点”为骨架的国家生态安全屏障；提出了森林、草原、荒漠、湿地与河湖、农田、城市、海洋七大生态系统和防治水土流失、推进重点地区综合治理、保护生物多样性、保护地下水资源、强化气象保障等十二项建设任务。|
|34|关于加快城市基础设施建设意见|国务院|2013年|加快生态园林建设，结合城乡环境整治、城中村改造、弃置地生态修复等，加大社区公园、|

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|序号|产业政策|相关部门|发布或修订时间|主要内容|
|||||街头游园、郊野公园、绿道绿廊等规划建设力度，完善生态园林指标体系，推动生态园林城市建设。|

3、行业主要法律、法规和政策对标的公司经营发展的影响
标的公司所处行业为生态保护和环境治理行业，受到国家鼓励和支持，相关法律、法规和政策出台，对标的所处行业的持续健康快速发展具有积极意义。
（二）主营业务情况
亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设。自公司成立以来，亿利集团在库布其等沙漠地区持续进行沙漠化治理和生态环境修复，通过治沙改土，使利用价值较低的沙地变成了林地、草地、耕地、工业用地、生态用地、旅游用地、光伏用地等各类可利用地，并在改良后的土地上开展生态农业、生态旅游、生态工业和生态光伏产业等，通过导入后续产业，大幅提升了土地的开发和利用价值，同时也实现了荒漠向绿地的转变。
亿利集团库布其沙漠治理区卫星遥感图
资料来源；中国林科院卫星遥感监测
亿利集团通过对库布其治沙模式多年的积淀梳理和对库布其治沙经验的成
功推广，在国内及国际上均取得较高的知名度。自设立以来，亿利集团先后获得
“中国脱贫攻坚奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”，并获得联合国“全球治
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沙领导者”奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政府命名为“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。2019年7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，国家主席习近平致贺信。
亿利生态是亿利集团生态修复业务的落地执行者，亿利生态以亿利集团多年治沙过程中组建的核心技术团队为骨干，以其累积的耐寒、耐旱、耐盐碱、耐贫瘠种质资源库，以及形成的土壤、生物、地理、气候信息大数据为支持，与多年积淀的生态修复专有技术与工程技术工艺包有机融合，进行生态修复与改善，为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、工程管理、工程施工、项目综合运营等一体化解决方案及服务，涵盖生态修复、国家生态安全屏障保护修复、矿山修复、荒漠化和水土流失综合治理、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复及人居环境整治等领域。亿利生态有丰富的项目施工管理经验和完善的环境治理技术体系，是国内较为领先的生态产业服务商。
亿利生态具备环保工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级、环境工程（大气污染防治工程、物理污染防治工程、污染修复工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、水文地质勘察）乙级资质等相关经营资质。
标的公司提供的生态环境建设服务根据生态修复的对象和业务开展的模式主要包括以下类型：
1、按业务类型
根据生态的修复对象区分，标的公司的业务主要有以下类型：
（1）国土绿化
标的公司国土绿化业务主要指通过种质引种技术、种植技术、植物栽培技术、植物群落构建、盐碱地绿化、边坡固沙复绿等技术对大面积国土进行绿化，对绿化地区进行生态保护及生态修复，包括以林草植被为主体的生态系统修复，提升林地、草原生产力，加强森林、草原、湿地等生态系统保护。标的公司国土绿化业务主要包括荒山绿化、矿山修复、市政绿化、道路绿化、生态造林、国家储备
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书林建设、国家生态安全屏障保护修复、退化林生态恢复建设、矿山生态环境修复等。
标的公司国土绿化业务的典型项目为 2014年以来与河北张家口市政府合作的为申报冬奥会实施的京张生态屏障工程，其中主要包括崇礼东奥赛事生态廊道景观提升项目和京张高速（G6）迎宾走廊项目：
1）崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升项目
崇礼县是 2022冬奥会雪上项目大部分比赛承办地，崇礼申奥绿化工程属于山地造林工程，施工区大都位于坡度较陡的山区，山体地表坚硬，鱼鳞坑较多，甚至部分区域处于“无路、无水、无电”的“三无”地区。在部分种植难度大的区域亿利生态采用了挂网喷播、植生孔种植等技术并在冬季持续施工，6个月内完成造林4万多亩，栽植各类苗木480多万株，苗木成活率达96.9%，提高项目区的森林覆盖率，助力申奥成功。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）京张高速（G6）迎宾走廊项目
京张高速（G6）迎宾廊道绿化项目是为申办2022年冬奥会实施的山体绿化配套工程，该项目区域山体破坏严重、土层薄、坡度大。该工程于 2014年11月开工，施工过程中需克服冬季造林成活率低的问题，亿利生态采用客土喷播技术实现总绿化总面积1.4万亩，累计栽植各类苗木359万株，苗木成活率达95%以上，修复荒坡、荒山面积7.4万平米。
亿利生态在张家口地区的京张生态屏障工程获得了“为成功申办 2022年冬奥会突出贡献奖”。
（2）水环境治理
水环境治理主要指通过污水治理、河道清淤、人工湿地系统、人工浮岛、引水补水及绿化等技术对受污染河湖水体进行治理，保障水体防洪安全、改善水质，恢复河湖生态环境体系。标的公司的水环境治理业务要包括河道流域综合治理、黑臭水体治理、湖泊、湿地提升整治、污水处理等。
标的公司水环境治理业务典型项目为青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目包含祁连山区大通河流域、黑河流域、青海湖北岸汇水区生态修复工程，是集河湖流域生态修复、湿地保护、矿山修复、绿化工程、和农村水源地保护的综合性生态修复项目。青海祁连山地区水源涵养功能显著、生物多样性丰富，是我国重要的生态屏障区、水源涵养战略区，过去传统理念的制约、自然资源的粗放式利用和经济活动的加快，导致了区域景观破碎、植被退化、水源涵养能力下降、各类生态服务功能降低等一系列突出的生态环境问题。2017年10月，标的公司牵头联合体中标青海海北州祁连山山水林田湖生态保护修复试点项目，于当年四县同时开工建设。
针对祁连山地区滑坡地质灾害、生态环境脆弱和水土流失严重实际情况，标的公司制定了从地质灾害消除和生态修复两方面进行综合治理和修复的修复思路，在尽量不破坏原有地形地貌及生态环境的情况下将地质灾害消除，又利用治理后的现状条件将此处打造为一个微缩版的“山水林田湖”。祁连山地区出高海拔地区，高寒、降雨频繁、地层松软易滑坡，施工时间紧张、施工难度大，标的公司通过因地制宜的工程施工技术方案，依据严格的工程施工管理、工程质量控制进行生态修复工程，主要采用边坡修复、坡面喷播修复、破碎化河道疏浚、植物群落构建等技术对祁连山地区河湖流域进行生态修复。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书海北州祁连山山水林田湖生态保护修复试点项目是党中央对保护西部生态安全屏障的战略部署，项目实施后，一是重建了破坏的生态功能，改善区域的水源涵养、土壤保持生态系统服务功能，增强生态系统的自我调节能力，有效遏制土地退化进程，减少水土流失。二是区域生态环境条件将得到明显改善，自然灾害的影响将减弱，水资源将进一步得到保障，这将促进农业生产丰收和其它行业收益的增加。
（3）生态公园开发
生态公园是以河流、土壤、矿山等生态修复为基础集绿色产业、生态人居、文化旅游、大数据服务于一体的生态综合体。报告期内，标的公司在这一领域中的主要业务包括沙漠公园、国家公园、湿地公园规划设计及建设工程施工及运营。
标的公司生态公园开发业务典型项目为河北怀来官厅水库国家湿地公园项目：
官厅水库是首都北京的重要水源地，其80%以上面积在河北省张家口市怀来县境内，由于水库上游及周边地区农业开垦、河道挖沙、傍水农村生活污水排放等原因，造成水土流失、农业面源污染大、河道不畅通、水体水质下降、动植物种类不断减少等问题。亿利生态于 2017年 5月中标官厅水库国家湿地公园项目
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一期），2020年全部建成后将成为华北地区最大的湿地公园改善官厅水库及上游流域内超过 40平方公里的面源污染，平均每年减少 3000吨化肥、60吨农药的使用污染，使原来入库水质从4-5类水提升到3类水标准，形成比较完善的森林、湿地生态系统，为广大市民提供一处集湿地景观、休闲观光、科普宣教等综合功能为一体的国家级湿地公园。
（4）土壤修复
土壤修复指通过利用物理、化学或生物的方法，转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，从而改变土壤性质，提升土壤肥力、水分涵养能力等，使土壤恢复可用价值。标的公司在这一领域中的主要业务包括盐碱地修复、草原生态修复、荒漠化土地修复、污染土地治理、垃圾填埋场修复、固废处理等，主要应用的技术包括盐碱地改良技术、土壤原位修复技术、重金属土壤污修复等技术。
标的公司土壤修复业务典型项目为陕西省泾阳县旱腰带地区土壤污染治理及生态修复项目：
陕西省泾阳县旱腰带地区，被列入《全国矿山地质环境保护与治理规划（2009－2015年）》的矿山地质环境重点治理区范围，该地区为废弃灰岩采矿场，项目地区土壤富含石灰石、氧化钙的废渣及尘埃对土壤、地表水和地下水造成污染，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书导致 PH值超标、土壤缺乏有机质。针对当地的生态问题，项目区划分为土壤污染治理区和矿山生态修复治理区两个治理区：土壤污染治理区主要采取碱性改良、微生物改良和覆盖种植土等治理措施；矿山生态修复治理区主要采取裸露山体区域的补植、平台修复区域的土壤治理及种植、边坡区域的土壤治理及植被恢复和砌体周边的植被恢复等治理措施。针对当地干旱少雨、植被成活率低、养护成本高的问题，亿利生态采用旱区植被修复技术和沙地栽植穴提高了植被成活率，降低了养护成本。
该项目治理总面积1,013亩，其中污染土壤治理工程632亩，矿山生态恢复工程 381亩，消除了矿山地质灾害隐患及所带来的危害，减轻了矿山环境污染，恢复了土地功能及植被重建，美化了矿山生态环境，有效改善和保护地质环境，促进了生态的良好发展。
（5）人居环境整治
人居环境整治是以构建宜居环境为目的，通过垃圾处理技术、污水处理技术、道路绿化提升、生态景观建设、河道整治等综合生态修复工程实现区域整体人居环境的提升，修复当地生态环境，提高区域居民生态保护意识。标的公司人居环境整治领域主要业务包括农村生活垃圾治理、厕所粪污治理、农村生活污水治理、村容村貌提升等综合工程。
标的公司人居环境整治业务的典型项目为天津市宁河区农村生活污水处理工程：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天津市宁河区 2018年丰台镇、板桥镇农村生活污水处理工程是天津市宁河区“十三五规划”中的重点民生工程，是天津市响应国家改善农村人居环境及建设美丽乡村的重要举措。宁河区大多数农村都没有排污道和污水处理系统，污水收集和处理设施缺口较大；村民的大部分生活污水都随意排放直接进入河流或排出室外空地后任意渗入地下，严重污染地下水及地表水，水环境状况日益恶化。
针对该项目农村生活污水处理需求，亿利生态主要采用A3O+MBBR工艺处理，该技术具有生化系统启动快、脱氮除磷效果好、剩余活性污泥少、投资运行费用低的特点。该项目建成后，对农村污水集中排放及处理，从源头山改善宁河区境内河道及湖泊水质，维护区域良好的生态环境具有重要的促进作用。
2017年、2018年，标的公司主营业务收入按业务类型分类结构如下：
2、按业务模式
根据业务开展模式区分，报告期，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展环境修复业务，具体情况如下：
（1）政府和社会资本合作模式（PPP）业务
政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种政府和社会资本相结合的长期合作模式。标的公司通过公开招标成为 PPP项目的社会资本方，根据项目实施方案单独或联合其他方作为社会资本与当地政府出资人合资成立特殊目的 SPV项目公司，并签署合资协议以及订立项目公司章程。SPV公司作为法人实体负责整个 PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险。
PPP项目合作期分为建设期和运营期，SPV公司在建设期内将按照 PPP项目的整体规划、年度建设计划及协议中的约定事项完成相应的投资、采购和工程施工建设，接受地方政府对项目的质量监督检查和定期评估。
在项目建设期，SPV公司将相关的工程设计、建设等工程发包给标的公司，标的公司与 SPV公司签订施工总承包合同，标的公司根据 PPP项目合同规定和项目需要，将部分非核心工程分包给第三方或进行劳务分包；在建设工程完工后进入运营期，标的公司继续承包运营、管理和维护服务。
报告期，标的公司采用的 PPP业务模式如下：
注：“两招并一招”即根据《招标投标法实施条例（2019修正）》第九条规定的政府投资与施工一体化选择的方式，政府将选定PPP项目社会投资人的招标程序与选定施工总承包人的招标程序合二为一。
（2）设计采购施工总承包（EPC）业务
设计采购施工总承包（EPC）模式是标的公司通过公开招标形式与地方政府或地方主管部门签订设计采购施工总承包合同。标的公司及子公司根据地方相关主管部门批复的可行性研究报告的内容开展设计采购施工总承包业务，并按照总价合同中约定的质量标准、工程功能、规模、考核目标和项目进度计划等进行设计、采购、施工和竣工后试验等工作。标的公司及子公司按照合同约定对工程项
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目的造价、施工进度、工程质量、安全生产和环境保护等方面向项目拥有人或发包人负责，根据一般工程总承包合同中专用条款约定列出的工作事项向拥有国家法律规定资质等级的分包企业进行分包。分包企业按照分包合同的约定向标的公司及子公司负责，标的公司对分包企业的行为向项目拥有人或发包企业负责，并承担连带责任。
报告期，标的公司的 EPC业务模式的基本流程如下：
（3）传统施工模式
传统施工模式指除 PPP模式、EPC模式外，标的公司与业主方针对单项工程签订工程施工承包合同或施工合同的模式，工程施工承包合同下，标的公司针对合同约定的单项工程提供工程施工服务。
2017年、2018年，标的公司的主营业务收入按业务模式分类结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）业务流程介绍
标的公司业务整体流程如下：
（四）主要经营模式
亿利生态为全国多个地区的各级政府提供整体生态环境建设解决方案，包括总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。报告期内，亿利生态主要通过政府和社会资本合作模式（PPP）、设计采购施工总承包（EPC）及其他传统工程施工模式提供生态环境建设服务。PPP模式、EPC模式及其他传统工程施工模
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式具体内容参见本报告书“第三节交易标的基本情况/七（/二）主营业务情况”。
报告期，标的公司的主要经营模式如下：
1、销售模式
标的公司项目承接的具体工作主要由市场管理中心负责，标的公司的工程计划中心、SPV运营中心、技术研发部门配合进行。
市场信息收集：各区域事业部地根据公司发展的战略方向及经营指标等要求收集市场信息，通过行业内技术交流、研讨、污染场地信息收集、关注招投标网站等方式，获取包括项目所在地GDP、财政收入、人口等宏观经济指标、项目定位、建设内容、投资规模等具体信息，项目所在地竞争企业及竞争企业项目情况等。各区域事业部收集市场信息后，建立项目信息库、开展市场拓展工作并对项目进行实际跟进，总部市场管理部负责定期收集各事业部上报的项目信息，建立公司层面信息库，同时维护更新整体客户档案。
项目立项、投标投资决策：经市场管理中心备案的项目可申请立项，由事业部内部评审后发起立项审核流程，市场管理中心进行初审，SPV运营中心、工程计划中心、财务管理部门、内控部门审核通过之后召开投资决策会审议。通过投资决策会的项目可以立项、组织投标工作。标的公司根据项目总投资、与公司业务的契合度、是否在公司重点拓展业务区域、PPP项目所在地的一般公共财政预算、项目可研、批复、投融资及收益初步测算等进展情况，判断是否满足立项、投标投资的条件。项目立项/投资投标决策审批流程图如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组织投标：经过投标投资决策审批后，研读招投标文件，组织投标策划会，收集投标所需资料，包括参加答疑和现场勘查、自行采样勘查、与客户及主管单位交流等，分组编制投标文件并缴纳投标保证金，参加现场投标与开标。
投标的报价根据项目构成成本、招标控制价和报价评标办法为依据制定，涉及 PPP项目的，根据项目的实施方案，由 SPV运营中心对该项目进行投资回报测算后，结合评分办法、竞争对手等外部条件，由投标部和事业部会同 SPV运营中心共同制定报价策略。
报告期内，标的公司的业务来源主要为项目公开招标中标后承接。标的公司 PPP项目工程施工的承接根据《招标投标法实施条例（2019修正）》第九条规定的政府投资与施工一体化选择的方式即“两招并一招”的公开招标方式取得，政府将选定 PPP项目社会投资人的招标程序与选定施工总承包人的招标程序合二为一，中标后，标的公司同时参与项目的投融资，并作为施工总承包人负责项目施工建设工作，部分项目标的公司在运营阶段继续作为运营承包方，提供运营服务。
2、项目实施模式
标的公司主要通过签署工程施工合同提供生态环境建设服务；在 PPP模式下，项目施工建设完成后，标的公司与项目公司继续签订运营承包合同，在运营阶段继续提供运营服务。标的公司的工程施工及运营服务的主要流程如下：
（1）工程施工
标的公司针对所承接工程项目组成相应项目公司，安排直接负责人，全面负责工程项目的实施和有效管理，工程管理部、综合管理部等部门协调配合完成项目。项目实施过程主要包括施工准备、项目施工、项目竣工验收。
施工准备阶段：项目施工前，项目部确定施工总进度计划，明确主要分部工程的起止时间；进行工程现场及周围环境的实地踏勘，获取工程所在地的地质、土壤、水质等环境信息，施工场地地下管线及地貌测量数据，当地造价及结算信息等；参加由业主（或工程总承包方）组织、监理方及设计方参与的施工图图纸会审；进行技术交底；完成施工前技术、设备、材料准备。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目施工阶段：项目施工过程中，项目部按照规范、标准、规程及施工方案落实既定的质控流程，工程计划部和区域公司对各个项目进度进行动态监控，按月度对项目进度进行预计和监控，在实施过程中进行动态调整和资源动态配置，确保安全文明施工，及时收集、整理各类施工资料，完成工程量、工程产值、工程进度的确认工作。
项目竣工验收阶段：项目部依据合同及设计图纸、变更文件，现场工程全部完工，所有分项、分部工程已经监理单位验收合格，项目部组织业主、监理方、设计方、施工方对工程进行竣工验收，合格工程自竣工验收且各方单独签认质量合格之日起进入质量保修期。
（2）运营维护
在 PPP合作模式下，完成竣工验收备案后，项目即进入商业运营期，标的公司与项目公司签订运营承包合同。项目部组建项目运营团队并编制运营方案报公司相关部门审批，由项目部将工程移交给运营团队，运营团队在运营期内严格按照法律及协议的约定进行在整个项目运营期内提供运营、管理和维护服务。运营期按照年度进行考核和结算，直至运营期结束，运营团队退出并完成清算。
3、采购模式
标的公司制订了完善的采购制度，对采购权限、采购方式、采购流程、采购合同的签订和供应商分级管理均进行了规定。
（1）采购管理部门与职责分工
标的公司的采购由工程计划中心招采部和区域公司招采部分级负责。工程计划中心招采部是采购工作主管部门，区域公司招采部是区域公司及其下属项目公司、项目部的采购工作的主管部门。标的公司总部工程计划部下设的招采部、预结算部、成本部主要负责招采工作。招采部负责组织招标、投标、评标、定标，供应商管理、战略框架协议签订，招采计划执行等；预结算部组负责成本测算、控制价编制，结算管理等；成本部负责合同签订、过程履约管理、计量计价、资金支付的产值审核等。各区域公司、项目公司由招采部（成本部）负责各自的招采工作。每个招标项目由专职人员负责，组织区域公司、项目公司相关部门，共
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同进行项目的招标、投标、开标、评标及定标等工作，工程计划部招采部全程跟进招采过程，监控项目招采程序的规范性。
（2）采购的方式及流程
标的公司的采购方式包括招标采购、竞争性谈判、单一来源采购、比价采购和零星采购等采购方式。标的公司 30万元（含）以上采购一般需招标采购，2万元（含）至 30万元用比价采购，2万元以下项目零星材料的采购适用零星采购。
标的公司通过招标进行采购，工程招标原则上使用工程量清单形式进行招标，材料招标根据图纸计算出的工程量进行报价。工程计划部成本组根据与业主签订合同的造价、自施成本的价格计算出该工程的实际利润率，结合项目的实际情况、工程对上造价毛利率、付款条件、资金占用成本等因素，综合考虑而确定招标控制价。投标截止时间结束后参加投标的供应商不足三家的或对招标文件做出实质响应的供应商不足三家的适用竞争性谈判采购。对于业主指定品牌/供应商或垄断行业采购适用单一来源采购。零星采购和比价采购按照三家比价，原则上根据最低报价确定供应商。
标的公司采购的招标流程如下：
（3）供应商管理制度
为保证采购质量合格，标的公司对招标活动中的供应商实行准入制度。按照按需申报、综合审查评定的原则，择优选择供应商。供应商需经过入库评审，供应商取得入库资格后，方可具备在公司范围内提供材料、苗木、专业分包、劳务分包等服务的基本资格。标的公司对库内供应商实行定期评估制度，根据供应商合作的年限、项目数量及每次项目合作后的评分对供应商进行分级管理，标的公司根据供应商分级在相应的适用范围内选择供应商。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、盈利模式
标的公司收入主要来源于国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复和人居环境整治业务的工程项目建设收益、投资收益、运营及维护收益等。工程项目建设业务，标的公司的盈利方式主要是通过自行建设、分包等方式取得的工程项目建设收益；对于项目投资，标的公司的盈利方式主要是通过投资约定回报与融资成本之间的差额取得投资收益；对于项目后期运营及维护，标的公司主要通过对项目运营管理、持续维护获取收益。报告期内，标的公司的主要盈利来源于工程项目建设收益。
5、结算模式
一般情况下，客户向标的公司支付工程款的是按照施工进度结算。根据合同约定，一般情况下客户向标的公司按照合同价款的约10%-40%预付工程款，标的公司需垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-90%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约95-97%，余款作为质保金，待质保期满后支付。
（五）销售情况
1、主营业务收入情况
（1）按业务类型
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|国土绿化|37,129.92|32.12|167,478.92|40.66|63,100.30|25.75|
|水环境治理|13,766.92|11.91|139,637.89|33.90|110,735.06|45.19|
|生态公园|45,727.64|39.56|35,203.62|8.55|67,759.97|27.65|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|土壤修复|1,864.80|1.61|29,169.09|7.08|2,626.14|1.07|
|人居环境整治|16,714.18|14.46|38,569.81|9.36|-|-|
|其他|380.74|0.33|1,818.02|0.44|800.65|0.33|
|合计|115,584.19|100.00|411,877.35|100.00|245,022.12|100.00|

报告期内，标的公司主营业务收入按照业务类型主要包括提供国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治等生态环境建设服务产生的收入。标的公司其他收入包括提供的单项生态环境建设项目设计服务等。报告期内，标的公司营业收入大幅增长，主要由于行业规模持续增长和标的公司业务承接能力提升的综合作用影响。
（2）按业务模式
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务模式分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|PPP模式|57,716.01|49.93|183,638.14|44.59|176,370.87|71.98|
|EPC模式|32,760.71|28.34|138,110.23|33.53|43,283.30|17.67|
|传统模式|24,726.74|21.39|88,556.83|21.50|24,567.30|10.03|
|其他|380.74|0.33|1,572.16|0.38|800.65|0.33|
|合计|115,584.19|100.00|411,877.35|100.00|245,022.12|100.00|

报告期内，标的公司主营业务收入按照业务模式分类主要包括 PPP模式、 EPC模式及传统施工模式。报告期内，标的公司采用的业务模式为近年来生态修复行业较为普遍的模式，各类业务模式产生收入的比例变动为根据市场环境及政策变化调整所致。
（3）按区域
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，亿利生态主营业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|华北地区|33,640.41|29.10|190,931.14|46.36|170,061.02|69.41|
|西北地区|15,109.62|13.07|83,355.43|20.24|40,294.46|16.45|
|华中地区|44,689.62|38.66|81,072.45|19.68|1,281.19|0.52|
|西南地区|22,144.54|19.16|54,360.22|13.20|28,712.10|11.72|
|华南地区|-|-|2,158.12|0.52|4,673.36|1.91|
|合计|115,584.19|100.00|411,877.35|100.00|245,022.12|100.00|

报告期内，标的公司依靠内蒙地区战略腹地，在全国范围内开展业务，主营业务收入来源分布广泛。
标的公司主要从事生态环境建设工程，标的公司承接的业务量与其施工能力相适应，并处于稳步增长状态。
2、主要产品销售价格变动情况
标的公司的项目订单主要通过公开招投标的方式取得，政府招标方在国家建设工程量计价规范、各地区的工程定额的基础上确定招标控制价，标的公司参考项目招标文件控制价，考虑项目的施工规模、施工工艺难度、成本测算情况，根据项目招标文件编制投标书，按工程量清单进行报价，经公开招标程序后确定最终中标价格。
3、主要客户情况
报告期内，亿利生态的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|是否关联方|销售收入|占比（%）|
|2019年1-6月|天津亿利金威旅游开发有限公司|是|16,193.22|14.00|
||河南省安阳市滑县水利局|否|16,032.71|13.86|
||金威物产集团有限公司|是|14,163.39|12.25|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|是否关联方|销售收入|占比（%）|
||亿利（永胜）市政工程有限公司|是|12,106.51|10.47|
||四川平昌县亿众达工程建设有限公司|是|9,665.30|8.36|
||合计||68,161.13|58.94|
|2018年|海北藏族自治州人民政府|否|62,590.43|14.47|
||正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|是|30,730.10|7.10|
||天津市宁河区亿利污水处理有限公司|是|26,117.62|6.04|
||安顺亿秀水环境综合治理有限公司|是|22,911.35|5.30|
||内蒙古库布其生态新能源有限公司|是|21,514.55|4.97|
||合计||163,864.05|37.88|
|2017年|怀来县亿奥生态建设有限公司|是|66,478.77|27.13|
||内蒙古亿兴生态建设有限公司|是|40,491.54|16.53|
||海北藏族自治州人民政府|否|38,609.94|15.76|
||内蒙古亿辉生态建设有限公司|是|31,401.47|12.82|
||安顺亿秀水环境综合治理有限公司|是|26,619.21|10.86|
||合计||203,600.93|83.09|

报告期内，亿利生态的客户主要包括在 PPP模式下标的公司单独或联合其他社会资本方与政府方共同出资设立的项目SPV公司、在 EPC及其他传统施工模式下的政府业主方。SPV公司均为标的公司的关联方。
报告期内，标的公司各期前五名客户中，天津亿利金威旅游开发有限公司、金威物产集团有限公司为标的公司实际控制人王文彪控制的子公司，内蒙古库布其生态新能源有限公司为亿利集团有重大影响的公司，其余关联方均为 SPV公司。
除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
2017年，标的公司向前五名客户销售额占营业收入比例为83.09%，占比较高，主要原因系2017年标的公司承接的项目投资金额较大且项目数量较少。2018
年以来，标的公司积极拓展市场，承接了较多的大规模项目，因此前五名客户收
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书入占营业收入比例降低。标的公司主要通过公开招标的方式获取项目，中标情况主要取决于标的公司的综合实力，不存在对主要客户的依赖。
（六）采购情况
1、主要采购情况
报告期内，标的公司主要采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|直接材料|36,888.24|37.23|75,171.32|23.90|79,875.64|43.35|
|劳务分包|26,901.25|27.15|145,928.37|46.40|69,228.06|37.57|
|专业分包|33,077.25|33.38|85,813.96|27.28|28,671.12|15.56|
|机械租赁|2,222.63|2.24|7,603.33|2.42|6,476.24|3.51|
|合计|99,089.37|100.00|314,516.98|100.00|184,251.06|100.00|

报告期内，标的公司的采购主要包括生态修复项目相关的劳务分包、直接材料、部分非核心工程专业分包及工程机械租赁，标的公司根据合同约定将部分工程分包给专业分包商，一般按照项目属地原则向供应商采购，采购的价格主要根据各地工程预算定额的基础上进行招标、询价等方式确定。
2、主要供应商情况
报告期内，亿利生态的前五名供应商的采购具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期|供应商名称|采购内容|采购额|占比（%）|
|2019年1-6月|齐齐哈尔市绿都园林绿化工程有限公司|专业分包|8,594.82|8.67|
||保定筑邦园林景观工程有限公司|直接材料|7,140.25|7.21|
||湖北夷春晖建设有限公司|劳务分包|3,959.43|4.00|
||宣锋建设工程有限公司|专业分包|3,714.20|3.75|
||中建地下空间有限公司|劳务分包|3,357.51|3.39|
||合计||26,766.22|27.01|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|供应商名称|采购内容|采购额|占比（%）|
|2018年|巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司|专业分包|9,541.10|3.03|
||内蒙古亿通兆路桥有限责任公司|专业分包|9,289.59|2.95|
||鄂尔多斯市万盛安商贸有限责任公司|直接材料|7,482.10|2.38|
||赤峰巨恒建筑工程有限责任公司|专业分包|7,203.65|2.29|
||贵州金典建筑工程有限公司|专业分包|7,061.10|2.25|
||合计||40,577.54|12.90|
|2017年|鄂尔多斯市锦赫园林绿化有限公司|专业分包|4,429.08|2.40|
||鄂尔多斯市万盛安商贸有限责任公司|直接材料|3,874.48|2.10|
||祁连兴源商贸有限公司|直接材料|3,006.35|1.63|
||北京山水之光园林工程有限公司|专业分包|2,898.78|1.57|
||陕西思卉园林绿化有限公司|专业分包|2,860.80|1.55|
||合计||17,069.49|9.26|

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，标的公司的前五名供应商采购金额占整体采购金额的比例均较低，采购较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或依赖少数供应商的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格执行国家质量管理标准，根据《工程建设施工企业质量管理规范》、《建设工程项目管理规范》等法规规定制定了质量管理制度，主要实施生态修复工程的子公司已通过了GB/T19001-2016、ISO9001和GB/T50430-2007质量管理体系认证。
2、质量控制的主要措施
为了系统性、规范性管理项目实施质量工作，标的公司建立了项目质量管理
制度，从项目的技术管理、施工质量管理对项目质量进行全方位的管控。技术管
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理方面，标的公司对图纸管理、图纸会审、施工组织设计要求、技术交底、技术复核及变更洽商工作的具体流程、质量控制程序均作了严格的规定。施工质量管理方面，质量控制工作贯穿施工准备、工程实施、施工验收、竣工验收的各项施工的具体环节，并在质量保修期内建立了缺陷责任期维护制度，对负责运营的修复工程，组建专业团队维护工程质量。
3、质量纠纷
报告期内，标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼，未因工程质量问题受到行政处罚。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司已建立了完备的安全生产管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全事故上报和处理管理制度》等规章制度，严格执行国家相关安全生产责任制度、安全生产检查制度、危险作业安全管理规定等，形成了完整、规范、科学、有效的安全管理体系，实现了安全管理有法可依。标的公司主要负责项目执行的重要子公司已通过 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。报告期内，标的公司未发生重大安全事故，不存在因安全生产行为受到的处罚情况。
2、环境保护情况
标的公司所处行业不属于重污染行业。标的公司自设立以来一直遵守相关的环境保护法规，包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等，标的公司制定了完善的环保制度，针对环境保护工作的管理，对防治施工过程中的产生的扬尘、施工垃圾、施工废水、生活垃圾、施工噪声等均规定了严格的处理和控制措施，主要负责项目执行的重要子公司通过 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境污染事故和环境违法行为受到环保部门行政处罚的情况。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）核心技术、核心技术人员及变动情况
1、核心技术及研发情况
（1）核心技术
标的公司在发展过程中注重自有技术研发团队的建设，注重对于技术研发的投入，注重技术研发与工程实践的结合。标的公司建立了内部研发体系、组建了独立的研发团队，标的公司通过自主团队研发、引进技术和合作研发的方式，取得了多项核心技术。报告期内，标的公司主要核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点及先进性|对应专利|
|1|高寒高海拔大风地区树木越冬防护技术|本技术利用工业保温常用的橡塑绝热保温管作为高寒高海拔大风地区树木茎干部越冬防护的主要材料，充分发挥材料弹性强、柔软、耐曲绕、耐寒、导热系数低的特性，减少树木因低温时间长、极端温度低造成的冻伤、冻裂，同时由于材料对树干的整体包裹，降低因大风对树皮抽干造成的生理性干旱，提高树木越冬保存率。|一种高寒高海拔大风地区植株防护装置（专利号ZL201820224604.8，已授权）|
|2|太阳能土壤增温技术|本技术的太阳能土壤增温系统主要有4大模块：太阳能吸收转化模块、工质循环及动力模块、土壤热交换模块和管线及保温层。应用本技术可以缩小藏北高原那曲地区土壤—空气温度差，降低树木抽干危害；适当延长藏北高原那曲地区的植物生长季；提高土壤平均温度和累积温度，促进植物根系发育。|一种土壤增温系统（专利申请号ZL201920443493.4，已受理）|
|3|植物自动化补光技术|为解决植物在不同生长时期下的特定环境，通过安装特定感光装置进行自动补光质，以满足植物生长发育的需要。不同光质对植物的生长发育有不同的作用，红橙可促进碳水化合物和叶绿素的合成；蓝紫光可促进蛋白质及花青素的合成；黑色膜可以吸温，给植物增加温度；青光、紫外线等短波光抑制植物的生长发育；不同颜色的透光膜还可降低紫外线的辐射。高海拔地区、山林地区、条件恶劣的环境给植物补充一定的光可以提高植物存活率和抗逆性。该补光装置可以是单一一种透光膜，也可以多种膜进行组合；白天用透光膜进行补充特定的光质，夜间可以用led补光。|植物补光设备（专利申请号ZL201821786126.6，已受理）|
|4|高 寒 海拔 地 区地 上 输入 式 调控技术|本技术提供了一种太阳能地温加热与照明耦合系统，利用太阳能为地温加热装置和照明装置提供电能，合理结合解决了高原地区因地温低导致不合适植物生长和夜间照明的问题。|一种太阳能地温加热与照明耦合系统（专利号ZL201820311557.0，已授权）|
|5|高寒高|本自然补温装置，包括真空管和导水管。真空管的材质|土壤补温装置|

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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点及先进性|对应专利|
||海拔地区土壤自动补温技术|为太阳能真空管；导水管为塑料管、铜管、铝管等具有传导热量的导管，管壁厚度小于0.5cm。太阳能真空管吸收太阳的热量加热导水管内水份，水份通过热传导加热土壤温度。真空管的数量越多补温效果越好；导水管在土壤分布越多补温效果越好。|（专利申请号ZL201821897208.8，已受理）|
|6|PVC管通风解冻技术|针对春季地下深层土壤冻结导致植物根系发育不良而导致树木死亡率增加的难题，设计了一种利用 PVC 管和铜管进行土壤通风、输送更多热量的方法，加速土壤解冻，以减小地上地下温度差，提高土壤温度，从而促进树木根系发育。|土壤解冻装置（专利号ZL201821451204.7， 已授权）|
|7|铜管解冻技术|铜管导热系数高，在其感受到紫外线光后会快速累积热量，并传导到地下，使处于冻土状态下的土壤能在一定程度上解冻，并提高地温，抵御严寒。|土壤补温装置（专利申请号ZL201821897208.8，已受理）|
|8|昼间遮光、夜间补光技术|本发明解决植物在高海拔环境下昼间光照强度超过一定范围时，通过在植物生长上方安装透光膜进行遮光，以过滤掉不需要的光色，可以提高可利用光色的吸收率，达到促进其生长的效果。另外，植物在夜间生长时，会出现光照不足的现象，通过安装补光灯带进行补光质，以满足其生长发育的需要。不同光质对植物的生长发育有不同的作用，红橙光被叶绿素a的吸收，促进碳水化合物和叶绿素的合成；蓝紫光被叶绿素b和胡萝卜素吸收，促进蛋白质及花青素的合成；青光、紫外线等短波光抑制植物的生长发育；不同颜色的透光膜还可降低紫外线的辐射。高海拔地区、山林地区、条件恶劣的环境下，给植物补充一定的光可以提高植物存活率和抗逆性。|植物补光设备（专申请利号ZL201821786126.6，已受理）|
|9|人工喷雾越冬防护技术|为了增加冬季高寒高海拔地区育苗区的空气湿度、降低紫外线照射强度，采用雾化喷淋措施对育苗区进行不定期喷淋保护，雾化水滴在植物上方形成水雾层、微水滴层，以此增加空气湿度，并借由大量水滴的折射、反射作用，减弱到达植物表面的紫外线强度，起到保护作用。|-|
|10|早春中长期半浸润式囤苗技术|一种高寒高海拔地区冰土混合囤苗方法，利用深坑和冻水对植物进行保温保湿，不仅可以保障树木对温度的要求，同时还可以保障植物对水分的保持，兼顾温度与水分的平衡，提高囤苗栽植的成活率。|一种苗木囤苗系统（专利申请号ZL201921322309.7，已受理）|
|11|人工造雪植物越冬辅助技术|人工造雪植物越冬辅助技术是一种适用于高寒高海拔地区的挡风网+积雪覆盖的技术。该技术利用积雪的保温、保湿、覆盖的原理提高植物的越冬保存率。|一种高寒高海拔地区的植物越冬装置（专利申请号ZL201920207052.|

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|序号|技术名称|技术特点及先进性|对应专利|
||||4， 已受理）|
|12|街道绿化树箱改造技术|树箱改造技术充分发挥高海拔地区太阳辐射强烈（能量密度大）、太阳能资源丰富（照射时间长）的优势，利用太阳能板将光能转换为热能提高土壤温度减轻高寒高海拔地区土壤低温对植物生长的不利影响，减少树木因低温时间长、极端温度低造成的冻伤、冻裂，促进植物的生长发育。|一种土壤升温树箱系统（专利申请号ZL201921569160.2，已受理）|

（2）在研项目情况
标的公司正在进行的研发项目及进展情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研究内容|进展情况|
|1|北方抗逆植物品种筛选及种植技术|收集耐旱、耐盐碱、耐沙埋等抗逆植物资源，选出15-20 种适宜产业园种植的抗逆灌草品种，制定各类主要抗逆乡土草种种植技术规程。|正在进行|
|2|退化草地生态技术研究|整合有机农业和畜牧业，建立高效经济产业示范园区；退化草地恢复替代生计中草原有机食品关键技术研究；针对养分限制型退化草地的地力特点，集成牧鸡施肥生态经济技术并开展示范；草地生态系统功能修复全产业链构建及相关技术研发。主要任务是收集并选育50种性状优良的牧草品种（系），建立100亩扩繁基地；通过互联网大数据技术以及智慧牧场平台，综合评价按照不同人群要求的生产与恢复方式对退化草地生态系统恢复的影响。|已通过中期考核|
|3|西藏那曲地区植树技术研发与集成|针对那曲高寒高海拔恶劣环境条件，通过技术研发与集成的方式，研发符合那曲地区适生树种生长需求的地下、地上环境条件调控技术及林木栽植技术。|已通过中期考核|
|4|湿地保育与生态系统恢复技术研究|建立各类型生态系统生产力、群落结构及群落演替规律评价指标体系，对物种遗传多样性与物种生存力关系的安全指数研究，建立不同类型湿地生态系统自我调节能力评价。建立黄河三角洲湿地资源和环境决策支持系统和湿地功能评价的指标体系，提出物种保护对策和湿地生态补偿政策，实现湿地的可持续利用。|初步研究阶段|
|5|那曲地区城镇绿化模式构建与示范|研究适合高寒高海拔地区的城镇绿化景观营造和管护技术，根据那曲地区城镇绿化特点和需求，科学地构建适合那曲的庭院绿化、道路绿化、公园绿化等城镇绿化技术体系和模式，开展县域以上面积集成示范应用。|试点示范阶段|

（3）与外部机构合作研发和委托研发情况
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|合作课题名称|合作类型|合作单位|进展情况|

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|序号|合作课题名称|合作类型|合作单位|进展情况|
|1|退化草地生态修复产业孵化与精准扶贫工程示范|合作研发|中国科学院植物研究所|已通过中期考核|
|2|西藏那曲地区城镇植树关键技术研发与绿化模式示范|合作研发|亿利集团、西藏农牧学院、西藏自治区林木科学研究院、中国科学院植物研究所、北京大学|已通过中期考核|
|3|构建生态产业化理念，探索北方沙漠化地区|合作研发|兰州大学|已完成|
|4|基于克隆性的沉水植被恢复与重建技术研究|委托研发|北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|已完成|
|5|冀北山地松散堆积体生态修复技术研究|委托研发|北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|已完成|
|6|干旱区矿山修复生态恢复技术研究|委托研发|北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|已完成|
|7|荒山造林微生物制剂开发|委托研发|北京北林先进生态环保技术研究院有限公司|已完成|

2、核心技术人员及其变动情况
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|序号|姓名|现任职务|简介|
|1|赵晋灵|董事、技术研发部主任|1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，剑桥大学技术管理硕士研究生学历。1997年8月至2006年5月历任海尔集团采购部经理、物流有限公司总监、副总经理，2008年8月至2009年 12 月担任科倍企业发展（上海）有限公司总监&CIO，2010年7月至2014年5月历任亿利集团总管理中心总监、总经理。2014年6月至今任亿利生态董事、技术研发中心主任。|
|2|李俊儒|技术研发部副主任|1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，环境工程博士、清华大学博士后。2013年至2018年3月任大唐环境产业集团股份有限公司技术研发主管，2018 年 3 月至 2019年1月担任亿利生态环境综合技术所所长，2019年2月至今任亿利生态技术研发中心副主任。|
|3|高亮|植物应用技术所所长|1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理研究员，水土保持与荒漠化防治博士学历。2017年4月至今历任亿利生态技术研发中心植物应用所副所长、所长。现任亿利生态技术研发中心植物应用技术所所长。|
|4|姜晓峰|水体修复技术所|1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，环境工程博士学历。2015年至2017年3月，任北京东方碳信环境科技有限公司环保工程师，2017年3月至2017年9月任北京北华中清环境工程技术有限公司生态工程师，2018 年至今历任亿利生态技术研发中心水体修复技术所副所长、所长。现任亿利生态技术研发中心水体修复技术所所长。|
|5|苏贞峰|技术研发部研发总监|1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物化工博士后学历。2016年10月至2017年6月担任金州环境股份有限公司副总工程师，2017年7月至2018年5月任启迪桑德环境资源股|

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|序号|姓名|现任职务|简介|
||||份有限公司技术总监，2018年5月至今历任亿利生态技术研发中心土壤修复技术所所长，环境综合所副所长。现任亿利生态技术研发中心研发总监。|

标的公司的核心技术人员长期稳定，最近两年一期未发生核心技术人员流失的情形。
八、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）未决诉讼
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司存在以下未了结且涉案金额在人民币100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、标的公司为原告
（1）与北京科技园置业股份有限公司之间的建设施工合同纠纷
2017年9月29日，亿利首建以北京科技园置业股份有限公司未支付工程款为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①北京科技园置业股份有限公司支付欠付工程款 204.50元；②北京科技园置业股份有限公司支付逾期利息；③北京科技园置业股份有限公司承担本案全部诉讼费用。
截至本重组报告书签署日，该案件已由一审人民法院已开庭审理，尚待一审法院裁决。
（2）与吉林市铁投工程管理公司之间的建设施工合同纠纷
2018年 9月 7日，亿利生态以吉林市铁投工程管理公司未支付工程结算款为由，向吉林市龙潭区人民法院提起诉讼，请求法院判令：吉林市铁投工程管理公司给付相关工程款合计180.9万元及利息损失，并承担本案诉讼费用。
2018年 10月 25日，吉林市龙潭区人民法院做出一审判决，判令吉林市铁投工程管理公司向亿利生态支付工程款 180.9万元及利息损失，并承担本案诉讼费用。
2018年 11月 14日，亿利生态因一审法院未对当庭变更后的诉讼请求全部
进行审理和判决向吉林省吉林市中级人民法院提起上诉，同日，吉林市铁投工程
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管理公司因不服一审判决也均提起上诉，亿利生态请求法院判令：撤销一审判决，改判吉林市铁投工程管理公司向亿利生态支付相关工程款 219.86万元及利息，并由吉林市铁投工程管理公司承担本案诉讼费用；吉林市铁投工程管理公司请求法院判令：撤销一审判决，将案件发回重审或驳回亿利生态诉讼请求，并由亿利生态承担诉讼费用。
2019年1月21日，吉林市中级人民法院做出终审裁定，撤销一审判决，将案件发回重审。
2019年9月10日，吉林市龙潭区人民法院已做出一审判决，判决吉林市铁投工程管理公司向亿利生态支付136.67万元。
截至本重组报告书签署日，亿利生态已申请财产保全，一审判决尚未执行完毕。
（3）与唐山美盛房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
2016年 4月，亿利首建以唐山美盛房地产开发有限公司未支付工程款为由向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款及违约金合计 2,005.26万元，并承担诉讼费用。
2018年 3月 5日，河北省唐山市中级人民法院做出一审判决，判令唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款429.69万元及利息。
2018年5月27日，亿利首建向河北省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款 866.06万元及利息，并由唐山美盛房地产开发有限公司承担案件受理费。
2018年11月5日，河北省高级人民法院做出二审判决，判令唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款 427.66万元及逾期利息。
唐山美盛房地产开发有限公司于案件中提出反诉分别被河北省南山市路南区人民法院和河北省唐山市中级人民法院裁定驳回。
截至本重组报告书签署日，亿利首建已申请强制执行，尚未执行完毕。
2、标的公司为被告
（1）与李万兵之间的合同纠纷
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2019年 7月 1日，李万兵以沃泰园林欠付施工费用为由，向内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院提起诉讼，请求：①沃泰园林支付绿化工程施工款 254.57万元；②沃泰园林承担迟延付款的违约金；③沃泰园林承担本案全部诉讼及保全费用。
2019年 10月 17日，内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院做出判决，判令沃泰园林向李万兵支付工程款214.10万元及延迟支付利息。
截至本重组报告书签署日，沃泰园林已提起上诉至鄂尔多斯市中级人民法院法院。
（2）与李永喜之间的合同纠纷
2019年 7月 1日，李永喜以沃泰园林欠付施工费用为由，向内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院提起诉讼，请求：①沃泰园林支付绿化工程施工费 391.05万元；②沃泰园林承担迟延付款的违约金；③沃泰园林承担本案全部诉讼及保全费用。
2019年 10月 17日，内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院做出判决，判令沃泰园林向李永喜支付工程款391.05万元及延迟支付利息。
截至本重组报告书签署日，沃泰园林已上诉至鄂尔多斯市中级人民法院法院。
（3）与鄂尔多斯市亿森园林绿化有限责任公司之间的建设工程施工合同纠纷
2019年1月10日，鄂尔多斯市亿森园林绿化有限责任公司以共同被告杨志强、亿利生态未完全给付工程款为由，向西藏自治区曲水县人民法院提起诉讼，请求：①杨志强、亿利生态支付拖欠的苗圃节水滴灌工程款 189.13万元及资金占用利息198,582元；②杨志强、亿利生态负担鉴定费及诉讼费用。
2019年9月25日，西藏自治区曲水县人民法院做出一审判决，判令：亿利生态向鄂尔多斯市亿森园林绿化有限责任公司支付工程款 144.79万元及逾期利息。
截至本重组报告书签署日，亿利生态已上诉至拉萨市中级人民法院。
（4）与威海恩特建设工程有限公司之间的承揽合同纠纷
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018年 10月 23日，威海恩特建设工程有限公司以共同被告深圳市四季青园林股份有限公司、深圳市四季青园林股份有限公司北京园林绿化分公司、北京壹座景观工程设计有限公司、亿利首建、内蒙古呼和浩特市回民区园林所未付工程款为由，向内蒙古自治区呼和浩特市回民区人民法院提起诉讼，请求：①深圳市四季青园林股份有限公司、深圳市四季青园林股份有限公司北京园林绿化分公司、北京壹座景观工程设计有限公司支付工程款及违约金合计 1,014.22万元；②亿利首建、内蒙古呼和浩特市回民区园林所在欠付工程款范围内承担给付责任。
截至本重组报告书签署日，上述诉讼一审法院已开庭，正在开展司法鉴定工作。
（5）与天津市华美园林建设有限公司之间的建筑施工合同纠纷
①工程一标段合同纠纷
2018年4月18日，天津市华美园林建设有限公司以亿利首建未支付工程款（一标段）为由，向北京市延庆区人民法院提起诉讼，请求法院判令：亿利首建支付工程款、保函费、诉讼费和保全费合计 438.30万元。
2019年 7月 5日，北京市延庆区人民法院做出判决，判令亿利首建向天津市华美园林建设有限公司支付工程款366.28万元及逾期利息。
2019年7月17日，亿利首建向北京市第一中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决部分决定，并依法改判。
2019年9月27日，北京市第一中级人民法院做出终审判决，判决驳回亿利首建上诉，维持原判。
截至本重组报告书签署日，该案件尚未执行完毕。
②工程二标段合同纠纷
2019年 6月 3日，天津市华美园林建设有限公司以亿利首建未支付工程款（二标段）为由，向北京市延庆区人民法院提起诉讼，请求法院判令：亿利首建支付工程款、利息，并承担诉讼费和保全费合计434.17万元。
2019年6月26日，亿利首建向北京市延庆区人民法院提起管辖权异议申请， 2019年 7月 24日，该申请被驳回。2019年 7月 30日，亿利首建向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议上诉。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本重组报告书签署日，该案件管辖权异议终审已驳回，尚待一审开庭审理。
③工程五标段合同纠纷
2019年 6月 3日，天津市华美园林建设有限公司以亿利首建未支付工程款（五标段）为由，向北京市延庆区人民法院提起诉讼，请求法院判令：亿利首建支付工程款、利息，并承担诉讼费和保全费合计2,049.97万元.
2019年6月26日，亿利首建向北京市延庆区人民法院提起管辖权异议申请， 2019年 7月 24日，该申请被驳回。2019年 7月 30日，亿利首建向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议上诉。截至本重组报告书签署日，管辖权异议终审已驳回，该案件尚待一审开庭审理。
标的公司或其子公司作为被告的上述案件，主要为对承包方的工程应付款，承担在未付工程款范围内对原告的付款责任，标的公司作为被告涉诉金额4,791.54万元，截至2019年6月30日，标的公司合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元，标的公司涉诉金额占合并口径归属与母公司净资产比例为2.84%，占比较小，因此上述诉讼事项不会对标的公司的业务经营产生重大不利影响。标的公司已根据诉讼的情况相应计提预计负债。
亿利生态控股股东亿利集团、实际控制人王文彪已出具承诺，若亿利生态及控股子公司因交割日前的诉讼或仲裁承担责任或遭受损失，亿利集团及王文彪将承担全部损失赔偿责任，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。
亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
（二）行政处罚和刑事处罚
报告期内，标的公司子公司存在因逾期纳税申报等受到行政处罚情形，罚款金额共计600元，罚款金额较小，处罚情节较轻，且标的公司已足额缴纳，不构成重大行政处罚。
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司不存在受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节非现金支付方式
一、概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|1|亿利集团|80.35|382,046.03|310,722.66|65,141.02|23,774.46|237.74|47,548.92|
|2|央企扶贫投资基金|10.77|51,190.88|51,190.88|10,731.84|-|-|-|
|3|万达金粟|2.91|13,821.54|13,821.54|2,897.60|-|-|-|
|4|民丰资本|2.15|10,238.18|10,238.18|2,146.37|-|-|-|
|5|康佳投资|1.94|9,214.40|9,214.40|1,931.74|-|-|-|
|6|均瑶集团|1.08|5,119.09|5,119.09|1,073.18|-|-|-|
|7|亿利控股|0.81|3,859.05|3,859.05|809.03|-|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|合计||100.00|475,489.16|404,165.79|84,730.77|23,774.46|237.74|47,548.92|

（一）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格、定价原则
（1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本报告书（草案）首次披露日（2019年 12月 3日），上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过 6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
本次交易发行价格的定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易
日的上市公司股票交易均价及均价的90%的情况如下表所示：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|3.99|3.59|
|定价基准日前60个交易日|4.37|3.94|
|定价基准日前120个交易日|4.68|4.22|

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
1）价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前。
4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
i上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
ii公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
②向上调整
i上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
ii公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
4、发行股票的数量
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起 12
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为 23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为 2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
4、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
7、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自股份上市之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
13、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
14、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续 20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
17、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金购买资产
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
（四）业绩承诺安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于 2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及 48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
（五）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
（六）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
三、非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
（一）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股票数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
4、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过 220,000万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|平顶山市石龙区生态综合整治项目|200,000.00|97,451.08|
|2|鹤壁市湿地环境建设项目|15,424.46|10,000.00|
|3|补充标的资产流动资金|55,000.00|55,000.00|
|4|支付本次交易的现金对价|47,548.92|47,548.92|
|5|支付本次交易相关的中介及发行费用|10,000.00|10,000.00|
|合计||327,973.38|220,000.00|

公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、平顶山市石龙区生态综合整治项目
（1）项目概况
本项目为土地生态综合整治开发项目，项目实施地点位于项目区位于平顶山市石龙区南部，具体涉及赵村、许坊、楝树店、北郎店、泉上等矿区村镇。项目包括以生态修复方式对工矿搬迁区宅基地、工矿废弃地及其他低效闲置建设用地进行复垦，同时建设配套的路网、垃圾污水处理、安全饮水等工程。
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为标的公司控股子公司平顶山市石龙区亿利生态科技有限公司。
（3）项目投资测算及其依据
本项目预计总投资金额200,000.00万元，其中拟使用配套募集资金97,451.08万元。投资概算情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|土地平整工程|50,000.00|25.00|
|2|耕地提质改造工程|33,000.00|16.50|
|3|农田防护与生态环境保持工程|8,600.00|4.30|
|4|美丽乡村及产业导入工程|45,000.00|22.50|
|5|乡村振兴建设工程|48,000.00|24.00|
|6|铺底流动资金|5,000.00|2.50|
|7|预备费用|2,100.00|1.05|
|8|其他费用|8,300.00|4.15|
|合计||200,000.00|100.00|

（4）项目实施进度
本项目建设期为 2020年 3月至 2022年 4月。根据测算，标的公司投资本项目的综合毛利率预计为21.21%，具有较好的经济效益。
（5）项目涉及的审批情况
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，本项目已完成平顶山市石龙区发展和改革委员会的备案程序，尚未取得当地环保部门出具的环境影响评价备案手续，正在办理过程中。平顶山市石龙区亿利生态科技有限公司已被确定为本项目的中标人，目前尚在公示阶段，待公示完毕后，将签署正式项目合同。
2、鹤壁市湿地环境建设项目
（1）项目概况
本项目是综合环境提升及湿地生态建设项目，具体建设内容为披烟园湿地公园建设工程和水源补给工程。湿地公园地点位于鹤壁市鹤濮立交东侧，东至子张大街，北至柏舟路，西至民信路，南至月诸路；水源补给工程位于京港澳高速东部、淇滨大道南侧。
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为标的公司的子公司亿利首建。
（3）项目投资测算及其依据
本项目预计总投资金额为 15,424.46万元，其中拟使用配套募集资金10,000.00万元。投资概算情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|湿地建设工程|12,973.52|84.11|
|2|水源补给工程|66.25|0.43|
|3|给排水工程|194.90|1.26|
|4|灌溉工程|55.50|0.36|
|5|景观照明|517.75|3.36|
|6|工程建设其他费用|827.16|5.36|
|7|预备费|789.38|5.12|
||合计|15,424.46|100.00|

（4）项目预期收益
本项目建设期为24个月。根据测算，公司投资本项目的综合毛利率预计为
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书21.53%，具有较好的经济效益。
（5）项目涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本项目已完成鹤壁市淇滨区发展和改革委员会的备案程序，尚未取得当地环保部门出具的环境影响评价备案手续，正在办理过程中。
亿利首建已被确定为本项目的中标人，目前已结束公示，将签署正式项目合同。
3、补充标的公司流动资金
本次募集的配套资金将有55,000万元用于补充标的公司流动资金。
4、支付本次交易的现金对价
本次交易需向亿利集团支付47,548.92万元的现金对价，该现金对价将以募集的配套资金进行支付。
5、支付本次交易相关的中介机构及发行费用
本次交易的中介机构费用及发行费用主要包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等交易费用及相关税费，预计中介机构费用及发行费用合计为10,000.00万元。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2016]2957号文核准，公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）649,350,649股，发行价格为每股人民币 6.93元，募集资金总额为人民币 4,499,999,997.57元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 4,441,499,997.60元。该事项经致同会计师于 2017年 1月 25日出具的致同验字[2017]110ZC0055号《验资报告》验证确认。
截至 2019年 6月 30日，公司前次募集资金累计投入 118,477.28万元，暂时补充流动资金 60,000.00万元，募集资金专户利息累计净收入 8,501.18万元，募集资金账户余额274,173.89元。
截至2019年6月30日，公司前次募集资金使用的具体进展情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017年增发募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额：||||||450,000.00|已累计使用募集资金总额：|||118,477.29|
|募集资金净额：||||||444,150.00|2017年度使用募集资金总额：|||102,453.67|
|变更用途的募集资金总额：||||||-|2018年度使用募集资金总额：|||10,261.86|
|变更用途的募集资金总额比例：||||||-|2019年1-6月使用募集资金总额：|||5,761.76|
|投资项目|||募集资金投资情况||||实现效益情况|||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|是否变更项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际已投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|承诺效益|累计实现效益|是否达到预计效益||
|1|武威项目|否|69,213.00|69,213.00|28,336.08|40,876.92|27,643.04|3,231.38|否1|2017/10/1|
|2|宿迁项目|否|7,522.48|7,522.48|7,540.31|-17.83|13,711.16|2,020.40|否2|2017/12/31|
|3|奉新项目|否|6,435.60|6,435.60|6,454.55|-18.95|8,498.50|-37.34|否3|2018/8/1|
|4|颍上项目|否|12,000.00|12,000.00|12,037.83|-37.83|3,723.00|-373.79|否4|2018/4/1|
|5|枣庄项目|否|4,493.76|4,493.76|4,494.56|-0.80|未完工|未完工|不适用|不适用|
|6|新泰项目|否|15,729.70|15,729.70|3,958.00|11,771.70|未完工|未完工|不适用|不适用|
|7|濉溪项目|否|40,000.00|40,000.00|1,505.96|38,494.04|未完工|未完工|不适用|不适用|
|8|尉氏项目|否|33,759.43|33,759.43|-|33,759.43|未完工|未完工|不适用|不适用|
|9|张家口项目|否|72,205.00|72,205.00|-|72,205.00|未完工|未完工|不适用|不适用|
|10|鄂尔多斯项目|否|8,586.00|8,586.00|-|8,586.00|未完工|未完工|不适用|不适用|
|11|乌兰察布项目|否|8,047.00|8,047.00|-|8,047.00|未完工|未完工|不适用|不适用|
|12|武威管网项目|否|67,091.03|67,091.03|-|67,091.03|未完工|未完工|不适用|不适用|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|13|包头石拐项目|否|44,917.00|44,917.00|-|44,917.00|未完工|未完工|不适用|不适用|
|14|补充流动资金|否|54,150.00|54,150.00|54,150.00|-|未完工|未完工|不适用|不适用|
|合计|||444,150.00|444,150.00|118,477.29|325,672.71|||||

注1：武威项目承诺投资69,213.00万元，实际投资28,336.08万元，尚有40,876.92万元未投资。公司可研报告项目前期设计建设5台75吨锅炉，由于重点用汽企业季节性生产、出城入园企业尚未动工搬迁以及受国内经济下行压力的影响，园区部分企业开工不足，影响用汽负荷。公司根据投资回报安排，先期开工建设2*75+2*6MW机组，两台锅炉一开一备，基本满足园区用汽负荷，所以承诺效益尚未达到预期。
注2：宿迁项目受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，受国内经济下行压力的影响，尚未按计划接入的客户等因素，导致实际收益小于当时测算的承诺收益。
注3：奉新项目一方面受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，原料价格升高导致实际收益不及承诺收益；另一方面是项目公司处于爬坡期，产能效益未释放影响盈利能力。
注4：颍上项目一方面受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，另一方面受国内经济下行压力的影响，预计接入客户未能按时接入等因素，导致实际收益小于当时测算的承诺收益。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019年11月1日，上市公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原募投项目武威管网项目，将原投入该项目的 67,091.03万元中部分资金变更投向于投资唐口项目、晋州项目和东乡项目三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用募集资金 28,438.88万元，分别为唐口项目 3,262.53万元，晋州项目6,744.55万元，东乡项目18,431.80万元，剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资金账户中。上述以借款方式向新募投项目提供借款到期后，均可滚动使用，也可提前偿还。
除上述项目变更外，上市公司其余募投项目仍在继续推进。上市公司将根据法律法规履行信息披露义务。
2、募集配套资金投入标的公司在建项目建设的必要性
（1）标的公司在建项目对资金需求量较大，与标的公司所处行业的业务模式相符合
本次配套资金将投入标的公司的两个在建项目建设，分别为平顶山市石龙区生态综合整治项目和鹤壁市湿地环境建设项目。标的公司所处的生态修复行业相关业务对资金需求较大，在项目的实施过程中，即从工程投标到项目建设期结束，标的公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金等，该经营特点使得标的公司形成较大金额的应收账款。近年来，受益于生态修复市场规模的快速增长，标的公司业务规模不断扩大，为了保持标的公司技术创新优势和多领域综合化施工能力，扩大经营规模，抢占市场份额，标的公司需要投入资金用于现有工程项目建设，维持并提高企业竞争力。
（2）上市公司积极转型，目前阶段对资金需求量较大
上市公司目前的业务布局主要包括以生产PVC、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品为主的循环经济板块，以及包括生态光伏、清洁热力、智慧能源等业务在内的洁能环保板块。其已制定向生态环保领域转型的计划，目标是成为中国领先的生态产业服务商，增强其整体盈利能力。
截至2019年6月30日，上市公司账面货币资金余额为 1,131,758.12万元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虽然上市公司账面货币资金余额较大，但由于其正在积极向生态环保领域转型，该领域具有对资金需求量大的特点，可预期未来短期内上市公司的流动压力将逐渐增大，需要保留充裕的现金以维持公司业务的良好运营。长期来看，随着其生态环保类业务的发展趋势趋于稳定，其对资金的需求压力将逐步缓解。
（3）使用募集配套资金与标的公司的财务状况相符合
标的公司采用募集配套资金的方式融资用于投资项目建设，与其项目建设的长期性相符，避免了进一步增加债务融资可能导致的长短期错配和财务风险，有利于减少利息支出，降低流动性风险。
3、补充标的资产流动资金的必要性
（1）标的资产资产负债率较高
标的公司处于生态修复行业，主要通过PPP、EPC等模式开展业务。受行业特性影响，标的公司实施的部分项目存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的情况。报告期各期末，亿利生态资产负债率（合并）分别为84.07%、81.51%和81.63%。适当补充流动资金有助于标的公司降低财务杠杆以及财务费用，控制公司财务风险。
（2）补充流动资金的测算依据
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》测算，亿利生态2019年至2022年累计流动资金需求为76,188.98万元。具体情况如下：
营运资金增加系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估以亿利生态 2019年至 2022年经测算的累计营运资金增加额视为其同期累计流动资金需求。
本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
测算结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|
|营运资金增加|48,234.90|8,539.65|12,275.22|7,139.21|
|2019年至2022年累计流动资金需求|76,188.98||||

综上，本次募集配套资金中的 55,000.00万元用于补充标的公司流动资金具有必要性。
4、支付本次交易的现金对价及相关中介费用的必要性
本次交易总对价为 475,489.16万元，其中支付现金对价和相关中介费用的金额分别为47,548.92万元和10,000.00万元。截至2019年6月30日，上市公司合并资产负债表中货币资金为1,131,758.12万元，流动比率为1.19，速动比率为1.16，考虑到上市公司为维持日常经营需要预留一定规模的货币资金作为营运资金，上市公司目前的可动用溢余资金较少，短期内无法通过自有资金应对较大规模的资本性支出。因此，本次募集配套资金将部分资金用于支付现金对价及交易费用，有利于减轻上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
（五）募集配套资金的使用与管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投
资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，并结合公司的实际情况，公司于 2017年 10月 27日经第七届董事会第七次会议审议修订了《募集资金管理办法》。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述管理办法为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次交易亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。本次交易的总对价为 475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 404,165.79万元，发行可转换公司债券购买资产的交易金额为 23,774.46万元，支付现金购买资产的交易金额为 47,548.92万元。为更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司健康平稳发展，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款资金等。
（七）募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中的相关法规要求，具体如下：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
公司本次募集配套资金金额不超过 220,000.00万元，拟购买标的资产的交易价格合计为475,489.16万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为404,165.79万元。
公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分，补充标的公司流动资金，投入标的公司的两个在建项目，其中用于补充流动资金的募集资金金额为 55,000万元，符合上述规定。
2、本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
2017年2月17日，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，根据修订后的相关规定，上市公司非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据 2017年 2月 17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求，上市公司并购重组业务中，发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股份实施细则》
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书执行，即按照发行期首日定价。
公司本次募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（1）本次募集配套资金拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%
上市公司本次拟募集配套资金不超过220,000万元，本次募集配套资金的发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为 2,738,940,149股，若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）超过本次发行前上市公司总股本的20%，即547,788,030股，则本次募集配套资金发行股份数为547,788,030股，即以两者孰低者为准。
本次募集配套资金拟发行股份数不超过本次发行前总股本的20%。
（2）本次募集配套资金间隔不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据 2017年 2月 17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求，上市公司并购重组中涉及配套融资时，配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。
本次募集配套资金不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据上市公司2019年第三季度报告，上市公司最近一期末不存在不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
综上所述，本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（八）收益法评估预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益
在本次交易中，评估机构对标的公司的全部股东权益分别采用市场法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
在对标的公司进行收益法评估时，评估机构根据标的公司自有资金积累情况，结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、本次交易对上市公司股本结构的影响
根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。
截至 2019年 9月 30日，上市公司的总股本为 2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 3,586,247,873股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套前）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|亿利集团|1,346,351,467|49.16|1,997,761,656|55.71|
|2|央企扶贫投资基金|-|-|107,318,401|2.99|
|3|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业(有限合伙)|65,079,365|2.38|65,079,365|1.81|
|4|金元顺安基金-兴业银行-万向信托-万向信托-亿利5号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|64,935,064|1.81|
|5|财通基金-宁波银行-万向信托-万向信托-亿利6号事务管理类单一资金信托|64,935,064|2.37|64,935,064|1.81|
|6|金鹰基金-工商银行-万向信托-亿利3号事务管理类单一资金信托|55,697,264|2.03|55,697,264|1.55|
|7|方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托|52,741,095|1.93|52,741,095|1.47|
|8|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|37,994,887|1.39|37,994,887|1.06|
|9|万达金栗|-|-|28,975,969|0.81|
|10|民丰资本|-|-|21,463,680|0.60|
|11|康佳投资|-|-|19,317,393|0.54|
|12|香港中央结算有限公司|18,579,623|0.68|18,579,623|0.52|
|13|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|14,807,210|0.54|14,807,210|0.41|
|14|均瑶集团|-|-|10,731,839|0.30|
|15|亿利控股|-|-|8,090,253|0.23|
|16|中信证券股份有限公司|7,004,111|0.26|7,004,111|0.20|
|17|其他社会公众股东|1,010,814,999|36.91|1,010,814,999|28.19|
|合计||2,738,940,149|100.00|3,586,247,873|100.00|

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股
比例为28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公司57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。
五、本次发行股份前后主要财务数据对比
根据致同会计师出具的致同专字（2019）第 110ZB7365号《备考审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资），上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月||
||备考前|备考后|
|总资产|3,630,504.98|4,605,160.53|
|总负债|1,804,956.37|2,606,915.29|
|资产负债率（%）|49.72|56.61|
|所有者权益|1,825,548.61|1,998,245.25|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,543,852.87|1,715,763.07|
|营业收入|679,078.01|794,716.75|
|营业利润|90,158.59|105,116.46|
|利润总额|90,096.67|104,935.74|
|净利润|81,352.01|93,702.01|
|归属于上市公司股东的净利润|68,776.75|81,212.38|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.23|

根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018年及 2019年 1-6月的备考营业收入将分别增加至 2,169,513.56万元和 794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为 134,928.21万元和 81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加约26.85%，
归属于母公司所有者权益将增加约11.14%，上市公司的资产规模将有提升。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2019年6月30日，评估对象为亿利生态的股东全部权益价值，评估范围为亿利生态全部资产及负债。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态的股东全部权益进行了评估。截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%；市场法评估价值为410,000.00万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元的增值额为241,148.50万元，增值率142.82%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即亿利生态的评估值为407,989.16万元。
（二）本次交易评估方法的选择
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、资产基础法
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是发行股份收购资产，被评估单位已成立多年，主要经营模式已形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。
综上，本次评估的对象为被评估单位亿利生态于评估基准日的股东全部权益价值，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
7、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
若未来实际情况与上述评估假设存在差异，将对评估结论产生影响。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2019年 7月 1日至 2024年12月31日，共5.5年，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2025年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2024年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－明确预测期；
Ai－明确段预测期第 i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额。
2、收益法重要评估参数的确定
（1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
（3）折现率的选取和测算
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC－加权平均资本成本；
D－债务的市场价值；
E－股权市值；
Re－权益资本成本；
Rd－债务资本成本；
t－企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs－特有风险收益率。
3、评估方法恰当性分析
本次评估选择收益法是基于以下理由：
（1）从被评估单位成立时间长短和其总体情况判断
本次评估目的是发行股份购买资产，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本形成，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产产权明晰，资产状态良好。
被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
（2）根据公司会计报表判断收益法的适用性
采用收益法进行公司整体评估，一般需分析公司前几年的财务会计报表，以便做出收益法的适用性判断。被评估单位近两年一期经审计的资产、负债状况和经营业绩（合并公司报表）如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|报表口径|合并|合并|合并|
|总资产|534,268.32|853,869.41|907,125.41|
|总负债|449,227.38|691,575.64|737,487.48|
|所有者权益|85,040.94|162,293.77|169,637.93|
|归属母公司的所有者权益|84,675.98|161,546.72|168,851.50|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|报表口径|合并|合并|合并|
|营业收入|245,022.12|432,629.91|115,638.74|
|净利润|23,292.97|57,762.83|12,219.16|
|归属母公司的净利润|23,394.67|57,870.74|12,304.79|
|审计报告类型|无保留意见|||

上述数据表明：被评估单位近三年资产规模上升，营业收入和利润规模可观，尤其是 2018年亿利生态的利润大幅增长。上述数据表明：被评估单位的经营和收益发展趋势良好。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业
利润、净利润等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的未来获利能力从前
几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
4、未来收益预测的假设条件
（1）前提假设条件
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）一般假设条件
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊假设条件
1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3）假设委托方及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6）假设被评估单位的收益在各年是非均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年末时点。
7）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
8）假设亿利生态下属子公司亿利首建生态科技有限公司于2017年10月25日取得编号为 GR201711002288的《高新技术企业证书》在 2020年 12月 31日到期之后可以重新取得并延续，即亿利首建生态科技有限公司一直执行15%的企业所得税税率。
（4）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本资产评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
5、收益法的收益预测
资产评估专业人员对被评估单位提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，并经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，形成被评估单位的未来收益预测。
本次收益法评估是以合并报表口径为基础，盈利预测以工程项目核算单位为预测单元分别预测后进行汇总。故以下历史数据及预测数据均为合并口径。
（1）营业收入
1）主营业务收入的预测
亿利生态利用多年累积的耐寒、耐旱、耐盐碱、耐贫瘠种质资源库，以及形成的土壤、生物、地理、气候信息大数据为支持，与多年积淀的科技专有技术与工程技术工艺包有机融合，进行生态修复与改善，为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、工程管理、工程施工、项目综合运营等一体化解决方案及服务，涵盖生态修复、国家生态安全屏障保护修复、矿山修复、荒漠化和水土流失综合治理、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复及人居环境整治等领域。
对于 2019年下半年的收入由存量项目及已中标且已施工并将在下半年产生收入的项目两部分组成，对于存量项目根据已签订的合同、预计确认的产值及企业的工程计划等因素综合预测，对于已中标且已施工并将在下半年产生收入的项目，根据企业内部产值确认及被评估单位对工程量的估计等相关文件进行预测；
对于2020年的收入，根据存量未完工项目、已中标且已施工并在2019年下半年产生收入的未完工项目及亿利生态相关部门正在跟进或洽谈的项目三部分组成，对于存量未完工项目根据已签订的合同、剩余未确认的收入及合同工期等因素综合预测；对于已中标且已施工并在2019年下半年产生收入的未完工项目，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据预计合同工期及未确认的合同剩余收入预测；对于被评估单位正在跟进或洽谈的项目根据预计总投资、建安工程费及合理的合同工期均匀预测各年度收入。
根据该行业的施工工期特点，2021年度及以后年度无法详细预测项目中标情况，故评估师分析了生态修复行业近年来的发展趋势，及亿利生态未来年度的经营规划，以后年度在2020年收入基础上考虑一定的增长比率进行预测，至2024年达到收入稳定期，2025年及以后年度按照2024年的收入水平进行预测，未来年度收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|国土绿化|65,698.01|123,420.91|106,105.74|109,288.91|112,567.58|114,818.93|
|水环境治理|156,702.89|56,028.14|29,352.44|30,233.01|31,140.00|31,762.80|
|生态公园|9,214.40|134,679.33|176,324.30|181,614.03|187,062.45|190,803.70|
|土壤修复|22,050.00|40,621.93|52,071.53|53,633.68|55,242.69|56,347.54|
|人居环境整治|18,936.57|38,511.22|51,380.99|52,922.42|54,510.09|55,600.29|
|其他产品业务|46.48|650.00|650.00|715.00|736.45|751.18|
|合计|272,648.34|393,911.51|415,884.99|428,407.04|441,259.26|450,084.44|

2）其他业务收入的预测
亿利生态报告期的其他业务收入为偶然发生的收入，本次不予做未来盈利预测。
（2）营业成本
1）主营业务成本的预测
对于存量且未完工项目根据报告期已确认成本占该项目已确认收入的成本率进行预测，对于已中标且已施工并将在 2019年下半年产生成本的项目，根据已发生成本及被评估单位对工程量的估计等文件进行预测；对于已中标但未开工的项目，根据预计成本率进行预测，对于 2020年度及以后年度无法详细预测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均成本率预测，未来年度主营业务成本
的预测如下：
单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|国土绿化|52,960.21|97,430.14|84,734.68|87,276.72|89,895.02|91,692.92|
|水环境治理|124,501.15|42,893.95|22,920.69|23,608.31|24,316.56|24,802.89|
|生态公园|7,160.37|102,615.37|134,392.31|138,424.08|142,576.80|145,428.34|
|土壤修复|15,644.94|28,574.40|36,863.65|37,969.56|39,108.65|39,890.82|
|人居环境整治|14,995.42|31,463.72|41,809.57|43,063.86|44,355.77|45,242.89|
|其他产品成本|30.21|422.50|422.50|464.75|478.69|488.27|
|营业成本合计|215,292.30|303,400.08|321,143.40|330,807.27|340,731.49|347,546.12|

2）其他业务成本的预测
亿利生态报告期的其他业务成本为偶然发生的成本，本次不予做未来盈利预测。
（3）税金及附加
税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、水利建设基金、残保金及其他等。
城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
城市维护建设税率为7%，教育费附加率及地方教育费附加率合计为5%。
除上述税金及附加外，亿利生态及子公司还需要缴纳的税费及标准为：印花税按收入的万分之三缴纳，水利建设基金按收入的千分之一缴纳，房产税、土地使用税、车船使用税按历史年度缴纳额占收入的平均比例预测。
对营业税金及附加的具体预测见下表：
单位：万元
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|城市维护建设税|328.31|524.55|548.74|564.39|581.03|591.68|
|教育费附加|234.51|374.68|391.96|403.13|415.02|422.63|
|房产税|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|
|土地使用税|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|车船使用税|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|印花税|146.38|209.19|221.11|227.76|234.60|239.29|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|水利建设基金|163.59|236.35|249.53|257.04|264.76|270.05|
|残保金|97.19|97.19|97.19|97.19|97.19|97.19|
|其他|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|合计|972.88|1,444.86|1,511.43|1,552.42|1,595.49|1,623.75|

（4）销售费用
亿利生态历史年度的销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、租赁及物业费、业务招待费、差旅费及业务用车、会议费及中介费用、广告及业务宣传费、其他等。职工薪酬主要根据企业人事部门提供的未来销售部门人数，以历史年度实际工资数据为基础，未来按年均同比增长估算；其他销售费用主要是以历史年度数据为基础，结合企业的实际经营情况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|职工薪酬|728.90|1,515.69|1,591.48|1,671.05|1,754.60|1,842.33|
|办公费|11.33|12.76|13.40|14.07|14.77|15.51|
|租赁及物业费|30.71|49.14|51.59|54.17|56.88|59.73|
|业务招待费|203.61|220.22|231.23|242.79|254.93|267.68|
|差旅费及业务用车|496.43|555.38|583.15|612.30|642.92|675.06|
|会议费及中介费用|282.41|296.53|311.35|326.92|343.27|360.43|
|广告及业务宣传费|34.11|35.81|37.60|39.48|41.46|43.53|
|其他|13.18|13.84|14.53|15.26|16.02|16.82|
|合计|1,800.69|2,699.37|2,834.34|2,976.05|3,124.86|3,281.10|

（5）管理费用
管理费用主要包括人力资源费用、办公费、租赁物业费、折旧摊销费、中介咨询费、交通及车辆费、业务招待费、前期筹建费及其他等。
人力资源费用根据人事部门提供的相关部门人员人数、平均工资水平、考虑
未来工资增长等因素综合预测。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
办公费、租赁物业费、中介咨询费、交通及车辆费、业务招待费、前期筹建费及其他参照以前年度实际水平，并考虑一定增长因素综合进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|人力资源费用|5,840.85|12,145.54|12,752.82|13,390.46|14,059.98|14,762.98|
|办公费|175.09|238.55|250.48|263.00|276.15|289.96|
|租赁物业费|349.79|1,046.16|1,098.47|1,153.40|1,211.07|1,271.62|
|折旧摊销费|212.98|236.05|226.05|226.05|226.05|226.05|
|中介咨询费|1,056.12|1,902.84|1,997.99|2,097.89|2,202.78|2,312.92|
|交通及车辆费|972.24|1,294.88|1,359.62|1,427.60|1,498.98|1,573.93|
|业务招待费|492.56|630.41|661.93|695.03|729.78|766.27|
|前期筹建费|32.68|117.23|123.09|129.25|135.71|142.49|
|其他|253.91|289.11|303.57|318.74|334.68|351.41|
|合计|9,386.22|17,900.78|18,774.02|19,701.41|20,675.18|21,697.64|

（6）研发费用
研发费用是人员人工费、材料燃料核动力、折旧及摊销及其他。
人员人工费主要根据人事部门提供的相关部门人员人数、平均工资水平、考虑未来工资增长等因素综合预测。
折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
其他销售费用包括材料燃料核动力、其他等，未来发生主要是以历史年度数据为基础，结合企业的实际经营情况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|人员人工费|992.71|2,064.25|2,167.46|2,275.83|2,389.62|2,509.10|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|材料燃料和动力|3,316.91|4,153.70|4,417.62|4,497.50|4,576.05|4,574.47|
|折旧及摊销|148.86|164.99|158.00|158.00|158.00|158.00|
|其他费用|449.19|707.48|742.85|779.99|818.99|859.94|
|合计|4,907.67|7,090.41|7,485.93|7,711.33|7,942.67|8,101.52|

（7）财务费用
财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。本次评估利息支出根据评估基准日付息债务规模及利率进行预测，利息收入根据未来预测的最低货币资金保有量及对应利率预测，手续费支出未来发生主要是以历史年度数据为基础，结合企业的实际经营情况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
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|项目/年份|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|利息支出|2,876.04|5,752.07|5,752.07|5,752.07|5,752.07|5,752.07|
|减：利息收入|-194.54|-389.01|-414.21|-427.12|-440.40|-449.91|
|手续费|12.31|24.61|24.61|24.61|24.61|24.61|
|其他|30.80|32.34|33.96|35.66|37.44|39.31|
|合计|2,724.61|5,420.01|5,396.43|5,385.22|5,373.72|5,366.09|

（8）营业外收支
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。
（9）所得税费用
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产
业目录》（国家发展和改革委员会令[2014]15号）已经于 2014年 10月 1日起正
式施行：《西部地区鼓励类产业目录》包括了国家现有产业目录中的鼓励类产业，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及西部地区新增鼓励类产业。《西部地区鼓励类产业目录》公布之后，原优惠企业可继续享受西部大开发优惠政策。同时优惠企业需每年向当地主管税务局进行备案。
被评估单位的子公司亿利生态（贵州）有限公司、内蒙古亿利市政工程有限公司、那曲地区亿利生态科技有限公司、拉萨市亿城生态项目管理有限责任公司、鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司已向主管税务机关备案，享受西部大开发税收优惠政策，按15%缴纳企业所得税。
被评估单位子公司亿利首建生态科技有限公司于 2017年 10月 25日取得编号为 GR201711002288的《高新技术企业证书》，有效期三年，2018年-2020年执行15%的企业所得税税率。
本次评估以未来年度营业利润的预测数为基础，并参照被评估企业历史综合税率水平，2020年以前年度按15%所得税税率预测；2021年及以后年度由于西部大开发税收优惠政策到期，享受西部大开发税收优惠政策的相关企业所得税税率恢复25%，但亿利首建生态科技有限公司于 2017年 10月 25日取得的编号为 GR201711002288的《高新技术企业证书》预计可以持续取得，且未来年度大约60%的收入是由其确认，因此综合测算得到 2021年及以后年度的所得税税率为19%，故2021年及以后年度按19%的所得税税率预测。具体预测见下表：
单位：万元
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|综合税率|15%|15%|19%|19%|19%|19%|
|所得税费用|5,634.60|8,393.40|11,160.50|11,451.93|11,745.01|11,868.96|

（10）折旧摊销
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧。摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资产的摊销政策。经预测，其未来五年一期的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|折旧与摊销|361.84|401.04|384.05|384.05|384.05|384.05|

（11）资本性支出
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产构建支出和保障公司经营能力所需的固定资产更新支出（须追加的固定资产投资）。本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据公司的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。2019年7月1日至 2024年根据现有固定资产、无形资产、长期待摊费用的实际更新改造资金和公司经营规划中拟扩大生产支出进行预测；2025年及以后假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。预计每年所需的固定资产更新支出如下：
单位：万元
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|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年|
|资本性支出|180.35|74.15|71.33|134.80|130.19|176.57|207.40|

（12）营运资金增加净额
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。营运资金增加额预测表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年度|
|营运资金增加|48,234.90|8,539.65|12,275.22|7,139.21|7,329.11|5,142.41|-|

（13）收益期限
从公司价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为五年一期（从2019年7月1日至2024年底）；第二段为2025年初至未来。
（14）折现率
1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
被评估单位特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因
素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel或CAPM）综合
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估算其权益资本成本，并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost ofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收益率的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
i选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市 ERP的指数。
ii指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998年1月1日到2018年12月31日之间。
iii指数成分股及其数据采集：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
iv年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
（a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第 i年收益率；
Pi为第i年年末收盘价（复权）；
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）；
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A=
i i1
N
上式中：Ai为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……10；
N为项数；
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
C=-1 (i)
i
（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：Pi为第 i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
v计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
vi估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
（a）算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
（b）几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
（c）估算结果：
按上述两种方式估算，2009年至2018年各年的 ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均收益率|Rm几何平均收益率|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10的国债到期收益率）|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|2|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|3|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|4|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|5|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|6|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|7|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|15.17%|
|8|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|7.74%|
|9|2017|20.73%|5.44%|4.22%|16.50%|1.22%|
|10|2018|20.19%|7.01%|4.12%|16.07%|2.89%|
|平均值||36.71%|11.03%|4.18%|32.53%|6.85%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2009年
至 2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过 10的国
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85％。
③Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：
i选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 2年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
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|-|-|-|-|
|参考企业基本情况||||
|股票代码|002775.SZ|002717.SZ|603007.SH|
|公司简称|文科园林|岭南股份|花王股份|
|总股本|51,282.69万元|153,717.80|34,107.70万元|
|经营范围|风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；实体企业投资，文化旅游项|园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询,旅游项目策划,旅游及其关联产业的开发,文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|参考企业基本情况||||
|股票代码|002775.SZ|002717.SZ|603007.SH|
||目开发、运营，生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|资产总计|417,375.75万元|1,719,471.57万元|359,662.22万元|
|所有者权益合计|252,697.51万元|477,703.36万元|122,960.77万元|
|营业总收入|145,037.81万元|330,374.92万元|57,331.83万元|

 iiBeta值的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器，我们通过该计算器以深沪 300指数为衡量标准，收益率计算方式取普通收益率，且不作剔除财务杆杠影响，得到各对比公司有财务杆杠系数的 Beta值。计算结果表明：上述 3个对比公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.8149。
iii被评估单位目标资本结构的估算
（a）可比企业的资本结构
因计算 Beta系数的时间范围取为评估基准日前 2年，我们对各可比企业评估基准日前 2个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。计算结果表明：3个可比企业的D/E值的平均值为30.91%。
（b）被评估单位的资本结构
资产评估专业人员以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E=30.91%，则：
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））
当所得税税率为15%，即2020年以前，BETA＝1.0291
当所得税税率为19%，即2021年及以后，BETA＝1.0190
iv估算被评估单位特有风险收益率 Rs
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在估算亿利生态特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于超额规模风险模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
规模超额收益率＝3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
经上述公式计算可得规模超额收益率为0.50%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特别风险、管理者特别风险等等。
经综合分析本次被评估单位的特有风险超额收益率 Rs为3.50%。
v计算被评估单位的权益资本成本Re
股权收益率Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
当所得税税率为15%，即2020年以前
股权收益率Re＝4.12%＋6.85%×1.0291+3.5%＝14.67%
当所得税税率为19%，即2021年及以后，BETA＝1.0039
股权收益率Re＝4.12%＋6.85%×1.0190+3.5%＝14.60%
vi债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
vii加权资金成本（WACC）的估算
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×（1－所得税率）
当所得税税率为15%，即2020年以前
WACC＝14.67%×76.39%＋4.75%×23.61%×(1－15%)＝12.16%
当所得税税率为19%，即2021年及以后
WACC＝14.60%×76.39%＋4.75%×23.61%×(1－19%)＝12.06%
（15）非经营性资产（负债）
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。
经分析，在评估基准日2019年6月30日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性资产（负债）：
1）合并口径长期股权投资，逐项进行分析如下：
湖北大悟山水文旅发展有限公司已在收益法盈利预测中考虑，此处不再考虑，评估值为0。
宁波宁旅亿利旅游开发有限公司系亿利生态的参股公司，持股比例为47%，亿利生态已实缴出资 940.00万元。而合作方暂未同比例缴纳出资款。因此，此次按该公司未经审计的2019年6月30日报表净资产加上合作方应补缴的出资款后的股东全部权益价值乘以投资比例确定该长期股权投资价值。评估价值为893.94万元。
易兰亿利(北京)生态环境规划设计有限公司（简称：易兰亿利）系亿利生态的参股公司，持股比例为49%，由亿利生态已实缴出资 245.00万。与合作方同比例缴纳出资款。采用资产基础法（成本法）对股东全部权益价值进行评估后依据持股比例确定这部分长期股权投资的价值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资企业|被评估单位持股比例|账面净值|评估值|估值方法|
|1|湖北大悟山水文旅发展有限公司|45.00%|2,480.06|0|已在盈利预测考虑，此处评估为0|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|宁波宁旅亿利旅游开发有限公司|47.00%|893.99|893.94|净资产评估值乘以股权比例|
|3|易兰亿利(北京)生态环境规划设计有限公司|49.00%|208.87|208.71|净资产评估值乘以股权比例|
||合计||3,582.92|1,102.65||

2）根据合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他应收款存在与经营无关的其他应收款21,169.54万元，主要为关联单位往来款、股权转让款及往来款等。本次评估将该款项作为非经营性资产。
3）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他流动资产中存在与经营无关或未来收益预测范围内的款项共计16,239.45万元，主要为被评估单位的增值税留抵税额、预交所得税、信托保证基金和抵债房产，本次评估将该款项作为非经营性资产，以审定或核实的账面价值作为评估值。
4）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面递延所得税资产共计5,440.31万元，该款项主要是因为计提资产减值准备所致，考虑到资产减值导致的所得税资产对未来预测期所得税的影响，这部分资产能够对未来所得税费产生抵减，本次评估按账面值将该款项作为非经营性资产加回。
5）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他非流动资产中存在与经营无关的款项共计103,100.14万元，主要为对被评估企业投资的SPV公司等，由于SPV公司未纳入合并报表范围，且截至评估基准日均尚未进入运营期，本次评估将该款项作为非经营性资产。其他非流动资产明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|阿拉善盟亿和旅游管理有限公司|3,600.00|
|2|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|20,593.00|
|3|芳笛亿利（崇阳）污水处理有限公司|2,250.00|
|4|杭锦旗亿新生态建设有限公司|2,565.00|
|5|怀来县亿奥生态建设有限公司|18,000.00|
|6|鹿邑亿源生态建设工程有限公司|550.00|
|7|南乐亿利兴乐生态建设有限公司|3,613.68|
|8|内蒙古亿宸建设有限公司|14,600.00|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|9|内蒙古亿恒工程建筑有限公司|4,316.64|
|10|内蒙古亿辉生态建设有限公司|9,092.93|
|11|内蒙古亿兴生态建设有限公司|11,127.62|
|12|山西蒲亿惠环境治理有限公司|100.00|
|13|天津市宁河区亿利污水处理有限公司|4,956.36|
|14|亿利芳笛（湖北）环保科技有限公司|573.00|
|15|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|540.00|
|16|秭归亿楚建设工程有限责任公司|600.00|
|17|株洲亿利生态修复有限公司|3,937.50|
|18|阿拉善盟亿和生态科技有限公司|2,000.00|
|19|公益性生物资产|84.41|
|合计||103,100.14|

6）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他应付款中存在非经营性其他应付款，主要为应付关联方往来款、股权转让款、借款及利息，共计17,958.02万元，本次评估将其作为非经营性负债。
7）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他流动负债共计70,944.15万元，为被评估企业待转销销项税额及商业票据背书转让。本次评估将其作为非经营性负债。
8）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面长期应付款共计107.66万元。经评估专业人员核实该项负债主要为西藏那曲地区城镇植树关键技术研发与绿化模式示范与退化草地生态修复产业孵化与精准扶贫工程示范收到的专项应付款，考虑到这部分资金对未来所得税产生的影响，增加未来所得税费用。因此本次评估将上述应付款产生的所得税共计16.15万元作为非经营性负债。
9）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面预计负债共计321.91万元，主要为未决诉讼所产生。本次评估将其作为非经营性负债。
10）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面递延收益共
计2,618.18万元，主要为土地租赁费2,618.18万元。经评估专业人员核实，该部分
负债主要为被评估单位一次性收取的25年土地租赁费，应扣除长期待摊费用中被
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估单位一次性支付的25年土地租赁费2,141.61万元，差额会增加未来的所得税费用，因此本次评估应将上述差额产生的所得税共计71.49万元作为非经营性负债。
本次评估非经营性资产（负债）汇总表如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估值|
|一|非经营性资产||
|1|非经营性长期股权投资|1,102.65|
|2|非经营性其他应收款|21,169.54|
|3|非经营性其他流动资产|16,238.44|
|4|递延所得税资产|5,440.31|
|5|非经营性其他非流动资产|103,100.14|
|二|非经营性负债|-|
|1|非经营性其他应付款|17,958.02|
|2|非经营性其他流动负债|70,944.15|
|3|非经营性长期应付款|16.15|
|4|预计负债|321.91|
|5|递延收益|71.49|
|非经营净资产合计||57,739.37|

综上，得到评估基准日亿利生态非经营性资产（负债）的价值为57,739.37万元。
（16）付息债务
被评估单位在评估基准日的借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人及借款对象|借款期限|年利率|基准日本金|
|杭锦大众村镇银行独贵塔拉支行|2019/3/15-2020/3/10|8.64%|500.00|
|鄂尔多斯市天骄蒙银村镇银行||||
||2019/4/19-2020/4/3|9.87%|500.00|
|股份有限公司||||
|金联云通商业保理有限公司|2017/9/6-2019/9/20|8.00%|500.00|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|国民信托公司|2018/11/13-2019/9/13|9.00%|10,500.00|
|国开金诚（北京）投资基金||||
||2017/8/21-2019/8/21|13.475%|22,000.00|
|管理有限公司||||
|中国民生银行股份有限公司||||
||2017/11/22-2019/10/31|7.125%|24,000.00|
|北京分行||||
|合计|||58,000.00|

被评估单位于评估基准日付息债务净值为58,000.00万元。
（17）少数股东权益
被评估单位的少数股东权益主要为纳入合并范围的非全资子公司。本次收益法的预测范围包括所有纳入会计报表合并范围的非全资子公司。本次评估以评估基准日的经审计确认的少数股东权益占所有者权益的比例乘以全部股东权益评估值，确定为少数股东权益评估值。
经计算，少数股东权益评估值为1,900.21万元。
（18）股东全部权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为：
t A A
P
 i  t B
(1r)i r(1r)t
i1
＝407,989.16万元
（19）现金流量预测表
根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年|
|一、营业收入|272,648.34|393,911.51|415,884.99|428,407.04|441,259.26|450,084.44||
|减：营业成本|215,292.30|303,400.08|321,143.40|330,807.27|340,731.49|347,546.12||

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|972.88|1,444.86|1,511.43|1,552.42|1,595.49|1,623.75||
|销售费用|1,800.69|2,699.37|2,834.34|2,976.05|3,124.86|3,281.10||
|管理费用|9,386.22|17,900.78|18,774.02|19,701.41|20,675.18|21,697.64||
|研发费用|4,907.67|7,090.41|7,485.93|7,711.33|7,942.67|8,101.52||
|财务费用|2,724.61|5,420.01|5,396.43|5,385.22|5,373.72|5,366.09||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|37,563.97|55,956.00|58,739.46|60,273.34|61,815.85|62,468.23||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|37,563.97|55,956.00|58,739.46|60,273.34|61,815.85|62,468.23||
|减：所得税费用|5,634.60|8,393.40|11,160.50|11,451.93|11,745.01|11,868.96||
|四、净利润|31,929.38|47,562.60|47,578.96|48,821.40|50,070.84|50,599.26|50,599.26|
|加：利息支出*（1-所得税率）|2,444.63|4,889.26|4,659.18|4,659.18|4,659.18|4,659.18|4,659.18|
|加：折旧与摊销|361.84|401.04|384.05|384.05|384.05|384.05|384.05|
|减：资本性支出|180.35|74.15|71.33|134.80|130.19|176.57|207.40|
|减：营运资金增加|48,234.90|8,539.65|12,275.22|7,139.21|7,329.11|5,142.41||
|五、自由现金流量|-13,679.39|44,239.10|40,275.63|46,590.62|47,654.76|50,323.52|55,435.10|
|折现率|12.16%|12.16%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|六、折现系数|0.9717|0.8916|0.7963|0.7106|0.6342|0.5659|4.6924|
|七、自由现金流现值|-13,292.27|39,443.58|32,071.49|33,107.30|30,222.65|28,478.08|260,123.65|
|八、累计自由现金流现值|-13,292.27|26,151.32|58,222.80|91,330.10|121,552.75|150,030.83|410,150.00|
|九、非经营性资产|57,739.37|||||||
|十、付息债务|58,000.00|||||||
|十一、少数股东权益|1,900.21|||||||
|十二、股东全部权益价值|407,989.16|||||||

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）市场法
1、市场法方法选择及简介
（1）市场法方法选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的亿利生态修复股东全部权益价值进行评估。
（2）上市公司比较法简介
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产、净利润等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率（Multiples），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值或
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、亿利生态经营、资产、财务分析
亿利生态最近两年及一期合并资产负债表、合并利润表详见本报告书“第九节财务会计信息/一、亿利生态报告期财务报表”。
3、财务报表分析、调整
（1）非市场因素调整
非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位和可比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。
根据评估人员的分析，本次评估中所参考的历史数据中不存在大量的非市场化因素影响的收入、支出项目。
（2）非经营性资产、负债的确认与调整
非经营性资产的一种形态是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。如长期投资及一些闲置资产等。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务创造贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如交易性金融资产、多余现金等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如应付股利等活动所形成的负债。
（3）付息负债的确认
付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券和融资租赁的长期应付款等。根据被评估单位评估基准日的资产负债表分析后确认。
4、可比上市公司的选择及财务报表分析、调整
（1）可比上市公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于36个月；
2）可比公司在A股上市；
3）可比公司所从事的行业或其主营业务为环境修复行业或与环境修复相关的土木工程建筑行业。
根据上述原则，我们选取了以下5家上市公司作为可比公司：
参考企业一：
公司名称：岭南生态文旅股份有限公司
股票代码：002717.SZ
所属证监会行业分类名称：水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业
上市时间：2014-02-19
统一社会信用代码：91441900708010087G
注册资本：153717.80万人民币
注册地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼
法人代表：尹洪卫
经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要产品：高科技文化创意、岭南园林地产小区景观工程、岭南园林地产小区景观设计、岭南园林东莞大道绿化养护、岭南园林东莞市中心广场绿化养护、岭南园林东莞中学绿化养护、岭南园林黄旗公园绿化养护、岭南园林苗木、岭南园林市政工程景观规划设计、岭南园林市政园林工程、虚拟现实、影视文化、展览展示
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参考企业二：
公司名称：美尚生态景观股份有限公司
股票代码：300495.SZ
所属证监会行业分类名称：水利、环境和公共设施管理业
上市时间：2015-12-22
统一社会信用代码：913202007333114202
注册资本：67429.1488万人民币
注册地点：无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
法人代表：王迎燕
经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；
生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程、建筑工程、水利水电工程施工；公路、桥梁工程；环保工程；工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品：生态修复与重构、园林景观
参考企业三：
公司名称：深圳文科园林股份有限公司
股票代码：002775.SZ
所属证监会行业分类名称：建筑业-土木工程建筑业
上市时间：2015-06-29
统一社会信用代码：911101053179812493
注册资本：51276.03万元
注册地点：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层
法人代表：李从文
经营范围：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；
实体企业投资，文化旅游项目开发、运营，生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。
主要产品：园林景观设计、园林绿化施工、园林养护服务
参考企业四：
公司名称：花王生态工程股份有限公司
股票代码：603007.SH
所属证监会行业分类名称：建筑业-土木工程建筑业
上市时间：2016-08-26
统一社会信用代码：91321100748740148E
注册资本：34107.70万人民币
注册地点：丹阳市南二环路88号
法人代表：肖姣君
经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品：花卉苗木种植业务、园林绿化工程施工和设计业务
参考企业五：
公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票代码：300237.SZ
所属证监会行业分类名称：建筑业-土木工程建筑业
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市时间：2011-06-29
统一社会信用代码：91370000768718095E
注册资本：145307.251万人民币
注册地点：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号
法人代表：窦茂功
经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；
减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；
出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要产品：城市矿产、大气检测治理、工程塑料改性制品、减震降噪弹性制品、减震系统及零件、流体管路制品、流体输送系统及零件、汽车保养、汽车快修、汽车买卖、汽车装饰、生态园林、水生态环境治理、土壤修复、系统集成悬架制品。
选择的五家上司公司均与亿利生态修复同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于 36个月，公司的经营模式、经营规模、经营业绩都与亿利生态修复有可比性。故本次评估选择上述五家公司作为最终的可比公司。
（2）可比公司财务报告分析、调整
评估人员采用与被评估单位相同的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和付息负债进行确认和分析调整。
1）非经营性资产的调整
非经营性资产调整涉及的会计科目包括：交易性金融资产、应收利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
2）非经营性负债的调整
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非经营性负债调整涉及的会计科目包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债、递延收益、其他非流动负债和长期应付款等。
3）付息负债的确认
可比公司的付息负债通常主要包括：短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款、应付债券等。
5、市场法分析、估算过程及结论说明
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。
（1）价值比率的确定
1）价值比率简介
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）/无负债现金流
注：NOIAT＝EBIT×（1－T）＋折旧/摊销
P/E（市盈率）＝股权价值/税后利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
销售收入价值比率=（股权价值＋债权价值）/销售收入
P/S（市销率）＝股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：
总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
2）价值比率计算时限的确定
上市公司比较法中，在计算价值比率时根据所选择股票价格的时点不同可以有两种价值比率的选择，其中一类为评估基准日前 12个月的价值比率，即选择评估基准日可比对象股票交易价格为基础计算价值比率的分子，以评估基准日前 12个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母估算价值比率；另外一类为评估基准日前若干年的价值比率平均值，即选择评估基准日前若干个基准日分别计算价值比率，然后将上述若干时点的价值比率采用平均、加权平均或者其他合理方式进行均值处理后作为一个前若干年的价值比率平均值。
3）价值比率的选择
①价值比率计算时间的确定
本次评估选评估基准日2019年6月30日和基准日之前两个完全年度的价值比率的数据的平均数、加权平均或者其他合理方式进行均值处理后作为一个前若干年的价值比率平均值。
②价值比率种类的确定
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 i收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营收入与其股权价值或全投资市场价值之间的关系，建筑施工企业收入是反应其价值的一个重要指标，因此本次可以选择P/S（市销率）乘数和 EV/S乘数。
ii资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。本次评估的可比企业前3年的资产状况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年度|2018年度|2019年6月30日|三年平均|
|亿利生态|资产总额|5,342,683,229.16|8,538,694,120.34|9,071,254,142.44|7,650,877,163.98|
||负债总额|4,492,273,793.30|6,915,756,433.46|7,374,874,845.21|6,260,968,357.32|
||所有者权益|850,409,435.86|1,622,937,686.88|1,696,379,297.23|1,389,908,806.66|
|岭南股份|资产总额|10,926,155,090.62|16,384,832,410.98|17,194,715,686.11|14,835,234,395.90|
||负债总额|7,197,997,710.79|11,754,940,615.42|12,417,682,055.78|10,456,873,460.66|
||所有者权益|3,728,157,379.83|4,629,891,795.56|4,777,033,630.33|4,378,360,935.24|
|美尚生态|资产总额|6,917,122,637.24|8,202,293,509.51|9,443,385,865.05|8,187,600,670.60|
||负债总额|4,019,679,511.31|4,951,517,377.93|5,215,266,833.17|4,728,821,240.80|
||所有者权益|2,897,443,125.93|3,250,776,131.58|4,228,119,031.88|3,458,779,429.80|
|文科园林|资产总额|2,704,025,081.11|3,818,925,110.92|4,173,757,463.43|3,565,569,218.49|
||负债总额|1,206,980,109.48|1,319,181,362.97|1,646,782,409.94|1,390,981,294.13|
||所有者权益|1,497,044,971.63|2,499,743,747.95|2,526,975,053.49|2,174,587,924.36|
|花王股份|资产总额|2,610,558,592.92|3,436,678,032.65|3,596,622,155.62|3,214,619,593.73|
||负债总额|1,543,649,559.08|2,263,199,582.75|2,367,014,455.74|2,057,954,532.52|
||所有者权益|1,066,909,033.84|1,173,478,449.90|1,229,607,699.88|1,156,665,061.21|
|美晨生态|资产总额|8,106,512,705.11|9,241,762,689.01|9,288,989,386.29|8,879,088,260.14|
||负债总额|4,750,251,539.41|5,570,590,778.12|5,516,364,632.01|5,279,068,983.18|
||所有者权益|3,356,261,165.70|3,671,171,910.89|3,772,624,754.28|3,600,019,276.96|

从上表看出，五家对比公司资产总额基本属于行业内较大型企业，在资产规模上与被评估企业属于可比或可调整为可比较的对象，但我们具体分析了被评估
单位与对比公司所有者权益占总资产的比例，发现五家可比公司所有者权益占总
资产的比例与被评估单位均有较大的差异，因此不选择净资产价值比率。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综合上述分析，此次不选择资产基础价值比率作为比较指标。
iii盈利基础价值比率。盈利基础价值比率是反映企业获利能力与企业整体价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。
被评估单位以及对比公司的企业所得税率相同，均为15%。所以此次净利润指标、EBIT和EBITDA比率则可以作为可比指标，所以此次选择盈利基础价值比率中的P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA、作为比较指标。
结合上述分析，此次最终选择EV/EBIT、EV/EBITDA、P/S（市销率）、P/E（市盈率）作为价值比率。
（2）价值比率的计算
根据 WIND资讯提供可比上市公司披露的 2019年 1-6月的半年报相关财务信息和附注，并对非经营性资产、非经营性负债等非经营性或非经常性项目进行相关剔除后计算得出各价值比率，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|
|EBIT比例乘数（倍）|37.37|54.17|24.39|38.10|33.58|
|EBITDA比例乘数（倍）|34.26|52.69|23.61|35.63|30.42|
|P/S比例乘数（倍）|3.04|11.85|2.57|5.37|5.16|
|P/E比例乘数（倍）|32.72|59.79|24.62|36.86|28.97|

（3）价值比率的修正体系介绍
1）价值比率的修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括公司盈利能力、资产质量、成长能力、偿债能力、公司规模、地域性等等，需要对这些差异进行修正。为了尽可能客观地量化和修正这些差异，尽量避免评估人员的主观判断，本次参照《关于印发<企业效绩评价操作细则（修订）>的通知》（财统[2002]5号）、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则的评价体系和有关规定对这些差异进行修正，具体来说是按照绩效评价的标准对被评估单位及可比公司的各项指标进行打分，然后以得分进行修正。
企业效绩评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和经营增长状况四方面内容的基本指标、修正指标和评议指标三个层次指标构成。
其中：基本指标是评价企业效绩的核心指标，由反映四部分评价内容的8项计量指标构成，用以形成企业效绩评价的初步结论。修正指标用以对基本指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业效绩基本评价结果。评议指标是用于对基本指标和修正指标评价形成的评价结果进行定性分析验证，以进一步修正定量评价结果，主要包括经营者基本素质、产品市场占有能力（服务满意度）、基础管理水平、发展创新能力、经营发展战略、在岗员工素质、技术装备更新水平（服务硬环境）、综合社会贡献等指标。由于评议指标难以获取，故本次不考虑评议指标，仅以基本指标和修正指标构建修正体系。
在企业效绩评价体系涵盖的盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况之外，根据被评估单位及可比公司所处行业特点以及三家公司具体情况，我们研究发现，他们还存在公司规模、地域性等差异，这两项差异对企业价值具有一定影响，故而我们对这两项指标补充进行了修正。
①基本指标
基本指标是评价企业效绩的核心指标，由反映四部分评价内容的 8项计量指标构成，用以形成企业效绩评价的初步结论。因为公布的《企业绩效评价标准值2019》是按照《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》的规定测算得出的，所以我们按照中央企业综合绩效评价实施细则中规定的计算方法进行测算。
i盈利能力状况：
（a）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%
（b）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%
ii资产质量状况：
（a）总资产周转率（次）=营业总收入/平均资产总额
（b）应收账款周转率（次）=营业总收入/应收账款平均余额
iii债务风险状况：
（a）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（b）已获利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 iv经营增长状况：
（a）销售（营业）增长率=本年营业总收入增长额/上年营业总收入×100%（b）资本保值增值率=扣除客观因素后的年末所有者权益/年初所有者权益×100%
②修正指标
修正指标用以对基本指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业效绩基本评价结果，具体由12项计量指标构成。
i盈利能力状况：
（a）营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
（b）盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
（c）成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
成本费用总额=营业成本+税金及附加+管理费用+销售费用+财务费用
（d）资本收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资本×100%
ii资产质量状况：
（a）资产现金回收率=经营现金净流量/平均资产总额
（b）流动资产周转率（次）=营业总收入/平均流动资产总额×100%
（c）不良资产比率=年末不良资产总额/（资产总额+资产减值准备余额）×100%
不良资产总额=资产减值准备余额+应提未提和应摊未摊的潜亏挂账+未处理资产损失
iii偿债风险状况：
（a）现金流动负债比率=经营现金净流量/流动负债×100%
（b）速动比率=速动资产/流动负债×100%
（c）带息负债比率=带息负债/负债总额×100%
（d）或有负债比率=或有负债余额/所有者权益×100%
iv经营增长状况：
（a）营业利润增长率=（本年营业利润-上年营业利润）/上年营业利润×100%（b）总资产增长率=（年末资产总额-年初资产总额）/年初资产总额×100%
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（c）技术投入比率=本年科技支出合计/营业总收入×100%
③指标名称和权重
按照《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则，指标名称和权重列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|评价指标||基本指标||修正指标||
|评价内容|权数100|指标|权数100|指标|权数100|
|一、盈利能力状况34||净资产收益率 20总资产报酬率 14||营业利润率 10盈余现金保障倍数 9成本费用利润率 8资本收益率 7||
|二、资产质量状况22||总资产周转率 10应收账款周转率 12||不良资产比率 9流动资产周转率 7资产现金回收率 6||
|三、债务风险状况22||资产负债率 12已获利息倍数 10||速动比率 6现金流动负债比率 6带息负债比率 5或有负债比率 5||
|四、经营增长状况22||销售（营业）增长率 12资本保值增值率 10||营业利润增长率 10总资产增长率 7技术投入比率 5||

④打分规则
2019年企业绩效评价标准值的行业划分以《业绩效评价行业基本分类》为基本依据，共包括10个大类、52个行业110个小类。由于该行业划分方法未对生态修复企业单独归类，因此参考与被评估单位的业务模式具有一定可比性的工程建设企业，将标的公司按照建筑业大类下的土木工程建筑业小类归类。比照 2019年 6月公布的《企业绩效评价标准值2019》中附注三中《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，财务绩效评价标准划分为全行业和大、中、小型规模标准值，微型企业选择小规模标准值进行评价。土木工程建筑业行业绩效评价指标按照（全行业）标准进行评价，按照《关于印发<企业效绩评价操作细则（修订）>的通知》（财统[2002]5号）、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 14号令）以及有关实施细则的评价体系和有关规
定将被评估单位和可比公司测算出的各项实际指标值划分为优秀、良好、一般、
较低、较差、差这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书0.4、0.2，差（E）以下为0。
企业效绩评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，分别对基本指标和修正指标计分。
i基本指标计分方法
基本指标计分方法是指运用企业效绩评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分
单项基本指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
在每一部分指标评价分数计算出来后，要计算该部分指标的分析系数。分析系数是指企业盈利能力、资产质量、偿债风险和经营增长四部分评价内容各自的评价分数与该部分权数的比率。基本指标分析系数的计算公式为：
某部分基本指标分析系数=该部分指标得分/该部分权数
ii修正指标计分方法
修正指标计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用修正指标对企业效绩基本指标计分结果作进一步调整。修正指标的计分方法仍运用功效系数法原理，以各部分基本指标的评价得分为基础，计算各部分的综合修正系数，再据此计算出修正指标分数。计算公式为：
修正后总得分=Σ四部分修正后得分
各部分修正后得分=该部分基本指标分数×该部分综合修正系数
某部分综合修正系数=Σ该部分各修正指标加权修正系数
某指标加权修正系数=（修正指标权数/该部分权数）×该指标单项修正系数某指标单项修正系数=1.0+（本档标准系数+功效系数×0.2-该部分基本指标分析系数），单项修正系数控制修正幅度为0.7~1.3。
功效系数=（指标实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
该部分基本指标分析系数=该部分基本指标得分/该部分权数
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）价值比率修正过程
1）土木工程建筑业绩效评价指标（全行业）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|全行业（2018）|||||
|土木工程建筑业|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|一、盈利能力状况|－|－|－|－|－|
|净资产收益率（%）|13.70|9.20|8.10|3.20|1.50|
|总资产报酬率（%）|3.80|2.60|2.00|0.90|0.40|
|销售(营业)利润率（%）|6.60|3.60|2.60|1.20|0.80|
|盈余现金保障倍数|2.40|1.00|0.80|-1.10|-4.10|
|成本费用利润率（%）|5.40|2.70|1.70|0.60|0.20|
|资本收益率（%）|16.30|15.30|10.80|3.20|1.50|
|二、资产质量状况|－|－|－|－|－|
|总资产周转率（次）|1.20|0.90|0.80|0.60|0.40|
|应收账款周转率（次）|6.40|4.60|3.70|2.50|2.00|
|不良资产比率（新制度）（%）|0.10|1.40|3.00|5.50|12.50|
|流动资产周转率（次）|1.40|1.10|1.00|0.70|0.50|
|资产现金回收率（%）|4.70|1.90|0.60|-1.80|-4.40|
|三、债务风险状况|－|－|－|－|－|
|资产负债率（%）|64.90|70.40|81.60|84.00|88.10|
|已获利息倍数|5.30|4.50|3.40|1.80|1.40|
|速动比率（%）|107.80|93.50|83.00|66.20|58.10|
|现金流动负债比率（次）|6.10|2.40|0.70|-2.30|-6.20|
|带息负债比率（%）|20.90|28.40|35.10|49.20|60.80|
|或有负债比率（%）|1.00|2.00|4.70|13.40|22.60|
|四、经营增长状况|－|－|－|－|－|
|销售（营业）增长率（%）|19.20|18.90|12.00|-2.50|-13.80|
|销售资本保值增值率（%）|112.60|108.10|107.60|101.00|99.80|
|销售（营业）利润增长率（%）|24.80|16.30|8.00|-7.10|-34.60|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|全行业（2018）|||||
|土木工程建筑业|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|总资产增长率（%）|19.90|14.30|9.60|0.90|-4.50|
|技术投入比率（%）|0.80|0.70|0.60|0.50|0.30|
|五、补充材料|－|－|－|－|－|
|存货周转率（次）|10.60|5.90|4.40|2.70|2.00|
|资本积累率（%）|25.00|11.70|7.70|0.90|-0.20|
|两金占流动资产比重|33.80|44.20|52.30|66.40|73.20|
|三年销售平均增长率|－|－|－|－|－|
|成本费用占主营业务收入比重|93.60|96.30|97.50|98.80|99.20|
|经济增加值率（%）|10.40|4.10|1.40|-2.00|-3.40|
|EBITDA率（%）|7.80|5.00|3.50|1.90|1.00|

2）指标评定
对比企业绩效评价标准值，按照前述评价规则，被评估单位及可比公司的财务指标评定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||亿利生态|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|
|一、盈利能力状况|净资产收益率|优秀|优秀|良好|良好|良好|良好|
||总资产报酬率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|
||资本收益率|优秀|一般|一般|优秀|优秀|优秀|
||营业利润率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|
||盈余现金保障倍数|一般|较低|较低|良好|良好|较低|
||成本费用利润率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|
|二、资产质量状况|总资产周转率（次）|较差|差|差|较低|差|差|
||应收账款周转率（次）|差|差|差|一般|较低|一般|
||流动资产周转率（次）|差|较差|较差|一般|较低|差|
||资产现金回收率|优秀|较低|较低|良好|较差|较低|
|三、债务风险状|资产负债率|较低|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|
||已获利息倍数|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|良好|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|况|现金流动负债比率（次）|较低|较低|较低|较低|较低|较低|
||速动比率|优秀|良好|良好|优秀|差|差|
||带息负债比率|优秀|优秀|优秀|较低|优秀|较低|
|四、经营增长状况|销售(营业)增长率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|较低|
||资本保值增值率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|良好|
||销售（营业）利润增长率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|较低|
||总资产增长率|优秀|优秀|优秀|优秀|优秀|良好|

3）指标得分计算
根据《企业效绩评价操作细则（修订）》、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 14号令）以及有关实施细则的打分规则，对基本指标和修正指标分别计算后得分如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||亿利生态|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|
|一、盈利能力状况|净资产收益率|21.35|23.88|19.11|21.35|23.33|21.09|
||总资产报酬率|14.95|16.72|16.10|14.95|16.48|15.07|
|二、资产质量状况|总资产周转率（次）|2.85|2.03|-|5.86|0.90|-|
||应 收 账 款 周 转 率（次）|-|8.77|-|8.51|5.35|6.75|
|三、债务风险状况|资产负债率|7.46|4.36|10.73|10.58|10.04|8.40|
||已获利息倍数|11.18|4.45|8.94|8.82|8.36|6.96|
|四、经营增长状况|销售（营业）增长率|14.40|14.40|15.60|11.95|15.11|4.64|
||资本保值增值率|12.00|12.00|13.00|9.95|12.59|9.60|
|合计||84.20|86.61|83.47|91.96|92.17|72.50|

4）修正系数计算
①效绩评价修正系数
以亿利生态修复得分为标准，与对比公司之得分相比，所得分值为修正系数，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亿利生态|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|绩效评价得分|84.20|86.61|83.47|91.96|92.17|72.50|
|绩效评价修正系数||0.97|1.01|0.92|0.91|1.16|

②其他修正系数
企业效绩评价体系涵盖的主要是盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况，除此之外，根据被评估单位及可比公司所处行业特点以及五家公司具体情况，我们研究发现，各公司还存在公司规模、地域性等差异，该等差异对企业价值具有一定影响，故本次评估对这上述指标补充进行了修正。
i规模修正系数
企业规模指标主要包括总资产和营业收入指标。对于被评估单位所处行业来说，正在执行的项目和新增的项目也是一项重要的规模指标，如亿利生态截止基准日正在施工的项目有53个，新增的项目有14个，由于部分对比公司公告的资料中并未完整地项目的具体情况，故我们主要对总资产和营业收入进行修正。被评估单位和可比公司的规模指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||亿利生态|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|
|企业规模|总资产（亿元）|90.71|171.95|94.43|41.74|35.97|92.89|
||营业收入（亿元）|11.56|33.04|8.11|14.50|5.73|12.38|

注：数据来源于WIND资讯。
一般来说规模越大的企业显示其整体实力及业务能力也更强，在各类评价或评级活动中、各类项目招投标及与客户的洽谈中都具有一定的优势，在融资方面也会有一定优势，抗风险能力也会比规模小的企业更好，故企业规模与企业价值呈正相关，因此总资产、营业收入比被评估单位大的可比公司需要向下修正，反之则向上修正。
具体来说，根据这几个公司的总资产和营业收入，按照规模分级打分修正，我们以被评估单位为基准，总资产和营业收入每相差相差0~100%时，向上或向下修正5%；相差100%~200%时，修正10%；相差200%~300%时，修正15%，根据查询的本行业的前几名规模判断，本次最多修正15%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亿利生态|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|规模修正系数|1.00|0.85|1.00|1.10|1.15|1.00|

ii最终修正系数
综上，考虑绩效评价修正指标以及其他修正指标后，最终得到的修正系数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亿利生态|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|
|修正系数|1.00|0.83|1.01|1.01|1.05|1.16|

5）修正后价值比率
考虑到可比公司在诸如运营模式、规模、主营业务等方面的可比性均超过60%，所以我们这次采用算术平均的方法测算修正比率，得到以下价值比率：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|岭南股份|美尚生态|文科园林|花王股份|美晨生态|算术均值|
|EBIT倍数|37.37|54.17|24.39|38.10|33.58|37.52|
|EBITDA倍数|34.26|52.69|23.61|35.63|30.42|35.32|
|P/S|3.04|11.85|2.57|5.37|5.16|5.60|
|P/E|32.72|59.79|24.62|36.86|28.97|36.59|
|修正系数|0.83|1.01|1.01|1.05|1.16||
|修正后EBIT倍数|30.88|54.64|24.56|40.03|39.00|37.82|
|修正后EBITDA倍数|28.31|53.15|23.78|37.43|35.33|35.60|
|修正后P/S|2.51|11.95|2.59|5.64|5.99|5.74|
|修正后P/E|27.04|60.31|24.79|38.73|33.65|36.90|

6）修正后结果
①流动性折扣
非流通折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流通折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估
人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。
本次评估采用新股发行定价情况，并考虑了亿利生态的特点及基准日证券市
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场状况，确定亿利生态修复股权价值缺乏流通性折扣率为44.93%。
②控制权溢价
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对已上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，以并购交易中控股权交易的市盈率与低于49%的交易案例市盈率相比，测算出截至到 2011年度控制权溢价的平均值大约为17.87%。按照该研究方法将数据更新到2018年的控制权溢价率为14.58%。
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|控制溢价、缺少控制折扣率估算表||||||||
|||少数股权交易||控股权交易|||缺少控|
|||||||控股权||
|序号|年份||||||制折扣|
|||并购案|市盈率|并购案例|市盈率|||
|||||||溢价率||
||||||||率|
|||例数量|（P/E)|数量|（P/E)|||
|1|2018|286|22.78|389|25.12|10.28%|9.32%|
|2|2017|527|15.47|547|18.04|16.63%|14.26%|
|3|2016|471|19.91|452|21.85|9.77%|8.90%|
|4|2015|290|18.18|309|20.26|11.46%|10.28%|
|5|2014|444|16.31|421|18.35|12.55%|11.15%|
|6|2013|377|15.18|266|16.47|8.46%|7.80%|
|7|2012|456|13.16|266|14.8|12.49%|11.10%|
|8|2011|498|19.36|408|21.35|10.26%|9.31%|
|9|2010|461|16.67|346|18.54|11.22%|10.09%|
|10|2009|470|13.82|251|17.32|25.37%|20.24%|
|11|2008|450|14.82|257|17.31|16.75%|14.34%|
|12|2007|408|15.81|244|20.23|27.91%|21.82%|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|13|2006|130|15.01|83|19.49|29.89%|23.01%|
||2005年及以前|||||||
|14||231|17.73|119|19.22|8.40%|7.75%|
|15|合计/平均值|5,499|16.73|4,239|19.17|14.58%|12.73%|

并购交易案例数据来源：CVSource
③修正结果
单位：亿元
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|序号|项目|EV/EBIT||EV/EBITDA|P/S|P/E|
|1|被评估单位比率乘数取值|37.82||35.60|5.74|36.90|
|2|被评估单位对应参数|1.65||1.68|11.56|1.23|
|3|被评估单位全投资计算价值|62.23||59.81|||
|4|被评估单位负息负债||||||
||||5.80|5.80|||
|5|被评估单位经营性股权价值|56.43||54.01|66.34|45.41|
|6|缺少流通折扣率|44.95%||44.95%|44.95%|44.95%|
|7|控股权溢价|14.58%||14.58%|14.58%|14.58%|
|8|考虑流动性折扣和控制权溢价的经营性股权价值|35.60||34.07|41.85|28.64|
|9|非经营性资产净值|5.77||5.77|5.77|5.77|
|10|被评估公司股权市场价值|41.37||39.84|47.62|34.41|
|11|少数股东权益|0.08||0.08|0.08|0.08|
|12|归属于母公司所有者权益评估值|41.00||40.00|48.00|34.00|
|13|评估结果（取整）|41.00|||||

因此，采用上市公司比较法得出的，在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的评估值为41.00亿元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、评估结论及分析
（一）评估结果
截至评估基准日，亿利生态的股东全部权益采用收益法评估的评估值为 407,989.16万元，较亿利生态（合并口径）归属于母公司所有者权益的账面值168,851.50万元的评估增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。
截至评估基准日，亿利生态的股东全部权益采用市场法评估的评估值为 410,000.00万元，较亿利生态（合并口径）归属于母公司所有者权益的账面值168,851.50万元的评估增值额为241,148.50万元，增值率142.82%。
（二）评估结论的选取
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但因市场法是基于对当前宏观政策、生态保护和环境治理业上市公司市值的基础上进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值。虽然评估人员对被评估单位和可比公司的财务状况，经营情况进行了分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济政策，有关题材信息的影响较大，而现行经济及市场环境的不确定因素较多。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。根据亿利生态所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，鉴于本次评估目的是为亿利洁能拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事宜提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的。因此本次采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即亿利生态修复股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 407,989.16万元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
开元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
标的公司和上市公司现有业务存在协同效应。本次重组完成后，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，上市公司及标的公司将形成合力，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，导入上市公司原有的循环经济产业，提升上市公司的整体盈利能力，不断提高上市公司股东权益价值。
对于双方现有业务协同效应的具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/三/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。但由于上市公司和标的公司业务的协同效应难以量化，从谨慎的角度出发，在对标的公司进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）敏感性分析
综合考虑亿利生态的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为亿利生态折现率、毛利率的变动对估值有较大影响。
预测期折现率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
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|折现率变化率|折现率变化后标的资产评估结果（万元）|变动额（万元）|变动率（%）|
|-5%|431,589.24|23,600.08|5.78|
|-3%|421,834.68|13,845.52|3.39|
|0|407,989.16|-|-|
|3%|394,969.80|-13,019.36|-3.19|
|5%|386,678.42|-21,310.74|-5.22|

预测期毛利率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
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|-|-|-|-|
|毛利率变化率|毛利率变化后标的资产评估结果（万元）|变动额（万元）|变动率（%）|
|-5%|376,635.19|-31,353.97|-7.69|

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|毛利率变化率|毛利率变化后标的资产评估结果（万元）|变动额（万元）|变动率（%）|
|-3%|389,176.78|-18,812.38|-4.61|
|0|407,989.16|-|-|
|3%|426,811.50|18,822.34|4.61|
|5%|439,353.08|31,363.92|7.69|

（七）标的公司定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
亿利生态100%股权的评估值为 407,989.16万元，评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。根据亿利生态经审计的财务数据，本次交易中，亿利生态的市盈率和市净率情况如下：
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|交易价格（万元）|475,489.16|
|2018年度净利润（万元）|57,762.83|
|2019年度承诺净利润（万元）|44,200.00|
|2019.6.30净资产（万元）|169,637.93|
|静态市盈率（2018A）|8.23|
|动态市盈率（2019E）|10.76|
|市净率（2019.6.30）|2.80|

注1：市盈率（2018A）=作价/2018年度净利润；
注2：市盈率（2019E）=作价/2019年度承诺净利润；
注3：市净率=作价/标的公司截至2019年6月30日的净资产。
2、行业整体发展情况
近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加，推动标的公司所处的
生态环境修复行业的市场规模不断扩大。
根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》，2017
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年全国环保产业营收 1.35万亿元，较 2016年增长约17.4%，其中环境服务营业收入约 7,550亿元，同比增长约23.8%，环境保护产品销售收入约 6,000亿元，同比增长约10.0%。2018年前三季度环保产业营收分别为 2,794亿元、3,896亿元、3,910亿元。根据中国环境保护产业协会预测，环保产业仍将保持快速发展态势，预计 2020年中国环保产业发展规模在 1.5万亿至 2.2万亿元之间，对应年增长率区间为12.9%至20.0%。
在行业发展趋势整体向好的前提下，业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自 2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推行 PPP模式，行业主流业务承接方式向 PPP模式转变，即通过投资带来工程、运营收入。在该等业务模式下，企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金。2018年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP项目清库等政策变动的影响，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整，在PPP、EPC及传统施工模式间进行再平衡。
3、行业政策变化情况
我国政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。
自 2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推广 PPP模式，行业主流业务承接方式逐步向 PPP模式转变。但 2018年以来，在社会整体融资环境趋紧和宏观经济政策转向防范金融风险、降杠杆的背景下，对 PPP类项目的监管逐渐趋严，规范性要求逐步提高。短期内，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健发展，行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务模式进行了收缩或调整，但行业整体发展趋势仍然长期向好。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、市场竞争态势
国家鼓励环保生态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的不断扩大，导致越来越多的企业进入该行业，市场竞争相应有所增加。由于我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显，生态修复技术、植物选用、施工技法、施工周期具有较大差异，因此，拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的竞争优势。生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征，对企业的施工经验、工程管理能力具有较高要求。生态环境修复行业属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量的资金。
整体而言，生态修复行业中，技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业具有较为明显的竞争优势。
5、标的公司在手订单情况
截至本报告书出具之日，标的公司在手订单或合同规模共计 1,566,674.11万元，具体情况如下：
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|序号|项目简称|交易对方|合同预计金额（万元）|预计完工时间|完工进度|截至2019年11月30日确认的收入（万元）|
|1|石龙区项目|平顶山市石龙区国土资源局|183,486.24|2024.2|0.00%|-|
|2|青海山水林田湖项目|海北藏族自治州人民政府|107,402.13|2020.6|94.23%|101,200.37|
|3|永胜项目|永胜项目SPV公司|104,706.68|2021.9|20.03%|20,975.11|
|4|鲁山项目|鲁山亿利生态科技有限公司|91,743.12|2021.7|36.05%|33,075.90|
|5|北方足球基地项目|内蒙古自治区体育局|91,643.39|2020.12|0.00%|-|
|6|岚县项目|岚县项目SPV公司|83,964.10|2020.12|16.19%|13,593.16|
|7|官厅项目|官厅项目SPV公司|79,529.89|2019.12|100.00%|82,245.02|
|8|安顺项目|安顺项目SPV公司|76,839.94|2020.10|88.97%|68,367.92|
|9|宝坻项目|天津市宝坻区水利工程建设管理中心|56,736.74|2020.7|94.65%|53,699.29|
|10|回民区项目|回民区项目SPV公司|46,368.91|2019.10|99.69%|46,226.40|
|11|库布其沙漠扶贫项目|金威物产集团有限公司|41,743.12|2020.12|0.00%|-|
|12|正镶白旗河道项目|正镶白旗河道项目SPV公司|36,771.82|2020.10|89.03%|32,739.47|
|13|西安大美高陵项目|西安市高陵区农林局|31,818.18|2020.8|71.85%|22,862.83|
|14|秭归项目|金威物产集团有限公司|29,498.35|2021.5|78.55%|23,171.04|
|15|大悟项目|大悟项目SPV公司|27,968.97|2021.10|54.22%|15,165.26|

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|序号|项目简称|交易对方||合同预计金额（万元）||预计完工时间||完工进度||截至2019年11月30日确认的收入（万元）||
|16|京山项目|京山京城水利投资有限公司||27,272.73||2020.7||76.93%||20,981.81||
|17|金山新城项目|金山新城项目SPV公司||26,368.35||2020.8||10.59%||2,792.22||
|18|宁河项目|宁河项目SPV公司||25,496.16||2019.6||100.00%||26,117.62||
|19|乌拉特后旗棚改项目|乌拉特后旗棚改项目SPV公司||25,028.58||2020.4||69.01%||17,271.32||
|20|鹿邑项目|金威物产集团有限公司||22,508.19||2020.8||35.25%||7,933.13||
|21|永平人居项目|永平人居项目SPV公司||22,424.55||2020.12||62.38%||13,988.69||
|22|库布其光伏场地荒沙修复整治项目|内蒙古库布其生态能源有限公司||21,514.55||2018.7||100.00%||21,514.55||
|23|少郎河（二期）项目|||||||||||
||||翁牛特旗水利局||20,215.93||2020.6||88.77%||17,944.68|
|24|安阳项目|滑县水利局||19,692.53||2020.5||81.42%||16,032.71||
|25|天津亿利生态公园项目|天津亿利金威旅游开发有限公司||17,660.21||2019.9||91.69%||16,193.22||
|26|平昌项目|||17,142.59||2021.6||56.38%||9,665.30||
||||平昌项目SPV公司|||||||||
|27|正镶白旗城镇项目|正镶白旗城镇项目SPV公司||16,969.09||2020.12||14.72%||2,497.78||
|28|南乐东湖项目|南乐东湖项目SPV公司||16,079.02||2020.6||90.54%||14,557.55||
|29|怀来G6绿化项目|怀来县林业局||15,454.55||2018.8||100.00%||15,909.09||
|30|鹤壁项目|鹤壁市淇滨区市政管理处||14,150.88||2020.11||0.00%||-||

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|序号|项目简称|交易对方|合同预计金额（万元）|预计完工时间|完工进度|截至2019年11月30日确认的收入（万元）|
|31|怀来北山矿山修复项目|怀来县自然资源和规划局|13,761.47|2021.9|70.27%|9,669.96|
|32|沿黄公路项目|沿黄公路项目SPV公司|12,197.38|2020.5|82.79%|10,098.68|
|33|临汾项目|临汾项目SPV公司|11,379.61|2020.10|61.63%|7,012.78|
|34|崇阳项目|武汉芳笛环保股份有限公司|11,363.64|2020.5|72.06%|8,188.57|
|35|麻城项目|麻城项目SPV公司|11,120.44|2020.6|90.02%|10,010.54|
|36|永平银江河项目|永平银江河项目SPV公司|10,864.55|2020.6|55.52%|6,032.32|
|37|乌拉特后旗硫化工项目|乌拉特后旗工业园区发展投资有限责任公司|10,149.67|2019.8|99.52%|10,101.12|
|38|少郎河项目（一期）|翁牛特旗水利局|9,431.08|2017.10|100.00%|9,431.09|
|39|贡嘎项目|山南市林业局|8,772.11|2020.5|96.62%|8,475.43|
|40|崇礼景观提升项目|张家口崇礼区扶农农业开发有限公司|8,408.18|2018.6|99.35%|8,353.94|
|41|库布其光伏场地绿化项目|内蒙古库布其生态能源有限公司|7,810.00|2019.6|100.00%|7,821.11|
|42|纳帕海项目|纳帕海治理工程项目指挥部|6,513.76|2020.5|86.82%|5,655.46|
|43|西藏桑珠玫区项目|日喀则珠峰生态园林绿化有限责任公司|6,003.91|2020.3|98.81%|5,932.65|
|44|乌拉特后旗煤化工项目|乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会|5,194.96|2019.7|100.00%|5,695.99|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|项目简称|交易对方|合同预计金额（万元）|预计完工时间|完工进度|截至2019年11月30日确认的收入（万元）|
|45|库布其二期项目|内蒙古库布其生态新能源有限公司|5,137.61|2020.6|-|-|
|46|濮阳市项目|南乐县森茂林业发展有限公司|4,277.15|2020.5|89.23%|3,816.69|
|47|泾阳旱腰带项目|泾阳县城市投资有限公司|3,190.83|2020.12|94.07%|3,001.63|
|48|定日县防沙治沙工程|定日县绿艺农林绿化有限责任公司|3,033.00|2020.12|20.86%|632.82|
|49|山南沙漠扶贫项目|山南市亿欣生态科技有限公司|2,433.67|2020.6|75.64%|1,840.78|
|50|南乐高速项目|南乐县市政园林管理服务中心|2,000.00|2019.3|100.00%|2,232.79|
|51|尚义县2018年储备林项目|张家口化保绿化工程有限公司|1,963.12|2022.12|100.00%|2,160.95|
|52|淇县项目|淇县水利工程建设管路局|1,902.92|2019.11|100.00%|1,902.92|
|53|乌兰布和一期项目|中国建筑一局（集团）有限公司|1,800.00|2019.12|100.00%|1,848.78|
|54|尚义县2017年储备林项目|尚义县美丽乡村建设投资有限公司|1,751.79|2021.12|100.00%|1,751.79|
|55|泾阳旱腰带项目|泾阳县城市投资有限公司|1,642.79|2020.8|55.11%|905.29|
|56|雅鲁藏布江项目|金威物产集团有限公司|1,581.66|2019.3|100.00%|1,705.25|
|57|鹿邑2019年扶贫项目|鹿邑县交通局|1,275.34|2020.6|0.00%|-|
|58|扎囊县扶贫项目|扎囊县人民政府|1,258.02|2018.12|100.00%|1,258.02|
|59|扎囊县千亩牧草项目|扎囊县人民政府|1,155.04|2020.5|83.70%|966.80|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|项目简称|交易对方|合同预计金额（万元）|预计完工时间|完工进度|截至2019年11月30日确认的收入（万元）|
|60|达拉特旗光伏项目|中广核（达拉特旗）新能源有限公司|1,100.92|2020.5|71.49%|787.05|
|合计|||1,566,674.11|\|\|854,012.64|

注1：部分项目建设内容已基本完成，但尚待验收期结束后，根据苗木存活率等指标进行验收、结算，因此存在部分在手订单完工进度达到100%的情况；
注2：截至2019年11月30日已确认的累计收入为未经审计数据。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、未来中标预测情况
截止本报告书出具之日，标的公司正在跟踪或洽谈，且预计短期内具有中标可能性的主要项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目模式|项目类型|预计中标日期|合同金额|
|1|河南洛阳市某土地综合整治项目|EPC|土壤修复|2020.4|150,000|
|2|湖北黄石市某生态综合治理项目|EPC|水环境治理|2020.10|128,000|
|3|天津宝坻某田园综合体项目|EPC|国土绿化|2020.5|124,000|
|4|呼和浩特和林格尔某生态康养项目|EPC|生态公园|2020.4|100,000|
|5|广西梧州市某生态项目|EPC|生态公园|2020.6|100,000|
|6|呼和浩特某生态公园项目|EPC|生态公园|2020.10|100,000|
|7|天津市东丽某湿地公园项目|EPC|生态公园|2020.8|70,000|
|8|乌海某矿山修复项目|EPC|土壤修复|2020.3|50,000|
|9|陕西榆林靖边某项目|EPC|水环境治理|2020.4|50,000|
|10|成都龙泉山项目|EPC|国土绿化|2020.8|50,000|
|11|赤峰某生态公园项目|EPC|生态公园|2020.2|48,000|
|12|蓟州区某农村饮水提质增效工程|EPC|人居环境|2020.6|20,000|
|13|西藏日喀则定日县治沙工程|EPC|国土绿化|2020.1|18,500|
|合计|||||1,008,500|

鉴于上述项目仅为标的公司对未来中标情况的预测，根据标的公司以往年度开拓项目的实际落地情况，并出于评估的谨慎性考虑，评估机构按照约25%的中标率进行预测，即将该等项目预计合同总金额的约25%纳入标的公司未来期间的收入预测。
7、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据 A股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A股上市
公司中生态修复收入占比高于50%或收入结构与标的公司相似的上市公司作为
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同行业可比公司。截至 2019年 6月 30日，亿利生态与 A股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|002310.SZ|东方园林|10.10|1.39|
|002717.SZ|岭南股份|9.95|1.67|
|300495.SZ|美尚生态|23.66|2.18|
|002887.SZ|绿茵生态|21.04|1.77|
|300197.SZ|铁汉生态|27.68|1.31|
|300355.SZ|蒙草生态|32.27|1.77|
|平均值||20.78|1.60|
|中位数||22.35|1.72|
|亿利生态||8.23|2.80|

注1：资料来源：Wind资讯；
注2：市盈率=截至2019年6月30日的总市值/2018年度归属母公司净利润；
注3：市净率=截至2019年6月30日的总市值/截至2019年6月30日归属母公司股东的权益。
2018年及2019年1-6月，标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|营业收入||净利润||
||2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|东方园林|219,094.17|1,329,315.92|-89,566.82|159,097.32|
|岭南股份|330,374.92|884,290.20|21,561.05|79,940.59|
|铁汉生态|318,265.41|774,882.95|247.05|29,967.34|
|蒙草生态|129,592.35|382,053.45|9,101.56|23,988.12|
|美尚生态|81,075.21|229,886.85|12,381.79|38,675.31|
|绿茵生态|38,331.28|51,091.79|10,707.78|15,536.11|
|平均值|186,122.23|608,586.86|-5,927.93|57,867.47|
|标的公司|115,638.74|429,864.78|12,219.16|57,440.31|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上表中各可比公司的2018年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据尚未经审计。
2019年 1-6月，同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩较前一年度出现下滑，其中东方园林出现亏损。整体而言，同行业部分可比公司 2019年 1-6月业绩出现下滑，主要是由于受 2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控等因素影响，行业内企业调整经营策略及项目施工进度，控制 PPP项目新增订单数量所致。长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着其发展模式的逐渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复增长趋势。
根据2019年6月30日的收盘价计算，亿利生态主要可比上市公司市盈率的平均值与中位数分别为20.78倍和22.35倍，显著高于标的公司的市盈率8.23倍；
可比上市公司市净率的平均值与中位数分别为 1.60倍和 1.72倍，低于标的公司的市净率 2.80倍。本次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
8、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据 A股上市公司公开资料，筛选 A股上市公司收购生态修复行业公司的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、从事生态环境修复业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|交易静态市盈率|交易动态市盈率|交易市净率|
|002717.SZ|岭南园林|北京市新港永豪水务工程有限公司|11.36|9.60|3.54|
|002310.SZ|东方园林|中山环保产业股份有限公司|16.91|13.38|1.86|
|300197.SZ|铁汉生态|北京星河园林景观工程有限公司|34.17|13.00|8.18|
|300266.SZ|兴源环境|杭州中艺生态环境工程有限公司|17.77|13.50|3.18|
|300355.SZ|蒙草生态|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|11.06|11.23|3.30|
|300495.SZ|美尚生态|重庆金点园林股份有限公司|13.01|9.43|2.17|
|平均值||-|17.38|11.69|3.70|
|中位数||-|14.96|12.12|3.24|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|交易静态市盈率|交易动态市盈率|交易市净率|
|亿利生态||-|8.23|10.76|2.80|

注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
根据上表，可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 17.38和14.96。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为8.23，明显低于可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 11.69和12.12。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为10.76，明显低于可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 3.70和3.24。本次交易中，标的资产的交易市净率为2.80，明显低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
9、本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因
（1）本次交易作价与前次预估值的对比情况
本次重组的交易标的为亿利生态100%股权。2019年 5月 21日，上市公司披露了本次重组预案。截至重组预案披露之日，由于央企扶贫投资基金拟对亿利生态实施增资的规模尚未最终确定，同时亿利生态的审计、评估工作尚在进行中，因此，本次重组交易标的的预估值未能确定。
交易预案披露后，公司于 2019年6月3日收到上交所就本次重组相关事项出具的问询函。公司收到问询函后，积极组织各中介机构及相关人员按照相关要求，对涉及的有关问题进行了认真落实。2019年7月 25日，公司披露了对上述问询函的回复、重组预案（修订稿）及其他相关文件。截至重组预案（修订稿）披露之日，标的公司的审计、评估工作仍在持续进行。考虑到央企扶贫投资基金除已对标的公司增资 2亿元之外，将再增资 3亿元，经评估机构初步预
估，央企扶贫投资基金增资全部完成后，标的公司100%股权的预估值（含增资
款）为 43亿元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述增资完成后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于 2019年11月向亿利生态现金增资共 3.75亿元。本次交易作价 475,489.16万元系在该等增资完成后确定，如不考虑该等增资，则交易作价约为 43.8亿元，与前次预估值 43亿元相比，差异率为1.86%，差异较小。该等差异主要是由于前次预估值披露后，标的公司的审计、评估工作完成，部分数据相应进行了调整所致。
综上所述，本次交易作价 475,489.16万元与前次预估值 43亿元相比，增加约4.55亿元。该等差异一方面是由于两次评估基准日之间，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司现金增资 3.75亿元所致，另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成，部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异。
（2）在不考虑增资的情况下，本次评估与前次评估结果的对比情况
本次评估的评估基准日为 2019年 6月 30日，评估目的系为上市公司收购标的公司提供作价依据。评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元的增值额为 239,137.66万元，增值率141.63%。本次评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态现金增资 67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为 475,489.16万元。
本次评估前，标的公司最近一次评估的评估基准日为 2018年 12月 31日，该次评估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 396,927.59万元，较其合并口径归属于母公司净资产 161,546.72万元的增值额为 235,380.87万元，增值率145.70%。
上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于 2018年 12月支付的第一期增资款 2亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于 2019年 7月支付的第二期增资款 3
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿元，因此评估结果具备可比性。在不考虑增资的情况下，本次评估的评估值 407,989.16万元略高于前次评估的评估值 396,927.59万元，主要是由于两次评估基准日之间，标的公司运营情况稳定向好，因此评估值较前次有所增加，并不存在减值迹象。
（3）标的公司 2019年截至目前的业绩实现情况及对评估结果的影响
本次评估的评估基准日为 2019年 6月 30日，评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元的增值额为 239,137.66万元，增值率141.63%。根据开元评估预测，标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元，净利润44,148.54万元。
2018年度及2019年1-6月，标的公司分别实现营业收入432,629.91万元、 115,638.74万元；分别实现净利润 57,762.83万元、12,219.16万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司 2019年 1-11月期间实现营业收入 316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润 36,218.84万元，占全年预测的82.04%。虽然标的公司存在 2019年上半年业绩下滑的情况，但预计全年能够实现盈利预测，其估值已充分考虑 2019年业绩实现情况。
由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业绩实现产生较大影响。2019年，标的公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开工，上半年实现业绩小于下半年，与其实际经营情况相符。生态环境建设项目涉及的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。此外，临近春节节假日较多，且节假日前后工作准备、整理所需时间较长，因此该时段工程量小于全年其他时段，进而导致上半年完成业绩相对较少，亦符合行业一般规律。
本次评估前，标的公司最近一次评估的评估基准日为 2018年 12月 31日，该次评估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030号《资产评估报告》，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 396,927.59万元，较其合并口径归属于母公司净资产 161,546.72万元的增值额为 235,380.87万元，增值率145.70%。
上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于 2018年 12月支付的第一期增资款 2亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于 2019年 7月支付的第二期增资款 3亿元，因此评估结果具备可比性。在不考虑增资的情况下，本次评估的评估值407,989.16万元略高于前次评估的评估值 396,927.59万元，主要是由于两次评估基准日之间，标的公司运营情况稳定向好，因此评估值较前次有所增加但差异不大。
10、上市公司董事、高管在交易推进中与交易标的估值相关工作的勤勉尽责情况
本次重组中，上市公司根据相关法律法规的要求聘请了评估机构对标的公司进行评估。上市公司董事、高管组织相关人员配合提供评估所需资料，并对其提供的资料进行了认真审阅。评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身历史业绩、在手项目执行情况及未来中标预测等信息后，对标的公司的估值进行谨慎预测，并出具了评估报告。
评估机构出具评估报告后，上市公司将评估结果及评估相关资料形成议案提交上市公司董事会审议。上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了认可意见。参与董事会表决的董事均亲自参会，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、资产评估报告等符合监管机构的规定。评估报告及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，独立董事基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场，发表了独立意见。
为维护上市公司利益，上市公司相关董事、高管与其他交易各方进行了充分沟通、协商，并签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。交易对方通过《业绩承诺补偿协议》对标的公司的业绩完成情况进行了承诺，并相应承担补偿义务，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
综上，上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后续上市公司及相关人员将继续严格按照相关法律法规的要求履行各项程序，并进行信息披露，充分维护上市公司利益。
标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系。
经过多年探索和发展，标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力，可以针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。此外，生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，标的公司是少数能在全国范围内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运营的生态修复企业。标的公司已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系、生态大数据和种质资源核心优势，承接运营了多个大型生态修复项目，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理，享有较高的市场知名度和品牌影响力，在市场竞争中具备较强的竞争优势。
虽然受到宏观经济政策趋紧，PPP模式监管趋严等因素的影响，生态环境修复行业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑，但长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐稳定，生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性，估值具有公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（九）交易定价与评估结果差异说明
亿利生态100%股权以 2019年 6月 30日为评估基准日的评估价值为407,989.16万元。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资 67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为 475,489.16万元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易的最终定价 475,489.16万元与评估结果 407,989.16万元的差额为67,500万元，该差异系由于基准日后标的公司增资所致，除此以外，交易定价与评估结果不存在差异。
六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
开元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值公允、准确。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节本次交易主要合同
一、《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年12月2日，亿利洁能与交易对方签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为 239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
（三）本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的亿利生态股份对应拟交易对价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|1|亿利集团|80.35|382,046.03|310,722.66|65,141.02|23,774.46|237.74|47,548.92|
|2|央企扶贫投资基金|10.77|51,190.88|51,190.88|10,731.84|-|-|-|
|3|万达金粟|2.91|13,821.54|13,821.54|2,897.60|-|-|-|
|4|民丰资本|2.15|10,238.18|10,238.18|2,146.37|-|-|-|
|5|康佳投资|1.94|9,214.40|9,214.40|1,931.74|-|-|-|
|6|均瑶集团|1.08|5,119.09|5,119.09|1,073.18|-|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有亿利生态股份比例（%）|交易总对价（万元）|发行股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|发行可转换债券对价（万元）|发行可转换债券数量（万张）|支付现金对价（万元）|
|7|亿利控股|0.81|3,859.05|3,859.05|809.03|-|-|-|
|合计||100.00|475,489.16|404,165.79|84,730.77|23,774.46|237.74|47,548.92|

2、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）股票上市地点
本次向交易对方发行的股票在上海证券交易所上市。
（4）交易对方及发行对象
本次发行的交易对方为亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团。
（5）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为亿利洁能第七届第三十九次审议本次重组的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 4.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）调价机制
除本协议第 4.5款约定的因亿利洁能派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：1）价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产的价格进行调整。
2）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
3）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
i上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
ii公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
②向上调整
i上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ii公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
4）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
5）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，亿利洁能如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
9）调价机制的生效
本协议约定的调价机制自亿利洁能股东大会审议通过本次价格调整方案后
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书即生效。
（7）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.77元/股，亿利洁能向各交易对方发行股份数量合计为 847,307,724股。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（8）限售期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、以发行可转换公司债券方式支付交易对价
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象为亿利集团。
（3）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产的交易金额÷100（计算结果舍去小数取整数，不足一张的部分，亿利集团同意豁免亿利洁能支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）初始转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为4.77元/股。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不得转让。如本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则亿利集团通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续 20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4、以支付现金方式支付交易对价
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
亿利洁能将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股份、可转债及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施。
本次重组募集配套资金到账之日起 15个工作日内，亿利洁能向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由亿利洁能以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在亿利洁能确定募集配套资金无法实施之日起 30个工作日内，亿利洁能以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（四）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
1、亿利生态100%股权过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；在过渡期间产
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后 30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
2、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
3、本次标的资产交割完成后的15个工作日内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
（五）标的资产的业绩承诺补偿安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，并同意就目标公司实现的净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以另行签署的《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
（六）债权债务处理和员工安置
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所涉亿利生态100%股权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所涉亿利生态100%股权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。
（七）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施前提
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议各方已签署本协议。
（2）本协议约定的全部生效条件已成就。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施步骤
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施自本条前款约定的先决条件全部达成后，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产按以下步骤实施：
（1）各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方约定的时间内，将亿利生态整体变更为有限责任公司，并办理完毕标的资产过户登记至亿利洁能的工商变更登记手续，工商变更登记完成日为标的资产交割日。
（2）亿利洁能应于标的资产变更登记至亿利洁能名下的工商登记手续完成之日起 10个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份、可转债的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对亿利洁能进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份、可转债登记至各交易对方名下的手续。
（3）本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，亿利洁能向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由亿利洁能以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在亿利洁能确定募集配套资金无法实施之日起 30个工作日内，亿利洁能以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（4）交易对方应于亿利洁能完成上述第（2）项、第（3）项约定的事项后 10个工作日内或各方另行约定的时间内向亿利洁能交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因亿利洁能股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能实施，不视为任何一方违约。
（九）协议成立、生效、变更及终止
1、协议的成立和生效
本协议自本协议各方的法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经亿利洁能的董事会和股东大会批准，且亿利洁能股东大会批准亿利集团及其关联方免于以要约方式增持亿利洁能股份。
（2）各交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序。
（3）中国证监会核准本次重组。
2、协议的变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3、协议的终止
（1）本协议可以经协议各方协商一致终止。
（2）本次发行股份、及支付现金购买资产的目的由于本协议约定的不可抗力事项或者各方以外的其他客观原因而不能实现。
（3）如本协议一方发生违约行为，经守约方催告后在30日内仍未纠正违约行为并弥补守约方的损失，守约方有权解除本协议。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月2日，上市公司与亿利集团、亿利控股签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
本协议所指的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至 2020年、2021年、2022年三个会计年度。
本协议所述交易实施完毕，是指亿利生态股权过户至亿利洁能的工商变更登记办理完毕。
（三）承诺利润数
根据标的资产的评估情况，业绩承诺方亿利集团、亿利控股承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及 48,900万元。
本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次重组募集配套资金的影响数，本次重组募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次重组募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次重组募集配套资金实际用于标的公司补充流动资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在标的公司使用募集资金补充流动资金当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
如标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩承诺方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（四）实际净利润的确定
1、标的资产交割完毕后，亿利洁能应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在业绩承诺补偿
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。
2、亿利洁能应在业绩承诺补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与亿利集团、亿利控股承诺的同期净利润数的差异情况。
3、亿利生态及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
4、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经亿利生态董事会（或公司最高权力机构）批准，不得改变亿利生态及其子公司的会计政策、会计估计。
（五）补偿方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于业绩承诺补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润不应低于截至当期期末亿利集团、亿利控股累计承诺净利润数，否则亿利集团、亿利控股应按照本协议约定对亿利洁能予以补偿。
1、本协议项下的业绩承诺补偿应以亿利集团、亿利控股所持亿利洁能股份（含亿利集团已将定向可转债转股后的股份）补偿优先，股份补偿不足时：（1）亿利集团优先以可转债补偿，如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量仍不足以补偿的，差额部分应以人民币现金补偿；（2）亿利控股以人民币现金补偿。但若在业绩承诺补偿期间因亿利集团、亿利控股所持亿利洁能股份、可转债被冻结、强制执行等导致亿利集团、亿利控股转让所持股份受到限制情形出现，亿利洁能有权直接要求亿利集团、亿利控股进行现金补偿。
2、补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期间内目标公司各年承诺净利润数的总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期应补偿股份金额=亿利集团、亿利控股应补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格
如果亿利集团于本次交易中认购的股份不足补偿，差额部分由亿利集团优先以可转债补偿，计算公式为：
亿利集团应补偿的可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量、亿利控股持有的股份数量仍不足以补偿的，差额部分由亿利集团、亿利控股以现金补偿，计算公式为：
亿利集团当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期应补偿股份金额－当期应补偿可转债金额
亿利控股当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期应补偿股份金额
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1张的方式进行处理。
（2）亿利集团、亿利控股在本次交易中获得的股份及可转债数量以中国证监会核准的最终数量为准。如果业绩承诺补偿期间内亿利洁能实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致亿利集团、亿利控股持有的亿利洁能股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）亿利集团、亿利控股中各方分别应补偿股份、可转债的总数不超过亿利集团、亿利控股中各方分别通过本次交易取得的亿利洁能股份、可转债数量。
（4）如亿利洁能在业绩承诺补偿期间内实施现金分配，亿利集团、亿利控股所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至亿利洁能指定的账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后金额为准）×当期补偿股份数量。
（5）如亿利集团、亿利控股需要向亿利洁能以可转债的形式进行补偿的，亿利洁能无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）亿利集团、亿利控股应按照各自在截至本协议签署日在亿利生态的相对持股比例（即一方持股比例／亿利集团、亿利控股各方合计持股比例）确定各自的补偿责任。
（7）亿利集团、亿利控股就本协议项下的现金补偿义务对亿利洁能承担连带责任。
（六）补偿的实施
1、如果亿利集团、亿利控股因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向亿利洁能进行股份补偿的，亿利洁能应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定亿利集团、亿利控股需补偿金额及补偿方式。如根据本协议由亿利集团、亿利控股以股份方式补偿亿利洁能的，由亿利洁能董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利集团、亿利控股补偿的股份由亿利洁能以1元总价回购。若亿利洁能股东大会审议通过上述股份回购注销方案，亿利洁能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知亿利集团、亿利控股，亿利集团、亿利控股应在收到通知后5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司发出将其需补偿的股份划转至亿利洁能董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
2、如亿利洁能上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，亿利洁能将在上述情形发生后5个工作日内书面通知亿利集团、亿利控股，则亿利集团、亿利控股应在接到该通知后 20日内，将应补偿的股份赠送给亿利洁能截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的亿利洁能股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日亿利洁能扣除亿利集团、亿利控股通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。亿利集团、亿利控股通过除本次交易外的其他途径取得亿利洁能股份的，亿利集团、亿利控股同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日亿利洁能扣除亿利集团、亿利控股通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份
3、如果亿利集团、亿利控股因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润数而须向亿利洁能以可转债方式补偿亿利洁能的，亿利洁能应当在《专项审核报告》出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定亿利集团、亿利控股需补偿金额及补偿方式。亿利集团、亿利控股补偿的可转债由亿利洁能以1元总价回购。亿利洁能应当在董事会确定亿利集团、亿利控股应补偿的可转债数量后5个工作日内以书面方式通知亿利集团、亿利控股，亿利集团、亿利控股应在收到亿利洁能书面通知后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司发出将其当年需补偿的可转债划转至亿利洁能董事会设立的专门账户并对该等可转债进行锁定的指令。自亿利集团、亿利控股应补偿可转债数量确定之日起至该等可转债注销前，亿利集团、亿利控股承诺放弃该等可转债所对应的利息及转股权等权利。
4、根据本协议由亿利集团、亿利控股以现金方式补偿亿利洁能的，亿利洁能应当在董事会确定亿利集团、亿利控股应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。亿利集团、亿利控股应在收到亿利洁能书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入亿利洁能指定的银行账户。
5、自亿利集团、亿利控股应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，亿利集团、亿利控股承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
（七）减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满后 3个月内，亿利洁能将聘请具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，若出现标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则亿利集团、亿利控股将按照本协议第五条、第六条之规定向亿利洁能另行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。亿利集团、亿利控股另需补偿的金额计算公式如下：
亿利集团、亿利控股另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
亿利集团、亿利控股另需补偿的股份数量=亿利集团、亿利控股另需补偿的
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额÷每股发行价格
如亿利集团持有的股份不足以补偿的，差额部分由亿利集团优先以可转债补偿，计算公式为：
亿利集团另需补偿的可转债数量=（亿利集团另需补偿的金额－亿利集团另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量、亿利控股持有的股份数仍不足以补偿的，差额部分由亿利集团、亿利控股以现金补偿，计算公式为：
亿利集团另需补偿的现金=亿利集团另需补偿的金额－亿利集团另需补偿的股份数量×每股发行价格－亿利集团另需补偿的可转债数量×100
亿利控股另需补偿的现金=亿利控股另需补偿的金额－亿利控股另需补偿的股份数量×每股发行价格
2、如亿利洁能在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数、可转换公司债券数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股/张的方式进行处理。
亿利集团、亿利控股因标的资产减值另需补偿的金额和因标的资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过亿利集团、亿利控股向亿利洁能转让标的资产所获得的交易对价。
3、亿利集团、亿利控股应按照各自在截至本协议签署日在亿利生态的相对持股比例（即一方持股比例／亿利集团、亿利控股各方合计持股比例）确定各自的补偿责任。
4、亿利集团、亿利控股在本协议项下的现金补偿义务对亿利洁能承担连带责任。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）其他
1、由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使标的资产在利润补偿期间内的实际利润不能达到亿利集团、亿利控股承诺净利润时，亿利集团、亿利控股应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知亿利洁能。
按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致亿利集团、亿利控股无法完全履行本协议的，亿利集团、亿利控股在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向亿利洁能承担责任。
2、本协议系亿利洁能与亿利集团、亿利控股签订的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的内容为准。《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为生态环境建设，属于生态环境建设行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业隶属于“N77生态保护和环境治理业”。
党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，不断提升生态文明建设在社会主义建设中的地位，逐步确立“生态文明”、“美丽中国”的国家战略。
2018年 3月，十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法（修正案）》，“生态文明”历史性地写入宪法。2018年5月召开的全国生态环境保护大会上，习近平总书记对全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战，作出了系统部署和安排，“习近平生态文明思想”确立，集中体现为“生态兴则文明兴”、“绿水青山就是金山银山”、“山水林田湖草是生命共同体”等重要生态文明建设理念。
近几年，国家相关部门为解决生态环境突出问题制定了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等一系列政策文件来支持生态环境建设行业的发展，因此，本次交易符合国家相关产业政策。
综上，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该等租赁系因亿利生态及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
标的公司控股股东亿利集团、实际控制人已就标的公司及子公司的用地情况做出了相关承诺，承诺对标的公司及子公司因在交割日前用地不规范事宜可能遭受的损失承担赔偿责任。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 2,738,940,149股。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，上市公司总股本将增至 3,586,247,873股，其中，社会公众股的持股比例不低于发行后总股本的10%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的公司的定价情况
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份及定向可转换债券购买资产定价公允
本次发行股份的定价基准日为亿利洁能第七届第三十九次审议本次重组的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 4.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十五条规定。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易标的资产定价公平、合理，发行股份及可转换债券购买资产定价符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，由交易对方合法拥有，权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书仲裁等纠纷，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务转移。
交易对方已对标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移出具相关承诺。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，亿利生态的生态环境建设业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力，上市公司的环保生态业务结构更加完整，业务规模将得以进一步扩大，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司控股股东亿利集团及实际控制人王文彪均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，亿利洁能的控股股东均为亿利集团，实际控制人均为王文彪，亿利洁能的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，亿利生态的生态环境建设业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力，上市公司的环保生态业务结构更加完整，业务规模将得以进一步扩大，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司及其所控制的下属
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除。本次交易完成后，系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已经分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
2、关于本次交易对同业竞争的影响
对本次交易对同业竞争的影响分析详细情况详见“第十节同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争”部分。
本次交易有利于解决上市公司与亿利生态的潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司作为亿利集团大生态业务的唯一整合平台，亿利集团内生态环境建设相关业务均由上市公司承接。上市公司的控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业竞争出具了合法有效并具有约束力的承诺函，该等承诺的履行将有利于解决同业竞争，并避免未来与亿利洁能产生同业竞争。
3、关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东亿利集团、实际控制人王文彪及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度财务报告进行了审计，出具了致同审字（2019）第110ZA5022号无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据亿利生态的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至本报告书签署日，标的公司产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会核准本次交易等相关协议生效条件全部满足之日起 20个工作日或各方约定的时间内将亿利生态整体变更为有限责任公司，并办理完毕标的资产过户登记至亿利洁能的工商变更登记手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司将取得亿利生态100%之股权，将促进上市公司
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产业整合与升级，优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。本次交易后，上市公司控股股东仍为亿利集团，实际控制人仍为王文彪，控制权不发生变更，向亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中的相关要求，具体如下：
（一）上市公司发行股份购买产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
公司拟购买标的资产的交易价格合计为 475,489.16万元，本次募集配套资金金额不超过220,000.00万元。公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将用于支付本次交易现金对价部分，补充标的公司流动资金，投入标的公司的两个在建项目，其中用于补充流动资金的募集资金金额为 55,000万元，符合上述规定。
五、本次募集配套资金符合中国证监会《中国证监会发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
六、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次发行定向可转换公司债券符合相关规定
2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2014年6月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
综上所述，本次发行定向可转换公司债券符合《重组管理办法》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策要求。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
安信证券作为本次交易的独立财务顾问就本次交易出具了《安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，安信证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）法律顾问意见
嘉源律师作为本次交易的法律顾问就本次交易出具了《北京市嘉源律师事务所关于关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，嘉源律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司的财务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的致同审字（2019）第110ZA5022号《审计报告》，以及上市公司已披露的截至2019年6月30日和2019年1-6月未经审计的财务数据，本次交易前，上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产|1,501,442.58|1,304,838.02|1,413,191.87|
|非流动资产|2,129,062.40|2,364,042.23|2,263,834.53|
|资产总计|3,630,504.98|3,668,880.24|3,677,026.40|
|流动负债|1,261,647.83|1,298,024.60|1,132,410.31|
|非流动负债|543,308.54|622,624.53|737,298.37|
|负债合计|1,804,956.37|1,920,649.13|1,869,708.68|
|归属于母公司所有者权益|1,543,852.87|1,479,841.61|1,586,356.93|
|少数股东权益|281,695.75|268,389.51|220,960.79|
|所有者权益合计|1,825,548.61|1,748,231.12|1,807,317.72|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业总收入|679,078.01|1,737,136.37|1,675,711.81|
|营业利润|90,158.59|128,111.15|82,283.52|
|利润总额|90,096.67|128,357.79|81,969.75|
|净利润|81,352.01|112,492.34|73,648.96|
|归属于母公司股东的净利润|68,776.75|77,072.25|52,502.69|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.20|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.10|0.21|0.16|
|经营活动产生的现金流量净额|203,544.05|361,879.06|217,155.30|
|投资活动产生的现金流量净额|97,137.75|-257,237.14|-178,361.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-136,109.99|-172,087.30|476,041.95|
|现金及现金等价物净增加额|164,574.04|-67,514.04|514,811.20|

注：以上数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金||1,131,758.12|31.17|1,040,318.77|28.36|955,261.54|25.98|
|交易性金融资产||8,030.99|0.22|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|13,612.63|0.37|22,586.43|0.61|
|应收票据||12,228.30|0.34|15,384.48|0.42|36,968.33|1.01|
|应收账款||76,579.22|2.11|74,646.14|2.03|62,640.49|1.70|
|预付款项||54,637.62|1.50|45,813.91|1.25|50,266.58|1.37|
|其他应收款||63,256.99|1.74|11,118.12|0.30|168,028.91|4.57|
|存货||38,895.68|1.07|50,012.33|1.36|61,952.41|1.68|
|持有待售资产||59,600.00|1.64|-|-|-|-|
|其他流动资产||56,455.67|1.56|53,931.64|1.47|55,487.17|1.51|
|||1,501,442.58|41.36|1,304,838.02|35.57|1,413,191.87|38.43|
||流动资产合计|||||||
|可供出售金融资产||-|-|140.00|0.00|140.00|0.00|
|长期股权投资||550,760.19|15.17|522,054.29|14.23|501,283.94|13.63|
|其他权益工具投资||40.00|0.00|-|-|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产||1,289,381.07|35.52|1,332,072.55|36.31|1,288,902.28|35.05|
|在建工程||86,846.09|2.39|116,584.39|3.18|149,464.49|4.06|
|无形资产||104,032.75|2.87|249,372.59|6.80|215,529.32|5.86|
|商誉||9,692.74|0.27|9,692.74|0.26|8,555.15|0.23|
|长期待摊费用||5,136.19|0.14|7,460.52|0.20|1,327.83|0.04|
|递延所得税资产||8,054.64|0.22|5,155.60|0.14|5,676.63|0.15|
|其他非流动资产||75,118.73|2.07|121,509.57|3.31|92,954.89|2.53|
|非流动资产合计||2,129,062.40|58.64|2,364,042.23|64.43|2,263,834.53|61.57|
|||3,630,504.98|100.00|3,668,880.24|100.00|3,677,026.40|100.00|
||资产总计|||||||

（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产分别为 1,413,191.87万元、1,304,838.02万元和 1,501,442.58万元，占资产总额的比例分别为38.43%、35.57%和41.36%。其中，货币资金和应收账款合计占流动资产的比例分别为72.03%、85.45%和80.48%，是公司流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，公司货币资金余额持续增加。受营业收入增长且回款良好的影响，2018年末公司货币资金余额较2017年末增加85,057.23万元，增幅8.90%；
2019年6月末公司货币资金余额较2018年末增加91,439.35万元，增幅8.79%，主要是由于公司于 2019年上半年出售了其所持安源西煤炭及东博煤炭100%的股权，收到现金130,000.00万元。2018年末公司应收账款账面价值较2017年末增加12,005.66万元，增幅19.17%，主要是由于公司业务规模增长，应收可再生能源补贴款增加 52,403.08万元所致；2019年 6月末公司应收账款账面价值较2018年末基本保持稳定。
2018年末公司其他应收款较2017年末减少156,910.78万元，降幅93.38%，其主要原因系公司 2018年收到亿利集团等关联方偿还的非经营性资金占用款，上述资金占用行为发生在亿鼎公司和新杭公司纳入公司合并范围之前，后由于同
一控制下企业合并追溯重述合并财务报表而形成关联方对公司的资金占用。2019
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年6月末公司其他应收款较2018年末增加52,138.86万元，增长468.95%，其主要原因系公司于 2019年上半年将其持有的安源西煤炭100%股权以及东博煤炭100%股权分别转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司和鄂尔多斯市中久煤业有限公司，截至2019年6月末尚有部分股权转让款因未到收款时点尚未收到所致。
2019年 6月末，公司持有待售资产主要为其拟出售的宏斌煤矿相关资产，该次出售于2019年8月和2019年9月分别经公司董事会和股东大会审议通过。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 2,263,834.53万元、2,364,042.23万元和 2,129,062.40万元，占资产总额的比例分别为61.57%、64.43%和58.64%。
其中，固定资产、长期股权投资和无形资产合计占非流动资产的比例分别为88.60%、88.98%和91.32%，是公司非流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，公司固定资产和长期股权投资科目账面价值基本保持稳定。
2018年末公司无形资产账面价值较2017年末增加33,843.26万元，增长15.70%，主要是由于 2018年公司收购郑州弘裕热力新能源科技有限公司，相应取得其持有的集中供汽（热）相关特许经营权所致。2019年 6月末公司无形资产账面价值较2018年末减少145,339.84万元，降幅58.28%，其主要原因系公司出售东博煤炭100%股权，以及拟出售宏斌煤矿资产组，持有的采矿权账面价值相应减少。
2018年末公司其他非流动资产较2017年末增加28,554.68万元，增长30.72%，其主要原因系为了推动项目落地实施以及履行工程建设行业施工惯例和合同相关条款，公司使用募集资金合计支付预付工程款 3.60亿元，用于张家口市集热降霾（供热管网）工程项目和武威市城区集中供热管网工程项目的前期准备和施工建设。由于上述两个项目未取得施工许可证，公司于 2019年 1月与施工方解除了有关合同，上述预付工程款及利息于2019年3月退还至公司募集资金专户，2019年6月末公司其他非流动资产相应减少。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|280,214.89|15.52|264,790.41|13.79|295,155.00|15.79|
|应付票据|341,358.86|18.91|460,011.91|23.95|234,874.62|12.56|
|应付账款|255,331.26|14.15|250,834.67|13.06|303,823.81|16.25|
|预收款项|56,652.56|3.14|36,058.22|1.88|40,349.01|2.16|
|应付职工薪酬|9,040.78|0.50|8,029.53|0.42|7,187.95|0.38|
|应交税费|11,849.65|0.66|19,502.74|1.02|7,965.53|0.43|
|其他应付款|157,085.14|8.70|105,751.76|5.51|71,878.54|3.84|
|一年内到期的非流动负债|150,114.70|8.32|153,045.34|7.97|171,175.85|9.16|
|流动负债合计|1,261,647.83|69.90|1,298,024.60|67.58|1,132,410.31|60.57|
|长期借款|116,921.63|6.48|146,211.45|7.61|136,625.00|7.31|
|应付债券|201,465.57|11.16|239,082.70|12.45|304,780.14|16.30|
|长期应付款|205,109.84|11.36|217,955.89|11.35|287,398.79|15.37|
|递延收益|7,382.78|0.41|6,941.80|0.36|2,638.17|0.14|
|递延所得税负债|12,428.72|0.69|12,432.69|0.65|5,856.27|0.31|
|非流动负债合计|543,308.54|30.10|622,624.53|32.42|737,298.37|39.43|
|负债合计|1,804,956.37|100.00|1,920,649.13|100.00|1,869,708.68|100.00|

（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 1,132,410.31万元、1,298,024.60万元和1,261,647.83万元，占负债总额的比例分别60.57%、67.58%和69.90%。其中，应付票据、短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债合计占流动负债的比例分别为95.10%、95.10%和93.85%，是公司流动负债的主要组成部分。
2018年末公司短期借款较2017年末减少了30,364.59万元，降幅10.29%，主要是由于公司经营状况较好，公司减少了通过短期借款进行资金周转的需要，并归还了到期借款所致。2019年6月末公司短期借款较2018年末基本保持稳定。
2018年末公司应付票据较2017年末增加225,137.29万元，增长95.85%，其
主要原因系随着公司业务规模的增长，公司为了提高资金使用效率，增加了用票
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据形式支付原材料或设备采购款的规模。2019年6月末公司应付票据较2018年末减少118,653.05万元，降幅25.79%，其主要原因系2018年末应付票据本期到期承兑所致。
2018年末公司应付账款较2017年末减少 52,989.13万元，降幅17.44%，主要系公司与供应商结算应付货款及设备、工程款增加以及采用票据结算的规模增加所致；2019年6月末公司应付账款较 2018年末基本保持稳定。
2018年末公司其他应付款较2017年末增加33,873.22万元，增长47.13%，主要系随着公司业务规模的扩大，应付押金及质保金增加所致。2019年 6月末公司其他应付款较 2018年末增加 51,333.37万元，增长48.54%，主要系应付往来款增加所致。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款和长期应付款。2018年末公司一年内到期的非流动负债较 2017年末减少18,130.51万元，降幅10.59%，主要系公司偿还到期债务所致；2019年6月末公司一年内到期的非流动负债较2018年末基本保持稳定。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 737,298.37万元、622,624.53万元和 543,308.54万元，占负债总额的比例分别39.43%、32.42%和30.10%。其中，长期应付款、应付债券和长期借款合计占非流动负债的比例分别为98.85%、96.89%和96.35%，是公司非流动负债的主要组成部分。
2018年末公司长期应付款较2017年末减少69,442.91万元，降幅24.16%，主要是由于公司部分融资租赁款因即将到期转入一年内到期的非流动负债所致。
2019年6月末公司长期应付款较2018年末基本保持稳定。
2018年末公司应付债券较2017年末减少 65,697.44万元，降幅21.56%，主要是由于债券持有人于2018年1月将所持部分“14亿利01”公司债券回售给公司所致。2019年6月末公司应付债券较2018年末减少37,617.13万元，降幅15.73%，主要是由于债券持有人于2019年4月将所持部分“14亿利02”公司债券回售给公司所致。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、资本结构与偿债能力分析
报告期各期末，公司资本结构与偿债能力主要指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动比率（倍）|1.19|1.01|1.25|
|速动比率（倍）|1.16|0.97|1.19|
|资产负债率（合并）（%）|49.72|52.35|50.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|158,225.18|283,575.60|228,206.45|
|利息保障倍数（倍）|4.08|2.40|1.91|

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.85%、52.35%和49.72%；
公司流动比率分别为 1.25倍、1.01倍和 1.19倍，速动比率分别为 1.19倍、0.97倍和1.16倍，基本保持稳定。
2018年末，公司资产负债率略有上升，流动比率与速动比率均略有下降，主要原因系随着公司业务规模的扩大，公司应付票据规模增加导致流动负债和负债总额增加。2019年 6月末，公司偿债能力有所增强，主要是由于公司承兑到期应付票据，应付票据规模减少，导致流动负债减少，同时由于公司偿还了部分长期借款以及“14亿利02”公司债券的回售，负债总额减少。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为228,206.45万元、283,575.60万元和 158,225.18万元，利息保障倍数分别为 1.91倍、2.40倍和 4.08倍。随着公司盈利能力的增强，2018年公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较2017年均有所提升，公司具有较好的长期偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力主要指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|8.38|24.02|20.59|
|存货周转率（次）|12.56|25.75|24.63|

2017年度和2018年度，公司的应收账款周转率分别为20.59次和24.02次，
存货周转率分别为 24.63次和 25.75次，应收账款及存货周转率均有所提升，公
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司资产运营能力较好。
5、现金流量分析
报告期内，公司现金流量相关主要指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|203,544.05|361,879.06|217,155.30|
|投资活动产生的现金流量净额|97,137.75|-257,237.14|-178,361.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-136,109.99|-172,087.30|476,041.95|
|现金及现金等价物净增加额|164,574.04|-67,514.04|514,811.20|

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 217,155.30万元、361,879.06万元和203,544.05万元。2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加144,723.76万元，增长66.65%，主要系公司销售回款增加及收到来自亿利集团等关联方归还的资金占用款所致，其中，公司收到来自亿利集团及其他关联方归还的非经营性资金占用款 127,416.52万元。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-178,361.12万元、-257,237.14万元和97,137.75万元。2018年度，公司投资活动产生的现金净流出规模持续扩大，较2017年度增长44.22%，主要系2018年公司收购亿鼎公司60.00%的股权和新杭公司75.19%的股权投资支出较大所致。2019年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量变为净流入，主要由于公司 2019年上半年出售了其所持安源西煤炭及东博煤炭100%的股权，收到的股权转让款金额较大所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 476,041.95万元、 -172,087.30万元和-136,109.99万元。2017年公司筹资活动产生的现金流入规模较大，主要是由于其通过非公开发行股份募集资金 444,150.00万元。2018年，受偿还到期融资租赁款、商业承兑汇票融资及支付票据保证金等影响，公司筹资活动产生的现金流出增加。2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要为公司偿还债务所产生的现金支出。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的经营成果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、营业总收入|679,078.01|100.00|1,737,136.37|100.00|1,675,711.81|100.00|
|其中：营业收入|679,078.01|100.00|1,737,136.37|100.00|1,675,711.81|100.00|
|二、营业总成本|642,038.41|94.55|1,624,867.60|93.54|1,601,556.49|95.57|
|其中：营业成本|570,304.80|83.98|1,445,148.51|83.19|1,429,223.01|85.29|
|税金及附加|8,529.83|1.26|17,001.72|0.98|13,646.34|0.81|
|销售费用|19,357.96|2.85|56,591.50|3.26|47,016.34|2.81|
|管理费用|15,261.10|2.25|31,179.92|1.79|25,652.92|1.53|
|研发费用|2,110.81|0.31|2,312.75|0.13|1,041.65|0.06|
|财务费用|26,473.92|3.90|80,236.82|4.62|73,862.58|4.41|
|资产减值损失|-29,038.06|-4.28|-7,603.62|-0.44|11,113.66|0.66|
|信用减值损失|-3,532.97|-0.52|-|-|-|-|
|加：其他收益|933.95|0.14|2,905.92|0.17|865.75|0.05|
|投资收益（损失以“－”号填列）|85,018.89|12.52|21,793.98|1.25|15,654.79|0.93|
|公允价值变动损益（损失以“－”号填列）|-261.59|-0.04|-8,869.09|-0.51|-7,824.75|-0.47|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-1.23|0.00|11.57|0.00|-567.59|-0.03|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|90,158.59|13.28|128,111.15|7.37|82,283.52|4.91|
|加：营业外收入|81.85|0.01|480.55|0.03|1,757.05|0.10|
|减：营业外支出|143.76|0.02|233.91|0.01|2,070.82|0.12|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|90,096.67|13.27|128,357.79|7.39|81,969.75|4.89|
|减：所得税费用|8,744.66|1.29|15,865.45|0.91|8,320.79|0.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|81,352.01|11.98|112,492.34|6.48|73,648.96|4.40|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|68,776.75|10.13|77,072.25|4.44|52,502.69|3.13|
|少数股东损益|12,575.26|1.85|35,420.09|2.04|21,146.27|1.26|

注：2019年4月 30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”，上表中资产减值损失项2019年半年度数为新格式要求下的列示结果。
报告期各期，公司营业收入分别为 1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和679,078.01万元；归属于母公司所有者的净利润分别为52,502.69万元、77,072.25万元和68,776.75万元。报告期内，公司整体经营业绩呈现增长趋势。
公司 2018年度营业收入较 2017年度增长 61,424.56万元，增幅3.67%，主要是由于：1）2018年公司主要产品PVC、乙二醇等销售价格及规模均呈现不同程度的增长，公司化工制造及供应链物流业务收入增长；2）2018年公司完成对亿鼎公司和新杭公司的股权收购，化工产业链延伸至乙二醇、甲醇、复混肥等产品，公司化工制造业务范围持续扩大。
公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润较 2017年度增长 24,569.56万元，增长46.80%，主要是由于：1）公司PVC、乙二醇等化工产品的销售价格及规模均出现上涨，同时原材料价格相对稳定，导致公司利润率有所提高；2）由于亿鼎公司和新杭公司应收亿利集团等关联方的款项本期收回冲减已计提的坏账损失，导致资产减值损失转回金额 9,763.93万元。
公司 2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润金额较大，其主要原因是公司于2019年上半年出售子公司安源西煤炭及东博煤炭100%股权，增加股权转让收益58,861.97万元，从而导致公司2019年1-6月投资收益大幅增加所致。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售毛利率（%）|16.02|16.81|14.71|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售净利率（%）|11.98|6.48|4.40|
|加权平均净资产收益率（%）|4.55|4.81|3.34|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益（%）|1.79|3.61|2.77|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.20|

报告期各期，公司销售毛利率分别为14.71%、16.81%和16.02%，2018年度公司销售毛利率较 2017年度上升2.10%，主要是由于公司部分产品的销售价格上涨而原材料价格相对稳定所致。其中，受下游房地产、聚酯行业保持较快增长带动PVC及乙二醇需求增长的影响，公司 PVC及乙二醇不含税销售均价分别从 2017年的 5,148.25元/吨和 5,422.65元/吨上涨至 2018年的 5,665.78元/吨和6,318.74元/吨，涨幅分别为10.05%和和16.52%；同时，受天然气供应短缺导致以天然气为原料制造复混肥的企业生产成本上升、部分企业停产的影响，公司2018年复混肥不含税销售均价从2017年的1,305.61元/吨上涨至1,656.58元/吨，涨幅26.88%。2019年1-6月公司销售毛利率较2018年基本保持稳定。
报告期内，公司销售净利率分别为4.40%、6.48%和11.98%，加权平均净资产收益率分别为3.34%、4.81%和4.55%，基本每股收益分别为 0.20元/股、0.28元/股和0.25元/股。2018年度，公司销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益等各项盈利指标均有所提升，公司盈利能力良好。2019年1-6月，公司销售净利率较2018年度上升5.50%，其主要原因系公司于2019年上半年出售子公司安源西煤炭及东博煤炭100%股权，增加股权转让收益58,861.97万元，从而导致公司2019年1-6月投资收益大幅增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司的主营业务为生态环境建设，属于生态环境建设行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业隶属于“N77生态保护和环境治理业”。
（一）行业发展情况
1、行业定义及分类
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生态保护和环境治理是指在国民经济结构中，以修复受损生态环境、防治环境污染、保护自然资源、改善生态环境质量为目的而进行的技术产品开发、商业流通、资源利用、信息服务、工程承包等活动的总称。
2018年 3月，生态环境部的组建，把原来分散的污染防治和生态保护职责统一起来，充分体现了生态治理系统观的理念。因此未来的环保工作是建立在以“生态环境理念”为基础的系统性工程，需要统筹协调，强调大生态系统、大环境的概念，源头及末端治理并重，由政府方和社会方共同发力，协同推进生态保护和污染治理。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部等七部委联合印发的《绿色产业指导目录（2019年版）》，生态保护和环境治理行业主要包含生态修复、生态保护、基础设施绿色升级及污染治理等产业。
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|序号|分类|细分领域|
|1|生态修复|退耕还林还草和退牧还草工程建设；河湖与湿地保护恢复；增殖放流与海洋牧场建设和运营；国家生态安全屏障保护修复；重点生态区域综合治理；矿山生态环境恢复；荒漠化、石漠化和水土流失综合治理；有害生物灾害防治；水生态系统旱涝灾害防控及应对；地下水超采区治理与修复；采煤沉陷区综合治理；农村土地综合整治；海域、海岸带和海岛综合整治|
|2|生态保护|天然林资源保护；动植物资源保护；自然保护区建设和运营；生态功能区建设维护和运营；国家公园、世界遗产、国家级风景名胜区、国家森林公园、国家地质公园、国家湿地公园等保护性运营|
|3|基础设施绿色升级|建筑节能与绿色建筑；绿色交通；环境基础设施；城镇能源基础设施；海绵城市；园林绿化|
|4|污染治理|良好水体保护及地下水环境防治；重点流域海域水环境治理；城市黑臭水体整治；船舶港口污染防治；交通车辆污染治理；城市扬尘综合整治；餐饮油烟污染治理；建设用地污染治理；农林草业面源污染防治；沙漠污染治理；农用地污染治理；噪声污染治理；恶臭污染治理；农村人居环境整治|

根据地理区域、施工对象、修复技术、建设目的和效果等差异，生态治理与环境修复行业可以细分为多个领域，标的公司涉及的具体领域如下图所示：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）生态修复
生态修复是采取生态工程或生物技术手段，使受损生态系统恢复到原来或与原来相近的结构和功能状态。标的公司生态修复业务主要涉及以下业务领域：
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|-|-|
|类别|简介|
|河湖与湿地保护修复|以修复河道等水体，使其恢复涵养、可持续循环功能为目的，通过排污口整治、生态护坡、淤泥清理等方法，对河流、水库等水环境进行综合治理和修复。符合《湿地分类》（GB/T24708）、《重要湿地监测指标体系》（GB/T27648）、《国家重要湿地确定指标》（GB/T26535）、《湿地生态风险评估技术规范》（GB27647）等国家标准和《河湖生态保护与修复规划导则》（SL709）等行业标准。|
|矿山生态环境修复|以改变矿山景观样貌、恢复山地使用价值为目的，通过人工重构和诱导，改善矿山的结构性缺损及功能失调的情况。符合《矿山地质环境保护与土地复垦方案》、《矿山生态环境保护与恢复治理技术规范》（HJ651）、《矿山生态环境保护与恢复治理方案（规划）编制规范（试行）》（HJ652）、《矿山废弃地植被恢复技术规程》（LY/T2356）、《土地复垦质量控制标准》（TD/T1036）、《土地复垦方案编制规程》（TD/T1031.1-TD/T1031.7）、《生产项目土地复垦验收规程》（TD/T1044）、《矿山土地复垦基础信息调查规程》（TD/T1049）、《矿山环境地质分类》（GB/T22206）等标准。|
|荒漠化、石漠化水土流失治理|通过按照植物演替规律植树造林等植被恢复手段，预防、管护、治理土地退化引起的荒漠化、石漠化。符合《防沙治沙技术规范》（GB/T21141）、《沙化土地监测技术规程》（GB/T24255）、《喀斯特石漠化地区植被恢复技术规程》（LY/T1840）、《喀斯特石漠化|

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|类别|简介|
||山地经济林栽培技术规程》（LY/T2829）、《开发建设项目水土流失防治标准》（GB50434）、《水土保持综合治理技术规范荒地治理技术》（GB/T16453.2）、《水土保持工程设计规范》（GB51018）、《水土保持术语》（GB/T20465）等标准。|
|国家生态安全屏障保护修复|推进青藏高原、内蒙古高原、祁连山脉、云贵高原、京津冀水源涵养区、黄土高原等关系国家生态安全的核心地区生态修复治理，保护国家生态安全屏障，优化国土空间开发格局，实现可持续发展。符合《生态环境状况评价技术规范》（HJ192）、《外来物种环境风险评估技术导则》（HJ624）、《区域生物多样性评价标准》（HJ623）、《河湖生态修复与保护规划导则》（SL709）、《矿山生态环境保护与恢复治理技术规范（试行）》（HJ651）、《生物多样性观测技术导则》（HJ710.1-HJ710.11）、《土地复垦质量控制标准》（ TD/T1036 ）、《 土 地 复 垦 方 案 编 制 规 程 》（TD/T1031.1-TD/T1031.7）、《生产项目土地复垦验收规程》（TD/T1044）、《矿山土地复垦基础信息调查规程》（TD/T1049）、《关于推进山水林田湖生态保护修复工作的通知》（财建〔2016〕725号）等行业标准开展的生态安全和屏障保护修复行动。|
|重点生态区域综合治理|包括京津风沙治理、岩溶石漠化综合治理、青海三江源等重点生态区域的生态保护与建设。需符合京津风沙治理、岩溶石漠化综合治理、青海三江源有关工程管理办法和要求，以及《封山（沙）育林技术规程》（GB/T15163）、《造林技术规程》（GB/T15776）、《防沙治沙技术规范》（GB/T21141）、《沙化土地监测技术规程》（GB/T24255）、《开发建设项目水土流失防治标准》（GB50434）、《水土保持综合治理技术规范荒地治理技术》（GB/T16453.2）、《水土保持工程设计规范》（GB51018）、《湿地分类》（GB/T24708）、《重要湿地监测指标体系》（GB/T27648）、《国家重要湿地确定指标》（GB/T26535）、《湿地生态风险评估技术规范》（GB27647）、《河湖生态保护与修复规划导则》（SL709）等标准。|

（2）生态保护
生态保护是指对生态环境和自然资源的保护。标的公司生态保护业务主要涉及以下业务领域：
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|-|-|
|类别|简介|
|天然林资源保护|符合《林业资源分类与代码自然保护区》（GB/T15778）、《森林抚育规程》（GB/T15781）、《国有林区标准化苗圃》（LY/T1185）、《天然林资源保护工程建设评价技术规程》（LY/T1818）、《森林采伐作业规程》（LY/T1646）等国家标准和行业标准。|
|国家公园、世界遗产、国家级风景名胜区、|符合国家有关国家公园体制、国家地质公园和自然遗产所在地相关文件要求（如国土资源部《国家地质公园规划编制技术要求》|

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|-|-|
|类别|简介|
|国家森林公园、国家地质公园、国家湿地公园等保护性运营|等）。|

（3）基础设施绿色升级
1）园林绿化
园林绿化是指运用园林工程技术和园林设计手段，通过改造原有地形地貌、种植花草树木、修建和布置园路等构建人文景观的方式，为城市居民营造观赏性强、宜居、适合休憩的生活、居住环境。标的公司园林绿化业务主要涉及以下业务领域：
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|-|-|
|类别|简介|
|附属绿地建设、养护管理和运营|包括居住用地、公共管理与公共服务设施用地、商业服务业设施用地、工业用地、物流仓储用地、公用设施用地、绿地与广场用地等的附属绿地建设、养护管理和运营，相关建设内容需符合《城市绿地分类标准》（CJJ/T85）等相关要求。|
|道路绿化建设、养护管理|包括各级各类城市道路的分隔绿带、路侧绿带、绿化环岛等的绿地建设、养护管理。相关建设内容应符合《城市道路绿化规划与设计规范》（CJJ75）等相关要求。|
|区域绿地建设、养护管理和运营|包括郊野公园、湿地公园、区域设施防护绿地等区域绿地的建设、养护管理和运营，应符合《城市绿地分类标准》（CJJ/T85）等相关要求。|

2）环境基础设施
环境基础设施主要包括污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营、生活垃圾处理设施建设和运营、环境监测系统建设和运营、城镇污水收集系统排查改造建设修复、城镇供水管网分区计量漏损控制建设和运营、入河排污口排查整治及规范化建设和运营。标的公司环境基础设施业务主要涉及以下业务领域：
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|-|-|
|类别|简介|
|污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营|包括城镇和农村污水处理设施及再生利用建设和改造，污泥浓缩、调理和脱水等减量化设施建设和改造，厌氧消化处理、高温好氧发酵处理、石灰稳定、热干化、焚烧等处理设施建设、运营和改造，以及污泥的运输和储存等。设施建设、运行需符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918）等标准要求。污泥处理处置需符合《农用污泥中污染物控制标准》（GB4284）、《城镇污水处理厂污泥泥质》（GB/T24188）、《城镇污水处理厂污泥处置混合填埋用泥质》（GB/T23485）、《城镇污水处理厂污泥处置单独焚烧用泥质》（GB/T24602）、《城镇污水处理厂污泥处置土地改良用泥质》|

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|-|-|
|类别|简介|
||（GB/T24600）、《城镇污水处理厂污泥处理稳定标准》（CJ/T510）等标准。|
|生活垃圾处理设施建设和运营|包括城镇和农村处理设施建设和运营，设施运行需符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485）等标准。|

（4）污染治理
污染治理是对环境污染使用各种治理手段进行改善或消除的过程。标的公司污染治理业务主要涉及以下业务领域：
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|-|-|
|类别|简介|
|城市黑臭水体整治|包括采取控源截污、垃圾清理、清淤疏浚、生态修复等措施治理城市黑臭水体，治理后水体需满足《城市黑臭水体整治工作指南》等管理文件要求。|
|农村人居环境整治|以构建村庄宜居环境为目的，通过生活垃圾收运体系建设、厕所建设改造、农村生活污水处理、粪污处理等生态修复方法，实现农村公共空间环境的改善包括农村生活垃圾治理、厕所粪污治理、农村生活污水治理、村容村貌提升等。|

2、行业发展现状及趋势
目前我国生态保护与环境治理行业处于发展时期，环境修复的法规、政策、技术、监管逐步提升，刺激公共部门和私人部门对产业的大量、持续的资金投入，产业走向正规和规范化。
（1）产业政策推动行业发展
近年来，环保相关政策出台密集，营造了广阔的市场需求，有利于生态环保产业的发展和市场持续完善，生态保护和环境治理产业发展的市场空间加速释放，战略地位不断提升。
2015年 4月，国务院印发《水污染防治行动计划》（“水十条”），提出要切实加大水污染防治力度，保障国家水安全，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上。
2016年 5月，国务院印发《土壤污染防治行动计划》（“土十条”），提
出到 2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定，土壤环境风险得到基本管控，加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量，为建设“蓝天常在、青山常在、绿水常在”的美丽中国而奋斗。
2017年10月，习近平同志在十九大报告中指出，要树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，绿水青山可以带来金山银山，绿水青山本来就是金山银山，生态文明建设是千年大计，要坚持人与自然和谐共生的基本方针，解决突出的环境问题，节约资源和保护环境，不断推动绿色、循环和低碳式发展，加大生态系统保护力度，注重荒漠化、石漠化、水土流失综合治理，天然林保护、退耕还林还草等生态保护措施，发展生态经济，实现民富地美的目标。
在 2018年全国生态环境保护大会上，习近平提出要加大力度推进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。
2019年 2月，国家发展改革委员会联合七部委发布《绿色产业目录（2019版）》，将生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、绿色交通、海绵城市、规划设计统筹纳入绿色产业范畴，将有限的政策和资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的绿色产业上，服务于重大战略、重大工程、重大政策。
2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》（国务院令第712号），其中明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，以非经营性项目为主。
国家政策体系基本完备，覆盖全方位生态环境修复与治理的监管格局开始形成，不断增加全社会的环保需求。
（2）行业持续快速增长
根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》，2017年全国环保产业营收 1.35万亿元，较 2016年增长约17.4%，其中环境服务营业收入约 7,550亿元，同比增长约23.8%，环境保护产品销售收入约 6,000亿元，同比增长约10.0%。2018年前三季度环保产业营收分别为 2,794亿元、3,896亿元、3,910亿元。根据中国环境保护产业协会预测，环保产业仍将保持快速发展态势，预测2020年环保产业发展规模在1.5万亿～2.2万亿元之间，对应年增长率区间为12.9%～20.0%。根据环境保护形势与环保产业发展趋势，按照年增长率16%计，2020年我国环保产业营业收入总额有望超过2万亿元。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）行业发展趋势
近年来，我国生态环境治理从单一环境要素的污染治理逐步发展为生态环境全方位的治理和保护。随着综合性生态环境治理项目逐渐增多，对生态环境建设企业跨领域的综合化环境治理能力提出了更高要求，生态环境建设企业需要在多领域全方位布局，提供林区生态修复、湿地保护、河湖水污染防治、土壤环境综合治理、大气污染防治、城乡人居环境综合整治等领域的环境综合治理解决方案。
《中国环保产业发展状况报告（2018）》认为行业主要有以下发展趋势：①产业集聚化趋势凸显，行业集中度逐步提升；②产业竞争力持续增强，劳动生产率、创新能力进一步提高；③产业盈利能力有所下滑、资产营运能力、偿债能力保持平稳；④产业发展依然存在旺盛需求。
3、行业市场规模
十八大以来，我国对生态保护和环境治理的重视程度不断提高，生态修复投资、环保支出稳定增长。2018年全国生态环境保护大会在北京召开，正式确立习近平总书记生态文明思想；十三届全国人大一次会议通过宪法修正案，把新发展理念、生态文明和建设美丽中国的要求写入宪法；2018年，统一行使生态监管与行政执法的生态环境部设立，由此可见生态保护和环境治理发展已经成为重要国家战略，一系列支持政策的密集出台，生态保护和环境治理产业将是我国未来较长一段时间的重点工作。
2012-2018年，我国国家财政环境保护支出从 2,963.46亿元增长到 6,352.75亿元，年均复合增长率达到13.55%。我国生态保护和环境治理业近年来呈快速增长态势。我国生态保护和环境治理业市场空间巨大。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：国家统计局
（1）生态修复市场规模
我国目前面临自然生态空间过度挤压、土地沙化、退化及水土流失、城乡人居环境严峻等生态环境问题，河湖与湿地保护修复、矿山生态环境修复、荒漠、石漠化水土流失治理等方面的生态保护和修复的需求不断加大。
根据《国土资源“十三五”规划纲要》，到 2020年，我国历史遗留矿山地质环境治理恢复面积预期将达到750万亩。根据《“十三五”生态环境保护规划》，我国将推进荒漠化石漠化治理、水土流失治理和退耕还林还草，到 2020年，努力建成 10个百万亩、100个十万亩、1000个万亩防沙治沙基地，重度污染耕地种植结构调整或退耕还林还草面积力争达到2,000万亩，同时严防严控外来有害物中入侵，治理和清除造成重大生态危害的外来入侵物种。2017年，国家林业局、国家发展改革委、财政部三部门印发《全国湿地保护“十三五”实施规划（2016-2020）》，预计投入 176.81亿元，全国湿地面积不低于8亿亩，修复湿地14万公顷，新增湿地面积4.32万公顷。
（2）生态保护市场规模
过去的粗放式发展对我国生态环境和生物多样性产生了一定程度的破坏。十三五期间，国家明确要求加大生态环境保护力度，我国生态保护领域面临重大机遇，生态保护领域的投入力度将不断加大。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国家天然林资源保护工程从2011到2017年，中央预算内基本建设投资共下达公益林建设任务4,666万亩，下达公益林建设资金65.9亿元；下达后备资源培育建设任务 1,024.89万亩，建设资金 25.1亿元。根据我国《“十三五”生态环境保护规划》，我国将加大动植物保护力度，提高森林覆盖率，到 2020年，国家重点保护野生动植物保护率要高于95%，森林覆盖率从2015年的21.66%增长到 2020年的23.04%。到 2020年，全国自然保护区陆地面积占我国陆地国土面积的比例稳定在15%左右。《国家储备林建设规划（2018-2035年）》显示，到2020年，规划建设国家储备林700万公顷，到2035年，规划建设国家储备林2,000万公顷，年平均蓄积净增2亿立方米，年均增加乡土珍稀树种和大径材蓄积 6,300万立方米。国家湿地公园试点数量逐年增长，从 2012年的 298处增加至 2017年的898处，年复合增长率达24.68%。
（3）基础设施绿色升级市场规模
1）园林绿化市场规模
经过多年发展，我国 2018年城镇人口数量占总人口比重已上升至59.58%，而美国、德国、法国等发达国家的城镇化率多在80%左右，相比之下我国城镇化率仍有较大的上升空间。《全国城市生态保护与建设规划》（2015-2020年）提出，到 2020年，生态空间格局持续优化，增加生态空间整体规模，完善绿色空间网络，城市建成区绿地率达到38.9%，城市建成区绿化覆盖率达到43.0%，城市人均公园绿地面积达到14.6平方米，受损弃置地生态与景观恢复率大于80%；
人居环境明显改善，公园绿地服务半径覆盖率不低于80%，城市新建、改建居住区绿地达标率大于95%，林荫路推广率不低于90%。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年-2017年我国城市园林绿化建设投资额如下图所示：
数据来源：国家统计局
2）环境基础设施市场规模
《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》显示，“十三五”城镇污水处理及再生利用设施建设投资约 5,644亿元。《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》显示，“十三五”时期我国城市污水处理率计划由 2015年的91.9%，增长到2020年的95%，其中地级以上城市建成区基本实现全处理，我国东部地区县城污水处理率计划由2015年的85.2%增长到2020年的90%。城市公共供水管网漏损率预计由 2015年的15%降低到 2020年的10%，县城公共供水管网漏损率预计由 2015年的14%降低到 2020年的10%。城市生活垃圾无害化处理率由2015年的94.1%增长到2020年的95%，县城生活垃圾无害化处理率将由 2015年的79%增长到 2020年的80%。2020年重点城市生活垃圾回收利用率（直辖市、省会城市、计划单列市）将达到35%。我国环境基础设施建设力度将不断加大。
（4）污染治理市场规模
我国污染治理市场规模巨大。根据中国环境保护产业协会发布的《中国环保产业发展状况报告（2018）》，大气污染防治领域，打赢蓝天保卫战投资需求约为 2,530亿元；水污染防治领域，打好碧水保卫战投资约 1.8万亿元，环保产业的产品和服务需求约9,200亿元；土壤污染防治领域，打好净土保卫战需投资约
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6,600亿元；固体废弃物污染防治领域，“十三五”期间，生活垃圾无害化处理能力新增50.97万吨/日，收运能力新增 44.22万吨/日。
2003年-2017年全国环境污染治理投资总额如下图所示：
据来源：国家统计局
（二）行业市场化程度和行业竞争格局
1、行业市场化程度
随着中国经济的快速发展，城镇化趋势和生态文明建设快速发展，生态保护和环境治理市场规模持续扩张，生态保护和环境治理行业迅速发展，形成了较为完整的产业链，覆盖环保产品、污染治理设备、环境修复服务、环境监测及综合服务提供商等各领域。为规范生态保护和环境治理市场的发展，完善监管，推动行业良性发展，政府各项政策密集出台，产业整体规划、各类生态修复标准、明确市场各部门监管职责分等政府法规使得行业管理逐步规范，推动了整个行业市场化发展。
2、行业竞争格局
我国环保行业竞争企业较多，但以小微型企业为主。根据国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法》，列入统计分析的 7,095家环保企业中，大、中型企业数量占比分别为4.4%、26.4%；小、微型企业数量占比为69.2%。小微型企
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业规模较小，技术及资金实力不足，竞争力较弱。
环保行业向生态综合治理模式转变，生态保护和环境治理项目呈现投资规模大、综合型强的特点，投资大、建设周期长、处理工艺复杂，因而能够提供生态修复综合解决方案的公司较少，竞争程度不高，具备完整业务链条和一体化业务能力的企业竞争力较强。在此趋势下，2019年以来，国资开始大规模入股环保企业，充实环保企业资金实力，提升环保企业业务承接及项目执行能力，也是央企、国企产业结构升级、资产保值及地方政府提高收入水平、扩大收入来源的选择，具备行业资质与经验基础的优质民营环保企业受到青睐。国资入股的优质环保企业的环保企业将保持较强的竞争力，强强联合之下，生态环保产业的产业格局将被重塑。
（三）行业市场供求状况及变动原因
1、市场需求情况
从行业的需求情况来看，生态保护和环境治理的需求呈总体上稳定增长态势，其增长与国家政策和产业政策支持、经济持续稳定增长、城镇化进程不断推进、环境改善需求不断释放密切相关。生态保护和环境治理产业的需要主要来源于政府和企业两个部门。生态环境保护作为国家发展的重要国策，在政策导向向下，已经成为政府部门的重点工作内容，纳入各地区政府工作规划，大规模、区域性整体生态环境修复工作均由政府部门承担，随着政府与社会资本合作 PPP模式的推广和规范，国家级专项生态修复基金设立，政府部门、事业单位、政府投资平台等主体对生态环境建设投资规模稳健增长。而随着环保立法推进，监管制度的完善，环保督查整改力度加大，亦均刺激企业部门加大环保投入，向第三方采购环保服务。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年6月至2019年6月，生态环境建设及环境保护 PPP项目数及项目投资额呈上升趋势，具体如下图所示：
2016年6月至2019年6月生态环境建设及环境保护PPP项目数及项目投资额
14,000.00 1,200 12,000.00
1,000
2016.6 2016.9 2016.12 2017.3 2017.6 2017.9 2017.12 2018.3 2018.6 2018.9 2018.12 2019.3 2019.6
PPP项目投资额（亿元） PPP项目数（个）
数据来源：财政部
2、市场供给情况
生态保护和环境治理行业在我国属于新兴行业，随着国家和公众对生态文明建设的要求不断提高，尤其是生态修复领域快速发展，行业内中小企业数量快速增长，但由于生态保护和环境治理行业存在资质、资金、人才、业绩、技术、等各种壁垒，对行业新进入者和行业内的中小规模企业的发展形成了制约，行业内具有综合性生态保护和环境治理能力的大型企业数量较少，提供生态环境治理整体解决方案的供应能力相对不足。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
影响行业发展的有利因素主要有国家政策和产业政策支持、经济持续稳定增长、融资环境转好和公众生态环境保护意识提升，具体如下：
（1）国家政策和产业政策支持
2012年，党的“十八大”提出生态文明建设，努力建设美丽中国。2017年，“十九大”报告中提出“山水林田湖草生命共同体”的理念，由污染治理转向大
生态、大系统综合治理。2018年，国家展开大部制改革，成立自然资源部、生
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书态环境部。同时，生态环境部提出聚焦打好城市黑臭水体治理、渤海综合治理、长江保护修复、水源地保护等七场生态环境标志性战役，将生态保护、生态修复、水环境治理提高到更高的地位。
在国家政策的支持下，生态保护和环境治理行业将出现历史性机遇，实现多维度发展。随着一系列环保政策和标准的拟定、修订，未来环保建设政策、标准将会陆续出台，将有利于环境修复行业的规范、持续发展。
（2）经济持续稳定增长
生态保护和环境治理行业发展速度和水平与国家或地区的经济发展水平具有较强的关联性，行业的产业规模和增长速度、技术发展水平等都受到经济发展的影响。环境保护投资与国家经济发展水平存在正相关关系。环境保护投资占当年国内生产总值的比例是衡量环境保护与经济发展协调关系的主要指标之一。一般认为当环境保护投资占国内生产总值比例达到1%~1.5%时，可以控制环境污染恶化的趋势；当该比例达到2%~3%时，环境质量可有所改善，发达国家在 20世纪70年代环境保护投资占 GDP的比例已达2%，2018年我国环境污染治理投资占 GDP的比重为1.48%，我国环境保护投资与发达国家仍有一定差距。根据《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）》指定的发展目标，到 2020年，我国环境保护投资占国内生产总值的比例将不低于3.5%，生态保护和环境治理行业仍有很大提升空间。
（3）融资环境转好
生态保护和环境治理行业为资金密集型产业，较为依赖外部融资，2018年社会整体融资环境趋紧和 PPP项目清库对行业有较大影响，国家陆续出台了相应的政策应对。2019年 3月 7日《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》指出要发挥 PPP模式的积极作用，2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》，明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，以非经营性项目为主。财政部发布《重点生态保护修复资金管理办法》，支持范围主要包括开展山水林田湖草生态保护修复工程、开展历史遗留废弃工矿土地整治。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 PPP政策的规范化，绿色环保项目仍是 PPP模式投资的重点领域，随着政府投资政策的推进，国务院、央行、银保监会也相应陆续出台金融举措改善民营企业融资环境，改善民营企业融资难、融资贵的问题，为生态保护和环境治理产业发展提供了资金政策保障。
（4）公众生态环境保护意识提升
党的十八大以来，生态文明已逐渐纳入社会主流价值观，公众对生态环境保护的认同感和归属感显著提升，公众生态环境保护意识逐渐提高。根据 2014年原环保部开展的首次“全国生态文明意识调查”结果，公众对生态文明的认同度高，对雾霾、生物多样性、环境保护法等的了解率均在80%以上。99.5%的受访者高度关注和认同环境保护并积极参与生态文明建设。公众的环境知识水平、环保参与水平和公众对国家环保政策法规和宣传教育的重视程度提高，将促进政府、社会对生态保护和环境治理行业的持续长期投入，有利于推动行业发发展。
2、不利因素
影响行业发展的不利因素主要有行业标准体系不完善和专业人才供给不足，具体如下：
（1）行业标准体系不完善
生态修复领域涉及水利、环保、城建、国土等众多主管部门，容易出现各部门协调配合不到位、管理脱节等问题，管理体制机制系统性、协同性不足，且未建立统一且规范的行业技术标准体系。行业标准体系已无法满足行业发展的需求，对生态保护和环境治理行业的发展产生制约作用。
（2）专业人才供给不足
生态保护和环境治理行业属于跨行业、多专业交叉的行业领域，环境修复工程涉及多个专业领域，现场勘测、修复方案设计、修复工程执行、后期验收、项目运行等个极端涉及环境科学、地质学、生态学、生物学、物理学等各学科只是体系，具有技术复核型的特点，对业务人员的专业知识和实践能力均提出了较高的要求，专业人才稀缺一定程度上制约生态保护和环境治理行业发展。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
生态保护和环境治理项目要根据项目情况提出技术解决方案，进行设计及施工，一般来说，利润水平与施工工艺的复杂程度、施工周期、运营及服务商的成本控制能力相关。大型生态保护和环境治理项目的准入门槛高、服务要求和技术难度不断提升，项目的盈利能力相对较强。随着国家环保标准的不断提高和治理技术的不断创新，生态保护和环境治理项目的利润水平会持续稳定。
（六）行业进入主要壁垒
1、资质壁垒
我国生态保护和环境治理行业目前实行市场准入制度。行业主管部门一般会根据企业规模、经营业绩、技术水平、员工结构、经营设备等综合结果，为企业颁发资质证书，生态保护和环境治理行业涉及建筑业企业资质、环高工程承包资质、市政公用工程施工总承包资质、水利水电工程总承包等资质。不同资质等级的企业业务的承接范围不同，资质等级高的一般在市场开拓中具有更强的优势，业务资质仍然是行业的主要壁垒之一。
2、资金壁垒
生态保护和环境治理行业具有资金密集型的特点。生态环境建设项目的核心业务为工程施工，近年来行业企业通常通过 PPP或 EPC等方式开展，其特点决定了行业资金密集型的特征。企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，单项要素的修复、主体工程施工、养护管理等环节均需占用大量的营运资金。资金实力已成为生态环境建设企业扩大业务规模的关键性因素之一，也成为制约行业进入者和行业内企业规模扩张的主要壁垒之一。
3、经验和品牌壁垒
生态环境建设项目业务拓展及承接需要企业具有相关项目经验及历史业绩，具有大型综合型项目实施经验、品牌优势和商业信誉的企业往往具有较强的竞争力。近年来，生态环境修复观念的转变，各地区生态修复项目趋向一个地区整体生态环境系统性修复，因此投资规模大的综合性生态修复项目较多，业主方在招
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标过程中倾向于具有丰富从业经验的企业，因此业绩也成为了行业新进入企业的壁垒之一。
4、管理壁垒
生态保护和环境治理行业涉及水环境治理、矿山修复、土壤修复、草原生态修复等多领域的专业技术，应用于不同场景的生态修复技术存在较大的差别。专业技术是企业在发展过程中不断研发、投入、积累形成的，专业技术为制定综合生态修复方案，提升生态修复效果起到支撑作用，是形成长期竞争优势的关键。
同时，企业对项目综合管理能力尤为重要，包括对复杂项目群的成本管控能力、资产整合能力、人才培养能力等，管理效率高的企业具有更强的竞争优势。专业技术的欠缺和管理能力的缺乏是进入该行业的壁垒之一。
（七）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）先进的生态修复技术体系
经过多年在生态修复领域的深耕，亿利生态掌握了先进的技术体系。拥有西北地区最大的种质资源库，并纳入国家林业与草原局的全国林木种质资源库，共收集、培育和繁殖1,000多种耐旱、耐寒、耐盐碱、耐风沙、耐贫瘠的优质植物种质资源；建立中国主要干旱地区和盐碱地土壤微生物数据库；汇聚集成全球生态生物多样性核心技术；积累了全面的生态工艺包，完成生态类国家专利申报百余项。
（2）多领域综合化施工建设能力
经过多年探索与发展，亿利生态具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力。亿利生态熟悉本地区的地理环境、气候条件、植物特性，针对不同的生态环境建设需求，具备在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工的能力。亿利生态多业务领域的施工能力，满足了生态环境建设的多样性市场需求。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）跨区域施工和运营组织能力
我国国土辽阔，覆盖各类自然环境，各地区在地貌、气候（温度、降雨量）、土壤（机械组成、盐碱性）、植物生长习性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求较高，目前生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，标的公司是少数能在全国范围内开展生态环境建设与运营业务的公司之一。
（4）品牌影响力优势
亿利生态承接亿利集团的生态修复业务，享有较高的市场知名度，亿利集团在库布其、腾格里等沙漠治理荒漠化的经验获得了较高的市场知名度及认可，获得联合国颁发的“全球治沙领导者”“地球卫士终身成就奖”等荣誉，使亿利生态获得了各地政府的认可。报告期内，公司品牌知名度和美誉度持续提升，赢得了政府信任、行业认可、媒体肯定，使亿利生态在市场竞争中具备了较强的竞争优势。
2、行业内主要企业
（1）东方园林
北京东方园林环境股份有限公司成立于 1992年 7月 2日，于 2009年 11月在深圳证券交易所上市，股票代码002310，股票简称东方园林。东方园林主要从事水环境综合治理、工业危废处置和全域旅游业务，涵盖水环境综合治理（含城市黑臭水体治理、河道流域治理和海绵城市等）、全域旅游、市政园林和乡村振兴等领域。该公司 2018年度营业收入 132.93亿元、净利润 15.91亿元，截至2019年6月30日，总资产407.53亿元、净资产118.46亿元。
（2）岭南股份
岭南生态文旅股份有限公司成立于 1998年 7月 20日，于 2014年 2月在深圳证券交易所上市，股票代码002717，股票简称岭南股份。岭南股份围绕“城乡服务运营商”的定位，聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，核心业务主要有生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务和文化旅游业务。该公司 2018
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年度营业收入 88.43亿元、净利润 7.99亿元，截至 2019年 6月 30日，总资产171.95亿元、净资产47.77亿元。
（3）蒙草生态
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司成立于 2001年 6月 12日，于 2012年 9月在深圳证券交易所上市，股票代码300355，股票简称蒙草生态。蒙草生态目前主要业务为生态业务，包括草原荒漠修复、矿山修复、盐碱土壤改良。
该公司 2018年度营业收入 38.21亿元、净利润 2.40亿元，截至 2019年 6月 30日，总资产149.15亿元、净资产46.73亿元。
（4）美尚生态
美尚生态景观股份有限公司成立于 2001年 12月 28日，于 2015年 12月在深圳证券交易所上市，股票代码300495，股票简称美尚生态。美尚生态目前主要业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，为客户提供生态环境建设与运营服务。美尚生态的生态修复业务涵盖矿山修复、边坡治理、土壤修复、湿地生态修复与保护、农业面源污染生态拦截与治理、河道综合治理等项目类型。
该公司 2018年度营业收入 22.99亿元、净利润 3.87亿元，截至 2019年 6月 30日，总资产94.43亿元、净资产42.28亿元。
（5）铁汉生态
深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于 2001年 8月 7日，于 2011年 3月在深圳证券交易所上市，股票代码300197，股票简称铁汉生态。铁汉生态主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向，铁汉生态致力于在生态修复、水环境综合治理、农村环境综合整治、土壤修复、有机固废资源循环利用等领域，为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、治理技术、工程管理、项目综合运营等一体化的解决方案和服务。该公司 2018年度营业收入77.49亿元、净利润3.00亿元，截至2019年6月30日，总资产278.12亿元、净资产70.36亿元。
（八）行业特征
1、行业技术水平及技术特点
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于我国生态保护与环境治理行业起步较晚，企业自主研发能力水平较发达国家仍有一定差距，具有较大的发展空间。生态修复主要包括水环境、场地、矿山、土壤、草原等领域的修复工作，不同领域涉及到的修复技术有所不同，如水环境修复涉及到的技术有微生物修复技术、植物修复技术等，土壤修复涉及到的技术有土壤阻隔填埋技术、生物堆技术、异位化学氧化/还原技术等。生态修复技术涉及学科较广，包括生态学、微生物学、物理学、化学、分子生物学、环境工程学、栽培学、园艺学、植物学和工程机械等众多学科。
2、行业经营模式
目前从事生态保护与环境治理的企业主要通过PPP、EPC及传统模式开展业务。生态修复工程一般投入资金大，项目周期较长。自 2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推行 PPP模式，行业内企业业务承接转变为以 PPP模式为主，即通过投资带来工程、运营收入。政府鼓励社会资本参与生态修复项目的投资建设，参与项目的前期投入及后期收益分享，并共担风险。在 2018年以来融资环境的变化、PPP规范化发展的情况下，较多企业也选在在 PPP模式和 EPC模式及传统施工模式间进行平衡。
3、行业的季节性、区域性及周期性特征
（1）季节性特征
生态环境治理项目多为工程项目，工程施工、绿化、养护等涉及生物资产和户外施工的生态修复项目，一定程度上受气温、雨水、光照等季节性因素影响。
高纬度北方地区受季节性影响，全年可施工时间较短，低纬度南方地区适于施工的季节相对较长，受季节影响较小。
（2）区域性特征
生态保护和环境治理行业发展具有一定的区域性。生态保护和环境治理行业的发展与地方经济发展水平、文化差异、当地气候、土壤、水源条件和地方政府的财政实力、重视程度、投资力度相关。我国“沪浙苏”为中心的长三角地区、“京津”为中心的环渤海地区、“广深”为中心的珠三角地区等沿海经济发达地
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区开展生态保护和环境治理工作启动相对较早，整体效果较好，其他经济较为落后的地区生态修复产业发展仍较为薄弱。
目前，我国西部地区的生态环境问题主要以水土流失、植被覆盖率低等原生生态环境问题为主，我国东部地区的生态环境问题主要以工业发展造成的土地污染等人为造成的次生生态环境问题和海滨盐碱地等原生生态环境问题为主。
（3）周期性特征
生态保护和环境治理行业与经济发展相关，但受周期性影响较弱。行业发展主要受政策驱动，鼓励政策出台越多，经济发展速度越快，环境治理和生态修复的需求相应越大，从而带动生态修复产业投资增加。
（九）与上下游行业的关联性及对本行业的影响
生态保护和环境治理行业企业的上游为生态修复原材料、工程机械设备，下游为政府部门、企事业单位等。生态保护和环境治理行业与上下游行业关系如下所示：
1、与上游行业的关联关系及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响
生态环境行业所需设备、原材料等企业竞争较为充分，供应总体上较为充足。
随着建设项目的类型增长，项目质量要求的提高，一方面可能出现局部性、阶段性供应紧张，尤其是一些特殊规格的工艺设备或苗木的供应量相对较少，如果储
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备不足或者供应网络不够健全，可能对生态环境项目建设工期、建设效果造成不利影响。另一方面生态环境建设企业的发展也刺激着上游行业的不断创新和降低成本以增强企业竞争力，给行业的良性发展持续注入动力。
2、与下游行业的关联关系及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响
下游客户对生态环境项目的建设需求的变化将直接影响本行业的发展。生态环境项目往往涉及基础设施和公共利益，故主要下游客户为政府部门、企事业单位等。受政策调控的影响，政府在生态环境方面的投入规模直接决定了行业的发展前景，总体而言下游客户对于生态环境建设项目的建设需求增长较快，行业的发展前景良好。
（十）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，亿利生态资产结构及占资产总额比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|122,028.09|13.45|106,469.69|12.47|117,428.21|21.98|
|应收票据|-|-|23,364.30|2.74|6,678.50|1.25|
|应收账款|534,397.82|58.91|525,315.76|61.52|290,851.35|54.44|
|预付款项|10,735.28|1.18|5,126.15|0.60|925.91|0.17|
|其他应收款|38,358.00|4.23|37,801.54|4.43|59,713.94|11.18|
|存货|66,860.68|7.37|55,184.47|6.46|34,481.10|6.45|
|其他流动资产|16,238.44|1.79|21,389.58|2.51|5,877.90|1.10|
|流动资产合计|788,618.31|86.94|774,651.47|90.72|515,956.91|96.57|
|长期股权投资|3,582.92|0.39|2,702.01|0.32|230.35|0.04|
|固定资产|2,301.33|0.25|2,361.87|0.28|2,595.86|0.49|
|在建工程|-|-|19.40|0.00|-|-|
|无形资产|483.63|0.05|462.81|0.05|484.06|0.09|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
|商誉|1,200.00|0.13|1,200.00|0.14|1,628.03|0.30|
|长期待摊费用|2,398.78|0.26|2,541.53|0.30|1,543.11|0.29|
|递延所得税资产|5,440.31|0.60|5,515.65|0.65|3,551.60|0.66|
|其他非流动资产|103,100.14|11.37|64,414.68|7.54|8,278.41|1.55|
|非流动资产合计|118,507.11|13.06|79,217.94|9.28|18,311.41|3.43|
|资产总计|907,125.41|100.00|853,869.41|100.00|534,268.32|100.00|

报告期各期末，亿利生态资产总额分别为534,268.32万元、853,869.41万元和907,125.41万元，2018年末和2019年6月末分别较上年末增长59.82%和6.24%，主要系亿利生态业务规模扩张所致。从资产结构来看，亿利生态以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为96.57%、90.72%及86.94%，其中，应收账款、货币资金和存货是亿利生态流动资产的主要组成部分。报告期各期末，亿利生态非流动资产占资产总额的比例分别为3.43%、9.28%和13.06%，所占比重较小，其中，其他非流动资产是亿利生态非流动资产的主要组成部分。
（1）货币资金
报告期各期末，亿利生态货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|现金|5.79|0.00|4.96|0.00|6.98|0.01|
|银行存款|115,384.90|94.56|102,984.72|96.73|117,343.71|99.93|
|其他货币资金|6,637.40|5.44|3,480.00|3.27|77.53|0.07|
|合计|122,028.09|100.00|106,469.69|100.00|117,428.21|100.00|

报告期各期末，亿利生态货币资金余额分别为 117,428.21万元、106,469.69万元和 122,028.09万元，占资产总额的比例分别为21.98%、12.47%和13.45%。
报告期内，亿利生态货币资金主要为银行存款。2017年末亿利生态其他货币资
金主要系保函保证金，2018年末和2019年6月末其他货币资金均主要系银行承
兑汇票保证金。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期各期末，亿利生态受限货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|银行承兑汇票保证金|6,152.40|3,000.00|-|
|保函保证金|480.00|480.00|76.52|
|合同纠纷冻结资金|1,043.51|436.99|-|
|国家级项目专项资金共管账户存款|30,330.89|28,219.73|49,141.33|
|投标保证金|5.00|-|-|
|合计|38,011.80|32,136.72|49,217.85|

2017年末，标的公司保函保证金76.52万元系杭州银行股份有限公司为亿利首建开具《工程承包履约保函》，亿利首建缴存的保证金；2018年末和2019年6月末，标的公司保函保证金 480.00万元均系因亿利首建与唐山美盛房地产开发有限公司的建设工程施工合同纠纷，集团财务公司为亿利首建开具《财产保全保函》，亿利首建缴存的保证金。
2018年末，标的公司诉讼被冻结 436.99万元系亿利首建与天津市华美园林建设有限公司因建设工程施工合同纠纷而被冻结的银行存款。2019年 6月末，标的公司诉讼被冻结 1,043.51万元主要包括：1）亿利首建因天津市华美园林建设有限公司建设工程施工合同纠纷被冻结的银行存款434.17万元；2）亿利首建与唐山美盛房地产开发有限公司因建设工程施工合同纠纷而被冻结的银行存款 511.00万元，上述冻结资金已于 2019年 8月由河北省唐山市路南区人民法院裁定解除。
报告期各期末，标的公司国家级项目专项资金共管账户存款分别为49,141.33万元、28,219.73万元和30,330.89万元，均系亿利首建、业主方及银行就青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目建设资金开立的资金共管账户存款。
（2）应收票据
1）应收票据基本情况及变动分析
报告期各期末，亿利生态应收票据明细如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|银行承兑汇票|-|-|10,064.30|43.08|28.50|0.43|
|商业承兑汇票|-|-|13,300.00|56.92|6,650.00|99.57|
|合计|-|-|23,364.30|100.00|6,678.50|100.00|

2017年末、2018年末及2019年6月末，亿利生态应收票据账面价值分别为6,678.50万元、23,364.30万元和0万元，占资产总额的比例分别为1.25%、2.74%和0.00%。亿利生态应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，亿利生态对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，对于信用等级较高的6家大型商业银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）承兑的票据，票据到期不获支付的风险极小，亿利生态在票据背书或贴现时终止确认，其他银行承兑的汇票及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
报告期各期末，亿利生态商业承兑汇票的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票人|承兑人|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|1|亿利集团|集团财务公司|-|13,000.00|-|
|2|金威路桥|金威路桥|-|-|1,000.00|
|3|金威建设|亿利集团|-|-|3,000.00|
|4|金威路桥|亿利集团|-|-|3,000.00|
|5|中广核太阳能开发有限公司|中广核太阳能开发有限公司|-|1,000.00||
|账面余额合计|||-|14,000.00|7,000.00|

2017年 5月 10日，金威路桥向沃泰园林开具 1,000.00万元商业承兑汇票，以支付项目工程款，该等商业承兑汇票于 2018年 5月到期后未被承兑方兑付，标的公司于2018年将其转为应收账款。
2017年 9月 5日，金威路桥向沃泰园林开具 3,000.00万元商业承兑汇票；
2017年9月21日，金威建设向亿利首建开具3,000.00万元商业承兑汇票，亿利
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首建和沃泰园林在收到票据后根据其与金联云通签订的保理业务合同的要求将其背书转让给金联云通，以取得应收账款保理融资。标的公司在其 2017年度财务报表中未对该等商业承兑汇票予以终止确认，且上述票据到期后未被承兑方兑付，标的公司于2018年将其转为应收账款。
2018年，亿利集团向亿利首建开具合计13,000.00万元的商业承兑汇票，以偿还其向亿利生态的借款，亿利生态在收到票据后已将其背书转让给供应商以支付工程款。标的公司在其 2018年度财务报表中未对该等已背书商业承兑汇票予以终止确认，且上述票据在到期后未被承兑方兑付，标的公司于 2019年 6月末将其转为其他应收款。
2018年11月，中广核太阳能开发有限公司向亿利生态开具 1,000.00万元商业承兑汇票，亿利生态于2018年12月将该票据贴现给广发银行股份有限公司北京月坛支行，鉴于该票据截至 2018年末尚未到期且其附追索权，亿利生态在其 2018年度财务报表中未对该商业汇票予以终止确认，上述已贴现未终止确认的票据在2019年5月到期后贴现银行已足额收回票款。
2）应收票据坏账计提情况
报告期内，亿利生态按账龄风险特征组合的计提比例对应收票据计提了坏账准备，应收票据坏账准备的具体计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|银行承兑汇票|-|-|10,594.00|10,064.30|30.00|28.50|
|商业承兑汇票|-|-|14,000.00|13,300.00|7,000.00|6,650.00|
|合计|-|-|24,594.00|23,364.30|7,030.00|6,678.50|

（3）应收账款
报告期各期末，亿利生态应收账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|应收账款账面余额|569,388.28|560,048.87|310,595.07|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|减：坏账准备|34,990.46|34,733.11|19,743.72|
|应收账款账面价值|534,397.82|525,315.76|290,851.35|

报告期各期末，亿利生态应收账款的账面价值分别为 290,851.35万元、 525,315.76万元和 534,397.82万元，占资产总额的比例分别为54.44%、61.52%和58.91%。
1）应收账款金额较大的原因及合理性
亿利生态的应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在时间差异，从而形成的应收工程款。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展生态环境建设业务，由于标的公司承接的生态环境建设项目的施工内容、项目规模及建设难易程度各不相同，除与客户签订的合同中约定了结算时点和结算比例外，标的公司未对客户制定统一的信用政策。
标的公司实际执行的信用政策依据合同约定的结算条款而定。标的公司生态环境建设项目工程款的结算通常包括施工过程中的工程认量、工程竣工验收结算及工程竣工决算。在施工过程中，发包方通常按照合同约定向标的公司支付已结算工程量对应产值的一定比例；工程竣工验收后，支付至合同额的一定比例；工程竣工决算后再支付至决算额的一定比例；剩余款项作为质保金，待质保期或养护期满后支付。
报告期各期末，亿利生态应收账款余额按客户类型分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|SPV公司|220,569.97|38.74|252,437.94|45.07|162,970.74|52.47|
|政府客户|209,496.20|36.79|196,080.30|35.01|76,120.44|24.51|
|其他单位|139,322.11|24.47|111,530.62|19.91|71,503.89|23.02|
|合计|569,388.28|100.00|560,048.87|100.00|310,595.07|100.00|

亿利生态应收账款对象主要为 PPP模式下标的公司参与出资的 SPV公司、
在EPC及其传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末，亿利生态应收 SPV
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司和政府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.53%。SPV公司的回款主要来源于SPV公司的注册资本金、对外融资及最终政府付费（包含可行性缺口补助），其中 SPV公司的注册资本金是根据 PPP项目合同约定由标的公司单独或联合其他社会资本方及政府方共同投入的注册资本，标的公司对 SPV公司的已出资款项在“其他非流动资产”核算。标的公司对 SPV公司投入的注册资本金将在 PPP项目运营期满，SPV公司将 PPP项目资产移交给政府，SPV公司进行解散清算后收回。EPC模式下的工程回款亦源自政府付费，而政府方内部审批和支付流程相对复杂，付款周期相对较长。此外，工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托第三方审计机构进行审计，审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排付款，总体审计周期较长，导致部分工程决算和付款时间较长。综上，受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款。
2）应收账款变动分析
2018年末亿利生态应收账款余额较 2017年末增加 249,453.79万元，增幅80.31%，一方面是由于亿利生态的营业收入及业务规模不断扩大，在建项目数量相应增多，应收账款规模亦随之增加；另一方面是由于亿利生态自 2017年起进入快速成长期，承接的生态环境建设项目目前仍处于开工建设期内或尚未完成工程决算的数量较多，相关工程款项支付所需时间较长。2019年 6月末，亿利生态应收账款余额较2018年末基本保持稳定。
3）主要客户经营及回款情况
①主要客户经营情况
亿利生态报告期各期销售收入前五大客户（政府方除外）2019年上半年未经审计的简要财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|怀来县亿奥生态建设有限公司|121,608.09|23,966.09|-|-31.41|
|内蒙古亿兴生态建设有限公司|53,032.04|11,610.56|-|-93.35|
|内蒙古亿辉生态建设有限公司|34,349.62|9,575.05|-|-17.48|
|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|77,392.93|20,843.00|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|2,454.12|2,005.47|-|-|
|天津市宁河区亿利污水处理有限公司|28,971.73|4,953.40|-|-2.96|
|内蒙古库布其生态新能源有限公司|186,863.38|71,174.64|2,734.74|1,416.06|
|天津亿利金威旅游开发有限公司|44,226.12|19,739.03|-|-22.71|
|金威物产集团有限公司|1,268,098.63|366,957.39|3,597.71|-10,186.58|
|亿利（永胜）市政工程有限公司|13,196.09|-|-|-|
|四川平昌县亿众达工程建设有限公司|10,535.17|-|-|-|

注：根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号），“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”报告期内，SPV公司将建造服务发包给标的公司，SPV公司不确认收入及成本。
报告期内，标的公司客户主要包括在 PPP模式下的 SPV公司、在 EPC及其他传统施工模式下的政府业主方，其中，SPV公司负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险， SPV公司不对外从事经营活动。标的公司与 SPV公司及政府业主方的合作项目需通过项目可行性研究、PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证，PPP项目入库等前置审批程序，项目回款风险较小。
②主要客户应收账款回款情况
标的公司报告期各期末销售收入前五名客户的应收账款回款情况如下：
a.2019年1-6月销售收入前五名客户回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2019年6月末应收账款|期后回款金额（截至2019年11月末）|回款比例|
|天津亿利金威旅游开发有限公司|17,497.27|3,720.00|21.26%|
|河南省安阳市滑县水利局|17,475.66|-|-|
|金威物产集团有限公司|40,637.35|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2019年6月末应收账款|期后回款金额（截至2019年11月末）|回款比例|
|亿利（永胜）市政工程有限公司|13,196.09|-|-|
|四川平昌县亿众达工程建设有限公司|10,535.17|1,762.30|16.73%|

 b.2018年销售收入前五名客户回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年末应收账款|期后回款金额（截至2019年11月末）|回款比例|
|海北藏族自治州人民政府|45,337.60|54,775.15|100.00%|
|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|32,212.61|339.50|1.05%|
|天津市宁河区亿利污水处理有限公司|28,171.52|23,124.00|82.08%|
|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|31,433.71|25,190.61|80.14%|
|内蒙古库布其生态新能源有限公司|2,129.23|4,202.87|100.00%|

c.2017年销售收入前五名客户回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年末应收账款|期后回款金额（截至2019年11月末）|回款比例|
|怀来县亿奥生态建设有限公司|73,720.15|77,755.00|100.00%|
|内蒙古亿兴生态建设有限公司|46,579.88|64,153.50|100.00%|
|海北藏族自治州人民政府|-|-|-|
|内蒙古亿辉生态建设有限公司|34,215.51|9,367.33|27.38%|
|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|28,428.75|41,144.81|100.00%|

注：海北藏族自治州人民政府系青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目的业主方，该项目业主方于2017年向标的公司支付合同预付款4.9亿元。
从上表可知，标的公司 2017年末及 2018年末主要客户的应收账款回款情况良好， 2019年6月末主要客户应收账款的回款比例较低，主要是付款安排较工程结算进度存在一定滞后，且受 SPV公司融资进度和政府方付款审批效率影
响所致。
标的公司应收账款客户主要为政府业主方或具有政府背景的 SPV公司，资
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。
4）应收款项坏账计提政策
报告期内，亿利生态应收款项的坏账准备计提政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确认标准|将金额为2,000万元（含）以上的应收账款及金额为200万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项|
|计提方法|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试|

②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确认标准|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；其他经确认不能收回的应收款项。|
|计提方法|备抵法|

③按账龄组合计提坏账准备
亿利生态与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东方园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|岭南股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|铁汉生态|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|蒙草生态|5%|10%|15%|30%|50%|100%|
|美尚生态|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|绿茵生态|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|平均值|5%|10%|17%|35%|60%|100%|
|亿利生态|5%|10%|10%|30%|50%|100%|

数据来源：可比上市公司年报
亿利生态账龄为2年以内和5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司一致；账龄为2-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可
比上市公司平均水平，但与东方园林的坏账准备计提政策一致。亿利生态坏账准
备计提政策与同行业可比上市公司不存在较大差异。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，亿利生态应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|2019年6月30日||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|569,388.28|100.00|34,990.46|6.15|534,397.82|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|569,388.28|100.00|34,990.46|6.15|534,397.82|
|2018年12月31日||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|560,048.87|100.00|34,733.11|6.20|525,315.76|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|560,048.87|100.00|34,733.11|6.20|525,315.76|
|2017年12月31日||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|310,595.07|100.00|19,743.72|6.36|290,851.35|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|310,595.07|100.00|19,743.72|6.36|290,851.35|

6）按账龄组合计提坏账准备的情况
报告期各期末，亿利生态按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|461,056.32|80.97|447,975.40|79.99|229,429.00|73.87|
|1-2年（含2年）|99,390.78|17.46|101,023.17|18.04|63,397.44|20.41|
|2-3年（含3年）|4,203.33|0.74|5,415.34|0.97|16,990.32|5.47|
|3-4年（含4年）|3,953.47|0.69|5,634.96|1.01|778.32|0.25|
|4-5年（含5年）|784.38|0.14|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|569,388.28|100.00|560,048.87|100.00|310,595.07|100.00|

报告期各期末，亿利生态1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为73.87%、79.99%和80.97%，应收账款账龄相对较短。亿利生态的工程项目建设周期一般在1-3年左右，工程竣工决算周期一般为1-2年，亿利生态主要工程项目均在2017年、2018年开工，因此，报告期各期末，亿利生态应收账款的账龄主要在1年以内。
7）应收账款前五大客户情况
报告期各期末，亿利生态的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|占应收账款总额比例（%）|是否关联方|
|2019年6月30日|||||
|1|金威物产集团有限公司|40,637.35|7.14|是|
|2|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|34,293.42|6.02|是|
|3|西安市高陵区农林局|25,149.04|4.42|否|
|4|内蒙古亿辉生态建设有限公司|24,753.18|4.35|是|
|5|天津市宁河区亿利污水处理有限公司|24,016.82|4.22|是|
|合计||148,849.81|26.15||
|2018年12月31日|||||
|1|内蒙古亿兴生态建设有限公司|38,480.76|6.87|是|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|占应收账款总额比例（%）|是否关联方|
|2|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|32,212.61|5.75|是|
|3|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|31,433.71|5.61|是|
|4|新疆兵团水利水电工程集团有限公司|30,398.80|5.43|否|
|5|内蒙古亿辉生态建设有限公司|28,228.96|5.04|是|
|合计||160,754.84|28.70||
|2017年12月31日|||||
|1|怀来县亿奥生态建设有限公司|73,720.15|23.74|是|
|2|内蒙古亿兴生态建设有限公司|46,579.88|15.00|是|
|3|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|28,428.75|9.15|是|
|4|北京亿利市政工程有限公司|28,216.99|9.08|是|
|5|天津亿利金威旅游开发有限公司|22,096.72|7.11|是|
|合计||199,042.50|64.08||

报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为64.08%、28.70%和26.15%。2019年6月末，应收账款前五名客户中西安市高陵区农林局系标的公司大美高陵绿色家园建设农村绿化项目的业主方，该项目分别于 2018年和 2019年 1-6月实现收入 19,859.71万元和 3,003.11万元，其中 2018年为标的公司销售收入第六大客户。2018年末，标的公司应收西安市高陵区农林局 21,845.68万元，其中 2018年6月末确认应收账款 2,099.04万元，2018年 12月末新增确认应收账款 19,746.64万元。2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局新增应收账款3,303.36万元。因此，截至2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款为 25,149.04万元，其中账龄在 1年以内的应收账款 23,050.00万元，账龄为 1-2年的应收账款为2,099.04万元。
（4）预付款项
报告期各期末，亿利生态预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|7,550.68|70.34|4,819.60|94.02|925.64|99.97|
|1-2年（含2年）|3,074.32|28.64|306.28|5.97|0.27|0.03|
|2-3年（含3年）|110.01|1.02|0.27|0.01|-|-|
|3年以上|0.27|0.00|-|-|-|-|
|合计|10,735.28|100.00|5,126.15|100.00|925.91|100.00|

报告期各期末，亿利生态的预付款项账面余额分别为925.91万元、5,126.15万元和10,735.28万元，占资产总额的比例分别为0.17%、0.60%和1.18%。报告
期内，亿利生态预付款项总体规模较小，账龄主要集中在一年以内。2017年，标的公司预付款项主要系亿利首建向国开金诚（北京）投资基金管理有限公司转让应收债权收益权进行融资所预付的利息及相关费用；2018年及2019年1-6月，亿利生态预付款项主要系预付的工程材料款、苗木采购款等。报告期内，亿利生态预付款项余额快速增长，主要系亿利生态业务规模扩张增加了相关工程材料、苗木的采购所致。
（5）其他应收款
1）其他应收款基本情况
报告期各期末，亿利生态其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|其他应收款账面余额|39,821.33|39,104.29|62,867.38|
|减：坏账准备|1,463.33|1,302.75|3,153.44|
|其他应收款账面价值|38,358.00|37,801.54|59,713.94|

报告期各期末，亿利生态其他应收款的账面价值分别为 59,713.94万元、 37,801.54万元和 38,358.00万元，占资产总额的比例分别为11.18%、4.43%和4.23%。亿利生态的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等各类保证金、
押金以及关联方往来款等。
报告期各期末，亿利生态其他应收款按款项性质分类情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|关联往来|12,193.07|13,591.68|29,139.67|
|保证金及押金|15,270.05|17,470.18|29,060.85|
|代收代付款项|1,107.66|1,108.02|1,254.81|
|备用金及其他|2,274.07|1,096.95|365.09|
|政府补助|-|-|395.73|
|股权转让款|-|750.00|2,550.00|
|往来款|8,976.47|5,087.46|101.23|
|合计|39,821.33|39,104.29|62,867.38|

2018年末，亿利生态其他应收款余额较 2017年末减少 23,763.09万元，降幅为37.80%，其主要原因系亿利生态收回了部分关联方往来款及保证金、押金所致。2019年 6月末，亿利生态其他应收账款余额较 2018年末基本保持稳定。
2017年末和2018年末，标的公司其他应收款中的股权转让款系亿利生态向黄小炎转让北京亿利市政工程有限公司100%股权，黄小炎尚未支付的股权转让价款。
2）其他应收款坏账准备计提及账龄情况
报告期各期末，亿利生态其他应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|2019年6月30日||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|39,710.52|99.72|1,352.52|3.41|38,358.00|
|组合1：账龄组合|24,440.46|61.37|1,352.52|5.53|23,087.94|
|组合2：押金保证金等|15,270.05|38.35|-|-|15,270.05|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|110.82|0.28|110.82|100.00|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
|合计|39,821.33|100.00|1,463.33|-|38,358.00|
|2018年12月31日||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|38,994.35|99.72|1,192.81|3.06|37,801.54|
|组合1：账龄组合|21,524.17|55.04|1,192.81|5.54|20,331.36|
|组合2：押金保证金等|17,470.18|44.68|-|-|17,470.18|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|109.94|0.28|109.94|100.00|-|
|合计|39,104.29|100.00|1,302.75|-|37,801.54|
|2017年12月31日||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|62,867.38|100.00|3,153.44|5.02|59,713.94|
|组合1：账龄组合|33,806.53|53.77|3,153.44|9.33|30,653.09|
|组合2：押金保证金等|29,060.85|46.23|-|-|29,060.85|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|62,867.38|100.00|3,153.44|-|59,713.94|

报告期各期末，亿利生态按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|21,948.16|89.80|19,361.25|89.95|4,619.51|13.66|
|1-2年（含2年）|1,420.33|5.81|1,506.16|7.00|679.92|2.01|
|2-3年（含3年）|1,042.57|4.27|647.35|3.01|28,497.70|84.30|
|3-4年（含4年）|29.40|0.12|-|-|-|-|
|4-5年（含5年）|-|-|-|-|9.40|0.03|
|5年以上|-|-|9.40|0.04|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|合计|24,440.46|100.00|21,524.17|100.00|33,806.53|100.00|

3）其他应收款前五名情况
报告期各期末，亿利生态其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额|占其他应收款总额比例（%）|款项性质|是否关联方|
|2019年6月30日||||||
|1|亿利资源集团有限公司|12,193.07|30.62|关联借款|是|
|2|中冶天工集团天津有限公司|4,000.00|10.04|往来款|否|
|3|西安市高陵区财政局|3,450.00|8.66|保证金及押金|否|
|4|西平县财政局|2,000.00|5.02|保证金及押金|否|
|5|玉泉区土地储备项目服务中心|1,814.79|4.56|保证金及押金|否|
|合计||23,457.87|58.90|||
|2018年12月31日||||||
|1|杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|6,312.70|16.14|往来款|是|
|2|西安市高陵区财政局|4,750.00|12.15|保证金及押金|否|
|3|金威物产集团有限公司|2,372.89|6.07|关联借款|是|
|4|亿利资源集团有限公司|2,031.19|5.19|关联借款|是|
|5|杭锦旗弘德生态建设有限公司|2,006.30|5.13|往来款|否|
|合计||17,473.08|44.68|||
|2017年12月31日||||||
|1|亿利资源集团有限公司|27,988.76|44.52|关联借款|是|
|2|玉泉区土地储备项目服务中心|10,000.00|15.91|保证金及押金|否|
|3|西安市高陵区财政局|5,000.00|7.95|保证金及押金|否|
|4|乌拉特后旗建设投资有限责任公司|3,000.00|4.77|保证金及押金|否|
|5|黄小炎|2,550.00|4.06|股权转让款|否|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额|占其他应收款总额比例（%）|款项性质|是否关联方|
|合计||48,538.76|77.21|||

4）其他应收款中关联往来款的具体情况
报告期各期末，标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况如下：
①2019年1-6月关联往来款具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|账面余额|形成时间|形成原因|
|亿利集团|12,193.07|2019年|2018 年，亿利集团向亿利首建开具合计13,000.00万元的商业承兑汇票，上述票据在到期后于2019年6月末转为其他应收款。|

②2018年关联往来款具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|账面余额|形成时间|形成原因|
|控股股东及其关联方||||
|杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|6,312.70|2018年|资金拆借|
|金威物产|2,372.89|2018年|资金拆借|
|亿利集团|2,031.19|2016年、2018年|资金拆借|
|亿利健康|1,753.38|2018年|代垫费用、资金拆借|
|山南亿欣|137.18|2017年、2018年|代垫费用|
|亿利阿拉尔|51.12|2016、2017年、2018年|代垫费用、资金拆借|
|天津亿利国际贸易有限公司|50.00|2018年|资金拆借|
|绿丝路股权投资管理有限公司|26.20|2017年|资金拆借|
|亿利沙漠宝科技有限公司|20.00|2017年|资金拆借|
|亿利绿土地科技有限公司|12.00|2016年|资金拆借|
|乌兰布和绿土地|5.72|2017年|代垫费用|
|亿利生态农业科技有限公司|0.86|2018年|代垫费用|
|榆林亿利沙漠生态科技有限公司|0.67|2018年|资金拆借|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|集团财务公司|0.59|2018年|代垫费用|
|SPV公司||||
|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|293.66|2017年、2018年|代垫费用、资金拆借|
|怀来县亿奥生态建设有限公司|200.00|2018年|资金拆借|
|内蒙古亿宸建设有限公司|117.89|2018年|代垫费用、资金拆借|
|内蒙古亿兴生态建设有限公司|103.75|2018年|资金拆借|
|亿利芳笛（湖北）环保科技有限公司|100.00|2018年|资金拆借|
|杭锦旗亿新生态建设有限公司|1.89|2017年|资金拆借|

③2017年关联往来款具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|金额|形成时间|形成原因|
|控股股东及其关联方||||
|杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|145.00|2017年|资金拆借|
|亿利集团|27,988.76|2015、2016年|资金拆借|
|山南亿欣|86.34|2017年|代垫费用、资金拆借|
|亿利阿拉尔|21.12|2016、2017年|代垫费用|
|绿丝路股权投资管理有限公司|26.20|2017年|资金拆借|
|亿利沙漠宝科技有限公司|20.00|2017年|资金拆借|
|亿利绿土地科技有限公司|12.00|2016年|资金拆借|
|乌兰布和绿土地|12.40|2016、2017年|代垫费用|
|生态科技|700.00|2017年|资金拆借|
|亿鼎公司|3.70|2016年|资金拆借|
|北京亿利市政工程有限公司|109.69|2017年|代垫费用|
|SPV公司||||
|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|12.57|2017年|代垫费用|
|杭锦旗亿新生态建设有限公司|1.89|2017年|资金拆借|

报告期内，标的公司其他应收款中的关联方往来款构成关联方资金占用，
其他应收款的其他明细项目不构成关联方资金占用。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司的资金被控股股东、实际控制人控制的企业占用，其主要原因系标的公司在纳入上市公司体系前，受亿利集团的统筹管理，亿利集团出于满足下属子公司资金周转的需要存在对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。此外，标的公司亦存在为关联方 SPV公司垫付相关费用及资金拆借而形成关联资金占用的情形，其主要原因系受 PPP项目的特殊合作模式影响。在 PPP模式下，SPV公司需承担整个 PPP项目的投资、融资、建设、运营维护等工作，但 SPV的注册资本金、项目融资款等到位存在一定周期，而相关项目可能存在需按工期尽早开始实施的情形，此时，由于 SPV公司资本金或融资款尚未到位，标的公司作为 PPP项目的社会合作方和工程的总包方，为确保 PPP项目整体顺利实施和工程工期如期推进，标的公司向关联方 SPV公司进行了资金拆借或代垫了部分费用支出。
截至本报告书签署日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕，标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（6）存货
报告期各期末，亿利生态存货的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|
|原材料|2,486.40|3.72|571.54|1.04|32.84|0.10|
|库存商品|72.25|0.11|86.94|0.16|63.15|0.18|
|消耗性生物资产|3,639.06|5.44|3,577.85|6.48|15,850.98|45.97|
|建造合同形成的已完工未结算资产|60,662.96|90.73|50,948.15|92.32|18,534.13|53.75|
|合计|66,860.68|100.00|55,184.47|100.00|34,481.10|100.00|

报告期各期末，亿利生态存货账面价值分别为34,481.10万元、55,184.47万元和66,860.68万元，占资产总额的比例分别为6.45%、6.46%和7.37%。报告期
内，亿利生态的存货包括原材料、库存商品、消耗性生物资产和建造合同形成的
已完工未结算资产。2017年末，标的公司存货以建造合同形成的已完工未结算
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产和消耗性生物资产为主，亿利首建于 2018年将其承租于延庆县、怀来县苗圃基地的苗木资产组转让给亿利绿土地，因此2018年末和2019年6月末标的公司消耗性生物资产账面价值大幅下降。2018年末和2019年6月末，标的公司存货均以建造合同形成的已完工未结算资产为主。
2018年末和 2019年 6月末，亿利生态的存货余额较上年末分别增加 20,703.37万元和 11,676.20万元，增幅分别为60.04%和21.16%，主要是由于生态环境建设项目在工程施工过程中，客户根据合同约定按施工进度分阶段结算工程款，而工程结算进度一般滞后于实际工程施工进度，随着亿利生态开展的生态环境建设项目数量不断增加、规模不断扩大，尚未与客户结算的工程金额不断增加引起建造合同形成的已完工未结算资产增长。
报告期各期末，亿利生态建造合同形成的已完工未结算资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|累计已发生成本|851,701.06|617,720.68|284,293.80|
|累计已确认毛利|210,361.09|178,356.22|62,962.15|
|减：预计损失|-|-|-|
|已办理结算的金额|1,001,399.19|745,128.75|328,721.81|
|建造合同形成的已完工未结算资产|60,662.96|50,948.15|18,534.13|

在资产负债表日，标的公司按照存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司原材料、库存商品、消耗性生物资产不存在明显减值迹象，不需要计提存货跌价准备。标的公司工程施工项目不存在预计总成本超过合同总收入的迹象，不存在需计提存货跌价准备的情况。
（7）其他流动资产
报告期各期末，亿利生态其他流动资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|增值税留抵税额|4,131.78|25.44|9,284.46|43.41|5,585.22|95.02|
|预交所得税|146.30|0.90|144.75|0.68|142.67|2.43|
|信托保证基金|150.00|0.92|150.00|0.70|150.00|2.55|
|抵债房产|11,810.36|72.73|11,810.36|55.22|-|-|
|合计|16,238.44|100.00|21,389.58|100.00|5,877.90|100.00|

报告期各期末，亿利生态其他流动资产分别为 5,877.90万元、21,389.58万元和 16,238.44万元，占资产总额的比例分别为1.10%、2.51%和1.79%。2018年末，亿利生态其他流动资产较 2017年末增加 15,511.68万元，增幅263.90%，主要是由于亿利首建 2018年将尚未处置的抵债房产列于其他流动资产核算所致。
2019年 6月末，亿利生态其他流动资产较 2018年末减少 5,151.13万元，降幅24.08%，主要系增值税留抵税额减少所致。
根据亿利首建与翁牛特旗住房和城乡建设局签订的《翁牛特旗西山山体绿化、敖包山景观、少郎河综合治理工程（以下简称“少郎河一期项目”）采购合同》及《房屋交易合同》，翁牛特旗住房和城乡建设局于2018年将以其拥有的位于赤峰市翁牛特旗乌丹镇天和人家小区149套住宅及149套配套仓房，作价 4,189.18万元向亿利首建抵扣少郎河一期项目的部分工程款，上述房产的价格参照内蒙古恒信房地产土地资产评估有限责任公司出具的评估报告确定，评估基准日为2017年6月12日，天和人家小区拟抵给亿利首建的149套住宅及149套配套仓房的评估值为4,189.18万元。根据亿利首建与工程施工方或材料供应商（以下简称“债权人”）签订的抵款协议，截至2018年末，亿利首建已将其中的121套住宅楼及121套配套仓房处置给债权人，用于冲抵其对债权人合计 3,435.96万元的应付账款，上述房产的价格根据翁牛特旗住房和城乡建设局抵债房产价格确定，其余 28套住宅楼及 28套配套仓房尚未处置。截至 2019年 6月末，亿利首建尚未处置的抵债房产较2018年末未发生变化。
2018年，金威建设、金威房地产、金威旅游等债务人合计将 340套房产，
包括22套鄂尔多斯亿利城公寓、40套鄂尔多斯亿利城写字楼、70套乌兰察布商
业祥和东方、江东郡项目、180套鄂尔多斯新城市经典住宅及商业房产、27套天
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书津亿利生态城住宅和 1套亿利城滨河湾住宅，作价 45,398.16万元抵偿给亿利首建以抵扣债务。根据亿利首建与金威建设、金威房地产、金威旅游等债务人以及第三方工程施工方或材料供应商等债权人签订的三方抵款协议，截至2018年末，亿利首建已将其中的 245套房产作价 34,341.01万元抵偿给第三方工程施工方或材料供应商以抵扣标的公司对其的应付账款，其余94套房产尚未处置。截至2019年6月末，亿利首建尚未处置的抵债房产较2018年末未发生变化。
报告期内，亿利首建抵款房产的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵款房产|债务人|标的公司收到抵债房的账面金额|已处置的抵债房账面金额|2018年末尚未处置房产账面金额|2019年6月末尚未处置房产账面金额|
|赤峰天和人家|翁牛特旗住房和城乡建设局|4,189.18|3,435.96|753.22|753.22|
|鄂尔多斯亿利城公寓|金威房地产、金威旅游|1,123.54|1,123.54|-|-|
|鄂尔多斯亿利城写字楼||3,924.78|206.85|3,717.93|3,717.93|
|乌兰察布商业江东郡项目||9,062.03|1,722.81|7,339.22|7,339.22|
|鄂尔多斯新城市经典|金威建设|20,552.97|20,552.97|-|-|
|天津亿利生态城住宅|金威建设、金威旅游|10,494.38|10,494.38|-|-|
|亿利城滨河湾住宅|金威建设|240.46|240.46|-|-|
|合计||49,587.33|37,776.96|11,810.36|11,810.36|

截至 2018年末和 2019年 6月末，亿利首建尚未处置的抵款房产均为 11,810.36万元，标的公司未自行使用，亦没有持续持有的计划，将择机在短期内全部通过抵扣工程款或材料款的方式进行处置，其不属于为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的资产，故未作为固定资产或投资性房地产核算，而是作为拟出售抵款资产计入其他流动资产。
（8）长期股权投资
报告期各期末，亿利生态的长期股权投资分别为230.35万元、2,702.01万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和3,582.92万元，占资产总额的比例分别为0.04%、0.32%和0.39%。
2018年末，亿利生态长期股权投资主要系其对湖北大悟山水文旅发展有限公司的新增投资，该公司是为湖北省大悟县宣化店旅游名镇建设 PPP项目（以下简称“湖北大悟项目”）设立的SPV公司。由于湖北大悟项目的投资回报需通过对建成的项目资产运营来获取收益，其项目收益存在可变性，因此通过“长期股权投资”科目核算。报告期内，亿利生态除湖北大悟项目以外，其他项目设立的 SPV公司均通过“其他非流动资产”科目核算，亿利生态对 PPP项目核算方法的详细情况请见“第三节交易标的基本情况/六/（六）/4/（1）合并财务报表范围”。
2019年 6月末，亿利生态新增长期股权投资主要系其对宁波宁旅亿利旅游开发有限公司的新增投资所致。
（9）固定资产
报告期各期末，亿利生态的固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|账面原值||||
|房屋及建筑物|1,855.88|1,855.88|1,855.88|
|机器设备|121.21|111.85|84.16|
|运输工具|375.66|351.93|257.70|
|电子设备|301.20|275.62|241.43|
|其他设备|315.78|305.75|614.30|
|合计|2,969.74|2,901.02|3,053.47|
|累计折旧||||
|房屋及建筑物|132.23|88.15|-|
|机器设备|53.94|43.42|19.15|
|运输工具|148.33|122.36|69.08|
|电子设备|174.76|148.74|128.24|
|其他设备|159.15|136.48|241.14|
|合计|668.41|539.16|457.61|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|账面净值||||
|房屋及建筑物|1,723.65|1,767.73|1,855.88|
|机器设备|67.27|68.42|65.01|
|运输工具|227.33|229.57|188.61|
|电子设备|126.44|126.88|113.19|
|其他设备|156.64|169.26|373.16|
|合计|2,301.33|2,361.87|2,595.86|

亿利生态固定资产主要由机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等构成。
报告期各期末，亿利生态的固定资产账面净值分别为2,595.86万元、2,361.87万元和2,301.33万元，占资产总额的比例分别为0.49%、0.28%和0.25%。
亿利生态固定资产规模较小，其生态环境建设项目施工所用的机器设备主要通过租赁市场获取，自有机器设备投入相对较小。报告期内，亿利生态各类固定资产运行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。
（10）商誉
报告期各期末，亿利生态商誉金额分别为 1,628.03万元、1,200.00万元和 1,200.00万元，占资产总额的比例分别为0.30%、0.14%和0.13%。报告期内，亿利生态商誉包括对亿利首建和四川亿利的商誉，其中，亿利首建商誉是在 2013年亿利集团非同一控制下收购亿利首建时形成，由于 2014年亿利集团以所持亿利首建80%股权出资认购亿利生态，收购亿利首建产生的商誉随之转移至亿利生态，截至2018年末和2019年6月末商誉金额为1,200.00万元；四川亿利商誉为亿利生态2015年对四川亿利发生非同一控制下的企业合并而产生。
亿利生态在报告期各期末对商誉进行了减值测试，2018年末四川亿利可回收金额小于包含商誉的资产组账面价值，四川亿利商誉存在减值迹象，因此，对其全额计提商誉减值428.03万元。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，亿利生态递延所得税资产分别为3,551.60万元、5,515.65万
元和 5,440.31万元，占资产总额的比例分别为0.66%、0.65%和0.60%，主要系
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计提资产减值准备形成的所得税可抵扣暂时性差异。2018年末，亿利生态递延所得税资产较2017年末增加1,964.05万元，增幅55.30%，主要是由于亿利生态应收账款坏账准备增加所致。2019年 6月末，亿利生态递延所得税资产较 2018年末基本保持稳定。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，亿利生态其他非流动资产分别为 8,278.41万元、64,414.68万元和103,100.14万元，占资产总额的比例分别为1.55%、7.54%和11.37%。其他非流动资产主要系标的公司及其子公司根据 PPP项目合同约定对 SPV公司的已出资款项。
2018年末，亿利生态其他非流动资产较 2017年末增加 56,136.27万元，增幅678.10%，主要是由于 2018年标的公司及其子公司对内蒙古亿兴生态建设有限公司等 7家 SPV公司进行了出资，并对怀来县亿奥生态建设有限公司等 3家SPV公司继续增加出资所致。2019年6月末，亿利生态其他非流动资产较 2018年末增加 38,685.46万元，增幅60.06%，主要是由于 2019年上半年标的公司及其子公司对安顺市亿秀水环境综合治理有限公司、内蒙古亿宸建设有限公司等SPV公司新增或追加出资所致。
报告期各期末，亿利生态其他非流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|株洲亿利生态修复有限公司|3,937.50|3,937.50|2,625.00|
|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|20,593.00|13,780.00|1,714.00|
|内蒙古亿兴生态建设有限公司|11,127.62|11,127.62|-|
|怀来县亿奥生态建设有限公司|18,000.00|18,000.00|1,100.00|
|内蒙古亿辉生态建设有限公司|9,092.93|5,857.15|-|
|内蒙古亿宸建设有限公司|14,600.00|4,600.00|-|
|亿利芳笛（湖北）环保科技有限公司|573.00|473.00|-|
|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|540.00|190.00|190.00|
|杭锦旗亿新生态建设有限公司|2,565.00|2,565.00|2,565.00|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|阿拉善盟亿和旅游管理有限公司|3,600.00|2,000.00|-|
|芳笛亿利（崇阳）污水处理有限公司|2,250.00|1,750.00|-|
|山西蒲亿惠环境治理有限公司|100.00|50.00|-|
|鹿邑亿源生态建设工程有限公司|550.00|-|-|
|南乐亿利兴乐生态建设有限公司|3,613.68|-|-|
|内蒙古亿恒工程建筑有限公司|4,316.64|-|-|
|天津市宁河区亿利污水处理有限公司|4,956.36|-|-|
|秭归亿楚建设工程有限责任公司|600.00|-|-|
|阿拉善盟亿和生态科技有限公司|2,000.00|||
|公益性生物资产|84.41|84.41|84.41|
|合计|103,100.14|64,414.68|8,278.41|

2、负债结构分析
报告期各期末，亿利生态的负债结构及占总负债比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|12,000.00|1.63|18,900.00|2.73|20,000.00|4.45|
|应付票据|4,645.14|0.63|8,215.00|1.19|-|-|
|应付账款|495,199.39|67.15|441,778.44|63.88|232,050.77|51.66|
|预收款项|55,275.86|7.50|45,612.66|6.60|16,185.55|3.60|
|应付职工薪酬|4,183.39|0.57|2,535.80|0.37|1,489.30|0.33|
|应交税费|16,456.73|2.23|18,841.13|2.72|3,791.08|0.84|
|其他应付款|29,735.07|4.03|29,927.27|4.33|62,424.02|13.90|
|一年内到期的非流动负债|46,000.00|6.24|46,000.00|6.65|30,000.00|6.68|
|其他流动负债|70,944.15|9.62|77,001.43|11.13|31,241.01|6.95|
|流动负债合计|734,439.73|99.59|688,811.73|99.60|397,181.72|88.41|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|-|-|-|-|52,000.00|11.58|
|长期应付款|107.66|0.01|91.18|0.01|45.66|0.01|
|预计负债|321.91|0.04|-|-|-|-|
|递延收益|2,618.18|0.36|2,672.73|0.39|-|-|
|非流动负债合计|3,047.76|0.41|2,763.91|0.40|52,045.66|11.59|
|负债合计|737,487.48|100.00|691,575.64|100.00|449,227.38|100.00|

报告期内，亿利生态的负债规模上升较快，报告期各期末的负债总额分别为 449,227.38万元、691,575.64万元和 737,487.48万元。亿利生态的负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为88.41%、99.60%和99.59%，其中，应付账款和其他流动负债是亿利生态流动负债的主要组成部分。
（1）短期借款
报告期各期末，亿利生态的短期借款明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|保证借款|1,000.00|8.33|1,850.00|9.79|19,000.00|95.00|
|保证及抵押借款|11,000.00|91.67|15,650.00|82.80|-|-|
|质押及保证借款|-|-|1,400.00|7.41|1,000.00|5.00|
|合计|12,000.00|100.00|18,900.00|100.00|20,000.00|100.00|

报告期各期末，亿利生态短期借款余额分别为20,000.00万元、18,900.00万元和12,000.00万元，占负债总额的比例分别为4.45%、2.73%和1.63%。报告期内，短期借款余额变动主要系亿利生态根据实际经营周转需要，合理安排短期借款的筹措及偿还所致。
截至2019年6月末，亿利生态尚未偿还的短期借款具体明细如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|借款金额|借款期限|利率|2019年6月末尚未偿还金额|
|国民信托有限公司|15,000.00|2017.11.14-2019.9.13|8.00%/年、9.00%/年|10,500.00|
|金联云通|2,000.00|2017.9.6-2019.9.20|8.00%/年|500.00|
|杭锦大众村镇银行有限责任公司|500.00|2019.3.15-2020.3.10|7.20‰/月|500.00|
|鄂尔多斯市天骄蒙银村镇银行股份有限公司|500.00|2019.4.19-2020.4.3|9.8745%/年|500.00|

注1：2017年11月13日，亿利生态与集团财务公司签订《借款合同》，亿利生态向集团财务公司借款15,000.00万元，后集团财务公司将该借款合同项下债权转让给国民信托有限公司，上述短期借款年利率自2017年11月14日（含）至2018年11月13日（不含）期间为8%/年，自2018年13日（含）至2019年9月13日（不含）期间为9%/年。
注2：截至本报告书签署日，亿利生态向国民信托有限公司的借款已到期，展期事项正在商讨中。
注3：截至本报告书签署日，沃泰园林向金联云通取得的保理融资款已偿还完毕。
（2）应付票据
报告期各期末，亿利生态的应付票据分别为0万元、8,215.00万元和 4,645.14万元，占负债总额的比例分别为0%、1.19%和0.63%。2018年末，标的公司应付票据增加8,215.00万元，主要是由于标的公司为了提高资金使用效率，与供应商增加银行承兑汇票结算所致。2019年 6月末，亿利生态应付票据余额较 2018年末减少3,569.86万元，降幅43.46%，主要系票据结算付款减少所致。
（3）应付账款
报告期各期末，亿利生态的应付账款分别为232,050.77万元、441,778.44万元和495,199.39万元，占负债总额的比例分别为51.66%、63.88%和67.15%。
报告期内，亿利生态应付账款主要系工程施工项目尚未支付的材料采购款、劳务及专业分包款等。亿利生态与供应商采购工程材料以及进行工程分包时通常在完工前支付一定比例的款项，待完工后或养护期结束后结清尾款，同时亿利生态在工程施工环节中处于优势地位，能够获得供应商较长的信用期，故报告期各期末应付账款余额较大。2018年末和2019年6月末，亿利生态应付账款余额分
别较上年末增加209,727.68万元和53,420.95万元，增幅分别为90.38%和12.09%，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要系随着亿利生态业务规模的扩大，工程材料采购和分包支出金额增长较快所致。
报告期各期末，亿利生态的应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|应付账款余额|占应付账款余额比例（%）|是否关联方|
|2019年6月30日|||||
|1|巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司|9,541.10|1.93|否|
|2|内蒙古亿通兆路桥有限责任公司|9,355.42|1.89|否|
|3|湖北宣锋建设工程有限公司|9,065.63|1.83|否|
|4|齐齐哈尔市绿都园林绿化工程有限公司|8,464.82|1.71|否|
|5|贵州创能工程有限公司|6,326.36|1.28|否|
|合计||42,753.33|8.63||
|2018年12月31日|||||
|1|内蒙古亿通兆路桥有限责任公司|11,035.23|2.50|否|
|2|巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司|9,541.10|2.16|否|
|3|贵州创能工程有限公司|6,326.36|1.43|否|
|4|湖北宣锋建设工程有限公司|5,476.95|1.24|否|
|5|河北华林古建园林工程有限公司|5,272.85|1.19|否|
|合计||37,652.49|8.52||
|2017年12月31日|||||
|1|江西茂盛建设工程有限公司|6,259.21|2.70|否|
|2|鄂尔多斯市锦赫园林绿化有限公司|4,546.95|1.96|否|
|3|涿鹿神鹿林业开发有限责任公司|3,183.58|1.37|否|
|4|北京山水之光园林工程有限公司|2,898.78|1.25|否|
|5|陕西思卉园林绿化有限公司|2,871.63|1.24|否|
|合计||19,760.15|8.52||

（4）预收款项
报告期各期末，亿利生态预收款项余额分别为16,185.55万元、45,612.66万
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元和55,275.86万元，占负债总额的比例分别为3.60%、6.60%和7.50%。亿利生态预收款项主要包括标的公司按合同约定预收的工程款，以及由于工程结算大于工程施工重分类至预收款项的金额。报告期内，亿利生态预收款项主要系青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目的业主方根据合同约定支付的预付款项。
（5）应交税费
报告期各期末，亿利生态应交税费的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|企业所得税|12,693.48|77.13|10,343.17|54.90|3,674.18|96.92|
|增值税|2,701.53|16.42|7,952.06|42.21|13.86|0.37|
|城市维护建设税|80.94|0.49|0.15|0.00|0.07|0.00|
|代扣代缴个人所得税|58.25|0.35|87.17|0.46|58.48|1.54|
|教育费附加|87.49|0.53|-|-|-|-|
|水利建设基金|576.43|3.50|309.35|1.64|-|-|
|印花税|258.61|1.57|149.22|0.79|-|-|
|其他|-|-|-|-|44.49|1.17|
|合计|16,456.73|100.00|18,841.13|100.00|3,791.08|100.00|

报告期各期末，亿利生态应交税费分别为 3,791.08万元、18,841.13万元和 16,456.73万元，占负债总额的比例分别为0.84%、2.72%和2.23%。2018年末，亿利生态应交税费较 2017年末增加 15,050.05万元，主要是由于 2018年标的公司营业收入同比增长76.57%，利润总额同比增长154.14%，期末应缴纳的企业所得税及增值税额大幅增加。2019年 6月末，亿利生态应交税费有所下降，主要是由于2019年1-6月标的公司缴纳了2018年末计提尚未缴纳的增值税，本期应交增值税减少所致。
报告期各期末，亿利生态应交企业所得税分别为 3,674.18万元、10,343.17
万元和 12,693.48万元，应交企业所得税金额较大，一方面是由于随着亿利生态
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩规模的提升，其应交企业所得税规模相应增加，另一方面，亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况。根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告显示，截至 2019年第二季度末，标的公司子公司内蒙古亿利累计欠缴企业所得税金额为 6,378.77万元。内蒙古亿利已于 2019年 5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的纳税合规证明，且标的公司已出具承诺，将于近期缴纳前期欠缴的所得税款。根据鄂尔多斯市东胜区税务局出具的说明，截至2019年12月19日，经查询税务系统，内蒙古亿利市政无欠税。
（6）其他应付款
报告期各期末，亿利生态其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|保证金|7,742.92|26.04|7,422.10|24.80|7,189.99|11.52|
|往来款及其他|13,445.64|45.22|18,041.88|60.29|52,481.91|84.07|
|股权转让款|4,260.13|14.33|279.28|0.93|292.62|0.47|
|代收代付款|900.34|3.03|699.21|2.34|585.69|0.94|
|费用支付及报销|3,133.80|10.54|3,372.46|11.27|1,873.81|3.00|
|借款及利息|252.25|0.85|112.34|0.38|-|-|
|合计|29,735.07|100.00|29,927.27|100.00|62,424.02|100.00|

报告期各期末，亿利生态其他应付款余额分别为 62,424.02万元、29,927.27万元和29,735.07万元，占负债总额的比例分别为13.90%、4.33%和4.03%。2018年末，亿利生态其他应付款较 2017年末减少 32,496.75万元，降幅52.06%，主要是由于亿利生态应付其他单位的往来款减少所致。2019年 6月末，亿利生态其他应付款较2018年末基本保持稳定。
截至2019年6月末，亿利生态其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额|占其他应付款总额比例（%）|款项性质|是否关联方|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额|占其他应付款总额比例（%）|款项性质|是否关联方|
|1|鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司|3,980.85|13.39|股权转让款|是|
|2|鄂尔多斯市同圆城市建设有限公司|3,000.00|10.09|往来款|否|
|3|山东新旸商贸有限公司|2,603.50|8.76|往来款|否|
|4|世洋有限公司|1,300.00|4.37|往来款|是|
|5|亿利资源集团有限公司|1,092.06|3.67|往来款|是|
|合计||11,976.41|40.28|||

（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，亿利生态的一年内到期的非流动负债余额分别为 30,000.00万元、46,000.00万元和46,000.00万元，占负债总额的比例分别为6.68%、6.65%和6.24%。
2016年7月，亿利首建与国开金诚（北京）投资基金管理有限公司签订《应收债权投资合同》，国开金诚（北京）投资基金管理有限公司通过设立“国诚资产坤石3号投资基金”，以30,000.00万元的价格受让亿利首建在崇礼县申奥绿化施工合同、张家口市迎宾廊道绿化工程怀来县段施工合同等多份合同项下的应收债权收益权，年利率为9.50%，亿利首建应在收到第一期应收债权收益权转让价款之日起满2年一次性回购上述收益权，亿利集团为本次融资提供连带责任保证担保。2017年末，该笔借款余额30,000.00万元，因剩余期限少于一年划分至一年内到期的非流动负债。截至2018年末，亿利首建已归还上述借款。
2018年末和2019年6月末，亿利生态部分长期借款因剩余到期年限少于一年而重分类至一年内到期的非流动负债，具体情况详见“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/2/（10）长期借款”。
（8）其他流动负债
报告期各期末，亿利生态其他流动负债分别为31,241.01万元、77,001.43万元和 70,944.15万元，占负债总额的比例分别为6.95%、11.13%和9.62%。报告
期各期末，亿利生态其他流动负债的构成情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|待转销项税额|57,944.15|52,557.43|31,211.01|
|商业票据背书转让|13,000.00|24,444.00|30.00|
|合计|70,944.15|77,001.43|31,241.01|

亿利生态其他流动负债主要为待转销项税额，即工程项目按照完工百分比法确认收入但尚未达到增值税纳税时点而计提的增值税。报告期内，亿利生态其他流动负债中的商业票据背书转让系标的公司已背书或贴现且尚未到期但未终止确认的应收票据。剔除商业票据背书转让的影响，2018年末亿利生态其他非流动负债较 2017年末增加 21,346.42万元，增幅68.39%，主要系亿利生态业务规模的快速扩张所致。2019年6月末，亿利生态其他流动负债与2018年末相比基本保持稳定。
（9）长期借款
报告期各期末，亿利生态长期借款余额分别为 52,000.00万元、0万元和 0万元，占负债总额的比例分别为11.58%、0.00%和0.00%。
2017年末，亿利生态长期借款余额为52,000.00万元，具体情况如下：
1）2017年5月，亿利首建与国开金诚（北京）投资基金管理有限公司签订《投资合同》，国开金诚（北京）投资基金管理有限公司通过设立“国诚资产坤石5号私募投资基金”，以22,000.00万元的价格受让亿利首建在河池市龙岩滩水库生态环境保护项目设计施工总承包合同项下的应收债权收益权，年利率为11.50%，亿利首建应在收到第一期应收债权收益权转让价款之日起满 2年一次性回购上述收益权，亿利集团为本次融资提供连带责任保证担保。2018年末和 2019年 6月末，该笔长期借款余额 22,000.00万元已计入一年内到期的非流动负债。
截至本报告书签署日，亿利首建尚未回购完毕上述收益权，展期事项正在商讨中。
2）2017年 11月，亿利首建与中国民生银行股份有限公司北京分行营业部签订《流动资金贷款借款合同》，向其借款 30,000.00万元，年利率为7.125%，期限自2017年11月22日至2019年10月31日。亿利生态和亿利集团提供连带
责任担保，亿利集团、北京亿达博业投资有限公司及北京亿达泰祥投资有限公司
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书均以其房产提供抵押担保，亿利集团以其持有的亿利洁能 10,000.00万股股票提供质押担保。2018年末和 2019年 6月末，该笔长期借款余额 24,000.00万元已计入一年内到期的非流动负债。截至本报告书签署日，该笔借款已逾期，相关展期手续正在办理中。
3、所有者权益变动分析
报告期各期末，亿利生态的所有者权益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|股本|62,000.00|62,000.00|60,000.00|
|资本公积|14,073.93|18,100.00|1,100.00|
|盈余公积|595.27|563.81|2.68|
|未分配利润|92,182.31|80,882.90|23,573.30|
|归属于母公司所有者权益|168,851.50|161,546.72|84,675.98|
|少数股东权益|786.43|747.05|364.96|
|所有者权益合计|169,637.93|162,293.77|85,040.94|

2018年10月，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态分别签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，约定央企扶贫投资基金将分期向亿利生态进行增资。2018年12月，央企扶贫投资基金向亿利生态支付首期增资款2亿元。因此，2018年末亿利生态股本增加2,000.00万元，资本公积增加18,000.00万元。2018年和 2019年 1-6月，亿利生态资金公积的减少主要系同一控制下合并亿琨资产和库布其种质所致。
2019年7月，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同之补充协议》，确定央企扶贫投资基金增资共5亿元，增资价格6.28元/股，央企扶贫投资基金于2019年7月向亿利生态支付后续增资款 3亿元。该事项为资产负债表日后事项，未影响 2019年 6月末所有者权益。
4、偿债能力分析
报告期各期末，亿利生态的各项偿债能力指标如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|资产负债率（合并）（%）|81.30|80.99|84.08|
|流动比率（倍）|1.07|1.12|1.30|
|速动比率（倍）|0.98|1.04|1.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,179.94|78,436.91|33,420.79|
|利息保障倍数（倍）|5.67|7.89|5.37|

（1）资产负债率
报告期各期末，亿利生态资产负债率（合并）分别为84.08%、80.99%和81.30%。
报告期内，亿利生态资产负债率总体水平较高，其主要原因系受标的公司业务模式和应收账款对象的影响，标的公司应收账款的回款周期较长，在此情况下，标的公司与供应商、分包商等约定相应的付款周期，同时标的公司在报告期内主要通过银行借款及应收账款保理融资等债务性方式获取流动资金，由此导致标的公司负债规模较大。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，亿利生态流动比率分别为1.30、1.12和1.07，速动比率分别为1.21、1.04和0.98。报告期内，亿利生态流动比率、速动比率呈下降趋势，主要是由于标的公司运营模式为轻资产运营模式，主要业务均在项目所在地开展，无需持有较大规模的固定资产，随着业务规模迅速扩大，标的公司的采购规模相应增加，应付账款余额增加，导致流动负债有所上升。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
随着亿利生态经营业绩的增长，2018年息税折旧摊销前利润及利息保障倍数增长明显。报告期各期，亿利生态息税折旧摊销前利润分别为33,420.79万元、78,436.91万元和18,179.94万元，利息保障倍数分别为5.37、7.89和5.67，2018年亿利生态实现净利润 57,762.83万元，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数相应大幅上升。
（4）与同行业可比上市公司的比较分析
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与同行业可比上市公司相关财务指标的对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|资产负债率（%）|东方园林|70.93|69.33|67.62|
||岭南股份|72.22|71.74|65.88|
||铁汉生态|74.70|72.39|68.68|
||蒙草生态|68.67|71.23|68.55|
||美尚生态|55.23|60.37|58.11|
||平均值|68.35|69.01|65.77|
||亿利生态|81.30|80.99|84.08|
|流动比率（倍）|东方园林|1.04|0.99|1.33|
||岭南股份|1.02|1.05|1.08|
||铁汉生态|0.99|0.97|1.22|
||蒙草生态|0.80|0.84|1.29|
||美尚生态|1.31|1.28|1.45|
||平均值|1.03|1.03|1.27|
||亿利生态|1.07|1.12|1.30|
|速动比率（倍）|东方园林|0.47|0.43|0.54|
||岭南股份|0.49|0.56|0.54|
||铁汉生态|0.42|0.36|0.63|
||蒙草生态|0.65|0.68|1.17|
||美尚生态|0.97|0.90|1.06|
||平均值|0.60|0.59|0.79|
||亿利生态|0.98|1.04|1.21|

注：同行业公司中的绿茵生态于 2017年上市，截至 2018年末 IPO募集资金尚未使用完毕，因此其流动比率、资产负债率等财务指标与标的公司相应指标的可比性较低，故在相关财务指标的比较中剔除该公司。
报告期内，亿利生态的同行业可比上市公司资产负债率均较高。亿利生态资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系同行业可比上市公司通过
权益性融资改善其财务结构，而亿利生态主要以银行借款及应收账款保理融资等
债务性方式获取流动资金，流动负债水平较高。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于同行业可比上市公司均已进行过公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，截至2017年末、2018年末及2019年6月末，同行业可比上市公司的平均修正资产负债率分别为83.18%、83.69%和83.92%，标的公司的资产负债率与同行业可比上市公司修正资产负债率平均水平不存在较大差异。具体情况如下表所示：单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|首发融资（a）|股权再融资（b）|股权融资合计（c=a+b）|股东权益（d）|剔除股权融资后的股东权益（e=d-c）|总负债（f）|加上同等金额债权融资后的总负债（g=f+c）|原资产负债率|修正资产负债率h=g/(g+e)|
|截至2019年6月30日||||||||||
|东方园林|84,970.00|330,175.78|415,145.78|1,184,560.55|769,414.77|2,890,736.33|3,305,882.11|70.93%|81.12%|
|岭南股份|23,927.04|192,099.99|216,027.03|477,703.36|261,676.33|1,241,768.21|1,457,795.24|72.22%|84.78%|
|铁汉生态|104,749.00|250,100.00|354,849.00|703,630.45|348,781.45|2,077,610.98|2,432,459.98|74.70%|87.46%|
|蒙草生态|40,544.80|136,624.99|177,169.79|467,331.01|290,161.22|1,024,140.74|1,201,310.53|68.67%|80.55%|
|美尚生态|53,139.40|234,599.94|287,739.34|422,811.90|135,072.56|521,526.68|809,266.02|55.23%|85.70%|
|平均值||||||||68.35%|83.92%|
|截至2018年12月31日||||||||||
|东方园林|84,970.00|330,175.78|415,145.78|1,290,860.43|875,714.65|2,918,402.48|3,333,548.26|69.33%|79.20%|
|岭南股份|23,927.04|192,099.99|216,027.03|462,989.18|246,962.15|1,175,494.06|1,391,521.09|71.74%|84.93%|
|铁汉生态|104,749.00|250,100.00|354,849.00|681,577.60|326,728.60|1,787,386.42|2,142,235.42|72.39%|86.77%|
|蒙草生态|40,544.80|136,624.99|177,169.79|417,776.33|240,606.54|1,034,329.22|1,211,499.01|71.23%|83.43%|
|美尚生态|53,139.40|141,599.94|194,739.34|325,077.61|130,338.27|495,151.74|689,891.08|60.37%|84.11%|
|平均值||||||||69.01%|83.69%|
|截至2017年12月31日||||||||||

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|首发融资（a）|股权再融资（b）|股权融资合计（c=a+b）|股东权益（d）|剔除股权融资后的股东权益（e=d-c）|总负债（f）|加上同等金额债权融资后的总负债（g=f+c）|原资产负债率|修正资产负债率h=g/(g+e)|
|东方园林|84,970.00|330,175.78|415,145.78|1,137,017.11|721,871.33|2,374,416.57|2,789,562.35|67.62%|79.44%|
|岭南股份|23,927.04|144,499.99|168,427.03|372,815.74|204,388.71|719,799.77|888,226.80|65.88%|81.29%|
|铁汉生态|104,749.00|250,100.00|354,849.00|635,628.32|280,779.32|1,393,967.98|1,748,816.98|68.68%|86.17%|
|蒙草生态|40,544.80|136,624.99|177,169.79|392,340.09|215,170.30|855,273.98|1,032,443.77|68.55%|82.75%|
|美尚生态|53,139.40|141,599.94|194,739.34|289,744.31|95,004.97|401,967.95|596,707.29|58.11%|86.27%|
|平均值||||||||65.77%|83.18%|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期各期末，亿利生态流动比率与同行业上市公司平均水平基本相当，而速动比率略高于同行业上市公司平均水平，其主要原因系除东方园林外，同行业上市公司均将BT项目及并表类PPP项目的应收款项在非流动资产中的长期应收款中核算，使得应收账款规模相对较小，而标的公司报告期内未承接BT项目且对所有 PPP项目均不具有控制权，从而导致应收账款规模相对较大，同时标的公司存货余额相对较小。
5、资产周转能力分析
报告期内，亿利生态资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|0.20|0.99|1.14|
|存货周转率（次）|1.46|7.10|5.80|

报告期各期，亿利生态的应收账款周转率分别为1.14次、0.99次和0.20次，亿利生态的存货周转率分别为5.80次、7.10次和1.46次。
2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司相关资产周转情况的对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|名称|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|东方园林|1.62|2.11|
||岭南股份|3.41|3.26|
||蒙草生态|0.80|1.27|
||美尚生态|1.26|1.50|
||绿茵生态|0.69|1.01|
||平均值|1.56|1.83|
||亿利生态|0.99|1.14|
|存货周转率（次）|东方园林|0.64|0.98|
||岭南股份|1.54|1.45|
||铁汉生态|0.85|1.35|
||蒙草生态|3.07|5.08|
||美尚生态|1.10|1.66|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|名称|2018年度|2017年度|
||绿茵生态|1.33|2.13|
||平均值|1.42|2.11|
||亿利生态|7.10|5.80|

注：由于铁汉生态存在金额较大的BT业务，其BT业务形成的应收款项在长期应收款核算，使得应收账款相对较小，导致应收账款周转率远高于同行业其他上市公司，故在应收账款周转率的比较上剔除该公司。
亿利生态存货规模相对较小，但应收账款规模较大，因此造成应收账款周转率偏低、存货周转率较高的现象。
报告期各期，亿利生态应收账款周转率略低于同行业可比上市公司平均水平，其主要原因系同行业部分上市公司将BT项目及并表类PPP项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，而亿利生态报告期内未承接 BT项目且对 SPV公司均不具有控制权，故所有承接项目的应收款项均在“应收账款”科目核算，从而导致其应收账款占总资产的比例高于同行业可比上市公司平均水平。
报告期各期，亿利生态存货周转率远高于同行业上市公司平均水平，其主要原因系标的公司按照《企业会计准则第15号—建造合同》的相关规定依据完工进度确认营业收入，同时标的公司亦积极取得经业主方确认的产值确认单，用于确认应收账款。因此，报告期各期末，标的公司应收账款规模及其占资产总额的比例相较同行业偏大，但存货规模相对偏小。相较于存货类的减值判断方式，标的公司针对应收账款按照既定的会计政策计提减值准备，会计处理较为谨慎。
鉴于生态环境建设类上市公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，根据项目具体情况，结算后转为应收账款或长期应收款，存货与应收账款或长期应收款之间呈现此消彼长态势，单一周转率并不能完整体现标的公司的实际经营情况。因此，存货、应收账款及长期应收款合计金额更能反映工程施工项目对资金的占用量，其周转率更能反映该类公司的资产周转能力。
2017年及2018年，标的公司及同行业上市公司建造合同形成资产的周转率情况如下表所示：
单位：次
||||
|-|-|-|
|名称|2018年度|2017年度|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|名称|2018年度|2017年度|
|东方园林|0.57|0.85|
|岭南股份|1.01|0.93|
|铁汉生态|0.51|0.87|
|蒙草生态|0.40|0.94|
|美尚生态|0.45|0.60|
|绿茵生态|0.45|0.70|
|平均值|0.56|0.81|
|亿利生态|0.90|0.99|

注：建造合同形成资产的周转率（次）=营业收入/（应收账款平均余额+长期应收款平均余额+存货平均余额）
随着标的公司业务规模扩大、项目运营能力的提升，2017年度和2018年度标的公司建造合同形成资产的周转率略高于同行业可比公司的平均水平，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。
（十一）盈利能力分析
1、利润表构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、营业总收入|115,638.74|100.00|432,629.91|100.00|245,022.12|100.00|
|二、营业总成本|102,839.55|88.93|350,159.94|80.94|204,805.81|83.59|
|其中：营业成本|89,378.80|77.29|318,380.48|73.59|180,730.56|73.76|
|税金及附加|734.60|0.64|1,140.99|0.26|169.88|0.07|
|销售费用|770.14|0.67|2,112.32|0.49|1,430.33|0.58|
|管理费用|7,766.94|6.72|15,304.71|3.54|10,235.06|4.18|
|研发费用|1,240.74|1.07|6,543.59|1.51|6,168.99|2.52|
|财务费用|2,948.34|2.55|6,677.85|1.54|6,071.00|2.48|
|资产减值损失|811.77|0.70|-14,444.93|-3.34|-14,518.54|-5.93|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|加：其他收益|1,252.06|1.08|175.24|0.04|614.25|0.25|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-59.08|-0.05|-66.34|-0.02|906.12|0.37|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,803.94|12.80|68,133.93|15.75|27,218.14|11.11|
|加：营业外收入|23.20|0.02|24.57|0.01|427.63|0.17|
|减：营业外支出|142.00|0.12|111.60|0.03|870.32|0.36|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|14,685.14|12.70|68,046.90|15.73|26,775.45|10.93|
|减：所得税费用|2,465.98|2.13|10,284.07|2.38|3,482.48|1.42|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|12,219.16|10.57|57,762.83|13.35|23,292.97|9.51|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|12,304.79|10.64|57,870.74|13.38|23,394.67|9.55|

报告期内，亿利生态经营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升。报告期各期，亿利生态营业收入分别为 245,022.12万元、432,629.91万元和 115,638.74万元，2018年较2017年增长了187,607.79万元，增幅76.57%；净利润分别为 23,292.97万元、57,762.83万元和12,219.16万元，2018年较2017年增长了34,469.86万元，增幅147.98%。亿利生态2018年较2017年营业收入、净利润大幅增长的主要原因为：
近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复，标的公司所处的生态环境建设行业的市场规模不断扩大。为顺应行业发展趋势， 2018年标的公司积极承接生态环境修复项目，业务范围和布局不断完善，有效拓展了云南、湖北、河南、天津等地区的业务机会，业务规模快速扩大。凭借先进的生态修复技术、多业务领域综合化的施工建设能力、跨区域施工和运营组织能力及强大的品牌影响力，标的公司中标项目规模迅速增长。
2017年和2018年，标的公司生态环境建设项目的中标规模变化情况如下表
所示：
单位：亿元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|2018年||||2017年||||
||中标项目数量（个）|占比（%）|中标合同金额|占比（%）|中标项目数量（个）|占比（%）|中标合同金额|占比（%）|
|PPP项目|13|38.24|51.72|73.74|11|61.11|37.08|69.43|
|EPC项目|9|26.47|13.45|19.18|1|5.56|10.74|20.11|
|传统项目|12|35.29|4.96|7.07|6|33.33|5.59|10.47|
|合计|34|100.00|70.14|100.00|18|100.00|53.41|100.00|

广阔的市场发展前景和经营战略的适时调整，使得标的公司新项目的拓展以及老项目的实施得以顺利进行，良好的订单状况有效支撑了标的公司业务规模及盈利能力的提升。
2、营业收入分析
（1）营业收入构成
报告期内，亿利生态营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|115,584.19|99.95|411,877.35|95.20|245,022.12|100.00|
|其他业务收入|54.55|0.05|20,752.55|4.80|-|-|
|合计|115,638.74|100.00|432,629.91|100.00|245,022.12|100.00|

报告期各期，亿利生态实现的营业收入分别为 245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元。报告期内，亿利生态主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、95.20%和99.95%，主营业务突出。报告期内，亿利生态主营业务收入主要为生态环境建设项目的工程施工收入。2018年，亿利生态其他业务收入主要系亿利首建将其在延庆县、怀来县苗圃基地的苗木资产组及土地租赁权益转让给亿利绿土地实现的销售收入。
（2）主营业务收入按业务类型分类
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务类型分类情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|国土绿化|37,129.92|32.12|167,478.92|40.66|63,100.30|25.75|
|水环境治理|13,766.92|11.91|139,637.89|33.90|110,735.06|45.19|
|生态公园|45,727.64|39.56|35,203.62|8.55|67,759.97|27.65|
|土壤修复|1,864.80|1.61|29,169.09|7.08|2,626.14|1.07|
|人居环境整治|16,714.18|14.46|38,569.81|9.36|-|-|
|其他|380.74|0.33|1,818.02|0.44|800.65|0.33|
|合计|115,584.19|100.00|411,877.35|100.00|245,022.12|100.00|

报告期内，亿利生态根据业务类型划分的主营业务收入可分为国土绿化业务、水环境治理业务、生态公园业务、土壤修复业务、人居环境整治业务和其他业务，其他业务主要包括苗木销售及规划设计服务等。报告期内，亿利生态主营业务收入的增长得益于国土绿化类项目和水环境治理类项目的快速发展，上述两类项目收入2018年较2017年分别增长了104,378.62万元和28,902.83万元。
1）国土绿化业务
报告期内，亿利生态国土绿化项目收入分别为 63,100.30万元、167,478.92万元和37,129.92万元，占主营业务收入的比例分别为25.75%、40.66%和32.12%。
2018年亿利生态国土绿化类业务收入较 2017年增长 104,378.62万元，增幅165.42%，主要原因系亿利生态部分 2017年承接的国土绿化项目于 2018年开始实现收入，同时，亿利生态加大了国土绿化项目的开发力度，2018年承接的国土绿化项目数量及当年确认的收入金额增加。
2017年标的公司承接的内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗2017年河道改造及景观建设工程 PPP项目于 2018年开始确认收入，该项目不含税合同金额 36,771.82万元，2018年实现收入 30,730.10万元；2017年承接的大美高陵绿色家园建设农村绿化项目不含税合同金额31,818.18万元，于2018年开始确认收入，当年实现收入19,859.71万元。
2018年标的公司签订了包括内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗棚户区改
造及市政配套基础设施工程 PPP项目、怀来县 2018年造林绿化（G6两侧绿化
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书景观提升）工程项目、乌拉特后旗独立工矿区接续替代产业发展平台硫化工产业园区基础设施配套工程项目、湖北省宜昌市秭归县两磨、杨云、大梅公路改扩建工程PPP项目等工程合同，上述项目合计确认收入51,834.63万元。
2）水环境治理业务
报告期内，亿利生态水环境治理业务收入分别为110,735.06万元、139,637.89万元和13,766.92万元，占主营业务收入的比例分别为45.19%、33.90%和11.91%。
2018年亿利生态水环境治理业务收入较 2017年增长 28,902.83万元，增幅26.10%，主要是由于青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目于 2017年 10月开工，该项目的大部分工程于 2018年完成，2017年实现收入 38,609.94万元，2018年实现收入62,590.43万元。
3）生态公园业务
报告期内，亿利生态的生态公园业务收入分别为 67,759.97万元、35,203.62万元和45,727.64万元，占主营业务收入的比例分别为27.65%、8.55%和39.56%。
2018年亿利生态的生态公园业务收入较 2017年减少 32,556.35万元，降幅48.05%，主要原因是标的公司于 2017年承接了河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园（一期）建设项目，该项目合同总价 79,529.89万元，由于该项目2017年完工进度较高，2017年实现收入66,478.77万元，2018年实现收入9,958.73万元。同时，2018年亿利生态中标的生态公园项目数量及规模较小。
2019年1-6月，亿利生态的生态公园业务收入主要来源于天津亿利生态公园文旅一期景观工程项目和河南安阳市滑县西湖景观提升改造建设项目，上述项目分别实现收入16,193.21万元和16,032.71万元。
4）土壤修复业务
报告期内，亿利生态土壤修复业务收入分别为 2,626.14万元、29,169.09万元和1,864.80万元，占主营业务收入的比例分别为1.07%、7.08%和1.61%。
2018年亿利生态土壤修复业务收入较 2017年增长 26,542.95万元，主要是由于 2018年亿利生态向内蒙古库布其生态新能源有限公司提供库布其沙漠 200MWp生态太阳能治沙发电综合示范项目用地的荒沙修复整治服务，该项目2018年实现收入 21,514.55万元。
5）人居环境整治业务
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，亿利生态人居环境整治业务收入分别为 0万元、38,569.81万元和16,714.18万元，占主营业务收入的比例分别为0%、9.36%和14.46%。
2018年亿利生态人居环境整治业务收入主要来源于天津市宁河区2018年丰台镇、板桥镇农村生活污水处理项目，该项目于2018年实现收入26,117.62万元。
2019年1-6月，亿利生态人居环境整治业务收入主要来源于云南省丽江市永胜县提升人居环境PPP项目，该项目于2019年1-6月实现收入12,106.51万元。
（3）主营业务收入按业务模式划分构成
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务模式分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|PPP模式|57,716.01|49.93|183,638.14|44.59|176,370.87|71.98|
|EPC模式|32,760.71|28.34|138,110.23|33.53|43,283.30|17.67|
|传统模式|24,726.74|21.39|88,556.83|21.50|24,567.30|10.03|
|其他|380.74|0.33|1,572.16|0.38|800.65|0.33|
|合计|115,584.19|100.00|411,877.35|100.00|245,022.12|100.00|

报告期各期，亿利生态承接的生态建设项目以PPP、EPC模式为主，上述两种模式合计实现的收入占比分别为89.65%、78.12%和78.27%。随着标的公司前期承接 EPC及传统模式项目的陆续开工，以及 2018年承接的 EPC及传统模式项目数量的增加，2018年标的公司 EPC及传统模式业务的收入占比大幅上升， PPP业务的收入占比则相应下降。虽然 PPP项目规模相对较大，但其施工周期及回款周期均较长且依赖于 SPV公司的对外融资，对项目承接方的现金流存在一定压力，因此标的公司 2018年通过拓展 EPC及其他传统模式业务，减轻了对 PPP模式的依赖，有利于其改善现金流，增强业务稳定性，进而实现各类业务的均衡发展。
（4）主营业务收入分地区构成
报告期内，亿利生态按地区划分的主营业务收入构成情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|华北地区|33,640.41|29.10|190,931.14|46.36|170,061.02|69.41|
|西北地区|15,109.62|13.07|83,355.43|20.24|40,294.46|16.45|
|华中地区|44,689.62|38.66|81,072.45|19.68|1,281.19|0.52|
|西南地区|22,144.54|19.16|54,360.22|13.20|28,712.10|11.72|
|华南地区|-|-|2,158.12|0.52|4,673.36|1.91|
|合计|115,584.19|100.00|411,877.35|100.00|245,022.12|100.00|

注：华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
华南包括：广西壮族自治区；
华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区；
西南包括：四川省、云南省、贵州省、西藏自治区。
报告期内，标的公司稳步推进生态环境建设业务的全国性布局。从区域分布来看，标的公司华北地区收入规模自 2017年度的 170,061.02万元增长至 2018年度的 190,931.14万元，增幅为12.27%。标的公司发源于内蒙，对华北地区的生态条件、气候状况、植被品种均有着深入了解，并因此具备了较强的竞争优势；
另一方面，标的公司持续拓展西北、华中等地的生态环境建设业务，报告期内承接了青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目、南乐县东湖湿地公园及潴泷河河道水系景观改造工程等一批有代表性的生态环境建设项目，2017年度和2018年度，标的公司西北地区收入占比自16.45%增长至20.24%，华中地区的收入占比自0.52%增长至19.68%，整体呈现稳步增长的趋势。总体而言，标的公司业务布局的扩大有利于其提升市场影响力以及抗风险能力，进而为其未来收入的进一步增长提供基础。
3、营业成本分析
报告期内，亿利生态的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务成本|89,335.09|99.95|300,148.04|94.27|180,730.56|100.00|
|其他业务成本|43.71|0.05|18,232.44|5.73|-|-|
|合计|89,378.80|100.00|318,380.48|100.00|180,730.56|100.00|

报告期各期，亿利生态的营业成本分别为180,730.56万元、318,380.48万元和 89,378.80万元，与营业收入变动趋势基本一致。亿利生态的营业成本主要是主营业务成本，报告期各期主营业务成本占营业成本的比例分别为100.00%、94.27%和99.95%。2018年，亿利生态其他业务成本主要系亿利首建在延庆县、怀来县苗圃基地的租赁费、苗木的种植及维护成本等。
报告期内，亿利生态按业务类型分类的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|国土绿化|29,796.39|33.35|124,326.22|41.42|48,765.87|26.98|
|水环境治理|11,066.46|12.39|104,873.09|34.94|81,394.26|45.04|
|生态公园|33,783.95|37.82|26,119.24|8.70|48,028.13|26.57|
|土壤修复|1,191.67|1.33|13,964.94|4.65|1,940.39|1.07|
|人居环境整治|13,473.73|15.08|29,158.73|9.71|-|-|
|其他|22.89|0.03|1,705.81|0.57|601.92|0.33|
|合计|89,335.09|100.00|300,148.04|100.00|180,730.56|100.00|

报告期各期，亿利生态的主营业务成本结构与主营业务收入结构基本一致，主营业务成本增长与主营业务收入增长情况相匹配。
报告期内，亿利生态的主营业务成本按性质分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|劳务分包|24,262.78|27.16|131,705.08|43.88|67,499.12|37.35|
|专业分包|29,833.04|33.39|77,449.88|25.80|27,955.07|15.47|
|直接材料|31,501.23|35.26|78,413.79|26.13|75,868.70|41.98|
|机械租赁|2,004.64|2.24|6,862.25|2.29|6,314.50|3.49|
|间接费用|1,733.42|1.94|5,717.04|1.90|3,093.17|1.71|
|合计|89,335.09|100.00|300,148.04|100.00|180,730.56|100.00|

亿利生态主营业务成本主要由劳务分包费用、专业分包费用、直接材料、机械租赁及间接费用构成，其中劳务分包费用是指标的公司将所承包的工程中的施工劳务分包给具有相应资质条件的劳务分包商所产生的费用；专业分包费用是指标的公司将承包的工程中的专业工程分包给具有相应资质的专业分包商所产生的费用；直接材料指在生态环境建设实施过程中直接采购的苗木、管道等工程材料；机械租赁主要系工程机械的租赁费；间接费用主要包括工程管理过程中发生的各项费用，如项目部的人工工资薪酬及社保费、办公费、差旅费、车辆使用费、低值易耗品、业务招待费、固定资产折旧等。
报告期各期，受标的公司承接的生态环境建设项目具体施工内容不同的影响，亿利生态主营业务各类成本构成存在一定波动。2017年亿利生态主营业务成本中直接材料占比较高，主要是因为青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目、河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园（一期）建设项目和内蒙古呼和浩特市回民区新建绿化及道路、小区提升工程项目在 2017年完成了主要的绿化施工，绿化施工对以苗木为主的直接材料消耗较大。随着标的公司业务的发展，所承接项目数量、规模及综合程度日益提升，标的公司相应加大了劳务分包和专业分包的规模，导致 2018年主营业务成本中的劳务分包和专业分包支出出现较大幅度的增长。
4、毛利及毛利率分析
（1）亿利生态综合毛利分析
报告期内，亿利生态主营业务及其他业务的毛利率情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||毛利|毛利占比（%）|毛利率（%）|毛利|毛利占比（%）|毛利率（%）|毛利|毛利占比（%）|毛利率（%）|
|主营业务|26,249.10|99.96|22.71|111,729.32|97.79|27.13|64,291.56|100.00|26.24|
|其他业务|10.84|0.04|19.87|2,520.11|2.21|12.14|-|-|-|
|合计|26,259.94|100.00|22.71|114,249.43|100.00|26.41|64,291.56|100.00|26.24|

报告期各期，亿利生态的综合毛利分别为 64,291.56万元、114,249.43万元和26,259.94万元，其中主营业务毛利分别为64,291.56万元、111,729.32万元和 26,249.10万元，亿利生态的毛利主要由其主营业务贡献。报告期各期，亿利生态综合毛利率分别为26.24%、26.41%和22.71%，总体保持平稳。报告各期的主营业务毛利率分别为26.24%、27.13%和22.71%，与综合毛利率基本一致。
（2）主营业务毛利率按主营业务类型分析
报告期内，亿利生态主营业务毛利及毛利率按业务类型分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||毛利|占比（%）|毛利率（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|
|国土绿化|7,333.53|27.94|19.75|43,152.70|38.62|25.77|14,334.43|22.30|22.72|
|水环境治理|2,700.46|10.29|19.62|34,764.80|31.12|24.90|29,340.80|45.64|26.50|
|生态公园|11,943.69|45.50|26.12|9,084.38|8.13|25.81|19,731.84|30.69|29.12|
|土壤修复|673.13|2.56|36.10|15,204.15|13.61|52.12|685.75|1.07|26.11|
|人居环境整治|3,240.45|12.34|19.39|9,411.08|8.42|24.40|-|-|-|
|其他|357.85|1.36|93.99|112.21|0.10|6.17|198.73|0.31|24.82|
|合计|26,249.11|100.00|22.71|111,729.32|100.00|27.13|64,291.55|100.00|26.24|

受标的公司承接生态环境建设项目所在市场区域、项目内容、项目规模及建
设难度等因素影响，不同施工项目的毛利率水平存在差异，从而导致亿利生态各
业务类型毛利率水平存在一定的波动。其中：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期各期，亿利生态国土绿化项目毛利率分别为22.72%、25.77%和19.75%，2017年和2018年的毛利率基本保持稳定。2019年1-6月国土绿化项目毛利率较2018年下降6.02%，主要是由于湖北省宜昌市秭归县两磨、杨云、大梅公路改扩建工程 PPP项目 2019年 1-6月的毛利率较 2018年下降所致，该项目 2018年的施工内容主要是秭归县两磨公路的改扩建，而 2019年 1-6月的施工内容主要是秭归县杨云、大梅公路的改扩建，三条公路的地理环境、工作内容及施工期间不同导致了毛利率的波动。
报告期各期，亿利生态水环境治理项目毛利率分别为26.50%、24.90%和19.62%，2017年和2018年的毛利率基本保持稳定。2019年1-6月水环境治理项目毛利率较 2018年下降5.28%，主要是由于惠亭灌区京山河流域水生态修复综合治理工程项目 2019年 1-6月的毛利率较 2018年下降所致，标的公司 2018年将该项目中的河道清淤工程交由亿利贵州，道路硬化及绿化工程交由亿利首建，鉴于上述两项工程内容的毛利率存在差异，亿利贵州和亿利首建施工的毛利率分别为17.57%和36.70%，在合并层面该项目毛利率为27.71%，而 2019年 1-6月该项目仅由亿利贵州继续负责河道清淤工程，毛利率为17.83%。
报告期各期，亿利生态的生态公园项目毛利率分别为29.12%、25.81%和26.12%。2018年生态公园项目毛利率较 2017年下降3.31%，主要是由于标的公司 2018年生态公园项目实现收入的规模较小，因此毛利率出现一定波动。未来随着标的公司生态公园类项目的进一步开展，预计该类项目的毛利率将趋于稳定。
2019年1-6月生态公园项目毛利率较2018年基本保持稳定。
报告期各期，亿利生态土壤修复项目毛利率分别为26.11%、52.12%和36.10%。
标的公司土壤修复项目数量较少，因此毛利率易受到单个土壤修复项目毛利率的影响，2018年土壤修复项目毛利率较 2017年大幅上升，主要是由于 2018年亿利生态向内蒙古库布其生态新能源有限公司提供库布其沙漠 200MWp生态太阳能治沙发电综合示范项目用地的荒沙修复整治服务毛利率较高且收入占该类业务的比例较大，该项目毛利率为57.69%，其主要原因系：
1）该项目所在区域为内蒙古库布齐沙漠，该地区自然环境恶劣，施工难度较大，对施工企业的技术、苗木存活率等均有较高要求，亿利生态承接了亿利集团 30年在库布其的治沙改土经验，对库布其的生态环境有精准的了解，掌握沙
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书漠土地平整、沙漠绿化栽植技术、飞播无人机治沙等沙漠专项修复技术，在承接荒沙修复整治项目方面有较强的技术优势，苗木存活率高，因此，毛利率较其他项目相对较高；
2）通过该项目修复整理后的荒沙主要用于“库布其沙漠生态太阳能治沙发电示范项目”的项目公司建设运营光伏电站，根据《关于明确光伏发电企业城镇土地使用税政策适用问题的通知》（内财税【2017】2010号），对光伏发电企业用地，如土地性质属于未利用地且经过荒漠化治理的，免征土地使用税，因此通过修复治理荒沙地会给土地使用方带来较为明显的降成本效果；
3）沙漠修复治理项目主要的成本为推沙修复工程费用、栽植绿化费用以及后期的补植费用。首先，亿利生态具有多年的土地治理经验及良好的业务发展情况，在与相关工程分包商谈判时通常处于相对优势地位，能够锁定每亩的工程施工成本；其次，标的公司业务经验丰富并且具有明显的技术优势，自主研发的微创气流法、水冲法、螺旋钻孔种植法、飞播无人机治沙等种植技术能够有效的提升苗木成活率、实现低人工成本种植并且控制了补植成本。
报告期内，亿利生态人居环境整治项目毛利率分别为0.00%、24.40%和19.39%，2019年 1-6月人居环境整治项目毛利率较 2018年下降5.01%，主要是由于云南省丽江市永胜县提升人居环境 PPP项目 2019年 1-6月实现收入 12,106.51万元，占本期人居环境整治项目收入的72.43%，该项目2019年上半年的施工内容主要是污水处理工程和公厕建设，上述工程的毛利率较低所致。
5、期间费用分析
报告期内，亿利生态期间费用的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|770.14|0.67|2,112.32|0.49|1,430.33|0.58|
|管理费用|7,766.94|6.72|15,304.71|3.54|10,235.06|4.18|
|研发费用|1,240.74|1.07|6,543.59|1.51|6,168.99|2.52|
|财务费用|2,948.34|2.55|6,677.85|1.54|6,071.00|2.48|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,726.16|11.01|30,638.47|7.08|23,905.38|9.76|

报告期各期，亿利生态的期间费用分别为23,905.38万元、30,638.47万元和12,726.16万元，占营业收入的比例分别为9.76%、7.08%和11.01%。随着亿利生态收入规模的快速增长，标的公司 2018年度期间费用率有所下降。2019年 1-6月亿利生态期间费用占比略高，主要是由于当期营业收入规模较小，固定期间费用支出占比偏高所致。
（1）销售费用
报告期内，亿利生态销售费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|714.61|92.79|1,027.60|48.65|787.86|55.08|
|办公费|0.82|0.11|11.64|0.55|10.72|0.75|
|租赁及物业费|16.08|2.09|44.32|2.10|-|-|
|业务招待费|6.12|0.79|199.75|9.46|138.33|9.67|
|差旅费及业务用车|32.50|4.22|503.42|23.83|229.15|16.02|
|会议费及中介费用|-|-|268.96|12.73|236.86|16.56|
|广告及业务宣传费|-|-|32.48|1.54|19.74|1.38|
|折旧及摊销|-|-|0.18|0.01|0.28|0.02|
|其他|-|-|23.97|1.13|7.40|0.52|
|合计|770.14|100.00|2,112.32|100.00|1,430.33|100.00|

报告期各期，亿利生态销售费用分别为1,430.33万元、2,112.32万元和770.14万元，占营业收入的比例分别为0.58%、0.49%和0.67%，对其经营业绩影响较小。报告期内，亿利生态销售费用主要包括职工薪酬、差旅费及业务用车、会议费及中介费用等。
2018年亿利生态销售费用较 2017年增长 681.99万元，增幅47.68%，主要
系标的公司为了抓住行业快速发展带来的业务机会，进一步完善销售布局，加强
销售团队人才储备，销售人员增加导致职工薪酬增加，同时，亿利生态增加了业
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务开拓力度，销售人员的差旅费及业务用车费用有所增加。
（2）管理费用
报告期内，亿利生态管理费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|5,726.33|73.73|10,048.73|65.66|5,094.83|49.78|
|办公费|52.10|0.67|216.37|1.41|56.80|0.55|
|租赁物业费|646.55|8.32|948.90|6.20|1,040.97|10.17|
|折旧摊销费|61.38|0.79|249.81|1.63|525.05|5.13|
|中介咨询费|756.12|9.74|1,725.94|11.28|1,410.38|13.78|
|交通及车辆费|260.97|3.36|1,174.49|7.67|678.64|6.63|
|业务招待费|107.83|1.39|571.80|3.74|302.52|2.96|
|前期筹建费|78.97|1.02|106.33|0.69|822.36|8.03|
|其他|21.43|0.28|262.23|1.71|303.51|2.97|
|诉讼费|55.26|0.71|0.10|0.00|-|-|
|合计|7,766.94|100.00|15,304.71|100.00|10,235.06|100.00|

报告期各期，亿利生态的管理费用分别为10,235.06万元、15,304.71万元和 7,766.94万元，占营业收入的比例分别为4.18%、3.54%和6.72%，2018年管理费用上升的同时，管理费用率有所下降。报告期内，亿利生态的管理费用主要包括职工薪酬、中介咨询费、租赁物业费等。
2018年亿利生态管理费用较2017年增长5,069.65万元，增幅49.53%，主要系随着标的公司业务规模扩大，承接的生态环境建设项目数量不断增加，项目管理人员数量亦相应增加，使得职工薪酬总额增加所致。
（3）研发费用
报告期内，亿利生态研发费用构成情况如下：
单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|973.24|78.44|2,254.00|34.45|916.12|14.85|
|材料燃料和动力|-|-|3,043.77|46.52|4,674.42|75.77|
|工装及检验费|-|-|-|-|28.29|0.46|
|折旧及摊销|42.90|3.46|216.35|3.31|-|-|
|设计费|-|-|1.26|0.02|4.05|0.07|
|其他费用|224.60|18.10|1,028.21|15.71|546.11|8.85|
|合计|1,240.74|100.00|6,543.59|100.00|6,168.99|100.00|

报告期各期，亿利生态研发费用分别为 6,168.99万元、6,543.59万元和1,240.74万元，占营业收入的比例分别为2.52%、1.51%和1.07%。亿利生态研发费用主要为研发人员职工薪酬及研发过程中的材料消耗等。随着亿利生态承接项目的增多，项目的复杂性有所提升，2018年亿利生态加大了研发投入，研发费用有所增加。
（4）财务费用
报告期内，亿利生态财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|利息支出|3,147.51|106.76|9,874.98|147.88|6,128.40|100.95|
|减：利息收入|211.48|7.17|3,267.49|48.93|69.83|1.15|
|手续费|12.31|0.42|39.56|0.59|12.42|0.20|
|其他|-|-|30.80|0.46|-|-|
|合计|2,948.34|100.00|6,677.85|100.00|6,071.00|100.00|

报告期各期，亿利生态财务费用分别为 6,071.00万元、6,677.85万元和2,948.34万元，占营业收入的比例分别为2.48%、1.54%和2.55%。亿利生态的财
务费用主要包括有息债务的利息支出、银行存款产生的利息收入及手续费支出等。
（5）同行业可比上市公司期间费用率比较分析
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年及 2018年，亿利生态期间费用率与同行业上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|2018年度|2017年度|
|东方园林|18.96%|10.99%|
|岭南股份|12.74%|14.11%|
|铁汉生态|21.29%|15.38%|
|蒙草生态|14.20%|8.25%|
|美尚生态|11.14%|7.38%|
|绿茵生态|10.84%|8.29%|
|平均值|14.86%|10.73%|
|亿利生态|7.08%|9.76%|

2017年度亿利生态期间费用率接近同行业上市公司平均水平，2018年度亿利生态期间费用率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于受 2018年国家实施金融去杠杆以及 PPP项目融资政策趋于谨慎等因素影响，同行业上市公司的融资成本增加，财务费用大幅增长，导致期间费用率高于 2017年度，而亿利生态融资规模相对较小，报告期各期财务费用较为稳定。
6、资产减值损失
报告期各期，亿利生态计提的资产减值损失分别为-14,518.54万元、-14,444.93万元和811.77万元，占营业收入的比例分别为-5.93%、-3.34%和0.70%。
报告期内，亿利生态确认的资产减值损失主要为对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。2019年1-6月，亿利生态资产减值损失变动主要系部分应收账款回款，相应的坏账准备计提冲回所致。
7、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，亿利生态营业外收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|非流动资产处置利得|0.15|-|3.05|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|苗木损毁赔偿收入|-|-|336.23|
|罚款|0.90|-|1.74|
|其他|22.15|24.57|86.62|
|合计|23.20|24.57|427.63|

报告期各期，亿利生态营业外收入分别为 427.63万元、24.57万元和 23.20万元，占营业收入比例分别为0.17%、0.01%和0.02%。2017年标的公司营业外收入主要系北京市延庆区永宁镇政府对延庆陕京四线经过亿利首建延庆苗圃用地导致苗木损毁所获赔偿取得的收入；2018年标的公司营业外收入主要为亿利首建处置抵账亿利城房滨河湾住宅所产生的收益；2019年1-6月，因债权人注销，标的公司将对其的应付账款转入营业外收入。
（2）营业外支出
报告期内，亿利生态营业外支出构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|非流动资产处置损失|-||2.38|
|苗木损毁支出|-|-|220.71|
|对外捐赠|-|-|647.14|
|罚款及滞纳金|141.94|108.45|-|
|其他|0.06|3.15|0.09|
|合计|142.00|111.60|870.32|

报告期各期，亿利生态营业外支出分别为870.32万元、111.60万元和 142.00万元，占营业收入比例分别为0.36%、0.03%和0.12%。2017年标的公司营业外支出主要为对外捐赠和苗木损毁支出，其中亿利生态对敖包山公园建设工程援助资金 646.14万元，延庆陕京四线经过亿利首建延庆苗圃用地导致损毁的苗木的种植成本220.71万元。2018年和2019年1-6月，标的公司营业外支出主要系标的公司补缴的增值税及所得税滞纳金。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、非经常性损益明细表
报告期内，亿利生态非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|0.15|-|0.67|
|计入当期损益的政府补助|1,252.06|175.24|395.73|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|2,969.86|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|2,595.20|-2,056.46|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|922.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-118.95|-87.04|-443.36|
|非经常性损益合计|1,252.21|5,653.26|-1,181.42|
|减：所得税影响额|170.16|1,110.53|-342.73|
|非经常性损益净额|1,082.05|4,542.73|-838.69|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|1,036.72|4,352.39|-803.55|

报告期各期，亿利生态的非经常性损益净额分别为-838.69万元、4,542.73万元和 1,082.05万元，占同期营业收入的比例分别为-0.34%、1.05%和0.94%，占同期净利润的比例分别为-3.60%、7.86%和8.86%。亿利生态的非经常性损益主要为收取亿利集团及金威物产的资金占用费、因同一控制下合并库布其种质产生的期间净损益及计入当期损益的政府补助等。
报告期内，亿利生态非经常性损益净额占同期净利润比重较低，对亿利生态
经营成果未造成重大影响。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十二）现金流量分析
报告期内，亿利生态现金流量相关主要指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,959.36|71,068.26|-19,289.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,049.58|-38,949.10|-9,530.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,226.46|-25,996.55|77,154.64|
|现金及现金等价物净增加额|9,683.32|6,122.61|48,334.03|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，亿利生态经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|163,189.27|208,722.14|49,131.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|120,488.56|469,273.29|321,252.81|
|经营活动现金流入小计|283,677.82|677,995.43|370,384.79|
|购买商品、接收劳务支付的现金|77,253.52|80,320.41|76,809.76|
|支付给职工以及职工支付的现金|9,043.19|15,484.21|7,615.33|
|支付的各项税费|1,825.66|10,329.86|2,115.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|138,596.10|500,792.69|303,134.24|
|经营活动现金流出小计|226,718.46|606,927.17|389,674.42|
|经营活动产生的现金流量净额|56,959.36|71,068.26|-19,289.63|

报告期内，亿利生态经营活动产生的现金流量净额分别为-19,289.63万元、 71,068.26万元和56,959.36万元。受标的公司所处行业及业务特点的影响，标的公司的工程结算和回款进度通常滞后于工程项目的完工进度，从而影响到经营活动产生的现金流入。因此，标的公司2017年经营活动产生的现金流量为净流出。
2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额出现较大改善，一方面是由
于标的公司在营业收入和净利润增长的同时，加大了应收账款的回款力度，使得
经营活动产生的现金流入大幅增长；另一方面，标的公司与供应商建立了良好的
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系，能够获得供应商较长的信用期，购买商品、接受劳务支付的现金保持稳定。
标的公司收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金主要为收到和支付的往来款。报告期内，标的公司与关联方之间存在根据其资金状况进行短期调剂使用的情形，因此形成了关联方的资金往来。报告期内，标的公司收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金中的往来款具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|收到其他与经营活动有关的现金中的往来款|104,499.10|443,402.52|311,707.34|
|支付其他与经营活动有关的现金中的往来款|121,597.52|465,219.33|269,480.62|
|其他与经营活动有关的现金中往来款净额|-17,098.42|-21,816.81|42,226.72|

报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|12,219.16|57,762.83|23,292.97|
|加：资产减值准备|-811.77|14,444.93|14,518.54|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|131.00|128.10|128.92|
|无形资产摊销|36.19|45.64|40.88|
|长期待摊费用摊销|180.11|341.29|347.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-0.15|-|-0.67|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,147.51|9,874.98|6,128.40|
|投资损失（收益以“－”号填列）|59.08|66.34|-906.12|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|75.34|-1,964.05|-2,443.57|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-11,676.20|-20,703.37|-6,692.89|
|经营性应收项目的减少（增加|13,767.78|-243,735.37|28,852.29|

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|-|-|-|-|
|补充资料|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|以“－”号填列）||||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|39,831.33|254,806.94|-82,125.97|
|其他|-|-|-429.55|
|经营活动产生的现金流量净额|56,959.36|71,068.26|-19,289.63|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润，主要是由于标的公司按照完工百分比法确认营业收入和营业成本，并按照合同约定分阶段向发包方申请结算、收款，由于结算进度受不同项目的结算政策、监理方及发包方内部审核、付款流程等多因素影响，标的公司工程结算和回款进度通常滞后于工程项目的完工进度，从而导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润。
同时，由于标的公司自 2017年起进入快速成长期，目前仍处于开工建设期内或尚未完成工程决算的项目数量较多，相关工程款项支付所需时间较长，导致标的公司短期现金流压力较大。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，亿利生态投资活动产生的现金流量净额分别为-9,530.97万元、 -38,949.10万元和-39,049.58万元。报告期内，亿利生态投资活动产生的现金流量持续为负，主要是标的公司及其子公司对 SPV公司投资支付的现金不断增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，亿利生态筹资活动产生的现金流量净额分别为 77,154.64万元、-25,996.55万元和-8,226.46万元。报告期内，亿利生态筹资活动产生的现金流量波动主要系亿利生态根据资金周转的需要，偿还银行等金融机构的借款所支付的现金波动所致。
三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响与分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
通过本次重组，亿利集团将优质的生态修复业务注入上市公司，实现上市公
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司业务转型，实现上市公司进军生态环保产业的战略规划，发挥上市公司与标的公司的协同效应，把握生态环境治理行业发展机遇，增强上市公司整体盈利能力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|||2018.12.31/2018年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总计|3,630,504.98|4,605,160.53|26.85|3,668,880.24|4,590,148.95|25.11|
|负债合计|1,804,956.37|2,606,915.29|44.43|1,920,649.13|2,676,696.21|39.36|
|归属于母公司所有者权益合计|1,543,852.87|1,715,763.07|11.14|1,479,841.61|1,644,316.18|11.11|
|营业收入|679,078.01|794,716.75|17.03|1,737,136.37|2,169,513.56|24.89|
|归属于母公司所有者的净利润|68,776.75|81,212.38|18.08|77,072.25|134,928.21|75.07|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
2018年末和 2019年 6月末，上市公司的资产规模将分别增加25.11%和26.85%，分别达到4,590,148.95万元和4,605,160.53万元；2018年、2019年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加75.07%和18.08%，达到134,928.21万元和81,212.38万元，公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）交易前后资产结构变化情况
以2019年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|货币资金|1,131,758.12|31.17|1,253,786.21|27.23|10.78|
|交易性金融资产|8,030.99|0.22|8,030.99|0.17|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|12,228.30|0.34|12,228.30|0.27|-|
|应收账款|76,579.22|2.11|611,865.39|13.29|699.00|
|预付账款|54,637.62|1.50|65,034.26|1.41|19.03|
|其他应收款|63,256.99|1.74|100,880.58|2.19|59.48|
|存货|38,895.68|1.07|105,756.36|2.30|171.90|
|持有待售资产|59,600.00|1.64|-|-|-100.00|
|其他流动资产|56,455.67|1.56|140,194.11|3.04|148.33|
|流动资产合计|1,501,442.58|41.36|2,297,776.19|49.90|53.04|
|长期股权投资|550,760.19|15.17|554,343.11|12.04|0.65|
|其他权益工具投资|40.00|0.00|40.00|0.00|-|
|固定资产|1,289,381.07|35.52|1,291,682.39|28.05|0.18|
|在建工程|86,846.09|2.39|121,217.13|2.63|39.58|
|无形资产|104,032.75|2.87|129,983.27|2.82|24.94|
|商誉|9,692.74|0.27|10,892.74|0.24|12.38|
|长期待摊费用|5,136.19|0.14|7,534.97|0.16|46.70|
|递延所得税资产|8,054.64|0.22|13,471.86|0.29|67.26|
|其他非流动资产|75,118.73|2.07|178,218.87|3.87|137.25|
|非流动资产合计|2,129,062.40|58.64|2,307,384.35|50.10|8.38|
|资产总计|3,630,504.98|100.00|4,605,160.53|100.00|26.85|

本次交易完成后，2019年 6月末上市公司的总资产规模将从交易前的 3,630,504.98万元增加至 4,605,160.53万元，增幅为26.85%，上市公司整体资产规模显著提升。2019年 6月末上市公司的流动资产将从交易前的 1,501,442.58万元增加至2,297,776.19万元，增幅为53.04%，其中货币资金、应收账款均较交易前有明显增加；非流动资产将从交易前的2,129,062.40万元增加至2,307,384.35万元，增幅为8.38%，主要系其他非流动资产加所致。
（2）本次交易前后负债结构分析
以2019年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|短期借款|280,214.89|15.52|292,214.89|11.21|4.28|
|应付票据|341,358.86|18.91|346,004.00|13.27|1.36|
|应付账款|255,331.26|14.15|750,530.65|28.79|193.94|
|预收账款|56,652.56|3.14|111,842.50|4.29|97.42|
|应付职工薪酬|9,040.78|0.50|13,224.17|0.51|46.27|
|应交税费|11,849.65|0.66|28,306.38|1.09|138.88|
|其他应付款|157,085.14|8.70|234,369.12|8.99|49.20|
|一年内到期的非流动负债|150,114.70|8.32|310,090.90|11.89|106.57|
|其他流动负债|-|-|70,944.15|2.72|100.00|
|流动负债合计|1,261,647.83|69.90|2,157,526.74|82.76|71.01|
|长期借款|116,921.63|6.48|116,921.63|4.49|-|
|应付债券|201,465.57|11.16|104,497.82|4.01|-48.13|
|长期应付款|205,109.84|11.36|205,217.50|7.87|0.05|
|预计负债|-|-|321.91|0.01|100.00|
|递延收益|7,382.78|0.41|10,000.96|0.38|35.46|
|递延所得税负债|12,428.72|0.69|12,428.72|0.48|-|
|非流动负债合计|543,308.54|30.10|449,388.55|17.24|-17.29|
|负债合计|1,804,956.37|100.00|2,606,915.29|100.00|44.43|

本次交易完成后，上市公司的负债规模大幅增加。2019年 6月末上市公司的负债总额将从交易前的 1,804,956.37万元增加至 2,606,915.29万元，增幅为44.43%，上市公司负债的增加主要来自标的公司亿利生态的应付账款以及本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30||
||交易前|交易后|
|资产负债率（合并）（%）|49.72|56.61|
|流动比率（倍）|1.19|1.07|
|速动比率（倍）|1.16|1.02|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升，流动比率和速动比率将出现下降，主要是由于标的公司应付账款规模较大以及备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款确认为其他应付款所致。
本次交易虽然增加了上市公司的流动负债，但标的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%|
|营业收入|679,078.01|794,716.75|17.03|1 ,737,136.37|2,169,513.56|24.89|
|营业成本|570,304.80|659,683.59|15.67|1 ,445,148.51|1,763,291.06|22.01|
|营业利润|90,158.59|105,116.46|16.59|128,111.15|196,230.30|53.17|
|利润总额|90,096.67|104,935.74|16.47|128,357.79|196,389.90|53.00|
|净利润|81,352.01|93,702.01|15.18|112,492.34|170,240.38|51.34|
|归属与母公司所有者的净利润|68,776.75|81,212.38|18.08|77,072.25|134,928.21|75.07|

本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-6月营业收入、营业成本相比交易前均有较大幅度的增加。本次交易完成后，上市公司 2019年 1-6月营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润相比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力有所改善。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下表所示：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率（合并）（%）|16.02|16.99|16.81|18.72|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.28|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|4.55|4.85|4.81|8.59|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.79|2.43|3.61|7.18|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、加权平均净资产收益率均有提升，上市公司持续盈利能力将得到增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）业务整合
本次交易旨在通过规模化生态修复，提升修复土地包括农业、工业和城市土地的增值收益，并导入洁能环保、生态文旅、农牧业体验等绿色产业，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系，打破生态修复与绿色产业平行发展的格局。交易完成后，将实现亿利集团大生态业务即生态环境综合整治和绿色产业服务运营板块的整体上市。
（2）资产的整合
本次交易完成后，亿利生态成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入自身的资产管理体系，使标的公司与上市公司共同遵守《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度。上市公司对现有资产进行整合，在保持亿利生态资产独立性的前提下，进一步规范管理，提升资产效益，实现价
值最大化。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）机构与人员整合
本次交易完成后，亿利生态仍作为独立的法律主体存续，上市公司将在保证标的公司组织机构的连贯性、稳定性和标的公司继续履行与员工之间的劳动合同关系的基础上，进一步优化标的公司的机构设置、管理体系和制度建设，加强风险管控，通过提名董事、监事，参与标的公司董事会、监事会等方式，参与标的公司的战略规划、经营方针的制定和重大人事任免。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将参照上市公司规范运作的要求，结合标的公司的业务模式和行业特点，进一步完善标的公司的内部控制体系、会计核算体系，使其财务规范化管理等方面符合上市公司的要求，并将统筹亿利生态的外部融资和资金使用，降低亿利生态融资成本，优化其资金配置，防范标的公司的运营风险和财务风险。
上市公司将通过采取对标的公司上述各方面的整合措施，发挥标的公司原有业务优势，确保上市公司业绩的持续增长，实现上市公司与标的公司的协同效应。
2、上市公司未来发展计划
上市公司聚焦洁能环保，致力于清洁能源和生态环保产业的投资运营。上市公司依托控股股东亿利集团三十多年的生态治理品牌和生态生物技术实力，通过稳健发展循环经济业务，积极拓展生态环保业务。
通过本次交易，上市公司将承接亿利集团态修复领域成就的亿利生态整合进入上市公司，将进一步完善上市公司在生态环保产业的布局，推进上市公司战略转型。上市公司将在在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力标的公司在生态修复领域的成就，抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力，发挥上市公司在洁能环保领域的核心优势，加速发展成为中国领先的生态产业服务商。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
根据致同会计师出具的上市公司 2018年审计报告、上市公司备考财务报告
的审阅报告以及上市公司 2019年 1-6月财务数据，本次交易前后上市公司每股收益情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.28|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.10|0.11|0.21|0.31|

根据上表，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。结合标的公司 2019年度的承诺利润来看，预计交易完成后，上市公司的收益将不会出现摊薄。整体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系。如在本次交易完成后，为实现业务的进一步发展，标的公司主要资本性支出为对 PPP项目中 SPV公司资本金支出。针对标的公司经营相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节财务会计信息
一、亿利生态报告期财务报表
天职会计师已对亿利生态2017年、2018年和2019年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了报告号为天职业字【2019】36635号的《审计报告》。根据该审计报告，天职会计师认为，亿利生态的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿利生态 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和 2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。亿利生态最近两年一期经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|122,028.09|106,469.69|117,428.21|
|应收票据|-|23,364.30|6,678.50|
|应收账款|534,397.82|525,315.76|290,851.35|
|预付款项|10,735.28|5,126.15|925.91|
|其他应收款|38,358.00|37,801.54|59,713.94|
|存货|66,860.68|55,184.47|34,481.10|
|其他流动资产|16,238.44|21,389.58|5,877.90|
|流动资产合计|788,618.31|774,651.47|515,956.91|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|3,582.92|2,702.01|230.35|
|固定资产|2,301.33|2,361.87|2,595.86|
|在建工程|-|19.40|-|
|无形资产|483.63|462.81|484.06|
|商誉|1,200.00|1,200.00|1,628.03|

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|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|长期待摊费用|2,398.78|2,541.53|1,543.11|
|递延所得税资产|5,440.31|5,515.65|3,551.60|
|其他非流动资产|103,100.14|64,414.68|8,278.41|
|非流动资产合计|118,507.11|79,217.94|18,311.41|
|资产总计|907,125.41|853,869.41|534,268.32|
|流动负债：||||
|短期借款|12,000.00|18,900.00|20,000.00|
|应付票据|4,645.14|8,215.00|-|
|应付账款|495,199.39|441,778.44|232,050.77|
|预收款项|55,275.86|45,612.66|16,185.55|
|应付职工薪酬|4,183.39|2,535.80|1,489.30|
|应交税费|16,456.73|18,841.13|3,791.08|
|其他应付款|29,735.07|29,927.27|62,424.02|
|一年内到期的非流动负债|46,000.00|46,000.00|30,000.00|
|其他流动负债|70,944.15|77,001.43|31,241.01|
|流动负债合计|734,439.73|688,811.73|397,181.72|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|52,000.00|
|长期应付款|107.66|91.18|45.66|
|预计负债|321.91|-|-|
|递延收益|2,618.18|2,672.73|-|
|非流动负债合计|3,047.76|2,763.91|52,045.66|
|负债合计|737,487.48|691,575.64|449,227.38|
|所有者权益：||||
|实收资本|62,000.00|62,000.00|60,000.00|
|资本公积|14,073.93|18,100.00|1,100.00|
|盈余公积|595.27|563.81|2.68|
|未分配利润|92,182.31|80,882.90|23,573.30|

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|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|归属于母公司所有者权益合计|168,851.50|161,546.72|84,675.98|
|少数股东权益|786.43|747.05|364.96|
|所有者权益合计|169,637.93|162,293.77|85,040.94|
|负债和所有者权益总计|907,125.41|853,869.41|534,268.32|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|115,638.74|432,629.91|245,022.12|
|减：营业成本|89,378.80|318,380.48|180,730.56|
|税金及附加|734.60|1,140.99|169.88|
|销售费用|770.14|2,112.32|1,430.33|
|管理费用|7,766.94|15,304.71|10,235.06|
|研发费用|1,240.74|6,543.59|6,168.99|
|财务费用|2,948.34|6,677.85|6,071.00|
|资产减值损失|811.77|-14,444.93|-14,518.54|
|加：投资收益|-59.08|-66.34|906.12|
|其他收益|1,252.06|175.24|614.25|
|二、营业利润|14,803.94|68,133.93|27,218.14|
|加：营业外收入|23.20|24.57|427.63|
|减：营业外支出|142.00|111.60|870.32|
|三、利润总额|14,685.14|68,046.90|26,755.45|
|减：所得税费用|2,465.98|10,284.07|3,482.48|
|四、净利润|12,219.16|57,762.83|23,292.97|
|（一）按持续经营分类||||
|1、持续经营净利润|12,219.16|57,762.83|23,292.97|
|2、终止经营净利润||||
|（二）按所有权归属分类||||

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|1、归属于母公司所有者的净利润|12,304.79|57,870.74|23,394.67|
|2、少数股东损益|-85.63|-107.91|-101.71|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|12,219.16|57,762.83|23,292.97|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,304.79|57,870.74|23,394.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|-85.63|-107.91|-101.71|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|163,189.27|208,722.14|49,131.98|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|120,488.56|469,273.29|321,252.81|
|经营活动现金流入小计|283,677.82|677,995.43|370,384.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|77,253.52|80,320.41|76,809.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,043.19|15,484.21|7,615.33|
|支付的各项税费|1,825.66|10,329.86|2,115.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|138,596.10|500,792.69|303,134.24|
|经营活动现金流出小计|226,718.46|606,927.17|389,674.42|
|经营活动产生的现金流量净额|56,959.36|71,068.26|-19,289.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|591.60|1,800.00|400.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|591.60|1,800.00|400.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|165.72|734.84|1,616.90|
|投资支付的现金|39,475.46|40,014.27|8,194.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|120.08|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|39,641.18|40,749.10|9,930.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,049.58|-38,949.10|-9,530.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|125.00|20,490.00|1,300.00|
|取得借款收到的现金|1,000.00|282,600.00|185,830.00|
|筹资活动现金流入小计|1,125.00|303,090.00|187,130.00|
|偿还债务支付的现金|7,900.00|320,700.00|106,298.49|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,451.46|8,386.55|3,526.87|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|150.00|
|筹资活动现金流出小计|9,351.46|329,086.55|109,975.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,226.46|-25,996.55|77,154.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,683.32|6,122.61|48,334.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|74,332.97|68,210.36|19,876.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|84,016.29|74,332.97|68,210.36|

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
假设上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易已于2018年1月1日实施完成，2018年1月1日上市公司已经持有亿利生态100%股权且在一个独立报告主体持续经营的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。致同会计师对上市公司编制的 2018年度、2019年 1-6月备考合并财务报表进行了审阅，出具了报告号为致同专字（2019）第110ZB7365号的《审阅报告》。
根据《审阅报告》，致同会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映亿利洁能的备考合并财务状况和备考合并经营成果。
由于本次发行股份募集配套资金不为发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的前提条件，本次编制备考合并财务报表时，未考虑发行股份募集配套
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金的影响。
由本次交易事项而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按照归属于母公司股东权益及少数股东权益列示，不再区分股本、其他权益工具、资本公积、库存股、其他综合收益、专项储备、盈余公积、一般风险准备及未分配利润等明细项目。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,253,786.21|1,146,788.45|
|交易性金融资产|8,030.99|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|13,612.63|
|应收票据|12,228.30|38,748.78|
|应收账款|611,865.39|599,961.90|
|预付款项|65,034.26|50,601.42|
|其他应收款|100,880.58|48,919.66|
|存货|105,756.36|105,196.80|
|其他流动资产|140,194.11|142,821.21|
|流动资产合计|2,297,776.19|2,146,650.85|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|140.00|
|长期股权投资|554,343.11|524,756.29|
|其他权益工具投资|40.00|-|
|固定资产|1,291,682.39|1,334,434.42|
|在建工程|121,217.13|116,841.72|
|无形资产|129,983.27|249,835.39|
|商誉|10,892.74|10,892.74|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|长期待摊费用|7,534.97|10,002.05|
|递延所得税资产|13,471.86|10,671.24|
|其他非流动资产|178,218.87|185,924.25|
|非流动资产合计|2,307,384.35|2,443,498.10|
|资产总计|4,605,160.53|4,590,148.95|
|流动负债：|||
|短期借款|292,214.89|283,690.41|
|应付票据|346,004.00|468,226.91|
|应付账款|750,530.65|692,613.12|
|预收款项|111,842.50|81,584.96|
|应付职工薪酬|13,224.17|10,565.34|
|应交税费|28,306.38|38,343.87|
|其他应付款|234,369.12|183,227.95|
|一年内到期的非流动负债|310,090.90|199,045.34|
|其他流动负债|70,944.15|77,001.43|
|流动负债合计|2,157,526.74|2,034,299.32|
|非流动负债：|||
|长期借款|116,921.63|146,211.45|
|应付债券|104,497.82|256,091.14|
|长期应付款|205,217.50|218,047.07|
|预计负债|321.91|-|
|递延收益|10,000.96|9,614.53|
|递延所得税负债|12,428.72|12,432.69|
|非流动负债合计|449,388.55|642,396.89|
|负债合计|2,606,915.29|2,676,696.21|
|归属于母公司股东权益合计|1,715,763.07|1,644,316.18|
|少数股东权益|282,482.17|269,136.56|
|股东权益合计|1,998,245.25|1,913,452.74|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|负债和股东权益总计|4,605,160.53|4,590,148.95|

（二）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|一、营业收入|794,716.75|2,169,513.56|
|减：营业成本|659,683.59|1,763,291.06|
|税金及附加|9,264.43|18,142.72|
|销售费用|20,128.10|58,703.82|
|管理费用|23,028.04|46,484.63|
|研发费用|3,351.55|8,856.34|
|财务费用|29,422.26|86,914.67|
|加：其他收益|2,186.01|3,081.16|
|投资收益|84,959.80|21,727.64|
|公允价值变动收益|-261.59|-8,869.09|
|信用减值损失|-2,952.39|-|
|资产减值损失|-28,652.93|-6,841.31|
|资产处置收益|-1.23|11.57|
|二、营业利润|105,116.46|196,230.30|
|加：营业外收入|105.05|505.11|
|减：营业外支出|285.76|345.51|
|三、利润总额|104,935.74|196,389.90|
|减：所得税费用|11,233.73|26,149.52|
|四、净利润|93,702.01|170,240.38|
|（一）按经营持续性分类：|-|-|
|其中：持续经营净利润|93,702.01|170,240.38|
|终止经营净利润|-|-|
|（二）按所有权归属分类：|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|其中：归属于母公司股东的净利润|81,212.38|134,928.21|
|少数股东损益|12,489.63|35,312.18|
|五、其他综合收益的税后净额|-12.27|-33.10|
|六、综合收益总额|93,689.75|170,207.28|
|七、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益|0.23|0.38|
|（二）稀释每股收益|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务包括循环经济、洁能环保两大板块，循环经济产品主要包括煤炭、PVC、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品，洁能环保业务包括生态光伏、清洁热力、智慧能源和环保业务，其中生态光伏、环保业务存在与亿利集团相同业务的情形。
1、光伏业务
亿利集团控制的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司、张家口亿源新能源开发有限公司主要从事光伏发电业务，与上市公司存在开展相同业务的情况。在我国现阶段的电力管理体制下，发电的标杆上网电价由价格主管部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，光伏电站的发电量由电网企业全额收购。因此，光伏电站的运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。
2018年、2019年上市公司分别与当时张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司、张家口亿源新能源开发有限公司的控股股东亿利控股、亿利集团签署《股权托管协议》，约定亿利洁能对托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利。上市公司对亿利集团的光伏业务进行受托管理，可以有效避免上市公司与控股股东的利益冲突情形。
因此，本次交易前，虽然上市公司存在与控股股东控制的其他企业存在相同的光伏业务的情形，但不构成竞争关系，且上市公司已采取委托管理的方式对该同业情况进行了规范。
2、环保业务
本次交易前，上市公司下属控股子公司亿利环保有限公司、荷兰弗家园公司
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在土壤修复等生态修复业务与亿利生态等亿利集团控制的其他企业存在业务重合，但因为亿利环保有限公司系公司系由亿利洁能于 2018年新设，荷兰弗家园公司于 2018年 9月并入上市公司，上述公司在生态修复工程领域的营业收入较少上市公司已成立亿利环保有限公司，布局水处理、固废/危废处理、土壤修复等环保产业，并购了拥有原位修复深土层重污染技术的荷兰弗家园公司。本次交易前，上市公司的环保业务与标的公司亿利生态均属于生态保护和环境治理业务，本次交易后，亿利生态将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为亿利集团整合大生态业务的唯一平台。因此，本次交易有利于解决上市公司与亿利生态的潜在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
1、交易标的报告期内的同业竞争情况
亿利集团深耕沙漠治理 30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设。2014年，亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产，依托多年积淀的治沙与生态核心技术，凭借成熟的生态修复与绿色生态产业平台融合、多层获利的经营模式，设立亿利生态作为控股型平台公司，将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商，以轻资产模式进行统一管理和综合运营。
亿利生态在整合亿利集团生态环保业务的过程中，存在控股股东亿利集团、实际控制人王文彪控制的其他公司延续从事的生态修复相关业务与亿利生态开展的同类业务并存的情况。
（1）上市公司实际控制人控制的除标的公司外的其他企业中，实际存在通过开展生态修复业务产生收入的公司的具体业务情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|报告期内营业收入（未经审计）|
|1|亿利阿拉尔生态科技有限公司|种质资源开发、荒漠化防治与生态经济建设|约2,259万元|
|2|内蒙古亿利康牧生物科技有限公司|沙漠治理、灌木平茬、牛羊的饲养和销售|约312万元|
|3|鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司|销售农副产品，苗木种植、灌木平岔|43,031万元（生态治理相关业务收入约2,567万元）|
|4|内蒙古亿利蒙草种业发展股份有限公司|灌木平茬、场地平整|2,274万元|
|5|甘肃腾格里绿土地科技有限公司|苗木种植、沙漠治理|约2,389万元|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|公司名称|主营业务|报告期内营业收入（未经审计）|
|6|亿利绿土地农业股份有限公司|苗木种植、生态治理和高效生态农业|约212万元|
|7|阿拉善盟乌兰布和绿土地科技有限公司|苗木种植、沙漠治理|105万元|

由上表可见，上市公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司以外的企业在报告期内从事生态修复业务取得的收入较少。主要由于相关公司在所在地区负责落地执行部分当地发起的科研和扶贫项目等形成，该等公司相关的业务合同即将到期，且已将大部分扶贫项目相关的生态修复业务发包给标的公司承接。
（2）上市公司实际控制人控制的金威物产集团有限公司与标的公司及其下属控股子公司均拥有公路施工、市政工程施工等资质，在业务资质方面存在一定重合情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|同类资质|标的公司下属企业||控股股东、实际控制人控制的企业|
||内蒙古亿利|贵州亿利|金威物产集团有限公司|
|公路工程施工总承包|-|二级|一级|
|公路路面工程专业承包|-|二级|一级|
|公路路基工程专业承包|-|二级|一级|
|建筑工程施工总承包|-|二级|三级|
|市政公用工程施工总承包|一级|二级|-|

亿利生态的主营业务为生态环境治理业务并非单纯的市政工程建设，为了提高项目承揽能力而取得市政工程或公路工程相关资质。亿利生态主要承接涉及生态环境治理相关的综合性项目，市政工程建设仅仅为生态环境治理综合性项目的一部分。
报告期内，存在亿利集团控制的金威物产单独或联合亿利生态及子公司作为联合体承接生态修复项目的情况。该情况产生的原因主要是由于该等项目多数为综合性生态环境建设项目，由亿利生态承揽，但在参与投标时亿利生态及子公司设立时间较短，尚未取得项目要求的公路工程施工总承包资质、公路路基工程专业承包资质或市政公用工程施工总承包资质，或因金威物产拥有的公路工程相关资质等级较高，因此由金威物产或金威物产与标的公司组成联合体共同投标承接
项目，可以提高项目中标机会。报告期末至本重组报告书签署日，金威物产未再
单独或与标的公司组成联合体承接生态环境建设工程项目。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，标的公司与实际控制人控制的其他企业在报告期内存在同业竞争情形，主要是由于标的公司在业务整合和开展初期存在的遗留问题所致，随着相关项目执行完成，且相关公司后续不再开展类似业务，相关同业竞争情况将得到解决。
2、关于解决及避免同业竞争的承诺
为解决同业竞争，并避免未来发生的其他同业竞争事项，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪承诺如下：
（1）本次交易前，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与亿利洁能及其子公司之间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与亿利洁能可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与亿利洁能业务相同或相似的其他任何企业。
（3）本人/亿利集团承诺将亿利洁能作为生态修复相关业务和资产的最终整合的唯一平台。本人/亿利集团承诺在本次重组实施完毕后12个月内停止现有除上市公司控股子公司之外的其他公司的生态环境建设业务、或采取适当方式将该等业务交由上市公司承接，且未来不再实际从事生态环境建设工程相关业务。若通过上述途径无法解决的，本人/亿利集团承诺将在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，在本次重组完成后 24个月内以适当的方式注入上市公司或者注销、转让给无关联关系第三方等其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
（4）本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与上市公司作出明确的主营业务划分，如本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织未来获得的任何商业机会可能与亿利洁能业务产生同业竞争的，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将立即通知亿利洁能，并将该商业机会优先让与亿利洁能。
（5）本人/亿利集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害亿利洁能及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
（6）若因本人/亿利集团或本人/亿利集团控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人/亿利集团将依法承担相应赔偿责任。
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与亿利生态的潜在同业竞争。本次
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易完成后，上市公司作为亿利集团大生态业务的唯一整合平台，亿利集团内生态环境建设相关业务均由上市公司承接。上市公司的控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业竞争出具了合法有效并具有约束力的承诺函，该等承诺的履行将有利于解决同业竞争，并避免未来与亿利洁能产生同业竞争。
二、交易标的报告期内的关联交易
（一）亿利生态的主要关联方情况
1、亿利生态的控股股东及实际控制人
亿利集团持有亿利生态80.35%的股份，系亿利生态的控股股东。王文彪先生通过亿利集团、亿利控股间接控制亿利生态81.15%股权，系亿利生态的实际控制人。
2、亿利生态的控股子公司
亿利生态的合并报表范围内的子公司的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况/四、主要下属企业基本情况”。
3、亿利生态及子公司出资设立的PPP项目SPV公司
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|序号|SPV公司名称|亿利生态及子公司持股比例|
|1|株洲亿利生态修复有限公司|45.00%|
|2|永平亿利市政工程建设有限公司|0.09%|
|3|怀来县亿奥生态建设有限公司|75.00%|
|4|内蒙古亿兴生态建设有限公司|95.00%|
|5|内蒙古亿宸建设有限公司|85.50%|
|6|内蒙古亿恒工程建筑有限公司|90.00%|
|7|芳笛亿利（崇阳）污水处理有限公司|37.50%|
|8|亿利芳笛（湖北）环保科技有限公司|45.00%|
|9|湖北大悟山水文旅发展有限公司|45.00%|
|10|秭归亿楚建设工程有限责任公司|60.00%|
|11|杭锦旗亿新生态建设有限公司|80.00%|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|12|安顺亿秀水环境综合治理有限公司|80.00%|
|13|南乐亿利兴乐生态建设有限公司|80.00%|
|14|阿拉善盟亿和旅游管理有限公司|90.00%|
|15|阿拉善盟亿和生态科技有限公司|90.00%|
|16|天津市宁河区亿利污水处理有限公司|70.00%|
|17|景泰县亿泰生态科技有限责任公司|94.00%|
|18|正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司|9.50%|
|19|山西亿岚建设投资有限公司|45.00%|
|20|内蒙古亿辉生态建设有限公司|89.00%|
|21|鹿邑亿源生态建设工程有限公司|90.00%|
|22|山西蒲亿惠环境治理有限公司|80.00%|
|23|亿利（永胜）市政工程有限公司|97.27%|
|24|四川平昌县亿众达工程建设有限公司|45.00%|
|25|思南亿顺环境治理有限公司|35.00%|

4、直接或间接持有亿利生态5%以上股份的其他股东
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|序号|关联方|关联关系|
|1|央企扶贫投资基金|持有亿利生态10.77%的股权|
|2|内蒙古亿利广丰投资有限公司|间接持有亿利生态16.01%的股权|
|3|王雅韬|王文彪之女，间接持有亿利生态15.69%的股权|
|4|尹成国|间接持有亿利生态6.77%的股权|
|5|王瑞丰|间接持有亿利生态6.26%的股权|
|6|王文治|间接持有亿利生态5.58%的股权|

5、其他主要关联方
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|序号|关联方|关联关系|
|1|金威物产集团有限公司|同受王文彪控制|
|2|阿拉善盟乌兰布和绿土地科技有限公司|同受王文彪控制|
|3|鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司|同受王文彪控制|
|4|甘肃腾格里绿土地科技有限公司|同受王文彪控制|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|5|绿丝路股权投资管理有限公司|同受王文彪控制|
|6|亿利绿土地科技有限公司|同受王文彪控制|
|7|亿利沙漠宝科技有限公司|同受王文彪控制|
|8|亿利生态农业科技有限公司|同受王文彪控制|
|9|榆林亿利沙漠生态科技有限公司|同受王文彪控制|
|10|北京沙米世纪科技有限公司|同受王文彪控制|
|11|鄂尔多斯市亿利沙漠生物质能源有限责任公司|同受王文彪控制|
|12|鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司|同受王文彪控制|
|13|呼和浩特市通瑞科技有限责任公司|同受王文彪控制|
|14|世洋有限公司|同受王文彪控制|
|15|亿利库布其沙漠生态旅游有限公司|同受王文彪控制|
|16|亿莱恩文化发展有限公司|同受王文彪控制|
|17|北京亿德智邦科技有限公司|同受王文彪控制|
|18|北京亿达嘉苑物业管理有限公司|同受王文彪控制|
|19|内蒙古亿利康牧生物科技有限公司|同受王文彪控制|
|20|亿利耐雀生物科技有限公司|同受王文彪控制|
|21|北京亿达嘉诚物业管理有限公司|同受王文彪控制|
|22|北京亿莱恩影视文化有限公司|同受王文彪控制|
|23|内蒙古亿利新中农销售有限公司|王文彪施加重大影响|
|24|鄂尔多斯市亿利上海庙生态建设有限责任公司|同受亿利集团控制|
|25|亿利生态科技有限责任公司|同受亿利集团控制|
|26|亿利绿土地农业股份有限公司|同受亿利集团控制|
|27|内蒙古亿利蒙草种业发展股份有限公司|同受亿利集团控制|
|28|天津亿利金威旅游开发有限公司|同受亿利集团控制|
|29|天津亿利金威房地产开发有限公司|同受亿利集团控制|
|30|山南市亿欣生态科技有限公司|同受亿利集团控制|
|31|亿利阿拉尔生态科技有限公司|同受亿利集团控制|
|32|亿利洁能股份有限公司|同受亿利集团控制|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|33|北京亿达博业投资有限公司|同受亿利集团控制|
|34|北京亿达泰祥投资有限公司|同受亿利集团控制|
|35|亿利集团财务有限公司|同受亿利集团控制|
|36|金威建设集团有限公司|同受亿利集团控制|
|37|杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|同受亿利集团控制|
|38|天津亿利国际贸易有限公司|同受亿利集团控制|
|39|包头中药有限责任公司|同受亿利集团控制|
|40|金威物业服务有限公司|同受亿利集团控制|
|41|内蒙古亿利制药有限公司|同受亿利集团控制|
|42|内蒙古亿利天然药业有限责任公司|同受亿利集团控制|
|43|亿利金融控股（上海）股份有限公司|同受亿利集团控制|
|44|内蒙古亿利甘草有限公司|同受亿利集团控制|
|45|天津亿利金威投资有限公司|亿利集团施加重大影响|
|46|内蒙古库布其生态新能源有限公司|亿利集团施加重大影响|
|47|内蒙古亿利化学工业有限公司|亿利集团施加重大影响|
|48|杭锦旗库布其水务有限公司|亿利集团施加重大影响|
|49|内蒙古维康医药有限公司|亿利集团施加重大影响|
|50|永平亿利水利建设投资有限公司|亿利集团施加重大影响|
|51|正镶白旗亿腾城镇发展有限责任公司|亿利集团施加重大影响|
|52|湖北大悟山水文旅发展有限公司|联营企业|
|53|易兰亿利（北京）生态环境规划设计有限公司|联营企业|
|54|宁波宁旅亿利旅游开发有限公司|联营企业|
|55|常山市森农业开发有限公司|联营企业|
|56|北京亿利市政工程有限公司|报告期内曾为标的公司全资子公司|
|57|内蒙古库布其沙漠技术研究院|王瑞丰担任法定代表人|

除上述已披露关联方外，直接或间接持有亿利生态5%以上股份的自然人股
东、亿利生态董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接
或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均为亿利生态关联方。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）亿利生态的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司及子公司向关联方销售商品和提供劳务的具体交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|||金额|占营业收入例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|亿利集团|销售商品|-|-|81.49|0.02|96.22|0.04|
|乌兰布和绿土地|销售商品|-|-|17.06|0.00|-|-|
|亿利健康|销售商品|-|-|-|-|23.30|0.01|
|亿利蒙草|销售商品|-|-|24.99|0.01|-|-|
|内蒙古亿利康牧生物科技有限公司|销售商品|-|-|-|-|6.05|0.00|
|腾格里绿土地|提供劳务|-|-|131.05|0.03|830.96|0.34|
|金威物产|提供劳务|14,163.39|12.25|19,069.40|4.41|1,281.19|0.52|
|金威物产|销售商品|-|-|1,087.65|0.25|-|-|
|库布其生态|提供劳务|1,077.75|0.93|27,146.54|6.27|-|-|
|亿利化学|提供劳务|-|-|252.71|0.06|-|-|
|山南亿欣|提供劳务|-|-|1,840.78|0.43|2,138.10|0.87|
|金威旅游|提供劳务|16,193.22|14.00|1,117.26|0.26|519.72|0.21|
|亿利阿拉尔|提供劳务|-|-|29.13|0.01|518.12|0.21|
|金威房地产|提供劳务|-|-|-|-|3,321.86|1.36|
|金威投资|提供劳务|-|-|-|-|11.14|0.00|
|乌兰布和绿土地|提供劳务|-|-|-|-|1,349.62|0.55|
|亿利健康|提供劳务|-|-|-|-|238.68|0.10|
|永平亿利水利建设投资有限公司|提供劳务|4,607.68|3.98|9,381.01|2.17|-|-|
|正镶白旗亿腾城镇发展有限责任公司|提供劳务|-|-|2,497.78|0.58|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|36,042.04|31.17|62,676.85|14.50|10,334.96|4.21|

1）向库布其生态提供工程施工服务
2018年，库布其生态与亿利生态签订荒沙修复整治及土地租赁合同，亿利生态向库布其生态提供库布其沙漠 200MWp生态太阳能治沙发电综合示范项目用地的荒沙修复整治服务及土地租赁，合同总价为 26,666.00万元，其中荒沙修复整治费23,666.00万元，土地租赁费 3,000.00万元。2018年，荒沙修复整治项目实现收入21,514.55万元。
库布其生态为中广核太阳能开发有限公司（以下简称“中广核”）与上市公司共同合作设立的“库布其沙漠生态太阳能治沙发电示范项目”的项目公司，其中中广核持股50%，为该项目公司的实际控制方，负责该项目公司的经营管理，且该项目公司纳入中广核的合并范围内核算。该项目公司主要基于生态修复过的沙漠土地建设运营光伏电站。
亿利集团在库布其沙漠深耕多年，在广袤的沙漠上建立了产业园区，拥有将沙漠变成工业用地的核心生态修复技术，且因此通过导入工业产业而获得土地增值收益和生态修复收益。自设立标的公司后，为避免同业竞争，该类业务由标的公司承继。
荒沙修复整治项目的主要施工内容有沙漠改良、微喷灌溉系统、苗木栽植、绿化养护等。中广核与亿利集团展开深度合作，是其开展新能源业务的重要战略步骤。考虑到亿利生态承接了亿利集团 30年在库布其的治沙改土经验，对库布其的生态环境有着精准的了解，掌握沙漠土地平整、沙漠绿化栽植技术、飞播无人机治沙等沙漠专项修复技术，在承接沙漠土地平整项目方面有较强的技术优势，且在同等治理效果下，标的公司的治理成本更具经济性、实用性。因此，亿利生态与库布其生态之间的关联交易是中广核基于其新能源发展战略和对标的公司的生态修复能力认可的综合考虑，具有商业合理性，交易价格为双方公平协商的结果。
基于上述商业背景，库布其生态于 2018年还与亿利生态签订了库布其沙漠 200MWp生态太阳能治沙发电综合示范项目总承包合同，亿利生态向库布其生态
提供该项目的场平、绿化、测绘及配套生态治沙绿化工程，合同总价为 15,478.00
万元。该项目根据施工进度，于2018年实现收入5,631.99万元，于2019年1-6
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月实现收入1,077.75万元。库布其生态就该项目执行了公开招标程序，交易价格合理。
2）向金威物产及其项目公司提供工程施工服务
报告期内，亿利控股的控股子公司金威物产与标的公司签订的合同如下：
金威物产与标的公司的全资子公司贵州亿利分别签订鹿邑县农村公路建设项目路面工程专业分包合同和路基工程（含中小桥涵）专业分包合同，由贵州亿利为其提供路面及路基工程的施工服务与材料采购，上述两份专业分包合同的含税总金额分别为22,097.30万元和2,661.73万元。该项目根据施工进度，于 2018年实现收入7,933.13万元；
金威物产与贵州亿利签订秭归县两磨、杨云、大梅公路改扩建 PPP项目专业分包合同，由贵州亿利为其提供路基、路面、涵洞等工程服务，合同含税总金额32,448.18万元。该项目根据施工进度，于2018年实现收入9,007.65万元，于2019年1-6月实现收入14,163.39万元；
金威路桥与标的公司的全资子公司亿利首建签订金山新城日月湖及配套路网 PPP项目—日月湖生态修复工程（一期）专业分包合同，由亿利首建为其提供工程施工服务，合同含税总金额4,580.27万元。该项目根据施工进度，于 2017年实现收入1,281.19万元，于2018年实现收入1,511.03万元；
金威物产与标的公司的全资子公司内蒙古亿利签订扎囊县雅鲁藏布江风光带旅游设施项目劳务分包合同，由内蒙古亿利为其提供施工场地平整等工程施工服务，合同金额合计 698.68万元。该项目根据施工进度，于 2018年实现收入617.60万元。同时，金威物产与亿利首建就上述项目签订了材料采购合同，向亿利首建采购相关施工材料，亿利首建于2018年实现收入1,087.65万元。
上述项目均由标的公司承揽，由亿利生态及子公司与金威物产作为联合体参与投标，主要原因系在投标时亿利生态及子公司尚未取得公路工程施工总承包资质、公路路基工程专业承包资质及市政公用工程施工总承包资质，或因金威物产拥有的公路工程相关资质等级较高，因此由金威物产或金威物产与标的公司组成联合体共同投标，可以提升项目中标机会。上述项目中标后，由亿利生态及子公司在资质范围内负责工程施工。上述关联交易的价格均由金威物产在其与业主方签订的合同中约定的相应工程总价范围内扣除印花税等相关税费及手续费后确
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定。
此外，报告期内，金威物产的项目公司永平亿利水利建设投资有限公司与内蒙古亿利签订了永平县农村人居环境治理 PPP项目建设工程施工合同，由内蒙古亿利为其提供工程施工服务，合同金额 24,667.00万元。该项目根据施工进度，于2018年实现收入9,381.01万元，于2019年1-6月实现收入4,607.68万元；金威物产的项目公司正镶白旗亿腾城镇发展有限责任公司与内蒙古亿利签订了正镶白旗2017年城镇建设重点工程 PPP项目的建设工程施工合同，由内蒙古亿利为其提供工程施工服务，合同金额 18,666.00万元，该项目于 2018年实现收入2,497.78万元。上述关联交易的价格参考相关项目的 PPP合同确定，交易价格公允。
综上，标的公司与金威物产间的关联交易具有商业合理性，交易价格公允。
3）向山南亿欣提供工程施工服务
2017年，亿利集团的控股子公司山南亿欣与亿利生态签订曲水苗圃建设工程承包合同，亿利生态为西藏自治区林木良种繁育中心曲水苗圃建设工程提供工程施工服务，合同含税总金额 2,594.12万元。该项目根据施工进度，于 2017年实现收入 2,138.10万元；2017年，山南亿欣与亿利生态签订亿利山南沙漠经济扶贫项目工程建设总承包合同，亿利生态为西藏自治区山南市扎囊县桑耶镇、阿扎乡提供工程施工服务，合同含税总金额 1,036.02万元；2018年，山南亿欣与亿利生态签订亿利山南沙漠经济扶贫项目 2018年建设工程总承包合同，亿利生态为西藏自治区山南市扎囊县和乃东区提供工程施工服务，合同含税总金额1,641.02万元；上述扶贫项目于2018年实现收入1,840.78万元，2017年和2019年1-6月均未实现收入。
2017年5月，亿利集团与山南市人民政府签订《战略合作协议》，山南市政府与亿利集团在重点区域荒漠化治理、现代循环农业扶贫、城市生态建设、生态修复、生态旅游、生态金融等方面进行战略合作，并要求亿利集团在山南地区成立独立的法人公司。在此背景下，亿利集团在山南地区成立了山南亿欣，主要负责山南市沙漠治理、生态修复和产业扶贫工作。
鉴于上述两个项目实施地位于西藏，该地区属高寒高海拔地区，施工难度大，对生态修复技术要求极为严苛，亿利生态拥有在高海拔地区种植技术及丰富的苗
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书木种子资源，实施上述项目具有明显的优势，因此，为了避免同业竞争，山南亿欣将相关生态修复的工程全部发包给亿利生态，具有商业合理性。
山南亿欣与亿利生态关联交易的价格按照成本加合理利润确定，其中曲水苗圃建设工程的毛利率为22.15%，亿利山南沙漠经济扶贫项目的毛利率为21.26%，与亿利生态为非关联方提供的国土绿化类项目不存在明显差异，交易价格公允。
4）向金威旅游及金威房地产提供工程施工服务
2015年，金威建设的控股子公司金威房地产与亿利生态签订天津亿利国际生态岛2#地块示范区景观工程施工合同，由亿利生态为该项目提供工程施工服务，合同金额 1,760.00万元，该项目于 2017年实现收入 81.25万元；2016年，金威建设的控股子公司金威旅游与亿利首建签订1#地块土地修复施工合同，亿利首建为天津亿利国际生态岛1#地块提供土地修复及相关附属工程服务，合同金额 1,491.09万元，该项目于 2017年实现收入 519.72万元，于 2018年实现收入1,117.26万元；2016年和2017年，金威房地产与亿利首建分别签订天津亿利国际生态岛57A地块住宅项目景观工程1.1期施工合同和1.2期施工合同，委托亿利首建提供该项目的工程施工服务，合同金额分别为1,395.66万元和 2,237.10万元，该项目于2017年实现收入3,240.61万元；2019年5月，金威旅游与贵州亿利签订天津亿利生态公园文旅一期景观工程施工合同，由贵州亿利为该项目提供景观工程施工和绿化服务，合同含税总金额19,249.63万元，贵州亿利于 2019年1-6月实现收入16,193.22万元。
报告期内，亿利生态及其子公司从事国土绿化、生态公园、水环境综合治理、土壤修复等生态环境建设业务，在盐碱土壤修复、建筑景观提升、施工绿化等方面具有丰富经验，金威建设下属企业的房地产类、文旅公园类项目需要采购景观绿化施工服务，亿利生态及其子公司在景观绿化方面具有施工经验和资源调配优势，是集团内专门从事生态绿化相关业务的公司，因此，出于专业化分工和避免同业竞争等综合因素考虑，金威建设及其下属企业经过公开招投标或内部比选等评定程序后，确定由标的公司承接了金威建设下属企业的上述相关绿化工程施工项目。
报告期内，亿利生态及子公司与金威建设下属企业的关联交易价格根据《建设工程工程量清单计价规范》，并参考天津市现行园林预算定额及施工同期的市
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场价确定，其中天津亿利国际生态岛2#地块示范区景观工程毛利率为16.83%，天津亿利国际生态岛 57A地块住宅项目景观工程毛利率为11.85%，天津亿利国际生态岛1#地块提供土地修复及相关附属工程2018年毛利率为13.62%。
2019年实施的天津亿利生态公园文旅一期景观工程施工项目，在2019年1-6月确认收入 16,193.22万元，结转成本 10,833.26万元，项目毛利率约33.10%，略高于报告期内标的公司实施的河北官厅生态公园项目（27.84%）、河南南乐生态公园项目（29.12%）等同类项目，主要是由于：1）天津亿利生态公园项目地处天津滨海新区，天津市园林施工服务的市场价格略高于河北、河南等地；2）该项目涉及在原有滨海地区盐碱土地上进行排盐、土壤改良等施工预处理，较一般的生态公园绿化施工业务复杂性更高，因此工程服务附加值相应较高；3）该项目受到生态公园开园安排等影响，工期要求较紧，施工任务繁重，因此业主方对施工价格上有适当上浮。
鉴于标的公司具有各项从事生态环境建设所需的资质，多年从事生态环境建设业务，具有丰富的行业经验以及优良成果，关联方看重标的公司的业务资质、建设经验和业务能力等，因此，在同等条件下，标的公司还存在向关联方销售零星商品和提供劳务的情形，报告期各期，上述零星销售实现的收入合计分别为2,948.52万元、412.89万元和0万元，占当期营业收入的比例分别为1.20%、0.10%和0.00%，对标的公司财务状况和经营成果影响较小。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司及子公司向关联方采购商品和接受劳务的具体交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|||金额|占营业成本比例（%）|金额|占 营 业成 本 比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|生态科技|采购管材|-|-|492.68|0.15|445.24|0.22|
|鄂尔多斯亿利|采购种子|-|-|10.64|0.00|-|-|
|亿利蒙草|采购苗木|-|-|-|-|164.97|0.09|
|亿利蒙草|接受劳务|-|-|757.10|0.24|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生态科技|接受劳务|-|-|558.14|0.18|-|-|
|腾格里绿土地|接受劳务|-|-|-|-|655.27|0.36|
|亿利绿土地|接受劳务|-|-|30.00|0.01|16.90|0.01|
|易兰亿利|接受劳务|-|-|-|-|10.38|0.01|
|合计||-|-|1,848.56|0.58|1,292.76|0.72|

（1）采购商品
报告期内，标的公司及子公司为了满足生态环境建设项目的施工需要，存在向关联方采购管材、种子、苗木等工程材料的情形。2017年度、2018年度和 2019年1-6月采购金额分别为610.21万元、503.32万元和0万元，上述采购金额占当期营业成本的比例较小。
标的公司选择集团内的企业作为供应商，可以在同等条件下优先保证标的公司对工程材料的需求，有利于保证工程材料供应的稳定性。标的公司向关联方采购工程材料的价格通过供应商询比价或经双方协商签订，采购价格参照市场价格确定，定价公允。
（2）接受劳务
①亿利蒙草
报告期内，亿利生态从亿利蒙草采购的劳务为库布其 200MWp治沙光伏项目区西侧新建光伏项目区13,330亩土地第19-23标段的土地平整施工服务，主要系业主方对库布其 200MWp治沙光伏项目土地平整工程工期要求较紧，亿利生态根据实际施工需要，通过竞争性谈判的方式将该工程各标段的相关施工工作进行了分包。最终中标的非关联方为该项目其他标段提供场地平整服务的单价与亿利蒙草相同，因此，亿利生态向亿利蒙草采购劳务的关联交易定价符合市场化水平，价格公允。
②生态科技
报告期内，亿利首建从生态科技采购的劳务为阿拉善盟乌兰布和开发区磴乌线穿沙公路 55-74公里3、4标段的灌溉工程服务，其主要原因系亿利首建 2018年中标“乌兰布和生态沙产业示范区磴乌穿沙公路防沙治沙综合治理项目”，因
该项目实际施工需要大量的管材，而生态科技系亿利集团下属管材生产商，主要
从事各种管材管件的生产和销售，同时亦可提供施工服务，故亿利首建将该项目
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书灌溉系统工程发包给生态科技，工作内容包括灌溉工程项目所有的物资采购、安装、施工、管沟开挖回填等。亿利首建就该项目与供应商进行了竞争性谈判，标的公司的交易价格与最终中标的非关联方相同，因此，标的公司向生态科技采购劳务的关联交易定价符合市场化水平，价格公允。
③腾格里绿土地
报告期内，亿利首建从腾格里绿土地采购的劳务为阿拉善盟乌兰布和开发区磴乌线穿沙公路 0-35.28公里 2标段的灌溉工程服务。非关联方为该项目其他标段提供同类施工服务的单价与腾格里绿土地相同，因此，亿利生态向腾格里绿土地采购劳务的关联交易定价符合市场化水平，价格公允。
除上述关联方劳务采购外，标的公司报告期内存在向关联方采购零星劳务的情形，2017年度、2018年度和2019年1-6月采购金额合计分别为 27.28万元、 30.00万元和 0万元，上述零星采购金额占当期营业成本的比例较小，对标的公司财务状况和经营成果影响较小。
（3）关联租赁
1）亿利生态作为出租方
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁面积|2019年1-6月确认的租赁费|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|
|亿利生态|库布其生态|土地|13,333亩|54.55|54.55|-|

2）亿利生态作为承租方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁面积|2019年1-6月确认的租赁费|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|
|亿利集团|亿利生态|土地|13,333亩|43.71|87.41|-|
|亿利集团|库布其种质|土地|6,998.90亩|-|-|-|
|北京亿达嘉诚物业管理有限公司|亿利生态、亿利首建|工位|1,720㎡|302.60|605.20|605.20|

报告期内，标的公司关联租赁的主要情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①2017年12月，亿利集团与亿利生态签订土地租赁合同，亿利集团将其从内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查获得的具有经营管理使用权的荒沙土地出租给亿利生态，租赁土地面积 13,333亩，租赁期从 2017年 12月15日至 2037年 12月 14日，租赁期届满后自动续期 6年，租金 2,500.00万元。
2018年 7月 1日，亿利生态与库布其生态签订荒沙修复整治及土地租赁合同，亿利生态将前述 13,333亩荒沙土地转租给库布其生态，用于生态光伏项目建设，租赁期自2018年7月1日至2038年6月30日，20年期限届满后自动续期5年，租金 3,000.00万元。
②自 2014年 10月 20日起，亿利集团将其位于内蒙古杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查村6,998.90亩土地的土地经营权租赁给库布其种质，由于该租赁行为发生在 2019年 5月库布其种质被标的公司收购前，报告期内亿利集团未向库布其种质收取该块土地的土地租赁费，存在关联交易定价不公允的情形。为规范关联交易，标的公司在收购库布其种质后，库布其种质与亿利集团签署了土地租赁协议及补充协议，双方确认库布其种质从 2019年 7月开始向亿利集团支付土地租赁费。
③2017年，北京亿达嘉诚物业管理有限公司分别与亿利生态和亿利首建签署租赁合同，将北京市朝阳区 15号院亿利生态广场 5号楼 3层的 107个工位和108个工位分别租赁给亿利生态和亿利首建，对应租赁面积分别为 856平方米和 864平方米，租赁期自 2017年 1月 1日至 2026年 12月 31日，租金均为 9.64元/日/平方米。
2、偶发性关联交易
（1）向关联方转让土地租赁权及苗木资产组
为解决亿利首建租赁土地中存在的使用用途不规范的情形，2018年亿利首建将承租于怀来县及延庆县苗圃基地的苗木资产组及土地租赁权益转让给亿利绿土地，转让价格 17,262.05万元，上述苗木资产组的销售价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2018]第379号《亿利首建拟出售亿利怀来生态科技园及亿利首建延庆苗木资产组项目估值报告》确定，交易价格公允。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）关联担保
1）亿利生态及子公司作为担保方
报告期内，亿利生态及子公司为关联方取得融资租赁款及借款提供担保的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|债权人|担保借款金额|借款期限|担保是否已经履行完毕|
|亿利生态|生态科技、亿利集团|保证|北银金融租赁有限公司|23,000.00|2017.11.15-2022.11.15|否|
|亿利生态|亿利洁能、东博煤炭|保证|北银金融租赁有限公司|22,000.00|2017.11.15-2022.11.15|否|
|亿利生态|亿鼎公司、新杭公司|保证|北银金融租赁有限公司|45,000.00|2017.12.20-2022.12.20|否|
|亿利生态|亿鼎公司|保证|北银金融租赁有限公司|30,000.00|2014.3.28-2021.3.28|否|
|亿利生态|亿鼎公司|保证|北银金融租赁有限公司|20,000.00|2014.4.30-2021.1.30|否|

报告期内，亿利生态向关联方（SPV公司除外）提供的担保均系为上述公司与北银金融租赁有限公司签订的融资租赁合同担保。上市公司已于 2019年 4月将东博煤炭100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司，根据上市公司、东博煤炭与北银金融租赁有限公司的约定，东博煤炭对应的债务由上市公司承担。
2019年 7月 12日，亿利生态与北银金融租赁有限公司签订了北银金租[2017]回字0098号一保01号-终止的《保证合同终止协议》，上述关联方担保已解除完毕。
2）亿利生态及子公司作为被担保方
①借款担保
报告期内，关联方为标的公司取得借款提供担保的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|债权人|担保借款金额|借款期限|担保是否已经履行完毕|
|亿利集团、北京亿达博业投资有限公司、北京亿达泰祥投资有限公司|亿利首建|保证、抵押、质押|中国民生银行股份有限公司北京分行营业部|30,000.00|2017.11.22-2019.10.31|否|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|亿利集团|亿利首建|保证|国开金诚（北京）投资基金管理有限公司|22,000.00|2017.8.11-2019.8.11|否|
|||||30,000.00|2016.8.23-2018.8.23|是|
|北京亿德智邦科技有限公司、亿利集团|亿利首建|抵押|中国民生银行股份有限公司北京分行|50,000.00|2017.11.1-2019.10.31|否|
|亿利集团、北京东昊畅达经贸有限公司、北京亿德智邦科技有限公司|亿利首建|保证、抵押|恒丰银行股份有限公司北京分行|5,000.00|2018.10.11-2019.3.6|否|
|亿利集团|亿利生态|保证|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|5,000.00|2018.1.12-2021.1.12|是|
|||||5,000.00|2018.2.8-2021.2.8|是|
|亿利集团|亿利首建|保证|永丰余（上海）商业保理有限公司|1,000.00|2017.10.24-2018.10.31|是|
|||||600.00|2018.1.25-2019.2.28|是|
|亿利集团|亿利生态|保证、抵押|国民信托有限公司|15,000.00|2017.11.13-2019.9.13|否|
|亿利集团|库布其种质|保证|杭锦大众村镇银行有限责任公司|1,000.00|2018.3.27-2019.3.15|是|
|亿利集团、鄂尔多斯市同瑞建材有限责任公司|库布其种质|保证|天骄蒙银村镇银行|500.00|2019.4.19-2020.4.3|否|
|亿利集团|库布其种质|保证|杭锦大众村镇银行有限责任公司|500.00|2019.3.15-2020.3.10|否|

②保函担保
报告期内，关联方为标的公司开具保函并提供担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|保函开具机构|保函金额|保函有效期|担保是否已经履行完毕|
|集团财务公司|亿利生态|保证|集团财务公司|6,000.00|2017.8.4-2019.3.9|是|
|||||2,485.00|2018.1.24-2018.9.24|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|5,820.87|2017.12.18-2019.1.28|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|5,765.53|2017.12.18-2019.1.28|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|3,627.07|2017.12.18-2019.1.28|是|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|280.76|2017.12.18-2019.1.28|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|6,000.00|2017.8.4-2019.2.28|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|1,000.00|2018.1.3-2021.9.30|否|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|1,900.00|2018.3.16-2019.3.13|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|500.00|2018.7.12-2019.2.28|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|300.00|2018.7.23-2021.3.1|否|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|500.00|2018.8.13-2021.4.3|否|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|480.00|2018.8.13-2020.7.20|否|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|2,223.75|2018.9.26-2021.9.30|否|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|456.37|2018.9.3-2018.9.10|是|
|集团财务公司|亿利首建|保证|集团财务公司|2,000.00|2019.4.9-2022.2.26|否|

（3）关联方资金拆借
1）向关联方支付利息
2018年1月11日，亿利生态与央企扶贫投资基金及中国农业银行股份有限公司北京市分行签订了一般委托贷款合同（编号11010620180000003），委托贷款金额为5,000.00万元，年利率为4%，贷款期限为2018年1月12日起三年，亿利生态于2018年12月18日归还借款。
2018年 2月 7日，亿利生态与央企扶贫投资基金及中国农业银行股份有限公司北京市分行签订了一般委托贷款合同（编号11010620180000012），委托贷款金额为5,000.00万元，年利率为4%，贷款期限为2018年2月8日起三年，亿利生态于2018年12月18日归还借款。
2017年 8月 8日，亿利生态与集团财务公司签订流动资金循环借款合同（2017年亿利财循借字第 002号），借款金额 50,000.00万元，循环贷款额度有效期自 2017年 8月8日起至 2018年 8月8日，每笔提款利率由双方协商确定。
同日，亿利首建与集团财务公司签订流动资金循环借款合同（2017年亿利财循
借字第 003号），借款金额 60,000.00万元，循环贷款额度有效期自 2017年 8月
8日起至2018年7月19日，每笔提款利率由双方协商确定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018年 8月 9日，亿利首建与集团财务公司签订流动资金循环借款合同（2018年亿利财循借字第 004号），借款金额 60,000.00万元，循环贷款额度有效期自2018年8月9日起至2019年4月25日，每笔提款利率由双方协商确定。
报告期内，标的公司拆入资金的利息费用金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|央企扶贫投资基金|-|307.42|-|
|集团财务公司|-|362.78|-|

2）向关联方收取利息
2018年，亿利首建与亿利集团、金威物产分别签订了借款合同，亿利首建向亿利集团、金威物产出借的金额以双方确定的借款往来对账单为准，每年度 12月底进行核算确认，借款期限自第一笔借款发放之日起至当年度最后一日为止，借款利率为7.125%/年，在借款期限内，借款利率保持不变。借款利息自各笔借款的实际发放日为准计算，当日即为计息日。借款分期发放的，借款期限内分段计息。
根据亿利首建与亿利集团、金威物产签订的前述借款合同，2018年度，亿利首建与亿利集团实际发生的日均借款金额为 28,444.77万元（其中单笔最高借款额为 40,000.00万元），该等借款 2018年所涉利息金额合计为 2,026.69万元，亿利首建与金威物产实际发生的日均借款金额为 15,738.39万元（其中单笔最高借款额为 5,000.00万元），该等借款 2018年所涉利息金额合计为 1,121.36万元。截至报告期末，亿利集团、金威物产自亿利首建取得的借款本金及利息已归还完毕。
亿利首建与亿利集团、金威物产签订的前述借款合同有效期均为 2018年12月 31日，自 2019年 1月 1日起，亿利首建与亿利集团、金威物产未再依据前述借款合同发生借款。
报告期内，标的公司拆出资金的利息收入金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|亿利集团|-|2,026.69|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|金威物产|-|1,121.36|-|

（4）关联方股权转让
报告期内，标的公司与关联方间发生的股权转让交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|股权受让方|股权转让方|目标股权|股权价款|
|2017年12月|亿利生态|金威路桥|内蒙古亿利100%股权|0.00|
|2018年3月|亿利生态|亿利金威控股有限公司|亿利数据100%股权|0.00|
|2018年7月|贵州亿利|北京亿利市政工程有限公司|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司0.80%股权|0.00|
|2018年12月|内蒙古亿利|北京亿利市政工程有限公司|内蒙古亿辉生态建设有限公司3.50%|0.00|
|2018年12月|亿利首建|亿利控股|亿琨资产100%股权|1,000.00|
|2019年4月|亿利生态|亿利集团|湖北亿利100%股权|0.00|
|2019年5月|亿利生态|亿利健康|库布其种质100%股权|5,000.00|
|2019年5月|亿利首建|金威物产|怀来县亿奥生态建设有限公司59%股权|14,160.00|

报告期内，标的公司取得内蒙古亿利、亿利数据、湖北亿利100%股权及安顺市亿秀水环境综合治理有限公司0.80%的股权、内蒙古亿辉生态建设有限公司3.50%的股权时，由于股权转让方均为对上述公司实际出资，故股转转让价款均为0元。
2018年 12月，亿利控股将其所持亿琨资产100%的股权以 1,000.00万元的价格转让给亿利首建，股权转让发生时，亿利控股对亿琨资产实际出资 1,000.00万元，交易价格公允；2019年5月，亿利健康将其所持库布其种质100%的股权以5,000.00万元的价格转让给亿利生态，上述股权转让价格参考中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字（2019）第 001040号评估报告确定，交易价格公允；2019年5月，金威物产将其所持怀来县亿奥生态建设有限公司59%的股权以 14,160.00万元的价格转让给亿利首建，股权转让发生时，金威物产已缴纳其59%股权对应的14,160.00万元出资额，因此交易价格公允。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）关联方授权使用商标和转让专利申请权
根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册使用的 3项“亿利资源ELION”商标，无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司在全球范围内长期使用。
根据亿利首建与亿利阿拉尔签署的《专利权转让合同》，亿利阿拉尔将专利申请号为201711081328.0、201711081326.1等2项专利申请权无偿转让给亿利首建。
根据亿利生态与金威物产签署的《专利权转让合同》，金威物产将专利申请号为201810555092.8的专利申请权无偿转让给亿利生态。
根据亿利首建与亿利集团签署的《专利权转让合同》，亿利集团将专利申请号为201810127927.X、201810127387.5、201820447884.9、201820465894.5等 4项专利申请权无偿转让给亿利首建。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|应收票据|金威物产|-|-|4,000.00|
||亿利集团|-|13,000.00|-|
||金威建设|-||3,000.00|
||合计|-|13,000.00|7,000.00|
|应收账款|乌兰布和绿土地|89.72|-|3,562.49|
||杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|506.70|506.70|1,311.00|
||金威建设|2,985.00|3,039.69|280.15|
||金威物产|40,637.35|23,127.11|295.78|
||库布其生态|2,343.21|2,129.23|-|
||内蒙古亿利康牧生物科技有限公司|75.33|75.33|75.33|
||亿利蒙草|24.99|-|-|
||金威旅游|17,497.27|0.07|22,096.72|

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|-|-|-|-|-|
||亿利阿拉尔|52.45|52.45|48.38|
||亿利绿土地|17,262.05|17,262.05|-|
||亿利集团|371.58|393.58|344.50|
||山南亿欣|-|4,398.15|2,373.29|
||金威投资|-|27.42|-|
||金威房地产|-|58.77|3,297.68|
||亿鼎公司|-|-|5.33|
||亿利健康|-|-|2,777.57|
||腾格里绿土地|-|-|826.14|
||亿利洁能|-|-|62.60|
||北京亿利市政工程有限公司|-|-|28,216.99|
||正镶白旗亿腾城镇发展有限责任公司|1,807.56|2,747.56|-|
||永平亿利水利建设投资有限公司|14,369.21|10,070.76|-|
||合计|98,022.42|63,888.87|65,573.95|
|其他应收款|亿利集团|12,193.07|2,031.19|27,988.76|
||北京亿利市政工程有限公司|-|-|109.69|
||亿利健康|-|1,753.38|-|
||杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|-|6,312.70|145.00|
||乌兰布和绿土地|-|5.72|12.40|
||金威物产|-|2,372.89|-|
||绿丝路股权投资管理有限公司|-|26.20|26.20|
||山南亿欣|-|137.18|86.34|
||天津亿利国际贸易有限公司|-|50.00|-|
||亿利阿拉尔|-|51.12|21.12|
||集团财务公司|-|0.59|-|
||亿利绿土地科技有限公司|-|12.00|12.00|
||亿利沙漠宝科技有限公司|-|20.00|20.00|
||亿利生态农业科技有限公司|-|0.86|-|

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|-|-|-|-|
|榆林亿利沙漠生态科技有限公司|-|0.67|-|
|生态科技|-|-|700.00|
|亿鼎公司|-|-|3.70|
|合计|12,193.07|12,774.50|29,125.21|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|预收账款|金威旅游|530.13|524.13|-|
||金威房地产|300.87|359.64|-|
||金威物产|-|-|1,270.47|
||乌兰布和绿土地|568.08|-|-|
||金威建设|414.36|-|-|
||亿利化学|85.92|-|-|
||合计|1,899.36|883.77|1,270.47|
|应付账款|亿利集团|15.00|15.00|15.00|
||易兰亿利|53.44|53.44|-|
||生态科技|1,017.21|1,107.47|410.16|
||亿利绿土地|30.00|30.00|-|
||亿利蒙草|270.48|523.83|31.59|
||腾格里绿土地|555.76|632.93|-|
||鄂尔多斯亿利|5.70|11.70|-|
||亿利耐雀生物科技有限公司|-|7.39|-|
||亿莱恩文化发展有限公司|-|11.71|-|
||合计|1,947.59|2,393.47|456.75|
|其他应付款|内蒙古亿利制药有限公司|2.00|-|2.38|
||榆林亿利沙漠生态科技有限公司|-|2.80|5.44|
||亿利集团|1,092.06|5,169.37|4,806.42|
||亿利生态农业科技有限公司|-|0.58|-|

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|-|-|-|-|
|亿莱恩文化发展有限公司|-|14.75|13.88|
|亿利绿土地|421.14|946.03|30,050.78|
|亿利库布其沙漠生态旅游有限公司|14.60|24.32|10.76|
|亿利阿拉尔|3.48|2.32|0.80|
|天津亿利国际贸易有限公司|-|150.00|-|
|世洋有限公司|1,300.00|1,300.00|-|
|山南亿欣|1.44|10.09|-|
|内蒙古亿利新中农销售有限公司|1.42|1.21|1.07|
|内蒙古亿利天然药业有限责任公司|-|0.42|0.42|
|内蒙古维康医药有限公司|4.70|4.70|4.70|
|金威物产|40.00|549.70|4.00|
|金威物业服务有限公司|7.73|7.73|-|
|呼和浩特市通瑞科技有限责任公司|40.65|46.30|10.22|
|腾格里绿土地|407.88|139.15|-|
|鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司|28.33|31.58|3.49|
|鄂尔多斯市亿利沙漠生物质能源有限责任公司|1.01|348.65|74.27|
|亿利健康|3,980.85|97.58|-|
|北京沙米世纪科技有限公司|0.79|0.79|0.79|
|包头中药有限责任公司|0.44|4.01|-|
|乌兰布和绿土地|150.80|52.00|-|
|生态科技|76.77|2.73|2.73|
|亿利沙漠宝科技有限公司|5.05|-|-|
|亿利绿土地科技有限公司|1.20|-|-|
|亿利金融控股（上海）股份有限公司|40.00|-|-|
|天津亿利金威旅游开发有限公司|100.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|内蒙古亿利康牧生物科技有限公司|21.26|20.00|20.00|
|内蒙古亿利甘草有限公司|1.53|-|-|
|内蒙古库布其沙漠技术研究院|39.70|-|-|
|金威建设|485.32|85.02|88.60|
|北京亿达嘉苑物业管理有限公司|25.02|-|-|
|永平亿利水利建设投资有限公司|48.28|500.00|-|
|集团财务公司|-|-|16.31|
|杭锦旗亿嘉环境治理有限公司|-|-|4.30|
|北京亿达嘉诚物业管理有限公司|-|1,210.40|605.20|
|合计|8,343.45|10,722.23|35,726.56|

4、与SPV公司关联交易
报告期内，标的公司及其子公司向其出资设立的 PPP项目 SPV公司提供生态环境建设服务，考虑到 PPP模式的特殊性，标的公司虽然对 SPV公司持股比例普遍较高，但无法对 SPV公司施加控制并获取可变回报，因此标的公司未将其纳入合并范围。但鉴于标的公司参股比例较高，可以对 SPV公司施加一定程度上的影响，出于谨慎性原则考虑，标的公司将与 SPV公司之间发生的交易作为关联交易。
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司与 SPV公司发生的交易均为经常性销售商品、提供劳务的关联交易。2017年、2018年及2019年1-6月，上述交易金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。
报告期内，标的公司及其子公司向 SPV公司提供生态环境建设服务产生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|||金额|占营业|金额|占营业|金额|占营业|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收入例（%）||收入比例（%）||收入比例（%）|
|宁河项目SPV公司|宁河项目|-|-|26,117.62|6.04|-|-|
|安顺项目SPV公司|安顺项目|-|-|22,911.35|5.30|26,619.21|10.86|
|大悟项目SPV公司|大悟项目|7,694.19|6.65|7,471.06|1.73|-|-|
|官厅项目SPV公司|官厅项目|5,807.51|5.02|9,958.73|2.30|66,478.77|27.13|
|南乐项目SPV公司|南乐项目|-|-|14,557.55|3.36|-|-|
|乌拉特后旗棚改项目SPV公司|乌拉特后旗棚改项目|-|-|17,271.32|3.99|-|-|
|乌拉特前旗工业园区项目SPV公司|乌拉特前旗工业园区项目|-|-|5,889.04|1.36|-|-|
|达茂联合旗项目SPV公司|达茂联合旗项目|-|-|-|-|31,401.47|12.82|
|回民区项目 SPV 公司|回民区项目|1,041.34|0.90|4,623.88|1.07|40,491.54|16.53|
|临汾项目SPV公司|临汾项目|-|-|3,071.18|0.71|-|-|
|麻城项目SPV公司|麻城项目|-|-|10,010.54|2.31|-|-|
|永平银江河项目SPV公司|永平银江河项目|1,716.55|1.48|4,315.77|1.00|-|-|
|正镶白旗河道项目SPV公司|正镶白旗河道项目|2,009.37|1.74|30,730.10|7.10|-|-|
|平昌项目SPV公司|平昌项目|9,665.30|8.36|-|-|-|-|
|沿黄公路项目 SPV公司|沿黄公路项目|-|-|-|-|10,090.88|4.12|
|岚县项目SPV公司|岚县项目|3,511.85|3.04|-|-|-|-|
|永胜项目SPV公司|永胜项目|12,106.51|10.47|-|-|-|-|
|合计||43,552.62|37.66|156,928.13|36.27|175,081.88|71.46|

（2）关联担保
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|债权人|借款金额|借款期限|担保是否已经履行完毕|
|浙江亿琨资产管理有限公司|安顺市亿秀水环境综合治理有限公司|保证|中国农业发展银行安顺市分行|50,000.00|2018.11.27-2028.11.26|否|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安顺市亿秀水环境综合治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境综合治理（一期）PPP项目设立的项目 SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为SPV项目公司的社会资本方持有该公司80%股权。
2018年 11月 27日，浙江亿琨资产管理有限公司及亿利集团分别与中国农业发展银行安顺市分行签订保证合同，为安顺市亿秀水环境综合治理有限公司与该行签订的《固定资产借款合同》提供连带责任担保。同时，安顺市亿秀水环境综合治理有限公司以其项目政府付费收入90,349.00万元作质押担保。
截至本报告书签署日，标的公司正在与相关银行协商解除担保。
（3）应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|应收账款|220,569.97|252,437.94|162,970.74|
|其他应收款|-|817.19|14.46|
|预收款项|6,446.95|2,022.05|774.19|
|其他应付款|990.00|1,143.20|126.47|

2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司应收 SPV公司工程款余额分别为162,970.74万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。
报告期内，由于部分SPV公司银行贷款未能及时到位，存在标的公司代 SPV公司垫付相关费用的情形，2017年末和2018年末标的公司对SPV公司的其他应收款余额较小，对标的公司无重大影响。截至2019年6月末，标的公司与 SPV公司之间不存在其他应收款余额，不存在非经营性资金占用的情形。
（4）交易的合理性、必要性及公允性
政府和社会资本合作模式（PPP）是标的公司开展生态环境建设业务的主要模式之一，在 PPP模式下，标的公司及子公司与政府共同出资设立项目 SPV公司负责 PPP合同约定下的生态环境建设项目，是标的公司及子公司的业主方。
PPP模式是我国政府在公共基础设施建设领域广泛采用的一种模式，以鼓励私营
企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。2019年 3月 7日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》指出要发挥 PPP模式的积极作用，2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》，明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，绿色环保项目是 PPP模式投资的重点领域。
标的公司向 SPV公司提供生态环境建设工程服务主要是通过公开招标的方式取得。服务的价格在政府招标方招标控制价的基础上，根据施工规模、施工工艺难度、成本测算情况确定。
综上所述，标的公司与 SPV公司之间的关联交易符合标的公司所处生态保护与环境治理行业发展情况，符合标的公司开展业务的需要，具有商业实质，具有必要性和合理性，标的公司与SPV公司之间关联交易的定价公允。
5、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，标的公司资金存在被控股股东及其关联方占用的情形，主要原因系标的公司在纳入上市公司体系前，受亿利集团的统筹管理，亿利集团出于满足下属子公司资金周转的需要而对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。
截至2019年6月末，标的公司应收亿利集团12,193.07万元的借款，系关联方非经营性资金占用。
亿利集团已于 2019年 11月 12日将上述拆借资金全部归还至标的公司，亿利集团对标的公司的资金占用情形已得到消除，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》关于“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
截至本报告书签署日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕，标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次交易的推进产生重大不利影响。
6、关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|

亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|关键管理人员报酬|693.04|1,272.39|642.80|

7、其他关联交易
（1）2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司存在放集团财务公司的银行存款余额分别为60.60万元、2,200.21万元和82,258.04万元。
（2）2018年金威建设、金威房地产、金威旅游以价值 45,398.15万元的房产抵偿欠付标的公司款项45,398.15万元。
（三）交易完成后上市公司关联交易情况
1、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司及其所控制的下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除。本次交易完成后，上市公司将增加的关联交易主要为与 PPP项目 SPV公司之间的关联交易，系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
2、规范和减少关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已经分别出具《关于规范与减少公司关联交易的承诺函》。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2019年 6月 30日，本次交易标的的评估值为 407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产 168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要原因是基于亿利生态较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决，上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）发行价格调整风险
为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益，保证本次交易顺利推进实施，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券的数量也相应发生变化。
（八）控股股东股份质押比例较高风险
上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押，质押原因是为融资提供质押担保，虽然亿利集团经营情况良好，具备资金偿还能力，能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险，但其仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司资产负债率分别为84.08%、80.99%和81.30%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）PPP业务模式的政策变动风险
PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持，并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国 PPP模式发展时间较短，相关政策体系尚处
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于逐步完善的过程中，实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外，PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设、运营以及回款周期较长，标的公司PPP项目可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是随着行业市场竞争的加剧，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（三）业绩增长可持续性的风险
报告期内，标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策影响较大，行业业务模式尚在持续探索、创新中，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家 PPP相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。
（四）业务模式导致的流动性风险
标的公司处于生态修复行业，业务涉及国土绿化、生态公园开发、水环境治理以及土壤修复相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在 PPP模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的 SPV公司，同时标的公司根据与政府签订的 PPP合同约定履行对SPV公司出资义务，并负责SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形，可能使得部分 SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致 SPV公司延迟向标的公司支付工程款；在 EPC及其他传统工程施工模式下，一般也会
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。
（五）应收账款减值、坏账风险
2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司应收账款余额分别为 310,595.07万元、560,048.87万元和 569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为 19,743.72万元、34,733.11万元和 34,990.46万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。
报告期各期末，标的公司应收 SPV公司工程款分别为 162,970.74万元、 252,437.94万元和 220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在 PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及 SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，从而可能影响工程款项的支付进度。
若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）未来订单获取不及预期的风险
截至本报告书签署日，标的公司在手订单充足。尽管生态保护和环境治理行业整体发展较快，且标的公司竞争优势明显，获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形，且标的公司未能紧跟市场趋势，适时调整经营策略，则其未来可能出现无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的情形，从而对其盈利能力产生不利影响。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）人才短缺和人才流失的风险
生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识，也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前，生态修复行业相关人才的培养需要较长时间，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的稳步开拓，标的公司对专业人才的需求将继续增加，在生态修复行业专业技术人才较为缺乏的背景下，标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。
（八）经营规模扩张带来的管理风险
报告期内，亿利生态业务规模不断扩大，主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施，对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。
（九）因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险
亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该租赁主要系根据北京市平原地区建设规模化苗圃的相关政策，标的公司及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租并将地上苗圃资产进行了出售，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚，但仍存在标的公司及其子公司因违规占用基本农田而受到相关主管部门处罚的风险。
（十）因延迟缴税涉及的相关风险
报告期各期末，亿利生态应交税费-企业所得税期末余额分别为 3,674.18万元、10,343.17万元和12,693.48万元，金额较大，一方面是由于随着亿利生态业绩规模的提升，其应交企业所得税规模相应增加，另一方面，亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况，根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显示，截至 2019年第二季度末，标的公司子公司亿利市政累计欠缴企业所得税金额为 6,378.77万元。标的公司已于 2019年 5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的亿利市政纳税合规证明，且承诺将于近期缴纳该等所得税款，同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺“将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失”。截至本报告书签署日，内蒙古亿利前述税款已缴纳完毕。预计上述事项不会对本次交易及上市公司造成实质性影响，但仍存在标的公司及其附属企业因欠缴税款被主管税务部门要求缴纳税收滞纳金及行政处罚的风险。
（十一）关联交易规模较大的风险
标的公司的关联交易以向 SPV公司提供生态环境建设服务为主。报告期各期，标的公司与 SPV公司发生的关联销售金额分别为 175,081.88万元、 156,928.13万元和 43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。标的公司与 SPV公司之间的关联交易系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，具有真实、合理的商业背景，不会对标的公司业务独立性产生影响，且交易定价公允。本次交易完成后，上市公司对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来公司因内控有效性不足或定价不公允导致关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易前，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司除以前年度为参股公司亿利集团财务有限公司提供担保尚未到期外，不存在其他为实际控制人及其关联人担保的情况。
本次交易前，标的公司存在为关联方PPP项目SPV公司提供担保的情况，上述担保事项已经亿利生态内部决策机构审议。存在上述关联担保情形主要受PPP项目的特殊合作模式影响。标的公司未来将逐步解除该等关联担保，并避免新增对关联SPV公司的担保。除上述情况以外，本次交易前，亿利生态不存在其他对外担保的情形。
综上，本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形。本次交易前，标的公司存在为关联SPV公司提供担保的情形，系因PPP项目特殊合作模式影响产生的历史遗留问题，预计标的公司将在未来期间逐步解决并避免再次发生类似情况。本次交易完成后，预计上市公司不存在因本次交易导致的为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司最近一期的财务数据及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第 110ZB7365号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上次公司截至2019年6月30日的负债结构变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动率（%）|
|总资产|3,630,504.98|4,605,160.53|26.85|
|总负债|1,804,956.37|2,606,915.29|44.43|
|其中：流动负债|1,261,647.83|2,157,526.74|71.01|
|非流动负债|543,308.54|449,388.55|-17.29|
|资产负债率（%）|49.72|56.61|-|

由此可见，本次交易前后上市公司的资产负债率分别为49.72%和56.61%，有一定幅度上升。本次交易后，上市公司流动负债将较交易前增加 895,878.91万元，增幅71.01%，主要是由于标的公司纳入上市公司合并范围后带来的应付账款的增加，系由标的公司所处行业及业务模式所致。本次交易后，上市公司资产负债率上升，流动负债增加。针对该情况上市公司主要应对措施包括：（1）保持原有业务稳定经营，持续为上市公司带来稳健现金流；（2）注入标的公司后，产生协同效应，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，将提升上市公司的整体盈利能力，提高上市公司股权权益价值。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内发生的依据《上市规则》及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易情况如下：
（一）上市公司最近十二个月发生资产交易情况
1、出售东博煤炭100%股权、安源西煤炭100%股权
2019年 3月 5日，亿利洁能与内蒙古汇能煤电集团有限公司签署了《股权
转让担保协议》，约定亿利洁能向内蒙古汇能煤电集团有限公司转让所持有的安
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源西煤炭100%股权，转让价款为90,000万元，亿利集团为该协议项下亿利洁能相关义务与责任的履行提供连带责任担保。
2019年4月23日，亿利洁能与鄂尔多斯市中久煤业有限公司签署了《股权转让协议》，约定亿利洁能向鄂尔多斯市中久煤业有限公司转让所持有的东博煤炭100%股权及附随资产权益，转让价款为 95,000万元。
2019年6月17日，亿利洁能召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案》、《关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的公告》，上述事项已经2018年年度股东大会审议通过。开元评估以2018年12月31日为评估基准日对安源西煤炭股东全部权益出具了《亿利洁能股份有限公司拟股权转让所涉及的伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（开元评报字[2019]361号），评估结果为82,279.92万元。
内蒙古兴益资产评估有限公司对东博煤炭煤矿采矿权进行评估，并出具了《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评字[2019]第020号），评估结果为83,037.01万元。中威正信（北京）资产评估有限公司以 2018年 12月 31日为评估基准日对东博煤炭股东全部权益出具了《亿利洁能股份有限公司欲追溯了解伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权之经济行为所涉及的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信资评字 2019第 1025号）。根据该评估报告，截至评估基准日，东博煤炭股东全部权益资产评估值为126,530.10万元。
截至本报告书签署日，上述股权转让所涉及的股权均已完成交割并办理完毕工商变更手续。
2、出售宏斌煤矿全部资产和业务
2019年8月23日，亿利洁能召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于出售分公司宏斌煤矿的议案》，上述事项已经2019年第二次临时股东大会审议通过。
北京中鑫众和矿业评估咨询有限公司对宏斌煤矿矿业权进行评估，并出具了《亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿采矿权评估报告》（中鑫众和矿评报[2019]第025号），评估结果为31,112.32万元。开元评估以2019年6月30日为评估基准
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日对宏斌煤矿资产组价值出具了《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出售涉及的亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]354号），评估结果为65,337.86万元。
2019年9月11日，亿利洁能与内蒙古广汇煤炭有限责任公司签署了《资产转让协议》，约定亿利洁能将宏斌煤矿所有资产和业务转让给内蒙古广汇煤炭有限责任公司，转让对价为59,600万元。
截至本报告书签署日，本次转让的宏斌煤矿采矿权登记过户手续已办理完成。
（二）与本次交易的关系
上市公司在最近十二个月内发生的主要购买、出售资产的行为系根据自身战略独立作出，与本次交易无关，不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会的有关规定规范运作，建立了规范的法人治理机构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司控股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪，均未发生变化。公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，切实维护公司及中小股东的利益。
五、利润分配情况
（一）上市公司现有的利润分政策
本次交易完成后，上市公司利润分配政策不会发生变化。根据公司现行有效的章程，公司现有的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
（二）利润分配的形式
按照股东持有的股份比例分配利润；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先考虑现金分红的方式。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司进行中期现金分配。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过10,000万元时；
（4）公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000万元时；
（五）发放股票股利的具体条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足现金分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）现金分红和股票股利的比例
1、公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
（1）在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（3）董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（5）公司股东大会审议利润分配方案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、利润分配政策的调整
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（2）董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
（3）有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。最近三年，上市公司现金分红情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
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|分红年度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2018年度|232,809,912.67|770,722,519.98|30.21%|
|2017年度|164,336,408.94|521,464,877.06|31.51%|
|2016年度|109,557,605.96|258,434,286.28|42.39%|

注：上市公司2017年、2018年均发生了同一控制下企业合并，因此2017年、2018年上市公司审计报告中对上期数（即2016年、2017年数据）有所调整，本表中“归属于上市公司股东的净利润”均为2016年、2017年、2018年当年审计报告审定数字。
2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了2016年利润分配方案，以总股本2,738,940,149股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.40元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。2017年 8月 25日，上市公司已实施上述利润分配方案。
2018年6月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了2017年利润分配方案，以总股本2,738,940,149股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.60元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。2018年 8月 27日，上市公司已实施上述利润分配方案。
2019年6月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了2018年利润分配方案，以总股本2,738,940,149股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.85元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。2019年 8月 27日，上市公司已实施上述利润分配方案。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（[2017]128号）以及《信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
本次自查期间为亿利洁能停牌前六个月（即自2018年11月6日起）至本报
告书签署日（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：亿利洁能及其现任董
事、监事、高级管理人员；亿利洁能控股股东及其现任董事、监事、高级管理人
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女等。根据自查情况及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，部分自查范围内的机构在上述期间存在买卖公司股票的情况，具体如下：
（一）安信证券买卖上市公司股票情况
经核查，自查期间内，安信证券资产管理业务账户存在交易亿利洁能股票的行为，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|累计买入数量（股）|累计卖出数量（股）|结余数量（股）|
|资产管理业务|89,900|81,200|8,700|

除安信证券外，本次交易自查范围内的其他机构及人员在自查期间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）安信证券作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，安信证券出具了关于买卖上市公司股票情况的声明与承诺函，具体如下：
安信证券作为重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券买卖“亿利洁能”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对该股票的交易属于资产管理相关的量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只，该等交易属于日常市场化行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘亿利洁能’股票，
也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书给第三方。”
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2019年 5月 7日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|亿利洁能收盘价（元/股）|上证综指收盘价（点）（000001.SH）|化学制品指数（点）（883123.WI）|
|2019年4月2日|7.73|3176.82|3038.34|
|2019年5月6日|8.10|2906.46|2603.47|
|涨跌幅|4.79%|-8.51%|-14.31%|
|涨跌幅偏离值|-|13.30%|19.10%|

由上表可见，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
亿利洁能、交易对方、交易标的以及本次交易的证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东亿利集团及其一致行动人已出具确认函，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亿利集团承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过‘方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托’减持亿利洁能股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁能股份的计划。”
自本次重组复牌至本报告书签署日期间，亿利集团的一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份10,000股。本次减持后，其持有亿利洁能股份数量为52,741,095股，其减持股份数量占减持前持有股份总数的0.019%。根据亿利集团出具的情况说明，该等交易系误操作所致，并不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形，亿利集团已就本次操作失误给上市公司和投资者带来的不良影响致歉。后续亿利集团及一致行动人将继续履行其就本次重组期间股份减持事项作出的承诺。此外，亿利集团承诺其将汲取本次事件的教训，督促相关工作人员加强法律法规及规范性文件的学习，加强对证券账户的管理，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，杜绝此类情况的再次发生。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
亿利洁能将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。根据该协议，本次重组业绩承诺的补偿义务人亿利集团、亿利控股已同意：本次重组的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019年、2020年、2021年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于 44,200万元、47,550万元和 47,650万元；若本次交易于 2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至 2020年、2021年、2022年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于 47,550万元、47,650万元和 48,900万元。
（五）股份锁定
本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（六）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
本次交易前，上市公司 2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第 110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司 2018年度、2019年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，上市公司 2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。
本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益|0.25|0.23|0.28|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.10|0.11|0.21|0.31|

根据上表，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。结合标的公司 2019年度的承诺利润来看，预计交易完成后，上市公司的收益将不会出现摊薄。整体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，加强标的公司收购整合和管理，加强募集资金运用。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就公司本次资产重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的决策程序
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事会进行了必要的沟通，本次重组方案已获得我们的事前认可。
2、公司本次董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
（二）关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行对象为亿利生态的全体股东，即亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、万达金粟投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、民丰资本投资管理有限公司7家法人企业，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
5、《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求。
6、《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
7、同意公司与亿利生态全体股东签署附条件生效的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，以及公司董事会就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的总体安排。
8、公司与亿利生态全体股东签署的附条件生效的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
9、本次交易价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）关于本次交易评估相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易已聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对亿利生态100.00%股权进行评估，我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
开元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（六）本次交易有利于提高经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的风险，亿利洁能已经在《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易形成客观评判；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（九）本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）本次交易中发行股份购买资产构成关联交易；业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十一）本次交易中，安信证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和矿业权评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、法律顾问对本次交易的意见
法律顾问嘉源根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
5、本次重组亿利生态及其控股子公司的主要资产权属清晰，不存在产权争议，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
6、亿利生态及其主要控股子公司、分支机构已取得了其从事目前实际主营
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务所必需的资质和许可。
7、本次重组不涉及亿利生态债权债务的处理和员工劳动关系的变更。
8、标的公司在报告期内未因违反有关税收法律、法规而受到对其持续经营产生重大不利影响的重大处罚，交易协议的相关约定及控股股东、实际控制人的相关承诺有利于减少上市公司因标的公司纳税事宜遭受的损失；标的公司在诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
9、公司本次发行募集配套资金的投资项目符合国家相关产业政策的规定；
公司募集资金投资项目尚待取得正式中标通知书。
10、本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和亿利洁能公司章程对关联交易的规定。为规范本次重组完成后的关联交易，亿利洁能控股股东、实际控制人已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有利于规范亿利洁能与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
11、亿利洁能控股股东、实际控制人已就避免与亿利洁能同业竞争出具了合法有效并具有约束力的承诺函，该等承诺的履行将有利于避免未来与亿利洁能产生同业竞争。
12、除本法律意见书披露的情形外，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等规定的实质条件。
13、亿利洁能就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
14、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
15、本次重组相关机构和人员于核查期间买卖亿利洁能股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
16、本次重组尚需取得本法律意见书列明的上述列明的授权和批准后可依法实施。”
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
联系地址： 北京市西城区阜成门北大街2号楼
电话： 010-83321163
传真： 010-83321155
项目主办人：吴义铭、刘越
项目组成员：任岩、邓菁、张苏、周浩
二、法律顾问：北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 黄国宝、贡嘉文
三、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
经办注册会计师：赵永春、高兴
四、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话： 010-85665858
传真： 010-85665120
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经办注册会计师：童登书、王振军
五、标的资产评估机构：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所： 北京市海淀区西三环北路89号11层A-03室
电话： 010-88829567
传真： 010-88829567
经办资产评估师： 李厚东、许国鑫
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
上市公司及全体董事保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ ________________ ________________
王文彪 尹成国 徐卫晖
_______________ ________________ ________________
章良忠 苗军 萧端
亿利洁能股份有限公司2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、上市公司全体监事声明
上市公司全体监事保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
_______________ ________________ ________________
杜美厚 赵美树 潘玉芳
亿利洁能股份有限公司2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、上市公司高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
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姜勇 王维韬 侯菁慧
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赵冬 刘强 张艳梅
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王钟涛
亿利洁能股份有限公司2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、独立财务顾问声明
本公司同意《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容。
本公司保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名：
吴义铭 刘越
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、法律顾问声明
本所及经办律师同意《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
郭斌
经办律师：
黄国宝 贡嘉文
北京市嘉源律师事务所2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、标的公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及相关专业报告。
本所及签字注册会计师保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及相关专业报告相关内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
赵永春 高兴
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、上市公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的致同专字（2019）第 110ZA7277号《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及致同专字（2019）第 110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。
本所及签字注册会计师保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的致同专字（2019）第 110ZA7277号《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及致同专字（2019）第 110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司 2018年度、2019年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》相关内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
签字注册会计师：
童登书 王振军
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关评估报告。
本公司及签字资产评估师保证《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡劲为
签字资产评估师：
李厚东 许国鑫
开元资产评估有限公司2019年12月23日
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节备查文件及地点
一、备查文件
（一）亿利洁能第七届董事会第三十九次会议决议；
（二）亿利洁能第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）亿利洁能独立董事关于本次交易的独立意见；
（四）亿利洁能与各交易对方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
（五）安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（六）嘉源律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（七）天职会计师出具的关于本次交易的审计报告；
（八）开元评估出具的关于本次交易的资产评估报告；
（九）致同会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（十）其他与本次交易相关的文件。
二、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
三、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）亿利洁能股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层
联系人：侯菁慧、潘美兰
电 话：010-57376964
传 真：010-56632585
（二）安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2号楼
联系人：吴义铭、刘越
电 话：010-83321163
传 真：010-83321155
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签署页）
亿利洁能股份有限公司2019年12月23日