浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）证券简称：水晶光电 证券代码：002273
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇一七年十一月
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）浙江水晶光电科技股份有限公司
第三期员工持股计划
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及水晶光电2015年11月11日经2015年第一次临时股东大会审议批准的《浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划》的授权制定，旨在鼓励公司内部监事、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员（以下统称“员工”）本着自愿、量力而行、长期持有的原则参加本期员工持股计划，分享公司成长的成果，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证第三期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，以及经2015年11月11日公司2015年第一次临时股东大会批准的《浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划》的授权制定。
2、参与本期员工持股计划人员范围为公司内部监事、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员。
3、本期员工持股计划的资金来源于员工自筹、公司奖励基金的提取方式。
第三期员工持股计划中公司员工自筹资金不超过 1300万元；公司奖励基金部分以2016年度归属于上市公司股东的净利润为基数，提取3%的奖励基金。
4、本期股票来源于二级市场购买、控股股东自愿无偿赠与。第三期控股股东星星集团有限公司赠与股数为30万股。
5、第三期员工持股计划设立后选举管理委员会代表自行管理。持股人代表在证券营业部开设水晶光电第三期员工持股计划股票账户。
6、本期持股计划所持公司股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；
（2）赠与股票锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）算；
本期计划存续期为2年，存续期结束前本计划账户资产全部是现金或存续期结束，本计划自动终止。存续期结束前二个月，持有人会议决定并经董事会批准，本计划可以延期。
7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
8、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、本期员工持股计划无需公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）目录
一、释义 .......................................................................................................................................... 6二、第三期员工持股计划的参与对象及确定标准 ....................................................................... 6三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ....................................................................... 7四、第三期员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........................................... 8五、员工持股计划的管理模式 ....................................................................................................... 9六、持股计划权益的处置............................................................................................................. 10七、持股计划履行的程序............................................................................................................. 11八、其他事项 ................................................................................................................................ 12
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|水晶光电、本公司、公司|指|浙江水晶光电科技股份有限公司|
|持股计划、员工持股计划、本计划|指|《浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划》|
|持有人|指|参加持股计划的员工|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|水晶光电A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司《章程》|指|《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》|

二、第三期员工持股计划的参与对象及确定标准
三期员工持股计划的参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
参加对象为公司监事、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员162人，其中公司监事2人，具体为陈丹、余玉燕。
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|持有人|持有份额（万份）|占总份额的比例|
|监事陈丹|12.09|0.62%|
|监事余玉燕|18.13|0.92%|
|其它人员160人|1930.98|98.46%|
|合计162人|1961.20|100.00%|

浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）注：第三期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）持股计划的资金来源
第三期员工持股计划资金来源以持有人自筹以及公司奖励基金提取确定。
（1）本期员工持股计划以公司2016年度归属于上市公司股东的净利润 2.54亿为基数提取3%的奖励基金762万元（预计税后净值661万元）。计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。公司计提奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户。
（2）员工持股计划持有人自筹资金。
本期员工持股计划中公司员工自筹资金不超过 1300万元。第三期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
员工认购持股计划份额由经理层办公会议提出预案，董事长审批，董事会审议。
（二）持股计划的股票来源
（1）控股股东自愿无偿赠与；
控股股东星星集团有限公司拟向本期员工持股计划无偿赠与 30万股水晶光电股票，约占本公司总股本的0.05%。
根据“2015年11月通过的《浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）》中“五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模——（二）持股计划的股票来源”，控股股东星星集团有限公司将分三期无偿赠与总股数 85万股，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，股东尚未赠与的股票
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）数量将按除权比例相应进行调整，具体为尚未赠与的股票数量*（1+除权比例），控股股东尚未赠与的股票所获现金分红归股东星星集团有限公司享有”之规定。
公司于2016年5月16日实施了2015年年度的权益分派，以总股本436,612,083股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据权益分派实施，三期无偿赠与总股数调整为127.5万股，公司第一期、第二期员工持股计划控股股东无偿赠与的 97.5万股水晶光电股票已实施。本期持股计划计划拟无偿赠与为 30万股。本期股票涉及的个人所得税按法律规定缴纳。
（2）二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）；
除上述控股股东赠予股份外，第三期员工持股计划将在董事会通过后6个月内全部通过二级市场购买。
（三）持股计划的股票规模
公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人不同时期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第三期员工持股计划涉及的标的股票数量约101万股。其中通过控股股东星星集团有限公司拟向本期员工持股计划无偿赠与股票数量 30万股；通过二级市场购买以标的股票2017年11月7日收盘价27.65元作为平均买入价格测算，数量约 71万股。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、第三期员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、第三期持股计划所持公司股票的锁定期为：
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（1）通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为 12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；
（2）本期赠与股票锁定期为12个月，自股票过户登记至当期员工持股计划时起算。
2、持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
五、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划采用自行管理模式。
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在董事会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
经经理层办公会提名，董事长批准参加当年持股计划的管理人员和业务骨干，即为当期持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）在本计划股票锁定期结束后按照本计划约定自行卖出所持股票并享受其收益。
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2、持有人的义务
（1）当期持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的持股计划份额；
（2）按认购持股计划份额承担持股计划的风险。
（二）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在董事会上予以说明。
（三）持有人会议
持有人会议按照《员工持股计划草案》规定进行。
（四）管理委员会
1、第三期持股计划设管理委员会，对该期持股计划负责；
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期员工持股计划的存续期。
3、管理委员会的义务和职责依照《员工持股计划》规定进行。
六、持股计划权益的处置
（1）持有人所持持股计划份额的处置
1、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）3、因公司与持有人劳动合同到期，公司主动与其解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、主动辞职、擅自离职、因违反公司管理制度被开除处理、有损害公司利益情形的、从事竞业禁止行为等情况时：公司奖励基金认购的份额和大股东赠与部分由本期员工持股计划收回；以自有资金出资认购的部分，按原始出资对应的净额在本期持股计划卖出股票清算完毕后给予返还。
（2）持股计划的终止和延长
1、持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
2、持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。
3、持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（3）持股计划的变更
每期员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（4）公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、持股计划履行的程序
1、公司负责拟定第三期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
浙江水晶光电科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2、董事会审议本持股计划，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。
3、董事会通过后，持有人代表在证券营业部开立水晶光电第三期员工持股计划账户。本计划股票锁定期满后，持有人可以通过证券公司交易平台自行卖出解锁的股份数。并且根据约定从第三期员工持股计划账户转出自己所得的资金。
4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。
八、其他事项
1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本期持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会2017年11月9日