海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
创业板上市持续督导 2017年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：科蓝软件|
|保荐代表人姓名：张刚|联系电话：021-23219547|
|保荐代表人姓名：薛阳|联系电话：021-23219872|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已经按照相关要求督导公司建立健全《募集资金管理办法》、《控股股东行为规范》、《内部审计管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题及整改情况如下：公司于2017年7月31日召开董事会，|

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||审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司根据经营需要，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 5,000万元（含 5,000 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。因公司决定以自有资金投资入股曲靖市商业银行股份有限公司，该投资行为与闲置募集资金暂时补充流动资金存在一定冲突，保荐机构持续督导小组已提请公司关注募集资金使用计划的前瞻性，周密部署，合理有效的使用闲置募集资金，公司于 2017 年 12 月 25日召开董事会，同意终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次。1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见；2、创业板上市持续督导 2017 年上半年跟踪报告；3、2017年持续督导之现场培训情况报告；4、关于公司终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；5、2017年持续督导现场检查报告。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年9月5日|
|（3）培训的主要内容|加强控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及重要部门相关人员等对募集资金使用的规范性意识以及加强其对所持公司股份增减|

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||变动情况所需注意事项的理解|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|--|
|3. “三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|--|
|5.募集资金存放及使用|无|--|
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不适用|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|首次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：1、公司控股股东、实际控制人王安京、股东科蓝盛合承诺（1）王安京及科蓝盛合作为公司股东，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股|是|不适用|

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|票上市之日起 36个月内，不转让其所持有的出资份额；（2）公司发行上市后6个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，王安京和科蓝盛合持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；（3）如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理；（4）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。2、公司实际控制人王安京之近亲属王鹏、王方圆作为公司股东承诺自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝盈众、科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。3、发行人其他股东广州司浦林、杭州太一、杭州先锋、杭州兆富、济宁先锋、科蓝海联、科蓝金投、科蓝融创、科蓝银科、科蓝盈众、上海文化、深圳君创、孙湘燕承诺本合伙企业或个人持有的科蓝软件股份自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由科蓝软件回购本合伙企业持有的科蓝软件股份。4、发行人的董事、高级管理人员，王安京、王方圆、周荣、李国庆、周旭红承诺（1）所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份；（2）在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；|

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|（3）公司发行上市后6个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理；（4）本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况；（5）本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|||
|如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，公司及其控股股东、董事及高级管理人员将将启动稳定股价的预案，具体详见公司招股说明书或 2017 年半年度报告相关内容。|是|不适用|
|公司、控股股东公司董事、监事和高级管理人员对招股说明书真实、准确、完整、及时的作出了承诺，具体详见公司招股说明书。|是|不适用|
|首次公开发行并在创业板上市前，持有股份超过公司股本总额 5%（含本数）的股东承诺（1）王安京、科蓝盛合在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份分别不超过其所持股份的 15%；广州司浦林在上述锁定期届满后的两年内，拟减持的股份不超过其所持股份的 100%；杭州兆富、杭州太一在上述锁定期届满后的两年内，拟减持的股份不超过发行前持有股份的 100%；杭州先锋、济宁先锋在上述锁定期届满后每年拟减持的股份分别不超过发行前持有股份的 100%；上海文化基金在上述锁定期限届满后的两年内减持完毕。（2）如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告，持股比例低于 5%时除外；减持价格不低于本次发行的发行价（如遇上市后除权除息事项，价格作相应调整）；减持发行人股份后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。（3）约束措施：如未履行上述减持意向，|是|不适用|

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|股东王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，该部分出售股票所取得的收入归公司所有。|||
|本次公开发行股票并在创业板上市后，公司股本和净资产规模较发行前将有较大幅度增长，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行后公司净资产收益率较发行前可能会出现一定程度的下降。为填补股东被摊薄的即期回报，发行人将采取有效措施并作出了相关承诺，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺，具体内容参见招股说明书及公司 2017年半年度报告。|是|不适用|
|发行人控股股东、实际控制人王安京就避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，作出承诺，详见公司招股说明书或 2017 年半年度报告相关内容。 (cid:10)|是|不适用|
|为促进公司持续规范运作，避免公司实际控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人王安京向公司就避免及减少关联交易问题，向公司作出《减少及规范关联交易的承诺》，详见公司招股说明书或2017 年半年度报告相关内容。|是|不适用|
|关于社保、住房公积金补缴而造成损失的承诺发行人控股股东、实际控制人王安京出具承诺：“科蓝软件在本次发行上市之前未为员工缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款、滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿，或使科蓝软件或其子公司产生其他任何费用或支出的，由本人承担相应的经济赔偿责任。”|是|不适用|
|发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员还作出了关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺，详见公司招股说明书。|是|不适用|
|发行人作出了利润分配承诺，承诺公司的利润分配原则及决策机制，详见公司招股说明书。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司创业板上市持续督导2017年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 薛阳
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日