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关于深圳市得润电子股份有限公司
调整股权激励计划的
法律意见书
德恒律师事务所
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
调整股权激励计划的
法律意见书
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）与北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受公司的委托，为公司本次调整股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
2013年3月13日，公司第四届董事会第十一次会议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）及相关议案，该《股权激励计划修订稿》及相关方案于 2013年 3月 29日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，修订后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。公司第四届董事会第十三次会议确定2013年4月15日为授权日，并于2013年4月18日完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权代码为：037618，期权简称为：得润JLC2。
公司第四届董事会第十六次会议于2013年7月19日通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司因实施2012年度权益分派方案，将股权激励计划股票期权行权价格由6.61元调整为6.56元。股票期权数量不变。
公司第四届董事会第二十二次会议于2014年8月15日通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，同意公司因2013年未达到行权条件注销股权激励计划第一期股票期权共 450万股，注销后公司股权激励计划股票期权总数由 1500万份调整为1050万份；同意公司因实施2013年度权益分派方案，将股权激励计划股第 2页
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票期权行权价格由6.56元调整为6.51元。
现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《激励办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)(以下合称“《备忘录》”)等有关规定,结合《深圳市得润电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《股权激励计划修订稿》,就公司本次调整股权激励计划事宜,出具本法律意见书。
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具日,本所及经办律师均不持有得润电子的股份,与得润电子之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为调整股权激励计划之目的使用,未经本所律师书面同意,公司不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司调整股权激励计划所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明,本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对得润电子调整股权激励计划有关事实进行了法律核查和验证,出具本法律意见书如下：
一、本次调整股权激励计划已履行的程序
2015年 6月 5日,公司第五届董事会第三次会议以现场表决方式召开,应到董事七人,实到董事七人。会议由董事长邱建民先生主持。与会董事对公司《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》进行了认真审议,并以现场表决方式进行了表决通过。
《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》的基本内容：
1．因不具备行权条件注销股票期权
公司 2014年度未达到行权条件，因此股权激励计划第二期股票期权应予以注销。此次注销股票期权共计 450万份，注销后公司股权激励计划股票期权总数由1050万份调整为600万份。
2．因权益派送调整股票期权行权价格
根据公司2014年度股东大会于2015年5月18日审议通过的《2014年度利润分配的预案》，公司向全体股东每 10股分配现金股利 0.50元（含税）。公司已于 2015年 5月 27日实施完毕。鉴于上述权益分派情况，股票期权行权价格由 6.51元调整为6.46元。
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本所律师认为,公司董事会对股权激励计划股票期权数量及价格进行调整已履行了必要的程序,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;制定的《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。
二、关于股票期权数量的调整
根据公司股权激励计划规定的行权条件：在本激励计划的有效期内，以 2012年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013～2015年扣除非经常性损益后的每年净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%，每年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。公司 2014年度未达到行权条件，因此股权激励计划第二期股票期权应予以注销。
此次注销股票期权共计 450万份，注销后公司股权激励计划股票期权总数由1050万份调整为600万份。
本所律师认为,公司董事会对股权激励计划股票期权数量进行调整已履行了必要的程序,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;制定的《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。
三、关于行权价格的调整
(1)公司 2014年度股东大会于 2015年 5月 18日审议通过《2014年度利润分配的预案》：以截止 2015年 4月 23日总股本 450,512,080股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 0.50元（含税）。本次分配预案不以公积金转增股本，不送红股。公司已于2015年5月27日实施完毕。
(2)根据公司股权激励计划第九条的规定，公司股东大会授权董事会行权前因第 5页
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发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对行权价格进行相应的调整。
(3)鉴于上述权益分派情况，公司需对股权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
0
根据上述公式计算得出：
股票期权行权价格由6.51元调整为6.46元。
因此,公司董事会决定对《股权激励计划修订稿》规定的股票期权行权价格进行调整,行权价格由 6.51元调整为 6.46元。公司董事会的上述调整行为符合《股权激励计划修订稿》规定的调整程序和方法,也符合《激励办法》第二十五条的规定。
本所律师认为,公司本次对股票期权行权价格的调整,符合《激励办法》第二十五条、《备忘录》、《公司章程》、《股权激励计划修订稿》的相关规定,合法、有效,但公司尚须按照《股权激励计划修订稿》的相关规定,及时公告并通知激励对象。
四、结论性意见
本所律师认为:公司董事会对本次股权激励计划股票期权数量、价格的调整已经履行了必要的表决程序,具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定,合法、有效。公司还应按照《股权激励计划修订稿》的相关规定,将调整股票期权行权价格事宜及时公告并通知激励对象。
(以下无正文)
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本页为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司调整股权激励计划的法律意见书》的签字页,无正文。
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负责人：
于秀峰
承办律师：
栗向阳
承办律师：
卜宏昭
二0一五年六月五日