瑞银证券有限责任公司关于
南京医药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一四年十二月
声 明
经中国证监会证监许可[2014]1095号文批准，南京医药于2014年11月25
日向特定对象非公开发行股票 203,844,918股。南药集团作为本次发行对象，认购96,153,846股，占本次发行总股数的47.17%。本次非公开发行前，南药集团持有南京医药股份比例为21.00%，为南京医药的控股股东；本次非公开发行完成后，南药集团持有南京医药股份比例变更为26.94%，仍为南京医药的控股股东。南京新工集团通过医药产业集团间接持有南药集团100%的股权，与南药集团之间存在股权控制关系，为南药集团的一致行动人。本次非公开发行完成后，南药集团及南京新工集团合计持有南京医药股份比例合计为27.18%。南药集团作为本次权益变动的信息披露义务人，南京新工集团作为一致行动人，由南药集团作为指定代表以共同名义负责统一编制了《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》，南药集团及南京新工集团对该详式权益变动报告书负责。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―上市公司收购报告书（2014年修订）》等有关法律法规的规定，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本财务顾问”）接受南药集团的委托，担任南药集团的财务顾问，就该事项发表意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
(一)本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
(二)有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
(三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
(五)本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
(六)本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上：
1. 国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2. 本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3. 本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真
实、准确、完整；
4. 本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5. 无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|南京医药/上市公司|指|南京医药股份有限公司|
|南药集团/信息披露义务人|指|南京医药集团有限责任公司，南京医药的控股股东|
|医药产业集团|指|南京医药产业（集团）有限责任公司，南药集团的控股股东|
|南京新工集团/一致行动人|指|南京新工投资集团有限责任公司，医药产业集团的控股股东|
|本次非公开发行、本次发行、本次权益变动|指|本次南京医药以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|AllianceHealthcare|指|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（一家依据香港法律注册成立的公司），系本次非公开发行境外战略投资者|
|联合博姿|指|Alliance Boots GmbH（一家依据瑞士法律注册成立的公司）|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|金陵药业|指|金陵药业股份有限公司|
|南京华东医药|指|南京华东医药有限责任公司|
|金陵制药集团|指|南京金陵制药（集团）有限公司|
|轻纺产业集团|指|南京轻纺产业（集团）有限公司，南京新工集团的全资子公司|
|纺织产业集团|指|南京纺织产业（集团）有限公司，轻纺产业集团的全资子|

||||
|-|-|-|
|||公司|
|机电产业集团|指|南京机电产业（集团）有限公司，南京新工集团的全资子公司|
|新疆天源|指|新疆天源健康产业股份有限公司|
|恒生制药|指|南京恒生制药有限公司|
|金陵制药集团|指|南京金陵制药（集团）有限公司|
|福建东南|指|福建东南医药有限公司|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|保荐人|指|瑞银证券有限责任公司，即本次非公开发行的保荐人和主承销商|
|《报告书》|指|《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《瑞银证券有限责任公司关于南京医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《股份认购协议》|指|南药集团、Alliance Healthcare及南京医药于2012年9月16日签署的《股份认购协议》|
|《战略合作协议》|指|南药集团、Alliance Healthcare、南京医药及联合博姿于2012年9月16日签署的《战略合作协议》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

绪言
经中国证监会证监许可[2014]1095号文批准，南京医药于2014年11月25日向特定对象非公开发行股票203,844,918股。南药集团作为本次发行对象，认购
96,153,846股，占本次发行总股数的47.17%。本次非公开发行前，南药集团持有南京医药股份比例为21.00%，为南京医药的控股股东；本次非公开发行完成后，南药集团持有南京医药股份比例变更为26.94%。南京新工集团通过医药产业集团间接持有南药集团100%的股权，与南药集团之间存在股权控制关系，为南药集团的一致行动人。本次非公开发行完成后，及南京新工集团合计持有南京医药股份比例合计为27.18%，南药集团仍为南京医药的控股股东；南京医药的实际控制人不变。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014修订）》等法规要求，南药集团作为本次非公开发行的信息披露义务人，南京新工集团作为南药集团的一致行动人，共同履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，瑞银证券有限责任公司接受南药集团的委托，担任其财务顾问，并就南药集团编制的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对南药集团编制的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
一、 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及一致行动人所披露的详式权益变动报告书共十二部分：释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问认真查阅了南药集团编制的详式权益变动报告书，认为其符合
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014修订）》的要求。
二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次信息披露义务人南药集团为南京医药控股股东，目前其除了持有南京医药股权外，基本无其他重要经营活动。南药集团的控股股东为医药产业集团，实际控制人为南京市国资委。
南京医药作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，南京医药拟通过本次非公开发行筹措资金解决制约公司发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支
出，提高公司核心竞争能力和抗风险能力，并为其在行业内的转型打下坚实的基础。为公司战略发展提供充足的资金支持，同时为了进一步巩固南药集团的控股股东地位，南药集团参与认购本次非公开发行。
本财务顾问认为，本次非公开发行有利于南药集团保持对南京医药的控股股东地位，同时有利于南京医药提高盈利能力，改善财务状况，从而提高经营业绩，创造股东价值。
三、 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
(一) 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为，南药集团及南京新工集团均为依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续的公司，截至本核查意见签署日，南药集团及南京新工集团不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
(二) 信息披露义务人及一致行动人的控股股东及实际控制人
南药集团的控股股东为医药产业集团，实际控制人为南京市国资委；南京新工集团的控股股东及实际控制人为南京市国资委。
经核查，本次非公开发行完成后，南药集团、南京新工集团与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京医药产业（集团）有限责任公司
100% 0.24%
南京医药集团有限责任公司
26.94%
南京医药股份有限公司
(三) 对信息披露义务人及一致行动人主要业务的核查
1.南药集团主要业务情况
2002年11月南京市政府注册成立了医药产业集团，并将南药集团变更为医药产业集团的全资子公司，由于母子公司职能基本重叠，南药集团实际上已于2003年起逐步将经营管理职能及人员转移至医药产业集团。目前南药集团除了持有南京医药股权外，基本无其他重要经营活动。
2.南京新工集团主要业务情况
南京新工集团为南京市国资委下属的六大集团之一，是南京市国资委对南京市属机电板块、医药板块、化建板块、轻纺板块的管理平台。
(四) 对信息披露义务人及一致行动人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经本财务顾问核查，未发现南药集团及南京新工集团有不良诚信记录。同时，南药集团及南京新工集团也分别向本财务顾问出具了关于南药集团及南京新工
集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明等，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：南药集团及南京新工集团不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
(五) 信息披露义务人及一致行动人财务状况
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止2013年12月31日，南药集团总资产为139,703,902.77元，净资产为139,703,902.77元；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12月31日，南京新工集团总资产为45,935,257,759.84元，净资产为19,747,451,104.36元。经阅读前述审计报告并结合南药集团及南京新工集团提供的财务资料等，本财务顾问认为，南药集团及南京新工集团拥有较强的资金实力，持续经营状况良好。
(六) 信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对南药集团的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南药集团具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较强，持续经营状况良好。
(七) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，自南京医药上市以来，南药集团一直为其控股股东，南药集团已经积累了丰富的上市公司管理经验。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：南药集团具备规范运作上市公司的管理能力。
(八) 对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，对信息披露义务人及一致行动人各自的董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促了信息披露义务人及一致行动人依法履行相关报
告、公告及其他法定审批程序。
四、 对信息披露义务人及一致行动人的股权结构和控制关系的核查
本次非公开发行完成后，南药集团及南京新工集团的股权控制关系结构如下
图：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京医药产业（集团）有限责任公司
100% 0.24%
南京医药集团有限责任公司
26.94%
南京医药股份有限公司
经查阅南药集团及南京新工集团提供的资料，本财务顾问认为，南药集团及南京新工集团已在权益变动报告书中充分披露了其股权及控制关系和关联企业。
且截至《报告书》签署日之前两年，南药集团的控股股东为医药产业集团、实际控制人为南京市国资委，南京新工集团的控股股东及实际控制人为南京市国资
委，未发生变更。
五、 对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
1.截至《报告书》签署之日，除南京医药外，南京新工集团及其子公司（含南药集团）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公司名称及||||持股比例|||
||||||持股数量（股）||||股东名称|
||号||股票代码||||（%）|||
|1.||金陵药业（000919）||227,943,839||45.23||南京新工集团||
|2.||南京化纤（600889）||101,407,882||33.02||南京新工集团||
|||||24,000,000||7.82||南京新工集团的全资子公司轻纺产业集团||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司名称及||||持股比例|||
||||持股数量（股）||||股东名称|
|号|股票代码||||（%）|||
|||3,018,204||0.98||轻纺集团的全资子公司纺织产业集团||

除上表所述情况外，南京新工集团及其子公司（含南药集团）不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2.截至《报告书》签署之日，南京新工集团及其子公司（含南药集团）持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或股份的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例|||
||||金融机构名称||持股数量（股）||||股东名称|
||号||||||（%）|||
|1.||南京证券||103,743,805||5.46||南京新工集团的全资子公司机电产业集团||
|||||54,602,003||2.87||南京新工集团的全资子公司医药产业集团||

除上表所述情况外，南京新工集团及其子公司（含南药集团）不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或股份的情况。
六、 对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份认购协议》，南药集团以现金方式认购南京医药非公开发行的普通股96,153,846股，认购金额为人民币499,999,999.20元。经核查，南药集团本次认购南京医药非公开发行股份的资金总额为 499,999,999.20元，分别源于南药集团自有资金及向南京新工集团借款，其中南京新工集团向南药集团提供的借款来源于其自有资金。南药集团参与认购本次南京医药非公开发行股份的资金不存在其他直接或间接来源于借贷的情况。
七、 对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经查阅南药集团、医药产业集团及南京新工集团会议资料，本财务顾问了解
到，2012年9月13日，南药集团、医药产业集团及南京新工集团分别召开董事会
会议，审议通过了认购南京医药本次非公开发行的新股的相关事宜。2012年9月16日，南药集团与南京医药、AllianceHealthcare签署了《股份认购协议》。
本财务顾问认为，南药集团就本次权益变动，已履行了必要的内部审议和决策程序，《股份认购协议》已经公司法定代表人有效签署，并已获得了必要的内部授权，将对南药集团产生法律约束力。
八、 对信息披露义务人后续计划的核查
根据核查，南药集团及南京新工集团对南京医药的后续计划如下：
(一) 对上市公司主营业务调整计划
截至《报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有于未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
(二) 重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至《报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三) 调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
根据南京医药、南药集团以及 Alliance Healthcare三方于2012年9月16日签署的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare在不损害中国法律和章程项下作为股东的权利的前提下，有权提名2名代表作为董事候选人参加选举。
如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。Alliance Healthcare有权在符合中国法律和章程规定的前提下，推荐不少于一人（无论此人是否为上市公司的董事）担任高级管理人员职务（例如上市公司的财务总监或与此层级相当的职位）。如果高管被推荐人根据中国法律具备成为高级管理人员的资质，南京医药应通过法定程序推荐至少一名高管被推荐人作为候选人，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现至少一名高管被推荐人成为高级管理人员的目标，上市公司的董事会将就此作出决议。
上述协议内容已经南京医药2012年度第四次临时股东大会审议通过。
除上述约定外，本次发行后董事会及高级管理人员结构不会发生其它重大变化。
(四) 上市公司章程的修改计划
根据南京医药、南药集团以及AllianceHealthcare签订的《战略合作协议》相关约定，本次非公开发行完成后将对上市公司《公司章程》进行相应修改，相关章程修正案经南京医药2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会审议
通过，并将于本次非公开发行完成后正式生效。
(五) 上市公司现有员工的安排计划
截至《报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
(六) 对上市公司分红政策调整的计划
截至《报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若以后拟进行上市公司分红政策调整，南药集团及南京新工集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人及一致行动人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本财务顾问认为，南药集团及南京新工集团关于对南京医药的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定南京医药的正常经营活动，不会对南京医药的持续发展产生不利影响。
九、 本次权益变动对南京医药独立性的影响
经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动完成后，南药集团仍为南京医药的第一大股东，对南京医药的独立性并无实质性影响。本次非公开发行完成后，南药集团、南京新工集团与南京医药之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
十、 对信息披露义务人及一致行动人与南京医药之间关联交易的核查
(一) 本次交易完成前的关联交易
本次交易完成前，南药集团及南京新工集团与南京医药之间发生的关联交易包括南京医药向信息披露义务人及一致行动人购买商品或接受劳务、销售商品或提供劳务等发行的日常关联交易，和股权及资产、资产租赁及托管交易等偶发性关联交易。
上述日常关联交易是南京医药正常生产经营所需要的业务行为，且长期以来与关联方维持业务往来，该等关联交易金额在南京医药营业收入中占比较低，南京医药主营业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不会对南京医药独立性产生负面影响。上述偶发性关联交易的主要目的是为解决与披露义务人及一致行动人之间的同业竞争等，不会对南京医药独立性产生负面影响。
(二) 本次交易构成关联交易
南京医药的控股股东南药集团以499,999,999.20元的现金认购本次非公开发行中96,153,846股股份，该行为构成关联交易。
在南京医药召开的本次非公开发行相关的第六届董事会第四次会议、第六届董事会临时会议以及第六届董事会第十一次会议的涉及关联交易的相关议案表
决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
在南京医药召开的本次非公开发行相关的2012年度第四次临时股东大会、
2013年第二次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会的涉及关联交易的相
关议案表决中，控股股东南药集团均已回避表决。
(三) 减少和规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，为了规范关联交易，维护南京医药及中小股东的合法权益，南京医药将根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，南京医药将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护中小股东利益，具体措施包括：
1.南京医药在《南京医药股份有限公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等；
2.南京医药在《南京医药股份有限公司关联交易准则》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定；
3.南京医药在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
十一、对信息披露义务人及一致行动人与南京医药之间是否存在同业竞争的
核查
经本财务顾问核查，截至《报告书》签署之日，信息披露义务人、一致行动人与上市公司不存在可能损害上市公司股东利益的实质性同业竞争。本次发行前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次非公开发行亦不会导致上市公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。
十二、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经本财务顾问核查，除本次非公开发行以外，《报告书》披露前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与南京医药及其关联方发生重大交易的情况如下：
(一) 信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与南京医药及其子公司之间的交易
经南京医药2013年11月21日至2013年11月22日召开的第六届董事会临时会
议及2013年12月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，南京医药以持有的新疆天源41.61%股权（根据评估值作价4,242.09万元）和恒生制药40%股权（根据评估值作价2,216.66万元）与金陵制药集团所持有的福建东南80%股权（根据评估值作价7,540.44万元）实施产权置换，差额部分1,081.7万元由南京医药以现金补足。该次资产置换将解决同业竞争问题，不会损害南京医药和非关联股东的利益。此项交易已于2014年3月完成所有资产的交付，并结清差额部分款项。
除上述交易外，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在《报告书》签署之日前24个月内与南京医药及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于南京医药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二) 信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与南京医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在《报告书》签署之日前24个月内与南京医药的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三) 是否存在对拟更换的南京医药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在《报告书》签署之日前24个月内不存在对拟更换的南京医药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四) 是否存在对南京医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在《报告书》签署之日前24个月内不存在对南京医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前 6个月内买卖南京医药股票情况的核查
根据南京医药及南京新工集团的确认及本财务顾问核查，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高管人员及其直系亲属在在南京医药本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对《报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《报告书》的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于南京医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
程宜荪
项目主办人：
刘一凡
顾承宗
瑞银证券有限责任公司
签署日期： 年 月 日