新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事， 2014年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2015年度，公司共计召开7次董事会、4次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|7|6|1|0|4|2|

本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2015年1月23日，针对公司2015年度为控股股东及其下属控股子公司提供银行借款担保、公司 2015年度日常关联交易事项、利用闲置资金进行短期银行理财业务、公司放弃对控股子公司吉林冠界生物技术有限公司增资扩股优先认缴出资权利等方面，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）关于 2015年度为控股股东及其下属控股子公司提供银行借款担保的专项说明。公司本次为控股股东及其下属子公司进行关联担保的事项已经公司
2015年第 1次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
（2）关于 2015年度日常关联交易事项的独立意见。我们作为公司独立董事，对公司 2015年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对 2015年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。
经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称天康集团）的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售猪饲料，本公司制药的研发部门采购生猪，进行技术研发实验；天康集团所属子公司新疆天康食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购部分产品用于职工食堂及发放职工福利；天康担保公司为本公司的饲料经销商或客户提供银行借款担保需代扣相关担保费用。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。
2015年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司经公司 2014年第 1次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
（3）利用闲置资金进行短期银行理财业务的独立意见。在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 2亿元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律，法规及规范性文件的规定和要求。不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 2亿元（含本数）自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资业务。
（4）关于公司放弃对控股子公司吉林冠界生物技术有限公司增资扩股优先认缴出资权利的独立意见。本次放弃对吉林冠界的优先认缴出资权利，是从吉林冠界未来发展前景考虑，引进新的战略合作伙伴，股权结构多元化，更有利于公司的发展，增资价格的确定是根据目前同行业公司的市净率计算进行作价的，不
存在损害公司或者公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，并提交公司股东大会审议，同时，关联董事也履行了回避表决，审议程序符合《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《公司章程》的相关规定。
2、2014年4月17日，针对截止2014年12月31日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况、2014年度关联交易情况及高管人员2014年度薪酬情况、2014年度公司内部控制、续聘会计师事务所及公司 2014年度利润分配等方面事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）关于与关联方资金往来情况的专项说明。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2014年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于 2014年度关联交易事项的独立意见。
对 2014年度日常关联交易的独立意见。我们作为公司独立董事，对公司 2014年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对 2014年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称天康集团）的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售猪饲料，本公司制药的研发部门采购生猪，进行技术研发实验；
天康集团所属子公司新疆天康食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购部分产品用于职工食堂及发放职工福利；天康担保公司为本公司的饲料经销商或客户提供银行借款担保需代扣相关担保费用。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。 2014年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司经公司 2014年第 1次
临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。为控股股东及其下属子公司进行银行借款关联担保的独立意见。我们作为公司独立董事，对公司为控股股东及其下属子公司提供银行借款关联担保事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司为控股股东及其下属子公司提供银行借款关联担保事项的行为进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。经我们认真核查，公司本次为控股股东及其下属子公司提供综合借款授信额度 4亿元人民币提供担保,保证其 2014年度银行借款资金需求，同时，公司与控股股东也达成银行借款互保，将更有利于其生产经营发展，可进一步降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司本次为控股股东及其下属子公司进行关联担保的事项已经公司 2014年第 3次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
（3）关于公司 2014年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见。根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2014年度财务决算报告》，公司超额完成 2014年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2014年高管人员全部薪酬及奖励， 2014年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2014年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
（4）关于对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（5）关于公司对外担保事项的独立意见。截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保 9000万元，其中：为奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合
借款授信额度 35,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供 35,000万元人民币、为阿克苏天康公司提供 3,000万元人民币、为喀什天康公司提供 3,000万元人民币、为河南宏展公司提供 9,000万元人民币、为吉林冠界公司提供 5,000万元人民币借款担保。公司为控股股东新疆天康控股（集团）有限公司及其下属子公司新疆天康畜牧科技有限公司提供综合借款授信额度 4亿元人民币提供担保,保证其 2014年度银行借款资金需求。
我们认为：2014年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
（6）关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表的审计机构的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（7）关于董事会提出公司 2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的独立意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2014年度利润分配和资本公积转增股本预案发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述方案提交 2014年度股东大会审议。
（1）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2015年 1-6月，公司与控股股东及其他关联方之间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保的主要情况。公司 2015年第一次临时股东大会审议，同意全资子公司提供银行借款担保的议案，其中：奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 30,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度30,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康公司提供银行综合借款授信额度 2,000万元人民币提供担保；为喀什天康公司提供银行综合借款授信额度 1,000万元人民币提供担保；为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度 9,000万元人民币提供担保，借款均为短期借款，借款期限均为一年。
公司为控股股东新疆天康控股（集团）有限公司及其下属子公司新疆天康畜牧科技有限公司、新疆天康食品有限责任公司提供综合借款授信额度 4亿元人民币提供担保,保证其 2015年度银行借款资金需求。我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2015年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2015年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、作为公司的独立董事，2015年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：何玉斌
电子邮箱：He1908@qq.com
会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：何玉斌
二〇一六年四月十九日