国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司
2020年度日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”或“上市公司”）2016年非公开发行 A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对成飞集成 2020年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年公司及其控股子公司预计将与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属的 4家公司发生关联交易，主要为向关联人销售商品、接受劳务；公司预计 2020年度上述日常关联交易金额不超过16,600万元。截至2019年 12月 10日，公司2019年度关联交易（主要为向关联人销售商品、购买原材料和设备、接受劳务、支付借款利息等）实际发生总额为16,453万元。
公司于2019年 12月 10日在成都市召开第六届董事会第二十五次会议，会议不存在需要回避的关联董事，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。该关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，出席会议的关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2020年预计金额|截至2019年|

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||||||12月 10日已发生金额|
|向关联人销售产品、商品|成都飞机工业（集团）有限责任公司|数控加工、航空钣金件等|根据军品定价机制和市场原则确定|15,000|8,119|
||江西洪都航空工业集团有限责任公司|数控加工|根据军品定价机制和市场原则确定|800|0|
||西安飞机工业（集团）有限责任公司|数控加工|根据军品定价机制和市场原则确定|500|0|
||小计|||16,300|8,119|
|接受关联人提供的劳务|成都成飞航空产业发展有限责任公司|物业管理|市场定价|250|173|
||成都飞机工业（集团）有限责任公司|后勤保障|市场定价|50|19|
||小计|||300|192|
|合计||||16,600|8,311|

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
1、锂电业务关联交易（截止2019年6月30日，未经审计）
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|截至 2019年6月 30日已发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|向关联人采购原材料|凯迈（洛阳）气源有限公司|购买塑壳、正负极标志|75|60|0.19%|25.00%|
||豫新汽车热管理科技有限公司|购买商品|29|0|0.07%||
||中航光电科技股份有限公司|购买航插、线束板|1,318|3,000|3.41%|-56.07%|
||小计||1,422|3,060|3.68%|-53.53%|
|向关联人销售产品、商品|中航锂电技术研究院有限公司|销 售 原 材料、半成品、单体|25|500|0.04%|-95.00%|
||中 航 锂 电（美国）公|销售单体电池|4,965|18,000|7.50%|-72.42%|

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||司||||||
||中国空空导弹研究院|销售单体电池|5|50|0.01%|-90.00%|
||江西洪都航空工业股份有限公司|销售单体电池|0|20|0|-|
||中航光电科技股份有限公司|销售单体电池|0|70|0|-|
||小计||4,995|18,640|7.54%|-73.20%|
|向关联人提供劳务|中航锂电技术研究院有限公司|代关联人支付电费|890|1,500|1.34%|-40.67%|
||小计||890|1,500|1.34%|-40.67%|
|接受关联人提供的劳务|中航锂电技术研究院有限公司|委托研发|755|6,100|1.95%|-87.62%|
||小计||755|6,100|1.95%|-87.62%|
|支付借款利息|中航工业集团财务有限责任公司|借款利息|0|860|0|-|
||中国航空工业集团有限公司|借款利息|80|160|2.77%|-50.00%|
||小计||80|1,020|2.77%|-92.16%|
|合计|||8,142|30,320|17.29%|-73.15%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||上表中，锂电业务关联交易预计金额是按照2019 年全年进行预计。2019 年7 月初，锂电业务重大资产重组项目实施完成。从2019 年7 月 1 日开始，锂电业务不再纳入公司合并报表范围，因此上述锂电业务关联交易2019 年实际发生额只统计到截止2019 年 6 月 30日的数据，导致锂电业务2019 年实际发生额与预计金额差异较大。|||||

2、除锂电业务外的其他关联交易（截至2019年12月 10日，未经审计）单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|截至 2019年12月10日已发生金额|年初预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|向关联人销售产品、|成都飞机工业（集团）有限|数控加工|8,119|13,000|18.75%|-38%|

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||责任公司||||||
||小计成都成飞航空产业 物业管发展有限 理责任公司||8,119|13,000|18.75%|-38%|
||||173|200|0.54%|-14%|
||成都飞机工业（集团）有限责任公司|后勤保障|19|100|0.06%|-81%|
||小计||111|192|0.60%|0.60%|
|合计|||8,230|13,300|11.05%|-38%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||由于上表中关联交易实际发生额统计截至2019 年12 月 10 日，部分项目剩余款项将于 12 月中下旬陆续确认收入或结算费用，导致实际发生金额与预计金额差异较大。|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“成飞集团”）
1、基本情况
法定代表人：宋承志
注册资本：72,915.40万元
经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品的设计、制造、加工、销售；（二）航空产品维护及修理；（三）通用航空机场服务；
（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；
（七）经济科技信息技术管理咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定。
住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2、与上市公司的关联关系
成飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
成飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。
（二）成都成飞航空产业发展有限责任公司（简称“成飞发展”）
1、基本情况
法定代表人：贾全龙
注册资本：600.00万元
经营范围：机械零部件加工（限分支机构在工业园区内经营）；航空信息技术咨询服务、通用航空服务、货物运输代理；再生物资回收与批发；机械设备经营租赁、工程管理服务；纺织品、服装生产（限分支机构在工业园区内经营）；
体育场地设施管理、公共设施管理；物业管理、绿化养护；房地产中介服务；停车场管理；汽车清洗；花卉苗木租售；家政服务，洗染服务，家用电器维修；会议及展览服务；商品批发与零售；市场调查；票务代理；装卸搬运服务；清洁服务；热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品制售，茶座；组织文化交流活动（限分支机构）；养老服务；广告设计、制作、发布、代理；复印、打印；木制品加工（加工限分支机构在工业园区内经营）；市政公用工程施工，防水防腐保温工程施工，建筑装修装饰工程施工，园林绿化工程设计、施工，建筑工程施工，钢结构工程施工，建筑幕墙工程；餐饮管理；仓储服务。
住所：成都市青羊区黄田坝“成飞”生活区附124号
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019年 9月 30日，总资产：8,801万元，净资产：1,307万元；2019年 1-9月，主营业务收入：11,309万元，净利润：243万元。
2、与上市公司的关联关系
成飞发展与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
成飞发展最近一期财务数据反映其经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良好。
（三）江西洪都航空工业集团有限责任公司（简称“洪都集团”）
1、基本情况
法定代表人：洪蛟
注册资本：90,472.00万元
经营范围：航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、无人机、航空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务；从事许可证所列武器装备科研生产（许可证有效期至 2019年 4月 27日）；国内贸易、国际贸易；试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营）；场地租赁、动产租赁；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽；
机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表、汽车配件；
咨询服务。
住所：江西省南昌市青云谱区新溪桥
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
洪都集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
洪都集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。
（四）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称“西飞集团”）
1、基本情况
法定代表人：何胜强
注册资本：355,407.4万元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2、与上市公司的关联关系
西飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
西飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）销售商品
成飞集成与关联方成飞集团的数控加工业务、航空钣金件业务及与西飞集团、洪都集团的数控加工业务的定价政策和定价依据是：公司根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平、行业平均利润和市场价格等因素，根据军品定价机制和市场原则，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定。
（2）接受劳务
接受劳务关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了市场价格原则，关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。选择该等企业主要考虑公司与上述企业同为航空工业集团下属企业，管理上更方便，沟通上更容易，可以获得更好的服务。
2、关联交易协议签署情况
对于 2020年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于 2020年度日常关联交易预计情况的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）2020年度日常关联交易预计
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第六届董事会第二十五次会议审议。
2、独立意见
独立董事对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发表独立意见如下：
（1）公司及控股子公司与控股股东中国航空工业集团有限公司下属4家公司关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为锂电业务关联交易预计金额是按照 2019年全年进行预计。
从2019年 7月 1日开始，锂电业务不再纳入公司合并报表范围，锂电业务关联交易 2019年实际发生额只统计到截止 2019年 6月 30日的数据，导致锂电业务2019年实际发生额与预计金额差异较大。同时，公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都成飞航空产业发展有限责任公司的2019年度关联交易部分项目项目剩余款项将于12月中下旬陆续确认收入或结算费用，导致实际发生金额与预计金额差异较大。
（2）在表决通过《关于公司 2020年度日常关联交易预计情况的议案》时，无相关关联董事，无需回避表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（3）同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，并已履行必要的法律程序。该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对本次关联交易事项
出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。相关议案尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，保荐机构对成飞集成2020年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
张晓 丁小文
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
孙捷 马伟
中航证券有限公司年 月 日