北京东方雨虹防水技术股份有限公司
BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO., LTD.
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一四年八月
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
【】 【】 【】
【】 【】 【】
北京东方雨虹防水技术股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 56,269,553万股，将于2014年【8】月【20】日在深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 12个月不转让外，无其他任何承诺。
本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年【8】月【20】日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 4二、本次新增股份发行情况........................................................................................................... 5（一）发行类型 ....................................................................................................................... 5（二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 5（四）发行数量 ....................................................................................................................... 6（五）募集资金及验资情况 ................................................................................................... 6（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................... 7（七）新增股份登记托管情况 ............................................................................................... 7（八）发行对象获配股份情况 ............................................................................................... 7（九）发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 8（十）发行对象的获配产品情况 ......................................................................................... 16（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 17（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 18三、本次新增股份上市情况......................................................................................................... 18（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 18（二）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 18（三）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 18四、本次股份变动情况及其影响................................................................................................. 18（一）本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 19（二）本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 20五、主要财务数据及管理层讨论和分析 ..................................................................................... 22（一）主要财务数据与财务指标 ......................................................................................... 22（二）管理层讨论和分析 ..................................................................................................... 24六、本次发行募集资金投资计划................................................................................................. 31（一）募集资金使用计划 ..................................................................................................... 31（二）募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 32七、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 35（一）保荐机构、主承销商 ................................................................................................. 35（二）律师事务所 ................................................................................................................. 36（三）会计师事务所 ............................................................................................................. 36（四）验资机构 ..................................................................................................................... 36八、保荐机构的上市推荐意见..................................................................................................... 37（一）保荐承销协议书主要内容 ......................................................................................... 37（二）保荐承销协议其它主要条款 ..................................................................................... 37（三）上市推荐意见 ............................................................................................................. 42九、备查文件 ................................................................................................................................ 42（一）备查文件目录 ............................................................................................................. 42（二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 42
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司
东方雨虹
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的本次非公开发行、本次发
指 不超过十名特定对象发行不超过5700万股人民币普通股的行行
为
控股股东、实际控制人 指 李卫国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
英文名称：Beijing Oriental Yuhong Waterproof Technology Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002271
法定代表人：李卫国
董事会秘书：张洪涛
所属行业：制造业-金属、非金属-非金属矿物制品业
注册地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲 2号
注册资本：本次发行前：36,053.4万元
本次发行后：41,680.3553万元
办公地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区 4号楼
电话：86-10-85762629
传真：86-10-85762629
邮编：100123
企业法人营业执照注册号：110000006043786
税务登记号码：110222102551540
经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑机械成套设备的研究、制造、销售、技术服务，本厂产品的售后服务；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
公司于2013年9月6日召开了第五届董事会第九次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
公司于 2013年 9月 26日召开了 2013年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的预案。
公司本次发行申请于 2013年 12月上报中国证监会并于 2014年 1月 2日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2014年 5月 12日召开的审核工作会议审议通过，于 2014年 6月 11日取得中国证监会核准（证监许可[2014]590号）文件。
（三）发行价格的确定过程
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价
格不低于定价基准日（公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即 2013年 9月9日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为22.39元/股）。
经公司 2013年度利润分配方案实施后的除息调整，本次发行底价为 22.19元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共向 212家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文件。其中，发行人前 20大股东20家，证券投资基金管理公司28家，保险机构投资者16家，证券公司 19家，私募、其他机构及个人投资者 129家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年8月1日9:30-11:30），公司与主承销商共收到 18份《申购报价单》，其中有效报价18单，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为 22.63元/股，与发行底价的比率为101.98%。
本次非公开发行日（2014年 8月 1日）前 20个交易日公司股票的交易均价为25.54元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20个交易日股票交易均价的比率为88.61%。
（四）发行数量
发行数量为56,269,553股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为1,273,379,984.39元，发行费用为22,151,004.32元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金净额1,251,228,980.07元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 7日出具了致同验字（2014）第 110ZC0187号《验资报告》。经审验，2014年 8月 6日 17时，保荐机构/主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 1,273,379,984.39元。
2014年8月7日，国泰君安已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。
2014年 8月 8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）110ZC0186号《验资报告》。经审验，截至 2014年8月 7日，东方雨虹共计募集资金人民币 1,273,379,984.39元，扣除发行费用人民币22,151,004.32元，东方雨虹实际募集资金净额为人民币1,251,228,980.07元，其中，计入股本人民币 56,269,553.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,194,959,427.07元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2014年 8月 12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即 2014年【8】月【20】日）起 12个月。股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为 2015年【8】月【20】日。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 56,269,553股，未超过中国证监会核准的上限 5,700万股；发行对象为 9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》
的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 配售股数 占发行后公司锁定期发行对象 配售金额（元）
号 （股） 总股份的比重（月）东兴证券股份有限公
1 5,629,765 127,401,581.95 1.35% 12
司
广东恒健资本管理有
2 6,014,847 136,115,987.61 1.44% 12
限公司
上海诚鼎德同股权投
3 5,629,696 127,400,020.48 1.35% 12
资基金有限公司
太平洋资产管理有限
4 5,661,475 128,119,179.25 1.36% 12
责任公司
财通基金管理有限公
5 9,942,553 224,999,974.39 2.39% 12
司
广发基金管理有限公
6 5,841,051 132,182,984.13 1.40% 12
司
兴业全球基金管理有
7 7,480,537 169,284,552.31 1.79% 12
限公司
江苏弘业股份有限公
8 5,742,377 129,949,991.51 1.38% 12
司
民生加银基金管理有
9 4,327,252 97,925,712.76 1.04% 12
限公司
总计 56,269,553 1,273,379,984.39 13.50%
（九）发行对象情况介绍
1、东兴证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：东兴证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：北京市新城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
注册资本：人民币 200,400万元
法定代表人：魏庆华
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍服务；代销金融产品（有效期至2016年3月14
日）。
认购数量：5,629,765股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，东兴证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东兴证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，东兴证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、广东恒健资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：广东恒健资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市越秀区天河路45号16楼1606房
注册资本：人民币 20,000万元
法定代表人：李孟建
经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。
认购数量：6,014,847股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，广东恒健资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广东恒健资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，广东恒健资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区永嘉路18号一楼 4-201室
注册资本：人民币 74,000万元
法定代表人：庄启飞
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投资管理，投资咨询。
认购数量：5,629,696股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上海诚鼎德同股权投资基金有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区银城中路 68号31-32楼
注册资本：人民币 50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：5,661,475股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币 20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：9,942,553股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、广发基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-56室
注册资本：人民币 12,000万元
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：5,841,051股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广发基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，广发基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、兴业全球基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368号
注册资本：人民币 15000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：7,480,537股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、江苏弘业股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏弘业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市中华路 50号
注册资本：人民币 24676.75万元
法定代表人：李结祥
经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列经营范围经营）。预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）的销售。
一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理木材等各类商品及技术的进出口业务。
认购数量：5,742,377股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，江苏弘业股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，江苏弘业股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，江苏弘业股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
9、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204
注册资本：人民币 30,000万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：4,327,252股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，民生加银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，民生加银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，民生加银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十）发行对象的获配产品情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|东兴证券股份有限公司|东兴证券金海 5 号定向资产管理计划安徽志道投资有限公司|
|2|广东恒健资本管理有限公司|广东恒健资本管理有限公司|
|3|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|
|4|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-团体分红|
|||中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-红利发|
|||中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|
|||中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|
|5|财通基金管理有限公司|财通浦发-国时1号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增15号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增3号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增8号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增9号资产管理计划|
|||财通基金-富春62号资产管理计划|
|||财通基金-白石复利1号资产管理计划|
|||财通基金-兴业银行-华鑫证券 1 号资产管理计划|
|||财通基金-顺金财富定向增发 1 号资产管理计划|
|||财通基金-富春63号资产管理计划|
|6|广发基金管理有限公司|广发轮动配置股票型证券投资基金|
|||全国社保基金一一五组合|

||||
|-|-|-|
|||广发策略优选混合型证券投资基金|
|||广发大盘成长混合型证券投资基金|
|||广发行业领先股票型证券投资基金|
|7|兴业全球基金管理有限公司|兴全社会责任股票型证券投资基金|
|||兴全定增73号特定客户资产管理计划资产管理合同|
|||兴全定增50号分级特定多客户资产管理计划|
|8|江苏弘业股份有限公司|江苏弘业股份有限公司|
|9|民生加银基金管理有限公司|民生加银鑫牛定向增发39号资产管理计划|

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
东方雨虹本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及东方雨虹2013年第三次临时股东大会相关决议的规定。
2、关于本次发行对象的合规性
东方雨虹本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及东方雨虹 2013年第
三次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，东方雨虹遵循了
市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东方雨
虹及其全体股东的利益。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2013年第三次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“东方雨虹”，证券代码为“002271”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为 2014年【8】月【20】日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 2014年【8】月【20】日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 9名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为 2015年【8】月【20】日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
限售流通A
1 李卫国 131,991,852 36.61%
股,A股流通股
限售流通A
2 许利民 29,428,884 8.16%
股,A股流通股
中国建设银行－富国天博
3 创新主题股票型证券投资 A股流通股 17,986,320 4.99%
基金
中国工商银行－广发策略
4 A股流通股 10,930,831 3.03%
优选混合型证券投资基金
中国银行－银华优质增长
5 A股流通股 9,300,000 2.58%
股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公
6 司－景顺长城资源垄断股 A股流通股 7,640,804 2.12%
票型证券投资基金（LOF）
限售流通A
7 向锦明 6,024,622 1.67%
股,A股流通股
中国建设银行－银华核心
8 价值优选股票型证券投资 A股流通股 6,000,000 1.66%
基金
9 李兴国 A股流通股 4,990,000 1.38%
10 全国社保基金一一四组合 A股流通股 4,266,415 1.18%
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10名股东情况如下表所示：
股份 持股
序号 股东名称 持股数量
性质 比例
限售流通A
1 李卫国 131,991,852 31.67%
股,A股流通股
限售流通A
2 许利民 29,428,884 7.06%
股,A股流通股
中国建设银行-富国天博创
3 新主题股票型证券投资基 A股流通股 17,976,320 4.32%
金
中国工商银行-广发策略优 限售流通A
4 13,771,882 3.30%
选混合型证券投资基金 股,A股流通股
中国银行-银华优质增长股
5 A股流通股 8,900,000 2.14%
票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公
限售流通A
6 司-景顺长城资源垄断股票 8,815,774 2.12%
股,A股流通股
型证券投资基金（LOF）
限售流通A
7 向锦明 6,024,622 1.45%
股,A股流通股
广东恒键资本管理有限公
8 限售流通A股 6,014,847 1.44%
司
9 江苏弘业股份有限公司 限售流通A股 5,742,377 1.38%
财通基金-浦发银行-财通浦
10 限售流通A股 5,656,208 1.36%
发-国时1号资产管理计划
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|持股数量|
|李卫国|董事长、董事|131,991,852|
|许利民|副董事长、董事|29,428,884|
|向锦明|董事|6,024,622|
|何绍军|董事|2,713,862|
|刘斌|董事、总经理|833,396|
|张颖|董事、副总经理、财务总监|300,000|
|李陵申|独立董事|-|
|苏金其|独立董事|-|
|羡永彪|独立董事|-|
|游金华|监事会主席、监事|66,801|
|田凤兰|监事|-|
|陈桂福|职工监事|1,000|
|张洪涛|副总经理、董事会秘书|255,638|
|文敬芳|副总经理|402,754|
|王文萍|副总经理|200,000|
|王新|总工程师|775,396|
|蒋凌宏|市场总监|200,000|

本次非公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 56,269,553股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例（%）数量（股） 数量（股） 比例（%）有限售条件股份 148,728,817 41.25% 56,269,553 204,998,370 49.18%无限售条件股份 211,805,183 58.75% 0 211,805,183 50.82%股份总额 360,534,000 100.00% 56,269,553 416,803,553 100.00%2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为 1,251,228,980.07元，以2014年3月 31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 5,095,749,642.72元，增加32.55%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,996,218,692.07元，增加71.70%；公司资产负债率（合并口径）下降到40.81%，下降13.28个百分点。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 56,269,553股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
2014年1-3月 2013年/2013 2014年1-3月 2013年/2013年/2014年3月31日年12月31日/2014年3月31日 12月31日
每股收益
0.16 1.01 0.13 0.87
（元/股）
每股净资
4.84 4.66 4.19 4.03
产（元/股）
注1：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
注2：公司2013年度归属于母公司股东的净利润为363,706,631.32元，按照2013年12月31日的股份总额35,983.6万股采用加权平均法计算得出每股收益1.04元，采用全面摊
薄法计算得出每股收益1.01元；公司向19名激励对象授予预留部分限制性股票69.8万股，该部分股票已于2014年8月8日上市，公司股本增加至36,053.4万元，采用全面摊薄法2013年每股收益调整至1.01元；公司此次非公开发行股票新增56,269,553股，发行后公司股本增加至416,803,553万元，采用全面摊薄法公司2013年每股收益调整至0.87元。
4、本次发行对公司业务结构的影响
目前，公司是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务结构不会发生重大变化，市场竞争力和市场占有率将进一步提升，核心竞争力及盈利能力将进一步增强。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的 360,534,000股，增加至 416,803,553股，李卫国先生持有公司股份 131,991,852股，占公司非公开发行后总股本的比例为31.67%，其弟弟李兴国先生持有公司股份 4,990,000股，占公司非公开发行后总股本的比例为1.20%，为李卫国先生的一致行动人。李卫国先生仍为公司的控股股东和实际控制人，共计控制公司 136,981,852的股份，占公司非公开发行后总股本的32.86%。故本次发行不会导致实际控制人的变更。
东方雨虹将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31资产总额 384,452.07 352,005.14 281,135.70 232,635.88负债总额 207,942.79 181,941.21 155,401.17 122,795.76归属于母公司股东权益 174,498.97 168,128.88 124,458.38 108,827.31少数股东权益 2,010.30 1,935.04 1,276.15 1,012.81股东权益合计 176,509.27 170,063.92 125,734.53 109,840.122、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-3月2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 82,354.17 390,262.69 297,857.03 247,365.35营业利润 4,943.46 41,512.31 19,174.70 8,410.44利润总额 7,327.87 44,381.67 22,263.64 11,710.36净利润 5,686.06 37,017.08 19,129.61 10,415.91归属于母公司股东的净利润 5,610.80 36,370.66 18,866.27 10,453.023、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-3月2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,292.63 26,359.45 38,382.58 -18,790.86投资活动产生的现金流量净额 -6,281.79 -34,289.02 -28,882.68 -18,339.21筹资活动产生的现金流量净额 16,902.84 4,472.89 -6,747.69 -5,586.53现金及现金等价物净额加额 -3,671.14 -3,473.01 2,751.24 -42,733.934、最近三年及一期主要财务指标表
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.31 1.35 1.30 1.51
速动比率 0.95 1.07 0.96 1.07资产负债率（母公司报表） 58.62% 54.58% 53.77% 54.17%资产负债率（合并报表） 54.09% 51.69% 55.28% 52.78%每股净资产（元/股） 4.90 4.72 3.66 3.20归属于上市公司股东的每股净
4.85 4.67 3.62 3.17资产（元）
项目 2014年1-3月2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） - 3.34 3.34 3.59存货周转率（次） - 5.12 3.88 3.67每股经营活动现金流量（元） -0.39 0.73 1.12 -0.55每股净现金流量（元） -0.10 -0.10 0.08 -1.24扣除非经常性损基本 0.16 1.04 0.55 0.30益前每股收益
（元）
稀释 0.16 1.04 0.55 0.30扣除非经常性损全面摊薄 3.22 21.63 15.16 9.61益前净资产收益
率（%）
加权平均 3.28 25.36 16.19 9.96扣除非经常性损基本 - 0.98 0.48 0.23益后每股收益
（元）
稀释 - 0.98 0.48 0.23扣除非经常性损全面摊薄 - 20.33 13.21 7.30益后净资产收益
率（%）
加权平均 - 23.83 14.11 7.57注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
（二）管理层讨论和分析
1、主要资产状况分析
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年一季度末，公司的资产总额分别为 23.26亿元、28.11亿元、35.20亿元和 38.45亿元，资产规模随着公司经营规模的持续扩大而相应增长。最近三年及一期，公司主要资产项目情况如下：
单位：万元
主要资产项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31货币资金 39,971.87 41,407.27 41,687.50 35,863.92应收账款 119,971.74 121,897.85 89,701.00 72,217.42预付款项 15,579.15 15,965.85 8,771.11 16,652.02存货 75,114.73 48,987.21 51,730.23 54,877.11固定资产 72,153.22 71,068.46 45,016.24 31,470.97无形资产 18,444.41 18,446.71 8,590.40 6,956.04最近三年及一期，公司主要资产项目情况具体分析如下：
（1）货币资金
为保证公司业务的正常运行，公司通过资金管理保持一定规模的现金水平，报告期内，公司货币资金并未出现大幅波动。
（2）应收账款
随着公司经营规模扩张，最近三年销售收入持续增长，应收账款规模相应也快速增长：2012年末应收账款余额较 2011年末增加了 20,080.89万元，增幅为25.69%；2013年末应收账款余额较2012年末增加了35,251.05万元，增幅为35.89%。2014年一季度末公司应收账款余额与2013年末基本持平，这是因为公司业务具有一定的季节性特征，一季度建筑防水施工量小，为公司销售淡季，销售额较小，故此销售新增的应收账款金额与收回的款项基本持平。
最近三年，在公司业务规模逐年大幅增长的情况下，公司通过对销售和信用政策的管理有效控制了应收账款规模，应收账款与主营业务收入保持了良好的匹配性，应收账款周转率保持相对稳定：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
项目 2013年 2012年 2011年
期间主营业务收入 387,329.14 294,526.51 243,137.97平均应收账款余额（注） 115,740.97 88,192.74 67,755.19应收账款周转率 3.34 3.34 3.59应收账款周转天数 108 108 100注：平均应收账款余额=（期末应收账款余额+期初应收账款余额）/2
（3）预付款项
目前公司预付款项主要是预付给供应商的货款和材料款。2012年，公司根据中国证监会[2012]42号公告中关于“上市公司还应当遵循会计准则的基本原则，合理列报资产和负债，准确划分流动性与非流动性项目。”的相关要求，将原在预付账款科目中的预付设备款、预付土地款和预付工程款等记入其他非流动资产科目，因此，2012年末预付账款金额较 2011年末有大幅下降。2013年末和 2014年一季度末，公司预付账款金额较 2012年末有大幅度增加，主要由于一是随着公司在采购谈判中地位的提升，加大了预付方式采购原材料的数量和比例，二是为应对徐州、惠州等新建建筑防水材料生产基地试生产及投产的需要，同时综合考虑公司的存货规模及未来一段时间的原材料需求，增加了部分原材料的采购。
（4）存货
公司重视对存货的管理，同时，产品一直处于供不应求的状态，因此最近三年在生产和销售规模逐年大幅增长的情况下，存货的规模基本保持稳定。
2014年一季度末，公司存货金额较 2013年末有较大幅度的上升，
2012年末公司存货较2011年末减少3,146.88万元，降幅为5.73%。其主要原因在于公司综合考虑了原材料价格走势及未来一段时间的原材料需求情况，2012年末并未进行较大规模的原材料采购，存货中原材料较 2011年末减少 1,907.41万元；同时，工程施工中，部分之前年度开工的较大型建设施工项目在 2012年内完工结算，相应的工程施工存货较 2011年末减少 1,752.74万元。
算 6,356.50万元等。故工程施工较年初减少了 11,041.62万元，导致在原材料和产成品存货随公司业务规模上升有所增加的情况下，存货总额仍有所下降。
（5）固定资产
报告期内，随着公司各新建生产基地的逐渐建成，公司固定资产规模及占总资产的比例逐年增加，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年一季度末固定资产占总资产的比例分别为13.53%、16.01%、20.19%和18.77%。其中房屋及建筑物、机器设备是固定资产的主要组成部分，占固定资产总额的85%以上。
（6）无形资产
公司的无形资产主要是土地使用权，报告期内，公司陆续通过土地出让等方式取得土地使用权，用于生产基地建设，因此无形资产规模逐年上升。
2、主要负债状况分析
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年一季度末，公司的负债总额分别为 12.28亿元、15.54亿元、18.19亿元和 20.79亿元，负债规模增长较快。最近三年及一期，公司主要负债项目变动情况如下：
单位：万元
资产 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31短期借款 109,500.00 99,333.00 75,752.92 86,023.00应付账款 29,080.92 20,984.03 17,032.59 10,912.26预收账款 29,356.37 21,259.90 19,453.77 11,620.09短期借款是公司最主要的负债，2011年末、2012年末、2013年末和2014年一季度末短期借款金额分别为 86,023.00万元、75,752.92万元、99,333.00万元和109,500.00万元，占负债总额的比例分别为70.05%、48.75%、54.60%和52.66%。
随着公司采购谈判能力的提高，公司不断优化采购结算方式，加大了赊购的规模，合理利用采购账期，报告期内应付账款的规模和占比持续增长。2011年末、2012年末、2013年末和2014年一季度末应付账款余额分别占负债总额
的比例分别为8.89%、10.96%、11.53%和13.99%。2012年末、2013年末和 2014年一季度末应付账款余额分别较期初增长56.09%、23.20%和38.59%。
报告期内公司的预收款项主要是公司防水工程施工业务中预收的结算款和防水材料销售中客户预付的部分货款。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年一季度末预收款项余额分别占负债总额的比例分别为9.46%、12.52%、11.69%和14.12%。2012年末、2013年末和2014年一季度末预收款项余额分别较期初增加67.42%、9.28%和38.08%，主要系随着工程施工业务规模的上升，预收的工程施工款逐年增加。
3、偿债能力分析
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31资产负债率（母公司） 58.62% 54.58% 53.77% 54.17%资产负债率（合并） 54.09% 51.69% 55.28% 52.78%流动比率 1.31 1.35 1.30 1.51速动比率 0.95 1.07 0.96 1.07项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
已获利息倍数 5.68 8.55 4.49 3.17注：已获利息倍数=EBIT/利息费用
（1）流动比率和速动比率
公司偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。总体上，公司流动比率和速动比率水平在合理的范围内，短期偿债能力良好。
（2）资产负债率
公司报告期内合并报表资产负债率基本保持在51%-56%的区间内，相对较为稳定，同时也处于较为正常的水平。
（3）已获利息倍数
虽然公司目前存在较大金额的短期借款，以充分应对流动资金需求。但报告期内公司利息保障倍数整体保持在较高水平，可以足额偿还借款利息。
4、盈利能力分析
指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
毛利率 35.04% 33.80% 29.44% 27.58%合并报表净利润（万元） 5,686.06 37,017.08 19,129.61 10,415.91扣除非经常性损益前
3.27% 25.36% 16.19% 9.96%加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益前
0.16 1.04 0.55 0.30基本每股收益（元）
2011年、2012年、2013年及2014年一季度，发行人毛利率分别为27.58%、29.44%、33.80%和35.04%，保持了较高水平并呈现上升的态势。其主要原因在于近年来公司主要产品供不应求、规模效益逐渐显现、产品结构不断优化，因此整体经营效益情况良好，主要经营的防水卷材和防水涂料销售业务的毛利率水平逐年上升，带动了公司整体毛利率水平的提高。
2011年、2012年、2013年发行人合并报表净利润分别为 10,415.91万元、 19,129.61万元、37,017.08万元，实现了快速增长，复合增长率达到88.52%，同时净资产收益率和每股收益水平也相应逐年上升。其主要原因在于随着新建产能的陆续释放，公司经营规模持续扩大，盈利能力不断提高。
5、现金流量分析
报告期内发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年经营活动产生的现金流量净额 -14,292.63 26,359.45 38,382.58 -18,790.86投资活动产生的现金流量净额 -6,281.79 -34,289.02 -28,882.68 -18,339.21筹资活动产生的现金流量净额 16,902.84 4,472.89 -6,747.69 -5,586.53现金及现金等价物净增加额 -3,671.14 -3,473.01 2,751.24 -42,733.93 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-42,733.93万元、2,751.24万元、-3,473.01万元及-3,671.14万元。
（1）经营活动现金流情况
公司经营活动现金流入主要来自防水材料销售和工程施工收入。2011年、 2012年、2013年和 2014年 1-3月公司的经营活动现金流量净额分别为 -18,790.86万元、38,382.58万元、26,359.45万元和-14,292.63。
2011年公司经营活动现金流量为负，其主要原因在于：虽然该年份公司现金收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入指标为1.13，但：①由于2011年公司承担了铁路客运专线和地铁、机场等国家基础设施建设施工业务，施工项目的实施和结算周期相对较长，2011年末工程施工存货的金额比上年增加了9,382.52万元，因此公司存在部分现金垫款；②2011年公司员工薪酬有所增加，当年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加 7,076.09万元。上述原因导致 2011年度公司经营活动现金流出水平有较大幅增加，超过了经营活动现金流入，因此经营活动产生的的现金流量净额为负值。
2012年公司经营活动现金流量净额为正，且同比大幅增加，其主要原因在于：一方面公司保持了良好的现金收款情况，当年度销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入指标为1.09；另一方面公司根据对于主要原材料价格的判断及自身原材料需求情况，2012年末并未增加原材料备货规模，因此在业务规模上升的同时，存货水平反而有所下降。同时公司采购的谈判能力有所提高，采购结算方式得到优化，预付账款金额占比下降，应付账款和应付票据金额占比大幅上升，因此，采购及存货对资金的占用有所下降，购买商品、支付劳务支付的现金金额有所降低，上述两方面原因导致公司 2012年经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
润。
（2）投资活动现金流情况
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2011年、2012年、2013年和2014年1-3月投资活动产生的现金流量净额分别为-18,339.21万元、 -28,882.68万元、-34,289.02万元和-6,281.79万元，主要是由于公司报告期内持续进行生产基地建设，扩大产能，投资性支出较大。
（3）筹资活动现金流情况
近年来，随着公司募投项目陆续建成运营，公司产能不断扩大，市场逐步拓宽，营运资金需求较为旺盛，筹资活动是现金流入的主要来源之一。2011年、 2012年、2013年和 2014年 1-3月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -5,586.53万元、-6,747.69万元、4,472.89万元和16,902.84万元。
2011年和 2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，其主要原因在于上述年度公司用于支付股利和利息的资金支出超过了带息债务规模上升等所增加的资金。2013年公司筹资活动产生的现金流量净额有较大幅上升，其主要原因在于公司收到了实施股权激励的认股款。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行不超过 5,700万股（含 5,700万股），募集资金总额不超过127,338万元,扣除发行费用后的募集资金将投入以下六个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
唐山年产4,000万平方米防水卷材及4
1 36,152 36,152万吨防水涂料项目
咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4
2 25,430 25,430万吨防水涂料项目
5 德州年产1万吨非织造布项目 10,470 10,470 6 偿还银行贷款 25,000 25,000合计 127,338 127,338上述生产建设类项目（项目 1至5）将分别由公司在项目实施所在地的全资子公司负责实施。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。如果本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目
本项目拟投资约 36,152万元在唐山市丰南区建设四条年产 1,000万平方米的改性沥青防水卷材生产线、年产 4万吨防水涂料生产设备以及相应的土建工程和配套设施，满足华北地区市场需求的增长，缓解北京工厂产能无法满足华北市场未来发展的状况。公司将以全资子公司唐山东方雨虹防水技术有限责任公司作为本项目的实施主体。
本项目计划总投资 36,152万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入，其中固定资产投资 32,152万元，铺底流动资金 4,000万元。项目拟分期建设，一期建设两条1,000万平方米防水卷材和4万吨防水涂料生产线，二期建设两条 1,000万平方米防水卷材生产线。项目总建设期拟定为 2年，完全达产后，将实现年产4,000万平方米改性沥青防水卷材和 4万吨防水涂料的生产能力。
本项目主要产品方案和经济效益指标如下：
序号 项目 数据
1 产品方案
2 达产后年销售收入 13.06亿元 3 内部收益率（税后） 30.08% 4 投资回收期（税后） 2.82年 5 盈亏平衡点 50.06%2、咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目
本项目拟投资约 25,430万元在咸阳市礼泉县建设两条年产 1,000万平方米的改性沥青防水卷材生产线、年产 4万吨防水涂料生产设备以及相应的土建工程和配套设施，弥补西北地区的产能空白，建立辐射全国的生产基地。公司在咸阳地区的全资子公司咸阳东方雨虹建筑材料有限公司将作为本项目的实施主体。
本项目计划总投资 25,430万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入，其中固定资产投资 22,930万元，铺底流动资金 2,500万元。项目建设期约为 1年。项目完全达产后，将实现年产 2,000万平方米改性沥青防水卷材和 4万吨防水涂料的生产能力。
本项目主要产品方案和经济效益指标如下：
序号 项目 数据
1 产品方案
1.1 改性沥青防水卷材 2,000万平方米/年 1.2 防水涂料 40,000吨/年 2 达产后年销售收入 8.03亿元 3 内部收益率（税后） 28.82% 4 投资回收期（税后） 3.04年 5 盈亏平衡点 49.79%3、徐州年产 9万吨防水涂料项目
本项目拟投资约 15,700万元在位于徐州市新沂工业园区的东方雨虹徐州生产基地建设年产9万吨防水涂料生产设备以及相应的土建工程和配套设施，缓解华东及华中地区市场需求增长带来的产能压力。公司拟以全资子公司徐州卧牛山新型防水材料有限公司为本项目的实施主体。
本项目计划总投资 15,700万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入，其中固定资产投资 13,700万元，铺底流动资金 2,000万元。项目建设期约为 1年。项目完全达产后，将实现年产 9万吨防水涂料的生产能力。
本项目主要产品方案和经济效益指标如下：
序号 项目 数据
1 产品方案
1.1 防水涂料 90,000吨/年 2 达产后年销售收入 9.39亿元 3 内部收益率（税后） 41.00% 4 投资回收期（税后） 2.18年 5 盈亏平衡点 52.88%4、锦州年产2,000万平方米防水卷材项目
本项目拟投资约 14,586万元在位于锦州经济技术开发区的东方雨虹锦州生产基地建设2条年产1000万平方米改性沥青防水卷材生产线以及相应的土建工程和配套设施，补充公司在东北市场的生产能力，进一步巩固和提高市场地位。
公司拟以全资子公司锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司为本项目的实施主体。
本项目计划总投资 14,586万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入，其中固定资产投资 13,086万元，铺底流动资金 1,500万元。项目建设期约为 1年。项目完全达产后，将实现年产 2,000万平方米改性沥青防水卷材的生产能力。
本项目主要产品方案和经济效益指标如下：
序号 项目 数据
1 产品方案
本项目拟投资约 10,470万元在位于山东德州市临邑县的天鼎丰非织造布生产基地建设 2条聚酯纺粘法针刺油毡基布生产线以及相应的土建工程和配套设施，进一步实现东方雨虹产业链向上游的延伸，形成与东方雨虹防水卷材生产主业的联动效应，满足公司生产所需原材料的同时，进一步巩固和提高公司在国内市场的领先地位。公司拟以全资子公司山东天鼎丰非织造布有限公司为本项目的实施主体。
本项目计划总投资 10,470万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入，其中固定资产投资 9,470万元，铺底流动资金 1,000万元。项目建设期拟定为 2年。项目完全达产后，将实现年产 1万吨非织造布的生产能力。
本项目主要产品方案和经济效益指标如下：
序号 项目 数据
1 产品方案
1.1 聚酯长丝油毡基布 10,000吨/年 2 达产后年销售收入 1.48亿元 3 内部收益率（税后） 9.33% 4 投资回收期（税后） 6.79年 5 盈亏平衡点 68.45%6、偿还银行贷款
本次公司拟以本次非公开发行募集资金中的 2.5亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。
按照公司以募集资金对银行贷款的偿付计划，本次偿付银行贷款后，可为公司节约利息支出约1,500万元/年。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦29层
保荐代表人：郁韡君、王懿
项目协办人：池惠涛
项目参与人员：王昊、张翼、赵鹏宇、李瑛
联系电话：021-38676493
联系传真：021-38670493
（二）律师事务所
北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层
负责人：王玲
签字律师：曾涛、龚牧龙
联系电话：010-58785588
联系传真：010-58785599
（三）会计师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
负责人：徐华
签字会计师：江永辉、宋崇玲
联系电话：010-85665519
联系传真：010-85665520
（四）验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
负责人：徐华
签字会计师：江永辉、梁轶男
联系电话：010-85665519
联系传真：010-85665520
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议书主要内容
签署时间：2014年8月1日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人郁韡君、王懿。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就东方雨虹本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自东方雨虹本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为东方雨虹，乙方为国泰君安。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
1）甲方及其董事、监事、总裁和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定，拥有享受乙方服务的权利；
3）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议；
4）甲方有权在公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（2）甲方的义务
1）甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、其他证券服务机构及其签字人的责任；
2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为包括控股子公司在内的其他主体提供担保等事项；
③履行审计报告出具前后的所有信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④涉及公司、高管人员及股东的重大诉讼、仲裁事项；
⑤托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁甲方资产的事项；
⑥委托他人进行现金资产管理事项；
⑦财务状况异常，报表项目有异常变化；
⑧发生投资事项，包括新增股权投资、存续公司增资、建立合资企业、新增数额较大的固定资产投资等事项；
⑨公司及控股子公司发生收购兼并、重大资产置换、股权或债务重组等公司架构变化的情形；
⑩业务经营范围发生变更；
○11高管人员和核心技术人员发生变化；
○12签署金额超过 500万元的合同；
○13影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面发生重大变化；
○14公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性发生不利变化；
○15公司主要财产、股权出现限制性障碍，如发生抵押、质押、冻结等情形；
○16发生违法违规行为或者其他重大事项；
○17中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
3）及时向乙方提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
①根据乙方的要求及时、全面提供有关公司设立、历史沿革、公司发展现状等制作申请文件所需的有关材料，上述材料应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
②根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
③为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；按照乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的建议进行整改；
④甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5）督促其他中介机构及相关人员在保荐机构的协调下开展工作；
6）其他法律、行政法规规定的义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
1）要求甲方按照中国证监会的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作便利；
2）定期或者不定期对甲方进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；
3）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
4）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅并进行独立判断；
5）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
6）证券发行前，若甲方故意不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节特别严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐；
7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节特别严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告；
8）组织协调乙方和各中介机构及其签名人员参与发行上市的相关工作；
9）《证券发行上市保荐业务管理办法》或者保荐协议约定的其他权利。
（2）乙方的义务
2）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料；
3）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合；同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；
4）乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，经发行人认可的相关费用由甲方承担；
5）乙方应对甲方申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查，乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
6）乙方对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当进行充分的尽职调查，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
7）甲方证券发行上市后，乙方应根据相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和本协议约定持续督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告
之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；
8）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；
9）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；
或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：东方雨虹申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东方雨虹本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区 4号楼
电话：010-85762629
传真：010-85762629
联系人：张洪涛
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
池惠涛
保荐代表人（签字）：
郁韡君王懿
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”），确认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程等合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》引用的《法律意见书》的内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
曾涛龚牧龙
律师事务所负责人（签字）：
王玲
北京市金杜律师事务所年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
任一优梁轶男
会计师事务所负责人（签字）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
任一优梁轶男
会计师事务所负责人（签字）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
（本页无正文，为《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
北京东方雨虹防水技术股份有限公司年月日