证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-037
三一重工股份有限公司
关于本次公开发行可转换公司债券所涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司拟发行可转换公司债券
总额不超过人民币45亿元，其中拟以97,800万元的募集资金购买三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司（三一集团全资子公司）分别持有的索特传动设备有限公司50%、50%的股权，以及以3,300万元的募集资金购买控股股东三一集团拥有的湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司
拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第
020182号），截至评估基准日2014年9月30日，索特传动设备有限公司股东全
部权益的评估值为人民币97,891.96万元万元。根据三一集团、三一重能与三一
重工签署的股权收购协议，索特传动设备有限公司100%股权的收购价格为该项
股权的评估价值97,891.96万元。实际收购价格超过97,800万元的部分，三一重
工将以自有资金补足。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司
拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报
字[2014]第020179号），截至评估基准日2014年9月30日，湖南三一快而居住宅
工业有限公司股东全部权益的评估值为人民币3,322.66万元。根据三一集团、
三一重工签署的股权收购协议，湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的
收购价格为该项股权的评估价值3,322.66万元。实际收购价格超过3,300万元的
部分，三一重工将以自有资金补足。
●公司收购控股股东及其下属全资子公司所拥有的索特传动设备有限公
司100%股权、湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的交易构成关联交
易，相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议批准。
●本次发行方案所涉及的交易尚需得到公司股东大会批准和中国证券监
督管理委员会的核准。
●2013年和2014年1-6月，上市公司与关联方发生的偶发性资产转让金额
分别为2,442万元和0万元，同期上市公司与关联方发生的偶发性资产受让金额
分别为242万元和35万元。上述交易均为偶发性的设备转让交易，定价以市场
价格为基准。
一、关联交易概述
为了进一步提高上市公司独立性、完善公司零部件生产研发体系，公司与
控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、三一集团全资子公司
三一重型能源装备有限公司（以下简称“三一重能”）于2014年11月7日签署
了股权转让协议，以本次公开发行可转债的部分募集资金和部分自有资金购买
控股股东三一集团、三一重能分别持有的索特传动设备有限公司（以下简称“
索特传动”）50%、50%的股权以及三一集团拥有的湖南三一快而居住宅工业
有限公司（以下简称“三一快而居”）100%股权。本次交易构成上市公司的关
联交易。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价
值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股
权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号），截至评估基准日2014
年9月30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币97,891.96
万元。三一集团、三一重能和三一重工同意，以该评估值作为索特传动100%
股权的转让价格。其中拟以本次募集资金中97,800万元支付部分股权价款，实
际收购价格超过97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允
价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工
业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号），截至
评估基准日2014年9月30日，三一快而居股东全部权益的评估值为人民币
3,322.66万元。三一集团和三一重工同意，以该评估值作为三一快而居100%股
权的转让价格。其中拟以本次募集资金中3,300万元支付部分股权价款，实际收
购价格超过3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
2013年和2014年1-6月，上市公司与关联方发生的偶发性资产转让和资产
受让情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易|2014年1-6月|2013年|
|三一能源重工有限公司|资产转让|设备|市场价格|-|2,188|
|三一重型装备有限公司|资产转让|设备|市场价格|-|104|
|三一矿机有限公司|资产转让|设备|市场价格|-|150|
|小计||||-|2,442|
|上海新利恒租赁有限公司及其子公司|资产受让|设备|市场价格|35|242|
|小计||||35|242|
|合计||||35|2,684|

过去12个月内，上市公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）三一集团
三一集团为本公司的控股股东，基本情况如下：
企业名称：三一集团有限公司
注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
法定代表人：易小刚
企业性质：有限责任公司
注册资本：32,288万元整
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务、文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经
营）。
主要股东和实际控制人：截至2014年9月30日，三一集团由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王海燕、王佐春、赵想章、翟宪、梁林河、翟纯、段大为及黄建龙分别持有57.12%、8.75%、8%、8%、4.75%、3.5%、3%、3%、1%、1%、0.6%、0.5%、0.4%、0.3%及0.08%的股权。三一集团实际控制人为梁稳根。
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《三一集团有限公司2013年度
合并财务报表审计报告审计报告》（2014京会兴审字第08560001号），截至2013
年 12月 31日，三一集团合并报表总资产为106,522,097千元，归属于母公司
股东权益为22,388,636千元，2013年度实现营业收入44,891,840千元，实现归
属于母公司股东的净利润1,568,288千元。
截至 2014年 9月 30日，三一集团合并报表的总资产为111,153,312千
元，归属于母公司股东权益为22,769,840千元，2014年1-9月实现营业收入
30,680,123千元，实现归属于母公司股东的净利润547,197千元（上述财务数据
未经审计）。
（二）三一重能
三一重能为本公司的控股股东三一集团的全资子公司，三一重能的基本情况如下：
企业名称：三一重型能源装备有限公司
注册地址：北京市昌平区北清路三一产业园
法定代表人：吴佳梁
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：128,000万元整
经营范围：许可经营项目：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。一般经营项目：电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。
主要股东和实际控制人：截至目前，三一集团持有三一重能100%股权。梁稳根为三一重能的实际控制人。
目前，三一重能主要从事以风力发电、石油压裂等核心技术研究与成套设备制造。
根据北京恒维信会计师事务所有限公司出具的《三一重型能源装备有限公司审计报告2013年》（恒维信审字[2014]052号），截至2013年 12月 31日，三一重能总资产为365,094.13万元，所有者权益为75,286.17万元，2013年度实现营业收入72,189.38万元，归属于母公司股东的净利润-16,840.58万元。
截至 2014年 9月 30日，三一重能总资产为389,931.50万元，所有者权益为68,530.38万元，2014年1-9月实现营业收入64,277.72万元，实现归属于母公司股东的净利润-6,755.80万元。（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司拟发行可转换公司债券
总额不超过人民币45亿元，其中拟以97,800万元的募集资金，购买三一集团、
三一重能持有的索特传动50%、50%的股权，以及以3,300万元的募集资金购买
控股股东三一集团拥有的三一快而居100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司
拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第
020182号），截至评估基准日2014年9月30日，索特传动设备有限公司股东全
部权益的评估值为人民币97,891.96万元。根据三一集团、三一重能与三一重工
签署的股权收购协议，索特传动设备有限公司100%股权的收购价格为该项股权
的评估价值97,891.96万元。实际收购价格超过97,800万元的部分，三一重工将
以自有资金补足。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司
拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报
字[2014]第020179号），截至评估基准日2014年9月30日，湖南三一快而居住宅
工业有限公司股东全部权益的评估值为人民币3,322.66万元。根据三一集团、
三一重工签署的股权收购协议，湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的
收购价格为该项股权的评估价值3,322.66万元。实际收购价格超过3,300万元的
部分，三一重工将以自有资金补足。
（一）索特传动
1、基本情况
企业名称：索特传动设备有限公司
注册号：320581000182436
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区东南大道
法定代表人：吴佳梁
企业性质：有限公司
注册资本：80,850万元整
成立时间：2008年10月8日
经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售；传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；船用回转支承、农业机械研发、生产、销售。
截至目前，三一集团、三一重能分别持有索特传动50%股权。梁稳根为索特传动的实际控制人。
2、主营业务发展情况
索特传动是三一集团旗下专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司。索特传动现已开发出各类减速机、回转支承几十种，迅速成为业
界极具竞争力的品牌之一，对邦飞利、川崎、力士乐等原进口产品的替代率较高。
公司主导产品行走减速机、回转减速机、卷扬减速机广泛用于挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等众多领域。
3、财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对索特传动截至2013年12月31日和
2014年9月30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（瑞华审字[2014]48380029号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从
事证券、期货业务资格。
索特传动最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,596,461,031.68|1,606,480,833.21|
|负债总额|806,754,208.71|826,072,987.62|
|所有者权益|789,706,822.97|780,407,845.59|

最近一年一期利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业总收入|361,480,724.00|479,751,117.79|
|营业利润|7,595,872.21|-18,025,520.80|
|利润总额|10,940,851.73|8,298,485.44|
|净利润|9,298,977.38|8,022,771.05|

4、标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所
评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价
值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股
权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号），截至评估基准日2014
年9月30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币97,891.96
万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估不采用市场法；因索特传动设备有限公司产品目前主要销售给集团内部，在市场价值条件下，未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化，未来的经营业绩预测依据无法准确取得，故本次评估不采用收益法。
本次评估选用资产基础法的选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
B.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
D.假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
E.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
F.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利、计算机著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。
（3）评估结果
截止评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，索特传动设备有限公司经审计的总资产账面价值159,646.10万元，总负债账面价值80,675.42万元，净资产（所有者权益）账面价值78,970.68万元。经资产基础法评估，索特传动设备有限公司总资产评估价值172,382.81万元，增值12,736.71万元，增值率
7.98%；总负债评估价值74,490.85万元，减值6,184.57万元，减值率7.67%；
净资产（所有者权益）评估价值97,891.96万元，增值18,921.28万元，增值率
23.96%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||D=C/A×10|
|||A|B|C=B-A||
||||||0%|
|1|流动资产|37,254.34|37,580.41|326.07|0.88|
|2|非流动资产|122,391.76|134,802.40|12,410.64|10.14|
|3|固定资产|95,479.29|101,056.55|5,577.26|5.84|
|4|在建工程|9,567.20|9,567.20|-|-|
|5|工程物资|2,155.50|2,155.50|-|-|
|6|无形资产|14,497.57|21,330.95|6,833.38|47.13|
|7|开发支出|449.84|449.84|-|-|
|8|长期待摊费用|55.93|55.93|-|-|
|9|递延所得税资产|186.43|186.43|-|-|
|10|资产总计|159,646.10|172,382.81|12,736.71|7.98|
|11|流动负债|22,217.33|22,217.33|-|-|
|12|非流动负债|58,458.09|52,273.52|-6,184.57|-10.58|
|13|负债合计|80,675.42|74,490.85|-6,184.57|-7.67|
|14|净资产（所有者权益）|78,970.68|97,891.96|18,921.28|23.96|

经资产基础法评估，索特传动设备有限公司股东全部权益价值为97,891.96
万元。
5、其他需要说明的事项
截至目前，上市公司不存在为索特传动进行担保、委托理财，以及索特传动占用上市公司资金等方面的情况。
截至目前，三一集团、三一重能分别持有的索特传动50%、50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）三一快而居
1、基本情况
企业名称：湖南三一快而居住宅工业有限公司
注册号：430194000015464
注册地址：长沙经济技术开发区榔梨街道黄兴大道南段129号
法定代表人：唐修国
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,190万元整
成立时间：2008年11月14日
经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备制造；建筑、安全用金属制品制造；模具制造；石膏、水泥制品及类似制品制造；粘合剂制
造；房屋建筑业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑钢结构、预制构件
工程安装服务；管道和设备安装；建筑装饰；其它土木工程建筑；房地产咨询
服务；信息系统集成服务；对外承包工程业务。
三一快而居由该公司原股东黄昆、黄小云于2008年11月投资设立，原名中
山市快而居住宅工业有限公司（以下简称“中山快而居”），是一家具有新型
现代建筑应用技术的高科技企业。
2014年5月，中山快而居股东会决议通过，黄昆、黄小云将其分别持有的中山快而居97.899%和2.101%的股权转让给三一集团有限公司，转让对价分别为2283.76万元和49.01万元。经长沙市工商行政管理局经济技术开发分局核准，
该公司名称变更为“湖南三一快而居住宅工业有限公司”。
截至目前，三一集团持有三一快而居100%股权。梁稳根为三一快而居的
实际控制人。
2、主营业务发展情况
三一快而居涵盖的主要业务包括：
（1）提供适应工业化流水线生产的预制商品建筑设计方案及建筑拆卸/
装配单元——预制构件等建筑模块的分解研究和设计解决方案；
（2）商品建筑预制构件（PC）生产，拥有涵盖墙体、楼板、梁柱、楼梯
等全部预制PC构件的生产能力；
（3）商品建筑预制构件（PC）生产设备、模具的技术研发和生产销售；
（4）预制商品建筑的新型施工技术研究、开发和先进施工工艺的集成应
用；
（5）毛坯建筑的装饰设计、施工等“交钥匙工程”的整体解决方案。
3、财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三一快而居截至2013年12月31日和
2014年9月30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（瑞华审字[2014]48380030号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从
事证券、期货业务资格。
三一快而居最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|33,370,279.80|33,455,743.83|
|负债总额|9,556,176.99|13,957,395.01|
|所有者权益|23,814,102.81|19,498,348.82|

最近一年一期利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业总收入|27,332,603.94|26,522,822.16|
|营业利润|4,344,492.27|121,419.27|
|利润总额|4,353,492.76|143,920.36|
|净利润|4,315,753.99|95,157.70|

4、标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所
评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允
价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工
业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号），截至
评估基准日2014年9月30日，三一快而居股东全部权益的评估值为人民币
3,322.66万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，被评估单位所处较新行业，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法；收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上评估企业的整体价值，需对公司的销售收入、成本、费用、投资等各个参数进行预测，由于公司刚收购并搬迁，并且公司还未进行详细的规划，上述参数预测较为困难，故本次评估未采用收益法。基于本次评估的目的，结合本次资产评估对象、价值类型，本次评估最终确定采用资产基础法进行评估。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
B.假设委托方及被评估单位所提供的全部资料真实、有效。
C.假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。
D.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
当上述宏观及外部环境的假设、交易假设、特定假设发生变化，对评估产重大影响时，评估结论一般会失效。
（3）评估结果
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下湖南三一快而居住宅工业有限公司经审计的账面价值3,337.03万元，总负债账面价值955.62万元，所有者权益账面价值2,381.41万元。经资产基础法评估，湖南三一快而居住宅工业有限公司总资产评估价值4,278.28万元，增值941.25万元，增值率28.21%；总负债评估价值955.62万元，无增减值变化；所有者权益评估价值3,322.66万元，增值941.25万元，增值率39.52%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3,304.70|3,304.70|-|-|
|非流动资产|32.33|975.04|942.71|2,915.90|
|其中：长期投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|29.02|25.75|-3.27|-11.27|
|工程物资|||||
|无形资产|3.31|947.83|944.52|28,535.35|
|递延所得税资产|||||
|资产总计|3,337.03|4,278.28|941.25|28.21|
|流动负债|955.62|955.62|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|955.62|955.62|-|-|
|股东全部权益（所有者权益）|2,381.41|3,322.66|941.25|39.52|

经资产基础法评估，湖南三一快而居住宅工业有限公司所有者权益价值为
3,322.66万元。
5、其他需要说明的事项
截至目前，上市公司不存在为三一快而居进行担保、委托理财，以及三一
快而居占用上市公司资金等方面的情况。
截至目前，三一集团持有三一快而居100%的股权产权清晰，亦不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次发行所涉及附生效条件的股权转让协议的内容摘要
（一）索特传动设备有限公司股权转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司
乙方：三一重工股份有限公司
合同签订时间：2014年11月7日
2、协议内容摘要
“鉴于：
1、索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”或“目标公司”）是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币80,850万元，甲方各方分别持有索特传动50%股权，甲方合计持有索特传动100%股权（以下简称“目标股权”）。
2、乙方拟公开发行可转换公司债券，并以部分募集资金和自有资金受让目标股权。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、诚信原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章的规定，经过友
好协商，就目标股权转让事宜，于2014年11月7日签订本协议，以资共同信守。
第一条股权转让
甲方同意根据本协议约定的条件将其拥有的目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
第二条转让价款及支付
双方同意，目标股权的转让价格按如下方式确定：索特传动截至2014年9月30日（以下简称“评估基准日”）经评估的净资产值人民币97,891.96万元，作为股权转让价格。
乙方应自公开发行可转换公司债券募集资金到位之日（以下简称“交割日”）起五个月内将全部股权转让款支付至甲方各方指定银行账户。
第三条股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免后实
施：在交割日之前索特传动的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。甲方负责在交割日起30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。
第四条股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。为避免异议，双方在此确认，索特传动在评估基准日至交割日产生的全部净利润，由乙方享有，产生的全部亏损，由甲方承担；索特传动在交割日或之后的一切与目标股权有关的分配和股利均归乙方所有。
第五条陈述与保证
甲方、乙方各自作出本协议附件所述陈述和保证.
第六条税费承担
股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别承担。
第七条违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
第八条协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代理人签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：
1、乙方董事会和股东大会审议通过本次股权转让有关事宜；
2、乙方公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准，并成功募集资金。”（二）湖南三一快而居住宅工业有限公司股权转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：三一集团有限公司
乙方：三一重工股份有限公司
合同签订时间：2014年11月7日
2、协议内容摘要
“鉴于：
1、湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”或“目标公司”）是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,190万元，甲方持有三一快而居100%股权（以下简称“目标股权”）。
2、乙方拟公开发行可转换公司债券，并以部分募集资金和自有资金受让目标股权。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、诚信原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章的规定，经过友好协商，就目标股权转让事宜，于2014年11月7日签订本协议，以资共同信守。
第一条股权转让
甲方同意根据本协议约定的条件将其拥有的目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
第二条转让价款及支付
双方同意，目标股权的转让价格按如下方式确定：三一快而居截至2014年9月30日（以下简称“评估基准日”）经评估的净资产值人民币3,322.66万元，作为股权转让价格。
乙方应自公开发行可转换公司债券募集资金到位之日（以下简称“交割日”）起五个月内将全部股权转让款支付至甲方指定银行账户。
第三条股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免后实
施：在交割日之前三一快而居的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。甲方负责在交割日起30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。
第四条股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。为避免异议，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日产生的全部净利润，由乙方享有，产生的全部亏损，由甲方承担；
三一快而居在交割日或之后的一切与目标股权有关的分配和股利均归乙方所有。
第五条陈述与保证
甲方、乙方各自作出本协议附件所述陈述和保证.
第六条税费承担
股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别承担。
第七条违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
第八条协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代理人签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：
1、乙方董事会和股东大会审议通过本次股权转让有关事宜；
2、乙方公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准，并成功募集资金。”五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、收购索特传动的目的和对公司的影响
（1）有利于降低上市公司关联交易，提高上市公司独立性
索特传动作为专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司，下游市场包括挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等。由于索特自身产品技术先进、业界竞争力强，成为上市公司重要的配套设备供应商。
上市公司与索特传动2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的关联交易情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|购买材料|市场价格|241,127|392,404|369,438|398,490|
|接受劳务|市场价格|-|107|-|-|
|销售材料|市场价格|9,630|19,742|2,375|21,278|
|设备转让|市场价格|-|-|21,700|25,587|
|物流运输|市场价格|4,635|7,669|5,017|5,484|

其中，上市公司于2011年、2012年、2013年和2014年1-6月向索特传动购买商品/提供劳务的关联交易金额占同期上市公司营业成本以及同类型关联交易的比例如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|购买材料|241,127|392,404|369,438|398,490|
|接受劳务|-|107|-|-|
|购买商品/提供劳务合计|241,127|392,511|369,438|398,490|
|占当期上市公司营业成本比例|1.69%|1.42%|1.16%|1.24%|
|占当期上市公司同类型关联交易比例|57.68%|52.73%|31.27%|34.66%|

索特传动绝大多数产品客户为三一集团下属子公司，其中向三一重工及其下属公司的销售占比约为80%左右，另有部分产品销售给三一集团除三一重工外的下属公司。因此，预计本次收购完成后，索特传动虽将继续与上市公司关联方存在部分日常关联交易，但总体来看，将会很大程度地降低关联交易金额，有利于进一步提高上市公司独立性。
（2）提高上市公司配套能力
同时，由于索特传动的减速机和回转支承等产品能够对原进口产品实现较高
的进口替代，本次收购后，三一重工工程机械产品的配套能力将得以增强。
2、收购三一快而居的目的和对公司的影响
PC在德国、英国、美国、日本等国家的应用已经很广泛，适用于各种形态的建筑。随着建筑工业化在政府、企业的合力助推下，PC建筑的上游产业如构件流水线、模具等生产设备的需求亦将被激发，建筑工业化发展也将带动相关配套的特种建材行业发展。三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域具有国内领先地位。本次收购将成为公司布局预制设备领域的重要举措。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋民生、冯宝珊、许定波事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：
1、本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司业务发展、债务偿还及完善财务结构提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于关联收购，该等关联交易的最终作价依据具有相应资质的评估机构出具的资产评估结果确定，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，本次发行关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的书面文件
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告：
1、《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股
权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号）；
2、《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号）
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会二Ｏ一四年十一月七日