中国国际金融股份有限公司
关于快乐购物股份有限公司
调整公司募投项目投资规模的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对快乐购拟调整公司募投项目投资规模事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、首次公开发行募集资金及投资项目基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
快乐购经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2015] 29号文）核准，首次公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23号文同意，公司股票已于2015年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行募集资金总额计人民币634,200,000.00元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币563,570,000.00元。上述募集资金于2015年1月16日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第0018号验资报告。
公司根据相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及相关专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目基本情况及投入进度
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至12月31日投入进度情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投向|总投资金额(万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|截止2015年12月31日募集资金累计投入资金金额（万元）|
|1|快乐购电子商务平台建设项目|33,393.80|12,800.00|1,723.94|
|2|快乐购呼叫中心扩建项目|9,643.00|3,700.00|1,774.16|
|3|快乐购信息技术系统平台升级项目|21,685.00|8,300.00|3,860.89|
|4|快乐购高清电视节目制作系统项目|25,133.00|9,600.00|2,924.31|
|5|快乐购智能电视交互购物系统建设项目|22,626.00|8,700.00|1,991.13|
|6|快乐购新媒体项目|15,683.00|6,000.00|961.26|
|7|快乐购供应链物流建设项目|18,891.96|7,257.00|3,997.72|
||合计|147,055.76|56,357.00|17,233.42|

二、募投项目投资规模拟调整情况
根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司拟对募投项目投资规模进行调整。公司募投项目原计划投资规模为 147,055.76万元，其中使用募集资金的部分56,357.00万元，调整后的募投项目总规模为 65,765.64万元，其中调整后使用募集资金总额为51,927.00万元。具体调整情况如下：
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|序号|项目名称|原计划投资总额||前期投入||调整后投资总额||后续投入|||
|||原计划使用募集资金金额|原计划募投项目总额|截至2015年12月31累计投入募集资金金额(1)|截至2015年12月31累计投入募投项目金额(2)|调整后使用募集资金总额(3)|调整后募投项目总投资额(4)|后续募投项目投入总金额(5)=(4)-(2)|后续投入使用募集资金金额(6)=(3)-(1)|后续投入使用自有金额(7)=(5)-(6)|
|1|快乐购电子商务平台建设项目|12,800.00|33,393.80|1,723.94|2,166.31|12,800.00|20,453.04|18,286.73|11,076.06|7,210.67|
|2|快乐购呼叫中心扩建项目|3,700.00|9,643.00|1,774.16|1,804.74|3,700.00|3,802.74|1,998.00|1,925.84|72.16|
|3|快乐购信息技术系统平台升级项目|8,300.00|21,685.00|3,860.89|4,165.59|8,300.00|8,627.31|4,461.72|4,439.11|22.61|
|4|快乐购高清电视节目制作系统项目|9,600.00|25,133.00|2,924.31|2,927.79|9,600.00|9,738.79|6,811.00|6,675.69|135.31|
|5|快乐购智能电视交互购物系统建设项目|8,700.00|22,626.00|1,991.13|1,991.13|4,270.00|4,270.00|2,278.87|2,278.87|-|
|6|快乐购新媒体项目|6,000.00|15,683.00|961.26|961.26|6,000.00|6,191.16|5,229.90|5,038.74|191.16|
|7|快乐购供应链物流建设项目|7,257.00|18,891.96|3,997.72|4,091.58|7,257.00|13,557.58|9,466.00|3,259.28|6,206.72|
||合计|56,357.00|147,055.76|17,233.42|18,108.41|51,927.00|66,640.63|48,532.22|34,693.58|13,838.64|

注：快乐购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生4,430万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进行调整。
（一）快乐购电子商务平台项目（“电子商务平台项目”）
1、项目投资规模调整的原因
公司在进一步推进社交电商、互动营销、移动电商业务发展的同时，有望进一步降低项目实施的人力成本。原计划外包执行的项目，因公司技术团队的成长，改为自行执行，节约了部分外包成本。
同时，根据公司整体战略规划调整，各分项目技术方案得到调整优化，引起技术设备配置变化，从而节约成本。考虑到该项目中的“商业智能项目”建设内容与智能电视项目中的“智能推荐项目”均基于快乐购会员大数据的应用，底层技术有较大重合，服务器硬件资源也可共用，两个项目的合并建设有利于实现大数据共享，降低投入成本，避免重复建设。
2、项目投资规模调整的具体情况
调整后该项目各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|2,166.31|7,887.29|10,399.44|20,453.04|
|使用募集资金投入金额|1,723.94|7,887.29|3,188.77|12,800.00|

（二）快乐购呼叫中心扩建项目（“呼叫中心项目”）
1、项目投资规模调整的原因
随着公司互联网业务的发展，为顺应市场趋势，满足消费者多渠道多接触方式的服务需求，公司大力推进IVR自助订购、微信自助订购、狗小二在线服务、网站自助服务等多种便捷的自助式服务，一定程度上分流了呼叫中心人工服务的需求量。同时，呼叫中心通过提升员工工作效能，减员增效，优化并减少了台席数。因此对呼叫中心扩建项目投资金额进行调整。
2、项目投资规模调整的具体情况
调整后的资金主要用于场地建设投资和呼叫中心软硬件建设，调整后该项目各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|1,804.74|626.00|1,372.00|3,802.74|
|使用募集资金投入金额|1,774.16|626.00|1,299.84|3,700.00|

（三）快乐购信息技术系统平台升级项目（“信息技术系统项目”）
1、项目投资规模调整的原因
首先公司严格把控项目采购流程，经过充分的调研、询价比价议价，招投标的成本控制策略，节约了项目软硬件费用和实施费用。同时，实际采购的软硬件设备型号较原来计划有所调整；第二，信息技术系统项目的实施计划略有调整，导致投入资金存在差异；第三，由于公司自身IT团队的成长，原计划由外部实施厂商完成的部分研发项目，改由自有IT中心人员研发完成。
2、项目投资规模调整的具体情况
信息技术系统平台升级项目对多渠道营销系统升级、大数据分析系统、管理应用系统升级、数据中心建设、IT治理等部分项目内容进行了调整。调整后该项目在各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|4,165.59|2,021.36|2,440.36|8,627.31|
|使用募集资金投入金额|3,860.89|2,021.36|2,417.75|8,300.00|

（四）快乐购高清电视节目制作系统项目（“高清电视项目”）
1、项目投资规模调整的原因：
在实际实施过程中，由于高清电视项目场地和需求发生了变化，导致未能按照当初预定的方案进行实施，项目总体投资规模减少。公司整体战略规划对募投进行了相应调整，通过对各分项目技术方案进行调整优化，引起技术设备配置变化，从而节约成本。同时，通过严格把控项目采购流程，经过充分的调研、询价
比价议价，招投标的成本控制策略，较大程度节约了软硬件采购成本。此外，原
计划外包执行的项目，因技术团队的成长，改为自有团队执行，节约了部分外包成本。
2、项目投资规模调整的具体情况
（1）高清电视项目实施的场地由原定单一的青竹湖会展中心演播室系统集群改为金鹰影视文化城的T2区700平米双演播厅和月湖小区的卧琥1,000平米演
播厅以及青竹湖会展中心三个地点，演播厅的数量由原定的8个缩减至3个，减少了部分技术设备和相关配套的前后期设施的投入，演播厅建设和配套的演播厅灯光音响工程和设备相应缩减。
（2）卧琥演播厅技术方案进行优化调整，通过增加老旧设备利用率，降低了设备投入。后期将投入6,160万元来完成T2区演播厅灯光改造和卧琥高清视音频系统、青竹湖高清演播厅和高清电视系统的搭建；继续完成高清演播厅建设。
（3）外场直播自建系统调整为采取租赁形式，降低一次性成本支出及设备运输、维护的成本。
（4）因国家新闻出版广电总局暂缓对高标清电视播出牌照的审批，暂停原计划高清电视传输覆盖费用的投入。
调整后该项目在各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|2,927.79|2,724.40|4,086.60|9,738.79|
|使用募集资金投入金额|2,924.31|2,724.40|3,951.29|9,600.00|

（五）快乐购智能电视交互购物系统建设项目（“智能电视项目”）
1、项目投资规模调整的原因
原募投项目实施计划中的“智能推荐系统”建设内容与电子商务平台项目中的“商业智能项目”建设内容均基于快乐购会员大数据的应用，底层技术有较大重合，服务器硬件资源也可部分共用。两个项目的合并建设有利于实现大数据共享，降低投入成本，避免重复建设。
（1）原计划中的“智能推荐系统”内容与电子商务平台项目中“商业智能项目”内容统一建设。
（2）因部分技术设备与人员投入合并至电子商务平台项目，部分资金调整用于内容版权采购与网络营销推广，本项费用主要用于营销网络搭建阶段，各级代理商的拓展、组织、维护费用。
调整后该项目在各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|1,991.13|1,004.90|1,273.97|4,270.70|
|使用募集资金投入金额|1,991.13|1,004.90|1,273.97|4,270.00|

（六）快乐购新媒体项目（“新媒体项目”）
1、项目投资规模调整的原因
2013年设计的原募投项目建设内容中包括多个APP的开发，其中“达令达人经济APP”是效法美国品味达人的导购经济模式，集时尚、餐饮、设计、生活全类别的APP模式；时尚达人平台“我是大美人”APP，是建立在《我是大美人》等节目粉丝群体基础上，采取B2C商城类别业务模式的APP模式。上述两种模式在员工投入、技术投入、商品产业链及市场推广，预算差异较大。当前，鉴于可用资源、推广效果和执行方便性，公司集中资源加快“我是大美人”APP开发和推广，“达令达人经济APP”投入规模有所缩减。
2、项目投资规模调整的具体情况
调整后该项目在各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|961.26|1,658.30|3,571.60|6,191.16|
|使用募集资金投入金额|961.26|1,658.30|3,380.44|6,000.00|

（七）快乐购供应链物流建设项目（“供应链项目”）
1、项目投资规模调整的原因
供应链物项目原来规划中包括暮云仓库建设项目和湖南省自建配送项目两部分建设内容。暮云仓库建设项目原计划建设包括常温和冷链的双温仓储系统，并配全自动的仓储配套系统，现由于业务规划调整，不再建设冷链仓储系统和全自动仓储配套系统，从而使该项目投资规模下降。
2、项目投资规模调整的具体情况
调整后该项目在各年度的投入情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|截至2015年底|2016年|2017年|合计|
|募投项目总投资金额|4,091.58|1,000.00|8,466.00|13,557.58|
|使用募集资金投入金额|3,997.72|1,000.00|2,259.28|7,257.00|

三、本次募投项目投资规模调整的影响
公司本次调整募投项目投资规模，是在考虑募投项目实际实施情况基础上，出于公司整体战略规划需要而进行的必要调整。一方面本次调整能够顺应行业和市场情况变化趋势，在满足公司业务发展需要的同时，节约各项目软硬件的投入成本，降低支出和资金压力，提供利润水平。另一方面，本次调整有利于公司优化资源配置，提高利用率和实际生产效率，通过把募投资金集中投入到更利于公司发展的项目以推动公司业绩的发展，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
此外，本次募投项目投资规模调整符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。
四、本次募投项目投资规模调整产生节余募集资金的用途
智能电视项目本次投资规模涉及募集资金使用金额调整，原计划该项目投资规模总额为22,626万元，其中使用募集资金金额为8,700万元；本次调整后该项
目投资规模总额为4,270.00万元，均由募集资金投入。因此上述调整会产生节余
募集资金4,430万元，这部分节余募集资金将在有适当用途后，再履行必要审议
程序进行调整。
五、保荐机构对调整募集资金投资规模的意见
经核查，本保荐机构认为：
1、快乐购本次募投项目投资规模调整，符合公司整体发展战略需要，能够提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
2、快乐购本次调整募集资金投资规模事项已经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定的要求；
3、本次募集资金投向变更尚须提交公司股东大会审议通过方能实施。
综上，本保荐机构同意快乐购实施上述事项。
中国国际金融股份有限公司