郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
关于豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的申请文件
之
反馈意见回复
二零一六年十月
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
关于豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的申请文件
之
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会2016年9月20日对于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》162510号文件的要求，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会立即会同独立财务顾问、律师，针对反馈意见所列问题进行了认真研究、分析和补充披露并出具了本反馈意见回
复。
为阅读方便，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的申请报告书》(“本回复中简称《申请报告书》”)、《中原环保股份有限公司收购报告书》（“本回复中简称《收购报告书》”）中的简称或名词的释义相同。
目录
1.申请材料显示，热力公司和净化公司合计持有中原环保 144,547,296股，占中原环保总股本的53.63％。近期，你公司正在根据《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》实施发行股份购买资产及募集配套资金，热力公司和净化公司的持股数及
持股比例均较申请材料发生变动。请你公司结合上述发行股份及募集配套资金
的最新情况，更新申请材料中的相关内容。请财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）申请人回复
1、根据中原环保提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截止到2016年9月9日的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）以及中原环保2016年9月23日公告的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。截止到目前，净化公司持有中原环保367,898,039股股份，占中原环保总股份的56.62%；热力公司持有中原环保78,672,060股股份，占12.11%；两者合计持有中原环保
446,570,099股股份，占中原环保总股份的68.73%。
以上修改内容已在《申请报告书》“第二节申请人介绍”之“二、要约收购方式”、“第三节收购方案及授权”之“一、收购方案”、“第四节申请豁免的事项及理由”之“一、申请豁免的事项”、“第四节申请豁免的事项及理由”之“二、申请豁免的理由”、“第五节本次收购前后的上市公司股权结构”和《收购报告书》“第四节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有的权
益数量及比例”、“第四节收购方式”之“二、本次收购方案”中进行了补充披露。
2、中原环保由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。
目前，相关资产等的过户情况已经完成，中原环保与热力公司的同业竞争问题已经得到解决。
中原环保日前刚刚实施完毕的重大资产重组（即中原环保向净化公司发行股份购买资产并募集配套资金）即为解决净化公司与中原环保同业竞争的具体表
现。截止到目前，相关重大资产重组已经完成，妥善的解决了中原环保与净化公司的同业竞争问题。
以上修改内容已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之
“二、同业竞争”中进行了修改披露。
申请人已在其他相关材料中统一更正披露上述内容。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师查阅了《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截止到2016年9月9日的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）、中原环保与净化公司的重大资产重组涉及的相关文件、中原环保与热力公司买卖西区供热资产等相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：截止到目前，净化公司持有中原环保
367,898,039股股份，占中原环保总股份的56.62%；热力公司持有中原环保
78,672,060股股份，占12.11%；两者合计持有中原环保446,570,099股股份，占中原环保总股份的68.73%。申请人已在《申请报告书》“第二节申请人介绍”之“二、要约收购方式”、“第三节收购方案及授权”之“一、收购方案”、“第四节申请豁免的事项及理由”之“一、申请豁免的事项”、“第四节申请豁免的事项及理由”之“二、申请豁免的理由”、“第五节本次收购前后的上市公司股权结构”和《收购报告书》“第四节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”、“第四节收购方式”之“二、本次收购方案”中进行了补充披露。
中原环保由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。目前，相关资产等的过户情况已经完成，中原环保与热力公司的同业竞争问题已经得到解决。
中原环保日前刚刚实施完毕的重大资产重组（即中原环保向净化公司发行股份购买资产并募集配套资金）即为解决净化公司与中原环保同业竞争的具体表
现。截止到目前，相关重大资产重组已经完成，妥善的解决了中原环保与净化公司的同业竞争问题。
针对中原环保重大资产重组导致的股权比例变动、中原环保与热力公司和净化公司同业竞争问题的解决，申请人已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、同业竞争”中进行了修改披露。
申请人已在其他相关材料中统一更正披露上述内容。
上述问题的更新不影响申请材料的其他部分，同时也不影响本次收购的正常推进。
经核查，律师认为：截止到目前，净化公司持有中原环保367,898,039股股份，占中原环保总股份的56.62%；热力公司持有中原环保78,672,060股股份，占12.11%；两者合计持有中原环保446,570,099股股份，占中原环保总股份的68.73%。申请人已在《申请报告书》“第二节申请人介绍”之“二、要约收购方式”、“第三节收购方案及授权”之“一、收购方案”、“第四节申请豁免的事项及理由”之“一、申请豁免的事项”、“第四节申请豁免的事项及理由”之“二、申请豁免的理由”、“第五节本次收购前后的上市公司股权结构”和《收购报告书》“第四节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”、“第四节收购方式”之“二、本次收购方案”中进行了补充披露。
中原环保由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。目
前，相关资产等的过户情况已经完成，中原环保与热力公司的同业竞争问题已经得到解决。
中原环保日前刚刚实施完毕的重大资产重组（即中原环保向净化公司发行股份购买资产并募集配套资金）即为解决净化公司与中原环保同业竞争的具体表
现。截止到目前，相关重大资产重组已经完成，妥善的解决了中原环保与净化公司的同业竞争问题。
针对中原环保重大资产重组导致的股权比例变动、中原环保与热力公司和净化公司同业竞争问题的解决，申请人已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、同业竞争”中进行了修改披露。
申请人已在其他相关材料中统一更正披露上述内容。
上述问题的更新不影响申请材料的其他部分，同时也不影响本次收购的正常推进。
(本页无正文，为《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的申请文件之反馈意见回复》之签章页)
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