证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0116浙江星星科技股份有限公司
关于对浙江证监局关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）于2018年9月21日收到中国证监会浙江监管局出具的《监管关注函》（浙证监公司字〔2018〕203号），要求公司对全资子公司深圳市深越光电技术有限公司收购广州光宝移动电子部件有限公司、珠海光宝移动通信科技有限公司、深圳光宝移动精密模具有限公司100%股权相关事项作书面说明，针对浙江监管局关注事项，公司逐项回复说明如下：
光宝科技（广州）投资有限公司、Lite-On MobilePte.Ltd，本次交易对手方，以下合称“甲方”深圳市深越光电技术有限公司，公司全资子公司：以下简称“深越光电”或“乙方”
珠海光宝移动通信科技有限公司，本次收购标的之一，以下简称“珠海光宝”
广州光宝移动电子部件有限公司，本次收购标的之一，以下简称“广州光宝”
深圳光宝移动精密模具有限公司，本次收购标的之一，以下简称“深圳光宝”
一、请说明此次交易定价的公允性，并说明未聘请评估机构的原因。三家标的公司2017年净利润-57,107.53万元，2018年1-5月净利润-8,187.77万元。鉴于收购后标的公司将持续经营，请采用未来收益法对标的公司进行估值，并详细披露估值参数选取及估值计算过程。
回复：
关于本次交易价格定价的公允性及未聘请评估机构的原因如下：
1、本次收购交易主要是购买资产的方式进行，未做溢价收购，交易双方是在净资产的账面价值的基础上做的交易价格的谈判。
对于本次收购，公司多次对标的公司进行现场调查、与其相关管理层协商会谈，并聘请大信会计
师事务所（特殊普通合伙）以及北京国枫律师事务所对本次收购的三家标的公司进行财务和法律尽职调查工作并出具了相关的调查报告。同时，大信会计师事务所也对三家标的公司进行了审计，并出具了“大信审字[2018]第4-00357号”、“大信审字[2018]第4-00358号”、“大信审字[2018]第4-00359号”审计报告。经审计，三家标的公司（以下为汇总数据）2017年净利润-57,703.94万元，2018年1-5月净利润-6,071.78万元。其中2017年度亏损较大，主要是因为标的公司销售业务不如预期，产能利用率不足，基于谨慎性，标的公司对设备计提了 37,364.98万元的固定资产减值准备。但同时公司也注意到截止 2018年 5月 31日，三家标的公司账面净资产合计为 60,427.67万元，资产总额为125,041.27万元。截止2018年5月31日三家标的公司资产负债表汇总简表如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年5月31日|项目|
||流动负债：|
|38,802.88|短期借款|
|11,583.34|应付票据及应付账款|
|71.60|预收款项|
|1,628.48|应付职工薪酬|
|11,812.17|应交税费|
|28,849.69|其他应付款|
|28,300.00|其他流动负债|
|92,748.16|流动负债合计|
|2,000.00|非流动负债：|
|17,434.81|负债合计|
|34.88|股东权益：|
|554.74|实收资本|
|42.94|资本公积|
|11,560.79|盈余公积|
|664.93|未分配利润|
|32,293.11|股东权益合计|
|125,041.27|负债和股东权益总计|

如上表所示：截止2018年5月31日，标的公司的资产总额为125,041.27万元，对标的公司的财务数据及资产情况，公司审慎分析和评估如下：
（1）标的公司主要资产包括货币资金 38,802.88万元、应收账款 11,583.34万元、其他应收款 1,628.48万元（主要为保证金、押金）、长期股权投资 2,000.00万（该笔长期资产已于 2018年 6月处置，并收回投资款4,147.05万元），其他流动资产28,849.69万元（含银行理财产品28,300.00万元）合计资产为82,864.39万元，占比为66.27%，该部分资产的可变现能力较强，且基本无估值差异。
（2）标的公司存货余额为 11,812.17万元，占比为9.45%，该存货原值为 18,089.03万元，标的
公司已按可变现净值孰低法计提存货跌价准备6,276.86万元。考虑到现阶段标的公司存货周转速度有
所较缓，未来订单的实际交付存在一定的不确定性，仍存在存货持续减值风险。因此在本次交易条款中，公司与标的公司关于存货损失约定如下：“a)各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018年10月31日为原价值基准日针对目标公司存货的原价值进行审计认定，并以2019年10月31日对存货损失情况进行审计认定。b)认定损失的标准为：（1）该等存货在2019年10月31日前未能产生销售收入，且（2）在2019年10月31日前六个月内没有针对该等存货的出货或销售安排。c)存货损失的金额为认定损失部分存货于2018年10月31日的原价值。”
（3）标的公司固定资产余额为 17,434.81万元，占比为11.03%，该固定资产原值为 193,040.26万元，账面净值为固定资产原值的9.03%。标的公司账面净值率较低，基本接近一般公司残值率5%的水平，主要是因为一方面标的公司对大部分机器设备的折旧年限较短（大部分为5年），另一方面由于销售业务不如预期，产能利用率不足，考虑其经济性减值的影响，标的公司计提了固定资产减值准备导致，截止2018年5月31日，累计计提固定资产减值准备39,243.15万元。标的公司固定资产无房屋建筑物，主要为机器设备，核心资产为注塑机 431台（主要购买时间为 2012年）、CNC1035台（主要购买时间为2014年-2015年）。同时公司派专业技术人员现场勘查，上述设备状态较好，如收购，能迅速提升公司的产能，为 5G时代的到来做好产能储备。基于审慎性评估，标的公司固定资产账面净额已接近合理价值。
（4）标的公司递延所得税资产11,560.79万元，占比为9.25%，主要是标的公司确认的减值准备、可弥补亏损等纳税时间性差异确认的递延所得税资产。
（5）标的公司无形资产余额为 554.74万元、长期待摊费用 42.94万元，主要为软件使用权的摊销和零星装修工程的摊销，不存在土地使用权、专利技术等溢价性资产。
另一方面，截止2018年5月31日，标的公司的债务总额为64,613.60万元，主要为关联方的借款46,000.00万元、应付供应商款项9,935.82万元、预收账款5,331.22万元（主要为预收模具款）、应付职工薪酬1,800.58万元以及其他应付款1,330.13万元。公司债务情况比较清晰，无逾期未支付款项，且无重大诉讼纠纷，无对外担保情形。同时，综合律师的法律尽调意见，标的公司存在因员工离职的潜在补偿风险，因此在本次交易条款中，关于员工安排约定如下：“1、目标公司与员工在本协议生效前已签署生效的劳动合同继续有效，目标公司将按照劳动合同之约定、《劳动法》等法律法规之规定继续履行其作为用人单位的义务。2、截至本协议签署日，与目标公司存在劳动关系的员工及其薪酬费用、承诺情况如附件，如果本协议签署后，目标公司因为发生于本协议签署前且不属于前述附件范围内的情况，向其员工支付了任何薪酬费用的，甲方及光宝科技股份有限公司应在上述薪酬费用支付之日起15个工作日内将等额资金支付给目标公司。3、本协议签署日后，乙方应向目标公司派
驻人力资源主管，目标公司人力资源事务（包括但不限于员工稳定、员工访谈及沟通等）全部由乙方派驻人力资源主管负责，目标公司原人力资源负责人应继续积极配合相关工作。4、本协议签署日后，目标公司发生的人力资源相关费用由目标公司承担。5、如果本协议签署后因为应归责于乙方的原因导致本协议未生效，或未完成任一目标公司股权转让之工商变更登记手续的，自本协议签署日起至本协议确定不能生效或确定不能完成任一目标公司股权转让之工商变更登记手续之日止的期间内由于乙方决策所额外产生的人力资源相关费用由乙方承担。6、本协议签署后，目标公司员工有权与目标公司协商解除劳动合同，并由目标公司依协商或承诺向其支付补偿金。”
在对标的公司进行资产及负债的调查后，公司审慎分析认为：标的公司的主要资产存在减值，但标的公司已按企业会计准则的相关规定做了恰当的处理，如存货已按可变现净值计提了跌价准备、应收款项可回收性良好并也按其会计政策计提了坏账准备、固定资产也考虑了经济性减值的影响计提了减值准备，其账面净资产基本可作为交易价格的参考。
2、本次收购的主要条款中，未对标的公司提出未来业绩的相关要求。主要的交易条款为：“（1）关于股转交易经营亏损与存货、模具（治具）损失问题，各方一致认同并确认：1、各方确认，股转交易的过渡期系指自2018年06月01日起至2018年10月31日止，甲乙双方应聘请具有证券期货从业资质的会计师对目标公司（将三家目标公司视为模拟合并的主体）过渡期内的净利润进行审计，对于过渡期损益，本协议各方同意按照下列方式处理：a)若经审计的过渡期净利润大于等于人民币负 1,000万元（即实现盈利或亏损金额不超过人民币 1,000万元），则本协议约定的股权转让款不做任何调整。b)若经审计的过渡期净利润小于人民币负1,000万元（即亏损金额超过人民币1,000万元），则亏损超过人民币1,000万元部分由甲方承担，本协议约定的总对价将直接相应调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。2、存货与模具（治具）损失：各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018年10月31日为原价值基准日针对目标公司存货与模具（治具）的原价值进行审计认定，并以2019年10月31日对存货与模具（治具）损失情况进行审计认定。存货与模具（治具）损失分担安排如下：a)若存货及模具(治具)损失金额合计小于等于人民币 1,000万元的，则该损失由乙方承担，本协议约定的股权转让款不做任何调整。b)若存货及模具(治具)损失金额合计大于人民币1,000万元，但小于等于人民币2,000万元的，则该损失在 1,000万元以内的部分由乙方承担，损失在 1,000万元以上的部分由甲方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转让款中调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。c)若存货及模具（治具）损失金额合计大于人民币 2,000万元的，则甲方承担人民币1,000万元的损失，其余损失由乙方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转
让款中调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。
（2）乙方确认并同意以人民币伍亿叁仟万元（小写：530,000,000元）作为对三家“目标公司”100%股权交易的最终总对价金额，除非本协议或子协议另有明确约定，总对价不再受任何其他条件和事项影响和调整。
（3）股权转让款项支付约定：乙方保证在2019年12月31日前向甲方支付股权交易项下转让款项人民币陆仟伍佰万元（小写：65,000,000元），在 2020年 12月 31日前向甲方支付股权交易项下转让款项人民币贰亿元（小写：200,000,000元），在2021年12月31日前向甲方支付股权交易项下所有剩余转让款项。”
综上所述，通过多次现场调查和多次谈判磋商，并认真分析和讨论了会计师的财务尽调报告以及律师的法律尽调报告后，公司认为，可以以标的公司的账面净资产作为交易价格参考，同时综合考虑了交易的付款条件、过渡期的相关安排等因素谈判协商确定的价格，本次交易价格公允。同时也对本次交易的安全性在交易中也做了妥善的安排，如现有存货如存在持续贬值、现有员工的额外赔偿、过渡期亏损的分担以及交易付款进度的安排等。因此，为了尽快推进该收购项目的进程，并考虑成本效益原则，在本次交易过程中未聘请评估机构。另外公司目前也已经聘任具有证券从业资格的评估机构进行专项评估，预计在2018年10月底能完成评估报告。
二、请披露三家标的公司2016年、2017年、2018年5月31日的审计报告。
回复：
根据深圳证券交易所相关规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三家标的公司最近一年一期财务报告进行审计，并于2018年9月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了上述审计报告全文。
三、请以列表形式详细披露三家标的公司2016、2017年度前十大客户与供应商名单、交易金额、交易占比、应收和应付款余额。
回复：
本次收购的标的公司为移动电子部件生产企业，主要生产、制造和销售塑胶、金属结构件以及模具开发制造，主要终端客户包括诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊、飞利浦等欧美企业。标的公司2016、2017年度客户及供应商情况如下：
1、广州光宝移动2016、2017年度前十大交易情况
（1）2017年度销售前十名明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|交易金额|交易占比|
|LITE-ON MOBILE PTE LTD|26,058.88|36.94%|
|国光电器股份有限公司|10,727.43|15.21%|
|Foster Electric Co., (Vietnam) Ltd.|5,052.43|7.16%|
|富泰華工業(深圳)有限公司|3,473.45|4.92%|
|Lite-On Mobile Corporation|2,812.51|3.99%|
|Tesla Motors, Inc (USA)|2,728.05|3.87%|
|昌碩科技(上海)有限公司|1,362.92|1.93%|
|和碩聯合科技股份有限公司|1,322.36|1.87%|
|惠州市德赛电池有限公司|1,307.94|1.85%|
|欣旺达电子股份有限公司|1,151.15|1.63%|
|合计|55,997.11|79.38%|

（2）2016年度销售前十名明细如下表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|交易金额|交易占比|
|LITE-ON MOBILE PTE LTD|45,249.26|44.31%|
|Foster Electric Co., (Vietnam) Ltd.|11,552.69|11.31%|
|Lite-On Mobile Corporation|8,286.04|8.11%|
|Fuhong Precision Component|5,975.75|5.85%|
|Foster Electric Co., (Hong Kong) Lt|4,544.23|4.45%|
|FLEXTRONICS INTERNATIONALTECNOLOGI|3,451.99|3.38%|
|昌碩科技(上海)有限公司|2,970.99|2.91%|
|惠州市德赛电池有限公司|2,034.47|1.99%|
|达富电脑（常熟）有限公司|1,886.02|1.85%|
|Tesla Motors, Inc (USA)|1,585.68|1.55%|
|合计|87,537.11|85.71%|

注：LITE-ON MOBILE PTELTD（新加坡光宝）、Lite-On MobileCorporation（芬兰光宝）与标的公司同为光宝科技股份有限公司控制下的企业。
（3）2017年采购前十名明细如下表
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购占比|
|深圳光宝移动精密模具有限公司|8,107.54|18.88%|
|深圳市百隆达科技有限公司|7,501.17|17.48%|
|Trinseo (Hong Kong) Limited|4,015.93|9.36%|
|东莞市盈彩实业投资有限公司|3,758.92|8.76%|
|沙伯基础创新塑料(中国)有限公司|1,441.88|3.36%|
|深圳市协诚五金塑胶制品有限公司|1,190.54|2.77%|
|Cosmosupplylab Limited|1,027.28|2.39%|
|深圳中塑化科技有限公司|919.35|2.14%|

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|-|-|-|
|EMS-CHEMIE (China) Ltd.|884.28|2.06%|
|沙伯基础创新塑料（上海）有限公司|677.26|1.58%|
|合计：|29,524.16|68.78%|

（4）2016年采购前十名明细如下表
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购占比|
|深圳光宝移动精密模具有限公司|9,081.55|14.37%|
|SOJITZ PLASTICS (CHINA) Ltd.|4,378.54|6.93%|
|东莞市东彩实业投资有限公司|3,982.40|6.30%|
|Cosmosupplylab Limited|3,775.17|5.97%|
|深圳市协诚五金塑胶制品有限公司|3,105.54|4.91%|
|珠海市鸿醌科技有限公司|2,832.69|4.48%|
|深圳中塑化科技有限公司|2,270.55|3.59%|
|深圳市鑫方上科技有限公司|2,225.14|3.52%|
|沙伯基础创新塑料(中国)有限公司|1,649.43|2.61%|
|Trinseo (Hong Kong) Limited|1,610.48|2.55%|
|合计：|34,911.49|55.22%|

2、珠海光宝移动2016、2017年度前十大交易情况
（1）2017年度销售前十名明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|交易金额|交易占比|
|LITE-ON MOBILE PTE LTD|11,119.18|47.05%|
|Philips Domestic Appliance & Person|3,797.79|16.07%|
|COMPAL INFORMATION (KUNSHAN) CO.,LT|2,603.29|11.02%|
|Pegatron Corporation|2,358.81|9.98%|
|MOTOROLA MOBILITY LLC|1,955.04|8.27%|
|LENOVO MOBILE COMMUNICATION|415.16|1.76%|
|HEROKA INDUSTRIES LTD|365.34|1.55%|
|Motorola (Wuhan) Mobility|312.27|1.32%|
|伟创力巴西|310.25|1.31%|
|FABRICA AUSTRAL DE PRODUCTOS ELECTR|124.94|0.53%|
|合计|23,362.07|98.86%|

（2）2016年度销售前十名明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|交易金额|交易占比|
|LITE-ON MOBILE PTE LTD|34,743.23|58.24%|
|MOTOROLA MOBILITY LLC|7,708.55|12.92%|
|Nubia Technology Co., Ltd.|3,701.40|6.20%|
|COMPAL INFORMATION (KUNSHAN) CO.,LT|3,325.67|5.57%|
|LENOVO MOBILE COMMUNICATION|2,932.51|4.92%|
|Philips Domestic Appliance & Person|2,830.18|4.74%|

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|-|-|-|
|Motorola (Wuhan) Mobility|1,980.67|3.32%|
|FLEXTRONICS INTERNATIONAL TECNOLOGI|435.67|0.73%|
|Flextronics|416.05|0.70%|
|HEROKA INDUSTRIES LTD|343.11|0.58%|
|合计|58,417.05|97.93%|

（3）2017年采购前十名明细如下表
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购占比|
|东莞市元茂金属制品有限公司|1,776.65|10.11%|
|天津上林标识科技有限公司|782.23|4.45%|
|惠州威博精密科技有限公司|722.76|4.11%|
|惠州益伸电子有限公司|612.55|3.48%|
|深圳光宝移动精密模具有限公司|585.44|3.33%|
|珠海溥博化工有限公司|568.35|3.23%|
|金亿辉科技（深圳）有限公司|505.33|2.87%|
|深圳市瑞源精密工业有限公司|434.44|2.47%|
|深圳市正和忠信股份有限公司|368.63|2.10%|
|东莞市鸿茂五金制品有限公司|302.72|1.72%|
|合计|6,659.10|37.87%|

（4）2016年采购前十名明细如下表
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购占比|
|深圳市正和忠信股份有限公司|2,409.41|6.67%|
|广东江晟铝业有限公司|2,166.19|5.99%|
|ALCOA KOREA LTD|1,828.95|5.06%|
|惠州比亚迪电子有限公司|1,617.11|4.48%|
|Interflex Co., Ltd.|1,341.01|3.71%|
|LG Innotek Co Ltd|1,254.14|3.47%|
|深圳市蓝思科技有限公司|985.30|2.73%|
|深圳光宝移动精密模具有限公司|977.80|2.71%|
|永捷科技发展(深圳)有限公司|901.16|2.49%|
|KOMI Global Technologies, LLC.|865.23|2.39%|
|合计|14,346.30|39.70%|

3、深圳光宝移动2016、2017年度前十大交易情况
（1）2017年度销售前十名明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|交易金额|交易占比|
|广州光宝移动电子部件有限公司|8,107.54|93.43%|
|珠海光宝移动通信科技有限公司|568.38|6.55%|
|合计|8,675.92|99.98%|

（2）2016年度销售前十名明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|交易金额|交易占比|
|珠海光宝移动通信科技有限公司|977.80|9.66%|
|广州光宝移动电子部件有限公司|9,081.55|89.73%|
|Apple Inc|19.84|0.20%|
|摩托罗拉移动技术（中国）有限公司|42.19|0.42%|
|合计|10,121.38|100.00%|

注：深圳光宝的主要业务为注塑件模具生产制造，其客户主要是广州光宝，少量销售给珠海光宝。
（3）2017年采购前十名明细如下表
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购占比|
|赫斯基注塑系统（上海）有限公司|1,207.33|17.53%|
|苏州吉雄精密机械有限公司|485.98|7.05%|
|东莞市杰泰精密模具有限公司|465.05|6.75%|
|东莞市其利模具有限公司|386.70|5.61%|
|东莞市南城瑞昌五金制造厂|348.76|5.06%|
|东莞市冠鸿精密模具有限公司|291.36|4.23%|
|深圳市海德模具有限公司|279.00|4.05%|
|深圳市捷辉创科技有限公司|259.45|3.77%|
|一胜百模具（东莞）有限公司|248.23|3.60%|
|东莞市凤岗汉光模具加工店|238.80|3.47%|
|合计：|4,210.65|61.12%|

（4）2016年采购前十名明细如下表
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购占比|
|赫斯基注塑系统（上海）有限公司|554.54|8.99%|
|东莞市南城瑞昌五金制造厂|490.30|7.95%|
|苏州吉雄精密机械有限公司|477.19|7.74%|
|东莞市杰泰精密模具有限公司|422.18|6.85%|
|深圳市捷辉创科技有限公司|296.88|4.82%|
|东莞市其利模具有限公司|292.22|4.74%|
|东莞市东纶机械模具配件有限公司|289.37|4.69%|
|东莞市派瑞达精密模具有限公司|281.37|4.56%|
|金安精密工业（深圳）有限公司|220.18|3.57%|
|东莞市宇光模具有限公司|214.80|3.48%|
|合计：|3,539.03|57.40%|

截至2018年9月27日，三家标的公司合并主要客户2017年度应收账款回款情况如下：
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|-|-|-|
|产品对应的终端品牌|2017年度交易金额（万元）|截至2018年9月27日应收款余额（万元）|
|苹果、摩托罗拉|37,178.06|1,347.88|

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|苹果|10,727.43|0.00|
|苹果|5,052.43|47.31|
|飞利浦|3,797.79|1,337.11|
|苹果|3,473.45|6.59|
|苹果|2,812.51|579.56|
|苹果|2,728.05|579.98|
|亚马逊|2,603.29|1,141.02|
|奥迪、飞比|2,358.81|67.11|

标的公司主要客户为国光电器、福斯特电气、和硕科技、欣旺达、特斯拉、摩托罗拉、飞利浦等知名品牌手机、汽车制造商及其配套供应商，信誉度较高，回款正常，应收账款回收风险较低。
四、股权转让协议仅对过渡期的经营亏损情况约定补偿条款，未对2018年至2021年期间的经营亏损补偿进行约定，也未设立对赌条款。请说明股权转让协议如此设置的原因，并说明如何在标的公司产生巨额亏损的情况下保障上市公司利益。
回复：
本次收购的标的公司均为光宝科技股份有限公司（台湾上市公司，股票代号2301）于2007年向贝尔罗斯（全球通信和电子领域的设计和制造伙伴，致力于为客户提供从设计、概念，直至生产、最终组装和测试的全套服务和商品）收购的移动电子部件生产企业，主要客户为诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊的消费性电子以及个人穿戴业务等欧美企业。随着国内消费电子行业终端如华为、小米、OPPO、vivo等企业的崛起与发展，标的公司的客户结构调整以及其原有股东、管理者未能适应调整所需要的快速响应能力，同时受客户终端产品销售滞缓、出货量不及预期等影响，标的公司库存周转变慢、产品积压，导致近年来持续出现营业收入下降和业绩下滑。
星星科技致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，主要从事视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电子产品，同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他领域。公司通过本次收购，
将完善并丰富产品结构，在生产技术、客户资源上实现资源整合、优势互补、发挥协同效应，提升公
司综合竞争力。本次收购有利于公司实现战略发展目标，符合上市公司利益，具体如下：
1、从行业发展层面看，随着 5G通信快速发展、无线充电技术被广泛使用，“曲面前盖玻璃+金属中框+曲面后盖玻璃”是5G时代智能手机的发展趋势。公司具备塑胶、金属、玻璃的全配套生产能力，能为客户提供“一站式”供应和服务，顺应行业一站式集成的发展趋势。为积极响应例如苹果、谷歌、小米、索尼、OPPO、vivo、诺基亚等重要终端的需求，综合考虑行业发展形势、资金成本、市场需求、产能储备等因素，公司董事会同意对外收购本次三家标的公司。
2、从客户结构层面看，标的公司主要客户为诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊的消费性电子以及个人穿戴业务等欧美知名企业，公司主要服务于华为、联想、小米、华硕、魅族等国内终端客户，本次交易后，标的公司将在星星科技主导下，开拓华为、小米、OPPO、vivo等国内终端，与原有国际客户形成良好互补，同时加强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降低产品交付风险。
3、从产能、技术层面看，三家标的公司核心资产为注塑机431台（主要购买时间为2012年）、 CNC1,035台（主要购买时间为2014年-2015年），经公司派专业技术人员现场勘查，上述设备状态较好，同时标的公司在注塑、金属CNC、模具方面拥有先进的生产制造工艺，例如注塑包覆成型、快速热循环成型、双射注塑、模内贴膜注塑、激光直接成型、外观金属嵌件成型、模具镜面高抛光等制造工艺，能有效补充公司现有结构件技术工艺及产能、业务能力，迅速提升公司的产能储备。后续随着公司“一站式”供应和服务能力的提升，争取获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，将逐步释放产能，降低产品成本，提高盈利能力。
4、从资金成本层面看，深越光电本次对外投资的资金来源为自有资金，且支付方式为分期支付，短期内对公司经营及财务状况不会产生较大影响，远期将有利于加快公司业务发展与战略目标的实现，为公司带来积极影响，本次投资事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司根据聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国枫律师事务所出具的尽职调查报告，综合考量标的公司净资产、现金流情况，并重点关注标的公司经营业绩、存货、模具（治具）等损失因素，通过多次现场调查和多次谈判磋商，经协商一致，确定本次交易总价为 53,000万元，交易价格公允、合理，同时也对本次交易的安全性在交易中做了妥善的安排，其中关于存货、模具（治具）损失、过渡期亏损的分担以及交易付款进度的安排作了明确约定，主要交易条款如下：
“（1）关于股转交易经营亏损与存货、模具（治具）损失问题，各方一致认同并确认：1、各方确认，股转交易的过渡期系指自2018年06月01日起至2018年10月31日止，甲乙双方应聘请具有证券期货从业资质的会计师对目标公司（将三家目标公司视为模拟合并的主体）过渡期内的净利润进
行审计，对于过渡期损益，本协议各方同意按照下列方式处理：a)若经审计的过渡期净利润大于等于人民币负 1,000万元（即实现盈利或亏损金额不超过人民币 1,000万元），则本协议约定的股权转让款不做任何调整。b)若经审计的过渡期净利润小于人民币负1,000万元（即亏损金额超过人民币1,000万元），则亏损超过人民币1,000万元部分由甲方承担，本协议约定的总对价将直接相应调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。2、存货与模具（治具）损失：各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018年10月31日为原价值基准日针对目标公司存货与模具（治具）的原价值进行审计认定，并以2019年10月31日对存货与模具（治具）损失情况进行审计认定。存货与模具（治具）损失分担安排如下：a)若存货及模具(治具)损失金额合计小于等于人民币 1,000万元的，则该损失由乙方承担，本协议约定的股权转让款不做任何调整。b)若存货及模具(治具)损失金额合计大于人民币1,000万元，但小于等于人民币2,000万元的，则该损失在 1,000万元以内的部分由乙方承担，损失在 1,000万元以上的部分由甲方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转让款中调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。c)若存货及模具（治具）损失金额合计大于人民币 2,000万元的，则甲方承担人民币1,000万元的损失，其余损失由乙方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转让款中调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。
（2）乙方确认并同意以人民币伍亿叁仟万元（小写：530,000,000元）作为对三家“目标公司”100%股权交易的最终总对价金额，除非本协议或子协议另有明确约定，总对价不再受任何其他条件和事项影响和调整。
（3）股权转让款项支付约定：乙方保证在2019年12月31日前向甲方支付股权交易项下转让款项人民币陆仟伍佰万元（小写：65,000,000元），在 2020年 12月 31日前向甲方支付股权交易项下转让款项人民币贰亿元（小写：200,000,000元），在2021年12月31日前向甲方支付股权交易项下所有剩余转让款项。”
综上，公司综合考虑了标的公司资产负债情况、账户自有资金、交易的付款条件、过渡期的相关安排等因素，本着平等互利的原则以及交易各方善意的合作意愿，最终谈判协商确定交易价格，没有必要再对标的公司2018年至2021年期间的经营亏损补偿进行约定以及设立对赌条款。本次投资事项有利于提升公司的整体竞争力，推进公司打造“智能终端部件一站式解决方案提供商”目标的达成，符合上市公司及全体股东利益。
五、鉴于你公司已在风险提示中预计标的公司短期内无法实现扭亏为盈，请详细说明收购目的和
后续重整计划。
回复：
（一）本次收购目的
1、客户资源情况
标的公司主要客户为诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊的消费性电子以及个人穿戴业务等欧美知名企业，公司主要服务于华为、联想、小米、HTC、华硕、魅族等国内终端客户，本次对外投资围绕公司主营业务进行拓展，在客户资源中形成良好互补，有助于公司进一步提升客户服务能力，增加客户对公司产品的黏性，开拓并加深与国内外知名品牌的合作。
2、固定资产情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务尽职调查报告，标的公司已建有 430余台/套的注塑机生产线、1,030余台CNC金属结构件生产线，以及配套的模具设计、研发、生产中心，能为公司迅速提升产能，为5G时代的到来积极地布局，提前做好产能储备。
标的公司固定资产无房屋建筑物，主要为机器设备，核心资产为注塑机及CNC设备。标的公司固定资产原值合计为19.30亿元，机器设备的折旧年限为5-10年，截至2018年5月31日，经审计，标的公司固定资产净值合计为1.74亿元，净值率为9.03%，固定资产明细情况如下：
单位：人民币万元广州光宝
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|减值损失|净值|
|87,827.09|65,304.33|13,882.64|8,640.12|
|1,346.69|1,268.55|0.00|78.14|
|52.96|52.33|0.00|0.63|
|28,975.79|25,075.37|1,122.02|2,778.40|
|118,202.53|91,700.59|15,004.66|11,497.29|

珠海光宝
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|减值损失|净值|
|52,028.87|29,773.12|18,773.58|3,482.17|
|494.70|383.54|16.78|94.39|
|11,601.49|5358.943669|5,393.15|849.39|
|64,125.06|35,515.60|24,183.51|4,425.95|

深圳光宝
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|减值损失|净值|
|10,044.25|8,527.45|45.41|1,471.40|
|668.42|618.66|9.58|40.18|
|10,712.67|9,146.11|54.99|1,511.57|

汇总数
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|减值损失|净值|
|149,900.21|103,604.90|32,701.63|13,593.68|
|1,841.39|1,652.09|16.78|172.53|
|52.96|52.33|0.00|0.63|
|12,269.90|5,977.60|5,402.73|889.57|
|28,975.79|25,075.37|1,122.02|2,778.40|
|193,040.26|136,362.29|39,243.15|17,434.81|

注：
（1）广州光宝：①电子设备及工厂附属设施主要是厂房装修费用，折旧年限按10年计提；主要入账时间为2007年以及2012年三厂的装修；②机器设备主要是主要为注塑机431台，折旧年限以5年和10年为主，主要购买时间为2012年；③其他设备主要是模具，按2年计提折旧。
（2）珠海光宝：①电子设备及工厂附属设施主要是厂房装修费用，折旧年限按10年计提；②机器设备主要是CNC，共计1035台，主要于2014年-2015年时候购买，主要折旧年限为5年。
（3）深圳光宝：机器设备主要于2009年及以前年度购置，主要资产折旧年限为5年和10年。
3、研发技术情况
标的公司历经多年发展，结合行业技术发展趋势，开发适合其业务特点的新产品和新技术，目前拥有近30项发明及实用新型专利，在注塑、金属CNC、模具方面拥有先进的生产制造工艺，例如注塑包覆成型、快速热循环成型、双射注塑、模内贴膜注塑、激光直接成型、外观金属嵌件成型、模具镜面高抛光等制造工艺，能有效补充公司现有结构件技术工艺及产能、业务能力，完善并丰富公司产品结构，有利于与本公司在生产技术优势互补、发挥协同效应，提升公司综合竞争力。
根据公司聘请的北京国枫律师事务所出具的法律尽职调查报告，结合标的公司提供的专利证书，并经查询中国专利公布公告系统（epub.sipo.gov.cn，查询时间：2018年9月8日），标的公司拥有的境内外专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|权利人|取得方式|专利类型|
|1|2010102300553|多频带天线|2010.7.19|广州光宝|受让取得|发明专利|
|2|2012101414166|一种形成一体组件的方法及所形成的一体组件|2012.5.8|广州光宝|原始取得|发明专利|
|3|2012800539800|天线布置与装置|2012.11.1|广州光宝|受让取得|发明专利|
|4|2013100493254|3维分配设备和方法|2013.2.7|广州光宝|受让取得|发明专利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|权利人|取得方式|专利类型|
|5|2013104048185|嵌件成型方法及其产品、嵌件成型模具及其设备|2013.9.6|广州光宝、光宝移动|原始取得|发明专利|
|6|2013105357631|嵌件成型工艺模具、设备、方法及产品|2013.11.1|广州光宝、光宝移动|原始取得|发明专利|
|7|2013105906681|复合件的喷漆方法、喷漆设备及喷漆制品|2013.11.20|广州光宝、光宝移动|原始取得|发明专利|
|8|2014101538308|复合件的喷漆方法、喷漆设备及喷漆制品|2014.4.16|广州光宝、光宝移动|原始取得|发明专利|
|9|2014107786299|三维对象及其制造方法|2014.12.15|广州光宝、光宝科技|原始取得|发明专利|
|10|2013103144344|激光焊接方法和激光焊接产品|2013.7.24|珠海光宝|原始取得|发明专利|
|11|2013204483990|天线和手持通讯设备|2013.7.25|广州光宝|受让取得|实用新型专利|
|12|2013206419880|手持通讯设备|2013.10.17|广州光宝|受让取得|实用新型专利|
|13|2014205761714|机壳强化结构|2014.9.30|广州光宝、光宝科技|原始取得|实用新型专利|
|14|2014207921224|电子设备的壳体及具有该壳体的电子设备|2014.12.12|广州光宝、光宝科技|原始取得|实用新型专利|
|15|2014208209345|电子设备的壳体及包括该壳体的电子设备|2014.12.19|广州光宝、光宝科技|原始取得|实用新型专利|
|16|201621492400X|具有含钛材料与塑料材料的复合结构|2016.12.30|广州光宝|原始取得|实用新型专利|
|17|2016214923986|具有不锈钢材料与塑料材料的复合结构以及不锈钢工件|2016.12.30|广州光宝|原始取得|实用新型专利|
|18|2017202566060|用于穿戴式设备的天线结构和穿戴式设备|2017.3.15|广州光宝|原始取得|实用新型专利|
|19|TW 104101534|三维物件及其制造方法|2015.1.16|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|20|TW 104111592|无线电子穿戴式设备及天线结构|2015.4.10|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|21|TW 104206728|触控面板结构|2015.5.1|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|22|TW 104126581|导电图案的制作方法以及装置|2015.8.14|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|23|TW 104114069|贴膜方法与其面板装置|2015.5.1|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|24|TW 104128383|透明基板与二次离子交换之基板制作方法|2015.8.28|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|25|TW 104128385|透明基板与基板制作方法|2015.8.28|广州光宝、光宝科技|原始取得|台湾专利|
|26|US 14/356346|Antenna arrangement and|2014.5.5|广州光宝|原始取得|美国专利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|权利人|取得方式|专利类型|
|||device|||||
|27|FL 20116167|Antennijärjestely jaelektroninen laite天线布置和电子设备|2011.11.23|广州光宝|受让取得|芬兰专利|

4、银行账户资金情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务尽职调查报告，标的公司账面资金非常充沛，并始终保持着通畅的融资渠道，能够减轻公司融资压力。截至2018年5月31日，标的公司银行存款明细如下：
单位：原币及本位币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细银行存款||美元|欧元|人民币|定期存款美元|定期理财人民币|合计|
|广州光宝|原币|3,447,347.58|19,785.07|13,209,254.02|48,500,000.00|171,500,000.00|-|
||本位币|22,112,666.32|148,020.02|13,209,254.02|311,098,400.00|171,500,000.00|518,068,340.36|
|珠海光宝|原币|3,653,018.29|552.87|12,569,287.52|-|108,500,000.00|-|
||本位币|23,335,480.83|4,139.17|12,569,287.52|-|108,500,000.00|144,408,907.52|
|深圳光宝|原币|219.76|3,216.63|5,428,363.25|-|3,000,000.00|-|
||本位币|1,403.83|24,081.94|5,428,363.25|-|3,000,000.00|8,453,849.02|
|2018年5月31日合并数|原币|7,100,585.63|23,554.57|31,206,904.79|48,500,000.00|283,000,000.00|-|
||本位币|45,449,550.98|176,241.13|31,206,904.79|311,098,400.00|283,000,000.00|670,931,096.90|

注：截止到2018年8月13日，三家标的公司累计银行余额为7.19亿（其中定期2.81亿，理财1.3亿），较2018年5月末增加4,800万元，主要为收回投资款及收到客户赔偿。
综上所述，标的公司主要客户为诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊的消费性电子以及个人穿戴业务等欧美知名企业，公司主要服务于华为、联想、小米、HTC、华硕、魅族等国内终端客户，本次对外投资围绕公司主营业务进行拓展，在客户资源中形成良好互补，有助于公司进一步提升客户服务能力，增加客户对公司产品的黏性，开拓并加深与国内外知名品牌的合作。本次对外投资也将充分发挥标的公司在电子元器件领域的人才、技术积累、产品资源，进一步提高公司一站式综合服务能力与核心竞争力，将对公司的战略提升、长远发展产生积极影响。
（二）后续重整计划
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，未来在智能终端产品上，公司将打造功能模块及结构模块等两大产品板块：功能模块将整合触控模组、显示模组（含液晶显示模组和OLED柔性显示模组）、指纹识别、压力传感等技术产品；结构模块将整合以玻璃、金属和塑胶三种材料为
基础的智能终端产品的全部结构件产品，包括：智能终端产品外部的视窗防护屏（含2D、2.5D和3D
曲面玻璃盖板）、玻璃后盖（含2D、2.5D和3D曲面玻璃盖板）、塑胶外壳、金属外壳和金属中框等产品，以及智能终端内部的塑胶和金属精密支架及结构件等产品，努力形成可为电子消费品终端客户提供良好的一站式供应的技术、管理及服务优势。
首先，三家标的公司已建有430余台/套的注塑机生产线、1,030余台CNC金属结构件生产线，以及配套的模具设计、研发、生产中心，在注塑、金属CNC、模具方面拥有先进的生产制造工艺，例如注塑包覆成型、快速热循环成型、双射注塑、模内贴膜注塑、激光直接成型、外观金属嵌件成型、模具镜面高抛光等制造工艺，能有效补充公司现有结构件技术工艺及产能、业务能力，完善并丰富公司产品结构，有利于与本公司在生产技术、客户资源上实现资源整合、优势互补、发挥协同效应，提升公司综合竞争力。
其次，人才是公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，将对标的公司的经营产生不利，从而影响其在公司战略布局中的纽带作用。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理、员工长效激励机制等措施，促进标的公司的持续健康发展。
在经营管理过程中，深越光电将与标的公司建立科学的决策体系，完善管理机制，加强与管理团队的沟通，保证业务的正常进行。公司也将强化对子（孙）公司的管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，确保对子（孙）公司有效的管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
最后，公司将通过调整业务结构、优化生产运行、创新技术、精细化管理等措施提高工作效率、降低成本，同时积极关注行业发展趋势，通过布局并拓展汽车电子产品、3D玻璃生产线、智能穿戴结构件等产品线，满足客户对智能手机触控、新型电子产品一站式整合的行业发展需求，争取获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，为公司提供新的业绩增长点。
六、请向我局提交大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国枫律师事务所出具的尽职调查报告、此次对外投资涉及的股权转让协议。
回复：
公司将向浙江证监局书面提交大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国枫律师事务所出具的尽职调查报告和本次涉及的股权转让协议。
七、为保障上市公司利益和审计独立性，请说明过渡期、2018年至2021年标的公司年报审计事
务所是否由你公司单独聘请。
回复：
本次交易完成后，深越光电持有标的公司100%股权，三家标的公司将被纳入公司合并报告范围，为保障公司利益和审计独立性，公司将单独聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期及后续年度进行审计工作。
特此公告。
||
|-|
|浙江星星科技股份有限公司董事会|
|2018年9月28日|