安徽鑫龙电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽鑫龙电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鑫龙电器
股票代码：002298
信息披露义务人名称：瞿洪桂
住所：北京市海淀区八宝庄9楼***号
通讯地址：北京市海淀区地锦路7号院5号楼
股份变动性质：增加
详式权益变动报告书签署日期：2015年4月9日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人为自然人，签署本报告书不需要获得授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽鑫龙电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在安徽鑫龙电器股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次在安徽鑫龙电器股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：
1、安徽鑫龙电器股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜。
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 2第一节释义 ........................................................ 5第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 8一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 8二、信息披露义务人最近5年内的任职 .............................. 8三、控制的其他企业情况 .......................................... 8四、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况.... 9五、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁 ...... 9第三节权益变动目的和计划 ......................................... 10一、本次权益变动目的 ........................................... 10二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 ... 10第四节权益变动方式 ............................................... 11一、信息披露义务人持有股权的情况 ............................... 11二、本次权益变动方式 ........................................... 11三、本次权益变动相关合同的主要内容 ............................. 12四、已履行及尚需履行的批准程序 ................................. 18五、所持股份权益受限情况 ....................................... 18六、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形 ......... 19第五节资金来源 ................................................... 20第六节后续计划 ................................................... 21一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ........... 21二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 ......................... 21三、信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议 ........................................................... 21四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划 ..................... 21五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ......... 21六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划 ................. 22
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 . 22第七节对上市公司的影响分析 ....................................... 23一、本次交易不会影响上市公司独立性 ............................. 23二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况 ............. 23三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况 ............. 24第八节与上市公司之间的重大交易 ................................... 26一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................. 26二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 26三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 26四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................. 26第九节前六个月内买卖上市公司股份情况 ............................. 27第十节其他重大事项 ............................................... 28一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。 . 28二、其他事项 ................................................... 28第十一节备查文件 ................................................. 29
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|鑫龙电器/上市公司/公司/本公司|指|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协议|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记|
|本报告/本报告书|指|《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4月9日|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|
|鑫诚技术|指|芜湖市鑫诚技术开发有限公司|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|

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|益爱电子|指|北京益爱电子公司|
|信诺非凡|指|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|中投仙能（北京）|指|中投仙能科技（北京）有限公司|
|中投仙能（苏州）|指|中投仙能科技（苏州）有限公司|
|中电兴发（厦门）|指|中电兴发（厦门）科技有限公司|
|沈阳中电兴发|指|沈阳中电兴发电子工程有限公司|
|大咖互联|指|大咖互联（北京）技术有限公司|
|中电非凡|指|中电非凡信息技术（北京）有限公司|
|厦门分公司|指|北京中电兴发科技有限公司厦门分公司|
|广州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司广州分公司|
|湖南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖南分公司|
|海南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司海南分公司|
|宁夏分公司|指|北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司|
|南宁分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南宁分公司|
|淮安分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淮安分公司|
|重庆分公司|指|北京中电兴发科技有限公司重庆分公司|
|湖北分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖北分公司|
|甘肃分公司|指|北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司|
|安徽分公司|指|北京中电兴发科技有限公司安徽分公司|
|淄博分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淄博分公司|
|成都分公司|指|北京中电兴发科技有限公司成都分公司|
|六盘水分公司|指|北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司|
|石家庄分公司|指|北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司|
|云南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司云南分公司|
|济南办事处|指|北京中电兴发科技有限公司济南办事处|
|青岛分公司|指|北京中电兴发科技有限公司青岛分公司|
|山东分公司|指|北京中电兴发科技有限公司山东分公司|
|南京分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南京分公司|
|福建分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福建分公司|

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|福州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福州分公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013年度及2014年和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|瞿洪桂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51010219650127****|
|住所|北京市海淀区八宝庄9楼***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

二、信息披露义务人最近 5年内的任职
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|任职单位|北京中电兴发科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|任职期间|1997年10月至今|
|职务|董事长、总裁|
|是否与所在任职单位存在产权关系|持有中电兴发81.60%的股权|

三、控制的其他企业情况
截至本报告书签署之日，瞿洪桂其他对外投资及关联企业的情况如下：
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|序号|企业名称|主营业务|股权结构||担任职务|
||||股东|持股比例||
|1|北海中电兴发|商业、工业地产投资；物业管理|瞿洪桂|97.5%|董事长|
||||关宁|2.5%||
|2|中投仙能（北京）|投资管理|瞿洪桂|99%|执行董事、经理|
||||关宁|1%||
|3|中投仙能（苏州）|锂电池应用技术研|瞿洪桂|19%|执行董事|

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|||发；电动汽车关键零部件的设计、研发、销售|中投仙能（北京）|36%||
||||靳良方|7.5%||
||||樊朝晖|23.5%||
||||贾尚碧|9.5%||
||||左臣伟|4.5%||
|4|大咖互联|个人智能穿戴设备的设计、研发、销售|瞿洪桂|68%|执行董事、经理|
||||中投仙能（北京）|32%||
|5|中电非凡|无实际业务，已成立清算组，正在办理注销|北海中电兴发|70%|董事长|
||||张弛|20%||
||||何利|10%||

注：直接、间接持股比例包括瞿洪桂直接持有、关宁直接持有、通过法人机构间接持有的股权。瞿洪桂与关宁系夫妻关系。
中电兴发（厦门）属于北海中电兴发科技集团公司的控股子公司。
中电兴发（厦门）正在办理注销手续，已履行完税务注销手续，正在办理工商注销手续；沈阳中电兴发已办理完成清算手续。
四、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情形。
五、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动目的
鑫龙电器本次交易拟向中电兴发的全体股东发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权，并向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等 4名特定对象非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。
为完成本次交易，鑫龙电器需向中电兴发的全体股东发行不超过154,509,283股并支付现金56,000万元；现金支付对价包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，同时向特定投资者配套融资资金支付41,000万元。通过本次权益变动，鑫龙电器将进一步扩大业务规模，提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增持鑫龙电器股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有鑫龙电器权益。本次权益变动后，瞿洪桂直接持有鑫龙电器20.37%的股份。本次权益变动前后，上市公司的控制权不发生变更。
二、本次权益变动方式
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权，其交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即 56,000万元，鑫龙电器以自有资金支付 15,000万元、配套融资资金支付 41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，发行股份数不超过154,509,283股。
发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价 41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
本次发行后：鑫龙电器总股本 625,386,760股，束龙胜持有上市公司股份139,429,661股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东，实际控制人。
三、本次权益变动相关合同的主要内容
2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）交易内容
本次交易各方同意本次交易的内容为：本公司以发行股份及支付现金方式购买中电兴发全体股东持有的中电兴发100%股权。
（二）交易价格及定价依据
依照中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截止 2014年 12月 31日，中电兴发股东全部权益的评估价值为 172,669万元。经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为 172,500万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由鑫龙电器采取股份及现金两种方式进行支付。
其中，鑫龙电器以发行股份的方式购买中电兴发67.54%的股权，共发行股份不超过154,509,283股。以支付现金56,000万元（鑫龙电器自有资金支付 15,000万元、配套融资资金支付41,000万元）的方式购买中电兴发32.46%的股权。
本次发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中电兴发股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|瞿洪桂|81.60%|140,755.32|44,700.00|127,394,324|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中电兴发股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|2|金石泓信|14.68%|25,321.03|10,000.00|20,319,665|
|3|张桂芹|1.18%|2,030.48|410.92|2,147,957|
|4|孟涛|0.93%|1,603.35|324.48|1,696,111|
|5|郭晨|0.65%|1,122.34|227.14|1,187,272|
|6|吴小岭|0.41%|705.47|142.77|746,290|
|7|周超|0.37%|641.34|129.79|678,447|
|8|何利|0.19%|320.67|64.90|339,217|
|合计||100.00%|172,500.00|56,000.00|154,509,283|

中电兴发股东所获现金对价及本次交易费用由鑫龙电器向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股票募集配套资金及鑫龙电器自有资金解决。
本次募集配套资金43,000万元，配套融资的发行数量为57,029,177股。
本次重组完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司。
（四）资产交付的时间安排
1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的现金对价总额为 56,000万元，由鑫龙电器在本次配套融资所募集的资金到位并完成验资后 5个工作日内一次性足额支付至中电兴发股东指定的银行账户内。
2、股份对价支付
本次交易的股份支付对价合计 116,500万元，股份对价的支付对象为中电兴发的八名股东，鑫龙电器将于中电兴发股权过户手续办理完毕后适时向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
本次发行的发行数量为154,509,283股，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
标的股份交割手续由鑫龙电器负责办理，交易对方应为鑫龙电器办理标的股
份交割提供必要协助。
标的股份交割应在目标股权交割之日起30日内完成。
（五）锁定期
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义
务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙
企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）以前年度未分配利润
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及 2014年 12月 31日至股权交割日期间产生的利润由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
2、中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）盈利承诺和补偿安排
为保证中电兴发盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，盈利
预测承诺方确认并承诺在2015年、2016年两个会计年度内对中电兴发承担必要的盈利预测补偿义务（如中电兴发的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以鑫龙电器与盈利预测承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
根据本次交易价格及具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由盈利预测承诺方就中电兴发盈利预测补偿事宜与鑫龙电器另行签署具体明确的《盈利预测补偿协议》，并提交鑫龙电器董事会和股东大会审议，本次交易的盈利补偿事宜最终以双方签订的《盈利预测补偿协议》为准。
（九）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十）目标股权交割及其后的整合
1、目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由鑫龙电器享有和承担。
2、各方同意，目标股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
3、目标股权交割手续由交易对方负责办理，鑫龙电器应就办理目标股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日后，中电兴发应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、鑫龙电器《公司章程》及其规章制度规定的关于鑫龙电器子公司的管理制度。
5、股权交割日后，交易对方在中电兴发（包括其子公司）任职期限不得低于 36个月，但交易对方违反法律法规及中电兴发（包括其子公司）规章制度，
鑫龙电器有权解除其劳动合同关系的除外。
（十一）陈述、保证与承诺
瞿洪桂承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方违反本协议有关任职期限承诺，则该违约方应按照其与鑫龙电器签署的《任职期限及竞业限制协议》中规定的条款承担违约责任。
4、本次交易实施的先决条件满足后，鑫龙电器未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以鑫龙电器已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给鑫龙电器，但由于鑫龙电器的原因导致逾期办理目标股权交割的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的实际经济损失。
7、瞿洪桂违反放弃表决权所承诺的事项，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付 3,000万元违约金给鑫龙电器，并继续履行相应承诺。
（十三）协议生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、中电兴发股东会审议通过本次交易；
2、鑫龙电器股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况之日而终止：
1、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2、自鑫龙电器股东大会审议通过本次交易相关事项后 12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，鑫龙电器、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
四、已履行及尚需履行的批准程序
2015年 4月 9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
五、所持股份权益受限情况
信息披露义务人承诺：
1、对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行
的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
六、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形。
第五节资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的中电兴发股权认购上市公司非公开发行的股份方式得以实现，不涉及认购资金的支付，因此不存在信息披露义务人的认购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在认购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷之情况。
第六节后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变鑫龙电器主营业务或者对鑫龙电器主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对鑫龙电器或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。
三、信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变鑫龙电器现任董事会或管理人员的人员组成的计划。
四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次交易完成后，上市公司将修改本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化、董事会人员构成等条款，修改将按照法律、法规及上市公司章程规定的程序进行。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次交易完成后，上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，上市公司将独立于信息披露义务人控制的其他企业，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益，不会对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍有独立经营能力，具备直接面向市场经营的能力。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
本次交易前，中电兴发所有原股东与鑫龙电器不存在同业竞争。本次交易完成后，交易对方亦不拥有或控制与鑫龙电器或中电兴发从事相同或相近业务的企业，不存在同业竞争。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方瞿洪桂出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺以下事项：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市
公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
本次交易对方瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方瞿洪桂出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与鑫龙电器的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身及其直系亲属买卖鑫龙电器股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人及其直系亲属在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十一节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件
二、鑫龙电器与信息披露义务人瞿洪桂签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
三、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
四、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
五、信息披露义务人关于无违法违规行为的承诺函
六、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
七、信息披露人买卖鑫龙电器股票的自查报告及证明（中登公司出具的查询结果）
第十二节声明
瞿洪桂承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：______________瞿洪桂
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|安徽鑫龙电器股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|鑫龙电器|股票代码|002298|
|信息披露义务人名称|瞿洪桂|信息披露义务人注册地|北京市海淀区八宝庄 9 楼***号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：0持股数量：0持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：非公开发行新股（A股）变动数量：增加127,394,324股变动比例：20.37%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

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|-|-|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √（2015年4月9日，鑫龙电器召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准）|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 √（在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权） 否 □|

（本页无正文，为《安徽鑫龙电器股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人瞿洪桂签字盖章页）
信息披露义务人：_______________瞿洪桂
年 月 日