天津经纬电材股份有限公司
与
东方汇智资产管理有限公司
（代东方汇智-金树街 10号专项资产管理计划）
附条件生效的股份认购协议
二〇一五年十一月二十四日
附条件生效的股份认购协议
天津经纬电材股份有限公司与东方汇智资产管理有限公司
（代东方汇智-金树街 10号专项资产管理计划）
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于 2015年11月24日在中华人民共和国（以下简称“中
国”）天津市签署：
甲方（发行人）：天津经纬电材股份有限公司
营业执照注册号：120000400066133
住所：天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号
法定代表人：董树林
乙方（认购人）：东方汇智资产管理有限公司（代东方汇智-金树街10号专项
资产管理计划）
营业执照注册号：440301107920248
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：崔伟
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鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易（股票代码：300120）；
2.乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，具有从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务的资格；
3.甲方拟于 2015年以非公开发行股份的方式募集资金总额不超过人民币 60,000万元（陆亿元）（以下简称“本次非公开发行股份”、“本次发行”）；
4.李明、吴建茹、曹犇（以下简称“专项资产管理计划委托人”）委托乙方设立东方汇智-金树街 10号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）并通过该专项资产管理计划以现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称“本次交易”），因此，乙方作为专项资产管理计划的管理人代专项资产管理计划签署本次发行的认购协议；
5.乙方同意以人民币 3,400万元（叁仟肆佰万元）现金认购甲方本次非公开发行股票。
为实施本次发行，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方就专项资产管理计划认购本次发行股份事宜，达成一致协议如下，以兹共同遵守。
第 1条定义和释义
在本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
附条件生效的股份认购协议
1.1中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.2交易日：指股票交易日。
1.3深交所：指深圳证券交易所。
1.4本次发行：甲方向特定对象非公开发行不超过 40,295,498股 A股股票的行为。
1.5法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规。
1.6日：指公历自然日。
1.7元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
第 2条本次发行概况
2.1本次发行认购方式
乙方以专项资产管理计划项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。
2.2甲方本次拟非公开发行的股票种类和面值：
甲方本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2.3发行股份的定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会作出本次非公开发行
股票决议公告日。
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（2）发行价格的定价原则为：发行价格确定为甲方董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即人民币14.89元/股。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2.4预付款
乙方应当自本协议签署之日起十个工作日内向甲方支付认购价款总额的5%的款项，并应于本协议签署之日起三个月之内另外支付认购价款总额的5%的款项，该等共计为认购价款总额的10%的款项为乙方支付给甲方的预付款。
如果因为任何归因于乙方及/或专项资产管理计划委托人的原因导致本次发行未能成功，包括但不限于本次发行经证监会核准后乙方不参与认购等情形，则乙方应当书面通知甲方，并按其股份认购价款总额的5%向甲方支付违约金。
在发生归因于乙方及/或专项资产管理计划委托人的原因导致本次发行未能成功的三个工作日内，乙方应书面通知甲方。甲方在收到乙方的书面通知后，直接从乙方已支付的预付款中扣除违约金数额后，将剩余预付款退回给乙方。
如果因为乙方/或专项资产管理计划委托人以外的原因导致本次发行未能成功，甲方应当在收到本次发行未成功的通知之后的三个工作日内，将乙方已支付的预付款全额退还给乙方，乙方同意不加收已支付预付款的利息。
2.5发行股份的数量
（1）本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000万元（陆亿元），非公开发行股份数量不超过 40,295,498股。其中，乙方认购 2,283,411股,应支付的认购价款为3,400万元。
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（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
2.6本次发行股份的锁定期
（1）甲方向专项资产管理计划发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（2）本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
2.7上市地点
甲方本次向乙方非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
2.8本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
第 3条认购价款支付和股份发行登记
3.1认购价款支付
（1）中国证监会批准本次发行事宜后，甲方应当及时向乙方和保荐机构发出股份认购价款缴纳通知，乙方应当在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起五（5）个工作日内促使专项资产管理计划以现金方式一次性将剩余股份认购价款（股份认购价款总额与已支付的预付款的差额）缴付至保荐机构为甲
方本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。
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（2）验资机构完成验资后，保荐机构应在扣除相关保荐承销费用后及时将剩余的认购款划入甲方的募集资金专项存储账户。
3.2股份发行登记
（1）甲方应在乙方足额缴付股份认购价款之日起十（10）个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。
（2）甲方完成前述股份发行、登记等手续后，专项资产管理计划成为认购股票的合法持有人。
第 4条陈述与保证
4.1本协议甲方作出以下陈述和保证：
4.1.1甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
4.1.2甲方签订和履行本协议将不会违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
（3）甲方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
4.1.3甲方向乙方公开披露及提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息
在所有重大方面均是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向
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乙方披露的、严重影响乙方对甲方股票的估值判断及本协议签署的违法事实及法律障碍。
4.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并在中国证监会批准本次发行事宜后按本协议约定实施本次非公开发行。
4.1.5甲方根据中国法律有权向乙方非公开发行股票。截至本次发行完成日，甲方向乙方非公开发行的股份将不受任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
4.2除已向甲方披露的事宜，本协议乙方向甲方作出以下陈述和保证：
4.2.1乙方依据中国法律成立并有效存续，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；本协议生效后，将对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
4.2.2乙方签订和履行本协议将不会违反以下文件：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
（3）乙方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
4.2.3乙方有权签署本协议，且专项资产管理计划有权认购甲方本次发行的股份。
4.2.4乙方保证其认购甲方本次发行股票的资金来源合法、合规，不存在任
何争议或纠纷。
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4.2.5乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，在所有重大方面没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.6乙方将按照本协议约定，足额交付股份认购价款。
4.2.7乙方承诺及保证专项资产管理计划本次认购的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4.2.8乙方保证将按照本协议约定以及法律法规之规定承担因违反上述条款保证而产生的一切法律责任并赔偿因此给甲方造成的相应损失。
第 5条保密条款
5.1本协议双方同意，对本次发行所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。应甲方之预先合理要求，乙方应尽商业上的合理努力就甲方的申请和披露工作予以必要配合。
5.2双方对因本次发行所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
5.3如本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
第 6条通知
6.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用 EMS特快专递寄送至下列的地址，或寄送
至接收人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达:
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|主体|名称|地址|收件人|
|甲方|天津经纬电材股份有限|天津市津南经济开发区（双港）旺港|黄跃军|

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||公司|路12号||
|乙方|东方汇智资产管理有限公司|北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心D座2层|麻文辉|

6.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用 EMS特快专递寄出，则在向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达。
第 7条本协议成立及生效
7.1双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
7.2本协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
第 8条本协议变更、修改和补充
8.1本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的部分。
8.2本协议各方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
第 9条本协议的终止、解除
附条件生效的股份认购协议
除本协议另有规定外，
9.1经双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情形下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
9.2因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、本次发行未获得中国证监会批准等，在该种情形下任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议，本协议解除后，双方一致同意，任何一方均无须承担本协议项下约定的须由该方承担的任何义务与责任。
9.3本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕，本协议自动终止。
9.4本协议终止或解除后，本协议第 5条“保密条款”、第 11条“违约责任”、第 13条“争议的解决”仍然有效。
第 10条税费承担
除另有约定外，如因本次发行产生相关税费，则由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。本协议双方均有义务相互配合以最大程度地合法减少本次发行的税费负担。
第 11条违约责任
11.1本协议签订后，除第 9.2条约定之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
11.2因第 9.2条约定导致无法履行本协议的，双手互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
附条件生效的股份认购协议
11.3如果本协议一方违反协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果本协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约的，双方各自承担其违约引起的相应部分责任。
11.4因任何一方过错导致不能按本协议约定履行的，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
第 12条不可抗力
12.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次发行。
12.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。
12.3遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
12.4不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第 13条争议的解决
本协议受中国法律管辖。凡与本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的一切争议，双方应当友好协商解决。若在争议发生之日起 10日内未能协商
或经协商未能解决的，应提交天津仲裁委员会按照其仲裁当时有效的仲裁规则
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及程序在天津市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人具有法律约束力。除仲裁事项外，双方应继续履行本协议约定的其他事项。
第 14条其他
14.1本协议项下的有关保证及赔偿条款等，均在本次非公开发行方案实施完毕后继续全面有效。
14.2本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，双方即应按照本协议的有关规定严格履行义务。
14.3本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性。
14.4本次最终发行股份数及乙方最终获配股份数以中国证监会核准或备案文件为准。
14.5本协议正本一式八份，双方各执两份，其余报有关部分审核或备案手续之用。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津经纬电材股份有限公司与东方汇智资产管理有限公司
（代东方汇智-金树街10号专项资产管理计划）附条件生效的股份认购协议》
之签署页）
甲方：天津经纬电材股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015年 11月24日
乙方：东方汇智资产管理有限公司(代东方汇智-金树街 10号专项资产管理计划)法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015年 11月24日