北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书
北京市中伦律师事务所法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3第一部分律师应声明的事项........................................................................................ 5第二部分法律意见书正文............................................................................................ 7一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 7三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 8四、发行人的设立............................................................................................... 13五、发行人的独立性........................................................................................... 13六、发起人、股东和实际控制人....................................................................... 13七、发行人的股本及其演变............................................................................... 14八、发行人的业务............................................................................................... 14九、关联交易及同业竞争................................................................................... 15十、发行人的主要财产....................................................................................... 16十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 17十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 17十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 17十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 18十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 18十六、发行人的税务........................................................................................... 19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 19十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 19
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十九、发行人业务发展目标............................................................................... 20二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 20二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 20二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 20二十三、结论意见............................................................................................... 21
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|发行人/普丽盛股份|指|上海普丽盛包装股份有限公司|
|本次发行上市|指|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市|
|普丽盛有限|指|上海普丽盛轻工设备有限公司，发行人前身|
|上海三环|指|上海普丽盛三环食品设备工程有限公司，发行人全资子公司|
|上海融合|指|上海融合机械设备有限公司，发行人全资子公司|
|苏州普丽盛|指|苏州普丽盛包装材料有限公司，发行人全资子公司|
|上海大容|指|上海大容贸易有限公司，发行人控股股东|
|软库博辰|指|软库博辰创业投资企业，发行人股东|
|合杰创投|指|苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），发行人股东|
|Masterwell (HK)|指|Masterwell (HK) Limited，发行人股东|
|SV Investments|指|SV Investments Company Limited，发行人股东|
|SBCVC Fund II-Annex|指|SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited，发行人股东|
|上海信维|指|上海信维信息网络技术有限公司，发行人原股东|
|普丽盛（苏州）|指|普丽盛包装（苏州）有限公司，发行人的关联方，现已注销|
|上海东创|指|上海东创轻工机械有限公司，发行人关联方，现已注销|
|张堰轻工|指|上海张堰轻工设备有限公司，发行人关联方，现已注销|
|中伦/本所|指|北京市中伦律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所有限公司，后更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令2005年第42号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令2005年第43号）|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）|

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|《上市公司涉及外商投资意见》|指|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号）|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）|
|《公司章程》|指|《上海普丽盛包装股份有限公司章程》，包括截至本法律意见书出具之日的所有修正案|
|《公司章程（草案）》|指|《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《发起人协议》|指|普丽盛有限全体股东于2011年7月1日签署的《上海普丽盛包装股份有限公司发起人协议》|
|申报期、报告期|指|2009年1月1日至2011年12月31日|
|元|指|人民币元|
|中国、国家|指|中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

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关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
法律意见书
致：上海普丽盛包装股份有限公司
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《创业板首发办法》、《编报规则第12号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
第一部分律师应声明的事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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2．本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6．本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
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意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神并基于以上声明，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
第二部分法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1发行人第一届董事会第四次会议和2012年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1.2根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
1.3发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
1.4发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.2发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人的前身普丽盛有限于2007年6月27日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
2.3发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.4发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
2.5发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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2.6发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。经查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
3.1.2发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.3发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
3.1.4发行人符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市的下列条件：（1）股本总额不少于人民币三千万元；（2）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；（3）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3.2发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.2.2发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行
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对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
3.3.1发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的条件：
（1）发行人系依法由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人的前身普丽盛有限成立之日（2007年 6月 27日）起计算，持续经营时间已在三年以上；
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
（3）发行人最近一期末的净资产为255,570,628.25元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人发行前股本总额为7,500万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元。
3.3.2发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：发行人的注册资本已足额缴纳；普丽盛有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.3.4发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.3.5发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3.6发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.3.7发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.3.8发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.3.9发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3.3.10发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.3.11发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
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定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.3.12发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.3.13发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：发行人具有严格的资金管理制度；截至 2011年 12月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.3.14发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至 2011年12月31日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.3.15发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.3.16发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.3.17发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：发
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行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3.18发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.3.19发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：发行人已经建立募集资金专项存储制度；发行人本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户。
3.4发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
3.4.1发行人于 2010年获得《外商投资企业批准证书》，已通过 2010年度外商投资企业联合年检，目前正在办理2011年度外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
3.4.2发行人经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2项的规定。
3.4.3发行人上市发行股票后，境外股东占总股本的比例不低于10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项的规定。
3.4.4发行人不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
3.4.5发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（详见本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”第3.1条至第3.3条），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创
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业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
4.1发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经商务主管部门批准和工商行政管理部门核准登记。
4.2发行人设立过程中所签订的《发起人协议》，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.3发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4.4发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.2发行人的资产完整。
5.3发行人的人员独立。
5.4发行人的财务独立。
5.5发行人的机构独立。
5.6发行人的业务独立。
5.7发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发起人、股东和实际控制人
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6.1发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格。
6.2发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3发行人系由普丽盛有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，全体发起人以其所持普丽盛有限的股权比例所对应的普丽盛有限的经审计账面净资产作为对发行人的出资，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
6.5在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.6发行人自普丽盛有限整体变更设立时，普丽盛有限的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
6.7截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均为发行人的发起人股东，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.8发行人的实际控制人为姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮，最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
7.1发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
7.2发行人（及其前身普丽盛有限）的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
7.3发行人股东所持有的发行人股份目前不存在质押的情形。
八、发行人的业务
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8.1发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.3发行人及其全资子公司的主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，最近两年内没有发生重大变化。
8.4发行人及其全资子公司主营业务突出。
8.5发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方包括：
（1）控股股东上海大容；实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮；
实际控制人控制的其他企业，即合杰创投；
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东，即：Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、软库博辰、SVInvestments；
（3）发行人全资子公司，即：苏州普丽盛、上海三环、上海融合；
（4）曾经的关联方，即：普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海普丽盛包装材料有限公司、上海东创、上海信维；
（5）其他关联方，即：发行人的现任董事、监事及高级管理人员，与发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，发行人现任董事、监事和高级管理人员及与该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
9.2报告期内，发行人与关联方之间存在销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务、股权收购、关联担保、购买资产、受让注册商标及专利等关联交易。
9.3发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
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9.4发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东之间不存在同业竞争。
9.6发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
9.7发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1发行人及其全资子公司的主要财产包括国有土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、主要生产经营设备等。
10.2截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产系通过受让、购买、股东投入等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
10.4截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露的土地使用权、房屋抵押外，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押或设定第三者权利的情况，发行人及其全资子公司对该等主要财产所有权或使用权的行使不受第三者权利的限制。
10.5发行人全资子公司上海三环承租呼和浩特市三环乳业设备有限公司位于呼和浩特市昭君路小黑河桥北落雁道的房屋合计1,500平方米，用于上海三环呼和浩特市分公司的生产经营。由于上述租赁房屋的出租人未取得房屋所有权证或合法建设文件，故本所律师不能确认出租人有权出租该等房屋、该等租赁合法有效。但是，出租人已在《房屋租赁协议》中保证其有合法权利出租租赁房屋，
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出租人以及发行人控股股东、实际控制人亦已就出租人没有取得租赁房屋的所有权证及租赁房屋未办理登记备案事宜分别出具承诺函，上海三环呼和浩特市分公司的生产经营对场地没有特别要求，即使需要搬迁也可较快找到新的生产经营场所，因此该等事宜不影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大经济损失，亦不会对本次发行上市造成实质影响。
十一、发行人的重大债权债务
11.1发行人将要履行的或正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
11.2上述重大合同中的部分合同是由普丽盛有限作为主体签署的，合同的主体尚未变更为发行人。鉴于发行人是由普丽盛有限整体变更设立，普丽盛有限的债权债务由发行人承继，合同履行不存在法律障碍。
11.3截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.4除律师工作报告披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.5截至 2011年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1发行人（及其前身普丽盛有限）设立至今的增资扩股、收购苏州普丽盛股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2截至本法律意见书出具之日，发行人（及其前身普丽盛有限）自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
12.3截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
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13.1发行人自变更设立为外商投资股份有限公司以来章程的制定已履行法定程序；截至本法律意见书出具之日，上述章程没有进行过修改。
13.2发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.3发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定制定或起草。
13.4发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
14.2发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
14.3发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
14.4发行人变更设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2发行人最近两年来董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
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15.3发行人已设立3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
16.2发行人（及其前身普丽盛有限）报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.3发行人及其全资子公司近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见；发行人本次募集资金拟投资项目已取得有关环境保护主管部门的批准。
17.2发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人及其全资子公司近三年来无违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见。
十八、发行人募集资金的运用
18.1发行人本次发行募集的资金将投资于全自动无菌砖式灌装生产线项目和年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目；发行人上述募集资金投资项目已经取得投资主管部门的核准/备案及环境保护部门的批准。
18.2发行人本次募集资金投资项目均为发行人及其子公司苏州普丽盛独立进行，不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。
18.3发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
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定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
19.1发行人的业务发展目标与主营业务一致。
19.2发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
20.1截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
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本所律师认为，发行人不存在《编报规则第 12号》未明确要求，但对本次发行上市有重大影响的法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4．发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（以下无正文。）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》的签署页。）北京市中伦律师事务所
负责人:_________________
张学兵
经办律师:_________________胡廷锋
经办律师:________________张忠
经办律师:________________熊德政
年 月 日