证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38上海柘中建设股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海柘中建设股份有限公司于2014年02月25日披露本次董事会决议及本次资产重组预案，公司股票于2014年02月25日开市起复牌。
2、公司拟向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团。
3、本次资产重组前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次董事会决议中，陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤等6名关联董事对涉及关联交易的议案回避了表决。
4、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2014年04月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十七次会议于2014年04月14日以电话方式通知全体董事，2014年04月29日下午14:00以现场方式举行，会议由董事长陆仁军主持。应参会董事九名，实际参会董事九名，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公
司暨关联交易方案的议案》
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证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38本公司股东大会批准及中国证监会核准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行数量将作相应调整。
（1）发行对象及数量：柘中电气全体股东95,222,402股，柘中集团全体股东269,577,086股，合计发行364,799,488股。
（2）发行股份种类及上市地点：本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
5、股份锁定安排：
各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
6、滚存利润安排：
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由上市公司享有。标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）关于柘中电气100%股权（甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东）
1）自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
4）在乙方已经完成上述工商变更登记交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本次发行股份后公司股份的合法持有人。
5）如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守约方进行赔偿。
（2）关于柘中集团全部净资产（甲方指本公司，乙方指柘中集团全体股东）
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38
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二、审议通过《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限
公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》
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三、审议通过《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
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四、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
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五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说
明的议案》
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六、审议通过《关于本次资产重组构成关联交易的议案》
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证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38七、审议通过《关于本次交易评估事项的议案》
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八、审议通过《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》
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九、审议通过《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充
协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测
数差额的补偿协议书〉及其补充协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限
公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
本议案需提交公司股东大会审议。
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其
一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》
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十三、审议通过《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行
延长锁定承诺的议案》
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证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38
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十四、审议通过《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》
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十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》
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证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38
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十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与
注销事宜的议案》
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十七、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
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上述议案因涉及关联交易，六名关联董事陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤回避表决上述议案。涉及关联交易的议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将议案提交本次董事会会议审议。
十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
详情请见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-38修正案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、备查文件
1、经与会董事签字并盖章的公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，与交易对方和柘中集团签订的《吸收合并协议书》及其补充协议；
3、公司与交易对方签署的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》及其补充协议；
4、独立董事关于本次资产重组的独立意见。
特此公告。
上海柘中建设股份有限公司董事会二〇一四年四月三十日