证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－26普洛药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2015年 4月 14日以短信或电子邮件的方式发出，会议于 2015年 4月 24日以通讯表决的方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由徐文财董事长主持。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：
一、审议通过《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件,具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决，审议通过《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行涉及关联交易事项，公司独立董事潘亚岚、韩灵丽、张淼洪对本预案进行了事前审查并予以认可，本次非公开发行涉及的关联方横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）及关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良回避了对此议案的表决，经其他4名非关联董事对此议案进行了逐项表决，具体情况如下：（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东横店控股、东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、北京汇益财富投资管理有限责任公司（以下简称“汇益财富”）作为管理人拟设立的汇益-通衢润达1号基金、自然人周雯。
本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资均与公司构成关联关系。汇益财富及自然人周雯与公司不存在关联关系。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）认购方式
前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.19元/股。定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行数量
本次发行股票数量为 85,365,852股，各发行对象认购情况如下：
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|股东名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购比例|

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|-|-|-|-|
|横店控股|30,920,731|253,550,000|36.22%|
|普康投资|11,500,000|94,300,000|13.47%|
|普得投资|12,750,000|104,550,000|14.94%|
|普易投资|18,000,000|147,600,000|21.09%|
|汇益财富（拟募集设立汇益-通衢润达1号基金认购）|9,756,097|80,000,000|11.43%|
|周雯|2,439,024|20,000,000|2.86%|
|合计|85,365,852|700,000,000|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行股份限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的 2亿元用于年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证
监会核准。
三、审议通过《关于普洛药业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
《普洛药业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》的具体内容详见于2015年4月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-22。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
《普洛药业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见附件。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（详见《关于公司前次募集资金使用情况的报告公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准横店集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司45.25%股份。本次横店控股及其控制的普康投资、普得投资以及普易投资合计拟以现金 6亿元认购公司本次非公开发行股份 73,170,731股。本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工、普康投资、普得投资以及普易投资合计控制公司48.05%股份，横店控股持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。
鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且控股股东横店控股承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购的股份，董事会提请公司股东大会审议同意横店控股免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会 2015年4月24日