申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司
2016年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导意见书
（2016年）
独立财务顾问
2017年 5月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德展大健康股份有限公司（原名“新疆天山毛纺织股份有限公司”）2016年度实施的重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺......................................................................................................................... 2目录..................................................................................................................................... 3释义..................................................................................................................................... 5一、交易资产的交付或者过户情况................................................................................. 7（一）本次交易方案概述......................................................................................... 7（二）相关资产过户或交付情况......................................................................... 9二、本次重组各方当事人承诺的履行情况................................................................... 13（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺................................. 13（二）一般性承诺................................................................................................. 13（三）关于股份锁定的承诺................................................................................. 14（四）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................... 16（五）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺......................................................... 16（六）关于减少与规范关联交易的承诺............................................................. 17（七）关于避免同业竞争的承诺......................................................................... 18（八）关于保证上市公司独立性承诺................................................................. 18（九）关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺................. 20（十）关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺..................................... 20（十一）关于嘉林药业安全生产的承诺............................................................. 21（十二）关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺..................................... 21（十三）关于嘉林药业环境保护情况的说明..................................................... 22（十四）实际控制人关于上市公司分红的承诺................................................. 22（十五）上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权及不转让实际出资份额的承诺........................................................................................................... 22（十六）关于重大资产重组并募集配套资金的承诺......................................... 23三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况....................................................... 23（一）《利润补偿协议》的签订及主要内容....................................................... 23（二）2016年度业绩承诺完成情况的确认.......................................................... 28（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见........................................................... 29四、配套募集资金使用情况........................................................................................... 29（一）募集资金到账及验资情况........................................................................... 29（二）募集资金管理制度的制定和执行情况....................................................... 29（三）募集资金存放情况....................................................................................... 30（四）本年度募集资金的实际使用情况............................................................... 30（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况................................................... 30（六）募集资金使用及披露中存在的问题........................................................... 31（七）独立财务顾问核查意见............................................................................... 31五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................... 31（一）2016年度主营业务发展情况...................................................................... 31（二）2016年主要财务指标.................................................................................. 32（三）独立财务顾问核查意见............................................................................... 32
六、公司治理结构与运行情况....................................................................................... 32（一）股东与股东大会........................................................................................... 33（二）控股股东与上市公司的关系....................................................................... 33（三）董事与董事会............................................................................................... 33（四）监事和监事会............................................................................................... 33（五）信息披露与透明度....................................................................................... 34七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................... 34
释义
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|德展健康、天山纺织、上市公司、公司|指|德展大健康股份有限公司（原名新疆天山毛纺织股份有限公司），深交所主板上市，股票代码：000813|
|本持续督导意见书、本意见书|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2016年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书（2016年）|
|《重组报告书》|指|新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|凯迪投资|指|新疆凯迪投资有限责任公司|
|凯迪矿业|指|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|
|美林控股|指|美林控股集团有限公司|
|上海岳野|指|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新疆梧桐|指|新疆梧桐树股权投资有限公司|
|深圳珠峰|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中欧|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆金投|指|新疆金融投资有限公司|
|华泰天源|指|新疆华泰天源股权投资有限合伙企业|
|凯世富乐|指|北京凯世富乐资产管理股份有限公司|
|山东兴利德|指|山东兴利德创业投资有限公司|
|北京华榛|指|北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）|
|员工持股计划|指|新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划|
|嘉林药业|指|北京嘉林药业股份有限公司|
|嘉林有限|指|嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|天津嘉林|指|天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|红惠新医药|指|北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司|
|北京德展|指|北京德展德益健康管理有限公司|
|凯迪纺织|指|新疆凯迪毛纺织股份限公司|
|交易对方|指|包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权|

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|||葳、张昊、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划等|
|发行股份购买资产的交易对方|指|美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生|
|募集配套资金认购对象|指|新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划|
|置出资产|指|在本次重大资产重组过程中上市公司拟置出的、截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|置出资产最终承接方|指|凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方|
|置入资产|指|嘉林药业100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|指 2016 年证监会核准的上市公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，即上市公司以其截至2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分 11,878.76 万元出售给上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由上市公司向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；上市公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股上市公司股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于 79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，上市公司同时募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。|
|《重大资产重组协议》|指|2015 年 12 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上市公司的独立财务顾问，在本持续督导年度内委派从业人员前往上市公司进行现场核查，结合上市公司信息披露文件，对上市公司的公司治理、信息披露、关联交易等内容进行持续督导。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第
（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：
（1）重大资产出售及置换
上市公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付 118,787,630.15元现金对价购买。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为33,235.36万元，
减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易以资产基础法的评估值
91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华出具的中企华评报字
(2015)第1273号评估报告书，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为118,184.82万元，减值额为
3,192.39万元，减值率为2.63%；收益法评估值为836,896.10万元，增值额为
715,518.89万元，增值率为589.50%。本次交易的置入资产——嘉林药业100%股
权以收益法的评估值836,896.10万元作为交易作价。
（2）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由上市公司向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予上市公司。上市公司本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，上市公司向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
（3）股份转让
凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。
（4）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。
（二）相关资产过户或交付情况
1、置入资产的交割过户情况
2016年 8月 5日，上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限公司，用于承接嘉林药业1%的股权，并取得北京市工商行政管理局西城分局颁发的统一
社会信用代码为 91110102MA007DHL0W的《营业执照》。
2016年8月12日，交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资产交割确认书》，各方共同确定2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016年8
月12日为资产交割日。
2016年8月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登记注字[2016]第00004365号《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉林药业 1,455.6万股股票解除质押。
2016年8月18日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股东分别持有嘉林药业99%和1%的股权。本次变更登记后，上市公司及其指定的全资子公司北京德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业100%股权。根据嘉林药业原所有股东与上市公司、北京德
展于2016年8月12日签署的《置入资产交割确认书》，在嘉林药业100%股权变
更登记至上市公司及北京德展名下后，嘉林药业原各股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。
2016年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉林药业100%股权注入上市公司的事项进行验资，并出具XYZH/2016BJA10675号《验资报告》。
2、置出资产的交割过户情况
2016年8月11日，凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公司，用于承接本次交易置出资产，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91650100MA776NX44Q的《营业执照》。
2016年8月12日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资产交割确认书》，各方共同确定以2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016年8月12日为资产交割日。2016年9月5日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议
之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后，上市公司将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。
2016年9月9日，凯迪投资已将购买置出资产的现金对价共计 18,787,630.15元支付给上市公司指定的银行账户。
根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，截至 2016年9月18日，凯迪纺织已通过上市公司代为清偿完毕上市公司的所有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务，根据《置出资产交割协议》，视同上市公司已将该部分债务转移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，上市公司不再对该部分债务承担任何责任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任和义务。
2016年9月21日，上市公司完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续，上市公司拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中293,753,495元作为认缴资本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯迪纺织注册资本由 1,000万元变更为303,753,495元，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的更新后的《营业执照》。上市公司持有凯迪纺织96.71%的股权。
2016年9月21日，上市公司将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定书》。
2016年9月22日，上市公司将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让23.75%和72.96%的股权，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成上市公司将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，上市公司的资产即实现从上市公司置出，上市公司即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。
3、过渡期损益
自评估基准日（2015年4月30日）次日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，即2016年7月31日，下同），置出资产的期间损益均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。
自评估基准日（2015年4月30日）次日起至交割审计基准日，置入资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。
依照重组协议的约定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对置入资产和置出资产过渡期损益进行专项审计。
置入资产专项审计已经完成，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了 XYZH/2016BJA10700号审计报告。
置出资产专项审计工作已经完成，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已出具CHW证专字[2016]0308号审计报告。
4、股份转让
2016年10月19日，中登公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认凯迪投资、凯迪矿业分别向美林控股集团有限公司转让持有的上市公司股份10,000,000股股份和65,000,000股股份的过户手续已办理完毕。
就上述受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司7,500万股股份，美林控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起12个月内不进行转让。
5、股份发行情况（发行股份购买资产部分）
2016年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2016BJA10675号的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年8月18日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计875,168,898元。公司变更后的注册资本为
1,342,664,265.00元，累计实收资本（股本）为1,342,664,265.00元。
上市公司已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2016年9月28日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年10月
11日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年10月11日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、募集配套资金情况
上市公司于2016年12月5日向本次募集配套资金的认购对象发出了《德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象按规定于2016年12月6日将认购款划至申万宏源证券指定的收款账户。
截至2016年12月6日，认购对象新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和员工持股计划均已足额缴纳认股款项。
2016年 12月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA10722号《验资报告》：截至 2016年 12月 7日止，新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的 3只证券投资基金（中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健 9号私募证券投资基金，凯世富乐稳健 10号私募证券投资基金，凯世富乐稳健 11号私募证券投资基金）、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划将认购款项汇至申万宏源指定的银行账户（开户行：中国工商银行北京金树街支行，账号0200291429200030632，共计人民币 1,505,953,364.55元。
2016年12月7日，独立财务顾问（主承销商）向上市公司募集资金验资账户划转了认股款。
2016年 12月 8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA10723号《验资报告》：截至 2016年 12月 7日止，本次非公开发行人民币普通股151,656,935股，发行对象总数为5名，其中向新疆金融投资有限公司发行15,201,297股、向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发行 27,477,003股、向北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的3只证券投资基金发
行91,207,782股（其中：中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金发行 45,603,891股，凯世富乐稳健 10号私募证券投资基金发行 15,105,740股，凯世富乐稳健11号私募证券投资基金发行30,498,151股）、向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）发行 15,105,740股、向新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划发行2,665,113股。以现金按9.93元/股认购，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元。其中，新增注册资本（股本）为人民币 151,656,935元（金额大写壹亿伍仟壹佰陆拾伍万陆仟玖佰叁拾伍元整），资本公积为人民币 1,354,296,429.55元（金额大写壹拾叁亿伍仟肆佰贰拾玖万陆仟肆佰贰拾玖元伍角伍分）。
上市公司已于2016年12月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2016年12月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，德展健康向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的 151,656,935股人民币普通股（A股）股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。
本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。
二、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
凯迪投资、凯迪矿业、张湧、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛承诺，承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺。
（二）一般性承诺
本次重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、凯世富乐、华泰天源、
北京华榛分别出具了关于本次交易的一般性承诺，承诺在行为能力、组织设立、守法情况等方面具备参与本次交易的主体资格；对本次交易标的资产享有的权利清晰完整；维持标的资产的正常生产经营;与上市公司、其他交易对方不存在未披露的关联关系等一般性事项。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其一般性承诺。
（三）关于股份锁定的承诺
1、美林控股承诺：
本公司通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司7,500万股股份，自上述取得股份过户登记之日起12个月内不进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、上海岳野、张昊承诺：
如果承诺人取得上市公司股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12个月，承诺人自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的上市公司新发行的股份。如果承诺人取得上市公司股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12
个月，承诺人自股份上市之日起12个月内不进行转让，满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的
盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生承诺：
承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；
本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛承诺：、
承诺人通过本次重大资产重组取得的德展健康新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
5、申万宏源证券有限公司代表申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划（委托人为公司员工持股计划）承诺：
本次募集配套资金认购取得的2,665,113股公司股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于股份锁定的承诺。
（四）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司第六届董事和相应的高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2016年 12月 31日，上述承诺已履行完毕，上述承诺人未违反其关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（五）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生承诺：嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、 77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于 2016年1
月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，
2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于
93,679.55万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺，参见本持续督导意见书/三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况。
（六）关于减少与规范关联交易的承诺
张湧、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生在上市公司本次重大资产重组完成后，将成为上市公司股东或实际控制人。
为了减少与规范将来可能与上市公司产生的关联交易，承诺人承诺：1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生交易。2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。6、就本方及下属子公司与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。8、上述承诺自本次重大资产
重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有上市公司股权后，上述承诺失效。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于减少与规范关联交易的承诺。
（七）关于避免同业竞争的承诺
张湧、美林控股承诺：承诺人不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若承诺人未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于避免同业竞争的承诺
（八）关于保证上市公司独立性承诺
张湧、美林控股承诺：承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、本次重组购买资产嘉林药业目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、承诺人承诺，在本次
重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（1）保证上市公司人员独立1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立 1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。（3）保证上市公司的财务独立1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于保证上市公司独立性承诺。
（九）关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺
张湧、美林控股承诺：1、关于红惠新医药租赁房屋事项，嘉林药业的控股子公司红惠新医药与北京太阳大地纸制品有限公司签订了《房屋租赁合同》；与北京东腾普达科技发展有限公司、北京兴丰东成投资有限公司签订了《房屋租赁合同》。
红惠新医药所租赁的上述房屋未取得房产证并且未办理租赁备案登记，如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，承诺人将予以全额补偿。2、关于天津嘉林建设工程项目未批先建事项，截至承诺函签署之日，嘉林药业的控股子公司天津嘉林位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，该等建设工程项目未受到相关行政监督管理部门的处罚，如天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失的，承诺人将全额承担因此产生的一切费用和损失。
天津嘉林承诺：本公司位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，本公司在开工建设的同时积极协调并补办了相关手续，截至承诺函签署之日，本公司未因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2016年 12月 31日，上述承诺已履行完毕，承诺人未违反关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺。
（十）关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺
张湧、美林控股承诺：截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积
18,299.12平方米，其中无证房屋面积为6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面
积的比例为33.95%。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂
等后勤用房。上述6,212.27平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设并占有、使用。截止承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。鉴于嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东/实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施
进行妥善解决，由此产生的相关费用由承诺人于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计 2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承担。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺。
（十一）关于嘉林药业安全生产的承诺
嘉林药业承诺：自2012年1月1日起至今，本公司及子公司已经依法取得了安全生产所需的全部批准和许可，符合国家及地方有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，在本次重大资产重组报告期内未发生重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为受到或将受到行政处罚的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于嘉林药业安全生产的承诺。
（十二）关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺
张湧、美林控股承诺：嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于2013年8月19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014年10月31日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字[2014]1号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并于2014年10月20日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了生产。嘉林药业已于 2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具
的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出
具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。截止本承诺函签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚。承诺人作为嘉林药业的实际控制人/控股股东，如嘉林药业因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，将承担全额赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺。
（十三）关于嘉林药业环境保护情况的说明
嘉林药业承诺：自2012年1月1日起承诺日，本公司及子公司严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到或将受到行政处罚的记录。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，未发生违背上述关于嘉林药业环境保护情况的情况。
（十四）实际控制人关于上市公司分红的承诺
张湧承诺，1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉林药业的资金以及其他资产。2、本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东美林控股集团有限公司将成为上市公司的控股股东，本人将成为上市公司的实际控制人，本人承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于上市公司分红的承诺。
（十五）上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权及不转让实际
出资份额的承诺
上海岳野及其全体合伙人承诺：充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野及其全体合伙人
不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求上市公司第一大股东/控股股东地位及实际控制权；2、在上海岳野作为嘉林药业或上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司推荐的董事人数不超过1名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。3、在上海岳野持有的上市公司股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的上市公司股份。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于不谋求上市公司控制权及不转让实际出资份额的承诺。
（十六）关于重大资产重组并募集配套资金的承诺
新疆金投、华泰天源、北京华榛、凯世富乐管理的3只私募证券投资基金的出资人（包括美林控股、山东兴利德创业投资有限公司、凯世富乐、吉宏丽）承诺：承诺人拥有认购德展健康本次非公开发行股份的资金实力，承诺人用于认购的资金来源为承诺人自有/自筹资金（或借贷资金），最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。承诺人用于认购股份的资金来源合法。承诺人本次认购德展健康非公开发行的股份系合法持有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排。承诺人的出资结构信息与2016年8月2日上市公司披露的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金关联交易报告书》保持一致，未发生任何变化。
经核查，独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，上述承诺人未违反其关于重大资产重组并募集配套资金的承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）《利润补偿协议》的签订及主要内容
1、合同主体、签订时间
上市公司和嘉林药业的全体股东于2015年12月12日签订了《盈利预测补偿协议》，并于2016年1月12日签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》（以下合称《盈利预测补偿协议》）。
2、业绩承诺期间的确定
嘉林药业全体股东业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，则嘉林药业全体股东业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东业绩承诺期间相应顺延为 2016年至2018年。
3、承诺净利润的确定
根据上市公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有
者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。
据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定， 2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。
交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对上市公司应补偿的金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。
各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。
5、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
（1）股份补偿
经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同）以股份的方式向上市公司履行补偿义务。嘉林药业全体股东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
①任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业全体股东已经补偿的股份不冲回；
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
④依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；
⑤“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”包含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股东在“募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。
⑥嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应补偿的股份数量。
（2）期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向上市公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内嘉林药业全体股东已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
①若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；
④嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。
上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。
（3）其他
①由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入上市公司股份进行补偿。
②各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。
美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。
③在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）。
6、利润补偿的实施
（1）若嘉林药业全部股东根据《盈利预测补偿协议》的约定需向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期上市公司每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全部股东。嘉林药业全部股东应协助上市公司通知登记结算公司，将嘉林药业全部股东持有的上市公司相应数量的股票划至上市公司董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待本次重组发行股份购买资产交易对方的业绩承诺期满后，在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购嘉林药业全
部股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全部股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
嘉林药业全部股东应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《盈利预测补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全部股东应协助上市公司通知登记结算公司等。
（2）嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
7、协议的生效、解除及终止
《盈利预测补偿协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大资产重组协议》生效之日，同时生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（二） 2016年度业绩承诺完成情况的确认
根据上市公司管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，嘉林药业2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为66,375.24万元，达到2016年度业绩承诺水平。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2017]第1-00795号），认为上市公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关主体 2016年度业绩承诺的完成情况。
（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉林药业2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了交易对方该年度的业绩承诺水平，交易对方已经完成2016年度的业绩承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金到账及验资情况
2016年 7月 29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，结合实际实施情况，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.93元，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元，其中将 1,475,953,364.55元划入锦州银行北京华威桥支行四个专项账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号： 410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额： 61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元；前期已支付的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号： 0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于 2016年 12月 7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。
（二）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。
（三）募集资金存放情况
截至 2016年 12月 31日，募集资金存放于锦州银行股份有限公司北京华威桥支行开立的募集资金专户。德展健康开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2017年 1月 3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（四）本年度募集资金的实际使用情况
截止 2016年底，上市公司已使用部分自有资金先期投入到募投项目中。本次募集资金于 2016年 12月实际到位，上市公司尚未使用募集资金投入嘉林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目，也尚未进行募集资金置换已投入募集资金项目的工作。
2016年度，部分募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因如下：
1、嘉林有限制剂生产基地建设项目
一方面，北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建设项目的质量标准、施工进度等提出了越来越严格要求；另一方面，近年来政府对“京津冀”地区环境治理力度不断加大，项目施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工），从而导致项目实际进度未能达到计划进度。
2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目
一方面，受 8.12天津港爆炸事故影响，政府陆续出台政策，对建设项目安全性提出更高的要求；另一方面，随着政府对环境治理的不断重视，尤其是对“京津冀”地区环境治理力度的不断加大，项目施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。因此，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目进度未达到计划进度。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德展健康 2016年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对德展健康 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一） 2016年度主营业务发展情况
2016年德展健康面对不断放缓的经济形势、政策频出的行业经营环境以及日
趋激烈的行业竞争的多重挑战，继续扩大规模，拓展市场份额。
公司在2016年度稳步推进各项工作，主要有以下几个方面：
1、主营产品销售持续快速增长
公司继续深化开展心血管疾病基层医生培训项目，支持由中国卒中学会主办的CSCA“创行”中国-卒中中心联盟建设巡讲等活动，阿乐销售收入持续快速增长。
2、提升员工归属感
组织员工参加生产、质量专业培训公开课学习，以及新药和仿制药的系列专题学习；针对设备管理和GMP管理专题开展内训课程。顺利开展第七届“嘉林杯”知识竞赛，增强员工对公司认同感、归属感。
3、加大投入，储备后续产品
提升公司拳头产品阿乐质量，持续改进阿乐生产工艺，积极推进自研项目进展，引进创新药物开发项目。公司于 2016年度，申报3项新专利，获得2项发明专利授权。
4、强化质管，提升产品品质
公司审核跟踪与产品质量有关的变更，完成各级地方药监局抽检公司产品提供质量标准或注册批件。按新药典规定修订了检验SOP、记录和报告，对变更的品种完成方法适用性确认，完成了制剂产品及其原料药微生物方法适用性试验。
根据药典2015年版增补本拟收载“阿托伐他汀钙片”质量标准，配合药典委员会复核检验我公司阿托伐他汀钙片，将相关资料交药典委员会。
5、扩大产能，打破发展瓶颈
上市公司在2016年度持续投入增加生产线及包装线，在现有条件下提高生产效率，扩大生产规模。2016年度总入库量比去年同期大幅增长。
同时嘉林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目仍在推进，上市公司将尽快完成后续建设，打破产能瓶颈，为公司持续发展提供产能保障。
（二） 2016年主要财务指标
截至2016年末，公司总资产392,693.12万元，较去年同期增长125.8%；归
属于上市公司股东的所有者权益 375,330.53万元，较去年同期增长151.17%；资
产负债率为4.47%；2016年度，公司实现营业收入144,299.86万元，较去年同期增长22.36%；实现利润总额77,698.04万元，较去年同期增长27.87%；实现归属于上市公司股东的净利润66,167.19万元，较去年同期增长29.94%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组已使上市公司的主营业务将由纺织业及矿业转变为医药产品的研发、生产及销售；管理层讨论与分析部分提及的各项业务在2016年度经营正常。
六、公司治理结构与运行情况
2016年，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健全和完善了各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了
董事会决策的科学性和程序性，不断完善上市公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至2016年末，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对上市公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：德展健康公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）根据《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及《重组报告书》，本次参与认购人员的认购份额为不超过
30,000,000元，其中预留份额994,122元。上述预留份额优先用于满足上市公司
及其控股子公司后续新入职员工参与本次员工持股计划的认购需求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提下，其他员工可以补充认购。本次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为准；本次员工持股计划金额及认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认购资金的情况确定。
截至本次员工持股计划成立实施时，上市公司员工共实际出资 26,464,572.09元，实际认购股份数2,665,113股，未超过30,000,000元。
本次重组募集配套资金发行股份数量合计151,656,935股股份，未达到中国证监会核准的发行上限152,012,970股，与该上限之间的差额系前述员工持股计划所造成。
（二）上市公司本次重组实际募集配套资金150,595.34万元，小于此前披露的拟募集配套资金金额150,948.88万元，上市公司结合自有资金使用情况、各募投项目的重要性及实际进展情况，将本次实际募集的配套资金在各募投项目之间的分配进行了细微调整，具体参见本核查意见“四、本次发行股份情况/（二）本次
募集配套资金中发行股份的情况/6、募集资金用途”，募投项目资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
经核查，独立财务顾问认为：除上述差异外，本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2016年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书（2016年）》之签章页）
项目主办人：
郑晓博 娄众志
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年5月5日