证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-004
四川成发航空科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2016年3月14日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。
（三）会议于2016年3月25日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，采用现场表决方式。
（四）会议应到董事9名，实到董事6名，董事李红、刘松因有其他工作安排未出席本次会议，委托董事陈锦出席会议并表决；独立董事鲍卉芳因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事吴光出席本次会议并表决。
（五）会议由董事会召集，董事长陈锦主持，公司年审注册会计师、部分高级管理人员列席了会议。
二、本次会议审议十七项议案，全部通过，具体情况如下：
(一)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《总经理工作报告（2015年度）》的议案。
(二)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“2015年年度报告及摘要”的议案。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(三)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度资产减值准备方案》的议案，详情见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《2015年度资产减值准备公告》（临2016-007）。
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独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(四)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》的议案。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(五)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议公司《2016年度经营计划和投资方案》的议案，具体情况为：
1、2016年经营计划：主营业务收入 24.2亿元；主营业务成本19.86亿元，费用3.62亿元；
2、2016年固定资产投资方案：
（1）公司本部、四川法斯特机械制造有限责任公司、四川普睿玛机械工业制造有限责任公司
①新增投资 37,019万元，资金来源全部为自筹资金,其中，新增工艺设备 205台/套，计划投资 28,930万元；建安工程 49项，计划投资 5,012万元；其他项目（含办公设施、电脑、软件及信息化等）504台/套，计划投资 3,076万元；
②历年结转固定资产投资 32,087万元，其中，募集资金安排 960万元，公司自筹资金安排31,127万元。
（2）中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”）固定资产投资项目、年度技改计划和年度安全技术措施计划新增投资 16,317万元。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(六)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案，具体方案是：
以2015年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利 0.30元(含税)，计 9,903,881.01元；未分配利润 263,212,872.35元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。
独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号上
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市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(七)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度董事会报告》的议案。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(八)通过了关于审议《2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易计划》的议案，具体情况如下：
1、2015年关联交易执行情况。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。
2、2016年关联交易计划：
（1）日常关联交易
①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司（以下统称“公司”）向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2016年度预计总额为 87,201.50万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
②采购物资类关联交易，主要指公司从关联方采购原材料、工具、能源、航空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2016年度预计总额为 54,847.24万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
③提供劳务类关联交易，主要指公司承接航空系统的叶片、机匣、钣金等航空件的系统内配套、协作等加工业务，2016年度预计总额1,550.50万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
④接受劳务类关联交易，主要指公司将涂层、钎焊、测厚、精铸、锻件加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工，2016年度预计总额6,850.80万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
⑤出租资产类关联交易，公司出租 118办公大楼、113号办公类、部分机器设备资产给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）及其子公司，租金收入82.46万元；向中航动力物流出租118办公大楼部分建筑面积，租金收
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入0.84万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
⑥租入资产类关联交易，主要包括公司向成发公司租赁160#、162#、165#、166#厂房及195#油库，以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，以及160#厂房内设备，租金预计 1,054.28万元；公司向成发公司租赁“军品科研与生产专用”固定资产用于军品生产，租金预计 169.01万元；公司向成发公司租赁 LED照明设备，租金预计为462.00万元；向成发公司租赁资产，租金预计为 1,907.08万元；中航工业哈轴租赁成发公司航空轴承专项资产，租金预计 836.15万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
（2）科研产品结算，公司继续承接成发公司“航空发动机项目及零配件”研制，2016年预计项目结算约5.65亿元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
（3）设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购进口设备 18台，代理总金额约 3,428万美元，代理费及银行手续费合计65.132万美元，2016年度预计结算价格7,500万元；通过中国航空工业集中采购平台空调采购合同1项，采购空调2台，金额26.46万元；委托中航工业系统单位开展基建总承包项目管理和以公开招标形式采购设备，以总承包价加一定比例的酬金确定结算价，预计结算金额为8,000万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
（4）向关联方借款，包括公司向成发公司委托贷款50,000万元；向中航工业集团财务有限公司借款 20,000万元；公司向中航发动机控股有限公司委托贷款65,000万元。上述借款综合利率均等于或低于银行同期贷款基准利率。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
（5）托管资产及业务
①2016年，成发公司继续将中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产委托本公司管理，公司向成发公司支付 40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，公司受托经营产生利润全部由公司所有。托管时间为2015年10月1日至2016年9月30日。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避；
②2016年，公司继续接受成发公司委托管理成发公司部分资产、业务，托
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管价款总额为1,000万元。
3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。
详情见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关联交易公告》（临2016-008）。
独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(九)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，详情见公司于 2016年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-009）。
(十)经投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度董事会费用决算及2016年度董事会费用预算》的议案。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(十一)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度内部审计工作总结及2016年度内部审计计划》的议案；
(十二)通过关于审议“2016年度银行综合授信额度”的议案，其中：
1、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向中国进出口银行四川省分行申请综合授信，金额由人民币73,000万元调整为100,000万元的综合授信额度，期限为二年、由成发集团提供担保；
2、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向建行岷江支行申请综合授信，授信额度由30,000万元调整为40,000万元，期限为二年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
3、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向工行东大支行申请综合授信，金额由30,000万元调整为43,000万元、期限为一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
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4、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为 20,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
5、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向中国银行股份有限公司青羊支行申请综合授信，金额为 15,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
6、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继继续向兴业银行成都分行申请综合授信，综合授信额度为 10,000万元、期限为一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
7、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意向海通恒信国际租赁有限公司申请授信额度，金额为 20,000万元、期限一年，该授信主要用于公司融资租赁等业务；
8、 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，同意继续向中航工业集团财务有限责任公司申请综合授信，综合授信额度 15,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
9、 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，同意继续向成发公司申请借款，金额 50,000万元，期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率；
10、 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，同意继续向中航发动机控股有限公司申请借款，金额由55,000万元增加到65,000万元，期限为一年，担保方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。
本项议案第8-10项合并在本次议案八关于审议《2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易计划》的议案中提交 2015年年度股东大会审议。
(十三)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案》的议案。
(十四)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2016年度公司独立董事津贴标准》的议案。
独立意见：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、
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高级管理人员薪酬表示同意。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
(十五)通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案，其中：1、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司 2016年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；
2、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘请中审众环作为公司 2016年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)；
3、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续聘请北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。
详情见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（临2016-010）。
独立意见：我们认为，中审众环在 2015年度为公司提供审计服务过程中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。公司续聘中审众环为公司 2016年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本聘请会计师事务所的议案表示同意。
本议案第1、2项需提交 2015年年度股东大会审议。
(十六)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度内部控制自我评价报告》的议案，详情见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。
(十七) 经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于审议“召开2015年年度股东大会”的议案。
详情见公司于 2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》（临2016-006）。
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三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
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