湖南凯美特气体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2017年度，本人参加了公司5次董事会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017年度，本人出席董事会的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数（次）|5||||
|独立董事姓名|亲自出席次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|常启军|5|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2017年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在2017年4月24日召开的第四届董事会第三次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供
建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
1、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润21,091,523.61元，其中：母公司实现净利润 43,425,849.65元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 4,342,584.97元，加：年初未分配利润 169,416,646.98元。根据 2015年度股东大会决议，公司 2015年度权益分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司期末实际可供股东分配的利润208,499,911.66元，资本公积为91,992,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2016年度盈利情况和后续资金安排，公司2016年度权益分配预案拟为：以 2016年 12月 31日总股本 567,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币 56,700,000.00元，不送红股。
以公司总股本 567,000,000股为基数，资本公积每 10股转增股 1股，资本公积转增股本 56,700,000股，本次转增完成后公司总股本为 623,700,000股。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
我们认为公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益的情况，同意公司董事会的2016年度利润分配的预案。
2、关于聘请会计师事务所的独立意见
（1）事前认可意见：
公司董事会拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，经核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）独立意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，对公司第
四届董事会第三次会议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构》的议案发表如下独立意见：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，执业过程中严格遵循《审计准则》的规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
因此，我们一致同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务报告的审计机构。
3、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2016年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至 2016年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2016年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2017年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司全资子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
（2）2011年7月26日第二届董事会第四次会议、2011年8月16日2011年度第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公
司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。2016年7月26日，为安庆凯美特提供贷款担保已经履行完毕。
（3）公司2015年4月27日第三届董事会第八次会议以及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。截至2016年12月31日止，公司对海南凯美特气体有限公司实际担保金额为 6,500.00万元。
（4）经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务、购买设备的交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际发展的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。2016年度股东大会审议《2016年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2017年度为控股子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
5、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2016年发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
6、关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，有利于公司的长期可持续发展，制定、表决程序合法、有效。此次调整薪酬不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意该次薪酬调整。
7、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）在 2017年 7月 26日召开的第四届董事会第四次会议及 2017年半年度相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第三届董事会第十六次会议及2017年半年度相关事项发表如下意见：
1、关于2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（2）2015年4月27日第三届董事会第八次会议、2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》。公司将为全资子公司海南凯美特气体有限公司向银行融资提供10,000.00万元的担保。为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。至2017年6月30日止，为全资子公司海南凯美特气体有限公司实际对外担保金额为6,500万元。
（3）除为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保外，报告期内公司无其他对外担保事项。公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司全资子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
（4）经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司购买材料的交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际发展的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
2、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司首次公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕。
3、关于会计政策变更发表的独立意见
公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（三）在2017年9月4日的第四届董事会第五次（临时）会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第四届董事会第五次（临时）会议相关事项发表如下意见：
1、关于设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司实施电子特种气体项目发表的独立意见
公司为实施电子特种气体项目设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种
气体分公司(以工商部门实际核准为准)，总投资为30,975万元（不含增值税），其中企业自筹40%，申请银行贷款60%。
该项目建设符合国家、行业产业政策要求，属于国家鼓励项目范畴，具有良好的经济效益，通过电子特种气体项目实施可以有效提升公司在气体行业的整体
技术水平，加快企业发展，是促进战略性新型产业化发展规划的产业化项目,符合公司长远发展利益的需要，有利于增强公司在主营业务方面的竞争力，有利于开拓公司多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，为企业的可持续发展创造了条件，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司实施该项目。
（四）在2017年10月24日召开的第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第四届董事会第六次会议相关事项发表如下意见：
1、关于计提固定资产减值准备发表的独立意见
通过对全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司计提减值准备事项进行核
查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原
则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提资产减值准备。
2、关于为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保发表的独立意见
公司独立董事一致认为：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
我们同意该事项的实施。
（五）在2017年11月21日召开的第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职
责，现对第四届董事会第七次会议相关事项发表如下意见：
1、关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目发表的独立意见
公司实施电子特种气体项目原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，现变更为控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。
通过电子特种气体项目实施可以有效提升公司在气体行业的整体技术水平，符合公司长远发展利益的需要，分公司变更为控股子公司可以独立承担有限责
任，发挥该公司独立法人优势，引入战略合作方，减少经营中可能对公司产生的风险，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施该项目。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系与沟通，及时了解公司日常生产经营情况、治理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人根据有关法律法规和公司章程的要求，独立公正地行使权力和履行义务，在董事会的重大决策中，坚持保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、培训和学习情况
2017年本人认真学习中国证监会、中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2017年度，无提议召开董事会的情况；
3、2017年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2017年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：陈步宁
电子邮箱：buning183@139.com
以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。
2017年，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了非常有效的配合和支持，在此深表感谢。作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使相关权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司 2017年度独立董事陈步宁述职报告签字页）
独立董事签字：
陈步宁
年 月 日