募集资金管理办法
深圳海联讯科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督等内容进行明确规定。
第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第五条配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
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职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
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况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条公司在实施募集资金投资项目时，由承担募投项目的相关部门组成项目实施组，项目组可以将整个项目根据实施计划分解成不同的子项目，对每一个子项目进行立项并会同财务部进行项目预算，由总经理审批。总经理批准后，项目实施组3个工作日内将审批后的立项报告、项目预算及相关资料报内部审计部备案。
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第十一条募投项目的各类采购合同单独编号管理，采购合同由公司采购部与项目实施组共同负责拟定，合同金额100万元以下，由财务总监和总经理审批，超过100万元的采购，还需董事长审批。审批完成的采购合同由采购部执行公司的采购流程。合同签订后，采购部1个工作日内将合同复印件报内部审计部门备案。
第十二条募投项目实施中，使用募集资金支付各类采购和往来款项，直接从专户中支付，支付时由采购部门申请，财务部负责根据立项报告、预算进行复核，付款金额100万以下，财务总监和总经理审批，100万以上还需董事长审批。
财务部1个工作日内将审批及支付单据复印件报内部审计部备案。
第十三条募投项目实施过程中，涉及到使用募集资金支付员工工资及费用，由公司自有资金先行垫付，财务部每个月统计一次，财务总监和总经理审批，并于次月 10日前与募集资金等额置换。财务部 1个工作日内将审批及相关置换单据复印件报内部审计部备案。
第十四条财务部根据募投项目单独进行项目核算；内部审计部每季对募集资金的存放和使用情况进行检查并与财务部核对检查结果，并向董事会审计委员会报告检查结果；项目实施组负责人每季度向总经理办公会议汇报募投项目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。
第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公
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司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十八条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
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（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换债等的交易。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十二条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
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（三）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第四章超募集资金使用
第二十三条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十四条超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十五条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。超募资金使用经董事会或股东大会审议批准后，日常使用按本制度第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条执行。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，每十二个月内累计不得超过募集资金总额的30%。
第二十七条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补
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充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第二十八条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（三）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十九条超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
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（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十条公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条对超募资金进行现金管理：
（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月；
（二）公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；
（三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露
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以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况及闲置原因；
（3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
（4）产品发行主体提供的保本承诺；
（5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
（四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本节第（三）条第（1）项、第（2）项、第（6）项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本节第（三）条第（3）项、第（4)、第（5）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况；
（五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第三十二条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第三十三条公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
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（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第三十五条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、会计师事务所的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金投资项目变更
第三十六条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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第三十七条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十九条公司拟变更募集资金投资项目，应当在董事会审议通过后2个交易日内披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行披露。
第四十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
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影响以及保荐机构出具的意见。
第四十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第四十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第六章募集资金管理与监督
第四十四条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，每个季度对募投项目投入过程中实现的收益进行统计。
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第四十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
第四十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十七条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
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事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十九条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第五十条保荐机构及其指定的保荐代表人、持续督导专员有权对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
第七章附则
第五十一条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
第五十二条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律、法规和规范性文件的规定为准。
第五十三条本办法由公司董事会负责解释。
第五十四条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
第五十五条本办法生效之日起,公司第二届董事会第五会议审议通过并于2012年1月19日在巨潮资讯网公告的募集资金管理办法（2012年1月）予以废止，不再执行。
深圳海联讯科技股份有限公司 2016年12月 16日