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|2014 年度独立董事述职报告|
|各位股东及股东代表：|
|我作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2014年我严格按照《公|
|司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，|
|忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东|
|尤其是中小股东的合法权益。|
|一、参会情况|
|报告期内，公司共召开了14次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加14|
|次董事会。|
|我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，|
|详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，|
|本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到|
|了积极的作用。|
|二、发表独立意见情况|
|2014年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会|
|公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责|
|的工作态度，基于独立判断的立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，|
|具体情况如下：|
|关于2013年度利润分配预案的独立董事意见；关于控股股东及其他关联方占用公司资|
|金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；对续聘天职国际会计师事务所有限公司为公|
|司2014年审计机构的独立意见；对恒天天鹅股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报|
|告的独立意见；对恒天天鹅股份有限公司董事会人员调整的议案的独立董事意见；对恒天天|
|鹅股份有限公司预计2014 年度日常关联交易的议案的独立董事意见；对恒天天鹅股份有|
|限公司对外投资暨关联交易的议案的独立董事意见；对恒天天鹅股份有限公司使用部分闲置|
|募集资金投资银行理财产品议案以及对关于控股子公司恒天金环新材料有限公司使用闲置|
|自有资金投资银行理财产品的议案的独立意见；关于对恒天天鹅股份有限公司聘任高管人员|
|的独立董事意见。|
|独立董事关于事前认可情况：|

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|1）经认真审查《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董|
|事同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额 15,000 万元，使用期限为|
|自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。|
|经认真审查《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立董事同意|
|公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额 27,000 万元，使用期限为自董事|
|会审议通过之日起不超过 12 个月。|
|2）经过认真审查《关于公司预计2014年日常关联交易的议案》，公司拟与保定天鹅盛|
|兴技术工程服务有限公司、保定天鹅物业管理有限公司发生日常关联交易。独立董事认为：|
|未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交2013年度股东大会审议。|
|3）经过认真审查《关于公司高管人员调整的相关议案》，因工作需要，王小虎先生不|
|再担任总经理职务。 经董事长提名，高殿才先生为本公司新任总经理。因工作需要，于志|
|强先生、李建伟先生、刘志超先生、王秉哲先生不再担任公司副总经理职务。因工作需要，|
|季长彬先生不再担任本公司副总经理兼财务总监职务；周腊权先生不再担任本公司副总经理|
|职务。经总经理提名，陈同乐先生为本公司新任副总经理兼财务总监。独立董事认为：公司|
|高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意公司高管人员调整。|
|4）经过认真审查《关于董事会人员调整的议案》，因工作需要，王小虎先生不再担任|
|本公司董事职务。中国恒天集团有限公司推荐高殿才先生为公司董事候选人。独立董事认为：|
|公司董事会人员调整程序符合有关法律法规的规定，董事候选人符合任职条件。同意公司董|
|事会人员调整，并提交公司 2013 年第五次临时股东大会审查批准。|
|经过认真审查《关于提名徐天春女士为独立董事候选人的议案》，因工作需要，张莉女|
|士不再担任本公司独立董事职务。根据本公司《公司章程》中的相关规定，提名徐天春女士|
|为本公司独立董事候选人。公司独立董事认为董事会人员调整程序符合有关法律法规的规|
|定，独立董事候选人符合任职条件，案需提请公司 2014 年度第一次临时股东大会审查批准。|
|经过认真审查《关于提名郭立田先生、宋晏女士为独立董事候选人的议案》，提名郭立|
|田先生、宋晏女士为本公司独立董事候选人。独立董事认为：公司董事会独立董事人员的提|
|名程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。公司独立董事认为董事会|
|人员调整程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件，并提交公司 2014|
|年第二次临时股东大会审查批准。|
|经过认真审查《关于董事人员调整的议案》，因工作需要，高殿才先生、王长峰先生、|
|许深女士不再担任本公司董事职务。 深圳市华讯方舟科技有限公司推荐李晓丛先生、吕向|
|阳先生、吴光胜先生为本公司董事候选人。公司独立董事认为董事会人员调整程序符合有关|

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|法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件，需提请公司 2014 年度第三次临时股东大|
|会审议。|
|5）经过认真审查《关于公司收购资产暨关联交易议案》，公司拟在产权交易场所公开|
|竞买沈阳中恒新材料有限公司直接持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%的股权。|
|独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意此项关联交易。|
|经过认真审查《关于恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款的议案》，独|
|立董事认为：未发现关于恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款的关联交易损|
|害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。|
|经过认真审查《恒天天鹅股份有限公司委托恒天创业（香港）有限公司购买原材料的关|
|联交易议案》，独立董事认为：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场公允价|
|格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况。|
|经过认真审查《恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的|
|议案》，公司独立董事事前认可恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿|
|的关联交易，独立董事认为：未发现上述事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交|
|易，并提交公司 2014 年第三次临时股东大会审查批准。|
|三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作|
|我在报告期履行独立董事职责期间认为：公司信息披露工作能严格按照《深圳证券交易|
|所股票上市规则》《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2014年度公司的信息披露|
|真实、及时、完整。|
|四、其它|
|1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；|
|2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；|
|3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。|
|恒天天鹅股份有限公司于2014年11月11日披露了《关于独立董事辞职的公告》，按|
|照中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］|
|18 号）文件精神，本人请求辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务。辞职后，本|
|人将不再担任公司任何职务。在新任独立董事就任前，本人按照有关法律、行政法规和《公|
|司章程》的规定继续履行独立董事职责。以上为本人作为独立董事在2014年度履行职责情|
|况的汇报。|
|独立董事：叶永茂|
|2015年4月13日|