证券代码：000416 证券简称：民生控股公告编号：2017－29
民生控股股份有限公司
关于拟投资民生信托·至信271号华谊兄弟盒饭TV集合资金信托计划的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
为高效、安全使用公司资金，最大限度减少资金闲置，提高投资收益，经过认真比对、调研，公司拟投资中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）发行的至信271号华谊兄弟盒饭TV集合资金信托计划，金额1.06亿元，预期年化收益率8.1%，到期日2019年1月20日。
（二）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）公司第九届董事会第三次（临时）会议已审议批准本次关联交易（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，余政先生、刘冰先生、徐建兵先生及陈家华先生因在中国泛海或其他关联企业任职，为本次交易的关联董事。
在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由 5位非关联董事参与表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将在股东大会审议通过后签署相关信托合同。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：中国民生信托有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层
法定代表人：卢志强
成立时间：1994年10月18日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：700000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至披露日股东持股情况：
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|投资者名称|投资金额（万元）|比例|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|578,950|82.7071%|
|浙江泛海建设投资有限公司|75,000|10.7143%|
|北京首都旅游集团有限责任公司|45,000|6.4286%|
|中国青旅集团公司|600|0.0857%|
|中国铁道旅行社|300|0.0429%|
|中国康辉旅行社集团有限责任公司|150|0.0214%|

民生信托实际控制人为卢志强先生。
（二）民生信托主要业务发展状况及财务状况
民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。
截至2016年年末，民生信托总资产12,646,938,814.96元，归属母公司的所有者权益9,932,390,797.89元；2016年实现营业收入1,920,814,932.53元，归属于母公司所有者的净利润951,454,264.28元，经营活动产生的现金流量净额1,370,625,275.13元。
截至2017年3月31日，民生信托总资产12,231,599,161.88元，归属母公司的所有者权益10,144,298,486.66元；2017年1-3月实现营业收入348,054,700.23元，归属于母公司所有者的净利润211,907,688.77元，经营活动产生的现金流量净额-180,032,958.91元。
（三）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次投资民生信托发行的信托产品，交易条件与其他投资者是同等的，皆按照信托合同的交易条件执行。
四、信托合同的主要内容
受托人：中国民生信托有限公司
委托人/受益人：民生控股股份有限公司
项目公司/借款人：天津星影聚合互联网科技有限公司
保证人：王忠军先生及其配偶、王忠磊先生及其配偶。
（一）信托计划的名称
中国民生信托·至信271号华谊兄弟盒饭TV集合资金信托计划。
（二）认购/申购金额：1.06亿元
（三）预期年化收益率：8.1%
（四）信托计划的规模
本信托计划项下信托单位总份数预计不超过1.73亿份，受托人有权调整信托计划规模，具体以受托人网站公告为准。
（五）信托计划的期限
本信托计划的预计存续期限为自信托计划成立之日起至全部信托单位预计存续期限均届满之日止。
（六）各期信托单位的期限
本信托计划项下第1期信托单位的期限预计为24个月，自信托计划成立日起计算；其余各期信托单位的预计存续期限分别自其对应的申购成功日起计算，均于第1期信托单位到期日到期。自第1期信托单位存续期限届满12个月后，受托人有权提前终止全部各期信托单位。
（七）信托单位的赎回
受托人根据信托计划运营情况，有权调整信托计划规模，并有权决定设置开放期，接受受益人或新的投资者申购新的信托单位。有关申购的相关事宜，包括但不限于开放期的设置、申购成功的条件、新信托单位的种类、规模、期限、最高参考收益率等由受托人决定，具体以受托人网站公告为准。
（八）信托财产运用
受托人拟使用不超过450万元的信托资金用于对项目公司进行增资。同时，受托人拟使用不超过14,550万元的信托资金用于向项目公司提供信托贷款，项目公司将获得的增资款及信托贷款资金用于盒饭TV粉丝经济平台项目的开发运营，剩余信托资金在信托计划存续期间，信托财产专户中的现金部分在向受益人分配前，受托人可以自行决定运用，方式仅限于支付信托计划存续期间产生的各项费用或投资于固定收益类金融产品。
（九）信托计划担保措施
王忠军先生及其配偶、王忠磊先生及其配偶分别为传奇创世履行《股权收购协议》项下全部义务提供连带责任保证担保，具体保证事宜以《保证合同》约定为准。王忠军先生及其配偶、王忠磊先生及其配偶分别为传奇创世履行《债权转让协议》项下全部义务提供连带责任保证担保，具体保证事宜以《保证合同》约定为准。
（十）信托利益的计算
受托人按照受益人持有的信托单位对应的最高参考收益率计算每份信托单位存续期间的最高参考信托收益，受益人最高参考信托收益计算如下：
受益人每份信托单位最高参考信托收益=1元×该份信托单位对应的最高参考收益率×该份信托单位信托期限内实际存续天数/360
受益人最高参考信托收益=Σ受益人每份信托单位最高参考信托收益
（九）信托利益分配
受托人仅以扣除合同规定的应由信托财产承担的信托税费、信托费用（浮动信托报酬除外）和其他负债后的现金形式信托财产为限向
各优先级受益人分配信托利益。受托人有权以信托财产原状形式向劣后级受益人分配信托利益。受托人对于在确定期间内分配确定金额的信托利益，未作出任何承诺。
第i期信托单位存续期内，受托人于每个核算日计算该核算日对应的核算期内的优先级受益人的信托利益，并在分配日支付。每份优先级信托单位的当个核算期内的最高参考信托利益=1.00元×该份优先级信托单位对应的最高参考收益率×该份优先级信托单位在当个核算期内的实际存续天数÷360。第i期信托单位终止日，每份优先级信托单位享有的最高参考信托利益，按如下方式计算：每份优先级信托单位的最高参考信托利益＝1元×（1＋该份优先级信托单位对应的最高参考收益率×该份优先级信托单位实际存续天数÷360）－该份优先级信托单位已获分配的期间信托利益（如有）。
劣后级信托单位仅在信托计划终止后方进行分配，劣后级受益权项下的信托利益为信托财产总额减去信托费用（包含浮动信托报酬<如有>）并支付其他负债（含全部优先级受益权项下信托利益）后的信托财产余额。
（十）信托报酬及其他信托费用的计算及支付
信托事务管理费费率为0.05%/年。
信托报酬包括固定信托报酬和浮动信托报酬，信托计划期限内，受托人固定信托报酬为0%/年。若信托计划终止后，支付完毕应付未付信托费用、信托税费及其他负债、分配完毕受益人预期信托利益后，信托财产专户仍有现金余额的，该余额作为浮动信托报酬，由保管人根据受托人出具的划款指令于对应分配日从信托财产专户中划付至受托人指定银行账户。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争情形，公司独立性不会受到影响。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。
六、风险提示
公司本次投资购买的信托产品在运营过程中面临一系列风险，包括但不限于政策风险、信用风险、市场风险、担保风险、流动性风险以及管理风险等。若发生上述风险，公司可能出现收益减少或本金损失的情况。
七、风险控制措施
公司将把风险防范放在首位，加强与民生信托的沟通、联系，密切跟踪运作情况，强化风险控制和监督，及时履行信息披露义务。
八、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及子公司与民生信托累计发生的关联交易总金额55,334,930.56元（不含本次交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司拟以自有资金 1.06亿元投资民生信托·至信 271号华谊
兄弟盒饭TV集合资金信托计划，有利于高效、安全使用公司资金，最大限度减少资金闲置，提高投资收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将上述事项提交第九届董事会第三次（临时）会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司拟以自有资金 1.06亿元投资民生信托·至信271号华谊兄弟盒饭TV集合资金信托计划，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。由于民生信托与民生控股受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，上述关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的规定。我们同意上述关联交易事项。
十一、独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司作为本公司 2016年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内，对公司关联交易以及委托理财事项进行了专项核查，核查意见如下：
1、上述关联交易及委托理财事项已经公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合有关法规；上述关联交易及委托理财事项尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后生效。
2、关联交易事项均是保证公司正常开展经营活动。关联交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
3、公司运用自有资金理财，有利于提高公司的财务收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。
独立财务顾问对上述关联交易及委托理财事项无异议。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、《中国民生信托∙至信271号华谊兄弟盒饭TV集合资金信托计划信托合同》。
民生控股股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日