关于通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案的审核意见函中
有关财务情况的进一步说明
天健〔2015〕605号
上海证券交易所上市公司监管一部：
我们已对贵部《关于对通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》(上证公函〔2015〕1973号)所提及的有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、预案数据，利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总数为约 10.82亿元，2016年至 2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元。而海骏科技最近两年及一期的净利润分别为-855.86万元、-429.88万元、-1,036.96万元。请结合海骏科技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与同行业可比公司情况对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性，请会计师对此出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具体测算依据。
(一)海骏科技承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性分析杭州海骏科技有限公司(以下简称海骏科技)经过多年的研究开发形成了多项成果，但是相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务最近两年及一期处于非盈利状态。截至预估基准日，海骏科技几块业务取得的成果如下：
1.上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称三叶儿童口腔)是三叶品牌的运营方，目前已设立了发展部、运营部、物流部、客服部、人力资源部、医学部等多个部门。三叶儿童口腔已完成系统平台，用于业务支持，主要如下：
类别 功能
主要功能：申请会员、在线预约、在线咨询、电子病历、在线升级会员卡、在线充值、在线续会、会员店、积分三叶儿童口腔官方平台：移动端和店、阅读科普文章、在线推广。目前三叶儿童口腔移动PC网站端 官方平台的注册量已突破10万人，其中正式会员人数 1,700人(交年费 2,000元以上)，准会员 4,624人(缴费100元)，意向会员15,830人。
三叶统一客户信息管理系统(CRM)：在线客服人员管理三叶客户管理平台(CRM) 线上线下客户；跟踪分店客服人员服务质量，是用户端系统与电子病历系统的中间系统。
三叶新媒体运营推广平台 官网微信、官方微博、官方话题等。
三叶儿童口腔目前拥有诊所 2家，另有 5家正在建设中(北京 2家、杭州滨江店、湖州店、南京河西店)，11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、广州1家、深圳1家、武汉1家，已签署意向合作协议45家。目前正式会员1,700人(交年费 2,000元以上)，准会员 4,624人（缴费 100元），意向会员 15,830人。平台注册用户已超过10万。
2.杭州一牙数字口腔有限公司(以下简称一牙口腔)主营隐秀正畸业务，经过3年多的研发，完成了基于工业 4.0的软件、硬件、医疗服务一体化的数字正畸业务核心平台和系统，并经过了临床的实验、试商用和商用，目前已经开展商用病例约120例。一牙口腔已成功申请注册1个二类医疗器械注册证、5个软件著作权、7个核心专利。现有员工47人，其中产品研发人员30人，具有本科及以上学历员工占比63.80%，拥有较强的口腔正畸产品及服务研发实力，数字化后台和医疗服务一体化整合能力
3.江苏存济网络医院有限公司(以下简称存济网络医院)主营生殖健康业务，目前已与5家省级医院、2家县市级医院签订了协议。
综上所述，海骏科技几块业务已达到商业化推广阶段，未来年度业绩预测依据如下：
1.三叶儿童口腔业务
(1)海骏科技直营三叶儿童口腔诊所(海骏科技持股65%)
1)收入高速增长分析
海骏科技直营三叶儿童口腔诊所的主要收入为会员费收入和诊疗收入，其中会员费收入=会员费单价×会员人数，诊疗收入=诊疗单价×诊疗人次。
目前三叶品牌特许使用店的会员费收费标准为2,000元/年，包含如下内容：
||
|-|
|会 员|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|
|免 费|

会员部分诊疗服务收费标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|单位|单价(元)|医保性质|产地性质|
|乳牙拔髓术(会员)|每根|63|丙|国产|
|乳牙根管预备(会员)|每根|72|丙|国产|
|乳牙根管充填(会员)|每根|81|丙|国产|
|MTA修补充填(会员)|每牙|495|丙|国产|
|MTA再生诱导术(会员)|每牙|720|丙|国产|
|MTA根尖封闭术(会员)|每根|495|丙|国产|
|窝沟封闭(会员)|每牙|152|丙|国产|
|断冠粘结(会员)|每牙|540|丙|国产|
|无痛局麻仪注射(会员)|每区域|135|丙|国产|
|神经阻滞麻醉(会员)|每次|135|丙|国产|
|乳前牙拔除术(会员)|每牙|45|丙|国产|
|乳磨牙拔除术(会员)|每牙|81|丙|国产|
|多生牙拔除术(会员)|每牙|120|丙|国产|
|复杂牙拔除术(仅限磨牙)(会员)|每牙|160|丙|国产|
|完全埋伏牙拔除术(会员)|每牙|450|丙|国产|

目前三叶儿童口腔已发展 2家三叶品牌特许使用店，其中 1家于 2014年 9月成立，截至2015年11月交费会员人数已发展到1,596人，2015年1-11月营
业收入达到795万元，其中会员费收入229万元，诊疗收入566万元，实现净利
润280万元；另外1家于2015年11月正式营业，已发展交费会员数104人。
本次预估参考已经营的三叶品牌特许使用店的收费标准及诊疗人次，考虑三叶已发展的会员人数，通过所在区域开店的规模对比确定一二线城市单家直营店的预测收入，再结合未来年度海骏科技的投资计划预测海骏科技直营三叶儿童口腔诊所带来的收入。海骏科技未来五年投资三叶儿童口腔诊所的计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10|15|20|20|20|
|15|20|25|30|50|
|25|35|45|50|70|

根据单家直营店的预测收入和直营店的布局情况确定海骏科技直营三叶儿童口腔诊所未来五年产生的收入情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,481.19|29,798.89|62,051.67|102,522.88|

 2)成本预测说明
三叶儿童口腔诊所的营业总成本主要包括人工成本、设备折旧费、房屋租赁费、品牌特许使用费、水电费、广告费、日常办公费等。目前已运营的品牌特许使用店2015年1-11月的成本费用为422万元。
本次预估三叶直营店的成本数据参照上述三叶品牌特许使用店的成本数据，根据各诊所所在区域开店的规模对比确定一二线城市单家直营店的成本，再结合直营店的布局情况确定海骏科技直营三叶口腔诊所未来五年的成本如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|9,708.35|24,598.47|48,989.28|78,290.63|

[注]：上述营业总成本中包括销售费用和管理费用。
(2)三叶儿童口腔(海骏科技持股38.75%)
1)收入高速增长分析
三叶儿童口腔是三叶品牌的运营方，通过各种广告宣传手段线上募集三叶会员，其主要收入为向各三叶口腔诊所收取的管理费收入和品牌使用费收入。管理费收入系向各三叶品牌诊所(包括直营店和三线城市品牌授权店)收取管理费，按照各诊所会员费收入的15%和诊疗收入的10%确定；品牌特许使用费收入：一、
二线城市品牌特许使用费为单家35万元，三线城市单家10万元。未来五年三叶
儿童口腔诊所分布计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10|15|20|20|20|
|15|20|25|30|50|
|||10|10|20|
|25|35|55|60|90|

根据直营店、三线城市品牌授权店的会员收入和诊疗收入预测结合管理费用、品牌特许使用费收取标准，确定三叶儿童口腔未来五年产生的收入如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,460.30|4,713.85|8,630.72|14,626.58|

 2)成本预测说明
三叶儿童口腔营业总成本包括人工成本、房屋租赁费、广告宣传费、品牌维护费、办公费等。根据目前三叶儿童口腔对品牌授权店的管理情况以及未来的诊所布局情况确定三叶儿童口腔未来五年的成本如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,821.50|2,908.42|4,513.80|6,263.30|

[注]：上述营业总成本中包括销售费用和管理费用。
2.一牙口腔(海骏科技持股100%)
(1)收入高速增长分析
一牙口腔主营隐秀口腔正畸业务，借助互联网和数字化技术，实现正畸治疗和矫治器定制的一体化医疗服务平台。一牙口腔拥有矫治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型3D打印前的最终处理等功能。
隐秀口腔正畸业务通过线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸矫治的诊疗成本与定价，吸引客户。
一牙口腔主要收入为隐秀隐形正畸服务收入和隐秀矫治器产品销售收入。其中隐秀正畸服务收入=隐秀正畸病例量×隐秀正畸服务单价，隐秀矫治器销售收
入=隐秀矫治器销售量×销售单价。
根据相关数据统计，2014年北美隐形正畸病例和正畸适应人群占比是 14.4
例/万人，中国是 0.45例/万人。中国隐形矫正病例和人口占比比率远远落后于欧美发达国家，和全球平均水平相比也有较大差距，市场发展空间巨大。按照北美14例/万人的比例，中国隐形矫治每年新增病例数量为 115万例。
|||||
|-|-|-|-|
|隐形矫治新增病例量|正畸适应人群|||
|3.6万|7.98亿|0.45/万|13.68亿|
|33.85万|2.35亿|14.4/万|3.4亿|
|47.8万|39.8亿|1.2/万|72.22亿|

注：中国人口总数通过中国国家统计局人口数据查询得到；北美和全球数据摘自隐适美2014年报统计的全球隐形正畸病例统计。
目前市场上隐形正畸服务采用的矫治器分为进口产品和国产产品，进口产品隐形矫治服务价格在3-5万元，国产产品隐形矫治服务价格在2-4万元。杭州口腔医院隐秀品牌的正畸服务均价在1.5万元以上，且市场上做隐形正畸服务的患者越来越多。
本次预估按照低于目前市场价的单价预测隐秀正畸服务单价，参考市场隐形正畸病例量的增长率预测病例量的增长。隐秀矫治器每年销量与正畸服务数预测一致，同时考虑通过收购诊所或签约合作医院来支撑线下的隐秀正畸服务。未来年度收购与签约合作医疗机构计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5|5|5|5|5|
|10|15|15|15|15|
|15|20|20|20|20|

根据上述预测，一牙口腔未来五年产生的收入如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|13,600.00|25,500.00|42,500.00|68,000.00|

 (2)成本预测说明
一牙口腔的营业总成本包括隐形正畸服务成本、隐秀产品生产成本、人工成本、设备折旧费、房屋租赁费、水电费、广告费、日常办公费等。隐形正畸服务成本包括材料成本和合作机构绩效；隐秀产品生产成本包括人工费、材料费、制造费。目前一牙口腔在售隐秀矫治器的生产成本约 5,000元/套，预计达到量产
后成本会有所下降。一牙口腔未来五年的成本如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|13,689.00|22,892.00|35,526.00|54,861.00|

[注]：上述营业总成本中包括销售费用和管理费用。
3.存济网络医院(海骏科技持股100%)
(1)收入高速增长分析
存济网络医院主营健康生殖服务。据WHO预测，不孕不育将成为仅次于肿瘤和心脑血管病的第三大疾病，世界范围内不孕症发生率达10%-20%。WHO人类生殖特别规划署研究显示，世界范围内不孕不育夫妇对数从 1990年 4,200万对增长至 2010年的 4,850万对(因中国实行计划生育政策，数据不包括中国)。中国 2009年发布的《中国不孕不育现状调研报告》中指出：国内不孕症者占已婚夫妇人数的10%，比1984年调查的4.8%增加一倍多，发病率呈上升趋势。
据人民网 2014年调查，我国近年来不孕不育症存在着上升的趋势，适龄产妇的不孕不育患病率大幅增长。数据显示，国内不孕不育的平均发病率为12.5%-15%，也就是每8对夫妻就有一对不孕不育，而中国不孕不育患者人数已超过5,000万。
另外，全面二胎政策放开，生育人群带来市场扩容。根据国家统计局数据，我国每年新增人口从 2004年下降到 1,598万人，此后一直在 1,600万人上下浮动。针对日益严峻的低生育率和老龄化，2013年在全国范围内启动实施单独二孩政策。2014年增加出生人口47万（2014年1,687万，2013年1,640万）。2015年10月29日，中共十八大五中全会公报宣布，中国将“全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策”。预计2016年政策全面落地。
基于未来健康生殖服务的市场需求，存济网络医院依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，与线下合作诊疗机构合建健康生殖科室。通过快速发展生殖中心的布点扩张、合作医疗机构的布点扩张及海骏科技完善的医疗云及互联网平台和来实现收入的快速增长。
健康生殖服务主要涉及健康检查收入、线上问诊收入、顾问收入、专家团购收入等。其中健康生殖检查为收入主要来源。
1)健康生殖检查收入
健康生殖检查收入=线上收入+线下收入。线上收入=(线上平均单例收费价格
-支付第三方检查机构分成)×线上引流检查数量，线下收入=线下平均单例收费价格×分成比例×线下引流检查数量。其中线下单例收费价格参照医院平均物价标准收费确定，线上单例收费价格参照线下收费标准确定。
全套检查项目明细及相应收费标准可参考下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|男方检查||||||||||平均物价|
|||类别||检查项目明细||单位||数量|方法||
|||||||||||标准(元)|
|||淋球菌||淋球菌DNA检测||项||1|实时PCR法|80.00|
|||支原体||支原体培养及药敏||项||1|细菌培养法|115.00|
|||衣原体||沙眼衣原体抗原||项||1|酶联免疫法|115.00|
||||血细胞分析24项|||项||1|仪器法|19.2.00|
|||||血清总蛋白||项||1|双缩脲法|7.00|
|||||血清白蛋白||项||1|溴甲酚绿法|7.00|
|||||血清总胆红素||项||1|重氮法|5.00|
||||血清直接胆红素|||项||1|重氮法|5.00|
||血常规+肝功能+遗传|||血清间接胆红素||项||1|计算法|0.00|
|||||血清总胆汁酸||项||1|循环酶速率法|30.00|
|||||血清丙氨酸氨基转移酶||项||1|速率法|5.00|
|||||血清天门冬氨酸氨基转|||||||
|||||||项||1|速率法|5.00|
|||||移酶|||||||
|||||血清γ-谷氨酰基转移酶||项||1|速率法|5.00|
|||||血清碱性磷酸酶||项||1|速率法|5.00|
||||地中海贫血初筛|||项||1|比色法|27.00|
|||||尿素测定||项||1|尿酶紫外速率法|10.00|
|||肾功能||肌酐测定||项||1|酶法|5.00|
|||||血清尿酸||项||1|尿酸酶法|5.00|
||精液全套||精液常规检查（要求包含精子形态学描述）||次||1||||
|||乙肝两对半||乙型两对半（定性）||项||1|酶联免疫吸附法|40.00|
|||||丙型肝炎（IgG和IgG两|||||||
|||丙肝抗体||||项||2|酶联免疫吸附法|56.00|
|||||项定性）|||||||
|||HIV||HIV抗体||项||1|酶联免疫吸附法|55.00|
|||||梅毒抗体（甲苯胺红不加|||||||
|||梅毒||||项||1|直接凝集法|15.00|
|||||热血清反应试验）|||||||
|||||ABO血型鉴定(正反定型)||次||1|凝集反应|11.00|
|||血型|||||||||
|||||Rh (D)血型鉴定(卡式法)||次||1|凝集反应|7.00|
|||||||||||697.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|女方检查||||||平均物价|
||类别|项目明细|单位|数量|方法||
|||||||标准(元)|
||抗缪勒氏管||||||
|||抗缪勒氏管激素|次|1|酶联免疫法|300.00|
||激素||||||
||淋球菌|淋球菌DNA检测|项|1|实时PCR法|80.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||支原体||支原体培养及药敏||项||1||细菌培养法||115.00|
||衣原体||沙眼衣原体检查||项||1||酶联免疫法||115.00|
|尿常规||尿常规||项||1||试纸法||||
|白带全套||阴道分泌物检查(镜检法)||次||1||镜检法||||
||||血细胞分析24项||项||1||仪器法||19.2.00|
||||血清总蛋白||项||1||双缩脲法||7.00|
||||血清白蛋白||项||1||溴甲酚绿法||7.00|
||||血清总胆红素||项||1||重氮法||5.00|
||||血清直接胆红素||项||1||重氮法||5.00|
||||血清间接胆红素||项||1||计算法||0.00|
||血常规+肝功|||||||||||
||能+遗传||血清总胆汁酸||项||1||循环酶速率法||30.00|
|||血清丙氨酸氨基转移酶|||项||1||速率法||5.00|
||||血清天门冬氨酸氨基转|||||||||
||||||项||1||速率法||5.00|
||||移酶|||||||||
||||血清γ-谷氨酰基转移酶||项||1||速率法||5.00|
||||血清碱性磷酸酶||项||1||速率法||5.00|
||||地中海贫血初筛||项||1||比色法||27.00|
|||尿素|||项||1||尿酶紫外速率法||10.00|
||肾功能||肌酐||项||1||酶法||5.00|
|||血清尿酸|||项||1||尿酸酶法||5.00|
|||血清泌乳素|||项||1|化学发光法||345.00||
||||血清促卵泡刺激素||项||1|||||
|||血清促黄体生成素|||项||1|||||
|性激素六项|||睾酮||项||1|||||
||||雌二醇||项||1|||||
|||孕酮|||项||1|||||
||||巨细胞病毒抗体两项||项||2||酶联免疫法||116.00|
|||弓形体抗体两项|||项||2||酶联免疫法||58.00|
||Torch||风疹病毒抗体两项||项||2||酶联免疫法||58.00|
||||||项||2||酶联免疫法||58.00|
||||单纯疱疹病毒抗体I型两|||||||||
||||项||项||2||酶联免疫法||58.00|
||乙肝两对半||乙型两对半（定性）||项||1||酶联免疫吸附法||40.00|
||||丙型肝炎（IgG和IgG两|||||||||
||丙肝抗体||||项||2||酶联免疫吸附法||56.00|
||||项定性）|||||||||
||HIV||HIV抗体||项||1||酶联免疫吸附法||55.00|
||||梅毒抗体（甲苯胺红不加|||||||||
||梅毒||||项||1||直接凝集法||15.00|
||||热血清反应试验）|||||||||
|血型|||ABO血型鉴定(正反定型)||次||1||凝集反应||11.00|
||||Rh (D)血型鉴定(卡式法)||次||1||凝集反应||7.00|
||宫颈涂片细||液基薄层细胞学检测||每个|||||||
||||||||1||巴氏染色||200.00|
||胞学分析||(TCT)||标本|||||||
||妇科检查||常规妇科检查||次||1||||20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盆腔超声检|腔内彩色多普勒超声检||||
|||次|1|120.00|
|查|查||||

合计 1,992.00支付第三方检查机构的分成，参照目前已经与检验机构的签订的协议确定，首年为线上收费标准的60%，第二年后按线上收费标准的45%。线下引流的分成比例，参照目前已经与线下合作医疗机构签订的协议确定。引流数量参照相关合作医疗机构的布点扩张计划及线上发展计划进行确定。
合作医院的布局和布点主要基于以下原则：1)可利用资源优势、地缘优势，较快发展该类业务。2)借助著名的生殖诊疗中心资源，可快速对接相关资源，加快发展该类业务。存济网络医院截止目前2015年已与省市县级医院签署7家，至 2016年底，将在浙江、江苏、云南、广东等省份的 20家医院建立合作关系，同时2016年至2020年共具体签约不低于200家，具体签约计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|省份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|浙江|7|7|3|3|2|
|江苏|5|3|2|2|2|
|山东||8|3|3|3|
|安徽||5|6|3|3|
|广东|5|3|4|2|2|
|广西||5|6|3|3|
|河南||7|3|4|4|
|湖北|||3|4|4|
|江西|||5|3|4|
|湖南|||4|4|4|
|云南|5|5|3|2|2|
|四川|||3|3|3|
|陕西||||3|3|
|甘肃||||3|4|
|宁夏||||3|4|
|河北|||||5|
|辽宁|||||3|
||22|43|45|45|55|

根据未来的布局情况和单家引流情况确定未来的检查人数，再结合预测的收入单价确定未来五年的收入情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,950.00|8,187.00|16,134.00|24,132.00|

2）线上问诊模块、顾问模块、专家模块等收入
线上问诊模块、顾问模块、专家模块等收入的运营主要考虑到整个健康生殖服务系统的完善性和客户体验，该部分收入占预测总收入的比例很低。其收入的测算基于生殖健康检查病例数量。
线上问诊收入=(电话问诊人次×平均单次电话问诊收费价格+图文问诊人次×平均单次图文问诊收费价格)×平台佣金比例；顾问收入=顾问人次×加权平均后单次顾问收费价格×平台佣金比例；专家收入=组团人次×平均单次收费价格×平台佣金比例。
(2）成本预测说明
存济网络医院的营业总成本主要包括线上引流成本、体检报告解读费用、折旧及摊销、房屋租赁费、水电费、广告费、市场拓展费、差旅交通费、日常办公费等。其中线上引流成本参照目前线上引流相关协议约定的比例确定；体检报告
解读费用根据目前已经签订的协议，按50元/份报告进行确定。
根据上述预测参数，江苏存济网络医院有限公司健康生殖服务板块未来五年的成本情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,794.94|5,046.67|6,507.39|8,194.04|

[注]：上述营业总成本中包括销售费用和管理费用。
4.上述项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合，充分整合协同线上线下的资源，建立大型医疗服务平台。因此，本次预估是基于三大业务模块进行，并综合医疗服务平台的整体协同效应进行的测算，未来年度合并的收入、成本、利润情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|24,634|54,937|102,420|164,599|
|24,500|45,054|75,625|116,371|
|-596|7,751|18,781|34,449|

注：合并时海骏科技直营三叶儿童口腔诊所和三叶儿童口腔已按投资比例进行了折算。
(二)核查意见
我们认为，标的公司经过多年的研发和试运行，储备了三项业务大规模商业
运作需要的人员、技术、场地、客户等，预估值依据的商业模式具有可行性，收入成本等参数预测方法具有合理性。标的公司未来预测业绩的测算依据为标的公司的预评估内容，标的公司采用收益法进行预评估，相关具体参数采用收益法下的参数。由于标的公司的评估工作仍在进行中尚未最终完成，与标的公司未来经营业绩相关的专项评估报告将由评估师在关于本次交易第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
二、预案披露，标的公司研发团队 2013年度应确认的股份支付金额为 700万元，2015年1月-10月应确认的股份支付金额为 572.93万元，分别计入 2013年、2015年度1月-10月利润表中的“管理费用”。请说明上述股份支付形成的原因，会计处理及其依据。请会计师发表意见。
(一)股份支付形成原因
1.相关交易背景
杭州通策会综合服务有限公司(以下简称通策会)系浙江通策控股集团有限公司(通策会之控股股东，以下简称通策集团)旗下互联网信息项目的开发平台，根据2009年1月通策会的股东决定，通策会于2009年初开展网络信息及互联网平台项目的研发，开始孵化互联网医疗项目。项目研发由万剑钢(通策会员工)担任总负责人，并由其组建研发团队，全权负责和管控研发的相关工作。为激励研发团队，根据通策集团、通策会与万剑钢签订的《员工持股确认书》，通策会确认给予万剑钢及其研发团队相关研发项目价值的10%作为员工持股，其中万剑钢个人占8%，其他团队成员占2%，由万剑钢代持；同时，通策集团、通策会与万剑钢及其研发团队一致确认，在项目研发孵化进展到合适的阶段时，可以将研发项目整体转移至新的独立平台以开展运营，万剑钢及其研发团队享有10%的项目价值保持不变，并在新的平台中以股权形式体现。
2013年 7月，杭州爱铂控股有限公司(原名杭州通策旅游投资有限公司，由吕建明直接控制，以下简称爱铂控股)收购海骏科技100%股权，海骏科技当时尚未开展实质性的经营活动。2013年11月，通策会与通策集团、爱铂控股、杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嬴湖创造)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嬴湖共享)、自然人万剑钢等相关方签订了相关合作协
议，合作各方确认以下事项：
(1)爱铂控股同意将其持有的海骏科技10%的股权(作价 50万元)和5%的股权(作价 25万元)分别平价转让给万剑钢及其研发团队以及嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业(每家合伙企业各受让2.5%的股权)。
(2)通策会将培育的医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网医疗项目资产包整体剥离并捐赠给海骏科技，由海骏科技在此基础上进行后续开发和项目营运。为避免在上市公司层面形成股份支付的情形，上市公司员工持股平台嬴湖创造和嬴湖共享 2家合伙企业根据互联网医疗项目资产包在实际成本费用基础上考虑相关因素后确定的公允价值 7,000万元按5%的持股比例向通策会支付受让对价。
(3) 2013年 11月，海骏科技与通策会签订《项目委托开发协议》，由海骏科技作为项目开发主体，委托通策会对医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网医疗项目进行后续开发。后续开发成本费用由海骏科技承担，由通策会先行垫付，形成的开发成果由海骏科技享有。
2015年11月，通策集团、通策会、爱铂控股、海骏科技、嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业以及万剑钢等合作各方签订相关备忘录，各方同意：海骏科技应支付给通策会的委托开发费用由爱铂控股承担。嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业所享有互联网医疗项目资产包5%价值部分的开发费用，由嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业自行承担。
2.确认股份支付的原因
根据《企业会计准则》及其相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
万剑钢及其研发团队系为标的公司海骏科技提供研发服务；海骏科技获取研发服务的目的在于构建网络平台并以此为依托更好的开展经营活动，而非转手获利；海骏科技及其控股股东为获取研发服务所支付的对价系其海俊科技的股权，该股权的价值与捐赠资产的价值密切相关。我们认为，2013年和2015年海骏科技两次接受捐赠对万剑钢及其研发团队均形成股份支付，且属于以权益结算的股份支付。
(二)股份支付的会计处理及其依据
根据《企业会计准则》的规定，对于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，相应增加资本公积。
根据相关各方签订的合作协议及备忘录等文件，万剑钢及其研发团队无偿获得海骏科技先后两次获捐赠资产的10%的价值，且未附行权条件，均属于在授予日可立即行权的股份支付，应在授予日即确认股份支付。
海骏科技于 2013年接受通策会的捐赠，所获得的资产系互联网医疗项目资产包，股份支付的公允作价基础系当时在互联网医疗项目资产包实际成本费用基础上考虑相关因素后确认的公允价值70,000,000.00元。海骏科技按万剑钢及其研发团队10%的持股比例计算应确认股份支付金额为 7,000,000.00元，计入管理费用并相应增加资本公积。
海骏科技于 2015年接受爱铂控股的捐赠，所获得的资产系爱铂控股代海俊科技支付开发费用所形成的债务豁免，股份支付的公允作价基础系爱铂控股代海俊科技支付的委托开发费用总额 57,293,221.47元。海骏科技按万剑钢及其研发团队10%的持股比例计算应确认股份支付金额为 5,729,322.15元，计入管理费用并相应增加资本公积。
我们认为，海骏科技关于股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、预案披露，标的资产为轻资产运营模式，但资产负债率平均达到40%以上。请公司补充披露标的资产最近两年一期资产、负债的主要构成，并说明负债连年增长的原因。请会计师发表意见。
(一)海骏科技最近两年一期资产、负债的主要构成(未经审计)：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|5,741,155.27|2,008,250.07|
|42,750.00||
||97,302.17|
|1,453,216.66|461,141.29|
|34,657,034.98|42,240,304.18|
|30,913,334.62|51,446,861.96|
|72,807,491.53|96,253,859.67|
||321,460.00|
|7,672.86|27,294.19|
|9,146,859.78|39,550,989.64|
|9,154,532.64|39,899,743.83|
|12.57|41.45|

(二)海骏科技负债逐年增长的原因
从上表可见，海骏科技负债总额的增长的主要系其他应付款逐年增长所致。
2013年 11月，海骏科技与通策会签订《项目委托开发协议》，由海骏科技作为项目开发主体，委托通策会对医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网医疗项目进行后续开发。后续开发成本费用由通策会先行垫付，由海骏科技承担，形成的开发成果由海骏科技享有。2013年11月至2015年10月，海骏科技各期确认应付通策会的委托开发费用如下：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|8,988,160.67|30,452,070.64|17,852,990.16|
|8,988,160.67|30,452,070.64|17,852,990.16|

 2013年及2014年，海骏科技应付通策会的委托开发费用尚未结算支付，其他应付款增长较大；截至2015年10月，海骏科技累计应付通策会的委托开发费用为57,293,221.47元，均由控股股东爱铂控股于2015年10月代为清偿并对海
骏科技进行债务豁免，债务豁免后海骏科技对爱铂控股的其他应付款转入资本公
积。因此，爱铂控股对海骏科技的债务豁免并未导致海骏科技2015年10月末负
债总额的增加。
2015年 10月海骏科技负债总额的增加主要系尚未支付的往来款增加所致。
2015年1-10月，海骏科技主要往来款如下：
||||
|-|-|-|
|期初数(负数为应付)|本期收到(收回)|本期支付(偿还)|
||6,419,000.00|2,500,000.00|
||70,000,000.00||
|||67,000,000.00|

[注1]：均系一牙口腔与浙江通策控股集团有限公司的资金往来。
[注2]：其中 6,700万元系一牙口腔为杭州宝群实业集团有限公司(以下简称宝群实业)与爱铂控股进行银行融资过桥而进行的代收代付往来，构成期末其他应收款、其他应付款的主要组成部分；300万元系一牙口腔与宝群实业的资金往来。一牙口腔已于2015年12月1日结清上述款项。
综上，海骏科技2013和2014年末其他应付款的增长主要系确认应付通策会的委托开发费用所致，2015年10月末其他应付款的增长主要系尚未支付的往来增加所致。我们认为，海骏科技最近两年及一期的资产、负债情况合理，不存在异常情况。
四、预案披露，海骏科技下属共有 3家子公司。请公司补充披露各子公司的财务数据、经营情况及预估值情况。请会计师发表意见。
(一)海骏科技下属子公司财务数据、经营情况及预估值情况
1.一牙口腔财务数据及经营情况
一牙口腔主要经营隐秀口腔正畸业务，该业务已于 2015年正式运营，最近两年及一期的财务数据(未经审计)如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|7,610.60|246.10|
|7,440.04|55.68|
|170.56|190.42|
|2015年1-10月|2014年度|
|52.91||
|-20.05|-16.00|

|||
|-|-|
|-19.85|-18.48|

 2013及 2014年度，一牙口腔尚处于研发阶段，无产出，无收入成本发生；
2015年初达到商业化状态后，尝试商业化运作，开始进行生产并确认收入。截至目前已销售产品120套，确认销售收入63.59万元。一牙口腔目前业务规模尚处于初期阶段，但未来存在较大发展潜力。
2.存济网络医院财务数据及经营情况
存济网络医院成立于 2015年 9月，于 2015年 11月收到首笔出资者缴纳的出资款 661,000.00元。截至2015年10月31日，存济网络医院公司未发生相关业务。存济网络医院目前正处于项目研发及初期阶段，但未来存在较大发展潜力。
3.三叶投资财务数据及经营情况
三叶投资最近两年及一期财务数据(未经审计)如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|1.46||
|1.46||
|2015年1-10月|2014年度|
|-0.54||
|-0.54||

截至 2015年 11月 30日，三叶投资账面资产总额 203.95万元，营业收入 200.35万元。三叶投资目前尚处于初期阶段，但未来存在较大发展潜力。
4.各子公司的预估值情况
标的公司海骏科技主要包括三大业务，分别为隐秀项目、生殖健康项目和三叶儿童口腔项目。上述项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合，充分整合协同线上线下的资源，建立大型医疗服务平台。因此，本次预估值是基于三大业务模块并综合医疗服务平台的整体协同效应进行的评估，总体预估值结果为 506,083.00万元。由于相关审计、评估工作尚在进行中，上述预估值中采用的数据未经会计师、评估师最终确认，最终的估值情况需以具备证券业评估资格的评估机构所出具的评估报告为准。
(二)核查意见
经对海骏科技各子公司目前经营情况以及未来业务发展情况进行了解，对各
业务板块预估值的评估方法、各项假设条件和基本参数等进行核查，我们认为，海骏科技各子公司的经营情况正常，财务数据与目前经营情况相符，预估值使用的评估方法、各项假设条件和基本参数合理。
五、预案披露，公司拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000万元。请公司补充披露募集配套资金的必要性。请会计师发表意见。
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，其中，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金。上市公司本次募集配套资金用于并购交易税费、所涉及标的资产在建项目建设以及部分补充上市公司流动资金，有利于确保本次交易顺利进行，有利于提高重组项目的整合绩效。
（一）募集资金使用计划
上市公司本次募集的配套资金 55,000万元将投向以下项目：
||
|-|
|项目总投资(万元)|
|50,000|
|5,000|
|55,000|

其中，医院信息管理系统及医疗数据云服务平台项目建设内容如下：
1.医院信息管理系统服务平台
医院信息管理系统服务平台建设及改善的主要内容包括：（1）优化医院信息管理系统，优化用户操作体验，提高工作效率；电子病历规范操作，完善患者医疗业务数据；（2）优化医疗质量管理系统，把控医疗的过程数据及结果导向，并分析出规范、标准的医学治疗体系；（3）构建飞行专家系统，建立专家成长、认证体系，并对有需求的患者病症进行会诊，实现医疗资料共享。
2.医疗云数据服务中心
医疗云数据服务中心的主要建设内容如下：(1)实现云服务的整合：当前医
疗服务机构 HIS系统、PACS系统、OA系统、电子病历系统等已经不能满足发展
需要,医院信息化建设需要从简单的业务流程应用逐步发展为统一平台、统一标准规范、互联互通的业务与管理相融合的新一代数字化医院建设。(2)实现云服务计算自主化：基于医疗云数据服务中心系统，需要实现服务计算自主化，需要作为公用设施平台，实现可配置、可持续性演进来解决当前医疗资源分配问题。
(3)实现优化医疗组织和医疗资源的分配：本医疗云数据服务中心围绕智慧医疗服务计算模型以及体系结构展开，主要工作体现在通过分析现实对医疗组织和医疗资源的优化，实现医疗资源的有效分配。
3．医学研究分析平台
公司将通过对医疗云大数据的建模分析，开发医疗健康服务软件及产品。
基于上述项目的建设及完善内容，上市公司在本次重大资产重组中募集配套资金具有其必要性：
(1)海骏科技目前的医院信息管理系统及云平台主要服务于上市公司的口腔医院及海骏科技自身的业务，后续与存济医学院合作拟设立存济医学院的附属医院，目前的信息管理系统及云平台将难以支撑业务的大规模发展。
(2)海骏科技现有的医院信息管理系统及医疗数据云服务平台能足够支撑隐秀、三叶儿童口腔、健康生殖服务等业务发展，随着后续以上三块业务的迅速扩张，信息管理系统及云平台需要同步扩容及更新。
(3)预计在未来有大量的医院接入云平台后，将为医学研究提供充足的数据来源，同时对分级诊疗及临床路径的推广有实质性的帮助，后续该数据库及运资源需要持续的维护。
(二)标的公司的财务状况
1.偿债能力与同行业数据比较
根据 Wind行业分类，海骏科技涉及互联网行业及软件行业。截至 2015年10月31日，海骏科技的主要偿债指标与同行业数据比较如下：
|||
|-|-|
|海骏科技|软件行业|
|40.53%|33.78%|
|0.94|2.17|
|0.94|1.70|

上述同行业数据来源：Wind资讯