Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2014-083天津红日药业股份有限公司
2014年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及深交所《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的要求，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东；
2．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月9日以公告方式向全体股东发出召开2014年第六次临时股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2014年9月26日下午14:00点在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司报告厅召开，会议由董事长姚小青先生主持；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年9月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月25日15:00至2014年9月26日15:00的任意时间。
公司总股本574,140,477股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共15人，合计持有股份298,802,831股，占公司股份总数的52.0435%。其中，出席现场会议的股东6人，合计持有股份290,685,790股，占公司股份总数的50.6297%；通过网络投票的股东9人，合计持有股份8,117,041股，占公司股份总数的1.4138%。此外，本次会议没有股东委托独立董事投票。公司部分董事、监
事、高级管理人员及律师列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议了以下议案并形成本决议：
1、逐项审议并通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
（1）选举李姝为第五届董事会独立董事
表决结果：同意290,685,791股，占出席会议有表决权股份总数的97.2835%。
其中中小投资者表决情况为：同意 26,916,651股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的76.8308%。
（2）选举商洪才为第五届董事会独立董事
表决结果：同意290,685,791股，占出席会议有表决权股份总数的97.2835%。
其中中小投资者表决情况为：同意26,916,651股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的76.8308%。
2、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：同意 298,802,831股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 35,033,691股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意298,781,028股，占出席会议有表决权股份总数的99.9927%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权21,803股，占出席会议有表决权股份总数的0.0073%。
其中中小投资者表决情况为：同意 35,011,888股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9378%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权21,803股，占出席会议的中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0622%。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所李赫和张伟丽律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：红日药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）天津红日药业股份有限公司2014年第六次临时股东大会决议；
（二）北京市康达律师事务所出具的《关于天津红日药业股份有限公司2014年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
二○一四年九月二十六日
成都卫士通信息产业股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002268 证券简称：卫士通公司内部控制规则落实自查表
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。|是||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。|是||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金的存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|不适用||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|是||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|是||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。|是||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。|是||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重大信息内部保密制度。|是||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。|是||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|是||
|三、内幕交易的内部控制|||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。|是||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。|是||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告|是||

成都卫士通信息产业股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。|是|
|5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。|是|
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。|是|
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。|是|
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|不适用|
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。|是|
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。|是|
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。|是|
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。|是|
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。|是|
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。|是|
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更|不适用|

成都卫士通信息产业股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。|是|||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。|是|||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。|是|独董姓名|天数|
|||曹德骏|10|
|||沈逸|10|
|||周玮|10|

成都卫士通信息产业股份有限公司董事会2019年4月24日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-122东旭光电科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年12月7日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十四次董事会以6票同意的表决结果，审议通过了《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请银行授信并
为之提供担保的议案》、《关于同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市静安支行申请银行授信并为之提供担保的议案》。
为了支持子公司的发展，董事会同意公司全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）向浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）申请银行授信总额不超过30,000万元，期限二年；向中国工商银行股份有限公司上海市静安支行（以下简称“工行上海静安支行”）申请银行授信总额不超过20,000万元，期限一年。并由公司为上述两笔授信额度提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保不构成关联交易，因申龙客车资产负债率超过70%，公司为申龙客车银行授信提供连带责任保证担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、被担保人名称：上海申龙客车有限公司
统一社会信用代码： 91310112703282964N
住所：上海市闵行区华宁路2898号A区
法定代表人姓名：陈大城
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材
料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、
零售，从事货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：申龙客车为公司全资子公司。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年12月31日，申龙客车的总资产为255,914.23万元，总负债为214,604.80万元，净资产41,309.43万元，资产负债率83.36%。2016年度申龙客车营业收入211,572.38万元，净利润19,598.70万元（以上数据已经审计）。
截至 2017年 6月 30日，申龙客车的总资产为 342,258.60万元，总负债为294,642.45万元，净资产47,616.15万元，资产负债率86.09%。2017年1-6月申龙客车营业收入111,655.46万元，净利润7,705.84万元（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：第三方连带责任保证担保。
担保金额：30,000万元；20,000万元。
担保期限：24个月；12个月。
四、董事会意见
申龙客车是公司全资子公司，是公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中通过发行股份及支付现金方式收购的资产之一，是公司快速进入新能源汽车领域，将新能源汽车业务打造为公司未来重要业务增长点的核心平台。为了支持申龙客车的生产及发展，增强其综合实力，保证其可持续发展的战略目标，董事会同意申龙客车向浙商银行上海分行、工行上海静安支行申请银行综合授信，并由公司为上述银行授信提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司对全资或控股子公司的担保总额为385,316.00万元（不含本次担保50,000万元），占公司最近一期经审计净资产的17.12%；公司及控股子公司的担保总额为385,316.00万元（不含本次担保50,000万元），占公司最近一期经审计净资产的17.12%。截至公告日，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
八届二十四次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-03号
北大医药股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事黄平先生的书面辞职报告。黄平先生因个人原因申请辞去公司董事职务，且不再担任公司任何职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司法》的相关规定，黄平先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会将按照有关规定尽快开展相关补选工作。
公司董事会对黄平先生在其任职期间对公司经营发展所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会
二〇一七年二月十五日
中孚信息股份有限公司独立董事
关于续聘 2018年度财务审计机构的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关制度规定，作为公司的独立董事，我们事前审阅了《关于公司续聘 2018年度财务审计机构的议案》。经审阅，我们一致认为：大华会计事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在2017年年度财务审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘大华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并提交第四届董事会第十七次会议审议。
独立董事：王志勇、王连海、付林
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2017—004江苏洋河酒厂股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2017年4月27日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于 2017年 4月 15日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事 5名，监事陈以勤先生因出差委托监事会主席冯攀台先生代为出席并行使表决权，亲自出席会议监事 4人。
会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告》及摘要。
经审核，董事会编制和审核公司《2016年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2016年度内部控制的自我评价报告》。
经核查，公司建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构的预案》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度第一季度报告》全文及正文。
经审核，董事会编制和审核公司《2017年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
监事会
2017年4月28日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-050三全食品股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2016年10月17日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。
2、本次会议于2016年10月27日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。
符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于2016年 10月 27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 33人调整为 32人，授予限制性股票数量由 1,473.1125万股调整为 1,449.4725万股。其中首次授予股票数量由 1,178.49万股调整为1,154.85万股，预留部分的限制性股票数量不变，为 294.6225万股。本次调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定。
除前述 1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票外，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司 2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
《三全食品股份有限公司关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》详见 2016年 10月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：公司 2016年限制性股票激励计划激励首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划被授予对象的主体资格合法、有效。
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司 2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
经核实，公司及2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所规定的股权激励授予条件，故同意本次股权激励授予相关事项。
《三全食品股份有限公司关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见 2016年 10月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司监事会
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2015-009
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2014年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈√同向上升同向下降
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：0% - 20%|盈利：6,348.28万元|
||盈利：6,348.28万元7,617.94万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2014年年度公司业务运营平稳，较上年同期有所增长，主要是因为本期公司在市场及业务方面运转良好，各项工作按计划完成，整体业绩稳步提升。
四、其他相关说明
本次业绩预告中所涉及的相关财务数据，为公司财务部门初步测算，具体财务数据以公司 2014年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2015年01月 28日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-023上海顺灏新材料科技股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
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|项目||本报告期||上年同期|||
|营业总收入|2,055,586,730.26||1,948,609,493.38||5.49%||
|营业利润|132,547,137.74||175,894,632.97||-24.64%||
|利润总额|139,079,329.78||140,421,838.29||-0.96%||
|归属于上市公司股东的净利润|101,057,892.98||103,190,747.07||-2.07%||
|基本每股收益（元）|0.14||0.15||-6.67%||
|加权平均净资产收益率|4.53%||4.72%||-0.19%||
|||||||增减变动幅度（％）|
|||本报告期末||本报告期初|||
|总资产|3,721,078,755.32||3,934,786,315.66||-5.43%||
|归属于上市公司股东的所有者权|2,106,706,819.79||2,272,182,920.19||-7.28%||
|益|||||||
|股本|709,104,615.00||687,468,000.00||3.15%||
|归属于上市公司股东的每股净资|2.97||3.31||-10.27%||
|产（元）|||||||

注：上述数据以公司合并报表数据填列（未经审计）。
二、经营业绩和财务状况情况说明
2018年,公司总体经营情况稳定，财务状况健康。本报告期公司实现营业总收入2,055,586,730.26元，较上年增长5.49%；实现营业利润132,547,137.74元，
较上年下降24.64%；利润总额139,079,329.78元，较上年下降0.96%；实现归属
于上市公司股东的净利润101,057,892.98元，较上年下降2.07%。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的2018年度归属于上市公司股东的净利润与公司2018年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年第三季度报告全文及正文》中披露的净利润预计变动范围不存在差异。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
||
|-|
|特此公告。|
|上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会|
|2019年2月28日|
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－067山西漳泽电力股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2.本次股东大会决议不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月26日下午14:00
（2）网络投票表决时间：2018年7月25日—2018年7月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月25日15:00至2018年7月26日15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室。
4.召集人：公司董事会
5.现场会议主持人：公司董事长文生元先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
7.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 10人，代表股份 1,446,192,109股，占上市公司总股份的47.0010％。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 1,446,143,109股，占上市公司总股份的46.9994％。
通过网络投票的股东 7人，代表股份 49,000股，占上市公司总股份的0.0016％。
8.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的议案：
议案1.00关于为控股子公司贷款提供担保的议案
总表决情况：
同意1,446,145,209股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对46,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,532,246股，占出席会议中小股东所持股份的99.4533％；反对46,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5455％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。
表决结果：通过。
议案2.00关于控股子公司通过华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案
总表决情况：
同意1,446,145,209股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对46,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,532,246股，占出席会议中小股东所持股份的99.4533％；反对46,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5455％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：山西华炬律师事务所
2.律师姓名：孙智 王凤娇
会决议合法有效。
四、备查文件
1.公司八届二十三次董事会决议；
2.公司2018年第三次临时股东大会决议；
3.山西华炬律师事务所出具的公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年七月二十六日
广东德美精细化工股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东德美精细化工股份有限公司章程》、《广东德美精细化工股份有限公司董事会议事规则》、《广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作制度》，我们作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2016年6月3日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关议案，在审阅文件及对事项进行充分核实
后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
一、关于公司为控股公司施华特秘鲁公司提供担保的独立意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司为控股公司施华特秘鲁公司提供担保的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司为控股公司施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请360万美元内保外贷项目贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
二、关于公司为控股公司日本E-LITE公司提供担保的独立意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司为控股公司日本E-LITE公司提供担保的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司为控股公司日本E-LITE公司向中国银行海外分行申请不超过等值100万美元流动资金贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施上述担保事项。
广东德美精细化工股份有限公司独立董事：石碧、张宏斌、徐滨二○一六年六月三日
成都三泰控股集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审议了公司第五届董事会第九次会议审议的相关议案，基于独立判断，现发表独立意见如下：
一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案的独立意见
1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。
2、公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购资金不低于人民币 5,000万元(含)且不高于人民币 10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份的预案。
二、关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司（以下简称“核桃网络”）股权暨关联交易的议案的独立意见
1、本次转让核桃网络股权暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影响公司独立性的情形，亦未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司转让核桃网络100%股权暨关联交易事项。
（以下无正文，为独立董事意见签署页）
（本页无正文，为独立董事意见签署页）
独立董事（签字）：
陈宏民：
吴越：
罗宏：
二〇一八年十二月二十四日
2017年第一次临时股东大会会议通知
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2017-006
北方国际合作股份有限公司
关于召开 2017年第一次股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司决定于 2017年 1月 23日召开 2017年第一次临时股东大会。股东大会会议通知已于 2017年 1月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），现将具体情况再次公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：
北方国际合作股份有限公司董事会
2、会议召开的合法合规性：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2017年1月23日下午2:30开始
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1
月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年1月22日15:00
2017年第一次临时股东大会会议通知
至2017年1月23日15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：
北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室
6、股权登记日：2017年1月17日
7、出席对象：
（1）凡 2017年 1月 17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。
二、会议主要议题：
1、关于审议《选举何佳先生为公司第六届董事会独立董事》的议案
2、关于审议修订《公司章程》的议案
3、关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合同》的议案
4、关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案
注：上述议案已经公司六届二十三次、六届二十四次审议通过，具体内容详见公司2016年10月28日、2017年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、股东大会登记方法
1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；
2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）3、登记时间：2017年1月22日下午2：00-5：00
2017年第一次临时股东大会会议通知
四、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
五、其他事项：
1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层
北方国际合作股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100040
联系电话：010-68137579
传 真：010-68137466
联系人：杜晓东、罗乐
参加网络投票的具体操作流程（详见附件）
特此通知。
备查文件：
公司六届二十三次、六届二十四次董事会决议。
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一七年一月十七日
2017年第一次临时股东大会会议通知
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意|反对|弃权|回避|
|议案一|关于审议《选举何佳先生为公司第六届董事会独立董事》的议案|||||
|议案二|关于审议修订《公司章程》的议案|||||
|议案三|关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合同》的议案|||||
|议案四|关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案|||||

委托人签名(法人股东加盖公章)：
委托日期：2017年1月23日
2017年第一次临时股东大会会议通知
附件二
北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
一、网络投票的程序
1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决|100|
|议案一|关于审议《选举何佳先生为公司第六届董事会独立董事》的议案|1.00|
|议案二|关于审议修订《公司章程》的议案|2.00|
|议案三|关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合同》的议案|3.00|
|议案四|关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案|4.00|

（2）填报表决意见。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2017年第一次临时股东大会会议通知
1、投票时间：2017年 1月 23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 1月 22日下午3：00，结束时间为2017年1月23日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2016-025
深圳市洲明科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署非公开发行股票之认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充协议签订基本情况
2015年6月26日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过2015年度非公开发行股票事项（具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告），公司拟向林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券投资基金五名特定对象发行股票数量不超过3,000万股，募集资金总额不超过50,880万元。2015年6月2日，公司分别与五名认购对象签署了《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
为提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，公司对本次非公开发行股票方案作出调整。2016年3月31日，公司分别与五名认购对象签署了《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》。该补充协议已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
二、补充协议的主要内容
第一条释义
除本补充协议另有规定，本补充协议的用语与《股票认购协议》的释义一致。
第二条认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的有关规定，
本次非公开发行股票的发行价格不得低于董事会（即第二届董事会第三十次会议）作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即16.96元每股。
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，在核准批文的有效期内，最终发行股票价格不低于 16.96元/股且不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
第三条认购数量
乙方以现金认购本次非公开发行的股票。林洺锋认购数量为 16,115,566股，认购金额为 273,319,999.36元。孙红霞认购数量为 294,811股，认购金额为 4,999,994.56元。周雯认购数量为 589,623股，认购金额为 10,000,006.08元。瀚信定增3号证券投资基金认购数量为10,000,000股，认购金额为169,600,000元。
前海大宇定增2号私募基金认购数量为2,417,452股，认购金额为4,100万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生上述第二条规定的派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。
第四条生效及其他
1、本补充协议是《股票认购协议》条款的修改和补充，与《股票认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股票认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股票认购协议》。
2、本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《股票认购协议》同时生效。
三、风险提示
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《深圳市洲明科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、公司分别与五名认购对象签订的《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》。
特此公告.
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2016年3月31日
证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2018-053
汉威科技集团股份有限公司
关于近期收到《中标通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）及下属子公司嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）、广东龙泉科技有限公司（以下简称“广东龙泉”）及河南雪城软件有限公司（以下简称“雪城软件”）等近期收到了若干中标通知书。现公告如下：
一、中标项目情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标人名称|中标项目名称|采购人名称|中标金额（万元）|
|1|嘉园环保|淮北旺能环保能源有限公司渗滤液处理系统|淮北旺能环保能源有限公司|2,355.69|
|2|嘉园环保|台州旺能环保能源有限公司渗滤液处理系统|台州旺能环保能源有限公司|1,845.56|
|3|雪城软件|淇县污水排放监控平台建设采购项目|淇县住房和城乡规划建设局|448.55|
|4|广东龙泉|从化区入河排污口摸查服务|广州市从化区水务局|245.18|
|5|广东龙泉|从化区第二次全国污染源普查（水务部分）服务|广州市从化区水务局|205.26|
|6|广东龙泉|广州市南沙区排水户信息核查项目|广州市南沙区环保水务局|147.55|
|7|汉威科技|2018-WZ-158 检测报警控制器、可燃气体报警控制器框架|新疆石油管理局有限公司物资供应公司|181.47|
|合计||||5,429.26|

二、中标项目对公司的影响
1、若上述项目能顺利实施，将对公司2018年及其以后年度的经济效益产生一定积极影响；
2、嘉园环保上述中标项目均包含设备供货和运营服务业务，上述中标金额仅为设备供货金额。后续，根据中标通知书中的运营单价，上述项目附带的3年运营服务将额外产生合计2,368-4,520万元的运营收入；
3、中标项目不影响公司业务的独立性。
三、中标项目风险提示
上述中标项目尚未签订正式合同，合同签订和合同条款存在不确定性，项目具体内容以最终签署的合同为准，公司将根据合同签订及实施情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资。
四、备查文件
1、《中标通知书》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月八日
中信建投证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
重大资产购买
2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉
二〇一九年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|天音控股|指|天音通信控股股份有限公司|
|天音通信|指|天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公司|
|香港益亮|指|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|掌信彩通、标的公司|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|标的股权、交易标的|指|完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权|

中信建投证券作为天音控股重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人香港益亮做出的关于掌信彩通 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产购买方案
天音控股通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
截至2016年3月24日，掌信彩通已取得天津经济技术开发区管理委员会出具的《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批〔2016〕7号），缴回外商投资企业批准证书，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的变更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），标的股权完成交割。
二、业绩承诺情况
（一）香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照本次交易的《股权转让协议》第七条第3款的约定，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。
（二）天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮该会计年度应补偿的现金金额（“应补偿金额”）。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额
其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；
已补偿金额为：香港益亮在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
各方确认，承诺年度内每年应补偿金额不超过本次交易的《股权转让协议》第二条第4款项下该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
三、2018年度业绩完成及补偿情况
经会计师事务所审计，掌信彩通2016年-2018年业绩完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺数|11,680.80|14,016.96|16,820.35|
|实际完成数|11,791.78|14,060.69|12,202.17|
|完成率|100.95%|100.31%|72.54%|

根据《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通2018年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为16,820.35，掌信彩通2018年实际实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺4,618.18万元，完成率为72.54%。香港益亮将按照《股权转让协议》的约定对天音控股进行补偿。
四、2018年未完成业绩承诺的主要原因
2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第 105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，标的公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此掌信彩通于 2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、 20,440.00万元及15,330.00万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。”
六、独立财务顾问致歉声明
天音控股重大资产购买的标的公司掌信彩通未能实现 2018年度的业绩承诺，本独立财务顾问对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳
致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
曾琨杰 周百川
中信建投证券股份有限公司2019年4月12日