国金证券股份有限公司
关于
上海永利带业股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利带业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易中上市公司、交易对方、标的公司及上市公司为本次交易聘请的审计、评估及法律顾问机构之间无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次永利带业发行股份及支付现金购买的标的资产为英东模塑100%股权。
英东模塑为从事跨行业精密模塑产品（家电、汽车等多行业塑料零部件产品及其模具）的“设计—制造—总成—即时配送”的一体化服务供应商，产品主要应用于世界或国内知名汽车或家电品牌，主要包括一汽丰田、上海大众、上海通用、现代、长安福特马自达和索尼、飞利浦、LG、三星、松下、海信、海尔等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），永利带业属于“C29橡胶和塑料制品业”，英东模塑同属于“C29橡胶和塑料制品业”。
基于这一行业划分，标的公司英东模塑与上市公司永利带业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业并购
本次交易前，永利带业专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，作为国内轻型输送带的领军企业，产品规格近1,500种，广泛应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业。尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带等部分行业应用上已替代国外品牌，引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带领域占据了主导地位。永利带业在巩固轻型输送带领域的领先优势的同时，积极拓展塑料链板输送带等新产品。永利带业为实现积极拓展塑料链板输送带的新产品线发展战略，已具备了高分子材料研发、下游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。但永利带业开展塑料链板输送带业务还需在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产管理等方面得到进一步补充和加强。
完成本次交易后，永利带业将可充分利用英东模塑在塑料零部件领域多年积累的模具设计及加工的技术优势，以及遍布华东及环渤海地区的塑料零部件加工的产能优势，同时也可融合永利带业及英东模塑在成本控制、精细化管理及供应链配送体系等方面的经验与优势。为公司快速推出塑料链板输送带产品，加快市场拓展步伐，推动公司中长期发展战略的实施具有重要意义。此外，英东模塑作为模塑领域中跨行业运营的优秀企业，在汽车、家电领域拥有较为优异和稳定的客户，依托自身的技术和管理优势，经营业绩稳步提升。因此，本次交易除了为永利带业的新产品拓展奠定良好的生产制造基础外，同时也有利于增强公司的盈利能力，提供新的利润增长点。
综上所述，永利带业与英东模塑虽然在技术、工艺、产品及客户方面有所不同，处于不同的细分领域，但在技术、产能、生产管理以及客户开拓等方面能够形成有效互补，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），永利带业与英东模塑同属于“C29橡胶和塑料制品业”。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，史佩浩持有上市公司股份为8,166.98万股，占上市公司股本比例的37.40%，王亦嘉持有上市公司股份为340.20万股，占上市公司股本比例的1.56%，两人合计持有上市公司股份为8,507.18万股，占股本比例的38.96%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
截至2014年7月末，标的公司资产总额合计 55,814.07万元，本次交易购买资产成交金额合计 48,200万元，永利带业截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 68,015.29万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为82.06%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案如下：
永利带业拟以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向黄晓东等 10名自然人发行 4,268.87万股上市公司股份并支付 12,000万元现金，收购其持有的英东模塑100%股权。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、拟向上市公司实际控制人之史佩浩发行股份募集配套资金 8,000万元，向鼎亮嘉佑发行股份募集配套资金 4,000万元，配套资金总额为 12,000万元，配套资金全部用于支付本次交易的现金对价 12,000万元。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
2014年11月10日