江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书江苏舜天船舶股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏舜天船舶股份有限公司
股票简称：*ST舜船
股票代码：002608
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人:
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||公司名称|住所地址和通讯地址|
|信息披露义务人|江苏省国信资产管理集团有限公司|南京市玄武区长江路88号|

股份变动性质：增加。
权益变动报告书披露日期：二〇一七年一月六日
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏舜天船舶股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏舜天船舶股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书目 录
第一节释义 ........................................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5第三节权益变动目的 .......................................................................................................... 12第四节权益变动方式 .......................................................................................................... 15第五节资金来源和权益变动的支付安排 .......................................................................... 27第六节后续计划 .................................................................................................................. 28第七节对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 30第八节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 43第九节前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................... 44第十节信息披露义务的财务资料 ........................................................................................ 45第十一节其他重大事项 ........................................................................................................ 60第十二节备查文件 ................................................................................................................ 61声明 .......................................................................................................................................... 62附表: ........................................................................................................................................ 64
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏省国信资产管理集团有限公司
注册地址：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：朱克江
注册资本：2000000万元整
统一社会信用代码：91320000735724800G
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2002年2月22日至******
通讯地址：南京市玄武区长江路88号
通讯方式：025-84784660
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，国信集团的控制关系如下
江苏省国资委
100%
国信集团
国信集团的控股股东及实际控制人均为江苏省国资委。
二、信息披露义务人及其一致行动人的的股权关系结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系结构如下：
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书江苏省国资委
100%
国信集团
100%
100% 100%
舜天资产 舜天集团 舜天机械
5.16%
2.38%
0.63%
舜天船舶
75.26%
国信集团持有舜天船舶75.26%的股权，为舜天船舶的控股股东。舜天集团、舜天机械和舜天资产均为国信集团控制的下属公司，为国信集团的一致行动人。
三、信息披露义务人的下属企业情况
截止本报告书签署之日，国信集团下属主要企业情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

一、能源基础产业
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|盐城发电有限公司|33,700.00|100.00|
|江苏国信协联能源有限公司|58,383.58|50.00|
|江苏国信连云港发电有限公司|1,000.00|89.81|
|江苏国信瀛洲发电有限公司|24,750.00|96.97|
|江苏沙河抽水蓄能发电有限公司|15,100.00|42.50|
|江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司|150,000.00|85.00|
|江苏省新能源开发股份有限公司|50,000.00|65.00|
|江苏国信大丰港发电有限公司|1,000.00|100.00|
|江苏省天然气有限公司|100,000.00|51.00|
|国信淮安新能源投资有限公司|26,400.00|50.00|
|鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司|40,400.00|56.81|

二、金融服务板块
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|华泰证券股份有限公司|716,276.88|17.46|
|恒泰保险经纪有限公司|5,900.00|42.37|
|江苏省国信永泰资产处置有限公司|1,500.00|100.00|
|江苏省国信创业投资公司|16,000.00|100.00|
|江苏省国信集团财务有限公司|150,000.00|100.00|
|江苏省国信信用担保有限公司|74,000.00|74.68|

三、不动产业
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|江苏省房地产投资有限责任公司|300,000.00|100.00|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|江苏软件园置业有限公司|1,000.00|76.48|
|江苏国信酒店集团有限公司|10,000.00|100.00|

四、对外贸易
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|江苏舜天国际集团有限公司|44,241.06|100.00|

五、其他
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|江苏省投资管理有限责任公司|100,000.00|100.00|
|江苏国信滨海港开发有限公司|1,000.00|80.00|
|江苏省医药公司|20,000.00|100.00|
|江苏省电影发行放映公司|9,860.00|100.00|
|江苏软件园天目湖开发有限公司|15,000.00|66.67|
|江苏省外事旅游汽车公司|15,680.00|100.00|

注：以上公司仅包括国信集团二级下属企业，其中江苏信托、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电和协联燃气已通过重大资产重组过户至上市公司名下。
四、信息披露义务人的主营业务和最近三年的主要财务数据情况
（一）主营业务情况
江苏省国信资产管理集团有限公司是江苏省人民政府授权的国有资产投资主体和经营主体，于2002年2月公司正式挂牌成立。目前，公司已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业、对外贸易四大产业为支柱，涉及资产管理、旅游业、文化业、实业投资等领域的多元化综合业务集团公司。
1、能源基础产业
能源基础产业包括火力发电、清洁能源项目和天然气，是国信集团重要的产业板块。
火力发电主要由下属子公司国信扬电、扬州二电、新海发电、射阳港发电、淮阴发电、国信扬电、协联燃气（该七家电厂现已过户至上市公司名下）等子公司经营；江苏省新能源开发有限公司及江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司主要负责集团清洁能源项目；天然气板块业务主要由江苏省天然气有限公司运营。
2、金融服务业
金融服务产业为国信集团另一大支柱性投资领域。目前集团旗下金融业务主要包括信托、证券、担保、融资租赁和保险经纪。核心企业包括江苏省国际信托有限责任公司（该公司现已过户至上市公司名下）、华泰证券股份有限公司及江苏省国信信用担保有限公司。
3、不动产业
国信集团不动产业务以房地产业务为主，酒店业务为辅，其中房地产业务由江苏省房
地产投资有限责任公司运营。项目主要分布在江苏省内各主要城市，分别在南京、无锡、
苏州、镇江、徐州等地开发建设民用住宅、酒店物业、工业地产项目等。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书4、对外贸易
国信集团进出口贸易产业主要由下属全资子公司江苏舜天国际集团有限公司运作。内贸主要包括服装纺织品、机械设备、有色金属等，由于国内贸易竞争极为激烈，且舜天国际有效资源分散在较多的国内贸易经营范围上，内贸销售收入虽增长迅速，但盈利能力一般。国信集团进口产品以生产设备和原材料为主，产品结构比较稳定，进口化工原料和机械设备进口额占进口总额的56%左右。国信集团出口商品以服装纺织类产品、有色金属、船舶和机电产品为主。
（二）最近三年的主要财务数据情况
根据苏亚金诚出具的《江苏省国信资产管理集团有限公司审计报告》（苏亚审
[2016]725号），国信集团最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|2015年12月31日|2014年12月31日|
|14,497,333.51|14,479,037.22|
|6,881,941.97|6,398,651.22|
|52.53%|55.81%|
|2015年度|2014年度|
|4,845,557.02|4,995,259.57|
|462,793.79|559,610.54|
|6.72%|8.75%|

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，国信集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|职务|国籍|长期居住地|
|董事长、党委书记|中国|南京|
|董事、总经理、党委副书记|中国|南京|
|外部董事|新加坡|上海|
|外部董事|中国|南京|
|职工董事、人力资源部总经理|中国|南京|
|监事会主席|中国|南京|
|监事|中国|南京|
|职工监事、发展规划部副总经理|中国|南京|
|副总经理、党委委员|中国|南京|
|副总经理、党委委员|中国|南京|
|党委副书记、工会联合会主席|中国|南京|
|副总经理、党委委员|中国|南京|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|总会计师、党委委员|中国|南京|
|副总经理、党委委员|中国|南京|
|纪委书记、党委委员|中国|南京|
|副总经理、党委委员|中国|南京|
|党委委员|中国|南京|
|党委委员|中国|南京|

截止本报告书签署之日，国信集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，国信集团在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|股票代码|持有权益的上市公司名称|持股数量（万股）|持股比例|持股类型|
|601688|华泰证券股份有限公司|125,092.84|17.46%|直接持股|
|833368|江苏省新能源开发有限公司|32,500.00|65%|直接持股|
|600287|江苏舜天股份有限公司|21,827.84|49.97%|间接持股|
|600919|江苏银行股份有限公司|89,280.30|7.73%|间接持股|

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司和保险公司等其他金融机构的情况
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|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|持股类型|
|华泰证券股份有限公司|证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|716,276.88|17.46%|直接持股|
|江苏省国际信托有限责任公司|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行|268,389.9|81.49%|直接持股|

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||业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|江苏银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,154,445|7.73%|间接持股|
|紫金财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|250,000|25.43%|间接持股|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|18,000|10%|间接持股|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|63,000|6.67%|间接持股|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,500|10%|间接持股|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60,000|6%|间接持股|
|利安人寿保险股份有限公司|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。|472,056|10.85%|间接持股|
|江苏省国信信用担保有限公司|融资性担保；投资与资产管理，财务顾问，企业信息咨询，资产评估，商务服务，社会经济咨询，设备租赁，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|74,000|5.41%|间接持股|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的目的旨在通过向国信集团发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。
通过本次权益变动，国信集团直接持有公司的股份数增加了 2,358,364,152股，占比由10.06%增加至75.26%；国信集团一致行动人舜天集团、舜天机械和舜天资产持有公司的股份数量未发生变动，但由于公司总股本的增加，舜天集团、舜天机械和舜天资产的持股比例被动稀释。本次权益变动完成后，国信集团及其一致行动人共持有公司83.43%的股权。
根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。
二、信息披露义务人在未来 12个月的持股计划
1、截至本报告书公告日，信息披露义务人国信集团及其一致行动人舜天集团、舜天资产在未来 12个月没有增加或减少舜天船舶股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、截至本报告书公告日，一致行动人舜天机械在未来 12个月没有减少舜天船舶股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
另外，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，舜天机械曾于 2015年 7月 9日承诺将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持舜天船舶股票，增持股份所用金额不低于人民币893万元，在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持有的舜天船舶股票。但其后因舜天船舶股票自 2015年 8月 6日起持续停牌，故未能履行该承诺。因此，舜天机械不排除在未来 12个月会履行该增持承诺。如舜天机械履行了该承诺，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动已经履行的相关程序
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书1、2016年 3月 18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由公司向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；
2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；
3、2016年 4月 25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则性同意了本次交易方案；
4、2016年 4月 28日，公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案；同日，公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
5、2016年 6月 27日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
6、2016年 8月 24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》；
7、2016年9月6日，上市公司第三届董事会第七十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》等议案，公司董事会决定取消本次交易中 15家公司股权资产的估值调整安排，同日，公司与国信集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
8、2016年 9月 18日，江苏省国资委出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》，同意取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，其他内容不变；
9、2016年9月23日，公司召开第二次债权人会议出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
10、2016年10月8日，江苏银监局出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司股权变更的批复》，批准江苏省国信资产管理集团有限公司将所持有的江苏信托81.4904%股权转让给江苏舜天船舶股份有限公司；
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书11、2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划；
12、2016年 10月 25日，公司第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》等议案，公司董事会决定取消本次重组涉及的配套募集资金方案，同日，上市公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
13、2016年12月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第91次会议无条件通过了公司发行股份购买资产方案；
14、2016年 12月 16日，根据中国证监会《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3102号），公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的正式核准。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，国信集团直接持有舜天船舶股票 90,055,105股，占上市公司总股本的10.06%；舜天集团直接持有舜天船舶股票 167,889,569股，占上市公司总股本的18.76%；舜天机械直接持有舜天船舶股票 77,494,156股，占上市公司总股本的8.66%；
舜天资产直接持有舜天船舶股票20,390,244股，占上市公司总股本的2.28%。
本次权益变动后，国信集团直接持有舜天船舶股票 2,448,419,257股，占上市公司总股本的75.26%；舜天集团直接持有舜天船舶股票 167,889,569股，占上市公司总股本的5.16%；舜天机械直接持有舜天船舶股票77,494,156股，占上市公司总股本的2.38%；舜天资产直接持有舜天船舶股票 20,390,244股，占上市公司总股本的0.63%。具体如下：
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|股东|本次权益变动前直接持有舜天船舶权益|||本次权益变动后直接持有舜天船舶权益|||
||股份数（股）|公司总股本（股）|占总股本的比例（%）|股份数（股）|公司总股本（股）|占总股本的比例（%）|
|国信集团|90,055,105|894,781,171|10.06|2,448,419,257|3,253,145,323|75.26|
|舜天集团|167,889,569||18.76|167,889,569||5.16|
|舜天机械|77,494,156||8.66|77,494,156||2.38|
|舜天资产|20,390,244||2.28|20,390,244||0.63|
|合计|355,829,074||39.77|2,714,193,226||83.43|

二、本次权益变动具体情况
（一）交易方案基本情况
公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量
合计235,836.42万股。
（二）交易协议的主要内容
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书1、公司与国信集团签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
I、合同主体、签订时间
2016年4月28日、2016年6月27日及2016年10月25日，舜天船舶与国信集团分别签订了《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》和《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
II、本次收购的方案
1、本次收购的方式
上市公司通过非公开发行股份的方式，收购国信集团所持江苏信托81.49%股权以及经营火电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）。
2、本次收购的交易价格
参考立信评估2016年4月出具的以2015年12月31日为评估基准日的江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的交易标的相应股权项目资产评估报告书的评估结果，标的资产合计股权评估值合计为 2,101,302.46万元。经协商，交易双方同意标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，具体情况如下：
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|标的资产|评估值（万元）|
|江苏国际信托81.49%股权|834,790.00|
|其中：信托业务|118,020.00|
|固有业务|716,770.00|
|其中：15家公司股权资产|583,350.75|
|新海发电89.81%股权|302,300.46|
|国信扬电90%股权|292,320.00|
|射阳港发电100%股权|259,500.00|
|扬州二电45%股权|175,905.00|
|国信靖电55%股权|90,695.00|
|淮阴发电95%股权|83,980.00|

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|协联燃气51%股权|61,812.00|
||2,101,302.46|

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。
3、支付方式
双方同意，上市公司以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价格。具体情况如下：（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向国信集团发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为国信集团。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为8.91元/股。最终发行价格以股东大会审议通过并经中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
（4）发行数量
国信集团通过本次收购获得的舜天船舶新增股份的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。国信集团依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，国信集团自愿放弃。
根据上述公式计算，本次交易拟发行股份数量为 2,358,364,152股。最终发行数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，发行价格将按照上述相关约定进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
（5）新增股份的锁定期
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书国信集团通过本次收购获得的舜天船舶的新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国信集团通过本次收购取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。国信集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述锁定期要求。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（7）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
III、交割安排
协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
国信集团承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至国信集团名下所需的全部资料。国信集团应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
IV、过渡期间安排
各方同意并确认，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由国信集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
V、业绩承诺与补偿安排
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估中，对于江苏信托拥有的信托业务资产以及国信集团持有7家火电公司股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书燃气51%股权）（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估，收益法评估资产中不包含江苏信托拥有的固有业务（江苏信托拥有的固有业务中包含江苏信托持有的江苏银行股份有限公司等 15家参股公司的股权；因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%纳入本次标的资产范围，以下对纳入标的资产范围的 15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”）。国信集团承诺，本次交易完成后，收益法评估资产2016年度、2017年度、2018年度的净利润数（特指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 165,571.76万元、173,636.34万元、174,835.02（以下合称“承诺净利润数”），并同意就实际净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行股份补偿，具体安排以双方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。对于 15家公司股权资产，国信集团在补偿期间内逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行股份补偿，具体安排以双方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
VI、债权债务处理和职工安置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。
VII、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、上市公司股东大会同意豁免国信集团因本次交易对上市公司的要约收购义务；
4、江苏省国资委批准本次交易；
5、江苏省银监局批准江苏信托股权转让事宜；
6、南京中院批准舜天船舶重整计划；
7、中国证监会核准本次交易。
VIII、违约责任条款
协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、上市公司与国信集团签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
I、合同主体、签订时间
2016年4月28日、2016年6月27日及2016年9月6日，舜天船舶与国信集团分别签订了《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议》、《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
II、标的资产的范围及其估值
标的资产的范围具体包括：（a）国信集团持有的经营信托业务的江苏信托81.49%股权；（b）国信集团持有的经营火力发电业务的七家子公司的股权，包括新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。
标的资产已经立信评估出具的信资评报字（2016）第 2019号《江苏舜天船舶股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的 8个股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）进行评估，2016年 4月 25日，江苏省国有资产监督管理委员会对《资产评估报告》予以核准。
根据《资产评估报告》，在此次评估中，对于标的资产中江苏信托拥有的信托业务以及国信集团持有七家火电公司股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估；收益法评估资产中不包含江苏信托拥有的固有业务（江苏信托固有业务中包含江苏信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司的股权）。
截至评估基准日（2015年12月31日），上述15家参股公司的具体范围包括：
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|被投资单位名称|持 股 比例（%）|账面价值（万元）|
|江苏银行股份有限公司|8.76|580,572.94|

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|江苏省国信信用担保有限公司|5.41|4,000.00|
|南通黄海投资发展股份有限公司|1.17|500.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|19.67|7,200.00|
|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|28.37|346.05|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|19.99|18,282.83|
|利安人寿保险股份有限公司|4.98|16,891.35|
|江苏南通农村商业银行股份有限公司|0.90|1,000.00|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|1.63|763.00|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1.00|5,200.00|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|10.00|1,800.00|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|3.32|4,000.00|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6.67|8,000.00|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|10.00|1,000.00|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|6.00|9,000.00|
||-|658,556.17|

根据《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为 2,101,302.46万元，其中收益法评估资产的评估值为 1,384,532.46万元，收益法评估资产外的江苏信托固有业务的评估值为716,770.00万元。
江苏信托固有业务中包含上述15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为 715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等 15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次标的资产范围，以下对纳入标的资产范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元。
本次标的资产的具体估值及交易价格情况如下：
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|标的资产|评估值（万元）|
|江苏国际信托81.49%股权|834,790.00|
|其中：信托业务|118,020.00|
|固有业务|716,770.00|
|其中：15家公司股权资产|583,350.75|
|新海发电89.81%股权|302,300.46|
|国信扬电90%股权|292,320.00|
|射阳港发电100%股权|259,500.00|
|扬州二电45%股权|175,905.00|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|标的资产|评估值（万元）|
|国信靖电55%股权|90,695.00|
|淮阴发电95%股权|83,980.00|
|协联燃气51%股权|61,812.00|
||2,101,302.46|

III、收益法评估资产承诺净利润数
国信集团承诺，收益法评估资产在协议约定的盈利补偿期间内的当期期末累积的实际净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）数额不低于协议约定的承诺净利润数。收益法评估资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额未能达到当期承诺净利润数，则由国信集团依据《盈利预测补偿协议》“第五条收益法评估资产利润补偿方式”约定的补偿方式进行股份补偿。
根据《资产评估报告》以及会计师出具的相关盈利预测审核报告，国信集团承诺，收益法评估资产2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于165,571.76万元、 173,636.34万元、174,835.02万元（以下简称“承诺净利润数”）。
本次交易盈利预测的补偿期间为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、 2017年以及 2018年。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
IV、收益法评估资产盈利预测差额的确定
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产截至当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），国信集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》“第五条收益法评估资产利润补偿方式”约定的补偿方式进行补偿。
V、收益法评估资产利润补偿方式
专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议国信
集团对上市公司的股份补偿事宜，按照协议规定的公式计算并确定国信集团当年就收益法
评估资产应补偿的股份数量，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。国信集团应当全力配合上市公司办理前述股份回购事宜。
上市公司就收益法评估资产在补偿期间内每个会计年度应补偿股份数额的计算公式如下：
每年国信集团应补偿股份数=[（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期间内收益法评估资产承诺净利润数总和]×（收益法评估资产的评估值÷本次发行价格）－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
国信集团就收益法评估资产应补偿股份的总数不超过上市公司因购买收益法评估资产向国信集团发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内收益法评估资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：收益法评估资产期末减值额>补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当参照本协议上述约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。
国信集团另需补偿的股份数量=收益法评估资产期末减值额/本次发行价格－补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
VI、15家公司股权资产的减值测试及补偿
对于标的资产范围内未采用收益法评估的 15家公司股权资产，国信集团将按照以下规定在补偿期间内逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行补偿。
双方同意，在补偿期间，上市公司在进行年度审计时应对 15家公司股权资产单独进行减值测试，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若专项审核意见证明 15家公司股权资产当年出现减值而需要国信集团进行补偿的，上市公司应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议国信集团对上市公司的股份补偿事宜，按照协议规定的公式计算并确定国信集团当年就 15家公司股权资产应
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书补偿的股份数量，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。国信集团应当全力配合上市公司办理前述股份回购事宜。
上市公司就 15家公司股权资产在补偿期间内每个会计年度应补偿股份数额的计算公式如下：
国信集团应补偿的股份数=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团就15家公司股权资产应补偿股份的总数不超过上市公司因购买15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
VII、补偿股份的调整
若上市公司在补偿期间内有现金分红的，国信集团按协议中规定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：协议规定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
VIII、违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
IX、协议的生效和终止
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、本次权益变动后股权控制关系
本次交易前，舜天集团为公司的控股股东，国信集团通过舜天集团和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为公司的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人国信集团及其一致行动人舜天集团、舜天机械、舜天资产持有的公司股份不存在被质押、冻结等其他任何权利限制情况。
此外，关于股份锁定，国信集团及其一致行动人作出承诺如下：
（一）本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：
1、国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。
2、本次交易完成后 6个月内如舜天船舶股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。
4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。
5、补充承诺：
（1）除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，国信集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排；
（2）除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，国信集团将促使国信集团相关关联方在本次交易过程中不转让其持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不转让其持有的上市公司股份。
（二）舜天集团、舜天机械及舜天资产承诺如下：
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让。本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第五节 资金来源和权益变动的支付安排
本次权益变动原因系信息披露义务人国信集团以其持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权认购公司非公开发行股票的方式实现，不涉及现金支付，因此不存在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第六节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
通过本次发行股份购买资产暨关联交易，公司的主营业务已经发生全面的变更，由原来的船舶业务转型为信托加火力发电双主业模式。
截至本报告书签署日，除上述变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行适当调整的可能性。
本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。
本次权益变动完成后，公司将根据本次发行股份购买资产的情况修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为了提升公司的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将支持公司继续保持完整的业务体系，保持人员独立、资产完整、财务独立，保持采购、生产、销售、知识产权等方面的独立，保持上市公司的独立经营能力。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
国信集团为上市公司的间接控股股东，国信集团同时为本次拟注入标的的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后新增的主要关联方
本次交易前后，标的公司及上市公司实际控制人均为江苏省国资委，除新增标的公司持股5%以上的关联方外，本次交易不新增其它关联方。报告期内，新增的主要关联方如下：
关联方名称 与本公司的关系
苏豪集团 江苏信托的股东
高投名力成长创业投资有限公司 江苏信托投资的企业
连云港市投资公司 新海发电的股东
淮安市热电公司 淮阴发电股东
山煤集团 国信靖电的股东
山煤集团靖江煤炭储配有限公司 国信靖电股东控制的公司
华靖资产 国信靖电的股东
华润电力控股有限公司 扬州二电的股东
扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 国信扬电、扬州二电的股东
泰州市泰能投资管理有限责任公司 国信扬电、扬州二电的股东
扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司及泰州市江苏华电扬州发电有限公司
泰能投资管理有限责任公司的参股子公司
国联信托 协联燃气的股东
信志管道 协联燃气联营企业
（三）本次交易完成后新增的关联交易情况
根据苏亚金诚出具的《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]9号），假设公司破产重整暨本次交易已于2014年1月1日实施完成，报告期内上市公司新增关联交易情况如下：
1、销售商品或提供劳务
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|
|国信集团|手续费及佣金收入|-|4.38|
|盐城发电|替代电力|-|4,181.99|
|协联能源|替代电力|773.97|1,724.38|
|连云港发电|销售原材料、燃料|1,192.86|-|
|连云港发电|提供劳务|1,011.39|-|
|盐城发电|替代电力||-|
|连云港发电|替代电力|315.77|-|
|盐城发电|替代电力|2,167.44|1,216.17|
|江苏华电扬州发电有限公司|替代电力|-|-|
|淮安热电|热力|2,536.71|5,883.66|
|淮安热电|管道租赁|27.96|32.43|
|协联能源|销售蒸汽|2,634.57|453.95|
|协联能源|供电|89.76|-|

报告期内，新海发电、国信扬电、射阳港发电及扬州二电关联销售主要为向关联公司取得替代发电收入，新海发电与连云港发电关联销售为新海发电为其提供劳务及原材料销售。
2、购买商品或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|
|南京国信大酒店有限公司|餐饮服务费|6.24|24.60|
|江苏舜天足球俱乐部有限公司|广告宣传费|-|4,000.00|
|国信集团|房屋租赁|-|-|
|南京国信大酒店有限公司|房屋租赁|-|0.04|
|协联能源|检修维护|-|-|
|江苏省投资贸易有限公司|采购煤|-|-|
|江苏舜天足球俱乐部有限公司|广告宣传费|-|943.40|
|江苏省投资贸易有限公司|采购煤炭|-||
|江苏省电力燃料集团有限公司|购买煤炭|-|2,419.40|
|山煤集团靖江煤炭储配有限公司|购买煤炭|6,167.69|19,352.73|
|信志管道|天然气管输费|548.20|1,483.17|
|协联能源|采购水电气|262.15|603.07|
|协联能源|采购材料|3.86|16.73|
|江苏省天然气有限公司|采购天然气|24,438.41|12,600.45|
|协联能源|土地租赁费|-|26.55|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书江苏舜天足球俱乐部有限公司原系国信集团下属子公司。报告期内，江苏舜天足球俱乐部有限公司为国信扬电和江苏信托提供广告服务，国信扬电和江苏信托支付广告宣传费。
其中，2014年分别支付广告宣传费1,886.79万元和4,000万元；2015年分别支付广告宣传费943.40万元和4,000万元。2015年12月，国信集团已将江苏舜天足球俱乐部有限公司的股权转让给苏宁电器集团有限公司。
报告期内，国信扬电、扬州二电、国信靖电、协联燃气均存在经营性关联采购原材料的情况。其中国信扬电、扬州二电向江苏省投资贸易有限公司采购煤炭（2015年起不再发生此采购煤炭的关联交易事项），国信靖电向江苏省电力燃料集团有限公司、山煤集团靖江煤炭储配有限公司采购煤炭，协联燃气向江苏省天然气有限公司采购天然气，均构成关联交易。
3、关联担保
（1）作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额（万元）|||担保是否已经履行完毕|
|发生方|担保方名称||担保起始日|担保到期日||
||国信集团|79,000.00|2011.09.22|2018.09.22|否|
||国信集团|1,000.00|2011.09.21|2016.09.21|否|
|国信扬电||||||
||国信集团|79,000.00|2011.09.22|2018.09.22|否|
||国信集团|1,000.00|2011.09.21|2016.09.21|否|
|国信靖电|国信集团、山煤集团|50,000.00|2015.01.07|2021.01.07|否|

4、关联方资金拆借
（1）2016年1-5月增减变动情况
①借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|本期借入|本期归还|
|国信集团|-|120,000.00|-|
|国信财务|56,000.00|53,000.00|2,000.00|
|国信集团|42,000.00|-|4,500.00|
|国信财务|74,000.00|35,000.00|19,000.00|
|国信财务|103,800.00|20,000.00|3,000.00|
|国信集团|82,000.00|7,000.00|10,000.00|
|国信财务|53,000.00|61,000.00|15,000.00|
|国信集团|88,000.00|-|88,000.00|
|国信财务|65,000.00|-|-|

②资金拆出
单位：万元
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|借出款项|收回款项|
|协联能源|6,264.34|11,299.96|17,564.30|

（2）2015年度增减变动情况
①借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|2015年度借入|2015年度归还|
|国信财务|75,000.00|60,000.00|79,000.00|
|国信集团|90,000.00|-|48,000.00|
|国信财务|97,000.00|149,000.00|172,000.00|
|国信财务|86,000.00|58,800.00|41,000.00|
|国信集团|170,000.00|12,000.00|100,000.00|
|国信财务|50,000.00|62,500.00|59,500.00|
|国信集团|109,500.00|43,000.00|64,500.00|
|国信财务|8,000.00|65,000.00|8,000.00|

②资金拆出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|借出款项|收回款项|
|国信集团|40,000.00|-|40,000.00|
|国信集团|50,000.00|-|50,000.00|
|协联能源|-|65,294.30|59,029.96|

（3）2014年度增减变动情况
①借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|2014年度借入|2014年度归还|
|国信财务|96,000.00|43,000.00|64,000.00|
|国信集团|97,000.00|90,000.00|97,000.00|
|国信财务|174,200.00|53,000.00|130,200.00|
|国信财务|83,000.00|38,000.00|35,000.00|
|国信集团|144,000.00|28,500.00|2,500.00|
|国信财务|70,000.00|54,800.00|74,800.00|
|国信集团|91,500.00|64,500.00|46,500.00|
|国信财务|8,000.00|-|-|

②资金拆出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|2014 年度借入|2014年度归还|
|国信集团|40,000.00|-|-|
|南京国际租赁有限公司|50,000.00|-|50,000.00|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|2014 年度借入|2014年度归还|
|国信集团|50,000.00|-|-|

（4）交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况
本次交易前，火电板块交易标的均为国信集团的控股子公司，各交易标的根据自身资金情况每年将全面预算包括资金预算上报国信集团，国信集团根据各交易标的资金需求，对标的公司年度资金拆借总额进行统一管理。报告期内，火电板块交易标的与国信集团及其关联方发生资金拆借的情况，均已履行了相应的董事会或股东会决议，并签订相应借款协议。
截至本报告书签署日，交易标的向关联方的拆出资金已经全部归还，不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用标的公司资金的情形。
本次交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，其日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照未来上市公司的统一标准，对资金运用等事项进行管理，确保不再发生关联方资金占用事项。
此外，为了规范本次重组完成后标的公司关联方资金往来，国信集团关于避免资金占用出具承诺函：本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对标的公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失；同时，本公司将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。
5、收取存款/拆借利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|
|国信财务|31.72|357.78|
|国信集团|-|2,498.72|
|南京国际租赁有限公司|-|-|
|国信财务|96.68|105.77|
|国信财务|40.52|96.99|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|
|国信集团|-|3,207.57|
|国信财务|-|242.47|
|国信财务|47.67|282.47|
|协联能源|74.39|996.33|
|国信财务|95.45|137.91|

6、支付借款利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|
|国信集团|897.00|2,669.72|
|国信财务|1,628.09|4,255.23|
|国信财务|1,553.79|3,107.47|
|国信集团|-|1,380.29|
|国信财务|1,237.90|13,918.84|
|国信集团|1,025.10|-|
|国信财务|1,066.73|2,664.30|
|国信集团|1,421.40|6,116.23|
|国信财务|1,450.44|2,639.40|

7、支付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|
|国信集团|46,800.00|34,200.00|
|扬子江投资|2,600.00|1,900.00|
|泰能投资|-|1,900.00|
|国信集团|27,000.00|21,600.00|
|华润电力控股有限公司|27,000.00|21,600.00|
|扬子江投资|3,000.00|2,400.00|
|泰能投资|-|2,400.00|

8、其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2016年1-5月|2015年度|
|江苏省医药公司|报销补充医疗费|14.13|41.10|

9、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|
|国信集团|其他应收款|-|23,444.00|
|江苏省医药公司|其他应收款|16.92|31.05|
|国信财务|存款|31,544.90|12,871.09|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|
|盐城发电|应收账款|-|755.90|
|连云港发电|应收账款|2,578.98|-|
|协联能源|应收账款|605.14|-|
|国信财务|存款|20,926.20|39,699.00|
|盐城发电|应收账款|-|-|
|国信集团|应收利息|-|-|
|国信集团|借款|-|-|
|连云港发电|应收账款|369.45|-|
|盐城发电|应收账款|1,217.84|-|
|国信财务|存款|10,607.92|30,151.72|
|国信财务|存款|42,613.01|89,078.42|
|国信集团|应收利息|-|-|
|国信集团|借款|-|-|
|国信财务|存款|31,385.43|35,530.60|
|国信财务|存款|21,757.71|50,009.08|
|淮安市热电公司|应收账款|460.50|1,352.33|
|国信财务|存款|23,025.82|33,693.94|
|江苏省天然气有限公司|预付账款|-|131.71|
|协联能源|其他应收款|-|6,264.34|

新海发电与连云港发电剥离后，连云港发电生产所需原材料向新海发电统一购买，上述应收账款主要为新海发电向连云港发电提供劳务及销售原材料结算款，关联销售以市场价格为基础定价。交易标的均存在部分货币资金存放于江苏省国信集团财务有限公司账户的情况，国信集团财务有限公司根据市场利率支付相应利息。
（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|
|高投名力成长创业投资有限公司|其他应付款|5,022.09|5,022.09|
|国信集团|其他应付款|120,000.00|-|
|国信集团|其他应付款|-|193.02|
|国信集团|借款|37,500.00|42,000.00|
|国信财务|借款|107,000.00|56,000.00|
|国信财务|应付票据|-|2,000.00|
|国信集团|应付股利|31.60|32,331.60|
|连云港市投资公司|应付股利|-|3,668.40|
|连云港发电|其他应付款|15,392.42|-|
|国信财务|借款|90,000.00|74,000.00|
|国信财务|应付利息|774.46|83.40|
|国信集团|应付股利|-|27,000.00|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|
|华润电力控股有限公司|应付股利|-|27,000.00|
|扬子江投资|应付股利|-|3,000.00|
|泰能投资|应付股利|3,000.00|3,000.00|
|国信集团|借款|79,000.00|70,000.00|
|国信财务|借款|120,800.00|39,800.00|
|国信财务|应付利息|1,008.15|19.87|
|国信集团|应付利息|869.55|105.21|
|国信集团|借款|-|88,000.00|
|国信财务|借款|99,000.00|53,000.00|
|国信集团|其他应付款|-|0.70|
|淮安市热电公司|其他应付款|-|-|
|国信财务|应付利息|437.60|-|
|国信集团|应付股利|-|11,970.00|
|淮安市热电公司|应付股利|-|630.00|
|信志管道|应付账款|188.87|59.56|
|国信财务|应付利息|576.33|105.66|
|国信集团|应付股利|-|8,160.00|
|国联信托|应付股利|-|7,840.00|
|协联能源|预收账款|1,665.58|-|
|国信财务|借款|65,000.00|65,000.00|

10、关联交易必要性和定价公允性分析
报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易主要为替代电量、热力销售、煤炭、天然气等原材料采购及日常资金拆借等。
（1）替代发电
替代发电模式下，大容量机组效率高，单位煤耗更低，发电成本具有优势，因此在替代发电模式下，通常为大容量机组替代小容量机组发电。
新海发电、国信扬电及射阳港发电拥有的多为660MW和1000MW大容量机组，单位煤耗低，具有成本优势；盐城发电为两台135MW的小机组，连云港发电为两台330MW的小机组，单位煤耗高，自发电不经济，因此其将部分发电利用小时数（下文简称“发电指标”）通过网上交易平台进行公开转让，定价原则为发电成本加利润，确保替代发电企业可以盈利。发电指标的转让是完全市场化行为，新海发电、国信扬电及射阳港发电在交易平台上通过较低的报价购得盐城发电及连云港发电的发电指标，盐城发电和连云港发电不存在将发电指标指定卖给标的公司的情况。未来标的公司也将继续遵循市场化原则，不会刻意增
加或减少与关联方的替代发电交易。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书淮阴发电与淮安热电的关联交易为淮阴发电向淮安热电销售热力，淮阴发电将热力销售给淮安热电，再由淮安热电统一向周边居民企业供热。由于供热具有区域性特点，淮阴发电在电厂周边15公里范围内具有垄断性，相应的热力管道均由淮安热电铺设，因此淮阴发电一直以来都将热力销售给淮安热电。交易完成后淮阴发电仍将保持现有的热力销售模式，由于热力产品由政府统一定价，关联交易价格公允，不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
（2）原材料采购
①国信扬电、扬州二电从江苏省投资贸易有限公司采购煤炭定价公允
2014年国信扬电、扬州二电向江苏省投资贸易有限公司及其他非关联企业采购煤炭合同均价如下表：
单位：元/吨煤
供应商 采购价格
江苏省投资贸易有限公司 610.43
中煤能源山东有限公司 616.12
神华销售集团有限公司 637.77
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 638.55
2014年度国信扬电、扬州二电与江苏省投资贸易公司煤炭采购均价与其向非关联企业采购煤炭价格比较可见，国信扬电及扬州二电关联采购合同均价与其他主要供应商采购均价相近，因此国信扬电与扬州二电向关联方采购定价公允。自2015年起，国信扬电及扬二电厂已不存在向关联方采购问题。
②国信靖电与山煤集团靖江煤炭储备有限公司采购煤炭定价公允
2015年国信靖电采购标煤合同约定价格情况统计如下表所示：
单位：元/吨煤
供应商 采购价格
山煤集团靖江煤炭储备有限公司 参考同期神华集团执行价格
神华销售集团有限公司 620
江苏省电力燃料集团有限公司 633
伊泰能源投资（上海）有限公司 620
中煤能源山东有限公司 620
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 620
国信靖电与山煤集团靖江煤炭储备有限公司采购价格均参考同期神华集团标煤执行价格，根据批次质量不同，成交价与标价均有所不同。总体价格未偏离公允价。
③协联燃气与江苏省天然气有限公司采购天然气定价公允
协联燃气采购天然气情况统计如下表所示：
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书单位：元/立方米
采购价格
供应商
||
|-|
|2015年12月以前|
|-|
|2.56|

经核查，协联燃气2台机组于2015年7月正式投产，2015年12月以前协联燃气主要向中国石油天然气股份有限公司集中采购，不存在向江苏省天然气有限公司采购的情况。
2015年12月，发改委对天然气价格进行调整，供应商销售价格均有所降低，协联燃气根据市场定价情况向江苏省天然气有限公司采购天然气。
根据江苏省天然气有限公司提供材料，其对外销售价格如下表所示：
||
|-|
|客户名称|
|江苏国信协联燃气热电有限公司|
|江苏华电戚墅堰热电有限公司|
|张家港华兴电力有限公司|
|无锡华润燃气有限公司|

江苏天然气公司与协联燃气交易价格与其对外销售价格比较，定价公允，不存在利益输送问题。
综上，本次拟注入标的关联采购主要系经营所需原材料采购，交易价格与市场价相较公允，本次交易完成后上市公司将根据市场定价较优原则选择供应商。
④新海发电与连云港发电之间采购原材料及提供劳务定价公允
新海发电业务剥离后，新设的连云港发电设立董事会，且高级管理人员和财务人员由新设公司自行聘任，不与新海发电重合，保持业务独立运行；但由于煤场和人员剥离时均留在新海发电，考虑连云港发电设立后可有效开展业务，其生产所需煤炭向新海发电采购，经营所需人员和劳务采用向新海发电采购和另行自主聘用结合的方式。
A、连云港发电向新海发电采购原材料定价公允
2016年1-5月，新海发电向连云港发电销售煤炭等原材料 1,192.86万元。根据江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，连云港发电为承接新海发电2×330MW机组有关资产、负债成立的公司。2016年5月起，为统一筹划管理原材料采购，通过大批量采购控制成本，连云港发电生产所需煤炭均通过新海发电统一采购。新海发电以采购价格加上一定仓储费用将煤炭销售给连云港发电，销售价格相对公允。
B、新海发电向连云港发电提供劳务定价情况
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书2016年5月起，新海发电向连云港发电提供劳务服务范围包括两台330MW机组日常生产、经营、检修、维护所需全部劳务服务。根据新海发电与连云港发电签订的《运营管理及设备检修合同》，双方各拥有2台燃煤发电机组，机组大小有所不同，日常所需运营维护工时相差不大。新海发电按往年成本计算 4台机组维护劳务支出约为 2.84亿元/年，结合新海发电及连云港发电实际工作量折算后，与连云港发电平均分摊此费用。
（3）日常资金拆借
国信集团为统一集团资金的管理，设立了国信财务。标的公司与财务公司存在资金往来主要系国信财务向标的公司提供存款及贷款等金融服务，其原因如下：①国信财务向标的公司提供贷款及存款利率等于或优于同期银行贷款/存款利率。②国信体系企业贷款及存款归集后，国信财务有更强的议价能力，能享受国内商业银行存/贷款利息优惠，有效减少标的公司相关财务支出。
根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》、深交所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等文件要求，上市公司与存在关联关系的财务公司应签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。上市公司应使用专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。涉及财务公司的关联交易达到一定标准，上市公司需按规定及时对外披露。上市公司应对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。上市公司在资金风险防范及董事会决策等方面，应防止出现上市公司资金被关联方占用的情况。集团财务公司给予上市公司的存贷款条件与一般商业银行不应存在明显差异，并且对上市公司在集团财务公司所开立的帐户的资金进出不应加以限制。上市公司在财务公司存款的，应当明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额。
综上，集团财务公司为上市公司提供金融服务不存在禁止性规定，且集团财务公司无论在自身资质、运营方面还是在与上市公司开展金融服务方面均需满足《企业集团财务公司管理办法》、《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等相关规定的要求。
本次拟注入标的与国信财务发生存、贷款等金融业务，均已签订正式协议。本次拟注入标的与国信财务本次交易完成后的资金存贷细节尚在规范中，未来交易完成后，上市公司将在满足相关规定要求的前提下，接受国信财务提供的金融服务。
三、信息披露义务人与上市公司的同业竞争
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动后，为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，除协联能源、盐城发电、连云港发电外，国信集团及其控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注入资产构成同业竞争的业务的情形；
2、由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因，协联能源、盐城发电、连云港发电等火力发电业务资产目前不具备注入上市公司的条件，因此国信集团未通过本次重组将协联能源、盐城发电、连云港发电等火力发电业务资产与本次重组标的资产一并注入上市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外，本次重组完成后，国信集团及其控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动；
3、如国信集团及其控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，国信集团将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理条款和条件给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与国信集团及其控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，国信集团及其控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
5、对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由本公司暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协联能源、盐城发电、连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：（1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；
（2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书（3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司；
6、国信集团违反上述承诺给上市公司造成损失的，国信集团将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，除上市公司以定期报告、临时报告披露过的交易以及本次发行股份购买资产事项外，信息披露义务人一致行动人舜天资产于 2016年 5月 12日与公司签订了《资产转让协议》，公司将除合法拥有的货币资金以外的资产以 138,014.77万元整体转让给舜天资产。
除此上述交易以外，本次重大资产重组交割日后至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在与公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人未签署对公司有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第九节 前 6月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人在上市公司股票停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况
在上市公司股票重大资产重组首次停牌日（2015年 8月 6日）前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况
在上市公司股票重大资产重组首次停牌日（2015年 8月 6日）前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第十节 信息披露义务的财务资料
一、审计机构对信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见国信集团 2015年财务会计报表已经苏亚金诚审计，苏亚金诚已出具《江苏省国信资产管理集团有限公司审计报告》（苏亚审[2016]725号），审计意见为：国信集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国信集团 2015年 12月 31日的财务状况以及2015年的经营成果和现金流量。
二、信息披露义务人最近三年的财务报表
（一）国信集团2015年财务会计报表
1、资产负债表（合并口径）
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|12,392,369,451.37|
|857,877,447.72|
|401,375,092.03|
|6,418,971,276.25|
|2,586,095,928.12|
|31,414,716.33|
|287,132,115.65|
|3,386,114,147.73|
|17,005,965,786.76|
|-|
|45,800,000.00|
|1,658,484,271.53|
|45,071,600,233.49|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书可供出售金融资产 13,784,570,413.66
||
|-|
|1,880,991,514.34|
|199,638,000.00|
|33,589,871,025.67|
|855,578,408.55|
|34,683,137,810.80|
|11,263,035,515.77|
|268,003,948.86|
|16,369,043.80|
|-|
|-|
|1,586,907,247.90|
|-|
|70,976,210.46|
|208,254,858.88|
|1,011,577,795.13|
|482,823,121.05|
|99,901,734,914.87|
|144,973,335,148.36|
|8,703,181,740.36|
|-|
|1,706,116.86|
|9,499,560.00|
|2,835,371,834.84|
|6,389,878,023.58|
|5,666,161,341.73|
|252,707,746.86|
|1,151,790,377.41|
|656,908,477.80|
|535,770,035.72|
|3,651,380,353.36|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书一年内到期的非流动负债 4,484,345,259.40
||
|-|
|7,735,931,826.04|
|42,074,632,693.96|
|16,616,077,449.19|
|12,080,000,000.00|
|3,548,664,024.96|
|17,654,805.37|
|412,612,986.49|
|1,154,278,919.94|
|249,994,591.88|
|34,079,282,777.83|
|76,153,915,471.79|
|20,000,000,000.00|
|12,490,773,709.16|
|-|
|4,509,032,018.44|
|6,965,388,630.27|
|380,977,186.20|
|18,657,595,853.40|
|63,003,767,397.47|
|5,815,652,279.10|
|68,819,419,676.57|
|144,973,335,148.36|

2、利润表（合并口径）
单位：元
||
|-|
|2015年|
|48,455,570,184.92|
|39,690,649,765.12|
|342,944,862.61|
|912,702,818.81|
|2,025,309,433.94|
|2,253,885,889.34|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书资产减值损失 5,594,113,495.93
||
|-|
|-63,212,567.61|
|8,440,763,910.68|
|6,573,437,421.50|
|6,013,515,262.24|
|404,525,041.64|
|57,014,948.05|
|286,090,590.20|
|49,588,585.59|
|6,131,949,713.68|
|1,504,011,839.46|
|4,627,937,874.22|
|6,690,072,762.42|
|-2,062,134,888.20|
|206,497,015.30|
|219,958,010.43|
|-|
|-|
|219,958,010.43|
|249,657,790.12|
|-29,699,779.69|
|-|
|-|
|-|
|-13,460,995.13|
|4,834,434,889.52|
|6,910,030,772.85|
|-2,075,595,883.33|
|-|
|-|

3、现金流量表（合并口径）
单位：元
||
|-|
|2015年|
|51,582,052,405.21|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书向中央银行借款净增加额 -63,000,000.00
||
|-|
|-|
|791,688,561.26|
|4,030,651,034.53|
|56,341,392,001.00|
|38,065,413,443.89|
|1,400,362,866.96|
|2,434,062,442.73|
|3,681,256,843.28|
|4,010,402,747.31|
|49,591,498,344.17|
|6,749,893,656.83|
|7,931,549,990.89|
|4,225,140,504.88|
|75,398,045.43|
|18,829,000.44|
|1,110,827,716.45|
|13,361,745,258.09|
|5,052,793,402.30|
|8,099,349,708.80|
|-|
|84,867,503.43|
|13,237,010,614.53|
|124,734,643.56|
|791,133,200.00|
|791,133,200.00|
|24,033,727,336.64|
|12,278,580,000.00|
|4,677,794,465.82|
|41,781,235,002.46|
|39,141,109,365.13|
|3,205,824,492.51|
|18,427,200.00|
|3,275,961,480.40|
|45,622,895,338.04|
|-3,841,660,335.58|
|15,081,120.83|
|3,048,049,085.64|
|8,211,810,421.51|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书六、期末现金及现金等价物余额 11,259,859,507.15（二）国信集团2014年财务会计报表
国信集团 2014年财务会计报表已经苏亚金诚审计，苏亚金诚已出具《江苏省国信资产管理集团有限公司审计报告》（苏亚审[2015]649号）。
1、资产负债表（合并口径）
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,590,666,293.54|
|616,010,229.74|
|725,163,992.85|
|5,820,401,435.80|
|4,638,015,563.99|
|5,393,510.90|
|196,671,544.75|
|5,501,727,387.64|
|20,983,451,129.09|
|46,951,983.09|
|35,000,000.00|
|1,377,889,688.01|
|50,537,342,759.40|
|15,421,339,671.25|
|2,637,348,210.88|
|170,446,320.07|
|27,647,239,121.10|
|866,380,489.02|
|34,270,902,934.70|
|9,080,228,294.60|
|1,116,506,268.68|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书固定资产清理 55,144.00
||
|-|
|-|
|-|
|1,362,145,154.36|
|-|
|70,976,210.46|
|313,553,199.42|
|1,187,511,465.98|
|327,210,372.30|
|94,471,842,856.82|
|145,009,185,616.22|
|11,293,623,094.30|
|63,000,000.00|
|30,992,017.11|
|319,957.20|
|4,280,933,467.67|
|7,270,878,079.48|
|6,636,982,541.70|
|228,382,758.39|
|630,383,026.22|
|641,146,825.12|
|55,824,158.77|
|3,744,675,885.32|
|6,639,983,404.36|
|7,533,244,516.22|
|49,050,369,731.86|
|17,531,715,480.11|
|10,376,442,429.30|
|2,102,778,555.79|
|52,530,177.95|
|179,251,175.83|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书递延所得税负债 1,214,559,094.59
||
|-|
|284,670,305.30|
|31,741,947,218.87|
|80,792,316,950.73|
|20,000,000,000.00|
|8,783,549,662.95|
|-|
|4,291,286,090.20|
|6,071,491,858.92|
|300,969,844.60|
|16,454,183,047.78|
|55,901,480,504.45|
|8,315,388,161.04|
|64,216,868,665.49|
|145,009,185,616.22|

2、利润表（合并口径）
单位：元
项目 本期金额
一、营业收入 49,885,652,421.62减：营业成本 42,896,094,074.73营业税金及附加 829,940,356.85销售费用 939,832,957.98管理费用 1,904,769,064.81财务费用 2,181,040,823.83资产减值损失 1,600,851,008.49加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 95,221,633.28投资收益（损失以“－”号填列） 7,148,343,661.84其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,527,991,030.62二、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,776,689,430.05加：营业外收入 247,137,667.70其中：非流动资产处置利得 32,789,498.58
减：营业外支出 557,851,044.35
其中：非流动资产处置损失 290,233,892.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,465,976,053.40
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书减：所得税费用 880,558,813.54四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,585,417,239.86归属于母公司所有者的净利润 6,067,243,166.10少数股东损益 -481,825,926.24五、其他综合收益的税后净额 1,619,371,420.31（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,584,873,780.131.以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -2.以后将重分类进损益的其他综合收益 1,584,873,780.13其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 378,031,519.86可供出售金融资产公允价值变动损益 1,206,842,260.27持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -现金流量套期损益的有效部分 -外币财务报表折算差额 -（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 34,497,640.18六、综合收益总额 7,204,788,660.17归属于母公司所有者的综合收益总额 7,652,116,946.23归属于少数股东的综合收益总额 -447,328,286.06七、每股收益
（一）基本每股收益 -（二）稀释每股收益 -3、现金流量表（合并口径）
单位：元
||
|-|
|2014年|

销售商品、提供劳务收到的现金 56,102,120,238.33向中央银行借款净增加额 -324,000,000.00收取利息、手续费及佣金的现金
收到的税费返还 845,013,785.24收到其他与经营活动有关的现金 4,314,698,424.05经营活动现金流入小计 60,937,832,447.62购买商品、接受劳务支付的现金 46,829,517,609.07支付利息、手续费及佣金的现金 1,524,712,466.74支付给职工以及为职工支付的现金 2,381,953,587.60
支付的各项税费 2,735,964,392.17
支付其他与经营活动有关的现金 2,514,078,621.19
经营活动现金流出小计 55,986,226,676.77
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书经营活动产生的现金流量净额 4,951,605,770.85二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,777,257,024.30取得投资收益收到的现金 2,927,149,230.07处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,310,762.84处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,963,500.00收到其他与投资活动有关的现金 2,208,003,889.28投资活动现金流入小计 7,993,684,406.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,981,150,654.38投资支付的现金 6,830,239,311.42取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金 146,001,092.12投资活动现金流出小计 12,977,391,057.92投资活动产生的现金流量净额 -4,983,706,651.43三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 220,550,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 220,550,000.00取得借款收到的现金 29,781,540,308.73发行债券收到的现金 10,980,041,666.66收到其他与筹资活动有关的现金 6,298,816,437.69筹资活动现金流入小计 47,280,948,413.08偿还债务支付的现金 40,746,533,807.52分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,144,397,232.02其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 324,605,935.49支付其他与筹资活动有关的现金 4,029,860,657.89筹资活动现金流出小计 47,920,791,697.43筹资活动产生的现金流量净额 -639,843,284.35四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19,697,967.86五、现金及现金等价物净增加额 -691,642,132.79加：期初现金及现金等价物余额 8,903,452,554.30六、期末现金及现金等价物余额 8,211,810,421.51（三）国信集团2013年财务会计报表
国信集团 2013年财务会计报表已经信永中和审计，信永中和已出具《江苏省国信资产管理集团有限公司2013年审计报告》。
1、资产负债表（合并口径）
单位：元
项目 2013年12月31日
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书流动资产：
||
|-|
|11,026,438,558.87|
|226,381,235.52|
|798,031,625.75|
|5,720,193,620.31|
|5,625,764,535.62|
|10,585,571.36|
|450,428,627.59|
|3,258,181,103.83|
|-|
|19,979,085,728.34|
|30,700,000.00|
|1,106,467,050.50|
|48,232,257,657.69|
|-|
|3,150,605,549.75|
|2,496,605,795.57|
|764,947,620.94|
|34,488,025,946.92|
|227,011,161.10|
|31,559,838,270.28|
|9,803,305,125.68|
|227,626,636.70|
|7,965,269.03|
|-|
|-|
|1,484,920,775.91|
|-|
|45,319,389.33|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书长期待摊费用 252,928,301.40
||
|-|
|1,041,931,498.77|
|783,347,837.44|
|86,334,379,178.82|
|134,566,636,836.61|
|13,283,082,627.46|
|387,000,000.00|
|151,544,175.69|
|-|
|3,784,127,005.92|
|7,763,403,990.15|
|6,006,996,757.77|
|213,237,522.07|
|-110,205,609.13|
|572,668,421.48|
|530,258,774.37|
|2,628,086,019.17|
|6,957,439,838.68|
|5,677,397,155.48|
|29,146,719,615.99|
|76,991,756,295.10|
|20,000,000,000.00|
|11,377,916,199.59|
|-|
|-|
|5,556,762,277.08|
|226,690,983.44|
|11,548,022,430.27|
|-1,283,731.56|
|48,708,108,158.82|
|8,866,772,382.59|
|57,574,880,541.41|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书负债和股东权益总计 134,566,636,836.512、利润表（合并口径）
单位：元
||
|-|
|2013年|
|52,640,512,566.94|
|52,640,512,566.94|
|-|
|50,809,434,423.04|
|43,786,106,647.11|
|798,622,634.25|
|977,039,013.61|
|1,998,117,750.99|
|1,887,259,659.61|
|1,362,288,717.47|
|-27,630,122.95|
|4,775,086,702.08|
|3,462,681,517.57|
|-|
|6,578,534,723.03|
|253,228,759.27|
|789,287,385.20|
|614,647,039.48|
|6,042,476,097.10|
|789,653,674.80|
|5,252,822,422.30|
|4,237,465,496.57|
|1,015,356,925.73|
|0.21|
|0.21|
|-1,006,928,945.50|
|4,245,893,476.80|
|3,523,741,782.79|
|722,151,694.01|

3、现金流量表（合并口径）
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
||
|-|
|2013年度|
|56,591,014,735.27|
|-|
|-100,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|894,918,393.41|
|5,029,279,350.25|
|62,415,212,478.93|
|45,934,308,967.66|
|-|
|-|
|1,409,864,501.27|
|2,342,913,037.83|
|3,321,652,802.47|
|4,099,558,267.88|
|57,108,297,577.11|
|5,306,914,901.82|
|1,940,963,557.09|
|2,816,971,477.41|
|57,512,924.30|
|24,726,053.90|
|237,947,240.07|
|5,078,121,252.71|
|6,616,972,788.78|
|5,182,011,978.07|
|372,977,579.66|
|12,171,962,346.51|
|-7,093,841,093.74|
|519,541,652.75|
|263,400,000.00|
|33,581,370,971.16|
|11,428,000,000.00|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书收到其他与筹资活动有关的现金 865,639,724.74
||
|-|
|46,394,552,348.65|
|39,099,342,687.15|
|4,566,650,434.06|
|1,531,965,615.86|
|272,235,672.00|
|43,938,228,793.21|
|2,456,323,555.44|
|11,451,972.86|
|680,849,336.38|
|8,222,603,217.92|
|8,903,452,554.30|

三、信息披露义务人的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释信息披露义务人的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“国信集团2013年、2014年、2015年经审计的财务会计报告”。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、截至本报告书公告日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；
4、公司与信息披露义务人签订的发行股份购买资产的相关协议；
5、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告；
6、信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于本次认购股份锁定期的承诺；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争等承诺；
9、信息披露义务人2013、2014、2015年审计报告；
10、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书。
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省国信资产管理集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：____________2017年1月5日
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：冯辕
朱东
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书附表:
江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏舜天船舶股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市雨花台区软件大道21号|
|股票简称|*ST舜船|股票代码|002608|
|信息披露义务人及一致行动人名称|江苏省国信资产管理集团有限公司|信息披露义务人所在地|南京市玄武区长江路88号|
||江苏舜天国际集团有限公司||南京市雨花台区软件大道 21号A座|
||江苏舜天国际集团机械进出口有限公司||南京市雨花台区软件大道 21号C座|
||江苏舜天资产经营有限公司||南京市雨花台区软件大道 21号A座|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 ■ 否 □另外持有 4 家上市公司 5%以上股权|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ■ 否 □拥有境内3家上市公司的控制权|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人拥有公司权益的情况如下：国信集团直接持有舜天船舶股票 90,055,105 股，占上市公司总股本的10.06%；持股种类：人民币普通股|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下：国信集团直接持有舜天船舶股票 2,448,419,25 股，占上市公司总股本的75.26%%。持股数量增加，持股变动比例：65.20%。持股种类：人民币普通股|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 ■ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否■|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|截至本报告书公告日，信息披露义务人国信集团在未来 12 个月没有增加或减少舜天船舶股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否■|
|是 否 已 提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件|是 ■ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否□|
|是否披露后续计划|是 ■ 否□|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否■|

江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）江苏省国信资产管理集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：____________2017年1月5日