国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会法律意见书
致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派苏萃芳律师、彭瑶律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2016年 9月 2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2016年 9月 22日（星期四）召开本次股东大会。
2016年 9月 6日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上向公司股东发布了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》，公告了
本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2016年9月22日（星期四）下午15:00在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月22日9:30-11:30，13：00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月21日15:00至2016年9月22日15:00期间的任意时间。
会议由公司半数以上董事共同推举副董事长罗明先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共30名，代表有表决权的股份数531,482,722股，占公司股份总数的66.20%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共20名，代表有表决权的股份数100,934,917股，占公司股份总数的12.57%。
其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共16名，代表有表决权的股份数348,690,745股，占公司股份总数的43.4320%；
（2）通过网络投票系统出席本次会议的股东共14名，代表有表决权的股份数182,791,977股，占公司股份总数的22.7681%。
基于参与网络投票的股东之股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证，因此本所律师无法对参与网络投
票的股东之股东资格进行确认。在参与网络投票的股东之股东资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。具体表决结果如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意531,424,722股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9891%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意100,876,917股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9425%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1整体交易方案
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.2交易对方
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.3交易标的
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.4交易价格及定价依据
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.5交易对价的支付方式
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.6发行股票种类和面值
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.7发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.8发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.9发行数量
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.10标的公司滚存未分配利润安排及过渡期间损益归属
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃
权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.11标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.12本次发行股份锁定期
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.13上市地点
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.14募集配套资金用途
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
2.15决议有效期
表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》
表决结果：同意521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
6、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的98.1988%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
7、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
9、审议《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和
评估报告的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
10、审议《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对 58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；
弃权 9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。
其中中小投资者表决结果为：同意 91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对 58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权 9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。
此议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第三次临时股东大会召集及召开程序、出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
张敬前 苏萃芳
彭 瑶
2016年 9月 22日