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|海航凯撒旅游集团股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司增资项目评估报告中企华评报字(2016)第 1239 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年八月一日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................................. 4二、评估目的 .......................................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 12四、价值类型及其定义 .......................................................................................................... 13五、评估基准日 ...................................................................................................................... 13六、评估依据 .......................................................................................................................... 13七、评估方法 .......................................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 20九、评估假设 .......................................................................................................................... 22十、评估结论 .......................................................................................................................... 23十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 25十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 26十三、评估报告日 .................................................................................................................. 26评估报告附件 ........................................ 27
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受海航凯撒旅游集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对易生金服控股集团有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：海航凯撒旅游集团股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司进行增资
评估对象：易生金服控股集团有限公司的股东全部权益
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、持有到期投资、长期股权投资、固定资产和流动负债。
评估基准日：2015年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
易生金服控股集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 163,012.87万元，总负债账面价值为 32,638.77万元，净资产账面价值为 130,374.10万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 278,219.62万元，增值额为 147,845.52万元，增值率为113.40%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年12月31日起一年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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海航凯撒旅游集团股份有限公司
拟对易生金服控股集团有限公司增资项目
评估报告正文
海航凯撒旅游集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对海航凯撒旅游集团股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司增资事宜涉及的易生金服控股集团有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为海航凯撒旅游集团股份有限公司，被评估单位为易生金服控股集团有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称：“凯撒旅游”）
法定住所：宝鸡市渭滨区经二路 155号
法定代表人：刘江涛
注册资本：80300.0258万
企业性质：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、
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珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股权结构及变更情况：
凯撒旅游前身系易食集团股份有限公司（以下简称“易食集团”），易食集团股份有限公司系由宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商股份”）更名而来，宝商股份是经陕西省经济体制改革委员会“陕改发（1992）69号”、“陕改发（1993）4号”及“陕股办（1993） 3号”文件批准，于 1993年 3月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年 6月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（1997）275号”文件批准，宝商股份向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格 7.74元人民币，发行完毕后，宝商股份总股本为 6,228.736万股。股票于 1997年 7月 3日在深圳证券交易所挂牌交易。
2006年 3月 24日，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）分别与宝鸡市国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司签订了《国家股股权转让协议》及《股权转让协议》，受让上述单位持有的宝商股份22.27%的股权，此后，海航集团成为公司的第一大股东。2008年 4月 1日，海航集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）签订《股权增资协议》，海航集团以其所持公司 42,847,964股（占公司股份总数的17.38%）有限售条件的流通股向商业控股增资。
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2008年 4月 11日，上述股权过户手续已经办理完毕，海航集团不再为宝商股份股东，商业控股成为公司第一大股东。
2008年 6月 20日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》和《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换框架协议》，2008年 12月 30日，公司与商业控股签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》，协议约定：“本公司将持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”，后更名为“宝鸡商场有限公司”）100%股权（以下简称“置出资产”）置出给海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”），以换取商业控股持有的海南航空食品有限公司51%的股权、三亚汉莎航空食品有限公司49%的股权、北京新华空港航空食品有限公司100%的股权、宜昌三峡航空食品有限公司100%的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51%的股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51%的股权（上述 6家公司统称“置入资产”或“各航食公司”）。
此次重大资产重组基准日（即 2008年 9月 30日）至交割日（2009年 12月 31日）置出资产的损益由公司承担或享有，置入资产的损益由公司和商业控股各享有50%”。
2009年 11月 10日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1157号”《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准公司重大资产重组事项。
2009年 12月 30日，各航食公司及宝鸡商业之股东工商变更登记手续已全部办理完毕，公司与商业控股于 2009年 12月 31日签订《资产交接确认书》。
公司经 2009年年度股东大会、2010年第二次临时股东大会审议，公司对经营范围、公司全称及公司住所等进行变更。2010年 9月 21日，公司收到宝鸡市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。具体变更事项如下：
(1)公司名称由“宝鸡商场（集团）股份有限公司”变更为“易食集团股份有限公司”；
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(2)公司住所由“宝鸡市渭滨区经二路 114号”变更为“宝鸡市渭滨区经二路 155号”；
(3)公司经营范围增加“项目投资与资产管理”。
2010年9月27日商业控股将其持有的42,847,964股股份全部转让给海航易控股有限公司（以下简称“海航易控股”），并于 2010年 10月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。至此海航易控股成为公司第一大股东，持有公司股份比例为17.38%。2014年 4月 15日，公司接控股股东海航易控股有限公司通知，股东公司名称由“海航易控股有限公司”变更为“大集控股有限公司。
2015年 10月 8日，易食集团完成重组，更名为凯撒旅游。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：易生金服控股集团有限公司（以下简称：“易生金服”）法定住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4号 3号楼 604室
法定代表人：刘江涛
注册资本：60801万元
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2.公司股权结构及变更情况
公司设立。2011年 3月 14日，海航旅游集团有限公司和易生股权投资基金有限公司共同出资设立易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”），设立时的注册资本金 30,000万元，首期认缴出资 9,000万元，股东结构及持股比例如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|海航旅游集团有限公司|27,000|9,000|90.00%|

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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|易生股权投资基金有限公司|3,000||10.00%|
|合计|30,000|9,000|100.00%|

 2012年 8月，公司股东之一易生股权投资基金有限公司将持有
的易生金服10%股权转让给北京京旅盛宏投资管理有限公司，变更
后的股东结构及持股比例如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|海航旅游集团有限公司|27,000.|9,000|90.00%|
|北京京旅盛宏投资管理有限公司|3,000||10.00%|
|合计|30,000|9,000|100.00%|

2013年4月，完成第2期认缴出资21,000万元，认缴出资后的股东结构及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|海航旅游集团有限公司|27,000|27,000|90.00%|
|北京京旅盛宏投资管理有限公司|3,000|3,000|10.00%|
|合计|30,000|30,000|100.00%|

第一次增资扩股。根据 2013年 4月 12日股权增资补充协议，易生金服引进新股东北京旅游发展基金（有限合伙）并完成认缴出资，注册资本金增加至 39,474万元，此次增资完成后的股东结构及持股
比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|海航旅游集团有限公司|27,000|27,000|68.4%|
|北京京旅盛宏投资管理有限公司|3,000|3,000|7.6%|
|北京旅游发展基金（有限合伙）|9,474|9,474|24%|
|合计|39,474|39,474|100.00%|

第二次增资扩股。根据 2013年 12月 2日增资协议，易生金服注册资本金增至 60,801万元，由海航旅游集团有限公司认缴，此次增
资完成后的股东结构及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|海航旅游集团有限公司|48,327|48,327|79.48%|
|北京京旅盛宏投资管理有限公司|3,000|3,000|4.94%|
|北京旅游发展基金（有限合伙）|9,474|9,474|15.58%|
|合计|60,801|60,801|100.00%|

截止评估基准日，上述股东结构及持股比例不变
3.公司产权和经营管理结构
易生金服下设人资行政部、计划财务部、发展创新部、IT技术部 4个职能部室。
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易生金服下属易生支付有限公司、天津渤海通汇货币兑换有限公司、上海华势信息科技有限公司、海南新生中彩科技有限公司和天津易生小额贷款有限公司 5家控股子公司。股权结构图如下：
4.历史财务和经营状况
评估基准日及前两年合并口径资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|22,548.65|26,895.36|30,456.15|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|500.00|||
|应收账款|1,928.94|542.97|670.59|
|预付款项|282.55|604.86|565.51|
|应收利息|14.20|39.82|2,171.59|
|其他应收款|94,135.26|77,543.68|40,068.99|
|存货|414.52|251.76|512.03|
|其他流动资产|650.27|281.80|69,288.94|
|流动资产合计|120,474.40|106,160.26|143,733.81|
|△发放贷款及垫款|19,802.52|20,085.56|24,968.65|
|持有至到期投资|11,500.00|10,000.00|30,000.00|
|长期股权投资|4,510.00|9,410.00|-|
|固定资产|4,426.31|4,117.42|3,595.55|
|在建工程|504.63|416.20|-|
|无形资产|856.72|757.90|976.85|
|开发支出||-|220.52|
|长期待摊费用|664.25|364.50|325.00|
|非流动资产合计|42,264.44|45,151.58|60,086.58|
|资产总计|162,738.84|151,311.85|203,820.38|
|短期借款||400.00|40,466.20|
|应付账款|959.06|207.11|2,089.77|
|预收款项|275.01|419.21|490.74|
|应付职工薪酬|122.39|112.43|143.70|

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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|应交税费|8.06|166.46|1,207.36|
|应付利息||-|100.46|
|其他应付款|43,363.26|37,447.44|26,825.50|
|流动负债合计|44,727.78|38,752.65|71,323.72|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计|44,727.78|38,752.65|71,323.72|
|实收资本（或股本）|60,801.00|60,801.00|60,801.00|
|资本公积|53,212.61|46,999.00|66,602.61|
|△一般风险准备|1.70|56.47|252.93|
|未分配利润|-9,905.51|-9,251.23|-5,485.65|
|归属于母公司所有者权益合计|104,109.80|98,605.24|122,170.89|
|少数股东权益|13,901.26|13,953.95|10,325.77|
|所有者权益合计|118,011.07|112,559.19|132,496.67|
|负债和所有者权益总计|162,738.84|151,311.85|203,820.38|

评估基准日当期及前两年合并口径利润表如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业总收入|229,019.67|129,118.10|191,435.57|
|其中：营业收入|228,970.78|127,566.07|187,739.02|
|△利息收入|14.74|1,303.45|3,573.99|
|△手续费及佣金收入|34.15|248.58|122.56|
|二、营业总成本|232,159.60|128,577.89|188,625.07|
|其中：营业成本|219,383.64|116,053.30|174,625.18|
|营业税金及附加|483.01|569.34|1,023.75|
|销售费用|6,809.76|6,558.78|6,208.38|
|管理费用|5,282.96|5,496.46|6,373.41|
|财务费用|-37.88|-145.18|309.48|
|资产减值损失|238.10|45.20|84.88|
|投资收益|596.57|341.63|2,897.34|
|△汇兑收益（损失以“-”号填列）|-0.15|12.40|-42.41|
|三、营业利润|-2,543.51|894.25|5,665.42|
|加：营业外收入|231.69|161.46|531.39|
|减：营业外支出|39.59|137.24|137.55|
|四、利润总额|-2,351.41|918.46|6,059.27|
|减：所得税费用|73.43|170.33|1,189.52|
|五、净利润|-2,424.83|748.13|4,869.74|

被评估单位评估基准日、2014年度的会计报表均经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
4.公司经营模式
易生金服母公司及各子公司经营模式如下：
(1)易生金服母公司为管理公司，未来定位为费用中心。
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(2)易生支付主要业务以发行预付卡及互联网支付为主，是第一批获得支付业务许可证的专业第三方支付公司，目前在北京、上海、广州、深圳等全国 30多个省、直辖市拥有分支机构。主要业务包括预付卡发行与受理、快捷支付业务、移动支付业务、B2C/B2B业务、跨境支付业务等。主要利润来源为预付卡结算手续费收入、残值收入、沉淀资金收益及网络支付手续费收入。
(3)通汇货币主要业务以货币兑换、境外购物退税、跨境现钞调运等为主，公司于 2010年 9月获得国家外汇管理局批复的个人本外币兑换特许业务资质，成为国内首批由境内资本投资设立的、专门从事个人本外币兑换特许业务及其他外汇综合服务的公司。目前已在包括天津、北京、上海、广州、深圳、新疆、云南等 12个省 28个地区设立网点。主要利润来源为个人本外币兑换汇差收入、代理退税汇差及返佣收入、跨境调运服务费收入等。
(4)华势科技是国内领先的电子支付技术服务商和中小商户增值服务提供商，主要业务为银行卡线下 POS收单及相关增值服务，于 2008年 1月获得人民银行核发的支付业务许可证，年清算规模超过 6000亿元。目前已在上海、河南、河北、海南、浙江、福建、重庆、陕西、深圳设立分支机构。公司主要利润来源为清算手续费收入、设备销售收入及软件服务收入。
(5)易生小贷以中小企业贷款、消费贷为主要业务，公司与 2011年获得天津市金融办批复成立，成为天津地区成立最早的小额贷款公司之一。目前公司业务主要在天津地区开展，在旅游、装修、购车教育消费等多个领域向消费者提供金融服务。主要利润来源为贷款利息收入。
(6)新生中彩主要业务为彩票相关代理销售、彩票研发与培训、彩票代购业务等，彩种包括即开彩票（刮刮乐）、电子彩票（双色球）、高频彩票、足彩、网络彩票等，目前主要在海南地区开展业务，主要利润来源为彩票销售代理收入。
5.委托方与被评估单位之间的关系
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委托方海航凯撒旅游集团股份有限公司与被评估单位易生金服控股集团有限公司为关联方。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、交易相关当事方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
海航凯撒旅游集团股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司进行增资，为此需要对评估基准日时易生金服控股集团有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是易生金服控股集团有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、持有到期投资、长期股权投资及固定资产，总资产账面价值为 163,012.87万元；负债为流动负债，总负债账面价值 32,638.77万元；净资产账面价值 130,374.10万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
易生金服主要资产为长期股权投资，账面价值 65,198.08万元，包括 2级公司 5家，3级公司 4家，资产主要分布在海南、上海、天津、北京。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产为易生支付、通汇货币及新生中彩的外购软件，共 11项；华势科技的注册商标，共 1项。
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(四)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
无
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
4.《非金融机构支付服务管理办法》(人民银行令〔2010〕第 2号)；
5.《关于外币兑换若干问题的规定》(一九八九年十月三十日国家外汇管理局发布)；
6.《支付机构客户备付金存管办法》(人民银行令〔2013〕第 6号)；
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7.《支付机构预付卡业务管理办法》(人民银行令〔2012〕第 12号)；
8.《关于小贷公司试点的指导意见》(银监发〔2008〕23号)；
9.《彩票管理条例》(中华人民共和国国务院令第 554号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
11.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
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6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.《易生金服控股集团有限公司审计报告》大信审字[2016]第 1-01312号；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
被评估单位主要为金融服务公司，在资本市场上无法找到规模、类型完全类似的上市公司，且公开交易案例的财务数据不透明，不易取得，因此市场法不适用。资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，
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所以具备资产基础法评估的条件；另外，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择资产基础法和收益法进行评估。
(一)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，以核实后的账面值作为评估值。
(4)应收利息，以核实后的账面值作为评估值。
(5)库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价得出各项资产的评估值。
(6)在用低值易耗品，评估方法同机器设备。
(7)其他流动资产，为委托贷款及资金拆借款，以核实后的账面值作为评估值。
2．持有至到期投资
持有至到期投资为委托贷款，以核实无误后的账面价值作为评估值。
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3．长期股权投资
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
4．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1.重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价，因全部设备都是送货上门、不需安装或厂家负责安装的设备。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价
重置全价计算公式中的设备购置价格为设备不含税出厂价。
2.综合成新率的确定
对于电子设备、办公用具等设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，判定尚可使用年限后确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
3.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于购置时间较早的设备，以二手价确定重置价格。
对于上海牌照的车辆，在确定重置全价时对其车辆牌照费单独进行评估，且不打成新率。
5．发放贷款及垫款
对于发放贷款及垫款，以审计后的减值准备确定为风险损失，以核实后账面价值确定评估值。
6．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为企业外购软件，采用市场法评估。
7．开发支出
对于纯费用项目，以核实后的账面值确认评估值。
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8．长期待摊费用
对于装修改造类费用，经核实装修改造费原始发生额、受益期限等，根据剩余受益期计算确定评估值。
9．负债
关于流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，我们对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。
(二)收益法
1.收益法评估路径
本次对于易生金服的收益法评估，采用合并口径进行评估，最终得到易生金服的收益法评估结果。
2.收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
所有者权益价值=企业整体价值-付息债务价值
股东全部权益价值=所有者权益价值-少数股东权益价值。
(1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i-0.5 (rg)(1 r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
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n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(2)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(3)少数股东权益价值
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少数股东权益为是反映除母公司以外的其他投资者在子公司中
的权益。少数股东权益单独进行评估计算确定。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 1月 28日至 2016年 8月 1日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 1月 28日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 2月 5日至 2015年 4月 25日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
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评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
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(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设企业估计的彩票网络销售形式于 2016年下半年如期恢复；
5.假设新生中彩正在申请或预计申请的新彩种发行能如期取得资质；
6.假设华势科技正在进行的业务拓展方式的转变方式如期实现；
7.假设企业在未来的经营期内，相关经营牌照能够合法延续、相关手续费标准按企业预测实施；
8.假设各单位目前已经签订的重大合同及计划拓展的集团内资源能如期实现；
9.假设各单位收入构成、未来业务的销售策略、成本费用的控制能按相关计划实现，不会在企业计划的基础上发生大的变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
易生金服控股集团有限公司评估基准日总资产账面价值 163,012.87万元，评估价值 315,715.96万元，评估增值 152,703.09万元，
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增值率93.68%；总负债账面价值 32,638.77万元，评估价值 32,638.77万元，无增减值变化；净资产账面价值 130,374.10万元，评估价值 283,077.19万元，评估增值 152,703.09万元，增值率117.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|67,801.27|67,801.27|0.00|0.00|
|二、非流动资产|95,211.60|247,914.69|152,703.09|160.38|
|持有至到期投资|30,000.00|30,000.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|65,198.08|217,903.58|152,705.50|234.22|
|固定资产|13.52|11.11|-2.41|-17.83|
|资产总计|163,012.87|315,715.96|152,703.09|93.68|
|三、流动负债|32,638.77|32,638.77|0.00|0.00|
|四、非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|32,638.77|32,638.77|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|130,374.10|283,077.19|152,703.09|117.13|

(二)收益法评估结果
易生金服控股集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 163,012.87万元，总负债账面价值为 32,638.77万元，净资产账面价值为 130,374.10万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 278,219.62万元，增值额为 147,845.52万元，增值率为113.40%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 278,219.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 283,077.19万元，两者相差 4,857.57万元，差异率为1.75%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。易生金服主要资产为长期股权投资，本身无实
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际经营业务，属于典型的投资管理型公司。收益法评估考虑了本部费用导致其结果低于资产基础法。
长期股权投资采用收益法单独评估时，未将易生金服费用中心的费用分摊到各单位盈利预测中，资产基础法评估结果未考虑上述因素带来的影响，而考虑了本部费用的收益法评估结果更加谨慎、合理。
经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：易生金服控股集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 278,219.62万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告，报告号：大信审字[2016]第 1-01312号。
(二)天津渤海通汇货币兑换有限公司以人民币定期存单作为质押从天津金城银行取得短期借款 17,100,000.00元，贷款期限为 2015年 12月 28日到 2016年 12月 27日。
(三)易生小贷通过东北证券股份有限公司（代“东北证券明珠124号定向资产管理计划”）签订小贷资产收益权转让及回购合同，以收益权作为质押从盛京银行股份有限公司长春分行取得借款 30,000,000.00元，贷款期限为 2015年 11月 5日至 2016年 11月 4日。
(四)易生支付以人民币定期存单 10,000,000.00元作为质押从齐鲁银行天津分行取得短期借款 9,000,000.00元，贷款期限为 2015年 1月 29日到 2016年 1月 28日。
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(五)易生金服下属各单位所持各类业务资质，如彩票发行，受政策因素影响较大。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 8月 1日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：要勇军 注册资产评估师：包迎春
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年八月一日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。