广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书广东文化长城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东文化长城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城集团
股票代码：300089
信息披露义务人：陈钊民
通讯地址：广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003
信息披露义务人股份变动性质：增加
签署日期：2015年8月31日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长城集团中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城集团中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在长城集团中拥有权益的股份变动的生效条件为：1、长城集团董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜；
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书目 录
释义 ....................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况： ........................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................. 5第二节权益变动目的及计划 .................................................................................................. 6一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份 ................................................................................................................................... 6第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 7一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ........................................................................... 7二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 7三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ........................................................................... 7四、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 8五、股份转让限制及股份权利限制 ....................................................................................... 8六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 .............................................................................................................................................. 8第四节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 9第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 10第六节备查文件 ................................................................................................................... 11附表 ....................................................................................................................................... 12
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|长城集团、上市公司、公司|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|水晶球教育、标的公司|指|水晶球教育信息技术有限公司及其前身广州市路通汽车租赁有限公司、广州市水晶球信息技术有限公司、水晶球信息技术有限公司|
|信息披露义务人|指|陈钊民|
|本次发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金/本次交易|指|长城集团以发行股份及支付现金的方式购买陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东合计持有的水晶球教育100%的股权，并同时向四名特定对象非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。|
|本报告书|指|广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
姓名：陈钊民
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼 1003
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
长城集团拟以发行股份及支付现金的方式收购陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东合计持有的水晶球教育100%的股权。同时，长城集团拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通过本次权益变动，长城集团将进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，增强盈利能力。
本次交易中，信息披露义务人陈钊民本次获取上市公司所发行的部分股票的目的：获取本次交易对价。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次非公开发行股份认购外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人陈钊民不持有长城集团股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人陈钊民持有长城集团的股份数量上升至17,165,665股，持股比例上升变为8.52%。
二、本次权益变动方式
根据长城集团与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及长城集团与汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号签署的附生效条件的《股份认购协议》，长城集团通过非公开发行33,914,718股股份与支付现金30,000.00万元的方式购买水晶球教育全体股东合计持有的水晶球教育100%股权；同时，长城集团向汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者非公开发行
17,524,059股股份募集配套资金。由于信息披露人通过本次交易获得长城集团股份17,165,665股，从而导致持有的长城集团股份增加。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为长城集团审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日之前 60个交易日长城集团的股票交易均价的90%，其计算公式为：
发行价格=定价基准日前 60个交易日长城集团股票交易总额/定价基准日前60个交易日长城集团股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次发行价格为20.66元/股。
由于长城集团2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，调整计算后本次发行价格确定为20.64元/股。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得2015年8月31日召开的上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
五、股份转让限制及股份权利限制
信息披露义务人持有的长城集团股份为有限售条件的流通股，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管
理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易，目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节交易前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、长城集团与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；长城集团与汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者签署的附生效条件的《股份认购协议》。
三、本报告书文本。
信息披露义务人：陈钊民
2015年8月31日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东文化长城集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|
|股票简称|长城集团|股票代码|300089|
|信息披露义务人名称|陈钊民|信息披露义务人注册地/住所|广州市天河区天朗明居*******|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行|持股数量： 0股持股比例： 0%|||

广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|股份比例||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 17,165,665股持股比例： 8.52%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否■|

信息披露义务人：陈钊民
2015年8月31日