国泰君安证券股份有限公司关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司2014年度
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”、“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，对坚瑞沃能2014年度发行股份及支付现金购买达明科技有限公司（以下简称“达明科技”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金项目涉及的限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号）核准，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“江苏华工”）、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014年 12月 17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向童新建发行 29,270,068股、向童建明发行 29,730,573股、向上海傲英发行6,685,321股、向江苏华工发行4,933,761股、向丁赤发行 173,394股、向霍建华发行 134,862股、向吴婷发行 96,330股、向孙喜生发行 67,431股
普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向增发新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2015年1月9日。
经于 2015年 5月 6日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司决定以总股本 333,491,740股为基数，向全体股东每10股派人民币0.18元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。2015年 7月 2日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由 333,491,740股增至 500,237,610股。新增股份已于 2015年7月2日上市流通。
2016年3月29日，经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，童新建、童建明等人第一期限售股解禁，本次解除限售股东在上述股份解除限售后持有公司限售股份的情况如下：
（单位：股）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||解除前持有限售||解除后持有限售|
||序号||有限售条件股份持有人|||||
||||||股份总数||股份总数|
|1||童新建||43,905,102||32,928,827||
|2||童建明||44,595,859||33,446,895||
|3||丁赤||260,091||195,069||
|4||霍建华||202,293||151,720||
|5||吴婷||144,495||108,372||
|6||孙喜生||101,147||75,861||
|合计||||89,208,987||66,906,744||

2017年1月12日，经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，童新建、童建明等人第二期限售股解禁，本次解除限售股东在解除限售后持有公司限售股份的情况如下：
（单位：股）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||解除前持有限售||解除后持有限售|
||序号||有限售条件股份持有人|||||
||||||股份总数||股份总数|
|1||童新建||32,928,827||21,952,552||
|2||童建明||33,446,895||22,297,931||
|3||丁赤||195,069||130,047||
|4||霍建华||151,720||101,147||
|5||吴婷||108,372||72,249||
|6||孙喜生||75,861||50,575||
|合计||||66,906,744||44,604,501||

经于 2017年 3月 31日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2016年度利润分配方案》，公司决定以总股本1,216,262,282股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增1,216,262,282股，转增后公司总股本将增加至 2,432,524,564股。新增股份已于 2017年 4月 17日上市流通。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
1、童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之日起分期解锁，每 12个月解锁其因本次交易所获坚瑞沃能增发股份数量的25%；
如达明科技上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之日起每12个月解锁其股份总额的25%；
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞沃能董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞沃能股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具的瑞华核字[2017]61050003号审核报告，达明科技 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,916.54万元，较童新建、童建明所承诺的达明科技 2016年度实现净利润 4,893.02万元超出 23.52万元，完成业绩承诺数的100.48%。因此，童新建、童建明完成了标的公司2016年度的业绩承诺。因此童新建、童建明2018年应解锁部分股份达到解锁条件。
具体内容详见公司于 2017年 3月 7日在巨潮资讯网披露的《关于达明科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]61050003号）。
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2018年1月22日。
（二）本次解除限售股份数量为44,604,486股，占公司股本总额比例为1.83%；
实际可上市流通股份数量为44,604,486股，占公司股本总额比例为1.83%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为6名，均为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
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||||||所持限售股||本次解除限售数||本次实际可上市流|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||份总数||量||通股份数量|||
|1||童新建||43,905,104||21,952,550||21,952,550||||
|2||童建明||44,595,862||22,297,928||22,297,928||||
|3||丁赤||260,094||130,044||130,044||||
|4||霍建华||202,294||101,146||0||前董事||
|5||吴婷||144,498||72,246||72,246||||
|6||孙喜生||101,150||50,572||50,572||||
|合计||||89,209,002||44,604,486||44,503,340||||

注：霍建华为公司前董事，于 2017年 9月 25日起不再担任董事。截至 2017年 12月31日，霍建华持有公司股份353,240股，其中限售股202,294股，高管锁定股150,946股。
四、本次解除限售股份上市流通后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次变动|||||
||股份性质||本次变动前|||||本次变动后|
|||||增加||减少|||
|一、限售流通股（或非流通股）||1,194,406,926|||44,604,486||1,149,802,440||
|高管锁定股||215,308,974|||||215,308,974||
|首发后限售股||979,097,952|||44,604,486||934,493,466||

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|二、无限售流通股|1,238,117,638|44,604,486|1,282,722,124|
|三、总股本|2,432,524,564||2,432,524,564|

五、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司年月日