证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2017-068
成都硅宝科技股份有限公司
关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“硅宝科技”或“公司”)接到合计持股比例为17.91%的公司股东王跃林先生、陈艳汶先生、曾永红女士（以下简称“转让方”）与四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司（以下简称“国弘现代”）于 2017年 9月 20日签订了《关于成都硅宝科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议》”）的通知，《协议》约定转让方将其直接持有的公司的无限售流通股合计 58,915,416股股份通过协议方式转让给国弘现代，具体情况如下：
一、本次股份转让前后双方持有公司股份情况
1、本次股份转让完成前后，转让方持股情况如下：
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|股东名称|股份性质|本次变动前||本次变动后||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|王跃林|无限售流通股|50,025,800|15.12%|179,600|0.05%|
|陈艳汶|无限售流通股|5,314,520|1.61%|166,100|0.05%|
|曾永红|无限售流通股|3,920,796|1.18%|0|0|

2、本次股份转让完成后，国弘现代将持有公司58,915,416股股份，占公司股份总数的17.80%，具体情况如下：
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|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司|0|0|58,915,416|17.80%|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义
务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
（1）姓名：王跃林
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权
（2）姓名：陈艳汶
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权
（3）姓名：曾永红
性别：女
国籍：中国，未取得其他国家居留权
（二）受让方情况
名称：四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司
法定代表人：付闳波
注册资本：（人民币）肆亿元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177号 1栋 2单元17层 1701号
统一社会信用代码：91510100MA62N4719P
经营范围：项目投资、资产管理；物业管理（凭资质证书经营）；土地整理；
设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止公告日，国弘现代的出资情况如下：
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|股东名称|股东类型|证照/证件类型|证照/证件号码|

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|四川发展（控股）有限责任公司|企业法人|企业法人营业执照(公司)|510000000087383|

本次股份转让前，公司及持股5%以上的股东与国弘现代不存在关联关系；
近三年与其也无交易往来。本次股份转让完成后，国弘现代将持有公司17.80%的股份，成为公司最大单一股东。
三、股份转让协议的主要内容
国弘现代与王跃林、陈艳汶、曾永红于 2017年 9月20日签署了《协议》。
（一）协议主体
受让方：国弘现代
转让方：
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|姓名|身份证号码|国籍|
|王跃林|51010219xxxxxxxx16|中国|
|陈艳汶|51010219xxxxxxxx7X|中国|
|曾永红|51021219xxxxxxxx61|中国|

（二）标的股份
王跃林、陈艳汶、曾永红同意将其直接持有的硅宝科技58,915,416股股份（以下简称“标的股份”）（占硅宝科技股份总数的17.80%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给国弘现代。
王跃林、陈艳汶、曾永红持有的股份为非限售条件股份，具体情况如下：
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|姓名|持有的流通股数量（股）|持股比例|股份限制情况|
|王跃林|49,846,200|15.06%|其中14,770,000股已质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司、4,310,000股已质押给华泰证券股份有限公司。王跃林的证券账户中另有1,570,000股处于冻结状态，用于前述股份质押的履约保障，待前述股份质押解除后，该等股份冻结即解除。但中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）未将该等股份标记为冻结股份。|
|陈艳汶|5,148,420|1.56%|无|
|曾永红|3,920,796|1.18%|无|
|合计|58,915,416|17.80%|质押19,080,000股|

（三）股份转让价款、时间及支付方式
1、经各方协商一致，标的股份的转让价格以《协议》签署前一交易日的收盘价格作为参考，经各方协商一致，本次股份转让的价格为人民币 9.80元/股，标的股份转让总价为人民币577,371,076.80元，具体如下：
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|姓名|股份转让数量（股）|股份转让总价（元）|
|王跃林|49,846,200|488,492,760.00|
|陈艳汶|5,148,420|50,454,516.00|
|曾永红|3,920,796|38,423,800.80|
|合计|58,915,416|577,371,076.80|

2、股份转让价款的支付
经各方协商一致确认，国弘现代以货币方式向王跃林、陈艳汶和曾永红支付股份转让价款，具体约定如下：
（1）设立共管账户
《协议》签署后 5个工作日内，双方在登记结算公司指定的银行（以下简称“银行”）开立共管账户。本次股份转让价款均应当划转至共管账户。共管账户的资金只能用于支付本次股份转让价款，除王跃林将首笔股权转让价款用于归还华泰证券（上海）资产管理有限公司和华泰证券股份有限公司的借款及缴纳本次股份转让相应的税费外，共管账户的资金不得用于向第三方提供借款、担保、理财等其他用途。
（2）向王跃林支付转让价款
国弘现代分两次向王跃林支付股份转让对价：
①第一笔股份转让价款：国弘现代应在共管账户开立后的 20个工作日内将应向王跃林支付的首笔股份转让价款人民币11,000万元划转至共管账户，且届时王跃林本人应当在中国境内。该笔股份转让价款仅用于王跃林归还华泰证券（上海）资产管理有限公司和华泰证券股份有限公司的借款以及缴纳本次股份转让相关税费。若王跃林未将该笔股份转让价款用于办理解除股份质押和缴纳
本次股份转让相关税费，王跃林应向国弘现代按照第一笔股份转让价款的30%
支付违约金并继续按照本协议履行义务。
②第二笔股份转让价款：王跃林办理完毕完税手续后 5个工作日内，国弘现代将第二笔股份转让价款人民币 378,492,760元划转至共管账户。全部标的股份转让完成过户登记后 3个工作日内，国弘现代向银行发出付款指令，将共管账户中的第二笔股份转让价款划转至王跃林指定的银行账户。
（3）向陈艳汶、曾永红支付股份转让价款
《协议》完成公证且共管账户开立后 20个工作日内，国弘现代将应付给陈艳汶和曾永红的股份转让价款合计人民币 88,878,316.80元划转至共管账户。
全部标的股份转让过户登记完成后 3个工作日内，国弘现代向银行发出付款指令，将共管账户中的股份转让价款划转至陈艳汶和曾永红的指定银行账户。
（四）股份临时保管与过户
1、在《协议》正式签署前，王跃林应当向国弘现代出具除 19,080,000股股份存在质押情形外，其余30,766,200股股份不存在限制转让或禁止转让的情形的承诺文件；陈艳汶、曾永红应当向国弘现代出具拟转让股份不存在限制转让或禁止转让的情形的承诺文件。
2、在《协议》签署前，王跃林、陈艳汶、曾永红应当向国弘现代提交其配偶同意本次股份转让的书面确认文件，且前述文件须经公证机关公证。
3、在《协议》签署后 1个工作日内，王跃林、陈艳汶、曾永红应向国弘现代提交委托他人办理解除股份质押、过户登记手续的授权委托书，且该授权委托书须经公证机关公证（若需）。
4、在《协议》签署后3个工作日内，王跃林应向国弘现代提交华泰证券（上海）资产管理有限公司和华泰证券股份有限公司同意王跃林还款并保证解除质押的书面确认文件。
5、《协议》签署并公证后 10个工作日内，王跃林、曾永红和陈艳汶或其受托人应当向登记结算公司申请办理标的股份的查询手续及未质押股份的临时保管手续，并取得登记结算公司出具的标的股份查询结果及临时保管确认函。
易所提交股份协议转让的申请。根据深圳证券交易所的规定，各方可于深圳证券交易所受理本次股份转让的申请后 3个工作日内取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认文件。
7、各方取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认文件且王跃林办理完毕完税手续后 10个工作日内，同时国弘现代按照《协议》约定将第二笔股份转让价款划转至共管账户之后，各方应及时到登记结算公司办理标的股份的过户手续。
8、公司在过渡期间进行资本公积、未分配利润转增股本、送股等事宜，标的股份对应的转增、送股部分的股份由国弘现代享有；在过渡期间，标的股份所享有的股息红利等权益由国弘现代享有。
（五）国弘现代的承诺及声明
1、针对《协议》，国弘现代保证其签订《协议》项下的所有文件都已履行并取得了所有合法的内部授权，且国弘现代进行本次交易不违反现有的所有法律、已签署的合同以及国弘现代所有的现有文件和规定。国弘现代保证签订《协议》是其真实意思表示。
2、向王跃林、陈艳汶和曾永红支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
（六）王跃林、陈艳汶、曾永红的承诺及声明
1、除《协议》所述王跃林持有的部分股份处于受限状态外，王跃林、陈艳汶、曾永红分别对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、第三人权益等其他任何形式的限制或担保权益，或者其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，国弘现代可依法对标的股份享有完整的所有权。
2、王跃林、陈艳汶、曾永红协助公司、国弘现代办理信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（七）违约责任
1.《协议》任何一方违反或拒不履行其在《协议》中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2.国弘现代若逾期支付股份转让价款，经王跃林、陈艳汶和曾永红书面催告，若过户登记完成后10个工作日仍未支付，国弘现代应向王跃林、陈艳汶和曾永红赔偿其实际损失（包括直接损失和间接损失）。
3.若本次股份转让未经国弘现代内部决策审议通过或未获得监管部门或证券交易所批准而造成《协议》无法履行的，国弘现代承诺配合王跃林、陈艳汶和曾永红办理解除股份临时保管手续，王跃林、陈艳汶和曾永红承诺不因此追究国弘现代的违约责任。
4.因王跃林、曾永红和陈艳汶故意或过失导致本次股份转让无法履行的，或因王跃林、曾永红和陈艳汶存在《协议》约定国弘现代有权单方解除协议的情形，王跃林、曾永红和陈艳汶除应退还国弘现代已向其支付的所有股份转让款（如有）外，王跃林、曾永红和陈艳汶承诺按照国弘现代实际损失（包括直接损失和间接损失）为限向国弘现代承担赔偿责任。
5.除《协议》其他条款另有约定外，任何一方怠于配合，而致使其他方难以履行的，怠于配合的一方应对其他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
6.除《协议》其他条款另有约定外，任何一方不履行《协议》项下的任何义务或违反其在《协议》中所作的陈述、承诺和保证，守约方有权以书面通知的形式要求违约方继续履行义务或采取补救措施。如违约方自接到书面通知之日起七日内仍未纠正前述违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约金以守约方的实际损失（包括直接损失和间接损失）为限。
（八）法律适用和争议的解决
对因《协议》所发生的或与之相关的一切争议，各方应友好协商。若协商不成，应向国弘现代所在地人民法院提起诉讼。
（九）协议的变更和解除
1、《协议》一旦经各方签订即不可撤销，除《协议》另有明确规定之外，《协议》的任何变更或解除均应经由各方以书面方式为之。
2、有以下情形之一者，国弘现代有权单方解除《协议》：
（1）王跃林、陈艳汶、曾永红违反有关的承诺或声明，经国弘现代书面督促，督促后 7日仍未履行，且国弘现代认为该等情形已足以导致国弘现代认为有必要解除《协议》；
（2）王跃林、陈艳汶和曾永红在《协议》项下所作出的任何承诺或者声明内容不实；
（3）《协议》签订后，标的股份存在权属争议或标的股份被转让给第三人、被用作质押，或者被法院或其它有权机关冻结、查封、限制转让或采取其它强制措施，且王跃林、陈艳汶和曾永红未在该等情形出现后 7日内将其予以消除的；
（4）法律法规及《协议》约定的其他解除情形出现。
（十）生效条件
《协议》经国弘现代法定代表人或授权代表签署并加盖公章、王跃林、陈艳汶和曾永红签署并捺印后生效。
四、本次股份转让对公司的影响
1、本次股份转让前，王跃林先生、陈艳汶先生、曾永红女士合计持有公司股份59,261,116股，占公司总股本的17.91%。其中，王跃林先生持有50,025,800股，占公司总股本的15.12%，陈艳汶先生持有 5,314,520股，占公司总股本的1.61%，曾永红女士持有 3,920,796股，占公司总股本的1.18%。
2、本次股份转让后，王跃林先生、陈艳汶先生、曾永红女士合计持有公司股份 345,700股，占公司总股本的0.10%。其中，王跃林先生通过华泰基石 44号定向资管计划持有公司股份 179,600股，陈艳汶先生通过华泰基石 45号定向资管计划持有公司股份166,100股，曾永红女士不再持有公司股份。
本的17.80%,为公司最大单一股东。
4、本次股份转让不会导致公司控股权发生变化，公司仍无控股股东及实际控制人。
五、其他相关说明
1、上述股东股份转让事项涉及信息披露义务人王跃林先生编制的《成都硅宝科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》以及信息披露义务人国弘现代编制的《成都硅宝科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》，并同日于公司指定的信息披露媒体披露。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，且尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续,本公司将密切关注本次股东股份转让的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。
4、经公司在最高人民法院网查询，国弘现代不属于“失信被执行人”。
六、备查文件
1、四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司与王跃林、陈艳汶、曾永红签署的《关于成都硅宝科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《成都硅宝科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《成都硅宝科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十日