股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-007
慈文传媒股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年 2月 26日在北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 B座一楼会议室举行。本次会议通知已于2016年2月22日以专人送达、电子邮件等方式向全体监事发出。会议本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席张志炜先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
经公司第七届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。
自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案，并向中国证监会申请撤回前次非公开发行申报材料。
公司已与参与前次非公开发行的 10名特定投资者分别签署了《关于附条件生效的股份认购协议的终止协议》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关意见具体内容详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为：公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件，本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会同意本次非公开发行股票的如下方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王玫以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行数量
本次发行股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司实际控制人
王玫认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量提请股东大会
授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于42.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 150,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资额|
|221,500.00|
|221,500.00|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连
续剧；
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。
该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
10、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（四）《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
《慈文传媒股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（五）《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（七）《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与发行对象王玫签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司非公开发行股票预案。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（八）《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2016)第0465号”《关于慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详见公司于同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（十）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
详见公司于同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
以上第一至十项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告
慈文传媒股份有限公司监事会2016年2月27日