上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神开股份
股票代码：002278
信息披露义务人名称：上海业祥投资管理有限公司
信息披露义务人住所：上海市长宁区天山路 600弄 4号 8楼 C-1室
通讯地址：上海市长宁区虹桥路 1438号古北国际财富中心 2期 32层签署日期：二〇一五年九月
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1第一节释义 .................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 5二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ........................................................ 5三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明 .................................... 8四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ........................ 9第三节本次权益变动的目的 .................................................................................... 11一、本次权益变动的目的 .................................................................................. 11二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划 .......................... 11三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 11第四节权益变动方式 ................................................................................................ 12一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .................. 12二、股份转让协议 .............................................................................................. 12三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明 .............................. 15第五节资金来源 ........................................................................................................ 16第六节后续计划 ........................................................................................................ 17一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调整的计划 .................................................................................................................. 17二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 .................................................................................................................. 17三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 ...................... 17四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...................................................... 17五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 .............................. 18
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书六、上市公司分红政策的调整计划 .................................................................. 18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 18第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................ 19一、对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 19二、同业竞争及相关解决措施 .......................................................................... 20三、关联交易及相关解决措施 .......................................................................... 21第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 23一、与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................... 23二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................... 23三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 23四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 24第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 25一、合并资产负债表 .......................................................................................... 25二、合并利润表 .................................................................................................. 26三、合并现金流量表 .......................................................................................... 27第十一节其他重大事项 ............................................................................................ 30信息披露义务人声明 .................................................................................................. 31财务顾问声明 .............................................................................................................. 32律师事务所及经办律师声明 ...................................................................................... 33第十二节备查文件 .................................................................................................... 34附表 ...................................................................................................................... 35
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|信息披露义务人、收购人、收购方、业祥投资|指|上海业祥投资管理有限公司|
|神开股份、上市公司、目标公司|指|上海神开石油化工装备股份有限公司|
|本报告书、报告书|指|上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动、本次股份转让、本次收购|指|上市公司自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、李芳英分别将其持有的6,498,426股、1,636,064股、2,346,875股、2,544,775股、3,874,360 股、1,299,500 股、11,177,047 股上市公司股份（合计为29,377,047股，占上市公司总股本的8.072%）协议转让给业祥投资。股权过户完成后，顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华再将其持有的上市公司 15.004%股份质押给业祥投资，同时将该 15.004%股份的表决权全部委托给业祥投资行使，使得业祥投资在上市公司中拥有权益的股份达到 23.076%，成为上市公司的控股股东，施建兴将成为上市公司实际控制人。|
|快鹿投资|指|上海快鹿投资（集团）有限公司|
|股份转让协议1|指|《上海业祥投资管理有限公司与顾正、王祥伟、袁建新等自然人关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》|
|股份转让协议2|指|《上海业祥投资管理有限公司与李芳英关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 收 购 办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：上海业祥投资管理有限公司
法定代表人：谷平
注册资本：120,000.00万元
住所：上海市长宁区天山路600弄4号8楼C-1室
营业执照注册号：310105000491477
组织机构代码：35097278-2
税务登记证号码：国地税沪字310105350972782号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，股权投资，实业投资，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），从事货物与技术的进出口业务，实业投资，教育软件开发，市场营销策划，计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2015年7月23日至2065年7月22日
通讯地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期32层
联系电话：021-52896666
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书施建兴 胡培
90% 10%
施建兴 上海快鹿实业有限公司 谷平
20% 70% 10%
上海快鹿投资（集团）
有限公司
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|90%|20%|90%|

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|50%|65%|

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|70%|60%|70%|100%|90%|

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|上海业祥投资管理有限公司|火柴快鹿股权投资基金管理（上海）有限公司|

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
公司名称：上海快鹿投资（集团）有限公司
法定代表人：谷平
注册资本：200,000.00万人民币
经营期限：2003年12月18日至2023年12月17日
住所：上海市天山路600弄4号思创大厦8层A室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310000000086431
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，国内贸易（除专项审批），煤
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书炭经营，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、信息披露义务人的实际控制人
业祥投资的实际控制人为自然人施建兴，身份证号310223********2814，中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任快鹿投资副总裁、董事长、党委书记、工会主席，现任长宁区人大代表、长宁区商会副会长、长宁信息园党委委员、长宁华侨民族宗教事务工作委员会委员。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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||序||||注册资本||与信息披露义务人|||
||||名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||的关系|||
|1||上海快鹿实业有限公司||10,000.00||控股股东的母公司||实业投资||
|2||上海快鹿电线电缆有限公司||50,000.00||控股股东持股90%||电线电缆的生产、制造、销售||
|3||上海金融文化联合会股份有限公司||10,000||控股股东持股60%||会务礼仪服务，文化艺术交流及策划||
|4||上海晨远贸易有限公司||5,000||控股股东持股90%||煤炭经营，金属材料、有色金属材料、矿产品等贸易||
|5||上海利鹿实业有限公司||5,000||控股股东持股90%||煤炭经营、金属材料、矿产品、化工原料及产品批发、零售||
|6||上海东虹桥融资担保股份有限公司||50,000||控股股东持股39%||贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保||
|7||上海长宁东虹桥小额贷款股份有限公司||50,000||控股股东持股52%||发放贷款及相关咨询业务||
|8||上海迅鹿国际贸易有限公司||1,000||控股股东持股60%||金属材料、电线电缆、橡胶制品、塑料制品、矿产品、煤炭等进出口业务||
|9||贵州长顺申融金融控股有限公司||3,000||控股股东持股70%||项目投资与资产管理，实业投资；资产重组、收购、管理和处置||
|10||国鹿集团（香港）有限公司||-||控股股东持股90%||汽车零部件产业||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
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||序||||注册资本||与信息披露义务人|||
||||名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||的关系|||
|11||蓝骑鲸动漫信息科技（上海）有限公司||2,000||控股股东持股50%||动漫设计，图文设计||
|12||上海一针一线演艺经纪有限公司||1,000||控股股东持股65%||演出及经纪业务||
|13||大银幕（上海）电影投资有限公司||10,000||控股股东持股70%||电影投资，电视剧投资，电影院投资等||
|14||大银幕（北京）电影发行控股有限公司||10,000||控股股东持股60%||电影发行||
|15||上海大银幕网络科技有限公司||10,000||控股股东持股70%||计算机软件、网页设计与开发、网页制作||
|16||火柴快鹿股权投资基金管理（上海）有限公司||2,000||控股股东持股90%||股权投资管理||

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明
快鹿投资作为业祥投资的控股股东，是上海市知名民营企业，是集高端制造业、国际贸易、互联网金融、影视投资等行业于一体的大型企业集团。近年来，快鹿投资迅速在以上海、北京为核心地区的范围内发展壮大，目前拥有 16个控股子公司。
快鹿投资最近三年及一期的主要财务情况如下表所示：
单位：元
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||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-8月|
|资产总计||2,764,228,170.78||3,136,105,542.38||3,787,560,554.00||8,181,082,696.75||
|所有者权益合计||944,367,311.91||1,028,710,367.54||1,177,902,140.06||3,322,991,058.33||
|归属于母公司所有者权益合计||147,430,655.64||215,968,564.06||295,378,545.58||2,266,934,486.83||
|营业总收入||604,611,444.11||553,082,063.53||10,209,073,119.75||51,033,046,988.80||
|营业收入||381,761,965.11||320,887,105.99||9,972,068,862.31||50,830,268,313.65||
|净利润||123,245,310.43||136,260,280.39||144,584,822.02||127,652,303.39||
|归属于母公司所有者的净利润||31,143,598.98||50,455,133.18||79,409,981.52||71,543,326.37||
|净资产收益率||21.12%||23.36%||26.88%||3.16%||
|资产负债率||65.84%||67.20%||68.90%||59.38%||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
（一）信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员基本情况
1、业祥投资董事、监事、高级管理人员基本情况
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||姓名|职务||国籍||长期居住地||是否取得其他国家或者地区的居留权|
|谷平||执行董事兼总经理|中国||上海||否||
|龚凌峰||监事会主席|中国||上海||否||
|章羽||监事|中国||上海||否||
|李丹||监事|中国||上海||否||

2、快鹿投资董事、监事、高级管理人员基本情况
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||姓名||职务||国籍||长期居住地||是否取得其他国家或者地区的居留权|
|谷平||董事长||中国||上海||否||
|胡培||董事||中国||上海||否||
|刘卫东||董事||中国||上海||否||
|龚凌峰||监事会主席||中国||上海||否||
|章羽||监事||中国||上海||否||
|李丹||监事||中国||上海||否||
|孙晔||总裁||中国||上海||否||
|杨石军||财务总监||中国||上海||否||

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过5%的情况
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，业祥投资将成为神开股份的控股股东。未来条件成熟时，业祥投资将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划
本次权益变动完成后，业祥投资持有上市公司8.072%的股份，同时拥有15.004%股份对应的表决权。未来十二个月，信息披露义务人将在合适的时机继续受让上述15.004%表决权对应的股份，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
未来十二个月，信息披露义务人没有处置所拥有权益的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2015年 9月 8日，业祥投资执行董事谷平作出同意本次权益变动的决定，即同意业祥投资以每股13.50元的价格向顾正、王祥伟、袁建新等6名自然人收购其持有的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码002278）1,820万股股票，金额共计24,570万元；同意业祥投资以每股13.50元的价格向李芳英收购其持有的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码002278）11,177,047股股票，金额共计150,890,135元。
2015年 9月 8日，业祥投资股东快鹿投资作出同意本次权益变动的决定，即同意业祥投资以每股13.50元的价格向顾正、王祥伟、袁建新等6名自然人收购其持有的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码002278）1,820万股股票，金额共计24,570万元；同意业祥投资以每股13.50元的价格向李芳英收购其持有的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码002278）11,177,047股股票，金额共计150,890,135元。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易完成前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
本次交易完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 29,377,047股股份，占上市公司总股本的8.072%，同时通过表决权委托的方式间接持有上市公司15.004%的股份，即信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量合计为83,977,047股，占上市公司总股本的23.076%，业祥投资成为上市公司控股股东，施建兴将成为上市公司实际控制人。
二、股份转让协议
（一）股份转让协议 1
1、本次股份转让协议当事人：
上海业祥投资管理有限公司（下称“甲方”）；顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华（下称“乙方”）。
2、本次股份转让协议签署时间：
2015年9月8日
3、转让的股权及比例：
乙方向甲方转让其所持有的目标公司合计1,820万股（占上市公司总股本的5.001%）的股份，乙方具体转让股份比例如下：
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||序号||股东姓名||转让股份数量（股）||转让股份比例|
|1||顾正||6,498,426||1.786%||
|2||高湘||1,636,064||0.450%||
|3||袁建新||2,346,875||0.645%||
|4||郑帼芳||2,544,775||0.699%||
|5||王祥伟||3,874,360||1.065%||
|6||丁文华||1,299,500||0.357%||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
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|序号||股东姓名||转让股份数量（股）||转让股份比例|
||合计||18,200,000||5.001%||

自5.001%股份过户手续完成后，乙方应于15个工作日内将其持有目标公司15.004%的股份质押给甲方，同时将该15.004%股份的表决权全部委托给甲方或甲方指定主体行使。
4、股份转让的价款：
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币13.50元，转让价款共计人民币24,570万元（大写：贰亿肆仟伍佰柒拾万元整）。
5、价款的支付方式：
本协议签署前，甲方已向乙方指定账户支付人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），作为履行本协议的保证金。
股份转让款支付方式如下：
本协议签订后3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付 24,570万元（大写：贰亿肆仟伍佰柒拾万元整），扣除已支付的 3,000万元（大写：叁仟万元整）保证金，实际应支付21,570万元（大写：贰亿壹仟伍佰柒拾万元整）。甲、乙双方同意，该笔款项支付后的3个工作日内，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
6、过渡期安排：
在本协议签署后乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
7、上市公司的治理：
甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的最
短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书8、本次股份转让协议生效条件：
本协议经甲方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章、乙方各方或其授权代理人签字后成立并生效。
（二）股份转让协议 2
1、本次股份转让协议当事人：
上海业祥投资管理有限公司（下称“甲方”）；李芳英（下称“乙方”）。
2、本次股份转让协议签署时间：
2015年9月8日
3、转让的股权及比例：
乙方向甲方转让其所持有的目标公司11,177,047股股份（占目标公司总股本的3.071%）的股份。
4、股份转让的价款：
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币13.50元，转让价款共计人民币150,890,135元（大写：壹亿伍仟零捌拾玖万零壹佰叁拾伍元整）。
5、价款的支付方式：
本协议签订后 3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付 150,890,135元（大写：壹亿伍仟零捌拾玖万零壹佰叁拾伍元整）。甲、乙双方同意，该笔款项支付后的3个工作日内，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件
6、过渡期安排：
在本协议签署后乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书7、上市公司的治理：
甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。
8、本次股份转让协议生效条件：
本协议经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章、乙方本人签字后成立并生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次交易股份转让价格为 13.50元/股，本次交易股份转让款合计为 396,590,135.00元。业祥投资已出具声明，本次交易的资金来源于控股股东快鹿投资，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争情况的说明
神开股份是一家以研究、开发、制造石油勘探仪器、石油钻探井控设备、采油井口设备和石油产品规格分析仪器为主的企业，主要产品有录井仪器、钻井仪表、防喷器及控制系统、压井节流管汇、井口装置及采油（气）树、油品分析仪器、录井技术服务等。信息披露义务人及其关联方均未从事与神开股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与神开股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、关联交易及相关解决措施
（一）关联交易情况说明
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人做出书面承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与神开股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于神开股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与神开股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对神开股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换神开股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2015年5月26日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，长城证券自营账户在自查期间 2015年 5月 5日买入上市公司股票 6,700股，在自查期间 2015年 5月 7日卖出上市公司股票6,700股。
长城证券买卖上市公司股票的账户是量化投资部自营账户，该账户通过量化选股模型进行投资操作，交易的标的是一揽子股票组合，通过分析价格和量能的异动以跟踪强势规模资金，筛选具备板块效应的强势股票群进行分散投资，追求板块联动带来的高收益，股票组合持仓在100只以上，并未就该只股票进行单独操作。长城证券量化投资部已与投行部门在物理、人员及信息等方面进行了严格的隔离，相关投资由量化投资部独立决策，不存在利用内幕消息从事证券交易的行为，也不存在利益冲突及利益输送等行为。
除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人的控股股东快鹿投资及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属，在该期间不存在通过深交所买卖神开股份上市交易股份的行为。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立不满一年，其控股股东快鹿投资最近三年及一期的财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012.12.31||2013.12.31||2014.12.31||2015.8.31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||57,083,716.43||133,392,119.08||407,528,496.28||1,690,109,107.85||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||2,215,784.98||3,522,234.93||
|应收票据||1,850,000.00||1,847,926.03||1,873,796.77||100,000.00||
|应收账款||100,198,256.09||134,231,859.83||131,755,164.77||219,587,983.32||
|预付款项||5,046,074.19||6,532,742.41||45,874,908.92||1,476,766,078.66||
|应收保费||-||-||-||50,000.00||
|应收利息||2,000,000.00||5,583,751.94||4,394,110.67||-||
|应收股利||342,000.00||-||-||72,000.00||
|其他应收款||1,263,960,699.38||1,507,306,979.46||1,888,591,844.00||2,612,462,544.52||
|存货||20,863,658.41||24,861,758.73||29,904,541.65||195,061,150.42||
|其他流动资产||-||-||-||999,999.98||
|流动资产合计||1,451,344,404.50||1,813,757,137.48||2,512,138,648.04||6,198,731,099.68||
|非流动资产：||||||||||
|发放委托贷款及垫款||1,078,499,100.00||1,065,399,500.00||942,149,452.98||1,096,013,661.89||
|可供出售金融资产||174,400,000.00||201,000,000.00||284,000,000.00||808,900,000.00||
|固定资产||39,381,877.00||33,895,993.65||34,710,364.65||45,539,122.59||
|在建工程||-||1,523,500.00||-||7,188,330.00||
|无形资产||8,519,979.51||8,031,784.43||7,454,723.35||7,248,657.05||
|开发支出||-||-||-||2,290,769.28||
|长期待摊费用||8,822,688.60||2,439,043.03||2,851,148.85||10,309,380.67||
|递延所得税资产||3,260,121.17||10,058,583.79||4,256,216.13||4,861,675.59||
|非流动资产合计||1,312,883,766.28||1,322,348,404.90||1,275,421,905.96||1,982,351,597.07||
|资产总计||2,764,228,170.78||3,136,105,542.38||3,787,560,554.00||8,181,082,696.75||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||618,000,000.00||314,000,000.00||60,000,000.00||25,000,000.00||
|应付票据||86,000,000.00||37,000,000.00||17,000,000.00||-||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012.12.31||2013.12.31||2014.12.31||2015.8.31|
|应付账款||16,741,001.40||27,083,738.11||28,872,160.07||86,668,201.68||
|预收款项||5,687,373.65||7,769,484.89||22,272,967.14||1,371,985,779.02||
|应付职工薪酬||||||||881,862.42||
|应交税费||37,927,102.94||75,281,448.57||45,411,203.71||12,880,514.98||
|应付利息||602,249.99||891,000.00||1,534,100.00||8,091,583.34||
|其他应付款||1,047,803,880.89||1,623,971,637.27||2,407,511,028.62||3,325,526,742.58||
|其他流动负债||7,099,250.00||21,397,866.00||27,056,954.40||27,056,954.40||
|流动负债合计||1,819,860,858.87||2,107,395,174.84||2,609,658,413.94||4,858,091,638.42||
|非流动负债：||||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||1,819,860,858.87||2,107,395,174.84||2,609,658,413.94||4,858,091,638.42||
|所有者权益：||||||||||
|实收资本||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00||200,000,000.00||
|未分配利润||47,430,655.64||115,968,564.06||195,378,545.58||266,934,486.83||
|归属于母公司所有者权益合计||147,430,655.64||215,968,564.06||295,378,545.58||2,266,934,486.83||
|少数股东权益||796,936,656.27||812,741,803.48||882,523,594.48||1,056,056,571.50||
|所有者权益合计||944,367,311.91||1,028,710,367.54||1,177,902,140.06||3,322,991,058.33||
|负债和所有者权益总计||2,764,228,170.78||3,136,105,542.38||3,787,560,554.00||8,181,082,696.75||

二、合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-8月|
|一、营业总收入||604,611,444.11||553,082,063.53||10,209,073,119.75||51,033,046,988.80||
|其中：营业收入||381,761,965.11||320,887,105.99||9,972,068,862.31||50,830,268,313.65||
|利息收入||163,015,214.83||197,536,616.17||203,073,747.39||117,315,747.06||
|手续费及佣金收入||59,834,264.17||34,658,341.37||33,930,510.05||85,462,928.09||
|二、营业总成本||438,109,386.64||387,161,963.70||10,036,212,839.43||50,857,048,820.97||
|其中：营业成本||319,081,089.76||263,749,480.73||9,897,773,179.07||50,714,756,919.61||
|利息支出||18,676,807.30||17,847,935.56||10,405,936.69||3,431,719.71||
|手续费及佣金支出||-||28,999.27||38,899.13||-||
|营业税金及附加||10,672,594.11||13,609,619.10||15,070,149.57||10,254,990.55||
|销售费用||11,627,222.88||34,332,904.83||57,491,527.71||45,367,973.64||
|管理费用||56,095,664.51||32,026,834.56||46,719,307.90||79,691,611.07||
|财务费用||8,546,863.43||-1,564,860.80||717,223.94||-430,415.38||
|资产减值损失||13,409,144.65||27,131,050.45||7,996,615.42||3,976,021.77||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
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||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-8月|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||2,014,887.06||8,091,333.33||23,036,189.89||2,711,795.53||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||168,516,944.53||174,011,433.16||195,896,470.21||178,709,963.36||
|加：营业外收入||222,279.66||9,132,136.53||8,385,746.94||1,230,315.06||
|减：营业外支出||1,192,741.39||203,469.23||7,621,338.26||9,291,639.52||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||167,546,482.80||182,940,100.46||196,660,878.89||170,648,638.90||
|减：所得税费用||44,301,172.37||46,679,820.07||52,076,056.87||42,996,335.51||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||123,245,310.43||136,260,280.39||144,584,822.02||127,652,303.39||
|归属于母公司所有者的净利润||31,143,598.98||50,455,133.18||79,409,981.52||71,543,326.37||
|少数股东损益||92,101,711.45||85,805,147.21||65,174,840.50||56,108,977.02||

三、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年|2014年|2015年1-8月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||613,712,714.01||401,581,010.06||10,649,353,669.01|50,512,531,332.23|
|向其他金融机构拆入资金净增加额||40,000,000.00||-190,000,000.00||-40,000,000.00|-60,000,000.00|
|收取利息、手续费及佣金的现金||222,849,479.00||232,194,957.54||237,004,257.44|208,547,429.35|
|收到其他与经营活动有关的现金||163,366,486.12||763,292,468.73||872,994,144.66|3,446,090,790.30|
|经营活动现金流入小计||1,039,928,679.13||1,207,068,436.33||11,719,352,071.11|54,107,169,551.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金||550,125,654.03||447,291,823.77||10,644,413,366.28|50,691,172,977.66|
|客户贷款及垫款净增加额||250,782,000.00||-6,280,000.00||-129,391,391.95|155,418,392.83|
|支付利息、手续费及佣金的现金||18,676,807.30||17,876,934.83||10,444,835.82|3,730,254.13|

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
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||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-8月|
|支付给职工以及为职工支付的现金||13,583,150.72||17,519,662.62||23,504,221.81||18,041,028.90||
|支付的各项税费||42,291,020.49||35,718,671.87||92,984,979.56||69,018,177.64||
|支付其他与经营活动有关的现金||569,627,349.05||404,512,122.46||517,875,508.36||3,414,587,717.56||
|经营活动现金流出小计||1,445,085,981.59||916,639,215.55||11,159,831,519.88||54,351,968,548.72||
|经营活动产生的现金流量净额||-405,157,302.46||290,429,220.78||559,520,551.23||-244,798,996.84||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||2,014,887.06||8,091,333.33||23,036,189.89||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||22,045.35||78,454.88||-||-||
|投资活动现金流入小计||2,036,932.41||8,169,788.21||23,036,189.89||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||4,395,351.32||3,384,396.89||5,241,878.84||12,240,016.93||
|投资支付的现金||28,625,000.00||136,600,000.00||85,215,784.98||495,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||1,757.99||
|投资活动现金流出小计||33,020,351.32||139,984,396.89||90,457,663.82||507,241,774.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-30,983,418.91||-131,814,608.68||-67,421,473.93||-507,241,774.92||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||305,000,000.00||40,000,000.00||5,000,000.00||2,017,500,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||305,000,000.00||40,000,000.00||5,000,000.00||117,500,000.00||
|取得借款收到的现金||493,500,000.00||348,500,000.00||-||25,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||798,500,000.00||388,500,000.00||5,000,000.00||2,042,500,000.00||
|偿还债务支付的现金||338,400,000.00||462,500,000.00||214,000,000.00||6,860,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||8,937,484.87||8,306,209.45||8,962,700.10||1,018,616.67||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
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||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-8月|
|筹资活动现金流出小计||347,337,484.87||470,806,209.45||222,962,700.10||7,878,616.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||451,162,515.13||-82,306,209.45||-217,962,700.10||2,034,621,383.33||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||15,021,793.76||76,308,402.65||274,136,377.20||1,282,580,611.57||
|加：期初现金及现金等价物余额||42,061,922.67||57,083,716.43||133,392,119.08||407,528,496.28||
|六、期末现金及现金等价物余额||57,083,716.43||133,392,119.08||407,528,496.28||1,690,109,107.85||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义人：上海业祥投资管理有限公司签署日期：2015年9月8日
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：
刘东莹 桂方晓
财务顾问协办人签名：
张璇
法定代表人签名：
黄耀华
长城证券股份有限公司签署日期：2015年9月8日
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
上海创远律师事务所签署日期：2015年9月8日
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次收购的董事会决议、股东会决议；
（四）《股份转让协议1》、《股份转让协议2》；
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）信息披露义务人及其控股股东、相关专业机构最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；
（七）信息披露义务人的声明与承诺；
（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人的财务资料；
（十）财务顾问意见；
（十一）法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海神开石油化工装备股份有限公司|上市公司所在地|上海市闵行区浦星公路1769号|
|股票简称|神开股份|股票代码|002278|
|信息披露义务人名称|上海业祥投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|上海市长宁区天山路 600弄4号8楼C-1室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 83,977,047股 变动比例： 23.076%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
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|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海业祥投资管理有限公司签字日期：2015年9月8日