证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2018-034北京利尔高温材料股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部《关于对北京利尔高温材料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第249号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，现将相关情况回复如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入 22.77亿元，同比上升21.17%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,588.97万元，同比下降36.62%；经营活动产生的现金流量净额为 8,069.24万元，同比上升85.99%。
（1）请结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、核心竞争力等因素，说明你公司营业收入上升、扣非后净利润下降的原因及合理性，并分析相关业务板块的主要经营发展情况；
（2）请结合收入确认政策、应收账款信用政策以及本期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配的原因和合理性。
回复：
（1）2017年，在国家积极推进供给侧结构性改革，着力化解过剩产能的宏观环境下，公司下游钢铁等行业运行取得了稳中向好的局面，公司面临的经营环境略有改善，但是国家对耐材行业的矿产资源管理和环保整治力度加大，导致矿石和耐火原料的短缺和价格大幅上涨，给耐火材料行业的生产经营带来了一定的困难。在严峻的市场形势下，公司积极调整经营策略，全面创新，强化内部精细化管理，稳步开拓优质市场，降本增效、加强回款、力促涨价，化危为机。公司
经营保持了稳步健康发展的态势，取得了良好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入22.77亿元，较去年同期增长21.17%，主要系由于公司积极开拓优质市场同时将原料端涨价因素逐渐传导至客户，销售价格有所提高所致。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,588.97万元，同比下降36.62%，主要系本报告期由于单独计提天津天钢联合特钢有限公司、河北荣信钢铁有限公司、唐山市丰南区凯恒钢铁有限公司等客户的应收账款坏账准备金额较大，导致资产减值损失较去年增加了7,840万元，剔除该因素归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长19.03%，与营业收入增长率基本持平。
（2）我公司经营模式主要是耐火材料整体承包，在该种模式下产品发至客户并按合同要求进行项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、铁水包等项目承包）施工，项目施工完成后交付客户使用，使用结束后根据合同约定结算的条款（如炉数、出钢量、出铁量等）按月确认销售收入。销售收入确认原则没有变化。公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策。2017年，在国家积极推进供给侧结构性改革，着力化解过剩产能的宏观环境下，公司下游钢铁等行业运行取得了稳中向好的局面，公司采取各种措施加大回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加52.55%，远高于营业收入增幅，得益于回款的大幅改善，公司经营活动产生的现金流量净额增幅高于与营业收入增幅。
问题2、报告期内，你公司出售募投项目上海利尔新材料有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，实现投资收益 3,657.51万元，该笔交易贡献的净利润占本期净利润总额的19.13%。请补充披露：
（1）结合标的公司原投资计划、实际运营情况和经营业绩分析说明出售该公司的原因；
（2）交易对手方深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司系 2016年 6月成立的新公司，截止标的出售时最近一期财务数据显示其净资产为 5万元，当期实现净利润-100元。请说明交易的定价依据和合理性；
（3）说明该项目尚未使用的募集资金后续投资计划和安排，以及对上市公司的影响。
回复：
（1）出售股权的目的
公司于 2011年 8月 22日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。同意使用超募资金5,000万元设立上海利尔新材料有限公司。公司设立上海利尔新材料有限公司的主要目的是为建设上海生产基地购置土地，提高产能、提升市场支撑和整体承包能力。
由于该项目地块规划变更问题，上海利尔新材料有限公司一直未能正常运营，为了实施公司生产区域战略布局，为华东和华南市场的拓展提供强有力的支撑，提升公司的综合竞争力提供支持，公司已于 2014年 3月完成了对上海新泰山高温工程材料有限公司100%股权的收购，实现了区域布局的目的。鉴于投资成立的上海利尔新材料有限公司主要业务与上海新泰山高温工程材料有限公司相重合，出售上海利尔新材料有限公司股权有利于盘活公司资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况。
（2）交易的定价依据
股权转让前上海利尔新材料2016年度及2017年1月（未经审计）的财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2017年 1 月 31日|2016年 12 月 31日|
|资产总额|50,289,851.59|51,368,320.92|
|负债总额|368,296.00|1,411,496.00|
|净资产|49,921,555.59|49,956,824.92|
|项 目|2017年 1 月|2016年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-35,269.33|-208,191.03|
|净利润|-35,269.33|-208,191.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-795,501.00|152,734.50|

本次交易采用协商定价法，基于对上海利尔新材料有限公司拥有座落于上海
市宝山区 11007街道 3街坊（村）P1宗地块的100%权益的资产估值，标的股权
的转让价格为86,575,139.24元，取得投资收益36,575,139.24元。交易对方深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
（3）尚未使用的募集资金后续投资计划和安排
2017年 9月 8日公司持有的上海利尔新材料有限公司100%股权已经完成转让手续，尚未使用的募集资金 17,003,219.16元已存入公司的募集资金专户实行专户存储管理。目前公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。
对上市公司的影响：
本次股权转让完成后，超出投资成本的 36,575,139.24元计入投资收益，对公司 2017年度的净利润和每股收益产生较大的影响；本次股权转让为公司带来86,575,139.24元的转让价款，对公司本期的财务状况及现金流产生较为积极的影响。
问题3、报告期内，你公司的重要合营企业内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实现净利润 47.72万元，同比下降93.08%。请说明该合营企业业绩大幅下滑的原因和应对措施，并进行风险提示。
回复：
2011年 5月15日，本公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）签署《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（暂定名）协议书》。
2011年 6月 28日，包钢利尔注册成立，注册资本和实收资本 15000万元，本公司和包钢股份各出资 7500万元，各占注册资本的50%，出资方式均为货币。
根据上述协议，包钢利尔目前由包钢股份实施单方管理，公司将持续关注包钢利尔的经营情况，督促包钢股份严格履行协议相关规定，确保合资公司资产保值增值，若出现违约情况，公司将依据双方协议依法进行追索。
问题4、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占年度销售金额的比例为30.29%。请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，并说明前五大客户销售占比大幅减少的原因及合理性。对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营情况。
回复：
公司2017年、2016年前五大客户详见下表：
2017年销售前五 单位：元
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|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|河钢股份有限公司邯郸分公司（原料部）|164,845,990.05|7.24%|
|2|日照钢铁控股集团有限公司|142,127,143.39|6.24%|
|3|天津荣程联合钢铁集团有限公司|134,426,395.68|5.90%|
|4|唐山不锈钢有限责任公司|126,597,204.31|5.56%|
|5|首钢总公司|121,771,984.62|5.35%|
|合计|--|689,768,718.05|30.29%|

2016年销售前五 单位：元
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|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|天津荣程联合钢铁集团有限公司|157,147,017.88|8.36%|
|2|首钢总公司|141,489,383.30|7.53%|
|3|日照钢铁控股集团有限公司|124,189,479.80|6.61%|
|4|青岛特殊钢铁有限公司|98,761,898.37|5.25%|
|5|南京钢铁股份有限公司|95,056,646.74|5.06%|
|合计|--|616,644,426.09|32.81%|

 2017年公司前五大客户合计销售额 68,977万元，较 2016年前五大客户合计销售额增加 7,312万元，增幅11.86%，2017年前五大客户销售占比30.29%，较2016年前五大客户销售占比下降2.52%，主要是由于2017年销售收入总额较去年同比增长21.17%，导致2017年前五大客户销售占比略有下降。
2017年前五大客户中日照钢铁控股集团有限公司、天津荣程联合钢铁集团有限公司、首钢总公司三家客户同为 2016年前五大客户，河钢股份有限公司邯
郸分公司（原料部）、唐山不锈钢有限责任公司为新增前五大客户。河钢股份有
限公司邯郸分公司（原料部）客户耐材承包业务由2016年的2家承包商变为2017
年由公司独家承包，承包份额扩大导致销售额增加；唐山不锈钢有限责任公司由于承包价格提高导致销售额增加。上述2家新增前五大客户均为国有大型钢铁企业，主业突出、经营稳健与公司不存在关联关系。2017年公司积极推进大客户战略、加大优质市场开拓力度、稳步提高整体承包服务水平，前五大客户销售额均在1.2亿元以上，入围门槛明显高于2016年前五大客户水平。
问题5、报告期末，你公司无形资产余额为 3.84亿元，其中采矿权余额为 2.46亿元，本期未对其计提相关减值准备。请说明管理层认为无需计提资产减值准备的原因，减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
报告期末，公司采矿权余额为 2.46亿元，该采矿权系 2013年收购辽宁金宏矿业有限公司股权产生。2015年受国内外大宗商品价格波动影响，公司在 2015年末聘请了专业采矿权评估机构对金宏矿业采矿权进行了价值评估并计提了减值，本年度受政府宏观调控影响，海城地区菱镁矿价格出现大幅增长，详见下表：海城地区近年菱镁矿产品销售价格统计表（含税） 单位：元
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|项目/年度平均价|2015年|2017年|涨幅|备注|
|特级品原矿石|140|500|257.14%|MgO≥47%、CaO≤0.6%、SiO≤0.6%2|
|Ⅰ级品原矿石|85|200|135.29%|MgO≥46%、CaO≤0.8%、SiO≤1.2%2|
|菱镁矿精矿|220|660|200.00%|MgO≥47.2%、SiO≤0.3%2|
|选矿中矿|70|225|221.43%|MgO≥46.5%、SiO≤0.6%2|
|选矿尾矿|20|30|50.00%|MgO≥44.5%、|

注：上表数据来自辽宁省非金属矿工业协会
报告期末，公司根据矿山储量、采矿证年开采量、矿山剩余开采年限、矿石市场价格采用折现现金流量法进行采矿权价值测试，折现率采用专业采矿权评估机构在矿山收购时及2015年矿山减值测试时使用的折现率8.3%，经测算报告
期末采矿权价值远高于采矿权账面余额，不存在减值情况，故未对其计提相关减值准备。
问题6、报告期末，你公司应收账款余额为 13.75亿元，已计提坏账准备 2.59亿元，其中对单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备 1.20亿元，同比上升457.08%。请你公司补充披露：
（1）结合信用政策、合同条款、业主履约能力等情况说明对天津天钢联合
特钢有限公司、河北荣信钢铁有限公司和唐山市丰南区凯恒钢铁有限公司计提坏账准备的原因和评估过程，并自查是否及时识别出相关资产减值迹象；
（2）请说明你公司在回款管理和资产损失管理中的内部控制制度，自查相关内控是否得到有效执行，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（1）公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策。公司签署的销售合同中均有明确的回款条款约定。
天津天钢联合特钢有限公司欠款金额为40,250,146.47元，系2015年6月至2016年 2月期间形成。公司于2017年5月18日起诉，2017年7月10日天津
市第二中级人民法院组成合议庭进行了审理，被告天津天钢联合特钢有限公司对钢包及中包合同履行情况和欠款金额均予以认可，双方同意在天津市第二中级人民法院主持下调解，并形成民事调解书（2017）津02民初408号，被告天津天钢联合特钢有限公司于2017年8月31日前、9月30日前、10月31日前分别付给公司1000万元和11月30日前支付给公司1025.014647万元，但被告至报告
期末未执行民事调解。通过天眼系统查询截止2017年12月该公司涉及法律诉讼75件，被天津市二中院、天津市津南区法院、天津市宁河区法院等列为失信执行人23次。公司经认真评估被告履约能力本着谨慎性原则对该笔应收账款进行了个别认定全额计提了坏账准备。
河北荣信钢铁有限公司欠款金额 32,306,887.62元，系2015年7月至2016
年12月期间形成。公司于 2017年9月21日在唐山市中级人民法院立案起诉，但由于涉及管辖权异议截止报告期末案件尚未开庭。通过天眼系统查询截止
2018年 1月该公司涉及法律诉讼167件，被沈阳市中院、天津市一中院、无锡市锡山区法院、唐山市中院、吕梁市中院等列为失信执行人8次。公司经认真评估被告履约能力本着谨慎性原则对该笔应收账款进行了个别认定全额计提了坏
账准备。
唐山市丰南区凯恒钢铁有限公司欠款金额为 26,902,134.89元，系2014年4月至2016年3月期间形成。公司于2017年9月21日在唐山市中级人民法院立案起诉，截止报告期末尚未开庭审理。通过天眼系统查询截止 2017年12月该公
司涉及法律诉讼199件，被唐山市中院、邯郸市丛台区法院列为失信执行人 28次。由于该公司多次变更法人，故意逃避债务，涉诉案件较多，追回账款难度较大。公司经认真评估被告履约能力本着谨慎性原则对该笔应收账款进行了个别认定全额计提了坏账准备。
上述应收账款公司均积极进行催收及时识别出相关减值迹象并在法律诉讼时效内进行了诉讼。
（2）公司在货款回收和资产损失管理中均制定了相关制度。
逾期账款回收内部控制程序：账龄分析——催收逾期账款——提起法律诉讼。
财务部对应收账款进行账龄分析，编制账龄分析表，转发给营销部；营销部组织客户经理通过多种方式催收欠款：邮件、电话、会见、发催收函等方式积极与对方沟通，根据催收结果编写客户催收情况分析报告；公司针对欠款客户提起法律诉讼。上述应收账款公司均积极进行催收及时识别出相关减值迹象并在法律诉讼时效内进行了诉讼。
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2017年12月31日公司财务状况和
资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。经自查，公司内部控制运行有效。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2018年2月27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》并对外披露，公司监事会对该事项发表了意见，董事会关于该事项的合理性做了说明。
7、报告期末，你公司银行承兑票据余额同比增加60.65%；本期终止确认银行承兑票据 7.60亿元，因出票人未履约而将其转为应收账款的商业票据2,867.53万元。请你公司说明报告期结算方式是否发生重大变化，并结合票据管理中的内部控制制度说明你公司是否能够有效控制票据结算相关风险。
回复：
本报告期，公司客户回款的主要方式为银行承兑汇票。报告期末，公司银行承兑票据余额同比增加60.65%，一方面由于本年度公司加大回款力度，货款回收情况较好，收到银行承兑汇票金额较大；另一方面公司在货款支付过程中增
加自行开具承兑汇票方式，收到的银行承兑直接背书转让方式较少所致。本期终止确认的票据 7.60亿元均为银行承兑汇票，不存在兑付风险。本期因出票人未履约而将其转为应收账款的商业票据 2,867.53万元已在期后全部结算完毕。报告期结算方式未发生重大变化。
公司对票据管理制定了严格的内部控制制度，建立了完整的票据台账，设专人对票据进行管理，每日对票据进行盘点，严格按公司审批程序使用票据，对到期票据及时催收，能够有效控制票据结算相关风险。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会