泰禾集团股份有限公司
2017年员工持股计划管理办法
为规范泰禾集团股份有限公司（下称“泰禾集团”）2017年员工持股计划（下称“本员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》之规定，特制定本办法。
员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益接约定分配给员工的制度安排。
第一条员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、修订本办法；
8、法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其他职权。
（三）员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）资产管理机构
本员工持股计划委托云南国际信托有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第二条持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董秘负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前 2日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第三条管理委员会的选任、召集、召开、表决程序
（一） 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 2日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1元出资为 1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
（2）持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
3、管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
（二） 管理委员会的召集、召开
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员。
2、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
（三）管理委员会的表决程序
1、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四条员工持股计划的实施程序及信息披露
1、公司实施员工持股计划前，应当可通过多种方式充分征求员工意见。
2、公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案全文应当至少包括如下内容：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、决策程序；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
4、公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前至少2日予以公告。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董监高、股东的，相关董事、监事、股东应当在相应会议上回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。中小股东应当单独计票。
5、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，上市公司应披露员工持股计划方案全文。
6、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法规应当履行相应义务的，应当切实履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法规要求履行披露义务。
8、公司应当在年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，包括：（1）报告期内持股员工的范围、人数、董监高情况单独列式；
（2）报告期内实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）报告期内因员工持股计划持有人处分权利等引起的权益变动情况（如有）；
（5）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（7）报告期内员工持股计划终止的情况；
（8）其他应当予以披露的事项。
9、持有人在窗口期内不得卖出员工持股计划份额，窗口期包括：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）法律、法规规定的其他窗口期内。
除前述禁售期限制外，员工持股计划所涉及股票的解禁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定以及中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求。
第五条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第六条员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的重大变更、提前终止或延期须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划或资产管理计划所持资产已全部变现时，员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
第七条其他
1、本办法为《泰禾集团股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》之附件，与《泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》同时生效。
2、本办法由董事会负责解释。
3、本办法所用缩写、简称与《泰禾集团股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》具有相同含义。
泰禾集团股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十日