西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司 2017年度
内部控制自我评价报告的专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关规定要求，对尔康制药董事会出具的《湖南尔康制药股份有限公司关于 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：
一、内部控制评价结论
2017年8月8日公司收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字0607号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。2017年11月22日公司发布《关于对前期会计差错更正的公告》，对2016年度会计差错进行更正及追溯调整，并就2016年度会计差错更正的原因、对公司的影响等情况进行说明。2018年4月18日公司收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：【2018】2号），因公司2015年年度报告、2016年年度报告存在虚假记载，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，拟决定对公司及相关人员实施行政处罚。
公司已就相关事项进行整改，未来将进一步加强财务管理，完善内控制度，提高内部审计管理水平及相关人员专业素质，优化信息披露管理制度，提高信息披露的准确性和真实性。
公司2015年年度报告、2016年年度报告存在会计差错，公司已进行会计差错更正及追溯调整，并采取了相应的整改措施，对内部控制评价过程所发现的缺陷进行完善。
经公司整改，于内部控制评价报告基准日，根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，2017
年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
于内部控制评价报告基准日，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括本公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。纳入评价范围的主要事项和业务包括：
1、公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会，提高运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事。除战略发展委员会外，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务经过专业委员会审议后提交董事会，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求。
2、发展战略
公司董事会下设战略发展委员会，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理实施全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重
要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性。
3、人力资源
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
4、资金管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。
公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
5、采购与付款
公司较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
6、资产管理
公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷
拿、毁损和重大流失。
7、销售与收款
公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
8、生产管理
公司建立了生产管理制度，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
9、成本费用控制和预算
公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。确保预算编制符合公司发展战略和目标的要求，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
10、工程项目
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
11、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联交易行为，包括：交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司关联交易的内部控制是有效的。
12、对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，规范了对外担保的基本原则、审批权限、信息披露等程序。报告期内，公司未发生对外提供担保行为。公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
13、对外投资
为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，公司对外投资实行逐级审批制度，在进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
14、信息披露与内部信息传递
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度及规范性文件，并保证信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息,确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
公司证券事务部负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，在咨询律师等专业服务机构意见后，由董事会秘书进行审核，履行必要的程序后进行披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。
信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。证券事务部根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，公司将追究当事人的责任，并视情形追究法律责任。
15、内部监督
公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、董事会审计
委员会等在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。
当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期外公司存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷已在本报告的“二、内部控制评价结论”予以阐述。公
司董事会、监事会认为公司应针对本报告中查出的重大缺陷项设置专门审查小组进行审查并责任相关部门举一反三，进行针对财务报告内部控制全面整改，消除内部控制评价过程所发现的缺陷项。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的重大缺陷项，公司董事会、监事会表示高度重视与关注，公司管理层计划采取相应的整改措施并进一步加强财务报告内部控制管理工作。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
2017年度，公司结合自身发展实际需要，进一步梳理和完善相关内控制度，优化业务流程，同时加大内控执行情况的核查，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，使内部控制与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，提高公司防范风险的能力和水平，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司内部控制自我评价报告；调查公司内部审计工作情况；
现场检查公司内部控制的运行情况等途径，从内部控制环境、内部控制制度建立和实施、内部控制监督等各个方面对尔康制药的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期外，公司2015年年度报告、2016年年度报告
存在虚假记载，公司已就会计差错进行更正及追溯调整，并采取了相应的整改措施，对内部控制评价过程所发现的缺陷进行完善。
经公司整改，截至内部控制评价报告基准日，尔康制药的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；尔康制药在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。尔康制药对
2017年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李锋
张亮
西部证券股份有限公司年 月 日