北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
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北京德恒律师事务所 专项核查意见北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
德恒01F20170404-03号致：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”或“上市公司”）委托，担任东方市场发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。2017年 8月24日，深圳证券交易所公司管理部出具“许可类重组问询函[2017]第19号”《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》（以下简称问询函），要求公司及相关中介机构就本次重组相关事宜作进一步说明和补充披露。
本所及经办律师现根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就问询函中要求律师发表意见的事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等本专项核查意见出具日前已经公布实施的有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并以本专项核查意见出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
北京德恒律师事务所 专项核查意见 2.本所及经办律师已根据有关法律法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次重组的相关法律事项发表意见，并不对会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.本次重组的有关各方已向本所保证，其提供给本所的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
6.本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报主管部门审核及进行相关的信息披露。
7.本所同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但该等引用不得导致对本专项核查意见的任何歧义或曲解。
8.本专项核查意见仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
9.如无特别说明，本专项核查意见所使用的词语或简称与《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见》中的含义相同。
北京德恒律师事务所 专项核查意见有鉴于此，本所出具本专项核查意见内容如下：
一、问询函问题一：（三）请你公司说明本次剥离调整的化纤业务经营性资产及负债、被收购的4家公司2016年末资产总额、2016年营业收入和利润总额占合并前国望高科相应项目的具体比例，并结合“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号”（以下简称“《适用意见第3号》”）的规定，逐项分析国望高科最近3年内主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十二条的规定，是否严格执行《适用意见第3号》的相关要求，同时补充提交会计师关于被收购方等的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如适用）。请独立财务顾问、会计师和律师同时核查并发表专项意见。
回复：
（一）本次收购相关数据占比情况
本次重组前，国望高科于 2017年 5月以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，属于同一控制下的业务合并；收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸4家公司股权，属于同一控制下的企业合并（以下合称“本次收购”）。以上被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|资产总额|328,497.90|149,072.88|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.37|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计||关联交易金额|被重组方合计（剔除关联交易后）||
|资产总额|509,143.08||-|509,143.08||
|营业收入|1,298,361.16||693,177.95|605,183.21||
|利润总额|64,891.21||10,391.41|54,499.80||

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|项目|国望高科|关联交易金额|国望高科（剔除关联交易后）||占比|
|资产总额|1,035,921.63|-|1,035,921.63||49.15%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,829.61|6,047.18|56,782.43||95.98%|

注：根据《适用意见第3号》第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
国望高科相关数据为未经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
在整个化纤业务体系中，国望高科、盛虹科技、中鲈科技是生产主体，盛虹科贸为销售平台，盛虹科贸从国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购商品，之后销售给外部客户，赚取中间差价收入。在计算上表数据时，本着“谁生产、谁获益”的原则，国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售收入，应继续保留在生产主体内，故国望高科、盛虹科技、中鲈科技的营业收入中对该项关联交易不做扣除，仅剔除国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者之间发生的关联交易。利润总额中涉及关联交易的，剔除原则同上。对于盛虹科贸，其真实的营业收入为对外营业收入减去国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸销售的差额，故营业收入中对该项关联交易进行扣除。盛虹科贸利润总额，已反映其完整的利润总额，无需进行扣除。
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
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|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额（注）|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|12,129.31|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|261.22|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|99.95|2.02|
|||提供劳务|0.73|-|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|46,747.51|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1,559.83|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|中鲈科技|销售商品|37,962.88|-|-|
|盛虹科技|销售商品|242,395.76|-|-|
|合计||693,177.95|60,797.82|10,391.41|

重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
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|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|4,042.11|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|34,304.22|5,602.96|
|合计|||44,393.51|38,346.33|6,047.18|

注：利润总额计算公式为：利润总额=营业收入-营业成本。国望高科及被重组方的财务系统，能够准确核算关联交易对应的营业收入及营业成本，但无法归集每笔关联交易对应的销售费用、管理费用及财务费用等，故计算关联交易对应的利润总额时，仅考虑营业收入、营业成本两项因素的影响。
（二）本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求的说明
1.本次收购对国望高科的影响
①本次收购有利于构建完整、独立的业务体系
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购完成后，盛虹科技化纤业务经营性资产全部进入国望高科；具有 10万吨差别化化学纤维产能的中鲈科技，建设中的港虹纤维以及提供配套服务的盛虹检测、盛虹科贸均成为国望高科全资或控股子公司。至此，国望高科成为实际控制人控制的化纤业务板块完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片、PTT纤维及其各种细分产品。本次收购使国望高科产业链和业务结构得到全面完善，有利于未来充分发挥业务协同优势。
②本次收购有利于消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技存在业务和产品上的重合，同
时互相之间存在采购和销售行为，且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实现最终
北京德恒律师事务所 专项核查意见销售。本次收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。本次收购有效解决了国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，有利于国望高科的规范运作。
③本次收购有利于完善公司治理
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。本次收购完成后，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员一同由国望高科统筹管理。国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任，保障了公司经营管理的连续性与统一性。
本所律师认为，国望高科对同一公司控制权人即缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
2.盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或成立之日起即与国望高科受同一公司控制权人缪汉根、朱红梅夫妇控制。本所律师认为，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
3.国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。本所律师认为，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（二）项的规定。
北京德恒律师事务所 专项核查意见 4.根据国望高科提供的财务数据并经本所律师核查相关股权转让协议等交易文件以及会计师出具的审计报告，按照《适用意见第3号》第四条、第五条规定的计算口径，被收购方本次收购前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会计年度相应指标的50%，但不超过100%，独立财务顾问和本所律师已将本次收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。本所律师认为，本次收购符合《适用意见第3号》第三条的相关规定。
5.本次收购属于《企业会计准则第20号-企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第 3号》第六条的相关规定。
（三）本次收购符合《首发办法》第十二条规定的说明
最近 3年内，国望高科的控股股东均为盛虹科技，实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇，主营业务均为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，未发生变更；最近3年内，国望高科董事、高级管理人员未发生重大变化，具体分析请参见本专项核查意见“问询函问题二”。本所律师认为，国望高科符合《首发办法》第十二条的规定。
二、问询函问题二：报告书及相关材料显示，国望高科2014年初高级管理人员仅有总经理张叶兴。2017年5月，国望高科总经理变更为缪汉根，并新增朱军营等5名高级管理人员。请你公司说明国望高科高级管理人员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近3年内高级管理人员发生重大变化，是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
回复：
（一）国望高科高级管理人员变动的主要原因及其影响
2017年5月以前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。
为消除同业竞争、减少关联交易，2017年 5月，实际控制人缪汉根、朱红梅夫
北京德恒律师事务所 专项核查意见妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科，主要包括：国望高科以全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸4家公司股权。
本次收购完成后，盛虹科技成为控股型公司，不再从事化纤业务，国望高科成为化纤业务板块经营主体及本次重组的标的公司，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员由国望高科统筹管理。国望高科因此建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任，保障了公司经营管理的连续性与统一性。
（二）国望高科最近三年高级管理人员未发生重大变化
根据国望高科工商登记资料、聘任高级管理人员的会议文件及出具的说明，国望高科、盛虹科技最近三年高级管理人员变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|盛虹科技高管人员|国望高科高管人员|
|1|2014年1月至2016年4月|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华副总经理：林镇勇总工程师：梅锋财务总监：王建华|总经理：张叶兴|
|2|2016年4月至2017年5月|财务总监：李维除财务总监变更外，其他高级管理人员未发生变动||
|3|2017年5月至今|总经理：唐金奎副总经理：林镇勇|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建|

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|-|
|副总经理：王建华总工程师：梅锋财务总监：李维|

2017年5月以后，国望高科的高级管理人员除张叶兴外，还增加了原盛虹科技的部分主要高级管理人员，上述高级管理人员的变动原因为国望高科化纤业务板块资产整合完成后为满足国望高科持续经营和业务发展的需要所做出的内部调整和充实，并已履行了相应的内部决策程序；最近三年，国望高科核心管理层未发生重大变化；上述高级管理人员变动有利于国望高科的运营和发展，不会对国望高科重大决策机制和日常经营管理、财务状况产生不利影响，也不会对国望高科经营发展的持续性和稳定性构成障碍。
本所律师认为，最近三年国望高科的高级管理人未发生重大变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
三、问询函问题十一：报告书披露，国望高科主要商标仍在办理变更注册手续。请你公司说明主要商标未完成变更的原因，办理的进展情况，预计办理完毕的期限，办理费用的承担方，后续办理变更是否存在重大不确定性，可能对国望高科生产经营造成的影响及相关安排，主要商标未完成变更手续是否符合资产完整的要求，是否可能构成本次交易的主要障碍，并进行特别风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
回复：
（一）主要商标未完成变更的原因，办理的进展情况，预计办理完毕的期限及办理费用的承担方
根据盛虹纤维提供的关于商标权利人变更手续的文件资料和盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的《说明函》，截至本专项核查意见出具日，以下14项商标正在办理商标权人变更为盛虹纤维的手续，办理进程如下表所示：
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|||||目前证载权||
|序号|标识|注册号|核定种类||办理进程|
|||||利人||

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|1|4068685|第22类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|2|4068694|第1类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|3|4068704|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|4|4763596|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|5|4763597|第24类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书|
|6|8270753|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|7|8283416|第24类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|8|11995090|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|9|18348703|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|10|18348705|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|11|18348706|第23类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|12|18348704|第24类|盛虹科技|2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》|
|13|01339847|第23类|盛虹科技|已委托境外商标代理机构向当地商标主管部门提交变更申请|
|14|1196794|第23类|盛虹科技|已委托境外商标代理机构向当地商标主管部门提交变更申请|

由于国望高科于2017年5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日，盛虹科技与盛
虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。
根据盛虹纤维出具的《说明函》，相关转让手续费由盛虹纤维承担。
北京德恒律师事务所 专项核查意见协议签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前正在等待主管部门的审核。上述序号为 1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于 2018年 2月左右完成所有权人变更手续；序号为13、 14的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正常履行，预计将于2018年2月左右完成所有权人变更手续。
（二）后续办理变更是否存在重大不确定性、可能对国望高科生产经营造成的影响及相关安排
根据盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的《说明函》、苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不确定性；鉴于前述商标目前正在办理转让手续，盛虹科技已出具《承诺函》承诺：上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。
因此，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对盛虹纤维正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
四、问询函问题二十六：报告书披露，国望高科2017年1-6月非经常性损益金额为 23,689.68万元，占 2017年承诺净利润的21%。《业绩承诺及补偿协议》约定，鉴于本次交易收益法预测2017年净利润时已考虑国望高科评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算国望高科2017年度的实际净利润数时，国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。请你公司说明收益法预测过程中对国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现非经常性损益的具体考虑，作出上述约定的主要原因，并分析是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
回复：
（一）收益法预测过程中对国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现
北京德恒律师事务所 专项核查意见非经常性损益的具体考虑及作出相关约定的原因
本次收益法预测以年度为单位对国望高科2017年及以后的经营数据进行预测，因此对于国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益金额，在2017年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2017年净利润计算 2017年下半年的企业自有现金流时，已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的国望高科100%股权评估值中已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。
本次收益法预测中，2017年的预测净利润包含了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益，因此在《业绩承诺及补偿协议》中约定“在核算国望高科2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。”
（二）本次交易的业绩承诺约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
本次交易的业绩承诺中标的公司评估基准日之后的承诺净利润均按照扣除非经常性损益之后的净利润计算，评估基准日之前已经实现的非经常性损益包含在本次评估 2017年的预测净利润中，因此不予扣除，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
同行业可比交易案例-恒力股份重组上市对业绩承诺做出了类似安排，具体约定如下：“鉴于：依据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的有关规定，恒力股份于 2015年 6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及 2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份 2015年度非经常性损益。（以下简称期间收益A）
北京德恒律师事务所 专项核查意见本协议各方一致同意：在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，期间收益A不作为非经常性损益进行扣除；在核算拟注入资产 2015年度的实际净利润数时，期间收益A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润数。”
因此，本次交易的业绩承诺约定属于同行业可比交易的一般做法，符合行业惯例。
五、问询函问题三十：《业绩承诺及补偿协议》约定，出现不可抗力情形时，双方可以协商调整或减免业绩补偿责任。请你公司说明设立上述条款的主要考虑，协议中部分情形（如政府强制性行为）是否属于不可抗力，关于不可抗力条款的约定是否合理，是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
根据中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》关于“重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”的规定，上市公司与盛虹科技签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将“第七条不可抗力”条款删除。
本所律师认为《业绩承诺及补偿协议之补充协议》符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
六、其他补充披露事项
根据中国证监会于 2017年 9月 21日公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，本专项核查意见补充披露如下事项：
（一）公司控股股东、实际控制人最近六十个月的控制权变动情况
北京德恒律师事务所 专项核查意见公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股权未发生变动。
（二）公司控股股东、实际控制人合法经营情况
丝绸集团、吴江区国资办最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
本《专项核查意见》一式肆（4）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_________________
王丽
承办律师：_________________
杨继红
_________________
杨兴辉
年 月 日