证券代码：002684 证券简称：猛狮科技广东猛狮电源科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇一四年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予限制性股票 180.9万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额10,615.20万股的1.70%，其中首次授予162.9万股，占公司股本总额的1.53%，预留18万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.95%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为51人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个以上上市公司的股权激励计划。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为 16.33元/股。授予价格依据本计
划草案摘要公告前 20个交易日本公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.59元/股的75.64%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
8、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

解锁期内，公司为满足当期解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足当期
解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限
于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
9、限制性股票的解锁条件
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司整体业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2014年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于35%，2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5%。|
|第二个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2015年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于110%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7%。|
|第三个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于230%，2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。|

预留部分授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2015年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于110%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7%。|
|第二个|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，|

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|解锁期|2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于230%，2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。|

若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ............................................................ 8第二章 实施激励计划的目的................................................. 9第三章 本激励计划的管理机构 .............................................. 10第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................... 11第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...................................... 13第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 .................. 15第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................... 18第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ........................................ 19第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................ 22第十章 限制性股票会计处理................................................ 25第十一章公司与激励对象发生异动的处理 ...................................... 27第十二章限制性股票回购注销原则 ............................................ 29第十三章附则 ........................................................... 31
第一章释 义
本计划草案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义
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|猛狮科技/公司/本公司|指|广东猛狮电源科技股份有限公司|
|柳州动力宝|指|柳州市动力宝电源科技有限公司，系猛狮科技全资子公司|
|福建动力宝|指|福建动力宝电源科技有限公司，系猛狮科技全资子公司|
|本计划/《激励计划》|指|广东猛狮电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的猛狮科技股票|
|激励对象|指|依据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定的期间|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每一股猛狮科技股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第二章实施激励计划的目的
一、通过建立和健全猛狮科技中长期激励约束机制把猛狮科技高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与猛狮科技业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与猛狮科技的战略目标保持一致，进一步完善猛狮科技法人治理结构，促进猛狮科技长远战略目标的实现；
二、通过股权激励把股东和猛狮科技高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
三、确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现猛狮科技战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确认的职务依据
本计划激励对象为公司（含全资或控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计51人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股5%以上的股东及其直系近亲属；激励对象中的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予限制性股票180.9万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额10,615.20万股的1.70%，其中首次授予162.9万股，占公司股本总额的1.53%，预留18万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.95%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
三、激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|林伯连|副总裁|18|9.95%|0.17%|
|吴智麟|董事、福建动力宝总经理|15|8.29%|0.14%|
|吴樾|副总裁|12|6.63%|0.11%|
|赖其聪|副董事长、财务总监|9|4.98%|0.08%|
|于同双|董事、柳州动力宝总经理|9|4.98%|0.08%|
|王亚波|副总裁、董事会秘书|6|3.32%|0.06%|
|张宝忠|副总裁|4.8|2.65%|0.05%|
|周震宇|副总裁|4.8|2.65%|0.05%|

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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（43人）|84.3|46.60%|0.79%|
|预留限制性股票激励对象|18|9.95%|0.17%|
|合计|180.9|100.00%|1.70%|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定，但不晚于本激励计划首次授予限制性股票的授予日起12个月；预留部分限制性股票将于该授予日一次性授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
注：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

四、激励计划禁售期
本《激励计划》对激励对象出售其持有的猛狮科技股票的规定为：激励对象转让其持有的猛狮科技股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 16.33元/股，即满足授予条件后，激励对象可以16.33元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）21.59元/股的75.64%确定，为16.33元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75.64%确定。
第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
只有公司和激励对象在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
1、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司整体业绩条件如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2014年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于35%，2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5%。|
|第二个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2015年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于110%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7%。|
|第三个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于230%，2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。|

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2015年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于110%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7%。|
|第二个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于230%，2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。|

若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《广东猛狮电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
解锁期内考核若为中等（70-80）及以上则可以解锁当期全部份额，具体如下：
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|等级|优秀|良好|中等|一般|差（不合格）|
|得分|90分以上|80-90|70-80|60-70|60分以下|
|解锁比例|100%|||0%||

（五）未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（三）条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；激励对象未满足上述第（二）条和（或）第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。
本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据 Black-Scholes定价模型，选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。对首次授予的162.9万
股限制性股票的公允价值进行测算：
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日猛狮科技向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 605.49万元，该等公允价值总额作为猛狮科技本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，则 2014年—2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2014年|2015年|2016年|2017年|
|605.49|112.69|287.61|151.37|53.82|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章附 则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
2014年7月10日