证券代码：601727 证券简称：上海电气 公告编号：2017-020
上海电气集团股份有限公司
关于 2017年第一次临时股东大会及类别股东会议取消部分议案及增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2017年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2017年第一次 A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及 2017年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）
2.股东大会召开日期：2017年4月10日
3.股权登记日
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601727|上海电气|2017/3/30|

二、 取消部分议案及增加临时提案的情况说明
1.提案人：上海电气（集团）总公司
2.提案程序说明
公司已于 2017年 2月18日公告了临时股东大会及类别股东会议召开通知，
单独或者合计持有58.12%股份的股东上海电气（集团）总公司，在 2017年3月
17日提出临时提案并书面提交临时股东大会及类别股东会议召集人。临时股东大会及类别股东会议召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.取消部分议案及增加临时提案的具体内容
（1）取消议案的相关说明
取消议案名称
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|2|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要|
|5|《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|6|《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》|
|11|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|
|12|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|

取消议案的原因
中国证券监督管理委员会于2017年2月发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,以致公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案中募集配套资金部分内容及与募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的相关条款已不符合修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求。同时,因本次交易的相关财务数据将过有效期,为符合相关监管要求,相关财务数据已更新至 2016年 12月 31日。有鉴于此,为保证本次交易的合规性及有效性,公司董事会决定取消原定临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议的上述部分议案。
（2）增加临时提案的相关说明
公司与本次交易相关的部分议案已根据新规则修订并更新了相关财务数据,公司控股股东上海电气(集团)总公司提议将该等议案重新提交公司临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。本次临时提案涉及的议案如下：
①关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
②关于《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要的议案；
③关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案；
④关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案；
⑤关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案；
⑥关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案。
上述议案已经公司董事会四届四十二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
上述议案中第（1）-（4）项为特别决议议案，议案（1）-（6）均不需要累积投票。独立董事、独立财务顾问及法律顾问均对本次交易发表了相关意见，认为公司本次交易符合相关法律法规的有关规定。
三、 除了上述取消部分议案及增加的临时提案外，于 2017年2月18日公告的原临时股东大会及类别股东会议通知事项不变。
四、 取消部分议案及增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年4月10日9点00分
召开地点：中国上海市漕宝路 509号上海华美达广场新园酒店 B楼 3楼兴园厅，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年4月10日
至2017年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
1、本次临时股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|1.01|交易双方|√|
|1.02|交易标的|√|
|1.03|定价原则及交易价格|√|
|1.04|期间损益安排|√|
|1.05|权属转移手续办理及违约责任|√|
|1.06|发行股份的种类和面值|√|
|1.07|股份发行对象|√|
|1.08|发行股份的方式及认购方式|√|
|1.09|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|1.10|发行股份数量|√|
|1.11|锁定期安排|√|
|1.12|本次发行股份的上市地点|√|
|1.13|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|√|
|1.14|决议有效期|√|
|1.15|发行股份的种类和面值|√|
|1.16|发行对象及认购方式|√|
|1.17|发行价格|√|
|1.18|发行数量|√|
|1.19|募集资金用途|√|
|1.20|锁定期安排|√|
|1.21|本次募集配套资金发行股份的上市地点|√|
|1.22|决议有效期|√|
|2|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要|√|
|3|《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|√|
|4|《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|√|
|5|《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》|√|
|6|《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》|√|
|7|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事宜的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|9|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|10|《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|11|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|√|
|12|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|√|
|13|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|

2、本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|1.01|交易双方|√|
|1.02|交易标的|√|
|1.03|定价原则及交易价格|√|
|1.04|期间损益安排|√|
|1.05|权属转移手续办理及违约责任|√|
|1.06|发行股份的种类和面值|√|
|1.07|股份发行对象|√|
|1.08|发行股份的方式及认购方式|√|
|1.09|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|1.10|发行股份数量|√|
|1.11|锁定期安排|√|
|1.12|本次发行股份的上市地点|√|
|1.13|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|√|

||||
|-|-|-|
|1.14|决议有效期|√|
|1.15|发行股份的种类和面值|√|
|1.16|发行对象及认购方式|√|
|1.17|发行价格|√|
|1.18|发行数量|√|
|1.19|募集资金用途|√|
|1.20|锁定期安排|√|
|1.21|本次募集配套资金发行股份的上市地点|√|
|1.22|决议有效期|√|
|2|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要|√|
|3|《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|√|
|4|《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|√|
|5|《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》|√|
|6|《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》|√|
|7|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事宜的议案》|√|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|

3、本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||H股股东|

||||
|-|-|-|
|1.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|1.01|交易双方|√|
|1.02|交易标的|√|
|1.03|定价原则及交易价格|√|
|1.04|期间损益安排|√|
|1.05|权属转移手续办理及违约责任|√|
|1.06|发行股份的种类和面值|√|
|1.07|股份发行对象|√|
|1.08|发行股份的方式及认购方式|√|
|1.09|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|1.10|发行股份数量|√|
|1.11|锁定期安排|√|
|1.12|本次发行股份的上市地点|√|
|1.13|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|√|
|1.14|决议有效期|√|
|1.15|发行股份的种类和面值|√|
|1.16|发行对象及认购方式|√|
|1.17|发行价格|√|
|1.18|发行数量|√|
|1.19|募集资金用途|√|
|1.20|锁定期安排|√|
|1.21|本次募集配套资金发行股份的上市地点|√|
|1.22|决议有效期|√|
|2|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要|√|
|3|《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上|√|

||||
|-|-|-|
||海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》||
|4|《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|√|
|5|《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》|√|
|6|《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》|√|
|7|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事宜的议案》|√|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上公司临时股东大会、A股类别股东会议及 H股类别股东会议审议表决的各项议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第四十二次会议审议通过，相关议案的具体内容已于 2016年 11月 15日、2017年 3月 18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：公司临时股东大会审议的第 1-8项议案为特别决议议案。A股类别股东会议及H股类别股东会议审议的所有议案均为特别决议议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会审议的所有议案均为对中小投资者单独计票的议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会审议的第 1-7项议案、第 9-13项议案以及 A股类别股东会议审议的第 1-7项议案。
应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
（五）风险提示
公司于2016年11月14日召开董事会审议通过了本次重组相关议案，公司于2016年11月22日收到上海证券交易所关于本次重组的问询函后，公司随即组织相关中介对问询函进行回复。鉴于截至目前《问询函》中涉及的部分事项需要进一步补充和完善，因此公司股票仍未复牌交易，公司将继续积极推动本次重组的后续
工作，若本次股东大会召开前公司股票仍未复牌交易，则本次股东大会存在延期
召开的可能性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2017年3月18日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司
2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|1.01|交易双方||||
|1.02|交易标的||||
|1.03|定价原则及交易价格||||
|1.04|期间损益安排||||
|1.05|权属转移手续办理及违约责任||||
|1.06|发行股份的种类和面值||||
|1.07|股份发行对象||||
|1.08|发行股份的方式及认购方式||||

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|-|-|
|1.09|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|1.10|发行股份数量|
|1.11|锁定期安排|
|1.12|本次发行股份的上市地点|
|1.13|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
|1.14|决议有效期|
|1.15|发行股份的种类和面值|
|1.16|发行对象及认购方式|
|1.17|发行价格|
|1.18|发行数量|
|1.19|募集资金用途|
|1.20|锁定期安排|
|1.21|本次募集配套资金发行股份的上市地点|
|1.22|决议有效期|
|2|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要|
|3|《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|
|4|《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|
|5|《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》|
|6|《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》|
|7|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事宜的议案》|

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|-|-|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|9|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|10|《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|11|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|
|12|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|
|13|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：授权委托书
授权委托书
上海电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2017年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|1.01|交易双方||||
|1.02|交易标的||||
|1.03|定价原则及交易价格||||
|1.04|期间损益安排||||
|1.05|权属转移手续办理及违约责任||||
|1.06|发行股份的种类和面值||||
|1.07|股份发行对象||||
|1.08|发行股份的方式及认购方式||||
|1.09|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|1.10|发行股份数量||||
|1.11|锁定期安排||||
|1.12|本次发行股份的上市地点||||

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|1.13|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
|1.14|决议有效期|
|1.15|发行股份的种类和面值|
|1.16|发行对象及认购方式|
|1.17|发行价格|
|1.18|发行数量|
|1.19|募集资金用途|
|1.20|锁定期安排|
|1.21|本次募集配套资金发行股份的上市地点|
|1.22|决议有效期|
|2|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要|
|3|《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|
|4|《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|
|5|《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》|
|6|《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》|
|7|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事宜的议案》|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：股东大会回执
上海电气集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于 2017年 4月 10日（星期一）上午9：00在中国上海市漕宝路 509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2017年第一次临时股东大会。
||
|-|
|姓名|
|股东账号|
|持股数量（A 股）|
|身份证/护照号|
|通讯地址|

日期：2017年___月____日 签署：______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）
附件4：股东大会回执
上海电气集团股份有限公司
2017年第一次 A股类别股东会议回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于 2017年 4月 10日（星期一）上午9：00在中国上海市漕宝路 509号上海华美达广场新园酒店 B楼 3楼兴园厅举行的贵公司 2017年第一次 A股类别股东会议。
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|-|
|姓名|
|股东账号|
|持股数量（A 股）|
|身份证/护照号|
|通讯地址|

日期：2017年___月____日 签署：______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。