上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 0389号致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科恒股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易相关的必要文件，包括但不限于有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或者存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及经办律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料商的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请材料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所/锦天城|是指|上海市锦天城律师事务所|
|“《法律意见书》”|是指|《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见书》|
|“科恒股份/公司”|是指|江门市科恒实业股份有限公司，股票代码 300340|
|“浩能科技”|是指|深圳市浩能科技有限公司|
|“交易对方/转让方/发行对象”|是指|陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代|
|“天津东方富海”|是指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“湖南新能源”|是指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“深圳鑫致诚”|是指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|“深圳聚兰德”|是指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|
|“深圳力合创赢”|是指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“天津力合创赢”|是指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“湖南清源”|是指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|“武汉易捷源”|是指|武汉易捷源科技有限公司，浩能科技之股东|
|“新鑫时代”|是指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合|

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|||伙），浩能科技之股东|
|“南通领鑫创恒”|是指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|“本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易”|是指|科恒股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代购买其所持有的浩能科技 90%股权，并募集配套资金|
|“标的资产”|是指|交易对方合计持有的浩能科技 90%股权|
|“《发行股份并支付现金购买资产报告书》”|是指|《江门科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|“国信”|是指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|“立信”|是指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|“银信”|是指|银信资产评估有限公司，本次交易的评估机构|
|“《公司法》”|是指|《中华人民共和国公司法》|
|“《证券法》”|是指|《中华人民共和国证券法》|
|“《创业板发行管理办法》”|是指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|“《重组管理办法》”|是指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|“《第26号准则》”|是指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|“《上市规则》”|是指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|“《私募基金管理办法》”|是指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|“《管理人登记和基|是指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试|

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|金备案办法》”||行）》|
|“中国证监会”|是指|中国证券监督管理委员会|
|“深交所”|是指|深圳证券交易所|
|“中登深圳分公司”|是指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|“元”|是指|人民币元|

正 文
一、本次交易的方案
根据科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议，《发行股份并支付现金购买资产报告书》等文件，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
科恒股份通过向特定对象非公开发行股份的方式，向浩能科技 13名股东，即陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、深圳新鑫时代，购买其合计持有的浩能科技90%股权。
本次资产购买项下，浩能科技90%股权的交易总对价为450,000,000.00元，其中，以科恒股份新增股份支付的交易金额为 321,092,775.00元，由科恒股份向交易对方非公开发行股份并在发行结束后于2016年12月9日上市；以现金支付的交易金额为 128,907,225.00元，由科恒股份在本次发行股份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，向交易对方一次性支付完成。如果科在本次交易获中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在 3个月届满后的 10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。浩能科技股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价||
||||金额（元）|股份数（股）|
|陈荣|79,170,977.44|22,682,485.04|56,488,492.40|2,006,696|
|程建军|85,496,816.75|24,494,837.80|61,001,978.95|2,167,033|
|天津东方富海|47,675,684.30|13,659,083.55|34,016,600.75|1,208,405|

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|湖南新能源|29,800,256.76|8,537,773.56|21,262,483.20|755,328|
|苏建贵|18,431,996.64|5,280,767.04|13,151,229.60|467,184|
|深圳鑫致诚|14,190,598.46|4,065,606.46|10,124,992.00|359,680|
|武汉易捷源|14,190,598.46|4,065,606.46|10,124,992.00|359,680|
|深圳力合创赢|10,406,425.72|2,981,440.97|7,424,984.75|263,765|
|天津力合创赢|8,514,359.07|2,439,363.87|6,074,995.20|215,808|
|凌燕春|6,697,332.80|1,918,785.85|4,778,546.95|169,753|
|程红芳|5,999,757.25|1,718,930.45|4,280,826.80|152,072|
|湖南清源|3,311,126.49|948,637.74|2,362,488.75|83,925|
|深圳新鑫时代|126,138,749.00|36,138,751.30|89,999,997.70|3,197,158|
|合计|450,000,000.00|128,907,225.00|321,092,775.00|11,406,487|

（二）非公开发行股份募集配套资金
科恒股份本次购买资产的同时，拟向唐芬、南通领鑫创恒共2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
科恒股份本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 22.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次发行募集配套资金总额不超过141,937,225元，据此，本次募集配套资金非公开发行股份的数量不超过6,451,691股；在定价基准日至发行日期间，科恒股份如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业
板发行管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）科恒股份已经履行的批准和授权
1、2016年4月18日，科恒股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》等本次交易相关的议案。
2、2016年5月6日，科恒股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案）>修订的议案》和《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、2016年5月31日，科恒股份召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2016年10月31日，中国证监会印发“证监许可[2016]2473号”《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（以下简称“《批复》”），批准科恒股份向陈荣发行 2,006,696股股份、向程建军发行2,167,033股股份、向天津东方富海发行 1,208,405股股份、向湖南新能源发行755,328股股份、向苏建贵发行467,184股股份，向深圳鑫致诚发行
359,680股股份、向武汉易捷源发行359,680股股份、向深圳力合创赢发行
263,765股股份、向天津力合创赢发行215,808股股份、向凌燕春发行 169,753股股份、向程红芳发行152,072股股份、向湖南清源发行83,925股股份、向深圳新鑫时代发行3,197,158股股份购买相关资产；并核准科恒股份非公开发行不超过6,451,691股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、标的资产股权过户情况
2016年11月9日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产过户事宜完成工商变更登记，浩能科技取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，载明信息如下：
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|名称|深圳市浩能科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403007787833256|
|住所|深圳市坪山新区坑梓办事处人民中路31号12-B101、201|
|法定代表人|程建军|
|注册资本|5555.5556万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运|
|成立日期|2005年8月23日|
|经营期限|2005年8月23日至2025年8月23日|

本次工商变更登记完成后，科恒股份作为浩能科技唯一的股东，依法直接持有其100%股权。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
2、新增注册资本验资情况
根据立信于2016年11月11日出具的“信会师报字[2016]第310911号”《验资报告》，截至2016年11月9日，科恒股份已收到陈荣等13名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）11,406,487.00元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登深圳分公司于 2016年 11月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理上市公司本次购买资产项下非公开发行新股登记申请材料，本次购买资产项下非公开发行的A股股份已完成证券预登记至陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、深圳新鑫时代名下的手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
根据《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的
11,406,487股A股股份的上市日期为2016年12月9日。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
根据科恒股份提供的资料及说明，科恒股份于2016年11月14日已向本次募集配套资金的认购方唐芬、南通领鑫创恒（以下合称“认购方”）发送《江门市科恒实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方应于 2016
年11月15日15:00之前分别将股票认购价款足额支付至本次交易上市公司独立财务顾问国信证券股份有限公司指定账户。
根据立信于2016年11月15日出具的“信会师报字[2016]第310912号”《验资报告》，截至2016年11月15日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到
认购方缴付的认购资金合计141,937,225元。
根据立信于2016年11月17日出具的“信会师报字[2016]第310913号”《验资报告》，，截至2016年11月17日止，实际募集资金总额为141,937,225元,
扣除与本次发行相关费用12,764,150.93元后，实际募集资金净额为
129,173,074.07元，已存入科恒股份账户；其中股本 6,451,691元,资本公积
122,721,383.07元。
2、新增注册资本验资情况
根据立信于2016年11月17日出具的“信会师报字[2016]第310913号”《验资报告》，，截至2016年11月17日止，实际募集资金总额为141,937,225元,
扣除与本次发行相关费用12,764,150.93元后，实际募集资金净额为
129,173,074.07元，已存入科恒股份账户；其中股本 6,451,691元,资本公积
122,721,383.07元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登深圳分公司于2016年11月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理上市公司本次募集配套资金项下非公开发行的A股股份已完成证券预登记至唐芬、南通领鑫创恒名下的手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
根据《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的
6,451,691股A股股份的上市日期为2016年12月9日。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股份过户手续，相关权益已归属上市公司所有；科恒股份已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。科恒股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关联方资金占用或关联方担保情况
截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的《批复》后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《附条件生效的股份认购协议》等.
截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具日，相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科恒股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
八、本次交易的后续事项
经本所律师核查，科恒股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票设计上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下
有关非公开发行股票上市等事项。本所律师认为，科恒股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，科恒股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。科恒股份与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、非公开发行股份募集配套资金、验资及股份登记及上市手续，该实施情况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。科恒股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记等事项，科恒股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人: 经办律师：
吴明德 邓远峰
经办律师：
华毛中
经办律师：
李冰清