国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：上海力盛赛车文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“力盛赛车”）委托，作为公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和力盛赛车公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
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印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3.本法律意见书仅供力盛赛车为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《备忘录7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司工商登记资料并经本所律师查验，公司系于2012年8月29日由上海力盛赛车文化有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年 3月 3日，经中国证监会证监许可［2017］309号《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,580万股。经深圳证券交易所下发“深证上［2017］197号”《关于上海力盛赛车文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2017年3月24日，公司公开发行的 1,580万股股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“力盛赛车”，证券代码为002858。
（二）根据公司营业执照、公司章程并经本所律师查询全国企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）（查询日：2017年 8月 10日），截至本法律意见书出具日，力盛赛车的基本情况如下：
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|公司名称|上海力盛赛车文化股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91310000743787270B|
|住所|上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号|
|法定代表人|夏青|

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|经营范围|体育设施建设、管理，公关活动，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，中型饭店（含熟食卤味），商务信息咨询，文化体育、机动车及配件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，电子商务（不含金融、电信增值业务），组织赛车培训，体育经纪，经营演出及经纪业务，礼仪服务，汽车摩托车销售，汽车租赁，汽车模型设计销售，网络游戏开发运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2002年10月16日|
|经营期限|自2002年10月16日至长期|
|工商登记机关|上海市工商行政管理局|

经查验，公司为依法设立并合法存续的上市公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年8月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人出具的书面承诺并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司提供的相关资料并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第
一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
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（三）根据公司提供的资料并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或下属单位全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的管理层、核心骨干及部分员工，不超过110人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（六）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告信托计划直接或间接购买并持有标的股票之日起算；本次员工持股计划购买标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
（八）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，以信托计划的规模上限5,000万元和公司2017年8月10日的收盘价39.28元/股测算，本次信托计划所能购买的标的股票数量上限约为127.29万股，占公司现有股本总额的2.02%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划的持有人设一名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划委托具备资产
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管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理；上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2017年 8月 11日，公司召开了职工代表大会，通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，同意董事会拟定的《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于 2017年 8月 11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。”
4.公司于2017年8月11日召开第三届监事会第七次会议。公司全体监事经审议相关议案后，认为：“公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“指导意见”)等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。”
上述独立董事意见和监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
2017年8月12日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。根据《试点指导意见》、《备忘录7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，公告股东大会决议、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《备忘录7号》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书签署页）
本法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
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负责人： 黄宁宁 经办律师： 倪俊骥
张小龙