证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2017-030江苏新宁现代物流股份有限公司
关于 2016年度广州亿程交通信息有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）核准，向曾卓等 8名交易对方发行股份购买广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%股权，同时向南通锦融投资中心（有限合伙）募集本次发行股份购买资产的配套资金。
一、重大资产重组项目基本情况
1、本次重组包括发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份购买资产
本公司向曾卓发行 42,271,034股股份、向天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）发行 22,665,052股股份、向天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,784,785股股份、向杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）发行 6,184,048股股份、向广州程功信息科技有限公司发行4,152,146股股份、向江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）发行3,816,441股股份、向姚群发行 1,338,061股股份、向罗娟发行 1,131,991股股份购买亿程信息100%股权，交易金额为72,000万元。
（2）募集配套资金
本公司通过锁价方式向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行
29,447,852股股票，募集配套资金24,000万元。
2、本次重组完成情况
（1）资产交付及过户
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与本公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2015年8月11日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》（注册号：440126000093785）。亿程信息100%股权已过户登记至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
（2）非公开发行新增股份登记及上市
2015年9月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。本公司向曾卓等8名交易对方和南通锦融投资中心（有限合伙）发行117,791,410股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015年9月30日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司与公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对公司进行补偿。（相关具体内容详见公司于2015年7月25日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）》）
三、亿程信息的业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZA13601号《审计报告》。亿程信息2016年度经审计的扣除非经常性损益以后归
属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）承诺金额 实现金额
项目 期间 完成率
（利润预测数）（实际盈利数）
扣除非经常性损
益归属于母公司 2016年度 7,130.46 4,291.57 60.19%
所有者的净利润
说明：亿程信息 2016年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为4,537.64万元，非经常性损益为246.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,291.57万元，因此亿程信息2016年度的业绩承诺的完成率为60.19%，2016年度盈利预测数未实现。
四、亿程信息 2016年业绩承诺未实现的主要原因
（1）政策推进晚于预期
中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国公安部、国家安全生产监督管理总局发布第5号令，《道路运输车辆动态监督管理办法》公布。《办法》要求，旅游客车、包车客车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆、重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，并接入符合要求的监控平台；已经进入道路运输市场的营运车辆，应当于 2015年 12月 31日前全部安装、使用卫星定位装置；道路旅客运输企业、道路危险货物运输企业和拥有 50辆及以上重型载货汽车或牵引车的道路货物运输企业，应当按标准建设道路运输车辆动态监控平台，或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台，对所属道路运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管理。由于《办法》实施涉及交通运输、公安、安全监管等各级交通运输和安全监管部门、地方道路运输管理机构、公安机关交通管理部门等单位之间的信息共享、部门协作和联合督导检查，部分业务区域存在运输企业监控主体责任落实不到位、监控平台建设不规范和车辆设备不能及时安装的问题，《办法》的推进晚于预期，使得亿程信息相应业务区域卫星定位软硬件销售及车辆动态监控平台建设项目进度整体推迟。
（2）行业增长趋缓，竞争加剧
亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在
货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。近年来卫星导航定位行业发展迅速，随着行业监管政策的逐步落地，在行业经历了十几年的发展后高增长周期已经结束，市场规模增长趋缓、市场竞争日趋激烈，由于新产品的不断推出和部分企业采取阶段性的价格竞争策略，亿程信息主要产品卫星定位车载设备的价格有所下降，硬件销售毛利率从 2015年的49%下降到 2016年的26%。
为进一步提高车辆安全技术性能，交通运输部于 2016年 3月发布了《机动车运行安全技术条件》（GB7258征求意见稿）,工信部于 2016年 10月 18日发布了国家强制性标准《车辆车速限制系统技术要求》（GB/T24545征求意见稿），亿程信息根据行业市场和技术发展方向并结合国家相关政策和行业管理要求，已经把市场和研发重心逐步转移到交通运输行业互联网+、城市智慧交通管理、安全辅助驾驶、动态安全监管等业务，相关产品已于 2016年取得知识产权并已实际应用到项目实施上，亿程信息后续将逐步加大安全相关的 ADAS产品和智能化大数据安全管理平台平产的市场推广力度，已经成形的产品和技术储备将为亿程信息后续发展打开较大的业务上行空间。
（3）生产要素成本上涨
受 2016年人民币汇率贬值影响，导致电子元器件特别是芯片类、内存类等进口元器件采购成本上涨，造成亿程信息采购成本增加。
五、公司后续解决措施
根据曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司与公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，公司董事会将会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务。根据企业会计准则及其相关规定，应收业绩补偿确认为可供出售金融资产并计入其他综合收益，不计入公司 2017年资本公积。同时，公司将加强对亿程信息的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。 江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2017年04月 24日