广州汽车集团股份有限公司
Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
（注册地址：广州市越秀区东风中路 448-458号成悦大厦 23楼）
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年十月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股相关事项已经 2016年 10月 31日召开的广汽集团第四届董事会第33次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股相关事项尚需获得广东省国资委的批准，公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的认购对象为汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工和穗甬控股。上述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
公司已于 2016年 8月 26日召开第四届董事会第 29次会议审议通过了公司 2016年中期利润分配方案，根据该方案，公司以股权登记日（2016年 10月 19日）的总股本6,450,798,045股（含A、H股）为基数，向全体股东每10股派送现金人民币0.8元（含税）。鉴于公司已于2016年10月18日停牌、且上述权益分派事项已于 2016年 10月 20日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格调整为20.23元/股。
如中国证监会对本次非公开发行的发行价格另有要求，发行价格将根据中国证监会的相关要求进行调整。
5、根据前述调整后的发行价格 20.23元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 741,473,055股，其中，汇垠天粤拟以人民币 60亿元认购 296,589,223
股，广州国发拟以人民币30亿元认购148,294,611股，广金资产管理的广金优选 3号基金拟以人民币 30亿元认购 148,294,611股，广州轻工拟以人民币 15亿元认购74,147,305股，穗甬控股拟以人民币15亿元认购74,147,305股。
如本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则任一发行对象最终的总认购价款相应调减（最终的总认购价款=该发行对象总认购价款金额×调减后的发行规模/150亿元人民币）。本次非公开发行A股的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 150亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|新能源与前瞻技术项目|1|新能源汽车与前瞻技术研发项目|502,367|480,000|
||2|研究院一期基地扩建项目|71,051|60,000|
||3|研究院二期基地建设项目|114,323|100,000|
|工厂与车型项目|4|广汽自主品牌新疆项目|108,695|80,000|
||5|广汽杭州改造项目|330,038|220,000|
||6|广汽自主品牌技改项目|353,172|250,000|
||7|广汽自主品牌车型项目|387,941|215,000|
||7.1|广汽乘用车A16项目|27,200|20,000|
||7.2|广汽乘用车A35项目|44,477|35,000|
||7.3|广汽乘用车A5H项目|55,293|30,000|
||7.4|广汽乘用车A10项目|49,020|40,000|
||7.5|广汽乘用车A30项目|99,401|15,000|
||7.6|广汽乘用车A32项目|14,502|10,000|
||7.7|广汽乘用车A06项目|46,193|35,000|
||7.8|广汽乘用车A7M项目|51,855|30,000|
|关键零部件项目|8|广汽乘用车发动机项目|57,666|50,000|
||9|广汽乘用车变速箱项目|42,762|30,000|
||10|P6变速器开发项目|20,646|15,000|
|合计|||1,988,661|1,500,000|

7、本次非公开发行A股不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司控股股东为广汽工业集团，实际控制人为广州市国资委，本次非公
开发行A股完成后公司控股股东和实际控制人不变。
9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第八节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行A股相关事项已于2016年10月31日经本公司董事会审议通过。自本预案出具之日起，本公司将顺序实施下述工作：
（1）广汽工业集团将本次非公开发行A股方案上报广州市国资委，并由广州市国资委转报广东省国资委审核；
（2）在获得广东省国资委的批复后，本公司召开股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议本次非公开发行A股相关事项；
（3）在股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过本次非公开发行 A股相关事项后，本公司向中国证监会发行部报送本次非公开发行 A股方案。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 12一、发行人基本情况 .............................................................................................. 12二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 13三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 15四、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 18五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 19第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 20一、发行对象基本情况说明 .................................................................................. 20二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .............................................. 32三、本次预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 .............................................................................................. 33第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 34一、合同主体和签订时间 ...................................................................................... 34二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式 .............................. 34三、生效条件 .......................................................................................................... 35四、违约责任 .......................................................................................................... 37第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 38一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 38二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 39三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 58第五节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 .................. 60一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 .......... 60
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .......................................... 60三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 61四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 61五、本次发行对公司负债结构的影响 .................................................................. 62第六节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 63一、市场风险 .......................................................................................................... 63二、业务与经营风险 .............................................................................................. 64三、财务风险 .......................................................................................................... 66四、管理风险 .......................................................................................................... 67五、政策风险 .......................................................................................................... 68六、发行审批风险 .................................................................................................. 70七、股市风险 .......................................................................................................... 70第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 71一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 .......................... 71二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .................................. 74三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................... 75四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 .......................................... 77五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺 ...................................... 79第八节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 80一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 80二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .................................. 82三、分红政策及三年期股东回报规划（2015年-2017年）............................... 82
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般词汇、术语|||
|广汽集团/发行人/公司/本公司/上市公司|指|广州汽车集团股份有限公司|
|广汽工业集团/广汽工业/控股股东|指|广州汽车工业集团有限公司|
|汇垠天粤|指|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广金资产|指|广州金控资产管理有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|广金资本|指|广州金控资本管理有限公司|
|广金优选3号基金|指|广金资产财富管理优选3号私募投资基金，是广金资产设立和管理的契约型基金|
|广州轻工|指|广州轻工工贸集团有限公司|
|穗甬控股|指|穗甬控股有限公司|
|发行对象、认购对象|指|汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工和穗甬控股|
|本次非公开发行A股股票、本次非公开发行 A股、本次非公开发行、本次发行|指|广汽集团拟向汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工和穗甬控股非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 150亿元人民币之行为|
|本预案|指|发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|定价基准日|指|本公司第四届董事会第33次会议决议公告日，即2016年11月1日|
|《股份认购协议》、股份|指|由广汽集团和各认购对象于2016年10月31日|

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|认购协议||就本次非公开发行A股签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司之A股股份认购协议》、《广州汽车集团股份有限公司和广州国资发展控股有限公司之A股股份认购协议》、《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”）之A股股份认购协议》、《广州汽车集团股份有限公司和广州轻工工贸集团有限公司之A股股份认购协议》和《广州汽车集团股份有限公司和穗甬控股有限公司之A股股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股|
|股东大会|指|广州汽车集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广州汽车集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州汽车集团股份有限公司监事会|
|中国/我国|指|中华人民共和国，就本预案而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|新疆维吾尔自治区发改|指|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|

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|委|||
|广东省发改委|指|广东省发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|元|指|人民币元|
|公司及项目名称|||
|广汽本田|指|广汽本田汽车有限公司|
|广汽丰田|指|广汽丰田汽车有限公司|
|广汽乘用车|指|广州汽车集团乘用车有限公司|
|广汽研究院|指|广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院|
|本田|指|本田技研工业株式会社|
|丰田|指|丰田汽车公司|
|菲亚特|指|菲亚特集团汽车股份公司（FIAT，FabbricaItaliana di Automobili Torino），已更名为菲亚特克莱斯勒意大利股份公司|
|三菱|指|三菱自动车工业株式会社|
|日野|指|日野自动车株式会社|
|上汽|指|上海汽车集团股份有限公司|
|一汽|指|中国第一汽车集团公司|
|长安|指|长安汽车股份有限公司|
|杭州依维柯|指|杭州依维柯变速器有限公司|
|日本爱信|指|爱信精机株式会社|
|专业词汇和技术术语|||
|SUV|指|运动型多功能车（Sport Utility Vehicle），一种同|

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|||时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型|
|MPV|指|多功能乘用车（Multi-Purpose Vehicle），一种集轿车、旅行车和厢式货车的功能于一身的车型|
|增程式混合动力|指|在纯电动汽车基础上，装备一个小型的辅助发电（动）机组以备电池电量不足时为电池充电；电动机直接驱动车轮，发动机则用来于驱动发电机给电池进行充电|
|插电式混合动力|指|介于电动车与燃油车两者之间的一种车，它既有传统汽车的发动机、变速器、传动系统、油路、油箱，也有电动汽车的电池、电机和控制电路，并且电池容量比较大，有充电接口，具有集成电动车、燃油车两套完整的动力系统|
|“三电”零部件|指|电动汽车的动力电池、驱动电机和控制系统|
|A/B/C级轿车|指|轿车的等级划分主要依据轴距、排量、重量等参数，字母顺序越靠后，该级别车的轴距越长、排量和重量越大，轿车的豪华程度也越高|
|WDCT|指|湿式双离合变速器|
|DDCT|指|干湿双离合变速器|
|MT|指|手动变速器|
|AT|指|自动变速箱|
|车联网|指|以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络|
|GDP|指|国内生产总值|
|GPS|指|即广汽生产方式（GAC production system）|
|国5排放标准|指|国家第五阶段机动车污染物排放标准|
|国6排放标准|指|国家第六阶段机动车污染物排放标准|

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|一带一路|指|丝绸之路经济带与21世纪海上丝绸之路|
|丝绸之路经济带|指|中国与西亚各国之间形成的一个经济合作区域，大致覆盖古丝绸之路范围|
|环评|指|环境影响评价|

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：广州汽车集团股份有限公司
公司名称（英文）：Guangzhou Automobile Group Co., Ltd
中文简称：广汽集团
法定代表人：曾庆洪1
成立时间：1997年6月6日
注册资本：6,435,020,097元
公司A股股票上市地：上交所
公司A股简称：广汽集团
公司A股代码：601238.SH
公司H股股票上市地：香港联交所
公司H股简称：广汽集团
公司H股代码：02238.HK
注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
邮政编码：510623
联系电话：020-8315 0886
传真：020-8315 0319
公司网址：www.gagc.com.cn
电子信箱：ir@gagc.com.cn
经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物 1根据公司第四届董事会第32次会议决议，公司选举曾庆洪为公司新一任董事长，公司法定代表人需相应
变更，目前尚待完成相关的工商变更登记手续。
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国汽车市场发展空间广阔
在经济高速发展的大背景下，作为国民经济重要的支柱产业之一，我国汽车产业迎来了长达十年的黄金发展期，在推动增长、扩大就业、拉动内需等方面都发挥了不可忽视的重要作用。自 2009年我国以 1,364万辆的新车销量成为世界第一汽车销售大国起，到 2015年我国新车销量突破 2,450万辆，中国汽车市场产销量连续七年蝉联世界第一。根据国际汽车产业发展经验，中国已进入“汽车走进家庭”的腾飞期，汽车消费正逐步由精英消费向大众消费过渡，中国汽车市场未来仍存在广阔的发展空间。
2、发展自主品牌是顺应国家发展战略的需要
汽车产业已成为中国重要的支柱产业和先导产业之一，深刻地影响和改变着人们的社会生活。与中国汽车工业的日益扩大的市场规模和不断提高的经济地位不相符的是，合资品牌牢牢占据着汽车市场的主导地位，自主品牌发展仍然十分薄弱，中国汽车工业整体上处于大而不强的状态。加快自主品牌的发展是实现中国从汽车大国到汽车强国的跨越、从“中国制造”到“中国创造”的转型的必由之路。
广汽集团计划“十三五”期末达到汽车年产销量 240万辆，年复合增长率约12%，成为营业收入超 4,000亿元、利税总额超 500亿元的先进汽车集团。自主品牌事业的跨越式发展是公司“十三五”规划的重点。2015年本公司连同合营联营公司实现汽车销量 129.97万辆，同比增长10.86%，其中，自主品牌传祺表现突出，实现汽车销量19.51万辆，同比增长61.64%。随着自主品牌的加速发展，公司现有工厂产能将无法完全满足快速发展的自主品牌发展规划。提高公司未来自主品牌乘用车的供应能力，加强公司自身的研发能力，是保证公司“十三五”规划顺利实施的关键。
3、汽车产业结构调整日趋明显
近年来，随着宏观经济进入到速度变化、结构优化、动力转换的新常态，国内汽车整体销量增速放缓，但细分领域中SUV、MPV车型销量继续保持了高速增长。随着消费取向的多元化、消费观念的成熟，轿车市场随着社会保有量的提高，结构调整的趋势将日益明显，市场对SUV、MPV这类多功能车的需求将进一步增加。与发达汽车市场相比，中国SUV、MPV市场在行业中的占比远低于美国、日本等国家的市场份额，仍有巨大的增长潜力。“十三五”期间 SUV发展势头仍将持续，且内部车型细分趋势凸显，而随着二胎政策的开放，家庭人数的增多有望促使MPV车型成为新的热点。
4、新能源汽车市场前景好
随着我国汽车保有量的不断增加，巨大的能源消耗和尾气排放对国家的能源安全和环境保护带来了越来越大的压力，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。在政策层面，国务院、发改委等多部门明确提出了新能源汽车的发展规划，将新能源汽车作为我国未来的重点突破发展领域之一。在操作层面，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。北京、上海、深圳等地方政府也出台了一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。
强有力的政府支持为新能源汽车发展提供了强力保证。据中国汽车工业协会数据显示，2015年，新能源汽车产销量分别为34.05万辆和33.11万辆，同比增长 3.3倍和 3.4倍，2016年上半年，新能源汽车产销量分别为 17.7万辆和 17.0万辆，比上年同期增长 1.25倍和 1.27倍，我国新能源汽车市场已进入高速增长期。目前，纯电驱动、增程式混合动力、插电式混合动力等新能源汽车技术、配套及市场逐渐成熟。未来，随着新能源汽车技术的不断进步，汽车电池的价格将大幅下降，新能源汽车的性能、经济性均有望得到进一步提升。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、增强公司自主品牌技术研发能力，提升公司核心竞争力
近年来，广汽集团推出的自主品牌产品受到市场欢迎。募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司自主品牌的研发能力，推动公司自主品牌体系建设，丰
富公司自主品牌产品线，加速发展自主品牌产品，进一步提升品牌形象，对提高广汽集团的核心竞争能力具有重大意义。
2、满足新能源汽车项目的投资需求，抢滩新能源汽车市场
为顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势，公司将新能源汽车作为广汽集团战略升级的主要发展方向之一。本次非公开发行股票募集资金拟在新能源相关领域进行的投资包括新能源汽车与前瞻技术项目、工厂与车型项目中的广汽乘用车 A5H项目和关键零部件项目中的广汽乘用车发动机项目。公司本次非公开发行募集资金投向符合国家新能源汽车产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司抢滩新能源汽车市场，具有良好的市场发展前景和经济效益。
3、进一步优化资本结构
公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。2011年至今，受行业环境的影响，公司的资产负债率不断上升，截至 2016年 9月 30日，公司的资产负债率达到46.59%，处于历史高位。通过本次非公开发行所筹集的长期资金可优化公司的资本结构并降低公司的债务比率，从而降低公司的财务风险和债务融资成本。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第 33次会议决议公告
日（2016年11月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
公司已于 2016年 8月 26日召开第四届董事会第 29次会议审议通过了公司 2016年中期利润分配方案，根据该方案，公司以股权登记日（2016年 10月 19日）的总股本6,450,798,045股（含A、H股）为基数，向全体股东每10股派送现金人民币0.8元（含税）。鉴于公司已于2016年10月18日停牌、且上述权益分派事项已于 2016年 10月 20日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格调整为20.23元/股。
如中国证监会对本次非公开发行的发行价格另有要求，发行价格将根据中国证监会的相关要求进行调整。
（五）发行对象、认购价款和发行数量
根据前述调整后的发行价格20.23元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 741,473,055股，其中，汇垠天粤拟以人民币 60亿元认购 296,589,223股，广州国发拟以人民币30亿元认购148,294,611股，广金资产管理的广金优选3号基金拟以人民币 30亿元认购 148,294,611股，广州轻工拟以人民币 15亿元认购74,147,305股，穗甬控股拟以人民币15亿元认购74,147,305股。
如本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则任一发行对象最终的总认购价款相应调减（最终的总认购价款=该发行对象总认购价款金额×调减后的发行规模/150亿元人民币）。本次非公开发行A股的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量上限将相应调整。
（六）锁定期及上市安排
发行对象认购公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
公司将向上交所申请本次发行的 A股股票上市。本次发行的 A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
（七）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|新能源与前瞻技术项目|1|新能源汽车与前瞻技术研发项目|502,367|480,000|
||2|研究院一期基地扩建项目|71,051|60,000|
||3|研究院二期基地建设项目|114,323|100,000|
|工厂与车型项目|4|广汽自主品牌新疆项目|108,695|80,000|
||5|广汽杭州改造项目|330,038|220,000|
||6|广汽自主品牌技改项目|353,172|250,000|
||7|广汽自主品牌车型项目|387,941|215,000|
||7.1|广汽乘用车A16项目|27,200|20,000|
||7.2|广汽乘用车A35项目|44,477|35,000|
||7.3|广汽乘用车A5H项目|55,293|30,000|
||7.4|广汽乘用车A10项目|49,020|40,000|
||7.5|广汽乘用车A30项目|99,401|15,000|
||7.6|广汽乘用车A32项目|14,502|10,000|
||7.7|广汽乘用车A06项目|46,193|35,000|
||7.8|广汽乘用车A7M项目|51,855|30,000|
|关键零部件项目|8|广汽乘用车发动机项目|57,666|50,000|
||9|广汽乘用车变速箱项目|42,762|30,000|
||10|P6变速器开发项目|20,646|15,000|
|合计|||1,988,661|1,500,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要
另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金控的董事长，且广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币 30亿元认购本次非公开发行的 A股股份的交易构成关联交易。公司与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署的股份认购协议的主要内容，详见本预案“第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要”。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第 33次会议审议通过，关联董事李舫金已对相关议案回避表决。除李舫金以外的其他独立董事发表了同意的独立意见：“1、公司董事会对相关议案项下所述关联交易的表决程序符合有关法律法规、公司章程及公司上市地上市规则的相关规定；2、相关议案项下所述关联交易以及股份认购协议的条款约定的价格和条件公允；3、相关议案项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；4、同意公司进行相关议案项下所述关联交易。”
前述交易不构成香港联交所上市规则项下的关连交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2016年 9月 30日，公司总股本为 6,450,053,139股，其中广汽工业集团直接或间接持有 3,912,671,384股，持股比例为60.66%，为公司的控股股东。
由于公司股票期权激励计划行权，截至本预案出具之日，公司总股本增加至6,450,798,045股。广州市国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行A股股票数量不超过741,473,055股。以公司截至2016年9月30日的股权结构及本次发行数量上限计算，本次非公开发行A股完成后，广汽工业集团持股比例为54.41%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广州市国资委。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年10月31日经公司第四届董事会第33次会议审议通过。
本次非公开发行尚待广东省国资委的批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会的核准。
在获得中国证监会的核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
本次非公开发行 A股的发行对象为汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工及穗甬控股，其基本情况如下：
（一）汇垠天粤基本情况
1、汇垠天粤概况
名称（中文）：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J18（仅限办公用途）
法定代表人：闵飞
注册资本：壹拾贰亿肆仟万元整
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；基金管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，汇垠天粤与其控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
广州市人民政府
100%
广州产业投资基金管理有限公司
100%
广州科技金融创新投资控股有限公司 5%
95%
汇垠天粤
3、主营业务及最近三年经营状况
汇垠天粤于2014年4月经广州市政府批复成立，实缴注册资本12.4亿元。
汇垠天粤定位为广州产业投资基金管理有限公司“市场化投资业务”的核心平台，目前管理的基金类型包括城市发展基金、产业转型升级基金、国企混改基金、PE基金、定向增发基金、并购基金等，重点投向为新能源、环保、医疗、农业、高端制造、智慧城市、文化传媒等行业。汇垠天粤围绕“PE+上市公司”模式，与上市公司合作设立并购基金等，通过资本运作，成为中国最具影响力和市场活力的专业股权投资机构之一。
截至2016年6月底，汇垠天粤基金管理规模已超130亿元。业务布局方面，汇垠天粤已在北京、上海、长沙、香港等全国主要中心城市设立子公司。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|116,735|
|非流动资产|94,552|
|资产总额|211,287|
|流动负债|28,878|
|非流动负债|49,017|
|负债总额|77,895|
|所有者权益合计|133,392|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业总收入|16,451|
|营业总成本|9,445|
|营业利润|14,325|
|利润总额|14,325|
|净利润|10,656|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,392|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,661|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,479|
|现金及现金等价物净增加额|3,426|
|期末现金及现金等价物余额|12,750|

注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、汇垠天粤及其主要负责人最近五年受处罚等情况
汇垠天粤及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、汇垠天粤的认购资金来源情况
汇垠天粤拟以人民币60亿元认购广汽集团本次发行的A股股份。
根据汇垠天粤出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法；本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购上市公司本次发行的 A股股份。”
（二）广州国发基本情况
1、广州国发概况
名称（中文）：广州国资发展控股有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：王海滨
注册资本：肆拾亿贰仟陆佰壹拾玖万柒仟元整
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，广州国发与其控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
广州市人民政府
100%
广州国发
3、主营业务及最近三年经营状况
广州国发成立于1989年9月26日，广州市国资委对广州国发的功能定位为：上市公司持股平台、资本运作管理平台和战略投资发展平台。广州国发营业收入主要来源于综合能源业务投资开发和运营以及啤酒生产与销售两大业务板块。近三年来，广州国发主营业务收入结构基本保持稳定，综合能源业务营业收入占比约83%左右；啤酒业务营业收入占比约14%左右；其他业务收入为物业租赁收入、材料销售收入等。
4、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,720,667|
|非流动资产|3,414,485|
|资产总额|5,135,151|
|流动负债|1,262,690|
|非流动负债|1,025,878|
|负债总额|2,288,568|
|归属母公司所有者权益合计|1,768,561|
|少数股东权益合计|1,078,023|
|所有者权益合计|2,846,583|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,498,994|
|营业成本|1,994,269|
|营业利润|247,711|
|利润总额|263,524|
|净利润|201,614|
|归属母公司所有者的净利润|94,126|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|420,041|
|投资活动产生的现金流量净额|214,895|
|筹资活动产生的现金流量净额|-388,820|
|现金及现金等价物净增加额|246,129|
|期末现金及现金等价物余额|825,760|

注：上述财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计。
5、广州国发及其主要负责人最近五年受处罚等情况
广州国发及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、广州国发的认购资金来源情况
广州国发拟以人民币30亿元认购广汽集团本次发行的A股股份。
根据广州国发出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法；本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购上市公司本次发行的 A股股份。”
（三）广金资产及其管理的广金优选3号基金基本情况
广金资产通过其管理的广金优选3号基金认购本次非公开发行的A股股票。
具体情况如下：
1、广金资产概况
名称（中文）：广州金控资产管理有限公司
注册地址：广州市天河区天河路365号1004室
法定代表人：游炳俊
注册资本：陆仟伍佰万元整
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，广金资产与其控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
广州市人民政府
100%
广州金融控股集团有限公司
61.53%
广金资产
3、主营业务及最近三年经营状况
广金资产于 2001年 5月注册成立，原名为“广州珠江资产管理有限公司”，
并于 2016年 3月更名为“广州金控资产管理有限公司”。广金资产的经营范围包括证券投资、股权投资、产权投资和财务顾问等领域，并致力于成为业务多元化、管理规范化、业绩优良化的一流资产管理公司。广金资产于 2015年 5月登记成为私募基金管理人，并于2016年完成产品“广州金控资产1号灵活配置证券投资基金”、“广金资产财富管理优选 1号私募投资基金”的发行。近年来，广金资产的资产经营规模不断扩大，经营效益不断提高。目前，广金资产管理的基金总规模约7亿元。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|11,069|
|非流动资产|179|
|资产总额|11,248|
|流动负债|3,728|
|非流动负债|340|
|负债总额|4,068|
|所有者权益合计|7,180|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|公允价值变动损益|1,270|
|投资收益|2,412|
|营业利润|2,646|
|利润总额|2,646|
|净利润|2,206|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-417|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,061|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,000|
|现金及现金等价物净增加额|-1,479|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|期末现金及现金等价物余额|3,036|

注：上述财务数据已经广东智合会计师事务所有限公司审计。
5、广金资产及其主要负责人最近五年受处罚等情况
广金资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、广金优选3号基金的基本情况和认购资金来源情况
广金优选3号基金是由广金资产设立并管理的契约型基金，其出资人为广州金控和广州金控的全资子公司广金资本。截至本预案出具日，广金资产已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1014505，广金优选 3号基金尚待办理私募投资基金备案。
广金优选3号基金拟以人民币30亿元认购广汽集团本次发行的A股股份，其中广州金控拟出资29亿元，广金资本拟出资1亿元。
根据广州金控出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资等情形。本公司资产状况良好，能够足额、及时认缴私募基金认购上市公司本次发行的A股股份。”
根据广金资本出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资等情形。本公司资产状况良好，能够足额、及时认缴私募基金认购上市公司本次发行的A股股份。”
（四）广州轻工基本情况
1、广州轻工概况
名称（中文）：广州轻工工贸集团有限公司
注册地址：广州市越秀区沿江西路147号
法定代表人：方贵权
注册资本：壹拾玖亿捌仟肆佰伍拾贰万贰仟元整
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；
方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，广州轻工与其控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
广州市国资委
100%
广州轻工
3、主营业务及最近三年经营状况
广州轻工是广州市第一家按照现代企业制度组建的工贸合一的大型企业集团公司，于 2000年正式组建成立，主要从事资产管理、食品制造、体育用品制造、日用化学产品制造、货物及技术进出口等业务。近年来，广州轻工大力推进传统产业升级，优化内部资源，利用外部资源，重点打造具有轻工特色的现代产业体系，形成节能电光源、绿色日化、健康食品、体育产业、现代贸易、文化创意六大业务板块，同时积极利用资本市场，推进资产证券化，实现企业可持续快速发展。
4、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,116,511|
|非流动资产|417,470|
|资产总额|1,533,982|
|流动负债|755,779|
|非流动负债|175,783|
|负债总额|931,562|
|归属母公司所有者权益合计|520,053|
|少数股东权益合计|82,367|
|所有者权益合计|602,420|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|4,105,394|
|营业成本|3,959,844|
|营业利润|31,744|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|利润总额|39,738|
|净利润|29,739|
|归属母公司所有者的净利润|26,658|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,231|
|投资活动产生的现金流量净额|3,500|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,497|
|现金及现金等价物净增加额|23,956|
|期末现金及现金等价物余额|382,879|

注：上述财务数据已经广州岭南会计师事务所有限公司审计。
5、广州轻工及其主要负责人最近五年受处罚等情况
广州轻工及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、广州轻工的认购资金来源情况
广州轻工拟以人民币15亿元认购广汽集团本次发行的A股股份。
根据广州轻工出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法；本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购上市公司本次发行的 A股股份。”
（五）穗甬控股基本情况
1、穗甬控股概况
名称（中文）：穗甬控股有限公司
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办公用途）（JM）
法定代表人：曲国辉
注册资本：叁拾亿元整
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；
企业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，穗甬控股与其控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
广州市人民政府
100%
广州产业投资基金管理有限公司
100%
|||
|-|-|
|杉杉控股有限公司||
||30%|

|||
|-|-|
|广州科技金融创新投资控股有限公司||
||30%|

|||
|-|-|
|上海钢石股权投资有限公司||
||20%|

|||
|-|-|
|西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）||
||20%|

穗甬控股
3、主营业务及最近三年经营状况
穗甬控股成立于2016年5月20日，主要从事投资管理服务业务，无最近三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
穗甬控股成立于2016年5月20日，无最近一年财务数据。
5、穗甬控股及其主要负责人最近五年受处罚等情况
穗甬控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、穗甬控股的认购资金来源情况
穗甬控股拟以人民币15亿元认购广汽集团本次发行的A股股份。
根据穗甬控股出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法；本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购上市公司本次发行的 A股股份。”
（六）认购对象的穿透情况
经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的认购主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|汇垠天粤|1|最终穿透至广州市人民政府1家单位|
|2|广州国发|1|最终穿透至广州市人民政府1家单位|
|3|广金资产管理的广金优选3号基金|1|基金份额持有人广州金控、广金资本均最终穿透至广州市人民政府1家单位|
|4|广州轻工|1|最终穿透至广州市国资委1家单位|
|5|穗甬控股|6|最终穿透至杉杉控股有限公司（并非专为本次非公开发行设立的特殊目的公司或公司制基金）、广州市人民政府2家单位和吴军辉、卫健、曲国辉、王跃4名自然人|
|合计||6|上述认购对象穿透后存在主体重叠的情形（即广州市人民政府及广州市国资委），在计算合计数时已扣除|

注：上表中的广州市人民政府，均由广州市国资委代表履行出资人职责，故将广州市人民政府和广州市国资委视为同一主体。
基于上述，本次非公开发行认购对象穿透后，共涉及6名认购主体，合计未超过200人。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
除本次发行方案中广金优选 3号基金拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
三、本预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，本次发行的所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间均不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2016年 10月 31日，本公司分别与汇垠天粤、广州国发、广金资产（代表其管理的广金优选 3号基金）、广州轻工及穗甬控股签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
认购方：汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工及穗甬控股
发行方：广州汽车集团股份有限公司
签订时间：2016年10月31日
二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式
（一）认购价款及认购数量
除非《股份认购协议》另有约定，汇垠天粤以总额 60亿元人民币的现金认购广汽集团发行的A股股份；广州国发以总额30亿元人民币的现金认购广汽集团发行的A股股份；广金资产管理的广金优选3号基金以总额30亿元人民币的现金认购广汽集团发行的A股股份；广州轻工以总额15亿元人民币的现金认购广汽集团发行的A股股份；穗甬控股以总额15亿元人民币的现金认购广汽集团发行的A股股份（合称“新发行A股股份”）。具体认购的股份数量为总认购价款除以《股份认购协议》第2.2条规定的每股价格（参见本预案“第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要/二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式/（二）认购价格”）。依据上述公式计算的新发行 A股股份数量如存在小数，按向下取整的原则舍去小数取整，前述取整不影响总认购价款金额。
若本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则认购对象最终的总认购价款相应调减，调减公式为：最终的总认购价款=《股份认购协议》第2.1.1条规定的总认购价款金额×调减后的发行规模/150
亿元人民币。若广汽集团要求，届时认购对象应就前述调整与广汽集团签署补充协议或确认函。
（二）认购价格
每股新发行A股股份的购买价格为定价基准日前20个交易日广汽集团A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日广汽集团 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日广汽集团 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日广汽集团A股股票交易总量），即20.31元/股，鉴于广汽集团A股股票在2016年 10月 18日停牌、且广汽集团于 2016年 10月 20日派发了现金股利，故购买价格调整为每股 20.23元（“每股价格”）。若中国证监会对本次发行的每股价格另有要求，双方同意根据中国证监会的相关要求对每股价格进行调整，新发行A股股份数量相应调整。
尽管有上述规定，如广汽集团在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时应相应地调整新发行A股股份数量。
（三）锁定期
在本次发行结束日起的三十六（36）个月内，认购对象不得直接或间接转让任何新发行A股股份。
（四）支付方式
于成交日，认购对象应向广汽集团交付一份由认购对象适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自认购对象指定的一个银行账户转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。广汽集团应在成交日前至少七（7）个营业日书面通知认购对象有关前述银行账户的详细信息。
三、生效条件
（一）协议生效时间
《股份认购协议》经公司和认购对象适当签署后成立，并在获得以下全部批
准后生效：
1、公司的董事会对本次发行的批准；
2、公司的股东大会及类别股东会议对本次发行的批准；
3、广东省国资委对本次发行的批准；
4、中国证监会对本次发行的核准。
（二）每一方义务的条件
每一方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃：
1、《股份认购协议》所列各项批准（参见本预案“第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要/三、生效条件/（一）协议生效时间）已经适当取得并在成交日全面持续有效；
2、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、在成交日，《股份认购协议》第 4.1.2条的约定（即，如根据中国证监会的相关政策，认购广汽集团本次发行 A股股份的认购对象穿透计算后投资者合计达到200人以上，则广汽集团有权随时要求相关认购对象做出调整，以使本次发行穿透计算后的全部认购对象的投资者数量合计少于200人）得以遵守；
4、就为实现成交需要由认购对象履行的义务而言，广汽集团在《股份认购协议》第5.1条下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
5、就为实现成交需要由广汽集团履行的义务而言，认购对象在《股份认购协议》第5.2条下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（三）条件不满足
1、如果《股份认购协议》项下“每一方义务的条件”截至截止日（指除广汽
集团和认购对象另行书面同意的其他日期外，广汽集团和认购对象向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后《股份认购协议》应立即终止的其他日期）未能得到满足或被适当放弃，每一方应有权终止《股份认购协议》且终止即时生效；
2、《股份认购协议》终止后，每一方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。
四、违约责任
如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何合理费用，则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因认购对象违反《股份认购协议》的约定导致《股份认购协议》终止的，应当按照认购金额的10%向广汽集团支付违约金，违约金不足以赔偿其违约行为给广汽集团造成的损失的，还应就广汽集团的额外损失承担赔偿责任。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件方面的 10个项目，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|新能源与前瞻技术项目|1|新能源汽车与前瞻技术研发项目|502,367|480,000|
||2|研究院一期基地扩建项目|71,051|60,000|
||3|研究院二期基地建设项目|114,323|100,000|
|工厂与车型项目|4|广汽自主品牌新疆项目|108,695|80,000|
||5|广汽杭州改造项目|330,038|220,000|
||6|广汽自主品牌技改项目|353,172|250,000|
||7|广汽自主品牌车型项目|387,941|215,000|
||7.1|广汽乘用车A16项目|27,200|20,000|
||7.2|广汽乘用车A35项目|44,477|35,000|
||7.3|广汽乘用车A5H项目|55,293|30,000|
||7.4|广汽乘用车A10项目|49,020|40,000|
||7.5|广汽乘用车A30项目|99,401|15,000|
||7.6|广汽乘用车A32项目|14,502|10,000|
||7.7|广汽乘用车A06项目|46,193|35,000|
||7.8|广汽乘用车A7M项目|51,855|30,000|
|关键零部件项目|8|广汽乘用车发动机项目|57,666|50,000|
||9|广汽乘用车变速箱项目|42,762|30,000|
||10|P6变速器开发项目|20,646|15,000|
|合计|||1,988,661|1,500,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要
另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新能源汽车与前瞻技术研发项目
1、项目概述
本项目由广汽集团实施，总投资额为502,367万元。本项目投资于广汽集团自主品牌新能源汽车与前瞻技术的研发，围绕纯电驱动汽车的产业化突破相关技术，建成混合动力车型平台、插电/增程式车型平台、纯电动车型平台、互联智能车型平台等四大车型平台；完成一批与国际先进水平接轨的节能与新能源汽车整车开发及量产；突破“三电”零部件、阿特金森/米勒高效发动机、集成式机电耦合系统等关键技术，形成从关键核心零部件到整车的完整创新体系和产业体系。同时围绕汽车低碳化、智联化、轻量化的技术发展趋势，继续开展下一代动力电池、车联网、燃料电池集成、自动驾驶汽车等关键技术的研发。本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括平台开发费用、乘用车整车产品开发费用、关键零部件开发及产业化开发费用、前瞻技术研究费用等。
2、项目必要性与可行性
（1）项目必要性
1）新能源汽车产业的发展是应对能源危机、改善环境污染的需求
近年来，我国经济持续快速发展，对进口石油资源的依存度不断增长，其中车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的55%左右，每年新增石油消费的70%为车用汽柴油消费，汽车需求的增长与能源供给矛盾日益突出。同时，传统汽车燃烧石油燃料排放的尾气已成为空气中的主要污染物，加剧了温室效应。因此，以节能、环保、安全为目标的纯电动汽车、混合动力汽车的研发与生产不仅是解决石油能源矛盾、应对能源危机的重要手段，也是环境治理和生态保护的重要措施，是满足汽车产业可持续发展需要的最佳选择。
2）新能源汽车与前瞻技术的研发是全球汽车产业发展的主要趋势
工业4.0时代，汽车产业将以低碳化、智联化、轻量化等先进技术为突破口，
加速转型升级。目前全球新能源汽车累计销量已经达到约130万辆，呈现强劲增长的态势。我国及欧美日等汽车产业发达国家为了应对全球性资源短缺及气候变暖问题，相继颁布了乘用车燃料消耗量标准法规，未来《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法》的实施将进一步加快新能源汽车发展。关键零部件方面，新型锂离子电池和新体系电池技术发展迅猛，电机驱动控制将在 2020年实现规模产业化，智能化电动汽车技术在下一个十年将极大地改变整个汽车工业格局。新能源汽车在我国虽起步不晚，但研究基础薄弱，核心零部件仍然依赖进口。加快培育和发展新能源汽车，是加快汽车产业转型升级、培育新的业绩增长点和国际竞争优势的重要举措。
3）新能源汽车与前瞻技术研发符合广汽集团实现战略升级的需要
当前，传统汽车行业的竞争愈发激烈，汽车行业面临变革和转型。作为国内领先的全产业链汽车集团，广汽集团坚持市场导向，在市场变化、行业变化和技术变化的大趋势中，顺势而为，将新能源汽车作为公司战略升级的主要发展方向之一。新能源与前瞻技术研发项目的实施有助于公司增强前沿、关键技术储备，实现核心技术知识产权的自有化，持续提高技术与产品的竞争力，降低整车成本，储备专业化人才，进一步提升公司产品的市场占有率，巩固公司行业领先的市场地位。
（2）项目可行性
1）发展新能源汽车获得国家政策支持
新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一，受到国家大力支持。2001年，中国启动了“863”计划电动汽车重大专项，由此建立了“三纵三横”的开发布局。“十二五”期间，中国新能源汽车市场增速加快，产业发展的政策体系已基本建立，产业生态基本形成。“十三五”规划中明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略地位，并在《中国制造2025》中提出市场主导、创新驱动、重点突破、协调发展的工作方针。截至目前，国务院及各部委先后出台了近 30项专门针对新能源汽车的产业扶持政策，涵盖了产业发展、示范推广、财税补贴、基础设施等多个方面，全面激励并引导新能源汽车产业的成长。
2）新能源汽车市场前景好
在国家一系列政策法规的支持下，中国新能源车型销量自 2014年起迅速增长，2015年达到33.11万辆，同比增长超过3倍，中国已超越美国成为全球最大新能源汽车市场。新能源汽车具有节能环保、经济实惠的优点，正逐渐得到消费者的认可。目前，纯电动、增程式、插电式混合动力等新能源汽车及配套市场正在持续发展中。未来，随着技术的不断进步，汽车电池的价格将大幅下降，新能源汽车的性能、经济性均有望得到进一步提升。
3）广汽集团在节能与新能源汽车研发生产方面已取得一定的成果
广汽集团已完成传祺混合动力、插电式、增程式等节能与新能源车型的开发，获得国家产品公告并进入国家《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》。其中，GA5REV已于2015年上市销售，目前在珠三角的多个城市进行示范运行；同时，公司正在开展“核心三电”零部件的自主开发，包括整车控制器、电池、电机系统等。通过以上新能源车型及零部件的研发，公司在前瞻技术方面积累一定的研发能力和资源。
3、项目经济效益
本项目为研发项目，产业化后将产生经济效益。随着本项目的顺利实施，公司将能推出满足市场需求的新能源汽车产品，丰富公司产品类型，抢占新能源汽车市场份额，提升公司产品市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项审批手续正在办理中；本项目为研发项目，无需履行环评审批；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（二）研究院一期基地扩建项目
1、项目概述
本项目由广汽集团实施，总投资额为 71,051万元。本项目将在广汽研究院化龙基地现有院区内预留地进行建设，主要内容为新建综合环境模拟实验室，扩建新能源实验室、动力总成实验室、翻滚实验室、试制工厂。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）提升研发能力是汽车行业可持续发展的需求
中国汽车行业经过最近几年的迅猛发展，产销量已经保持在世界第一。与市场总体规模不相符合的是，在很多技术领域仍依赖外资或者处在逆向开发的初级阶段。在新能源汽车大行其道、消费者需求日益多元化、自主品牌逐步由低端定位向中高端进发的大背景下，汽车行业对高端新兴技术的需求日益迫切。汽车企业需要不断根据市场发展趋势、自身发展战略和政策导向，加大研发投入、提升研发实力，实现由逆向研发到正向研发的转变，完成产品从无到有、从实验室到市场的全新创造过程。只有建成相对完善的自主研发平台，才能够满足市场需求，构建企业核心竞争力，实现企业可持续发展。
2）提升研发能力是广汽集团提升竞争力的需求
广汽集团“十三五”规划对研发体系提出了更高的要求，广汽研究院现有设备及人员仅能满足年均 1-1.5款全新常规车型及 1款新能源汽车部分研发的需求。
而未来五年，仅新能源汽车就将规划开发 20款左右的新车型。现有试验能力不足，将影响到长期战略目标的实现。为应对研发能力急需提升的局面以及广汽集团谋求长远发展、保持技术前瞻性及先进性的要求，广汽集团计划新建综合环境模拟实验室、扩建新能源实验室、动力总成实验室、翻滚实验室和试制工厂。通过加强广汽研究院研发能力，升级研发基地来满足未来发展战略需求。
（2）项目可行性
广汽集团具有丰富的研究基地建设和运转经验。广汽研究院负责广汽集团自主品牌新产品、新技术的总体发展规划并实施具体的研发工作。自成立以来，已成功研发了包括整车、核心零部件在内的多种产品，为广汽集团自主研发打下坚实基础。2012年建成广汽研究院化龙新基地一期，标志着广汽集团自主研发有了更大、更高、更先进的发展平台，新建了包括汽车造型、动力总成、新能源汽车、性能、碰撞、结构强度、电子电器、零部件、材料等 15个各类实验室。通过之前的项目，广汽集团已经积累了丰富的研发基地建设运转经验，建立了成熟的技术创新体系，为基地重大技术改造积累了经验，增加了技术储备，保障本项
目的顺利实施。
3、项目经济效益
本项目建设将有助于提高公司整体研发能力，建成国内先进的环境模拟实验室，扩充部分新能源试验能力，形成相对完整的动力总成开发能力，改善现有试验试制能力不足的状况，形成较完整的试制试验体系。本项目完工后，公司能够基于此进行整车和发动机、变速箱等部件的开发，将会产生较大的经济效益。同时，本项目的建成能够节省目前因试验资源不足而产生的项目开发外委费用，还可通过为其它汽车整车生产、零部件生产企业及科研院校提供试验检测实现创收。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项及环评审批手续正在办理中；本项目不新征地，不涉及用地审批。
（三）研究院二期基地建设项目
1、项目概述
本项目由广汽集团实施，总投资额为114,323万元。本项目投资于建设高新技术与新能源实验室，系统及零部件开发实验室、轻量化实验室以及工程样车及常规车停车楼、科研设计大楼。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）研发能力提高带来新建实验室的需求
随着研发团队的壮大，研究领域的开拓以及自主创新能力的提升，广汽研究院需要建立独立的实验室开展高新技术与新能源汽车实验研究工作。目前广汽研究院的研发任务主要集中在整车方面，系统及零部件方面有所欠缺，按照正向开发“V”流程，需要建立系统及零部件开发实验室，提高系统与零部件开发验证能力。广汽研究院在进行超轻高强车身复合材料及应用（石墨烯，可取代碳纤、车重减半）研究，因此有必要建立包括新材料（石墨烯、铝合金、碳纤维等）应用
在内的轻量化试验测试能力，加强对整车质量的控制。
2）实验室的配套设施建设的需求
化龙基地目前的配套设施已无法满足产品开发及员工办公的需求。一方面，用于停放开发过程中产生的工程样车的车位不足。另一方面，随着科研能力的提升，广汽研究院的规模也在不断扩大，现有的办公设施已经无法满足研发人员办公的需求。需为研发人员提供必要的办公场所和设施，以便更好地进行创意和技术创新。
（2）项目可行性
广汽集团在研究基地建设与运转上有丰富的经验。2012年建成广汽研究院化龙新基地一期，掌握了丰富的研发基地建设运转经验，建立了成熟的技术创新体系，为大型研发基地建造积累了成功经验与技术储备。根据计划，广汽集团将对一期基地进行扩建，新建综合环境模拟实验室，扩建新能源实验室、动力总成实验室、翻滚实验室、试制工厂。以上项目的重要经验，将保障研究院二期基地建设项目的顺利实施。
3、项目经济效益
本项目的建设将有助于增强公司新能源汽车、系统及关键零部件的设计、试验验证能力，大幅提高公司整体研发能力。本项目完工后，公司基于项目平台开发的整车及零部件等产品将会产生较大的经济效益。同时，本项目的建设能够节省目前因试验资源不足而产生的项目开发外委费用，可通过为其它汽车整车生产、零部件生产企业及科研院校提供试验检测实现创收。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项、环评审批手续以及土地文件正在办理中。
（四）广汽自主品牌新疆项目
1、项目概述
本项目由广汽乘用车成立新疆分公司实施，项目总投资108,695万元。项目建设地点为乌鲁木齐市经济技术开发区，建设规模为 5万辆/年产能，产品包括
新能源汽车及常规汽车，建设内容为建设总装车间、焊装车间、涂装车间等及相关生产、生活辅助设施。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）发展新疆项目是响应国家战略的需要
“丝绸之路经济带”地域辽阔，资源富集，文化底蕴深厚，覆盖总人口近 30亿。新疆地处亚欧大陆地理中心，是丝绸之路经济带上的核心区域，既可以服务周边国家，又可以服务沿线各省市区。
“十三五”时期，广东省委省政府进一步深入贯彻落实支援新疆工作，完善援疆工作机制，不断提升对口援疆水平，完成好中央交给广东的对口援疆工作任务。
国家西部大开发进入了加速发展阶段，着力实施经济产业化、市场化、生态化和专业区域布局的全面升级。
汽车产业具有较长的产业链，有利于带动当地科研、服务、金融、制造、能源等领域全方位发展。在新疆投资建设汽车工厂是履行企业社会责任，响应“一带一路”、产业援疆和西部大开发号召的具体体现。
2）布局新疆是公司开拓西北和中亚市场、辐射全国的需要
新疆是我国与中亚五国（哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、土库曼斯坦）互联互通的重要窗口，辐射能力强。中亚五国2015年GDP增速6.6%，处于中高速水平，但每千人汽车保有量仅为 108辆，与国际平均水平相比差距明显，汽车市场具有增长空间和潜力。
新疆所在的西北五省（新疆、青海、甘肃、宁夏、陕西）2015年汽车年销量超110万辆，增长率8.1%，高于全国平均水平。西北地区社会经济发展迅速，有望形成新的市场增长点。乌鲁木齐具有一定的汽车产业基础，2015年汽车销量突破7万辆。
广汽集团在新疆建设汽车工厂，是开拓西北和中亚汽车市场的需要。建成后，公司将完成在华南、华东、华中、西部地区的布局，产销能力辐射全国。
（2）项目可行性
1）国家及地区政策的支持
国家“一带一路”、西部大开发战略支持新疆建设，在第二次中央新疆工作座谈会上，习总书记更是将对口援疆提到了国家战略的高度。本项目得到广东省、广州市、新疆维吾尔自治区及乌鲁木齐市等各地政府的支持，有利于项目建设的稳健推进。
2）西北和中亚市场广阔
新疆所在的西北五省以及辐射的中亚五国汽车市场广阔，汽车保有量的提升空间还很大，本项目是广汽集团切入市场的重大突破口。
3）新能源汽车前景良好
新能源汽车市场广阔，同时国家、地区对符合条件的新能源汽车给予购车补贴、免征车辆购置税、充电设施用地和电价优惠等各项政策支持，对研发、生产和推广能力较强的新能源汽车生产企业也有财政补助的资金支持。新能源乘用车在西北市场的开发力度较小，市场潜力巨大，随着地方补贴政策的出台和充电基础设施的建设，以新疆为代表的西北地区新能源乘用车市场将会有较大幅度的增长，良好的市场前景将是项目建设的重大推动力。
3、项目经济效益
本项目税后内部收益率为10.3%，动态投资回收期10.9年。
4、报批事项
本项目已取得新疆维吾尔自治区发改委核准，并在国家发改委备案；本项目涉及的环评审批手续、土地文件正在办理中。
（五）广汽杭州改造项目
1、项目概述
本项目由广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司实施，总投资为330,038万元。本项目是对现有工厂进行改造升级并恢复生产，本项目完成后将导入广汽集
团全新自主研发的轿车、SUV及MPV等战略车型。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）提升自主品牌产能是满足企业快速发展需求的需要
广汽集团“十三五”发展战略提出举全公司之力发展自主品牌，实现自主品牌事业的跨越式发展。广汽乘用车广州工厂一线现有产能20万辆/年，二线现有产能15万辆/年。根据十三五的发展趋势和规划，番禺工厂一线和二线规划生产13款车型，将面临严重的产能不足，且番禺已无土地资源满足未来扩能发展的需求，产能不足将成为限制广汽乘用车发展的重要因素，因此也急需寻找第二工厂解决广汽乘用车的产能瓶颈。
2）布局杭州是开拓华东市场、辐射全国的需要
目前广汽乘用车只有广州一个基地，产品的销售重心也主要集中在华南地区。本项目实施后，公司可拥有在华东地区的基地，完成广汽集团在华南、华东、华中、西部地区的布局，产销能力辐射全国。广汽杭州改造项目坐落于长三角中心区域的大江东产业集聚区，交通配套齐全，毗邻萧山国际机场，地理位置优越，区位优势明显。华东市场作为我国经济最发达片区，在市场容量和消费潜力方面拥有巨大价值。因此，该项目是广汽集团为加快战略布局而推进的重点项目，是广汽自主品牌的重要基地。
（2）项目可行性
1）充分利用原有产品及资产进行延续性经营
本项目对杭州基地进行改造和技术升级，充分利用产品及资产，恢复工厂生产，合理规划自主品牌传祺系列产品的导入和投放，有利于项目平稳过渡和持续经营，具有可持续发展性。
2）充分利用原有生产基地，开拓华东市场
华东地区乘用车市场销量占全国市场份额的30%，已经成为中国汽车市场最重要的一块市场。对旧生产基地进行改造，节省了公司成本。广汽乘用车通过广
州大本营可以覆盖珠三角，巩固华南、华中市场。随着广汽杭州改造项目正式启动，广汽集团将全面布局长三角经济区，并巩固华东、华北市场。
3、项目经济效益
在不含政府补贴的前提下，本项目税后内部收益率为18%，投资回收期为8.5年。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项、环评审批手续正在办理中；本项目未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（六）广汽自主品牌技改项目
1、项目概述
本项目由广汽乘用车实施，总投资为353,172万元。本项目利用现有产能，结合广汽 GPS生产方式对现有车间进行改造。本项目建成后用于生产 A/A0级SUV。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）提升紧凑型SUV产能是满足市场增长的需求
根据中国汽车工业协会的报告，2015年中国乘用车市场销售突破 2,000万辆，同比增长7.30%。其中，受益于消费者的升级换代需求和中国二孩政策的开放，SUV成为乘用车市场增长的亮点，增幅超50%，占据了乘用车总销量的近30%。根据美国汽车专业调查公司IHS Automotive预测，至2020年中国乘用车市场销量将保持增长，且增量主要来自SUV。目前，国内各大汽车生产商积极提升SUV车型产能，满足日渐增长的市场需求。
2）丰富车型品类是满足自主品牌SUV先期布局的需要
得益于国家的政策支持以及自主品牌产品品质的改善，国内自主品牌市场不断扩大，且份额稳步提升。为抢占市场份额，提升自主发展能力，“十三五”期间
广汽集团十分重视自主品牌“传祺”的发展，加大产能投入，丰富产品市场，加速自主品牌在SUV市场的布局，提升 SUV产品竞争力。
（2）项目可行性
1）自主品牌“传祺”品质不断提升，获得市场高度认可
广汽集团长期坚持科学发展、自主创新，致力于开发、生产和销售具有自主品牌的、世界品质的整车、发动机及零部件产品，不断提升核心竞争力。广汽传祺系列产品上市五年来，实现以年产销1.7万辆、3.3万辆、8.5万辆、11.7万辆、18.8万辆的跨越式发展，尤其是2015年新推出的SUV车型传祺GS4持续热销，销量逐月增长，稳居全国 SUV第二，今年 1月单月销量超过 3万辆、创造了行业瞩目的“传祺速度”，受到了市场的高度认可。
2）GPS生产方式改造技术成熟，充分利用原有车间配套优势
广汽集团创立广汽 GPS生产方式，对原有车间的技术改造经验丰富。从设备先进性、材料先进性、工艺先进性方面对冲压、焊装、涂装、总装四大车间进行改造。项目土建工程及公用动力、环保、消防、物流、劳动安全卫生等均满足工艺要求和国家各类法规及标准，具备可行性。
3、项目经济效益
本项目税后内部收益率为17.6%，动态投资回收期为8年。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项、环评审批手续以及土地文件正在办理中。
（七）广汽自主品牌车型项目
1、项目概述
本项目包括（1）广汽乘用车A16项目、（2）广汽乘用车A35项目、（3）广汽乘用车A5H项目、（4）广汽乘用车A10项目、（5）广汽乘用车A30项目、（6）广汽乘用车A32项目、（7）广汽乘用车A06项目、（8）广汽乘用车A7M项目，共八个项目组成。
本项目由广汽研究院和广汽乘用车共同实施。其中项目的研发单位是广汽研究院，生产、销售单位是广汽乘用车。
（1）广汽乘用车A16项目
该子项目总投资金额为 27,200万元。A16项目主要内容为基于 A级平台开发GA3S车型的升级换代产品。项目通过对冲压、焊装、涂装、总装车间等进行适应性改造，及对现有生产线投入模夹检具等专用设备并改造部分通用设备，实现共线生产。
（2）广汽乘用车A35项目
该子项目总投资金额为 44,477万元。A35项目主要内容为基于 A平台架构开发 GA6换代车型。项目通过增加部分专用设备及改造部分通用设备，实现共线生产。
（3）广汽乘用车A5H项目
该子项目总投资金额为55,293万元。A5H项目主要内容为基于A平台开发首款 A0级车型，产品包括 A0级常规 SUV车型和 A0级纯电动 SUV车型两款车型。项目在广汽乘用车现有生产线上增加部分专用设备和改造部分通用设备，实现共线生产。
（4）广汽乘用车A10项目
该子项目总投资金额为 49,020万元。A10项目主要内容为基于 A平台加长平台开发 GS5换代车型。项目通过对冲压、焊装、涂装、总装车间等进行适应性改造，及对现有生产线投入模夹检具等专用设备并改造部分通用设备，实现共线生产。
（5）广汽乘用车A30项目
该子项目总投资金额为 99,401万元。A30项目主要内容为基于 B/C平台开发传祺GS5车型升级换代车型，产品包括A30-Ⅰ（长轴版，分5座和7座版）、A30-Ⅱ（短轴版，5座版）两款车型。项目通过增加部分专用设备及改造部分通用设备，可实现两款车的共线生产。
（6）广汽乘用车A32项目
该子项目总投资金额为 14,502万元。A32项目主要内容为基于 A平台开发 GS4中改款车型。项目通过对冲压、焊装、涂装、总装车间等进行适应性改造，并增加一些工装设备，从而实现投入最小化。
（7）广汽乘用车A06项目
该子项目在总投资金额为 46,193万元。A06项目主要内容为基于 A平台加长平台开发A+级MPV。项目通过投入模夹检具等专用设备并改造部分通用设备，实现共线生产。
（8）广汽乘用车A7M项目
该子项目总投资金额为51,855万元。A7M项目主要内容为基于B/C平台开发中高档商务MPV。项目通过增加部分专用设备及改造部分通用设备，实现共线生产。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）丰富车型品种是满足消费者多样化消费的需求
随着汽车产业持续发展，消费者购车时更加注重汽车与自身需求的契合度，因而在SUV、MPV、轿车等细分市场，竞争激烈程度不断加剧。消费者对耗油量、操纵感、空间、内饰等各种参数要求严苛，此外，个性化、多元化成为购车新指标。把握消费者喜好、购车意图，用细化车型不断满足消费者日益多元化的需求是掌握市场主动的主要课题。
2）丰富车型品种是应对日益激烈的市场竞争的客观需求
国内汽车市场竞争日益激烈，主要车企纷纷对自主品牌产品线进行拓展与迭代，促使了广汽集团丰富自己的自主品牌乘用车产品线，实现自主品牌跨越式发展。
3）丰富车型品种是提升广汽集团品牌价值、抢占市场份额的主观需求
自主品牌具有价格优势，近年来技术和品质不断提升，逐渐获得市场认同。
广汽传祺经过5年快速发展，市场份额和口碑均在逐步提升，未来发展潜力大。
目前广汽乘用车“十三五规划”已初步形成，需要有足够的产品和产能支撑自主品牌的发展，促成广汽集团“大自主战略”目标的达成。
（2）项目可行性
1）项目相关车型市场前景好
根据中国汽车工业协会的数据，2015年我国乘用车销量首次突破2,000万。
广汽集团结合中国乘用车市场发展趋势，通过对广汽乘用车现状进行分析，开展新车型规划。
轿车销量约占乘用车市场销量的55%。A级轿车是销量最大的细分市场，其中A+市场不断扩大并代表A级轿车最新产品趋势，广汽乘用车将推出全新GA3，通过拉长轴距升级动力进行换代，抢占市场尤其是出租车市场需求。紧凑型轿车市场中，紧凑级中高端轿车是第一大市场，广汽乘用车 GA6的升级换代将提升公司在紧凑型中高端轿车的竞争力。
SUV约占乘用车市场销量的30%，同比增长近50%，继续扮演着驱动中国车市增长引擎的角色。随着二胎政策落地，预计市场增速将进一步加快。广乘将巩固GS5系列传祺品牌根基，推出全新SUV产品支持传祺生存以及高速发展。
MPV约占乘用车市场销量的10%，其中自主品牌占据绝对优势，2015年自主品牌MPV销量占比近9成。广乘也将开发中高档商务MPV，完善广汽乘用车产品谱系，开拓具有较大发展空间的MPV市场，提升品牌整体竞争力
2）广汽集团自主品牌研发能力强
广汽集团一直致力于提升广汽研究院的研发实力和技术水平。根据广汽集团“十三五规划”，在自主研发创新方面，将持续打造以广汽研究院为核心、合资企业研发中心以及零部件企业为支撑的研发体系。凭借汽车研发多年创新实践，广汽研究院形成了一整套跨学科领域的先进研发流程与体系，拥有一系列国际先进水平的研发设施和手段。根据公司自主品牌产品总体规划，广汽研究院已成功开发了传祺B/C级轿车GA5、GA6、GA8、SUV车型传祺GS5、GS5-Super（速博）、
GS4、全新 A/A0级车型平台及中级轿车传祺GA3/GA3S（视界）等一系列量产车型。其研发成果也在业内得到广泛认可，在2013年至2016年的J.D.Power中国新车质量报告中，传祺品牌连续四年蝉联中国品牌第一。本项目的实施将充分借鉴以往车型研发经验，并结合当前市场需求，确保新车型开发的顺利完成。
3）新老生产线的柔性化生产能力保障车型的生产
近年来，广汽传祺的销量不断攀升。为尽快满足消费者用车需求并应对新车型的投产，传祺工厂通过工艺优化、流程再造、技术创新、生产组织方式的持续改进，提升产能。2016年初传祺工厂日产量达到1,125台，实现了历史性突破，整车产能从 20万辆/年提升到 28万辆/年；第二生产线的建成新增了 15万辆/年基础产能，为下一步市场突破提供了重要的产能支撑。
3、项目经济效益
（1）广汽乘用车A16项目
项目税后内部收益率为19.55%，动态投资回收期3.4年。
（2）广汽乘用车A35项目
项目税后内部收益率为19%，动态投资回收期5.9年。
（3）广汽乘用车A5H项目
项目税后内部收益率为17.4%，动态投资回收期为6.7年。
（4）广汽乘用车A10项目
项目税后内部收益率为32%，动态投资回收期4.3年。
（5）广汽乘用车A30项目
A30-Ⅰ车型税后内部收益率为15%，动态投资回收期为6.2年。A30-Ⅱ车型税后内部收益率为15%，动态投资回收期为6.4年。
（6）广汽乘用车A32项目
项目税后内部收益率为30%，动态投资回收期3.7年。
（7）广汽乘用车A06项目
项目税后内部收益率为15%，动态投资回收期6.5年。
（8）广汽乘用车A7M项目
项目税后内部收益率为15%，动态投资回收期为6.4年。
4、报批事项
A30项目、A5H项目和A7M项目已取得广东省发改委备案，其余项目实施涉及的立项审批手续正在办理中；工艺未发生重大变化，无需环评审批；未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（八）广汽乘用车发动机项目
1、项目概述
本项目由广汽乘用车实施，项目总投资金额为 57,666万元。项目投资用于对现有车间进行局部改造（含动力）。项目建成后将用于生产搭载于传统动力车型的发动机和搭载于新能源车型的发动机。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）优化发动机生产线是匹配整车生产的需要
随着汽车市场的发展，汽车产品的需求日趋多样化。由于不同的车型需要搭载不同的发动机，对发动机的机型和产量也提出了更高的要求。优化生产线，生产搭载于传统动力、新能源等不同车型的发动机是匹配整车生产的需要。
2）发动机生产线的升级是满足油耗、排放新规定的需要
新的油耗、排放规定都对发动机产生了更高的要求。在油耗方面，国家颁布实施了乘用车燃料消耗量强制标准：到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗降至 6.9升/百公里，到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗降至 5.0升/百公里以下，这对我国汽车企业提出了巨大的挑战，现有发动机需采用新技术降低燃油消耗。在排放方面，国 6排放标准预计 2018年分地区逐步实施，现有的
国5标准发动机需要进行升级才能满足排放标准。因此，需要优化生产线生产满足更高要求的发动机。
（2）项目可行性
广汽乘用车的发动机技术符合国标油耗、排放的规定。广汽传祺减排降耗的技术路线与国际主流品牌保持一致；通过新技术应用，广汽传祺第三代发动机主要参数与国际先进水平相当。技术路线的一致性以及技术水准的先进性为本项目提供了保障。本项目实施时将充分借鉴以往经验，并结合当前市场需求，以确保新发动机型投产的顺利完成。
3、项目经济效益
本项目税后内部收益率为26%，税后动态投资回收期为5.7年。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项、环评手续正在办理中；本项目在原有厂房上进行建设，未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（九）广汽乘用车变速箱项目
1、项目概述
本项目由广汽乘用车实施，项目总投资 42,762万元。本项目对广汽乘用车动力总成工厂现有车间进行局部改造。项目改造完成后主要产品为7WDCT自动变速箱。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）提高自动变速箱生产比例是满足产品主流趋势的需要
根据产品规划，广汽乘用车生产的各类型乘用车可搭载自制手动变速箱及自动变速箱。A0、A、B、C级车搭载的手动变速箱与自动变速箱的比例逐级降低，其中 C级车只能搭载自动变速箱。WDCT变速箱是未来主要的自动变速箱，因此需要重点发展，提升 WDCT产量。
2）优化WDCT变速箱生产线是配合整车生产的需要
根据整车产能规划，在手动变速箱方面，5MT配套厂家产能满足至2020年需求，6MT规划产能满足至2018年需求；而在自动变速箱方面，2018年后无法满足整车的配套需求，WDCT变速箱生产线亟待优化。
（2）项目可行性
7WDCT是国家鼓励重点发展的高新技术产品，产品技术成熟，结构先进可靠，产品性能达到或超过世界高端主流竞品水平，与传祺匹配性好。同时，该产品预留了4驱和混动接口，具有较强的拓展性，市场前景广阔。本项目实施时将充分借鉴以往经验，并结合当前市场需求，以确保项目的顺利完成。
3、项目经济效益
本项目税后内部收益率为22%，税后动态投资回收期5.4年。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项、环评手续正在办理中；本项目在原有厂房上进行建设，未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（十）P6变速器开发项目
1、项目概述
本项目由广汽研究院实施，项目总投资额为 20,646万元。本项目投资于开发湿式双离合变速器（WDCT）平台，并推出7WF35和7WF25两款产品。项目资金将用于广汽研究院的研发费。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）P6变速器的研发是紧跟国家政策导向的需求
目前双离合自动变速器受到国家政策大力支持，国务院相关文件中已提出大力发展双离合变速器的要求。同时，国家法规要求第四阶段企业平均油耗比第三阶段降低30%，而湿式双离合器自动变速器将能更好的满足整车动力性、经济性
及排放的要求，并且可作为混动变速器进一步减低油耗。
2）核心零部件的研发是满足企业战略布局的迫切需求
国内各大车企（上汽、一汽、长安等）已基本完成自动变速器产品的战略布局，大部分从 WDCT起步且按照扭矩大小进行平台化开发。目前，广汽集团缺少自主自动变速器平台，完全依赖外购，存在着与自主发动机平台无法高效匹配、标定周期长制约新车型的投放节奏、采购成本高等风险。开发拥有完全自主知识产权的 P6自动变速器，有利于打破国内自动变速器行业由国外垄断的现状，进一步降低零部件采购成本；建立独立的供应商体系，能更好的实施降本增效，提高公司效益；为传统车及新能源车开发提供有效的平台化支持，缩短开发周期，降低开发成本；和发动机项目协同发展，打造广汽集团的“黄金动力”，为满足四阶段油耗提供支持。开发自主变速箱，有利于提升广汽整车产品竞争力，助力广汽集团“十三五”规划的完成。
3）自主开发 WDCT是缓解供应缺口风险的需求
目前，广汽自主品牌车型搭载的自动变速器主要为杭州依维柯生产的DDCT和日本爱信的AT，随着广汽的快速发展，这两家供应商都存在产能不足的问题，有可能成为广汽自主品牌继续快速发展的瓶颈。因此，开发 WDCT可有效缓解关键部件供应资源不足的问题。
（2）项目可行性
广汽研究院自成立以来开展了多个整车、关键零部件项目的研发，自研的手动变速器已实现量产，实现了研发能力的快速提升。其丰富的研发经验将有助于本项目的成功实施，未来自主开发的 WDCT产业化后能够有效解决供应缺口问题，提升广汽集团竞争力。
3、项目经济效益
本项目为研发项目，产业化后将产生经济效益。随着本项目的顺利实施，公司未来能响应市场需求推出两款湿式双离合变速器，更好地满足整车动力性、经济性及排放的要求，缓解关键零部件供应不足的问题，有助于实现公司汽车业务的战略布局。
4、报批事项
本项目实施涉及的立项手续正在办理中；本项目为研发项目，无需履行环评审批；本项目未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于增强公司研发能力，提升公司核心竞争力
本次非公开发行募投项目包括新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件等方面的 10个项目，覆盖了从研发到生产的全过程，涵盖了整车及关键零部件等多品类。本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司得以进一步加强自主品牌体系建设，拓宽产品谱系，加快延伸产业价值链。公司将通过提升研发能力，进一步巩固核心竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占领先地位。
2、有利于进一步做大做强，力争成为先进的汽车集团
本次非公开发行计划募集总额不超过150亿元的长期稳定发展资金，将有效提升公司的资金实力和资产规模。非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景。本次非公开发行募投项目的建设投产，有助于提升公司的生产和研发实力，增强公司核心竞争力，是实现广汽集团“十三五”战略规划目标、力争成为先进的汽车集团的关键一步。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、优化公司收入结构，增强综合竞争力
本次非公开发行的募投项目均符合国家相关政策，顺应行业发展趋势，并且具有良好的市场前景。随着募投资金投资项目的逐步实施和建设，公司的产能将得到优化和扩大，车型将更加丰富，研发实力将进一步提升。通过加强自主品牌竞争力，公司的收入结构将得到进一步优化。同时，通过对新能源汽车、车联网、主动安全、动力电池和燃料电池、自动驾驶等为代表的前瞻技术领域的投入，有利于增强公司的综合竞争力。上述项目建成达产后，其释放的经营效益将对公司未来的财务指标产生积极影响。
2、改善公司资本结构，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有提高，资产负债率有所下降。在进一步增强公司资本实力的同时，公司的资本结构得到进一步改善。
同时，公司的偿债能力得到有效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息费用。
第五节董事会关于本次非公开发行 A股对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资本金实力将得到增强，净资产水平得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司将新增不超过741,473,055股A股，占发行后总股本的10.31%。广汽工业仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化。
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有提高，资产负债率有所下降。在进一步增强公司资本实力的同时，公司的资本结构得到进一步改善。
同时，公司的偿债能力得到有效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节
约利息费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募投项目均符合国家相关政策，顺应行业发展趋势，并且具有良好的市场前景。随着募投资金投资项目的逐步实施和建设，公司的产能将得到扩大，研发实力将得到提升。通过提升自主品牌竞争力，公司的收入结构将得到进一步优化。同时，通过对新能源汽车、车联网、主动安全、动力电池和燃料电池、自动驾驶等为代表的前瞻技术领域的投入，有利于增强公司的综合竞争力。上述项目建成达产后，其释放的经营效益将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）对公司现金流的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东广汽工业及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六节本次发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）宏观环境波动的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
（二）国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近10年内总体呈增长趋势。自2009年我国1,364万辆的新车销售成为世界第一汽车销售大国起，至 2015年度销量突破 2,450万辆，再创全球历史新高，连续蝉联全球第一，面对市场机遇，众多车企均纷纷盯住国内市场，实施或制订产能扩充计划，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。
（三）新能源汽车产品、技术研发对传统汽车产品带来的冲击和技术发展风险
在能源短缺和节能环保意识不断提高的背景下，新能源汽车、技术研发正成为各汽车企业重点关注及进行汽车技术革新的方向，传统汽车消费将会在一定程度上受到冲击和抑制。2015年新能源汽车产销量增长近 4倍，虽然公司已经将新能源汽车的开发纳入“十三五”规划，大力致力于新能源汽车的开发、推广及产业化，但新能源汽车技术及配套体系尚不完善，短期内还难以完全替代传统燃料汽车，该技术未来发展前景和方向短期也存在较大不确定性。
二、业务与经营风险
（一）合营企业财务状况及经营业绩波动风险
本公司与本田、丰田、菲亚特、三菱、日野等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累，于 2010年 9月成功开发出首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并经过多年的发展，于2015年4月推出全新SUV车型GS4，受到市场持续热销，当年实现累计销量接近13万辆，初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对本公司经营业绩的影响仍较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则本公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
（二）生产要素成本价格波动风险
用于制造汽车的生产要素包括人力、各类原材料，如包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。本公司生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格上升时，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供应价格时，虽然本公司可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对本公司盈利产生不利影响。
（三）能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响本公司的产品销售和经营业绩。
公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。2015年，本公司陆续推出GS4、JEEP自由光、换代汉兰达、1.5L缤智等具有市场竞争力的新车型，带动整体产销量的稳定增长。2016年上半年，公司自主品牌广汽乘用车产销量持续高速增长，较上年同期大幅增长132.84%和143.47%，传祺GS4成为自主品牌的明星产品。同时，公司合营企业汉兰达、缤智、自由光等车型持续热销，带动整体销量增长，促使公司业绩稳步提升。如果公司后续不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品
并不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的业务战略，并对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（四）推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，公司着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐渐开始认可各厂商的自主品牌汽车产品。公司旗下广汽乘用车也于2010年9月成功上市首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并相继推出GA5、GS5、GA3、GA3S、GS5Super、GA5REV、GA6和GS4等车型，逐步获得了市场好评，取得了较好的销售成绩。2016年上半年，公司推出首款传祺行政商务座驾GA8，实现自主品牌产品从中端向高端的突破。然而，目前公司自主品牌产品的开发和生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段，同时合资品牌汽车产品也在逐步向中低端市场渗透，如果公司后续推出的自主品牌产品不能达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的自主战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。
（五）关联交易风险
公司及其子公司目前存在的关联交易主要包括与广汽工业及其控股子公司（公司及其子公司除外）和公司联营、合营企业之间的关联交易。
公司及其子公司与广汽工业及其控股子公司（公司及其子公司除外）的关联交易主要包括公司向后者提供劳务、出售保险合同及支付保险赔款、关联租赁、转让股权等。
公司及其子公司与合营、联营企业之间的关联交易主要包括关联采购、关联销售、提供/接受劳务、提供保险服务、关联租赁、委托贷款等。
公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生
产经营产生不利影响。
三、财务风险
（一）合营及联营企业利润分配风险
公司与汽车整车制造相关的业务主要分布在所属合营企业，此外公司还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，公司对合营企业和联营企业的投资收益对公司的营业利润贡献较大，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，公司或其所属公司与外方的持股比例各为50%，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意，如果合营企业外方股东与公司或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金股利分配；而在联营企业中，公司不是第一大股东，各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。虽然目前公司合营企业、联营企业均正常分配利润，但上述因素仍可能对公司的现金分红能力产生不利影响。
（二）现金流波动风险
公司整车和零部件业务主要分布于下属的合营和联营企业，但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于公司的经营活动现金流入中，而是反映为投资活动产生的现金流。因此，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额较少，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9.78亿元、11.05亿元、50.82亿元及54.81亿元；同期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.65亿元、-4.77亿元、-30.78亿元及-70.37亿元，其中取得投资收益所收到的现金分别为 30.60亿元、43.64亿元、44.07亿元及 47.71亿元，投资活动现金流出分别为 43.73亿元、74.13亿元、245.18亿元及283.22亿元，资本支出较大。
如果未来公司经营性现金流量净额出现下降，且取得投资收益所收到的现金减少，将可能影响公司整体现金流量，对公司的运营产生不利影响。
（三）税收政策变动的风险
国家未来可能对税收政策进行调整，有可能增加公司及公司的控股子公司、参股公司的税收负担，对公司的业绩造成不利影响。
（四）汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素的影响。公司的收入以人民币计价，而部分原材料及零部件则从日本及其它国家进口，而且公司所属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对公司产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。
四、管理风险
（一）公司治理风险
公司已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。
（二）人力资源风险
随着公司的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。公司已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。
但公司在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和人才结构需不断适应业务发展需要和挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
（三）投资管理风险
公司的主要经营业绩依赖于所投资企业的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着公司产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，可能对公司经营业绩的提高产生不利影响。
五、政策风险
（一）产品召回风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。2013年 1月1日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2013年10月1日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
根据国家质量监督检验检疫总局公布的数据，2013年、2014年、2015年我国分别实施汽车召回 133次、176次、226次，涉及汽车召回的总数为 531.1万辆、478.63万辆、554.85万辆。如本公司旗下产品出现被召回的事件，可能会对公司的销售及业绩造成不利影响。
（二）安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
（三）环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007年 7月 1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国 III标准（相当于欧 III标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国家环境保护部规定，从 2011年 7月 1日起，全国销售的乘用
车等轻型车辆必须符合国 IV标准，即从 2011年 7月1日起，未满足国 IV排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加公司的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
（四）汽车消费政策调整风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。近期国家加大新能源汽车的消费鼓励力度，例如，国务院办公厅于 2014年 7月发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。
然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。
（五）燃油价格波动的风险
近年来世界原油价格波动剧烈，其价格影响因素既包括原油供需关系，也包括原油的金融属性，原油价格波动存在较多不确定性。我国的成品油定价机制也随着原油价格的波动不断改革。目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临调整。若全球原油价格出现大幅波动，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格相应波动，从而影响汽车消费结构，进而影响公司的产品销售。
（六）反垄断调查风险
2014年 7月以来，国家发改委加强对一系列行业的反垄断调查力度，包括对汽车行业整车及零部件进行反垄断调查。预计本次反垄断调查将对汽车相关行业的经营环境产生影响。如果未来公司及所属合营企业因为监管部门的调查而受到处罚，将可能对公司造成不利影响。
（七）新能源补贴政策调整风险
根据《财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于2016—2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》的相关规定，新能源汽车的补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。公司所享受的新能源补贴未来可能因相关政策的变化而减少。
六、发行审批风险
本次非公开发行 A股股票需经广东省国资委批准、公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过以及中国证监会核准。能否顺利通过上述内外部审批以及取得审批的最终时间存在不确定性。
七、股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、截至2016年9月30日，公司总股本为6,450,053,139股。假设截至2016年12月31日公司的总股本与截至2016年9月30日公司的总股本持平，且公司本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即741,473,055股。
3、本次发行于 2017年 6月 30日完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、公司 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润396,969.30万元，由于公司2016年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 391,215.35万元，较 2015年同期增加206.24%，假设公司于 2016年7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年同期持平，则 2016年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为660,436.50万元。
假设 2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2016年分别增长0%，5%和10%，即 2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为660,436.50万元、693,458.32万元和726,480.15万元。
前述利润值不代表公司对2016年以及2017年的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性。
5、公司截至 2016年 6月 30日的归属于母公司所有者权益为 4,183,845.25万元。在不考虑2016年7-12月公司可转换公司债券转股对所有者权益影响的前提下，公司截至 2016年 12月 31日的归属于母公司所有者权益=截至 2016年 6月30日归属于母公司所有者权益＋2016年7-12月归属于母公司股东的净利润假设数－2016年中期现金分红。公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=2017年期初数＋本次发行募集资金假设数＋2017年归属于母公司股东的净利润假设数－2016年年度现金分红假设数－2017年中期现金分红假设数。
前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为 1,500,000万元。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设公司 2016年、2017年全年以现金分红方式分配的利润为公司 2016年、2017年归属于母公司股东的净利润的30%，2017年 1-6月归属于母公司股东的净利润为2017年全年归属于母公司股东的净利润的50%，且2017年中期以现金分红方式分配的利润为公司 2017年 1-6月归属于母公司股东的净利润的30%。则：
2016年年度现金分红金额=公司 2016年归属于母公司股东的净利润假设数×30%－2016年中期现金分红金额
2017年中期现金分红金额=公司 2017年 1-6月归属于母公司股东的净利润假设数×30%
9、假设公司的年度现金分红于 6月份作出利润分配决议，中期现金分红于8月份作出利润分配决议。
10、假设2016年7-12月以及2017年度公司非经常性损益为0。
11、假设不考虑2016年9月30日以后可转换公司债券转股及股票期权激励计划行权的影响。同时，公司 2017年亦不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项 目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|645,005.31|645,005.31|719,152.62|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|660,436.50|660,436.50|660,436.50|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|4,401,460.01|4,814,229.58|6,314,229.58|
|基本每股收益（元）|1.03|1.02|0.97|
|稀释每股收益（元）|1.02|1.02|0.96|
|每股净资产（元）|6.82|7.46|8.78|
|加权平均净资产收益率|15.83%|14.28%|12.29%|
|情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度增长5%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|660,436.50|693,458.32|693,458.32|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|4,401,460.01|4,842,298.13|6,342,298.13|
|基本每股收益（元）|1.03|1.08|1.02|
|稀释每股收益（元）|1.02|1.07|1.01|
|每股净资产（元）|6.82|7.51|8.82|
|加权平均净资产收益率|15.83%|14.95%|12.87%|
|情形3：2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|660,436.50|726,480.15|726,480.15|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|4,401,460.01|4,870,366.68|6,370,366.68|
|基本每股收益（元）|1.03|1.13|1.07|
|稀释每股收益（元）|1.02|1.12|1.06|
|每股净资产（元）|6.82|7.55|8.86|
|加权平均净资产收益率|15.83%|15.61%|13.44%|

注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件方面的 10个项目，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|新能源与前瞻技术项目|1|新能源汽车与前瞻技术研发项目|502,367|480,000|
||2|研究院一期基地扩建项目|71,051|60,000|
||3|研究院二期基地建设项目|114,323|100,000|
|工厂与车型项目|4|广汽自主品牌新疆项目|108,695|80,000|
||5|广汽杭州改造项目|330,038|220,000|
||6|广汽自主品牌技改项目|353,172|250,000|
||7|广汽自主品牌车型项目|387,941|215,000|
||7.1|广汽乘用车A16项目|27,200|20,000|
||7.2|广汽乘用车A35项目|44,477|35,000|
||7.3|广汽乘用车A5H项目|55,293|30,000|
||7.4|广汽乘用车A10项目|49,020|40,000|
||7.5|广汽乘用车A30项目|99,401|15,000|
||7.6|广汽乘用车A32项目|14,502|10,000|
||7.7|广汽乘用车A06项目|46,193|35,000|
||7.8|广汽乘用车A7M项目|51,855|30,000|
|关键零部件项目|8|广汽乘用车发动机项目|57,666|50,000|
||9|广汽乘用车变速箱项目|42,762|30,000|
||10|P6变速器开发项目|20,646|15,000|
|合计|||1,988,661|1,500,000|

由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金的投资项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收
益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募投项目包括新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件等方面的 10个项目，覆盖了从研发到生产的全过程，涵盖了整车及关键零部件等多品类。其中，新能源与前瞻技术项目（包括新能源汽车与前瞻技术研发项目、研究院一期基地扩建项目、研究院二期基地建设项目）的实施将使公司能推出满足市场需求的新能源汽车产品，丰富公司产品类型，抢占新能源汽车市场份额，提升公司产品市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。工厂与车型项目（包括广汽自主品牌新疆项目、广汽杭州改造项目、广汽自主品牌技改项目、广汽自主品牌车型项目）为公司自主品牌汽车未来高速发展奠定了坚实的基础。关键零部件项目（包括广汽乘用车发动机项目、广汽乘用车变速箱项目、P6变速器开发项目）旨在帮助公司进一步升级自产核心零部件的品质、技术含量以及生产能力，打破国外垄断，减少零部件对外依赖程度，降低采购成本，提升公司效益。
本次非公开发行募投项目的建设投产，有利于公司进一步加强自主品牌体系建设，拓宽产品谱系，加快延伸产业价值链。有助于公司提升生产和研发实力，增强公司核心竞争力，是实现广汽集团“十三五”战略规划目标、力争成为先进的汽车集团的关键举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已建立一支稳定的、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队，
并采取多种措施加大人才引进力度，培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个方面均拥有着经验丰富、高水平的团队，为募投项目的实施提供了充分的人才保障。
2、技术储备
经过多年积累，公司已建立了较完整且具较强能力的研发体系。目前，广汽研究院作为公司研发网络的枢纽，开展包括新能源汽车技术在内的一系列研发工作，覆盖了各级生产分部。截至2015年12月31日，公司拥有的研发人员3,050名。作为公司的技术研发中心，广汽研究院具备较为完整的整车、动力总成开发和试制试验手段，形成了涵盖自主品牌整车总体设计、动力总成、造型设计、车身结构、底盘、电子电器的设计开发与验证能力。此外，公司还拥有完善的试制、试验等多个研发体系，为公司的可持续发展提供了必要的技术支撑。截至 2015年12月31日，广汽集团及其子公司拥有专利1,047项。完整且具实力的研发体系为募投项目的实施提供充分的技术保障。
3、市场储备
根据市场需求，公司已建立创新优质、运营高效、布局合理的销售及服务网络，并在各细分市场制定了相应的销售策略。经过多年的发展和积累，截至2015年 12月 31日，公司及其合营、联营企业合计拥有覆盖全国 31个省、市、自治区和直辖市的销售门店2,404家。公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富，极大的促进了公司的汽车产品销售。除传统实体店销售外，公司积极探索包括网络营销在内的多层次的、跨行业的、更现代化的营销模式，2015年，公司及其合营、联营企业通过互联网渠道实现汽车销售127,765辆，占全年汽车总销量9.8%。在此基础上，公司亦开始逐步探索海外市场，开展海外销售力量的布局。
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商。
公司以中高端精品产品组合为主，同时不断推出新产品，逐步覆盖全系列车型。
公司现有的乘用车产品大多为各细分市场中最为成功及最受欢迎的乘用车型，并在各自的细分市场占据较高的份额。根据《中国汽车工业产销快讯》，在中国汽
车销售市场中，公司在2013年、2014年及2015年的市场占有率分别为4.57%、4.99%和5.92%，2015年度位于我国前十大汽车制造商中的第六位，市场占有率总体呈上升趋势。
综上所述，公司在汽车行业经营多年，是中国领先的汽车制造商之一，拥有充足的人员、技术、市场储备，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预期效益具有充分保障。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过围绕“1513”战略深化发展、提升核心竞争力，规范募集资金管理，加快募集资金投资项目的建设进度，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）围绕“1513”战略深化发展，全方位提升核心竞争力
在“十三五”期间，公司将秉承“内部协同创新、外部开放合作”的发展原则，力争“十三五”期末实现汽车产能300万辆，产能利用率达到80%，成为先进的汽车集团的目标；做强做实研发、整车、零部件、商贸服务和金融服务五大板块；
全力发展自主品牌，实现自主品牌跨越式发展；实现电动化、国际化、网联化三个方面的重大突破。
未来将围绕“1513”战略继续深化发展，通过掌握成套核心技术，开发出有竞争力的汽车产品，铸牢核心技术研发载体，以科技创新驱动支撑公司可持续发展；
将整车板块作为公司的核心业务支柱，拉动其他板块共同发展，培育海外市场，发展新能源汽车，构筑三足鼎立整车格局；从产品组合、企业结构、研发生产能力及配套体系入手，提升部件整体配套能力；夯实服务公司整车主业的业务基础，提升在汽车销售及后市场业务的领先地位，延伸服务产业链，拓展商贸业务竞争优势；构建多元化金融服务平台，打造以多元化金融服务为主的资本引擎。加强自主研发，全力发展自主品牌，坚持以整车制造为中心，掌控核心零部件，延伸汽车服务产业链，强化产融创新，推进制造服务化转型，实现电动化、国际化、网联化的重大突破，全方位提升核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。
（二）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《中华人共和国公司法》、《中华人共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升品牌形象、增强市场竞争力、建立完善的客户服务网络体系和服务流程，对提高广汽集团的核心竞争力意义重大。该等项目的完成将能够进一步拓宽广汽集团的产品谱系，拓宽广汽集团的利润来源，同时进一步提升品牌形象，增强广汽集团在相关市场的竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关
规定，公司制定了《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划》（2015-2017年），明确了公司利润分配的具体形式、比例、周期等，保障投资者的利益。
五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的控股股东广州汽车工业集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预广汽集团经营管理活动，不侵占广汽集团利益。
若违反上述承诺给广汽集团或者广汽集团除本公司以外的其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
第八节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，并制定了《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了公司的利润分配政策。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策。
（三）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策和方案的审议程序以及调整
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2015年|2.0|1,287,004,019.40|4,232,351,906|30.41|
|2014年|1.6|1,029,603,215.52|3,194,789,681|32.23|
|2013年|1.6|1,029,603,215.52|2,668,921,930|38.58|

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
|||
|-|-|
|时间|期末未分配利润（元）|
|2015年12月31日|20,865,960,751|
|2014年12月31日|18,074,948,755|
|2013年12月31日|16,289,702,000|

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、分红政策及三年期股东回报规划（2015年-2017年）
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营规划、股
东回报及未来项目投资资金需求、社会资金成本和融资环境等因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
规划的制定应在符合国家有关法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当以股东（特别是社会公众股东）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明，并严格履行决策程序。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保规划内容符合《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、未来三年（2015-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
广州汽车集团股份有限公司董事会2016年10月31日