宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及的
苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
股东全部权益评估报告
天源评报字[2015]第0376号
天源资产评估有限公司
二〇一五年十一月二十日
苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告·目录
目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................................... 2评估报告 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 4二、评估目的 .......................................................................................................... 10三、评估对象及评估范围 ...................................................................................... 11四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 12五、评估基准日 ...................................................................................................... 12六、评估依据 .......................................................................................................... 12七、评估方法 .......................................................................................................... 15八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 22九、评估假设 .......................................................................................................... 25十、评估结论 .......................................................................................................... 27十一、特别事项说明 .............................................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 29十三、评估报告日 .................................................................................................. 29附 件 ........................................................................................................................... 31一、经济行为文件 ................................................................................................ 32二、被评估单位审计报告 .................................................................................... 44三、委托方和被评估单位企业法人营业执照 .................................................. 114四、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................................... 117五、委托方和被评估单位承诺函 ...................................................................... 123六、注册资产评估师承诺函 .............................................................................. 126七、评估机构资格证书 ...................................................................................... 128八、评估机构企业法人营业执照 ...................................................................... 131九、注册资产评估师资格证书 .......................................................................... 133评估结果汇总表及明细表 ........................................................................................... 136
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苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实程序，但对存货、设备、建(构)筑物等实物资产的实地勘察未借助任何质量检测仪器，对建(构)筑物等实物资产的现场勘察仅限于其区位、外观、内部房型和装修等可见部分。我们不承担对建(构)筑物的结构质量及设备、存货的潜在缺陷进行鉴定的责任。
五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
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摘 要
天源资产评估有限公司接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托方：宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称：鲍斯股份)
二、被评估单位：苏州阿诺精密切削技术股份有限公司(以下简称：阿诺精密)三、评估目的：为鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产涉及的阿诺精密股东全部权益提供价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为阿诺精密的股东全部权益。评估范围为阿诺精密申报的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、非流动负债。
截止评估基准日，阿诺精密账面资产总额188,993,497.12元，账面负债总额89,677,125.52元，所有者权益99,316,371.60元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2015年6月30日
七、评估方法：资产基础法和收益法
八、评估结论
本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，阿诺精密股东全部权益在评估基准日的市场价值为40,051.21万元，评估价值与所有者权益账面价值相比增值30,119.57万元，增值率为303.27%。
九、特别事项说明
1．本次资产基础法评估结果中除已无使用价值的软件按零评估时考虑税收影响外，未考虑其他非流动资产评估增减值涉及的所得税。
2．本次资产基础法中对长期股权投资的评估和收益法中对少数股东权益的评
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估均未考虑控股权的溢价或少数股权的折价影响。
3．本次结论是阿诺精密的股东全部权益价值，提请报告使用者在使用本评估报告结论作为阿诺精密控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2015年 6月 30日至 2016年6月29日。
十一、评估报告日：2015年11月20日
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评 估 报 告
天源评报字[2015]第0376号
宁波鲍斯能源装备股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方概况
1．企业名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称：鲍斯股份)2．企业住所：浙江省奉化市西坞街道尚桥路18号
3．注册资本：8448万
4．法定代表人：陈金岳
5．企业性质：其他股份有限公司（上市）
6．经营业务范围
一般经营项目：煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(二)被评估单位概况
1．企业名称：苏州阿诺精密切削技术股份有限公司(以下简称：阿诺精密)2．企业住所：苏州工业园区宝达路8号
3．注册资本：5100万元人民币
4．法定代表人：KEYASHI（柯亚仕）
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5．企业性质：股份有限公司（中外合资，未上市）
6．历史沿革
阿诺精密系于2011年9月13日经苏州工业园区管理委员会苏园管复部委资审[2011]213号批复批准，由阿诺（苏州）刀具有限公司整体变更设立，2011年 10月31日在江苏省工商行政管理局核准登记，并取得了注册号为的营业执照。
阿诺（苏州）刀具有限公司（以下简称：阿诺有限公司）成立于2002年1月，注册资本为500,000美元。由常州市万鑫工具有限公司(2012年1月更名为“常州市鑫思达投资咨询有限公司”，以下简称：常州鑫思达)和自然人柯亚仕先生共同出资设立，其中常州鑫思达占51%，柯亚仕先生占49%。截止2003年3月，注册资本全部到位，实收资本为50万美元。上述出资分4期完成，业经苏州开诚会计师事务所有限公司及江苏华星会计师事务所有限公司审验，并出具苏开会园字[2002]第225号、苏开会园字[2002]第255号、苏开会验外字[2003]第009号和华星会验字[2003]0252号《验资报告》。
2004年 8月，阿诺有限公司将注册资本增至 250万美元，股权比例不变，实收资本仍为50万美元。
2005年8月，经董事会决议，根据股权转让协议，常州鑫思达将15.3%的股权、柯亚仕先生将14.7%的股权（均为未出资部分）转让给常熟市琴工刃具有限公司（以下简称：常熟琴工），转让后注册资本仍为250万美元，其中常州鑫思达占35.7%，柯亚仕先生占34.3%,常熟琴工占30%。常熟琴工以现金出资21.43万美元（实际出资1,000万人民币，差额为资本公积）。截至2005年11月1日，阿诺有限公司收到股东常熟琴工缴纳的款项1,000万元，其中177.44万元，折合21.43万美元，计入实收资本，其余计入资本公积；由未分配利润同比例转增注册资本385.71万元折合46.58万美元，本期合计收到注册资本68.01万美元，转增后实收资本变更为118.01万美元。上述事项由江苏华星会计师事务所有限公司审验，并出具了华星验字[2005]0448号《验资报告》
2005年 12月，阿诺有限公司以资本公积 822.56万元折合 99.34万美元同比例转增注册资本。此次资本公积转增由江苏华星会计师事务所有限公司审验，并出具了华星会验字[2005]0544号《验资报告》。
经董事会决议，2006年7月，常熟琴工将其持有的12%的股权转让给常熟市容宇实业有限公司（以下简称：常熟容宇）、18%的股权转让给常熟市新嘉实业有限
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公司（以下简称：常熟新嘉）；2006年10月，常熟容宇将其所持有的12%股权转让给柯亚仕先生，常熟新嘉将其所持有的6.85%股权、11.15%股权分别转让给柯亚仕先生和常州鑫思达；随后柯亚仕先生将其所持有全部股权转让给阿诺刀具技术有限公司（BVI）（以下简称：阿诺BVI）。上述股权转让于 2007年 1月全部完成。
转让完成后注册资本仍为 250万美元，其中阿诺 BVI占53.15%,常州鑫思达占46.85%，实收资本不变，仍为217.36万美元。
2007年 7月，阿诺有限公司将注册资本减至 120万美元，股权比例不变，实收资本变更为120万美元。本次变更由江苏华星会计师事务所有限公司审验，并出具了华星会验字（2007）0206号《验资报告》。
2007年10月，经董事会决议，阿诺有限公司将注册资本增至385万美元，并新增苏州素志汇成投资有限公司（以下简称：苏州素志汇成）及苏州里程投资顾问有限公司（以下简称：苏州里程）两名股东。变更后阿诺BVI占34.86%,常州鑫思达占29.14%，苏州素志汇成占20%，苏州里程占16%。股东阿诺BVI、苏州素志汇成、苏州里程均以现汇投入，常州鑫思达以资本公积转增，阿诺有限公司实收资本变更为385万美元。本次增资业经江苏华星会计师事务所有限公司审验，并出具了华星会验字[2007]0396号、华星会验字[2008]0188号和华星会验字[2008]0003号《验资报告》。
2008年9月，经董事会决议，阿诺有限公司以未分配利润15万美元同比例增资，注册资本增至400万美元，股权比例不变。阿诺有限公司实收资本变更为400万美元。本次增资业经江苏华星会计师事务所有限公司审验，并出具了华星会验字[2008]0233号《验资报告》。
2008年12月，苏州素志汇成将其所持有的全部20%股权转让给上海磐谷汇投资管理事务所（以下简称：上海磐谷汇），转让后注册资本不变，实收资本不变。
2009年12月，阿诺BVI将其所持有的全部34.86%股权转让给阿诺刀具技术有限公司（香港）（以下简称：阿诺香港），转让后注册资本不变，实收资本不变。
2010年9月，阿诺香港将持有的全部34.86%的股权转让给柯亚仕先生；常州鑫思达将其持有的2.68%股权转让给苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称：苏州法诺维卡）；上海磐谷汇将其持有的1.85%、18.15%股权分别转让给苏州法诺维卡及苏州素志汇成；苏州里程将其持有的1.47%、7.265%、7.265%股权转让给苏州法诺维卡、上海卡日曲投资有限公司（于2012年11月更名为“天津卡日曲投资有限
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公司”，以下简称：天津卡日曲）及上海新际投资管理有限公司（于 2010年 11月更名为“上海新际创业投资有限责任公司”，以下简称：上海新际）。转让完成后注册资本仍为400万美元，其中柯亚仕先生占34.86%,常州鑫思达占26.46%,苏州素志汇成占18.15%,天津卡日曲占7.265%,上海新际占7.265%,苏州法诺维卡占6%。实收资本不变，仍为400万美元。
2011年6月，柯亚仕先生、常州鑫思达、苏州素志汇成分别将其0.85%、5.72%、0.43%股权转让给苏州和风港投资咨询有限公司（以下简称：苏州和风港）；苏州素志汇成、天津卡日曲、上海新际和苏州法诺维卡分别将4.12%、1.02%、1.02%、0.84%股权转让给苏州瑞海盛投资咨询有限公司（以下简称：苏州瑞海盛），转让完成后注册资本仍为 4,000,000美元，其中柯亚仕先生占34.01%,常州鑫思达占20.74%,苏州素志汇成占13.60%,苏州和风港占7%，苏州瑞海盛占7%，天津卡日曲占6.245%,上海新际占6.245%,苏州法诺维卡占5.16%。实收资本不变，仍为 400万美元。
2011年 9月 1日，经阿诺有限公司董事会批准，以 2011年 7月 31日经审计后的净资产63,251,747.13元折合公司股本51,000,000元，将阿诺（苏州）刀具有限公司整体变更为股份有限公司。变更后的股本已由江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具苏公S[2011]B019号《验资报告》。阿诺有限公司名称变更为“苏州阿诺精密切削技术股份有限公司”。
2014年3月，根据股权转让协议，苏州和风港将其持有的7%的股权全部转让，其中：0.85%的股权转让给柯亚仕先生，5.72%的股权转让给常州鑫思达，0.43%的股权转让给苏州素志汇成；苏州瑞海盛将其持有的1.02%的股权转让给上海新际，持有的0.84%的股权转让给苏州法诺维卡。
2014年8月，根据股权转让协议，苏州素志汇成将其持有的14.03%的股权转让给自然人于红女士，上海新际将其持有的7.27%的股权转让给上海诺千金创业投资中心（有限合伙）。
截止2015年6月30日，阿诺精密注册资本为人民币5,100.00万元，实收资本为人民币5,100.00万元。股权结构如下：
||
|-|
|投资金额(万元)|
|1,777.98|
|1,349.34|

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||
|-|
|715.76|
|370.52|
|318.46|
|306.00|
|261.95|
|5,100.00|

7．公司组织构架和员工组成
阿诺精密组织结构如下：
截止评估基准日，阿诺精密员工共 332名，其中包括管理及行政人员 64名、销售人员 73名、技术人员 35名以及生产人员 160名。
8．经营业务范围
研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．子公司及股权结构
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截至2015年 6月 30日，阿诺精密拥有苏州刀客工具有限公司、阿诺（北京）精密工具有限公司等11家子公司，具体如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|取得成本|
|苏州刀客工具有限公司|2013/9|100.00|1,000,000.00|
|阿诺（北京）精密工具有限公司|2013/11|85.00|5,971,702.16|
|株洲阿诺精密工具有限公司|2014/10|76.00|3,040,000.00|
|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|2011/7|75.00|1,649,072.41|
|武汉阿诺精密工具有限公司|2011/11|60.00|2,100,000.00|
|东莞阿诺精密切削技术有限公司|2012/7|60.00|2,100,000.00|
|常熟阿诺切削工具有限公司|2014/5|60.00|1,800,000.00|
|杭州比诺精密工具有限公司|2011/3|56.00|1,960,000.00|
|成都阿诺刀具有限公司|2009/11|51.00|1,020,000.00|
|济南阿诺刀具有限公司|2010/1|51.00|1,020,000.00|
|合肥阿诺精密工具有限公司|2013/5|51.00|1,020,000.00|

10．近两年及评估基准日被评估单位的资产、经营及财务状况：
(1)业务经营概况
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是“整体硬质合金麻花钻检测方法”、“整体硬质合金立铣刀检测方法”等国家行业标准的主要起草单位之一，是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。
自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。凭借良好的技术研发能力、优越的产品性能以及完善的营销网络体系等综合管理优势，目前阿诺精密的已进入近20家世界五百强、中国五百强企业以及数十家上市企业的采购平台，业务网络覆盖国内主要先进机械制造产业集聚带。
(2)合并口径的资产、经营及财务状况
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单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|132,360,106.27|168,436,059.77|
|66,876,091.76|94,781,968.09|
|6,313,383.58|20,433,022.33|
|5,326,745.01|15,890,032.13|
|4,735,664.30|13,612,964.47|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|215,408,493.40|219,361,530.20|
|120,281,103.02|107,624,107.69|
|95,127,390.38|111,737,422.51|
|83,802,815.71|97,541,974.16|

 (3)母公司资产、经营及财务状况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|82,100,312.73|95,359,666.91|
|40,748,057.52|55,793,479.04|
|10,864,299.08|5,319,892.12|
|9,373,272.26|4,967,410.47|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|199,992,282.80|191,560,840.20|
|110,419,414.48|97,020,561.41|
|89,572,868.32|94,540,278.79|

上述会计数据业经注册会计师审计，财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]3737号无保留意见审计报告。
11．委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟发行股份及支付现金购买被评估单位股权。
(三)其他评估报告使用者
本评估报告的其他使用者限制为与本次经济行为相关的国家法律、法规规定的报告使用者。
二、评估目的
鲍斯股份拟发行股份及支付现金购买资产，本次评估目的系为鲍斯股份购买资
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产涉及的阿诺精密股东全部权益提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为阿诺精密股东全部权益。评估范围为该公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、非流动负债。
截止评估基准日，阿诺精密账面资产总额188,993,497.12元，账面负债总额89,677,125.52元，所有者权益99,316,371.60元，具体如下：
单位：人民币元
||
|-|
|账面原值|
|54,838,431.86|
|4,669,963.00|
|50,168,468.86|
|864,000.00|
|1,643,070.53|
|496,800.23|

阿诺精密于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会审[2015]3737号审计报告。
阿诺精密实物资产主要包括建筑物类、设备类资产及在建工程等；无形资产包括土地使用权和其他无形资产。资产具体分布情况及特点如下：
建筑物类：建筑物共3项，包括主楼、传达室和辅楼，建筑面积合计3,480.96
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平方米；构筑物2项，包括道路和围墙。截至评估基准日，所有房屋建筑物均已取得房屋所有权证。
设备类：包括机器设备142台(套、组等)、车辆3辆和电子设备226台(套)，其中机器设备主要为数控磨床、刀具测量仪、钝化机等；电子设备主要为监控系统、电脑、打印机及空调等办公设备；车辆包括客车和轿车等。设备主要分布在阿诺精密办公场所和生产车间内。
在建工程：包括4项，主要为1项土建工程及3项设备安装工程。
土地使用权：为一宗工业用地，位于苏州工业园区唯亭西区25330号地块，土地面积为7,203.60平方米，已取得土地使用权证。
其他无形资产：包括外购软件使用权 7项、专利技术 24项（其中发明专利 4项、实用新型专利20项）、商标权7项。
除上述资产外，阿诺精密未申报其他账外资产、负债。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
鲍斯股份根据相关监管要求，为此次发行股份及支付现金购买资产拟订了时间表，基于本次重大资产重组整体方案的时间要求，确定评估基准日为2015年6月30日。
本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大
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会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《上市公司证券发行管理办法》(2006年 4月 26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议)；
4.《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第108号)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)；
6.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令[2008]第538号和财政部、国家税务总局令[2008]第50号、财政部、国家税务总局令第65号)；
8.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令[2004]第 28号)；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第72号)；
10.《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令11届第8号)；
11.《中华人民共和国商标法》(中华人民共和国主席令［2013］第6号修订)；
12.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
13.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准则>》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
3.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
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8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214号)；
12.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
13.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
14.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
16.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246号)；
17.《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
18.《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。
(四)权属依据
1.被评估单位《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；
2.房屋所有权证；
3.土地使用权证；
4.车辆行驶证；
5.专利证书、权利说明书、专利申请文件、专利年费缴纳凭证等；
6.商标注册证；
7.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
8.其他产权证明文件等。
(五)取价依据及参考资料
1.被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2.评估基准日审计报告（中汇会审[2015]3737号）；
3.《企业会计准则》(2014)；
4.《2015机电产品报价手册》机械工业出版社；
5.《最新机电产品评估参数手册》科学技术出版社；
6.向设备生产厂家或经销商询价的资料；
7.中和明讯机电设备价格查询系统(互联网)；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；
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9.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》2014年；
10.《江苏省安装工程计价定额》2014年；
11.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
12.《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社；
13.《造价工程师常用数据手册》建筑工业出版社；
14.建（构）筑物所在地房地产市场价格信息；
15. Wind中国金融数据库(互联网)；
16.评估基准日中国人民银行发布的基准利率；
17.阿诺精密编制的盈利预测报告及历史经营与规划资料；
18.行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料；
19.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1．市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
(1)存在一个活跃的公开市场；
(2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
2．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
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法。采用资产基础法的前提条件有：
(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与被评估单位在所属行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不宜采用市场法。
阿诺精密已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产技术逐步成熟，拥有了行业内较好的品牌知名度和较多的发明专利、实用新型专利等技术，并成为多项行业国家技术标准的起草者之一。根据阿诺精密提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司生产经营将持续拓展，对未来收益的预测客观合理，符合公司的发展计划；同时，与评估对象相关的行业风险、经营风险、财务风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估适用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，阿诺精密提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估其价值，因此本次可以采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估。
综合上述分析，本次采用资产基础法和收益法对阿诺精密的股东全部权益进行评估。
(三)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
(1)货币资金
货币资金包含现金及银行存款。根据评估申报表，经过监盘现金、与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并通过函证方式对银行存款进行核实。货币资金以审计审定并经核实后账面价值确定评估价值。
(2)债权类流动资产
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债权类流动资产包括应收账款、预付款项及其他应收款。对于债权类流动资产，按预计可收回的金额确定评估价值。
(3)存货
存货主要包括原材料、产成品、在产品和发出商品。对于原材料，因其账面价值基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面价值确定评估价值；对于产成品和发出商品，在核实其账面成本、调查产品定价方式并统计各类产品历史利润率的基础上，分项计算各产成品的预计销售额，扣除必要的销售税费、合理利润得到评估值；对于在产品，经核实账面价值为已投入的材料、分摊的人工成本和制造费用等，由于财务核算规范且评估基准日时完工程度较低，账面值已合理反映了在产品的市场价值，因此以审计审定并经核实后的账面值确认为评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资均为阿诺精密对下属控股子公司的股权投资，按同一评估基准日和相同的价值类型，采用资产基础法对各子公司的股东全部权益进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估价值，即：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×阿诺精密持有的股权比例
3．固定资产--房屋建筑物
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为本次评估方法。计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
(1)重置成本
房屋建筑物重置价值按以下公式计算确定：
重置价值＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建设期资金成本＋合理利润
(2)综合成新率
综合成新率系根据房屋结构及现场调查情况，采用年限法与打分法相结合的方法确定，即分别用年限法和打分法计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。
4．固定资产——设备类
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根据本次评估目的及被评估设备的特点，根据持续使用原则，采用成本法对设备进行评估。
成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值。本次评估选择的具体计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本、利润和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本、合理利润以及其他费用等。
(2)综合成新率
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率，普通设备以年限法为主确定综合成新率。
5．在建工程
在建工程采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用(支出)确定重置成本。
在查阅相关的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证基础上，分析了在建工程账面记录的真实性、准确性。在建工程开工建设时间较近，工程、设备及耗用材料价格变化较小，故以核实后账面价值确定评估价值。
6.无形资产—其他无形资产
其他无形资产包括：外购软件使用权 7项、专利技术 24项（其中发明专利 4项、实用新型专利20项）、商标权7项。
(1)对于外购软件使用权，经了解市场上相同功能的软件仍在销售，按评估基准日的市场售价确定评估价值。
(2)对于专利技术，系阿诺精密在生产和研发中不断探索和积累所形成，其给阿诺精密带来的收益与投入的成本具有弱相关性，以及无法找到可比的技术交易案例的实际情况，不采用成本法和市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收益法对列入评估范围的专利技术类无形资产进行评估。即从专利技术在一定的规模条件下能够为资产所有方带来的收益出发，采用适当方法估算确定产品收益中每年归属于专利技术部分的贡献，
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再选取恰当的折现率，将技术剩余寿命期内的贡献折为现值。本次收益法中，归属于无形资产的贡献按收入提成法确定，收益法的计算公式为：
n RK
P
 t tTAB
1rm
t
t1
式中： P ——评估价值
r ——折现率（税后）
R ——第t年的收入
t
K ——第t年的技术提成率
t
m ——第t年的折现期
t
n ——剩余经济寿命年限
t ——年份
TAB ——税务摊销价值
(3)对于商标权，为阿诺精密自创的商标，本次根据商标的特点，选用成本法进行评估，即以重新申请商标所需的注册费等作为商标权的评估值。
7．长期待摊费用
长期待摊费用为生产和办公场所装修等费用的摊销余款，采用成本法进行评估，即以评估基准日重新形成长期待摊类资产所需的重置成本乘以其成新率计算评估值。
8．递延所得税资产
在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上，按照评估价值与计税基础的差异乘以企业适用的所得税率确定评估值。
9．流动负债及非流动负债
对于评估范围内的流动负债及非流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
(四)收益法简介
1．收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估
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单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2．收益法应用前提条件
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3．评估模型
本次评估对象是阿诺精密的股东全部权益，考虑阿诺精密的业务分布、资产构成和资本结构等因素，采用合并口径的自由现金流折现模型。即将阿诺精密及其子公司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算阿诺精密的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到阿诺精密的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解阿诺精密所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑阿诺精密具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估取阿诺精密的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内阿诺精密的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
(cid:3041)
(cid:1832)(cid:1829)(cid:1832) (cid:1832)(cid:1829)(cid:1832) (cid:3400)(cid:4666)1(cid:3397)(cid:1859)(cid:4667)
(cid:1842)(cid:3404)(cid:3533)
(cid:2930)
(cid:3397)
(cid:3041) (cid:3397)(cid:3533)(cid:1829)(cid:3398)(cid:1830)(cid:3398)(cid:1845)
(cid:4666)1(cid:3397)(cid:1870)(cid:4667)it (cid:4666)(cid:1870)(cid:3398)(cid:1859)(cid:4667)(cid:4666)1(cid:3397)(cid:1870)(cid:4667)(cid:3041)
(cid:2930)(cid:2880)(cid:2869)
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式中： P ——股东全部权益价值
FCF ——第t期企业自由净现金流
t
r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
i ——未来第t个收益期的折现期
t
g ——预测期后的增长率
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
公式5：
(cid:1831) (cid:1830)
(cid:1849)(cid:1827)(cid:1829)(cid:1829) (cid:3404) (cid:1837) (cid:3400) (cid:3397)(cid:1837) (cid:3400)(cid:4666)1(cid:3398)(cid:1846)(cid:4667)(cid:3400)
(cid:2915)
(cid:1831) (cid:3397)(cid:1830)
(cid:2914)
(cid:1831) (cid:3397)(cid:1830)
式中： WACC ——加权平均资本成本
Ke ——权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T ——所得税率
D/E ——企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
(cid:1837) (cid:3404) (cid:1844) (cid:3397)Beta(cid:3400)(cid:1831)(cid:1844)(cid:1842)(cid:3397)(cid:1844) (cid:3404) (cid:1844) (cid:3397) Beta(cid:3400)(cid:3435)(cid:1844) (cid:3398)(cid:1844) (cid:3439)(cid:3397)(cid:1844)
(cid:2915) (cid:3033) (cid:2913) (cid:3033) (cid:3040) (cid:3033) (cid:2913)
式中： (cid:1837) ——权益资本成本
(cid:2915)
(cid:1844) ——无风险利率
(cid:3033)
(cid:1844) ——市场回报率
(cid:3040)
Beta ——权益的系统风险系数
(cid:1831)(cid:1844)(cid:1842) ——市场的风险溢价
(cid:1844) ——企业特定风险调整系数
(cid:2913)
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
e
β ——可比公司的无杠杆市场风险系数
u
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
 t
u D
(1(1t) i
E
i
β ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ;R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R )——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差
σ ——一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
i i
八、评估程序实施过程及情况
我公司于2015年9月1日接受委托，并着手前期准备工作，于9月7日开始现场评估工作，2015年 11月 20日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核，出具报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1.在与委托方明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托方签订了业务约定书；
2.指定项目负责人并组建评估项目组；
3.编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
2.选派评估师指导被评估单位相关人员编制评估申报明细表；
3.辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债进行全面清查核实，同时按评估资料清单的要求收集审计报告、产权证明以及资产质量状况、历史经营状况、经营规划与盈利预测等相关评估资料。
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；
(2)对被评估单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核
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实；
(3)现场调查、核实资产与验证相关评估资料：根据资产类型和资产额，结合工作量的大小，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，被评估单位对其提供的评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料盖章确认。现将情况简要说明如下：
1)流动资产、负债的核实
流动资产和负债主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单等方式，结合与各部门访谈情况，核实真实性和准确性。
2)建(构)筑物类资产的核实
A.对被评估单位填报的评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改和补充。
B.根据评估申报明细表，对建(构)筑物的实体状况、权利状况和区位状况进行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括房屋建筑物的结构、层数、高度、内外装修、使用维修情况等；权利状况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等；区位状况主要包括区域位置、交通便捷和环境状况等。对现场调查情况做详细记录，形成现场勘查表。
C.收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料，主要包括房屋所有权证或替代证明、报建材料、设计图纸、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构)筑物类资产实际情况，调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造价信息等。
3)设备类资产的核实
A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改和补充。
B.根据评估申报明细表，按照机器设备、车辆、电子设备三种类型，对各项设备类资产进行了抽查盘点与勘查，结合公司设备的主要特点，会同相关管理人员，重点核实设备数量、出厂和启用时间，了解设备状态、性能，同时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理、性能稳定性以及产品的合格率等情况，并进行文字或图片的记录。
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C.根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容，查阅和收集会计账簿、购买合同和发票、设计、决算、车辆行驶证等相关资料。核对和分析账面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。
4)在建工程的核实
对于土建工程，调查了解在建工程项目的概况，收集建设工程规划许可证、施工许可证，了解在建房屋的形象进度、施工质量、工程付款及欠款情况；对在建设备安装工程，了解设备的到货情况、安装调试情况、合同订货内容、付款情况及资金占用时间等。
5)土地使用权的核实
根据阿诺精密提供的评估明细申报表，对宗地的实体状况,权利状况、区位状况进行了现场调查及核实；收集了土地出让合同、土地使用证等权属资料。
6)其他无形资产的核实
其他无形资产为外购的软件、专利技术、商标等。
对外购无形资产，查阅购买合同、协议、发票等原始凭证，核实无形资产的原始入账金额和取得的权利状况、使用状况；对于自创的专利技术、商标，通过查阅会计账簿、项目台账、协议、发票类原始凭证等方式核实原始入账金额的合理性；
另外，对于专利、商标权，查阅了专利证书、商标证书、专利年费缴纳的凭证核实权利的真实性和有效性。了解无形资产取得后的核算方法，以复核其余额的正确性。
7)长期股权投资的核实
了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况，收集了被投资单位的章程、营业执照、财务报表及验资报告等；对于子公司，组织、指导被投资单位填制评估申报表，按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面的清查和核实。
8)经营情况调查
通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
A.历史年度权益资本的构成、变化情况，分析权益资本变化的原因；
B.历史年度各项业务和产品的构成，分析各业务对销售收入的贡献情况；
C.各项成本、费用的构成及其变化；
D.历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
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E.各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
F.未来年度的经营计划、投资计划等；
G.税收及其它优惠政策；
H.溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(三)评定估算
各评估专业小组对调查收集的资料进行分析整理，并通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作。根据评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各评估小组分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析，对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行分析；汇总编写评估报告；资产评估机构内部逐级审核；同时，在不影响评估人员独立判断的前提下，与委托方沟通，听取意见。
(五)出具报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修改后，出具正式的评估报告。
九、评估假设
(一)资产基础法假设
1．交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估；
2．公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价。
3．持续经营假设
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假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用；
4．利率保持为目前的水平，无重大变化；
5．被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产和负债；
7．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
(二)收益法假设
1．基本假设
(1)国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
(2)被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(3)假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
(4)假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；
(7)无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2．具体假设
(1)假设阿诺精密保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；
(2)假设阿诺精密所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
(3)假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4)假设阿诺精密的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
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苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告·正文
(5)假设阿诺精密在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化；
(6)假设阿诺精密未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；
(7)假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和注册资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法
本次采用资产基础法对阿诺精密的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为：
资产账面价值为 18,899.35万元，评估价值为 21,615.16万元，评估增值2,715.81万元，增值率14.37%；
负债账面价值为8,967.71万元，评估价值为8,477.30万元，评估减值490.41万元，减值率5.47%；
所有者权益账面价值为9,931.64万元，评估价值为13,137.86万元，评估增值3,206.22万元，增值率32.28%。具体如下：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|12,547.11|12,886.36|339.25|
|6,352.24|8,728.81|2,376.57|
|2,268.08|3,128.87|860.79|
|3,423.00|3,079.08|-343.92|
|77.31|77.31||
|135.63|2,113.28|1,977.65|
|22.58|3.12|-19.46|
|425.63|327.14|-98.49|

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||||
|-|-|-|
|18,899.35|21,615.16|2,715.81|
|8,477.30|8,477.30|-|
|490.42|-|-490.42|
|8,967.71|8,477.30|-490.41|
|9,931.64|13,137.86|3,206.22|

(二)收益法
本次采用收益法对阿诺精密的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的假设条件下，委估对象在评估基准日评估结果如下：
股东全部权益的账面价值为9,931.64万元，评估价值为40,051.21万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值30,119.57万元，增值率为303.27%。
(三)评估结论
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异26,913.35万元，差异率为204.85%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映被评估单位各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。阿诺精密经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产技术逐步成熟，拥有了行业内较好的品牌知名度和较多的发明专利、实用新型专利等技术，并成为多项行业国家技术标准的起草者之一。经过对阿诺精密财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映阿诺精密的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。
股东全部权益评估价值为40,051.21万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值30,119.57万元，增值率为303.27%。
十一、特别事项说明
1．本次资产基础法评估结果中除已无使用价值的软件按零评估时考虑税收影响外，未考虑其他非流动资产评估增减值涉及的所得税。
2．本次资产基础法中对长期股权投资的评估和收益法中对少数股东权益的评
估均未考虑控股权的溢价或少数股权的折价影响。
3．本次结论是阿诺精密的股东全部权益价值，提请报告使用者在使用本评估
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报告结论作为阿诺精密控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用受以下限制：
(一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2015年6月30日至2016年6月29日。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年11月20日。
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法定代表人： 注册资产评估师：
注册资产评估师：
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二〇一五年十一月二十日
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