证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-009
浙江海亮股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第五届董事会于 2015年 11月 16日召开第十六次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年 11月 26日，公司对深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 40号）进行了回复，并对本次重大资产重组预案进行相应补充修改，披露了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司股票于2015年11月26日开市起复牌。
2016年 1月 15日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-004）。
根据国家法律、法规、规范性文件及监管部门的相关规定，现就本次重大资产重组相关事项进展情况进行披露。
一、本次重大资产重组进展情况
截止目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）相关工作稳步、有序推进中。
（一）近期工作进展
本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极组织财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进行排查、落实，进一步降低并购风险。
为了保持金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）生产经
营的持续平稳，促使本次交易的顺利进行，缩短金龙股份与公司的磨合期，以及防范并减少公司本次交易风险，落实《关于委托加工等事宜之协议》相应条款，收购广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司（三家公司合称“销售公司”）的100%股权，并以销售公司为平台分别与重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司等生产公司开展委托加工业务。
公司与金龙股份已就本次交易向中华人民共和国商务部递交经营者集中申报材料，于2015年11月18日获得受理。2015年12月24日，商务部反垄断局对本次交易经营者集中申报予以立案。同时，公司也就本次交易向特定国家和地区公平贸易委员会、反垄断局等有权审查组织开展经营者集中申报工作。截止目前，上述工作正在有序推进中。
（二）后续工作安排
因本次交易以2015年5月31日为审计基准日，根据相关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份截止2015年5月31日的审计结果已超出审计有效期。根据本次重大资产重组财务顾问建议，基于本次交易综合成本考虑，公司决定将本次交易审计基准日调整为 2015年 12月 31日。公司将继续积极推进本次交易，要求审计机构和评估机构分别尽快完成审计、估值等相关工作，并要求财务顾问、律师事务所等其他相关中介机构尽早落实本次重大资产重组相关文件的编制相关工作。公司将在上述中介机构出具相应报告后，及时召开董事会、股东大会，履行本次重大资产重组的内部决策程序。
公司将继续积极推进本次重大资产重组相关工作，与中介机构、交易对手保持紧密沟通，保证相应工作落到实处，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
二、特别提示
1、截止本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。
前述批准和核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得前述批准和核准及取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、公司于2015年11月17日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及于 2015年 11月 26日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。提示如下：
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）账面净资产增值率较高的风险
根据对标的资产的预审、预估情况，截至2015年5月31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为147,092.49万元，母公司报表口径净资产为115，863.37
万元，标的资产预估值为351,300万元，评估增值率（合并报表口径）为138.83%，评估增值率（母公司报表口径）为203.20%，金龙股份账面净资产增值率较高。
虽然估值机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准。具体经审定的财务数据及估值情况，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，金龙股份承诺2016年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,000万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济、市场环境、行业政策以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 325,421.25万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、投资于金龙股份的募集资金投资项目等。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。因本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若发生募集配套资金不能实施的情形，则本次交易不予实施。若发生募集金额低于预期的情形，海亮股份需自筹所需资金，从而对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
金龙股份与海亮股份均为我国铜加工行业中的龙头级企业，本次交易完成后，金龙股份将成为上市公司的全资子公司，海亮股份的铜加工业务预计将在市场份额、技术研发能力、产品品类、供货能力、客户资源、市场话语权等多方面得到较大程度的提升。
但上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（八）商誉减值风险
本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的金龙股份100%股权。标的公司100%股权的预估值为 351,300万元，经协商，拟确定交易对价为 325,421.25万元，待估值情况确定后经各方再次协商确定。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于公司股价未来情况的影响难以事先预计，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格根据相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一六年二月十五日