2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）证券代码:002197 证券代码:证通电子 公告编号：2016-025
深圳市证通电子股份有限公司
（住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元）
2015年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二零一六年三月
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）特别提示
1、公司 2015年度非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议和公司 2015年第六次临时股东大会审议通过。根据中国证监会 2015年 12月 30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司董事会在股东大会授权范围内对本预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第三届董事会第三十一次（临时）会议和公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年 3月 27日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票的决策有效期内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会最终核准。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日（2015年10月 23日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）项，本次发行底价将作相应调整。
本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 151,160.19万元，募集资金扣除发行费用后拟用于“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。
11、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况”。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 11三、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 14四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 16七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 18二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ..................................................... 18三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况 ..................................................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 33三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 34六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 34第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况 ................................... 38一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ..................................................... 39三、未来三年（2015-2017年）股东回报计划 ................................................................... 40第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 44一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 44二、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施 ............................... 44
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 55
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
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2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）元 指人民币元
二、专业术语
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|||是在普通电话的基础上集成了LCD大屏幕、磁条卡|
|电话E-POS|指|读卡器，IC卡读卡器、加密键盘等设备的金融刷卡|
|||支付终端|
|||一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界|
|||面（例如：触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自|
|自助服务终端/自助终端|指||
|||助服务的设备，用于替代人工服务。如银行自助服|
|||务终端、自助发卡机等。|
|POS|指|全称Point Of Sells，电子收款机系统|
|||一种受理金融IC卡使用的POS终端，能够受理接|
|金融IC卡POS终端/脱机POS|指||
|||触或非接触金融IC卡|
|||由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集|
|||成电路技术，遵循国家金融行业标准，具有消费信|
|金融IC卡|指||
|||用、转账结算、现金存取全部或部分金融功能，可|
|||以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具。|
|||全称Payment Card Industry认证，由维萨（VISA）、|
|||美国运通公司（American Express）、发现金融服务|
|||公司（Discover Financial Services）、JCB和万事达国|
|||际组织（MasterCard Worldwide）五家国际信用卡组|
|||织联合推出的目前全球最严格、级别最高的金融机|
|PCI认证|指||
|||具安全认证标准，从金融机具的物理安全性、逻辑|
|||安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设|
|||备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六|
|||个方面进行严格细致的检测，保证支付卡的设备安|
|||全|
|||全称为"Light Emitting Diode"，指发光二极管，是一|
|LED|指||
|||种可以将电能转化为光能的电子器件|
|||合同能源管理，由节能服务公司与用户签订能源管|
|||理合同、约定节能目标，为用户提供节能诊断、融|
|EMC|指||
|||资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资|
|||和获得合理利润|
|||Internet Data Center（互联网数据中心），是指拥有高|
|||速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠的|
|||机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用|
|IDC|指||
|||级服务的服务平台。通过IDC服务平台，IDC 服务|
|||商为企事业单位和ISP、ICP、ASP 等客户提供互联|
|||网基础平台服务及其他的各种增值服务|
|||符合国家《电子计算机机房设计规范》标准A类机|
|金融合规机房|指|房要求，并按照《商业银行信息科技风险管理指引》|
|||设计信息安全物理隔离与逻辑隔离措施。|

2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|||Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客|
|||户提供的服务是对所有计算基础设施的利用，包括|
|IaaS业务|指|处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资|
|||源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统|
|||和应用程序。|
|||Platform-as-a-Service，即平台即服务，把服务器平台|
|||作为一种服务提供的商业模式，向客户提供的开发|
|PaaS业务|指||
|||语言和工具（例如Java，python, .Net等）等的云平|
|||台业务|
|||Software-as-a-Service，即软件即服务，一种通过网|
|||络来提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在|
|||自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通|
|||过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购|
|||的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互|
|||联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，|
|SaaS业务|指||
|||而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业|
|||经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会|
|||全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联|
|||网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据|
|||存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和|
|||服务。|

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市证通电子股份有限公司
英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.
公司简称及代码：证通电子（002197）
上市交易所：深圳证券交易所
注册资本：人民币42,603.6752万元
实缴资本：人民币42,603.6752万元
法定代表人：曾胜强
注册时间：1993年9月4日
住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元
办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园
邮政编码：518132
信息披露负责人：许忠慈
电话号码：0755-81728888
传真号码：0755-26490099
互联网址：www.szzt.com.cn
电子邮箱：IR@szzt.com.cn
所属行业：制造类——通用设备制造业
经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）；设备租赁。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）组织机构代码：27940230-5
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、外部环境的变化给公司产业升级带来压力和机会
①互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统产业
随着科技进步日新月异，互联网、云计算、大数据等现代信息技术引发着全球技术和商业模式的深刻变革。
数字时代个人的行为及习惯、企业的商业运营模式，以及对行业的渗透速度都随着互联网（尤其是移动互联网）的普及而正发生着深刻的改变。传统企业也都纷纷主动拥抱互联网，借助互联网构建新渠道，运用新技术及采用新思维重塑传统商业模式。与此同时，伴随着信息技术应用的演进（如大数据和云计算），互联网正以前所未有的速度向各个行业渗透，迅速推动着传统行业与互联网的融合。
2015年政府工作报告提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”
2015年6月国务院常务会议根据《政府工作报告》要求，通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。
②公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化
互联网尤其是移动互联网全方位的发展，正在以前所未有的广度和深度推动社会进步，孕育了创新型商业形态的演变，商业银行所面对的市场经营环境也随之不断迁徙变化，传统的商业银行经营模式亟需寻求转变。
互联网企业借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术优势，从商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式甚至是中介功能形
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）成了全面冲击。
传统商业银行由于金融业的封闭和过度重视资金流，缺乏对云计算、互联网和大数据等新技术手段的深入应用，出现以产品为导向而不是以客户为中心的导向，更缺乏针对客户的个性化营销和体验提升。
传统金融业正在逐步觉醒，考虑如何利用银行已掌握的客户信息、支付信息、融资信息，进行资金流、业务流、信息流的整合。中国工商银行董事长姜建清就提出商业银行要整合创新，通过建设具有高度灵活性和可配置性的产品应用架构体系，用大数据来处理和整合核心企业与其上下游企业之间的资金流、物流、服务流等信息，打通全流程的金融服务链条。
③公司需“因客户变而变”进行业务升级
公司是一家伴随着中国银行业渠道信息化发展而发展壮大的企业，在二十多年的经营发展过程中，在支付加密和安全相关技术上形成了长期积累，同时公司通过提供支付产品和支付整体解决方案，与国内各大商业银行、城商行、农商行建立了良好的合作关系，并在社会各行各业中形成了广泛的应用，并借此对各行各业的商业业态、信息化需求具有相当的了解。
随着公司所主要服务的中国银行业受金融脱媒和互联网技术冲击，正在发生深刻的变化，为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有业务结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。因此公司也需要“因客户变而变”，在传统的硬件制造业务进行业务升级，在对银行业务变革理解的基础上，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级。
2、证通电子以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链IDC（IaaS）业务+SaaS业务
公司将以安全支付为核心，以商业银行为主要客户，以对相关行业的理解为基础，凭借金融电子领域二十余年的市场经验，打造以安全支付为核心的产业生态圈，为银行的业务变革提供服务，为银行最终行业客户的信息化提供服务，并以此完成公司的业务升级。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）公司云计算服务产业链图
公司于2015年3月收购云硕科技70%的股权，介入IDC基础服务领域；于2015年9月增资并控股宏达通信，进一步加强在IDC基础服务领域的规模和技术能力。
在此基础上，公司于2015年7月增资参股江苏睿博，该公司主要为连锁零售企业提供基于“云端+终端”模式的商业信息化解决方案及云数据全托管业务；于2015年8月完成对证通网络的收购，开展社区O2O金融服务业务，在SaaS（软件即服务）业务布局进一步完善。
公司IDC（IaaS）基础服务业务将为公司SaaS业务提供基础服务和云计算技术支撑，公司的SaaS业务发展将为公司IDC（IaaS）基础业务带来新增客户和业务需求，公司将以安全支付为核心，以银行为主要客户，覆盖IaaS到SaaS的云计算产业生态链，同时形成各个业务链条之间互相支撑、互相促进、共同发展的局面。
（二）本次发行的目的
近年来，公司积极谋划产业升级。本次非公开发行投资于长沙云谷数据中心项目、证通长沙软件研发中心项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目，这将是公司继控股云硕科技、证通网络、宏达通信和参股江苏睿博后，完善云计算产业生态链的重要举措，有助于构建公司以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，促
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）进公司收入和利润的增长。
通过长沙云谷数据中心项目的实施，将夯实公司在IDC（IaaS）领域的实力，为公司发展SaaS业务奠定坚实基础；通过证通长沙软件研发中心项目的实施，带动公司SaaS业务的发展，并产生IDC（IaaS）业务的客户和业务需求，公司各业务链条之间将形成互相支撑、互相促进、共同发展的良好局面。
截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为52.23%，通过本次非公开发行可以增加公司的所有者权益，并减少部分债务，进而降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过11,000万股（含11,000万股）。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日（2015年10月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,160.19(含本数)万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|长沙云谷数据中心项目|72,802.55|72,802.55|
|2|证通长沙软件研发中心项目注|33,357.64|33,357.64|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金项目|45,000.00|45,000.00|
|合计||151,160.19|151,160.19|

注：原项目名称为“证通电子金融信息服务产业园项目”，根据备案名称变更为“证通长沙软件研发中心项目”，建设内容不变。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目、募集资金使用及具体安排进行调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司 2015年第六次临时股东大会审议发行方案通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案披露日，公司股份总数426,036,752股。曾胜强、许忠桂夫妇合计
持有公司股份数量134,697,869股，占公司股份比例为31.62%，为公司实际控制人。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）按照本次非公开发行募集资金总额151,160.19万元，发行底价15.11元/股测
算，发行完成后，实际控制人合计控制公司股份比例为25.60%，仍能保持其对公司的实际控制地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案等相关事项已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议和公司2015年第六次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次非公开发行尚待中国证监会最终核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,160.19（含本数）万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|长沙云谷数据中心项目|72,802.55|72,802.55|
|2|证通长沙软件研发中心项目注|33,357.64|33,357.64|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金项目|45,000.00|45,000.00|
|合计||151,160.19|151,160.19|

注：原项目名称为“证通电子金融信息服务产业园项目”，根据备案名称变更为“证通长沙软件研发中心项目”，建设内容不变。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
本次募投项目为“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
其中，通过长沙云谷数据中心项目的实施，将夯实公司在IDC（IaaS）领域的实力，为公司发展SaaS业务奠定坚实基础；通过证通长沙软件研发中心项目的实施，带动公司SaaS业务的发展，并产生IDC（IaaS）业务的客户和业务需求，公司各业务链条之间将形成互相支撑、互相促进、共同发展的良好局面。
截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为52.23%，通过本次非公开发行可以增加公司的所有者权益，并减少部分债务，进而降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（一）长沙云谷数据中心项目
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）1、项目概况
随着智能终端的大规模普及以及4G建设的全面推动，手游、视频、社交、电商等互联网细分行业客户对 IDC数据中心和带宽的需求增长非常迅速，直接拉动了 IDC行业整体的快速增长。结合目前市场环境，预计未来几年 IDC行业将保持快速增长。
鉴于中国互联网快速发展的市场环境，公司决定在长沙建设一处互联网数据中心。本项目拟建设 4,500个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类有互联网客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务。
项目由公司全资子公司长沙证通云计算有限公司负责实施，募集资金到位后将通过增资、委托贷款的方式进行实施。
2、项目建设的背景和必要性
（1）互联网尤其是移动互联网快速发展，云计算及大数据发展迅速，对 IDC需求强劲
互联网行业的高速发展正在迅速地影响着我们生活的方方面面，尤其从 2013年开始，移动互联网背靠传统经济已经或将继续或改良、或重构传统商业模式。“云、管、端”是移动互联网时代的智能管道，已经形成了一个紧密的相互影响、相互作用的生态系统。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）中国云、管、端的目前发展状态及未来发展趋势如下：
“端”的智能化。随着智能终端的大规模普及以及 4G全面建设的全面推动，来自于智能终端的数据流量增长迅速，用户手游、视频、社交、电商等互联网细分行业客户对 IDC数据中心和带宽的需求增长非常迅速。截止 2014年 6月，中国手机网民规模达到5.27亿，手机上网的网民比例为83.4%，首次超越80.9%的传统PC上网比例。同时，4G网络服务也带来移动流量新一轮的快速增长。
截止2015年6月，我国月移动互联网接入流量达3.2亿G，创历史新高，而用户月流量突破322M。据预测，到 2015年底，全国移动互联网用户规模将超 7.9亿。
“管道”提速升级。2013年 8月《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》正式公布，2015年5月20日，国务院办公厅印发了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，该意见明确提出了高速宽带网络建设发展的目标，加大网络建设投入，到 2017年投资不低于 1.1万亿元，并针对影响用户网速体验的各环节提出了具体措施。一是加快推进全光纤网络城市和4G网络建设；二是建设高速大容量光通信传输系统；三是优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽；四是加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容；五是加快推动内容分发网络发展；六是提升网站服务能力；七
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）是深入推进电信基础设施共建共享，全力保障4G网络建设进度。随着提速降费国家战略的推进，IDC行业将迎来高速发展时期。
随着宽带资源使用费率降低，企业将租用更多的宽带和服务器，用户将获得更好的宽带体验。“宽带中国”国家战略最直接受益的是就是国内 IDC产业，技术创新及大量资本的涌入将为行业的发展和整合带来全新机遇。
“云”需求增长。互联网行业的高速发展正在迅速地影响着我们生活的方方面面，随着互联网行业快速发展，互联网服务需求的不断释放，带动了一大批政府、电商及其他客户对数据中心的旺盛需求。同时，云计算的全面发展催生了大量IDC机房和带宽需求，中国IDC市场快速增长。
2014年中国 IDC市场规模已达 372.2亿元。未来随着中国“云管端”三大支点的共同齐发力，必将为云计算及大数据产业链打开全新发展局面：“端”的智能化-“管”的提速升级—“云”的需求将爆发式增长。结合市场大环境来看，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。具体情况如下：
数据来源：中国IDC圈
（2）大规模IDC服务商是行业发展趋势
随着信息化的快速发展，国内 IDC市场呈现规模化，大规模的 IDC服务商已经逐渐成为发展趋势，原因如下：第一，由行业特点所决定，规模较小、服务低劣的 IDC商逐步或被市场淘汰、或被重组，行业集中度逐步提高；第二，客户的选择更加偏重理性，逐渐向技术力量雄厚、机房良好、服务体系上佳的大型服务商转移；第三，IDC业务属于典型的重资产业务，投入较大，运营期每年的折旧、摊销成本较高，通过规模化运作，可以降低单位成本，经济上具有规模效益。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）（3）公司IDC基础业务的发展将进一步提高公司盈利能力，同时为公司产业升级提供支撑，与其他业务形成良性协同
在整个云服务产业链中，IaaS即IDC解决了云服务的基础资源，PaaS奠定了云服务的基础能力，而SaaS最贴近最终用户，为客户形形色色的细分需求提供最直接的应用支持。
在IDC、云计算行业大发展的背景之下，公司结合金融电子领域积累的二十余年的丰富行业经验，凭借丰富商业银行和相关客户资源，以安全支付为核心和纽带，通过控股云硕科技、宏达通信、证通网络和参股江苏睿博，垂直化布局IDC（IaaS）业务和SaaS业务。
公司IDC（IaaS）基础服务业务将为公司SaaS业务提供基础服务和云计算技术支撑，公司的SaaS业务发展将为公司IDC基础业务带来新增客户和业务需求。
目前公司机柜规模尚未形成较大规模，亟需扩建更多的互联网数据中心。本项目顺应IDC行业发展趋势，将建成大规模高标准的机房，并形成4,500个机柜的规模，使公司规模化运作IDC业务。
3、项目的可行性
（1）IDC市场空间未来增长可期
未来随着“终端”智能化、“管道”提速升级（“宽带中国”战略），“云”、“管”、“端”三大支点的共同齐发力必将为云服务产业链打开全新发展局面。
根据中国IDC圈发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》显示，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。
（2）与运营商合作共建IDC数据中心的方式，保障业务盈利能力
2012年 6月，工业和信息化部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务。支持民间资本在互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放因特网数据中心（IDC）和因特网接入服务（ISP）业务的相关政策，引导民间资本参与IDC和 ISP业务的经营活动。”随着4G时代到来，运营商投资向无线网络倾斜，数据中心投资速度低于市场需求速度，第三方数据中心迎来大发展。
公司 IDC业务开展方式为与运营商合作，由于运营商在数据中心、网络、用户和渠道上已经形成了长期积累，借助与运营商的合作，IDC可以为公司带来
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）稳定的收入和现金流，并成为公司利润的重要来源。
（3）公司具备相应的IDC技术基础、客户资源、行业经验、人才储备
公司深耕金融电子设备领域二十余年，并于 2015年通过控股云硕科技、证通网络、宏达通信，参股江苏睿博，公司已经积极垂直化布局IDC业务（IaaS）和SaaS业务。
目前，公司运营的IDC机房已进驻和已签约计划进驻的企业有百度、京东、优酷等大型互联网客户，公司IDC客户资源较为丰富。公司通过控股云硕科技、宏达通信，并吸收其 IDC机房运营和管理团队，已经具备了在 IDC业务所必须的技术基础，并积累了丰富的行业经验。同时，公司拥有一批兼具丰富 IDC业务专业技能的核心人才和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人才。本项目是在现有成功经验基础上进一步发展，在长沙建设高效 IDC数据中心，公司具备了项目实施所必须的各项关键条件。
（4）长沙区位优势、交通条件及未来产业规划适合发展IDC业务
本项目实施地为长沙。长沙作为“长株潭”城市群核心城市，政府鼓励软件产业集群。湖南省于2005年10月正式公布长株潭城市群区域规划，从城市群发展的途径提出了对长株潭经济一体化的新的具体规划，长株潭城市群是湖南省经济发展与城市化的核心地区，通过项目推动经济一体化，致力打造成为中部崛起的“引擎”。其中，长沙作为“长株潭”城市群核心城市，出台了诸如《关于加快推进长沙移动互联网产业发展行动计划(2014年-2016年)》等一系列政策支持长沙软件及互联网企业的发展。
长沙区位优势明显、交通便利。位于东南沿海和长江流域两个通江达海大市场的腹部，是内陆通向两广沿海和西南边陲的前缘地带；又位于上海、广州、重庆、武汉四大全国性商贸中心聚辐的交错地带，东南西北四大城市的辐射作用可在长沙地区产生叠加效应，使之成为支撑沿海、沿江开放地区的后方基地和促进内地开发的先导城市。随着沪昆高铁开通，长沙成为了京广高铁、沪昆高铁、长南高铁、渝厦高铁的交会点，一跃而成为我国高铁黄金枢纽城市。
长沙的区位优势、交通条件及未来互联网产业发展，为 IDC数据中心的建设和发展提供了充分的外部资源保障。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）4、项目投资概算及实施效益
本项目预计设置机柜规模 4,500个，总投资估算为 72,802.55万元，主要用于建筑工程建设、装修工程费用，并通过购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载 IT设备运行的高可用性机房环境。
本募集资金项目预计建设期 30个月，机柜建设分两期投入建设，第一期约 2,250个机柜于第 24个月前完成；第二期约 2,250个机柜于第 30个月前完成。
每期建设完成后进入运营期。本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益，项目税后内部收益率为10.5%，税后投资回收期约为9.0年（含建设期）。
5、项目报批事项及进展情况
本项目将在湖南省长沙市实施，已取得长沙市望城区发展和改革局出具的望发改开备【2015】49号立项备案通知，并取得了长沙市望城区环境保护局出具的望环批【2015】87号环评批复。2016年3月24日，公司全资子公司长沙证通云计算有限公司取得了望城县人民政府颁发的国有土地使用证（证书编号：望国用（2016）第023号），该地块部分将作为公司长沙云谷数据中心项目的建设用地。
（二）证通长沙软件研发中心项目
1、项目概况
本项目将充分利用公司现有的研发、制造、维护、运营平台，通过建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，以适应银行及最终客户化需求的变化，为提供带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和更新换代。
项目由公司全资子公司长沙证通云计算有限公司负责实施，募集资金到位后将通过增资、委托贷款的方式进行实施。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）2、项目建设的背景和必要性
（1）随着金融脱媒的进一步加剧，商业银行的转型发展势在必行
当前，中国银行业的经营环境正在发生迅速而显著的变化，随着金融脱媒的进一步加剧、利率市场化程度的不断提高，商业银行的转型发展势在必行，如何通过差异化，加强优质客户的粘性成为银行的关注焦点。
目前商业银行间同质化竞争情况普遍存在，对客户提供服务的方式是一刀切的水平覆盖模式，需要向根据不同行业客户的特点，提供按需定制的垂直服务模式转变。
近年来，互联网普及率越来越高，互联网企业逐渐渗透进传统银行业务，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，互联网企业其借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术优势，从商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式甚至是中介功能形成了全面冲击。商业银行也亟需加强与最终客户的联系，避免被“管道化”、“边缘化”和“后台化”的危险。
（2）行业客户信息化需求强劲
2012年，党的十八大报告充分肯定了“信息化”在社会经济发展中的地位和作用，“信息化水平大幅提升”成为全面建成小康社会的目标之一。
在国家信息化战略的推动下，许多行业客户逐步认识到信息应用的重要性，把建设信息化从成本变成一种投资，通过信息化体提高企业效率，节省运营成本，在市场竞争中取胜，对信息化的投入逐步增加，需求逐年扩大。
行业信息化在发展过程中出现了以下特点：①客户的需求从零散的产品需求向整体解决方案的需求转变；②行业信息化虽然带有一定的行业特征，在行业中具有一定可复制性，但是随着客户在行业需求中挖掘差异化需求，在细分市场中找到定位，因此行业信息化需求多样化特点明显；③中小企业在信息化建设的路径中一般以外包为主；④近年来，随着云计算的兴起，中小企业可以选择一些云服务商租用相关环境，不自行投资建设复杂的系统运行环境。
（3）商业银行协助行业客户信息化，给了银行良好的业务切入点和新的业务机会
行业客户的信息化需求，给了银行良好的业务切入点和新的业务机会，通过
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）协助行业客户信息化可以将银行金融服务于客户商业模式相结合，实现银行的资金流和企业信息流有机融合，深化行业合作，提高金融服务和客户的粘性和延展性。
如：近三年来公司主要客户农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在开拓医院客户的时候都纷纷采用这一策略；南充市商业银行股份有限公司 2015年7月公开招标，为该行零售行业商户提供集进销存管理、门店管理、仓储物流管理、支付结算管理等于一体的整体信息化解决方案，进行供应商选择。
但是银行在协助客户信息化过程中也存在以下问题：①银行在协助客户信息化的过程中，对银行业以外的行业背景、应用场景、业务特点，客户需求的了解，相对比较缺乏；同时行业信息化的领域覆盖面广，客户需求也存在多样性，更进一步增加了难度。②大型商业银行的科技队伍在规模、专业化水平上，相对较高，但是以金融产品的研发为主，同时银行核心业务系统的开发和维护工作量大，难以保障足够的人员在行业应用模块进行开发；中小商业银行的科技队伍更难以在行业应用方面取得进展。
鉴于以上情况，银行在协助行业客户信息化的过程中，必然要以合作为理念，与其他提供行业信息化解决方案的厂商合作，共同帮助行业客户实现信息化。
（4）本项目建设有助于公司“因客户变而变”进行业务升级
本募投项目将建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房及配套的运营维护中心，并搭建公司产业孵化及运营合作平台，整合相关产业链上提供信息化服务的公司。
第一，公司将根据自身的金融电子方面的资源和业务发展角度，选择一定的行业领域，组织软件开发人员，通过提炼行业的共性需求、商业特征，建立例如医疗信息、农资供销、景区管理、交通票务、连锁零售销售管理等不同的行业应用模块，为银行及其客户提供行业信息化服务。
第二，由于行业信息化领域和覆盖范围广，对于公司没有选择的行业领域，或者不涉及的范围，充分利用公司的研发、制造、维护、运营平台，扶持相关公司，共同为银行及其客户提供行业信息化服务，并促进终端产品研发和销售，综合提升公司的竞争力和盈利能力。
第三，公司将投资建设金融合规机房，金融合规机房将符合国家《电子计算
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）机机房设计规范》标准 A类机房要求，并按照《商业银行信息科技风险管理指引》设计信息安全物理隔离与逻辑隔离措施。该机房针对商业银行建设金融专有云服务平台，用于其运营面向特定行业领域客户的业务系统，加快银行系统上线周期，降低银行运营成本，提高公司为银行及其客户提供行业信息化服务的竞争力。
第四，公司同时将建设相应的运营维护中心，为金融合规机房以及银行及其行业客户业务系统提供相应配套的运维服务。
通过本项目建设，可以增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，以适应银行及最终客户需求的变化，为公司带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司支付终端产品的销售和更新换代。
3、项目建设的可行性
（1）基于丰富的银行资源和对银行业务变革的理解，公司具有一定先发优势
公司作为国内领先的金融电子支付终端设备和解决方案提供商，与国内大型国有以及股份制商业银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系，通过与银行业务、渠道、科技等部门的合作和沟通，公司对银行的业务变革的需求理解程度较高。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）从 2012年开始，农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在协助医院开展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案实施等广泛参与了这一过程。2015年公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司，该公司业务为向连锁零售企业提供商业信息化解决方案，结合公司智能 POS硬件产品，共同为连锁零售企业提供信息化服务。2015年公司收购广州证通网络科技有限公司，使其成为公司全资子公司，该公司主要业务为社区O2O金融服务。
公司基于对银行业务的深刻理解，以及良好的业务合作关系，在协助银行进行行业客户信息化的过程，已经具有初步的先发优势。
（2）公司具有完整的硬件产品及支付解决方案，同时是国内主要商业银行的供应商，具备整合资源能力
银行出于信息安全角度的考虑，对供应商的选择相当严格。公司通过多年的发展，在金融支付过程中最为关键的加密和安全技术上具有长期的积累，公司的硬件支付产品和支付解决方案，在国内各大商业银行、城商行、农商行具有广泛的应用，并成为各大银行的稳定的供应商。同时公司在业务开展过程中，对部分行业客户的业务和信息化需求具有一定的了解，因此，公司具备整合不同行业的客户信息化解决方案提供商的能力。
综合以上优势，公司有能力整合行业内的相关企业，并利用多年来与银行建立的稳定的合作关系，共同为银行及其客户提供行业信息化服务。
（3）项目区位和人才优势
本项目实施地为长沙。公司目前在湖南长沙建有湖南研究院，同时通过多年的合作，公司在长沙与湖南大学等高校建立了长久、稳定的产学研合作关系。
长沙区位优势明显、交通便利。位于东南沿海和长江流域两个通江达海大市场的腹部，是内陆通向两广沿海和西南边陲的前缘地带；又位于上海、广州、重庆、武汉四大全国性商贸中心聚辐的交错地带，东南西北四大城市的辐射作用可在长沙地区产生叠加效应，使之成为支撑沿海、沿江开放地区的后方基地和促进内地开发的先导城市。随着沪昆高铁开通，长沙成为了京广高铁、沪昆高铁、长南高铁、渝厦高铁的交会点，一跃而成为我国高铁黄金枢纽城市。
长沙科研和技术实力雄厚。湖南一直是我国的教育大省，长沙有4所诸如国防科学技术大学、中南大学、湖南大学等“211工程”重点大学，其中，有 3
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）所进入“985工程”，“985工程”大学数量上仅次于北京、上海，其中国防科技大学在全球计算机领域十分突出。长沙还是全国科技进步示范城市，更是中部地区研发机构最为密集、研发团队最具活力的城市之一。拥有两院院士 47名，各类专业技术人才42万余人，从事研发活动的人员27万。
公司未来在长沙发展软件中心，需要大量的软件人才，同时需要为覆盖全国各地的行业客户服务，长沙的区位和人才优势可以有利的支持公司业务开展。
4、项目投资概算及效益分析
项目总投资估算为33,357.64万元，用于建设软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台。
本项目效益主要如下：
（1）有助于增强公司软件研发能力，并结合公司现有硬件设备的生产、研发优势，提高公司综合竞争力，构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区 O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，促进公司收入和利润的增长。
（2）促进公司以安全支付为核心的 SaaS业务的发展，并有助于产生 IDC（IaaS）业务的业务需求，推动公司各业务链条之间形成互相支撑、互相促进、共同发展的良好局面。
（3）通过公司综合竞争能力的提升，以及整合相关的行业公司资源，有助于公司加强与现有主要客户——银行间的业务合作，进一步稳固和提升公司的行业地位。
（4）公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，可以适应银行及最终客户化需求的变化，为公司带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和更新换代。
5、项目报批事项及进展情况
本项目将在湖南省长沙市实施，已取得了长沙市望城区发展和改革局出具的望发改开备【2015】48号立项备案通知，并取得了长沙市望城区环境保护局出具的望环批【2015】88号环评批复。2016年3月24日，公司全资子公司长沙证通云计算有限公司取得了望城县人民政府颁发的国有土地使用证（证书编号：望国用
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）（2016）第023号），该地块部分将作为公司长沙软件研发中心项目的建设用地。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 45,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）近年来公司传统的金融电子支付设备及LED照明业务的收入规模持续增长，公司资产规模不断扩大，材料采购、员工工资、研发费用等投入亦相应增加，从而对资金需求较大。
（2）近年来，公司积极谋划产业升级，并向云计算和互联网金融（社区O2O金融服务）等方向进行战略布局，逐步构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区 O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展。随着公司产业升级的进一步推进，公司有必要适当补充流动资金的规模，提高资本实力。
（3）公司财务结构亟待优化。截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为52.23%，每年度的利息费用支出较高。通过适当偿还银行贷款及补充流动资金，可以增加公司的所有者权益，并减少部分债务，进而降低资产负债率，改善财务结构，有效地节省公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募集资金投资项目建成后，使得公司能充分发挥产业链优势，进一步优化公司业务结构，构建公司以安全支付为中心的产业生态圈，提高核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司 IDC业务将带来稳定的收入和净利润，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
公司的主要业务为金融电子设备及 LED照明电子等，随着互联网的快速发展，公司积极推动产业升级，通过控股云硕科技、宏达通信、证通网络和参股江苏睿博等公司，在互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算业务方面积极布局。
本次发行后，公司将逐步构建公司以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，促进公司资产规模、收入和利润的增长。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行完成后，公司将对注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订。
（三）对股东结构影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过 10名新投资者，发行后实际控制人控制的股份比例较低，同时公司股权会出现一定的分散，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行有助于公司构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，来自以上业务的收入将实现增长，其中 IDC业务收入将成为公司重要而稳定的收入来源。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步促进公司向互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算、大数据等方向升级，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，为公司今后的发展提供新的成长空间。在项目建成投产后，将显著提升公司的整体盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。
同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（二）市场竞争的风险
公司主营业务之一金融电子支付，该行业作为国家重点支持的战略新兴产业，其广阔的发展前景将吸引新的社会资金的涌入，同时随着互联网、移动通信、智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业在移动互联网大潮下发生巨大变
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）革，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品革新。
公司半导体照明业务作为新兴产业，近年来各级地方政府的大力扶持以及 LED的技术进步，LED照明应用规模的日益扩大，资金、人才逐步向本行业聚集，行业内企业的数量和规模不断壮大。同时，越来越多实力雄厚的传统照明企业也开始逐渐向半导体照明企业转型，参与到本行业的市场竞争中来，产品耐用性和价格等经济性指标也逐渐成为行业竞争的重要因素。
公司目前已经进入 IDC业务并积极布局IDC（IaaS）业务和 SaaS业务，虽然公司通过收购云硕科技、宏达通信、证通网络等企业，在相关业务方面积累了一定的经验，但是，公司如果不能准确预测市场的变化，抓住未来市场发展的主流趋势，将面临着一定的市场竞争风险。
（三）金融特许资质风险
在基于商用密码技术的金融电子支付设备产品的供应方面，资质是市场准入的基础和前提条件。为了确保其安全性，金融电子支付设备产品的生产和销售必须获得国家主管机关的批准和许可，产品应用在不同的领域需要相应的国际权威行业机构和国内金融机构的认证或许可，因此生产企业获得的资质越多，表明其在产品性能和质量等方面具有突出的优势，未来发展的空间和潜力就越大。本公司是目前国内取得相关资质最多的企业之一，具备向金融及电子支付行业的主要客户提供产品的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市场准入也需通过新的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）净资产收益率下降风险
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长并无贡献，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（七）控股股东股权质押的风险
截至本预案披露日，公司控股股东曾胜强持有公司股票 104,677,171股，占公司股份总数的24.57%，许忠桂女士持有公司股份 30,020,698股，占公司总股本7.05%，曾胜强、许忠桂合计持有公司股份 134,697,869股，占公司总股本的31.62%。其中，曾胜强先生所持公司股权累计质押股数为 15,000,000股，占其持有的股份的14.33%，占公司总股本的3.52%。许忠桂女士所持公司股权累计质押股数为9,120,000股，占其持有的股份的30.38%，占公司总股本的2.14%。曾胜强先生及许忠桂女士合计所持公司股权累计质押股数为 24,120,000股，占公司总股本5.66%。
实际控制人的股权质押合法、有效，如果实际控制人不能在所担保借款的到期日或之前偿还全部或部分借款，则实际控制人已质押股份存在被全部或部分拍卖的风险，从而可能导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影响公司决策层以及管理层的稳定，影响公司的生产经营。
（八）实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的风险
截至本预案披露日，公司实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇直接或间接控制公司31.62%的股份，控制的股份比例较低；本次发行后，曾胜强虽仍为公司第一大股东，但曾胜强、许忠桂夫妇控制的上市公司股份比例将下降至30%以下，公司股权相对分散。
上述实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的情况，将使得公司有可能成为被收购对象，公司可能由于被收购或其他原因而发生控制权变化。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）（九）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响公司在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第188条、189条规定，公司利润分配政策的主要内容如下：（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）现金分红的条件及比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、分红比例的规定
公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年权益分派方案
1、2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案的预案》，2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本 209,832,000股为基数，向全体股东每10股派0.5000元人民币现金（含税）。
2、2014年5月14日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案的预案》，2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 261,194,745股为基数，向全体股东每10股派0.650000元人民币现金（含税）。
3、2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案的预案》，2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税）。同时，以资
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）本公积金向全体股东每10股转增6股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年|1,049.16|4,225.45|24.83%|
|2013年|1,697.77|5,511.19|30.81%|
|2014年|1,607.69|6,267.60|25.65%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||81.63%|

最近三年，公司现金分红分别为1,049.16万元、1,697.77万元和1,607.69万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为24.83%、30.81%和25.65%，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例为81.63%。
符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）最近三年公司未分配利润的使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报计划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年
(2015-2017年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。具体如下：
（一）制定规划的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、现金流状况、股东回报、
社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司未来三年的发展所处阶段、银行信
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）贷及债权融资环境、现金流量状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）规划制定的原则
1、公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，并严格履行信息披露义务。
2、公司未来三年（2015—2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、未来三年（2015—2017年）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
5、公司可以进行中期现金分红。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）6、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为：
公司目前处于发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）未来三年分红规划的利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整或变更利润分配政策，独立董事应当发表独立意见，同时由股东大会以特别决议通过。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响
1、主要假设条件
（1）2012年、2013年及 2014年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4,225.45万元、5,511.19万元及6,267.60万元，三年平均复合增长率为21.79%；2012年、2013年及 2014年，公司实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,848.10万元、5,330.99万元及5,574.54万元，三年平均复合增长率为20.36%；以公司 2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润及21.79%的平均复合增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为7,633.35万元；以公司2014年实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润及其对应的20.36%的平均复合增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为 6,709.50元。假设 2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平。请投资者注意，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
（2）假设本次非公开发行股票于 2016年 9月前实施完毕，本次发行股票数量为 11,000万股，募集资金总额为 151,160.19万元，不考虑扣除发行费用等
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司 2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本 42,603.6752万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；本次发行股份数量不超过 11,000万股（含 11,000万股），假设发行 11,000万股，则本次发行完成后，公司总股本将由 42,603.6752万股增至53,603.6752万股。
（4）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
||原指标|本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|426,036,752|426,036,752|536,036,752|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|7,633.35|7,633.35|7,633.35|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后，万元）|6,709.50|6,709.50|6,709.50|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.17|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股）|0.16|0.16|0.15|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后，元/股）|0.16|0.16|0.15|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）加，而“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司选择本次融资项目的必要性和合理性
公司本次非公开发行合计不超过11,000万股（含11,000万股）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过151,160.19（含本数）万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|长沙云谷数据中心项目|72,802.55|72,802.55|
|2|证通长沙软件研发中心项目|33,357.64|33,357.64|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金项目|45,000.00|45,000.00|
|合计||151,160.19|151,160.19|

2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）1、长沙云谷数据中心项目必要性和合理性分析
关于本项目的必要性和合理性分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析”之“（一）长沙云谷数据中心项目”之“2、项目建设的背景和必要性”。
2、证通长沙软件研发中心项目必要性和合理性分析
关于本项目的必要性和合理性分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析”之“（二）证通长沙软件研发中心项目”之“2、项目建设的背景和必要性”。
3、偿还银行贷款及补充流动资金项目必要性和合理性分析
关于本项目的必要性和合理性分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析”之“（三）偿还银行贷款及补充流动资金项目”之“2、补充流动资金的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司整体业务发展战略
自上市以来，公司充分发挥在商用密码技术和金融电子支付设备领域拥有的科研成果和技术开发实力，加大研发投入、扩大生产能力和营销能力，奠定了公司在金融电子支付设备行业的突出地位。随着公司所主要服务的中国银行业受金融脱媒和互联网技术冲击，公司也顺应“因客户变而变”的经营理念，对传统硬件制造业务进行业务升级，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级。为实现公司的业务升级，公司制定了以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链IDC（IaaS）业务+SaaS业务的发展战略目标。
2、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）件研发中心项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目。上述募集资金投资项目是公司继控股云硕科技、证通网络、宏达通信和参股江苏睿博后，完善云计算产业生态链的重要举措，有助于构建公司以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区 O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，促进公司收入和利润的增长。
（1）通过长沙云谷数据中心项目的实施，将夯实公司在IDC（IaaS）领域的实力，为公司发展SaaS业务奠定坚实基础；
（2）通过证通长沙软件研发中心项目的实施，带动公司 SaaS业务的发展，并产生IDC（IaaS）业务的客户和业务需求，公司各业务链条之间将形成互相支撑、互相促进、共同发展的良好局面。
（3）偿还银行贷款及补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）长沙云谷数据中心项目
公司深耕金融电子设备领域二十余年，并于 2015年通过控股云硕科技、证通网络、宏达通信，参股江苏睿博，公司已经积极垂直化布局 IDC业务（IaaS）和SaaS业务。
目前，公司运营的IDC机房已进驻和已签约计划进驻的企业有百度、京东、优酷等大型互联网客户，公司IDC客户资源较为丰富。公司通过控股云硕科技、宏达通信，并吸收其IDC机房运营和管理团队，已经具备了在IDC业务所必须的技术基础，并积累了丰富的行业经验。同时，公司拥有一批兼具丰富IDC业务专业技能的核心人才和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人才。本项目是在现有成功经验基础上进一步发展，在长沙建设高效IDC数据中心，公司具备了项目实施所必须的各项关键条件。
（2）证通长沙软件研发中心项目
公司作为国内领先的金融电子支付终端设备和解决方案提供商，与国内大型国有以及股份制商业银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系，通过与银行业务、渠道、科技等部门的合作和沟通，公司对银行的业务变革的需求理解程度较高。从 2012年开始，农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在协助
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）医院开展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案实施等广泛参与了这一过程。2015年公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司，该公司业务为向连锁零售企业提供商业信息化解决方案，结合公司智能 POS硬件产品，共同为连锁零售企业提供信息化服务。2015年公司收购广州证通网络科技有限公司，使其成为公司全资子公司，该公司主要业务为社区O2O金融服务。
银行出于信息安全角度的考虑，对供应商的选择相当严格。公司通过多年的发展，在金融支付过程中最为关键的加密和安全技术上具有长期的积累，公司的硬件支付产品和支付解决方案，在国内各大商业银行、城商行、农商行具有广泛的应用，并成为各大银行的稳定的供应商。同时公司在业务开展过程中，对部分行业客户的业务和信息化需求具有一定的了解，因此，公司具备整合不同行业的客户信息化解决方案提供商的能力。综合以上优势，公司有能力整合行业内的相关企业，并利用多年来与银行建立的稳定的合作关系，共同为银行及其客户提供行业信息化服务。
本项目实施地为长沙。公司目前在湖南长沙建有湖南研究院，同时通过多年的合作，公司在长沙与湖南大学等高校建立了长久、稳定的产学研合作关系。公司未来在长沙发展软件中心，需要大量的软件人才，同时需要为覆盖全国各地的行业客户服务，长沙的区位和人才优势可以有利的支持公司业务开展。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的主营业务为金融电子支付设备的研发、生产和销售；IDC及云计算业务；社区O2O金融服务业务；LED照明电子的研发、生产和销售。
金融电子业务是公司成立至今的核心业务，核心客户为商业银行；为拓宽经营领域，增加盈利来源，公司从2009年开始从事LED照明电子业务。近年来，互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术迅速发展，公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，积极进行转型升级，这给公司的产业升级带
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）来了压力的同时，也带来了新的发展机会。为更好地适应公司核心客户商业银行的转型需要，2015年以来，公司也开始进行业务升级。公司业务升级的目标为：以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链IDC（IaaS）业务+SaaS业务。2012年至 2014年期间，公司营业收入分别为58,487.55万元、79,042.92万元和96,642.12万元，归属于母公司的净利润分别为4,225.45万元、5,511.19万元及6,267.60万元，总体均呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。
（2）面临的主要风险
公司在发展过程中主要面临移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统产业和公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，从而公司面临着业务升级的挑战；同时，公司为推进业务升级，自有资金难以满足公司发展需求。
具体如下：
①互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统产业
随着科技进步日新月异，互联网、云计算、大数据等现代信息技术引发着全球技术和商业模式的深刻变革。
数字时代个人的行为及习惯、企业的商业运营模式，以及对行业的渗透速度都随着互联网（尤其是移动互联网）的普及而正发生着深刻的改变。传统企业也都纷纷主动拥抱互联网，借助互联网构建新渠道，运用新技术及采用新思维重塑传统商业模式。与此同时，伴随着信息技术应用的演进（如大数据和云计算），互联网正以前所未有的速度向各个行业渗透，迅速推动着传统行业与互联网的融合。
2015年政府工作报告提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”
2015年6月国务院常务会议根据《政府工作报告》要求，通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）②公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化
互联网尤其是移动互联网全方位的发展，正在以前所未有的广度和深度推动社会进步，孕育了创新型商业形态的演变，商业银行所面对的市场经营环境也随之不断迁徙变化，传统的商业银行经营模式亟需寻求转变。
互联网企业借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术优势，从商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式甚至是中介功能形成了全面冲击。
传统商业银行由于金融业的封闭和过度重视资金流，缺乏对云计算、互联网和大数据等新技术手段的深入应用，出现以产品为导向而不是以客户为中心的导向，更缺乏针对客户的个性化营销和体验提升。
传统金融业正在逐步觉醒，考虑如何利用银行已掌握的客户信息、支付信息、融资信息，进行资金流、业务流、信息流的整合。中国工商银行董事长姜建清就提出商业银行要整合创新，通过建设具有高度灵活性和可配置性的产品应用架构体系，用大数据来处理和整合核心企业与其上下游企业之间的资金流、物流、服务流等信息，打通全流程的金融服务链条。
③自有资金难以满足公司快速发展需求
近年来随着行业的深刻变革和快速发展，公司规模也不断扩张。在先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
④其他主要风险
关于公司面临的其他主要风险详见本预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”。
（3）改进措施
面对以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司现有安全支付市场领域的领先优势的基础上，“因客户变而变”进行业务升级：在传统的硬件制造业务进行业务升级，在对银行业务变革理解的基础上，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级；公司拟运用本次募集资金投资于“长沙云
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目等方向，有助于解决公司在业务升级过程中遭遇的挑战和资金瓶颈。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将以安全支付为核心，以商业银行为主要客户，以对相关行业的理解为基础，凭借金融电子领域二十余年的市场经验，为银行的业务变革持续提供服务，构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务业务）、云计算等业务板块实现协同发展。
（3）全面提升公司管理水平
2015年以来，随着公司积极推动产业升级，公司通过控股云硕科技、宏达通信、证通网络和参股江苏睿博等公司，在互联网金融（社区O2O金融业务）、云计算业务方面积极布局。
公司将不断完善和持续改进管理水平，从治理结构、业务运作、行政管理、人事管理、财务、法务等环节着手建立相应的制度和流程，建立健全全面风险管理与内部控制体系，加强子公司的规范管理，有效控制经营与管理过程中的风险，确保生产经营与各项管理活动有序开展。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）（4）进一步完善现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。
2015年4月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理，实施业务升级，全面提升公司管理水平，进一步完善现金分红政策等多种措施持续改善经营业绩。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人曾胜强先生、许忠桂女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之签章页）
深圳市证通电子股份有限公司董事会2016年3月27日