证券代码：000166证券简称：申万宏源公告编号：临 2017-6
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于 2017年 1月 25日在北京市西城区太平桥大街 19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2017年 1月 19日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》。具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司在内的三名符合中国证监会规定的投资者，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格6.07元/股计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|中国人寿保险股份有限公司|现金|2,471,169,686|14,999,999,994.02|
|2|四川发展（控股）有限责任公司|现金|494,233,937|2,999,999,997.59|
|3|新疆凯迪投资有限责任公司|现金|164,744,645|999,999,995.15|
|合计|||3,130,148,268|18,999,999,986.76|

本次募资发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。
如证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，公司有权按照证监会实际核准的发行股份数量对发行对象最终认购的标的股份数量进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格和发行数量将按照深
圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过3,130,148,268股（含3,130,148,268股）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 190亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过 140亿元向申万宏源证券有限公司进行增资（其中不超过 60亿元用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资），补充其资本金；（2）将不超过 50亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有
限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次发行方案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、同意《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
截至本次董事会召开之日，新疆凯迪投资有限责任公司董事、投资总监姜杨在本公司担任监事，新疆凯迪投资有限责任公司为本公司关联方。本次非公开发行股票完成后，中国人寿保险股份有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东，成为本公司关联方。根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易。
同意本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、同意《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《对申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、同意公司与特定投资者签署附生效条件的《股份认购协议》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的<股份认购协议>的公告》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、同意将《申万宏源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总经理办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，包括但不限于：
议，制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格及其他有关事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署与本次非公开发行相关的法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
9、办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意设立专用账户存放公司本次非公开发行的募集资金，实行专户管理，并授权经营管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、通过《关于统一申万宏源集团股份有限公司高级管理人员基本年薪的方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意推选陈建民先生为公司第四届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
陈建民，男，汉族，1963年6月出生。中共党员，硕士研究生。
历任云南省审计厅副处长，云南省人民政府办公厅副处长、调研员，云南省人民政府证券机构清理整顿领导小组办公室副主任，云南省国际信托投资公司副总经理，红塔证券股份有限公司董事、副总裁，中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部、申银万国证券股份有限公司非执行董事，申银万国证券股份有限公司副总经理，申万宏源证券有限公司副总经理，申银万国创新证券投资有限公司董事长，申银万国投资有限公司董事长，申银万国期货有限公司董事长。现任职中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部。没有持有
本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
十四、同意召开公司2017年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本次会议相关事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日