光大证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2014年度
内部控制评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深交所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对正海磁材《2014年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：一、本保荐机构进行的核查工作
光大证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过询问正海磁材董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从正海磁材内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其子公司烟台正海精密合金有限公司、江华正海五矿新材料有限公司、Zhenghai Magnetics EuropeGmbH（正海磁材欧洲有限公司）等三家子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企业文化、资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、成本控制、会计系统控制、财务报告的编制、募集资金使用、关联交易、担保与融资、投资
管理、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：募集资金使用、关联交易、担保与融资、投资管理及信息披露管理等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制环境及控制活动情况
1、公司治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及公司《章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及董事会下设各委员会工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、组织机构
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
3、内部审计
公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职审计人员，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对内部审计部的工作均需支持和配合。
4、人力资源
公司一贯重视人力资源工作，建立了符合公司实际的《员工动态管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《员工考取学历（学位）证书和职业资格证
书的奖励办法》等，对员工的招聘、录用、离职、培训、自主学习等进行了规定；
公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执行。
5、企业文化
公司以“团结、诚信、创新、共赢”的企业价值观为基础建立公司的文化体系；公司在员工守则中规定员工要加强业务学习和素质提高，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，以实现公司的存在价值：让员工满意、让顾客满意、让社会满意。
6、资金管理
公司制定了《资金审批管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，为公司发展提供充足的资金支持。
7、采购与付款
公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制订了《采购控制程序》与《招投标与比价管理制度》。加强公司采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。
公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购计划依据各部门提供的计划与预算编制，并按季度预算实施采购。
8、销售与收款
公司市场营销部和财务管理部分别负责销售业务的执行及收款业务。截至2014年12月31日，已制定了相关规范、制度包括：《顾客信用评定和管理办法》、《市场信息管理办法》、《营销管理程序》、《合同管理制度》及《发票管理制度》。
从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订，销售合同的审批、签订与办理发货，销售货款的确认、回收与相关会计记录，销售退回货品的验收、处置与相关会计记录，销售业务发票开具、管理，坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
9、固定资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》，规定了各部门的职责，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
10、成本控制
公司的成本控制由相关部门共同负责。财务管理部根据事前制定的成本计划按照规定的成本开支范围加以控制；研发中心及技术部门对工艺成本控制负责；
质量部对质量控制成本负责，减少不合格品和废品损失；制造部-设备动力处对设备运行成本控制负责；制造部—设备动力处对设备运行成本控制负责；采购部对采购成本控制负责；实物资产按公司及二级部门进行登记，财务管理部定期或不定期会同资产管理部门对资产进行实地盘点、检查。
11、会计系统控制
公司设立财务管理部，负责会计记录、会计处理和财务分析等，制订了《公司会计制度》。公司已建立内部会计管理体系，会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，主要会计政策已经公司董事会批准，对公司及所属企业均适用。
12、财务报告的编制
公司财务管理部直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
13、募集资金使用
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管作出了严格规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议。保荐机构、公司独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司募集资金按照招股说明书或相关公告所列用途
使用，未经股东大会批准不得改变；闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
14、关联交易
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据公司章程制订了《关联交易决策制度》，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，明确划分公司股东大会、董事会和经理对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
2014年度，公司的关联交易是必要的、公允的和合理的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
15、担保与融资
公司制定了《对外担保决策制度》，规范担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，严格控制对外担保。报告期内公司未发生对外担保事项。
16、投资管理
公司在《章程》、《对外投资决策制度》及《重大交易决策制度》中明确规定了董事会、股东大会对重大投资的决策程序和决策权限，公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照上述制度实施指导、监督及管理。
17、信息披露管理
公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；同时授权董事会秘书办公室为公司信息披露的专职管理部门，并明确了相关岗位的信息披露职责。
2014年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
三、2014年公司内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司还应持续改进、优化企业内控体系，提高整体执行力，优化运营效率。2014年度，公司对在内控体系进一步规范如下：
（1）为适应公司经营发展需要，公司于2014年4月15日召开2013年度股东大会审议通过修订后的《章程》。
（2）2014年公司为打造公平合理、融洽和谐的工作范围，使员工不受歧视和骚扰，制定了《禁止歧视和骚扰管理制度》。
四、正海磁材对自身内控有效性的结论
正海磁材对2014年内控有效性评价的结论为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
五、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
经核查，光大证券认为：烟台正海磁性材料股份有限公司法人治理结构较为完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。烟台正海磁性材料股份有限公司编制的《2014年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_________________
杨小虎
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王苏华
光大证券股份有限公司 2015年 4月 7日