证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-082太原狮头水泥股份有限公司
收购资产公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“ST狮头”或“受让方”）拟收购傅军敏、钱建斌以及王建均（“出让方”）合计持有的浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）的70%股权，交易金额为11,620万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
本公司拟与傅军敏、钱建斌以及王建均签署关于龙净水业的股权转让协议以及关于龙净水业的业绩承诺补偿协议，约定公司以现金 11,620万元受让傅军敏持有的龙净水业63%的股权、钱建斌持有的龙净水业3.5%的股权以及王建均持有的龙净水业3.5%的股权。本次股权转让完成后，本公司共持有龙净水业70%的股权，为龙净水业的控股股东。
上述事项经本公司于2016年11月5日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为自然人傅军敏、钱建斌以及王建均，其基本情况如下
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|-|-|
|国籍|出生年月|
|中国|1967年10月09日|
|中国|1979年09月30日|
|中国|1976年05月02日|

傅军敏、钱建斌以及王建均与本公司以及本公司的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
傅军敏、钱建斌以及王建均无作为实际控制人控制其他企业。
三、交易标的基本情况
（一）龙净水业基本情况
企业名称： 浙江龙净水业有限公司
工商注册号： 330681000308859
注册资本： 1,000万元人民币
法定代表人： 钱建斌
成立日期： 2015年07月17日
经营期限： 自2015年07月17日至长期
住所： 诸暨市店口镇东大路8号
水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理经营范围： 工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金配件；
从事货物及技术的进出口业务。
本次交易前，浙江龙净的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|900.00|900.00|
|50.00|50.00|
|50.00|50.00|
|1,000.00|1,000.00|

（二）标的权属情况说明
本次交易前，龙净水业的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务审计情况
具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对龙净水业的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
最近一年一期，龙净水业的经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|
|39,859,703.02|
|22,981,707.10|
|16,877,995.92|
|42,704,878.84|
|5,503,083.87|

四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
（1）太原狮头水泥股份有限公司（“受让方”）
（2）傅军敏，中国公民，身份证号33062519671007****
钱建斌，中国公民，身份证号33068119790930****
王建均，中国公民，身份证号33901119760502****
（傅军敏、钱建斌、王建均合称为“出让方”）
（3）浙江龙净水业有限公司（“目标公司”）
（二）股权转让对价及支付方式
本公司将以 11,620万元的价格收购目标公司70%的股权，支付方式具体如下：
（1）第一期股权转让款为 3,000万元，自交易合同签署且目标公司办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内支付；
（2）第二期股权转让款为2,810万元，于2017年1月15日之前支付；
（3）第三期股权转让款为 2,905万元，自受让方聘请的会计师事务所出具目标公司 2016年年度审计报告并确认其已完成业绩承诺之日起五个工作日内支付；
（4）第四期股权转让款为 2,905万元，自受让方聘请的会计师事务所出具目标公司 2018年年度审计报告并确认其已完成业绩承诺之日起五个工作日内支付。
上述审计报告均由具有证券从业资格的会计师事务所出具。
（三）业绩承诺
出让方承诺，目标公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 890万元、人民币1,130万元、人民币1,460万元，且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（四）业绩补偿及业绩奖励
1、业绩补偿
若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，出让方应按照如下公式计算的金额对受让方进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额
2、业绩奖励
如承诺年度目标公司累计实现的实际净利润超过目标公司累计承诺净利润，则受让方将按如下公式对出让方进行奖励，奖励金额计算方式如下：
如目标公司三年累计实现的净利润低于 4,800万元，则奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×100%；
如目标公司三年累计实现的净利润超过4,800万元，净利润超过4,800万元部分的奖励金额=（实际净利润－4,800万元）×70%×40%，净利润 4,800万元之内的奖励金额参照前款约定执行。
业绩奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不会导致本公司存在同业竞争。
傅军敏、钱建斌以及王建均承诺，为保障龙净水业的权益，将于2016年12月 31日前完成对其关联方与龙净水业相竞争业务的剥离及清理工作，并确保关联方此后不再从事与龙净水业及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
傅军敏、钱建斌以及王建均承诺，自本次交易的交割日起五个工作日内，协助龙净水业与其核心管理人员、核心技术人员就避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；鉴于龙净水业的现时部分高级管理人员及核心员工与其关联方存在人员混同之情形，将于本次交易前完成龙净水业人员的梳理及划分工作，确保龙净水业的高级管理人员及其他核心员工独立于其关联方确，保龙净水业人员独立性，且该等人员梳理及划分行为应当不应影响正常生产经营并不得导致龙净水业的生产能力、盈利能力及影响、减损或降低。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
近年来，由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。本次交易的交易标的龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产、销售。
本次交易有利于本公司尽快完成业务转型、确立主营业务、提升市场竞争力。
（二）对本公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易将导致本公司的合并财务报表范围发生变化，本公司将按照企业会计准则的要求将龙净水业纳入合并财务报表范围。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、《审计报告》。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会2016年11月7日