中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金以及
使用闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年六月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对鱼跃医疗拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，公司以非公开发行方式发行了 83,550,913股人民币普通股股票（A股），发行价格为 30.64元/股，共募集资金总额人民币 2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,527,017,543.41元，该等募集资金已于2016年6月8日划拨至发行人指定的银行账户。上述募集资金到账事宜已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016SHA10173号《验资报告》审验确认。
二、募集资金使用情况
根据发行方案，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|59,568.08|59,568.08|
||合计|256,000.00|256,000.00|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自有资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年6月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,642.82万元，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016SHA10180号《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司非公开发行资金的募集和使用情况、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016SHA10180号《鉴证报告》，公司拟用募集资金置换截至2016年6月24日预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,642.82万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金已预先投入金额|本次置换金额|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|1,555.74|1,555.74|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|539.21|539.21|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|547.87|547.87|
|合计||2,642.82|2,642.82|

四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司募集资金投资项目正在按照总体计划抓紧实施，在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 18亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，具体情况如下：
1、实施主体
公司本次进行现金管理的资金将从公司开设的募集资金专项账户中支取。
2、投资产品的品种
为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、
银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在两个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
3、决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、投资产品的购买额度
使用募集资金的最高额度不超过人民币 18亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
5、实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。
7、投资风险及风险控制措施
（1）投资风险
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）风险控制措施
公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执
行公司各项内部控制制度，严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本型。
在理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照《股票上市规则》的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
五、保荐机构核查意见
1、对使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第三次临时会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截至2016年6月24日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了 XYZH/2016SHA10180号的《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。
对于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，经核查，中金公司认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，中金公司认为，本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，中金公司同意此次募集资金置换方案。
2、对使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第三次临时会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见，尚待提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
对于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，经核查，中金公司认为：
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》的情形；本次使用部分闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚待提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议。
因此，中金公司认为，本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，中金公司同意此次现金管理方案。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司2016年6月29日