股票代码：603555 股票简称：贵人鸟 上市地点：上海证券交易所
贵人鸟股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
(修订稿)
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|交易对方|
|上海威康投资控股有限公司|
|上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）|

募集配套资金 不超过10名特定对象
独立财务顾问
签署日期：2017年 04月
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方威康控股、上海昱羽已出具了关于所提供信
息真实、准确、完整的承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文
件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完
整。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明..................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................ 2相关证券服务机构声明 ............................................................................ 3目录 ............................................................................................................. 4释义 ...........................................................................................................10一、基本术语 ....................................................................................................... 10二、专业术语 ....................................................................................................... 12重大事项提示 ..........................................................................................14一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 14二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 ....................... 14三、本次交易标的资产预估值及定价情况 ....................................................... 20四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排 ................................... 21五、过渡期间损益归属 ....................................................................................... 22六、本次交易决策过程 ....................................................................................... 22七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 23八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 23九、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 26十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市27十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................... 27十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 27十三、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................... 41十四、独立财务顾问保荐资格 ........................................................................... 42
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十五、其他重大事项 ........................................................................................... 42重大风险提示 ..........................................................................................43一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 43二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ....................................................... 47三、收购完成后的整合风险 ............................................................................... 50四、其他风险 ....................................................................................................... 51第一章本次交易概况 ..............................................................................53一、本次交易的背景 ........................................................................................... 53二、本次交易的目的 ........................................................................................... 55三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 57四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................... 63五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ................................................... 77六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 84七、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................... 85八、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 85九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 85第二章上市公司基本情况 ......................................................................87一、公司概况 ....................................................................................................... 87二、历史沿革 ....................................................................................................... 88三、最近三年的控制权变动 ............................................................................... 92四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 92五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 93六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 94七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................... 96八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................... 96
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方基本情况 ......................................................................97一、交易对方的总体情况 ................................................................................... 97二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................... 97三、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................. 102四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ..................................................... 102五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 102六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 102七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 103第四章交易标的基本情况 ....................................................................104一、威康健身的基本信息 ................................................................................. 104二、历史沿革 ..................................................................................................... 104三、VIE协议控制架构的搭建和拆除 ............................................................ 108四、产权控制关系 ............................................................................................. 119五、标的公司出资及合法存续情况 ................................................................. 119六、组织架构及人员构成 ................................................................................. 120七、下属公司情况 ............................................................................................. 122八、主要资产的权属情况 ................................................................................. 157九、主要负债、或有负债及对外担保情况 ..................................................... 187十、主营业务情况 ............................................................................................. 188十一、最近两年主要财务数据 ......................................................................... 233十二、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项 ................................. 247十三、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况 ............. 247十四、行政处罚情况 ......................................................................................... 248十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况 ............. 252十六、其他说明 ................................................................................................. 254第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................256
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、标的资产预估值及拟定价 ......................................................................... 256二、评估方法的选择 ......................................................................................... 257三、本次预估的基本假设 ................................................................................. 258四、收益模型及参数的选择 ............................................................................. 259五、预估值与账面净值产生重大差异的原因 ................................................. 263六、从同行业上市公司市盈率、市销率分析本次交易初步定价的合理性 . 264七、标的资产作价合理性的进一步分析 ........................................................ 265第六章非现金支付方式情况 ................................................................272一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析 ................................................................................................................. 272二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................. 272三、上市公司拟发行股份的对象及数量 ......................................................... 273四、股份锁定安排 ............................................................................................. 273五、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 275六、过渡期间损益安排 ..................................................................................... 276第七章募集配套资金 ............................................................................278一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................. 278二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 278三、募集配套资金的具体用途 ......................................................................... 280四、募集配套资金的合规性与必要性分析 ..................................................... 280五、本次募集配套资金失败的补救措施 ......................................................... 282第八章管理层讨论与分析 ....................................................................283一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................... 283二、本次交易对盈利能力的影响 ..................................................................... 283三、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 284四、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................... 284
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易对股权结构的影响 ..................................................................... 285六、本次交易对上市公司资产负债情况的影响 ............................................. 286第九章本次交易的风险因素 ................................................................287一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 287二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ..................................................... 291三、收购完成后的整合风险 ............................................................................. 294四、其他风险 ..................................................................................................... 295第十章保护投资者合法权益的安排 ....................................................297一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 297二、严格履行相关程序 ..................................................................................... 297三、股份锁定安排 ............................................................................................. 297四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 297五、本次重组过渡期间损益的归属 ................................................................. 298六、网络投票的安排 ......................................................................................... 298七、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................... 299第十一章其他重要事项 ........................................................................300一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................. 300二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ..................................... 300三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 302四、上市公司停牌前股票价格波动情况 ......................................................... 303五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 304六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ............................ 307第十二章独立董事及独立财务顾问意见 ............................................314一、独立董事意见 ............................................................................................. 314
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 316第十三章上市公司及全体董事声明 ....................................................317
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
一、基本术语
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二、专业术语
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的
威康健身100%股权，同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金
购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资
金解决。
本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有
威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发
行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海
昱羽持有的威康健身25%股权。
2、标的资产的定价依据与交易价格
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资
产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%
股权的预估值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价
格初步确定为270,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式
出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行
签订补充协议。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第
三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市
场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格
为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行股份价格进行相应调整。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股
东大会审议并经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方协商谈判的结果，威康健身100%股权的对价支付将以股份和
现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威
康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。按
照初步确定的交易价格 270,000.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向
交易对方支付对价的具体情况如下：
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|交易对方|持有标的公司股权比例|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|威康控股|75%|202,500.00|0.00|202,500.00|
|上海昱羽|25%|67,500.00|67,500.00|0.00|
||100%|270,000.00|67,500.00|202,500.00|

注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷发行
价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱
羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司
再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调
整，上述发行股份数量亦随之调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易
中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排
如下：
（1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成
之日起12个月内不进行转让。
（2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：
①第一次解锁：自标的股份交割日满 12个月，且 2017年度的《专项审核
报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润
总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和
×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
②第二次解锁：自标的股份交割日满 12个月，且 2018年度的《专项审核
报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和低于 2017年度及
2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净
利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格
—第一次解锁股份数量。
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和高于 2017年度及
2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一
次解锁股份数量。
③第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际
情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余
未解锁股份全部解锁。
根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足 1股的尾数均舍去取
整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数
量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。
上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非
经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。
（4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。
（5）威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应
当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公
司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不
超过 67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428股，即不超过本
次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式
募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准
日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价
格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不
超过 67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428股，即非公开发
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计
算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述锁定期限制。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500.00万元，用于支付本次交易的现金
对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条
件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自
筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金
对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。
三、本次交易标的资产预估值及定价情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。截至本预
案签署之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进
行中，威康健身100%股权的预估值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元。
基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协
商，标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00万元。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预估情况|||||
||归属于母公司所||||
|评估方法||预估值区间|增值额|增值率|
||有者净资产||||
|||2,200,000,000.00-|2,103,441,053.16-|2178.40%-|
|收益法|96,558,946.84||||
|||2,800,000,000.00|2,703,441,053.16|2799.78%|

标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式
出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买
资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资
者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予
以披露。
四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排
本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期
内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和上海昱羽作为本次
交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。
具体补偿办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的
主要内容”之“（九）盈利补偿及承诺”。
同时，为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康
发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理团队的激励安排。
具体奖励安排办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合
同的主要内容”之“（十）标的公司管理团队的激励安排”。
“业绩承诺与补偿”部分以及“标的公司管理团队的激励安排”部分所述
净利润指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司
的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的标的公司合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的
公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各
方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比例承担。针对前述
亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现
金方式全额向上市公司予以补偿。威康健身的实际控制人王文伟对交易对方履
行本款项下的补偿义务承担连带责任。
标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审
计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产
生的损益。若标的股权交割日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益的审
计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15日之后（不含 15日），则
期间损益的审计基准日为当月月末。
六、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 3月 11日经本公司第二届董事
会第三十三次会议审议通过，本公司已于 2017年 3月 11日与交易对方签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次
交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次
交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方威康控股将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月
内发生，威康控股为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。2014年起，公司进行战
略升级，全面开展体育产业布局，从“传统运动鞋服行业”向“以体育服饰用
品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。公司在以
原有主业为基础进行业务拓展的同时，以群众体育和全民健身为重点方向，积
极利用资本平台实施并购和产业整合，打通体育产业链。
本次交易标的威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市
核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，符合公
司的战略方向。首先，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是
实现战略升级的关键举措；其次，公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务
收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可
以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治
理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在
健身行业的市场份额。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易对盈利能力的影响
本次交易标的为威康健身100%股权，收购完成后，威康健身将成为上市公
司的全资子公司，纳入合并报表范围。威康健身收入增长迅速，具有较强的盈
利能力。2015年和 2016年，威康健身的营业收入分别为 51,629.53万元和
74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,737.01
万元和 4,201.06万元（未经审计）。本次交易有利于上市公司实现战略升级，
进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的
利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案签署后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康
健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业
务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业
之间产生同业竞争。
本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生
的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健
身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康
健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行
并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司
控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及
威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺
函》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
（五）本次交易对股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为628,602,143股。按照本次交易中发
行股份购买资产的发行股数 84,199,584股测算，在不考虑本次募集配套资金的
情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|484,365,000|77.05|484,365,000|
|14,170,368|2.25|14,170,368|
|10,500,000|1.67|10,500,000|
|6,486,100|1.03|6,486,100|
|6,097,300|0.97|6,097,300|
|5,250,000|0.84|5,250,000|
|4,309,392|0.69|4,309,392|
|4,309,392|0.69|4,309,392|
|4,234,927|0.67|4,234,927|
|4,046,500|0.64|4,046,500|
|84,833,164|13.50|84,833,164|
|-|-|84,199,584|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其他不超过10名特定投资者 - - - -
||||
|-|-|-|
|628,602,143|100.00|712,801,727|

假设不考虑配套融资因素，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总
股本的67.95%。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（六）对上市公司资产负债情况的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计及评估工作并
再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债
情况的具体影响。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易贵人鸟拟收购威康健身100%股权。根据贵人鸟经审计的 2015年
度合并财务报表以及威康健身未经审计的 2015年度合并财务报表，相关财务指
标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|威康健身|贵人鸟|
|270,000.00|482,722.11|
|270,000.00|238,445.21|
|51,629.53|196,902.20|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务
指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业
收入指标取自标的公司未经审计的2015年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买威康健身100%股权，交易价格初步确定为 270,000.00
万元，该交易价格大于上市公司 2015年末归属于母公司所有者净资产的50%，大于上市公司2015年末总资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套
资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构
成借壳上市
本次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。
本次交易前，贵人鸟集团持有公司77.05%股份，为上市公司控股股东；林
天福先生持有贵人鸟集团100%的股权，为上市公司实际控制人。不考虑发行股
份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。
综上所述，本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天
福先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，预计本公司的股本将由628,602,143股变更为712,801,727
股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|贵人鸟|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|威康健身|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|威康控股|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人持|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||有的上市公司股份。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|上海昱羽|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|王文伟|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|贵人鸟董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。；6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|威康健身董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于合法合规的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|贵人鸟|1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形；3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予重大行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚未消除的情形；6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；7、最近 36 个月内，本公司不存在受到证券市场相关的的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；8、最近三年内，本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；9、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|威康健身|截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|威康健身董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易）被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规（包括但不限于内幕交易）被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|威康控股|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|上海昱羽|1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人及前述主体控制的其他企业、本合伙企业的主要管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，在最近三十六个月不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；3、本合伙企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|王文伟|1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁|

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||的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、截至本承诺函出具之日，本人不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|林天福|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、最近三十六个月内，本人及本人控制的其他企业不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|贵人鸟集团|1、截至本承诺函出具之日，本公司，本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、最近三十六个月内，本公司，本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的其他企业不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。4、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|贵人鸟董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在受到证券市场相关的的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、最近三年内，本人诚信良好，不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|威康控股董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在涉嫌内|

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||幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
|上海昱羽合伙人|1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|

（三）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|威康控股|1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“上市公司股份”），自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起12个月内不进行转让；2、本公司同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁于本次交易中取得的上市公司股份：第一次解锁：自上市公司股份交割日满 12 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》（即上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就威康健身业绩承诺期内各年度净利润实现情况出具的《专项审核报告》，下同）出具后，本公司当年可解禁股份数计算公式为：如威康健身2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：第一次应解锁股份数量=2017 年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格如威康健身2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：第一次应解锁股份数量=2017 年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格第二次解锁：自上市公司股份交割日满 12 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，本公司当年可解禁股份数计算公式为：如威康健身2017年度及2018年度实际实现净利润之和低于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格—第一次解锁股份数量如威康健身2017年度及2018年度实际实现净利润之和高于2017年度及|

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|2018年度承诺净利润之和，则：第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格—第一次解锁股份数量第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（即业绩承诺期满后，上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就威康健身 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》）出具后，且本公司已经依据《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况本公司当年不需要进行补偿义务时，本公司于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。4、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。5、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

（四）关于规范并减少关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵人鸟集团|1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|

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|林天福|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；2、本人及本人控制的企业保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3、本人及本人控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。|
|王文伟|1、本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；2、本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3、本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本承诺人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
|威康控股|1、本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；2、本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；|

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|3、本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本承诺人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|

（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵人鸟集团|1、截至本承诺函出具之日，除持有上市公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制的其他企业从事与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；2、本公司或本公司控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务；3、本公司保证不利用所持有的上市公司股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；4、本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；5、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与本公司及本公司直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，该等企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到上市公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；6、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|林天福|1、截至本承诺函签署之日，除间接持有上市公司的股权外，本人不存在直接或通过控制的其他企业从事与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；2、本人或本人控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务；3、本人保证不利用间接持有的上市公司股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；4、本人不会直接或间接地，由本人自身或者本人控制的企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；5、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与本人及本人直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，该等企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；|

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||②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到上市公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；6、如因本人违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本人将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本人及本人控制的企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|威康控股|1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制的其他企业从事与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其下属企业构成竞争性业务的情形；2、本公司或本公司控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；3、本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；4、本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；5、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失。|
|王文伟|1、截至本承诺函签署之日，除间接持有标的公司的股权外，本人不存在直接或通过控制的其他企业从事与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其下属企业构成竞争性业务的情形；2、本人或本人控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；3、本人保证不利用间接持有的上市公司股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；4、本人或本人控制的企业不会直接或间接地向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；5、如因本人违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本人将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失。|

（六）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵人鸟集团|本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||面的独立性。|
|林天福|本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。|
|威康控股|本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的关联方，本公司将保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保证上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。|
|王文伟|本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的关联方，本人将保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。|

（七）关于本次交易相关事项的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|威康控股|一、关于本承诺人的主体资格1、本承诺人依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的解散和清算的情形；2、本承诺人不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形；3、本承诺人不存在不得参与本次交易的任何情形；4、本次交易之前，本承诺人与上市公司不存在任何关联关系。二、关于标的股权1、本承诺人作为标的公司的股东，本承诺人的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本承诺人不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的股权依法享有完整的所有权；3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。|

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||三、关于标的公司标的公司的资产及资金不存在被标的公司的关联方占用的情形，且截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担保的情形。四、其他事项1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于社会保险、公积金缴纳事宜及个人所得税代扣代缴事宜）导致标的公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本承诺人负责处理，若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁相关律师费等），本承诺人将向上市公司和/或标的公司作出全额补偿；2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本承诺人承诺将向上市公司、标的公司就前述损失全额补偿。|
|上海昱羽|一、关于本承诺人的主体资格1、本承诺人依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范性文件及合伙协议约定的解散和清算的情形；2、本承诺人不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形；3、本承诺人不存在不得参与本次交易的任何情形；4、本次交易之前，本承诺人与上市公司不存在任何关联关系。二、关于标的股权1、本承诺人作为标的公司的股东，本承诺人的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本承诺人不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的股权依法享有完整的所有权；3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。三、关于标的公司标的公司的资产及资金不存在被标的公司的关联方占用的情形，且截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担保的情形。四、其他事项|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于社会保险、公积金缴纳事宜及个人所得税代扣代缴事宜）导致标的公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本承诺人负责处理，若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁相关律师费等），本承诺人将向上市公司和/或标的公司作出全额补偿；2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本承诺人承诺向上市公司、标的公司就前述损失全额补偿。|

十三、上市公司股票的停复牌安排
公司于2016年12月13日披露了《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于 2016年 12月 12日紧急停牌，并于2016年12月13日起连续停牌。
公司于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌
公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身100%的股权，因该事项
构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。
公司分别于2016年12月24日、2016年 12月31日、2017年1月10日披
露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于 2017年 1月 11日披露了《贵人
鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），经公
司申请，公司股票自2017年1月11日起停牌不超过1个月。
2017年 1月 17日及 2017年 1月 24日披露了有关本次重大资产重组的进
展公告，并于 2017年 2月 11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延
期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审
议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年
2月11日起继续停牌不超过一个月。公司分别于2017年2月14日、2017年2
月21日、2017年2月28日、2017年3月7日披露了有关本次重大资产重组的
进展公告。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，
上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通
过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理
股票复牌事宜。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目
前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说
明。提醒投资者认真阅读本预案第九章披露的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因
此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计
师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产
经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予
以披露。
（三）公司提示投资者应到指定网站上交所网站（www.sse.com.cn）浏览
本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得监管机
构审批，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下
列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次
交易的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的
风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本
次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需经贵人鸟再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商
务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准等多项条件满足后
方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风
险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不
超过 67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428股，即不超过本
次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经商务
部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准，能否履行后续审批
程序存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自
筹资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形
成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（四）本次交易预估值较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构拟以2016年12月31日为评估基准日，结合威康健身
的实际情况，采用收益法对威康健身的股东全部权益进行预估，预估情况概述
如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预估情况|||||
|评估方法|归属于母公司所|预估值区间|增值额|增值率|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||有者净资产||||
|||2,200,000,000.00-|2,103,441,053.16-|2178.40%-|
|收益法|96,558,946.84||||
|||2,800,000,000.00|2,703,441,053.16|2799.78%|

威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为220,000.00万元-280,000.00
万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加 2,103,441,053.16元
-2,703,441,053.16元，增值率为2178.40%-2799.78%。
本次交易标的公司的评估预估值增值幅度较大，主要是由于：①威康健身
所处的健身行业发展前景广阔、未来具有较大增长潜力；②标的公司具有良好
的历史业绩、报告期内盈利稳定增长；③标的公司拥有经验丰富的管理团队，
对行业理解深刻；④标的公司重要的品牌、人才等无形资源无法量化体现在资
产负债表中。
收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能
力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次威康健身交易定价预
估值较账面净资产增值较大风险。
（五）标的资产业绩承诺相关风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期为 2017
年度、2018年度及 2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另
行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩
承诺承担补偿责任。业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净
利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。
该业绩承诺将基于威康健身当前的运营能力和未来发展前景做出综合判断。
若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司
的经营受到影响，则威康健身存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意
风险。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）业绩补偿可执行性实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期
内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽
作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。
威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公
司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康
控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其
持有标的股权的比例进行补偿。
本次交易完成后，威康控股、上海昱羽作为业绩补偿义务人承担补偿责任。
虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿
股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来
实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，
本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩
承诺期内经营无法达到预期，且威康控股、上海昱羽以其在本次交易中获取的
全部股份及现金不足以补偿时，则需要其另筹集现金进行补偿。本次交易业绩
补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用
的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能，相关数
据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整
的风险。
（八）商誉减值的风险
公司购买威康健身100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计准则》，对合并成本大于合并中取得的威康健身可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期
末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若威
康健身未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购威康健身所形成的商誉存
在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、本次交易完成后标的公司的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
发展体育产业有助于拉动经济增长、调整产业结构、增进社会和谐，是建
设体育强国的必然要求，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励政
策的陆续出台、体育产业的发展将有利于威康健身抵御宏观经济波动影响，但
由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济
发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对体育业的
发展以及公司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
随着国内休闲健身市场的发展，竞争对手正在不断尝试和加强对健身市场
的争夺，行业竞争程度未来将会逐步加剧。同时，由于我国对体育产业的重视
程度不断提升，体育投资力度及政策扶持空前加大，国内诸多优秀企业正在加
速进入体育行业，从而进一步加剧市场竞争。
3、成本上涨的风险
租金成本和人力成本是健身行业成本的重要组成部分。租金价格和人工工
资的上涨都将在一定程度上影响健身公司的利润水平。随着我国人口结构的变
化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。若未来租金价格和人工工资持
续上涨，将给威康健身的成本控制带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）政策风险
近年来，政府相继颁布了《全民健身计划（2016-2020年》、《关于加快发
展健身休闲产业的指导意见》等一系列政策支持健身行业的发展，明确了健身
休闲产业是体育产业的重要组成部分，要求优化健身休闲服务业、器材装备制
造业及相关产业结构，并打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动，但
市场对于健身休闲产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需
时日，同时也不排除未来相关政策发生不利变化给健身行业带来不利影响的可
能。提请投资者注意健身休闲产业市场化运作不及政策预期以及相关行业政策
变化带来的风险。
（三）经营风险
1、租赁场地的经营模式风险
威康健身的办公经营场所均为租赁方式取得。由于威康健身对该等租赁场
地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议
的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并
可能致使威康健身不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导
致威康健身遭受损失。
2、部分门店经营资质欠缺风险
根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》
及其实施细则的规定，经营游泳池的门店需取得高危险性体育项目经营许可证
和公共场所卫生许可证。截至本预案签署日，威康健身及其子公司经营游泳池
的部分门店尚欠缺高危险性体育项目经营许可证和/或公共场所卫生许可证，威
康健身及其子公司存在因部分门店欠缺经营资质而遭受损失、处罚的风险。
3、经营场所选址风险
威康健身经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。威康健身门
店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境、居民构成
和消费能力等方面的因素。尽管威康健身已成立专业的团队从事新门店的选址
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工作，且这些人员具有较为丰富的经验和知识，使威康健身现有门店整体经营
情况良好，但威康健身未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营亏损风
险。
4、异地扩张的经营风险
威康健身目前经营的健身俱乐部主要位于上海地区，其他城市门店数量相
对较少，威康健身未来的业务扩张策略包括深耕上海本地市场、加大在一、二
线城市的门店扩张。尽管经过多年的积累，威康健身已经培养了一批管理人才，
在上海地区已具有一定的品牌影响力，但威康健身在异地开拓时品牌的影响力
难以立即体现，且地域消费习惯存在差异，因此异地扩张相对而言需要较长的
培育期，存在一定的经营风险。
5、下属门店和员工众多带来的管理风险
健身行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，门店覆盖的
地区较多，因此健身行业的企业在内部管理方面存在一定的管理风险。若威康
健身后续仍保持快速的发展速度，门店覆盖区域进一步扩大、下属门店及从业
人员数量进一步增加，威康健身将面临因内部管理不善而导致的风险。
6、优秀管理人员和业务人员流失的风险
威康健身作为国内健身行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优
秀管理人员和操作熟练的业务人员。国内健身行业竞争日趋激烈，也导致健身
行业从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若威康健身未来无法持续提供
富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员
和业务人员不断流失的风险。
7、健身安全事故可能带来的风险
健身安全事故是健身行业的风险之一。一旦发生安全事故，则可能导致威
康健身面临赔偿、行业主管部门处罚等风险。尽管威康健身投保相应的保险，
可在一定程度上减少安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全
覆盖事故赔偿，将导致威康健身发生额外的支出，另外也可能对威康健身的市
场声誉、会员关系造成一定的不利影响。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、信息系统潜在的风险
威康健身现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的覆
盖，并存储了大量的会员、业务及管理相关的信息数据。随着威康健身门店数
量、会员数量持续增长，威康健身开展业务运营、提供会员服务及实现威康健
身管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。若信息系统受到各方面因素影响而
发生故障，将对威康健身的业务开展造成不利影响。
9、诉讼与仲裁风险
作为国内领先的健身服务提供公司，威康健身下辖子公司、分支机构较多，
威康健身及其下属公司可能因商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对威康健身的生产经营、财务状况产生一定的影响。
三、收购完成后的整合风险
本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规
模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同
时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大
调整。
但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在
保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发
挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，
上市公司整体运营将面临整合的考验。
1、企业文化及战略规划整合风险
贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公
司自 2014年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动
快乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体
职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进
行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵
人鸟认知的偏差。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、财务规范风险
上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如
果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一
定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身
主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。
3、并购整合过程中的协同风险
公司收购威康健身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人
员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段
能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有
效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能
实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国
家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。贵人鸟
本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本
公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及
其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经
济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持体育产业
自 2014年 10月国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干
意见》（以下简称“《46号文件》”）以来，国务院与国家体育总局又陆续出台
了《体育产业发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020年）》、《关
于加快发展健身休闲产业的指导意见》等若干政策文件。
《46号文件》明确提出“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成
为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强
国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”的指导思想；确立了“到2025
年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服
务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明
显提升，体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力
量”的发展目标。同时，《46号文件》鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实
力的健身休闲骨干企业做大做强，通过管理输出、连锁经营等方式，进一步提
升核心竞争力，延伸产业链和利润链，支持具备条件的企业“走出去”，培育一
批具有国际竞争力和影响力的领军企业集团。支持企业实现垂直、细分、专业
发展，鼓励各类中小微健身休闲企业、运动俱乐部向“专精特新”方向发展，强
化特色经营、特色产品和特色服务。发挥多层次资本市场作用，支持符合条件
的健身休闲企业上市。
在《46号文件》总体纲领的指导之下，2016年 10月国务院进一步就健身
休闲产业出台了《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》指出“健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务
的一系列经济活动，涵盖健身服务、设施建设、器材装备制造等业态”；并且要
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）求“改善产业结构。优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，着
力提升服务业比重。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、
场所和品牌活动”。
上述文件的出台为体育产业的发展创造了良好的政策环境。当前我国体育
产业的各个领域和业态都呈现出良好的发展态势。
（二）体育健身服务行业前景广阔
伴随着体育产业整体规模逐步扩张，我国健身服务行业也迅速发展。国务
院《全民健身计划（2016-2020年）》指出，未来五年发展规划，即“到 2020
年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，每周参加 1
次及以上体育锻炼的人数达到7亿，经常参加体育锻炼的人数达到 4.35亿，群
众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项
社会事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到 1.5万亿元，全民健
身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源”。
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为700亿元。随着未来居民
收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的
扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持
稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到2020年健身房市场规模
将达到1,230亿元。
（三）上市公司体育产业战略布局
贵人鸟的长期发展战略为“打造以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业
形态协调发展的体育产业化集团”。公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育
产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，
公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施
奠定了基础。
2014年起，贵人鸟实施战略升级，通过业务拓展、并购及投资等方式，着
手打造运动消费生态的全产业链。在业务拓展方面，公司与大体协及中体协合
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作，举办多项体育赛事；在并购整合方面，贵人鸟先后收购体育用品销售渠道
商“杰之行”、电商公司“名鞋库”及美国品牌“AND1”的品牌授权；在产业投资方
面，公司通过竞动域及慧动域布局体育电竞、线上健身、体育社交等领域。未
来，公司将以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点围绕运动健身、
体育竞技和体育社交等领域进行产业布局，促进运动消费升级，实现持续经营
并获取投资收益。
（四）标的公司增长态势良好，发展前景乐观
威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，自成立以来，发展迅速。2014
年末、2015年末、2016年末的期末在籍会员数分别为108,430、145,589和209,890
人，实际运营的门店数量分别为42家、58家和82家。威康健身布局重点城市
核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，在品牌、
选址、团队、产业合作、会所功能、设计风格等方面形成了较为鲜明的业务特
色。
在国家产业政策的支持和健身行业蓬勃发展的背景下，威康健身未来市场
空间广阔，发展前景乐观。
二、本次交易的目的
（一）丰富运动消费生态产业布局，完善体育产业链条
公司立足体育服饰用品制造业务，布局体育产业多元发展，打造运动消费
生态。威康健身在我国健身领域处于领先地位，为行业稀缺资源。通过本次收
购，公司在原有体育服饰用品业务基础上，实现向体育服务业务的拓展，初步
形成“产品+服务”的运动消费生态布局，体育产业链条得到延展。人是体育产业
的核心要素，而健身服务行业为个体提供差异化的体育服务，具有较高的用户
粘性，能够发挥先导和核心作用，有效带动公司运动消费生态的全面升级。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发挥协同效应，增强核心竞争力
本次收购后，公司与威康健身能够发挥协同效应，实现优势互补。首先，
威康健身拥有核心商业区的门店布局和高质量的用户基础，能够为上市公司提
供有效的营销渠道和消费群体。其次，上市公司和威康健身在各自领域均享有
一定的品牌影响力和体育媒体资源，双方能够实现整合营销，有效提升用户规
模和用户粘性，获取业务附加价值。此外，对威康健身而言，由于地域性竞争
十分激烈，需要配备大量渠道开发人员进行市场拓展。上市公司的运动品销售
布局全国，在每个大区均有成熟的销售团队，能为威康健身的新市场拓展提供
充足的人力支持。
未来，公司将与威康健身充分融合，并积极拓展新的业务模式，增强上市
公司的核心竞争实力。
（三）借助资本市场，确立领先优势
通过本次收购，标的公司将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场
的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方
面的投入，进一步丰富和完善业务布局。通过高效的兼并收购手段，威康健身
能够实现产业整合，从而抓住行业发展的机遇期，迅速做强做大，确立和巩固
行业领先地位。
（四）增强公司盈利能力，提升经营抗风险水平
公司目前主要收入为运动鞋服收入。本次收购完成后，威康健身将成为贵
人鸟的全资子公司，纳入合并报表范围，有效改善收入结构和盈利能力。
威康健身收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2015年和 2016年，威康
健身的营业收入分别为5.16亿元和7.42亿元，实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润0.17亿元和0.42亿元（未经审计）。本次交易将为公司培
育新的业绩增长点，提升业务规模的同时进一步增强公司的持续盈利能力。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的
威康健身100%股权，同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金
购买资产部分具体包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%
股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资
金解决。
本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有
威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，交易
对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发行股份方式购买威康控股持有的
威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资
产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%
股权的预估值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价
格初步确定为270,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式
出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行
签订补充协议。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第
三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市
场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格
为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发
行股份价格进行相应调整。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股
东大会审议并经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方协商谈判的结果，威康健身100%股权的对价支付将以股份和
现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威
康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。按
照初步确定的交易价格 270,000.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向
交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|对价金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|威康控股|75%|202,500.00|0.00|202,500.00|
|上海昱羽|25%|67,500.00|67,500.00|0.00|
||100%|270,000.00|67,500.00|202,500.00|

注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷发行
价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱
羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司
再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调
整，上述发行股份数量亦随之调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及
支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排
如下：
（1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成
之日起12个月内不进行转让。
（2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：
①第一次解锁：自标的股份交割日满 12个月，且 2017年度的《专项审核
报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润
总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和
×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
②第二次解锁：自标的股份交割日满 12个月，且 2018年度的《专项审核
报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和低于 2017年度及
2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净
利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格
—第一次解锁股份数量。
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和高于 2017年度及
2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/
业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次解锁股份数量。
③第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际
情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余
未解锁股份全部解锁。
根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足 1股的尾数均舍去取
整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数
量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。
上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非
经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。
（4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。
（5）威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应
当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公
司《公司章程》的相关规定。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不
超过 67,500.00万元，同时发行股份数量将不超过 125,720,428股，即不超过本
次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份的种类及面值
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募
集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准
日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价
格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不
超过 67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428股，即非公开发
行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计
算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述锁定期限制。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500.00万元，用于支付本次交易的现金
对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条
件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自
筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金
对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。
四、本次交易相关合同的主要内容
2017年 3月 11日，上市公司（甲方）与威康控股（乙方一）、上海昱羽
（乙方二）、标的公司实际控制人王文伟（丙方）签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。协议的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1、本次交易包括以下部分：（1）上市公司以向威康控股发行股份、向上
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）海昱羽支付现金方式，购买交易对方合计持有的标的公司100%股权；（2）上
市公司在发行股份及支付现金购买标的股权的同时，向不超过10名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。
根据本次交易暂定之对价总额，上市公司于本次交易拟发行不超过
84,199,584股股份，募集配套资金拟发行 125,720,428股股份（即非公开发行股
份数量不超过本次发行前总股本的20%），拟募集配套资金的总额不超过 67,500
万元，具体发行数量及募集资金总额以上市公司股东大会所审议通过及中国证
监会核准的结果为准。
2、本次交易实施完成后，威康控股成为上市公司的股东，上市公司持有标
的公司100%的股权。
3、本次交易的现金对价自募集资金中支付。募集配套资金方案的实施以发
行股份及支付现金方式购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金的成功与
否不影响上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产的实施。如募集资
金方案未能实施或出现募集资金金额低于预期的情形，上市公司应按本协议约
定以自筹资金支付本次交易的现金对价。
如本次募集配套资金实施完成前，上市公司以自筹资金先行向上海昱羽支
付现金对价的，待本次募集资金到位后上市公司将以募集资金置换已支付的现
金对价。
（二）标的资产及作价
经各方确认，标的资产截至基准日的预估值的区间为 22亿元至 28亿元。
根据该预估值，各方暂定本次交易对价总额为27亿元。本次交易中，本次交易
对价总额以《资产评估报告》载明的标的资产的评估价值为依据，待《资产评
估报告》出具后，各方应就此另行签订补充协议对标的股权的价值予以最终确
定。
根据上述暂定的交易对价总额，威康控股、上海昱羽应取得之股份对价、
现金对价及上市公司发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对价支付对象|持有标的公司股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|对价支付对象|持有标的公司股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|威康控股|75%|202,500.00|0.00|
|上海昱羽|25%|0.00|67,500.00|
||100%|202,500.00|67,500.00|

本次交易中，威康控股、上海昱羽应取得股份对价、现金对价及上市公司
发行股份数量的具体数额在本次交易的对价总额确定后由各方另行签订补充协
议予以确定。
（三）交易预付款
为保障本次交易的顺利进行，上市公司应向上海昱羽支付相当于本次交易
对价总额10%的价款作为本次交易的预付款。前述预付款应由上市公司于上市
公司股东大会审议通过本次交易的实施方案之日起 3个工作日内支付给上海昱
羽。
在任何情况下，本次交易未能实施完成的，上海昱羽应当在收到上市公司
向其发出的书面通知之日起 3个工作日内将上述预付款全额、无息地归还给上
市公司。
（四）现金对价及其支付
1、经各方协商，本次交易的现金对价总额为本次交易对价总额的25%。现
金对价应由上市公司依据本协议约定全部支付给上海昱羽。
2、本协议全部条款生效后，上市公司向上海昱羽支付的预付款转为本次交
易中上市公司向上海昱羽支付的现金对价中的一部分。
3、扣除上述款项后的剩余现金对价，由上市公司在如下期限内支付给上海
昱羽：（1）相关剩余现金对价全部或部分由上市公司以本次交易的配套募集资
金支付的，由上市公司在相关配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付给
上海昱羽；（2）因本次交易的配套募集资金方案未能实施导致上市公司以自筹
资金支付全部剩余现金对价的，由上市公司在标的股权交割日后10个工作日内
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一次性支付给上海昱羽。
（五）股份对价及其支付
本次交易中，上市公司向威康控股发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
以非公开发行的方式发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
3、发行对象及认购方式
威康控股以其持有的标的公司75%的股权认购标的股份。
4、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本次发行的定
价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议公告日。经各方协商，确定
采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为标的股份的市场参
考价，并进一步确定标的股份的发行价格为 24.05元/股，不低于定价基准日前
120个交易日上市公司股票交易均价的90%。前述“定价基准日之前 120个交
易日的股票交易均价”的计算方式如下：
定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量
5、发行数量
本次交易项下，上市公司向威康控股所发行标的股份数量的具体计算方式
如下：
应取得的股份总数量=本次交易对价总额×75%÷标的股份发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1股的尾数均舍去取
整。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据此，各方确认，根据本协议暂定的本次交易对价总额，上市公司发行股
份总数为 84,199,584股。最终发行股份数量将在本次交易对价总额确定后，以
上述公式计算得出。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调
整。
（六）标的股份的锁定
1、威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之
日起12个月内不进行转让。
2、为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待
满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：
（1）第一次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2017年度的《专项审
核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润
总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和
×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
（2）第二次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2018年度的《专项审
核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和低于 2017年度及
2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净
利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）—第一次解锁股份数量。
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和高于 2017年度及
2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/
业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一
次解锁股份数量。
（3）第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具
后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据
实际情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的
剩余未解锁股份全部解锁。
根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足 1股的尾数均舍去取
整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数
量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。
上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经
上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。
4、威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。
5、威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（七）以前年度未分配利润
1、各方同意，标的公司截至基准日的未分配利润归上市公司所有。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照持股比例共同享有本次发
行前上市公司的未分配利润。
（八）期间损益
各方同意并确认，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）
止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的
亏损由交易对方各方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比
例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。王文伟对交易对方履行本款
项下的补偿义务承担连带责任。
各方同意，标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间
标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月 15日之前（含 15日），则期
间损益的审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15日之后（不含
15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。
（九）盈利补偿及承诺
1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年
度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和上
海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。
2、各方同意，上市公司在业绩承诺期内将指定具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每年度实际实现的净利润情况出具《专
项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度标的公司实际实现的净利润。
“盈利补偿及承诺”部分、“标的公司管理团队的激励安排”部分所述的
净利润是指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公
司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、各方同意，业绩承诺期内，标的公司的净利润按照如下原则进行计算：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市
公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。
4、业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润总和低于
业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当按照其持有标的股
权的比例按照如下原则进行补偿：
（1）如标的公司在业绩承诺期所实现的累积净利润总和高于业绩承诺期承
诺净利润总和90%（含90%）但低于100%的，威康控股、上海昱羽均应当以
现金补足业绩承诺期承诺净利润总和与业绩承诺期累积实现净利润数之差额。
（2）如标的公司在业绩承诺期所实现的累积实现净利润总和低于业绩承诺
期承诺净利润总和90%的，威康控股、上海昱羽分别按照下列方式和计算原则
进行补偿：
①威康控股应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿。本款项下“应补偿金额总额”、“应补偿股份总数”和“应补偿现金总
额”的计算公式如下：
应补偿金额总额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期累积实现净利
润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%
应补偿股份总数=应补偿金额总额÷标的股份的发行价格
应补偿现金总额=应补偿金额总额－已补偿股份数×标的股份的发行价格
②如因标的股份交割日后，上市公司实施转增、股票股利分配等除权、除
息行为导致威康控股持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量作相
应调整。
③上市公司在标的股份交割日后实施现金分红的，威康控股应当在向上市
公司补偿相应股份的同时，向上市公司另行进行现金补偿。现金补偿款的计算
公式为：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金补偿金额=截至补偿前上市公司每股已分配的现金股利×当年应补偿股
份数量
④上海昱羽应当以现金方式进行补偿，本款项下“应补偿金额总额”的计
算公式如下：
应补偿金额总额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期累积实现净利
润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×25%
（3）上市公司在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具后十个工作日
内依据本协议确定威康控股、上海昱羽是否应依据本协议履行相应的补偿义务
并书面通知威康控股和上海昱羽。威康控股和上海昱羽应在收到上市公司要求
其履行补偿义务的书面通知之日起五个工作日内依据本协议履行业绩补偿义务。
如威康控股、上海昱羽在收到上市公司要求其履行业绩补偿义务的书面通知之
日起五个工作日内未能依据本协议全部且适当履行本协议项下的补偿义务，则
上市公司有权要求威康控股、上海昱羽和/或王文伟就威康控股、上海昱羽未能
履行完毕的业绩补偿义务承担连带责任。威康控股、上海昱羽和/或王文伟应当
在收到上市公司要求其承担连带责任的书面通知之日起五个工作日内向上市公
司进行补偿，其中威康控股应优先以标的股份进行补偿。
5、在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应指定具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值
额>已补偿股份总数×标的股份发行价格+已补偿现金，则威康控股、上海昱羽
应按照其于本协议签署日持有标的股权的比例按照如下原则进行补偿：
（1）威康控股应就减值补偿金额（为避免歧义，标的股权期末减值额应扣
除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响，下同）以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足的部分
以现金形式向上市公司进行补偿。本款项下，“减值补偿金额”、“应补偿股
份总数”、“应补偿现金总数”如下：
减值补偿金额=（标的股权期末减值额－威康控股已补偿股份总数×发行股
份价格－威康控股、上海昱羽已补偿现金）×75%
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应补偿股份总数=减值补偿金额÷标的股份的发行价格
应补偿现金总额=应补偿金额总额－已补偿股份数×标的股份的发行价格
（2）如因标的股份交割日后，上市公司实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致威康控股持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量作
相应调整。
（3）上市公司在标的股份交割日后实施现金分红的，威康控股应当在依据
本款向上市公司补偿相应股份的同时，向上市公司另行进行现金补偿。现金补
偿款的计算公式为：
现金补偿金额=截至补偿前上市公司每股已分配的现金股利×当年补偿股份
数量
（4）上海昱羽应就减值补偿金额以现金对上市公司进行补偿。本款项下，“减值补偿金额”如下：
减值补偿金额=（标的股权期末减值额－威康控股已补偿股份总数×发行股
份价格－威康控股、上海昱羽已补偿现金）×25%
（5）威康控股、上海昱羽应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求
其履行减值补偿义务的通知后的十个工作日内，按照本协议的相关约定向上市
公司履行补偿义务。如威康控股、上海昱羽未能在其收到上市公司关于其履行
减值补偿义务的通知后十个工作日内全部且适当履行补偿义务，则上市公司有
权要求威康控股、上海昱羽和/或王文伟就威康控股、上海昱羽未能履行完毕的
减值补偿义务承担连带责任。威康控股、上海昱羽和/或王文伟应当在收到上市
公司要求其承担连带责任的书面通知之日起五个工作日内向上市公司以现金形
式进行补偿，其中威康控股应优先以标的股份进行补偿。
6、交易对方各方及王文伟承担减值补偿义务与业绩承诺补偿义务之和的上
限不超过交易对方各方在本次交易中获得的对价总额。
7、本条项下威康控股对上市公司所补偿的股份由上市公司以1元总价向威
康控股回购后予以注销。若上市公司就上述应补偿股份回购并注销事宜因未获
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则威康控股承诺在上述情形发生后的 2个月内，将用于履行上述补偿义务的股
份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份
占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
8、业绩承诺期内任一年度，如上市公司指定的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司进行审计后，认为无法出具标准无保留意见的审计报
告的，交易对方各方应当将其在本次交易中取得的全部股份对价和现金对价返
还给上市公司。如因业绩承诺期内标的公司实现业绩，致使威康控股于本次交
易取得的上市公司股份得以解锁，且威康控股将全部或部分标的股份对外转让
的，威康控股应当将其在前述转让中所取得的对价全部返还给上市公司。交易
对方各方应当在收到上市公司发出的关于要求其返还在本次交易中取得的标的
股份和现金的通知之日起10个工作日内，按照本协议约定将本次交易中取得的
股份对价和现金对价返还给上市公司。就应返还的股份对价部分，上市公司应
当按照前一款的约定进行处理。
9、王文伟对交易对方各方履行上述返还义务承担连带责任。如交易对方各
方未能依据本协议向上市公司返还在本次交易中取得的全部股份对价和现金对
价的，则王文伟应当在收到上市公司发出的要求其承担连带责任的书面通知之
日起10个工作日内，将相当于交易对方各方应返还而未返还的全部股份对价和
现金对价之和以现金形式支付给上市公司。
（十）标的公司管理团队的激励安排
1、若业绩承诺期满后，业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承诺期承诺
净利润总和且标的股权不存在减值情形的，则各方同意标的公司在业绩承诺期
最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》均出具（即在两报告出具的
孰晚日）后30日内向标的公司的管理团队一次性支付以下金额的业绩奖励：
奖励金额=（业绩承诺期累积净利润实现数－业绩承诺期承诺净利润总和）×20%
无论如何，本款项下的奖励金额不得超过本次交易对价总额的20%。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、标的公司管理团队的范围、向各管理团队成员支付奖励的具体金额、向
管理团队成员进行奖励的具体方式由标的公司总经理提出方案，由标的公司董
事会审议批准，如届时根据上市公司的《公司章程》需上市公司召开董事会或
股东大会的，则需上市公司董事会或股东大会审议批准。
（十一）标的股权的交割及标的公司的整合
1、各方同意，交易对方应在本协议全部条款生效后 60日内，完成标的股
权的交割。自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义务均由
上市公司享有和承担。
2、标的股权交割日起至标的公司《减值测试报告》出具之日止，标的公司
的公司治理结构安排如下：
（1）标的公司董事由5人组成，其中上市公司提名3名候选人，交易对方
提名 2名候选人。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的标的公司股东
会上，否决交易对方提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合
理理由，不得无故罢免、免除交易对方提名的董事人选。（2）标的公司不设监
事会，设监事一人，由上市公司提名。（3）标的公司的总经理由王文伟担任。
上市公司如无合理理由不得在聘任前述总经理的标的公司董事会上，否决总经
理人选。前述总经理任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免
除前述总经理人选。（4）标的公司的财务总监由上市公司委派。
3、标的股份交割后 30日内，交易对方有权依据上市公司《公司章程》的
规定向上市公司董事会提名一名董事。
4、标的股权交割完成后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、
规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（十二）标的股份的交割及权利义务的转移
上市公司应在标的股权交割日后60日内完成标的股份的交割。威康控股应
为上市公司办理标的股份的交割提供必要的协助。标的股份交割日后，基于标
的股份的一切权利义务由威康控股享有和承担。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十三）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、本协议第五条（交易预付款条款）生效，且上市公司依据该条向交易对
方支付相关预付款后，因一方根本性违反本协议的相关条款，导致本次交易无
法实施的，则违约方应向守约方支付相当于依据本次交易对价总额10%的违约
金。
3、非因各方的过错导致本协议条款不能全部生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
4、本协议全部条款生效后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付
款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付
金额为基数按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割日交易对方各方在标的公司的持股比例支付给交易对方各方，但
由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
5、本协议全部条款生效后，交易对方中的任何一方违反本协议的约定，未
能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当
以本次交易对价总额为基数按照中国人民银行公布的同期一年期利率上浮10%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交
割的除外。
6、交易对方中的任何一方、王文伟违反本协议的约定，未能按照本协议约
定的期限向上市公司履行业绩补偿责任或减值补偿责任和相应的连带责任的，
每逾期一日，交易对方中的任何一方、王文伟应当以应支付而未支付补偿金额
（包括业绩补偿金额和减值补偿金额）为基数按照中国人民银行公布的同期一
年期利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的全部损失。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十四）协议的生效条件
1、各方同意，除本协议第五条（交易预付款条款）、第十五条（声明与保
证条款）、第十七条（保密条款）、第十八条（审批与信息披露条款）、第十
九条（违约责任条款）、第二十条（不可抗力条款）、第二十一条（协议解除
和终止条款）、第二十二条（通知条款）、第二十三条（法律适用与争议解决
条款）、第二十四条（附则）外，本协议其他条款自下列先决条件满足之日起
生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会审议
通过本次交易；（3）本次交易通过国家商务部的经营者集中审查；（4）中国
证监会核准本次交易。
2、各方同意，本协议第五条（交易预付款条款）在下列先决条件满足之日
起生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会审
议通过本次交易。
3、各方同意，本协议第十五条（声明与保证条款）、第十七条（保密条款）、
第十八条（审批与信息披露条款）、第十九条（违约责任条款）、第二十条（不
可抗力条款）、第二十一条（协议解除和终止条款）、第二十二条（通知条款）、
第二十三条（法律适用与争议解决条款）、第二十四条（附则）于本协议签订
且上市公司董事会审议通过本协议内容之日起生效。
4、本协议全部条款生效前，如相关主管部门新增、修订或重述本次交易适
用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。
（十五）协议解除和终止
1、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约
方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
3、本协议签署之日起六个月内，各方未就本次交易签署补充协议或上市公
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司未再次召开董事会审议本次重组的，本协议终止，本协议项下各方互不承担
责任。
（十六）法律适用与争议解决
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法
律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均有权提交有管辖
权的法院予以裁决。
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为威康健身100%股权，威康健身目前的日常生产和运
营符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理等法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司将就本次交易
涉及的经营者集中事项向商务部反垄断部门履行相关申报工作，本次交易需商
务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权
分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份
总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，预计本公司的股本将由628,602,143股变更为712,801,727
股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估
工作正在进行中。以 2016年 12月 31日为评估基准日，威康健身100%股权的
预估值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市
公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，威康健身100%股权的初步
交易价格确定为270,000.00万元。
截至本预案签署之日，本次交易的评估工作正在进行中，标的资产的最终
交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明
的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。因此，本次交易的资产定
价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
①为购买资产而发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议
公告日。
经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交
易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步
确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为 24.05元/股，不低
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发
行股份价格进行相应调整。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准
日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价
格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为威康健身100%股权，威康健身股东威康控股及上海
昱羽已出具的承诺：
“1、本承诺人作为标的公司的股东，本承诺人的出资来源合法且已经依法
足额履行对标的公司的出资义务。本承诺人不存在任何虚假出资、迟延出资、
抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）潜在风险；
2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的
股权依法享有完整的所有权；
3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持
股或者其他类似安排；
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权
机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
交易对方威康控股和上海昱羽合法持有威康健身100%股权，上述标的资产
不存在法律纠纷，标的资产不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。本次交易完成后，威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，办理权
属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。本次重组
完成后，上市公司可以结合威康健身在体育健身行业具备的行业资源和渠道积
累，进一步落实运动消费生态产业布局，完善公司体育产业价值链，提高公司
持续盈利能力的可持续性和稳定性。威康健身盈利能力较强，交易完成后，上
市公司营业收入及净利润等指标将得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治
理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司
运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人
治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不
会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
2014年起，上市公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”
向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。本次交易系上市公司进行上述发展战略升级的重要举措。
本次交易完成后，威康健身将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）者净利润均将得以上升，业务范围得到丰富。威康健身有着较强的盈利能力，
资产质量良好，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康
健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业
务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业
之间产生同业竞争。本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与
本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天
福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出
具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康
健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联
交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行
并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了保护上市公司利
益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实
际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王
文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司发展战略得以升级，资产质量将得
到提高，持续盈利能力得到增强，上市公司将继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行了
审计，并出具了[2016]3-117号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的威康健身100%股权，交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产。根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理标的公司股权交割的条
件及时限，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：“1、本次发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担
保且尚未消除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或
其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办
理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易上市公司募集配套资金不超过 675,000.00万元，同时发行股份数
量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市
公司募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格），将一并提交并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易贵人鸟拟收购威康健身100%股权。根据贵人鸟经审计的 2015年
度合并财务报表以及威康健身未经审计的 2015年度财务报表，相关财务指标计
算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|威康健身|贵人鸟|
|270,000.00|482,722.11|
|270,000.00|238,445.21|
|51,629.53|196,902.20|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务
指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业
收入指标取自标的公司未经审计的2015年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买威康健身100%股权，交易价格初步确定为 270,000.00
万元，该交易价格大于上市公司 2015年末归属于母公司所有者净资产的50%，大于上市公司2015年末总资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套
资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易未构成借壳上市
本次交易前，贵人鸟集团持有公司77.05%股份，为上市公司控股股东；林
天福先生持有贵人鸟集团100%的股份，为上市公司实际控制人。不考虑发行股
份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。
综上所述，本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天
福先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方威康控股将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月
内发生，威康控股为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 3月 11日经本公司第二届董事
会第三十三次会议审议通过，本公司已于 2017年 3月 11日与交易对方签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次
交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次
交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：贵人鸟股份有限公司
英文名称： Guirenniao Co.,Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：贵人鸟
股票代码： 603555
法定代表人：林天福
注册资本： 628,602,143元
注册地址：晋江市陈埭沟西工业区
办公地址：厦门市湖里区泗水道629号五缘湾营运中心翔安商务大厦18楼
成立时间： 2004年7月13日
经营范围：从事鞋、服装的生产，研究及批发；体育用品、运动防护用具、
皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口
配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 913500007640583922
邮政编码： 361000
电话号码： 0592-5725650
传真号码： 0592-2170000
互联网网址： www.k-bird.com
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电子信箱：ir@k-bird.com
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、贵人鸟中国2004年7月设立
2004年 6月 14日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立独资
经营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493号），同意贵人鸟
（国际）有限公司投资设立贵人鸟（中国）有限公司，投资总额和注册资本均
为 10,000万港元。2004年 7月 7日，贵人鸟中国获得《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437号）。贵人鸟中国在泉州市工商行政
管理局办理了工商登记手续，于2004年7月13日领取了《企业法人营业执照》，
注册号为企独闽泉总字第008850号。贵人鸟中国设立时经营范围为生产鞋、TPR
鞋底、EVA鞋底，袜、帽子、羽毛球拍、羽毛球、滑板、服装（不含出口配额
许可证管理品种）。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所先后出具的晋诚会所验字[2006]048
号、晋诚会所验字[2007]045号、晋诚会所验字[2008]042号、晋诚会所验字
[2008]131号、晋诚会所验字[2008]143号、晋诚会所验字[2008]147号、晋诚会
所验字[2008]179号《验资报告》，至2008年11月4日，贵人鸟中国已收到贵
人鸟国际缴纳的注册资本合计10,000万港元，占注册资本的100%。
2、贵人鸟中国2010年12月股权转让
2010年 12月 4日，贵人鸟国际与贵人鸟集团签署《股权转让协议》，贵
人鸟国际将其持有的贵人鸟中国100%股权以 1元的价格转让给贵人鸟集团。
2010年 12月 4日，贵人鸟国际作出《股东决定》，贵人鸟集团执行董事林天
福作出《执行董事决定》，同意前述股权转让。因股权转让时贵人鸟国际和贵
人鸟集团的实际控制人均为林天福，本次股权转让不构成本公司的实际控制人
变化。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）晋江市商务局于 2010年 12月 15日作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟
（中国）有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2010]560号），同意贵人鸟国
际将其持有的贵人鸟中国100%股权转让给贵人鸟集团。贵人鸟中国于 2010年
12月20日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437
号），于2010年12月22日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》
（350500400022497）。
3、贵人鸟中国2010年12月增资
2010年12月22日，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、贵
人鸟中国签署《贵人鸟（中国）有限公司增资协议》。
以 2010年预测净利润为作价依据，按照 36.33港元认缴 1港元注册资本，亿兴投资以 18,667.60万港元认缴增资额 513.7654万港元；以 2010年 10月 31
日经审计的净资产为标准，按照3.81港元认缴1港元注册资本，贵人鸟投资以
相当于 826.806万港元的人民币认缴增资额 216.7787万港元，弘智投资以相当
于413.403万港元的人民币认缴增资额 108.3893万港元。
2010年12月22日，公司股东贵人鸟集团作出《股东决定》，同意前述增
资。
2010年 12月 28日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟
（中国）有限公司”增资等事宜的批复》（晋商外[2010]579号），同意前述增
资。增资后，公司变更为中外合资经营企业，投资总额为 10,838.9334万港元，注册资本为 10,838.9334万港元。贵人鸟中国于 2010年 12月 30日换领了《台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2004]0051号），2010年 12
月31日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（350500400022497）。
此次增资已由天健正信深圳分所于2010年12月31日出具的天健正信深圳分所
验（2010）综字第150019号《验资报告》验证，截至2010年12月31日，公
司已收到投资款合计 199,078,090.11港元，新增注册资本 838.9334万港元，全
部以货币出资。
此次增资后，贵人鸟中国的股权结构为：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（港元）|
|贵人鸟集团|100,000,000|
|亿兴投资|5,137,654|
|贵人鸟投资|2,167,787|
|弘智投资|1,083,893|
||108,389,334|

4、2011年3月股份公司设立
贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资于 2011年 2月 18日签署
了《贵人鸟股份有限公司发起人协议》，决定以贵人鸟中国截至 2010年 12月
31日经审计的净资产 570,839,564.58元按1：0.9197的比例折合为公司的股份
总额 52,500万股。2011年 3月 21日，发起人召开创立大会作出《贵人鸟股份
有限公司创立大会决议》，通过了有关整体变更发起设立贵人鸟股份有限公司
的决议。股份公司总股本52,500万股，全体发起人按照在公司的出资比例持有
相应数额的股份，其余净资产 45,839,564.58元列入资本公积。
福建省对外贸易经济合作厅于 2011年 3月 21日作出《福建省对外贸易经
济合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽
外经贸外资[2011]118号），同意贵人鸟中国整体变更为股份有限公司，公司更
名为贵人鸟股份有限公司。同日，本公司获得由福建省人民政府颁发的《台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003号）。
发行人注册资本缴纳情况已经天健正信于 2011年 3月 31日出具的天健正
信验（2011）综字第 150003号《验资报告》验证。2011年3月31日本公司办
理了工商变更登记手续，领取了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》，注册号为350500400022497。
（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况
1、2014年首次公开发行股份
2014年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]37号文核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,900万股，每股发行价为 10.60元，
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为88,189.86
万元。首次公开发行股票并上市后，公司股本总额为614,000,000股。
该次发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数 持股比例（％）
有限售条件A股流通股
||
|-|
|484,365,000|
|24,885,000|
|10,500,000|
|5,250,000|

无限售条件A股流通股
||
|-|
|89,000,000|
|614,000,000|

2、2016年非公开发行
根据公司2015年第4次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631
号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过1,800万股A股股票。
公司于2016年12月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行14,602,143
股，实际募集资金净额为人民币 381,961,925.51元，本次非公开发行后公司注
册资本为人民币628,602,143元。本次非公开发行完成后公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份总数|
|113,885,000|
|514,717,143|
|628,602,143|

3、首次公开发行股份限售股上市流通
公司于 2017年 1月 17在上交所网站披露《贵人鸟股份有限公司首次公开
发行限售股上市流通公告》，贵人鸟集团、贵人鸟投资及弘智投资所持有的的发
起人股份合计500,115,000股，因首次公开发行股份限售股锁定期届满，该等股
份于 2017年 1月 24日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司股本结构如
下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|股份总数|
|614,000,000|
|14,602,143|
|628,602,143|

三、最近三年的控制权变动
本公司控股股东为贵人鸟集团，实际控制人为林天福先生，最近三年，本
公司的控制权未发生过变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，本公司的控股股东为贵人鸟集团，持有本公司
484,365,000股股份，占公司总股本的比例为77.05%。
贵人鸟集团于2007年10月29日在香港注册成立，注册地为香港九龙高辉
道17号油塘工业城A2座11字楼12室。贵人鸟集团已发行每股港币1元的股
份共1,000万股，累计已缴股款总额为港币 1,000万元，林天福持有其全部已发
行股份。截至本预案签署日，除持有公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业务。
2、公司实际控制人基本情况
林天福先生持有贵人鸟集团100%股权，通过贵人鸟集团间接持有本公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）77.05%的股份，为本公司的实际控制人。
林天福先生，中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，香港身份证号
R481***(3)。
（三）上市公司前十大股东
截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|贵人鸟集团（香港）有限公司|484,365,000|
|中国证券金融股份有限公司|14,170,368|
|贵人鸟投资有限公司|10,500,000|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如意86号定向投资集合资金信托计划|6,486,100|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如意87号定向投资集合资金信托计划|6,097,300|
|福建省弘智投资管理有限公司|5,250,000|
|北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-华润信托·银安 1号集合资金信托计划|4,309,392|
|建信基金-光大银行-陕国投信托-陕国投·财富尊享 18 号定向投资集合信托计划|4,309,392|
|招商财富－招商银行－贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划|4,234,927|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,046,500|
||543,768,979|

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生重大资产重组情况。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋服的研
发、生产和销售。目前，公司主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专
业运动”和“运动休闲”两大系列，公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲
生活的场合穿着，运动鞋和运动服装的生产模式不同，其中运动鞋主要由公司
自主生产，运动服装则向外协厂采购，公司将重点放在设计研发、质量控制、
品牌运营和销售渠道管控等环节。公司主要商标为“贵人鸟”，主要产品为运动
鞋、运动服装以及配饰，公司产品主要面向大众消费市场。公司凭借差异化的
品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的三、四线城市布局，获得
了消费者的认可。
近年来受国家《体育产业发展“十三五”规划》，《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》，《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大
众健身》，《关于加快发展体育产业的指导意见》，《全民健身条例》等政策
支持的影响，公司自2014年伊始进行了战略升级，从“传统运动鞋服行业经营”
向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”发展，通过与盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，打造产业协同优势。目
前公司在体育行业布局如下：
1）通过贵人鸟香港投资西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协成
立合资公司，进军校园体育产业。布局校园体育赛事，其中包括中国大学生足
球联赛(CUFL)、中国高中足球联赛(CHFL)等重点足球赛事
2）联合虎扑成立体育产业投资平台，第一期公司完成对慧动域累计出资 5
亿元，已投资包括“懂球帝”、“智慧运动场”、“咸鱼游戏”、“ZEPP”、
“趣运动”等多个项目，涵盖跑步、健身、教育培训、增值服务、智能软硬件
等多个体育服务行业；共同设立第二期体育产业基金竞动域，将继续围绕 O2O
体育运营、培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等领域
的新兴成长型公司。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）公司在 2016年先后收购一二线体育用品销售渠道商“杰之行”、电商公
司“名鞋库”及美国品牌“AND1”的品牌授权，进一步展开对体育用品市场的布
局，增强变现点。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|605,032.85|482,722.11|420,567.28|
|372,720.23|244,276.90|196,994.94|
|232,312.62|238,445.21|223,572.34|
|228,836.88|238,445.21|223,572.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|137,841.07|196,902.20|191,965.04|
|23,781.35|44,614.95|41,763.70|
|17,783.53|33,183.70|31,224.18|
|17,807.78|33,183.70|31,224.18|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|-13,035.63|59,936.92|9,698.88|
|61.60|50.60|46.84|
|42.02|45.20|41.02|
|0.2900|0.5405|0.5148|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情
况。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股和上海昱羽。其
中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现
金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
截至本预案签署日，威康健身股东持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|威康控股|4,213.4835|
|上海昱羽|1,404.4945|
||5,617.978|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）威康控股
1、基本情况
公司名称 上海威康投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址 上海市浦东新区上丰路700号9幢111室
法定代表人 王文伟
注册资本 5000.000000万元人民币
统一社会信用代码 91310115566561851B
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商
经营范围 务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
成立日期 2010年12月16日
营业期限 2010年12月16日至2030年12月15日
2、历史沿革
（1）2010年12月，设立
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）威康控股于 2010年 12月由王文伟和郭艳共同出资设立，设立时注册资本
为 1,000万元。其中，王文伟以货币出资方式认缴出资 950万元，郭艳以货币
出资方式认缴出资50万元。
2010年12月15日，上海沪深诚会计师事务所出具沪深诚会师验字（2010）
第 4964号《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 15日，威康控股（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币1,000万元。
2010年12月16日，威康控股取得了上海市工商行政管理局长宁分局签发
的《营业执照》。
威康控股设立时的股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|王文伟|950.00|
|郭艳|50.00|
||1,000.00|

（2）2014年9月，增资
2014年8月14日，威康控股召开股东会，决议同意增加注册资本4,000万
元。其中，王文伟、郭艳以货币出资方式分别认缴新增出资3,800万元、200万
元，2030年12月15日前缴清。
2014年 9月 22日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项
并签发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，威康控股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴金额（万元）|
|王文伟|4,750|
|郭艳|250|
||5,000|

截至本预案签署日，威康控股的股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主营业务情况及主要财务数据
威康控股主要从事投资、管理业务，近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|180,927,477.95|
|145,487,307.00|
|35,440,170.95|
|2016年度|
|0|
|-6,941,255.01|
|-6,941,254.84|
|-6,941,254.84|

注：表中财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有威康健身75%股权外，威康控股下属企业情况
如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|上海威康餐饮管理有限公司|100|威康控股持有威康餐饮100%的出资份额|
|上海皋歌投资管理有限公司|500|威康控股持有皋歌投资74%的出资份额|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海维戈文化传媒有限公司|1,000|威康控股通过上海皋歌投资管理有限公司持有维戈传媒75%的出资份额|

（二）上海昱羽
1、基本情况
名称 上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区柘林镇胡桥社区农交路28号第2幢1318室
执行事务合伙人 王文伟
出资额 500.000000万元人民币
统一社会信用代码 91310115342150930Y
商务咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动]
成立日期 2015年06月25日
合伙期限 2015年06月25日至2035年06月24日
2、历史沿革
2015年 6月 15日，王文伟和郭羽签署《合伙协议》，约定共同出资 500
万元设立上海昱羽投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，王文伟、郭羽以货
币出资方式分别认缴出资额 450万元、50万元，2025年 6月 15日前缴清，王
文伟为普通合伙人。
2015年 6月 25日，上海昱羽取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发
的《营业执照》。
上海昱羽设立时，合伙人出资额及出资比例如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|王文伟|普通合伙人|450.00|
|郭羽|有限合伙人|50.00|
|||500.00|

2016年12月9日，上海昱羽名称由“上海昱羽投资管理合伙企业（有限合
伙）”更名为“上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
截至本预案签署日，上海昱羽的合伙人及出资结构未发生变化。
3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
上海昱羽除持有威康健身25%股权外，无经营性业务。上海昱羽近两年的
主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|5,619,359.46|
|5,620,380.00|
|-1,020.54|
|2016年度|
|0|
|4.14|
|4.14|
|4.14|

注：表中财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有威康健身25%股权外，上海昱羽无其他对外投
资情况。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、交易对方之间的关联关系情况
截至本预案签署日，王文伟持有本次交易的交易对方威康控股95%的股权，为威康控股的控股股东；同时，王文伟担任本次交易的交易对方上海昱羽的普
通合伙人，并认缴上海昱羽90%的出资额。综上，本次交易的交易对方威康控
股和上海昱羽均为王文伟实际控制下的企业，实际控制人相同。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份。本次交易完成后，威
康控股将成为上市公司持股5%以上的股东，且上述事项预计在十二个月内发生。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，威康控股构成本公司的潜
在关联方。
除上述情形关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东
之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的股份交割后30日
内，交易对方有权依据上市公司《公司章程》的规定向上市公司董事会提名一
名董事。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及
其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及
其主要管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、威康健身的基本信息
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司
类型 有限责任公司
住所 上海市浦东新区上丰路700号4幢118室
法定代表人 王文伟
注册资本 5617.978000万元人民币
成立日期 2007年11月29日
统一社会信用代码 913101156693628392
提供体育健身服务、美容服务、游泳馆并附设卖品部从事饮料、矿泉水以及运动用品的零售（限分支机构经营），健身咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），计算机信息系统开发；健身器材的批发和进出口，并提供相关的技术咨询经营范围
和服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的，凭许可证经营），预包装食品(含冷冻冷藏,不含熟食卤味）的零售，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、历史沿革
1、2007年11月，设立
2007年11月10日，MeritSpread（注册于英属维尔京群岛的公司）签署《公
司章程》，载明Merit Spread设立威康健身，投资总额为2,500万美元，注册资
本为 1,000万美元，以美元现汇投入。出资额在营业执照签发之日起 3个月内
到位20%，余额在 2年内缴清。威康健身设立时，系由 Merit Spread设立的外
商独资企业。
2007年11月22日，上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2007]第726
号”批复文件，同意威康健身的设立申请。同年11月26日，上海市人民政府向
威康健身核发“商外资沪浦独资字[2007]4049号”中华人民共和国外商投资企业
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）批准证书。
2007年11月29日，威康健身取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局
签发的《营业执照》。
2008年 1月 14日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通
（2008）验字第029号”《验资报告》，确认截至2008年1月7日，威康健身
已收到Merit Spread缴纳的首期200万美元注册资本，出资方式为美元现汇。
设立时，威康健身的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本（万美元）|
|Merit Spread|1,000|
||1,000|

2、2009年11月，减资
2009年 9月 1日，Merit Spread作出股东决定，同意将威康健身的投资总
额由2,500万美元减少至200万美元，注册资本由1,000万美元减少至200万美
元。
2009年9月16日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2009） 1539号”《验资报告》，确认截至 2009年 9月 1日，威康健身的实收资本为
200万美元，均由Merit Spread缴纳。2009年9月5日，威康健身在《文汇报》
上刊登了减资公告。
2009年 11月 2日，上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2009]第 853
号”批复，同意威康健身减少投资总额及注册资本的申请。同日，上海市人民政
府核发了新的外商投资企业批准证书。
2009年11月5日，威康健身就本次减资事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，威康健身的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万美元）|
|Merit Spread|200|
||200|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、2011年2月，股权转让及公司性质变更
2011年 1月 1日，Merit Spread作出股东决定，同意将其持有的威康健身
100%股权转让威康控股，威康健身由外商独资企业相应变更为内资有限责任公
司。同年1月，Merit Spread与威康控股签署了股权转让协议。
2011年 1月 14日，上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2011]第 68
号”批复，同意威康健身上述股权转让及公司性质变更的申请。
2011年 1月 31日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字
（2011）WY0001号”《验资报告》，确认截至 2011年 1月 31日，威康健身
的注册资本由200万美元按出资当日（即2008年1月7日）人民币汇率中间价
1：7.2695折合为人民币14,539,000元，实收资本变更为人民币 14,539,000元。
2011年 2月 15日，威康健身就本次股权转让及变更公司性质事宜办理了
工商变更登记手续。鉴于威康控股和MeritSpread均为王文伟先生控制的企业，
因而本次股权转让中，威康控股并未向 Merit Spread支付股权转让对价。
本次股权转让完成后，威康健身股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|威康控股|1,453.90|
||1,453.90|

4、2014年10月，增资
2014年 8月 13日，威康控股作出股东决定，将注册资本由 1,453.90万元
增加至5,000万元，并相应修改公司章程。
2014年 10月 15日，威康健身就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
2015年6月29日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2015）0075号”《验资报告》，确认截至2015年5月27日，威康健身已收到威康控
股缴纳的新增注册资本3,546.10万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，威康健身的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|威康控股|5,000.00|
||5,000.00|

5、2015年7月，增资
2015年6月29日，威康健身作出股东会决议，同意注册资本由 5,000万元
增加至5,617.978万元，由新股东上海昱羽和黄浩云以货币方式分别认缴561.798
万元和56.18万元。
2015年7月6日，威康健身就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
2015年7月29日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪“惠报验字（2015）0087号《验资报告》”，确认截至2015年7月28日，威康健身已收到上海昱
羽与自然人黄浩云缴纳的的新增注册资本617.978万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，威康健身的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|威康控股|5,000.00|
|上海昱羽|561.798|
|黄浩云|56.18|
||5,617.978|

6、2015年11月，股权转让
2015年 10月 8日，威康健身作出股东会决议，同意黄浩云分别将其持有
的0.5%股权转让给威康控股和上海昱羽。同日，黄浩云与威康控股和上海昱羽
签署了股权转让协议。
2015年11月24日，威康健身就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，威康健身的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|威康控股|5,028.09|
|上海昱羽|589.888|
||5,617.978|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、2016年12月，股权转让
2016年12月12日，威康健身作出股东会决议，同意威康控股将其持有的
14.5%股权转让给上海昱羽。同日，威康控股与上海昱羽签署了股权转让协议。
2016年12月20日，威康健身就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，威康健身的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|威康控股|4,213.4835|
|上海昱羽|1,404.4945|
||5,617.978|

截至本预案签署日，威康健身的股权结构未再发生变化。
三、VIE协议控制架构的搭建和拆除
2007年11月，Merit Spread在境内设立标的公司。2007年12月，标的公
司与同为王文伟先生控制的威尔士、威优士（现已注销）、前程健身（现已注销）、
芙蓉坊健身及该等公司的股东签订《业务经营协议》、《期权协议》、《表决权代
理协议》、《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》（以下合称“VIE协议”
或“VIE控制协议”）。
VIE控制协议签署后，《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》实质
上并未得到履行。2009年3月，TBStar将其持有的 Merit Spread的股份转让给
王文伟先生控制的 Brandette InternationalLtd.，不再持有 Merit Spread的股份。
2011年2月，王文伟先生控制的威康控股受让了 Merit Spread持有的标的公司
出资额。
（一）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除
前后的控制关系结构图
1、VIE协议控制架构搭建过程
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）设立
①Merit Spread的设立
根据 Merit Spread的公司注册证书（Certificate ofIncorporation），Merit
Spread设立于2007年8月2日。MeritSpread设立时，其向CIA NomineesHolding
Ltd（.以下简称“CIA”）发行了1股股票。2007年10月8日，CIA NomineesHolding
Ltd.将持有的股份转让给 GaoYunfeng，同时 Merit Spread向GaoYunfeng增发
股份，本次变更完成后，GaoYunfeng持有Merit Spread合计50,000股股份。
2007年 12月 12日，Gao Yunfeng将其持有的 Merit Spread的股权转让给
Brandatte InternationalLtd.。根据王文伟先生与CIA Nominee HoldingLtd.签订的
代持协议，CIA Nominee HoldingLtd.代王文伟先生持有 Brandette International
Ltd.100%的股权。因此，Brandette InternationalLtd.为王文伟先生控制的企业。
a.代持协议的效力
根据王文伟先生与 CIA于 2007年12月12日签订的《委托持股协议》，约定由CIA作为王文伟先生的名义持有人持有BrandetteInternational的股权，并代为行使相关股东权利。
根据CIA提供的资料，CIA系依据英属维尔京群岛（British VirginIsland）的相关法律成立的企业。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第八条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。
根据 CIA和王文伟先生的确认，《委托持股协议》的效力及其解释适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规。
经征询律师意见，《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形。
b.关于王文伟能否通过代持协议控制威康健身
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《委托持股协议》，由 CIA作为王文伟先生的名义持有人持有 Brandette International的股权，并代为行使相关股东权利。王文伟先生作为 Brandette International的实际出资人，对 Brandette International享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，CIA仅得以自身名义将王文伟先生的出资向 Brandette International缴付并代王文伟先生持有该等投资形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
根据Brandette International的董事登记册（Register ofDirectors），王文伟先生系 Brandette International的唯一董事。同时，王文伟先生和 CIA分别确认上述代持关系存续期间，王文伟先生实际控制 Brandette International的日常经营。
如下表所示，签订《委托持股协议》后，王文伟、CIA、BrandetteInternational、Merit Spread与威康健身于 2007年 12月 12日的控制关系如下：
据此，王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制 Brandette International并进而通过 BrandetteInternational、Merit Spread控制威康健身。
②威康健身的设立
2007年11月，Merit Spread出资设立威康健身。具体情况，参见本预案“第
四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
③投资人向Merit Spread进行投资
根据Merit Spread的股东注册表（Registor ofMembers）及TBStar、王文
伟先生的说明，威康健身设立后投资人 TB Star向Merit Spread进行了投资，具
体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变更事宜|变更后股权结构||
|2007.12.12|Gao Yunfeng 将持有的股份转让给|股东名称|持有股份（股）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||Brandette International Ltd.注|BrandetteInternational Ltd.注|50,000|
|2007.12.19|鉴于TB Star拟向Merit Spread投资，Merit Spread将已发行每一股份拆为400股，拆细后Merit Spread已发行股份总数变更为 2000 万股。同时Brandette International Ltd.向TB Star转让3,571,430股；TB Star认购MeritSpread新增发的500万股股份。|股东名称|持有股份（股）|
|||BrandetteInternational Ltd.注|16,428,570|
|||TB Star.|8,571,430|
|2008.05.22|经协商，TB Star.减少对Merit Spead的投资，据此，TB Star向BrandetteInternational Ltd. 转让3,571,430股，同时Merit Spread回购了TB Star 持有的370万股股份。|股东名称|持有股份（股）|
|||BrandetteInternational Ltd.注|20,000,000|
|||TB Star Ltd.|1,300,000|

注：根据王文伟先生与CIA Nominee HoldingLtd.签订的代持协议，CIA Nominee Holding Ltd.代王文伟先生持有Brandette InternationalLtd.的股权。
2）控制协议的签署
截至 2007年 12月，王文伟先生和郭羽女士在境内控制了若干从事健身会
所运营的企业，具体为威尔士、威优士、前程健身、芙蓉坊健身。其股权结构
分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东|持股比例|
|1|威尔士|王文伟|90%|
|||郭羽|10%|
|2|威优士|王文伟|90%|
|||郭羽|10%|
|3|前程健身|王文伟|95%|
|||郭羽|5%|
|4|芙蓉坊健身|威尔士|60%|
|||大地休闲|40%|

2007年12月，为实现协议控制，威康健身与威尔士、威优士、前程健身、
芙蓉坊健身、大地休闲、王文伟、郭羽签订了一系列VIE控制协议，包括《业
务经营协议》、《期权协议》、《表决权代理协议》、《独家技术咨询与服务协议》、
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《股权质押协议》。
至此，Merit Spread通过境内设立的威康健身对威尔士、威优士、前程健身、
芙蓉坊健身进行协议控制的架构搭建完成，其具体结构如下：
2、VIE协议的具体内容及执行情况
2007年12月16日，威康健身与威尔士、威优士、前程健身和芙蓉坊健身
及其当时的股东签署一系列协议，包括《业务经营协议》、《期权协议》、《表决
权代理协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》。协议的具体内容
如下：
||||
|-|-|-|
|签约主体|协议名称|主要内容|
|威康健身、王文伟、郭羽、威尔士（被控制主体）|《业务经营协议》|1、 未经威康健身同意，被控制主体不进行有可能实质性影响其资产、业务、权利或公司经营的交易；2、 被控制主体将接受威康健身关于员工聘任和解聘、公司日常经营管理以及公司财务管理制度方面的建议，并严格执行。被控制主体的董事、董事长、总经理、财务总监由威康健身指定的人担任。|
|威康健身、王文伟、郭羽、威优士（被控制主体）|《业务经营协议》||
|威康健身、王文伟、郭羽、前程健身（被控制主体）|《业务经营协议》||
|威康健身、威尔士、大地休闲、芙蓉坊健身（被控制主体）|《业务经营协议》||

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|签约主体|协议名称|主要内容|
|威康健身、王文伟、郭羽|《期权协议》|王文伟和郭羽自愿地、无条件地、不可撤销地且排他地授予威康健身一次性或者分次购买王文伟和郭羽持有的威尔士、威优士、前程健身的出资额之期权。|
|威康健身、威尔士、大地休闲|《期权协议》|威尔士、大地休闲自愿地、无条件地、不可撤销地且排他地授予威康健身一次性或者分次购买威尔士、大地休闲持有的芙蓉坊健身的出资额之期权。|
|TB Star、威康健身、王文伟、郭羽|《表决权代理协议》|王文伟、郭羽作为授权方，授权威康健身行使授权方在威尔士、威优士、前程健身的股东权利。|
|TB Star、威康健身、威尔士、大地休闲|《表决权代理协议》|上海威尔士、大地休闲作为授权方，授权威康健身行使授权方在芙蓉坊健身的股东权利。|
|威康健身、威尔士（被控制主体）|《独家技术咨询和服务协议》|威康健身向被控制主体提供独家技术咨询和服务，威康健身按照被控制主体每季度全部营业收入的10%至70%收取服务费用。|
|威康健身、威优士（被控制主体）|||
|威康健身、前程健身（被控制主体）|||
|威康健身、芙蓉坊健身（被控制主体）|||
|威康健身、王文伟、郭羽|《股权质押协议》|王文伟、郭羽同意将其持有的威尔士、威优士、前程健身的全部出资额质押给威康健身。|
|威康健身、威尔士、大地休闲|《股权质押协议》|威尔士、大地休闲同意将其持有的芙蓉坊健身的全部出资额质押给威康健身。|

根据MeritSpread、王文伟先生、TBStar、威康健身、大地休闲和芙蓉坊
健身的说明，上述VIE控制协议中的《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押
协议》均未执行，继而王文伟先生、郭羽女士、大地休闲、威尔士并未根据《股
权质押协议》办理相关的股权质押登记。
3、VIE协议控制架构拆除过程
根据威康健身、王文伟先生的说明，上述 VIE控制协议签署后，威尔士、
威优士、前程健身、芙蓉坊健身并未根据《独家技术咨询和服务协议》向威康
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）健身支付服务费用，王文伟先生、郭羽女士、大地休闲、威尔士并未根据《股
权质押协议》办理相关的质押登记。
（1）境外投资者 TB Star退出 Merit Spread
如前所述，威康健身基于商业考虑，放弃境外上市计划，其间接股东
BrandetteInternational遂决定回购境外投资者TBStar所持的Merit Spread
股权。
2009年 3月，TB Star与王文伟先生、Brandette International就其退
出 Merit Spread事宜签署相关备忘录，载明：王文伟先生同意由 Brandette
International受让 TB Star持有的 Merit Spread 130万股股份；前述股份转
让对价均由王文伟先生支付给 TB Star或其指定的第三方。
2009年3月 11日，Merit Spread在其股东注册表上就上述股权转让进行
了登记。至此，TB Star不再持有 Merit Spread的股权。
针对从 Merit Spread退出投资的情况，TB Star确认，截至 2009年 12月
31日，其已经收到股权转让对价；上述投资及股权转让行为均系出于 TB Star
的真实意思表示，TBStar与王文伟、BrandetteInternational就Merit Spread
的股权归属、投资及退出投资 Merit Spread的相关事宜不存在任何纠纷、潜
在纠纷和争议，TB Star不会就 Merit Spread的股权归属、投资及退出投资事
宜向 MeritSpread、BrandetteInternational、威康健身及其下属企业、王
文伟提出任何请求或者权利主张。
（2）威康控股受让威康健身股权的情况
①威康控股受让威康健身股权的基本情况
2011年1月1日，Merit Spread作出股东决定，同意将其持有的威康健身100%股权以 200万美元价格转让给威康控股，威康健身由外商独资企业相应变更为内资有限责任公司。同年 1月，Merit Spread与威康控股签署了股权转让协议。
2011年 1月 14日，上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2011]第 68号”批复，同意威康健身的上述股权转让及公司性质变更事宜。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2011年 1月 31日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字（2011）WY0001号”《验资报告》，确认截至 2011年 1月 31日，威康健身的注册资本由 200万美元按出资当日（即 2008年1月7日）人民币汇率中间价1： 7.2695折合为人民币 14,539,000元，实收资本变更为人民币 14,539,000元。
2011年2月 15日，威康健身就本次股权转让及变更公司性质变更事宜办理了工商变更登记手续。
根据Merit Spread出具的书面确认：“本公司尚未收到威康控股支付的 200万美元股权转让对价，但鉴于本公司与威康控股同受王文伟先生实际控制且股权转让事宜距今时间较久，本公司不会向威康控股提出任何请求或权利主张。”②对价公允性及合理性
如前所述，威康控股2011年系以200万美元的价格受让威康健身100%股权。
根据威康健身提供的 2010年度财务报表，截至 2010年度威康健身处于亏损状态，因此，威康控股以威康健身的实缴注册资本价格受让其100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性。
③关于股权转让是否存在纠纷及潜在纠纷
就上述股权转让，Merit Spread确认股权转让行为系出于真实意思表示，与威康控股就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议。据此，上述股权转让虽未实际支付对价，但不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）VIE控制协议的解除
2011年 2月，王文伟先生控制的威康控股受让了 Merit Spread持有的威
康健身100%出资额，威康健身变更为内资企业。截至本预案签署之日，VIE公
司的情况如下：
公司名称 目前状态
威优士 2010年6月24日，威优士完成工商注销登记手续。
前程健身 2010年9月3日，前程健身完成工商注销登记手续。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年6月，威康健身收购了王文伟先生及郭羽女士威尔士
持有的威尔士100%出资额。
2008年4月1日，威尔士将其持有的芙蓉坊健身60%芙蓉坊健身
股权以 18万元转让给岐黄养生，股权转让完成后，威尔士不再持有芙蓉坊健身股权。
就威优士、前程健身而言，由于该等公司均已经完成注销登记手续，因此
威康健身与该等主体签订的 VIE控制协议均已经处于客观的履行不能状态。
就威尔士而言，威康健身于 2015年 6月收购了威尔士100%的出资额，威
尔士由王文伟直接控制的公司变更为威康健身的全资子公司，威康健身对威尔
士的协议控制关系变更为了股权控制关系。同时，威康健身与威尔士确认解除
上述VIE协议，双方不再依据上述 VIE协议向另一方提出任何请求或权利主张。
就芙蓉坊健身而言，2008年4月1日，威尔士将其持有的芙蓉坊健身60%
股权以 18万元转让给上海岐黄养生有限公司（即更名前的上海大地休闲娱乐
有限公司），股权转让完成后，威尔士不再持有芙蓉坊健身股权。岐黄养生、威康健身及芙蓉坊健身就上述 VIE协议事宜作出确认如下：“岐黄养生以自己
的真实意思持有芙蓉坊健身98.2%的出资额，其不存在代他人持有芙蓉坊健身
股权的情形，亦不存在委托他人代其持有威康健身股权的情形；威康健身、岐
黄养生、芙蓉坊健身确认解除上述 VIE协议，各方不再依据上述 VIE协议向其
他方提出任何请求或权利主张；威康健身、岐黄养生、芙蓉坊健身确认就芙蓉
坊健身股权归属和控制情况不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议。”据此，各方
已确认芙蓉坊健身相关 VIE协议解除，且不存在相关纠纷或潜在纠纷。
据此，就已经注销的威优士、前程健身而言，VIE协议已经处于客观的履
行不能状态；就威尔士和芙蓉坊健身而言，协议各方已经确认解除 VIE协议；
截至本预案签署之日，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
（三）VIE控制结构拆除后的标的资产情况
VIE控制结构拆除后，截至本预案签署之日，威康控股持有威康健身75%
股权，上海昱羽持有威康健身25%股权，威康健身的实际控制人为王文伟先生。
就威康健身的股权状况，威康控股和上海昱羽已分别作出承诺：“本承诺人持
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有的威康健身股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对威康健身股权依法享有
完整的所有权；本承诺人为威康健身股权的真实持有人，威康健身股权不存在
信托持股、委托持股或者其他类似安排；威康健身股权权属清晰，不存在任何
权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；”
据此，VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、
潜在纠纷。
4、VIE协议拆除后的控制关系结构图
（二）标的资产筹划境外资本市场上市情况
根据威康健身的说明，为赴境外上市，威康健身搭建了 VIE协议控制架构,威康健身系该 VIE架构下的 WFOE(Wholly Foreign OwnedEnterprise)公司。但由于威康健身的经营实体均在境内，出于对境内资本市场的良好预期，经过对比境内外资本市场并审慎考虑后，威康健身放弃境外上市计划。
（三）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程中执行外资、外汇、税收等有
关规定情况
1、外商投资的合法合规性
根据威康健身提供的资料，威康健身的设立及股权变更相关事项已取得商
务主管部门下发的外商投资企业批准证书，并办理了工商登记手续。因此，威
康健身的设立及股权变更程序符合外商投资相关法律、法规的规定。
根据 VIE架构搭建时有效的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，体育场馆运营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务属于外商投资鼓励类领
域，威尔士、威优士、前程健身、芙蓉坊健身（以下合称“VIE公司”）自 VIE
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）架构搭建前至拆除后一直从事健身会所运营业务，因此，威康健身与 VIE公司
签订相关控制协议符合外商投资相关产业限制的规定。
2011年 2月，Merit Spread将其持有的威康健身100%股权转让给威康控
股，威康健身的主体性质变更为内资企业。
据此，截至本预案签署之日，威康健身不存在因 VIE结构搭建和解除违反
外商投资方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险。
2、外汇和税收合法合规性
根据Merit Spread和王文伟的说明，VIE协议签署后，《独家技术咨询和
服务协议》、《股权质押协议》实质上并未得到履行，上述 VIE架构搭建和拆
除期间，威康健身不存在向境外支付任何款项的情形。继而上述 VIE架构搭建
和拆除期间，威康健身不存在因违规向境外支付款项而违反外汇管理和税收监
管相关法律、法规的情形。
王文伟先生针对前述合规性问题作出承诺：“如因 VIE架构的搭建和解除
过程中存在违法违规的情形导致威康健身受到行政处罚或者要求威康健身补
缴税款、费用的，本人将就该等处罚导致的损失全额向威康健身予以赔偿和全
额承担威康健身因履行补偿义务所支付的相关款项。”
2011年，威康控股受让威康健身100%股权，威康健身由外商独资企业相
应变更为内资有限责任公司。根据威康健身提供的其注册成立（2007年）至
2010年的财务报表，威康健身成立之后一直处于亏损状态，因此，其未享受过
外商投资税收优惠。
据此，VIE协议架构解除时，威康健身不存在因享受外商投资税收优惠而
需要补缴税款的情况。
截至本预案签署之日，威康健身不存在因 VIE结构搭建和解除违反外汇和
税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险。
（四）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营情况
截至本预案签署之日，威康健身已变更为内资公司，威康健身及其下属企
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业的主营业务为健身会所的运营，不属于《产业结构调整指导目录（2013年修
订）》规定的限制类和禁止类行业，符合国家产业政策的相关规定。
四、产权控制关系
1、产权关系图
截至本预案签署日，威康健身的股权结构及控制关系如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，威康控股持有威康健身75%股权，为威康健身控股股
东。王文伟为威康健身的实际控制人。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，威康健身公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容。威康健身不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。威康健身及其
子公司不存在让渡经营管理权，收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
五、标的公司出资及合法存续情况
威康健身为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行
了必要的审批程序。威康健身各股东已出具承诺函，承诺其对威康健身的出资
来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
迟延出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或潜在风险。
六、组织架构及人员构成
（一）威康健身内部组织架构
截至本预案签署日，威康健身内部组织架构如下所示：
各部门职责如下：
1、销售部
销售部负责总体的营销活动，决定标的公司的营销策略和措施，并对营销
工作进行评估和监控，包括公共关系、销售、客户服务等。
2、私教部
为健身爱好者提供一对一具体指导的健身指导者，对会员进行的是一对一
的工作，工作具有互动性、针对性等特点。私人教练适合不同健康水平、年龄
段和经济收入的人群，通过提供个性化的健身计划和关注，服务于健身会员。
3、营运部
营运部对标的公司的各个会所日常经营行为及业务、财务等运营流程和相
互衔接执行具体的指导、协调和监督职能。在操作过程中，应做到指导有方、
协调有度、监督有力。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、市场部
根据市场信息的变化为标的公司制定长远营销战略规划以及月度市场推广
计划（促销等手段）并负责推广实施。负责公司大客户的开发维护，新媒体维
护。
5、控管部
主要职能是在本机构一定的整体目标下，收入成本核算结算利润，关于资
产的购置（投资），资本的融通（筹资）和经营中现金流量（营运资金），以
及利润分配的管理；对标的公司内部稽核合规的管控；材料物资固定资产采购。
6、客服部
负责标的公司客户服务的全面管理，为公司建立和完善客户服务体系。
7、工程部
完成新开门店的装修，履行对工程产品及施工全过程的质量监督、检验、
评定和记录工作。及时向项目部领导汇报项目工程的质量状况，提出质量改进
的建议和措施。
8、拓展部
根据标的公司发展规划，完成区域内门店的拓展开店工作，新项目在前期
运作时，配合标的公司各部门与开发商协调各项工作。
9、人事部
根据标的公司的发展战略，通过了解标的公司外部相关的人力资源现状和
内部人力资源情况，协助制定标的公司的人力资源规划；指导业务部门开展人
力规划工作，为业务部门提供技术支持员工的薪酬福利，劳动关系。
（二）威康健身人员构成
截至2016年12月31日，威康健身共有员工1227人。
员工学历构成如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|人数|
|199|
|349|
|679|
|1,227|

员工年龄构成如下：
||
|-|
|人数|
|40|
|831|
|356|
|1,227|

（三）威康健身的董事、监事、高级管理人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|王文伟|董事长|
|2|郭艳|董事|
|3|王文忠|董事|
|4|郭羽|监事|
|5|周锦豪|CEO|
|6|孙健峰|财务总监|

七、下属公司情况
（一）下属子公司
截至本预案签署之日，威康健身共有 9家下属子公司，其中，8家子公司
为其全资子公司，1家子公司为非全资控股子公司。威康健身下属子公司情况
如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海威尔士健身有限公司|50万元|100.00%|
|普里士健身管理咨询（上海）有|100万元|55.00%|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|限公司|||
|上海前程健身有限公司|10万元|100.00%|
|上海威康健身有限公司|10万元|100.00%|
|上海威虹龙健身有限公司|10万元|100.00%|
|上海威康文化传播有限公司|200万元|100.00%|
|威康健身管理（大连）有限公司|50万元|100.00%|
|威康健身管理咨询（重庆）有限公司|50万元|100.00%|
|杭州前程健身有限公司|200万元|100.00%|

1、上海威尔士健身有限公司
（1）基本情况
名称 上海威尔士健身有限公司
住所 上海市浦东新区上丰路633号1幢1016室
法定代表人 王文伟
注册资本 50.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 310105000218710
成立日期 2002年11月27日
健身服务，文化艺术交流活动策划，体育场馆管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），企业管理及咨询，投资管理及咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），日用百货、服装、鞋帽、体育用品的销经营范围 售，以下经营范围限分支机构经营：健身房，游泳馆，咖啡馆，零售酒类商品（不含散装酒），销售预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
1）2002年11月，设立
威尔士是由王文伟和郭羽共同出资设立，公司设立时，注册资本 50万元。
其中，王文伟以货币出资45万元，郭羽以货币出资5万元。
2002年11月21日，公信中南会计师事务所出具公会虹（2002）验字第 638
号《验资报告》，经审验，截至2002年11月21日，威尔士已收到王文伟和郭
羽缴纳的合计50万元注册资本。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2002年11月27日，威尔士取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
《营业执照》。
威尔士设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|王文伟|45.00|
|郭羽|5.00|
||50.00|

2）2015年6月，股权转让
2015年6月8日，威尔士召开股东会，同意王文伟将威尔士90%股权转让
给威康健身，郭羽将威尔士10%股权转让给威康健身，威尔士股东变更为威康
健身。同日，王文伟、郭羽、威康健身签署股权转让协议，王文伟将威尔士90%
股权作价45万元转让给威康健身，郭羽将威尔士10%股权作价5万元转让给威
康健身。
2015年 6月 24日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次股权转让
并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，威尔士股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|威康健身|50.00|
||50.00|

截至本预案签署日，威尔士股权结构未再发生变化。
2、普里士健身管理咨询（上海）有限公司
（1）基本情况
公司名称 普里士健身管理咨询（上海）有限公司
住所 上海市黄浦区白渡路111号7楼02室、8楼
法定代表人 王文伟
注册资本 100.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913101016873270170
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2009年03月30日
提供健身服务，健身信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，从事货物及技术的进出口经营范围 业务，百货，健身器材，办公用品；游泳场（馆）；经营方式：零售;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
1）2009年3月，设立
2009年3月，普里士由潘子浩和乐洲共同出资设立。普里士设立时，注册
资本 100万元，其中，潘子浩以货币方式出资 60万元，乐洲以货币方式出资
40万元。
2009年3月20日，上海骄天诚会计师事务所有限公司出具上骄审内验（2009） 143号验资报告，经审验，截至 2009年 3月 20日，普里士（筹）已收到股东
缴纳的注册资本人民币100万元。
2009年 3月 30日，普里士取得了上海市工商行政管理局黄浦分局核发的
《营业执照》。
普里士设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|潘子浩|60.00|
|乐洲|40.00|
||100.00|

2）2010年7月，第一次股权转让
2010年7月1日，普里士召开临时股东会，同意潘子浩将普里士33%股权
作价33万元转让给王文伟，乐洲将普里士22%股权作价22万元转让给王文伟，
同日，潘子浩、乐洲、王文伟就上述股权转让事宜签署股权转让协议。
2010年 9月 19日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次股权转让
并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，普里士股权结构如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|王文伟|55.00|
|潘子浩|27.00|
|乐洲|18.00|
||100.00|

3）2015年6月，第二次股权转让
2015年6月3日，普里士召开股东会，同意王文伟将其持有的普里士55%
股权转让给威康健身。同日，王文伟与威康健身就上述股权转让事宜签署股权
转让协议。
2015年 6月 19日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次股权转让
并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，普里士股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|威康健身|55.00|
|潘子浩|27.00|
|乐洲|18.00|
||100.00|

本次转让完成后，普里士未再发生股权变更。
3、上海前程健身有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海前程健身有限公司
住所 上海市闵行区沪闵路6088号6层
法定代表人 张立
注册资本 10.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101125931639394
成立日期 2012年04月06日
健身服务，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、体育咨询（不得从事经纪）（咨询类项目除经纪），企业形象策划，从事计
经营范围 算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，服装、
体育用品、健身器材、化妆品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）历史沿革
上海前程是由威康健身出资设立，公司设立时，注册资本10万元，由威康
健身以货币方式出资。
2012年 3月 28日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会
验字（2012）055号验资报告，经审验，截至 2012年3月27日，上海前程（筹）
已收到股东缴纳的注册资本人民币10万元。
2012年4月6日，上海前程取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的
《营业执照》。
上海前程设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|威康健身|10.00|
||10.00|

上海前程自设立以来，未发生过股权变化。
4、上海威康健身有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海威康健身有限公司
住所 普善路151号2层
法定代表人 张立
注册资本 10.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101065981841738
成立日期 2012年06月27日
健身房，投资管理，投资咨询，在计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，日用百货、服装服饰、体育用品、化经营范围
妆品的销售，零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
上海威康是由威康健身出资设立，设立时注册资本10万元，由威康健身以
货币方式出资。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2012年 4月 14日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会
验字（2012）062号验资报告，经审验，截至 2012年4月12日，上海威康（筹）
已收到股东缴纳的注册资本人民币10万元。
2012年 6月 27日，上海威康取得了上海市工商行政管理局闸北分局核发
的《营业执照》。
上海威康设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|威康健身|10.00|
||10.00|

上海威康自设立以来，未发生过股权变化。
5、上海威虹龙健身有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海威虹龙健身有限公司
住所 上海市虹口区西江湾路388号七层A07-01
法定代表人 王文伟
注册资本 10.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310109090006624H
成立日期 2014年01月03日
健身服务，健康咨询，企业管理咨询，商务咨询，计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事经营范围 货物及技术的进出口业务；销售健身器材，化妆品；食品流通[零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）]。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
威虹龙是由威康健身出资设立，设立时注册资本10万元，由威康健身以货
币方式出资。
2013年11月12日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会
验字（2013）127号验资报告，经审验，截至2013年11月8日，威虹龙（筹）
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）已收到股东缴纳的注册资本人民币10万元。
2014年1月3日，威虹龙取得了上海市工商行政管理局虹口分局核发的《营
业执照》。
威虹龙设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|威康健身|10.00|
||10.00|

威虹龙自设立以来，未发生过股权变化。
6、上海威康文化传播有限公司
（1）基本情况
名称 上海威康文化传播有限公司
住所 上海市浦东新区上丰路633号1幢1013室
法定代表人 王文伟
注册资本 200.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 310115002322362
成立日期 2014年05月20日
文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、利用自有媒体发布，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业形象设计，市场营销策划，经营范围
体育赛事策划，室内装饰设计，摄影服务，文具用品、体育用品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
1）2014年5月，设立
2014年 4月 29日，威康健身决定出资设立威康文化。威康文化成立时注
册资本10万元，由威康健身认缴，于 2034年4月28日前缴清。
2014年 5月 20日，威康文化取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发
的《营业执照》。
威康文化设立时，股东及出资情况如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|威康健身|10.00|
||10.00|

2）2014年10月，增资
2014年 10月 15日，威康文化股东作出决定，公司注册资本由 10万元增
加至 200万元，新增 190万元由威康健身认缴，注册资本 2034年 4月 28日前
缴清。
2014年10月31日，威康文化取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发
的《营业执照》。
本次增资完成后，威康文化股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|威康健身|200.00|
||200.00|

3）清算
2016年5月9日，威康文化股东作出决定，同意解散威康文化。威康文化
已成立清算组并于 2016年 5月 20日在上海市浦东新区市场监督管理局完成了
登记。目前，威康文化尚未完成企业工商信息的注销。
7、威康健身管理（大连）有限公司
（1）基本情况
名称 威康健身管理（大连）有限公司
住所 辽宁省大连花园口经济区银杏路二段二号四层8号-28
法定代表人 张立
注册资本 50.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91210245MA0QF9A27C
成立日期 2016年08月14日
健身服务；健身咨询；健身器材、预包装食品的销售；货物、技术进
经营范围 出口；国内一般贸易；企业管理咨询；计算机软硬件技术开发、技术
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）历史沿革
威康（大连）是由威康健身出资设立，设立时注册资本50万元。威康健身
认缴50万元出资，于2026年7月26日前缴齐。
2016年 8月 14日，威康（大连）取得了大连花园口经济区市场监督管理
局核发的《营业执照》。
威康（大连）设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|威康健身|50.00|
||50.00|

威康（大连）自设立以来，未发生过股权变化。
8、威康健身管理咨询（重庆）有限公司
（1）基本情况
名称 威康健身管理咨询（重庆）有限公司
住所 重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋2楼
法定代表人 张立
注册资本 50.000000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91500114MA5U7B8452
成立日期 2016年08月16日
美容服务、游泳馆；食品零售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。提供体育健身服务（不含高危险性体育项目）；运动用品零售；健身咨询，企业管理咨询，商务咨询；计算机信息系统经营范围
开发；健身器材的批发和进出口；并提供相关的技术咨询服务；化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（2）历史沿革
威康（重庆）是由威康健身出资设立，设立时注册资本50万元，由威康健
身以货币方式认缴。
2016年 8月 16日，威康（重庆）取得了重庆市工商行政管理局黔江区分
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）局核发的《营业执照》。
威康（重庆）设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|威康健身|50.00|
||50.00|

威康（重庆）自设立以来，未发生过股权变化。
9、杭州前程健身有限公司
（1）基本情况
名称 杭州前程健身有限公司
住所 杭州市下城区中河北路16号386室
法定代表人 张立
注册资本 200.000000万元人民币
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
统一社会信用代码 91330103MA280TQ29T
成立日期 2016年12月16日
服务：健身服务，计算机软件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），经营范围 商务信息咨询（除中介）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（2）历史沿革
杭州前程是由威康健身出资设立，设立时注册资本 200万元，由威康健身
以货币方式认缴。
2016年12月16日，杭州前程取得了杭州市下城区市场监督管理局核发的
《营业执照》。
杭州前程设立时，股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|威康健身|200.00|
||200.00|

杭州前程自设立以来，未发生过股权变化。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）下属分公司
截至2016年12月31日，威康健身及其子公司共有下属分公司合计97家。
其中，威康健身下属分公司87家，威尔士下属分公司1家，普里士下属分公司
2家，威康（大连）下属分公司 3家，威康（重庆）下属分公司 4家，具体情
况如下：
1、威康健身下属分公司
（1）威康健身管理咨询（上海）有限公司中山公园分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司中山公园分公司
营业场所 上海市长宁区汇川路88弄4号地下室、102室部分
负责人 王文伟
成立日期 2008年1月30日
统一社会信用代码 91310105671180030M
提供健身服务（含游泳馆），美容店，美甲服务，零售预包装食品（不经营范围 含熟食卤味、冷冻冷藏）、运动用品，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）威康健身管理咨询（上海）有限公司长宁分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司长宁分公司
营业场所 上海市长宁区娄山关路999弄79、81、83号地下1层
负责人 王文伟
成立日期 2008年1月30日
统一社会信用代码 91310105671179996T
提供健身服务（含游泳馆），零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷经营范围 藏）、运动用品，化妆品的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（3）威康健身管理咨询（上海）有限公司古北分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司古北分公司
营业场所 上海市长宁区古北路555弄7号101、201室
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月2日
统一社会信用代码 913101056711800140
提供健身服务（含游泳馆），零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷经营范围 藏）、运动用品，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（4）威康健身管理咨询（上海）有限公司金茂分公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司金茂分公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦裙房4s13-4s21铺营业场所
位
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月26日
统一社会信用代码 91310000671186782N
健身服务，附设卖品部从事运动用品的零售，化妆品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）、散装食品（直接入口食品，不含经营范围
熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（5）威康健身管理咨询（上海）有限公司正大广场分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司正大广场分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路168号7F29－32，7F03室
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月26日
统一社会信用代码 91310000671186846L
健身服务，并附设卖品部从事运动用品的零售，化妆品的销售，预包经营范围 装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（6）威康健身管理咨询（上海）有限公司世纪公园分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司世纪公园分公司
营业场所 上海市浦东新区银霄路5号
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月26日
统一社会信用代码 91310115671186723G
为业主提供健身服务（含游泳馆），并附设卖品部从事运动用品的零售，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味，凭许可证经营）的零售，经营范围
化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（7）威康健身管理咨询（上海）有限公司丽园路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司丽园路分公司
营业场所 上海市黄浦区鲁班路166号4楼
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月26日
统一社会信用代码 91310101671186811M
健身服务，并附设卖品部从事运动用品的零售，化妆品的销售，预包经营范围 装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（8）威康健身管理咨询（上海）有限公司张江分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司张江分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号114室
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月26日
统一社会信用代码 9131000067118674X6
健身服务（含游泳馆），并附设卖品部从事及运动用品的零售，游泳馆，经营范围 化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（9）威康健身管理咨询（上海）有限公司天山分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司天山分公司
营业场所 上海市长宁区福泉路123弄会所
负责人 王文伟
成立日期 2008年2月26日
统一社会信用代码 913101056711867156
提供健身服务（含游泳馆），零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷经营范围 藏）、运动用品，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（10）威康健身管理咨询（上海）有限公司武汉分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司武汉分公司
营业场所 武汉市汉阳区滨江大道188号世茂锦绣长江一期A1地块会所
负责人 王文忠
成立日期 2008年5月23日
统一社会信用代码 91420105675805341N
提供健身服务、健身咨询；企业管理咨询；商务咨询(以上咨询均除经纪)；计算机信息系统开发；健身器材批发、技术咨询、技术服务；经经营范围
营游泳馆；预包装食品零售；化妆品批发、零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（11）威康健身管理咨询（上海）有限公司金沙江路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司金沙江路分公司
营业场所 上海市普陀区金沙江路1628弄绿洲中环商业广场7号3层
负责人 王文伟
成立日期 2008年07月28日
注册号 310115500079429
健身服务，并附设卖品部从事及运动用品的零售，预包装食品（含冷经营范围 冻冷藏，不含熟食卤味，凭许可证经营）的零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（12）威康健身管理咨询（上海）有限公司徐汇分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司徐汇分公司
营业场所 上海市徐汇区天钥桥路580号星游城项目F3-03室
负责人 王文伟
成立日期 2008年8月13日
统一社会信用代码 9131010467930638XB
健身服务，并附设卖品部从事运动用品的零售，饮品店，化妆品的销经营范围
售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（13）威康健身管理咨询（上海）有限公司北京建国门分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司北京建国门分公司
营业场所 北京市朝阳区建国路甲92号世贸大厦四楼
负责人 王文忠
成立日期 2008年9月18日
统一社会信用代码 91110105680451189J
健身服务；健身咨询；企业管理咨询；投资管理咨询；商务咨询；计算机信息系统开发；并提供技术咨询和服务（涉及行政许可的凭许可经营范围 证经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（14）威康健身管理咨询（上海）有限公司九六广场分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司九六广场分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区东方路796号B118室
负责人 王文伟
成立日期 2008年10月10日
统一社会信用代码 913100006809778690
提供健身服务，并附设卖品部从事及运动用品的零售，化妆品的销售，经营范围 预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（15）威康健身管理咨询（上海）有限公司番禺路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司番禺路分公司
营业场所 上海市长宁区番禺路387号
负责人 王文伟
成立日期 2008年10月16日
统一社会信用代码 913101056809888751
提供健身服务，并附设卖品部从事及运动用品的零售，预包装食品（不经营范围 含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的零售，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（16）威康健身管理咨询（上海）有限公司南京西路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司南京西路分公司
营业场所 上海市静安区石门一路116号301室
负责人 王文伟
成立日期 2009年6月5日
统一社会信用代码 913101066901638267
健身服务，运动用品的零售，食品流通，化妆品销售。[依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（17）威康健身管理咨询（上海）有限公司绍兴分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司绍兴分公司
营业场所 迪荡新城盛世名苑11栋
负责人 王文忠
成立日期 2009年7月23日
注册号 330600500003041
经营范围 提供健身服务、游泳馆；健身咨询，企业管理咨询。
（18）威康健身管理咨询（上海）有限公司长寿路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司长寿路分公司
营业场所 上海市普陀区陕西北路1351号长寿商业广场六层L622、23室
负责人 王文伟
成立日期 2009年9月15日
统一社会信用代码 91310107694236092W
提供健身服务，并附设卖品部从事及运动用品的零售，化妆品的销售，经营范围 食品流通。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（19）威康健身管理咨询（上海）有限公司江苏路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司江苏路分公司
营业场所 上海市长宁区东诸安浜路103号二号楼一楼会所
负责人 王文伟
成立日期 2010年5月24日
统一社会信用代码 91310105557451028T
提供健身服务（含游泳馆），零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷经营范围 藏）、运动用品，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（20）威康健身管理咨询（上海）有限公司松江分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司松江分公司
营业场所 上海市松江区沪亭北路350弄3号一层01、地下一层02单元
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）负责人 王文伟
成立日期 2010年6月28日
统一社会信用代码 91310117557484268K
提供健身服务，并附设卖品部从事运动用品的零售，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味，凭许可证经营）的零售，游泳场，美容店，经营范围
化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（21）威康健身管理咨询（上海）有限公司都市路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司都市路分公司
营业场所 上海市闵行区都市路777弄253号1-3层
负责人 王文伟
成立日期 2012年2月2日
统一社会信用代码 913101125903751353
健身服务，游泳场（馆），零售：体育用品、化妆品，食品流通。[依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（22）威康健身管理咨询（上海）有限公司瞿溪路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司瞿溪路分公司
营业场所 上海市黄浦区鲁班路619号-155、-172号商铺
负责人 王文伟
成立日期 2012年3月6日
统一社会信用代码 9131010159163088X7
健身服务，体育用品、健身器材销售，健身管理咨询，企业管理咨询、经营范围 投资管理咨询，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（23）威康健身管理咨询（上海）有限公司浦东陆家嘴分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司浦东陆家嘴分公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心B101、营业场所
B111、B210室
负责人 王文伟
成立日期 2012年6月11日
统一社会信用代码 91310000599709445C
提供健身服务，体育用品的销售，饮品店（限奶茶,B101室），美容，经营范围 化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（24）威康健身管理咨询（上海）有限公司申江路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司申江路分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区申江路7171弄1号101健身房及地下1层篮
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）球馆
负责人 王文伟
成立日期 2012年9月14日
统一社会信用代码 913101150545636429
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的零售，经营范围 游泳场（凭许可证经营），提供健身服务，体育用品、化妆品的销售。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（25）威康健身管理咨询（上海）有限公司福山路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司福山路分公司
中国（上海）自由贸易试验区福山路388号一层103A单元、地下一层营业场所
B101A、B103单元
负责人 王文伟
成立日期 2012年12月18日
统一社会信用代码 91310000059393435A
提供健身服务，体育用品零售，化妆品的销售，零售：预包装食品（含经营范围 冷冻冷藏、不含熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（26）威康健身管理咨询（上海）有限公司真华路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司真华路分公司
营业场所 上海市宝山区真华路942号地下一层01、02室
负责人 王文伟
成立日期 2013年5月10日
统一社会信用代码 91310113072941897G
健身服务；体育用品、化妆品销售；零售：预包装食品（含冷冻冷藏、经营范围 不含熟食卤味）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（27）威康健身管理咨询（上海）有限公司马当路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司马当路分公司
营业场所 上海市黄浦区马当路222弄1-6号地下一层101单元
负责人 王文伟
成立日期 2013年6月21日
统一社会信用代码 91310101072941846U
提供体育健身服务，健身咨询，企业管理咨询，投资管理，化妆品的经营范围
销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（28）威康健身管理咨询（上海）有限公司龙马路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司龙马路分公司
营业场所 上海市松江区龙马路117号（1号商业楼内）
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）负责人 王文伟
成立日期 2013年8月15日
统一社会信用代码 9131011707812170XG
提供健身服务（除游泳池），体育用品、化妆品的销售。[依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（29）威康健身管理咨询（上海）有限公司北京朝阳门分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司北京朝阳门分公司
营业场所 北京市朝阳区三丰北里9号楼-1层（-1）-1-1内2-B30
负责人 王文忠
成立日期 2013年8月23日
统一社会信用代码 91110105078578742T
企业管理咨询；投资管理咨询；计算机系统服务；技术推广服务；健身服务；健身咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（30）威康健身管理咨询（上海）有限公司宜山路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司宜山路分公司
营业场所 上海市徐汇区宜山路455号二层221、222、223、225
负责人 王文伟
成立日期 2013年10月25日
统一社会信用代码 91310104084062179R
健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通[零售：预包装食品销经营范围 售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含熟食）]。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（31）威康健身管理咨询（上海）有限公司浦明路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司浦明路分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路1288弄7号
负责人 王文伟
成立日期 2013年11月11日
统一社会信用代码 913100000840621523
提供体育健身服务，体育用品、化妆品的销售，预包装食品（含冷冻经营范围 冷藏，不含熟食卤味）的零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（32）威康健身管理咨询（上海）有限公司七莘路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司七莘路分公司
营业场所 上海市闵行区七莘路3559号
负责人 王文伟
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2013年12月2日
统一社会信用代码 91310112086151204B
提供体育健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（33）威康健身管理咨询（上海）有限公司红松东路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司红松东路分公司
营业场所 上海市闵行区红松东路321弄14号地下一层活动室
负责人 王文伟
成立日期 2014年2月25日
统一社会信用代码 91310112342230244C
提供体育健身服务、美容服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。
经营范围
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（34）威康健身管理咨询（上海）有限公司罗山路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司罗山路分公司
营业场所 上海市浦东新区罗山路2255弄1号地下室及一楼东区
负责人 王文伟
成立日期 2014年7月3日
统一社会信用代码 91310115398670011Q
健身服务，体育用品、化妆品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不经营范围 含熟食卤味）的零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（35）威康健身管理咨询（上海）有限公司大连第一分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司大连第一分公司
营业场所 辽宁省大连高新技术产业园区博翔街34号1层-1号
负责人 王文伟
成立日期 2014年07月16日
注册号 210231000062871
健身服务；国内一般贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后经营范围 方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（36）威康健身管理咨询（上海）有限公司涞坊路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司涞坊路分公司
营业场所 上海市松江区九亭镇涞坊路1080弄1号
负责人 王文伟
成立日期 2014年7月17日
统一社会信用代码 9131011739868312XG
经营范围 提供体育健身服务，运动用品的销售，化妆品的销售。[依法须经批准
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（37）威康健身管理咨询（上海）有限公司祖冲之路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司祖冲之路分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1239弄7号地下一层01室
负责人 王文伟
成立日期 2014年9月28日
统一社会信用代码 913101153124176490
提供体育健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（38）威康健身管理咨询（上海）有限公司万航渡路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司万航渡路分公司
营业场所 上海市静安区万航渡路442号201、203室
负责人 王文伟
成立日期 2014年10月29日
统一社会信用代码 913101063209007023
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（39）威康健身管理咨询（上海）有限公司航鹤路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司航鹤路分公司
营业场所 浦东新区航头镇航鹤路78弄1406号
负责人 王文伟
成立日期 2014年11月19日
注册号 310115002492481
提供体育健身服务，体育用品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（40）威康健身管理咨询（上海）有限公司遵义路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司遵义路分公司
营业场所 上海市长宁区遵义路150号7层L701单元A区
负责人 王文伟
成立日期 2015年3月23日
统一社会信用代码 91310105332709008R
健身服务；销售体育用品、化妆品，食品流通。[依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
（41）威康健身管理咨询（上海）有限公司乳山路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司乳山路分公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营业场所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路506弄56号地上1-2层、地下1层
负责人 王文伟
成立日期 2015年4月22日
统一社会信用代码 913100003510782802
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（42）威康健身管理咨询（上海）有限公司唐安路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司唐安路分公司
营业场所 上海市浦东新区唐安路588号B1、B2层
负责人 王文伟
成立日期 2015年4月22日
统一社会信用代码 91310115332709032R
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（43）威康健身管理咨询（上海）有限公司金鼎路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司金鼎路分公司
营业场所 上海市嘉定区金鼎路2218号4层L401室
负责人 王文伟
成立日期 2015年4月23日
统一社会信用代码 91310114332708945H
健身房、体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动]
（44）威康健身管理咨询（上海）有限公司年家浜东路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司年家浜东路分公司
营业场所 上海市浦东新区年家浜东路159弄42幢88号地上一层、二层
负责人 王文伟
成立日期 2015年6月5日
统一社会信用代码 91310115342285843H
健身服务，体育用品、化妆品的销售，餐饮服务。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（45）威康健身管理咨询（上海）有限公司徐家汇路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司徐家汇路分公司
营业场所 上海市黄浦区徐家汇路618号5F-TK-04室
负责人 王文伟
成立日期 2015年7月17日
统一社会信用代码 91310101351032901X
经营范围 健身服务，体育用品的销售，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经相关部门批准后方可开展经营活动]
（46）威康健身管理咨询（上海）有限公司一二八纪念路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司一二八纪念路分公司
营业场所 上海市宝山区一二八纪念路988弄2号地下一层02区域04单元
负责人 王文伟
成立日期 2015年7月20日
统一社会信用代码 91310113351166571H
健身服务；体育用品、化妆品的零售；餐饮服务（仅限经营不生产油经营范围 烟污染的饮食服务项目）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（47）威康健身管理咨询（上海）有限公司真北路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司真北路分公司
营业场所 上海市普陀区真北路788号三楼S-F3-05、四楼S-F4-04商铺
负责人 王文伟
成立日期 2015年8月27日
统一社会信用代码 91310107350824376E
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（48）威康健身管理咨询（上海）有限公司静安分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司静安分公司
营业场所 上海市静安区南京西路1168号LG层LG01A-2室
负责人 王文伟
成立日期 2015年8月27日
统一社会信用代码 913101063506700046
健身服务，体育用品销售，食品流通，化妆品销售。[依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（49）威康健身管理咨询（上海）有限公司中山北路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司中山北路分公司
上海市普陀区中山北路3300号地上L4、L5层L4137-L4138、营业场所
L5001-L5010号商铺
负责人 王文伟
成立日期 2015年9月6日
统一社会信用代码 91310107MA1G0A887C
健身服务，运动用品的零售，化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
（50）威康健身管理咨询（上海）有限公司锦尊路分公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司锦尊路分公司
营业场所 上海市浦东新区锦尊路399号三层健身区
负责人 王文伟
成立日期 2015年10月15日
统一社会信用代码 91310115MA1H70R984
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（51）威康健身管理咨询（上海）有限公司新龙路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司新龙路分公司
营业场所 上海市闵行区新龙路1285号104室
负责人 王文伟
成立日期 2015年10月16日
统一社会信用代码 91310112MA1GB0716G
健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（52）威康健身管理咨询（上海）有限公司成山路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司成山路分公司
营业场所 上海市浦东新区成山路2388弄1号
负责人 王文伟
成立日期 2015年10月23日
统一社会信用代码 91310115MA1H726L82
健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（53）威康健身管理咨询（上海）有限公司重庆一分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司重庆一分公司
重庆市江北区北滨一路258号龙湖.星悦荟（春森彼岸）商场A3区-F3-03、营业场所
A3区-F4-03、A4区-F1-05、A4区-F3-04、A4区-F4-04号
负责人 王文伟
成立日期 2015年11月25日
统一社会信用代码 91500105MA5U3Q7K96
零售：饮料、矿泉水、预包装食品（以上范围取得相关许可后，在许可范围内从事经营活动）；健身服务；健身咨询；企业管理咨询；商务经营范围 信息咨询；计算机信息系统开发；健身器材的批发和进出口；零售：运动用品。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（54）威康健身管理咨询（上海）有限公司重庆第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司重庆第二分公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营业场所 重庆市渝北区新南路166号商业
负责人 王文伟
成立日期 2015年11月26日
统一社会信用代码 91500000MA5U3QUQ40
健身服务、健身咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经经营范围 纪)，计算机信息系统开发，健身器材的批发，货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（55）威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州富春路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州富春路分公司
营业场所 杭州市江干区富春路701海杭州万象城第L1层第S166号商铺
负责人 王文伟
成立日期 2015年11月4日
统一社会信用代码 91330104MA27W7LN2E
经营范围 服务：健身服务。
（56）威康健身管理咨询（上海）有限公司华秋路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司华秋路分公司
营业场所 上海市宝山区华秋路58弄47-54号
负责人 王文伟
成立日期 2015年11月5日
统一社会信用代码 91310113MA1GK23T48
健身服务；体育用品、化妆品销售；食品流通。[依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
（57）威康健身管理咨询（上海）有限公司牡丹江路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司牡丹江路分公司
营业场所 上海市宝山区牡丹江路318号D楼D205单元
负责人 王文伟
成立日期 2015年12月2日
统一社会信用代码 91310113MA1GK4548P
健身服务；体育用品、化妆品的销售；食品流通。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（58）威康健身管理咨询（上海）有限公司陆翔路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司陆翔路分公司
营业场所 上海市宝山区陆翔路111弄正大乐城3F014、4F002
负责人 王文伟
成立日期 2015年12月22日
统一社会信用代码 91310113MA1GK5PJ0T
经营范围 健身服务；体育用品（除弩）、化妆品的销售；食品流通。[依法须经
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（59）威康健身管理咨询（上海）有限公司樱花路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司樱花路分公司
营业场所 上海市浦东新区樱花路80弄2号三层301室
负责人 王文伟
成立日期 2016年3月2日
统一社会信用代码 91310115MA1H7H092E
健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（60）威康健身管理咨询（上海）有限公司北京东城第三分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司北京东城第三分公司
北京市东城区东长安街1号北京东方广场东方新天地平台层、地铁层及营业场所
P1层P-C3（01）号店铺
负责人 王文忠
成立日期 2016年3月7日
统一社会信用代码 91110101MA0041WK9R
企业管理咨询、经济贸易咨询（以上咨询均除经纪）；计算机系统服务；
健身服务；零售体育用品；零售食品。（企业依法自主选择经营项目，经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（61）威康健身管理咨询（上海）有限公司千阳南路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司千阳南路分公司
营业场所 上海市普陀区千阳南路88弄15号
负责人 王文伟
成立日期 2016年4月5日
统一社会信用代码 91310107MA1G04AY60
健身服务，零售：运动用品，销售：化妆品。[依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（62）威康健身管理咨询（上海）有限公司翔殷路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司翔殷路分公司
营业场所 上海市杨浦区翔殷路1099号地上五层12号
负责人 王文伟
成立日期 2016年4月19日
统一社会信用代码 91310110MA1G84P58E
健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（63）威康健身管理咨询（上海）有限公司芳甸路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司芳甸路分公司
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区芳甸路185号2楼201室C单元
负责人 王文伟
成立日期 2016年4月22日
统一社会信用代码 91310115MA1K3AP42F
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（64）威康健身管理咨询（上海）有限公司万荣路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司万荣路分公司
营业场所 上海市静安区万荣路777弄10号401室
负责人 王文伟
成立日期 2016年4月29日
统一社会信用代码 91310106MA1FY1EF2C
健身服务，体育用品的销售，食品流通，化妆品销售。[依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（65）威康健身管理咨询（上海）有限公司大连第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司大连第二分公司
营业场所 辽宁省大连市中山区中山路129-3号六层L6001-A/L6001-B室
负责人 王文伟
成立日期 2016年5月13日
统一社会信用代码 91210202MA0QE7YP74
健身服务；健康信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；体育用品经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（66）威康健身管理咨询（上海）有限公司控江路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司控江路分公司
营业场所 上海市杨浦区控江路2056号4层01商铺
负责人 王文伟
成立日期 2016年7月6日
统一社会信用代码 91310110MA1G86U55A
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（67）威康健身管理咨询（上海）有限公司古北第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司古北第二分公司
营业场所 上海市闵行区古北路1699号301室
负责人 王文伟
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2016年7月11日
统一社会信用代码 91310112MA1GBAY158
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（68）威康健身管理咨询（上海）有限公司船厂路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司船厂路分公司
营业场所 上海市徐汇区船厂路28号5-302号商铺
负责人 王文伟
成立日期 2016年7月15日
统一社会信用代码 91310104MA1FR4EA16
健身，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动]
（69）威康健身管理咨询（上海）有限公司北京大兴第四分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司北京大兴第四分公司
营业场所 北京市大兴区欣宁街15号1-03-21-R-A、1-04-03-R
负责人 张立
成立日期 2016年7月25日
统一社会信用代码 91110115MA00765W5Q
礼仪服务；企业策划；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；计算机系统集成；经济贸易咨询；销售健身器材、食品、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；器械健身服务。（企业经营范围
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（70）威康健身管理咨询（上海）有限公司殷高西路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司殷高西路分公司
上海市宝山区殷高西路555号B1层5-B112、5-B14、5-B115、5-B116、营业场所
5-B137
负责人 王文伟
成立日期 2016年8月12日
统一社会信用代码 91310113MA1GKRLL1F
健身服务；体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（71）威康健身管理咨询（上海）有限公司七宝第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司七宝第二分公司
营业场所 上海市闵行区新龙路399弄15号3006/3002/3001
负责人 王文伟
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2016年8月31日
统一社会信用代码 91310112MA1GBCE99G
健身服务，体育用品、化妆品的销售，食品流通。[依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（72）威康健身管理咨询（上海）有限公司湖滨路第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司湖滨路第二分公司
营业场所 上海市黄浦区湖滨路168号地下二层W01室
负责人 王文伟
成立日期 2016年10月9日
统一社会信用代码 91310101MA1FP4EU46
健身服务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，公共活动策划，体育赛事策划，体育场馆管理，经营范围
营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（73）威康健身管理咨询（上海）有限公司阿克苏路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司阿克苏路分公司
营业场所 上海市嘉定区阿克苏路1099号4楼417商铺
负责人 王文伟
成立日期 2016年10月20日
统一社会信用代码 91310114MA1GTMLJ02
健身房，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动]
（74）威康健身管理咨询（上海）有限公司苏州第一分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司苏州第一分公司
营业场所 苏州工业园区时代广场N5区22号楼106、107、201、202
负责人 王文伟
成立日期 2016年10月21日
统一社会信用代码 91320594MA1MXJ3W12
提供体育健身服务、美容服务、健身咨询、化妆品的销售。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（75）威康健身管理咨询（上海）有限公司苏州第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司苏州第二分公司
苏州工业园区苏州大道西119号苏悦商贸广场S4层S4-10、S4-11、S4-0C营业场所
单元
负责人 王文伟
成立日期 2016年10月21日
统一社会信用代码 91320594MA1MXJ4M60
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）提供体育健身服务、美容服务、健身咨询、化妆品的销售。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（76）威康健身管理咨询（上海）有限公司长宁路第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司长宁路第二分公司
营业场所 上海市长宁区长宁路88号5-01室
负责人 王文伟
成立日期 2016年11月2日
统一社会信用代码 91310105MA1FW4QDXE
健身服务；销售体育用品、化妆品。[依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动]
（77）威康健身管理咨询（上海）有限公司湖滨路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司湖滨路分公司
营业场所 上海市黄浦区湖滨路168号B1层W01单元
负责人 王文伟
成立日期 2016年11月9日
统一社会信用代码 91310101MA1FP4QW79
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（78）威康健身管理咨询（上海）有限公司西藏北路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司西藏北路分公司
营业场所 上海市静安区西藏北路166号S901-01、S901-02、S1001-05号商
负责人 王文伟
成立日期 2016年11月11日
统一社会信用代码 91310106MA1FY4F129
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（79）威康健身管理咨询（上海）有限公司瑞虹路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司瑞虹路分公司
营业场所 上海市虹口区瑞虹路188号2层17单元
负责人 王文伟
成立日期 2016年11月21日
统一社会信用代码 91310109MA1G583W3D
健身服务；销售体育用品，化妆品。[依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动]
（80）威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州滨江分公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州滨江分公司
营业场所 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3867号宝龙城3幢401-22室
负责人 王文伟
成立日期 2016年11月28日
统一社会信用代码 91330108MA2808TUX4
经营范围 服务：健身服务；销售：体育用品、化妆品（除分装）。
（81）威康健身管理咨询（上海）有限公司芳甸路第二分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司芳甸路第二分公司
中国（上海）自由贸易试验区芳甸路198-206、208-232、268-286（双）、营业场所
258弄13-37号C区二层C202单元
负责人 王文伟
成立日期 2016年11月29日
统一社会信用代码 91310115MA1K3K307A
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（82）威康健身管理咨询（上海）有限公司世纪大道分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司世纪大道分公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1217号G59-F04-1-010至014、营业场所
G59-F04-0-028铺位
负责人 王文伟
成立日期 2016年12月1日
统一社会信用代码 91310115MA1K3K4X3H
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（83）威康健身管理咨询（上海）有限公司蒲汇路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司蒲汇路分公司
营业场所 上海市松江区九亭镇蒲汇路178弄1号楼3层301~323
负责人 王文伟
成立日期 2016年12月1日
统一社会信用代码 91310117MA1J1UEP75
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（84）威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州延安路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州延安路分公司
营业场所 杭州市下城区嘉里中心4幢109、110、111、206、207室
负责人 王文伟
成立日期 2016年12月2日
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91330103MA280BX59X
经营范围 服务：健身服务；批发、零售：健身器材，化妆品。
（85）威康健身管理咨询（上海）有限公司丁香路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司丁香路分公司
中国（上海）自由贸易试验区丁香路880弄1-23号、25-31号地上四层营业场所
L401-L403单元
负责人 王文伟
成立日期 2016年12月6日
统一社会信用代码 91310115MA1K3K9G6R
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
（86）威康健身管理咨询（上海）有限公司衡山路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司衡山路分公司
营业场所 上海市徐汇区肇嘉浜路1000号8层803室、806-810室
负责人 王文伟
成立日期 2016年12月9日
统一社会信用代码 91310104MA1FR6KL5P
健身服务，体育用品、化妆品的销售，高危险性体育项目。[依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（87）威康健身管理咨询（上海）有限公司申滨南路分公司
名称 威康健身管理咨询（上海）有限公司申滨南路分公司
营业场所 上海市闵行区申滨南路1130号地下1层配套商业08室
负责人 王文伟
成立日期 2016年12月16日
统一社会信用代码 91310112MA1GBFY00U
健身服务，体育用品、化妆品的销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
2、威尔士下属分公司
（1）上海威尔士健身有限公司茅台路分公司
名称 上海威尔士健身有限公司茅台路分公司
营业场所 上海市长宁区茅台路179号LG2楼2073商铺
负责人 王文伟
成立日期 2015年4月29日
统一社会信用代码 91310105332708881J
健身服务；销售体用用品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动]
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、普里士下属分公司
（1）普里士健身管理咨询（上海）有限公司下沙分公司
名称 普里士健身管理咨询（上海）有限公司下沙分公司
营业场所 杭州经济技术开发区金沙大道560号金沙天街商业中心8-001号
负责人 王文伟
成立日期 2015年8月5日
统一社会信用代码 91330101328139698E
服务：健身服务、游泳。零售：健身器材，办公用品，预包装食品（不经营范围
含熟食卤味、冷冻冷藏）。
（2）普里士健身管理咨询（上海）有限公司南京双龙大道分公司
名称 普里士健身管理咨询（上海）有限公司南京双龙大道分公司
营业场所 南京市江宁经济技术开发区双龙大道1698号景枫中心F408、F503室
负责人 王文伟
成立日期 2016年7月29日
统一社会信用代码 91320115MA1MQL729C
提供健身服务；健身器材、办公用品销售；游泳服务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、威康（大连）下属分公司
（1）威康健身管理（大连）有限公司第一分公司
名称 威康健身管理（大连）有限公司第一分公司
营业场所 辽宁省大连高新技术产业园区红凌路博翔街34号一层
负责人 张立
成立日期 2016年11月24日
统一社会信用代码 91210231MA0QFUK1XB
健身服务；健身咨询；健身器材、预包装食品的销售；货物、技术进经营范围 出口；国内一般贸易；企业管理咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）威康健身管理（大连）有限公司第二分公司
名称 威康健身管理（大连）有限公司第二分公司
营业场所 辽宁省大连市中山区中山路129-3号6层L6001A-L6001B号
负责人 张立
成立日期 2016年12月14日
统一社会信用代码 91210202MA0TPYGW6P
健身服务；企业管理咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询；健身经营范围
器材、预包装食品销售、国内一般贸易；货物进出口、技术进出口（依
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）威康健身管理（大连）有限公司第三分公司
名称 威康健身管理（大连）有限公司第三分公司
营业场所 辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区18号1单元1层7号
负责人 张立
成立日期 2016年11月7日
统一社会信用代码 91210204MA0P5Y3N7L
健身服务；健身咨询；健身器材、预包装食品的销售；货物、技术进经营范围 出口；国内一般贸易；企业管理咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）5、威康（重庆）下属分公司
（1）威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第三分公司
名称 威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第三分公司
营业场所 重庆市沙坪坝区大学城北路92号A馆-2F-86
负责人 张立
成立日期 2016年9月21日
统一社会信用代码 91500106MA5U7Q3W3K
提供体育健身服务（不含高危险性体育项目）；运动用品零售；化妆品销售；游泳馆、食品零售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经经营范围
营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
（2）威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第四分公司
名称 威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第四分公司
营业场所 重庆市渝中区民权路26号L5楼01号
负责人 张立
成立日期 2016年11月10日
统一社会信用代码 91500103MA5U8C8F38
健身房；销售：体育用品、化妆品、预包装食品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）★★
（3）威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆市渝中区第五分公司
名称 威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆市渝中区第五分公司
营业场所 重庆市渝中区五一路99号L3、L4层L303-L310A、L411-L412号
负责人 张立
成立日期 2016年12月8日
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91500103MA5U93WW67
健身房；销售体育用品、化妆品；食品经营（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）★★
（4）威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第六分公司
名称 威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第六分公司
营业场所 重庆市北部新区金开大道1003号五层L5-01-a、L5-01-b
负责人 张立
成立日期 2016年9月22日
统一社会信用代码 91500000MA5U7RB80E
提供体育健身服务（不含高危体育项目）；运动用品零售；销售化妆品；
零售食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。**
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、主要资产的权属情况
（一）固定资产情况
截至 2016年 12月 31日，威康健身的固定资产净值为 100,035,259.56元，主要为健身设备。威康健身主要固定资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|809,498.05|650,989.76|158,508.29|
|7,374,640.64|4,688,121.18|2,686,519.46|
|132,461,892.55|37,085,764.82|95,376,127.73|
|2,157,989.81|343,885.73|1,814,104.08|
|142,804,021.05|42,768,761.49|100,035,259.56|

注：上表数据未经审计
（二）自有房产
截至本预案签署日，威康健身及其子公司拥有1处自有房产，基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|权属证书编号|位置|面积（㎡）|
|沪房地黄字（2014）第002878号|中山东一路32号601室|345.2|

（三）无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，威康健身及其子公司无土地使用权。
2、商标
（1）已经注册的商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|类别|注册号|有效期限|注册人|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|第41类|7998244|2011-09-21至2021-09-20|威康健身|
|第41类|8626392|2013-08-14至2023-08-13|威康健身|
|第41类|7234253|2013-07-21至2023-07-20|威康健身|
|第41类|5468459|2009-09-21至2019-09-20|威康健身|
|第41类|3672608|2015-08-07至2025-08-06|威康健身|

（2）正在申请的商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|类别|申请号|申请人|
||第41类|16525327|威尔士|

3、专利
截至本预案签署日，威康健身及其子公司名下无专利。
4、软件著作权
截至本预案签署日，威康健身及其子公司拥有的软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|权利人|开发完成日|首次发表日|发证日期|
|2015SR212870|软著登字第1099956号|威尔士健身连锁店会籍管理软件[简称：威尔士会籍系统]V1.0|威康健身|2015.4.30|2015.05.02|2015.11.04|

5、域名
截至本预案签署日，威康健身及其子公司拥有的域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册人|网站备案/许可证号|注册日期|
|willsfitness.net|威康健身|沪ICP备05022856号-1|2011.12.15|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）租赁房产情况
截至本预案签署日，威康健身及其子公司通过租赁方式取得的用于办公经营的房产如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|承租方|出租方|物业位置|
|威康健身|上海唐镇投资发展（集团）有限公司|上海市浦东新区上丰路700号4幢118室|
|威康健身|上海伟怡房地产有限公司|长宁区汇川路88弄4号凯欣豪园地下室+102室部分+202室|
|威康健身|上海龙仓置业有限公司|长宁区古北路555弄7号101，201室|
|威康健身|上海易端投资有限公司|长宁区古北路555弄8号101室|
|威康健身|上海东方金马长宁房地产有限公司|上海市娄山关路999弄《春天花园》会所地下层及一层的部分楼房、相关设备以及室外网球场|
|威康健身|中国金茂（集团）股份有限公司|浦东世纪大道88号金茂裙房4s13至4s21|
|威康健身|上海帝泰发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路168号7F29－32，7F03|
|威康健身|上海东上海联合置业有限公司|上海市浦东新区银宵路5号浦东世纪花园二期楼盘之会所|
|威康健身|上海永宇实业有限公司|鲁班路166号4楼《大同花园》之会所和《大同花园》小区网球场相关设施|
|威康健身|上海展讯置业发展有限公司|上海市张江高科技园区祖冲之路2288弄3号楼114号|
|威康健身|上海骏顺房地产开发有限公司|上海市长宁区福泉路123弄会所|
|威康健身|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|东方路796号96广场的商场地下第一层B118单元|
|威康健身|上海日晟物业管理有限公司|番禺路387号，番禺路385弄3号203室，番禺路385弄4号103室北间|
|威康健身|上海新欣建设发展有限公司|上海市徐汇区天钥桥路580号星游城项目F3-03室|
|威康健身|峻领德高商业发展有限公司|普陀区陕西北路1347、1351、1355、1359、1363、1367、1371、1375、1379、1383号长寿商业广场项目六层L622，23室|
|威康健身|上海丰柏企业发展有限公司|松江区沪亭北路350弄3号|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|威康健身|健沛房地产有限公司|上海市长宁区东诸安浜路103号上海维景酒店公寓内二号楼一楼的会所场地（包括游泳池）|
|威康健身|上海紫竹置业（集团）有限公司|申江路7171弄1号之会所的地下一层全部、一层游泳池、健身房|
|威康健身|上海梅森休闲健身俱乐部有限公司|武汉市汉阳区滨江大道188号武汉世茂锦绣长江花园|
|威康健身|北京世茂投资发展有限公司|北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦四楼|
|威康健身|上海金叠房地产开发有限公司|卢湾区瞿溪路968号华丽家族汇景天地会所|
|威康健身|上海金叠房地产开发有限公司|卢湾区瞿溪路968号华丽家族汇景天地会所|
|威康健身|上海擎顺投资管理有限公司|上海市闵行区都市路777弄253号万顺-水原墅会所|
|威康健身|上海环球金融中心有限公司|上海市浦东新区世纪大道100号No.B111,No.B210|
|威康健身|上海环球金融中心有限公司|上海市浦东新区世纪大道100号B101|
|威康健身|上海环球金融中心有限公司|上海市浦东新区世纪大道100号B112|
|威康健身|上海恒世房地产有限公司|龙马路117号|
|威康健身|上海宏嘉房地产开发有限公司|浦东新区福山路388号宏嘉大厦商场一层103A单元及地下一层B101A和B103单元|
|威康健身|上海华建商业管理有限公司|上海市马当路222弄1-6号地下一层101单元|
|威康健身|上海锦福行商业投资发展有限公司|上海市宝山区真华路942号地下一层01、02室|
|威康健身|上海智富茂城置业有限公司|真大路75号|
|威康健身|北京兆泰集团股份有限公司|北京市朝阳区三丰北里悠唐广场|
|威康健身|上海永禧投资发展有限公司|上海市闵行区七莘路3559号和星站路119号|
|威康健身|上海大成置业有限公司|闵行区红松东路321弄古北大成公寓会所|
|威康健身|上海韵星实业有限公司|上海市徐汇区宜山路455号二层221、222、223、225号|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|威康健身|上海金缔联创置业有限公司|上海市浦东新区祖冲之路1239弄7号地下一层01室|
|威康健身|上海中江房地产发展有限公司|浦东新区浦明路1038号国信世纪海景园|
|威康健身|上海汤臣浦东房地产开发有限公司|浦东新区罗山路2255弄1号地下室及一楼部分|
|威康健身|上海中邦世家酒店投资管理有限公司|上海市石门一路116号401、402、403、404单元|
|威康健身|上海东苑美塑置业有限公司|上海市闵行区新龙路1285号104室|
|威康健身|上海全莹实业发展有限公司|上海市松江区涞坊路1080弄1号|
|威康健身|上海嘉港城房地产开发经营有限公司|上海市静安区万航渡路442号202室|
|威康健身|上海嘉港城房地产开发经营有限公司|上海市静安区万航渡路442号101、201、203室|
|威康健身|上海豪全房地产开发有限公司|上海市浦东新区航鹤路78弄长泰东郊御园会所|
|威康健身|上海长甲置业有限公司|上海市浦东新区乳山路505弄上海滩花园洋房会所|
|威康健身|上海地产馨越置业有限公司|上海市普陀区千阳南路88弄上河湾名邸会所内|
|威康健身|上海瀛浦置业有限公司|上海市浦东新区周浦镇年家滨东路159弄印象春城六街区42幢地上一层88号和地上二层86号201、202、203、204、210室|
|威康健身|上海皇廷酒店管理有限公司|唐安路588号上海皇廷世纪大酒店B1，B2层|
|威康健身|上海华天房地产发展有限公司|上海市遵义路150号虹桥南丰城三期701|
|威康健身|上海福域资产投资管理有限公司|上海市嘉定区金鼎路2200号、2218号、2288号（乐坊金鼎生活广场）地上4层L401室|
|威康健身|上海宝山万达投资有限公司|上海市宝山区宝山万达广场B1层1015-A|
|威康健身|上海鼎荣房地产发展有限公司|卢湾区徐家汇路618号5F-TK04|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|威康健身|上海舜地实业集团有限公司|上海市浦东新区成山路2388弄1号|
|威康健身|上海长昭置业有限公司|上海市普陀区真北路788号南区三楼S-F3-05和四楼S-F4-04商铺|
|威康健身|华润新鸿基房地长（杭州）有限公司|杭州市江干区四季青街道富春路701号|
|威尔士|上海中信泰富广场有限公司|静安区南京西路1168号中信泰富广场第LG层LG01A-2单元|
|威康健身|上海山川置业有限公司|浦东新区丁香路880弄丁香国际商业中心四层L401-L403号单元|
|威康健身|中先国际控股有限公司|上海市杨浦区翔殷路1099号上海合生国际广场地上五层12号|
|威康健身|上海乐复房地产有限公司|上海市湖滨路168号B1-W01单元|
|威康健身|上海乐复房地产有限公司|上海市湖滨路168号B2-W01单元|
|威康健身|上海锦华酒店管理有限公司|上海市浦东新区锦尊路399号大华锦绣假日酒店三层健身区|
|威康健身|上海永禧投资发展有限公司|上海市宝山区华秋路58弄47、48、49、50、51、52、53、54号|
|威康健身|上海正大帝盈商业发展有限公司|上海市宝山区陆翔路111弄正大乐城3F014，4F002号商铺|
|威康健身|上海大宁商业投资有限公司|闸北区万荣路777弄10号401室|
|威康健身|重庆北龙湖置地发展有限公司|重庆市江北区北滨路龙湖星悦荟A3区-F3-03、A3区-F4-03、A4区-F1-05、A4区-F3-04、A4区-F4-04|
|威康健身|重庆龙湖企业拓展有限公司|重庆市渝北区新南路166号龙湖MOCO B栋3FC-01|
|威康健身|重庆龙湖企业拓展有限公司|重庆市渝北区新南路166号龙湖MOCO B栋3F-01、02A、02B|
|威康健身|上海宝龙展飞房地产开发有限公司|上海市漕宝路新镇路七宝宝龙城市广场S5号3楼001/002/006商铺|
|威康健身|上海月星环球家饰博览中心有限公司|上海市中山北路3300号上海环球港内地上L4、L5层（L4137-L4138、L5001-L5010）|
|威康健身|上海汇通房地产有限公司|上海市长宁区长宁路88号五层商铺5-01室|
|威康健身|上海淞银投资管理有限公司|上海市宝山区牡丹江路318号诺亚新天地D楼D205单元|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|威康健身|上海联洋经济发展有限公司|上海市浦东新区芳甸路198-206、208-232、268-286号（双）、258弄13-37号联洋广场C区二层C202单元|
|威康健身|北京东方广场有限公司|北京市东城区东长安街1号北京东方广场东方新天地商场平台层、地铁层及P1层P-C3（01）号店铺|
|威康健身|上海绿腾房地产经纪事务所|樱花路80弄富荟商业广场三层编号301室|
|威康健身|上海证大置业有限公司|浦东新区芳甸路185号2楼201室C单元|
|威康健身|栢威年企业（大连）有限公司|大连市中山区长江路280号柏威年大连购物中心L6001-A/L6001-B室|
|威康健身|上海大成置业有限公司|上海市古北路1699号301室|
|威康健身|上海宝龙康骏房地产开发有限公司|上海市阿克苏路1099号嘉定宝龙城市广场1号楼 L4-A-417|
|威康健身|长江国际商业有限公司|上海宝山区殷高西路555号B1层|
|威康健身|苏州圆融发展集团有限公司|苏州时代广场之N5区22号楼106+107+201+202号|
|威康健身|上海海际房地产有限公司|上海市杨浦区控江路2056号控江海际商业广场4层01商铺|
|威康健身|北京宜家购物中心有限公司|北京市大兴区欣宁街15号荟聚西红门购物中心L13层1-03-21-R-A和L14层1-04-03-R单元|
|威康健身|上海正大乐城百货有限公司|上海市徐汇区船厂路28号正大乐城5-302号商铺|
|威康健身|上海新兰房地产开发有限公司|上海市闸北区西藏北路166号大悦城购物中心南楼1001-03号商铺|
|威康健身|上海新兰房地产开发有限公司|上海市闸北区西藏北路166号大悦城购物中心南楼901-01、901-02号商铺|
|威康健身|上海汇金百货有限公司|上海市肇嘉浜路1000号八层803、806、807、808、809、810室|
|威康健身|上海百联世纪购物中心有限公司|上海市世纪大道1217号百联世纪购物中心第4F层G59-4F-1-G59-F04|
|威康健身|上海瑞虹新城有限公司|上海市虹口区瑞虹路188号2层17单元|
|普里士|上海丽华房地产有限公司|黄浦区白渡路111号7楼02室及8楼整层|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|普里士|杭州龙湖房地产开发有限公司|杭州市江干区的龙湖杭州金沙天街8f-002|
|普里士|南京景信投资管理有限公司|南京市双龙大道1698号|
|威康健身|上海沪欣房地产发展有限公司|闸北区普善路1楼1幢147、153、157、161、165号及部分公共面积+2楼HS201、HS202室|
|上海前程|上海碧峰房地产发展有限公司|上海市闵行区沪闵路6088号“凯德龙之梦·闵行广场·上海”六层01/02/03/04/05/06/07/08/09/10/11/12/13/14/15/16号|
|威虹龙|上海岳峰置业开发有限公司|上海市虹口区西江湾路388号（A）07层01号|
|威康（大连）|辽宁中瑞普商创新产业孵化中心有限公司|辽宁省大连花园口经济区银杏路二段二号第四层8号-28|
|威康健身|大华集团大连置业有限公司|大连市高新园区红凌路博翔街34号一层|
|威康健身|大连一方地产有限公司|大连市星海广场C1区16、18、19、22、24号房屋一、二层和23号房屋二层|
|威尔士|上海唐神企业管理发展有限公司|上海市浦东新区上丰路633号1幢1016室|
|威尔士|上海金虹桥国际置业有限公司|上海长宁区茅台路179号金虹桥国际中心商场LG2073铺位|
|威康(重庆)|重庆市正阳工业园区管理委员会|重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋2楼|
|威康健身|重庆龙湖凯安地产发展有限公司|重庆市沙坪坝区大学城北路92号龙湖U城天街风尚馆A馆-2F-86号|
|威康(重庆)|重庆英利购物广场管理有限公司|重庆市渝中区民权路26号英利·大融城L5楼01号商铺|
|威康(重庆)|重庆瑞孚和房地产开发有限公司|重庆市渝中区五一路99号协信星光广场L309-L310A、L411-L412号房屋|
|威康健身|重庆润田房地产开发有限公司|重庆市北部新区金开大道1003号爱琴海购物公园红星国际广场五层L5-01-a、L5-01-b|
|威康文化|上海唐神企业管理发展有限公司|上海市浦东新区上丰路633号1幢1013室|
|威康健身|上海华天房地产发展有限公司|上海市长宁区遵义路150号虹桥南丰城C栋805-807|
|威康健身|上海久禄企业发展有限公司|上海市黄浦区龙华东路839号|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|威康健身|上海捷之晟投资管理有限公司|上海市虹口区广粤路333号搜乐城A幢5楼01室|
|威康健身|上海乐虹坊商业投资管理有限公司|上海市闵行区虹井路288号乐虹坊精致生活广场地下1层B1-2室|
|威康健身|武汉滨江天地商业经营管理有限公司|武汉市滨江大道188号世贸武汉52+Mini Mall二层201、202、203铺位|
|威康健身|上海易铭置业有限公司|上海市嘉定区海上映像休闲广场，裕民南路1771弄6号|
|威康健身|成都百铭房地产有限公司|成都市万象南路669号象南里1栋附301、附401号商铺|
|威康健身|南京珠江壹号实业有限公司|南京市玄武区珠江路1号珠江壹号大厦6层1号商铺|
|威康健身|成都百扬实业有限公司|成都市东御街18号百扬大厦36层|
|威康健身|北京金泰嘉业房地产开发有限公司|北京市丰台区果园8号楼合生广场L4层L4-4001/4021/4022/4023号|
|威康健身|上海在上资产投资管理有限公司|上海市闵行区三鲁公路5588弄会所地下一层|
|威康健身|上海宝舜房地产发展有限公司|上海市长宁区威宁路123弄会所地下一层|
|杭州前程|杭州市下城区武林街道办事处|杭州市下城区中河北路16号386室|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险
（1）威康健身及其子公司房产租赁期限情况
威康健身及其子公司通过租赁方式取得的用于办公经营的 118处房产，截至本预案签署日，剩余租赁期限如下：
||
|-|
|数量|
|7|
|6|
|4|
|11|
|56|
|26|
|8|
|118|

（2）关于续租及门店持续经营的风险分析
①正在履行的租赁合同情况
从威康健身及其子公司现有租赁合同来看，威康健身及其子公司租赁房产的剩余租赁期限主要集中于 5-8年，整体租赁期限较长，3年内到期的租赁房产占比仅为14.41%，较长的租赁期限保证了经营场所的持续运营。
威康健身及其子公司作为承租方，其现有的 118处租赁房产中，共有 52处租赁房产的租赁合同中存在“承租方同等条件下优先续租”或类似安排，这些安排对威康健身及其子公司在房产到期后进行续租构成具有法律约束力的保障。
②租赁合同能够续期的有利因素与措施
威康健身及其子公司的健身门店主要集中于城市核心商圈内。威康健身作为国内休闲健身服务的优秀企业，具有良好的品牌形象与知名度，其健身会所能够为所处商圈带来较多的客流量。因此，威康健身作为承租方租赁房产用于经营门店的行为从长期合作互利共赢的角度，符合租赁双方的共同利益，具有
良好的合作基础。威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商
业地产品牌建立有长期合作关系，也对其租赁场所的稳定构成一定保障。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在租赁房产到期之前，威康健身将会提前与出租方积极沟通，开展房产的续期工作，争取房产续租的顺利完成；如出现双方未能达成续租的个别情形，威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的场所，满足新老客户的健身需求。威康健身在现有门店附近的位置找到替代租赁场所的难度较低，业务经营的持续性可以得到保障。
综上，威康健身及其子公司现履行中的租赁合同中，大部分距离到期日时间较长，且118处租赁房产中 52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身及其子公司具备能够完成其租赁房产续期的有利因素。虽然存在租赁房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身选择附近位置替代场所的难度并不高，因此不会对门店的持续经营构成重大影响。
2、门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对未来生产经营及本次交易估值构成重大的影响
威康健身及其子公司的办公经营场所主要以租赁方式取得，客观上存在房产到期后不能续租的可能性。但鉴于威康健身及其子公司现履行中的租赁合同中，大部分合同的剩余租赁期限相对较长，且 52处租赁房产中存在“承租方同等条件下优先续租”或类似安排；威康健身及其子公司的门店多处于城市核心商圈内，威康健身因其具有较高的品牌知名度，其与商圈的出租方构成互利共赢的关系，双方具有良好的合作基础；在房产租期到期之前，威康健身也将提前与出租方沟通，争取顺利完成续租，即使遇到不能续租的极端情况，也可通过在原经营场所附近的位置开设新店，满足老客户的健身需求，保证持续经营。
因此，威康健身及其子公司门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对门店的持续经营构成重大影响，也不会对本次交易的估值构成重大影响。
关于租赁场地的经营模式风险，预案中重大风险提示部分已经进行了披露，详见预案“第九章本次交易的风险因素”之“二、本次交易完成后标的公司的相关风险”之“（三）经营风险”之“1、租赁场地的经营模式风险”。
3、标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组对标的资产预评估时，根据已签订的租赁合同、经营场地所在地区租赁市场情况，对标的资产现有门店及预开门店综合考虑3%-5%的年租金增长率进行测试，从而得出预估值范围。本次预评估中已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
（五）业务经营许可情况
截至本预案签署日，威康健身及其子公司、实际开业运营门店所取得的经营资质如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身航鹤路分公司|东郊御园会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2015]0007号|游泳场所开放、游泳培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2014）浦字第15530033号|游泳场（馆）（主营）|
|||食品流通许可证|SP3101151513200205|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身古北会所|古北大成会所|高危险性体育项目经营许可证|闵体许310112[2054]0085|游泳场所开放|
|威康健身红松东路分公司||食品经营许可证|JY13101120008788|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身古北分公司|古北会所|高危险性体育项目经营许可证|长体许310105[2014]0010号|游泳场所开放、游泳技能培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2012）长字第05050043号|游泳场（馆）（主营）|
|||食品经营许可证|JY13101050012479|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|
|威康健身瞿溪路分公司|汇景会所|高危险性体育项目经营许可证|黄体许310101[2014]0041号|游泳场所开放|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2014）黄字第01090015号|游泳场（馆）（主营）|
|||食品经营许可证|JY13101010003361|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身万航渡路分公司|嘉园会所|高危险性体育项目经营许可证|静体许310106[2014]0021号|游泳场所开放、游泳技能培训|
|||食品流通许可证|SP310106510000332|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|上海嘉港城房地产开发经营有限公司1||上海市公共场所卫生许可证|（2012）静字第06050075号|游泳场（馆）（主营）、游艺厅（室）|
|威康健身|卢湾会所|高危险性体育项目经营许可证|黄体许310101[2013]0033号|游泳场所开放|
|威康健身丽园路分公司||食品经营许可证|JY13101010015662|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品)|
|上海岐黄养生有限公司2||上海市公共场所卫生许可证|（2013）黄字第01060074号|游泳场（馆）、咖啡馆、公共浴室、理发店、美容店、足浴|
|威康健身|黄浦东方国际会所|高危险性体育项目经营许可证|黄体许310101[2013]0032号|游泳场所开放|
|普里士||上海市公共场所卫生许可证|(2013)黄字第01080030号|游泳场（馆）（主营）|
|||食品流通许可证|SP3101011010010547|预包装食品（不含熟食卤|

1上海嘉港城房地产开发经营有限公司为嘉园店物业出租方
2上海岐黄养生有限公司为卢湾店所在物业的经营者
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|||||味、冷冻冷藏）|
|威尔士健身会所|七宝会所|高危险性体育项目经营许可证|（2015）浦字第15150039号|游泳场（馆）（主营）|
|威康健身七莘路分公司||食品经营许可证|JY13101120023448|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品)|
|威康健身世纪公园分公司|世纪会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2015]0004号|游泳场所开放、游泳培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2012）浦字第15160214号|游泳场（馆）主营|
|||食品流通许可证|SP3101151010071146|预包装食品销售（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身浦明路分公司|世纪海景会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2015]0012号|游泳培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2014）浦字第15330017号|游泳场（馆）（主营）|
|||食品流通许可证|SP3101151510500105|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身都市路分公司|水源墅会所|高危险性体育项目经营许可证|闵体许310112[2014]0027|游泳场所开放|
|||食品经营许可证|JY13101120005069|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|||上海市公共场所卫生许可|（2012）闵字第12060087|游泳场（馆）（主营）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|||
|||证|号||||
|威康健身罗山路分公司|汤臣会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2015]0005号|游泳场所开放、游泳培训|||
|||上海市公共场所卫生许可证|（2014）浦字第15160102号|游泳场（馆）（主营）|||
|||食品流通许可证|SP3101151511300185||预包装食品（含冷藏冷冻|、|
||||||不含熟食卤味）||
|威康健身（天山健身会所）|天山会所|高危险性体育项目经营许可证|长体许310105[2014]0036号|游泳场所开放|||
|威康健身天山分公司||食品经营许可证|JY13101050011814|预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）|||
|||上海市公共场所卫生许可证|（2012）长字第05100083号|游泳场（馆）（主营）|||
|威康健身江苏路分公司|维景会所|高危险性体育项目经营许可证|长体许310105[2014]0012号|游泳场所开放、游泳技能培训|||
|||上海市公共场所卫生许可证|（2012）长字第05010041号|游泳场（馆）主营|||
|||食品经营许可证|JY13101150012157||预包装食品销售（不含冷||
||||||藏冷冻食品）||
|威康健身涞坊路分公司|新虹桥会所|高危险性体育项目经营许可证|松体许310117[2014]0039||||
||||||游泳场所开放、游泳培训||

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容||
|新虹桥游泳馆||||||
|威康健身涞坊路分公司||上海市公共场所卫生许可证|（2017）松字第17080006号|||
||||||游泳场（馆）|
|威康健身长宁分公司|长宁会所|高危险性体育项目经营许可证|长体许310105[2014]0013号|游泳场所开放、游泳技能培训||
|||上海市公共场所卫生许可证|（2011）长字第05040027号|游泳场（馆）（主营）||
|||食品经营许可证|JY13101050011566|预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）||
|威康健身祖冲之路分公司|长泰广场会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2015]0013号|游泳场所开放||
|||上海市公共场所卫生许可证|（2015）浦字第15140006号|游泳场（馆）（主营）||
|||食品流通许可证|SP10115151240095|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）||
|威康健身南京西路分公司|中邦店|高危险性体育项目经营许可证|静体许310106[2014]0016号|游泳场所开放||
|||食品经营许可证|JY13101060001794|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）||
|嘉凯城集团中凯有限公司上海中凯||上海市公共场所卫生许可证|（2011）静字第06010073号|宾馆（主营）、游泳场（馆）、饭馆（餐厅）||

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|豪生酒店3|||||
|威康健身中山公园分公司|中山会所|高危险性体育项目经营许可证|长体许310105[2014]0011号|游泳场所开放、游泳技能培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2011）长字第05020066号|游泳场（馆）（主营）、美容店|
|||食品经营许可证|JY13101050011822|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|
|威康健身年家浜东路分公司|周浦会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2015]0036号|游泳场所开放、游泳培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2015）浦字第15510046号|游泳场（馆）（主营）|
|上海锦华酒店管理有限公司4|大华锦绣会所|上海市公共场所卫生许可证|（2011）浦字第15160271号|宾馆（主营）、酒吧、游泳场（馆）、饭馆|
|威康健身锦尊路分公司||高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2016]0003号|游泳场所开放|
|威康健身成山路分公司|北蔡宝华会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2016]0030号|游泳场所开放|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2015）浦字第15150039号|游泳场（馆）（主营）|

3嘉凯城集团中凯有限公司上海中凯豪生酒店为中邦店所在物业的原经营者
4上海锦华酒店管理有限公司为大华锦绣店物业的出租方
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|||食品流通许可证|SP3101151511701665|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|上海裕达物业管理有限公司5|上海滩花园洋房会所|上海市公共场所卫生许可证|（2012）浦字第15370167号|游泳场（馆）（主营）|
|威康健身乳山路分公司||高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2016]0023号|游泳场所开放|
|威康健身龙马路分公司|松江会所|高危险性体育项目经营许可证|松体许310117[2014]0040|游泳场所开放、游泳培训|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2014）松字第17060019号|游泳场（馆）|
|威康健身唐安路分公司|皇廷世纪会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2016]0032号|游泳场所开放|
|上海皇廷世际酒店有限公司6||上海市公共场所卫生许可证|（2015）浦字第15120006号|宾馆（主营）、咖啡馆、美容院、游泳场（馆）、饭馆、足浴|
|威康健身张江分公司|张江会所|上海市公共场所卫生许可证|（2012）浦字第15140066号|游泳场（馆）主营|
|||食品经营许可证|JY13101150062690|预包装食品（含冷冻冷藏食品）|

5上海裕达物业管理有限公司为上海滩花园洋房店所在物业的原经营者
6上海皇廷世际酒店有限公司为皇廷世纪店物业的出租方
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身徐家汇路分公司|日月光会所|食品经营许可证|JY13101010003097|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身金鼎路分公司|乐坊会所|高危险性体育项目经营许可证|嘉体许310114[2016]0030号|游泳场所开放、游泳培训|
|||公共场所卫生许可证|（2016）嘉字第14050003号|游泳场（馆）（主营）|
|威康健身樱花路分公司|富荟广场会所|高危险性体育项目经营许可证|浦体许310115[2016]0031号|游泳场所开放|
|||公共场所卫生许可证|（2016）浦字第15160012号|游泳场（馆）（主营）|
|||食品经营许可证|JY13101150025999|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|普里士下沙分公司|杭州龙湖会所|高危险性体育项目经营许可证|33010120160002|游泳|
|||卫生许可证|浙卫公证字[2016]第330111000028号|游泳池|
|威康健身真大路分公司|中环名品会所|公共场所卫生许可证|（2016）普字第07070004号|游泳场（馆）|
|威康健身真大路分公司游泳池||高危险性体育项目经营许可证|普体许310107[2016]0040号|游泳场所开放|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身松江分公司|贝尚湾会所|高危险性体育项目经营许可证|松体许310117[2014]0030|游泳场所开放|
|||上海市公共场所卫生许可证|（2011）松字第17080142号|游泳场、美容店|
|||食品流通许可证|SP3101171010028463|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身大连第一分公司|大连会所|卫生许可证|高卫公字[2015]210216L044号|游泳馆|
|威康健身武汉分公司长江会所游泳馆|武汉会所|高危险性体育项目经营许可证|42010520140003|体育健身、游泳|
|威康健身武汉分公司||食品流通许可证|SP4201051110028760|预包装食品零售|
|||卫生许可证|阳卫公证字[2016]第42010580066号|游泳场|
|大连一方健身会馆有限公司7|大连星海广场会所|高危险性体育项目经营许可证|2015006|游泳|
|||卫生许可证|沙卫公字[2013]第09130027号|公共浴室、游泳馆|

7大连一方健身会馆有限公司为大连星海广场店物业的出租方
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身真华路分公司|大华虎城会所|食品流通许可证|SP3101131310012328|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康（重庆）第三分公司|重庆U城天街会所|卫生许可证|渝卫公证字（2017）500106005543号|游泳馆|
|||高危险性体育项目经营许可证|50010620170001|游泳|
|威康健身马当路分公司|新天地会所|食品流通许可证|SP3101011510000650|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身徐汇分公司|星游城会所|食品经营许可证|JY23101040002346|自制饮料销售|
|威康健身长寿路分公司|长寿会所|食品经营许可证|JY13101070014270|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|
|威康健身正大广场分公司|正大会所|食品经营许可证|JY13101150068773|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|上海威康|都荟豪庭会所|食品经营许可证|JY13101060012026|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身静安分公司|中信泰富会所|食品经营许可证|JY13101060002367|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身一二八纪念路分公司|宝山万达会所|食品经营许可证|JY23101130005067|自制饮品销售|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身华秋路分公司|大华朗香会所|食品经营许可证|JY13101130016812|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身万荣路分公司|大宁中心会所|食品经营许可证|JY13101060015776|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身宜山路分公司|光启会所|食品经营许可证|JY12101040000794|预包装食品销售（含冷冻冷藏食品)、散装食品销售（不含熟食）|
|威康健身番禺路分公司|番禺会所|食品经营许可证|JY13101050012132|预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）|
|威康健身福山路分公司|宏嘉会所|食品流通许可证|SP3101151210070195|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威虹龙|虹口龙之梦会所|食品流通许可证|SP3101091510000939|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身浦东陆家嘴分公司|环球会所|餐饮服务许可证|沪餐证字2012210115020141|饮品店|
|威尔士茅台路分公司|金虹桥会所|食品经营许可证|JY13101050006300|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|威康健身金茂分公司|金茂会所|食品流通许可证|SP3101151010071099|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；散装食品（直接入口食品、不含熟食卤味）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|被许可主体|对应会所|许可证书|许可证编号|许可内容|
|威康健身九六广场分公司|九六广场会所|食品经营许可证|JY13101150062705|预包装食品销售（含冷冻冷藏食品）|
|威康健身金沙江路分公司|近铁绿洲会所|食品流通许可证|SP3101071010012824|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|威康健身遵义路分公司|南丰城会所|餐饮服务许可证|沪餐证字2015310105050138|饮品店|
|威康健身新龙路分公司|七宝国际会所|食品经营许可证|JY13101120030630|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|
|普里士南京双龙大道分公司（威尔士景枫店游泳馆）|南京景枫会所|高危险性体育项目经营许可证|320114-2017-0001|游泳、游泳培训|
|普里士南京双龙大道分公司||卫生许可证|江宁卫公字[2017]第20170021号|游泳场（馆）|
|威康健身殷高西路分公司|长江国际|上海市公共场所卫生许可证|（2017）宝字第13120005号|游泳场（馆）|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、未取得相关资质许可的原因及应对措施
(1)泳池经营资质许可
截至 2016年 12月 31日，威康健身及其子公司正在运营的 82家门店中共有 38家门店经营泳池。根据《全民健身条例》、《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《第一批高危险性体育项目目录公告》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，游泳属于高危险性体育项目，经营高危险性体育项目需要依法办理《高危险性体育项目经营许可证》。根据《公共卫生许可管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，游泳场（馆）属于公共场所，经营公共场所需要依法办理《公共场所卫生许可证》。
2014年之前，由于威康健身尚未设置规范、科学的内部管理架构，对企业规范运营缺乏高度认识，因此存在部分经营许可尚未取得的情况。2014年之后，威康健身开始对公司进行规范化管理，积极办理企业经营所需的相关资质，但由于2015年、2016年新增门店较多，相关部门人员设置与企业发展速度存在错位，且办理相关证照的时间流程较长，因此存在部分经营许可尚未取得的情况。
根据威康健身提供的资料及作出的说明，截至本预案签署之日，上述 38家经营泳池的门店中，4家门店未取得《高危险性体育项目经营许可证》、3家门店未取得《公共场所卫生许可证》、3家门店取得的《公共场所卫生许可证》已过期正在延展中。
根据威康健身和委托方中观物业管理（上海）有限公司的说明，汤臣一品店系威康健身受中观物业管理（上海）有限公司委托进行管理的门店，该门店的相关资质由委托方负责办理。截至预案签署之日，除汤臣一品店外，其他门店的《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》正在积极整改和办理之中。
（2）食品经营资质许可
期内，部分正在经营的门店存在未取得《食品经营许可证》而从事少量食品销售活动的情况。
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，从事食品经营业务应当依法取得相应经营业态和经营项目的《食品经营许可证》。根据威康健身和王文伟先生的确认，截至本预案签署之日，上述未取得《食品经营许可证》而从事食品销售活动的门店已停止销售食品，因此不再需要取得《食品经营许可证》。
同时，威康健身确认：“本公司将依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、规定、规章及规范性文件的规定，就所从事的食品经营活动依法办理相关许可证书，并在未依法取得经营食品所需的全部许可文件前，不再自行从事食品经营活动。”
2、行政处罚风险及对本次重组的影响
（1）未取得泳池经营资质的行政处罚情况
①未取得泳池经营资质的处罚风险
根据《全民健身条例》，未经批准，擅自经营高危险性体育项目的，主管部门可以责令改正，并处以罚款。
根据《公共场所管理条例》第十四条的规定，未取得“卫生许可证”，擅自营业的，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿的行政处罚。
据此，未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》存在被相关主管部门给予行政处罚的法律风险。
②未取得泳池经营资质的行政处罚情况
如预案“第四章交易标的基本情况”之“十四、行政处罚情况”部分所披露，报告期内，威康健身及其子公司、分公司存在因未取得泳池相关经营许可
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）被给予行政处罚的情况。针对该等行政处罚，部分主管部门出具了相关《证明》，确认相关行政处罚不属于重大违法违规行为，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚金额（元）|是否构成重大违法违规行为|
|1|上海市嘉定区文化市场行政执法大队|10,000|根据上海市嘉定区文化市场行政执法大队于2017年4月1日开具的《证明》，威康健身在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的罚款义务，现确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为。|
|2|上海市普陀区文化市场行政执法大队|10,000|根据上海市普陀区文化市场行政执法大队于 2017 年3月16 日开具的《证明》，威康健身在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的罚款义务，现确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为。|

（2）未取得食品经营资质的行政处罚情况
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，从事食品经营业务应当依法取得相应经营业态和经营项目的《食品经营许可证》。未依法取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动的，主管部门可以没收违法所得和违法生产经营的食品以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品，并处以罚款。
根据威康健身的说明，威康健身及其子公司报告期内曾存在部分门店未取得食品经营资质而从事少量食品销售活动的情况。截至本预案签署之日，相关门店均已停止食品经营活动。据此，威康健身及其子公司存在因未取得《食品经营许可证》擅自销售食品而被给予行政处罚的风险，但相关违法行为已经进行规范。
报告期内，威康健身及其子公司不存在因未取得食品经营许可而被主管部门给予行政处罚的情况。
（3）未取得相关资质对威康健身的经营及本次重组的影响
①未取得泳池经营资质的影响
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》及《公共场所卫生许可证》过期正在延展中的门店共有 9家，占威康健身门店总数（截至 2016年 12月 31日，共 82家）的比例较小。此外，泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还向会员提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容。
针对上述未取得泳池经营资质的情况，威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改，并积极向主管部门申请办理相关的资质证书。同时，威康健身作出书面说明如下：“本公司确认，上述未取得的资质许可，不存在无法办理的实质性障碍，本公司正在积极办理。”
威康健身的实际控制人王文伟先生作出承诺如下：“在威康健身的股权交割完成（即股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，如因威康健身或其下属子公司目前正在经营的门店未取得相关资质许可、未及时办理续期手续或存在其他不合法合规情形被相关主管部门给予行政处罚，均由本人负责处理并足额赔偿威康健身由此产生的全部损失。对于上述门店之外的新增门店，本人承诺，将敦促威康健身及其子公司遵守相关法律、法规，在未取得经营所需的全部资质许可前，不再自行从事相关经营活动。”
综上所述，报告期内，威康健身的部分门店泳池未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》的情形不会对相关门店的持续经营及本次重组造成实质性不利影响。
②未取得食品经营资质的影响
根据威康健身的说明，截至本预案签署之日，未取得《食品经营许可证》的门店均已停止食品经营活动，不再需要取得《食品经营许可证》。根据威康健身的说明及提供的财务数据，报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小。
另外，威康健身确认：“本公司将依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、规定、规章及规范性文件的规定，就
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所从事的食品经营活动依法办理相关许可证书，并在未依法取得经营食品所需的全部许可文件前，不再自行从事食品经营活动。”
同时，威康健身的实际控制人王文伟先生作出承诺如下：“在威康健身的股权交割完成（即股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，如因威康健身或其下属子公司目前正在经营的门店未取得相关资质许可、未及时办理续期手续或存在其他不合法合规情形被相关主管部门给予行政处罚，均由本人负责处理并足额赔偿威康健身由此产生的全部损失。对于上述门店之外的新增门店，本人承诺，将敦促威康健身及其子公司遵守相关法律、法规，在未取得经营所需的全部资质许可前，不再自行从事相关经营活动。”
综上，报告期内，威康健身部分未取得《食品经营许可证》的门店不再从事食品销售活动，对其经营和本次重组不会产生重大不利影响。
（六）资产抵押、质押情况
2016年 12月 5日，威康控股（借款人）与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（贷款人）签署了《流动资金借款合同》，授信额度为人民币 5,000万元，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。
同日，威康健身（质押人）作为担保人与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（质权人）签署了《保证金合同》、《对公理财产品质押合同》。根据前述合同，威康健身应将人民币 5,500万元保证金存入合同约定的保证金账户，并将该笔保证金用于在质权人处开立的理财产品账户内购买理财产品，并进一步以前述理财产品为威康控股在《流动资金借款合同》项下的债务提供质押担保。
上述合同签署后，2016年 12月 5日，威康控股申请使用《流动资金借款合同》项下的授信额度 5,000万元，贷款期限自 2016年 12月 6日至 2017年 12月 6日。同日，威康健身将保证金 5,500万元存入《保证金合同》约定的保证金账户。
威康健身和威康控股共同承诺，将于 2017年 5月 10日前将上述担保解除完毕。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，除上述情况外，威康健身不存在其他资产抵押、质押等情况。
九、主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债和或有负债情况
截至2016年12月31日，威康健身负债合计1,119,736,679.51元，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|93204650.02|
|5464894.41|
|32199342.51|
|15602681.21|
|40757491.48|
|56516301.08|
|243745360.71|
|873,231,267.40|
|2,760,051.40|
|875,991,318.80|
|1,119,736,679.51|

注：上表财务数据未经审计
2、对外担保情况
（1）关联担保形成原因及相关情况
根据威康健身的说明，为满足威康控股的融资需求，威康健身为其提供了关联担保。具体情况如下：
2016年 12月 5日，威康控股（借款人）与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（贷款人）签署了《流动资金借款合同》，授信额度为人民币 5,000万元，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。
同日，标的公司（质押人）作为担保人与交通银行股份有限公司上海黄浦支
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行（质权人）签署了《保证金合同》、《对公理财产品质押合同》。根据前述合同，标的公司应将人民币 5,500万元保证金存入合同约定的保证金账户，并将该笔保证金用于在质权人处开立的理财产品账户内购买理财产品，并进一步以前述理财产品为威康控股在《流动资金借款合同》项下的债务提供质押担保。
上述合同签署后，2016年 12月 5日，威康控股申请使用《流动资金借款合同》项下的授信额度 5,000万元，贷款期限自 2016年 12月 6日至 2017年 12月 6日。同日，威康健身将保证金 5,500万元存入《保证金合同》约定的保证金账户。
威康健身和威康控股共同承诺，将于2017年5月10日前将上述担保完毕。
截至本预案签署日，除上述担保情况外，威康健身不存在其他对外担保。
（2）内部决策程序及后续处理情况
根据威康健身作出的股东会决议，全体股东一致同意威康健身以人民币 5,500万元保证金或以前述保证金购买的理财产品为威康控股的上述借款提供担保。
2017年3月 11日，威康健身和威康控股共同承诺，将于 2017年5月 10日前将上述担保解除完毕，且威康健身不再为威康控股或其他关联方提供任何形式的担保。
根据威康控股的说明，截至本预案签署之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
十、主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
自 2007年成立以来，威康健身专注于健身会所运营业务，通过健身会所为客户提供功能齐全、设备专业、服务多元的全方位运动健身服务。威康健身致力于健身休闲服务产业，所运营的健身会所包含了健身、团操、瑜伽及私教等多项功能项目，坚持健康休闲、运动社交、体育精神传播等多元化的科学运动理念。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）威康健身下属健身会所主要分布在上海、北京、重庆、杭州等国内一二线核心城市，分为Will’s、Will'sElite、W-Yoga、Monster byWill’s、VIP五个核心品牌。截至2016年12月31日，威康健身及其子公司下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11家，合计93家。其中，威康健身及其子公司在上海拥有的已开业会所数量接近70家。
威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入。报告期内，威康健身 2016年、2015年会籍与私教的营业收入合计分别为 70,665.95万元、 48,943.08万元，二者收入之和占营业收入的比重超过90%，威康健身主营业务突出，未曾发生重大变化。
（二）标的公司所在行业情况
1、行业分类
威康健身主营体育健身服务，体育健身服务业是健身休闲产业的重要组成部分，是以体育健身运动为载体、以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动。除健身服务之外，健身休闲产业还包括设施建设、器材装备制造等业态。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育大类（行业代码：R88）；另据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下休闲健身活动小类（行业代码：R8830）。
2、行业监管及主要法律法规
（1）行业监管情况
标的公司所属体育行业的监管部门为国家体育总局，具体主管单位是体育经济司。国家体育总局的职责主要是研究制定并监督实施体育工作的政策法规和发展规划；指导和推动体育体制改革，指定体育发展战略，编制体育事业的中长期发展规划，协调区域性体育发展等。体育经济司的职能主要包括拟订体育产业发展规划草案，提出政策建议；承担规范体育服务管理，推动体育标准化建设具体
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工作；指导公共体育设施的建设，承担公共体育设施的监督管理工作。
各省市文化市场行政执法局作为地方性文化领域综合执法机构，行使体育行政管理部门的有关行政权力。作为全国第一个独立建制的地方文化市场行政执法局，上海市文化市场行政执法总队主要行使如下体育管理权限：①对违反全民健身管理的处罚；②对违反公共文化体育设施管理的处罚；③对违反体育竞赛管理的处罚；④对违反体育场所管理的处罚；⑤对违反反兴奋剂管理的处罚；⑥对违反经营高危险性体育项目许可管理的处罚。
中国健美协会是中国健美健身服务行业的行业协会，其主要职能包括研究制定健美健身项目的发展规划及健美健身竞赛规则及裁判法。按照国家体育总局竞赛的有关要求和规定，研究、策划、组织并实施本项目的全国性健身健美各项赛事活动。指导群众科学健身。负责组织全国健身健美教练员、裁判员、运动员的指导管理和培训工作。组织项目科学技术研究,提高运动训练和竞技水平。开展国际交往和技术交流等。
（2）主要法律法规及政策
目前，针对体育健身服务行业，国家出台了一系列相关法律法规及扶持发展政策，从制度政策层面对体育产业发展加以保障和推动。全国性健身服务行业主要的法律法规及政策汇总如下：
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|序号|文件名|发文单位|发文时间|主要内容|
|1|“健康中国2030”规划纲要|中共中央、国务院|2016年10月25日|进一步优化市场环境，培育多元主体，引导社会力量参与健身休闲设施建设运营。鼓励发展多种形式的体育健身俱乐部，丰富业余体育赛事，积极培育时尚休闲运动项目，打造具有区域特色的健身休闲示范区、健身休闲产业带。|
|2|关于加快发展健身休闲产业的指导意见|国务院办公厅|2016年10月25日|健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动，涵盖健身服务、设施建设、器材装备制造等业态。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动。|
|3|关于印发全民|国务院|2016年|到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||健身计划（2016—2020年）的通知||6月15日|加体育锻炼的人数明显增加，群众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到1.5万亿元，全民健身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源。|
|4|《体育产业发展“十三五”规划》|国家体育总局|2016年5月5日|“十三五”时期体育发展的主要目标之一：全民健身国家战略深入推进，群众体育发展达到新水平。《全民健身计划（2016发展的主要年》有效实施，全民健身公共服务体系日趋完善，人民群众健身意识普遍增强，身体素质逐步提高。到2020年，经常参加锻炼的人数达到 4.35 亿，人均体育场地面积达到 1.8平方米。|
|5|国家体育产业统计分类|国家体育总局|2015年9月18日|将体育产业范围确定为体育管理活动，体育竞赛表演活动，体育健身休闲活动，体育场馆服务，体育中介服务，体育培训与教育，体育传媒与信息服务，其他与体育相关服务，体育用品及相关产品制造，体育用品及相关产品销售、贸易代理与出租，体育场地设施建设等十一大类。|
|6|关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见|国务院|2014年10月2日|到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。鼓励社会资本进入体育产业领域，建设体育设施，开发体育产品，提供体育服务。|
|7|关于促进健康服务业发展的若干意见|国务院|2013年9月28日|发展全民体育健身。进一步开展全民健身运动，宣传、普及科学健身知识，提高人民群众体育健身意识，引导体育健身消费。支持和引导社会力量参与体育场馆的建设和运营管理。鼓励发展多种形式的体育健身俱乐部和体育健身组织，以及运动健身培训、健身指导咨询等服务。|
|8|第一批高危险性体育项目目录公告|国家体育总局等五部委|2013年5月1日|将游泳、高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪、潜水、攀岩项目列为第一批高危险性体育项目。各高危险性体育项目经营单位和相关部门应按照《全民健身条例》的规定，做好高危险性体育项目经营的申报和管理工作。|
|9|经营高危险性体育项目许可管理办法|国家体育总局|2013年2月21日|经营高危险性体育项目实施行政许可。经营高危险性体育项目，应当向县级以上地方人民政府体育主管部门申请行政许可。|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|10|关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见|国家体育总局|2012年5月31日|鼓励和引导民间资本投资体育产业，支持民间资本投资生产体育用品。积极培育体育健身市场，培养群众体育健身意识，引导大众体育消费，鼓励各类民间资本进入体育健身休闲领域，实现体育健身市场投资主体多元化、经营模式多样化，进一步扩大民间资本在体育健身休闲领域的投资比重。|
|11|公共场所卫生管理条例实施细则|卫生部|2011年3月10日|国家对公共场所实行卫生许可证管理。公共场所经营者应当按照规定向县级以上地方人民政府卫生行政部门申请卫生许可证。未取得卫生许可证的，不得营业。|
|12|关于加快发展体育产业的指导意见|国务院办公厅|2010年3月19日|大力发展体育健身市场。在不断加大投入，加强城乡居民基本体育服务的基础上，积极培育体育健身市场，培养群众体育健身意识，引导大众体育消费。广泛开展群众喜闻乐见的运动项目，加强群众体育俱乐部建设。|
|13|全民健身条例|国务院|2009年10月1日|国家支持、鼓励、推动与人民群众生活水平相适应的体育消费以及体育产业的发展。国务院制定全民健身计划，明确全民健身工作的目标、任务、措施、保障等内容。每年 8月 8 日为全民健身日。国家机关、企业事业单位和其他组织应当在全民健身日结合自身条件组织本单位人员开展全民健身活动。|
|14|游泳场所卫生规范|卫生部和国家体育总局|2007年6月21日|游泳场所应当建立健全卫生管理制度，设立卫生安全管理组织机构或部门，明确卫生安全主管负责人，配备专（兼）职卫生安全管理人员。游泳场所直接为顾客服务的从业人员应每年进行一次健康检查，取得健康合格证明后方可上岗。|
|15|关于进一步加强和改进新时期体育工作的意见|中共中央和国务院|2002年7月22日|鼓励、支持企事业单位和个人兴办面向大众的体育服务经营实体，积极引导群众的体育消费，大力培育体育市场，加强规范管理，逐步形成有利于体育产业发展的社会氛围。|
|16|关于加快体育俱乐部发展和加强体育俱乐部管理的意见|国家体育总局|1999年6月28日|健身俱乐部逐步成为群众参与体育活动的方式之一，要把发展为群众健身提供组织、指导和服务的各种健身俱乐部作为重点。成立各类体育俱乐部，以体育俱乐部形式组织开展各类体育活动，只要符合国家的有关法律规定，各级政府和体育行政部门都要积极支持并在登记注册、业务指导、管理和场地器材的配备、使用等方面尽可能提供便利条件。|
|17|中华人民共和国体育法|全国人大常委会|1995年10月1日|国家发展体育事业，开展群众性的体育活动，提高全民族身体素质。体育工作坚持以开展全民健身活动为基础，实行普及与提高相结|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||||合，促进各类体育协调发展。该法确立了从社会体育、学校体育、竞技体育和体育社会团体等内容层面对我国体育事业加以规范和保障。|
|18|公共场所卫生管理条例|国务院|1987年4月1日|国家对公共浴室、理发店、美容店、体育场（馆）、游泳场（馆）等公共场所以及新建、改建、扩建的公共场所的选址和设计实行“卫生许可证”制度。“卫生许可证”由县以上卫生行政部门签发。|

3、行业发展概况
（1）我国体育产业整体发展概况
2014年10月2日，国务院颁布的《46号文件》为我国体育产业发展提出了战略目标，即到 2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
在国家政策的大力推动之下，我国体育产业整体持续发展，各个领域和业态都呈现出良好的发展态势，对当前经济发展贡献较大，结合国际经验与我国经济发展水平来看，承载消费升级新功能的体育产业前景广阔、潜力巨大，有望为我国未来经济增长注入新的能量与活力。据统计，全国31个省（区、市）在 2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，超过《46号文件》规定目标的40%。
上市公司贵人鸟所处的福建省预计突破1万亿元，体育产业发展空间巨大。
2025年全国前十省级体育产业规模目标总值（亿元）
12000
10000
10000
9000
7200
8000
6000
6000
5000
4000
3000 3000 3000 3000
2600 2000
0
福建 广东 江苏 山东 浙江 北京 河北 河南 上海 湖北数据来源：国家体育总局
据国家体育总局和国家统计局联合发布的数据显示，2015年国家体育产业
总产出（总规模）为1.7万亿元，相比2014年增加5,494亿元，同比增长26.02%，
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产业增加值占 GDP的比重由 2014年的0.64%增长至0.8%。此外，从国家体育产业 11个大类看，体育用品和相关产品制造业总产出和增加值最大，分别为11,238.2亿元和2,755.5亿元，占国家体育产业总产出和增加值的比重分别为65.7%和50.2%；体育服务业（除体育用品和相关产品制造业、体育场地设施建设外的其他 9大类）总产出和增加值分别为 5,713.6亿元和 2,703.6亿元，占比分别为33.4%和49.2%。当前，我国体育产业整体呈现“重制造轻服务”的基本态势。未来当以改善产业结构，着力加大体育服务业的投入与发展为重心。
（2）我国健身休闲产业发展状况
伴随着体育产业整体规模逐步扩张，我国健身休闲产业也迅速发展。国务院《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》明确指出，到 2025年，健身休闲产业总规模达到3万亿元，基本形成布局合理、功能完善、门类齐全的健身休闲产业发展格局。优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，着力提升服务业比重。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动。
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为 700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到 2020年健身房市场规模将达到1,230亿元。
2016-2020年我国健身房市场规模预测（亿元）
1400
1230
1110
1200
983
1000 878
790
800
700
600
400
200
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：智研数据中心
一般而言，作为健身产业的主体，健身服务提供商主要分为商业健身俱乐部
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和公共设施提供者两大类。健身俱乐部数量是健身休闲产业发展状况的重要指标，我国健身俱乐部数量自出现以来一直保持较高的增长。从 2010年 3,245家增长至 2015年的 4,425家，年均增长率7.2%左右。在 2011-2013年间，由于健身市场竞争加剧导致行业出现关门潮，健身俱乐部数量增长速度放缓甚至为负。随着近年来健身人口的快速增长和专业化指导需求加剧，新一轮的健身风潮带动行业出现复苏迹象，健身俱乐部数量也随之迅速增长，2015年俱乐部数量增长20%以上，超过4000家。
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|-|
|2008 国2内00健9身俱乐2部01总0数（单20位1：1家）2012 2013 20增14长率（2%0）15|
|5000 25%450020%4000350015%30002500 10%20005%150010000%5000 -5%2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）健身服务业对设备供应商的依赖度较小。健身器材厂商国际知名品牌，如美国
ICON（爱康）、LifeFitness（力健），西班牙HB集团（必艾奇）、德国 GYM80等；国产品牌，如英派斯、乔山、舒华、澳瑞特、万年青等。据统计，2015年健身器材市场规模359亿元，年复合增长率7.8%。预计到2020年，市场规模将达到523亿元。
2011年-2015年中国健身器材市场规模（亿元）
400
359
350 324
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：中国产业信息网
另一方面，健身场馆供应端则主要以商业地产商、住宅地产商为主。商业地产租金浮动较大。人流较旺的商场租金每年持续攀升，租金便宜的商场则人流稀缺，因此给健身房的营业成本与收入端都带来较大影响。健身房与住宅地产的合作相对较稳定。长远来看，体育健身服务行业上游行业总体较为稳定，但租金作为商业健身俱乐部的重要成本之一，对健身房盈利影响较大。
2）健身服务提供商
目前国内健身房主要有三大类：第一类为小型俱乐部，主要以区域性健身房为主，通常在单一城市拥有约 10家会所，例如重庆的海派健身房等。第二类为大型连锁健身房，在全国范围内都有连锁会所，例如威尔士、一兆韦德、浩沙、舒适堡等。第三类为近些年逐渐兴起的新型俱乐部/个人工作室，通过主打某一特色项目，例如专业瑜伽、专业泰拳或者 24小时健身等不同的服务特色从而吸
引一批拥趸。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）健身消费者
根据产业信息网发布的《2016年中国健身行业现状分析及发展趋势预测》目前国人选择健身房进行健身主要因为以下三点原因：a、健身房运动的美颜塑形效果好，在提高体质外具有高附加值。健身房在身材塑造上则扮演不可替代的角色。b、健身房趣味性强，大部分商业健身房的运动器材种类丰富，运动方式具有多样性，并开设多样化的团操课程，能够降低重复训练的厌恶感，进一步增加了会员健身的趣味性并赋予了社交属性。c、健身房地理位置便捷，运动时间自由，适合城市人群紧凑的生活状态。“随到随练”的运动模式有效缓解了现代人工作繁忙导致休闲时间缺少与追求健康生活之间的矛盾。
健身消费者主要分为健身爱好者和经济型用户，前者对塑形等要求较高，愿意投入较多时间和精力，后者需求更多集中在减脂、减压等，对健身投入不高，流失率较高。企业客户选择与商业健身房合作，主要考虑向员工提供健身福利，提高员工身体素质。
我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不断提高以及居民健康意识的加强，保证了广阔且日益扩大的消费群体。挖掘更多潜在客户是健身服务企业最核心的发展战略。大量的健身服务企业也加大销售力度，力求在行业中拥有更多的市场份额。
（4）现阶段，我国健身服务行业市场主要具备以下特点：
1）城市健身意识差异化
目前，我国一线城市健身意识普及，竞争格局相对清晰。一线城市人口密度大，公民健身意识强，对健身的刚性需求较大，北京、上海等一线城市出现了区域性健身企业龙头，健身行业竞争格局正在形成。二线城市人民群众的健身意识尚处于培养期，部分地区出现了主导健身品牌。三、四线城市正处于朦胧期。居民尚未形成较强的健身意识，仅有一些小的健身俱乐部用于满足居民多样化的健身需求。
2）行业集中度偏低，区域龙头积极布局全国
我国由于健身市场的准入门槛较低，大量竞争者的涌入导致目前国内健身市
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）场格局较为分散，15家具备规模优势的区域龙头一共拥有600多家健身俱乐部，市场份额不足12%。随着我国二三线城市的健身需求逐渐提升，区域性龙头将大力实施跨区域发展。以威康健身、一兆韦德等区域性龙头为首的健身服务企业目前正在全国范围内积极布局。
3）私教成主推产品
目前我国参与健身房锻炼的大部分人群以非专业人士为主。一旦缺乏有效健康的训练计划，健身效果往往较差或者可能带来更多的运动伤害。随着人们健康消费意识的增强，对半专业化的训练以及“私人定制式”的训练指导需求日益增强。
私人教练适合不同身体素质、年龄阶段和经济收入的消费人群，通过提供个性化的健身计划和贴身关注，服务于健身会员。
4、影响行业的发展因素
(1)有利因素:
1)国家政策大力支持
自 2014年伊始，国务院及体育总局相继发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《体育产业发展“十三五”规划》、关于印发全民健身计划（2016-2020）的通知、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》等政策文件促进健身服务行业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强，通过管理输出、连锁经营等方式，进一步提升核心竞争力，延伸产业链和利润链，支持具备条件的企业“走出去”，培育一批具有国际竞争力和影响力的领军企业集团。发挥多层次资本市场作用，支持符合条件的健身休闲企业上市，加大债券市场对健身休闲企业的支持力度。并且明确提出截止 2020年，体育消费总规模达到 1.5万亿元；到 2025年，健身休闲产业总规模达到 3万亿。
2）用户需求攀升，市场潜力巨大
随着我国经济的高速发展，人民生活水平不断提高，随之而来的肥胖、高血压、高血脂等病症不断侵蚀人们的健康，更多的群众将会加入健身锻炼，预防疾病的发生。据国家体育总局的数据统计，2015年我国健身会员为350万人，平均
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）每年在健身上的花费约1万元，健身人群每月运动频次为7.5次，33%的健身人群将健康视为生活中最关注的问题。另外越来越多的80后、90后开始因注重自身体型塑造与运动社交等时尚需求而选择在健身房进行运动健身。
3）体育从业人员增加，保障行业发展需求
健身服务行业经过多年的积累和发展过后，从业人员队伍飞速壮大，体育高等教育及职业教育发展迅速。《全国体育人才发展规划（2010-2020年）》指出，要不断壮大社会体育指导人员规模，到 2020年，获得社会体育指导员技术等级证书的人数达到 150万以上，获得社会体育指导员国家职业资格证书的人数达到 15万以上。因此充足的健身服务从业人员，将会不断为健身服务行业注入新的活力，带动整个行业持续蓬勃发展。
4）资本持续看好，创业融资行情火热
在国家政策的刺激之下，2015年，体育风口大热，资本一拥而入。艾瑞咨询的研究报告显示：2015年我国体育类投资项目共计151笔，是2014年同类投资笔数的3倍。运动健身项目中，用户基数大、使用频次高的跑步和健身类App尤为受到追捧，如Keep、FitTime、即刻运动等App运动健身软件，通过1-2年的积累，快速拥有了可观的用户流量，首先被资本看好，率先进入B轮和C轮融资阶段。
(2)不利因素
1）健身意识和消费习惯有待培养
在经济发达地区尤其是一线城市，消费者对健身认识已得到初步普及。这些地区的消费者健身需求强烈且细化，高端消费者则需要更为专业、私人化的训练指导。然而体育人口占比相对较低的广大地区，健身行业发展远未成熟，仍存较大市场空间。一直以来国人消费观念保守，注重现实利益，强调性价比，对于健康管理、时尚消费等深层次需求的关注度较低，健身锻炼正是这样一种持续的长期的运动消费行为，不能让大众预见短期的利益。培养更多消费者的健身习惯，这还需要一个较长的市场教育过程。因此，健身需求尚需普及和提升，商业健身俱乐部还有更广阔的市场开发空间。
2）体育健身专业人才相对不足
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）健身服务专业人才需要长期的从业经验、专业的教学培训，并且需要根据客户的身体健康状况来设计不同的健身服务项目。当前国内体育健身行业快速蓬勃发展，健身会所数量快速增加，与整个行业的快速发展相比，体育健身专业人才尤其是有经验私人教练和会所主管以上级别管理者相对不足。专业人才缺乏造成了部分健身会所的管理者从业年限低，缺乏行业经验，影响和阻碍了健身服务业的发展和服务质量的提高。
5、行业进入壁垒
（1）人才壁垒
任何服务业，都依赖于专业人士的服务来满足客户需求，这一点在体育健身行业尤为突出。优秀的健身教练是健身俱乐部最为宝贵的核心资源，稳定现有教练团队并不断吸引私教加盟，成为俱乐部有序发展的重要保障。健身俱乐部的教练素质和后续学习能力是确保健身服务质量以及客户持续购买健身服务的关键。
合理的利益分配机制以及庞大的会稽数量，能够形成对教练团队的强大吸引力，从而构建起健身服务行业的人才壁垒。
（2）品牌壁垒
品牌认知度和品牌信赖度已经成为消费者选择健身服务的重要依据。行业知名品牌是企业质量、品牌文化、管理文化、市场口碑等多方面因素的综合体现。
建立具有一定知名度的品牌需要投入较大的人财物等资源，且只有经过较长时间的发展与沉淀才能铸就知名品牌。对于新进入本行业的企业而言，打造品牌需要耗费高昂的成本，且面临市场不确定性的风险，新进企业短时间内无法与原先知名企业开展竞争。
（3）资金壁垒
在激烈竞争的市场中，企业要树立良好的品牌形象和声誉，需要投入大量资金。体育健身服务行业由于其自身业务特点，实际经营运作需要较大的资金投入。
从会所开拓、宣传推广、会籍销售，到课程开发、健身教练的引进等均需消耗大量的流动资金。特别是健身俱乐部在会所拓展的进程中，需要承担高昂的房屋租赁成本，不断投入较大规模的固定成本支出。资金实力不足成为制约部分区域性
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）健身俱乐部向外扩张的因素之一。
（4）会所选址壁垒
健身俱乐部依赖于固定的服务场所向客户提供服务，好的选址是俱乐部开设成功的重要因素。从长远看，城市成熟商圈的店铺资源相对稀缺。行业内的品牌企业往往利用先发优势，在成熟商圈中占据有利地段，优先布局核心会所。因此，在客户认知度、品牌知名度和客户稳定性等方面占据竞争优势，并将产生排他性影响，在同一区域内对同行业其他企业构成一定的竞争压力。
6、行业未来发展趋势
（1）健身产业有望长期获得政策扶持
继国务院2014年《46号文件》发布后，政府多次出台政策促进体育、健康、旅游、养老等产业发展，体育健身服务领域也得到了大力支持。《“健康中国2030”规划纲要》提出“到2030年建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，强调重点发展全民健身及业余体育”。《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》提出“盘活体育场馆资源，扶持健身俱乐部发展，支持符合条件的健身休闲企业上市，引导社会资本参与健身休闲产业，到2025年健身休闲产业规模将达到3万亿元”。
（2）盈利模式更为丰富，服务内容更加全面
目前国内健身房主流健身房皆采取“年卡+私教”模式，面向客户群体多为一二线城市高收入阶层，提供服务内容同质化较为严重。随着互联网信息的快速传播，国内大型健身房纷纷引进国外最新、最成熟的健身内容与功能。从趋势上来看，国内大型健身房已经完全摆脱只提供最传统的有氧跑步训练、单功能器械训练、自由力量器械等枯燥乏味的健身项目的局面。国内知名品牌健身房大量引进国外先进的莱美健身体系、各类瑜伽项目、以及前沿的塑形减脂项目，通过团操与小团课的方式将世界领先的健身体系与技术传授给学员。未来更大比例的健身房将配备泳池、动感单车等人气项目，通过提供多功能健身服务提高会籍、私教产品的附加值，进而将传统的健身房打造为提供全方位体育运动的综合商业体。
（3）连锁直营模式为主，新兴俱乐部日渐兴起
传统健身俱乐部在我国经历了 20多年的发展，形成了多个区域连锁品牌，
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）拥有一定的品牌知名度和市场份额。而另一方面，个人健身工作室的出现满足了人们对定制化健身需求的增加，近年来增长迅速。与个人工作室相比，连锁俱乐部具备规模、品牌以及资金优势，更容易在迅速扩张中沉淀会员人群和品牌影响力。未来随着资本的介入，行业集中度将显著提高，有望出现全国性的连锁健身俱乐部品牌。参考美国健身服务行业的发展史和竞争格局，未来健身服务行业将形成连锁健身俱乐部为主、个人工作室为辅的行业格局。
（4）传统硬件更新换代，智慧健身改造升级
根据健身行业发展需要，健身企业势必会不断更新升级营运模式。健身企业将积极采取自建或者与外部平台合作的方式，建立包括智能系统化解决方案、智能装备、健身APP三大板块在内的“智慧健身系统”，把用户、教练和健身器械打造成一个生态圈，从而完成对场馆的智能化、互联网化、社区化升级转变。
（三）标的公司产品与服务
威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要有健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服务等基础的会籍服务，以及定制化的私教服务等。报告期内，标的公司所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|会籍业务|34,096.65|45.91%|26,536.37|51.40%|
|私教业务|36,569.30|49.24%|22,406.71|43.40%|
|其他业务|3,600.18|4.85%|2,686.44|5.20%|
|合计|74,266.14|100.00%|51,629.53|100.00%|

1、会籍业务
会籍业务是威康健身的主要经营服务项目。客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员。在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身服务。
报告期内，2016年、2015年的会籍业务收入分别为 34,096.65万元、26,536.37
万元，占营业收入的比重在45%以上，会籍业务收入是标的公司的基础收入来源。
自成立以来，威康健身凭借丰富的健身会所运营经验，累计服务会员数十万
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人。报告期内，标的公司具体会员数量情况如下：
单位：人
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期末在籍会员数|209,890|145,589|108,430|

截至2016年12月31日，威康健身在籍有效会员人数209,890人，相比2015年12月31日增长44.17%。
会籍业务主要为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务以及室内泳池服务。
具体情况如下：
（1）健身器械锻炼服务
一般而言，客户在会所内健身锻炼主要以器械锻炼为主。丰富的健身器械能有效地帮助健身人群实现减肥、塑形、增肌等多种目的。作为国内领先的健身会所经营机构，威康健身现已引进和配置约 50种健身器械，能满足健身客户的各类功能需求。按照使用功能的不同，健身器械可以被分为三大类：单功能器械、有氧器械、自由力量器械。具体器械设备如下：
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|序号|器械种类|器械功能|器械名称|
|1|单功能器械|单功能器械主要是针对准备训练特定肌群的健身人群。用户可根据自己的身体条件，运用器械装置进行安全训练。|大腿内侧练习机、大腿外侧练习机、大腿伸展机、大腿弯曲机、蹬腿机、多功能组合训练器、二头肌训练器、高拉滑轮机、蝴蝶机、肩膊提升训练器、双臂外展机、双位腹部训练器、双轴高拉训练器、双轴划船训练器、双轴推肩训练器、双轴推胸训练器、卧式曲腿机、引体向上训练器、转腰训练器|
|2|有氧器械|有氧器械的设备数量较多，同时使用频率也颇高。会员通过使用跑步机、骑自行车等设备，充分燃烧体内糖分，消耗体内脂肪，达到增强心肺功能，调节心|动感单车、踏步机、椭圆机、直立式自行车、靠背式自行车、跑步机、侧向椭圆机|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||理状态的目的。||
|3|自由力量器械|自由力量器械主要以哑铃、杠铃等器械为主。其最大重量可以比单功能器械更大，可以更好地刺激肌肉群。会员通过使用自由力量器械可以调动更多肌肉组织来完成动作，增加幅度或角度来刺激某块肌肉，从而达到特定的增肌目的。|奥林匹克平椅、奥林匹克上斜椅、背部伸展椅、二头肌练习椅、腹肌练习椅、杠铃摆放架、杠铃片、挂片式奥林匹克上斜、挂片式高拉训练器、挂片式肩部推举机、挂片式坐姿划船训练器、挂片式坐姿推举、可调式哑铃椅、双杠提膝训练器、哑铃、哑铃架、哑铃练习椅、哑铃平椅、坐式小腿练习器、史密斯|

（2）团操服务
团操课程是近些年广受会员欢迎的热门项目。除特殊课程外，威康健身大部分团操项目均向会员免费开放。现阶段，威康健身正在开设的团操课程主要有以骑行、舞蹈、搏击为主的有氧和单车课程以及提供多类型瑜伽的心灵与身体课程。
具体的课程分类与内容如下表：
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|课程分类|课程名称|
|（一）有氧和单车课程||
|综合类|身体充电、GRIT™、身体平衡|
|骑行类|新手上路、燃脂单车、登山之旅、有氧踏板|
|舞蹈类|身体舞蹈、尊巴、有氧拉丁、影视舞蹈、肚皮舞、中国舞、民族舞、形体芭蕾、爵士舞、街舞、体育舞蹈、莎莎舞|
|搏击类|空手道、成人跆拳道、少儿跆拳道、太极、身体格斗|
|（二）心灵与身体课程||
|常温房常规瑜伽课程|基础瑜伽、阴瑜伽、核心瑜伽、哈达瑜伽、流瑜伽、串联流瑜伽、基础阿斯汤加、能量瑜伽阿斯汤加|
|印度老师特色课程|流脉轮、能量流、纤体流瑜伽、背部护理、瑜伽理疗、纤体瑜伽、排毒流瑜伽、脉轮&冥想、介绍瑜伽、般达瑜伽、阿格尼流瑜伽、热瑜伽入门|
|热瑜伽系列课程|热伸展、热瑜伽、排毒热瑜伽、热量核心、热纤体、热流瑜伽|
|核心力量训练课程|垫上普拉提、身体平衡|

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|除上述课程外，标的公司通过自我研发，推出专属健身项目 Mi-power与|
|W-Dance两种。|
|①Mi-Power：是由团操部与私教部门联合开发的团操项目，其主要目的是增|
|加学员的特定肌肉群与肌肉力量。通过 45分钟的高密度间歇循环的小团课，帮|
|助学员进行动作模拟纠正，动态热身，高密度间歇训练，协作训练，功能性训练，|
|核心训练以及拉伸放松。能够有效帮助学员提高心肺功能，增强运动表现能力并|
|且减去多余脂肪。|

②W-Dance：为了发展威尔士舞蹈品牌,通过结合团操教练负责的音乐选择，套路创编，改编，音乐制作等工作以及表演队的舞蹈编创，打造了属于威康健身的自主品牌舞蹈课程。W-Dance遵循时尚，简单，快乐，个性，自信的五大原则，运用时尚的榜单流行音乐碰撞简单而连贯的舞蹈动作，结合多种舞蹈课程的特点多元化的舞蹈风格，在一定训练强度基础之上，培养学员的乐感，舞感，美感，从而达到强身健体又提升自信气质的目的。
（3）泳池服务
会员办理会籍之后，可以免费使用会所内的游泳池。泳池服务一直是各大健身会所吸引会员的重要亮点之一。威康健身旗下已开业82家会所中，38家配备了泳池。提供泳池服务的健身会所相比没有泳池的会所更具吸引力。
2、私教业务
（1）威康健身私教概况
私人健身教练，是指为会员提供一对一定制化服务的健身指导老师。威康健身的私教普遍拥有先进的教学理念以及丰富的实践经验。报告期内，威康健身 2016年、2015年的私教业务收入分别为 36,569.30万元、22,406.71万元，占营业收入的比重在40%以上
会员购买私教课程后，首先，需要在会所做 Inbody体测，分析各项身体数据；其次，私人教练会询问会员的健身目标、每周计划健身次数；最后，私人教练根据会员的身体素质、健身目的、兴趣爱好等多方面因素制定训练计划。成功
购买私教课程之后，会员将有权利随时预约私人教练，并根据双方约定的时间安
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）排健身课程。
（2）威康健身私教特色
1）庞大的私教团队
威康健身拥有较为庞大的专业私教团队。根据健身会所的规模大小，每个会所配置约12-20名私人教练。数量充足的团队配置可以保证每一位会员都能成功预约私教。每一位私人教练可以服务25-30位会员，部分明星私人教练则能够服务30-40位以上会员。
2）专业的私教水平
威康健身的私教普遍拥有先进的教学理念以及丰富的实践经验。大部分私教均毕业于各省体育学院，部分私教持有国际认证的EPTC、TX等专业资质。所有私教正式授课前，还需通过威康健身自身私教培训及认证体系，符合条件的私人教练才有资格向会员授课。为了保持并不断提高私教的教学水平，威康健身还建立了培训官制度。对外聘请培训官定期对私教进行培训与考核，一旦考核不通过，将予以淘汰，从而保证了私教业务的服务质量。
3）科学的训练内容
科学的训练内容是保证学员持续参与私教课程的一大保障。通过专业的私教健身体系，私教能够帮助会员在较短的时间内达到更佳的锻炼效果，从而减少盲目锻炼造成的精力消耗乃至身体损伤。经私人教练的专业指导，并通过系统性的锻炼与科学的膳食搭配，会员能够更好地提高力量、灵活性、耐力，改善体型、心血管健康等健康指标。当会员毅力薄弱，情绪受挫，感到孤独时，私人教练将会通过科学的心理暗示、内容调剂等方式鼓励会员坚持参与锻炼，从而更好地实现训练目标。
4）专属的训练记录
针对每位购买私教服务的会员，私人教练会为其配备专属训练手册。在会员专属训练册上，私人教练会如实记录下每堂课程的训练项目、心情状况、前一天的睡眠情况等。会员可以通过训练册复习过往的训练内容，而私教则借助训练册
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上信息统计，适时调整会员的训练计划。当某一会员的私人教练无法再提供服务时，接替的私人教练也能通过专属训练册详细了解该会员的训练计划进程、运动习惯以及身体状况等相关信息，从而做到在教学训练上无缝衔接，更好地为会员提供专业训练服务。
3、其他业务
威康健身除提供传统的体育健身服务之外，还有小部分其他类型业务。主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。小团课是最近兴起介于私教与团操之间的新型业务。无论是否持有会籍，小团课学员每次上课都需要支付课程费用。
威康健身的小团课种类有6类，分别为GRIT、空中瑜伽、钢管舞、BootyShape、壶铃课、跆拳道。报告期内，威康健身2016年、2015年的其他业务收入分别为3,600.18万元、2,686.44万元，占营业收入的比重5%左右，占比相对较低。威康健身开展该类业务主要目的在于为会员提供多元化服务、提高健身效果，并增强会所的盈利状况。
（四）标的公司会所情况介绍
1、标的公司会所类别
（1）会所概况
截至2016年12月31日，威康健身旗下健身会所总数为93家，其中实际运营会所数为82家，进入预售阶段的会所为 11家。报告期内，威康健身实际运营会所数量情况如下：
单位：家
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|会所数量|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上海地区|67|52|36|
|上海以外|15|6|6|
|总计|82|58|42|

威康健身于 2015年、2016年开始大力加强会所开店布局，2015年新开 18家，会所数量比2014年增长38.10%；2016年新开25家，会所数量比2015年增
长41.38%。报告期内，会所数量增长较快，年均增长率大致为40%。会所新店
数量的稳定增长，为标的公司业绩增长提供了有力保障。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，威康健身及子公司旗下实际运营的具体会所/门店情况：
1、已开业自有会所
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|会所/门店名称|所属公司/分公司|开业时间|主营业务|地址|
|番禺会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司番禺路分公司|1996年9月|健身|上海市长宁区番禺路387号|
|世纪会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司世纪公园分公司|2006年4月|健身|上海市浦东新区银霄路5号|
|古北会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司古北分公司|2006年4月|健身|上海市长宁区古北路555弄7号101、201室|
|正大会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司正大广场分公司|2006年7月|健身|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路168号7F29－32，7F03室|
|长宁会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司长宁分公司|2007年5月|健身|上海市长宁区娄山关路999弄79、81、83号地下1层|
|中山会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司中山公园分公司|2007年8月|健身|上海市长宁区汇川路88弄4号地下室、102室部分|
|张江会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司张江分公司|2008年3月|健身|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号114室|
|卢湾会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司丽园路分公司|2008年3月|健身|上海市黄浦区鲁班路166号4楼|
|金茂会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司金茂分公司|2008年7月|健身|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦裙房4s13-4s21铺位|
|天山会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司天山分公司|2008年11月|健身|上海市长宁区福泉路123弄会所|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|北京建国会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司北京建国门分公司|2008年11月|健身|北京市朝阳区建国路甲92号世贸大厦四楼|
|武汉会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司武汉分公司|2008年12月|健身|武汉市汉阳区滨江大道188号世茂锦绣长江一期A1地块会所|
|九六广场会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司九六广场分公司|2008年12月|健身|中国（上海）自由贸易试验区东方路796号B118室|
|黄浦东方国际会所|普里士健身管理咨询（上海）有限公司|2009年4月|健身|上海市黄浦区白渡路111号7楼02室、8楼|
|星游城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司徐汇分公司|2009年10月|健身|上海市徐汇区天钥桥路580号星游城项目F3-03室|
|长寿会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司长寿路分公司|2009年11月|健身|上海市普陀区陕西北路1351号长寿商业广场六层L622、23室|
|维景会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司江苏路分公司|2010年8月|健身|上海市长宁区东诸安浜路103号二号楼一楼会所|
|贝尚湾会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司松江分公司|2010年11月|健身|上海市松江区沪亭北路350弄3号一层01、地下一层02单元|
|汇景会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司瞿溪路分公司|2011年2月|健身|上海市黄浦区鲁班路619号-155、-172号商铺|
|莘庄龙之梦会所|上海前程健身有限公司|2011年6月|健身|上海市闵行区沪闵路6088号6层|
|都荟豪庭会所|上海威康健身有限公司|2011年12月|健身|普善路151号2层|
|水源墅会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司都市路分公司|2012年2月|健身|上海市闵行区都市路777弄253号1-3层|
|环球会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司浦东陆家嘴分公司|2012年12月|健身|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心B101、B111、B210室|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|宏嘉会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司福山路分公司|2013年4月|健身|中国（上海）自由贸易试验区福山路388号一层103A单元、地下一层B101A、B103单元|
|新天地会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司马当路分公司|2013年7月|健身|上海市黄浦区马当路222弄1-6号地下一层101单元|
|大华虎城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司真华路分公司|2013年9月|健身|上海市宝山区真华路942号地下一层01、02室|
|北京悠唐会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司北京朝阳门分公司|2013年10月|健身|北京市朝阳区三丰北里9号楼-1层（-1）-1-1内2-B30|
|松江大学城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司龙马路分公司|2013年11月|健身|上海市松江区龙马路117号（1号商业楼内）|
|七宝会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司七莘路分公司|2013年12月|健身|上海市闵行区七莘路3559号|
|光启城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司宜山路分公司|2013年12月|健身|上海市徐汇区宜山路455号二层221、222、223、225|
|世纪海景会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司浦明路分公司|2013年12月|健身|中国（上海）自由贸易试验区浦明路1288弄7号|
|虹口龙之梦会所|上海威虹龙健身有限公司|2014年2月|健身|上海市虹口区西江湾路388号七层A07-01|
|古北大成会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司红松东路分公司|2014年4月|健身|上海市闵行区红松东路321弄14号地下一层活动室|
|中邦会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司南京西路分公司|2014年7月|健身|上海市静安区石门一路116号301室|
|新虹桥会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司涞坊路分公司|2014年8月|健身|上海市松江区九亭镇涞坊路1080弄1号|
|汤臣会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司罗山路分公司|2014年8月|健身|上海市浦东新区罗山路2255弄1号地下室及一楼东区|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|东郊御园会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司航鹤路分公司|2014年9月|健身|浦东新区航头镇航鹤路78弄1406号|
|中环名品会所|-|2014年12月|健身|上海市宝山区真大路75号|
|长泰广场会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司祖冲之路分公司|2015年1月|健身|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1239弄7号地下一层01室|
|嘉园会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司万航渡路分公司|2015年2月|健身|上海市静安区万航渡路442号201、202、203室|
|南丰城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司遵义路分公司|2015年6月|健身|上海市长宁区遵义路150号7层L701单元A区|
|皇廷世纪会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司唐安路分公司|2015年6月|健身|上海市浦东新区唐安路588号B1、B2层|
|乐坊会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司金鼎路分公司|2015年7月|健身|上海市嘉定区金鼎路2218号4层L401室|
|大连会所|威康健身管理（大连）有限公司第一分公司|2015年7月|健身|辽宁省大连高新技术产业园区红凌路博翔街34号一层|
|上海滩花园洋房会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司乳山路分公司|2015年8月|健身|中国（上海）自由贸易试验区乳山路506弄56号地上1-2层、地下1层|
|金虹桥会所|上海威尔士健身有限公司茅台路分公司|2015年8月|健身|上海市长宁区茅台路179号LG2楼2073商铺|
|宝山万达会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司一二八纪念路分公司|2015年9月|健身|上海市宝山区一二八纪念路988弄2号地下一层02区域04单元|
|周浦印象会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司年家浜东路分公司|2015年10月|健身|上海市浦东新区年家浜东路159弄42幢88号地上一层、二层|
|杭州龙湖会所|普里士健身管理咨询（上海）|2015年10月|健身|杭州经济技术开发区金沙大道560号金沙天街商业中心8-001号|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||有限公司下沙分公司||||
|中信泰富会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司静安分公司|2015年10月|健身|上海市静安区南京西路1168号LG层LG01A-2室|
|日月光会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司徐家汇路分公司|2015年11月|健身|上海市黄浦区徐家汇路618号5F-TK-04室|
|北蔡宝华会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司成山路分公司|2015年11月|健身|上海市浦东新区成山路2388弄1号|
|大华锦绣会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司锦尊路分公司|2015年12月|健身|上海市浦东新区锦尊路399号三层健身区|
|七宝国际会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司新龙路分公司|2015年12月|健身|上海市闵行区新龙路1285号104室|
|宝山朗香会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司华秋路分公司|2015年12月|健身|上海市宝山区华秋路58弄47-54号|
|近铁绿洲会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司真北路分公司|2015年12月|健身|上海市普陀区真北路788号三楼S-F3-05、四楼S-F4-04商铺|
|杭州万象城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司杭州富春路分公司|2016年2月|健身|杭州市江干区富春路701海杭州万象城第L1层第S166号商铺|
|重庆MOCO会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司重庆第二分公司|2016年2月|健身|重庆市渝北区新南路166号商业|
|重庆星悦荟会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司重庆一分公司|2016年2月|健身|重庆市江北区北滨一路258号龙湖.星悦荟（春森彼岸）商场A3区-F3-03、A3区-F4-03、A4区-F1-05、A4区-F3-04、A4区-F4-04号|
|环球港会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司中山北路分公司|2016年5月|健身|上海市普陀区中山北路3300号地上L4、L5层L4137-L4138、L5001-L5010号商铺|
|合生汇会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司翔殷路分公司|2016年5月|健身|上海市杨浦区翔殷路1099号地上五层12号|
|诺亚新天地|威康健身管理咨询（上海）|2016年5月|健身|上海市宝山区牡丹江路318号D楼D205单元|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|会所|有限公司牡丹江路分公司||||
|富荟广场会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司樱花路分公司|2016年5月|健身|上海市浦东新区樱花路80弄2号三层301室|
|宝山正大乐城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司陆翔路分公司|2016年6月|健身|上海市宝山区陆翔路111弄正大乐城3F014、4F002|
|大宁中心会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司万荣路分公司|2016年6月|健身|上海市静安区万荣路777弄10号401室|
|七宝宝龙会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司七宝第二分公司|2016年7月|健身|上海市闵行区新龙路399弄15号3006/3002/3001|
|证大大拇指广场会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司芳甸路分公司|2016年8月|健身|中国（上海）自由贸易试验区芳甸路185号2楼201室C单元|
|大连柏威年会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司大连第二分公司|2016年8月|健身|辽宁省大连市中山区中山路129-3号六层L6001-A/L6001-B室|
|长江国际会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司殷高西路分公司|2016年9月|健身|上海市宝山区殷高西路555号B1层5-B112、5-B14、5-B115、5-B116、5-B137|
|徐汇正大乐城会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司船厂路分公司|2016年10月|健身|上海市徐汇区船厂路28号5-302号商铺|
|大连星海广场会所|威康健身管理（大连）有限公司第三分公司|2016年10月|健身|辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区18号1单元1层7号|
|控江旭辉会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司控江路分公司|2016年10月|健身|上海市杨浦区控江路2056号4层01商铺|
|南京景枫会所|普里士健身管理咨询（上海）有限公司南京双龙大道分公司|2016年10月|健身|南京市江宁经济技术开发区双龙大道1698号景枫中心F408、F503室|
|北京宜家会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司北京大兴第四分公|2016年11月|健身|北京市大兴区欣宁街15号1-03-21-R-A、1-04-03-R|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|重庆U城天街会所|威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第三分公司|2016年11月|健身|重庆市沙坪坝区大学城北路92号A馆-2F-86|
|重庆大融城会所|威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第四分公司|2016年11月|健身|重庆市渝中区民权路26号L5楼01号|
|嘉定宝龙会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司阿克苏路分公司|2016年11月|健身|上海市嘉定区阿克苏路1099号4楼417商铺|
|重庆爱琴海会所|威康健身管理咨询（重庆）有限公司重庆第六分公司|2016年11月|健身|重庆市北部新区金开大道1003号五层L5-01-a、L5-01-b|
|古北1699会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司古北第二分公司|2016年12月|健身|上海市闵行区古北路1699号301室|
|联洋广场会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司芳甸路第二分公司|2016年12月|健身|中国（上海）自由贸易试验区芳甸路 198-206、208-232、268-286（双）、258弄13-37号C区二层C202单元|
|百联世纪会所|威康健身管理咨询（上海）有限公司世纪大道分公司|2016年12月|健身|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1217 号 G59-F04-1-010 至 014、G59-F04-0-028铺位|

2、受托经营的会所
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|会所/门店名称|所属公司/分公司|开业时间|主营业务|地址|
|汤臣一品会所|-|2015年7月|健身|汤臣一品健身会所中心B1层|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）会所品牌分类
根据公司品牌战略部署以及会所功能差异化特性，威康健身旗下连锁健身会所被划分为5个品牌，即Will’s,Will’s Elite, Monster byWill’s,W-Yoga以及VIP。
具体情况如下：
1）Will’s
Will’s，作为威康健身旗下最核心的品牌，也是现有会所中数量最多的品牌。
截至2016年12月31日，实际运营与预售阶段的Will’s品牌会所总数合计为 79家，其中上海59家，上海以外20家。所有Will’s健身会所都具备器械锻炼、团操、私教等服务，约一半的Will’s健身房提供室内泳池服务。作为公司最重要的品牌，Will’s将被继续在全国范围内进一步部署，威康健身未来的开店计划中，大部分会所仍将以Will’s为主。Will’s的室内效果图如下：
2）Will’s Elite
Will’s Elite是基于Will’s的升级版健身会所，总体上与Will’s的产品与服务内容相似，主要区别在于会所选址与店内硬件配置不同。Will’s Elite会所主要分布在市区繁华地段以及相对昂贵小区，例如富荟广场、汤臣一品等。此外，Will’sElite所配备的健身器械大部分为国内外一线品牌。
Will’sElite室内效果图如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3）W-Yoga
W-Yoga是威康健身旗下针对瑜伽类项目专门成立的高端品牌。W-Yoga不仅拥有更好的健身器械与设备，更重要的是W-Yoga的团操服务只提供专业的瑜伽项目。该品牌通过自我研发并结合国外先进的瑜伽体系，已经成功打造具有 W-Yoga特色的瑜伽体系。W-Yoga主要有 5大特色瑜伽课程。具体瑜伽项目如下：
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|W-Yoga专属课程|女性瑜伽|女性瑜伽主要是针对女性的下腹部、盆骨区域进行拉伸、挤压、按摩，促进这些部位的血液循环，排除体内毒素，强壮女性生殖系统。另外对身体末梢部位的倒置、拉伸、伸展，带动全身的血气流通。|
||孕妇瑜伽|孕妇瑜伽帮助孕妇增强体力和肌肉张力，增强身体的平衡感，提高整个肌肉组织的柔韧度和灵活度。同时刺激控制荷尔蒙分泌的腺体，加速血液循环，还能够很好地控制呼吸。有规律的产前瑜伽练习可以让这个过程变得轻松简单并有助于孕妇在产前保持平和的心态。|
||宇宙瑜伽|宇宙瑜伽是一套综合各瑜伽派系主旨的系统，用意让练习者有觉知、意识地去创造一套适合个人的业，和能解脱业的束缚的练习方法。这是一套植根于人体层窍的系统，让练习者在自身和万物之间创造、控制、平衡和自由，|
||火箭瑜伽|火箭瑜伽是由传统的序列演变而来，序列非常丰富，结合了站立，手臂支撑，平衡，后弯和倒立等各种体式。以能快速帮助习练者提升自身潜能闻名。|
||倒立课|倒立课这个课程目的是要协助学员练习及改善倒立姿势。课程期间，老师会教导学生头倒立式、手倒立式、前臂倒立式和肩倒立式的技巧与身体平衡的方法。学员必须完成一定基础瑜伽课程及对瑜伽体式有较深入认识才可报名参加。|

W-Yoga的室内效果图如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）Monster byWill’s
作为威康健身旗下标杆型健身会所，Monster具有更高的私密性与专业性，其服务对象主要为力求达到国际运动员训练标准的体育专业人士，以及对训练强度有更高要求的健身爱好者。Monster的硬件条件参照职业运动员的健身训练配置，所提供的课程参照国际运动员的训练标准。Monster店内效果图如下：
5）VIP
威康健身针对高净值人群推出了VIP品牌。VIP主要针对较高收入客户群体，因而在装修、设备、服务等方面具有更高的标准。全国范围内目前有 2家 VIP会所，包括2016年推出的第一家大连星海广场店以及2017年正式运营的坐落上海繁华地段的企业中心店。相较其他品牌，VIP健身会所引进国际领先的健身器械，时尚前沿的 Loft装修风格，汇集精英服务团队与私人教练，力求打造全行业高端健身会所。VIP店内效果图如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、标的公司卡种分类
威康健身针对个人用户和公司用户分别推出个人卡与公司卡，其中公司卡用于企业客户，而针对普通学员推出的卡种则为个人卡，个人卡仅为期限卡。
威康健身旗下 5个品牌都有其对应的单店会籍卡，会员需购买单店卡之后才能进入所属健身会所进行体育锻炼。其中Will’s与Will’sElite推出1+1卡,会员可以任选两家上述品牌的会所进行健身，方便满足白领商务人士在办公地点与居住小区附近的健身锻炼需求。而 VIP会所的单店卡则可以进入任意一家非 VIP会所以外的其他会所。由于服务内容、装修风格、场内设备的差异，5大品牌的会籍卡价格也有所区别，但其中Monster与W-Yoga的单店卡价格一致。
除此之外，标的公司也推出钻石卡、宇宙卡、VIP All Clubs三类通用卡。钻石卡能进入任意除W-Yoga以及VIP以外的所有会所。宇宙卡除具备钻石卡所有权限之外，还能任意使用W-Yoga的所有服务。而作为标的公司精心为会员推出的VIP All Clubs卡则拥有使用威康健身旗下所有健身会所的权利。威康健身旗下个人期限卡主要情况分类如下：
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|卡种名称|介绍|
|WILL'S单店卡|购买单店卡的会员，可以使用该会所内所以器械、泳池、以及参与大部分团操课程。|
|WILL'S 1+1卡|购买1+1卡的会员可以任意选择2家Will’s品牌的会所进行健身锻炼。|
|WILL'S Elite单店卡|购买该卡的会员，可以在指定的一家Will’s Elite会所使用健身服务。|
|WILL'S Elite1+1卡|购买1+1卡的会员可以任意选择2家Will’s Elite会所使用健身服务。|
|W-Yoga单店卡|购买该卡的会员，可以在指定的一家W-Yoga会所使用健身服务。|
|Monster byWill’s单店卡|购买该卡的会员，可以在指定的一家Monster会所使用健身服务。|
|VIP单店卡|购买该卡的会员，除了可以在指定的一家VIP门店进行健身锻炼之外，还可以任意享受所有非VIP品牌会所的健身服务|
|钻石卡|购买该卡的会员可以享受所有Will’s以及Will’s Elite品牌会所提供的健身服务。|
|宇宙卡|购买该卡的会员可以享受所有非VIP品牌会所的健身服务。|
|VIP All Clubs|购买该卡的会员可以享受所有标的公司旗下品牌提供的健身服务。|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）标的公司业务模式
威康健身主营体育健身服务，立足健身服务行业，依托较大的核心区域会所数量、庞大的专业健身教练团队以及多年积累的健身会所运营实践经验，逐步摸索出一套相对实用可行的商业经营模式。有赖于独特的选址模式，威康健身重点布局核心商圈的高档楼宇，通过新设或收购等扩张方式并辅之广告宣传、口碑传播等推广手段，为核心城市的目标人群提供较高品质的体育健身服务。
威康健身自成立以来，已经形成了较为成熟稳定的采购、销售以及选址等商业模式。公司业务模式具体情况如下：
1、采购模式
公司采购类产品主要集中在2个领域：健身器械、健身房装修。针对两大主要采购产品，公司制定了一套完善的采购系统流程。2015年，威康健身向前五名供应商采购的金额为 17,351.64万元，占当期营业成本总额的比例为71.66%；
2016年，威康健身向前五名供应商采购的金额为24,701.62万元，占当期营业成本总额的比例为65.89%。
（1）健身器械采购
作为健身会所的一项核心固定资产，健身器械设备的采购金额较大且种类繁多。威康健身经过多年的行业实践，已建立符合自身经营要求的设备供应商库，绝大多数为行业内知名品牌。根据每家会所的面积容量以及功能定位，威康健身总部统一安排设备采购。通常是直接面向厂家或就近向当地经销商进行询价议价，并最终挑选合适的健身器械品牌。针对诸如跑步机等采购量较大且品牌集中度较高的健身器械，威康健身也会与供应商签订年度供应安装合同，以获取较低的购置价格，降低营业成本。具体的采购流程如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）装修采购
有关装修采购，公司每年同一类型的首家门店会以招标形式进行装修采购，当次竞标各项细节的价格会作为当年此类项目的基准，不会浮动。第二年时，根据各个环节市场价格的涨跌，标的公司与供应商协商或重新招标，调整同类型项目的价格。
具体的装修采购流程如下：招标开始前，工程部邀请装饰、机电单位等各工种，每个工种至少三家单位参与统一报价，报价完成后会同一时间封标，递交到公司审计部，由审计部门完成主材、辅材价格等各项细节的确认。确定大致候选范围后递交至董事长，并召开公司部门会议。在部门会议上，由各自部门负责人出具项目意见，形成会签单。最后，董事长根据上述会签单的意见综合考虑后选定中标企业。
2、销售模式
威康健身的客户包括个人客户与企业客户。以健身会所为中心，销售团队辐射商业中心和高档小区。威康健身的销售分为会籍销售与私教销售两种模式。
2015年，威康健身向前五名客户销售的金额为 973.65万元，占当期营业收入总额的比例为1.89%；2016年，威康健身向前五名客户销售的金额为1,969.26万元，占当期营业收入总额的比例为2.65%。
（1）会籍销售
会籍销售主要是指通过销售会员卡与客户建立健身服务合同关系。威康健身针对个人客户主要有两种销售渠道：1）传统的派单、电商引流、体验式营销等方式。通过专门的营销公司进行个人会籍销售，威康健身较大程度上降低了人工成本、提升了营销效果，并提高了用户群体的覆盖面。2）会所销售，除主动销售之外，凭借区位和品牌方面的优势，威康健身吸引了较多潜在客户到访实地参观，并最终达成购买意愿。
会籍业务开卡流程如下：
1）个人卡业务流程
个人办卡的全过程由营运部门实施，会所前台属于营运部门，与会籍顾问所
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）属的销售部门各自独立。会籍顾问带领潜在学员参观会所，介绍会所的功能与特点，在此过程中了解其需求与健身习惯，并有针对性地进行推销。学员有购卡意向后，会籍顾问陪同学员到会所前台办理付款手续。前台负责与学员确认个人信息、购卡类型以及赠送礼品等，再将相关信息录入与业务系统直接关联的平板电脑，并用平板电脑对会员拍照留档，然后即时生成一份会籍销售合同，包含会员个人信息、会员号、合同号、合同金额、收款金额、礼包内容等情况。信息确认无误后，由学员在会员确认书上签字确认。拥有会籍卡之后，会员将根据合同和卡种内容到对应的会所进行健身活动。
个人卡的具体开卡流程图如下：
2）公司卡业务流程
公司卡的业务销售及开办流程由市场部主导。首先，市场部通过联系企业 HR或者企业负责人等方式，建立和该企业的直接联系。其次，通过体验课程、免费试训等方式，将威康健身高品质的健身服务、先进的器械设备以及便利的地理位置等综合优势传递给潜在企业客户。再次，初步确定合作意向之后，根据企业的大小规模以及购买需求财务部进行核价，并报批决策层确定最终合作价格。
最后，作为一项公司福利，达成合作关系的企业员工得以享受威康健身提供的健身服务。
公司卡的具体开卡流程图如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）私教销售
私教销售主要是针对在籍会员的健身需求进行深度开发，促使会员在店内购买私教课程。标的公司私教课程销售主要通过两个渠道：第一，在学员初到店购买会籍服务时，会籍顾问会向学员引荐私人教练，并协同进行私教课程的介绍与销售。第二，私人教练通过在健身会所内现场示范、知识讲解、健身心得分享等方式吸引普通会员，然后对其进行私教课程销售。当会员购买私教课程后，则由私教负责人安排教练为其制定教学计划并协助完成健身课程。
3、选址模式
（1）地域布局策略
威康健身作为长期立足于上海的连锁健身经营企业，近年来在全国范围内继续扩大布局。多年来，威康健身与大型地产、商业中心形成了稳定良好的合作关系，如正大、万科、凯德、龙湖等。开拓新市场初期投入较大且耗时较长，为避免出现投资亏损，威康健身根据深耕多年的行业经验制定了符合自身发展的一套选址决策系统。
在开拓新城市时，威康健身会参考多个因素，当综合评定结果满足开拓要求时，将在该城市进行战略布局。在决策是否进入新市场时，将重点考量城市的经济体量、人均体育消费水平、市场饱和度以及城市健身意识等多种因素，并最终结合所有数据进行综合考虑。具体决策因素包括：①城市分类：一线城市或二线城市；②经济指标：人均 GDP10万以上；③健身意识：每月人均体育类消费达到1500元；④合作商业地产：商业地产品牌属于全国20强以内；⑤市场饱和度：能够新开10家会所以上。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）开店选址标准
现阶段，威康健身的会所更多以布局在核心商圈为主。在选择合适的商圈地段方面，威康健身主要考虑地理位置、商场面积、周边健身人群密度以及租赁成本等几项核心要素。
威康健身开设新会所有严格的筛选方式：①由拓展部与开发商确定新开会所地址；②工程部现场勘查，确定施工难度以及投入预算；③市场部与销售部针对开店区域做市场尽职调查；④财务部审核投资预算，并做盈利预测；⑤法务部门审理合同，确保租赁行为合规合法；⑥部门负责人根据工作结果出具项目意见，由领导层根据项目意见审议决策。
（六）标的公司行业地位以及核心竞争力
1、行业竞争格局
威康健身及子公司所在地主要集中于上海、北京、重庆、杭州等。2015年中国前十大品牌健身房总体数量740家，仅占市场整体的16.4%，剩下的健身俱乐部有66.8%以非连锁为主，尚未形成真正意义上的龙头企业（数据来源：虎嗅网）。国内具备较强竞争实力的同行企业包括有一兆韦德、中体倍力、青鸟健身、舒适堡、中航时尚、美格菲等。目前，我国健身房的竞争状况具备以下特点：
（1）行业进入门槛较低
商业健身行业的进入门槛低，市场品牌分散。健身行业不依赖上游设备供应商，投入资金量可大可小，除了设备投入外只需要合适的选址和员工。据统计，开设一家 1500平米的健身房，初期投入金额大约在 150万人民币至 600万人民币。因此较低的进入门槛吸引了大批投资者开设新的健身房，而大量竞争者导致国内健身房市场品牌分散，日益扩大的消费群体又吸引了大量新加入者。
（2）一线城市竞争激烈
目前健身俱乐部尚未形成全国性的龙头企业，显示出很强的地区性，在国内排名前列的连锁品牌中，一般只在起源地开设较多会所，在其余地域扩张幅度较小。全国大型连锁健身俱乐部目前主要入驻一、二线城市，并主要集中在少数一
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）线城市。例如：上海地区的健身会所数量约为460家，占到全国总健身房家数比例的10%。其中连锁健身品牌会所数量超过350家，由威康健身、一兆韦德、舒适堡、美格菲等大型连锁健身俱乐部组成。
（3）区域龙头积极布局全国
连锁品牌主要以区域市场为主，威康健身目前拥有的 82家正式营运会所中有 67家位于上海。而同处上海市场的健身企业例如一兆韦德、舒适堡等连锁健身机构与威康健身体量也大体相当。目前，我国还未出现在全国范围内都具有影响力的全国性健身企业。较为分散的市场格局，对于巨头而言还有较大发展空间。
随着人们对连锁健身房的信任度会逐渐增强，今后健身房市场集中度将会进一步提高，实力较强的连锁健身房将迎来黄金发展期。在此契机之下，威康健身、一兆韦德等大型连锁健身房也在向其他一、二线城市积极布局。
2、标的公司核心竞争力
（1）品牌优势
威康健身积极开拓品牌推广途径，在城市核心商圈进行开店，直接以店门作为宣传渠道。同时，威康健身积极参与行业峰会，以行业优秀代表进行企业宣讲，经验分享等活动，成功在健身服务业内树立了良好的行业形象。威康健身形成了包括以传统的销售人员派单、商场吊旗广告和新型微信公众号推广等方式相结合的销售体系，营销方式具有多样性、受众较为广泛。
（2）选址特色
威康健身的选址主要集中在核心商圈或者高档小区，如上海新天地店、上海中心店、企业天地店、上海正大广场店、北京东方新天地店、北京悠唐广场店等。
上述地段周边汇聚有大量的商住人群，为威康健身提供大量的潜在客户流量。此外，地标性建筑物里开设会所也将大力提升公司的品牌形象与知名度，为公司开拓新市场树立良好的口碑与印象。
（3）专业团队
目前健身行业市场缺少权威专业培养健身教练的机构，造成大部分健身服务
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业的教练行业经验不足，以及人才紧张的不利情形。但是标的公司在行业经营超过 20年，集结一批忠诚度高，专业性强的健身服务团队。公司创始人王伟文董事长曾经是国家级举重运动员，拥有专业的健身体系知识与经验，并且深耕健身行业超过 20年，在健身行业内积累了广泛的人脉资源；对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉，能够根据行业趋势的变化对公司发展实施精准的定位与把控。
除此之外，公司大力引进国外先进技术与人才，目前高管团队中 CEO周锦豪来自于香港，拥有超过 10年的深厚行业经验，曾经任职于多家国外大型健身房的高管职位，并且曾经率领团队成功开发东南亚健身市场。标的公司的私教总监则来自于台湾，拥有超过 10年的私教工作经验，是国内外著名的明星私教。强大的团队建设将是保证威康健身在行业里能够继续扩张的坚实基础。
（4）产业积淀
威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期战略合作关系。主要的合作地产公司包括：万科、华润、龙湖、汤臣等超过 10家地产企业。借助良好的合作关系，威康健身能够以较低的租赁价格进入新市场，或者确保公司有条件获得入驻城市核心商圈的机会。另一方面，威康健身与一系列国际知名健身器械品牌也已达成深度合作，例如力健、泰诺健、乔山、韦德、必确等知名健身器械销售商。
（5）功能完善
威康健身旗下会所统一使用国际领先的健身培训课程，例如莱美健身体系等。
通过国外先进的健身体系，威康健身所拥有的健身房功能性更为丰富，包括集合普通机械锻炼，团操锻炼，私教锻炼于一体。威康健身旗下健身房目前约50%都带有泳池，干净、安全、舒适的泳池服务深度绑定了很大一批忠实会员。此外，威康健身所配置的器械设备亦处于全行业领先水平，优质的器械产品质量、多样化的器械功能，为会员健身时提供了一个安全、舒适、有效的健身条件。
（6）风格独特
威康健身采用前卫的设计风格，结合时下中高端消费群体钟爱的 loft风格，打造让会员满意的健身房风格。配合 loft风格的时髦歌曲与渐变的灯光，健身房
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会员更愿意将自身练就的肌肉与身材通过运动社交平台进行分享。另外，loft风格的健身房能够为会员营造一种积极锻炼的良好健身氛围，会员将去威康健身运动作为一种生活时尚模式。不少会员即在初次进入威康健身会所时被其装修风格吸引，从而购买会籍产品，成为威康健身的会员。
（七）标的公司未来盈利快速增长的可持续性分析
1、威康健身各类业务的经营及盈利模式
（1）威康健身各类业务的经营
威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍业务、私教业务以及其他业务。会籍业务是威康健身的主要经营服务项目。客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员。在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身服务，包括健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服务等。私教业务，是指为会员提供一对一定制化健身服务的私人教练训练服务。其他业务，主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。
报告期内，标的公司所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|34,096.65|45.91%|26,536.37|
|36,569.30|49.24%|22,406.71|
|3,600.18|4.85%|2,686.44|
|74,266.14|100.00%|51,629.53|

报告期内，威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入， 2016年、2015年会籍与私教的营业收入占营业收入的比重超过90%。
（2）威康健身各类业务的盈利模式
威康健身的盈利模式为布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、
个性化、高品质的体育健身服务，通过会籍业务、私教业务及其他业务实现盈
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利。威康健身收入端主要体现为出售会籍、私教服务以及其他业务等内容；成本端主要体现为房屋租金、装修支出、人力成本以及其他经营成本等项目。
就威康健身经营业务而言，随着会员数量和私教课时数量的增加，威康健身会籍业务收入、私教业务收入和其他业务收入的增加，在实现对成本的覆盖后，实现盈利。具体而言，各业务项下的盈利模式如下：（1）会籍业务通过向客户销售会籍合同，为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务等来获得收入，扣除经营过程中所发生的场地租金成本、装修成本、设备折旧、人工成本及其他经营成本后获取利润；（2）私教业务通过销售私人训练课程为会员提供定制化的私人健身指导服务获取收入，扣除经营过程中所发生的人工成本、设备折旧及其他经营成本后获取利润；（3）其他业务主要是向会员出售与运动健身相关的食品、运动装备等商品来实现收入，扣除相关商品成本后获取利润。
报告期内，威康健身凭借优良的品牌优势、成熟稳健的销售执行力，不断提高收入端的销售规模；同时，有赖于与上游地产商以及健身器械品牌商的良好合作关系，威康健身能够有效管控运营成本，进而获得稳定且持续的盈利增长态势。
2、结合商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点，分析威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势
（1）我国商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点
①我国商业健身行业发展状况
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为 700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到 2020年健身房市场规模将达到 1,230亿元。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016-2020年我国健身房市场规模预测（亿元）
1400
1230
1110
1200
983
1000 878
790
800
700
600
400
200
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：智研数据中心
一般而言，作为健身产业的主体，健身服务提供商主要分为商业健身俱乐部和公共设施提供者两大类。健身俱乐部数量是健身休闲产业发展状况的重要指标，我国健身俱乐部数量自出现以来一直保持较高的增长。从 2010年 3,245家增长至 2015年的 4,425家，年均增长率7.2%左右。在 2011-2013年间，由于健身市场竞争加剧导致行业出现关门潮，健身俱乐部数量增长速度放缓甚至为负。随着近年来健身人口的快速增长和专业化指导需求加剧，新一轮的健身风潮带动行业出现复苏迹象，健身俱乐部数量也随之迅速增长，2015年俱乐部数量增长20%以上，超过 4000家。
||
|-|
|2008 国2内00健9身俱乐2部01总0数（单20位1：1家）2012 2013 20增14长率（2%0）15|
|5000 25%450020%4000350015%30002500 10%20005%150010000%5000 -5%2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为大型连锁健身房，在全国范围内都有连锁会所，例如威尔士、一兆韦德、浩沙、舒适堡等。第三类为近些年逐渐兴起的新型俱乐部/个人工作室，通过主打某一特色项目，例如专业瑜伽、专业泰拳或者 24小时健身等不同的服务特色从而吸引一批拥趸。
b.连锁健身俱乐部与个人健身工作室的特点比较
||
|-|
|连锁健身俱乐部|
|①以中高收入白领为主、男性居多②会员群体大|
|全面完善的健身场所|
|收取会员费，私教课程通常每节课200-500元（一线城市）|
|成本高，面积更大，器械更全，高端的健身房通常配备泳池、拳击台等|
|器械设施完善，但在健身高峰期，密度较大|
|前期装修租赁支出较大，需要较强的资金规模实力|
|规范化运作，整体管理水平高、服务水平有保障|

（2）威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势
①优势
a.品牌优势。作为品牌连锁模式为主的健身企业，威康健身发展历史较为悠久，积极开拓品牌推广，在数个城市核心商圈进行开店，直接以门店作为宣传渠道，具有良好的品牌形象与知名度。同时，威康健身积极参与行业峰会，以行业优秀代表进行企业宣讲，经验分享等活动，成功在健身服务业内树立了良好的行业形象。
b.团队优势。威康健身在行业经营超过20年，集结一批忠诚度高，专业性
强的健身服务团队。公司创始人王伟文董事长曾经是国家级举重运动员，拥有
专业的健身体系知识与经验，并且深耕健身行业超过 20年，在健身行业内积累
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了广泛的资源；对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉，能够根据行业趋势的变化对公司发展实施精准的定位与把控。除此之外，威康健身大力引进国外先进技术与人才。强大的团队建设将是保证威康健身在行业里能够继续扩张的坚实基础。
c.规模优势。截至 2016年 12月 31日，威康健身旗下健身会所总数为 93家，其中实际运营会所数为 82家，进入预售阶段的会所为 11家，具有相当的规模优势。借助良好的产业积淀，威康健身得以在众多核心商圈或者高档小区开设规模较大的健身会所。基于此，威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期战略合作关系。借助良好的合作关系，威康健身能够以较低的租赁价格进入新市场，或者确保公司有条件获得入驻城市核心商圈的机会。另一方面，威康健身与一系列国际知名健身器械品牌也已达成深度合作。
②劣势
a.运营成本较高
威康健身选择并定位品牌连锁经营需要在全国范围内不断开拓新店，且通常选址在核心商圈的高档楼宇，地段繁华且租赁面积较大，因此租赁、装修等固定成本支出较大。而新型俱乐部或个人工作室选址灵活，占地较小，如超级猩猩将集装箱改装打造成智能移动健身舱；其他个人工作室通常也面积较小，健身器械以实用为主，因此运营成本较低。
b.服务对象比较大众，细分领域渗透有限
威康健身选择并定位品牌连锁经营决定了其所服务的消费群体，相对比较宽泛而不够细分。而个人工作室则可以根据工作室的不同位置和定位，将目标人群进一步细化为学生群体、女性群体等。在所提供的服务内容上面，个人工作室则通常以某项专业健身服务内容立足，如专业瑜伽、专业泰拳等，因此其受众和服务指向性都更强一些。
3、结合威康健身报告期内会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况，披露威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）报告期内，威康健身会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况
①年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|增长率|2016年12月31日/2016年度|增长率|
|年度续卡率|15.13%|19.92%|-|25.48%|-|
|单店收入（元）|8,709,146.78|8,901,642.44|2.21%|9,056,845.83|1.74%|
|单店会员数量|2,582|2,510|-2.77%|2,560|1.97%|

注：年度续卡率=本年续卡会员数量/上年年末在籍会员数量；单店收入=年度营业收入/期末门店数量；单店会员数量=期末在籍会员数量/期末门店数量
报告期内，威康健身年度续卡率维持在20%左右，且呈现上升趋势，2016年年度续卡率增长至25.48%。根据招商证券出具的研究报告《健身行业专题研究报告：热潮之下蓄势待发的中国健身行业》，全国健身行业平均续卡率在15%左右。报告期内，威康健身年度续卡率逐年上升，且高于行业平均水平。报告
期内，威康健身单店收入每年在 900万元左右，单店会员数量较为稳定，保持在每家门店 2500人左右。
（2）威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性
报告期内，威康健身年度续卡率逐年上升，单店收入年均在 900万元左右，单店会员数量较为稳定。威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头。经过多年的发展，威康健身形成了品牌优势、选址特色、专业团队、产业积淀、功能完善、风格独特等六个方面的核心竞争力。（详见预案“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）标的公司行业地位及核心竞争力”）
基于对行业发展现状及行业未来发展趋势的理解与把握，近年来威康健身加强会所开店布局未来，威康健身仍将大力开拓会所布局，增加会所数量。新设健身会所经一定时间运营之后，在未来逐渐进入成熟期，而其健身会所的盈利能力会在进入成熟期之后完全释放。会所新店数量的不断增长，为标的公司未来业绩持续增长提供了有力保障。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，威康健身将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局，进一步增强和提升自身的核心竞争力，保证威康健身未来业绩的快速、可持续增长。
综上，威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头，形成了六个方面的核心竞争力，未来盈利能力有望持续快速增长。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚在进行当中。威康健身最近两年的主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,213,331,918.87|
|1,119,736,679.51|
|93,595,239.37|
|96,558,946.84|

注：上表财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（二）简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|742,661,358.18|
|53,175,427.51|
|55,147,207.33|
|46,892,188.64|
|48,395,087.50|
|42,010,649.59|

注：上表财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-1,076,778.33|
|3,369,996.25|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2,937,397.25|
|0|
|3,634,900.00|
|-321,438.10|
|8,544,077.07|
|2,163,319.88|
|6,380,757.19|
|6,384,437.91|
|-3,680.72|

注：上表财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（四）最近两年利润分配情况
报告期内，威康健身未进行利润分配。
（五）最近一年营业收入或净利润变动情况
威康健身 2015年及 2016年营业收入分别为 516,295,261.78元及742,661,358.18元，增长43.84%；2015年及2016年净利润分别为19,430,270.39元及46,892,188.64，增长141.34%。相比 2015年，2016年威康健身营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放；相比2015年，2016年威康健身净利润增长是由于营业收入增长较快所致。
（六）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
报告期内，威康健身非经常性损益 2015年主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、投资收益、公允价值变动损益及营业外收
支，2016年主要为投资收益、公允价值变动损益及营业外收支。威康健身主要
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的营业外收入为政府补贴，主要的营业外支出为非流动资产处置损失及罚款。威康健身非经常性损益净额占当年净利润比例的绝对值分别为15.12%、13.61%。
非经常性损益不具有持续性，扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（七）报告期内收入增长与净利润增长分析
1、威康健身销售收入增长与门店及会员数量变动相匹配
（1）2014年以来威康健身及其子公司门店新增和关闭情况
|||
|-|-|
|新增|关闭|
|18|2|
|25|1|

注：2014年年末门店数量为42家。
（2）各业务项下会员新增、退出及存续情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|增长率|2016年度|
|62,549|90,607|44.86%|116,053|
|14,913|21,603|44.86%|37,103|
|52,713|53,448|1.39%|51,752|
|108,430|145,589|34.27%|209,890|

注：在威康健身的业务管理系统中，会员在会籍合同到期前续签则统计为续会会员，未在会籍合同到期前续签则统计为退出会员，在会籍合同到期后再签订新的会籍合同则统计为新增会员。期末在籍会员数量=（期初在籍会员数量+新增会员数量）—退出会员数量，续会不会导致会员数量变动。
威康健身私教业务以会籍会员为服务对象，仅有威康健身的会籍会员有资格购买私教课程。由于单个会员可以同时购买多种私教课程，因此，影响威康健身私教业务收入的主要因素是私教课时数量。下表列示出威康健身私教课时数量的新增、核销以及存续情况：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|增长率|2016年度|
|464,984|683,358|46.96%|998,218|
|350,133|598,923|71.06%|908,808|
|299,696|384,131|28.17%|473,541|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：私教课时核销数量指私教购买会员在标的公司消费的私教课时数。
（3）销售收入增长与门店、会员及私教课时数量变动相匹配
||
|-|
|2015年度增长率|
|38.10%|
|34.27%|
|71.06%|
|41.15%|

就会籍业务而言，会籍业务收入的主要驱动因素是会员数量的变化，而会员数量又与门店数量正相关；就私教业务而言，私教业务收入的增长很大程度上取决于私教课时核销数量的增长。
从上表中可以看出，报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务的快速增长；与此同时，标的公司的私教业务发展迅速，私教课时核销数量每年都有超过50%的增长。标的公司门店数量、在籍会员数量、私教课时核销数量相关数据的增长与标的公司销售收入的增长速度相符，销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动相匹配。
2、威康健身2015年、2016年净利润增长的原因
（1）威康健身 2014年以来的收费标准及其变化情况
①会籍业务收费标准及其变化情况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|3188-6200|3388-6200|
|4488-8000|4688-9000|
|5788-7988|6088-7988|
|7988-9999|7988-9999|

注：由于威康健身会籍卡种较多，上表中仅选取了威康健身上海地区销售的会籍卡的
收费标准进行列示。由于地区不同、门店类别不同，同一期限的卡种在不同地区、不同类
别门店之间的收费标准存在差异。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②私教课程收费标准及其变化情况
|||
|-|-|
|2014年度（元/节）|2015年度（元/节）|
|300-500|330-600|
|276-460|300-500|
|330-600|350-700|

注1：上表中列示的私教课程收费标准系上海地区门店的收费标准。
注2：威康健身2015年度私教价格体系自2015年10月开始执行；2016年度私教价格体系自2016年4月开始执行。
（2）单店会员数量和平均每个会员的收入及其变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|增长率|2016年度|
|42|58|38.10%|82|
|108,430|145,589|34.27%|209,890|
|2,582|2,510|-2.77%|2,560|
|365,784,164.81|516,295,261.78|41.15%|742,661,358.18|
|103,512|127,010|22.70%|177,740|
|3,533.74|4,065.01|15.03%|4,178.37|

注：本年平均会员数量=（年初会员数量+年末会员数量）/2；平均每个会员收入=本年营业收入/本年平均会员数量
（3）人工、租金等成本费用的变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|增长率|2016年度|
|365,784,164.81|516,295,261.78|41.15%|742,661,358.18|
|11,753,047.03|17,435,434.99|48.35%|8,228,021.80|
|339,335,566.44|476,133,083.27|40.31%|677,756,454.04|
|156,016,250.61|230,351,779.33|47.65%|278,470,025.49|
|64,066,504.59|89,032,678.53|38.97%|148,015,404.12|

注：上表列示的营业总成本为营业成本、管理费用及销售费用之和，根据成本费用性
质归类汇总列示。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）威康健身 2015年、2016年净利润增长的原因
报告期内，威康健身会籍业务和私教业务的收费标准稳中有增，单店会员数量基本持平，2015年平均每个会员收入较 2014年增长15.03%，2016年平均每个会员收入较 2015年2.79%。报告期内，威康健身 2015年度、2016年度营业收入分别较上年度增长41.15%和43.84%；营业总成本分别较上年度增长40.31%和42.35%。由于新增门店数量大幅增加，导致报告期内租金及物业费增幅较大，但租金及物业费占营业总成本的比例分别为18.70%、21.84%，低于薪酬福利占比。营业总成本的增长幅度低于收入的增长幅度，主要是由于成本费用中的薪酬福利变动所致。
威康健身2015年、2016年净利润增长主要系以下两方面原因：一是门店数量、会员数量以及私教课时数量增长带来的营业收入大幅增长；二是 2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
3、报告期内净利润增速大于收入增速的原因
报告期内威康健身净利润增速大于收入增速的主要原因在于2016年度薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度。
薪酬福利增幅低于收入增幅的原因在于：1）威康健身业务日趋成熟，逐渐增强成本控制，降低提成比例，使得销售人员的薪酬上升幅度低于收入增长幅度；2）总部管理人员薪酬增长幅度低于收入增长幅度主要系规模效应，威康健身总部的管理人员在 2015年已经扩张到位，目前的管理结构可以覆盖门店的进一步增加，因此收入的增加并未带来管理成本的同比例增加。
综上所述，报告期内威康健身净利润增速大于收入增速具有合理性。
（八）标的公司财务数据的真实性
1、威康健身销售流程中会员身份证明信息提供情况及实名登记情况
2015年底，威康健身业务管理系统完成升级。系统升级后，对于个人客户，威康健身要求所有新办理个人会籍卡的会员必须提供身份证明文件（身份证、护照等），工作人员根据其提供的身份证明文件将其姓名、证件号码录入业务
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理系统并进行拍照；对于企业客户，威康健身要求办公司卡的企业客户提供实际使用人的姓名及身份证件号码信息，实际使用人凭所持会籍卡或身份证即可到店接受服务。
在此之前，威康健身在会籍卡销售流程中仅要求个人会员在入会时提供姓名及身份证号码/护照号码等身份信息，但并不强制要求其出示身份证明文件，也未对会员提供的姓名与身份证明信息进行核对。威康健身业务管理系统升级后，对于之前入会的会员，并未要求补充实名登记，但在该会员进行续卡时要求其提供身份证明文件，工作人员对其提供的身份证明文件与其登记的身份信息的一致性进行核对。
2、实名登记与非实名登记的会员数量占比、销售收入的占比情况
威康健身自2015年底开始对全部新增个人会员实行实名登记，但对于之前的会员并未要求补充实名登记。由于会员在续卡时将进行身份信息核对，之前未经实名登记的会员在续卡身份信息核对完成后即更新为实名登记会员，因此，威康健身业务管理系统中会员信息在持续动态更新，这也导致系统难以统计出截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日两个历史时点上实名会员与非实名会员的数量情况。
通过业务管理系统信息查询，2017年 3月31日威康健身在籍会员中实名登记会员和非实名登记会员数量及比例如下：
||
|-|
|数量|
|228,205|
|44,963|
|183,242|
|146,465|
|36,777|

非实名登记会员中，个人卡业务下的会员属于 2015年底系统升级前办卡至今未办理续会导致。此部分会员在后续续卡时，威康健身将对其进行实名登记，
从而逐步实现个人卡业务全部实名登记。
鉴于威康健身自2015年底开始对全部新增个人会员实行实名登记，之前并
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未对会员登记信息进行实名核对；2015年底开始实名登记后，威康健身业务管
理系统中会员实名登记信息在持续动态更新中，因此，威康健身难以统计出报
告期内实名登记会员与非实名登记会员的销售收入占比情况。
3、报告期内新增会员与威康健身股东的关联关系情况，威康健身对有关联关系新增会员提供后续服务情况以及自我交易情形
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先
生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，报告期内，与威康健身股东存在
关联关系情况的在籍会员情况如下：
|||
|-|-|
|关联关系|是否新增|
|威康控股控股股东王文伟先生的配偶|否|
|威康控股控股股东王文伟先生的哥哥|否|
|上海昱羽合伙人郭羽女士的兄弟|是|
|郭岗先生的配偶|是|
|郭羽女士妹妹的配偶|否|
|威康控股监事张立先生的配偶|否|

上述人员与威康健身股东存在关联关系，除郭岗、武晓平以外，其余人员
所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威
康健身均有出入场门店记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。
4、销售采取的收款方式，采用现金交易以及非现金交易的会员数量占比、销售收入的占比情况
报告期内，威康健身销售采用的收款方式包括现金、微信支付、支付宝支
付、信用卡支付以及银行储蓄卡转账等。采用现金交易以及非现金交易的收款
流水金额及占比情况如下：
||
|-|
|金额（元）|
|713,403,957.56|
|34,444,116.68|
|678,959,840.88|
|1,071,395,011.72|
|39,981,102.66|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）非现金收款 1,031,413,909.06 96.275、威康健身关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况
根据威康健身现金收支管理流程，威康健身对于现金收支管理采取收支两
条线的管理方式，具体流程如下：
（1）现金收款管理流程
会员付款时若选择现金支付，则门店收银员需在门店销售流水日报表上登
记现金收款额。门店收银员每日清点库存现金，并封存放入保险箱，次日将现
金存入威康健身开立的银行账户，填写现金解款单，银行盖章确认，回单送至
财务部对账留存，节假日顺延。营运主管负责保管每日收入日报表，每日营业
结束将该日收入日报表上传OA系统，每周将本周的收入日报表整理，送至财务
部对账。
每周一财务人员从OA系统中导出各门店上周收入日报表，每周二各门店人
员将上周周报和对应的单据（如现金解款单、POS机刷卡签字记录等）送至财务部。财务部内审专员将门店提供的收入日报表（含单据）、OA系统收入日报表
与交易清单中的交易明细进行核对。
（2）现金支出管理流程
除小额报销及垫付少量派单人员费用采用现金方式发放外，威康健身员工
工资以及其他费用的发放均需通过银行转账方式进行。使用现金支出时，需在
OA系统中履行审批手续。根据报销金额的大小，经区域/部门经理、职能部门、财务经理、财务总监审批后方可执行，部分金额较大的款项则需经威康健身CEO、董事长审批。威康健身严禁门店使用收到的现金支付任何费用。
报告期内，威康健身按照上述现金收支管理流程进行现金收支管理。
（九）收入、成本的确认
1、结合威康健身盈利模式和业务流程，说明收入确认原则及具体时点、成本结转方法及具体时点、递延收益与递延成本的确认时点
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍服务和私
教服务。
会籍服务指客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员，在
会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服
务等基础的会籍服务。私教服务指会员购买的私人健身教练提供的一对一健身
课程，成功购买私教课程之后，会员将有权利随时预约私人教练，并根据双方
约定的时间安排健身课程。
会籍服务和私教服务的收入确认原则及具体时点，成本结转方法及具体时
点、收入跟成本的确认时点具体如下：
（1）会籍服务
①收入确认原则及具体时点
客户接受服务前均需购买威康健身的会籍卡并预付服务款项,威康健身收
到客户的预付款项后开具发票或收据，会籍卡所含礼品、私教体验课、体检服
务以及健身计划等，在相关商品所有权转移或相关服务提供之后，按照合同约
定金额一次性结转收入，剩余金额计入递延收益,在合同约定期限／次数内平均分摊。
②成本结转方法及具体时点
威康健身营业成本主要核算租金物业费、会所人员基本工资和私人健身教
练课时费、设备折旧、装修摊销、能源费、保洁费用等。由于会籍服务和私教
服务都是共用健身场地及设施，因此开展会籍服务和私教服务对应的健身场所
租金物业、能源、清洁等以及场所的装修和设备折旧摊销金额无法在两个业务
之间进行区分，因此上述成本归集和结转时并未做进一步区分。
各项营业成本结转方法及时点具体为：租金系按照整个租赁合同总额直线
法摊销计入相应会计期间；物业费、能源费和保洁费用系根据当期实际发生金
额计入对应会计期间；设备折旧和装修摊销系按照既定的折旧摊销政策将每期
折旧摊销金额计入对应会计期间。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业为提供劳务收入发生的可归属于劳务成本的费用，在确认劳务收入时，将已提供劳务的成本等计入当期损益。
③递延收益与递延成本的确认时点
威康健身会籍卡业务递延收益系在有效期内分期平均结转收入。会籍卡业
务成本确认时点与会籍卡收入的确认时点一致。
（2）私教服务
①收入确认原则及具体时点
客户接受私人教练培训服务前均需购买威康健身的对应种类私教课程并预
付服务款项,威康健身收到客户的预付款项后开具发票或收据并计入递延收益,
私教收入根据会员课程签到情况,相关收益在课时总数内平均分摊。
②成本结转方法及具体时点
如上述会籍服务的表述。
③递延收益与递延成本的确认时点
威康健身私教业务递延收益系课程完成后，在课时总数内平均分期确认收
入。私教成本确认时点与私教业务收入的确认时点一致。
2、对比同行业上市公司，说明威康健身收入、递延收入和成本、递延成本的等会计处理是否符合《企业会计准则》
（1）收入和递延收入的会计处理
《企业会计准则－收入》第三章第十条规定：企业在资产负债表日提供劳
务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完
工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。第十
一条规定：提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：(一)
收入的金额能够可靠地计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易
的完工进度能够可靠地确定；(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计
量。第十二条规定：企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：(一)
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）已完工作的测量。(二)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。(三)已经发
生的成本占估计总成本的比例。
《企业会计准则指南》中规定：申请入会费和会员费只允许取得会籍，所
有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收
入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低
于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。
（2）成本和递延成本的会计处理
①威康健身营业成本的会计处理均系按照权责发生制原则进行确认，符合
企业会计准则相关规定。
②《企业会计准则—基本准则》第七章第三十五条规定：企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销
售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
（3）同行业上市公司对比
威康健身主要经营健身会所运营业务，所属行业为文化、体育和娱乐业门
类项下体育类（行业代码：R88）。根据中国证监会2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无A股上市公司属于R88类体育类。新三板挂牌企业中骐鸣股份（870546.OC）、亚特体育（837930.OC）、知行健身（871364.OC）等三家公司与威康健身同属于健身服务细分领域，因此选取了上述三家新三板挂牌企业作为同行业公司对比对象。
同行业公司 具体收入确认政策
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按骐鸣股份
会员卡的有效期间平均确认收入。
本公司健身业务收入来源主要是向健身客户收取的会员卡会籍费和私人
亚特体育
教练费，按照会员卡和私人教练业务的服务期间分期进行收入的确认。
公司的主营业务收入为健身服务、私人教练培训服务。（1）健身服务收入：客户接受服务前均需购买公司的会籍卡并预付服务款项,公司收到客户的预付款项后开具发票或收据并计入预收款项,待会员卡激活后,健身服务知行健身 收入在会员卡服务期限内平均分摊。（2）私人教练培训服务收入：客户接受私人教练培训服务前均需购买公司的对应种类私教课程并预付服务款项,公司收到客户的预付款项后开具发票或收据并计入预收款项,私教服务收入根据会员课程签到情况,相关收益在课时总数内平均分摊。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上表显示，威康健身与同行业新三板挂牌企业的收入确认政策一致。
（十）报告期内经营性现金流量及投资性现金流量情况
1、标的公司在报告期内经营性现金流量
（1）报告期内标的公司经营性现金流量情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,071,395,011.72|713,403,957.56|
|3,150,000.00|2,400,000.00|
|12,733,181.20|12,412,874.52|
|1,087,278,192.92|728,216,832.08|
|231,390,535.33|159,098,095.44|
|318,875,940.97|248,044,191.92|
|22,998,051.89|14,828,516.02|
|151,206,182.17|80,736,994.67|
|724,470,710.36|502,707,798.05|
|362,807,482.56|224,871,095.18|

（2）变化的原因
①2016年度销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增加50.18%，主要系门店和会员数量的增加，门店41.38%的增幅和会员数量44.17%的幅度与销售
商品、提供劳务收到的现金增加幅度基本一致；
②购买商品、接受劳务支付的现金增加45.44%，主要系随着会籍和私教业
务的大幅增加，标的公司为门店支付的租金、物业、能源费用等增加，以及支
付健身教练的课时费用随之增加所致。该增长比例低于2016年营业成本中租金、物业、能源费用的增幅，主要系租金是在整个租赁期内直线法摊销和免租期摊
销租金所致；
③支付给职工以及为职工支付的现金增加28.56%，主要系随着会籍和私教
业务的大幅增加，与销售业绩挂钩的提成工资增加以及支付健身教练的课时费
用随之增加所致。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④支付其他与经营活动有关的现金增加87.28%，主要系随着业务规模的扩
大，标的公司支付的推广费、办公、差旅等费用随之增加。
2、标的公司在报告期内投资性现金流量
（1）报告期内标的公司投资性现金流量情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|322,500,000.00|110,050,000.00|
|2,937,397.25|994,202.74|
|36,852.58|2,070.00|
|269,998,805.78|194,124,298.77|
|595,473,055.61|305,170,571.51|
|198,342,737.91|192,258,194.58|
|555,000,000.00|162,550,000.00|
||1,050,000.00|
|233,054,536.59|76,550,335.49|
|986,397,274.50|432,408,530.07|
|-390,924,218.89|-127,237,958.56|

（2）变化的原因
①收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和投资支付的现金的变
动主要系随着会籍和私教合同金额不断增加，标的公司的存量现金也不断增加，公司购买理财产品的投入资金相应增加，因此购买及赎回的理财产品金额和取
得的收益随之增加；
②收到其他与投资活动有关的现金的增加系威康健身实际控制人归还前期
占用标的公司款项；
③购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系报告
期内标的公司新增门店较多，由此导致的装修和健身设备支出增加所致。该金
额的增加与门店数量的增加幅度的差异，主要是2015年标的公司支付无形资产-
业务系统款项以及预付设备款较多所致。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十二、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，威康健身不存在重大资产收购或出售事项。
十三、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况1、未决诉讼
截止本预案签署日，威康健身及其子公司存在一起正在审理的涉诉金额超过50万元的诉讼，具体情况如下：
原告魏翌系威康健身会员，2016年3月18日下午，原告在威康健身天山店进行拳击私教课程训练过程中受伤。2016年 11月 24日，原告向上海浦东新区人民法院提起民事诉讼。就上述事件，原告请求法院判令威康健身赔偿原告医疗费、伤残赔偿金等费用583,075.46元并承担本案的诉讼费用。
2017年1月9日，上海市浦东新区人民法院向威康健身发出（2017）沪 0115民初3506号应诉通知书。该案于2017年2月进行了第一次开庭审理。截至本预案签署日，该案尚在审理中。
除上述未决诉讼情况外，截至本预案签署日，威康健身不存在其他正在审理的金额超过50万元未决诉讼、仲裁情况。
2、非经营性资金占用
截至本预案签署日，威康健身不存在非经营性资金占用。
3、为关联方提供担保等情况
2016年 12月 5日，威康控股（借款人）与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（贷款人）签署了《流动资金借款合同》，授信额度为人民币 5,000万元，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。
同日，威康健身（质押人）作为担保人与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（质权人）签署了《保证金合同》、《对公理财产品质押合同》。根据前述合同，威康健身应将人民币 5,500万元保证金存入合同约定的保证金账户，并将该笔保
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证金用于在质权人处开立的理财产品账户内购买理财产品，并进一步以前述理财产品为威康控股在《流动资金借款合同》项下的债务提供质押担保。
上述合同签署后，2016年 12月 5日，威康控股申请使用《流动资金借款合同》项下的授信额度 5,000万元，贷款期限自 2016年 12月 6日至 2017年 12月 6日。同日，威康健身将保证金 5,500万元存入《保证金合同》约定的保证金账户。
威康健身和威康控股共同承诺，将于 2017年 5月 10日前将上述担保解除完毕。
截至本预案签署日，除上述担保外，威康健身不存在其他为关联方提供担保的情况。
十四、行政处罚情况
根据交易对方及标的公司提供的说明与承诺，报告期内，标的公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人||处罚机关||处罚事由||处罚金额（元）||处罚时间|||
||||上海市普陀区长征镇人||违法设置户外广告设施，违反《上海市市||||||
||威康健身||||||5,000.00||2016年6月|已缴|
||||民政府||容环境卫生管理条例》的规定。||||||
||||上海市浦东新区市场监||格式条款违反《合同违法行为监督处理办||||||
||威康健身||||||1,000.00||2016年5月|已缴|
||||督管理局||法》的规定||||||
||||武汉市汉阳区地方税务||||||||
||威康健身||||武汉店税务处罚||500.00||2016年4月|已缴|
||||局征收分局||||||||
||威康健身金鼎路分公||上海市嘉定区文化市场|||10,000.00|||||
||||||未经批准，擅自经营高危险性体育项目||||2016年4月|已缴|
||司||行政执法大队||||||||
||||上海市松江区卫生和计||未取得《公共场所卫生许可证》擅自经营||||||
||威康健身||||||20,000.00||2016年3月|已缴|
||||划生育委员会||游泳场（馆）||||||
||||||安排未取得有效健康证明的从业人员直接||||||
||||上海市松江区卫生和计||为顾客服务。违反《公共场所卫生管理条||||||
||威康健身||||||500.00||2016年3月|已缴|
||||划生育委员会||例》第七条和《公共场所卫生管理条例实||||||
||||||施细则》第十条第一款||||||
||||||未取得《公共场所卫生许可证》擅自经营||||||
||||上海市嘉定区卫生和计||||||||
||威康健身||||游泳场（馆），违反《公共场所卫生管理条||8,000.00||2016年3月|已缴|
||||划生育委员会||||||||
||||||例实施细则》第二十二条第二款的规定||||||
||威康健身杭州富春路||||违反《消防法》第58条第一款第5项，未||||||
||||杭州市公安消防局||||5,000.00||2016年2月|已缴|
||分公司||||经消防安全检查擅自投入使用||||||
|威康健身杭州富春路分公司||杭州市公安消防局|||||||||
||||||杭州万象消防罚款滞纳金||600.00||2016年4月||
||||上海市浦东新区公安消||违反《消防法》第二十八条，擅自拆除消||||||
||威康健身||||||7,000.00||2016年2月|已缴|
||||防大队||防设施||||||

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|威康健身|-|-||200.00|-|已缴|
|威康健身万航渡路分|上海市静安区公安消防|违反《消防法》第58条第一款第5项，未|||||
|||||30,000.00|2015年12月|已缴|
|公司|支队|经消防安全检查擅自投入使用|||||
|||格式条款违反《合同违法行为监督处理办|||||
|威康健身七莘路分公|上海市闵行区市场监督||||||
|||法》第九条第二项和第十一条第三项的规||1,000.00|2015年11月|已缴|
|司|管理局||||||
|||定|||||
||上海市嘉定区卫生和计|未取得《公共场所卫生许可证》擅自经营|||||
|威康健身||||4,000.00|2015年11月|已缴|
||划生育委员会|游泳场（馆）|||||
||上海市闵行区卫生和计|未取得《公共场所卫生许可证》擅自经营|||||
|威康健身||||15,000.00|2015年10月|已缴|
||划生育委员会|游泳场（馆）|||||
||上海市浦东新区公安消||||||
|威康健身||未经消防安全检查擅自投入使用||30,000.00|2015年10月|已缴|
||防支队||||||
||上海市普陀区文化市场||10,000.00||||
|威康健身||未经批准，擅自经营高危险性体育项目|||2015年9月|已缴|
||行政执法大队||||||
|威康健身红松东路分|上海市文化市场行政执||||||
|||未经批准，擅自经营高危险性体育项目||30,000.00|2015年9月|已缴|
|公司|法总队||||||
||上海市闵行区卫生和计|未取得《公共场所卫生许可证》擅自经营|||||
|威康健身||||28,000.00|2015年7月|已缴|
||划生育委员会|游泳场（馆）|||||
||上海市浦东新区卫生和|安排未取得有效健康证明的从业人员直接|||||
|威康健身||||1,000.00|2015年7月|已缴|
||计划生育委员会|为顾客服务。|||||
|威康健身古北路分公|上海市文化市场行政执|未保证经营期间具有不低于规定数量救助|||||
|||||10,000.00|2015年4月|已缴|
|司|法总队|人员且逾期未改正。|||||
|威康健身祖冲之路分|上海市浦东新区公安消||||||
|||未经消防安全检查擅自投入使用||30,000.00|2015年3月|已缴|
|公司|防支队||||||
|威康健身|上海市文化市场行政执|未经批准，擅自经营高危险性体育项目||50,000.00|2015年2月|已缴|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法总队|||||
||上海市闵行区卫生和计|未取得《公共场所卫生许可证》擅自经营||||
|威康健身|||15,000.00|2015年1月|已缴|
||划生育委员会|游泳场（馆）||||

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况（一）增资及股权转让情况
1、增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额（万元）|增资价格（元/出资额）|
|2014年10月|威康控股|3,546.1|1.00|
|2015年7月|上海昱羽|561.798|1.00|
||黄浩云|56.18|1.00|

2、股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|2015年11月|黄浩云|威康控股|28.09|28.09|
||黄浩云|上海昱羽|28.09|28.09|
|2016年12月|威康控股|上海昱羽|814.6065|814.6065|

（二）资产评估情况
最近三年内，标的公司除本次交易涉及的资产评估外，未进行过其他资产评估工作。
（三）本次交易定价与上海昱羽、黄浩云增资及股权转让定价差异及原因
分析
1、黄浩云于 2015年 7月增资威康健身及 2015年 11月转让威康健身股权的价格、定价依据及短时间内进入又退出的原因
2015年，威康健身曾筹划在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，黄浩云曾作为顾问为威康健身提供服务，因此，威康健身实际控制人王文伟先生同意黄浩云按照 1元/注册资本的价格取得威康健身1%的股权，同时，如果威康健身未挂牌新三板，则黄浩云取得的威康健身1%的股权按增资
原价返还给王文伟或其实际控制的企业。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据此，在威康健身 2015年 7月的增资中，黄浩云按照 1元/注册资本的价格取得威康健身本次增资后1%的股权，增资金额为 56.18万元。其后由于威康健身放弃新三板挂牌计划，黄浩云于 2015年 11月分别向王文伟先生实际控制的威康控股与上海昱羽转让其持有的威康健身0.5%出资额，转让价格均为28.09万元（即 1元/注册资本）。至此，黄浩云不再持有威康健身的股权。
2、郭羽入股上海昱羽的价格，对应的标的资产估值
在上海昱羽和黄浩云对威康健身进行增资之前，威康控股持有威康健身100%的股权，王文伟先生和郭艳女士分别持有威康控股95%和5%的股权。郭艳女士系王文伟先生的配偶。
上海昱羽设立时，其出资总额为人民币 500万元，王文伟先生作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资 450万元、郭羽女士作为有限合伙人认缴出资50万元，郭羽女士系郭艳女士的母亲。
基于王文伟先生、郭艳女士和郭羽女士的上述关系，上海昱羽 2015年7月对威康健身的增资价格系以注册资本为作价依据，威康健身对应的估值为 5,617.978万元。
3、该两次价格与本次交易价格存在重大差异的，说明历次交易定价是否存在差异及差异原因，并说明本次交易作价的公允性
如前所述，黄浩云系威康健身拟在新三板挂牌时的顾问，后因威康健身放弃新三板挂牌计划而将其取得的股权按增资原价转让给威康控股和上海昱羽。
上海昱羽系威康健身的实际控制人王文伟先生控制的合伙企业，合伙企业另一有限合伙人郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，与王文伟之间存在关联关系。
基于上述原因，威康健身 2015年 7月增资和 2015年11月股权转让均以注册资本为作价依据，因此与本次交易的价格存在差异。
本次交易系由上市公司收购威康控股、上海昱羽持有的标的公司100%股权，本次交易前，上市公司与威康健身及其股东之间不存在关联关系。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的对价总额以具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后出具的《资产评估报告》载明的标的资
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产的评估价值为依据，待《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定，具有公允性。
4、上海昱羽增资入股威康健身的原因，郭羽、黄浩云与本次交易相关方是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在利益输送
2015年，威康健身拟在新三板挂牌，上海昱羽系威康健身拟进行新三板挂牌时引入的股东，作为上海昱羽合伙人之一的郭羽女士系威康健身的实际控制人的王文伟先生配偶之母亲。威康健身曾筹划在新三板挂牌时，黄浩云为其提供顾问服务。
根据王文伟先生、郭羽女士和黄浩云先生的说明，除前述情形外，黄浩云先生、郭羽女士与本次交易相关方不存在其他关联关系或其他协议安排，不存在利益输送。
十六、其他说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易中，公司拟收购威康健身100%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的立项、环保等有关报批事项
本次交易，公司拟收购威康健身100%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
（三）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买威康健身100%股权，属于控股权。
2、本次交易符合威康健身股权转让前置条件
威康健身现行有效的公司章程中对股权转让的约定如下：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”
2017年 3月 9日，威康健身召开股东会审议并通过全体股东一致同意贵人鸟以发行股份及支付现金方式购买其持有的威康健身100%出资额的议案，威康健身全体股东无条件放弃对拟转让出资额所享有的优先购买权。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章标的资产预估作价及定价公允性
本次交易的标的资产为威康健身100%股权，目前相关资产的审计、评估工作尚在进行中。
一、标的资产预估值及拟定价
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2016年 12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预估情况|||||
||归属于母公司所||||
|评估方法||预估值区间|增值额|增值率|
||有者净资产||||
|||2,200,000,000.00-|2,103,441,053,16-|2178.40%-|
|收益法|96,558,946.84||||
|||2,800,000,000.00|2,703,441,053,16|2799.78%|

标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、评估方法的选择
（一）资产评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（二）选择收益法结果作为最终评估结论的原因
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人才团队、品牌优势等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估，故本次评估未采用资产基础法的结果作为本次评估的最终结论。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术、人才团队以及品牌优势等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
威康健身不仅拥有国内先进健身设备，而且还拥有品牌价值、核心团队等重
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）要的无形资源。此外，威康健身目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此适宜采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合威康健身的实际情况，综合考虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
三、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、收益模型及参数的选择
（一）模型公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
有息债务价值＝经营性债务价值+非经营性债务价值
经营性净资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
t
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日 i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
（二）应用收益法时的主要参数选取
1、预期收益及实现收益的时点
根据本项目评估对象的具体情况，此次评估通过下式预测确定待估权益预期收益Ri：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现的时点按标的公司章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定，即每年12月31日。
2、预测期
为合理地预测标的公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据标的公司经营状况和发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
3、预期收益的持续时间
由于标的公司营业执照记载其成立日期为 2007年 11月 29日，而其章程中规定被评估单位的经营期限为 20年，同时国家有关法律法规也未对标的公司所处行业的经营期限有所限制。此次评估根据标的公司的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为标的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，标的公司将一直持续经营，因此，此次评估设定预期收益的持续时间为永续年期。
4、待估权益预期收益的折现率
由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、标的公司的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，此次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
r r W r W
d d e e
（5）
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）式中：
Wd：标的公司的债务比率；
D
W
d
(ED)
（6）
We：标的公司的股权资本比率；
E
W
e
(ED)
（7）
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r r(rr)
e f e m f （8）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（9）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i（10）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （11）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
五、预估值与账面净值产生重大差异的原因
截至 2016年 12月 31日，威康健身归属于母公司所有者权益为 9,655.89万元（未经审计），预估值区间为 220,000万元-280,000万元，增值率为2178.40%-2799.78%。造成评估增值的主要原因是评估对象所具备的较强的盈利能力，具体体现在以下几个方面：
（一）标的公司具有良好的历史业绩
2015年度、2016年度威康健身营业收入金额分别为 516,295,261.78元和742,661,358.18元（未经审计），同比增长43.84%，营业收入呈现高速增长趋势。
2015年度、2016年度威康健身扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,370,058.08元和42,010,649.59元（未经审计），同比增长141.86%，增长较快。综上所述，威康健身具有良好的历史业绩。
（二）标的公司所处行业发展前景广阔
1、我国健身休闲产业市场规模潜力巨大
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为 700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到 2020年健身房市场规模将达到1,230亿元。
2、我国健身服务俱乐部蓬勃发展
我国健身俱乐部数量自出现以来一直保持较高的增长。从 2010年 3,245家增长至 2015年的 4,425家，年均增长率7.2%左右。在 2011-2013年间，由于健身市场竞争加剧导致行业出现关门潮，健身俱乐部数量增长速度放缓甚至为负。
随着近年来健身人口的快速增长和专业化指导需求加剧，新一轮的健身风潮带动
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行业出现复苏迹象，健身俱乐部数量也随之迅速增长，2015年俱乐部数量增长20%以上，超过4000家。
（三）标的公司拥有经验丰富的管理团队
威康健身在体育健身行业经营将近 10年，管理团队拥有丰富的市场经验，其中不乏来自香港、台湾等地区拥有超过 10年行业经验的高级管理人员。威康健身的管理团队对于体育健身行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理的战略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥团队的最大效能。
（四）标的公司无形资源无法量化体现在资产负债表中
威康健身是一家专业提供休闲健身服务的公司，其所处的健身行业具有良好的发展前景。威康健身具有较强的盈利能力，由于其管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中，且本次评估采用收益法考虑了资产负债表上未列示的管理经验、人才团队以及品牌优势等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，会导致预估值与账面净值产生差异。
六、从同行业上市公司市盈率、市销率分析本次交易初步定价的合理性
威康健身主要经营健身会所运营业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育类（行业代码：R88）；另据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下休闲健身活动小类（行业代码：R8830）。根据中国证监会2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无 A股上市公司属于 R88类体育类。考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，因此选取 A股上市公司中与威康健身业务相似性较高的公司分析，包括体育行业可比上市公司（选择
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A股上市公司中与威康健身业务关联度较高的公司）和多网点健康服务行业可比上市公司（选择A股上市公司中主业为健康服务业且具有多网点布局的公司）。
截至2017年3月10日，其市盈率、市销率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|
|600136.SH|当代明诚|72.70|
|000558.SZ|莱茵体育|890.75|
|600158.SH|中体产业|375.93|
|300244.SZ|迪安诊断|76.97|
|300015.SZ|爱尔眼科|54.11|
|002044.SZ|美年健康|120.02|
|600763.SH|通策医疗|68.22|
|||236.96|
|||78.40|
|||76.97|
|||72.70|
|||64.27|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率（P/E）为2017年3月10日的扣除非经常性损失后TTM市盈率
注2：市销率（P/S）为2017年3月10日的TTM市销率
参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值。可以看出本次交易的评估增值率及交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情。
七、标的资产作价合理性的进一步分析
（一）上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性
1、威康健身的主营业务
威康健身主营与健身会所运营相关的体育健身服务，其所提供的产品与服
务主要包括健身会所会籍业务、私教业务以及其他业务。会籍业务是威康健身
的主要经营服务项目之一，客户通过购买会籍成为威康健身的会员，在会籍有
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）效期内，客户可以使用其对应的健身服务，包括健身器械锻炼服务、团操服务等。私教业务，是指为会员提供一对一定制化健身服务的私人教练训练服务并收取一定的费用。其他业务主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。
报告期内，威康健身所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|34,096.65|45.91%|26,536.37|
|36,569.30|49.24%|22,406.71|
|3,600.18|4.85%|2,686.44|
|74,266.14|100.00%|51,629.53|

威康健身 2015年和 2016年营业收入分别为 51,629.53万元和 74,266.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,370,058.08元和 42,010,649.59元。报告期内，威康健身的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均处于快速增长状态。
2、威康健身的商业模式
自 2007年成立以来，威康健身专注于健身会所运营业务，通过健身会所为客户提供功能齐全、设备专业、服务多元的全方位运动健身服务。健身会所运营业务的上游行业为健身设施提供商，主要包括商业地产商、健身器械生产商以及健身补剂生产商等；下游行业则由个人消费者和公司客户构成。
就收入端而言，威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入。报告期内，前述两项收入之和占威康健身营业收入的比重超过90%。就成本端而言，威康健身的经营成本主要包括经营场地租金、私人教练和销售顾问工资、器材折旧和装修摊销以及水电费等。其中经营场地租金和人力成本是占比较高的成本项。
就威康健身经营业务而言，随着会员数量和私教课时数量的增加，威康健
身会籍业务收入、私教业务收入和其他业务收入的增加，在实现对成本的覆盖
后，实现盈利。具体而言，各业务项下的盈利模式如下：（1）会籍业务通过向
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客户销售会籍合同，为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务等来获得收入，扣除经营过程中所发生的场地租金成本、装修成本、设备折旧、人工成本及其他经营成本后获取利润；（2）私教业务通过销售私人训练课程为会员提供定制化的私人健身指导服务获取收入，扣除经营过程中所发生的人工成本、设备折旧及其他经营成本后获取利润；（3）其他业务主要是向会员出售与运动健身相关的食品、运动装备等商品来实现收入，扣除相关商品成本后获取利润。
报告期内，威康健身凭借优良的品牌优势、成熟稳健的销售执行力，不断提高收入端的销售规模；同时，有赖于与上游地产商以及健身器械品牌商的良好合作关系，威康健身能够有效管控运营成本，进而获得稳定且持续的盈利增长态势。
3、威康健身未来持续盈利能力
（1）我国健身产业市场规模潜力巨大
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为 700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到 2020年健身房市场规模将达到 1,230亿元。
（2）健身产业有望长期获得政策扶持
继国务院 2014年《46号文件》发布后，政府多次出台政策促进体育、健康、旅游、养老等产业发展，体育健身服务领域也得到了大力支持。《“健康中国2030发规划纲要》提出“到2030年建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，强调重点发展全民健身及业余体育”。《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》提出“盘活体育场馆资源，扶持健身俱乐部发展，支持符合条件的健身休闲企业上市，引导社会资本参与健身休闲产业，到 2025年健身休闲产业规模将达到3万亿元”。
（3）威康健身下属会所拓展情况
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基于对行业发展现状及行业未来发展趋势的理解与把握，近年来威康健身加强会所开店布局，2015年新开会所18家，2016年新开会所25家；未来，威康健身仍将大力开拓会所布局，增加会所数量。新设健身会所经过一定时间运营后，逐渐成为成熟门店，而其盈利能力在进入成熟期之后完全释放。新店数量的不断增长，为标的公司未来业绩持续增长提供了有力保障。
（4）威康健身的核心竞争力及可持续性
经过多年的发展，威康健身逐渐形成了品牌优势、选址特色优势、专业团队优势、产业积淀优势、健身房功能完善优势、健身房风格独特优势等数个方面的核心竞争力。（详见预案“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）标的公司行业地位及核心竞争力”）
通过本次交易，威康健身将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局，进一步增强和提升自身的核心竞争力，保证威康健身未来业绩的快速、可持续增长。
综上，结合威康健身所处行业市场规模潜力、政策扶持力度、威康健身下属会所拓展情况、威康健身的核心竞争力及可持续性，威康健身具备未来持续盈利能力。
4、上市公司 64倍市盈率收购标的资产的合理性
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。威康健身100%股权的预估值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元，标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00万元，对应的市盈率为64.27。结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力来看，威康健身的主营业务与健身房运营相关的体育健身服务，营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入；
报告期内，威康健身的营业收入及净利润均呈现高速增长趋势；威康健身所处健身休闲产业深受国家政策大力支持，市场规模潜力巨大，行业发展前景广阔；
威康健身下属会所新店数量的不断增长，为未来业绩持续增长提供了有力保障；
威康健身形成了品牌优势、选址特色优势、专业团队优势、产业积淀优势、健
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）身房功能完善优势、健身房风格独特优势等数个方面的核心竞争力，并有望通过本次交易得到进一步增加和提升，威康健身未来持续盈利能力良好。
基于上述分析，威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用 64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
（二）选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性
威康健身主要经营健身会所运营业务，所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育类（行业代码：R88）。根据中国证监会 2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无 A股上市公司属于 R88类体育类。
基于上述原因，考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，因此，在选取可比公司时，选取了 A股上市公司中与威康健身业务相似性较高的两类公司分析，一类为体育行业可比上市公司（选择 A股上市公司中与威康健身业务关联度较高的公司），另一类为多网点健康服务行业可比上市公司（选择 A股上市公司中主业为健康服务业且具有多网点布局的公司）。
选取爱尔眼科、通策医疗、迪安诊断、美年健康等上市公司作为可比上市公司的理由在于：
首先，从提供的产品或服务类型看，上述四家公司与威康健身对外提供的均为服务，且均为健康相关服务。威康健身主要通过健身会所运营提供体育健身服务；爱尔眼科作为全国连锁的专业眼科医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务；通策医疗以医疗投资、医疗服务为主营业务，主要从事口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务；迪安诊断提供医学诊断服务外包为核心业务的体外诊断整体解决方案；美年健康提供健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务。
其次，从经营模式看，上述四家公司与威康健身均系多网点布局经营。截至 2016年末，威康健身实际经营会所已达 82家，爱尔眼科通过收购和自建的
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方式已经拥有了 65家医院，通策医疗已设立口腔医院 22家，迪安诊断已建与在建连锁实验室为 31家，美年健康已拥有近 300家医疗服务及体检中心。
综上，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
（三）结合可比交易对本次交易作价公允性做进一步分析
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权，威康健身100%股权的预估值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00万元。
截至本预案签署日，我国 A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易；同时，由于不存在与威康健身同属 R88类体育类行业的上市公司，因此，预案中选取了与威康健身业务相似性较高的可比上市公司市盈率、市销率对本次交易作价的公允性进行了分析。
截至2017年 3月10日，可比上市公司市盈率、市销率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|
|600136.SH|当代明诚|72.70|
|000558.SZ|莱茵体育|890.75|
|600158.SH|中体产业|375.93|
|300244.SZ|迪安诊断|76.97|
|300015.SZ|爱尔眼科|54.11|
|002044.SZ|美年健康|120.02|
|600763.SH|通策医疗|68.22|
|||236.96|
|||78.40|
|||76.97|
|||72.70|
|||64.27|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率（P/E）为2017年3月10日的扣除非经常性损失后TTM市盈率
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注2：市销率（P/S）为2017年3月10日的TTM市销率
参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，因此，本次交易的作价是合理的、公允的。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章非现金支付方式情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第
三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市
场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、上市公司拟发行股份的对象及数量
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权。
根据交易各方协商谈判的结果，威康健身100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。按照初步确定的交易价格270,000.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|对价金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|威康控股|75%|202,500.00|0.00|202,500.00|
|上海昱羽|25%|67,500.00|67,500.00|0.00|
||100%|270,000.00|67,500.00|202,500.00|

注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司将持有威康健身100%股权，威康控股成为上市公司股东。
四、股份锁定安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支
付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，
发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排如下：
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之日起12个月内不进行转让。
2、为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：
（1）第一次解锁：自标的股份交割日满 12个月，且 2017年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司 2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
如标的公司 2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：
第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。
（2）第二次解锁：自标的股份交割日满 12个月，且 2018年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和低于 2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。
如标的公司 2017年度及 2018年度实际实现净利润之和高于 2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：
第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。
（3）第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。
根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。
根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。
上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。
4、威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。
5、威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前及本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|484,365,000|77.05%|484,365,000|
|14,170,368|2.25%|14,170,368|
|10,500,000|1.67%|10,500,000|
|6,486,100|1.03%|6,486,100|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）号定向投资集合资金信
托计划
||||
|-|-|-|
|6,097,300|0.97%|6,097,300|
|5,250,000|0.84%|5,250,000|
|4,309,392|0.69%|4,309,392|
|4,309,392|0.69%|4,309,392|
|4,234,927|0.67%|4,234,927|
|4,046,500|0.64%|4,046,500|
|84,833,164|13.50%|84,833,164|
||-|84,199,584|
|628,602,143|100.00%|712,801,727|

综上，本次交易前后上市公司控股股东均为贵人鸟集团（香港）有限公司，实际控制人均为林天福，未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、过渡期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日威康控股与上海昱羽所持标的公司出资额的比例承担。针对前述亏损承担，威康控股和上海昱羽应当在下述审计报告出具
之日起 30日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。标的公司实
际控制人王文伟对威康控股和上海昱羽履行上述补偿义务承担连带责任。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的股权交割日后 30日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元，同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元，同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元，同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。
三、募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
四、募集配套资金的合规性与必要性分析
（一）本次募集资金符合现行的法规与政策要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与解答》规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易中，交易对价初步确定为 270,000.00万元，本次拟募集配套资金总额不超过67,500.00万元，未超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；同时发行股份数量将不超过 125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价，募集配套资金的金额、规模及使用安排符合现行法规及政策规定。
（二）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配，具有必要性和合理性
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 67,500.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。截至 2016年 9月 30日，上市公司期末资产总额为 6,050,328,534.05元；其中，流动资产总额 3,441,008,277.44元，占资产总额的56.87%；非流动资产总额 2,609,320,256.61元，占资产总额的43.13%。本次募集配套资金总额不超过 67,500.00万元，占本次交易前上市公司资产总额合计的比例为11.16%，与上市公司现有生产经营规模相匹配。
此外，截至 2016年 9月 30日，贵人鸟与 A股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|600177.SH|雅戈尔|64.58|
|2|603877.SH|太平鸟|59.69|
|3|600398.SH|海澜之家|58.43|
|4|600400.SH|红豆股份|47.71|
|5|601718.SH|际华集团|46.34|
|6|002503.SZ|搜于特|40.71|
|7|002640.SZ|跨境通|30.05|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 8 002563.SZ 森马服饰 19.90
|||||
|-|-|-|-|
|9|002699.SZ|美盛文化|5.06|
|平均值||43.41||
|贵人鸟||61.60||

数据来源：Wind资讯
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为61.60%，同期 A股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为43.41%，公司资产负债率处于同行业较高水平，本次募集配套资金有利于改善重组完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配，有利于改善上市公司的整体财务状况，优化上市公司的资本结构，具有必要性和合理性。
五、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。2014年起，公司进行战略升级，全面开展体育产业布局，从“传统运动鞋服行业”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”战略升级。公司在以原有主业为基础进行业务拓展的同时，以群众体育和全民健身为重点方向，积极利用资本平台实施并购和产业整合，打通体育产业链。
本次交易标的威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，符合公司的战略方向。首先，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是实现战略转型的关键举措；其次，公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在休闲健身行业的市场份额。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易标的为威康健身100%股权，收购完成后，威康健身将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。威康健身收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2015年和2016年，威康健身的营业收入分别为51,629.53万元和 74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,737.01万元和4,201.06万元（未经审计）。
本次交易有利于上市公司实现战略升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易对股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 628,602,143股。按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数84,199,584股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|484,365,000|77.05|484,365,000|
|14,170,368|2.25|14,170,368|
|10,500,000|1.67|10,500,000|
|6,486,100|1.03|6,486,100|
|6,097,300|0.97|6,097,300|
|5,250,000|0.84|5,250,000|
|4,309,392|0.69|4,309,392|
|4,309,392|0.69|4,309,392|
|4,234,927|0.67|4,234,927|
|4,046,500|0.64|4,046,500|
|84,833,164|13.50|84,833,164|
|-|-|84,199,584|
|-|-|-|
|628,602,143|100.00|712,801,727|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。本次交易前后，本公司控股股东均为贵人鸟集团，实际控制人仍为林天
福先生，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易对上市公司资产负债情况的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章本次交易的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得监管机构审批，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需经贵人鸟再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（四）本次交易预估值较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构拟以 2016年 12月 31日为评估基准日，结合威康健身的实际情况，采用收益法对威康健身的股东全部权益进行预估，预估情况概述如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预估情况|||||
|评估方法|归属于母公司所|预估值区间|增值额|增值率|

贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||有者净资产||||
|||2,200,000,000.00-|2,103,441,053.16-|2178.40%-|
|收益法|96,558,946.84||||
|||2,800,000,000.00|2,703,441,053.16|2799.78%|

威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为 220,000.00万元-280,000.00万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加 2,103,441,053.16元-2,703,441,053.16元，增值率为2178.40%-2799.78%。
本次交易标的公司的评估预估值增值幅度较大，主要是由于：①威康健身所处的健身行业发展前景广阔、未来具有较大增长潜力；②标的公司具有良好的历史业绩、报告期内盈利稳定增长；③标的公司拥有经验丰富的管理团队，对行业理解深刻；④标的公司重要的品牌、人才等无形资源无法量化体现在资产负债表中。
收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次威康健身交易定价预估值较账面净资产增值较大风险。
（五）标的资产业绩承诺相关风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。
该业绩承诺将基于威康健身当前的运营能力和未来发展前景做出综合判断。
若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则威康健身存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）业绩补偿可执行性实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。
威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其持有标的股权的比例进行补偿。
本次交易完成后，威康控股、上海昱羽作为业绩补偿义务人承担补偿责任。
虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且威康控股、上海昱羽以其在本次交易中获取的全部股份及现金不足以补偿时，则需要其另筹集现金进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（八）商誉减值的风险
公司购买威康健身100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计准则》，对合并成本大于合并中取得的威康健身可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若威康健身未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购威康健身所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、本次交易完成后标的公司的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
发展体育产业有助于拉动经济增长、调整产业结构、增进社会和谐，是建设体育强国的必然要求，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励政策的陆续出台、体育产业的发展将有利于威康健身抵御宏观经济波动影响，但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对体育业的发展以及公司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
随着国内休闲健身市场的发展，竞争对手正在不断尝试和加强对健身市场的争夺，行业竞争程度未来将会逐步加剧。同时，由于我国对体育产业的重视程度不断提升，体育投资力度及政策扶持空前加大，国内诸多优秀企业正在加速进入体育行业，从而进一步加剧市场竞争。
3、成本上涨的风险
租金成本和人力成本是健身行业成本的重要组成部分。租金价格和人工工资的上涨都将在一定程度上影响健身公司的利润水平。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。若未来租金价格和人工工资持续上涨，将给威康健身的成本控制带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）政策风险
近年来，政府相继颁布了《全民健身计划（2016-2020年》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》等一系列政策支持健身行业的发展，明确了健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，要求优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，并打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动，但市场对于健身休闲产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，同时也不排除未来相关政策发生不利变化给健身行业带来不利影响的可能。提请投资者注意健身休闲产业市场化运作不及政策预期以及相关行业政策变化带来的风险。
（三）经营风险
1、租赁场地的经营模式风险
威康健身的办公经营场所均为租赁方式取得。由于威康健身对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使威康健身不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致威康健身遭受损失。
2、部分门店经营资质欠缺风险
根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》及其实施细则的规定，经营游泳池的门店需取得高危险性体育项目经营许可证和公共场所卫生许可证。截至本预案签署日，威康健身及其子公司经营游泳池的部分门店尚欠缺高危险性体育项目经营许可证和/或公共场所卫生许可证，威康健身及其子公司存在因部分门店欠缺经营资质而遭受损失、处罚的风险。
3、经营场所选址风险
威康健身经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。威康健身门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境、居民构成和消费能力等方面的因素。尽管威康健身已成立专业的团队从事新门店的选址工作，
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）且这些人员具有较为丰富的经验和知识，使威康健身现有门店整体经营情况良好，但威康健身未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营亏损风险。
4、异地扩张的经营风险
威康健身目前经营的健身俱乐部主要位于上海地区，其他城市门店数量相对较少，威康健身未来的业务扩张策略包括深耕上海本地市场、加大在一、二线城市的门店扩张。尽管经过多年的积累，威康健身已经培养了一批管理人才，在上海地区已具有一定的品牌影响力，但威康健身在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现，且地域消费习惯存在差异，因此异地扩张相对而言需要较长的培育期，存在一定的经营风险。
5、下属门店和员工众多带来的管理风险
健身行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，门店覆盖的地区较多，因此健身行业的企业在内部管理方面存在一定的管理风险。若威康健身后续仍保持快速的发展速度，门店覆盖区域进一步扩大、下属门店及从业人员数量进一步增加，威康健身将面临因内部管理不善而导致的风险。
6、优秀管理人员和业务人员流失的风险
威康健身作为国内健身行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。国内健身行业竞争日趋激烈，也导致健身行业从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若威康健身未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。
7、健身安全事故可能带来的风险
健身安全事故是健身行业的风险之一。一旦发生安全事故，则可能导致威康健身面临赔偿、行业主管部门处罚等风险。尽管威康健身投保相应的保险，可在一定程度上减少安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致威康健身发生额外的支出，另外也可能对威康健身的市场声誉、会员关系造成一定的不利影响。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、信息系统潜在的风险
威康健身现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的覆盖，并存储了大量的会员、业务及管理相关的信息数据。随着威康健身门店数量、会员数量持续增长，威康健身开展业务运营、提供会员服务及实现威康健身管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对威康健身的业务开展造成不利影响。
9、诉讼与仲裁风险
作为国内领先的健身服务提供公司，威康健身下辖子公司、分支机构较多，威康健身及其下属公司可能因商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对威康健身的生产经营、财务状况产生一定的影响。
三、收购完成后的整合风险
本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。
但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。
1、企业文化及战略规划整合风险
贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公司自2014年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动快乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵人鸟认知的偏差。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、财务规范风险
上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。
3、并购整合过程中的协同风险
公司收购威康健身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。贵人鸟本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章保护投资者合法权益的安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格履行相关程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
为充分保证上市公司股东利益，本次交易发行的股份设有锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况”中“（一）发行股份及支付现金购买资产”部分以及“发行股份募集配套资金”部分对于发行股份锁定期的安排。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度。业绩承诺期
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。
具体补偿办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（九）盈利补偿及承诺”。
五、本次重组过渡期间损益的归属
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日威康控股与上海昱羽所持标的公司出资额的比例承担。针对前述亏损承担，威康控股和上海昱羽应当在下述审计报告出具之日起 30日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。标的公司实际控制人王文伟对威康控股和上海昱羽履行上述补偿义务承担连带责任。
标的股权交割日后 30日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。
六、网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方威康控股、上海昱羽已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与贵人鸟在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；标的公司威康健身存在为其控股股东威康控股提供担保的情形，详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“九、主要负债、或有负债及对外担保情况”，威康健身和威康控股共同承诺将于 2017年 5月 10日前将上述担保解除完毕。
本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况以及为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近12个月内资产交易事项如下：
（一）收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资
经公司 2016年 6月 2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟出资人民币 38,310.50万元用于受让湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）部分股权并对杰之行增资。上述交易完成后，公司将持有杰之行50.01%的股份，成为其控股股东。本次交易不构成关联交易，目前已完成过户。
（二）购买上海房产
经公司2016年7月15日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，公司在上海设立全资子公司贵人鸟（上海）体育用品有限公司（以下简称“贵人鸟上
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）海”），使用自有资金向上海中骏创富房地产有限公司（以下简称“中骏创富”）购买其开发的位于上海市闵行区申长路 1588弄17号（B15）号楼101、201、202、301、302、303、401、402、403单元的预售房产，上述预售房产合计建筑面积暂定为 3,683.33平方米，交易单价为每平方米 39,330元，本次交易总金额为人民币14,486.54万元。本次交易不构成关联交易。
（三）对深圳市星友科技有限公司进行增资
经公司2016年7月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟出资人民币1亿元对深圳市星友科技有限公司（以下简称“星友科技”）进行增资，增资完成后，公司将持有深圳市星友科技有限公司45%的股权。本次对外投资不构成关联交易，主要为持续推动公司体育产业做大，打造完整的体育产业生态链。
因星友科技目前尚未完成核心研发团队组建工作，且未来完成时间具有不确定性，同时随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，为降低公司对外投资风险，保证公司及股东的利益，经各方友好协商，以本公司初始认购星友科技新增注册资本的投资作为定价依据，公司决定持有星友科技45%的股权转让于深圳市星河互动科技有限公司。上述事宜已经公司 2016年 12月 21日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。
（四）收购名鞋库网络科技有限公司51%股权
经公司2016年8月26日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟出资 38,250万元收购许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）51%的股权，本次投资主要为推动公司对运动鞋服线上渠道的布局，通过与目前公司的线下渠道整合优化，实现多品牌、多市场、多渠道的布局，进一步推动公司体育产业运营战略的升级。本次收购不构成关联交易，已完成过户。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）签署品牌授权合约
经公司 2016年 10月 10日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司与公司全资子公司厦门市恩万体育产业有限公司与The Basketball Marketing Company,Inc.以及Sequential Brands Group,Inc.签署《AND1授权协议》，AND1公司将其现有以及将来拥有的有关 AND1品牌的商标及标示授权公司独家、不可转让、限制转授的权利，授权公司在中国大陆、台湾、香港以及澳门地区制造、分销、推广商标授权产品。授权期限为合同生效日至2047年6月30日为止。
综上，上市公司最近 12个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月（2016年6月10日至2016年12月9日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，相关人员买卖本公司股票情况如下：（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖贵人鸟股
票的情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖贵人鸟股
票的情况
本次交易的交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖贵人鸟股票的情况
上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问中泰证券存在买卖贵人鸟股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发生日期||基金名称||证券代码||证券名称||委托方向||成交数量||成交金额|
|1||2016-08-04||8001号定向||603555||贵人鸟||卖出||100.00||2411.00||
|2||2016-08-05||8001号定向||603555||贵人鸟||买入||100.00||2419.00||
|3||2016-08-05||8001号定向||603555||贵人鸟||卖出||300.00||7284.00||
|4||2016-08-08||8001号定向||603555||贵人鸟||卖出||100.00||2367.00||
|合计||||||||||||600.00||14,481.00||

上述交易为中泰证券子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）作为管理人的齐鲁资管 8001号定向资产管理计划（以下简称“8001号定向”）进行过“贵人鸟”（603555）的投资交易。中泰证券已就子公司齐鲁资管买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“8001号定向为对冲型产品，完全采用量化选股策略。策略会根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动等因子进行自动筛选，整个投资决策过程完全根据量化程序进行决策。由于股票买卖采用组合下单方式，个股买卖的价格根据交易员下单时间的市场所决定。“贵人鸟”（603555）在产品运作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非由投资主办人主动买入”。
（四）其他知情人员买卖贵人鸟股票的情况
其他知情人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
四、上市公司停牌前股票价格波动情况
因筹划重大事项，贵人鸟自 2016年 12月 12日起停牌。根据《关于规范上
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前21个交易日（2016年11月11日）|公司股票停牌前1个交易日（2016年12月9日）|
|27.71|30.76|
|3196.04|3232.88|
|3719.05|3694.59|
|--|--|
|--|--|

数据来源：Wind资讯、申万指数
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，贵人鸟股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司的现金分红政策
公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，按照公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
公司发放股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
（一）威康健身的管理层和关键雇员的留任情况及留任保障措施，是否签订了保密协议和竞业禁止协议，威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工，威康健身是否存在核心人员流失的风险等
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、威康健身的管理层和关键雇员未签署保密协议和竞业禁止协议
本次交易中，威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议。
2、威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王文伟先生声明并保证如下内容：“王文伟将在业绩承诺补偿期限内持续稳定的在标的公司任职，并促使标的公司按照正常的商业管理持续稳定运行，不从事损害标的公司利益的行为；
王文伟将促使标的公司的核心管理人员持续在标的公司任职，不无故辞退该等核心管理人员或解除标的公司与该等员工签订的协议；王文伟以直接和/或间接方式（包括通过威康控股和上海昱羽）持有贵人鸟股份期间及王文伟不再以任何形式（包括直接和/或间接形式）持有贵人鸟股份之日起五年内，王文伟及王文伟关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与威康健身存在竞争关系的业务，包括但不限于在与威康健身存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与威康健身有竞争关系的产品或业务；不得以威康健身以外的名义为威康健身客户提供与威康健身相同或相似的服务；在威康健身的经营管理人员终止与威康健身的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽上述人员；不得诱使、劝诱或试图影响威康健身的任何经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。”
据此，标的公司的实际控制人王文伟先生已作出承诺，其将在业绩承诺补偿期限内持续稳定地在威康健身任职并促使威康健身的核心管理人员持续地在威康健身任职，不无故辞退该等核心管理人员或解除标的公司与该等员工签订的协议；其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员；不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、威康健身是否存在核心人员流失的风险
王文伟先生作为标的公司的创始人、核心管理人员，对威康健身的经营与发展起重要作用，对其他核心人员具有较强的号召力与凝聚力。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，王文伟先生将在本次交易后继续担任标的公司的核心管理人员，并积极促使其他核心管理人员持续地在威康健身任职。
此外，为了更好地稳定标的公司核心人才，本次交易协议中，设定了“标的公司管理团队的激励安排”条款，即若业绩承诺期满后，业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承诺期承诺净利润总和且标的股权不存在减值情形的，则各方同意标的公司在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》均出具（即在两报告出具的孰晚日）后 30日内向标的公司的管理团队一次性支付一定金额的业绩奖励。
尽管如此，仍不排除本次交易完成后威康健身核心人员存在流失的可能。
就威康健身存在的核心人员流失风险，上市公司已经在预案“第九章本次交易的风险因素”之“二、本次交易完成后标的公司的相关风险”之“（三）经营风险”之“6、优秀管理人员和业务人员流失的风险”中披露相关风险。
（二）本次交易完成后，公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应，对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施等
1、公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应贵人鸟的长期发展战略为“打造以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”。公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施奠定了基础。
2014年起，贵人鸟实施战略升级，通过业务拓展、并购及投资等方式，着手打造运动消费生态的全产业链。在业务拓展方面，公司与大体协及中体协合作成立了康湃思（北京）体育管理有限公司，康湃思举办多项体育赛事；在并
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购整合方面，贵人鸟先后收购体育用品销售渠道商“杰之行”、电商公司“名鞋库”及美国品牌“AND1”的品牌授权；在产业投资方面，公司通过竞动域及慧动域布局有关跑步、健身、足球、篮球、户外、滑雪等热点运动及电竞、体育彩票多个“互联网+”概念项目。未来，公司将以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点围绕运动各个体育项目参与人群的运动消费需求进行产业布局，促进运动消费升级，实现持续经营并获取投资收益。
本次收购后，贵人鸟与威康健身能够发挥协同效应，实现优势互补。
首先，一二线城市经济发展较快，其人群对体育大健康概念消费需求在近年呈现出快速增长的态势，威康健身拥有一线城市核心商业区的门店布局和高质量的用户基础，能够为贵人鸟各个体育产业投资标的提供大量可行性分析的数据来源，并及时掌握用户体育消费需求，加快探索体育产业投资变现新思路，也能够为贵人鸟品牌、AND1品牌及杰之行、名鞋库在一二线城市的渗透提供有效的营销渠道、品牌传播及消费群体，同时，我国人口流动结构的主要特点之一为三四线及以下城市的年轻群体向一二线城市发展转移，贵人鸟品牌在三四线成熟的终端用户群优势能够使得年轻群体提前认知威尔士品牌，贵人鸟各个投资标的终端数据源同样可以反噬成为威尔士健身服务精细化的思路源泉，加快威康健身在其它新一二线城市的开店布局。
其次，终端用户共享机制形成后，一二线城市的覆盖能够促使贵人鸟及时掌握流行元素的交替趋势，提升上市公司传统贵人鸟品牌、全新 AND1产品或未来持续引进国际化体育细分领域品牌的研发设计水平及市场竞争力。贵人鸟和威康健身在各自领域均享有一定的品牌影响力和体育媒体资源，双方能够实现整合营销，有效提升用户规模和用户粘性，获取业务附加价值。此外，对威康健身而言，由于地域性竞争十分激烈，需要及时掌握各城市核心商圈，并配备大量渠道开发人员进行市场拓展。贵人鸟的运动品销售布局全国，在每个大区均有成熟的销售团队，贵人鸟各个体育投资标的遍布各主要一二线城市，对主要城市的核心地理位置有充分认知及了解，能够为威康健身的新市场拓展提供充足的人力支持，为威康健身的新店布局提供准确的核心商圈信息。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未来，贵人鸟将与威康健身充分融合，并积极拓展新的业务模式，增强上市公司的核心竞争实力。
2、对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施
（1）整合计划
通过本次收购，标的公司将获得上市平台的有效支持。一是，威康健身将及时融入上市公司信息化管理体系，建立高效的财务共享系统、完善其内控制度建设，进一步节约运营成本，提高工作效率；二是，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局；三是，通过高效的兼并收购手段，威康健身能够实现产业整合，从而抓住行业发展的机遇期，迅速做强做大，确立和巩固行业领先地位。
通过此次收购，贵人鸟亦实现了其由单一品牌运营公司向“多体育产业形态协调发展的产业化集团”目标，摆脱单一品牌依赖风险，进一步规范各项管理制度，梳理产业化运营的组织架构加大集团规模，，逐步成为真正的体育产业化集团。
①业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先健身服务机构。
②资产整合计划
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性。
③财务整合计划
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
④人员整合计划
威康健身的创始人王文伟先生拥有丰富的体育健身服务行业经验。本次收购完成后，王文伟将担任威康健身的总经理，继续履行具体管理职责。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的健身行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。上市公司在标的公司重组完成后的董事会中委派董事，标的公司管理层由董事会聘任，上市公司保持标的公司管理层稳定。
（2）整合风险及应对措施
本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。
但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。
①企业文化及战略规划整合风险
贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公司自2014年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动快
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵人鸟认知的偏差。
本次交易完成后，公司将及时派遣专员向威康健身提供文化培训，组织入场参观学习，构建组织人员互通机制，使双方对彼此认知能够进一步深入，减少企业文化及战略规划整合风险。
②财务规范风险
上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。
本次交易完成后，公司将不间断组织业务培训，使标的公司业务人员及时掌握信息化系统使用方法，并委派一名财务总监，规范威康健身财务规范建设。
③并购整合过程中的协同风险
公司收购威康健身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。
本次交易完成后，威康健身仍将由目前的经营团队负责运营，同时委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，且公司委派董事人数在威康健身董事会席位中占多数，最大程度的降低并购后的不协同风险。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二章独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《贵人鸟股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，公司在第二届董事会第三十三次会议前向独立董事提供了本次董事会会议拟审议的议案及相关材料，我们作为公司之独立董事，就如下事项发表事前认可意见：公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的威康健身管理咨询（上海）有限公司100%股权，同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，交易对方威康控股预计将持有公司已发行股份总数5%以上的股份。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及事项进行充分论证后认为：公司本次交易构成关联交易，本次交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
（二）关于交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《贵人鸟股份有限公司章程》的有关规定，作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细阅读了包括《贵人鸟股份有限公司
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、在本次交易前，本次交易对方与公司及公司关联方均不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海威康投资控股有限公司持有的公司股份将超过
5%，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格均以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定，股份发行的价格按照法律、法规的规定确定，交易价格合理、公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易的相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《贵人鸟股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次交易的相关事项尚需经公司再次召开董事会予以审议，并经公司股东大会审议通过、通过国家商务部关于经营者集中的审查及获得中国证监会核准后方可实施。
7、《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、独立财务顾问核查意见
中泰证券作为贵人鸟的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对贵人鸟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查，并与贵人鸟及其他中介机构经过充分沟通后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的完成有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三章上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。
（以下无正文）
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《上市公司及全体董事声明》的签署页）
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
林天福 林清辉 林思恩
_____________ _____________ _____________
周世勇 程杭 叶林
_____________ _____________ _____________
林涛 闫钢军 蔺会杰
贵人鸟股份有限公司董事会年月日
贵人鸟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的签署页）
贵人鸟股份有限公司年 月日