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回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二〇一七年六月
三维通信回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
三维通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受三维通信的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）)(《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》合称为“《备忘录 1-3号》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及三维通信《公司章程》、《三维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就三维通信回购注销 2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
三维通信回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师向三维通信提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了三维通信依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关问题向三维通信有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次回购注销部分限制性股票事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向三维通信以及有关人员发出了书面询问，并取得了三维通信及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信本次回购注销部分限制性股票事项的法律问题发表意见，而不对三维通信本次回购注销部分限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三维通信本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次回购注销部分限制性股票事项
三维通信回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（一）《激励计划》关于回购注销限制性股票的相关规定
经本所律师核查，三维通信《激励计划》第十一章“公司及激励对象发生异动的处理”第三条第 2项规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
（二）激励对象的辞职
经本所律师核查，三维通信《激励计划》的激励对象唐婵娟、施峥、汪沂、刘俊斌、韩持宗、杨志、杜少杰、蔡旭蛟、贺力、张春雷、叶云松、吕顺星、张颖、肖作华、宋慧、吴金俊以及陈坚锋共 17人已向公司提出辞职，且已办理完毕离职手续，按照《激励计划》的相关规定，上述人员所获授尚未解锁的 165,000股限制性股票由公司予以回购注销，回购价格为5.74元/股。
本所律师认为，三维通信对上述离职的 17位限制性股票激励对象获授但未达成解锁条件的限制性股票予以回购注销的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的批准与授权
1、2016年 8月 12日，三维通信以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会全权办理激励计划相关事宜。
根据股东大会的授权，董事会自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，有权办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、
三维通信回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、2017年 6月 28日，三维通信召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象唐婵娟、施峥、汪沂、刘俊斌、韩持宗、杨志、杜少杰、蔡旭蛟、贺力、张春雷、叶云松、吕顺星、张颖、肖作华、宋慧、吴金俊以及陈坚锋共 17人已办理离职手续，董事会同意以5.74元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计165,000股限制性股票，并办理回购注销手续。
2017年6月28日，三维通信独立董事出具《独立董事关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见》，针对《关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《激励计划》及相
三维通信回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
2017年6月28日，三维通信召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会经审核后认为：公司部分激励对象因出现离职等情形，根据《激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票 165,000股回购注销，回购价格为 5.74元/股，符合公司《公司 2016年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本所律师认为，三维通信本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
经本所律师核查，截至三维通信第五届董事会第十三次会议召开日，已离职激励对象唐婵娟、施峥、汪沂、刘俊斌、韩持宗、杨志、杜少杰、蔡旭蛟、贺力、张春雷、叶云松、吕顺星、张颖、肖作华、宋慧、吴金俊以及陈坚锋共 17人合计持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计165,000股。
因此，本次回购注销部分限制性股票的数量合计为165,000股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”第一条“回购价格的调整方法”之规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。《激励计划》第十章“公司及激励对象各自的权利义务”第二条第 5款之规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
经本所律师核查，2017年 4月 29日，三维通信召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，同意公司以 2016年末总股本 41,625.90万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计
三维通信回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所派送现金 4,162.59万元，不送红股，不以公积金转增股本，累计未分配利润结转下一年度。
截至目前，上述已离职激励对象未解锁限制性股票的 2016年度现金分红由公司代管，未实际派发。除上述情形外，三维通信未发生其他资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。
因此，本次回购激励对象所持有的限制性股票价格为 5.74元/股，公司应就本次回购注销部分限制性股票向回购对象支付回购价款人民币 947,100元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 416,259,000股减少至416,094,000股。
本所律师认为，三维通信本次回购注销限制性股票的数量及回购价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
三维通信董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，三维通信本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。
（结尾）
本法律意见书出具日为2017年6月28日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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