招商证券股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会
会议资料（补充版2）
大会议程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2015年2月13日（星期五）10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2015年2月13日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间：
2015年2月13日（星期五）9:15-15:00
现场会议地点：深圳市博林诺富特酒店
主持人：宫少林董事长
议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
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||议案|||
||||议案内容|
||编号|||
|1||关于在公司经营范围中增加黄金现货合约自营业务的议案||
|2||关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保或反担保的议案||
|3||关于发行次级债券的议案||
|4||关于增加经营范围并修改公司章程的议案||

四、现场投票表决
五、股东发言和公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、宣布现场表决结果
七、会场休息
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
文件目录
关于在公司经营范围中增加黄金现货合约自营业务的议案.................. 1关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保或反担保的议案...... 3关于发行次级债券的议案.............................................. 4关于增加经营范围并修改公司章程的议案................................ 6
二○一五年第一次临时股东大会会议资料
议案 1
关于在公司经营范围中
增加黄金现货合约自营业务的议案
各位股东：
2013年 7月，中国证监会机构部下发了《关于证券公司开展贵金属现货合约代理业务、黄金现货合约自营业务申请条件及申请材料目录》（下称《申请材料目录》），明确符合条件的证券公司可以申请开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务。根据《申请材料目录》，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）具备开展黄金现货合约自营业务的条件。
黄金现货合约自营业务，指公司利用自有资金从事黄金现货合约交易并承担相应的风险收益。黄金现货合约自营业务的盈利主要来自套保、套利以及资产配置收益。目前，国内主要商业银行、部分证券公司已通过自营的方式参与上海黄金交易所，贵金属交易已成为这些机构重要的投资和风险管理工具。
开展黄金现货合约自营业务可以拓宽公司自营业务范围，增加资产配置种类，分散公司自营业务风险，增加黄金套保、期限套利、跨境套利等多种交易模式。
为全面稳妥、积极有效地开展黄金现货合约自营业务，公司已在制度体系、风险控制、人员组织、技术系统等方面开展了前期准备工作。
为尽快取得黄金现货合约自营业务资格，现提请股东大会审议以下事项：
1、同意公司向相关主管机关申请黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展黄金现货合约自营业务，授权公司经营管理层办理相关手续；
2、授权公司经营管理层根据相关主管机关批复情况和要求，修改《招商证券股份有限公司章程》关于经营范围的相关内容，并办理相关的工商变更手续；
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3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定公司黄金现货合约自营业务相关制度和风险管理方案。
以上议案，提请审议。
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议案 2
关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司
提供担保或反担保的议案
各位股东：
2014年度,招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）“跨境”战略获得明显成效，全资子公司招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）收入指标创出历史最佳水平。投行业务进入香港市场前列，证券研究业务连续两年荣获
“StarMine全球卖方分析师评选”行业选股第一名，成功设立英国子公司，获得英国FCA监管牌照、CME集团交易所首家中国券商清算会员资格及LME伦敦金属交易所清算会员资格。
为了进一步促进公司境外业务发展，加快推进招证国际业务转型，深化大投行战略，招证国际需要引入稳定的资金来源。考虑到目前招证国际融资能力有限，需要公司通过担保或反担保方式帮助其获得境外银行借款或授信支持，其中担保是指由公司直接向境外银行提供担保，反担保是指由境内银行向境外银行提供担保或信用额度，公司向相关境内银行提供反向担保。
现提请公司股东大会审议：
1、同意公司为招证国际及其全资子公司向境外银行借款或申请授信额度提供担保或反担保，担保或反担保总金额不超过50亿港元(或等值美元)，期限5年，分期出具担保或反担保函(或其他同等效力的文件)；
2、授权公司管理层办理相关事宜。
以上议案，提请审议。
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议案 3
关于发行次级债券的议案
各位股东：
证券行业已进入转型、创新的新发展阶段，资本中介业务快速发展，新型投资、产品、服务不断涌现。根据对公司流动性风险监管指标、资金来源状况、业务发展资金需求的分析，公司需尽快补充中长期资金。
发行次级债券可以补充公司营运资金、确保净稳定资金率指标达到监管标
准、优化公司资金结构，也是对净资本的有益补充。为此，公司拟发行次级债券，发行方案具体如下：
一、发行次级债券的规模
本次发行的次级债券总规模为不超过350亿元（含350亿元），在额度内公司可根据业务用资需求和市场情况择机一次或分次发行。
二、发行次级债券的期限
本次发行的次级债券期限为不超过5年（含5年），具体期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定。
三、债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、展期和利率调整，根据市场情况确定。
四、募集资金用途
本次发行次级债券的募集资金用途为补充公司营运资金。
五、决议的有效期
本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有
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效。
六、授权事项
本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通
过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》以及其他相关法律法规、公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、偿债保障措施
为有效完成本次次级债券的发行工作，提请公司股东大会授权公司董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
以上议案，提请审议。
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议案 4
关于增加经营范围并修改公司章程的议案
各位股东：
2015年1月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请开展股票期权业务的议案》，同意公司向中国证监会、证券交易所等机构申请股票期权经纪业务、自营业务和做市商业务资格，并在获批后开展业务；如涉及变更公司经营范围、变更公司章程、工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，提请股东大会授权公司经营管理层办理具体相关手续。
近日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准招商证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》(证监许可[2015]157号)，核准公司股票期权做市业务资格，并要求公司根据批复修改公司章程。
现提请公司股东大会授权公司董事会并同意公司董事会转授权公司经营管
理层根据上述批复以及其他相关要求（如有），修改《招商证券股份有限公司章程》关于经营范围的相关条款（具体内容以相关机构的批复等文件为准），并办理工商变更登记等相关手续。
以上议案，提请审议。