北京国枫凯文律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN088-2号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN088-2号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“贵公司”）委托担任公司常年法律顾问，并就美亚柏科回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励
有关事项备忘录3号》(前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供公司本次回购事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次回购的下述有关方面的事实
及法律文件进行了审查：
一、 本次回购的基本情况；
二、 本次回购的依据；
三、 本次回购数量的确定；
四、 本次回购价格的确定；
五、 本次回购的决策权限；
六、 本所律师认为需要说明的其他问题。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购的基本情况
2014年3月5日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,决定将已从公司辞职的原激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46800股（占其已获授限制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格每股4.215元，回购总金额 197,262元。
本次拟回购注销的原激励对象名单、回购数量、回购价格、回购金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||回购数量(股)||回购价格（元/股）||回购金额（元）|
|1||陈洵鑫||6000||4.215||25290||
|2||郑汉军||9600||4.215||40464||
|3||陈健洋||3600||4.215||15174||
|4||王迪||3600||4.215||15174||
|5||王志君||14400||4.215||60696||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王雄科|9600|4.215|40464|
|合计||46800||197262|

二、本次回购的依据
《限制性股票激励计划》的第十三章、三、2条款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
公司原激励对象原激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等 6人已从公司辞职，根据《股权激励计划》的规定，其 6人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计46800股。本次回购的依据为《限制性股票激励计划》的第十三章、三、2条款。
三、本次回购数量的确定
公司于 2012年 7月 6日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2012年 7月 6日为股份授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等6人共计获授限制性股票数量为39000股，授予价格为每股8.58元。其中王雄科获授8000股，王志君获授 12000股，王迪获授3000股，陈健洋获授3000股，郑汉军获授8000股，陈洵鑫获授5000股。
因公司于 2013年 6月 7日完成了 2012年年度权益分派的实施，每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，因此，王雄科持有的限制性股票从 8000股增加至16000股，王志君持有的限制性股票从 12000股增加至 24000股，王迪持有的限制性股票从 3000股增加至6000股，陈健洋持有的限制性股票从3000股增加至6000股，郑汉军持有的限制性股票从 8000股增加至 16000股，陈洵鑫持有的限制性股票从 5000股增加至
10000股。
2013年 7月 18日，公司完成了第一期限制性股票的解锁工作，解锁限制性
股票数量占授予股票总数的40%，以上六人现合计持有尚未解锁的限制性股票数量为46800股，占其已获授限制性股票总数的60%。
《限制性股票激励计划》的第十三章、三、2条款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获授但尚未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
根据公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购注销王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票总数为46800股，占其已获授限制性股票总数的60%。
经核查，公司本次回购数量的确定符合《股权激励计划》的规定。
四、本次回购价格的确定
因公司于 2013年 6月 7日完成了 2012年年度权益分派的实施，每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定，若在授予日后，美亚柏科发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
综上，美亚柏科本次回购限制性股票的回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（P0-0.15）÷（1＋1）=（8.58-0.15）÷2=4.215元/股。
经核查，公司本次回购价格的确定符合《股权激励计划》的规定。
五、本次回购的决策权限
2014年3月5日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据贵公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
经核查，贵公司董事会已获得股东大会的授权，有权作出本次回购的决策。
六、结论意见
经核查，本所认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
黄 亮
钟晓敏
2014年3月5日