2012年大唐国际发电股份有限公司
公司债券（第二期）受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2015年4月
重要声明
中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2015年 3月对外披露的《大唐国际发电股份有限公司 2014年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中金公司出具的说明文件。中金公司对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目录
重要声明........................................................................................................................ 2第一章本期债券概要.................................................................................................. 4第二章发行人2014年度经营和财务状况................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 13第四章本期债券保证人情况.................................................................................... 14第五章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 16第六章本期债券本息偿付情况................................................................................ 17第七章本期债券跟踪评级情况................................................................................ 18第八章发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 19
第一章本期债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1611号”文核准，大唐国际发电股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内分期公开发行不超过 60亿元公司债券，本期债券为本次债券的第二期发行。
二、债券名称：2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第二期)（12大唐债第二期）（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12大唐02、122334。
四、发行主体：大唐国际发电股份有限公司。
五、债券期限：本期债券为 10年期品种。
六、发行规模：本期债券的发行规模为 30亿元。
七、债券利率：本期债券票面利率确定为5.00%/年，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
八、票面金额：本期债券票面金额为人民币 100元。
九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、起息日：2014年 11月 3日开始计息，本期债券存续期限内每年的 11月 3日为该计息年度的起息日。
十二、利息登记日：2015年至 2024年每年 11月 3日之前的第 1个工作日为本期债券上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
十三、付息日：本期债券的付息日期为 2015年至 2024年每年的 11月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。每次付息款项不另计利息。
十四、兑付登记日：2024年 11月 3日之前的第 6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
十五、兑付日：2024年 11月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十六、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的相关规定办理。
十八、担保情况：本期债券由中国大唐集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
十九、信用级别：根据大公国际资信评估有限公司对本期债券发行时的评级报告，发行人的主体级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA。
十七、募集资金用途：本期债券募集资金用于发行人及其子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币15亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人 2014年业绩概况
发行人是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务。截至 2014年 12月 31日，发行人管理装机容量约 4,134.13万千瓦。公司及子公司发电业务主要分布于北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省、辽宁省、甘肃省、江苏省、浙江省、云南省、福建省、广东省、重庆市、江西省、宁夏自治区、青海省、四川省及西藏自治区。
2014年，中国经济运行总体平稳，国内生产总值（GDP）同比增长7.4%，与去年基本持平。2014年，全国发电装机容量同比增长约8.7%，全社会用电量较上年度增长3.8%；全国发电量较上年度增长约3.2%。2014年度，受经济复苏态势仍不明朗等因素影响，全国电力消费增长平缓，全年呈现出上半年度低速增长、下半年度趋稳回升的总体态势。
报告期内，公司利润总额约为人民币 52.12亿元，同比减少34.56%；归属于母公司净利润约为人民币 17.98亿元，同比减少47.12%；截至 2014年 12月 31日，公司资产总额约为人民币 3,024.31亿元，同比增加2.59%；资产负债率为79.13%，同比上升 0.7个百分点。
二、发行人 2014年业务情况
2014年，公司继续坚持“以电为主、多元协同”战略，实施“优
化发展火电，大力发展水电，持续发展风电，策略发展核电，适度发展太阳能”的发展策略。
发电业务：2014年，公司及子公司已累计完成发电量 1,888.45亿千瓦时，同比减少约1.58%；累计完成上网电量 1,786.37亿千瓦时，同比减少约1.54%；机组利用小时累计完成 4,701小时，同比降低 281小时；公司及子公司未发生电力生产人身死亡事故和重大设备损坏事故，运营机组等效可用系数完成93.70%，同比升高1.93%。2014年，公司始终坚持目标管理、动态对标，重视发电设备的经济运行，深化节能技术改造和设备治理。于该年度，公司节能减排持续深化，供电煤耗累计完成 309.27克/千瓦时，同比降低 4.50克/千瓦时；发电厂用电率累计完成4.19%，同比降低 0.08个百分点；脱硫设备投运率、脱硫综合效率分别累计完成99.96%和95.61%；公司二氧化硫排放率为 0.25克/千瓦时，同比下降26.47%；氮氧化物排放率为 0.36克/千瓦时，同比下降57.14%；废水排放率为 0.021千克/千瓦时，同比下降44.74%；烟尘排放率为 0.07克/千瓦时，同比下降30.00%。于该年度，公司所属部分发电企业共计 15台发电机组实施了脱硝改造工程。
于该年度，公司有 7个电源项目合计 2,796兆瓦获得正式核准，其中：2个火电项目，核准容量总计 2,520兆瓦；1个水电增容项目，增量 10兆瓦；4个风电项目，核准容量总计 266兆瓦。
煤化工和煤炭业务：由公司控股建设的年产 46万吨聚丙烯的多伦煤化工项目、年产 40亿立方米天然气的克旗煤制天然气项目、年产 40亿立方米天然气的阜新煤制天然气项目、锡林浩特矿业公司及
全资子公司呼伦贝尔化肥公司按计划开展基建或生产活动，其中：（1）多伦煤化工项目：三台气化炉先后达到历史最高有效气负荷，通过大修完成了设备全面治理，初步具备了长周期稳定运行条件。于报告期内，生产聚丙烯 9.21万吨；生产甲醇 38.71万吨；生产丙烯 9.91万吨。（2）克旗煤制天然气项目：年内成功进行了一系列大负荷试验取得良好效果，试验期间化工主装置产气能力达到了设计值。截至本报告期末，生产天然气 3.54亿标方。（3）阜新煤制天然气项目：截至本报告期末，阜新煤制气项目一系列土建工程完成90%，设备安装完成95%，工艺管道安装完成89%，电气仪表安装完成70%，伴热管线、防腐保温完成60%。（4）锡林浩特矿业公司：主要负责胜利东二号露天煤矿项目的开发、建设和运营，其所开采煤炭主要作为公司化工项目的原料煤。报告期内，累计生产煤炭 640.23万吨。（5）呼伦贝尔化肥公司：主要负责尿素的生产与经营，该项目于 2013年 10月 1日正式投产。报告期内，累计生产尿素 24.24万吨。
三、发行人 2014年度财务情况
1、发行人 2014年财务概况
2014年，公司及子公司实现经营收入约 701.94亿元，比上年同期下降约6.69%，主要原因是公司电力及热力销售收入有所下降；营业利润 44.34亿元，比上年同期降低43.51%，归属于母公司股东的净利润 17.98亿元，比上年同期降低47.12%；扣除非经常性损益的归属于母公司净利润为人民币 36.61亿元，同比降低7.55%；基本每股收益为 0.1351元，比上年同期降低47.12%。
截至 2014年末，公司资产合计约为 3,024.31亿元，股东权益合计为约 631.08亿元，分别较 2013年末增加 76.48亿元和减少 4.78亿元。
2、电力业务及其经营状况
（1）经营收入
2014年，公司实现电力收入人民币 625.89亿元，比上年同期降低2.56%，电力销售收入占公司总经营收入的89.17%，同比减少约人民币 16.48亿元，其中公司平均上网电价比上年度减少1.02%，相应减少电力经营收入约人民币 6.47亿元，上网电量的下降使公司减少收入约人民币9.99亿元；公司实现热力销售收入人民币13.07亿元，比上年同期增长12.67%。公司电力及热力销售收入合计占公司总经营收入91.03%。
（2）经营成本
2014年，公司经营成本为人民币 490.99亿元，比上年同期减少约 49.80亿元，降幅9.21%。其中，燃料成本占经营成本55.88%，折旧成本占经营成本19.54%。
2014年公司发生电力燃料费 263.99亿元，较去年降低了 36.28亿元。主要原因：一是火电上网电量较去年同期减少了 49.54亿千瓦时，相应降低燃料费 9.12亿元；二是单位燃料成本比去年同期降低 17.16元/兆瓦时，导致燃料成本降低 27.16亿元。
（3）经营收益
于 2014年，公司电力行业营业利润约为 208.15亿元，毛利率约
为32.58%。
3、煤炭业务及其经营状况
（1）经营收入
2014年，煤炭业务经营收入为 17.57亿元，占公司总经营收入2.50%，比上年下降57.59%。
（2）经营成本
2014年，公司煤炭业务经营成本为 17.35亿元，比上年下降55.94%。
（3）经营收益
于 2014年，煤炭业务经营利润为人民币 0.22亿元，毛利率为1.28%，毛利率较去年同期减少74.20%。
4、化工业务及其经营状况
（1）经营收入
2014年，化工业务经营收入为 35.88亿元，占公司总经营收入5.11%，比上年下降27.16%。
（2）经营成本
2014年，公司化工业务经营成本为 38.27亿元，比上年下降19.43%。
（3）经营收益
于 2014年，化工业务经营利润为人民币-2.40亿元，毛利率为-6.69%，毛利率较去年同期减少288.59%。
公司化工业务主要包括多伦煤化工项目、克旗煤制天然气项目、
阜新煤制天然气项目等，具体参见“第二章发行人 2014年度经营和财务状况：二、发行人 2014年业务情况：煤化工和煤炭业务”。
5、发行人主要财务数据摘录
合并资产负债表主要数据
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|增减率|
|资产总计|302,431,367|294,783,518|2.59%|
|负债合计|239,323,616|231,198,217|3.51%|
|少数股东权益|19,304,302|20,067,599|-3.80%|
|归属于母公司股东的权益合计|43,803,449|43,517,702|0.66%|

合并利润表主要数据
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减率|
|营业收入|70,194,327|75,227,458|-6.69%|
|营业成本|49,099,128|54,078,932|-9.21%|
|利润总额|5,211,673|7,964,144|-34.56%|
|净利润|1,926,066|5,595,230|-65.58%|
|归属于母公司股东的净利润|1,798,358|3,400,789|-47.12%|

合并现金流量表主要数据
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|26,247,213|30,067,708|-12.71%|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,024,373|-28,945,358|-27.37%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,100,088|2,144,605|-477.70%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1611号”文核准，于 2014年 11月 3日至 11月 5日公开发行了 300,000万元的公司债券，本期公司债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2014年 11月 5日汇入发行人在中国工商银行股份有限公司北京白广路支行开设的账户内。
根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金将用于发行人及其子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 15亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用用途专款专用，用于发行人及其子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 15亿元，并本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。截至 2014年 12月 31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四章本期债券保证人情况
中国大唐集团公司（简称“中国大唐”）成立于 2002年 12月 29日，注册资本为 24,401,006,910.50元，注册地为北京市西城区广宁伯街 1号，法定代表人陈进行，是中央直接管理的国有独资公司，是国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司试点。主要经营范围为：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。中国大唐在役及在建资产分布在全国 31个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家和地区。截至 2013年末，中国大唐总装机容量达 11,538.73万千瓦。2013年中国大唐发电量 4,940.42亿千瓦时，占全国份额9.42%，中国大唐发电装机容量与发电量同居全国第三。
根据中国大唐按照中国会计准则编制的经审计的2013年度财务报告，截至 2013年 12月 31日，中国大唐资产总额为 6,979.97亿元，净资产（含少数股东权益）为 916.66亿元，资产负债率为86.87%。
2013年，中国大唐实现营业收入为 1,904.79亿元，净利润（含少数
股东损益）为 73.53亿元。
根据中国大唐按照中国会计准则编制的未经审计的2014年度三季度财务报告，截至 2014年 9月 30日，中国大唐资产总额为 7,161.44亿元，净资产（含少数股东权益）为 1,019.84亿元，资产负债率为85.76%。2014年 1-9月，中国大唐实现营业收入为 1,406.57亿元，净利润（含少数股东损益）为 73.67亿元。
根据大公国际出具的跟踪评级报告，中国大唐主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
第五章债券持有人会议召开的情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
第六章本期债券本息偿付情况
本期债券于 2014年 11月 3日正式起息，在 2014年度未支付利息。
第七章本期债券跟踪评级情况
2014年度内，大公国际资信评估有限公司完成了对本期债券的初次评级，发行人的主体信用级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA。
第八章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的 2014年年度报告，2014年度内，发行人的证券事务代表为魏玉萍女士，未发生变动情况。