安信证券股份有限公司
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）首次公开发行股票以及2017年公开发行A股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对嘉澳环保2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月17日签发的证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行人民币普通股1,835万股，每股发行价格为人民币11.76元，股款以人民币缴足，计人民币215,796,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等发行费用共计人民币33,178,727.30元后，净募集资金共计人民币182,617,272.70元，上述资金于2016年4月22日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月22日出具了瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会于2017年9月27日签发的证监许可[2017] 1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行面值总额18,500万元人民币的A股可转换公司债券，每张面值100元，共计185万张，发行价格为100元/张，共计募集资金18,500
万元，扣除承销费及保荐费、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用合计1,210万元后，净募集资金共计人民币17,290万元，上述资金于2017年11月16日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行A股可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月16日出具了瑞华验字[2017]31050007号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行
2018年度公司使用首次公开发行股票募集资金5,278.65万元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币18,261.73万元，募集资金年末余额0万元。
2、公开发行可转换公司债券
2018年度公司使用公开发行可转换公司债券募集资金4,563.71万元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币11,003.81万元，募集资金年末余额6,564.05万元（包含利息收益和银行理财收益）。该项目于2018年底已基本完工并准备进行试生产。由于部分工程款尚未与施工方结算，所以并未实际支付，导致结余资金金额较大。随着与施工方的结算，未使用的募集资金将陆续支付。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自首次公开发行及公开发行可转换公司债券募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
针对首次公开发行募集资金，根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据《募集资金管理制度》要求，
公司分别在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、济宁银行股份有限公司共青团支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
针对首次公开发行募集资金，根据上海证券交易所及有关规定的要求，嘉澳环保及保荐机构安信证券分别与中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据上海证券交易所及有关规定的要求，嘉澳环保及保荐机构安信证券分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司（募集资金投资项目实施主体）及济宁银行股份有限公司共青团支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行
截至2018年12月31日止，公司首次公开发行募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|2018.12.31存款余额|
|361070818433|0|
|1204075029000058922|0|
|563009050018010134316|0|
||0|

2、公开发行可转换公司债券
截至2018年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|2018.12.31存款余额|

|||
|-|-|
|89010122000067201|188,206.37|
|1204075029000061716|49,734.04|
|563009050018800002581|9,194.59|
|815010201421011911|65,393,335.05|
||65,640,470.05|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2018年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过 10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过 10,000.00万元。
董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，理财产品已全部收回，本金归还至募集资金专用账户并产生理财收益2,406,669.13元。
（三）结余募集资金使用情况
公司2018年度结余募集资金使用情详见本核查意见“附件1募集资金使用情况对照表”。
（四）其他事项
2018年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见“附件2变更募集资
金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》的《第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行，2018年度）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||18,261.73||本年度投入募集资金总额||||||
||||8,039.80||已累计投入募集资金总额||||||
||||44.03%||||||||
|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目|15,018.00|10,221.92|10,221.92|282.58|10,221.92|-|100.00|2018-1-5|2,492.44|是注|
|永久补充流动资金||4,796.07|4,796.07|4,796.07|4,796.07|-|100.00|不适用|不适用|不适用|
|收购广东若天新材料有限公司60%股权（注2）|5,000.00|2,520.00|2,520.00|200.00|2,520.00|-|100.00|2016-8-31|632.34|是|
|永久补充流动资金||723.73|723.73|-|723.73|-|100.00|不适用|不适用|不适用|
||10,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||30,018.00|18,261.73|18,261.73|5,278.65|18,261.73|-|-|-|3,124.78|-|

未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至2018年12月31日项目可行性未发生重大变化。
年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目实际投入募集资金总额9,939.34万元，包含置换预先投入募集资金项目资金2,795.87万元，2016年5月16日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关募集资金投资项目先期投入及置换情况
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】31050028号进行了专项鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2018年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
公司已在浙江省桐乡市洲泉镇通过自筹资金实施“植物油脂精炼项目”，并于2017年起投入使用，项目总投资约8,500万元。该项目主要对植物油脂分子碳链结构进行分割、筛选和优化，使用优化处理后的植物油脂生产的增塑剂产品适用于对色泽、气味、安全环保性能较高的医疗级、食品级、电器级手套，以及墙纸、汽车革等领域。公司利用自有资金对上述项目设备进行技术改造，使改造后的装置除满足原有材料分离功能的同时，同时能够实现募集资金项目“年产 6万吨环氧植物油脂增募集资金结余的金额及形成原因
塑剂项目”项目中对原料结晶分体、物理脱酸脱臭的技术指标要求和处理能力要求。为提升募集资金使用效率，公司拟不再投入“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中有关原料预处理工段的相关设备，带来了募集资金的部分节余。为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司决定将募集资金投资项目的节余资金4,796.07万元及利息144.72万元用于永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户均已销户。
募集资金其他使用情况 无
注：公司对于“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的收入、成本予以单独核算，销售费用、管理费用等项目未予以单独核算。根据该募集资金的收入占公司营业总收入的比例测算该募集资金投资项目应承担的税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、资产减值损失，投资收益、资产处置收益、营业外收支在测试时均不予考虑。由于财务费用中包括可转债募集资金投资项目“年产20,000吨环保增塑剂项目”使用资金的利息，所以按扣除可转债募集资金投资项目使用资金的利息后的财务费用，测算该募集资金投资项目应 7
承担的财务费用。经测算，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”2018年度实现效益2,492.44万元。该项目预计效益为3,383.61万元，由于实际使用资金为10,221.92万元，占承诺投资资金15,018.00万元的68.06%，所以按预计效益3,383.61万元的68.06%即2,303.04万元与实现效益进行比较。“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”本年度实现效益达到预计效益。
附件 1：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券，2018年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||17,290.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||||
||||-||||||||
|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||13,000.00|不适用|11,790.00|4,563.71|5,503.81|-6,286.19|46.68|2019-6-30|不适用|不适用|
||5,500.00|不适用|5,500.00|-|5,500.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|
||18,500.00||17,290.00|4,563.71|11,003.81|-6,286.19|-|-|-|-|

未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至2018年12月31日项目可行性未发生重大变化。
年产20,000吨环保增塑剂项目实际投入募集资金总额940.10万元，包含置换预先投入募集资金项目资金600.00万元。调整负债结构实际投入募集资金总额5,500.00万元，包含置换预先投入募集资金项目资金募集资金投资项目先期投入及置换情况 800.00万元。2017年12月5日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2017】31050023号进行了专项鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2018年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 财产品，该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过10,000.00万元。
董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，理财产品已全部收回，产生理财收益240.67万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因
截至2018年12月31日，公司募集资金账户结余资金6,564.05万元（包含利息和银行理财收益）。
募集资金其他使用情况 无
附件 2 2018年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目|10,221.92|10,221.92|282.58|10,221.92|100.00|2018-1-5|2,492.44|是|
||4,796.07|4,796.07|4,796.07|4,796.07|100.00|不适用|不适用|不适用|
|技术中心建设项目|2,520.00|2,520.00|200.00|2,520.00|100.00|2016-8-31|632.34|是|
||723.73|723.73|-|723.73|100.00|不适用|不适用|不适用|
||18,261.73|18,261.73|5,278.65|18,261.73|-|-|3,124.78|-|
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
郭明新 田士超
安信证券股份有限公司年 月 日