中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2019年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“乐视网”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导机构，持续督导期至 2018年 12月 31日止。根据深圳证券交易所《关于延长乐视网信息技术（北京）股份有限公司持续督导期的通知》（所创业板函【2019】第 1号）的相关内容，要求中德证券延长持续督导期至 2019年底。持续督导机构对公司 2019年日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2018年度日常关联交易预计与实际履行情况
2018年 4月 26日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2018年与关联方乐视影业（北京）有限公司（以下简称“乐视影业”）、TCL电子控股有限公司（以下简称“TCL电子”）及其控制公司发生采购智能终端产品、电影网络版权、小说剧本等改编权以及商品和服务等交易金额 7.5亿元，向关联方天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）销售商品及服务、提供金融服务等交易金额 5.5亿元。关联董事张昭、刘淑青回避表决。
2018年6月22日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联股东贾跃亭先生、天津嘉睿、刘弘回避表决。具体情况请参见公司于巨潮网上披露的《2017年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-099）。
2018年 10月 29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整、追认2018年日常关联交易类型及涉及关联人范围的议案》，关联董事刘淑青女士、李宇浩先生回避表决。具体情况请参见公司于巨潮网上披露的《关于调整、追认2018年日常关联交易类型及涉及关联人范围的议案》（公告编号：2018-170）。
2018年11月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整、追认2018年日常关联交易类型及涉及关联人范围的议案》，关联股东贾跃亭先生、天津嘉睿、李宇浩回避表决。具体情况请参见公司于巨潮网上披露的《2018年第四次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-189）。
截止 2018年 12月 31日，经初步统计，公司向关联方采购、接受劳务类日常关联交易实际发生的金额为 26,074.5180万元，出售、提供劳务类日常关联交易实际发生的交易金额为3,592.8884万元，在2018年度预计总金额范围之内。
2、2019年度日常关联交易预计
2019年 1月 21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2019年与关联方融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）及其实际控制企业和关联方、乐融致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐融致新”）、公司实际控制人控制的关联方企业、TCL电子及其控制公司、乐为互联投资管理（北京）有限公司（以下简称“乐为互联”）及其实际控制公司、乐视影业等发生采购智能终端产品，电影网络版权、小说剧本等改编权，租赁，（金融、技术）服务等交易金额 3.0亿元；向融创房地产及其实际控制企业和关联方、公司实际控制人控制的关联方企业、乐融致新、TCL电子及其控制公司、乐为互联及其实际控制公司、乐视影业等销售商品及服务（技服、广告、会员分成），自有版权（含各种素材元素衍生品、知识产权等）授权（含拍摄权、广告经营权、改编传播权等），提供服务（金融、租赁）等交易金额 5.00亿元。
关联董事刘淑青、张巍回避表决，此项议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东贾跃亭先生、天津嘉睿、李宇浩先生应回避表决。
（二）日常关联交易类别和金额
1、2018年度日常关联交易情况1：
（1）向关联方采购、接受劳务等日常关联交易实际发生情况：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|利息支出|
|维修费|
|房租|
|推广费|
|房租|
|利息支出|
|租赁广告位、推广费|
|租赁广告位、推广费|
|租赁广告位|
|推广费|
|推广费|
|推广费|

（2）向关联方销售商品及服务、提供金融服务等日常关联交易实际发生情况：单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|广告|
|广告、版权|
|技术服务收入|
|技术服务收入、终端|
|技术服务收入、广告|
|技术服务收入|
|版权|
|利息收入、终端|

1数据未经审计，2018年度日常关联交易实际发生情况最终以审计数据为准。
||
|-|
|关联交易内容|
|利息收入、技术服务|
|利息收入|
|利息收入|
|利息收入|
|利息收入|
|利息收入|
|利息收入|
|利息收入|
|利息收入、技术服务、终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|
|终端|

2、根据2018年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司章程》规定，对公司 2019年日常关联交易的情况预计如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容和类|2018年涉及关联|2018年实际||2019年预|
||||2019年涉及关联人||
|型|人|发生金额||计金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联方采购智能终端产品；电影网络版权、小说剧本等改编权；租赁；（金融、技术）服务等交易|乐视影业；融创房地产及其实际控制企业和关联方；公司实际控制人控制的关联方公司；TCL电子及其关联方等|2.61|融创房地产及其实际控制企业和关联方、乐融致新及其实际控制公司、公司实际控制人控制的关联方企业、乐视影业及其实际控制公司、乐为互联及其实际控制公司、TCL电子及其控制公司|3.00|
|向关联方销售商品及服务（技服、广告、会员分成），自有版权（含各种素材元素衍生品、知识产权等）授权（含拍摄权、广告经营权、改编传播权等），提供服务（金融、租赁）等|乐视影业；融创房地产及其实际控制企业和关联方；公司实际控制人控制的关联方公司；TCL电子及其关联方等|0.36|融创房地产及其实际控制企业和关联方、公司实际控制人控制的关联方企业、乐融致新及其实际控制公司、TCL电子及其控制公司、乐为互联及其实际控制公司、乐视影业及其实际控制公司|5.00|

注：1、因融创房地产、公司实际控制人控制的关联方公司数量众多，难以披露全部关联人信息，公告中披露主要可能涉及主体的基本情况；
2、乐融致新出表后，其不再是上市公司合并报表范围内公司，变为关联方企业。2019年乐融致新与乐视网合并范围内公司之间发生的会员分成和广告销售、技术服务为关联交易。
二、主要日常关联方介绍及关联关系
1、主要交易对方基本情况
（1）乐视影业（北京）有限公司
统一社会信用码：91110116589133454J
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座1002室
法定代表人：张昭
注册资本：83,679.2444万元
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影片发行。投资管理；资产管理；租赁影视器材；
影视策划；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济信息咨询；市场调查；技术推广服务；影视衍生品的技术开发；销售服装服饰、文化用品、日用品；文化经纪、个人演出经纪；票务代理（不含航空机票销售代理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
电影片发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017年 12月 31日，乐视影业资产总额为 210,958.25万元，净资产59,645.34万元；2017年1月至12月，净利润-164,832.91万元（上述财务数据已经审计）。
截至 2018年 6月 30日，乐视影业资产总额为 205,495.50万元，净资产 56,017.88万元；2018年 1月至 6月，净利润-4,488.79万元（上述财务数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：乐视影业为融创房地产实际控制的企业，融创房地产通过协议安排并实际控制乐视网的第二大股东天津嘉睿。
（2）天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05MHXT5A
注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区万象路 168号科技孵化器 B区房屋510间
法定代表人：汪孟德
注册资本：1,000万元
经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，天津嘉睿资产总额为 269,253.72万元，净资产-1,559,843.99万元；2017年1月至12月，净利润-1,559,843.99万元（上述财务数据已经审计）。
截至 2018年 6月 30日，天津嘉睿资产总额为 293,848.4597万元，净资产- 1,625,743.01万元；2018年 1月至 6月，净利润-65,899.03万元（上述财务数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：天津嘉睿持有公司股权比例8.56%，为第二大股东。
（3）融创物业服务集团有限公司
统一社会信用码：911201167581044440
注册地址：天津经济技术开发区信环西路 19号泰达服务外包产业园 5号楼 5601-17
法定代表人：汪孟德
注册资本：10,000万元
经营范围：物业管理；商品房销售代理；房地产信息咨询；房地产中介服务；
企业管理咨询；企业形象策划；日用百货的批发兼零售；自有房屋租赁；代缴费及充值服务(水费、电费)；停车场管理服务；酒店管理服务；自有车位租赁。
截止 2017年 12月 31日，融创物业的资产总额为 196,150.48万元，净资产总额为-16.791.32万元，实现营业收入117,204.40万元，净利润862.42万元（上述财务数据已经审计）。
截止2018年6月30日，融创物业的资产总额为157,988.76万元，净资产总额为-14,499.21万元，实现营业收入66,699.93万元，净利润1,228.65万元（上述财务数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：融创物业服务集团有限公司为融创房地产全资子公司，融创房地产集团有限公司为公司关联法人。
（4）乐创文景（天津）娱乐有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06BYMG6M
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-145
法定代表人：路鹏
注册资本：5,000万元
经营范围：室内手工制作娱乐服务；文化旅游咨询服务；文化旅游项目规划、设计、管理、运营、咨询服务；知识产权服务；会议服务；展览展示服务；影视技术服务；影视设备设施租赁；广告设计、制作、代理、发布；劳务服务。
乐创文景成立于2018年5月10日，截止2018年6月30日，乐创文景的资产总额为5,000万元、净资产总额为5,000万元（上述财务数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：天津融创文旅地产有限公司持有注册资本的70%，乐创晟景(天津)企业管理有限公司持有注册资本的30%。天津融创文旅地产有限公司受融创房地产实际控制，融创房地产为公司关联法人。
（5）乐为互联投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：9111011358907807XG
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼13层1605
法定代表人：左京；
注册资本：50,000万元；
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；
截止 2017年 12月 31日，乐为互联的资产总额为 137,184.25万元，净资产总额为 31,341.72万元，实现营业收入 18,094.81万元，净利润-10,957.47万元（上述财务数据已经审计）。
与上市公司的关联关系：乐为互联股权结构上为乐融致新二级子公司。
（6）乐融致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120116589764942R
注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦2层217-218室
法定代表人：刘淑青；
注册资本：37,459.6083万元；
经营范围：信息技术服务；从事广告业务;硬盘播放器的生产和销售；电子产品、机电设备的技术开发和销售；货物及技术进出口业务；通讯器材、移动电话、手机设备、手机的研发、生产、销售及售后服务；从事互联网文化活动等；
截止 2017年 12月 31日，乐融致新的资产总额为 664,782.82万元，净资产总额为-181,823.80万元，实现营业收入 411,661.72万元，净利润-576,402.46万元（上述财务数据已经审计）。
截止2018年6月30日，乐融致新的资产总额为672,559.97万元，净资产总额为-220,388.37万元，实现营业收入 41,244.30万元，净利润-31,302.68万元（上述财务数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：上市公司为乐融致新第二大股东，上市公司董事长刘淑青女士、董事张巍先生、董事会秘书白冰先生均在乐融致新担任董事职务。
2、履约能力分析
按照以往交易情况及其现有交易方的财务状况，公司认为本次日常关联交易涉及的交易对方具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司
带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
关联交易价格主要遵循市场化原则由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
四、相关审批程序
（一）独立董事事前认可意见
公司 2019年度拟发生的日常关联交易事项符合公司的发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是公允、合理的定价方式，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。独立董事同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项。
（二）独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：
公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2019年日常关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司章程》规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。因此，同意《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了乐视网本次2019年度预计日常关联交易相关议案、决议、公告、独立董事意见等资料，认为：乐视网2019年预计日常关联交易符合公司经营活动的需要。上述关联交易事项在独立董事发表同意意见后，经公司第四届董事会第七次会议（关联董事回避表决）审议通过，并拟提交公司股东大会审议（关联股东回避表决）。上述关联交易事项履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司年 月 日