视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事对第八届董事会第二十六会议暨公司2016年报
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事项暨公司2016年报相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司 2016年利润分配预案的独立意见
按中国会计准则，经审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润21,466万元；母公司实现净利润-2,834万元，截止2016年末母公司可供分配利润为-21,917万元。
公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损。公司于2010年4月26日披露了自2009年3月24日暂停上市后的首个年度报告，2009年12月31日实现扭亏为盈。
公司于2010年4月30日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书面申请，于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]470号），决定核准公司股票恢复上市。公司A股股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。2014年4月1日，公司完成重大资产重组。
有鉴于此，截止2016年12月31日，母公司报表可供分配利润为-2,834万元，合并报表可供分配利润为21,466万元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件。
本次利润分配预案是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，从子公司的正常经营运转及业务发展需要出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
为兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划自2017年起，安排核心子公司逐
步向上分配利润，以期达到利润分配的法律条件。
因此，公司计划2016年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
我们认为公司2016年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，同意提交公司2016年度股东大会审议。
二、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
经认真审核公司《内部控制评价报告》，我们认为报告期内，公司内部控制制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司经营的采购、销售、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2016年度股东大会审议。
三、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，我们认为公司 2016年度募集资金的存放和实际使用情况与《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。公司董事会《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意提交公司2016年度股东大会审议。
四、关于《预计公司2017年度日常关联交易的议案》的独立意见
根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计101万元。详见与本公告同日披露的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。
关联董事廖杰、梁军回避表决。国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
公司此次预计2017年度日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。本次关联交易在董事会审议范围内，关联董事回避了表决，无需提交股东大会审议，审议程序及表决程序合法、规范。
五、关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度审计机构的议案》的独立意见
董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。此议案需经过股东大会审议。
我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
六、关于《第八届增补董事、监事年度薪酬的议案》的独立意见
公司第八届增补董事、监事年度薪酬如下表。
|||||||
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||姓名||职务||津贴水平（税前）|
|吴斯远||副董事长||40—60万元/年||
|钱朝晖||监事||10万元/年||
|杨霞||监事||1.2万元/年||

该议案需提交股东大会审议通过。
公司第八届增补董事、监事的薪酬是依据公司所处的地域、行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。该议案的制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议
事规则》的有关规定。我们同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
七、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司担保均为公司及全资子公司之间的互保。报告期内，公司共审议通过两次担保事项：2016年 6月 7日，第八届董事会第十五次会议审议通过全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司为公司提供担保，金额人民币 6,000万；2016年 7月 13日，第八届董事会第十七次会议通过为全资子公司提供担保和全资子公司互保，金额人民币76,000万元，已通过2016年第二次临时股东大会审议。截至2016年12月 31日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为 97,814.35万元人民币，全部为公司与全资子公司之间的互保，占公司最近一期经审计净资产的42.58%；实际发生额为28,186.36万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.27%。
我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
八、关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，没有损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意将《关于公司 2016年年度利润分配预案的议案》、《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于第八届增补董事、监事年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
我们同时对公司 2016年年报关于公司对外担保情况的专项说明和公司对外担保情况的专项说明出具了独立意见，公司不存在违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。
视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事：钟晓林、张迪生、王冬二○一七年四月二十七日