成都红旗连锁股份有限公司章程
相关条款修改前后对照表
2015年 3月 9日，成都红旗连锁股份有限公司第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》和《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>的议案》，并决定提请公司 2014年年度股东大会审议表决。现对此次公司章程修改的相关条款前后对照列表如下：
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|序号|有关条款修订前内容|有关条款修订后内容|
|1|第十三条 公司的经营范围：批发与零售业。票务服务。房屋租赁。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品。零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营）；代办代收电信收费业务（凭许可在有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售；小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁）；客房、住宿。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。（以工商登记为准）|第十三条 公司的经营范围：批发与零售业。票务服务。房屋租赁。广告、代居民收水电费及其他费用。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品。零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售；小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁）；客房、住宿。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。（以工商登记为准）|
|2|第十九条 公司股份总数为80000万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为80000万股，全部为普通股。2013 年 9 月 30 日 ，公司完成 2013 年半年度利润分配实施方案，以2013年6月30日总股本20000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股，转增后公司股份总数为 40000万股。2014年9月12日，公司完成2014年半年度利|

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|||润分配实施方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本40000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股，转增后公司股份总数为 80000万股。|
|3|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即8人；|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即6人；|
|4|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|6|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。|
|7|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应|

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|重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。|重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：① 公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的80%；② 公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额40%；③ 公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司具有股票价格与公司股本规模不匹配时、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。|

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|||（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|
|8|第一百五十六条 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十六条 公司利润分配决策程序（一）董事会制订具体利润分配方案。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（三）监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于利润分配的提案。（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。|
|9|第一百五十七条 公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整|第一百五十七条 利润分配政策的修改（一）公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通|

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||利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。|过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（三）董事会和监事会审议通过调整利润分配政策议案后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|
|10|第二百条 本章程经公司股东大会通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起施行。|第二百条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。|

成都红旗连锁股份有限公司二〇一五年三月九日