东方花旗证券有限公司
关于
广东明家联合移动科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年七月
独立财务顾问声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受明家联合的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由明家联合董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对明家联合的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对明家联合的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒明家联合股东和其他投资者认真阅读明家联合董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除明家联合及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
（十）本独立财务顾问同意将报告作为明家联合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 7一、一般术语........................................................................................................ 7二、专业术语........................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、股份发行价格和发行数量.......................................................................... 13三、股份锁定安排.............................................................................................. 14四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 16五、交易对方股份增持承诺.............................................................................. 18六、控股股东股份追加锁定承诺...................................................................... 18七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组.......................................... 19八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 20九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市.............................. 20十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 21十一、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................... 23十二、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 23十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 35十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37重大风险提示 ............................................................................................................. 38一、本次重组审批风险...................................................................................... 38二、移动数字营销行业不能实现预期发展的风险.......................................... 38三、交易标的的评估风险.................................................................................. 39四、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 39五、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 40六、商誉减值的风险.......................................................................................... 40七、无锡线上线下供应商集中的风险.............................................................. 41第一节本次交易概述 ............................................................................................... 42
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 42二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 46三、本次交易方案.............................................................................................. 47四、股份锁定安排.............................................................................................. 49五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 49六、交易对方股份增持承诺.............................................................................. 52七、控股股东股份追加锁定承诺...................................................................... 52八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 53第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 55一、上市公司基本情况...................................................................................... 55二、交易对方基本情况...................................................................................... 61三、配套融资方基本情况.................................................................................. 73四、其他事项说明.............................................................................................. 76第三节交易标的的基本情况 ................................................................................... 78一、小子科技基本情况...................................................................................... 78二、无锡线上线下基本情况............................................................................ 110第四节发行股份情况 ............................................................................................. 143一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析.................................... 143二、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 146三、本次募集配套资金情况............................................................................ 151第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 170一、评估的基本情况........................................................................................ 170二、评估假设.................................................................................................... 172三、收益法评估情况........................................................................................ 173四、市场法评估情况........................................................................................ 201五、其他评估事项............................................................................................ 204六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 205七、董事会对股份发行定价的合理性分析.................................................... 214八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见.................................................................................................... 214第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 216一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................ 216二、《股份认购协议》.................................................................................... 243第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 246
一、基本假设.................................................................................................... 246二、本次交易合规性分析................................................................................ 246三、本次交易定价合理性分析........................................................................ 258四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................ 266五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.... 266六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析.................... 270七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................ 275八、资产交付安排有效性分析........................................................................ 290九、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 291十、业绩补偿安排可行性、合理性分析........................................................ 292十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查............................ 292十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金................................................................................ 293第八节其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 294一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 294二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................ 297三、上市公司最近十二个月资产交易情况.................................................... 298第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 300第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 301一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 301二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 301
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行|
||保护产品|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持有小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为100,870万元。
同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费，配套募集资金总额占本次资产交易价格的比例为39.68%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购小子科技86.50%股权所需支付的对价为60,550万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价39,357.50万元，支付现金对价21,192.50万元；上市公司收购无锡线上线下90%股权所需支付的对价为40,320.00万元，其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价24,192.00万元，支付现金对价16,128.00万元。具体如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|小子科技86.50%股权|李怀状|31.38%|6,860,515|99.13%|1,920,356.95|0.87%|
||云众投资|30.00%|-|-|210,004,643.05|100.00%|
||刘晶|13.26%|2,925,369|100.00%|-|-|
||林丽仙|10.35%|2,283,216|100.00%|-|-|
||横琴安赐|1.50%|330,867|100.00%|-|-|

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||小计|86.50%|12,399,967|65.00%|211,925,000.00|35.00%|
|无锡线上线下90%股权|汪坤|37.80%|5,335,349|100.00%|-|-|
||融誉投资|36.00%|-|0.00%|161,280,000.00|100.00%|
||门庆娟|16.20%|2,286,578|100.00%|-|-|
||小计|90.00%|7,621,927|60.00%|161,280,000.00|40.00%|
|合计|||20,021,894|63.00%|373,205,000.00|37.00%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行1,260.89万股股份，募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费。本次募集配套资金总额占本次资产交易价格比例为39.68%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的具体情况如下：
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|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|周建林|9,408,853|29,863.70|
|华夏人寿|3,200,000|10,156.80|
|合计|12,608,853|40,020.50|

（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家联合在标的股权交割并完成配套融资后向交易对方分四期支付。现金对价支付进度详见本报告之“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，小子科技100%股权的评估值为70,200万元，无锡线上线下100%股权的评估值为
44,800万元。截至2016年4月30日，小子科技的净资产账面价值为5,012.29万元，
评估增值率1,300.56%；无锡线上线下的净资产账面价值为3,523.36万元，评估增值率为1,171.51%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，小子科技和无锡线上线下的平台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。
经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。
经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为31.74元/股。
（三）发行数量
本次交易的标的资产小子科技86.50%股权交易作价为60,550万元；无锡线上线下90%股权交易作价为40,320万元。其中，63%的交易对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为20,021,894股。同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行12,608,853股股票，募集配套资金40,020.50万元。
本次交易中，上市公司合计发行32,630,747股股份，占交易完成后公司总股本的9.29%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（股）|备注|
|周建林|9,408,853|配套融资认购对象|
|李怀状|6,860,515|交易对方|
|汪坤|5,335,349|交易对方|
|华夏人寿|3,200,000|配套融资认购对象|
|刘晶|2,925,369|交易对方|
|林丽仙|2,283,216|交易对方|
|门庆娟|2,286,578|交易对方|
|横琴安赐|330,867|交易对方|
|合计|32,630,747||

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例如下：
（1）小子科技售股股东李怀壮、刘晶、林丽仙各期可解锁比例如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，各方可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（2）无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟各期可解锁比例如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，各方可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则业绩补偿方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则交易对方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
业绩补偿方在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
关于股份补偿的具体情况详见本报告“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，小子科技、无锡线上线下的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
上市公司控股股东周建林、华夏人寿拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
1、小子科技
李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业绩的补偿责任。
2、无锡线上线下
汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。
（二）补偿安排
1、小子科技
小子科技售股股东李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，小子科技当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李怀状、刘晶、林丽仙各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具小子科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李怀状、刘晶、林丽仙应向公司另行补偿。
2、无锡线上线下
无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，无锡线上线下当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方汪坤、门庆娟将优先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务所对无锡线上线下进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方汪坤、门庆娟应向公司另行补偿。
小子科技、无锡线上线下具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给标的公司的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由标的公司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超过标的资产本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，标的公司董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
五、交易对方股份增持承诺
本次交易中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙做出承诺，在云众投资收到明家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额分别不低于3,455万元、1,460万元、1,140万元；李怀状、刘晶、林丽仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055万元之日起开始计算6个月内不减持。交易对方汪坤做出承诺，在融誉投资收到明家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额不低于4,032万元；
增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内不减持。股份增持承诺情况详见本报告之“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。
六、控股股东股份追加锁定承诺
上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定承诺如下：“本人现时持有的上市公司8,255万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证
券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。”
七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
明家联合最近12个月内召开股东大会决议的重组事项如下：
2015年 6月 30日，经公司 2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔等持有的微赢互动合计100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权）；同时向上银基金管理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 49,000.00万元。
2015年 10月 22日，该次交易经中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号）核准。2015年 12月 30日，该次交易发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
鉴于明家联合发行股份购买微赢互动100%股权和云时空88.64%股权的行为系获得中国证监会的核准后实施，无需纳入累计计算范围。
2015年5月4日，明家联合2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的议案》，同意公司以 2,700万元对小子科技进行增资。本次增资完成后，公司持有小子科技13.5%的股权。
2015年8月14日，小子科技完成了本次增资的工商变更手续。
除上述召开股东大会决议的重组事项之外，2016年 3月 1日，明家联合第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司的议案》，同意公司以1,700万元的价格受让无锡线上线下股东融誉投资所持有的无锡线上线下10%的股份。2016年7月25日，无锡线上线下完成了股权转让的工商登记变更手续。
本次重大资产重组指标计算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|参股小子科技（13.5%）|2,700.00|-|2,700.00|
|参股无锡线上线下（10%）|1,700.00|-|1,700.00|
|本次收购小子科技86.5%股权|60,550.00|6,224.41|60,550.00|
|本次收购无锡线上线下90%股权|40,320.00|8,316.14|40,320.00|
|合计|105,270.00|14,540.55|105,270.00|
|上市公司2015年报数据|257,036.85|90,082.53|195,563.58|
|比例|40.96%|16.14%|53.83%|
|是否构成重大|否|否|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方横琴安赐的实际控制人之一陈长洁为上市公司原董事，横琴安赐和明家联合存在关联关系。上市公司控股股东周建林系本次交易配套融资发行股份的认购对象之一。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股，周建林持有公司股份8,255.00万股，占公司总股本的25.90%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份3,263.07万股，其中周建林拟认购配套融资发行的股份940.89万股。本次发行后，周建林持有公司股份比例预计增至26.17%，仍为公司控股股东和实际控制人。若剔除周建林本次认购的940.89万股股份计算，周建林原持有的公司股份数占本次发行完成后公司总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。
本次重组未导致明家联合控制权变化，不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|82,550,000|25.90%|91,958,853|26.17%|
|2|上银计划|32,194,480|10.10%|32,194,480|9.16%|
|3|甄 勇|27,853,477|8.74%|27,853,477|7.93%|
|4|李佳宇|26,550,433|8.33%|26,550,433|7.56%|
|5|周建禄|15,919,489|4.99%|15,919,489|4.53%|
|6|广发信德|8,015,585|2.51%|8,015,585|2.28%|
|7|陈忠伟|7,738,538|2.43%|7,738,538|2.20%|
|8|张 翔|6,272,818|1.97%|6,272,818|1.79%|
|9|傅 晗|5,416,278|1.70%|5,416,278|1.54%|
|10|华夏人寿|5,004,226|1.57%|8,204,226|2.33%|
|11|李怀状|-|-|6,860,515|1.95%|
|12|汪坤|-|-|5,335,349|1.54%|
|13|刘晶|-|-|2,925,369|0.84%|
|14|林丽仙|-|-|2,283,216|0.66%|
|15|门庆娟|-|-|2,286,578|0.66%|
|16|其他|101,225,188|31.76%|101,225,188|29.22%|
||合计|318,740,512|100.00%|351,371,259|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|明家联合实现数|备考数|变动率|

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|-|-|-|-|
|2015年度/2015年末||||
|总资产|257,036.85|376,134.34|46.33%|
|归属于母公司股东的权益|195,563.58|270,893.09|38.52%|
|营业收入|90,082.53|104,623.08|16.14%|
|利润总额|6,083.04|9,044.91|48.69%|
|归属于母公司股东净利润|5,533.76|7,773.67|40.48%|
|资产负债率（合并）|23.92%|27.98%|16.97%|
|流动比率|1.69|1.20|-29.00%|
|速动比率|1.61|1.15|-28.57%|
|毛利率|13.20%|15.56%|17.88%|
|净利率|6.14%|7.43%|21.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.33|26.92%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.15|150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.16|8.03|30.36%|
|2016年1~4月/2016年4月末||||
|总资产|271,475.76|388,740.99|43.20%|
|归属于母公司股东的权益|202,870.47|280,109.49|38.07%|
|营业收入|85,652.97|92,935.88|8.50%|
|利润总额|7,583.98|10,058.36|32.63%|
|归属于母公司股东净利润|6,907.28|8,826.39|27.78%|
|资产负债率（合并）|25.27%|27.94%|10.57%|
|流动比率|1.66|1.13|-31.93%|
|速动比率|1.66|1.13|-31.93%|
|毛利率|15.20%|17.19%|13.09%|
|净利率|8.06%|9.50%|17.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|18.18%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.24|14.29%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.36|8.30|30.50%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
明家联合股票于2016年5月9日上午开市起临时停牌；2016年5月10日公司发布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年5月16日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》；2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《重大资产重组进展公告》；2016年6月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；
2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《重大资产重组进展公告》；
2016年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2016年7月15日、2016年7月22日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年7月29日，小子科技、无锡线上线下分别召开股东会，小子科技全体股东一致同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的小子科技86.50%股权；无锡线上线下全体股东一致同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的无锡线上线下90%股权；明家联合分别与小子科技、无锡线上线下售股股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
公司与周建林、华夏人寿签署了附生效条件的《股份认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在明家联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由明家联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；明家联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||标的公司、交易对方（云众投资、融誉投资）|向明家联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟）|向明家联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在明家联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；明家联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

|||||
|-|-|-|-|
|2|无违法违规的承诺|上市公司|上公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立/案调查的情形。|
|||上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。|
|||标的公司（小子科技、无锡线上线下）|最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|||交易对方（自然人股东李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤、门庆娟；机构股东云众投资、横琴安赐、融誉投资的主要管理人员）|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|
|||交易对方（云众投资、横琴安赐、融誉投资）|成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|
|||配套融资方（周建林、华夏人寿）|最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|

|||||
|-|-|-|-|
||||不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙）|一、小子科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本人／本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技股份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。|
|||交易对方（横琴安赐）|本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技出资额，履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|||交易对方（汪坤、融誉投资、门庆娟）|一、无锡线上线下不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本人／本企业作为无锡线上线下的股东，合法、完整、有效地持有无锡线上线下股份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|

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|-|-|-|-|
||||四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙）|一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的30%；2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的60%；3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的80%；4、明家联合在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的90%；5、明家联合在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。6、如本人根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。|

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|交易对方（门庆娟）|一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的30%；2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的60%；3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的80%；4、明家联合在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的90%；5、明家联合在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。|
|交易对方（汪坤）|一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。若本人取得明家联|

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|合本次交易所发行股份时，持续拥有线上线下股权的时间尚不满12个月，前述股份自股份发行完成之日起36个月内不以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的30%；2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的60%；3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的80%；4、明家联合在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的90%；5、明家联合在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。|

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|||交易对方（横琴安赐）|一、本企业本次交易所认购的明家联合新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。二、若本企业获得明家联合本次交易所发行新股时，持续拥有小子科技股权的时间尚不满12个月，本企业本次交易所认购的明家联合新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。三、本企业同意本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||配套融资方（周建林、华夏人寿）|本次认购的明家联合非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于明家联合送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资）|一、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业现时与小子科技之间不存在同业竞争的情况。二、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与小子科技构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与小子科技构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归小子科技享有；同时，若造成小子科技损失的（包括直接损失和间接损失），本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人／本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||交易对方（汪坤、门庆娟、融誉投资）|一、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业现时与无锡线上线下之间不存在同业竞争的情况。二、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与无锡线上线下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与无锡线上线下构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归无锡线上线下享有；同时，若造成无锡线上线下损失的（包括直接损失和间接损失），本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人／本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|

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|||上市公司实际控制人、配套融资方（周建林）|一、除明家联合外，本人及本人控制的其他公司/企业现时与明家联合及其子公司之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与明家联合及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家联合及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的其他公司/企业所获相关收益将无条件地归明家联合享有；同时，若造成明家联合及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、融誉投资、门庆娟）|在本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量减少与明家联合发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业与明家联合将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家联合章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家联合及其他股东合法权益的情形发生。|
|||配套融资方（周建林、华夏人寿）|认购明家联合本次非公开发行股份后，本人／本公司将尽量减少与明家联合发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本公司及本人／本公司控制的企业与明家联合将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家联合章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家联合及其他股东合法权益的情形发生。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、汪坤、融誉投资、门庆娟）|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益，切实保障明家联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|||交易对方（横琴安赐）|在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益。|

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|||配套融资方（周建林、华夏人寿）|认购明家联合本次非公开发行股份后，本人／本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益，切实保障明家联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|8|认购配套融资资金来源的承诺|配套融资方（周建林）|本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明家联合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取资金。|
|||配套融资方（华夏人寿）|本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取资金。|
|9|通过二级市场增持明家联合股份的承诺|交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙）|李怀状、刘晶、林丽仙自愿在云众投资收到明家联合向其支付本次重组首期股权转让现金对价的12个月内，通过二级市场增持明家联合股份，增持总金额不低于 6,055 万元；其中：李怀状增持总金额不低于3,455万元，刘晶增持总金额不低于1,460万元，林丽仙增持总金额不低于1,140万元。李怀状、刘晶、林丽仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到 6,055 万元之日起开始计算 6 个月内不减持。李怀状、刘晶、林丽仙通过二级市场增持公司股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。|
|||交易对方（汪坤）|本人自愿在樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）收到明家联合向其支付本次重组首期股权转让现金对价的12个月内，通过二级市场增持明家联合股份，增持总金额不低于4,032万元，增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内不减持。本人通过二级市场增持公司股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。|

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|10|关于对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，本人特作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、承诺对职务消费行为进行约束；三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|||上市公司实际控制人（周建林）|一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；二、本人承诺不侵占公司利益。|
|11|延长股份锁定的承诺|上市公司实际控制人（周建林）|一、本人现时持有的上市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。二、中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。|
|12|其他承诺事项|交易对方（李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、融誉投资、门庆娟）|一、本人／本公司未控制其他上市公司；二、本人／本公司与明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；三、本人／本公司未向明家联合推荐董事或高级管理人员；四、本人／本公司在本次交易中出售的小子科技股权均为本人自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。|
|||交易对方（横琴安赐）|一、本企业未控制其他上市公司二、本声明签署日的过去十二个月内，本企业的实际控制人之一陈长洁有任明家联合董事的情形，陈长洁已于2016年4月27日辞去明家联合董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，本企业为明家联合的关联人；|

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|三、除本企业实际控制人之一陈长洁曾担任明家联合董事外，本企业及关联人不存在担任明家联合董事或高级管理人员的情形，或向明家联合推荐董事或高级管理人员的情形；四、本企业在本次交易中出售的小子科技股权均为本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年4月30日评估对象的实际情况。
同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、明家联合的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性的具体分析详见本报告“第五节交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）本次交易预期不会摊薄上市公司即期回报
根据测算，假设本次交易在2016年10月底完成，不会导致上市公司重组完成当年的基本每股收益或稀释每股收益低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见报告书“第十二节其他重要事项”之“七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对标的资产2016年度、2017年度和2018年度的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产
利润补偿的具体安排详见报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构
出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司股
东大会审议通过，并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以
及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，
但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、移动数字营销行业不能实现预期发展的风险
我国移动广告市场连续多年保持着市场规模的不断增长。根据艾瑞咨询的
数据统计，截至2015年，中国移动广告市场的规模已达到901.3亿元，同比增
长率178.3%，远高于网络广告市场的36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年
移动广告市场规模将达到3,267.3亿元，年复合增长率为53.62%，2018年移动
广告在整体互联网广告市场的占比将由 2015年的43%提高至78%。但由于宏
观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等
原因，移动数字营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而影响移动数
字营销行业参与者的经营业绩。
三、交易标的的评估风险
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对
标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，小子科技100%股权的评估值为70,200万元；截至2016年4月30日，小子科技的
净资产账面价值为5,012.29万元，评估增值率为1,300.56%。无锡线上线下100%
股权的评估值为44,800万元；截至2016年4月30日，无锡线上线下的净资产账面
价值为3,523.36万元，评估增值率为1,171.51%。
小子科技和无锡线上线下全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是
由于标的公司属于轻资产企业。在数字营销行业高速发展的阶段，标的公司凭
借管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、在激烈竞争过程中取得的良好业
绩和树立的市场地位等因素，能给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在
会计报表中直接体现。虽然评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流
量时，充分考虑了市场、行业及标的资产自身的实际情况，按照市场通行的模
型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、数字营
销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造
成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与小子科技交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,500万元、8,500万元。
根据公司与无锡线上线下签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年
度实现的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,600万元、6,000万元。
虽然小子科技和无锡线上线下2016年~2018年营业收入和净利润预期将呈
现较快增长的趋势，但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市
场竞争加剧，以及标的公司不能根据市场潮流变化及时推出新产品、新服务以
保持自身竞争优势等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如果小子科技和无锡线上线下在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利
规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与小子科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部
承诺业绩的补偿责任。根据公司与无锡线上线下交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承
担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。如业绩补偿方当期需向公司支付补
偿的，则补偿时，将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其
各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现
金补偿。
如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现标的公司业绩补偿
方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定标的公
司业绩补偿方须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约
风险，亦设计了股份分期解锁和现金对价分期支付的安排，但由于现金补偿的
可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
上市公司本次收购小子科技86.50%股权、无锡线上线下90%股权属于非同
一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将因本次交易形成约 11
亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交
易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司
支持，积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应，保持标的公
司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最
低程度。
七、无锡线上线下供应商集中的风险
2014年、2015年和2016年1~4月，无锡线上线下向无锡移动采购短信金
额分别为 4,293.76万元、6,520.54万元和 1,945.39万元，占采购金额的比例分
别为92.86%、88.82%、92.24%。无锡移动系无锡线上线下重要的供应商。集中
采购是移动信息服务行业公司采用的普遍模式，该模式既有利于短信通道的统
筹管理，也有利于获取合作运营商的各项业务支持及酬金奖励。由于短信通道
资源及产品本质上并无差异且各大运营商的各地分公司均开展此项业务，集中
采购并不会影响无锡线上线下的服务质量。但如果无锡移动的电信增值业务推
广政策发生重大变化，则可能对无锡线上线下的经营造成影响，无锡线上线下
存在供应商集中的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书“第十一节风险
因素”及报告书全文。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、数字营销行业蓬勃发展、市场空间广阔
（1）移动互联网行业全面发展，参与人群广泛
移动互联网行业的全面发展基于我国4G网络的普及和手机用户的规模化。
2016年 5月工信部发布的通信业主要指标数据显示，截止 2016年 3月底，中
国移动电话用户为12.93亿户，普及率达到94.10部/百人，其中4G用户为5.33
亿户，渗透率达到41.25%。2016年1月22日中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2015年12月，中国手机网民规模已达到6.20亿，占总网民规模的比例已经达到90.10%。
随着越来越多的手机网民和手机上网便捷性的提升，移动互联网各种商业
模式推陈出新，呈现出蓬勃发展态势。大量涌现的不断挖掘消费者个性化需求
的移动APP，不断激发用户参与其中。此外，4G网络的广泛覆盖和智能手机
硬配置的提高，使得在 PC端已经较为成熟的商业模式也快速迁移到移动端，
移动电商、移动视频直播、移动营销等又进入了高速发展期。
（2）数字营销市场继续扩容，未来前景看好
根据艾瑞咨询发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，2015年
中国网络广告整体市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，其中，移动广
告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头强劲。
根据工信部2014年及2015年通信运营业统计，2014年全国移动短信业务
量为7,630.5亿条，其中行业短信量为3,394.5亿条，创过去三年的新高；2015
年全国移动短信业务量为 6,991.8亿条，其中行业短信量为 4,285.97亿条，较
2014年增长了26.26%，占2015年短信总量的61.3%。由此可见，“互联网+”带来的我国电子商务的蓬勃发展，也为移动信息服务打开了新的发展机遇，各
企业用户正在逐步增加运用行业类短信服务，为用户提供各种及时通知、各类
信息增值服务。
在整个移动互动互联网大发展的背景下，数字营销行业更呈现出多元化发
展趋势，市场规模也随着扩大。在此过程中，手机设备的各个信息入口均被充
分开发，从APP端、到 WAP端直至短信端，均将被充分开发和利用。
（3）程序化购买市场倍受市场关注，发展前途可期
与传统营销不同，移动互联网营销更强调充分挖掘用户过往的消费行为习
惯，并充分利用各种新的广告展示方式，增强与用户的互动性和体验感。在数
字营销发展已成较大市场之际，如何进行更为高效的的用户行为特性分析、如
何更有效率的满足广告主及时、精准的广告投放需求，为广告主在移动端海量
用户中筛选出更有针对性的潜在用户群体，成为了各家数字营销公司关注的重
点。于是以流量数据分析为基础的程序化购买平台模式被市场主流所认可，各
类精细化运营模式也应运而生。
根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国移动程序化购买展示广告市场规模为
33.7亿元，预计到2018年，程序化购买市场整体规模将达到251.1亿元，复合
增长率达95.3%。由此可见，程序化购买市场未来发展前途可期。
2、前次并购成效初现，上市公司主业聚焦移动数字营销
自2014年以来，明家联合稳步推进主业聚焦数据营销的长期发展战略。通
过前后两次并购，全资控股了金源互动、微赢互动和云时空这三家优质移动互
联网公司。2015年度，金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润分别为 5,838.40
万元，7,561.55万元，3,174.09万元，均超额完成业绩承诺。2016年1~4月，
三家子公司合计完成净利润7,449.04万元，占当年业绩承诺的41.31%，经营情
况良好。
与此同时，明家联合于2016年初完成了原有电涌保护业务的剥离，使得公
司有更多精力和资源聚焦现有主业经营，做好各家子公司的管理工作和业务发
展规划。通过近年来的不断努力，公司主营业务集中在数字营销领域，业务范
畴涵盖了多个细分业务市场。同时，公司也参股投资了部分新兴互联网公司，
并持续关注着这些公司的业务发展情况，这是公司通过“参控并举”的方式，
控制公司并购潜在风险的有效措施。
目前，明家联合主业明确，未来战略发展规划清晰；凭借对数字营销领域
的深刻理解，己构建了较为全面的数字营销版图，并得到了市场的广泛认可。
2015年12月，明家联合被纳入互联网营销指数（884207.WI），成为主要成分
股之一。
3、树立公司发展新目标，团结稳定核心团队
随着数字营销新主业进入全面发展阶段，为了体现和强调上市公司的全新
定位，2016年3月上市公司启动了更名仪式并发布了全新官方网站，提出了“建
立全球领先精准营销平台”的发展目标，以及为客户提供“专业、精准、极致”的产品与服务。
为了适应新阶段的公司发展需求，有效管理各家子公司，明家联合切实完
成了多方面工作：一是顺应主业变化，公司调整了原有公司的管理架构，形成
并完善了总部各项管理职能，在财务、法务等重要合规性内部管理流程上，建
立了总部垂直管理模式；并举行了多次财务管理内部培训以及子公司高级管理
人员关于信息披露和上市规则的专题培训。二是调整了独立董事人选，新当选
的独立董事具有数字营销方面较丰富的研究积累，这有利于为公司的未来发展
提供建设性意见。三是实施了股权激励，本次股权激励覆盖了公司及子公司主
要中层员工和部分高管，采用了限制性股票和股票期权两种方式，以适应不同
员工的差异化需求。本次股权计划分三期执行，逐年分批次解锁，这有利于加
强互联网企业年轻员工的归属感，增强各子公司中层的稳定性。
通过多管齐下的管理工作全面推进，上市公司凝聚了各家子公司的中坚力
量，为进一步的业务整合和发挥协同效应打下了扎实基础。
（二）本次交易目的
1、完善移动数字营销产业链，增强业务协同
由参股到全资控股，明家联合此次拟收购小子科技和无锡线上线下剩余的
多数股权，是基于参股完成后，明家联合对标的公司更为深入的调研以及对于
行业发展趋势的判断。本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链，增添新的业务领域，为实现各个业务板块的联动提供便利，有利于各个子公司
之间产生业务协同。
若本次并购能够顺利实施，则明家联合的业务版图将得以继续丰富和完善，明家联合的各家子公司各具业务特色。现有的三家公司业务特色分别为：金源
互动比较优势在于互联网广告的整体营销方式策划和为优质广告客户提供一站
式综合服务；微赢互动比较优势在于移动广告的推广阶段，拥有多个各具特色
的移动广告平台；云时空的比较优势在于拥有丰富的网盟资源，具有较好的全
网覆盖能力。
本次并购标的小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告
程序化投放平台设计建设等方面；而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有
较强的运营能力，并持续为大量的中小企业客户提供了优质服务。若两家标的
公司被并入明家联合，将有利于上市公司在程序化投放的技术开发、数据建模
分析以及新增数字营销新渠道，这将给明家联合带来强有力的支持和有效补充。
2、增强盈利能力，提升公司综合竞争力
若本次收购顺利完成，小子科技、无锡线上线下将成为明家联合的全资子
公司，纳入公司合并报表范围。根据明家联合与交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》小子科技与无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度的业绩承
诺情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年度|2017年度|2018年|
|小子科技|5,000|6,500|8,500|
|无锡线上线下|3,500|4,600|6,000|
|合计|8,500|11,100|14,500|

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
上述两家企业在各自的细分领域均具有鲜明的业务特色，且核心团队均具
有较强的市场开拓能力。本次交易完成后，按两家标的公司各年业绩承诺情况，上市公司未来的盈利能力将得到更好保障。
此外，若本次并购顺利实施，明家联合在数字营销领域的服务范围又添新
亮点，明家联合将全力建设各自公司之间的业务合作关系，致力于更完善的程
序化购买技术研发平台建设。
3、推进公司长期发展战略规划稳步执行
数字营销行业是一个朝阳行业，各种新兴的商业模式、各类新开发的功能
化程序，不断萌发并相互融合，并将形成生态圈式的共生发展。现阶段，数字
营销行业内，流量数据分析成为了精准营销的助推器，程序化投放随之蔚然成
风，移动增值信息服务又再度崛起，短信与APP、WAP的联动式营销发展可
期。
近年来，明家联合根据自身发展战略规划，通过“参控并举”的方式不断
稳步推进公司在互联网广告全案策划、移动广告平台式推广等领域延伸，并建
立了较为全面的移动数字营销业务链；在此过程中，公司也通过强化内部管理
以及多样化的员工激励手段，形成锐意进取的企业文化。
本次并购是公司按照既定发展战略，根据行业发展潮流，有针对性地挖掘
潜在业务增长点。本次并购将促进明家联合继续在主业数字营销领域深耕细作。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
明家联合股票于2016年5月9日上午开市起临时停牌；2016年5月10日公司发
布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年5月16日发布了《关于重大资产重组
的停牌公告》；2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《重大
资产重组进展公告》；2016年6月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公
告》；2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《重大资产重组
进展公告》；2016年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2016
年7月15日、2016年7月22日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年7月29日，小子科技、无锡线上线下分别召开股东会，全体股东一致
同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的小子科技86.50%
股权、无锡线上线下90%股权；公司分别与小子科技、无锡线上线下售股股东
签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与周建林、
华夏人寿签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第
三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终
取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持
有小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门
庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下
10%股权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为
100,870万元。同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份
募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费，配套
募集资金总额占本次资产交易价格的比例为39.68%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购小子科技86.50%股权所需支付的对价为60,550
万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金方式支付，
公司拟向交易对方发行股份支付对价39,357.50万元，支付现金对价21,192.50万
元；上市公司收购无锡线上线下90%股权所需支付的对价为40,320.00万元，其
中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付，公司拟
向交易对方发行股份支付对价24,192.00万元，支付现金对价16,128.00万元。具
体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小子科技86.50%股权|李怀状|31.38%|6,860,515|99.13%|1,920,356.95|0.87%|
||云众投资|30.00%|-|-|210,004,643.05|100.00%|
||刘晶|13.26%|2,925,369|100.00%|-|-|
||林丽仙|10.35%|2,283,216|100.00%|-|-|
||横琴安赐|1.50%|330,867|100.00%|-|-|
||小计|86.50%|12,399,967|65.00%|211,925,000.00|35.00%|
|无锡线上线下90%股权|汪坤|37.80%|5,335,349|100.00%|-|-|
||融誉投资|36.00%|-|-|161,280,000.00|100.00%|
||门庆娟|16.20%|2,286,578|100.00%|-|-|
||小计|90.00%|7,621,927|60.00%|161,280,000.00|40.00%|
|合计|||20,021,894|63.00%|373,205,000.00|37.00%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获
得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向上市公司控股股东周建林、华夏人寿非公开发行
1,260.89万股股份，募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价
和交易税费。本次募集配套资金总额占本次资产交易价格比例为39.68%。本次
发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集
配套资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|周建林|9,408,853|29,863.70|
|华夏人寿|3,200,000|10,156.80|
|合计|12,608,853|40,020.50|

（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家联合在标的股权交割日并完成配套融资
后向交易对方分四期支付。现金对价支付进度详见本报告之“第六节本次交易
主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对
标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，小子科技100%股权的评估值为70,200万元，无锡线上线下100%股权的评估值为
44,800万元。截至2016年4月30日，小子科技的净资产账面价值为5,012.29万元，评估增值率1,300.56%；无锡线上线下的净资产账面价值为3,523.36万元，评估
增值率为1,171.51%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是
因为小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增
长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，小子科技和无锡线上线下的平
台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
四、股份锁定安排
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了
关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告“第四节
发行股份情况”之“一、（七）股份锁定承诺”。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
1、小子科技
李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现
的扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。
李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业
绩的补偿责任。
2、无锡线上线下
汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣
除非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。汪坤、
门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补
偿责任。
（二）补偿安排
1、小子科技
小子科技售股股东李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承
担小子科技全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，小子科技当期期末累计实现的净
利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙将优先
以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李怀状、刘晶、林丽仙各自
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补
偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，出具小子科技减值测试报告。若期末减值额大于
业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李怀状、刘晶、林丽仙应向公司
另行补偿。
2、无锡线上线下
无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承
担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，无锡线上线下当期期末累计实现
的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方汪坤、门庆娟将优先以其
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补
偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对无锡线上线下进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额
大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方汪坤、门庆娟应向公司另行
补偿。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
1、超额业绩奖励安排
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实
现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的
40%奖励给标的公司的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，
由标的公司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期
内累计实现净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。根据中国证
监会的要求，上述奖励对价不得超过标的资产本次交易价格的20%。如中国证
监会另行规定的，则从其规定。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项
审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，标的公司董
事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报
上市公司备案。
2、对超额业绩奖励的会计处理方法
超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累
计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*40%。
鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后
净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的40%作为奖励，且该奖励在出具承
诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才会实际支付，标
的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净
利润超过当期承诺净利润的40%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时
确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，
借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
3、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支
付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净
利润的40%，预期占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低，不会对上市
公司及标的公司的经营产生不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内
预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对标的公司及上市公
司的经营业绩产生重大不利影响。
小子科技、无锡线上线下具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告“第六节
本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
六、交易对方股份增持承诺
本次交易中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙做出承诺，在云众投资收到
明家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，
增持金额分别不低于3,455万元、1,460万元、1,140万元；李怀状、刘晶、林丽
仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055万元之日起开始
计算6个月内不减持。交易对方汪坤做出承诺，在融誉投资收到明家联合支付的
首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额不低于
4,032万元；增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内
不减持。股份增持承诺情况详见本报告之“重大事项提示”之“十二、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。
七、控股股东股份追加锁定承诺
上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定承诺如下：“本人现时持有的
上市公司 8,255万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股
份上市之日起12个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及
深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规
定或要求的，从其规定或要求。”
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计
本次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|82,550,000|25.90%|91,958,853|26.17%|
|2|上银计划|32,194,480|10.10%|32,194,480|9.16%|
|3|甄 勇|27,853,477|8.74%|27,853,477|7.93%|
|4|李佳宇|26,550,433|8.33%|26,550,433|7.56%|
|5|周建禄|15,919,489|4.99%|15,919,489|4.53%|
|6|广发信德|8,015,585|2.51%|8,015,585|2.28%|
|7|陈忠伟|7,738,538|2.43%|7,738,538|2.20%|
|8|张 翔|6,272,818|1.97%|6,272,818|1.79%|
|9|傅 晗|5,416,278|1.70%|5,416,278|1.54%|
|10|华夏人寿|5,004,226|1.57%|8,204,226|2.33%|
|11|李怀状|-|-|6,860,515|1.95%|
|12|汪坤|-|-|5,335,349|1.54%|
|13|刘晶|-|-|2,925,369|0.84%|
|14|林丽仙|-|-|2,283,216|0.66%|
|15|门庆娟|-|-|2,286,578|0.66%|
|16|其他|101,225,188|31.76%|101,225,188|29.22%|
||合计|318,740,512|100.00%|351,371,259|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交
易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报
表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、
财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|明家联合实现数|备考数|变动率|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度/2015年末||||
|总资产|257,036.85|376,134.34|46.33%|
|归属于母公司股东的权益|195,563.58|270,893.09|38.52%|
|营业收入|90,082.53|104,623.08|16.14%|
|利润总额|6,083.04|9,044.91|48.69%|
|归属于母公司股东净利润|5,533.76|7,773.67|40.48%|
|资产负债率（合并）|23.92%|27.98%|16.97%|
|流动比率|1.69|1.20|-29.00%|
|速动比率|1.61|1.15|-28.57%|
|毛利率|13.20%|15.56%|17.88%|
|净利率|6.14%|7.43%|21.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.33|26.92%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.15|150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.16|8.03|30.36%|
|2016年1~4月/2016年4月末||||
|总资产|271,475.76|388,740.99|43.20%|
|归属于母公司股东的权益|202,870.47|280,109.49|38.07%|
|营业收入|85,652.97|92,935.88|8.50%|
|利润总额|7,583.98|10,058.36|32.63%|
|归属于母公司股东净利润|6,907.28|8,826.39|27.78%|
|资产负债率（合并）|25.27%|27.94%|10.57%|
|流动比率|1.66|1.13|-31.93%|
|速动比率|1.66|1.13|-31.93%|
|毛利率|15.20%|17.19%|13.09%|
|净利率|8.06%|9.50%|17.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|18.18%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.24|14.29%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.36|8.30|30.50%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称： 广东明家联合移动科技股份有限公司
英文名词： MIG Unmobi Technology INC.
股票简称： 明家联合
股票代码： 300242
法定代表人： 周建林
注册资本： 31,874万元
成立日期： 2002年 5月22日
上市日期： 2011年 7月12日
上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 91441900738599734U
注册地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
办公地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
邮政编码： 523475
董事会秘书： 周建林
联系电话： 0769-88972266
联系传真： 0769-88972266
公司网站： www.migunmobi.com
经营范围： 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；
提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立及历史沿革
公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于2002年5月22日，设立时注册资本为300万元。2008年10月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司。2008年10月23日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家科技股份有限公司”，注册资本变更为5,200万元。2009年7月14日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本变更为5,600万元。
2011年6月23日，经中国证监会“证监许可[2011]997号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司股本总额为7,500万股。
2011年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
2014年12月24日，经中国证监会“证监许可[2014]1394号”文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份12,148,441股，发行后公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
2015年9月11日，明家联合2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以总股本87,148,441股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本130,722,661股，转增股本后公司总股本增加至217,871,102股。
2015年10月22日，经中国证监会“证监许可[2015]2308号”文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、横琴安赐、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）持有的微赢互动合计100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）持有的云时空合计88.64%股权（之
前上市公司已持有云时空11.36%股权）。同时，上市公司向上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元。本次共发行股份99,406,510股，发行后股本总额为317,277,612股。2015年12月30日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
2015年12月14日，明家联合2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，以股票期权方式向36名激励对象授予70.28万份股票期权，以定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,462,900.00股。2016年1月26日，前述限制性股票在深交所创业板上市交易。公司累计注册资本（实收资本）变更为人民币318,740,512.00元。
2015年12月18日，明家联合启动重大资产出售，向大股东周建林协议转让其持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权；2016年2月5日，相关资产完成了最终的过户与交付。2016年3月14日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家联合移动科技股份有限公司”。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为周建林，未发生控制权变动的情况。
（四）控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为周建林，截至本报告出具日，周建林持有公司82,550,000股，占公司总股本25.90%。
周建林，男，汉族，1971年9月出生，中国国籍。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理、微赢互动董事、金源互动董事及云时空董事、广州市明家防雷技术开发有限公司执行董事。
（五）上市公司重大资产重组情况
2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家联合深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。
2014年12月24日，中国证监会出具《关于核准广东明家联合移动科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动100%股权。2014年12月30日，金源互动100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年1月7日，本次新增股份12,148,441股办理完毕登记手续。2015年1月20日，公司新增股份在深交所创业板市场上市。
2015年3月23日，公司完成工商变更登记。
2015年10月22日，中国证监会出具《关于核准广东明家科技股份有限公
司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308
号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇等合法持有
的微赢互动100%股权和陈忠伟等合法持有的云时空88.64%股权。2015年 11
月 6日，微赢互动100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年 10月 26
日，云时空88.64%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年 12月 17日，
本次新增股份99,403,210股办理完毕登记手续。2015年12月30日，公司新增
股份在深交所创业板市场上市。2016年3月14日，公司完成工商变更登记。
2015年12月18日，公司启动重大资产出售事项，向控股股东周建林出售
公司持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合
至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权，相关事项在公司2016年第
一次临时股东大会获得审议通过。2016年 2月 5日，东莞防雷100%股权过户
至周建林名下。截至2016年2月29日，周建林已按照《资产出售协议》的约
定向上市公司支付完毕本次交易的转让价款。至此，公司的主营业务完全转型
为移动互联网营销业务。
（六）上市公司主营业务情况
自 2014年以来，明家联合稳步推进主业聚焦移动数字营销的长期发展战
略。通过前后两次并购，全资控股了金源互动、微赢互动和云时空这三家优质
移动互联网公司。2015年度，金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润分别
为 5,838.40万元，7,561.55万元，3,174.09万元，均超额完成业绩承诺。2016
年1~4月，三家子公司合计完成净利润 7,449.04万元，占当年业绩承诺的
41.31%，经营情况良好。
与此同时，明家联合于2016年完成了原有电涌保护业务的剥离，使得公司
有更多精力聚焦现有主业经营，做好各家子公司的管理工作和业务发展的规划。
通过这些年的不断努力，公司主营业务集中在数字营销领域，业务范畴涵盖了
多个细分业务市场。同时，公司也参股投资了一批颇具发展潜力的新兴互联网
公司，并持续关注着这些公司的业务发展情况，这是公司通过“参控并举”的
方式，控制公司并购潜在风险的有效措施。
目前，明家联合主业明确，未来战略发展规划清晰；凭借对数字营销领域
的深刻理解，己构建了较为全面的移动数字营销版图，并得到了市场的广泛认
可。2015年12月，明家联合被纳入互联网营销指数（884207.WI），成为主要
成分股之一。
（七）公司主要财务数据及财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|271,567.31|257,036.85|31,487.91|
|负债总额|68,605.30|61,473.27|5,786.04|
|所有者权益合计|202,962.02|195,563.58|25,701.87|
|归属于母公司所有者权益合计|202,962.02|195,563.58|25,701.87|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|
|营业收入|85,652.97|90,082.53|16,899.93|
|利润总额|7,675.53|6,083.04|412.06|
|净利润|6,998.83|5,533.76|409.86|
|归属于母公司所有者的净利润|6,998.83|5,533.76|409.86|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-8,893.00|-2,187.39|2,590.89|
|投资活动现金流量净额|2,681.78|-28,811.13|-3,464.25|
|筹资活动现金流量净额|-7,869.26|56,390.72|-182.42|
|现金及现金等价物净增加额|-14,074.99|25,492.74|-1,025.96|

注：以上2014年、2015年数据经正中珠江审计；2016年1~4月数据未经审计。
2、最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年|2014年|
|主营业务毛利率|15.20%|13.20%|19.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.26|0.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.06|0.04|
|加权平均净资产收益率|3.47%|11.14%|1.61%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.37%|2.78%|1.08%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.26|-0.07|0.35|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.37|6.16|3.43|
|资产负债率|25.26%|23.92%|18.38%|

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发
行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期
缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（八）合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐、汪坤、门庆娟、融誉投资等，交易对方的基本情况如下：
（一）李怀状
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李怀状|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3728261976****0655|
|住址|山东省烟台市芝罘区南山路|
|通讯地址|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|小子科技|2015年3月至今|执行董事|是|
|云享时空|2015年8月至今|监事|小子科技之全资子公司|
|普力网络|2016年3月至今|执行董事兼总经理|小子科技之全资子公司|
|云众投资|2016年2月至今|执行事务合伙人|是|
|济南锦灿通信工程有限公司|2012年2月至今|经理|是，正在办理注销手续|
|北京聚咖科技有限|2015年8月至今|监事|是，正在办理注销手续|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|安一恒通（北京）科技有限公司|2011年12月至2015年3月|商务部经理|否|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有小子科技31.38%的股权外，李怀状及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|云众投资|40|57%|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|江苏中宏信息技术有限公司|200|李怀状配偶持有22%股权|计算机软件、硬件研发，计算机信息技术咨询、技术服务；汽车饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|北京聚咖科技有限公司|100|曾持有40%股权|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|正在办理注销手续|
|济南锦灿通信工程有限公司|100|曾持有20%股权|通信工程|是，正在办理注销手续|

（二）刘晶
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘晶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2105031982****3020|
|住址|北京市昌平区天通苑|

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|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|小子科技|2014年10月至今|总经理|是|
||2014年10月至2015年3月|执行董事||
|云趣科技|2014年8月至今|执行董事|小子科技之全资子公司|
|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|2013年9月至2014年8月|运营总监|否|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|2007年1月至2013年9月|高级产品经理|否|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有小子科技13.26%的股权外，刘晶与其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|云众投资|40|24%|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|北京环球永大网络技术有限公司|10|刘晶配偶持有56%股权|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融|开业|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|北京九歌传媒科技有限责任公司|10|刘晶配偶持有40%股权|技术开发、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|开业|
|有招（北京）网络技术有限公司|50|刘晶配偶持有25%股权|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机技术培训；软件开发；电脑动画设计；承办展览展示；企业策划；会议服务；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询（不含中介）；设计、制作、代理发布广告；零售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|开业|

（三）林丽仙
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|林丽仙|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3508021984****0021|
|住址|福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷|
|通讯地址|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|小子科技|2014年10月至今|监事|是|
|云趣科技|2015年8月至今|监事|小子科技之全资子公司|
|江西小子科技|2015年7月至今|监事|小子科技之全资子公司|
|普力网络|2016年3月至今|监事|小子科技之全资子公司|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|2011年7月至2014年10月|产品运营|无|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，林丽仙除直接持有小子科技10.35%的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|云众投资|40|18.8235%|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）|开业|

（四）云众投资
1、基本情况
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|公司名称|樟树市云众投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|营业场所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号|
|主要办公地点|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号|
|执行事务合伙人|李怀状|
|注册资本|40万元人民币|
|成立日期|2016年02月01日|
|统一社会信用代码|91360982MA35GEYK2F|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
云众投资系李怀状、刘晶和林丽仙于2016年2月1日出资设立的有限合伙企
业，设立时云众投资注册资本为40万元。合伙人出资情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|李怀状|22.82|57.06%|普通合伙|
|刘晶|9.65|24.12%|有限合伙|
|林丽仙|7.53|18.82%|有限合伙|
|合 计|40.00|100.00%||

3、产权控制关系
截至本报告出具日，云众投资的股东为李怀状、刘晶和林丽仙，持股比例分别为57.06%、24.12%和18.82%。
4、主要业务
云众投资主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2016年4月30日，除小子科技外，云众投资无其他对外投资。
（五）横琴安赐
1、基本情况
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|公司名称|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-598|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-598|
|执行事务合伙人|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|注册资本|2亿元|
|成立日期|2014年4月22日|
|统一社会信用代码|91440400303818141B|
|经营范围|商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。|

2、历史沿革
横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于2014年4月22日出资设立的有限合伙企业，设立时横琴安赐出资总额为2亿元，股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|江门市安赐股权投资管理中心|14,900.00|74.50%|有限合伙|
|朱蕾蕾|3,000.00|15.00%|有限合伙|
|方志平|2,000.00|10.00%|有限合伙|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|100.00|0.50%|普通合伙|
|合 计|20,000.00|100.00%||

2014年4月22日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴安赐核发了营业执照。自设立以来，横琴安赐股权结构未发生变更。
3、产权控制关系及主要合伙人情况
根据横琴安赐的《合伙协议》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为珠
海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）。珠海横琴安赐文化
互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人为安赐资产管理有限公
司，执行事务合伙人为陈长洁。陈长洁、殷敏各持有安赐资产管理有限公司50%
的股权，为横琴安赐的实际控制人。
横琴安赐的普通合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有
限合伙）成立于2014年4月11日，各合伙人认缴出资总额为500万元。截至
2016年6月30日，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人分别为安赐资产管理有限公司、樟树市开元投资管理中心（有限合伙）、樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）、李璐和方志平，投资比例分别为0.5%、37.5%、37.5%、17.0%、7.5%，各合伙人认缴出资总额为500万元，安赐资产
管理有限公司为普通合伙人，其余投资者均为有限合伙人。
截至2016年6月30日，横琴安赐的控制关系结构图如下所示：
4、主要业务
横琴安赐主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2016年6月30日，除小子科技外，横琴安赐对外投资的企业（持股5%以上）如下表所示：
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|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|广州乐收网络技术有限公司|1,600.00|15.00%|互联网生活服务|
|深圳市天易联科技有限公司|1,257.55|5.76%|电视游戏|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）|10,000.00|40.00%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联壹号股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|39.80%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）|12,000.00|6.52%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|20,000.00|19.50%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）|17,735.57|19.28%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|
|珠海恩石股权投资基金企业（有限合伙）|2,500.00|99.90%|对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。|

6、最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产总额|342,358,017.84|109,647,641.23|
|负债总额|5,110,462.00|-|
|所有者权益合计|337,247,555.84|109,647,641.23|
|营业收入|-|-|
|利润总额|12,706,804.90|-3,965,272.91|
|净利润|12,706,804.90|-3,965,272.91|

注：2014、2015年财务数据未经审计
7、横琴安赐及其管理人私募投资基金相关备案情况
横琴安赐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。横琴安
赐的管理人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2015年1月7日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1006385）；横琴安赐已于2015年5月7日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5054）。
（六）汪坤
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|汪坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3208821981****6413|
|住址|江苏省无锡市滨湖区蠡湖香樟园|
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区高浪东路999号A1号楼501-504|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无锡线上线下|2015年9月至今|监事|是|
|无锡胜杰|2015年4月至今|执行董事兼总经理|是|
|武汉楚胜特科技有限公司注1|2013年2月至今|执行董事兼经理|是|
|无锡度易信息科技有限公司注2|2007年11月至今|执行董事兼经理|是|

注1：报告期内，武汉楚胜特科技有限公司未开展经营活动；
注2：无锡度易信息科技有限公司于2009年3月因未在规定时间内接受年检被吊销营业执照，目前正在办理注销过程中；
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有无锡线上线下37.8%的股权外，控制的企业和关联企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|融誉投资|100|70%|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|武汉楚胜特科技有限公司|1,000|10%|通信产品的研发、批发零售；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|开业，报告期内未开展经营活动|
|无锡度易信息科技有限公司|100|51%|经济信息咨询；软、硬件的研发、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；计算机及耗材、文具用品、百货的销售。|正在办理注销过程中，报告期内未开展经营活动|

报告期内存在关联交易的关联方：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|无锡微卡网络技术有限公司注|100|49%|电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让、计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。|于2015年4月转让|

注：现更名为寻见科技无锡股份有限公司，相关信息系汪坤持股期间的信息。
（七）门庆娟
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|门庆娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51110111981****1829|
|住址|江苏省无锡市滨湖区蠡湖香樟园|
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区高浪东路999号A1号楼501-504|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无锡线上线下|2012年9月至今|执行董事兼总经理|是|

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|-|-|-|-|
|融誉投资|2016年1月至今|执行事务合伙人|是|
|无锡度易信息科技有限公司|2012年12月至今|监事|是注|

注：门庆娟的配偶汪坤系该公司持股51%的股东。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有无锡线上线下16.2%的股权外，控制的企业和关联企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|融誉投资|100|30%|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

（八）融誉投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|营业场所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼165号|
|主要办公地点|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼165号|
|执行事务合伙人|门庆娟|
|出资额|100万元人民币|
|成立日期|2016年01月22日|
|统一社会信用代码|91360982MA35GC20X2|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。|

2、历史沿革
融誉投资系无锡线上线下的股东汪坤、门庆娟于2016年1月22日出资设立的有限合伙企业，设立时融誉投资出资总额为100万元，股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|门庆娟|30.00|30%|普通合伙|
|汪坤|70.00|70%|有限合伙|
|合 计|100.00|100%||

2016年1月22日，樟树市市场和质量监督管理局向融誉投资核发了《营业执照》。
3、产权控制关系
根据融誉投资的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为门庆娟。
4、主要业务
主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至本报告出具日，除无锡线上线下外，融誉投资无其他对外投资。
三、配套融资方基本情况
上市公司控股股东周建林、华夏人寿已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金认购工商本次募集配套资金发行的股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|周建林|9,408,853|29,863.70|
|华夏人寿|3,200,000|10,156.80|
|合计|12,608,853|40,020.50|

（一）周建林
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|周建林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3504301971****2018|
|住址|广东省东莞市横沥镇沿江路|
|通讯地址|广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家联合移动科技有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|明家联合|2002年5月至今|董事长|系其控股股东|

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||2012年4月至今|兼任总经理||
|金源互动|2014年12月至今|董事|系其母公司控股股东|
|微赢互动|2015年12月至今|董事|系其母公司控股股东|
|云时空|2015年12月至今|董事|系其母公司控股股东|
|广州市明家防雷技术开发有限公司注|2013年1月至今|执行董事|系其母公司控股股东|

注：上市公司已于2015年12月28日召开第三届董事会第十九次会议，决议注销广州防雷，目前正在办理注销手续。
3、认购资金来源及履约能力
周建林认购资金来源于自有资金。周建林已签署《承诺函》：“本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明家联合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取资金。”
截至本报告出具日，周建林持有上市公司股份 8,255万股，已质押股份数量为2,370万股，尚未质押股份数量为5,885万股。按本次交易停牌前35.01元/股计算，周建林持有的尚未质押上市公司股份的市值约为 20.60亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额为29,863.70万元，周建林先生履约能力良好。
（二）华夏人寿
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|经营场所|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30|
|主要办公地点|北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼18层|
|法定代表人|李飞|
|注册资本|1,530,000万元|

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|-|-|
|成立日期|2006年12月30日|
|统一社会信用代码|91120118791698440W|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
截至2015年12月31日，华夏人寿的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|20.00|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|20.00|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|14.90|
|4|北京百利博文技术有限公司|204,520|13.37|
|5|北京中胜世纪科技有限公司|198,090|12.95|
|6|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|11.24|
|7|天津高速公路集团有限公司|80,000|5.23|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000|0.98|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000|0.52|
|10|天津高速公路投资建设发展公司|7,000|0.46|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000|0.13|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|0.13|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|0.09|
|合计||1,530,000|100.00|

3、主要业务
华夏人寿于2006年12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股份制人寿保险公司。截至2015年12月31日，华夏人寿总资产达2,638.45亿元，净资产达169.25亿元。
华夏人寿业务覆盖人身保险产品开发、保单销售以及保单服务等主要领域，产品类型包括人寿、健康、意外、分红和万能等几大类，以万能险为主要产品，兼顾
发展传统保障型险种。截至2015年12月31日，华夏人寿已在北京、河南、江苏、
山东等地设立 22家分公司，包括 17家省级分公司、3家计划单列市分公司和 2家经济发达城市分公司。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、汪坤、门庆娟、融誉投资与明家联合不存在关联关系。
本次交易的交易对方横琴安赐的实际控制人之一陈长洁为上市公司原董事，横琴安赐和明家联合存在关联关系。
本次交易中，配套融资方周建林系上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事周建林将回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东周建林、周建禄、华夏人寿、横琴安赐等将回避表决。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐之间不存在关联关系。本次交易对方云众投资系本次交易对方李怀状、刘晶、林丽仙投资设立的合伙企业，其执行事务合伙人系李怀状，李怀状与云众投资存在一致行动关系。交易对方汪坤与门庆娟系夫妻关系，交易对方融誉投资系门庆娟与汪坤控制的合伙企业。汪坤、门庆娟、融誉投资存在一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
第三节交易标的的基本情况
本次交易标的为小子科技86.5%股权、无锡线上线下90%股权。
一、小子科技基本情况
（一）小子科技主要信息
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京小子科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院1号楼15层1单元1502|
|主要办公地|北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业园A栋8单元|
|法定代表人|李怀状|
|注册资本|117.65万元人民币|
|成立日期|2014年10月13日|
|统一社会信用代码|91110114318014269L|
|联系电话|010-61190664|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2014年10月，小子科技设立
小子科技于2014年10月设立，设立时注册资本100万元，由刘晶和林丽仙共
同出资。其中，刘晶以货币形式出资51万元，占出资总额的51%；林丽仙以货币
形式出资49万元，占出资总额的49%。2014年10月13日，小子科技在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110114017998677号的《企业法人营业执照》。
设立时，小子科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|刘晶|51.00|51.00|
|林丽仙|49.00|49.00|
|合 计|100.00|100.00|

刘晶与林丽仙之间不存在关联关系。
2）2015年4月，第一次股权转让
2015年3月1日，小子科技召开股东会，同意股东刘晶将其持有的 268,824元注册资本转让给李怀状，股东林丽仙将其所持有的301,765元注册资本转让给李怀状。同日，刘晶和林丽仙分别与李怀状签署股权转让协议。2015年3月25日，小子科技完成了相关工商变更登记。
股权转让后，小子科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李怀状|57.06|57.06|
|刘晶|24.12|24.12|
|林丽仙|18.82|18.82|
|合 计|100.00|100.00|

本次股权转让的价格为注册资本面值。根据对相关股东的访谈，当时小子科技处于初创期，亟需引入核心骨干力量，大力拓展公司业务。由于李怀状之前一直从事相关领域工作，具备丰富的业务经验和资源，经协商一致，原股东同意将部分股权按出资额转让给李怀状，转让完成后李怀状成为小子科技的大股东。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
股东刘晶、林丽仙和李怀状之间不存在关联关系。
3）2015年8月，第一次增资
2015年8月1日，小子科技召开股东会，同意将公司注册资本变更为 117.65
万元，同意增加明家联合、横琴安赐为公司新股东，其中明家联合以货币形式出资2,700万元认购小子科技15.885万元的出资额，横琴安赐以货币形式出资300万元认购北京小子科技1.765万元的出资额。2015年8月7日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，小子科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李怀状|57.06|48.50|
|刘晶|24.12|20.50|
|林丽仙|18.82|16.00|
|明家联合|15.89|13.50|
|横琴安赐|1.77|1.50|
|合 计|117.65|100.00|

本次增资原因系小子科技引进外部投资者，启动资本市场运作寻求更好的发展。
本次交易定价依据为明家联合、横琴安赐对小子科技本次增资完成后小子科技的整体估值 2亿元（对应小子科技 2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日承诺净利润数 2,000万元10倍市盈率）。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
明家联合原董事陈长洁先生在横琴安赐之执行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）中担任执行事务合伙人，并持有珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）之普通合伙人安赐资产管理有限公司50%股权，因此明家联合与横琴安赐构成关联关系。
4）2016年1月，第二次股权转让
2016年1月30日，小子科技召开股东会，同意股东刘晶、林丽仙和李怀状分别将其持有的公司8.512307万元、6.643754万元和20.138939万元注册资本转让给
云众投资。2016年2月22日，刘晶、林丽仙和李怀状分别与云众投资签署股权转
让协议。2016年3月14日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李怀状|36.92|31.38|
|云众投资|35.30|30.00|
|刘晶|15.61|13.27|
|林丽仙|12.18|10.35|
|明家联合|15.89|13.50|
|横琴安赐|1.77|1.50|
|合 计|117.65|100.00|

本次股权转让系相关股东考虑到樟树市的政策优惠因素，刘晶、林丽仙和李怀状共同设立了云众投资，由刘晶、林丽仙和李怀状分别将其持有的8.512307万元、 6.643754万元和20.138939万元注册资本转让给云众投资，股权转让价格为1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。根据对刘晶、林丽仙和李怀状的访谈和其出具的承诺，刘晶、林丽仙和李怀状所持有的云众投资份额不存在代他人持有的情况。
云众投资的详细情况参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）出资及合法存续情况
根据小子科技设立及历次工商登记变更材料，小子科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，小子科技主体资格合法、有效，小子科技现有股东合法持有小子科技股权。小子科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙出具的《关于持有北京小子科技科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
“一、小子科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本人／本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技股份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。”
根据横琴安赐出具的《关于持有北京小子科技科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
“本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技出资额，履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书出具日，小子科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本报告出具日，小子科技的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书出具日，小子科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）小子科技高管人员的安排
根据明家联合与小子科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：股权交割日后，小子科技设董事会，由3人组成，全部由明家联合委派，明家联合委派至小子科技董事会的人选应包括李怀状、刘晶、林丽仙指定人选1名；
股权交割日后，明家联合将派驻经其和小子科技现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家联合和小子科技董事会、小子科技总经理汇报工作。
股权交割日后，小子科技由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则上维持小子科技管理人员稳定，不改变小子科技现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技
公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和小子科技原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
为保证小子科技持续稳定发展，李怀状、刘晶、林丽仙保证自本协议出具日起，至少在小子科技任职60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形，明家联合不得单方解聘或通过小子科技单方解聘李怀状、刘晶、林丽仙，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
（4）是否存在影响小子科技及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书出具日，小子科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
截至本报告出具日，小子科技共设有4家子公司，分别为云享时空、云趣科技、江西小子科技和普力网络，未设有分公司，具体情况如下：
（1）北京云享时空科技有限公司
云享时空为小子科技重要的全资子公司，目前主要从事程序化推广业务。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京云享时空科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|曲新臣|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|北京市海淀区清河朱房路临66号A栋8单元|
|成立日期|2015年05月28日|
|营业执照注册号|110108019195430|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；|

||
|-|
|电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2）历史沿革
2015年5月，小子科技出资100万元设立云享时空。2015年5月28日，云享时空在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110108019195430号的《企业法人营业执照》。
云享时空设立至今，股权情况未发生变动。
3）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1~4月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,800.11|802.04|
|负债总额|836.43|563.56|
|所有者权益合计|963.68|238.48|
|营业收入|2,130.65|1,025.47|
|利润总额|966.93|184.64|
|净利润|725.19|138.48|

（2）上海云趣科技有限公司
云趣科技为小子科技全资子公司，目前主要经营网盟推广及程序化推广业务。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海云趣科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|刘晶|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3040室|
|成立日期|2015年8月28日|
|营业执照注册号|310114002960030|
|经营范围|从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务，软件开发，计算机系统集成，产品、模型设计，包装装潢设计，经济信息咨询，会务服务，工艺美术设计，|

||
|-|
|动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。|

2）历史沿革
2015年8月，小子科技出资100万元设立云趣科技。2015年8月28日，云趣科技在上海市嘉定区市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 310114002960030号的《企业法人营业执照》。
云趣科技设立至今，股权情况未发生变动。
3）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1~4月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|965.48|831.67|
|负债总额|327.75|464.68|
|所有者权益合计|637.73|366.99|
|营业收入|534.96|778.79|
|利润总额|272.44|444.12|
|净利润|270.74|346.99|

（3）江西小子科技有限公司
江西小子科技为小子科技全资子公司，主要经营网盟推广业务（对接下游个人开发者）。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|江西小子科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|李加音|
|注册资本|200万元|
|住所|江西省上饶市广丰经济开发区工业三路|
|成立日期|2015年07月01日|
|营业执照注册号|361122210046577|
|经营范围|工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品；计算机系统服务、基础软件服务、应|

||
|-|
|用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计、模型设计、包装装潢设计、工艺美术设计、动画设计；教育咨询、经济贸易咨询、投资咨询、文化与体育咨询、企业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；公共关系服务、会议服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；市场调查；文化艺术交流；文艺创作；企业策划、影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1~4月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|361.35|17.77|
|负债总额|132.59|2.27|
|所有者权益合计|228.76|15.50|
|营业收入|464.98|42.94|
|利润总额|51.01|-12.66|
|净利润|38.26|-9.50|

（4）霍尔果斯普力网络科技有限公司
普力网络为小子科技全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯普力网络科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|李怀状|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-35|
|成立日期|2016年3月22日|
|统一社会信用代码|91654004MA775QGKXQ|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用及辅助服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1~4月|
|资产总额|1.28|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|1.28|
|营业收入|-|
|利润总额|-3.72|
|净利润|-3.72|

5、小子科技的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
（1）主要资产及其权属情况
1）根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年4月30日，小子科技主要资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|2,561.87|银行存款及库存现金|
|应收账款|1,874.50|应收客户款项|
|预付款项|718.05|待摊销服务器租赁费用、媒体采购款|
|其他应收款|33.49|预付房屋租赁押金等。|
|其他流动资产|956.77|用于精品推广的广告位积分、预缴所得税、待抵扣增值税|
|固定资产|28.95|电脑设备|
|无形资产|471.95|外购软件|
|长期待摊费用|20.92|办公室装修费用|
|递延所得税资产|62.71|资产减值准备|
|资产总计|6,729.21||

小子科技账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他流动资产、无形资产等。
2）无形资产
A、软件著作权
截至报告书出具日，小子科技及其子公司拥有11项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日|权利范围|权利人|

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|号|||||期|||
|1|柚子DMP系统V1.0|2015SR225990|软著登字第1113076号|原始取得|2015.10.10|全部权利|小子科技|
|2|花千骨壁纸软件V1.0|2015SR168572|软著登字第1055658号|原始取得|2015.6.15|全部权利||
|3|万能手电筒软件V1.0|2015SR170509|软著登字第1057595号|原始取得|2015.4.20|全部权利||
|4|VIP章节免费阅读软件V1.0|2015SR169780|软著登字第1056866号|原始取得|2015.2.26|全部权利||
|5|另类星座软件V1.0|2015SR168573|软著登字第1055659号|原始取得|2015.5.26|全部权利||
|6|及时雨天气预报软件|2015SR169082|软著登字第1056168号|原始取得|2015.4.15|全部权利||
|7|Wifi连接神器软件V1.0|2015SR168846|软著登字第1055932号|原始取得|2015.3.15|全部权利||
|8|云趣柚子DSP精准营销管理软件V1.0|2016SR057857|软著登字第1236474号|原始取得|未发表|全部权利|云趣科技|
|9|云趣土豪红包营销平台软件V1.0|2016SR057640|软著登字第1236257号|原始取得|未发表|全部权利||
|10|柚子众测平台V1.0|2016SR171329|软著登字第1349946号|原始取得|2016.2.1|全部权利|云享时空|
|11|柚子SSP系统V1.0注|2016SR071232|软著登字第1249849号|受让取得注|2015.8.1|全部权利|普力网络|

注：柚子SSP系统V1.0由小子科技自主研发，于2015年12月19日取得软件著作权，并于2016年4月7日转让予普力网络。
小子的软件著作权分为两类，一类为程序化推广所必须的各类平台程序开发，包括柚子SSP系统V1.0、柚子DMP系统等；另一类为APP产品程序开发，包括及时雨天气预报软件、万能手电筒软件 V1.0等。小子科技研发 APP产品，主要目的是为了借助自有产品汇聚移动用户流量。目前，此类产品主要被用于程序化推广业务和网盟业务。
B、域名
截至报告书出具日，小子科技及其子公司拥有15项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|主办单位|
|1|www.xiaozi.mobi|xiaozi.mobiadxiaozi.com.cnadxiaozi.cnadxiaozi.com|京ICP备15033777号-1|小子科技|

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|-|-|-|-|
|2|www.jser123.com|jser123.compher156.comley139.com|京ICP备15033777号-2|
|3|www.adyouzi.com|adyouzi.cnadyouzi.comadpomelo.cnadpomelo.netadyouzi.netadpomelo.com.cnadyouzi.com.cn|京ICP备15033777号-3|
|4|www.xiaozi.com.cn|xiaozi.com.cn|京ICP备15033777号-4|

C、软件产品证书
截至报告书出具日，小子科技及其子公司拥有1项软件产品证书，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|证书编号|申请企业|发证日期|有效期|
|1|云趣柚子DSP精准营销管理软件|沪RC-2016-1449|云趣科技|2016.5.25|5年|

D、软件企业证书
2016年6月25日，云趣科技取得上海市软件行业协会颁发的“软件企业证书”，证书编号为沪RQ-2016-0248，有效期为1年。
3）租赁的经营场所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积（平方米）|租金|房屋所在地|
|1|东升万怡物业管理（北京）有限公司|小子科技|2015.5.21~2017.12.31|650.2|102,840元／月|北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元|
|2|郭旭|小子科技|2016.1.18~2020.1.17|51.11|500元／月|北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院1号楼15层1单元1502|
|3|林美华、应仲树|云趣科技|2016.6.2~2018.6.1|92.36|第一年租金每平方米5.1元／天；第二年租金每平方米5.3元／天；物业费每平方米23元／天|上海市祖冲之路2277弄1号1304|
|4|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海云趣|2015.7.20~2017.7.19|5|5000／年|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3040室|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|霍尔果斯京疆创业资讯服务有限公司|普力网络|2015.9.10~2018.9.9|-|无偿|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-35|
|6|潘金河|江西小子科技|2015.6.30~2022.7.1|-|无偿|江西省上饶市广丰经济开发区工业三路|

上述租赁房产未履行备案手续。小子科技及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，并根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议和纠纷。小子科技及其子公司属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，小子科技及其子公司可以在较短时间内找到可替代房源，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙已出具书面承诺：“小子科技及其子公司未就租赁/无偿使用的房产办理房屋租赁备案登记手续。如因租赁/无偿使用的房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致小子科技及其子公司无法继续租赁/无偿使用现有房产，本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致小子科技及其子公司或明家联合受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予小子科技或其子公司或明家联合相应的赔偿。”
（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年4月30日，小子科技主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|1,064.37|应付供应商款项|
|预收款项|193.35|预收客户款项|
|应付职工薪酬|46.65|短期薪酬、设定提存计划|
|应交税费|406.53|应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税等|
|其他应付款|6.02|尚未支付员工报销款|
|负债合计|1,716.92||

（3）资产抵押、质押情况
截至2016年4月30日，小子科技的资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至2016年4月30日，小子科技不存在对外担保情况。
（5）其他
小子科技最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、小子科技所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业
小子科技从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业，依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64、互联网和相关服务”。
（2）行业主管部门
移动互联网广告利用移动互联网为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
1）广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是工商总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
2）互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自治区、直辖市通信管理局。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
（3）监管法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|政策、法规名称|颁发单位|颁发日期|
|1|《中华人民共和国电信条例》|工信部|2000.09.25|
|2|《互联网电子公告服务管理规定》|工信部|2000.11.06|
|3|《计算机软件保护条例》|国务院|2002.01.01|
|4|《广告管理条例施行细则》|工商总局|2004.11.30|
|5|《中国互联网络域名管理办法》|工信部|2004.12.20|
|6|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2006.07.01|
|7|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2012.11.12|
|8|《中华人民共和国广告法》|国务院|2015.04.24|
|9|《互联网广告管理暂行办法》|工商总局|2016.07.08|

（4）行业政策
2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》。
在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
2012年4月，工商总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
2012年6月，工商总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，
使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、
提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一
步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
2015年3月，中国广告协会互动网络委员会协同第三方机构发布中国第一部规范移动互联网广告的行业标准《移动互联网广告标准》，对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和互联网广告监管统一了接入通道。
2015年5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
2、主要业务情况
小子科技是一家以技术深耕为导向的新型互联网广告公司，目前业务范围覆盖了主流移动广告各类投放模式，包括网盟推广、精品推广以及程序化投放等。就程序化广告投放业务而言，目前该公司已构建了较成熟的柚子 SSP平台，柚子 DSP平台在已推出的 1.0版本基础上也正处于不断完善升级中；流量数据分析模型也获得了知名企业的认可，并建立了数据分析咨询合作关系。未来小子科技将把做精做强移动广告程序化投放业务链作为重点发展方向，为广大广告主提供更优质服务。
得益于当前移动广告市场的全面发展，小子科技的主营业务保持快速增长态势， 2016年1~4月小子科技实现营业收入4,355.68万元、净利润1,151.11万元，分别达到2015年全年的69.98%和152.63%，业务发展前景看好。
3、主要经营模式流程图
（1）主要销售模式流程
（2）主要采购模式流程
（3）反作弊监控流程
4、主要经营模式
（1）采购模式
小子科技主要向下游渠道或终端媒体采购广告位资源。小子科技渠道部门一般会通过市场调研、购买第三方数据等方式收集国内目前的应用市场排行榜、广告交易平台、广告联盟等媒体资源信息，挖掘具有较活跃用户数量的渠道供应商，并进行商业洽谈；双方在系统接入及结算方式等条件达成一致后将签署框架协议，协议通常采用年度框架合同模式。
（2）销售模式
小子科技的销售对象主要为有互联网广告投放需求的广告主以及各类互联网广告代理商，按小子科技自身的业务运营模式，可分为线上客户接入与线下客户拓展两种。
线上客户开发，一种是客户直接通过线上申请注册成为小子科技的广告主，小子科技后台审核通过后，与客户签署电子版协议；协议生效后，即可实现程序上的
自动对接，无需另行签署投放框架合同，单笔业务发生量将根据广告平台的系统统计数为准。另一种是小子科技通过注册一些网络广告代理商的网站，主动申请成为其下游渠道，通过审核后即可获取这些客户所需推广的广告素材包，小子科技再选择部分适合自身媒体资源的素材包进行程序对接和广告投放。
线下客户开发，一方面小子科技采用的是原有客户持续维护，并获取新业务、新产品合作的方式。另一方面，小子科技会主动通过行业展会、移动营销论坛等渠道获取具有APP推广需求的新兴广告主，例如密切跟踪行业内新手游、APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。
（3）盈利模式
小子科技主要通过为互联网广告主提供各种方式的移动广告投放，获取业务收入；并按约定的结算方式，支付给下游媒体渠道流量费用。小子科技的盈利主要通过自身较强的运营能力，既为广告主提供高效、精准的广告投放，又为媒体资源提供较好的流量价值转化。该模式也是目前主流移动广告类公司采用的平台盈利模式。
就具体业务收入来源而言，小子科技的移动广告收入可分为三类：①通过网盟推广方式，为广告主和全网各类媒体资源的有效对接提供服务。②通过精品推广方式，为广告主对接当前移动互联网中的热点媒体；同时也为具有活跃用户和高速成长期的各类移动应用产品匹配高品质广告素材。③程序化推广，通过构建柚子移动广告程序化投放平台和数据分析模型，为广告主提供更为便捷、高效、灵活的广告素材投放，这也是公司未来盈利的重点发展方向，以技术能力提升移动广告的程序化投放效率。
（4）结算模式
小子科技与广告主的结算方式采用按月进行投放数据核对和效果确认，通常为当月投放，次月上旬完成投放效果相互确认。根据不同的业务模式，结算的确认依据分为三类：①按双方确认的广告投放激活效果结算收入，即 CPA模式。该模式主要运用于网盟推广业务；②按双方确认的广告展示时间结算收入，即 CPT模式。该模式主要运用于精品推广业务；③按双方确认的广告有效点击量结算收入，即 CPC模式。该模式主要运用于程序化推广业务。
小子科技与下游媒体的结算方式分为两种：①采用次月完成对账后，按事先约
定的计费标准支付流量费用，设定的标准有CPA或CPC。该方式主要运用在网盟业务和程序化推广业务。②采用每月先行预付费包断流量的方式，该方式适用于一些优质媒体或发展流量迅速增长的热点产品，用该种方式有利于运营成本的控制，也是充分发挥了小子科技对于具有发展潜力的媒体产品的预判能力。该方式主要运用于精品推广业务。
5、前五名客户、供应商情况
（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况
2014年度前五名客户销售情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占比|
|1|北京阳光谷地科技发展有限公司|109.25|78.77%|
|2|北京字节跳动网络技术有限公司|22.33|16.10%|
|3|厦门美图之家科技有限公司|7.11|5.13%|
||合计|138.69|100.00%|

2015年度前五名客户销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占比|
|1|百度公司注1|1,114.63|17.91%|
|2|北京爱普新媒体科技股份有限公司注2|757.61|12.17%|
|3|北京阳光谷地科技发展有限公司|396.28|6.37%|
|4|北京今奇互动科技有限公司|321.72|5.17%|
|5|南京掌领互动文化传媒有限公司|278.34|4.47%|
||合计|2,868.59|46.09%|

注1：百度公司按合并口径计算，包括了百度时代网络技术（北京）有限公司销售额793.94万元、北京百度网讯科技有限公司销售额320.69万元。
注2：北京爱普新媒体科技股份有限公司原名北京爱普之星科技有限公司。
2016年1~4月前五名客户销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占比|
|1|百度公司注1|2,277.47|52.29%|
|2|竞技世界公司注2|334.61|7.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海夸客金融信息服务有限公司|209.43|4.81%|
|4|北京爱普新媒体科技股份有限公司|205.68|4.72%|
|5|深圳市瑞诺网络科技有限责任公司|125.83|2.89%|
||合计|3,153.02|72.39%|

注1：百度公司按合并口径计算，包括了百度时代网络技术（北京）有限公司销售额1,986.12万元、北京百度网讯科技有限公司销售额291.35万元。
注2：竞技世界公司按合并口径计算，包括了竞技世界（杭州）网络技术有限公司销售额326.48万元、竞技世界（北京）网络技术有限公司销售额8.13万元。
报告期内，小子科技销售规模增长迅速；比较2015年与2016年1～4月前五大客户，其中有三位客户重合，小子科技主要客户基本保持稳定；这其中，百度时代网络技术（北京）有限公司的销售额增长明显，这和小子科技通过柚子 SSP平台对接百度移动广告平台，精准营销业务规模扩大有直接关系。
（2）报告期内，前五名供应商采购情况：
1）2014年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|含税采购额|占比|
|1|上海游唐网络技术有限公司|120.29|94.40%|
|2|深圳市爱酷游网络技术有限公司|7.13|5.60%|
||合计|127.42|100.00%|

2）2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|含税采购额|占比|
|1|武汉飞游科技有限公司|510.28|10.28%|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|432.34|8.71%|
|3|深圳市爱酷游网络技术服务有限公司|324.33|6.54%|
|4|杭州人在旅途商务服务有限公司|306.26|6.17%|
|5|北京百度网讯科技有限公司|267.47|5.39%|
||合计|1,840.67|37.10%|

3）2016年1~4月前五名供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|含税采购额|占比|
|1|武汉飞游科技有限公司|463.44|14.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳布巴科技有限公司|290.98|9.16%|
|3|深圳捷盛昌科技有限公司|163.57|5.15%|
|4|北京盈创嘉鑫科技有限公司|127.28|4.01%|
|5|李辉雄|119.82|3.77%|
||合计|1,165.09|36.66%|

经过初创期后，小子科技的供应商规模迅速扩大，2015年以来，前五大供应商较为分散，不存在对单一供应商的重大依赖。
6、业务分部情况
报告期内，小子科技的主营业务具体开展过程中，主要采用了三种方式，即网盟推广、精品推广和程序化推广。各业务分部的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月||2015年度||2014年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|网盟推广|1,674.93|20.80%|2,483.16|21.81%|138.69|8.13%|
|精品推广|590.66|26.40%|2,771.32|30.71%|-|-|
|程序化推广|2,090.08|60.74%|969.93|60.19%|-|-|
|合计|4,355.68|40.73%|6,224.41|31.76%|138.69|8.13%|

报告期内，小子科技各项业务均取得了较快的发展，整体毛利率水平的上升得益于程序化推广业务的较好发展。
（1）网盟推广业务
小子科技提供的网盟推广服务主要是指根据广告主的要求，通过网盟渠道为产品或广告进行大范围宣传。
网盟推广是移动广告行业较为典型推广业务，在安卓系统内市场竞争较为激烈；
为了获取较好的业务发展机会，小子科技近年来将此项业务的发展重点集中在了 iOS系统全网网盟推广。iOS系统的手机用户整体支付能力较强，同时也对各类新兴APP产品或广告更为挑剔，所以，iOS系统的网盟推广业务具有较好的利润空间，小子科技通过为一些知名产品的推广，保持着较好的业务发展趋势。
报告期内，小子科技为“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360影视”、“百度贴吧”
等热门 APP产品提供了推广服务。
（2）精品推广业务
精品推广是小子科技为热门或优质媒体带来高品质的产品推广，具体方式有两种。
广告位积分方式。通常知名移动互联网公司均会推出综合应用市场，例如腾讯公司的应用宝等。这些知名应用市场类产品，既有持续被广泛推广的需求，也有招租高品质产品投放广告的需求。小子科技通过汇聚网盟资源帮助这类应用市场产品进行推广，换取这类产品的广告位积分；在积分换取广告位时，积分使用者将获得各种优惠，例如部分广告位优先考虑积分；基于此，小子科技充分利用积分兑换的便捷和优惠条件，为高品质产品的推广提供服务。
包量方式。小子科技通过自身对下游媒体流量数据的跟踪分析以及对市场热点产品的预判，挑选出部分具有较好成长潜力或拥有较多活跃用户的优质产品。对于该类产品，小子科技将通过包量方式直接获取其广告位。
广告位积分的兑换受积分兑换规则影响较大且市场竞争较激烈，这也使得 2016年以来，该类业务的毛利率和规模有所下降。小子科技将合理控制积分规模，并稳定推进包量业务，直接获取优质媒体资源。
（3）程序化推广业务
程序化推广是小子科技利用柚子系列平台产品为广告主以及优质媒体资源提供高效对接，达成较为精准的广告投放效果，包括 SSP平台、DSP平台及 DMP数据建模和标签式分析。
柚子SSP平台，该平台为小子科技研发的供应方管理平台，该平台主要通过嵌入 SDK方式完成广告位的预置和之后的流量数据监测。经过近一年时间的调试和运营，柚子SSP平台获得较好的发展，已经与数百家下游渠道或媒体建立了合作关系，截至目前日均广告展示量过亿次。该平台已经实现了与百度网盟、58同城宝等主流广告网络商相连，平台广告推广能力获得了知名互联网公司的认可。
此外，小子科技基于自身较好的数据建模分析能力以及SSP平台的建立，于去年末，推出了柚子 DSP平台。该 DSP平台为移动广告需求方管理平台，该平台已经集成了一系列程序化精准投放技术，能够为广告主在投放设备、投放地域、投放时段、投放方式等多个维度定制广告投放策略。就媒体资源接入而言，该平台除了
对接柚子SSP平台外，还接入了部分优质媒体资源，例如原创体育直播热门产品章鱼TV等。
程序化推广方式能够实现对广告主目标用户的精准定位，具有投放可控、效果可适时跟踪等特点，所以受到了越来越多的广告主青睐。报告期内，小子科技的该项业务保持较高的毛利率水平和较快的业务增长态势，是未来业务发展的重点方向。
7、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内小子科技董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
8、主要产品及服务的质量控制情况
就客户广告投放过程的日常运营，小子科技主要从以下方面提高服务质量：
1）客户产品投放及柚子平台运行过程中若遇到服务器异常，小子科技将快速启动备份机，最大限度减少对用户体验的影响。
2）针对客户或下游媒体反馈的程序使用问题，小子科技会主动进行收集、并保存用户使用日志，针对程序的漏洞，生产环境下调试成功后重新发布。
3）广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，小子科技的运营人员可实时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、eCPC（千次点击费用）、下载量、安装量等。小子科技现有的广告投放系统也可根据实时指标与设定目标间的偏差，进行自动校正，并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中，对于部分未达到投放预期的广告主，小子科技内部系统会出具有效的详细数据反馈，并有运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
在日常运营过程中，小子科技也建立起了较完善的反作弊系统。小子科技主要通过系统策略自动识别和运营部门事后确认这两种方式对作弊流量进行辨别，使作弊流量能够在最短的时间内被识别、切断，以减少其对移动营销业务的持续影响。
1）技术层面上，开发人员会制定一系列实时以及离线反作弊策略，自动化的对
所有流量进行检测，筛选，并且第一时间将识别出的作弊流量反馈给运营人员。同时，为了确保策略的有效性，反作弊略模型有着非常严格的保密制度。
2）运营层面上，小子科技核心运营骨干有着丰富的移动营销领域运营经验，针对反作弊策略反馈的可疑流量，会通过数据比对，追溯来源等方式对流量进行确认，一旦发现作弊流量，立即与流量来源渠道终止合作。同时运营人员也会定期总结流量确认中的问题反馈给技术人员，对反作弊策略进行调整，从而提高整个作弊流量监控模式的准确度。
报告期内，小子科技与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
9、核心人员及技术情况
（1）主要服务所采用的技术情况
|||
|-|-|
|技术特点|主要内容|
|Id-matching系统|包含和外部SSP的cookie matching的支持，同时，在引入的数据源中完成多种账号打通，包括PC和WAP的跨屏打通、WAP和APP之间的策略打通、线上和线下的用户打通，并建立稳定的PII(Personally identifiableinformation）体系。|
|CTR排序模型|通过获得流量、用户、设备、广告主的数据、曝光等历史特征，根据SVM/LR模型，计算广告的最优点击率，以达到广告平台最优化的广告分发和双方利益最大化。|
|广告匹配模型|根据用户选择的投放方式精准匹配广告，其中主要包含人群定向、关键词定向、LBS定向、CRM/SMS定向等方式，并且支持地域、时间、循环投放。广告主可以组合使用这些投放方式，满足广告主对投放精准性的要求。|
|反作弊系统|能够有效的保证广告主利益。系统对竞价/展现/点击/转化等广告日志进行处理，通过cookie、ip、展示/点击时间、点击位置等信息统计计算来甄别作弊流量。系统分为在线和离线两个部分，在线部分进行实时计算，过滤作弊流量，并且快速反馈至广告投放模块；离线部分进行更精细化的计算，处理每天的广告日志，获得最终的财务数据。|
|流式计算平台|对接SDK上报、页面浏览、广告展现/点击等多个实时数据源，完成对数据的采集、接入、计算、查询等一系列的步骤。平台能够根据指定策略对流式数据进行过滤、聚合，并且使用相应的计算模型计算结果，并且将结果输出到高性能存储供线上系统使用。实时记账、用户实时行为计算等系统均是建立在该平台之上。|

（2）人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|1|2.78%|
||本科|26|72.22%|

|||||
|-|-|-|-|
||大专|7|19.44%|
||高中及以下|2|5.56%|
|按年龄划分|31~40岁|25|69.44%|
||20~30岁|11|30.56%|
|按岗位划分|业务人员|15|41.67%|
||技术人员|14|38.89%|
||行政及管理人员|7|19.44%|
|合计||36|100.00%|

小子科技拥有一支年轻、专业并富有活力的技术及产品研发团队，这是该公司持续在高速发展的移动互联网保持核心竞争力的重要人力资源。
（3）经营团队主要成员情况
截至本报告签署日，小子科技经营团队主要成员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|出生|学历|主要工作经历|
|李怀状|执行董事|1976.04|本科|曾任职于北京点击科技有限公司、安一恒通（北京）科技有限公司，2015年3月加入小子科技，现担任小子科技执行董事。|
|刘晶|总经理|1982.10|本科|曾任职于百度在线网络技术（北京）有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司，2014年10月与林丽仙一起创办小子科技，现担任小子科技总经理。|
|林丽仙|监事|1984.08|研究生|曾任职于巴别塔（北京）科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司，2014年10月与刘晶一起创办小子科技，现担任小子科技监事。|
|曲新臣|商务总监|1985.06|本科|曾任职于北京千橡网景科技发展有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司，2015年4月加入小子科技，现担任小子科技商务总监。|
|李小全|技术总监|1979.05|本科|曾任职于北京点击科技有限公司、北京新媒传信科技有限公司、完美世界（北京）网络技术有限公司、锐捷网络股份有限公司，2015年6月加入小子科技，现担任小子科技技术总监。|
|黄宝强|子公司总经理|1986.10|本科|曾任职于盛大游戏有限公司，2015年11月加入小子科技，云趣科技总经理。|

（4）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密
的具体措施
本次重组后，小子科技由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持小子科技管理人员稳定。
本次重组的交易对方李怀状、刘晶、林丽仙是小子科技经营团队主要成员，对小子科技的运营及发展有着至关重要的作用。公司在与小子科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：
公司与小子科技交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：为保证小子科技持续稳定发展，李怀状、刘晶、林丽仙保证自本协议签署日起，至少在小子科技任职60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过小子科技单方解聘李怀状、刘晶、林丽仙，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺在小子科技任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外，从事与上市公司、小子科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外，于其他与上市公司和、小子科技有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外的名义为小子科技现有客户或合作伙伴提供服务。
李怀状、刘晶、林丽仙违反本项承诺的所得归小子科技所有。”
小子科技与全体员工签订了劳动合同，约定了保密及竞业限制责任，即：员工承诺严格遵守小子科技依法制定的有关保守企业秘密的各项规章制度；严格保守小子科技各类经营、交易、管理、技术等秘密。在合同期及终止或解除合同后，未经小子科技同意，均不得以任何方式披露、使用或者允许他人使用小子科技商业技术秘密，亦不得自营或为他人经营以及协助他人经营与小子科技同类行业及产品的各项业务。竞业限制的期限为解除合同或者合同终止后一年，自解除或者终止合同之日起。
小子科技具有较好的发展前景，为员工个人提供了较为宽广的发展空间，经营团队主要成员持有公司股份，这都有利于小子科技经营管理团队的稳定性。
10、未来发展规划
小子科技未来将继续在移动数字营销领域精耕细作，发挥自身专业特长，持续推进在移动互联网广告内的业务开发；同时，小子科技也将强化发展移动广告程序化平台的研发，并大力培养自身流量数据分析处理能力，为广大广告主实现更为精准的移动广告投放。
（三）小子科技的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
小子科技收入实现的具体核算原则为：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|广告业务|公司所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，具体分为网盟推广、精品推广、程序化推广。1）对于网盟推广业务，公司根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。2）对于精品推广业务，公司根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及约定的单价结转收入。3）对于程序化推广业务，公司根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。上文中移动互联网媒体广告指公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。|

2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
|||
|-|-|
|组合1|除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。|
|组合2|合并报表范围内的关联方往来应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析组合|账龄分析法|
|内部往来组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1~2年|10|10|
|2~3年|30|30|
|3~5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

3、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
小子科技收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一致，并没有重大差异。截至报告书签署日，小子科技不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
小子科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下的企业合并。
2）同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下的企业合并。
3）其他原因的合并范围变动
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|变动原因|实际出资（元）|持股比例|设立日期|
|北京云享时空科技有限公司|新设子公司|1,000,000.00|100%|2015-05-28|
|上海云趣科技有限公司|新设子公司|200,000.00|100%|2015-08-28|
|江西小子科技有限公司|新设子公司|2,000,000.00|100%|2015-07-01|
|霍尔果斯普力网络科技有限公司|新设子公司|50,000.00|100%|2016-03-22|

（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，小子科技最近两年一期的主要财务数据如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|6,144.67|5,349.24|121.75|
|非流动资产合计|584.54|111.53|0.56|
|资产合计|6,729.21|5,460.77|122.30|
|流动负债合计|1,716.92|1,599.58|15.29|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,716.92|1,599.58|15.29|
|归属于母公司股东权益合计|5,012.29|3,861.18|107.01|
|所有者权益合计|5,012.29|3,861.18|107.01|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|4,355.68|6,224.41|138.69|
|营业总成本|2,915.92|5,259.53|131.27|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,439.75|964.89|7.42|
|利润总额|1,447.68|965.82|7.42|
|净利润|1,151.11|754.17|7.01|
|归属于母公司股东净利润|1,151.11|754.17|7.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,145.17|753.49|7.01|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28.86|49.20|-45.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-508.57|-61.96|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|3,000.00|100.00|
|现金及现金等价物净增加额|-479.71|2,987.24|54.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,041.57|54.34|-|
|期末现金及现金等价物余额|3,041.57|54.34|-|

报告期内，小子科技非经常性损益金额很小，对小子科技持续经营能力不构成重大影响。
（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，小子科技100%股权最近三年未进行资产评估。
2、2015年8月明家联合参股小子科技时估值情况
1）前次参股的作价依据
明家联合于2015年8月以货币形式出资2,700万元认购小子科技15.885万元的出资额，占本次增资完成后小子科技13.50%的股权。本次增资系自 2015年初开始商议，于4月14日通过上市公司董事会审议，于5月4日通过上市公司股东大会审议，8月 7日完成工商变更登记。当时，公司未聘请资产评估机构对小子科技进行资产评估，交易定价系公司与小子科技股东协商一致，根据小子科技 2015年7月1日至2016年6月30日承诺净利润数2,000万元的10倍市盈率对应投资后整体估值
20,000万元确定。
2）前次参股作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明
本次交易中小子科技100%股权估值7亿元，高于前次参股时的估值。本次交易估值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因如下：
A．预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家联合与小子科技商议参股时，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技 2015年 7月至 2016年 6月、2016年 7月至 2017年 6月实现的净利润分别不低于2,000万元、4,000万元。经过近一年的运行，小子科技经营状况良好，盈利能力大幅提升。2015年，小子科技实现业务收入6,224.41万元，净利润754.17万元；2016年1~4月实现业务收入4,355.68万元，净利润1,151.11万元。
本次收购小子科技剩余86.5%的股权后公司将实现对小子科技100%控股，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺小子科技2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元，超过前次参股时的业绩承诺水平。
B．两次估值对应市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
前次参股时，对小子科技的估值对应动态市盈率为10倍；本次交易中，对小子科技的估值对应动态市盈率倍数为 14倍，较前次有所上升。两次估值对应动态市盈率倍数差异主要是市场化谈判的结果。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及小子科技经营状况和成长性等方面综合考虑，本次交易价格与前次参股价格存在的差异具有合理性。
（六）未决诉讼情况
截至本报告签署日，小子科技不存在未决诉讼。
二、无锡线上线下基本情况
（一）无锡线上线下主要信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡线上线下网络技术有限公司|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|

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|住所|无锡市高浪东路999号A1号楼501、502、503、504室|
|主要办公地|无锡市高浪东路999号A1号楼501、502、503、504室|
|法定代表人|门庆娟|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2012年09月14日|
|统一社会信用代码|913202110535042298|
|联系电话|0510-68788888|
|经营范围|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2012年9月，无锡线上线下设立
无锡线上线下于2012年9月14日设立，设立时注册资本1,000万元，由门庆娟和梁琼共同出资，其中，门庆娟以货币形式出资510万元，占出资总额的51%，梁琼以货币形式出资490万元，占出资总额的49%。2012年9月12日，无锡锡州会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了“锡州会师内验字（2012） Z第1061号”《验资报告》。2012年9月14日，无锡线上线下在无锡市滨湖区市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为320211000210947的《企业法人营业执照》。
设立时，无锡线上线下的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|门庆娟|510.00|51.00|
|梁琼|490.00|49.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

2）2015年4月，第一次股权转让
2015年4月1日，无锡线上线下召开股东会，同意股东梁琼将其在公司占49%的股权转让给股东门庆娟，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2015年 4月23日，无锡线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|门庆娟|1,000.00|100.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

本次股权转让原因系原股东对企业未来发展方向存在分歧，双方达成一致：梁琼退出无锡线上线下，并将其所持有的全部股权转让给门庆娟。本次股权转让的价格为注册资本面值。根据对梁琼的访谈，对该次转让无锡线上线下股权事项，梁琼与受让方门庆娟之间不存在争议或纠纷事项；在转让无锡线上线下股权后，其不再对无锡线上线下享有任何形式的股东权益。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）2015年10月，第二次股权转让
2015年9月1日，无锡线上线下召开股东会，同意股东门庆娟将其占公司70%的股权转让给汪坤，公司类型变更为有限责任公司（自然人控股）。2015年9月1日，门庆娟与汪坤签署了《股权转让协议》。2015年10月21日，无锡线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|汪坤|700.00|70.00|
|门庆娟|300.00|30.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

门庆娟与汪坤系夫妻关系。本次股权转让的价格为注册资本面值。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）2016年2月，第三次股权转让
2016年1月25日，无锡线上线下召开股东会，同意股东门庆娟将其在公司占13.8%的股权计138万元以138万元的价格转让给新股东融誉投资；同意股东汪坤将其在公司占32.2%的股权计322万元以322万元的价格转让给新股东融誉投资。
2016年1月25日，门庆娟、汪坤分别与融誉投资签署了《股权转让协议》。2016年2月2日，无锡线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|汪坤|378.00|37.80|
|融誉投资|460.00|46.00|
|门庆娟|162.00|16.20|
|合 计|1,000.00|100.00|

融誉投资系无锡线上线下原股东汪坤、门庆娟设立的有限合伙企业，融誉投资的详细情况参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。本次股权转让系考虑到樟树市的政策优惠因素，汪坤、门庆娟分别将其持有的322万元、 138万元注册资本转让给融誉投资，股权转让价格为1元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2016年3月，第四次股权转让
2016年2月26日，无锡线上线下召开股东会，同意融誉投资将其所持无锡线上线下100万元的出资额以1,700万元的价格转让予明家联合。同日，门庆娟、汪坤、融誉投资、无锡线上线下与明家联合签署了《无锡线上线下网络技术有限公司股权转让协议》。2016年7月25日，无锡线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让系无锡线上线下引入外部投资者，交易完成后明家联合合计持无锡线上线下10%的股权。本次股权转让作价系转让双方协商确定。2015年度，无锡线上线下实现净利润1,587万元，该价格对应的静态市盈率倍数为10.71倍。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|汪坤|378.00|37.80|
|融誉投资|360.00|36.00|
|门庆娟|162.00|16.20|
|明家联合|100.00|10.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

（2）出资及合法存续情况
根据线上线上设立及历次工商登记变更材料，无锡线上线下历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，无锡线上线下主体资格合法、有效，无锡线上线下现有股东合法持有无锡线上线下股权。无锡线上线下不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据无锡线上线下交易对方出具的《关于持有无锡线上线下网络技术有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
无锡线上线下不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人／本企业作为无锡线上线下的股东，合法、完整、有效地持有无锡线上线下股份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
综上所述，截至报告书出具日，无锡线上线下不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本报告出具日，无锡线上线下的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书出具日，无锡线上线下现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）无锡线上线下高管人员的安排
根据明家联合与无锡线上线下交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：股权交割日后，股权交割日后，无锡线上线下设董事会，由3人组成，全部由明家联合委派。明家联合委派至无锡线上线下董事会的人选应包括汪坤、门庆娟指定人选1名。
股权交割日后，明家联合将派驻经明家联合和无锡线上线下现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和无锡线上线下董事会、无锡线上线下总经理汇报工作。
股权交割日后，无锡线上线下由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则上维持无锡线上线下管理人员稳定，不改变无锡线上线下现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害无锡
线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和无锡线上线下原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
为保证无锡线上线下持续稳定发展，汪坤、门庆娟保证无锡线上线下核心人员汪坤、门庆娟本协议签署之日起，至少无锡在线上线下任职60个月。在此期间，除非汪坤、门庆娟出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形，明家联合不得单方解聘或通过无锡线上线下单方解聘汪坤、门庆娟，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、门庆娟离职。
（4）是否存在影响无锡线上线下及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书出具日，无锡线上线下不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
截至本报告出具日，无锡线上线下设有一家子公司和七家分公司，具体情况如下：
（1）无锡胜杰网络技术有限公司
1）基本情况
无锡胜杰为无锡线上线下全资子公司，成立至今负责与无锡线上线下共同承接无锡移动集团短信代理业务。
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|公司名称|无锡胜杰网络技术有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|汪坤|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|10.1万元|

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|住所|无锡市高浪东路999号A1号楼504室|
|成立日期|2015年4月14日|
|统一社会信用代码|913202113388503364|
|经营范围|电子信息技术、物联网技术的开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）主要财务数据
无锡胜杰的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|295.31|283.31|
|负债总额|301.49|288.57|
|所有权益权益|-6.19|-5.25|
|项目|2016年1~4月|2015年度|
|营业收入|283.06|841.95|
|利润总额|-0.93|-15.35|
|净利润|-0.93|-15.35|

（2）分公司
七家分公司分别为北京、上海、成都、武汉、西安、长春和滨湖分公司。目前，成都、武汉两家分公司正在注销进程中。
1）北京分公司
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司北京分公司|
|注册号|110105016106164|
|成立日期|2013年7月23日|
|营业场所|北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器1466号）|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术推广服务；销售计算机软硬件、电子元器件、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2）上海分公司
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司上海分公司|
|注册号|310114002609209|
|成立日期|2013年10月24日|
|营业场所|上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1551室|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|从事电子技术、物联网技术、计算机软硬件技术、电子元器件技术、电子产品技术、通讯设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器件、电子产品、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3）西安分公司
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司西安分公司|
|注册号|610132200010587|
|成立日期|2013年8月8日|
|营业场所|西安经济技术开发区B4区豪盛花园B幢17层21703室|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|分公司|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年1月30日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。|

4）长春分公司
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司长春分公司|
|注册号|220108000031142|
|成立日期|2013年7月12日|
|营业场所|经济开发区北海路342号406室|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|电子信息技术研发、技术服务、技术转让|

5）滨湖分公司
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司滨湖分公司|
|注册号|320211000257838|
|成立日期|2014年6月23日|
|营业场所|无锡市高浪东路999号A1号楼502室|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6）成都分公司（正在办理注销手续）
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司成都分公司|
|注册号|510109000389348|
|成立日期|2013年8月29日|
|营业场所|成都高新区中和巢础巷48号|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|电子信息技术、物联网技术研发、技术转让；计算机系统集成；研发、销售计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）。|

7）武汉分公司（正在办理注销手续）
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|名称|无锡线上线下网络技术有限公司武汉分公司|
|注册号|420106000298662|
|成立日期|2013年8月5日|
|营业场所|武昌区海逸新居2栋1层5号|
|负责人|门庆娟|
|公司类型|有限责任公司分公司|

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|经营范围|电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备的研发、批发零售、技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

5、无锡线上线下的主要资产、负债、抵质押、对外担保及其他情况
（1）主要资产及其权属情况
1）根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年4月30日，无锡线上线下主要资产情况如下：
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|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|2,909.33|银行存款及库存现金|
|应收账款|1,229.34|应收客户账款|
|预付账款|42.02|预付供应商款项等|
|其他应收款|33.83|履约保证金、投标保证金及押金、备用金等|
|其他流动资产|85.88|预缴增值税、待抵扣进项税额|
|固定资产|51.55|运输设备、电子设备等|
|递延所得税资产|13.93|资产减值准备|
|资产总计|4,365.89||

无锡线上线下账面资产主要包括货币资金、应收客户账款、预付供应商款项、保证金、押金、预交增值税，以及运输设备和电子设备等。
2）无形资产
A、域名
截至报告书出具日，无锡线上线下拥有2项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|
|网站地址|网站域名|备案/许可证号|主办单位|
|www.wxxsxx.com|wxxsxx.comwxxsxx.cn|苏ICP备16002669号-1|无锡线上线下|

B、商标名称
截至报告书出具日，无锡线上线下拥有2项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|核定使用商品类别|权利人|有效期至|

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|1|12768275|第38类|无锡线上线下|2024年10月27日|
|2|12582601|第38类||2025年3月20日|

3）业务许可资格和资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|编号|发证日期|有效期至|所属公司|
|1|增值电信业务经营许可证|工信部|B2-20130036|2013.1.30|2018.1.30|无锡线上线下|

4）短消息类服务接入代码
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|短消息类服务接入代码|发证日期|有效期至|证书持有人|
|1|号[2013]00121-A011|工信部|10660856|2013.5.28|2018.1.30|无锡线上线下|
|2|号[2013]00121-A011|工信部|10690361|2013.5.28|2018.1.30|无锡线上线下|

5）租赁的经营场所
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|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积（m2）|租金|房屋所在地|
|1|无锡龙世太湖科技发展有限公司|无锡线上线下|2012.8.1~2017.7.31|608|每月18,240元（2012年8月1日至2015年7月31日为租金全免期，2015年8月1日至2017年7月31日为租金半免期）|无锡市高浪东路999号A1号楼501、502、503、504室|
|2|薛文军|无锡线上线下|2016.2.25~2017.2.24|90|2400元/月|无锡市观山名筑445号2003室|
|3|沈钧|无锡线上线下|2015.12.1~2016.11.30|128|2500元/月|无锡市尚锦城107号103室|
|4|张伟育|无锡线上线下|2016.4.1~2017.3.31|90|2500元/月|无锡市尚锦城90号1204室|
|5|中远通达（北京）商务中心有限公司|无锡线上线下|2016.1.30~2016.7.29|10|2,000元/年|北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器1466号）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|无锡线上线下|2014.9.1~2017.9.1|5|无偿|上海市嘉定工业区叶城路1603号3幢1551室|
|7|王永|无锡线上线下|2014.7.28~2017.7.27|187.27|1,000元／月|西安市经济技术开发区豪盛花园17层21703室|
|8|卢树彬|无锡线上线下|2013.6.21~2018.6.21|68.80|1,000元／月|长春市经济技术开发区北海路342号406室|
|9|无锡太湖城管理委员会|无锡胜杰|2016.9.1~2021.8.31|1,270|45.72万元/年，自起租日房屋租金实行“两免三减半”|无锡市高浪东路999号C1楼西侧7-12轴|
|10|无锡龙世太湖科技发展有限公司|无锡胜杰|2015.3.6~2017.3.5|100|14,400元／年|无锡胜杰租用滨湖区华庄街道太湖科技中心1号地块|

截至报告书出具日，无锡线上线下及其子公司的经营场所均为租赁取得，租赁的上述10处租赁房屋中，第1、10项租赁房屋办理了房屋租赁备案手续，其余租赁房屋未办理房屋租赁备案手续。无锡线上线下及下属分/子公司均按时交纳租金，并根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议和纠纷。无锡线上线下属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，无锡线上线下及下属分/子公司可以在较短时间内找到可替代房源，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，交易对方汪坤、门庆娟已出具书面承诺：无锡线上线下及其分/子公司未就部分租赁房产办理房屋租赁备案登记手续。如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致无锡线上线下及其分/子公司无法继续租赁现有房产，本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致无锡线上线下及其分/子公司或明家联合受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予无锡线上线下或其分/子公司或明家联合相应的赔偿。
（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年4月30日，无锡线上线下主
要负债情况如下：
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|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|32.27|应付供应商结算款项|
|预收账款|5.78|预收客户款项|
|应付职工薪酬|17.46|短期薪酬、设定提存计划|
|其他应付款|0.85|-|
|应交税费|786.16|应交企业所得税、个人所得税、增值税等|
|负债合计|842.52||

（3）资产抵押、质押情况
截至2016年4月30日，无锡线上线下的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至2016年4月30日，无锡线上线下不存在对外担保情况。
（5）其他
无锡线上线下最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业
无锡线上线下主营业务为移动信息即时通讯服务，属于移动信息服务行业。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），无锡线上线下属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的细分领域“I65、软件和信息技术服务业”。
（2）监管部门
移动信息服务行业的管理部门为工信部，工信部在各行政地区设立了通信管理局负责当地通信行业的具体管理工作；同时，工信部又在总部设立了信息化和软件
服务业司，负责制定各类技术规范和标准等工作。
1）通信管理局
通信管理局依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各地通信管理局贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
2）信息化和软件服务业司
信息化和软件服务业司主要职责为：组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导软件和信息服务业发展；推动相关新技术、新产品、新业态发展和应用。推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化；指导安全可靠信息系统集成能力建设。组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作；推进行业软件和系统解决方案推广应用；推进软件和知识产权保护和正版化。
此外，各地的通信行业协会作为移动信息服务行业和互联网服务行业内部的管理机构，接受各省（区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益。
（3）监管法律法规及行业政策
1）主要法律、法规
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|-|-|-|-|
|序号|政策、法规名称|颁发单位|颁发日期|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000.09.25|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000.09.25|
|3|《工业和信息化部行政许可实施办法》|工信部|2009.02.04|
|4|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|2009.02.04|
|5|《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）|工信部|2009.02.04|
|6|《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通知》（工信部电管函[2012]126号）|工信部|2012.03.27|
|7|《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号）|工信部|2013.04.19|
|8|《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信|工信部|2013.07.16|

|||||
|-|-|-|-|
||息化部令第24号）|||
|9|《通信短信息服务管理规定》|工信部|2014.05.06|
|10|《工业和信息化部关于加强规范管理促进移动通信转售业务健康发展的通知》（工信部通信〔2016〕160号）|工信部|2016.05.09|

2）主要产业政策
2011年 12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2012年 4月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，其中将新兴信息技术服务作为发展重点之一，明确指出将依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务创新和服务模式创新。
2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出：要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。助力政府管理水平提升，推动电子政务建设，支撑政府管理与公共服务，维护社会稳定。
2013年 2月，在原《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上，国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011年本）>修正版》将“增值电
信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2016年3月17日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，纲要提出针对信息通信业，要实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大；构建高效的信息网络、发展现代互联网产业体系、实施国家大数据战略、强化信息安全保障；
构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间。
2、主要业务情况
无锡线上线下是一家专业的移动信息服务提供商，利用自身企信通业务平台为各类企业提供移动信息服务。近年来随着我国电商和通讯业的蓬勃发展，公司依托自身体系化的服务流程和较出色的平台运营能力，主要为广大电商、中小企业等提供各类短信服务，包括信息验证、用户通知以及会员提醒等信息。
报告期内，无锡线上线下业务发展较快，2015年公司短信发送量约 26亿条，较2014年发送量约14亿条增长了85.71%。
3、主要服务流程图
（1）业务开展图
无锡线上线下主要通过移动信息服务代理商，为广大电商提供各类型即时短信发送服务；并严格按照电信运营商对于短息服务的管理要求对短信内容进行审核，确保发送信息的合规性，有效控制和及时处理手机用户可能发生的投诉等情况。无
锡线上线下在电信运营商的管理下，为商户和手机用户构建即时短信沟通服务，切实满足两者之间有效、及时、安全的信息沟通。
（2）资费结算流程图
注：上图中虚线表示资金流，实线表示具体业务。
无锡线上线下作为移动信息服务提供商，向移动信息服务代理商或直客收取信息服务费，向运营商结算短信资费。同时，运营商根据无锡线上线下的业务开展实际情况和考核结果支付酬金。
（3）短信审核流程图
短信信息内容的审核是该类业务开展的关键，以确保发送信息的依法、合规。
无锡线上线下设立了专门的客户服务部，负责7*24小时的短信内容审核工作，有效控制了短信接收用户的投诉率。
4、主要经营模式
（1）采购模式
无锡线上线下采购的短信业务资源主要来源于各地区移动运营商，报告期内无锡线上线下主要短信通道接入地为江苏、湖北地区。日常经营中，无锡线上线下根据每月各地区通道中短信的使用数量与当地运营商按月进行对账和结算。
（2）运营模式
1）短码号、企业数字签名使用情况
报告期内，无锡线上线下采用不同短码号申请接入各地区移动运营商的短信运营平台，这些短码号又称为“短信通道”或“通道”，这些通道既有自身拥有的部分也有与第三方合作运营的部分。无锡线上线下自身拥有10690361、10660856号段，可接入移动、联通、电信三家运营商，并能开展跨省短信发送业务。
短码号初始为8位数字，可根据需要扩展至20位数字，所以从数字组合上，任
一短码号均可以衍生出大量的细分业务通道。在实际业务开展中，无锡线上线下为每一个短信发送客户均会配备一个独立扩展后的短号码，这串短号码也被称为企业数字签名。企业数字签名，是无锡线上线下管理短信发送、审阅短信内容、处理各类用户投诉的重要依据。以2016年4月运营情况为例，当月无锡线上线下实际发送短信涉及的企业数字签名约为2.6万个，即公司为约2.6万家短信客户提供了短信发送服务。
2）企信通平台运营模式
无锡线上线下通过公司自主研发设计的业务平台－企信通短信平台进行统一集中的管理；具体而言，该平台实现了客户统一管理、通道统一管理、内容统一审核以及重点信息库统一更新这四大功能。①短信接入客户的统一管理：对于不同客户采用数字签名的方式进行标签化，即满足了客户对于短信发送码的数字偏好需求，也有利于相同内容的模板化审核，提供发送效率。②通道统一管理：对于接入不同地区运营商的通道，采用同一平台管理，这有利于平台统筹安排通道资源，提高通道资源整体使用效率。③内容统一审核：根据短信内容的不同，企信通平台采用分类审核方式，对于标准化短信息内容，采用模版化自动审核；对于非标准化短息，采用人工审核方式；不同通道、不同地区和客户短信内容的统一后台，是有利于提供人工审核效率、精简审核人员数量。④重点信息库统一更新：各个通道的短息发送监控采用同一个监控数据库，确保任何一条通道发生的投诉事件及对应的企业签名等数据情况，都会被数据库及时记录、更新，并且系统将自动设置成为全通道屏蔽事项；同样的，对于一些敏感字段等内容的提醒关注、屏蔽设置等，也实现了一次设置全通道覆盖。
整体上，无锡线上线下企信通管理平台的运营模式是其提供移动信息服务的重要手段，也是无锡线上线下为客户提高服务质量、有效避免终端手机用户投诉率的重要途径。
（3）销售模式
报告期内，无锡线上线下主要通过移动信息服务代理商，获取大量中小企业的短信发送业务。这主要是由于无锡线上线下从事该业务时间较短，同时业务通道又主要集中在移动运营商。采用与移动信息服务代理商合作的模式，有利于无锡线上
线下充分发挥自身的业务优势，快速获取目标客户群体，并有效控制销售成本。目前，无锡线上线下主要合作的移动信息服务代理商，均为行业内规模较大的移动信息服务代理商，这些代理商也需要长期、稳定的合作方提供业务支持。基于此，无锡线上线下当前的销售模式符合当前业务开展的实际情况。
（4）盈利模式
无锡线上线下通过为广大企业的商务活动提供移动短信服务，获取业务收入；
并根据短信发送量和约定的价格标准与各地运营商进行结算，支付营业成本。报告
期内，无锡线上线下提供的短信服务主要包括验证码触发式短信提醒，会员提醒信息以及企业业务通知信息等。无锡线上线下拥有跨地区增值电信业务经营许可证，与运营商建立了较为稳定的合作关系。
（5）结算模式
无锡线上线下与客户结算有两种方式：①根据客户业务合作协议中约定的移动信息费用单价与上月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由无锡线上线下向客户收取短信服务收入，并开具发票；②新客户及发送量较小的客户采用预付款模式，即该类客户先付款，无锡线上线下再进行短信发送，业务完成后再按月确认相应产生的收入。
无锡线上线下与运营商的结算模式也有两种方式：①通道资费支付结算。每月根据移动运营商统计的上月所有通道的短信发送数量及约定单价，支付给移动运营商信息服务费用。②酬金结算。移动运营商综合评估无锡线上线下每月在该地区完成的短信发送量以及用户投诉率情况，按约定的阶梯式增量奖励方式，支付酬金。
由于酬金与发送量关系密切，为一个业务活动的两个组成部分；所以，根据实质重于形式原则，无锡线上线下将酬金收入作为成本的冲减项处理，当月酬金冲减当月短信资费成本。
5、前五名客户情况
（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况
2014年度前五名客户销售情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市梦网科技发展有限公司|4,026.78|91.61%|
|2|北京国都互联科技有限公司|347.43|7.90%|
|3|碟信互联（北京）信息技术有限公司|18.94|0.43%|
|4|昆明鼎众商务有限公司|1.38|0.03%|
|5|上海贝锐信息科技有限公司|0.88|0.02%|
||合计|4,395.40|100.00%|

2015年度前五名客户销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|1|深圳市梦网科技发展有限公司|3,728.53|44.83%|
|2|江西欣典文化传播有限公司注|2,682.48|32.26%|
|3|北京联合维拓科技有限公司|741.65|8.92%|
|4|上海助通信息科技有限公司|486.07|5.84%|
|5|上海帕科软件科技有限公司|273.40|3.29%|
||合计|7,912.13|95.14%|

注：江西欣典文化传播有限公司销售额按合并口径披露，包括了江西欣典文化传播有限公司销售额2,252.51万元、九江维拓信息技术有限公司销售额429.97万元。
2016年1~4月前五名客户销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|1|江西欣典文化传播有限公司|2,323.82|75.78%|
|2|上海助通信息科技有限公司|264.19|8.62%|
|3|北京联合维拓科技有限公司|188.68|6.15%|
|4|北京掌盟在线科技有限公司|108.57|3.54%|
|5|深圳市梦网科技发展有限公司|43.80|1.43%|
||合计|2,929.06|95.52%|

（2）前五名客户及产品分析
报告期内，无锡线上线下前五大客户均为移动信息服务代理商，这与无锡线上线下短信发送通道集中在移动运营商有一定关系，单通道较强的运营能力使得无锡线上线下更容易获得移动信息服务代理商的青睐，并争取较好的销售单价。
报告期内，无锡线上线下的重要客户变化较为明显，深圳市梦网科技发展有限
公司的销售占比呈逐年下降趋势，而江西欣典文化传播有限公司（以下简称“江西
欣典”）的销售占比则上升明显，主要原因为：近年来深圳市梦网科技发展有限公司完成整体上市，短信通道增加及业绩增长均较快，从而减少了对下游短信通道的依赖。基于此，无锡线上线下主动调整了重点销售客户策略，加强了与江西欣典的业务合作；2016年1~4月，无锡线上线下来自江西欣典的销售收入为2,323.82万元，已达到2015全年对其销售收入的86.63%。
6、前五名供应商情况
（1）报告期，前五名供应商情况
2014年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司|4,293.76|92.86%|
|2|北京掌上云集科技发展公司|255.19|5.52%|
|3|中国移动通信集团安徽有限公司|47.59|1.03%|
|4|北京博华智信信息咨询有限公司|27.53|0.60%|
||合计|4,624.06|100.00%|

2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司|6,520.54|88.82%|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司|575.35|7.84%|
|3|中国移动通信集团湖北有限公司武汉分公司|217.42|2.96%|
|4|中国移动通信集团安徽有限公司|28.17|0.38%|
||合计|7,341.49|100.00%|

2016年1~4月前五名供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司|1,945.39|92.24%|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司|163.58|7.76%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,108.97|100.00%|

注：中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司、中国移动通信集团安徽有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司、中国移动通信集团湖北有限公司武汉分公司均属于中国移动通信集团公司下属分支机构。
（2）关于前五名供应商的分析
报告期内，无锡线上线下主营业务发展较快、采购规模逐年扩大，2015年采购金额较 2014年增长了69.01%。报告期内，无锡线上线下建立了向移动运营商直接采购的业务模式，2015年以来，无锡线上线下的供应商均为各地区移动运营商，直接采购利于控制采购成本，提升业务利润空间。
由于无锡线上线下短信业务尚未覆盖到三大运营商，且整体业务规模体量在行业内仍具有较大增长空间，所以，无锡线上线下的短信业务资源采购较为集中，合作的供应商家数较少。报告期内，无锡线上线下已经和江苏地区的无锡、常州移动分公司、武汉移动分公司建立了稳定合作关系。2016年1~4月，由于武汉分公司短信代理服务相关细则尚处于内部调整和更新中，所以双方业务合作暂缓。
集中采购也是移动信息服务行业公司采用的普遍模式，该模式既有利于短信通道的统筹管理，也有利于获取合作运营商的各项业务支持及酬金奖励。由于，短信通道资源及产品本质上并无差异且各大运营商的各地分公司均开展此项业务，所以集中采购并不会影响无锡线上线下的服务质量。
综上，报告期各期，无锡线上线下向无锡移动的采购均超过了80%，这一情况符合行业惯例和公司业务经营现状。
7、业务分类情况
报告期内，无锡线上线下主营业务突出，收入均来源于移动短信服务，无锡线上线下每年的短信发送量、收入及内部统计的投诉率情况如下：
单位：万元、亿条
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月||2015年||2014年||
||收入|发送量|收入|发送量|收入|发送量|
|短信服务收入|3,066.46|9.34|8,316.14|25.52|4,395.40|13.79|
|投诉率统计|0.00006%||0.00006%||0.00016%||
|投诉率（运营商标准）注|0.0006%||0.0006%~0.0008%||0.0025%||

注：此处投诉率主要为无锡线上线下有业务合作往来的移动运营商，2015年无锡、常州等移动运营商对于投诉
率的标准存在下半年较上半年更趋严格的变化要求，即从0.0008%提升至0.0006%。
报告期内，无锡线上线下销售价格区间基本在0.03～0.035之间，主要核心客户的价格基本稳定；营业收入的增长主要依赖于发送量的增加，2015年发送量较 2014年增加了88.40%，同期营业收入增长了89.20%。
近年来，无锡线上线下短信发送量的持续增长，主要依赖于自身较好的运营能力，从上表的用户投诉率可见，报告期内无锡线上线下业务开展过程中，投诉率均满足合作运营商的各年监控要求。
就无锡线上线下发送的短信内容分类而言，主要有三大类：①验证码等用户触发类信息，即给予手机用户的真实需求，由手机用户主动向网上商城或特定APP产品等提出服务需求后再经无锡线上线下短信平台转发送的信息。②行业通知类信息，该类短信主要为由商家告知用户交易完成情况或进展程度。例如，货物发送、订单已生成等，这类信息也是基于手机用户发生消费等行为从而衍生出的商家信息服务。
③会员提醒类，即为商家为入会会员提供各类咨询服务、特殊日客户关怀等。例如，会员生日祝福、积分兑换提醒、商家产品打折信息等。对于上述内容，无锡线上线下的企信通平台均建立了对应的审核方式和标准。
在短信服务过程中，同一客户的短信服务需求可能涵盖上述三类中的全部或部分，并不确定。所以，无锡线上线下目前主要通过数字签名的方式对客户进行管理；
采用模版审核和人工审查相结合的方式对短信内容进行审核。一旦发生短信内容审核报警、用户投诉等情况，无锡线上线下将立即通过数字签名核实情况，必要时立即暂停该数字签名对应的通道，确保质量控制的达标。
8、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内无锡线上线下董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不占有权益。
9、主要产品及服务的质量控制情况
无锡线上线下会分阶段采取多项措施确保信息发送的安全性、有效性，不会构成对手机用户信息的滥用或泄露：①无锡线上线下在为客户或代理商提供短信发送
服务之前，会就代理商、客户资质进行审查，选择与行业内具备一定规模、口碑优良的企业展开合作。②提供短信发送服务过程中，针对不同种类的短信，审核机制会有所不同，验证码修改类和行业通知类短信，需要进行敏感词检索和模版审核，通过后再与公司已经留存的信息模板进行自动比对，比对通过后，即时发送，不需要再进行人工审核。而审核会员提醒类信息时，敏感词检索通过后，还需要人工核对，核对通过后，再行发送。③对于移动运营商反馈的手机用户投诉信息，根据投诉具体情况程度和投诉频率，逐次采取与移动信息服务代理商及时沟通、停发特定数字签名对应企业的短信内容等措施。
截至到本报告签署日，无锡线上线下未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
10、核心人员及技术情况
（1）人员构成情况
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|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|大学（本科）|3|15%|
||大学（大专）|14|70%|
||高中及以下|3|15%|
|按年龄划分|31~40岁|10|50%|
||20~30岁|10|50%|
|按岗位划分|业务人员|12|60%|
||技术人员|3|15%|
||行政及管理人员|5|25%|
|合计||20|100%|

（2）经营团队主要成员
截至本报告签署日，无锡线上线下经营团队主要成员基本情况如下：
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|姓名|出生|职位|学历|主要工作经历|
|门庆娟|1981|执行董事、总经理|中专|2012年9月创办无锡线上线下，担任执行董事、总经理至今。|
|汪坤|1981|监事|大专|2012年9月创办无锡线上线下，担任监事至今。|
|王晓洁|1976|财务主管|大专|曾先后任职于美新半导体（无锡）有限公司、希捷国际科技（无锡）有限公司，2013年9月起在无锡线上线下|

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|-|-|-|-|-|
|||||任职至今。|
|刘璐|1990|运营总监|大专|2012年11月起在无锡线上线下任职至今。|
|张丹|1985|技术总监|本科|曾先后任职于无锡永中科技有限公司、爱维特信息技术有限公司、千网科技有限公司、开云信息技术有限公司，2015年10月加入无锡线上线下， 任职技术总监。|

（3）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施
本次重组后，无锡线上线下由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持无锡线上线下管理人员稳定。
本次重组的交易对方汪坤、门庆娟是无锡线上线下经营团队主要成员，对无锡线上线下的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：
公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为保证无锡线上线下持续稳定发展，汪坤、门庆娟保证自本协议签署日起，至少在无锡线上线下任职60个月。在此期间，除非汪坤、门庆娟出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过无锡线上线下单方解聘汪坤、门庆娟，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、门庆娟离职。
汪坤、门庆娟承诺在无锡线上线下任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，从事与上市公司、无锡线上线下相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，于其他与上市公司和、无锡线上线下有竞争关系的公司任职或领薪；
不得以上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外的名义为无锡线上线
下现有客户或合作伙伴提供服务。汪坤、门庆娟违反本项承诺的所得归无锡线上线
下所有。”
刘璐、张丹、王晓洁为公司经营团队的其他核心人员，对无锡线上线下的业务经营也有着重要作用。无锡线上线下与刘璐、张丹、王晓洁签订了保密及竞业限制协议，协议中约定：离职之后仍对其在无锡线上线下任职期间接触、知悉的属于无锡线上线下或者虽属于第三方但无锡线上线下承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论其因何种原因离职，离职后承担保密义务的期限为自离职之日起 24个月；在无锡线上线下任职期间及劳动关系终止后24个月，不得在竞争企业兼职甚至任职、不得自行组织公司与上市公司竞争、不得抢夺无锡线上线下客户、不得引诱其他雇员离职。
无锡线上线下近年来业务增长较快，团队骨干成员均获得了较为宝贵的工作经验，公司上下凝聚力较好，近年来公司员工规模不断增加，无锡线上线下经营管理团队较为稳定。
（4）技术特点概况
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|采用的技术名称|简要情况说明|
|缓存技术|使用多级缓存技术缓存用户数据，采用近期最少使用算法提高缓存命中率，有效地改善平台的整体性能，提升系统整体吞吐量。主要应用：1）提交缓存：使用多级缓存缓存用户数据，满足用户对于提交速度的要求。2）系统数据缓存：缓存系统常用数据，减轻数据库压力,提升系统的整体处理能力。3）应用数据缓存：缓存应用数据（短信，状态，session等），满足实时发送要求|
|分布式系统部署|主要应用：1）用户通信服务器：用户通过通信服务器和平台进行交互，隔离平台核心功能和外部用户，保证核心服务器的安全提升用户提交的处理能力。2）业务服务器：负责平台管理（短信管理，系统设置）。3）发送网关：负责和移动网关通信，收发短信数据。4）推送服务器：将短信发送状态推送至用户|
|数据库分库|将不同的访问频率的数据，发布到不同的数据库中，减轻数据库I/O压力。主要应用：1）历史数据库：将系统历史数据移动到历史数据库中，历史数据查询分析在历史数据库中处理，不影响核心发送功能。2）按照用户或业务流程将短信记录划分到不同的数据库表，减少数据表访问竞争，降低单表数据总量，提升数据读写能力，增强系统的安全性。|
|序列号递推服务|序列号是系统中各种事件信息的唯一标识符，通过缓存服务器完成对序号的有序递增分配，确保系统中事件和信息的严格按照发生的先后顺序进行处理，保证系统内部信息一致性。|
|消息总线|消息总线是系统中各个模块间相互通信的通道，依赖于序列号服务|

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|保证所有消息遵照严格的先后顺序，保证事件按照其发生顺序处理|

11、未来发展规划
无锡线上线下立足于移动信息服务和移动数字营销领域的不断拓展，未来无锡线上线下将继续扩大与电信运营商的合作范围，建立与电信、联通等运营商的合作关系，构建全方位的短信通道体系；同时，无锡线上线下将继续保持自身业务特色，强调短信发送的运营管理和质量控制，切实做好内部的各项管理工作，用优质的服务来满足更多大企业、重要直客的需求。同时，无锡线上线下还将有序开展其他电信增值业务，并力图在数字营销领域获取更多新的突破和尝试。
（三）无锡线上线下的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
无锡线上线下收入实现的具体核算原则为：
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|业务类型|具体收入确认原则|
|行业短信收入|公司系统收到客户提交的短信，将其移交到移动通信运营商平台后，根据返回的发送成功数量，与客户对账确认并确认收入。|

2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。|
|合并范围内关联方组合|合并报表范围内的关联方往来应收款项。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析组合|账龄分析法|

|||
|-|-|
|内部往来组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1~2年|10|10|
|2~3年|30|30|
|3~5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。|
|坏账准备的计提方法|按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|

3、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
无锡线上线下收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一致，并没有重大差异。截至报告书签署日，无锡线上线下不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
无锡线上线下以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下的企业合并。
2）同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下的企业合并。
3）其他原因的合并范围变动
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|变动原因|实际出资额（元）|持股比例|设立日期|
|无锡胜杰网络技术有限公司|新设子公司|101,000.00|100%|2015-04-14|

（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，无锡线上线下最近两年的主要财务数据如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|4,300.40|5,687.96|2,574.39|
|非流动资产|65.48|33.64|48.35|
|资产总计|4,365.89|5,721.60|2,622.73|
|流动负债|842.52|2,990.39|1,488.62|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|842.52|2,990.39|1,488.62|
|归属于母公司所有者权益合计|3,523.36|2,731.21|1,134.11|
|所有者权益合计|3,523.36|2,731.21|1,134.11|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年|2014年|
|营业总收入|3,066.46|8,316.14|4,395.40|
|营业总成本|2,023.08|6,190.57|3,741.17|
|利润总额|1,071.70|2,131.06|653.31|
|净利润|801.75|1,587.00|484.39|
|归属于母公司所有者净利润|801.75|1,587.00|484.39|
|扣除非经常性损益的净利润|780.51|1,598.23|485.09|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1~4月|2015年年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|234.53|2,519.68|-236.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-31.02|-6.99|-34.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9.60|10.10|-114.74|
|现金及现金等价物净增加额|193.91|2,522.79|-385.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,715.42|192.63|578.34|
|期末现金及现金等价物余额|2,909.33|2,715.42|192.63|

（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，无锡线上线下100%股权最近三年未进行资产评估。
2、2016年4月明家联合参股无锡线上线下时估值情况
1）前次参股的作价依据
明家联合于2016年3月以货币形式出资1,700万元受让无锡线上线下100万元的出资额，占无锡线上线下10%的股权。本次转让系自2015年底开始商议，于 3
月完成转让。本次转让未聘请资产评估机构进行资产评估，交易定价系公司与无锡线上线下股东协商一致确定。2015年度，无锡线上线下实现净利润1,587万元，该价格对应的静态市盈率倍数为10.71倍。
2）前次参股作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明
本次交易中无锡线上线下100%股权估值4.48亿元，高于前次参股时的估值。
本次交易估值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因如下：
A．预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家联合参股无锡线上线下时，交易对方汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下 2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于2,210万元、2,873万元、3,735万元。
本次收购无锡线上线下剩余90%的股权后公司将实现对无锡线上线下100%控股，交易对方汪坤、门庆娟根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺无锡线上线下2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元，超过前次参股时的业绩承诺水平。
2016年1~4月,无锡线上线下已实现业务收入3,066.46万元，净利润802.44万元。
B．两次估值对应市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
前次参股时，对无锡线上线下的估值对应静态市盈率为10.71倍；本次交易中，对无锡线上线下的估值对应动态市盈率倍数为12.8倍，较前次略有上升。两次估值对应市盈率倍数差异主要是市场化谈判的结果。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及无锡线上线下经营状况和成长性等方面综合考虑，本次交易价格与前次参股价格存在的差异具有合理性。
（六）未决诉讼情况
截至本报告签署日，无锡线上线下不存在未决诉讼。
第四节发行股份情况
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为35.28元/股、32.64元/股、35.68元/股。
经与交易对方协商，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。
经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为31.74元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易的标的资产小子科技86.50%股权交易作价为60,550万元；无锡线上线下90%股权交易作价为40,320万元。其中，63%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为20,021,894股。同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行12,608,853股股票，募集配套资金40,020.50万元。
本次交易中，上市公司合计发行32,630,747股股份，占交易完成后公司总股本的9.29%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|备注|
|周建林|9,408,853|配套融资认购对象|
|李怀状|6,860,515|交易对方|

||||
|-|-|-|
|汪坤|5,335,349|交易对方|
|华夏人寿|3,200,000|配套融资认购对象|
|刘晶|2,925,369|交易对方|
|林丽仙|2,283,216|交易对方|
|门庆娟|2,286,578|交易对方|
|横琴安赐|330,867|交易对方|
|合计|32,630,747||

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为小子科技、无锡线上线下的获得股份对价的售股股东，即：李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为周建林、华夏人寿。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资方以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结
束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售。关于股份解锁的具体情况详见本报告“第六节本次交易合同主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
配套融资方周建林、华夏人寿承诺：本次认购的明家联合非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于明家联合送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
（八）配套募集资金用途
用于支付本次交易的现金对价和交易税费。
（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，小子科技、无锡线上线下在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由明家联合享有；如小子科技、无锡线上线下在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|周建林|82,550,000|25.90%|91,958,853|26.17%|
|2|上银计划|32,194,480|10.10%|32,194,480|9.16%|
|3|甄 勇|27,853,477|8.74%|27,853,477|7.93%|
|4|李佳宇|26,550,433|8.33%|26,550,433|7.56%|
|5|周建禄|15,919,489|4.99%|15,919,489|4.53%|
|6|广发信德|8,015,585|2.51%|8,015,585|2.28%|
|7|陈忠伟|7,738,538|2.43%|7,738,538|2.20%|
|8|张 翔|6,272,818|1.97%|6,272,818|1.79%|
|9|傅 晗|5,416,278|1.70%|5,416,278|1.54%|
|10|华夏人寿|5,004,226|1.57%|8,204,226|2.33%|
|11|李怀状|-|-|6,860,515|1.95%|
|12|汪坤|-|-|5,335,349|1.54%|
|13|刘晶|-|-|2,925,369|0.84%|
|14|林丽仙|-|-|2,283,216|0.66%|
|15|门庆娟|-|-|2,286,578|0.66%|
|16|其他|101,225,188|31.76%|101,225,188|29.22%|
||合计|318,740,512|100.00%|351,371,259|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
1、本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况
（1）本次交易前上市公司的股权结构
截至本报告出具日，公司的股权结构如上图。周建林直接持有公司25.90%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
（2）本次交易前标的公司的股权结构
1）小子科技的股权结构
2）无锡线上线下的股权结构
截至报告书出具日，无锡线上线下的股权结构如上。
2、本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况
本次交易后，周建林直接持有公司26.17%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）发行前后主要财务指标的变动情况
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司2015年主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|明家联合实现数|备考数|变动率|
|2015年度/2015年末||||
|总资产|257,036.85|376,134.34|46.33%|
|归属于母公司股东的权益|195,563.58|270,893.09|38.52%|
|营业收入|90,082.53|104,623.08|16.14%|
|利润总额|6,083.04|9,044.91|48.69%|
|归属于母公司股东净利润|5,533.76|7,773.67|40.48%|
|资产负债率（合并）|23.92%|27.98%|16.97%|
|流动比率|1.69|1.20|-29.00%|
|速动比率|1.61|1.15|-28.57%|
|毛利率|13.20%|15.56%|17.88%|
|净利率|6.14%|7.43%|21.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.33|26.92%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.15|150.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.16|8.03|30.36%|
|2016年1~4月/2016年4月末||||
|总资产|271,475.76|388,740.99|43.20%|
|归属于母公司股东的权益|202,870.47|280,109.49|38.07%|
|营业收入|85,652.97|92,935.88|8.50%|
|利润总额|7,583.98|10,058.36|32.63%|
|归属于母公司股东净利润|6,907.28|8,826.39|27.78%|
|资产负债率（合并）|25.27%|27.94%|10.57%|
|流动比率|1.66|1.13|-31.93%|
|速动比率|1.66|1.13|-31.93%|
|毛利率|15.20%|17.19%|13.09%|
|净利率|8.06%|9.50%|17.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|18.18%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.24|14.29%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.36|8.30|30.50%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均大幅增加，整体盈利规模将得到较大提升。上市公司 2015年实现归属于母公司的净利润由
5,533.76万元增长至 7,772.22万元，增长40.45%；2015年基本每股收益由 0.26元增加至0.76元。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金不超过40,020.50万元，用于支付本次交易中的现金对价和交易税费，配套募集资金总额占本次资产交易价格的比例为39.68%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会的核准为准。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象为周建林、华夏人寿。
3、发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 35.28元/股。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。2016年 5月 9日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20个交易日均价为 35.26元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为31.74元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行股份总数为12,608,853股，占发行后总股本的比例为3.59%，募集配套资金不超过40,020.50万元。
根据上市公司与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，周建林认购股份数量为9,408,853股，认购金额为29,863.70万元；华夏人寿认购股份数量为
3,200,000股，认购金额为10,156.80万元。
（三）募集配套资金的用途
1、具体用途
本次交易募集配套资金合计不超过40,020.50万元，拟用于支付本次交易中的现金对价和交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|37,320.50|
|2|支付交易税费|2,700.00|
|合 计||40,020.50|

2、支付购买资产现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金对价合计37,320.50万元，拟用配套募集资金支付，具体支付进度安排如下：
（1）小子科技
在标的股权交割并完成配套融资后10个工作日内，上市公司分别向云众投资、李怀状支付现金134,079,643.05元、1,920,356.95元；如上市公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内支付上述款项；
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向云众投资支付现金38,000,000元；
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向云众投资支付现金23,000,000元；
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技 2018年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向云众投资支付现金14,925,000元。
（2）无锡线上线下
在标的股权交割并完成配套融资后 10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金10,000万元；如上市公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内支付上述款项；
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对无锡线上线下 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金3,000万元；
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对线上线下 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金1,800万元；
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对线上线下 2018年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金1,328万元。
3、支付交易税费
本次交易预计相关交易税费为 2,700万元，拟用配套募集资金支付，具体包括中介机构费用、股份登记费、印花税、信息披露费用等。
4、预期收益
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价和交易税费。
配套募集资金有助于公司顺利完成本次重大资产重组，增强上市公司的实力，提升每股收益。同时，标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”。
（四）本次配套融资的必要性
1、本次募集配套资金符合中国证监会相关政策
根据《重组办法》及 2015年 4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过 40,020.50万元，募集配套资金总额为本次资产交易价格的39.68%。其中，37,320.50万元用于支付本次交易中的现金对价，不超过2,700万元用于支付交易税费，符合上述要求。
2、本次募集资金规模与上市公司财务状况相匹配
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 37,320.50万元。截至 2016年 4月30日，上市公司母公司报表的货币资金为10,136.37万元，其中，2015年重大资产重组配套募集资金专户余额为 8,689.40万元。随着上市公司总体经营规模的扩张，对货币资金的需求将持续增加。
因此，公司拟通过募集配套资金覆盖本次交易现金对价和交易税费，与公司现有财务状况相匹配。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金到位情况
1）首次公开发行股份募集资金
经中国证监会《关于核准广东明家联合移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997号）核准，公司向社会首次公开发行1,900万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币10元，共募集资金人民币190,000,000.00元，募集资金总额为人民币19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 16,365万元。正中珠江已于 2011年 7月 7日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第 10005210135号《验资报告》。
2）2015年重大资产重组募集配套资金
经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2308号）核准，公司向上银基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）32,194,480.00股，每股发行价格为人民币 15.22元，募集资金总额为人民币 489,999,985.60元，扣除承销与保荐费人民币 15,905,947.00元，实际到账的募集资金为人民币 474,094,038.60元。正中珠江对募集资金到位情况进行了审验，并于 2015年 12月 10日出具广会验字（2015）G15037450055号《验资报告》。
（2）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，结合公司实际情况，制定了《广东明家联合移动科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第十次会议、2013年第二次临时股东大会会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见本节之“三、（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度”。
（3）前次募集资金的使用情况
1）首次公开发行股份募集资金
截至2015年12月31日，公司IPO募集资金163,650,000.00元及其累计利息收入扣除手续费后的净额 12,347,858.63元已全部使用完毕。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|调整后投资总额|已累计投入金额|是否达到预计效益|截至期末累计投资进度|
|1、系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|12,041.49|5,290.27|5,290.27|否|100%|
|2、支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款——募集资金投入部分|-|5,779.92|5,779.92|是|100%|
|3、永久性补充流动资金|-|971.30|971.30|-|100%|
|4、超募资金部分|4,323.51|4,323.51|4,323.51|-||
|（1）补充流动资金|-|1,660.00|1,660.00|-|100%|
|（2）支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款——超募资金投入部分|-|2,663.51|2,663.51|-|100%|

A、首次公开发行募集资金历次变更情况
公司历次募投项目变更履行了相应的审批程序和信息披露义务，募集资金使用进度与信息披露基本一致。公司历次项目变更情况具体如下：
2013年1月16日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度。因公司的募集资金于 2011年 7月到账，与预计的时间相差较大，导致募集资金投资项目的实施进度较原计划有所滞后，加上外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度，调整后项目拟于 2013年10月完成建设。
2014年1月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度。因公司募集资金投资项目的实施进度较原计划有所滞后，加上外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度，调整后项目拟于 2014年10月完成建设。
2015年1月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款》，同意公司将募集资金中1,102.77万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。公司为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展规划，进行了募集资金使用计划调整。
2015年12月14日，公司召开 2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计 971.30万元及利息（利息最终核销时的金额为 24万元）用于永久补充流动资金。由于系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，将会损害公司和股东的利益。因此，公司本着审慎和效益最大化的原则，终止了“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”的投入。
截至本报告出具日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
B、超募资金的金额、用途及使用情况
公司超募资金为4,323.51万元，截至2015年3月31日已使用完毕。公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金800万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
2014年3月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金860万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
2015年1月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款》，同意公司剩余全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。
C、收购金源互动股权的募集资金使用效果
截至2015年12月31日，公司已按照于2014年12月26日公告的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中列明的支付金额和时间进度，将部分募集资金5,779.92万元和全部超额募集资金余额2,663.51万元以及募集资金账户产生的利息1,212.59万元支付收购金源互动股权的现金价款。
根据公司与金源互动签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动的业绩承诺如下：2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。根据正中珠江出具的金源互动 2014年度《专项审核报告》和2015年度《专项审核报告》，金源互动 2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,431.01万元、5,216.75万元，达到业绩承诺水平。
2）2015年重大资产重组募集配套资金
公司 2015年重大资产重组募集配套资金至今未发生变更，均按公开披露的计划进度投入，达到了预期收益。2015年 12月 15日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 6,400万元暂时补充流动资金。截至2016年4月30日，公司2015年重大资产重组配套募集资金专户余额为8,689.40万元（含利息收入38.32万元，不含临时补充流动资金6,400万元）。
2016年5月6日，公司2015年重大资产重组配套募集资金专户支出 8,580.08万元，用于支付微赢互动和云时空二期现金对价及汇款手续费（向李佳宇、张翔、陈阳、
筋斗云分别支付2,027.00万元、1,074.58万元、2,978.42万元、2,500万元）。截至 2016年5月31日，公司2015年重大资产重组配套募集资金专户余额为 109.32万元（含利息收入38.32万元，不含临时补充流动资金6,400万元）。本次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|计划投资总额|2015年度投入金额|2016年1~5月投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入进度（%）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、支付微赢互动的股权价款|30,240.00|20,160.00|6,080.00|26,240.00|86.77|是|否|
|2、支付云时空的股权价款|9,972.00|5,000.00|2,500.00|7,500.00|75.21|是|否|
|3、偿还股东借款和银行贷款|7,197.40|5,610.00|1,588.00|7,198.00注|100.00|是|否|
|合计|47,409.40|30,770.00|10,168.00|40,937.40|-|-|-|

注：根据2015年10月22日披露的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》，公司该次配套融资中，40,212万元用于支付交易中的现金对价，不超过 1,800万元用于支付相关税费，剩余资金用于补充上市公司流动资金。
根据2015年10月22日披露的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，剩余募集资金的投入计划如下：
在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金 2,000万元；在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金 2,000万元。
在具有证券从业资格会计师事务所对云时空2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金1,500万元；在具有证券从业资格会计师事务所对云时空2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 972万元。
（五）本次配套融资采取锁价发行方式的情况说明
1、选取锁价方式的原因
（1）控股股东支持上市公司做大做强
上市公司控股股东周建林已与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购股份数量为9,408,853股，认购金额为29,863.70万元，所认购股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，周建林持有上市公司的比例预计将增至26.17%。同时，周建林作出了股份追加锁定承诺，承诺其现时持有的上市公司股份8,255万股，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12个月内不转让。控股股东参与本次认购，并追加锁定的行为，体现了控股股东对上市公司的大力支持，有利于上市公司控制权保持长期稳定，并深入贯彻移动数字营销业务发展战略，力争成为移动数字营销领域的优秀企业。
（2）引入专业机构投资者，支持上市公司未来发展
华夏人寿已与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购股份数量为3,200,000股，认购金额为10,156.80万元，所认购股份自股份上市之日起36个月内不转让。华夏人寿是专业的机构投资者，充分体现了其对上市公司未来发展的信心及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持。引入专业机构投资者亦有利于公司进一步优化股东结构。
（3）锁价发行确保本次交易顺利实施
与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司采取锁价发行方式，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
（4）配套融资方履约能力良好
截至本报告出具日，周建林已质押股份数量为 2,370万股，尚未质押股份数量为 5,885万股。按本次交易停牌前 35.01元/股计算，周建林持有的尚未质押上市公司股份的市值约为20.60亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额为29,863.70万元。
因此，周建林先生履约能力良好。
华夏人寿系经中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，截至 2015年 12月 31日的总资产达 2,638.45亿元，净资产达 169.25亿元，资金实力雄厚。
综上所述，公司采取锁价发行股份配套融资，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、配套融资方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
周建林系上市公司控股股东。华夏人寿系专业的保险公司，与上市公司、交易对方、标的资产不存在关联关系。华夏人寿已出具承诺函，承诺“本公司与明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。”
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
周建林认购本次募集配套资金发行股份的资金来源于自有资金，并已就本次认购资金来源做出承诺：本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明家联合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取资金。
华夏人寿就本次认购资金来源做出承诺如下：本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取资金。
（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，
制定了《广东明家联合移动科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
“第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。”
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）募集资金的分级审批权限和决策程序
“第十二条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。”
（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序
“第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换
公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十二条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
3、关于募集资金投向变更的相关规定
“第二十三条公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十条单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。”
4、关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
“第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十四条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”
（七）本次配套融资失败的补救措施
周建林、华夏人寿已于2016年7月29日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购公司本次因募集配套资金需要非公开发行的全部股份。
该协议系双方真实意思的表达，认购承诺真实、合法、有效。同时，配套融资方的履约能力良好。因此，本次募集配套资金失败的可能性很小。
第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
首先，被评估单位属于移动互联网广告业，并购市场较为活跃，交易案例较多，并且具备收益合理预测条件。其次对于轻资产公司不适宜采用资产基础法，因此本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（二）评估结果
1、小子科技
小子科技评估基准日合并口径下总资产账面价值为6,729.21万元，总负债账面价值为1,716.92万元，归属于母公司净资产账面价值为5,012.29万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为70,200.00万元，增值额为65,187.71万元，增值率为1,300.56%。市场法评估后的股东全部权益价值为70,600.00万元，增值额
为65,587.71万元，增值率为1,308.54%。
2、无锡线上线下
无锡线上线下评估基准日合并口径下总资产账面价值为4,365.89万元，总负债账面价值为842.52万元，归属于母公司所有者权益账面价值为3,523.36万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为44,800.00万元，增值额为41,276.64万元，增值率为1,171.51%。市场法评估后的股东全部权益价值为45,000.00万元，增值额为41,476.64万元，增值率为1,177.19%。
（三）评估增值主要原因
1、市场法
对于市场法，是通过分析可比公司的各项指标，以参考公司的股权或企业整体价值与某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。本次市场法的可比案例均有市场公开定价，反映了相关资产未来能够带来的总体收益水平，而账面净资产更多的是静态水平，故导致市场法评估值大大高于账面净资产。
2、收益法
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，同时收益法从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，而账面净资产未包含账外资产。
同时由于被评估单位经营上很大程度依靠依靠经营团队获取上游业务资源能力、对上下游资源整合能力以及数据运营分析能力，这三者对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉），故导致收益法评估值大大高于账面净资产。
（四）两种评估结果的差异及其原因
小子科技收益法评估后的股东全部权益价值为70,200.00万元，市场法评估后的
股东全部权益价值为 70,600.00万元，两者相差 400.00万元，差异率为0.57%。无锡线上线下收益法评估后的股东全部权益价值为44,800.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为45,000.00万元，两者相差200.00万元，差异率为0.45%。
采用市场法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响，两者参考的信息、所限制的条件以及评估角度不同引发了前述两者评估方法的评估结果不同。
（五）评估结论
鉴于本次评估目的是明家联合拟实施股权收购，收益法更能体现评估目的下所表现的资产价值，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：小子科技的股东全部权益价值评估结果为70,200.00万元；无锡线上线下的股权全部权益价值评估结果为44,800.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
7、假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型选择
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F(1 g)
P 0  i  n
(1 r)8/12/2 (1r)i-0.58/12 (rg)(1r)n-0.58/12
i1
其中：P： 评估基准日的企业经营性资产价值；
F： 评估基准日至当年年末企业自由现金流量；
0
F： 评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F： 预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r： 折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n： 预测期；
i： 预测期第i年；
g： 永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k： 权益资本成本；
e
k： 付息债务资本成本；
d
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r： 无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β： 权益的系统风险系数；
L
r： 企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
被评估企业评估基准日无付息债务。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底，2022年开始为稳定经营阶段。
（二）评估测算过程
1、小子科技
小子科技按适用的企业会计准则编制了2014、2015及2016年1~4月的会计报表。依据上述经审计的各年度的经营业绩，根据国家和地区的宏观政策，结合公司以后年度财务预算、经营计划、投资计划等相关资料，以及各项产品销售、采购和技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，以及目前正在执行合同以及意向性合同，编制了小子科技未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司采用的会计政策和会计估计一致。
小子科技拥有云享时空，云趣科技，江西小子科技和普力网络四家子公司。小子科技及其子公司的主要业务为提供移动互联网广告营销服务，即以智能手机、平板电脑等移动终端为载体，通过采购下游媒体的流量资源为客户提供快速、精准的移动互联网广告营销服务。
由于子公司普力网络成立于2016年3月22日，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据。未来年度只有框架规划，管理层无法对未来盈利预测进行准确量化。出于谨慎性原则考虑，未对普力网络进行收益法评估。除普力网络外，对于纳入财务报表合并范围的公司，本次纳入合并收益预测范围。
（1）营业收入的预测
根据服务方式的不同，小子科技所提供的移动营销服务可分为网盟推广收入、精品推广收入和程序化推广收入等三类业务收入。小子科技2014年、2015年和 2016年1~4月，各类型广告业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1~4月||
||金额|比例(%)|金额|比例|金额|比例|
|网盟推广收入|138.69|100.00%|2,483.16|39.89%|1,674.93|38.45%|
|精品推广收入|-|-|2,771.32|44.52%|590.66|13.56%|
|程序化推广收入|-|-|969.93|15.58%|2,090.08|47.99%|
|合计|138.69|100.00%|6,224.41|100.00%|4,355.68|100.00%|

小子科技主营业务收入由网盟推广收入、精品推广收入和程序化推广收入三个部分构成。网盟推广收入是指根据广告主的要求，通过网盟渠道将APP推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、使用的营销方式。2014年度、2015年度和 2016年1~4月，网盟推广收入金额分别为138.69万元、2,483.16万元和1,674.93万元，收入规模逐年上升。网盟推广是小子科技最早开展的业务类型，在业务开展初期，软件推广业务集中在安卓系统上，随着业务开展的深入和优质渠道的积累，小子科技的网盟推广业务亦拓展到iOS系统，因此，报告期内收入增长明显。
精品推广业务是指在主流应用市场、移动浏览器等拥有丰富流量资源的精品
APP的核心广告位为广告主提供广告展示服务，以实现对广告主 APP产品的高效推
广。区别于网盟推广业务，精品推广业务中小子科技直接与下游优质媒体开展合作，
由于优质广告位资源有限，竞争较为激烈，因此，精品推广的收入规模及占比均有所下降。
程序化推广业务主要是指依托自主研发的柚子移动广告交易平台，通过整合大量的优质媒介资源为客户提供移动端程序化精准营销服务。相比于传统的营销方式，程序化推广方式能够实现对广告主目标用户的精准定位，具有投放可控、效果可知的特点，因而越来越受到广告主的青睐。小子科技凭借良好的平台运营能力在 2015年下半年正式接入百度移动联盟的 API接口、58同城宝移动广告平台，成为核心供应商之一，广告主资源得到极大的丰富，收入规模及占比均得到明显提升。未来，小子科技持续加大资源投入，实现程序化推广业务规模的快速增长。
①网盟推广收入的预测
网盟推广收入计算公式如下：
网盟推广收入=总有效激活数量×单价
小子科技自2014年10月成立以来，首先开展网盟推广业务，网盟推广业务快速增长。2015年实现收入2,483.16万元，2016年仅4个月实现收入1,674.93万元，增长速度较快。
在网盟推广业务上，小子科技从2016年初起已全部覆盖Android与iOS平台。
未来年度，预计 Android平台客户将趋于集中，即大客户数量增加，中小客户减少；
而iOS平台因推广渠道单一，不论产品推广量级的大小，产品均有推广需求，故iOS平台是小子科技的重点拓展领域，因此iOS平台业务将有较大发展，总有效激活数量将持续增加，至永续期保持不变。另由于iOS平台因推广渠道单一，因此iOS平台有效激活单价高于 Android平台有效激活单价，因此未来年度有效激活单价高于历史年度激活单价。同时随着企业的推广力度加大和市场竞争的加剧，未来年度产品单价出现先增加后减少的趋势，至永续期保持不变。
未来年度网盟推广收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|网盟推广收入合计合计|4,764.22|8,197.96|9,760.55|10,046.81|10,300.40|10,901.76|10,901.76|

②精品推广收入的预测
精品推广收入计算公式如下：
精品推广收入=总有效展示时间×单价
对于成本为CPA的精品推广业务，主要采用“广告位积分方式”取得收入。从目前的市场情况来看，各大精品媒体的积分兑换规则比较稳定，预期没有暴发式增长，整体客户规模及收入呈小幅攀升的趋势，随着竞争的激烈，未来年度流量将相对萎缩，有效展示时间单价呈现下降趋势，并在永续期保持不变。
对于成本为 CPT的精品推广业务，主要采用“包量方式”取得收入。自 2016年起，小子科技将着重于自有媒体运营，预测期自有流量有较快增长，同时重点拓展优质媒体资源。自有媒体以阅读、工具型APP为切入点，运营推广多个中型规模APP，APP广告位主要以CPT形式出售广告，拓展品牌广告为主，溢价能力强，自有成本低，优质媒体资源包断或代理更能有效控制媒体成本。低价、优质资源还将吸引更多的客户，预计收入将有较快增长。
未来年度精品推广收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|成本为CPA的精品推广收入小计|2,167.20|2,775.60|2,872.32|2,998.80|3,169.92|3,278.88|3,278.88|
|成本为CPT的精品推广收入小计|821.73|1,572.84|1,996.80|2,356.20|2,438.40|2,454.10|2,454.10|
|精品推广收入合计|2,988.93|4,348.44|4,869.12|5,355.00|5,608.32|5,732.98|5,732.98|

③程序化推广收入的预测
程序化推广收入计算公式如下：
程序化推广收入=总有效点击数量×单价
自小子科技2015年2月开展程序化推广业务以来，程序化推广业务发展最为迅速，2016年1~4月已实现收入 2,090.08万元，已超过 2015年收入一倍多，有效点击单价略有增加。
程序化推广是小子科技利用柚子系列平台产品为广告主以及优质媒体资源提供高效对接，达成较为精准的广告投放效果，包括 SSP平台、DSP平台及 DMP数据
建模和标签式分析。
柚子SSP平台，该平台为小子科技研发的供应方管理平台，该平台主要通过嵌入 SDK方式完成广告位的预置和之后的流量数据监测。经过近一年时间的调试和运营，柚子SSP平台获得较好的发展，已经与数百家下游渠道或媒体建立了合作关系，截至目前日均广告展示量过亿次。该平台已经实现了与百度网盟、58同城宝等主流广告网络商相连，平台广告推广能力获得了知名互联网公司的认可。
此外，小子科技基于自身较好的数据建模分析能力以及SSP平台的建立，于去年末，推出了柚子 DSP平台。该 DSP平台为移动广告需求方管理平台，该平台已经集成了一系列程序化精准投放技术，能够为广告主在投放设备、投放地域、投放时段、投放方式等多个维度定制广告投放策略。就媒体资源接入而言，该平台除了对接柚子SSP平台外，还接入了部分优质媒体资源，例如原创体育直播热门产品章鱼TV等。
程序化推广方式能够实现对广告主目标用户的精准定位，具有投放可控、效果可适时跟踪等特点，所以受到了越来越多的广告主青睐。报告期内，小子科技的该项业务保持较高的毛利率水平和较快的业务增长态势，是未来业务发展的重点方向。
基于以上原因，随着小子科技程序化广告业务的稳定和市场竞争的加剧，总有效点击数量将持续增加，至永续期保持不变。由于自有平台具有较大的竞争优势，因此有效点击单价未来年度将保持不变。
未来年度程序化推广收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|程序化推广收入合计|7,245.39|12,811.76|18,235.17|19,658.39|20,959.54|21,319.21|21,319.21|

④营业收入测算结果
根据上述分析测算，小子科技营业收入测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|网盟推广收入|4,764.22|8,197.96|9,760.55|10,046.81|10,300.40|10,901.76|10,901.76|
|精品推广收入|2,988.93|4,348.44|4,869.12|5,355.00|5,608.32|5,732.98|5,732.98|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|程序化推广收入|7,245.39|12,811.76|18,235.17|19,658.39|20,959.54|21,319.21|21,319.21|
|合计|14,998.54|25,358.17|32,864.84|35,060.21|36,868.26|37,953.95|37,953.95|

根据上述营业收入预测思路以及各公司未来年度业务规划，各公司未来年度营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|小子科技|网盟推广收入|4,125.11|7,225.14|8,612.21|8,864.03|9,108.05|9,673.64|9,673.64|
||精品推广收入|2,988.93|4,348.44|4,869.12|5,355.00|5,608.32|5,732.98|5,732.98|
||程序化推广收入|260.38|-|-|-|-|-|-|
||小计|7,374.42|11,573.58|13,481.33|14,219.03|14,716.37|15,406.62|15,406.62|
|云享科技|网盟推广收入|49.43|-|-|-|-|-|-|
||精品推广收入|-|-|-|-|-|-|-|
||程序化推广收入|6,001.11|10,925.23|15,911.86|17,044.73|18,054.79|18,332.55|18,332.55|
||小计|6,050.55|10,925.23|15,911.86|17,044.73|18,054.79|18,332.55|18,332.55|
|云趣科技|网盟推广收入|108.49|-|-|-|-|-|-|
||精品推广收入|-|-|-|-|-|-|-|
||程序化推广收入|983.90|1,886.54|2,323.31|2,613.66|2,904.75|2,986.66|2,986.66|
||小计|1,092.39|1,886.54|2,323.31|2,613.66|2,904.75|2,986.66|2,986.66|
|江西小子科技|网盟推广收入|481.19|972.82|1,148.34|1,182.79|1,192.35|1,228.12|1,228.12|
||精品推广收入|-|-|-|-|-|-|-|
||程序化推广收入|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|481.19|972.82|1,148.34|1,182.79|1,192.35|1,228.12|1,228.12|
|合计||14,998.54|25,358.17|32,864.84|35,060.21|36,868.26|37,953.95|37,953.95|

（2）营业成本的预测
小子科技2014年、2015年和2016年1~4月，各类型广告业务成本情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1~4月||
||金额|比例(%)|金额|比例|金额|比例|
|网盟推广成本|127.42|100.00%|1,941.54|45.71%|1,326.53|51.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|精品推广成本|-|-|1,920.11|45.20%|434.73|16.84%|
|程序化推广成本|-|-|386.17|9.09%|820.49|31.78%|
|合计|127.42|100.00%|4,247.82|68.24%|2,581.74|59.27%|

小子科技收入和成本相匹配，2014年仅有网盟推广成本，占营业成本的100%。
2015年度和 2016年1~4月，随着小子科技盟推广业务和程序化推广业务的开展，相应的营业成本随之发生，各类成本占比与对应的各类收入占比基本一致。
①网盟推广成本的预测
网盟推广成本计算公式如下：
网盟推广成本=总有效激活数量×成本单价
小子科技自2014年10月成立以来，首先开展网盟推广业务，随着收入的增加，成本随之发生，2015年发生成本 1,941.54万元，2016年1~4月发生成本 1,326.53万元。
随着广告主对新增用户数量的上涨需求，小子科技将拓展更多的下游渠道（媒体），以满足广告主的需求。未来年度，成本中总有效激活数量随着收入中总有效激活数量的增加而增加。受 iOS平台开展业务的影响，iOS平台激活成本单价也高于 Android平台，造成未来年度成本单价略有增加，至永续期保持不变。
未来年度网盟推广成本预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|网盟推广成本合计|3,394.36|5,813.13|7,148.07|7,673.60|8,297.27|8,809.28|8,809.28|

②精品推广成本的预测
精品推广成本计算公式如下：
精品推广成本=总有效激活数量（总有效展示时间）×成本单价
对于CPA成本，对接的精品媒体数量基本趋于稳定，未来年度也将保持稳定。
主要推广产品主要有腾讯应用宝和百度手机助手等，推广产品较为稳定，未来年度总有效激活数量将逐年增加。随着竞争的激烈，成本单价均略有增加，并在永续期保持稳定趋势。
对于CPT成本，小子科技对于优质媒体将采用包断和代理方式。在优质媒体资
源包断或代理模式下，每个产品将有更多的展示时间，成本单价随着竞争的加剧会略有增加并保持稳定。
未来年度精品推广成本预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|成本为CPA的精品推广成本小计|1,644.72|2,150.72|2,246.15|2,352.99|2,513.42|2,613.78|2,613.78|
|成本为CPT的精品推广成本小计|643.37|1,242.36|1,591.20|1,894.20|1,977.60|1,998.20|1,998.20|
|精品推广成本合计|2,288.09|3,393.08|3,837.35|4,247.19|4,491.02|4,611.98|4,611.98|

③程序化推广成本的预测
程序化推广成本计算公式如下：
程序化推广成本=总有效点击数量×成本单价
自小子科技2015年2月开展程序化推广业务以来，程序化推广成本随着程序化推广收入的发生而发生，2016年1~4月程序化推广成本远大于 2015年程序化推广成本。有效点击单价2016年1~4月比2015年略有增加。
程序化推广业务出现高速增长，未来年度小子科技将在媒体聚合上投入较多精力，与大型优质媒体合作，不断减少中小型媒体，以满足自有数字营销平台不断增长的广告主需求，因此未来年度总有效点击数量将持续增加，在永续期保持不变。
由于是长期合作媒体，成本单价将保持稳定。
未来年度程序化推广成本预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|程序化推广成本合计|3,506.90|6,299.74|9,053.91|10,179.28|10,995.44|11,233.51|11,233.51|

④营业成本测算结果
根据上述分析测算，小子科技营业成本测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|网盟推广成本|3,394.36|5,813.13|7,148.07|7,673.60|8,297.27|8,809.28|8,809.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|精品推广成本|2,288.09|3,393.08|3,837.35|4,247.19|4,491.02|4,611.98|4,611.98|
|程序化推广成本|3,506.90|6,299.74|9,053.91|10,179.28|10,995.44|11,233.51|11,233.51|
|合计|9,189.35|15,505.95|20,039.33|22,100.08|23,783.74|24,654.77|24,654.77|

根据上述营业成本预测思路以及各公司未来年度业务规划，各公司未来年度营业成本预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|小子科技|网盟推广成本|2,908.45|5,100.95|6,266.92|6,766.02|7,338.49|7,821.74|7,821.74|
||精品推广成本|2,288.09|3,393.08|3,837.35|4,247.19|4,491.02|4,611.98|4,611.98|
||程序化推广成本|117.45|-|-|-|-|-|-|
||小计|5,313.99|8,494.03|10,104.27|11,013.22|11,829.52|12,433.72|12,433.72|
|云享科技|网盟推广成本|39.15|-|-|-|-|-|-|
||精品推广成本|-|-|-|-|-|-|-|
||程序化推广成本|2,912.03|5,372.15|7,900.47|8,825.98|9,471.75|9,659.93|9,659.93|
||小计|2,951.18|5,372.15|7,900.47|8,825.98|9,471.75|9,659.93|9,659.93|
|云趣科技|网盟推广成本|94.50|-|-|-|-|-|-|
||精品推广成本|-|-|-|-|-|-|-|
||程序化推广成本|477.41|927.59|1,153.44|1,353.31|1,523.69|1,573.59|1,573.59|
||小计|571.91|927.59|1,153.44|1,353.31|1,523.69|1,573.59|1,573.59|
|江西小子|网盟推广成本|352.26|712.18|881.15|907.58|958.78|987.54|987.54|
||精品推广成本|-|-|-|-|-|-|-|
||程序化推广成本|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|352.26|712.18|881.15|907.58|958.78|987.54|987.54|
|合计||9,189.35|15,505.95|20,039.33|22,100.08|23,783.74|24,654.77|24,654.77|

（3）营业税金及附加的预测
被评估企业及子公司的营业税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，适用增值
税税率为6%。营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加、排污费和文化事业建设费等。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加和排污费分别按应纳流转税的7%或5%、3%、2%和1%计算缴纳；文化事业建设费按含税收入的3%计算缴纳。
对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估单位及其子公司营业收入、营业成本和期间费用所适应税率等进行测算，未来各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|税率（税额）|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|城市维护建设税|7%、5%|31.53|54.64|72.95|75.25|77.62|80.23|80.23|
|2|教育费附加|3%|15.37|26.33|34.60|35.50|36.44|37.86|37.86|
|3|地方教育附加|2%|10.25|17.55|23.07|23.67|24.29|25.24|25.24|
|4|排污费|1%|0.30|0.56|0.69|0.74|0.81|0.83|0.83|
|5|文化事业建设费|3%|11.43|14.64|15.15|15.82|16.72|17.29|17.29|
|合计|||68.88|113.73|146.45|150.97|155.88|161.46|161.46|

根据上述营业税金及附加预测思路，各公司未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|小子科技|30.08|43.04|47.16|46.32|45.67|49.51|49.51|
|2|云享科技|32.00|57.52|83.47|87.98|92.71|93.97|93.97|
|3|云趣科技|3.35|6.18|7.58|8.17|8.94|9.16|9.16|
|4|江西小子科技|3.45|6.99|8.25|8.50|8.56|8.82|8.82|
|合计||68.88|113.73|146.45|150.97|155.88|161.46|161.46|

（4）销售费用的预测
被评估企业销售费用核算的内容主要包括销售人员工资、社会保险、住房公积金、补充医疗险、福利费、办公费、交通费、通讯费、差旅费、车辆费、招待费、劳保用品、房租费、微信认证费、服务器年费、折旧费、无形资产摊销等，对于各项销售费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估企业业务发展规划，
小子科技相关政策等情况综合确定。
根据上述销售费用预测思路，各公司未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|小子科技|327.10|537.37|608.31|472.00|675.77|704.05|704.41|
|2|云享科技|-|-|-|-|-|-|-|
|3|云趣科技|54.49|86.07|90.39|94.92|99.68|104.69|104.69|
|4|江西小子科技|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||381.58|623.44|698.70|566.92|775.46|808.74|809.10|

（5）管理费用的预测
被评估企业管理费用核算的内容主要包括管理人员工资、社会保险费、住房公积金、补充医疗险、办公费、交通费、通讯费、差旅费、车辆费、招待费、残保金、印花税、招聘费用、审计费、会议费、快递费、打印机租金、网络服务费、劳保用品、消防设备、福利费、验资费、知识产权费用、代理费用、房租、水电费、研发费用、开办费、管线维护费、折旧费用和装修费摊销等。对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估企业业务发展规划，小子科技相关政策等情况综合确定。
根据上述管理费用预测思路，各公司未来年度管理费用预测结果如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|小子科技|337.07|581.68|685.09|743.87|750.14|867.14|862.48|
|2|云享科技|63.10|98.75|105.10|110.46|116.04|121.64|121.64|
|3|云趣科技|36.65|83.00|88.37|93.68|99.02|105.02|105.02|
|4|江西小子科技|10.25|17.06|17.34|17.35|19.25|19.38|19.38|
|合计||447.07|780.49|895.90|965.36|984.44|1,113.18|1,108.51|

（6）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入和手续费支出。对于利息收入，由于本次收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，因此不再考虑利息收入；对于手续费，未来年度根据历史年度手续费占营业收入的一定比例进行预测。
根据上述财务费用预测思路，各公司未来年度财务费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|小子科技|0.96|1.51|1.76|1.86|1.92|2.01|2.01|
|2|云享科技|0.09|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|3|云趣科技|0.11|0.19|0.23|0.26|0.29|0.30|0.30|
|4|江西小子科技|0.05|0.10|0.11|0.12|0.12|0.12|0.12|
|合计||1.21|1.93|2.24|2.37|2.46|2.56|2.56|

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要为企业发展基金、所得税退税和多收少付货款等，企业发展基金和所得税退税为地方政府给予子公司云趣科技和江西小子科技产业扶持款项。营业外支出主要为税收滞纳金、少收货款、社保滞纳金等。除对有明确政策文件和受益期限的营业外收入，按照政策文件进行预测，其余的营业外收支的发生为非经常性业务，具有一定的偶然性，本次收益法不再进行测算。
（8）所得税的预测
根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），自2016年1月1日起，我国执行新的研发费用加计扣除企业所得税优惠政策，即企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。因此小子科技实际发生的研发费用，可以按照当年实际发生额的50%，从当年应纳税所得额中扣除。
由于子公司云趣科技已于2016年5月25日和2016年6月25日分别取得《软件产品证书》和《软件企业证书》，已符合“双软认证”条件。经过认定的软件企业，从公司获利年度起对企业所得税实行“两免三减半”的政策，即前两年免受企业所得税，后三年减半征收企业所得税。
小子科技及其他子公司所得税税率为25%。根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
（9）折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用、无形资产和长期待摊费用的
摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产、无形资产和长期待摊费用情况，考虑固定资产和长期待摊费用的更新支出情况、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
未来年度年度折旧、摊销预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|电子设备|4.11|5.98|7.14|8.16|3.73|4.83|7.23|
|2|无形资产|108.61|161.81|161.81|-|161.81|161.81|161.81|
|3|长期待摊费用|46.98|69.99|56.60|56.60|-|69.99|63.23|
|合计||159.71|237.79|225.55|64.76|165.54|236.64|232.28|

根据上述折旧和摊销预测思路，各公司未来年度折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|小子科技|159.45|237.54|225.18|64.39|165.41|236.19|231.89|
|2|云享科技|-|-|-|-|-|-|-|
|3|云趣科技|0.16|0.24|0.37|0.37|0.13|0.33|0.35|
|4|江西小子科技|0.09|-|-|-|-|0.12|0.05|
|合计||159.71|237.79|225.55|64.76|165.54|236.64|232.28|

（10）资本性支出的预测
被评估单位的资本性支出主要为固定资产、无形资产和长期待摊费用的正常更新投资。评估考虑资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。
未来年度年度资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|电子设备|-|6.07|5.38|0.68|12.91|6.63|7.58|
|2|无形资产|-|-|-|485.44|-|-|197.02|
|3|长期待摊费用|-|-|-|-|316.49|-|55.99|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|6.07|5.38|486.12|329.40|6.63|260.58|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。
2016年营运资金增加额=2016年需要的营运资金－基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|最低货币资金保有量|1,145.40|1,359.44|1,793.20|1,900.08|1,993.73|2,086.92|2,086.92|
|营运资金（不含货币保有量）|1,337.44|1,737.51|2,247.41|2,344.28|2,425.02|2,483.45|2,483.45|
|营运资金|2,482.85|3,096.95|4,040.61|4,244.36|4,418.75|4,570.38|4,570.38|
|营运资金追加额|982.22|614.11|943.65|203.75|174.39|151.63|-|

（12）折现率的确定
①无风险收益率与β值
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年平均收益率为2.8913%，评估报告以2.8913%作为无风险收益率。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深Aβ
股可比上市公司 2016年 4月 30日的L值（起始交易日期：2014年 4月 30日；截
止交易日期：2016年 4月 30日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；
β
标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
Uβ
值，并取其平均值0.9832作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β 值L|β 值u|
|1|002143.SZ|印纪传媒|1.2262|1.2073|
|2|002400.SZ|省广股份|0.9391|0.9017|
|3|002712.SZ|思美传媒|1.0028|1.0028|
|4|300058.SZ|蓝色光标|1.0073|0.8623|
|5|300071.SZ|华谊嘉信|0.9773|0.9421|
|β 平均值u||||0.9832|

取可比上市公司资本结构的平均值7.00%作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权   
β 1 1 t D Eβ
益系统风险系数。根据公式
L
U，得出如下表格：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|权益系统风险系数|1.0371|1.0369|1.0360|1.0360|1.0361|1.0353|1.0353|

②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.11%。
③企业特定风险调整系数的确定
小子科技主要从事移动互联网营销服务，企业有稳定的上游客户及下游媒体，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但受国内同行业市场竞争的影响，公司经营存在一定风险。同时考虑被评估企业及其所在行业经营特点，参照与同行业市场利率风险，市场与行业风险，确定企业特定风险为2.5％。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资 K Rβ MRP R
本成本。根据公式
e f
c得出如下表格：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|权益资本成本|12.77%|12.76%|12.76%|12.76%|12.76%|12.75%|12.75%|

评估基准日Kd取4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。根据公式
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
得出如下表格：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|加权平均资本成本|12.18%|12.18%|12.17%|12.17%|12.17%|12.16%|12.16%|

（13）经营性资产价值的确定
1.未来年度企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，被评估企业未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一|营业收入|14,998.54|25,358.17|32,864.84|35,060.21|36,868.26|37,953.95|37,953.95|
|二|营业成本|9,189.35|15,505.95|20,039.33|22,100.08|23,783.74|24,654.77|24,654.77|
|1|营业税金及附加|68.88|113.73|146.45|150.97|155.88|161.46|161.46|
|2|营业费用|381.58|623.44|698.70|566.92|775.46|808.74|809.10|
|3|管理费用|447.07|780.49|895.90|965.36|984.44|1,113.18|1,108.51|
|4|财务费用|1.21|1.93|2.24|2.37|2.46|2.56|2.56|
|5|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|三|营业利润|4,910.45|8,332.64|11,082.22|11,274.51|11,166.28|11,213.25|11,217.55|
|1|加：营业外收入|50.56|-|-|-|-|-|-|
|2|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四|利润总额|4,961.02|8,332.64|11,082.22|11,274.51|11,166.28|11,213.25|11,217.55|
|1|减：所得税|1,072.88|1,835.00|2,584.42|2,619.06|2,579.15|2,726.43|2,727.29|
|五|净利润|3,888.13|6,497.64|8,497.80|8,655.45|8,587.13|8,486.82|8,490.26|
|1|加：折旧及摊销|159.71|237.79|225.55|64.76|165.54|236.64|232.28|
|2|加：财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|3|减：资本性支出|-|6.07|5.38|486.12|329.40|6.63|260.58|
|4|减：营运资本变动|982.22|614.11|943.65|203.75|174.39|151.63|-|
|七|企业自由现金流量|3,065.62|6,115.25|7,774.31|8,030.34|8,248.88|8,565.20|8,461.95|

 2.经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|企业自由现金流量|3,065.62|6,115.25|7,774.31|8,030.34|8,248.88|8,565.20|8,461.95|
|折现率|12.18%|12.18%|12.17%|12.17%|12.17%|12.16%|12.16%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|-|
|折现系数|0.9624|0.8745|0.7796|0.6950|0.6196|0.5524|4.5428|
|折现值|2,950.39|5,347.86|6,060.82|5,581.19|5,111.06|4,731.47|38,441.07|
|经营性资产价值|68,223.85|||||||

（14）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
评估基准日被评估单位的非经营性资产包括其他应收账款中的代发明家联合工资，无非经营性负债。非经营性资产以核实后账面值确认评估值。
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有量）1,980.05万元。
其中，子公司普力网络账面总资产为1.28万元，全部为货币资金，账面无负债，账面净资产为1.28万元。由于本次未对子公司霍尔果斯普力网络科技有限公司进行收益法评估，但普力网络已纳入本次收益法合并范围，因此普力网络的净资产 1.28万元已包含在溢余的货币资金中。
（15）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=68,223.85+0.30+1,980.05
=70,204.20万元
②付息债务价值的确定
被评估企业评估基准日无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京小子科技有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=70,204.20-0.00
=70,200.00万元（取整）
2、无锡线上线下
无锡线上线下按适用的企业会计准则编制了2014、2015及2016年1~4月的会计报表。依据上述经审计的各年度的经营业绩，根据国家和地区的宏观政策，结合公司以后年度财务预算、经营计划、投资计划等相关资料，以及各项产品销售、采购和技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，以及目前正在执行合同以及意向性合同，编制了线上线下未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司采用的会计政策和会计估计一致。
无锡线上线下拥有无锡胜杰一家子公司和滨湖、北京、上海、成都、武汉、西安、长春七家分公司，线上线下及其分、子公司业务具有较高的相关性，具备合并预测的条件，因此本次评估采用合并口径对未来数据进行预测。
（1）营业收入的预测
根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场情况等，对公司未来年度的营业收入进行预测。
无锡线上线下历史年度的收入主要来源于移动信息即时通讯服务。移动信息即时通讯服务，主要是指通过移动通信网络为企业客户提供短信、彩信等即时信息的发送服务。移动通讯服务的参与者主要包括企业客户、移动运营商与无锡线上线下等短信发送服务商，无锡线上线下依靠自身技术团队开发的核心处理平台“企信通”，通过前端产品接口与客户短信提交平台相连，收集到客户提交的移动信息发送指令后，通过互联网传输至无锡线上线下“企信通”平台，经过内嵌平台软件处理成为待发短信，再通过互联网或专网传输至运营商行业网关软件。由于无锡线上线下已经与运营商实现通道对接，因此可快速完成网关数据交换，运营商最终将接受到的信息发送至手机用户。被评估单位按年均发送量对客户进行分类，即年均发送量超过3,000万条的客户为大客户，年均发送量低于3,000万条的客户为中小客户。历史年度大、中小客户收入情况具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|销售类别|项 目|2014年|2015年|2016年1~4月|
|大客户|收入小计|4,374.21|8,206.83|2,962.74|
|中小客户|收入小计|21.19|109.30|103.71|
|收 入 合 计||4,395.40|8,316.14|3,066.46|

未来年度营业收入具体预测方法
营业收入计算公式如下：
营业收入=总信息发送量×销售单价
A.总信息发送量的预测
由于移动信息即时通讯服务行业有一定的季节性，一般而言，因有“京东618”、“双十一”和“双十二”等电商促销活动，5~12月的业务量较前4个月会有所增长，故本次评估对 2016年5~12月的总信息发送数量以 2016年1~4月的客户总发送数量为基础考虑一定增长进行预测，对2017年及以后各年的客户平均信息发送数量，对大客户和小客户采用不同的处理方式：对大客户，其总发送数量基数较大，在未来各年增长率较小，其中2017年、2018年每年增长35%左右，2019年以后增长趋势放缓至10%左右；对中小客户，其总发送数量基数较小，未来各年增长率较大且增长率波动较大，由于2017年及2018年被评估单位着力发展大客户业务，中小客户方面发展力度较小，这两年的业务增长速度分别为38%、20%，2019年以后在大客户发展进入瓶颈期后被评估单位开始发力中小客户，2019年以后的业务增长速度分别为50%、44%和40%。大、中小客户总信息发送数量在永续期保持稳定趋势。
B.销售单价的预测
根据移动信息即时通讯服务行业特点，随着行业竞争的加剧及被评估单位业务规模的扩大，信息销售成本逐渐下降。在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及被评估单位业务规模的增加，预计被评估单位信息的销售单价均将会逐步下降，在预测期内每年保持3%的下降率，在永续期保持稳定趋势。
根据以上预测，未来年度营业收入预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售类别|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|大客户|收入小计|9,914.82|16,865.26|22,308.14|24,524.08|26,586.99|28,504.05|28,504.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中小客户|收入小计|282.80|515.25|599.75|872.63|1,218.89|1,655.25|1,655.25|
|收入合计||10,197.63|17,380.50|22,907.88|25,396.71|27,805.88|30,159.30|30,159.30|

（2）营业成本的预测
无锡线上线下的营业成本主要由信息采购成本、通道合作运营费和人工成本构成。
历史年度营业成本构成具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1~4月||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|信息费|3,377.14|98.59%|5,707.67|96.73%|1,825.91|97.07%|
|通道合作运营费|33.85|0.99%|123.07|2.09%|32.61|1.73%|
|人工成本|14.40|0.42%|69.67|1.18%|22.41|1.19%|
|合计|3,425.39|100.00%|5,900.41|100.00%|1,880.93|100.00%|

由上表可知，信息费采购成本占营业成本的比重较大，历史年度均在95%以上，而通道合作运营费和人工成本占比相对较小，历史年度占比均不超过5%。
根据对历史年度营业成本的分析，未来年度营业成本的预测主要分成3个部分，即信息费采购成本、通道合作运营费和人工成本进行预测。其中信息采购成本以信息采购量乘以采购单价测算所得，信息采购量结合行业增长规模进行预算，信息采购单价考虑规模效应后选择较为稳定的变动水平；通道合作运营费结合历史数据以一定的增长率进行测算；人工成本结合被评估单位未来人工数量以及国民经济工资水平进行测算：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|信息费|6,136.75|10,566.40|14,072.00|15,757.26|17,424.19|19,086.51|19,086.51|
|通道合作运营费|99.62|136.98|180.82|232.05|291.72|361.00|361.00|
|人工成本|48.76|78.88|91.20|104.40|108.93|113.41|113.41|
|合计|6,285.13|10,782.26|14,344.02|16,093.70|17,824.83|19,560.92|19,560.92|

（3）营业税金及附加的预测
被评估企业及子公司的营业税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，适用增值税税率为6%。营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按应纳流转税的7%、3%和2%计算缴纳。
对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估单位及其子公司营业收入、营业成本和期间费用所适应税率等进行测算，未来各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|城市维护建设税|7.00%|12.53|20.99|27.02|29.03|30.86|32.36|32.31|
|教育费附加|3.00%|5.37|9.00|11.58|12.44|13.23|13.87|13.85|
|地方教育附加|2.00%|3.58|6.00|7.72|8.29|8.82|9.25|9.23|
|主营业务税金及附加合计||21.48|35.99|46.32|49.77|52.90|55.48|55.39|

（4）销售费用的预测
对于各项营业费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估企业业务发展规划，无锡线上线下相关政策等情况综合确定。
人工费用由工资薪金、福利费、社会保险费和住房公积金等组成。未来年度，对于人工工资，未来年度按照人均工资和人数测算取得，人均工资考虑一定的比例增长，并在永续期保持稳定趋势；福利费实际发生直接列支，福利费预测数据按照历史年度福利费占工资薪金比重测算取得；社会保险费和住房公积金按照历史年度被评估单位实际缴存基数及缴费比例测算取得。
业务招待费和油费、差旅费及通讯费等未来年度在历史年度的基础上考虑以一定比率的增长进行测算，在永续期保持稳定趋势。
销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|销售费用|101.87|183.56|223.08|267.09|287.27|309.01|309.01|

（5）管理费用的预测
对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估企业业务发展规划，无锡线上线下相关政策等情况综合确定。
人工费用由工资薪金、福利费、社会保险费和住房公积金等组成。未来年度，对于人工工资，未来年度按照人均工资和人数测算取得，人均工资考虑一定的比例增长，并在永续期保持稳定趋势；福利费实际发生直接列支，福利费预测数据按照历史年度福利费占工资薪金比重测算取得；社会保险费和住房公积金按照历史年度被评估单位实际缴存基数及缴费比例测算取得。
税费包括车船使用税、印花税和残疾人就业保障金等。未来年度各项税费按照历史年度相关税费占营业收入平均比例进行测算。
业务招待费、办公费、差旅费等，未来年度在历史年度的基础上考虑一定的增长比率进行测算，并在永续期保持稳定趋势。
租赁相关费用包括办公室租金、水电费、水电费等，未来年度按照企业与园区签订的合同约定计算。
研发费用主要为研发人员的工资、福利费、社会保险费和住房公积金等组成。
未来年度预测方法参照管理人员职工薪酬的预测方法。
折旧费和摊销主要核算企业固定资产折旧费用，折旧和摊销根据现有固定资产的情况，考虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|管理费用|166.09|254.82|302.92|334.87|343.88|360.17|381.95|

（6）财务费用的预测
根据根据无锡线上线下管理费用核算内容，财务费用包括手续费支出和利息收入。手续费支出，根据历史年度手续费占收入的比重测算手续费预测金额。因在溢余资产的计算中将企业正常经营使用不到的银行存款作为溢余资产加回，本次预测
不再对利息收入进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|财务费用|0.42|0.72|0.95|1.05|1.15|1.25|1.25|

（7）营业外收支的预测
无锡线上线下营业外收入主要是企业收到的展会补贴、“滨湖区十佳创新企业”奖励和园区奖励等，营业外支出主要为固定资产处置损失、对外捐赠和滞纳金等。
对于营业外收支历年数额具有较大不确定性的项目，本次评估不予预测。
（8）所得税的预测
无锡线上线下所得税税率为25%，根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
（9）折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用，折旧和摊销根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出情况、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|车辆|5.54|8.25|4.56|4.56|-|-|1.12|
|电子设备|5.47|7.49|4.59|5.45|6.16|5.58|7.18|
|合计|11.00|15.74|9.15|10.01|6.16|5.58|8.31|

（10）资本性支出的预测
根据现有固定资产状况及未来发展规划，未来预测期，考虑现有固定资产更新及新增固定资产的支出。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|车辆|-|-|-|-|-|-|1.61|
|电子设备|4.30|6.26|5.56|8.83|3.82|5.00|7.96|
|合计|4.30|6.26|5.56|8.83|3.82|5.00|9.57|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。
2016年营运资金增加额=2016年需要的营运资金－基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金未来年度营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|最低现金保有量|1,273.28|1,447.00|1,908.15|2,115.47|2,316.55|2,512.71|2,512.71|
|营运资金（不含货币资金）|290.94|272.12|260.69|139.35|117.92|46.02|46.02|
|营运资金|1,564.21|1,719.12|2,168.84|2,254.82|2,434.47|2,558.73|2,558.73|
|营运资金追加额|304.45|154.91|449.72|85.98|179.65|124.26|-|

（12）折现率的确定
①无风险收益率与β值
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年平均收益率为2.8913%，评估报告以2.8913%作为无风险收益率。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 8家沪深 Aβ
股可比上市公司 2016年 4月 30日的L值（起始交易日期：2014年 4月 30日；截止交易日期：2016年 4月 30日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；
β
标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
U
β
值，并取其平均值1.4688作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β 值L|β 值u|
|1|002148.SZ|北纬通信|1.3640|1.3640|
|2|002123.SZ|荣信股份|1.7566|1.6763|
|3|002467.SZ|二六三|1.4133|1.4133|
|4|300288.SZ|朗玛信息|1.3139|1.3081|
|5|000889.SZ|茂业通信|1.6723|1.6591|
|6|300085.SZ|银之杰|1.6514|1.6494|
|7|300292.SZ|吴通控股|1.3828|1.3620|
|8|300399.SZ|京天利|1.3180|1.3180|
|β 平均值u||||1.4688|

取可比上市公司资本结构的平均值1.14%作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权   
β 1 1 t D Eβ
益系统风险系数。根据公式
L
U，=1.4814。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.11%。
③企业特定风险调整系数的确定
无锡线上线下目前主要从事移动信息即时通讯服务，作为移动一级代理商，无锡线上线下与无锡移动、常州移动、武汉移动等多地移动运营商长期保持着良好、稳定的合作关系，业务规模多年来保持稳定、快速增长。同时考虑被评估企业及其所在行业经营特点，参照与同行业市场利率风险，市场与行业风险，确定企业特定风险为3.00％。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资 K Rβ MRP R
本成本。根据公式
e f
c=16.42%。
评估基准日Kd取4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出被评估单位的加权平均资本成本。根据公式
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=16.00%（取整）
（13）经营性资产价值的确定
1.未来年度企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，被评估企业未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一|营业收入|10,197.63|24,501.92|31,434.55|32,904.86|33,875.14|34,367.61|34,367.61|
|二|营业成本|6,285.13|14,389.31|18,495.81|19,611.53|20,466.31|21,277.90|21,277.90|
|1|营业税金及附加|21.48|114.7|146.23|149.4|152.19|154.26|154.26|
|2|营业费用|101.87|619.81|693.28|565.05|774.84|806.72|807.08|
|3|管理费用|166.09|781.63|897.06|966.52|985.58|1,114.36|1,109.69|
|4|财务费用|0.42|1.93|2.25|2.4|2.49|2.53|2.53|
|5|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|三|营业利润|3,622.63|8,594.53|11,199.92|11,609.97|11,493.73|11,011.83|11,016.14|
|1|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|2|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四|利润总额|3,622.63|8,594.53|11,199.92|11,609.97|11,493.73|11,011.83|11,016.14|
|1|减：所得税|905.66|2,096.09|2,736.48|2,835.52|2,802.54|2,670.42|2,671.28|
|五|净利润|2,716.97|6,498.44|8,463.44|8,774.45|8,691.19|8,341.42|8,344.86|
|1|加：折旧及摊销|11.00|15.74|9.15|10.01|6.16|5.58|8.31|
|2|加：财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|3|减：资本性支出|4.30|6.26|5.56|8.83|3.82|5.00|9.57|
|4|减：营运资本变动|304.45|154.91|449.72|85.98|179.65|124.26|-|
|七|企业自由现金流量|2,419.23|4,446.93|5,546.81|6,402.87|6,794.56|7,280.68|7,386.83|

2.经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|企业自由现金流量|2,419.23|4,446.93|5,546.81|6,402.87|6,794.56|7,280.68|7,386.83|
|折现率|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|-|
|折现期|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|
|折现系数|0.9517|0.8410|0.7250|0.6250|0.5388|0.4645|2.9030|
|折现值|2,302.45|3,739.90|4,021.47|4,001.82|3,660.89|3,381.73|21,443.96|
|经营性资产价值|42,552.22|||||||

（14）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
评估基准日，被评估单位应付账款及其他应付款中核算的往来款9.57万元作为非经营性负债，以核实后账面值确认评估值。
②溢余资产的评估
企业溢余资产为溢余现金，基准日货币资金扣除最低货币资金保有量后余额作为溢余资产。
评估基准日，无锡线上线下货币资金2,909.33万元，扣除现金保有量后，剩余货币资金视同为溢余资产，评估值按清查核实后账面价值确定为2,278.74万元。
（15）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=42,552.22+0.00-9.57+2,278.74
=44,821.39万元
②付息债务价值的确定
被评估企业评估基准日无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡线上线下的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=44,821.39-0.00
=44,800.00万元（取整）
四、市场法评估情况
本次评估采用市场法作为评估方法之一，主要评估过程如下：
（一）选择可比企业
1、选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A股并购交
易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
2、选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
3、选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
（二）分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、和研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（三）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（四）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（五）评估结果
1、小子科技
根据上述原则，围绕以互联网广告业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通
过公开信息搜集了2015年完成交易的4个案例作为可比案例，具体包括深大通收购冉十科技、梅泰诺收购日月同行、联创股份收购上海激创和龙力生物收购快云科技等案例。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算4家可比交易案例的价值比率。
本次评估对可比交易案例修正后 P/E平均值作为评估对象的P/E，计算结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|冉十科技|日月同行|上海激创|快云科技|
|综合修正系数|0.9546|0.9626|1.0309|0.9520|
|修正前P/E比率|15.00|14.00|14.50|14.50|
|修正后P/E比率|14.32|13.48|14.95|13.80|
|平均P/E比率|14.14||||

小子科技2016年预测合并净利润为5,039.24万元，扣除2016年度非经常性损益后合并净利润为4,995.36万元，则：
小子科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位净利润
=14.14×4,995.36
=70,600.00万元（取整）
2、无锡线上线下
据上述原则，围绕以移动信息即时通讯业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年以来完成交易的3个案例作为可比案例，具体包括荣信股份收购梦网科技、吴通控股收购国都互联和银之杰收购亿美软通等案例。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易案例的价值比率。
本次评估对可比交易案例修正后 P/E平均值作为评估对象的P/E，计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|梦网科技|国都互联|亿美软通|
|综合修正系数|0.8869|1.3658|1.3256|
|修正前P/E比率|17.68|9.17|7.81|

|||||
|-|-|-|-|
|修正后P/E比率|15.68|12.52|10.36|
|平均P/E比率|12.85|||

可比公司修正前P/E比率及平均P/E比率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|梦网科技|创世漫道|国都互联|亿美软通|
|可比公司P/E比率|17.68|14.49|9.17|7.81|
|平均P/E比率|12.29||||

通过上述两表，修正前的可比公司平均P/E比率为12.29，修正后的平均P/E比率为12.85，两者差异率为4.38%。通过上述分析可知，修正前后差异较小，因此修正结果较为合理。
无锡线上线下2016年预测合并净利润为3,518.73万元，扣除2016年度非经常性损益后合并净利润为3,497.49万元，则：
无锡线上线下股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位净利润
=12.85×3,497.49
= 45,000.00万元（取整）
五、其他评估事项
（一）重要下属企业评估情况
小子科技下属企业云享时空和云趣科技对标的公司资产总额、营业收入等有重大影响，系标的公司重要下属企业。云享时空和云趣科技在业务模式、经营环境、管理方式上与小子科技及其下属企业大体一致，因此本次评估采用了相同的财务预测方法和评估模型，具体评估过程可参见本章节前述内容。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
中企华就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第1223-01号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）标的资产评估合理性分析
1、移动互联网数字营销行业景气度较高，标的公司发展前景良好
受益于整个移动互联网行业的高速发展，移动广告业务也进入了跨越式发展时期。根据艾瑞咨询的数据统计，截至2015年，中国移动广告市场的规模已达到 901.3亿元，同比增长率178.3%，远高于网络广告市场的36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年移动广告市场规模将达到 3,267.3亿元，年复合增长率为53.62%，2018年移动广告在整体互联网广告市场的占比将由2015年的43%提高至78%。
近年来移动广告市场已从一个小的分支领域，发展壮大成为了互联网市场的一支主流力量。随着整个市场的扩大，简单的广告主与媒体资源对接、易复制的商业模式也逐步在边缘化，行业的发展也正在朝着更全面、更精准的技术导向和更国际化的商业模式发展。小子科技与无锡线上线下均为移动广告产业链中具有较强竞争力的公司并具有较好的业界口碑，未来发展前途可期。
2、标的公司的业务模式符合市场发展的趋势以及现代的商业模式
程序化购买模式在 PC时代已经出现，并被国际主流互联网公司普遍采用。如今移动营销市场已经成为行业发展主流。区别于 PC端的用户情况，移动端用户市场表现出了更为碎片化、高互动化以及垂直细分化的特征。小子科技在业务开展的过程中，不仅积累了诸多的优质渠道资源，也同时自主研发了自身的移动营销平台，并专注于将平台打造为多样化、特色化、数据可分析的程序化精准营销平台，符合未来的行业发展趋势和未来的主流商业模式。
随着我国手机实名制的推行和各家运营商纷纷建立起严格的监控体系，特别是电子商务的普及，移动信息服务又迎来了再次发展的机遇。O2O创业潮、手机 APP的大量涌现，使得注册验证码、物流通知、订单通知等行业短信息发送量逐年增长，互联网电商等新兴行业对短信息的功能性发送需求也正呈逐年上升趋势，这使得移动短信服务的结构发生了变化，从过去个人用户使用为主转变为目前以企业用户为
主及发送行业类信息为主。无锡线上线下专注于为企业提供短信服务，并配套以严格的质量控制体系，能够满足移动信息行业发展的要求。
数字营销主要通过智能手机终端进行，APP产品、WAP移动网页以及短信，智能手机系统支持的这三个渠道均能够为手机用户提供互动式增值服务。随着数字营销行业的深入发展，这三个渠道之间的互联互通式必将增强，程序化购买和移动信息服务的商业模式将会得到长足的发展。
3、标的公司报告期内及未来财务预测情况
2014年、2015年及2016年1~4月，小子科技分别实现营业收入138.69万元、6,224.41万元以及4,355.68万元；净利润7.01万元、754.17万元以及1,151.11万元；
毛利率分别为8.13%、31.76%以及40.73%，小子科技的营收规模、毛利率以及净利润水平均保持了持续的高增长态势；未来，小子科技将继续深耕发展移动广告业务，网盟推广业务上，将向更为广阔的 iOS市场深度挖掘；精品推广业务上，将继续贴近大型互联网公司的需求，维护优质渠道资源的基础上稳步发展；程序化推广业务上，将投入更多的研发资源，将数据分析和营销效果精密结合，打造更高级的移动营销平台。因此，小子科技未来具有较强的可持续盈利力。
2014年、2015年及 2016年1~4月，无锡线上线下分别实现营业收入 4,395.40万元、8,316.14万元以及3,066.46万元；净利润484.39万元、1,587.00万元以及801.75万元；毛利率分别为22.07%、29.05%以及38.66%，无锡线上线下的营收规模、毛利率以及净利润水平均保持了持续的高增长态势；未来，无锡线上线下将继续在移动信息领域做大做强，在销售端，将保持大客户的良好维护以及直客开拓，丰富不同领域的客户数量；在供给端，继续保持与移动运营商的良好合作，力争获得更大的规模采购优势；在质量控制端，将投入更多的资源进行多层级控制，力争做到零投诉。因此，无锡线上线下未来具有较强的可持续盈利力。
综上所述，标的公司未来预测是基于报告期的财务情况，与行业发展、市场规模以及企业自身的发展方向一致。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
小子科技提供的是移动互联网营销服务，无锡线上线下提供的是移动信息即时
通讯服务，均属于数字营销服务的大类行业，是国家经济转型中的朝阳行业。截至本报告签署日，小子科技以及无锡线上线下在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
在对小子科技以及无锡线上线下进行收益法预测过程中，考虑了现有的所得税政策，其中，小子科技的子公司云趣科技已于2016年5月25日和2016年6月25日分别取得《软件产品证书》和《软件企业证书》，已符合“双软认证”条件。经过认定的软件企业，从云趣科技获利年度起对企业所得税实行“两免三减半”的政策，即前两年免受企业所得税，后三年减半征收企业所得税。小子科技及其他子公司所得税税率为25%，根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
综上分析，上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对交易标的估值造成不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、小子科技评估值对营业收入、毛利的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比率|-5%|-3%|0%|1%|3%|5%|
|营业收入|55,100.00|61,100.00|70,200.00|73,200.00|79,300.00|85,300.00|
|毛利|64,700.00|66,900.00|70,200.00|71,300.00|73,500.00|75,700.00|

注：营业收入系按变动百分比测算，毛利率、折现率系按变动数值测算，下同。
2、无锡线上线下评估值对营业收入、毛利的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比率|-5%|-3%|0%|1%|3%|5%|
|营业收入|36,200.00|39,600.00|44,800.00|46,600.00|50,000.00|53,500.00|
|毛利|41,700.00|43,000.00|44,800.00|45,400.00|46,700.00|47,900.00|

综上，由上表敏感性分析看出，本次评估结果对于选取的核心指标的敏感程度
在合理范围内。
（五）与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易标的与上市公司现有业务协同效应的定性分析参见“第一节本次交易概述”之“一、（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
（1）小子科技本次交易作价
本次小子科技86.5%股权交易作价为60,550万元。根据经审计的财务数据，小子科技2015年末和2016年4月末的的净资产分别为3,861.18万元和5,012.29万元，2015年及2016年1~4月的净利润分别为754.17万元和1,151.11万元，同时小子科技2016年的业绩承诺净利润为5,000.00万元。据此计算，小子科技的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度经审计利润|2016年度承诺净利润|
|净利润（万元）|754.17|5,000.00|
|本次交易作价（万元）|70,000.00|70,000.00|
|小子科技交易市盈率（倍）|92.82|14.00|
|项目|2016年4月末的净资产||
|账面净资产（万元）|5,012.29||
|本次交易作价（万元）|70,000.00||
|小子科技交易市净率（倍）|13.97||

注：上表中本次交易作价为还原小子科技100%股权价格，小子科技交易市盈率＝本次交易作价÷小子科技净利润；小子科技交易市净率＝本次交易作价÷小子科技基准日账面净资产。
（2）无锡线上线下本次交易作价
本次无锡线上线下90%股权交易作价为40,320万元。根据经审计的财务数据，无锡线上线下2015年末和2016年4月末的的净资产分别为2,731.21万元和3,523.36万元，2015年及2016年1~4月的净利润分别为1,587.00万元和801.75万元，同时无锡线上线下2016年的业绩承诺净利润为3,500.00万元。据此计算，无锡线上线下
的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度经审计利润|2016年度承诺净利润|
|净利润（万元）|1,587.00|3,500.00|
|本次交易作价（万元）|44,800.00|44,800.00|
|无锡线上线下交易市盈率（倍）|28.23|12.80|
|项目|2016年4月末的净资产||
|账面净资产（万元）|3,523.36||
|本次交易作价（万元）|44,800.00||
|无锡线上线下交易市净率（倍）|12.72||

注：上表中本次交易作价为还原无锡线上线下100%股权价格，无锡线上线下交易市盈率＝本次交易作价÷无锡线上线下净利润；无锡线上线下交易市净率＝本次交易作价÷无锡线上线下基准日账面净资产。
2、可比交易对比分析
（1）小子科技的可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动互联网营销业务的冉十科技、日月同行、上海激创以及快云科技作为同行业公司比较。前述可比公司均系A股上市公司并购标的，相关收购交易及其对应的市盈率及市净率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|深大通|冉十科技|100%|105,000.00|2015年4月30日|7,000.00|15.00|26.74|
|梅泰诺|日月同行|100%|56,000.00|2015年3月31日|4,000.00|14.00|24.24|
|联创互联|上海激创|100%|101,500.00|2015年6月30日|7,000.00|14.50|14.55|
|龙力生物|快云科技|100%|58,000.00|2015年11月30日|4,000.00|14.50|16.91|
|平均||||||14.50|20.61|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，小子科技100%股权的交易作价对应收购当年承诺净利润水平的市盈率分别为14.00倍，对应评估基准日的市净率为13.97倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为14.50倍和20.61倍。明家联合本次交易评估值基本处于行业平均水平。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（2）无锡线上线下的可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动信息即时通讯业务的梦网科技、创世漫道、国都互联以及亿美软通作为同行业公司比较。前述可比公司均系A股上市公司并购标的，相关收购交易及其对应的市盈率及市净率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|荣信股份|梦网科技|100%|290,500.00|2014年10月31日|10,299.76|28.20|17.27|
|茂业通信|创世漫道|100%|87,800.00|2014年5月31日|6,059.55|14.49|18.50|
|吴通控股|国都互联|100%|55,000.00|2013年12月31日|1,557.92|35.30|9.97|
|银之杰|亿美软通|100%|30,000.00|2013年12月31日|3,086.00|9.72|3.17|
|平均||||||21.93|12.23|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，无锡线上线下100%股权的交易作价对应收购当年承诺净利润水平的市盈率分别为12.80倍，对应评估基准日的市净率为12.72倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为 21.93倍和12.23倍。明家联合本次交易作价估值低于行业平均水平，主要由于荣信股份收购梦网科技和吴通控股收购国都互联的估值水平较高，系因上述收购均发生在当年年末，交易作价上更多考虑了下一年利润水平，如以次年利润水平估值，前述两个收购的市盈率将变更为17.69倍和9.16倍。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
（1）小子科技的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，通过从互联网营销指数（884207.WI）中选取同样主要从事互联网营销业务的作为同行业上市公司比较。
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|静态市盈率（TTM）|动态市盈率|
|联创互联|300343.SZ|312.94|61.00|
|深大通|000038.SZ|259.87|-|
|三六五网|300295.SZ|54.99|36.10|
|腾信股份|300392.SZ|71.87|50.10|

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|-|-|-|
|平均|174.92|49.07|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年4月30日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计算，其中WIND资讯未对深大通2016年动态市盈率作出预测。
截至2016年4月30日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为174.92倍，对应2016年动态市盈率为49.07倍。本次交易中，小子科技的交易价格对应2015年静态市盈率为92.82倍，对应2016年动态市盈率为14.00倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（2）无锡线上线下的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动信息即时通讯业务的荣信股份、茂业通信、吴通控股、银之杰以及京天利作为同行业公司比较。
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|股票简称|股票代码|静态市盈率（TTM）|动态市盈率|
|荣信股份|002123.SZ|103.04|44.80|
|茂业通信|000889.SZ|45.93|31.30|
|吴通控股|300292.SZ|57.34|37.90|
|银之杰|300085.SZ|298.91|140.90|
|京天利|300399.SZ|166.08|-|
|平均||134.26|63.73|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年4月30日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计算，其中WIND资讯未对京天利2016年动态市盈率作出预测。
截至2016年4月30日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为134.26倍，对应2016年动态市盈率为63.73倍。本次交易中，小子科技的交易价格对应2015年静态市盈率为28.23倍，对应2016年动态市盈率为12.80倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
4、结合明家联合的估值水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2015年实现基本每股收益0.26元/股，归属于上市公司股东的每股净
资产为 6.16元/股。根据本次发行股份购买资产的发行价格 31.74元/股计算，本次
发行股份购买资产的市盈率为122.08倍，市净率为5.15倍。
本次交易中，小子科技静态市盈率为 92.82倍、市净率为 13.97倍，动态市盈率为14.00倍；无锡线上线下静态市盈率为28.23倍、市净率为12.72倍，动态市盈率为 12.80倍。标的资产的市盈率水平显著低于上市公司，市净率水平高于上市公司。主要由于上市公司2015年尚未完成对原有电涌产品业务的剥离，与标的公司轻资产的行业特点不完全相同，因此，标的资产市净率水平稍高于上市公司是合理的。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性。
通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易作价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第1223-01号评估报告，以2016年4月30日为基准日，小子科技100%股权评估值为 70,200万元，本次拟购买的86.5%股权对应评估值为60,723万元。参考该评估结果，公司与小子科技售股股东友好协商确定上述股权交易价格为60,550万元，与评估值最终结论无重大差异。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 1223-02号评估报告，以2016年4月30日为基准日，无锡线上线下100%股权评估值为44,800万元，本次拟购买的90%股权对应评估值为40,320万元，参考该评估结果，公司与无锡线上线下售股股东友好协商确定上述股权交易价格为40,320万元，与评估值最终结论
无重大差异。
七、董事会对股份发行定价的合理性分析
本次交易涉及标的资产的价格以中企华出具的中企华评报字(2016)第 1223-01号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为小子科技86.50%股权为60,550.00万元、线上线下90%股权为40,320.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年 5月 9日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.18元（含税）。此次权益分派已于 2016年 6月 24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20个交易日均价为 35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20个交易日均价为 35.26元/股。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 31.74元/股。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司本次重组的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、本次重组交易对方及标的公司北京小子科技有限公司、无锡线上线下网络技术有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益现值法和市场法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第六节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）小子科技
1、合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年7月29日，公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐等5名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为公司向除本公司外的小子科技其他股东发行股份及支付现金购买其持有的小子科技86.50%的股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为60,550万元。
李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐拟转让小子科技31.38%、13.26%、10.35%、30.00%、1.50%股权作价依次为21,967.31万元、9,285.12万元、7,246.93万元、
21,000.46万元、1,050.17万元。
3、交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的小子科技86.50%的股权。其中，发行股份支付对价总额为39,357.50万元，现金对价总额为21,192.50万元。
4、现金对价
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为21,192.50万元。其中，支付给李怀状1,920,356.95元，云众投资210,004,643.05元。
上市公司向小子科技股东支付现金的进度安排如下：
（1）在标的股权交割并完成配套融资后10个工作日内，公司分别向李怀状、云众投资支付现金1,920,356.95元、134,079,643.05元；如公司的配套融资未能成功
发行，则公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向李怀状、云众投资支付前述现金；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向云众投资支付现金3,800万元；
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向云众投资支付现金2,300万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技2018年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向云众投资支付现金1,492.50万元。
5、股份对价
交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计为39,357.50万元，由上市公司分别向李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐以发行股份的方式支付。其中，李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐所获股份对价依次为21,775.28万元、9,285.12万元、7,246.93万元、1,050.17万元。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，经除息调整后，上市公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
按照上述交易对方所获股份对价和发行价格计算，上市公司本次向李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐分别发行 6,860,515股、2,925,369股、2,283,216股、330,867股上市公司股票（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本次发行股份具体情况见本报告“第四节本次发行股份情况”。
6、锁定期
李怀状、刘晶、林丽仙承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李怀状、刘晶、林丽仙、应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，李怀状、刘晶、林丽仙、各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，李怀状、刘晶、林丽仙各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2018度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，李怀状、刘晶、林丽仙各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，李怀状、刘晶、林丽仙各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，李怀状、刘晶、林丽仙各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
李怀状、刘晶、林丽仙在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
横琴安赐承诺：自本次发行完成之日起12个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；如本次发行在2015年12月9日及之前完成，自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市股份。
李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
以上所述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7、滚存未分配利润的处理
股权交割日后，小子科技截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
8、期间损益
自基准日起至股权交割日止，小子科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如小子科技在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占小子科技持股总额的比例承担，交易对方应当于下款所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给小子科技。
小子科技股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对小子科技进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。
小子科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
小子科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经小子科技股东同意，不得改变小子科技的会计政策、会计估计；
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
以下费用不计算为小子科技的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）盈利预测补偿安排
如小子科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则李怀状、刘晶、林丽仙应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润数－承诺期初至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当期应补偿金额中，李怀状、刘晶、林丽仙所占比例，按照李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中各自取得的对价占其合计对价的比例进行分配（即李怀状占57.06%，刘晶占24.12%，林丽仙占18.82%）。
各方同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如李怀状、刘晶、林丽仙当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
先由李怀状、刘晶、林丽仙以其自本次交易取得的现金进行补偿，李怀状、刘晶、林丽仙需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
不足部分由李怀状、刘晶、林丽仙以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金金额）/本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李怀状、刘晶、林丽仙以现金补偿。李怀状、刘晶、林丽仙需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
上市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求李怀状、刘晶、林丽仙将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知李怀状、刘晶、林丽仙，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。李怀状、刘晶、林丽仙应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知李怀状、刘晶、林丽仙实施股份赠送方案。李怀状、刘晶、林丽仙应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除他们之外的其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除他们持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自李怀状、刘晶、林丽仙应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，李怀状、刘晶、林丽仙承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对小子科技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：小子科技股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现
金，则李怀状、刘晶、林丽仙应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李怀状、刘晶、林丽仙以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以李怀状、刘晶、林丽仙因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由各方以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，李怀状、刘晶、林丽仙向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
10、奖励对价
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内小子科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给小子科技的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由小子科技一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超过小子科技86.5%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，小子科技董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
11、标的股权交割及其后的整合
各方同意，小子科技股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，小子科技的公司治理结构安排如下：
股权交割日后，小子科技设董事会，由3人组成，全部上市公司委派。各方一致同意，上市公司委派至小子科技董事会的人选应包括李怀状、刘晶、林丽仙指定人选1名。
股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和小子科技现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和小子科技董事会、小子科技总经理汇报工作。
股权交割日后，小子科技由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则上维持小子科技管理人员稳定，不改变小子科技现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和小子科技原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，小子科技（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
12、标的股份交割及权利义务转移
自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
上市公司股份交割应在小子科技股权交割之日起30日内完成。
13、陈述、保证与承诺
（1）交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议；
各方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
各方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
各方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持小子科技股权或由他人代其持有小子科技股权的情形；
各方均已依法对小子科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为小子科技股东所应当承担的义务及责任的行为；
各方保证小子科技已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因小子科技在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或小子科技遭受任何经济损失
的，各方应向上市公司、小子科技进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的小子科技审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则各交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据本协议的约定给予公司相应补偿）。
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1）以正常方式经营运作小子科技，保持小子科技处于良好的经营运行状态，保持小子科技现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证小子科技在过渡期内资产状况的完整性，使得小子科技的经营不受到重大不利影响；
2）小子科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）及时将有关对小子科技造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：
未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占小子科技注册资本的比例；
未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意小子科技进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）任职期限及竞业禁止保证
为保证小子科技持续稳定发展，李怀状、刘晶、林丽仙保证自本协议出具日起，至少在小子科技任职60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过小子科技单方解聘李怀状、刘晶、林丽仙，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺在小子科技任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外，从事与上市公司、小子科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外，于其他与上市公司和、小子科技有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外的名义为小子科技现有客户或合作伙伴提供服务。
李怀状、刘晶、林丽仙违反本项承诺的所得归小子科技所有。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2018年度《专项审计报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露前，未经上市公司书面同意，李怀状、刘晶、林丽仙不得将标的股份进行抵押、质押、托管或设置其它负担。
（3）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行协议；
向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
待协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
14、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李怀状、刘晶、林丽仙违反协议项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：1）李怀状、刘晶、林丽仙自本协议签署之日起任职期限不满12个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，李怀状、刘晶、林丽仙应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，以现金赔偿。其中，李怀状、刘晶、林丽仙因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除李怀状、刘晶、林丽仙之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除李怀状、刘晶、林丽仙所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除李怀状、刘晶、林丽仙之外的上市公司其他股东。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资本次
交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众投资权益比例。
2）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满12个月不满24个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第1）条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众投资权益比例）×80%；
3）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满24个月不满36个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第1）条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众投资权益比例）×60%；
4）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满36个月不满48个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第1）条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众投资权益比例）×40%；
5）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满48个月不满60个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第1）条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众投资权益比例）×20%；
6）李怀状、刘晶、林丽仙同时涉及协议第10条所述补偿的，李怀状、刘晶、林丽仙应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
7）若离职的核心团队成员在本次交易中所获对价已缴纳所得税无法退还的，则应在支付上述赔偿金时扣除相应已缴的税款金额；
8）存在以下情形的，不视为李怀状、刘晶、林丽仙违反任职期限承诺：
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或小子科技终止劳动关系的；
上市公司或小子科技单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐，但由于李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐的原因导致逾期付款的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（6）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
15、协议生效、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（4）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（5）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（6）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。
（二）无锡线上线下
1、合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年7月29日，公司与汪坤、门庆娟、融誉投资等3名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为公司向无锡线上线下持股90%的股东发行股份及支付现金购买其持有的无锡线上线下股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为 40,320万元。
汪坤、门庆娟、融誉投资拟转让的无锡线上线下37.8%、16.2%、36%的股权作价依次为16,934.4万元、7,257.6万元、16,128万元。
3、交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的无锡线上线下90%的股权。其中，股份对价总额为 24,192万元，现金对价总额为16,128万元。
4、现金对价
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为16,128万元，全部支付给融誉投资。
上市公司向融誉投资支付现金的进度安排如下：
（1）在标的股权交割并完成配套融资后10个工作日内，向融誉投资支付现金10,000万元；如上市公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向融誉投资支付现金10,000万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对无锡线上线下 2016
年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金3,000万元；
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对无锡线上线下 2016
年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金1,800万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对无锡线上线下 2017
年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向融誉投资支付现金1,328万元。
5、股份对价
交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计合计为24,192万元，由上市公司分别向汪坤、门庆娟以发行股份的方式支付。其中，汪坤、门庆娟所获股份对价依次为16,934.4万元、7,257.6万元。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，上市公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.74元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
按照上述交易对方所获股份对价和发行价格计算，上市公司本次向汪坤、门庆娟分别发行 5,335,349股、2,286,578股上市公司股票（计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本次发行股份具体情况见本报告“第四节本次发行股份情况”。
6、锁定期
汪坤、门庆娟承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。汪坤同时承诺，若其取得上市公司本次交易所发行股份时，持续拥有无锡线上线下股权的时间尚不满12个月，其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月内不以任何形式转让。同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，汪坤、门庆娟应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，汪坤、门庆娟各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2017年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，汪坤、门庆娟各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，汪坤、门庆娟各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，汪坤、门庆娟各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，汪坤、门庆娟各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
汪坤、门庆娟在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
汪坤、门庆娟承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣
减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
汪坤、门庆娟因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
以上所述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7、滚存未分配利润的处理
股权交割日后，无锡线上线下截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
8、期间损益
自基准日起至股权交割日止，无锡线上线下在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如无锡线上线下在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占无锡线上线下持股总额的比例承担，交易对方应当于下款所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给小子科技。
无锡线上线下股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对无锡线上线下进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
汪坤、门庆娟承诺，无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。
无锡线上线下于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
无锡线上线下的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经无锡线上线下股东同意，不得改变无锡线上线下的会计政策、会计估计；
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
以下费用不计算为无锡线上线下的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）盈利预测补偿安排
如无锡线上线下在承诺期内未能实现承诺净利润，则汪坤、门庆娟应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润数－承诺期初至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当期应补偿金额中汪坤、门庆娟所占比例，按照他们在本次交易中各自取得的对价其合计对价的比例进行分配（即汪坤占70%，门庆娟占30%）。
各方同意，股份交割日后，上市公司和无锡线上线下应在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，汪坤、门庆娟以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期汪坤应补偿股份数量=（当期应补偿金额×70%）/本次发行的股份价格
当期门庆娟应补偿股份数量=（当期应补偿金额×30%）/本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由汪坤、门庆娟以现金补偿。汪坤、门庆娟需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
上市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求汪坤、门庆娟将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知汪坤、门庆娟，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。陈忠伟、傅晗、苏培应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知汪坤、门庆娟实施股份赠送方案。汪坤、门庆娟应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除他们之外的其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除他们持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自汪坤、门庆娟应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，汪坤、门庆娟承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对无锡线上线下股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：无锡线上线下股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则汪坤、门庆娟应对上市公司另行补偿。补偿时，以汪坤、门庆娟因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由汪坤、门庆娟以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，汪坤、门庆娟向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
10、奖励对价
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内无锡线上线下累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给无锡线上线下的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后 30日内，由无锡线上线下一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超过无锡线上线下90%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，无锡线上线下董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
11、标的股权交割及其后的整合
各方同意，无锡线上线下股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，无锡线上线下的公司治理结构安排如下：
股权交割日后，无锡线上线下设董事会，由3人组成，全部上市公司委派。各方一致同意，上市公司委派至无锡线上线下董事会的人选应包括汪坤、门庆娟指定人选1名。
股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和无锡线上线下现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和无锡线上线下董事会、无锡线上线下总经理汇报工作。
股权交割日后，无锡线上线下由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则上维持无锡线上线下管理人员稳定，不改变无锡线上线下现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和无锡线上线下原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，无锡线上线下（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
12、标的股份交割及权利义务转移
自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
上市公司股份交割应在无锡线上线下股权交割之日起30日内完成。
13、陈述、保证与承诺
（1）交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议；
各方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
各方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
各方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持无锡线上线下股权或由他人代其持有无锡线上线下股权的情形；
各方均已依法对无锡线上线下履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为无锡线上线下股东所应当承担的义务及责任的行为；
各方保证无锡线上线下已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因无锡线上线下在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或无锡线上线下遭受任何经济损失的，各方应向上市公司、无锡线上线下进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的无锡线上线下审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则各交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据本协议的约定给予公司相应补偿）。
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1）以正常方式经营运作无锡线上线下，保持无锡线上线下处于良好的经营运行状态，保持无锡线上线下现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商
和客户的关系，保证无锡线上线下在过渡期内资产状况的完整性，使得无锡线上线下的经营不受到重大不利影响；
2）无锡线上线下不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）及时将有关对无锡线上线下造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：
未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占无锡线上线下注册资本的比例；
未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意无锡线上线下进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）任职期限及竞业禁止保证
为保证无锡线上线下持续稳定发展，汪坤、门庆娟保证自协议出具日起，至少在无锡线上线下任职60个月。在此期间，除非汪坤、门庆娟出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过无锡线上线下单方解聘汪坤、门庆娟，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、门庆娟离职。
汪坤、门庆娟承诺在无锡线上线下任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，从事与上市公司、无锡线上线下相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，于其他与上市公司、无锡线上线下有竞争关系的公司任职或领薪；
不得以上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外的名义为无锡线上线下现有客户或合作伙伴提供服务。汪坤、门庆娟违反本项承诺的所得归无锡线上线下所有。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露前，未经上市公司书面同意，汪坤、门庆娟不得将标的股份进行抵押、质押、托管或设置其它负担。
（4）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行协议；
向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
待协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
（5）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
14、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如汪坤、门庆娟违反协议项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：
1）汪坤、门庆娟自本协议签署之日起任职期限不满12个月的，汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，汪坤、门庆娟应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，以现金赔
偿。其中，汪坤、门庆娟因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以1元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除汪坤、门庆娟之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除汪坤、门庆娟所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除汪坤、门庆娟之外的上市公司其他股东。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉投资权益比例。
2）汪坤、门庆娟自本协议签署之日起任职期限已满12个月不满24个月的，汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉投资权益比例）×80%；
3）汪坤、门庆娟自本协议签署之日起任职期限已满24个月不满36个月的，汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉投资权益比例）×60%；
4）汪坤、门庆娟自本协议签署之日起任职期限已满36个月不满48个月的，汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉投资权益比例）×40%；
5）汪坤、门庆娟自本协议签署之日起任职期限已满48个月不满60个月的，汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉投资权益比例）×20%；
6）汪坤、门庆娟同时涉及协议第10条所述补偿的，汪坤、门庆娟应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过汪坤、门庆娟、融誉投资因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
7）存在以下情形的，不视为汪坤、门庆娟违反任职期限承诺：
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或无锡线上线下终止劳动关系的；
上市公司或无锡线上线下单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、门庆娟 离职。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（6）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
15、协议生效、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（4）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（5）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（6）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。
二、《股份认购协议》
2016年7月29日，公司与配套融资方周建林、华夏人寿（以下合称“认购方”）分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格、数量及金额
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%，即 31.75元/股。经 2016年 5月 9日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为 2016年 6月 24日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 31.74元/股。周建林、华夏人寿同意按照本次发行的发行价格，分别认购本次发行的上市公司股票 9,408,853股、3,200,000股，认购金额分别为 298,636,994元、101,568,000元。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，周建林、华夏人寿的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（二）认购价款的缴纳
周建林、华夏人寿以现金认购上市公司本次非公开发行股份。
周建林、华夏人寿在协议第5.1条所述的全部批准均获得后且收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
（三）股份锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，周建林、华夏人寿根据协议所认购的本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份发行结束之日起36个月。该等股份锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
（四）协议的生效
协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
1、上市公司本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会和股东大会批准。
2、本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经中国证监会核准。
3、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《股份认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
4、协议在生效后即构成发行人与认购方之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
（五）违约责任
任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议书约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，认购方也不承担认购不足的责任。
本次非公开发行尚待取得上市公司股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致协议未能生效，双方均不承担责任。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买小子科技86.50%股权和无锡线上线下90%股权。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小子科技主营业务为移动互联网营销，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”；无锡线上线下主营业务为移动信息即时通讯服务，属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65、软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），小子科技和无锡线上线下从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
小子科技和无锡线上线下的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以本次交易拟发行股份3,263.07万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由31,874.05万股变更为35,137.13万股，根据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量24,321.02万股，占比为69.22%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）股份发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，
公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（2）交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与小子科技、无锡线上线下、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。以2016年4月30日为基准日，小子科技100%股权评估值为70,200万元，本次拟购买的86.5%股权对应评估值为60,723万元。参考该评估结果，公司与小子科技售股股东友好协商确定上述股权交易价格为60,550万元；无锡线上线下100%股权评估值为44,800万元，本次拟购买的90%股权对应评估值为40,320万元，参考该评估结果，公司与无锡线上线下售股股东友好协商确定上述股权交易价格为40,320万元。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
本次交易的交易对方已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
承诺如标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润的，将会对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易方案在提交董事会审议前经独立董事事前认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐合计持有小子科技86.50%股权，汪坤、融誉投资、门庆娟合计持有无锡线上线下90%股权。
（1）小子科技
根据李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙出具的《关于持有北京小子科技科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
一、小子科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本人／本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技股份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
根据横琴安赐出具的《关于持有北京小子科技科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技出资额，履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
（2）无锡线上线下
根据汪坤、融誉投资、门庆娟出具的《关于持有无锡线上线下网络技术有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
一、无锡线上线下不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本人／本企业作为无锡线上线下的股东，合法、完整、有效地持有无锡线上线下股份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，小子科技和无锡线上线下将成为明家联合的全资子公司。明家联合移动数字营销的产业链布局得到延伸和扩展。未来，明家联合将通过整合各家子公司业务资源，打造移动数字营销领域领军企业。本次交易有利于明家联合提升公司整体竞争力，拓展未来发展空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易的标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，小子科技和无锡线上线下将成为公司的全资子公司纳入合并报表范围。根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并报表主要情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-4月备考|2016年1-4月审阅|2015年备考|2015年审计|
|营业收入|92,935.88|85,652.97|104,623.08|90,082.53|
|利润总额|10,058.36|7,583.98|9,044.91|6,083.04|
|净利润|8,826.39|6,907.28|7,773.67|5,533.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,826.39|6,907.28|7,773.67|5,533.76|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）关于关联交易
本次交易公司拟取得小子科技剩余86.50%股权和无锡线上线下剩余90%股权，交易完成后小子科技和无锡线上线下将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联方，不会因此大量增加关联交易。
2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事数字营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人保持独立性，不会产生同业竞争的情况。
（3）相关承诺
交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、汪坤、门庆娟、融誉投资分别出具了《关于规范与广东明家联合移动科技股份有限公司关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》；交易对方横琴安赐出具了《关于规范与广东明家联合移动科技股份有限公司关联交易的承诺函》，具体参见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
（4）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益,符合《重组办法》第四十三条第（一）款规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
明家联合最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2016]G15042010100号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告
出具了无保留意见的审计报告,符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近三年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
小子科技、无锡线上线下是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的小子科技86.50%股权、无锡线上线下90%股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此，本次发行股份所购买的资产能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过40,020.50万元，募集配套资金总额为本次资产交易价格的39.68%。其中，37,320.50万元用于支付本次交易中的现金对价，不超过2,700万元用于支付交易税费，符合上述要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次配套募集资金符合《发行办法》的相关规定
1、符合《发行办法》第九条的相关规定
（1）根据正中珠江出具的“广会审字[2016]G15042010100号”和“广会审字（2015）G15000330018号”《审计报告》、“广会专字（2015）G15000330041号”《内部控制鉴证报告》和明家联合《2014年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》，明家联合符合《发行办法》第九条第（二）项的规定。
（2）明家联合 2014年度股东大会审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，决定向公司全体股东每10股派发现金0.10元（含税），该次派发
现金红利事项已于2015年4月28日实施。明家联合2015年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，决定向公司全体股东每 10股派发现金0.18元（含税），该次派发现金红利事项已于2016年6月24日实施。明家联合最近两年现金分红事项符合其《公司章程》的规定，符合《发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）明家联合最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）明家联合与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。明家联合最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
（5）明家联合本次重组采用非公开发行股份的方式向周建林、华夏人寿募集配套资金并将用于支付本次重组收购标的资产的现金对价和交易税费，不适用《发行办法》第九条第（一）项、第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行办法》第九条的相关规定。
2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《发行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、前次募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定
（1）截至本报告出具日，明家联合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。关于明家联合前次募集资金的使用情况详见本报告“第四节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”。
（2）明家联合本次配套融资募集资金将用于支付本次交易的现金对价及交易税费，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定；符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）明家联合本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易前，明家联合与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，明家联合将持有小子科技和无锡线上线下100%的股权。小子科技和无锡线上线下与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，明家联合亦不会新增持续性关联交易。因此，明家联合本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技前次募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定。
4、发行对象符合《发行办法》第十五条的规定
本次募集配套资金发行股份的发行对象为周建林、华夏人寿，未超过五名，符合《发行办法》第十五条的规定。明家联合已与发行对象周建林、华夏人寿分别签署了《认购协议》，待明家联合股东大会审议通过后生效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象符合《发行办法》第十五条的规定。
5、发行价格、持股期限符合《发行办法》第十六条的规定
明家联合本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为第三届董事会第三十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%。2016年 5月 9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本 318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。
本次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20个交易日均价为 35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.74元/股。周建林、华夏人寿认购的明家联合本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；符合《发行办法》第十六条之的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格、持股期限符合《发行办法》第十六条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持有小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为100,870万元。上市公司发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格均为31.74元/股。本次交易定价合理性分析如下：
（一）标的资产评估合理性分析
1、移动互联网数字营销行业景气度较高，标的公司发展前景良好
受益于整个移动互联网行业的高速发展，移动广告业务也进入了跨越式发展时期。根据艾瑞咨询的数据统计，截至 2015年，中国移动广告市场的规模已达到 901.3亿元，同比增长率178.3%，远高于网络广告市场的36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年移动广告市场规模将达到 3,267.3亿元，年复合增长率为53.62%，2018年移动广告在整体互联网广告市场的占比将由2015年的43%提高至78%。
近年来移动广告市场已从一个小的分支领域，发展壮大成为了互联网市场的一支主流力量。随着整个市场的扩大，简单的广告主与媒体资源对接、易复制的商业模式也逐步在边缘化，行业的发展也正在朝着更全面、更精准的技术导向和更国际化的商业模式发展。小子科技与无锡线上线下均为移动广告产业链中具有较强竞争力的公司并具有较好的业界口碑，未来发展前途可期。
2、标的公司的业务模式符合市场发展的趋势以及现代的商业模式
程序化购买模式在PC时代已经出现，并被国际主流互联网公司普遍采用。如今移动营销市场已经成为行业发展主流。区别于PC端的用户情况，移动端用户市场表现出了更为碎片化、高互动化以及垂直细分化的特征。小子科技在业务开展的过程中，不仅积累了诸多的优质渠道资源，也同时自主研发了自身的移动营销平台，并专注于将平台打造为多样化、特色化、数据可分析的程序化精准营销平台，符合未来的行业发展趋势和未来的主流商业模式。
随着我国手机实名制的推行和各家运营商纷纷建立起严格的监控体系，特别是电子商务的普及，移动信息服务又迎来了再次发展的机遇。O2O创业潮、手机 APP的大量涌现，使得注册验证码、物流通知、订单通知等行业短信息发送量逐年增长，互联网电商等新兴行业对短信息的功能性发送需求也正呈逐年上升趋势，这使得移动短信服务的结构发生了变化，从过去个人用户使用为主转变为目前以企业用户为主及发送行业类信息为主。无锡线上线下专注于为企业短信服务，并配套以严格的质量控制体系，能够满足移动信息行业发展的要求。
数字营销主要通过智能手机终端进行，APP产品、WAP移动网页以及短信，智能手机系统支持的这三个渠道均能够为手机用户提供互动式增值服务。随着数字营销行业的深入发展，这三个渠道之间的互联互通式必将增强，程序化购买和移动信息服务的商业模式将会得到长足的发展。
3、标的公司报告期内及未来财务预测情况
2014年、2015年及2016年1-4月，小子科技分别实现营业收入 138.69万元、6,224.41万元以及4,355.68万元；净利润7.01万元、754.17万元以及1,151.11万元；
毛利率分别为8.13%、31.76%以及40.73%，小子科技的营收规模、毛利率以及净利润水平均保持了持续的高增长态势；未来，小子科技将继续深耕发展移动广告业务，网盟推广业务上，将向更为广阔的 iOS市场深度挖掘；精品推广业务上，将继续贴近大型互联网公司的需求，维护优质渠道资源的基础上稳步发展；程序化推广业务上，将投入更多的研发资源，将数据分析和营销效果精密结合，打造更高级的移动营销平台。因此，小子科技未来具有较强的可持续盈利力。
2014年、2015年及2016年1~4月，无锡线上线下分别实现营业收入 4,395.40万元、8,316.14万元以及3,066.46万元；净利润484.39万元、1,587.00万元以及801.75万元；毛利率分别为22.07%、29.05%以及38.66%，无锡线上线下的营收规模、毛利率以及净利润水平均保持了持续的高增长态势；未来，无锡线上线下将继续在移动信息领域做大做强，在销售端，将保持大客户的良好维护以及直客开拓，丰富不同领域的客户数量；在供给端，继续保持与移动运营商的良好合作，力争获得更大的规模采购优势；在质量控制端，将投入更多的资源进行多层级控制，力争做到零投诉。因此，无锡线上线下未来具有较强的可持续盈利力。
综上所述，标的公司未来预测是基于报告期的财务情况，与行业发展、市场规模以及企业自身的发展方向一致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）标的资产的定价公允性分析
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
（1）小子科技本次交易作价
本次小子科技86.5%股权交易作价为60,550万元。根据经审计的财务数据，小子科技2015年末和2016年4月末的的净资产分别为3,861.18万元和5,012.29万元， 2015年及2016年1~4月的净利润分别为754.17万元和1,151.11万元，同时小子科技2016年的业绩承诺净利润为5,000.00万元。据此计算，小子科技的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度经审计利润|2016年度承诺净利润|
|净利润（万元）|754.17|5,000.00|
|本次交易作价（万元）|70,000.00|70,000.00|
|小子科技交易市盈率（倍）|92.82|14.00|
|项目|2016年4月末的净资产||
|账面净资产（万元）|5,012.29||
|本次交易作价（万元）|70,000.00||
|小子科技交易市净率（倍）|13.97||

注：上表中本次交易作价为还原小子科技100%股权价格，小子科技交易市盈率＝本次交易作价÷小子科技净利润；小子科技交易市净率＝本次交易作价÷小子科技基准日账面净资产。
（2）无锡线上线下本次交易作价
本次无锡线上线下90%股权交易作价为40,320万元。根据经审计的财务数据，无锡线上线下2015年末和2016年4月末的的净资产分别为2,731.21万元和3,523.36万元，2015年及2016年1~4月的净利润分别为1,587.00万元和801.75万元，同时无锡线上线下2016年的业绩承诺净利润为3,500.00万元。据此计算，无锡线上线下的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度经审计利润|2016年度承诺净利润|
|净利润（万元）|1,587.00|3,500.00|
|本次交易作价（万元）|44,800.00|44,800.00|
|无锡线上线下交易市盈率（倍）|28.23|12.80|
|项目|2016年4月末的净资产||
|账面净资产（万元）|3,523.36||
|本次交易作价（万元）|44,800.00||
|无锡线上线下交易市净率（倍）|12.72||

注：上表中本次交易作价为还原无锡线上线下100%股权价格，无锡线上线下交易市盈率＝本次交易作价÷无锡线上线下净利润；无锡线上线下交易市净率＝本次交易作价÷无锡线上线下基准日账面净资产。
2、可比交易对比分析
（1）小子科技的可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动互联网营销业务的冉十科技、日月同行、上海激创以及快云科技作为同行业公司比较。前述可比公司均系A股上市公司并购标的，相关收购交易及其对应的市盈率及市净率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|深大通|冉十科技|100%|105,000.00|2015年4月30日|7,000.00|15.00|26.74|
|梅泰诺|日月同行|100%|56,000.00|2015年3月31日|4,000.00|14.00|24.24|
|联创互联|上海激创|100%|101,500.00|2015年6月30日|7,000.00|14.50|14.55|
|龙力生物|快云科技|100%|58,000.00|2015年11月30日|4,000.00|14.50|16.91|
|平均||||||14.50|20.61|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，小子科技100%股权的交易作价对应收购当年承诺净利润水平的市盈率分别为14.00倍，对应评估基准日的市净率为13.97倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为14.50倍和20.61倍。明家联合本次交易评估值基本处于行业平均水平。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（2）无锡线上线下的可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动信息即时通讯业务的梦网科技、创世漫道、国都互联以及亿美软通作为同行业公司比较。前述可比公司均系A股上市公司并购标的，相关收购交易及其对应的市盈率及市净率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|荣信股份|梦网科技|100%|290,500.00|2014年10月31日|10,299.76|28.20|17.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|茂业通信|创世漫道|100%|87,800.00|2014年5月31日|6,059.55|14.49|18.50|
|吴通控股|国都互联|100%|55,000.00|2013年12月31日|1,557.92|35.30|9.97|
|银之杰|亿美软通|100%|30,000.00|2013年12月31日|3,086.00|9.72|3.17|
|平均||||||21.93|12.23|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，无锡线上线下100%股权的交易作价对应收购当年承诺净利润水平的市盈率分别为12.80倍，对应评估基准日的市净率为12.72倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为 21.93倍和12.23倍。明家联合本次交易评估值低于行业平均水平，主要由于荣信股份收购梦网科技和吴通控股收购国都互联的估值水平较高，系上述收购均发生在当年年末，交易作价上更多考虑了下一年利润水平，如以次年利润水平估值，前述两个收购的市盈率将变更为17.69倍和9.16倍。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
（1）小子科技的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，通过从互联网营销指数（884207.WI）中选取同样主要从事互联网营销业务的作为同行业上市公司比较。
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|静态市盈率（TTM）|动态市盈率|
|联创互联|300343.SZ|312.94|61.00|
|深大通|000038.SZ|259.87|--|
|三六五网|300295.SZ|54.99|36.10|
|腾信股份|300392.SZ|71.87|50.10|
|平均||174.92|49.07|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年4月30日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计算，其中WIND资讯未对深大通2016年动态市盈率作出预测。
截至2016年4月30日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为174.92倍，对应2016年动态市盈率为49.07倍。本次交易中，小子科技的交易价格对应2015年静态市盈率为92.82倍，对应2016年动态市盈率为14.00倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保
护股东利益。
（2）无锡线上线下的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动信息即时通讯业务的荣信股份、茂业通信、吴通控股、银之杰以及京天利作为同行业公司比较。
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|静态市盈率（TTM）|动态市盈率|
|荣信股份|002123.SZ|103.04|44.80|
|茂业通信|000889.SZ|45.93|31.30|
|吴通控股|300292.SZ|57.34|37.90|
|银之杰|300085.SZ|298.91|140.90|
|京天利|300399.SZ|166.08|--|
|平均||134.26|63.73|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年4月30日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计算，其中WIND资讯未对京天利2016年动态市盈率作出预测。
截至2016年4月30日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为134.26倍，对应2016年动态市盈率为63.73倍。本次交易中，小子科技的交易价格对应2015年静态市盈率为28.23倍，对应2016年动态市盈率为12.80倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
4、结合明家联合的估值水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2015年实现基本每股收益0.26元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为6.16元/股。根据本次发行股份购买资产的发行价格31.74元/股计算，本次发行股份购买资产的市盈率为 122.08倍，市净率为5.15倍。
本次交易中，小子科技静态市盈率为 92.82倍、市净率为 13.97倍，动态市盈率为14.00倍；无锡线上线下静态市盈率为28.23倍、市净率为12.72倍，动态市盈率为 12.80倍。标的资产的市盈率水平显著低于上市公司，市净率水平高于上市公司。主要由于上市公司2015年尚未完成对原有电涌产品业务的剥离，与标的公司轻资产的行业特点不完全相同，因此，标的资产市净率水平稍高于上市公司是合理的。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性。
通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及标的资产的价格以中企华评估出具的中企华评报字(2016)第1223-01号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为小子科技86.50%股权为60,550.00万元、线上线下90%股权为40,320.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年 5月 9日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20个交易日均价为 35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20个交易日均价为35.26元/股。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为31.74元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股，周建林持有公司股份8,255.00万股，占公司总股本的25.90%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份3,263.07万股，其中周建林拟认购配套融资发行的股份940.89万股。本次发行后，周建林持有公司股份比例预计增至26.17%，仍为公司控股股东和实际控制人。若剔除周建林本次认购的940.89万股股份计算，周建林原持有的公司股份数占本次发行完成后公司总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。本次重组未导致明家联合控制权变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
（一）评估方法的适当性
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
首先，被评估单位属于移动广告业，并购市场较为活跃，交易案例较多，并且具备收益合理预测条件。其次对于轻资产公司不适宜采用资产基础法，因此本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（二）重要评估参数的取值的合理性
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、企业整体价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F(1 g)
P 0  i  n
(1 r)8/12/2 (1r)i-0.58/12 (rg)(1r)n-0.58/12
i1
其中：P： 评估基准日的企业经营性资产价值；
F： 评估基准日至当年年末企业自由现金流量；
0
F： 评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F： 预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r： 折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n： 预测期；
i： 预测期第i年；
g： 永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k： 权益资本成本；
e
k： 付息债务资本成本；
d
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r： 无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β： 权益的系统风险系数；
L
r： 企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。①无风险收益率与β值
2、折现率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年平均收益率为2.8913%，评估报告以2.8913%作为无风险收益率。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深Aβ
股可比上市公司 2016年 4月 30日的L值（起始交易日期：2014年 4月 30日；截止交易日期：2016年 4月 30日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；
标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β β
U值，并取其平均值作为被评估单位的U值
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.11%。
③企业特定风险调整系数的确定
小子科技主要从事移动互联网营销服务，企业有稳定的上游客户及下游媒体，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但受国内同行业市场竞争的影响，公司经营存在一定风险。同时考虑被评估企业及其所在行业经营特点，参照与同行业市场利率风险，市场与行业风险，确定企业特定风险为2.5％。
无锡线上线下目前主要从事移动信息即时通讯服务，作为移动一级代理商，无锡线上线下与无锡移动、常州移动、武汉移动等多地移动运营商长期保持着良好、稳定的合作关系，业务规模多年来保持稳定、快速增长。同时考虑被评估企业及其所在行业经营特点，参照与同行业市场利率风险，市场与行业风险，确定企业特定风险为3.00％。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资 K Rβ MRP R
本成本。根据公式
e f
c得出
将评估基准日 Kd参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。根据公式
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
得出
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，评估方法选择适当；本次评估假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数选取合理。
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的分析
（一）本次交易前后公司的资产情况分析
根据备考合并资产表，本次交易前后明家联合的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|37,071.96|14.42%|42,828.96|11.39%|5,757.00|15.53%|
|应收票据|91.13|0.04%|91.13|0.02%|-|-|
|应收账款|37,757.88|14.69%|39,799.32|10.58%|2,041.44|5.41%|
|预付款项|4,062.02|1.58%|4,487.17|1.19%|425.15|10.47%|
|应收利息|6.03|0.00%|6.03|0.00%|-|-|
|其他应收款|2,943.20|1.15%|5,276.22|1.40%|2,333.02|79.27%|
|存货|4,140.09|1.61%|4,140.09|1.10%|-|-|
|其他流动资产|233.10|0.09%|713.69|0.19%|480.59|206.17%|
|流动资产合计|86,305.43|33.58%|97,342.62|25.88%|11,037.19|12.79%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售的金融资产|7,343.51|2.86%|4,643.51|1.23%|-2,700.00|-36.77%|
|长期股权投资|2,212.41|0.86%|2,212.41|0.59%|-|-|
|固定资产|5,623.06|2.19%|5,675.39|1.51%|52.33|0.93%|
|无形资产|6,129.70|2.38%|6,759.74|1.80%|630.04|10.28%|
|商誉|148,260.44|57.68%|258,245.53|68.66%|109,985.09|74.18%|
|长期待摊费用|260.72|0.10%|285.82|0.08%|25.10|9.63%|
|递延所得税资产|901.59|0.35%|969.32|0.26%|67.73|7.51%|
|非流动资产合计|170,731.42|66.42%|278,791.72|74.12%|108,060.30|63.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|257,036.85|100.00%|376,134.34|100.00%|119,097.49|46.33%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|22,994.37|8.47%|28,465.57|7.32%|5,471.20|23.79%|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|62,610.40|23.06%|65,714.24|16.90%|3,103.84|4.96%|
|预付款项|4,977.42|1.83%|5,737.49|1.48%|760.07|15.27%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|7,657.26|2.82%|7,724.58|1.99%|67.32|0.88%|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|104.36|0.04%|1,147.01|0.30%|1,042.65|999.09%|
|流动资产合计|98,343.81|36.23%|108,788.89|27.98%|10,445.08|10.62%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售的金融资产|14,054.59|5.18%|9,654.59|2.48%|-4,400.00|-31.31%|
|长期股权投资|2,250.29|0.83%|2,250.29|0.58%|-|-|
|固定资产|1,856.31|0.68%|1,936.82|0.50%|80.51|4.34%|
|无形资产|5,633.58|2.08%|6,690.57|1.72%|1,056.99|18.76%|
|商誉|148,260.44|54.61%|258,245.53|66.43%|109,985.09|74.18%|
|长期待摊费用|98.21|0.04%|119.13|0.03%|20.92|21.30%|
|递延所得税资产|978.53|0.36%|1,055.17|0.27%|76.64|7.83%|
|非流动资产合计|173,131.95|63.77%|279,952.10|72.02%|106,820.15|61.70%|
|资产总额|271,475.76|100.00%|388,740.99|100.00%|117,265.23|43.20%|

根据备考合并资产表，截至2015年12月31日及2016年4月30日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加 119,097.49万元及117,265.23万元，增长幅度分别为46.33%和43.18%，2015年末，主要由本次交易产生的货币资金增加5,757.00万元、其他应收款增加2,333.02万元
以及商誉增加109,985.09万元影响所致。2016年4月末，主要由本次交易产生的货
币资金增加5,471.20万元、应收账款增加3,103.84万元以及商誉增加109,985.09万元所致。本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中在货币资金、应收账款等流动资产中。此外，备考合并资产表中，2016年4月末，新增无形资产 1,056.99万元，其中包含了合并过程中确认的可辨认的无形资产765.05万元，主要是小子科技在日常经营过程中使用的软件著作权、域名等，评估师已对这部分可辨认无形资产进行了单独评估，并出具了中企华评报字(2016)第1225号评估报告。商誉的增加系收购小子科技和无锡线上线下的价格高于可辨认净资产金额所致。
（二）本次交易前后的负债构成分析
根据备考合并负债表，本次交易前后明家联合的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|7,008.36|11.40%|7,008.36|6.66%|-|-|
|应付票据|226.29|0.37%|226.29|0.22%|-|-|
|应付账款|14,229.67|23.15%|15,998.79|15.20%|1,769.12|12.43%|
|预收账款|1,149.14|1.87%|2,869.31|2.73%|1,720.17|149.69%|
|应付职工薪酬|684.65|1.11%|789.21|0.74%|104.56|15.27%|
|应交税费|5,196.36|8.45%|6,184.17|5.88%|987.81|19.01%|
|应付利息|15.45|0.03%|15.45|0.01%|-|-|
|应付股利|772.00|1.26%|772.00|0.73%|-|-|
|其他应付款|21,403.68|34.82%|46,711.99|44.39%|25,308.31|118.24%|
|其他流动负债|448.63|0.73%|448.63|0.43%|-|-|
|流动负债合计|51,134.23|83.18%|81,024.21|76.99%|29,889.98|58.45%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|-|-|1,102.02|1.05%|1,102.02|100%|
|递延所得税负债|897.01|1.46%|1,054.52|1.00%|157.51|17.56%|
|其他非流动负债|8,340.00|13.57%|22,060.50|20.96%|13,720.50|164.51%|
|非流动负债合计|10,339.04|16.82%|24,217.05|23.01%|13,878.01|134.23%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|61,473.27|100.00%|105,241.25|100.00%|43,767.98|71.20%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|4,000.00|5.83%|4,000.00|3.68%|-|-|
|应付票据|226.29|0.33%|226.29|0.21%|-|-|
|应付账款|27,917.90|40.69%|29,014.55|26.71%|1,096.65|3.93%|
|预收账款|2,664.64|3.88%|2,863.77|2.64%|199.13|7.47%|
|应付职工薪酬|1,547.59|2.26%|509.67|0.47%|-1,037.92|-67.07%|
|应交税费|3,879.04|5.65%|5,071.73|4.67%|1,192.69|30.75%|
|应付利息|9.67|0.01%|9.67|0.01%|-|-|
|应付股利|1,345.73|1.96%|1,345.73|1.24%|-|-|
|其他应付款|17,791.74|25.93%|41,398.61|38.11%|23,606.87|132.68%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|12,168.00|11.20%|12,168.00|100.00%|
|其他流动负债|2.68|0.00%|2.68|0.00%|-|-|
|流动负债合计|59,385.29|86.56%|96,610.71|88.93%|37,225.42|62.68%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|-|-|1,102.02|1.01%|1,102.02|100%|
|递延所得税负债|880.00|1.28%|1,026.26|0.94%|146.26|16.62%|
|其他非流动负债|8,340.00|12.16%|9,892.50|9.11%|1,552.50|18.62%|
|非流动负债合计|9,220.00|13.44%|12,020.79|11.07%|2,800.79|30.38%|
|负债总额|68,605.30|100.00%|108,631.50|100.00%|40,026.20|58.34%|

根据备考合并负债表，截至2015年末及2016年4月末，备考口径负债总额分别较实际口径增加 43,767.98万元和 40,026.20万元，增长幅度分别为71.20%和58.34%。主要由流动负债中的应付账款、预收账款、其他应付款以及非流动负债中的其他非流动负债增加所致，其中，其他应付款和其他非流动负债等增加主要由于备考报表假设本次交易在报告期初已经完成，并按照协议约定的现金对价支付期限
记录在相应的负债科目中。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率|23.92%|27.98%|
|流动比率|1.69|1.20|
|速动比率|1.61|1.15|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率|25.27%|27.94%|
|流动比率|1.66|1.13|
|速动比率|1.66|1.13|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司各年度的资产负债率指标均有所上升。主要由于本次交易 100,870.00万元的作价中，37,320.50万元通过货币资金方式支付，并以负债的方式记录在备考合并财务报告中，从而使得资产负债率有所下降。公司各年度流动比率、速动比率等指标有所下降，主要由于待支付的现金对价一部分记录在其他应付款中，从而导致前述两项短期偿债指标有所下降。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合理水平。
（四）本次交易前后上市公司主要经营成果分析
本次交易完成后，小子科技、无锡线上线下将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务结构将进一步丰富，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16028150043号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年1~4月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|13.20%|15.56%|15.20%|17.19%|
|净利润率|6.14%|7.43%|8.06%|9.50%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|11.14%|7.57%|3.43%|3.21%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.33|0.22|0.26|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.33|0.22|0.26|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.78%|3.54%|3.32%|2.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.06|0.15|0.21|0.24|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.06|0.15|0.21|0.24|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的2015年及2016年1~4月的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益等较交易前均有所提高，公司盈利能力增强。上市公司净资产收益率有所下降，主要由于本次交易金额较大，净资产收益率有所摊薄所致。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将有一定幅度增加，如本次配套融资顺利实施，将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿债能力；得益于本次交易标的公司良好的运营能力，运营效率高于同行业上市公司，盈利能力将得到大幅提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易将有利于上市公司完善数字营销产业链，增强各项业务协同
明家联合此次拟收购小子科技和无锡线上线下剩余的多数股权，是基于参股完成后，明家联合对标的公司更为深入的调研以及对于行业发展趋势的判断。本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链，增添新的业务领域，为实现各个业务板块的联动提供便利，有利于各个子公司之间产生业务协同，从而增强上市公司的持续经营能力。
若本次并购能够顺利实施，则明家联合的业务版图将得以继续丰富和完善，明家联合的各家子公司各具业务特色。现有的三家公司业务特色分别为：金源互动比较优势在于互联网广告的整体营销方式策划和为优质广告客户提供一站式综合服务；微赢互动比较优势在于移动广告的推广阶段，拥有多个各具特色的移动广告平
台；云时空的比较优势在于拥有丰富的网盟资源，具有较好的全网覆盖能力。
本次并购标的小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告程序化投放平台设计建设等方面；而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有较强的运营能力，并持续为大量的中小企业客户提供了优质服务。若两家标的公司被并入明家联合，将有利于上市公司在程序化投放的技术开发、数据建模分析以及新增数字营销新渠道，这将给明家联合带来强有力的支持和有效补充。
2、本次交易对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年1~4月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|90,082.53|104,623.08|14,540.55|16.14%|
|营业成本|78,190.40|88,338.63|10,148.23|12.98%|
|营业税金及附加|222.99|280.51|57.52|25.79%|
|销售费用|1,723.89|1,898.93|175.04|10.15%|
|管理费用|6,324.11|7,271.70|947.59|14.98%|
|财务费用|419.17|414.70|-4.47|-1.07%|
|资产减值损失|1,403.40|1,664.57|261.17|18.61%|
|投资收益|3,902.37|3,902.37|-|-|
|营业利润|5,700.95|8,656.39|2,955.44|51.84%|
|营业外收入|426.51|437.57|11.06|2.59%|
|营业外支出|44.42|49.05|4.63|10.42%|
|利润总额|6,083.04|9,044.91|2,961.87|48.69%|
|所得税费用|549.28|1,271.23|721.95|131.44%|
|净利润|5,533.76|7,773.67|2,239.91|40.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,533.76|7,773.67|2,239.91|40.48%|
|少数股东损益|-|-|-|-|

单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1~4月|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|85,652.97|92,935.88|7,282.91|8.50%|
|营业成本|72,632.43|76,955.88|4,323.45|5.95%|
|营业税金及附加|398.68|422.78|24.10|6.04%|
|销售费用|579.97|695.73|115.76|19.96%|
|管理费用|3,488.43|3,816.86|328.43|9.41%|
|财务费用|-27.99|-31.07|-3.08|11.00%|
|资产减值损失|1,778.83|1,834.95|56.12|3.15%|
|投资收益|502.12|502.12|-|-|
|营业利润|7,304.74|9,742.87|2,438.13|33.38%|
|营业外收入|282.51|318.78|36.27|12.84%|
|营业外支出|3.27|3.29|0.02|0.61%|
|利润总额|7,583.98|10,058.36|2,474.38|32.63%|
|所得税费用|676.70|1,231.97|555.27|82.06%|
|净利润|6,907.28|8,826.39|1,919.11|27.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,907.28|8,826.39|1,919.11|27.78%|
|少数股东损益|-|-|-|-|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有进一步提高。
本次交易完成后上市公司 2015年度及 2016年 1-4月备考营业收入较同期实际营业收入分别增长了16.14%和8.50%，净利润得到明显改善，分别增长了40.48%和27.78%，收益质量得到提升。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升公司行业竞争力
本次收购完成后，小子科技、无锡线上线下将成为明家联合的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据明家联合与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，小子科技与无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年度业绩承诺|2017年度业绩承诺|2018年业绩承诺|
|小子科技|5,000|6,500|8,500|

|||||
|-|-|-|-|
|无锡线上线下|3,500|4,600|6,000|
|合计|8,500|11,100|14,500|

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
上述两家企业所处的数字营销行业具备广阔的发展空间，且在各自的细分领域;均具有较强的竞争力。本次交易完成后，若两家企业均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障。
本次交易是明家联合完善移动端程序化购买市场布局，践行全面数字营销战略的重要一环。持续完善和紧扣行业发展主流的业务模式将有利于公司知名度和美誉度的提升，续而促进公司进入更好的良性循环发展。
4、上市公司未来经营中的优势、劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司数字营销业务将得到完善，在数字营销行业全产业链布局的基础上增加了其业务分支的深度，全面覆盖了全案策划、广告代理、移动广告平台、广告网络联盟，程序化广告交易平台等各个产业链环节。依托数字营销领域内子公司在各自专业领域的竞争优势及其相互之间良好的业务协同效应，公司数字营销业务的整体竞争力将继续增强，有望持续扩大市场规模，进一步巩固其在数字营销行业的领先地位。
未来，各家子公司的资源将充分共享，业务合作的领域和深度都将获得较为明显的提升，也不仅有利于提高明家联合在行业内的知名度，更有利于各家子公司增强经营实力，提高自身抗经营风险的能力。
（2）未来经营中的劣势
明家联合已完成战略转型，原有传统电涌业务已完全剥离，成为一家专注于数字营销的移动互联网公司。互联网企业具有轻资产运营的经营特点，上市公司可抵押资产较少，在未来的经营中可利用的融资渠道较少。
5、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
（1）本次交易完成后主要资产负债构成
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公
司主要资产项构成及变化情况如下：
①资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|37,071.96|14.42%|42,828.96|11.39%|5,757.00|15.53%|
|应收票据|91.13|0.04%|91.13|0.02%|-|-|
|应收账款|37,757.88|14.69%|39,799.32|10.58%|2,041.44|5.41%|
|预付款项|4,062.02|1.58%|4,487.17|1.19%|425.15|10.47%|
|应收利息|6.03|0.00%|6.03|0.00%|-|-|
|其他应收款|2,943.20|1.15%|5,276.22|1.40%|2,333.02|79.27%|
|存货|4,140.09|1.61%|4,140.09|1.10%|-|-|
|其他流动资产|233.10|0.09%|713.69|0.19%|480.59|206.17%|
|流动资产合计|86,305.43|33.58%|97,342.62|25.88%|11,037.19|12.79%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售的金融资产|7,343.51|2.86%|4,643.51|1.23%|-2,700.00|-36.77%|
|长期股权投资|2,212.41|0.86%|2,212.41|0.59%|-|-|
|固定资产|5,623.06|2.19%|5,675.39|1.51%|52.33|0.93%|
|无形资产|6,129.70|2.38%|6,759.74|1.80%|630.04|10.28%|
|商誉|148,260.44|57.68%|258,245.53|68.66%|109,985.09|74.18%|
|长期待摊费用|260.72|0.10%|285.82|0.08%|25.10|9.63%|
|递延所得税资产|901.59|0.35%|969.32|0.26%|67.73|7.51%|
|非流动资产合计|170,731.42|66.42%|278,791.72|74.12%|108,060.30|63.29%|
|资产总额|257,036.85|100.00%|376,134.34|100.00%|119,097.49|46.33%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|22,994.37|8.47%|28,465.57|7.32%|5,471.20|23.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|62,610.40|23.06%|65,714.24|16.90%|3,103.84|4.96%|
|预付款项|4,977.42|1.83%|5,737.49|1.48%|760.07|15.27%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|7,657.26|2.82%|7,724.58|1.99%|67.32|0.88%|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|104.36|0.04%|1,147.01|0.30%|1,042.65|999.09%|
|流动资产合计|98,343.81|36.23%|108,788.89|27.98%|10,445.08|10.62%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售的金融资产|14,054.59|5.18%|9,654.59|2.48%|-4,400.00|-31.31%|
|长期股权投资|2,250.29|0.83%|2,250.29|0.58%|-|-|
|固定资产|1,856.31|0.68%|1,936.82|0.50%|80.51|4.34%|
|无形资产|5,633.58|2.08%|6,690.57|1.72%|1,056.99|18.76%|
|商誉|148,260.44|54.61%|258,245.53|66.43%|109,985.09|74.18%|
|长期待摊费用|98.21|0.04%|119.13|0.03%|20.92|21.30%|
|递延所得税资产|978.53|0.36%|1,055.17|0.27%|76.64|7.83%|
|非流动资产合计|173,131.95|63.77%|279,952.10|72.02%|106,820.15|61.70%|
|资产总额|271,475.76|100.00%|388,740.99|100.00%|117,265.23|43.20%|

根据备考合并资产表，截至2015年12月31日及2016年4月30日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加 119,097.49万元及117,265.23万元，增长幅度分别为46.33%和43.18%，2015年末，主要由本次交易产生的货币资金增加5,757.00万元、其他应收款增加2,333.02万元以及商誉增加109,985.09万元影响所致。2016年4月末，主要由本次交易产生的货币资金增加5,471.20万元、应收账款增加3,103.84万元以及商誉增加109,985.09万元所致。本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中在货币资金、应收账款等流动资产中。此外，备考合并资产表中，2016年4月末，新增无形资产 1,056.99万元，其中包含了合并过程中确认的可辨认的无形资产765.05万元，主要是小子科技在日常经营过程中使用的软件著作权、域名等，评估师已对这部分可辨认无形资
产进行了单独评估，并出具了中企华评报字(2016)第1225号评估报告。商誉的增加
系收购小子科技和无锡线上线下的价格高于可辨认净资产金额所致。
②负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|7,008.36|11.40%|7,008.36|6.66%|-|-|
|应付票据|226.29|0.37%|226.29|0.22%|-|-|
|应付账款|14,229.67|23.15%|15,998.79|15.20%|1,769.12|12.43%|
|预收账款|1,149.14|1.87%|2,869.31|2.73%|1,720.17|149.69%|
|应付职工薪酬|684.65|1.11%|789.21|0.74%|104.56|15.27%|
|应交税费|5,196.36|8.45%|6,184.17|5.88%|987.81|19.01%|
|应付利息|15.45|0.03%|15.45|0.01%|-|-|
|应付股利|772.00|1.26%|772.00|0.73%|-|-|
|其他应付款|21,403.68|34.82%|46,711.99|44.39%|25,308.31|118.24%|
|其他流动负债|448.63|0.73%|448.63|0.43%|-|-|
|流动负债合计|51,134.23|83.18%|81,024.21|76.99%|29,889.98|58.45%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|-|-|1,102.02|1.05%|1,102.02|100%|
|递延所得税负债|897.01|1.46%|1,054.52|1.00%|157.51|17.56%|
|其他非流动负债|8,340.00|13.57%|22,060.50|20.96%|13,720.50|164.51%|
|非流动负债合计|10,339.04|16.82%|24,217.05|23.01%|13,878.01|134.23%|
|负债总额|61,473.27|100.00%|105,241.25|100.00%|43,767.98|71.20%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|4,000.00|5.83%|4,000.00|3.68%|-|-|
|应付票据|226.29|0.33%|226.29|0.21%|-|-|
|应付账款|27,917.90|40.69%|29,014.55|26.71%|1,096.65|3.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收账款|2,664.64|3.88%|2,863.77|2.64%|199.13|7.47%|
|应付职工薪酬|1,547.59|2.26%|509.67|0.47%|-1,037.92|-67.07%|
|应交税费|3,879.04|5.65%|5,071.73|4.67%|1,192.69|30.75%|
|应付利息|9.67|0.01%|9.67|0.01%|-|-|
|应付股利|1,345.73|1.96%|1,345.73|1.24%|-|-|
|其他应付款|17,791.74|25.93%|41,398.61|38.11%|23,606.87|132.68%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|12,168.00|11.20%|12,168.00|100.00%|
|其他流动负债|2.68|0.00%|2.68|0.00%|-|-|
|流动负债合计|59,385.29|86.56%|96,610.71|88.93%|37,225.42|62.68%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|-|-|1,102.02|1.01%|1,102.02|100%|
|递延所得税负债|880.00|1.28%|1,026.26|0.94%|146.26|16.62%|
|其他非流动负债|8,340.00|12.16%|9,892.50|9.11%|1,552.50|18.62%|
|非流动负债合计|9,220.00|13.44%|12,020.79|11.07%|2,800.79|30.38%|
|负债总额|68,605.30|100.00%|108,631.50|100.00%|40,026.20|58.34%|

根据备考合并负债表，截至2015年末及2016年4月末，备考口径负债总额分别较实际口径增加 43,767.98万元和 40,026.20万元，增长幅度分别为71.20%和58.34%。主要由流动负债中的应付账款、预收账款、其他应付款以及非流动负债中的其他非流动负债增加所致，其中，其他应付款和其他非流动负债等增加主要由于备考报表假设本次交易在报告期初已经完成，并按照协议约定的现金对价支付期限记录在相应的负债科目中。
（2）对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率|23.92%|27.98%|
|流动比率|1.69|1.20|
|速动比率|1.61|1.15|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率|25.27%|27.94%|

||||
|-|-|-|
|流动比率|1.66|1.15|
|速动比率|1.66|1.15|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司各年度的资产负债率指标均有所上升。主要由于本次交易100,870.00万元的作价中，37,320.50万元通过货币资金方式支付，并以负债的方式记录在备考合并财务报告中，从而使得资产负债率有所下降。公司各年度流动比率、速动比率等指标有所下降，主要由于待支付的现金对价一部分记录在其他应付款中，从而导致前述两项短期偿债指标有所下降。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合理水平。
（3）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易的标的公司均处于移动数字营销领域，根据正中珠江出具的《备考审阅报告》（广会专字[2016]G16028150043号），假设本次交易在2015年初即已完成，明家联合 2015年及 2016年1~4月的移动数字营销收入将分别达到 94,729.38万元及92,935.88万元。
上市公司未来发展战略是继续通过资本市场外延式发展、在移动数字营销行业继续精耕细作，打造移动互联网营销全产业链，成为国内移动营销领军企业。
移动数字营销行业是一个朝阳行业，各种新兴的商业模式、各类新开发的功能化程序，不断萌发并相互融合，并将形成生态圈式的共生发展。现阶段，移动数字
营销行业内，流量数据分析成为了精准营销的助推器，程序化投放随之蔚蓝蔚然成
风成风，移动增值信息服务又再度崛起，短信与APP、WAP的联动式营销发展可期。
近年来，明家联合根据自身发展战略规划，通过“参控并举”的方式不断稳步推进公司在互联网广告全案策划、移动广告平台式推广等领域延伸，并建立了较为全面的移动数字营销业务链；在此过程中，公司也通过强化内部管理以及多样化的员工激励手段，形成锐意进取的企业文化。
本次并购是公司按照既定发展战略，根据行业发展潮流，有针对性地挖掘潜在业务增长点。本次并购将促进明家联合继续在主业移动数字营销领域深耕细作。
2、上市公司以前年度收购完成后的整合情况
公司于2014年末通过发行股份及支付现金相结合的方式收购金源互动100%股权，于2015年下半年，以发行股份及支付现金方式购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权）。收购完成后，前述三家公司仍以独立法人主体的形式存在，在资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。
同时，基于互联网营销业务的特点，上市公司对上述三家公司在公司治理、人员、财务等方面进行了整合。
在公司治理方面，上市公司对金源互动进行了董事会改选，向金源互动委派了 3名董事，向微赢互动委派了 3名董事，向云时空委派了 3名董事。其董事会日常运作、管理层日常经营活动均严格按照《公司法》、《证券法》、《广东明家联合移动科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
在人员方面，为了实现金源互动、微赢互动及云时空既定的经营目标，保持其在运营管理和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性，上市公司在完成前述公司的股权变更手续后，向其委派财务总监，实现财务方面的垂直管理，对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
在财务管理体系方面，上市公司将金源互动纳入上市公司统一财务管理体系之中，除在财务系统、财务管理制度与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对前述三家子公司在重大投资、对外担保、资金运用等事项进行综合管理。
根据正中珠江出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2015]G15000330063号）以及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G15042010122号），金源互动经审计的 2014年度以及 2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为3,315.06万元和5,216.75万元（考虑业绩奖励计提的影响），超过原《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,100.00万元和4,000.00万元；根据正中珠江出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G15042010155号），微赢互动经审计的 2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为 7,421.63万元和（考虑业绩奖励计提的影响），超过原《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数7,150.00万元；根据正中珠江出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G15042010178号），云时空经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为3,113.16万元和（考虑业绩奖励计提的影响），超过原《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,000.00万元。
3、本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，小子科技和无锡线上线下的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对小子科技和无锡线上线下进行整合：
1）业务整合计划
本次交易完成后，小子科技、无锡线上线下业务将纳入上市公司业务体系，为了更好的深入发展移动互联网营销业务，充分挖掘各家子公司的协同效应。上市公司将有效整合各家公司的业务侧重，梳理各家子公司现有业务开展情况，积极推进内部资源共享；通过业务合作，促进业务发展，改善客户体验。使得各家子公司能够快速形成合力，在明家联合统一管理和领导下，为客户提供多元化服务；同时，也各有侧重的发展未来潜力项目，确保公司发展的可持续性。
2）机构整合计划
A．小子科技
股权交割日后，小子科技设董事会，由3人组成，全部由明家联合委派，明家联合委派至小子科技董事会的人选包括李怀状、刘晶和林丽仙之一或前述三人指定人选1名；明家联合将派驻经其和小子科技现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家联合和小子科技董事会、小子科技总经理汇报工作。
小子科技由现任总经理主持生产经营管理工作；明家联合原则上维持小子科技管理人员稳定，不改变小子科技现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和小子科技原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
B．无锡线上线下
股权交割日后，无锡线上线下设董事会，由3人组成，全部明家联合委派，明家联合委派至无锡线上线下董事会的人选将包括汪坤和门庆娟之一或前述两人指定人选1名；明家联合将派驻经其和无锡线上线下现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向明家联合和无锡线上线下董事会、无锡线上线下总经理汇报工作。
本次交易股权交割日后，无锡线上线下由现任总经理主持生产经营管理工作；
明家联合原则上维持无锡线上线下管理人员稳定，不改变无锡线上线下现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和无锡线上线下原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
3）人才整合计划
小子科技及无锡线上线下作为数字营销类公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
为保证小子科技持续稳定发展，李怀状、刘晶及林丽仙与明家联合约定，自本次重组协议签署日起，至少在小子科技任职60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶及林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形，明家联合不得单方解聘或通过小子科技单方解聘李怀状、刘晶及林丽仙，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李怀状、刘晶及林丽仙离职。
为保证无锡线上线下持续稳定发展，汪坤、门庆娟与明家联合约定，自本次重组协议签署之日起，至少在无锡线上线下任职60个月。在此期间，除非汪坤、门庆娟出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形，明家联合不得单方解聘或通过无锡线上线下单方解聘汪坤、门庆娟，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、门庆娟离职。
除此以外，上市公司将充分尊重小子科技及无锡线上线下原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；同时认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
（2）整合风险
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致小子科技和无锡线上线下规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（3）应对整合风险的管理控制措施
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2）向小子科技和无锡线上线下派出财务总监和财务人员，将小子科技和无锡线上线下的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。
为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司未来业务的开展计划
（1）外延式并购和内生式发展并举，增强各子公司业务协同。
未来，上市公司将通过外延式并购的手段进一步完善数字营销产业链，同时结合已有的数字营销子公司，充分挖掘业务潜力，深耕细作，保持子公司增长势头，以外延式并购手段来拓展业务宽度，以内生式增长的形式来达到业务的高度。公司各控股子公司、参股公司分处于数字营销产业链的不同环节，在各细分领域皆具备较强的资源及技术储备，未来将进一步加强业务共享、技术互补以及资源共通，积极打造一站式服务平台。
（2）打造移动精准营销平台，把握行业增长红利
公司数字营销业务目前已经全面覆盖全案策划、广告代理、移动广告平台、广告网络联盟，程序化广告交易平台等产业链各个环节。未来，明家联合将整合各家
子公司的业务平台，将业务和流量聚拢，将子公司的业务环节自下而上的进行精细化整合，不再单独依靠子公司自身的业务平台能力，而是打造明家联合的数字营销品牌，提高移动精准营销平台的综合竞争能力。同时，移动精准营销平台将加大在程序化购买领域的投入力度，以数字化、自动化、系统化的方式实现广告主、代理公司和媒体平台的程序化对接，提升运营效率，享受行业增长红利。
（3）深耕数据建模分析领域，夯实数字营销基础
上市公司目前在移动数字营销各产业链已具备较强的流量变现能力，在业务开展过程中，也聚合了各个渠道的流量数据。未来，公司将充分利用已有的海量数据优势，打造自身的 DMP平台，即数据分析平台，不单强调流量的聚合，更加注重流量的分析。数据精准分析能够大大优化广告投放的效果，提升营销效率从而提高对广告主的服务质量，夯实了未来移动数字营销发展的基础。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
本次交易完成后，小子科技、无锡线上线下将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务结构将进一步丰富，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16028150043号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年1~4月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|13.20%|15.56%|15.20%|17.19%|
|净利润率|6.14%|7.43%|8.06%|9.50%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|11.14%|7.57%|3.43%|3.21%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.33|0.22|0.26|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.33|0.22|0.26|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.78%|3.54%|3.32%|2.95%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.06|0.15|0.21|0.24|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.06|0.15|0.21|0.24|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的2015年及2016年1~4月
的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益等较交易前均有所提高，公司盈利能力增强。上市公司净资产收益率有所下降，主要由于本次交易金额较大，净资产收益率有所摊薄所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 100,870.00万元，形成较大的资本性支出。尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司拟采用自筹方式支付现金对价，并通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、资产交付安排有效性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，小子科技/无锡线上线下股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30日内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第六节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方横琴安赐的实际控制人之一陈长洁为上市公司原董事，横琴安赐和明家联合存在关联关系。上市公司控股股东周建林系本次交易配套融资发行股份的认购对象之一。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
2、关联交易的必要性
本次交易将有利于上市公司发挥协同效应，有效整合移动营销产业版图；有利于上市公司发展核心业务，增强上市公司持续经营能力；本次配套融资顺利实施，将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿债能力。
3、关联交易定价的公允性
关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析详见本节之“三、本次交易定价合理性分析”。
4、关联交易的合规性
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事
先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；
在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方为减少和规范将来可能存在的关联交易亦做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易作价公允，整个交易程序合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，约定具备可操作性。具体请参见本报告“第六节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一云众投资系李怀状、刘晶、林丽仙设立的合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一横琴安赐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了私募投资基金备案手续。
截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一融誉投资系汪坤、门庆娟设立的合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
本次交易的配套融资方华夏人寿系中国保监会批准设立的股份制保险公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方横琴安赐已按照有关规定履行完毕私募投资基金备案手续。横琴安赐的其他交易对方、配套融资方中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。横琴安赐已按照有关规定履行完毕私募投资基金备案手续。
第八节其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年5月9日上午开始临时停牌，自查期间为明家联合本次重大资产重组停牌前6个月，即2015年11月9日至2016年5月9日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年11月9日至2016年5月9日（以下简称“自查期间”），各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
1、周建禄（上市公司实际控制人周建林之弟）
自查期间内，周建禄股票账户（深市账户：0053352811）买卖明家联合股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-4-22注|-5,004,226|卖出|

注：周建禄通过大宗交易平台将其所持有的明家联合5,004,226股股份出售给华夏人寿。
2、华夏人寿
自查期间内，华夏人寿股票账户买卖明家联合股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-4-22|5,004,226|买入|

3、甄勇及其配偶王纯（明家联合持股5%以上股东）
|||||
|-|-|-|-|
|账户名|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|甄勇|2015-12-14|13,300|买入|
|王纯|2015-12-09|4,400|买入|
||2015-12-10|-4,400|卖出|

4、欧阳勇斌（上市公司职工监事）
自查期间内，欧阳股票账户买卖明家联合股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|累计交易股数（股）|交易内容|
|2015-11-12至2016-02-29|6,400|买入|
||-23,000|卖出|

5、张其春（明家联合之全资子公司微赢互动董事张翔之父）
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2015-12-03|200|买入|
|2015-12-09|-200|卖出|

6、梁玉英（明家联合财务人员）
||||
|-|-|-|
|交易日期|累计交易股数（股）|交易内容|
|2015-11-30至2016-04-28|27,700|买入|
||-29,200|卖出|

7、林浩（交易对方林丽仙之弟）
||||
|-|-|-|
|交易日期|累计交易股数（股）|交易内容|
|2016-01-28至2016-05-04|2,800|买入|
||-2,800|卖出|

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。
根据周建林出具的声明和承诺，其弟周建禄于2016年4月22日通过大宗交易的方式卖出上市公司股份5,004,226股，账户结余股数15,919,489股。周建禄已就本次股份减持分别于2016年1月12日、13日通知明家联合并发出《股份减持计划告知函》及补充通知。周建禄上述减持明家联合股份和减持计划均为其个人行为，且上述减持行为和减持计划发生时，周建林或明家联合亦没有与相关方就本次重组进行商议，本次重组尚未开始筹划。周建禄上述减持明家联合股份行为和减持计划，与明家联合本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
根据华夏人寿出具的声明和承诺，其于2016年4月22日通过大宗交易方式受
让周建禄持有的明家联合 5,004,226股股票。其买卖股票的行为是基于其对市场的
独立判断而进行的投资，买卖上述股票时未知悉明家联合重组事宜，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
根据甄勇出具的声明和承诺，其于2015年12月14日增持上市公司股份 13,300股，合计持有上市公司 27,853,477股股份，其于2016年2月18日通知上市公司并发出《关于不减持公司股份的承诺函》；其配偶王纯于2015年12月9日买入明家联合4,400股，于2015年12月10日卖出明家联合4,400股，截至目前结余0股。
甄勇及其配偶在上述买卖明家联合股份时并不知悉明家联合本次重组事宜，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
欧阳勇斌于2016年4月8日被选举为明家联合职工代表监事，根据欧阳勇斌出具的声明和承诺，其于2015年11月12日至2016年2月29日期间累计净卖出16,600股明家联合股份。其买卖明家联合股票的行为是基于其对市场的独立判断而进行的投资，买卖上述股票时未知悉明家联合重组事宜，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
根据张翔出具的声明和承诺，其父张其春于2015年12月3日买入明家联合200股，于2015年12月9日卖出明家联合200股，截至目前结余0股。张其春在上述买卖明家联合股份时其及张其春并不知悉明家联合本次重组事宜，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
根据梁玉英出具的声明和承诺，其于2015年11月30日至2016年4月28日累计净卖出1,500股。其买卖股票的行为是基于自己对市场的独立判断而进行的投资，买卖上述股票时未知悉明家联合重组事宜，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
根据交易对方林丽仙出具的声明和承诺，其弟林浩于2016年1月28日至 2016年5月4日期间累计买入明家联合的股票2,800股，累计卖出2,800股，目前未持有明家联合的股份。其未向弟弟林浩透漏任何关于明家联合本次重组的相关信息，林浩买卖股票的行为是基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与其知悉的明家联合的相关信息无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
根据相关各方签署的书面交易进程备忘录，上述自查主体买卖明家联合股票时上市公司尚未开始本次交易的动议，其买卖行为与本次交易不存在关联关系。
国枫律所就相关人员买卖股票情况进行了核查，认为除周建禄、甄勇、王纯、欧阳勇斌、梁玉英、林浩、张其春、华夏人寿外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖明家联合股票的行为。根据上述相关人员出具的书面声明文件，上述相关人员在核查期间买卖明家联合的股票时未知悉该公司的重组事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖股票的情形，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为上述自查主体在其买卖明家联合股票前未获知本次重组事项的相关信息，上述买卖明家联合股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对明家联合本次重组不构成法律障碍。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司本次《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件披露前最后一个交易日为2016年5月6日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年4月8日至2016年5月6日），公司股价波动情况如下：
2016年4月8日前一交易日公司股票收盘价为32.62元，2016年5月6日公司股票收盘价格为35.01元，其间公司股价涨幅为7.33%。
2016年4月8日前一交易日创业板指数（399006.SZ）收盘为2248.68点，2016年5月6日创业板指数（399006.SZ）收盘为2129.19点，其间创业板指数跌幅为5.31%。
2016年4月8日前一交易日创业板综指（399102.SZ）收盘为2667.28点，2016年5月6日创业板综指（399102.SZ）收盘为2580.74点，其间创业板综指跌幅为3.24%。
公司属于互联网营销行业，2016年4月8日前一交易日互联网营销指数（884207.WI）收盘为9313.37点，2016年5月6日互联网营销指数（884207.WI）收盘为9203.76点，其间指数跌幅为1.18%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
公司董事会认为：本次《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露前明家联合股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，明家联合股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
在本次交易前十二个月内，明家联合经董事会或股东大会审议的资产交易情况如下：
2015年4月14日，明家联合第三次董事会第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司的议案》，以150万元与珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）、及自然人王跃红等共同出资人民币500万元，设立“东莞市友才网络科技有限公司”公司持有其30%的股权。2016年1月5日，该公司完成了设立的工商登记手续。后因该公司发展不如预期，明家联合于2016年6月8日与自然人王跃红签署《股东转让出资协议》，向后者转让所持有的150万元出资额，转让价格为150万元。2016年6月21日，该公司完成了相关工商变更登记手续。
2015年5月4日，明家联合2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的议案》，同意公司以 2,700万元对小子科技进行增资。本次增资完成后，公司持有小子科技13.5%的股权。2015年 8月14日，小子科技完成了本次增资的工商变更手续。
2015年6月30日，经公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔等合法持有的微赢互动合计100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权）；同时向上银基金管理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元。2015年10月22日，该次交易经中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号）核准。2015年12月30日，该次交易发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
2016年1月21日，明家联合第三次董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资参股北京双行线广告有限公司的议案》，2015年12月20日，公司已与双行线及其股东许涛涛、许雷签署了《股权转让协议》，公司受让许雷持有的双行线9%的股权，转让价格为900万元。本次公司再增加100万元受让许雷持有的双行线1%的股权。至此，公司合计受让许雷持有的10%的股权，转让价格合计为1,000万元。
2016年3月17日，双行线完成了工商登记变更手续。
2016年2月5日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东周建林出售公司持有的东莞防雷100%股权及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。同日，东莞防雷100%股权过户至周建林名下。截至2016年2月29日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向上市公司支付完毕本次交易的转让价款。
2016年3月1日，明家联合第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司的议案》，同意公司以1,700万元的价格受让无锡线上线下股东融誉投资所持有的无锡线上线下10%的股份。2016年7月25日，无锡线上线下完成了股权转让的工商登记变更手续。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，参股小子科技和无锡线上线下的资产交易行为应纳入本次交易的累计计算的范围。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为明家联合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人：
罗红雨 洪伟龙
项目主办人：
凌峰 王宇辉
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司2016年7月29日