网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）-摘要
证券简称：网宿科技 证券代码：300017网宿科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股份方式）
摘要
二零一五年六月
网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）-摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）-摘要
特别提示
1、《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《网宿科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过40,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－网宿科技1
号定向资产管理计划，并由兴证资管受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划投资范围为网宿科技本次非公开发行股票。
4、本员工持股计划的股票来源为本公司2015年非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）的股票。员工持股计划通过兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划拟认购本公司本次非公开发行股票金额不超过40,000万元，拟认购股份不超过9,101,251股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
5、本员工持股计划存续期48个月，自网宿科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自网宿科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划名下时起算。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为43.95元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股
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票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票事项、第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行股票事项、第一期员工持股计划（草案）经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ......................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目录........................................................................................................................................... 5释义........................................................................................................................................... 6一、员工持股计划的参加对象 ............................................................................................... 8二、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................. 10三、员工持股计划的存续期限、终止、变更及融资参与方式 ......................................... 12四、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 14五、员工持股计划的资产构成与权益分配 ......................................................................... 16六、员工持股计划的终止、变更及持有人权益的处置 ..................................................... 17七、员工持股计划资产管理机构的选任、管理合同的主要条款 ..................................... 20八、公司的权利和义务 ......................................................................................................... 21九、其他重要事项 ................................................................................................................. 22
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|网宿科技、公司、本公司|指网宿科技股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|员工持股计划草案|指《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次发行、本次非公开发行|指网宿科技2015年非公开发行股份的行为|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指网宿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《网宿科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|员工出资额|指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计拟用于认购兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划|
|本定向计划、定向计划|指兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划|

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|标的股票|指兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的网宿科技股票|
|委托人|指兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划的委托人，具体指网宿科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）|
|定向计划管理人、兴证资管|指兴证证券资产管理有限公司|
|管理合同|兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划管理合同|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《网宿科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的参加对象
（一）员工持股计划的参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
4.董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过245人，其中，公司董事、监事、高级管理人员 5人，合计认购份额为 26,130万份，占员工持股计划总份额的比例为65.325%，其他员工合计认购份额不超过13,870万份，占本员工持股计划总份额的比例为34.675%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|序号|持有人|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|1|刘成彦|董事长/总裁|23,050|57.625|
|2|周丽萍|董事会秘书/副总裁|2,000|5|
|3|肖蒨|财务总监/副总裁|500|1.25|
|4|黄莎琳|副总裁|550|1.375|
|5|张海燕|监事会主席|30|0.075|
|6|公司其他员工240人||13,870|34.675|
|合计245人|||40,000|100|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师，就持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，对本员工持股计划出具专项法律意见。
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二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 40,000万元，每份份额为 1元，单个员工最低认购份额数为100,000份，超过100,000份的，以50,000份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由员工持股计划管理委员会在其他符合条件的员工中选定认购人选并确定相应份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。本定向计划投资范围为网宿科技股票。
本定向计划拟以认购本次非公开发行股票的方式取得并持有标的股票。本定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。
本员工持股计划认购网宿科技本次非公开发行股票价格为 43.95元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公
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司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为 40,000万元、本次非公开发行的发行价43.95元/股测算，本定向计划所能持有的标的股票数量不超过9,101,251股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.17%。
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三、员工持股计划的存续期限、终止、变更及融资参与方式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－网宿科技 1号定向计划的锁定期。本定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至本定向计划名下之日起算。
2、锁定期满后本定向计划将由兴证资管根据公司的书面指令卖出标的股票或将标的股票过户至持有人名下。
3、本定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本定向计划名下时起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本定向计划资产均为货币性资产或其名下的标的股票全部过户至持有人名下时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售或过户的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现或过户完毕的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会
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审议通过后，可相应延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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四、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
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（3）遵守由网宿科技作为认购资金归集方，代表员工持股计划同定向计划管理人签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－网宿科技 1号的定向计划管理人，其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务之相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的规定，维护员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
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五、员工持股计划的资产构成与权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：认购本次网宿科技非公开发行股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务或其他类似处置。
2、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、锁定期满后本定向计划将由兴证资管根据公司的书面指令卖出标的股票或将标的股票过户至持有人名下。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关费用后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
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六、员工持股计划的终止、变更及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划锁定期满后，在计划资产均为货币性资产或标的股票全部过户至持有人名下时，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务或其他类似处置。
2、员工持股计划锁定期满后，兴证资管将根据公司的书面指令卖出标的股票或将标的股票过户至持有人名下。如因重大事项导致公司股票停牌而无法完成上述操作的，则上述操作时间可相应顺延。员工持股计划存续期内，兴证资管完成上述操作后，员工持股计划可提前终止并进行权益分配。
3、本员工持股计划持有人中的董事、监事及高级管理人员参与公司第一期员工持股计划，不得违反法律、法规及规范性文件针对上市公司董事、监事及高级管理人员减持公司股份的限制性规定。
4、发生（包括但不限于）如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额由高自低的持有人依次自愿受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）：
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（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规、规章及其他规范性文件或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
上述情形，受让人按照转让人（原持有人）所持有份额的认购成本价与所持份额对应的累计净值孰低向持有人支付转让款。该份额转让时累计净值的计算时点分别为：
（1）对于劳动合同到期或解除的，以持有人劳动合同到期或解除之日起算的第2个交易日作为计算时点；
（2）对于持有人辞职的，以公司人力资源部对持有人离职申请的确认日期起算的第2个交易日作为计算时点；
（3）对于其他情形，以管理委员会向持有人确认其不符合参与本员工持股计划之日起算的第2个交易日作为计算时点。
如出现净值的计算时点超过本员工持股计划存续期的情形，则不适用本条款的规定，在员工持股计划清算时按照本员工持股计划第七条第二款的相关规定对上述持有人进行权益分配。
5、持有人所持有权益不作变更情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；
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（4）持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，收益权由其合法继承人继续享有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
7、本员工持股计划在下列期间不得买卖网宿科技股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
8、兴证资管在决定买卖网宿科技股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
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七、员工持股计划资产管理机构的选任、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
1、本员工持股计划成立后，本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。
2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、定向计划名称：兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：网宿科技股份有限公司（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）
4、管理人：兴证证券资产管理有限公司
5、托管人：兴业银行股份有限公司
6、主要投资范围：网宿科技股票（股票代码：300017）
7、初始规模：本定向计划初始委托资产规模拟为40000万元
8、委托期限：定向资产管理业务有效期自合同生效日起至合同终止日止。
有效期为48个月。
9、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的支付
1、管理费率：本定向计划的年管理费率由届时签订的管理合同确定。
2、托管费率：本定向计划的年托管费率由届时签订的管理合同确定。
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八、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格,其对应的份额按照本计划第五条的相关规定进行转让。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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九、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
2、拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。
3、董事会审议员工持股计划草案、员工持股计划管理办法，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
8、员工与公司签署附条件生效的《关于设立网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。
9、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
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（四）本员工持股计划的解释权属于网宿科技股份有限公司董事会。
网宿科技股份有限公司董事会2015年6月12日