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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于四川海特高新技术股份有限公司
非公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：四川海特高新技术股份有限公司
第一部分引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”、“公司”或“发行人”）的委托，担任海特高新申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次发行股票发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：海特高新提供给本所的与本次发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面、完整、及时和真实的，不存在隐
中伦律师事务所 法律意见书瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均真实有效，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的批准及授权情况如下：（一）董事会的批准与授权
发行人于2015年1月14日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量、发行对象、认购方式、限售期、本次发行前滚存的未分配利润安排、上市地点、募集资金数量及用途、本次发行决议有效期等事项作出了决议。
发行人于2015年4月17日召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。鉴于此次权益分派及资本公积转增股本已于 2015年 5月 8日实施完毕，发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行的发行价格及发行数量进行了调整，最终确定的发行价格为不低于 10.50元/股，发行数量为不超过15,904.76万股。
（二）股东大会的批准与授权
发行人于 2015年 1月 30日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十五次会议已通过并提交股东大会审议的《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（三）中国证监会的核准
2015年7月15日，中国证监会下发证监许可【2015】1661号《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过159,047,600股新股。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已按其内部决策程序依法取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》等规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次发行的特定发行对象
（一）根据发行人第五届董事会第十五次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
（二）发行人和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为以下8家投资者：
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|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（万股）|
|1|建信基金管理有限责任公司|1,080.0000|
|2|宁波市星通投资管理有限公司|840.0040|
|3|财通基金管理有限公司|1,304.5140|
|4|上海再行物资有限公司|1,669.5000|
|5|华宝信托有限责任公司|905.9050|
|6|国华人寿保险股份有限公司|1,000.5000|
|7|宝盈基金管理有限公司|913.0000|
|8|中国长城资产管理公司|568.6003|
|合 计||8,282.0233|

经核查，本所律师认为，上述最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，2015年 8月 7日，发行人和本次发行的主承销商兴业证
券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主承销商”）以电子邮件及快递的
方式向138名符合条件的特定投资者发出了《四川海特高新技术股份有限公司非
中伦律师事务所 法律意见书公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
上述特定投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 64名投资者、2015年8月4日收市后登记在册的公司前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包括29家证券投资基金管理公司、14家证券公司、11家保险机构投资者）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定及海特高新 2015年第一次临时股东大会所确定的作为本次发行发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2015年 8月12日上午8:30—11:30期间，发行人及兴业证券共收到27家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||||申购数量|
||||申购价格|||
||||||（万股）|
|1|新华信托股份有限公司|12.00||1,391.6667||
|2|宁波市星通投资管理有限公司|22.00||763.6400||
|||20.00||840.0000||
|||18.02||1,109.8800||
|3|华夏人寿保险股份有限公司|16.00||1,043.7500||
|4|建信基金管理有限责任公司|24.00||900.0000||
|||18.00||1,220.0000||
|||12.00||1,880.0000||
|5|中国长城资产管理公司|20.00||835.0000||
|||19.00||1,757.0000||
|||18.00||2,783.0000||
|6|海通证券股份有限公司|19.38||862.0000||
|||13.80||2,400.0000||
|7|泰康资产管理有限责任公司|11.50||1,850.5600||
|8|博时基金管理有限公司|17.00||982.8000||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||||申购数量|
||||申购价格|||
||||||（万股）|
|9|诺安基金管理有限公司|12.81||1,303.6691||
|10|泰达宏利基金管理有限公司|19.50||1,010.2400||
|||18.00||1,156.9400||
|||17.00||1,531.7800||
|11|东海基金管理有限责任公司|14.33||1,165.3900||
|12|太平洋证券股份有限公司|15.01||1,112.6000||
|13|华宝信托有限责任公司|20.02||905.0000||
|||18.58||1,690.0000||
|||16.58||2,111.0000||
|14|上海应泽国际贸易有限公司|16.70||1,000.0000||
|||18.50||902.7100||
|15|太平洋资产管理有限责任公司|12.15||1,380.0000||
|16|宝盈基金管理有限公司|20.60||883.0000||
|||20.00||913.0000||
|||18.00||1,157.0000||
|17|博时资本管理有限公司|19.13||1,000.0000||
|18|北信瑞丰基金管理有限公司|18.81||887.8300||
|19|深圳前海达仁资产管理有限公司|17.64||1,905.0000||
|||16.46||2,042.0000||
|||15.80||2,127.0000||
|20|财通基金管理有限公司|21.16||1,233.0000||
|||19.98||2,861.0000||
|||18.88||3,538.0000||
|21|创金合信基金管理有限公司|19.41||972.6945||
|||16.88||1,236.9668||
|||15.38||2,449.9350||
|22|国华人寿保险股份有限公司|20.01||1,000.0000||
|23|平安养老保险股份有限公司|20.66||808.0000||
|||19.80||843.0000||
|24|上海再行物资有限公司|21.00||1,590.0000||
|||16.00||2,087.0000||
|||14.00||2,385.0000||
|25|天津顺谦国际贸易有限公司|15.00||2,225.0000||
|26|内蒙古众义牧业有限公司|14.50||2,300.0000||
|27|新华基金管理有限公司|20.01||1,669.1700||
|||18.81||1,775.6600||
|||17.64||1,893.4300||

经本所律师与发行人、主承销商的共同核查确认，上述 27家报价的投资者
中，除新华基金管理有限公司、平安养老保险股份有限公司、太平洋证券股份有
中伦律师事务所 法律意见书限公司等3家投资者外，其余24家投资者的申购报价为有效报价。
在3家无效报价的投资者中，（1）新华基金管理有限公司提交申购报价单的时间在《认购邀请书》规定的截止时间11:30以后，被认定为无效报价；（2）平安养老保险股份有限公司提交的申购报价单填写内容不符合《认购邀请书》的规定、参与认购的资管产品无法提供私募基金备案证明文件、缴纳申购保证金超过了《认购邀请书》规定的申购保证金缴纳截止时间，被认定为无效报价。（3）太平洋证券股份有限公司缴纳申购保证金超过了《认购邀请书》规定的申购保证金缴纳截止时间，被认定为无效报价。
提交申购报价投资者保证金缴纳、私募基金备案情况、与发行人及主承销商关联关系核查等情况如下：
1、关于申购保证金的缴纳情况
截止到2015年8月12日上午11:30，兴业证券共收到上述27家投资者提交的申购报价单。
按照《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司和证券投资基金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金。在提交申购报价的 27家投资者中，在此两种类型之外的 16家投资者中，除太平洋证券股份有限公司、平安养老保险股份有限公司等 2家投资者外，其余 14家投资者均在 2015年 8月 12日 11:30前向发行人和主承销商指定银行账户及时足额划付了申购保证金。
2、关于私募基金备案情况情况
经核查，24家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
3、关于投资者与发行人、主承销商的关联关系的核查
经核查，提交有效报价的 24家投资者中，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，经核查，本所律师认为，上述有效申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证及核查，根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优
中伦律师事务所 法律意见书先、金额优先、时间优先），发行人和主承销商确定本次发行价格为 20.00元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终发行对象，共8名投资者。
本次发行股票的最终发行对象、获配股数情况请参见本法律意见书“二、本次发行的特定发行对象”表。
1、上述发行对象为8家，未超过10名，无境外战略投资者。获配售的投资者私募基金登记备案情况如下：
经核查，本次发行对象上海再行物资有限公司、华宝信托有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、中国长城资产管理公司以自有资金账户参与认购，以上4名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。此外，本次发行对象宁波市星通投资管理有限公司以自有资金账户参与认购，已作为私募基金管理人在基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。
本次发行对象建信基金管理有限责任公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、宝盈基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，本所律师认为，本次发行最终发行对象中需要办理私募基金登记备案的投资者已依照相关规定完成私募基金登记备案手续。
2、经核查，本次发行的 8名最终发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
3、根据上述确定的发行方案，发行人本次发行价格为 20.00元/股，发行数量为8,282.0233万股。
本次发行的发行价格为 20.00元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日发行人股票均价（即经除权、除息调整后为10.50元/股）；发行股份8,282.0233万股，不超过核准发行的股份159,047,600股；募集资金总额为165,640.466万元，不超过本次募集资金方案确定的募集资金规模上限（167,000.00万元）；扣除发行费用后，本次募集资金净额为161,624.749582万元（未超出董事会预案中的募
中伦律师事务所 法律意见书集资金净额上限161,624.75万元）。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象不超过 10名且均具有认购本次发行股票的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会核准及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）缴款及验资
根据上述确定的发行对象，海特高新分别与其签订了《四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票认购协议书》并发出缴款通知，截至2015年8月18日，上述8家最终发行对象已经将认购款项汇入兴业证券为海特高新非公开发行开设的专项账户，募集资金总额为人民币1,656,404,660.00元。
2015年 8月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2015CDA10148号《四川海特高新技术股份有限公司定向增发到位资金审核报告》，验证募集资金 1,656,404,660.00元已缴存兴业证券股份有限公司为海特高新非公开发行股票开设的专项账户。
2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资并出具 XYZH/2015CDA10149号《四川海特高新技术股份有限公司定向增发验资报告》。截至2015年8月19日，本次实际发行境内上市人民币普通股82,820,233股，发行价格为20.00元/股，全体股东均以货币资金认购，共计募集资金人民币 1,656,404,660.00元，扣除发行费用40,157,164.18元，实际募集资金1,616,247,495.82元，其中增加注册资本（股本）人民币82,820,233元，增加资本公积人民币 1,533,427,262.82元。截至2015年8月 19日止，变更后的累计注册资本为人民币 756,791,003.00元，实收资本（股本）为人民币756,791,003.00元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
综上，本所律师核查后认为：本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书四、 结论性意见
综上，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。
2、本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和结果合法有效。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：汪华
经办律师：陈茂云