海际大和证券有限责任公司
关于四川依米康环境科技股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：海际大和证券有限责任公司|被保荐公司简称：依米康|
|保荐代表人姓名：陈永阳|联系电话：021-38582060|
|保荐代表人姓名：计静波|联系电话：021-38582061|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次，每月查阅募集资金银行对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年 8月13日|
|（3）培训的主要内容|上市公司再融资相关法律法规、主要方式、流程及关注问题|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|（1）临时公告信息披露不准确，依米康与深圳龙控签署的《股权收购协议》业绩承诺与补|（1）公司公告《关于<2013 年年度报告>中深圳市龙控计算机技术有限公司相关事项的补充说明》对依米康与深圳龙控签署的《股权收购协议》业绩承诺与补偿条款进行了补充披露。|

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||偿条款披露不完整。（2）对于收购子公司深圳龙控取得的无形资产披露不完善。|（2）公司在 2013年半年报、三季报和2013 年年报中完善了深圳龙控无形资产的披露。公司公告《关于<2013年年度报告>中深圳市龙控计算机技术有限公司相关事项的补充说明》对依米康收购深圳龙控时取得无形资产的公允价值确认方法进行了补充披露。|
|2.公司内部制度的建立和执行|（1）公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表章等印鉴及定期存单等均有相同人管理；内部重大事项报告未按公司制度报送纸质报告；董事会各专委会记录基本以决议代替。（2）对外投资授权不够规范，存在授权经理层决策的规定。（3）未统一母子公司财务管理系统；子公司内部管理制度有待进一步完善。|（1）建议公司对不相容职务分离；内部重大事项需报送纸质文件；为董事会专委会配置专用会议记录本。公司已基本完成整改。（2）督促公司对上述内部控制管理制度进行整改，要求依米康董事会组织对上述文件的相关条款进行修订。2013 年12月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司章程》等内部制度中对授权的修订，待 2013年度股东大会审议通过。（3）督促公司组织梳理现有子公司的内部管理制度，修订并完善子公司的内部管理制度，公司及子公司统一使用金蝶财务软件。|
|3．“三会”运作|（1）2012年第二届董事会第三次会议审议上海虹港增资事项时，关联董事孙屹峥进行了回避，而关联董事张菀未进行回避。|（1）公司已在日常工作检查时发现该问题，并在以后审议关联事项时进行了纠正。|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或者其聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|（1）收入、成本确认有待进一步规范。（2）个别应收账款利息收入未按期确认。（3）公司应收账款金额较大且增长较快，公司未制定计提坏账准备的具体流程和应收账款、预付账款的定期核对制度。（4）公司咨询费相关合同未明确具体用途。（5）会计凭证管理和存档工作不完善，未及时将纸质工作底稿归档。|（1）督促公司加强收入、成本确认工作，确保收入确认符合会计制度和公司会计政策。（2）已督促公司对应收账款利息收入进行了账务处理。（3）已对公司进行督促整改。公司已制定了期末计提坏账准备的操作细则和详细的收款任务和工作计划。（4）已督促公司，要求业务部门在以后对外签订咨询合同时，明确约定提供咨询服务的对方具体义务、应完成的工作内容等条款。（5）已督促公司及时对会计纸质凭证进行归档。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、张菀（任董事总经理）（持股合计 49.74%）关于股份自愿锁定的承诺：自公司股票在证券交易所上市交易|是|不适用|

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|之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。|||
|2、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）关于董监高股东的承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过 其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。|是|不适用|
|3、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）关于放弃竞争与利益冲突承诺：（1）本人及本人控股或参股的子公司（"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业 执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及 附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构 成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司；（3）本人将充分尊重 股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公|是|不适用|

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|司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定， 促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；（4）本人将 善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本人或 附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董 事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发 生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条 件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件；（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公 司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议 规定以外的利益或收益；（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给 予股份公司赔偿；（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份 公司的控股股东或实际控制人的地位为止；（8）本声明、承诺与保证可被视为对 股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|||
|4、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）住房公积金缴纳事项承诺：若经有关主管部门认定公司及其全资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关|是|不适用|

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|费用。|||
|5、上海亨升投资管理有限公司（持股 12.76%）关于放弃竞争与利益冲突承诺：（1）本公司目前不存在直接或间接从事与股份公司及其控股企业相同或相似的业务的企业投资，且不直接或间接从事、参与或进行与股份公司及其控股企业生产、经营相竞争的任何活动；（2）在本公司持有股份公司股份 期间亦不将直接、间接从事或者为他人从事与股份公司及控股企业的经营业务相 同或相似的经营活动，也不将向与股份公司及其控股企业经营业务相同或相似的 企业投资；（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的 公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及 股份公司的《公司章程》规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有股份公司 5%以上（含 5%）的股份为止；（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|是|不适用|
|6、周良丽（持股 5.06%）关于放弃竞争与利益冲突承诺：（1）本人及本人控股或参股的子公司（"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在 竞争的任何业务活动；（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属 公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业|是|不适用|

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|务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司；（3）本人将充分尊重股份 公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提 名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；（4）本人将善意履行作为 股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本人或附属公司相关 的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯 其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交 易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件；（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各 种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益；（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司 赔偿。（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有股份公司 5%以上（含 5%）的股份为止；（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|||
|7、实际控制人及控股股东或大股东以外的其他公司内部股东王倩、周淑兰、黄建军、李念、宋斌关于董监高股东的承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其 直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股|是|不适用|

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|票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。|||
|8、作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军关于股份自愿锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名： 2014年4月10日
陈永阳
2014年4月10日
计静波
保荐机构： 海际大和证券有限责任公司 2014年4月10日
（加盖公章）