证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-069湖南尔康制药股份有限公司
关于全资孙公司投资设立下属企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资孙公司投资设立下属企业的议案》，同意公司全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）与浏阳中柬生化投资有限公司（以下简称“中柬生化”）、浏阳涟邦投资有限公司（以下简称“涟邦投资”）共同出资1,000万美元在柬埔寨设立旺康生化有限公司（以下简称“旺康公司”），其中，柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占资本总额的70%，中柬生化认缴出资250万美元，占资本总额的25%，
涟邦投资认缴出资50万美元，占资本总额的5%。
本次对外投资资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
根据《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关文件的规定，此议案无需通过股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1.柬埔寨尔康的基本情况
公司名称：湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司
英文名称：Hunan Er-Kang (Cambodia) Investment Co., Ltd.
证书编号：CO.1495E/2013
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万美元
经营范围：酒精、木薯淀粉等药用辅料的生产、销售，药品、医药设备进出口及代理。
股权结构：公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司持有其100%股权。
2.浏阳中柬生化投资有限公司的基本情况
名称：浏阳中柬生化投资有限公司
住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：黄果成
注册资本：人民币叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资及投资相关服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|黄果成|20,718,868|69.06%|
|吴响谷|3,709,432|12.36%|
|周福平|3,147,168|10.49%|
|谭力争|300,000|1.00%|
|谢奇剑|300,000|1.00%|
|熊 俊|262,266|0.87%|
|陈光明|262,266|0.87%|
|李国强|200,000|0.67%|
|蒋国良|200,000|0.67%|
|肖新皇|100,000|0.33%|
|姚 广|100,000|0.33%|
|刘天胜|100,000|0.33%|
|闵新华|100,000|0.33%|
|杨 丹|100,000|0.33%|
|梅金华|100,000|0.33%|
|陈 勇|100,000|0.33%|
|万德云|100,000|0.33%|
|曾 一|100,000|0.33%|
|合 计|30,000,000|100%|

中柬生化的上述出资人为公司控股子公司洞庭公司的管理人员及核心技术
人员。
3.浏阳涟邦投资有限公司的基本情况
名称：浏阳涟邦投资有限公司
住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：周艳辉
注册资本：人民币陆佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资及投资相关服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|程 云|240|40%|
|杨建平|120|20%|
|秦胜利|120|20%|
|周艳辉|120|20%|
|合 计|600|100%|

涟邦投资出资人中，程云、杨建平、秦胜利、周艳辉为公司全资孙公司柬埔寨尔康的核心管理人员。
柬埔寨尔康与公司子公司管理人员设立的公司共同出资设立旺康公司，一方面有利于充分运用这些管理团队的丰富经验，另一方面有助于激励管理团队。
三、旺康公司的基本情况
公司名称：旺康生化有限公司
注册资本：1000万美元
法定代表人：帅放文
企业场所：柬埔寨马德望省
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售
股权结构：柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占资本总额的70%，中柬生化认缴出资250万美元，占资本总额的25%，涟邦投资认缴出资50万美元，占资本总额的5%。
（上述企业信息以柬埔寨登记机关核准登记为准。）
四、协议的主要内容
甲方：湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司
乙方：浏阳中柬生化投资有限公司
丙方：浏阳涟邦投资有限公司
（一）各方出资情况
1.甲方认缴出资700万美元。甲方以货币出资1,400万美元，其中700万美元计入旺康公司注册资本，剩余700万美元计入旺康公司资本公积。甲方完成出资后占旺康公司70%的股权。
2.乙方认缴出资 250万美元。乙方以货币出资 500万美元，其中 250万美元计入旺康公司注册资本，剩余250万美元计入旺康公司资本公积。乙方完成出资后占旺康公司25%的股权。
3.丙方认缴出资 50万美元。丙方以货币出资 100万美元，其中 50万美元计入旺康公司注册资本，剩余 50万美元计入旺康公司资本公积。丙方完成出资后占旺康公司5%的股权。
（二）各方出资时间及方式
1.各方确认，上述出资分两期完成。第一期出资时间为自本协议签署之日至2014年8月25日止；第二期出资应于 2014年11月30日之前完成。
2.第一期出资，各方应在前款规定时间内将其各自所认缴的旺康公司注册资本的33%出资到位；剩余第二期出资应在前款规定时间内一次性完成出资。
3.各方均应根据本合同的约定按时足额缴纳出资，如任何一方未按时足额缴纳出资，除本合同另有约定外，足额出资方可要求未按时足额缴纳出资方承担其因此造成的损失。
（三）特别约定
现净利润人民币1亿元，2017年度实现净利润人民币1.2亿元。上述净利润指标均为旺康公司当年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数。
甲方同意，如旺康公司完成上述经营业绩目标（即在考核的三个年度内每一年度均完成相应净利润指标），甲方将其所持有的旺康公司5%的股权（即 50万美元出资额）以本次出资认缴的成本价格（即2美元/股）转让给乙方。
2.各方同意，
（1）如乙方未能根据本协议第2.3条的约定在2014年11月30日之前足额缴付其认缴出资的，乙方在旺康公司的出资比例根据其实际缴付出资数额确定。
乙方认缴而未缴部分的出资由甲方予以认缴并根据甲方最终实际缴付的出资数额确定甲方在旺康公司的出资比例。
（2）如丙方未能根据本协议第2.3条的约定在2014年11月30日之前足额缴付其认缴出资的，丙方在旺康公司的出资比例根据其实际缴付出资数额确定。
丙方认缴而未缴部分的出资由甲方予以认缴并根据甲方最终实际缴付的出资数额确定甲方在旺康公司的出资比例。
3.各方同意，
（1）因乙方各股东为旺康公司未来生产经营及管理的核心团队成员，乙方各股东确认并经本协议各方同意：
①乙方各股东同意与旺康公司签署《劳动合同》，并同意根据经营需要或根据乙方各股东的工作能力及表现，由旺康公司统一部署乙方各股东工作部门、工作岗位以及工作地点。
②旺康公司成立后至 2017年 12月 31日之间，除以下两种情形外，乙方各股东不得从旺康公司离职：a、乙方股东在上述期间内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；b、旺康公司单方面与乙方股东解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》第 39条规定的情形的。除上述两种情形外，如乙方股东在上述期间内从旺康公司离职的，甲方有权按以下价格由其指定的人员将离职人员所持有的全部乙方股权予以收购：（1）旺康公司成立后至2015年12月31日期间离职的，每股收购价格为离职股东通过乙方间接持有旺康公司股权所对应的原始成本价格；（2）2016年1月1日至2016年12月31日期间离职的，每股收购价格为购买该股份
的原始成本加上持股期间国内同期银行定期存款利息；（3）2017年1月1日至 2017年 12月 31日期间离职的，每股收购价格为旺康公司上一年度经审计的每股净资产。
③为保护各方的合法权益，乙方各股东与旺康公司将根据国家法律、法规的有关规定经充分协商一致后，与旺康公司签署《竞业禁止协议》。
（2）因丙方各股东为旺康公司未来生产经营及管理的核心团队成员，丙方各股东确认并经本协议各方同意：
①丙方各股东同意与旺康公司签署《劳动合同》，并同意根据经营需要或根据丙方各股东的工作能力及表现，由旺康公司统一部署丙方各股东工作部门、工作岗位以及工作地点。
②旺康公司成立后至 2017年 12月 31日之间，除以下两种情形外，丙方各股东不得从旺康公司离职：a、丙方股东在上述期间内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；b、旺康公司单方面与丙方股东解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》第 39条规定的情形的。除上述两种情形外，如丙方股东在上述期间内从旺康公司离职的，甲方有权按以下价格由其指定的人员将离职人员所持有的全部丙方股权予以收购：（1）旺康公司成立后至2015年12月31日期间离职的，每股收购价格为离职股东通过丙方间接持有旺康公司股权所对应的原始成本价格；（2）2016年1月1日至2016年12月31日期间离职的，每股收购价格为离职股东通过丙方间接持有旺康公司股权所对应的原始成本价格并按照国内同期银行定期存款利息支付一年的利息；（3）2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间离职的，每股收购价格为旺康公司上一年度经审计的每股净资产。
③为保护各方的合法权益，丙方各股东与旺康公司将根据国家法律、法规的有关规定经充分协商一致后，与旺康公司签署《竞业禁止协议》。
五、对外投资的目的、对公司的影响
1.柬埔寨尔康与中柬生化、涟邦投资共同出资设立下属企业，主要是为了完善公司的业务布局，优化业务结构，提升企业竞争能力；同时，也是为了激励具有丰富经验的优秀管理团队，充分调动其工作积极性，符合公司长远发展规划。
司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，能为公司今后长远发展奠定良好的基础。
六、备查文件
1.第二届董事会第十五次会议决议
2.出资协议
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一四年七月三十日