证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-028美罗药业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年12月22日
●股权登记日：2014年12月16日
●是否提供网络投票:本次大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间：
现场会议召开的日期、时间：2014年12月22日上午10:00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2014年12月22日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
5、现场会议地点：公司四楼会议室
二、会议审议事项
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|序号|审议事项|是否为特别决议事项|
|1|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||

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|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案|
|2.01|关于重大资产置换的议案|
|2.02|关于发行股份的种类和面值的议案|
|2.03|关于发行股份发行方式及发行对象的议案|
|2.04|关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案|
|2.05|关于发行股份发行数量的议案|
|2.06|关于发行股份锁定期的议案|
|2.07|关于置出资产及置入资产期间损益的议案|
|2.08|关于发行股份上市地点的议案|
|2.09|关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案|
|2.10|关于本次发行决议有效期的议案|
|3|关于公司募集配套资金的议案|
|3.01|关于发行股份的种类和面值的议案|
|3.02|关于发行股份发行方式及发行对象的议案|
|3.03|关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案|
|3.04|关于发行股份发行数量的议案|
|3.05|关于募集资金用途的议案|
|3.06|关于发行股份锁定期的议案|

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|3.07|关于发行股份上市地点的议案|
|3.08|关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案|
|3.09|关于本次发行决议有效期的议案|
|4|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|5|关于《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案|
|6|关于签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案|
|7|关于签订《盈利预测补偿协议》的议案|
|8|关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案|
|9|关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案|
|10|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|13|关于修改公司章程的议案|
|14|关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案|

以上审议事项的具体内容，详见公司于2014年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。
说明：议案1-14，需要以特别决议通过，其中议案2、议案3需要逐项表决。
三、会议出席/列席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月16日于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2014年12月16日9：00至17：00
（三）登记地点：公司证券事务办公室
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：大连市甘井子区营升路9号（邮编：116036）
联系人：纪中英
电话及传真：0411-84820297
电子邮箱：merro600297@163.com
2、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告
美罗药业股份有限公司董事会
2014年12月6日
附件：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
3、股东登记表
附件 1:
授权委托书
美罗药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月22日召开的贵公司2014年第一次股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||
|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案||||
|2.01|关于重大资产置换的议案||||
|2.02|关于发行股份的种类和面值的议案||||
|2.03|关于发行股份发行方式及发行对象的议案||||

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|-|-|
|2.04|关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案|
|2.05|关于发行股份发行数量的议案|
|2.06|关于发行股份锁定期的议案|
|2.07|关于置出资产及置入资产期间损益的议案|
|2.08|关于发行股份上市地点的议案|
|2.09|关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案|
|2.10|关于本次发行决议有效期的议案|
|3|关于公司募集配套资金的议案|
|3.01|关于发行股份的种类和面值的议案|
|3.02|关于发行股份发行方式及发行对象的议案|
|3.03|关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案|
|3.04|关于发行股份发行数量的议案|
|3.05|关于募集资金用途的议案|
|3.06|关于发行股份锁定期的议案|
|3.07|关于发行股份上市地点的议案|
|3.08|关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案|

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|-|-|
|3.09|关于本次发行决议有效期的议案|
|4|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|5|关于《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案|
|6|关于签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案|
|7|关于签订《盈利预测补偿协议》的议案|
|8|关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案|
|9|关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案|
|10|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

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|-|-|
|13|关于修改公司章程的议案|
|14|关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案|

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2014年12月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：31个。
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738297|美罗投票|31|A股股东|

（二）表决方法
1、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-33号|美罗投票|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|1.00|
|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案|2.00|
|2.01|关于重大资产置换的议案|2.01|
|2.02|关于发行股份的种类和面值的议案|2.02|
|2.03|关于发行股份发行方式及发行对象的议案|2.03|
|2.04|关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案|2.04|
|2.05|关于发行股份发行数量的议案|2.05|

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|-|-|-|
|2.06|关于发行股份锁定期的议案|2.06|
|2.07|关于置出资产及置入资产期间损益的议案|2.07|
|2.08|关于发行股份上市地点的议案|2.08|
|2.09|关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案|2.09|
|2.10|关于本次发行决议有效期的议案|2.10|
|3|关于公司募集配套资金的议案|3.00|
|3.01|关于发行股份的种类和面值的议案|3.01|
|3.02|关于发行股份发行方式及发行对象的议案|3.02|
|3.03|关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案|3.03|
|3.04|关于发行股份发行数量的议案|3.04|
|3.05|关于募集资金用途的议案|3.05|
|3.06|关于发行股份锁定期的议案|3.06|
|3.07|关于发行股份上市地点的议案|3.07|
|3.08|关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案|3.08|
|3.09|关于本次发行决议有效期的议案|3.09|
|4|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买|5.00|

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|-|-|-|
||资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案||
|6|关于签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案|6.00|
|7|关于签订《盈利预测补偿协议》的议案|7.00|
|8|关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案|8.00|
|9|关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案|9.00|
|10|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|10.00|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|11.00|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|12.00|
|13|关于修改公司章程的议案|13.00|
|14|关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案|14.00|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月16日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600297）
的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申
报股数填写“1股”，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738297|买入|99.00元|1股|

(二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738297|买入|1.00元|1股|

(三)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738297|买入|1.00元|2股|

(四)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738297|买入|1.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3：股东登记表
股东登记表
美罗药业股份有限公司：
兹（本人）/兹受先生（女士）委托，出席2014年12月22日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会。
姓名：
股东账户号：
身份证号码：
股东持股数：
联系电话：