证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2019-010
亚普汽车部件股份有限公司
关于公司 2019年度预计新增对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：
1、芜湖亚奇汽车部件有限公司（以下简称“芜湖亚奇”）
2、亚普墨西哥汽车系统有限公司（以下简称“亚普墨西哥”）
3、亚普汽车部件（开封）有限公司（以下简称“亚普开封”）
4、亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称“亚普巴西”）
本次总额不超过人民币19,586.18万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
本次对外担保事项中《关于公司 2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足子公司生产经营及资金需求，公司 2019年度拟在累计不超过人民币 19,586.18万元的额度内，依法为公司全资、控股子公司提供担保。主要担保情况如下： 单位：万元
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|序号.|被担保企业|控制比例|担保金额（原币）|担保金额（人民币）|担保方式|担保类型|与上市公司关系|资产负债率|
|1|芜湖亚奇|55%|¥5,500.00|5,500.00|连带责任保证|保证担保|控股子公司|78.80%|
|2|亚普墨西哥|100%|$1,100.00|7,836.18|连带责任保证|保证担保|控股子公司|17.99%|
|3|亚普开封|65%|¥3,250.00|3,250.00|连带责任保证|保证担保|控股子公司|38.67%|
|4|亚普巴西|100%|¥3,000.00|3,000.00|连带责任保证|保证担保|全资子公司|9.89%|

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|合计|19,586.18|

上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担保企业与贷款方共同协商确定。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2019年3月27日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019年度预计新增对外担保事项的议案》与《关于公司 2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》。其中《关于公司 2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》，主要为满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求，公司拟按股比为芜湖亚奇提供累计不超过5,500万元人民币的担保，因芜湖亚奇的资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，该议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）芜湖亚奇
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：钱晨光
注册资本：2,000.00万元
住所：芜湖鸠江经济开发区祥泰路5号
经营范围：汽车部件的开发、设计、生产、销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有55.00%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有45.00%的股权。
截至 2018年 12月 31日，芜湖亚奇资产总额 23,840.35万元，负债总额 18,785.30万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为 16782.11万元），营业收入为32,616.40万元，净资产5,055.05万元，净利润873.05万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）亚普墨西哥
法定代表人：徐松俊
注册资本：1,400.00万美元
住所：Andador Norte 6, Parque Industrial Chachapa, Amozoc de Mota, Puebla, Mexico
经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发，有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），墨西哥合众国现行立法不禁止的其他任何活动等。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有99.00%的股权，亚普汽车部件（佛山）有限公司持有1.00%的股权。
截至2018年12月31日，亚普墨西哥总资产为10,114.26万元，负债总额为1,819.99万元（其中流动负债总额为 1,819.99万元），营业收入为9,838.77万元，净资产为 8,294.27万元，净利润为 468.47万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）亚普开封
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜林
注册资本：3,000.00万元
住所：开封市魏都路北、十大街西
经营范围：汽车部件设计、生产、销售，从事货物和技术进出口业务。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有65.00%的股权，深圳市帝邦工贸有限公司持有35.00%的股权。
截至 2018年 12月 31日，亚普开封总资产为 11,897.81万元，负债总额为4,600.38万元（其中银行贷款总额为1,000万元、流动负债总额为4,477.11万元），营业收入为 21,137.36万元，净资产为 7,297.43万元，净利润为 4,689.55万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）亚普巴西
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：钱振
注册资本：80,580,001.00雷亚尔
住所：ROD RS-118, 12.701, GALPAO3 MODULOS 1-2E3, 94.100-420, NEOPOLIS, GRAVATAI, RS
经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有100.00%的股权。
截至2018年12月31日，亚普巴西总资产为8793.79万元，负债总额为870.12万元（其中银行贷款总额为0、流动负债总额为 870.12万元），营业收入为 37.5万元，净资产为 7923.66万元，净利润为-1367.47万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证协议。公司将根据全资、控股子公司、共同控制企业的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司总经理在额度范围内签订相关担保协议。
四、董事会意见
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2019年度预计新增对外担保事项的议案》和《关于公司 2019年度对芜湖亚奇汽车部件股份有限公司预计新增对外担保事项的议案》，认为：
公司为其全资及控股子公司提供担保的行为，有利于满足公司生产经营及资金需求。同意公司对其全资及控股子公司提供担保，总金额不超过人民币19,586.18万元（其中公司拟按股比为芜湖亚奇提供担保累计不超过5,500万元）。
《关于公司 2019年度预计新增对外担保事项的议案》有效期为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过后 12个月内。《关于公司 2019年度对芜湖亚奇汽车部件股份有限公司预计新增对外担保事项的议案》还需提交股东大会审议，其有效期为自公司2018年年度股东大会通过后，至2019年年度股东大会召开之日止。
五、独立董事意见
公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了本次担保事项相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：
（一）关于公司2019年度预计新增对外担保事项的独立意见
公司依法为（芜湖亚奇汽车部件有限公司之外的）全资、控股子公司提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于满足全资、控股子公司日常经营及业务发展需要，不会影响本公司持续经营能力。
以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意上述相关议案。
（二）关于公司 2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的独立意见
公司依法按股比为芜湖亚奇提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求，不会影响本公司持续经营能力。
以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 64,212.28万元，公司对控股子公司提供的担保总额为 64,212.28万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例分别为20.59%、20.59%；公司及控股子公司无对外担保逾期情况。涉及外币借款担保部分按2月28日汇率折算。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年3月29日