民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“上市公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对华闻传媒2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，华闻传媒向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）74,735,987股，每股发行价格为人民币 12.31元，募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除与发行有关的费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元。上述发行募集资金已于2015年3月9日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第310153号《验资报告》。
2015年 3月 9日至 2015年 12月 31日期间，华闻传媒募集资金项目累计投入总额 910,332,278.75元（其中，置换预先投入的募集资金 869,510,000.00元，直接投入募投项目40,822,278.75元），支付发行费用3,529,471.25元，募集资金累计产生的利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 862,241.84元。截止 2015年 12月 31日，募集资金已使用完毕，募集资金产生的利息余额为人民币642.11元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，华闻传媒依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。
2015年3月，华闻传媒和民生证券及中国光大银行股份有限公司海口分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，民生证券可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国光大银行股份有限公司海口分行查询募集资金专户资料。
(二)募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额*截止日余额存储方式备注中国光大银行股份有限
39210188000032292 912,999,999.97 642.11活期存款
公司海口分行
*发行费用为10,529,471.25元，其中初始存放金额中含3,529,471.25元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用
(三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用
(四)募投项目先期投入及置换情况
募集资金于2015年3月9日到账，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2015]第 310203号)，截止 2015年 3月 9日，华闻传媒已以自有资金 86,951.00万元预先支付了购买上述资产的部分款项。经公司第六届董事会 2015年第一次临时会议决议，华闻传媒运用募集资金中的86,951.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
(六)节余募集资金使用情况
不适用
(七)超募资金使用情况
不适用
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
不适用
(九)募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
不适用
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
不适用
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。民生证券对华闻传媒2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司2016年3月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金净额 90,947.05 91,033.23
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 --- 91,033.23
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变更项募集资金 截至期末累截至期末投资进 项目达到预 是否达 项目可行性是承诺投资项目和超募资金投 调整后投本年度投 本年度实
目（含部分变承诺投资 计投入金额 度（%） 定可使用状 到预计 否发生重大变向 资总额(1) 入金额 现的效益
更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 化承诺投资项目
购买掌视亿通100%股权现
金支付部分
未变更 49,590.00 49,590.00 100% 不适用
12,861.97
是 否购买精视文化60%股权现金
支付部分
未变更 12,722.23 12,722.23
100% 不适用 4,714.06
是 否购买邦富软件100%股权现
92,000.00 92,000.00
金支付部分
未变更 20,160.00 20,160.00
100% 不适用 7,668.58
是 否购买漫友文化85.61%股权现
金支付部分
未变更 8,561.00 8,561.00
100% 不适用 3,075.80
是 否承诺投资项目小计 92,000.00 92,000.00 91,033.23 91,033.23
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金于2015年3月9日到账，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2015]第 310203募集资金投资项目先期投入
号)，截止 2015年3月9日，公司已以自有资金86,951.00万元预先支付了购买上述资产的部分款项。经公司第六届董事会2015年第一次临时及置换情况
会议决议，华闻传媒运用募集资金中的86,951.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
不适用
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况