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|平安银行股份有限公司 2018 年年度股东大会文件|

平安银行股份有限公司
目录
平安银行股份有限公司2018年年度股东大会议程 ............................................................................ 1平安银行股份有限公司2018年度董事会工作报告 ............................................................................ 2平安银行股份有限公司2018年度监事会工作报告 .......................................................................... 11《平安银行股份有限公司2018年年度报告》及《平安银行股份有限公司2018年年度报告摘要》 ................................................................................................................................................. 15平安银行股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告 ............................ 16平安银行股份有限公司2018年度利润分配方案 .............................................................................. 23平安银行股份有限公司2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ............. 24平安银行股份有限公司关于聘请2019年度会计师事务所的议案 ................................................ 27平安银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021） ...................................................................... 28平安银行股份有限公司关于发行减记型无固定期限资本债券的议案 ......................................... 32平安银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ...................................................................... 33平安银行股份有限公司2018年度董事履职评价报告 ...................................................................... 38平安银行股份有限公司2018年度监事履职评价报告 ................................................................ 42平安银行股份有限公司2018年度高级管理人员履职评价报告 .............................................. 45
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平安银行股份有限公司 2018年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2019年5月30日下午14:30
现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2019年5月30日下午12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议 2
程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司2018年年度报告》及《平安银行股份有限公司2018年年度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》议案五：《平安银行股份有限公司2018年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请2019年度会计师事务所的议案》
议案八：《平安银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021）》
议案九：《平安银行股份有限公司关于发行减记型无固定期限资本债券的议案》
4 报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司2018年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司2018年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司2018年度高级管理人员履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
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议案一材料
平安银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告
2018年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规的规定和中国证监会、中国银保监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。
本行董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，260亿元可转债获得银保监会和证监会核准；重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案；信息披露连续第七年获得深交所考核最高等级A级，优化改版定期报告披露形式和内容；
投资者沟通方式日益创新化和多元化，提升资本市场覆盖面和影响力。
本行公司治理和董事会工作获得监管机构、社会公众和广大投资者认可，获得金圆桌董事会价值创造奖、深圳上市公司公司治理十佳和董事会治理十佳、中国上市公司口碑榜最佳董事会、新财富金牌董秘等荣誉奖项，获得国际知名财经杂志《机构投资者》（InstitutionalInvestor）评选的亚洲银行业组“最佳投资者日”第二名。
一、2018年总体经营情况
2018年，本行积极响应国家战略，顺应宏观经济金融形势，持续深化“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针，进一步加大对民营企业、小微企业的支持力度，进一步提升服务实体经济的能力，全面防控金融风险。全行经营情况具有以下特点：
（一）整体经营稳健发展
2018年，本行实现营业收入1,167.16亿元，同比增长10.3%；净利润248.18亿元，同比增长7.0%；非利息净收入占比36.0%，同比上升6.0个百分点；净息差、净利差环比稳步提升，盈利能力保持稳定。年末资产总额34,185.92亿元，较上年末增长5.2%；吸收存款余额21,285.57亿元，较上年末增长6.4%；发放贷款和垫
款总额（含贴现）19,975.29亿元，较上年末增长17.2%。
（二）零售转型深入推进
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在零售突破方面，融科技智慧，全面推进智能化零售银行转型，全面推进业务突破、模式突破、渠道突破、组织突破，努力实现零售业务从优秀到卓越的转变。2018年，本行管理零售客户资产、零售客户数及财富和私行达标客户、个人存贷款余额都较上年大幅增长，口袋银行APP月活客户数量超过2,500万，信用卡流通卡量跨越5,000万大关，信用卡交易金额超过2.7万亿。零售业务营业收入在全行营业收入中占比为53.0%，零售业务净利润在全行净利润中占比为69.0%，零售业务已经成为全行收入增长的主要动力。
（三）对公聚焦精品打造
在对公做精方面，以精益求精的态度和精耕细作的方式，精选行业、精耕客户、精配产品、精控风险，致力打造特色鲜明、效益领先、质量优良的“精品公司银行”。公司业务深度借助科技手段驱动业务创新，形成了口袋财务、供应链应收账款服务平台（SAS）、小企业数字金融（KYB）等一系列智能化的精品公司银行业务体系。同时，不断推进公私联动，对公业务发挥资产端优势为零售客户提供更丰富的产品，促进传统银行业务不断焕发新生机。
（四）科技引领成效显现
科技是第一生产力，创新是引领发展第一动力。在科技引领方面，高度重视科技创新和技术运用，坚持技术引领、模式引领、平台引领和人才引领，以科技全面重塑银行机体，全面引领业务发展，打造金融科技“护城河”。本行持续加大科技投入，优化人才结构，提升科技治理，推动集团科技力量与银行业务场景的结合，全面应用科技力量来提升效率、优化体验、防控风险、驱动创新。平安银行“科技银行”的标签得到了越来越广泛的认可。
（五）资产质量改善明显
本行积极应对外部风险、调整业务结构，新增资源重点投向资产质量较好的零售贷款，对公新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业和客户。
在确保新增资产质量保持较高水平的同时，继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产质量指标持续改善。2018年末，本行逾期、逾期90天以上贷款余额和占比实现“双降”，不良贷款偏离度降至97%，不良贷款率基本保持平稳，拨贷比、拨备覆盖率都得到提升，逾期90天以上贷款拨备覆盖率较上
年末增加53.78个百分点，风险抵补能力显著增强。
（六）支持服务实体经济
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本行积极贯彻落实中央关于科技创新应用、服务实体经济的决策部署，运用前沿科技打造精品业务和明星产品，提升服务实体经济能力和效率，促进金融资源“脱虚向实”。2018年末，本行表内外授信总融资额28,387亿元，较上年末增幅29.9%。其中，通过“商行+投行+投资”的产品组合与模式创新，重点行业客户授信占比较上年末上升7个百分点；采取“差异化纾困+精准化服务”策略，实现小微企业贷款“两增两控”目标；启动“村官工程”，建立“金融+科技+产销”的扶贫闭环，投放扶贫资金44.58亿元，覆盖和惠及建档立卡贫困人口超过33万人。
（七）夯实基础提升资本
本行推动精细化资本管理，全面实施经济资本管理，2018年末核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均满足监管达标要求，且较上年末有所提高。本行已于2019年1月25日完成了260亿元A股可转换公司债券的发行，其中37亿元权益部分直接计入核心一级资本，其余部分将于转股后陆续补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平。
详见本行2018年年度报告。
二、2018年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议
2018年本行共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过11项议案，并听取4项报告。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
2、董事会对本行经营和管理承担最终责任，依法合规运作
2018年，董事会召开8次会议，共审议通过47项议案，并听取或审阅45项报告，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和资本管理、公司治理和信息披露、高管层履职等方面。根据监管指引和要求，董事会修订《平安银行股份有限公司章程》，将党建工作和股
权管理相关要求写进章程，获得中国银保监会核准。同时，坚持党的核心领导地
位，党建与公司治理相融合，以党建正风气、以党建抓管理、以党建促发展。
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3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会，2018年共召开24次会议，审议通过47项议案，并听取或审阅41项报告。各专门委员会均制定了年度工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。两位新任董事的任职资格获得中国银保监会核准后，董事会相应调整充实了部分专门委员会的人员构成，增强了履职能力。
（二）充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
1、制定发展战略规划，监督推进零售战略转型和年度经营计划的实施
董事会持续关注、推动和指导经营发展战略的制定并监督战略实施，董事会及相关专门委员会听取战略检视汇报，审议通过了《平安银行三年发展战略规划（2019-2021）》，进一步明确了“打造中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”的战略愿景，以及“科技引领、零售突破、对公做精”十二字方针。在总体发展战略基础上，关注重点配套战略，战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了《平安银行信息科技三年发展规划（2019-2021）》。
同时，董事会持续听取管理层关于战略转型以及经营管理和预算执行等情况的报告，监督检视和评估战略和规划的实施过程和结果，审议通过了定期报告、预决算报告、机构发展规划、设立理财管理子公司等议案，听取了宏观经济与金融市场形势、零售私钻业务整合项目、信用卡服务体验等报告。
2、制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，保证银行建立适当的风险管理与内部控制框架
董事会定期听取管理层关于风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。2018年，董事会及风险管理委员会听取并审议通过了全面风险管理工作报告、风险偏好陈述书、恢复与处置计划，制定或修订了全面风险管理及流动性风险、大额风险暴露、银行账户利率风险等管理制度，听取或审阅了流动性风险、声誉风险、零售业务风险、信息科技工作等报告，以及核销及处置不良资产等工作报告。
董事会及审计委员会审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制，审议通过了内部控制评价报告、会计政策变更、反洗钱管理办法
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及整改方案等议案，还定期听取或审阅内部审计、合规案防、数据质量管理等工作报告，对内审和合规管理进行日常监督和评价。
3、制定并推动实施资本规划，承担资本管理最终责任
董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任。
持续听取公开发行260亿元可转债项目进展情况报告，推动可转债获得银保监会和证监会核准，并于2019年初完成发行。300亿元二级资本债项目也在顺利推进。
董事会还审议通过了内部资本充足评估报告、资本充足率管理报告及管理计划等议案。
4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责
本行构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。
董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了高管薪酬和奖励方案等议案。
（三）秉承“最佳市场实践”原则，持续完善公司治理，负责信息披露
2018年4月，中国银保监会召开中小银行和保险公司公司治理培训座谈会，平安银行作为两家股份制银行的代表之一，介绍了本行对公司治理的思考和实践。
谢永林董事长向董事会传达了中国银保监会对银行保险机构持续健全法人治理结构的要求。本行以“最佳市场实践原则”引领公司治理各项工作，确保信息披露保持高水准，创新化和多元化地做好投资者服务工作。
董事会保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。2018年发布定期报告和临时公告共63份公告，连续第七年在深交所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级；主动实施定期报告优化改版，增加全行战略与核心竞争力、经营环境及投资者关注问题的阐释。
有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情
人管理制度、董监高所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内
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幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（四）维护存款人和其他利益相关者合法权益
董事会将消费者权益保护作为经营发展战略的重要内容。董事会审议通过了年度企业社会责任报告，董事会及战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了关于修订消费者权益保护工作实施纲要的议案，两次审阅消费者权益保护工作报告。响应中央和监管的号召，平安集团启动“三村建设工程”，面向“村官、村医、村教”三个方向，实施产业扶贫、健康扶贫和教育扶贫，本行专门成立了扶贫金融办公室，负责“村官工程”的具体工作，并向董事会作了专题汇报。
本着重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资收益的权利。董事会审议通过了年度利润分配和优先股股息发放方案，顺利实施权益分派。
（五）承担股权事务管理的最终责任，建立本行与股东之间的利益冲突管理机制，加强关联交易管理
董事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的诚信义务。平安集团作为本行的控股股东，一是积极履行股东责任，做到“不缺位”；二是有所为、有所不为，做到“不错位”；三是不直接干预银行具体经营管理，做到“不越位”。
2018年，中国银保监会印发《商业银行股权管理暂行办法》，把规范股东行为、加强股东资质和股权管理作为监管重点。董事会将关于股东及股权管理的相关监管要求写入公司章程，经股东大会审议通过、中国银保监会核准；加强股东资质核查，建立股权管理系统，在定期报告中完整披露股权和主要股东信息；董事会审议通过了首份主要股东评估报告，对主要股东资质和履行承诺等情况进行自查，主要股东在各方面均符合相关监管要求。
加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，并及时向银保监会报告关联交易情况。董事会及关联交易控制委员会审议通过了修订关联交易管理办法的议案、关联交易情况和关联交易管理制度执行
情况报告，审阅了关联方名单及月度关联交易情况报告。
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三、董事履职评价工作情况
（一）2017年度董事履职评价结果
根据监管要求和监事会部署，2018年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2017年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2017年度履职评价结果均为“称职”，并在2017年年度股东大会上报告。
（二）2018年度董事履职情况
2018年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。
各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。
参加年度履职评价的各位董事，2018年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。
董事会认为，2018年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任何情形。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成2018年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告。
经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2018年度履职评价结果。
四、2019年展望
2019年是平安银行转型第三年，也是转型决胜年，本行将坚定不移地沿着零
售转型的方向，进一步深化“科技引领、零售突破、对公做精”的内涵，以适应转
型新阶段的要求。本行将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效
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制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，全力推进战略转型，以更优质的发展，为社会、客户、股东创造更多价值。
（一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职有效性
一是充分发挥和持续强化董事会的作用，积极履行战略规划、风险内控、资本管理等关键职能；二是持续畅通董事特别是独立董事与管理层的沟通渠道，保证董事及时获取经营相关信息，充分发表意见，履行相应职责；三是进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，发挥党委的政治引领作用，保证董事会、监事会、高级管理层的决策权、监督权和管理权。
（二）深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施和传导
2019年，本行将积极响应国家战略，顺应国际国内经济金融形势，进一步深化“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针，进一步加强对民营企业、小微企业的支持力度，进一步提升服务实体经济的能力。
董事会要在战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥切实有效的指引作用。在落地实施《三年发展战略规划》、转型取得阶段性成果的基础上，对发展战略实施进行评估与审议，确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应，并监督战略转型实施和传导。
（三）全面提升风险管理能力，打好防范化解风险攻坚战
风险防控仍然是第一要务，本行将紧密关注外部经济环境的变化，严格遵守监管要求，切实提高全员的风险合规意识，应用科技手段健全各方面风险防控机制，持续改善信贷结构，严格控制增量风险，防范和化解存量风险，守住不发生系统性风险的底线。
董事会对风险管理承担最终责任。在综合化经营逐步深化、新产品日趋复杂化、经济步入新常态的环境下，董事会将持续深化风险管理，建立健全全面风险管理体系，强化风险限额的控制；深入分析经济新常态下面临的各类风险和问题，制定适应自身发展的风险管控政策；持续定期评估银行风险政策、管理状况及风险承受能力，确保风险管理能力跟上战略转型和业务创新的步伐。
（四）完成可转债发行并促进转股，从外延式扩张向质效优先发展转变
本行260亿元可转债获得监管核准并成功完成发行，体现了广大股东和资本
市场投资者对平安银行两年多来转型方向和成果的充分认可与积极期待，董事会
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和管理层有信心用更好的业绩回报投资者，并促进可转债转股补充资本。同时，继续推动300亿元合格二级资本债券发行，并对央行支持银行发行永续债补充资本等政策保持研究和跟进。
本行将持续贯彻新发展理念，从外延式扩张向质效优先发展转变。一是实施主动的动态资本配置，以“轻资本、轻资产”战略为导向优化调整资产业务结构，不断提高全行资本回报水平；二是强化经济资本管理对全行风险加权资产的约束，将经济资本管理嵌入到绩效考核中，确保资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。
（五）监督高级管理层拥抱变化，有效履行管理职责
2019年，本行将以“决胜转型”为核心，推动战略目标的贯彻落实和经营成果的实现，平安银行科技标签将更凸显，零售特色将更鲜明，对公发展将更突破。
管理层要以开放的心态拥抱、融入、构建生态圈，绘制生态战略地图，在金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市等重点领域寻找切入点，输出账户体系、资源整合能力、风控能力，拓展业务来源，寻找新的业务增长点，将转型落地成果稳步展现出来。为此，要建立科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，确保短期利益与长期利益相一致。
（六）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，并在制定和执行发展战略时予以体现。围绕三大攻坚战，始终坚持金融业的初心，做好风险防范，支持实业发展；持续推进各项金融扶贫工作，为打赢脱贫攻坚的“硬仗”、全面建成小康社会发挥应有作用；着力发展绿色金融，重点关注环保行业，为防治污染做出更多有益探索。
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，尤其是关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，加强股权管理，规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户及所有股东的的合法权益，促进本行持续健康发展。
以上报告提请股东大会审议。
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议案二材料
平安银行股份有限公司 2018年度监事会工作报告
2018年，平安银行监事会本着对股东和员工负责的态度，依照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，构建了包括会议监督、战略监督、履职监督、巡检监督、外审监督、沟通监督在内的全面监督体系，各项监督工作更加务实，举措更加有力，为我行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。
一、2018年主要工作情况
（一）全面监督体系得到进一步完善，监督工作更扎实有力
1.持续开展条块结合、全面覆盖的巡检监督。
一是听取重要条线报告并发出监督意见。监事会先后专项听取风险、资负、零售、稽核等主要条线报告，通报和督办其落实监事会上一年度 72项监督意见和建议的情况，并针对 2018年风控重点，向各条线提出了 23个方面 87项年度监督意见和建议，并逐条督办落实。
二是对全行各经营单位和总行部门实行全覆盖的巡检监督。2018年，监事会先后对全行 4个重点条线和 75个经营单位及总行管理部门进行了现场巡检，直接深入一线，通过听取各单位报告、沟通座谈等，获取经营管理第一手素材，就风险管理、内控合规、综合管理等发出巡检监督意见50份，并责成稽核部门督办落实到位。
三是建立了巡检考核评价机制。巡检在对各单位民主生活会召开、巡检监督意见落实、管理部门服务提升等情况进行评价的基础上，综合各单位经营管理成果、合规内控实效等工作实际，形成年度巡检评价结果，推动巡检监督成效的提升。
2.监督推动合规内控与案防体系的落实到位。
一是强化内控的“查、处、督”联动。监事会监督和指导内控合署办公四部门开展工作，通过强化飞行检查、大数据分析、合规前置、整改督导、处罚问责等
手段，将稽核、合规、纪检与监事会的“查、处、督”职能进一步整合，对重大风
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险事项进行排查、整改、督办、问责，充分发挥内控价值和震慑力。
二是推动全行案防合规体系的完善。通过不断完善案防合规会议机制，聚焦全行案防合规工作重点和热点进行分析，推动重大问题的整改，典型案例的警示，违规违纪查处的高压，强化了全行案防合规的领导力和执行力。
3.持续加强与外审的沟通和合作。
一方面，与外审保持定期和不定期的畅顺沟通机制。定期召开会议，获取报表内外的审计发现和风控信息。
另一方面，针对监管和监事会关注重点，联合外审机构进行专项检查。针对监管和监事会关注重点，委托外审机构对信息科技风险领域进行专项检查，发现了 6个方面 18个风险问题，并向管理层提出了管理优化建议和意见，推动管理层落实整改。
（二）强化履职监督职责，公司治理结构更加完善
1.全面参与“三会一层”的各类会议和活动。
2018年，监事会共召开监事会会议 7次，监事会专门委员会会议 6次，审议通过议案18项。监事会成员共出席股东大会2次，现场列席董事会会议6次，董事会专门委员会会议 12次；监事长及监事还直接参加了全行各类经营工作会议、合规内控与案防会议、风控会议等。通过参加、列席各类会议和活动，使监事会更及时、全面地获取各类经营管理信息，并及时向董事会和经营层提出监督意见、建议或提示，进一步强化了履职监督职责。
2.持续开展“董监高”年度履职评价工作。
根据监管有关规定，为规范和监督董事会、高管层履行职责，做好监事会自我约束，监事会于年内围绕董监事参会、调研、发言、沟通等履职信息、高管绩效达成及履行忠实、勤勉义务情况，组织开展了上一年度董、监事、高管履职评价工作。评价过程中，监事会注重与各方的沟通协调，持续完善评价机制和履职档案，按时、保质地要求完成了履职自评、互评、他评等评价环节，并通过履职评价向董事会、高管层及各监事提出了工作改进建议。年度履职评价情况，均按要求向监管部门和股东大会进行了报告。
3.进一步完善“三长”沟通和会议机制。
监事会十分注重与董事会和经营层的沟通，不断完善监事长与董事长、行长
的沟通机制。“三长”通过会议、邮件、电话等多种形式，定期和不定期互通行内
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外重要信息；监事长还直接参加全行重大事项决策过程的监督，反馈监督意见和合理化建议，从而进一步强化了监事会的履职效能，完善了“两会一层”之间“相互制衡、互相补台、风雨同舟”的治理结构平台。
（三）夯实监事会基础工作，监督效能进一步提升
1.建立了全面畅通的信息收集渠道。
为顺应全面监督体系的构建，监事会按照“监督前置、做实、结果导向”的原则，进一步畅顺了对公司、零售、风险、稽核、合规、财务、人力、办公室等职能条线以及各经营单位模块的信息收集，同时确保董事会和经营层各类会议及重要决策信息全部报送监事会，信息的数量、维度大大丰富，信息收集的时效和质量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
2.加强内外部沟通交流。
对内，监事会定期和不定期地通过会议、邮件、工作简报以及“金橙圆桌会”、“不一样的监事会”群组等方式及时向董事会、经营层及监事传递各类信息。对外，监事会保持与监管部门的畅顺报告和沟通，及时获取各方指导和支持；同时，先后与招商银行、广发银行、深圳农商行、泸州商业银行等监事会进行工作交流，相互取长补短，为监事会更好地监督履职提供了有力保障。
二、2019年工作展望
（一）进一步完善全覆盖的巡检监督模式。
在近两个年度巡检监督“发现问题”、“整改问题”的基础上，2019年将继续深化巡检监督机制，丰富巡检监督的形式，重点督促各单位加强巡检监督所发现问题的检视、整改，做到全面风险和全员机构的100%全覆盖，切实提升巡检监督工作实效。一是检视上一年度巡检监督意见的整改落实情况，巩固监督成效；二是检视是否有新的问题发生，防范新的风险；三是强化评价及问责，维护监督的权威性。
（二）继续深度参与“三会一层”各类会议和活动。
根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会议及经营层各类
会议，履行好监督职责。
（三）持续推进董监高履职评价。
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在优化评价程序、完善评价档案的同时，持续开展对董事、监事和高管的 2018年度履职评价工作，强化履职监督，依照履职评价办法切实推动自评、互评、他评等环节，并将评价情况按要求向监管部门、股东大会报告。
（四）进一步强化对合规内控与案防工作的监督。
畅通内控合署办公四部门的联动，进一步整合资源，不断推动案防内控机制完善，强化一、二、三道防线的防控职能。同时，盯住风险重点、热点，加大检查监督、整改落实和处罚问责力度，联合外审开展专项检查，提出监督意见和建议，进一步提升内外部“查处督”的联动效率和效能。
（五）不断夯实监事会工作基础。
1.做好信息收集。在原有监事会信息收集工作的基础上，继续拓宽渠道，全面收集来自于监管部门、董事会、监事会、外审机构、条线、经营层及分支机构和员工等各方面的信息和动态，为监督工作的有效开展奠定基础。
2.加强各方沟通。一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是发挥监事会信息平台作用，将收集到的信息和动态及时进行通报。
3.提升履职能力。通过巡检调研、同业交流、履职培训等方式，使监事们及时掌握我行经营管理实际，宣导监管政策和履职要求，增强监事的履职能力，不断完善监事会工作机制。
2019年，是平安银行转型的决胜之年。监事会将一如既往地按照法律、法规及本行《章程》的有关规定，认真做好对董事会和高管层履职的监督和评价，持续关注战略落地情况，履行好对风险管理、内部控制、财务管理等方面的监督职责，为推动我行健康、持续发展发挥应有的作用。
以上报告提请股东大会审议。
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议案三材料
《平安银行股份有限公司 2018年年度报告》及
《平安银行股份有限公司 2018年年度报告摘要》
2019年 3月 6日，本行第十届董事会第二十三次会议审议通过《平安银行股份有限公司2018年年度报告》及《平安银行股份有限公司2018年年度报告摘要》，报告具体内容请参见本行于 2019年 3月 7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
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议案四材料
平安银行股份有限公司
2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告
一、2018年度财务决算报告
2018年，本行积极响应国家战略，顺应宏观经济金融形势，持续深化“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针，进一步加大对民营企业、小微企业的支持力度，进一步提升服务实体经济的能力，全面防控金融风险。
在科技引领方面，高度重视科技创新和技术运用，坚持技术引领、模式引领、平台引领和人才引领，以科技全面重塑银行机体，全面引领业务发展，打造金融科技“护城河”。在零售突破方面，融科技智慧，全面推进智能化零售银行转型，全面推进业务突破、模式突破、渠道突破、组织突破，努力实现零售业务从优秀到卓越的转变。在对公做精方面，以精益求精的态度和精耕细作的方式，精选行业、精耕客户、精配产品、精控风险，致力打造特色鲜明、效益领先、质量优良的“精品公司银行”。
在由金融时报社主办的“2018中国金融机构金牌榜·金龙奖”评选中，本行荣获“年度最佳上市银行”大奖。在由证券时报主办的中国AI金融探路者峰会暨“第二届中国金融科技先锋榜”颁奖典礼上，本行凭借金融科技与战略业务的深度融合荣获“2018中国AI金融先锋榜（综合奖）”。此外，凭借过去一年在零售领域取得的优异成绩，本行一举摘下《亚洲银行家》杂志颁发的“亚太、中东、非洲最佳进步零售银行”、“中国最佳进步零售银行”和“年度最佳汽车金融产品”三项大奖。2018年，本行还先后荣膺“精准扶贫先锋单位”、“杰出股份制商业银行品牌”、“杰出手机银行APP”、“最具特色信用卡”等多个奖项。2018年，全行经营情况具有以下特点：
（一）整体经营稳健发展
2018年，本行实现营业收入1,167.16亿元，同比增长10.3%；其中利息净收
入747.45亿元，同比增长1.0%，主要由于根据新金融工具会计准则要求，将“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具”产生的收入/支出从利息收入/
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支出计入投资收益（还原后利息净收入同比增长9.7%）；非利息净收入419.71亿元，同比增长32.1%。准备前营业利润801.76亿元，同比增长9.6%；净利润248.18亿元，同比增长7.0%；2018年1-12月净息差2.35%、净利差2.26%，四季度净息差2.50%、净利差2.41%，环比稳步提升；非利息净收入占比36.0%，同比提升6.0个百分点，盈利能力保持稳定。
2018年末，本行资产总额34,185.92亿元，较上年末增长5.2%；吸收存款余额21,285.57亿元，较上年末增长6.4%；发放贷款和垫款总额（含贴现）19,975.29亿元，较上年末增长17.2%。
（二）零售转型深入推进
2018年末，本行管理零售客户资产（AUM）14,167.96亿元、较上年末增长30.4%，零售客户数8,390万户、较上年末增长20.0%，其中财富客户59.16万户、较上年末增长29.6%，私行达标客户3万户、较上年末增长27.7%；信用卡流通卡量5,152万张，较上年末增长34.4%；个人存款余额4,615.91亿元、较上年末增长35.4%，个人贷款余额11,540.13亿元、较上年末增长35.9%，占比为57.8%、较上年末提升8.0个百分点。2018年，信用卡总交易金额27,248.07亿元，同比增长76.1%。
2018年12月平安口袋银行APP月活客户数2,588万户，同比增长74.6%。在2017年首家智能零售新门店广州流花支行正式开业的基础上，本行启动了“复制流花”项目，成功实现136家支行标准经营模式升级。2018年，零售业务营业收入618.83亿元、同比增长32.5%，在全行营业收入中占比为53.0%；零售业务净利润171.29亿元、同比增长9.2%，在全行净利润中占比为69.0%。
（三）对公聚焦精品打造
2018年本行公司业务聚焦精品业务、精品渠道、精品工程的打造，以生态化的经营理念，着力做大、做强生态各方。在建设精品银行的过程中，公司业务深度借助云技术、区块链、物联网、大数据等科技手段，为管理赋能，驱动业务创新，形成智能化的精品公司银行业务体系。2018年末，口袋财务累计注册开通客户已达28万户，全年交易金额超过了8,300亿元；2018年供应链应收账款服务平台（SAS）业务累计交易量突破100亿元，已为111家核心企业及其上游中小微企业提供金融服务支持；2018年末，小企业数字金融（KYB）服务客户数14,103户，
2018年累计发放贷款107亿元。
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同时，本行积极打造精品投行及同业业务，一是全面落实轻型化融资战略，2018年银行间债券承销业务累计发行规模1,619亿元，同比增长54.0%；二是重塑同业定位，通过打通资管、交易和销售，提升同业机构客户渠道价值，2018年末“行e通”平台累计合作客户达2,079户，较上年末新增150户。
（四）科技引领成效显现
本行将“科技引领”作为全行首要发展战略方针。科技投入方面，2018年，本行科技投入大幅增加，IT资本性支出25.75亿元、同比增长82%；2018年末，全行科技人力较上年末增长超过44%。科技治理方面，本行制定了IT三年（2019-2021）发展规划，明确了未来三年的IT工作重点及实施策略。同时，主动实施敏捷转型，实现信息科技从传统支持保障到引领驱动业务发展的战略转变。科技创新方面，依托平安集团在人工智能、区块链、云计算等领域的核心技术和资源，利用新技术赋能业务，持续提升客户体验、丰富金融产品、创新业务模式、完善风控体系、优化运营效率、促进智慧管理。“科技引领”推动战略转型已初见成效。
（五）资产质量改善明显
本行积极应对外部风险、调整业务结构，资产质量指标持续改善。一是坚持“零售突破”，新增资源重点投向资产质量较好的零售贷款，加强零售客户准入标准和管理要求，确保零售资产质量保持较好水平；二是对公持续做精，新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业，集中优势资源投向高质量、高潜力客户，带动上下游供应链、产业链或生态圈客户，继续保持新客户的良好风险表现，同时继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产质量改善明显。
2018年末，本行逾期、逾期90天以上贷款余额和占比实现“双降”。逾期贷款余额494.80亿元，较上年末减少92.64亿元；逾期贷款占比2.48%，较上年末下降0.96个百分点。逾期90天以上贷款余额339.84亿元，较上年末减少74.76亿元；
逾期90天以上贷款占比1.70%，较上年末下降0.73个百分点。关注类贷款余额545.52亿元，较上年末减少84.32亿元；关注率2.73%，较上年末下降0.97个百分点。不良贷款偏离度97%，较上年末下降46个百分点。不良贷款率1.75%，较上年末略增0.05个百分点，基本保持平稳。
2018年，本行计提的信用及资产减值损失为478.71亿元，同比增长11.5%，
其中发放贷款和垫款计提的信用减值损失为436.57亿元；2018年末贷款减值准备
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余额为541.87亿元，较上年末增长23.7%；拨贷比为2.71%，较上年末增加0.14个百分点；拨备覆盖率为155.24%、较上年末增加4.16个百分点，逾期90天以上贷款拨备覆盖率为159.45%、较上年末增加53.78个百分点，风险抵补能力进一步增强。
2018年，本行收回不良资产总额187.44亿元、同比增长96.7%，其中信贷资产（贷款本金）175.20亿元；收回的贷款本金中，已核销贷款93.56亿元，未核销不良贷款81.64亿元；不良资产收回额中96.8%为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
（六）支持服务实体经济
本行积极贯彻落实中央关于科技创新应用、服务实体经济的决策部署，以科技驱动战略转型，充分运用人工智能、生物识别、大数据、区块链、云计算等前沿科技，创新提升服务实体经济能力。2018年末，本行表内外授信总融资额28,387亿元，较上年末增加6,531亿元，增幅29.9%。具体情况：
一是紧跟国家战略部署，聚焦重点行业，通过“商行+投行+投资”的产品组合与模式创新，推动国家产业结构优化升级。2018年末，重点行业客户授信占比48%，较上年末提升7个百分点。
二是响应国家号召，采取“差异化纾困+精准化服务”策略，借助平安集团纾困基金和团金合作模式，切实支持民营企业、中小微企业发展，解决小企业融资难、融资贵问题，实现小微企业贷款“两增两控”目标。2018年，本行新发放民营企业贷款占对公贷款的比例为60.2%，2018年末民营企业贷款余额占对公贷款余额的比例为59.3%；本行单户授信1,000万（含）以下的小微企业贷款较上年末增长61%，高于全行各项贷款平均增速，有贷款余额户数高于上年同期水平21.4万户，该类小微企业贷款利率较一季度下降1.43个百分点，不良率控制在合理范围。
三是启动“村官工程”，开发养殖贷、种植贷、水电贷等多种金融扶贫产品，搭建线上扶贫农产品商城，通过“金融+产业”扶贫，建立“金融+科技+产销”的扶贫闭环。2018年，先后在广西、云南、贵州、江西、四川等地投放扶贫资金44.58亿元，直接帮扶建档立卡贫困人口超过1,917人，覆盖和惠及建档立卡贫困
人口超过33万人。
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四是科技赋能，打造智能供应链金融、政府金融、小企业数字金融、互联网支付结算、口袋财务、离岸同业金融等六大精品业务，推动实现管理、营销、风控、理财、支付、运营和融资等领域的全面智能化，切实提升服务实体经济效率。
五是借助集团科技和综合金融服务优势，推动金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市等生态圈建设，助推消费升级，从需求端提升角度支持和服务实体经济。同时打造“新一贷”、持证抵押贷款、汽车金融贷款等明星产品，服务个体工商户、小微企业主，解决该类客户在经营过程中融资难的问题，促进金融资源的“脱虚向实”。
（七）夯实基础提升资本
本行推动精细化资本管理，全面实施经济资本管理，建立以经济增加值（EVA）和经济资本回报率（RAROC）为核心的综合绩效考核机制，通过调配业务、向低风险业务引导，加大税务核销力度，加大抵债资产处置力度、减少无效资本占用，提升资本水平。2018年末，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为8.54%，9.39%及11.50%，均满足监管达标要求，较上年末分别提高0.26、0.21及0.30个百分点。
本行已于2019年1月25日完成了260亿元A股可转换公司债券的发行，其中37亿元权益部分直接计入核心一级资本，其余部分将于转股后陆续补充本行核心一级资本，进一步提高资本充足水平。
二、2019年度财务预算报告
2019年中国经济预计总体保持平稳，质量和效益将逐步提升,但同时，贸易争端进程难以预测、外国政府债务危机等不确定性对出口产生滞后影响，经济结构性矛盾仍突出、基础建设投资下降、企业利润增长放缓，都将对经济稳定发展带来不确定性。金融政策整体保持“松紧适度”态势，“双支柱”调控框架进一步完善。中央经济工作会议指出：“稳健的货币政策要松紧适度，保持流动性合理充裕，改善货币政策传导机制，提高直接融资比重，解决好民营企业和小微企业融资难融资贵问题。”预计在货币政策方面，监管层将灵活运用各期限货币政策工具，更加强调各期限工具的紧密衔接和削峰填谷式对冲操作，在保持市场较
充裕流动性的同时，维护好降杠杆与流动性基本稳定之间的平衡。央行工作会议
明确指出，稳健的货币政策保持松紧适度，进一步落实好金融机构服务实体经济
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各项政策措施，切实防范化解重点领域金融风险，加快推进金融市场创新发展和金融机构改革，全面提高金融服务与金融管理水平。银保监会工作会议要求，要坚持不懈治理金融市场乱象，进一步遏制违法违规经营行为，有序化解影子银行风险，依法处置高风险机构，稳步推进互联网金融和网络借贷风险专项整治。
在此基调下，2019年严监管、稳杠杆的态势还将持续，金融监管将更加强调防风险，增强金融服务实体经济能力。与此相适应，2019年我行经营战略将以“零售突破”为核心，以“科技引领”为引擎，持续推动“对公做精”和“双轻”战略转型目标的进一步实现。同时，2019年将进一步加强成本管控，资源投入在保障正常运营的前提下，以“效率优先”为导向，注重提高资源的使用效率与产能提升。为确保公司战略目标的实现，2019年本行将继续保持在科技赋能、基础平台建设、产品研发、战略业务资源配置和系统建设方面的投入；同时，也将继续关注不良资产的清收化解，加大核销与打包处置力度，健全风险管理体系的建设，加大对市场环境的研究与分析，提高行业趋势研判能力，推动全行业务快速、健康、可持续发展，以实现净利润持续、合理增长，为股东提供长期、稳健的回报。
以上报告提请股东大会审议。
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附件
平安银行股份有限公司 2018年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元
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|项目|2018年度|2017年度|同比变动||
||||金额|比率|
|一、营业收入|1,167.16|1,057.86|109.30|10.3%|
|利息净收入|747.45|740.09|7.36|1.0%|
|手续费及佣金净收入|312.97|306.74|6.23|2.0%|
|其他营业净收入|106.74|11.03|95.71|867.7%|
|二、营业支出|365.40|326.38|39.02|12.0%|
|税金及附加|11.49|10.22|1.27|12.4%|
|业务及管理费|353.91|316.16|37.75|11.9%|
|三、准备前营业利润|801.76|731.48|70.28|9.6%|
|信用及资产减值损失|478.71|429.25|49.46|11.5%|
|四、营业利润|323.05|302.23|20.82|6.9%|
|加：营业外收入|0.28|0.38|(0.10)|(26.3%)|
|减：营业外支出|1.02|1.04|(0.02)|(1.9%)|
|五、利润总额|322.31|301.57|20.74|6.9%|
|减：所得税费用|74.13|69.68|4.45|6.4%|
|六、净利润|248.18|231.89|16.29|7.0%|

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议案五材料
平安银行股份有限公司 2018年度利润分配方案
2018年度，本行经审计的归属于母公司股东的净利润为人民币 24,818百万元，可供分配的利润为人民币96,335百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行2018年度作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。
2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币 1,298百万元。
经上述利润分配，截至2018年12月31日，本行一般风险准备为人民币39,850百万元；未分配利润余额为人民币95,037百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行 2018年 12月 31日的总股本17,170,411,366股为基数，每10股派发现金股利人民币1.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,490百万元。本次派发现金股利后，本行剩余未分配利润为人民币92,547百万元。
以上议案提请股东大会审议。
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议案六材料
平安银行股份有限公司
2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2018年度，平安银行股份有限公司（简称“平安银行”或“本行”）持续高度重视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，以完善关联交易规范化、标准化、系统化的管理体系与机制为目标，持续优化关联交易制度体系及管理流程，确保关联交易管理有效、合规运行。现将2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行依据中国银保监会、深圳证券交易所等监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。
（二）关联交易基本情况
2018年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：平安银行与关联方之间的授信、存款、理财产品投资、债券投资、资管计划投资、提供或接受产品（服务）、咨询顾问、研究分析支持等。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2018年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全运作机制，进一步推动关联交易制度优化、流程规范及系统管控等管理提升工作，确保在合法合规的前提下，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：一是健全管理体系。本行关联交易管理委员会协助经营管理层履行关联交易
管理工作职能，加强关联交易管理的统筹、协调和沟通；本行法律合规部门牵头
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组织协调全行关联交易的管理工作，组织协调宣导、培训工作；本行关联交易联络员工作机制持续加强，各单位关联交易管理效率不断提升。
二是完善规章制度、管理流程。依据监管规定，结合本行关联交易管理的实际情况，本行修订了《平安银行股有限公司关联交易管理办法》，明确关联方标准、强化授信类关联交易及重大关联交易管控要求，制定更清晰及具可操作性的关联交易审议、披露流程；发布《关于收集和更新我行关联方信息的通知》，部署全行关联方的信息收集和更新工作，强化关联方报送和管理职责；发布《关于进一步明确授信类关联交易若干管理事项的通知》、《关于明确理财产品涉及关联交易管理若干事项的通知》，进一步明确、规范授信类关联交易及理财产品涉及关联交易的管理要求。
三是提升审核效率。总行法律合规部持续优化关联方系统管控功能，有效提升了本行对关联方名单的审核效率。同时，定期收集、审定本行2018年度关联方名单，并向董事会关联交易控制委员会报告2018年度关联方名单。
四是优化系统管控水平。本行持续提升关联交易管理智能化、系统化水平，有序推进关联交易系统优化建设项目，在印章审批流程中嵌入自动识别关联交易功能，在多个业务系统中增加关联交易识别和校验功能，有效提升了关联交易管控水平。
（二）关联交易的审议、信息披露、报备情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报备义务。
2017年6月29日，本行2016年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》（以下简称“议案”），议案规定平安银行与平安集团等关联方之间2017至2019年度的关联交易根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立协议条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并确定额度上限，明确额度上限内日常关联交易授权本行管理层按照日常业务审批权限审批及执行，并处理与此相关的其他事宜。
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2018年度，本行管理层在上述额度内持续按照公允原则对日常关联交易进行了审批。未列入议案的其它关联交易，按照监管规则及本行关联交易管理制度进行了审批。
本行已按相关监管规定对上述关联交易的审批及时履行了信息披露义务。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
平安银行重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易符合合规、诚信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2018年度，平安银行各项关联交易，交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2018年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，2018年本行关联交易在管理架构、职能分工等方面基本延续了2017年管理模式。法律合规部根据监管新规及全行关联交易管理现状，结合监管及2017年关联交易内部审计发现问题，通过修订制度，内化监管新规；通过梳理关联方、关联交易管理流程，提升管理质量和效率；通过优化考核指标、加强专项培训与宣导、组织开展自查自纠等多种形式，持续强化全行关联交易管理意识与重视程度，推动全行关联交易工作质量稳步提升。同时，专项审计也提出，一方面需加大力度推进全流程、智能化管理建设；另一方面，存款业务关联交易额度管控、已实现的智能化管理在纠偏机制等方面也需持续提升。
三、结论
2018年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，按照监管法规以及内部管理制度，继续严格遵循依法合规的原则，夯实关联交易管理基础，持续完善关联交易管理体系、运作机制、智能化水平，全面提升本行关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平、进一步实现健康、可持续发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
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议案七材料
平安银行股份有限公司
关于聘请 2019年度会计师事务所的议案
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2019年度中国会计准则审计师。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层在综合考虑其 2018年度审计报酬的基础上决定其2019年度审计报酬。
以上议案提请股东大会审议。
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议案八材料
平安银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021）
围绕打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”目标，促进平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）持续、健康、快速发展，实现股东利益最大化，根据国际金融监管改革趋势和中国银行业资本监管政策标准，考虑内外部经营环境变化，特编制《平安银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021）》。
一、资本规划的考虑因素
（一）积极应对宏观经济金融环境变化的挑战
中国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，经济增长具有潜力和韧性。
但在新旧动能转换阶段，长期积累的风险隐患暴露增多。在此背景下，商业银行需要主动适应供给侧改革要求，积极响应逆周期政策导向，加大对民营、小微企业的信贷投放力度，保持充足的资本水平，进一步提升服务实体经济的能力。
（二）适应日益提升的资本监管要求
2012年，银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，对非系统重要性银行的各级资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%。随着二支柱加点（ICAAP）和系统重要性银行（GSIB、DSIB）附加资本等更为严格的资本监管标准的提出，商业银行需要进一步提升资本充足率目标，适应日益提升的资本监管要求。
（三）满足零售转型战略目标发展需要
在消费升级的大趋势下，为满足零售业务的突破式增长需要，努力实现零售业务从优秀到卓越的转变，全力打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”。本行将以保持充足的资本水平和较高的资本质量为目标，增强抵御风险能力，充分发挥资本在业务发展中的引领作用，确保智能化零售银行转型的推进和实施。
二、资本规划原则
本行资本规划遵循的关键原则为：一是资本规划科学、可行，并与本行经营
战略、风险状况和监管要求相契合。二是以保持充足的资本水平和较高的资本质
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量为目标，多渠道、多方式补充资本，支持发展战略实施，增强抵御风险能力，满足监管要求。三是结合本行实际，优化本行资本结构，将提高盈利能力、增加内部积累作为提高核心一级资本的重要途径之一。
三、资本规划目标
本行资本规划目标的设定原则为：以最低资本监管要求为出发点，结合本行实际情况，预留一定的资本缓冲空间，设定最优资本目标。基于上述理由，本行在设定资本充足率目标时，主要考虑如下因素。
（一）满足最低监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，非系统重要性银行至少需满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率8.5%、总资本充足率10.5%的最低要求。本行设定的资本管理目标需确保满足此要求。
（二）预留资本缓冲空间
2019-2021年规划期内必须为如下几项因素预留缓冲空间。一是系统重要性银行附加资本要求。本行已经按照银保监会要求参加全球系统重要性银行定量测算工作，且本行作为全球系统重要性保险机构平安集团的重要实体子公司，未来不排除因被列为国内甚至全球系统重要性银行而额外增加1个百分点资本要求的可能。二是内部资本充足评估程序资本加点要求。银保监会将根据对商业银行内部资本充足评估程序和报告的评估，综合决定二支柱资本加点，有必要为此提前预留资本缓冲。三是未来宏观经济的不确定性和压力测试情况。银行业外部经营环境存在较大的不确定性，需要通过压力测试，评估银行在宏观经济负面冲击下的风险与资本充足状况，从而设定并预留资本缓冲，提前采取管理应对举措。
综合上述要求，2019-2021年本行资本充足率目标为：到2021年底，核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率逐步达到并超越9%、10%和12.5%。
后续，本行将在滚动编制资本规划时，持续对风险形势、模型调整或监管政策等相关影响进行回溯检验和动态评估，适时调整计量基准和规划目标。
四、资本补充规划
本行一直坚持“内生资本积累为主、外部资本补充为辅”的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。2019-2021年，本行将继续增强
资本实力，持续优化资本结构。
（一）夯实内生资本积累
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1、提升盈利能力。本行将按照“科技引领、零售突破、对公做精”的转型战略方针，进一步优化业务结构和客户结构，注重负债成本管控，提高风险定价能力，持续提升非息收入占比，合理控制财务成本，提高费用效能，提高资本回报，努力保持净利润的稳健增长，确保内生资本可持续增长。
2、充分计提拨备。本行将持续走稳健发展道路，同时考虑本行资产质量及监管政策要求，保证较为充足的拨备计提水平，在提高风险抵御能力的同时加强资本补充。
3、制定适当的分红政策。本行将制定合理适当的分红政策，在保证股东利益的前提下，适当增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续发展。
（二）拓宽外部资本补充
1、择机使用资本工具。本行将综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因素，择机实施外部资本补充方案，包括但不限于普通股、可转债、优先股、二级资本债等，形成多元化的资本补充机制，推动全行资本总量的增厚和资本结构的改善。
2、探索资本工具创新。本行将在现有的监管框架内，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践，加强对新型资本工具的研究和试点，包括但不限于无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具，结合本行资本充足率水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案，进一步拓宽资本补充渠道。
五、资本管理策略
2019-2021年，本行将继续贯彻落实“双轻”战略导向，健全完善经济资本管理机制，提升资本精细化管理水平，以资本约束为前提，以提升资本回报为目标，合理设定风险加权资产增速，积极优化业务结构，实现效益、质量、规模动态均衡发展。资本管理具体策略如下：
（一）实施主动的动态资本配置，优化表内外资产业务结构。
本行将继续贯彻落实“双轻”战略导向，调整优化表内外资产业务结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。持续推进智能化零售银行转型，加
大公司银行转型力度，推动公司银行业务从规模驱动的外延式增长向价值与质量
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驱动的内涵式增长转型。落地各项资本节约与资本释放举措，有效压降低效及无效资本占用，全面提升资本配置效率。
（二）打造智慧资负平台，强化经济资本管理机制。
一是设计开发计量引擎、监测报表、经营分析场景等，实现数据指标的可视化展示、下载，满足业务部门及经营单位对资本的监测、检视、分析需求；二是在经营单位层面建立起以经济价值增加值（EVA）、风险调整资本回报率（RAROC）为核心的预算、配置、监测、考核的全流程管理体系，与条线监管资本管理并行，形成矩阵式的资本管理架构。
（三）对接系统重要性银行监管要求，完善内部资本充足评估机制。
本行将密切跟进国际、国内资本监管改革进展，准确把握监管政策标准和导向，提前部署和采取应对措施，确保资本充足率平稳运行。为应对系统重要性银行附加资本要求，本行将进一步完善资本规划，密切跟进国内外资本工具有关政策与实践，积极参与相关债券发行试点，提升资本的损失吸收能力。同时，本行将规范和健全二支柱管理流程机制，优化内部资本充足评估程序,充分识别、计量和评估各类重大风险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况。
以上议案提请股东大会审议。
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议案九材料
平安银行股份有限公司
关于发行减记型无固定期限资本债券的议案
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会会批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型无固定期限资本债券：
1、发行规模：不超过500亿元人民币或等值外币；
2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：本次债券存续期与我行持续经营存续期一致；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。
提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行经营管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于取得核准后在授权有效期内分期发行、首期不超过200亿元以及后续在监管机构核准范围内安排剩余额度发行等。该等授权自股东大会批准发行减记型无固定期限资本债券之日起至 2021年 12月 31日止；授权经营管理层在减记型无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
以上议案提请股东大会审议。
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报告一材料
平安银行股份有限公司 2018年度独立董事述职报告
作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2018年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
一、独立董事的基本情况
2016年11月7日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过关于董事会换届的相关议案。经第九届董事会审议提名，股东大会选举王春汉先生、王松奇先生、韩小京先生、郭田勇先生、杨如生先生为第十届董事会独立董事。独立董事在本行董事会成员中的占比超过三分之一，其中包括经济、金融、法律、会计方面的专家。
本行各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系。各位独立董事的任职资格和独立性已由深圳证券交易所备案审核，并已获得中国银保监会的任职资格核准。
独立董事的具体情况，请见本行年度报告。
二、独立董事出席会议的情况
2018年，本行召开股东大会2次，审议通过11项议案，并听取4项报告；召开董事会会议8次，审议通过47项议案，并听取或审阅45项报告；董事会下设6个专门委员会共召开会议24次，审议通过47项议案，并听取或审阅41项报告。各位独
立董事亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议。
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（一）出席董事会会议的情况
独立董事按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于15个工作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。
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||独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|1|王春汉|8|6|2|0|0|否|
|2|王松奇|8|6|2|0|0|否|
|3|韩小京|8|6|2|0|0|否|
|4|郭田勇|8|6|2|0|0|否|
|5|杨如生|8|6|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2人次||||||

（二）出席董事会专门委员会会议的情况
在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日，超过监管规章和本行章程的要求。
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||独立董事姓名|专门委员会工作情况|应参加委员会次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|1|王春汉|提名委员会主席审计委员会委员关联交易控制委员会委员|12|8|4|0|0|
|2|王松奇|关联交易控制委员会主席战略发展与消费者权益保护委员会委员风险管理委员会委员|11|7|4|0|0|
|3|韩小京|薪酬与考核委员会主席关联交易控制委员会委员提名委员会委员|10|6|4|0|0|
|4|郭田勇|审计委员会委员，提名委员会委员薪酬与考核委员会委员|13|10|3|0|0|
|5|杨如生|审计委员会主席薪酬与考核委员会委员|10|8|2|0|0|

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三、独立董事重点关注事项和发表独立意见的情况
独立董事履行职责时，独立对董事会（及专门委员会）审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性，利润分配方案，董事、高管的聘任和薪酬，信息披露的完整性和真实性，可能造成本行重大损失的事项，可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项，外部审计师的聘任，等。
2018年，本行独立董事发表独立意见10项，根据相关监管规章和本行章程需要独董发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独董未对本行董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。
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|时间|独立意见事项（具体内容详见本行相关公告）|
|2018年1月30日|对本行第十届董事会第十四次会议审议的事项发表如下独立意见：一、独立董事对《关于部分高级管理人员2017年奖励方案的议案》的独立意见二、独立董事对《关于优先股股息发放方案的议案》的独立意见|
|2018年3月15日|对本行第十届董事会第十五次会议审议的事项发表如下独立意见：一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见二、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见三、独立董事对《平安银行股份有限公司 2017 年度利润分配预案》的独立意见四、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见五、独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案》的独立意见|
|2018年8月16日|对本行第十届董事会第十九次会议审议的事项发表如下独立意见：一、独立董事对本行控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见二、独立董事对关于聘任杨志群先生、郭世邦先生和姚贵平先生为平安银行股份有限公司副行长的相关议案的独立意见三、独立董事对《关于部分高级管理人员2018年奖励方案的议案》的独立意见|

四、多种途径持续了解本行经营情况并进行现场调研，提出意见建议
畅通与管理层的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。各位独立董事积极参加董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案材料，深入了解议案情况，必
要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。定期听取管理层通报本行经营管理
情况，不定期与管理层进行专题沟通交流，及时了解本行的日常经营状态和可能
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产生的风险。阅读本行各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关联交易管理等相关报告，并通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，及时获取本行主要经营管理状况及资本市场、监管机构等相关信息。此外，独立董事通过电话、微信、电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。
4月，部分独立董事参加对信用卡、汽融业务及上海分行零售业务的调研考察，充分肯定本行零售转型的战略方向，以及三个业务单元认真落实、扎实推进转型战略落地实施的努力和成果，就服务品质和客户体验、风险控制与资产质量、销售渠道与产品优化等作了交流，并参观了上海首家智能零售新门店闵行支行。
10月，部分独立董事参加对昆明分行的调研考察，听取分行做好历史不良处置、推进战略转型的工作汇报，希望管理层和经营单位要持续加强对风险防范和内部控制的检视和执行力度，高度重视金融文化和风险文化，加强团队建设和职业操守教育，找准比较优势，牢记初心，保持战略定力，坚决推动零售转型。
各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议130项，在闭会期间提出意见或建议26项，全部得到采纳或回应。独立董事未提议召开董事会会议，未提议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、在年度报告工作中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责。听取管理层关于本年度经营管理情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地调研考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中，作为独立董事对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见，并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。
六、切实保护社会公众股股东合法权益、履行独董职务的其他工作
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本行全体独立董事积极推动、完善和提升法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡机制，有效维护了本行和中小股东的合法权益。
加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，持续学习中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行股权管理暂行办法》、证监会《上市公司治理准则》等监管规章，以及本行章程、《董事与监事商业行为和道德守则》、《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规范，不断提高自觉保护全体股东权益的意识和能力，并严格执行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。
独立董事持续关注本行的信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关本行的报道及信息并及时反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升本行信息披露透明度和投资者服务的成效。
独董高度关注本行围绕“科技引领、零售突破、对公做精”三大核心策略的战略转型工作，要求发挥综合金融优势，加速零售转型发展，改善服务品质、提升客户体验，并做好风险防控工作、改善资产质量，加强股权管理、规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全高效稳健运行，实现持续健康发展。
七、总体评价和建议
2018年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2019年，各位独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护本行和全体股东的权益。
平安银行股份有限公司董事会独立董事：
王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生
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报告二材料
平安银行股份有限公司 2018年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2019年1月至4月组织开展了2018年度董事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2018年度董事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后于 2018年 12月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，要求各董事深刻领会监管要求，认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称“董办”，下同）保持畅顺沟通，确保履职评价方案按计划推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是针对履职信息缺漏等情况，监事会均及时进行提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的基础上，监事会保持与外审机构的畅顺沟通，并征询外审机构对履职评价工作的
意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的董事履职信息和材料，
广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对各董
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事的履职评价结果。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2018年 12月，监事会向董事会发出《关于开展 2018年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，根据认真按照履职评价办法和实施方案，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董办根据董事年度履职情况和评价依据材料，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人进行了确认和完善。同时，建档备查。
3、董事自评、互评阶段
2019年2月14日前，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发送给各董事，请各董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，对本人和其他各董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段
2019年 3月 6日，第十届董事会召开第二十三次会议，审议通过《平安银行董事会 2018年度董事履职评价报告》和《2018年度董事会工作报告》（含董事会履职情况报告），综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果。
其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履职情况统计表》、《董事履职自评表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》等评价材料一并提交监事会。
5、外部评价阶段
监事会与外部审计机构普华永道中天会计事务所保持畅顺沟通，并向外审机构征求关于监事履职评价的意见。
6、监事会评价阶段
在董事会评价和外部评价的基础上，监事会组织各监事从主动性、有效性、独立性等方面对各董事的年度履职情况进行评价，综合形成监事会对每位董事
2018年度的履职评价结果，并通报董事会及各董事。
7、完成评价及结果报送阶段
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监事会于 2019年 4月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法》和《实施方案》，本行2018年度董事履职评价主要依据以下材料：
1.董事出席董事会及下设专门委员会会议的情况；
2.董事会及其下设专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等；
3.董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见或建议；
4.董事参加本行董事会或监管部门组织的考察、调研及培训等活动的情况；
5.独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
6.本行监事会在日常监督的基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关情况；
7.董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
8.董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息情况等；
9.董事在本行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
10.外审机构的评价意见；
11.其他与董事履职评价相关的信息资料，如董事履职情况统计表，董事履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事会年度工作报告，监事对董事履职评价表等。
三、董事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行 2018年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2018年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证了董事会依
法合规高效运作。董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》
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中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对各董事的 2018年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
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报告三材料
平安银行股份有限公司 2018年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2019年1月至4月组织开展了2018年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2018年度监事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后于 2018年 12月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）强调履职评价工作的重要性。通过会议、邮件、沟通等形式，要求各监事：一是认真学习、领会银监会和我行的履职评价要求；二是充分认识履职评价是对全年工作的检视；三是要本着对自己、同事及监事会认真负责的态度，做好每一个评价环节。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与各监事保持畅顺沟通，确保履职评价方案按计划推进。
另一方面，在履职评价的质量上严格把关，对监事履职的各项材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况及时进行提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对
监事的年度履职情况进行评议，最终形成了监事会对各监事的履职评价结果。
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二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2018年 12月，监事会向各位监事正式发出《关于开展 2018年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
监事会办公室（简称“监办”，下同）根据监事年度履职情况和评价依据材料，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人进行了确认和完善。同时，建档备查。
3、监事自评阶段
2019年2月14日前，监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报告。
4、监事互评阶段
2019年 3月 1日前，监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度履职情况进行评价。
5、外部评价阶段
监事会与外部审计机构普华永道中天会计事务所保持畅顺沟通，并向外审机构征求关于董事履职评价的意见。
6、监事会评价阶段
监事会根据年度整体工作情况，完成《2018年度监事会工作报告》（含监事会履职情况报告）。
根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对每位监事2018年度履职评价结果，并通报各监事。
8、完成评价及结果报送阶段
监事会于 2019年 4月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行
报告。
（二）监事履职评价的依据
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根据《平安银行监事履职评价办法》和《实施方案》，2018年度监事履职评价工作主要依据以下材料：
1、监事出席监事会、董事会及下设有关专门委员会会议的情况；
2、监事会、董事会及其下设有关专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见或建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的考察、巡检、调研及培训等活动的情况；
5、本行监事会在日常工作的基础上，通过访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情况；
6、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
7、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息情况等；
8.监事在本行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
9、外审机构的评价意见；
10、其他与监事履职评价相关的信息资料，如监事履职情况统计表，监事履职自评表、互评表、结果表，监事会年度工作报告等。
三、监事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行 2018年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2018年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保证监事会依法合规高效运作。监事会对各监事的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。
特此报告。
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报告四材料
平安银行股份有限公司 2018年度高级管理人员履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行监事会于 2018年 12月至 2019年 4月组织开展了2018年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况
为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《2018年度高级管理人员履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），于2018年12月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI考评、监事会评价及结果报送等环节，由监事会下设的高管履职评价委员会（简称“高评委”）具体组织实施。
在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，高评委立即对高管进行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和要求，完成年度述职、面谈等工作。
（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，高评委均与各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。
（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅了高管履职信息和材料，并通过访谈、调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1.发出履职评价通知
2018年 12月，监事会下设高评委向高管发出启动 2018年度高管履职工作
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的通知。
2.高管述职阶段
高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况提交年度述职报告。
3. KPI考评阶段
高评委依据实际情况，对高管主要KPI指标设置及达成情况进行检视。
4.监事会评价阶段
监事会通过沟通、访谈、调研等方式持续了解高管的年度履职情况，并根据日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果。
5.完成评价及结果报送阶段
监事会于 2019年 4月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行2018年度高管履职评价主要依据以下材料：
1.高管主要KPI指标达成情况；
2.高管年度述职报告；
3.监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；
4.监事会在考评过程中通过调阅材料、访谈、征求意见等方式了解到的高管履职相关情况；
5.高管在我行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
6.其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行 2018年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2018年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所
赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。
监事会对各高管的 2018年度履职评价结果均为“称职”。
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同时，监事会要求全体高管进一步贯彻落实我行零售转型发展战略，强化风险控制、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动我行实现持续、健康地发展。
特此报告。