北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二零一二年九月
北京市中伦律师事务所 法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................................... 9（一）本次发行上市的内部批准和授权 ................................................................................... 10（二）发行人本次发行上市尚待完成以下程序 ....................................................................... 10二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 10三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 11（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 .................................... 11（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 ............................................ 12四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 18五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 19六、发行人的发起人、股东、控股股东及实际控制人 ................................................................ 19七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 20八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 21九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 21十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 22（一）房产 ................................................................................................................................... 22（二）知识产权 ........................................................................................................................... 24（三）其他 ................................................................................................................................... 26十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 27十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 27（一）发行人设立至今的增资扩股 ........................................................................................... 27（二）发行人的收购、出售资产行为 ....................................................................................... 28十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 28十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 29十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 30十六、发行人的税务 ....................................................................................................................... 31（一）发行人现执行的税种、税率 ........................................................................................... 31（二）发行人及其子公司的税收优惠 ....................................................................................... 31（三）政府补助 ........................................................................................................................... 33（四）税收证明 ........................................................................................................................... 35十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 35十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 36十九、发行人未来发展与规划 ....................................................................................................... 37
北京市中伦律师事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 37二十一、本所律师需要说明的其他问题 ....................................................................................... 38二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................... 38二十三、结论 ................................................................................................................................... 39
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的法律意见书
中伦律证[2012]001379号致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
北京市中伦律师事务所 法律意见书在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的企业法人营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、软件著作权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心进行了检索；就发行人是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复
北京市中伦律师事务所 法律意见书核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为三百个工作日。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
北京市中伦律师事务所 法律意见书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|公司、东方集成、发行人|指|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|有限公司、东方集成有限|指|北京东方中科集成科技有限公司，2009 年 6 月整体变更为北京东方中科集成科技股份有限公司|
|东方科仪|指|东方科学仪器进出口集团有限公司，系发行人的发起人股东|
|国科控股|指|中国科学院国有资产经营有限责任公司|
|欧力士科技|指|欧力士科技租赁株式会社，系发行人的发起人股东|
|欧力士集团|指|欧力士株式会社，系欧力士科技的股东|
|欧力士投资|指|欧力士（中国）投资有限公司|
|欧力士天津|指|欧力士科技租赁（天津）有限公司|
|嘉和众诚|指|北京嘉和众诚科技有限公司，由北京东方嘉和创业投资有限公司于 2009 年 4 月更名而来，系发行人的发起人股东|
|上海颐合|指|上海颐合贸易有限公司，系发行人的全资子公司|
|上海分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司上海分公司|
|深圳分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司深圳分公司|
|西安分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司西安分公司|
|成都分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司成都分公司|
|苏州分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司苏州分公司|
|武汉分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司武汉分公司|
|南京分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司南京分公司|
|上海第一分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司上海第一分公司|
|测试技术分公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司测试技术分公司|
|中仪学会|指|中国仪器仪表学会，系东方集成有限原股东|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|招股说明书|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|中瑞岳华于 2012 年 7 月 30 日出具的中瑞岳华审字[2012]第6818号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中瑞岳华于2012年7月30日出具的中瑞岳华专审字[2012]第2328号《内部控制鉴证报告》|
|报告期|指|2009年、2010年、2011年及2012年1-6月|
|最近一期|指|2012年1-6月|
|中国|指|中华人民共和国|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人申请在中国境内首次公开发行2,834万股人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东
北京市中伦律师事务所 法律意见书大会通知、股东大会决议和记录、回执等会议文件，本所律师参加了有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行上市的内部批准和授权
经查验，本所律师认为：
1、发行人召开的 2012年第二次临时股东大会及批准本次发行上市特别决议的程序合法、有效。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行上市尚待完成以下程序
1、中国证监会核准发行人本次发行；
2、深交所同意发行人本次发行后在中小板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准文件、营业执照等，对发行人现行有效的营业执照进行了原件查验，并就发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，取得了北京市工商局关于发行人报告期经营合法的证明函。
经查验，本所律师认为：
北京市中伦律师事务所 法律意见书1、发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的永久存续的股份有限公司。
2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、招股说明书、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向发行人主要债权人、债务人、客户进行了有关函证，向北京市工商局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心进行了工商、商标、著作权登记注册查询。
经本所律师上述查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的并在深交所中小板上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、根据《审计报告》、相关政府部门证明以及发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人符合：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
北京市中伦律师事务所 法律意见书法行为，符合《证券法》第十三条之规定。
3、发行人本次拟向社会公众发行的股份数为2,834万股，不低于本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更方式于2009年6月29日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人现持有的110000410282343号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；一般经营项目：开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”。其生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二
北京市中伦律师事务所 法律意见书十一条的规定。
（2）经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的上市辅导机构、本所律师及会计师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面承诺、相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
北京市中伦律师事务所 法律意见书伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程及《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计
北京市中伦律师事务所 法律意见书政策，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
①发行人2009年度、2010年度及2011年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 16,715,571.69元，人民币 25,164,845.13元，人民币 29,456,584.50元，累计为人民币 71,337,001.32元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
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||2011年度|2010年度|2009年度|三年累计|
|经营活动产生的现金流量净额|12,737,741.38|20,666,901.82|22,166,026.53|55,570,669.73|
|营业收入|429,099,606.12|378,721,462.80|237,332,372.94|1,045,153,441.86|

因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
③发行人本次发行前股本总额为人民币 8,500万元，不少于人民币 3,000万元。
④截至 2012年 6月 30日，发行人总资产为人民币 272,778,959.08元，净资产为人民币215,209,721.47元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币347,520.11元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于20％。
北京市中伦律师事务所 法律意见书⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
北京市中伦律师事务所 法律意见书5、募集资金运用
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条规定；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条规定；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条规定；
（4）发行人董事会审议了《可行性研究报告》，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条规定；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条规定；
（6）发行人2010年第二次临时股东大会已经通过了《募集资金专项管理制度》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人设立指2009年6月29日东方集成有限整体变更设立为东方集成。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记
北京市中伦律师事务所 法律意见书录和决议、工商档案、公司章程、营业执照等资料。
经查验，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人控股股东、实际控制人的工商档案，审核了控股股东的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人高级管理人员的工资发放表，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人及控股股东的税务登记证明，并实地观察了发行人的办公场所，与发行人控股股东的财务人员进行了访谈查验。
经查验，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东和实际控制人，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人、股东、控股股东及实际控制人
本所律师向发行人发出股东事项清单，查验了法人发起人的营业执照与章程，并查验了法人发起人的全套工商资料、履历事项全部证明书，查验了自然人发起人的居民身份证、护照及其他身份证明文件，与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发起人设立时的《验资报告》等。
经查验，本所律师认为：
北京市中伦律师事务所 法律意见书1、发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力、发起人的非自然人发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、在本所律师所具有的专业水平及能力范围内，本所律师认为，除因王戈同时担任东方科仪的董事兼总裁职务、嘉和众诚的董事长职务致使东方科仪、嘉和众诚、王戈构成关联股东外，发行人股东不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议、股东大会决议、政府批准文件、批准证书、营业执照等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并向北京市工商局进行了工商登记查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动真实、有效，历史沿革过程中涉及东方科仪、中仪学会国有股权变动中存在的合法合规性瑕疵已分别经中国科学院、中国机械工业联合会逐项确认，历次国有股权变动结果有效。
3、发起人所持股份不存在质押、冻结及设定第三方权益的情形。
北京市中伦律师事务所 法律意见书八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人及部分子公司负责人进行了沟通交流。
经查验，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》、重大关联交易（指发行人与关联方达成的关联交易总额高于100万元或最近一期经审计净资产值5%的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人5%以上股东出具的有关避免或减少关联交易的承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易合法、有效。发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间目前不存在同业竞争的情况，发行人控股股东、实际控制人已经采取有效措施避免在未
北京市中伦律师事务所 法律意见书来出现同业竞争。
3、发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对关联方、关联交易及解决同业竞争的避免进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人全部子公司的工商查询档案原件；查验了发行人的商标注册证、计算机软件著作权登记证书，并进行了原件核查。本所律师向国家工商行政管理总局商标局及中国版权保护中心进行了网上检索和现场查询。本所律师还抽查了部分机器设备购置发票及机动车行驶证。
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司的主要财产如下：
（一）房产
1.自有房产
经核查，本所律师认为，发行人目前无自有房产。
2.租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|发行人|发行人|北京世纪裕惠物业管理中心|北京市海淀区玉渊潭农工商总公司|北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦第8层B0807号|京房权证海集更字第00129号|598|2010-5-18至2013-5-17|
|2|||||北京世纪裕惠大厦B座地下二层南侧B2-1号房间|京房权证海集更字第00129号|63|2010-5-18至2013-5-17|
|3|||东方科仪|东方科仪|北京市银都大厦12层办公用房和地下|京房权证海其字第00237|955（十二层）100（地下室）|2012-1-1至2012-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
||||||室||||
|4|||北京方正新天地物业管理有限公司|北京方正新天地物业管理有限公司|北京市银都大厦868室|京房权证海其移字第00007号|157|2012-7-16至2013-7-15|
|5|||北京外运物流中心|中国外运北京公司|朝阳区楼梓庄乡|朝全字第08898号|2,300|2010-5-20至2013-5-19|
|6|测试技术分公司|测试技术分公司|北京世纪裕惠物业管理中心|北京市海淀区玉渊潭农工商总公司|北京市海淀区阜成路73号37楼北京世纪裕惠大厦第8层B0809号|京房权证海集更字第00129号|100|2010-5 -18至2013-5-17|
|7|东方集成天津办事处|发行人|吴士香|吴士香|天津市和平区天赐园1号楼2门2002室|尚未取得|123|2012-1-5至2013-1-4|
|8|东方集成郑州联络处|发行人|杨晓桐|杨晓桐|郑州市金水区未来路东金水路南4幢2单元25层南1户号房|郑房权证字第1001033463号|111.36|2011-12-1至2012-11-30|
|9|东方集成绵阳联络处|发行人|郭华|郭天贵、郭华共有|绵阳市涪城区铁牛广场勇拓洋楼一期19C|绵房权证市房监字第200906353号|114.31|2011-12-1至2012-11-30|
|10|东方集成重庆联络处|发行人|袁震、李薇帆|袁震、李薇帆|重庆市江北区世纪英皇公寓楼17-17室|103房地证2011字第64228号|75|2012-2-1至2014-1-31日|
|11|上海颐合|上海颐合|汤臣国贸大厦（上海）有限公司|汤臣国贸大厦（上海）有限公司|上海市外高桥保税区基隆路1号塔楼9层911室|沪房地浦字（1996）第000433号|58.08|2012-7-25至2013-7-24|
|12|成都分公司|发行人|陈振立|陈振立|成都市锦江区芷泉街1号东方广场2期大厦1栋2单元3层307、308号|成房权证监证字第2068945号、成房权证监证字第2068820号|154.64|2010-3-15至2013-3-14|
|13|南京分公司|发行人|南京天丰投资管理有限责任公司|南京天丰投资管理有限责任公司|南京市白下区程阁老巷城开大厦A幢803室|尚未取得|196.42|2009-12-20至2012-12-19|
|14|上海第一分公司|发行人|上海三和房地产有限公司|上海三和房地产有限公司|上海市静安区延平路121号19A1室|沪房地静字（2008）第002789号|171.44|2011-7-1至2014-6-30|
|15|上海分公司|发行人|上海三和房地产有限公司|上海三和房地产有限公司|上海市静安区延平路121号19A2室、|沪房地静字 2008第002789号|80.59|2012-5-1至2014-6-30|
|16|||||上海市静安区延平路121号22E室||341.94|2009-11-1至2012-10-31|
|17|深圳分|深圳分|陈汉明、李|陈汉明、李本|深圳市福田区红荔|深房地字第|241.86|2010-11-1至|

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||使用方|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（平方米）|租赁期限|
||公司|公司|本非、陈建伟|非、陈建伟|西路与新洲路第壹世界广场塔楼16E|3000438398号||2013-10-31|
|18|苏州分公司|东方集成|王鹰|王鹰|苏州国际经贸大厦的21层楼07-08单元|苏房权证市区字第00163423号、苏房权证市区字第00163425号|176|2012-4-8至2013-4-7|
|19|武汉分公司|东方集成|刘婷|刘婷|武汉市武昌区武珞路628号亚贸广场A座写字楼2207室|武房权证昌字第2008006112号|166.8|2011-10-1至2016-9-30|
|20|西安分公司|东方集成|西安市高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新一路25号创新大厦S301室|西安市房权证高新区字第107510602-10-1-101号|154|2012-1-1至2013-12-31|

上述租赁关系中，南京、天津的两处租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证，出租方均已提供商品房买卖合同，并分别向东方集成出具说明，保证租赁房产在合同约定租赁期内由东方集成按照约定持续租赁使用，不会因尚未取得房屋所有权证而导致任何不利影响，如因尚未取得房屋所有权证导致东方集成自合同约定租赁期间内无法按照约定正常租赁，出租方将承担全额赔偿责任。
经核查，本所律师认为，除南京、天津的两处租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证外，出租方合法拥有租赁房产的所有权或处分权。出租方与东方集成签署的租赁协议是双方真实意思的体现，租赁协议内容合法有效，对协议双方具有法律约束力。
（二）知识产权
1.注册商标权
根据发行人提供的资料，目前发行人已取得下列2项注册商标权：
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|商标内容|注册人|注册证号|有效期|他项权利|取得方式|核定使用商品|

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|1|东方集成|3131523|2003-8-7至2013-8-6|无|原始取得|测量器械和仪器；压力、流量、速度测定仪器；气压计；仪表元件和仪表专用材料；物理学器械；电测量仪器；示波器；电工仪表及仪器；成套电气校验装置；物理演示仪器和试验用器具（商品截止）|
|2|东方集成|1735519|2012-3-21至2022-3-20|无|原始取得|计算机终端通讯，信息传送，计算机辅助信息，图像传输，计算机辅助信息和图像传送，电子信件，电子邮件，电信信息，电讯信息|

2.专利权
经核查，本所律师认为，发行人目前无自有专利权及专利申请权。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，目前发行人已取得下列15项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|登记日期|
|1|压力自动校验与智能化计量管理系统V2.0|2005SR01150|东方集成|原始取得|全部权利|-----|2002-11-1|2005-1-27|
|2|东方高精度温控设备校准管理软件V1.0|2009SR013180|东方集成|原始取得|全部权利|2006-3-7|2006-8-15|2009-3-19|
|3|东方动力装置测试分析软件V1.0|2009SR013181|东方集成|原始取得|全部权利|2006-11-7|2007-10-15|2009-3-19|
|4|东方热处理炉温场均匀性自动检定系统软件V1.0|2009SR013182|东方集成|原始取得|全部权利|2006-5-10|2006-10-15|2009-3-19|
|5|东方通用电源自动测试系统软件V1.0|2009SR013183|东方集成|原始取得|全部权利|2007-5-17|2007-10-15|2009-3-19|
|6|东方通讯电源自动测试系统软件V1.0|2009SR013225|东方集成|原始取得|全部权利|2007-3-1|2007-7-20|2009-3-20|
|7|东方水深测试自动|2009SR01|东方集成|原始取|全部权|2006-8-20|2007-9-15|2009-3-20|

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||校验分析软件V1.0|3226||得|利||||
|8|东方太阳能蓄电池动态测试分析软件V1.0|2009SR013228|东方集成|原始取得|全部权利|2006-3-7|2006-10-15|2009-3-20|
|9|东方通用压力校验系统分析软件V1.0|2009SR013229|东方集成|原始取得|全部权利|2006-8-17|2007-4-9|2009-3-20|
|10|东方热处理炉温场均匀性自动检定系统V1.2|2011SR100730|东方集成|原始取得|全部权利|2010-1-20|2010-2-1|2011-12-24|
|11|东方太阳能组件连续性实验系统V1.0|2011SR100686|东方集成|原始取得|全部权利|2011-3-7|2011-5-1|2011-12-24|
|12|东方通用压力自动检定系统V1.0|2011SR100707|东方集成|原始取得|全部权利|2010-3-7|2011-10-15|2011-12-24|
|13|东方光波动态信号自动测试系统V1.0|2011SR100688|东方集成|原始取得|全部权利|2010-2-15|2010-3-1|2011-12-24|
|14|东方电池标称工作温度测量系统V1.0|2011SR099136|东方集成|原始取得|全部权利|2011-3-4|2011-3-31|2011-12-22|
|15|东方太阳能组建测试评定系统[简称：太阳能组建评测]V1.0|2011SR099421|东方集成|原始取得|全部权利|2010-1-7|2011-10-15|2011-12-22|

（三）其他
根据审计报告，截至2012年6月30日，发行人总资产为272,778,959.08元，净资产为215,209,721.47元。发行人其他财产主要包括货币、应收账款、自营租赁资产、车辆等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
2、发行人主要财产没有设定权利限制。
3、发行人及南京分公司通过租赁取得的经营场所，其中部分出租方尚未取得房屋所有权证的事项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。
北京市中伦律师事务所 法律意见书十一、发行人的重大债权债务
除本法律意见书第九部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人正在履行的重大合同（指发行人正在履行的标的在100万元以上的合同且本所律师认为重要的合同）：
经查验，本所律师认为：
1、发行人正在履行的上述重大合同合法有效，截至法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本法律意见书第九部分所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人金额较大的应收账款、应付账款、预付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；其他应收、应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
本所律师认为，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人的收购、出售资产行为
发行人于 2012年收购了关联方欧力士天津电子测量仪器业务的相关设备资产和业务合同。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述增资扩股及收购资产行为均履行了必要的法律程序，合法、有效，发行人收购的欧力士天津资产与其主营业务相关，有利于彻底解决发行人与欧力士天津的业务竞争问题，消除与欧力士天津的仪器租赁关联交易，优化发行人业务结构。
2、发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。
3、根据发行人承诺，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
4、根据《审计报告》及发行人承诺，发行人报告期内没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师审阅了发行人自设立至今全套工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件，包括但不限于董事会、股东会、股东大会决议、章程修正案等有关资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序并进行工商变更登记，内容均符合法律规定。
2、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》等现
北京市中伦律师事务所 法律意见书行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2006年修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录以及独立董事发表的独立意见等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构健全、清晰，设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事会、董事会秘书等制度，该等制度规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
5、报告期内发行人除因未按照规定期限办理进口延期付汇登记受到外汇管理部门2,000罚款行政处罚，不存在其他违法违规情况，该行为违法情节不严重且已经得到有效改正。发行人报告期内不存在资金占用、违规担保情况。
北京市中伦律师事务所 法律意见书6、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
7、发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于董事会决议、监事会决议、股东会决议、股东大会决议、提名委员会决议等，审阅了发行人的创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、2012年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件，审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、根据发行人提供的资料并经向发行人查验，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、经本所律师查验，发行人最近三年内，增选了三名独立董事，董事会换届后更换了其中的两名独立董事，吴幼华未发生变化；六位非独立董事中，中方法人股东东方科仪、嘉和众诚委派的四位董事未发生变化，日方法人股东欧力士
北京市中伦律师事务所 法律意见书科技委派的董事因在欧力士科技职位变动和发行人董事会换届而发生过变化，三年内发行人董事长未发生变化。发行人最近三年内董事未发生重大变化。
5、经本所律师查验，发行人最近三年内增选了三位副总经理，总经理颜力和副总经理曹燕未发生变化，曹燕在董事会换届后不再兼任财务总监，由郑鹏担任。发行人最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府部门证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和具体税率情况如下：
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|税种|具体税率情况|
|企业所得税|发行人按应纳税所得额的 15%计缴，上海颐合按应纳税所得额的25%计缴|
|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|

（二）发行人及其子公司的税收优惠
1.发行人的税收优惠
（1）企业所得税
2009年5月27日，东方集成获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR200911000039的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2009年8月28日，北京市海淀区国家税务局第六税务所出具编号为海国税200906JMS0900119的《企业所得税减免税备案登记书》，批准东方集成在自2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日的期限内作为国家需要重点扶持的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。
发行人享受的高新技术企业税收优惠政策于 2011年底到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局公布的《关于公示北京市 2012年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[2012]311号）和本所律师在高新技术企业认定管理工作网上查询的结果，发行人已通过高新技术企业复审报备。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此发行人2012年1至6月按照15%的企业所得税率预缴并计算企业所得税费用。
（2）城市维护建设税、教育费附加
发行人为外商投资企业，2009年度、2010年1-11月无需缴纳城市维护建设税和教育费附加。深圳分公司按照《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，2009年度、2010年1-11月以实际缴纳流转税的1%计算并缴纳城市维护建设税。
根据 2010年 10月 18日发布的《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号），发行人（包括深圳分公司）作为外商投资企业，自 2010年 12月 1日起，分别按实际缴纳流转税额的7%和3%缴纳城市维护建设税和教育费附加。
2.上海颐合的税收优惠
报告期内，上海颐合未享受税收优惠。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（三）政府补助
根据审计报告，发行人报告期内存在下列政府补助：
1.上海外高桥保税区财政补贴
2009年4月30日，上海市外高桥保税区管理委员会、浦东新区外高桥功能区域管理委员会出具浦外高桥第（WS9102311856）号《资格认定通知书》，认定上海颐合享受财政专项补贴，扶持细目为新办贸易类企业，自 2008年 2月 28日至 2009年 12月 31日按其形成新区地方财力100%的比例享受补贴，自 2010年1月1日至2010年12月31日按其形成新区地方财力50%的比例享受补贴。
根据上海外高桥保税区管理委员会 2006年 5月 17日发布的《“十一五”期间外高桥保税区财政扶持经济发展的若干意见》第1条约定：对在保税区内新办的贸易类企业，其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分二年内给予100%补贴，其余年度给予50%补贴。
根据编号为000012626961的《上海支付结算综合业务系统专用凭证》、编号为 000034660070的《上海支付结算综合业务系统专用凭证》、流水号为 G78937001495712的《收款回单》，上海颐合于 2009年至 2011年期间共获得上海外高桥保税区管理委员会的财政补贴611,000元。
2.公共技术服务平台专项资金
2009年8月4日，中关村科技园区海淀园管委会发布《关于2009年海淀区公共技术服务平台专项资金支持项目的公告》，认定东方集成的科技租赁公共技术服务平台根据海行规发[2009]12号《海淀区促进公共技术服务平台建设实施办法》享受服务效率资助支持。
根据《海淀区促进公共技术服务平台建设实施办法》第三章支持措施的规定，对提供公共技术服务平台的创新企业提供资金支持。
根据0010010678638号《收款回单》，2009年10月13日，东方集成获得北京市海淀区财政局支付的20万元补助收入。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 3.企业改制补助资金
根据本所律师在中关村科技园区管理委员会项目申报中心的网站上进行的查询，2010年 12月 10日，东方集成根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》申请企业改制资助资金，同日获得通过。
根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》第七条资助标准规定，企业改制资助每家企业支持20万元。
根据PLKJ0884招商银行进账单，2010年12月27日，东方集成获得中关村科技园区管理委员会支付的20万元改制资助。
4.促进企业上市补助资金
根据海行规发[2010]11号《海淀区促进企业上市支持办法》第十九条规定，辅导期企业可享受一次性补助人民币50万元。
根据第 30458号财政直接支付凭证，2010年 12月 24日，东方集成获得北京市海淀区财政局支付的50万元补助资金。
5.利息补贴
根据中关村科技园区管理委员会办公室 2006年 10月 18日公布的《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》第十条规定，中关村管委会给予获得担保贷款的“瞪羚”企业贷款贴息支持，一星级至五星级“瞪羚”企业可获得的贷款贴息率分别为20%、25%、30%、35%、40%。
2007年 12月 10日，东方集成有限作为一星级信用向北京中关村科技担保有限公司提交申报书，对2006年5月30日至2007年5月29日期间的贷款利息 8.87万元申请20%的补贴；2008年 12月 31日，东方集成有限作为二星级信用向北京中关村科技担保有限公司，对2007年第3季度至2008年第3季度的贷款利息106,762.5元申请25%的补贴。
根据发行人提供的 2009年 8月 6日的招商银行进账单，北京市中关村科技担保有限公司就上述两次补贴申请一次性支付给东方集成 44,435.64元补贴收入。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（四）税收证明
发行人于2012年7月24日获得北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的海国税[2012]机告字第 00001130号、海国税[2012]机告字第 00001131号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，于 2012年 7月26日获得北京市海淀区地方税务局第五税务所出具的海五[2012]告字第00158号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明东方集成在2009年1月1日至2012年6月30日期间未受到过行政处罚。
上海颐合于2011年1月17日获得上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局出具的《税务证明》，证明上海颐合在 2008年 1月 1日至 2010年12月31日期间暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形；
上海颐合于 2012年 7月 5日获得上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局出具的《税务证明》，证明上海颐合在 2009年 7月 1日至 2012年 6月30日期间暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形.
此外，发行人分公司均分别取得了相关税务主管机关出具的税收证明函，证明报告期内无重大税务违法记录。
经查验，本所律师认为：
1、发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠合法、合规、有效。
2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审阅了北京市海淀区环境保护局、上海市外高桥保税区管理委员会环境保护办公室、北京市海淀区质量技术监督局出具的证明文件并进行了原件核查。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 1.根据发行人及其控股子公司的环境保护主管部门分别出具的证明，在报告期内发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，无违法行为，未受过环保部门处罚。
2012年 8月 6日，北京市环境保护局在其网站上刊登《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司上市环保核查情况的公示》。2012年 8月 17日，北京市环境保护局出具京环函[2012]456号《北京市环境保护局关于北京东方中科集成科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人及子公司环保守法情况、发行人募集资金投资项目不在环保审批范围，同意发行人通过上市环保核查。
2.根据北京市海淀区质量技术监督局于2010年12月31日、2012年8月7日出具的证明，发行人报告期内在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本法律意见书出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本法律意见书出具之日，发行人在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行2,834万股人民币普通股 A股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于发行人主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金投资项目将投资以下项目：
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||项目名称|投资总额（万元）|
|1|营销服务网络和物流配送中心项目|6,480|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|2|电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目|3,200|
|3|技术服务和测试应用中心项目|2,940|
||合计|12,620|

经查验，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，通过租赁取得房产具有可行性，不存在法律瑕疵。
2、根据发行人第一届董事会第七次会议决议及 2010年第二次临时股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
4、发行人上述募集资金投资项目已经2012年第二次临时股东大会批准，并已按规定履行了核准批复程序，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人未来发展与规划
经本所律师查验，发行人为本次发行上市编制的招股说明书中所述的未来发展与规划与其主营业务一致。
经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的未来发展与规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人国科控股、董事
长王戈、总经理颜力分别出具的声明与承诺并经本所律师查验，发行人、持有发
北京市中伦律师事务所 法律意见书行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长、总经理目前不存在未决的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部 2010年 6月 4日出具的京汇罚[2010]111号《行政处罚决定书》，对东方集成未按照规定期限办理进口延期付汇登记的行为处以2,000元的罚款。根据发行人提供的行政处罚缴款书和一般缴款书，东方集成已缴纳2,000元罚款。
经查验，本所律师认为发行人因未按照规定期限办理进口延期付汇登记受到上述2,000元罚款行政处罚，系因经办人员对新执行的登记政策理解不准确导致，违法情节不严重且已经得到有效改正，截至目前未再次出现类似登记延迟的情形，不影响发行人满足《首发管理办法》第二十五条的发行条件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，发行人收购欧力士天津的资产转让合同已履行完毕，彻底解决了欧力士天津与发行人之间的业务竞争问题。欧力士科技、欧力士投资、欧力士天津出具的《关于同业竞争规范的声明及承诺》均为合法有效，与发行人之间不存在同业竞争情形。
经核查，本所律师认为，东方科仪经国科控股认定不属于国有股东，东方集成本次发行不需要制定国有股权管理方案、不涉及国有股东履行国有股转持义务。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
1.本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2.本所及本所律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和
北京市中伦律师事务所 法律意见书律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本所律师经查验后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2、招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3、发行人本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：郭克军：
负责人：张学兵 宋晓明：
过琳琳：
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