平安证券有限责任公司关于
永清环保股份有限公司
使用部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”、“永清环保”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，就永清环保使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项，进行审慎尽职调查，发表如下核查意见：
一、使用部分节余募集资金永久补充流动资金事项概述
永清环保股份有限公司（以下简称公司）于2015年 4月23日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
鉴于公司部分募集资金投资项目截止2014年12月31日已达到预定可使用状态进入了运营期或已经实现投产，为提高节余募集资金的使用效率，公司拟对部分募集资金投资项目结项，并将其节余募集资金合计 926.12万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。（2015年1月1日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，拟一并用于补充流动资金）。
二、募集资金管理和使用情况
1、公司经中国证券监督管理委员会(“证监许可[2011]237号”文)核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,670万股,发行价格为每股 40元。本次发行募集资金总额 668,000,000元,募集资金净额为人民币 613,525,710元,比计划募集资金159,580,000元超募453,945,710元。上述资金到位情况经天职国际会计师
事务所有限公司验证,并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理。
2、截止2014年12月31日，本公司募集资金共使用60,056.37万元，其中：募集资金投资项目共使用39,260.30万元，永久性补充流动资金20,796.07万元。
募集资金专用账户余额为 4,771.69万元。公司拟使用 926.12万元节余募集资金永久补充流动资金，占募集资金净额的1.51%。
3、本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
三、募集资金专户存储情况
募集资金专户中初始存放金额为 61,352.57万元，取得利息收入及银行手续费支出净额共计 3,475.49万元，募集资金合计为 64,828.06万元；截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金共使用 60,056.37万元，募集资金专用账户余额为4,771.69万元。
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号/存单号|存入方式|余 额|
|长沙银行股份有限公司建湘支行|800057262109017|活期|3,082,800.98|
|长沙银行股份有限公司建湘支行|800057262109025|活期|1,142,671.83|
|长沙银行股份有限公司建湘支行|00136676|定期存单|5,035,750.00|
|长沙银行股份有限公司建湘支行|800141500709010|活期|7,424,399.12|
|招商银行股份有限公司长沙侯家塘支行|731904231310901|活期|707,968.82|
|招商银行股份有限公司长沙侯家塘支行|08300662 、 08300668 、08300669 、 08300670 、08300671|定期存单|30,323,290.99|
|合 计|||47,716,881.74|

四、节余募集资金项目情况及节余主要原因
由于部分超募资金投资项目正在进行中，公司拟将如下两个超募资金投资项
目的节余资金合计金额 926.12万元用于永久补充流动资金，该两个超募资金投
资项目的资金使用情况及节余主要原因如下：
1、新余钢铁股份有限公司烧结厂烧节余热利用合同能源管理项目
2011年4月22日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金 6,000.00万元投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧节余热利用合同能源管理项目，该项目已于 2011年 9月 30日达到预定可使用状态。截至2014年12月31日，该项目已投入超募资金5,830.64万元。节余募集资金308.28万元（含利息）。
鉴于该项目已完成投资达到预定可使用状态并进入运营期，无需再持续进行投入，该节余募集资金用于补充流动资金考虑了项目的实际情况，不会对项目造成不利影响，符合公司及全体股东利益。
2、环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目
2012年8月15日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 3,000.00万元投资成立全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司，该公司 2012年 9月 20日完成工商注册登记。公司已于 2013年 10月 31日吸收合并永清环保药剂（湖南）有限公司。截止 2014年 12月 31日，已累计投入超募资金2,465.95万元。节余募集资金617.84万元（含利息）。
该项目所需要的厂房、生产线等固定资产已经基本完成投资，鉴于公司对该项目实施过程进行严格的管理，确保节约了投资总额。目前，公司已经对其完成吸收合并。该节余募集资金用于补充流动资金支持公司主营业务发展符合实际情况。
五、节余募集资金使用计划
本次使用节余募集资金 926.12万元用于永久性补充流动资金，将主要用于公司主营业务相关项目的采购付款、研发支出、市场推广等经营性支出，有助于提升公司的经营效益，符合公司和全体股东利益。
公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺，在本次节余募集资金永久补充流动资金后的十二个月内，将不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助等事宜。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
经查阅有关资料和询问公司相关高管，对公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金事宜发表独立意见如下：鉴于公司部分募集资金投资项目截止 2014年 12月31日前均已达到预定可使用状态并进入了运营期或已经实现投产，为提高节余募集资金的使用效率，公司将部分节余募集资金用于永久补充流动资金，能降低公司财务费用，充分提高募集资金的使用效率。本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会对该议案的审议和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金是综合考虑了募集资金投资项目的实际情况和公司实际需要而做出的决策，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
同意公司将节余募集资金926.12万元用于永久性补充流动资金。（2015年1月1日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，拟一并用于补充流动资金）。
2、监事会意见
监事会认为，公司将部分节余募集资金永久补充流动资金，是从提升募集资金的使用效率降低财务费用出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事
证券投资等高风险投资。
公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，不影响公司其他募投项目的进展，能降低公司财务费用，充分提供募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。
监事会同意公司将上述有关项目的节余募集资金 926.12万元用于永久性补充流动资金。（2015年1月1日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，拟一并用于补充流动资金）。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为,本次公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。本次公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项已经通过公司第三届董事会第十次会议通过，监事会和独立董事发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
本保荐机构对永清环保使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永清环保股份有限公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）
刘禹
王为丰
平安证券有限责任公司（盖章）年月日