证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2015-074北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决定于2015年12月3日（星期四）召开2015年第五次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年12月3日（星期四）下午13：30
（2）网络投票时间：2015年12月2日15:00—2015年12月3日15:00，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年12月2日下午15:00—2015年12月3日下午15:00。
4、股权登记日：2015年11月27日（星期五）
5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层公司会议室
6、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截至股权登记日2015年11月27日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人。
（3）本公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议的议案
（一）关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案；
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案；
1.本次交易的整体方案
2.发行股份及支付现金购买资产
2.1易维迅66.50%股权
2.2作价依据及交易对价
2.3对价支付方式
2.4支付期限
3.本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
3.1发行方式
3.2发行股票种类和面值
3.3发行对象和认购方式
3.4发行价格
3.5发行数量/标的股份
3.6锁定期安排
3.7盈利承诺及补偿安排
3.8以前年度未分配利润
3.9期间损益
3.10上市安排
3.11决议有效期
（三）关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案；
（四）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（五）关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
（六）关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的议案；
（七）关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）草案及其摘要》的议案；
（八）公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案；
（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
（十）关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告
的议案；
（十一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
以上除第（八）项议案为一般表决事项之外，其余十一项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
以上第（七）项议案已于公司第五届董事会第二十七会议审议通过，其余议案已于公司第五届第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2015年11月30日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00
2、登记地点：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层，董事会办公室
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2015年11月30日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京世纪瑞尔技术股份有限公司，董事会办公室（收）。
邮编：100085（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、投票代码：365150；投票简称：世纪投票
3、股东投票的具体程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”，
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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|-|-|-|
|序号|议案内容|对应申报价格|

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|-|-|-|
|一|关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案|1.00|
|二|关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案|2.00|
|（一）|本次交易的整体方案|2.01|
|（二）|发行股份及支付现金购买资产||
|1|易维迅66.50%股权|2.02|
|2|作价依据及交易对价|2.03|
|3|对价支付方式|2.04|
|4|支付期限|2.05|
|（三）|本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案||
|1|发行方式|2.06|
|2|发行股票种类和面值|2.07|
|3|发行对象和认购方式|2.08|
|4|发行价格|2.09|
|5|发行数量/标的股份|2.10|
|6|锁定期安排|2.11|
|7|盈利承诺及补偿安排|2.12|
|8|以前年度未分配利润|2.13|
|9|期间损益|2.14|
|10|上市安排|2.15|
|11|决议有效期|2.16|
|三|关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案|3.00|
|四|关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|4.00|
|五|关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|5.00|
|六|关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的议案|6.00|

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|-|-|-|
|七|关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）草案及其摘要》的议案|7.00|
|八|公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案|8.00|
|九|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|9.00|
|十|关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案|10.00|
|十一|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|11.00|
|十二|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|12.00|

（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
（4）投票举例：
股权登记日持有“世纪瑞尔”股票的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：
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|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365150|买入|1.00元|1股|

股权登记日持有“世纪瑞尔”股票的投资者，对总议案投赞成票的，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365150|买入|100元|1股|

（5）投票注意事项：
A对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
B不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
C如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看
个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京世纪瑞尔技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月2日15：00至2015年12月3日15：00的任意时间。
五、其他注意事项
1、联系方式：
联系人：吴荣荣
联系电话：010-62970877，传真：010-62962298
通讯地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层，北京世纪瑞尔技术股份有限公司，董事会办公室
邮编：100085
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
二○一五年十一月十七日
附件一《参会股东登记表》
附件二《授权委托书》
附件一
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2015年第五次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二
授权委托书
北京世纪瑞尔技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京世纪瑞尔技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|一|关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案||||
|二|关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案||||
|（一）|本次交易的整体方案||||
|（二）|发行股份及支付现金购买资产||||
|1|易维迅66.50%股权||||
|2|作价依据及交易对价||||
|3|对价支付方式||||
|4|支付期限||||
|（三）|本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案||||
|1|发行方式||||
|2|发行股票种类和面值||||
|3|发行对象和认购方式||||
|4|发行价格||||
|5|发行数量/标的股份||||
|6|锁定期安排||||

|||
|-|-|
|7|盈利承诺及补偿安排|
|8|以前年度未分配利润|
|9|期间损益|
|10|上市安排|
|11|决议有效期|
|三|关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案|
|四|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|五|关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|六|关于签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的议案|
|七|关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）草案及其摘要》的议案|
|八|公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案|
|九|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|十|关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案|
|十一|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|
|十二|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。