股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2014-076湖北金环股份有限公司董事会关于收购湖北化纤开发有限公司
土地使用权之关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2014年 10月 29日与湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")在本公司签署了《土地使用权转让协议》，同意由本公司出资人民币 374.74万元收购化纤开发拥有的计 11,639.3平方米的土地使用权。
2014年 10月 29日，本公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于本次土地使用权转让的议案。
因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述土地使用权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，由化纤开发提名的关联董事钱丽华女士、盛永新先生回避了表决。
公司独立董事郭磊明先生、杜哲兴先生和郑春美女士同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本次关联交易无需经过股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：湖北化纤开发有限公司。住所：湖北省襄阳市樊城区太平店镇；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：2001年 12月 18日；注册地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇；注册资本： 42,343万元；主要办公地点：湖北省襄阳市樊城区太平店镇；法定代表人：杜安启；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属
的加工、销售（均不含危险废物）；集中式供水（限期至 2016年 9月 24日止）。税务登记证号：420606732732442；主要股东：湖北化纤集团有限公司（持股90.39%）、中国东方资产管理公司（持股6.00%）、中国长城资产管理公司（持股3.33%）、中国华融资产管理公司（持股0.28%）。
2、关联方历史沿革及相关情况
化纤开发于 2001年 12月根据债转股政策成立，注册资本 42,343万元。目前股东是湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国华融资产管理公司，其中，湖北化纤集团公司持有湖北化纤开发公司90.39%的股权。化纤开发有装机容量为 2.4万千瓦的热电站及每小时 325吨的供蒸汽能力、日供水 20万吨的水厂。
本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。化纤开发为本公司提供水、电、汽、生产服务、综合服务；
公司从化纤开发购入水、电、汽和部分辅料，可以保证公司所需材料及公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，降低成本，提高质量有积极作用；公司向其销售成品、半成品、原材料有利于公司减少库存，充分发挥生产能力，提高公司的盈利水平。
湖北化纤开发最近三年又一期财务情况：
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|年 份项 目|2014年9 月30日|2013 年末|2012年末|2011年末|
|总资产(万元)|67654.71|67399.23|60396.65|61787.69|
|净资产(万元)|43644.67|35215.63|31917.68|33693.98|
||2014年9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入(万元)|10399.36|11082.8|12840.44|16965.29|
|利润总额(万元)|-1595.36|-763.31|-4362.44|-4522.54|

注：化纤开发2014年1-9月数据未经审计。
3、化纤开发系本公司第二大股东。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为化纤开发拥有的土地编号为襄樊国用（2006）第
BB”410500003-12号中共计 11,639.3平方米的土地使用权，土地用途为工业，位于湖北省襄阳市樊城区太平店镇陈家湖(本公司园区内)。
上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
交易标的由化纤开发 2006年出让等方式获得，土地使用年限 50年终止日期为 2051年。交易标的的账面原值为 1,176,146.38元，净值为 969,881.95元，累计摊销 206,264.43元。
按照 2014年 10月 9日的评估基准日，上述收购的土地使用权经永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司进行了土地评估，并出具了(鄂)永地[2014](估)字第 1256号《土地使用权估价报告》，评估方法选择了基准地价系数修正法和成本逼近法分别评估，然后采用两种评估方法的平均值作为最终评估结果。评估总价格为 374.74万元，较账面原值增值 257.13万，增值原因为委估宗地取得时间较早，近几年土地使用权市场价格上涨较快。评估充分考虑了时间及市场价格等综合因素，以及使用年限问题。由于待估宗地获得时间较早，经估价人员在附近区域进行市场调查，待估地块增值较快。根据《土地使用权估价报告》，参考《襄樊市区工业用地基准地价图》，确定待估宗地工业级别为工业Ⅴ级。根据本次待估宗地所在区域的地产市场发育情况，宗地所处地区的特殊性，并结合估价对象的具体特点及估价目的，选择基准地价系数修正法与成本逼近法。选择基准地价系数修正法与成本逼近法，主要从以下几个方面考虑：（1）估价对象位于襄阳市樊城区太平店镇，根据《2012年襄阳市城区土地级别与基准地价
更新技术报告》，待估宗地不在襄阳市城区基准地价覆盖范围内，根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001），在选择估价方法时，如估价对象位于城镇范围内、基准地价覆盖范围之外，可以选择采用基准地价系数修正法，参照基准地价的末级地进行评估，故本次评估参照襄阳市樊城区工业用地基准地价的末级，即工业五级基准地价及修正体系进行测算，因此可以选用基准地价系数修正法进行评估；（2）
待估宗地为工业用地，所在区域及周边土地利用类型多为农用地，且估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地补偿标准文件可参考，因此可以选用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购价格以 2014年 10月 9日的评估基准日，经永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司评估值人民币 374.74万元。本公司采用上述评估值为交易价格。
公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。
五、交易协议的主要内容
本次《土地使用权转让协议》签署双方：湖北化纤开发有限公司与本公司；合同签署日期：2014年 10月 29日；交易价格：人民币 374.74万元；交易结算方式：现金结算；协议的生效条件：该协议自双方签字之日起生效；支付时间：在协议签订后 5个工作日内支付；
收购基准日：2014年 10月 9日。交易标的过户时间：在协议签订后 30个工作日内办理完毕。协议无其他附加条件和特别安排。
六、涉及关联交易的其他安排
此次关联交易不涉及人员安臵等其他安排。公司不存在与关联人同业竞争的问题。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司与关联人在人员、资产、财务等方面做到了分开。
七、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司的影响
由于上述土地所涉地面本公司用于建设年产5,000吨功能性纤维素纤维试验线项目，而土地使用权为化纤开发所有，因此，本次关联交易的目的是为了进一步减少关联交易，理顺本公司与化纤开发之间的资产关系，维护公司相关资产的完整性和独立性。本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的日常性关联交易。
公司董事会认为本次交易有利于公司的长远发展，有利于维护中小投资者的利益。
本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果影响不大。
八、2014年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额。
从 2014年年初至 9月 30日，公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为 9,031万元。其中日常关联交易金额为 8,353万元（含采购和销售），日常关联交易事项已经 2014年 4月 24日公司第七届第十七次董事会审议通过，并经 2014年 5月 16日公司 2013年年度股东大会审议批准。
九、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,独立董事认可并同意提交董事会讨论。
公司独立董事认为：
1、对于该关联交易事项，本人审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,本人认可并同意提交董事会讨论。
2、本次交易的目的是为了减少关联交易，理顺本公司与化纤开发之间的资产关系，维护相关资产的完整性和独立性；
3、本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；
4、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事关于本次土地使用权收购的独立意见；
3、公司与化纤开发签署的《土地使用权转让协议》；
4、永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司(鄂)永地[2014](估)字第 1256号《土地估价报告》。
特此公告。
湖北金环股份有限公司董事会