股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-060
上海新梅置业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所编号为上证公函【2016】0751号《关于上海新梅置业股份有限公司董事选任事项的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）已会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《问询函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：
一、关于公司第六届董事会及监事会的换届事项
根据《公司法》第四十六条和第五十三条的规定，董事每届任期不得超过
三年、监事每届任期为三年，截至2016年5月22日，公司第六届董事会及监事会任期已届满，但公司至今未启动董事会和监事会换届选举程序，也未披露后续
换届安排。请公司核实并披露尚未启动换届选举程序的具体原因、换届选举的
具体时间安排，并说明未启动相关程序是否符合《公司法》等法律法规的规定。
回复说明:1、自 2013年 11月开南账户组违规举牌以来，公司一直处于公司《突发事件处理制度》载明的多项突发事件状态中。在此情形下，2015年 1月宁波证监局查实开南账户组部分违规事实后，公司控股股东兴盛集团启动了诉讼程序。同时，为维护上市公司公平信义，公司也将开南账户组诉至法院请求裁定股东相关权利。
2、当前公司股东控制权诉讼尚未结案以及违规股东还有多项违规事项、多
项未披露事项被举报有待监管机构最终答复。公司部分股东的提案权、表决权等股东权利有待上述事项有明确意见后方可确定。在此情形下，董事会换届选举并不符合其他守法股东的利益、也不符合上市公司利益。
3、上述股东权利尚未明确情况下，保持上市公司治理制度的稳定不仅符合上市公司的利益，也符合全体股东的利益。因此，公司董事会依据《公司章程》规定，增补三名职工董事担任董事会成员，任期同本届董事会。待第二项情况明确后，连同职工董事，本届董事会与监事会一并进行换届选举。
4、根据《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条及第一百一十七条、《上市公司章程指引》第九十六条及第一百三十八条、《公司章程》第九十六条及第一百三十八条之规定，公司董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。公司改选职工董事并同本届董事会任期一致，在换届选举前，履行董事职务，此情形并未违背《公司法》上述规定。
二、关于公司选举职工董事的事项
2016年6月3日，公司披露关于董事辞职及补选职工董事的公告，称公司董
事曾志锋和罗炜岚因个人原因辞去公司董事职务，同时公司于2016年6月1日召
开了职工代表大会，会议选举魏峰、全历、陈惠平为公司第六届董事会职工董
事。
（一）你公司在《公司章程》第九十六条第三款中规定“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。请公司核实并披
露该条款是否符合《上市公司章程指引》第九十六条关于“公司章程应明确本
公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额”的
规定，并说明公司董事会自行决定职工董事的具体名额是否符合相关法律法规
的规定。
回复说明：1、公司现行章程第九十六条第三款“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”自2005年年度股东大会审议通过章程修改，开始一直执行至今。上述章程文字表述内容与最新修订的《上市公司章程指引》（2014年）第九十六条表述内容一致。鉴于公司目前的治理状况，公司 6届董事会 24次临时会议审议通过了执行《公司章程第九十六条的规定》。
2、《上市公司章程指引》（2014年）第九十六条注释“公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。”公司高级管理人员同为公司职工，公司高级管理人员与职工担任董事合并计算占董事会总数的名额符合该条注释要求，公司按照《上市公司章程指引》要求进行的上述表述并无违背上述“注释”之规定。同时，部分上市公司已披露的关于职工董事的相关规定，与公司该规定一致，公司该规定并无特殊性。
3、《公司章程》第九十六条第三款的规定符合《上市公司章程指引》第九十六条的规定；公司职工董事的名额系依据《公司章程》确定，而非由公司董事会自行决定。
（二）请公司核实并披露魏峰作为公司高级管理人员担任公司职工董事的
合规性。
回复说明：根据上海市总工会 2016年《关于完善本市公司制企业法人治理结构加强职工董事、职工监事制度建设的若干指导意见》之“一、充分认识当前完善法人治理结构，加强职工董事，职工监事制度建设的现实意义”规定：
“2010年,《关于本市国有企业深入推行职工董事、职工监事制度的通知》(以下简称通知),对职工董事、职工监事的人选、产生程序,以及推进建立职工董事、职工监事工作制度等提出了要求„„”
根据《通知》二、2规定：“„„未担（兼）任公司工会主席、副主席的高级行政管理人员以及《公司法》规定不得担任董事、监事的人员，不得担（兼）任职工董事、职工监事。”
依据《企业民主管理规定》第三十八条规定：“职工董事、职工监事候选人由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，„„工会主席、副主席应当作为职工董事、职工监事候选人人选。”
依据《企业工会工作条例（试行）》第三十七条规定：“凡设立董事会、监事会的公司制企业，工会应依法督促企业建立职工董事、职工监事制度。职工董事、职工监事人选由企业工会提名，通过职工代表大会或职工大会民主选举产生，对职工代表大会或职工大会负责。企业工会主席、副主席一般应分别作为职工董事、职工监事的候选人。”
依据《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》之“二、进一步规范职工董事、职工监事制度”规定：
“（一）职工董事、职工监事人选的条件和人数比例
职工董事、职工监事人选的基本条件是：本公司职工；遵纪守法，办事公道，能够代表和反映职工的意见和要求，为职工群众信赖和拥护；熟悉企业经营管理
或具有相关的工作经验，有一定的参与经营决策和协调沟通的能力。未担（兼）任工会主席的公司高级管理人员，《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。”
依据《企业工会工作条例（试行）》第二十五条：“工会主席、副主席可以由会员大会或会员代表大会直接选举产生，也可以由企业工会委员会选举产生。工会主席出现空缺，须按民主程序及时进行补选。”
此外，《公司法》等相关法律法规及《公司章程》并未禁止公司高级管理人员担任职工董事。
魏峰先生于 2016年 3月进入公司，现已与公司签订劳动合同，为公司正式职工，并经公司第六届董事会第十三次会议决议，于2016年3月17日被聘请为公司总经理。2016年5月31日，公司召开第一届职工大会，选举公司工会委员会第一届成员，魏峰同志被选举为工会主席。
综上，本公司认为，公司全体职工会员大会根据上海市总工会2016年《关于完善本市公司制企业法人治理结构加强职工董事、职工监事制度建设的若干指导意见》选举魏峰担任职工董事，其中就兼任工会主席的高级管理人员是否可以担任职工董事的问题，上海总工会《若干指导意见》、《总工会意见》与《企业民主管理规定》存在不同规定。公司也注意到《企业民主管理规定》第48条允许地方制定实施办法，因此公司将上述情况请示上级工会，根据上级工会整改要求并及时履行信息披露义务。
（三）公司2015年年报显示，公司在职职工人数合计为21人。请公司核实
并披露公司职工代表大会的召开程序、参加人数及表决方式是否符合相关法律
法规关于职工代表最低人数、职工董事报备程序的相关规定。
回复说明：依据《上海市职工代表大会条例》第三条第一款规定：“企事业单位应当建立职工代表大会制度。职工人数在一百人以上的企事业单位应当召开职工代表大会；职工人数不足一百人的企事业单位一般召开职工大会。”
依据《企业工会工作条例（试行）》第三十五条：“职工代表大会或职工大会应有全体职工代表或全体职工三分之二以上参加方可召开。职工代表大会或职工大会进行选举和作出重要决议、决定，须采用无记名投票方式进行表决，经全体职工代表或全体职工过半数通过。”
依据《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》“二、进一步规范职工董事、职工监事制度”规定：
“（二）职工董事、职工监事的产生程序
„„职工董事、职工监事由本公司职工代表大会以无记名投票方式选举产生。
职工董事、职工监事候选人必须获得全体会议代表过半数选票方可当选。„„职工董事、职工监事选举产生后，应报上级工会、有关部门和机构备案，并与其他内部董事、监事一同履行有关手续。”
公司现有在职职工26人，其中5人为2016年以来新增职工且均已与公司签订劳动合同。2016年 6月 1日，公司召开第一次职工会员大会并通知公司全体职工，出席会议的职工共 20人。本次职工会员大会以书面投票方式就职工董事选举事宜进行了表决，根据《上海新梅置业股份有限公司第一届职工会员大会决议》及《关于上海新梅置业股份有限公司职工董事选举结果报告》，候选人魏峰同志、全历同志、陈惠平同志均以 20票当选。上述职工董事在上级工会组织的备案程序目前正在进行中。
公司第一届职工会员大会已通知公司全体职工参加且实际有 20人出席，超
过职工总数的三分之二，符合《上海市职工代表大会条例》的相关规定。本次职工大会选举职工董事的表决程序符合《企业工会工作条例（试行）》、《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》等有关规范性文件的规定。公司正在按照工会组织管理相关规范性文件的要求，完成职工董事的备案程序。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司董事会
2016年6月17日