证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2019-055浙江东南网架股份有限公司
关于 2016年非公开发行募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“东南网架”）2016年非公开发行募投项目已实施完毕，为提高节余募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司于2019年8月28日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2016年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将募集资金专户余额约 20,405.82万元（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交至股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕915号文核准，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 17,987.00万股，发行价为每股人民币 7.70元，共计募集资金 138,499.90万元，坐扣承销和保荐费用 2,538.00万元后的募集资金为 135,961.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2017年9月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付承销费、律师费、审计费、股权登记费等其他发行费用 326.14万元后，公司本次募集资金净额为 135,635.76万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]376号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年8月26日，募集资金余额为人民币20,405.82万元。公司2016年非公开发行股票募集资金计划投资和实际投入如下：
单位：万元
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||||募集资金计划投||募集资金|募集资金累计投入金额|||
||项目名称|||||||结余金额|
||||资额||净额||||
|14万吨钢结构工程项目||138,500.00||135,861.90||116,311.64|20,405.82||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2017年9月28日分别与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中信银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年8月26日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：万元
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||开户银行||银行账号|募集资金余额||备注|
|中国银行萧山支行||366273330473||3,675.91|活期存款||
|中国工商银行萧山分行||1202090129901086166||10,776.27|活期存款||
|中国农业银行萧山分行||19080201040068451||2,784.46|活期存款||
|中信银行杭州萧山支行||8110801012801237951||3,169.18|活期存款||

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|合 计|-|20,405.82|-|

三、本次发行募集资金节余主要原因
1、公司在该项目施工建设过程中，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目施工建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。
2、募投项目中部分工程延期及合同金额核减。募投项目中中华华丹观光塔建筑安装工程由于业主方案调整导致项目延期，具体施工时间存在较大不确定
性，另外佛山宗德钢结构制作与供应项目由于业主和总包方合同金额核减，导致施工投入较少，募集资金存在结余。
四、节余募集资金使用计划及影响
1、节余募集资金使用计划
为更合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金20,405.82万元永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司的日常生产经营活动。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述募投项目结余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。
2、节余募集资金永久补充流动资金影响
截至本公告披露日，公司募投项目均已实施完毕，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足公司日常经营的流动资金需求，降低财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东
的利益。
五、公司关于本次募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用。
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。并承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。
六、公司履行的决策程序
公司于2019年8月28日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2016年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高节余募集资金使用效率、降低公司财务成本，拟将募集资金投资项目14万吨钢结构工程项目结项后的节余募集资金20,405.82万元（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
七、相关意见
1、独立董事意见
独立董事认为：在公司募集资金投资项目达到结项条件的情况下，将募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要
的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意募集资金
投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为:
（1）14万吨钢结构工程项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
（2）节余募集资金永久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，有效解决公司对流动资金的需求。
综上，保荐机构对本次2016年非公开募投项目结项并拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件：
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司第六届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2016年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会