证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2018-33湖南长高高压开关集团股份公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第四届董事会第十七次会议于 2018年9月 25日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于 2018年 9月 17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事9人，亲自出席董事6人，董事彭强先生因公出差，授权委托董事刘家钰女士代为出席和表决；董事柳安喜先生因公出差，授权委托董事林林先生代为出席和表决；独立董事林莘女士因公出差，授权委托独立董事陈浩先生代为出席和表决。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币38,664.74万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（5）定价基准日与定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商
确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（6）锁定期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 38,664.74万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||预计总投资额（万元|）||募集资金拟投入额（万元）|
|金洲生产基地二期项目||24,832.46|||22,664.74||
|总部技术中心及运营中心建设项目||5,000.00|||5,000.00||
|补充流动资金||11,000.00|||11,000.00||
|合计||40,832.46|||38,664.74||

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（8）上市地点
本次发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（9）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日后 12个月内有效。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
上述议案在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》。
《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》具体内容详见披露于 2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
同意公司对本次非公开发行股票募集资金运用进行的论证分析。
《湖南长高高压开关集团股份公司2018年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了对应的承诺。
《湖南长高高压开关集团股份公司关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》同意公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，公司对报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并形成的《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项承诺函的议案》
同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东及全体董事、监事和高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别出具了承诺函
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
（6）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括开立募集资金专项存储账户，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事
项。
本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》的相应条款进行修改。
修订后的《股东大会议事规则》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》的相应条款进行修改
修订后的《董事会议事规则》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作制度》的相应条款进行修改。
修订后的《独立董事工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案须提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况，结合公司实际情况，同意对《董事会战略与发展委员会工作制度》的相应条款进行修改修订后的《董事会战略与发展委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
13、审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作制度>的议案》
根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况，结合公司实际情况，同意对《董事会提名委员会工作制度》的相应条款进行修改。
修订后的《董事会提名委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
14、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作制度>的议案》
根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况，结合公司实际情况，同意对《董事会审计委员会工作制度》的相应条款进行修改。
修订后的《董事会审计委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
15、审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况，结合公司实际情况，同意对《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相应条款进行修改。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
16、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》的相应条款进行修改
修订后的《对外担保管理制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《对外投资管理制度》的相应条款进行修改。
修订后的《对外投资管理制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《关联交易管理制度》的相应条款进行修改。
修订后的《关联交易管理制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理办法》的相应条款进行修改。
修订后的《募集资金管理办法》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《信息披露管理制度》的相应条款进行修改。
修订后的《信息披露管理制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
21、审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2018年10月15日召开公司2018年第一次临时股东大会。
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》于 2018年 9月 26日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会