北京市中伦律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇一八年三月
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补充法律意见书（二）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“上市公司”）委托，担任国瓷材料本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180058号，以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》提及的需要发行人律师回复的问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中申明
补充法律意见书（二）的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为国瓷材料申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会。
本所根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题1：申请文件显示，上市公司首次公开发行股票至2016年4月非公开发行股票前，上市公司无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60％的股权，成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况。2）上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺。3）交易对方与上市公司持股5％以上股东、董事、高级管理人员之间是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况
截至本补充法律意见书出具之日，张曦共持有上市公司150,181,408股股份，
补充法律意见书（二）占总股本的25.10%，为上市公司实际控制人。
自2012年1月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：
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|时间|持股数量（股）|持股比例（%）|持股形式（直接/间接）注1、注2|变动情况|变动原因|是否第一大股东|是否认定为实际控制人注3|
|2012.1（上市时）|12,091,320|19.38|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|-|-|是|否|
|2013.9|24,182,640|19.38|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股数量增加12,091,320股|公 司 实 施2013 年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10股|是|否|
|2013.12|24,182,640|19.21|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.17%|公司股票激励计划第一个行权期行权条件满足，68 名激励对象 认 购106.40 万股股份，导致公司总股本增加|是|否|
|2014.5|24,182,640|19.13|间接持股，通过其控制的盈泰石油|持股比例下降0.08%|公司股票激励计划第一个行权期行|是|否|

补充法律意见书（二）
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||||持有上市公司股份||权条件满足，4名激励对象认购57.60万股股份，导致公司总股本增加|||
|2014.12|24,182,640|19.01|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.12%|公司股票激励计划第二个行权期行权条件满足，68 名激励对象认购 79.80万股股份，导致公司总股本增加|是|否|
|2015.6|48,365,280|19.01|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股数量增加24,182,640股|公 司 实 施2014 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10股|是|否|
|2015.12|48,365,280|18.94|直接持股|持股比例下降0.07%|公司股票激励计划第二个行权期行权条件满足，4名激励对象认购86.40万股股份，导致公司总股本增加|是|否|
|2016.4|73,585,544|24.60|直接持股|持股数量增加|公司实施非|是|是|

补充法律意见书（二）
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|||||25,220,264股，持股比例增加5.66%|公开发行股票，张曦参与认购|||
|2017.6|147,171,088|24.60|直接持股|持股数量增加73,585,544股|公 司 实 施2016 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10股|是|是|
|2017.12（截至本补充法律意见书出具日）|150,181,408|25.10|直接持股|持股数量增加3,010,320 股，持股比例增加0.50%|基于对公司未来发展的信心，张曦通过二级市场增持公司股票|是|是|

注1：自公司上市至2015年12月，张曦通过其控制的东营市盈泰石油科技有限公司（简称“盈泰石油”，2015年10月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”，简称“汇隆盈泰”）间接持有上市公司股份。2015年11月30日，张曦与汇隆盈泰签署《股权转让协议》，汇隆盈泰以协议转让的方式将其持有的 48,365,280股国瓷材料股份转让给张曦。本次转让后，张曦直接持有国瓷材料股份，不再通过汇隆盈泰间接持有。
注2：自 2002年 8月以来，盈泰石油始终为张曦所控制的公司，其股权结构变动情况如下：
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|时间|持有出资额及比例|
|2002.8-2003.6|张曦：45万元，90%张帆：5万元，10%|
|2003.7-2011.5|张曦：225万元，75%张帆：75万元，25%|
|2011.6-2015.10|张曦：750万元，75%张帆：250万元，25%|

补充法律意见书（二）
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|2015.11-至今|张曦：1,000万元，100%|

注3：自上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年 4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本补充法律意见书出具之日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
（二）上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺
1.上市公司前次非公开发行的具体方案
根据证监许可[2016]133号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司新增股份于2016年4月1日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
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|项目|具体方案|
|股票种类和面值|人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元|
|发行价格|18.16元/股|
|发行数量|43,810,571股|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|股份上市时间|2016年4月1日|
|募集资金总额|79,560万元|
|募集资金净额|78,787万元|
|限售期|股份发行之日起36个月内不得上市交易或转让|
|发行对象|张曦（上市公司第一大股东）庄丽（个人投资者，与上市公司无关联关系）上证国瓷1号定向计划（由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购）|

补充法律意见书（二）
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|认购情况|张曦：认购25,220,264股，认购比例57.57%庄丽：认购11,013,215股，认购比例25.14%上证国瓷1号定向计划：认购7,577,092股，认购比例17.30%|
|募投项目|年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目研究中心升级项目|

2.前次非公开发行股票相关承诺的履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，相关各方均严格按照相关规定履行了与前次非公开发行相关的承诺，具体情况如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|国瓷材料|1、不存在结构化融资的承诺根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工。国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|
||2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|

补充法律意见书（二）
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|汇隆盈泰（承诺出具时上市公司第一大股东）|1、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|
||2、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|严格按照相关规定履行|
|张曦（出具承诺时为上市公司第一大股东之实际控制人、发行对象）|1、关于避免同业竞争的承诺本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材|长期有效|严格按照相关规定履行|

补充法律意见书（二）
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|料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。|||
|2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|
|3、关于不减持国瓷材料股份的承诺本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行股票上市之日起6个月|严格按照相关规定履行|
|4、关于独立行使股东权利的承诺截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会|长期有效|严格按照相关规定履行|

补充法律意见书（二）
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||与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|||
||5、股份锁定的承诺本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料在锁定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。|至本次非公开发行股票上市之日起36个月|严格按照相关规定履行|
|庄丽（本次非公开发行认购对象）|1、关于独立行使股东权利的承诺截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|严格按照相关规定履行|
|上海证券有限责任公司|1、不存在结构化融资的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划用于认购国瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|
||2、不存在接受财务资助或补偿的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|

补充法律意见书（二）
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||律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|||
||3、关于不存在一致行动关系的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划同其他发行对象间不存在一致行动关系。上海证券承诺，如其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股东造成的一切损失。|长期有效|严格按照相关规定履行|
|国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象|1、不存在结构化融资的承诺本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|
||2、关于未接受财务资助或补偿的承诺本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形。|至本次非公开发行完成|严格按照相关规定履行|
||3、关于独立行使因持有员工持股计划份额之权利的承诺本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。|长期有效|严格按照相关规定履行|
|参与员工持股计划的职工代表监事褚亦祥（作为国瓷材料第|1、不减持国瓷材料股份的承诺本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，|至本次非公开发行股票上市之日起6个月|严格按照相关规定履行|

补充法律意见书（二）
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|一期员工持股计划参加对象的附加承诺）|不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|||
||2、关于不转让、退出员工持股计划份额的承诺本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存续期为48个月，自国瓷材料公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|员工持股计划存续期内|严格按照相关规定履行|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司（出具承诺时为国瓷材料5%以上主要股东）|1、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|严格按照相关规定履行|
|东营奥远工贸有限责任公司（出具承诺时为国瓷材料5%以上主要股东）|1、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|严格按照相关规定履行|

补充法律意见书（二） 3.本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺
如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人张曦均严格履行了其在前次非公开发行中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。同时，截至本补充法律意见书出具之日，除认购前次非公开发行股票的锁定期承诺外，张曦关于同避免同业竞争的承诺、独立行使股东权利的承诺仍然有效。
（1）本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。张曦控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）在上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会中，张曦均独立行使作为董事、股东的权利，未与其他董事及任一股东签订任何一致行动协议或构成实质上的一致行动。
因此，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺。
（三）交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据
经核查，本次交易的 32名自然人交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系。具体核查情况和认定依据如下：
1.核查方式及认定依据
本次交易的交易对方为标的资产 32名自然人股东。上市公司董事、高级管理人员为 15名自然人，其中包括上市公司持股5%以上股东、实际控制人张
补充法律意见书（二）曦；上市公司持股5%以上股东还包括东营奥远工贸有限责任公司（以下简称“奥远工贸”）。即核查所涉及的主体包括：
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|交易对方|上市公司相关主体||
|王鸿娟等32名自然人|董事、高级管理人员|张曦等15名自然人董事、高级管理人员，即张曦、张兵、秦建民、温长云、傅北、李永彪、古群、孙清池、盛利军、肖强、霍希云、许少梅、宋锡滨、司留启、杨爱民|
||持股5%以上股东|张曦、奥远工贸|

本所律师主要通过以下方式进行核查：
（1）获取并核查了交易对方正式签署的《自然人交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，主要内容包括交易对方的基本信息，在标的公司任职情况，对外投资及兼职，关联自然人基本信息、对外投资等；
（2）核查了奥远工贸的工商登记信息。
（3）核查了交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺。
基于上述核查所获取的信息，对照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条所界定的一致行动人标准，本所律师对交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否构成一致行动进行了具体判断：
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|序号|《收购管理办法》第八十三条所规定的标准|是否符合一致行动人标准|判断依据|
|1|投资者之间有股权控制关系|否|交易对方为自然人，均不持有奥远工贸股权，无股权控制关系|
|2|投资者受同一主体控制|否|奥远工贸为公司法人，其他主|

补充法律意见书（二）
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||||体均为自然人，不存在受同一主体控制的情形|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|否|交易对方均为自然人，且交易对方均未在奥远工贸担任董事、监事、高级管理人员|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|否|交易对方为自然人，均不持有奥远工贸股权，对其无重大影响|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|否|本次交易中，交易对方以持有的爱尔创股份股权获得上市公司股份，不存在相关融资安排|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否|交易对方与奥远工贸、上市公司董事、高级管理人员之间不存在合伙、合作、联营等经济利益关系|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|否|交易对方为自然人，均不持有奥远工贸股权|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|否|交易对方均未在奥远工贸担任董事、监事、高级管理人员|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|否|交易对方均不持有奥远工贸股权，且均未在奥远工贸担任董事、监事、高级管理人员|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自|否|交易对方均未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员，且与上市公司董事、监事、高|

补充法律意见书（二）
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||己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份||级管理人员不存在前述亲属关系|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|否|交易对方均未在上市公司任职|
|12|投资者之间具有其他关联关系|否|无|

2.交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺
2018年3月，32名交易对方出具了《关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料持股5%以上股东、董事、高级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
（四）本所律师意见
经核查，本所律师认为：张曦自国瓷材料上市以来股份变动情况已充分披露，股权权属清晰，系上市公司实际控制人。上市公司前次非公开发行股票已实施完毕，实施方案具有合理性。上市公司前次非公开发行的相关各方均严格履行了所作出的承诺，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次非公开发行
时所作出的相关承诺。交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理
补充法律意见书（二）人员不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定一致行动人，不存在未披露的一致行动关系。
二、反馈问题2：请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配套资金股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配套资金股份锁定期安排上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整；同时逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中审议通过的《（三）发行股份募集配套资金》之“《3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排》”议案内容包括“若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议”。
因此，公司董事会根据授权对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行了如下调整：
调整前：
“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
补充法律意见书（二）（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
调整后：
“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
（二）本所律师意见
经核查，本所律师认为：公司已根据中国证监会再融资相关规定更正并补充披露了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要求。
三、反馈问题3：申请文件显示，深圳爱尔创科技股份限公司（以下简称标的资产或爱尔创股份）为非上市股份公司，历史上曾发生多次股份变动。请你公司补充披露：1）本次重组标的
补充法律意见书（二）资产交割的具体安排，需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及风险应对措施。2）标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，以及对本次重组交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产交割的具体安排及需要履行的内部审议及外部审批程序
1.本次重组标的资产交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份75%的股权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。
根据《发行股份购买资产协议》第 7.1条交割条件的约定：“据《发行股份购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提：（1）交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近 36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内，爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资
补充法律意见书（二）产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据《发行股份购买资产协议》第 7.2条交割履行的约定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
2.本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
为进行本次交易交割，2017年 12月 21日，爱尔创股份召开股东大会，审议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权的议案》《关于公司及公司股东王鸿娟等 32人与山东国瓷功能材料股份有限公司签署的附生效条件之<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》《关于将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后，将
补充法律意见书（二）爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定另行履行相应的程序。
鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会审议批准。
（2）外部审批程序
根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；
同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
补充法律意见书（二）综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审批程序的实质性法律障碍。
（二）标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2012年 8月，标的公司以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。爱尔创股份改制、设立以及股权转让的相关情况可具体参见《法律意见书》“五、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）历史沿革”。
1.改制后历次股权转让的合规性分析
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|序号|时间|转让方|转让股份|是否符合《公|备注|

补充法律意见书（二）
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||||数（万股）|司法》第一百四十一条规定||
|1|2013.8|司文捷|10.37|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、司文捷担任爱尔创股份董事，其本次转让股份占其持有股份数的1.41%，未超过25%。|
|2|2014.9|松禾成长|900.00|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、松禾成长为机构股东，不适用《公司法》第一百四十一条规定的董监高转让限制。|
|3|2015.3|蒋赤萍|6.48|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、蒋赤萍未担任董事、监事、高级管理人员，不适用《公司法》第一百四十一条规定的董监高转让限制。|
|||陈新|23.80|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、陈新时任爱尔创股份董事、副总经理，本次转让股份数占其持有股份数的24.95%，未超过25%。|
|4|2015.4|康璇|13.82|否|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、康璇离职前为销售总监，属于高级管理人员，此次转让股份占其持有股份的100%。|
|||黄东斌|129.60|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、黄东斌离职前为产品总监，属于高级管理人员，此次转让股份的时间为离职半年后。|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|2015.9|深圳同创盈|51.84|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、深圳同创盈为机构股东，不适用《公司法》第一百四十一条规定的董监高转让限制。|
|6|2015.10|深圳高新投|77.76|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、深圳高新投为机构股东，不适用《公司法》第一百四十一条规定的董监高转让限制。|
|||深圳市共创缘投资咨询企业（普通合伙）|51.84|是|深圳市共创缘投资咨询企业（普通合伙）非发起人股东，且为机构股东，不适用《公司法》第一百四十一条规定。|
|7|2015.12|深圳集智贤|1,071.90|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、深圳集智贤为机构股东，不适用《公司法》第一百四十一条规定的董监高转让限制。|
|8|2017.11|深圳集智贤|491.41|是|1、本次股权转让发生时间为爱尔创股份成立满一年后；2、深圳集智贤为机构股东，不适用《公司法》第一百四十一条规定的董监高转让限制。|

2.股权转让存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情况及其对本次重组的影响
通过上述分析可知，爱尔创股份改制后存在股权转让不符合《公司法》第一
百四十一条规定的情况。即 2015年 4月，康璇将其持有的 13.82万股股份（占
补充法律意见书（二）其持有股份数的100%）以 46.31万元转让给深圳集智贤。由于康璇进行本次股权转让的时点距其从爱尔创股份离职不足半年，且其离职前担任爱尔创股份销售总监，系高级管理人员，因此存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定。
康璇本次违规转让不会对本次重组构成不利影响，主要原因如下：
（1）康璇本次股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰
2015年2月13日，康璇因个人发展规划与标的公司发展规划不同，从标的公司正式离职。2015年4月1日，康璇将其持有的13.82万股股份（占其持有股份数的100%）以46.31万元转让给深圳集智贤。2015年12月，深圳集智贤将其从康璇等历史股东受让的标的公司股权转让给届时标的公司的全部股东。
针对此次股权转让，爱尔创股份已采章程修正案的形式就本次股权转让对公司章程作出修订，本次股权转让未损害公司及其他股东的利益。同时，根据本所律师对相关股权转让协议、资金凭证、深圳联合产权交易所相关交割文件、股东名册、工商变更登记文件的核查，以及对康璇的访谈，本次股权转让系交易双方的真实意思表示，不存在争议和纠纷。此外，截至2015年12月深圳集智贤对外转让其受让的康璇股权时，康璇已经离职满半年，已经满足康璇转让股权的条件。
综上所述，康璇2015年4月的股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰。
（2）标的公司不存在被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险
《公司法》并未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条规定的罚则作出规定；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，“违
补充法律意见书（二）法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。截至本补充法律意见书出具之日，康璇离职距今已超过三年，其违规转让距今也已超过二年。因此，本次违规转让不存在导致标的公司被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函（深市监信证[2017]2121号），“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，爱尔创股份自2015年1月1日至2017年10月23日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
综上所述，本次股权转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会对本次重组构成不利影响。
（三）本所律师意见
经核查，本所律师认为：本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍。标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让，除康璇2015年4月转让其股份存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定外，其余适用《公司法》第一百四十一条的规定的股份转让均符合该等规定。康璇于2015年4月1日向深圳集智贤转让股权的行为真实有效，标的公司股权权属清晰，且康璇的股权转让行为距今已超过二年，且已取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的没有违反工商有关法律法规的记录，不存在被处以行政处罚的潜在风险。因此，康璇的违规转让股权行为不会对本次重组构成不利影响。
补充法律意见书（二）四、反馈问题4：申请文件显示，爱尔创股份存在 8项受他人许可的专利，相关许可使用合同正在履行中。请你公司：1）结合许可合同具体内容和专利实际情况，补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况。2）补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况
1.专利许可合同的主要内容
2016年4月，许可方IvoclarVivadent与被许可方爱尔创生物材料签署了《非独占性专利许可条约》（以下简称“许可合同”），主要内容如下：
|||
|-|-|
|协议条款|《非独占性专利许可条约》的主要内容|
|许可范围|1、Ivoclar Vivadent许可爱尔创生物材料及其关联机构使用8项在美国、德国、欧洲、中国、西班牙、加拿大等国家已授权的专利；以及任何基于上述专利产生的专利、专利申请，或根据现有或未来可能出现的专利延期或专利期恢复机制，而基于上述专利出现的专利延续或专利恢复，或要求上述专利优先权的任何相关权利。2、许可地域范围为世界范围，许可使用领域为所有牙科领域。|
|使用稳定性|Ivoclar Vivadent有权将本协议所述的其自身权利转让或让与于他人，亦有权将本协议所述的其自身义务转移给他人，前提是，Ivoclar Vivadent需要给予被许可人及时的书面通知。如果Ivoclar Vivadent将本协议所述的其自身权利转让或让与于第三方、或者将本协议所述的其自身义务转移给第三方，Ivoclar Vivadent应当协助被许可人与该第三方达成新的协议或者达成补充协议。|
|许可费用|爱尔创生物材料按照许可专利涉及的相关产品净销售额的一定比例向 IvoclarVivadent支付专利许可费。|
|协议的有效期|本协议自生效日（即签署日）起生效，在专利有效期内持续生效。|
|协议的终止|1、协议当事人一方发生违约行为，另一方向违约方就已获悉的违约行为发出|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|书面通知。违约方需在收到书面通知的 30 天内采取合理措施，以此补救违约行为。假如违约方未能在收到书面通知的 30 天内对违约行为进行补救，另一方有权即刻终止本协议。2、本协议在被许可人破产或解体后，和/或在被许可人的业务被接管人、受让人、受托人接手后（不论该行为是否为被许可人自愿），本协议自动终结。|

 2.报告期内，许可合同的执行情况
自许可合同签署以来，爱尔创生物材料根据许可合同约定向专利许可方 Ivoclar Vivadent支付专利实施特许费用。截至本补充法律意见书出具日，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。
综上，《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能够依据《非独占专利许可条约》相关约定，合法、持续的使用许可技术，许可合同安排具有合理性。
（二）本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响
1.本次重组对上述许可合同效力的影响
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同的效力产生重大不利影响。
2.该等专利对公司持续经营的影响
根据《非独占专利许可条约》约定，报告期内标的公司涉及专利许可技术的
补充法律意见书（二）产品销售情况具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|涉及专利许可产品的财务数据①|13,372.84|7,656.55|16,254.36|9,731.11|10,789.42|6,506.30|
|标的公司整体财务数据②|23,313.08|12,339.05|27,778.52|14,677.67|21,749.20|10,179.53|
|上市公司备考财务数据③|107,194.91|46,951.53|91,157.23|40,077.03|0.00|0.00|
|占标的公司比例④=①/②|57.36%|62.05%|58.51%|66.30%|49.61%|63.92%|
|占交易完成后上市公司的比例⑤=①/③|12.48%|16.31%|17.83%|24.28%|-|-|

由上表可知，标的公司涉及专利许可产品的销售收入、毛利金额占标的公司全部营业收入、毛利的比重较高，但是由于该类专利许可并非标的公司产品的核心生产技术，仅为与义齿材料产品形状、尺寸与规格相关的行业通用技术。因此，标的公司的生产经营对该类专利许可技术不存在重大依赖。
此外，2016年、2017年1-9月，爱尔创生物材料向IvoclarVivadent分别支付225.30万元和250.18万元的专利使用费，占标的公司当期营业收入的比重分别为0.81%、1.07%，占国瓷材料当期营业收入的比重分别为0.33%和0.28%，专利使用费占营业收入的比重整体较小。
综上所述，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重组不会对
许可合同效力产生不利影响；且许可专利并非标的公司的核心生产技术，且专利使用费占公司
营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生不利影响。
补充法律意见书（二）（三）本所律师意见
经核查，本所律师认为：《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能够依据《非独占专利许可条约》相关协议约定，合法、持续的使用许可技术，协议安排具有合理性。
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同的效力产生重大不利影响。
此外，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重组不会对许可合同效力产生不利影响，且许可专利技术并非标的公司的核心生产技术，专利使用费占公司营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。
五、反馈问题5：申请文件显示，1）2010年4月，本溪市经济技术开发区管理委员会之全资孙公司辽宁药都发展有限公司（以下简称辽宁药都）以总价款 1,376.67万元将相关国有土地使用权转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于2010年1月至2月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于 2010年 4月 21日公告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。2）辽宁药都就避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失进行了承诺，本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局书面确认前
补充法律意见书（二）述土地使用权转让不存在违法情况，本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认前述土地转让有效。3）辽宁药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资企业，其在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的情况。请你公司补充披露：1）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响。2）标的资产土地使用权产权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施
1.辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权存在企业国有资产转让程序瑕疵
辽宁药都作为本溪经济技术开发区管理委员会全资孙公司，直接向爱尔创生物材料转让位于本溪生物医疗产业基地 32,211平方米的国有土地使用权，未根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产公开转让程序，且该协议转让亦未根据《国务院
补充法律意见书（二）国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》之规定，经省级国资监管机构批准。
因此，就国有资产管理程序而言，辽宁药都向爱尔创生物材料转让位于本溪生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权存在程序瑕疵。
2.辽宁药都相关承诺的合法有效性
（1）辽宁药都作为转让方对国有土地使用权转让之瑕疵承担责任
辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权的程序合法、权属清晰且无争议。因此，为明确辽宁药都作为转让方的上述合同责任与义务，辽宁药都出具相关承诺文件。
（2）辽宁药都出具承诺已经直接股东、国有资产实际管理人认可
辽宁药都唯一股东本溪创业资产经营有限公司作出股东决定，认可辽宁药都出具的承诺文件，主要内容如下：
“辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。为明确辽宁药都作为转让方的上述责任与义务，辽宁药都发展有限公司已就其向辽宁爱尔创生物材料有限公司协议转让 32211平方米国有土地使用权事宜出具情况说明文件。我司对此予以认可。”
就此，辽宁药都出具前述情况说明文件已获得其唯一股东认可，符合《辽宁药都发展有限公司章程》对于相关事项的决策规定。因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。
补充法律意见书（二）此外，作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区国有资产的实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。
3.履约保障措施
首先，辽宁药都的相关承诺已履行必要的内部审批程序，符合《辽宁药都发展有限公司章程》等相关要求，保障了相关承诺的法律效力。
其次，辽宁药都实际控制人本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。
此外，标的公司实际控制人王鸿娟针对上述事项出具专项承诺，以保障标的公司因上述事项遭受损失时能够得到补偿，具体承诺内容如下：“基于上述情况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任何损失、索赔、支出和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。”
综上所述，辽宁药都已履行必要的程序，以保证相关承诺的合法有效，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体亦承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任，上述履约保证措施能够有效维护标的公司合法利益。
补充法律意见书（二）（二）本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
1.土地管理部门的书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力
《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条规定，违反本法第三十九条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。
首先，根据本溪市人民政府门户网站公示的本溪市“行政区划”，高新技术产业开发区为本溪市下辖区县之一，属于县级人民政府土地管理部门，故本所律师对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性进行确认。本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进一步出具书面确认，其主要内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。”
其次，根据本溪市国土资源局公示的“开发区分局机构设置”，其负责辖区内违法案件动态巡查工作包括“其他土地30亩（不含本数）以下土地违法案件的查处工作”，即辽宁药都向爱尔创生物材料转让 32211平方米国有土地使用权事宜已超出本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局的职权范围。本溪市作为行政区划中较大的市，本溪市国土资源局属于县级以上人民政府土地管理部门，有权对辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权情况作出确认。
补充法律意见书（二）故本溪市国土资源局进一步就此出具确认文件，其主要内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，前述土地使用权转让行为依据现行国家和地方法律法规的规定不存在受到处罚的情形，前述土地使用权（除《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定的情形外）不存在被收回的风险。”
2.本溪高新技术产业开发区管理委员会的书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力
作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体及国有资产的实际管理人，本溪高新技术产业开发区管委会委员有责任对于本溪市招商引资政策并在该等政策之下引入爱尔创生物材料的情况予以说明，并确认爱尔创生物材料之用地符合用地规划、建设及产业政策，用地规范。其主要内容如下：
“我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。
我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。”
补充法律意见书（二）“辽爱生物与转让方辽宁药都发展有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，并根据该合同约定足额支付土地转让金，取得位于本溪生物医药产业基地叁万贰仟贰佰壹拾平方米（32,211m2）土地的国有土地使用权，符合本市用地规划及产业政策，用地规范，没有造成国有资产流失。
我委承诺，若因转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”
3.相关书面确认对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
本溪市国土资源局根据《城市房地产管理法》之规定，作为县级以上人民政府土地管理部门（即有权机关），已对爱尔创生物材料自辽宁药都受让国有土地使用权的实施及有效性作出确认，并进一步明确爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。
辽宁药都直接以协议转让其持有的国有土地使用权，未根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，地方企业由省级国资监管机构批准”，取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，因此，辽宁药都以协议转让国有土地使用权的行为存在程序瑕疵。
但本溪高新技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到政府未在该地进行相应投资、
补充法律意见书（二）没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让未造成国有资产流失。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转让方行为所致，且爱尔创生物材料已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权的权属证书的情况下，该国有土地使用权权属清晰，爱尔创生物材料、爱尔创科技等相关主体可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
此外，根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号），截至 2017年 9月30日，上述土地使用权的账面价值为 1,171.21万元，评估价值为 1,280.64万元。根据《审计报告》（信会师报字[2017]第ZC50186号），截至2017年9月30日，标的公司归属母公司股东权益账面价值为 46,427.74万元，上述土地使用权评估价值占标的公司净资产的比例为2.76%，所占比例较小。
（三）标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，其中 4宗性质为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有 1宗土地使用权，均持有相应《不动产权证书》。
综上，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
补充法律意见书（二）（四）本所律师意见
经核查，本所律师认为：
辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权未依据相关国有资产管理
程序规定取得省级国资管理机构批准，其转让土地使用权的行为存在程序瑕疵。
但辽宁药都所出具的相关承诺已经股东决定认可，符合其公司章程规定的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方应对确保其所转让资产的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。
此外，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体及国有资产实际管理人，已承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任。因此，辽宁药都的履约保障措施能够有效维护标的公司合法权益。
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局作为主管部门，且其书面确认文件已经取得上级部门的认可，其书面确认文件合法有效。本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体及其国有资产的实际管理人，有责任协调辽宁药都的经济行为，确认其辖区内国有土地使用权转让行为的有效性，其书面确认文件合法有效。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转让方行为所致，且爱尔创生物材料已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权的权属证书的情况下，该国有土地使用权权属清晰，爱尔创生物材料、爱尔创科技等相关主体可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动，上述
补充法律意见书（二）土地使用权评估价值占标的公司净资产较低。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有11宗土地使用权，爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有1宗土地使用权，均已支付相应价款且持有相
应《不动产权证书》。因此，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、反馈问题6：申请文件显示，标的资产存在一笔借款方为陈新的其他应收款，陈新持有标的资产股份。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因、是否构成非经营性资金占用，截至目前余额等信息。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产对陈新的其他应收款形成的原因、是否构成非经营性资金占用，截至目前余额等情况
陈新为爱尔创股份董事，持有爱尔创股份3.81%股份，同时是标的公司齿科业务的主要管理人员之一。截止到2017年9月30日，标的资产对陈新的其他应收款账面余额为7万元。
该笔其他应收款属于公司管理人员的业务备用金，不构成对标的资产的非经营性资金占用，截至本补充法律意见书出具日，标的公司对陈新的上述其他应收款项已经全部收回。
补充法律意见书（二）（二）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）本所律师意见
经核查，本所律师认为：标的资产对陈新的其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成非经营性资金占用。截至本补充法律意见书出具日，该笔其他应收款已经收回。标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
七、反馈问题9：申请文件显示，1）上市公司将向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 48,500万元，用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介费用。2）上市公司2016年非公开发行募投项目专户3.68亿元。请你公司补充披露：1）本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（二）（一）本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展 1.数字化口腔中心项目
截至本补充法律意见书出具之日，数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表：
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|证书名称|发证单位|证书编号|许可范围/资质内容|有限期限/发证日期|所属公司|
|第二类医疗器械经营备案凭证|沈阳市食品药品监督管理局|辽沈食药监械经营备20180204号|6855口腔科设备及器具6863口腔科材料|2018.2.13|爱尔创数字口腔|

数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备，向口腔医院/诊所投放口内扫描仪设备，建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体系，通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计服务，以及销售齿科材料产品实现盈利。
数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务，不涉及产能的增加，不构成新的固定资产投资项目，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号），数字化口腔中心项目不属于政府实施核准或备案的管辖范围。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价批复的管辖范围。
综上所述，数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序，本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，且项目实施主体已取
得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此，数字化口腔中心项目不存在其他需要履
行的政府前置审批程序。
补充法律意见书（二） 2.义齿精密部件加工中心项目
截至本补充法律意见书出具之日，义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表：
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|政府相关文件名称|主管政府部门|文件编号|有限期限/发证日期|
|项目备案证明|本溪高新区经济发展局|本高经备【2017】98号|2017.12.1|
|环评批复|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|本高规建环表【2018】1号|2018.1.17|
|医疗器械生产许可证|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|2016.12.16-2020.1.19|
|医疗器械产品注册证（定制式固定全瓷义齿）|辽宁省食品药品监督管理局|辽械注准20152630126|2015.9.6-2020.9.5|

义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序，本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》《医疗器械产品注册证》。因此，义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
（二）募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
1.数字化口腔中心项目的投资情况
数字化口腔中心项目投资总额约为45,000万元，募集资金投资额为37,000万元，主要用于购买项目所需的专用设备，具体投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占投资总额比例|募集资金投入金额（万元）|
|1|装修工程费|340.00|0.76%|340.00|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|2|设备购置费|37,128.00|82.51%|36,660.00|
|2.1|口内扫描仪|30,750.00|68.33%|30,750.00|
|2.2|快速陶瓷加工设备|5,152.00|11.45%|5,152.00|
|2.3|云平台设备、设施|150.00|0.33%|150.00|
|2.4|设计平台工作电脑|321.00|0.71%|321.00|
|2.5|设计中心存储工作站|220.00|0.49%|220.00|
|2.6|Dental System设计软件|535.00|1.19%|67.00|
|3|流动资金|7,532.00|16.74%|-|
|4|投资总额|45,000.00|100.00%|37,000.00|

2.义齿精密部件加工中心项目的投资情况
义齿精密部件加工中心项目投资总额约为15,000万元，募集资金投资额为10,000万元，用于购买项目所需的生产设备，具体投资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占投资总额比例|募集资金投资金额（万元）|
|1|装修工程费|300.00|2.00%|-|
|2|设备购置费|11,670.00|77.80%|10,000.00|
|2.1|加工机设备|11,393.00|75.95%|10,000.00|
|2.2|设计及加工控制软件|120.00|0.80%|-|
|2.3|电脑、变电箱等其他设备|157.00|1.05%|-|
|3|流动资金|3,030.00|20.20%|-|
|4|投资总额|15,000.00|100.00%|10,000.00|

3.本次交易募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次
补充法律意见书（二）并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，募集配套资金主要用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件项目的设备购置费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易中募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
（三）募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性
补充法律意见书（二） 1.上市公司2016年非公开募集资金的使用情况
截至2018年2月28日，公司2016年非公发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||78,787.00|已累计投入募集资金总额||56,139.42||
|变更用途的募集资金总额|||||38,860.39|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||49.32%|||||
|承诺投资项目|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|是否调整承诺投入金额||截至期末累计投入募集资金金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目|是|30,508.50|是||9,998.23|32.77%|2018年3月31日|否|否|
|年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目|是|5,280.58|是||5,280.58|100.00%|2018年3月31日|否|是|
|研究中心升级项目|否|5,000.00|否||2,000.22|40.00%|2018年3月31日|否|否|
|变更募集资金投资项目情况||||||||||
|支付收购王子制陶100%股权对价|否|30,112.92|否||30,975.39|102.86%|2017年5月27日|-|否|
|支付收购金盛陶瓷100%股权对价|否|7,885.00|否||7,885.00|100.00%|2017年10月19日|-|否|
|合计|-|78,787.00|-||56,139.42||-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析||||公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。||||||

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|超募资金使用情况|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。|
|变更募集资金投资项目的情况|1、调整年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经2017年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过，决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；2017年3月15日，独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》；2017年3月15日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过。2、变更年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHEN YIQIU签署的《关于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHEN YIQIU支付34,400万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2017年6月19日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于支付收购王子制陶100%股权部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年6月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过；2017年6月19日，独立董事发表《独立董事对公司相关|

补充法律意见书（二）
|||
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||事项的独立意见》；2017年6月19日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年7月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过。3、变更年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需向冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分募集资金7,885万元，用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未来年产3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进度情况以自有资金补足。本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年11月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；2017年11月24日，独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》；2017年11月24日，中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年12月11日，公司已召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次变更募集资金用途事项。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司2016年4月24日第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。2017年3月27日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。2017年7月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了继续使用闲置募集资金10,460万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年11月20日公司已将10,460万元全部归还并存入募集资金专用账户。|
|用闲置募集资金购买理财产品情况|山东国瓷功能材料股份有限公司于2017年3月13日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资|

补充法律意见书（二）
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||金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。截至2017年9月30日，前次购买的理财产品（金额15,000万元）已于2017年9月21日到期；2017年10月10日购买新的理财产品（金额15,000万元）已于2017年12月28日到期。|
|募集资金结余的情况|截至2018年2月28日，募集资金余额24,874.60万元。|

由上表可知，截至2018年2月28日，公司2016年非公开发行募集资金已经累计投入56,139.42万元，募集资金累计使用进度达到71.25%，剩余募集资金余额为24,874.60万元（含利息收入和手续费金额影响）。此外，上述募投项目中，公司已签订合同尚未支付的金额为4,802.17万元，上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后，公司前次募集资金将累计投入60,941.59万元，募集资金累计使用进度达到77.35%。
补充法律意见书（二） 2.上市公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
（1）上市公司的货币资金余额及使用计划
截至2017年12月31日，上市公司账面货币资金余额为50,389.89万元（未经审计），其中已经作出安排的资金情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目（2016年非公开发行股票之募投项目）|24,639.38|
|2|研究中心升级项目（2016年非公开发行股票之募投项目）|3,335.99|
|3|收购金盛陶瓷100%股权（2016年非公开发行股票之募投项目）|4,067.00|
|4|经营备用资金|7,000.00|
|小计||39,042.37|
|可使用的货币资金||11,347.52|

注1：2017年12月11日，经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，变更“年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金 7,885万元用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。
注2：2017年1-9月，公司经营活动现金流出金额平均每月6,625.33万元。为保证公司资金安全，公司需持有约7,000万元货币资金作为经营备用资金。
截至2017年12月31日，公司货币资金为50,389.89万元（未经审计），扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后，尚可动用的货币资金为11,347.52万元，剩余资金金额较小，
难以满足本次募投项目需求。
补充法律意见书（二）（2）上市公司的负债水平及银行授信情况
截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为36.00%（未经审计）。按照Wind三级行业分类，上市公司属于特种化工行业，其他同行业上市公司共计82家，截至2017年9月30日，Wind特种化工行业上市公司的平均资产负债率为29.90%。因此，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率水平已经高于可比同行业上市公司均值，资产负债率处于较高水平。
截至 2017年 12月 31日，上市公司银行授信额度合计为 98,900.00万元，尚余 27,849.76万元授信额度未使用。一方面，上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求；另一方面，若上市公司通过银行融资实施募投项目，将进一步提高上市公司的资产负债水平，增加上市公司的财务费用支出。
3.标的公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
（1）标的公司的货币资金余额及使用计划
截至 2017年 12月 31日，标的公司的货币资金余额为 3,917.75万元（未经审计财务数据），其中经营备用金约2,200万元。2017年1-9月，标的公司经营活动现金流出金额平均每月2,156.29万元，为保证标的公司资金安全，标的公司需持有约2,200万元货币资金作为经营备用资金。扣除上述经营备用金后，标的公司尚可动用的货币资金为1,717.75万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。
（2）标的公司的负债水平及银行授信情况
补充法律意见书（二）截至2017年12月31日，标的公司资产负债率为25.67%（未经审计财务数据），标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比公司证券简称|证券代码|截至2016年12月31日资产负债率|
|1|爱迪特|870132.OC|13.11%|
|2|沪鸽口腔|832202.OC|13.16%|
|3|东方锆业|002167.SZ|61.66%|
|4|天孚通信|300394.SZ|7.22%|
|5|三环集团|300408.SZ|12.57%|
|可比均值|||21.54%|

由上表可知，截至2017年12月31日，标的公司资产负债率水平高于行业均值，且标的公司银行授信额度3,000万元已全部使用完毕。因此，标的公司通过银行融资实施募投项目的可行性较差。
综上所述，上市公司 2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交易中，上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。
（四）上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程
1.数字化口腔中心项目
（1）销售收入测算
①数字化口腔中心项目的收入来源
数字化口腔中心项目的收入主要由三部分构成，具体内容如下表：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|序号|收入类型|具体内容|
|1|口内扫描传输印模服务收入|标的公司向口腔医院/诊所投放口内扫描设备，口扫印模的最终使用方向标的公司支付扫描传输费用|
|2|义齿初步设计服务收入|若标的公司为上述口扫印模传输单继续提供义齿制作的初步方案设计服务，则客户需要单独支付设计服务费用|
|3|义齿快速加工材料销售收入|若上述口扫印模传输单需要实现义齿快速加工，则标的公司向牙科技工所等加工机构销售快速加工材料实现收入|

②销售收入的测算过程
数字化口腔中心项目的财务计算期为10年，每年工作日为300天。项目收入测算根据销售数量和销售单价确定，具体测算过程如下：
1）销售数量测算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|
|保有口内扫描仪数量（台）①|500.00|1,000.00|1,500.00|
|口内扫描传输印模效率（单/天）②|4.00|6.00|8.00|
|每单传输印模包含牙冠数量（个/单）③|2.00|2.00|2.00|
|义齿初步设计方案成交率④|30%|40%|50%|
|义齿快速加工单成交率⑤|10%|15%|20%|
|口内扫描传输印模数量（万单/年）⑦=①*②*300|60.00|180.00|360.00|
|义齿初步设计单数量（万个/年）⑧=⑦*④*③|36.00|144.00|360.00|
|快速加工单数量（万个/年）⑨=⑦*⑤*③|12.00|54.00|144.00|

注1：口内扫描传输印模效率，是指每台口内扫描仪每天完成的扫描传输单数量；
注2：义齿初步设计方案成交率，是指口内扫描传输印模单中由标的公司完成义齿初步设计方案的占比；
补充法律意见书（二）注3：义齿快速加工单成交率，是指口内扫描传输印模单中实施快速加工方案的占比。
2）销售收入测算
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||T|T+1|T+2|
|收入类型|具体指标||||
|口内扫描传输印模服务收入|销售数量（万单）|60.00|180.00|360.00|
||销售单价（元/单）|20.00|18.00|17.00|
||收入（万元）|1,200.00|3,240.00|6,120.00|
|义齿初步设计服务收入|销售数量（万个）|36.00|144.00|360.00|
||销售单价（元/个）|20.00|18.00|16.00|
||收入（万元）|720.00|2,592.00|5,760.00|
|义齿快速加工材料销售收入|销售数量（万个）|12.00|54.00|144.00|
||销售单价（元/个）|90.00|85.00|80.00|
||收入（万元）|1,080.00|4,590.00|11,520.00|
|营业收入合计||3,000.00|10,422.00|23,400.00|

（2）达产后经营总成本测算
①达产后经营总成本的测算情况
数字化口腔中心项目总成本费用主要包括快速加工材料采购成本、人员工资福利费、设备折旧费用及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|成本类型|具体内容|
|1|材料采购成本|按照快速加工材料的销售数量及标的公司历史售价确定采购金额|
|2|工资及福利费用|根据项目每年生产人员数量、当地工资水平测算|
|3|运营费用|主要包括场地租赁费用、服务器租赁费用及软件使用费等，根据消耗量及市场价格确定|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|4|销售及管理费用|根据项目每年销售、管理人员数量，当地工资水平测算工资及福利费用，并按照项目当年收入的4.5%计提其他销售及管理费用|
|5|设备折旧费用|根据设备的具体情况，结合标的公司现有会计政策及会计准则规定测算，设备按平均年限法计算折旧，残值率为5%|

②达产后经营总成本的测算具体情况
数字化口腔中心项目的经营总成本费用具体如下表：
补充法律意见书（二）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|1|加工材料采购成本|720.00|3,024.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|
|2|工资及福利费|480.00|1,330.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|
|3|运营费用|281.99|426.39|590.04|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|
|4|销售及管理费用|753.00|1,018.99|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|
|5|折旧及摊销|2,167.90|4,449.71|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|
|总成本费用合计||4,402.89|10,249.09|19,353.71|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|

补充法律意见书（二）（3）税金测算
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，项目服务收入的增值税率为6%，材料销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加为5%，企业所得税税率为25%。
（4）项目投资现金流量表
数字化口腔中心项目的收益测算情况具体如下表：
补充法律意见书（二）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|1|现金流入|3,000.00|10,422.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|30,932.00|
|1.1|营业收入|3,000.00|10,422.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|
|1.2|回收固定资产余值||||||||||-|
|1.3|回收流动资金||||||||||7,532.00|
|2|现金流出|15,092.16|20,473.32|30,138.70|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|
|2.1|建设投资|11,900.00|12,192.00|13,376.00||||||||
|2.2|流动资金|936.00|2,408.00|4,188.00||||||||
|2.3|经营成本|2,234.99|5,799.38|12,401.04|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|
|2.4|税金及附加|21.17|73.94|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|

补充法律意见书（二）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|所得税前净现金流量|-12,092.16|-10,051.32|-6,738.70|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|18,499.05|
|4|累计所得税前净现金流量|-12,092.16|-22,143.47|-28,882.18|-17,915.13|-6,948.09|4,018.96|14,986.01|25,953.05|36,920.10|55,419.14|
|5|调整所得税|-356.01|24.74|968.16|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|
|6|所得税后净现金流量|-11,736.14|-10,076.06|-7,706.86|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|17,495.45|
|7|累计所得税后净现金流量|-11,736.14|-21,812.20|-29,519.07|-19,555.61|-9,592.16|371.29|10,334.74|20,298.19|30,261.65|47,757.10|

补充法律意见书（二）（5）项目经济效益评价
数字化口腔中心项目的财务内部收益率（税后）为20.90%，投资静态回收期（税后）5.96年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
2.义齿精密部件加工中心项目
（1）销售收入测算
义齿精密部件加工中心项目收入全部来源于生产、销售义齿精密部件，收入具体测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||T|T+1|T+2|
|义齿精密部件销售数量测算|保有加工设备数量（台）①|5|11|18|
||单台加工设备生产效率（个/天）②|8|9|10|
||全年工作日（天）③|300|300|300|
||全年加工量（件）④=①*②*③|12,000|29,700|54,000|
|义齿精密部件平均销售价格（元/件）⑤||1,100.00|1,000.00|900.00|
|义齿精密部件销售收入（万元）⑥=④*⑤||1,320.00|2,970.00|4,860.00|

（2）达产后经营总成本测算
①达产后经营总成本的测算情况
义齿精密部件加工中心项目总成本费用主要包括原辅材料费用、人员工资福利费、设备折旧费用以及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|成本类型|具体内容|
|1|原辅材料费用|按照义齿精密部件的销售数量、原辅材料的市场价格测算|
|2|工资及福利费用|根据项目每年生产人员数量、当地工资水平测算|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|3|运营费用|主要包括场地租赁费用、能源费用及软件使用费等，根据消耗量及市场价格确定|
|4|销售及管理费用|根据项目每年销售、管理人员数量，当地工资水平测算工资及福利费用，并按照项目当年收入的4.5%计提其他销售及管理费用|
|5|设备折旧费用|根据设备的具体情况，结合标的公司现有会计政策及会计准则规定测算，按平均年限法计算折旧，残值率为5%|

②达产后经营总成本的测算具体情况
义齿精密部件加工中心项目的经营总成本费用具体如下表：
补充法律意见书（二）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|1|原辅材料费|240.00|534.60|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|
|2|工资及福利费|35.00|99.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|
|3|运营费用|104.00|159.00|123.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|
|4|销售及管理费用|409.40|279.65|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|
|5|折旧及摊销|304.10|655.69|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|
|总成本费用合计||1,092.50|1,727.94|2,875.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|

补充法律意见书（二）（3）税金测算
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，产品销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加为5%，企业所得税税率为15%。
（4）项目投资现金流量表
义齿精密部件加工中心项目的收益测算情况具体如下表：
补充法律意见书（二）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|1|现金流入|1,320.00|2,970.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|9,712.61|
|1.1|营业收入|1,320.00|2,970.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|
|1.2|回收固定资产余值||||||||||1,822.61|
|1.3|回收流动资金||||||||||3,030.00|
|2|现金流出|5,056.43|5,899.93|7,821.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|
|2.1|建设投资|3,406.00|3,758.00|4,806.00||||||||
|2.2|流动资金|840.00|1,020.00|1,170.00||||||||
|2.3|经营成本|788.40|1,072.25|1,763.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|
|2.4|税金及附加|22.03|49.68|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|
|3|所得税前净现金流量|-3,736.43|-2,929.93|-2,961.22|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|7,889.39|
|4|累计所得税前净现金流量|-3,736.43|-6,666.36|-9,627.58|-6,590.80|-3,554.02|-517.24|2,519.54|5,556.33|8,593.11|16,482.49|
|5|调整所得税|30.82|178.86|285.39|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|

补充法律意见书（二）
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|6|所得税后净现金流量|-3,767.25|-3,108.79|-3,246.61|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|7,600.69|
|7|累计所得税后净现金流量|-3,767.25|-6,876.04|-10,122.65|-7,374.56|-4,626.47|-1,878.39|869.70|3,617.79|6,365.88|13,966.58|

补充法律意见书（二）（5）项目经济效益评价
义齿精密部件加工中心项目的财务内部收益率（税后）为17.68%，投资静态回收期（税后）6.68年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
（五）本所律师意见
经核查，本所律师认为：本次募投项目已履行现阶段必要的审批程序，项目实施主体已取得必要的经营资质，因此，本次募投项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。本次募集资金主要用于募投项目的设备购置支出，未用于募投项目的预备费及铺底流动资金，符合中国证监会的相关规定。上市公司2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司的现有货币资金具有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交易中，募集配套资金用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目具有合理性和必要性。本次募投项目预期收益的测算依据及过程已经充分披露，募投项目的收益预测具有合理性。
八、反馈问题20：申请文件显示，标的资产从事医疗器械生产相关业务，其部分产品的医疗器械注册证将于2018年到期。请你公司补充披露标的资产前述医疗器械注册证的续办计划，续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）部分将到期医疗器械注册证的续办计划，以及对标的资产生产经营的影响
补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，爱尔创股份及其下属公司共拥有 7项处于有效期内的医疗器械产品注册证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书类别|注册内容|证书编号|有效期限|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|辽械注准20162630049|2016.4.13-2021.4.12|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块|辽械注准20162630150|2016.11.8-2021.11.7|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|口腔修复用氧化锆瓷块|辽械注准20152630148|2015.11.18-2020.11.17|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液|辽食药监械（准）字2014第2630134号|2014.6.17-2019.6.16|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|定制式固定全瓷义齿|辽械注准20152630126|2015.9.6-2020.9.5|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|定制式无托槽矫治器|辽械注准20172630199|2017.11.8-2022.11.7|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|定制式无托槽矫治器|辽食药监械(准)字2014 第2630094号|2014.4.30-2018.4.29|

其中，爱尔创生物材料持有的编号为辽食药监械(准)字 2014第 2630094号的医疗器械注册证将于2018年4月29日到期。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已办理完毕上述医疗器械注册证的续展事宜，续期后的医疗器械注册证信息如下：
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|公司名称|证书类别|注册内容|证书编号|有效期限|
|爱尔创生物材料|医疗器械注册证|定制式无托槽矫治器|辽械注准20172630199|2017.11.8-2022.11.7|

（二）本所律师意见
补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：爱尔创生物材料已将其持有的编号为辽食药监械(准)字 2014第 2630094号的医疗器械注册证办理了到期续展手续。截至本补充法律意见书出具之日，标的资产持有的全部医疗器械注册证不存在于2018年到期的情况，不会对标的资产生产经营造成不利影响。
本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
翁禾倩
经办律师：
赵海洋
2018年3月15日