安信证券关于泰胜风能使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”）于2019年12月 27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为泰胜风能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法规的要求，对泰胜风能本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
1、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2010】 1291号”文核准，泰胜风能于 2010年 10月 8日在深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价为每股31元，募集资金总额为93,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 89,595.79万元。该募集资金到位情况由立信中联闽都会计师事务所进行了验资确认，并出具了验资报告（中联闽都验字【2010】019号）。
经中国证监会“证监许可【2015】2464号”文批准，泰胜风能向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行 3,600万股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价为每股 4.95元，募集资金总额为 17,820.00万元。扣除发行费用后，募集资金净额为 17,186.517062万元。该募集资金到位情况由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资确认，并出具了验资报告
（上会师报字（2015）第4020号）。
2、募集资金的使用情况
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截至目前，公司尚未使用的募集资金为拟投入原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的资金人民币8,000万元及利息。其他募集资金均已有投资计划，部分项目已完成投资，另外部分项目正按计划逐步投入。
3、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证监会有关规范性文件，结合公司实际情况制订了《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，保证专款专用；
并与保荐机构安信证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
4、募集资金闲置的原因
（1）根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目在实施后逐步完成建设投资，逐步投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
（2）关于“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”，由于国内风力发电机塔架配套法兰行业快速发展，产品品牌、质量、产能取得巨大飞跃，而产品价格由于充分竞争已经回归理性，公司“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”失去了实施的必要性和较好的投资价值。根据 2012年3月23日公司第一届董事会第二十五次会议决议，并经公司 2012年第一次临时股东大会最终审议通过，同意终止年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目的实施。目前，拟投入原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的资金人民币8,000万元及利息处于闲置状态。
上述已完成的、正在建设中的募集资金项目闲置资金、利息及“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的闲置资金8,000万元、利息，合计不超过13,000万元。
二、本次拟使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况
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本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过 13,000万元进行现金管理，具体情况如下：
1、投资额度
公司拟使用闲置募集资金不超过 13,000万元进行现金管理，在上述额度内资金可以在决议有效期内进行滚动使用，且公司在决议有效期内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品的总额不超过13,000万元。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、投资品种
为严格控制风险，公司投资的品种为短期（不超过十二个月）的保本型理财产品，收益率高于同期银行存款利率。产品发行主体提供保本承诺，产品安全性高、流动性好、期限灵活。
3、决议有效期
决议有效期为2019年1月1日至2019年 12月31日。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部共同负责组织实施。
5、信息披露
公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益（如有）、实现保本的风险控制措施、产品发行主体提供的保本承诺、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明等。
6、关联关系说明
公司拟购买理财产品的受托方为银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
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（1）尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对风险采取的措施
（1）公司董事会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
截至目前，公司历次现金管理投资及收益情况良好。
四、对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司及子公司的日常生产经营和募投项目的正常开展；
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型投资产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、董事会意见
2019年 12月 27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币 13,000万元进行现金管理，有效期自2020年1月1日起至2020年12月 31日。
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在上述额度及期限内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，其中单个理财产品的投资期限不超过十二个月；同时授权董事长签署有关法律文件，并同意具体投资活动由公司财务部共同负责组织实施。
六、监事会意见
2019年 12月 27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过13,000万元进行现金管理的全部方案，有效期自2020年1月1日起至2020年12月 31日。
全体监事认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，且不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
七、独立董事意见
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次对使用闲置募集资金进行现金管理事项的方案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过 13,000万元投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司使用不超过 13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且在上述额度内，资金可以滚动使用。
八、安信证券的核查意见
针对该事项，安信证券向泰胜风能证券部、财务部有关人员了解现金管理的必要性。经核查，泰胜风能本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司业务正常开展的前提下，提高资金使用效率的行为。本次使用闲置募集资金进行现
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金管理经泰胜风能董事会、监事会审议通过，不需要股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见。
安信证券认为，泰胜风能本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法规的有关规定；使用闲置募集资金进行现金管理在保证资金的流动性和安全性的前提下，有利于提高闲置募集资金使用效率。综上，泰胜风能本次使用闲置募集资金进行现金管理是合理的，安信证券同意泰胜风能实施本次使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人、独立财务顾问主办人：
肖江波： 孙素淑：
安信证券股份有限公司 2019年 12月27日