国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司
为参股公司提供财务资助的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
一、对外财务资助情况概述
（一）关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款
合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股权。为支持合肥周谷堆公司的业务发展，公司同意继续与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款共计人民币 35,200万元，借款期限 1年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款人民币15,400万元。借款按照公司向银行融资成本计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。
根据深圳证券交易所《主板上市规则》相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于，公司董事、副总裁陈小华先生兼任参股公司合肥周谷堆公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。
借款概述：
1、借款金额：15,400万元；
2、借款期限：1年；
3、资金占用成本：借款按照公司向银行融资成本计算资金占用成本（按季结）；
4、借款用途：项目建设及运营；
（二）关于按出资比例向参股公司中农水产公司提供借款
为了支持公司参股公司深圳市中农水产股份有限公司（以下简称“中农水产”）业务发展，同意与中农水产其他股东方按出资比例共同为中农水产提供借款3,000万元，借款期限1年，其中，公司持有中农水产34%股权，为其提供借款1,020万元；按中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用成本，到期一次性归还本息。
借款概述：
1、借款金额：1,020万元；
2、借款期限：1年；
3、资金占用成本：按中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用成本；
4、借款用途：用于日常运营；
5、还款计划：到期一次性归还本息。
二、接受财务资助的对象基本情况
（一）合肥周谷堆公司基本情况
1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
2、公司地址：合肥市屯溪路49号
3、法定代表人：刘浩
4、注册资本：3亿元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立时间：1998年11月13日
7、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。
8、股东持股情况：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|合肥百货大楼集团股份有限公司|16,444.50|54.815%|
|深圳市农产品股份有限公司|13,402.50|44.675%|
|安徽省盐业总公司|75.00|0.250%|
|合肥市盐业有限责任公司|75.00|0.250%|
|刘沁|3.00|0.010%|

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|合计|30,000.00|100.000%|

9、总体业务情况：
合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地 1,261.8亩，分为蔬菜、水果、副食品、粮油干果、冻品、水产品、畜禽肉类、腌腊豆制品等八大交易中心和冷库仓储、加工配送中心及商业配套等。
其中，蔬菜交易中心（启动区），已于2015年6月份投入运营；水果交易中心已于 2013年 10月投入运营，副食品交易中心已于 2015年 6月投入运营；粮油、冻品、干果交易中心，已于 2017年 5月投入运营；水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已于2017年6月投入运营，运营情况良好。
部分商业配套处于建设中；蔬菜（二期）交易中心、腌腊豆制品交易中心、加工配送中心及部分商业配套等相关区域仍处于待建状态。
10、财务状况：
经审计，截至2016年12月31日，合肥周谷堆公司总资产224,394.72万元，负债总额为132,327.50万元，净资产92,067.22万元，资产负债率为58.91%；2016年度，实现营业收入为 42,809.16万元，利润总额为 17,757.53万元，净利润13,060.50万元。
未经审计，截至 2017年 6月 30日，合肥周谷堆公司总资产为 238,688.72万元，负债总额为145,839.36万元，净资产92,849.35万元，资产负债率为61.10%；
2017年上半年，合肥周谷堆公司实现营业收入为 11,942.62万元，利润总额为5,304.16万元，净利润为3,782.13万元。
（二）中农水产公司基本情况
1、企业名称：深圳市中农水产股份有限公司
2、注册资本：12,500万元
3、注册地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦2208
4、法定代表人：陈招鹏
5、成立日期：2012年7月5日
6、公司类型：非上市股份有限公司
8、经营范围：投资、建设及管理水产品批发市场（具体项目另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、股东持股情况：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|深圳市农产品股份有限公司|4,250|34%|
|广东省东莞机械进出口有限公司|4,000|32%|
|深圳市隆嘉福投资有限公司|3,625|29%|
|深圳市嘉汇利水产有限公司|625|5%|
|合计|12,500|100%|

10、财务状况：
经审计，截至2016年12月31日，中农水产的资产总额为39,989.56万元，负债总额为23,045.47万元，资产负债率为57.63%；2016年度，中农水产实现营业收入为2,300.77万元，净利润为-2,261.13万元。
未经审计，截至2017年6月30日，中农水产的资产总额为43,056.39万元，负债总额为28,073.71万元，资产负债率为65.20%；2017年上半年，中农水产实现营业收入为1,079.04万元，净利润为-1,961.42万元。
三、风险防范
（一）为参股公司合肥周谷堆公司提供借款
公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款，风险基本可控且不影响公司的正常经营，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目的建设和运营。
（二）关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款
本次借款不影响公司的正常运营，有助于中农水产的业务发展，公司及中农水产其他股东按出资比例共同为中农水产提供借款，风险可控。
四、上市公司累计提供财务资助情况
1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计人民币49,263.60万元，占最近一期经审计净资产的比例为10.17%（公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。
2、公司承诺：在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、前述交易决策程序
公司第八届董事会第四次会议审议通过了：《关于为参股公司合肥周谷堆提供借款的议案》和《关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的议案》。
其中，《关于为参股公司合肥周谷堆提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助风险基本可控。合肥周谷堆系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
2、公司和中农水产其他股东方按出资比例共同为中农水产提供借款，风险基本可控；公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司第八届董事会第四次会议审议的《关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，其中，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
吴环宇 覃涛
国海证券股份有限公司年 月 日