证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-072
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次符合解锁条件的限制性股票数量：2016年激励计划首次授予的第一期限制性股票41,326,000股。
公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予对象的限制性股票第一个解锁期届满，解锁条件已达成，经第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第一次解锁事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2016年 7月 25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》公司 2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2.2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016年 8月 19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象 308人。
4. 2016年 9月 12日，公司 2016年激励计划首次授予的 10,420万股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年 1月 9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年 3月 30日，上述限制性股票共计 3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年 7月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消 2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。将公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格由 1.63元/股调整为 1.48元/股；取消了 2016年激励计划预留 580万股限制性股票的授予，将符合激励条件的人才一并纳入到公司 2017年激励计划预留限制性股票 1,302.5万股中予以统筹考虑；将已不符合激励条件 2016年股权激励对象谢元展等 13人所持有的 484.50万股限制性股票进行回购注销。经考核通过，2016年激励计划限制性股票第一期解锁的条件已达成，公司决定办理2016年激励计划首次授予306名激励对象的第一个解锁期4,132.60万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司董事和监事会均发表了明确同意的意见。
二、2016年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2016年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》，截止2017年8月19日，2016
年限制性股票第一个锁定期12个月届满。
公司暂定 2016年激励计划首次授予限制性股票第一期解锁日为 2017年 8月21日（具体以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准），符合第一期解锁锁定期条件
（二）解锁条件已完成情况说明
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||限制性股票解锁条件||是否满足条件的说明|
|1、旗滨集团未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司 2016 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；没有被公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件第一次解锁业绩考核目标 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为||经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 CAC 证审字[2017]0185 号审计报告，公司2016年度的经营业绩完成考核目标情况如下：1、2016 年度归属于上市公司股东的净利润为83,505.69 万元、扣除非经常性损益的净利润为76,789.95万元；2、2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 76,789.95 万元，在 2015 年全年基础上增长644.19%,满足条件；||

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|负。|3、2016 年度归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平30,613.97万元（2015年度17,133.26万元、2014年度 31,194.52 万元、2013 年度 43,514.13 万元）；2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 20,702.84 万元（2015 年度10,318.61万元、2014年度19,265.34万元、2013年度32,524.57万元），均满足条件。综上，2016年度公司层面业绩考核结果符合2016年激励计划限制性股票第一次解锁的条件。|
|4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：（1）工作考评得分≥80 分，年度可解锁股份比例为100%；（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。|公司2016年度考核，306名激励对象个人绩效考核均满足解锁条件。|

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司 2016年限制性股票激励计划共 308名激励对象，2016年激励计划限制性股票第一期解锁期（12个月）已满，本次申请解除股份限售的激励对象为306人，因辞职、免职解聘不予解锁激励对象2人，未解锁的限制性股票将根
据规定实施回购注销。除去2名激励对象需回购注销持有的第一期未解锁限制性
股票35.4万股外（该2名原激励对象需回购注销的全部限制性股票总数为 88.5
万股），根据公司2016年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，306名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。可以解锁的306名激励对象中，董事及高管3人，中层管理人员、业务（技术）人员共303人。
2、公司2016年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份数量为4,132.60万股，占目前公司总股本的1.54%。
具体如下：
单位：万股
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||||||||已获授予限||本次可解锁|||
||||||||||||本次解锁数量占限制|
||序号||姓名||职务||制性股票数||限制性股票|||
||||||||||||性股票总数比例%|
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|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||葛文耀||董事长||600||240||2.32||
|2||姚培武||董事、董秘||200||80||0.77||
|3||候英兰||董事||200||80||0.77||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||1,000||400||3.87||
|二、其他激励对象(303人)||||||||||||
|其他激励对象小计||||||9,331.50||3,732.60||36.13||
|合计（306人）||||||10,331.50||4,132.60||40||

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：经对 2016年度公司层面业绩以及激励对象个人（共考核306人）的综合考核，公司业绩及激励对象考核结果均达标， 306名激励对象均符合第一期解锁条件。根据以上情况，我们认为公司 2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，一致同意公司 2016年激励计划首次授予 306名激励对象对应的第一期限制性股票4132.60万股解锁期全部解锁。
五、独立董事意见
独立董事同意公司办理对 2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁手续。独立董事认为：公司 2016年激励计划首次授予限制性股票第一
个锁定期即将到期，经考核，第一个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限
制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会书面核查意见
监事会对第一个解锁期解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：公司第三届董事会第二十次会议通过的《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。公司 2016年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，公司本次申请解锁的306名激励对象的主体资格合法、有效，且公司已履行了相关解锁的法定程序。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016年激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇一七年七月二十八日