证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-030安徽中鼎密封件股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下五个项目：
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|序号|投资项目名称|募集资金投资金额（元）|
|1|收购WEGU Holding 100%的股权|627,777,700.00|
|2|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|586,000,000.00|
|3|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|250,000,000.00|

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|4|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|153,000,000.00|
|5|补充流动资金|299,997,493.87|
|合 计||1,916,775,193.87|

根据公司 2017年 5月 18日召开的第六届董事会第二十五次会议和 2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目中的15,000万元和15,000万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金存放于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。
二、拟变更的募集资金投资项目情况
1、原募投项目基本情况
（1）安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”总投资估算为20,265.80万元，其中：固定资产投资为19,282.40万元，铺底流动资金为983.40万元，拟使用募集资金投资金额15,000万元。目前，上述项目的变更尚未实施，尚未使用募投资金，募集资金仍存放于原募集资金专户。
（2）原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的资金尚未投入。
截至2018年3月31日，“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金共计45,812.51万元（包括全部资金及其相关利息收益等）。
2、变更募资资金投资项目的原因
（1）为不断满足下游客户的需求，安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和安徽中鼎精工技术有限公司实际经营情
况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，
为全体股东创造更大的价值，公司将终止募集资金投入本项目。
（2）经过公司的审慎考虑和预测，原计划投入“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”建设的募集资金能够保证项目的实施，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将存放于原募集资金专户的资金用于保证前述两个募集资金投资项目建设的资金用于新项目的投资。
因此，公司拟将截至2018年3月31日的“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金共计45,812.51万元（包括全部资金及其相关利息收益等），以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”总投资171,319.42万元，资金来源为上述变更部分募投项目的募集资金，其余资金自筹。
3、对公司的影响
公司本次变更募集资金投资项目是基于当前的监管政策、市场环境、发展趋势和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，变更募集资金投资项目不会对公司的正常运行造成不利影响。
三、新募集资金投资项目情况
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的具体情况如下：
1、本项目总投资估算为171,319.42万元，项目全部建成达产后，将完成对老厂区进行搬迁扩建，并替换原有减震降噪橡胶零件15,000万件，新增减震降噪橡胶零件4,000万件，新增控制臂部件177万件的生产规模。
2、项目由中鼎减震实施，实施地点在安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南，项目占地约392.70亩。
3、项目建设内容包括：新建单层钢结构生产厂房4幢、单层钢结构成品仓库1幢、单层钢结构外协仓库1幢、5层框架结构研发办公楼1幢、2层框架结构配楼1幢，同时配套建设污水处理场、变压房、制作车间等相关公用辅助工程及厂区道
路、绿化等工程；对原有厂区设备进行搬迁，淘汰现有设备66台/套，新增橡胶制品生产设备、数字化车间设备、试验设备、公用工程设备、环保设备等506台/套。
4、项目建设期为2年。
5、项目建成后达产年营业收入为252,904.80万元，净利润30,177.92万元,投资回收期为7.45年（税后，含建设期）。
四、新募集资金投资项目可行性分析
（一）项目基本情况和投资计划
1、基本概况
本项目拟建设生产厂房、成品仓库、外协仓库等主体工程，同时配套建设污水处理场、变压房、制作车间等相关公用辅助工程及厂区道路、绿化等工程。项目拟对原有厂区设备进行搬迁，淘汰现有老化设备，同时新增橡胶制品生产设备、数字化车间设备、试验设备、公用工程设备、环保设备等。项目实施主体为安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”），建设期为2年，项目总投资为 171,319.42万元，其中：固定资产投资为 129,791.96万元，流动资金为 41,527.46万元。
2、投资估算
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|比例（%）|
|一|建设投资|129,791.96|75.76%|
|1|工程费用|114,090.94|66.60%|
|2|工程建设其他费用|6,086.80|3.55%|
|3|预备费|9,614.22|5.61%|
|二|铺底流动资金|41,527.46|24.24%|
|合计||171,319.42|100.00%|

3、项目用地情况
该项目建设地点位于安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南，项目占地约392.70亩。
4、项目审批情况
本项目已经宁国市发展和改革委员会备案（发改备案【2017】45号）。本项
目已取得宁国市环境保护局出具的环评批复（宁环【2018】131号）。
（二）项目必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）推进公司产品由零件向部件升级的战略布局
为了顺应行业发展和客户需求，中鼎减震自成立以来不断地进行产品技术升级和结构调整，提升公司的盈利能力和经济效益。公司结合自身的发展需要，制定了产品由零件向部件升级，最终实现向模块跨越的战略方针，优化产业结构和产品结构。
本项目的控制臂部件产品由铝合金数字化车间生产的锻铝拉杆装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，这类产品将提升公司在行业的竞争力，掌握议价主动权，为公司带来新的业务增长点，实现产品由零件向部件的升级。
（2）顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求
近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长，中国成为全球最大的新能源汽车增量市场。对新能源汽车而言，其轻量化问题比传统汽车更为突出，因为它关系到新能源汽车较主要的续航问题。为了顺应新能源汽车的发展趋势，中鼎减震将产品拓展到控制臂部件等汽车零部件轻量化领域，进一步丰富公司产品线，提升公司竞争力，以达到通过零件向部件，产品向系统模块的升级转型。
（3）满足高端客户对产品质量和设备先进性的要求
中鼎减震目前已经成为国内外知名主机厂的配套供应商，客户包括通用、福特、大众、奔驰、奥迪、宝马、沃尔沃、捷豹路虎、神龙等，客户品牌逐渐趋于高端，客户对公司产品质量的要求和设备的先进性要求也越来越高，是否具有稳定的生产设备成为客户考虑的重要因素。中鼎减震原有生产设备部分已经老化，使用年限远远超过设备折旧年限，无法满足客户的要求，因此实施本次迁扩建项目，更新原有老化的设备是必要的。
本项目建成后，公司将拥有单元化、自动化和智能化的生产设备，在实现生产标准化的同时，满足了客户对生产线和产品质量的要求，为保持公司的行业领先地位、强化核心竞争力、提高公司的市场份额和行业影响力奠定基础。
（4）突破公司产能瓶颈，提高公司生产能力
自 2008年开始，中鼎减震一直处于高速跨越式的发展状态，产品销售收入
持续增长。随着国际、国内客户的需求不断增加，未来几年公司还将保持较快的增长速度，而且在市场开拓中，公司逐渐将产品由减震橡胶制品扩展至控制臂等铝合金部件，带来新的客户需求。随着中鼎减震的不断发展，目前的生产场地及配套设施已经远远不能满足中鼎减震发展的需要，亟待针对新产品需求及现有产品需求进行产能提升的扩建。因此实施本项目，扩大公司生产场地，加快新技术、新材料、新工艺、新装备的升级是必要的。
本项目建成达产后，公司原有减震降噪橡胶零件产品的产能将进一步提升，同时新增控制臂部件产品的生产，满足不断增长的客户需求。
（5）建立汽车用铝合金数字化车间示范标杆，填补国内空白
汽车铝合金零部件与橡胶粘合组成的相关汽车配件广泛应用于汽车发动机、驱动装置、车身等多个系统，目前已在国外高端汽车产品如宝马、奔驰等品牌部分应用。国内汽车铝合金零部件加工产业起步较晚，由于成本过高、加工难度大，我国铝合金加工的生产效率不足国外先进水平的二分之一，而且生产线智能化程度低，职工劳动强度大，生产效率低。
中鼎减震从汽车减震降噪橡胶零件的生产中积累了大量的经验，同时也具备生产汽车金属部件的优势条件。公司通过实施本项目，使用先进技术配合生产、设备状态检测与数据分析，实现全过程质量追溯与透明化车间管控等功能，从而实现汽车用铝合金零部件的自动化、高效化、柔性化、智能化生产，带动国内汽车用轻量化铝合金加工产业的智能发展，为整个汽车零部件行业的智能制造进程起到较好的标杆引导作用。
2、项目实施的可行性
（1）国家和地方政策的支持提供了良好的外部环境
汽车产业是世界上规模最大、最重要的产业之一，其发展水平和实力反映了一个国家的综合国力和竞争力。本项目的主要产品为汽车减震降噪零件及控制臂部件，是为汽车工业配套的基础件或关键零部件。《汽车产业中长期发展规划》提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，其广阔市场空间受到广大汽配生产企业的高度关注，同时积极培育当地中小企业的配套能力、提高配套率也成为当地政府部门重要工作。
《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》紧紧围绕《中国制造2025》
和《中国橡胶工业强国发展战略研究》的总目标，提出一批对行业结构调整、转型升级有重大带动作用的产品、技术、工艺；提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争在“十三五”末（2020年）实现橡胶工业强国的初级阶段的目标。
《安徽省“十三五”汽车和新能源汽车产业发展规划》提出“推进汽车零部件产业基地建设。充分发挥合肥、芜湖汽车零部件产业基地的作用，加大核心、高端汽车零部件项目的引进和建设力度；引导安庆、马鞍山、滁州、宣城加快推进汽车零部件产业基地建设”、“支持核心汽车零部件的合资合作和技术引进。以推进安徽省与德国交流合作为契机，围绕加快汽车零部件产业集群建设，支持核心零部件的合资合作和技术引进；鼓励企业通过海外并购获得核心技术和提升竞争力”。
因此，项目建设符合国家产业政策和“十三五”专项规划，地方政府在政策上予以倾斜，支持核心基础零部件产业集聚发展基地的建设，这些支持为本项目的实施提供了良好的外部环境，项目实施具有可行性。
（2）行业发展趋势和市场容量的增长为项目实施提供前提
据中国汽车工业协会统计，2017年，我国全年汽车产销量分别为2,901.5万辆和 2,887.9万辆，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高，实现了国内、国际市场双增长。截至2017年年底，全国机动车保有量达3.1亿辆，其中汽车 2.17亿辆；机动车驾驶人达 3.85亿名，其中汽车驾驶人 3.42亿名。汽车占机动车的比率持续提高，近五年占比从54.93%提高至70.17%，已成为机动车构成主体。
在汽车产销量和保有量逐年增长的同时，人们对汽车的安全性、舒适性也日益重视，轻量化需求和节能环保需求趋势越发明显，对汽车减震零部件在数量和质量方面提出了更高的要求。未来在市场需求的不断增长和产品升级的推动下，汽车零部件产业有望获得持续稳定发展，本项目产品将具有广阔的市场前景和发展空间，项目实施具有可行性。
（3）公司在营销、技术、管理方面具有保障项目实施的能力
①营销体系
经过多年的发展，中鼎减震与上下游客户建立了密切的业务联系，同时中鼎
减震积累了一批行业经验丰富、懂技术与产品、综合素质一流的营销人员，由此形成了覆盖全国的营销网络和服务体系，公司营销管理水平行业领先。此外，中鼎减震借助母公司中鼎股份的国际化营销网络与国内外知名汽车主机厂及配套企业也保持着良好的合作关系，更好地保障本项目产品的市场销售。
②技术优势
中鼎减震借助母公司中鼎股份的国家级技术中心，致力于具有自主知识产权先进产品的研究开发，并与国内各大高校、科研院所长期合作，走“产、学、研、用”合作开发线路，在消化吸收国外先进技术的基础上进行再创新，研究开发自主知识产权的产品。本项目通过对技术研发中心的扩建，建立一个集“研究与开发、引导与攻关、设计与中试、材料与结构、试验与检测、交流与培训”等为一体的新型技术研发中心，通过引进高技术人才和新增一批具有国际先进水平的试验检测设备，实现研发能力的进一步提升，形成了国内外汽车生产商进行同步设计与开发能力。
③管理经验
中鼎减震建立了对市场反映敏捷的企业组织机构和符合现代管理科学的分配制度、人事制度，先后通过ISO/TS16949、ISO14001、ISO/IEC17025等质量、环境及试验室管理体系认证。企业内部采用ERP管理，全面实现了信息网络化。
通过多年不断探索和实践，建立起一整套能够适应企业自身发展及市场竞争需要的涵盖目标管理、成本控制、市场开发、绩效考核、人力资源开发、培养及使用等范畴的管理体系，管理基础良好，系安徽省管理示范企业。
（三）项目经济效益分析
项目建成后达产替换原有减震降噪橡胶零件 15,000万件，新增减震降噪橡胶零件 4,000万件，新增控制臂部件 177万件，达产后年营业收入为 252,904.80万元，净利润30,177.92万元。
经计算，所得税前财务内部收益率为18.10%，投资回收期为 6.95年（含建设期）；所得税后财务内部收益率为15.75%，投资回收期为 7.45年（含建设期）。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、技术风险
目前中鼎减震拥有自主知识产权，批量生产时验证质量和产能稳定可靠，技术风险较小。但随着市场竞争日趋激烈，产品生产技术更新将被加速，因而本项
目产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩风险。
中鼎减震始终坚持以市场为导向，通过大力实施技术引进和自主开发相结合的产品研发路线，不断优化产品结构和开发高新技术产品。此外，中鼎减震借助中鼎股份国家级认定的技术中心和国家 ISO/IEC17025认可的检测中心（国家认可实验室），具有完整的材料、产品、模具设计开发技术队伍，从而保证中鼎减震始终牢牢掌握争取市场份额的主动权，将项目产品技术风险降低到最小。
2、经营风险
中鼎减震生产经营所需原辅材料大部分从国内市场采购，虽然可利用现有的供应渠道，但价格上涨的可能性较大，会对中鼎减震的生产经营产生一定的影响。
针对成本上升风险，中鼎减震将在原料采购、库存等环节采取成本控制措施，克服原材料价格上涨的不利影响；同时加强过程控制，减少制造损耗，强化控制生产成本，降低生产成本。
3、市场风险
本项目产品主要为汽车整机及部件生产企业进行配套，除了企业生产管理固有的常规风险以外，配套生产本身也存在一定的风险。近期国内原材料价格上涨和出口退税比例下调直至最终取消，国际各种贸易壁垒的增加，加上国内外同行业的无序价格竞争，这些都将加剧企业间的激列竞争，给企业带来成本风险。
为此，项目应根据市场变化，及时调整产品结构，并努力提高技术装备水平，提升产品和质量档次，扩大品牌和服务优势，自行消化各种原因带来的成本风险，使中鼎减震永葆活力，持续健康有序地发展。
（五）可行性结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为该项目符合国家产业政策和公司的发展战略布局，与公司现有主营业务紧密相关。项目的实施将进一步丰富公司的产品线，扩大经营规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，保持公司的行业地位，促进公司的可持续发展。项目的实施符合公司及全体股东的利益，是必要且可行的。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源
配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《变更部分募集资金投资项目》的议案已经七届八次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，国元证券认为：
1、公司本次变更部分募集投资项目事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司本次变更部分募集投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
3、本保荐机构对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议，该事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八会议相关事项的独立意见；
4、《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目的核查意见》。
5、《中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）可行性研究报告》；
6、项目相关的发改委备案及环评批复文件。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2018年4月20日