2019年第一次临时股东大会资料
二〇一九年一月二十二日
目 录
一、股东大会议程.................................................... 2二、股东大会会议须知................................................ 3三、审议《关于修订<公司章程>的议案》................................ 5四、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》.......................... 8
长春经开（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019年1月22日14:00
会议地点：吉林省长春市自由大路 5188号 21楼会议室
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
审议《关于修订<公司章程>的议案》
审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
长春经开（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，超过 10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟以内。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司2019年1月5日在上海证券交易所网站公告的2019年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
长春经开（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的相关规定，结合公司战略发展需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条 公司收购本公司|第二十四条 公司收购本公司股|

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||股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给员工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额|

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|||10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；„„|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对本公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；„„|

以上内容以工商登记机关核准登记内容为准，其余条款不变。
请予以审议。
长春经开（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案
关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）董事会有权在一年内并在公司最近一期经审计总资产的 30%及以下行使下列职权：对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等。决定关联交易的权限为 3000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。„„|第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）对因用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议；（九）董事会有权在一年内并在公司最近一期经审计总资产的30%及以下行使下列职权：对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等。决定关联交易的权限为3000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。重大投资项目应当|

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|组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。„„|

请予以审议。