证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-046杭州炬华科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 7日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议。会议应到董事 9人，参加现场表决的董事 7人，参加通讯表决的董事为陈波先生、刘晓松先生 2人。本次会议由董事长丁敏华先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
1、审议《公司 2015年半年度报告全文及摘要》
关于《公司 2015年半年度报告全文及摘要》详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已达到预定可使用状态。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司目前的发展规划
以及流动资金需求，拟将上述募投项目结余资金2,382.4万元（含截至2015年7月31日
利息收入）用于永久补充流动资金。详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司的法人治理结构，结合公司经营实际情况，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第四十二条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）、贷款事项及关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，公司受赠现金资产除外）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；|第四十二条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）、贷款事项及关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，公司受赠现金资产除外）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；|

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|（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。（六）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外，下同）。（七）公司与关联法人发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。（八）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值25%的事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东|（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。（六）公司与关联人发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。（七）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值25%的事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视|

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|大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程另有规定外，股东大会授权董事会决定本款交易以外的交易。|为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程另有规定外，股东大会授权董事会决定本款交易以外的交易。|

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|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，应当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|第八十四条 股东大会选举董事（含独立董事）时，实行累积投票制，选举监事时，如拟选监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当|第八十四条 公司选举2名及以上董事（含独立董事）或监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的|

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|选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。|半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。|
|第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营|第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营|

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|业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚；(八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）深圳证券交易所规定的其他情形。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事人选存在下列情形的，公司应该披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司的规范运作，并提示相关风险：(一)最近三年内受到过中国证监会行政处罚；(二)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。|

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||上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。|
|第一百一十二条 董事会对公司关联交易事项的决策权限为公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|第一百一十二条 董事会对公司关联交易事项的决策权限为公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。除应当提交股东大会审议的对外担保事项，公司其余对外担保事项由董事会审议。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|

具体内容详见2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟
修订《关联交易决策制度》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交 2015年第二次临时股东大会审议。
6、审议《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司拟修订《对外担保决策管理制度》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保决策管理制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟修订《募集资金管理制度》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
8、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟修订《独立董事工作制度》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟修订《股东大会议事规则》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
10、审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟制定《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。具体内容详见2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟制定《独立董事年报工作制度》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），公司拟制定《对外提供财务资助管理制度》。具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于提议召开 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年8月28日（周五）召开2015年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会