上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2018年度股东大会材料
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2018年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处
二〇一九年六月二十日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2018年度股东大会议程
会议时间：2019年 6月 20日（周四）下午 2:00
会议地点：上海市中山西路 1515号上海大众大厦 21楼
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度报告及摘要
4、2018年财务决算报告
5、2018年度利润分配预案
6、2019年预算编制及经营计划
7、2019年度日常关联交易议案
8、关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度境内审计机构的议案
9、关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
10、关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案
11、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
12、关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
13、关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案
14、关于公司与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案15、关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会16、关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
17、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案
19、关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
20、关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
21、关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案
22、关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
23、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
24、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
25、关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的议案
26、关于修改公司章程的议案
三、独立董事述职报告
四、股东代表发言
五、解答股东提问
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会六、大会表决
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2018年度股东大会材料目录
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|序号|议案内容|页码|
|1|2018 年度董事会工作报告|9|
|2|2018 年度监事会工作报告|24|
|3|2018 年度报告及摘要|28|
|4|2018 年财务决算报告|37|
|5|2018 年度利润分配预案|41|
|6|2019 年预算编制及经营计划|42|
|7|2019 年度日常关联交易议案|43|
|8|关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度境内审计机构的议案|48|
|9|关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案|49|
|10|关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案|51|
|11|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|53|
|12|关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|54|
|13|关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案|55|
|14|关于公司与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协|59|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
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||议》的议案||
|15|关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|62|
|16|关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案|63|
|17|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|66|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案|68|
|19|关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|70|
|20|关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案|72|
|21|关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案|77|
|22|关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案|79|
|23|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|81|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
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|24|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|88|
|25|关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的议案|90|
|26|关于修改公司章程的议案|94|
|序号|报告内容|页码|
|1|2018 年度独立董事述职报告|97|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 1
上海申通地铁股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度工作业绩
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年,是实施“十三五”规划至关重要的一年。公司坚持“规范治理、稳中求进”的经营理念，稳定一号线地铁运营，增加融资租赁及商业保理业务收益，拓展对外投资业务领域，设立了新能源公司及申通鉴衡公司，稳步实现年初制定的各项目标。2018年，公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司融资租赁及商业保理业务稳步成长，成功开展14项业务，新增投放金额约7.32亿元。同时，公司扎实开展各项日常基础性工作，为公司可持续发展奠定了基础。
一、公司主营业务及其经营情况分析
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|单位：元|||||
||项目名称|本期数|上年同期数|增减幅度（%）|
|1|总资产|2,732,919,892.95|2,577,287,849.02|6.04|
|2|总负债|1,255,602,599.66|1,111,955,291.44|12.92|
|3|资产负债率|45.94%|43.14%|增 加 2.8个百分点|
|4|净资产|1,477,317,293.29|1,465,332,557.58|0.82|
|5|营业收入|751,942,028.77|752,150,235.76|-0.03|
|6|营业成本|707,215,735.70|670,496,583.05|5.48|
|7|投资收益|35,247,963.29|28,052,315.28|25.65|
|8|净利润|30,642,850.53|51,670,168.86|-40.7|
|9|经营活动产生的现金流量净额|113,206,484.34|-33,338,371.14|439.57|
|10|投资活动产生的现金流量净额|27,945,980.29|-110,255,921.73|125.35|
|11|筹资活动产生的现金|88,198,385.60|91,461,193.43|-3.57|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
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|流量净额|

2018年，总资产增加的原因：主要是货币资金增加。总负债增
加的原因：主要是贷款增加。资产负债率增加的原因：主要是贷款增加。营业成本增加的原因：主要是大修费用同比增加。投资收益增加的原因：主要是本期增加上实商业保理投资收益。净利润减少的主要原因：主要是同比大修理费用增加。经营活动产生的现金流量净额增加的原因：主要是保理业务和租赁业务本金回收增加。投资活动产生的现金流量净额增加的原因：主要是同比对外投资减少。筹资活动产生的现金流量净额减少的原因：主要是同比支付利息增加。
一）地铁一号线业务情况
1、运营质量
2018年，地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好，年度运行图兑现率为99.68％，列车正点率为99.68％，较上年有所提高，保持了较高的运营质量。客户满意度也较往年有所提升。
2、客流情况
2018年度地铁一号线客运总量为34678万人次，日均客运量为
95.01万人次，比上年同期上升0.02%。其中：本线客运量为16675万人次，日均45.68万人次，比上年日均减少0.44万人次；换乘入客运量为18003万人次，日均49.32万人次，比上年同期增加0.46万人次。
日均换乘入量占一号线日均客运总量的51.9％，换乘入比例比上年同
期上升0.5个百分点。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会原因分析：
2017年末至2018年末，9号线三期、17号线、浦江线、5号线南延伸段、13号线二、三期的陆续开通使上海轨道交通路网规模进一步扩大，轨道交通服务范围已辐射至曹路、青浦、浦江镇、奉贤、张江等区域，吸引了大量新增客流，新开线路的单线客流屡创新高，加之既有线路有计划的增能、周末运营时间延长等因素，上海地铁全路网客流整体明显上升，全年路网共运送乘客37.06亿人次，同比增长4.87%。
持续上升的全路网客流继续给一号线带来持续增长的换乘客流，换乘入客流同比上升0.9%，占一号线客运量的比例达51.9%，同比增加0.5个百分点。同时，由于上海轨交路网的不断完善，乘客的线路选择更多，使得一号线本线客流2018年全年同比下降1.0%。
综合换乘客流的增加和本线客流的减少，2018年一号线全年客流量与去年同期基本持平，同比微增0.02%。
3、营业收入
2018年营业收入为71006万元（扣除增值税后的营业收入为68938万元），较上年同期下降1.2％；日均票务收入为194.54万元，较上年同期减少2.31万元；平均票价为2.05元，较上年减少0.02元。
4、电价调整
2018年共经历3次电价下调：2018年4月1日起，根据《上海市物价局关于降低工商业电价有关事项的通知》（沪价管〔2018〕13号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低0.96分钱，我司电价由每千瓦时0.7797元下降至每千瓦时0.7701元；2018年5月1日起，根据《上海市物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低工商业电价的通知》（沪价管〔2018〕24号）文件，本市工商业及其他用电价
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会格平均每千瓦时降低0.77分钱，我司电价由每千瓦时0.7701元下降至每千瓦时0.7624元；2018年7月1日起，根据《上海市物价局关于利用扩大跨区电力交易规模等措施降低工商业电价单一制目录电价的通
知》（沪价管〔2018〕35号）文件，本市“工商业及其他”单一制电价平均每千瓦时下调7.18分钱，我司电价由每千瓦时0.7624元下降至每千瓦时0.6906元。故公司2018年度运营电费成本有显著下降。
二）融资租赁及商业保理业务情况
报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为5953万元。
公司子公司地铁融资租赁公司积极拓展新项目，赴北京、溧阳、株洲、马鞍山等地的多家公司进行商务拜访；此外，公司不断强化风险意识，狠抓项目风险防控，同时，严格实施对已签订项目的租后管理。
2018年地铁融资租赁公司新签订14份融资租赁及商业保理合同，新增投放约7.32亿元，新增投放中的3.7亿已经于报告期内合同执行完毕，已正常到期收回。
地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。
以资料收集、现场调查、管理人员访谈、征信系统查询等方式深入了解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
三）对外股权投资情况
2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。
2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会缴纳。
2018年公司投资收益合计3525万元。
2018年，公司公司新增投资上海地铁新能源有限公司和上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司。
二、主要子公司、参股公司分析
公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司(一号线公
司)：注册资本300,000,000.00元人民币；经营上海地铁一号线业务。
截至2018年12月31日，一号线公司总资产2,196,463,392.12元；净资产1,750,589,387.75元；营业收入689,380,028.60元；营业成本
695,149,727.65元；净利润3,630,878.98元（扣除权益法确认的投资收益1,039.36万元后的净利润为-676.27万元）。
公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（地铁融资租赁公
司）：注册资本560,000,000.00元人民币；经营租赁及融资租赁等业务。截至2018年12月31日，地铁融资租赁公司总资产
1,030,606,302.32元；净资产606,213,146.46元；营业收入
59,531,593.20元；营业成本12,066,008.05元；净利润
36,379,433.62元。
公司全资子公司上海地铁新能源有限公司（新能源公司）：注册资本50,000,000元人民币；经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节能改造等业务。截至2018年12月31日，新能源公司未开展业务。
三、投资轨道交通上盖基金及上实商业保理情况
1、2015年 3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会金合伙企业（有限合伙）第一笔出资 3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。
轨道交通上盖基金是公司于 2014年参与投资设立的有限合伙企业。公司 2014年 10月 18日召开第八届董事会第四次会议，2014年 11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案，同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币 7亿元，股份占比17.5%。详见公司与关联方共同投资的关联交易公告（编号：临2014-037）。
轨道交通上盖基金于 2015年 1月 28日中标上海轨道交通 17号线徐泾车辆段上盖综合开发项目。此中标项目对公司的预期收益不发生变化。
2、公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过入股上实商业保理有限公司的议案。公司拟与上实融资租赁有限公司、另一第三方对已经注资成立的上实商业保理有限公司增资。公司出资额13750万元，占27.5%。详见公司对外投资公告（编号：临2017-024）。
2017年9月4日，公司已经完成对上实保理13750万元人民币的出资及工商变更工作。详见公司对外投资进展公告（编号：临2017-052）2018年公司投资收益合计3525万元。
四、设立了新能源公司及申通鉴衡公司
2018年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会于设立上海地铁新能源有限公司的议案”，同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司。2018年12月底，上海地铁新能源有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照。
此外，会议还审议通过了“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”，同意公司出资300万元人民币（持有合资公司50%股权）设立合资子公司。2019年1月中旬，合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照。
五、不断推进内控工作情况
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司 2013年完成内控规范实施工作。2014年，公司依据规范性、现实性和可操作性原则，启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作。2015年，修订两个子公司的规章制度。公司 2016年制订修订了多项上市公司规范治理相关制度，包括公司章程、内幕信息及知情人管理制度和信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度。根据中国证监会 2016年上市公司章程指引和股东大会规则指引，完成制度对比材料，做好修订准备工作。2017年，修订了公司章程及股东大会议事规则。2018年公司继续完善内控制度，修订了 8项制度，新增了 1项制度，其中包括修改公司章程，将党建内容、容错机制纳入公司章程。
六、发挥独立董事作用，推进公司规范治理
董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会设
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会立审计委员会，并制订了“上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则”。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，非独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审计委员会按“工作细则”要求认真履职，在年报审计的会计师事务所进公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划，在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通，确保了年报审计的按时完成。审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提出书面意见。
公司已先后制订了《对外宣传和信息披露管理暂行办法》、《对外网络信息发布实施细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。同时按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立了《信息披露事务管理制度》。这些制度对公司外部信息使用人管理有了相关规定。公司严格按照规章制度办事，严格执行外部信息使用人管理的相关规定，防止内部信息的泄露，保证信息披露的公平、公正。
董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配比利用，实行低成本管理。
2018年8月，为进一步优化上市公司治理架构，经公司九届五次董事会审议通过，公司董事会新设立了董事会战略委员会及风险管理委员会。
七、召开2017年度股东大会及2018年第一次临时股东大会
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定|决议刊登的披露|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
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|||网站的查询索引|日期|
|2017 年度股东大会|2018年5月22日|上海证券交易所网 站www.sse.com.cn|2018年 5月23日|
|2018 年第一次临时股东大会|2018年11月16日|上海证券交易所网 站www.sse.com.cn|2018年11月17日|

一）2017年度股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2017年年度股东大会以现场方式于
2018年5月22日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过2017年度董事会工作报告等9项议案。其中关于2018年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。
二）2018年第一次临时股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2018年第一次临时股东大会以现场
方式于2018年11月16日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。
本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过了关于修改公司章程的议案及关于设立董事会战略委员会、风险管理委员会的议案两项议案。
八、董事会日常工作情况
一）董事会会议情况及决议内容
2018年，董事会共召开4次董事会会议，除审议公司各项定期报
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议，如“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”、“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”、“关于修改公司章程的议案”等。
二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、利润分配方案的执行情况
根据2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会决议，公司
2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.35元（含税）,共计派发现金红利
16,708,366.68元。2018年7月11日公司董事会发布2017年度分红派息实施公告，股权登记日为2018年7月17日，除息日为2018年7月18
日，现金红利发放日为2018年7月18日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
2、其他决议的执行情况
董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。如：完成公司章程的修改，完成2018年预算及经营计划的执行和各项关联交易等。
3、注重信息披露工作，树立公司诚信经营形象
2018年公司披露定期报告、临时公告等共 52项信息披露工作,其中包括了股东大会决议、董事会决议、分红派息、日常关联交易公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资者畅通的沟通渠道，接待来电来访。公司继2014、2015、2016年之后，今年再次获得上海证券交易所 2017-2018年度信息披露工作评价 A级（优秀级）评价。
此外公司今年还获得了由上海上市公司协会、第一财经等联合主办的
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度第四届上海上市公司企业社会责任峰会社会公益奖，以及上海徐汇区“百企结百村-携手奔小康”活动荣誉证书。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会2019年度主要工作
一、公司面临的形势分析
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，要“实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行。”
2018年3月20日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于加强城市轨道交通车辆投资项目监管有关事项的通知》(发改办产业〔2018〕323号)，加强城市轨道交通车辆投资项目监管，有效预防和化解产能过剩，推动城轨装备产业高质量发展。要求省级发改委完善投资项目监管，要采取措施严格控制本地区城轨车辆新增产能。城轨车辆产能利用率低于80%的地区，不得新增城轨车辆产能。企业申请建设扩大城轨车辆产能项目，上两个年度产能利用率应均高于80%。
2018年3月23日，国务院办公厅印发《关于保障城市轨道交通安全运行的意见》（国办发〔2018〕13号），要求从六个方面保障城市轨道交通安全运行，包括构建综合治理体系、有序统筹规划建设运营、加强运营安全管理、强化公共安全防范、提升应急处置能力、完善保障措施。其中在完善保障措施方面，要求“建立与运营安全和服务质量挂钩的财政补贴机制，科学确定财政补贴额度。支持对城市轨道交通设施用地的地上、地下空间实施土地综合开发，以综合开发收益支持运营和基础设施建设。”
2018年7月13日，国务院官方网站正式发布《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发［2018］52号，以下简称：52号文），对新形势下我国城市轨道交通规划建设工
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会作作出部署，为行业发展指明了方向、奠定了基调。52号文对申报地铁城市的人口、公共预算收入、政府债务等12道“门槛”进行了提高。
其中最引人关注的，要数地区生产总值GDP的指标要求从原有的1000亿元变成了3000亿元，财政收入从100亿变成了300亿元，增加了两倍。
此外，在轨道交通投融资方面，52号文要求“城市政府应建立透明规范的资本金及运营维护资金投入长效机制，确保城市轨道交通项目建设资金及时足额到位。除城市轨道交通建设规划中明确采用特许经营模式的项目外，项目总投资中财政资金投入不得低于40%，严禁以各类债务资金作为项目资本金。强化城市政府对城市轨道交通项目全寿命周期的支出责任，保障必要的运营维护资金。支持各地区依法依规深化投融资体制改革，积极吸引民间投资参与城市轨道交通项目，鼓励开展多元化经营，加大站场综合开发力度。规范开展城市轨道交通领域政府和社会资本合作（PPP），通过多种方式盘活存量资产。研究利用可计入权益的可续期债券、项目收益债券等创新形式推进城市轨道交通项目市场化融资，开展符合条件的运营期项目资产证券化可行性研究。”
上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业竞争格局和发展趋势。
二、2019年度主要工作设想
1、稳健经营地铁一号线业务
从经营模式上看，地铁一号线客运服务已经基本稳定，2019年公司将一如既往保持一号线稳健经营，为乘客提供快捷舒适的客运服务。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会2、着力开展“融资租赁+保理”业务
继续做好轨道交通等领域上下游合作伙伴的业务拓展；着力开发新客户，将加深与大型市属国有企业及上市公司深度合作，加大业务总体投放量，推动业务开展。
3、扎实推进新能源业务开展
上海地铁新能源有限公司已经注册成立。起步阶段的目标是：服务内部企业，以合作经营方式开拓外部市场，扎实做好项目积累。
4、继续开拓投资板块业务
目前，投资板块的业务（上盖基金项目和上实商业保理项目）都取得了稳定的收益。2019年，公司要继续探索新的投资领域，比如：投资收益稳定的基金项目。
5、有序开展申通鉴衡合资公司相关工作
根据合资合同和公司章程精神，有序开展合资公司相关工作。合资公司按照国家规定（运行一定时间才能申请资质）申请相关资质。
6、继续开展公司战略研究，适时推进公司改革方案
积极研究探索上市公司新的发展途径，继续深入研究资本市场及公司发展方案，激活和发挥上市公司的股权融资功能。继续研究公司改革方案。逐步完善选人用人机制和薪酬制度改革。
7、拓宽融资渠道、降低融资成本
公司要根据债券市场走势，寻求低成本资金，审时度势做好融资管理工作。落实包括与各大银行的贷款授信工作，增加地铁融资租赁公司的融资额度，降低融资成本，增强其自身融资能力，以满足业务
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会资金需求，同时考虑发行中票，研究上市公司永续债、ABS和ABN的课题。
2019年公司营业收入预计约7.34亿元，营业成本预计约6.8亿元。
地铁融资租赁公司计划新增业务规模不超过10亿元。新能源公司（光伏及节能合同能源管理）项目投资预算约1.07亿元。
2019年，是公司实现十三五规划实施的关键之年，申通地铁将继续以十九大精神为引领，积极落实公司“十三五”发展战略规划,继续贯彻“规范治理、稳中求进”的工作基调，公司上下统一思想、振奋精神、恪尽职守，奋力拼搏、攻坚克难，保持公司平稳规范运作的同时，努力开拓公司新的利润增长点，为公司可持续发展打好基础，回报广大投资者。
本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年6月20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 2
上海申通地铁股份有限公司
2018年监事会工作报告
2018年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展了有效的监督。
报告期内监事会有监事 3名，2018年度共召开监事会会议 3次，审议各项议案 14项，形成监事会决议 14项。公司三名监事认真履行监事会职责，全部亲自出席每次监事会会议。
一、监事会日常工作情况
1、2018年 4月 16日召开九届四次监事会，审议和通过了如下 11项议案：1）公司“2017年度报告”及“2017年度报告摘要”；2）公司“2017年度监事会工作报告”；3）公司“2017年财务决算报告”；
4）公司“2017年度利润分配预案”；5）公司“2017年预算执行情况分析”；6）公司“2018年预算编制及经营计划”；7）公司“关于 2018年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”；8）公司“关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案”；9）公司“2018年第一季度报告”；10）公司“关于会计政策变更的议案”；11）公司“关于召开公司 2017年度股东大会事宜的议案”。
2、2018年 8月 18日召开九届五次监事会，审议和通过了公司 “2018年半年度报告”及“2018年半年度报告摘要”。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会3、2018年 10月 19日召开九届六次监事会，审议通过了如下两项议案：1）公司“2018年第三季度报告”；2）公司“关于召开 2018年第一次临时股东大会事宜的议案”。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》规定进行，内部控制体系完善。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，财务核算规范，上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购、出售资产情况。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：2018年，公司“关于 2018年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。关于公司重大资产重组相关关联交易议案按照规定办理，符合程序要求。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性。
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。报告
期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2018年上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
本议案经公司九届七次监事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 3
上海申通地铁股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告
全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以2018年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.20元(含税),共计分配红利 9,547,638.10元,占当年归属于上市公司股东的净利润的31.16%。
方案实施后公司总股本不变。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|申通地铁|600834||

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|孙斯惠|朱颖|
|办公地址|上海市桂林路909号3号楼2楼|上海市桂林路909号3号楼2楼|
|电话|021-54259971|021-54259953|
|电子信箱|sunsihui@shtmetro.com|zhuying@shtmetro.com|

2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司从事的主要业务有：上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）经营业务，
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会以及融资租赁及商业保理业务。
2001年 7月，公司以上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）的经营为主营业务。2012年，公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司，并将地铁一号线地铁列车等资产及其业务注入该子公司。至此，一号线公司拥有上海地铁一号线经营权（详见本节/三、报告期内核心竞争力分析）。一号线公司与申通地铁集团签署协议，约定一号线公司使用申通地铁集团拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，向申通地铁集团支付资产使用费。一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司以及上海地铁第四运营公司对地铁一号线实施日常运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司实施地铁一号线日常维护保障工作。
公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于2014年7月被确认为第十二批内资融资租赁试点企业，获得融资租赁业务资格。2014年 8月 8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经营范围。地铁融资租赁公司从2014年8月起正式开展融资租赁业务。2016年9月，地铁融资租赁公司完成工商变更登记，增加经营范围“商业保理”。
2018年8月28日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”。同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”），详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临2018-016）。新能源公司已于2018年底完成工商设立登记，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立登记的公告（编号：临2018-029）。报告期内，新能源公司尚未开展业务。
行业情况说明：详见第四节/三/（一）行业格局和趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|2,732,919,892.95|2,577,287,849.02|6.04|2,342,389,098.92|
|营业收入|751,942,028.77|752,150,235.76|-0.03|755,890,411.58|
|归属于上市公司股东的净利润|30,642,850.53|51,670,168.86|-40.70|51,942,158.00|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|27,162,659.36|47,997,215.91|-43.41|46,168,761.53|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
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|性损益的净利润|||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,477,317,293.29|1,465,332,557.58|0.82|1,433,366,663.58|
|经营活动产生的现金流量净额|113,206,484.34|-33,338,371.14|439.57|189,819,779.13|
|基本每股收益（元／股）|0.06419|0.10824|-40.70|0.10881|
|稀释每股收益（元／股）|0.06419|0.10824|-40.70|0.10881|
|加权平均净资产收益率（%）|2.08|3.56|减少1.48个百分点|3.65|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|173,471,471.38|194,377,856.71|190,162,298.67|193,930,402.01|
|归属于上市公司股东的净利润|21,284,802.22|-3,431,458.49|7,342,094.39|5,447,412.41|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|18,239,127.22|-3,448,639.49|7,342,093.64|5,030,077.99|
|经营活动产生的现金流量净额|70,649,833.70|62,957,749.88|-243,252,453.97|222,851,354.73|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|36,737|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|37,595|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|上海申通地铁集团有限公司||278,943,799|58.43|0|无||国有法人|
|上海城投控股股份有限公司||8,334,469|1.75|0|无||国有法人|
|杨光||4,319,388|0.90|0|质押|4,286,188|其他|
|中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金||3,046,566|0.64|0|无||其他|
|陈智颖||2,581,800|0.54|0|质押|2,581,800|其他|
|吕今棣||2,180,500|0.46|0|无||其他|
|袁正道||1,801,700|0.38|0|无||其他|
|卢珍||1,392,400|0.29|0|无||其他|
|上海怡阳园林绿化有限公司||1,390,000|0.29|0|无||其他|
|张苏娥||1,380,000|0.29|0|无||其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司。公司前10名股东中，申通集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
√适用□不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|还本付息方式|交易场所|
|无|||||||||

5.2公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3公司债券评级情况
□适用√不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用√不适用
5.5公司其他债券和债券融资工具的付息兑付情况
公司2017年8月30日发行了2017年度第二期超短期融资券1亿元，发行利率4.90%，简称“17申通SCP002”。详见公司2017年度第二期超短期融资券发行结果公告（编号：临
2017-051）。2017年度第二期超短期融资券于2018年2月28日到期，公司于到期日兑付了
本期超短期融资券本息共计人民币102,416,438.36元。详见公司关于2017年度第二期超短
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会期融资券兑付完成的公告（编号：临2018-002）。
公司2018年9月20日发行2018年度第一期中期票据2亿元，发行利率4.60%，简称“18申通MTN001”。详见公司2018年度第一期中期票据发行结果公告（编号：临2018-018）。
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司各大业务板块主要经营情况如下：
业务板块一、地铁一号线业务情况：
（1）运营质量
2018年，地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好，年度运行图兑现率为99.68％，列车正点率为99.68％，较上年有所提高，保持了较高的运营质量。客户满意度也较往年有所提升。
（2）客流情况
2018年度地铁一号线客运总量为 34678万人次，日均客运量为 95.01万人次，比上年同期上升0.02%。其中：本线客运量为16675万人次，日均45.68万人次，比上年日均减少0.44万人次；换乘入客运量为18003万人次，日均49.32万人次，比上年同期增加0.46万人次。日均换乘入量占一号线日均客运总量的51.9％，换乘入比例比上年同期上升 0.5个百分点。
原因分析：
2017年末至 2018年末，9号线三期、17号线、浦江线、5号线南延伸段、13号线二、三期的陆续开通使上海轨道交通路网规模进一步扩大，轨道交通服务范围已辐射至曹路、青浦、浦江镇、奉贤、张江等区域，吸引了大量新增客流，新开线路的单线客流屡创新高，加之既有线路有计划的增能、周末运营时间延长等因素，上海地铁全路网客流整体明显上升，全年路网共运送乘客37.06亿人次，同比增长4.87%。持续上升的全路网客流继续给一号线带来持续增长的换乘客流，换乘入客流同比上升0.9%，占一号线客运量的比例达51.9%，同比增加0.5个百分点。同时，由于上海轨交路网的不断完善，乘客的线路选择更多，使得一号线本线客流2018年全年同比下降1.0%。
综合换乘客流的增加和本线客流的减少，2018年一号线全年客流量与去年同期基本持平，同比微增0.02%。
（3）营业收入
2018年营业收入为71006万元（扣除增值税后的营业收入为68938万元），较上年同期
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会下降1.2％；日均票务收入为 194.54万元，较上年同期减少 2.31万元；平均票价为 2.05元，较上年减少0.02元。
（4）电价调整
2018年共经历3次电价下调：2018年4月1日起，根据《上海市物价局关于降低工商业电价有关事项的通知》（沪价管〔2018〕13号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低0.96分钱，我司电价由每千瓦时0.7797元下降至每千瓦时0.7701元；2018年5月1日起，根据《上海市物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低工商业电价的通知》（沪价管〔2018〕24号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低 0.77分钱，我司电价由每千瓦时0.7701元下降至每千瓦时0.7624元；2018年7月1日起，根据《上海市物价局关于利用扩大跨区电力交易规模等措施降低工商业电价单一制目录电价的通知》（沪价管〔2018〕35号）文件，本市“工商业及其他”单一制电价平均每千瓦时下调7.18分钱，我司电价由每千瓦时0.7624元下降至每千瓦时0.6906元。故公司2018年度运营电费成本有显著下降。
业务板块二、融资租赁及商业保理业务情况：
报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为5953万元。
公司子公司地铁融资租赁公司积极拓展新项目，赴北京、溧阳、株洲、马鞍山等地的多家公司进行商务拜访；此外，公司不断强化风险意识，狠抓项目风险防控，同时，严格实施对已签订项目的租后管理。
2018年地铁融资租赁公司新签订14份融资租赁及商业保理合同，新投放约7.32亿元，新投放中的3.7亿已经于报告期内合同执行完毕，已正常到期收回。
地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。以资料收集、现场调查、管理人员访谈、征信系统查询等方式深入了解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
业务板块三、投资板块业务情况：
2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。
2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的缴纳。
报告期内，公司投资收益合计3525万元。
2018年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会源有限公司的议案”，同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告(编号：临2018-016)。2018年12月底，上海地铁新能源有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立登记的公告（编号：临2018-029）。此外，会议还审议通过了“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”，同意公司出资300万元人民币（持有合资公司50%股权）设立合资子公司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临2018-017）。
期后事项：2019年 1月中旬，合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公告（编号：临2019-001）。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：
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|-|-|-|-|
|调整前||调整后||
|报表项目|金额|报表项目|金额|
|应收票据||应收票据及应收账款|5,879,696.07|
|应收账款|5,879,696.07|||
|应收利息|-|其他应收款|70,150.75|
|应收股利|-|||
|其他应收款|70,150.75|||
|固定资产|1,242,739,143.93|固定资产|1,242,739,143.93|
|固定资产清理||||
|应付票据||应付票据及应付账款|45,435,751.77|
|应付账款|45,435,751.77|||
|应付利息|3,124,348.43|其他应付款|24,824,814.33|
|应付股利|480,497.09|||
|其他应付款|21,219,968.81|||
|专项应付款||长期应付款|442,293,935.95|
|长期应付款|442,293,935.95|||
|管理费用|17,995,404.82|管理费用|17,995,404.82|
|||研发费用||

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|上海申通地铁一号线发展有限公司|一人有限责任公司(法人独资)|上海市徐汇区钦州路770号313室|轨道交通业|300,000,000.00|
|上海地铁融资租赁有限公司|有限责任公司(国内合资)|上海市徐汇区钦州路770号335室|租赁业|560,000,000.00|
|上海地铁新能源有限公司|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层|光伏和节能改造|50,000,000.00|

详见“本附注八、在其他主体中的权益披露”
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 4
上海申通地铁股份有限公司
2018年财务决算报告
一、利润情况
2018年度实现合并净利润 3,064.29万元（去年同期 5,167.02万元），比去年同期减少 2,102.73万元，下降40.70%。
其中:
股份公司 2018年度母公司实现净利润 5,566.20万元,扣除子公司投资分红收益 5,463.58万元后实现净利润 102.61万元（去年同期 -903.68万元），比去年同期增加 1,006.29万元。
一号线公司 2018年度实现净利润 363.09万元,扣除权益法确认的投资收益 1,039.36万元后的净利润为-676.27万元（去年同期 2,811.98万元），比去年同期减少 3,488.25万元，下降124.05%。
融资租赁公司 2018年度公司实现净利润 3,637.94万元，（去年同期 3,258.72万元），比去年同期增加 379.22万元，增长11.64%。
二、收入情况
2018年度实现营业收入 75,194.20万元（去年同期 75,215.02万元），比去年同期减少 20.82万元，下降0.03%。
其中:
1、一号线公司 2018年度公司实现营业收入比去年同期减少 819.95万元，下降1.18%。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会2、融资租赁公司 2018年度公司实现营业收入比去年同期增加 443.56万元，增长8.05%。
三、成本情况
2018年营业成本支出 70,721.57万元（去年同期为 67,049.66万元），同比增加 3,671.92万元，增长5.48%。
四、期间费用情况
2018年期间费用支出 6,042.43万元（去年同期支出 6,121.04万元），同比减少 78.61万元，下降1.28%。
其中：
1、管理费用本年支出 1,507.07万元，较去年减少 292.47万元。
主要是重大资产重组中介费用同比减少。
2、财务费用本年支出 3,953.88万元，较去年增加 244.34万元，主要是本年新增借款利息支出同比增加。
五、投资收益情况
投资业务板块方面 2018年实现投资收益 3,524.80万元（去年同期 2,805.23万元），较去年增加 719.57万元。
六、主要财务指标及数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减情况|
|销售毛利率|5.95%|10.86%|减少4.91个百分点|
|流动比率|0.658|0.518|27.03%|
|每股净资产（元）|3.095|3.070|0.81%|
|每股收益（元）|0.06|0.11|-45.45%|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会净资产收益率（加权平均） 2.08% 3.56% 减少1.48个百分点
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|45.94%|43.14%|增加2.80个百分点|
|产权比率|84.99%|75.88%|增加9.11个百分点|
|总资产（万元）|273,291.99|257,728.78|6.04%|
|所有者权益（万元）|147,731.73|146,533.26|0.82%|
|利润总额（万元）|4,051.51|7,204.35|-43.76%|
|净利润（万元）|3,064.29|5,167.02|-40.70%|

七、利润表同期比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-12月|2017年1-12月|2018年与2017年比增减数|2018年与2017年比增减变动%|
|一、主营业务收入|75,194.20|75,215.02|-20.82|-0.03%|
|减：主营业务成本|70,721.57|67,049.66|3,671.91|5.48%|
|1、运营成本|45,056.20|44,500.05|556.15|1.25%|
|2、大修费|7,936.72|4,833.80|3,102.92|64.19%|
|3、折旧费|6,827.16|6,959.27|-132.11|-1.90%|
|4、资产使用费|9,646.37|9,526.98|119.39|1.25%|
|5、租赁成本|1,206.60|1,176.18|30.42|2.59%|
|6、其他|48.52|53.38|-4.86|-9.10%|
|税金及附加|333.44|284.14|49.30|17.35%|
|销售费用|581.48|611.96|-30.48|-4.98%|
|管理费用|1,507.07|1,799.54|-292.47|-16.25%|
|财务费用（收益以"－"号填列）|3,953.88|3,709.55|244.33|6.59%|
|资产减值损失|-0.37|-3.50|3.13|-89.43%|
|加：公允价值变动净收益|||||
|投资净收益（净损失以"－"号填列）|3,524.80|2,805.23|719.57|25.65%|
|其中:对联营企业与合营企业的投资收益|746.08|37.07|709.01|1912.62%|
|资产处置收益|0.12|0.21|-0.09|-42.86%|
|其他收益|2,020.57|2,171.64|-151.07|-6.96%|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,642.61|6,740.76|-3,098.15|-45.96%|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会加：营业外收入 409.06 464.00 -54.94 -11.84%
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.17|0.41|-0.24|-58.54%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,051.51|7,204.35|-3,152.84|-43.76%|
|减：所得税|987.22|2,037.33|-1,050.11|-51.54%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,064.29|5,167.02|-2,102.73|-40.70%|
|五、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.06|0.11|-0.05|-45.45%|
|稀释每股收益|0.06|0.11|-0.05|-45.45%|

本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 5
2018年度利润分配预案
一、2018年度公司净利润
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度实现税后净利润 30,642,850.53元，根据《公司章程》的有关规定，按下列顺序进行利润分配：
1、提取法定公积金 5,566,198.89元
2、当年可供股东分配利润数 25,076,651.64元
二、本次利润分配预案
每 10股派发现金红利 0.20元
以 2018年末总股本 477,381,905股为基数,向全体股东按每 10股派发现金红利0.20元(含税),共计分配红利9,547,638.10元,本次分配后结余未分配利润 696,914,571.18元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。
按照此方案计算，公司现金分红比例为31.16%，略高于上交所上市公司现金分红指引规定的30%的比例(现金分红对年度归属于上市
公司股东的净利润的占比)。
本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 6
上海申通地铁股份有限公司
2019年预算编制及经营计划
一、收入预算
2019年营业收入预算为 7.34亿元。包括：地铁票务收入、融资租赁及保理业务收入、新能源收入。
二、成本预算
2019年营业成本预算为 6.80亿元。包括：委托运营成本、生产用电费、大修理费用、折旧费、资产使用费、租赁成本、新能源成本、保险费等。
三、项目投放总量和融资计划
2019年融资租赁及保理业务计划新增业务规模合计不超过 10亿元，超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过 17亿元。
四、固定资产及无形资产计划
2019年固定资产及无形资产预计 1.08亿元，包含光伏节能项目合同能源管理 1.07亿元。
本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司 2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 7
上海申通地铁股份有限公司
2019年度日常关联交易议案
第一部分 2019年度日常委托成本及列车大架修关联交易
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，上海地铁第一运营有限公司（以下简称“第一运营”）、上海地铁第三运营有限公司（以下简称“第三运营”）、上海地铁第四运营有限公司（以下简称“第四运营”）和上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是集团的全资子公司，其中维保公司的前身是集团维保中心。上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。一号线公司与第一、第三、第四运营及维保公司，就地铁一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长 21公里，下同）日常运营管理及日常设备维修保障进行委托，构成关联交易。
一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通庞巴迪修车公司”）、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通北车修车公司”）以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通南车修车公司”）是申通地铁集团持股50%修车企业。申通地铁集团对上述三家修车企业不并表，
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会但作为业务提供方，公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易。
2017年公司下属全资子公司一号线公司与第一、第三、第四运营签订三年期（2017年—2019年）委托运营管理协议，每年委托运营管理金额根据实际运营需求确定，该价格报股东大会最终确定。与维保公司签订三年期（2017年—2019年）委托维修保障协议，每年委托维修保障金额根据实际运营需求确定，该价格报股东大会最终确定。
2019年公司下属全资子公司一号线公司拟就下列事项进行委托：一、公司下属全资子公司一号线公司继续委托第一运营对地铁一号线实施日常运营管理，2019年度的预计交易金额22978万元人民币。
二、公司下属全资子公司一号线公司继续委托第三运营对地铁一号线实施日常运营管理，2019年度的预计交易金额1020万元人民币。
三、公司下属全资子公司一号线公司继续委托第四运营对地铁一号线实施日常运营管理，2019年度的预计交易金额871万元人民币。
四、公司下属全资子公司一号线公司继续委托维保公司实施地铁一号线日常维修保障工作，2019年度的预计交易金额10835万元人民币。
五、日常委托增收、节能奖励：对以上受托单位的日常委托增收、节能奖励预计700万元（将按照合同规定支付）。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会六、公司下属全资子公司一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作，预计交易金额不超过12500万元人民币（维修单价参照《电客列车架修、大修价格定额》标准执行）。
以上与控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过 48904万元，具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||单位|2019年（预计）|
|1）日常委托运营|第一运营公司|22978|
||第三运营公司|1020|
||第四运营公司|871|
|2）日常委托维保|维保公司|10835|
|3）日常委托增收、节能奖励|第一运营公司、第三运营公司、第四运营公司、维保公司|700|
|4）列车大架修|通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪修车公司、申通北车修车公司以及申通南车修车公司实施|12500|
|合计||48904|

第二部分 2019年度新建光伏项目及托管既有光伏项目关联交易上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）是公司下属的全资子公司。2019年度新能源公司拟投资新建 13.2兆瓦光伏项目，需要与集团下属单位签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关联交易。同时，新能源公司拟接受委托管理既有光伏项目，委托方为
上海轨道交通申嘉线发展有限公司（集团80.85%控股）、上海轨道交
通十二号线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通十六号
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会线发展有限公司（集团51.5%控股），以上受托管理构成关联交易。
此外，新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司（集团全资子公司）持有的物业作为办公地，同时，拟聘请上海地铁东方置业发展有限公司（上海申通地铁资产经营管理有限公司全资子公司）作为办公地的物业管理方，以上两项交易构成关联交易。
2019年，新能源公司拟就下列事项与集团下属单位签订相关协议：
一、屋顶租赁协议。新能源公司租用集团基地屋顶用于新建光伏项目，2019年度的预计交易金额不超过30万元人民币。关联交易对方是集团下属单位，具体交易方待新能源公司开展具体业务后再行确定。
二、售电协议。项目完成并网发电后，新能源公司可向集团下属各用电单位收取电费（电费价格按市场交易价格确定），2019年度的预计交易金额不超过500万元。关联交易对方是集团下属单位，具体交易方待新能源公司开展具体业务后再行确定。
三、托管协议。新能源公司拟受托管理集团既有光伏项目，运维费用2019年度的预计交易金额不超过350万元，具体见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|既有光伏项目托管|项目地址|建设单位|装机容量|2019年（预计）|
||川杨河基地|上海轨道交通申嘉线发展有限公司|7.6兆瓦|245|
||金桥基地|上海轨道交通十二号线发展有限公司|1.9兆瓦|35|
||治北基地|上海轨道交通十六号线发展有限公司|0.5兆瓦|70|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会四、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司（申通地铁集团全资子公司）持有的吴中路69号5号楼作为办公地，2019年的预计交易金额不超过40万元。
五、物业管理协议。新能源公司拟聘请上海地铁东方置业发展有限公司（上海申通地铁资产经营管理有限公司全资子公司）作为办公地的物业管理方，2019年的预计交易金额不超过10万元。
以上与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展的光伏相关关联交易总金额预计不超过930万元。具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||单位|2019年（预计）|
|1）屋顶租赁协议|集团下属单位|30|
|2）售电协议|集团下属单位|500|
|3）托管协议|上海轨道交通申嘉线发展有限公司|245|
||上海轨道交通十二号线发展有限公司|35|
||上海轨道交通十六号线发展有限公司|70|
|4）办公地租赁协议|上海申通地铁资产经营管理有限公司|40|
|5）物业管理协议|上海地铁东方置业发展有限公司|10|
|合计||930|

综上第一部分和第二部分，公司2019年度与集团下属单位开展的日常关联交易总金额不超过49834万元。授权一号线公司、新能源公司签订与关联交易相关的合同。
本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 8
关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2019年度境内审计机构的议案
公司原聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的境内审计机构，该会计师事务所已为本公司提供了 27年审计服务。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则的规定对本公司执行审计工作，客观、公正、公平地出具审计报告；审计人员能遵守职业道德规范。
本议案经审计委员会审议通过后，已经提请公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 9
上海申通地铁股份有限公司
关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权，以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的相关条件。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 10
上海申通地铁股份有限公司
关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权，以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。有关本次交易的具体方案如下：
一、交易对方
1.本次购买申凯公司51%股权的交易对方为上海申通轨道交通研究咨询有限公司，为上市公司控股股东申通地铁集团控制的公司。
2.本次出售一号线公司100%股权的交易对方为申通地铁集团，为上市公司的控股股东。
二、交易标的
本次交易的拟置入资产为申凯公司51%的股权，拟置出资产为一号线公司100%的股权。
三、定价依据和交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 0630号、东洲评报字【2019】第 0629号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，申凯公司和一号线公司100%股权的评估价值分别为 10,400万元、176,674.77万元。基于上述评估结果，交易各方协商确认：拟置入资产的交易价格为 5,304.00万元；拟置出资产的交易价格为 176,675.00万元。
四、支付方式
在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 30个工作日内，受让方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。
五、交割方式
在股权转让协议生效后 30个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续。
六、过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由转让方享有和承担。
七、决议的有效期
与本次重大资产重组有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月止。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 11
上海申通地铁股份有限公司
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权，以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
申通地铁集团为上市公司控股股东，研究咨询公司为申通地铁集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 12
上海申通地铁股份有限公司
关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 13
上海申通地铁股份有限公司
关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案
公司拟就本次重大资产重组分别与上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询有限公司签署《股权转让协议》。主要条款如下：
一、拟置入资产
（一）协议各方
甲方：上海申通地铁股份有限公司
乙方：上海申通轨道交通研究咨询有限公司
（二）交易方式
甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司51%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 0630号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，上海申凯公共交通运营管理有限公司100%股权的评估价值为 10,400万元。基于上述评估结果，交易各方协商确认交易价格为 5,304.00万元。
（四）支付方式
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 30个工作日内，受让方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。
（五）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
（六）交割方式
在股权转让协议生效后 30个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续。
（七）合同生效
本协议签署后，在下列条件全部成就时生效：
1、本次交易事项经甲方董事会审议通过；
2、本次交易事项经甲方股东大会审议通过；
3、本次交易事项经上海市国资委或者具有审批管理权限的国家出资企业履行完毕国资程序。
二、拟置出资产
（一）协议各方
甲方：上海申通地铁集团有限公司
乙方：上海申通地铁股份有限公司
（二）交易方式
甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海申通地铁一号线发展有限公司100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 0629号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权的评估价值为 176,674.77万元。基于上述评估结果，交易各方协商确认交易价格为 176,675.00万元。
（四）支付方式
在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 30个工作日内，受让方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。
（五）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
（六）交割方式
在股权转让协议生效后 30个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续。
（七）合同生效
本协议签署后，在下列条件全部成就时生效：
1、本次交易事项经乙方董事会审议通过；
2、本次交易事项经乙方股东大会审议通过；
3、本次交易事项经上海市国资委或者具有审批管理权限的国家出资企业履行完毕国资程序。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 14
上海申通地铁股份有限公司
关于公司与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案
为本次交易事宜，公司已与上海申通轨道交通研究咨询有限公司签订《业绩承诺与利润补偿协议》，对本次收购上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权的有关业绩承诺与利润补偿事项进行约定，具体内容如下：
（一）协议各方
甲方：上海申通地铁股份有限公司
乙方：上海申通轨道交通研究咨询有限公司
（二）业绩承诺
1、乙方承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 711万元、869万元、1082万元，三年累计承诺净利润不低于人民币 2662万元。
2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指 2019年度、2020年度、2021年度各年度，下同）实际实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
3、乙方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致，如标的公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师事务所在审计时未能发现的，除履行协议第二条的补偿责任外，乙方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
（三）补偿责任和方式
1、如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润达到承诺净利润，则乙方无需补偿。
2、如标的公司 2019年度、2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（含80%），则乙方无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当累计计算到下一年度。
在上述情况下，标的公司 2020年度、2021年度的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，标的公司 2021年度必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
3、如标的公司 2019年度、2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（不含80%），
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会且标的公司 2021年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的100%的，则乙方应当于当期进行补偿。
4、乙方业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×交易总价。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。
5、乙方应以现金方式进行补偿。乙方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到甲方书面通知后 10个工作日内将补偿的现金划入甲方设立的专门账户。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 15
上海申通地铁股份有限公司
关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
为本次交易事宜，公司已聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了天职业字[2019]26344号、天职业字[2019]26345号《审计报告》。
由公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2019）第 4095号《备考审阅报告》
由公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对本次重大资产重组出具了东洲评报字【2019】第 0630号、东洲评报字【2019】第 0629号《资产评估报告》。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 16
上海申通地铁股份有限公司
关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对公司本次置出、置入资产进行了评估，并分别出具了东洲评报字【2019】第 0629号、东洲评报字【2019】第 0630号《资产评估报告》。经审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，公司认为：
一、评估机构的独立性
公司本次聘请的上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，使用年限、成新率、预测期各年度收益、现金流量等评估依据及评估结论合理。
五、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2018年 12月 31日）对拟置出和拟置入的资产价值进行评估，并分别出具了东洲评报字【2019】第 0629号、东洲评报字【2019】第 0630号《资产评估报告》。截至评估基准日，一号线公司100%股权的评估值为176,674.77万元，申凯公司100%股权的评估值为 10,400万元。
综上，公司认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会结论合理，评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 17
上海申通地铁股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易拟置入资产为申凯公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的拟置入资产为申凯公司51%的股权，申凯公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。置入资产的交易对方上海申通轨道交通研究咨询有限公司持有的申凯公司51%股权不存在质押情形，亦不存在信托持股、委托持股的情形，交易标的股权权属清晰，不存在权属纠纷。如相关法律程序得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，申凯公司将成为上市公司的控股子公司。
（三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 18
上海申通地铁股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案
现就关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜之有关问题，作如下议案：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会或董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括：
1、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。
2、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。
3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（补充审计报告）、评估报告（补充评估报告）、盈利预测（补充盈利预测）等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿)。
4、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续。
5、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 19
上海申通地铁股份有限公司
关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
就关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性之相关问题，作如下议案：
(一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 20
上海申通地铁股份有限公司
关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权，以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
二、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会根据上会会计师出具的公司 2018年度《审计报告》（上会师报字[2019]第 2926号）以及上会会计师按本次交易完成后出具的公司 2018年度《备考审阅报告》（上会师报字[2019]第 4095号），本次交易前后，公司的每股收益对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|0.06|0.08|0.11|0.05|
||稀释每股收益|0.06|0.08|0.11|0.05|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|0.06|0.08|0.10|0.05|
||稀释每股收益|0.06|0.08|0.10|0.05|

2017年度，公司备考报表每股收益指标较交易前数据有所摊薄；
2018年度，公司备考报表每股收益较交易前数据有所提升，不存在被摊薄的情况。通过本次交易，公司将一号线公司剥离，并置入申凯公司51%的股权，公司将利用财务结构改善契机深入拓展公共交通运营维护、融资租赁及轨道交通其他相关领域，对公司未来持续经营和持续盈利能力具有积极影响。
三、填补即期回报的具体措施
本次交易虽未摊薄公司最近一年的即期回报，然而，受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，公司存在一定的经营风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会（一）加快业务发展、提升公司资产质量和盈利能力
本次重大资产重组使公司置出盈利能力不确定性较大资产，置入持续盈利能力及发展前景较好资产，同时获得交易差价现金，增加公司资金实力，能够为公司未来的业务发展提供资金支持。本次交易后公司将成为集公共交通运营维护、融资租赁、保理等业务为一体的综合公共交通运营服务商，公司将利用财务结构改善契机继续着眼于轨道交通核心主业深入拓展公共交通运营维护业务以及公司原有其他业务，并依靠公司平台和资源适机选择合适的项目进行投资或收购，对公司未来持续经营和持续盈利能力具有积极影响。
（二）加强经营管理和内部控制
公司将不断加强经营管理和内部控制，公司将完善薪酬和激励机制，引进更多市场化优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（三）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（四）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将严格按照《公司监管指引第 3号-公司现金分红》、《公司章程》的规定，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 21
上海申通地铁股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成
重组上市的议案
就关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市之相关问题，作如下议案：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易置出资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过 5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定构成重大资产出售。
本次交易置入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定未构成重大资产购买。
综上，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方申通地铁集团为上市公司控股股东，研究咨询公司为申通地铁集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为申通地铁集团，实际控制人仍为上海市国资委。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 22
上海申通地铁股份有限公司
关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
各位股东：
就关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之相关问题，作如下议案：
一、上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经与各交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
三、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经与中介服务机构确认，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年度股东大会材料之 23
上海申通地铁股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权，以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的相关条件。具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组置出一号线公司100%股权，置入申凯公司51%股权。申凯公司主营业务为公共交通运营及维护，一号线公司拥有上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站）的经营权。
参照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），申凯公司、一号线公司均属于“G54道路运输业”；据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），申凯公司、一号线公司所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”之“G54道路运输业”。根据《产业结构调整指导目录》（2013年修订），申凯公司及一号线公司所处的城市公交行业系鼓励类行业，符合《产业结构调整指导目录》等国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
申凯公司主营业务为公共交通运营及维护，一号线公司为上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站）的经营主体，不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
申凯公司作为公共交通运营及维护企业，轻资产属性明显，无自有土地；一号线公司主要资产为地铁运营车辆、一号线售检票系统等，亦无自有土地。截至本报告书签署日，申凯公司及一号线公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会部门处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额和股权结构发生变化。因此本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致申通地铁不符合股票上市条件的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的东洲评估出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。东洲评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会或冲突，具有独立性。东洲评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
针对本次重大资产重组，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。申通地铁董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置出资产
本次交易拟置出上市公司持有的一号线公司100%股权。上市公司完整拥有本次拟置出资产的所有权，一号线公司股权不存在质押情形，亦不存在信托持股、委托持股的情形，申凯公司股权权属清晰，不存在权属纠纷。如相关法律程序得到适当履行，资产的过户及转移不存在法律障碍。上市公司已对此出具承诺函。
2、拟置入资产
本次交易拟置入咨询公司持有的申凯公司51%股权。咨询公司完整拥有本次拟置入资产的所有权，申凯公司股权不存在质押情形，亦
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会不存在信托持股、委托持股的情形，申凯公司股权权属清晰，不存在权属纠纷。如相关法律程序得到适当履行，资产的过户及转移不存在法律障碍。咨询公司已经对此出具承诺函。
综上所述，本次交易涉及的交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司全资子公司一号线公司作为上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站）的经营主体，拥有一号线运营列车及售检票系统等资产，同时经申通集团授权负责轨道交通一号线（莘庄站－上海火车站站）的日常运营。在板块构成方面，上市公司主营业务主要由地铁一号线票务收入及融资租赁、保理收入两部分构成。
本次交易的拟置出资产为一号线公司100%股权，拟置入资产为申凯公司51%股权。交易完成后，公司将不再拥有一号线的经营业务。
上市公司拟置入的申凯公司主营业务系以轨道交通为核心的公共交通的运营及维护。交易完成前后，公司主要营业收入均来自公共交通相关收入，上市公司主营业务行业类型未发生变化。
置出一号线公司将避免大架修费用提高和大额资本性支出带来的盈利能力和现金流状况的不确定性，同时，因置出资产而增加的货币资金将使用于偿还债务、促进交易后主业发展，投资、收购合适的项目或者资产等，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。上市公司控股股东、本次交易对方申通集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺措施有助于上市公司与关联方在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司日常关联交易金额将大幅下降，有利于减少关联交易。
本次交易后，上市公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，持续完善相关内部决策和管理制度，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
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上海申通地铁股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
就关于本次交易敏感期间公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之相关问题，作如下议案：
公司于2019年5月24日召开了董事会审议本次重大资产重组事宜，董事会决议公告披露日前 20个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、证监会道路运输指数涨跌幅情况如下表所示:
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|-|-|-|-|
|日期|申通地铁收盘价(元/股)|证监会道路运输指数(883159.WI)|上证综合指数(000001.SH)|
|2019年4月24日|8.15|1775.89|3201.61|
|2019年5月24日|8.01|1624.43|2852.99|
|涨跌幅|-1.72%|-8.53%|-10.89%|

数据来源:Wind资讯
由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为-1.72%，在剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为9.17%和6.81%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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2019年 6月 20日
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上海申通地铁股份有限公司
关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的议案
一、本次交易概述
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）为生产经营和发展需要，结合融资租赁公司目前授信额度、实际融资方式及担保情况，拟将与上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）签订的售后回租合同中，不超过 8亿元地铁资产抵押给银行，不超过 10亿元售后回租合同应收账款质押给银行，获得银行融资约 6.4亿元，利率为基准利率下浮10%。本次担保涉及的应收账款是本次担保涉及的地铁资产开展售后回租形成，具有衍生性质，并非两项独立资产。
公司“关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案”经公司第九届董事会第九次会议审议。
二、被担保人的基本情况
1、名称：上海地铁融资租赁有限公司
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会2、统一社会信用代码：91310104082008857R
3、法定代表人：顾诚
4、住所：上海市徐汇区钦州路 770号 335室
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2013年 10月 30日
7、经营范围：经营范围：融资租赁业务；商业保理；融资租赁领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，融资租赁公司经审计总资产 1,030,606,302.32元，净资产 606,213,146.46元，营业收入 59,531,593.20元，净利润 36,379,433.62元。
三、本次融资及担保协议主要内容
1、融资总额：约 6.4亿元人民币。
2、年利率：同期中国人民银行同档次贷款基准利率下浮10%，参照届时中国人民银行发布的同档次的人民币贷款利率浮动。
3、合同期限：不超过 10年。
4、担保方式：应收租金人行网络质押登记；办理租赁物抵押登
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会记手续。
5、担保金额：应收账款质押担保金额不超过 10亿元；固定资产抵押担保金额为不超过 8亿元。
6、关于授权：授权经营管理层根据实际经营情况和银行的要求在上述融资及担保总额范围内确定交易对象、签订合同、办理融资、对外担保事宜，融资金额、签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对外担保累计金额为0，上述担保发生后，公司对外担保累计金额为不超过 18亿元。公司不存在担保逾期的情形。
五、本次融资及担保对公司的影响
盘活公司存量资产。
六、独立董事意见
独立董事董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将议案3提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次公司全资子公司为其银行融资提供担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。子公司以其固定资产及应收账款提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意上述担保。
本议案经公司九届九次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
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上海申通地铁股份有限公司
关于修改公司章程的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
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|原条款|修订条款|
|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股票:(一)为减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股票:(一)为减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式；|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会
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|(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
||第一百零九条增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、风险管理、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会上海申通地铁股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
公司第九届董事会按《公司法》和《公司章程》规定，经公司八届十七次董事会审议提名，并经公司 2016年度股东大会选举产生。
经第八届董事会十七次会议上审议通过，公司提名杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生为第九届董事会独立董事侯选人。经公司 2016年度股东大会选举，杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生正式当选公司第九届董事会独立董事。任期为 2017年 5月 9日至 2020年 5月 8日。
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会报告期内公司第九届董事会独立董事简介：
杨国平：大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长。
吕红兵：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、国浩律师事务所首席执行合伙人，中华全国律师协会党组成员、副会长。
李柏龄：高级会计师，注册会计师，现任万达信息股份有限公司、苏州易德龙科技股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年，公司召开 4次董事会会议和 2次股东大会，我们出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|出席股东大会次数|
|杨国平|4|4|0|0|否|1|
|吕红兵|4|4|0|0|否|1|
|李柏龄|4|4|0|0|否|2|

上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会（二）会议决议及表决情况
我们全部出席了 2018年公司董事会召开的董事会会议及董事会审计委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。同时，我们注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易等议案予以特别关注。2018年，我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“关于 2018年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”；“关于免去孙安先生公司副总经理职务的议案”；“关于聘任韦靖同志任公司副总的议案”；“关于公司会计政策变更”；“关于聘任牟振英同志任公司常务副总的议案”等议案发表了专业性意见，并出具独立意见书。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司开展新能源业务，运用专业知识和企
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司九届四次董事会会议上，我们对“关于 2018年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”发表独立董事意见。对上述事项我们出具独立意见书，同意上述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见”，认为：截至 2017年 12月 31日，公司有两项担保,均为公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保，担保金额是人民币 1.6亿元及利息、人民币 0.5亿元及利息,占公司最近一期经审计净资产的14.33%。公司没有为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股50%以下的子公司或个人债务提供担保；也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。2018年度，公司无资金占用情况。
（三）对外股权投资情况
为了增强核心竞争力，开拓新的盈利增长点，2018年 8月经公司九届五次董事会审议通过，公司投入注册资本金 5000万元，设立了全资子公司上海地铁新能源有限公司，开展轨道交通领域的节能改
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会造和分布式光伏发电等相关业务。此外，公司还投入注册资本金 300万元（持股50%），与国内认证行业领先的公司——北京鉴衡认证公司合资设立了子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司，开展轨道交通产品认证、技术检测、咨询等业务。
（四）募集资金的使用情况
公司于2018年9月20日成功发行了2018年度第一期中期票据，本次发行规模为人民币 2亿元，发行利率4.60%，期限 3年，简称 “18申通MTN001”。
公司 2017年 8月 30日发行了 2017年度第二期超短期融资券 1亿元，发行利率4.90%，简称“17申通SCP002”。2017年度第二期超短期融资券于 2018年 2月 28日到期，公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币 102,416,438.36元。
（五）高级管理人员提名及薪酬审议情况
在 2018年公司九届四次董事会上，我们审议了“关于免去孙安先生公司副总经理职务的议案”，出具了关于公司高级管理人员解聘的独立意见。
在 2018年公司九届四次董事会上，我们审议了“关于聘任韦靖同志任公司副总的议案”，出具了关于公司聘任高管的独立意见。
在 2018年公司九届七次董事会上，我们审议了“关于聘任牟振英同志任公司常务副总的议案”，出具了关于公司聘任高管的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年 3月 16日，公司发布了 2017年度业绩快报公告。2018年 7月 14日，公司发布了 2018年半年度业绩预减公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。2018年公司仍然聘请其为公司进行审计，未发生更换会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2014年，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关规定和要求，对公司章程一百五十五条进行修订，将“优先采取现金分红……公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之30%......”增加入公司章程。
2017年，公司修订公司章程，增加了公司利润分配预案拟定原则、程序，公司利润分配政策及政策的修改等内容。
2018年公司实施了现金分红。根据2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本477,381,905股为基数,每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利16,708,366.68元。2018年7月11日公司董事会发布2017年度分红派息实施公告，股权登记日为2018年7月17日，除息日为2018年7月18日，现金红利发放日为2018年7月18日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会 2018年，公司及股东未发生承诺事项，也不存在未完成的承诺事项。公司继续依照法律、法规以及各项规范履行法人的各项权利和义务。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2018年全年累计完成近 52项信息披露。公司2014、2015、2016、 2017年度连续四个年度获得上交所信息披露 A级（优秀级）评价。
（十一）内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司 2013年完成公司内控制度汇编。其后不断完善公司及子公司制度的修订工作。2018年公司完善内控制度，修订了 8项制度，新增了 1项制度，其中包括修改公司章程，将党建内容、容错机制纳入公司章程。
公司从 2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2018年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会为进一步优化上市公司治理架构，2018年 8月经公司九届五次董事会审议通过，公司董事会新设立了董事会战略委员会及风险管理委员会。公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和各工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2019年,我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
第九届董事会独立董事
杨国平
李柏龄
吕红兵
2019年 6月 20日