安徽华茂纺织股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
王玉春
作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在2015年度任职期间履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自出席了公司董事会的全部会议，及时听取公司管理层关于公司的生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，并进行实地考察，做到了独立客观判断，对公司的经营决策和关联交易等其他重大事项发表独立意见，切实维护了公司及广大公众投资者的利益。
一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。
本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
自2015年5月12日任职以来，公司共召开董事会4次，本人亲自出席了4次董事会会议，未委托其他董事出席。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
二、履行独立董事职责及发表独立意见情况
对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上,依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。2015年度内，发表的独立董事意见如下:
（一）在2015年7月29日公司第六届董事会第十次会议上发表独立意见：
1、截止 2015年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用情形。
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为 2,500万元，占报告期末净资产的0.42%。是为公司控股子公司安徽华茂纺织（潜山）有限公司和新疆华茂阿拉尔纺织有限公司提供的贷款授信业务保证担保。
我认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）在2015年11月19日公司第六届董事会第十二次会议上发表独立董事意见:1、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权；并且华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第十二次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，主营业务的产业链将进一步扩展，有利于优化公司的产品体系和市场布局，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强上市公司的抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（3）、本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本意见签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。
截至本意见签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（4）、公司本次交易标的资产最终交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上所述，我对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司本次交易事项发表如下意见：
（1）、本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）、本次交易方案中，华茂股份发行股份购买安徽华茂集团有限公司持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（5）、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议并披露本次交易报告书（草案）及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
（7）、本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（8）、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（9）、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
（三）在2015年12月30日公司第六届董事会第十三次会议上发表独立董事意见:1、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第十三次会议审议的本次交易
的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，主营业务的产业链将进一步扩展，有利于优化公司的产品体系和市场布局，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强上市公司的抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（3）、本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本意见签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。
截至本意见签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（4）、公司本次交易标的资产最终交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上所述，我对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司本次交易事项发表如下意见：
（1）、本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）、本次交易方案中，华茂股份发行股份购买安徽华茂集团有限公司持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权构成关联交易，相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（5）、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。
（7）、本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（8）、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（9）、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的评估相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
（1）、评估机构的独立性
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）对标的资产进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）、评估方法与评估目的的相关性
评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，作为安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，就董事会提名增补黄文平先生为董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
董事会拟提名增补黄文平先生为公司六届董事会独立董事。我对黄文平先生的个
人履历等进行了审核，未发现黄文平先生有《公司法》第146、147、148条规定的情况，没有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；黄文平先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任公司独立董事的职责要求；公司关于提名增补黄文平先生为公司独立董事的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，我同意提名增补黄文平先生为公司六届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会主任委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极参加委员会开展的相关工作活动。自2015年5月12日经公司2014年度股东会审议通过任职后，2015年本人主持召开公司2次审计委员会会议，认真审阅公司定期出具的财务报告，审查了公司2015年内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；就年度财务报告审计前及出具初步审计意见后与会计师进行充分沟通，对公司财务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了审批程序和信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
根据2010年6月12日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》，对2014年度相关财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，并签署了书面确认意见。
以上是我作为公司独立董事，在2015年度履行职责情况汇报。在新的一年里，我将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司经营动态，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展，做出自己应有的贡献。
特此报告。
独立董事（王玉春）：
二〇一六年二月二十八日