北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第014号太极计算机股份有限公司：
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”)2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。现场会议于2015年1月26日在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开，网络投票于2015年1月25日至2015年1月26日进行。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责
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任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》及《太极计算机股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015年 1月 8日作出决议召集本次股东大会，并于 2015年 1月10日通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、独立董事征集委托投票权等内容。
本次股东大会现场会议于 2015年 1月 26日下午14：30在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开，由半数以上董事共同推举董事陈长生先生主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为：2015年 1月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00的任意时间；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月25日15:00至2015年1月26日15:00的任意时间。
另外，公司独立董事赵合宇发出了《太极计算机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，向公司全体股东征集投票权。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共12人，所持有表决权的股份总数117,712,564股，占公司股份总数的42.8963%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分其他高级管理人员列席了会议。
（2）通过网络投票的股东共13人，所持有表决权的股份总数27,137,375股，占公司股份总数的9.8893%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东共计25人，合计持有公司有表决权股份144,849,939股，占公司股份总数的52.7856%。
其中除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）17人，代表公司有表决权股份数 27,749,410股，占公司股份总数的10.1123%。
经审查，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场会议、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）逐项审议《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
1、首期激励计划激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
2、首期激励计划限制性股票的来源和总量
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
3、首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
4、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的
100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
5、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
6、首期激励计划限制性股票的授予和解锁
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
7、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
8、激励对象的收益限制
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
9、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
10、实施本激励计划的程序
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
11、公司与激励对象的权利和义务
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者
持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
12、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
13、限制性股票回购注销的原则
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
14、本激励计划的变更与终止
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
15、其他重要事项
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的
100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
（二）审议《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
（四）审议《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》；
表决情况：同意票40,949,859股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的99.9853%；反对票6,000股；弃权票0股。作为本次关联交易的关联股东，中国电子科技集团公司第十五研究所进行了回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,743,410股，占出席会议非关联中小投资者持有的有表决权股份总数的99.9784%；反对票6,000股；弃权票0股。
表决结果：通过
（五）审议《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
（六）审议《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》；
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
（七）审议《关于修订公司章程的议案》；
表决情况：同意票144,849,939股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
（八）审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况：同意票40,955,859股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。作为本次关联交易的关联股东，中国电子科技集团公司第十五研究所进行了回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意票27,749,410股，占出席会议非关联中小投资者持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
杨燚
______________
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2015年1月26日