关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任濮阳惠成电子材料股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数额、结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年 2月 13日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会以逐项表决的方式审议通过了《关于延长<调整公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案>有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜期限的议案》，公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期调整至本次股东大会审议通过之日起满12个月之日。
（二）2015年 6月 9日，中国证监会以《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1184号），核准发行人公开发行新股不超过2,000万股；本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》和发行承销方案实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由濮阳惠成化工有限公司（以下简称“惠成化工”）整体变更设立的股份有限公司。
2011年6月30日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（[2011]中勤审字第 06221号）。根据该报告，截止 2011年 5月 31日，惠成化工经审计的账面净资产值为人民币86,994,303.48元1。
2011年7月1日，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 476号）。根据该报告，截止 2011年 5月 31日，惠成化工的
1该数据为扣除安全生产费专项储备前数据，扣除安全生产费专项储备后数据为人民币 85,972,028.82元。
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书净资产评估值为人民币9,739.79万元。
2011年 7月 20日，惠成化工召开股东会会议，决议以其截止 2011年 5月 31日经审计的账面净资产值（扣除安全生产费用专项储备后）人民币85,972,028.82元折合为股份公司股份总数5,850万股，公司名称变更为“濮阳惠成电子材料股份有限公司”。
2011年7月20日，惠成化工原股东即濮阳市奥成化工有限公司（以下简称“奥成化工”）、上海汉丰投资发展有限公司（以下简称“汉丰投资”）和濮阳市惠裕物资有限公司（以下简称“惠裕物资”）签署了《濮阳惠成电子材料股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”），约定惠成化工以其截止2011年5月31日的账面净资产值为基础，在扣除安全生产费用专项储备后按比例折股，整体变更为股份有限公司。各发起人还在该协议中对各发起人认购股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项进行了约定。
2011年 8月 6日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议通过了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
2011年8月6日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2011]中勤验字第06039号），审验了濮阳惠成电子材料股份有限公司截止 2011年5月31日股本及实收资本情况。根据该报告，各发起人以持有的发行人截止 2011年5月31日的净资产（扣除安全生产费用专项储备后）85,972,028.82元折为股份，每股面值一元，其中人民币 58,500,000.00元作为注册资本，其余人民币27,472,028.82元作为资本公积。
2011年8月30日，发行人取得了濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410900400000143）。
（二）发行人的存续
发行人现持有濮阳市工商行政管理局核发的注册号为 410900400000143的《营业执照》。
（三）本所律师经核查后认为，发行人系由惠成化工整体变更而设立的股份有限公司，发行人自其前身2002年 12月成立以来持续经营，发行人持续经营时间从发行人前身成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十一条第一项的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“网下配售结果公告”）《濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行情况公告》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上发行中签结果公告》”），发行人股票经中国证监会核准已公开发行，故发行人本次发行符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 25日出具的信会师报字[2015]第114417号《验资报告》，发行人股票已公开发行，本次公开发行 2,000万股，募集的资金已经全部到位，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 6,000万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》、《上市公司股份结构表》等股权登记文件及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 25日出具的《验资报告》验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到本次公开发行的2,000万股新股的认购款人民币14,599万元（已扣除发行上市费用），本次公开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币8,000万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条和《管理办法》以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的数量为 2,000万股，公开发行的股份占发行人发行后股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条及《创业板上市规则》第5.1.1第（三）项之规定。
（五）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 25日出具的《验
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，首次公开发行完成后，发行人股东不少于 200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况；根据发行人财务报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人最近三年及一期内财务会计文件无虚假记载，符合《创业板上市规则》第5.1.1第（五）项之规定。
（七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前的股东已按照《创业板上市规则》的要求做出了股份锁定承诺。其中：
1、公司控股股东奥成化工和实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、其他两名法人股东惠裕物资、汉丰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
3、其他 66名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
4、担任公司董事、监事和高级管理人员的王中锋、常庆彬、刘秀民、化栋、马伟英、陈淑敏和潘国信承诺：在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
5、公司控股股东奥成化工及持有公司股份的董事、高级管理人员王中锋、常庆彬、陈淑敏和潘国信承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；承诺人所持公司股票在锁定期满
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书后两年内减持的，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；此承诺持续有效，董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而终止履行此承诺。
上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条以及第5.1.6条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并经本所律师见证，已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
综上所述，经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次上市由中原证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第 4.1条的规定；中原证券股份有限公司已指定田斌、赖步连作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；
本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、
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