股票代码:300530 股票简称:达志科技 公告编号:2017-011广东达志环保科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长蔡志华先生召集，会议通知于 2017年 4月 13日以专人送达方式送达至各位董事。
2、本次董事会于2017年4月24日15：00在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，其中独立董事2人。
4、本次董事会由董事长蔡志华先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
《2016年度董事会工作报告》于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2016年年度报告全文>及其摘要的议案》
《2016年年度报告全文》及其摘要于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2016年度财务决算报告的议案》
《2016年度财务决算报告》于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司实现净利润48,078,140.18元，其中母公司实现净利润 47,297,643.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按 2016年净利润的10%提取法定盈余公积4,729,764.30元。截至报告期末，母公司可供股东分配的利润为 181,229,141.68元。
鉴于公司 2016年生产经营状况良好，现金流充足，成长持续看好，为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，公司董事会拟提出2016年年度利润分配预案如下：以截至 2016年12月31日的总股本70,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利6.19元（含税），共计43,330,000.00元（含税），公司未分配利润结转至下一年度。
《关于 2016年度利润分配预案的公告》（2017-017）于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对《2016年度利润分配预案》发表了审核意见。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
5、审议了《关于 2016年度董事薪酬的确认及 2017年度董事薪酬方案的议案》
根据公司相关薪酬制度及2016年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2016年度董事的薪酬是恰当的，具体如下：
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|姓名|职务|薪酬（税前，万元）|
|蔡志华|董事长、总经理|30|
|蔡志斌|董事、副总经理、董事会秘书|20|
|陆正华|董事|3|
|余伟俊|独立董事|3|
|叶保辉|独立董事|3|

公司董事陆正华、独立董事余伟俊、独立董事叶保辉 2017年度薪酬调整至3.6万元（税前）；其他董事2017年度薪酬方案原则上与2016年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。
关联董事蔡志华、蔡志斌、陆正华、余伟俊、叶保辉均回避表决。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2016年度非董事高级管理人员薪酬的确认及 2017年度
非董事高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司相关薪酬制度及 2016年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2016年度董事的薪酬是恰当的，具体如下：
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|姓名|职务|薪酬（税前，万元）|
|张立茗|技术总监|28|
|刘红霞|总工程师|18|
|罗迎花|副总经理|18|
|董世才|财务总监|18|
|陈蔡喜|副总经理|13|

公司非董事高级管理人员2017年度薪酬方案，原则上与2016年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
《2016年度总经理工作报告》于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2016年度内部控制自我评价报告》于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见。
保荐机构广发证券股份有限公司发表了《关于广东达志环保科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
以上具体内容于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于<募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
《募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》（2017-023）于 2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对《募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》发表了审
核意见。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东达志环保科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕7-314号）。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于广东达志环保科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
以上具体内容于 2017年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》发表了审核意见。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》具体内容于 2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。同意拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据 2017年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》发表了审核意见。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2017年经营计划安排，为了满足公司经营所需的流动资金需求，同意公司（含控股子公司）2017年拟择时向相关银行申请不超过人民币 6亿元的综合授信额度。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会广东监管局发布的《关于开展辖区2015-2016年部分上市公司<公司章程>自查工作的通知》（广东证监【2016】148号），公司逐条对照《上市公司章程指引》（证监会公告【2016】23号）对公司章程进行了自查，对公司章程部分条款作出修改，具体内容如下：
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|变更事项|原章程条款|修改后条款|
|第二条第二款|公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市工商行政管理局注册登记，注册号为440108000038307。|公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市工商行政管理局注册登记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码91440101745998274Y。|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除|

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||东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|外）应当采用反担保等必要措施防范风险。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第五十四条|召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|
|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百九十四条|本章程以中文书写，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|第一百九十八条|本章程自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起生效，原章程自本章程生效之日起失效。|本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。|

表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<2017年第一季度报告>的议案》
《2017年第一季度报告》（2017-024）于2017年4月25日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
15、审议通过《关于经审计的 2016年度财务报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具了天健审（2017）7-312号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的 2016
年 12月 31日的资产总额为 50,807.16万元，归属于上市公司股东的净资产为
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
16、审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》
公司将于 2017年 5月 16日 15:00召开公司 2016年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体详见公司2016年度股东大会通知。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
《广东达志环保科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会2017年4月25日