中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对华录百纳 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称2012年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]2157号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华西证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2012年2月9日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票15,000,000股，发行价为每股人民币45.00元。截至2012年2月6日，公司共募集资金675,000,000.00元，扣除发行费用44,320,000.00元后，募集资金净额为630,680,000.00元，其中超募资金378,680,000.00元。上述募集资金净额已经中天运会计师事务所有限公司审验并出具了中天运[2012]验字第90001号《验资报告》验证。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称2014年非公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1039号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商商中信建投证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2014年10月21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,012,448股，发行价为每股人民币19.28元。截至2014年10月23日，募集资金809,999,997.44
元，扣除发行费用13,000,000.00元后，募集资金净额为796,999,997.44元。上述募集资金净额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中天运[2014]验字第90035号《验资报告》验证。
上述两次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司于2015年11月4日披露了《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资金使用的报告》的相关内容。本年度募集资金存放与使用情况不包括上述两次募集资金。
3、2016年向特定投资者非公开发行股票的募集资金（以下简称2016年非公开发行股票募集资金）情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计103,922,495股，每股发行价格为人民币 21.08元。此次募集资金总额为人民币2,190,686,194.60元，扣除发行费用18,577,018.93元后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月21日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90089号《验资报告》。
（二）2016年向特定投资者非公开发行股票的募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目87,522.59万元，尚未使用的金额为129,809.42万元（其中募集资金129,688.33万元，专户存储累计利息扣除手续费121.09万元）。
2、本年度使用金额及期末余额
项目 金额/元期初募集资金净额 1,298,094,204.89减：本期影视剧内容制作项目募集资金使用金额 45,590,649.70减：本期综艺节目制作项目募集资金使用金额 98,095,595.20加：募集资金本期理财收益、利息收入及手续费金额 22,263,526.46尚未使用的募集资金余额 1,176,671,486.45二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理办法》），并经股东大会审议通过。
公司对2016年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。同时，根据有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及控股子公司北京华录蓝火体育产业发展有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及控股子公司东阳华录百纳影视有限公司、喀什华录百纳影视有限公司、华录百纳影视（天津）有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日止，公司公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
专户银行名称 存储方式 存放余额（元）北京银行股份有限公司中关
活期 170,091,798.83村海淀园支行
保本型理财产品 510,000,000.00活期 5,000,000.00中国民生银行股份有限公司
通知存款、定期存款 141,579,687.62北京分行
保本型理财产品 350,000,000.00三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1、2017年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2、2017年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
募集资金到位后，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司 2016年非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华录百纳严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至 2017年 12月 31日，华录百纳募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在损害股东利益的情况。中信建投证券对华录百纳2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1、2017年募集资金使用情况对照表
2、2017年变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附件1 2017年募集资金使用情况对照表
截至日期：2017年12月31日
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|募集资金总额|||217,210.92|||本年度投入募集资金总额|||14,368.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||56,831.93||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||56,831.93|||已累计投入募集资金总额|||101,891.21||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.16%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额(1)（万元）|本年投入金额（万元）|截至期末累计投入金额(2)（万元）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|影视剧内容制作|是|59,327.73|93,827.73|4,559.06|22,012.85|23.46%||18,463.02|是|否|
|媒介资源集中采购|否|29,227.73|29,227.73|-|21,970.22|75.17%|||不适用|否|
|体育赛事运营|是|49,327.73|12,327.73|-|12,322.80|99.96%||64.13|不适用|否|
|综艺节目制作|是|79,327.73|81,827.73|9,809.56|45,585.34|55.71%||-1,050.07|否|否|
|承诺投资项目小计||217,210.92|217,210.92|14,368.62|101,891.21|46.91%|-|17,477.08|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|《跨界歌王》（第二季）效益不达预期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年10 月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议及二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 782,363,659.10元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户、购买保本理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|
|其他情况说明|无。|

附件2 2017年变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|本年度实|截至期末实||项目达到预||是否达|变更后的项目可|
|变更后的|||||截至期末投资进度（%）||本年度实现|||
||对应的原承诺项目|拟投入募集|际投入金|际累计投入||定可使用状||到预计|行性是否发生重|
|项目|||||(3)=(2)/(1)||的效益|||
|||资金总额（1）|额|金额(2)||态日期||效益|大变化|
|影 视 剧|体育赛事运营|93,827.73|4,559.06|22,012.85|23.46%||18,463.02|是|否|
|内容制作||||||||||
||体育赛事运营 、综艺节目制作（《返璞归真》（第二季）和《女神新装》（第四季）|81,827.73|9,809.56|45,585.34|55.71%||-1,050.07|否|否|
|综 艺 节||||||||||
|目制作||||||||||
|合计|--|175,655.46|14,368.62|67,598.19|--|--|17,412.95|--|--|
||||||2017年6月14日召开第三届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议以及2017年6月30日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司变更部分募集资金用途的事项。鉴于体育赛事运营募投项目的落实周期及项目效益水平，为了提高募集资金使用效率，将原投向“体育赛事运营”的募集资金37,000万元变更为投向“影视剧内容制作”34,500万元及“综艺节目制作”2,500万元；综合考量综艺栏目行业发展趋势以及公司以往综艺项目的市场表现，为了提高募集资金的使用效率，将原计划用于投资“综艺栏目制作”项目类别下的子项目《返璞归真》（第二季）、《女神新装》（第四季）的募集资金共计19,831.94万元变更用途，将原项目拟使用的募集资金分别投向新综艺栏目《梦想家》、《美丽人生》。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-048）|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

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||《跨界歌王》（第二季）效益不达预期。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||不适用。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

（本页为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
2018年 4月23日