证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2016-015中航三鑫股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）第五届董事会第十九次会议通知于2016年4月11日以电子邮件方式发出，于2016年4月21以现场方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，董事陶国飞、周军因公出差委托董事戴卿林代为行使表决权。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事陈日华先生、王成义先生、张佰恒先生分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
具体内容可参见公司同日刊登在巨潮资讯网上 2015年度报告全文中相关内容。
二、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2016年度经营计划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2016年是中航三鑫“十三五”的开局之年，对于三鑫发展是非常关键的一
年。2016年度，公司将通过“抓市场、促销售”、“抓质量、改形象”、“抓降耗、降成本”、“抓技术、提效益”、“抓现金、保发展”，实现年度经营目标。
四、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2015年度公司实现收入 45.39亿元，较上年减少1.68%；归属于母公司所有者的净利润亏损 2.30亿，基本每股收益亏损 0.29元，。详细数据内容请参见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016-017号、2015年度报告全文》。
五、审议通过了公司《2016年度财务预算方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2015年度报告全文及摘要》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
《中航三鑫股份有限公司 2015年度报告全文》、《中航三鑫股份有限公司 2015年度报告摘要》请详见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-017号、2016-018号公告。
七、审议通过了公司《2015年度利润分配方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本预案需提交2015年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润-230,022,266.58元，提取法定盈余公积3,212,373.22元后，期末未分配利润为-718,219,848.12元。根据《公司法》规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。公司2015年度不进行现金分红或其他形式利润分配。
独立董事发表的意见已在同日刊登于巨潮资讯网上。
八、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2015年度股东大会审议。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-019号公告。
独立董事发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
九、审议通过了《关于2016年度预计发生日常关联交易的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2015年度股东大会审议。
关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位工作，按要求回避表决。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-020号公告。
独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十、审议通过了《关于2015年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位工作，按要求回避表决。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2015年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
十一、审议通过了《关于对子公司提供资金支持的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
为了提高公司资金使用效率，帮助控股子公司缓解运营流动资金压力，结合目前公司及控股子公司的信用和资金资源情况，公司拟以自有资金对子公司提供总额不超过人民币49857.5万元（含本数）的资金支持，借款期限和利率由借贷双方协商确定。
借款对象：深圳市三鑫幕墙工程有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、中航三鑫（文昌）矿业有限公司。
借款事项的审批程序及相关授权：本议案经公司董事会审议批准后实施。在以上额度内发生的具体借款事项，公司董事会授权公司董事长具体负责与借款企业签订相关文件，不再另行召开董事会。
十二、审议通过了《关于续聘中审众环为公司2016年度审计机构的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2015年度股东大会审议。
公司决定继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2015年度股东大会审议。
本次修改《公司章程》具体内容，详见附件1。
修改后的《公司章程》全文同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十四、审议通过了《关于修改部分内控制度的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
根据公司 2015年最新制定的《固定资产投资管理办法》、《对外投资管理办法》以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控制度更有效衔接，现决定修改《总经理办公会工作细则》、《董事会四个专门委员会工作细则》。修订后《总经理办公会工作细则》、《董事会四个专门委员会工作细则》于同日刊登在巨潮资讯网上。
十五、审议通过了《关于2016年度为海南中航特玻公司提供财务资助增加额度的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2015年度股东大会审议。
关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位工作，按要求回避表决。
详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网上的2016-022号《关于2016年度为海南中航特玻提供财务资助增加额度的公告》。
独立董事发表的相关独立意已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十六、审议通过了《关于子公司三鑫幕墙拟增资宝利鑫公司涉及关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2015年度股东大会审议。
关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位工作，按要求回避表决。
详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网上的2016-021号《关于子公司三鑫幕墙拟增资宝利鑫公司涉及关联交易的公告》。
独立董事发表的相关独立意已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十七、审议通过了《关于聘任总会计师的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2015年度股东大会审议。
经公司总经理及提名委员会提名，聘请姚婧女士担任公司总会计师职务，任期与本届董事会同期。姚婧女士简历见附件2。
十八、审议通过了公司《董事会审计委员会关于2015年度审计工作的总结报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司董事会审计委员会关于2015年度审计工作的总结报告》。
十九、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
二十、审议通过了《2016年度固定资产投资计划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
公司2016年固定资产计划投资总额为8688.73万元，投资项目67项，主要投资类别包括软件更新、设备改造与升级、新增设备、厂区建设等。
上述固定资产投资项目的审批程序及相关授权：本议案经公司董事会审议批准后实施。在以上计划投资总额内发生的具体投资项目，公司董事会授权公司相关业务部门按照《中航三鑫固定资产管理办法》办理。
二十一、审议通过了《关于子公司三鑫太阳能玻璃公司投资建设 4MW余热发电脱硝脱硫除尘项目的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（以下简称“蚌埠光伏公司”）为响应国家节能减排号召，拟建设“4.0MW余热发电脱硝脱硫除尘项目”（以下简称“技改项目”）。该技改项目将为蚌埠光伏公司的超白压延光伏玻璃生产线配套建设一套“余热锅炉+中温SCR脱硝+低温同步脱硫脱硝除尘一体化”系统，对生
产线烟气余热进行综合利用。此举将提高蚌埠光伏公司的能源利用率，减少大气污染物的排放。该技改项目投资总额不超过4892.8万元。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会二〇一五年四月二十五日
附件1：
公司章程修正案
1、原文：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。
修订后：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾问。
2、原文：第十二条公司的经营宗旨：严守信誉，精诚团结，积极进取，稳定发展，建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
修订后：第十二条公司的经营宗旨：严守信誉，精诚团结，积极进取，稳定发展，建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
公司应成立中国共产党的基层组织，根据工作需要和党员人数，设立党委或总支；党委（总支）发挥政治核心作用，保证监督中国共产党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。
3、原文：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改后：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、原文：第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列投资、担保、关联交易、收购或出售资产等事项：
（一）单项不超过最近一期经审计净资产20％的对外长期投资；
（二）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及个人提供担保。公司对外提供担保总额不足最近一期经审计净资产50％，且不足最近一期经审计总资产30％的事宜；
（三）与关联人达成的关联交易总额不超过公司最近一期经审计净资产值5％，且低于3000万元的关联交易；
（四）单项收购、出售资产总额超过1000万元，不足最近一期经审计总资产30％的事宜；
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准的，公司不得对外提供担保。
修改后：第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列投资、担保、关联交易、收购或出售资产等事项：
（一）单项不超过最近一期经审计净资产20％的对外长期股权投资（不含因工程业务投标需要且投资额度在1000万元及以下的投资项目）；
（二）公司对外提供担保总额不足最近一期经审计净资产50％，且不足最近一期经审计总资产30％的事宜；
（三）与关联人达成的关联交易总额不超过公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易；
（四）单项收购、出售资产总额达到1000万元，不足最近一期经审计总资产
30％的事宜；
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准的，公司不得对外提供担保。
5、原文：第一百二十三条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
修改后：第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
6、原文：第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）负责总经理办公会的日常运作；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修改后：第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理列席董事会会议，负责总经理办公会的日常运作；
（九）本章程、总经理办公会工作细则或董事会授予的其他职权。。
7、原文：第一百三十二条公司设董事会秘书，由公司的董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
修改后：第一百三十三条公司设董事会秘书，由公司的董事、副总经理或总会计师担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司实施总法律顾问制度，总法律顾问参与公司重大经营决策，全面负责公司法律事务，全面负责公司法律事务工作。
8、原文：第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
修改后：第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
附件2：
姚婧女士简历
姚婧，女，1976年出生，大学本科学历，中级会计师，注册资产管理师。
教育背景
1993年9月1997年7月，就读贵州财经学院工业经济专业，辅修会计学专业。
工作经历
1997年至2006年，贵航集团财务部会计、资产企管法规部业务经理；
2006至2009年4月，贵航集团资本运营部副部长；
2009年4至2010年6月，贵航集团财务审计部资本运营处处长；
2010年6月起任中航三鑫股份有限公司副总经理、董事会秘书。
姚婧女士与公司实际控制人、控股股东及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。
截至目前，姚婧女士持有公司股份800股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。