国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
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|博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”或“公|
|司”）因筹划重大资产重组事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避|
|免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年3|
|月27日（星期一）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。|
|国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任|
|本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以|
|下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市|
|公司停复牌业务》等有关规定，对新开源本次重大资产重组停牌期间重组进展信|
|息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了专项核查，|
|核查情况与意见如下：|
|一、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查：|
|新开源因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017 年|
|3月27日（星期一）开市起停牌。按照相关规定，公司已于 2017 年3月31日，|
|2017 年 4 月 11 日,4 月 18 日，发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大|
|资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-006，2017-008，2017-011），2017|
|年 4 月 25 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延|
|期复牌的公告》，（公告编号 2017-012），2017年5月3日,2017 年5月10日，5|
|月 17 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公|
|告》（公告编号：2017-028，2017-029，2017-031），2017年 5月24日，公司召|
|开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复|
|牌的议案》，并发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨|
|延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。公司于 2017 年 6 月 2 日发布了《博|
|爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：|

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|2017-038）, 2017年6月7日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资|
|产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-041），2017 年6月14日，6 月|
|21日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》|
|（公告编号 2017-044，2017-046），2017 年 6 月 26 日发布了《博爱新开源制药|
|股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-049），|
|2017年7月3日,7月10日,7月 17日,7月24日发布了《博爱新开源制药股份有|
|限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-051，2017-052，|
|2017-056，2017-057）。|
|停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第|
|22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严|
|格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了一次进展公|
|告。|
|经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实|
|性。|

二、本次重大资产重组基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
公司本次重大资产重组的标的公司为 BioVisionInc.。目前，标的公司的股东及实际控制人为THE YAN AND ZHANG REVOCABLE FAMILYTRUST，主要从事科研试剂的研发、生产、销售和服务业务。
（二）交易方案
本次交易方案初步拟定为首先公司联合其他投资人收购 BioVisionInc.100%股份，然后公司通过发行股份及支付现金的方式购买其他投资人相关权益，并向合格投资者发行股份募集配套资金。因标的公司位于境外，具体交易方案尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）交易对价
本次公司联合其他投资人收购 BioVisionInc.100%股份的价格由各方协商确定，预计不超过2.9亿美元；本次公司发行股份及支付现金方式购买其他投资人相关权益的交易对价将以公司聘请的资产评估机构出具的《评估报告书》为基础，
并经各方友好协商确定。
（四）本次交易工作进展情况
本次交易涉及的中介机构包括：国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司。停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本核查意见出具日，公司已与标的公司股东签署《关于BioVision,Inc.股份收购的框架协议》，但重组方案的具体细节正在进一步协商中。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（五）本次交易事前审批及进展情况
本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、针对继续停牌的合理性的核查
（一）延期复牌的原因
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，仍需与相关各方就本次重组方案的具体细节进一步磋商等，相关工作难以在首次停牌后 4个月内完成，公司预计无法在原定的2017年7月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的资产重组信息。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
（二）继续停牌审议情况
组及停牌期满申请继续停牌事项，并于 2017年 6月 23日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过该议案，为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
四、针对6个月内复牌的可行性的核查
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序等，以确保本次重组顺利实施。
公司预计在 2017年 9月 27日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《重组办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6个月内复牌具有可行性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司停牌以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》和《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见》的盖章页）
国金证券股份有限公司 2017年7月 26日