股票代码：300050（A股） 股票简称：世纪鼎利（A股） 上市地：深圳证券交易所珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的
住所
交易对方
王莉萍 广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园*号*室
王峻峰 江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室
苏爱民 上海市徐汇区宣山路*号*室
上海兆芯投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
募集配套资金发行对象 住所
广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市盈科（深圳）律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1交易对方声明 ................................................................................................................................. 2中介机构声明 ................................................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................................... 12一、本次交易方案概要 .................................................................................................................... 12二、标的资产的交易价格情况 ........................................................................................................ 13三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 13四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 14六、本次发行股份购买资产简要情况 ............................................................................................ 14七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 21八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况 ............................................................................................ 22九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 27十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 28十一、本次重组方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 30十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 44十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 46重大风险提示 ............................................................................................................................... 47一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................ 47二、交易标的经营风险 .................................................................................................................... 50三、股市风险 .................................................................................................................................... 53第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 47一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 54二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................................ 59三、本次交易方案 ............................................................................................................................ 61四、本次交易标的资产 .................................................................................................................... 63五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 64六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 64七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 65八、本次交易中的股票发行 ............................................................................................................ 65九、业绩承诺、补偿及奖励安排 .................................................................................................... 73十、过渡期损益安排 ........................................................................................................................ 77十一、标的资产的交割 .................................................................................................................... 78十二、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................................ 78十三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 79
第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 59一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 81二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 81三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 83四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 83五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 84六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 86七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................. 86八、前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响 .................................................................................................................... 87第三章交易对方及认购对象的基本情况 .................................................................................... 96一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................................ 96二、募集配套资金的发行对象 ...................................................................................................... 108三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况 .................................................................. 123四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况 .......................................................... 124五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ................................... 126六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .............................................................................. 126第四章交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 127一、一芯智能基本情况 .................................................................................................................. 127二、一芯智能历史沿革 .................................................................................................................. 127三、一芯智能的股权结构及控制关系 .......................................................................................... 144四、一芯智能子公司及对外投资情况 .......................................................................................... 145五、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 146六、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况................................................... 147七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 ............................... 150八、一芯智能的主营业务情况 ...................................................................................................... 161九、交易标的为企业股权的相关说明 .......................................................................................... 228十、一芯智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
228
十一、会计政策及相关会计处理 .................................................................................................. 228第五章发行股份情况 ................................................................................................................ 231一、本次交易发行股份情况 .......................................................................................................... 231二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况 .............................................................................. 231三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 .......................................................................... 262四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 262第六章交易标的评估、作价及其合理性分析 ........................................................................... 264一、评估基本情况 .......................................................................................................................... 264二、评估假设 .................................................................................................................................. 265三、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 266四、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 269五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ....................... 298
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 306第七章本次交易有关的协议和安排 .......................................................................................... 308一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 308二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ....................................... 327三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................................................... 329四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .................................................................. 334五、《股份认购协议》及相关补充协议的主要内容 .................................................................. 335第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 308一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................................................... 340二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................................................. 344三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况................................................... 345四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的核查 .......................................................................................... 348五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 348
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 349七、独立财务顾问及律师发表的结论性意见 .............................................................................. 350第九章管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 340一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 352二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 359三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...................................................................................... 371四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .................................................................. 411五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 415六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................... 415第十章财务会计信息 ................................................................................................................ 420一、标的公司最近两年财务报表 .................................................................................................. 420二、上市公司最近两年备考合并财务报表 .................................................................................. 423三、标的公司盈利预测的主要数据 .............................................................................................. 424第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 428一、一芯智能报告期内的关联交易情况 ...................................................................................... 428二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............................... 434三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况437第十二章风险因素 .................................................................................................................... 438一、本次交易有关的风险 .............................................................................................................. 438二、交易标的经营风险 .................................................................................................................. 441三、股市风险 .................................................................................................................................. 444
第十三章其他重要事项 ............................................................................................................ 438一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 445二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 445三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .......................................................................... 446四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 446五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 .............................................................. 449六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 454七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 457八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 457九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 463第十四章独立董事及中介机构出具的结论性意见 ................................................................... 464一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 464二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 465三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 465第十五章本次交易的相关中介机构 .......................................................................................... 467一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 467二、法律顾问 .................................................................................................................................. 467三、审计机构 .................................................................................................................................. 467四、评估机构 .................................................................................................................................. 468第十六章上市公司董事及相关中介机构声明 ........................................................................... 469一、上市公司董事声明 .................................................................................................................. 469二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 470三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 471四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 472五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 473第十七章备查资料 .................................................................................................................... 474一、备查资料存放地点 .................................................................................................................. 474二、备查资料目录 .......................................................................................................................... 474
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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㎡ 指平方米
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，一芯智能100%股权截至评估基准日2016年9月30日的评估值为66,876.88万元，综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，经交易双方协商确定本次交易价格为 66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能100%的股权。
世纪鼎利本次购买资产发行股份的价格为12.31元/股，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%。公司2016年年度利润分配方案已获 2017年 3月 29日召开的 2016年度股东大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。按照12.26元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|持有标的公司股权的比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|62%|412,920,000|123,876,000|289,044,000|
|20%|133,200,000|39,960,000|93,240,000|
|10%|66,600,000|19,980,000|46,620,000|
|8%|53,280,000|15,984,000|37,296,000|
|100%|666,000,000|199,800,000|466,200,000|

同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产
管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,297万元，
拟用于支付本次交易现金对价。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格情况
截至2016年9月30日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为7,171.10万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易标的一芯智能100%股权以2016年9月30日为评估基准日的评估值为66,876.88万元，评估增值 59,705.78万元，增值率832.59%。交易双方协商确定，一芯智能100%股权的本次交易价格为66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。
一芯智能已将园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司，该等房地产作价 5,700万元，已在评估基准日后完成过户。中通诚评估在评估一芯智能100%股权的价值时，已将该等房地产按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至 2016年9月30日，标的资产的评估值为66,876.88万元。经协商，标的资产的交易价格确定为66,600万元。根据世纪鼎利2016年经审计的合并财务报表数据、一芯智能 2016年经审计的合并财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
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|上市公司|标的资产|成交额|财务指标与成交额孰高|
|247,978.87|14,825.54|66,600.00|66,600.00|
|215,398.84|10,047.96|66,600.00|66,600.00|
|73,568.64|15,314.51|-|15,314.51|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000股，占上市公司总股本的24.13%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000股，占上市公司总股本的21.99%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，世纪鼎利拟以发行股份和支付现金的方式向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资购买其合计持有的一芯智能100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
（三）发行价格
经交易双方协商，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 12.31元/股，不低于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：前60个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并于2017年4月13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。
（四）发行数量
根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600万元，其中交易对价的70%，即 46,620.00万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格12.26元/股计算，对应的股份发行数量为38,026,101股，具体如下：
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|持有标的公司股权的比例|股份对价金额（元）|
|62%|289,044,000|
|20%|93,240,000|
|10%|46,620,000|
|8%|37,296,000|
|100%|466,200,000|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（五）价格调整方案
1、价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
3、调价触发条件设置的合理性
（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续 30个交易日中至少 20个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
3、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017年 1月 5日（股东大会后首个交易日）至 2月 8日的20个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次停牌日前一交易日（即 2016年 7月 18日）收盘点数（即 2249.871点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017年2月24日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
（六）股份锁定安排
1、王莉萍锁定安排
王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36个月内不得上市交易或转让；
上市公司将在 2019年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。
王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019年 12月 31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
王莉萍应在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
（1）在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
（2）在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
2、王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宜。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为12.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日世纪鼎利股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利0.5元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73元/股调整为12.68元/股。
上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过 13,297万元，按照发行价格 12.68元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过10,486,593股。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划。
广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金不超过 13,297万元，拟用于支付本次交易现金对价。
八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币3,500万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。
若 2017年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能2016年审计报告，一芯智能2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39万元，本次重组的配套募集资金投资项目2016年没有产生任何损益，因此一芯智能2016年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数3,500万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
3、承诺业绩的确认
交易双方同意：上市公司应当在 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩承诺补偿方式
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10%（含10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 12.31元/股。2016年年度利润分配方案已经实施完成。根据上市公司 2016年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。如依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的第6.2与6.3条的约定上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王峻峰分担比例为20%、苏爱民分担比例为10%、兆芯投资分担比例为8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（三）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币19,000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币13,320万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由双方协商确定，应以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2.1条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 498,914,466股。根据本次交易方案，本次拟发行38,026,101股购买资产。本次交易完成后，叶滨先生持有上市公司21.99%的股权，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|120,400,000|24.13%|120,400,000|
|53,400,000|10.70%|53,400,000|
|29,225,758|5.86%|29,225,758|
|24,440,081|4.90%|24,440,081|
|18,600,000|3.73%|18,600,000|
|14,999,988|3.01%|14,999,988|
|11,027,570|2.21%|11,027,570|
|7,494,048|1.50%|7,494,048|
|7,154,018|1.43%|7,154,018|
|5,799,753|1.16%|5,799,753|
|-|-|23,576,183|
|-|-|7,605,220|
|-|-|3,802,610|
|-|-|3,042,088|
|206,373,250|41.36%|216,859,843|
|498,914,466|100.00%|547,427,160|

注：上述股本总额及结构以截至2016年12月31日股东持股情况及上市公司公告的2016年年度报告为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的上市公司 2015年度、2016年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天
健审〔2017〕3-62号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：
单位：万元
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|247,978.87|320,831.23|243,132.30|
|32,580.03|44,898.43|36,478.87|
|214,507.78|275,041.73|206,130.93|
|2016年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|73,568.64|88,635.53|69,604.24|
|13,236.65|16,995.86|13,251.40|
|12,012.38|15,211.02|11,432.89|
|11,993.82|15,192.46|11,443.36|
|0.24|0.28|0.23|

注：1、2016年4月21日，上市公司以资本公积金每10股转增10股，共计转增249,457,233股。转增后，上市公司总股本增加至498,914,466股。计算2015年度每股收益及每股净资产时，假设上述资本公积转增股本已于2015年完成。
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年 10月 12日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016年 10月 13日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016年 10月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 12月 19日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2016年 12月 19日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》的补充协议。
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年3月7日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016年的相关内容。
2017年3月29日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关处理并相应更新报告。
2017年4月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的配套融资认购额。
2017年5月5日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）本次交易已获得中国证监会的核准
2017年 5月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第25次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017年6月26日，中国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号）》，核准了本次交易。
十一、本次重组方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于合法合规性、诚信的承诺|

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|关于标的资产股权完整性的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|

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|关于竞业禁止的承诺函|
|关于合法合规性的承诺|

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|关于房屋相关事项的说明与承诺|
|关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺|
|关于标的资产股权完整性的承诺|

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|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于竞业|

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|禁止的承诺|
|关于合法合规性的承诺|
|关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺|
|关于标的资产股权完整性的承诺|
|关于提供资料真实、|

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|准确、完整的承诺|
|关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|关于竞业禁止的承诺|
|关于合法合规性的承诺|
|关于标的公司组织形式和名称变更事|

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|项的承诺|
|关于标的资产股权完整性的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺|

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|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|全体合伙人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺|
|关于合法合规性的|

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|承诺|
|关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺|
|关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺|
|关于自身情况事项的声明承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

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|关于提供资料、信息相关事项的声明承诺|
|关于资金来源的声明承诺|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于一芯智能的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次交易的完成，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
世纪鼎利聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的2016年度净利润数，即3,500万元，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能2016年审计报告，一芯智能2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39万元，因此一芯智能
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为2016年9月30日，根据中通诚评估出具的“中通评报字【2016】267号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10万元，股东全部权益评估值为66,876.88万元，增值59,705.78万元，增值率832.59%。
本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和 8,000万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。
该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》对2017-2019年业绩
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（四）商誉减值风险
根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，收购标的公司所产生的商誉可能有减值的风险，可能对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（六）员工持股计划最终无法实施的风险
2016年 12月 19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。2017年2月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。2017年4月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）＞的议案》。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过13,297万元。
若本次交易虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
一芯智能是国内优秀的基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。近年来，随着RFID相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会向下调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。
（二）政策风险
一芯智能主营业务为提供基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID智能生产设备及智能卡 Inlay的下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM卡、交通卡等。因金融卡、二代身份证、通信 SIM卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于持续发展时期。但金融卡、二代身份证的发展受国家发卡政策的影响较大。RFID的智能卡生产设备及 RFID Inlay经营情况会受国家发卡政策及市场需求变化影响。
此外，一芯智能物联网行业解决方案中的身份信息验证设备主要是销往东南亚国家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，有可能影响一芯智能身份信息验证设备的销量。
（三）税收优惠风险
标的公司于2011年被评定为高新技术企业，并于2014年9月通过高新技术企业复审，有效期三年。标的公司2014-2016年度的企业所得税按照15%计缴。
未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）公司治理和内部控制风险
标的公司于2015年12月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。
股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大，人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）专业人才和核心人员流失风险
伴随着RFID行业的高速发展，行业内企业的规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市场开拓人才。若该等专业人才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的 RFID行业的重要经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）客户集中度较高的风险
一芯智能凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。2015年度、2016年度，一芯智能标的公司对前五大客户的销售额占各期营业收入的比例分别为72.17%、66.57%，标的公司客户集中度较高。报告期内一芯智能主要客户包括大型智能卡企业上海金雅拓智能卡技术有限公司、金邦达有限公司等，标的公司与上述客户已建立了良好的合作关系，报告期内客户集中度较高未对标的公司的生产经营产生重大不利影响。若主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）海外市场风险
2015年和2016年，标的公司来自境外的主营业务收入分别为100.91万元和 3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为3.17%和25.28%，产品主要出口到东南亚、香港等有关国家和地区。从标的公司产品销售市场分布可以看出，海外市场业务对公司的影响重大。若标的公司产品销往的国家和地区的政治、经济环境、消费政策等发生不利变化，来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。
（九）应收账款回收风险
根据一芯智能经审计的财务数据，2015年12月31日、2016年12月31日，一芯智能应收账款分别为1,426.77万元、5,993.41万元，占当年末营业收入的比例分别为41.27%、39.14%，占当年末资产总额的比例分别为17.03%、40.43%，随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。
（十）报告期内业绩变化较大的风险
2015年、2016年，一芯智能营业收入分别为3,457.08万元、15,314.51万元，扣除非经常性损益后净利润分别为331.32万元、3,628.39万元。报告期内，一芯智能规模大幅扩张，业绩增长十分迅速，这对一芯智能在业务管理、资产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时，由于市场竞争日趋激烈，一芯智能在高增长中进一步扩大规模，也面临较大的市场风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略
目前，上市公司主营业务包括通信业务和 IT职业教育两大部分。其中，通信行业主要为电信运营商提供无线网络优化服务及解决方案。近年来，在传统通信市场日渐饱和的情况下，我国的三大电信运营商凭借其良好的管道、客户等优势，纷纷在物联网领域加强了业务布局。中国移动积极开展物联网核心技术研发、产业合作和应用创新，率先建立物联网基地，并打造为子公司，建立物联网专网和开放平台OneNet，目前物联网连接规模已突破 6000万；中国电信 2009年成立物联网实验室，2016年集团发展战略中将物联网列为集团三驾马车之一，并表示力争2016年销售1000万台以上的物联网终端，力争物联网在未来3-5年成为规模可比肩传统移动业务的新市场；中国联通采取双平台模式，在自建平台的同时通过与 Jasper合作，建立基于云的 ControlCenter，中国联通和海外物联网平台Jasper于2015年5月合作推出物联网管理平台后，2016年1月平台用户接近 500万，计划平台用户 2016年达到2000~3000万。作为主管部门的工信部于2016年4月中旬召开NB-IOT（窄带物联网）工作推进会，提出培育NB-IOT产业链，并要求年底建设基于NB-IOT的规模外场。
致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的
发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托通信行业积累的技术优势和能力，拓展新的业务领域的长期发展思路。
为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一步提升盈利能力。
2、物联网领域与上市公司原有的通信业务具有较大的契合度
物联网是在计算机互联网的基础上，利用RFID（电子标签）、无线数据通信
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等技术，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。
物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层包括识别物体、采集信息，主要包括二维码标签和识读器、RFID标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终端、传感器网络。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中心和智能处理中心等，网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层是物联网与行业专业技术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。
随着物联网、移动互联网、云计算、大数据网等在内的新兴信息技术的出现，硬件制造与软件信息服务不断融合，信息技术与各类产业不断融合。衍生出新兴的商业模式为各行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。
为发挥上市公司通信服务领域技术优势，推动硬件制造与软件信息服务的融合，拓展物联网市场，上市公司应当快速并购整合在物联网领域具备深厚基础及明显高速增长态势的企业，以形成进入物联网产业的能力和核心竞争力。一芯智能有良好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司发展战略相吻合，对上市公司拓展物联网业务可形成良好的促进作用。双方在物联网产业链布局方面有较强的互补性，一芯智能为物联网的感知层提供RFID标签、读写器、传感器、智能终端等，而上市公司为物联网的网络层提供通信网络技术支持与服务，为应用层提供大数据处理平台；在品牌和市场营销领域亦可资源共享。
3、标的公司所处物联网行业的市场前景广阔
物联网（Internet ofThings，IoT）从1999年概念出现，经历了近20年的发展已经从实验室走向生产应用。物联网经历了高速的发展，在制造业、零售业、服务业、公共事业等多个领域加速渗透。IC Insights预计，2015年的全球物联网市场规模达到 624亿美元，同比增长29%，2018年全球物联网设备市场规模有望达到1,036亿美元，2013年至2018年复合成长率将达21%。在国内方面，2015年我国物联网整体市场规模达到7,500亿元，预计到2020年将达到2万亿。
RFID技术作为物联网最核心和关键的感知技术之一，最重要的优点是非接触识别，目前已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗与防伪、金融、物流和工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）领域开始进入规模应用阶段。随着RFID技术的进一步成熟和成本的进一步降低，RFID技术逐步应用到各行各业中。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2015年中国RFID市场规模达到 409亿元
4、标的公司是国内领先的基于RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著
标的公司是国内领先的基于 RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015年度评选（中国 RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等8项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创新、高效、服务”的管理理念，现已发展成为一个具备专业技术研发能力、高效团队管理能力和完善销售及服务体系的现代化企业，成为RFID智能卡生产设备、读卡器设备及行业应用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个城市，竞争优势显著。
5、世纪鼎利与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性
（1）世纪鼎利与一芯智能的长期发展战略具有较强的协同性基础
世纪鼎利与一芯智能均致力于为客户提供优质的产品与服务，经过多年发展与沉淀，双方在国内各自的市场领域均树立了良好的市场口碑和品牌价值。本次交易是上市公司进入物联网领域，布局下一代产业互联网的重大战略举措。一芯智能在 RFID领域发展多年，掌握 RFID近场数据的高精度快速识别技术，并能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制，在本领域内已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。
在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，世纪鼎利和一芯智能科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落地。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）以物联网领域的大数据应用为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和行业需求，在物联网行业应用和智能制造领域的拓展具有较强的协同性基础
世纪鼎利在移动通信技术和电信级大数据处理方面的技术优势与一芯智能在RFID领域的智能设备研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业的发展机遇，通过标的公司在物联网感知层即RFID产业的硬件优势以及精密机电控制为核心的智能控制技术储备，结合公司自身在应用层面的技术储备，即大数据领域的技术储备以及专业的ICT技术服务能力，将更好地衍生出丰富的商业创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网领域的大数据应用空间广阔，世纪鼎利与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大数据进行储存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。
同时，标的公司的物联网业务与上市公司的职业教育业务也有较强的协同性。目前物联网相关专业人才供给不足，上市公司已经在筹备计划开展有关工业 4.0和物联网方向的专业，本次交易完成后，双方可以共享资源，上市公司可以为职业教育高校合作伙伴输送真实的物联网产业案例和产业项目，并为相关方向毕业生提供物联网方向的新增就业出口，标的公司也可在该领域吸收优秀的专业人才加入。
（3）世纪鼎利与一芯智能的客户资源具有互补性，具有较强的交叉销售的协同性基础
上市公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要的电信运营商和部分高校建立了长期良好且深入的合作关系，标的公司未来的产品和解决方案将借助上市公司渠道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在RFID领域的技术优势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚地区相关行业有着良好的客户关系，上市公司也可以借助标的公司原有渠道拓展通信业务。本次交易完成后，双方将结合彼此的客户与渠道资源，拓宽各自业务发展的空间。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。
根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度一芯智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，提高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、借助物联网业务，推动上市公司软件与信息服务与智能制造的融合
上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是上市公司的发展目标。
为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能之后，上市公司通过标的公司掌握的两大核心技术——RFID近场数据的高精度快速识别技术和以精密机电控制为核心的智能控制技术作为切入点能够有效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，推动软件与信息服务与智能制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联网布局。
3、增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备
随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信息通信技术有力支撑。上市公司在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网感知层的传感器硬件制造与控制、嵌入式软件研发，与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据处理的完整的行业解决方案。
4、夯实上市公司职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础
职业教育作为上市公司的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT职业教育实训设备和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，筹划提供包括物联网、VR、先进制造等在内的 IT职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有上市公司战略发展下一阶段目标的专业技术和产业项目基础，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公司的协同效应，主要表现为：
（1）一芯智能科技能为上市公司职业教育领域输出RFID识别与控制技术、物联网、工业机器人和智能制造等领域解决方案，有望扩展职业教育实训服务内容，提升上市公司职业教育业务的现有实训服务能力；
（2）一芯智能科技长期积累的真实产业项目可成功转化为上市公司职业教育业务的教学案例，优秀工程师经过一定培训后可以作为“双师”资源进入学校向学生提供更贴近产业一线的实训指导；
（3）一芯智能未来发展需要大量的高技能应用型人才，而上市公司也能够为接受实训服务的学生提供有吸引力的就业机会。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年 10月 12日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016年 10月 13日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国证监会核准，协议即生效。
2016年 10月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2016年 12月 19日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2016年 12月 19日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》的补充协议。
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年3月7日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016年的相关内容。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年3月29日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关处理并相应更新报告。
2017年4月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的配套融资认购额。
2017年5月5日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）本次交易已获得中国证监会的核准
2017年 5月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第25次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017年6月26日，中国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号）》，核准了本次交易。
三、本次交易方案
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权，并向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，每股发行价格为 12.31元，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前 60个交易日公司A股股票交易均价（13.67元/股）的90%。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利0.5元（含税）。2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。
经交易双方协商确定本次交易价格为 66,600万元，按照 12.26元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司股权的比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|62%|412,920,000|123,876,000|289,044,000|
|20%|133,200,000|39,960,000|93,240,000|
|10%|66,600,000|19,980,000|46,620,000|
|8%|53,280,000|15,984,000|37,296,000|
|100%|666,000,000|199,800,000|466,200,000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，世纪鼎利如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297万元，拟用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产的估值情况
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至评估基准日 2016年 9月 30日，本次交易标的一芯智能100%股权价值的评估值为 66,876.88万元，本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
（二）本次交易标的资产的作价情况
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易标的一芯智能100%股权以 2016年 9月 30日为评估基准日的评估值为 66,876.88万元。经交易双方协商确定，一芯智能100%股权的本次交易价格为66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。
一芯智能已将园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司，该等房地产作价 5,700万元，已在评估基准日后完成过户。中通诚评估在评估一芯智能100%股权的价值时，已将该等房地产按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计基准日为 2016年 12月 31日、评估基准日为 2016年 9月30日。
（四）过渡期间交易标的损益的归属
交易双方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于根据下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式向上市公司补偿。
交易双方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据世纪鼎利经审计的 2016年的合并报表财务数据、一芯智能经审计的2016年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交额|财务指标与成交额孰高|
|247,978.87|14,825.54|66,600.00|66,600.00|
|215,398.84|10,047.96|66,600.00|66,600.00|
|73,568.64|15,314.51|-|15,314.51|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成了关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000股，占上市公司总股本的24.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000股，占上市公司总股本的21.99%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：世纪鼎利拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资发行 38,026,101股份，股份支付对价总计 466,200,000元；（2）发行股份募集配套资金：世纪鼎利拟以定价方式向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划发行不超过 10,486,593股份募集不超过 13,297万元的配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产项下的发行对象为王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划。
广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31元/股，不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并于2017年4月13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并于2017年4月13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73元/股调整为 12.68元/股。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股票数量
根据标的资产评估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600万元，其中交易对价的70%，即 46,620.00万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格12.26元/股计算，对应的股份发行数量为38,026,101股，具体如下：
|||
|-|-|
|持有标的公司股权的比例|股份对价金额（元）|
|62%|289,044,000|
|20%|93,240,000|
|10%|46,620,000|
|8%|37,296,000|
|100%|466,200,000|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过 13,297万元，以发行价格 12.68元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过10,486,593股。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）价格调整方案
1、价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
3、调价触发条件设置的合理性
（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续 30个交易日中至少 20个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
4、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017年 1月 5日（股东大会后首个交易日）至 2月 8日的20个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 7月 18日）收盘点数（即 2249.871点）的跌
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017年2月24日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
（七）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、交易对方
（1）王莉萍锁定安排
王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36个月内不得上市交易或转让；
上市公司将在 2019年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。
王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019年 12月 31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
王莉萍应在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
①在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宜。
2、配套资金认购方
发行对象广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。
（九）滚存利润的安排
一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
九、业绩承诺、补偿及奖励安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币3,500万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易。
若 2017年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能2016年审计报告，一芯智能2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39万元，本次重组的配套募集资金投资项目2016年没有产生任何损益，因此一芯智能2016年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数3,500万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
3、承诺业绩的确认
交易双方同意：上市公司应当在 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩承诺补偿方式
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 12.31元/股。根据上市公司 2016年度利润分配方案，2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王峻峰分担比例为20%、苏爱民分担比例为10%、兆芯投资分担比例为8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（三）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币19,000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币13,320万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由双方协商确定，应以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2.1条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
十、过渡期损益安排
交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
十一、标的资产的交割
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。交易各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
十二、与标的资产相关的人员安排
股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。
同时，为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺：
在股权交割日后4年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团队在业绩承诺期内保持稳定；
自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有；
在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 498,914,466股。根据本次交易方案，本次拟发行38,026,101股购买资产。本次交易完成后，叶滨先生持有上市公司21.99%的股权，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|120,400,000|24.13%|120,400,000|
|53,400,000|10.70%|53,400,000|
|29,225,758|5.86%|29,225,758|
|24,440,081|4.90%|24,440,081|
|18,600,000|3.73%|18,600,000|
|14,999,988|3.01%|14,999,988|
|11,027,570|2.21%|11,027,570|
|7,494,048|1.50%|7,494,048|
|7,154,018|1.43%|7,154,018|
|5,799,753|1.16%|5,799,753|
|-|-|23,576,183|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|-|-|7,605,220|
|-|-|3,802,610|
|-|-|3,042,088|
|206,373,250|41.36%|216,859,843|
|498,914,466|100.00%|547,427,160|

注：上述股本总额及结构以截至2016年12月31日股东持股情况及上市公司公告的2016年年度报告为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的上市公司2015年度、2016年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|247,978.87|320,831.23|243,132.30|
|32,580.03|44,898.43|36,478.87|
|214,507.78|275,041.73|206,130.93|
|2016年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|73,568.64|88,635.53|69,604.24|
|13,236.65|16,995.86|13,251.40|
|12,012.38|15,211.02|11,432.89|
|11,993.82|15,192.46|11,443.36|
|0.24|0.28|0.23|

注：1、2016年4月21日，上市公司以资本公积金每10股转增10股，共计转增249,457,233股。转增后，上市公司总股本增加至498,914,466股。计算2015年度每股收益及每股净资产时，假设上述资本公积转增股本已于2015年完成。
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
曾用名 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
英文名称 DingLi Corp., Ltd.
证券简称 世纪鼎利
证券代码
300050
成立时间 2001年10月19日
上市日期 2010年1月20日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 498,914,466元
实收资本 498,914,466元
法定代表人 王耘
邮政编码
519085
联系电话
0756-3626066
传真
0756-3626065
注册地址 珠海市港湾大道科技五路8号一层
办公地址 珠海市港湾大道科技五路8号一层
软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、
经营范围 电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、
研发及服务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立、改制及上市情况
珠海世纪鼎利科技股份有限公司的前身为珠海世纪鼎利通信科技有限公司（以下简称“鼎利有限”），成立于2001年10月19日。
2007年 12月 12日，鼎利有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 5,843.72万元，按照 1:0.6845比例折合为股份公司注册资本 4,000万元，整体变更为股份有限公司。2007年 12月 12日公司在珠海市工商行政管理局办理工商
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照（注册号：440400000025810）。
2009年 12月 25日，经中国证监会证监许可[2009]1466号文《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，世纪鼎利首次公开发行普通股（A股）1,400万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 88元。天健会计师事务所有限公司已于 2010年 1月 12日对世纪鼎利首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3号《验资报告》。经深交所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27号）同意，公司发行的人民币普通股股票已于2010年1月20日在深交所创业板上市交易，股票简称“世纪鼎利”，股票代码300050；本次发行完成后，公司总股本变更为5,400万股。
公司上市时的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,120.00|
|4,280.00|
|5,400.00|

（二）公司上市后股本变动情况
1、2010年利润分配及资本公积金转增股本
2010年 9月 10日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《2010年上半年利润分配预案》，以2010年6月30日的公司总股本5,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本5,400万股，并于2010年9月21日实施完毕。公司总股本变更为10,800万股。
2、2011年利润分配及资本公积金转增股本
2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800万股为基数，向全体股东每10股派4元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
合计转增股本 10,800万股，并于 2011年 4月 22日实施完毕。公司总股本变更
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为21,600万股。
3、2015年发行股份购买资产增加的股本
根据公司 2014年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），公司以发行股份和支付现金的方式向陈浩等 16名交易对方购买其持有的上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份。该事项于 2015年 1月12日实施完毕。公司总股本变更为249,457,233股。
4、2016年利润分配及资本公积金转增股本
2016年 4月 21日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，以现有总股本249,457,233股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利 37,418,584.95元（含税）；以资本公积金每 10股转增 10股，共计 249,457,233股。转增后，公司总股本增加至498,914,466股。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东和实际控制人为叶滨先生。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2014年7月28日，世纪鼎利召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股权。2014年8月14日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。2014年11月21日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），核准了本次交易。2014年 12月 26日，智翔信息取得了上海市闸北区市场监督管理局下发的《准予变更（备案）登记通知书》(注册号:310105000306613)及换发的《营业执照》，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产过户手续已全部办理完成。上海智翔信息科技股份有限公司股东变更为世纪鼎利，持股比例为100%；企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)；
上海智翔信息科技股份有限公司更名为上海智翔信息科技发展有限公司。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
本次交易前，世纪鼎利的主营业务包括通信业务和IT职业教育业务。
1、通信业务
公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于2G、3G及4G通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端的综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。
公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位。除提供移动通信网络优化测试分析系统外，公司同时向电信运营商提供移动通信网络优化服务，包括 GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000/EvDo网络的测试、分析、规划、优化等。
公司结合移动互联网、物联网、云计算、大数据为特征的新一代信息技术及自身业务特点在通信行业较早迈出大数据方面的尝试和转型。世纪鼎利大数据处理平台（ClouDilTitanData），提供了PB级海量数据的采集融合、分布式存储、实时处理和智能分析的能力。借助行业平台的 ClouDilTitanData，大数据事业部为行业用户提供了端到端的业务分析支持，使快速实现海量数据的商业价值成为可能。
2、IT职业教育
世纪鼎利 IT职业教育业务主要是由全资子公司智翔信息运营，在线上搭建“在线职业教育平台”和“人才云服务平台”，在线下推进“鼎利学院”的建设，通过人才云、产业外包、实训基地的有机结合，来满足院校、人才、企业的需求
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对接，形成职业教育O2O的闭环。
在线上方面，公司一直秉承“以产业项目实训培养学生的实操能力”的基本原则，集聚了大量“双师”型人才，积累了多门 ICT精品课程，逐渐摸索形成了“UBL产教一体”人才培养模式。
在线下方面，截至 2016年 12月 31日，公司已与多地高校和政府联合建立了多个实训基地，与有关院校合作成立了 10家鼎利学院。鼎利学院基于公司的技术背景和行业优势，与领域内的优秀高等院校合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。通过鼎利学院和实训基地的建设，强化在全国范围内的区域教育实体布局。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司 2014年度、2015年度和 2016年年度主要财务数据及相关财务指标如下，最近三年财务数据经天健会计师事务所审计。
上市公司2014年、2015年及2016年末合并资产负债表主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||247,978.87|243,132.30||
||32,580.03|36,478.87||
||215,398.84|206,653.43||
||214,507.78|206,130.93||

上市公司2014年、2015年及2016年合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||73,568.64|69,604.24||
||13,236.65|13,251.40||
||12,012.38|11,432.89||
||11,993.82|11,443.36||

公司2014年、2015年及2016年的主要财务指标：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
||0.24|0.46||
||24,024.57|8,169.12||
||0.48|0.33||
||4.21|8.26||
||45.53%|46.87%||
||13.14%|15.00%||
||5.71%|5.70%||

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
截至 2016年 12月 31日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨先生，持有公司24.13%的股份，具体情况如下：
叶滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，研究生学历，EMBA，曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司， 2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年 11月起任公司的董事。截至2016年12月31日，叶滨持有公司120,400,000股，占公司总股本24.13%，是公司的控股股东及实际控制人。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系控制图
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
叶滨
24.13%
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
2016年12月19日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员出具《关于合法
合规性、诚信的承诺》，具体内容如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响
（一）前次重组实施及承诺履行情况
1、前次重组实施情况
2014年11月21日，世纪鼎利取得中国证监会印发的《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]1226号），核准世纪鼎利向陈浩等交易对方发行33,457,233股股份购买相关资产。
根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月26日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及上海智翔信息科技股份有限公司变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2014年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕3-95号”《验资报告》，对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。
2、前次重组公开承诺及其履行情况
（1）交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况
1）交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
①本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个
月内不通过任何方式转让。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
③本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
2）交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
①通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内
不通过任何方式转让。
②在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在
2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
3）交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：①通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内
不通过任何方式转让。
②本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）承诺履行情况
根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1226号）的文件，上市公司非公开发行新股33,457,233股于2015年1月12日在深圳证券交易所创业板上市。经核查，截至本报告书签署之日，陈浩、张钦礼、上海智畅、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资不存在在股份锁定期转让股份的情形，不存在违反上述承诺的情况。
（2）交易对方关于业绩的承诺及履行情况
1）关于智翔信息实现业绩的承诺
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，智翔信息2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元和7,043万元。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
2）承诺履行情况
经核查，智翔信息2014年度、2015年度及2016年度净利润的《专项审核报告》，智翔信息完成业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|5,170|5,808|
|4,857.33|5,882.65|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014年度，智翔信息经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33万元，未达到 2014年
度业绩承诺水平，且 2014年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额小于
10%，智翔信息业绩承诺方应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务。智翔信息公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已于 2015年4月22日以现金312.67万元向公司进行了补偿。
（3）关于任职期限、避免同业竞争的承诺及履行情况
1）关于任职期限、避免同业竞争的承诺
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
①自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
②自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
③自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；
④如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
2）承诺履行情况
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方仍在智翔信息任职，未从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争、可能构成竞争或降低其竞争力的业务，不存在违反上述承诺的情况。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
1）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：
①本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；
②对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
③自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
④如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
2）承诺履行情况
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易，自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产的情形，也不存在世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保的情形，不存在违反上述承诺的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事项及其履行情况如下：
1、首次公开发行时所作承诺
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）关于2009年7月之前未缴存住房公积金的承诺：
1）承诺方：叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、朱王庚、曹雪山、陈红、刘雨松、叶蓉、李燕萍、张帆、王周元、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱。
2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，长期有效。
3）承诺内容：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
4）承诺履行情况：经核查，2010年 1月 20日至今，不存在有权部门要求公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，不存在发生违反上述承诺的情况。
（2）关于同业竞争的承诺
1）承诺方：叶滨、王耘、曹继东、陈勇
2）承诺时间及期限： 2010年1月20日开始，长期有效。
3）承诺内容：1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。
4）承诺履行情况：经查阅上市公司出具说明及上述相关承诺人在其他公司的持股、任职情况,2010年1月20日至今，相关承诺人不存在违反上述同业竞争承诺的情况。
（3）股份限售承诺
1）承诺方：叶滨、王耘
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，任职期间及法定期限内。
3）承诺内容：所持本公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于 2013年7月20日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
4）承诺履行情况：经核查，叶滨、王耘目前仍在上市公司任职。2010年 1月20日至今，叶滨、王耘减持情况如下：
|||
|-|-|
|变动日期|变动股数(股)|
|2013.9.6|3,500,000|
|2013.9.23|3,000,000|
|2015.1.29|1,000,000|
|2015.2.3|1,400,000|
|2015.2.4|1,600,000|
|2015.6.11|1,300,000|
|2013.9.16|3,500,000|
|2014.9.15|1,800,000|

因此，2010年1月20日至今，叶滨、王耘每年转让公司股份的比例未超过所持公司股份总数的百分之二十五，不存在违反上述承诺的情况。
2、其他对公司中小股东所作承诺
（1）股份不减持承诺
1）承诺方：叶滨
2）承诺时间及期限：2015年7月7日至2016年1月7日
3）承诺内容：基于通信行业和职业教育行业政策持续向好，市场前景广阔，并对公司未来发展保持充分的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，公司控股股东暨实际控制人叶滨先生承诺：自本公告发布之日起的未来六个月内不减持所持有的公司股票。
4）承诺履行情况：经核查，叶滨 2015年 7月 7日至 2016年 1月 7日没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
（2）股份增持计划及不减持承诺
1）承诺方：叶滨
2）承诺时间及期限：2015年7月8日至2016年2月8日
3）承诺内容：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高
级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，控股股东暨实际控制人叶滨先生自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币 1,300万元，不低于人民币 1,250万元。叶滨先生承诺：在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
4）承诺履行情况：经核查，2015年 7月 27日至 8月 7日期间，叶滨通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1号证券投资基金增持公司股份585,585股，增持均价为22.20元/股，总交易额为人民币12,999,987元，符合承诺增持计划，且 2015年 7月 8日至 2016年 2月 8日没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
（3）股份增持计划及不减持承诺
1）承诺方：上市公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员
2）承诺时间及期限：2015年7月9日至2016年2月9日
3）承诺内容：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币1,580万元，不低于人民币1,550万元。参与本次增持计划的董监高人员承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
4）承诺履行情况：经核查，2015年 7月 27日至 8月 7日期间，公司董事（不包含独立董事及已做增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1号证券投资基金增持公司股份 706,095股，增持均价为 22.20元/股，总交易额为人民币 15,675,309元，符合承诺增持计划，且2015年7月9日至2016年2月9日不存在减持上市公司股票的行为。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方及认购对象的基本情况
本次交易为公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能100%股权，同时公司拟向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划发行股份募集配套资金。
因此，王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划为本次募集配套资金的认购对象。上述交易对方及认购对象基本情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）王莉萍
1、基本信息
姓名 王莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32112119711127****
住所 广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园*号*室
通讯地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职单位|职务|
|一芯有限|运营总经理|
|一芯有限|总经理|
|昆山路虎|总经理|
|上海芯坤|总经理|
|兆芯投资|执行事务合伙人|
|一芯有限|执行董事、总经理|
|一芯智能|董事长、总经理|
|上海芯丛科|监事|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|任职单位|职务|
|技有限公司||

3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有一芯智能62%股份外，王莉萍其他控股、参股的其他企业如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|
|上海芯坤|2,000|75%|
|深圳华坤|100|80%|
|昆山陆虎|1,000|51%|
|鹰潭华坤投资管理有限合伙企业|200|50%|
|上海模迪实业有限公司|500|65%|
|上海芯丛科技有限公司|500|90%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）王峻峰
1、基本信息
姓名 王峻峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32112119730922****
住所 江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室
通讯地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职单位|职务|
|一芯有限|监事、研发部经理|
|一芯智能|董事、总工程师|
|上海京芯商贸有限公司（已注销）|监事|

3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有一芯智能20%股份外，王峻峰控股、参股的其他企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|
|上海芯坤|2,000|25%|
|深圳华坤|100|20%|
|昆山陆虎|1,000|49%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|
|鹰潭华坤投资管理有限合伙企业|200|30%|
|上海模迪实业有限公司|500|30%|

（三）苏爱民
1、基本信息
姓名 苏爱民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36060219800318****
住所 上海市徐汇区宣山路*号*室
通讯地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职单位|职务|
|上海贝尔软件有限公司|高级产品经理|
|上海锦诺信息科技有限公司|技术负责人|
|一芯有限|副总经理，物联网研发部总监|
|一芯智能|董事、常务副总经理，|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
||物联网研发部总监|
|上海模迪实业有限公司|监事|
|上海芯丛科技有限公司|执行董事|

3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有一芯智能10%股份外，苏爱民控股、参股的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|
|西安小光子网络科技有限公司|1,000|2.5%|
|鹰潭华坤投资管理有限合伙企业|200|20%|
|上海模迪实业有限公司|500|5%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|
|上海芯丛科技有限公司|500|10%|

（四）上海兆芯投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海兆芯投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王莉萍
主要经营场所 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号3幢1楼
成立日期 2015年7月23日
合伙期限 2015年7月23日至2035年7月22日
统一社会信用代码 913101153509716400
商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、投资咨询（除金融、证
经营范围 券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活
动】
2、历史沿革及最新出资结构情况
（1）2015年7月，兆芯投资正式设立
随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能 2015年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，为激励核心员工及优化股东结构，实际控制人王莉萍拟与员工共同成立有限合伙企业，间接持有一芯智能股权。2015年 7月，一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了核心员工名单、股权架构，以及一芯智能1.1亿元估值和员工入股价格2.2元/股。由于新三板进程考虑，王莉萍与一
名核心员工朱含成先以600万元注册资本设立员工持股公司兆芯投资。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年7月17日，王莉萍与朱含成签订合伙协议，共同设立兆芯投资，合伙期限 20年，其中王莉萍为普通合伙人，朱含成为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币600万元。全体合伙人一致同意委托王莉萍为执行合伙事务的合伙人。
2015年7月23日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2015]字第 15000003201507200114号），准予兆芯投资设立登记申请。2015年7月23日，兆芯投资取得上海市浦东新区市场监督管理局签发的《营业执照》。
兆芯投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|王莉萍|普通合伙人|货币|585.00|
|朱含成|有限合伙人|货币|15.00|
||||600.00|

（2）2015年11月，第一次合伙人份额转让
2015年11月，王莉萍决定根据7月拟定的入股员工名单引入一芯智能核心员工，将持有的兆芯投资72.98%份额转让给一芯智能23名核心员工，并履行相应程序。
2015年11月4日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意普通合伙人王莉萍将其持有兆芯投资的8.33%认缴份额转让给叶旭杏，2.08%认缴份额转让给曾斌，4.17%认缴份额转让给詹津念，2.08%认缴份额转让给庄原香，8.33%认缴份额转让给孟丽，2.50%认缴份额转让给朱含成，5.42%认缴份额转让给丁程元，0.83%认缴份额转让给张芬彩，2.50%认缴份额转让给靳强，1.67%认缴份额转让给焦晓东，1.67%认缴份额转让给张米香，0.42%认缴份额转让给沈双君，3.16%认缴份额转让给陈浩，2.08%认缴份额转让给李守贤，5.00%认缴份额转让给景正军，8.33%认缴份额转让给黄哲，3.89%认缴份额转让李威，0.42%认缴份额转让给骆霞，2.43%认缴份额转让给唐国强，4.17%认缴份额转让给郑永华，2.08%认缴份
额转让给王锋，0.92%认缴份额转让给丁捷安，0.50%认缴份额转让给邱华。上
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述转让均按原始出资额转让，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让所认缴出资额（万元）|
|王莉萍|叶旭杏|50.00|
||曾斌|12.50|
||詹津念|25.00|
||庄原香|12.50|
||孟丽|50.00|
||朱含成|15.00|
||丁程元|32.50|
||张芬彩|5.00|
||靳强|15.00|
||焦晓东|10.00|
||张米香|10.00|
||沈双君|2.50|
||陈浩|18.9475|
||李守贤|12.50|
||景正军|30.00|
||黄哲|50.00|
||李威|23.3075|
||骆霞|2.50|
||唐国强|14.575|
||郑永华|25.00|
||王锋|12.50|
||丁捷安|5.50|
||邱华|3.00|
|||437.83|

注：上述个别数据计算存在尾差，系四舍五入造成，转让认缴出资金额与比例均以合伙会议决议文件为准
2015年11月16日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人所占出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|王莉萍|普通合伙人|货币|147.17|
|叶旭杏|有限合伙人|货币|50.00|
|孟丽|有限合伙人|货币|50.00|
|黄哲|有限合伙人|货币|50.00|
|丁程元|有限合伙人|货币|32.50|
|景正军|有限合伙人|货币|30.00|
|朱含成|有限合伙人|货币|30.00|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|詹津念|有限合伙人|货币|25.00|
|郑永华|有限合伙人|货币|25.00|
|李威|有限合伙人|货币|23.3075|
|陈浩|有限合伙人|货币|18.9475|
|靳强|有限合伙人|货币|15.00|
|唐国强|有限合伙人|货币|14.575|
|曾斌|有限合伙人|货币|12.50|
|庄原香|有限合伙人|货币|12.50|
|李守贤|有限合伙人|货币|12.50|
|王锋|有限合伙人|货币|12.50|
|焦晓东|有限合伙人|货币|10.00|
|张米香|有限合伙人|货币|10.00|
|丁捷安|有限合伙人|货币|5.50|
|张芬彩|有限合伙人|货币|5.00|
|邱华|有限合伙人|货币|3.00|
|沈双君|有限合伙人|货币|2.50|
|骆霞|有限合伙人|货币|2.50|
||||600.00|

（3）2016年3月，第二次合伙人份额转让及增资
根据2015年7月制定的《员工持股方案》，兆芯投资注册资本需增资至 880万元同时保持王莉萍持有份额超过50%，同时，2015年7月至2016年3月期间，骆霞、邱华等合伙人离开一芯智能、许永新加入一芯智能并担任系统工程师，以及部分核心员工职位发生变动。经综合考虑上述因素，经一芯智能管理团队及相关核心员工协商，决定调整兆芯投资股权架构。
2016年 3月 8日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意有限合伙人叶旭杏将其持有兆芯投资的1.00%认缴份额转让给王莉萍，曾斌将其持有兆芯投资的0.25%认缴份额转让给王莉萍，詹津念将其持有兆芯投资的0.50%认缴份额转让给王莉萍，庄原香将其持有兆芯投资的0.25%认缴份额转让给王莉萍，朱含成将其持有兆芯投资的0.03%认缴份额转让给王锋，朱含成将其持有兆芯投资的0.23%认缴份额转让给郑永华，朱含成将其持有兆芯投资的0.18%认缴份额转让给丁捷安，朱含成将其持有兆芯投资的0.15%认缴份额转让给王莉萍，丁程元将
其持有兆芯投资的0.65%认缴份额转让给王莉萍，张芬彩将其持有兆芯投资的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.10%认缴份额转让给王莉萍，靳强将其持有兆芯投资的0.30%认缴份额转让给王莉萍，焦晓东将其持有兆芯投资的0.20%认缴份额转让给王莉萍，张米香将其持有兆芯投资的0.20%认缴份额转让给王莉萍，沈双君将其持有兆芯投资的0.05%认缴份额转让给王莉萍，陈浩将其持有兆芯投资的0.37895%认缴份额转让给王莉萍，李守贤将其持有兆芯投资的0.25%认缴份额转让给王莉萍，景正军将其持有兆芯投资的0.6%认缴份额转让给王莉萍，黄哲将其持有兆芯投资的1%认缴份额转让给王莉萍，李威将其持有兆芯投资的0.46615%认缴份额转让给王莉萍，骆霞将其持有兆芯投资的0.42%认缴份额转让给孟丽，唐国强将其持有兆芯投资的0.2915%认缴份额转让给王莉萍，邱华将其持有兆芯投资的0.42%认缴份额转让给孟丽，邱华将其持有兆芯投资的0.083%认缴份额转让给王锋。上述转让均按原始出资额转让，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让所认缴的出资额（万元）|
|叶旭杏|王莉萍|6.00|
|曾斌||1.50|
|詹津念||3.00|
|庄原香||1.50|
|丁程元||3.90|
|张芬彩||0.60|
|靳强||1.80|
|焦晓东||1.20|
|张米香||1.20|
|沈双君||0.30|
|陈浩||2.2737|
|李守贤||1.50|
|景正军||3.60|
|黄哲||6.00|
|李威||2.7969|
|唐国强||1.749|
|朱含成||0.90|
|骆霞|孟丽|2.50|
|邱华||2.50|
|朱含成|王锋|0.20|
|邱华||0.50|
|朱含成|郑永华|1.40|
|朱含成|丁捷安|1.10|
|||48.0196|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意吸收新的有限合伙人许永，新认缴出资额11万元；同意普通合伙人王莉萍新认缴出资额269万元。
2016年3月24日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人所占出资比例及其现任一芯智能职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|王莉萍|普通合伙人|货币|455.9896|51.817%|
|孟丽|有限合伙人|货币|55.00|6.25%|
|叶旭杏|有限合伙人|货币|44.00|5.00%|
|黄哲|有限合伙人|货币|44.00|5.00%|
|丁程元|有限合伙人|货币|28.60|3.25%|
|朱含成|有限合伙人|货币|26.40|3.00%|
|景正军|有限合伙人|货币|26.40|3.00%|
|郑永华|有限合伙人|货币|26.4|3.00%|
|詹津念|有限合伙人|货币|22.00|2.50%|
|李威|有限合伙人|货币|20.5106|2.33075%|
|陈浩|有限合伙人|货币|16.6738|1.89475%|
|靳强|有限合伙人|货币|13.20|1.50%|
|王锋|有限合伙人|货币|13.20|1.50%|
|唐国强|有限合伙人|货币|12.826|1.4575%|
|曾斌|有限合伙人|货币|11.00|1.25%|
|庄原香|有限合伙人|货币|11.00|1.25%|
|李守贤|有限合伙人|货币|11.00|1.25%|
|许永|有限合伙人|货币|11.00|1.25%|
|焦晓东|有限合伙人|货币|8.80|1.00%|
|张米香|有限合伙人|货币|8.80|1.00%|
|丁捷安|有限合伙人|货币|6.60|0.75%|
|张芬彩|有限合伙人|货币|4.40|0.50%|
|沈双君|有限合伙人|货币|2.20|0.25%|
||||880|100%|

3、最近三年主要业务发展情况
兆芯投资为一芯智能的员工持股平台，成立以来除对一芯智能的股权投资外无其他业务。
4、最近两年主要财务数据
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年，兆芯投资的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|884.55|
|5.93|
|878.62|
|2016年度|
|-|
|-0.95|

注：兆芯投资2015、2016年度财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，兆芯投资的产权结构如下图所示：
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，兆芯投资除持有一芯智能8%股权外，无其他对外投资。
二、募集配套资金的发行对象
世纪鼎利根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。因实施第一期员工持股计划的需要，世纪鼎利委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人成立“广发原驰•世纪鼎利 1号定
向资产管理计划”。该资产管理计划作为一个认购对象参与本次募集配套资金发
行股份的认购。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、管理人基本信息
公司名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人 张威
注册资本 100,000万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 914404000901069673
成立时间 2014年01月02日
章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内
经营范围 机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、员工持股计划概况
世纪鼎利制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》（二次修订稿）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法》（二次修订稿）（以下简称“《员工持股管理办法》”）。该员工持股计划的参加对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员及公司或子公司符合认购条件的其他员工。员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加此次员工持股计划。该员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1.00元，设立时的份额合计不超过13,297万份，对应资金总额上限人民币13,297万元。
公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定 2016年第一期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见。公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并对该员工持股计划发表意见。公司聘请的律师对员工持股计划出具法律意见书。
公司2016年第一期员工持股计划的认购人员名单及份额如下：
(1)董事、监事、高级管理人员（共8名）：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|认购份额（万份）|
|朱大年|董事、总经理|5,400|
|张天林|监事会主席|280|
|张义泽|监事|25|
|龙宇|监事|10|
|陈红|副总经理|800|
|郭峰|副总经理|1,800|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|500|
|罗强武|财务总监|330|
|||9,145|

（2）其他员工（共97名）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|认购份额（万元）|占本计划总份额的比例|姓名|职务|认购份额（万元）|
|初级检测工程师|1|0.01%|颜秉章|高级售前工程师|5|
|高级工程师|1|0.01%|杨林|部门经理|5|
|工程师|1|0.01%|周座炳|高级工程师|5|
|资深工程师|1|0.01%|王礼|部门经理|5|
|工程师|1|0.01%|高志远|高级企业文化专员|5|
|初级工程师|1|0.01%|苏志强|高级软件工程师|6|
|检测工程师|1|0.01%|王烁程|部门经理|6|
|高级工程师|1|0.01%|徐荣成|资深软件工程师|7|
|外包专员|1|0.01%|郑娟娟|文员|7|
|文员|1|0.01%|于志伟|高级工程师|8|
|工程师|1|0.01%|黄学新|区域销售经理|5|
|高级工程师|1|0.01%|陈春建|高级工程师|10|
|初级工程师|1|0.01%|黄沛文|服务经理|10|
|产品支持工程师|2|0.02%|孔宁|副总监|10|
|审计文员|2|0.02%|李璟妤|副总监|10|
|销售经理|2|0.02%|林焕良|高级工程师|10|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|认购份额（万元）|占本计划总份额的比例|姓名|职务|认购份额（万元）|
|外包主管|2|0.02%|柳海|服务经理|10|
|资深工程师|2|0.02%|倪盾青|区域销售经理|10|
|文员|2|0.02%|张丽姬|出纳|10|
|产品支持工程师|2|0.02%|张明|工程师|10|
|高级工程师|2|0.02%|陈伟|初级工程师|11|
|初级工程师|2|0.02%|杨灿辉|工程师|11|
|资深工程师|2|0.02%|苟新平|经理|12|
|设备管理专员|2|0.02%|侯义根|总监|13|
|行政专员|2|0.02%|邵玉乐|服务经理|13|
|审计员|2|0.02%|宋晓乐|初级工程师|13|
|企业文化专员|3|0.02%|凌松涛|销售经理|15|
|审计经理|3|0.02%|罗丹|初级工程师|15|
|资深工程师|3|0.02%|王东生|部门经理|15|
|高级工程师|3|0.02%|蔡柯恩|销售经理|20|
|工程师|3|0.02%|李双全|副总监|20|
|销售经理|3|0.02%|陆旭华|区域销售经理|20|
|工程师|3|0.02%|高星|总监|30|
|工程师|3|0.02%|马俊|总监|40|
|初级软件工程师|3|0.02%|罗建平|总监|50|
|高级工程师|3|0.02%|上官昌喜|总监|45|
|工程师|3|0.02%|邓杰|服务经理|112|
|工程师|3|0.02%|胡中亮|事业部副总经理|344|
|服务经理|3|0.02%|龚衍军|行政文员|12|
|高级工程师|3|0.02%|严爱华|智翔会计|3|
|设备管理专员|3|0.02%|郑伟|智翔教学行政秘书|3|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|认购份额（万元）|占本计划总份额的比例|姓名|职务|认购份额（万元）|
|工程师|4|0.03%|周月|智翔产业经理|5|
|高级工程师|4|0.03%|杜继环|智翔海外业务总经理|10|
|区域销售经理|5|0.04%|霍建|智翔吉林公司常务副总|17|
|高级分析工程师|5|0.04%|是晓铭|智翔CIO|1,000|
|区域销售经理|5|0.04%|尹昱华|副总监|20|
|区域销售经理|5|0.04%|张健明|总监|7|
|海外产品经理|5|0.04%|朱强|软件工程师|5|
|顾问|2,000|15.04%||||
|||4,152|占本计划总份额的比例合计：|||

3、员工持股计划的资金及股票来源
（1）资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
（2）股票来源
1）本员工持股计划的股票来源：本员工持股计划设立后委托广发证券资产
管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰•世纪鼎利
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有世纪鼎利股票（300050.SZ）。
世纪鼎利 1号认购公司本次配套融资非公开发行股票方式取得并持有标的股票，所持有的股票总数累计不超过本次重组后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重组后公司股本总额的1%。
2）标的股票的认购价格：资产管理计划认购公司本次配套融资发行股份的价格为12.73元/股，该认购价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等价格调整事项，则认购价格将作相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利0.5元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73元/股调整为12.68元/股。
3）认购标的股票的数量：资产管理计划认购的标的股票数量不超过 10,486,593股，占本员工持股计划公告时公司股本总额498,914,466股的2.10%。
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的1%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除价格调整事项，资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。
公司已设立并存续的各期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划的运作及决策机制
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）运作机制
根据《员工持股管理办法》，本员工持股计划的相关机构如下：员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
持有人会议由全体持有人组成，对以下事项进行审议：1）选举、罢免管理委员会委员；2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会行使以下职责：1）负责召集持有人会议；2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；3）办理员工持股计划份额认购事宜；4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；5）负责与资产管理机构的对接工作；6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；7）管理员工持股计划权益分配；8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；9）办理员工持股计划份额继承登记；10）员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。
（2）决策程序
1）持有人会议
①首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
③持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
④持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
⑤会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
⑥持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑦会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
⑧单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
⑨单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2）管理委员会会议
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。召开和表决程序如下：
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、员工持股计划的期限与转让程序
（1）存续期
本员工持股计划的存续期为 48个月，自世纪鼎利公告本次发行股份及支付现金购买资产暨配套募集资金事项股票登记至广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划名下之日起计算。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。
员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（2）锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自世纪鼎利公告本次非公开发行股票登记至广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定安排。
（3）禁止行为
广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（4）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期
员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在 12个月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
6、设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况
（1）设立进展情况及预计完成时间
2016年 10月 12日，世纪鼎利与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股计划的管理机构。2016年10月20日，广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划已按照规定向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码SP4584。
（2）认购资金到位时间
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《员工持股计划（草案）》，在中国证监会核准公司本次重组事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据公司在本次重组中向本计划非公开发行股票募集配套资金的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。
（3）履行信息披露和决策程序的情况
①2016年 12月 19日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、《广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划资产管理合同》；
②2016年 12月 19日，公司在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施2016年第一期员工持股计划的的法律意见书》；
③2017年2月24日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》、独立董事意见、《关于 2016年第一期员工持股计划修订事项的公告》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》。
④2017年4月29日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》、独立董事意见、《关于 2016年第一期员工持股计划调整事项的公告》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》。
根据上述，本次员工持股计划尚需中国证监会核准本次交易后方可实施。
7、员工持股计划不存在分级收益等结构化安排
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，参与员工持股计划的持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，不存在分级收益等结构化安排。
8、认购对象、认购份额是否有变动可能
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定，若认购对象未按缴款时间足额缴款的，则该认购对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本次员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
据此，本次员工持股计划认购对象、认购份额存在后续变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
9、员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，其协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷
经上市公司第四届董事会第二次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，参与本次重组的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划认购金额 16,000万元，其中包含董事、监事、高级管理人员 8名、认购份额 9,145万份，其他核心员工160名、认购份额6,855万份。
因有14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份，根据员工持股计划的相关规定，该等份额可由其他参与认购的员工协商分配。经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名原有参与对象分配认购，其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由800万份增加至1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由500万份增加至1,500万份，参与对象张天林的认购份额由 280万份增加至 378万份，参与对象黄学新的认购份额由 5万份增加至 10万份。根据经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》，调整后员工持股计划认购金额仍为16,000万元，其中包含董事、监事、高级管理人员8名、认购份额11,843万份，其他核心员工97名、认购份额4,157万份。
为保证本次重组的顺利推进，符合监管要求，上市公司对本次交易的募集配套资金方案进行调整。根据经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》，董事会根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金方案进行调整，其中，本次发行股份募集配套资金的发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划）的认购金额调减为 13,297万元，认购股数总额调整为不超过10,486,593股。
经核查，除14名员工离职自动丧失认购资格外，其余53名的员工为自主放弃认购，且均已出具《自愿放弃确认函》，确认其自主放弃认购全部或部分的份额，并确认其所放弃的份额由公司按照相关规定进行处理，无任何异议。
综上，上市公司上述调整员工持股计划已经相关各方同意并确认，不存在潜在纠纷。
10、根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会的相关规定及依据
（1）本次员工持股计划已履行的程序如下：
2016年 10月 12日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股计划的管理机构；
2016年 10月 20日，世纪鼎利 1号资管计划已按照规定向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码SP4584；
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于公司实施本次员工持股计划的法律意见书；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组及员工持股计划的相关议案；
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于员工持股计划本次修订事项的法律意见书。
2017年4月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于员工持股计划本次调整事项的法律意见书。
经核查，上市公司本次调整员工持股计划上述调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施。
（2）根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”世纪鼎利本次重组方案提交上市公司股东大会审议时，世纪鼎利1号资管计划已成立并完成登记备案，因此不适用上述规定。
世纪鼎利1号资管计划为上市公司本次募集配套资金的认购对象，资产管理计划的委托人为员工持股计划，原认购份额为不超过 16,000万元，员工持股计划在提交公司股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，同时，世纪鼎利1号资管计划也已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》的相关规定：“员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。”
因有14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额（合计 2,703万份），符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划（草案）》的相关规定。
经核查，上市公司上述调整员工持股计划符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
综上，上述调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施；上述调整符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
11、上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否符合证监会相关规定
（1）经核查，根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定，员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1元，设立时的份额合计不超过 13,297万份，对应资金总额人民币不超过 13,297万元；本次募集配套资金非公开发行股份的价格为 12.68元/股，以此计算，上述 2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额为2,703万元、对应的认购股数为2,131,703股，在《员工持股计划（二次修订稿）》中已经全部调减。
（2）调整后的单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|认购股数（股）|占上市公司交易完成前总股本的比例|
|朱大年|董事、总经理|5,400|4,258,675|0.8536%|
|张天林|监事会主席|280|220,820|0.0443%|
|张义泽|监事|25|19,716|0.0040%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|龙宇|监事|10|7,886|0.0016%|
|陈红|副总经理|800|630,915|0.1265%|
|郭峰|副总经理|1,800|1,419,558|0.2845%|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|500|394,322|0.0790%|
|罗强武|财务总监|330|260,252|0.0522%|

除上述董事、监事、高级管理人员参与对象外，员工持股计划的其他人员中单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例均小于1%。
经核查，调整后的员工持股计划单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量均未超过上市公司股本总额的1%，符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》相关规定。
三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况
本次交易的交易对方王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比51.817%）。
除上述情况外，本次交易的交易对方和发行对象之间不存在未披露的关联关系。
（一）交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股
份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投
资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查：
（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；
（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资51.8170%出资份额，并担任执行事务合伙人。
（3）无相反证据可足以证明上述三名交易对方之间不应被视为一致行动人。
综上，王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。
（二）本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议与上市公司公告文件，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资等4名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能100%的股份。其中，向交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份 23,480,422股，向王峻峰发行股份 7,574,330股，向兆芯投资发行股份 3,029,732股）购买其持有的一芯智能45,000,000股股份，股份比例为90%。本次交易实施后，王莉萍及其一致行动人合计持有世纪鼎利的股份比例将由0%增至5%以上。
根据发行价格 12.26元/股及配套募集资金总金额 13,297万元，计算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|34,223,491|6.25%|34,223,491|
|-|-|23,576,183|4.31%|23,576,183|
|-|-|7,605,220|1.39%|7,605,220|
|-|-|3,042,088|0.56%|3,042,088|
|498,914,466|100%|547,427,160|100%|536,940,567|

综上，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
2、2016年 12月 20日，上市公司公告《简式权益变动报告书》，对王莉萍
及其一致行动人王峻峰、兆芯投资的基本情况、持股目的、权益变动方式及其在
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后控制的上市公司权益等事项进行了披露。
四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况
本次募集配套资金认购对象之一广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划系世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划委托成立。公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及部分核心员工拟共同参与世纪鼎利2016年第一期员工持股计划。
（一）员工持股计划及其实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间的关联关系
1、员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
根据上述员工持股计划的运作机制和决策程序，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后方可视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会系员工持股计划的日常决策机构，须经全体管理委员会委员的过半数通过后方可作出决议。
根据员工持股计划参与对象出具的承诺函，员工持股计划的参与对象均以其合法报酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代其他任何第三方出资或进行代持的情形。
综上，经核查，本次员工持股计划的认购对象中，不存在任何一个认购对象所持份额超过50%的情形，且员工持股计划不存在某一个认购对象控制或多名认购对象共同控制员工持股计划的情形，因此，员工持股计划不存在实际控制人。
2、员工持股计划与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
根据《员工持股计划（二次修订稿）》，上市公司本次员工持股计划筹集资金总额上限为13,297万元。根据本次募集配套资金的股份发行价格12.68元/股计算，员工持股计划将持有上市公司股票不超过 10,486,593股，不超过本次重组
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前上市公司股本总额的2.10%，不超过本次重组实施后上市公司股本总额的1.92%。
上市公司的控股股东及实际控制人叶滨先生未参与认购本次员工持股计划。
参与本次员工持股计划的朱大年为公司董事，陈红、郭峰、许泽权、罗强武为公司高级管理人员，张天林、张义泽、龙宇为公司监事。上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系，且前述人员在上市公司召开董事会、监事会、股东大会审议员工持股计划相关议案时均已回避表决。
经核查，除上述董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高不存在其他关联关系。
除上述情况外，其他交易对方及发行对象与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及发行对象不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方及发行对象无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
2016年 12月 19日，根据交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的的基本情况
一、一芯智能基本情况
公司名称 一芯智能科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 王莉萍
注册资本 5,000万元
住所 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
统一社会信用代码 91310000667764973Q
成立时间 2007年10月8日
从事智能科技、电子科技、机械科技、计算机软件科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生
产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租
赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑
智能化建设工程设计施工一体化，环保建设工程专业施工、机电设
备安装建设工程专业施工、电子建设工程专业施工、公共安全防范
经营范围
工程的设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通
信设备、电子设备、电子产品的销售，身份识别手持机、身份识别
台式机、数据采集仪、内政部访客系统、民政局访客系统、智能门
禁项目、社保自主终端、酒店证件识别终端、监狱访客登记终端的
生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
二、一芯智能历史沿革
（一）一芯智能的设立
2007年7月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200707020081号），核准自然人张耀华、王峻峰投资设立的公司名称为：上海一芯智能科技有限公司。2007年10月8日，一芯有限取得上海市工商行政管理局南汇分局签发的《营业执照》。一芯有限设立时的基本情况如下：
公司名称 上海一芯智能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 张耀华
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本 100万元
住所 上海市南汇区惠南镇园中路451号27幢104室
注册号 310225000578733
成立时间 2007年10月8日
无线射频技术的研发；无线射频产品的研发、销售（除专项审批外）；
系统集成的技术转让；电子、通讯、电气计算机软硬件领域内的技
经营范围
术开发，技术转让、技术咨询，技术服务；智能卡设备的研发和销
售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）
一芯有限设立时的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|
|张耀华|货币|80|
|王峻峰|货币|20|
|||100|

注：张耀华此时与王莉萍为夫妻关系（两人于2014年6月解除夫妻关系），王峻峰为王莉萍的弟弟
2007年 9月 28日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验内字 2007第 0877号），确认截至 2007年 9月 26日，一芯有限已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
（二）设立以来股权变更情况
1、2008年第一次增资及股权变更
2008年3月20日，一芯有限股东会作出决议，同意变更注册资本及股东：将注册资本增加至500万元，新增注册资本170万元由原自然人股东张耀华认缴出资 170万元，原自然人股东王峻峰认缴出资 80万元，新增自然人股东王莉萍认缴出资150万元。2008年4月21日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张耀华|货币|250|
|王莉萍|货币|150|
|王峻峰|货币|100|
|||500|

注：张耀华此时与王莉萍为夫妻关系（两人于2014年6月解除夫妻关系），王峻峰为王
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莉萍的弟弟
2008年 4月 17日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验内字2008第264号），确认截至2008年4月16日，一芯有限已收到股东缴纳的新增注册资本4,000,000元。
2、2013年第一次股权转让
一芯有限生产经营所在的南汇区纳入上海市浦东新区，政府部门对新区内的企业的环保、排污等要求变得更加严格，考虑到一芯有限业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等环节，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）拟出售标的公司主要资产及厂房，把生产迁出上海（后一芯智能将喷漆、焊接等污染环节全部外发给其他供应商加工）。经与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）协商确定，通过股权转让的方式将标的公司的主要资产进行转让，标的公司除土地使用权、房产及标的公司持有的无法进行转让的证书（如ISO证书）等以外，其他资产并包括人员、业务等都会进行剥离。张耀华保留30%的股权，继续留在标的公司，与殷振彬三人共同经营标的公司，开展智能卡以外的其他业务。殷振彬的父亲和杨宝祥是标的公司原股东张耀华 EMBA的同学；李法宝是与张耀华相识多年的好友。殷振彬三人与张耀华三人不存在关联关系。
2013年 7月 16日，张耀华三人与殷振彬三人签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的标的公司70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的标的公司20%、30%、20%（合计70%）的股权以人民币7,000万元的总价款转让给殷振彬三人。其中，殷振彬支付价款人民币 2,000万元，受让标的公司20%股权；杨宝祥支付价款人民币 2,600万元，受让标的公司26%股权；李法宝支付价款人民币 2,400万元，受让标的公司24%股权。殷振彬三人应于2013年7月19日前向张耀华三人支付本次股权转让的定金人民币 500万元；于 2013年 8月 5日前，股权转让的工商变更手续办理完毕后30日内向张耀华三人支付股权转让款人民币2,500万元；于2013年 10月 31日前向张耀华三人支付股权转让款人民币 2,000万元；于 2014年 3月31日前向张耀华三人支付剩余股权转让款人民币2,000万元。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 8月 1日，标的公司通过股东会决议，同意股东张耀华将其所持公司20%的股权转让给殷振斌；同意股东王莉萍将其所持公司26%股权转让给杨宝祥；同意股东王莉萍将其所持公司4%股权转让给李法宝；同意股东王峻峰将其所持公司20%股权转让给李法宝；其他股东放弃优先购买权。
2013年8月8日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张耀华|货币|150|
|杨宝祥|货币|130|
|李法宝|货币|120|
|殷振彬|货币|100|
|||500|

3、2013年第二次股权转让
经张耀华三人与殷振彬三人签订《股权转让协议》并进行了股权转让登记后，殷振彬三人一直未将款项缴齐，张耀华三人决定终止交易事项。2013年11月12日，张耀华三人与殷振彬三人共同签署了《关于上海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，约定：所有各方同意解除 2013年 7月 16日签订的股权转让协议，并承诺不追究双方的违约责任；殷振彬三人应于备忘录签订之日将其持有的目标公司股权转回给张耀华三人，张耀华三人应将已收到的股权转让款退回。
2013年11月1日，一芯有限股东会作出决议，同意股东殷振彬将其所持一芯有限20%股权转让给股东张耀华；同意股东杨宝祥将其所持一芯有限26%股权转让给王莉萍；同意股东李法宝将其所持一芯有限4%股权转让给王莉萍；同意股东李法宝将其所持一芯有限20%股权转让给王峻峰；其他股东放弃优先购买权。
2013年11月1日，殷振彬、杨宝祥、李法宝与张耀华、王莉萍、王峻峰分别签署了《股权转让协议书》。2013年11月13日，一芯有限取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张耀华|货币|250|
|王莉萍|货币|150|
|王峻峰|货币|100|
|||500|

4、2013年第三次股权转让
2013年 11月 28日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一芯有限10%股权转让给王莉萍，转让金额为 50万元，其他股东放弃优先购买权。
2013年 11月 28日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。2013年12月4日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张耀华|货币|200|
|王莉萍|货币|200|
|王峻峰|货币|100|
|||500|

5、2015年第二次增资
2014年12月8日，一芯有限股东会作出决议，同意将注册资本增加至 5,000万元，新增注册资本4,500万元全部由原自然人股东王莉萍认缴。2015年1月4日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|王莉萍|货币|4,700|
|张耀华|货币|200|
|王峻峰|货币|100|
|||5,000|

2016年 1月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01270002号《验资报告》，审验确认各股东出资已缴足。
6、2015年第四次股权转让
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年，标的公司开始筹划申请在新三板挂牌，由于张耀华已退出公司经营并大部分时间在国外，而拟申请挂牌期间需要标的公司股东签署诸多文件，张耀华决定将其持有标的公司4%的股权全部转让给王莉萍，不再持有标的公司股份。
2015年 6月 1日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一芯有限4%股权转让给王莉萍，转让金额为200万元，其他股东放弃优先购买权。
2015年6月1日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。2015年6月3日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|王莉萍|货币|4,900|
|王峻峰|货币|100|
|||5,000|

7、2015年第五次股权转让
2015年6月29日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一芯有限18%股权转让给王峻峰，转让金额为900万元；同意股东王莉萍将其所持一芯有限10%股权转让给苏爱民，转让金额为500万元；其他股东放弃优先购买权。
2015年 6月 29日，王莉萍与王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议书》。
2015年7月2日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|王莉萍|货币|3,500|
|王峻峰|货币|1,000|
|苏爱民|货币|500|
|||5,000|

8、2015年第六次股权转让
2015年 8月 3日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一
芯有限8%股权转让给兆芯投资，转让出资额为 400万元；其他股东放弃优先购
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买权。
2015年8月3日，王莉萍与兆芯投资签署了《股权转让协议》。2015年8月6日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|王莉萍|货币|3,100|
|王峻峰|货币|1,000|
|苏爱民|货币|500|
|兆芯投资|货币|400|
|||5,000|

9、整体变更为股份公司
2015年 9月 1日，一芯有限召开股东会，决定以 2015年 8月 31日为基准日，整体变更为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。
2015年 10月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073号），报告显示，截至2015年8月31日，一芯有限经审计的净资产值为51,202,688.28元。
2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专函字【2016】01270001号的《一芯智能科技股份有限公司股改日净资产专项说明》，根据说明，调增一芯有限2015年8月31日的净资产424,491.43元，调整事项为：1、冲回计提的房产税937,608.95元，原因为企业所属税务局明确企业所属区域无需缴纳房产税；2、补计提应付职工薪酬484,445.00元，原因为企业未计提当年未支付的职工薪酬；3、调减递延所得税影响28,672.52元；4、调增未分配利润影响424,491.43元。本次审计调整前净资产为51,202,688.28元，不存在出资不实、出资不到位的情况，调整后净资产为51,627,179.71元。
2015年 11月 3日，北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2015）第 862号），报告显示，截至 2015年 8月 31日，一芯有限经评估的净资产额为7,372.37万元。
2015年 11月 3日，一芯有限股东会通过决议，同意以截至 2015年 8月 31
日一芯有限经审计的净资产值51,202,688.28元进行折股，将净资产中的5,000万
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本。折股后，一芯有限股本总额为50,000,000股，每股1元，净资产中多余的1,202,688.28元转入资本公积。
2015年 11月 20日，一芯有限召开创立大会，会议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
2016年1月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（编号为瑞华验字[2016]01270004号），审验确认各股东出资已缴足。
2015年12月28日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，股份公司名称为一芯智能科技股份有限公司，注册号为91310000667764973Q，注册资本为5,000万元。
一芯智能的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|持股数量（万股）|
|王莉萍|净资产|3,100|
|王峻峰|净资产|1,000|
|苏爱民|净资产|500|
|兆芯投资|净资产|400|
|||5,000|

（三）标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，公司组织形式和公司名称变更，需要一芯智能召开董事会、股东大会作出决议，并办理工商变更登记。
1、一芯智能就公司组织形式和名称变更等事项，已履行的内部决议程序如下：
2016年9月23日，一芯智能召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》
等相关议案，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。
2016年10月10日，一芯智能召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会提交审议的上述议案。
2、一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项尚需至工商管理部门办理公司组织形式与公司名称变更登记。
根据上市公司与交易对方、一芯智能签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
根据一芯智能第一届董事会第三次会议决议以及 2016年第一次临时股东大会决议，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。
一芯智能现有全体股东已出具承诺函：（1）同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续；（2）在一芯智能变更为有限责任公司后，将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。
综上，一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理相应的工商变更登记，不存在实质性法律障碍。
（四）兆芯投资入股一芯智能的价格公允性的说明
1、员工通过兆芯投资入股一芯智能的背景
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|-|
|事件|
|一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了核心员工名单、股权架构，以及一芯智能 1.1 亿元估值和员工入股价格 2.2 元/股。成立员工持股公司兆芯投资，注册资本为600 万元，标的公司董事长王莉萍和一名核心员工分别持股97.50%和2.50%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事件|
|兆芯投资入股一芯智能。王莉萍将其所持一芯智能8%股权（400万出资额）转让给兆芯投资|
|一芯智能股东会决议以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，2015 年11月评估师出具评估报告|
|王莉萍将其所持兆芯投资部分股权平价转让给23名一芯智能核心员工|
|兆芯投资股东会决议进行内部股权架构调整，部分合伙人之间转让份额，同时引进一名新合伙人许永及王莉萍增资，增资后员工持股公司注册资本为880万元|
|上市公司与一芯智能首次就本次重组事项进行接洽|
|上市公司排除其他标的，确立一芯智能作为主要谈判标的|
|上市公司停牌，筹划本次交易事项|
|上市公司公告预案|

随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能在 2015年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，实际控制人王莉萍拟与员工共同成立有限合伙企业，间接持有一芯智能股权。2015年7月，一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了叶旭杏等 23名核心员工名单、股权架构，以及一芯智能 1.1亿元估值和员工入股价格 2.2元/股。2015年 7月 23日，员工持股公司兆芯投资正式成立并取得《企业法人营业执照》，注册资本为 600万元，王莉萍和朱含成分别投资585万元和15万元。
2015年 8月 3日，一芯智能通过股东会决议，同意股东王莉萍将所持有的一芯智能 400万出资额（8%股权）转让给兆芯投资。2015年 9月 1日，一芯有限召开股东会，决定以2015年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。
2015年11月4日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人王莉萍将出资份额的72.98%转让给叶旭杏等 23名有限合伙人。根据 2015年 7月制定
的《员工持股方案》，兆芯投资注册资本需增资至 880万元同时保持王莉萍持有
份额超过50%，同时考虑2015年7月2016年3月间骆霞、邱华等合伙人离开一
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）芯智能、许永新加入一芯智能并担任系统工程师，以及部分核心员工职位发生变动，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人份额转让，骆霞及邱华退伙，同时吸收新有限合伙人许永（2015年加入一芯智能，任系统工程师）认缴出资11万元和普通合伙人王莉萍新认缴出资269万元。
综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为 880万元，而兆芯投资持有一芯智能400万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为2.2元/股。
2、本次员工入股一芯智能为员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
一芯智能基于以往与员工的良好合作，也为了公司更好的发展，通过与员工的多次协商、讨论，拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权，实现激励员工更好地从事生产经营的目的。同时，制定《员工持股方案》，对员工持股的锁定期、回购情形进行了约定。因此，兆芯投
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资入股一芯智能为一芯智能对员工的股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。
3、兆芯投资员工入股价格公允性分析
（1）员工入股价格已考虑参考一芯智能2013年度股权转让价格
2013年7月16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的一芯智能70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的一芯智能20%、30%、20%（合计70%）的股权以人民币7,000万元的总价款转让给殷振彬三人。
本次股权转让没有最终成功，但是经双方洽谈的一芯智能整体估值为10,000万元，2014年、2015年一芯智能员工入股按整体估值11,000万入股，员工入股整体估值大于2013年7月转让股权的估值水平，员工入股价格相对公允。
（2）员工入股价格主要基于一芯智能2014年及2015年经营情况
2014年、2015年，一芯智能主要业务为RFID智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID电子标签等。RFID智能卡生产设备业务当时处于市场饱和、竞争激烈的阶段，毛利率相对较低，2014年、2015年公司营业收入分别为2,759.55万元、3,457.08万元，净利润分别为-122.30万元、-278.66万元（扣除非经常性损益后净利润为331.32万
元）。一芯智能核心员工入股行为，是一芯智能在筹划新三板挂牌的背景下，希望实现激励核心员工及优化股东结构的作用。因此，于2015年7月制定《员工持股方案》并由于手续办理耗时至2015年11月，23名一芯智能核心员工受让兆芯投资部分股权工商变更完成之际，此时该等员工所考虑的入股价格主要是基于一芯智能2014年和2015年预期的经营情况和财务状况拟定，当时预期2015年扣非净利润约为200万元。经与核心员工访谈，一芯智能整体估值11,000万元及2.2元/股的入股价格符合其心理预期。
一芯智能整体估值11,000万元对应2015年预测市盈率55倍。下图为A股上市公司“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业2015年7月和11月分别对应的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业估值情况如下：
数据来源：wind资讯上图可见，同行业上市公司7月动态平均市盈率为63.13倍、11月动态平均市盈率为51.41倍，员工入股价格对应动态市盈率55倍，位于A股同行业上市公司同期的合理估值区间内，核心员工入股价格2.2元/股体现了公允性和合理性，并未明显低于市价。
（3）员工入股价格同时参考2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值
2015年9月1日，一芯有限召开股东会决定以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015年10月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073号），报告载明，截至2015年8月31日，一芯有限经审计的净资产值为5,120.27万元。
2015年 11月 3日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告。报告载明，截至2015年8月31日，一芯有限净资产评估值为7,372.37万元。
一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。因此，员工通过兆芯投资入股的定价2.2元/股入股，已经在参考近期审计及经评估净资产的基础上有较高的溢价。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元/股
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|-|
|经审计的每股净资产|
|1.02|

根据2011年10月24日《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中关于股份支付的规定，公允价值的确定标准为：“有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告”。一芯智能股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的PE入股的价格或者净资产的价格，由于一芯智能没有引入PE，所以以最近一期的每股净资产价格作为参考。
（4）兆芯投资入股价格与同行业新三板已挂牌的德鑫物联估值比较
由于一芯智能当时拟挂牌新三板，与同行业新三板已挂牌、且已于 2014年8月做市的德鑫物联相比，德鑫物联截至2015年12月31日市盈率为40倍，与2015年7月员工入股一芯智能时预期净利润对应的市盈率55倍相比，员工入股的市盈率均高于德鑫物联。
综上所述，一芯智能股权没有公开的市场价格。2013年 7月，一芯智能股权转让整体估值为 10,000万元，低于 2015年员工入股时一芯智能整体估值 11,000万；一芯智能员工入股行为及价格在2015年7月就已确定，其主要是基于一芯智能2014年和2015年预期经营情况和财务状况，经比较同期间同行业的A股上市公司和新三板挂牌公司估值水平，员工入股一芯智能的价格并未明显低于市价；同时参考了2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值。因此，员工入股价格定价公允。
4、兆芯投资员工入股价格与本次并购交易价格差异的原因
（1）员工入股商定时间与本次交易停牌相距12个月
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年7月，一芯智能制定了《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名单和员工入股价格。由于涉及的人员较多、新三板挂牌牵涉规范运作事项多等影响，员工通过兆芯投资间接入股分别是2015年11月23名合伙人办理入伙工商登
记、2016年3月做了内部持股的结构调整并新引入1名合伙人许永，2名已从一芯智能离职的合伙人退出。
交易双方关于本次交易的最初接洽时间为2016年3月，所谓最初接洽是指上市公司在确立收购与自身业务有一定互补协同作用的标的资产策略后，首次与可能作为标的备选的一芯智能实际控制人王莉萍接触，此时双方均为首次见面，仅限个别人员，并未涉及估值对价等核心要素的谈判。在此后的时间内，上市公司同时与不同标的资产接触并初步摸底，直到2016年6月才开始与一芯智能王莉萍、苏爱民就并购进行具体沟通，并于2016年7月停牌。此时距23名员工是否参与的入股决定时间相距12个月，距后来调整加入的1名员工时间相距5个月。因此，最初商定员工持股事项与本次交易有相当的时间距离，公司经营情况也发生了较大变化。
（2）本次交易作价基于一芯智能2016年及后续经营情况，员工入股作价基于2014及2015年预期经营情况
2016年1-9月，一芯智能经营业绩较前两年实现了大幅增长，主要原因为：首先，一芯智能的身份信息验证设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的RFID产品销量近年也在不断增长，截至2016年9月30日，RFID产品销售额比 2015年全年增长86.65%，2016年全年比 2015年大幅增长，从而增加一芯智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向 RFID智能卡生产以外的领域拓展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。
2016年 1-9月，一芯智能实现营业收入 8,647.47万元、净利润 1,929.27万元。同时，根据一芯智能与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能承诺 2016年实现净利润将不低于人民币 3,500万元，并承诺了 2017-2019年的预测净利润。
因此，本次交易对应 2016年预测净利润对应市盈率 19.03倍，与前述员工
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入股时预期的对应 2015年动态市盈率 55倍相比，或与员工入股估值对应 2015年静态市盈率34.23倍相比，员工入股估值倍数更高。可以看出，本次交易标的公司每股作价为 13.2元/股，为标的公司核心员工入股价格的600%，其核心原因是因为公司于 2016年进入加速增长期，预测净利润是 2015年的 13倍，因此产生两次交易价格的差距。
（3）本次交易作为市场化交易，交易作价是以一芯智能与上市公司业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果；而员工入股是面向核心员工的股权激励行为，二者在交易作价的考虑因素上具有较大的差异。
本次交易为一芯智能股东与上市公司之间的市场化交易，上市公司看中一芯智能物联网领域丰富经验和技术、市场资源，同时考量一芯智能的业务发展态势、2016年的经营业绩、未来发展前景等方面，与一芯智能股东经多轮沟通、谈判，最终商定交易价格。
作为上市公司发行股份购买资产的收购行为，本次交易作价以具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的收益法评估结果为参考，并约定了以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等条件为前提，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务。具体如下：
||
|-|
|员工入股|
|基于以往与员工的良好合作，稳定员工，为了公司更好的发展，给予核心员工激励|
|仅为新增核心员工股东，一芯智能控制权并未发生变化|
|原根据新三板要求设定锁定期，后未上新三板已解除|
|无业绩承诺|
|无补偿机制|
|无业绩奖励|
|无竞业禁止限定|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易价格公允性分析
（1）可比上市公司估值比较
本次交易中，一芯智能100%股权作价6.66亿，交易对方承诺，一芯智能 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后实现净利润分别不低于人民币 3,500万元、5,000万元、6,000万元和 8,000万元。一芯智能动态市盈率（交易作价/2016年承诺利润，下同）为19.03倍。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），一芯智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率1|动态市盈率2|
|002017.SZ|东信和平|71.51|67.90|
|002104.SZ|恒宝股份|20.69|25.13|
|002512.SZ|达华智能|49.51|54.47|
|300078.SZ|思创医惠|55.04|58.83|
|300458.SZ|全志科技|60.45|67.68|
|600271.SH|航天信息|21.07|27.67|
|603005.SH|晶方科技|49.77|54.94|
|300546.SZ|雄帝科技|-||
|300479.SZ|神思电子|68.14|146.36|
|平均||49.52||
|一芯智能||||

注：1、动态市盈率1=上市公司2016年9月30日股票收盘价/2016年预测基本每股收益
2、动态市盈率2=上市公司2016年1-9月股票成交均价/2016年预测基本每股收益
3、数据来源：Wind资讯
根据统计，上述上市公司的2016年9月30日的动态市盈率为49.52，2016年1-9月的动态市盈率为62.87。
一芯智能动态市盈率为19.03，明显低于可比上市公司平均水平49.52和
62.87。此外，估值与承诺利润增速直接相关，承诺期内承诺利润增速越高，并购PE估值倍数越高。一芯智能2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺净
利润应分别不低于3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元，承诺利润增
速分别为989.19%、42.86%、20.00%和33.33%，目标公司承诺期内较高的业绩增
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长率为其估值提供了合理支撑。
（2）员工入股是否构成股份支付影响一芯智能当期利润，但作为非经常性损益不会对一芯智能未来业绩产生影响
员工入股一芯智能是否构成股份支付并形成管理费用主要对一芯智能2015
年和2016年的净利润，该费用影响为非经常性损益。本次交易作价依据收益法的评估结果，是以一芯智能未来三年预期收益折现、并以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润承诺为基础确定。因此员工入股是否构成股份支付不会对本次交易标的资产估值及交易作价产生直接影响。
在员工持股平台公司兆芯投资2015年8月入股一芯智能之前，员工苏爱民于2015年6月入股一芯智能。2015年6月29日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一芯有限18%股权转让给王莉萍之弟王峻峰，转让金额为900万
元；同意股东王莉萍将其所持一芯有限10%股权转让给苏爱民，转让金额为500
万元。苏爱民入股价格为1元/股（对应一芯智能100%股权估值5000万元），已经按照构成股份支付进行会计处理，股份公允价格为2.2元/股（对应一芯智能100%股权估值1.1亿元），在一芯智能审计报告中确认600万元的管理费用。
三、一芯智能的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，一芯智能的股权结构及控制关系如下图所示：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，王莉萍直接持有一芯智能62%的股权，为一芯智能控股股东、实际控制人。
王莉萍女士，1971年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年7月至2003年8月任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支持经理，2003年8月至2010年8月任深圳市华坤天地科技有限公司总经理，2010年8月至2013年8月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013年8月至 2013年 12月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013年 12月至 2015年 11月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014年 1月至 2015年 11月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014年 9月至 2015年 12月任上海芯坤电子技术有限公司总经理，2015年7月至今任兆芯投资执行事务合伙人，2015年11月20日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016年12月至今，任上海芯丛科技有限公司监事。
四、一芯智能子公司及对外投资情况
截至本报告书签署日，一芯智能有一家全资子公司香港一芯智能科技有限公司，定位于公司海外业务的拓展。详细情况如下：
1、基本情况
公司名称 ESIM TECHNOLOGY LIMITED
住 所 RM B-16,9/F DRAGON IND BLDG 93 KING LAM CHEUNG WAN KL
董 事 王莉萍
投资总额 100,000港币
经营范围 对外贸易，投资，咨询
股 东 一芯智能科技股份有限公司
成立日期 2015年8月5日
营业期限 自2015年8月5日至2017年8月4日止
2、历史沿革
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年8月21日，一芯智能取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第N3100201500598”号《企业境外投资证书》，获准在香港投资设立香港一芯智能科技有限公司，投资总额为8.150347万元人民币，经营范围为对外贸易、投资、咨询。
2015年8月5日，香港特别行政区公司注册处核发了编号为“2271385”的《公司注册证明书》。
2015年 9月 2日，目标公司取得上海市浦东新区发展和改革委员会核发的“沪浦发改境外备[2015]5号”《项目备案通知书》，同意上海一芯智能科技有限公司对设立香港一芯智能科技有限公司予以备案。
五、报告期经审计的财务指标
（一）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|14,825.54|
|4777.58|
|10,047.96|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,314.51|
|4,232.74|
|5,407.32|
|4,626.78|
|3,628.39|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|93.01|
|1,779.04|
|-353.49|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金及现金等价物净增加额 1,518.30 557.674、主要财务指标
||
|-|
|2016-12-31|
|2.83|
|2.72|
|32.23%|
|4.13|
|18.39|
|2016年度|
|5,989.70|
|33.84|
|93.01|

（二）报告期非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,169.86|
|-|
|4.78|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-0.07|
|-|
|1,174.58|
|176.19|
|-|
|998.39|

注：2016年，一芯智能的非流动性资产处置损益为1,169.86万元，主要为出售园中路55号房地产的损益。
六、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
为给一芯有限整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考
依据，北京中同华资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日，对一芯有限全部资产及相关负债进行了评估，并于2015年11月3日出具了中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告。（以下简称“2015年度评估”）
2015年度评估按资产基础法进行评估。截至2015年8月31日，一芯智能净资产评估值为7,372.37万元，资产评估结构的汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B－A|
|3,328.70|3,336.84|8.14|
|5,257.53|7,501.49|2,243.96|
|-|-||

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,191.05|2,884.74|693.69|
|2,636.74|3,548.24|911.50|
|-|-||
|387.34|1,026.11|638.77|
|371.64|1,008.59|636.95|
|42.40|42.40|-|
|8,586.23|10,838.33|2,252.10|
|3,465.96|3,465.96|-|
|-|-||
|3,465.96|3,465.96|-|
|5,120.27|7,372.37|2,252.10|

一芯有限2015年度评估的股东权益增值率为43.98%，主要为土地使用权、投资性房地产等非流动资产的评估增值所致。
一芯有限2015年度评估目的是为其整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据。一芯有限未根据本次评估结果调账。
（二）最近三年的交易、增资、改制情况
一芯智能最近三年股权转让、增资和改制情况请参见本章“二、一芯智能历史沿革”的相关内容。
（三）最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因
本次交易评估值为中通诚评估对一芯智能100%股权采用收益法评估得出，相较于北京中同华资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告增值较大。主要原因为：
1、评估方法的差异
本次评估的方法为收益法，收益法预估值综合体现了标的公司有形资产以及客户资源、市场地位、合同权益、服务能力以及品牌和管理团队等无形资产的价值，收益法基于对企业未来收益预测的基础上能更客观全面的反映目前企业的股
东全部权益价值。根据一芯智能各股东承诺，一芯智能2016年度、2017年度、
2018年度、2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元和8,000万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。根据业绩承诺，相应年度净利润增速分别为989.19%、42.86%、20.00%和33.33%，一芯智能承诺期较高的净利润和业绩增长率为其估值提供了合理支撑。
一芯智能2015年度的评估是采用资产基础法，仅为整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据，并未完全反映各项资产及负债、客户资源等无形资产作为整体的未来综合获利能力。
2、评估目的不同
本次评估是世纪鼎利拟收购一芯智能100%股权事宜，需对该经济行为涉及对一芯智能全部股权进行评估，以提供价值参考依据，上述交易安排了业绩承诺及补偿，使得未来盈利有所保障。而一芯智能2015年度的评估仅为整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据，并未完全反映各项资产及负债、客户资源等无形资产作为整体的未来综合获利能力，且由于无业绩承诺及补偿，未来盈利不确定性大。
3、评估基准日不同
一芯智能2015年度的评估以2015年8月31日为评估基准日，而本次评估基准日为2016年9月31日，两次评估相距13个月。一芯智能在此期间已取得了较快发展，经营业绩大幅提升，而一芯智能2015年度的评估未能反映一芯智能在此期间的经营成果。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产
1、自有土地使用权、房产权属情况
截至本报告书签署日，一芯智能拥有的房地权属情况如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|坐落|土地用途|权证号|登记日|
|一芯有限|上海市宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号301室|住宅|沪房地浦字（2011）第212392号|2011年5月25日|
|一芯有限|上海市宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号401室|住宅|沪房地浦字（2011）第212436号|2011年5月26日|
|一芯有限|上海市宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号501室|住宅|沪房地浦字（2011）第212314号|2011年5月24日|
|一芯有限|上海市宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号601室|住宅|沪房地浦字（2011）第212315号|2011年5月24日|

截至评估基准日 2016年 9月 30日，一芯智能拥有园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的房地产，产权证号为沪房地浦字（2014）第 201665号。一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于 2016年 11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司。依据上海万隆房地产土地估价有限公司出具的沪万房业字（2016）第 13124号《评估报告》，最终确定标的房地产的转让价格为人民币5,700万元。
为保持一芯智能经营场所的稳定性，一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房产租赁合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为 5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币 0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。
（1）一芯智能将园中路55号房产出售的背景和原因
本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易。房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。具体背景和原因如下：
1）一芯智能园中路房屋存在被承租方改变原合同约定用途的情况
一芯智能在浦东新区园中路 55号拥有房地产证号为沪房地浦字[2014]第
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 201665号的工业房地产，建筑面积为20385.54㎡，证书载明的土地用途为工业。
其中2幢、3幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将2幢、 3幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路 55号 2幢 6层大楼（建筑面积为 8,370.6平方米）及 3幢 3层大楼（建筑面积为 1,705.27平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为 2015年 8月 31日至 2030年 8月 30日。目前，一芯智能出租的上述房屋的 2幢大楼被用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；
3幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。针对2幢房屋用途改变事宜，2016年3月21日，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路55号2号楼改建为职工宿舍项目，使用期限为5年。
针对上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，为避免因上述房产屋被承租方改变原规定用途受到政府部门行政处罚的风险，经上市公司与一芯智能综合协商，交易双方同意拟将园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司。一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司。
2）一芯智能所在的浦东新区有较多可替代的出租厂房
一芯智能生产经营所在的浦东新区，周边有较多的可出租厂房，独立财务顾问和会计师通过上网查询及电话访问等方式进行了询价，平均租金为 0.73元，与一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元基本一致。因此，一芯智能所在区域有较多可替代的出租厂房，厂房是否为自有产权，对一芯智能的生产经营并不构成实质性障碍。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）上市公司拟购置上海浦东新区房产可用于一芯智能的生产运营
上市公司拟购置位于上海市浦东新区金海路1000号42号全幢房产用于建设和运营位于上海浦东的物联网产业孵化基地，未来部分房产亦可用于一芯智能的生产运营用途。
4）市场化交易背景下交易双方谈判的结果
本次交易是上市公司与一芯智能进行的市场化交易。园中路 55号房产总占地面积 20,385.54平方米，实际用于一芯智能生产场地仅 10,310.21平方米，在交易双方的谈判过程中，上市公司考虑一芯智能最核心的收购价值在于其技术、研发、销售能力、客户资源、服务能力、品牌、经营管理团队等，而非生产加工环节及该部分房产土地，同时一芯智能实际控制王莉萍女士也明确表示希望保留园中路 55号房地产。因此，交易双方达成一致，同意本次交易不将园中路55号房产纳入交易范围。
（2）一芯智能将园中路55号房产回租的背景和原因
1）一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途
截至本报告书出具之日，一芯智能租赁其他办公用地或厂房，及其用途情况如下：
根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路 189号 1103室、建筑面积为 177平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为 13,459.00元/月，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日。该处租赁房产主要用于一芯智能物联网解决方案的研发工作。
根据一芯智能与自然人郑*川签订的《厂房租赁合同》，郑*川将位于广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼一整层、建筑面积为 3,778平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为 45,336.00元/月，租赁期限自2016年 8月 15日至 2026年 8月 15日。该处租赁房产主要用于一芯智能广东及周边地区客户的智能卡INLAY新增产能。
因此，一芯智能现有租赁房产距离现生产经营地园中路较远，且根据其业务需要已有相应用途，无法用于一芯智能生产经营。
2）为保持一芯智能经营场所的稳定性一芯智能租回园中路55号房产
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为保持一芯智能经营场所的稳定性，一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房产租赁合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为 5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币 0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。
（3）一芯智能的生产经营场所稳定性
一芯智能用于产品生产的场所主要为承租的上海浦东新区园中路 55号房产及租赁的广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷 8号 A幢 4楼一整层房产。一芯智能对园中路 55号房产的租赁期限为 5年。根据一芯智能及上海模迪实业有限公司出具的书面说明，一芯智能在承租的5年内没有搬迁计划，该房产在该租赁期限内将一直用于一芯智能生产经营。一芯智能租赁广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷 8号 A幢 4楼一整层房产租赁期限为 10年。两大生产的经营场所将保持稳定。
一芯智能用于产品研发的场所主要为园中路 55号房产及租赁的上海市闵行区恒西路 189号 1103室房产。根据一芯智能出具的书面说明，上海市闵行区恒西路 189号 1103室房产的租赁为一年一签，在租金不发生重大变化的情况下将保持稳定，一芯智能未来将综合公司发展需要、研发需求继续扩大研发人员队伍，并增加租赁场所。此外，世纪鼎利公司拟购置位于上海市浦东新区金海路 1000号 42号全幢房产用于建设和运营位于上海浦东的物联网产业孵化基地，本次交易完成后，考虑一芯智能与世纪鼎利协同发展的影响，如果未来研发需求进一步增加，该产业孵化基地的部分房产也将作为一芯智能研发场所的备选地。
因此，一芯智能目前没有搬迁计划，产品生产的两大经营场所租赁期限分别为 5年和 10年，保持稳定；产品研发除现有经营场所保持稳定外，如果未来新增研发用地需求，上市公司拟购置的物联网产业孵化基地也能够提供部分房产支持一芯智能稳定经营和持续发展。
（4）上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路55号房产支付的租金的公允性
1）房产出售价格的合理性
①上述房产出售价格参考评估值协商确定
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能拟将园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5,700万元。本次出售房地产的价格系一芯智能参考上海万隆房地产土地估价有限公司出具的评估报告的评估值，并与上海模迪实业有限公司协商后确定的。
上海万隆房地产土地估价有限公司具有中华人民共和国住房与城乡建设部颁发的房地产价格估价一级资质。根据住房与城乡建设部《房地产估价机构管理办法》（2015年修订），一级资质房地产估价机构可以从事各类房地产估价业务。
本次出售的房地产经上海万隆房地产土地估价有限公司评估，并由其于 2016年11月15日出具了沪万房业字（2016）第13124号评估报告，评估方法为比较法和收益法，评估基准日为2016年11月10日，评估价格5,636.10万元。评估值和出售价格对比表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出售价格|差异金额|
|5,700.00|-63.90|

（2）与同区域房产的交易价格相比，上述房产出售价格合理
一芯智能出售房产评估报告中列举的同区域出售房产交易信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|坐落|房屋类型|房屋用途|建筑面积|成交单价|成交价格|
|惠南镇园中路233号7幢|工厂|厂房|2,631.6|2,763|727万元|
|新场镇向阳路49号1幢|工厂|厂房|914.3|3,200|292万元|
|惠南镇园中路233号6幢|工厂|厂房|2,379.15|2,766|658万元|

以上交易平均交易单价为 2,830.36元/平方米，其中惠南镇两例交易最接近一芯智能出售房产的位置，最具有可比性，惠南镇园中路233号7幢和惠南镇园中路233号6幢的平均交易单价为2,764.06元/平方米，低于本次一芯智能出售房产价格2,796.10元/平方米。
经核查，并与评估报告的评估金额对比和相近市场交易价格对比分析，此次房产出售价格合理。
2）一芯智能承租上述园中路55号房产支付的租金的公允性
①与园中路55号另一处房产的租赁单价相比，上述租金公允
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能目前在上海市存在租赁和出租房产情况，一芯智能出租园中路 55号建筑面积为10,075.33平米的房产，承租方是上海隆林投资服务中心（普通合伙），每三个月的租金含税价为 65.00万元，折算的年租金为 260万元，日租金约为含税价0.71元/平方米。一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁价格为每日每平方米含税 0.71元，租赁单价与与园中路55号另一处房产相比公允。
②与中介机构收集的租赁市场上的同区域租赁价格对比，上述租金公允
中介机构通过网络及电话议价获得了租赁市场上的同区域租赁价格，具体如下：
|||
|-|-|
|面积（平方米）|网络报价（元/平方米/日）|
|6,000.00|0.90|
|5,400.00|0.80|
|5,000.00|1.00|
|23,000.00||

由于地理位置、厂房结构、配套设施不同，租赁价格有所不同。一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米0.71元，和中介机构询价平均价格每日每平方0.73元相比略有下浮，租金公允。
③与评估报告进行各比较因素修正后的租凭价格相比，上述租金公允
上海万隆房地产土地估价有限公司在对一芯智能拟租赁的园中路 55号的房地产选用收益法进行评估时，通过市场调查了解，收集可比案例，进行各比较因素修正后的租赁价格为每日每平方米人民币 0.71元。一芯智能的承租价格亦为每日每平方米人民币0.71元，与之相比租金公允。
④一芯智能租赁上海闵行区房产的价格不具有可比性
一芯智能租赁位于上海闵行区浦江镇恒西路 189号爱登堡集团大楼的日租金约为2.5元/平方米，由于此大厦为写字楼，且离市区较近，与园中路55号工业房产的租金不具有可比性。
经核查比较一芯智能出租给上海隆林投资服务中心（普通合伙）房产的租
金和其他属于同一区域的厂房出租价格，会计师认为，一芯智能承租惠南镇园中
路55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元是公允的。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上述房产过户登记已办理完成。
2、租赁房屋
根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路 189号 1103室、建筑面积为 177平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为 13,459.00元/月，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日。
根据目标公司与自然人郑*川签订的《厂房租赁合同》，郑*川将位于广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼一整层、建筑面积为 3,778平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为 45,336.00元/月，租赁期限自2016年8月15日至2026年8月15日。
3、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，一芯智能拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|
|注册号|商标|类别|
|10627620||7|
|3866980||7|

截至本报告书签署日，一芯智能正在申请的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|申请号|商标|类别|
|22392276||9|
|22391804||7|

（2）专利
截至本报告书签署日，一芯智能拥有 8项发明专利，9项实用新型专利，1
项外观专利，具体情况如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201110127710.7|发明|2011.5.17|2015.2.11|
|智能双界面卡天线焊接工艺及设备|ZL201210243700.4|发明|2012.7.13|2014.11.19|
|个性化卡片加工设备|ZL200910188914.4|发明|2009.12.14|2013.8.21|
|一种用于无线点亮 LED 灯的电子毯|ZL201210356260.3|发明|2012.9.20|2016.06.08|
|一种 GSM 移动电话通讯卡及其封装方法和设备|ZL201110247573.0|发明|2011.8.25|2015.11.18|
|一种智能双界面卡焊接封装方法|ZL201210243708.0|发明|2012.7.13|2015.11.18|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201010542938.8|发明|2010.11.12|2012.11.28|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201210353055.1|发明|2012.9.20|2014.3.26|
|一种双界面卡的自动化生产线|ZL200920212865.9|实用新型|2009.12.10|2010.9.1|
|一种智能双界面卡的封装结构|ZL201020605600.8|实用新型|2010.11.12|2011.6.1|
|IC 卡封装机芯片 90 度角度旋转机构|ZL201120185998.9|实用新型|2011.6.3|2011.12.21|
|一种 GSM 移动电话通讯卡|ZL201120314354.5|实用新型|2011.8.25|2012.8.15|
|一种智能双界面卡|ZL201120410364.9|实用新型|2011.10.25|2012.6.13|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201220487553.0|实用新型|2012.9.20|2013.5.29|
|一种卡片加工设备|ZL200920129252.9|实用新型|2009.1.4|2009.11.18|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|RFID-SIM 卡校准装置|ZL201020155999.4|实用新型|2010.4.12|2011.1.5|
|一种 GSM 移动电话通讯卡的封装设备|ZL201120314171.3|实用新型|2011.8.25|2012.6.13|
|智能化多功能验证识别装置|ZL201630030264.1|外观|2016.1.27|2016.8.31|

截至本报告书签署日，一芯智能申请的1项专利已被国家专利局受理：
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|-|-|
|申请号|类型|
|201620577861.0|实用新型|

截至本报告书签署日，一芯智能在印度尼西亚申请的1项专利已被当地政府主管机构受理：
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|-|-|
|申请号|类型|
|A00201601926|外观设计|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，一芯智能拥有13项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|权利人|
|2010SR027423|软著登字第0215696号|全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027422|软著登字第0215695号|RFID-SIM 卡多功能校准器软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027426|软著登字第0215699号|全自动IC卡封装线/AMIT-2500E软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027425|软著登字第0215698号|全自动IC卡封装机/ICI-2500FK软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027427|软著登字第0215700号|全自动IC卡高速铣槽机/ICM-5000软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027424|软著登字第0215697号|全自动个人化检测机/PCTM-5000软件V1.0|一芯智能|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|权利人|
|2016SR326557|软著登字第1505174号|一芯非接触超声波电焊机控制软件2.0|一芯智能|
|2016SR325835|软著登字第1504452号|一芯全自动模块检测机控制软件V1.0|一芯智能|
|2016SR325069|软著登字第1503686号|一芯全自动IC卡检测机控制软件V1.0|一芯智能|
|2016SR325064|软著登字第1503681号|一芯全自动天线植入机控制软件V1.0|一芯智能|
|2016SR325058|软著登字第1503675号|一芯全自动IC卡封装机控制软件V1.0|一芯智能|
|2016SR320620|软著登字第1499237号|一芯全自动模块碰焊机控制软件V1.0|一芯智能|
|2016SR351367|软著登字第1529983号|一芯Android平台下的基于生物特征的身份认证软件V1.0|一芯智能|

4、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，一芯智能股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，一芯智能不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2017]3-64号），截至2016年12月31日，一芯智能的负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,920.00|
|479.18|
|808.35|
|169.41|
|177.99|
|1,148.98|
|2.38|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|金额|
|71.30|
|4,777.58|
|4,777.58|

（四）或有负债
截至本报告书签署日，一芯智能不存在或有负债。
八、一芯智能的主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业分类
根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，一芯智能所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门及自律性组织
一芯智能所在行业的主管部门为工业和信息化部（简称“工信部”）与“国家金卡工程协调领导小组”。
工信部主要负责研究行业发展战略，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
“国家金卡工程协调领导小组”于1994年成立，现参与部门23个，国家金卡办为其日常办事机构，主要负责“金卡工程”——以发展中国电子货币为目的、以电子货币应用为重点的各类卡基应用系统工程——的统筹规划，指导和协调工程中跨部门、跨地方的工作，对工程实施中涉及的有关政策、法规、标准提出建议。
一芯智能所属的行业协会为中国自动识别技术协会（英文名称：Automatic Identification Manufacture Association ofChina，缩写AIMChina）。中国自动识别
技术协会业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国
民政部的监督管理，具有独立法人地位。中国自动识别技术协会是国际自动识别
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与移动技术协会（AIMGlobal）的国家级会员。中国自动识别技术协会是由从事自动识别及相关IT技术研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会团体。业务领域涉及：条码识别技术、射频识别技术、生物特征识别技术、智能卡识别技术、光学字符识别技术、语音识别技术、视觉识别技术、图像识别技术和其它自动识别技术。
3、行业主要法律法规以及产业政策
（1）主要法律法规
RFID行业所涉及的法律法规主要包括国务院、中央军委第128号令《中华人民共和国无线电管理条例》、国务院第273号令《商用密码管理条例》、国务院第300号令《集成电路布图设计保护条例》、国家知识产权局第11号令《集成电路布图设计保护条例实施细则》、质技监局质函[2000]338号《关于集成电路（IC）卡及读写机产品生产许可证有关工作的通知》、信息产业部第40号令《中华人民共和国无线电频率划分规定》、工信部[2007]205号《800／900MHz频段射频识别(RFID)技术应用规定(试行)》以及国家金卡工程协调领导小组颁布的《集成电路卡注册管理办法》、《IC卡管理条例》和《IC卡通用技术规范》。
（2）主要行业产业政策
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|-|-|-|
|政策名称|发布时间|发布机关|
|《国家中长期科学和技术发展规划 纲 要（2006~2020年）》|2006年2月|国务院|
|《电子信息产业调整和振兴规划2009~2011》|2009年4月|国务院|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|政策名称|发布时间|发布机关|
|《国务院关于培育和发展战略新兴产业的决定》|2010 年 10月|国务院|
|《物联网“十二五”发展规划》|2011 年 11月|工业和信息化部|
|《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|2013年2月|国务院|
|《物联网发展专项 行 动 计 划（2013~2015年）》|2013年9月|国家发改委等|
|《工业和信息化部 2014 年物联网工作要点》|2014年5月|工业和信息化部办公厅|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|政策名称|发布时间|发布机关|
|《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|2014年8月|国家发改委等八部委|
|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月|国务院|
|《上海市科技创新“十三五”规划》|2016年8月|上海市人民政府|

（二）最近三年一芯智能净利润波动较大的原因
1、一芯智能三大业务板块的内在关系及发展历程
（1）三大业务板块的内在关系
一芯智能是国内领先的基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物
联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能提供的产品和服务可分为三大
板块，即工业机器人装备、RFID产品和物联网行业解决方案。工业机器人装备
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的具体产品和服务包括接触式智能卡生产及检测设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV小车、工厂智能化改造的方案设计实施及相关软件和技术服务；RFID产品的具体产品包括智能卡 Inlay和RFID电子标签；
物联网行业解决方案的具体产品和服务包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统及系统集成相关服务。
一芯智能在 RFID智能生产设备领域积累的机械、电子、控制、传感器、机器视觉、人工智能等多学科技术奠定了其他业务板块的发展基础。各个业务板块的内在关联始终是 RFID相关技术。一芯智能通过 RFID智能生产设备的研发制造积累跨学科技术，将其应用于不同行业的工业机器人装备；利用RFID智能生产设备领域的技术及市场优势进入RFID产品的研发生产领域；同时，根据市场发展趋势及自身比较优势，将业务进一步延伸至物联网行业解决方案领域。一芯智能三大业务板块具有协同效应，在技术研发上也是一脉相承、逐步推进的。
（2）三大业务板块的发展历程
一芯智能实际控制人王莉萍女士自 1994年起从事 RFID领域的工作，拥有22年的行业经验，并在2007年创立一芯智能的前身一芯有限。一芯智能专注于射频识别（RFID）领域，依托扎实的行业背景和深厚的技术底蕴，抓住行业发展机遇，形成了工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案三大业务板块，具体的发展历程如下。
工业机器人装备方面：随着我国二代身份证、公交一卡通及 SIM卡的大力推广，一芯智能抓住时代机遇，相继成功研发高速非接触式智能卡生产线、接触式智能卡生产线及智能卡预个人化设备，获得了国内外众多大型智能卡厂商的认可；随着公众环保意识的增强，一芯智能成功研发 SIM卡小卡封装及预个人化设备，大大减少了非环保材料的用量，取得了较大的市场份额；截止目前，一芯智能已成功研发出了涵盖智能卡生产流程的 60余款智能生产设备。客户包括全球著名的大型智能卡厂商Gemalto（金雅拓）、OberthurTechnologies（欧贝特）、G&D（捷德）、HID等，国内金邦达（2015年支付芯片卡出货量全球四强）、苏
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州工业园区迪隆科技发展有限公司（系达华智能的子公司）、东信和平、恒宝股份、中钞信用卡产业发展有限公司等。在此过程中，一芯智能的工业机器人装备业务从智能卡生产领域拓展至其他行业机器人生产领域，而与智能生产设备相关的软件、维护、工厂智能化改造等技术服务也等到了发展，获得上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单等。
RFID产品方面：随着智能卡生产的专业化程度提高，大型智能卡厂商面临基础投入加大、交期短、品种繁多、工艺复杂多样等挑战，出现了外包智能卡 Inlay生产的强烈需求。一芯智能敏锐地捕捉到了此种需求，迅速跟进，快速扩大生产规模，满足了市场需求。在智能卡 Inlay生产领域，一芯智能拥有以下显著优势：首先，客户基础好，智能卡 Inlay与智能卡生产设备的客户群高度重合；其次，拥有强大的设备优势，设备投入成本低、维护成本低、更新升级快速便捷；再次，产品工艺设计技术能力强、自动化程度高、质量稳定；最后，智能卡 Inlay生产与智能卡生产设备的研发、销售能够互相促进，有协同优势。一芯智能从 2011年开始批量供应智能卡 Inlay等RFID产品，赢得了大型智能卡厂商Gemalto（金雅拓）、金邦达、中钞等一批优质客户资源。电子标签类产品也随着市场需求得到了快速发展。
物联网行业解决方案方面：2012年以来，一芯智能充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、控制、传感器、机器视觉等技术，以身份信息验证设备、智能监控设备等智能应用设备为突破口，发展应用于各行业的物联网解决方案。
一芯智能2012年开始提供智能监控设备；2014年提供交通行业的气动模组及综合监控系统；2016年量产带有生物特征识别的身份信息验证设备及后台管理软件，提供面向环保、金融等各行业的物联网解决方案等。
一芯智能2014年和2015年的净利润较低，但一芯智能具有深厚的行业积累，带有一芯智能商标的 RFID智能生产设备在全球已累计销售超过 1,200台，客户遍及美国、南美、欧洲、亚洲、非洲及国内大型智能卡厂商。
2、一芯智能2014年、2015年盈利水平较低、2016年业绩大幅增长的原因（1）2013年，一芯智能因当地环境保护要求更加严格等原因，拟剥离人员及业务、将生产迁出上海、出让控股权等因素，影响了2014年业务的发展
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年，一芯有限RFID智能卡设备当时的生产涉及喷漆、焊接等环节（后一芯智能将喷漆、焊接等污染环节全部外发给其他供应商加工），而政府部门对一芯有限所在浦东新区内的企业环境保护要求等更加严格，王莉萍、王峻峰、张耀华三人（以下简称“张耀华三人”）经与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（以下简称“殷振彬三人”）协商，张耀华三人拟出售一芯智能70%股权，并将一芯智能除土地使用权、房产及无法进行转让的证书（如ISO证书）等以外的其他资产包括人员、业务等进行剥离，且于 2013年 7月 16日签订《股权转让协议》，约定张耀华三人将持有的一芯智能70%股权转让给殷振彬三人。后因殷振彬三人未将转让款项缴齐，双方协商终止交易，于 2013年 11月 13日办理完毕转回的工商登记。此外，公司成立时张耀华与王莉萍原为夫妻关系，2014年 6月解除婚姻关系。上述多种因素影响了一芯智能2014年业务的发展。
（2）2015年，实际控制人王莉萍女士明确一芯智能作为经营重心，筹划在新三板挂牌，规范运作意识加强，梳理、规范关联方业务及关联交易
2014年初，一芯智能实际控制人王莉萍女士控股多家企业，包括一芯智能、上海芯坤、深圳华坤等。随着一芯智能业务发展，王莉萍女士 2015年明确将一芯智能作为经营重心，筹划新三板挂牌，其规范运作意识加强，并且在相关中介机构的协助下梳理、规范关联方业务及关联交易，其控股的上海芯坤、深圳华坤陆续停止经营 RFID相关业务，业务转型。而一芯智能作为实际控制人经营重心，业务不断壮大发展，经营业绩得到体现。
（3）RFID产品、物联网行业解决方案业务在2016年取得突破
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,107.46|14.02%|1,292.97|40.57%|1,249.26|
|4,406.78|29.32%|1,678.84|52.67%|1,471.40|
|8,515.66|56.66%|215.56|6.76%|-|
|15,029.90|100.00%|3,187.36|100.00%|2,720.67|

 2016年，一芯智能销售收入大幅增长，主要系RFID产品及物联网行业解决
方案收入提高所致。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年，一芯智能RFID产品收入较2015年度增长162.49%，主要原因为：产品工艺先进、品质较高、质量稳定，一芯智能在原有客户Gemalto（金雅拓）及金邦达的销售量上升，占有率增加。同时，新增客户认证完成，开始批量供货；
今年拓展的新客户包括中钞信用卡产业发展有限公司、巴西 Falcons Resoursing
Co.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等，上述新客户的拓展同样带来收入上涨。
2016年，一芯智能物联网行业解决方案收入较2015年度增长3850.48%，主要原因为：身份信息验证设备等智能应用设备以及行业解决方案经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，环保、交通等行业的解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。
3、一芯智能的竞争优势
一芯智能在技术、产品、客户、人才等方面积累的优势为未来业务发展提供保障。
（1）技术优势
一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、信息处理、远程控制、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势。
一芯智能的技术演进路线为通过 RFID智能生产设备的研发积累跨学科技术，将积累的跨学科技术应用于不同行业的工业机器人装备；利用RFID智能生产设备领域的技术、市场优势进入RFID产品工艺研发生产领域；进一步延伸至智能应用设备领域的研发，通过智能应用设备拓展至物联网行业解决方案领域。
各主营业务始终是具有协同效应与补充效应，技术研发上也是一脉相承，逐步推进。
经过近 10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是 RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过 1200台带有一芯智能商标的 RFID智能生产设备。在 RFID产品领域，工艺研发能力强大，一芯智能是行业龙头公司Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡 Inlay的主要认
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证供应商。在物联网行业解决方案领域，公司自主研发的智能应用设备及行业解决方案已经在海内外批量销售。
一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第 1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触 IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 8项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等9项实用新型专利，拥有“全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件 V1.0”等 13项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
（2）产品优势
经过在 RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID产业链条，可为客户提供RFID产业链全闭环解决方案。全闭环解决方案包括了解客户需求，方案设计（厂房布局、生产环境建设方案设计、水电气配置、生产工艺设计制定、生产设备配置、工艺流程制定、生产材料选型、产品标准制定、人员配置、设备保养手册制定），RFID产品交付后的使用保养，试生产跟进指导，售后服务（现场指导及网络视频指导）等。
一芯智能通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得 CE认证。一芯智能定制化能力强，新产品设计交付时间迅速。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国 RFID产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）人才优势
RFID生产设备及读卡器设备的研发、生产和销售及相关技术服务行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，产品多为需专业设计的定制化设备。在该行业的生存和发展需要专业化的技术团队和科研人才对客户具体要求提供针对性的设计、研发和生产，对人才的需求较高。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在 90年代初即进入 RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及 RFID产业的变革与创新。通过与海内外先进厂商的竞争以及合作，积累了丰富的管理及市场开拓经验，对 RFID及物联网行业现状及发展趋势有深刻的理解。稳定高效、经验丰富、创新意识强的核心管理团队以及高素质、具有创新精神、研发能力卓越的技术团队构成了公司人才优势的重要基础。
（4）客户资源优势
依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），OberthurTechnologies（欧贝特科技）以及金融 IC卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。
同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。
（三）一芯智能主要产品及服务概况
一芯智能三大业务板块的主要产品和服务如下：
1、工业机器人装备
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等
一芯智能工业机器人装备产品由一芯智能自主研发设计，主要包括软硬件两部分。硬件部分方面主要为智能卡生产设备等 RFID智能生产设备及行业机器人的生产，减速机、伺服电机驱动器、控制器通过采购国际知名品牌产品获得，其他生产所需要的零部件由一芯智能研发设计、提供设计图纸及技术规格要求并外发外协厂生产，硬件总装图由一芯智能研发设计。软件部分方面主要涉及机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件。一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件研发、组装、调试、软件编写及调试、集成测试。
近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等的行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长。一芯智能工业机器人装备相关软件及技术主要包括仿真设计、机械制造、电子技术、控制技术、传感控制、机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件，均来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累。截至 2016年 12月 31日，一芯智能共取得 8项发明专利、9项实用新型专利、1项外观设计专利和13项计算机软件著作权。
（2）主要产品
一芯智能工业机器人装备主要包括接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV小车等产品，同时提供相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）接触式智能卡生产设备
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|产品功能描述|
|主要用于对整卷的模块上载COS系统或进行电性能测试|
|主要用于将层压后的大张PVC、PETG、ABS、PC纸卡冲切成符合ISO7816标准尺寸的单张卡片|
|主要用于根据客户技术要求，完成ISO7816标准卡的高精度铣槽，为封装工艺做准备|
|主要用于将条带模块背胶、冲切并封装在已铣槽的卡基上面|
|主要用于对SIM小卡进行封装|

2）非接触式智能卡生产设备
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|产品功能描述|
|主要用于在 PVC、PETG、ABS、PC 等版料上冲切避空孔|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|主要用于将模块填装在冲好孔的PVC上|
|主要用于在已经完成冲孔作业的大张PVC、PETG、ABS、PC 等基材上进行天线植入|
|主要用于天线与芯片自动高精度焊接|

3）双界面智能卡生产设备
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|产品功能描述|
|主要用于双界面模块天线引脚点锡，将锡点铣平整，并在模块背面粘热熔胶|
|主要用于双界面(或非接触)Inlay 生产。冲切锡片（或模块），将锡片（或模块）填装到已冲好孔的PVC料的避空孔内，PVC料上植入天线，并对锡片（或模块）与铜线进行碰焊|
|主要用于对层压好的Inlay产品进行精确定位（机器视觉）、厚度检测、切边|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全自动双界面封主要用于对标准双界面卡进行点锡、背
装机 胶、冲切、激光点焊、封装、检测
4）智能卡预个人化及个人化设备
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|产品功能描述|
|主要用于非接触或双界面卡片功能检测或个人化数据处理|
|主要用于根据信函条码、厚度等条件对信函进行自动分拣归类|
|主要用于对已封装好芯片的小卡进行个人化数据处理|

5）机械臂及AGV小车
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|产品功能描述|
|主要用于在不同生产设备间搬运生产材料|
|主要用于智能工厂或智能仓库中的物料运输，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护及各种移载功能|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）补充说明一芯智能“工业机器人”业务板块与智能卡相关的“RFID智能生产设备”是否符合工业机器人的定义
1）工业机器人的相关定义
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的 GB/T 12643-2013/ISO8373:2012《机器人与机器人装备词汇》，工业机器人相关的定义如下：
①“工业机器人”指自动控制的、可重复编程、多用途的操作机，可对三个或三个以上轴进行编程。它可以是固定或移动式。在工业自动化中使用。
②自动控制在该标准中未定义，相对应的词汇为“自主能力”，指基于当前状态和感知，无人为干预地执行预期任务的能力。
③“可重复编程”指无需物理变更即可更改已编程的运动或辅助功能。
④“多用途”指经物理变更后，有能力适应不同用途的性能。“物理变更”指机械系统的更换。
⑤“轴”指用于定义机器人以直线或回转方式运动的方向线，“轴”也用于表示“机器人的机械关节”。
2）一芯智能与智能卡相关的“RFID智能生产设备”是否符合工业机器人的定义
一芯智能“工业机器人装备”业务板块包括 RFID智能生产设备、行业机器人、软件及技术服务、配件及其他。其中，“RFID智能生产设备”主要包括了与智能卡相关的接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备等。一芯智能的行业机器人主要包括机械臂、AGV小车等。
在重组报告书中，一芯智能“RFID智能生产设备”列举了 16种具体产品、功能。经对照，一芯智能的上述产品绝大部分（12种）满足工业机器人的定义，剩余 4种仅有轴数未达到 3轴的标准，故一芯智能在分类时将“RFID智能生产设备”归入了“工业机器人装备”业务板块，以更好地说明一芯智能的技术发展路径，具体列举如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|是否自动控制|是否可重复编程|是否多用途|轴数|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|3轴|
|是|是|是|2轴|
|是|是|是|2轴|
|是|是|是|2轴|
|是|是|是|线性马达|

（4）一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容
1）工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容
一芯智能的售前技术服务，主要包括：客户需求分析、针对客户需求进行个性化的技术及配置方案设计，技术答疑和产品现场模拟演示，竞争产品的特点和适用性分析等。
一芯智能的售后技术服务主要包括：工业机器人装备的现场安装调试及试生产、操作人员和维修人员的培训、定期或不定期的装备检测服务及保养服务、装备维修服务、装备的升级改造服务、备品备件及易损件的供应服务。
一芯智能的生产方案咨询主要包括：一是生产工艺流程设计、评估及选择，确保使用工业机器人装备后的生产工艺合理，各工序与各生产环节时间衔接紧凑，生产周期短；二是生产设备选型及配比，确保投入产出比高，质量可控，产能利用率高；三是生产布局规划，合理布局生产活动单位和生产设备，提升单位面积产量，控制生产周期；四是生产作业计划建议，使生产计划得到科学管理的同时，使客户内部管理体系能够适应数字化生产的需要。
工厂智能化改造方案的设计、实施主要包括以下内容：一是生产布局优化，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过 AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通，通过传感器模块对设备运行参数进行采集；
四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
2）具体案例-上海韦斯杰实业有限公司工厂智能化改造
①工厂智能化改造背景
随着近年来人力成本的快速提升、市场竞争加剧、产品质量要求进一步提高,以及国家鼓励传统产业生产装备智能化，越来越多的传统行业都在大力推行设备的改造升级。尤其是在一些危险复杂的生产环境中，越来越多的使用机器人替代工人的手动操作，使用传感器和网络来实时追踪生产数据。通过对工厂实施智能化改造，可以降低人工成本，提高生产效率，保证产品质量，节约生产成本，降低安全风险；同时，又可以做到生产过程中数据自动上传，产量即时统计，方便网络化管理。上海韦斯杰实业有限公司（以下简称：韦斯杰）是松下微波炉、能率热水器、林内热水器的长期供应商。一芯智能为韦斯杰提供工厂智能化改造方案。
②具体建设内容
韦斯杰工厂智能化改造的主要内容包括生产线的智能化改造，生产过程中数据流的统一管理，一期总体方案如下图所示，其中蓝色部分由一芯智能提供：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③具体改造的环节举例——生产线智能化改造
改造前，一条冲压生产线由5台独立的冲压设备组成，每台冲压设备实现不同的工序，冲压生产线的上料由工人手工搬运完成，五台冲压设备之间通过工人搬运生产物料完成工序的衔接，收料同样由工人手工搬运完成。
一芯智能通过增加一台前端自动上料设备、五台自动搬运机械臂、一台后端自动收料设备以及配套的夹具进行智能化改造。上下料设备、机械臂以及冲压设备通过网络通讯，实现联动控制。以上设备均由一芯智能自主研发、生产。
改造后，冲压生产线的上料由自动化上料设备完成，五道工序之间通过机械臂自动完成物料的搬运，收料由自动化收料设备完成。上料、搬运以及收料的动作周期为5秒钟。同时，生产线的生产和控制数据自动上传给制造执行系统，方便企业的生产管理。改造后的生产线示意图如下所示：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④生产线改造后带来的效益
生产线改造后，上料工人由2人减为0人，工序间搬运及设备操作工人由 5人减为1人，收料工人由2人减为0人，按每天两班工人计算，共计减少16人。
除了人工成本的降低，上述生产线改造还使得产能由原来的日产 15,000套增至 30,000套；同时，减少了潜在的安全事故，提升了产品质量。
2、RFID产品
RFID产品主要包括耦合工艺Inlay、锡片工艺Inlay、挑线工艺Inlay、导电胶工艺 Inlay以及非接触 Inlay等智能卡 Inlay和 RFID电子标签。一芯智能拥有近 10年的智能卡 Inlay等各种核心工艺的研发制造经验，拥有先进的金融 IC卡耦合工艺、完整的生产质量控制流程及先进的生产管理软件，是国内第一个通过Infineon（英飞凌）工艺认证的供应商及国内少数通过Infineon（英飞凌）测试的厂商。一芯智能生产 RFID产品的设备大多为其自产设备，设备自动化程度高、维护成本低、更新升级快速便捷，这也是一芯智能相比其他智能卡生产商的核心优势之一。
主要产品 产品功能描述 图示
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|非接触卡或双界面卡的中间层，由多层PVC片材和线圈（或含有芯片）合成在一起的预层压产品，表面无任何印刷图案，适用多品种卡片的前期大量生产|
|含有天线和芯片，以非接触的通讯方式工作的标签。成品标签使用PVC、纸、硅胶、水洗唛、工程塑料或抗干扰材料等封装。可应用于零售、物流、仓储等各种应用场景|

3、物联网行业解决方案
（1）一芯智能物联网行业解决方案的具体内容
一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能设备主要为监控设备、身份信息验证设备等智能设备，行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。
一芯智能物联网行业解决方案业务主要产品包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统。一芯智能具有研发、设计和生产活体检测身份识别读写器的能力；一芯智能有生物识别相关技术，涉及生物识别技术的产品已经在大批量出货，相关的核心技术也在不断研发升级中。同时一芯智能也在申请参与生物识别技术相关国家标准的制定。一芯智能系统集成业务通常有方案设计、设备研发生产或采购、现场施工、验收结算等流程，向客户提供的既包括外部购入的硬件设备，也包括自主开发的软硬件。
一芯智能的物联网行业解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁、智能监控、智慧城镇等相关的产品和服务，以及为金融、交通、物流等行业提供整体解决方案。
主要产品 产品功能描述 图示
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|读取身份证等非接触智能卡芯片内的信息，经过硬件安全模块解密，与持卡人现场采集的指纹信息比对验证持卡人身份。同时，可通过网络与后台系统通信，实现更为丰富的功能。轻便小巧，适于各种移动应用场景。顶部指纹模块可更换各种其他硬件模块，例如二维码扫描仪、打印机等|
|读取身份证等非接触智能卡芯片内的信息，经过硬件安全模块解密，与持卡人现场采集的指纹信息比对验证持卡人身份。D01 需与终端设备连接例如 PC，进行功能扩展。D02设备独立工作，具有数据处理、网络连接功能。高可靠性、高扩展性，适用于各个行业身份识别与指纹确认的需求，应用领域广泛|

（2）一芯智能“物联网行业解决方案”业务板块的相关产品及服务是否符合物联网的相关定义
1）物联网的相关定义
工业和信息化部电信研究院2011年5月发布的《物联网白皮书》（2011年）对物联网的定义如下：物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，它利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算、处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝链接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决策目的。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《物联网白皮书》（2011年）还提到，物联网网络架构由感知层、网络层和应用层组成。感知层实现对物理世界的智能感知识别、信息采集处理和自动控制，并通过通信模块将物理实体连接到网络层和应用层。
2）物联网应用的示范工程
根据工业和信息化部 2011年印发的《物联网“十二五”发展规划》，其将智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智能安防、智能医疗与智能家居九大重点领域作为物联网应用示范工程，与一芯智能的业务相关的示范工程具体如下:
“智能工业：生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测，促进安全生产和节能减排。
智能物流：建设库存监控、配送管理、安全追溯等现代流通应用系统，建设跨区域、行业、部门的物流公共服务平台，实现电子商务与物流配送一体化管理。
智能交通：交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管控、车辆定位与调度、车辆远程监测与服务、车路协同控制，建设开放的综合智能交通平台。
智能环保：污染源监控、水质监测、空气监测、生态监测，建立智能环保信息采集网络和信息平台。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）…
智能安防：社会治安监控、危化品运输监控、食品安全监控，重要桥梁、建筑、轨道交通、水利设施、市政管网等基础设施安全监测、预警和应急联动。”3）一芯智能物联网行业解决方案的主要内容、与物联网典型应用的对应关系
一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块主要为利用一芯智能所掌握的物联网技术，通过其他软硬件设备的整合，为行业客户提供解决一类问题的整体方案。一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能应用设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能应用设备主要为身份信息验证设备、监控设备等，而行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。
一芯智能现有的行业应用解决方案主要包括身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统、环境监测解决方案等，以上系统符合物联网定义，且一般具有感知层、网络层和应用层的物联网网络架构，与《物联网"十二五"发展规划》物联网重点领域应用示范工程中的智能工业、智能物流、智能交通、智能环保、智能安防等亦有对应的关系。
2015、2016年，一芯智能物联网行业解决方案业务板块前五大客户的销售收入及占该业务板块总收入的比例、与物联网的主要对应关系如下：
①2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|在业务板块的收入占比|客户所属行业|一芯智能产品及服务主要的应用领域|
|3,030.58|35.59%|信息产业|身份验证|
|1847.52|21.70%|制造业|环境监测|
|1091.95|12.82%|制造业|五金加工|
|538.14|6.32%|信息产业|设备监控|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|292.33|3.43%|建筑业|智能楼宇|
|6800.52|79.86%|||

②2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|在业务板块的收入占比|客户所属行业|一芯智能产品及服务主要的应用领域|
|215.38|99.92%|制造业|全自动控制系统|
|0.17|0.08%|信息产业|监控设备|
|215.56|100.00%|||

注：2014年，一芯智能的物联网行业解决方案尚未实现销售收入。
（3）物联网行业解决方案具体案例-智能无人值守环境监测解决方案
1）建设背景
党的十八大以来，我国环保工作深入推进。环境监测数据是环境决策的基础，然而一些地方和不法企业为逃避监管，在利益驱动下破坏环境质量监测系统，干扰监测系统正常运行，导致企业污染源数据问题频出，造假失真情况时有发生。
为了避免环境监测数据被人为篡改或伪造，一芯智能与聚光科技合作为南通市如东工业区提供了智能无人值守环境监测解决方案，已部署于100家企业。
2）解决方案内容
智能无人值守环境监测解决方案的系统总体框架图如下，其中蓝色部分由一芯智能提供：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该解决方案实现了无人值守条件下对大气、水质、废水污染源、废气污染源监测设备的数据实时传送、远程故障诊断、报表统计和图形数据分析功能。同时通过指纹及人脸识别门禁系统进行环境监测现场的访问控制，确保未经授权的人员无法接触和破坏环境监测设备；通过温湿度传感器、烟雾传感器确保环境监测设备的工作环境适宜，使之能够正常运行；通过视频监控，实时确保环境检测设备的安全。一芯智能提供协议转换、数据采集、缓存、快速分析、上传的一体化设备、生物特征识别门禁设备、故障诊断、报表统计、数据分析、远程管控功能。
3）该项目属于物联网在环境监测领域的应用
聚光科技(杭州+南通）股份有限公司的环境监测类项目，属于物联网行业解决方案类业务，具体情况如下：无人值守环境监测解决方案中，各类监测设备、温湿度传感器、监控设备、生物特征门禁设备、数据采集设备属于物联网中的感知层设备，各感知层设备通过网络与后端云平台应用通信，实现远程管控、统计分析。物联网网络架构主要包括感知层、网络层、应用层。此解决方案具有物联网架构的典型结构，属于物联网在环境监测领域的应用。
4、一芯智能“工业机器人装备”业务板块中的软件及技术服务与“物联网行业解决方案”业务板块的区别
（1）一芯智能“工业机器人装备”业务板块中的软件及技术服务
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能“工业机器人装备”业务板块包括 RFID智能生产设备、行业机器人、软件及技术服务、配件及其他。其中，软件及技术服务包括 RFID智能生产设备、行业机器人等的软硬件升级改造、售前售后技术服务，还包括了生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。而工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；
三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
（2）一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块
一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块主要为利用一芯智能所掌握的物联网技术，通过其他软硬件设备的整合，为行业客户提供解决一类问题的整体方案。一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能应用设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能应用设备主要为身份信息验证设备、监控设备等，而行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。
一芯智能现有的行业应用解决方案主要包括身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统、环境监测解决方案等。
（3）两者的区别
工业机器人装备的软件及技术服务主要是与一芯智能在该业务板块的 RFID智能生产设备、行业机器人关系度比较密切的软硬件升级改造、售前和售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施，主要是围绕生产提供的相关服务，并且相关产品以自研为主，例如：设备调试、维护保养、升级改造、生产技术支持、工厂智能化改造等。
一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块主要为物联网的应用，是利用一芯智能所掌握的物联网技术，通过其他软硬件设备的整合，为行业的客户提供解决一类问题的整体方案。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能在做的智能化工厂是物联网解决方案在制造业的一个典型应用，但同时又属于工业机器人范畴。一芯智能在做业务分类时的主要依据是，代替操作人员完成生产、又属于机器人的智能装置归类为工业机器人装备业务。其他和网络化数据化管理的解决方案的业务都归类为物联网解决方案业务。
（4）上海韦斯杰实业有限公司收入在工业机器人装备、物联网行业解决方案两大业务板块间的划分标准说明
一芯智能对车间大型冲床，增加了前端自动上料设备、自动搬运机械臂、后端自动收料设备以及配套的夹具来代替原来由操作人员完成的生产任务。上下料设备、机械臂以及冲压设备通过网络通讯，实现联动控制。对该类业务划分为工业机器人装备业务板块收入。
韦斯杰在 2016年初期规划建设新的生产基地，该新的生产基地希望做到网络化数据化管理、远程控制。网络化管理的前提就要求工厂智能化程度极高。韦斯杰工厂已成立 12年，大部分设备已经陈旧。除搬迁部分能用的旧设备到新的生产基地，还需新购一批生产设备。同时，搬厂前期，一芯智能与韦斯杰在沟通智能化工厂改造方案。整套智能化工厂改造方案的设计和实施由一芯智能来完成。智能化工厂改造方案涉及到新旧生产设备需要与一芯智能研发的制造管理、监控系统的对接，因此旧设备改造及新增设备的技术评估、选型以及硬件采购均由一芯智能负责。此类业务被归入了物联网行业解决方案业务板块。
智能化工厂是物联网解决方案在制造业的一个典型应用。但同时又属于工业机器人范畴。一芯智能在做业务分类时的主要依据是，代替操作人员完成生产的智能装置归类为工业机器人装备业务。其他和网络化数据化管理的解决方案的业务都归类为物联网解决方案业务。
5、一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业
一芯智能三类业务的前五大客户销售收入及收入占每类业务比重等情况如
下：
单位：万元
（1）2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比|所属行业|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||情况||
|上海韦斯杰实业有限公司|699.51|33.19%|制造业|
|卡友支付服务有限公司|271.70|12.86%|信息产业|
|恒宝股份有限公司|239.75|11.38%|制造业|
|四川达宏物联射频科技有限公司|145.75|6.92%|信息产业|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|144.34|6.85%|信息产业|
|小计|1,501.05|71.23%||
|金邦达有限公司|2,716.36|61.64%|信息产业|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|674.02|15.30%|信息产业|
|LIKUN(HK) CO., LTD.|515.09|11.69%|批发和零售业|
|中钞信用卡产业发展有限公司|305.15|6.92%|信息产业|
|苏州华尔鑫自动化科技有限公司|88.16|2.00%|信息产业|
|小计|4,298.78|97.55%||
|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|35.59%|信息产业|
|聚光科技(杭州+南通）股份有限公司|1847.52|21.70%|制造业|
|上海韦斯杰实业有限公司|1091.95|12.82%|制造业|
|合肥赛为智能有限公司|538.14|6.32%|信息产业|
|重庆正蓝装饰有限公司|292.33|3.43%|建筑业|
|小计|6800.52|79.86%||

注：1、2016年度，工业机器人业务板块前五大客户的软件及技术服务收入为1071.13万元，占该板块前五大客户合计收入的71.36%；
2、业务收入分类中，目前只有工业机器人装备涉及软件及技术服务。物联网行业解决方案没有单独的服务项目，服务一般与产品结合在一起。报告期内，具体工业机器人装备的相关技术服务主要内容是围绕生产提供的相关服务，例如：设备调试、维护保养、升级改造、生产技术支持、工厂智能化改造等。
（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|16.98%|制造业|
|上海乾圆电子智能技术有限公司|168.71|13.05%|制造业|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|厦门市明晟鑫邦科技有限公司|110.45|8.54%|信息产业|
|恒宝股份有限公司|94.76|7.33%|制造业|
|中山达华智能科技股份有限公司|94.34|7.30%|制造业|
|小计|687.81|53.20%||
|金邦达有限公司|1,337.01|79.64%|信息产业|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|288.59|17.19%|信息产业|
|苏州华尔鑫自动化科技有限公司|52.14|3.11%|制造业|
|江苏远洋数据股份有限公司|1.09|0.07%|信息产业|
|小计|1,678.84|100.00%||
|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|215.38|99.92%|制造业|
|上海灵潼数码科技有限公司|0.17|0.08%|信息产业|
|小计|215.56|100.00%||

（3）2014年度
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|20.91%|制造业|
|上海锦诺信息科技有限公司|223.49|17.89%|信息产业|
|金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）|147.92|11.84%|信息产业|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|9.91%|信息产业|
|东信和平科技股份有限公司|104.17|8.34%|制造业|
|小计|860.61|68.89%||
|金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）|1,443.62|98.11%|信息产业|
|上海浦江智能卡系统有限公司|27.63|1.88%|信息产业|
|GOODCARD TECHNOLOGY LIMITED|0.15|0.01%|批发和零售业|
|小计|1,471.40|100.00%||

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）智能卡相关业务的收入和非智能卡相关业务收入情况
1）报告期内，一芯智能三大业务板块合计智能卡相关业务的收入和非智能卡相关业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万元）|年度占比情况|
|智能卡相关业务收入|8,783.07|58.44%|
|非智能卡相关业务收入|6,246.83|41.56%|
|智能卡相关业务收入|2,971.81|93.24%|
|非智能卡相关业务收入|215.56|6.76%|
|智能卡相关业务收入|2,720.67|100.00%|
|非智能卡相关业务收入|-||

一芯智能智能卡相关业务收入 2016年度、2015年度、2014年度分别约为8,783.07万元、2,971.81万元、2,720.67万元，2015年度比2014年度增长9.23%， 2016年度比 2015年度增长195.55%，智能卡相关业务取得了较大的增长；一芯智能在智能卡行业保持增长的前提下，通过已有的客户资源及技术的关联度开拓了部分非智能卡行业的客户，但目前一芯智能销售依然以智能卡相关业务收入为主。
一芯智能获得的客户是一芯智能工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案三大业务板块发展的结果。一芯智能的发展路径为通过在智能卡生产设备研发制造积累机械、电子、控制、传感器、机器视觉、人工智能等多学科技术，将其应用于不同行业的工业机器人装备；利用 RFID智能生产设备领域的技术及市场优势进入 RFID产品的研发生产领域；同时，根据市场的发展趋势及自身比较优势，将业务进一步延伸至物联网行业解决方案领域。一芯智能三大业务板块具有协同效应，在技术研发上也是一脉相承、逐步推进的，始终专注在物联网产业。
2）工业机器人装备和物联网行业解决方案智能卡相关业务收入和非智能卡相关业务收入情况
①工业机器人装备业务智能卡相关业务收入和非智能卡相关业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万元）|年度占比情况|
|智能卡相关业务收入|1252.78|59.45%|
|非智能卡相关业务收入|854.68|40.55%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|智能卡相关业务收入|1292.97|100.00%|
|非智能卡相关业务收入|-||
|智能卡相关业务收入|1,249.26|100.00%|
|非智能卡相关业务收入|-|-|

②物联网行业解决方案业务智能卡相关业务收入和非智能卡相关业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万元）|年度占比情况|
|智能卡相关业务收入|3,123.52|36.68%|
|非智能卡相关业务收入|5,392.14|63.32%|
|智能卡相关业务收入|-|-|
|非智能卡相关业务收入|215.56|100.00%|
|智能卡相关业务收入|-|-|
|非智能卡相关业务收入|-|-|

6、报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致，RFID产品是否属于物联网行业解决方案
报告期内标的资产主营业务分类口径一致。首先，一芯智能的 RFID产品包括智能卡Inlay和电子标签类产品。智能卡Inlay的主要客户为智能卡的生产厂商。智能卡生产厂商将智能卡Inlay生产为成品后再销售给终端客户。智能卡、电子标签类产品均是射频识别系统的数据载体，将待识别物品的标识信息记载在卡片、标签的存储区内，供射频识别系统的读写器识别、读取和交换信息。其次，一芯智能的物联网行业解决方案主要为面向某一行业特定场景应用的整体解决方案，比如生物特征识别的身份验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统等，典型的主要产品为带生物特征识别的身份信息验证设备，如身份识别手持机、身份识别台式机等，极少涉及提供RFID产品。对于涉及到RFID产品的情形，通常也是在为客户提供物联网行业解决方案之后，客户后续再根据自身需求另行批量采购的。在此种情况下，一芯智能将在分类时将RFID产品归入RFID产品的销售，而不是物联网行业解决方案的销售。报告期内，一芯智能物联网行业解决方案销售中并未涉及到 RFID产品的销售。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要业务流程图
RFID智能生产设备及行业机器人主要是由丝杆、导轨、伺服马达、气缸、控制卡、继电器、主控系统等组成，先由车间根据设计图纸完成生产机身、控制系统等半成品，然后再到装配车间进行组装加工、测试。生产过程中涉及的数控技术和编程技术由一芯智能自主研发。一芯智能 RFID智能生产设备及行业机器人的生产流程如下图所示：
智能卡 Inlay的原材料包括PVC、铜线、锡片等，先将处理好的基材进行冲孔定位，然后进行芯片（或有）、天线等的填埋，通过碰焊技术进行焊接形成半成品，最后完成多张 PVC与半成品叠张、层压、检测步骤，形成要求规格的成品智能卡Inlay。智能卡Inlay的生产流程，如下图：
非接触式智能卡Inlay生产流程：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）双界面智能卡 Inlay生产流程：
带生物特征识别的身份信息验证设备软硬件研发完成后，会设计成硬件组件模块，部分模块外包给外协厂商生产，例如电子元器件采购、PCB板贴片等，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由外协厂商完成组件模块的生产，发回至一芯智能的组装工厂。同时，一芯智能会开发相应的自动化测试软件。组装工厂对组件进行检测、组装、软件程序预装、自动化测试、包装而后出货。生产流程如下图：
（五）主要经营模式
1、销售模式
一芯智能专门设置市场营销部负责公司的销售业务。一芯智能针对国内和国外客户均采取直销的销售模式，通过为客户提供所需的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案与客户建立紧密合作关系。同时通过提供与设备密切相关的技术支持来为客户提供增值服务。
一芯智能的销售流程如下图所示：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、采购模式
一芯智能采购的产品主要包括工业机器人装备的零配件、RFID产品的原材料、物联网行业解决方案中所需的元器件等。工业机器人装备的零配件主要包括丝杆、导轨、伺服系统、传感器、工控系统、精密超声波、绕线头、精密电主轴、OCR模块、精密五金件等；RFID产品的原材料主要包括PVC、铜线、锡片等；
物联网行业解决方案中所需的原材料主要包括指纹模块、人脸识别模块、指静脉模块、读写器电路板、显示器、服务器等。
一芯智能根据客户的具体要求，与供应商签订合同进行采购。针对工业机器人装备的主要零配件，公司注重品牌的选型及国际标准，与资质优良的规模供应商建立长期稳定的合作关系，保证了主要配件供应的及时性、稳定性和持续性；
针对 RFID产品的原材料，公司与多家优质供应商建立合作关系，RFID产品的原材料市场厂商众多、货源充足，能够自主选择供货商；针对物联网行业解决方案中所需的元器件，公司与多家通过国际质量认证及国际安全认证的供应商建立了长期合作关系。
3、研发模式
一芯智能的研发活动是以技术团队为主体进行自主研发。一芯智能设有专门的研发中心，重点关注国内外最新技术进展和应用案例，根据行业和市场需求进
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行实用性技术的研发工作，研发了一系列具有自主知识产权的工业机器人装备、 RFID生产工艺和物联网行业解决方案。此外，一芯智能还积极培养青年技术人员，为公司的持续快速发展培养后备人才。一芯智能重视将科研成果快速产业化，从而实现更高的社会和经济效益。
4、盈利模式
一芯智能主要通过为RFID标签制造、卡片生产厂商提供具有自主知识产权、较高性价比的 RFID智能生产设备以及相关产品的生产技术服务，包括 RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID产品等，从而与各大 RFID标签制造、卡片封装厂商建立良好的长期合作关系，获得盈利。近年来，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上向工厂智能化改造、物联网行业解决方案延伸。一芯智能的工厂智能化改造方案获得了国内厂商的大额订单。一芯智能研发生产的读写设备及后台系统成功开拓了东南亚地区等海外市场，并实现批量销售。同时，一芯智能为交通、安防、环保、银行等领域提供物联网行业解决方案，使得公司的净利润在 2016年实现较大幅度的增长，创造了新的盈利增长点。
5、结算模式
（1）原材料采购
针对与一芯智能长期合作的供应商的采购活动，一芯智能采取按月结算的方式，账期一般为1至3个月；针对向新供应商的采购活动，一芯智能采用预付款模式。针对不同供应商，预付款的比例有所不同。
（2）产品销售
报告期内，一芯智能存在预收款模式和账期模式两种结算方式销售产品。
RFID产品的销售主要采用账期模式，一般给予客户 2至 3个月左右的账期；对于工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售主要采取预收款模式，客户在下单时要将部分货款支付到公司指定账户中，公司在确认收到款项后给客户备货或发货。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入构成
最近三年，一芯智能主营业务收入分别为 2,720.67万元、3,187.36万元、 15,029.90万元，收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,107.46|14.02%|1,292.97|40.57%|1,249.26|
|4,406.78|29.32%|1,678.84|52.67%|1,471.40|
|8,515.66|56.66%|215.56|6.76%|-|
|15,029.90|100.00%|3,187.36|100.00%|2,720.67|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。其中，一芯智能主要产品的产能、产量、销量情况如下：
2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|RFID 智能生产设备（台）|50|41|19|82.00%|
|行业机器人（台）|15|12|12|80.00%|
|智能卡Inlay（万片）|20,000.00|17,301.47|16,645.58|86.51%|
|电子标签类产品（万片）|500.00|500.50|470.50|100.10%|
|智能应用设备（台）|20,000|18,958|18,913|94.79%|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|RFID 智能生产设备（台）|80|66|66|82.50%|
|智能卡Inlay（万片）|8,000.00|7,432.21|7,028.67|92.90%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|RFID 智能生产设备（台）|80|76|76|95.00%|
|智能卡Inlay（万片）|4,000.00|3,610.89|3,610.89|90.27%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：2016年生产的 22台 RFID智能生产设备为自用，考虑该因素后产销率为100%。
（1）工业机器人装备
2014年、2015年、2016年，一芯智能 RFID智能生产设备的产能利用率均高于80%，产能利用率较高。2014年和2015年，RFID智能生产设备产销率均为100%，主要系一芯智能RFID智能生产设备大多依据客户需求以销定产。2016年，一芯智能RFID智能生产设备的产销率为46.34%，主要系随着智能卡Inlay产销量的增长，对相关生产设备的需求增加，一芯智能生产了22台RFID智能生产设备供内部使用，用于生产智能卡Inlay，如果将一芯智能自产自用22台RFID智能生产设备考虑在内，则2016年RFID智能生产设备产销率将达到100%。
2016年，一芯智能RFID智能生产设备产能、产量和销量均有所下降，原因如下：一是一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型，相应减少了 RFID智能生产设备的生产；二是一芯智能根据行业发展趋势调配人员增加了机械臂、AGV小车等行业机器人的生产，行业机器人的产能利用率、产销率分别为80.00%、100.00%。
（2）RFID产品
2014年、2015年、2016年，一芯智能智能卡Inlay的产能利用率均高于85%，产销率均高于94%，产能利用率和产销率均较高。2014年、2015年、2016年，一芯智能智能卡Inlay的产能、产量和销量均逐年提高，主要是随着下游客户对智能卡 Inlay需求的增长，一芯智能扩大了智能卡 Inlay的产能储备，智能卡Inlay生产设备及相关生产人员数量均有所增加，产量得到提高。2016年，一芯智能电子标签类产品包括外部采购和自产两部分，因此，电子标签类产品产能利用率高于100%。
（3）物联网行业解决方案
2016年，一芯智能智能应用设备产能利用率和产销率分别为94.79%和99.76%。智能应用设备产量和销量大幅增长主要系身份验证设备经过几年研发及
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场。
3、主要产品销售价格的变动情况
最近三年，一芯智能主要产品销售价格的变动情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|销售价格区间|销售价格区间|
|1.62-73.71|0.41-55.38|
|0.13-3.37|0.10-0.33|
|0.86-2.56|-|
|1,020.13- 8,547.01|-|

注：2015年智能应用设备仅销售两台网络监控设备，价格不可比。
4、前五名客户的销售情况
最近三年，一芯智能向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|19.79%|
|2|金邦达有限公司|2,722.65|17.78%|
|3|聚光科技（杭州）股份有限公司|1,850.08|12.08%|
|4|上海韦斯杰实业有限公司|1,791.45|11.70%|
|5|上海金雅拓智能卡技术有限公司|718.12|4.69%|
||Gemalto S.A.|66.16|0.43%|
||Gemalto Mexico S.A. de CV|16.29|0.11%|
||Gemalto N.V.同一控制下的企业合计|800.57|5.23%|
||合计|10,195.33|66.57%|
|1|金邦达有限公司|1,401.59|40.54%|
|2|上海金雅拓智能卡技术有限公司|341.44|9.88%|
||Gemalto Mexico S.A. de CV|10.81|0.31%|
||Gemalto do Brasil Cartoes e TerminaisLtda|2.03|0.06%|
||Gemalto N.V.同一控制下的企业合计|354.27|10.25%|
|3|上海隆林投资服务中心（普通合伙）|260.00|7.52%|
|4|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|259.54|7.51%|
|5|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|6.35%|
||合计|2,494.95|72.17%|
|1|金邦达有限公司|1,591.54|57.67%|
|2|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|9.47%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|3|上海锦诺信息科技有限公司|242.93|8.80%|
|4|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|4.48%|
|5|东信和平科技股份有限公司|104.17|3.77%|
||合计|2,323.68|84.19%|

注：2016年前五大客户中的聚光科技(杭州）股份有限公司的销售额包含向其子公司聚光科技（南通）股份有限公司的销售额。
最近三年，一芯智能2014年第二大客户、2015年第五大客户均为上海芯坤，其为一芯智能实际控制人王莉萍控股的企业。2014年10月份前，上海芯坤由于未进入客户的合格供应商名录，将其生产的 RFID中料半成品销售给一芯智能，由一芯智能对外销售。2014年11月，上海芯坤进入客户的合格供应商名录，RFID中料的生产和销售转由上海芯坤进行，由此，2014年 11月至 2015年 6月上海芯坤开始拓展RFID中料业务。2014年至2015年6月30日，一芯智能将其RFID生产设备及配件销售给上海芯坤。2015年6月30日后，上海芯坤决定不再从事RFID中料业务，将其RFID中料相关存货和生产设备转让给一芯智能。2015年，一芯智能准备申请挂牌新三板事项，并开始逐步规范关联交易。一芯智能与上海芯坤之间的关联交易具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
除上述情况外，一芯智能不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有一芯智能5%以上股份的股东在其前五名客户中占有权益的情形。
2014年度、2015年度及2016年度，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及66.57%，存在客户集中度较高的风险，客户集中度呈现下降趋势。一芯智能工业机器人装备、RFID产品业务下游客户主要为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等大型智能卡企业，具有较高的集中度。近年来，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上向工厂智能化改造、物联网行业解决方案延伸。一芯智能的工厂智能化改造方案获得了国内厂商的大额订单。一芯智能研发生产的读写设备及后台系统成功开拓了东南亚地区等海外市场，并实现批量销售。同时，一芯智能为交通、安防、环保、银行等领域提供
物联网行业解决方案，其产品和服务所覆盖的应用领域不断扩大，客户集中度有
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所降低。
一芯智能应对客户集中度较高风险的具体措施如下：
（1）保持老客户稳定合作
在保持老客户稳定合作方面，一芯智能将进一步巩固为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡 Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
（2）积极拓展其他业务领域
在拓展其他业务领域方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；
在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。在工厂智能化改造领域，一芯智能已经获得上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单。一芯智能采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于一芯智能的长远发展。
5、一芯智能拓展客户的具体计划及其可行性
（1）拓展客户的具体计划
1）积极推动新技术、新产品的研发，拓展各行业应用领域的新客户。积极推进生物信息识别技术、智能环保信息监测软件、自助通关闸机设计等技术的研发，以新技术的研发推动新产品的设计、生产进而拓展各行业应用领域的新客户。
2）以海外市场需求迅猛增长为契机，拓展国外市场及海外客户。一芯智能在重点发展国内市场业务的同时面向全球市场提供产品和服务，部分客户为Gemalto（金雅拓）等全球客户。2016年来，标的公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场。随着一芯智能业务规模的扩大，以海外市场需求迅猛增长为契机，一芯智能计划加快开拓国外市场及海外客户。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）拓展客户的可行性
目前一芯智能已经在技术研发、产品、团队、客户资源等方面奠定了基础，并且已经在工厂智能化改造、环保、服装、地铁、安防、银行等领域拓展了新客户，未来拓展新客户具有较强的可行性。
1）技术研发的可行性。一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势，为未来业务发展及新客户拓展奠定了技术基础。一芯智能为全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别（SAC/TC28/SC17）分委会成员单位，在国内方面参与制定和完善我国卡及身份识别领域的标准体系和相关国家标准、行业标准，在国外方面参与对口支撑和推动ISO/IECJCT1/SC17“卡及身份识别”分委会的相关工作。一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第 1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触 IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 8项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等9项实用新型专利，拥有“全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等 13项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
2）品牌和产品的可行性。经过在RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由 RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及 RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID产业链条，可为客户提供RFID产业链全闭环解决方案。一芯智能通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得 CE认证，为未来业务发展及新客户拓展奠定了品牌和产品基础。
3）团队和人才的可行性。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90年代初即进入RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及 RFID产业的变革与创新。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了团队和人才基础。
4）客户资源的可行性。依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），OberthurTechnologies（欧贝特科技）以及金融IC卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。优质的客户资源为未来业务发展及新客户拓展奠定了客户资源基础。
6、独立财务顾问、会计师对一芯智能主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述关于一芯智能的业绩真实性核查情况如下
独立财务顾问、会计师对一芯智能的客户和供应商实地走访时主要实施如下相关核查程序：
（1）获取一芯智能主要客户和供应商在国家企业信用信息公示系统中的工商登记等企业信息；
（2）对比一芯智能报告期内各年主要客户和供应商名单，关注报告期内新增的主要客户、供应商并了解其基本情况；
（3）对于一芯智能与原有主要客户、供应商交易额大幅减少的，了解并核实原因；
（4）根据重要性原则，对下表中的主要客户和供应商进行了实地走访；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1)实地走访的客户
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售额|||||
|客户名称|||||备注|
||2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度||
|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|1,764.80|||实地走访|
|金邦达有限公司|2,722.65|1,890.92|1,401.59|1,591.54|实地走访|
|聚光科技（杭州）股份有限公||||||
||1,850.08|1,126.09|||实地走访|
|司||||||
|上海韦斯杰实业有限公司|1,791.45|732.32|||实地走访|
|上海金雅拓智能卡技术有限公||||||
||718.12|491.08|341.44||实地走访|
|司||||||
|上海隆林投资服务中心（普通|||260|||
||||||实地走访|
|合伙）||||||
|上海杰律迅程电气自动化设备||||||
||||259.54||实地走访|
|有限公司||||||
|上海芯坤电子技术有限公司|||219.55|261.28|实地走访|
|苏州工业园区迪隆科技发展有||||||
|||||123.75|实地走访|
|限公司||||||
|东信和平科技股份有限公司||||104.17|实地走访|
|小计|10,112.88|6,005.21|2,482.12|2,080.74||
|占营业收入的比例(%)|66.04%|69.45%|71.80%|75.39%||

注：上述销售额只统计了各期进入前五大客户的销售额，未进当期前五大客户名单的客户销售额未予以统计。
实地走访客户主要核实的内容包括：客户的股东情况、最近三年经营情况、客户实际控制人和关键经办人是否与一芯智能存在关联方关系、客户向一芯智能的采购流程和模式、采购量、信用政策、是否存在销售退回、对一芯智能总体评价等。在对上述客户的访谈中，未发现一芯智能存在未披露的关联方、销售数量及价格异常等情况。
2)实地走访的供应商
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购金额||||
|2016年度 2|016年1-9月|2015年度|2014年度|
|891.52|697.24|||
|650.28|326.96|||

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|507.55|383.29|330.01||
|491.45||||
|415.22||220.56||
|||476.25|869.17|
|||81.38||
||148.21||185.28|
|2,956.02|1,555.70|1,108.20|1,054.45|
|41.28%|42.08%|62.71%|52.41%|

注：上述数据只统计了各期进入前五大供应商的采购额，未进当期前五大供应商名单的供应商采购额未予以统计
实地走访供应商主要核实的内容包括：供应商的主要业务及产品情况、经营情况及股东情况、供应商、供应商实际控制人和关键经办人是否与一芯智能存在关联方关系、向一芯智能销售流程和模式、销售量、信用政策、是否存在违约情况及对一芯智能的总体评价等。在对上述客户的访谈中，未发现一芯智能存在未披露的关联方、采购数量及价格异常等情况。
（5）通过对供应商的走访，了解其经营情况、生产情况以核实主要供应商的供货来源；
（6）对主要客户和供应商与一芯智能的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属之间是否存在关联关系进行核查，以及对报告期内的收入和采购总额进行访谈。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、一芯智能主要原材料采购情况
一芯智能采购原材料主要为 PVC材料、RFID智能生产设备零部件、锡片、铜线等。最近三年，一芯智能主要原材料供应情况如下：
|||
|-|-|
|原材料类别|采购金额（万元）|
|RFID智能生产设备零配件|1,645.42|
|分析仪|1,389.11|
|PVC材料|777.75|
|指纹模块|729.08|
|锡片|214.95|
|铜线|163.01|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|4,919.34|
|RFID智能生产设备零部件|625.26|
|PVC材料|476.21|
|锡片|64.87|
|铜线|57.94|
|合计|1,224.28|
|RFID智能生产设备零部件|606.07|
|PVC材料|427.59|
|锡片|138.31|
|铜线|86.12|
|合计|1,258.09|

2、一芯智能主要能源采购情况
一芯智能生产所需的能源主要为电力，所需电力从公用电网取得，报告期内电力采购（不含税）具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|0.73|0.74|
|1,389,601|1,220,868|
|101.88|90.13|

3、最近三年一芯智能前五大供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|艾默生过程控制有限公司|891.52|12.45%|
|迪安杰科技无锡有限公司|650.28|9.08%|
|江阴中卡新材料有限公司|507.55|7.09%|
|天田国际工贸(上海)有限公司|491.45|6.86%|
|南京律讯电气自动化有限公司|415.22|5.80%|
|合计|2,956.02|41.28%|
|上海芯坤电子技术有限公司|476.25|26.95%|
|江阴中卡新材料有限公司|330.01|18.67%|
|南京律讯电气自动化有限公司|220.56|12.48%|
|宜兴市金易合金有限公司|81.38|4.61%|
|青岛融佳安全印务有限公司|68.69|3.89%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|合计|1,176.90|66.60%|
|上海芯坤电子技术有限公司|869.17|43.20%|
|上海锦诺信息科技有限公司|217.86|10.83%|
|江苏华信新材料股份有限公司|185.28|9.21%|
|厦门市瑞团结锡制品有限公司|140.83|7.00%|
|上海圣联智能科技有限公司|112.82|5.61%|
|合计|1,525.97|75.84%|

一芯智能的2014年、2015年第一大供应商上海芯坤为一芯智能实际控制人王莉萍控股的企业，具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
除上述情况外，一芯智能不存在其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有一芯智能5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）境外经营情况
一芯智能子公司香港一芯成立于 2015年 8月 5日，根据中华人民共和国商务部于 2015年 8月 11日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500598号）、香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2271385），香港一芯的基本情况如下：
公司名称 ESIM TECHNOLOGY LIMITED
住 所 RM B-16,9/F DRAGON IND BLDG 93 KING LAM CHEUNG WAN KL
董 事 王莉萍
投资总额 100,000港币
经营范围 对外贸易，投资，咨询
股 东 一芯智能科技股份有限公司
成立日期 2015年8月5日
营业期限 自2015年8月5日至2017年8月4日止
最近三年，一芯智能主营业务收入以国内市场为主。最近三年，境内主营业
务收入占比平均为89.71%。同时，一芯智能面向全球市场提供产品和服务，部
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分客户为Gemalto（金雅拓）等全球客户，最近三年境外主营业务收入占比分别为2.42%、3.17%和25.28%，境外业务收入占比逐渐提高主要系三大业务板块快速发展尤其是物联网行业解决方案的境外收入新增较多。最近三年，一芯智能境内、境外主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,230.30|74.72%|3,086.46|96.83%|2,654.89|
|3,799.60|25.28%|100.91|3.17%|65.78|
|15,029.90|100.00%|3,187.36|100.00%|2,720.67|

（九）质量控制情况
1、质量控制体系
一芯智能严格按照国际、国家及行业的有关标准或规定执行各类产品的质量控制标准，报告期内未出现质量事故。一芯智能目前执行的标准包括 ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系，多款产品获得CE认证。
2、质量控制措施
一芯智能制定了完整的质量管理体系文件和质量控制措施，包括质量部工作流程、质量控制措施以及成品检验规范。标的公司的质量部负责质量体系的建立、运行和监控及报告工作，对生产全过程包括原料采购、生产、组装等环节进行质量检验、监控和管理。
（十）经营所需资质证照情况
1、业务资质
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期/发证时间|
|全国工业产品生|XK09-008-002|2017.4.19-2022.4.18|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|产许可证|32||
|ISO9001 ： 2008质量管理体系认证证书|11714QU0143-07R1M|2014.7.15-2017.7.14|
|ISO14001：2004环境管理体系认证证书|11716E00063-09R1M|2016.9.13-2018.6.3|
|对外贸易经营者备案登记表|02232925|2016.2.22|
|高新技术企业证书|GF201431000137|三年/2014.9.4|
|信息系统集成及服务资质证书|XZ4310020163296|2016.12.30-2020.12.30|

2、公司所获荣誉情况
|||
|-|-|
|证书名称|颁发机关|
|国家金卡工程2016年度金蚂蚁奖（市场开拓奖）|国家金卡工程协调领导小组办公室|
|国家金卡工程2016年度金蚂蚁奖（系统集成奖）|国家金卡工程协调领导小组办公室|
|国家金卡工程2016年度金蚂蚁奖（标准贡献奖）|国家金卡工程协调领导小组办公室|
|中国物联网RFID2015年度评选（中国RFID领先企业奖）|中国RFID产业联盟|
|中国物联网RFID2015年度评选“身份识别手持机EIDR-H01”（中国智能终端创新产品奖）|中国RFID产业联盟|
|中国物联网RFID2015年度评选“身份识别一体机EIDR-D02”（中国物联网创新产品）|中国RFID产业联盟|
|浦东新区企业社会责任达标企业|浦东新区建立企业社会责任体系联席会议办公室|
|国家金卡工程2015年度金蚂蚁奖（创新产品奖）|国家金卡工程协调领导小组办公室|
|国家金卡工程2015年度金蚂蚁奖（优秀应用成果奖）|国家金卡工程协调领导小组办公室|
|国家金卡工程2015年度金蚂蚁奖奖杯|国家金卡工程协调领导小组办公室|
|产品质量金奖|上海企业竞争力研究中心、|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|证书名称|颁发机关|
||上海市开发区企业评价服务中心、新民晚报、上海商报|
|浦东新区职工科技创新成果（提名奖）|上海市浦东新区总工会上海市浦东新区科学技术委员会上海市浦东新区科学技术协会|
|浦东新区非公企业工会规范化建设（达标单位）|浦东新区总工会|
|上海市高新技术成果转化项目“ICI-3000全自动IC卡封装机”|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|
|金卡片奖——IC卡个人化设备创新奖（技术创新奖）|中国智能卡协会|
|金卡片奖——优秀管理团队奖（成长之星奖）|中国智能卡协会|
|2010年度社会责任贡献奖|上海南汇工业园区|
|上海市高新技术成果转化项目“AEM-800型全自动智能卡上线机”|上海市高新技术成果转化项目认定办公室上海市高新技术成果转化服务中心|

3、上述业务资质到期后续期是否具有可持续性
（1）全国工业产品生产许可证
1）一芯智能持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2012年3月8日核发的编号为“XK09-008-00232”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为“集成电路卡及集成电路卡读写机”，有效期至 2017年 3月 7日，产品明细为 “1.IC卡（带触点）；2.IC卡（无触点）”，截至目前该证书有效期限已届满。2017年 4月 19日，公司已取得国家质量监督检验检疫总局新颁发的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022年4月18日。
2）全国工业产品生产许可证的增项申请
一芯智能因公司业务拓展规划需求，拟在原有两项产品的基础上增加产品项目，2017年2月16日，一芯智能向上海市浦东新区市场监督管理局提交全国工业产品生产许可证申请材料，除原有“1.IC卡（带触点）；2.IC卡（无触点）”
两项产品外，新增“交流IC卡读写机”与“直流IC卡读写机”两项产品。2017
年 4月 19日，公司的增项申请获得通过，已取得国家质量监督检验检疫总局新
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）颁发的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022年4月18日。
3）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》的相关规定，一芯智能在报告期内持续符合全国工业产品生产许可证的各项条件要求，目前亦符合取得全国工业产品生产许可证的各项条件要求：
|||
|-|-|
|取得的条件|一芯智能具体情况|
|有与拟从事的生产活动相适应的营业执照|一芯智能现持有统一社会信用代码为91310000667764973Q的《营业执照》，记载的公司经营范围为从事智能科技、电子科技、机械科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环保建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、电子建设工程专业施工、公共安全防范工程的设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售，身份识别手持机、身份识别台式机、数据采集仪、内政部访客系统、民政局访客系统、智能门禁项目、社保自主终端、酒店证件识别终端、监狱访客登记终端的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|有与所生产产品相适应的专业技术人员。|一芯智能现有从事生产集成电路卡及集成电路卡读写机产品相关的从业人员有160人，其中包括技术人员有43人、检验人员20人及生产人员97人，一芯智能拥有与其所生产产品相适应的专业技术人员。|
|有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。|一芯智能拥有与其所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。|
|有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。|一芯智能拥有与其所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|有健全有效的质量管理制度和责任制度|一芯智能制定了《质量建议管理制度》、《产品的监视和测量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》等质量管理和责任的相关制度，质量管理体系健全有效。|
|产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。|一芯智能所生产的集成电路卡及集成电路卡读写机产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。|
|符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。|一芯智能的主营业务及其所生产的产品符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。|

综上，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证不存在实质性法律障碍。
（2）质量管理体系认证证书有效期限及到期后续期的可持续性
1）一芯智能于 2014年 7月 15日获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证书》（认证编号11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足 ISO9001:2008质量管理体系要求，有效期至2017年7月14日。
2）经核查，ISO9001:2008质量管理体系为推荐性国家标准，不属于强制性标准范畴，是否取得该等认证证书，对企业依法从事生产经营活动不构成实质性法律障碍。
3）质量管理体系认证证书到期后续期的可持续性
一芯智能已出具书面说明，公司在生产过程中严格遵守我国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《质量管理体系要求（ISO9001:2008，IDT）》的各项要求，公司在此后的生产过程中也将加大监管与控制力度，已确保持续符合前述ISO的各项要求，并将在质量管理体系认证证书有效期限及到期后及时办理新的ISO认证。
（3）高新技术企业证书到期后续期的可持续性
1）上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地
方税务局联合于2014年9月4日向一芯智能颁发了证书编号为GF201431000137
的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据上海市浦东新区国家税务局第十
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二八税务所“浦地税临所备（2015）第 030号”《企业所得税优惠事项备案结果通知书》，一芯智能自 2014年至 2016年享受国家重点扶持高新技术企业优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
2）高新技术企业证书到期后的可持续性核查
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件的规定，一芯智能目前符合高新技术企业的各项认定条件要求：
表1：
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|-|-|
|认定条件|一芯智能具体情况|
|企业申请认定时须注册成立一年以上。|一芯智能成立于2007年10月8日，企业注册成立一年以上。|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|截至2016年12月31日，一芯智能拥有8项发明专利、9项实用新型专利、1项外观设计专利、13项计算机软件著作权，获得了对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|一芯智能的主营业务及其对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息”领域“微电子技术”分项“集成电路产品设计技术”与“集成电路封装技术”子项的范畴。|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2016年12月31日，一芯智能的员工总数为236人，从事研发和相关技术创新的科技人员数量为79人，占职工总数的33.47%。|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的|一芯智能2016年度研发费用占当年销售收入的比例为5.01%，符合要求；报告期内，一芯智能在境内发生的研发费用总额占其全部研发费用总额的比例均不低于60%。(详见表2)|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|认定条件|一芯智能具体情况|
|比例不低于60%。||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|一芯智能生产的高新技术产品（服务）具体包括：RFID 智能生产设备、智能卡inlay、智能应用设备、系统集成及行业解决方案等。2016 年前述高新技术产品（服务）的收入为 11,739.90万元，占一芯智能同期总收入的79.42%。|
|企业创新能力评价应达到相应要求。|一芯智能基于研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、知识产权、企业销售与总资产成长性等四项指标对企业创新能力进行自查，判断达到相应要求。|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|一芯智能前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

表2：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|203.38|270.02|
|203.38|252.63|
|100.00%|93.56%|
|2,759.55|3,425.93|
|7.37%|7.37%|
|2,570.37|2,985.73|
|94.48%|87.15%|

一芯智能已出具书面承诺，随着未来研发费用的持续投入，一芯智能获得对公司主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权不存在实质性不利影响；一芯智能在可预期的时间范围内主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更；一芯智能未来将会进一步加大对研发人员的招聘，不断增强一芯智能研发能力，会继续加大研发力度，增加研发费用投入，并
在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方
面持续增强企业创新能力；未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为，从而使企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，一芯智能是否持续享受高新技术企业税收优惠取决于一芯智能是否能持续符合高新技术企业的认定标准。
综上所述，一芯智能会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能高新技术企业证书到期后续期并持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
（十一）一芯智能核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排
1、标的公司核心团队的具体构成概况
一芯智能核心团队主要由九位经验丰富的人员构成，人员名单和任职情况如下表所示：
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|-|
|姓名|
|王莉萍|
|王峻峰|
|苏爱民|
|叶旭杏|
|孟丽|
|张米香|
|曾斌|
|庄原香|
|黄哲|

2、标的公司主要人员的简历、从业经历、在原公司任职情况
上述九位核心团队人员的简历、从业经历、在原公司任职情况如下：
王莉萍女士，1971年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年7月至2003年8月任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持经理，2003年8月至2010年8月任深圳市华坤天地科技有限公司总经理，2010年8月至2013年8月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013年8月至 2013年 12月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013年 12月至 2015年 11月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014年 1月至 2015年 11月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014年 9月至 2015年 12月任上海芯坤电子技术有限公司总经理，2015年7月至今任兆芯投资执行事务合伙人，2015年11月20日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016年12月至今，任上海芯丛科技有限公司监事。
王峻峰先生，1973年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996年 10月至 2003年 8月任锐安国际有限公司设备硬件设计工程师，2003年 8月至 2010年 8月任深圳市华坤天地科技有限公司研发部经理，2010年 8月至 2015年 11月 19日任一芯有限监事、研发部经理，2015年 11月 20日至今任一芯智能科技股份有限公司董事、总工程师。
苏爱民先生，1980年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2005年7月至2006年8月，三星电子（中国）研发中心软件工程师；2006年8月至 2010年 10月，任思科系统（中国）研发有限公司团队负责人；2010年 10月至 2011年 12月，任华为技术有限公司高级产品经理，2011年 12月至 2013年4月任上海贝尔软件有限公司高级产品经理，2013年4月至2015年3月任上海锦诺信息科技有限公司技术负责人，2015年 4月至 2015年 11月任一芯有限副总经理、物联网研发部总监，2015年11月至今任一芯智能董事、常务副总经理及物联网研发部总监，2016年11月至今，任上海模迪实业有限公司监事；2016年12月至今，任上海芯丛科技有限公司执行董事。
叶旭杏先生，1976年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，从事智能卡设备及智能卡相关产品生产管理 22年。1994年 9月至 2003年 8月任锐安国际有限公司设备装配部经理，2003年8月至2010年8月任深圳华坤天地有限公司生产厂长，2010年 9月至 2015年 11月任一芯有限生产厂长，2015年11月至今任一芯智能董事、生产总监。
孟丽女士，1978年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 7月至 2001年 4月任上海威杰展示设计工程有限公司任展示设计，2001年 5月至 2004年 5月任雷胜德奎企业上海有限公司产品设计，2004年 6月至 2010年 12月任上海伟东包装制品有限公司总经理助理兼人事行政部经理，2011年 1月至 2015年 11月任一芯有限人事行政部经理，2015年 11月 20日至今任一芯智能监事（监事会主席）、人事行政部经理。
张米香女士，1981年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2002年 2月至 2006年 6月任江西省丰城市铁路小学教师，2008年 3月至 2011年7月任上海师范大学第二附属外国语学校国际部教师，2012年5月至2015年11月任一芯有限销售部经理，2015年11月20日至今任一芯智能销售总监。
曾斌先生，1976年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年3月至2003年7月任东莞新乐卡电子有限公司采购助理，2003年8月至2015年 5月任深圳华坤天地科技有限公司采购经理，2015年 6月至 2015年 11月任一芯有限采购经理，2015年11月20日至今任一芯智能监事、采购部经理。
庄原香女士，1978年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年1月至2003年7月任锐安国际有限公司会计，2003年8月至2010年10月任深圳市华坤天地科技有限公司主办会计，2010年11月至2015年11月任一芯有限财务经理，2015年11月20日至今任一芯智能财务总监。
黄哲先生，1989年12月生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学历。2015年 3月至 2015年 11月任一芯有限总经理助理，2015年 11月 20日至今任一芯智能董事会秘书。
3、本次并购完成后对前述核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排
股权交割日至一芯智能业绩承诺补偿期间最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：
一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中的王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺在股权交割日后4年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺补偿期间内保持稳定；交易对方中的王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。
在业绩承诺补偿期间内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
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|-|-|-|
|技术名称|技术简介|主要应用|
|自动冲孔技术|通过 PLC 控制，使伺服系统高精度丝杆和滑块配合工作，完成冲孔|非接触 IC 卡、双界面锡片工艺卡生产|
|全自动天线植入技术|通过PC程序控制；利用三菱伺服电机、高精度THK丝杆控制 X,Y 轴运动；在 Z 轴采用超声波埋线头，在高速运动下保持精准埋线运动；采用两组上线板，用真空吸附材料，换料时无需停止运行|可用于非接触、双界面挑线工艺、锡片工艺、导电胶工艺及耦合工艺Inlay天线的绕制；|
|全自动双界面芯片与非接触锡片填装技术|采用 PLC 控制，使伺服系统高精度丝杆和滑块配合工作，并选用高性能震动盘持续将芯片/锡片自动分拣传送；拥有两套独立系统、四版面轮流|非接触 IC 卡、双界面锡片工艺卡|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术简介|主要应用|
||工作||
|全自动碰焊技术|通过PC程序控制；利用三菱伺服电机、高精度THK丝杆控制 X,Y 轴运动；在 Z 轴焊头运行过程中，碰焊咀可以自动清洁|非接触 IC 卡、双界面锡片工艺卡生产|
|全自动切边技术|通过 PLC 控制配合视觉定位完成工作；X\Y\R轴采用THK高精度丝杆滑块，保证精度稳定；采用自动送料和收料功能，设备不停机持续工作|不同规格 Inlay 生产的切边工作|
|全自动模块检测技术|采用 IPC 工控机和伺服系统控制；可实现接触式模块条带、非接触模块条带、双界面模块的电性能检测及数据下载；可自动将检测到坏模块的冲孔或打黑点标识；拥有高精度相机识别模块，可自动统计优劣模块的数量；自身带有的读卡器系统，可实现芯片的开短路、漏电流等检测及 COS下载、预个人化等功能|接触式模块条带、非接触模块条带、双界面模块条带的检测和预个人化；|
|全自动高速铣槽技术|采用 IPC 高精度伺服系统控制及高速高精度电主轴铣槽；独有的双卡匣设计，可达到一次送两张卡工作；采用皮带纵向卡片送料，传送快捷准确|接触式 IC 卡、双界面卡PVC\ABS\PETG\PC\光面卡、透明卡的ISO标准卡片的铣槽|
|全自动IC卡封装方案设计|采用伺服系统带动皮带传送卡片；使用活动四卡匣自动上下料；带有自动IC模块检测，对坏 IC 模块进行识别并剔除；配有两组双吸头搬送模块装置，可自动检测槽位并进行封装；封装后自动检测ATR，并自动将废卡剔除；针对不同模块，可灵活更换备胶、冲切模具及焊头|接触式IC卡的封装|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|技术名称|技术简介|主要应用|
|通用全自动SIM小卡封装方案设计|采用IPC，伺服系统控制；以独有的振动盘方式送料；SIM小卡在工作站间传送采用转盘方式，共48 个工作位置；配置精密传感器，在封装前，检测芯片优劣|应用于已有槽位的2FF,3FF标准小卡封装|
|全自动SIM小卡个人化技术|可完成2FF、3FF SIM卡的个人化、激光打码及OCR检测；检查 SIM 卡的个人化数据有效性、开短路、ATR值|应用于已封装好的2FF,3FF标准小卡|
|全自动双界面封装技术|整体硬件采用三菱系列 PLC进行程序控制，伺服模组定位，精度极高；采用进口SMC气动元件做为直线运动，定位准，精度高，寿命长；可侦测整机运行状态，系统自动报警；激光焊接，精度高；完全自动封装，无需人工挑线；点焊位后用CDD精确捕捉，位置偏移会自动报警；采用机器视觉系统控制点锡操作；智能回收不良芯片|锡片工艺双界面 IC 卡封装|
|智能门禁数据处理系统设计|基于传统门禁读卡器、密码、指纹识别、人脸识别结合社区物业、企业访客、考勤以及门禁出入权限管理、居民实际生活场景等定制开发的一款智能门禁设备,身份认证和识别支持多重认证方式，如指纹+密码，指纹+密码+人脸等|应用于对考勤管理、访客管理、门禁出入管理，人员识别以权限管理有需求的各个行业，包括但不限于企业、社区物业、居民实际生活场景等|
|智能门禁后台管理软件|采用C/S构架，运行在云端的后台管理系统，实现对智能门禁设备的实时监控、报警、控制、人员权限以及识别信息配置等管理工作|应用于对考勤管理、访客管理、门禁出入管理，人员识别以权限管理有需求的各个行业，包括但不限于企业、社区物业、居民实际生活场景等|
|智能银行便携式双录系统方案设计与软件研发|在手持智能终端设备上实现现场录制技术，包括屏幕录制、视频录制、语音录制。录制视频可本地保存，或在有网络连接的情况下实时上传到|应用于银行、保险等有现场录制需求的行业|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|技术名称|技术简介|主要应用|
||云端服务器||
|一种基于Windows系统的身份证读卡器的生物特征识别技术及生物身份信息处理技术|读卡器搭载指纹识别模块，PSAM 数据加解密模块以及RFID读卡器模块，通过USB接口连接到PC主机端，实现身份证信息读取以及身份识别功能|应用范围包括银行系统、安防系统、库房管理，以及各类需要身份证读取和指纹识别的场景|
|一种基于Windows系统的带有高清显示功能的身份证读卡器的生物特征识别技术及生物身份信息处理技术|D02 读卡器搭载指纹识别模块，PSAM数据加解密模块、RFID读卡器模块，高清显示屏模块以及工控机模块等，运行 windows 系统，实现身份证信息读取、身份识别、身份信息保存和备案、实时数据上传等功能。同时提供网络控制接口，可实现设备的远程访问、控制和监控等扩展功能|应用范围包括银行系统、安防系统、库房管理，以及各类需要身份证读取和指纹识别的场景|
|一种基于安卓系统的带有高清显示功能的身份证读卡器的生物特征识别技术及生物身份信息处理技术|H01 便携式读卡器搭载指纹识别模块，PSAM数据加解密模块、RFID 读卡器模块，高清显示屏模块以及工控机模块等，运行Android系统，实现身份证信息读取、身份识别、身份信息保存和备案、实时数据上传等功能|应用范围包括警务、监狱、安防系统以及各类需要身份证读取和指纹识别的场景|
|带生物特征识别的访客管理后台软件|采用B/S构架，结合带生物特征识别的身份证读卡器设备，运行在云端的访客管理后台系统。功能包括：使用带生物特征识别的身份证读卡器自主登记访客信息；访客信息和访问单位管理；数据录入、上传；数据统计和导出|应用范围包括政府、酒店、银行系统等需要身份证读取和指纹识别场景的访客管理和登记系统|
|带生物特征识别的人员信息接入软件系统|以浏览器插件、控件、动态库等方式实现对带生物特征识别的身份证读卡器的远程访问、控制、监控和数据读取的功能，对接第三方后端管理系统|应用于银行等需要带生物特征识别的身份信息对接第三方后端管理系统的场景|
|环保数据采集传输软件及数|针对国家环保局对数据采集设备的最新要求而定制开发，|应用于环保行业|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|技术名称|技术简介|主要应用|
|据管理分析系软件|按照工业级标准设计，完全符合《HJ－477－2009污染源自动在线监控（监测）数据采集传输仪要求》以及《HJ/T212－2005 污染源在线自动监控（监测）系统数据传输标准》的智能数据采集传输仪。数据传输仪通过模拟信号接口，数字信号接口，数字量开关与前端环境监测仪表连接，通过定制的MODBUS协议获取各种环境数据和参数，按照HJ/T212 标准协议将采集数据上传至环保服务器||
|访客管理系统软件|本产品采用身份证智能识别、证件扫描识别(OCR)、条码识别、触摸操作屏、高速热敏打印机、高清拍摄人脸识别、指纹识别、射频识别(RFID)等技术，结合访客管理软件，可实现高效、快速、详实的记录访客的证件信息、出入图像、指纹信息及来访信息，仅需数秒即可实现一个来客登记流程，并可对来访信息提供便捷的多方式查询，极大提高门卫的工作效率，将隐患人员拒之门外|应用于政府机关、公检法、监狱、部队、住宅小区、学校、企业等需要来访人员证件登记的场景|
|ID证件采集录入软件|ID 证件采集录入仪是一款集身份证芯片信息读取，护照及常见多种身份证件的影像采集与光学字符识别(OCR)的多功能证件识读设备。设备软件可对接各行业的身份实名登记系统，实现身份证件的自动识别和自动录入|应用于酒店、银行、电信、公安、民政、邮局、军队、门卫、海关、机场等领域|
|智能环保信息监测软件|可实现实时信息采集并将采集的信息传输到远端的服务器，采集的信息包括温度、湿度、有害气体浓度、门禁出入信息等；可实现远程更新门禁个人权限与个人生物信息。可|适合偏远地区，现用于环保监测用途；|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|技术名称|技术简介|主要应用|
||实现单一控制中心远程控制大量终端门禁系统||
|身份证信息和人脸识别软件|可读取身份证信息，包括人物相片等资料；可实现实时人脸比对，验证人物信息|用于银行柜面、ATM机、政府机关,机场出入境检查等；|
|多组合生物信息识别技术|可实现多组合生物信息识别，包括:人脸识别,指纹识别，指静脉识别,即时动态密码识别|高级别安防区域，如银行金库等、地铁系统的中心控制室等。|
|二维码闸机综合应用软件|可识别读取纸质或者手机二维码；可读取一般应用卡，如交通卡等；同时，支持其它多种支付系统|地铁或者园区景点出入口。|
|自助通关闸机设计|采用双通道设计；可验证身份证或者电子护照与人脸和指纹信息|可用于出入境口岸、机场、车站等|
|RFID 仓库物流管理方案设计|根据不同客户的需求，建立全国或全球数据库，建立仓库标准管理流程，实现“生产-仓储-物流-终端用户”一体化管理与数据采集。另外，方案可衍生出两个子系统，生命周期跟踪系统与产品防伪系统|服装行业，制药业,贵价金属业，酒业等。|
|无人运输方案设计|可让无人运输设备在各式各样的工厂中自由行驶；可让无人运输设备自主地探测障碍物；配合机械臂，可实现不同重量货物、原材料等的自动搬运|智慧型工厂|
|七道信函分拣方案设计|专门用于银行卡与信函高速分类分拣；每小时可精确地处理超过一万件信函|银行、快递|

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、报告期内核心技术人员情况
报告期内，一芯智能核心技术人员未发生重大变化，核心技术人员为王峻峰、苏爱民、叶旭杏、郑永华、王锋、詹津念、焦晓东等七名人员，核心技术人
员简历如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）王峻峰先生：参见“第四章交易标的的基本情况”之“八一芯智能的主要业务情况”之“（十一）一芯智能人员构成及核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。
（2）苏爱民先生：参见“第四章交易标的的基本情况”之“八一芯智能的主要业务情况”之“（十一）一芯智能人员构成及核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。
（3）叶旭杏先生：参见“第四章交易标的的基本情况”之“八一芯智能的主要业务情况”之“（十一）一芯智能人员构成及核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。
（4）郑永华先生：1980年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年 9月至 2006年 8月任 NEC-CAS中国研发有限公司工程师；2006年 9月至 2008年 10月任思科中国研发有限公司软件工程师；2008年 11月至2011年8月任博通电子科技上海有限公司高级软件工程师；2011年9月至2015年 7月任美满电子科技上海有限公司软件研发经理；2015年 8月至 2015年 11月任上海一芯智能科技有限公司软件研发经理，2015年 11月 20日至今任一芯智能科技股份有限公司物联网研发部副总监。
（5）王锋先生：1980年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年 9月至 2006年 6月任西安大唐软件工程师；2006年 7月-2013年 8月任诺基亚西门子网络软件工程师；2013年9月至2015年8月任科瑞安网络软件工程师；2015年 9月至 2015年 11月任上海一芯智能科技有限公司软件工程师；2015年11月20日至今任一芯智能科技股份有限公司系统工程师。
（6）詹津念先生：1981年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年9月至2015年5月任华坤天地科技有限公司售后工程师；2015年6月至 2015年 11月任上海一芯智能科技有限公司生产主管；2015年 11月 20日至今任一芯智能科技股份有限公司生产经理，从事智能卡设备及智能卡相关产品
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工艺研发12年。
（7）焦晓东先生：1982年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年3月至2011年2月任郑州联明电器有限公司模具工程师；2011年3月至2015年11月任上海一芯智能科技有限公司模具工程师；2015年11月20日至今任一芯智能科技股份有限公司模具工程师。
2、保持核心技术人员稳定性的措施
为保持核心技术人员稳定，报告期内一芯智能与上述人员均签订了《劳动合同》和《劳动合同补充协议书》，约定了服务期限和竞业禁止条款。其中《劳动合同补充协议书》约定技术部的职员在解除或者终止劳动合同后二年内，不得到与一芯智能生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，亦不可自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务，否则，一芯智能将依照相关法律法规予以追究。在本次交易中，核心技术人员中的王峻峰、苏爱民出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺如下：自股权交割日后4年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。
（十四）一芯智能是否存在重污染情况
申请材料显示的一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节是指 2013年当时存在的情形，后来一芯智能将喷漆、焊接等环节外发给其他供应商加工，目前一芯智能自身的生产经营中不存在排污环节。
1、一芯智能所处行业不属于重污染行业
一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的相关规定，一芯智能所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家环保总局之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规定虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环保总局之前发布的前述规定，一芯智能所处行业不属于重污染行业。
2、一芯智能RFID（智能卡）智能生产设备的生产不涉及喷漆、焊接等排污环节，不存在重污染的情况
（1）以下为一芯智能的RFID（智能卡）智能生产设备业务流程图：
（2）经中介机构现场核查一芯智能的生产流程、生产车间、环境保护设施并与其工作人员沟通，并书面审查一芯智能相关采购合同及资料，一芯智能 RFID（智能卡）智能生产设备工艺流程主要包括研发、设计、组装、调试等环节，一芯智能根据客户的个性化需求研发、设计相关产品后，根据产品设计方案，向供应商采购或定制的相关零部件，供应商按照一芯智能的要求生产并交付的该等零部件已完成电焊、喷漆，一芯智能可直接将所采购的零部件进行组装与调试。
3、标的资产已取得的环保相关证书及已履行环保审批手续的情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况等
（1）标的资产目前拥有环保相关证书
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|发证机构|证书编号|授予日期|
|上海市浦东新|20127130|2012年7月10日|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|区水务局|||
|上海英格尔认证有限公司|11716E00063-09R1M|2016年9月13日|

（2）标的资产固定资产投资项目履行环保审批手续的情况
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|项目|
|新建厂房建设项目环评审批|
|新建厂房建设项目竣工环境保护验收|
|电子智能卡生产线新建项目环评审批|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目环评审批|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目环评审批|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目环评审批|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环评审批|

注：上述第4-7项为本次交易募集配套资金拟投资项目。
（3）一芯智能2015年曾筹划在新三板挂牌，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015年 12月 14日出具了《关于上海一芯智能科技有限公司环保守法情况的证明》，一芯智能自2013年1月1日其至证明出具之日未受到过该局环保方面的行政处罚。经中介机构核查并查询相关公示信息，2015年12月至2016年12月期间，一芯智能不存在因环境保护原因而受到主管部门行政处罚的情形。
（4）一芯智能在 2014年至 2016年期间与环境保护相关的成本费用支出主要为绿化费、检测井养护维修费等。
（5）一芯智能已出具书面承诺，一芯智能将按照法律、法规及主管部门的要求，落实环保措施和污染防治措施，保护环境，确保一芯智能的生产经营符合国家各项环境保护和安全生产的监管要求。
综上所述，标的资产不存在重污染情况，其生产经营符合国家关于环境保护的要求。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟收购买的资产为一芯智能100%的股权。一芯智能不存在出资瑕疵，交易对方持有的一芯智能100%的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。一芯智能《公司章程》中未设置相关股权转让前置条件。交易对方将所持一芯智能100%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
十、一芯智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
上市公司通过本次交易购买一芯智能100%的股权。本次交易不涉及一芯智能立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法(除培训收入外)确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
内销产品收入确认需满足以下条件：货物到达客户指定位置并由客户对账或验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关出口
（部分产品同时取得客户验收单据），且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，一芯智能的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
2015年，一芯智能合并范围增加新设子公司ESIM TECHNOLOGYLIMITED，除此之外，未发生其他变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
一芯智能于2016年10月10日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于 2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司，作价5700万元，截至本报告书签署之日，上述房产过户登记已办理完成。具体情况详见本章“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产”。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，一芯智能的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资非公开发行股份购买标的资产，以及向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为12.31元/股，不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利0.5元（含税）。2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73元/股调整为12.68元/股。
3、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
4、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
5、调价触发条件设置的合理性
（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）走势情况如下：
上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续30个交易日中至少20个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
6、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017年 1月 5日（股东大会后首个交易日）至 2月 8日的20个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次停牌日前一交易日（即 2016年 7月 18日）收盘点数（即 2249.871点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017年2月24日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产评估值等因素综合协商的本次交易作价为 66,600万元，其中交易对价的70%，即46,620.00万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格 12.26元/股计算，对应的股份发行数量为38,026,101股，具体如下：
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|持有标的公司股权的比例|股份对价金额（元）|
|62%|289,044,000|
|20%|93,240,000|
|10%|46,620,000|
|8%|37,296,000|
|100%|466,200,000|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股票募
集配套资金不超过13,297万元，以发行价格12.68元/股计算，配套融资发行的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份数量不超过10,486,593股。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、交易对方
（1）王莉萍锁定安排
王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36个月内不得上市交易或转让；
上市公司将在 2019年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。
王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019年 12月 31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
王莉萍应在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、配套资金认购方
发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（七）滚存利润的安排
一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期间损益安排
交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况
（一）募集配套资金基本情况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，世纪鼎利计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,297.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金总额不超过13,297.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金总额不超过13,297.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价，用途符合上述法规规定。
上市公司制定了募集资金管理制度。上市公司配套资金的募集以及具体使用过程中亦会严格遵照世纪鼎利相关制度。若本次募集配套资金未成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致公司前次募集资金为 2010年 1月首次公开发行股票所募集的资金，前次募集资金净额为 117,299.75万元。根据上市公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金使用情况如下：
截至 2016年 12月 31日，公司累计已投入募集资金 86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，公司前次募集资金已经基本使用完毕。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目中的无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理、移动通信无线网络运维项目均已达到预计效益。募集
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金投资项目中的用户服务质量智能感知系统研发项目未达到预计使用效益，主要原因为用户服务质量智能感知系统研发项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益；募集资金投资项目中鼎利职业教育学院运营项目2015年投资，将于2017年正式运营，由于本年度只有部分职业教育学院项目招生，开学时间从 2016年 9月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算；投资上海智翔信息科技股份有限公司项目2014年实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33万元，未达到2014年度业绩承诺水平，较2014年承诺业绩5,170万元差异在10%以内，2015年和2016年达到业绩承诺水平。
综上，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价，上述募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暂行办法》第十一条规定。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
上市公司通过非公开发行股份的方式募集本次重组的配套资金。
3、发行对象及发行数量
上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过 13,297.00万元，以发行价格 12.68元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过10,486,593股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次配套融资发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为12.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日世纪鼎利股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73元/股调整为
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12.68元/股。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可〔2009〕1446号文核准，世纪鼎利向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后经募集资金共计人民币117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
截至2016年12月31日，公司累计已投入募集资金86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，募集资金余额为人民币49,981.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司首次公开发行募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，具体见：表1、前次募集资金使用情况对照表；表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：117,299.75 已累计使用募集资金总额86,783.98
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
2010年：16,347.55
2011年：13,518.74
变更用途的募集资金总额比例：0%
2012年：7,054.43
2013年：8,519.66
2014年：0.52
2015年：11,843.08
2016年：29,500.00
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理|无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理|6,482.6|6,482.59|6,482.59|6,482.6|6,482.59|6,482.59|0.00|
|移动通信无线网络运维项目|移动通信无线网络运维项目|6,309.3|6,309.3|3,561.47|6,309.3|6,309.3|3,561.47|-2,747.83|
|新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目|新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目|3,466.67|3,466.67|3,466.67|3,466.67|3,466.67|3,466.67|0.00|
|补充流动资金|补充流动资金|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|0.00|
|投资北京世源信通|投资北京世源信||8,000|4,000||8,000|4,000|-4,000|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|科技有限公司|通科技有限公司||||||
|投资广州市贝讯通信技术有限公司|投资广州市贝讯通信技术有限公司|8,000|9,906.07|8,000|9,906.07|1906.07|
|投资广州市贝软电子科技有限公司|投资广州市贝软电子科技有限公司|560|560|560|560|0.00|
|用户服务质量智能感知系统研发项目|用户服务质量智能感知系统研发项目|4,200|4,200|4,200|4,200|0.00|
|LTE 网络测试系统基础技术研究项目|LTE 网络测试系统基础技术研究项目|1,043.1|1,043.1|1,043.1|1,043.1|0.00|
|投资北京鼎元丰和科技有限公司|投资北京鼎元丰和科技有限公司|700|700|700|700|0.00|
|投资鼎利通信科技(香港)有限公司|投资鼎利通信科技(香港)有限公司|5,016|5,016|5,016|5,016|0.00|
|投资鼎利通信科技(香港)有限公司收购 瑞 典AmanziTelAB公司|投资鼎利通信科技(香港)有限公司 收 购 瑞 典AmanziTelAB 公司|1,530|1,505|1,530|1,505|-25|
|投资上海智翔信息科技股份有限公司|投资上海智翔信息科技股份有限公司|11,143.13|11,143.08|11,143.13|11,143.08|0.00|
|鼎利职业教育学院运营项目|鼎利职业教育学院运营项目|21,300|16,200|21,300|16,200|0.00|
|物联网产业孵化基地|物联网产业孵化基地|23,289.02|0.00|23,289.02|0.00|0.00|
|鼎利中德国际学院运营项目|鼎利中德国际学院运营项目|28,000.00|14,000.00|28,000.00|14,000.00|0.00|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年||
|无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理|不适用［注1］|17,445.67|10,013.77|8,307.63|8,977.18|42,962.21|
|移动通信无线网络运维项目|不适用［注2］|7,828.70|372.87|1,987.24|2,039.95|11,549.35|
|用户服务质量智能感知系统研发项目|不适用［注3］|5,364.00|280.58|161.73|224.61|1,493.18|
|鼎利职业教育学院运营项目|不适用||||99.73|99.73|
|投资上海智翔信息科技股份有限公司|不适用|18,021.00|4,857.33|5,882.65|7,081.84|17,821.82|
|||48,659.37|15,524.55|16,339.25|18,423.31|73,926.29|

本项目开发完成后将形成三个子系统，分别是：①包括移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理子系统。这三个子系统可以独立注1
应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利17,445.67万元。
本项目内容为通过建设一个布局合理的全国性无线网络运维服务支撑体系、扩充和培养网络评估普查、网络代维和网络优化服务技术人员，增配无线网络运维服务所需工具和设备，以提高公司在移动通信网络运维服务工作方面的能力和水平，更好地开拓无注2
线网络运维市场。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利7,828.70万元。
本项目开发完成后形成的用户服务质量智能感知系统，为运营商提供能真实反映用户感知的测试手段，并建立以真实用户感知数注3 据为基础的评估和优化平台，对用户感知数据进行分析并指导优化。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。
该项目可行性分析报告中对本研发项目开发完成后净利润预测为新增净利润1,341万元/年。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未达到预计效益的原因见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低注4
于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。
鼎利职业教育学院项目2015年投资,将于2017年正式运营，由于本年度只有部分职业职业教育学院项目招生，开学时间从2016年9月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算。项目的建设和运营将分为三个阶段：第一阶段持续2年，为项目投资建设期，项目预计累计实现1,500-1,800万收入，累计亏损400-500万；第二阶段从第3年至第8年，为项目的投资注5
回收期，在此期间，鼎利学院招生规模迅速扩大，人均实训服务收费水平持续提高，本阶段项目预计累计实现4-6亿收入，累计获取1.4-2.0亿净利润；第三阶段从第9年开始，为项目的稳定增长期，本阶段项目预计累计实现14-16亿收入，累计获取5-7亿净利润
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一芯智能100%的股权，交易目的是为获取一芯智能100%股权，一芯智能是国内优秀的基于RFID的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品和服务提供商。近年来，我国RFID产业在政府支持和企业推动下快速发展，RFID规模化应用逐步推广。在RFID产业快速发展的背景下，上市公司通过收购一芯智能介入RFID行业，实现自身的外延式扩张。
为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划发行股份募集配套资金，拟全部用于支付本次交易现金对价，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司货币资金金额及用途
截至 2016年 12月 31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为 75,064.45万元，扣除截至 2016年 12月 31日募集资金专户余额 49,981.99万元后，自有资金为25,082.46万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、鼎利学院的投资建设、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：
（1）未来营运资金需求
随着世纪鼎利收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，根据上市公司最近三年营业收入增长速度及营运资金占用情况测算上市公司未来五年需补充的营运资金总额，具体测算过程说明如下：
1）参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来五年上市公司营业收入。
上市公司最近三年营业收入分别为44,705.43万元、69,604.24万元和73,568.64万元，最近三年营业收入复合增长率为28.28%，谨慎选取20%、15%分别作为 2017-2019年、2020-2021年营业收入年均增长率预测未来五年上市公司营业收入。
2）参考上市公司最近三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入的比例，和未来营业收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。上市公司2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值为68.14%，谨慎选取50%作为营运资金占营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|占营收比|2015年|占营收比|2016年|占营收比|
|44,705.43|100.00%|69,604.24|100.00%|73,568.64|100.00%|
|35,433.34|79.26%|50,404.12|72.42%|48,247.94|65.58%|
|1,123.66|2.51%|800.89|1.15%|1,021.47|1.39%|
|7,987.87|17.87%|9,260.94|13.31%|6,731.75|9.15%|
|44,544.87|99.64%|60,465.95|86.87%|56,001.16|76.12%|
|6,084.89|13.61%|7,124.64|10.24%|12,646.15|17.19%|
|2,562.16|5.73%|2,806.55|4.03%|1,772.63|2.41%|
|8,647.05|19.34%|9,931.19|14.27%|14,418.78|19.60%|
|35,897.82|80.30%|50,534.76|72.60%|41,582.38|56.52%|

注：2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值=2014年-2016年营运资金占用额之和/2014年-2016年营业收入之和=128,014.96/187,878.31=68.14%
3）当年营运资金占用量=未来每年经营性流动资产-经营性流动负债，每年营运资金占用量较上一年的增量为当年需补充的营运资金金额。
具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|88,282.37|105,938.84|127,126.61|146,195.60|168,124.94|
|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|44,141.18|52,969.42|63,563.30|73,097.80|84,062.47|
|2,558.80|8,828.24|10,593.88|9,534.50|10,964.67|

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金42,480.09万元，公司未
来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。
（2）鼎利学院的投资建设
为进一步确立上市公司在职业教育领域的领先位置，更好地建设鼎利学院这一职业教育的品牌，上市公司将在 2017年加速鼎利学院的布局，以形成规模。
根据上市公司披露的《2016年年度报告》，截至 2016年末，上市公司已经累计合作建设了10家鼎利学院。其中，普通模式的鼎利学院平均投资额为每所 2,616万元，中外合作的鼎利国际学院平均投资额为每所1亿元。根据上市公司披露的《2016年年度报告》，2017年上市公司拟新建 15-20所鼎利学院。根据上市公司的测算，投资一所普通模式的鼎利学院平均按2,500万元计算，投资一所中外合作模式的鼎利国际学院平均按1亿元计算，按2017年投资建设10家普通模式的鼎利学院和 5所中外合作模式的鼎利国际学院的计划，则 2017年上市公司建设鼎利学院的支出预计所需的资金为7.5亿元，现有的货币资金（含募集资金专户余额49,981.99万元）难以满足项目建设需要。
（3）行业并购需求
目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。
（4）进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：
“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需求。根据上市公司2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于 2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元，预计现金分红所需资金为2,494.57万元。2017年4月13日，公司2016年权益分派实施完毕。
综上，公司未来营运资金需求、投资建设鼎利学院、并购资金需求以及现金分红支出需求所需营运资金较大，需要公司预留一部分自有资金和授信额度满足上述需求，公司保持一定的货币资金余额和授信额度有利于提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
世纪鼎利资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2016-12-31|2015-12-31|
|世纪瑞尔|19.21|10.68|
|浩丰科技|17.01|10.08|
|天玑科技|24.08|14.75|
|荣科科技|18.68|18.26|
|天泽信息|17.79|7.74|
|恒华科技|25.54|11.36|
|绿盟科技|29.22|20.77|
|创意信息|25.26|21.45|
|博彦科技|30.23|27.33|
|银信科技|38.57|25.29|
||24.56|16.77|
|世纪鼎利|13.14|15.00|

世纪鼎利最近一期流动比率略高于同行业可比上市公司的平均水平，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2016-12-31|2015-12-31|
|世纪瑞尔|3.72|8.44|
|浩丰科技|2.83|4.56|
|天玑科技|2.41|5.23|
|荣科科技|3.87|4.23|
|天泽信息|2.88|8.33|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2016-12-31|2015-12-31|
|恒华科技|3.34|7.35|
|绿盟科技|2.54|3.56|
|创意信息|2.43|2.75|
|博彦科技|2.15|2.49|
|银信科技|1.99|4.97|
||2.81|5.19|
|世纪鼎利|4.35|4.71|

世纪鼎利资产负债率略低于行业平均水平，与浩丰科技、荣科科技、天泽信息等可比上市公司较为接近。世纪鼎利所处软件与信息技术服务行业，属于轻资产行业，行业内企业资产负债率普遍较低，世纪鼎利资产负债率等财务状况与同行业可比公司较为吻合。尽管上市公司资产负债率略低于同行业可比公司水平，但考虑公司 2017年-2019年新增营运资金需求 21,980.92万元和其他已有董事会明确用途的货币资金 39,783.59万元（2017年现金分红支出、投资物联网产业孵化基地项目和鼎利中德国际学院运营项目），上市公司现有货币资金难以满足2017年计划建设鼎利学院的资金需要。
5、上市公司生产经营预计产生现金流情况
公司 2015年、2016年经营活动产生的现金流净额分别为 8,169.12万元、 24,024.57万元，现金及现金等价物净增加额分别为-10,150.26万元、 -21,025.60万元，根据 2015年度和 2016年度历史经验现金流相关数据和公司2017年预计经营情况、投资、融资情况，上市公司预计2017年现金流数据如下：单位：万元
||
|-|
|2016年度实际数据|
|24,024.57|
|-33,137.87|
|-11,902.65|
|-9.65|
|-21,025.60|

注：2017年上市公司预计投资活动产生的现金流量净额达到-120,046.50万元，主要包
括投资建设鼎利学院、投资物联网产业孵化基地项目等项目，投资规模较大。由于预计现金
流的数据受到上市公司经营活动客户回款速度或供应商付款速度、实际投资和融资额进度的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响，可能导致预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预计信息存在差异。
预计世纪鼎利2017年度末的资金缺口=2016年年末货币资金+2017年度预计现金及现金等价物净增加额=75,064.45+（-90,626.96）=-15,562.51万元。上述资金缺口已考虑世纪鼎利通过银行借款补充日常运营资金的影响，但预计截至 2017年末世纪鼎利仍有 15,562.51万元的资金缺口需通过债权融资等方式解决。
综上，为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展，本次募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用以及用于本次募集资金项目投资符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
6、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况
本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，截至2016年12月31日，上市公司合并报表中资产总额为247,978.87万元，归属上市公司普通股股东的所有者权益214,507.78万元；2016年度，上市公司合并报表中营业总收入73,568.64万元，归属上市公司普通股股东的净利润11,993.82万元。本次交易拟募集配套资金为13,297.00万元，占上市公司截至2016年12月31日合并报表总资产的5.36%，占归属上市公司普通股股东的所有者权益的6.20%，处于合理的范围内，募集配套资金与上市公司生产经营规模及财务状况相匹配。
7、上市公司授信额度及其他融资渠道分析
截至2016年12月31日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信主体|授信额度|
|世纪鼎利|10,000.00|
|世纪鼎利|10,000.00|
|世纪鼎利|5,000.00|
|世纪鼎利|5,000.00|
|世纪鼎利|5,000.00|
|智翔信息|1,000.00|
|智翔信息|5,000.00|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|--|41,000.00|

截至2016年12月31日，上市公司及子公司智翔信息综合授信额度为4.1亿元，剩余授信额度为3.55亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和智翔信息流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
综上所述，上市公司本次通过股权融资方式进行外部融资具有必要性，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面可以减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
（五）募集配套资金的具体用途
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持标的公司
的股份，其中，现金支付的交易金额合计19,980.00万元。本次募集配套资金总额不超过13,297.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
（六）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金管理制度》执行。公司《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个
数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）申请并征得深圳市证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
（7）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本制度第二十七条规定外，还应符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（2）最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（3）承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（4）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（5）保荐人就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
3、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
在本次交易中，评估机构中通诚评估对于一芯智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估预测现金流中不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
（八）配套募集资金失败的补救措施
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
根据上市公司2015年度审计报告、2016年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的上市公司 2015年度、2016年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|247,978.87|320,831.23|243,132.30|
|32,580.03|44,898.43|36,478.87|
|214,507.78|275,041.73|206,130.93|
|2016年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|73,568.64|88,635.53|69,604.24|
|13,236.65|16,995.86|13,251.40|
|12,012.38|15,211.02|11,432.89|
|11,993.82|15,192.46|11,443.36|
|0.24|0.28|0.23|

注：1、2016年4月21日，上市公司以资本公积金每10股转增10股，共计转增
249,457,233股。转增后，上市公司总股本增加至498,914,466股。计算2015年度每股收益及每股净资产时，假设上述资本公积转增股本已于2015年完成。
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 498,914,466股。根据本次交易方案，本次拟发行38,026,101股购买资产。本次交易完成后，叶滨先生持有上市公司21.99%的股权，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|120,400,000|24.13%|120,400,000|
|53,400,000|10.70%|53,400,000|
|29,225,758|5.86%|29,225,758|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|24,440,081|4.90%|24,440,081|
|18,600,000|3.73%|18,600,000|
|14,999,988|3.01%|14,999,988|
|11,027,570|2.21%|11,027,570|
|7,494,048|1.50%|7,494,048|
|7,154,018|1.43%|7,154,018|
|5,799,753|1.16%|5,799,753|
|-|-|23,576,183|
|-|-|7,605,220|
|-|-|3,802,610|
|-|-|3,042,088|
|206,373,250|41.36%|216,859,843|
|498,914,466|100.00%|547,427,160|

注：上述股本总额及结构以截至2016年12月31日股东持股情况及上市公司公告的2016年年度报告为基准。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的评估、作价及其合理性分析
一、评估基本情况
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2016〕267号《评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至在评估基准日2016年9月30日，一芯智能的资产账面价值为12,967.72万元，负债账面价值为5,796.61万元，净资产账面价值为7,171.10万元；经评估后，总资产评估值为17,601.57万元，负债评估值为5,796.61万元，净资产评估值为11,804.96万元，总资产评估值比账面值增值4,633.85万元，增值率35.73%；净资产评估值比账面值增值4,633.85万元，增值率64.62%。
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年9月30日，一芯智能股东全部权益的评估价值为66,876.88万元，较股东权益账面值7,171.10万元增值59,705.78万元，增值率832.59%。
本次评估结论采用收益法评估结果，一芯智能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,876.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果的主要原因为：一芯智能经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。评估人员在分析了一芯智能业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映一芯智能的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（二）具体假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、一芯智能被认定为国家高新技术企业，证书编号：GF201431000137，发证时间：2014年9月4日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。
由于一芯智能的行业地位稳定以及在研发支出中的持续性大额支出，预计一芯智能未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算。
10、香港一芯为贸易企业，是一芯智能在香港设立的对外销售窗口，有少量的业务从香港一芯进行对外销售。由于香港一芯业务量很小且不稳定，根据企业的定价原则，香港一芯基本不产生利润。根据企业的销售计划，未来的销售均在一芯智能实现。经与公司管理层确认，该种经营模式为未来拟进行的模式，与公司发展规划一致。故本次评估假设未来年度香港一芯不发生业务。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
三、资产基础法评估情况
（一）评估结果
在评估基准日 2016年 9月 30日，一芯智能的资产账面价值为 12,967.72万元，负债账面价值为5,796.61万元，净资产账面价值为7,171.10万元；经评估后，总资产评估值为 17,601.57万元，负债评估值为 5,796.61万元，净资产评估值为 11,804.96万元，总资产评估值比账面值增值 4,633.85万元，增值率35.73%；净资产评估值比账面值增值4,633.85万元，增值率64.62%。评估结果详见下表：单位：万元
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|7,815.80|7,886.91|71.11|
|2|5,151.92|9,714.66|4,562.74|
|3|0.00|178.98|178.98|
|4|2,164.61|0.00|-2,164.61|
|5|2,558.97|7,769.04|5,210.07|
|6|388.98|1,727.28|1,338.30|
|7|39.36|39.36|0.00|
|8|12,967.72|17,601.57|4,633.85|
|9|4,246.61|4,246.61|0.00|
|10|1,550.00|1,550.00|0.00|
|11|5,796.61|5,796.61|0.00|
|12|7,171.11|11,804.96|4,633.85|

（二）评估价值与账面价值比较变动原因
评估值与账面价值变化情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面价值|评估值|增值额|
|流动资产合计|78,157,962.28|78,869,080.96|711,118.68|
|存货|4,817,628.13|5,528,746.53|711,118.40|
|非流动资产合计|51,519,210.70|97,146,564.47|45,627,353.77|
|长期股权投资|0.00|1,789,758.30|1,789,758.30|
|投资性房地产|21,646,120.14|0.00|-21,646,120.14|
|固定资产—房屋建筑物|16,687,456.50|66,658,712.79|49,971,256.29|
|固定资产--设备类|8,902,246.66|11,031,670.00|2,129,423.34|
|机器设备|7,764,519.76|9,364,994.00|1,600,474.24|
|车辆|789,355.30|1,307,818.00|518,462.70|
|电子设备|348,371.60|358,858.00|10,486.40|
|无形资产|3,889,764.02|17,272,800.00|13,383,035.98|
|土地使用权|3,759,073.57|0.00|-3,759,073.57|
|其他无形资产|130,690.45|17,272,800.00|17,142,109.55|
|增值合计|||46,338,472.45|

评估值与账面价值变化的主要原因是：
1、存货评估增值711,118.40元，增值率为14.76%。增值的主要原因是：对
产品考虑了利润，从而导致了本次存货评估出现增值。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、长期股权投资评估增值1,789,758.30元，增值的原因是本次对长期股权投资进行评估时是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比例计算确定评估值。
3、投资性房地产评估减值21,646,120.14元，减值率100.00%。减值主要原因是该投资性房地产已与其他房屋建筑物一并出售，其估值在房屋建筑物已出售资产当中体现，未在投资性房地产科目中体现。
4、建筑物类固定资产评估增值49,971,256.29元，增值率299.45%，主要原因有两个方面：一方面未出售的商品房的增值是由于随着中国城市化的建设进程的不断推进，基础设施的逐步完善，各区域的房价均有所攀升；另一方面，园中路55号地上建筑物及土地及在账上记录的包含投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权一并作价5,700.00万元（含税）出售，扣除税费后为5,122.28万元。该评估值在房屋建筑物中体现，导致本次房屋建筑物类资产评估增值。
5、设备类固定资产评估增值2,129,423.34元，增值率为23.92%。其中，机器设备评估后增值1,600,474.24元，增值率为20.61%；车辆评估后增值518,462.70元，增值率为65.68%；电子设备评估后增值10,486.40元，增值率为3.01%。
从总体上讲，该企业设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
（1）机器设备方面，主要设备购置价格变化有涨有落，由于评估中考虑了前期费用、资金成本等因素，导致评估原值增值。由于企业机器设备的折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值。
（2）车辆方面，由于上海车辆拍牌费的原因，故评估原值增值。由于车辆的财务折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，因此导致评估净值增值。
（3）电子设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，其次部分逾龄在用电子设备按二手市场价评估，所以导致评估原值减值。由于财务折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，因此导致评估净值增值。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、无形资产——土地使用权评估减值3,759,073.57元，减值100.00%。减值的主要原因是由于该土地使用权已与其他房屋建筑物一并出售，其估值在房屋建筑物已出售资产当中体现，未在无形资产——土地使用权科目中体现。
7、无形资产——其他无形资产评估增值 17,272,800.00元，增值率13116.57%。增值的主要原因是：企业拥有的商标、专利和软件著作权是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况分别采用成本法和收益法确认这些资产的评估值。
综上所述，一芯智能净资产评估增值 46,338,472.45元。
四、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值+溢余资产
价值
2．收益法的应用前提
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估是将一芯智能置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
（2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法选择的理由和依据
一芯智能是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
（二）收益预测的假设条件
详见本章“二、（二）具体假设”。
（三）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值
企业整体收益的折现值的公式如下：
n R
P'
 i
(1r)i
i0.25
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：P'—企业整体收益折现值(按合并口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….n
r：—折现率
（预测期内每年）企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息*（1－所得税率）
2、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年10月1日至2021年12月31日共五年一期；
第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年后预期收益额按照2021
年的收益水平保持稳定不变。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
本次评估的预测数据由一芯智能提供，中通诚评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和RFID行业发展趋势进行了比较分析。
（1）营业收入及成本的预测
一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。
目前，一芯智能的产品不仅在国内的高端市场占有较高的市场份额，产品同时远销美国、法国、波兰、瑞士、俄罗斯、墨西哥、巴西、泰国、马来西亚、新加坡、土耳其、印尼、乌兹别克斯坦等国家。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能提供的产品、服务可分为三大板块，包括工业机器人装备、RFID产品和物联网行业解决方案。
历史年度的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|1,143.11|564.68|50.60%|1,292.97|751.56|41.87%|1,249.26|947.56|
|3,133.55|2,090.44|33.29%|1,678.84|1,268.24|24.46%|1,471.40|1,045.09|
|4,157.16|2,319.90|44.20%|215.56|193.17|10.39%|-|-|
|8,433.82|4,975.02|41.01%|3,187.37|2,212.96|30.57%|2,720.67|1,992.65|

从历史年度的经营情况来看，一芯智能的各项业务收入稳步增长。各项业务情况如下：
①工业机器人装备
一芯智能工业机器人装备主要包括：接触式智能卡生产及检测设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV小车等。一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务以及设备升级改造服务。2016年6-9月，一芯智能与上海韦斯杰实业有限公司签订大额合同，为该公司新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。
近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等的行业需求快速提升，标的公司顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型。销售策略的改变使得标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务出现快速增长，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长。
2015年以来，标的公司调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产
方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量
较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其毛利率水平较高，从而带动了标的公司软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
此外，工厂智能化改造、设备升级改造方案咨询设计等业务的技术也逐步成熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少，同时，随着软件及技术服务销售规模的快速增长，规模效益逐步显现，也同样使得毛利率相应提高。
②RFID产品
RFID产品包括：智能卡Inlay，RFID电子标签。随着生产专业化分工的进一步细分，大型卡商有外包智能卡Inlay生产的强烈需求。一芯智能自2014年开始批量供货，每年近50%的增长。一芯智能的主要客户有：Gemalto、金邦达、中钞等；新拓展Oberthur、巴西Falcons、土耳其、伊朗客户等。由于客户群与RFID智能生产设备客户群高度重合，企业的RFID产品拥有投入少、自动化程度高以及质量稳定等优势。同时，一芯智能是Gemalto亚太地区唯一智能卡Inlay认证供应商、是第一个通过英飞凌中国工艺认证的供应商。
一芯智能拥有近10年的RFID电子标签等各种核心工艺的研发制造经验，拥有先进的金融IC卡耦合工艺，是国内少数通过英飞凌测试的厂商。RFID电子标签主要产品包括耦合工艺Inlay、锡片工艺Inlay、挑线工艺Inlay、导电胶工艺Inlay以及非接触Inlay。
毛利率的上升主要系智能卡Inlay业务收入增长，业务规模快速增长形成规模效益；智能卡Inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产设备研发优势，生产设备投入较低。此外，2016年一芯智能新增电子标签类产品，电子标签产品毛利率较高。
RFID技术可从服装生产、产品加工、品质检验、仓储、物流运输、配送、产品销售各个环节都进行信息化，为用户提供全程实时动态跟踪查询；实现处理信息、系统运行状况、业务运作质量的监控管理，同时为各级管理者提供真实、有效、及时的管理和决策支持信息，为业务的快速发展提供支撑，从而全面降低成本，提高利润和竞争力。
服装行业竞争越来越激烈，服装企业要在市场竞争中立于不败之地，必须要不断提高生产效率，缩短资金的周转时间。根据市场调研和分析，整个服装行业
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过信息化管理，可以大大提高生产效率，缩短资金的周转时间。目前，大部分服装企业大多是手工作业，缺少信息化流程，导致整体信息反馈不畅，在出现问题的时候，不能及时的发现和处理，致使许多环节出现窝工的情况。同时由于不能及时掌握产品销售的情况，导致畅销产品断货，滞销产品压货，从而进一步减少了利润。2016年，一芯智能将RFID技术应用于服装行业，订制化的服装电子标签，可以加强服装企业的信息化管理。
该项目是企业销售部门根据客户需求于2016年7月立项研发的，预计2016年12月完成并投入市场，且市场前景良好。
③物联网行业解决方案
物联网行业解决方案包括：带生物特征识别的身份验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统。
该业务在2015年尚处于研发及推广时期，毛利率较低，且由于销售规模较小使得2015年基数较小，不具有可比性。2016年来，该类业务技术成熟后实现量产，同时产品结构中高利润率产品占比提升，使得对应产品的毛利率大幅提升。公司销售收入增长的主要原因之一是由于一芯公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备研发成功，并取得较大客户的订单。
一芯智能的该项业务目前应用于个人身份识别上，而在此基础进行进一步的扩大使用范围，具体如下：
a、生物信息识别门禁系统
在网络化时代，每个人都拥有大量的认证密码，比如开机密码、邮箱密码、银行密码、论坛登陆密码等；并配备了各种钥匙，如门锁钥匙，汽车钥匙，保险柜钥匙等，这些都是传统的安全系统所采用的方式。随着社会的发展，其安全性越来越脆弱。而在信息社会随时都需要进行个人身份的确认和权限的认定，人们对于安全性的要求越来越高，同时希望认证的方式简单快速。
生物特征具有唯一性及不可复制性的优势。以电子商务、电子银行的安全认证为例，目前在电子商务中他人会假冒当事人的身份，如果通过生物特征进行认证，就可有效防止此类事件的发生。而网络、数据库和关键文件等的安全控制，机密计算机的登陆认证，银行ATM、POS终端等的安全认证，蜂窝电话，PDA的使用认证等，都离不开可靠安全的生物特征识别。可见，生物特征识别不但有可
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）观的经济效益，还有不可估量的国家信息安全效益。
长期以来，验证身份的方法是验证该人是否持有有效的信物，如照片、密码、钥匙、磁卡和IC卡等。网络环境下，密码作为身份识别的标志已被广泛采用。但是密码容易被遗忘，也有被人窃取的可能，已不能满足人们的需要。人们逐渐把目光转向生物特征识别技术。生物特征识别技术是为了进行身份验证而采用自动化技术测量其身体特征或个人行为特点，并将这些特征或特点与数据库的模板数据进行比较，完成认证的一种解决方案，被评为21世纪十大高科技之一。生物特征识别是目前最为方便和安全的识别技术，并且生物特征识别产品均借助于计算机技术实现，容易与安全、监控、管理系统整合，实现自动化管理。
公司研究开发的生物信息识别门禁系统采用指纹认证+人脸认证+ID卡+无线传送的全新合成模式，针对目前国内市场相对单一，过于集中在指纹识别技术，且市场需求量将呈现爆发性增长的市场缺口，公司的生物信息识别门禁系统在智能家居、智能工厂等应用的重要组成项目中将拥有巨大市场潜力。
该项目是企业销售部门根据客户需求于2016年4月立项研发，2016年9月完成并投入市场。预计市场前景良好。
b、智能通关闸机
目前智能人行通道闸机已经有很多普遍运用到别墅区、高档小区、景区、写字楼、车站、地铁、海关等地方的人流管理，和各种会所，宾馆，娱乐场所等处的身份识别及自动收费管理等。
随着智能人行通道闸机的普遍运用，产品也在不断更新换代。智能人行通道产品的应用也逐步成为很多地方对人员、人流量管控的必需品。随着市场需求越大，智能人行通道闸机的应用会更加广泛，行业发展潜力越大。
出入口控制管理系统除了我们常说的门禁管理系统、停车场出入管理系统之外，使用通关闸机设备的访客管理系统的使用逐步占据重要地位。在安防行业中，门禁就至关重要，它与监控、报警被称为是安防铁三角，门禁系统属于主动防御，将所有不安全因素拒之门外，三者之间的完美配合，将从根本上解决安全问题。
智能闸机作为一种通道管理设备，最本质的功能是通过拦阻和放行实现一次只通过一人，其应用对象是行人（包括携带的行李和自行车等），应用场合是出入口，但作为智能化通道管理系统的一部分，闸机可以与其他系统配合用于不同的特殊场合，从而发挥更大的作用。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该项目是企业销售部门根据客户需求于2016年7月立项研发，预计2016年12月完成并投入市场，市场前景良好。
c、生物特征识别智能终端设备（台式轻量级、台式Windows、手持Android）无芯片身份证升级为带非接触芯片的身份证已经成为全球趋势。身份证芯片中存储了持卡人的身份信息以及生物特征信息（例如照片，指纹信息以及虹膜信息）。身份证芯片化、智能化已经是不可扭转的趋势。可读取身份证芯片内的信息、验证身份证中储存的生物特征信息的智能终端设备必将迎来广泛的应用。智能终端设备在电子政务、公共安全、金融、物流、证券交易等行业中扮演不可或缺的身份认证作用。为以有竞争力的价格快速占领市场、提升身份认证的智能程度，一芯智能于2015年投入研发力量对生物特征识别智能终端设备项目进行研发，以满足市场需求。
一芯智能研究开发的一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端设备EIDR-D01，相比现有的传统智能终端设备，该设备通过与PC相连，能够读取不同种类的非接触智能卡，同时能够验证生物特征（指纹）。针对目前市场上同类设备较少、成本较高、安全性不够、稳定性较差且市场需求量将呈现爆发性增长的市场趋势，一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端设备必将拥有巨大市场潜力。
一芯智能研究开发的一种带生物特征识别的手持Android智能终端设备EIDR-H01，除具备传统智能终端的通讯、拍照、多应用功能外，能够读取不同种类的非接触智能卡，同时能够验证生物特征（指纹）。
一芯智能研究开发的一种带生物特征识别的台式Windows智能终端设备EIDR-D02，除具备传统智能终端的通讯、多应用功能外，能够读取不同种类的非接触智能卡，同时能够验证生物特征（指纹）。针对目前市场上同类设备较少、成本较高、安全性不够、稳定性较差且市场需求量将呈现爆发性增长的市场趋势，一种带生物特征识别的台式Windows智能终端设备必将拥有巨大市场潜力。一芯智能研发了一种带生物特征识别的手持Android智能终端设备、一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端，该台式智能终端设备将进一步完善公司在智能终端设备的市场布局，适应不同市场需求，形成台式、手持以及高中低端产品相结合的产品线。
项目于2015年初开始立项研发，经过一年的研发及调试，已于2016年通过最
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）终测试并形成大额订单。
随着市场需求增大、营销团队的积极拓展以及通过企业多年技术积累，研发团队可根据客户需求进行快速反应等综合因素，截至2016年9月，一芯智能已签合同覆盖率已达全年预测收入的100%。
通过上述分析，一芯智能未来年度收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,436.00|2,439.89|2,916.72|3,502.23|4,221.68|
|1,578.00|7,542.70|9,799.10|13,068.97|17,269.31|
|4,076.00|12,765.28|15,751.39|19,442.97|23,331.56|
|7,090.00|22,747.87|28,467.21|36,014.17|44,822.55|

其中：
工业机器人装备：一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。2016年6-9月，一芯智能与上海韦斯杰实业有限公司签订大额合同，为该公司新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。
RFID产品：该业务为公司传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定。
从历年收入来看，2016年较以前年度收入有较大增长，主要原因是：一芯智能在上海金雅拓及金邦达的采购量上升。同时一芯智能今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西Falcons ResoursingCo.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等客户。从已有订单来看，预计在2017年原有客户的订单量将继续加大，土耳其客户，伊朗客户已经通过样品测试，批量订单洽谈中。
物联网行业解决方案：身份认证设备已形成大批量销售；身份认证相关的管理系统已开始批量销售；轨道交通综合监控系统集成项目、智慧楼宇门禁项目、银行理财及代销产品销售双录系统项目等正在稳步实施中。
截至2016年12月31日，一芯智能已签订的合同的相关情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|合同额|不含税合同额|2016年已实现收入|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|合同额|不含税合同额|2016年已实现收入|
|2016年|*PT BATARA SAKTI BUANA|6,000.00|6,000.00|-|
|2016年12月|聚光科技（杭州)股份有限公司|1,849.08|1,580.41|-|
|2016年|*金邦达有限公司|1800.00|1,538.46||
|2016年12月|PT BATARA SAKTI BUANA|1,159.20|1,158.49|1,158.49|
|2016年8月|合肥赛为智能有限公司|887.53|758.57|236.31|
|2016年9月|上海韦斯杰实业有限公司|672.84|575.08|575.08|
|2016年11月|金邦达有限公司|641.41|548.21|334.77|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|589.47|503.82|-|
|2016年6月|LIKUN(HK) CO., LTD.|493.60|493.60|493.60|
|2016年9月|重庆港庆建筑装饰有限公司|437.59|374.00|153.26|
|2016年11月|金邦达有限公司|433.97|370.91|370.91|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|424.32|362.67|-|
|2016年1月|金邦达有限公司|379.58|324.43|324.43|
|2016年2月|Gemalto|370.00|370.00|-|
|2016年4月|金邦达有限公司|368.62|315.06|315.06|
|2016年8月|合肥赛为智能有限公司|353.15|301.84|301.84|
|2016年5月|PT BATARA SAKTI BUANA|336.90|336.90|336.90|
|2016年5月|PT BATARA SAKTI BUANA|335.14|335.14|335.14|
|2016年3月|上海韦斯杰实业有限公司|316.70|270.68|260.02|
|2016年6月|金邦达有限公司|308.00|263.25|263.25|
|2016年9月|重庆正蓝装饰有限公司|294.17|251.43|193.27|
|2016年3月|上海韦斯杰实业有限公司|280.80|240.00|240.00|
|201601-12月|上海全厚酒店管理有限公司|260.00|222.22|282.47|
|2016年5月|PT BATARA SAKTI BUANA|255.59|255.59|255.59|
|2016年8月|金邦达有限公司|252.98|216.22|216.22|
|2016年3月|金邦达有限公司|245.03|210.60|210.60|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|244.07|208.60|208.60|
|2016年3月|恒宝股份有限公司|240.00|213.12|213.12|
|2016年4月|PT BATARA SAKTI BUANA|234.73|234.73|234.73|
|2016年11月|上海甘滋水处理技术有限公司|228.00|194.87|21.51|
|2016年2、3、7月|卡友支付服务有限公司|228.00|215.09|215.09|
|2016年10月|金邦达有限公司|203.91|174.28|174.28|
|2016年12月|乌鲁木齐商业银行|200.00|170.94|-|
|2016年9月|上海韦斯杰实业有限公司|190.02|162.41|162.41|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|189.72|162.15|162.15|
|2016年2月|上海韦斯杰实业有限公司|186.40|159.32|159.32|
|2016年5月|金邦达有限公司|176.19|150.59|150.59|
|2016年7月|金邦达有限公司|174.76|149.83|149.83|
|2016年9月|PT BATARA SAKTI BUANA|173.64|173.64|173.64|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|合同额|不含税合同额|2016年已实现收入|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|169.32|144.72|144.72|
|2016年11月|四川达宏物联射频科技有限公司|154.50|145.75|145.75|
|2016年1月|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|153.00|144.34|144.34|
|2016年9月|重庆港庆建筑装饰有限公司|142.95|122.18|122.18|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|139.23|119.00|-|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|132.19|112.98|112.98|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|128.52|109.85|109.85|
|2016年8月|聚光科技（杭州)股份有限公司|127.91|109.32|109.32|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|127.50|108.97|108.97|
|2016年6月|日本 株式会社China PanmentGateway|125.95|125.95|-|
|2016年4月|PT BATARA SAKTI BUANA|124.29|124.29|124.29|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|122.40|104.62|-|
|2016年9月|天津慧光科技有限公司|122.00|104.27|104.27|
|2016年9月|PT BATARA SAKTI BUANA|121.65|121.65|121.65|
|2016年7月|中钞信用卡产业发展有限公司|120.29|102.82|102.82|
|2016年9月|上海韦斯杰实业有限公司|117.50|102.47|102.47|
|2016年11月|PT BATARA SAKTI BUANA|107.02|107.02|107.02|
|2016年4月|天津兴邦科技有限公司|105.60|90.26|90.26|
|2016年9月|重庆正蓝装饰有限公司|105.00|99.06|99.06|
|2016年7月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|103.28|88.28|63.25|
|2016年7月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|103.28|88.28|88.28|
|2016年6月|PT BATARA SAKTI BUANA|102.73|102.73|102.73|
|2016年10月|山东海拓信息科技有限公司|101.52|95.77|95.77|
|2016年1-12月|0.1-99.99万元合同额共计223项|5,280.61|4,646.99|4,232.05|
|合计||30,553.33|27,768.72|15,314.51|

注1：境外业务的销售不含增值税，故上表中合同额=不含税合同额的业务均为境外销售；
注2：上表中*PT BATARA SAKTIBUANA及*金邦达有限公司两家公司与一芯智能签订了2017年度的框架协议，约定了2017年全年采购单价，本次评估预测结合框架协议，按2016年全年订货收入按保守量进行测算。
注3：2017年待执行收入为2016年已签不含税合同额减去2016年已实现收入金额，其余部分除注2
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中列示的两份合同外，其余均为跨期待执行合同。
注4：一芯智能与中钞信用卡产业发展有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司均签订了框架合作协议，并在协议中约定了2017年的采购单价，该框架协议对应的业务量未统计在上述合同列表中。
截至2016年12月31日，一芯智能已签含税合同额30,553.33万元，不含税合同额27,768.72万元，一芯智能当年经审计的收入实现额为15,314.51万元，扣除该收入后，已签合同不含税合同额可覆盖2017年预测收入55%。
2017年1月1日至3月5日，一芯智能新增订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|订单日期|客户|合同额|不含税合同额|
|2017年1月|金邦达有限公司|1,407.44|1,202.94|
|2017年3月|金邦达有限公司|900.00|769.23|
|2017年3月|聚光科技（杭州)股份有限公司|400.00|341.88|
|2017年1月|金邦达有限公司|338.00|288.89|
|2017年3月|南京华芝力环境科技有限公司|200.00|170.94|
|2017年3月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|200.00|170.94|
|2017年1月|山东能士信息科技有限公司|180.00|169.81|
|2017年3月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|148.00|126.50|
|2017年2月|上海韦斯杰实业有限公司|110.00|94.02|
||0.1-99.99万元合同额共计20项|515.85|475.55|
|合计||4,399.29|3,810.69|

注：上述合同中，金邦达有限公司的订单应从2016年的预估订单中扣除，2016年根据框架协议预计2017年全年订单保守量在1800万元，可确认不含税收入1,538.46万元。截至2017年3月5日，已下订单总额2,645.44万元，可确认的不含税收入2,261.06万元，已超出2016年预计全年不含税收入722.60万元。
综合上述两个时点的订单的情况来看，截至2017年3月5日，一芯智能已签不含税合同额可覆盖2017年预测收入65%。计算公式如下：
截至2017年3月5日的全年预测收入覆盖率
=(2016年末在手订单的2017年待确认收入+2017年1月1日至3月5日新签在手订单-2016年末预估金邦达有限公司全年收入)/ 2017年预计收入
=(12,497.93+ 3,810.69- 1,538.46)/ 22,747.88
=65%
一芯智能的生产成本由直接材料、直接人工制造费用分摊组成。
直接材料：从历史的材料价格走势来看，材料价格呈下降趋势，评估时考虑
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了该因素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本；
直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金，本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。
制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。
通过上述分析确定生产成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,966.41|12,106.82|15,471.33|19,658.22|24,680.75|
|275.40|1,049.20|1,301.85|1,461.46|1,614.80|
|140.97|693.98|815.26|915.60|1,017.82|
|4,382.78|13,850.00|17,588.44|22,035.28|27,313.37|

（2）营业税金及附加
一芯智能的营业税金及附加中核算的项目为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加及河道管理费分别为应交增值税的1%、3%、2%及1%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.36|4.77|5.69|7.25|8.96|
|4.08|14.30|17.08|21.75|26.87|
|2.72|9.53|11.39|14.50|17.92|
|1.36|4.77|5.69|7.25|8.96|
|9.52|33.37|39.85|50.75|62.71|

（3）期间费用预测
企业的期间费用包括营业费用及管理费用，主要为人工成本、折旧及摊销费、研发费用、差旅费及其他费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用。具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|61.20|314.93|416.54|501.07|541.70|
|50.00|150.00|450.00|550.00|605.00|
|84.15|205.00|249.00|286.00|309.00|
|195.35|669.93|1,115.54|1,337.07|1,455.70|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|59.40|267.22|293.37|334.02|350.72|
|162.80|1,009.95|1,310.60|1,661.98|1,803.86|
|3.78|28.34|30.98|29.48|29.43|
|186.14|714.94|807.51|888.94|934.28|
|412.12|2,020.45|2,442.46|2,914.42|3,118.29|

（4）财务费用预测
财务费用中主要为利息支出。评估时对现有的贷款对应的应付利息进行计算。
（5）营业外收支预测
营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。
（6）所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,090.00|22,747.88|28,467.20|36,014.17|44,822.55|
|4,382.78|13,850.00|17,588.43|22,035.28|27,313.37|
|9.52|33.36|39.85|50.76|62.71|
|195.35|669.93|1,115.54|1,337.07|1,455.70|
|412.12|2,020.45|2,442.45|2,914.42|3,118.28|
|53.36|213.44|213.44|213.44|213.44|
|190.70|199.49|162.75|214.76|250.66|
|1,846.17|5,761.21|6,904.74|9,248.44|12,408.39|
|293.32|818.36|961.83|1,294.83|1,763.57|
|1,552.85|4,942.85|5,942.91|7,953.61|10,644.82|

（8）资本性支出预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出，主要用于一芯智能的生产设备更新。
(9)营运资金追加预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,365.97|4,924.41|4,391.13|5,549.42|6,425.79|
|-1,458.02|-938.79|-953.98|-1,173.27|-1,373.94|
|2,907.95|3,985.62|3,437.15|4,376.15|5,051.85|

4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
(1)加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定
风险调整系数
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=2.74%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2015年的股票风险补偿6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即为0.67%；
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.39倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
③β系数
我们通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的东信和平、恒宝股份、思创医惠及晶方科技等4家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
④特定风险调整系数
一芯智能为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳定，故特定风险调整系数取2%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。WACC计算过程见下表：
参数名称 参数值(2016年10月～永续)
所得税税率 15%贷款利率 4.61%β无财务杠杆 1.0182β'有财务杠杆 1.0793风险溢价 7.11%无风险报酬率 2.74%规模调整系数 2%Ke（CAPM) 12.41% Kd 3.92% We 93.41% Wd 6.59% WACC 11.85%5．评估值测算过程及结果
(1)企业经营性资产价值
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,552.85|4,942.85|5,942.91|7,953.61|10,644.82|
|-|311.76|282.18|269.68|269.68|
|2,907.95|3,985.62|3,437.15|4,376.15|5,051.85|
|16.04|66.80|95.64|118.22|141.13|
|45.36|181.43|181.43|181.43|181.43|
|-1,293.70|893.68|2,500.64|3,607.41|5,645.85|
|0.33|1.33||3.33|4.33|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2.33|||
|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|
|-1,257.98|776.94|1,943.66|2,506.85|3,507.73|
|65,612.77|||||

(2)经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
①溢余现金——经分析，一芯智能(合并报表范围内)评估基准日账面现金2,573.18万元，溢余现金确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 2,573.181）最低货币保有量 2,189.882）溢余现金 383.32②非经营性资产
单位：万元
||
|-|
|内容|
|预付金陵置业订金|
|净收益|
|-|
|-|

合计 5,573.61处置房产净收益：
2016年11月15日一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签订《房地产买卖合同》补充协议，将建筑物面积为20,385.54平方米、宗地面积为14,131平方米的园中路55号地块上的厂房及附属设施出售，出售价格为5,700.00万元。经当地税务部门核税以及结合处置事项净收益计算的应缴企业所得税后，该事项应缴纳
税费为577.72万元，本次评估考虑了应缴纳税费的影响，在出售价中进行扣除，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以净值作为非经营性资产。
③非经营性负债
应付利息——经审计后账面应付贷款利息9.45万元；
其他应付款——应付已退租业主租房押金56.40万元。
经分析，除上述事项外，一芯智能合并范围内各公司资产，企业不存在其他非经营性负债。
评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
(3)有息负债
截至评估基准日，企业账面有息负债为4,626.98万元人民币。
6、收益法评估折现率选取的合理性
（1）本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值。具体公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本，Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
本次评估对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。
WACC计算过程见下表：
参数名称 参数值(2016年10月～永续)
所得税税率 15%贷款利率 4.61%β无财务杠杆 1.0182β'有财务杠杆 1.0793风险溢价 7.11%
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参数名称 参数值(2016年10月～永续)
无风险报酬率 2.74%特定风险调整系数 2%Ke（CAPM) 12.41% Kd 3.92% We 93.41% Wd 6.59% WACC 11.85%各项指标的选取过程如下：
①无风险收益率Rf：本次评估采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，该无风险报酬率是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利），Rf=2.74%。
②市场风险溢价ERP（Rm-Rf）：评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2015年的股票风险补偿6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即为0.67%；
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.39倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
③被评估企业的风险系数β：通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的东信和平、恒宝股份、思创医惠及晶方科技等4家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
||||
|-|-|-|
|||已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β U)|
|证券代码|证券简称||
|002017.SZ|东信和平|1.0764|
|002104.SZ|恒宝股份|1.2652|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|300078.SZ|思创医惠|0.7721|
|603005.SH|晶方科技|0.9591|
|平均值||1.0182|

根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL=1.0793
④特定风险调整系数：一芯智能为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取2%。
上述各项指标的选值过程是合理的，符合行业惯例。
（2）经查询收购标的与一芯智能行业相同或相近的2016年其他上市公司公告的重组项目，其中披露的收益法折现率选情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|标的单位|评估基准日|KE|WE|KD|WD|
|振华科技|永光电子|2016年6月30日|10.93%||||
|合纵科技|江苏鹏创|2016年8月31日|11.60%||||
|飞凯材料|和成显示|2016年6月30日|11.74%|94.28%|4.35%|4.86%|
|力源信息|帕太电子|2016年6月30日|13.01%|91.88%|2.20%|8.12%|
|恒泰实达|辽宁邮电|2016年9月30日|11.85%|D/E=4.21%|||
||||11.83%||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|世纪鼎利|一芯智能|2016年9月30日|12.48%|93.41%|3.92%|6.59%|

具体指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险收益率|权益系统风险系数(beta)|市场风险溢价|企业特定风险调整系数|
|3.96%|0.7277|6.15%|2.50%|
|2.82%|1.011|7.23%|1.50%|
|4.105%|0.6719|6.90%|3.00%|
|4.03%|1.0077|10.50%|2.0%|
|4.05%|0.9607|7.08%|1.0%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.74%|1.0182|7.110%|2.00%|

经对比近期的同行业上市公司收购案例的折现率取值过程，一芯智能折现率中的KE及WACC取值高于平均值，取值具有合理性。
7、收益法评估预测资本性支出的合理性
（1）资本性支出需求分析
一芯智能的业务分为三个板块，分别是工业机器人装备、RFID产品及物联网行业解决方案，各业务板块对固定资产的使用情况如下：
①工业机器人装备：一芯智能为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务（其中加工服务环节外包），同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。
该项业务有少量的固定资更新需求，如装配工具更换、检测设备支出以及相对应的办公设备更新；
为客户提供软件技术服务，工厂智能化改造及生产方案的咨询设计属服务类业务，没有固定资产配备需求。
②RFID产品：包括智能卡Inlay、电子标签类产品。两项业务与产能相关，业务量的上涨需要配备相应的生产能力，故企业根据未来的业务量对应的产能情况，配备了相应的设备支出，同时还计划为现有设备进行升级改造。
③物联网行业解决方案：包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、 RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统等。该项业务需要配备电子检测设备及装配工具。
（2）本次评估收益法评估中预测的资本性支出如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|130.00|125.00|115.00|
|80.00|80.00|80.00|
|61.76|42.18|39.68|
|20.00|15.00|15.00|
|20.00|20.00|20.00|
|311.76|282.18|269.68|

其中机器设备的支出主要用于RFID及智能卡Inlay的产能增加。2017年至 2020年已制定了相应的设备增加计划，2021年及以后的资本性支出主要用于设备的更新及替换。
通过上述分析，一芯智能资本性支出计划与未来产能扩张计划相匹配，预测具有合理性。
（四）收益法评估结果
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+
溢余资产-付息债务价值
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值= 65,612.77+5,573.61－65.85+383.32－4,626.98
= 66,876.88(人民币万元)
（五）收益法预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益本次收益法评估时是基于一芯智能评估基准日的业务规模和未来业务发展
计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（六）2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据天健会计师事务所对一芯智能2016年的审计报告，一芯智能2016年的预测营业收入、净利润实现情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年经审计的实现数|
|15,314.51|
|4,626.78|
|3,628.39|

注：2016年的预测数=2016年1-9月经审计的实际数+2016年10-12月评估师预测数
综合一芯智能全年预测数完成情况来看，2016年实际的营业收入较预测数完成了97.31%，扣除非经常性损益后净利润完成了104.25%，超过3,500万元，高于一芯智能管理层预计目标。
（七）正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况
一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间如下：
|||
|-|-|
|项目名称|预计投产时间|
|一种环保智能数采仪设备|2017年4月|
|一种结合AR技术的超高频电子标签读写平板设备|2017年9月|
|一种带生物特征识别的访客管理系统|2017年10月|
|一种应用于智能工厂的AGV设备|2017年5月|
|一种应用于智能工厂的增强型机械臂|2017年5月|
|一种基于蓝牙通信的身份认证设备|2017年6月|
|一种带身份认证功能的POS机|2017年8月|
|一种基于Android裁剪的物联网智能设备操作系统|2017年10月|
|一种基于UWB的室内无线定位装置|2017年10月|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|一种基于生物特征的选举系统|2018年2月|
|一种用于M2M的SMD模块数据写入设备|2017年8月|
|一种可适配多种外设的蓝牙通信手持设备|2017年10月|

接上表：
|||
|-|-|
|主要应用|合同或意向|
|应用于环境监测解决方案|环保行业客户意向|
|应用于库存盘点、物流领域|系统集成商意向|
|应用于访客管理|已有试样订单|
|应用于工厂内的物料自动搬运|制造业客户意向|
|应用于工序间的物料自动搬运|已签订合同|
|应用于身份验证，与手机配合使用|信息行业客户意向|
|应用于支付行业进行身份验证和支付|银行业客户意向|
|应用于自研的物联网智能设备|用于内部研发|
|应用于室内定位，例如贵重资产、人员的管理|系统集成商意向|
|应用于选举的整体解决方案|政府客户意向|
|应用于物联网M2M SIM模块的检测|信息行业客户意向|
|应用于身份验证、物流追踪、信息录入|信息行业客户意向|

一芯智能的在研项目，通常已经与客户进行过多轮需求分析，对市场进行过调研，依托经验丰富的行业客户的需求进行技术研发。
企业的研发力量是支撑一芯智能未来年度收入增长的重要基础，但由于未获得明确的订单，故未对在研项目预期对企业的贡献进行详细的拆分。
（八）2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性
1、一芯智能2016年-2021年收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,292.97|2,107.46|2,439.89|2,916.72|3,502.23|4,221.68|
||63%|16%|20%|20%|21%|
|1678.84|4,406.78|7,542.70|9,799.10|13,068.97|17,269.31|
||162%|71%|30%|33%|32%|
|215.56|8,515.66|12,765.28|15,751.39|19,442.97|23,331.56|
||3850%|50%|23%|23%|20%|
|3,187.36|15,029.90|22,748.74|28,467.71|36,014.70|44,823.08|
||372%|51%|25%|27%|24%|

注：2016年数据采用审计报告中的审定后全年数据。
从上表可以看出，一芯智能2016年业务类型扩展，最明显的是RFID产品及
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物联网行业解决方案由于技术突破，导致业务量大幅增长。2018年及以后的增长率在复合增长率范围内，符合行业的增长。
2、一芯智能的业务具有延续性
根据一芯智能已签订在手订单情况来看，截至 2017年 3月 5日，企业在手订单已可覆盖2017年全年预测收入的65%。
一芯智能经过多年经营，积累了一批优质客户，随着市场的发展，客户的需求变更的同时，一芯智能的研发团队提着进行技术储备，其产品也在顺应市场的需要逐步推出。对于 RFID生产设备以及智能设备的销售方面，一芯智能在该领域已经营多年，已有的老客户已跟随多年，合作良好。虽然设备的需求量已在减少，但是预计更新换代的业务仍由一芯智能完成；对于 RFID产品方面，该业务为一芯智能传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定，业务具有延续性。
在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及部分国内上市公司签订合作协议，为其提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。
3、行业发展状况及一芯智能的核心优势
（1）行业前景广阔
在政府支持和企业推动下，中国RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014年中国RFID市场规模为 311亿元，2015年中国RFID市场规模达到 409亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016年中国 RFID行业市场规模将达到 520亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020年中国电子标签行
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业市场规模将突破 1300亿元。2014年我国物联网产业规模突破 6200亿元，同比增长24%，2015年市场规模达到7500亿元，同比增长21%。2015年，我国M2M（Machine toMachine）连接数突破 7300万个，同比增长46%。中国物联网研究发展中心预计，到 2020年我国物联网产业规模将达到 2万亿，未来 5年复合增速22%。截止目前，我国物联网产业已形成包括芯片和元器件、设备、软件平台、系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完整的产业链。
（2）核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现
一芯智能凭借核心技术的积累沉淀，已经成为国内领先的工业机器人装备、 RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能自设立以来高度重视核心技术的开发，通过自主研发获得了多项国家发明专利和转件着作权，构建了较为完善的知识产权体系。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015年度评选（中国 RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 8项国家发明专利，竞争优势显着。核心技术的积累沉淀，使得一芯智能的竞争优势逐渐显现，这也为其进一步开拓市场形成了有力支撑。
（3）一芯智能2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性
截至 2016年 12月 31日，一芯智能在 2016年已签订单延续至 2017年执行的合同额不含税收入已可覆盖 2017年全年预测收入的55%。根据截至 2017年 3月5日的已签订单，不含税收入已可覆盖2017年全年预测收入的65%，这对2017年完成预测收入以及实现预计利润有一定的保障。
工业机器人装备：一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。而为客户提供工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等业务是一芯智能在原有业务中开拓的一项新业务，目前一芯智能在为上海韦斯杰实业有限公司的新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。该项业务预计市场前景良好。
2017年随着新项目的推出，对已有的技术及业务具有一定的补充。
RFID产品：该业务为公司传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定且呈上升趋势。同时一芯智能今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西Falcons ResoursingCo.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等客户。从已有订单来看，预计在2017年原有客户的订单量将继续加大，土耳其客户，伊朗
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户已经通过样品测试，批量订单洽谈中。
物联网行业解决方案：身份认证设备已形成大批量销售；身份认证相关的管理系统已开始批量销售；轨道交通综合监控系统集成项目、智慧楼宇门禁项目、银行理财及代销产品销售双录系统项目等正在稳步实施中。2017年随着新项目的推出，对已有的技术及业务具有一定的补充。
综合上述分析，一芯智能 2017年及以后年度营业收入的预测依据充足并具备合理性。
（九）收益法评估的毛利率情况及预测毛利率的合理性
1、分业务的预测期及报告期毛利率情况如下：
（1）预测期内各业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|46.00%|46.07%|48.43%|51.00%|
|32.00%|31.05%|32.40%|34.00%|
|42.00%|41.22%|41.40%|41.00%|
|39.00%|38.22%|38.81%|39.00%|

预测期毛利率波动的原因如下：
制造费用及直接人工属于中间费用，本次评估对该中间费用是按人力资源部门按公司业务发展需要做未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定了中间费用金额。上述费用需按工时分配到各业务板块中，由于各业务板块收入增长不一，导致中间费用在分配率固定的前提下，毛利率发生变化。
（2）报告期内各业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|24.15%|41.87%|
|28.97%|24.46%|
|-|10.39%|
|26.76%|30.57%|

综合上述毛利率的情况，预测期内的综合毛利率在38%-39%之间，从 2016年全年实际完成情况来看，2016年全年综合毛利率高于预测期综合毛利率。本
次评估预测毛利率较为谨慎。
2、成本构成分析
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能的营业成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，其中直接材料与项目的材料使用量有关，而直接人工及制造费用则是以预计将要支出的成本按分配率分配到各产品中。
（1）历史年度各项成本的比重见下图：
（2）一芯智能各项成本组成分析
A直接材料是一芯智能的重要成本，
2014年-2016年材料费用支出额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|765.21|547.57|
|907.09|771.48|
||188.72|
|1,672.30|1,507.77|

各年材料支出占收入比重如下：
|||
|-|-|
|2014|2015年|
|61.25%|42.35%|
|61.27%|45.95%|
||87.55%|

而从以上数据可以看出，企业自 2015年开始进行业务结构占比发生变化，材料支出占总成本的比重在下降。
材料支出的变化主要是受以下几个方面因素影响：
a规模快速增长形成规模效益；
b生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；
c生产工艺改进使得生产过程环节费用降低。
预测期内材料支出如下：
单位：万元
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|920.23|1,076.52|1,248.59|1,469.83|
|4,122.20|5,513.52|7,438.55|9,920.73|
|7,064.38|8,881.28|10,971.08|13,290.19|
|12,106.81|15,471.32|19,658.22|24,680.75|

预测期内材料支出占收入比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|38.00%|37.00%|36.00%|35.00%|
|55.00%|56.00%|57.00%|57.00%|
|55.00%|56.00%|56.00%|57.00%|

在预测期内，工业机器人装备的材料占比减少，主要是其中的软件及服务业务收入占比提高所致。而 RFID的材料占比基于谨慎性考虑，较 2015年及 2016年高，而物联网行业解决方案在2015年是试生产阶段，2016年步入正轨，本次评估根据企业已签订单及结合项目特点综合确定材料成本占收入的比重。
B直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金，本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。
预测中的直接人工，是根据企业生产中心的员工人数进行测算并按85%的车间工人对应15%的车间管理、质检人员对薪酬总额进行分配。预测年度的员工人数及薪酬总额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||2018年||2019年||2020年|||
|人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|人数|
|180|1,105.65|180|1,160.93|180.00|1,218.98|190|1,351.04|190|
|30|128.70|80|370.66|100.00|500.39|110|548.73|110|
|210|1,234.35|260|1,531.59|280.00|1,719.36|300|1,899.77|300|

上述费用中，其中85%计入直接人员，15%计入制造费用。
C制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|185.15|229.74|257.90|284.96|
|38.46|64.66|88.75|109.60|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|49.89|69.17|83.26|99.91|
|321.59|336.65|353.67|372.86|
|98.89|115.04|132.02|150.49|
|693.98|815.26|915.60|1,017.82|

通过上述分析，一芯智能的成本构成具备合理性。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
世纪鼎利聘请中通诚评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了〔2016〕267号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中通诚评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行了评估，并以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据一芯智能历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对一芯智能的成长预测合理、测算金额符合一芯智能的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）一芯智能后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
本次评估在收益预测时充分考虑了高新技术企业对各项财务指标的要求，一芯智能的财务指标满足税收优惠政策，预计可以持续。关于高新技术企业证书到期后续期的可持续性，详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（十）经营所需资质证照情况”。
一芯智能预测年度的各项指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,009.95|1,310.60|1,661.98|1,803.86|
|22,747.87|28,467.21|36,014.17|44,822.55|
|20,307.98|25,550.49|32,511.94|40,600.87|
|4.44%|4.60%|4.61%|4.02%|
|89.27%|89.75%|90.28%|90.58%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测年度的各项财务指标均满足高新技术企业在财务数据认定的要求，并且研发费用支出占收入比例、高新收入占收入比例已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第5、6点规定的不低于3%及60%的规定。
一芯智能2016年从事研发的员工占总人数33.47%，由于生产工人增加，该比例有所下降，预测年度研发人员员工数量占总人数30%以上，已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第4点规定的不低于10%标准。具体人员数量预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|301|368|405|425|
|92|110|122|127|
|31%|30%|30%|30%|

结合一芯智能的技术研发能力及业务发展情况，从上述高新技术企业认定的标准来看，一芯智能在未来年度通过高新技术企业复审的预期合理。
本次交易完成后，如果一芯智能不能在 2017年通过高新技术企业复审，一芯智能将很可能不能继续享受企业所得税优惠税率，企业所得税税率将从目前的15%上升至25%，上市公司拟收购一芯智能全部股权评估值将从6.69亿元下降至5.82亿元，评估结果减少0.87亿元，减少幅度为13%。
（六）评估结果敏感性分析
综合考虑一芯智能的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入、成本、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|80,380.82|13,503.94|
|69,577.67|2,700.79|
|66,876.88|-|
|64,176.09|-2,700.79|
|53,372.94|-13,503.94|

2、对成本变动的敏感性分析
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|58,063.33|-8,813.55|
|65,102.19|-1,774.69|
|66,876.88|-|
|68,621.62|1,744.74|
|75,660.48|8,783.60|

3、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|75,747.19|8,870.31|
|68,589.86|1,712.98|
|66,876.88|-|
|65,141.98|-1,734.90|
|58,511.18|-8,365.70|

4、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|62,733.86|-4,143.02|
|65,987.36|-889.52|
|66,876.88|-|
|67,755.39|878.51|
|71,448.79|4,571.91|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次收购一芯智能全部股东权益后，一芯智能将成为上市公司全资子公司。
一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应，双方在未来经营过程中可以优势互补。包括有如下几个方面：
技术整合上：一芯智能掌握的RFID近场数据的高精度快速识别技术，能结
合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；以精密机电控制为核心的智能
控制技术，则可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产，目前已成功应
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用于传统企业生产线的自动化改造。而上市公司的NB-IOT远程通信技术和大数据能力与一芯的上述两个核心技术相结合，可以形成以远近场通信相结合、数据传输、智能化大数据平台以及自动识别和智能控制有机结合的基础解决方案，并能最终有效地形成面向物联网和智能制造的一体化技术解决方案。
客户资源协同上：由于双方在各自领域都拥有专有的销售团队、客户资源，并且积累了稳定的长期的客户关系，在本次交易前，双方各自的业务或产品很难接触到这些客户的核心决策人或者需要很长时间才能获得这些客户的信任，比如上市公司教育行业客户寻求培养智能制造方向人才但缺乏相应的实训设备和针
对性强的人才培养方案，而一芯智能具备智能制造设备研发与制造优势，未来可以借助上市公司教育业务平台向这些教育行业客户进行产品研发与销售；双方具有较强的交叉销售的协同性基础，上市公司与一芯智能的客户资源亦有较强互补性。
因此，通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。
本次评估对一芯智能进行价值评估时主要在一芯智能现有的生产经营状况
及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（八）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、可比同行业上市公司的市盈率
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），一芯智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率1|动态市盈率2|
|002017.SZ|东信和平|71.51|67.90|
|002104.SZ|恒宝股份|20.69|25.13|
|002512.SZ|达华智能|49.51|54.47|
|300078.SZ|思创医惠|55.04|58.83|
|300458.SZ|全志科技|60.45|67.68|
|600271.SH|航天信息|21.07|27.67|
|603005.SH|晶方科技|49.77|54.94|
|300546.SZ|雄帝科技|-||
|300479.SZ|神思电子|68.14|146.36|
|平均||49.52||
|一芯智能||||

注：1、动态市盈率1=上市公司2016年9月30日股票收盘价/2016年预测基本每股收益
2、动态市盈率2=上市公司2016年1-9月股票成交均价/2016年预测基本每股收益
3、一芯智能动态市盈率=交易作价/2016年承诺净利润
4、数据来源：Wind资讯
2、可比交易的市盈率
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，一芯智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据近期A股上市公司收购相同行业标的公
司的案例，各项交易的具体估值情况如下：
|||
|-|-|
|交易买方|交易总价值(万元)|
|四维图新|387,510.00|
|索菱股份|59,000.00|
|耐威科技|75,315.87|

平均 24.63
一芯智能 13.32
注：1、一芯智能业绩补偿承诺期第一年为2017年，承诺净利润不低于5,000万元
2、数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购一芯智能的业绩补偿承诺期第一年的市盈率低于可比案例市盈率。
综上所述，本次交易一芯智能总体估值处于合理区间，定价较为公允。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、房地产期后转让及过户情况
2016年11月15日，一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签订《房地产买卖合同》补充协议，将建筑物面积为20,385.54平方米、宗地面积为14,131平方米的园中路55号地块上的厂房及部分附属设施出售，出售价格为5,700.00万元（含税）。
截止评估报告出具日，上述厂房及部分附属设施的过户手续正在办理当中。
本次评估通过核实买卖协议以出售价格并扣减经当地税务部门核税以及结合处
置事项净收益计算的应缴企业所得税后，确认上述资产的评估价值。
本次评估未考虑除上述税费以外的、因房地产转让事项引起的有可能产生的其他税费对评估结果的影响。
截至评估报告出具日，一芯智能已收到房产转让价款的51%，即人民币2907万元。
2、租赁房屋事项
2016年11月15日，上海模迪实业有限公司、王莉萍与一芯智能签订《房产租赁合同》补充协议，将上海市浦东新区园中路55号第1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室出租给一芯智能。租赁期限为5年，协议中对起租日约定如下：如本协议生效日期在2016年12月31日前，租赁期限的起始日为2017年1月1日；如本协议生效日期在2017年1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为本补充协议的生效日。协议约定租赁房产的租金标准为：按照每日每平方米人民币0.71元的标准，每叁个月665,387.71元，每年2,671,890.92元。
本次评估根据上述合同条款，在收益法中考虑了上述事项对评估结果的影
响。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）评估增值的合理性及业绩快速增长的可实现性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，由于一芯智能具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
经过近十年研发生产经验和专业技术积累，一芯智能将凭借深厚的行业背景和技术底蕴，通过加强与现有客户的合作、不断开拓新客户，实现业务的不断增长。
1、行业前景广阔
在政府支持和企业推动下，中国RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014年中国RFID市场规模为311亿元，2015年中国RFID市场规模达到409亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016年中国RFID行业市场规模将达到520亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020年中国电子标签行业市场规模将突破1300亿元。
2、核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现
一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势。
一芯智能为全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别（SAC/TC28/SC17）分委会成员单位，在国内方面参与制定和完善我国卡及身份识别领域的标准体系和相关国家标准、行业标准，在国外方面参与对口支撑和推动ISO/IECJCT1/SC17“卡及身份识别”分委会的相关工作。一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准。一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等8项先进技术已经获国家发
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等9项实用新型专利，还拥有“全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等6项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
3、巩固老客户，拓展新客户，市场开拓卓有成效
在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公
司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产
品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，具有证券业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在关联关系，除正常业务往来外，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中通诚公司出具的《资产评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中通诚公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以中通诚公司出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
综上所述，公司就本次交易事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易有关的协议和安排
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 13日，公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易的方案
1、本次重组的整体方案：
（1）上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的一芯智能100%的股权；
（2）上市公司同时进行配套融资，即向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（3）上市公司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
2、本次交易实施完成后，乙方成为上市公司股东，上市公司持有一芯智能100%的股权。
3、本次交易的作价及其依据：标的资产的价格参考一芯智能截至2016年8月 31日的预估值进行测算，经交易各方协商，标的资产暂作价为人民币 66,600万元。本次交易的价格最终将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。
4、本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以上市公司向乙方发行股份及支付现金方式支付。其中，向乙方支付的全部对价的30%以现金方式支付，其余70%以上市公司向其定向发行股份方式支付。
5、配套融资的具体发行方案由上市公司根据现行法律、法规规定另行制定，并以经审议本次重组的股东大会审议通过、中国证监会批准的内容为准。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的性质
1、本次交易不构成上市公司重大资产重组，但涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
2、乙方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（五）现金对价
1、本次交易的现金对价总额为19,980万元。
乙方内部按其在股权交割日各自持有一芯智能的股份比例占乙方合计持有一芯智能股份的比例计算取得本次交易的相应现金对价。
2、乙方所获现金对价由上市公司在本次募集配套资金汇至上市公司募集资金专项存储银行账户后 10个工作日内或者标的股权交割完成后 60个自然日内（以先发生的时点为准），一次性向乙方支付。
（六）股份对价
1、本次交易由上市公司向乙方发行股票及支付现金的方式支付，本次交易总对价为 66,600万元，其中股份支付的对价为 46,620万元。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日；本次发行的价格为
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%（向上取整）即12.31元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）上市公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
②信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
（2）调价触发日与调价基准日为上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
（3）若上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（4）价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）若经上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
4、本次发行的发行数量约为 37,871,649股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者发生第（3）项约定的发行价格调整时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、乙方内部按其在股权交割日各自持有一芯智能的股份比例占乙方合计持有一芯智能股份的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
6、本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
7、上市公司向乙方发行股份及支付现金的详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有一芯智能股份数量（万股）|持权比例（%）|上市公司发行股份数量（股）|
|王莉萍|3,100|62|23,480,422|
|王峻峰|1,000|20|7,574,330|
|苏爱民|500|10|3,787,165|
|兆芯投资|400|8|3,029,732|
||5,000|100%|37,871,649|

（七）标的股份锁定期
1、乙方承诺：
（1）王莉萍承诺：
1）因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起36个月内不得上市交易或转让；
2）甲方将在2019年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次
交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向甲方补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至甲方指定账户之日；
（2）王莉萍关于追加股份锁定期的承诺：
1）王莉萍应对一芯智能截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及甲方所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
2）王莉萍应在一芯智能 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
3）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
①在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
（3）王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺：
1）因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让。
2）自交割日起满12个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
3）自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
4）自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
2、乙方承诺：如乙方根据本协议约定负有股份补偿义务，则乙方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5个交易日内书面通知登记结算公司将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，并需明确说明仅上市公司有权处置。
3、乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）滚存未分配利润
1、各方同意，一芯智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
2、在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（九）期间损益
1、各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方内部按照本协议签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，乙方应当于根据本协议9.2项所规定的审计报告
出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
2、各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十）业绩承诺补偿与奖励
1、上市公司、乙方同意，本次交易业绩补偿的承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度。
2、乙方承诺一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于人民币 3500万元、5000万元、6000万元和 8000万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益。乙方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、乙方业绩承诺期限届满后，一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含因本次交易募集
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币19000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币13320万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在本协议约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由甲乙双方协商确定，但应以乙方已履行第15.2.1条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
4、上市公司与乙方将就本事项另行签署《盈利预测补偿协议》。
5、若2017年12月31日前本次交易无法实施完毕，则甲乙双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（十一）过渡期相关安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
（1）不会改变一芯智能的生产经营状况，并保证一芯智能在过渡期内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作一芯智能，保持一芯智能处于良好的经营运行状态，保持一芯智能现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证一芯智能的经营不受到重大不利影响；
（3）一芯智能不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对一芯智能造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，乙方所持一芯智能的股东权益受如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意修改一芯智能公司章程；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意一芯智能进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意分配一芯智能利润或对一芯智能进行其他形式的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（十二）标的股权交割及其后的整合
1、自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
2、各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。
3、标的股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：
（1）一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，乙方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。
（2）上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
（3）一芯智能的基本财务核算原则应参照中国会计准则与上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。
5、股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的下列事项应经一芯智能董事会过半数董事同意：（1）制订一芯智能的年度财务预算方案、决算方案；
（2）批准、修改一芯智能的年度经营计划和预算；
（3）任免总经理（甲方已同意在此期间任命王莉萍担任总经理）和财务负责人，及根据总经理的提名任免其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员（部门经理及以上）的薪酬及福利变化的比例达到50%以上或者员工股权激励。但在本协议已有约定的除外；
（5）年度奖金提取计划（但年度奖金的发放可由总经理决定）；任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（6）制订一芯智能的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（8）任何对外投资、合资等；
（9）购买、收购、出售、处分一芯智能的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
1）涉及的资产总额占一芯智能最近一期经审计总资产的10%以上、且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占一芯智能最近一个会计
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3）单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占一芯智能最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
4）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（10）租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万元）；
（11）借款余额达到500万元后发生的全部借款；
（12）为关联方提供借款，任何对外提供借款单独或者累计达到 500万元以上的；
（13）与一芯智能董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占一芯智能最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
（14）聘任或解聘一芯智能的审计机构，改变会计政策。
6、一芯智能发生的购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、赠与或者受赠资产、关联交易等《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条定义的“交易”事项以及日常经营行为，应当遵守世纪鼎利公司章程及子公司的管理制度等相关规定，并履行相应的信息披露义务。
7、如一芯智能因业务开展需要，需上市公司提供贷款或贷款担保的，上市公司应予以支持，具体由上市公司根据其公司章程及相关制度进行决策。
（十三）标的股份交割及权利义务转移
1、股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
2、标的股份交割手续由上市公司负责办理，乙方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。
3、标的股份交割应在标的股权交割之日起1个月内完成。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十四）档案资料及印鉴保管
1、标的股份交割后，上市公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内上市公司的性质未发生任何改变。因此，上市公司的所有档案资料及印鉴仍由上市公司保管。
2、标的股份交割后，乙方作为上市公司股东，可依据《公司法》等法律、法规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅上市公司资料。
3、标的股权交割后，一芯智能作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内企业法人的性质未发生任何改变。因此，一芯智能的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。
4、标的股权交割后，一芯智能成为上市公司全资子公司，一芯智能应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
（十五）债权债务承担
1、标的股权交割后，一芯智能的独立法人地位未发生任何改变，因此，一芯智能仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、虽有前款约定，各方同意，对于一芯智能的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
（1）王莉萍应对一芯智能截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及甲方所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则对王莉萍所持上市公司股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
（2）王莉萍应在一芯智能 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期限届满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
（3）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
1）在一芯智能 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
2）在一芯智能 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
（4）王莉萍按前项约定垫付全部应收款项管理责任金额之差额的，一芯智能后续收回之相应应收款项，无息退还给王莉萍；若截至 2021年 12月 31日，一芯智能仍未完全收回应收款项管理责任金额，则王莉萍应当于2022年1月10日前受让一芯智能的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，受让债权的额度应与一芯智能未收回的应收款项管理责任金额相等。若王莉萍未在 2022年 1月 10日前以现金支付完毕前述债权转让款，上市公司有权以王莉萍持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若王莉萍之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
（十六）一芯智能现有房产的转让事项
1、一芯智能已于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，将其现有的位于上海市浦东新区园中路 55号的房产（房地产权证号：沪房地浦字（2014）第 201665号，宗地面积为 14131㎡，土地用途为工业，房屋用途为厂房，建筑面积为 20385.54㎡，使用期限自 2005年 4月 19日至 2050年 10月19日）暂定以人民币5,700万元的转让价格转让给王莉萍或王莉萍实际控制的第三方，最终转让价格参考有资质的评估机构出具的评估报告确定。截至本协议签署之日，尚未完成房产过户登记手续的办理。
2、在一芯智能与王莉萍签署《房地产买卖合同》的同日，一芯智能与王莉萍签署了《房产租赁合同》，约定由一芯智能向王莉萍或王莉萍实际控制的第三方（即届时实际的房产受让方）租赁拟转让房产其中的 1幢（1-4层）厂房及其
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套用房，租赁面积为 10,270.31平方米，租赁期限为 5年，租金价格按照《房产租赁合同》生效时市场的公允价格另行协商确定。
《房产租赁合同》的生效以上述第1项中《房地产买卖合同》的房产办理完毕过户登记手续为先决条件，并且《房产租赁合同》生效之日即视为王莉萍或王莉萍实际控制的第三方已将租赁房产按租赁合同约定交付给一芯智能。
3、乙方、丙方确认，上述房产的转让应在甲方向中国证监会申报本次交易事项前完成房产的过户登记手续及房产转让价款的支付，房产的交易双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、如因上述房产的转让产生债权债务纠纷、行政处罚或其他不利影响，对一芯智能、上市公司及上市公司股东的权益造成损害的，王莉萍应承担相应赔偿责任。
（十七）员工安排
1、标的股权交割后，一芯智能现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。一芯智能现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由一芯智能承担。
（十八）陈述、保证与承诺
1、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人及法人，有权签订并履行本协议；
（2）乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（3）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持一芯智能股权或由他人代乙方持有一芯智能股权的情形；
（4）乙方已依法对一芯智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为一芯智能股东所应当承担的义务及责任的行为。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（6）乙方保证，一芯智能已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，若因一芯智能在股权交割日前经营合法性方面存在未披露的瑕疵导致未获中国证监会核准或标的股权交割后导致一芯智能受到行政处罚的，或因此给上市公司或一芯智能造成任何损失的，乙方应向上市公司、一芯智能作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
（7）乙方保证，一芯智能的主要资产无任何瑕疵，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。
若因一芯智能股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或一芯智能遭受损失的，乙方应向上市公司、一芯智能作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
（8）乙方保证，一芯智能最近三年未受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、消防、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，截至本协议签署之日，一芯智能未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形，如因一芯智能存在未披露的上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和一芯智能不因此遭受损失；
（9）乙方保证，已向上市公司全面、真实的披露一芯智能的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，一芯智能存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿上市公司或一芯智能因此造成的直接及各项经济损失；
（10）乙方保证，一芯智能不存在未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
（11）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的未披露事实或状态导致一芯智能出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责处理，若因此给上市公司、一芯智能造成任何损失，乙方应向上市公司、一芯智能作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、一芯智能直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、一芯智能为维护权益支付的律师费、调查取证费、差旅费、诉讼费等；
（12）乙方承诺，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致一芯智能无法从事现有业务的相关意向或协议；
（13）乙方承诺，一芯智能不存在对外担保情形。
2、王莉萍、王峻峰、苏爱民就本协议的签署及履行作出承诺如下：
（1）为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺在股权交割日后4年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；
（2）王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有。
（3）王莉萍、王峻峰、苏爱民在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。
3、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向乙方支付交易对价。
4、各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
（十九）税费
1、上市公司在支付对价时，上市公司应当按规定代扣代缴个人所得税（如有）。
2、除第 1项规定的代扣代缴个人所得税外，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（二十）保密
1、各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
2、各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
（二十一）审批及信息披露
各方应在本协议签订后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据法律、法规等有关规定，全面履行信息披露义务及为上市公司信息披露工作提供充分协助。
（二十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如王莉萍或王峻峰或苏爱民违反协议“（十八）陈述、保证与承诺”之第2项第（1）点关于任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购。
5、王莉萍或王峻峰或苏爱民违反“（十八）陈述、保证与承诺”之第2项第（1）和（2）点承诺的，违约方应将其于本次交易中对价的20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可在尚未支付的对价中直接抵扣。抵扣不足额的，由违约方另行支付。
6、同时涉及本协议第十条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
7、王莉萍、王峻峰、苏爱民丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与一芯智能终止劳动关系的，及因上市公司或一芯智能董事会解聘王莉萍、王峻峰、苏爱民的，不视为王莉萍、王峻峰、苏爱民违反任职期限承诺。
8、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，支付予乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
9、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
10、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
11、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及可得利益的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等）。
（二十三）协议生效、补充、解除与终止
1、本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条及本协议第二十条的约定自本协议签署之日起生效。
2、各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出补充约定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、过渡期内，如一芯智能2016年度实际实现的净利润数未能达到乙方承诺的2016年度净利润数的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易。
5、过渡期内，上市公司发现乙方、一芯智能存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致一芯智能无法继续正常经营或导致本次交易无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 19日，公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的方案
本次交易的作价及其依据：依据中通诚公司出具的《资产评估报告》，标的股权截至 2016年 9月 30日的评估值为人民币 66,876.88万元，经交易各方协商一致同意，本次交易的交易价格确定为人民币66,600万元。
（三）现金对价
经各方一致确认，本次交易的现金对价总额为 19,980万元。
乙方内部按其在股权交割日各自持有一芯智能的股份比例占乙方合计持有一芯智能股份的比例计算取得本次交易的相应现金对价。
（四）股份对价
经各方一致确认，本次交易总对价为 66,600万元，其中股份支付的对价为人民币46,620万元。
根据《发行股份及支付现金购买协议》6.2项约定，本次发行的价格为 12.31元/股，以此进行测算，本次发行的发行数量为约 37,871,649股。如依据《发行股份及支付现金购买协议》第6.2、6.3项约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，对发行价格进行调整的，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
经各方一致确认，上市公司向乙方发行股份及支付现金的详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有一芯智能股份数量（万股）|持股比例（%）|上市公司发行股份数量（股）|
|王莉萍|3,100|62|23,480,422|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|王峻峰|1,000|20|7,574,330|
|苏爱民|500|10|3,787,165|
|兆芯投资|400|8|3,029,732|
||5,000|100.00|37,871,649|

（五）业绩承诺补偿与奖励
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-627号《审计报告》，一芯智能2016年1-9月已实现的净利润数额为19,292,717.12元；依据中通诚公司出具的一芯智能《评估报告》，一芯智能各年度净利润预测值分别为： 2016年 10-12月为 1,552.85万元、2017年为 4,942.85万元、2018年为 5,942.91万元、2019年为 7,953.61万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，乙方承诺利润应不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。经甲乙双方一致确认：乙方承诺一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润数为不低于3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
经甲乙双方一致确认：乙方业绩承诺期限届满后，一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币19,000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币13,320万元为上限）。具体按照《发行股份及支付现金购买资产协议》安排进行奖励。
（六）一芯智能现有房产的转让事项
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，一芯智能将其现有的位于上海市浦东新区园中路55号的房产（以下简称“标的房产”）转让给王莉萍或王莉萍实际控制的第三方；同时，向王莉萍或王莉萍实际控制的第三方租赁标的房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套设施，租赁面积为10,270.31平方米，租赁期限为5年。对于前述事项，截至《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》签署之日：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）一芯智能已于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司、王莉萍签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，将标的房产转让给由王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司，依据上海万隆房地产土地估价有限公司出具的沪万房业字（2016）第 13124号《评估报告》，最终确定标的房产的转让价格为人民币5,700万元。
（2）在一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签署《<房地产买卖合同>补充协议》的同日，一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定由一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁标的房产其中的第1幢（1-4层）整幢房屋、门卫室及其附属设施（以下简称“租赁房产”），租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为5年，租金价格为每年￥2,671,890.92元（含税价）（大写：人民币贰佰陆拾柒万壹仟八佰玖拾元玖角贰分）。如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在2016年12月31日前，租赁期限的起始日为 2017年 1月 1日；如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在 2017年 1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为《<房产租赁合同>补充协议》的生效日。
《<房产租赁合同>补充协议》的生效以租赁房产办理完毕过户登记手续为先决条件，并且《<房产租赁合同>补充协议》生效之日即视为上海模迪实业有限公司已将租赁房产按租赁合同约定交付给一芯智能。
（七）原协议的条款及效力
双方同意并确认，除上述事项所涉条款外，原协议的其他条款不作变更，仍按照原协议执行。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 13日，本公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《盈利预测补偿协议》。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）盈利预测数额
1、中通诚公司在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，因此净利润预测数不包含募集资金投资项目所产生的影响。
2、乙方承诺一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
乙方承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。乙方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、如一芯智能2016年度实际实现的净利润数未能达到乙方承诺的上述净利润数人民币3500万，甲方有权单方解除本协议并终止本次交易。
4、本次交易业绩补偿的承诺期(以下简称“承诺期”)为2017年度、2018年度及2019年度。
5、若2017年12月31日前本次交易无法实施完毕，则甲乙双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（三）实际净利润数与预测利润数差异的确定
甲乙双方同意：甲方应当在 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）业绩补偿的承诺
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向甲方进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如乙方未能按照本条约定足额向甲方进行现金补足的，甲方可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，乙方仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则乙方应按如下约定向甲方进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需按照如下约定就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（1）乙方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（2）根据本条规定如乙方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。具体补偿方式如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）由乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向乙方购买一芯智能100%的股权而向乙方发行股份的具体价格，即 12.31元/股。如依据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的第 6.2与 6.3条的约定，上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、乙方应向甲方进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王峻峰分担比例为20%、苏爱民分担比例为10%、兆芯投资分担比例为8%）；如乙方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向甲方承担连带补偿责任。
4、无论如何，乙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过乙方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（五）业绩奖励
1、乙方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币19000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币13320万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在本协议约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由甲乙双方协商确定，但应以乙方已履行《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2.1
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
（六）违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 19日，公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺的确认
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-627号《审计报告》，一芯智能2016年1-9月已实现的净利润数额为19,292,717.12元；依据中通诚公司出具的《资产评估报告》，一芯智能各年度净利润预测值分别为：2016年10-12月为1,552.85万元、2017年为4,942.85万元、2018年为5,942.91万元、 2019年为 7,953.61万元。依据《盈利预测补偿协议》约定，乙方承诺利润应不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。现甲乙双方一致确认：乙方承诺一芯智能在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润数为不低于3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
乙方承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。
（三）业绩奖励的确认
经甲乙双方一致确认：乙方业绩承诺期限届满后，一芯智能累计实现的实际
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币19,000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币 13,320万元）为上限。具体按照《盈利预测补偿协议》安排进行奖励。
（四）原协议的条款及效力
双方同意并确认，除上述事项所涉条款外，原协议的其他条款不作变更，仍按照原协议执行。
五、《股份认购协议》及相关补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 13日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 19日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议之补充协议》。
2017年4月28日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
（二）认购股票
广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）认购公司本次发行人民币普通股（A股）股票不超过10,486,593股，发行价格为每股人民币12.68元，认购总价款为不超过13,297万元。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意以《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定作为本次发行的定价依据。根据该等规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，经双方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为12.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司 2016年度的权益分派 2017年 4月 13日已实施完毕，本次发行的价格调整为人民币12.68元/股。
2、双方确认，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：
（1）发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（2）发行数量的调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减或取消的，则乙方认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减与取消。
3、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号定向资产管理计划）同意按前述约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行的股票。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）同意在收到公司独立财务顾问发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全部认购价款划入公司独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定向资产管理计划）将款项全部划入公司独立财务顾问为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
在广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）支付认股款后，公司应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为上述第（一）项、第（二）项约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）此次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）陈述与保证
协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其均依法设立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
（七）双方的义务和责任
1、世纪鼎利的义务和责任
（1）于本协议签订后，按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的规定，办理本次发行股票认股协议股票的
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）登记托管手续。
（2）本次发行的募集资金投资项目及各项目投资金额系公司目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由公司在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成公司对广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划）的合同义务。
（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号定向资产管理计划）的义务和责任
（1）配合公司办理本次发行的相关手续，包括但不限于在签署本协议前履行内部决策程序审议认购公司本次发行事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（2）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号定向资产管理计划）按照协议约定，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
（3）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号定向资产管理计划）保证其于本协议项下的认购资金为合法来源资金。
（4）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号定向资产管理计划）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（5）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1号定向资产管理计划）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次发行的股票。
（八）税费
因本次发行而发生的各项税费，由双方依照中国现行法律的相关规定各自承担本方应承担的部分。
无论本次发行是否完成，因谈判、签订及履行本协议或因本次发行导致的任何其他费用及成本，由双方各自承担。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主营业务为提供生产基于 RFID技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务。本次交易符合国家物联网相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的公司所拥有的土地已获得国有土地使用权证。一芯智能已将实际出租用途存在瑕疵的园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人控制的上海模迪实业有限公司，具体详见本报告
书“第四章交易标的的基本情况”之“七、（一）主要资产”。根据一芯智能书面承诺，并经核查相关主管部门的公示信息，报告期内，一芯智能不存在因违反土地方面法律法规而被行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦符合《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 547,427,160股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至评估基准日2016年9月30日，标的公司100%股权价值的评估值为66,876.88万元。
经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 66,600万元。本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为一芯智能100%股权，一芯智能是依法设立和存续的民营企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有一芯智能股权的权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上市公司拟购买一芯智能100%股权事宜仅涉及股权转让，一芯智能对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易后，一芯智能将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。本次交易将进一步扩大公司业务规模，丰富公司盈利增长点，大幅增强公司未来的盈利能力，增加公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、战略延伸上市公司物联网业务，提高抗风险能力
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能在 RFID领域发展多年，掌握 RFID近场数据的高精度快速识别技术，并能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；在智能制造领域，以精密机电控制为核心的智能控制技术储备，可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产。各业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网深入发展。本次交易完成后，上市公司得以布局物联网行业，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，公司整体业务结构将更加多元化，有利于提高公司的抗风险能力，将对公司未来的持续发展奠定坚实的基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、与上市公司形成良好的业务协同与优势互补
一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应，双方在未来经营过程中可以优势互补。
技术整合上：一芯智能掌握的RFID近场数据的高精度快速识别技术，能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；以精密机电控制为核心的智能控制技术，则可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产，目前已成功应用于传统企业生产线的自动化改造。而上市公司的NB-IOT远程通信技术和大数据能力与一芯的上述两个核心技术相结合，可以形成以远近场通信相结合、数据传输、智能化大数据平台以及自动识别和智能控制有机结合的基础解决方案，并能最终有效地形成面向物联网和智能制造的一体化技术解决方案。
客户资源协同上：由于双方在各自领域都拥有专有的销售团队、客户资源，并且积累了稳定的长期的客户关系，在本次交易前，双方各自的业务或产品很难接触到这些客户的核心决策人或者需要很长时间才能获得这些客户的信任，比如上市公司教育行业客户寻求培养智能制造方向人才但缺乏相应的实训设备和针
对性强的人才培养方案，而一芯智能具备智能制造设备研发与制造优势，未来可以借助上市公司教育业务平台向这些教育行业客户进行产品研发与销售；双方具有较强的交叉销售的协同性基础，上市公司与一芯智能的客户资源亦有较强互补性。
通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466股，叶滨持有公司股份 120,400,000股，占公司总股本的24.13%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，叶滨仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本章“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，王莉萍及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相类似的业务，以避免同业竞争。
4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。”
2、关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王莉萍及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易之前，本人与世纪鼎利之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《世纪鼎利公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。
4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照《世纪鼎利公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。
5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。”
3、独立性
本次交易前世纪鼎利与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后世纪鼎利与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争。对于标的公司本身的关联交易，交易对方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不会增加上市公司与其原有关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天健审[2017]3-78号。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，一芯智能是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一芯智能100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的核查
世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过10,486,593股。世纪鼎利本次购买资产支付的股份对价为46,620.00万元，募集资金总额不超过13,297万元，募集资金不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
（一）世纪鼎利不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方、交易对方普通合伙人、及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、独立财务顾问及律师发表的结论性意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
本公司聘请中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，中信建投证券出具了独立财务顾问报告，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）律师发表的结论性意见
本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“第三节-第二部分本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
上市公司董事会以一芯智能2015年度和2016年度经天健会计师审计的财务报告及经天健会计师审阅的上市公司 2016年备考合并财务报告为基础，分析本次交易对上市公司的影响。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
最近两年，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|247,978.87|
|32,580.03|
|214,507.78|
|215,398.84|
|2016年度|
|73,568.64|
|13,236.65|
|12,012.38|
|11,993.82|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|75,064.45|30.27%|96,042.61|
|86.83|0.04%|-|
|48,247.94|19.46%|50,404.12|
|1,021.47|0.41%|800.89|
|149.51|0.06%|370.98|
|2,844.25|1.15%|5,404.18|
|6,731.75|2.71%|9,260.94|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|308.28|0.12%|160.31|
|134,454.48|54.22%|162,444.03|
|2,400.00|0.97%|1,200.00|
|1,000.00|0.40%|1,000.00|
|1,809.91|0.73%|451.24|
|860.62|0.35%|919.38|
|7,879.85|3.18%|9,753.89|
|12,633.90|5.09%|12,763.90|
|15,882.00|6.40%|17,395.64|
|11.00|0.00%|-|
|34,771.96|14.02%|34,771.96|
|31,206.45|12.58%|499.26|
|1,475.92|0.60%|1,232.99|
|3,592.78|1.45%|700.00|
|113,524.39|45.78%|80,688.27|
|247,978.87|100.00%|243,132.30|

2015年末及2016年末，上市公司资产总额分别为243,132.30万元、247,978.87万元，资产规模基本保持稳定。随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强。
2015年末及2016年末，上市公司流动资产占资产总额比例分别为66.81%、54.22%，流动资产占比略有下降。
（1）流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|75,064.45|30.27%|96,042.61|
|86.83|0.04%|-|
|48,247.94|19.46%|50,404.12|
|1,021.47|0.41%|800.89|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|149.51|0.06%|370.98|
|2,844.25|1.15%|5,404.18|
|6,731.75|2.71%|9,260.94|
|308.28|0.12%|160.31|
|134,454.48|54.22%|162,444.03|

2015年末及2016年末，上市公司流动资产分别为162,444.03万元、134,454.48万元，主要由货币资金、应收账款以及存货构成。
2016年末，上市公司其他应收款项较2015年末下降47.37%，主要系收回投资意向金2,500.00万元所致。该笔投资意向金系2015年支付给上海思博教育发展有限公司的收购意向金，由于收购计划改变，此笔款项于2016年2月退回上市公司。
（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,400.00|0.97%|1,200.00|
|1,000.00|0.40%|1,000.00|
|1,809.91|0.73%|451.24|
|860.62|0.35%|919.38|
|7,879.85|3.18%|9,753.89|
|12,633.90|5.09%|12,763.90|
|15,882.00|6.40%|17,395.64|
|11.00|0.00%|-|
|34,771.96|14.02%|34,771.96|
|31,206.45|12.58%|499.26|
|1,475.92|0.60%|1,232.99|
|3,592.78|1.45%|700.00|
|113,524.39|45.78%|80,688.27|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年末及 2016年末，上市公司非流动资产分别为 80,688.27万元、 113,524.39万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及长期待摊费用构成。
2016年末，上市公司可供出售金融资产期末数较 2015年末增长100.00%，主要系上市公司投资参股相关公司所致，新增参股公司具体情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|2%|
|5%|
|10%|
|10%|

2016年末，上市公司长期待摊费用较2015年末增长6150.54%，主要系上市公司投资鼎利学院所致。公司在职业教育方面继续坚持“产教深度融合，校企全面合作”的原则，加速鼎利学院布局，2016年，公司合作设立了多所鼎利学院，且顺利开展2016年新生招录工作。鼎利学院致力于培养具有职业素养以及实践能力的高素质应用型人才，帮助学生实现优质就业。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,500.00|16.88%|13,582.70|
|-|-|80.00|
|12,646.15|38.82%|7,124.64|
|1,772.63|5.44%|2,806.55|
|4,353.05|13.36%|4,292.63|
|5,608.57|17.21%|5,417.99|
|26.41|0.08%|36.53|
|1,022.58|3.14%|1,169.84|
|30,929.39|94.93%|34,510.89|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,650.64|5.07%|1,967.98|
|1,650.64|5.07%|1,967.98|
|32,580.03|100.00%|36,478.87|

 2015年末及2016年末，上市公司负债总额分别为36,478.87万元、32,580.03万元。报告期内，上市公司负债以流动负债为主。2015年末及2016年末，上市公司流动负债占负债总额比例分别为94.61%、94.93%。
（1）流动负债构成分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,500.00|16.88%|13,582.70|
|-|-|80.00|
|12,646.15|38.82%|7,124.64|
|1,772.63|5.44%|2,806.55|
|4,353.05|13.36%|4,292.63|
|5,608.57|17.21%|5,417.99|
|26.41|0.08%|36.53|
|1,022.58|3.14%|1,169.84|
|30,929.39|94.93%|34,510.89|

 2015年末及 2016年末，上市公司流动负债总额分别为 34,510.89万元、 30,929.39万元。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和应交税费构成。
2016年末，上市公司应付账款较2015年末增长77.50%，主要系应付货款增加以及新增应付合作办学款。截至2016年末，应付账款具体构成情况如下：
项目 2016年12月31日
货款 9,346.15工程款项 -应付合作办学款 3,300.00
合计 12,646.15
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年，上市公司预收款项较2015年末减少36.84%，主要系公司预收货款结转营业收入所致。
（2）非流动负债构成分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|1,650.64|5.07%|1,967.98|
|1,650.64|5.07%|1,967.98|

 2016年末，公司非流动负债为递延收益，金额为1,650.64万元，主要系公司收到的相关项目的政府补助，按使用期限逐年摊销后的金额。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2016年12月31日|
|13.14%|
|4.35|
|4.13|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
报告期内，上市公司的资产负债率较低。2015年末及2016年末，上市公司资产负债率分别为15.00%、13.14%，公司长期偿债能力较强。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率较高，公司具有良好的短期偿债能力。
4、资产运营能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2016年度|
|1.49|
|5.01|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
2015年、2016年，上市公司应收账款周转率、存货周转率保持平稳，资产运营能力稳健。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、盈利结构分析
报告期内，公司的盈利结构如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|73,568.64|
|40,070.74|
|10,294.93|
|13,236.65|
|12,012.38|
|11,993.82|

||
|-|
|2016年度，上市公司实现营业收入73,568.64万元，较2015年度增长5.70%；|
|实现净利润12,012.38万元，比2015年度增长5.07%，经营业绩稳中有增。|

2、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|5,639.17|7.67%|6,083.89|
|16,631.00|22.61%|15,687.38|
|-1,691.45|-2.30%|-2,810.23|

 2016年度，财务费用为-1,691.45万元，较2015年减少-39.81%，主要系报告期银行利率下降以及银行存款减少使得利息收入下降影响所致
3、盈利指标分析
报告期内，上市公司的主要盈利指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|5.71%|
|16.33%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售毛利率 45.53% 46.87%二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业特点
1、RFID行业概况
（1）物联网产业概况
典型的物联网是将所有的物品通过短距离射频识别(RFID)等信息传感设备与互联网连接起来，实现局域范围内的物品“智能化识别和管理”。而物联网的目标是将万物连接至网络，实现物品与物品、物品与人之间的通信。无论物联网的概念如何扩展延伸，其最基础的物物之间感知和通信是不可替代的关键技术。
物联网可划分成三个层面：感知层、网络层和应用层。第一层即感知层至关重要，感知层包括 RFID标签、传感器网关、二维码标签、摄像头、GPS、传感器、M2M终端和识读器等，其核心技术就是RFID，随着 RFID成本的下降以及 RFID应用条件的成熟，全球市场具备广阔发展空间。网络层是物联网成为普遍服务的重要基础设施，是向下与感知层的结合，向上与应用层的结合，该部分除网络传输之外，还包括网络的管理中心和信息中心，以提升对信息的传输和运营能力。应用层主要实现网络层与物联网应用服务间的接口和能力调用，包括对业务的分析整合、共享、智能处理、管理等。物联网的三层结构如下图所示：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国物联网产业集聚发展效应凸显，众多产业发展平台初步形成。随着应用的落地与可挖掘数据的逐渐积累，物联网产业价值开始显现，未来市场空间巨大。
物联网具有庞大和完整的产业链结构，其三个层次都包含了硬件产品、硬件设备到软件产品、系统方案，此外还有公共管理系统、行业应用系统以及第三方物联网平台的运维服务。物联网的产业格局如下图所示：
（2）RFID技术简介
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）RFID（Radio FrequencyIdentification，射频识别）技术作为物联网感知层最核心和关键的技术之一，与我国目前较常见的条形码相比，具有信息存储量大、非接触识别、识别距离长、信息可更新、标签可重复使用及能够适应不同的工作环境等优势。RFID是一项利用射频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实现无接触信息传递，并通过所传递的信息达到识别目的的技术。射频识别系统主要由RFID标签卡产品和RFID读写器组成，RFID标签卡产品是射频识别系统的数据载体，将待识别物品的标识信息记载在标签的存储区内，由标签天线和标签专用芯片组成。RFID标签卡产品与读写器之间通过无线电耦合元件，实现射频信号的空间（无接触）耦合，进行能量传递和数据交换，从而实现读写器读取RFID标签卡产品中的数据信息。RFID系统的工作原理见下图：
（3）RFID产业链
一条完整的 RFID产业链包括八大主要环节：
1）芯片的设计与制造，该环节是 RFID产业链的核心，通用芯片的设计与制造技术掌握在恩智浦（NXP）、意法半导体（ST）、意联（Alien）、德州仪器（TI）、爱特梅尔（Atmel）公司等少数国际巨头手中；2）天线的设计与制造；3）标签封装；4）标签预个人化；5）读写设备开发与生产；6）中间件；7）应用软件；
8）系统集成等。
目前，一芯智能的产品与服务涵盖 RFID产业链的第2）、第3）、第4）、第5）、第6）、第7）和第8）环节，为天线设计与制造、标签封装、预个人化、读写设备开发与生产、中间件、应用软件和系统集成环节提供产品和服务。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、RFID行业市场概况及发展前景
（1）全球RFID行业市场概况及发展前景
RFID技术在国外的发展较快，目前在美国、英国、德国、瑞典、瑞士、日本、南非等国家均有较为成熟且先进的 RFID产品；在北美、欧洲、大洋洲、亚太地区及非洲南部，射频识别技术被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路自动收费系统、停车场管理系统、物品管理、流水线生产自动化、安全出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。下表列举了国外射频识别技术的典型应用领域：
典型应用领域 具体应用
车辆自动识别管理 铁路车号自动识别是射频识别技术最普遍的应用
高速公路自动收费系统是射频识别技术最成功的应用之一，它高速公路收费及智能交通充分体现了非接触识别的优势。在车辆高速通过收费站的同时系统 完成缴费，解决了交通的瓶颈问题，提高了车行速度，避免拥堵，提高了收费结算效率
射频识别技术为货物的跟踪、管理及监控提供了快捷、准确、货物的跟踪、管理及监控 自动化的手段。以射频识别技术为核心的集装箱自动识别，成为全球范围最大的货物跟踪管理应用
射频识别技术目前在仓储、配送等物流环节已有许多成功的应仓储、配送等物流环节 用。随着射频识别技术在开放的物流环节统一标准的研究开发，物流业将成为射频识别技术最大的受益行业
射频识别卡是射频识别技术的一个主要应用。射频识别卡的功电子钱包、电子票证
能相当于电子钱包，实现非现金结算
生产线产品加工过程自动主要应用在大型工厂的自动化流水作业线上，实现自动控制、控制 监视，提高生产效率，节约成本
射频识别技术可用于动物跟踪。通过采用射频识别技术建立饲动物跟踪和管理
养档案、预防接种档案等，达到高效、自动化管理牲畜的目的使用电子标签可以有效地识别人员身份，进行安全管理及高收门禁保安
费简化了出入手续，提高了工作效率并且有地进行安全保护
电子标签本身具有内存，可以储、修改与产品关的数据利于进防伪
行真伪鉴别
RFID技术作为一项先进的自动识别和数据采集技术，应用领域非常广泛。
从物流管理到资产跟踪、防伪识别、公共安全管理、车辆管理到人员管理等都充满了巨大商机。随着 RFID技术的不断发展和标准的不断完善，RFID产业链从硬件制造技术、中间件到系统集成应用等各环节都将得到提升和发展，产品将更加成熟、廉价和多样性，应用领域将更加广泛。相信未来几年内，全球开放的市
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场将为 RFID带来巨大的机会。
从国际市场看，RFID市场包括RFID标签和应用，即主动标签、被动标签、阅读器、软件、服务、网络等相关产品。据咨询机构 IDTechEx统计，2012年全球RFID及应用的市场价值为76.7亿美元，较2011年的65.1亿美元上升17.8%。
预计RFID及应用市场在未来十年会继续稳步增长，保持约20%的增长率，到2022年市场价值翻四倍达到261.9亿美元。
（2）中国RFID行业市场概况和发展前景
在政府支持和企业推动下，中国 RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域开始应用，这对改善人们的生活质量、提高企业经济效益、强化公共安全管理以及提高社会信息化水平都产生了重要影响。特别是政府对金融IC卡、金融社保卡、移动支付、城市公共事业卡、居民健康卡、电子护照、图书馆应用等行业重大应用项目的支持力度逐步加强，推动了RFID规模化应用的开启。
同时，由于劳动力成本提高等因素的影响，企业采用信息化手段提高管理水平和效率的需求增加，实施 RFID项目的驱动力增强。来自物流仓储管理、资产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域的企业自身需求产生的RFID项目进一步增多，有力推动了 RFID应用发展。
未来，RFID将在细分领域上出现爆发性增长。这其中，包括高档珠宝、烟酒在内的市场对防伪的需求逐步提高，RFID系统也更加受到重视。随着国内电商的兴起，电商产品销量的攀升给电商库存管理和产品追踪提出了新的要求。包括京东、1号店在内的多家电商都拥有自身的物流配送系统，RFID标签的使用将协助电商有效管理产品，追踪货品，降低库存管理成本和物流损耗率。
根据《物联网白皮书（2014年）》的统计数据，我国 RFID产业链已经成熟，占据整个国内市场90%的份额。中高频RFID技术在安全性、可靠性和数据处理能力方面接近国际先进水平，属于成熟、优势产业。而超高频产品的技术难题也基本攻克，我国已成功自主研发出超高频产品并进入国际市场，产品具有一定的竞争优势。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014年中国 RFID市场规模为 311亿元，2015年中国 RFID市场规模达到409亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016年中国 RFID行业市场规模
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将达到 520亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%， 2020年中国电子标签行业市场规模将突破 1300亿元。
数据来源：IIPA
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持
近年来，我国相关部委支持物联网发展的政策密集出台，政策环境是推动我国 RFID行业持续发展的最有利因素之一。政府不仅提供了有利于 RFID行业发展的宏观政策环境，还采取了包括设立物联网专项资金、启动物联网重大应用示范工程区域试点等具体的实施措施，来引导和促进我国RFID行业的发展。具体参见本章之“二、（三）、2、主要行业产业政策”。
同时，国家高度重视行业机器人等装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。《中国制造2025》明确了9项战略任务和重点，包括“大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”“积极发展服务型制造和生产性服务业”。
2）RFID行业市场需求广阔
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政府对金融 IC卡、金融社保卡、移动支付、城市公共事业卡、居民健康卡、电子护照、图书馆应用等行业重大应用项目的支持力度逐步加强，推动了 RFID规模化应用的开启。随着来自物流仓储管理、资产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域的企业自身需求产生的 RFID项目进一步增多，有力推动了 RFID应用发展，未来智能卡Inlay、RFID电子标签等 RFID产品市场需求广阔，同时带动了RFID产业链标签封装、预个人化、读写设备等研发生产的发展。具体参见本章之“二、（五）、RFID行业市场概况及发展前景”。
3）行业技术水平日益提高
RFID技术的发展历程已有 50余年，特别是在过去的 10多年里得到了较快的发展。随着 RFID技术的不断发展，其应用范围也越来越广泛。
一方面，随着 RFID技术的不断进步和发展，RFID标签卡产品、读写器、系统集成软件、公共服务体系、标准化等方面都将取得新的进展。关键技术的不断进步将使 RFID产品的种类越来越丰富，应用和衍生的增值服务也将越来越广泛。另一方面，随着生产工艺技术的进步，RFID标签卡产品的成本将会得到进一步的降低，成本的降低将有助于产品的推广应用。技术的不断进步将成为RFID行业发展的内部驱动力。
4）海外市场需求迅猛增长为我国RFID行业的企业提供了新的发展机遇
近年来，多个国家逐步普及生物识别应用，如“9.11”事件后，美、英、法等国家为本国公民签发具有生物特征信息的电子护照，印尼于近年来开始在全国范围内普及基于生物识别技术的电子身份证，尼日利亚于 2012年启动电子选民证项目。除身份证应用外，生物识别技术在一些国家还开拓了新的领域，在智能卡大国法国，未来驾驶证就会加入生物识别芯片；在一些非洲国家，公民生物信息数据将能帮助国际货币基金组织以及其他人道主义组织鉴别受救济人员的真伪。国外一些发展中国家 RFID产品、身份识别设备等需求迅猛增长，也为我国厂商的出口提供了新的发展机遇。近几年，以身份识别设备为代表的智能卡应用在东南亚、中东、非洲等等市场出现了爆发式的增长，国内厂商在国内外市场上的占有率日益提高，具有一定竞争力。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）不利因素
1）较高的成本限制了RFID产品的应用
RFID大规模应用的前提之一是提供超低成本的标签卡产品，产品价格是决定RFID技术能否被广泛接受和应用的关键。目前，国内外标签卡的价格明显高于条形码，这限制了RFID的应用。正常情况下，RFID产品的需求量越大，其价格越低，应用越广泛，但是仅依靠市场供需关系把以集成电路为基础的标签卡产品价格完全降低到与条形码的价格相同的水平是不现实的。因此，更优的设计和更高效的制造是推动成本下降的重要因素。标签卡制造的主要成本包括芯片制造和封装、标签卡封装和印刷成本。因此，低成本的标签卡封装和印刷技术，对
RFID产品的大规模应用将起到至关重要的作用。
2）与国际行业领先企业相比存在较大差距
国际 RFID行业领先企业资本实力雄厚，无论对市场营销、产品研发还是技术研究都能给予很大的支持。而目前国内RFID行业企业在规模、资金上和国外企业相比仍存在较大差距，在一些高端技术领域也有一定差距。但国内RFID行业企业相比较国际行业领先企业具备成本优势，因此在一些细分领域也可同国际领先企业进行充分竞争。
4、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
RFID智能生产设备的研发、生产和销售及相关技术服务是集功能研究、方案设计、机械设计与精密加工、自动焊接、电控系统制造、软件开发于一体的多学科交叉行业，技术壁垒明显。特别是近年来，行业不断吸取世界科技的最新成果，技术水平发展迅速，技术密集的特征更为显著。我国业内技术领先企业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的长期积累过程，而对于行业初入者而言，很难在短时间内全面掌握核心技术。此外，目前行业内少数先进生产厂商具有较强的自主创新能力，已经将技术水平提高到较高层次，并率先占领市场，这也对后进入的企业构成更高的行业壁垒。因此，维持可持续技术进步所需的极高研发成本成为进入该行业强大的壁垒。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）品牌壁垒
RFID智能生产设备的市场针对性较强、客户较为集中，设备的后期维护升级服务技术要求较高，需要极强的技术匹配性，因此产生更高的用户粘性，尤其在固定行业内长期经营的企业，会积累大量的客户资源。同时，相对专业化的技术要求、较高的技术参数匹配性，都是市场新进入者所不具备的条件和难以逾越的障碍。
5、市场供求和行业利润水平变动趋势及变动原因
（1）市场供求状况及变动原因
在 RFID智能生产设备领域，国内市场曾长期被国外企业垄断。随着一芯智能等国内企业逐渐进入该领域，市场竞争有所加强，但因前述行业壁垒的存在，市场参与者仍然较少；同时，该领域内企业普遍遵循“以销定产”的生产模式，因此市场供求基本平衡。
近年来，中国智能卡行业发展迅速，通信智能卡、金融IC卡的驱动成为国内市场增长的主要因素。预计在未来RFID行业的市场需求仍将持续增长，国内RFID产品领域具有竞争优势的相关企业将处于相对有利的竞争格局。
（2）行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国 RFID产品制造行业利润水平趋于平均，但行业内不同企业的利润水平会因各自在技术水平、研究开发新产品的能力和企业规模等方面的差异而有所不同。
从技术水平的角度看，技术水平高、工艺先进的 RFID产品制造企业，一方面通过自有技术改造将产业链延伸到RFID产品的读写等环节，通过为客户提供全产业链服务获取更高的利润；另一方面，通过新技术的研究开发和应用来降低成本，通常可以获取高于行业平均水平的利润。
从具体产品的角度看，随着下游行业的应用推广，RFID产品朝着个性化、多样化的方向发展。各家生产厂商需要按照客户的要求生产不同的产品，下游客户的要求通常差异较大，从频段到封装形式都有所不同。研发能力强、具有创新
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力的厂商能够根据客户的要求迅速的推出不同的新产品，通常可以获取高于行业平均水平的利润。
6、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特征
RFID智能生产设备及 RFID产品的下游客户主要为国内大型智能卡生产企业。目前，国内大型智能卡生产企业主要生产的智能卡包括：金融卡、二代身份证、通信 SIM卡、交通卡。其主要发展受到国家发卡政策、支付技术发展、通信技术发展、个人用卡数量的影响，由于金融卡、二代身份证、通信 SIM卡等智能卡的不断推广和普及，中国制卡行业正处于稳定发展时期，RFID智能生产设备及 RFID产品随着国内制卡行业的快速发展表现出较强的持续增长性，因此 RFID智能生产设备及 RFID产品的周期性特征不明显。物联网行业解决方案主要为地铁、安防、环保、银行等领域提供物联网行业解决方案，市场需求广阔并具有较高的成长性，不具有明显的周期性。
（2）季节性特征
虽然个别大型项目的交货周期会对行业的收入季节性有所干扰，但是总体而言，受行业内主要客户群体采购决策和采购实施的时间等因素影响，本行业具有一定的季节性特征。本行业客户通常在每年第四季度制定投资、采购计划，经过一系列招标程序、商务谈判、合同签订。在每年上半年实施全年计划时有所保留，产品及服务的交货验收多数发生在下半年。因此，本行业在收入实现上具有一定的季节性，通常下半年的收入比上半年大。
（3）区域性特征
RFID智能生产设备及 RFID产品的下游客户主要是国内大型智能卡生产企业。其区域特征与制卡行业的区域性特征相似。国内大型制卡企业主要包括：金邦达有限公司、恒宝股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、中山达华智能科技股份有限公司，主要分布在经济较为发达的珠三角、长三角及武汉等地区，行业的整体区域性特征较为明显。物联网行业解决方案的下游客户主要为国内外地铁、安防、环保、银行等领域的企业客户及
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政府客户，不具有明显的区域性特征。
7、行业竞争格局、行业内主要企业及其市场份额
标的公司的竞争对手主要包括纽豹集团、深圳西龙同辉技术股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司、深圳源明杰科技股份有限公司等，具体情况如下：（1）纽豹集团
纽豹公司创立于 1981年，是一家提供智能标签、智能卡和身份识别相关产品解决方案的公司，主要产品包括 RFID标签生产设备、芯片分拣设备、太阳能电池、卡片生产及制作发行设备、身份证件（含护照/电子护照）制作发行设备等，其在中国的子公司为纽豹智能识别技术（上海）有限公司。由于纽豹的成立时间较早，早期的海内外智能卡生产厂家多用纽豹的制卡设备，但纽豹的制卡设备价格相对较高。
（2）深圳西龙同辉技术股份有限公司
深圳西龙同辉技术股份有限公司是卡行业集研发、生产、销售及服务为一体的企业，2001年成立于深圳，主营业务包括卡片制造和卡片个人化服务、智能 IC卡应用系统集成及整体解决方案等。西龙同辉 2016年度营业收入 24,867.27万元，2016年度净利润为 2,455.35万元。2016年，西龙同辉卡片业务实现主营业务收入12,257.38万元，制卡设备及配件实现主营业务收入2,372.26万元；2016年，西龙同辉卡片产品的销量为15,280.39万张，制卡设备销量为66台。
（3）深圳市雄帝科技股份有限公司
深圳市雄帝科技股份有限公司成立于 1995年，主要产品包括智能证卡制作发行设备、身份信息读写设备和其他辅助设备及产品，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。2015年，雄帝科技营业收入为 24,944.31万元，净利润为 5,346.83万元；智能证卡制作发行实现营业收入7,105.19万元，智能证卡制作发行销量为251台。
（4）深圳源明杰科技股份有限公司
深圳源明杰科技股份有限公司成立于 2010年，主要产品包括接触式智能卡
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产设备、非接触式智能卡生产设备、双界面智能卡生产设备、RFID电子标签与检测设备。公司的产品主要应用于智能卡制造领域，致力于为广大智能卡厂商提供优质的制卡设备及周边配套设施解决方案。2015年，源明杰营业收入为 4,202.27万元，净利润为585.58万元；智能卡生产设备实现营业收入3,520.94万元。
8、行业与上下游行业之间的关联性及影响
RFID行业的上游行业主要是电子元器件（如芯片）、基础原材料（纸片、PVC、漆包线等）、基础能源（水、电等）行业，上游行业技术的发展促进 RFID产品技术和质量的提高、产品升级换代以及应用领域的不断拓展。近年来，芯片设计和制造行业技术发展很快，产品性能不断提高的同时成本持续下降，为本行业市场空间的拓展打下了坚实基础；PVC生产行业属于基础原材料行业，行业竞争充分，其产能和需求变化对本行业的发展影响较小，在产品成本构成中影响有限。
RFID行业的下游行业非常广泛，主要包括轨道交通、城市公交、银行、电信、高速公路收费、安防、学校、医院、物流、防伪、生产与供应链管理等多个行业，目前 RFID应用增长有保障的领域多数集中在政府投资相关领域，譬如社保、卫生、安防和交通等，今后的应用示范推广还将重点涉及发展工业、农业、物流的智能化以及服务平台；而RFID运营涉及的领域则更为广泛，包括交通运输、新能源、电力、金融保险及智能建筑等方面。从总体来看，应用与运营商将会是 RFID受益周期最长的环节。上下游行业的发展状况有利于 RFID行业的持续较快发展。
9、主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对公司产品出口的影响
2014年、2015年一芯智能的销售客户主要以国内市场为主，2016年一芯智能的海外销售占比有所增加，RFID产品及智能应用设备主要出口东南亚等一些国家和地区，这些国家和地区对上述产品基本没有特别的贸易保护政策，进口国的有关进口政策、贸易摩擦对标的公司出口业务的影响较小。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的拥有的核心竞争力
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体内容参见“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（二）报告期内一芯智能净利润波动较大的原因”之“3、一芯智能的竞争优势”。
2、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
国内 RFID行业企业众多，市场集中度较低。从自身业务发展及团队规模来看，一芯智能的业务规模和客户资源不断扩大，考虑到客户的发展及行业市场规模的增长，因此预计在未来一段时期内，一芯智能的三大业务仍将保持良性增长，业务收入亦具有较大增长空间，市场占有率有望进一步提升。
一芯智能主营业务分为工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案三大板块。对于标的资产的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。
方正证券 2015年 8月就新三板公司德鑫物联出具的调研报告《RFID设备商转型生产与应用全面解决方案，打开新的市场空间》提到，国内提供非接触智能卡生产设备市场占有率排名前五的包括源明杰、一芯智能、德鑫泉、兴捷成和华鑫精工。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，一芯智能资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,315.96|22.37%|566.80|
|303.61|2.05%|-|
|5,993.41|40.43%|1,426.77|
|689.73|4.65%|121.78|
|13.71|0.09%|-|
|2,689.68|18.14%|507.63|
|517.28|3.49%|442.14|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|13,523.37|91.22%|3,065.12|
|-|-|2,249.00|
|1,122.37|7.57%|2,611.29|
|12.54|0.08%|398.65|
|56.23|0.38%|16.07|
|111.02|0.75%|35.53|
|1,302.17|8.78%|5,310.55|
|14,825.54|100.00%|8,375.67|

（1）流动资产构成分析
报告期各期末，一芯智能流动资产构成及其占总资产比例情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,315.96|22.37%|566.80|
|303.61|2.05%|-|
|5,993.41|40.43%|1,426.77|
|689.73|4.65%|121.78|
|13.71|0.09%|-|
|2,689.68|18.14%|507.63|
|517.28|3.49%|442.14|
|13,523.37|91.22%|3,065.12|

报告期内，一芯智能流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款构成。
2015年末及2016年末，一芯智能货币资金分别为566.80万元、3,315.96万元，占总资产比例分别为6.77%、22.37%。2016年末，一芯智能货币资金为
3,315.96万元，较2015年末增长485.03%，主要系银行借款增加使得收到的货币资金增加所致。
2015年末及2016年末，一芯智能应收账款分别为1,426.77万元、5,993.41万元，占总资产比例分别为17.03%、40.43%。2016年末，一芯智能应收账款较2015年增长320.07%，主要系一芯智能营业收入增长较快。2015年末及2016年末，应收账款占营业收入的比例分别为41.27%和39.14%，应收账款和营业收入增长趋势相匹配。
||
|-|
|2016年12月31日|
|39.14%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一芯智能应收账款坏账准备计提合理。截至 2016年12月31日，一芯智能应收账款账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|6,210.81|310.54|
|86.70|8.67|
|1.12|0.22|
|1.22|0.49|
|67.38|53.90|
|6,367.23|373.83|

截至2016年12月31日，一芯智能应收账款前五名客户为：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|1,689.90|26.54|
|946.84|14.87|
|801.02|12.58|
|499.54|7.85|
|381.49|5.99|
|4,318.80|67.83|

 2015年末及2016年末，一芯智能预付款项分别为121.78万元、689.73万元，占总资产比例分别为1.45%、4.65%。2016年末，一芯智能预付款项较 2015年增长466.39%。一芯智能预付款项增长较快，主要系业务规模扩大，一芯智能加大对原材料、生产设备等采购，一芯智能对上述采购的预付款项增加。
截至2016年12月31日，一芯智能预付款项金额前5名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|191.26|
|96.28|
|90.00|
|85.00|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|60.00|
|522.54|

 2015年末及2016年末，一芯智能其他应收款分别为507.63万元、2,689.68万元，占总资产比例分别为6.06%、18.14%。2016年末，一芯智能其他应收款为2,689.68万元，较2015年末增加429.85%，主要系一芯智能将上海浦东新区园中路55号中的2幢、3幢房屋对外出售产生的售房款所致。
截至2016年12月31日，一芯智能其他应收款金额前5名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|售房款|2,792.95|1年以内|98.64|
|备用金|14.90|1年以内|0.53|
|保证金|13.47|1年以内|0.48|
|押金|4.53|1年以内|0.16|
|押金|2.00|1-2年|0.07|
||2,827.85|-|99.88|

（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，一芯智能非流动资产构成及其占总资产比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|-|-|2,249.00|
|1,122.37|7.57%|2,611.29|
|12.54|0.08%|398.65|
|56.23|0.38%|16.07|
|111.02|0.75%|35.53|
|1,302.17|8.78%|5,310.55|

报告期各期末，一芯智能非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成。
2015年末及2016年末，一芯智能无形资产分别为398.65万元、12.54万元，占总资产比例分别为4.76%、0.08%。2016年末，一芯智能无形资产较2015年末
减少96.85%，主要系一芯智能将园中路55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地及房产出售给上海模迪实业有限公司，上述房屋建筑物对应的土地使用权相应减少。
2015年末及2016年末，一芯智能固定资产分别为2,611.29万元、1,122.37万元，占总资产比例分别为31.18%、7.57%。2016年末，一芯智能固定资产较
2015年末减少57.02%，主要系一芯智能将园中路55号自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，上述房屋建筑物对应的固定资产相应减少。
2015年末及2016年末，一芯智能投资性房地产分别为 2,249.00万元、0
万元，占总资产比例分别为26.85%、0%。2016年末，一芯智能投资性房地产较2015年末减少100%，主要系一芯智能2015年将上海浦东新区园中路55号中的2幢、3幢楼对外出租形成的投资性房地产，随着相关自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，上述投资性房地产相应减少。
2、负债结构分析
报告期各期末，一芯智能负债结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|1,920.00|40.19%|480.64|
|479.18|10.03%|-|
|808.35|16.92%|458.94|
|169.41|3.55%|66.14|
|177.99|3.73%|113.38|
|1,148.98|24.05%|29.26|
|2.38|0.05%|1.02|
|71.30|1.49%|89.45|
||0.00%|116.29|
|4,777.58|100.00%|1,355.12|
||0.00%|1,600.00|
||0.00%|1,600.00|
|4,777.58|100.00%|2,955.12|

报告期内，一芯智能负债主要为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付账款和应交税费。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年末及2016年末，一芯智能短期借款分别为480.64万元、1,920.00万元，占负债总额比例分别为16.26%、40.19%。2016年末，一芯智能短期借款较2015年末增长299.47%，主要原因是RFID产品及物联网行业解决方案销售规模快速增长导致资金需求增加，一芯智能新增了银行借款。
2015年末及2016年末，一芯智能应付账款分别为458.94万元、808.35万元，占负债总额比例分别为15.53%、16.92%。应付账款主要为材料采购款。2016年末，一芯智能应付账款较2015年末增长76.13%，主要系随着一芯智能销售规模扩大，对供应商采购额相应增加。截至2016年末，一芯智能应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
商品采购款 777.39设备款 1.92其他 29.03合计 808.35 2015年末及2016年末，一芯智能应交税费分别为29.26万元、1,148.98万元，占负债总额比例分别为0.99%、24.05%。2016年末，一芯智能应交税费较
2015年末增长3827.01%。一芯智能应交税费增长较快，主要系业务规模扩大和盈利增加导致企业所得税、应交增值税增加，以及出售土地新增土地使用税。截至2016年末，一芯智能应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
增值税 310.60营业税 -
企业所得税 563.82代扣代缴个人所得税 -城市维护建设税 20.97土地使用税 233.47教育费附加 15.53其他 4.59合计 1,148.983、偿债能力分析
报告期内，一芯智能偿债能力指标如下表所示：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日|
|2.83|
|2.72|
|32.23%|
|2016年度|
|5,989.70|
|33.84|
|93.01|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
2016年末，一芯智能资产负债率为32.23%，较2015年末的35.28%略有下降，资产负债结构保持稳健。
2016年，一芯智能流动比率、速动比率分别为2.83、2.72，较2015年末有所有升，主要系货币资金、应收账款等流动资产增长较快。一芯智能流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强。
2016年，一芯智能经营活动产生的现金流量净额为93.01万元，较2015年出现下降，主要原因为2016年一芯智能主营业务飞速发展，客户经营性往来对资金的占用较大。
4、资产运营能力分析
报告期内，一芯智能资产运营能力相关指标如下表所示：
||
|-|
|2016年度|
|4.13|
|18.39|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
2015年度及2016年度，一芯智能应收账款周转率为2.58和4.13，存货周转
率为6.37和18.39。应收账款周转率、存货周转率不断上升，显示出了良好、稳
健的资产运营能力。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、应收账款水平的合理性
（1）报告期一芯智能业务结算模式
报告期内，一芯智能RFID产品的销售主要采用账期模式，一般给予客户2至3个月左右的账期；工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售，对于新客户为保证资金安全，一般采取预收部分账款模式，客户在下单时要将部分货款支付到公司指定账户中，但对于部分老客户和市场信誉度较高客户会采用账期模式，如工业机器人装备中上海一客户的付款条件为：合同总金额10%作为合同定金，合同签订后一周内支付；合同总金额60%在发货后一个月内支付；合同总金额30%在设备验收合格后三个月支付。同时由于各个合同经双方多次谈判签订，其收款条款也会存在一定的变化和不同。
（2）报告期内，一芯智能公司报告期 RFID产品销售占比逐年下降，但销售额逐年增长；工业机器人装备、物联网行业解决方案销售占比逐年增加，同时销售额也逐年也大幅度增长。一芯智能主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|销售收入|
|2,107.46|
|4,406.78|
|8,515.66|
|15,029.90|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|销售收入|占比|销售收入|
|1,292.97|40.57%|1,249.26|
|1,678.84|52.67%|1,471.40|
|215.56|6.76%||
|3,187.36|100.00%|2,720.67|

（3）一芯智能报告期应收账款、营业收入、应收账款余额占当期营业收入比例、应收账款周转率情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|5,993.41|1,426.77|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|15,314.51|3,457.08|
|39.14%|41.27%|
|4.13|2.58|

一芯智能应收账款逐年增长主要系公司收入增加较迅速所致，但是一芯智能应收周转率也在逐年提高，资产运营能力稳健。
（二）盈利能力分析
报告期内，一芯智能整体经营业绩如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,314.51|
|8,821.02|
|4,232.74|
|5,407.32|
|4,626.78|
|3,628.39|

1、营业收入
（1）营业收入整体情况
报告期内，一芯智能营业收入整体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|收入|比例|收入|
|15,029.90|98.14%|3,187.36|
|284.61|1.86%|269.72|
|15,314.51|100.00%|3,457.08|

芯智能主营业务收入包括工业机器人、RFID产品、物联网行业解决方案。
报告期内，一芯智能主营业收入占营业收入的比例分别为92.20%、98.14%。其他业务收入主要为房屋出租收入。
（2）主营业务收入构成及变动分析
报告期内，一芯智能主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售收入|占比|销售收入|
|2,107.46|14.02%|1,292.97|
|4,406.78|29.32%|1,678.84|
|8,515.66|56.66%|215.56|
|15,029.90|100.00%|3,187.36|

 2016年，一芯智能主营业务收入较2015年度增长371.55%，收入增长较快。
①工业机器人装备
工业机器人装备业务包括了RFID智能生产设备、行业机器人、软件及技术服务、配件及其他。2016年，一芯智能工业机器人装备收入较2015年度增长
62.99%。主要系软件及技术服务业务收入增长较快，占比逐渐提高。近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型，软件和技术服务业务占比逐渐提高。
②RFID产品
2016年，一芯智能RFID产品收入较2015年度增长162.49%，主要原因为：产品工艺先进、品质较高、质量稳定，一芯智能对原有客户Gemalto（金雅拓）、金邦达有限公司等的销售量上升；同时，新增客户认证完成，开始批量供货；2016年拓展了中钞信用卡产业发展有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司等新客
户，使得销售收入进一步上涨。2015年，一芯智能RFID产品收入较2014年增长14.10%，主要系新增订单增加。
③物联网行业解决方案
物联网行业应用解决方案业务：包括智能应用设备、行业应用解决方案及系统集成三类。2016年，一芯智能物联网行业解决方案收入较 2015年度增长3850.48%，主要原因为：2014年、2015年，身份信息验证设备等智能应用设备尚处于研发期及市场拓展期，上述产品于 2016年研发成功实现量产，并成功销
往东南亚地区等海外市场。此外，系统集成、环保及交通行业解决方案等业务经
过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。智能应用设备、行业应用解决方案、
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统集成三大类业务的快速增长，使得一芯智能物联网行业解决方案收入规模迅速增加。
（3）主营业务收入的地区分布
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|收入|比例|收入|
|11,230.30|74.72%|3,086.46|
|3,799.60|25.28%|100.91|
|15,029.90|100.00%|3,187.36|

报告期内，一芯智能的主营业务收入主要来自于境内。2015年及2016年，一芯智能境内收入占主营业务收入的比例分别为96.83%、74.72%。2016年，一芯智能境外收入占比提高至25.28%，主要系身份信息验证设备等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场。
近几年，智能卡应用在东南亚、中东、非洲、俄罗斯等地区和国家快速发展，需求迅猛增长，一芯智能顺应趋势，把握机遇，积极开拓海外客户，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系。
①一芯智能在东南亚地区具有历史客户积累，并一直持续跟踪当地RFID行业的发展
一芯智能的智能卡生产设备主要客户包括全球前三大智能卡企业之一
Gemalto（金雅拓）、2015年支付芯片卡出货量全球四强之一金邦达等对于产品质量具有高标准要求的客户，上述客户的产品曾经销往东南亚地区。行业内的龙头企业在东南亚市场有较高知名度。受益于龙头企业采购带来的品牌效应等，一芯智能从2009年开始即获得东南亚地区客户的智能卡生产设备订单。例如：印尼PT Trisakti MustikaGraphika，PT UNTASBUMILESTARI，PT Cerya Riau MandiriPrinting，马来西亚HID工厂，孟加拉东信和平工厂。2010-2016年在东南亚地区实现持续的销售收入，在东南亚市场具有一定客户积累，对当地RFID行业的发展也一直有持续跟踪。
②近年来东南亚地区对身份验证系统、身份信息验证设备等的需求增加，是
一芯智能在东南亚拓展物联网行业解决方案的重要原因
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东南亚地区拥有印尼、印度、马来西亚等世界人口大国。近年来，通信卡、银行卡、身份识别卡、电子标签等RFID行业的相关产品发展很快，对身份验证系统、身份信息验证设备、智能卡Inlay、电子标签等的需求也在增加。比如，印尼在推广智能身份证以及基于识别智能身份证的公共事业服务制度，对身份信息验证设备、身份验证系统的需求大幅增加。一芯智能长期跟踪当地市场发展趋势，为把握市场发展契机，积极开拓东南亚地区的相关客户。
同时，一芯智能大力拓展的物联网行业解决方案业务中，身份信息验证设备、身份验证系统等经过几年的研发获得成功，通过前期的市场推广、开发，一芯智能与印尼企业 PT BATARA SAKTIBUANA签订了排他性销售协议，并于2016年实现较大销售收入，为2016年第一大客户。
③在东南亚地区，一芯智能与印尼的部分客户建立了长期合作关系
在东南亚地区，一芯智能与印尼客户PT BATARA SAKTI BUANA签订了排他性合作协议、就2017年的身份信息验证设备销售签订了框架协议，上述协议的签订进一步巩固了双方长期合作的基础。此外，一芯智能从2009年开始向印尼企业PT Trisakti MustikaGraphika，PT UNTASBUMILESTARI，PT Cerya Riau Mandiri Printing销售智能卡生产设备及其零配件等，与印尼客户持续有业务合作，但报告期内主要为零配件的销售。
④在国内市场上，一芯智能也拓展了聚光科技等物联网行业解决方案的客
户，并将进一步开拓国内客户
我国的物联网产业市场十分庞大，本土企业在市场竞争中不断崛起。在国内的物联网行业解决方案市场上，一芯智能也在根据自身的技术、产品积累和竞争优势，积极拓展国内客户。比如，一芯智能与聚光科技建立了合作，为聚光科技提供环境监测方面的数据采集设备、解决方案等产品和服务。
⑤一芯智能客户拓展以国内为主，兼顾国外
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|收入|收入增长|收入|收入增长|收入|
|11,230.30|8,143.84|3,086.46|431.57|2,654.89|
|3,799.60|3,698.69|100.91|35.13|65.78|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,029.90|11,842.54|3,187.36|466.69|2,720.67|

报告期内，一芯智能的主营业务收入主要来自于国内。2014年、2015年及2016度，一芯智能国内收入占全部收入的比例分别为97.58%、96.83%、74.72%%，且国内收入增长金额均高于国外收入增长金额。2016年度，一芯智能海外收入占比提高至25.28%，但境内新增收入为8,143.84万元，仍然大于境外新增收入，显示出一芯智能客户拓展在兼顾国外的同时，仍然以国内为主，国内收入仍然为主要收入来源。
（4）工业机器人装备业务的营业收入金额及占比
①工业机器人装备业务的分类营业收入金额及占比
按照具体产品及服务类别，一芯智能工业机器人装备业务 2014年、2015年、2016年的营业收入金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务类别|销售收入（万元）|
|RFID智能生产设备|444.57|
|行业机器人（除RFID设备外）|265.30|
|软件及技术服务|1272.95|
|配件及其他|124.64|
|合计|2,107.46|
|RFID智能生产设备|824.09|
|行业机器人（除RFID设备外）||
|软件及技术服务|317.94|
|配件及其他|150.94|
|合计|1,292.97|
|RFID智能生产设备|1,075.26|
|行业机器人（除RFID设备外）||
|软件及技术服务|42.79|
|配件及其他|131.22|
|合计|1,249.27|

其中，RFID智能生产设备主要包括接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个
人化设备、模块检测及预个人化设备。行业机器人主要包括机械臂、AGV小车等。
软件及技术服务主要包括相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；
三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
②RFID智能生产设备举例-全自动高速冲孔机、全自动高速模块填装机
RFID智能生产设备中包括全自动高速冲孔机、全自动高速模块填装机等，具体如下图：
||
|-|
|产品功能描述|
|主要用于对整卷IC模块下载COS或进行电性能测试，对不良模块作标记，自动记数|
|主要用于将模块填装在冲好孔的PVC上|

③行业机器人举例-机械臂、AGV小车
行业机器人中包括机械臂、AGV小车等，具体如下图：
||
|-|
|产品功能描述|
|主要用于在不同生产设备间搬运生产材料|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要用于智能工厂或智能仓库中的物料
AGV小车 运输，能够沿规定的导引路径行驶，具
有安全保护及各种移载功能
④工业机器人装备业务板块的发展历程
随着我国二代身份证、公交一卡通及SIM卡的大力推广，一芯智能抓住时代机遇，相继成功研发高速非接触式智能卡生产线、接触式智能卡生产线及智能卡预个人化设备，获得了国内外众多大型智能卡厂商的认可；随着公众环保意识的增强，一芯智能成功研发SIM卡小卡封装及预个人化设备，大大减少了非环保材料的用量，取得了较大的市场份额；目前，一芯智能已成功研发出了涵盖智能卡生产流程的60余款智能生产设备，客户包括全球著名的大型智能卡厂商Gemalto（金雅拓）、国内金邦达（2015年支付芯片卡出货量全球四强）、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（系达华智能子公司）、东信和平、恒宝股份、中钞信用卡产业发展有限公司等。在此过程中，一芯智能的工业机器人装备业务从智能卡生产领域拓展至其他行业机器人生产领域，而与此相关的软件、维护、工厂智能化改造等技术服务也等到了发展，如获得了上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单等。
一芯智能成立之初即从事的智能卡生产设备制造对产品的自动化、稳定性、精度、处理速度等要求较高。在此过程中，一芯智能通过经 10年积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术等方面积累了自身的技术功底。
一芯智能的技术演进路线为通过RFID智能生产设备的研发，积累了跨学科技术，将积累的跨学科技术应用于不同行业的工业机器人装备。
（5）物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比
报告期内，一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业解决方案及系统集成的营业收入金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务类别|销售收入（万元）|
|智能应用设备|27,02.53|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|行业解决方案|2,693.16|
|系统集成|3,119.98|
|合计|8,515.67|
|智能应用设备|0.17|
|行业解决方案||
|系统集成|215.38|
|合计|215.55|

（6）一芯智能报告期营业收入增长的合理性
①一芯智能报告期营业收入基本情况
2014年、2015年、2016年，一芯智能主营业务收入及增长率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年度|||
|销售收入|增长率|销售收入|增长率|销售收入|
|2,107.46|62.99%|1,292.97|3.50%|1,249.26|
|4,406.78|162.49%|1,678.84|14.10%|1,471.40|
|8,515.66|3850.48%|215.56|-|-|
|15,029.90|371.55%|3,187.36|17.15%|2,720.67|

 2016年，一芯智能主营业务收入较2015年度增长371.55%，主要系RFID产品、物联网行业解决方案收入增长较快所致。2015年，主营业务收入较2014年增长17.15%，主要系RFID产品销售增长。
②合同签订增长支持营业收入快速增长
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|292|196|
|22,470.44|4,205.76|
|434.28%|56.79%|
|15,314.51|3,457.08|
|342.99%|25.28%|
|68.15%|82.20%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，一芯智能的主要客户相对稳定，销售收入均有订单支持，增长合理。2016年，一芯智能当期签订订单金额22,470.44万元，当期收入占当期签订订单金额的比例为68.15%，当期签订订单金额增速为434.28%，高于收入增速342.99%，显示一芯智能营业收入增长均有订单增长支持，收入增长合理。2014年当期收入超过当期订单金额，主要系部分2013年签订合同在2014年实现收入。
③分业务说明一芯智能报告期营业收入增长的合理性
A、工业机器人装备
经过近10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过1200台带有一芯智能商标的RFID智能生产设备，在该业务板块有技术和客户资源优势。
报告期内，与一芯智能相关业务板块相近的已上市、已新三板挂牌或者IPO预披露企业（以下简称“可比公司“）的工业机器人装备营业收入增长率具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|2016年|增长率|2015年|增长率|
|智能证卡制作发行设备|17,468.47|145.86%|7,105.19|59.47%|
|RFID智能生产设备|977.23|-32.70%|1,452.10|-|
|制卡设备及配件|2,372.26|3.31%|2,296.30|0.24%|
|-|6,939.32|38.82%|3,617.86|29.86%|
|工业机器人装备|2,107.46|62.99%|1,292.97|3.50%|

数据来源：Wind资讯
2015年，一芯智能工业机器人装备营业收入增长率为3.50%，可比公司的营业收入增长率在0.24%-59.47%，一芯智能营业收入增长率介于同期可比公司营业收入增长率之间。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年一芯智能工业机器人装备营业收入增长率为62.99%，高于同行业可比公司平均水平，主要系软件和技术服务业务增长较快。
一芯智能的工业机器人装备业务，除了做传统的智能生产设备及其配件业务外，还包括软件和技术服务业务。近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型。同时，软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，技术成熟后可复制运用到其他项目。因此，软件和技术服务业务的快速增长，带动了一芯智能工业机器人装备业务迅速增长。
B、RFID产品
2016年，一芯智能RFID产品收入较2015年度增长162.49%，主要原因为：产品工艺先进、品质较高、质量稳定，一芯智能对原有客户Gemalto（金雅拓）、金邦达有限公司等的销售量上升；同时，新增客户认证完成，开始批量供货；今年拓展了中钞信用卡产业发展有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司等新客
户，使得销售收入进一步上涨。2015年，一芯智能RFID产品收入较2014年增长14.10%，主要系新增订单增加。
在 RFID产品领域，一芯智能核心优势显著。首先，一芯智能工艺研发能力强大，核心技术优势雄厚。一芯智能是行业龙头公司Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡 Inlay的主要认证供应商。其次，经过在 RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，产品优势显著。一芯智能主营业务由RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及 RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的 RFID产业链条，可为客户提供 RFID产业链全闭环解决方案。最后，一芯智能人才优势突出，以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90年代初即进入RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及 RFID产业的变革与创新。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，RFID产品可比公司营业收入增长率的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|2016年|增长率|2015年|增长率|
|卡类|25,757.02|2.35%|25,164.53|-4.51%|
|智能卡产品|142,977.05|4.24%|137,163.42|12.00%|
|RFID标签|26,809.03|36.77%|19,601.69|215.26%|
|-|65,181.03|14.45%|60,643.21|74.25%|
|RFID产品|4,406.78|162.49%|1,678.84|14.10%|

数据来源：Wind资讯
2015年、2016年，一芯智能 RFID产品营业收入增长率分别为14.10%和162.49%。2015年、2016年，可比公司的平均营业收入增长率分别为74.25%、14.45%。2015年，一芯智能RFID产品营业收入增长率较低，而2016年RFID产品营业收入增长率明显高于可比公司，是由于2014年和2015年，一芯智能该项业务营业收入受不利因素影响受到拖累，而 2016年营业收入恢复正常水平，产生了2016年营业收入较2015年增长较快的现象。具体情况如下：
在 RFID业务方面，一芯智能较早在技术、产品、人才和客户资源方面建立了的优势，但2013年一芯智能因当地环境保护要求更加严格等原因，拟剥离人员及业务、将生产迁出上海、出让控股权等因素，影响了 2014年业务的发展。
此外，一芯智能实际控制人王莉萍女士控股多家企业，包括一芯智能、上海芯坤、深圳华坤等，2015年，实际控制人王莉萍女士明确一芯智能作为经营重心，筹划在新三板挂牌，规范运作意识加强，梳理、规范关联方业务及关联交易，其控股的上海芯坤、深圳华坤陆续停止经营 RFID相关业务，业务转型。而一芯智能作为实际控制人经营重心，业务不断壮大发展，经营业绩得到体现。
2016年，一芯智能的RFID业务在前期梳理整顿后，已经步入正轨，并驶入发展的快车道，这也使得2016年一芯智能RFID产品收入较2015年度大幅增长。
综上原因，使得一芯智能2014年和2015年的RFID产品销售收入较低，而2016年销售收入较高。
C、物联网行业解决方案
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物联网行业应用解决方案：包括了智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。2016年，一芯智能物联网行业解决方案收入较2015年度增长3850.48%，主要原因为：2014年、2015年，身份信息验证设备等智能应用设备尚处于研发期及市场拓展期，上述产品于 2016年研发成功实现量产，并成功销往东南亚地区等海外市场。此外，系统集成、环保及交通行业解决方案等业务经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。智能设备、行业应用解决方案、系统集成三大类业务的快速增长，使得一芯智能物联网行业解决方案收入规模迅速增加。
一芯智能在物联网领域产品实力领先。一芯智能通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得 CE认证。一芯智能定制化能力强，新产品设计交付时间讯速。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国 RFID产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。
报告期内，物联网行业解决方案可比公司营业收入增长率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|2016年|增长率|2015年|增长率|
|300系列多功能终端|-|-|4,744.87|-|
|智能卡受理应用设备|5,412.95|-36.65%|8,544.60|19.47%|
|RFID应用系统及技术服务+RFID读写器|19,212.17|74.13%|11,033.11|-|
|-|12,312.56|18.74%|8,107.53|19.47%|
|物联网行业解决方案|8,515.66|3850.48%|215.56|-|

数据来源：Wind资讯
2016年，一芯智能物联网行业解决方案营业收入增长率为3850.48%，营业
收入增长率显著高于同行业可比公司，主要系2015年，一芯智能该项业务尚处
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于尚处于研发期及市场拓展期，收入基数微小，而上述产品于2016年研发成功实现量产，实现了收入的迅速增长。
（7）海外销售相关情况
①一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID技术的工业机器人、RFID、物
联网行业解决方案的产品及服务，其所处行业属于计算机、通信和其他电子
设备制造业行业，一芯智能针对国内和国外客户均采取直销的销售模式，主
要销往的海外地区为香港、印度尼西亚。
A、香港
一芯智能销往香港地区的产品主要为电子标签等RFID产品。
香港地区除对特定物品进行管制外，对于其他类别的物品并不出台特别
的鼓励性或者限制性政策，目前，一芯智能所有产品未列入香港地区的特别
管制目录，于香港地区销售亦无需缴纳关税等相关税收。因此，一芯智能在
香港地区的销售业务不会受到政策因素的不利影响。
B、印度尼西亚
一芯智能销往印度尼西亚地区的产品主要为身份信息验证设备等智能
应用设备。
根据印度尼西亚Makarim& TairaS.律师事务所出具的法律意见书，对
于一芯智能销售的上述产品印度尼西亚国家未采取限制性政策，可从包括中
国在内的其他国家进口，因此，一芯智能在印度尼西亚地区的销售业务也不
会受到政策因素的不利影响。
②海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况
一芯智能 2014年、2015年和 2016年度海外销售收入分别为 65.78万元、 100.91万元和3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.42%、3.17%和25.28%，公司主要以国内销售为主。报告期内，海外销售主要产品类别及其
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对应的销售收入，主要海外销售客户名称、销售金额及占境外总收入比重情况如下：
1、2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|物联网行业解决方案|3,030.58|
|RFID产品|515.09|
|工业机器人装备|82.44|
||3,628.11|

2、2015年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|工业机器人装备|40.58|
|工业机器人装备|29.06|
|工业机器人装备|13.38|
|工业机器人装备|12.84|
||95.86|

3、2014年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|工业机器人装备|65.78|
||65.78|

注：占比情况系海外客户收入占当年度海外收入总额的比例
③海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
一芯智能 2014年度、2015年度海外销售收入较小，零星客户为主，主要客户为 Gemalto及关联方 GOODCARD TECHNOLOGYLIMITED； 2016年度，新增主要客户 PT BATARA SAKTIBUANA和LIKUN(HK) CO.,LTD，客户 LIKUN(HK) CO., LTD一次性下订单后未下新的订单，客户PT BATARA SAKTI BUANA系一芯智能公司新
客户，目前已建立稳定的供货关系，且 PT BATARA SAKTI BUANA签订了销售、合
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作排他性销售协议，预计 2017年对其的销售额有一定的增长。报告期内，主要海外销售客户具体情况如下：
A、2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$506.41|88%|报关出口并验收|信用结算|
|US$74.23|100%|报关出口并取得提单|预收结算|
|US$13.11|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$18.90|未交付|报关出口并验收|信用结算|

B、2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$3.47|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$4.48|100%|报关出口并交付|信用结算|
|US$2.46|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$4.62|100%|报关出口并取得提单|信用结算|

C、2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$9.83|100|报关出口并%取得提单|信用结算|

注：当期回款情况系当期回款金额占当年确认收入的比例。
④汇率变动对评估值影响
一芯智能涉及境外收入的外币均美元。截至评估基准日，一芯智能 2016年全年实现境外美元收入 562.49万元，折合人民币 3,799.60万元，占全年收入24.14%。除上述美元收入外，一芯智能不存在其他外汇业务。
本次评估结合企业对未来境外业务的预判，未来年度的境外收入预计占全年
收入的比例为30%。根据中国银行公布的本次评估基准日（2016年 9月 30日）
人民币对美元的中间折算价为6.6778，一芯智能2017年及以后的全年收入、境
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外美元收入及净利润情况预测如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|22,747.87|28,467.21|36,014.17|44,822.55|
|1,021.95|1,278.89|1,617.94|2,013.65|
|6,824.36|8,540.16|10,804.25|13,446.77|
|4,942.85|5,942.91|7,953.61|10,644.82|

评估基准日之后，受人民币升值影响，汇率有所有上升，2016年 12月 31日，中国银行公布的人民币对美元的中间折算价为6.937。虽然 2017年初汇率有所回落，但仍高于评估基准日汇率。
汇率变动对收入的影响敏感性分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动率|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-8%|-545.91|-683.17|-864.27|-1,075.71|
|-5%|-341.21|-427.01|-540.20|-672.38|
|-2%|-136.51|-170.85|-216.13|-269.04|
|2%|136.55|170.87|216.19|269.01|
|5%|341.25|427.03|540.26|672.34|
|8%|545.94|683.19|864.33|1,075.67|

在其他条件不变的前提下，汇率变动对评估结果的影响敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变动率|对评估值影响|影响额|
|-8%|58,447.82|-8,429.06|
|-5%|61,388.86|-5,488.02|
|-2%|64,329.94|-2,546.94|
|0%|66,876.88||
|2%|68,253.34|1,376.46|
|5%|71,194.39|4,317.51|
|8%|74,135.41|7,258.53|

我们选取了上述6个时点汇率测算汇率变动对评估结果影响进行敏感性分
析，当人民币汇率贬值率最大至8%(6.1436)时，对评估结果的影响为负向的
8429.06万元，当人民币汇率升值率最大至8%(7.2120)时，对评估结果的影响为
正向的7258.53万元。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、营业成本
（1）营业成本整体情况
报告期内，一芯智能营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|8,676.44|98.36%|2,212.96|
|144.57|1.64%|115.03|
|8,821.02|100.00%|2,327.99|

标的公司营业成本与营业收入的构成相匹配，营业成本主要由主营业务成本构成。2015年及2016年，一芯智能主营业务成本分别为2,212.96万元、8,676.44万元，占同期营业成本的比例分别为95.06%、98.36%。
（2）主营业务成本构成及变动分析
报告期内，一芯智能主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|829.99|9.57%|751.56|
|2,870.65|33.09%|1,268.24|
|4,975.80|57.35%|193.17|
|8,676.44|100.00%|2,212.96|

报告期内，一芯智能主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配，主营业务构成与主营业务收入构成相匹配。
3、毛利和毛利率
（1）毛利构成
报告期内，一芯智能综合毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|6,353.46|97.84%|974.40|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|140.04|2.16%|154.69|
|6,493.50|100.00%|1,129.09|

 2015年及2016年，一芯智能综合毛利分别为1,129.09万元、6,493.50万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为86.30%、97.84%。
报告期内，一芯智能主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|1,277.47|20.11%|541.41|
|1,536.13|24.18%|410.60|
|3,539.86|55.72%|22.39|
|6,353.46|100.00%|974.40|

报告期内，一芯智能主营业务毛利来源与主营业务收入构成基本匹配。
2015年，工业机器人装备和RFID产品是毛利的主要来源，各占主营业务毛利约一半的比重。
2016年，工业机器人装备毛利为1,277.47万元，较2015年增长135.95%，RFID产品毛利为1,536.13万元，较2015年增长274.12%，增长较快。2016年，受智能应用设备、系统集成业务和行业解决方案等业务的快速增长，一芯智能的物联网行业解决方案业务爆发增长，其毛利占比迅速提升，占主营业务毛利比例提升至55.72%。
（2）毛利率
报告期内，一芯智能主营业务和其他业务毛利率及其收入占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|
|42.27%|98.14%|30.57%|
|49.20%|1.86|57.35%|
|42.40%|100.00%|32.66%|

报告期内，由于其他业务收入占比较低，一芯智能综合毛利率的变化与主营
业务毛利率的变化趋势一致。2015年及2016年，主营业务毛利率分别为30.57%
和42.27%。一芯智能主营业务毛利率逐年上升，盈利能力逐步增强。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，一芯智能主营业务毛利率情况如下：
||
|-|
|2016年|
|60.62%|
|34.86%|
|41.57%|
|42.27%|

①报告期内，工业机器人装备毛利率逐年增长的主要原因为：
2015年及2016年，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为41.87%和60.62%，工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中工厂智能化改造等高毛利率业务占比提升，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
2015年以来，一芯智能调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了其毛利率水平较高，从而带动了软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
同时，上述业务的技术逐步成熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少。
此外，RFID智能生产设备业务、配件及其他业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
②报告期内，RFID产品毛利率变动的主要原因为：
2015年及2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率分别为24.46%和34.86%.。
2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率较2015年有所上升，主要原因如下：1、RFID产品中的智能卡Inlay业务收入增长较快，业务规模快速增长形成规模效益；2、智能卡Inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；3、生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；4、相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产
设备研发优势，生产设备投入较低。5、2016年一芯智能新增电子标签类产品，
由于主要销售海外，毛利率水平较高，从而提升了 RFID产品整体毛利率水平。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③报告期内，物联网行业解决方案毛利率增长的主要原因为：
2016年，一芯智能物联网行业解决方案毛利率41.57%，毛利率较2015年的10.39%大幅上升。主要原因为：2015年，一芯智能该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低，尤其是身份信息验证设备该年尚未实现销售收入。
2016年来，标的公司身份信息验证设备等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售，标的公司物联网行业解决方案销售收入较2015年增长3850.48%。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
（3）工业机器人装备业务毛利率提高的合理性
①软件及技术服务类业务的销售收入占比及毛利率情况
2014年、2015年及2016年，一芯智能的工业机器人装备业务中的软件及技术服务类业务的销售收入占比逐年提高，毛利率逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年度|||||
|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|
|2107.46|100.00%|60.62%|1,292.97|100.00%|41.87%|1,249.26|100.00%|
|1272.953|60.40%|80.22%|317.93|24.59%|58.32%|42.79|3.42%|

②软件及技术服务毛利率提升的原因
2014年、2015年、2016年，一芯智能软件及技术服务的毛利率分别为28.42%、58.32%、80.22%，毛利率逐年增长。
2014年该类业务毛利率较低，主要系当时该类业务以物料投入比例较大的设备维护、改装业务为主，此部分毛利较低，导致软件及技术服务整体毛利率较低。
2015年以来，标的公司调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量
较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了
其毛利率水平较高，从而带动了标的公司软件及技术服务业务毛利率水平的整体
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）抬升。
此外，工厂智能化改造、设备升级改造方案咨询设计等业务的技术也逐步成熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少，同时，随着软件及技术服务销售规模的快速增长，规模效益逐步显现，也同样使得毛利率相应提高。
③一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性
2014、2015年、2016年，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，其中软件及技术服务业务的毛利率分别为28.42%、58.32%、80.22%，收入占比分别为3.42%、24.59%和60.40%，各版块营业收入占比及毛利率具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年度|||||
|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|
|444.568|21.09%|37.07%|824.09|63.74%|37.49%|1,075.26|86.07%|
|265.30|12.59%|14.41%|||||0.00%|
|1,272.95|60.40%|80.22%|317.94|24.59%|58.32%|42.79|3.42%|
|124.64|5.91%|42.74%|150.94|11.67%|31.17%|131.22|10.50%|
|2,107.46|100.00%|60.62%|1,292.97|100.00%|41.87%|1,249.26|100.00%|

工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，以及关键的软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，降低了后续项目成本，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
2014年、2015年和2016年，一芯智能RFID智能生产设备的毛利率分别为
23.51%、37.49%和37.07%。2015年，RFID智能生产设备的毛利率提高，主要系技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低。此外，RFID智能生产设备数量较少、单价较高，毛利率水平受单个设备的款式、型号的不同而差异较大，例如2015年销售的全自动模块检测机（64头）含读写系统设备、全自动IC卡铣槽、封装、备胶（检测）一体机等设备毛利率较高。
2016年，一芯智能RFID智能生产设备的毛利率为37.07%，较2015年37.49%的毛利
率水平保持平稳，2015年及2016年，一芯智能RFID智能生产设备同行业可比公司
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毛利率水平为47.22%、46.08%，一芯智能RFID智能生产设备毛利率虽然较2014
年有所上升，但仍低于同行业可比公司毛利率水平，与同行业可比公司不存在重大差异。此外，工业机器人装备业务中的配件生产等业务，由于技术改进，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
综上，报告期内一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率逐年增长，符合一芯智能业务的实际情况。
（4）物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性
①毛利率大幅增加的原因
2014年，一芯智能的物联网行业解决方案尚未实现收入。2015年、2016年一芯智能物联网行业解决方案的收入、毛利和毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|销售收入（万元）|毛利（万元）|毛利率|销售收入（万元）|毛利（万元）|
|2,702.53|1,470.84|54.42%|0.17|0.04|
|3,119.98|967.47|31.01%|215.38|22.35|
|2,693.16|1,101.55|40.90%|||
|8,515.67|3,539.86|41.57%|215.56|22.39|

 2015年，一芯智能该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低。2016年来，一芯智能身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广，2016年实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
② 2015年产品和 2016年产品不同，因此一芯智能年度间产品销售价格不具有可比性。如2015年智能应用设备销售主要系监控设备，2016年智能应用设备销售主要系身份信息验证设备；2015年行业解决方案主要是全自动控制系统及相关服务，2016年度行业解决方案销售主要系生物识别门禁系统方案、智能仪器仪表模组系统方案、气动元件控制模组系统方案，因此一芯智能年度间产品
销售价格不具有可比性。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年-2016年营业成本构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类别|2016年度|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|直接材料|1,163.26|94.44%|0.13|
|人工|47.27|3.84%||
|制造费用和其他费用|21.17|1.72%||
|小计|1,231.69|100.00%|0.13|
|直接材料|2,127.53|98.84%|188.59|
|人工|19.73|0.92%|2.99|
|委外和其他费用|5.24|0.24%|1.46|
|小计|2,152.50|100.00%|193.04|
|直接材料|1,534.26|96.40%||
|人工|32.86|2.06%||
|委外和其他费用|19.84|1.25%||
|小计|1,591.61|100.00%||

通过以上营业成本构成分析，一芯智能 2015年度毛利率较低主要系营业成本中直接材料占比较高所致，同时一芯智能 2015年度整体销售规模很小，未产生规模效益，导致毛利率较低。
物联网行业解决方案 2016年的毛利率较 2015年大幅提升，主要是由于标的公司业务结构占比变化、生产工艺创新、设备产品量产形成规模效益等多种原因所致，毛利率提升与其实际业务情况匹配，与同行业公司相比毛利率水平具有合理性。
（5）三大类业务毛利率水平的合理性
报告期内，一芯智能主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|60.62%|41.87%|
|34.86%|24.46%|
|41.57%|10.39%|
|42.27%|30.57%|

2014年、2015年、2016年，一芯智能主营业务毛利率分别为26.76%、30.57%
和42.27%，逐年增长。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①工业机器人装备
A、报告期内，工业机器人装备毛利率逐年增长的主要原因
2014、2015年、2016年，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
2015年以来，一芯智能调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了其毛利率水平较高，从而带动了软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
同时，上述业务的关键的软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，降低了后续项目成本，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
此外，工业机器人装备业务中的配件生产等业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
B、同业可比公司情况
报告期内，工业机器人装备相近业务的同行业可比公司毛利率具体情况如
下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|2016年|2015年|
|智能证卡制作发行设备|52.77%|58.29%|
|RFID智能生产设备|37.99%|33.02%|
|制卡设备及配件|43.57%|50.36%|
|-|44.78%|47.22%|
|工业机器人装备|60.62%|41.87%|

数据来源：Wind
根据以上的对比，2014年、2015年及2016年，工业机器人装备相近业务的
同行业可比公司平均毛利率分别为59.84%、47.22%和44.78%；2014年、2015年
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及2016年，一芯智能毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，毛利率逐渐增长。
2016年，一芯智能毛利率水平略高于同行业可比公司，主要原因为毛利率较高的软件及技术服务收入占比逐年提高。2016年，软件及技术服务相近业务的同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||
|-|
|业务名称|
|服务及运营|
|技术服务与开发|
|-|
|工业机器人装备——软件及技术服务|

数据来源：Wind
根据以上对比，2016年软件及技术服务业务的同行业可比公司平均毛利率为70.90%；一芯智能软件及技术服务业务毛利率为80.22%，介于同行业可比公司毛利率水平之间，毛利率与同行业的竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
②RFID产品
A、报告期内，RFID产品毛利率变动的主要原因
2014、2015年、2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率分别为28.97%、24.46%和34.86%.。
一芯智能RFID产品2015年毛利率为24.46%，而2014年该业务的毛利率为28.97%，略有下滑，主要系部分附加值较低产品售价降低以及2015年新增生产设备后产能未完全释放带来的毛利率波动。
2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率为34.86%.，毛利率较2015年有所上升，主要原因如下：1、RFID产品中的行业智能Inlay业务收入增长较快，业务规模快速增长形成规模效益；2、行业智能Inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；3、生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；4、相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产设备研发优势，生产设备投入较低。5、2016年一
芯智能新增电子标签类产品，由于主要销售海外，毛利率水平较高，从而提升了
RFID产品整体毛利率水平。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、同行业可比公司毛利率情况
报告期内，RFID相近产品的同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|2016年|2015年|
|卡类|27.37%|28.85%|
|智能卡产品|25.97%|24.74%|
|RFID标签|35.20%|32.31%|
|-|29.51%|28.63%|
|RFID产品|34.86%|24.46%|

数据来源：Wind
根据以上的对比，2014年、2015年及 2016年，RFID产品相近业务的同行业可比公司平均毛利率分别为28.10%、28.63%和29.51%；2014年、2015年及2016年，一芯智能对应毛利率分别为28.97%、24.46%和34.86%。报告期内，一芯智能 RFID产品毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
③物联网行业解决方案
A、报告期内，物联网行业解决方案毛利率增长的主要原因为：
2016年，一芯智能物联网行业解决方案毛利率41.57%，毛利率较2015年的10.39%大幅上升。主要原因为：2015年，公司该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低，尤其是身份信息验证设备该年尚未实现销售收入。2016年来，标的公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售，一芯智能物联网行业解决方案销售收入较2015年增长3850.48%。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
B、同行业可比公司毛利率情况
2015年及2016年，物联网行业解决方案相近业务的同行业可比公司毛利率
具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|300系列多功能终端|51.10%|
|智能卡受理应用设备|60.38%|
|RFID应用系统及技术服务+RFID读写器|31.32%|
|-|47.60%|
|物联网行业解决方案|41.57%|

数据来源：Wind。神思电子 2016年未披露 300系列多功能终端业务数据，采用 2016年1-6月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2015年及2016年，物联网行业解决方案的同行业可比公司平均毛利率分别为43.05%和47.60%，2016年，一芯智能物联网行业解决方案毛利率从2015年的10.39%增长至41.57%，毛利率与同行业可比公司趋同，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
4、期间费用
报告期内，一芯智能期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|268.23|1.75%|111.21|
|1,470.23|9.60%|1,202.90|
|101.63|0.66%|83.63|

（1）销售费用
报告期内，一芯智能销售费用逐年增长，主要系销售规模扩大导致工资薪酬、运输费、办公差旅费、业务招待费等增加所致，销售费用随着主营业务规模扩张而增长。报告期内，一芯智能销售费用明细如下：
||
|-|
|2016年度|
|108.82|
|57.06|
|40.70|
|40.24|
|-|
|21.42|
|268.23|

关于销售费用的合理性：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①一芯智能报告期海外市场销售情况
一芯智能2014年、2015年和2016年度海外销售收入分别为65.78万元、 100.91万元和3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.42%、3.17%和25.28%，产品主要出口到东南亚等国家和地区。
②一芯智能报告期销售费用较低的原因
A、销售费用占当期营业收入比例分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|268.23|111.21|
|15,314.51|3,457.08|
|1.75%|3.22%|

一芯智能销售费用占营业收入比例除 2015年度外总体变化不大，一芯智能 2015年度销售费用增加较大主要系一芯智能为获得海外客户 PT BATARA SAKTIBUANA的订单销售人员出差费用增加所致。但年度比较绝对额增加较大，一芯智能销售费用随着销售规模的扩大不断增长，和销售规模增长水平基本匹配。
B、客户相对集中及客户来源特殊导致销售费用较低
2013年度、2014度海外销售客户主要系关联方GOODCARD TECHNOLOGY LTD.和 GemaltoN.V.同一控制下的企业；2016年度海外销售收入大幅度增加主要是海外印度尼西亚客户 PT BATARA SAKTI BUANA和香港客户 LIKUN(HK) CO., LTD的销售增加，其2016年度销售收入分别为3,030.58万元和515.09万元， 2016年度这两个客户海外收入占总海外收入的比例为93.32%。
一芯智能与上海金雅拓智能卡技术有限公司（GemaltoN.V.同一控制下的企业）、金邦达有限公司等一批优质客户保持长期合作，使得一芯智能国内销售费用较低。一芯智能拥有多年技术与市场渠道积累，在市场中公司信誉度较高，老客户比较认可；就 PT BATARA SAKTIBUANA而言，一芯智能于2014-2015年针对东南亚市场投入研发力量对生物特征识别的身份信息验证设备进行研发，并研发成功带生物特征识别的手持Android智能终端设备、台式智能终端、台式轻量级智能终端。该三款智能终端设备进一步完善了公司在智能终端设备市场的布局，
形成台式、手持以及高中低端产品相结合的产品布局。贴合当地需求、领先的产
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品、完善的产品布局、较好的市场美誉度，再加上一芯智能老客户Gemalto（金雅拓）、金邦达在东南亚市场的品牌效应、口碑、其他老客户介绍形成新客户 PT BATARA SAKTIBUANA，以上因素降低了市场开拓成本。
一芯智能销售人员较少，部分市场开拓工作由董事长王莉萍女士负责，王莉萍女士为公司核心销售人员，由于王莉萍女士的20年以上行业从业经历及行业内良好的声誉，较容易获得客户的信赖及认同，导致新开拓市场费用相对较低和效率较高。同时公司个别海外市场采用代理销售制度，前期市场开拓费用由代理商承担，因此公司销售费用较低。
（2）管理费用
报告期内，一芯智能管理费用逐年增长，主要原因为：随着公司经营规模扩大，管理人员增加，员工培训力度加大，使得工资薪酬福利、办公费、房租水电物业费等增加，此外，随着一芯智能加大对物联网行业解决方案等产品的研究开发投入，研究费用持续增加。报告期内，一芯智能管理费用明细如下：
||
|-|
|2016年度|
|261.58|
|52.75|
|147.60|
|51.45|
|791.06|
|4.04|
|139.55|
|10.32|
|-|
|11.87|
|1,470.23|

（3）财务费用
2016年，一芯智能财务费用有所增长，主要由于三大业务板块的业务规模大幅增长，新增银行借款余额增加，导致支付的利息支出增加。报告期内，一芯
智能财务费用明细如下：
项目 2016年度 2015年度
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|164.67|
|16.51|
|-75.99|
|29.47|
|101.63|

5、营业外收支
一芯智能营业外收入及营业外支出金额较小。
报告期内，一芯智能营业外收入主要为政府补助、固定资产处置利得等，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,169.86|
|1,169.86|
|4.78|
|-|
|1,174.64|

报告期内，一芯智能营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-|
|0.07|
|0.07|

6、非经常性损益分析
报告期内，一芯智能非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,169.86|
|-|
|4.78|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-0.07|
|-|
|1,174.58|
|176.19|
|-|
|998.39|

 2015年和2016年，一芯智能的非经常性损益分别为-609.99万元、998.39万元。2015年，一芯智能非经常性损益金额为负，主要系股份支付产生了管理费用600万元。2016年，一芯智能非经常性损益金额较大，主要系一芯智能将园中路55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司产生的收益所致，处置价格减除房屋及建筑物净值、土地使用权净值及相
关税费等产生非流动资产处置利得11,698,626.32元。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将一芯智能纳入合并财务报表范围。本次交易完成后，上市公司合并财务报表总资产、净资产等财务状况指标将有较大幅度提升。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易后，一芯智能将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。本次交易将进一步扩大公司业务规模，丰富公司盈利增长点，大幅增强公司未来的盈利能力，增加公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、战略延伸上市公司物联网业务，提高抗风险能力
一芯智能在 RFID领域发展多年，掌握RFID近场数据的高精度快速识别技术，并能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；在智能制造领域，以精密机电控制为核心的智能控制技术储备，可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产。各业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。本次交易完成后，上市公司得以布局物联网行业，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，公司整体业务结构将更加多元化，有利于提高公司的抗风险能力，将对公司未来的持续发展奠定坚实的基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、与上市公司形成良好的业务协同与优势互补
一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应，双方在未来经营过程中可以优势互补。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术整合上：一芯智能掌握的RFID近场数据的高精度快速识别技术，能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；以精密机电控制为核心的智能控制技术，则可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产，目前已成功应用于传统企业生产线的自动化改造。而上市公司的NB-IOT远程通信技术和大数据能力与一芯的上述两个核心技术相结合，可以形成以远近场通信相结合、数据传输、智能化大数据平台以及自动识别和智能控制有机结合的基础解决方案，并能最终有效地形成面向物联网和智能制造的一体化技术解决方案。
客户资源协同上：由于双方在各自领域都拥有专有的销售团队、客户资源，并且积累了稳定的长期的客户关系，在本次交易前，双方各自的业务或产品很难接触到这些客户的核心决策人或者需要很长时间才能获得这些客户的信任，比如上市公司教育行业客户寻求培养智能制造方向人才但缺乏相应的实训设备和针
对性强的人才培养方案，而一芯智能具备智能制造设备研发与制造优势，未来可以借助上市公司教育业务平台向这些教育行业客户进行产品研发与销售；双方具有较强的交叉销售的协同性基础，上市公司与一芯智能的客户资源亦有较强互补性。
通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
一芯智能在 RFID领域发展多年，掌握RFID近场数据的高精度快速识别技术，并能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；在智能制造领域，以精密机电控制为核心的智能控制技术储备，可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产。各业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。本次交易完成后，上市公司得以布局物联网行业，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，公司整体业务结构将更加多元化，有利于提高公司的抗风险能力，将对公司未来的持续发展奠定坚实的基础。此外，一芯智能在多个方面与上市公司存在良
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）好的业务协同效应，上市公司与一芯智能的客户资源亦有较强互补性。通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，形成上市公司与标的公司互赢互利，共同发展的良好势头。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出更高的挑战。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司经过与标的公司研讨，确立了标的公司未来3年的协同发展计划，总体思路是在管理融合的基础上，以重大项目为抓手，加强业务协同，促进交叉销售，在保持标的公司工业机器人装备制造和RFID产品研发与制造优势前提下，推动物联网行业解决方案业务板块做大做强。
2017年，作为上市公司与标的公司交易完成后的第一年，双方在保持业务持续快速发展、重大项目有序推进的前提下，将重点加强管理融合。上市公司与标的公司管理思路与企业文化相似，给未来双方融合奠定了良好的基础。双方将在人才激励、财务管理和IT系统等方面实现基本统一，在结合业务特性方面保留一定差异；同时，开展一系列团队共同培训，加强团队融合，系统提升双方共同认知。通过管理融合、团队共建，双方协作将更加流畅，未来市场和业务开拓将更易形成合力，具备形成全面竞争力的基础。
2018年，双方将在总结第一年融合的经验与教训的基础上，加强业务研发与销售的协同，实现重要领域有效突破。比如，上市公司将向标的公司输出大数据与大型平台软件开发能力，并在商用过程中检验和完善公司物联网行业完整的解决方案；上市公司也将与标的公司建立联合销售团队，有力推进标的公司研发设计的智能制造职业教育实训设备向教育行业客户进行销售。双方将建立全面的研发、销售与服务协作流程。
2019年，双方将保持一芯智能业务的稳定和持续发展，推动一芯智能业绩目标顺利实现，实现物联网业务做大做强。在物联网领域，上市公司通过超募资金建立的上海物联网产业孵化基地，拟联合多家产业链上下游合作伙伴，共同开
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发多个行业物联网行业应用，一芯智能作为该孵化基地产业链核心企业之一，将积极提升自身在大数据应用的行业知名度，从而实现物联网业务做大做强。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性
1、本次交易完成后上市公司的偿债能力指标情况
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62号）、世纪鼎利2016年度《审计报告》（天健审〔2017〕3-78号），本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|13.14%|13.99%|15.00%|
|4.35|3.52|4.71|
|4.13|3.35|4.44|

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
2、本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
截止2016年12月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，一芯智能将成为世纪鼎利的全资子公司。在保持一芯智能独立运营的基础上，世纪鼎利将与一芯智能实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发、新业务领域拓展等方面实现更好的合作。
未来，上市公司将以标的公司擅长的RFID读卡器及电子标签等硬件作为切
入点能够有效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，弥补公司物联
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网业务短板，丰富感知与智慧科技应用技术，推动软件与信息服务与硬件制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联网布局。此外，一芯智能与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大数据处理的完整的行业解决方案，这也将进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率和股东价值。
六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析本次交易中，上市公司编制了备考模拟合并财务报表，即假设本次交易方案完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，备考模拟合并财务报表系以业经天健会计师事务所审计的本公司2015年度、2016年度合并财务报表，和业经天健会计师事务所审计的一芯智能2015年度及2016年度实际财务报表为基础进行模拟编制的。
（一）本次交易后上市公司资产负债结构分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62号）、世纪鼎利2016年度《审计报告》（天健审〔2017〕3-78号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|75,064.45|78,380.41|96,042.61|
|86.83|390.44||
|48,247.94|54,124.84|50,404.12|
|1,021.47|1,711.21|800.89|
|149.51|163.22|370.98|
|2,844.25|5,673.57|5,404.18|
|6,731.75|7,249.03|9,260.94|
|308.28|308.28|160.31|
|134,454.48|148,000.99|162,444.03|
|2,400.00|2,400.00|1,200.00|
|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|1,809.91|1,809.91|451.24|
|860.62|860.62|919.38|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|7,879.85|10,462.07|9,753.89|
|12,633.90|12,633.90|12,763.90|
|15,882.00|17,553.16|17,395.64|
|11.00|11.00|-|
|34,771.96|89,658.10|34,771.96|
|31,206.45|31,206.45|499.26|
|1,475.92|1,531.23|1,232.99|
|3,592.78|3,703.80|700.00|
|113,524.39|172,830.24|80,688.27|
|247,978.87|320,831.23|243,132.30|
|5,500.00|7,420.00|13,582.70|
|-|479.18|80.00|
|12,646.15|13,419.59|7,124.64|
|1,772.63|1,942.04|2,806.55|
|4,353.05|4,531.04|4,292.63|
|5,608.57|6,451.26|5,417.99|
|26.41|28.79|36.53|
|1,022.58|7,776.88|1,169.84|
|-|-|-|
|30,929.39|42,048.78|34,510.89|
|-|-|-|
|1,650.64|1,650.64|1,967.98|
|-|1,199.02|-|
|1,650.64|2,849.65|1,967.98|
|32,580.03|44,898.43|36,478.87|
|214,507.78|275,041.73|206,130.93|
|891.06|891.06|522.50|
|215,398.84|275,932.80|206,653.43|
|247,978.87|320,831.23|243,132.30|

本次交易完成后，一芯智能将成为公司全资子公司，一芯智能净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。
交易完成后，截至2016年12月31日，世纪鼎利总资产规模为320,831.23万元，与交易前相比增长29.38%，流动资产占总资产的比重为46.13%，非流动资产占总资产的比重为53.87%。与交易前相比，非流动资产占比上升，主要是商誉增加所致。交易完成后，截至2016年12月31日，世纪鼎利负债结构未发生较大变化。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|73,568.64|88,635.53|69,604.24|
|10,294.93|14,049.43|10,700.56|
|13,236.65|16,995.86|13,251.40|
|12,012.38|15,211.02|11,432.89|
|11,993.82|15,192.46|11,443.36|

本次交易完成后，2015年度公司营业收入有所提升，利润总额、净利润略微下降，营业收入由69,604.24万元增加至72,801.32万元；归属于母公司所有者的净利润由11,443.36万元下降至10,592.16万元。利润总额、净利润略微下降，主要系2015年度，标的公司的盈利能力尚未显现，且由于股份支付产生的管理费用较高，此外标的公司固定资产等评估增值使得折旧增加。
本次交易完成后，2016年归属于母公司所有者净利润由11,993.82万元增加至15,192.46万元，净利润显著增加，主要原因为本次交易完成后，一芯智能将成为公司全资子公司，一芯智能的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润。
2、每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.24|0.28|0.23|
|2016年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|4.32|5.04|4.14|

注：1、2016年4月21日，上市公司以资本公积金每 10股转增 10股，共计 249,457,233股。转增后，总股本增加至 498,914,466股。计算 2015年度每股收益及每股净资产时，假设上述资本公积转增股本已于2015年完成。
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
3、基本每股净资产=所有者权益合计/总股数
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对每股净资产有较为明显的增厚作用。2015年度，每股净资产从4.14增长到4.82，2016年，每股净资产从4.32增长到5.04。
本次交易完成后，2016年，基本每股收益从0.24增长到0.28，基本每股收益提高，盈利能力增强。2015年度，基本每股收益从0.23下降到0.19，主要系2015年度，标的公司的盈利能力尚未显现，且由于股份支付产生的管理费用较高，此外标的公司固定资产等评估增值使得折旧增加。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
根据天健会计师出具的一芯智能审计报告，一芯智能最近两年的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|3,315.96|
|303.61|
|5,993.41|
|689.73|
|13.71|
|2,689.68|
|517.28|
|13,523.37|
|-|
|1,122.37|
|12.54|
|56.23|
|111.02|
|1,302.17|
|14,825.54|
|1,920.00|
|479.18|
|808.35|
|169.41|
|177.99|
|1,148.98|
|2.38|
|71.30|
|-|
|4,777.58|
|-|
|-|
|4,777.58|
|5,000.00|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|720.27|
|0.63|
|419.31|
|3,907.75|
|10,047.96|
|-|
|10,047.96|
|14,825.54|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,314.51|
|8,821.02|
|34.12|
|268.23|
|1,470.23|
|101.63|
|386.54|
|-|
|-|
|-|
|4,232.74|
|1,174.64|
|1,169.86|
|0.07|
|-|
|5,407.32|
|780.54|
|4,626.78|
|4,626.78|
|-|
|0.63|
|0.63|
|-|
|-|
|-|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|0.63|
|-|
|-|
|-|
|-|
|0.63|
|-|
|-|
|4,627.41|
|4,627.41|
|-|
|-|
|0.93|
|0.93|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|11,958.98|
|460.21|
|12,419.18|
|8,428.21|
|1,699.23|
|803.47|
|1,395.27|
|12,326.17|
|93.01|
|2,907.05|
|2,907.05|
|328.01|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|800.00|
|1,128.01|
|1,779.04|
|-|
|4,039.36|
|1,566.04|
|5,605.40|
|4,300.00|
|164.67|
|1,494.23|
|5,958.89|
|-353.49|
|-0.26|
|1,518.30|
|566.80|
|2,085.10|

二、上市公司最近两年备考合并财务报表
天健会计师审阅了世纪鼎利编制的备考模拟合并财务报表，包括2015年12月31日、2016年12月31日的备考模拟合并资产负债表，2015年度、2016年的备考模拟合并利润表以及备考模拟合并财务报表附注，进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62号）。
（一）备考模拟合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|78,380.41|
|390.44|
|54,124.84|
|1,711.21|
|163.22|
|5,673.57|
|7,249.03|
|308.28|
|148,000.99|
|2,400.00|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,000.00|
|1,809.91|
|860.62|
|10,462.07|
|12,633.90|
|17,553.16|
|11.00|
|89,658.10|
|31,206.45|
|1,531.23|
|3,703.80|
|172,830.24|
|320,831.23|
|7,420.00|
|479.18|
|13,419.59|
|1,942.04|
|4,531.04|
|6,451.26|
|28.79|
|7,776.88|
|-|
|42,048.78|
|-|
|1,650.64|
|1,199.02|
|2,849.65|
|44,898.43|
|275,041.73|
|891.06|
|275,932.80|
|320,831.23|

（二）备考模拟合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|88,635.53|
|88,635.53|
|74,337.31|
|48,948.43|
|779.20|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|5,907.40|
|18,420.95|
|-1,589.82|
|1,871.15|
|-248.78|
|-248.78|
|14,049.43|
|2,951.47|
|13.73|
|5.05|
|2.04|
|16,995.86|
|1,784.84|
|15,211.02|
|15,192.46|
|18.56|
|125.51|
|125.51|
|125.51|
|125.51|
|15,336.53|
|15,317.97|
|18.56|

三、标的公司盈利预测的主要数据
（一）盈利预测报告的编制基础和基本假设
一芯智能在经天健会计师审计的 2015年度及 2016年1－9月财务报表的基础上，结合 2015年度及 2016年1－9月的实际经营业绩，并以一芯智能对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2016-2017年度盈利预测表。
盈利预测假设如下：
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、一芯智能组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、一芯智能经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、一芯智能制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、一芯智能经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、一芯智能经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对一芯智能造成的重大不利影响。
10、其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（二）盈利预测报告的主要数据
天健会计师对一芯智能编制的2016-2017年盈利预测报告进行审核，并出具了一芯智能《盈利预测审核报告》（天健审〔2016〕3-629号）。
一芯智能合并盈利预测表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度已审实际数|2016年度|||
||1-9月|10-12月|合计|
||已审实际数|预测数||
|3,457.08|8,647.47|7,090.00|15,737.47|
|3,457.08|8,647.47|7,090.00|15,737.47|
|3,087.58|6,404.43|5,243.83|11,648.26|
|2,327.99|5,080.22|4,382.78|9,463.00|
|29.10|23.64|9.52|33.16|
|111.21|181.46|195.35|376.81|
|602.90|841.76|412.12|1,253.88|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|83.63|127.23|53.36|180.59|
|-67.25|150.12|190.70|340.82|
|369.50|2,243.04|1,846.17|4,089.21|
|0.10|1.57||1.57|
|-|-|-|-|
|11.85|0.07||0.07|
|0.04||||
|357.75|2,244.54|1,846.17|4,090.71|
|36.42|315.24|293.32|608.56|
|321.33|1,929.30|1,552.85|3,482.15|
|321.33|1,929.30|1,552.85|3,482.15|
|-|-|-|-|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、一芯智能报告期内的关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、销售商品
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容||
||金额|
|销售商品|219.55|
|销售商品|40.58|

注：GOODCARD TECHNOLOGYLTD.为王莉萍曾经担任董事或控股的企业。2015年，一芯智能全资子公司香港一芯智能科技有限公司成立后，一芯智能通过 GOODCARD TECHNOLOGYLTD.销售给子公司香港一芯智能科技有限公司的交易，在合并层面进行抵消。
2015年，一芯智能向上海芯坤主要销售自产的RFID生产设备及配件，销售金额219.55万元，占营业收入比例为6.35%；2015年，一芯智能向GOODCARD TECHNOLOGYLTD.主要销售RFID生产设备及配件，销售金额40.58万元，占营业收入比例为1.17%。
（二）偶发性关联交易
1、采购设备
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容||
||金额|
|购买原材料|476.25|

2015年，一芯智能向上海芯坤主要采购RFID中料相关存货，采购金额476.25万元，占采购总金额比例为22.02%。
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015年度
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||金额|
|购买固定资产|348.51|

2015年，一芯智能向上海芯坤采购RFID中料相关生产设备，采购金额348.51万元，占采购总金额比例为16.11%。
2、出售房产
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|固定资产内容|

 2016年，一芯智能拟将园中路55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5,700万元。具体情况详见本报告书
“第四章交易标的的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产”。
3、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|会计科目|期初金额|本期增加|本期减少|
|深圳华坤|其他应收款|450.17|71.00|521.17|
|上海芯坤|其他应付款|484.09|3,214.17|4,214.27|
|昆山陆虎|其他应收款|6.66|33.39|40.05|
|王莉萍|其他应付款|2,472.92|2,462.43|4,922.02|
|张耀华|其他应付款|298.33||298.33|
|王峻峰|其他应付款|430.21||430.21|
|李红平|其他应付款|24.77|72.00|96.77|
|上海芯坤|其他应付款|-516.01|670.02|154.01|
|王莉萍|其他应付款|13.34|896.02|909.36|

4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|GOODCARDTECHNOLOGYLTD.|||22.52|
|上海芯坤|||516.01|
|上海模迪实业有限公司|2,792.95|139.65||
||2,792.95|139.65|538.53|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016.12.31|
|GOODCARD TECHNOLOGYLTD.||
|王莉萍||

5、关联担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|一芯智能|400.00|2016/5/13|2016/11/12|
|一芯智能|7,400.00|2015/11/23|2020/11/22|
|一芯智能|2,000.00|2016/8/23|2019/8/22|
|一芯智能|1,700.00|2015/11/23|2029/11/22|
|一芯智能|900.00|2016/12/8|2018/12/8|

注：王莉萍、王峻峰为一芯智能的担保金额为400万元的借款已于2016年10月9日偿还，担保也相应解除；王莉萍为一芯智能的担保金额为900万元的借款已于2017年1月19日偿还。
6、关联方无形资产无偿转让
报告期内，公司与关联方之间无形资产无偿转让的具体情况如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）专利权/专利申请权转让
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|专利名称|专利号|类型|申请日|一芯智能转至上海芯坤日期|
|一种双界面卡的自动化生产线|ZL200920212865.9|实用新型|2009.12.10|2014.11.5|
|一种智能双界面卡的封装结构|ZL201020605600.8|实用新型|2010.11.12|2014.10.30|
|IC卡封装机芯片90度角度旋转机构|ZL201120185998.9|实用新型|2011.6.3|2014.10.30|
|一种GSM移动电话通讯卡|ZL201120314354.5|实用新型|2011.8.25|2014.10.30|
|一种智能双界面卡|ZL201120410364.9|实用新型|2011.10.25|2014.11.1|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201220487553.0|实用新型|2012.9.20|2014.11.1|
|一种卡片加工设备|ZL200920129252.9|实用新型|2009.1.4|2014.12.2|
|RFID-SIM卡校准装置|ZL201020155999.4|实用新型|2010.4.12|2014.11.6|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201110127710.7|发明|2011.5.17|2014.12.8|
|一种GSM移动电话通讯卡及其封装方法和设备|ZL201110247573.0|发明|2011.8.25|2014.11.3|
|一种智能双界面卡焊接封装方法|ZL201210243708.0|发明|2012.7.13|2014.11.3|
|智能双界面卡及其焊接工艺及设备|ZL201210243700.4|发明|2012.7.13|2014.11.23|
|一种GSM移动电话通讯卡的封装设备|ZL201120314171.3|实用新型|2011.8.25|--|
|一种智能双界面卡机器焊接封装工艺|ZL201010542938.8|发明|2010.11.12|--|
|个性化卡片加工设备|ZL200910188914.4|发明|2009.12.14|2014.11.6|
|一种用于无线点亮LED灯的电子 毯|ZL201210356260.3|发明|2012.9.20|2014.11.3|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201210353055.1|发明|2012.9.20|2014.11.3|
|一种用于无线点亮LED灯的电子毯|ZL201220487518.9|实用新型|2012.9.20|2014.10.30|

上述第18项转让的ZL201220487518.9实用新型专利由于重复授权，已被一
芯智能放弃。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）商标权转让
报告期内，一芯智能与关联方之间无形资产无偿转让的具体情况如下：
1）ESIM商标转让
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|-|-|-|-|
|注册号|类号|有效期|一芯智能转至上海芯坤日期|
|10627620|7|2013.9.21-2023.9.20|2015.9.7|

2）SINOCARD商标转让
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|-|-|-|
|注册号|类号|有效期|
|3866980|7|2016.2.7-2026.2.6|

（三）关联交易必要性及公允性
1、一芯智能与上海芯坤的关联交易
2014年10月份前，上海芯坤未进入客户的合格供应商名录，将其生产的RFID中料半成品销售给一芯智能，由一芯智能对外销售。2014年11月上海芯坤进入客户的合格供应商名录，RFID中料的生产和销售转由上海芯坤进行，由此，2014年11月至2015年6月上海芯坤开始拓展RFID中料业务。2014年至2015年6月30日，一芯智能将其RFID生产设备及配件销售给上海芯坤。2015年，一芯智能开始筹划申请挂牌新三板，逐步规范关联交易。2015年6月30日后，上海芯坤决定不再从事RFID中料业务，将其RFID中料相关存货和生产设备转让给一芯智能。示意如下：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）RFID中料相关原材料、半成品、存货的关联交易
2015年，一芯智能向上海芯坤采购RFID中料的内容及价格情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|采购商品内容|采购金额|
|RFID中料相关存货|476.25|

 2015年6月30日后上海芯坤不再从事RFID中料业务，上海芯坤截止 2015年 6月 30日的 RFID中料相关存货按照上述存货在上海芯坤的账面价值 4,762,482.43元销售给一芯智能。
（2）RFID生产设备及配件的关联交易
2015年，一芯智能向上海芯坤销售RFID生产设备及配件的内容及价格情况如下：
单位：万元
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|销售商品内容|销售金额|
|RFID生产设备及配件|219.55|

2014年，一芯智能将部分RFID生产设备及配件销售给上海芯坤，销售金额为261.28万元。2015年1-6月随着上海芯坤的RFID中料业务的拓展，一芯智能将自产的RFID生产设备及配件销售给上海芯坤用于生产RFID中料。
一芯智能向上海芯坤主要销售全自动碰焊机、全自动模块填装机、层压机等RFID设备，上述产品销售给客户的价格差异也较大，主要取决于设备技术参数、销售数量、赊销政策及双方的议价能力，合作关系较为稳定的客户价格上也相对
较低。2014年对上海芯坤所销售的单面版全自动碰焊机单价为123,931.62元/台，
该设备的成本价为98,880.75元/台，毛利率为20.21%，对比一芯智能销售给非关
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联方——盛华金卡智能科技(深圳)有限公司的双面版全自动碰焊机价格为
170,940.18元/台，该设备的成本价为123,384.62元/台，毛利率为27.82%。一芯智能销售给上海芯坤价格低于销售给盛华金卡公司，主要是因为设备技术参数不
同，一芯智能销售给上海芯坤的是单面版全自动碰焊机，而销售给盛华金卡智能科技（深圳）有限公司的双面版全自动碰焊机。
2015年，一芯智能向上海芯坤采购RFID生产设备的内容及价格情况如下：单位：万元
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|-|-|
|采购商品内容|采购金额|
|RFID中料相关生产设备|348.51|

 2015年6月30日后上海芯坤不再从事RFID中料业务，上海芯坤截止 2015年 6月 30日的 RFID中料相关生产设备按照上述生产设备在上海芯坤的账面价值3,485,091.49元销售给一芯智能。
2、一芯智能与 GOODCARD TECHNOLOGYLTD.的关联交易
一芯智能向 GOODCARD TECHNOLOGYLTD.主要销售RFID生产设备及配件，2015年销售金额 40.58万元、占营业收入比例为1.17%。RFID生产设备及配件销售价格参考销售给非关联方的同类产品价格，定价公允。预计一芯智能2017年及以后不再与GOODCARD TECHNOLOGYLTD.新增关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次交易后，交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资控制或存在重大影响的公司如下：
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|-|-|
|企业名称|关联关系|
|上海芯坤|王莉萍、王峻峰分别持股75%、25%|
|深圳华坤|王莉萍、王峻峰分别持股80%、20%|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|企业名称|关联关系|
|昆山陆虎|王莉萍、王峻峰分别持股51%、49%|
|鹰潭华坤投资管理有限合伙企业|王莉萍、王峻峰、苏爱民分别持股50%、30%、20%|
|上海模迪实业有限公司|王莉萍、王峻峰、苏爱民分别持股65%、30%、5%|
|上海芯丛科技有限公司|王莉萍、苏爱民分别持股90%、10%|

因此，上述公司不存在从事与一芯智能或者上市公司相竞争的业务。
为避免将来可能出现的同业竞争，王莉萍及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关联交易情况
一芯智能已将部分房屋实际出租用途存在瑕疵的园中路 55号的自持土地及房产（建筑面积为 20,385.54㎡）出售给王莉萍控制的上海模迪实业有限公司，并向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产中的 1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为 10,310.21平方米，租赁期限为 5年，租金为每日每平方米人民币0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。租金参考市场价格确定，价格公允，具体详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、（一）主要资产”。
本次交易完成后，为规范可能出现的关联交易，王莉萍及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关内容如下：
1、本人（包括本人一致行动人，下同）及一芯智能与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日，本人及一芯智能与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。
4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。
5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人叶滨以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司《公司章程》和有关法律法规及的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本次重组事项时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的2016年度净利润数，即3,500万元，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能2016年审计报告，一芯智能2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,628.39万元，因此一芯智能2016年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500万，并未触发上市公司有
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为2016年9月30日，根据中通诚评估出具的“中通评报字【2016】267号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10万元，股东全部权益评估值为66,876.88万元，增值59,705.78万元，增值率832.59%。
本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和 8,000万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。
该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》对2017-2019年业绩约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险，但若未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（四）商誉减值风险
根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，收购标的公司所产生的商誉可能有减值的风险，可能对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（六）员工持股计划最终无法实施的风险
2016年 12月 19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。2017年2月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。2017年4月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》、《关
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）＞的议案》。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过13,297万元。
若本次交易虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
一芯智能是国内优秀的基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。近年来，随着RFID相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会向下调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。
（二）政策风险
一芯智能主营业务为提供基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID智能生产设备及智能卡 Inlay的下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM卡、交通卡等。因金融卡、二代身份证、通信 SIM卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于持续发展时期。但金融卡、二代身份证的发展受国家发卡政策的影响较大。RFID的智能卡生产设备及 RFID Inlay经营情况会受国家发卡政策及市场需求变化影响。
此外，一芯智能物联网行业解决方案中的身份信息验证设备主要是销往东南亚国家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，有可能影响一芯智能身份信息验证设备的销量。
（三）税收优惠风险
标的公司于2011年被评定为高新技术企业，并于2014年9月通过高新技术企业复审，有效期三年。标的公司2014-2016年度的企业所得税按照15%计缴。
未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）公司治理和内部控制风险
标的公司于2015年12月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。
股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大，人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）专业人才和核心人员流失风险
伴随着RFID行业的高速发展，行业内企业的规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市场开拓人才。若该等专业人才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的 RFID行业的重要经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）客户集中度较高的风险
一芯智能凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。2015年度、2016年度，一芯智能标的公司对前五大客户的销售额占各期营业收入的比例分别为72.17%、66.57%，标的公司客户集中度较高。报告期内一芯智能主要客户包括大型智能卡企业上海金雅拓智能卡技术有限公司、金邦达有限公司等，标的公司与上述客户已建立了良好的合作关系，报告期内客户集中度较高未对标的公司的生产经营产生重大不利影响。若主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）海外市场风险
2015年和2016年，标的公司来自境外的主营业务收入分别为100.91万元和 3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为3.17%和25.28%，产品主要出口到东南亚、香港等有关国家和地区。从标的公司产品销售市场分布可以看出，海外市场业务对公司的影响重大。若标的公司产品销往的国家和地区的政治、经济环境、消费政策等发生不利变化，来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。
（九）应收账款回收风险
根据一芯智能经审计的财务数据，2015年12月31日、2016年12月31日，一芯智能应收账款分别为1,426.77万元、5,993.41万元，占当年末营业收入的比例分别为41.27%、39.14%，占当年末资产总额的比例分别为17.03%、40.43%，随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。
（十）报告期内业绩变化较大的风险
2015年、2016年，一芯智能营业收入分别为 3,457.08万元、15,314.51万元，扣除非经常性损益后净利润分别为331.32万元、3,628.39万元。报告期内，一芯智能规模大幅扩张，业绩增长十分迅速，这对一芯智能在业务管理、资产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时，由于市场竞争日趋激烈，一芯智能在高增长中进一步扩大规模，也面临较大的市场风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2016年12月31日为比较基准日，根据上市公司公司2016年经审计的合并财务报表以及经天健会计师审阅的上市公司 2016年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|247,978.87|
|32,580.03|
|13.14%|

本次交易完成前，截至2016年12月31日，上市公司的负债总额为32,580.03万元，资产负债率为13.14%。
根据天健会计师出具的上市公司备考模拟财务报表审阅报告，本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司的负债总额为44,898.43万元，资产负债率
为13.99%。本次交易完成后，本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加
负债，从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。
2016年9月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司以自有资金出资5,000万元作为有限合伙人参与设立国际产业并购基金，并授权公司董事长王耘先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。本次对外投资事项属于董事会审批权限，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
除前述交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他重大资产交易行为。前述交易与本次交易无关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍然为叶滨先生。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2016年7月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：（一）公司利润分配的总原则：
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的条件：
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
4、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）未来三年（2016-2018年）股东回报规划：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自公司股票停牌之日前6个月至第四届董事会第二次会议召开日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）股票买卖情况
1、上市公司控股股东及实际控制人叶滨的妹妹叶蓉存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|结余股数（股）|
|2016-06-27|-400,000|400,000|
|2016-06-28|-400,000|0|

注：除上述股票买卖情况外，叶蓉还存在因股票分红或质押式回购股份导致自查期间内登记持股数发生变动的情况。
世纪鼎利就本次重组事项其采取了严格的保密措施，叶蓉在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现有存在利用内幕信息买卖世纪鼎利股票的情形。叶蓉就其在自查期间买卖世纪鼎利股票的行为出具以下说明：
“本人在本次重组停牌前六个月内（2016年1月19日-2016年7月19日）
因资金需求而卖出所持世纪鼎利股票的行为，是完全基于本人对市场的独立判断
而进行的投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于世纪鼎利的内幕信息。”
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次重组独立财务顾问中信建投证券存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|结余股数（股）|
|2016/1/26|600|1,800|
|2016/1/27|-600|1,200|
|2016/2/1|400|1,600|
|2016/2/2|-400|1,600|
|2016/2/2|400|2,000|
|2016/2/3|-400|1,200|
|2016/2/4|600|1,800|
|2016/2/16|1,200|3,000|
|2016/2/22|700|3,700|
|2016/2/24|1,400|5,100|
|2016/2/26|1,400|6,500|
|2016/3/3|-700|5,800|
|2016/3/8|800|6,600|
|2016/3/8|-700|5,900|
|2016/3/9|3,100|9,000|
|2016/3/9|-700|8,300|
|2016/3/10|-800|7,500|
|2016/3/11|2,000|9,500|
|2016/3/18|3,800|13,300|
|2016/3/18|-4,700|8,600|
|2016/3/21|3,600|12,200|
|2016/3/22|3,500|15,700|
|2016/3/22|-3,500|12,200|
|2016/3/28|3,500|15,700|
|2016/3/28|-3,500|12,200|
|2016/3/29|-2,400|9,800|
|2016/3/30|3,000|12,800|
|2016/3/31|-3,000|9,800|
|2016/4/1|2,500|12,300|
|2016/4/1|-2,500|9,800|
|2016/4/5|9,600|19,400|
|2016/4/5|-3,200|16,200|
|2016/4/6|3,200|19,400|
|2016/4/6|-9,600|9,800|
|2016/4/7|-3,600|6,200|
|2016/4/8|-500|5,700|
|2016/4/13|3,300|9,000|
|2016/4/13|-3,300|5,700|

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|结余股数（股）|
|2016/5/4|-5,700|0|
|2016/6/13|2,000|2,000|
|2016/6/15|2,000|4,000|
|2016/6/20|2,100|6,100|
|2016/6/22|2,100|8,200|
|2016/6/22|-2,100|6,100|
|2016/6/23|2,100|8,200|
|2016/6/28|-2,000|6,200|
|2016/7/1|3,200|9,400|
|2016/7/5|6,300|15,700|
|2016/7/11|-15,700|0|
|2016/7/13|2,100|2,100|
|2016/7/14|2,100|4,200|
|2016/7/18|2,100|6,300|

中信建投证券出具说明如下：上述股票交易账户是中信建投证券衍生品交易部量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，中信建投证券投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2016年7月19日世纪鼎利停牌日前六个月期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A股股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）分红及质押式回购
上市公司控股股东及实际控制人叶滨、上市公司董事长王耘、上市公司董事会秘书及副总经理许泽权、上市公司副总经理陈红因股票分红或质押式回购股份导致自查期间内登记持股数发生变动，上述人员并未进行股票买卖操作。
综合上述内容，本公司认为本次重组的相关人员和机构在上市公司股票停牌前不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《暂行规定》中上述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组预案、重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已对相关议案回避表决。本
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（四）股份锁定安排
1、交易对方
（1）王莉萍锁定安排
王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36个月内不得上市交易或转让；
上市公司将在 2019年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。
王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019年 12月 31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
王莉萍应在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
①在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
2、配套资金认购方
发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿安排
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
1、本次交易对交易当年每股收益的影响
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）本次交易在2017年6月底实施完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（3）假设本次购买标的资产发行的股票数为 38,026,101股（不考虑募集配套资金），募集资金总额为13,297万元，预计发行股数不超过10,486,593股，合计发行股数不超过 48,512,694股，不考虑发行费用等的影响（上述数据已根据
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年度利润分配方案进行相应调整）；
（4）假设 2017年上市公司合并报表范围的主体经营情况与 2016年持平；
2017年一芯智能净利润及扣除非经常性损益后的净利润为5,000万元。
（5）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
||
|-|
|2016年度（交易完成前）|
|11,993.82|
|10,726.30|
|498,914,466|
|0.24|
|0.21|

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，上市公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度将大幅增厚，2017年度预计基本每股收益显著高于2016年度基本每股收益。
2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司的每股收益不会出现下滑。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升上市公司回报能力。公司提醒投资者关注，下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。具体摊薄每股收益的填补措施如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于一芯智能的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回
报投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
根据一芯智能与上海农商银行南汇支行所签订的相关借款及担保合同，一芯智能可能发生产权组织形式重大变化的股权转让时需取得其书面同意。上海农商银行南汇支行已经出具《确认函》：“本行已知悉一芯智能及王莉萍的该重大资产并购事宜，本行同意珠海世纪鼎利科技股份有限公司以发行股份及支付现金并募集配套资金方式向一芯智能全体股东（包括保证人王莉萍持有一芯智能的全部股份）购买其所持有的一芯智能100%的股份，对于上述未到期的借款合同及保证合同按合同约定继续履行，无需另行提供担保。”
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
1、公司本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项（以下简称“本次交易”）经公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事已就关联事项发表了事前认可意见。
3、本次交易的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、及公司与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施前，公司的总股本为 498,914,466股，叶滨先生持有公司股份 120,400,000股，占公司总股本的24.13%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易成后，叶滨预计持有公司120,400,000股，占公司总股本的21.02%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
6、本次交易标的资产的交易价格在由具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易有利于公司优化现有业务结构，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，从而增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会对本次交易的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司独立董事一致同意本次交易的交易方案与总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，中信建投证券出具了独立财务顾问报告，认为：
本公司聘请中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，中信建投证券出具了独立财务顾问报告，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、法律顾问意见
本公司聘请盈科律师作为公司本次交易的法律顾问。盈科律师出具了法律意见书，认为：
本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“第三节-第二部分本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
联系人：郭瑛英、贺星强、费俊淇、赵毅、田文明
二、法律顾问
名称：北京市盈科（深圳）律师事务所
单位负责人：姜敏
住所：广东省深圳市福田中心区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755-36866600
传真：0755-36866661
联系人：林丽彬、黄华、王琼
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：张希文
住所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼
电话：0755-82903666
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：0755-82990751
联系人：何晓明、康雪艳、张祥可
四、评估机构
名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区惠新西街甲240号通联大厦9层
电话：010-64411177
传真：10-64418970
联系人：吴晓霞、黄华韫、张倩
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章上市公司董事及相关中介机构声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王耘 叶滨 朱大年
谢春璞 何彦峰
珠海世纪鼎利科技股份有限公司年 月 日
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
郭瑛英 贺星强 费俊淇
赵毅
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所律师同意《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所律师审阅，确认《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
姜敏
经办律师：
林丽彬 黄华
北京市盈科（深圳）律师事务所年 月 日
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-627号）、《审核报告》（天健审〔2016〕3-629号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕3-626号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对珠海世纪鼎利科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晓明 康雪艳
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
金大鹏
经办资产评估师：
吴晓霞 黄华韫
中通诚资产评估有限公司年 月 日
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层
联系人：许泽权
电话：0756-3626066
传真：0756-3626065
二、备查资料目录
1、世纪鼎利第四届董事会第二次会议决议；
2、世纪鼎利第2017年第一次临时股东大会决议
3、世纪鼎利独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、世纪鼎利与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
5、天健会计师出具的标的公司《审计报告》《盈利预测报告》，上市公司《审阅报告》；
6、中通诚评估出具的《资产评估报告书》；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、盈科律师出具的法律意见书；
9、其他与本次交易相关的文件。
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年6月27日