证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-30
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年7月30日下午13：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2014年7月28日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事 9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票,6票回避表决。一致通过。
因本次发行股份配套融资9名特定发行对象中，孙鲲鹏为丽鹏股份董事长及实际控制人孙世尧家族成员，齐鲁证券有限公司-齐鲁定增 1号集合资产管理计划，由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，故本次交易构成关联交易，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、方案概况
山东丽鹏股份有限公司拟向重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）的汤于等58名股东发行股份及支付现金购买其持有华宇园林100%的股权，交易对价为人民币99,860万元，其中以发行股份方式支付交易对价的76.98%，即人民币 76,876.37万元，合计发行 101,553,993股，以现金方式支付交易对价的23.02%，计人民币 22,983.63万元。
公司拟向孙世尧等 9名特定投资者发行股份不超过 3,669万股，募集配套资金不超过人民币27,774.33万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华宇园林的所有 58名股东，分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的华宇园林100%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汤于|5041|46.89|
|2|上海金融发展投资基金（有限合伙）|1795|16.70|
|3|汤洪波|644|5.99|
|4|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|430|4.00|
|5|刘钊|350|3.25|
|6|黄玲珍|330|3.07|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|300|2.79|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|255|2.37|
|9|黄涛|240|2.23|
|10|赖力|169|1.57|
|11|丁小玲|100|0.93|
|12|张丽洁|100|0.93|
|13|罗光英|100|0.93|
|14|戚建良|88|0.82|
|15|欧明|80|0.74|
|16|王代全|80|0.74|
|17|李胜利|60|0.56|
|18|刘冲|60|0.56|
|19|朱吉英|59.5|0.55|
|20|诸霏霏|48|0.45|
|21|曾凡芹|40|0.37|
|22|徐文蕾|30|0.28|
|23|杨华平|26|0.24|
|24|黄灵筠|24|0.22|
|25|钟和平|20.5|0.19|
|26|沈华彦|20|0.19|
|27|陈玉忠|20|0.19|
|28|陶勇|20|0.19|
|29|唐俐|20|0.19|
|30|黄泽群|15|0.14|
|31|钱堤|14|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|32|邱方丽|12|0.11|
|33|汤露华|12|0.11|
|34|刘昌香|12|0.11|
|35|喻晓|10|0.09|
|36|陈明华|10|0.09|
|37|谢林希|10|0.09|
|38|袁秀英|10|0.09|
|39|南旭东|10|0.09|
|40|陈亚玲|10|0.09|
|41|邓英杰|8|0.07|
|42|邢世平|7|0.06|
|43|周武华|6|0.06|
|44|徐榆疆|6|0.06|
|45|李昌华|5|0.05|
|46|王饶|5|0.05|
|47|雷小梅|5|0.05|
|48|李建国|5|0.05|
|49|李中洪|5|0.05|
|50|毛红|5|0.05|
|51|张文全|4|0.04|
|52|许美赞|4|0.04|
|53|李云国|2|0.02|
|54|郭丽娜|2|0.02|
|55|赵树香|2|0.02|
|56|李雪梅|2|0.02|
|57|杨杰|1|0.01|
|58|李灿|1|0.01|
||合计|10750|100|

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.3、标的资产的定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《山
东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权
益价值评估报告》（开元评报字[2014]102号），以 2014年4月30日为评估基准日，标的
资产华宇园林100%股权的评估值为 100,107.87万元。由公司和交易对方协商后确认标的资产的最终交易价格合计为 99,860万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.4、支付方式
考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部友好协商后同意向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币 62,271.7671万元，对应华宇园林每股股价为人民币 9.9571元/股，其中向汤于支付对价人民币 50,193.7924万元，其中26%以现金支付，74%以新增发行股份支付；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币 12,077.9746万元，其中20%以现金支付，80%以新增发行股份支付。向其他股东支付对价合计人民币 37,588.2329万元，对应华宇园林每股股价为 8.3604元/股，其中20%以现金支付，80%以新增发行股份支付。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.5、标的资产的交割及违约责任
根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的 15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为 50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的公司形式变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.6、期间损益归属
自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，华宇园林产生的收益由华宇园林股权交割日后的股东享有；期间亏损由交易对方按照持股比例以现金方式分担。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2,7、本次交易中的现金支付时间及方式
在标的资产完成交割的 10个工作日内，分别向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.8、发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.9、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为非公开发行，即向交易对方非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的华宇园林100%股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.10、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即本次发行股份的价格不低于 7.57元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量；
如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.11、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2014年 4月 30日，交易价格为 99,860万元。按照7.57元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份 101,553,993股并支付 22,983.63万元现金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|现金对价（元）|发行股数（股）|
|1|汤于|130,503,860.29|49,066,587|
|2|上海金融发展投资基金（有限合伙）|30,013,735.81|15,859,306|
|3|汤洪波|12,824,757.91|6,776,622|
|4|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|7,189,920.00|3,799,165|
|5|刘钊|5,852,260.47|3,092,344|
|6|黄玲珍|5,517,845.58|2,915,638|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|5,974,266.11|3,156,812|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|4,263,789.77|2,252,993|
|9|黄涛|4,012,978.60|2,120,464|
|10|赖力|3,365,503.24|1,778,337|
|11|丁小玲|1,991,422.04|1,052,271|
|12|张丽洁|1,672,074.42|883,527|
|13|罗光英|1,672,074.42|883,527|
|14|戚建良|1,471,425.49|777,504|
|15|欧明|1,337,659.53|706,821|

|||||
|-|-|-|-|
|16|王代全|1,337,659.53|706,821|
|17|李胜利|1,003,244.65|530,116|
|18|刘冲|1,003,244.65|530,116|
|19|朱吉英|994,884.28|525,698|
|20|诸霏霏|802,595.72|424,093|
|21|曾凡芹|668,829.77|353,411|
|22|徐文蕾|501,622.33|265,058|
|23|杨华平|434,739.35|229,717|
|24|黄灵筠|401,297.86|212,046|
|25|钟和平|342,775.26|181,123|
|26|沈华彦|334,414.88|176,705|
|27|陈玉忠|334,414.88|176,705|
|28|陶勇|334,414.88|176,705|
|29|唐俐|334,414.88|176,705|
|30|黄泽群|250,811.16|132,529|
|31|钱堤|234,090.42|123,694|
|32|邱方丽|200,648.93|106,023|
|33|汤露华|200,648.93|106,023|
|34|刘昌香|200,648.93|106,023|
|35|喻晓|167,207.44|88,353|
|36|陈明华|167,207.44|88,353|
|37|谢林希|167,207.44|88,353|
|38|袁秀英|167,207.44|88,353|
|39|南旭东|167,207.44|88,353|
|40|陈亚玲|167,207.44|88,353|
|41|邓英杰|133,765.95|70,682|
|42|邢世平|117,045.21|61,847|
|43|周武华|100,324.47|53,012|
|44|徐榆疆|100,324.47|53,012|
|45|李昌华|83,603.72|44,176|

|||||
|-|-|-|-|
|46|王饶|83,603.72|44,176|
|47|雷小梅|83,603.72|44,176|
|48|李建国|83,603.72|44,176|
|49|李中洪|83,603.72|44,176|
|50|毛红|83,603.72|44,176|
|51|张文全|66,882.98|35,341|
|52|许美赞|66,882.98|35,341|
|53|李云国|33,441.49|17,671|
|54|郭丽娜|33,441.49|17,671|
|55|赵树香|33,441.49|17,671|
|56|李雪梅|33,441.49|17,671|
|57|杨杰|16,720.74|8,835|
|58|李灿|16,720.74|8,835|
||合计|229,836,275.45|101,553,993|

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.12、丽鹏股份滚存未分配利润的安排
丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.13、锁定期安排
（1）交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
华宇园林 2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告出具后，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如若 2014年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告
出具日。
（2）交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。
自本次股份发行结束之日起满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。
若因本次交易在 2014年未能完成，则前述三次的解锁期及条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。
（3）标的资产中其他交易对方承诺：
在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺，锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.14、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、发行股份募集配套资金
3.1、配套融资金额
本次发行股份募集配套资金主要为公司向交易对方支付的现金对价，且金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，配套融资金额不超过27,774.33万元。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.2、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金人民币不超过人民币 2.78亿元，扣除发行费用后，约 2.30亿元用于现金支付本次交易收购价款，剩余部分用于补充华宇园林运营资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.3、发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.4、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝9名特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.5、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，公司向孙世尧等 9名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即本次发行股份的价格不低于 7.57元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量；
如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.6、发行数量
按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向孙世尧等 9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|孙世尧|7570.00|1,000|
|5|齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划|5442.83|719|
|2|孙鲲鹏|3406.50|450|
|3|霍文菊|2649.50|350|
|6|孙晓光|2649.50|350|
|7|曲维强|2271.00|300|
|4|孙红丽|1514.00|200|
|8|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|1514.00|200|
|9|姜灵芝|757.00|100|
|合 计||27774.33|3,669|

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则在不超过前述认购金额的前提下对认购股数进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.7、丽鹏股份滚存未分配利润的安排
丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李
波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.8、锁定期
孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝承诺本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.9、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的公司为华宇园林，华宇园林是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的华宇园林100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有华宇园林100%的股权，能实际控制华宇园林生产经营。
3、本次交易拟购买华宇园林100%股权，交易完成后，华宇园林将成为上市公司的全资子公司，对上市公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响，仍将保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和盈利能力，提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力，有利于提高上市公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司董事会全体董事一致认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。
本次发行股份配套融资 9名特定发行对象中孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人孙世尧及其家族成员，故该等认购行为构成关联交易。
齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划，由公司及重庆华宇园林股份有限公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，故认购行为也构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议《关于公司与交易对方中的汤于等 5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议《关于公司与孙世尧等 9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网，《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议《关于公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
经考察和论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下：
1、金元证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、上海市锦天城律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、开元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，金元证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的天健
审〔2014〕3-283号《审计报告》；天健审（2014）3-284号《审计报告》；天健审（2014）3-285号《审核报告》；天健审（2014）3-286号《审核报告》；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的和信专字（2014）第000123号《山东丽鹏股份有限公司2014年度盈利预测审核报告》；
开元资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的出具的开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华宇园林100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易所涉的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让、工商变更登记等手续；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议《关于召开山东丽鹏股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》《关于召开山东丽鹏股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票，关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会