证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2018-050
杭州炬华科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日以现场表决的方式召开了第三届董事会第十八次会议。会议应到董事9人，参加现场表决的董事9人。本次会议由董事长丁敏华先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议《关于回购公司股份的议案》
为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于依法予以注销并相应减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划等。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。本次回购金额总额不低于人民币 20,000万元（含）且不超过人民币 40,000万元（含），回购价格不超过人民币 10元/股（含）。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见 2018年12月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体方案逐项表决如下：
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟用自有资金或自筹资金进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划等。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购公司股份。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为2,000万股至4,000万股，占公司目前总股本的比例约为4.88%至9.77%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如上市公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、减少注册资本）；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》
为了满足公司日常经营需要，综合《公司法（2018年修订）》对回购条款修改等实际情况，现将本公司章程作如下修改：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

|||
|-|-|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议《关于提议召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年1月7日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见 2018年 12月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会