东海证券股份有限公司
关于
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
特别说明及风险提示
1、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项经新宏泰第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（2）海高通信股东大会批准本次收购；
（3）新宏泰股东大会批准本次重大资产重组事宜；
（4）中国证监会核准本次交易事项；
（5）本次交易需取得股转系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》及其他相关法规规范要求，东海证券出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”），并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对新宏泰的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|预案、重组预案|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|新宏泰、上市公司|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司|
|交易对方|指|星地通、赛普工信、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、燕鹤投资、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东新兴创投、煜华尚和、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等51个交易对方|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|新宏泰向海高通信股东发行股份收购海高通信 100%股权的交易行为|
|交易各方|指|《发行股份购买资产协议》的签署方，具体指上市公司、海高通信全体股东|
|海高通信、标的公司、目标公司|指|上海海高通信股份有限公司|
|交易标的、标的资产、目标资产、拟购买资产|指|上海海高通信股份有限公司100%的股权|
|交易价格、交易作价|指|本次交易价格，即上市公司收购海高通信100%股权的总价款|
|《发行股份购买资产协议》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|本核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛之业绩承诺补偿协议》|

||||
|-|-|-|
|业绩承诺方、业绩承诺人、业绩补偿义务人|指|星地通、赛普工信、刘青、张涛|
|业绩补偿期|指|2018年、2019年及2020年连续三个会计年度|
|累积承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）|
|审计基准日、评估基准日|指|2018年6月30日|
|报告期／最近两年及一期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2016]17号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问、东海证券、本独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买星地通、赛普工信、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、燕鹤投资、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东新兴创投、煜华尚和、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等51个交易对方合计持有的海高通信100%股权，同时上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过64,000万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，海高通信将成为上市公司全资子公司。
截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2018年6月30日为评估基准日，标的资产全部股权预估值为人民币
180,000万元。待评估机构出具正式评估报告后，由各方另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.24元/股（不低于定价基准日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%），截至本核查意见签署日，以海高通信100%股权的交易价格180,000万元为基础，若不考虑募集配套资金，预计本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为93,555,078股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、协议签署
2018年9月4日，新宏泰与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，并与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》。同日，新宏泰第四届董事会第十一
次会议审议通过了《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等议案。
各方将根据资产评估机构出具的海高通信评估报告结果，另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。
三、独立财务顾问
东海证券接受新宏泰的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次交易预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节 财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》及《上市规则》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
新宏泰董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了预案，并经新宏泰第四届董事会第十一次会议审议通过。预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：新宏泰董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
星地通、赛普工信、刘青、张涛等标的公司全体股东作为本次交易的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，上述承诺已明确记载于预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2018年9月4日，新宏泰与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，并与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》。2018年9月4日，新宏泰第四届董事会第十一次会议审议通过了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
新宏泰与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其附件已载明“本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足时生效：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次收购方案；（2）海高通信董事会、股东大会批准本次收购；（3）本次收购获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条第一款的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，已经对本次收购方案、标的资产及交易价格、交易对方拟认购股份的数量、认购价格、定价原则、限售期，违约责任等都作出了明确的约定。本次重组预案对《发行股份购买资产协议》的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各项协议主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
除《购发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确的判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于2018年9月4日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第十一次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“I65软件和信息技术服务业”。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，海高通信属于软件和信息技术服务业，行业代码为I65。
按照全国股转系统《挂牌公司管理型行业类分类指引》，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
经核查，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
海高通信的主营业务包括专网通信应用软件以及公网通信应用软件的开发和销售。其产品结构图大致如下：
1）专网业务
专网，即专业无线通信网络，主要服务于特定部门或群体的通信网络，如铁路系统专网、公安系统专网、防汛专网、军用专网等，他们均为某个系统内部的网络，只为该系统服务。海高通信为专网通信设备生产商提供应用软件解决方案，服务内容包括软件的开发及技术服务，通过应用软件的植入，帮助专网内的后台总控制设备实现对各个应用设备、以及各个应用设备之间的协同控制、语音视频通信、信号管控和安全保护等一系列控制活动。
海高通信的专网软件产品与下游集成商硬件产品相配合，构建无线自组网。
其组网的结构如下图所示：
IITTNNMMSS
智智能能通通信信机机
（（根根节节点点））
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机 终终端端
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
备份链路
无线自组网的结构
2）公网业务
公网即普通电路交换网，主要指网通、电信、铁通等架设的骨干及分支网络。
海高通信为电信运营商的网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统提供全面的解决方案。该业务属于电信业务运营支持系统（以下简称“BOSS系统”）的范畴。BOSS系统融合了业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS）。
标的公司为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，服务内容包括 IT系统咨询、规划和 IT产品的开发、升级、以及后续维护服务。
经核查，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
经核查，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和
行政法规规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，新宏泰的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以2018年6月30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币180,000万元。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议后生效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据海高通信的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本核查意见签署日，本次交易的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。
本次交易标的资产为海高通信100%股权，不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，海高通信将成为海高通信的全资子公司，海高通信资产质量良好，发展前景广阔，有利于新宏泰丰富其业务结构，实现多元化发展，改善财务状况、进一步增强公司竞争力和可持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业绩的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续
执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
海高通信是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业，目前已在为专网通信设备生产商提供设备应用软件解决方案的“专网”业务领域和向电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案的“公网”业务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围，为上市公司通过外延式扩张实现在软件和信息技术服务领域的布局提供助力，软件业务将形成上市公司新的业绩增长来源。上市公司完成对标的公司的整合后，将与标的公司在技术实力、商业模式、盈利能力等方面实现优势互补，进一步提升上市公司的资产质量和利润水平。
2017年度，海高通信未经审计营业收入10,899.56万元、净利润7,882.19万元，星地通、赛普工信、刘青以及张涛（以下简称“补偿义务主体”）承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、
15,000万元、20,000万元。如标的公司业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应对上市公司进行补偿。业绩补偿期内，上市公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数与承诺扣非利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体根据专项核查意见的结果承担相应补
偿义务。
若海高通信顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有助于进一步保障上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司与标的公司将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并对关联交易予以及时、充分的披露及履行相应的审议程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日对上市公司2017年的
财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2018]32040001号）。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见和无法表达意见的审计报告情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方承诺合法拥有海高通信的股权，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案
提供商，主营业务是为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等
核心业务系统的全面解决方案，以及专网通信应用软件的开发和销售。
本次重组前新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、服务能力领先的企业之一，主要产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。
本次交易后，新宏泰将有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握专网和公网产业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。
7、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局新经济领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的第三产业领域，不断积累运作经验，提升管理水平。通过内部资源整合和外延式并购，公司拟逐步实现传统制造业与软件和信息技术服务业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升。
为化解公司业务结构调整可能面临的风险，保证标的公司持续发展和保持竞争优势，公司拟通过本次交易的业绩补偿安排、股份锁定以及设定服务期限及竞业禁止等条款加强目标公司管理层及核心技术人员的激励和约束，充分发挥标的公司管理层及核心技术人员在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在信息和软件服务业务方面的管理水平。上市公司已就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施在重组预案中作充分说明及披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，拟购买资产交易价格指以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
同时本次非公开发行股票总数上限将不超过发行前上市公司总股本的20%，符合证监会关于非公开发行股份数量的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的要
求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为海高通信100%股权，海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是专网通信配套软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。海高通信所属行业不属于污染行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形；截至本核查意见签署日，海高通信办公场所系通过租赁方式取得，无自有土地使用权及土地租赁，不涉及用地、规划、建设施工等事项，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已拥有经营相应业务的资质，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
可能无法获得批准的风险作出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本核查意见已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为海高通信100%股权。海高通信成立于1994年12月，注册资本10,800万元。截至本核查意见签署之日，海高通信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易所涉及的标的资产为海高通信100%股权，海高通信具有独立的法人资格，具备独立的生产经营能力。交易完成后，海高通信成为上市公司全资子公司，海高通信在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
海高通信是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业，目前已
在为专网通信设备生产商提供设备应用软件解决方案的“专网”业务领域和向电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案的“公网”业务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围，为上市公司通过外延式扩张实现在软件和信息技术服务领域的布局提供助力，软件业务将形成上市公司新的业绩增长来源。上市公司完成对标的公司的整合后，将与标的公司在技术实力、商业模式、盈利能力等方面实现优势互补，进一步提升上市公司的资产质量和利润水平。
2017年度，海高通信未经审计营业收入10,899.56万元、净利润7,882.19万元，星地通、赛普工信、刘青以及张涛（以下简称“补偿义务主体”）承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、
15,000万元、20,000万元。如标的公司业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应对上市公司进行补偿。业绩补偿期内，上市公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数与承诺扣非利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
若海高通信顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有助于进一步保障上市公司利益。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司与标的公司将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并
对关联交易予以及时、充分的披露及履行相应的审议程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易所涉及的标的资产为海高通信100%股权。截至本核查意见签署之日，交易各方已签署《发行股份购买资产协议》，依据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司拟发行股份购买海高通信100%股权。
根据交易对方出具的承诺函和海高通信的工商档案等资料，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，按照《发行股份购买资产协议》中约定，前述海高通信100%股权的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第九章本次交易风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。根据交易对方出具的承诺，星地通、赛普工信、刘青、张涛为一致行动人，本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、刘青、张涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本预案签署日，公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权结构变动如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||本次交易后||||
||||（2018年6月30日）||||（不考虑配套资金）||||（考虑配套资金）||||
||股东名称||||||||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|赵汉新||57,700,000||38.94%||57,700,000||23.87%||57,700,000|||21.26%||
|赵敏海||20,000,000||13.50%||20,000,000||8.27%||20,000,000|||7.37%||
|沈华||8,800,000||5.94%||8,800,000||3.64%||8,800,000|||3.24%||
|星地通||-||-||18,711,018||7.74%||18,711,018|||6.90%||
|赛普工信||-||-||14,968,814||6.19%||14,968,814|||5.52%||
|刘青||-||-||11,456,687||4.74%||11,456,687|||4.22%||
|张涛||-||-||1,848,925||0.76%||1,848,925|||0.68%||
|除星地通、赛普工信、刘青及张涛外的其他47名交易对方||-||-||46,569,634||19.27%||46,569,634|||17.16%||
|其他股东||61,660,000||41.62%||61,660,000||25.51%||61,660,000|||22.72%||
|配套资金认购方||－||－||－||－||29,632,000|||10.92%||
|合计||148,160,000||100.00%||241,715,078||100.00%||271,347,078|||100.00%||

上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的
上限测算。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，公司实际控制人赵汉新、赵敏海的持股比例由本次交易前的52.44%变为32.14%，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华的持股比例由本次交易前的58.38%变为35.79%，标的公司实际控制人隋田力、刘青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司19.43%的股份，两者差距为16.35%；若考虑配套融资且配套融资按发行前公司总股本比例20%的上限发行，则发行完成后上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有公司31.88%的股份，标的公司实际控制人隋田力、刘青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司17.32%的股份，两者差距为14.56%。
因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于预案中承诺其提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
新宏泰因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年6月7日，公司本次停牌前一交易日为2018年6月6日，停牌前第21个交易日为2018年5月9日，该区间段内上市公司股票（股票代码：603016）、上证综指（000001.SH）以及证监会电气机械指数（883135.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月9日收盘价|2018年6月6日收盘价|涨跌幅|
||23.17|21.84||
||3,159.15|3,115.18||
||5,355.07|5,188.86||

数据来源：wind资讯注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于电气机械和器材制造业，行业指数对应电气
机械指数（883135.WI）。
自2018年5月9日至2018年6月6日，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌5.74%。
同期，上证综指（000001.SH）从3,159.15点下跌到3,115.18点，累计跌幅为1.39%；证监会电气机械指数（883135.WI）从5,355.07点下跌到5,188.86点，累计跌幅为3.10%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.35%，未达到20%的标准。剔除同行业板因素（电气机械指数）影响，上市公司股票（股
票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌2.64%，未达到20%的标
准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前新宏泰股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员，海高通信及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2017年12月7日至2018年6月7日）内买卖公司股票情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及经办人；前述各项自然人的配偶、子女和父母；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据自查情况以及向中登公司进行查询的结果，上述核查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间，除下列情况外，其他核查对象在该核查期间不存在买卖新宏泰股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|任职及亲属关系|日 期|变更摘要|变更股数|
|刘辉|海高通信监事刘俏配偶|2018/1/25|买入|400|
|刘辉|海高通信监事刘俏配偶|2018/1/26|买入|700|
|刘辉|海高通信监事刘俏配偶|2018/1/26|卖出|400|
|刘辉|海高通信监事刘俏配偶|2018/1/29|卖出|700|
|刘辉|海高通信监事刘俏配偶|2018/5/10|买入|500|
|刘辉|海高通信监事刘俏配偶|2018/5/11|卖出|500|

根据上市公司提供的相关资料，本次重大资产重组的动议时间为 2018年 5月 29日。刘辉上述买卖新宏泰股票的发生时间均早于本次重大资产重组的动议时间。
刘俏针对上述买卖新宏泰股票的情况出具声明和承诺如下：“截至2018年5月 29日，本人不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，未向任何人透露本次重大资产重组的相关内幕信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。自2017年12月7日至上市公司本次重大资产重组停牌日，即2018年6月7日（以下简称“核查期间”），除本人配偶刘辉外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺，直至上市公司本次重大资产重组成功实施或上市公司宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，规范交易行为，不买卖上市公司股票。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
刘辉针对上述买卖新宏泰股票的情况出具声明和承诺如下：“自 2017年 12月7日至上市公司本次重大资产重组停牌日，即2018年6月7日（以下简称“核查期间”），本人曾合计买入上市公司 1,600股股票，合计卖出上市公司 1,600股股票。本人上述买卖上市公司的行为是本承诺人在未了解任何有关上市公司本次重大资产重组的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖上市公司股票的建议。
本人承诺：若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。在本说明出具之日至上市公司本次发行股份购买资产相关事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不再买卖上市公司股票。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：刘辉在核查期间买卖新宏泰股票的行为不属于利用内幕信息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
东海证券作为新宏泰的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案和信息披露文件的审慎核查，并与新宏泰及其他中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本次交易的标的公司权属清晰。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制草案并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内部审查意见
一、东海证券内部审查程序
东海证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专业意见。
二、东海证券内部审查意见
经过对预案和信息披露文件的审核，东海证券内核机构对本次交易的核查意见如下：“新宏泰并购重组项目预案，符合公司内核规定，同意申报。”
（以下无正文）