北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
京天股字（2017）第509-1号致：深圳市卓翼科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）的委托，担任公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、授予股票期权与限制性股票的批准与授权
1、2017年9月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事魏代英、陈新民、曾兆豪回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2017年 9月 20日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等议案，对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2017年10月13日，公司监事会发表了《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017年 10月 18日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017年 10月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对调整后的股权激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划调整授予对象及授予数量的情况
根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次股权激励计划拟向165名激励对象授予不超过1,184万份股票期权和不超过447万股限制性股票。
上述激励对象中，孙明、张梦竹因个人原因自愿放弃认购拟授予的股票期权，
涉及的股票期权为4万份。
2017年10月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意公司授予的激励对象人数由165名变更为163名；授予的股票期权由1,184万份变更为1,180万份。
同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对调整后的股权激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
根据《深圳市卓翼科技股份有限公司关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划》首次公开披露前六个月共有 28名核查对象买卖了公司股票，公司在筹划本次激励计划事项过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；核查对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的授
予日为2017年10月25日。
经本所律师核查，本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为交易日，自股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。
四、本次股票期权与限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授股票期权与限制性股票需同时满足以下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________________
朱小辉
经办律师：
汪相平
高媛
二零一七年 月 日