天津广宇发展股份有限公司
内部问责制度
(2014年 8月14日经第八届董事会第十次会议审议通过)
第一章总则
第一条为进一步完善天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守,勤勉尽责,遵守证券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会、监事会及高级管理人员及其他相关人员(包括但不限于子公司主要负责人)须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设,规范运作。
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|第三条 内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖|
|的部门及工作职责范围内,因其故意或过失的行为违反证券相关法律法规或证券交易所|
|自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施，|
|给公司造成损失或不良影响的，公司应对其进行责任追究。纳入公司合并报表范围内的|
|全资子公司和控股子公司的董事、监事和经理参照执行。|

第四条本制度适用范围包括但不限于公司治理、公司信息披露、财务会计管理、投资者关系管理等事项。
第二章问责事项
第五条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）董事会、监事会或者管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和公司章程的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；
（二）对法律法规以及公司章程规定应由董事会、股东大会决策的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施；
（三）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；
（四）公司及下属子公司违反规定对外担保的；
（五）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；
（六）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；
（七）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的；
（八）董事会、监事会无正当理由未能正常换届的；
（九）其它违反上市公司治理相关规定的情形。
第六条董事、监事、高级管理人员及其他相关人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东大会决议、董事会决议、监事会决议的；
（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；
（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；
（四）利用关联关系损害公司利益的；
（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；
（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、监事会、管理层会议，未尽勤勉义务的；
（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票的；
（八）违反规定买卖本公司股票的；
（九）连续2次不参加监管部门相关培训和会议的；
（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；
（十一）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为。
第七条公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）信息披露不及时的；
（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；
（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；
（五）对同一信息前后披露不一致的；
（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）子公司未能及时报告可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的事项的；
（八）未按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定，向机构投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的；
（九）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；
（十）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；
（十一）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的；
（十二）未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向监管部门报备的；
（十三）向监管部门报送虚假或不实材料的；
（十四）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。
第八条财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；
（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；
（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其它方式违规使用募集资金的；
（五）公司财务信息披露出现重大差错的；
（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大
风险的；
（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；
（八）业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相反的；
（九）公司资金变相违规进入股市的；
（十）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。
第九条投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）阻碍投资者通过现场参与股东大会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权；
（二）未按公司章程规定进行现金分红；
（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权；
（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理；
（五）接待投资者调研不符合相关规定；
（六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。
第十条违反证券期货监管相关法律、法规的情形:
1、因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；
2、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的；
3、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；
4、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
5、因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的；
第三章问责对象和原则
第十一条本制度所指的问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,即被问责人。
第十二条公司内部问责应当坚持以下原则:
(一)平等原则;
(二)权责一致原则;
(三)谁主管、谁负责的原则;
(四)实事求是、客观、公平、公正的原则;
(五)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。
第四章问责机构
第十三条公司设立问责工作小组,领导公司内部问责工作的开展,组织问责工作的实施,对问责事项进行核定,并作出问责决定。问责工作小组组长由公司董事长担任,副组长由公司监事会主席担任,公司总经理、独立董事、全体监事及董事会秘书任小组成员。
第十四条内部问责工作小组负责内部问责发起、调查核实、提出处理意见、内部问责监督执行。
第十五条内部问责工作小组对问责对象提出处理意见后,提交董事会、监事会或股东大会审议批准。
第五章问责措施
第十六条问责措施包括:
(一)责令改正并作检讨;
(二)通报批评;
(三)警告、记过;
(四)留用察看;
(五)调离岗位、停职、撤职;
(六)罢免、解除劳动合同。
第十七条公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,问责结果与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩,处罚金额由问责工作小组视具体情况进行确定。
第十八条因故意造成经济损失的,被问责人承担全部经济责任。
第十九条因过失造成经济损失的,视情节按比例承担经济责任。
第二十条有下列情形之一者,可以从轻、减轻或免予追究:
(一)情节轻微,没有造成不良后果和影响的；
(二)主动承认错误并积极纠正的；
(三)确因意外和自然因素造成的；
(四)非主观因素且未造成重大影响的；
(五)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的,不追究当事人责任,追究上级领导责任。
第二十一条有下列情形之一者,不承担责任:
(一)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；
(二)监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任；
(三)参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该高级管理人员可以免除责任；
(四)不可抗力造成的损失。
第二十二条有下列情形之一的,应从严或加重处罚:
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
(二)事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的；
(三)干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
(四)造成重大经济损失且无法补救的；
(五)屡教不改且拒不承认错误的；
(六)拒不执行董事会、监事会或股东大会的处理决定的；
(七)董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第六章问责程序
第二十三条涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。
第二十四条公司任何部门和个人均有权向公司内部问责工作小组举报被问责人不履行职责或不作为的情况。
第二十五条对董事长的问责,由半数以上董事联名提出；对董事的问责由董事长或
三名以上董事联名提出。对监事会主席的问责,由两名以上(含两名)监事联名提出；对监事的问责由监事会主席提出。对总经理的问责由董事长或两名(含)以上董事联名提出；
对董事会秘书问责由董事长或两名(含)以上董事联名提出；对其他高级管理人员及其他相关人员的问责由总经理提出。监事会对上述人员的行为进行监督,并有权对其过失提出问责建议。
第二十六条内部问责工作小组结合日常经营情况定期或不定期检查有无问责事项发生,并且随时接受举报人的举报。举报应当以书面方式向问责工作小组提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责工作小组应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后5个工作日内,启动问责程序,交由审计部调查、收集、汇总与问责有关的资料。审计部应当在 10个工作日内将调查结果上报给问责工作小组。问责工作小组应当在收到审计部上报的调查结果之日起 10个工作日内召开会议进行讨论。问责工作小组认为调查结果真实、准确、完整,可以明确问责对象及须采取的问责措施的,作出问责决定。按本制度规定提出相关处理方案,并按被问责人职务相应提交公司总经理办公会、董事会、监事会、股东大会或职工代表大会审议批准。
问责工作小组召开会议,须由问责工作小组三分之二以上的成员出席(包括亲自或委托出席)方为有效。问责工作小组作出决定或决议的,须经出席会议的问责工作小组员三分之二以上同意方为有效。
第二十七条被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉调查,也不得以任何方式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十八条被问责人应当遵循回避原则,不得参与对其本人问责处理的相关表决。
第二十九条在对被问责人做出处理前,应当听取被问责人的意见,保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后,被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的,可以向公司董事会、监事会申请复核。
第三十条被问责人对问责工作小组作出的问责决定有异议的,可以在其收到问责决定之日起 5个工作日内,以书面方式向问责工作小组提出异议并申请复核。问责工作小组应当在收到书面复核申请之日起10个工作日内作出复核决定,逾期未作出复核决定的,视为驳回被问责人的复核申请。
第三十一条问责工作小组在作出最终问责决定后,应当将相关材料提交给公司监
事会进行复核,监事会应当认真核查问责工作小组的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。在监事会确认问责决定合规、有效后,问责工作小组应当根据被问责人的身份、职务,将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股东大会或职工代表大会审议批准并予以执行。监事会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。
第三十二条被问责人出现过失后,要责其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施,防范类似问题的发生。
第三十三条根据公司章程规定罢免由股东大会选举的董事、监事的,应提交股东大会批准；罢免职工代表董事、监事需提交职工代表大会批准。
第三十四条公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或天津证监局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后30个工作日内,向中国证监会天津证监局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的,公司应当及时披露。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动内部问责程序。
第七章附则
第三十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》和内部规章制度的相关规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会、监事会负责制定、修订和解释。
第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。
天津广宇发展股份有限公司
二〇一四年八月十四日