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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字（2018）第0684号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2018年10月26日召开的第一届董事会第三十一次会议的决议作出。
2、2018年10月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《北京安达维尔科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；
参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于2018年11月16日（星期五）14:45，在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号公司三层第二会议室召开，会议由公司董事长赵子安先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月15日15:00至2018年11月16日15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会的会议通知，截至 2018年 11月 9日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书人合计 8人，代表有表决权的公司股份数额为 136,744,024股，占公司股份总数的53.9680%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计3人，代表有表决权的公司股份数额为39,012,930股，占公司股份总数的15.3970%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计 11人，代表有表决权的公司股份数额为 175,756,954股，占公司股份总数的69.3650%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下(不含5%)的投资者(以下简称“中小投资者”)共计 4名,代表有表决权的公司股份数额为3,240,100股，占公司股份总数的1.2788%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
(1)《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
(2)《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1）《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
同意174,811,854股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4623%；反对100票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0001%；弃权945,000票，
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5377%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2,295,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的70.8311%；反对100股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权945,000股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.1658%。
2）《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
同意174,811,854股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4623%；反对100票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0001%；弃权945,000票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5377%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2,295,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的70.8311%；反对100股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权945,000股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的29.1658%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签章页。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
张文亮
年月日