证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2015-058
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
（一）发行数量
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 16亿元（含 16亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向合格机构投资者发行公司债券，合格机构投资者全部以现金认购。
（三）发行对象
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（四）债券品种及期限
本次发行的公司债券为单一品种，期限为2年期。
（五）债券利率
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。
（六）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司发展资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（八）发行债券的交易流通
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
三、授权事宜
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
6、办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2013年度合并报表范围的变化
2013年度公司合并范围新增了北京威卡威密封件有限公司。2013年 9月公司收购了秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司所持有北京威卡威密封件有限公司的50%股权，收购完成后，北京威卡威密封件有限公司成为公司全资子公司。
2、2014年度合并报表范围的变化
（1）2014年公司通过发行股份及支付现金购买宁波福尔达智能科技股份有限公司（现更名为“宁波福尔达智能科技有限公司”）100%的股权，使得公司的合并范围新增宁波福尔达智能科技有限公司及其下属企业上海福宇龙汽车科技有限公司、上海福太隆汽车电子科技有限公司；
（2）因新设子公司，使得公司的合并范围增加吉林威卡威汽车零部件有限公司、烟台威卡威汽车零部件有限公司；
（3）因子公司北京威卡威密封件有限公司、北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司注销，从2014年开始终止合并。
3、2015年上半年合并报表范围的变化
2015年上半年合并报表范围与2014年合并报表范围无变化。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|72,671.02|90,786.65|126,702.28|
|18,808.66|29,603.52|10,954.86|
|61,786.59|64,611.71|27,302.42|
|18,098.30|19,081.48|19,478.00|

||||
|-|-|-|
|2.36|591.27|669.57|
|164.29|356.35|150.95|
|81,852.47|72,228.77|41,056.79|
|-|1,000.00|-|
|253,383.69|278,259.75|226,314.87|
|3,005.36|2,668.06|1,701.18|
|2,477.75|1,010.08|1,050.04|
|109,881.65|97,921.97|53,902.40|
|3,734.19|2,671.89|437.27|
|31,484.95|31,816.99|13,328.23|
|71,733.34|71,733.34|5,339.32|
|1,850.53|781.94|1,223.08|
|869.89|871.08|441.24|
|225,037.67|209,475.36|77,422.76|
|478,421.37|487,735.11|303,737.63|

合并资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|-|4,800.00|-|
|2,730.32|2,472.75|-|
|37,187.66|41,525.37|15,817.60|
|2,894.48|2,864.67|102.90|
|6,075.98|7,414.44|2,665.55|
|2,014.92|4,481.74|2,933.00|
|-|20.80|-|
|6,345.00|-|-|
|329.53|757.01|203.80|
|57,577.89|64,336.78|21,722.85|
|-|3,450.00|-|
|215.87|228.97|-|

||||
|-|-|-|
|1,415.18|1,415.18|-|
|1,631.05|5,094.15|-|
|59,208.95|69,430.93|21,722.85|
|75,000.00|75,000.00|60,000.00|
|209,147.31|209,147.31|111,553.97|
|13.59|16.31|1.21|
|20,186.91|20,186.91|16,496.63|
|110,102.91|109,159.44|85,408.93|
|414,450.71|413,509.96|273,460.73|
|4,761.70|4,794.22|8,554.06|
|419,212.42|418,304.18|282,014.79|
|478,421.37|487,735.11|303,737.63|

（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|172,663.84|244,735.51|179,918.66|
|172,663.84|244,735.51|179,918.66|
|142,926.95|187,064.35|134,394.28|
|119,773.61|158,055.66|119,015.82|
|981.93|1,735.80|1,415.87|
|6,656.99|12,146.82|8,268.11|
|15,952.02|17,755.42|9,292.50|
|-403.90|-2,607.09|-3,653.35|
|-33.70|-22.26|55.33|
|-|-|-|
|338.99|-737.18|452.03|
|337.30|192.75|183.60|
|30,075.88|56,933.98|45,976.42|
|188.40|225.51|394.06|
|42.15|670.06|297.09|
|41.99|670.00|293.27|
|30,222.13|56,489.43|46,073.38|
|6,213.40|13,658.99|12,536.35|
|24,008.73|42,830.44|33,537.03|
|565.26|-210.35|1,833.92|
|23,443.47|43,040.79|31,703.11|
|-2.71|15.10|4.85|
|24,006.02|42,845.54|33,541.89|
|565.26|-210.35|1,833.92|
|23,440.76|43,055.89|31,707.97|
|0.31|0.70|0.53|
|0.31|0.70|0.53|

（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|213,078.29|262,866.98|196,764.47|
|162.62|83.62|-|
|7,265.72|4,542.98|5,179.73|
|220,506.63|267,493.59|201,944.20|
|117,360.43|154,883.84|105,874.49|
|38,191.34|44,242.80|31,266.71|
|20,517.64|32,249.43|27,215.18|
|14,472.50|11,099.35|11,156.56|
|190,541.91|242,475.42|175,512.95|
|29,964.73|25,018.16|26,431.25|
|1,000.00|13.11|-|
|708.89|-|-|
|4,109.78|243.92|225.01|
|-|-|-|
|-|3,838.85|-|
|5,818.68|4,095.88|225.01|
|28,460.38|37,649.27|33,024.56|
||3,694.85|1,054.16|
|-|-|-|
|-|1,242.19|-|
|28,460.38|42,586.31|34,078.72|
|-22,641.70|-38,490.43|-33,853.70|
|-|-|2,058.00|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|4,900.00|108.00|-|
|565.20|70.00|-|
|-|-|-|
|5,465.20|178.00|2,058.00|
|13,230.78|7,081.70|-|
|17,096.12|16,433.03|16,789.14|
|-|490.00|882.00|
|-|344.94|-|
|30,326.89|23,859.67|16,789.14|
|-24,861.70|-23,681.67|-14,731.14|
|-11.76|-12.56|-72.67|
|-17,550.43|-37,166.50|-22,226.26|
|89,535.79|126,702.28|148,928.54|
|71,985.35|89,535.79|126,702.28|

2、最近三年及一期的母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|45,958.03|71,588.61|124,144.61|
|-|-|-|
|9,782.60|20,038.83|10,811.86|
|37,397.65|42,682.08|26,316.13|
|18,611.77|16,535.08|15,671.38|
|2.36|591.27|669.57|
|46.49|77.24|115.44|
|-|-|-|
|43,290.19|41,745.86|38,183.23|
|-|-|-|
|155,089.10|193,258.97|215,912.22|
|209,559.21|174,337.77|51,728.62|

||||
|-|-|-|
|2,477.75|1,010.08|1,050.04|
|71,574.77|68,316.05|47,859.84|
|1,793.17|2,001.86|437.27|
|20,341.19|21,236.15|13,327.29|
|817.64|525.26|1,223.08|
|621.44|622.63|441.24|
|307,185.16|268,049.79|116,067.39|
|462,274.26|461,308.76|331,979.61|

母公司资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|-|-|-|
|-|-|-|
|33,169.07|37,715.11|54,521.31|
|153.12|152.90|102.90|
|2,805.86|3,101.25|2,354.66|
|1,724.70|3,088.71|2,461.71|
|-|-|-|
|6,345.00|-|-|
|257.66|661.13|187.23|
|44,455.40|44,719.11|59,627.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|44,455.40|44,719.11|59,627.81|
|75,000.00|75,000.00|60,000.00|
|225,660.79|216,276.65|108,341.61|
|20,043.76|20,043.76|16,353.48|
|97,114.31|105,269.25|87,656.71|
|417,818.86|416,589.65|272,351.80|
|462,274.26|461,308.76|331,979.61|

（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|113,565.30|218,667.88|177,362.84|
|84,012.28|146,876.90|125,137.62|
|562.88|1,522.01|609.01|
|5,444.51|10,694.48|6,752.90|
|5,938.70|11,542.18|7,415.31|
|-526.22|-2,876.62|-3,457.21|
|97.63|36.45|96.50|
|-|-|-|
|337.30|-1,041.47|31,852.82|
|337.30|192.75|183.60|
|18,372.83|49,831.01|72,661.52|
|14.04|29.22|32.68|
|23.97|669.84|194.65|
|23.96|676.32|194.65|
|18,362.89|49,190.39|72,499.55|
|4,017.82|12,287.58|10,195.56|
|14,345.07|36,902.82|62,304.00|
|-|-|-|
|14,345.07|36,902.82|62,304.00|

（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|137,631.04|227,280.87|194,061.97|
|-|75.11|-|
|1,676.40|3,741.42|7,755.67|
|139,307.44|231,097.41|201,817.64|
|75,745.51|149,149.90|138,836.76|
|23,582.12|38,415.80|24,453.17|
|12,429.78|28,410.77|15,077.40|
|4,871.46|9,565.14|8,970.32|
|116,628.86|225,541.61|187,337.66|
|22,678.58|5,555.79|14,479.98|
|-|13.11|-|
|-|510.00|31,669.22|
|4,086.88|220.12|195.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,086.88|743.23|31,864.33|
|10,729.86|32,788.43|34,095.05|
|25,500.00|3,694.85|4,292.00|
|-|5,519.25|-|
|-|1,242.19|-|
|36,229.86|43,244.71|38,387.05|
|-32,142.97|-42,501.49|-6,522.72|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|16,175.83|15,600.00|15,000.00|
|-|-|-|
|-|11.35|-|
|16,175.83|15,611.35|15,000.00|
|-16,175.83|-15,611.35|-15,000.00|
|9.64|1.04|-69.10|
|-25,630.58|-52,556.00|-7,111.84|
|71,588.61|124,144.61|131,256.45|
|45,958.03|71,588.61|124,144.61|

（三）公司最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4.40|4.33|10.42|
|2.98|3.20|8.53|
|12.38%|14.24%|7.15%|
|2.72|5.30|7.78|
|1.54|2.77|3.08|

注：上述数据系公司合并财务数据。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/6/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|253,383.69|52.96|278,259.75|57.05|226,314.87|74.51|220,918.63|
|225,037.67|47.04|209,475.36|42.95|77,422.76|25.49|63,251.81|
|478,421.37|100.00|487,735.11|100.00|303,737.63|100.00|284,170.45|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司总资产规模分别为 284,170.45万元、303,737.63万元、487,735.11万元和 478,421.37万元，报告期内，公司的总资产规模总体呈增长之势。
2015年 6月末公司的总资产较 2014年末总资产下降了 9,313.754万元，主要系2015年上半年公司分红及偿还银行借款。
2014年末公司总资产较2013年末总资产增加了183,997.48万元，主要系公司 2014年发行股份及支付现金购买宁波福尔达智能科技股份有限公司（现更名为“宁波福尔达智能科技有限公司”，简称“福尔达”）100%的股权以及公司经营所增加的收益。
2013年末公司总资产规模较 2012年末总资产规模增加了 19,567.18万元，主要系公司业务规模扩大。
2、负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/6/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|57,577.89|97.25|64,336.78|92.66|21,722.85|100.00|21,873.57|
|1,631.05|2.75|5,094.15|7.34|0.00|0.00|0.00|
|59,208.95|100.00|69,430.93|100.00|21,722.85|100.00|21,873.57|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司总负债规模分别为21,873.57万元、21,722.85万元、69,430.93万元和59,208.95万元。
2015年 6月末公司的负债规模较 2014年末总负债下降了 10,221.98万元，
主要系公司下属子公司福尔达的短期借款和长期借款已偿还。截至 2015年 6月
末，公司无银行借款。
2014年末公司负债规模较 2013年末总负债增加了 47,708.08万元，主要系2014年公司收购福尔达100%股权后，福尔达的相关负债反映在公司合并报表中。
2013年末公司总负债规模较2012年末总负债规模下降150.72万元，总负债规模基本稳定。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|29,964.73|25,018.16|26,431.25|
|-22,641.70|-38,490.43|-33,853.70|
|-24,861.70|-23,681.67|-14,731.14|
|-11.76|-12.56|-72.67|
|-17,550.43|-37,166.50|-22,226.26|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,560.93万元、26,431.25万元、25,018.16万元和 29,964.73万元。公司经营活动现金净流量净额持续为正，与利润规模基本匹配。公司经营活动现金流状况良好。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,638.88万元、-33,853.70万元、-38,490.43万元和-22,641.70万元。主要系报告期内公司扩大产能而建设的厂房及购买的固定资产投入。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为120,410.67万元、-14,731.14万元、-23,681.67万元和-24,861.70万元。2012年公司的筹资活动为正主要系公司2012年首次公开发行募集资金；
报告期内其他年度筹资活动均为负主要系公司向全体股东分红所致。
4、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月末||||||
|财务指标||||2014年度||2013年度|2012年度|
|||/2015年1-6月||||||
||4.40||4.33||10.42|||
||2.98||3.20||8.53|||
||12.38%||14.24%||7.15%|||
||196.09||202.93||-|||

2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司的流动比率分别
为10.10、10.42、4.33和4.40，速动比率分别为8.44、8.53、3.20和2.98。2014
年末，公司的流动比率及速动比率较2013年末和2012年末有所下降主要系2014年公司合并报表范围新增福尔达，其流动比率和速动比率较原上市公司低，但公司的流动比率和速动比率仍保持较高水平。
2012年末至 2014年末及 2015年 6月末，公司资产负债率分别为7.70%、7.15%、14.24%和12.38%。公司的资产负债率较低，具有极强的偿债能力。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
||172,663.84||244,735.51||179,918.66|||
||30,075.88||56,933.98||45,976.42|||
||30,222.13||56,489.43||46,073.38|||
||23,443.47||43,040.79||31,703.11|||

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司的营业收入分别为 165,999.36万元、179,918.66万元、244,735.51万元和 172,663.84万元，呈稳步增长之势。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司的归属于母公司的净利润分别为37,188.81万元、31,703.11万元、43,040.79万元和23,443.47万元。
2013年公司归属于母公司的净利润有所下降主要受上市公司铝合金车门框产品2012年下半年开始停产所致。
报告期内，公司经营业绩稳定，营业收入持续增长，同时公司 2014年发行股份购买福尔达100%的股权实现了公司外延式的发展，整体的经营规模和利润实现较大幅度的增长。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司的整体战略规划：紧随客户的发展需要，全面降低产品成本，提升服务质量，在主要客户周边设立子公司，成为具有多材质的汽车零部件系统成型制造能力以及生产关键功能件、智能电子集成控制系统等各种表面处理技术能力的综合供应商，使公司发展成为中高档乘用车相关零部件行业的领先者。
未来公司将继续积极开展对外投资、并购，在巩固原有业务的基础上，以外延式并购为跨越，实现业务的快速发展及产业链的延伸。
报告期内，公司产品毛利率保持较高水平。为保持公司的核心竞争力和持续
盈利能力，公司将持续实施如下计划和措施：
（1）坚持持续改进，进一步提高产品质量，满足客户对高质量产品的要求。
（2）加快设备、工装等技术升级改造，进一步提高自动化水平。
（3）继续采用外部和内部培训相结合的方式积极开展各项培训，提高员工技能。
（4）继续加强进口原材料、外购件深度国产化的工作，降低生产成本。
（5）继续加大人才的引进和培养，优化人才结构，做好人才储备工作。
（6）不断完善各项管理制度，提高公司治理水平，力争使公司成为一家优秀的上市公司。
（7）继续推进全国范围内的战略布局工作，提升整体竞争力。
五、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司发展资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。
六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的合理回报，当年实现的可供分配利润（以合并报表和母公司报表二者中较低值为准）应严格按本章程规定向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
当年实现的可供分配利润的30%（以合并报表和母公司报表中的较低值为准）。当年实现的可供分配利润的30%（以合并报表和母公当年实现的可供分配
利润的30%（以合并报表和母公司报表中的较低值为准）。
特殊情况是指：公司在未来十二个月内拟进行的投资（包括股权投资、项目投资和资产投资等）金额达公司最近一期经审计的净资产值50%以上，且公司资产负债率达70%以上。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十条公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议表决时，公司应为全体股东提供网络投票方式参与表决。
第一百六十一条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为全体股东提供网络投票方式参与表决。
董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
七、其他重要事项
（一）对外担保
截至本预案公告之日，上市公司及其下属子公司不存在对外担保的情况。
（二）未决诉讼或仲裁事项等其他或有事项
德国威卡威集团公司（以下简称“德国威卡威”）及其关联方违反《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺函》，将其生产的四种汽车零部件产品通过第三方违规销售或提供给中国境内的客户，与公司产生了同业竞争。鉴于德方迟迟没
有拿出诚意有效解决上述问题，经公司二届董事会第十八次会议同意，公司于 2013年 8月向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提起仲裁申请，请求裁决德国威卡威（被申请人）及其关联方停止将相关汽车零部件产品及相关服务以任何直接或间接方式销售或提供给亚洲及俄罗斯地区的客户，严禁与公司在亚洲及俄罗斯地区产生同业竞争，并向公司赔偿相关损失。
仲裁委于 2013年 8月 29日受理本案，并于 2014年 1月组成仲裁庭开庭审理本案。
2015年4月9日，仲裁委作出[2015]中国贸仲京裁字第0351号《裁决书》，认定德方的两种产品违反了《市场划分协议》，裁决如下：
1、裁决被申请人赔偿申请人100万欧元；
2、裁决被申请人向申请人支付人民币40万元以补偿申请人为办理此案支出的律师费；
3、驳回申请人的其他仲裁请求；
4、本案仲裁费人民币876,652元，由申请人承担50%即人民币438,326元，由被申请人承担50%及人民币438,326元。鉴于该笔费用已与申请人向仲裁委员会预缴的等额仲裁预付金人民币876,652元相冲抵，故被申请人还应向申请人支付人民币438,326元，以补偿申请人代其垫付的仲裁费；
5、本案实际费用人民币 310,000元，全部由被申请人承担。该笔费用与被申请人预缴的等额实际费用预付金人民币310,000元相冲抵。
但公司认定，德方四种产品均违反了《市场划分协议》，仲裁委裁决的赔偿金额为100万欧元远远低于德方给公司造成的实际损失。且德国威卡威及其关联方到现在仍未遵守《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺函》，未停止违规销售行为。
公司将继续通过法律途径追究德方的法律责任及赔偿相应的经济损失，以维护公司及其他股东的合法权益。
除上述事项外，截至本预案公告之日，无需披露的其他重要或有事项。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会二〇一五年九月七日