招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年八月
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|预案、本预案|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书（草案）|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次重组、本次资产重组、本次发行或本次交易|指|上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权及北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别以发行股份及支付现金的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为180,000万元，不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的 100%且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|上市公司、本公司、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司，为北部湾港主要股东|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，为北部湾港控股股东|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|防城胜港|指|防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司|
|防城北港|指|防城港北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司|
|置入资产、购买资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权|
|置出资产|指|防城北港100%股权、北海北港100%股权|
|交易标的、标的资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权、防城北港100%股权、北海北港100%股权|
|交易对方|指|北部湾港务集团、防城港务集团|
|《框架协议》|指|北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|A股|指|经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|定价基准日|指|北部湾港本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年4月30日|
|广西、自治区、区|指|广西壮族自治区|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|广西国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|律师事务所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|资产评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司章程|指|北部湾港股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]53号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目 录
特别说明及风险提示 ................................................. 5第一节 绪言 ..................................................... 6第二节 独立财务顾问承诺及声明 .................................... 7一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 7二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 7第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 ............................................................................................................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ........................................................... 9三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ....................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................................. 11五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、《重组规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................................................................... 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............. 16七、上市公司董事会编制的资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................... 16八、上市公司董事会编制的资产购买预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................................................. 17九、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 17第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................. 19一、招商证券内部审核程序 ......................................................................................... 19二、招商证券内核意见 ................................................................................................. 19
特别说明及风险提示
1、《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经北部湾港第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经过如下批准后方可实施：（1）广西国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（2）上市公司召开第二次董事会，审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（4）中国证监会核准本次交易方案；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节绪言
2016年8月24日，北部湾港第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案。本次重组由资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项行为的实施。
1、本公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权。其中，本公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
2、上述等值置换后的差额部分，由本公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份及支付现金的方式进行支付。
3、为提高重组效率，本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为180,000万元，不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，拟用于支付本次重组的现金对价、中介费用及置入资产的后续投资等。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
招商证券接受北部湾港的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，以及本次交易预案及交易各方提供的有关资料，招商证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，招商证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如
下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司的交易方案预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北部湾港和交易对方提供，北部湾港和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请北部湾港的全体股东和广大投资者认真阅读北部湾港董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的文件之全文。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《框架协议》及各方提供的资料，对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的事项发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查
北部湾港董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：《预案》），并经北部湾港第七届董事会第二十三次会议审议通过。《预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟购买资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：北部湾港董事会就本次交易编制的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“本次交易的相关方所做的承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司已经与本次交易相关各方签署了附条件生效的交易合同，具体情况如下：
2016年8月24日，北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
在本次北部湾港与各交易对方签署的《框架协议》中约定，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易经有权国有资产监督管理部门审核批准（包括但不限于批准本次交易正式方案，及对本次交易相关资产评估报告予以备案）；
4、本次交易经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：北部湾港与各交易对方约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：定义、本次交易方案、协议生效条件、乙方之声明和保证、甲方之声明和保证、协议终止、不可抗力、适用法律和争议解决办法、公告、通知、保密义务、违约责任、其他约定等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款齐备，且包含特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
本次重组相关《框架协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。北部湾港于2016年8月24日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》做出了明确判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司董事会会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求
的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主业均为港口码头的经营，本次交易符合国家产业相关政策。
本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产预估值计算，本次交
易完成后上市公司的社会公众股东持股比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产权属情况如下：北部湾港务集团持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权；防城港务集团持有防城胜港100%股权；北部湾港持有防城北港100%股权及北海北港100%股权。
交易双方均已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易目标公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。
本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得股东在同一地区内的大中型优质港口泊位资产，主营业务的经营规模将进一步得到提升。本次交易有利于增强上市公司的综合实力和市场影响，提升上市公司的持续经营能力。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核
查
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易标的资产分别为五家公司股权，具体包括北海北港100%股权、防城北港100%股权、钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已在资产重组预案中详细披露了已向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次交易中上市公司拟购买的资产分别为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权，经核查，上述标的资产均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经核查，本次交易中上市公司将获得股东在同一地区内的大中型优质码头泊位资产，资产完整，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易为上市公司股东继2013年重组、2015年非公开发行后为解决同业竞争问题实施的又一重要举措。本次交易完成后，上市公司与股东间的同业竞争问题将得以进一步解决，同时有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的各项要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
交易完成后，上市公司将获得同一地区内的大中型优质港口泊位资产，整体
资产规模和盈利规模得到大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成前，本次置入公司钦州盛港及防城胜港拥有的泊位均已委托给上市公司或其参股公司进行经营管理；本次交易完成后，与以上置入资产持有的泊位相关的委托经营涉及的关联交易将会消失。
北部湾港作为北部湾港务集团港口经营相关业务和资产的整合平台，预计上市公司未来与北部湾港务集团、防城港务集团及其关联方仍将存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，北部湾港务集团、防城港务集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
在本次交易之前，拟置入资产与上市公司所辖的同属于北部湾港口群的港口之间存在着同业竞争问题。本次交易的目的之一为进一步解决上市公司与股东北部湾港务集团和防城港务集团在港口运营方面的同业竞争问题。
本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将其所拥有的已具备注入条件的泊位注入北部湾港，履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
对于尚未解决的同业竞争问题，北部湾港务集团和防城港务集团已做出关于避免同业竞争的承诺。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北部湾港 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]45040001号）。
与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期经审
计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书中予以披露。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次通过资产置换并发行股份及支付现金购买的北部湾港务集团、防城港务集团所持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权，均为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，根据上市公司及各交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，上市公司持有的置出资产，即北海北港100%股权和防城北港100%股权，以及各交易对方持有的拟购买资产，即钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；
北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴、防城胜港5家公司系合法设立并有效存续的公司，不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。上市公司及交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟置出及购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“风险因素”中充分披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序，以及本次交易存在的风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的资产购买预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
根据《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据已经具有证券业务资格的审计、评估机构预审计、预评估，正式的评估和审计报告尚未出具。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》之相关规定，对北部湾港、交易对方以及北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴、防城胜港5家公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方以及北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴、防城胜港5家标的公司提供的资料，对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对北部湾港董事会编制的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）北部湾港本次重组预案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重组的交易对方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已声明承担个别和连带的法律责任；
（三）北部湾港已就本次重组事项与交易对方签订《框架协议》，本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《框架协议》即生效。《框架协议》中的主要条款符合《重组规定》第二条的要求，且附带的条
款和条件不会对本次交易进展构成实质性影响；
（四）北部湾港董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎明确判断并记载于董事会决议记录中；
（五）北部湾港本次拟资产置换并发行股份及支付现金购买的资产权属清
晰。本次交易完成后，北部湾港对拟购买的资产具有控制权，该部分经营性港口资产的注入将有利于提升北部湾港的持续经营能力和盈利能力；
（六）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（七）本次交易不影响北部湾港的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高北部湾港行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（九）本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
（十）鉴于北部湾港将在相关审计、评估等工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、招商证券内部审核程序
招商证券按照《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、招商证券内核意见
招商证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、北部湾港本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
同意就《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
法定代表人：宫少林
投行业务负责人：孙议政
内核负责人：王黎祥
项目主办人：王欣磊、杨柏龄
项目协办人：袁麟
招商证券股份有限公司2016年8月24日