镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2016-052镇江东方电热科技股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）为进一步提升电加热器产品的技术研发能力，抢占新的市场份额，公司拟与深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”、“乙方”）共同出资设立镇江山源东方电器有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“镇江山源”），并于2016年11月18日于江苏省镇江市签署《投资合作协议》。镇江山源注册资本为4,000万元，公司以自有资金投资2,000万元，占镇江山源注册资本的49%,其中1,960万元计入镇江山源注册资本，40万元计入资本公积；深圳山源以机器、设备等实物资产以及专利技术等作价投资2,040万元，占镇江山源注册资本的51%。
2、对外投资的审批程序
2016年 11月 18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》，同意使用自有资金2,000万元参与设立参股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
深圳山源是在新三板挂牌的上市公司（证券简称：深圳山源，证券代码：836904），本次投资成立镇江山源事项尚需提交深圳山源股东大会审议通过后方能正式生效。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：深圳山源电器股份有限公司
统一社会信用代码：9144030072857287XK
镇江东方电热科技股份有限公司主体类型：非上市股份有限公司
注册资本：人民币 6754.0029万元
住所：深圳市宝安区松岗街道广田路 94号厂房A
法定代表人：张广全
成立日期：2001年7月17日
主要产品与服务项目：（1）一般经营项目：电子散热器、PTC发热器、电子五金件的销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（2）许可经营项目：电子散热器、PTC发热器、电子五金件的生产；普通货运。
2016年3月24日，深圳山源取得“关于同意深圳山源电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函”，文件编号为股转系统函[2016]2155号，证券简称：深圳山源，证券代码：836904。2016年7月20日正式挂牌。
深圳山源为深圳市高新技术企业，拥有各类专利28项，其中发明专利4项。
2、股权结构（截止到2016年6月30日前10名股东情况）
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数|期末持股比例|期末持有限售股份数量|期末持有无限售股份数量|
|1|李乃鹤|16,199,660|23.99%|0|16,199,660|
|2|张广全|15,389,988|22.79%|15,389,988|0|
|3|张广军|8,910,349|13.19%|8,910,349|0|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|6,566,683|9.72%|0|6,566,683|
|5|深圳市泛亚创投投资有限公司|5,748,062|8.51%|0|5,748,062|
|6|新疆加利利股权投资有限合伙企业|3,283,342|4.86%|0|3,283,342|
|7|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2,553,428|3.78%|0|2,553,428|
|8|深圳市南山创业投资有限公司|1,823,575|2.70%|0|1,823,575|
|9|深圳市摩高创业投资有限公司|1,823,575|2.70%|0|1,823,575|
|10|深圳市中企汇创业投资有限公司|1,791,967|2.65%|0|1,791,967|
|合计||64,090,629|94.89%|24,300,337|39,790,292|

前十名股东间相互关系说明：股东张广全和张广军系兄弟关系。
三、投资标的基本情况
镇江东方电热科技股份有限公司1、基本情况
公司名称：镇江山源东方电器有限公司
公司住所：镇江市新区大港兴港路33号1幢
组织形式：有限责任公司
注册资本：4000万元
经营范围：PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。
以上信息均以工商行政管理机关核定为准。
2、股东出资额及持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|镇江东方电热科技股份有限公司|1,960|49%|现金|
|深圳山源电器股份有限公司|2,040|51%|机器、设备、专利技术|
|合计|4,000|100%||

四、投资合作协议的主要内容
1、投资合作目的
因公司与深圳山源有意共同投资电加热器产品等相关项目，深圳山源拥有与电加热器行业相关的先进技术和成熟经验，本着优势互补、互利、互惠的原则，达成合作意向，期望能够通过整合双方优势资源，实现电加热产业的做优、做大、做强。
2、出资金额、方式及股权比例
公司以现金方式投资2,000万元，占镇江山源注册资本的49%，其中1,960万元计入镇江山源注册资本，40万元计入资本公积。
深圳山源以机器、设备等实物资产以及与公司主营业务直接相关的专利技术投资 2,040万元，占镇江山源注册资本的51%。出资的范围由公司与深圳山源另行确认，并根据双方认可并聘请的资产评估机构出具的专项评估报告为依据确定其价值。评估报告评估的实物资产及作为出资的专利技术合计评估价值低于2,040万元的，差额部分由深圳山源以现金方式全额补足；合计评估价值超过2,040万元的部分计入镇江山源资本公积。
双方投资均一次性投资到位，于2016年12月31日前完成。
深圳山源必须保证其投资的机器、设备、专利技术无任何权属纠纷，且承诺相关出资方式
已经依据法律法规的规定履行完毕其内部审批程序。若因深圳山源出资不到位或出资存在权属
镇江东方电热科技股份有限公司纠纷等原因而产生的任何不利后果或责任由深圳山源完全承担；公司因此遭受损失的，深圳山源必须以现金方式全额赔偿。
3、组织机构
3.1股东会：股东会由全体股东组成，股东会是镇江山源的最高权力机构，决定镇江山源的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3.2董事会：董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事由公司推荐2名，深圳山源推荐3名，并经股东会选举产生。董事长由深圳山源委派人员出任，并经董事会选举产生。
公司重大事项（在公司章程中另行约定）必须由5名董事中的至少4名同时表决同意方能通过。
3.3经营管理机构：设总经理 1名，由董事会聘任，副总经理及财务总监各1名，由公司委派人员出任，全部由董事会聘任产生。
3.4监事：不设监事会，设监事1名，由公司推荐员工兼任，并经股东会选举产生。
4、保密、竞争及知识产权
4.1除非本协议双方书面同意或法律法规要求，在本协议生效期间及本协议终止或失效后，一方应对另一方提供的所有信息进行保密。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议签署之前或之后提供的任何信息披露给任何第三方，不得向任何人或集团披露本协议的内容。
4.2乙方所组织的技术团队成员不得同时就职于与公司有竞争关系的公司或其他组织；不得为该等公司、组织提供咨询或其他服务。
4.3乙方应确保其所组织的技术团队所开发的与生产电加热器相关的技术不会侵犯其他公司的知识产权。
5、其它约定条款
5.1公司住所所在地生产及办公用厂房由甲方提供，新公司租用。双方同意，公司设立后，另行与甲方签订房屋租赁协议，并按协议约定定期及时支付房屋租金及相关费用。
镇江东方电热科技股份有限公司 5.3新公司设立后，在相同销售条件下，甲方必须积极协助新公司向客户推广新公司的相关专利产品。
6、违约责任
本协议双方均应严格遵守本协议的规定，如任何一方在本协议中所作出的声明及承诺不真实，以致使得其他方无法达到签署本协议的目的，则违约方有义务向守约方赔偿相应损失，该损失包括直接损失、赔偿金、责任/或费用。
7、争议解决
本协议双方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。如果该等争议在争议一方书面通知争议他方后三十日内未能通过友好协商解决，则任何一方可就该争议向协议签署地的人民法院提起诉讼。
8、其他
8.1本协议双方确认协议双方为签署和履行本协议，对本协议的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议双方的个别和/或共同利益的。
8.2本协议壹式贰份，自双方签字盖章之日起生效，各份具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
公司本次对外投资设立参股子公司的目的在于利用与深圳山源的合作机会，充分整合双方在技术、资源、市场等多方面的优势，进一步提升公司在电加热器方面的技术研发能力，降低生产成本费用，抢占新的市场份额，培育新的利润增长点。
（二）对公司的影响
1、通过设立合资公司，能够有效地将公司的资本优势、市场优势、客户资源与深圳山源的技术优势和研发能力有机结合，实现新产品的快速量产，有利于快速抢占市场；
2、合资公司的产品主要为公司提供配套服务，有利于优化民用电加热器的产品结构，促进产品技术升级，促进公司长远健康的发展；
镇江东方电热科技股份有限公司仓储成本，有利于提升产品的市场竞争力及盈利能力。
4、由于公司在合资公司中处于参股地位，合资公司成立后将会产生日常关联交易。
（三）存在的风险
1、深圳山源是一家新三板上市公司，本次成立合资公司事项尚需要其股东大会审议批准，存在无法通过的风险。
2、国内空调市场存在较强的季节波动性，受客户市场需求变化、产品升级换代或者国家宏观调控政策影响，合资公司成立后可能存在市场开拓不成功、业绩低于预期等风险。
六、备查文件
1、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司之投资合作协议》。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2016年11月18日