证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2015-051北京四维图新科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月24日，公司2015年第三届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计513人，包括公司的高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|毕垒||副总经理||25||1.21%||0.04%||
|核心管理、技术、业务骨干人员（512人）||||1843.9||88.91%||2.67%||
|预留||||205.1||9.89%||0.30%||
|合计||||2074||100%||3.00%||

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股11.33元；
5、解锁时间安排：
在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担
保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/2||
|第二次解锁|自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/2||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
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|解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%，2015年净资产收益率不低于3.6%；||
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%，2016年净资产收益率不低于3.8%；||
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，2017年净资产收益率不低于4.0%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%，2016年净资产收益率不低于3.8%；||
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，2017年净资产收益率不低于4.0%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核内容：
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“基本合格”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：
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||等级||优秀|良好|合格||基本合格|待改进|不合格|
|解锁比例||100%||||0%||||

（二）履行的相关程序
1、2014年12月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月20日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2015年5月29日，公司第三届董事会第十一次次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。
5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予授予价格的调整以及限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年7月24日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划调整事项的说明
1、调整限制性股票授予价格
公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了以公司2014年12月31日总股本691,596,710.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含
税),共计派发现金股利35,271,432.21元。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
调整后的限制性股票的授予价格：
P＝P-v=11.33元-0.051元=11.279元
0
四、本次激励计划的授予情况
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次权益授予日为2015年7月 24日；
2、授予价格：限制性股票的授予价格为11.279/股。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
本次激励计划的授予日为2015年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予 1868.9万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
本所律师认为：
1、四维图新本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
2、四维图新董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
3、四维图新本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
4、四维图新本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
5、四维图新和本次股权激励计划的授予对象不存在《计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予限制性股||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||票份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1868.90||13431.99||3420.18||6342.89||2798.33||870.59||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象授予价格及授予的法律意见书
特此公告
北京四维图新科技股份有限公司董事会2015年7月24日