深圳市路畅科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2018年度董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责,完成换届选举工作，公司第三届董事会现有董事5名，其中独立董事2名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
2018年，全国经济形势严峻，经济环境不确定因素增多，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
报告期内，董事会开展了以下重点工作：
（一）信息披露工作
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定，进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2018年度，公司通过深圳证券交易所技术平台在指定媒体上公开披露定期报告和临时公告82份。
（二）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
公司通过股东大会、接待投资者和分析师、深交所“互动易”平台、接听投资者电话等多种形式，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度。
（三）董事会会议召开情况
2018年度，董事会共召开 13次会议，共审议通过了 65项议案，所有会议召开都能按照程序及规定进行，全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议都合法有效，不存在连续2次不参加董事会会议的情况。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|序号|时间|届次|议案审议情况|
|1|2018.02.06|第二届董事会第二十三次会议|1、关于公司使用部分自有闲置资金进行委托理财的议案。|
|2|2018.03.19|第二届董事会第二十四次会议|1、关于控股子公司参与投资设立产业基金的议案；2、关于公司向建设银行申请2018年度综合授信额度的议案；3、关于公司向浙商银行申请2018年度综合授信额度的议案；4、关于公司向兴业银行申请2018年度综合授信额度的议案。|

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|3|2018.04.25|第二届董事会2018年第一次定期会议|1、关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案；2、关于审议公司2017年总经理工作报告的议案；3、关于审议公司2018年度经营计划的议案；4、关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案；5、关于审议公司2018年度内部审计工作计划的议案；6、关于审议公司2017年财务决算报告的议案；7、关于对外报出公司2017年年度审计报告的议案；8、关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；9、关于对外报出公司2018年第一季度报告正文及全文的议案；10、关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案；11、关于审议公司2017年度现金分红方案的议案；12、关于公司部分募投项目延期的议案；13、关于公司全资子公司开拓汽车个性化订制业务的议案；14、关于公司向民生银行申请2018年综合授信额度的议案；15、关于公司会计政策变更的议案；16、关于审议公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案；17、关于审议公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案；18、关于审议公司内部控制规则落实自查表的议案；19、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；20、关于公司董事会换届选举独立董事的议案；21、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。|
|4|2018.05.21|第三届董事会第一次临时会议|1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案；2、关于组建公司第三届董事会专门委员会及其委员的议案；3、关于聘任公司总经理的议案；4、关于审议公司董事长薪酬的议案；5、关于审议公司董事张宗涛薪酬的议案；6、关于审议公司董事彭楠薪酬的议案；7、关于审议公司独立董事田韶鹏津贴的议案；8、关于审议公司独立董事陈琪津贴的议案；9、关于聘任公司副总经理及审议其薪酬的议案；10、关于聘任公司董事会秘书及审议|

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||||其薪酬的议案；11、关于聘任公司财务总监及审议其薪酬的议案；12、关于聘任公司证券事务代表的议案；13、关于聘任公司审计机构负责人的议案；14、关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案。|
|5|2018.05.24|第三届董事会第二次临时会议|1、关于公司东莞分公司办理国内保理业务的议案。|
|6|2018.08.23|第三届董事会2018年第二次定期会议|1、关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议案。|
|7|2018.09.13|第三届董事会第三次临时会议|1、关于公司郑州分公司拟向全资子公司划转资产的议案；2、关于公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案；3、关于公司向光大银行申请2018年贷款授信额度的议案；4、关于公司向中国银行深圳分行申请2018年贷款授信额度的议案。|
|8|2018.10.09|第三届董事会第四次临时会议|1、关于公司投资新材料产业的议案；2、关于公司签署产学研战略合作协议的议案；3、关于公司投资设立全资子公司的议案；4、关于公司向广发银行深圳分行申请2018年贷款授信额度的议案；5、关于公司向中信银行申请2018年贷款授信额度的议案；6、关于公司向交通银行深圳分行申请2018年贷款授信额度的议案；7、关于公司向浦发银行申请2018年贷款授信额度的议案。|
|9|2018．10.24|第三届董事会第五次临时会议|1、关于审议<公司2018年第三季度报告正文及全文>的议案；2、关于向关联方借款的议案。|
|10|2018.11.05|第三届董事会第六次临|1、关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司财务总监的议案；2、关于审议深圳市路畅科技股份有限公司财务|

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|||时会议|总监薪酬的议案。|
|11|2018.11.21|第三届董事会第七次临时会议|1、关于公司终止部分募投项目的议案；2、关于公司转让全资子公司股权的议案；3、关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案； 4、关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。|
|12|2018.12.11|第三届董事会第八次临时会议|1、 关于全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司投资建设冶金废渣超细粉环保新材料项目的议案；2、关于公司与郑州市路畅电子科技有限公司关联交易预计的议案；3、关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案。|
|13|2018.12.21|第三届董事会第九次临时会议|1、关于投资设立参股子公司的议案。|

（五）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
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|序号|时间|届次|议案审议情况|
|1|2018.05.21|2017年年度股东大会|1、关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案；2、关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案；3、关于审议公司2018年度经营计划的议案；4、关于审议公司2017年财务决算报告的议案；5、关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；6、关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案；7、关于审议公司2017年度现金分红方案的议案；8、关于审议公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案；9、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；|

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||||10、关于公司董事会换届选举独立董事的议案；11、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案。|
|2|2018.10.08|2018年第一次临时股东大会|1、关于审议公司董事长薪酬的议案；2、关于审议公司董事张宗涛薪酬的议案；3、关于审议公司董事彭楠薪酬的议案；4、关于审议公司独立董事田韶鹏津贴的议案；5、关于审议公司独立董事陈琪津贴的议案；6、关于审议公司监事会主席薪酬的议案；7、关于审议公司监事杨成松薪酬的议案；8、关于审议公司监事魏真丽薪酬的议案；9、关于审议公司郑州分公司拟向全资子公司划转资产的议案；10、关于审议公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案。|
||2018.12.07|2018年第二次临时股东大会|1、关于公司终止部分募投项目的议案；2、关于公司转让全资子公司股权的议案；3、关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案。|
||2018.12.27|2018年第三次临时股东大会|关于全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司投资建设冶金废渣超细粉环保新材料项目的议案。|

以上四次股东大会，均为现场投票和网络投票相结合的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，公司第二届董事会、第二届监事会对2017年度的工作进行汇报，审议了公司2017年度财务决算报告、年报以及公司2018年度的经营计划，对公司2017年度现金分红预案、续聘2018年度会计师事务所的议案以及公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议，同时，董事会在2018年度进行了换届选举，第二届董事会在会议中选举了第三届独立董事及
非独立董事成员，并提交股东大会审议。第三届董事会选举产生之后，董事会对新任董事及
监事成员的薪酬进行了审议并提交股东大会审议，并由公司独立董事发表了意见。董事会对公司2018年度郑州分公司及东莞分公司分别向子公司郑州市路畅电子以及东莞路畅智能划
转资产事项、对公司转让全资子公司股权等股东大会审议的事项进行监督、跟进，董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
二、董事会下设专门委员会工作情况
（一）审计委员会工作情况
2018年度，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会年报工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会共召开了4次会议，其中第二届董事会审计委员会召开了1次会议，第三届董事会审计委员会召开了3次会议。会议分别审议了关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案；关于审议公司2018年度内部审计工作计划的议案；关于审议公司2017年财务决算报告的议案；关于对外报出公司2017年年度审计报告的议案；关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；关于对外报出公司2018年第一季度报告正文及全文的议案；关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案；关于审议公司2017年度现金分红方案的议案；关于审议公司部分募投项目延期的议案；关于审议公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案；关于审议公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案；
关于公司会计政策变更的议案；关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议案；关于公司郑州分公司拟向全资子公司划转资产的议案；关于公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权的议案；关于审议<公司2018年第三季度报告正文及全文>的议案；关于向关联方借款的议案。并对公司财务工作进行监督和指导。
（二）提名委员会工作情况
2018年度，公司提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，共召开二次提名委员会，包括第二届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会提名委员会第一次会议。因2018年为公司董事会换届之年，公司第二届董事会提名委员会对公司新一届董事会成员进行提名，审议通过了关于公司换届选举非独立董事的议案及关于公司董事会换届选举独立董事的议案，提名郭秀梅、张宗涛、彭楠、田韶鹏、陈琪为公司第三届董事会成员候选人，并将此议案提股东大会审议。
会提名委员会第一次会议审议《关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司财务总监的议案》，提议聘任熊平先生为公司财务总监，并将此议案提交董事会审议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
公司于2018年11月新聘财务总监，并召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了新财务总监熊平先生的薪酬。
（四）战略委员会工作情况
2018年度，公司战略委员会共召开了3次会议，其中包括了第二届董事会战略委员会第八次会议，该次会议审议了关于公司2018年度经营计划的议案、关于公司全资子公司开拓汽车个性化订制业务的议案。第三届董事会战略委员会第一次会议、第二次会议分别审议了关于公司投资新材料产业的议案、关于公司投资设立全资子公司的议案、关于公司全资子公司东莞市路畅智能科技有限公司增资的议案、关于公司全资子公司深圳市畅信通汽车用品有限公司变更工商信息的议案，并将以上议案提交董事会审议，积极推动了公司战略规划实施，促进公司的可持续发展。
三、独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，关注公司运作的规范性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，具体出席会议情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|王太平(第二届)|3|0|2|1|0|否|
|宋霞(第二届)|3|1|2|0|0|否|
|田韶鹏(第三届)|10|0|10|0|0|否|
|陈琪(第三届)|10|0|10|0|0|否|

四、2019年董事会的主要工作
2019年，是充满挑战和机遇的一年，我们必须在这个行业里抓住历史机遇及市场机会,攻坚克难，化解经济危机。我们将坚持稳中求进的总基调，牢固树立和贯彻新的发展理念，坚持以提高经济质量和效益为中心，深化创新驱动,推动公司健康快速发展，切实发挥公司治理作用，董事会将重点做好以下工作：
1、充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制定过程中的核心作用。
督促并检查战略实施的具体计划安排，确保所制定的战略能较好的落实，保证公司长期的发展和增加股东收益。
2、董事会将进一步推动公司组织变革，优化业务结构，提高公司的执行能力和组织效率。通过改变员工思维模式等各种手段、方法提升员工能力；通过流程化、标准化、指标化、信息化来提高组织效率，最终形成强大的组织能力来保障战略执行的成功。
3、在未来布局上，通过加大投入和更高层次的资源整合，大力开发智能驾驶等相关产品，加强自动驾驶、无人驾驶等相关技术和产品的研发，加快新材料新技术业务的发展，提高自己的竞争能力。
2018年，公司董事会的工作得到了股东的大力支持。2019年，公司将在进一步明确经营目标的基础上，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，不断提升公司的整体竞争力，促进公司持续健康发展。董事会将和公司经营管理层共同迎接挑战、抓住机遇，以更好的经营业绩回报股东、回报社会！
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