国元证券股份有限公司
关于答复创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之独立财务顾问核查意见中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162489号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国元证券股份有限公司作为创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同创业软件股份有限公司，以及北京市天元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司等中介机构，针对有关问题进行了核查。创业软件出具了《创业软件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[162489]号之反馈意见答复》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司出具了关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的相关核查意见。现结合各有关中介机构的核查意见，将对有关事项进行答复。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
问题一：申请材料显示，本次交易拟向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金8,190万元，其中葛航为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露葛航及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................ 5问题二：申请材料显示，金融自助设备专业技术服务受上游行业中ATM厂商的影响较大，尤其是ATM厂商的授权认证。虽然博泰服务与多家 ATM厂商长期以来保持稳定的合作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险。请你公司：1）补充披露博泰服务截至目前的ATM厂商认证续期情况、续期条件和相关条款，是否存在到期无法获得续期的障碍。2）结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，补充披露博泰服务未来年度ATM厂商续期是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 6问题三：申请材料显示，自 2007年以来，博泰服务与 OKI一直保持着战略合作关系。博泰服务与OKI之间签订战略合作协议，约定博泰服务为OKI优选授权维保服务商。OKI将质保期内、经其授权客户的维保服务委托博泰服务提供，因此，OKI成为博泰服务的客户；博泰服务从银行等金融机构承接的OKI品牌ATM维保服务，由 OKI提供备件周转及技术支持，因此，OKI亦成为博泰服务的供应商。
请你公司补充披露：1）博泰服务与 OKI之间签订战略合作协议的具体期限、授权条款、续签和解除条件等。2）该等战略合作协议和优选授权维保的稳定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 10问题四：申请材料显示，博泰服务历史上存在代持情形。请你公司补充披露：1）博泰服务历史上代持形成和解除的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。
3）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................... 13
问题五：申请材料显示，2007年 11月博泰工会将其拥有的博泰服务全部90%股权转让给周建新等36位自然人并退出博泰服务的行为（包括27名博泰工会个人股持股人员和9名代持股人员）。请你公司补充披露：1）上述9名代持股人员的具体代持及解除情况。2）上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）是否存在潜在的法律风险及影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 17问题六：申请材料显示，博泰服务自有房产中尚未取得房屋产权证书的 10处，该等房屋系博泰服务向开发商购买，房屋已取得预售许可证，博泰服务已签订购房合同并缴纳购房款，相关房屋产权证书尚在办理过程中，另外，博泰服务租赁的房屋共计 275处，请你公司补充披露：1）博泰服务自有房产的产权证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对博泰服务生产经营的影响。2）租赁房产的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对博泰服务生产经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 24问题七：申请资料显示，上市公司主要从事医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。标的资产博泰服务为 IT运维服务商，业务集中于金融自助设备专业技术服务领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易保持管理团队及技术人才稳定的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................. 27问题八、申请材料显示，博泰服务的主要客户为 ATM供应商和银行等金融机构。
其中，ATM供应商主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服务采购质保期外的专业技术服务。报告期内，冲电气实业（深圳）有限公司既是博泰服务的主要客户亦是主要供应商。请你公司补充披露：1）博泰服务报告期内按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况，产品质保期期限及相应的会计摊销情况。2）博泰服务向冲电气实业（深圳）有限公司采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性。3）报告期博泰服务与冲电气实业（深圳）有限公司双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支
付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性。4）博泰服务外购商品销售收入具体内容，2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................... 31问题九、申请材料显示，根据评估预测情况。业绩补偿义务人承诺博泰服务 2016年度、2017年度和 2018年度扣非后净利润分别不低于 8,650万元、9,950万元和 11,400万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同签订与执行情况，补充披露博泰服务未来年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................. 40问题十、申请材料显示，报告期内，博泰服务存在为关联方提供资金或者占用关联方资金，并参照银行同期贷款利息率收取资金占用费的情况。截至报告期末，博泰报告尚存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露上述其他应收款形成原因、具体内容及目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 43问题十一、申请材料显示，报告期博泰服务的非经常性损益额分别为85.16万元、1,928.38万元和1,125.27万元，占净利润的比重分别为3.79%、20.75%和14.30%。
其中主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益。上述金融资产系博泰服务为提高资金使用效率及收益，购买的A股上市公司股票。请你公司补充披露上述金融资产具体内容、相关损益确认情况及面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................... 44问题十二、申请材料显示，本次交易在上市公司的备考财务报表中将形成 108,076.65万元商誉。请你公司补充披露博泰服务可辨认资产公允价值和商誉确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................... 46问题十三、请你公司补充披露博泰服务收益法评估预测未来年度营运资金增加额均为负的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 48
问题一：申请材料显示，本次交易拟向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金 8,190万元，其中葛航为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露葛航及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、葛航及其一致行动人阜康投资本次交易前对所持上市公司股份的锁定期承诺
创业软件于2015年5月14日上市交易，葛航及其一致行动人阜康投资在本次交易前已经做出如下承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理葛航直接或间接持有的公司股份，也不由创业软件回购上述股份。
即葛航及其一致行动人阜康投资在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期为2015年5月14日起至2018年5月13日。
二、葛航及其一致行动人阜康投资关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的补充承诺
根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易预计将在2017年5月13日前完成，葛航及其一致行动人阜康投资对于本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至2018年5月13日，预计不会出现本次交易实施后12个月内转让上市公司股份的情形。
同时，葛航及其一致行动人阜康投资就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，具体内容如下：
“一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月，即 2015年 5月 14日起至 2018年 5月 13日，或（2）自葛航通过本次交易取得的上市公司新增股
份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示/三、本次交易方案的简要情况”、“重大事项提示/十二、重组相关方作出的承诺”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，葛航及其一致行动人阜康投资关于持有创业软件股票锁定期的安排，符合《证券法》、《收购管理办法》第七十四条的规定。
问题二：申请材料显示，金融自助设备专业技术服务受上游行业中 ATM厂商的影响较大，尤其是 ATM厂商的授权认证。虽然博泰服务与多家 ATM厂商长期以来保持稳定的合作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险。请你公司：1）补充披露博泰服务截至目前的ATM厂商认证续期情况、续期条件和相关条款，是否存在到期无法获得续期的障碍。2）结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，补充披露博泰服务未来年度 ATM厂商续期是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、博泰服务截至目前的 ATM厂商认证续期情况、续期条件和相关条款，是否存在到期无法获得续期的障碍
ATM厂商授权认证系 ATM厂商基于与 ATM专业技术服务商、银行等客户的商业合作，根据具体项目情况做出的商业决定。ATM厂商提供授权是博泰服务与各 ATM厂商的合作内容之一，由于银行的 ATM专业技术服务采购通常以年度为周期，因此ATM厂商授权通常也以年度作为评定周期。
截至本反馈意见答复出具日，博泰服务合作的各主要ATM厂商授权都在有效期内，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权范围|授权期限|
|1|冲电气实业（深圳）有|工商银行贵州、广西、福建、大连、|2016.1.1-2016.12.31|

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|-|-|-|-|
||限公司|重庆、云南、西藏、天津、四川、陕西、山东、青岛、厦门、湖南、吉林、辽宁、宁波、黑龙江、海南、湖北、河北、浙江、河南分行维保服务||
|||交通银行维护服务资格|2015.1.1-2016.12.31|
|||浙江省农村信用社合作银行维护服务资格|2016.1.1-2017.12.31|
|2|迪堡金融设备有限公司|建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2014.5.1-2017.6.30|
|3|德利多富信息系统（上海）有限公司|广东顺德农村商业银行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行苏州分行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|4|东方通信股份有限公司|工商银行认证服务商|2016.7.1-2017.6.30|
|5|恒银金融科技股份有限公司|工商银行湖南省分行服务商|2016.4.1-2017.6.30|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.4.1-2016.12.31|
|6|广州御银科技股份有限公司|工商银行浙江分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|7|安讯（广州）科技有限公司|NCR的ATM原厂授权服务商|2016.1.1-2016.12.31|

该等授权的续期由 ATM厂商根据与 ATM专业技术服务商的具体合作情况自主确定，并非法律、法规或行业内的强制性要求，续期条件也无具体合同条款的规定。根据相关 ATM厂商出具的书面说明，其在首次给予 ATM专业技术服务商授权后，将根据被授权方的规模实力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况，以及银行客户的需求，决定是否对ATM专业技术服务商相应的授权认证给予续期，并对授权所针对的客户范围、时限和区域做出不同的限定。
博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡等主要ATM厂商授权，博泰服务在行业内具有较强的竞争优势，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术
支持的专业技术服务商之一，目前博泰服务亦积极与各ATM厂商商讨续期事宜。
同时，相关ATM厂商确认，自博泰服务与其合作以来，保持了较高的专业能力
和服务标准，其与博泰服务继续合作不存在重大不确定性，未来对博泰服务授权认证给予续期的可能性较高。
综上，博泰服务已经具备相关ATM厂商授权认证，且均处于有效期内。同时，相关ATM厂商确认其与博泰服务继续合作不存在重大不确定性、未来对博泰服务授权认证给予续期的可能性较高。上述ATM厂商授权认证到期无法获得续期的风险较小。
二、结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，补充披露博泰服务未来年度ATM厂商续期是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响
博泰服务近五年以来取得的主要ATM厂商授权认证情况如下：
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|序号|授权方|授权范围注|授权期限|
|1|冲电气实业（深圳）有限公司|存取款一体机代理商、存取款一体机硬件维修服务商|2010年1月1日取得授权|
|||交通银行维护服务资格|2012.11.1-2014.12.31|
|||交通银行维护服务资格|2015.1.1-2016.12.31|
|||工商银行贵州、广西、福建、大连、重庆、云南、西藏、天津、四川、陕西、山东、青岛、厦门、湖南、吉林、辽宁、宁波、黑龙江、海南、湖北、河北、浙江、河南分行维保服务|2016.1.1-2016.12.31|
|||浙江省农村信用社合作银行维护服务资格|2016.1.1-2017.12.31|
|2|迪堡金融设备有限公司|建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、泉州银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2012.5.1-2014.4.30|
|||建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇|2014.5.1-2017.6.30|

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|||银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等||
|3|德利多富信息系统（上海）有限公司|佛山顺德农商行2011年自助取款机采购项目服务商|2011年7月取得授权|
|||广东顺德农商行服务代理商|2014.1.1-2014.12.31|
|||广东顺德农商行服务代理商|2015.1.1-2015.12.31|
|||广东顺德农商行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2015.1.1-2015.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行苏州分行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|4|东方通信股份有限公司|工商银行陕西分行认证服务商|2013.4.1-2014.3.31|
|||工商银行认证服务商|2014.4.1-2015.6.30|
|||工商银行认证服务商|2015.7.1-2016.6.30|
|||工商银行认证服务商|2016.7.1-2017.6.30|
|5|恒银金融科技股份有限公司|工商银行湖南省分行服务商|2016.4.1-2017.6.30|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.4.1-2016.12.31|
|6|广州御银科技股份有限公司|工商银行浙江分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|7|安讯（广州）科技有限公司|宁波建行NCR自助设备特约服务商|2009年3月5日取得授权|
|||NCR的ATM原厂授权服务商|2016.1.1-2016.12.31|

注：由于一部分授权系由ATM厂商和博泰服务的授权协议或框架协议约定，一部分授权系根据银行具体项目的投标要求单独从ATM厂商取得，因此部分授权的范围及期限存在重叠情况，该表对于部分重叠的授权不再重复披露。
上表显示，博泰服务以往年度获得 ATM厂商授权保持稳定。OKI、迪堡等与博泰服务合作的主要ATM厂商近五年以来针对主要银行客户持续授权给博泰服务，且随着博泰服务业务的发展，其所获得的ATM厂商授权认证的数量及品类亦逐年增加。
同时，根据行业惯例，ATM专业技术服务商的授权认证通常与相应的商业合作相关联，系 ATM专业技术服务商基于与 ATM厂商、银行等客户的商业合作，根据具体项目招标的情况和银行等客户的需求从ATM厂商取得，并非法律、法规或行业内的强制性要求。银行在选择ATM专业技术服务商时，会根据其与 ATM厂商合作的紧密程度（如是否有授权、是否在授权中注明服务商使用的备件、技术、培训等均由原厂提供等情况），在服务商评估体系中给予相应的评分。
一般来说，在 ATM专业技术服务商与 ATM厂商出现商业合作的需求时，ATM
厂商会根据服务商的规模实力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况给予服
务商相应的授权。根据博泰服务在行业内的竞争优势和市场地位，结合以往年度取得授权的情况，博泰服务的ATM授权续期不存在重大不确定性。
综上所述，鉴于博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡等主要ATM厂商授权，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技术服务商之一，同时，基于博泰服务在行业内的竞争优势和市场地位，以及相关ATM厂商出具的书面说明，未来博泰服务继续取得ATM厂商授权认证的续期不存在重大不确定性，续期相关事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
以上内容已修订补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、交易标的取得的业务资质”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合博泰服务截至目前的ATM厂商认证续期情况、续期条件和相关条款，上述ATM厂商授权认证到期无法获得续期的风险较小。结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，博泰服务未来年度继续取得 ATM厂商授权认证的续期不存在重大不确定性，续期相关事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
问题三：申请材料显示，自2007年以来，博泰服务与 OKI一直保持着战略合作关系。博泰服务与 OKI之间签订战略合作协议，约定博泰服务为 OKI优选授权维保服务商。OKI将质保期内、经其授权客户的维保服务委托博泰服务提供，因此，OKI成为博泰服务的客户；博泰服务从银行等金融机构承接的 OKI品牌 ATM维保服务，由OKI提供备件周转及技术支持，因此，OKI亦成为博泰服务的供应商。请你公司补充披露：1）博泰服务与 OKI之间签订战略合作协议的具体期限、授权条款、续签和解除条件等。2）该等战略合作协议和优选授权维保的稳定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、博泰服务与 OKI之间签订战略合作协议的具体期限、授权条款、续签和解除条件等
根据博泰服务与OKI于2016年1月1日签署的框架性《服务委托基本合同》，
双方就业务合作约定了如下授权条款、具体期限、续签和解除条件：
1、主要授权条款
OKI有意将从客户即中国境内金融机构或销售公司受托进行的金融自助装置的安装、检查、服务的一部分或全部转委托给博泰服务。
委托业务系指现场服务业务中 OKI按照本合同及单项合同向乙方委托的①于终端用户指定场所的安装本产品的业务；②对于终端用户指定场所安装的本产品进行的定期服务、预防服务、故障排除等或其他有关服务向终端用户提供的最初处理业务。
本合同就双方有关委托业务的继续性交易规定了基本事项，关于委托业务的业务范围、作为对象的本产品、服务水准及其他必要事项，应在单项合同中进行规定。博泰服务应按照本合同及相关单项合同的规定执行受托业务。
2、具体期限及续签条件
本合同的有效期为签订之日起1年，但期满的6个月前，任何一方均未书面提出终止的，应以相同条件再延长1年，以后亦同，但以最长3年为限度。
3、解除条件
双方在有下列事由之一时，可通过书面通知解除本合同及单项合同的全部或一部分：①违反本合同或单项合同条款，规定相应期间劝其纠正违反实施仍不予纠正时；②就服务业务受到政府主管部门停业或注销营业登记的处分时；③受到终端用户或本产品销售对象停止或取消投标资格的处分时；④因被申请临时扣押、临时保全、强制执行、实现担保物权的拍卖等，无法履行本合同及单项合同时；
或进入解散、清算及其他类似程序时（亦包括确实将要进入程序时）；⑤发生停止支付、无力支付等事由时；⑥因合并、收购、公司分立、股份交换、股份转移、公开要约收购、最大股东的变更等，公司副总经理、总经理、董事长等高级管理人员大幅变动引起实质性控制权发生变动时，并且对对方利益造成损害时；⑦自己开出的票据被拒付时。
除上述《服务委托基本合同》外，针对 OKI有产品销售的主要银行，OKI与博泰服务签订了具体协议并约定：仅推荐博泰服务为维修服务商或把博泰服务列为第一服务商；如有银行指定 OKI直接提供服务的，则 OKI将保修期内外的维保服务全权委托给博泰服务。
根据 OKI的确认，OKI不会因本次并购重组导致博泰服务的控制权变化而停止给予博泰服务授权认证或终止与博泰服务的上述协议。
二、该等战略合作协议和优选授权维保的稳定性及对标的资产生产经营的影响
在多年的发展过程中，博泰服务在行业内积累了较丰富的经验，在客户群体中形成了品牌效应，成为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构稳定的ATM维保服务商，具有较明显的竞争优势及较领先的市场地位，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技术服务商之一。
在金融自助设备专业技术服务市场保持稳定增长的形势下，博泰服务与 OKI之间稳定的合作关系，不仅能使博泰服务取得 OKI质保期内、经其授权客户的维保服务业务，而且能使博泰服务从银行等金融机构承接的 OKI品牌ATM维保服务时，稳定地获得 OKI提供备件周转及技术支持等服务，为公司的稳定持续经营及盈利提供了有力保障。同时，基于博泰服务专业的自助设备专业技术服务、遍布全国的服务网络和及时响应能力、严格的业务质控体系以及良好的品牌和市场声誉，博泰服务可以为ATM厂商提供及时、完善的全业务外包服务。基于博泰服务在行业内的技术水准、服务网络，以及业务的互补性及各自优势，OKI选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商，与博泰服务建立了紧密和长期的战略合作关系。OKI已确认，博泰服务与 OKI合作以来，保持了较高的专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性，对博泰服务授权认证给予续期的可能性较高。
基于博泰服务与 OKI持续多年的战略合作关系，博泰服务目前在金融自助设备专业技术服务市场的竞争优势和市场地位，以及在可预期的未来金融自助设备专业技术服务市场的稳定增长，博泰服务与 OKI的战略合作协议和 OKI给予博泰服务的优选授权维保资格具有稳定性，该事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、博泰服务的业务和技术/（七）销售成本及供应商情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于博泰服务与 OKI持续多年的战略合作关系，博泰服务目前在金融自助设备专业技术服务市场的竞争优势和市场地位，以及在可预期的未来金融自助设备专业技术服务市场的稳定增长，结合 OKI已确认双方继续合作不存在重大不确定性，对博泰服务授权认证给予续期的可能性较高，博泰服务与 OKI之间的战略合作及博泰服务的优选授权维保具有稳定性，该事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
问题四：申请材料显示，博泰服务历史上存在代持情形。请你公司补充披露：1）博泰服务历史上代持形成和解除的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。3）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、博泰服务历史上代持形成和解除的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、博泰服务历史上代持形成和解除的原因
经核查，博泰服务历史沿革中出现过股权代持的情况，其形成和解除的原因如下：
（1）公司成立之初，刘洪健个人代博泰工会持股
博泰服务成立之初至 2001年 5月，刘洪健代博泰工会持有博泰服务20%的股权。根据博泰服务、博泰工会提供的资料、刘洪健的访谈确认并经核查，博泰服务成立之初，因筹备设立博泰服务时博泰工会尚在筹建之中，为保证博泰服务顺利成立，故决定由刘洪健作为名义股东投资于博泰服务，出资 20万元，占注册资本20%，2000年5月31日，博泰服务完成设立的工商登记。
2001年 3月 20日，博泰工会成立，并取得工会法人资格证书；2001年 5月，经博泰服务股东会决议同意，刘洪健将其代博泰工会持有的博泰服务的出资额通过股权转让方式还原给博泰工会。至此，刘洪健代博泰工会持股的问题得以解决。
（2）2005年6月至2007年11月，博泰工会代周建新等9名自然人持股
2005年6月至2007年11月，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等9人合计代为持有博泰服务58%的股权。根据博泰服务的工商资料、博泰工会的资料和对博泰工会负责人以及周建新等上述9人的访谈确认，上述代持产生的原因是涉及股权变动次数较多，为避免工商变更手续的麻烦，故博泰工会代周建新等上述9人代为持有上述股权。
2007年 11月 11日，基于规范公司治理及解决代持情形的考虑，经博泰服务 2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，博泰工会将代周建新等上述 9名自然人持有的博泰服务580万元出资额通过股权转让方式还原给上述9名实际出资人，并办理了工商变更登记手续，至此，前述博泰工会代周建新等上述 9名自然人持股的问题得以解决。
2、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
根据博泰服务的工商资料、博泰工会的档案资料、博泰工会及建达工会出具的《说明》、周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等9名自然人的访谈记录、相关出资财务凭证、上述9名被代持人的《杭州博泰信息技术服务有限公司股权证》和《杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会关于代持及解除情况的确认函》，上述代持行为真实发生且系代持双方真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人系真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，博泰服务成立之初至2001年3月刘洪健个人代博泰工会持股期间，被代持人博泰工会尚在筹备之中，尚不具备直接持股法人身份。2000年11月15日，杭州高新技术产业开发区工会联合会出具《关于杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会组成人员和侯新源同志任职的批复》（杭高新工联[2000]50号），
同意博泰工会由侯新源、冯炬、张煦组成工会委员会，侯新源任主席。2001年3月 20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。经博泰工会和刘洪健的书面确认，双方对代持事项无异议，也不存在任何现时或潜在的纠纷，至此博泰工会持股身份问题得以解决。
经查询相关文件、询问周建新等9名被代持人、核对上述人员的身份证明文件，并获取相关问卷调查表及确认函文件，在博泰工会代持股权期间，周建新等9名被代持人均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在因自身身份不合法而不能直接持股的情形。
综上，除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
二、代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、对刘洪健、周建新等9名被代持人员的访谈记录、《杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会关于代持及解除情况的确认函》等相关文件，上述代持关系发生期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形。
三、代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1、代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述各代持人和被代持人的确认文件、及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史上代持情况已进行全部披露，上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
（1）刘洪健个人代博泰工会持股关系的解除
2001年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。
2001年 5月 31日，博泰服务股东会决议同意刘洪健将其持有的博泰服务股权转让给博泰工会。同日，刘洪健与博泰工会就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资协议》，约定了上述股权转让事宜。
2001年 9月 19日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
此次股权转让后，刘洪健代博泰工会持股的关系得以解除完毕。
（2）博泰工会代周建新等9名自然人持股关系的解除
2007年 11月 11日，经博泰服务 2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，同意由博泰工会将周建新等上述9名自然人实际持有的博泰服务580万元出资额转让给上述9名实际出资人。
同日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意了上述股权转让事宜。
同日，博泰工会与周建新等 9名被代持人员签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2007年 11月 13日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记，该次股权代持关系解除完毕。
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述代持和被代持人员的说明和确认等文件，上述被代持人退出时，代持人和被代持人除签订股权转让协议及出具工商变更所需要的文件外，并未签署解除代持关系协议。事后，上述代持人、被代持人均已书面确认对上述解除代持的行为不存在异议，亦不存在任何纠纷。
被代持人退出时虽未签署解除代持关系协议，但代持人和被代持人均已对解除代持关系的行为予以确认，该事项不存在法律纠纷，不会对本次交易造成影响。
四、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
经核查博泰服务的工商资料、博泰工会及建达工会的档案资料、周建新等9
名自然人出具的声明和承诺及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史上代持和被代持人员不存在与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰服务公司股权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经济纠纷，也不存在潜在的纠纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本次创业软件发行股份及支付现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、博泰服务基本情况/（四）历史上的工会持股情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务历史上的代持关系真实存在，被代持人系真实出资；除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；相关代持关系发生期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形；博泰服务历史上代持情况已进行全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕；上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益的情形；根据相关资料及股权代持各方的确认，博泰服务历史上代持和被代持人员不存在与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰服务公司股权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经济纠纷，也不存在潜在的纠纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本次创业软件发行股份及支付现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
问题五：申请材料显示，2007年 11月博泰工会将其拥有的博泰服务全部90%股权转让给周建新等 36位自然人并退出博泰服务的行为（包括 27名博泰工会个人股持股人员和 9名代持股人员）。请你公司补充披露：1）上述 9名代持股人员的具体代持及解除情况。2）上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）是否存在潜在的法律风险及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述9名代持股人员的具体代持及解除情况
经核查，博泰工会历史上存在代9名自然人持有博泰服务股权的情况，并于2007年11月将前述代持全部解除并还原，具体过程如下：
（1）2005年6月博泰工会代周建新等5人持有博泰服务32%的股权
2005年5月23日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其持有的博泰服务45%的股权（315万元出资额）转让给博泰工会。
同日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定建达科技将其持有的博泰服务45%的股权（315万元出资额）以 428.4万元的价格转让给博泰工会。
2005年6月，经博泰服务2005年度第二次内部持股员工大会决议，同意博泰工会将受让自建达科技的博泰服务股权中32%的股权以受让价转让给建达工会。
2005年 6月 15日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定博泰工会将其持有的博泰服务32%的股权（224万元出资额）以304.64万元的价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，约定1、上述博泰服务32%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达工会根据《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；4、博泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
经建达工会内部决策同意，2005年6月15日建达工会分别与周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协议》，约定股权转让事宜如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||受让股权比例（%）|||
|序号|受让方|受让股权（万元）|||受让价格（万元）|
|1|周建新|105||15|142.80|
|2|牟清|35||5|47.60|
|3|吴宏伟|35||5|47.60|
|4|刘洪健|35||5|47.60|
|5|张健|14||2|19.04|
|总计||224||32|304.64|

经核查，上述周建新等5人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等5人共计持有博泰服务32%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%）|
|1||周建新|105|15|
|2||牟清|35|5|
|3|博泰工会|吴宏伟|35|5|
|4||刘洪健|35|5|
|5||张健|14|2|
|总计|||224|32|

（2）2006年6月博泰工会代周建新等4人增加持有博泰服务10%的股权
2006年6月26日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）转让给博泰工会。
经博泰服务2006年度第一次内部持股员工大会及博泰服务2006年度第一次股东会同意，建达科技分2-3年将其持有的博泰服务35%的股权转让给博泰工会，其中，2006年度转让额不超过15%。
2006年 6月 27日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定建达科技将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）以134万元的价格转让给博泰工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定博泰工会将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）以134万元的价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，约定1、按照双方于2005年5月和2006年6月签署的《股东转让出资协议》，博泰服务合计42%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达工会根据《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；4、博泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
经建达工会内部决策同意，2006年 6月建达工会与周建新、吴宏伟、管建勇、周丽分别签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协议》，约定股权
转让事宜如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让股权（万元）|受让股权比例（%）|受让价格（万元）|
|1|周建新|50|5|67|
|2|吴宏伟|30|3|40.20|
|3|管建勇|10|1|13.40|
|4|周丽|10|1|13.40|
|总 计||100|10|134.00|

经核查，上述周建新等4人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽等7人共计持有博泰服务42%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%）|
|1||周建新|200.00|20.00|
|2||牟清|50.00|5.00|
|3||吴宏伟|80.00|8.00|
|4|博泰工会|刘洪健|50.00|5.00|
|5||张健|20.00|2.00|
|6||管建勇|10.00|1.00|
|7||周丽|10.00|1.00|
|总计|||420.00|42.00|

（3）2007年6月博泰工会代周建新等7人增加持有博泰服务16%的股权
2007年5月28日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其持有的博泰服务25%的股权作如下转让：其中15%的股权（150万元出资额）转让给博泰工会，余下的10%的股权（100万元出资额）转让给周建新。
同日，建达科技分别与博泰工会、周建新签订《股权转让协议》，约定上述转让事宜。
经博泰工会内部决策同意，2007年6月15日博泰工会与周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇分别签订《股权转让协议》，约定转让事宜如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||受让股权（万元）|受让股权比例（%）|受让价格（万元）|
|序号|受让方||||
|1|周建新|50|5|74.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|牟清|10|1|14.856|
|3|吴宏伟|40|4|59.424|
|4|刘洪健|10|1|14.856|
|5|俞江|10|1|14.856|
|6|张能|10|1|14.856|
|7|管建勇|30|3|44.568|
|总 计||160.00|16|237.696|

经核查，上述周建新等7人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等9人共计持有博泰服务58%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%）|
|1||周建新|250.00|25.00|
|2||牟清|60.00|6.00|
|3||吴宏伟|120.00|12.00|
|4||刘洪健|60.00|6.00|
|5|博泰工会|张健|20.00|2.00|
|6||管建勇|40.00|4.00|
|7||周丽|10.00|1.00|
|8||俞江|10.00|1.00|
|9||张能|10.00|1.00|
|总计|||580.00|58.00|

（4）上述博泰工会代周建新等个人持股事项的解除及还原
2007年11月11日，经博泰服务2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，同意由博泰工会将周建新等上述9名自然人实际持有的博泰服务580万元出资额通过股权转让方式还原给上述9名实际出资人，并办理了工商变更登记手续，至此，前述博泰工会代周建新等人持股的情况得以解除并还原。
二、上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
经核查，博泰工会于2007年11月进行以下股权转让：（1）将其代为持有的
博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让方式还原给周建新等9名自
然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权（66.50万元出资额）转让
给周建新；（3）博泰工会按赵晔等 27名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务25.35%股权（253.5万元出资额）转让给其本人持有。
上述事项履行了如下审议和批准程序：
经博泰服务和建达科技2007年度第三次内部持股员工股东会决议，同意（1）博泰工会将其拥有的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让方式还原周建新等9名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务25.35%股权（253.5万元出资额）转让给其本人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|1|博泰工会|周建新|6.65|82.773|真实转让，支付股权转让款|
||||25.00|311.175|代持还原，无股权转让款的支付|
|2||吴宏伟|12.00|149.364||
|3||牟清|6.00|74.682||
|4||刘洪健|6.00|74.682||
|5||管建勇|4.00|49.788||
|6||张健|2.00|24.894||
|7||周丽|1.00|12.447||
|8||俞江|1.00|12.447||
|9||张能|1.00|12.447||
|10||赵晔|8.00|99.576|个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付|
|11||赵宏|4.00|49.788||
|12||郑红玲|2.00|24.894||
|13||张煦|1.25|15.5588||
|14||冯炬|1.25|15.5588||
|15||侯新源|1.00|12.447||
|16||金菁|0.75|9.3353||
|17||叶向东|0.75|9.3353||
|18||叶方|0.50|6.2235||
|19||孙国强|0.50|6.2235||
|20||曾硕华|0.50|6.2235||
|21||刘晗赢|0.50|6.2235||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|22||陈波|0.50|6.2235||
|23||蒋晓|0.50|6.2235||
|24||陈国伟|0.50|6.2235||
|25||金向航|0.50|6.2235||
|26||唐晓杭|0.25|3.1118||
|27||郭亚男|0.25|3.1118||
|28||洪献华|0.25|3.1118||
|29||钱茂|0.20|2.4894||
|30||项彦晟|0.20|2.4894||
|31||童国辉|0.20|2.4894||
|32||吴敦|0.20|2.4894||
|33||朱俊|0.20|2.4894||
|34||周燕敏|0.20|2.4894||
|35||鲍卓|0.20|2.4894||
|36||倪金钟|0.20|2.4894||
|合计|||90.00|1,120.232|-|

博泰服务于2007年11月11日召开股东会并通过决议同意上述转让。同日，博泰工会与上述自然人签署相关协议。
博泰服务于 2007年 11月 13日就上述股权转让事项取得《公司变更登记审核表》（(滨)准予变更[2007]第 009084号），并办理完毕工商变更登记。
综上，上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定。
三、是否存在潜在的法律风险及影响
鉴于上述股权代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方之间存在的代持股关系；
2007年 11月博泰工会上述股权转让事项均已经履行了必要的审议及批准程序。
同时，周建新等 9名被代持人及赵晔等 26名博泰工会个人股持股人员已出具不存在纠纷和潜在纠纷的书面确认；博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已离职多年无法取得联系，博泰服务实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与博泰
服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工股的持
有、转让行为产生纠纷，对博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成任何损失的，由本人全额予以赔偿。”
综上，博泰工会上述股权转让获得了博泰服务股东会和博泰工会持股员工大会的通过，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷以及法律风险，不会对本次交易造成影响。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、博泰服务基本情况/（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于上述代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方之间存在的代持股关系；2007年11月博泰工会上述股权转让事项均已经履行了必要的审议及批准程序，且符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷以及法律风险。
问题六：申请材料显示，博泰服务自有房产中尚未取得房屋产权证书的 10处，该等房屋系博泰服务向开发商购买，房屋已取得预售许可证，博泰服务已签订购房合同并缴纳购房款，相关房屋产权证书尚在办理过程中，另外，博泰服务租赁的房屋共计 275处，请你公司补充披露：1）博泰服务自有房产的产权证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对博泰服务生产经营的影响。2）租赁房产的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对博泰服务生产经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、博泰服务自有房产的产权证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对博泰服务生产经营的影响
截至目前，博泰服务尚有 10处自有房产未办理房屋产权证书，房屋产权证书办理进展如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||产证用途|面积（m2）||
||权利人|地址|||办证进展|
|号||||||
|||辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1704室||||
|1|博泰服务||住宅|105.64|购房合同已备案|
|||辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1604室||||
|2|博泰服务||住宅|105.64|购房合同已备案|
|||石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2805室||||
|3|博泰服务||住宅|95.27|购房合同已备案|
|||石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2806室||||
|4|博泰服务||住宅|83.6|购房合同已备案|
|||石家庄市桥西区威尼斯公馆A区C座1405室||||
|5|博泰服务||商住|41.8|正在办理购房合同备案|
|||石家庄市桥西区威尼斯公馆A区F座1521室||||
|6|博泰服务||商住|51.56|正在办理购房合同备案|
|||昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央B区5幢310号||||
|7|博泰服务||住宅|111.51|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-03（中信银行大厦后面）||||
|8|博泰服务||住宅|142.3|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-02（中信银行大厦后面）||||
|9|博泰服务||住宅|55.24|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元25-03（中信银行大厦后面）||||
|10|博泰服务||住宅|142.3|购房合同已备案|

经核查，上述 10处房产系博泰服务从房地产开发商处购买的商品房，该等房产均已取得预售许可证，博泰服务已与相关开发商签订购房合同并缴纳全部购房款，房屋产权证书正在办理之中，上述房产不存在权属纠纷。
上述房产尚未取得房屋产权证书主要系房地产开发商未及时办理竣工备案手续等外部原因导致。博泰服务将督促上述 10处房产的相关房地产开发商等产
权证书办理义务人在近三年内办毕房屋所有权证，维护自身合法权益。上述自有
房产主要用于博泰服务各地办事处的办公场所或员工宿舍，可替代性较高。因此，
该等房屋的产权证书未及时办毕对博泰服务的生产经营也不会产生重大不利影响。同时交易对方及博泰服务的实际控制人周建新已承诺，如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
综上所述，博泰服务 10处自有房产尚未取得房屋产权证书的情形不会对博泰服务生产经营构成实质性影响。
二、租赁备案登记手续的办理情况，租赁违约风险及对博泰服务生产经营稳定性的影响
截至本反馈意见答复出具日，博泰服务共有 272处租赁房屋，其中 14处已办理租赁备案登记手续，其余258处尚未办理租赁备案登记手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，博泰服务与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述博泰服务258处租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响博泰服务对该等房屋的使用。
博泰服务现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风险。
博泰服务租赁的房屋均用于博泰服务各地办事处、备品配件仓库货及员工宿舍，博泰服务寻找替代性房屋不存在障碍。同时，针对博泰服务的租赁房产，交易对方及博泰服务的实际控制人周建新承诺，如因本次交易完成之日前博泰服务租赁使用的房产以及截至本次交易完成之日仍在租赁期限内的博泰服务租赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），交易对方及周建新将在实际损失发生之日起 2个月内以现金全额补偿博泰服务因此而遭受的一切损失。
综上所述，租赁房屋事项不会对博泰服务的生产经营稳定性产生重大不利影响。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务自有房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍，该情形不会对博泰服务生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍；博泰服务租赁房屋事项不会对博泰服务的生产经营稳定性产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题七：申请资料显示，上市公司主要从事医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。标的资产博泰服务为 IT运维服务商，业务集中于金融自助设备专业技术服务领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易保持管理团队及技术人才稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式的说明
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据会计师出具的天健审【2016】7078号《备考合并财务报表审阅报告》，假设上市公司并购博泰服务后的公司架构于2015年1月1日已经存在，自 2015年 1月 1日起将博泰服务纳入备考财务报表的编制范围，则 2015年度及 2016年1-4月上市公司实现的营业收入的构成及毛利情况将如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||毛利贡献|2015年度||毛利贡献|
||收入|比例||收入|比例||
|医疗卫生信息化业务|11,526.55|42.77%|49.81%|30,550.69|37.96%|52.13%|
|ATM等IT运维及配套销售业务|13,120.26|48.68%|48.22%|37,936.79|47.13%|42.11%|
|系统集成业务|2,305.75|8.55%|1.97%|11,964.07|14.86%|5.73%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|37.07|0.05%|0.03%|
|合计|26,952.56|100.00%|100.00%|80,488.61|100.00%|100.00%|

从上表数据可以看到，通过本次交易，经营稳定、盈利能力较强的 IT运维服务业务将注入上市公司运营体系中，本次交易完成后，上市公司将整合博泰服务的服务网络和团队，学习服务经验，移植服务管理体系，完善产品和服务链条。
此外，本次交易拟注入的 IT运维服务业务毛利贡献较大，有助于进一步优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为上市公司股东的利益提供更为多元化的可靠保障。
2、未来经营发展计划
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，并保持独立经营。
本次交易系上市公司优化产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施“内生发展+外延收购”发展思路的一次重大举措。上市公司将通过共享博泰服务广泛的服务网络，优化整合深植基层、本地化的公共社区医疗及健康服务团队，移植运维服务的管理体系，进一步提高上市公司医疗卫生信息化业务的覆盖面、及时性和有效性；同时借助博泰服务在银行等金融机构客户群体知名度和口碑较高的优势，实现上市公司在相关行业扩展，完善产品和服务链条，夯实上市公司未来向金融领域衍生以及医疗与金融信息化服务融合的基础，使上市公司“内生发展+外延收购”发展战略产生良好的互动效应。未来上市公司将与博泰服务在技术、渠道、管理、人员、资金等方面实现优势互补，促进双方的协同发展。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将帮助博泰服务构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，博泰服务应遵守上市公司关于子公司的各项管理制度，并纳入上市公司的统一经营和管理体系，实现并购双方的协同发展。为保证本次交易完成后博泰服务后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，在董事会确立的经营目标下，由经营层做出业务规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预博泰服务日常经营管理，保持博泰服务经营团队的相对独立性。同时，上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员参与管理博泰服务的经营计划、投资方案等重
大事项，并对博泰服务的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
本次交易完成后，博泰服务仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，同
时上市公司与博泰服务全体董事、监事、高级管理人员等核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，保证博泰服务后续工作和核心经营管理团队的稳定性，相关人员的薪酬和福利也将纳入上市公司的统一管理体系。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与博泰服务共享客户资源、服务管理体系和上市公司的融资平台，实现经营渠道、管理经验和融资等方面的优势互补，促进上市公司与标的公司的协同发展。一方面，创业软件将整合博泰服务的服务网络、服务团队，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；
另一方面，博泰服务能够基于创业软件在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩张。
（2）资产整合
本次交易完成后，博泰服务将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对博泰服务的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，博泰服务的财务管理将被纳入到上市公司统一财务管理体系，上市公司将增派财务负责人对博泰服务的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权，防范标的公司的财务风险。同时，上市公司将自身相对规范和成熟的财务管理体系引入到博泰服务的财务工作中，从人员、制度等多方面对博泰服务的财务进行整合和规范。
（4）人员整合
本次交易完成后，博泰服务应遵守上市公司关于子公司的相关管理制度，仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。为保证博泰服务后续经营的平稳发展，上市公司将不对博泰服务现有核心经营团队做出重大调整，并与博泰服务全体董
事、监事、高级管理人员等核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，维持博泰服务目前管理层与治理层的基本稳定。同时，上市公司增派董事和财务负责人等高级管理人员参与管理博泰服务的经营计划、投资方案等重大事项，并对博泰服务的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范博泰服务的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则上在保持博泰服务现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持博泰服务独立运营的基础上与博泰服务在客户渠道、服务体系、融资等方面实现优势互补，充分发挥协同效应。尽管目前上市公司的整合路径及目标已经明晰，但是双方都需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，因此依然存在人才流失、财务管控等整合风险，从而给公司和股东造成损失。
为了有效降低本次交易的整合风险，上市公司一方面通过与博泰服务核心人员签署《任职期限及竞业限制协议》，约定上述人员在交易完成日后在博泰服务的服务期限不少于 36个月，并将其薪酬纳入上市公司统一管理体系，从而保持博泰服务现有经营管理团队的稳定，防范人才流失风险。另一方面，上市公司将增派董事、财务负责人等高级管理人员参与博泰服务的经营计划、投资方案等重大事项，做好对博泰服务的财务管控。
三、本次交易保持管理团队及技术人才稳定的措施
本次交易完成后，上市公司支持博泰服务依法自主经营，除履行控股股东的职责外，不干预博泰服务的日常经营活动。同时，上市公司将不对博泰服务核心经营团队做出重大调整，并与博泰服务管理和技术岗位上的核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，上述人员承诺自交易完成日后其在博泰服务的服务期限不少于 36个月，并确保于本次交易实施完成前分别同博泰服务签订符合上述服务期限的劳动合同；上述人员亦承诺自本协议成立之日至从博泰服务离职后两年内不从事与创业软件或博泰服务业务相同或类似的投资或任职行为。此外，本
次交易完成后上市公司将上述核心员工的薪酬纳入上市公司统一管理体系，增强博泰服务核心员工的稳定性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司与标的公司在客户渠道、服务体系、融资等方面实现优势互补，充分发挥协同效应，同时 IT运维服务业务具有较强的毛利贡献，有利于为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。此外，上市公司对本次交易完成后的未来经营发展计划清晰，已对业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了的整合计划并针对整合风险制定了相应的应对措施。
问题八、申请材料显示，博泰服务的主要客户为 ATM供应商和银行等金融机构。其中，ATM供应商主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服务采购质保期外的专业技术服务。报告期内，冲电气实业（深圳）有限公司既是博泰服务的主要客户亦是主要供应商。请你公司补充披露：1）博泰服务报告期内按照 ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况，产品质保期期限及相应的会计摊销情况。2）博泰服务向冲电气实业（深圳）有限公司采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性。3）报告期博泰服务与冲电气实业（深圳）有限公司双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性。4）博泰服务外购商品销售收入具体内容，2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、博泰服务报告期内按照 ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况，产品质保期期限及相应的会计摊销情况
1、按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况
博泰服务的主营业务收入分为 IT运维服务收入和外购商品销售收入两大类，
报告期内具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|IT运维服务收入|外购商品销售收入|合 计|
|2014年度|29,500.56|11,296.92|40,797.48|
|2015年度|35,542.30|2,394.49|37,936.79|
|2016年1-4月|13,043.37|76.89|13,120.26|

报告期内，博泰服务外购商品销售业务的客户主要为银行金融机构。
报告期内，IT运维服务按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期 间|客户类型|收入|收入占比|毛利额|毛利贡献|
|2014年度|银行金融机构|23,021.24|78.04%|9,757.85|68.71%|
||ATM供应商|6,362.77|21.56%|4,361.88|30.71%|
||其 他|116.55|0.40%|81.66|0.58%|
||合 计|29,500.56|100.00%|14,201.39|100.00%|
|2015年度|银行金融机构|29,392.12|82.70%|11,408.26|74.63%|
||ATM供应商|6,080.04|17.10%|3,832.95|25.07%|
||其 他|70.14|0.20%|45.15|0.30%|
||合 计|35,542.30|100.00%|15,286.35|100.00%|
|2016年1-4月|银行金融机构|10,713.98|82.14%|4,194.10|73.93%|
||ATM供应商|2,300.85|17.64%|1,459.93|25.74%|
||其 他|28.54|0.22%|18.46|0.33%|
||合 计|13,043.37|100.00%|5,672.49|100.00%|

报告期内，银行金融机构客户是博泰服务 IT运维服务业务收入、毛利的主要来源。
2、产品质保期限及相应的会计摊销情况
（1）产品质保期限情况
ATM供应商向银行等金融机构销售的产品通常附有设备质保期。在质保期内(以下简称为保内)，ATM供应商委托博泰服务提供运维服务，并向博泰服务支付运维服务费用。在 ATM供应商承诺的质保期满后(以下简称为保外)，银行金
融机构向博泰服务独立采购质保期外的维保服务。无论保内和保外，运维服务本
身并不存在质保期限的概念。
ATM质保期限因ATM供应商、银行客户的不同均会有所差异。冲电气销售ATM产品的质保期通常为18-36个月，以18个月为主，例如，其向工商银行销售ATM的质保期限一般为产品验收后18个月，向广西农村信用社销售ATM的质保期则一般为产品运转之日起36个月。迪堡金融设备有限公司（以下简称“迪堡”）销售ATM的质保期则主要为12个月。
（2）会计摊销情况
博泰服务 IT运维服务在相关劳务已经提供、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。无论保内或保外的运维服务，其具体的收入确认方法均为根据合同金额，在服务期限内分期确认收入。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、主营业务毛利构成及毛利情况分析”。
二、博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
1、销售情况
报告期内，博泰服务向冲电气销售的项目分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|IT运维服务（不含税）|软件销售（不含税）|合 计|
|2014年度|5,265.32|905.98|6,171.31|
|2015年度|4,865.15|1,367.52|6,232.67|
|2016年1-4月|1,906.81|-|1,906.81|
|合 计|12,037.28|2,273.50|14,310.79|

博泰服务向冲电气的销售主要为其提供质保期内ATM的运维服务，并占报告期内向冲电气全部累计收入的84.11%。
2、采购情况
报告期内，博泰服务向冲电气采购的项目分类说明如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|备件周转及技术支持（不含税）|外购商品销售的采购（不含税）|合 计|
|2014年度|6,434.81|7,571.55|14,006.36|
|2015年度|8,910.74|2,332.56|11,243.30|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月|3,229.22|-|3,229.22|
|合 计|18,574.77|9,904.11|28,478.88|

博泰服务向冲电气的采购主要包括其在向银行金融机构提供ATM运维服务时所需的备件周转及技术支持以及向银行金融机构销售的ATM冠字号改造模块、钞箱等商品。
报告期内博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持系向银行金融机构提供质保期外运维服务所需；向冲电气采购外购商品主要系为满足银行金融机构自助终端设备对新版人民币识别功能模块的升级改造，而向冲电气采购冠字号改造模块及备件。
3、向其采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
（1）业务关系分析
博泰服务通过与冲电气的合作谈判，凭借已建立的长期战略关系，稳定的获得冲电气的保内运维服务合同。博泰服务通过银行金融机构的招投标、评审等方式，获得保外运维服务业务。博泰服务在为银行金融机构提供ATM保外运维服务时，需要向冲电气采购备件周转及技术支持。由此可见，博泰服务既向冲电气提供ATM保内运维服务，又在为银行金融机构提供保外运维服务时向其采购备件周转及技术支持，两者的订单获取方式是不同的，业务也是相互独立的。
除ATM运维业务外，报告期内博泰服务与冲电气之间发生的其他销售、采购业务也是相互独立的。
基于上述业务之间的相互独立性，报告期内博泰服务向冲电气采购金额与向其销售金额之间不存在必然联系。
（2）报告期内向冲电气采购外购商品较多
报告期内，博泰服务应银行金融机构客户需求，向冲电气采购商品（主要为冠字号改造模块、钞箱等）并向银行金融机构销售。报告期内此类采购金额共计9,904.11万元。
（3）ATM的保外运维数量和保内运维数量关系分析
博泰服务为冲电气提供的ATM运维服务的服务对象是冲电气对银行金融机构销售的尚在质保期内的ATM。
博泰服务向银行金融机构提供ATM运维服务时向冲电气采购备件周转及技
术支持，所服务的对象是已经出保的ATM设备。由于ATM使用寿命通常约为
8年，基于博泰服务优质的服务品质，随着质保期内的 ATM不断出保，通常其所提供的维保服务将延续承接，博泰服务为银行金融机构提供运维服务的 ATM总量不断累加，因此在同一个年度内比较，ATM保外运维数量将远大于保内运维数量。
综上所述，报告期内博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额，具有一定的合理性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、博泰服务的业务和技术/（七）销售成本及供应商情况/3、博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性”。
三、报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性
1、采购、销售往来情况和资金流、货物流及支付结算、回款情况
（1）采购付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应付|本期采购|本期付款|期末应付|
|2014年度|6,548.18|15,668.57|17,860.18|4,356.57|
|2015年度|4,356.57|13,327.75|14,579.95|3,104.38|
|2016年1-4月|3,104.38|3,658.04|3,355.21|3,407.21|

报告期内，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持通常以季度为单位结算支付25%款项。
外购商品的采购款通常在最终用户方实际支付款项后 10个工作日内，按照最终用户方支付货款的进度同比例向冲电气支付。同时，为减少最终用户方延缓支付货款的影响，双方还约定博泰服务至少在采购到货 6个月后支付30%货款，在采购到货12个月后支付70%货款。
（2）销售及收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期销售|本期收款|期末应收|
|2014年度|-913.36|6,706.69|7,747.22|-1,953.89|
|2015年度|-1,953.89|6,812.69|6,838.72|-1,979.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月|-1,979.91|2,029.07|1,638.86|-1,589.70|

注：报告期各期末，上述款项在财务报表“预收款项”科目列示。
报告期内，博泰服务为冲电气提供 IT运维服务的结算方式通常以季度为单位结算收取25%款项；其他业务则是一次性结算。
对冲电气形成预收账款主要系向其提供的保内运维服务实际收款早于收入确认所致，具体说明如下：
收款进度：博泰服务为冲电气提供 IT运维服务，通常按照银行金融机构客户上年度向冲电气采购ATM的数量（即陆续进入保内的ATM数量）、运维期限和约定价格计算总价款，以季度为单位按25%的比例向冲电气收取，与ATM实际安装、验收及运维服务的进度之间不存在逻辑对应关系。
收入确认：博泰服务向冲电气提供的保内运维服务系ATM在完成安装、验收后，在并进入运维服务期限后按服务期确认收入。
由于收款进度与收入确认之间存在时间上的差异。同时，银行当年采购的 ATM通常在下半年及次年才能陆续安装进入运维服务期，导致在期末时点部分 ATM的保内运维服务博泰服务尚未提供，但已经收取服务款项，故期末形成预收账款。
（3）货物流情况
1）备件周转的货物流
2）外购商品销售的货物流
2、双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异
（1）采购对比
1）采购价格对比
除冲电气外，为博泰服务提供备件周转及技术支持的其他供应商主要有迪堡等。向冲电气采购备件周转及技术服务的单价，与向迪堡采购的同类设备备件周转及技术服务单价对比如下：
因最终客户、服务机型及ATM配置等不同，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持价格与向迪堡采购的价格有所差别：①最终客户是工商银行的，报告期内博泰服务向冲电气采购主要机型的备件周转及技术支持的单价与向迪堡采购相比低13.33%。②最终客户是其他银行的，报告期内博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持的单价与向迪堡采购的备件周转及技术支持的价格相比低16.67%。
相比迪堡而言，一方面博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持的采购量远大于向迪堡的采购量，因此，具有更大的议价优势；另一方面，由于服务机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需求的不同，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持与向迪堡采购的价格存在差异。
综上所述，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术服务价格相比其他主要供应商有一定的差异，但存在合理的商业逻辑。
2）付款条件对比
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持，通常以季度为单位结算支付25%款项。
博泰服务向迪堡采购备件周转及技术支持，约定的付款条件为每年末一次性结算支付。
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术服务与向迪堡采购的付款条件相比有所不同，主要系博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持采购量远大于向迪堡的采购量。由于年度采购金额较大，博泰服务和冲电气约定按季结算。同时，该种结算方式与博泰服务向冲电气提供保内运维服务的收款方式基本一致。
综上所述，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持与向迪堡采购的付款
条件相比有所不同是合理的。
报告期内，博泰服务用于销售的外购商品主要系向冲电气采购，无其他同类产品的供应商可供对比。
（2）销售对比
1）销售价格对比
除冲电气外，博泰服务提供的保内运维服务的主要客户也系迪堡。向冲电气提供的保内运维服务价格与迪堡对比结果如下：
博泰服务为迪堡提供的保内运维服务，其服务价格比博泰服务为冲电气提供工商银行的保内运维服务价格低18.63%，比博泰服务为冲电气提供其他银行的保内运维服务价格低11.63%。
博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与向迪堡提供的保内运维服务价格差异较大，主要是受服务机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需求等各种因素的影响。如工商银行对人均服务台数的要求远高于迪堡销售的其他银行，保内运维相应的服务成本亦高于其他银行，故博泰服务为冲电气提供工商银行保内运维服务的价格更高。
综上所述，博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与为其他客户提供的保内运维服务价格存在一定差异，但存在合理的商业逻辑。
报告期内，博泰服务销售给冲电气的ATM相关软件，无其他同类产品的客户可供对比。
2）收款条件对比
博泰服务为冲电气提供 IT运维服务业务，通常以季度为单位向冲电气收取25%款项。
博泰服务向迪堡提供的 IT运维服务，收款条件为每年底一次性结算。博泰服务向冲电气提供的保内运维服务收款条件与迪堡相比有所差异，主要系由于博泰服务向冲电气销售金额很大，博泰服务和冲电气约定按季结算。该种结算方式与博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持基本一致。
博泰服务为冲电气提供的保内运维服务与向迪堡提供的相比，收款条件虽有所不同，但具有合理的原因。
3、双方合作的稳定性及合同的可持续性
博泰服务积累了丰富的经验，在该领域拥有较高的知名度，并已入围工商银行、建设银行、交通银行等国有商业银行维保服务商名单，具有较明显的竞争优势及较领先的市场地位。基于业务的互补性及各自优势，OKI选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商。长期以来，博泰服务与 OKI一直保持着战略合作关系；OKI已确认，博泰服务与 OKI合作以来，保持了较高的专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性。综上所述，博泰服务与冲电气之间的长期战略关系以及二者之间的合同均具有可持续性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、博泰服务的业务和技术/（七）销售成本及供应商情况/4、报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性”。
四、博泰服务外购商品销售收入具体内容，2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因
1、外购商品销售收入具体内容
报告期内，博泰服务外购商品销售业务主要系向冲电气的采购冠字号改造模块等，具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|冠字号改造模块|钞箱及其他|合 计|
|2014年度|8,952.31|2,344.61|11,296.92|
|2015年度|871.54|1,522.95|2,394.49|
|2016年1-4月|-|76.89|76.89|

2、2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因
2014年销售金额较大而后续年度锐减的主要原因是冠字号改造模块销售量减少影响所致。中国人民银行于 2013年要求银行机构加大自助终端设备对新版人民币识别功能模块的升级改造（即冠字号改造）力度，而该类功能模块升级属于设备后续维护升级范围。博泰服务向银行客户销售其从冲电气等厂商采购的冠字号升级模块。博泰服务客户主要集中于 2014年进行冠字号改造，并于 2015年全面完成，因此，博泰服务 2014年冠字号改造模块销售金额较大而后续年度
锐减。
钞箱及其他主要系博泰服务为银行客户提供 IT运维服务过程中，根据客户需求向银行客户销售其从冲电气等厂商采购的钞箱、非接触读卡模块等，该类业务的发生具有一定程度的不确定性，2015年、2016年1-4月较2014年均有较大幅度的下降。
博泰服务 2014年外购商品销售金额较大，而后续年度锐减的原因真实、合理。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、营业收入变动趋势及原因”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博泰服务报告期内按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认、产品质保期期限情况已如实阐述；报告期内博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因具有合理性；报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往来，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其业务实际相符，与主要客户、供应商存在差异的原因具有合理性；双方的合作具有稳定性、合同具有可持续性；博泰服务外购商品销售收入2014年销售金额较大而后续年度锐减的主要原因真实、合理。
问题九、申请材料显示，根据评估预测情况。业绩补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和 2018年度扣非后净利润分别不低于8,650万元、9,950万元和11,400万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同签订与执行情况，补充披露博泰服务未来年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、博泰服务截至目前的经营业绩
根据博泰服务2016年1-8月未经审计的财务报表，博泰服务2016年1-8月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月（未经审计）|2016年（预测数/承诺数）|完成比例|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|26,807.90|41,403.05|64.75%|
|扣除非经常性损益后净利润|5,215.57|8,650.00|60.30%|

由上表可知，博泰服务2016年1-8月实现的营业收入占全年预测数的64.75%，收入实现情况较好。因博泰服务所提供的运维服务具有持续性，故预计其2016年预测营业收入具有较高的可实现性。
从扣除非经常性损益后净利润来看，2016年1-8月已实现扣非后净利润占承诺数的60.30%，利润实现情况较好，故其2016年业绩预测具备可实现性。
二、截至目前的合同签订与执行情况
经统计，博泰服务目前已签订的在手合同总额约50,500.00万元，其中已确认收入金额约15,700.00万元（不含税），尚未确认收入金额约32,000.00万元（不含税），目前上述合同正在执行中。博泰服务目前尚在签订流程中的合同金额约900.00万元。
三、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性
博泰服务未来年度业绩预测的可实现性具体分析如下：
（1）博泰服务所处行业政策支持
国务院2009年9月印发的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要充分认识做好金融支持服务外包产业发展的重要意义，同时全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，在符合监管要求的前提下，积极探索将非核心后台业务发包给有实力、有资质的服务外包企业，进一步提高金融服务的质量和效率。
国务院办公厅2014年4月印发《关于金融服务“三农”发展的若干意见》要求，优化县域金融机构网点布局，稳定大中型商业银行县域网点，增强网点服务功能。加快在农业大县、小微企业集中地区设立村镇银行，支持其在乡镇布设网点。在具备条件的行政村，开展金融服务“村村通”工程，通过采取定时定点服务、自助服务终端，以及深化助农取款、汇款、转账服务和手机支付等多种形式，提供简易便民的金融服务。
国务院2014年12月印发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》对推动“中国服务”再上台阶、走向世界提出了指导意见。其中，“积极发展金融服
务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包”作为其中的一项重点任务要求积
极实施。
（2）博泰服务所处行业的市场规模与成长性
1）ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间
按照2015年相关数据，我国每百万人口ATM拥有量约为631台，较2014年末递增显著，但与发达国家每百万人口ATM拥有量1,450台仍存在较大差距。
从这一点看，我国的ATM设备数量还有较大发展空间。
2）ATM服务行业具有广阔的市场前景
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。随着银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期，ATM运维管理已基本外包给专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外包。
未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
（3）以后年度营业收入的预测依据
1）保内运维收入：保内运维台数结合博泰服务历史的保内运维数量以及行业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
2）保外运维收入：2017年、2018年保外运维台数根据2013年至2016年的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保时间及保内延续至保外台数，并结合 ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。保外运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况/十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据博泰服务截至目前的经营业绩、合同签订
与执行情况以及行业发展趋势，博泰服务未来业绩预测具有可实现性。
问题十、申请材料显示，报告期内，博泰服务存在为关联方提供资金或者占用关联方资金，并参照银行同期贷款利息率收取资金占用费的情况。截至报告期末，博泰报告尚存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露上述其他应收款形成原因、具体内容及目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、形成原因和具体内容
报告期末，博泰服务对关联方的其他应收款系对建达科技资金拆借款的应收利息179.27万元。报告期内，博泰服务对建达科技资金拆出及结息情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初数|拆出|归还|期末数|结算利息|
|2014年度|651.58|33,780.10|28,200.00|6,231.68|77.92|
|2015年度|6,231.68|34,180.00|40,411.68|-|101.34|

截至报告期末，博泰服务对建达科技的应收资金拆借款已全部结清，但原拆借业务发生时双方并未约定相关利息。为维护博泰服务股东及上市公司的利益，博泰服务与建达科技补充签订了资金占用费协议，并参照银行同期贷款利率结算报告期内应向其收取的资金占用费，故重新计算的 179.27万元滚存未支付利息形成博泰服务账面的其他应收款。
二、目前进展情况
博泰服务已于 2016年 8月 5日收回该笔其他应收款，至此关联方资金占用问题得到解决。自该日起至本反馈意见答复出具日，博泰服务未发生过资金被其股东及其关联方非经营性占用的情况。博泰服务的股东及实际控制人周建新均已做出承诺，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用博泰服务资金。
以上内容已补充披露至重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/（二）
报告期内关联交易情况/5、关联方应收应付情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见答复出具日，拟注入资产已不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题十一、申请材料显示，报告期博泰服务的非经常性损益额分别为 85.16万元、1,928.38万元和 1,125.27万元，占净利润的比重分别为3.79%、20.75%和14.30%。其中主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益。上述金融资产系博泰服务为提高资金使用效率及收益，购买的 A股上市公司股票。请你公司补充披露上述金融资产具体内容、相关损益确认情况及面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、金融资产具体内容
报告期内，博泰服务持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均系以短期投资获利为目的而持有的股票投资。各期末的具体持有情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止时间||股票简称||持股数量（股）||单价（元/股）||账面价值（元）||
||||TCL集团||1,000,000||3.80||3,800,000.00|
||||栋梁新材||330,701||9.39||3,105,282.39|
||||国信证券||6,500||10.16||66,040.00|
||||华夏银行||257,757||13.46||3,469,409.22|
||||京运通||86,000||11.25||967,500.00|
||2014年末||凌云股份||828,900||13.03||10,800,567.00|
||||南京高科||150,000||17.99||2,698,500.00|
|||平安银行||60,000||15.84||950,400.00||
|||太原重工||150,000||8.72|||1,308,000.00|
|||桐昆股份||302,370||10.60|||3,205,122.00|
|||合 计||||||30,370,820.61||
||||东方日升||200,000||14.57||2,914,000.00|
||||栋梁新材||504,027||10.21||5,146,115.67|
||2015年末|||||||||
||||华夏银行||900,000||12.14||10,926,000.00|
||||可立克||500||21.27||10,635.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||凌云股份||500,000||16.91||8,455,000.00|
|||南京高科||164,000||18.95||3,107,800.00|
|||润欣科技||500||41.34||20,670.00|
||三变科技||150,000||19.12||2,868,000.00||
||桐昆股份||150,000||13.15|||1,972,500.00|
||合 计||||||35,420,720.67||
|||华夏银行||1,100,000||10.17||11,187,000.00|
|||南京高科||160,000||15.19||2,430,400.00|
|||凌云股份||500,000||13.18||6,590,000.00|
|||桐昆股份||200,000||12.62||2,524,000.00|
|2016年4月末|||||||||
|||三变科技||150,000||19.12||2,868,000.00|
|||金利华电||150,000||28.85||4,327,500.00|
|||东方日升||200,000||16.48||3,296,000.00|
||合 计||||||33,222,900.00||

二、金融资产损益确认情况
报告期内，博泰服务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产形成的相关损益包括处置收益、分红收益以及其公允价值变动收益，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|投资收益-处置收益|98.02|697.38|34.09|
|投资收益-分红收益|-|30.11|4.19|
|公允价值变动收益|-89.70|-75.65|404.46|
|合 计|8.31|651.84|442.74|

报告期内，博泰服务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计均未产生亏损。
三、金融资产所面临的风险
截至 2016年 8月 5日，博泰服务已将原持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部清理完毕。报告期末至清理完毕日共盈利 158.58万元（未考虑相关税金），未产生亏损。博泰服务的证券账户已于 2016年 9月 14
日注销。
博泰服务已通过了相关的对外投资管理制度，严格规范对外投资行为；博泰
服务实际控制人周建新也已做出承诺，博泰服务将不再进行此类财务性投资。博泰服务投资该类金融资产带来的风险已经得到有效的规避和控制。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，博泰服务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系股票投资。该投资累计盈利未产生亏损；截至本反馈意见答复出具日，博泰服务投资的该类金融资产均已清理完毕、证券账户已注销，博泰服务已制定相关制度规范对外投资行为，其实际控制人亦承诺博泰服务将不再进行此类财务性投资，博泰服务投资该类金融资产带来的风险已经得到有效的规避和控制。
问题十二、申请材料显示，本次交易在上市公司的备考财务报表中将形成108,076.65万元商誉。请你公司补充披露博泰服务可辨认资产公允价值和商誉确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、可辨认资产公允价值的确认依据
根据企业会计准则的规定，符合以下条件之一的资产，则认为其具有可辨认性：1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；2、产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
本次交易拟购买资产为博泰服务100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]327号），坤元评估同时采用资产基础法和收益法对博泰服务股东全部权益价值进行评估。在资产基础法下确定评估资产范围时，坤元评估除了考虑账面已列示的各项资产外，还考虑了原账面未记录的软件著作权和域名。截至评估基准日2016年4月30日，资产基础法下博泰服务的全部可辨认资产的评估值为43,348.94万元，负债评估值为21,625.58万元，净资产评估值为21,723.35万元。
在确定博泰服务可辨认资产的公允价值时，上市公司剔除了博泰服务于2016年7月分配的归属于本次重组前老股东的权益6,000万元。由于该事项实质上减少了合并方在假设购买日取得的可辨认净资产，故在编制备考合并财务报表时扣除此因素的影响，确定博泰服务重组交易评估基准日可辨认资产的公允价值为15,723.35万元（即21,723.35万元-6,000万元）。
二、商誉的确认依据
1、合并成本
公司在编制备考合并财务报表时，将支付的对价 123,800.00万元作为合并成本。
2、可辨认净资产公允价值
博泰服务重组交易评估基准日可辨认净资产的公允价值为15,723.35万元。
3、商誉
备考合并财务报表以合并成本 123,800.00万元扣除重组方按交易完成后享有的博泰服务于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 15,723.35万元后的差额108,076.65万元（即123,800.00万元-15,723.35万元），确认为备考合并财务报表的商誉。
三、对上市公司未来经营业绩的影响
创业软件收购博泰服务，是公司优化产品体系和市场布局，打造新的利润增长点的一次重大举措，创业软件与博泰服务的整合将大幅提高上市公司的整体盈利能力。
交易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次交易将形成商誉 108,076.65万元，占上市公司2016年4月30日备考合并财务报表总资产的45.68%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果博泰服务因各种因素导致未来经营状况与预期产生较大差异，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
作为国内最早一批从事自助设备专业技术服务的公司，博泰服务经过多年发展，已经成为国内规模化、专业化程度较高的具有一定知名度的专业技术服务公司。在多年的发展过程中，一方面，博泰服务长期为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构提供稳定
的ATM运维服务，并在客户群体中形成了一定的品牌效应；另一方面，基于博泰服务所拥有的技术水准、服务网络，以及与各大金融自助设备厂商建立的紧密和长期的商业合作伙伴关系，使博泰服务既能实现软硬件技术与厂商同步，让用户充分享受无忧服务，又能为银行客户提供多品牌一站式服务采购。综合考虑博泰服务的行业地位、服务水平、品牌形象等优势，博泰服务拥有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，因此商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
根据上市公司与交易对方鑫粟投资、铜粟投资签署的《利润补偿协议》，交易对方承担相应标的资产 2016-2018年度业绩未达到承诺数和承诺期届满时标的资产的减值补偿责任，这将有助于维护上市公司及中小股东的利益。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司财务状况的影响”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合企业会计准则的规定。综合考虑博泰服务的行业地位、服务水平、品牌形象等优势，博泰服务拥有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，本次交易商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来业绩产生重大不利影响。
问题十三、请你公司补充披露博泰服务收益法评估预测未来年度营运资金增加额均为负的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次收益法评估中营运资金的预测方法及依据
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着博泰服务生产规模的变化，博泰服务的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付账款、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
本次评估根据博泰服务历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，本次评估在分析博泰服务以往年度上述项目与营业
收入、营业成本的关系的基础上，综合确定适当的指标比率关系，以此计算博泰服务未来年度的营运资金的变化，从而得到博泰服务各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|前2年平均|确定比例|
|营业收入-IT运维服务|29,500.56|35,542.30|-|-|
|营业成本-IT运维服务|15,299.17|20,255.95|-|-|
|应收款项/（营业收入-IT运维服务）|13.56%|18.21%|15.89%|15.00%|
|存货/（营业成本-IT运维服务）|0.73%|0.56%|0.64%|0.50%|
|应付款项/（营业成本-IT运维服务）|44.11%|50.31%|47.21%|47.00%|

以上述预测比例乘以预测年度的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2016年/2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|13,043.37|41,326.15|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|66,915.87|
|营业成本|7,285.58|24,020.17|28,677.74|32,777.04|36,488.05|39,873.13|39,873.13|
|最低现金保有量|1,716.69|2,484.18|2,933.19|3,334.72|3,692.00|4,014.95|4,014.95|
|应收项目|16,564.01|6,198.92|7,332.96|8,336.81|9,229.99|10,037.38|10,037.38|
|存货|84.38|120.10|143.39|163.89|182.44|199.37|199.37|
|应付项目|13,055.41|11,289.48|13,478.54|15,405.21|17,149.38|18,740.37|18,740.37|
|营运资金|5,309.67|-2,486.27|-3,069.00|-3,569.79|-4,044.95|-4,488.67|-4,488.67|
|营运资金增加额|-|- 7,795.94|-582.73|-500.79|-475.16|-443.72|-|

二、2016年5-12月营运资金有较大流入的合理性分析
博泰服务的主要客户为ATM供应商以及银行等金融机构。因银行等单位资金拨付的审批和控制流程较长，通常集中于下半年特别是年底付款，故2016年4月末应收账款余额较大。
报告期内，博泰服务按期间统计的应收账款回款情况如下：
单位：万元
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|期 间|2014年||2015年||2016年|
||回款金额|占比|回款金额|占比|回款金额|

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|上半年|6,896.05|15.34%|6,797.23|17.48%|9,891.00|
|下半年|38,041.13|84.65%|32,084.85|82.51%|——|
|合计|44,937.18|100.00%|38,882.08|100.00%|——|

博泰服务的应收账款回收主要集中在下半年。从博泰服务历年的回款情况可以看出，博泰服务2016年5-12月将会有较大金额的货款回收，2016年12月应收账款余额较2016年4月末会有较大幅下降，故2016年5-12月营运资金有较大的流入是合理的。
三、2017年及以后年度营运资金增加额为负数的合理性分析
（1）预测期间营运资金的变动与历史数据相匹配
博泰服务2014年、2015年营运资金及其变动情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年度|2015年度|
|营业收入-IT运维服务|29,500.56|35,542.30|
|营业成本-IT运维服务|15,299.17|20,255.95|
|最低现金保有量|1,770.03|2,132.54|
|应收项目|3,998.91|6,474.01|
|存货|111.78|112.83|
|应付项目|6,748.91|10,190.52|
|营运资金|-868.19|-1,471.14|
|营运资金增加额|-|-602.95|

注：在计算营运资金时，已剔除非经营性项目以及关联方款项的影响。
如上表所述，博泰服务2015年营运资金的增加额亦为负数，预测期间营运资金变动与历史相匹配，具有合理性。
（2）营运资金的预测与博泰服务货款结算周期相匹配
博泰服务经多年的发展，在客户中树立了良好的形象，享有较好的市场声誉，维持了良好的厂商、客户关系。第一，博泰服务银行客户信誉较好、且执行较为严格的预算管理制度，通常会在各年末及时支付相应服务费用；第二，博泰服务为OKI等ATM供应商提供质保期内的专业技术服务时，合同约定的货款支付进度早于实际服务实施进度；第三，博泰服务与ATM供应商建立起紧密的合作关系，供应商通常会给予博泰服务一定的信用期。
报告期内，随着博泰服务经营管理的逐渐成熟，与供应商和客户的关系保持
稳定，博泰服务经营性资产保持较快的周转效率，营运资金需求量保持逐年下降的趋势。随着服务品质的不断提升，与客户、厂商的合作的进一步深入，博泰服务未来营运资金继续有小幅流入是合理的。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六节交易标的的评估情况/四、收益法评估结果及变动分析/（二）收益法中主要数据的测算过程及依据/1、未来收益的确定”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务收益法评估预测未来年度营运资金增加额均为负是合理的。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于答复创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的核查意见》之签章页）
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