证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-046
广州东凌粮油股份有限公司关于
限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为150万股，占公司总股本的比例为 0.37%。本次可行权的股票期权数量为181.5万份，占公司总股本比例为0.45%；
2、本次股票期权行权采用统一行权模式。
3、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年2月5日审议通过《限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/
行权的议案》，公司董事会认为《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）第一期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况如下：
一、限制性股票与股票期权激励计划简述
董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《股权激励计划（草案修订稿）》
3、2013年 6月 25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2013年8月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2013年8月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。
市日期为 2013年 11月 20日，首次授予股票期权的授予日为 2013年 8月 29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。
7、2014年8月18日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由 14.268元调整为 9.4120元，期权份数由 635万份变更为952.50万份；预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。
二、董事会关于限制性股票与股票期权激励计划第一期满足解锁/行权条件的说明
1、锁定/等待期已届满
根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票/股票期权上市日/授予之日（限制性股票的上市日为：2013年11月20
日；股票期权的授予日为：2013年8月29日）起12个月后为第一个解锁/行权期，激励对象可申请解锁/行权比例为所获总量的20%。
2、满足解锁/行权条件情况说明
|||
|-|-|
|解锁/行权条件|是否达到解锁/行权条件的说明|
|（1）个人考核结果A、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。B、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期|除韩佩徽（于2013 年12月）离职丧失激励对象资格外，其余 40名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁/行权条件。|

|||
|-|-|
|股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。||
|（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁/行权条件。|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|除韩佩徽（于2013 年12月）离职丧失激励对象资格外，其余 40名激励对象未发生前述情形，满足解锁/行权条件。|
|（3）公司业绩考核条件A、本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为 2013年度、2014 年度、2015年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。授予限制性股票的第一个解锁期解锁需满足的财务业绩指标：2013 年加权平均净资产收益率不低于8%2013 年净利润不低于1.2 亿元，即以2012 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 228.84%。B、本激励计划授予的股票期权分|公司2013年加权平均净资产收益率为16.09%。公司2013年净利润为1.33亿元，即以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率为264.41%。综上，公司2013 年度业绩考核达到解锁/行权条件。|

||
|-|
|三期行权，行权考核年度为 2013 年度、2014 年度、2015年度；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2014年度、2015年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。首次授予股票期权的第一个行权期行权需满足的财务业绩指标：2013 年加权平均净资产收益率不低于8%2013 年净利润不低于1.2 亿元，即以2012 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 228.84%|

注：以上 2013年度的加权平均资产收益率、净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的加权平均资产收益率、净利润。
综上所述，董事会认为公司激励计划授予的限制性股票与股票期权激励计划第一期解锁/行权条件已满足；除了一名激励对象持有的股票期权不满足行权条件需要由公司注销外，公司获授限制性股票的9名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票总量为150万股，获授股票期权的31名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权总量为181.5万份，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、限制性股票与股票期权激励计划第一期的解锁/行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一期可解锁/行权的激励对象及限制性股票/股票期权数量：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已获授权||本期可解锁||占本次授||占公司|
||||职位||权益工具类|||||||||
||姓名||||||益数量||/行权数量||予权益总||总股本|
||||（考核年度任职情况）||型|||||||||
||||||||（万股）||（万股）||数的比例||比例|
|侯勋田||董事长（现任董事/总经理）||限制性股票||150||30||1.67%||0.07%||
|马 恺||董事/总经理（已于2015年2月离职）||限制性股票||120||24||1.33%||0.06%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈方文||豆粕销售总监（已于2015年2月离职）||限制性股票|60|12|0.67%|0.03%|
|郭家华||董事/副总经理||限制性股票|75|15|0.83%|0.04%|
||||副总经理|限制性股票|75|15|0.83%|0.04%|
||徐建飞||||||||
||||（已于2014年6月离职）||||||
||||副总经理|限制性股票|75|15|0.83%|0.04%|
||田 岩||||||||
||||（已于2015年1月离职）||||||
|||||限制性股票|60|12|0.67%|0.03%|
||于 龙||副总经理||||||
||||财务总监|限制性股票|75|15|0.83%|0.04%|
||陈雪平||（现任董事/副总经理/财||||||
||||务总监）||||||
|||||限制性股票|60|12|0.67%|0.03%|
||中层管理人员、核心业务（技术）人||||||||
||员（共计32人）|||股票期权|952.5|181.5|10.08%|0.45%|
|||||||331.5|18.42%|0.81%|
||合计（40人）||||||||

注：（1）根据激励计划的相关规定，激励对象在第一期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为20%；（2）韩佩徽因离职丧失激励对象资格，韩佩徽已获授（期权9万份）及已登记未授予（期权36万份）的股票期权将作废并注销；（3）公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整。
3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4、本次采用统一行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为 9.4120元。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
26日止。
6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。根据公司股权激励计划和公司新的经营情况，公司股票期权预留部分已失效，不再授予。
七、限制性股票与股票期权激励计划第一期解锁/行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可上市流通的限制性股票数量为150万股，本次可行权的股票期权数量为181.5万份，如果全部解锁/行权，将增加公司股本181.5万股，占目前总股本40,767万股的0.45%，占全部行权后总股本40,948.50万股的0.44%，对公司本年财务状况和经营成果无重大影响。
八、独立董事意见
公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行解锁/行权的情形。除韩佩徽因离职丧失激励对象资格的人员之外，
余下40名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁/行权的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。
本次解锁/行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。
九、监事会核查意见
除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的解锁/行权条件，同意40名激励对象在第一期可解锁限制性股票为150万股，可行权股票期权数量为181.5万份。本次股票期权采用统一行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司 2013年度业绩满足公司激励计划第一个解锁/行权期的解锁/行权条件，除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。40名激励对象第一个解锁/行权期绩效考核满足解锁/行权条件，其作为激励对象的解锁/行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。
十一、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：东凌粮油本期解锁/行权已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油本期解锁/行权尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。
十二、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之第一期解锁/行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司董事会2015年5月21日