证券简称：贵糖股份证券代码：000833 公告编号：2015-049
广西贵糖（集团）股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”）发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1769号）核准。贵糖股份本次重组方案如下：
贵糖股份以发行股份的方式购买云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）和广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）所持有的广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定云硫矿业100%股权的交易价格为 172,736.22万元。同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过57,578.74万元。
本次重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、 保证相关信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|保证重组报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市|长期|正在履行|

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||公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
|广西广业粤桂投资集团有限公司、广业公司、云硫集团|及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|长期|正在履行|
|中介机构及签字人员|同意重组报告书中引用中介机构出具的相关报告的内容。保证上市公司在该报告书中引用的相关内容已经中介机构审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。|长期|正在履行|

二、 股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云 硫 集团、广业公司|自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述股票锁定期承诺基础上，本次交易完成后6个月内，如贵糖股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有贵糖股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在贵糖股份拥有权益的股份|新 增股 份上 市之 日起 36个 月内|正在履行|

三、 保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云硫集团、广业公司|保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性|长期|正在履行|

四、 避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|广东省广业轻化工业集团有限公司、云硫集团、广业公司|将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有的上述股权，以消除本公司与目标公司的同业竞争。|托管期限届 满（2015 年12 月 31日）之前|2014年12月10日，业华公司已托管给云硫矿业，托管期限为2015年1月1日至2015年12月31日。目前承诺方正履行决策程序拟通过转让给无关联关系的第三方或者通过拍卖的方式出售所持股权|
|云硫集团、广业公司|关于联发公司，将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持联发公司股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，本公司将于托管期届满之日起的半年内将所持前述联发公司股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式以处置本公司所持有联发公司的前述股权，以消除联发公司与目标公司的同业竞争。关于英翔矿业与目标公司的潜在同业竞争问题，承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权（探矿权证号为T44120090502029201）存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与云硫矿业相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于 2016 年 12 月 31 日之前无条件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。|联 发 公司：托管期限届满（2016 年12 月 31日）之前；英 翔 矿业：2016年 12 月31日之前|云硫集团于2014年12月10日与云硫矿业就联发公司托管事项签订合同，约定托管期限为2015年1月1日至2016年12月31日；英翔矿业目前并未与云硫矿业形成实质性同业竞争|

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|广业公司、云硫集团|除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何（包括上述同业竞争业务）与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起，如贵糖股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围（包括上述同业竞争业务），本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|长期|正在履行|

五、 减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云 硫 集团、广业公司|（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|长期|正在履行|

六、 保证交易标的资产完整权利的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云 硫 集团、广业公司|1、本公司系依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；|长期|已履行|

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||2、本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给广西贵糖（集团）股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到目标公司另一股东同意。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。|||
|云硫矿业|公司不存在对外担保、股东对公司的资金占用及重大仲裁和诉讼，本公司股东所持有本公司股权不存在对外质押、被查封、被冻结等权利受限的情形；本公司名下土地、房产、机器设备等资产不存在对外质押、抵押、被查封、被冻结等权利受限的情形。|长期|已履行|

七、 最近五年未受惩罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云 硫 集团、广业公司|本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|长期|已履行|

八、 限期完成房产过户的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|

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|云硫集团、广业公司|本公司将协助云硫矿业于云硫矿业股权转让工商变更登记之日前完成瑕疵房产证过户、办证手续。若在该时点前仍未过户、办证的，本公司将于该时点后 30 日内按本次交易所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日本公司所持目标公司股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。|2015 年 8月31日之前|对于云硫矿业未取得房产证的19项瑕疵房产，云硫集团和广业公司已于2015年8月25日按评估净值以现金方式赔偿给贵糖股份|

九、 未泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云 硫 集团、广业公司|除参与本次重大资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于2014年3月27日上市公司广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”）股票停牌之后才知悉贵糖股份拟进行重大资产重组事项。贵糖股份于2014年5月6日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2014 年 3 月 27 日贵糖股份董事会发布公告，贵糖股份正在筹划重大事项，公司股票自 2014 年 3 月27日起停牌。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|长期|已履行|

十、 其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|云硫集团|对于云硫矿业使用的主要的生产经营许可证件，若云硫矿业在该等证件期限届满后在生产经营活动中有继续使用该等证件的必要，在该等证件期限届满之前，云硫集团将依法督促云硫矿业积极办理所需证件续期工作，办证所需费用由云硫矿业承担。如云硫矿业在上述证件期限届满后有继续使用的必要但又无法正常对证件进行续期，导致云硫矿业造成损失的，本公司承诺将承担由此产生的赔偿责任。|长期|正在履行|

特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会2015年8月31日