证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2014-006利尔化学股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 2月 26日，利尔化学股份有限公司第三届董事会第五次会议在四川绵阳召开，会议通知及资料于 2014年 2月 16日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人，公司监事及全体高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。
会议由公司董事长高文主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：一、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》。
二、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2013年度财务决算报告（含 2014年度预算方案）》。
截止 2013年 12月 31日，公司资产总额 18亿元，同比上升20.65%；
净资产总额为 10.88亿元，同比上升7.9%。2013年度，公司实现营业收入 14.40亿元，同比上升12.7％，利润总额 13,427.10万元，同比下降2.48%，归属于上市公司股东的净利润 10,408.86万元，同比上升18.79%，经营活动产生的现金流量净额 10,889.94万元，同比上升5.41%。
2014年，公司力争实现合并销售收入 14.0亿元以上，合并营业利润 1.0亿元以上，保持公司稳步发展。（前述数据并不代表公司对 2014
年度的盈利预测，能否实现取决于市场竞争状况变化、搬迁技改项目实施进度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）
三、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》(瑞华核字【2014】51040001号)，公司监事会、独立董事对《公司 2013年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网。
四、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》。
《公司 2013年度董事会工作报告》的详细内容请见 2014年 2月 28日刊登于巨潮资讯网的《公司 2013年年度报告》相关部分。
公司第二届董事会独立董事王律先、万国华、王治安及第三届董事会独立董事方建新、代明华、傅代国向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职。详细内容刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网。
五、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司董事长、高管人员 2013年度及任期（2011-2013）薪酬考核方案》。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网。
六、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2013年度分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 104,088,602.21元，其中：母公司实现净利润 89,036,594.17元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 8,903,659.42元，加：年初未分配利润 246,788,354.93元，减：对全体股东进行 2012年度利润分配共计 26,317,724.29元，公司期末实际可供股东分配的利润 300,603,565.39元。资本公积为 424,602,566.76元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本 202,444,033股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
公司 2013年度利润分配预案符合公司《公司章程》及《公司股东回报规划》中规定的利润分配政策。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网。
七、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司 2013年年度报告正文及其摘要》，并批准 2013年财务报告对外报出。
《公司 2013年年度报告》刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网，《公司 2013年年度报告摘要》刊登于 2014年 2月 28日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
八、会议以 8票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂回避表决），审议通过了《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》。
《关于预计 2014年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于 2014年 2月 28日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述意见详细内容刊登于2014年2月28日的巨潮资讯网。
九、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信的议案》，同意公司向中国银行绵阳分行申请等值人民币 1.5亿元的授信总量，向中国建设银行绵阳分行申请等值人民币 1.5亿元的授信总量，向中国工商银行绵阳分行申请等值人民币 0.5亿元的授信总量，向招商银行绵阳支行申请等值人民币 0.5亿元的集团综合授信总量(含全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司占用 2,000万元)，向中国邮政储蓄银行四川省分行申请等值人民币 0.5亿元的综合授信。
十、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请贷款的议案》，同意公司向中国建设银行绵阳分行申请一年期流动资金贷款 5,000万元;向中国工商银行绵阳分行申请一年期流动资金贷款 4,000万元;向中国银行绵阳分行申请一年期流动资金贷款 4,000万元；向中国邮政储蓄银行四川省分行申请一年期流动资金贷款 5,000万元。会议授权总经理根据生产需要的实际情况决定贷款金额及时间，并负责签署办理贷款的后续具体事宜。
十一、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司提供授信担保的议案》。会议同意公司为全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行申请的人民币 2000万元基本授信额度项下的债务提供连带责任担保，相关具体情况请见公司 2014年 2月 28日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司提供授信担保的公告》。
十二、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了
《关于设立全资子公司的议案》。会议同意公司以现金（自有资金或银行贷款）投资 5000万元在广安市经济技术开发区设立全资子公司广安利尔化学有限公司（最终名称以工商部门核准为准），相关具体情况请见公司 2014年 2月 28日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于设立全资子公司的公告》。
十三、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《2000吨/年草铵膦生产线及配套设施技改扩能的议案》，相关具体情况请见公司 2014年 2月 28日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于 2000吨/年草铵膦生产线及配套设施技改扩能的公告》。
十四、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》，该激励基金计划的全文刊登于 2014年 2月 28日的巨潮资讯网。
十五、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》。
会议同意公司于 2014年 3月 20日召开 2013年年度股东大会，《关于召开 2013年年度股东大会通知的公告》刊登于 2014年 2月 28日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第二、四、六、七、九、十三、十四项议案及第五项议案中有关董事长薪酬考核方案尚需股东大会批准通过。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日