观韬律师事务所
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北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司
2014年年度股东大会的法律意见书
观意字【2015】第0178号致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2015年 4月 22日召开的公司第三届董事会第四次会议召集。
2、公司董事会于 2015年 4月 24日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、现场会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的操作程序、投票规则、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2015年5月15日（星期五）下午13:00在江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号南京宝色股份公司办公楼 505会议室召开，由董事长高颀主持。公司于2015年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00通过深圳证券交易所交易系统，于 2015年 5月 14日15：00至 5月 15日15：00通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书2、出席会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 3人，代表公司股份145,967,000股，占公司股份总数的72.26％，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 4人，代表公司股份85,300股，占公司股份总数的0.04%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共7人，代表公司股份146,052,300股，占公司股份总数的72.30%。
3、出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、本次股东大会审议的议案如下：
（1）《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2014年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司 2015年度财务预算报告的议案》
（6）《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
（8）《关于公司独立董事津贴的议案》；
（9）《关于确认公司 2014年度日常关联交易及 2015年度日常关联交易计划的议案》；
（10）《关于公司 2015年度申请不超过 6亿元综合用信额度的议案》；
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（11）《关于公司 2015年度募集资金使用计划的议案》；
（12）《关于续聘公司 2015年度财务审计机构的议案》；
（13）《关于修订<南京宝色股份公司章程>的议案》；
（14）《关于修订<南京宝色股份公司股东大会议事规则>的议案》；
（15）《关于修订<南京宝色股份公司董事会议事规则>的议案》；
（16）《关于修订<南京宝色股份公司监事会议事规则>的议案》；
（17）《关于修订<南京宝色股份公司独立董事工作制度>的议案》；
（18）《关于修订<南京宝色股份公司募集资金管理制度>的议案》；
（19）《关于修订<南京宝色股份公司对外担保制度>的议案》；
（20）《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议案》；
（21）《关于<南京宝色股份公司控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；
（22）《关于<南京宝色股份公司对外投资管理制度>的议案》；
（23）《关于南京宝色股份公司与南京江宁滨江开发区管理委员会签署<建设科技研发产业基地协议书>的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的第（9）项议案为关联交易事项，关联股东回避表决，经现场出席会议及参加网络投票的非关联股东所持表决权过半数通过；第（13）项议案为特别决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权三分之二以上通过；剩余议案为普通决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权过半数通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东有效表决通过。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：王凡
经办律师：张翠雨
2015年 月 日