证券代码：002317 公告编号：2015-024广东众生药业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
广东众生药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
证券代码：002317 公告编号：2015-024日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位主要包括：广东众生药业股份有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东众生医药贸易有限公司、东莞市众生企业管理有限公司、沾益县益康中药饮片有限责任公司、湖北凌晟药业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：销售、成本、资金、采购、投资、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司内控制度、工作流程等相关规定，结合公司经营管理的实际情况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
证券代码：002317 公告编号：2015-024大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化标准采用孰低原则确认缺陷）：
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|缺陷等级定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|潜在错报≤2%|2%＜潜在错报≤5%|潜在错报＞5%|
|利润总额潜在错报|潜在错报≤5%|5%＜潜在错报≤10%|潜在错报＞10%|
|资产总额潜在错报|潜在错报≤1%|1%＜潜在错报≤3%|潜在错报＞3%|

备注：本报告中定量标准中所指的财务指标值均为公司上一个会计年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。
②重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）。
③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|直接财产损失金额|
|重大缺陷|直接财产损失金额＞资产总额1%|
|重要缺陷|资产总额0.5%＜直接财产损失金额≤资产总额1%|
|一般缺陷|直接财产损失金额≤资产总额0.5%|

证券代码：002317 公告编号：2015-024（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件，并给企业造成重大损失；
决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到有效整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
其他对公司产生重大负面影响的情形。
②重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；决策程序导致出现重要失误；
关键岗位业务人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内控评价具体情况
公司依据内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：
1、内部环境
（1）公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理结构。股东大会是公司最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是决策机构，董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
证券代码：002317 公告编号：2015-024委员会四个专门委员会，并建立了相应的实施细则。经理层为执行机构，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
董事会、监事会和经理层的产生程序合法、合规，其人员构成、知识结构、能力素质都能满足履行职责的要求，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到相应的监督咨询作用。公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、企业文化和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用，确保控制措施有效执行。
（2）发展战略
公司综合考虑经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，为使公司成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业，制定科学合理的发展战略。公司根据发展目标制定2011年～2015年战略规划，确定不同发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。公司每年制定年度经营计划，采取有效方式将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。
（3）人力资源
公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据《劳动法》和《劳动合同法》，结合公司的实际情况，确定了人力资源培养与开发思路，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感。
报告期内，公司完善修订了《奖励金实施计划》；实施了《限制性股票激励计划》；
证券代码：002317 公告编号：2015-024完善了技术等级人员评聘，建立了管理干部的轮岗制度。通过系列人力资源管理体系建设及激励约束体系的完善建设，充分调动公司关键管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，促进公司战略目标实现。
公司通过明确对人力资源的引进、培养以及开发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工素质及专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的发展和创新能力，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。
（4）企业文化
公司形成了“致力于人类健康事业，以优质产品关爱生命，以优质产品健康大众”的企业宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的风险意识。培养了员工敬业、诚信的价值观，健康、环保的社会责任理念。
塑造了企业优质健康的品牌形象，成为一家值得信赖的特色健康企业。
（5）社会责任
公司建立《安全生产管理制度》贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。公司通过新版GMP认证，建立起更加严格的产品质量控制和检验制度确保产品质量，并加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。公司多次被评为东莞市民营纳税十强企业，公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。
2、风险评估
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健
证券代码：002317 公告编号：2015-024全、有效。公司重点加强质量保证体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、预防纠偏等措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。
3、控制活动
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和GMP相关制度，在此基础上完善内部控制制度，规范公司的日常运营，经测试整体运行良好。公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，并不断完善内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。
（1）不相容职位分离控制
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，合理设置岗位，科学划分各岗位的职责权限，建立岗位说明书，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》等制度，规定了股东大会、董事会、及经理层之间的职责和权限，明确了在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行分级授权审批的制度。
（3）财务管理控制
公司按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等的要求并结合公司实际，设置了专门的会计机构，配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度、财务管理制度以及相关的操作规程，确保各环节有严格的内部管控体系，从系统
证券代码：002317 公告编号：2015-024上保证了公司的规范运作。
（4）资金管理控制
筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动的正常进行。
投资管理：公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层的对外投资审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过建立《授权管理制度》及内部授权体系来实施货币资金的支付，审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没有影响货币资金安全的不当之处。
（5）采购与付款控制
公司逐步优化采购“竞价、比价”业务管理模式，公司完善并制定了《生产物料采购管理制度》、《物料采购操作规程》、《供应商名册》等一系列文件，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或不定期对上述制度的执行情况进行审查与评估。
在原材料采购中，以质量为先，严格执行GMP相关规定，严谨审核供应商资质。针对不同物料特性，根据GMP的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。
在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用竞价、比价和源头
证券代码：002317 公告编号：2015-024采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。
（6）销售与收款控制
公司制定了《销售与收款内部控制制度》，明确权责分配和职责分工。销售部、财务部分别承担不同的职责，共同确保销售业务的规范运作。销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险，保证公司良性发展。同时，公司完善了《成品入库发运管理制度》、《产品退货管理制度》、《经销商（客户）管理制度》等对客户信用管理、销售退回与换货、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了对销售业务的管理。
（7）生产与仓储控制
公司严格按照GMP管理要求，对生产业务流程进行优化，制定了《成本与费用内部控制制度》，通过标准成本制订及成本归集、计算和分析，实现“安全、优质、高效、低耗、清洁”的生产方式，建立了以销定产、精细化生产管理模式。
（8）研究与开发控制
公司一贯坚持研发风险管理理念，对公司研发风险严格控制，以提升公司研发水平。公司制定了《科研项目管理制度》，明确了从立项到实施的工作流程，明确了项目立项审批和风险控制措施。
（9）资产管理控制
为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根据公司的实际情况，完善了《固定资产管理制度》、《资产分类编号规定》、《设备调拨、报废管理制度》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、调拨、闲置、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，不定期抽检，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。
（10）关联交易控制
证券代码：002317 公告编号：2015-024公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。
（11）对外担保控制
公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
（12）募集资金使用控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，以保证募集资金专款专用。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。
（13）信息披露控制
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息及时、有效、畅通地在各个系统传递，对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。并按照法律法规、证券监管部门要求及上述度的规定进行对外信息披露与沟通。
（14）对控股子公司的内部控制
在对控股子公司的管理控制方面，依据公司战略发展的需要，完善了对控股子公司的管理制度，建立《子公司管理制度》，对控股子公司实行统一管理、协调、监督、服务和考核。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。各职能部门对控股子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。
证券代码：002317 公告编号：2015-024（15）财务报告控制
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了系统的财务管理控制及相应的操作规程，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确、可靠和安全。公司执行统一的会计政策和核算流程，严格按规范要求做好各项基础工作，确保财务信息真实、准确和完整，保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。
4、信息与沟通
公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络及信息资源安全保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，并利用公司网站、OA办公系统等现代化信息平台，逐步向无纸化办公过渡，让信息传递更迅速，沟通更便捷。
5、内部监督
公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。
公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，
证券代码：002317 公告编号：2015-024对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：张绍日
广东众生药业股份有限公司
二〇一五年三月十五日