国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于
科大智能科技股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司国海证券股份有限公司
二〇一五年十二月
国元证券、国海证券作为科大智能科技股份有限公司(以下简称“科大智能”或“上市公司”)本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对科大智能本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对方持有的冠致自动化100%股权。
科大智能本次将发行股份31,496,062股、支付24,000万元向陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有冠致自动化股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||支付现金（元）|股份支付数量（股）|
|1|陆 颖|31.73%|253,841,805.06|76,152,541.51|9,993,771|
|2|禹和创投|26.29%|210,326,067.05|63,097,820.12|8,280,554|
|3|张 滨|13.60%|108,789,345.03|32,636,803.51|4,283,045|
|4|颜丙军|13.60%|108,789,345.03|32,636,803.51|4,283,045|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|紫晨投资|7.01%|56,053,347.39|16,816,004.22|2,206,825|
|6|刘 聪|5.44%|43,515,738.01|13,054,721.40|1,713,218|
|7|旭强投资|2.34%|18,684,352.43|5,605,305.73|735,604|
|总计||100.00%|800,000,000|240,000,000|31,496,062|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
2、华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股权。科大智能本次将发行股份 30,877,390股向刘晓静、江涛支付交易对价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华晓精密股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|刘晓静|99.00%|543,510,000|30,568,616|
|2|江 涛|1.00%|5,490,000|308,774|
|总计||100.00%|549,000,000|30,877,390|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明共发行 40,020,263股股份，共募集 79,000.00万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。配套资金总额用于本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及
运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中
介费用及相关税费等。
二、关于本次重组分道制相关事项的核查
（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进前并重组的行业根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等9大行业为重点，推进企业兼并重组。
经核查，国元证券、国海证券认为本次重大资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商，致力于基于AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系统综合解决方案的企业之一。
冠致自动化的营业收入主要来自工业生产智能化柔性生产线综合解决方案，华晓精密的营业收入主要来自智能物流输送机器人设备和综合解决方案。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，冠致自动化和华晓精密均从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施与技术服务业务均属于 C制造业——C35专用设备制造业。根据中国证监会发布的《2015年3季度上市公司行业分类结果》，科大智能属于C38电气机械及器材制造业，与冠致自动化、华晓精密同属于C类制造业，因此本次重组属于制造业范围内的同行业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。
本次重组完成后，冠致自动化、华晓精密将成为本公司的全资子公司，科大智能在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
经核查，国元证券、国海证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为黄明松先生，交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次重组已达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。
经核查，国元证券、国海证券认为本次发行股份购买资产不构成借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，科大智能拟发行股份31,496,062股、支付24,000万元向陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等 7名交易对方购买其持有的冠致自动化100%股权；科大智能拟发行股份 30,877,390股向刘晓静、江涛购买其持有的华晓精密100%股权。同时，科大智能拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明共发行 40,020,263股股份，共募集79,000.00万元。不超过本次交易作价的100%。
经核查，国元证券、国海证券认为，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形经核查，国元证券、国海证券认为科大智能不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________
王凯 樊晓宏 胡 伟
国元证券股份有限公司2015年12月18日
（以下无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________
尹国平 汤军
国海证券股份有限公司2015年12月18日