天達律師事務所
EAST ASSOCIATES LAW FIRM
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北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问，已于2011年3月出具《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第110632号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，本所律师对有关事项进行了核查和验证并于2011年9月28日出具了《补充法律意见书（一）》。根据发行人会计师对发行人财务报表加审情况，本所律师于2011年9月28日出具了《补充法律意见书（二）》。根据 2011年11月 14日中国证监会审核员口头反馈的问题，本所律师对有关事项进行了核查和验证并于2011年11月24日出具了《补充法律意见书（三）》。根据2012年1月17日中国证监会审核员口头反馈的问题及发行人会计师对发行人财务报表加审情况，本所律师对有关事项进行了核查和验证并于2012年2月29日出具了《补充法律意见书（四）》。
现本所律师就中国证监会审核员于2012年3月7日及3月15日口头要求本所核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 2012年 3月 7日反馈意见答复
问题一、请保荐机构、律师核查并披露合伙企业的合伙人及新增股东的股东与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系及利害关系，并发表意见。
截止目前，除控股股东及实际控制人外，其他法人股东中，北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博、北京富坤、重庆富坤为有限合伙企业，深圳天图、平安创新、深圳一德、东胜康业为有限公司。
根据上述股东出具的说明，北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、鼎晖元博、北京富坤、重庆富坤、深圳一德及其合伙人或股东，与发行人之间不存在特殊协议或利益安排，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员之间，不存在亲属等关联关系及其他利益关系。
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）问题二、请保荐机构、律师核查发行人员工中由其他单位缴纳社会保险的情况是否合规，并发表意见。
截至2011年12月 31日，发行人由其他单位缴纳社会保险及住房公积金的员工分别为89人和87人。据发行人说明：该部分员工出于个人意愿，自愿通过其原工作单位或人才服务中心缴纳社会保险及住房公积金。针对该问题，发行人拟与相关员工沟通，要求员工尽快通过发行人缴纳社会保险及住房公积金。
发行人实际控制人已承诺，如发行人因上述事宜受到行政处罚或引致仲裁、诉讼，实际控制人将承担相应的罚款或公司遭受的其他损失。
发行人及各子公司、下属门诊部所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均出具《证明》，证明发行人按规定正常缴纳各种社会保险及住房公积金，没有因违反国家社保、住房公积金的相关法律、法规受到处罚的情形。
本所律师认为，上述员工人数仅约占发行人员工总数的2.7%，且实际控制人已承诺承担发行人可能因此受到的损失，故上述情况不会对发行人经营构成重大影响。
问题三、请保荐机构、律师核查王再可、李宏伟是否为深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司股东；核查发行人董事、监事、高管的对外投资、任职情况及其与发行人有无利益关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，王再可持有深圳我佳130.7万元出资，持股比例为8.2%，李宏伟持有深圳我佳44.5219万元出资，持股比例为2.8%。
王再可、李宏伟已向本所律师说明：深圳我佳目前并未实际经营业务。深圳我佳工商登记信息显示：深圳我佳通过了2009年度工商年检，但没有2010年度工商年检的记录。
发行人董事、监事、高级管理人员除持有发行人股份外，存在对外投资的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|被投资单位|投资金额（万元）|持股比例|
|1|胡 波|健之康业|50|84.03%|
|||慈铭生物|40|80.00%|

慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|||上海晶典|10|10.00%|
|2|韩小红|健之康业|9.5|15.97%|
|||慈铭生物|7.5|15.00%|
|||大连慈爱|400|40.00%|
|3|韩圣群|东胜康业|30|12.51%|
|4|王 霖|天津宝鼎|534|26.70%|
|5|李宏伟|深圳市今玺创业投资管理有限公司|4000|80.00%|
|||深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7500|37.50%|
|||深圳我佳|44.52|2.80%|
|6|乔治武|东胜康业|45|18.75%|
|7|刘 凯|东胜康业|10|4.17%|

发行人董事、监事、高级管理人员对外投资与发行人不存在利益冲突。
发行人董事、监事、高级管理人员任职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|公司职务|其他单位任职情况|兼职单位与发行人的关联关系|
|1|胡 波|董事长|健之康业执行董事兼总经理；金华慈铭董事；慈铭生物执行董事、关爱保险董事长、上海晶典监事、大连慈爱监事|健之康业系发行人控股股东；金华慈铭系发行人子公司；慈铭生物系实际控制人控制的企业；关爱保险系健之康业参股企业；上海晶典、大连慈爱系发行人实际控制人的参股公司|
|2|韩小红|董事、总经理|上海慈铭、大连慈铭、南京慈铭、天津慈铭、成都慈铭、山东慈铭、广州慈铭董事长、健之康业监事、大连慈爱董事长、慈铭生物监事|上海慈铭、大连慈铭、南京慈铭、天津慈铭、成都慈铭、山东慈铭、广州慈铭发行人子公司；健之康业系发行人控股股东；大连慈爱系发行人实际控制人的参股公司；慈铭生物系实际控制人控制的企业|
|3|韩圣群|董事、副总经理|慈云寺门诊部、上地门诊部、联想桥门诊部监事|发行人全资子公司|
|4|王 霖|董事|北京鼎晖创新投资顾问有限公司董事总经理、北京迪信通商贸股份有限公司董事、成都康弘药业集团股份有限公司董事、皇明太阳能股份有限公司董事、阳光保险集团公司董事、博生医疗投资股份有限公司董事、华地国际控股有限公司董事|北京鼎晖系发行人5%以上股东|
|5|李宏伟|董事|深圳市今玺创业投资管理有限公司执行董事|无|

慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）
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|6|王 岑|董事|深圳天图合伙人、伊美尔连锁集团董事、北京百年栗园有机农业有限公司董事、湖北武汉周黑鸭食品有限公司董事、易盟网络信息有限公司董事|发行人5%以上股东|
|7|于中一|独立董事|财政部科研所研究生部顾问、博士生导师、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事|无|
|8|张宏久|独立董事|竞天公诚律师事务所合伙人、全国律师协会金融证券业务委员会副主任、全国律师协会外事委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事|无|
|9|杨 镜|独立董事|中国医师协会常务副会长兼秘书长、《医师报》总编辑、《中国医师》总编辑、《实用外科杂志》顾问、《中国卫生产业杂志》专家委员会副主任委员、卫生部毕业后医学教育委员会委员、卫生部住院医师培训专家组副组长|无|
|10|乔治武|董事会秘书|东胜康业执行董事、总经理|发行人股东|
|11|李世海|监事会主席|慈云寺门诊部、上地门诊部、联想桥门诊部执行董事、总经理|发行人全资子公司|

根据上述，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员与发行人不存在未披露的特殊利益关系。
第二部分 2012年 3月 15日反馈意见答复
问题四、请保荐机构和律师补充说明为什么不直接收购大国上医，佰众三家公司主要股东的关联关系。
发行人收购北京佰众 3家体检中心前，北京佰众 3家体检中心均为具有独立法人资格的医疗机构，系大国上医的全资子公司。鉴于大国上医系该 3家体检中心的管理公司，本身并不从事体检业务，为减少管理层级，发行人在收购北京佰众 3家体检中心时，采用收购大国上医持有的佰众三家公司全部股权的
方式。收购完成后，北京佰众3家体检中心成为发行人的全资子公司。
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）发行人收购佰众三家公司前，王占山为佰众三家公司的实际控制人。三家公司中，佰众门诊部的股东为王占山、于红、于静，上地门诊部的股东为于红、于静，慈云门诊部的股东为于红、王晓燕、汪春莲。前述三家公司的主要股东中，于静为王占山配偶，于红为于静姐姐。
问题五、2004年9月，北京慈济完成收购亚运村、积水潭、世纪城公司后，胡波仍持有上述 3家公司的1%股权，请保荐机构补和律师充说明胡波1%的股权的后续安排。
根据北京慈济收购亚运村公司、积水潭公司及世纪城公司三家公司时所施行的《公司法》的规定，只有国有独资公司可为一人有限责任公司。考虑到该规定，北京慈济收购慈济亚运村公司、慈济积水潭公司、慈济世纪城公司3家公司后，仍由胡波分别持有上述三家公司1%的股权。北京慈济收购上述三家公司后，设立了亚运村门诊部、积水潭门诊部及世纪城门诊部3家分支机构，将3家公司的资产、债务转给了亚运村门诊部、积水潭门诊部及世纪城门诊部3家分支机构，由三家分支机构继续开展体检业务，慈济亚运村公司、慈济积水潭公司、慈济世纪城公司不再开展健康体检业务，并经清算后于2005年12月完成注销。
发行人实际控制人胡波已出具声明：放弃其原持有的上述三家公司1%股权所对应的全部权益，该等权益归发行人所有。
第三部分 行政处罚及医疗纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属体检机构新增医疗纠纷诉讼如下：
一、米某医疗损害责任纠纷
2012年2月16日，米某向北京市海淀区法院起诉发行人及知春路门诊部，诉称：其2010年11月在发行人知春路门诊部体检，知春路门诊部于2010年11月向其出具的体检报告诊断其为双侧乳腺增生病。2011年 3月，米某在北京协和医院检查并接受手术，2011年出院时诊断为（左）乳腺侵润癌。米某认为其
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）被贻误治疗时间，要求发行人及知春路门诊部赔偿损失50,000元。
2012年3月1日，法院根据本案诉讼双方当事人请求，决定诉讼材料移送至北京市医疗纠纷人民调解委员会调解，本案目前正在调解当中。
二、王某医疗损害责任纠纷
2012年3月5日，发行人联想桥门诊部体检客户王某之女作为原告于向北京市海淀区人民法院起诉发行人联想桥门诊部，原告在民事起诉状钟诉称：王某于2010年5月在发行人联想桥门诊部体检，联想桥门诊部于2010年6月向其出具的体检报告记载：“胸部正位DR未见异常”。2011年1月，王某先后到北京市红十字会急诊抢救中心、北京肿瘤医院就诊，最终确诊为左肺癌，双肺转移，脑转移。王某于2011年3月死亡。王某之女认为其被延误治疗时机，要求发行人联想桥门诊部赔偿各种损失合计947,767.62元。
2012年3月，法院根据发行人联想桥门诊部的请求，决定将诉讼材料移送至北京市医疗纠纷人民调解委员会调解，本案目前正在调解当中。
三、冯某医疗损害责任纠纷
2012年3月15日，冯某作为原告向北京市海淀区人民法院起诉发行人联想桥门诊部，诉称：冯某于2010年12月在发行人联想桥门诊部体检，联想桥门诊部于 2010年 12月向其出具的体检报告记载：“胸部正位片未见异常”。2011年10月，冯某经北京积水潭医院确诊为右肺癌IV期，伴全身转移。冯某认为其被延误治疗的最佳时机，要求联想桥门诊部赔偿各种损失合计480,000元。
2012年3月，法院根据发行人联想桥门诊部将诉讼材料移送至北京市医疗纠纷人民调解委员会调解，本案目前正在调解当中。
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（五）（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字页）
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李大进
经办律师：___________________
康健
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