国信证券股份有限公司
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问持续督导意见
( 年度)
2015
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
目 录
声明
........................................................................................................................... 2第一章本次重大资产购买基本情况
......................................................................... 3一、本次重大资产购买情况概要......................................................................... 3二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况............................. 3第二章持续督导意见
................................................................................................. 5一、交易资产的交付或过户情况......................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 5三、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查............. 8四、公司治理结构及运行情况........................................................................... 10五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 11第三章独立财务顾问的结论意见
........................................................................... 13
声 明
国信证券股份有限公司接受内蒙古君正能源化工集团股份有限公司的委托，担任内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，国信证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对内蒙古君正能源化工集团股份有限
公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独
立财务顾问持续督导意见所必需的资料。内蒙古君正能源化工集团股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（原内蒙古君正能源化工股份有限公司，以下简称“君正集团”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对2014年度君正集团重大资产重组的实施情况进行了持续督导。经与君正集团、君正集团法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与君正集团于2015年1月6日公告的
《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
第一章本次重大资产购买基本情况
一、本次重大资产购买情况概要
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：
1、公司以人民币 263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：
单位：万股、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方名称||转让股份||转让比例||转让价格|
|宝钢集团有限公司||11,000||2.7352%||82,720.00||
|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司||1,100||0.2735%||8,272.00||
|宝钢集团上海五钢有限公司||660||0.1641%||4,963.20||
|中海石油投资控股有限公司||12,100||3.0087%||90,992.00||
|小计||24,860||6.1815%||186,947.20||
|华润股份有限公司||28,237||7.0212%||203,024.03||
|华润（集团）有限公司||8,415||2.0924%||60,503.85||
|小计||36,652||9.1136%||263,527.88||

交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。
二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为宝钢集团、八一钢铁、上海五钢、中海石油、
华润股份及华润（集团）。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为公司及全资子公司自有资金。
（四）标的资产的交易价格
根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。
（五）过渡期安排
根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买华泰保险合计15.2951%股份的成交金额为 450,475.08万元，公司2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占公司2013年末资产净额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成公司重大资产重组。
第二章持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
2015年8月11日，华泰保险收到北京市工商行政管理局的《备案通知书》，同意华泰保险关于公司章程的备案申请。
截至本持续督导意见出具之日，标的资产过户至公司及全资子公司君正化工名下的工商变更登记备案手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，涉及股权转让的价款已支付完毕，相关手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方的重要承诺
本次交易对方分别在《产权转让公告》和《上海市产权交易合同》中作出如下重要承诺：
|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|交易对方在上海联合产权交易所发布的《产权转让公告》中出具的承诺：||“本转让方现委托（宝钢集团有限公司/上海汽车集团（北京）有限公司/上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效||

|||||
|-|-|-|-|
||重要承诺||承诺内容|
|||的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。”||
|交易对方在《上海市产权交易合同》中出具的承诺：||“……1、交易对方保证，交易对方是根据中国法律或中国香港特别行政区（“香港”）的法律设立并合法存续的法人。交易对方均保证，他们是产权交易标的股份唯一的合法持有人，且该交易标的股份没有任何权利负担。2、交易对方保证并承诺，在本合同项下向公司及全资子公司君正化工的股份转让符合并且将会符合适用的法律、法规和规定的要求，以及，没有并且也不会违反中国境内的相关产业政策。3、交易对方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。4、交易对方承诺，在交割日后根据公司及全资子公司君正化工的合理请求，交易对方应当及时地配合公司及全资子公司君正化工和标的公司，采取所有必要合理的行为以确保公司及全资子公司君正化工可以继续享有本合同项下的利益，免受来自任何第三方对全资子公司君正化工所持有交易标的股份的利益的所有权请求或者其他损害。5、在本合同签署之日交易对方做出的陈述与保证应当真实准确，且交易对方做出的陈述与保证在生效日和交割日也是||

||||
|-|-|-|
|重要承诺||承诺内容|
||真实准确的，如同交易对方在生效日和交割日对陈述与保证进行重新表述。6、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。……”||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行股票并上市前，杜江涛向公司出具了《承诺书》，该承诺书持续有效，内容如下：
“承诺其及其实际控制的公司或企业目前未从事与君正股份主营业务存在
竞争的业务活动；其及其实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正股份主营业务存在竞争的业务活动；其及其实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与君正股份生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予君正股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于披露标的公司2014年度审计报告的说明
鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰保险2014年度的审计报告并相应提供备考报告。
经核查，本独立财务顾问认为：君正集团已于2015年6月30日披露了华泰
保险2014年度审计报告（普华永道中天北京审字(2015)第1044号）及备考报告
（大华审字[2015]005638号）。
三、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
2015年6月25日，华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]642号）。2015年8月3日，华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]787号）。
截至本持续督导意见出具之日，公司及全资子公司君正化工完成了资产过户和相关的工商变更手续，上述重大资产重组实施完毕。
2015年，公司在继续巩固和提升“煤-电-氯碱化工”循环经济一体化优势的基础上，凭借完整产业链的出色盈利水平和现金流能力，继续加大对金融产业的投资。目前已在金融领域投资券商、银行、保险和基金四大细分领域，并积极尝试以互联网为平台，依靠科技创新引领产业升级，进一步提升企业的核心竞争力和抗风险能力，公司以“产业为轮、金融为翼”的战略布局进一步确立。
（一）产业板块
2015年，公司所处的氯碱化工行业产能过剩、供大于求的矛盾依旧突出，行业内同质化竞争日趋激烈，产品价格长期低位运行。面对严峻的市场形势和外部竞争环境，公司董事会和管理层带领全体员工团结奋进，努力拼搏，继续以“总成本领先”为战略目标，紧紧围绕“降成本、控费用、提效率、强内控”开展各项工作，依托技术创新和管理提升，较好地完成 2015年各项生产经营计划，实现了“内增式”增长，公司盈利水平继续保持增长势头。
（二）金融板块
公司在保持产业稳固发展的同时，完善在金融行业的产业布局。公司金融板块的资产规模和资产占比大幅度提高。
1、保险行业
2015年，公司顺利完成收购华泰保险合计15.2951%股权，继前述股权顺利完成交割后，公司继续加大对华泰保险的投资。2015年末，公司及君正化工分
别摘牌取得华泰保险3.1762%和3.7985%股权，该事项正在进行相关部门的审批。
此次交易审批事项完成后，公司将合计持有华泰保险22.2698%的股权，成为华泰保险的第一大股东。
华泰保险主要从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。2015年，华泰保险三大业务板块战略转型成效显著，实现了产品结构、组织架构和体制机制的重大突破。财险EA新模式获准在全国推广；寿险个险主渠道竞争优势逐步显现；基金公司筹建取得实质进展。随着华泰保险战略主渠道业务的快速增长和业务结构的不断优化，华泰保险已经成长为一家具有综合竞争力和市场影响力的金融保险集团。
2、基金行业
2015年，天弘基金资产管理规模进一步扩大，成长为国内公募资管规模最大和国内基金业首个突破万亿的基金公司。截至2015年末，天弘基金公募资产管理规模 6,754亿元，排名行业第一；余额宝规模 6,207亿元，稳居国内最大单只基金；专户及专项规模4,004亿元，位居行业前列。
在业务拓展方面，天弘基金继续秉承“稳健理财、值得信赖”经营理念，在保持余额宝的平稳运行基础上，进一步丰富并完善产品线建设，对股权投资业务、高端财富业务、养老金业务、国际业务、APP业务等战略性新任务完成布局，为天弘基金的长远健康发展奠定基础。
2015年度，公司实现营业收入483,338.57万元，同比增长1.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 83,986.30万元，较上年增长9.78%。公司通过持续不断的技术改造和管理提升，生产效率不断提高，原材料单耗及能耗持续下降，在产业板块主要产品持续低迷的情况下，公司主营业务毛利率始终处于行业领先水平。
2015年度，公司生产聚氯乙烯67.17万吨，完成年度计划105.86%；生产烧碱 44.62万吨，完成年度计划100.95%。生产硅铁 18.07万吨，完成年度计划100.39%；生产水泥熟料126.91万吨，完成年度计划105.76%。各产品销售顺畅，实现产销平衡。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，君正集团加大对金融产业的投资，金融板块资产大幅增加，进一步提升了公司的核心竞争力，业务结构和战略布局得以进一步确立。2015年度，君正集团继续完善循环经济产业链，不断提高产能匹配度、装备利用率和运营效率，营业收入和归属于上市公司股东的净利润较去年同期均有所上升，各产品销售顺畅。君正集团目前的经营状况基本符合本次重组的预期。
四、公司治理结构及运行情况
2015年，君正集团严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，君正集团公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
公司股东严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人杜江涛先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《上海证券交易所企业内部控制基本规范》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与约束机制
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立了薪酬与考核委员会，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，形成了全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
（六）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的网站，《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：君正集团已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。君正集团能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方
案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异的其他事项。
第三章独立财务顾问的结论意见
综上，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，涉及股权转让的价款已支付完毕，相关手续合法有效；
（二）相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况；
（三）本次重大资产购买完成后，君正集团加大对金融产业的投资，金融板块资产大幅增加，进一步提升了公司的核心竞争力，业务结构和战略布局得以进一步确立。君正集团目前的经营状况基本符合本次重组的预期；
（四）君正集团已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。君正集团能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益；
（五）本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
（本页以下无正文）