天津广宇发展股份有限公司
2015年董事会工作报告
2015年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，以加快公司发展和提升效益为工作主线，发扬“敢于领先、敢于突破、敢于胜利”的三敢精神，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务有序、快速发展，不断强化专业管理和队伍建设，努力提高经营业绩，较好地完成了当期各项经营指标。受董事会委托，我在此向董事会报告 2015年董事会的工作，请审议。
一、2015年重点工作完成情况
1.公司项目开发取得进展，发展后劲显著增强
面对国家宏观经济转入新常态，公司上下全面按照“大营销”开发思路，认真分析房地产市场形势，加快开发节奏，实现了项目开发建设和销售业绩的新跨越。一是 2015年度，公司新开工面积 129.36万平米，竣工面积 16.11万平米，实现网签销售额 24.16亿元、销售面积 39.89万平米，开发规模及销售业绩较 2014年度均有较大提升。二是 2015年度，公司根植川蜀，未雨绸缪，放眼未来，紧盯区域项目动态，准确研判形势，分别于 3月、8月和 12月先后取得重庆市巴南区、九龙坡区和渝北区部分国有建设用地使用权，累计新增土地使用权面积 995亩，可建建筑面积 217万平米。上述土地使用权的成功竞得,弥补了公司土地储备不足的弊端，有利于公司长远、稳定发展。三是 2015年度，公司不断加
强新开工项目筹划和管控，强化关键业务前置管理，重庆南渝星城项目和九龙花园项目分别实现“三个月开工、六个月开盘”和“三个月开工、四个月开盘”的目标，开创了鲁能房地产开发建设的新速度。
2.积极推进公司后续发展相关工作
2015年 3月 19日，公司重大资产重组未能通过中国证监会并购重组委审核。公司上下齐心协力，针对监管机构反馈问题，认真研究相关政策，通过各种方式加强同监管机构的沟通和汇报，争取理解和支持，了解重组改进方向以及重组政策最新动态，为公司后续发展做好相关准备工作。
3.生产经营保持相对稳定
2015年，公司实现营业收入14.44亿元，利润总额3.11
亿元，归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，较上年减少1.38亿元，同比减少49.27%；基本每股收益0.28元，较上年减少0.27元，同比减少49.09%；总资产79.95亿元，较上年
增长66.06%；归属于上市公司股东的所有者权益19.52亿元，较上年增长7.87%；每股净资产3.81元，较上年增长7.93%，加权平均净资产收益率7.57%，较上年降低9.24%。
4.投资成立物业公司，打造物业服务品牌
为推进公司住宅物业自管，打造公司物业服务品牌、提升公司产品销售溢价，结合区域项目开发的需要，公司于 2015年 7月成立重庆鲁能物业服务有限公司，注册资本 500万元，其主要经营范围为：物业管理及其业务咨询等。
5.重视和加强与投资者的沟通交流
公司董事会高度重视与投资者的沟通交流，并于 2015
年 5月举办了“投资者网上集体接待日”活动，公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监等与投资者进行在线交流，对投资者提出的问题和疑惑进行了详细解答。全年累计答复 80余条，有效答复率为100%。
二、2015年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会情况
报告期内，按照董事会职责，组织召开了15次董事会会议。
1.2015年 2月 5日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第十五次会议，审议通过公司 2014年年报有关议案。
2.2015年 2月 10日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
3.2015年 3月 3日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过聘任公司高级管理人员的议案。
4.2015年 3月 30日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过控股子公司参与竞拍土地使用权的议案。
5.2015年 4月 28日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十九次会议，审议通过 2015年一季报、控股子公司抵押借款、终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
7.2015年 6月 16日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过成立重庆鲁能物业服务有限公司、控股子公司抵押借款的议案。
8.2015年 7月 13日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过增补公司董事、2015年半年报等议案。
9.2015年 8月 31日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过公司控股股东对控股子公司提供财务资助、控股子公司参与竞拍国有土地使用权的议案。
10.2015年 9月 17日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过增补公司董事、控股子公司抵押借款、公司为控股子公司抵押借款担保、续聘公司财务审计机构、续聘公司内部控制审计机构等议案。
11.2015年 9月 28日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过公司控股子公司转让幼儿园相关房产的议案。
12.2015年 10月 13日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过调整第八届董事会专门委员会成员的议案。
13.2015年 10月 28日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过 2015年三季度报告、核销部分资产减值准备的议案。
押贷款、聘任公司证券事务代表的议案。
15.2015年 12月 29日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过公司控股股东向控股子公司提供财务资助、控股子公司参与竞拍国有土地使用权、增补独立董事等相关议案。
以上董事会所形成的决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网进行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开三次股东大会。
1.2015年 3月 3日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了 2014年年度报告等相关议案；
2.2015年 7月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司增补董事、监事的议案；
3.2015年 10月 13日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于增补公司董事、监事、关于公司为控股子公司抵押借款担保、关于续聘公司财务审计机构、关于续聘公司内部控制审计机构的议案；
以上股东大会所形成的决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网进行了信息披露。
（三）董事会下设专业委员会的履职情况
1.董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所及公司董事会审计委员会工作细则有关规定，公司已建立《董事会审计委员会年报审核工作规程》，公司董事会
审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作总结报告发表了意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中，严格按照审计法规、准则执业，注重了解公司及公司的经营环境，了解公司法人治理及内部控制的健全和实施情况，注重保持与审计委员会和独立董事的交流、沟通，风险防范意识较强。董事会审计委员会认为：公司聘任的会计师较好地完成了公司2014年度财务报表及内部控制审计工作。
（2）董事会审计委员会对提供2014年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况
提供年报审计服务的注册会计师（下称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；同时，该所对公司2014年年度报告审计工作制定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与其沟通和交流；年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员与年审会计师进行了现场交流，同时督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作。
审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅
公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体财务经营情况，并形成决议，同意将公司2014年财务报告提交董事会审核。
（3）董事会审计委员会关于2015年度聘请会计师事务
所的意见
报告期内，根据公司实际和发展需要，经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议，同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费
用为人民币33万元。
（4）董事会审计委员会关于2015年度聘请内部控制审
计机构的意见
经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议，同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2015年度内
部控制审计机构，内控审计费用为人民币12万元。
（5）董事会审计委员会关于公司控股股东向控股子公
司提供财务资助的意见
为缓解公司控股子公司重庆鲁能公司房地产开发资金
需求，促进其业务发展，经公司第八届董事会审计委员会第八次和第十次会议审议，同意公司控股股东鲁能集团有限公司向重庆鲁能公司提供财务资助。
2.董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况
根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司2014年度报告中所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核并发表如下意见：
公司董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序符合规定；
董事、监事和高级管理人员薪酬发放标准符合公司有关规定；
公司2014年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
（1）2015年 3月 3日，公司第八届董事会提名委员会第四次会议审议通过关于提名赵欣锋先生为公司副总经理的议案，并报董事会审议。
（2）2015年 7月 13日，公司第八届董事会提名委员会第五次会议审议通过关于提名刘明星、李景海先生为公司董事候选人的议案，并报董事会审议。
（3）2015年 9月 17日，公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过关于提名李斌先生为公司董事候选人的议案，并报董事会审议。
（4）2015年 12月 10日，公司第八届董事会提名委员会第七次会议审议通过关于提名张坤杰先生为公司证券事务代表候选人的议案，并报董事会审议。
（5）2015年 12月 29日，公司第八届董事会提名委员会第八次会议审议通过关于提名张峥先生为公司独立董事候选人的议案，并报董事会审议。
（四）公司独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司有关规定认真履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议议案以及公司其它事项均未提出异
议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具书面的独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。
（五）公司依法治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。
董事会对内部控制责任的声明：
公司董事会认为，截至2015年12月31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行以及公司各项业务活动的有序开展；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；
能够确保公平、公正、公开地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、2016年董事会工作重点
（一）工作思路和工作目标
公司将严格遵循“规范运作，发展壮大”这一工作思路，努力提升企业效益，扎实推进各项工作，为股东创造更大的效益。
2016年，公司计划确权 1-2个大盘项目和 3-5个快销项目，计划开工 110.63万平米，竣工 60.17万平米。
（二）重点工作
十三五期间，公司将继续扎根重庆，在为重庆居民提供体验独特、环境友好、资源丰富的居住、商务、休闲娱乐和旅游空间的同时，加强同控股股东沟通、交流，突破发展瓶颈，逐渐完善业务板块、实现规模化发展扩张。在地产板块业务方面，全面布局重庆，形成全生命周期覆盖的花园、星城、领秀、鲁能城等产品系列。在夯实住宅项目拓展、开发的同时，加大商业、旅游地产项目的开拓。规模扩张方面，在 2015年开发建设的基础上，借鉴典型房企开发经验，在未来 5年内，努力进入百亿行列。
2.加快开发节奏，提升经营业绩。继续发扬 2015年重庆公司“三个月开工、六个月开盘”的拼搏精神，继续准确把握项目定位，充分挖掘资源价值，在优质土地资源获取、加快周转、强化费用管控、提升企业绩效上再上新台阶。
3.进一步强化公司法人治理结构建设。坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策有效贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，根据监管机构规章制度的变化情况，坚持好用、管用、实用的原则，及时细化完善股东大会、董事会、监事会议事规则及其他各项管理制度，努力建设一套权责明晰、整体联动、上下协同的管理制度体系，杜绝违法违规事件的发生。
5.强化员工职业培训。进一步提升员工专业水平和业务能力，加快推进员工职业发展通道体系建设，加大培训力度，促进人才加快成长，实现公司发展与员工成长以及股东权益最大化的多赢局面。
2016年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照既定的工作思路和工作计划，认真组织落实，抓住机遇，迎接挑战，坚定完成全年各项工作目标任务，推进公司事业再上新台阶，力争向公司全体股东交出满意答卷。
天津广宇发展股份有限公司董事会