安徽省司尔特肥业股份有限公司公告证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-7
安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（联席主承销商）国元证券股份有限公司
联席主承销商：中银国际证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018年 12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年 12月修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“司尔转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 4月 4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019年 4月 8日（T日），网上申购时间为 T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在 2019年 4月 8日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、机构投资者参与网下申购需在 2019年4月 4日（T-1日）17:00前，登录 国 元 证 券 投 资 者 平 台 - 可 转 债 项 目（https://ecm.gyzq.com.cn:8890/cbsweb/cbs-index/cbs-index.html），提交《安徽省司尔特肥业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（“以下简称《网下申购表》”）等相关文件，以其他方式传送、送达一概无效。在 2019年 4月 4日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。
提醒投资者注意，投资者在2019年 4月 4日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019年 4月 10日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1张。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019年 4月 10日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2019年 4月 10日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的司尔转债由联席主承销商包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 8亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为 8亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 2.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准。本次发行的 A股可转换公司债券简称为“司尔转债”，债券代码为“128064”。
2、本次发行8亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计800万张。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的司尔转债数量为其在股权登记日（2019年4月4日， T-1日）收市后登记在册的持有司尔特的股份数量按每股配售 1.1140元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082538”，配售简称为“司尔配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 718,120,283股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,999,859张，约占本次发行的可转债总额 800万张的99.9982%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告限是1万张（100万元），如超过该申购上限，超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
参与网下申购的产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），上限为 700万张（70,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
7、本次发行的司尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的司尔转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“司尔转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有司尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行司尔转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行司尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次司尔转债的详细情况，敬请阅读《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019年4月3日（T-2日）的《证券时报》。投资者亦可到巨潮网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
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|发行人、司尔特、公司：|指安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|可转债、转债：|指可转换公司债券|
|司尔转债：|指发行人发行的8亿元可转换公司债券|
|本次发行：|指发行人本次发行8亿元可转换公司债券之行为|
|保荐机构（联席主承销商）：|指国元证券股份有限公司|
|联席主承销商：|指国元证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司、登记公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股权登记日（T-1日）：|即2019年4月4日|
|优先配售日、申购日（T日）：|即 2019 年 4 月 8 日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期|
|原股东：|指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东|
|有效申购|指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购|
|元：|指人民币元|

一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币8亿元，发行数量为800万张。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019年 4月 8日至2025年4月8日。
（五）票面利率
第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
司尔特主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年4月12日）起满六个月后的第一个交易日（2019年10月14日）起至可转债到期日（2025年4月8日）止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为6.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019年 4月 8日（T日），网下申购日为2019年4月4日（T-1日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的司尔转债数量为其在股权登记日（2019年 4月 4日，
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告 T-1日）收市后登记在册的持有司尔特的股份数量按每股配售 1.1140元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现有总股本718,120,283股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,999,859张，约占本次发行的可转债总额800万张的99.9982%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082538”，配售简称为“司尔配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072538”，申购简称为“司尔发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
（5）网下发行
机构投资者应以其管理的产品参与网下申购，每个产品的申购下限为 10万张（1,000万元），上限为 700万张（70,000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是 10万张（1,000万元）的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告4、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：保荐机构（联席主承销商）国元证券处。
5、锁定期
本次发行的司尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的司尔转债将于上市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 8亿元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为 8亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 2.4亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
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|日期|交易日|事项|
|2019年4月3日（周三）|T-2日|刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|
|2019年4月4日（周四）|T-1日|网上路演原股东优先配售股权登记日网下申购日网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到达指|

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
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|||定账户|
|2019年4月8日（周一）|T日|刊登《发行方案提示性公告》原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）|
|2019年4月9日（周二）|T+1日|刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》网上申购摇号抽签|
|2019年4月10日（周三）|T+2日|刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款|
|2019年4月11日（周四）|T+3日|联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|2019年4月12日（周五）|T+4日|刊登《发行结果公告》|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 4月 4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的司尔转债数量为其在股权登记日（2019年 4月 4日， T-1日）收市后登记在册的持有司尔特的股份数量按每股配售 1.1140元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。
发行人现有总股本 718,120,283股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,999,859张，约占本次发行的可转债总额 800万张的99.9982%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）优先配售时间
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告2、优先配售认购时间：2019年4月8日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2019年4月8日（T日）。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082538”，配售简称为“司尔配债”。
2、认购 1张“司尔配债”的价格为 100元，每个账户最小认购单位为 1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
3、若原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配司尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“司尔配债”的可配余额。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
4、原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
7、原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
三、网上向社会公众投资者发售
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（一）发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次司尔转债的发行总额为8亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）申购时间
2019年4月8日（T日），深交所交易系统的正常交易时间内，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。
（五）申购办法
1、申购代码为“072538”，申购简称为“司尔发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），超出部分申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年4月8日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（七）配售原则
2019年4月8日（T日）网上网下发行总量确定后。发行人与联席主承销商按照以下原则进行网上配售：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购司尔转债。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（八）配号与抽签
当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：
1、申购配号确认
2019年 4月 8日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2、公布中签率
发行人和联席主承销商于 2019年 4月 9日（T+1日）在《证券时报》上公布《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》。
3、摇号抽签、公布中签结果
2019年4月9日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和联席主承销商于 2019年 4月 10日（T+2日）在《证券时报》上公布《网上中签结果公告》。
4、确认认购数量
2019年 4月 10日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购司尔转债数量，每一中签号码只能认购10张。
（九）中签投资者缴款
2019年 4月 10日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见 2019年 4月 12日（T+4日）刊登的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。
四、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有司尔转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次司尔转债发行总额为人民币8亿元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100元/张。
（四）申购时间
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配司尔转债的数量，确定的方法为：
1、当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配司尔转债。
2、当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后 12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
1、机构投资者应以其管理的产品参与网下申购，每个产品的申购下限为 10万张（1,000万元），上限为 700万张（70,000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是 10万张（1,000万元）的整数倍。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有的转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告效，无效申购对应的定金将原路退还。
2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年4月4日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品） 50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。
4、本次网下发行的司尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的司尔转债上市首日即可交易。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡申购司尔转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
2、投资者注册并提交基本资料
在 2019年 4月 4日（T-1日）17:00前，机构投资者应登录国元证券投资者 平 台 - 可 转 债 项 目（https://ecm.gyzq.com.cn:8890/cbsweb/cbs-index/cbs-index.html）完成注册，下载《网下申购表》模版，并提交以下基本资料：
（1）深交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（2）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
（4）《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；
（5）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、保险自营资金无需提交）。
3、提交网下申购资料
在 2019年 4月 4日（T-1日）17:00前，机构投资者应登录国元证券投资者平台-可转债项目，并提交以下网下申购资料：
（1）《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）。
提醒投资者注意，机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如果信息不一致或未按照要求提供上述全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效。
4、缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年4月4日（T-1日）17:00前按时足额划至保荐机构（联席主承销商）指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为 50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。
网下机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途或备注内容中注明“深交所证券账户号码”和“司尔转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789司尔转债。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认定其申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
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|户名：|国元证券股份有限公司|
|账号：|1302010129027337785|
|开户行：|工行合肥四牌楼支行|
|开户行联系人：|张金波|
|联系电话：|0551-62668772|

5、申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2019年4月9日（T+1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年4月10日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
（2）投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，若保证金不足以缴付申购资金，获得配售的机构投资者须在 2019年 4月 10日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“深交所证券账户号码”和“司尔转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789司尔转债。补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在 2019年 4月 10日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的司尔转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年4月12日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（3）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（4）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将于2019年4月11日（T+3
日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（5）上海天衍禾律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（八）结算登记
1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足8亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为8亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 2.4亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告及时向中国证监会报告。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019年4月4日（T-1日）10:00-12:00在“全景网”（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。
十、发行人和联席主承销商联系方式
发行人： 安徽省司尔特肥业股份有限公司
住所： 安徽省宁国经济技术开发区
联系人： 方君
联系电话： 0563-4181590
保荐机构（联席主承销
国元证券股份有限公司
商）：
住所： 安徽省合肥市梅山路18号
联系人： 资本市场部
电话： 0551-68167151、68167152
联席主承销商： 中银国际证券股份有限公司
住所： 北京市西城区西单北大街110号7层
联系人： 股权资本市场部
电话： 010-66578999
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：国元证券股份有限公司联席主承销商：中银国际证券股份有限公司2019年4月3日
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（本页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司年月日
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（本页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：国元证券股份有限公司年月日
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（本页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：中银国际证券股份有限公司年月日