中国民族证券有限责任公司
关于深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
China Minzu Securities Co.,Ltd
二〇一六年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目录
目录 ................................................................ 3释义 ............................................................... 4第一节项目运作流程 ................................................. 5一、本保荐机构内部的项目审核流程 ................................... 5二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程 ........................... 6三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................. 7四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................... 11五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 .................... 12第二节项目存在的问题及解决情况 .................................... 13一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ........ 13二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .......... 13三、内部核查部门关注的主要问题 .................................... 19四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见 .......................... 21五、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论 .......................... 30六、对发行人利润分配情况的核查 .................................... 31七、其他事项说明 .................................................. 34八、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................ 34九、关于发行人股东中不存在私募投资基金的专项核查情况 .............. 35十、对反馈意见问题的尽职调查情况及核查意见 ........................ 36十一、对首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的尽职调查情况及核查意见 .............................................................. 68
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构内部的项目审核流程包括立项审核小组审核、内核部门审核和内核小组审核三个环节，具体审核流程如下图所示：
（一）立项审核小组审核
项目组完成初步尽职调查后，提交《立项申请表》、《初步尽职调查报告》及其他附件至运营管理部。运营管理部审查通过后，三个工作日内提交立项审核小组审核。经立项审核小组成员三分之二（含）以上同意，本次立项申请即可获得通过。
（二）内核部门审核
运营管理部为本保荐机构内核部门，对项目进行日常质量控制和核查，行使项目过程质量控制职能，评估项目内核申请材料是否符合申请内核会议规定的条件和标准。
在项目立项、项目组进场开展全面尽职调查后，至项目申请文件提交内核小组审核前，运营管理部根据项目情况组织必要的现场核查，核查结果将作为内核小组审核的参考依据。
由项目负责人向运营管理部提交内核小组审核的申请文件，运营管理部收到申请材料后次日内，确认材料完备性后正式受理内核申请，并对申请文件进行初
审。
（三）内核小组审核
在完成内部核查后，运营管理部在内核会议召开前五日将会议通知和内核申请材料送达内核小组各成员。内核小组全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合中国证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。
内核小组以召开会议形式进行审核，会议由内核小组组长主持，经过项目负责人介绍申请内核项目的基本情况、保荐代表人发表保荐意见、运营管理部发表初审意见、项目组回答内核小组成员提出的问题等会议议程后，内核小组与会成员进行现场表决。经与会的9名内核小组成员中的7名（含）以上同意，内核获得通过。通过内核后，项目组根据内核会议意见落实问题、补充完善材料，并经本次内核小组成员确认无异议后方可向中国证监会申报。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）申请立项时间
2011年 3月，项目执行人员对发行人进行了初步尽职调查，认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，发行人基本符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
项目执行人员根据初步尽职调查结果，按照民族证券《投资银行项目立项工作制度》的要求，制作本项目《立项申请表》和《初步尽职调查报告》，向运营管理部提出立项申请。
（二）立项评估决策机构成员构成
本保荐机构立项评估决策机构为投资银行业务立项审核小组，原有 5名成员，包括分管投资银行业务的公司高管1人、投资银行总部董事总经理4人，其中4人为保荐代表人。随着公司投资银行业务的不断扩展及部门结构的调整，立
项审核小组于2014年11月进行了扩充，增加3名业务部门负责人为立项小组成员。目前，本保荐机构立项审核小组共有8名成员，包括分管投资银行业务的公司高管1人、投资银行总部董事总经理7人，其中6人为保荐代表人。
（三）立项评估时间
本项目分阶段进行了立项评估。针对改制辅导工作，项目组于 2011年 3月10日提交了财务顾问项目立项申请，经初审通过后，立项小组于2011年3月10日至 3月 17日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。针对推荐阶段工作，项目组于2014年12月1日提交了保荐（主承销）项目立项申请，经初审通过后，立项小组于 2014年 12月 2日至 12月 5日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、本次具体负责推荐的保荐代表人：金仁杰、李伟
2、本次具体负责推荐的项目协办人：陈赟
3、本次证券发行项目组其他成员：胡娴、董克念、沈阳
（二）进场工作时间
项目组进场工作的时间为 2011年3月至今。
（三）尽职调查的主要过程
项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：1、查阅文件、取得资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、
工商登记资料、“三会”文件、销售及采购合同、员工相关文件、股东及其他关联方相关材料、财务资料及相关凭证等，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师、会计师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、员工及高管访谈
项目组分别与发行人管理层及核心技术人员谈话，了解发行人业务经营状况、核心竞争优势、法人治理、未来发展规划及所处行业状况、监管体制等，并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发行人董事长、财务总监、市场总监等进行谈话，了解发行人的业务经营模式、研发与技术情况、质量控制情况等实际运行情况；与相关客户相关管理人员进行访谈，并形成访谈记录，由受访谈人签字后整理纳入保荐业务工作底稿。
3、调查股东和关联方企业
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及其它关联方企业进行了调查和了解。项目组对发行人实际控制人关系密切的企业进行了调查，避免该等企业与发行人的同业竞争和不规范的关联交易情况。
4、与政府部门沟通
项目组与有关政府主管部门进行了沟通，走访了发行人所在地的工商、税务、环保、社保、派出所、法院等相关部门，对发行人是否存在违法违规等情况征求了主管部门的意见。
5、走访、函证主要客户和供应商
项目组走访了发行人报告期内的主要客户和供应商，通过访谈、函证等方式，了解发行人与客户和供应商之间的合作、交易等情况；项目组还向发行人的重大合同方、重大资金往来方等机构或个人发送了询证函，对该等机构或个人与发行人业务往来的真实性进行函证。
6、组织召开专题会议
在尽职调查过程中，项目组根据项目进度及各中介机构发现的问题及时组织
发行人和中介机构召开专题会议，对尽职调查中发现的重大问题进行分析讨论，详细情况请参见“第二节项目存在问题及其解决情况”之“二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”相关内容。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间
本次具体负责推荐的保荐代表人金仁杰自 2012年 7月、2014年 10月进场工作至今；原保荐代表人冯春杰自 2012年 7月、2014年 10月进场工作，2015年 11月因个人离职原因，将相关工作资料转交给另一位保荐代表人李伟；保荐代表人李伟自2015年11月进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本次具体负责推荐的保荐代表人金仁杰全程组织和参与了前述本项目组履行的尽职调查的主要过程；本次具体负责推荐的保荐代表人李伟自2015年11月起参与了前述本项目组履行的尽职调查的主要过程。具体情况如下：
（1）拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；
（2）全程组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；
（3）将尽职调查过程中发现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；
（4）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；
（5）就尽职调查中发现的个性问题向本保荐机构内部核查部门报告，寻求技术支持；
（6）在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告；
（7）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
（8）协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次具体负责推荐的保荐代表人李伟对2015年11月之前尽职调查过程、方法、材料及结果进行了复核，具体情况如下：
（1）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，就重点问题进行讨论，了解相关情况。对公司办公场所、生产车间以及研发中心进行了实地走访，了解公司生产研发流程及相关经营情况。
（2）查阅了保荐代表人金仁杰及原保荐代表人冯春杰尽职调查工作记录、底稿和行业资料等，与金仁杰、冯春杰进行了沟通，充分了解项目情况，完成了必要的尽职调查工作。
（3）查阅了该项目历次申报文件，对申报文件进行了复核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承诺对原保荐代表人冯春杰出具的相关文件承担保荐责任，并依照保荐制度要求承担保荐代表人的全部保荐责任。
（五）其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
除保荐代表人外，本次证券发行项目组其他成员有陈赟、胡娴、沈阳、董克念共4人。在本次证券发行项目执行的主要过程中，上述人员所从事的具体工作，以及在项目中发挥的作用如下：
1、陈赟：协助保荐代表人进行上市辅导工作，协助保荐代表人进行尽职调查工作，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；根据项目总体安排负责组织并完成具体事务的执行；重点进行发行人财务会计等方面的尽职调查、财务核查和相关招股书章节的撰写工作；就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通；参与客户和供应商的走访调查工作。
2、胡娴：协助保荐代表人或项目协办人进行尽职调查工作，重点进行发行人业务与技术、募投项目等方面的尽职调查和相关招股书章节的撰写工作；协助实施其他相关内容的尽职调查；参与项目涉及的主要问题的研究，提出处理意见和建议。
3、董克念：协助保荐代表人或项目协办人进行发行人财务、关联方等方面尽职调查工作及财务核查；具体完成保荐代表人或项目协办人安排的其他尽职调查和文字撰写工作。
4、沈阳：协助保荐代表人或项目协办人进行发行人财务核查、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、涉诉风险以及重大合同方面尽职调查工作和招股说明书相关章节撰写工作；参与政府机构、客户和供应商的走访等调查工作具体；完成保荐代表人或项目协办人安排的其他尽职调查工作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构投资银行总部运营管理部为内部核查工作的执行部门，审核本项目时共3名专职内部核查人员。
（二）内部核查部门的主要审核过程
2014年 11月 25日-11月 28日，运营管理部相关人员对项目进行了现场检查,核查人员实地考察了发行人经营场所，了解了发行人业务情况、员工等方面的情况；主要就发行人的历史沿革、行业状况、发展战略、募投项目、经营业绩、财务状况、关联方等情况向公司高管人员进行了访谈；问核了本保荐机构项目组现场办公人员并对项目组尽职调查工作底稿进行检查；审核了整套申请文件。运营管理部相关人员对发行人报告期内财务会计信息自查工作进行了现场检查，核查人员与发行人高管和项目组就财务核查进展情况进行了沟通；查阅了项目组工作人员的工作底稿。
2014年12月8日，运营管理部组织本保荐机构投资银行业务部门负责人、
本项目签字保荐代表人金仁杰及原签字保荐代表人冯春杰就本项目实施了现场问核。运营管理部相关人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》）中的问题向两名签字保荐代表人进行了现场提问与回答，并要求两名签字保荐代表人在《问核表》上签字确认，本保荐机构投资银行业务部门负责人也在《问核表》上签字确认。保荐代表人李伟对《问核表》上的问题进行了复核，并签字确认。项目组在尽职调查过程中对本项目的发行人主体资格、收入与盈利能力、主要资产、规范运行、内部控制等重要事项采取了以下方式进行核查：走访工商、税务、国家知识产权管理局、主要客户、主要供应商、主要银行等；访谈发行人主要股东、高管、相关人员、主要客户、主要供应商等；取得主要客户、主要供应商、相关机构的声明、承诺或函证等；查阅发行人所处行业的产业政策、资产权属证明文件、内部控制制度等；对重要数据进行验算、复核与比较等；实地察看发行人的办公场所等。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
审核本项目时本保荐机构内核小组由 17名内核成员组成，包括分管投资银行业务的公司高管1人、投资银行总部董事总经理8人（其中6人为保荐代表人）、风险管理部副总经理1人、法律合规部分管投资银行业务资深业务人员1人、资深保荐代表人5人、资深业务人员1人。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构于2014年12月8日召开内核小组会议审议了本次首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（三）内核小组表决结果
内核小组 17人，参加投票 9人，其中 8人现场投票，1人委托投票。投票结果为9票同意，0票反对。内核小组同意本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
本项目分阶段进行了立项评估。针对改制辅导工作，项目组于 2011年 3月10日提交了财务顾问项目立项申请，经初审通过后，立项小组于2011年3月10日至3月17日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。
针对推荐阶段工作，项目组于 2014年12月1日提交了保荐（主承销）项目立项申请，经初审通过后，立项小组于 2014年 12月 2日至 12月 5日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。
二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目组在尽职调查过程中发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下：问题1、发行人 1996年设立时的出资情况
问题描述：容大化工于 1996年 6月成立时，林海莲、魏志均的实际出资形式与深圳长城会计师事务所出具的《验资报告》存在不符之处。经对发行人账簿、凭证、附件记录和其他相关文件的查验，其中，以货币资金15.00万元出资的收据显示缴款人为刘群英，另有固定资产和原材料等出资合计85.00万元，未经资产评估。且因年代久远，上述货币资金出资的银行进账单、固定资产和原材料等出资的相关凭证及附件缺失,出资金额不能准确验证。容大化工设立时，股东林海莲、魏志均的出资存在一定的瑕疵。
解决情况：针对容大化工设立时公司股东林海莲、魏志均的货币资金出资的收据显示缴款人为刘群英的问题，林海莲、魏志均分别于 2014年 12月 22日出具了《关于公司 1996年设立时出资事项的确认》，确认容大化工设立时的出资均由其本人出资，且其本人实际享有股东权利、承担股东义务，自容大化工设立至今未发生过任何纠纷。刘群英于 2014年12月22日出具了《关于公司1996年设立时出资事项的确认》亦对上述事项进行了确认。
针对容大化工设立时公司股东林海莲、魏志均合计 100.00万元的出资，由于银行进账单、相关凭证及附件缺失，出资金额不能准确验证的问题，经深圳容大 2014年第一次临时股东大会决议，公司实际控制人林海望、黄勇、刘启升、杨遇春及刘群英按持有深圳容大的股权比例以货币资金补充出资 100.00万元。
截至 2014年 12月 22日，林海望、黄勇、刘启升、杨遇春及刘群英分别以货币向深圳容大的银行账户缴存共计 100.00万元，深圳容大将其全部计入资本公积。2014年12月23日，立信会计师事务所对上述出资进行验资，并出具《设立验资复核报告》。
深圳容大实际控制人林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英于2014年12月22日出具《承诺》，如因1996年设立时的出资问题，导致第三方追究相关股东责任或造成发行人的任何费用支出、经济赔偿、行政罚款或其他损失，将无条件共同承担全部赔偿责任。
经核查，保荐机构认为：容大化工 1996年设立时，货币出资缴纳收据与实际股东名称不一致，实物出资未经评估，相关出资凭证缺失导致出资金额未能准确验证，存在一定的法律瑕疵。针对货币出资缴纳凭证与实际股东名称不一致，相关股东已出具书面文件，确认相关股权权属清晰，不存在纠纷；针对出资金额未能准确验证，发行人实际控制人林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英以货币资金形式缴存共计 100.00万元，并由立信会计师事务所出具《设立验资复核报告》进行审验。至此，发行人上述出资不规范行为已经得到规范。
公司于2011年10月整体变更设立为股份有限公司时，系由经审计净资产值折股形成注册资本，注册资本足额到位。公司实际控制人已做出承诺，就上述出资不规范行为可能造成的相关损失承担全部赔偿责任。
因此，发行人股东上述出资不规范的行为，不损害公司利益，不会对本次公开发行并上市构成实质性障碍。
问题2、发行人子公司惠州市容大油墨有限公司历史沿革存在逾期出资的情况
问题描述：发行人子公司惠州市容大油墨有限公司（以下简称“惠州容大”）前身为容大电子材料有限公司（以下简称“容大电子”）出资设立的外资企业——容大油墨（惠州）有限公司，投资总额500万美元，注册资本300万美元。根据 2004年 2月 10日制定的《容大油墨（惠州）有限公司章程》、惠东县对外贸易经济合作局《关于设立外资企业容大油墨（惠州）有限公司的批复》规定：容大电子材料有限公司的首期出资为自营业执照签发之日起 3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在2年内缴足。
容大电子的实际出资情况为：2004年7月13日，容大电子缴纳了第一期出资 44.28万美元，占注册资本总额比例为14.76%，第一期出资超过规定期限 3个月（即 2004年 5月 11日），且出资比例未达到认缴出资额的15%。其余出资于2011年4月22日全部缴足，超过了规定期限2年（即2006年2月11日）。
解决情况：针对该情况，惠州容大向惠东县工商行政管理局、惠东县对外贸易经济合作局申请对原容大油墨（惠州）有限公司的股东逾期出资有关事宜予以确认。
2011年6月1日，惠东县对外经济贸易合作局复函如下：
“（1）你公司的原股东香港容大电子材料有限公司的逾期出资，不存在逾期出资的主观故意，且已主动纠正，未损害其他股东、债权人或其他任何第三人的利益，也未影响你公司的生产经营，香港容大的逾期出资情节轻微、没有造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
（2）上述逾期出资不会影响原容大油墨（惠州）有限公司所持外资企业批准证书的有效性，也不会影响你公司的依法存续。
（3）我局不会对你公司及香港容大电子材料有限公司处以任何形式的行政处罚。”
2011年6月8日，惠东县工商行政管理局复函如下：
“你司原股东虽存在逾期出资的行为，但鉴于原股东不存在主观故意，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，且你司在变更为内资企业后的股东深圳市容大电子材料有限公司已及时履行了注册资本的补缴义务，逾期出资的情形得
以纠正,根据《中国人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，我局不会对你公司、当时的股东予以行政处罚。”
经核查，保荐机构认为，惠州容大原股东容大电子虽存在逾期出资行为，非故意行为，未损害第三人利益，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。惠州容大在变更为内资企业后已及时履行了注册资本的补缴义务，逾期出资的行为已经纠正，且该事宜得到了惠东县工商行政管理局、惠东县对外贸易经济合作局的确认，不影响惠州容大的存续，对逾期出资不予行政处罚。
问题3、发行人租用股东房产作为办公用房的问题
问题描述：报告期内，发行人承租股东黄勇、刘启升、杨遇春所属，位于深圳市宝安区深信泰丰大厦一处建筑面积为 379.73平米的房产作为办公用房，租赁价格为每平米每月50元，原计划租赁期为5年；实际租赁期为2008年7月 1日至2011年6月30日。项目组关注发行人的资产独立情况及发行人与关联方之间的关联交易情况以及后续规范措施。
解决情况：针对发行人租用股东房产作为办公用房的问题，2011年 6月 20日，发行人与股东黄勇、刘启升、杨遇春签订《深圳市二手房买卖合同》[深（宝）房现买字（2011）第 10980号）]，以 232.88万元的价格购入其名下建筑面积 379.74平米的房产作为办公用房。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《关于深圳市宝安区新安街道前进路东侧深信泰丰大厦1栋601房地产估价报告书》（鹏信房估字[2011]第276号），对本次交易的房产进行评估。本次资产购买事项经容大有限2011年6月3日召开的股东会审议通过。
同时，项目组督促公司建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等相关制度，规范了发行人的关联交易行为。
问题4、发行人应收账款占营业收入比重较高的问题
问题描述：由于发行人所处电子化学品行业的产品需求分散化程度高，下游市场竞争较为激烈等特点，报告期内，发行人应收账款占营业收入比较高，坏账准备金计提金额较大。截至2011年末至2014年6月末，公司应收账款余额分别为
10,929.58万元、13,293.33万元、15,142.66万元和15,792.77万元。报告期内，应收账款余额随销售规模增长而增长，其占营业收入比例较高，其中2011年末至2013年末，发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为55.98%、60.86%、62.21%。截至2011年末至2014年6月末，公司坏账准备计提金额分别为509.72万元、736.01万元、1,294.96万元、1,586.27万元。
解决情况：针对发行人客户众多且规模普遍较小的特点，项目组督促发行人将应收账款的控制和回收作为销售工作的重点，协助发行人制定了一系列的制度和措施，来控制应收帐款的坏账风险。主要包括：
首先，发行人建立了客户和应收账款五级分类管理系统，根据资产规模、销售规模、注册资本等指标，结合其业界知名度和行业地位，将客户分为A、B、C、D、E五类客户，其中A、B类客户属于公司优质客户。2011年起，发行人针对行业发展趋势开始调整经营策略，控制应收帐款风险，重点发展优质客户，缩减普通小客户数量，并给予优质大客户6个月信用期，给普通客户3个月信用期，对小微型客户逐渐淘汰或改为取消信用额度，采取现款现货的结算方式。同时，发行人不断调整客户结构，组建专职人员成立了应收帐款管控小组，对客户信誉和经营情况进行随时跟踪，销售部门及财务部门对即将超过信用期的应收账款及时预警；其次，发行人建立了应收账款回款考核制度，将销售回款纳入业务人员的绩效考核，并建立了应收账款和销售回款的每周报告制度，并按月度召开应收帐款管控会议，随时研判应收帐款风险；最后，发行人销售部门与财务部门密切配合，共同执行严格客户授信制度，严格控制应收账款坏账风险。
综上，随着发行人销售规模的扩大，应收账款亦随之增加，发行人各期末应收账款余额仍相对较大，但由于客户结构不断优化，应收账款质量提高，坏账风险有所降低。
问题5、本次发行完成后的现金分红政策问题
问题描述：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人应据此制定上市后适用的《公司章程》（草案）。
解决情况：针对该问题，项目组查阅发行人报告期内财务资料、了解发行人生产经营情况、访谈董事、监事、高级管理人员，提请发行人按照中国证监会的
相关要求制定合适的利润分配政策、未来现金分红规划。2014年 11月 24日， 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》与《关于公司上市后三年内具体股利分配计划的议案》。
问题6、公司“三会”运行问题及解决情况
问题描述：项目组在尽职调查过程中通过查阅发行人“三会”会议资料、列席发行人“三会”会议以及与发行人管理层进行沟通等方式，发现发行人的股东大会、董事会和监事会未能完全按照相关法律法规以及《公司章程》等制度运行，存在未及时召开、会议资料不齐全等情况。
解决情况：项目组及发行人律师在辅导过程中先后多次通过与发行人管理层座谈、中介机构协调会议及安排辅导集中授课等方式，向发行人控股股东、实际控制人及管理层讲解“三会”相关制度规定以及“三会”合法、合规运行的重要性和必要性，督促发行人配合律师完善公司“三会”会议资料、履行“三会”相关程序，及时并按照规范程序召开“三会”。
经核查，保荐机构认为：经过规范后，公司“三会”的运行规范，会议资料齐备，所作决议合法、有效。
问题7、公司管理制度不完善问题及解决情况
问题描述：项目组在尽职调查过程中发现发行人的相关制度尚需进一步完善。
解决情况：项目组在辅导过程中通过辅导集中授课、座谈会以及中介机构协调会等方式，加强发行人以及发行人管理层全面了解相关制度，督促发行人配合律师、审计机构按照最新的法律法规及中国证监会、交易所的相关规定制定、完善了公司管理制度，并督促发行人在日常经营中严格执行。其中，发行人第一届董事会2012年第二次会议决议、2011年年度大会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》；发行人第二届董事会 2014年第三次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内
部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》等。
经核查，保荐机构认为：发行人在制度方面进行了全面完善和贯彻执行，达到了首次发行上市的相关要求。
问题8、公司实际控制人存在未决诉讼的情况
问题描述：公司实际控制人林海望因其控制的珠海上山与自然人黄利辉产生商业纠纷，黄利辉向广东省深圳市南山区人民法院提起了民事诉讼。2014年7月，广东省深圳市南山区人民法院驳回了黄利辉的全部诉讼请求。黄利辉不服上述判决，向广东省深圳市中级人民法院提起了上诉，目前该案正在审理中。
诉讼最新进展情况：2014年12月，广东省深圳市中级人民法院做出（2014）深中法商终字第2303号《民事判决书》，判决：1、撤销南山区法院（2014）深南法沙民初字第133号民事判决书；2、黄利辉与林海望签订的《合资经营合同》有效；3、驳回黄利辉的其他诉讼请求。该判决为终审判决。而后，由于黄利辉就与林海望关于珠海上山转让合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉
讼，2015年9月广东省深圳市南山区人民法院出具《民事裁定书》（（2015）深南法民一初字第1025号），裁定查封、冻结或扣押被告林海望名下价值999万元的财产，目前该案正在审理中。
解决情况：针对该问题，项目组查阅了该民事诉讼的判决书等相关材料。
经核查，保荐机构认为，该诉讼为民事诉讼，其判决不影响林海望作为公司董事、法定代表人等职务的任职资格；该诉讼涉及查封、冻结或扣押的财产不涉及发行人资产，不涉及林海望持有发行人的股权，故该诉讼不影响林海望作为实际控制人之一对发行人的实际控制，不会造成发行人实际控制权变更，亦不会对发行人的实际经营产生重大不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）项目执行的合规性及其落实情况
运营管理部关注项目执行的合规性，即项目组是否执行本保荐机构保荐承销
业务内部控制制度的相关规定，包括：
1、项目执行成员在立项阶段是否执行《民族证券证券发行上市尽职调查制度》中关于初步尽职调查的规定和《民族证券投资银行项目立项工作制度》中关于立项申请程序的规定。
2、项目组在尽职调查阶段是否执行《民族证券证券发行上市尽职调查制度》和《民族证券保荐业务工作底稿制度》的规定。
3、项目组在提出内核申请时是否执行《民族证券投资银行业务内核工作规则》中关于内核申请程序及反馈、落实内核意见的规定。
运营管理部对本项目各阶段执行情况进行了核查，认为项目组有效执行了上述内部控制制度的相关规定。
（二）项目质量控制及其落实情况
运营管理部关注项目的质量控制情况，即项目组在尽职调查过程中是否对尽职调查的质量进行了控制，项目组是否对提请内核小组审核的申请文件的质量进行了控制。
针对尽职调查质量控制，项目组通过以下措施予以落实：
1、设置全面的尽职调查范围，覆盖《保荐人尽职调查工作准则》和《民族证券证券发行上市尽职调查制度》的相关要求，确保获取信息的完整；
2、设定较为全面的尽职调查对象，包括发行人及其控股子公司、发行人控股股东、发行人关联方等，通过多种渠道获取信息；
3、选取各个层面的尽职调查对象，包括董事、高级管理人员、业务负责人及一般员工，通过不同层次获取信息；
4、采取多样化的尽职调查方式，通过多种途径核查验证，确保获取信息的真实、准确。
运营管理部对项目组尽职调查执行情况进行了现场核查，认为项目组对尽职调查过程进行了有效的质量控制。
针对申请文件的质量控制，项目组召开申请文件审核会，对提请内核小组审核的申请文件进行内部审核，将申请文件与保荐业务工作底稿进行验证，确保申请文件有相应的保荐业务工作底稿支持；对申请文件中的纰漏、瑕疵进行完善、修订，确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
运营管理部对项目组召开的申请文件审核会进行了现场核查，认为项目组对提请内核小组审核的申请文件进行了有效的质量控制。
四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
（一）内核小组会议讨论的主要问题
本保荐机构于2014年12月8日召开了本项目的内核会议，对本项目申请文件进行了审议，参会内核委员对本项目进行了审慎核查，并向本项目组出具了相关内核意见。现将内核小组讨论的主要问题及本项目组对内核小组审核意见的落实情况说明如下：
1、自 2011年末至 2014年 6月末，发行人应收账款余额分别为 10,929.58万元、13,293.33万元、15,142.66万元和 15,792.77万元，应收账款余额较大且增长较快；2011年末至 2013年末应收账款余额占当期营业收入比例分别为55.98%、60.86%和62.21%，高于同行业可比公司该项比例；2011年至2013年应收账款周转率分别为2.19、1.90和1.84，低于同行业可比公司平均值。（1）请项目组详细说明报告期内发行人应收账款余额较大且增速较快，应收账款占营业收入的比例高于可比公司以及应收账款周转率较低的具体原因；（2）请项目组结合发行人应收账款坏账准备计提政策及其充分性、合理性对发行人针对应收账款回款风险的应对措施进行说明；（3）请项目组简要说明对于发行人应收账款的核查过程，包括但不限于核查方法、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
项目组按照内核会议的审核意见，对上述问题说明如下：
（1）发行人应收账款余额较大且增速较快
①原因如下：近年来，国内电子信息产业技术快速发展、竞争逐步加剧，行业整合趋势明显，市场份额开始逐步向具有核心技术、规模优势的大中型厂商集中，受此影响国内部分中小规模PCB厂商资金周转速度下降。为顺应下游PCB行业整合的趋势，并防范应收账款的坏账风险，公司从2011年起开始调整经营策略，对应收账款进行分层动态管理，并进一步加大下游优质客户的开拓力度。公司按照客户资产规模、销售规模、注册资本等指标，并结合客户在业界知名度和行业地位，将正常业务往来客户分为A、B、C、D、E五类客户，其中A、B类客户为优质客户。公司针对各类别客户制定相应的信用政策：公司给予A、B类优质客户6-9个月信用期，给予C、D类普通客户3-6个月信用期，给其他小微型客户一个月信用期或取消信用额度，采取现款现货的结算方式。经过调整，公司在巩固与悦虎电器、无锡健鼎、奥士康等传统优质客户合作关系的基础上，又陆续开发了金像电子、川亿公司、浙江欧珑和崇达电路等新的优质客户，公司A、B类客户由2011年末的56家增加到2014年6月末的84家，A、B类客户销售收入占总收入比例由35.55%增长至63.74%，其应收帐款占全部应收账款比例由36.79%增长至60.88%。经过上述经营策略的调整，公司的客户结构不断优化，应收账款质量得以提高，坏账风险有所降低。但由于公司给予A、B类的客户信用期较长，报告期各期末公司的应收账款余额较大。
②公司应收账款占营业收入比重与可比公司对比情况1
2011年度至2013年度，公司应收账款占营业收入比重分别为55.98%、60.86%和62.21%，高于可比公司。公司应收帐款占营业收入比重高于广信材料、飞凯材料，主要系产品及客户差异所致。
飞凯材料主要产品为紫外固化涂覆材料，主要应用于光纤光缆产品，客户主要系大型光纤制造企业，客户集中度高，资金实力雄厚，回款良好，因此应收账款占营业收入比重相对较小。
广信材料产品以PCB感光阻焊油墨为主，其主要客户富士康销售收入占比较1可比公司数据来自巨潮咨询网或中国证监会网站。
高，回款情况较好，使得该公司整体应收账款占营业收入比例低于本公司。
本公司主要产品PCB油墨包括PCB感光线路油墨、PCB感光阻焊油墨和光刻胶及配套化学品，产品品种多。报告期初，公司客户分布范围广且数量较多，部分中小客户应收账款存在一定坏账风险。2012年以来，公司根据下游行业升级整合趋势，通过调整经营策略使得A、B类优质客户应收帐款占比逐步提高，应收账款风险有所下降，但该类客户信用期较长，使得公司整体应收账款占营业收入比重较高。
（2）发行人应收帐款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比如下：
坏账计提比例
公司名称
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|5%|10%|50%|
|0-6个月 1%|25%|50%|
|7-12个月 5%|||
|1-180天 3%|361-540天 20%|100%|
|181-360天 10%|541-720天 40%||

由上表可知，发行人坏账准备计提政策比较谨慎，坏账计提比较充分，报告
期内，发行人加强应收帐款管理，对于确实无法收回的货款，及时进行了核销。
发行人针对客户众多的特点对应收账款的管理采取了如下措施：首先，建立了客户和应收账款五级分类管理系统，不断调整客户结构，组建专职人员成立了应收帐款管控小组，对客户信誉和经营情况进行随时跟踪，销售部门及财务部门对即将超过信用期的应收账款及时预警；其次，建立了应收账款回款考核制度，将销售回款纳入业务人员的绩效考核，并建立了应收账款和销售回款的每周报告制度，并按月度召开应收帐款管控会议，随时研判应收帐款风险；最后，销售部门与财务部门密切配合，共同执行严格客户授信制度，严格控制应收账款坏账风险。
（3）项目组充分关注了发行人应收帐款余额较大风险，通过实地走访57家客户和询证函询证 33家客户，了解应收帐款的真实性、完整性以及款项的风险性，实地走访加询证函询证的 2013年度销售收入占发行人全部销售收入的比例
为48.78%，同时，取得报告期内应收帐款明细表，分析余额变动情况，取得报
告期内的订单、对账单、发票、出库单；取得仓库产成品出入库单，与销售发票进行对比确认，核查其财务资料的真实性和完整性。同时，和会计师、财务总监讨论收入确认政策以及审计关注事项，了解包括银行存款以及应收票据回款情况；报告期内发行人销售收现比60%左右，加上应收票据的回款，销售回款占主营业务收入比例由2011年85.78%提升至2013年的94.51%。
综上，虽然发行人各期末应收账款余额相对较大，但由于大部分为优质客户，且回款良好，发生坏账的风险较低。
2、（1）请项目组简要说明发行人PCB油墨产品、光刻胶及配套化学品在采购、销售、结算各环节的业务模式及会计处理方法，并补充说明发行人在采购、销售环节的定价依据；（2）2011年至2014年中期，发行人主营业务毛利率分别为34.98%、32.56%、32.12%和32.91%，同行业可比公司广信材料2011年至2013年主营业务毛利率分别为39.11%、39.82%和48.52%，请项目组对发行人主营业务毛利率低于可比公司且报告期内变化趋势不同的原因进行解释说明；（3）请项目组对发行人报告期内营业成本归集、结转的方法和流程以及对于发行人营业成本及相关内控制度的核查过程及核查结论进行说明。
项目组按照内核会议的审核意见，对上述问题说明如下：
（1）发行人采购模式主要系制定了严格、科学的原材料采购制度，并与部分供应商建立了长期合作关系，保证了公司主要原材料供应的稳定性。发行人采取直接销售模式，与无锡健鼎、天津普林等国内外知名PCB厂商建立了长期、稳定的合作关系。在销售过程中发行人的研发人员、技术服务人员和业务人员同时为客户提供全方位、多层次的售前、售中和售后服务。发行人产品的采购和销售均系单独谈判结果，并根据业内流传信息以及客户反馈，进行定价，市场中无公开透明价格。发行人的供应商给予发行人3-6个月的信用期，发行人根据客户分级管理政策以及授信制度严格执行信用期管理。产品发出后以及收到原材料供应后，公司根据每月对账单确认收入以及应付帐款，并按照信用期结算货款。
（2）同行业可比公司广信材料和飞凯材料综合毛利率水平高于本公司，主要原因系可比公司产品构成及应用领域与本公司存在一定差异。
飞凯材料产品主要为紫外固化光纤光缆涂覆材料，应用领域为通信领域的光纤光缆制造，该领域的产品定价较高且与本公司产品应用领域存在较大差异，因此其综合毛利率高于本公司。
广信材料主要产品为PCB感光阻焊油墨，抢先占据了PCB感光阻焊油墨市场，具有优先定价权，因此其毛利率水平较高。2013年度，该公司部分产品销售给富士康，产品定价较高，进一步提升了其产品毛利率水平。
近年来，公司为进一步扩展盈利空间，加大了PCB阻焊油墨市场开拓力度。
为迅速打开市场局面，增加产品竞争力，公司下调了产品销售价格，因此综合毛利率低于广信材料。
综上，项目组认为，随着发行人光刻胶及配套化学品销售占比的逐步提高，以及发行人向富士康销售占比的提高，发行人综合毛利率将会进一步提升。
（3）发行人主要生产基地为惠州油墨，油墨产品经过合成树脂生产车间和油墨生产车间生产。合成车间为生产车间提供合成树脂（账上体现为自制半成品），产品成本的计算分为合成车间自制半成品的成本计算过程和生产车间完工产品的成本计算过程，其中完工产品的成本包括生产车间的直接材料、直接人工、自制半成品、包装物以及制造费用五部分，相关材料的领用以及耗用均通过这五部分进行归集和汇总，然后根据完工入库产量计算出当期产品成本。
项目组取得了原材料仓库收发存统计表、生产车间领用及耗用明细表以及相关入库单、出库单、领料单及生产过程记录表，对当期耗用直接材料进行抽样核查，并取得工资表、水电费发票及统计明细表抽查相关成本入账的真实性和准确性；取得仓库盘点表以及财务部产成品出入库单进行对比核查，测试其产成品出入库数量的真实性和准确性，以及生产成本归集的合理性。
经核查，项目组认为发行人生产成本归集及核算真实、准确，内控合理有效。
3、发行人本次发行股票募集资金主要投资项目为年产10,000吨印制电路板感光油墨项目和年产1,000吨光刻胶及配套化学品项目。目前发行人PCB感光油墨产能约为8,000吨，2011年至2014年中期，PCB油墨产品销量分别为 4,860吨、5,693吨、6,712吨和3,617吨；报告期内发行人光刻胶及配套化学品 2013
年度开始进入批量生产阶段，2013年至2014年中期，光刻胶及配套化学品产能分别为50吨和25吨，销量分别为7.63吨和9.92吨。
发行人以上两项募投项目建设周期均为两年，短期内发行人新增的PCB油墨产品和光刻胶及配套化学品产能是否能够消化存在疑问，请项目组结合发行人生产经营现状、未来发展规划及发行人所处行业状况对以上募投项目的可行性、必要性及合理性进行解释说明。
项目组按照内核会议的审核意见，对上述问题说明如下：
（1）年产10,000吨印制电路板感光油墨项目的必要性及市场前景
①项目建设的必要性
发行人自成立以来一直保持快速成长，产品品种不断增加和生产规模持续扩大，现有生产场地的饱和度不断增加；此外，部分设备成新率较低，进一步挖潜空间有限，且设备数量和自动化程度亦不能满足日益增长的生产需求。本项目顺利实施后，PCB感光油墨产量将显著增加，长期困扰发行人发展的产能不足问题将会得到有效解决。
②新增产能及消化措施
本项目设计产能为10,000吨,预计达产年为项目实施后第三年。目前，发行人PCB感光油墨产能约为8,000吨。未来随着募集资金投资项目产能的逐步释放，发行人将启动现有厂区生产线的改造项目，部分老旧设备将逐步淘汰，并将对现有厂区重新规划，预计产量将较现有水平有所减少。
I、产品下游市场前景广阔
PCB感光油墨是生产PCB专用电子化学品和关键原材料之一，其需求状况将直接受到PCB行业规模及其发展状况的影响，市场规模也将与PCB市场规模情况基本保持一定比例的同向变动。近年来，随着我国经济发展模式逐步转型，以PCB为代表新兴电子信息产业正处于蓬勃发展的阶段，未来市场发展前景广阔。因此，发行人本次募集资金投资项目PCB感光油墨扩产产能下游需求量庞大且将保持持续增长趋势，未来市场前景良好。
II、发行人具备核心竞争优势，产销规模将稳定增长
报告期内，发行人凭借自身的核心竞争优势，PCB油墨产品销售数量持续稳定增长，由2011年度的4,860.50吨增长至2013年6,712.02吨，年均复合增长率约17.51%。未来，发行人研发团队和管理团队将为新增产能提供强有力的技术支持，可以带动生产和销售的持续增长。根据近三年PCB油墨产品销量年均复合增长率计算，预计项目全面达产时（2017年）PCB油墨销量有望达到12,798.31吨，基本可以消化发行人未来的新增的5,000吨产能。
III、发行人稳定、可靠的销售渠道为新增产能销售提供了保障
凭借雄厚的技术实力和优秀的产品品质，发行人在电子感光化学材料领域获得了国内诸多知名企业的认可，赢得了良好的口碑与知名度。发行人目前的主要客户多为PCB行业中的知名厂商，2013年共有48名客户入选当年中国印制电路行业百强企业名单。
经过多年发展，依靠产品品质稳定、及时快速供应、信息技术共享的全面综合服务能力，发行人与国内PCB主要厂商建立了长期合作关系，为PCB感光油墨新增产能建立了稳定、可靠的销售渠道。发行人各主要客户产销规模庞大且能够随电子信息产业高速发展持续扩大，因此发行人主要客户对高端电子化学品的需求也将保持快速增长的趋势。未来发行人凭借自身的核心竞争优势，有望进一步增加对上述高端客户的销售数量，并提升所占的市场份额。
（2）年产1,000吨光刻胶及配套化学品项目的必要性及市场前景
①项目建设的必要性
I、优化产品结构，扩大高端产品产量
本项目实施并全面达产后，光刻胶及配套化学品占比将明显上升，产品结构优化，降低了公司对单一产品的依赖风险；可以更好的发挥PCB油墨、光刻胶两类产品之间的协同效应，发行人业绩基础更为稳健，风险抵御能力增强。
II、顺应市场需求发展趋势
随着电子信息技术的飞速发展，全球电子设备生产基地向国内转移，国内电
子设备供应商对上游电子化学品需求呈爆发式增长。在光刻胶领域，受较高的资金门槛及技术门槛限制，目前国内绝大多数光刻胶生产企业还未能够大规模实现高性能光刻胶的生产，国内光刻胶市场主要被国外供应商垄断。开发光刻胶及配套化学品是顺应市场发展趋势和满足产品结构升级优化的必然选择。
本次募集资金投资项目建成后，将显著增强发行人在光刻胶领域科技创新、产品品质方面的竞争力，缩小与世界领先厂商的差距，有助于发行人抢占国内市场先机，进一步巩固行业地位，积极参与全球市场竞争。
②新增产能及消化措施
I、新增产能具有良好的市场前景
光刻胶作为微细加工技术中的关键性化工材料，有着非常广泛的应用。本项目光刻胶及配套化学品新增产能1,000吨（光刻胶700吨、配套化学品300吨）的目标市场拟定位为国内半导体行业（集成电路、分立器件等）、液晶显示器（LCD）领域。
当前便携性、低功耗、多功能、智能化方已成为集成电路、分立器件及液晶等产品的发展方向，对微电子加工技术和精密程度要求日益提高，因此相关领域对微电子技术精密加工关键材料—光刻胶的市场需求将日益增长。与进口光刻胶产品相比，发行人光刻胶具备明显的生产成本、运输成本和服务优势，性价比优势凸显，可以实现进口光刻胶产品的国产替代，具有良好的市场前景。
II、发行人已经具备了光刻胶技术研发和市场推广能力
报告期内，发行人通过自主研发掌握了光刻胶产品生产的核心技术，并实现了小批量生产和销售，积累了技术研发和工艺控制的经验，产品品质稳定，逐步得到了市场的认可。
在技术方面，发行人已成功获得4项光刻胶方面的发明专利，可以保证光刻胶产品的品质稳定与不断创新；在营销方面发行人组建了光刻胶产品的销售团队，切实配合客户做好产品的前期测试工作，提供全方面的技术支持服务，以进一步加大光刻胶市场的开拓力度，尽快树立品牌影响力。目前发行人已与多家客户达成了产品初步试用的意向，未来光刻胶产品销量有望持续增长。
综上，本次募集资金投资项目是发行人现有产品的升级扩产，有利于解决产能瓶颈问题、进一步优化产品结构，符合国家产业政策发展方向，与发行人的发展规划一致。
4、2011年至2014年中期，发行人经营活动现金流量净额分别为-629.26万元、1,579.11万元、1,159.83万元及213.95万元；发行人实现的净利润高于经营活动产生的现金流量净额，其差额分别为2,797.25万元、730.63万元、
1,196.43万元及1,006.51万元。（1）请项目组针对发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额2011年为负、2012年至2014年中期逐年下降的原因进行解释说明，并补充说明报告期内应收票据背书所计入的现金流量表项目；（2）请项目组就发行人报告期内经营活动现金流量净额低于当期净利润的原因进行说明。
项目组按照内核会议的审核意见，对上述问题说明如下：
（1）发行人报告期内经营活动现金净流量2011年为负，主要系当年以银行存款支付原材料款较大所致；2012年至2014年1-6月，经营活动现金净流量逐步下降，主要原因系发行人以应收票据结算应收帐款的占比逐步提高，而应收票据不计入现金流量表，因此报告期经营活动现金净流量逐年下降。
（2）报告期内，由于发行人经营活动收到的银行存款占比逐步降低，应收票据收到的货款占比逐步提高，收到的应收票据不计入现金流量表，而以应收票据支付应付帐款逐步增加，报告期发行人销售成本较为稳定，因此发行人经营活动现金净流量低于当期净利润。报告期内，发行人以银行存款收到的应收帐款以及以应收票据收到的货款合计占营业收入的比重由85.78%提升至94.51%，销售回款率不断提高。
5、截至2011年末至2014年6月末，发行人应收票据余额分别为 1,403.63万元、436.58万元、430.96万元和737.28万元，报告期内发行人存在以应收票据支付原材料采购货款的情形。（1）请项目组解释说明报告期内应收票据余额波动的主要原因；（2）请项目组进一步核查报告期内发行人与票据相关的内部控制及票据背书支付采购款的实际交易过程，并充分关注其票据结算存在的风险。
项目组按照内核会议的审核意见，对上述问题说明如下：
（1）报告期内，发行人应收票据余额波动的主要原因系发行人以应收票据背书支付原材料采购款所致；
（2）经项目组核查，对应收票据进行盘点，抽查相关凭证，发行人对于应收票据的管理视同银行存款进行管理，报告期内不存在贴现行为，其支付均与银行存款支付执行相同的审批流程；发行人应收票据均通过背书到子公司惠州容大，由惠州容大背书至原材料供应商，其交易背景真实。项目组将持续关注票据结算风险，督促发行人减少应收票据的方式收取货款。
（二）内核小组会议审核意见
民族证券内核小组成员在审核了发行人本次首次公开发行股票并上市申请
文件的基础上，形成了如下意见：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度健全、合理、有效；发行人经营业绩优良，具有良好的成长性和发展前景；发行人投资项目符合国家产业政策，其实施将对发行人的持续发展产生积极影响；发行人已在发行申请文件中对发行人面临的相关风险作了充分揭示；
3、发行人按照本次内核会议形成的反馈意见，在对本次申报材料进行补充修订和完善后，本保荐机构同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
五、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
本保荐机构根据发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，主要核查情况如下：
1、在收入方面核查了发行人报告期发行人收入确认标准，发行人收入构成情况，发行人收入的季节性情况，发行人合同收入确认情况，发行人主要客户和新增客户情况，发行人主要合同的签订及履行情况，发行人应收账款情况，发行
人关联交易情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
2、在成本方面核查了发行人报告期内主要原材料和能源的价格情况，成本的主要构成及明细及变动情况，发行人成本核算方法，发行人主要供应商情况，发行人存货情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
3、在期间费用方面核查了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成情况，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率比较情况，贷款利息的支出情况，发行人报告期各期员工总体工资情况及管理人员薪酬情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
4、在利润方面核查了发行人报告期内政府补助的明细及会计处理情况，发行人税收优惠的相关情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定；发行人税收优惠的会计处理符合会计准则的相关规定。
六、对发行人利润分配情况的核查
本保荐机构通过查阅发行人《公司章程》（草案）等，确认发行人有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）本次发行后公司有关股利分配的主要规定
修订后《公司章程（草案）》第一百五十六条规定如下：
1、利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（1）在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于合并口径当年实现的可分配利润的20%。如果公司当年现金分红的利润已超过合并口径当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过合并口径当年实现的可分配利润的20%，对于超过部分公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分的，由董事会审议确定发展阶段。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
3、利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、利润分配方案的决策机制和程序。
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
6、调整利润分配政策的决策程序。（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；（2）公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。（3）公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保母公司能有效执行现金分红比例的规定。在子公司符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司将通过行使股东权利促使子公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利润不少于合并口径当年实现的可分配利润的20%。具体分配方案由子公司股东决定。
8、公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润将主要用于投资或日常运营，以满足生产经营或优化财务结构需要，以促进公司可持续发展。
9、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
10、信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、其他事项说明
本保荐机构通过查阅《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，以及相关主体出具的承诺及约束措施等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体做出的承诺及约束措施合法合规。
八、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料。本保荐机构对上述证券服务机构出具的
专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
九、关于发行人股东中不存在私募投资基金的专项核查情况
(一)法人股东上海言旭贸易有限公司（以下简称为“言旭贸易”）
经本保荐机构核查，并经言旭贸易说明，发行人法人股东言旭贸易成立于
2002年7月24日，现持有注册号为310229000661253的《营业执照》。言旭贸易主要经营范围为危险化学品（具体内容见许可证）的批发（租用储存设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务。言旭贸易设立时由沈颖、沈红以自有资金投资。目前言旭贸易的股东为董建华。董建华出资100万元，出资比例为100%。言旭贸易自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。同时言旭贸易也无委托第三方进行资产管理的情况。
2．法人股东深圳市海富通创业投资有限公司（以下简称为“海富通投资”）经本保荐机构核查，并经海富通投资说明：公司法人股东海富通投资成立于2006年7月21日，现持有注册号为440301102714246的《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本为3,000万元，主要经营范围为投资科技型或者其他创业企业和项目；为所投资的创业企业提供经营管理服务，投资咨询。
海富通投资设立时由深圳市信成投资担保有限公司、陈治海分别以自有资金投资；海富通投资现有股东为童佳和杜峰，童佳出资2,700万元，出资比例90%，杜峰出资300万元，出资比例10%。海富通投资自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。同时海富通投资也无委托第三方进行资产管理的情况。
综上，本保荐机构认为，公司法人股东言旭贸易和海富通投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
十、对反馈意见问题的尽职调查情况及核查意见
（一）发行人釆取直接销售模式,根据市场需求变化以及往期销售情况制定生产方案；报告期内发行人向前五大客户的销售金额分别为2,599.19万元、3，255.18万元、4,102.30万元，占当期营业收入的比例分别为11.91%、13.40%、14.95%。（1）请发行人补充说明其主要客户是否同时向其他供应商釆购 PCB油墨产品，并结合这一情况补充说明发行人的主要竞争优势、持续获得订单的原因；
（2）请发行人补充说明对市场需求进行预测从而制定生产方案的方法；（3）请发行人补充说明报告期内前十大客户的具体情况,包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品,发行人向其销售的金额、占比、内容、数量、单价、定价依据及其合理性，前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。
（反馈意见“一、规范性问题”第 3题）
本保荐机构在尽职调查及核查中，对发行人主要客户进行了分批次走访，累计走访100多家客户，覆盖销售收入大概在40%以上，对主要客户销售收入、应收账款进行多次询证，累计回函覆盖销售收入大概在50%以上。针对该问题，本保荐机构查阅了报告期内发行人前十大客户的基本工商资料，取得主要客户出具的不存在关联关系的承诺函，收集并查阅发行人主要股东个人信息调查表和发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员个人信息调查表及出具各项承诺函，查阅发行人主要股东个人信用报告、发行人及其子公司企业信用报告，并与发行人的实际控制人、主要股东、主要管理人员和业务人员进行了访谈沟通。
经核查，本保荐机构认为：发行人向客户销售产品主要依据市场定价，具有合理性。报告期内发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。
（二）发行人采购的主要内容为树脂、单体、溶剂、助剂等原材料,报告期
内向前五大供应商采购的金额为 5,175.63万元、6,012.75万元、6,948.59万元,占当期采购总额的比例为35.94%、37.29%、37.76%。请发行人补充说明报告期内前十名供应商的具体情况,包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品，发行人向其采购的金额、占比、内容、数量、单价、定价依据及其合理性，前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第4题）
本保荐机构在尽职调查及核查中，对发行人主要供应商进行了分批次走访，累计走访 30多家供应商，覆盖采购金额大概在60%以上，对主要供应商采购金额、应付账款进行多次询证，累计回函覆盖采购金额大概在50%以上。针对该问题，本保荐机构查阅了报告期内发行人前十大供应商的基本工商资料，取得了主要供应商出具的不存在关联关系的承诺函，收集并查阅了发行人主要股东个人信息调查表和发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员个人信息调查表及出具各项承诺函，查阅发行人主要股东个人信用报告、发行人及其子公司企业信用报告，并与发行人的实际控制人、主要股东、主要管理人员和业务人员进行了访谈沟通。
经核查，本保荐机构认为：发行人向供应商采购主要是依据市场定价，具有合理性。报告期内发行人前十大供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。
（三）报告期内发行人主营业务的毛利率分别为32.56%、32.12%、32．79%,据招股说明书披露,发行人毛利率较高的原因为销售价格相对稳定,以及依靠树脂合成技术在国内较早实现了进口树脂原材料的国产化替代，一定程度上降低了原材料成本。（1）请发行人结合与竞争对手的比较，补充说明报告期内销售价格保持相对稳定的原因及合理性；（2）请发行人补充说明与树脂合成技术对应的专利和非专利技术,及其研发过程、取得时间、主要研发人员,相关技术目前的保护情况、是否存在泄密情况或风险；（3）请发行人补充说明报告期内采购、合成树脂
以及进口树脂各自的具体情况，包括但不限于金额、数量、单价、发行人是否需要再加工、对应的产品及其性能、销售价格是否存在差异等；（4）请发行人补充说明主要竞争对手是否主要使用进口树脂,并结合树脂在 PCB油墨产品成本所占的比例、主要竞争对手使用树脂的具体情况,补充说明其毛利率较高的原因及合理性。请保荐机构核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第 5题）
针对该问题，本保荐机构项目组与发行人主要管理人员、业务人员进行了访谈沟通，深入了解了发行人所处行业特点、发行人业务开展情况；查阅行业研究报告和发行人主要竞争对手基本工商信息资料，与行业专业人员沟通访谈，了解发行人行业竞争及主要竞争对手的基本情况；收集并核查了发行人全部专利证书，实地走访了生产工厂及研发中心并进行了访谈等方式，对发行人专利和非专利技术相关情况进行了了解。
经核查，本保荐机构认为：发行人树脂合成相关的专利、非专利技术均系公司自主研发形成，并建立了相关的核心技术保密机制，未发生核心技术泄密情形；
发行人树脂合成技术可以降低其生产成本，公司与竞争对手相比毛利率的差异主要系产品结构差异、销售价格差异等因素所致，具有合理性。
（四）发行人前身容大化工 1996年设立时，股东的实际出资情况与验资报告不符。验资报告显示股东林海蓮、魏志均以货币资金 100万元出资,但实际上的出资为 15万元货币资金、32.06万元固定资产、52.94万元原材料，且其中的货币资金缴款人为刘群英，实物资产未经评估。发行人实际控制人于2014年12月补充缴存了100万元，计入资本公积,并就可能的损失作出了赔偿承诺。请发行人补充说明:（1）设立出资的实际情况与验资报告不符的原因,用于出资的固定资产、原材料的具体内容、复核报告中确定其价值的依据、目前的使用情况；（2）历次增资的合法合规性,是否还存在类似的出资不实情况。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第6题）
针对该问题，本保荐机构通过查验发行人历次出资、增资的验资报告及验资复核文件、银行转账凭证、账簿、附件记录，查阅发行人相关股东（大）会等决议，查阅发行人股东出具的《声明函》、《承诺函》，对当事人进行了访谈等方式
进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：除容大化工设立时出资存在瑕疵外，发行人历次增资均足额到位，增资程序均合法合规。
（五）2009年 7月，新增股东上海言旭贸易以实际出资额的价格受让发行人原股东的股权，发行人现董事董建华系其提名；2011年 5月,新增股东陈武、蔡启上以4.01元/单位出资额的价格受让发行人原股东的股权,两人分别为发行人副总经理、董秘；2011年 6月,新增股东深圳海富通、童佳以 9.33元/单位出资额的价格认购发行人增资,深圳海富通为童佳控制的企业，童佳未在发行人担任职务。请发行人补充说明:（1）上海言旭贸易、深圳海富通的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品，是否还存在其他投资；（2）董建华、童佳投资的其他企业，以及上海言旭贸易、深圳海富通及其投资的其他企业报告期内是否为发行人的客户、供应商,是否与发行人的客户发生交易、资金往来，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及董建华、童佳与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）上述股权转让和增资的背景、定价依据、时问问隔较短但差别较大的原因及合理性。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第7题）
针对该问题，本保荐机构查阅了童佳、海富通投资以及其投资的其他企业，董建华、言旭贸易以及其投资的其他企业的基本工商档案资料，了解了上述主要公司的财务情况，上述企业及相关人员出具了有关确认函；查阅了发行人主要股东个人信息调查表和发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员个人信息调查表，查阅公司历次股份转让、增资协议和相关股东大会会议文件，同时对相关人员进行了访谈调查。
经核查，本保荐机构认为：
1、董建华、童佳投资的其他企业，以及言旭贸易、海富通投资及其投资的其他企业报告期内均不是发行人的客户、供应商，也未与发行人的客户发生交易、资金往来，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及董建华、童佳，与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员不存在关联关系。
2、发行人2009年7月、2011年5月和2011年6月的股权转让和增资符合相关法律法规的规定，转让增资价格合理。
（六）发行人实际控制人为林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英,分别持有18.13%、17.22%、17.22%、17.22%、14.30%发行人股份,合计84.09%，并签署了一致行动协议。上述自然人均直接持有发行人股份,且 2011年至今持股比例未曾变动。请发行人结合上述自然人近3年在发行人董事会、股东会的表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用，补充说明认定其为共同实际控制人的合理性,并结合相关一致行动协议的具体内容和执行情况，补充说明发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权变动的风险。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第8题）
本保荐机构通过查阅发行人历年来股东大会、董事会、监事会会议记录及会议决议、一致行动决议，查阅发行人实际控制人出具的承诺函，对发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及部分员工进行访谈等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人系股东林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士共同控制企业，上述5名自然人股东合计持股比例为84.09%，处于绝对控股地位，本次发行后仍将处于绝对控股地位。2009年，上述5名自然人签署了一致行动协议，协议约定各方对深圳容大的相关重大事项保持一致行动，做出相同的意思表示及行为，且在实践中运行良好，林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士在历次股东大会、董事会上保持了一致行动。目前，发行人运营稳定，五位实际控制人各司其职，林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士保持一致行动在发行人首次发行股票并上市后的可预期期限内是稳定的、有效存在的，不存在控制权变动的风险。
（七）为解决同业竞争、关联交易，发行人分别于 2008年、2009年收购同一实际控制人控制的吴江容大、惠州容大。吴江容大原股东为大容投资、黄勇,发行人以实际出资额 300万元受让其持有的100%股权；惠州容大原为外商投资企业,股东为容大电子材料有限公司(2011年注销)，发行人以 2,192万元受让其
持有的100%股权。（1）请发行人结合吴江容大、惠州容大被发行人收购前 3年开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要财务数据、主要釆购和销售对象及各自的交易内容、金额、占比，补充说明收购价格的公允性；（2）请发行人补充说明惠州容大原股东容大电子材料有限公司的股权结构、主营业务、主要产品，存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况；（3）请发行人补充说明惠州容大作为外商投资企业期问享受的税收优惠情况，是否存在被追缴的风险，未缴足的注册资本是否已足额缴纳；
（4）请发行人补充说明惠州容大在发行人业务体系中发挥的作用，其釆购、生产、销售与深圳容大如何协调管理。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第9题）
针对该问题，本保荐机构查阅了惠州容大、吴江容大历年来财务数据及财务报告，收集并查阅了惠州容大工商资料、税收优惠文件、企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、历次验资报告及股东会决议，查阅了容大电子材料有限公司工商资料、注销文件和法律意见书以及相关政府管理部门的文件，同时对相关当事人进行了访问。
经核查，本保荐机构认为：
1、2009年，容大有限以 2,192.00万元收购惠州容大，系同一控制下企业重组，收购价格为2008年末净资产为基准，收购价格公允；2009年，容大有限以注册资本价格收购苏州容大100%股权，系同一控制下企重组，收购前苏州容大未实际开展业务，收购价格公允。
2、惠州容大原股东容大电子材料有限公司已根据香港《公司条例》第291AA(9)条经2011年07月08日刊登的第4309号宪报公告宣布撤销，该公司已于上述宪报公告刊登当日予以解散。根据香港庄重庆律师事务所出具的法律意见书，容大电子材料有限公司存续期间规范经营，不存在重大违法违规并受到处罚的情形；该公司成立时的股权及股本以及成立后的股权与股本变动均合法有效。
容大电子材料有限公司在存续期间主要业务为对惠州容大投资，在注销之前已将惠州容大转让给容大有限，相关资产、业务、技术、人员等均已得到合理安排。
3、惠州容大作为外商独资企业，成立以来享受税收优惠符合相关法规规定。
2009年，惠州容大由外资企业转为内资企业，根据有关法律、规范要求补缴了已免征、减征所得税税款。因此，惠州容大不存在优惠税款被追缴的风险。容大有限收购惠州容大后，惠州容大注册资本已足额缴纳。
4、惠州容大为发行人100%控股子公司，主要负责业务体系中产品生产。目前，惠州容大运作良好，与母公司深圳容大沟通及时，能够很好的配合深圳容大制定的生产计划，并按要求完成原材料的采购计划及产品生产计划。
（八）发行人董事长、实际控制人林海望还控制深圳上山化工、珠海上山、惠州氟碳，发行人实际控制人刘群英曾担任深圳上山董事长；发行人实际控制人黄勇、刘启功、杨遇春曾任职于环球电子。（1）请发行人补充说明深圳上山、珠海上山、惠州氟碳报告期内开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据、前十大采购和销售对象及具体的采购或销售内容、数量、金额、占比，是否与发行人存在交易、资金往来，是否与发行人共用采购或销售渠道，是否存在与发行人的同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形，在业务、资产、人员、技术、财务等方面是否独立于发行人；
（2）请发行人补充说明环球电子的股权结构、目前的实际经营情况、主营业务、主要产品，环球电子及其关联方报告期内是否为发行人的客户或供应商，与发行人的实际控制人是否存在关联关系，并结合发行人实际控制人曾任职于环球电子的情况补充说明发行人的核心技术、釆购和销售渠道是否来源于环球电子。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第10题）
针对该问题，本保荐机构结合发行人财务明细账，查阅了深圳上山、珠海上山、惠州氟碳工商资料、财务明细账、员工名册、相关资产权属证明文件、银行开户信息，查阅发行人实际控制人个人信息调查表、环球电子工商资料以及发行人专利资料，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、深圳上山主要从事化工产品储运和销售，不涉及化工产品生产加工，无核心技术开发。报告期内，深圳上山主要销售产品包括硫酸、盐酸、硝酸等。报告期内，与发行人交易规模较小，价格公允；除此之外，发行人与深圳上山无其他交易和资金往来。
报告期内，深圳上山未发生与发行人共用采购渠道的情形。报告期内，深圳上山部分客户与发行人客户重叠，但销售产品不同，不存在同业竞争的情形，不存在利益输送的情形，不存在与发行人共用采购渠道的情形。报告期内，深圳上山在业务、资产、人员、技术、财务等方面独立于发行人，不存在共用资产、分摊成本等利益输送情形。
珠海上山、惠州氟碳在报告期内未实际开展经营。报告期内，珠海上山、惠州氟碳与发行人未发生交易及资金上往来。报告期内，珠海上山、惠州氟碳与发行人未共用采购及销售渠道，与发行人之间不存在同业竞争、共用资产、分摊成本等利益输送的情形，在业务、资产、人员、技术、财务等方面独立于发行人。
2、报告期内，环球电子及其关联方未与发行人发生交易，不属于发行人的客户或供应商，与发行人实际控制人不存在关联关系。发行人三位实际控制人曾就职于环球电子，但就职时间与发行人核心技术形成时间相距较远；发行人核心技术来源于自身研发，非来源于环球电子。发行人客户、供应商来自于自身拓展，非来源于环球电子。
（九）发行人主要股东之一魏志均还控制乐昌中援盾、参股南昌丰格科技;发行人董事董建华还控制上海长悦涂料、长悦亚洲、大中华高新科技；发行人主要股东之一童佳还控制深圳海富通创业投资、北京盒子咖啡、深圳海鸿智能、深圳富海联、北京华海富通投资；发行人独立董事何坚明参股深圳泰漠印制电路资讯。请发行人补充说明上述关联企业以及深圳海富通、深圳富海联富海联、北京华海富通投资的其他企业报告期内开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据、前十大采购和销售对象及具体的釆购或销售内容、数量、金额、占比，是否与发行人存在交易、资金往来,是否与发行人共用采购或销售渠道,是否存在与发行人的同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第11题）
针对该问题，本保荐机构查阅了发行人主要股东投资的企业工商资料及财务明细帐，以及深圳海富通、深圳富海联、北京华海富通投资的其他企业工商资料及财务报表、客户和供应商情况，对比了发行人与上述企业主要客户、供应商情
况，并对相关人员进行了访谈，同时上述股东及企业出具了相关确认函或承诺函。
经核查，本保荐机构认为：
发行人主要股东之一魏志均控制的乐昌中援盾主要从事环保相关的业务，参股的南昌丰格科技、江西丰格科技主要从事于金属表面处理剂的研发、制造与销售，销售主要产品为清洗除油剂，采购产品主要为除油类添加剂、清洗类添加剂。
报告期内，上述公司与发行人不存在交易、资金往来的情形，与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
发行人董事董建华控制的上海长悦涂料主要从事于建材涂料生产，产品用于木制地板表面涂层，采购产品主要为树脂、单体等。报告期内，上海长悦不存在与发行人共用销售渠道的情形。由于采购部分产品与发行人相似，上海长悦部分供应商与发行人的供应商存在重叠情形。上海长悦出具承诺函，承诺采购内容均属于公司正常业务，不存在利益输送的情况。上海长悦涂料与发行人不存在交易、资金往来的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
董建华控制的长悦亚洲为贸易类企业。报告期内，长悦亚洲不存在与发行人共用销售渠道的情形。长悦亚洲主要销售化工产品，与发行人部分供应商存在重叠。长悦亚洲出具承诺函，承诺采购内容均属于公司正常业务，不存在利益输送的情况。报告期内，长悦亚洲与发行人不存在交易、资金往来的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
董建华控制的大中华高新科技为投资类企业。报告期内，大中华高新科技与发行人不存在交易、资金往来的情形，与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
发行人主要股东之一童佳控制的深圳海富通创业投资主要从事股权投资业
务；控制北京盒子咖啡主要从事餐饮零售业务；控制的深圳海鸿智能主要从事计算机技术开发等业务；控制的深圳富海联主要从事股权投资业务；控制的北京华海富通投资主要从事股权投资业务，目前持有该公司股份已全部转让公司非关联
方；通过深圳海富通投资的企业北京华海期货主要从事场内期货业务，目前持有该公司股份已全部转让公司非关联方；通过深圳富海联参股的西安康弘新材料主要从事新材料、电子信息、高效节能技术等高新技术产品研制；通过深圳富海联参股的深圳奥联信息安全技术有限公司主要从事信息安全技术开发、计算机软硬件技术开发；通过深圳富海联间接参股的深圳市奥联科技有限公司主要从事计算机软、硬件的技术开发；通过海富通控制的深圳市城市策略地产顾问有限公司主要从事房地产经纪、咨询等业务；直接投资的深圳承启未来科技有限公司主要从事无人机硬件、软件开发；直接投资深圳一加教育培训机构有限公司主要从事教育文化活动策划、教育咨询；直接投资深圳市贝塔网络科技有限公司主要从事网络及计算机技术开发；直接投资深圳市康弘环保技术有限公司主要从事环保节
能、新材料、新能源技术开发及相关环保产品的销售；直接投资深圳源创力投资发展有限公司主要从事股权投资及投资管理。
上述企业与发行人属于不同行业，与发行人不存在交易、资金往来的情形，与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
发行人独立董事何坚明参股的深圳泰漠印制电路资讯为资讯类企业。报告期内，深圳泰漠印制电路资讯与发行人不存在交易、资金往来的情形，与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。2015年11月，该公司已注销。
发行人独立董事何坚明参股的深圳奥博主要产品为电子元件及模组。报告期内，深圳奥博不存在与发行人共用销售渠道的情形。由于采购部分产品为 PCB
板，系发行人下游行业，部分供应商与发行人的客户存在重叠情形。深圳奥博出具承诺函，承诺采购内容均属于公司正常业务，不存在利益输送的情况。报告期内，深圳奥博与发行人不存在交易、资金往来的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
发行人独立董事何坚明控股的深圳汉临主要产品为环保工程设备，产品主要用于生产性企业环保设施。由于其客户包括电子产品生产企业，部分客户与发行人的客户存在重叠情形。深圳汉临出具承诺函，承诺销售内容均属于公司正常业
务，不存在利益输送的情况。深圳汉临采购原材料主要为环保材料，与发行人采购内容不同，不存在与发行人共用采购渠道的情形。报告期内，深圳汉临与发行人不存在交易、资金往来的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
发行人独立董事何坚明参股的深圳聚哲主要产品为机械配件、钢化玻璃膜。
由于其客户主要分布于电子行业，部分客户与发行人的客户存在重叠情形。由于其采购产品包括电子元器件，部分供应商与发行人客户存在重叠的情形。深圳聚哲出具承诺函，承诺销售内容及采购内容均属于公司正常业务，不存在利益输送的情况。报告期内，深圳聚哲与发行人不存在交易、资金往来的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。
（十）招股说明书显示: 2012年至2014年发行人营业收入分别为 21,816.68万元、24,292.13万元、27,446.39万元。请补充说明:（1）结合下游市场需求变动、公司经营策略等因素,分析各报告期各类产品收入波动的原因,并与同行业可比公司进行对比分析；（2）发行人各系列产品的具体名称,主要产品的销售对象与销售金额,各期主销产品类型是否发生变化、各系列不同类型产品的收入构成情况；（3）发行人是否存在多种销售模式,是否存在经销模式,如有,请说明各报告期经销模式下发行人产品实现最终销售的金额及比例,是否存在提前铺货的情形；（4）不同销售模式下的业务流程、产品定价方式、货物与资金流转方式、收入确认原则时点、各类别收入与增值税销项税进项税的勾稽关系。请保荐机构、会计师核査并发表意见。（反馈意见“一、规范性问题”第12题）
针对该问题，本保荐机构查阅了行业相关研究报告等资料，查阅了发行人收入确认会计政策、销售管理流程、销售合同、纳税凭证，对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人各报告期各类产品收入波动与下游市场需求变动、公司经营策略相符，各期主要销售产品类型未发生重大变化；发行人采取直销模式，不存在通过经销模式提前铺货的情形；发行人业务流程、产品定价方式、货物与资金流转方式合理，收入确认原则时点符合会计政策，收入与增值税销项税进项税的勾稽关系正常。
（十一）招股说明书显示: 2012年至 2014年发行人向前五大客户销售收入分别为占比分别为 2,599.19万元、3,255.18万元和 4,102.30万元，占比分别为11.91%、13.40%和14.95%。请补充说明:（1）报告期内前五大客户发生变动的原因，变动客户的前后期销售收入金额；（2）各报告期前十名客户的名称、销售模式、销售产品类别、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（3）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时问、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、会计师核査上述情况并发表意见。
（反馈意见“一、规范性问题”第 13题）
本保荐机构在尽职调查及核查中，对发行人主要客户进行了分批次走访，累计走访100多家客户，覆盖销售收入大概在40%以上，对主要客户销售收入、应收账款进行多次询证，累计回函覆盖销售收入大概在50%以上。针对该问题，本保荐机构查阅了报告期内发行人前十大客户的基本工商资料，取得主要客户出具的不存在关联关系的承诺函，并与发行人的实际控制人、主要股东、主要管理人员和业务人员进行了访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司主要客户情况披露正确，变动合理；
报告期前五名客户与发行人及其关联方不存在关联关系以及其他利益安排。
（十二）招股说明书显示: 2012年至2014年发行人营业成本分别为 14,712.29万元、16,488.95万元和18,445.47万元，其中直接材料占比约93.77%、94.03%、94.05%。请补充说明:（1）分产品披露营业成本的构成情况，分析各产品成本、收入的波动是否匹配及原因；（2）结合产品技术工艺、产品市场定位等情况分析直接材料成本占营业成本的比例较高的原因；（3）报告期原材料供、产、销的关系，说明报告期原材料的采购金额、数量,生产成本中原材料的金额、数量,结转营业成本的金额、数量以及期末存货相关情况,与报告期主要产品的产量、销量的匹配关系；（4）各报告期能源消耗与产量、产能的匹配关系。请保荐机构、会计师核査上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。（反馈意见“一、规范性问题”第14题）
针对该问题，本保荐机构询问和了解了发行人原材料的采购流程、主要产品
的生产工艺流程，成本核算流程，并做相应的穿行测试，查阅发行人各期生产成本分类明细表，分析了产品成本变动原因，对生产成本、产成品、销售成本的归集以及结转的准确性进行验证，抽查了直接材料成本的发生额，复核了明细账核算的合理性，对比分析了主要产品的单位成本变动合理性，并对库存商品发出数量与销售数量进行勾稽核对。
经核查，本保荐机构认为：发行人申报期主营业务成本的构成稳定，产品成本构成完整，生产成本和营业成本确认准确，各产品成本归类清晰，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认一致。
（十三）招股说明书显示: 2012年至 2014年发行人向前五大供应商采购5,175.63万元、6,012.75万元、6,948.59万元，占比分别为35.94%、37.29%、37.29%。
请补充说明:（1）原材料供应商的选择依据,采购价格的形成机制及定价公允性；
（2）报告期内原材料总釆购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、釆购金额及占比,分析原材料采购价格变化对营业成本的影响；（3）各报告期前五名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；
（4）关联方深圳上山的基本情况、主营业务及各报告期财务指标,发行人向深圳上山采购原材料的类别、金额及采购价格的公允性。请保荐机构、会计师核査并发表意见。（反馈意见“一、规范性问题”第15题）
针对该问题，本保荐机构通过抽查发行人采购合同、对照关联方和非关联方的采购合同、抽查采购凭证和付款凭证、询问原材料的采购流程、主要产品生产工艺流程，成本核算流程，并做相应的穿行测试，分析主要产品原材料价格变动对生产成本和营业成本的影响等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品原材料价格变动对营业成本的影响正常，发行人报告期主要供应商构成披露正确、采购行为合理，主要供应商与发行人不存在关联关系及其他利益安排；发行人向关联方采购价格公允。
（十四）招股说明书显示:发行人 2012年至 2014年综合毛利率分别为32.56%、32.12%和32.79%，均低于同行业可比公司。请补充说明:（1）结合产品应用领域、产品工艺、市场定位等因素，量化分析发行人毛利率水平低于同行
业可比公司的原因；（2）光刻胶产品、PCB油墨、特种油墨在产品性质、生产工艺、所需原材料、产品应用领域等方面的差异情况，上述三种产品毛利率差异较大的原因；（3）主要产品的售价、单位成本是否存在较大变动，对各类产品毛利率的影响程度，内外销产品毛利率是否存在差异，并与同行业可比公司进行对比；（4）其他业务毛利率的波动情况。请保荐机构、会计师核査报告期毛利率变动的原因，并发表意见。（反馈意见“一、规范性问题”第16题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅相关行业资料，查阅同行业可比公司公开资料，对比分析各产品、各类收入的销售价格、销售成本变动原因，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率低于同行业可比公司原因分析披露合理；各主要产品毛利率差异较大原因分析充分合理；报告期主要产品的售价、单位成本存在一定的变动，对各类产品毛利率的影响合理；发行人报告期外销收入很小，内外销产品毛利率存在差异原因合理；其他业务毛利率波动合理。
（十五）招股说明书显示:发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为18.61%、17.88%和19.71%，各报告期研发费用分别为1,032.16万元、 1,189.52万元和 1,500.86万元。请补充说明:（1）各报告期期问费用率波动的原因，各期期间费用与营业收入的匹配关系；（2）量化分析销售费用率显著低于同行业可比公司的原因；（3）各报告期运输费与内外销收入、销售区域及产品类型变化的匹配关系并与同行业可比公司进行对比分析；（4）研发费用的主要内容及 2014年大幅增长的原因，是否存在资本化的情形及相关依据。请保荐机构、会计师核査期间费用的完整性，并发表明确意见。（反馈意见“一、规范性问题”第17题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人财务账簿、人员名单、运输发票、研发项目明细，对比同行业可比公司相关数据等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用的核算符合会计准则相关要求，与发行人的实际经营情况相符，期间费用的确认完整。
（十六）招股说明书显示：2012年至2014年经营活动产生的现金流量净额分别为1,579.11万元、1,159.83万元和1,119.33万元，均低于同期净利润且差异
额逐年增加。请补充说明:（1）结合各期销售政策、釆购政策等因素的变化情况,分析报告期经营活动现金流量净额逐年减少的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容,发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、会计师核査并发表意见。（反馈意见“一、规范性问题”第18题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人财务账簿，对采购部门负责人、销售部门负责人进行访谈了解采购、销售政策，对发行人现金流量表勾稽关系进行复核等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期经营活动现金流量净额变动原因与发行人销售、采购政策变化情况相符；发行人报告期内各现金流量项目的具体内容,发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系正常。
（十七）招股说明书显示: 2012年至2014年末,发行人应收账款账面余额分别为 13,293.33万元、15,142.66万元和 16,297.11万元，占当期营业收入的比例分别为60.86%、62.21%和59.27%。请补充说明:（1）发行人获取客户的方式、主要客户的信用政策，与同行业可比公司相比应收账款周转率较低的原因；（2）各报告期末应收账款、收票据的前十名对象构成、账龄结构,坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构,坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否合理谨慎；（4）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（5）各报告期末应收票据波动较大的原因，与主要客户的结算方式是否发生调整，各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构、会计师就上述问题进行核査并发表意见。（反馈意见“一、规范性问题”第19题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅同行业可比公司公开资料，查阅行业相关资料，查阅发行人应收账款和应收票据相关账簿，查阅发行人销售合同或订单等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人与同行业可比公司相比应收账款周转率较低主要系所处行业特点以及与可比公司产品应用领域差异所致；各报告期末应收
账款账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异；坏账准备计提合理谨慎；报告期内，存在部分收取货款进度与合同不一致情形，但基本能够保证在当年收回；各报告期末应收票据波动与市场的实际变化，以及为适应市场变化公司与主要客户结算方式调整相关，无异常变动。
（十八）招股说明书显示:2012年至2014年末发行人存货账面原值逐年增长,分别为3,554.71万元、3,764.35万元和4,065.34万元，存货周转率分别为 4.13、3.40和3.05。请发行人补充说明:（1）各类存货的成本核算方法、产品生产周期等因素，说明半成品、在产品的内容与差异；（2）各期末发出商品金额较大的原因，是否存在较大的毁损灭失风险:（3）各报告期库存商品、发出商品的明细构成情况、各类产品跌价准备计提是否充分，并与同行业可比公司进行对比分析；
（4）各系列产品主要原材料到终端产品的物料配比关系,各报告期各类原材料、中间产品、终产品的期初数量、生产量、耗用量、销售量及期末库存量是否存在匹配关系。保荐机构、申报会计师核査,并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。（反馈意见“一、规范性问题”第20题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人各类存货的成本核算方法、产品生产流程，对各期末发出商品进行了函证及期后核对，查阅发行人各报告期库存商品、发出商品的明细构成情况、各类产品跌价准备计提情况，并与同行业可比公司进行对比分析，查阅发行人各系列产品主要原材料到终端产品的物料配比关系,对各报告期各类原材料、中间产品、终产品的期初数量、生产量、耗用量、销售量及期末库存量相关的财务账簿、仓储记录、生产记录进行了抽查、检验，查阅发行人2014年6月末、2014年末、2015年6月末、2015年12月末和2016年 6月末的原材料、半成品、库存商品、周转材料盘点记录，对 2011年末、2012年末、2013年末的存货盘点情况进行了查验，对发出商品采用函证、后期结算验证和获取企业对账单等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人存货成本核算方法符合会计准则相关要求，产品生产流程合理，可以保证财务核算的准确；发行人发出商品不存在较大的毁损灭失风险；发行人各期末存货跌价准备计提充分；发行人各报告期各类原材料、中间产品、终产品的期初数量、生产量、耗用量、销售量及期末库存量数据匹配；
发行人每个月末进行盘点，能够对账实不符事项及时进行处理，报告期盘点、监
盘未发现重大不符合情况。
（十九）报告期内发行人的关联方深圳市通富海投资、通州今顺服饰贸易、通州隆信劳务、深圳市天鹏管理咨询等进行了注销。请发行人补充说明上述关联方注销的原因,存续期间是否曾与发行人及发行人的客户、供应商存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第22题）
针对该问题，本保荐机构核查了深圳市通富海投资、通州今顺服饰贸易、通州隆信劳务、深圳市天鹏管理咨询、深圳市泰漠印制电路资讯有限公司的注销前基本工商信息以及上述企业注销登记通知书，相关人员出具了《确认函》，核对了发行人报告期内客户、供应商名单及资金流水情况，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人的关联方深圳市通富海投资、通州今顺服饰贸易、通州隆信劳务、深圳市天鹏管理咨询、深圳市泰漠印制电路资讯有限公司在其存续期间与发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来。
（二十）请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用,募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响,与产能变动的匹配关系,以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构核査并发表明确意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第25题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人本次募投项目可研报告、相关产品行业资料，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募投项目涉及的主要技术、方法和工艺流程与现有产品基本相同，是现有产品的扩产和性能改进。本次募投项目有利于解决发行人目前产能瓶颈，有利于进一步提升发行人现有产品的性能，并进一步促进发行人业务；本次募集资金投入新增固定资产、研发支出与产能变动基本匹配；本次募投项目预期收益良好，新增折旧、摊销不会对未来经营成果产生重大不利影响。
（二十一）请发行人补充说明:（1）持有发行人5%以上股份的股东报告期
内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；（2）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性,有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第26题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅5%以上主要股东社会关系调查表，查阅关联公司工商信息，查阅发行人财务帐簿，查阅上述股东及关联公司出具的相关《确认函》或《承诺函》，对发行人自然股东进行了访谈等方式进行核查。
经核查，本保荐机构认为:报告期内，除深圳上山外，持有发行人5%以上股份的股东对外的其他投资企业与发行人无关联交易或资金往来的情况。发行人自然人股东持有发行人股份均属于真实情况,无代持或其他利益安排。
（二十二）请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况,是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处,相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核査并发表意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第 27题）
针对该问题，本保荐机构通过核查发行人及子公司的高新技术企业证书及税收事项备案文件、财政补贴政府批复或公示文件、银行转账凭证，对财务负责人进行访谈等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效；不存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
（二十三）请发行人补充说明其自然人股东最近五年的工作履历,与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核査并发表意见。（反馈意见“二、信息披露问
题”第28题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人自然人股东社会信息调查表及工作履历，查阅相关公司工商资料及财务资料，查阅客户及供应商走访资料，对发行人自然人股东进行了访谈等方式核查。
经核查，保荐机构认为：与发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。
（二十四）请发行人补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核査并发表明确意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第29题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人及其子公司的员工名册、工资清单、社保登记证及住房公积金数字证书、社保及住房公积金缴纳清单及缴纳凭证，查阅发行人及其子公司所在地社保及住房公积金主管部门出具的无违规证明，对发行人相关人员进行访谈等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及子公司目前已为员工缴纳各类社会保险及住房公积金。相关主管部门已分别出具书面证明，确认发行人及子公司惠州容大、吴江容大、惠州科技报告期内无因违法违规而受行政处罚的记录。
针对发行人及子公司存在可能存被要求补缴社会保险费及住房公积金的风险，发行人实际控制人林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英已出具书面承诺：“如果发行人及其子公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人及其子公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款和损失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。”
综上，鉴于发行人及子公司目前已为员工缴纳各类社会保险及住房公积金；
发行人实际控制人已承诺对发行人及子公司因社会保险费、住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿；相关社会保险及住房公积金管理部门已出具书面证明，确认发行人及子公司未因违法违规受到行政处罚。本保荐机构认为：发行人及子公司报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况符合相关法律法规的规定，不会影响发行人的持续经营，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二十五）请保荐机构及律师核査发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核査意见。
（反馈意见“二、信息披露问题”第30题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人法人股东工商资料，查阅上述法人股东提供相关说明，对上述法人股东实际控制人进行访谈等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
（1）法人股东上海言旭贸易有限公司（以下简称为“言旭贸易”）
经本保荐机构核查，并经言旭贸易说明，发行人法人股东言旭贸易成立于 2002年 7月 24日，现持有注册号为 310229000661253的《营业执照》。言旭贸易主要经营范围为危险化学品（具体内容见许可证）的批发（租用储存设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务。言旭贸易设立时由沈颖、沈红以自有资金投资。目前言旭贸易的股东为董建华。董建华出资100万元，出资比例为100%。言旭贸易自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。同时言旭贸易也无委托第三方进行资产管理的情况。
（2）法人股东深圳市海富通创业投资有限公司（以下简称为“海富通投资”）经本保荐机构核查，并经海富通投资说明：公司法人股东海富通投资成立于2006年7月21日，现持有注册号为440301102714246的《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本为3,000万元，主要经营范围为投资科技型或者其他创业企业和项目；为所投资的创业企业提供经营管理服务，投资咨询。
海富通投资设立时由深圳市信成投资担保有限公司、陈治海分别以自有资金投资；海富通投资现有股东为童佳和杜峰，童佳出资 2,700万元，出资比例90%，杜峰出资300万元，出资比例10%。海富通投资自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。同时海富通投资也无委托第三方进行资产管理的情况。
综上，发行人法人股东言旭贸易和海富通投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（二十六）招股说明书显示:发行人所拥有的固定资产主要为房屋建筑物及生产研发设备,2012年至2014年固定资产账面金额分别为2,789.44万元、2,737.76万元、3,277.41万元。请发行人补充说明:（1）报告期内发行人承租、出租房屋的具体情况，包括各报告期租金,房屋账面价值、其中装修房屋所在位置,装修费用的摊销是否合理谨慎；（2）各报告期固定资产与产能之间的匹配关系,各类资产的折旧摊销年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况；（3）在建工程的具体内容,是否按照完工进度及时转固定资产。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核査意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第 33题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人固定资产明细账、固定资产权属证明文件、房屋租赁合同、折旧摊销会计政策、产能变动情况和在建工程转固等情况，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人固定资产披露真实准确，装修费用摊销合理；各报告期固定资产规模、构成与产能变动之间基本匹配，各类资产的折旧摊销年限合理，与同行业可比公司无重大差异，在建工程在达到预定可使用状态后及时转入固定资产。
（二十七）招股说明书显示: 2012年至2014年,发行人计入损益的政府补助合计金额分别为58.20万元、369.83万元和195.00万元。请发行人补充说明:报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益与递延收益的依据。请保荐机构、申报会计师核査并发表意见。（反馈意见“二、信息披露
问题”第34题）
针对该问题，本保荐机构查阅了发行人获取政府补助的相关政策文件以及相关会计处理政策，对财务负责人进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人对于政府补助的会计处理符合相关会计准则规定。
（二十八）请发行人补充说明报告期内预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税金等项目的具体内容及波动原因,与业务模式、经营政策的匹配关系,期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核査并发表意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第35题）
针对该问题，本保荐机构查阅了发行人财务账簿、银行借款合同、职工薪酬表，税收优惠相关文件，深入了解发行人业务模式及相关经营政策，查阅了发行人报告期内审计报告，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税金等项目的核算具体内容真实、准确，波动原因合理。报告期内，发行人业务模式没有发生重大变化，相应的经营政策随着市场变化情况，公司做出了适当的调整，以票据结算销售货款、采购货款比例有所增加，期后结算情况与报告期现金流量的变化匹配。
（二十九）请补充说明:（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系,各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；
（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之问的关系,以及退税收入的计算过程。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。（反馈意见“二、信息披露问题”第36题）
针对该问题，本保荐机构通过查阅发行人报告期内主要税种纳税情况的说明的专项审核报告、财务报表及审计报告，查阅发行人享受税收优惠相关文件，查阅发行人各报告期纳税申报表，查阅发行人财务帐簿，对财务负责人进行访谈等
方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人所得税费用与会计利润的勾稽正常；发行人各主要税种纳税数据勾稽正常；报告期内，发行人增值税与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间勾稽正常；报告期内，发行人未发生退税收入情形。综上，发行人报告期内的税项处理的规范。
（三十）根据申报材料，发行人与客户于次月对交付货物情况进行对账，然后以双方对账一致的对账单为依据确认收入。请发行人说明各期末发出商品的期后确认销售情况，各期发出商品的发生额与成本结转金额是否相匹配，是否存在少计成本的情况，发出商品是否存在销售退回及相应占比。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第1题）
针对上述问题，保荐机构核查了发行人发出商品的明细账、出库单、客户签收单、确认收入的客户对账单；查阅了发出商品函证；复核发出商品成本结转的准确性，与营业成本金额进行比较；检查货物销售退回情况，与同行业可比公司进行比对，分析销售退回的合理性及账务处理的准确性。
经核查，保荐机构认为：公司一般与客户约定每月5日前对上一个月的发出产品销售情况进行确认，符合行业惯例及实际情况，不存在少计成本的情况。公司发出商品的销售退回比例较低，对公司的经营业绩影响较小。
（三十一）请发行人补充说明特种油墨和光刻胶产品的主要客户，报告期内的销售情况，上述两种毛利率较高的原因，请进行定性和定量分析，比较上述不同客户的销售毛利率情况，是否存在较大差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第2题）
针对以上问题，保荐机构通过实地了解发行人特种油墨、光刻胶、PCB油墨各种产品的生产设备、生产流程，对相关技术人员进行访谈，了解了公司各产品的技术、原材料及应用领域；查阅相关行业研究报告；查阅产品订单、销售发票、收入、成本明细账、资金流水、原材料采购发票等资料进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人特种油墨、光刻胶产品销售情况真实，不同客户的销售毛利率存在差异，主要系不同规格产品定价不同所致。发行人特种油
墨、光刻胶产品毛利率高于PCB油墨产品，主要系在应用领域、市场竞争、生产工艺、原材料等方面存在一定差异所致。
（三十二）发行人客户较为分散，前五名客户销售占比约15%，各年度对同一客户的销售收入波动较大。（1）请补充披露报告期内前十名客户三年的销售情况，补充说明前十大客户的成立时间、注册资本、实际控制人；客户的营收规模与向发行人采购规模是否相适应；（2）请补充说明报告期内发行人客户数量，客户分布极为分散且报告期内前 10名客户变化较大的原因，主要客户前后期销售收入波动较大的原因，是否符合行业客观规律；（3）请补充说明客户销售收入的区间分布情况（前 10名、前 20名、前 50名、前 100名及其他客户的合计销售收入及平均销售收入），三年内稳定客户的比例及贡献销售收入比例；（4）发行人 2015年对崇达公司的销售产品类别、销售数量、单价销售价格与其他第三方的对比情况。请保荐机构、申报会计师对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，发行人客户与发行人及其董监高是否存在关联关系及其他利益安排，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。（补充反馈意见第3题）
针对以上问题，保荐机构核查了发行人产品价格、销量及变动趋势，对市场上具有代表性企业的价格信息和趋势并进行比较；核查了发行人主要合同的签订及履行情况，申报期各期主要客户的销售金额与合同是否匹配；核查了报告期发行应收账款主要客户与合同签订方及回款方是否匹配，对公司实际控制人、董事进行访谈，了解客户变化的原因；核查了期后应收账款的回款情况；取得了发行人销售明细表，查询主要客户在工商登记系统中的股东、经营范围、董监高等登记信息，了解是否存在关联关系；通过函证、访谈、报告期各期截止测试和期后收款测试等方式，核查了应收账款的真实性、准确性和完整性；检查了公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的合理性；实施了分析性复核等其他核查程序。
经核查，保荐机构认为，发行人客户与发行人及其董、监、高不存在关联关系及其他利益安排，发行人收入真实、准确，符合企业会计准则的规定。
（三十三）请按照产品类别补充说明报告期内发行人前十大客户、其他客户
的销售单价、数量、销售收入及毛利率情况，前十大客户毛利率是否存在差异及原因分析，前十大客户与其他客户毛利率的差异分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第4题）
针对上述问题，保荐机构获取了产品销售明细表，对前十大客户销售订单、销售出库单、双方对账单、销售发票、销售回款等进行了详查；对发行人前十大客户进行了函证、现场走访；对发行人前十大客户与其他客户的销售单价、数量、毛利率情况等进行比对；实施对公司实际控制人、董事进行访谈等核查程序。
经核查，保荐机构认为：发行人前十大客户的销售真实、准确；销售价格、毛利率的变化符合实际情况，前十大客户与其他客户毛利率的差异是由每个客户产品、销量及定价原则不同造成的，具有合理的商业逻辑，不存在实质性差异。
（三十四）请发行人将应收票据按照银行承兑汇票商业承兑汇票列示报告期各期期初余额、当期收到金额、背书金额、贴现金额、到期承兑金额、期末余额。
补充说明报告期内发行人背书金额前十名对象的出票人、背书人，背书金额，是否存在与行业上下游无关的企业，是否存在第三方代为支付的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第5题）
针对上述问题，保荐机构就发行人应收票据情况实施了以下核查程序：取得应收票据明细表，查看公司的应收票据登记簿，全面盘点应收票据实物，并逐项与应收票据备查簿和应收票据明细账核对；对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；
逐笔核查承兑汇票的出票人或背书人（前手）是否为有贸易背景的单位，通过工商登记系统查询出票人的股东、经营范围等工商登记信息；客户进行访谈，询问票据结算的相关情况；关注是否存在已作质押的票据。
经核查，保荐机构认为，发行人应收票据背书金额前十名对象的票据前手背书人及出票人基本是与行业上下游相关的企业，不存在第三方代为支付的情形。
（三十五）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等），请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报
期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。
（补充反馈意见第6题）
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：取得发行人的合同及订单登记簿，核对合同及订单内容与发行人确认收入的客户名称及金额；取得按客户分类的应收账款明细表，获取报告期内发行人每个客户的销售金额和回款金额情况；保荐机构亲自到发行人所有银行的开户行现场调取报告期内所有银行账户的对账单，要求银行加盖公章；将银行对账单的信息与公司银行存款日记账和应收账款明细账的信息进行比对；查看原始凭证，将公司取得的银行汇款单与银行对账单进行比对，重点关注汇款人的名称与公司记账的应收账款客户名称是否一致，是否已在公司合同及订单登记簿中；将公司取得的应收票据与票据备查薄进行对比，重点关注前手背书人的名称是否是发行人的客户，是否在合同及订单登记簿中；对发行人与客户的交易金额及期末应收账款余额进行函证；实地走访客户，对发行人与客户的交易情况进行访谈，了解业务的真实情况，与公司账面财务数据的合理性进行分析；逐笔检查发行人应收账款的回款情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在银行的原始单据与发行人账簿记录的相关客户信息不符的情况，占总体比重较小，原因具有合理性，对发生人应收账款回款的真实性不构成实质性影响。除上述个别特殊原因外导致的汇款人与账薄记录人不符外，发行人申报期内收到的销售收入回款均来自签订经济合同的往来客户，银行的原始单据与发行人账簿记录的相关客户信息相符。
（三十六）光刻胶产品、PCB油墨（含阻焊和线路）、特种油墨在产品性质、生产工艺、所需原材料、产品应用领域等方面的差异情况，上述三种产品销售价格、单位成本、毛利率差异较大的原因；上述产品的售价、单位成本的变动原因，对各类产品毛利率的影响程度，请定量和定性分析，并与同行业可比公司进行对比。请保荐机构、会计师核査上述情况并发表核查意见。（补充反馈意见第7题）针对上述问题，保荐机构通过实地调查、访谈、查阅行业相关资料等方式，了解了光刻胶产品、PCB油墨（含阻焊和线路）、特种油墨在产品性质、生产工
艺、所需原材料、产品应用领域等方面的情况，核查了个发行人各主要产品的销售/采购订单、销售/采购发票、回款情况，结合销售价格、单位成本变动对发行人毛利率进行了分析，并与同行业可比公司广信材料进行了比较分析。
经核查，保荐机构认为：光刻胶产品、PCB油墨（含阻焊和线路）、特种油墨产品毛利率存在一定差异，主要系各产品在产品性质、生产工艺、所需原材料、产品应用领域、市场竞争情况等方面存在差异所致，各期毛利率波动趋势与市场竞争情况、原材料价格变动情况一致。与同行业可比公司广信材料毛利率存在差异，主要系产品结构不同，导致在单位成本基本一致的基础上，广信材料单位产品销售价格高于发行人所致。
（三十七）主要原材料与不同类别产成品的理论物料配比关系，各期实际主要原材料的采购量、领用量、油墨的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系，理论与实际值之间是否存在差异及相关原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第8题）
针对上述问题，保荐机构实施了向公司技术人员询问产品的理论物料配比关系，查看公司的生产记录跟踪单，并进行比对；查看原材料的明细账，获取报告
期内原材料的采购量、领用量等财务数据；获取油墨的生产量、销售量、期末库存量的变动情况表；对期末库存进行实地盘点；询问注册会计师；分析相关数据的变动原因等核查程序。
经核查，保荐机构认为：公司主要原材料与不同类别产成品的理论物料配比关系与实际耗用量不存在重大差异。报告期内，公司的不断优化流程、改进工艺，实际原材料耗用量呈现下降趋势。公司原材料的采购量、领用量、油墨的生产量、销售量、期末库存量之间均存在匹配关系，理论值与实际值之间不存在重大差异。
（三十八）请发行人补充说明采购相关情况：（1）报告期内供应商的总数量，供应商分布较为分散的原因，同一原材料向多家供应商采购是否会影响原材料及产成品性能的一致性及质量的稳定性，各类原材料主供应商的供应数量、金额及相应比例（2）报告期内各类原材料采购价格及数量的变化情况，分析采购价格的影响因素及对发行人经营业绩的影响程度。请保荐机构、申报会计师说明对发
行人供应商售所采取的核查程序，包括核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，发行人及董监高与上述供应商是否存在关联关系及其他利益安排；并对发行人采购价格的公允性发表核查意见。（补充反馈意见第9题）
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序:了解并核查了发行人原材料采购价格、数量及变动趋势，了解市场上具有代表性企业的价格信息和趋势并进行比较；核查了发行人主要采购合同的签订及履行情况，申报期各期主要供应商的采购金额与合同是否匹配；核查了报告期发行应付账款主要供应商与合同签订方及付款方是否匹配，对公司实际控制人、董事进行访谈，了解客户变化的原因；
核查期后应付账款的支付情况；取得了发行人采购明细表，查询主要供应商在工商登记系统中的股东、经营范围、董监高等登记信息，了解是否存在关联关系；
通过函证、访谈、报告期各期截止测试和期后付款测试等方式，核查应付账款的真实性、准确性和完整性；检查公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的合理性；实施了分析性复核等其他核查程序。
经核查，保荐机构认为，发行人及董、监、高与上述供应商不存在关联关系及其他利益安排，发行人采购真实、准确，采购价格公允。
（三十九）（1）请发行人说明应收账款的账龄确定方法，发行人客户的分类标准，各类别客户报告期内的营业收入、应收账款及坏账准备计提情况，2015年坏账准备计提数明显减少的原因，是否存在少计提的情况，报告期各期应收账款、坏账准备的期初额、当期发生额、核销额、期末余额与报表资产减值损失金额的配比关系，请说明各期核销的应收款对象，核销金额及核销原因，是否存在前期多核销后期少核销等情形；（2）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（3）请发行人说明截至招股说明书签署日2013-2016年半年度各期末应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（4）请发行人结合 2016年 6月 30日应收账款的实际情况逐项说明超过合同规定的付款时点（即逾期款项）的应收账款的有关情况，对于金额较大或逾期时间较长的应收账款，请结合预计上述客户支付货款的有关证据说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补
充反馈意见第10题）
针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：获取了应收账款明细表，分析有贷方余额的项目，查明原因，并作重分类调整；结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项；检查涉及应收账款的相关财务指标，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，计算赊销比例，应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，与公司报告期内各年度指标、同行业公司相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；获取应收账款账龄分析表测试计算的准确性；通过本期回款情况复核1年以上账龄划分的正确性，并对期末账龄在上年账龄基础上递增的合理性进行分析；检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；实施函证程序，编制应收账款函证结果汇总表，检查回函；抽取部分对未回函应收账款实施替代审计程序。抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票副本、对账单及回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性；获取坏账准备计算表，将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，复核坏账准备计提和核销其计算和会计处理是否正确；通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性；获取公司关于客户分类的制度，与应收账款的实际分类进行比对；获取客户诉讼管理办法以及诉讼相关法律文件，确认是否得到一贯执行；取得应收账款的明细账，并依据应收账款的发生时间，复核应收账款账龄计算的准确性；取得公司关于客户分类的制度，与应收账款的实际分类进行比对，确认得到一贯执行；取得应收账款、坏账准备的变动情况明细表，对坏账准备的计提进行复核，与计入资产减值损失的金额进行核对；关注报告期内核销的应收账款，取得核销的相关依据；取得公司产品退货清单；函证应收账款，关注存在交易争议的应收账款；对应收账款的回收情况进行详细核查，核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，分析凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致，关注回款来源与往来客户是否一致，对不一致的原因进一步调查，取得相关代付协议；对长期未收回的应收款项的坏账准备是否足额计提进行测试，以确认坏账计提是否充分；检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、借款协议等其他文件，确定应收账款是否
已被质押或出售；重点关注、核查了发行人2015年坏账准备计提的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提政策谨慎，应收账款账龄的确定方法合理、准确。发行人客户分类标准合理、清晰，得到一贯执行，坏账准备变动与报表资产减值损失金额具有配比关系。发行人 2015年坏账准备计提数明显减少是由于优化调整客户结构后，客户质量、应收账款质量改善，对诉讼类客户计提坏账准备较 2014年减少所致，符合其应收账款管理制度和坏账准备计提政策。发行人是根据客户的实际经营状况计提的坏账准备，不存在少计提的情况，不存在前期多核销后期少核销等情形。发行人已对存在争议的应收账款进行了账务处理，报告期末不存在有争议的应收账款。公司应收账款期后的回款情况良好，对于长期未回款的，公司已按照政策计提了全部或部分坏账准备。
除个别客户出现代付款情况外，公司应收账款回款来源与往来客户保持一致。报告期内各年末，公司严格按照坏账准备政策计提坏账，应收账款坏账准备计提充分。
（四十）（1）请发行人说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（2）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明2016年6月30日存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，对于发出商品的监盘情况，请予以重点说明；对于盘盈盘亏的原因和具体情况，请予以重点说明；（3）请发行人说明各期各类别存货的库龄情况，对于超过保质期的存货是否足额计提跌价准备，存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并对发行人申报期内各年末存货是否真实、准确、完整发表意见。（补充反馈意见第11题）
针对上述问题，保荐机构对公司存货实施了监盘程序、对发出商品实施了函证及替代程序，保荐机构还采取了包括但不限于以下的核查程序：取得盘点计划，评价盘点计划的适当性和完整性，确认所以存货均已纳入盘点范围；观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，并附有盘点标识，防止遗漏或重复盘点；取得存货盘点记录，实施盘点和复盘程序；盘点存货时要求
保持存货不发生移动；获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；在存货监盘过程中检查存货，识别过时、毁损或陈旧的存货；从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以及从存货实物中选取项目追查至盘点记录；查看了公司存货相关的明细账，取得了生产成本计算分配表，取得了公司关于原材料、库存商品的库龄表，复核存货可变现净值以及计算存货跌价准备的准确性。
经核查，保荐机构认为发行人存货相关成本归集和分配的过程中不包含与上述项目无关的支出。除在途库存商品以及发出商品外，发行人存货账面数与实际盘点数一致。发行人存在发出商品具有合理性和必要性，与同行业公司相比不存在重大差异，符合行业特点。发行人根据存货可变现净值对存货减值情况进行了测试，并且根据存货的库龄充分计提了存货跌价准备，申报期内各年末发行人存货真实、准确、完整。
（四十一）发行人 2013-2015年底在建工程余额分别约为 403.70万元、82万元和 852.34万元。（1）请发行人说明申报期内在建工程的成本归集是否包含与该项目无关的支出；（2）请发行人按照账面明细项目、分年度分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，包括各年底实地核查的时间、人员、是否按照在建工程的工程资料实地查看该项工程的各项组成部分、是否拍照取证、该项在建工程所生产的具体产品与发行人目前产品的区别、未来市场前景以及是否需要计提在建工程减值准备。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第14题）
针对上述问题，保荐机构对发行人的在建工程实施了以下核查程序：获取了在建工程明细表，复核加计是否正确；询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取的在建工程的明细表进行核对；检查增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、各项合同、发票、付款单据、验收报告等是否完整，计价是否正确；通过访谈了解在建工程项目与公司目前产品的前景，判断在建工程是否存在减值；对申报期内各年末对在建工程实施了盘点程序，实际查看在建工程的状
态，并拍照取证；按照在建工程的工程资料实地查看该项工程的各项组成部分，核对了工程合同以及在建工程款项支付的情况；了解在建工程项目与公司目前产品的前景；查阅相关行业研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人申报期内在建工程的成本归集不包含与该项目无关的支出。发行人按照账面明细项目、分年度分别列示在建工程的相关信息，按照固定资产是否达到预计可使用状态结转固定资产。保荐机构安排相关人员对发行人在建工程进行实地核查，按照在建工程的工程资料实地查看该项工程的各项组成部分，并现场拍照取证，发行人该项在建工程所生产的具体产品与发行人目前产品不存在重大区别，未来市场前景良好，不需要计提在建工程减值准备。
（四十二）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并对发行人申报期内各年末在建工程和固定资产是否真实、准确、完整出具核查意见。（补充反馈意见第15题）
针对上述问题，保荐机构查阅了公司的固定资产、在建工程盘点计划，实施了监盘、抽盘的程序，并在盘点过程中，采取了双向盘点的程序，通过账面资产去查找实物，同时通过实物反查账面资产记录；实施了现场观察固定资产、询问房产、设备管理人员，以了解相关资产的使用状态；复核公司固定资产价值与产能、产量的关系等相关程序，查看对盘点差异的财务处理情况。
经核查，保荐机构认为：发行人申报期内各年末在建工程和固定资产真实、准确、完整。
（四十三）根据前次反馈意见回复：2011年，原股东将其持有的容大有限股份分别转让予陈武、蔡启上，考虑到蔡启上先生、陈武先生作为公司高级管理人员作出的贡献，以及充分发挥股权激励与约束的目的本次股份转让的价格为4.01元/单位出资，属于溢价转让。请依据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定说明上述事项是否属于股权激励的范畴，如是，请说明具体股份支付的处理情况。请保荐机构申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（补充反馈意见第16题）
针对上述问题，保荐机构取得并查阅了原股东将其持有的容大有限股份分别转让予陈武、蔡启上的《股权转让协议》、海富通投资和童佳女士的《增资协议》。
经核查，保荐机构认为：根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，上述事项属于股权激励的范畴，公司已经按照规定进行了账务处理，确认了 207.49万元的股份支付费用，符合《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定。
十一、对首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的尽职调查情况及核查意见
保荐机构查阅了公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项的会议文件、公司管理制度，查阅了公司董事、高级管理人员出具的承诺函，对议案中涉及的预测财务指标、假设前提、计算过程等实施了复核程序，并对相关董事、高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析方法遵循了谨慎性与合理性的原则。发行人针对填补被摊薄即期回报的措施召第二届董事会 2016年第一次会议，履行了必要的程序。公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制；公司控股股东及实际控制人对关于填补回报措施能够得到切实履行进行了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护投资者权益的精神。
十二、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进深圳容大提高信息披露质量，对深圳容大招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
立信会计师事务所对公司 2016年 1-9月的财务数据进行了审阅并出具了审阅报告。2016年 1-9月，公司实现营业收入和净利润分别为 22,783.89万元、 2,758.13万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,702.20万元，与 2015年 1-9月相比分别增长11.75%、34.28%、42.47%，经营业绩保持增长。
根据公司已实现经营业绩、已签订订单情况，并考虑宏观经济的变化情况，预计公司2016年可实现营业收入约31,000万元，较上年同期增长11.92%左右；
可实现归属于母公司所有者净利润约 3,400万元，较上年同期增长2.09%左右；
可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润约3,340万元，较上年同期增长16.49%左右。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）
本保荐机构通过访谈深圳容大高管人员、走访生产现场、考察公司采购、生产、销售等环节，并核查采购与销售合同或订单；核查了深圳容大纳税申报表、税收优惠政策等有关文件，查阅了公司 2016年第三季度财务报表及会计师出具的审阅报告等。经核查，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心技术及核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
陈赟
项目组工作人员：
李贺 刘鹏飞 胡娴
董克念 廖高迁
保荐代表人：
冯春杰 金仁杰
保荐业务部门负责人：
何继兵
内核负责人：
姜勇
保荐业务负责人：
彭子瑄
保荐机构法定代表人：
赵大建
中国民族证券有限责任公司年 月 日