证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2019-008
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
二届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二届五次董事会于2019年1月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2019年1月18日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张平、庄粤珉、张立国，独立董事秦海岩、郑晓东、陈进进以通讯方式表决）。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）公司 2018年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）公司 2018年度总经理工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）公司 2018年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）公司 2018年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润 26,931.20万元，归属于上市公司股东的净利润 26,931.25万元，资本公积 19,287.90万元，盈余公积 2,501.19万元，未分配利润 49,660.87万元。
综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司拟定 2018年度利润分配预案为：拟以 2018年 12月 31日总股本 193,300万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.44元（含税），共计 8,505.20万元，占公司当年归属于上市公司股东净利润的31.58%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转至下年度。
公司 2018年度不进行资本公积金转增股本。
公司 2018年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需公司 2018年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）关于公司计提资产减值准备的议案；
1、本次计提资产减值准备的情况概述
为真实反映公司截至 2018年 12月 31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在
减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司 2018年度计提各类资产减值准备合计 3,917,567.62元，均为计提应收账款坏账准备。详见下表:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|计提坏账金额|计提原因|
|国网宁夏电力公司|1,028,208,080.02|3,326,634.14|根据流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|
|国网新疆电力公司|90,478,476.22|454,912.14||
|国电电力宁夏新能源开发有限公司青铜峡分公司|4,236,081.85|176,644.61||
|国网宁夏电力公司吴忠市红寺堡区供电公司|6,677,428.69|-46,671.34||
|新疆金风科技股份有限公司|462,497.45|6,048.07||
|合 计|1,130,062,564.23|3,917,567.62||

2、本次计提资产减值准备对公司的影响
本期计提的坏账准备计入资产减值损失，2018年度公司合并报表利润总额相应减少 3,917,567.62元，归属于上市公司股东的净利润相应减少 3,917,567.62元。
以上数据已在公司 2018年年度报告中详细披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）公司 2018年年度报告全文及摘要；
具体内容详见 2019年 1月 29日披露的公司 2018年年度报告全文及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）公司2018年度内部控制自我评价报告；
具体内容详见 2019年 1月 29日披露的公司 2018年度内部控制自我评价报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告；
具体内容详见2019年1月29日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）关于将公司 2018年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案；
具体内容详见 2019年 1月 29日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告；
具体内容详见 2019年 1月 29日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）公司 2019年经营计划；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）公司 2019年度财务预算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）关于公司向金融机构申请 2019年度授信额度计划的议案；
为确保公司正常生产经营，2019年度公司拟向金融机构申请 7亿元授信额度。具体情况如下：
公司全资子公司宁夏国博新能源有限公司拟向金融机构申请 5亿元授信额度；公司全资子公司兰考熙和风力发电有限公司拟向金融机构申请 2亿元授信额度。具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。
同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及全资子公司的董事长与金融机构签署借款合同等法律文书。
具体内容详见2019年1月29日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司向金融机构申请2019年度授信额度计划及在授信额度
内为全资子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）关于公司 2019年度为全资子公司提供担保额度的议案；
因公司全资子公司宁夏国博新能源有限公司拟向金融机构申请5亿元授信额度用于项目建设；公司全资子公司兰考熙和风力发电有限公司拟向金融机构申请 2亿元授信额度用于项目建设。
金融机构要求公司提供连带责任保证担保，并且要求将公司持有的借款主体相应新增出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生
的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保。
公司董事会同意为宁夏国博新能源有限公司、兰考熙和风力发电有限公司授信额度提供连带责任保证担保以及将公司持有的借款主体相应新增出资的股权提供质押担保、由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保、由其项目投产后的机器设备提供抵押担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。
同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及全资子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。
具体内容详见 2019年 1月 29日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司向金融机构申请 2019年度授信额度计划及在授信额度内为全资子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）关于对公司董事长及高管进行奖励的议案；
根据目标完成情况和贡献大小，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会同意奖励公司董事长和各高级管理人员共计116.25万元，其中：奖励陈波董事长30万元，奖励公司高级管理人员赵继伟、张建军、韩晓东、巨新团、汪强、安振民各14.375万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）关于调整公司董事长和高级管理人员基本薪酬标准的议案；
随着公司经营规模的不断扩大，为了进一步完善公司激励约束机
制，根据公司目前产能规模、生产经营等实际情况，综合考虑岗位职责、职业风险、工作能力及行业、地区收入水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会同意将董事长和高级管理人员基本薪酬标准（税前金额）自2019年起调整为：董事长陈波88,000元/月，总经理赵继伟、董事会秘书张建军36,220元/月，常务副总经理韩晓东32,020元/月，副总经理兼总工程师汪强、副总经理巨新团、财务总监安振民30,020元/月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）关于投资建设风电项目的议案；
公司董事会同意投资建设国博新农村风光互补养殖扶贫一体化示范项目中的 18MW风电项目。该项目总投资为 11,520万元人民币，项目承建单位为本公司全资子公司宁夏国博新能源有限公司，投资金额由项目承建单位筹集并按项目实施进度分批投入。
具体内容详见 2019年 1月 29日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司投资建设风电项目公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》；
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在公司 2018年度审计工作中表现出的执业能力，经公司董事会审计委员会审议同意，公司董事会同意续聘信永中和为公司 2019年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会批准并授权公司董事会
根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构的议案》；
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，鉴于信永中和的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，经公司董事会审计委员会审议同意，公司董事会同意续聘信永中和为公司 2019年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会批准并授权公司董事会根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）关于提请召开 2018年度股东大会的议案。
2018年度股东大会召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，审议前述相关议案。召开时间及审议事项另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案中第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十二项至第十九项议案均需股东大会审议批准。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会
二 O一九年一月二十九日