四川北方硝化棉股份有限公司独立董事2013年度述职报告—李金林
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及代表：
本人2013年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，谨慎认真，依法履职，促进公司的规范运作，维护股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2013年担任四川北方硝化棉股份有限公司独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2013年我参加了公司召开的董事会会议11次和股东大会1次，认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，没有委托其他董事出席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2013年本人出席会议统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|11|||股东大会会议次数|4|
|出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|出席次数||
|11|7|0|0|1||

二、发表独立意见情况
（一）2013年1月7日，对兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务等相关事项进行了认真审议。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
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和公司章程的有关规定，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的预案》及《金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：
一是兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
二是本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
三是在表决通过本关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四是同意公司与兵工财务有限责任公司所签署的《金融服务协议》。
2、关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，事先审阅了公司委托中瑞岳华会计师事务所出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》及兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现兵工财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与兵工财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：
一是中瑞岳华会计师事务所出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
二是本人认为兵工财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
三是在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四是在风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子分公司提供相关金融服务。
3、关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
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所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》，现就该事项发表独立意见如下：
一是公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在兵工财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
二是在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
三是同意本预案自董事会通过之日起实施。
（二）2013年3月20日，对公司2012年度相关事项及第二届第三十二次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
本人认为，截止 2012年 12月 31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2012年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
3、对公司聘任2013年度审计机构发表的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本人同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
4、对公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬发表的独立意见
公司2012年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计264.56万元(税前)。
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该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。我们认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的,有利于提高公司竞争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将本议案提交公司 2012年度股东大会审议。
5、对公司暂不实施2012年度利润分配的独立意见
公司2012年度实现净利润1,383.85万元，鉴于公司正在实施非公开发行股票工作，公司 2013年需对募集资金投资项目进行较大规模投入，同时根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在分配方案实施后发行证券。此外，考虑到公司未来几年的战略发展需要，公司将在未来三年内逐步加大科研及生产投入。在非公开发行股票完成之前，公司拟暂不实施 2012年度利润分配，未分配利润将用于公司研发投入及生产投入。为维护公司的持续发展和股东的长远利益，同意公司暂不实施2012年度利润分配。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
6、对公司签署日常关联交易协议的独立意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。
日常关联交易协议已经 2013年 3月 18日公司第二届第三十二次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
7、对公司2013年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2013年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2013年日常关联交易。
2013年日常关联交易已经 2013年 3月 18日公司第二届第三十二次董事会会议审
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议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
8、对赵其林先生辞职的独立意见
公司董事赵其林先生因工作变动提出辞去董事及董事会专门委员会相关职务，其在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，其辞职符合《公司法》、公司《章程》的规定，同意赵其林先生的辞职。
9、增补邓维平先生为第二届董事会董事候选人的独立意见
经询问了解及认真审阅有关资料，认为邓维平先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。同意增补邓维平先生，同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、对追溯调整事项的独立意见
公司本次对会计报表追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意本次追溯调整处理。
（三）2013年7月9日，对公司第二届第三十六次董事会相关议案发表独立意见如下：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
北化股份将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 15,000万元，使用期限不超过 12个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力，同意本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。
2、关于调整2013年度日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场情况确定，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司
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当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品是随行就市执行的，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，同意本次调整日常关联交易预计的事项。
3、关于放弃广州北方化工有限公司3％股权优先认购权的独立意见
本人认为公司本次放弃广州北化3%股权优先认购权不会影响公司对广州北化的控股地位，也不会对公司的经营和财务状况产生影响。本次股权转让的交易定价拟以经评估的净资产值为基础，并将严格遵守国有产权交易程序，遵循了公平、公开和公正的原则；本项议案审议中，关联董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（四）2013年8月24日，对公司2013年半年度相关事项及第二届第三十七次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
根据对公司报告期内（2013年1月1日至2013年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况的了解和核查。本人认为，截止2013年6月30日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年6月30日的违规关联方占用资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2013年公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保情形。
2、对公司2013年中期利润分配的独立意见
公司因促进非公开发行股票进度，暂未实施2012年度利润分配。根据公司《章程》和《股东回报规划》，同意公司以 2012年度可供股东分配利润为基础，以 2013年 6月30日的总股本275,791,024股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.30元(含税)，共计派发人民币 8,273,730.72元。同意将本议案提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
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（五）2013年11月21日，对第二届第三十九次董事会审议相关事项发表如下独立意见：
1、对公司使用募集资金向控股子公司实施首期增资的独立意见
公司本次对泵业公司实施首期增资进行募投项目建设，遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，与证监会核准的非公开发行股票方案一致，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途的情况。本次关联交易必要、合理，公平，并在公司2012年第一次股东大会批准范围内，增资价格仍以之前确定的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。同意公司使用募集资金向控股子公司实施首期增资。
2、对公司控股子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司的控股子公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意泵业公司在公司支付增资款项后、并在 2013年 11月 30日前使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金 33,049,466.39元。
3、对公司调整2013年度日常关联交易预计的独立意见
本次日常关联交易金额超出预计的调整事项，一是根据公司年初对泵业公司的股权收购尚未完成，未预计泵业公司 2013年度日常关联交易情形，二是随着公司销售市场拓展，含能硝化棉计划任务调整，公司的销售关联交易随着调整，其调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更，销售产品随行就市执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，同意本次调整日常关联交易预计的事项。
4、关于变更会计师事务所的独立意见
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经审查，瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此本人同意将公司 2013年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所，并提交公司股东大会审议。
（六）2013年11月29日，对公司第二届第四十次董事会会议的《关于公司董事会换届的预案》进行了认真审议。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、本人认为第二届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责。
2、经询问了解及认真审阅第三届董事会董事候选人的有关资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人符合独立董事应具备的任职资格和任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。董事候选人任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。
3、公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规及相关规定，且合法、有效。
本人同意推选李春建先生、王立刚先生、魏光源先生、邓维平先生、邹嵬先生、张仁旭先生为第三届董事会非独立董事候选人；同意提名杨庆英女士、郭宝华先生、唐雪松先生为第三届董事会独立董事候选人；任期三年。同意将该议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2013年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联往来等情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认真地履行了独立董事的职责。
（三）密切关注非公开发行股票进程，保护公众股东特别是中小股东权益。按照《深
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圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，我签署的董事承诺保证公司股票发行预案的真实、准确、完整。
（四）本人多次向公司董事会秘书、总经理等公司有关人员了解公司运行情况，还就 2013年财务报表审计工作与中瑞岳华会计师事务所进行了讨论与沟通，并发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2013年亲临企业进行了解与咨询2次，累积时间10余天。
五、联系方式
电子邮件：jinlinli@bit.edu.cn
最后，衷心感谢公司相关工作人员对我2013年工作的支持和配合。
独立董事：李金林 2014年3月26日