国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字 2018第0413号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2018年10月15日召开的2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所 法律意见书 29日在指定披露媒体上刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开 2018年第六次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2018年10月15日（星期一）下午14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2018年 10月 14日（星期日）－2018年 10月 15日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2018年10月14日下午15:00至2018年10月15日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共 39人，代表有表决权的股份数为173,785,017股，占公司股份总数的 46.5499%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表14人，代表有表决权的股份数为 160,192,641股，占公司股份总数的 42.9090%；参加网络投票的股东 25人，代表有表决权的股份数为 13,592,376股，占公司股份总数的 3.6408%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东29人，代表有表决权的股份数为 19,815,568股，占公司股份总数的 5.3078%。其中：通过现场投票的股东 4人，代表有表决权的股份数为 6,223,192股，占公司股份总数的 1.6669%；通过网络投票的股东25人，代表有表决权的股份数为 13,592,376股，占公司股份总数的3.6408%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》
表决情况：
1、回购股份的目的和用途
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,746,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9776%；反对票代表股份数额 38,900股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,776,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8032%；反对票代表股份数额 38,900股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1963%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
2、拟回购股份的方式
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,746,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9776%；反对票代表股份数额 38,900股,占出席本次股东大会
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,776,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8032%；反对票代表股份数额 38,900股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1963%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
3、回购股份的价格区间、定价原则
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,746,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9776%；反对票代表股份数额 38,900股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,776,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8032%；反对票代表股份数额 38,900股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1963%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
4、拟用于回购的资金来源及总额
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,746,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9776%；反对票代表股份数额 38,900股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额
国浩律师（北京）事务所 法律意见书 19,776,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8032%；反对票代表股份数额 38,900股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1963%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,746,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9776%；反对票代表股份数额 38,900股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,776,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8032%；反对票代表股份数额 38,900股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1963%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
6、回购股份的期限
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,746,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9776%；反对票代表股份数额 38,900股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,776,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8032%；反对票代表股份数额 38,900股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1963%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次
国浩律师（北京）事务所 法律意见书股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
7、决议有效期
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,745,917股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 99.9775%；反对票代表股份数额 39,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0001%
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,776,468股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.8027%；反对票代表股份数额 39,000股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1968%；弃权票代表股份数额 100股，占出席本次股东大会中小股东所持表决权股份总数的0.0005%。
表决结果：该项子议案获本次股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公众股份相关事宜的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,721,017股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 99.9632%；反对票代表股份数额 39,000股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0224%；弃权票代表股份数额 25,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,751,568股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.6770%；反对票代表股份数额 39,000股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.1968%；弃权票代表股份数额 25,000股，占出席本次股东大会中小股东所持表决权股份总数的0.1262%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（三）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 173,785,017股。
同意票代表股份数额 173,718,917股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 99.9620%；反对票代表股份数额 41,000股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0236%；弃权票代表股份数额 25,100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 19,749,468股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.6664%；反对票代表股份数额 41,000股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0.2069%；弃权票代表股份数额 25,100股，占出席本次股东大会中小股东所持表决权股份总数的0.1267%。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书(本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2018年第六次临时股东大会之法律意见书》签署页)
本法律意见书于2018年10月15日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________刘继
经办律师：_________________张冉