国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
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二〇一七年一月
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众合科技”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于 2016年 5月 13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 9月 22日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 11月 15日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就在本所出具《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》后与本次交易相关的事实的更新与进展情况，出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
《补充法律意见书（三）》系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，《补充法律意见书（三）》应当与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中与《补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）（三）》不一致的部分，以《补充法律意见书（三）》为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》中的释义适用于《补充法律意见书（三）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书（三）》。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、宽客投资解除其出资来源涉及的存在优先劣后委托人的信托产品
1、信托产品解除过程
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第1号）规定，信托计划终止，信托财产的分配方式可采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。
2016年12月21日，山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的优先级受益人杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚享投资”）召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，会议通过以下议案：1、信托计划全体劣后级受益人放弃信托受益权，由信托计划优先级受益人尚享投资享有信托计划的全部信托受益权；2、尚享投资作为信托计划唯一的受益人，同意信托计划将其通过山东省国际信托股份有限公司持有的宽客投资的财产份额进行原状分配；3、尚享投资作为信托计划唯一的受益人，同意信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给尚享投资；4、同意信托计划召开受益人大会。
同日，山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划召开第一次受益人大会，经信托计划全体受益人一致同意，会议通过以下议案：1、信托计划全体劣后级受益人放弃信托受益权，由信托计划优先级受益人尚享投资享有信托计划的全部信托受益权；2、信托计划将其通过山东省国际信托股份有限公司持有的宽客投资的财产份额进行原状分配；3、信托计划的受托人山东省国际信托股
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给尚享投资；4、同意受托人采用通讯方式召开受益人大会。
2016年12月，宽客投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资99.9999%的财产份额（认缴出资额14,616万元，实缴出资 14,616万元）转让给尚享投资。同日，山东省国际信托股份有限公司与尚享投资就上述转让宽客投资财产份额事宜签订《关于在宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。上述宽客投资财产份额的转让以信托财产原状分配的方式进行。
2016年 12月 30日，宽客投资就本次财产份额变更在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次财产份额变更完成后，宽客投资的权益结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资份额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州宽客财富投资管理有限公司|0.0146|0.0146|0.0001%|普通合伙人|
|2|杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）|14,616|14,616|99.9999%|有限合伙人|
|合计||14,616.0146|14,616.0146|100%|/|

根据《山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）约定，委托人投入信托计划的信托资金主要用于认购宽客投资的财产份额。根据信托相关法律法规规定，信托财产原状分配无需经中国银行业监督管理委员会备案或批准。因此，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给尚享投资并完成工商变更登记，即表示以宽客投资财产份额形式存在的信托财产的原状分配完成。
原信托计划全体受益人于 2016年 12月 21日出具《关于宽客投资有限合伙人财产份额变更事宜的确认函》，确认：“一、上述信托计划劣后级委托人放弃受益权、信托计划按原状分配过程中的所有决定均为信托计划受益人的真实意思表示，对上述处理过程均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。二、
对原信托计划间接持有的宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）归属于尚享投资均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。”
本所律师核查后认为，宽客投资上述财产份额变更履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，为合法、有效。
2、本次信托产品解除不构成本次重大资产重组方案的重大调整
本次信托产品解除及信托财产按原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），上述变化不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
（1）本次信托产品解除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次信托产品解除是本次交易的交易对方为满足监管要求而作出的调整，未改变交易对象，仅对交易对象的有限合伙人进行调整，该调整未导致交易对象数量变化，亦未改变交易对象所持标的资产份额，且未造成标的资产的变更或对标的资产的资产总额、资产净额及营业收入产生影响，故本次信托产品解除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整。
（2）本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份额的调整未超过交易作价的20%，并已履行必要的内部决策程序
本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人为宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华，其通过宽客投资间接持有的标的公司权益比例与上市公司于2016年4月22日披露《重组报告书》时相比的变化如下表：
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|-|-|-|-|
|宽客投资执行穿透后的权益持有人|披露《重组报告书》时点间接持有标的公司权益比例|信托产品解除后间接持有标的公司权益比例|间接持有标的公司权益比例变化|
|宽华投资集团有限公司|0.00%|0.03%|0.02%|
|甘露|1.28%|3.83%|2.55%|
|韦福位|1.28%|3.83%|2.55%|
|徐春林|1.28%|3.83%|2.55%|
|邱建春|1.28%|3.83%|2.55%|
|周关培|1.28%|3.83%|2.55%|
|方金湖|0.89%|2.68%|1.79%|
|唐春华|0.38%|1.15%|0.77%|
|合计|7.67%|23.00%|15.33%|

本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份额
的调整累计为15.33%，未超过交易作价的20%，且本次信托产品解除已经履行
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）了杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议、宽客投资合伙人会议、山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划受益人大会等必要的内部决策程序，为合法、有效。
（3）本次信托产品解除未导致宽客投资的控制权发生变更
本次信托产品解除前后，宽客投资的日常经营事项和投资决策均由普通合伙人及执行事务合伙人宽华投资集团有限公司负责，宽华投资集团有限公司由唐春华、蔡国玲夫妇实际控制，因此宽客投资的实际控制人为唐春华、蔡国玲夫妇。
本次信托产品解除并未导致宽客投资的普通合伙人和实际控制人发生变更，亦未对本次重大资产重组的交易结构产生重大影响。
二、本次信托产品解除后交易对方执行穿透核查后的结果
本次信托产品解除后，本次交易的交易对方穿透核查至最终法人或者自然人，具体情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称（一级主体）|股东或合伙人姓名/名称（最终主体）|交易对方数量（个）|
|1|唐新亮|-|1|
|2|文建红|-|1|
|3|张建强|-|1|
|4|骏琪投资|唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人|28（其中唐新亮已在前述交易对方中计数，故不在此重复计数）|
|5|沁朴投资|北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、广东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、|61（剔除沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂中重复的自然人和机构）|

国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|||张田、邝宁华、范忠远||
|6|鼎泰投资|北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远||
|7|江苏中茂|扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、薛霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦宏、李谋祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵||
|8|宽客投资|宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华|8|
|交易对方穿透核查——合计数量|||100|

本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为100人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、结论意见
综上所述，宽客投资出资来源涉及的存在优先劣后委托人的信托产品已解除，宽客投资已符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于信托计划的相关规定；本次信托产品解除后，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为100人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。本所律师认为，宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（三）签署页
补充法律意见书（三）正本伍份，无副本。
补充法律意见书（三）的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民___________
负责人：沈田丰___________ 高佳力___________