关于贝因美婴童食品股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2018〕4251号
贝因美婴童食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司或公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2017年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供贝因美公司披露 2017年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为贝因美公司 2017年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贝因美公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2017年 12月 31日内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、导致否定意见的事项
在审计过程中，我们发现贝因美公司存在以下的内控缺陷或问题：
(一)客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。
贝因美公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。此外，贝因美公司对应收账款管理不力，导致 2017年末 1年以上账龄的应收账款增幅较大，截至 2017年 12月 31日，账面已计提应收账款坏账准备44,476.68万元。
(二)预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。
贝因美公司于 2017年 4月 28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2,000万元-5,000万元。于7月15日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年半年度业绩预告修正公告》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。贝因美公司2017年1-5月合并利润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.29亿元，且无充分证据表明 6月份业绩能扭亏为盈。贝因美公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。
为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对贝因美公司采取了行政监管措施，
出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2017﹞55号）。
贝因美公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000万元-50,000万元。
2018年1月22日又在巨潮资讯网上发布《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，将2017年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利润亏损80,000万元-100,000万元。
(三)向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款。
经董事会、股东大会审批，2017年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850万元和 5,850万元。2017年 1-9月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为 2,083.87万元和 4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年 1-9月贝因美公司向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、4,671.44万元。随后，贝因美公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79万元、59.91万元。
(四)经销商将自贝因美公司控股股东下属企业取得资金打入贝因美公司账户随后又被退回，交易缺乏商业实质。
2017年 9月，贝因美公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等 16家单位打入缺乏商业实质的款项 7,163万元。贝因美公司分别于 2017年 10月和12月退回该16家单位款项共计7,163万元。经查，控股股东贝因美集团有限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在 2017年 9月支付给上述 16家单位款项合计 7,163万元，2017年 10月、12月收到上述16家单位退回款项7,163万元。
(五)对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。
贝因美公司进行对外投资可行性研究时、与对投资风险估计不足，论证不够充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017年度确认投
资损失8,659.39万元、商誉减值损失5,582.43万元，并对亏损合同计提了预计负债5,003.30万元。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贝因美公司内部控制失去这一功能。
在贝因美公司2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对贝因美 2017年度财务报表审计报告产生影响。
七、审计结论
我们认为，贝因美公司未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钱仲先
中国·杭州 中国注册会计师：俞辛文
二〇一八年四月二十四日
贝因美婴童股份有限公司
关于对财务报告内部控制制度的说明
一、公司基本情况
贝因美婴童食品股份有限公司（原名浙江贝因美科工贸股份有限公司，以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕144号）批准，由杭州贝因美食品有限公司和谢宏等43位自然人投资设立，于1999年4月27日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。
公司现持有统一社会信用代码为 91330000712560866K的营业执照，注册资本1,022,520,000.00元，股份总数1,022,520,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份 332,714股；无限售条件的流通股份 1,022,187,286股。公司股票已于 2011年 4月12日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属食品制造行业。经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭《食品经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司财务报告内部控制制度的目标
1.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1.财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
3.财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4.财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5.财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6.财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2017年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有员工3,414人，其中硕士研究生及以上109人，本科生894人，大专生1,210人，高中及以下1,201人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人
员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司以“育婴专家”和“母婴顾问”为品牌定位，以“生养教育、爱心无限”的品牌信念，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2.风险评估过程
公司制定了打造婴童食品第一品牌为长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3.信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4.控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5.对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管
机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但总体上对款项收付稽核及审查的力量还较薄弱。
2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司与关联方交易过程中存在超出股东大会审批交易额度下达订单并付款的情况。
4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受公司销售体系的影响，部分存放于仓库及外地中转库存货的变动，有时未能及时、准确地反映到会计核算系统中。
5.公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时，公司业绩预测存在较多超出预算的成本费用支出，基础工作不细致，预测分析认证不充分，导致公司业绩预测不严谨，多次修正业绩预告，且金额变动大。
间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。但在实际执行中因未能对客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。
7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。但对于存放于异地销售网络中的维修车辆等固定资产的管理措施还不够到位。
8.为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为，但是存在对投资项目的风险评估不到位，预测过于乐观等情形，导致投资损失。
9.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
四、公司内部控制存在的重大缺陷或问题
(一)客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。
本公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。此外，本公司对应收账款管理不力，导致2017年末1年以上账龄的应收账款增幅较大，截至2017年12月31日，账面已计提应收账款坏账准备44,476.68万元。
(二)预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。
本公司于2017年4月28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年第一季度报告
全文》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈 2,000万元-5,000万元。于7月15日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年度业绩预告修正公告》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.5亿元-3.8亿元。本公司 2017年1-5月合并利润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29亿元，且无充分证据表明6月份业绩能扭亏为盈。本公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。为
此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对本公司采取了行政监管措施，出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2017﹞55号）。
本公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000万元-50,000万元。2018年1月22日又在巨潮资讯网上发布《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，将 2017年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利润亏损80,000万元-100,000万元。
(三)向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款。
经董事会、股东大会审批，2017年度本公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850万元和 5,850万元。2017年1-9月本公司向两家关联公司的实际采购额为2,083.87万元和4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年1-9月本公司向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、4,671.44万元。随后，本公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79万元、59.91万元。
(四)经销商将自本公司控股股东下属企业取得资金打入本公司账户随后又被退回，交易缺乏商业实质。
2017年9月，本公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等16家单位打入缺乏商业实质的款项7,163万元。本公司分别于2017年10月和12月退回该16家单位款项共计7,163万元。控股股东贝因美集团有限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在2017年9月支付给上述16家单位款项合计7,163万元，2017年10月、12月收到上述16家单位退回款项7,163万元。
(五)对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。
本公司进行对外投资可行性研究时、与对投资风险估计不足，论证不够充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017年度确认投资损失8,659.39万元、商誉减值损失5,582.43万元，并对亏损合同计提了预计负债5,003.30万元。
五、公司准备采取的措施
对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，本公司拟采取下列措施加以改进：(一)对现有内部控制制度进行全面检查，对其中的不适当支出作出修正和完善，确保
公司财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
(二)加强关联交易的管理，进一步充实审查力量。严格杜绝审批额度外的关联交易以及不必要的关联交易。
(三)进一步深化成本费用管理，成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标的差异，考核成本费用指标的完成情况。加强基础工作，确保业绩预测工作的准确性。
(四)加强客户授信管理，做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，并就货款回收情况对相关人员进行考核。
(五)加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东及其下属公司、本公司客户以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。
(六)进一步加强投资决策前的可行性研究，加强对投资项目管理，来控制投资风险。
(七)充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。
(八)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
综上所述，本公司未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
贝因美婴童食品股份有限公司二〇一八年四月二十四日