证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-025
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据2015年4月20日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日定为2015年4月20日，同时向13名激励对象授予40万份股票期权，行权价格为64.34
元，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2013年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
2014年3月7日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
2014年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为92人，股票期权数量调整为352万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年4月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
2014年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予352万份股票期权的登记工作，期权简称：初灵JLC1，期权代码：036133。
2014年8月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由18.90元调整为18.75元。
2015年4月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向13名激励对象授予40万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2015年4月20日，预留股票期权行权价格为64.34元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于股票期权获授条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司股权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，现确定2015年4月20日为授权日，同意向13名激励对象授予40万份股票期权。
三、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票
期权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况说明
按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第二届董事会第二十七次会议决定股票期权的授予具体情况如下：
1、本次股票期权的授予日为2015年4月20日。
2、本次授予的激励对象共13人，授予的股票期权数量为40万份，如下表：
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|-|-|-|-|
|激励对象|拟授予股票期权（万份）|获授权益合计占本次计划总量的比例|获授权益合计占公司总股本的比例|
|核心技术、业务、管理人员（共计13人）|40|100%|0.41%|

3、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格64.34元符合上述规定（预留部分授予情况披露前1个交易日2015年4月20日公司股票收盘价格64.34元，预留部分授予情况披露前30个交易日公司股票平均收盘价格60.12元）。
4、本次预留期权的行权时间
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|-|
|行权时间|
|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、预留股票期权行权的业绩条件：
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的对应行权期的行权条件一
致。具体如下：
（1）公司业绩考核要求
行权期 绩效考核目标
首次授予股票期权第一个行权 2014年加权平均净资产收益率不低于7.00%；以2013年净利期 润为基数，2014年净利润增长率不低于10.00%
首次授予股票期权第二个行权 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%；以2013年净利期/预留股票期权第一个行权期润为基数，2015年净利润增长率不低于25.00%
首次授予股票期权第三个行权 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%；以2013年净利期/预留股票期权第二个行权期润为基数，2016年净利润增长率不低于45.00%
预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年-2016年两个会计年
度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
（2）个人考核要求
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C（不包含C）以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。
五、预留股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes模型对本次授予的40万份股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权预留部分的授权日为 2015年4月20日，当日公司股票收盘价为64.34元，根据该模型计算出：公司第一个、第二个行权期的单份期权价值分别为10.63元、13.68元，授予的40万份股票期权总价值为457.84万元。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2015年-2017年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015E|2016E|2017E|
|216.45|198.23|43.16|

实施本激励计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
八、监事会对本次激励对象名单的核实情况
监事会对本次激励对象名单进行认真核实后，认为本次预留股票期权激励计划确定的13名激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件。同时符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定
的激励对象范围，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
监事会同意以2015年4月20日作为授予日，向公司13名激励对象授予40万份股票期权。
九、独立董事意见
独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关
事项发表如下独立意见：
1、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的预留期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年4月20日，行权价格为64.34元，该授予日、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
3、同意公司股票期权激励计划所涉预留期权的授权日为2015年4月20日，行权价格为64.34元，并同意向13名激励对象授予40万份预留股票期权。
十、律师法律意见
北京观韬律师事务所律师认为：公司董事会就预留股票期权的授予已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；相关激励对象获授预留股票期权的条件已经成就，公司向该等激励对象授予预留股票期权符合《管理办
法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司就本次向激励对象授予预留股票期权相关事项，尚需按照《管理办法》等规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、《杭州初灵信息技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
2、《杭州初灵信息技术股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》
留期权授予相关事项的独立意见》
4、《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司预留股票期权授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会