国海证券股份有限公司
关于《河南易成新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 6月 12日收到贵部下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 24号）（以下简称“问询函”），国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问发表意见的相关问题进行了核查，并发表专项核查意见如下：
（如无特殊说明，本专项核查意见中简称与《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。
问题1：本次交易之前，上市公司将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产及部分负债，按基准日2017年 12月31日经审计的账面值划转至易成新能全资子公司易成新材。请补充说明相关资产及负债的划转依据，是否均与晶硅片切割刃料业务相关。请财务顾问就划转的范围及依据是否完整、充分发表意见。
回复：
本次交易之前，上市公司将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产及部分负债，按基准日 2017年 12月 31日经审计的账面值划转至易成新能全资子公司易成新材。上市公司对母公司及全资子公司万盛新的各个账务科目按照业务属性进行了系统全面的梳理分类，具体划转资产范围及依据如下：
（1）母公司晶硅片切割刃料业务
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|划转依据|
|应收账款|29,339.87|刃料业务经营性往来|
|预付款项|0.79|刃料业务经营性往来|
|其他应收款|8,120.56|刃料业务经营性往来|
|存货|29,421.51|刃料业务相关原材料|
|流动资产合计|66,882.73|——|
|固定资产|32,443.73|刃料业务相关房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备|
|无形资产|4,731.03|刃料业务相关土地使用权、专利、软件|
|长期待摊费用|246.24|刃料业务相关房屋装修费用|
|非流动资产合计|37,421.00|——|
|资产总计|104,303.73|——|
|应付账款|25,103.59|刃料业务经营性往来|
|预收款项|11.14|刃料业务经营性往来|
|应付职工薪酬|45.98|划转资产相关人员职工薪酬|
|其他应付款|30,166.23|刃料业务经营性往来|
|流动负债合计|55,326.94|——|
|负债总计|55,326.94|——|

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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|划转依据|
|净资产|48,976.79|——|

母公司划转至易成新材的负债中不包含递延收益（政府补助）、应交税费。
此外，对于银行债务及公司已发行的债券等金融债务的转移事项，经与相关金融机构沟通，暂未能达成一致意见。经与中国平煤神马集团协商确定，为了确保本次交易的尽快顺利完成，上述金融债务继续保留在上市公司，不纳入划转资产范围。
（2）万盛新晶硅片切割刃料业务
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|划转依据|
|应收账款|7,897.52|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|预付款项|0.63|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|其他应收款|6.90|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|存货|8,350.38|废砂浆等原材料|
|流动资产合计|16,255.44|——|
|固定资产|2,242.62|废砂浆回收利用业务相关的机器设备、运输设备、办公设备|
|非流动资产合计|2,242.62|——|
|资产总计|18,498.06|——|
|应付账款|20,630.70|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|预收款项|27.39|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|应付职工薪酬|29.22|划转资产相关人员职工薪酬|
|其他应付款|5,281.01|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|流动负债合计|25,968.32|——|
|负债总计|25,968.32|——|
|净资产|-7,470.26|——|

万盛新划转至易成新材的负债中不包含应交税费。此外，由于万盛新废砂浆的回收再利用业务已经基本停产，未来不再需要万盛新现有的厂房及办公楼，且上市公司全资子公司河南易成环保科技有限公司、孙公司河南易成瀚博能源科技
有限公司租赁了万盛新闲置厂房及办公楼开展生产经营活动，因此，为了满足上
市公司未来生产经营活动的需要，并避免产生新的关联交易，本次交易前的资产
划转将上市公司经营仍需要的土地使用权、房屋建筑物及附属设备、与未划转资产管理相关的软件继续保留在万盛新，不纳入本次资产划转的范围。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前的内部资产划转充分评估了各项资产和负债的性质、划转可操作性，对关联交易、上市公司未来经营发展的各种影响，划转资产的范围及依据完整、充分。
问题2：根据方案，2017年标的资产营业收入和净利润分别为 42,743.00万元和-96,787.17万元，比去年同期大幅下滑，发生资产减值损失71,487.33万元，比去年同期增加了67,667.45万元。请补充说明：
（1）2017年标的资产计提减值准备的具体情况、原因及其合理性，占上市公司2017年计提资产减值损失的比重；
（2）2017年标的资产营业收入大幅下滑且业绩巨亏的原因。
请财务顾问及会计师就公司 2017年对标的资产计提大额减值是否合规、是否存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输送等情形进行核查并发表意见。
回复：
1、2017年上市公司计提资产减值损失7.59亿元，其中标的资产计提资产减值损失7.15亿元，占上市公司2017年计提资产减值损失的比重为94.14%。主要是因为金刚线切割工艺对传统砂浆切割工艺的替代具有不可逆性，2017年底，上市公司按照《企业会计准则》规定，对晶硅片切割刃料相关资产进行了减值测试，并确认了充分的减值损失。2017年标的资产减值损失明细如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|坏账损失|113,845,781.84|
|存货跌价损失|456,635,717.37|
|固定资产减值损失|144,391,850.47|
|合计|714,873,349.68|

标的资产确认资产减值损失的原因如下：
（1）坏账损失
2017年度标的资产确认坏账损失 1.14亿元，主要是标的资产中应收账款产生坏账损失所致。主要原因为标的资产客户江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司（以下简称：“江西赛维”）及其他部分客户经营困难应收账款无法收回。其中， 2017年，标的资产中主要债务人江西赛维完成破产重整，对江西赛维应收账款计提坏账准备导致坏账损失增加8,660.21万元。
（2）存货跌价损失
2017年度，标的资产存货跌价损失 4.57亿元，全部为晶硅片切割刃料相关存货确认了跌价损失所致。主要原因是：2017年初以来，随着传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺快速替代，晶硅片切割刃料市场需求的急剧减少，导致 2017年标的资产晶硅片切割刃料相关产品销售数量仅 17,593.6吨，较 2016年的 73,733.41吨下降了76.14%，标的资产大量存货预计难以在未来实现对外销售，出现了大范围的减值迹象。因此，公司对相关存货进行了减值测试。
①存货减值测试方法
在计算标的资产相关存货减值时，对标的资产相关存货跌价测试时将存货分为两类，一类是有订单且预计未来仍有订单的相关存货，该类存货根据目前的销售价格和未来的销量测算可回收金额确定跌价金额；另一类是 2017年下半年开始几乎没有订单且预计未来不会有订单的相关存货，对该类存货全额计提跌价准备。
②各型号产品跌价损失的具体情况。
标的资产存货主要分为1200#以下、1200#、1500#、2000#、2000#以上晶硅片切割刃料主产品以及副产品，其中：仍然有销售的，根据成品率、费用率、税率和最新销售价格指标计算可回收金额测算减值；已经没有订单且预测不会再有订单的相关存货全额计提减值。
2017年末根据刃料产品型号分类的存货情况如下：
单位：吨、万元
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|-|-|-|-|-|
|型号|库存数量|库存金额|跌价准备|期末净值|
|1200#|17,267.00|17,803.13|14,228.38|3,574.75|
|1500#、2000#|51,339.28|45,562.03|5,252.49|40,309.54|
|1200#以下和2000#以上|22,359.02|24,401.35|23,288.26|1,113.09|
|副产品|25,877.77|16,340.57|3,005.13|13,335.44|
|合计|116,843.07|104,107.08|45,774.26|58,332.82|

标的资产根据相关产品最新的市场情况和对未来的市场的预测，对存货进行的减值测试，能够真实准确的反映标的资产相关存货的价值，标的资产对存货跌价损失的确认是合理的。
（3）固定资产减值损失
受行业巨变影响，2017年下半年开始，标的资产陆续停产多条生产线。相关生产线的设施和设备大多都是专用，且预计未来不会再使用，相关的固定资产已经闲置，出现了明显的减值迹象，需要对相关的固定资产进行减值测试。由于无法准确对相关资产的价值进行认定，标的资产聘请了专业的评估机构，对相关的资产进行了评估。
评估师采取的评估方法为：
公允价值减去处置费用后的净额的方法基本公式为：
评估值＝设备公允价值－处置费用
根据《企业会计准则第8号－资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额确定方法如下：
①根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定；
②不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获得的最佳信
息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业
类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
因委估设备所属机械加工行业，相关资产的交易较活跃，价格协议可多渠道获取，评估基准日与报告出具日期间，有关经济、市场环境等并没有发生重大变化，因此本次评估项目适宜采用公允价值减去处置费用后净额评估。
根据《企业会计准则第8号－减值测试》第6条的规定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
各家标的资产相关设备的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权持有单位|科目名称|账面价值||评估价值|2017年末减值准备金额|
||||原值|净值|||
|1|易成新能|机器设备|27,330.35|10,074.86|2,353.18|7,918.81|
|2|易成新材|机器设备|7,697.41|2,262.88|705.90|1,649.94|
|3|万盛新|机器设备|17,658.42|6,304.51|3,205.98|3,135.14|
|4|新路标|机器设备|6,900.29|1,139.14|750.15|388.99|
|合计||——|59,586.47|19,781.39|7,015.21|13,092.88|

注：上表评估价值中包括部分机器设备的评估增值金额。
标的资产机器设备 2017末减值准备金额为 13,092.88万元，其中 2017年确认了12,343.98万元资产减值损失。除机器设备外，2017年标的资产对房屋建筑物确认了 2,095.21万元资产减值损失。2017年度，标的资产房屋建筑物和机器设备合计确认了14,439.19万元资产减值损失。
2、2017年标的资产营业收入大幅下滑且业绩巨亏的原因
2016年、2017年标的资产利润表构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动|
|营业收入|42,743.00|181,846.97|-76.50%|
|营业成本|36,793.48|151,071.32|-75.64%|
|税金及附加|1,201.97|1,466.28|-18.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动|
|销售费用|2,255.44|5,602.81|-59.74%|
|管理费用|13,834.79|13,982.98|-1.06%|
|财务费用|5,530.25|2,659.98|107.91%|
|资产减值损失|71,487.33|3,819.88|1771.45%|
|投资收益|-2,134.58|24.47|-8821.64%|
|资产处置收益|-269.36|-6.72|-|
|其他收益|219.66|-|-|
|营业利润|-90,544.54|3,261.48|-2876.18%|
|加：营业外收入|128.65|405.27|-68.26%|
|减：营业外支出|208.69|2,176.82|-90.41%|
|利润总额|-90,624.58|1,489.94|-6182.43%|
|减：所得税费用|6,162.59|-370.32|-1764.13%|
|净利润|-96,787.17|1,860.26|-5302.88%|

（1）营业收入大幅下滑的原因
2016年、2017年上市公司晶硅片切割刃料业务营业收入和毛利率情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变化|
|营业收入|42,743.00|181,846.97|-76.50%|
|毛利率|13.92%|16.92%|-3.00%|

根据上表数据，随着技术替代的基本完成，2017年度上市公司晶硅片切割刃料相关业务营业收入大幅下滑76.50%，同时毛利率降低了3个百分点。
标的资产营业收入和毛利率下降的主要原因：2017年以来，因金刚线切割工艺基本完成对传统砂浆切割工艺的全面替代，使得晶硅片切割刃料的市场需求大幅下降，相应地，标的资产业务规模急剧下滑，多条生产线相继减产、停产，导致2017年标的资产营业收入和毛利率大幅下降。
（2）标的资产2017年度业绩巨亏的主要原因
标的资产 2017年度业绩巨亏主要是营业收入、毛利下滑，同时计提减值损
失所致：①标的资产2017年度营业收入较2016年度减少了139,103.97万元，降
幅76.50%；营业成本减少了 114,277.84万元，降幅75.64%；毛利由 2016年的 3.08亿元减少为 2017年的 5,949.52万元，减少了 2.48亿元；②标的资产 2017年度对应收款项、存货和固定资产计提了7.15亿元减值损失。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度标的资产对相关资产减值损失的确认合理、充分、合规，不存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输送的情形。
问题3：根据方案，本次评估机构只采用了资产基础法评估标的资产。请补充说明本次评估仅使用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，以及采用资产基础法评估的原因、是否恰当。请财务顾问、评估机构就此发表意见。
回复：
1、本次交易评估采用一种评估方法的原因
（1）标的资产不具备采用收益法进行评估的条件
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
易成新材和新路标主要经营业务为晶硅片切割刃料相关业务。2017年以来，金刚线切割工艺基本完成对传统砂线切割工艺的全面替代，导致晶硅片切割刃料市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，新路标和易成新材无法合理提供未来收益预测，评估机构也不能够对企业未来收益进行合理预测，不符合收益法适用条件，本次评估不适宜采用收益法。
（2）标的资产不具备采用市场法进行评估的条件
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
本次交易拟出售资产主要从事晶硅片切割刃料业务。目前在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与交易标的相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，本次评估不宜用市场法。
（3）标的资产具备采用资产基础法进行评估的条件
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于标的资产有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估适宜采用资产基础法。
2、标的资产采取的评估方法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
《重组管理办法》第二十条的规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估人员最终选择只采用资产基础法进行评估，符合《资产评估执业准则——企业价值》的规定。
公司第四届董事会第十四次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，资产定价公平、合理。独立董事发表了独立意见。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估，但资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的评估目的、评估对象、价值类型，以及标的资产所处的行业和企业自身经营特点及现实状况，无法适用收益法、市场法等其他评估方法，本次评估采用资产基础法一种评估方法对标的资产进行评估，评估方法选择恰当，符合《重组管理办法》第二十条和相关资产评估准则的规定。
（以下无正文）
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