招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司
2019年现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：太辰光||||
|保荐代表人姓名：梁战果|联系电话：0755-83081287||||
|保荐代表人姓名：张欢欢|联系电话：0755-83081287||||
|现场检查人员姓名：石钟山（持续督导专员）|||||
|现场检查对应期间： 2018 年12月 3日-2019年 11 月 12日|||||
|现场检查时间：2019年 11月 13日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；5.实地查看公司的生产经营场所，了解机构设置、人员配置、资产分布等情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：1.检查内审部门及审计委员会的设置及制度建设；2.检查内审部门及董事会审计委员会的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层人员交谈，审阅外部审计机构出具的内控鉴证报告，了解公司内部控制的有效性。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用)||√|||

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|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等；3.查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：1.查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；2.查阅公司用章登记管理记录、银行对账单，核查公司大额资金往来等；3.查阅公司关于关联交易的审批决策程序及信息披露情况；4.与财务人员及公司相关高管沟通，了解是否存在对外担保情况。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接|√||

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|或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度||||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；2.查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；3.查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用审批单；4.与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；2.查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账；3.检索查看同行业可比公司的业绩情况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||

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|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：1.查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；2.查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；3.询问高级管理人员、证券事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；4.取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||√（注）||
|注：公司股东未完全履行承诺情况参见2019 年半年度持续督导跟踪报告||||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；2.查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；3.与高级管理人员沟通交谈。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。2018 年 7月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于高级管理人员工作调整的议案》，因工作需要，黄平先生不再担任公司财务总监，改任审计部经理，在公司正式聘任新的财务总监之前，暂由总经理张艺明先生代行财务总监职责。截至本次现场检查日，财务总监仍由总经理张艺明先生兼任。针对上述事宜，保荐机构已书面要求公司尽快聘任财务总监，以完善公司治理结构。||||

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司2019年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司年 月 日