长春奥普光电技术股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督和专项监督的基础上。我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价：
一、重要声明
本报告已于2014年3月17日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内
部控制的有效性有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司：长春奥普光电技术股份有限公司、长春长光奥立红外技术有限公司、长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司和长春禹衡光学有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理发展战略、组织结构、人力资源管理、企业文化、风险评估管理、子公司管理、关联交易管
理、财务管理、募集资金管理，投资管理、对外担保、信息沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金管理，投资管理、对外担保等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司的治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。报告期内，公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职，各专门委员会的主任委员由独立董事担任，公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、公司的组织机构、职责划分
公司结合实际情况，设立了综合事务管理部、市场部、财务管理部、人力资源管理部、质量管理部、设备管理部、证券投资管理部、审计部、产品研究开发中心、机械制造事业部、光学装校事业部、光学材料事业部等部门，并制订了相应的部门职责。公司证券投资管理部和审计部负责人由董事会批准任免，其它各职能部门的组织架构调整及管理人员由经理层批准任免。各职能部门之间职责明确、相互协同，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。
3、人力资源政策
公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，制定和完善了有利于企业可持续发展的人力资源政策。同时公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业能力作为选拔、培养员工的重要依据。
2013年度继续完善新员工培训流程，针对每个新员工的特点及培养方向制定个人培训计划。2013年度公司开展了以薪酬制度调整为主线，以整合部门职能、精简人员、事业部独立核算为主要方向的内部改革。通过撤并机构，整合资源，减少管理层，缩短管理环节，提高
了管理效率；通过定岗定编，精简人员，降低管理成本，提高员工收入，极大地调动了员工的积极性，为公司的健康发展提供了良好的保证。
4、企业文化
公司董事会和管理层十分重视加强企业文化建设，倡导董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
公司利用网页和内刊及时宣传一线动态，展示一线员工的风采，集中体现了公司“顾客至上、精心制造、规范管理、追求卓越”的核心理念、“创新无限，经营未来”的核心价值观。在公司范围内形成了具有自身特色积极向上的价值观、目标和理念，共同营造内聚合力，外塑形象，积极向上的企业文化环境。2013年度共计 59位员工获得“年度优秀员工”、“年度优秀管理奖”、“优秀共产党员”等称号，让员工的工作热情得到了最大限度的释放。
5、风险评估
公司建立了系统、有效的风险评估体系，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、财务风险、环境风险等并采取应对措施，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业风险、技术风险、经营风
险、财务风险等均进行充分的评估，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司重点加强质量管理体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、预防纠正等措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。
6、对子公司的管理
为发挥公司技术优势，在原有基础上进一步拓展业务领域，延伸产业链，增强公司市场拓展能力，提高盈利水平，经 2013年 10月 28日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》。根据股东大会决议，公司与长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）全体股东签订了股权转让协议并在吉林省股权登记托管中心办理完成股权转让手续。本次转让合计 32宗，转让股权 804.05万元，出让人 32名，受让人 1名。本次转让后，禹衡光学股本总额 1237万元，股东 33名，其中长春奥普光电技术股份有限公司出资 804.05万元，占禹衡光学注册资本的65%；原禹衡光学32名自然人股东合计出资432.95万元，占禹衡光学注册资本的35%。
截至 2013年 12月 31日，公司已拥有长春长光奥立红外技术有限公司、长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公
司、长春禹衡光学有限公司四家子公司。公司于 2011年制定了《子公司管理制度》。报告期内，公司根据该制度以及相关法律法规的规定，对子公司的经营、资金、财务等方面进行必要的管控。公司通过委派董事、监事等人员实现对子公司的管控。各子公司定期向公司提交财务报告。公司审计部开展了对子公司财务、制度执行、重大事项等进行内部审计，有效防范了经营风险。
7、关联交易管理
公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中明确了对关联交易管理的控制，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东应按照相关法规的要求进行回避。公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。公司严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。
2013年度，公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理。
8、财务管理
为了规范企业财务管理，加强财务监督，公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规定的要求制订了公司会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和
财务报告的处理程序，以合理保证会计核算的真确性和及时性。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。公司建立财务报告编制流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制，加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的规范，确保会计信息的真实可靠。公司财务管理的内部控制执行是有效的，为投资者的合法权益提供了良好的保障。公司 2013年度认真执行了财务管理制度，未发生与上述规定有重大冲突的情形。
9、募集资金使用管理
为规范公司募集资金的管理，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金专项管理制度》。公司严格按照《募集资金专项管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，资金支出严格履行审批手续。根据深交所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行了审核，督促公司加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止到 2013年 12月 31日，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
10、投资管理
公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司严格遵守《公司章程》的投资管理相关规定，认真执行投资项目的相关审批程序。有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。公司投资的内部控制执行是有效的。
11、担保管理
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保行为，也无对外资产抵押等相关交易事项。
12、信息沟通管理
公司建立了信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。在日常经营活动中，利用内部局域网等现代化信息平台，并通过各种例会，办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题。
13、信息披露管理
为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。报告期内公司严格按照信息披露相关制度执行，未发生违反公司《信息披露管理制度》的情形，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司加强了对公司相关股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，及时提醒前述人员买卖公司股票的窗口期，从源头上防范内幕交易、股价操纵行为，并及时披露前述人员买卖公司股票的相关信息，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。公司将进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。
14、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资者来访等方式与投资者、投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，
结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
著加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长:宣明
长春奥普光电技术股份有限公司 2014年 3月 17日