广东韶钢松山股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。具体情况汇报如下：
一、2015年度董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 14次会议，审议了定期报告、关联交易、对外投资成立全资子公司、董事会换届选举等议案。相关情况如下：
1.2015年 1月 13日，在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过《关于选举傅建国先生为公司董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》及《关于公司期货套期保值业务内部控制制度（2015年1月修订）的议案》。
2.2015年1月28日，以通讯方式召开公司第六届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司控股股东解除承诺的议案》。
3.2015年3月6日，以通讯方式召开公司第六届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》。
4.2015年4月24日，在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度总经理工作报告》、《2014年度财务决算报告》、2014年度报告全文及摘要、《关于续聘财务与内控审计机构的议案》、《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》及《关于董事会换届选举的议案》等议案。
5.2015年4月28日，以通讯方式召开第六届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文。
6.2015年 5月 6日，以通讯方式召开公司第六届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高8亿元委托贷款之关联交易公告的议案》。
7.2015年5月20日，在韶钢办公楼五楼会议室召开公司第七届董事会第一次会议，审议通过《关于选举傅建国先生为公司董事长的议案》、《关于聘任张永生先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》及《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
8.2015年6月23日，以通讯方式召开公司第七届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》及《关于与创世（上海）融资租赁有限公司开展
融资租赁业务的议案》。
9.2015年7月30日，以通讯方式召开公司第七届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过《关于与君信融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务的议案》。
10.2015年8月28日，以通讯方式召开公司第七届董事会 2015年第三次临时会议，审议通过了公司2015年半年度报告全文及摘要。
11.2015年10月19日，以通讯方式召开公司第七届董事会2015年第四次临时会议，审议通过《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
12.2015年10月28日，以通讯方式召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过公司2015年第三季度报告全文及摘要。
13.2015年11月16日，以通讯方式召开公司第七届董事会2015年第六次临时会议，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的议案》及《关于与广州祥佳融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。
14.2015年12月9日，以通讯方式召开公司第七届董事会2015年第七次临时会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于与上海欧冶材料技术股份有限公司的关联交易的议案》。
二、董事会对股东大会决议执行的主要情况
1.公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；
2.补选傅建国先生为公司第六届董事会董事；
3.董事会、监事会换届选举，成立了公司第七届董事会和第七届监事会。
4.公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司解除不低于每股7.00元（除权除息相应调整）出售所持公司股份的承诺。
5.公司以全资子公司宝钢特钢韶关有限公司100%股权和自有资金共 13.72亿元与宝钢特钢有限公司共同成立合资公司－宝钢特钢长材有限公司。
三、2015年末公司股东情况
报告期内，公司总股本为2,419,524,410股。报告期末公司股东总数151,875户。
公司前 10名股东中，除控股股东韶关钢铁外的其余 9名股东合计持有公司股份 81,960,324股，占公司总股本的比例为3.39%。
四、公司高级管理人员及员工情况
（一）高管年度报酬情况
2015年，公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）在本公司领取的报酬总额约为 211.60万元。其中，在本公司领取报酬的董事 3名，金额分别为 36.69万元、34.81万元和 27.57万元，在本公司领取报酬金额最高的前四名高级管理人员的报酬总额约为 131.32万元。在本公司领取津贴的现任独立董事 4名，津贴标准为：每年
每人2.80万元。
2015年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）共8人，报酬数额10～20万元的 2人，20～50万元的 6人。公司董事长傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生，监事长蔡建群先生、监事皮丽珍女士、邓勇先生均在控股股东韶关钢铁领取报酬。
公司副总经理吴邦明先生于 2015年 12月 31日因工作变动离任，本报告期内在公司领取了 37.21万元报酬；公司离任监事陈金贵先生本报告期内在公司领取了 8.03万元报酬；公司离任财务负责人刘树生先生本报告期内在公司领取了8.87万元报酬。
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
2015年 5月 20日，公司董事会、监事会换届选举，选举产生第七届董事会、第七届监事会以及高级管理人员。
第七届董事会成员：董事、董事长：傅建国先生；董事：张永生先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生、卢学云先生、刘二先生；独立董事：游达明先生、冯育升先生、林睦翔先生、莫玲女士。
第七届监事会成员：监事、监事长：蔡建群先生、监事：旷高峰先生、皮丽珍女士、邓勇先生、李怀东先生。
高级管理人员：总经理张永生先生、副总经理：卢学云先生、吴剑平先生、吴邦明先生、程晓文先生；董事会秘书刘二先生、财务负责人赖伟东先生。其中副总经理吴邦明先生因工作调动原因于2015年12月31日离任。
董事刘意先生、董事朱宏先生、独立董事苏群先生、姚木成先生、陈青女士、迟京东先生；监事陈金贵先生，高级管理人员：总经理刘意先生、财务负责人刘树生先生期满离任。
（三）公司员工情况
报告期末，本公司在职员工 9,042人。其中：生产人员 7,295人；销售人员：97人；技术人员：1,321人；财务人员：79人；行政人员250人。
五、公司治理情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时
地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
公司治理状况符合规范性文件要求。
六、董事会关于争取撤销退市风险警示具体措施
公司 2014年、2015年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”的特别处理。为争取撤销退市风险警示，2016年公司将把扭亏为盈作为首要目标，公司将主要采取以下应对措施：
（一）以优特文化为导向，精细管理，快速提升管理水平；
（二）以生存倒逼为动力，紧盯目标、多措并举，全力以赴降成本；
（三）以效率提升为目标，坚定不移的优化机构设置和人力资源配置；
（四）以产品结构调整为手段，创新营销模式、优化销售渠道，加快转型升级步伐；
（五）以资金和信用风险管控为焦点，强化管理，保障资金链安全；以低库存运转为目标，加强计划管理，加快存货周转，降低库存风险；
（六）以严格管理为基础，强化协同，提升特钢产销能力；
（七）完善体系，实现安全生产和绿色经营。
（八）公司实际控制人宝钢集团已经筹划并开展了与本公司有关的重大资产重组事项，初步意向为本公司出售全部钢铁业务并注入宝钢集团下属非钢铁业务，将有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。为此，公司将继续协调有关各方做好重大资产重组的相关工作，加速推动资产重组进程，确保公司尽快改善经营现状，增强公司的持续经营能力。
七、其他事项
（一）公司根据中国证监会的要求，认真进行了自查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
（二）公司累计和当期对外担保金额为0。
该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2016年4月19日