证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014-053号
债券代码：122297 债券简称: 13山煤 01
山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会
第十五次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月4日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2014年12月15日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、辛茂荀共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于提名王宝英先生为公司独立董事候选人的议案》
张继武先生因国家政策原因辞去公司独立董事及董事会提名委员会、安全生产与环保委员会委员职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，拟提名王宝英先生为新任独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。王宝英先生简历见附件。
上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交公司股东大会选举为独立董事。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审阅独立董事候选人
的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名王宝英先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业向银行申请贷款提
供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向建设银行长治分行申请的2亿元融资额度中的1亿元，变更为向兴业银行太原分行申请，期限不变。公司为该笔贷款提供连带责任担保。公司为凌志达煤业向建设银行长治分行申请的2亿元融资提供连带责任担保事项已经公司于2013年8月15日召开的第五届董事会第五次会议和2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保
的议案》
公司全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）向交通银行青岛分行申请 2.8亿元贷款，向兴业银行青岛分行申请 0.6亿元贷款，期
限均为一年，公司为该两笔贷款提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方青岛公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保
的议案》
公司全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司（简称“晋城公司”）向交通银行晋城分行申请 10.0亿元贷款，期限为二年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方晋城公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于变更公司部分会计估计的议案》
根据《企业会计准则》的相关规定以及公司及所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对坏账准备计提比例、维简费计提标准及固定资产折旧年限等部分会计估计进行变更。
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。预计本次变更将导致公司2014年度利润总额增加 6,630万元。
公司独立董事为本次会计估计变更发表独立意见，认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》。认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次会计估计变更的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司会计估计变更公告》（临2014-056号）。
六、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》
根据公司实际状况及经营发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行山西省分行申请不超过人民币10.0亿元（包含10.0亿元）银行借款，用于补充公司流动资金，期限为一年。
1、借款基本情况
借款银行：中国邮政储蓄银行山西省分行
借款期限：自借款协议签订之日起1年
借款利率：按银行基准利率上浮12.5％。
借款额度：申请借款额度 10亿元
2、累计借款数额
截止到本次申请借款之前，公司累计银行贷款135.73亿元，在公司 2013
年年度股东大会批准的综合授信额度365.5亿元范围之内。
公司本次申请借款，是根据公司实际状况及经营发展需要，调整优化公司负债结构，整合贷款渠道，适时替换其他银行贷款，便于借款资金管理，增强资金使用效率，节约公司财务费用，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
公司董事会授权董事长郭海先生签署本次向中国邮政储蓄银行山西省分行
申请借款合同及后续办理相关法律文书。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：
1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（三年）内分期发行。
3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。
4、发行期限：不超过三年。
5、发行方式：非公开方式发行。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次私募债发行相关的其他事宜。
上述授权中第 1至 6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开债务融资工具的注册有效期内持续有效，第 7至 8项授权在相关事件存续期内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年12月31日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会通知的公告》（临2014-057号）。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2014年12月15日
附件：
王宝英先生简历：
王宝英，男，汉族，1968年 8月出生，工商管理硕士，国家注册管理
咨询师，北京理工大学管理学博士在读。曾任山西汇通实业有限公司总经理
助理、副总经理、总经理；汇通国际投资公司北京公司经理；现任中北大学
经济与管理学院副教授。山西美锦能源股份有限公司第七届董事会独立董
事，四川高金食品股份有限公司第五届董事会独立董事。