北京中企华资产评估有限责任公司
关于天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
申请反馈意见的回复
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一五年八月
北京中企华资产评估有限责任公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复
北京中企华资产评估有限责任公司
关于天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
申请反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2015年8月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151971号)关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见已收悉，北京中企华资产评估有限责任公司作为本次评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题，逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文：
十六、请你公司结合市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订与执行情况等,补充披露中茂园林收益法评估中2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订和执行情况
（一）市场需求分析
随着投资规模的扩大，行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企
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业提供了发展机遇，园林绿化行业未来具备较大的市场空间。
1、我国的城市化进程将带动市政园林的持续需求
城镇化加速推进过程中，人们开始注重生活环境的质量，城市基础绿化配套设施的需求日益增加，政府对于城市园林绿化重视程度不断提升，园林绿化建设投资持续加大，这使得我国市政园林获得了长足的发展。根据国家统计局网站数据，2013年城市园林绿化建设投资额达到2,234.86亿元，从 2000年到2013年，年复合增长率为23.54%。随着各级政府加大对公共园林绿化的投入，城市绿地面积、人均公园绿地面积、建成区绿化覆盖率等指标均保持持续快速增长。根据国家统计局的数据，2004年至 2013年城市绿地总面积年复合增长率为6.99%，人均公园绿地面积年复合增长率为6.15%，2006年至 2013年建成区绿化覆盖率年复合增长率为1.77%。截止2013年，城市建成区绿化覆盖率为39.7%，我国城市绿地总面积为242.72万公顷，人均公园绿地面积为12.64平方米/人。
未来随着各级政府对公共园林绿化的持续投入，我国的城市化进程将带动市政园林的持续需求。
2、房地产市场的发展带动地产景观园林市场需求
园林绿化行业中，地产园林较市政园林更为市场化，其发展与房地产行业的景气度有着非常显著的正相关关系，地产园林的需求空间直接受房地产投资规模影响。自 2000年以来，在城镇居民改善居住环境需求增高、城镇化过程中新增城镇人口的住房需求增加、居民收入水平提高以及国家政策导向等因素的促进下，我国房地产持续迅猛增长，地产园林作为房地产的上游行业，得益于房地产行业的景气发展，也有着不俗的表现。根据国家统计局网站的统计数据，2000年至 2013年，我国房地产开发总投资额从 4,984亿元增长到 86,013亿元，年均复合增长率为24.50%；我国商品房销售面积从 18,637万平方米增长到 130,551万平方米，年均复合增长率为16.15%。
3、绿化养护管理是园林业发展的重要支撑点
园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的房地产及市政园林绿化建设之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对
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遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。
4、“美丽中国”政策的提出将极大鼓励园林行业的发展
十八大报告将“生态文明建设”放在重要位置，并提出“十二五”时期中国生态环保投入将达到 3.4万亿元，特别是“美丽中国”的提法。在城市水资源污染和城市大气污染的双层夹击下，未来新型城镇化的进程必将以绿色生态文明为着力点。近年来，国内多个城市提出建设生态城市，生态文明建设和美丽中国将成为未来经济社会发展的重要内容。
（二）竞争对手情况分析
近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。
据统计，当前我国园林企业数量总计已达 16,000家左右，园林规划设计院和设计公司数量达1,200余家。行业目前尚未形成具备全国性影响力的公司，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。
中茂园林所在行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力，如北京东方园林生态股份有限公司；另一类则主要从事地产景观业务的企业，该类企业在地产行业具有较强的品牌知名度、整体设计施工能力，如：棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司；第三类是专业从事生态环境修复类公司，如深圳市铁汉生态环境股份有限公司。行业内主要大型公司如下：
1、棕榈园林股份有限公司
棕榈园林股份有限公司成立于 1984年，主营业务为景观设计、园林工程和苗木销售。2010年 6月 10日，棕榈园林(股票代码：002431)在深交所中小板挂牌上市。公司注册资本人民币 460,815,000.00元，现有员工3,000多人，在北京、
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上海、山东等全国多座城市设有7大营运中心、5大设计机构以及苗圃基地与研究机构，形成覆盖华南、华东、华北、西南、西北、华中六大区域的全国性市场业务格局。拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级资质。
2013年、2014年该企业收入分别为42.97亿元和 50.07亿元，实现净利润分别为4.22亿元和4.48亿元。
2、北京东方园林生态股份有限公司
北京东方园林生态股份有限公司成立于 1992年，是集园林设计、施工、苗木、养护全产业链发展的环境景观建设公司。2009年 11月 27日在中小企业板上市(股票代码：002310)，是我国第一家上市的园林公司。
该企业拥有与美国EDSA合资成立的EDSA-东方环境景观设计研究院(控股)，北京东方利禾景观设计院(控股)(甲级资质)、北京东方艾地景观设计有限公司(参股)、上海尼塔建筑景观设计有限公司(控股)；景观工程板块下设东北、华中、华东、西南等等多个事业部；目前有员工 2,000余人，拥有风景园林甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。
2013年、2014年该企业营业收入分别为49.74亿元和46.80亿元，实现净利润分别为8.99亿元和6.43亿元。
3、广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司成立于 1995年，主要业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护。公司注册资本 1.31亿元，有园林规划设计院(下设10个设计所)、工程事业部(下设七个事业分部)和工程养护事业部，拥有苗木生产基地约 5000亩。拥有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。
2013年、2014年该企业营业收入分别为23.93亿元和31.61亿元，实现净利润分别为3.05亿元和3.98亿元。
4、深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司前身为成立于 2001年 8月 7日的深圳市铁汉园林绿化有限公司，于 2009年 9月 9日，由深圳市铁汉园林绿化有限公司
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整体变更设立，公司注册资本为505,289,404.00元。2011年3月29日，该公司(股票代码：300197)在深交所创业板挂牌上市。该公司主营业务为生态环境建设工程施工、与生态环境相关的技术研发、苗木培育和工程设计等业务。拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质和造林工程规划设计乙级资质等多项专业资质。
2013年、2014年该企业营业收入分别为14.90亿元和20.03亿元，实现净利润分别为2.34亿元和2.44亿元。
5、岭南园林股份有限公司
该公司创立于 1998年，主营业务为景观规划设计、园林工程施工、市政绿化养护及苗木产销。公司下设景观规划设计事业部(下辖深圳设计院及东莞设计院)、房产景观工程事业部、市政景观工程事业部、绿化养护事业部、苗木培植事业部、生态环保事业部等骨干部门，拥有技术管理人员800多名。拥有国家城市园林绿化壹级资质及风景园林工程设计甲级资质。
2013年、2014年该企业实现营业收入分别为8.05亿元和 10.88亿元，实现净利润分别为0.97亿元和 1.17亿元。
6、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司致力于节约型生态建设，以蒙草研发培育、苗木花卉生产、园林景观设计与施工、生态项目建设为主业。公司于 2012年 9月在深交所成功上市，股票简称“蒙草抗旱”。目前，公司已经形成以研发中心、蒙草生产基地、景观设计院及遍布各地的事业部组成的节约型生态建设产业链，形成了具有“三节(节水、节能、节地)、三耐(耐旱、耐寒、耐盐碱)、两低(低碳、低成本)、一高(高存活率)”特点的节约型生态建设发展模式。公司作为国家园林绿化一级企业，完成了一系列国家级、自治区级、地市级科研项目、重点工程，在市政园林、防风固沙、盐碱地改良、矿区及河道环境整治、水土保持、植被恢复等多领域创建了优秀项目成果。
2013年、2014年该企业营业收入分别为 7.47亿元和 16.26亿元，实现净利润分别为1.04亿元和1.81亿元。
（三）客户拓展情况分析
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中茂园林实行打造高附加值客户网络的客户拓展策略，中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商。根据企业未来规划、行业发展趋势和企业自身优势，中茂园林进一步巩固现有客户资源网络，与英德市、修水县、锦江市等地方政府签订了新的项目合同，合同金额达到 30,600.00万元。在巩固固有客户网络的同时，中茂园林将加大与生态修复领域的大型国有企业和地方政府合作关系，进一步扩大客户群体，以保障未来营业收入的增长。
（四）资金实力分析
本次收益法评估以最低现金保有量作为其必备的货币资金。对于最低现金保有量的测算分为两个部分：一是中茂园林对于存货的现金备付，二是日常费用支出所需的现金备付。
1、存货的现金备付
评估基准日，中茂园林存货构成详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|原材料|4,742.54|
|产成品|6.70|
|在产品|6.20|
|工程施工|49,913.53|
|存货合计|54,668.98|
|减：存货跌价准备|112.74|
|存货净额|54,556.24|

由上表可知，评估基准日中茂园林合并口径下的存货余额为54,556.24万元，存货的备付资金主要是用于原材料的采购，对于存货的备付资金计算结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|49,506.65|69,816.86|88,790.54|101,247.97|105,635.90|105,635.90|
|存货备付资金|12,767.08|13,691.41|17,410.13|19,850.35|20,708.02|20,708.02|

2、日常费用支出所需的现金
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日常支出备付资金计算考虑营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用中各项费用明细的周转次数确定付现成本作为该部分支出的现金保有量。日常支出备付资金具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金备付资金|242.00|282.19|356.25|402.85|416.56|416.56|
|管理费用备付资金|334.38|378.42|455.26|508.66|527.87|528.45|
|营业费用备付资金|159.06|181.35|215.90|243.05|253.22|253.22|
|所得税备付资金|559.02|780.60|1,641.05|1,814.64|1,815.81|1,815.44|
|财务费用备付资金|174.31|243.62|243.62|243.62|243.62|243.62|
|日常支出备付资金|1,468.77|1,866.18|2,912.08|3,212.82|3,257.08|3,257.29|

3、本次预测最低现金保有量
根据上述预测，中茂园林最低现金保有量如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||13,691.4|17,410.1|19,850.3|20,708.0|20,708.02|
|存货备付资金|12,767.08||||||
|||1|3|5|2||
|日常支出备付资|||||||
||1,468.77|1,866.18|2,912.08|3,212.82|3,257.08|3,257.29|
|金|||||||
|||15,557.5|20,322.2|23,063.1|23,965.1|23,965.31|
|最低现金保有量|14,235.85||||||
|||9|1|7|0||

最低现金保有量作为企业生产经营必备的货币资金，对于该部分生产运营中必要的货币资金，企业主要通过自有资金积累及银行借款解决。截至本次评估基准日，中茂园林货币资金账面余额为 1,903.10万元。中茂园林于 2012末、2013年末、2014年末、和 2015年 2月末的短期借款分别为 3,610.33万元、3,926.15万元、200万元、200万元。中茂园林在2014年偿还了大部分的银行借款，释放出一定的银行融资空间。
截至本反馈意见回复出具日，中茂园林已经与广州银行签订7,000万元授信额度合同。中茂园林已向中信银行、浦发银行、兴业银行、渤海银行等商业银行
提出贷款申请，目前正在审批中。预计中茂园林 2015年可取得银行授信额度约
为2亿元。
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综上，中茂园林有能力通过自身积累及向银行贷款等方式满足业务发展所需资金。
（五）合同的签订与执行情况
截至本反馈意见回复出具日，中茂园林合同签订及执行情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同造价（包括变更）|签订时间|开工时间|完工进度|已完成收入|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|30,010,803|2011.9.7|2011.10.20|90.00%|27,009,722.53|
|华英城景观水系项目园林景观工程施工合同|14,000,000|2011.11.23|2011.11.25|90.00%|12,600,000.00|
|江西（高安）中源绿湖城住宅一期（香缇雅纳）启动区室外园林景观工程|10,081,306|2012.04.16|2012/4/28|98.96%|9,976,827.92|
|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|39,557,200|2012.11.1|2012/11/19|89.88%|35,554,944.00|
|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|30,000,000|2012/10/28|2012/10/14|30.93%|9,277,714.78|
|高明欧浦花城北区一期园林景观绿化工程|12,500,000|2012.12.28|2013.1.1|52.57%|6,571,845.19|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|43,661,351|2013.1.26|2013.5.10|69.55%|30,367,838.62|
|佛山新城东滨花园市政道路及排水工程|2,682,478|2013.6|2013.6.29|64.41%|1,727,682.79|
|红树别院园林工程|8,427,723|2013.7.26|2013.7.18|89.90%|7,576,541.39|
|中源绿湖城住宅一期非展示区室外园林景观工程|8,942,039|2013.7.6|2013.7.6|81.29%|7,268,615.00|
|中联城一期园林景观工程|14,400,819|2013.8.23|2013.8.1|73.94%|10,647,739.00|
|君御花园项目三期室外园林绿化工程（非开放区）|11,094,844|2013.8.26|2013.10.15|39.93%|4,430,316.63|
|河源恒大名都首期园林绿化种植施工工程|4,664,555|2013.10.10|2013.10.1|86.67%|4,042,808.77|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|64,774,106|2013.09|2013.09.01|91.66%|59,368,737.00|
|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|20,481,979|2013.8.31|2013.10.25|84.70%|17,347,542.42|
|中联天玺示范区园林景观绿化工程施工合同|3,540,637|2013.9.12|2013.11.1|79.24%|2,805,516.31|
|中山品峰花园一期（含泳池区）及商业地块园建绿化工程|14,107,573|2014.1|2014.1.05|93.87%|13,242,187.60|
|萍乡市洪山大道市政工程|69,000,000|2014.01.05|2014.1.5|79.04%|54,539,868.13|
|萍乡市郑和路市政工程|58,000,000|2014.01|2014.1.30|80.15%|46,486,897.86|
|萍乡市大星路市政工程|43,000,000|2014.02.28|2014.2.28|99.84%|42,931,383.58|
|萍乡市江南路市政工程|61,000,000|2014.03.12|2014.3.12|67.13%|40,950,826.41|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|48,525,028|2014.7.5|2014.7.5|90.07%|43,708,721.03|

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|项目名称|合同造价（包括变更）|签订时间|开工时间|完工进度|已完成收入|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|36,000,000|2014.7.1|2014.7.1|104.45%|37,602,884.57|
|东莞时富花园工程|494,349,005|2014.5|未开工|0.00%||
|城东大道边坡绿化改造|1,985,983|2015.01|2015.1.10|96.05%|1,907,600.00|
|中源誉峰首期展示区园林园建及其水电工程|3,182,778|2014.11.17|2014.11.30|142.29%|4,528,790.64|
|中源誉峰首期展示区园林绿化工程|1,468,510|2014.11.17|2014.11.30|80.00%|1,174,808.00|
|锦州市中央南街立交桥绿化工程|39,309,136|2015.03|2015.03|68.48%|26,917,702.41|
|湛江天润御海湾市政配套工程|35,000,000|2015.03.10|2015.03|96.90%|33,914,450.30|
|湛江天润御海湾硬质景观工程|25,000,000|2015.03.26|2015.03|85.13%|21,281,425.20|
|湛江天润御海湾园林绿化种植工程|15,000,000|2015.04.01|2015.04|94.92%|14,237,511.02|
|流溪新岸花园室外景观及配套工程|26,000,000|2015.03.28|2015.03|82.62%|21,481,489.63|
|修水县永域矿业有限公司矿山配套项目工程|35,000,000|2015.03.30|2015.03|93.74%|32,810,564.58|
|（粤西）农副产品综合交易中心（二期）市政配套及室外景观工程|130,000,000|2015.03|2015.03|42.16%|54,810,645.77|
|(粤西）农副产品综合交易中心－周边道路及配套工程（三）|52,000,000|2015.03.26|2015.03.|110.40%|57,408,602.29|
|中源名都四期市政雨水污水管道及道路重新安装工程|20,000,000|2015.03.25|2015.03|90.25%|18,050,700.54|
|大沙东路四期(华坑路-开发大道-笔岗路)工程绿化及市政|118,734,000|2015.05.20|未开工|0.00%||
|英德市恒泰广场项目工程|150,000,000|2015.07.13|未开工|0.00%||
|南沙港中船国际重装设备园区绿化|151,000,000|2012/11/25|未开工|0.00%||
||1,946,481,853||||81 4,561,451.91|

二、中茂园林2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性
（一）已签订合同工程项目未来预计确认收入
截至本反馈意见回复出具日，中茂园林已经签订的合同预计在未来各年度实现的收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及|
|序||剩余工程|2015年可|2016年可||
||项目名称||||以后年度可|
|号||量|完成|实现收入||
||||||完成收入|
||云东海生态养殖及观光农业基|||||
|1||300.11|300.11|-|-|
||地工程E标|||||
|2|华英城景观水系项目园林景观|140.00|140.00|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及|
|序||剩余工程|2015年可|2016年可||
||项目名称||||以后年度可|
|号||量|完成|实现收入||
||||||完成收入|
||工程施工合同|||||
||江西（高安）中源绿湖城住宅一|||||
|3|期（香缇雅纳）启动区室外园林|10.45|10.45|-|-|
||景观工程|||||
||锦州市城区出入口绿化工程BT|||||
|4||772.33|772.33|-|-|
||模式投资建设工程|||||
||肇庆中源明珠六、七期别墅区园|||||
|5||800.00|800.00|-|-|
||林绿化项目|||||
||高明欧浦花城北区一期园林景|||||
|6||592.82|592.82|-|-|
||观绿化工程|||||
||锦州滨海体育中心景观综合工|||||
|7||997.90|997.90|-|-|
||程（一、二标段）|||||
||佛山新城东滨花园市政道路及|||||
|8||95.48|95.48|-|-|
||排水工程|||||
|9|红树别院园林工程|85.12|85.12|-|-|
||中源绿湖城住宅一期非展示区|||||
|10||167.34|167.34|-|-|
||室外园林景观工程|||||
|11|中联城一期园林景观工程|375.31|375.31|-|-|
||君御花园项目三期室外园林绿|||||
|12||666.45|666.45|-|-|
||化工程（非开放区）|||||
||河源恒大名都首期园林绿化种|||||
|13||62.17|62.17|-|-|
||植施工工程|||||
||贵安新区黔中大道生态园林景|||||
|14||540.54|540.54|-|-|
||观带工程景观施工第二合同段|||||
||金沙洲小区发展项目F区园林景|||||
|15||1,448.20|1,448.20|-|-|
||观分包工程|||||
||中联天玺示范区园林景观绿化|||||
|16||73.51|73.51|-|-|
||工程施工合同|||||
||中山品峰花园一期（含泳池区）|||||
|17||86.54|86.54|-|-|
||及商业地块园建绿化工程|||||
|18|萍乡市洪山大道市政工程|1,446.01|1,446.01|-|-|
|19|萍乡市郑和路市政工程|1,387.06|1,387.06|-|-|
|20|萍乡市大星路市政工程|591.34|591.34|-|-|
|21|萍乡市江南路市政工程|2,595.03|2,595.03|-|-|
||海景明珠新城市政配套及室外|||||
|22||2,480.29|2,480.29|-|-|
||景观工程|||||
||茂名市中晟实业有限公司（粤|||||
|23|西）农副产品综合交易中心（一|507.87|507.87|-|-|
||期）市政配套及室外景观工程|||||
|24|东莞时富花园工程|49,434.90|3,300.00|25,000.00|21,134.90|
|25|城东大道边坡绿化改造|198.60|198.60|-|-|

北京中企华资产评估有限责任公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及|
|序||剩余工程|2015年可完成|2016年可实现收入||
||项目名称||||以后年度可|
|号||量||||
||||||完成收入|
||中源誉峰首期展示区园林园建|||||
|26||318.28|318.28|-|-|
||及其水电工程|||||
||中源誉峰首期展示区园林绿化|||||
|27||146.85|146.85|-|-|
||工程|||||
||锦州市中央南街立交桥绿化工|||||
|28||3,930.91|3,230.91|700.00|-|
||程|||||
|29|湛江天润御海湾市政配套工程|3,500.00|3,500.00|-|-|
|30|湛江天润御海湾硬质景观工程|2,500.00|2,500.00|-|-|
||湛江天润御海湾园林绿化种植|||||
|31||1,500.00|1,500.00|-|-|
||工程|||||
||流溪新岸花园室外景观及配套|||||
|32||2,600.00|2,600.00|-|-|
||工程|||||
||修水县永域矿业有限公司矿山|||||
|33||3,500.00|3,500.00|-|-|
||配套项目工程|||||
||（粤西）农副产品综合交易中心|||||
|34|（二期）市政配套及室外景观工|13,000.00|9,000.00|4,000.00|-|
||程|||||
||(粤西）农副产品综合交易中心－|||||
|35||5,200.00|3,200.00|2,000.00|-|
||周边道路及配套工程（三）|||||
||中源名都四期市政雨水污水管|||||
|36||2,000.00|2,000.00|-|-|
||道及道路重新安装工程|||||
||大沙东路四期(华坑路-开发大道|||||
|37||11,873.40|8,000.00|3,873.40|-|
||-笔岗路)工程绿化及市政|||||
|38|英德市恒泰广场项目工程|15,000.00|8,000.00|7,000.00|-|
||南沙港中船国际重装设备园区|||||
|39||15,100.00|5,000.00|9,000.00|1,100.00|
||绿化|||||
|合计||146,024.79|72,216.49|51,573.40|22,234.90|

（二）意向性项目预计实现收入
截至本反馈意见回复出具日，中茂园林意向性项目预计在未来各年度实现的收入具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及|
|序||预计合同金|2015预计确认收入|2016年可实现收入||
||项目名称||||以后年度可|
|号||额||||
||||||完成收入|
||高安市域园林景观工程和边坡|||||
|1||11,200.00|3,000.00|5,000.00|3,200.00|
||生态复绿工程|||||
||高明区域园林景观工程和边坡|||||
|2||13,500.00|2,500.00|8,000.00|3,000.00|
||生态复绿工程|||||
||肇庆区域园林景观工程和边坡|||||
|3||15,200.00|3,500.00|8,000.00|3,700.00|
||生态复绿工程|||||

北京中企华资产评估有限责任公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|韶关瑜丰湿地公园景观工程|3,200.00|1,500.00|1,700.00|-|
|5|韶关瑜丰沙湖绿洲景观工程|15,000.00|3,000.00|10,000.00|2,000.00|
|6|城东大道市政和边坡绿化工程|800.00|400.00|400.00|-|
||南宁枫林路与青环路连接线及|||||
|7|民族大道合围地块边坡绿化工|800.00|500.00|300.00|-|
||程|||||
|8|株洲县梅子湖及环湖路网|49,000.00|8,000.00|30,000.00|11,000.00|
|9|南宁市区边坡复绿工程|7,000.00|1,000.00|3,000.00|3,000.00|
|10|安徽司空山边坡复绿工程|4,000.00|2,000.00|2,000.00|-|
|11|韶关瑜丰湿地公园景观设计|49.00|49.00||-|
|12|韶关瑜丰沙湖绿洲景观设计|208.14|208.14||-|
|13|韶关移山路展示段景观设计|30.00|30.00||-|
|合计||119,987.14|25,687.14|68,400.00|25,900.00|

（三）营业收入预测
收益法评估中2016年及以后年度的预测收入具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||工程-市政|84,449.42|107,627.25|121,915.07|125,933.67|125,933.67|
||工程-房产|16,191.81|19,430.18|21,761.80|22,632.27|22,632.27|
||设计|650.76|821.57|929.03|960.65|960.65|
||工程-市政|36.45%|27.45%|13.28%|3.30%|0.00%|
||工程-房产|30.00%|20.00%|12.00%|4.00%|0.00%|
||设计|35.37%|26.25%|13.08%|3.40%|0.00%|
||合计|35.37%|26.25%|13.08%|3.40%|0.00%|

（四）中茂园林2016年及以后年度营业收入测算过程
本次收益法评估在预测 2016年及以后年度营业收入时综合考虑了中茂园林已签订合同工程项目未来预计确认收入、意向性工程项目预计实现收入、中茂园林收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况。中茂园林已签订和将要签订的合同预计在 2016年可实现收入 119,973.40万元，考虑到意向性合同部分收入存在一定的不确定性，因此将 2016年预测营业收入确定
为101,291.99万元。2016-2020年预测营业收入的复合增长率按照8.1%进行考虑，
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并按照历年增长率递减的趋势进行预测。中茂园林收益法评估中 2016年及以后年度营业收入如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|74,987.69|101,291.99|127,879.00|144,605.90|149,526.59|149,526.59|

（五）营业收入预测的合理性
中茂园林拥有城市园林绿化一级企业资质，属于国内园林绿化行业中发展较好的园林企业。中茂园林 2015-2020年预测营业收入的复合增长率为12.19%， 2016-2020年预测营业收入的复合增长率为8.10%，均低于行业15%的复合增长率。
中茂园林收入的增速按照下降的趋势进行预测，且预测的高增速期包括在交易对方的利润承诺期内，承诺期外的增速下降较快，有效涵盖了风险，预测较为谨慎。
综上，本次收益法评估在预测 2016年及以后年度营业收入时综合考虑了中茂园林已签订合同工程项目未来预计确认收入、意向性工程项目预计实现收入、中茂园林收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况，收入预测合理且相对谨慎。
三、中介机构核查意见
本次交易的评估机构认为，中茂园林收益法评估中结合市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力及合同的签订与执行情况对 2016年及以后年度营业收入进行预测，预测合理并具备谨慎性。
十七、申请材料显示，评估假设中茂生物三水分公司二期与三期工程的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。请你公司补充披露上述工程建设和投产情况及对中茂生物评估预测期营业收入的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中茂生物三水二期工程建设和投产情况
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中茂生物三水二期工程分两次建设，目前二期（前期）工程已完工并进入投产装瓶阶段，三水二期（后期）工程计划于 2016年 8月动工。本次评估假设中的三水三期实际是指三水二期（后期）工程。
（一）中茂生物三水分公司二期（前期）工程建设情况
中茂生物三水二期（前期）工程比预计情况有所延迟，主要原因是雨季多于预期和天气炎热停工等客观因素，土建工程承包方工期延迟约 50天。由原定于2015年5月中旬完工并交付，延迟至 2015年7月中旬。目前，中茂生物已经完成搅拌设备、装瓶设备、灭菌设备、接种设备、相关制冷设备的安装调试工作和培养库房的安装工作。后续工作主要为部分育菇房设备安装工作，预计于9月上旬达到可使用状态。
（二）中茂生物三水分公司二期（前期）投产情况
中茂生物所生产的食用菌的基本工艺模式为：培养料配制—>拌料—>装瓶—>灭菌—>冷却—>接种—>培养—>搔菌—>催蕾—>抑制—>生育—>采收—>挖瓶。其中接种之前的工序统称为装瓶培养期，接种及接种以后的工序统称为育菇期。金针菇生产周期约为 45天，其中装瓶培养期约为 19天，育菇期约 26天；
海鲜菇、蟹味菇、白玉菇生产周期约为90天，其中装瓶培养期约68天，育菇期约 22天。根据食用菌生产工艺，菌种首先需进行装瓶培养一定时间后进入育菇房。其中，金针菇装瓶培养19天，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇装瓶培养需68天。
育菇房部分设备安装工作完成前，可以进行装瓶培养。中茂生物于 2015年 8月下旬开始进入装瓶培养阶段，装瓶完成后依次进入灭菌车间、冷却车间和接种车间，接种完成进入育菇车间（育菇车间预计2015年9月上旬达到可使用状态），育菇完成即可出菇。
（三）中茂生物三水分公司二期（后期）建设情况
二期（后期）计划于2016年8月动工，2017年4月投产，截止于2015年 8月 31日，二期（后期）工程尚未开始动工，亦未投产。但企业已经于中茂生物三水分公司厂区内预留了约17,000.00平方米的土地用地用于二期（后期）建设。
鉴于三水二期（前期）工程投产时间延迟的情况，中茂生物积极总结经验，拟采
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取以下措施保证三水二期（后期）工程能够按时完工：
首先，三水二期（后期）工程将采取招投标形式，聘请知名度信誉更高，施工经验更丰富的土建工程施工单位；其次，中茂生物将与土建工程施工单位在合同中明确约定各项工程的完工时间节点，并对未能按期完工的情况制定严格的惩罚措施；最后，中茂生物将制定更为详细的整个工程施工进度计划，加强对施工的整体要求和进度把握，及时有效地解决工程施工中遇到的各种问题。
二、中茂生物评估预测期营业收入的影响
中茂生物佛山三水二期（前期）项目原计划于 2015年 7月投产，实际二期（前期）工程推迟至2015年8月下旬投产，根据原评估预测，对2015年营业收入产生一定影响，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||原评估预计产量|投产推迟影响产量|||
|菇种|||价格（元/吨）|影响收入（万元）|
||（吨）|（吨）|||
|金针菇|3,105.00|1,127.00|8,568.40|-965.66|
|海鲜菇|867.70|472.40|12,500.00|-590.50|
|蟹味菇|1,043.30|568.00|20,000.00|-1,136.00|
|白玉菇|1,043.30|568.00|20,000.00|-1,136.00|
|其他营业收|||||
||-|-|-|-56.29|
|入|||||
|合计|6,059.30|2,735.40|-|-3,884.45|

根据评估测算，中茂生物三水二期（前期）项目推迟投产的情况，对中茂生物2015年营业收入影响为3,884.45万元。根据中茂生物历史期产销量状况显示，销售旺季出现供不应求的情况，中茂生物可通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率等办法来提升当期产量以满足市场需求。同时，由于食用菌工厂化生产中各产品的工艺流程相似及设备相同，且菌种储备充足，中茂生物可根据食用菌市场行情调节各品种培养进度及产量，以达到经济利益最大化。中茂生物已制定切实可行的措施，提高厂房空间利用率，并充分利用销售旺季价格优势，提高2015年各产品的营业收入，具体如下：
1、根据市场调研情况，2015年蟹味菇需求旺盛价格较高，更利于企业提高营业收入，中茂生物计划将海鲜菇2015年的生产计划调整为蟹味菇。
2、通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率的方法来提
升当期产量以满足市场需求。
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（1）增加菌种装瓶量
目前，中茂生物三水一期共有2条装瓶生产线，用于金针菇的装瓶。二期（前期）共有4条装瓶生产线，其中1条用于金针菇的装瓶，另外3条用于海鲜菇、白玉菇及蟹味菇的装瓶。中茂生物通过增加每日装瓶时间来增加装瓶量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|每小时装瓶量（瓶/小时）|采取措施前|||
||装瓶小时数|日装瓶量（瓶）|装瓶小时数|

三水一期
|||||
|-|-|-|-|
|20,000|5|100,000|6|

三水二期（前期）
|||||
|-|-|-|-|
|10,000|6|60,000|8|
|14,000|6|84,000|7|
|14,000|6|84,000|7|
|14,000|6|84,000|-|

注：海鲜菇2015年的生产计划调整为蟹味菇。蟹味菇共使用两条装瓶生产线，每小时装瓶28,000瓶。
（2）通过提高培养库及育菇房空间利用率来提高产量
目前中茂生物培养库层高6.6米，培养瓶叠放高度为3.6米。育菇房层高 6.6米，出菇床架高度为4.2米。除制冷设备 0.85米外，培养库及育菇房仍存在一定的加层空间。报告期内，中茂生物曾在旺季通过增加装瓶数量的方式增加食用菌产量。中茂生物本次采取措施，通过提高培养瓶叠放层数及出菇床架层数来提高产量，其中，将金针菇培养库的培养瓶由叠放18层提高到叠放21层，将育菇房的出菇床架由 10层增加到 12层；将蟹味菇和白玉菇培养库的培养瓶由叠放 24层提高到叠放30层，将育菇房的出菇床架由10层增加到12层。
采取以上措施对中茂生物2015年营业收入的影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||根据原评估预测，投产|采取调整措施后产量||（B-A）×C|
|品种|||价格（元）（C）||
||推迟后产量（吨）（A）|（吨）（B）||（万元）|
|金针菇|1,978.00|3,382.24|8,568.40|1,203.21|
|海鲜菇|395.30|-|12,500.00|-4,94.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||根据原评估预测，投产|采取调整措施后产量||（B-A）×C|
|品种|||价格（元）（C）||
||推迟后产量（吨）（A）|（吨）（B）||（万元）|
|蟹味菇|475.30|1,240.36|20,000.00|1,530.12|
|白玉菇|475.30|602.80|20,000.00|255.00|
|其他业务|||||
||-|-|-|36.67|
|收入|||||
|合计|3,323.90|5,225.40|-|2,530.87|

中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产时间对2015年营业收入影响为：单位：万元
|||
|-|-|
|根据原评估预测影响收入情况|采取调整措施后收入增加情况|
|-965.66|1,203.21|
|-590.5|-494.13|
|-1,136|1,530.12|
|-1,136|255|
|-56.29|36.67|
|-3,884.45|2,530.87|

三、中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值的影响及保障措施
（一）投产时间推迟对中茂生物估值的影响
如自2015年起，保持三水一期、三水二期（前期）现有增产措施，在 2016年及其以后年度中茂生物净利润数将高于原评估预测净利润数，模拟计算的中茂生物估值将会超过原评估值。
（二）进一步保障措施
中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值产生影响的主要原因是前述工程未按评估预测于 2015年 8月起产生收益。根据公司与邱茂国签署的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，如果中茂园
林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018年
度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当现金对上市公司进行利润补偿。若现金
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补偿金额不足，则差额部分以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿。根据上述协议，2015年为利润补偿期间。因此，中茂生物三水二期（前期）工程推后投产产生的估值下降风险，邱茂国将通过现金补偿或股份补偿的方式予以消除，以有效保障上市公司利益。
综上，中茂生物通过采取调整措施，将有效消除由于三水二期（前期）工程推后投产产生对估值的不利影响；其次，通过《发行股份购买资产利润补偿协议》，对标的资产在利润补偿期间实际利润未达到评估预测利润及可能存在的估值下降风险明确了切实可行的补偿措施，进一步保障了上市公司利益。
四、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：中茂生物三水二期工程（前期）投产时间推迟，已于2015年8月下旬投产。因中茂生物采取调整措施，中茂生物2015年营业收入较原评估报告下降 1,353.58万元。在仅考虑 2015年采取调整措施的情况下，中茂生物估值下降 881.71万元。中茂生物采取的调整措施，将有效消除由于三水二期（前期）工程推后投产产生对估值的不利影响，并通过《发行股份购买资产利润补偿协议》，对标的资产可能存在的估值下降风险明确了切实可行的补偿措施，进一步保障了上市公司利益。
十八、请你公司结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场占有率等,补充披露中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订和执行情况
（一）市场需求分析
我国食用菌行业正处于快速成长阶段。从食用菌产量看，1978年我国食用菌的年产量为6万吨，在2004年食用菌产量已达 1,160万吨，到2012年，食用菌总产量已经达到 2,828万吨，占世界总产量70%以上，位居世界第一，2013年我国食用菌产量达到3,169万吨。
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数据来源：《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌商务网我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部分用于国内消费。据《中国食用菌协会对 2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》统计，2013年我国食用菌出口总量为51.2万吨，较2012年增长了7.11%，仅占2013年全国总产量的1.62%。
工厂化食用菌行业产品主要销往餐饮企业，或通过农贸市场、超市等分销网点输送到居民的餐桌上，还有极少部分深加工为罐头、零食、酱料等食品，食用菌产品最终主要直接面向消费者及餐饮业。以下两方面促使国内食用菌需求量增加：一方面，我国建国以来城镇化率不断提高，城镇人口增加使得居民消费水平和习惯产生了变化，对于绿色有机且营养丰富的食用菌产品愈发青睐。据国家统计局统计，我国城镇化率从 1953年13.26%上升到 2013年的53.73%，60年的年平均增长率约为2.36%。工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮业近年来发展迅速。根据中国商务部 2011年 11月 16日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为16%左右，产业规模在 2015年将突破 3.7万亿元。食用菌作为餐桌上的重要食材，在我国餐饮行业高速发展的背景下，发展前景广阔。
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（二）竞争对手情况分析
根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年全国食用菌工厂化生产企业达到729家，分别分布于全国的 29个省区，其中福建省、江苏省、山东省位列前三位，分别为 168家、134家、116家，见下图：
数据来源：《2014年全国食用菌工厂化生产情况报告》
中茂生物竞争对手情况具体如下：
1、广东星河生物科技股份有限公司：
广东星河生物科技股份有限公司成立于 1998年，于2000年开始涉足食用菌产业，从事食用菌的研发、生产和销售，主要产品为括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四种鲜品食用菌。星河生物以国内市场为主要市场，产品集中在深圳、广州、长沙、武汉、郑州、北京、桂林等。截至 2014年末，日产鲜品食用菌约143吨，2014年星河生物鲜品食用菌的产量为42,952吨，较上年同期增长31.63%；
实现营业收入30,784.25万元，比上年同期增长20.80%。
2、上海雪榕生物科技股份有限公司
上海雪榕生物科技股份有限公司成立于 1997年，主要产品包括金针菇、真姬菇等鲜品食用菌。雪榕生物拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广
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东惠州、贵州毕节六大生产基地。截至 2014年末，雪榕公司食用菌日产能 330吨，其中金针菇 304吨、真姬菇 26吨。2014年度，雪榕公司自产食用菌产量 116,327.93吨，销量 116,365.10吨，产销率为100.03%，销量较上年同期增长22.56%；实现营业收入88,837.54万元，较上年同期增长14.92%。
3、天水众兴菌业科技股份有限公司
天水众兴菌业科技股份有限公司成立于 2005年 11月 18日，位于甘肃天水国家农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培，主要产品为金针菇，食用菌生产基地主要集中在西北部地区。截至2014年末，众兴菌业日产能230吨，2014年主要产品金针菇的产量69,582.41吨，销量69,247.66吨，产销率为99.2%，销量较上年同期增长51.53%，实现营业收入 38,349.73万元，较上年同期增长45.30%。
（三）销售渠道分析
中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。根据食用菌产品下游客户行业分布特点、未来行业发展趋势以及自身产品优势，中茂生物在广州、深圳、郑州、北京等地区设立经销商，并在现有的经销商的基础上，不断扩大销售网络，加大经销商的在地域和数量上的增长。
（四）市场占有率分析
中茂生物当前主要产品是杏鲍菇和金针菇，其2013年、2014年的销量分别为8,297.91吨、15,006.34吨。根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2013年、2014年全国工厂化食用菌年产量分别约为 205万吨、195万吨。据此计算，2013年和2014年中茂生物在工厂化食用菌市场占有率分别为0.40%和0.77%。食用菌行业市场占有率最高企业为雪榕生物，其2013年、2014年工厂化食用菌市场占有率分别为4.66%、5.97%。中茂生物的市场占有率较低主要源于产能限制，扩大产能是提高其市场占有率的重要途径。
综上，通过与同业竞争对手的对比分析，行业内主要企业的产销率均达99%以上，不断扩大的市场需求和新开拓的销售渠道可以消化新增产量，公司扩产计
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划合理可行。
二、中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性
本次收益法评估预测销售数量，系根据中茂生物未来发展规划，结合中茂生物历史年度产能利用率的变动趋势和同行业可比公司的产能利用率分析确定。
（一）中茂生物历史年度的综合产能利用率
中茂生物 2012年、2013年、2014年的产销率分别为99.88%、99.78%和100.12%，基本实现产品全部对外销售。未来年度的销量按照预计的产能利用率进行预测，2012年、2013年和2014年中茂生物的产能利用率分别为95%、63%和83%。各年度的产能利用率具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-2月|
|产能|3,600.00|13,200.00|18,000.00|3,000.00|
|产量|3,413.58|8,316.44|14,989.09|2,572.11|
|产能利用率|95%|63%|83%|86%|

注：2013年产能利用率偏低，主要原因是佛山三水一期项目在2013年3月份投产，到当年10月份正常达产。
（二）同行业可比公司产能利用率情况
中茂生物为食用菌生产企业，同行业可比公司主要有雪榕生物、众兴菌业、星河生物等。同行业可比公司产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|雪榕生物|88.19%|95.55%|105.83%|
|众兴菌业|100.69%|98.46%|99.49%|
|星河生物|83.73%|83.93%|83.73%|
|平均产能利用率|90.87%|92.65%|96.25%|

2012-2014年，同行业可比公司平均产能利用率在90%以上，其中2014年平均产能利用率达到96.25%，雪榕生物产能利用率达到105.83%。与同行业可比公司相比，中茂生物全年综合产能利用率低于同行业的平均水平，旺季产能利用率
与同行业水平接近。
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（三）中茂生物未来产量测算
经过2014年的发展之后，预计在2015年的产能利用率进一步提高，综合产能利用率将提高至91%，但 2016-2018年随着二期（前期）、二期（后期）项目的陆续投产，新增产能进入磨合阶段，产能利用率将逐年递减，预计 2019年产能利用率会有所回升。具体如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|产能|21,586.20|39,844.80|51,892.20|61,689.60|61,689.60|61,689.60|
|产量|19,654.02|35,638.96|45,776.86|52,118.64|53,257.61|53,257.61|
|产能利用率|91%|89%|88%|84%|86%|86%|

（四）中茂生物收益法评估销量预测合理性
中茂生物未来各年度预测的考虑了历史期综合产能利用率水平、同行业可比公司平均水平、未来产能扩大的情况。本次评估预测中，中茂生物未来年度综合产能利用率符合企业自身生产水平，略低于同行业可比公司平均水平。同时，考虑到中茂生物未来产能扩大的影响，本次评估预测2016-2018年保持下降的产能利用率。综上，收益法预测中茂生物食用菌产品销量具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场占有率等综合考虑，中茂生物收益法评估预测未来年度销量具备合理性。
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北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年 月 日