证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-004
苏州东山精密制造股份有限公司
关于向牧东光电股份有限公司收购 Mutto Optronics Group Limited
100%股权及部分知识产权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司本次收购境外公司股权的行为尚需获得公司股东大会审议通过，故该项收购存在一定的不确定性。
2、由于公司与收购标的在业务模式、管理模式、企业文化等方面均存在一定差异，若收购成功，公司需要对其人员、业务及财务进行统一管理，面临着一定的管理控制风险。
3、收购标的Mutto Optronics GroupLimited公司（以下简称：MOGL公司）主要从事新型触控面板业务，该行业技术路线繁多，技术发展迅速，若收购成功，公司有可能面临技术淘汰及市场无法顺利拓展的风险。
4、收购标的MOGL公司2012年度及2013年1-8月为净亏损，存在着一定的经营风险。
5、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易主要内容
公司实际控制人（持股10%以上股东）、董事长袁永刚先生于2013年9月14日与牧东光电股份有限公司（注册于台湾的台湾上市公司，以下简称牧东光电）签署了关于收购其全资子公司Mutto Optronics GroupLimited(以下简称：MOGL公司)及相关知识产权的股权收购框架协议，该协议可由其本人或由其指定的第三方执行。
2014年1月7日，公司收到袁永刚先生的《提议函》。袁永刚先生提议该股权收购事项由东山精密或其子公司执行并与牧东光电签署《股权收购协议书》，并提交公司董事会审议。
2014年1月12日，公司第三届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向牧东光电收购 Mutto Optronics Group
Limited100%股权及部分知识产权的议案》。（关联董事回避表决）
公司拟以自筹资金5,100万美元收购Mutto Optronics Group Limited100%股权及部分知识产权。本次收购由全资子公司香港东山精密联合光电有限公司
（以下简称：香港东山）执行，收购完成后，公司将间接持有 Mutto Optronics Group Limited100%股权及部分知识产权。
公司独立董事认为：根据公司发展规划和实际经营需要，公司本次向牧东光电收购Mutto Optronics Group Limited100%股权及部分知识产权事项有利于进一步优化公司的战略布局，增强公司核心竞争力，扩大市场份额和提高公司效益水平。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易。
本次收购事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方：牧东光电股份有限公司
2、企业性质：股份公司（于台湾证券交易所上市）
3、公司注册地址及办公地址：台北市内湖区洲子街79-1号2楼。
4、法定代表人：余人勇
5、已发行股数：7,687.60万股、实收股本金额：76,876万新台币
6、主营业务：新型触控面板的研发及销售
7、主要股东：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Qiming TechnologiesHolding Limited|9,422,000|12.26|
|英属维尔京群岛商创义贰创业投资公司|4,961,867|6.45|

其中 Qiming Technologies Holding Limited的股东为 Qiming Venture PartnersII,L.P.(90.73%)、Qiming Venture PartnersII-C,L.P.(7.95%)、 Qiming Managing Directors FundII,L.P（1.32%），均为注册于开曼群岛的创投企业
8、牧东光电与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为MOGL公司的100%股权以及牧东光电所拥有的与研发、生产新型触控显示屏相关的知识产权。
1、MOGL公司相关情况
MOGL公司于 2007年 10月登记注册，注册地为英属维尔京群岛，目前为牧东光电的全资子公司，其主要业务为触控面板销售，主要资产为牧东光电（苏州）有限公司（以下简称：苏州牧东）100%股权。苏州牧东主要从事新型触控显示屏电子元器件研发、生产、销售业务。
MOGL公司最近一年一期合并资产负债表主要数据（经审计）：
单位：万元
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|项 目|2013年8月31日|2012年12月31日|
|流动资产|39,653.05|36,265.77|
|其中：应收账款总额|8,546.51|17,744.27|
|非流动资产|22,353.28|21,105.49|
|资产总额|62,006.34|57,371.25|
|流动负债|47,426.95|34,116.30|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|47,426.95|34,116.30|
|股东权益|14,579.39|23,254.96|

MOGL公司最近一年一期利润表主要数据（经审计）：
单位：万元
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|项 目|2013年1-8月|2012年度|
|营业收入|60,709.93|74,327.40|
|营业利润|-8,277.39|-7,786.20|

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|利润总额|-8,148.21|-8,113.39|
|净利润|-8,148.21|-8,113.39|

MOGL公司最近一年一期现金流量表主要数据（经审计）：
单位：万元
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|项 目|2013年1-8月|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,859.59|-620.95|

造成 MOGL公司亏损的原因包括：牧东光电从其整体经营战略角度出发，定位 MOGL公司及其全资子公司苏州牧东以及境内采购、销售中心，而生产所需境外材料采购以及境外销售业务均经由牧东光电实现，MOGL公司及苏州牧东在牧东光电整体业务链定位中主要处于附加值率较低的生产加工环节；此外，MOGL公司所处行业竞争加剧、部分新产品良率较低、成本费用控制不力等自身经营管理因素也是造成MOGL公司亏损的重要原因。
2、牧东光电拟无偿转让的相关知识产权共12项（经交易双方协商同意，香港东山以零元美元价格收购以下知识产权），具体情况如下：
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||序号||专利类别||专利名称||专利号||专利申请日||法律状态|
|1||发明||电容式触控面板之电容量测方法||I385394号||2009/9/18||已授权||
|2||实用新型||同层引脚的触控面板||M421541号||2011/07/21||已授权||
|3||实用新型||利用电极接合软板之触控面板||M423869号||2011/11/04||已授权||
|4||发明||分片贴合的触控面板及其制造方法||-||2011/03/09||审理中||
|5||发明||带有绝缘子的触控面板及其单面布线方法||-||2011/05/16||审理中||
|6||发明||双面感应结构的触控面板及其制造方法||-||2011/05/16||审理中||
|7||发明||金属感应布线的触控面板及其制造方法||-||2011/08/18||审理中||
|8||发明||移印布线方法||-||2011/11/04||审理中||
|9||发明||紫外激光固化布线方法||-||2011/11/04||审理中||
|10||发明||单次湿膜制线方法||-||2012/01/10||审理中||
|11||发明||单面多点触控面板及其制造方法||-||2012/05/22||审理中||
|12||实用新型||基于薄板玻璃触面板及||-||2011/08/08||审理中||

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|其制造方法|

四、协议的主要内容
1、出让方：牧东光电
2、受让方：香港东山
3、收购标的：（1）MOGL公司的100%股权，包括MOGL公司子公司苏州牧东的100%股权及其所拥有的设备、土地、厂房等。（2）牧东光电所拥有的与研发、生产新型触控显示屏相关的知识产权。
4、收购价格：5,100万美元。
5、付款金额和付款时间：（1）交割日当日（由于交割时间适逢农历春节，双方同意交割日及付款时间均可以递延 10个工作日）乙方应向甲方支付至收购款70%，即共计 3570万美元。（2）股权收购款25%，即 1275万美元，在 MOGL公司全部股权过户至乙方名下后，乙方于股权交割后次月起 5个月内每月支付5%共25%。（3）股权收购款的5%，即255万美元作为保证金在交割日后12个月内支付完毕。
6、牧东光电承诺：在交割日前,对MOGL公司增资不少于1,050万美元（不含2013年11月已增资275万美元）。
7、香港东山承诺：在2014年1月25日前向股东光电支付450万美元履约订金（该订金直接冲抵第一期股权收购款），香港东山母公司亦承诺于2014年1月25日前向为香港东山向牧东光电提供5000万人民币质押存单保证金。
8、协议的生效条件和生效时间：协议经东山精密股东大会批准之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在与公司及其关联人产生同业竞争的情况，不会对公司股权转让或者高层人事变动造成影响，交易对方及目标公司在人员、资产、财务上与公司不存在关联关系。
本次收购完成后，本公司将改组MOGL公司的董事会。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的
（1）新增触控面板业务，培养公司新的利润增长点
目前，触控面板下游应用领域产品市场需求处于快速增长期。公司通过收购触控面板规模化生产企业，可以迅速介入这一领域，分享下游产品快速增长的市场空间，培养公司新的支柱性业务。本次交易后，通过对触控面板业务的全方位整合支持，提升产品竞争力、扩大市场份额，最终形成公司新的利润增长点。
（2）深化垂直整合，增强对品牌厂商的触控、显示全贴合产品的整体供应能力
触控面板的客户群体与公司原有业务显示屏背光模组的客户群体一脉相承，客户同时向公司采购触控面板和显示屏背光模组，既满足了综合显示技术解决方案需求，同时还能获得更大的成本优势，提高了采购议价能力，降低了客户的采购成本，为公司客户群的稳定发展提供了有利条件。
将触控面板和显示屏背光模组产业资源进行整合，形成规模化，是行业内企业的合理产业化模式。通过本次交易，将进一步实现公司产业链整合，提高行业进入门槛，增强公司对品牌厂商的触控、显示全贴合产品的集中供应能力。同时进一步做大做强精密电子制造业务，通过与公司既有SMT器件、LED器件业务相配合，可为下游3C整机厂商提供更加丰富的精密电子制造产品及服务。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易对公司财务状况的影响
本次收购，系公司对行业内规模化企业进行产业链整合。公司通过支付现金方式收购标的资产后，整体经营规模将有所增加，公司综合竞争力、抗风险能力将得到一定提升。
在资产结构方面，MOGL公司与本公司均为精密制造服务企业，且均主营精密电子产品，资产结构较为相近。本次交易完成后，受固定资产、无形资产增加影响，公司非流动资产规模及占资产总额比重会有小幅提升。
本次交易完成后，受经营规模扩大影响，公司负债规模也有所提升，由于资产规模也有所增加，公司整体资产负债率保持稳定。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
MOGL公司2012年度实现营业收入74,327.40万元，占本公司同期营业收入的40.92%。本次交易完成后本公司新增触控面板业务，营业收入规模将大幅提升。
MOGL公司 2012年度、2013年 1-8月净利润分别为-8,113.39万元和-8,148.21万元，大额亏损主要原因系目标公司原材料采购和产品销售系统部分依赖母公司牧东光电，即 MOGL公司境外原材料采购及境外产品销售均经由牧东光电实现。本次交易双方约定，牧东光电应无条件配合香港东山顺利承接其所有业务，包括但不限于客户、供应商移交。因此，在交割完成 MOGL公司拥有独立的境外原材料采购及境外产品销售系统后，MOGL公司的经营亏损状况将大幅改善。
同时，本次交易完成后，本公司将从市场开拓、客户资源共享、技术融合、生产管理等多方面对标的资产业务进行整改、支持，尽快实现 MOGL公司经营业务的扭亏为盈。短期来看，由于各项措施的实施及见效需要一定时间，MOGL公司业务可能继续亏损，从而对本公司的业绩造成一定不利影响；但是，随着各项措施的逐步落实，以及公司后续对SMT器件、LED器件业务以及触控面板业务的整合优化，公司触控面板业务有望实现盈利，并通过与公司既有精密电子制造业务的协同，带动公司整体盈利的增长。
（3）本次交易对东山精密市场地位、持续发展能力的影响
本次交易完成后，公司将拥有MOGL公司100%股权，并以此为平台迅速介入触控面板业务领域，公司精密电子产品结构将得以丰富，同时新增惠普、中兴、华为、TCL、联想等重点客户，对提升公司在精密电子制造服务领域的市场地位具有积极作用。
公司精密电子产品主要客户为液晶电视品牌厂商以及笔记本电脑品牌厂商，目标公司主要客户为智能手机以及平板电脑品牌厂商，本次交易完成后上市公司将从市场开拓、客户资源共享、技术融合、供应链管理等多方面推进公司精密电子业务的整合，充分发挥业务协同效应，增强公司持续发展能力。
七、本次收购股权的风险
1、新增业务风险
触控面板业务与公司主营SMT器件、LED器件等精密电子器件业务存在一定差异。本次交易完成后，公司能否迅速实施对触控面板业务的有效管理、保持其在该领域的市场地位并进一步提升其市场竞争力，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司以及公司管理层面临的一个课题。
2、收购整合风险
本次交易完成后，公司将拥有 MOGL公司100%股权。公司对 MOGL公司的整合将涵盖采购、生产、销售、管理等各个环节，使其均达到公司的统一标准。本次交易完成后能否通过整合既保证公司对 MOGL公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
3、本次交易财务风险
本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中将形成约1.0亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 MOGL公司未来经营状况不见好转，则存在商誉减值的风险，甚至全部冲销的风险,从而对公司损益情况造成重大不利影响。
本次交易完成后，MOGL公司将纳入公司合并报表范围。若纳入合并报表范围后 MOGL公司毛利率水平不能得到有效提升，预计将拉低公司合并报表综合毛利率水平。
4、技术更新风险
MOGL公司主营业务为中小尺寸触控面板的研发、生产和销售。由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向的判断也不尽相同。如果 MOGL公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险。
5、MOGL公司经营业绩风险
本次交易前，MOGL公司资产负债率较高且处于持续亏损状态，2012年度亏损 8,113.39万元，2013年 1-8月亏损 8,148.21万元，。造成 MOGL公司亏损的原因包括：牧东光电从其整体经营战略角度出发，定位 MOGL公司及其全资子公
司苏州牧东为生产中心以及境内采购、销售中心，而生产所需境外材料采购以及境外销售业务均经由台湾牧东实现，MOGL公司及苏州牧东在牧东光电整体业务链定位中主要处于附加值率较低的生产加工环节；此外，MOGL公司所处行业竞争加剧、部分新产品良率较低、成本费用控制不力等自身经营管理因素也是造成MOGL公司亏损的重要原因。
鉴于此，一方面交易双方约定，牧东光电应无条件配合香港东山顺利承接所有业务，包括但不限于客户、供应商移交；另一方面，公司也将通过对 MOGL公司的全方位整合，增强其综合实力及盈利能力。但 MOGL公司仍然面临对牧东光电采购、销售业务承接不完全、行业竞争加剧、公司整合措施未得到有效执行等因素导致的继续亏损的风险。
6、本公司本次收购境外公司股权的行为尚需获得公司股东大会审议通过，故该项收购存在一定的不确定性。
7、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
八、中介机构结论意见
1、独立财务顾问结论性意见：华林证券通过尽职调查和对本次交易相关文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：（1）东山精密本次购买资产符合国家产业政策及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规及监管规则的规定，履行了必要的信息披露义务。
（2）交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（3）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易。
（4）台湾牧东和东山精密全资子公司香港东山已按照相关法律、法规的要求签署了《转让协议》，对标的资产过户事宜和相关后续事项进行了约定，本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（5）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。
2、评估报告结论：
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，MOGL公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 253,629,795.64元，评估价值 253,498,709.77元，评估减值131,085.87元，减值率为0.05%；
负债账面价值55,236,988.37元，评估价值55,236,988.37元；
股东全部权益账面价值 198,392,807.27元，评估价值 198,261,721.40元，评估减值131,085.87元，减值率为0.07%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||序号||项 目|||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|1||一、流动资产||247,239,498.66||247,239,498.66||||||
|2||二、非流动资产||6,390,296.98||6,259,211.11||-131,085.87||-2.05||
|3||其中：长期股权投资||6,390,296.98||6,259,211.11||-131,085.87||-2.05||
|4||资产总计||253,629,795.64||253,498,709.77||-131,085.87||-0.05||
|5||三、流动负债||55,236,988.37||55,236,988.37||||||
|6||负债合计||55,236,988.37||55,236,988.37||||||
|7||股东权益合计|||198,392,807.27||198,261,721.40||-131,085.87||-0.07|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）市场法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法对 MOGL公司股东全部权益价值的评估结果为304,742,000.00元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
MOGL公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 198,261,721.40元，市场法的评估结果为304,742,000.00元，两者相差 106,480,278.60元，差异率为53.71%。
经分析，我们认为由于资产基础法固有的特性，它是从评估基准日时点的角
度，通过对被评估单位的账面资产及负债的公允价值进行评估加计来确定企业的
股权价值，难以对商誉等资产单独评估，其评估结果无法涵盖企业全部资产的价
值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性；而市场法是通过统计分析同类上市公司市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对企业价值的评定结果，涵盖了资产基础法无法体现的供求关系的影响，并且市场法较充分地反映了公开市场对其优良品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，故本次取市场法评估值作为最终的评估结论。
因此，本次评估最终采用市场法评估结果 304,742,000.00元（大写为人民币叁亿零肆佰柒拾肆万贰仟元）作为MOGL公司股东全部权益的评估值。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2014年1月12日