广发证券股份有限公司
关于石家庄常山纺织股份有限公司
2015年度配套募集资金存放与使用情况之核查
意见
独立财务顾问
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对常山股份2015年度配套募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469号）核准，公司向特定投资者非公开发行111,524,388股，每股发行价格为4.92元/股，募集资金总额为548,700,000元，扣除发行费用11,352,581.28元，净额为537,347,418.72元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03003号）。
公司2015年度实际使用募集资金49,029.49万元（其中，募投项目补充运营资金、偿还银行借款30,029.49万元；临时补充流动资金19,000万元）,2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.98万元；累计已使用募集资金49,029.49万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.98万元。截至2015年12月31日，募集资金账户余额为4,754.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额48.98万元）,其中募集资金净额为
4,705.25万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。2015年，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司对《管理办法》的部分条款进行了修订。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问广发证券股份有限公司于2015年8月4日分别与中国银行石家庄裕华支行、兴业银行石家庄自强路支行、中国农业发展银行河北省分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
由于本次配套募集资金投向用于北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）北云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。为保证募集资金项目的顺利实施，2015年9月8日，公司董事会六届一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北明软件增资的议案》，使用本次非公开发行募集资金52,870
万元对北明软件进行增资，并全部用于增加其注册资本。截至2015年12月23日，增资款已全部支付完毕。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《管理办法》的相关规定，公司和北明软件、广发证券股份有限公司于2016年1月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司
广州分行、中国民生银行广州分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2015年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|开户银行|银行帐号|募集资金余额|
|中国银行石家庄裕华支行|100611295901|172,592.60|
|兴业银行石家庄自强路支行|572110100100026739|121,294.41|
|中国农业发展银行河北省分行营业部|20313999900100000856711|8,843,339.04|
|中国民生银行广州分行营业部|696128380|25,503,600|
|上海浦东发展银行广州分行|82010154700010554|12,901,500|
|合计||47,542,326.05|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||54,870.00|||本年度投入募集资金总额|31,164.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||无|||已累计投入募集资金总额|31,164.75||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）||募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.云中心管理平台建设项目|无|13,550.36||13,550.36|0.00|0.00||--|--|--|否|
|2.智慧城市行业解决方案建设项目|无|9,290.15||9,290.15|0.00|0.00||--|--|--|否|
|3.补充运营资金、偿还银行借款|无|30,029.49||30,029.49|30,029.49|30,029.49|100.00|--|--|--|否|
|4.本次交易的相关税费|无|2,000.00||2,000.00|1,135.26|1,135.26|56.76|--|--|--|否|
|承诺投资项目小计||54,870.00||54,870.00|31,164.75|31,164.75|56.79|--|--|--||
|超募资金投向||||||||||||
|1.补充流动资金||||||||||||
|2.归还银行贷款||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||54,870.00||54,870.00|31,164.75|31,164.75|56.79|--|--|--||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三（二）将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存，除将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金外，不存在用于非募集资金项目的情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见五、募集资金使用及披露中存在的问题|

（二）将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况
根据募集资金项目的执行进度安排，预计将有部分募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司决定将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。公司于2015年11月11日董事会六届四次会议审议通过以1.9亿元暂时补充流动资金（其中，云中心管理平台建设项目1.1亿元、智慧城市行业解决方案建设项目0.8亿元），期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
期限届满前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户。截止2015年12月31日公司将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金的金额为1.9亿元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对配套募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2015年12月31日配套募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于石家庄常山纺织股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为：常山股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了常山股份2015年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对常山股份2015年度配套募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：常山股份2015年度配套募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，配套募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司2015年度配套募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页]
项目主办人：
叶铭芬 欧阳渐敏 刘林东
广发证券股份有限公司2016年4月14日