中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年十一月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任航天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对航天科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天科技发布的与本次交易相关的文
件全文。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................................ 6（一）本次交易涉及的审议、批准程序 ....................................................................... 6（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................................... 7（三）本次募集配套资金的实施情况 ........................................................................... 7二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 11四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 .......................................... 11五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 11（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 11（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 12六、后续事项 ................................................................................................................. 12七、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 13
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易、本次重组|指|航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为|
|交易对方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）和国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）|
|交易各方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）、国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司|
|上市公司、公司、航天科技|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|IEE公司|指|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|AC公司|指|All Circuits S. A. S.|
|益圣国际|指|益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL CO.,LIMITED）|
|Easunlux公司|指|Easunlux S.A.|
|Hiwinglux公司|指|Hiwinglux S. A.|
|Navilight公司|指|Navilight S.à r.l.|
|标的公司|指|IEE公司及其子公司、Hiwinglux公司及其子公司、Navilight公司及其子公司|
|标的资产|指|IEE公司97%的股权、Hiwinglux公司100%的股权和Navilight公司100%的股权|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家商务部/商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券/独立财务顾问/主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律所/发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年 4月 8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。
2016年 7月 25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）。
2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意 EasunluxS.A.等战略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）。
2016年9月27日，上市公司完成所有商务部境外投资备案。
2016年9月29日，中国证监会签发了《关于核准航天科技控股集团股份有
限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准了本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间2016年10月31日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，航天科技于2016年10月31日向Easunlux公司和国新国际支付了合计 77,555.38万元现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
（三）本次募集配套资金的实施情况
1、发行概况
（1）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（2）发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发
行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94元/股，不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为航天科技第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经航天科技 2016年第二次临时股东大会审议通过。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为30.72元/股。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量为54,380,006股，符合证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号）及上市公司股东大会决议的要求。
（4）认购对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数||||锁定期|
||||投资者名称||||获配金额（元）|||
||号||||（股）||||（月）|
|1||渤海汇金证券资产管理有限公司||5,546,601||170,391,582.72||12||
|2||银河资本资产管理有限公司||5,541,666||170,239,979.52||12||
|3||中国航空发动机集团有限公司||5,625,000||172,800,000.00||12||
|4||九泰基金管理有限公司||7,410,000||227,635,200.00||12||
|5||国机资本控股有限公司||5,195,862||159,616,880.64||12||
|6||平安大华基金管理有限公司||5,734,023||176,149,186.56||12||
|7||财通基金管理有限公司||12,828,157||394,080,983.04||12||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||6,498,697||199,639,971.84||12||
|合计||||54,380,006||1,670,553,784.32||||

（5）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,670,553,784.32元，符合上市公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过167,055.38万元的要求。
2、本次募集配套资金的实施过程
（1）认购邀请书的发送情况
2016年10月12日，航天科技及主承销商向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
（2）投资者申购报价情况
2016年 10月 17日上午 9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到8单申购报价单，全部为有效报价，投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|认购价格（元）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|渤海汇金证券资产管理有限公司|36.05|472|17,015.60|
|||35.06|486|17,039.16|
|2|银河资本资产管理有限公司|32.00|532|17,024.00|
|3|中国航空发动机集团有限公司|32.00|540|17,280.00|
|||31.20|550|17,160.00|
|||30.75|560|17,220.00|
|4|九泰基金管理有限公司|33.00|556|18,348.00|
|||32.10|665|21,346.50|
|||30.72|741|22,763.52|
|5|国机资本控股有限公司|30.72|554|17,018.88|
|6|平安大华基金管理有限公司|32.44|543|17,614.92|
|7|财通基金管理有限公司|33.17|514|17,049.38|
|||32.44|962|31,207.28|
|||31.03|1,270|39,408.10|
|8|北京京泰阳光投资有限公司|33.00|540|17,820.00|
|||32.50|550|17,875.00|
|||32.20|620|19,964.00|
|合计|||5,286|168,112.58|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
30.72元/股，配售数量 54,380,006股，募集资金总额 1,670,553,784.32元，确定的认购对象及配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||渤海汇金证券资产管理有限公司||5,546,601||170,391,582.72||
|2||银河资本资产管理有限公司||5,541,666||170,239,979.52||
|3||中国航空发动机集团有限公司||5,625,000||172,800,000.00||
|4||九泰基金管理有限公司||7,410,000||227,635,200.00||
|5||国机资本控股有限公司||5,195,862||159,616,880.64||
|6||平安大华基金管理有限公司||5,734,023||176,149,186.56||
|7||财通基金管理有限公司||12,828,157||394,080,983.04||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||6,498,697||199,639,971.84||
|合计||||54,380,006||1,670,553,784.32||

（4）募集资金及验资情况
截至 2016年 10月 20日，本次配套发行对象渤海汇金证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国航空发动机集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、国机资本控股有限公司均已缴纳了股票认购款。
2016年 10月 21日，瑞华会计师出具《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01540003号），确认截至2016年10月 20日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,670,553,784.32元。
2016年 10月 22日，瑞华会计师就航天科技本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540004号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至航天科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016年 10月 21日止，航天科技已增发 54,380,006股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,670,553,784.32元，扣除发行费用及财务顾问费31,062,971.31元，航天科技实际收到本次募集资金为 1,639,490,813.01元。募集资金金额已汇入航天科技在中国工商银行开立的募集资金专户内。
3、本次募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 28日出具
的《股份登记申请受理确认书》，航天科技已于 2016年 10月 28日办理完毕本次募集配套资金部分的新增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；
本次发行的发行价格、发行数量、认购对象符合上市公司董事会和股东大会形成的相关决议，亦符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；同意推荐发行人证券发行上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，未发现航天科技本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年8月27日，上市公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于徐元成先生辞去公司副总经理职务的议案》。除此之外，截至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 4月 8日，航天科技分别与益圣国际签署了《发行股份购买资产协议》、与 Easunlux公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国际签署了《支付现金购买资产协议》。并分别与益圣国际、Easunlux公司签署
了《盈利预测补偿协议》。
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本公司于 2016年5月26日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议》、与 Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本公司于 2016年 7月 6日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议之二》、与 Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与EasunluxS.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，对本次交易业绩承诺期和本次发行股份购买资产股份锁定期进行了调整。并分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》、与 Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次交易对方对股份锁定等方面做出了承诺。《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
本次交易过程中，募集配套资金非公开发行对象出具了关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事
项主要为：
1、上市公司聘请的会计师事务所尚需就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，同时上市公司尚需就向 Easunlux公司和益圣国际发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理新增股份登记及上市手续；
2、上市公司尚需在办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续后，取得商务部关于战略投资的正式批复；
3、公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在可预期的实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
七、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为：
航天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的
决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司已办理募集配套资金部分的新增股份登记手续及相关验资事宜，同意推荐发行人证券发行上市；本次交易实施过程中上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或可预期的实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之盖章页）
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