浙江大华技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江大华技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大华技术股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会主要负责公司财务汇报、风险管理及内部监控制度及内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为《上市公司治理准则》所规定的会计专业人士和《上市规则》所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。
第四条审计委员会委员由董事会选举产生。现时负责审计发行人账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任本公司审计委员会的成员：
(一)他/她终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或
(二)他/她不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计科为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
同时审计科在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关
资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序
1、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。
讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
3、主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
4、须确保内部审核部门和外聘会计师事务所的工作得到协调，也须确保内部审核部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
5、检讨集团的财务及会计政策及实务；
6、检查外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7、确保董事会及时响应于外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
8、就《上市规则》附录十四《企业管治守则》（及不时修订的版本）的事宜向董事会汇报；及
9、研究其他董事会界定的课题。
（二）审阅公司的财务资料
1、审查公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若有）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1)会计政策及实务的任何更改；
(2)涉及重要判断的地方；
(3)因核数而出现的重大调整；
(4)公司持续经营的假设及任何保留意见；
(5)是否遵守会计准则；及
(6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。
2、就上述第八条第（二）款第1段而言，
(1)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的会计师事务所开会两次；及
(2)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司下属会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项；
（三）与公司会计师事务所的关系
1、主要负责就外聘会计师事务所的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题；
2、按适用的标准检讨及监察外聘会计师事务所是否独立客观及核数程序是否有效。审计委员会应于核数工作开始之前先与会计师事务所讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
3、就外聘会计师事务所提供非核数服务指定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘会计师事务所」包括与负责核数的审计机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况之下会断定该机构属于该负责核数的审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；及
5、担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察两者之间的关系。
（四）其他
1、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
2、在审议季度（如有）、半年度及年度业绩以及检讨内部监控系统的职责时和履行《企业管治守则》所列的其他职责时，需编写有关的工作报告并提交董事会审阅及批准；及
3、就公司未能遵守《上市规则》有关设立审核委员会的规定，建议及确保董事会采取有效的步骤。
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十一条审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章决策程序
第十二条审计科负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易及关联交易审计报告；
（六）公司风险管理及内部监控制度；
（七）其他相关事宜。
第十三条审计委员会会议，对审计科提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易及关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司风险管理及内部监控制度是否充足；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条审计科成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录定稿上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本议事规则中所称“会计师事务所”、“关联交易”的含义与《香港上市规则》中所称“核数师”、“关连交易”相同。
第二十四条本议事规则自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。
第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、上市地上市规则规定和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、上市地上市规则规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。