江西三川水表股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、股权融资能加快实现公司发展战略目标
2012年，公司提出“智慧水务、环保水工”的发展战略目标，致力于成为世界先进的水计量功能服务商、国内一流的水务信息化解决方案提供商和环保型水工产品集成供应商。为实施公司的发展战略，公司正在加大智能水表与环保型水表的推广力度，加速全电子水表的研发上市，实现公司核心产品的智能化结构调整和转型。更重要的是，公司将在智能水表和管理软件充分融合的基础上，以物联网技术为手段，通过数据采集系统、数据传输系统与数据应用系统的有效对接，推进大数据服务。本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有助于加快实现公司发展战略目标。
2、股权融资为公司外延式发展奠定基础
随着国家实施创新驱动，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路的发展与改革不断深入，相关行业的发展进入了前所未有的机遇期。公司作为我国资本市场首家以水表为主业的上市公司，自上市以来，借助行
业发展的有利时机，进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、市场地位、技术等优势，通过战略合作、并购等方式进行产业链整合，进一步提升公司综合实力。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，进一步完善产业链结构，提升市场占有率，实现公司跨越式发展。
3、股权融资能够提高公司创新能力，为实现水资源现代化管理提供产品和服务支撑
为保持公司在水表行业的创新优势和综合实力，公司将加速全电子水表以及多路共管供水系统、水司管理应用软件研发，为市场和用户持续提供更优质的产品、服务和体验，为实现水资源社会化、集约化、实时化和人性化管理提供可靠支撑。本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司的研发与生产经营，有利于促进公司业务转型升级以及完善营销网络，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力，从而实现并维护全体股东的长远利益。
4、股权融资能够满足公司业绩持续增长过程中的长期资金需求
从公司最近三年的财务数据来看，公司营业收入和净利润均快速增长。为确保公司业绩持续增长，公司需要长期资金支持。股权融资具有可规划性和可协调性强、财务成本负担较低等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定的资本结构。股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。
5、股权融资能提升公司盈利水平，维护全体股东的长远利益
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，有利于公司的研发与生产经营，促进公司产品升级、结构调整以及完善营销网络，提升公司的竞争能力和可持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。
公司本次募集资金用于公司补充流动资金，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿
众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过2,035万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行的定价基准日为公司 2014年第四届董事会第三次会议决议公告日，即2014年10月14日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会及股东大会审议，尚需中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三次会议、2014年第三次临时股东大会、第四届董事会第九次会议审议通过，董事会及股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身发展战略，本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业龙头地位，提高公司的持续盈利能力和综合实力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提高员工的凝聚力。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象为江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报、公司拟通过强化募集资金使用管理、提高募集资金使用效率、积极寻求符合公司长远发展的投资项目、尽快开展投资运作以提高募集资金使用效率等等手段，以填补回报。
（一）加强经营管理，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司加大研发力度，调整优
化产品结构，完善营销网络，探索新的业务模式，提升自身盈利能力。
（二）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）以及江西证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（赣证监发[2012]113号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，三川股份对公司章程中利润分配政策进行了修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报。最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）为6,395.18万元，而最近三年公司平均实现的归属于上市公司股东的净利润为 10,158.36万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为62.95%。
（三）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，有助于巩固和提高公司的行业龙头地位，提高公司的持续盈利能力和综合实力，充分调动员工的积极性和创造性，使公司利益与员工利益更加紧密的联系在一起，有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江西三川水表股份有限公司董事会二〇一五年五月二十五日