证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-021四川科伦药业股份有限公司
关于确认 2013年度并预计公司 2014年度日常关联交易情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸”)及其控制的企业发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤，委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)提供劳务等业务形成的关联交易。
科伦医贸、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。
公司预计 2014年度与科伦医贸及其控制的企业发生的关联交易金额合计不超过72,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额不超过4,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过3,240万元。
2014年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理
人员的股东、持有股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）2013年度实际发生并预计2014年度的关联交易类别和金额
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||||||合同签订金额或|||||
||||||||||占 同 类|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额（万元）|||||
||||||||发生金额（元）||业 务 比|
||||||||||例（%）|
|向关联人销售产品、商品||科伦医贸及其成员企业||72,000||557,424,843||8%||
|原材料采购||伊北煤炭||3,240||21,746,209.4||29%||
|原材料采购||恒辉淀粉||||53,662,985||100%||
|接受劳务||||4,000||---||100%||
|合计||||79,240||633,131,840||-||

自 2014年 1月 1日到2014年 3月 31日，公司与科伦医贸及其控制的企业累计已发生的关联交易的金额为 153,481,979.36元；公司与恒辉淀粉和伊北煤炭分别发生的关联交易的金额为7,659,748.96元和5,599,949.81元。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1、关联方介绍
科伦医贸成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为 2亿元，法定代表人：何岳。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不
含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不
含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理
及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。
2、伊北煤炭
伊北煤炭成立于 2004年 6月，注册资本 193万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。2010年12月，成都久易贸易有限公司（下称“久易公司”）受让了伊北煤炭100%股权。2012年 12月 23日，久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给惠丰投资，伊北煤炭修改了其公司章程相关条款。2013年初，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭100%股权。2013年 8月，惠丰投资向久易公司支付了股权转让款。由于伊北煤炭原为久易公司的全资子公司，据了解，久易公司的原工商登记在册的股东马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭100%的股权于 2013年采取了司法查封。因此，截至目前，伊北煤炭尚未办理股东变更的工商登记。
3、恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于 2003年 6月，注册资本 1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其100%的股权。
（二）关联关系
科伦医贸原为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司
控制的公司，2013年12月，惠丰投资通过受让科伦集团部分股权和对科伦医贸进行增资方式合计持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦集团持有科伦医贸30%的股权；由于惠丰投资为本公司的关联方,故科伦医贸也为公司的关联法人。
伊北煤炭和恒辉淀粉的股东为公司关联方惠丰投资，因此，两公司也属于公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸及其控制的企业、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与科伦医贸及其控制的企业间的销售商品
本公司及下属企业与关联方科伦医贸及其控制的企业之间发生的销售商品
的关联交易，系科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品。本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。
交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购
本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“川宁生物”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行。
川宁生物与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同执行过程中严格按照合同的约定事项执行。
（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工交易
为维护双方的利益，2014年，川宁生物委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，双方签订《委托加工协议》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定根据恒辉淀粉发生的实际生产成本金额的110%（含税）支付委托加工费用。
双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、委托加工费、双方的责任等内容进行了约定。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向科伦医贸及其控制的企业销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（二）公司与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司2013年与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常销售关联交易5.5亿元，公司预计 2014年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过7.2亿元；公司 2014年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购煤炭，预计 2014年度不超过3,240万元；并委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)加工玉米等原材料，预计2014年度向其支付委托加工费不超过4,000万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
六、独立董事的独立意见
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会