民生证券股份有限公司
关于洲际油气股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
独立财务顾问报告
二〇一五年七月
目录
释义................................................................................................................................ 3一、前言........................................................................................................................ 4二、本次回购股份方案要点........................................................................................ 5三、公司基本情况........................................................................................................ 5四、本次回购股份符合《回购办法》的有关规定.................................................. 13五、本次回购的必要性分析...................................................................................... 14六、本次回购的可行性分析...................................................................................... 15七、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 16八、独立财务顾问意见.............................................................................................. 17九、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 18十、本财务顾问联系方式.......................................................................................... 18十一、备查文件.......................................................................................................... 18
释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、洲际油气|指|洲际油气股份有限公司|
|||洲际油气股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份的|
|本次回购股份、本次回购|指||
|||行为|
|||公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公|
|正和股份|指|司，2014年8月6日经海南省工商行政管理局核准，公|
|||司名称变更为“洲际油气股份有限公司”|
|广西正和|指|广西正和实业集团有限公司，公司控股股东|
|北方发展|指|福建北方发展股份有限公司|
|香港中科|指|香港中科石油天然气有限公司|
|香港正和|指|正和国际（香港）集团有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|||民生证券股份有限公司为洲际油气股份有限公司回购股|
|独立财务顾问报告、本报告|指|份所出具的《关于洲际油气股份有限公司回购股份之独|
|||立财务顾问报告》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|||《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规|
|《补充规定》|指||
|||定》|
|||《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股|
|《业务指引》|指||
|||份的业务指引（2013年修订）》|
|元|指|人民币元|

一、前言
洲际油气于2015年7月14日召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，民生证券接受洲际油气的委托，担任本次洲际油气回购股份的独立财务顾问，就本次股份回购事宜发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而
成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问报告不构成对洲际油气的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
4、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由洲际油气提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司营业执照、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司现有的股权结构、公司经营业务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通；
6、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、在法律许可的情况下，与民生证券相关联的法人可能持有本独立财务顾问报告中提及公司的证券或其衍生品的头寸或参与本独立财务顾问报告中提及
公司的证券或其衍生品的交易，也可能为相关公司提供或获取服务；
8、本独立财务顾问特别提请洲际油气的全体股东及其他投资者认真阅读洲际油气董事会关于本次回购股份的预案及公告。
二、本次回购股份方案要点
方案要点 主要内容
通过上海证券交易所系统以集中竞价方式进行回购，回回购股份的方式和用途 购的股份拟用于转让给员工持股计划或予以注销，具体方式授权董事会依据有关法律法规决定。
本次回购股份的价格为不超过18元/股。回购股份的价回购股份的价格或价格区间、定价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交原则 易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份不超过 5,000万股，占公司总股本约拟回购股份的种类、数量及占总股
2.21%，在回购股份价格不超过每股人民币 18元的条本的比例
件下，回购资金总额不超过9亿元人民币，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟用于回购的资金总额以及资金来拟用于回购的资金总额最高不超过人民币9亿元，资金源 来源为自有资金。
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起回购股份的期限 2个月内，如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
三、公司基本情况
（一）公司设立及上市情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984年 8月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立，并经原中国人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行股票。
至 1990年底，公司累计发行股票 21,830,800元，全部股东均为社会个人，1991年和1992年，为壮大公司实力，优化股权结构，海南高新产业投资有限公司（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000元，成为公司的发起人股东。
1992年10月4日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）32号文确认规范化社会公众公司，并批准名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公司”。1993年10月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第082号文审核同意，公司股票于 1996年 10月 8日在上交所挂牌交易，股票代码600759。上市时公司股本为98,746,200股，海南新产投资股份有限公司持股 2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。
（二）上市后历次股本变化情况
1、1997年派送红股及公积金转增股本
1997年2月，公司实施1995年度利润分配方案，以1994年股本为基数全体股东每10股派送红股2股。送股后公司股本总额为 118,495,440股。
1997年5月，公司实施1996年度利润分配方案，以1997年2月送股后的股本为基数向全体股东每10股派送红股1股。送股后公司股本总额为 130,344,984股。
1997年10月，公司实施1997年9月股东大会通过的利润分配方案：以 1997年度中期股本为基数实施 1993年度分配方案中尚未实施的每10股送红股2股、资本公积转增2股的方案。同时，1997年度中期资本公积每10股转增2股。以上合并实施为以1997年度中期股本为基数每10股派送红股2股、资本公积金转增4股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股本总额 208,551,974股。
2、1999年股权转让
1999年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股 1,493,600股、6,336,000股。
3、2002年股权转让
2002年9月30日，北方发展受让海南新产业投资有限公司持有公司的4,646.4万股及海南物业投资有限公司持有公司的1,584万股而成为公司第一大股东，占公司总股本29.87%。
4、2007年股权分置改革暨重大资产重组
2007年 3月 6日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007年 4月 13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将其持有的公司1,615.20万股作价3,500万元转让给广西正和，占公司股本总数的7.74%。
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006年 12月 31日的公司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2007年 4月 20日，公司与广西正和签订《重大资产购买协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路1号“谷埠街国际商城”，其建筑面积为 140,166.17平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92元/股向广西正和新增发行股份7.3亿股，折合人民币 1,401,600,000元；广西正和以“谷埠街国际商城”为支付对价购买公司新增的股份。
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88元，该笔债权与北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55元相互冲抵后的余额 41,874,873.33元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权 41,874,873.33元，并豁免 66,869,876.88元债权所产生的利息；北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字 H-011号《审计报告》确认的 2006年 12月 31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会决议审议通过了《重大资产购买暨新增股份发行的议案》，2007年9月19日，中国证监会以证监公司字[2007]157号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团
有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和2007年9月19日证监公司字[2007]158号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公司向广西正和定向增发7.3亿股权的重大资产重组方案。
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日（2007年 11月 15日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每持有 10股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2股股份，广西正和共向全体流通股东送出1,509.92万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|847,956,805|90.35|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|835,284,805|89.00|
|4、外资持股|12,672,000|1.35|
|二、无限售条件流通股|90,595,169|9.65|
|其中：1、人民币普通股|90,595,169|9.65|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

5、股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2008年11月19日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21家公司，共计 103,904,000股解除限售。
2009年 5月 20日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格瑞普酒家等7家公司及周振林，共计9,650,000股解除限售。
2010年 5月 19日，李金钟持有的 200,000股有限售条件的流通股上市流通。2010年 11月 5日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167股有限售条件的流通股上市流通。2010年 5月 20日，公司 2009年年度股东大会
通过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额
938,551,957股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10股转增 3股，新增股份共计 281,565,588股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545股。
2011年 1月 13日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，上市数量为9,814,480股。
上述变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

6、2013年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013年 10月 15日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及HUI Ling女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和100%股权），香港中科实际控制人 HUI Ling女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013年10月29日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了30%，香港中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013年10月31日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至30%以下，
双方再转让香港正和的股权。
2013年11月11日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到30%以下。届时，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和100%股权的交割。
2013年11月14日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份11,800万股股份，减持均价为5.06元/股。其中任皖东受让3,400万股、袁月梅受让5,000万股、唐朝霞受让3,400万股。
2013年11月14日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份7,000万股股份。减持均价为5.06元/股。
2013年11月14日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份 6,200万股股份，减持均价为 5.06元/股。其中安徽百川受让3,100万股，古丹受让3,100万股。
2013年11月18日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份8,000万股股份，减持均价为5.06元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347股，占上市公司股本总数的29.61%，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

在广西正和完成上述股份减持之后，2013年12月2日陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，从而香港中科的
实际控制人 HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
7、2014年非公开发行股票
2014年11月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证件许可【2014】1233号）。
2014年12月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的7名认购人非公开发行股票521,042,084股，募集资金净额3,041,072,660.70元。公司股本总额由发行前的1,220,117,545股增为1,741,159,629股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281号验资报告，对上述出资进行了审验。
8、资本公积金转增股本
经2015年5月8日召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司以截至 2014年 12月 31日公司股本总数 1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额2,263,507,518股。
（三）控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，广西正和持有洲际油气的股份数为 682,678,209股，占洲际油气股本总数的29.38%，为本公司控股股东，实际控制人为HUILing（许玲）女士。股权控制关系如下图所示：
HUILing(许玲）
100.00%
中国中科国际石油高科技有限公司
100.00%
香港中科石油天然气有限公司
100.00%
正和国际（香港）集团有限公司
100.00%
广西正和实业集团有限公司
29.38%
洲际油气股份有限公司
（四）公司前十大无限售条件流通股股东情况
截至2015年7月14日，公司前十大无限售条件流通股股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|广西正和实业集团有限公司|469,690,451|
|袁月梅|38,999,870|
|任皖东|36,679,370|
|全国社保基金一一三组合|30,004,351|
|亚太奔德有限公司|20,117,890|
|唐朝霞|19,573,059|
|中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金|19,207,226|
|中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连|16,191,902|
|海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划|14,818,434|
|周三妹|12,892,421|

（五）公司经营情况
2014年起，公司主营业务逐步从房地产行业转向油气行业，通过有计划的分批处置非油气资产、非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司95%股份，公司成功完成了业务转型，公司的管理团队也随之专业化、国际化。公司坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，逐步注入在产、稳产的优质油田资产，有序开展各项工作。
公司最近三年的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|1,180,588.21|692,952.46|
|626,149.73|457,154.52|
|554,438.48|235,797.94|
|537,234.49|226,597.04|
|138,724.59|164,335.89|
|11,754.87|3,716.96|
|13,391.34|15,219.72|
|9,342.53|6,390.06|
|8,489.59|4,545.84|
|11,130.75|48,329.17|
|0.0696|0.0373|

数据来源：公司2012-2014年度财务报告
四、本次回购股份符合《回购办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
1996年 9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票代码600759。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
通过证券监管部门、全国法院被执行人信息查询等公开网站检索，并经公司核实，未发现洲际油气在最近一年内有重大违法违规的行为，符合《回购办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金。回购股份占用资金总额不超过9亿元，资金总量在可控范围内，且公司将在本次回购股份的期限内采取择机方式实施回购，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
公司计划以不超过 18元/股的价格回购不超过 5,000万股，占目前公司已发行总股本比例的2.21%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。依据上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。”社会公众不包括：“（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次回购股份拟转让给员工持股计划或予以注销，若本次回购股份数量达到上限，公司社会公众股持股比例仍将高于总股本的25%，股权分布符合上市条件。
同时，经核查，洲际油气此次回购部分股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《回购办法》的相关规定。
五、本次回购的必要性分析
（一）在公司经营较为稳健的情况下，受到近期资本市场大幅波动的影响，公司股价跌幅较大，实施回购有助于公司股价向合理价值的回归，维护股东利益
1、公司借助“一带一路”国家战略和国际油价下跌的机遇，以低成本收购实现油气业务稳步扩张
2014年，公司通过收购马腾石油股份有限公司95%股份，成功转型进入油气领域。而后，公司妥善处理非油气资产，明确了公司的业务和战略发展目标，同时充分借助“一带一路”国家战略和国际油价持续下跌的机遇期，进一步以低成本收购海外原油资产，加快资源储备，实现业务稳步扩张。
2、受到资本市场波动影响，公司股价跌幅较大
受到资本市场大幅波动的影响，公司股价出现非理性下跌，自 2015年 6月 16日至 2015年 7月 15日期间，以复权后的收盘价计算，洲际油气的累计涨跌幅达到-36.13%，而同期的上证指数及申万二级行业指数（石油开采）累计涨跌幅分别为-22.13%、4.04%，公司与市场和行业指数相比跌幅较深。公司股价的持续下跌造成公司股东价值损失，损害了包括中小投资者在内的公司全体股东的共同利益。
在公司业务稳步扩张的情况下，受资本市场波动的影响，公司股价相对处于历史低位，实施回购有利于公司股价向合理价值的回归，维护股东利益。
（二）本次回购有助于丰富公司员工持股计划的股票来源，提高员工持股计划的灵活性和可操作性，对股价形成稳定预期，增强投资者对公司未来发展的信心
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。证监会于2014年6月20日制定《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”），对上市公司实施员工持股计划及其相关活动予以规范。
为响应国务院的号召，公司按照《指导意见》的要求召开股东大会，审议通过了公司的员工持股计划。本次回购的股份拟部分用于转让给该员工持股计划，上市公司回购本公司股票作为员工持股计划的股票来源之一，有助于丰富公司员工持股计划的股票来源，提高员工持股计划的灵活性和可操作性，对股价形成稳定预期，增强投资者对公司未来发展的信心。
（三）本次回购通过对公司财务资源的合理配置，有助于增强资金使用效率，提升公司价值
本次回购拟用资金总额不超过人民币9亿元，资金来源为自有资金。公司经营中的富余自有现金用于回购股份将避免过量现金滞留于公司资产负债表上而不能为公司和股东带来收益，从而增强资金的使用效率。
综上所述，本独立财务顾问认为，洲际油气通过本次回购部分社会公众股份，既能够通过合理的配置公司自身财务资源来提升公司价值，同时丰富了员工持股计划的股票来源，从而在市场预期出现分歧的情况下，向资本市场传达公司及公司员工对未来经营发展的信心，促使股票投资价值合理回归，有效维护公司股东利益。
六、本次回购的可行性分析
（一）对公司正常的生产经营的影响
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字 H-021号”《审计报告》，截止 2014年 12月 31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币212,782.39万元，母公司货币资金为人民币 195,856.23万元，资产负债率为53.04%，具有较大的财务杠杆空间。即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。
公司通过再融资发行股票和公司债券募集资金优化了公司财务结构，大大降低了公司经营风险。公司已对未来的日常经营和业务开拓进行了充分论证，随着宏观经济渐趋好转，公司经营业绩将稳步增长，现金流量逐渐改善,能够满足公司将来的日常经营需求。
（二）对盈利能力的影响
2014年为公司业务转型期，虽然受到宏观经济放缓、油价下跌等不利因素的影响，公司2014年仍实现营业收入138,724.59万元、净利润9,342.53万元，保持着较高的抵御风险的能力，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。同时，每股收益随着回购后股本的下降而有所提升，有利于维护股价的稳定。
（三）对偿债能力的影响
截至 2014年 12月 31日，公司货币资金余额为 212,782.39万元、资产总额 1,180,588.21万元，股东权益554,438.48万元，资产负债率53.04%，货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。2014年经营活动产生的现金净流 11,130.75万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过9亿元，假设全部使用完毕且回购股份全部予以注销，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，资产负债率虽然略有上升，但仍处于较低的水平，因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上所述，本财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购股份若予以注销将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量5,000万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的2.21%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|682,678,209|30.16%|682,678,209|

||||
|-|-|-|
|1,580,829,309|69.84%|1,530,829,309|
|2,263,507,518|100.00%|2,213,507,518|
|665,081,232|29.38%|665,081,232|

注：根据《回购办法》第十二条规定“因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。”
若回购股份全部转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|682,678,209|30.16%|732,678,209|
|1,580,829,309|69.84%|1,530,829,309|
|2,263,507,518|100.00%|2,263,507,518|
|665,081,232|29.38%|665,081,232|

（三）回购对其他债权人的影响
截至2014年12月31日，公司总资产为1,180,588.21万元，归属于上市公司股东权益为537,234.49万元，流动资产466,765.13万元，本次回购资金总额上限为9亿元，按2014年12月 31日经审计的财务数据测算，约占公司总资产的7.62%，约占公司归属于上市公司股东权益的16.75%，约占流动资产的19.28%。
本次回购股份虽然会造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在两个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为洲际油气本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况
来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，
在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化的情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚需经洲际油气股东大会审议通过后方可实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖洲际油气股票的依据。
十、本财务顾问联系方式
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：曹慧娟、李楠
十一、备查文件
1、《洲际油气股份有限公司第十届董事会第五十四次会议决议》
2、《洲际油气股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》
3、《洲际油气股份有限公司独立董事对回购股份的独立意见》
4、洲际油气股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度审计报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司以集中竞价方式回购股份独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曹慧娟 李楠
独立财务顾问：民生证券股份有限公司2015年7月24日