国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额 56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据光启技术 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）|576,000|545,400|
|超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）|144,000|144,000|

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|合计|720,000|689,400|

根据光启技术 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更，并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|产业化项目|505,008.42|499,617.80|
|2|研发中心建设项目|144,000.00|144,000.00|
|3|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|
|4|信息化项目|10,459.13|10,459.13|
|合计||700,417.55|695,026.93|

二、本次使用募集资金通过全资子公司向孙公司增资的情况说明经公司第三届董事会第十八次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》，公司产业化项目的实施地点和实施主体拟进行以下变更：
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|项目|变更前|变更后|
|实施地点|深圳市龙岗区横岗街道|保定市徐水区徐水经济开发区光大街东侧，规划富园路北侧|
|实施主体|深圳光启超材料技术有限公司（原深圳市新栋梁科技有限公司）|保定光启超材料技术有限公司|

项目实施地点和实施主体变更后，产业化项目的建设周期为公司股东大会通过本调整方案起2年。
产业化项目实施主体变更后的实施主体为公司全资孙公司保定光启超材料技术有限公司（以下简称“保定光启”），为保证募投项目稳步推进，根据募投项目建设的实施进度，公司全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）本次拟向保定光启增资人民币 1,757,221,423.13元（其中现金
出资 1,756,325,323.13元，实物出资 896,100.00元，资金来源全部为前期公司对
光启超材料的募集资金投入），其中 22,000,000.00元用于实缴保定光启设立时的认缴出资额，其余578,000,000.00元用于增加注册资本。本次增资完成后，保定光启注册资本由 22,000,000.00元增加至 600,000,000.00元，实收资本增加至600,000,000.00元，其余1,157,221,423.13元计入资本公积。本次注入的资金将全部用于募投项目的实施和建设。
本次以募集资金通过全资子公司光启超材料向全资孙公司保定光启进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
保定光启系光启技术为实施业务转型，进军超材料智能结构及装备业务领域而设立的全资孙公司，将成为公司超材料智能结构及装备业务的主要运营主体。
保定光启的基本信息如下：
公司名称：保定光启超材料技术有限公司
统一社会信用代码：91130609MA09R44T6L
法定代表人：刘若鹏
成立日期：2018年2月5日
注册资本：2,200万元
注册地址：保定市徐水区阳光大街东侧，规划富园路北侧
经营范围：超材料装备结构的技术开发、技术咨询、技术服务、生产及销售；
超材料功能装备综合解决方案的研发、技术咨询、销售及服务；城市轨道交通设备及配件的技术开发、技术咨询、技术服务、生产及销售；新材料技术推广服务；
其他电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务、生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2018年 3月 31日，保定光启总资产为 22,930,334.50
元，净资产为-69,665.50元，2018年 1-3月实现营业收入 0.00元，净利润为-69,665.50元。（以上数据未经审计）
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金通过全资子公司对全资孙公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务转型发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资履行的决策程序
2018年4月23日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议通过即可实施。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资后，光启技术、保定光启将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用该部分募集资金，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益。
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资
孙公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，无需提请股东大会审议通过后即可实施。公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
因此，持续督导机构对光启技术使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年月日