国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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二〇一八年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予部分第二期限制性股票解锁事宜之
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就联明股份限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）预留授予部分第二期限制性股票解锁事宜出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划预留授予部分第二期限制性股票解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为联明股份本次限制性股票激励计划预留授
国浩律师（上海）事务所 法律意见书予部分第二期限制性股票解锁事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、预留授予部分第二期限制性股票解锁条件成就的批准与授权
1、2015年 12月 23日，联明股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2、2017年 8月 16日，基于股东大会的授权，联明股份召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据 2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜。
公司独立董事就此发表了独立意见。
3、2017年 8月 16日，联明股份召开第三届监事会第十九次会议，审议通并过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。
4、2018年10月19日，基于股东大会的授权，联明股份召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据 2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的 5名激励对象办理解锁事宜。
公司独立董事就此发表了独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，联明股份预留授予部分第二期限制性股票解锁已履行的程序符合《管理办法》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定。
二、预留授予部分第二期限制性股票解锁条件的成就
（一）解锁安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留限制性股票自预留部分授予后的12个月至48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的预留限制性股票分三次解锁：
1、第一次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；
2、第二次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；
3、第三次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%。
（二）解锁条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象需满足以下条件时，方可对授予的限制性股票进行解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告：
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件
本次限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016年度净利润相比2015年的增长率不低于70%；||
|第二个解锁期||2017年度净利润相比2015年的增长率不低于100%；||
|第三个解锁期||2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中，因公司2015年11月20日完成的对上海联明晨通物流有限公司的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含上海联明晨通物流有限公司合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（4）激励对象层面解锁业绩条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。
若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果||优秀、良好、合格||不合格|
|解锁比例||100%||0%||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（3）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励对象个人层面考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司回购注销。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划预留授予部分第二期限制性股票解锁的条件已经满足。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：联明股份本次限制性股票激励计划激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的预留授予部分第二期限制性股票解锁的条件已经满足，联明股份就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二期限制性股票解锁事宜之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于2018年 10月 19日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：岳永平
宋亦琦