证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-86
通化金马药业集团股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资情况
2018年6月15日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京民康百草医药科技有限公司（以下简称“民康百草”或“目标公司”）及其全部股东肖绪勇、刘云涛以及非关联自然人张琦共同签署了《通化金马药业集团股份有限公司、张琦与肖绪勇、刘云涛及北京民康百草医药科技有限公司之投资合作协议》（以下合称“投资合作协议”），公司出资 480万元受让肖绪勇持有的民康百草3%股权，并出资3968万元对民康百草增资。民康百草的股东肖绪勇、刘云涛自愿放弃本次股权转让及增资的优先认购权。本次受让及增资完成后，公司将持有民康百草22.24%的股权。
2、公司审批情况
2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
肖绪勇，中国公民，身份证号码为4202811979****6534，住址为北京市昌平区沙河镇北一街，任民康百草的法定代表人及执行董事职务。
刘云涛，中国公民，身份证号码为4201111981****5026，住址为北京市昌平区沙河镇北一街，任民康百草的监事职务。
肖绪勇和刘云涛为夫妻关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，未被列为失信被执行人。
三、其他增资方的基本情况
张琦，中国公民，身份证号码为2205021984****0418，住址为北京市海淀区清润家园。
张琦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，未被列为失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（1）投资标的基本概况
企业名称：北京民康百草医药科技有限公司
统一信用代码：91110116787765460N
登记注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元人民币
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区9号133室
成立日期：2006年04月18日
法定代表人：肖绪勇
经营范围：医药技术开发、转让、服务；销售化工产品及原料（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）投资标的财务情况
民康百草未经审计最近一年又一期的主要财务信息如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年 12月31日|2018 年3月31日|
|资产总计(元)|11,927,566.54|10,841,753.09|
|负债总计(元)|6,718,834.88|11,111,473.76|
|所有者权益(元)|5,208,731.66|-269,720.67|
|项目|2017 年度|2018 年1-3月|
|营业收入(元)|26,808,000.00|2,665,000.00|
|净利润(元)|3,677,924.07|-5,360,856.08|

（3）投资标的股权结构
a、转让及增资前
民康百草原有股东为肖绪勇、刘云涛，认缴出资额分别为人民币275万、225万元股权，占公司股权比例分别为55%、45%。本次转让及增资前，民康百草的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴比例|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|
|1|肖绪勇|55%|275|66|
|2|刘云涛|45%|225|54|
||合计|100%|500|120|

b、转让及增资后
经交易各方确认，民康百草全部股权的估值为人民币 16,000万元。公司出资 480万元受让肖绪勇持有民康百草3%的股权（对应注册资本 15万元）。公司出资3968万元对民康百草增资，占其股权比例为19.87%，其中124万元计入注册资本、3844万元计入资本公积。本次转让及增资完成后，公司共占民康百草的股权比例为22.24%（对应注册资本 139万元）。张琦出资 32万元对民康百草增资，占其股权比例为0.16%，其中1万元计入注册资本、31万元计入资本公积。
本次转让及增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资比例|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|
|1|肖绪勇|41.60%|260|51|
|2|刘云涛|36.00%|225|54|
|3|通化金马药业集团股份有限公司|22.24%|139|139|
|4|张琦|0.16%|1|1|
||合计|100.00%|625|245|

五、对外投资合同的主要内容
甲方1：肖绪勇；甲方2：刘云涛。（以下甲方1、甲方2合称为“甲方”）乙方：通化金马药业集团股份有限公司
丙方：张琦
丁方：北京民康百草医药科技有限公司
（一）股权转让价款
经甲乙方协商确定，本次股权转让价格为人民币480万元。交割的先决条件包括：乙方股东会/董事会已通过决议批准本次交易以及本协议；目标公司及其任何子公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存任何可能引起上述重大不利变化的任何事件；未发现有陈述与保证不实的情形；甲方已书面放弃相关的优先受让权。
（二）转让价款的支付及股权过户
在本协议签署之日起二十个工作日内，乙方将本次股权转让款人民币 480万元，在履行代扣代缴个人所得税后划入甲方账户。
甲方应于收到乙方的股权转让款之日起二十日内，协助丁方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（三）增资
各方同意，由乙方按本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资，乙方增资总额为 3968万元整，其中认购目标公司新增注册资本额为人民币 124万元，剩余3844万元计入公司资本公积金。丙方增资总额为32万元整，其中认购目标公司新增注册资本额为人民币1万元，剩余31万元计入公司资本公积金。
（四）增资款的缴付及相关手续的办理
1.各方同意，乙方的增资款缴付方式为：
（1）在本协议签署且满足全部先决条件之日起二十个工作日内，乙方需缴纳62.5%的增资款，即2480万元。
（2）自第一笔增资款到账且全部满足相关条件之日起八个月内，乙方需再缴纳37.5%的增资款，即1488万元。
2.各方同意，丙方的增资款缴付方式为：
（1）在本协议签署且满足全部先决条件之日起二十个工作日内，丙方需缴纳62.5%的增资款，即20万元。
（2）自第一笔增资款到账且全部满足相关条件之日起八个月内，丙方需再缴纳37.5%的增资款，即12万元。
工商变更登记事项。为实施本次股权转让而发生的工商变更登记等交割费用由丁方承担。
（五）甲方关于丁方经营业绩的承诺、回购与其他权益
1.业绩承诺指标
甲方承诺丁方 2018年实现销售回款 2700万元，2019年实现销售回款 3900万元，2020年实现销售回款3900万元。
2.产业化产品承诺指标
甲方承诺丁方自本协议签署之日起两年内完成5个产业化产品，甲方承诺丁方自本协议签约之日起两年到三年之间完成5个产业化产品。产业化产品数量的确认方式为制剂产品折算1个产品，原料药产品折算0.5个产品。产业化产品的选择由甲乙双方共同确定。
3.业绩补偿
如果丁方在业绩承诺期内任何一年度业绩未达到承诺水平或产业化产品数量未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，甲方应对乙方和丙方予以补偿。
各方约定，对于2018年至2020年的经营业绩，乙方与丙方允许丁方的实际经营业绩有10%的波动幅度，即：如果丁方当年实际实现的业绩不低于上述当年承诺业绩数据的90%，则不启动补偿条款；如果丁方当年实际实现的业绩低于上述当年承诺业绩数据的90%，则按照本条的约定进行补偿。
4.回购
如果出现以下任何一种情况：
（1）甲方或其实际控制的其他方投资、经营任何与丁方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制丁方的义务，或者丁方及/或实际控制人及/或丁方的董事、监事、高级管理人员（乙方提名或委派的上述人员除外）发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；（3）甲方或丁方出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后丁方出现乙方不知情的帐外销售收入时；
（4）丁方控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于丁方或者乙方、丙方的重大交易或重大担保行为，但依丁方公司章程经董事会、股东会批准的除
外；（5）丁方董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动及乙方提名或委派的上述人员不在此列)；（6）丁方的核心业务发生重大变化；（7）丁方在经营过程中严重违反丁方章程、本协议的有关规定，违规经营致使乙方受到严重损失的；（9）丁方被托管或进入清算或进入破产程序；（10）丁方三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因丁方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因丁方被依法处罚而导致无法经营；（11）其他严重违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺。
乙方和丙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求甲方受让乙方持有的全部或部分丁方股权，甲方承诺予以受让，受让价格应保证乙方本次投资的年化投资收益率不低于30%）。
如果出现以下情况：
丁方2018年、2019年、2020年任意一年业绩的实际完成情况，小于承诺业绩的70%，则乙方和丙方有权要求甲方受让乙方持有的全部或部分丁方股权，甲方承诺予以受让，受让价格应保证乙方本次投资的年化投资收益率不低于10%。
5.其他权益
优先代理权：丁方拥有自主产权的产品，在委托生产代理和委托销售代理时，乙方在同等条件下具有优先生产和销售代理权。
优先认购权：本次合作完成后，若目标公司发行任何新股或进行任何形式的增资，则乙方与丙方按持股比例享有同等条件优先认购权。
共同出售权：如果甲方拟向受让方出售其持有丁方的全部或部分股权，在收到转让通知后，如果乙方与丙方不行使优先购买权，则乙方与丙方有权要求甲方保证受让方以与受让方向甲方发出要约的相同价格及相同条款和条件购买乙方与丙方持有丁方的全部或部分股权，而且甲方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买乙方与丙方持有丁方的全部或部分股权，具体出让比例由乙方与丙方自行决定。
反摊薄：乙方与丙方有权在同等条件下优先参与今后丁方任何证券的发行（包括但不限于增资等），从而确保其在丁方全面摊薄后股权中保持相同比例。
如果丁方按低于本协议约定的估值（下称“较低价格”）发行额外的证券（包括但不限于增资等），乙方与丙方有权要求甲方向乙方与丙方给予现金补偿，或
由甲方向乙方与丙方提供现金用于乙方与丙方认购丁方增资或收购甲方一定数量的股权，使得乙方与丙方的股权认购价格完全调整为此较低价格。
甲方有义务向乙方与丙方转让丁方一定数量的股权（“调整股权”），以实现调整后乙方与丙方占丁方的股权比例。前述现金补偿及调整股权应在甲方之间，按甲方甲方持有丁方的股权占全部甲方持有的丁方股权比例进行分配。
1 2
最优惠权：本次增资完成日后，如果丁方其他股东拥有比乙方与丙方更优惠的股东权利，则甲方保证乙方与丙方也自动享有该等优惠的股东权利。
（六）过渡期安排
1.甲方保证在过渡期内，目标公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
2.甲方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或乙方事先书面同意外，应保证自身及促使目标公司不进行以下行为：
（1）转让或质押目标公司或其附属公司的股权；（2）向目标公司及其附属公司以外的第三方转让目标公司或其附属公司的重大资产；（3）目标公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；（4）目标公司为除目标公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；（5）与债权人签订任何可能涉及目标公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；（6）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；（7）主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
3.目标公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
（七）竞业禁止
甲方承诺不从事与丁方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与丁方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。如甲方有投资、经营与丁方业务类似的企业或业务的行为，在发现该问题后，乙方与丙方有权以不高于甲方投资、经营的与丁方业务类似的企业的净资产的百分之五十（50%）的价格收购甲方投资、经营的与丁方业务类似的企业。
（八）本次投资合作后目标公司的治理
本协议签署之日起 30日内，甲方、乙方、丙方和丁方应签署新章程及其他相关文件。丁方在收到甲方的第一笔增资款之日起 30日内，调整董事会成员。
新董事会共3人，甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事。乙方推荐的董事对如下事项享有一票否决权：（1）丁方终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过丁方当时净资产百分之二十（20%）；（2）重大资产收购、关联方收购、关联方拆借及关联方交易。
（九）排他期
自签署本协议之日起六个月内，甲方应保证自身及促使目标公司及前述主体的关联方等在未获得乙方与丙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权融资的信息或者参与有关股权融资的谈判和讨论。甲方不得同意、配合其他投资者的尽职调查；不得与其他投资者签署任何投资协议。如果违反前述约定，甲方应向乙方与丙方支付本协议约定的目标股权转让价款的50%作为违约金。
（十）违约责任
1.乙方与丙方未按协议约定期限支付转让价款或增资款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金以应付未付目标股权转让价款或增资款的0.05%按日计算。逾期超过180日的甲方有权解除本协议，甲方解除本协议的，有权在3个工作日要求乙方与丙方按照本协议交易总价款的30%支付违约金，并要求乙方与丙方承担甲方和丁方因此遭受的损失。
2.甲方或丁方未按本协议约定在登记机关办理目标股权过户手续或增资手续，应向乙方与丙方支付违约金。违约金按照延期办理期间已经收取款项的0.05%按日计算。逾期超过 180日的乙方与丙方有权解除本协议，乙方与丙方解除本协议的，有权在3个工作日要求甲方或丁方返还已支付的款项，并要求甲方或丁方按照本协议交易总价款的30%支付违约金，并要求甲方或丁方承担乙方因此遭受的损失。
（十一）其他
2.本协议签订地点为北京市东城区。
五、本次投资对上市公司的影响
北京民康百草医药科技有限公司是一家专门从事药品研究开发、注册申报、杂质标准品研发、药品一致性评价、临床研究、项目评估、研发融投资管理等一体化的高科技企业。该公司长期致力于心脑血管、抗肿瘤、抗生素、精神神经、消化系统、老年性疾病用药等的研究开发，并结合自身优势在化学原料药合成及制剂工艺技术方面建立了国际领先水准的工艺技术平台。
近年来，国家医药改革大幅提速，根据国家发布的《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》等一系列文件精神，企业可以通过进行一致性评价取得药品产品文号、获得医保支付。
公司近年来规模扩张主要依靠外延式并购，自主研发新药相对较少。通过投资民康百草，有利于增强公司研发实力，补足公司化药研发短板，结合此前投资的上海诗健生物科技有限公司，公司在化药、生物药领域研发力量已经较为完备。
公司前期已披露拟发行股份和支付现金购买五家医院股权，收购获批完成后公司将拥有丰富的医疗资源。通过研发力量和医疗资源的结合，有利于快速推动企业产品研发和上市，优化公司产品结构，大幅提升公司产品竞争力，进一步深化大健康领域战略布局和提高整体竞争力，符合公司发展战略。
民康百草拥有自主产权的产品，在委托生产代理和委托销售代理时，公司在同等条件下具有优先生产和销售代理权，也将进一步增加公司盈利能力，为公司长期发展打下良好基础。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。
2、收购并增资民康百草，动用了公司自有流动资金。由于药品研发资金投入大、研发周期长，公司短期内很难取得投资回报，面临较大的不确定性。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、《通化金马药业集团股份有限公司、张琦与肖绪勇、刘云涛及北京民康百草医药科技有限公司之投资合作协议》。