江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一三年度股东大会文件
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|时 间|二〇一四年五月八日下午14时30分|
|地 点|公司综合办公大楼十五楼会议室|
|主持人|公司董事长麦庆华先生|
|审议议案|1、公司《2013年度董事会工作报告》|
||2、公司《2013年度监事会工作报告》|
||3、公司《2013年度报告及年度报告摘要》|
||4、公司《2013年度财务报告》|
||5、2013年度公司利润分配预案|
||6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计工作的议案|
||7、关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案|
||8、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案|
||9、关于修改《公司章程》的议案|
||10、关于修订公司《分红管理制度》的议案|

议案一：
2013年度董事会工作报告
各位股东代表：
我代表公司董事会，向大会报告 2013年度董事会工作情况，请予审议。
2013年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，督促和检查董事会决议的执行和落实情况，不断完善公司治理结构，提升公司整体运作水平，全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和促进公司规范运作做了大量工作,使公司经营计划得以顺利完成,确保了公司在稳定中得到发展。现对董事会 2013年度工作进行总结,并就公司未来发展和 2014年公司董事会重点工作做出安排。
一、公司 2013年度整体经营情况
2013年，面对复杂的经济形势和挑战，公司董事会和经营层积极应对，围绕“抓效益，促发展”的主题，完成了公司股票非公开发行，成功融资 8.136亿元；克服纸张市场低迷的影响，积极拓展业务，完成了纸张贸易经营目标；积极推进 LED项目建设，顺利投入试生产；
完成了酵母技改项目的废水治理工程，通过环保达标验收；基本解决了历史遗留问题，为公司全力投入产业发展减轻了负担；同时稳步推进“三旧”改造、产业转型发展等重点工作。公司较好地完成了各项年度经营任务，整体发展态势良好。2013年度，公司实现营业收入 4.51亿元，同比下降3.82%，其中生化产品营业收入 0.60亿元，同比有较大幅度下降，纸张贸易营业收入 3.77亿元，同比持平；实现归属于母公司所有者的净利润 3587.85万元；截至 2013年 12月 31日，公司
总资产 14.77亿元，净资产 10.18亿元。
二、2013年度公司董事会开展的重点工作
（一）成功撤销退市风险警示，完成股票非公开发行
经审核批准，公司自 2013年 4月 15日起撤销了股票交易退市风险警示；同时，于 2013年 5月初顺利完成了非公开发行股票的所有工作，成功募集资金 8.136亿元，扣除发行费用后募集资金净额 7.9亿元，为优化资本结构、改善公司财务状况、促进公司产业发展奠定了良好基础。
（二）立足产业布局，积极谋求新发展
为贯彻股东会及董事会的战略发展意图，2013年，公司加大了产业转型发展的领导和推进力度，开展了大量行业分析、项目调研等工作，积极探讨产业发展方向，立足现有产业，合理布局与规划产业发展，力争在 LED产业、生化与大健康产业等方面取得更广阔的拓展空间。
（三）完善公司治理架构，提升公司治理水平
1、进一步完善公司治理架构
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不断完善公司治理架构，经董事会提名委员会提名、董事会及股东大会审议通过，聘任施永晨先生为公司总裁，并选举为董事会副董事长、董事会战略委员会成员。
2、建立健全公司管理制度
报告期内，董事会为促进公司规范运作，维护公司整体利益，组织修订完善了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《资产减值管理办
法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》及《高管年薪考核暂行办法》；制订了《战略管理制度》、《组织架构管理制度》。2013年，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。
3、顺利完成 2013年度信息披露任务
真实、准确、完整地披露信息是上市公司的法定义务，也是上市公司董事会日常工作的重要组成部分，企业内部控制体系的重要一环。
2013年，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定和公司有关信息披露制度的要求，进一步加强了对公司重大信息的收集、反馈、整理和审核工作，并按相关规定及时披露。另外，公司要求涉及信息披露人员不断强化专业技能，定期参加专业培训，及时了解监管政策的变化。报告期内，公司除披露各项定期报告
外，还披露了临时公告 47份，切实履行作为公众公司的信息披露义务，高质量地完成了信息披露和相关文件的报送工作。
4、继续加强投资者关系管理
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。本报告期，公司按照《投资者关系管理制度》，进一步提升对广大投资者服务的水平，公司证券事务部门共接听中小股东及潜在投资者数百次咨询电话，通过深圳证券交易所上市公司投资者互动平台回复 985条投资者咨询，积极回复公司电子邮箱内的投资者提问，在严格遵守信息披露制度的前提下，与公众投资者保持了良性互动，通过多方位的沟通让投资者更清楚了解公司的情况，维护了公司市场形象。
5、深化提升企业团队管理
随着公司经营规模的扩大，公司对各类人才尤其是中高端人才的需求不断扩大。为招揽更多的专业人才，公司不断努力扩充各种招聘渠道，加强对市场进行科学调研，力图建立更有竞争力的薪酬体系。
除此之外，公司注重内部中高级管理团队及基层骨干员工的技能、素质的提升，通过更新观念、更新知识，推动中高管理人员及基层员工努力学习现代经济和管理知识，学习先进技术及理念，提高中高级管理人员及员工业务素质。
6、强化企业社会责任，加强企业文化建设
2013年，公司积极参与慈善公益活动，履行社会责任；并依据实际需求，加强了公司报刊和网站建设，积极开展多项文体活动，促进了企业文化体系的建设，形成积极、向上、和谐的企业文化氛围。
（四）有序开展董事会日常工作
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了两次股东大会会议（会议情况详见附件1），股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会做出的各项决议均得到了及时有效的执行。
2、报告期内董事会会议召开情况
2013年，董事会共召开了 10次会议（会议情况详见附件2）。
公司董事会认真履行职责，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的有关规定，及时召开会议审议公司重大事项，程序规范，没有董事会议案被否决的情形，为公司科学决策和规范运作提供了依据。
3、公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
2013年，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，勤勉履行职责，主持召开相关会议，对多项议案进行审议，并提出具体意见，促进了董事会的规范运作和科学决策。
报告期内，公司独立董事刘志坚先生、赵伟先生、杨标先生,均忠实履行了职责,积极出席报告期内董事会召开的历次会议，认真审议了相关议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对内控自我评价、利润分配预案、日常关联交易、续聘财务审计机构、公司担保情况、聘任高级管理人员及募集资金使用等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
三、公司 2013年度投资情况
（一）LED外延片、芯片生产项目建设稳步推进，第一期工程顺利进入调试生产阶段
2013年，公司扎实推进 LED外延片、芯片项目建设，按计划完成了 10台 MOCVD机等各类生产设备、配套设施、配件物料的采购，完成了土建工程、厂务主系统安装和配套系统调试，于 2013年 12月 26日成功点亮了第一颗外延片，开始进入调试生产；并组建了专业的营销团队，全面开展营销工作；同时，完善管理体系，确保满足生产运营的需要。
（二）酵母生物工程技改扩建项目继续推进
2013年，公司生化产业受下游企业不景气影响，产品销售量下降，同时受环保工程施工影响，产能得不到有效发挥。公司努力克服工程施工及市场竞争激烈的影响，实施一系列措施，保证了生产经营
稳定，同时分步推进酵母生物工程技改扩建项目,完成了酵母废水处理工程，顺利通过达标验收。
四、公司董事会 2014年工作计划
2014年，公司的主要经营目标是：实现 LED外延片、芯片生产线量产，并向中下游拓展，打造 LED全产业链；优化生化产品结构，强化营销，提高生化产业效益，并进一步规划生化产业总体发展思路；
加大市场开拓力度，继续扩展纸张贸易业务；同时，加速推进“三旧”改造、产业转型发展等重点工作，力争取得业务快速增长、产业有效整合的良好成果。董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）抓好 LED产业、生化产业及纸张贸易业务的经营管理及产业拓展工作。
（二）充分运用现有政策，积极协调相关部门，做好土地性质转变及开发的前期工作，加快推进“三旧”改造项目进程，力争实现项目收益最大化。
（三）立足现有产业基础，拓宽产业发展思路，积极探索并切入先进制造业、大健康等新兴产业，运用资本运营手段，完善公司整体产业结构。
（四）在 2014年完成公司董事会换届选举工作和管理层换届聘任工作。
（五）继续组织董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规、积极参加监管部门安排的培训,进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力、水平。
（六）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同，并加强与监管机构的沟通协调，打造良好的公司
形象。
展望 2014年，将是公司生产经营全面铺开、产业扩展加速实现的崭新一年，公司董事会将充分发挥积极性、主动性和创造性，群策群力，共同实现公司发展目标！
附件：1、公司 2013年度股东大会会议情况
2、公司 2013年度董事会会议情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
附件1：
公司 2013年度股东大会会议情况
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|召开时间|会议名称|审议议案|
|2013 年5 月31 日|2012 年度股东大会|审议并通过了公司《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度报告及年度报告摘要》、《2012 年度财务报告》、《2012 年度利润分配预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度财务审计工作的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司监事的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》|
|2013 年8 月12 日|2013 年第一 次 临 时股东大会|审议并通过了《关于广东德力光电有限公司向江门融和农村商业银行股份有限公司申请人民币 2.33 亿元贷款授信额度并由本公司提供担保的议案》|

附件2：
公司 2013年度董事会会议情况
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|召开时间|会议名称|审议议案|
|2013 年 1 月 25日|第七届董事会第二十五次会议|审议并通过了《关于清算控股子公司江门市群科药业有限公司的议案》、《关于清算下属控股子公司江门生物技术开发中心药业有限公司的议案》、《关于修订公司<资产减值管理办法>的议案》、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司<总裁工作细则>的议案》、《关于修订公司<高管年薪考核暂行办法>的议案》、《关于制订公司<战略管理制度>的议案》、《关于制订公司<组织架构管理制度>的议案》|
|2013年3月4日|第七届董事会第二十六次会议|审议并通过了公司《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度报告及年度报告摘要》、《2012年度财务报告》、《2012 年度利润分配预案》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2013 年度经营计划》、《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度财务审计工作的议案》、《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》|
|2013年4月2日|第七届董事会第二十七次会议|审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于补选公司董事的议案》|

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|2013 年 4 月 25日|第七届董事会第二十八次会议|审议并通过了《公司 2013 年第一季度报告》、《关于开设募集资金专户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》|
|2013 年 5 月 10日|第七届董事会第二十九次会议|审议并通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》|
|2013 年 5 月 31日|第七届董事会第三十次会议|审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于调整公司第七届董事会战略委员会成员的议案》、《关于转让江门市北街（联营）发电厂发电容量指标并授权公司经营层具体实施的议案》|
|2013 年 7 月 25日|第七届董事会第三十一次会议|审议并通过了《关于广东德力光电有限公司向江门融和农村商业银行股份有限公司申请人民币 2.33 亿元贷款授信额度并由本公司提供担保的议案》、《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》|
|2013 年 8 月 12日|第七届董事会第三十二次会议|审议并通过了公司《规范关联交易专项活动自查报告》、《2013 年半年度报告》及《2013 年半年度报告摘要》、《关于 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2013年10月24日|第七届董事会第三十三次会议|审议并通过了公司《2013 年第三季度报告》|
|2013年11月14日|第七届董事会第三十四次会议|审议并通过了公司《关于债权转让的议案》|

议案二：
2013年度监事会工作报告
各位股东代表：
受公司监事会委托，我代表公司监事会，向大会作 2013年度监事会工作报告，请予审议。
一、对2013年度公司工作的评价
2013年，公司围绕“抓效益，促发展”的主题，完成了公司股票非公开发行，成功融资 8.136亿元；克服纸张市场低迷的影响，积极拓展业务，完成了纸张贸易经营目标；稳步推进了 LED项目建设，顺利投入试生产；完成了酵母技改项目的废水治理工程，通过环保达标验收；基本解决了历史遗留问题，为公司全力投入产业发展减轻了负担；
同时，“三旧”改造、产业转型发展等重点工作进展良好。公司较好地完成了各项年度经营任务，整体发展态势良好，监事会对此予以肯定。
二、2013年度监事会工作情况
（一）监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。报告期内，公司监事会共召开了 6次会议。会议的详细情况见附件。
（二）监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，履行了监事会的各项职责，监事会成员出席了 2013年公司历次股东大会，列席了有关董事会会议，并对公司 2013年度有关事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会认为公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对 2013年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，认为：公司认真按照相关规定要求管理、存放和使用募集资金，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购及出售资产行为。
5、公司重大关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
6、对公司内部控制评价的意见
公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，并得到有效执行。
报告期内，公司继续健全和完善内部控制体系，制订了《战略管理制度》、《组织架构管理制度》，修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》等规章制度，促进了公司的规范运作，为公司实现发展战略和经营目标提供了保障。监事会已经审阅了公司内部
控制评价报告，对董事会评价报告无异议，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
8、对公司2013年度报告发表的意见
监事会认为：公司 2013年度报告及其相关财务数据均客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2014年度监事会工作任务
在新的一年里，监事会将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，积极拓展工作思路，加强监督力度，勤勉履行职责，切实维护公司利益和全体股东的权益，促进公司持续健康发展。
附：2013年度监事会会议情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会
二〇一四年五月八日
附件：
2013年度监事会会议情况
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|时间|会议名称|内容|
|2013年3月4日|第七届监事会第十次会议|审议并通过了公司《2012 年度监事会工作报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《2012 年度报告及年度报告摘要》|
|2013 年 4 月 25日|第七届监事会第十一次会议|审议并通过了公司《2013 年第一季度报告》|
|2013 年 5 月 10日|第七届监事会第十二次会议|审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》、《关于补选公司监事的议案》|
|2013 年 5 月 31日|第七届监事会第十三次会议|审议并选举了周景强先生接任公司第七届监事会主席。|
|2013 年 8 月 12日|第七届监事会第十四次会议|审议并通过了公司《2013 年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》。|
|2013年10月24日|第七届监事会第十五次会议|审议并通过了公司《2013 年第三季度报告》|

议案三：
关于公司 2013年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东代表：
公司 2013年度报告及年度报告摘要已于 2014年2月25日经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并分别披露于 2014年 2月 28日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网，详情请参阅公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。
请予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案四：
2013年度财务报告
各位股东代表：
公司委托广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。审计后，该会计师事务所认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2013年12月31日的财务状况和2013年度的经营成果与现金流量。
现将 2013年度财务决算报告如下（金额单位：万元），请予审议。
一、资产负债情况
项目 期末余额
货币资金 21,756.75
应收票据 6,267.23
应收账款 7,565.53
预付款项 5,622.91
其他应收款 1,568.29
存货 1,351.84
其他流动资产 6.84
流动资产合计 44,139.39
长期应收款 976.57
长期股权投资 260.04
投资性房地产 1,490.92
固定资产 10,958.32
在建工程 47,867.11
固定资产清理 9,021.20
无形资产 8,983.13
递延所得税资产 5,131.64
其他非流动资产 18,852.05
非流动资产合计 103,540.98
资产总计 147,680.37
短期借款 7,300.00
应付账款 4,011.05
预收账款 540.20
应付职工薪酬 1,175.87
应交税费 584.25
其他应付款 2,629.80
一年内到期的非流动负债 2,850.58
流动负债合计 19,091.75
长期借款 20,876.15
专项应付款 2,356.50
其他非流动负债 3,551.77
非流动负债合计 26,784.42
负债合计 45,876.17
股本 44,286.13
资本公积 84,832.18
专项储备 146.39
盈余公积 1,925.97
未分配利润 -30,184.40
归属于母公司股东权益合计 101,006.27
少数股东权益 797.93
股东权益合计 101,804.20
负债和股东权益总计 147,680.37
二、利润情况
项目 本期金额
（一）营业总收入 45,111.73
（二）营业总成本 44,886.13
其中：营业成本 41,424.95
营业税金及附加 74.86
销售费用 943.10
管理费用 2,551.51
财务费用 881.64
资产减值损失 -989.93
加：投资收益 1,582.48
（三）营业利润 1,808.08
加：营业外收入 2,785.12
减：营业外支出 776.86
（四）利润总额 3,816.34
减：所得税费用 220.59
（五）净利润 3,595.75
归属于母公司所有者的净利润 3,587.85
少数股东损益 7.90
（六）其它综合收益 539.71
（七）综合收益总额 4,135.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,127.57
归属于少数股东的综合收益总额 7.90
三、现金流量情况
项目 本期金额
（一）经营活动产生的现金流量： -
销售商品、提供劳务收到的现金 10,816.41
收到的税费返还 367.84
收到其他与经营活动有关的现金 2,416.65
经营活动现金流入小计 13,600.90
购买商品、接受劳务支付的现金 15,772.37
支付给职工以及为职工支付的现金 2,982.94
支付的各项税费 1,097.94
支付其他与经营活动有关的现金 1,755.48
经营活动现金流出小计 21,608.73
经营活动产生的现金流量净额 -8,007.83
（二）投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 5,000.00
取得投资收益收到的现金 33.68
处置资产收回的现金净额 4,221.38
收到其他与投资活动有关的现金 1,886.51
投资活动现金流入小计 11,141.57
购建资产支付的现金 38,985.26
投资支付的现金 5,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 299.65
投资活动现金流出小计 44,284.91
投资活动产生的现金流量净额 -33,143.34
（三）筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 79,736.00
取得借款收到的现金 33,075.00
筹资活动现金流入小计 112,811.00
偿还债务支付的现金 48,745.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,224.31
支付其他与筹资活动有关的现金 11,518.09
筹资活动现金流出小计 61,488.25
筹资活动产生的现金流量净额 51,322.75
（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.90
（五）现金及现金等价物净增加额 10,170.68
加：期初现金及现金等价物余额 9,563.24
（六）期末现金及现金等价物余额 19,733.92
四、归属于母公司股东权益变动情况
专项储 盈余公 未分配利项目 股本 资本公积
备 积 润本年年初余额 32,286.13 16,865.48 146.39 1,925.97 -33,772.25本年增减变动金额 12,000.00 67,966.70 - - 3,587.85本年年末余额 44,286.13 84,832.18 146.39 1,925.97 -30,184.40注：本年增加资本公积 67,966.70万元包括：股本溢价67,426.99万元、其他综合收益539.71万元。
五、财务指标完成情况
项目 单位 实现指标
1、营业收入 万元 45,111.73
2、归属于上市公司股东的净利润 万元 3,587.85
3、总资产 万元 147,680.37
4、归属于母公司所有者权益 万元 101,006.27
5、基本每股收益 元/股 0.09
稀释每股收益 元/股 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益 元/股 -0.01
6、归属于上市公司股东的每股净资产 元/股 2.28
7、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % -0.80%
8、加权平均净资产收益率 % 4.89%
9、每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 -0.20
六、合并范围变化
经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司对江门市群科药业有限公司进行清算， 2013年 9月 24日该公司已清算完毕，不再纳入合并报表范围。
七、重大财务事项说明
（一）债务重组
经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过， 2013年11月 15日公司将对南宁恒祥房地产开发有限责任公司1,316.82万元的债权（已全额计提坏账准备）整体转让给玉林市林丰房地产开发有限公司，转让价款为人民币790万元。截至2013年11月19日，公司已全部收到上述债权转让款。本次债权转让增加本年度收益790万元。
（二）高速公路拆迁补偿
广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）与江门市江海区滘北街道办事处（以下简称滘北街道办）签署《江珠高速公路北延线（江海区段）商品房征收补偿协议》，对生物中心因江珠高速公路北延线（江海区段）项目建设需要被拆迁的商品房16套以产权调换方式进行1:1比例的房屋主体结构面积补偿。实行产权调换的商品房共17套，坐落于江海区滘北富华花园，由滘北街道办提供，并由滘北街道办支付面积补差价款7.43万元。协议同时约定了提前搬迁奖励85.54万元。本期生物中心完成了提前搬迁工作，补差价款及搬迁奖励均已收讫。根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通
知》的规定，期末将列入专项应付款与该搬迁有关收支的结余转入了资本公积。
（三）三旧改造
公司于2011年12月2日收到江门市推进“三旧”改造工作领导小组办公室的函（江三旧办[2011]5号）后正式启动三旧改造相关工作。
2012年1月起，将涉及三旧改造的固定资产、无形资产分别转入固定资产清理及其他非流动资产进行核算。根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定，将与三旧改造有关支出列入专项应付款。期末将专项应付款借方余额转入其他非流动资产进行列报。
八、资产负债表日后事项
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于清算控股子公司江门生物技术开发中心药业有限公司的议案，目前该公司正按法定程序进行结业清算。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案五：
2013年度公司利润分配预案
各位股东代表：
2013年度本公司归属于母公司所有者的净利润为 35,878,493.08元，加年初未分配利润-337,722,478.35元,本年度可分配利润为-301,843,985.27元。
由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事会拟定 2013年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
请予审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案六：
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计工作的议案
各位股东代表：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年担任公司年度财务审计工作，对公司情况熟悉，在公司年度财务审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神。经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计工作，现提交公司股东大会审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案七：
关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构的议案
各位股东代表：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟自 2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，公司拟聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构，现提交公司股东大会审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案八：
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
公司流动资金的议案
各位股东代表：
现在我代表董事会，提出《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，请予审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]1584号”文核准，公司向控股股东德力西集团有限公司非公开发行人民币普通股12,000万股，每股发行价为6.78元（人民币，下同），募集资金总额为81,360万元，扣除发行费用后，募集资金净额为79,426.99万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2013]第12005530098号”验资报告。本次非公开发行股票募集资金将投入LED外延片、芯片生产项目及酵母生物工程技改扩建项目。
二、募集资金使用情况
截至2014年4月14日，公司已累计投入募集资金总额57,347.36万元，其中：酵母生物工程技改扩建项目投入3,286.25万元，LED外延片生产项目投入54,061.11万元。募集资金余额（含利息）22,220.58万元，全部存放在募集资金专户中。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
2013年5月31日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为39,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集
资金专用账户。截至2014年4月14日，公司用于补充流动资金的39,000万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人（详见公司2014-12号公告）。
四、本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的目的、涉及金额与期限
随着业务不断拓展，公司对流动资金的需求增加，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，根据监管机构对募集资金管理的要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为20,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
五、闲置募集资金补充流动资金事项的意义
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,200万元。
公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应的修改。具体如下：
一、原第一百五十七条：公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修改后为：
第一百五十七条:公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、原第一百五十八条：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配
政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
修改后为：
第一百五十八条：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日
议案十：
关于修订公司《分红管理制度》的议案
各位股东代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司《章程》有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《分红管理制度》作相应修改，具体如下：
一、原条款第三条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)补以前年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司的利润分配政策为：
(一)公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
(三)在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
(四)现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
(五)在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
修改后为：
第三条:公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（四）现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
（五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）在实际分红时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（七）利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
（八）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
二、原条款第四条:公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。对于报告期盈利且符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
修改后为：
第四条:公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
对于报告期盈利且符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
三、原条款第八条:公司应按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
修改后为：
第八条:公司应当按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四：原条款第九条：公司的利润分配政策不得随意改变。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
修改后为：
第九条：公司的利润分配政策不得随意改变如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日