中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资合资公司重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年十二月
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
中信证券受招商蛇口的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对招商蛇口的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信招商蛇口委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与招商蛇口接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 9一、本次交易方案................................................................................................ 9二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 10三、标的资产作价情况...................................................................................... 11四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 13六、本次交易相关方的承诺.............................................................................. 14七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 24八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划.................................. 24九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 25第一章本次交易概况 ............................................................................................... 28一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 28二、本次交易具体方案...................................................................................... 29三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 31四、标的资产作价情况...................................................................................... 32五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 32六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 34七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 34第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 35一、基本情况...................................................................................................... 35二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 35三、主营业务发展情况...................................................................................... 43四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 46五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 47六、最近36个月内控制权变动情况................................................................ 48七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 48八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...................................... 48九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.......................... 48十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .............................................................................................................................. 49第三章交易对方 ....................................................................................................... 50一、交易对方基本情况...................................................................................... 50二、历史沿革及注册资本变动情况.................................................................. 50
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 52四、主营业务发展情况...................................................................................... 52五、最近两年主要财务数据.............................................................................. 55六、最近一年简要财务报表.............................................................................. 55七、交易对方下属企业...................................................................................... 56八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明.............................................. 58九、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 58十、前海投控及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.................................................................................................. 58十一、前海投控及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况...................... 58第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 60一、招商驰迪...................................................................................................... 60二、前海鸿昱...................................................................................................... 71第五章交易标的业务与技术 ................................................................................... 78一、标的资产所处行业分析.............................................................................. 78二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.................................. 90三、标的资产主营业务情况.............................................................................. 93第六章标的资产评估情况 ..................................................................................... 102一、招商驰迪评估情况.................................................................................... 102二、前海鸿昱评估情况.................................................................................... 113三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............ 121四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见........................................................................................................ 126第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 128一、增资协议.................................................................................................... 128二、增资协议补充协议（一）........................................................................ 137第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 138一、内核程序.................................................................................................... 138二、内核意见.................................................................................................... 138第九章独立财务顾问意见 ................................................................................... 140一、主要假设.................................................................................................... 140二、本次交易的合规性分析............................................................................ 140三、本次交易的估值合理性分析.................................................................... 145四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析........................ 147五、本次交易对上市公司的其他影响分析.................................................... 154六、本次交易的资产交割安排........................................................................ 154七、对本次交易是否构成关联交易的核查.................................................... 155八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查................................................................................................................ 155九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.................... 155
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................ 156
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|招商蛇口/公司/上市公司|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|招商局蛇口|指|招商局蛇口工业区有限公司|
|招商局集团/集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船有限公司|
|招为投资|指|深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）|
|招商前海实业|指|深圳市招商前海实业发展有限公司|
|招商驰迪|指|深圳市招商前海驰迪实业有限公司|
|启迪实业|指|深圳市前海蛇口启迪实业有限公司|
|启明实业|指|深圳市前海蛇口启明实业有限公司|
|和胜实业|指|深圳市前海蛇口和胜实业有限公司|
|前海自贸投资/合资公司|指|深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司|
|前海管理局|指|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|
|前海投控|指|深圳市前海开发投资控股有限公司|
|前海鸿昱|指|深圳市前海鸿昱实业投资有限公司|
|本次交易相关释义：|||
|独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告|
|预案|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》|
|报告书/重组报告书|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》|
|交易对方|指|前海投控|
|交易双方、合资双方、增资方|指|前海投控与招商前海实业|
|交易标的、标的资产|指|招商驰迪100%股权与前海鸿昱100%股权|
|标的公司|指|招商驰迪与前海鸿昱|

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|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权|
|《增资协议》|指|《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》|
|《增资协议补充协议（一）》|指|《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》|
|《土地整备协议》|指|招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书|
|《合资合作协议》|指|由招商局集团、前海投控、招商前海实业共同签署的合资合作协议|
|招商置换用地|指|《土地整备协议》项下由前海管理局置换并出让给招商驰迪及其全资子公司的用地|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2019 年 9月 30 日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2019 年 9月 30 日|
|报告期/最近两年及一期|指|2017 年度、2018 年度和2019 年 1-9月|
|报告期各期末|指|2017 年 12月 31 日、2018 年 12 月 31日和 2019 年 9月30日|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问/君合律所/律师|指|北京市君合律师事务所|
|招商蛇口审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|前海投控审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|常用名词：|||
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。
（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元，由上市公司并表。本次交易完成后，上市公司仍拥有合资公司控制权。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即2019年 9月30日）至增资完成日（即标的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年 12月31日或 2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|交易标的||上市公司|
||2018 年度/2018 年 12月31 日|对应上市公司比例|2018年度/2018年 12月 31日|
|资产总额与交易作价孰高值|14,581,672.00|34.45%|42,322,144.69|
|资产净额与交易作价孰高值|14,581,672.00|192.09%|7,590,870.48|
|营业收入|-|-|8,827,785.47|

根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同增资的股权出资金额与现金增资金额之总和作为交易对价与标的资产的资产净额
指标进行比较，并取孰高值与上市公司资产净额进行比较。本次交易对价为上市公司资产净额的192.09%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产作价情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
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|项目|招商驰迪|前海鸿昱|
|股权增资交易对价|6,440,840.29|7,290,836.00|
|现金增资金额|849,995.71|0.00|
|股权及现金增资合计|7,290,836.00|7,290,836.00|
|交易完成后持股比例|50%|50%|

招商驰迪100%股权增资交易对价为6,440,840.29万元，现金增资金额为
849,995.71万元；前海鸿昱100%股权增资交易对价为7,290,836.00万元。本次交易合计交易作价为14,581,672.00万元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2019年 9月 30日/2019年1-9月||2018 年 12月 31日/2018 年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|52,798,729.37|60,089,565.37|42,322,144.69|42,322,144.69|
|总负债|39,925,668.93|39,925,668.93|31,435,876.58|31,435,876.58|
|所有者权益|12,873,060.44|20,163,896.44|10,886,268.11|10,886,268.11|
|归属于母公司所有者权益|7,624,394.23|7,624,394.23|7,590,870.48|7,590,870.48|
|营业收入|2,554,257.44|2,554,257.44|8,827,785.47|8,827,785.47|
|营业利润|779,538.59|779,538.59|2,661,333.73|2,661,333.73|
|利润总额|774,622.74|774,622.74|2,660,095.13|2,660,095.13|
|净利润|583,073.75|583,073.75|1,946,078.06|1,946,078.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|509,290.27|509,290.27|1,524,005.32|1,524,005.32|
|基本每股收益（元）|0.60|0.60|1.89|1.89|

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|稀释每股收益（元）|0.60|0.60|1.89|1.89|

由上表对比可见，本次交易有利于扩大公司资产规模，降低资产负债率。本次交易后，公司总资产、净资产规模将进一步增长。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十八次临时会议审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案（备案编号：
6138ZSJT2019143、深前控评备[2019]001号）；
6、本次交易相关事项已获招商前海实业股东会审议通过；
7、本次交易相关事项已获交易对方股东审议通过；
8、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及其控股股东相关承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|招商蛇口|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
|招商蛇口全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。|
|招商局|关于所提供|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|集团|资料真实性、准确性和完整性的承诺函|在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公司下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。|

（二）交易双方相关承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|招商前海实业|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于所持目标公司股权权属的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于最近五年守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。|
|前海投控|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于所持目标公司股权权属的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于最近五年守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。|
|前海投控全体董事、监事、高级管理人员|关于最近五年守法及诚信的承诺函|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺遵守上述承诺。|
||关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函|截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，本人承诺将遵守上述承诺。|

（三）标的公司与合资公司相关承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|招商驰迪|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于自公司设立以来守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。|
|前海鸿昱|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于自公司设立以来守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。|
|合资公司|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于自公司设立以来守法及诚信的承诺函|1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。|

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于2019年3月11日至2019年3月13日面向合格机构投资者非公开发行了150亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限 3年，标的股票为上市公司A股股票。具体内容详见公司于2019年3月 14日披露的
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行
完成的公告》（公告编号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债将于2019年9月16日进入换股期，换股期限为自2019年9月16日起至 2022年3月9日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据公司于2019年 8月9日披露的《关于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2019-099），持有本公司股份
84,745,762股（占本公司总股本的1.07%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起15个交易日后至2020年1月13日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过42,372,881股（占招为投资持本公司股份的50%，占本公司总股本的0.54%）。
（四）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
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问报告全文。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
2004年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深圳前海地区的3.9平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于2010年批复了《前海总体规划》。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展目标，即“到2020年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作出了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》（深府【2010】191号），深圳市政府要求抓紧开展被纳入《前海总体规划》的前海土地部分土地整备工作。
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2018年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署，前海管理局组织对前海城市新中心规划进行了优化提升。
2、本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（二）本次交易的目的
1、明确土地权益，夯实综合实力
本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
2、增强产城融合效应，落实国家“一带一路”
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
3、加快妈湾片区建设，落实合资公司使命
合资公司把握先行示范区、大湾区、城市新中心等国家战略赋予妈湾及合资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心、深圳建设先行示范区。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。
（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元，由上市公司并表。本次交易完成后，上市公司仍拥有合资公司控制权。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即2019年 9月30日）至增资完成日（即标的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资
完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年 12月31日或 2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易标的||上市公司|
||2018年度/2018年 12月31 日|对应上市公司比例|2018年度/2018年12月31 日|
|资产总额与交易作价孰高值|14,581,672.00|34.45%|42,322,144.69|
|资产净额与交易作价孰高值|14,581,672.00|192.09%|7,590,870.48|
|营业收入|-|-|8,827,785.47|

根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同增资的股权出资金额与现金增资金额之总和作为交易对价与标的资产的资产净额
指标进行比较，并取孰高值与上市公司资产净额进行比较。本次交易对价为上市公司资产净额的192.09%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产作价情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|招商驰迪|前海鸿昱|
|股权增资交易对价|6,440,840.29|7,290,836.00|
|现金增资金额|849,995.71|0.00|
|股权及现金增资合计|7,290,836.00|7,290,836.00|
|交易完成后持股比例|50%|50%|

招商驰迪100%股权增资交易对价为6,440,840.29万元，现金增资金额为
849,995.71万元；前海鸿昱100%股权增资交易对价为7,290,836.00万元。本次交易合计交易作价为14,581,672.00万元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月||2018年 12月 31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|52,798,729.37|60,089,565.37|42,322,144.69|42,322,144.69|
|总负债|39,925,668.93|39,925,668.93|31,435,876.58|31,435,876.58|
|所有者权益|12,873,060.44|20,163,896.44|10,886,268.11|10,886,268.11|
|归属于母公司所有者权益|7,624,394.23|7,624,394.23|7,590,870.48|7,590,870.48|
|营业收入|2,554,257.44|2,554,257.44|8,827,785.47|8,827,785.47|
|营业利润|779,538.59|779,538.59|2,661,333.73|2,661,333.73|
|利润总额|774,622.74|774,622.74|2,660,095.13|2,660,095.13|
|净利润|583,073.75|583,073.75|1,946,078.06|1,946,078.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|509,290.27|509,290.27|1,524,005.32|1,524,005.32|
|基本每股收益（元）|0.60|0.60|1.89|1.89|
|稀释每股收益（元）|0.60|0.60|1.89|1.89|

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模。
本次交易后，公司总资产、净资产规模将进一步增长。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易
的情形。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过。
4、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第二届董事会2019年第十八次临时会议审议通过。
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案（备案编号：
6138ZSJT2019143、深前控评备[2019]001号）；
6、本次交易相关事项已获招商前海实业股东会审议通过；
7、本次交易相关事项已获交易对方股东审议通过；
8、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|上市公司名称|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|曾用名称|招商局蛇口工业区有限公司|
|英文名称|CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONEHOLDINGS CO., LTD.|
|法定代表人|许永军|
|统一社会信用代码|914400001000114606|
|成立日期|1992 年 2月 19 日|
|营业期限|长期|
|注册资本|7,904,092,722.00 元|
|注册地址|广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场|
|邮政编码|518067|
|电话|0755-26819600|
|传真|0755-26818666|
|互联网网址|www.cmsk1979.com|
|电子信箱|cmskir@cmhk.com|
|所属行业|房地产业|
|经营范围|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A 股上市信息|上市地：深圳证券交易所证券代码：001979证券简称：招商蛇口|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979年1月6日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979年 1月31日，李先念、谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992年2月，设立
1991年 10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第 518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年 11月16日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年 11月18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字
[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991年9月 16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1991年 9月13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年 11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月 28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年 11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金 20,000万元，实有资本金 77,951万元（固定基金 42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年2月 19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|20,000.00|20,000.00|100.00|货币|

2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月 18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20,000万元增加至 30,000万元，新增资本 10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局
轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出
资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年7月 1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属招商局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于 1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月 18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1998年6月 18日，招商局蛇口增加投入资本人民币10,000万元，变更后的实收资本为人民币 30,000万元，其中招商局集团投入货币资金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月 14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|28,500.00|28,500.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|1,500.00|1,500.00|5.00|货币|
|合计|—|30,000.00|30,000.00|100.00|—|

3、2002年8月，增加注册资本
2002年6月 20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月 20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年7月 10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至2002年 7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金
1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月 20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|212,420.00|212,420.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|11,180.00|11,180.00|5.00|货币|
|合计|—|223,600.00|223,600.00|100.00|—|

4、2015年5月，变更股权
2015年4月 28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月 30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月 30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月 30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月 11日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人
营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任
公司（法人独资）。
2015年6月 5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|223,600.00|223,600.00|100.00|货币|

5、2015年5月，变更股权
2015年5月 27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团持有的招商局蛇口5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年5月 27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月 27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年5月 27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月 28日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月 15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为212,420万元，股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为11,180万元，股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|招商局集团|212,420.00|212,420.00|95.00|货币|
|2|招商局轮船|11,180.00|11,180.00|5.00|货币|
|合计|—|223,600.00|223,600.00|100.00|—|

（三）股份有限公司阶段
1、2015年6月，整体变更并设立股份有限公司
2015年6月 23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字（2015）320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月 30日经审计的账面净资产 8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500
万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月 23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月 30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月 23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年 4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月 23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015年6月 26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的招商蛇口取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|522,5000.00|522,5000.00|95.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|招商局轮船|27,500.00|27,500.00|5.00|货币|
|合计|—|550,000.00|550,000.00|100.00|—|

2、2015年12月，发行A股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票 2015年9月 16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年9月 18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年 10月9日，招商蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015年 11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015年 11月11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015年 11月27日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766号文核准。
2015年 12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产
管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一
期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳
市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年 12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。
2015年 12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015年 12月18日止，招商蛇口本次共配套发行 502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币
11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元，其中增加股本人民币
502,295,123.00元，增加资本公积人民币11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。
2015年 12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报
告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币44,793,421,051.78元，其中计入股本为人民币1,901,797,599.00元，计入资本公积为人民币42,891,623,452.78元。变更后的累积股本为人民币7,904,092,722.00元。
2016年2月 3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资【2016】第 1600004387号），核准招商蛇口注册资本从
5,500,000,000元增加至7,904,092,722.00元。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司深耕园区开发与运营，聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。立足样板园区的升级改造，公司目前在全国范围内布局意库类、网谷类以及各类科技园等特色产业园；公司积极将蛇口模式对外复制，在国内多个城市打造特色产业新城；在国家和招商局集团“一带一路”的倡议下，公司也在积极参与“一带一路”沿线国家的特色园区的开发建设。
公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，目前已在国内外布局了
65个城市及地区，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，形成了“依”、“雍”、“臻”、“玺”四大产品系列。在重点聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期。特色商业海上世界、花园城中心等产品线不断扩充和提升；长租公寓、服务式公寓已全面覆盖国内一线及核心二线城市，写字楼、产业办公、精品酒店等产品整体运营稳健。此外，公司也在逐步培育康养地产等产品，寻求潜在利润增长点。
公司以蛇口太子湾邮轮母港为样板，全方位打造集航运、口岸配套、旅游资源配套、特色免税、商业地产、邮轮物供、国际物流中转、海工修造配套、金融服务等模块于一体的、可复制的创新型邮轮母港，实现“船、港、城、游、购、娱”联动发展，促进“前港—中区—后城”发展战略的落地。截至目前，公司已初步完成在深圳、厦门、上海、湛江等沿海城市的邮轮母港布局，力争创建国内本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。2017年、2018年及2019
年1-9月，公司分别实现营业收入7,593,793.88万元、8,827,785.47万元及
2,554,257.44万元。
（二）上市公司主营业务分析
2017年，公司在原有深耕城市的基础上继续扩大版图，新进了南通、昆山、嘉兴、无锡等城市，全年在国内近50个城市以及香港、新西兰等地约200个项目在售，实现签约销售面积570.01万平方米，签约销售额1,127.79亿元，迈上千亿台阶。2017年，公司全年实现营业收入总额759.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润126.56亿元，基本每股收益为1.60元。
2018年，公司在近60个城市及地区拥有在售项目214个，全年实现签约销售面积 827.35万平方米；累计实现签约销售金额 1,705.84亿元。公司 2018年实现营业收入总额882.78亿元，实现归属于上市公司股东的净利润152.40亿元，基本每股收益为1.89元。
2019年 1-9月，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以“聚焦一二线、深耕大湾区”为发展策略，以质效提升为抓手，坚持综合发展开展了一系列生产经营活动。2019年 1-3季度，公司累计实现签约销售面积 833.03万平方米，同比增加49.71%；累计实现签约销售金额1,620.40亿元，同比增加39.38%。
2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-9月||2018 年||2017 年||
|||占营业收||占营业收||占营业收入|
||金额||金额||金额||
|||入比重||入比重||比重|
|营业收入合计|2,554,257.44|100%|8,827,785.47|100%|7,593,793.88|100%|
|分行业|||||||
|社区开发与运营|1,933,529.83|75.70%|7,868,935.42|89.14%|6,904,573.29|90.92%|
|园区开发与运营|576,490.23|22.57%|901,887.52|10.22%|629,692.44|8.29%|
|邮轮产业建设与运营|44,237.38|1.73%|56,962.53|0.65%|59,528.15|0.78%|

注1：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区
内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司。
注2：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深圳招商
房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。
注3：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳迅隆船务有限公司等。
2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-9月||2018 年||2017 年||
|行业分类||占营业成本||占营业成本||占营业成本|
||金额||金额||金额||
|||比重||比重||比重|
|营业成本合计|1,634,698.39|100%|5,341,472.85|100%|4,724,000.09|100%|
|分行业|||||||
|社区开发与运营|1,274,913.17|77.99%|4,777,711.59|89.45%|4,250,982.24|89.99%|
|园区开发与运营|335,014.65|20.49%|526,683.59|9.86%|415,940.16|8.80%|
|邮轮产业建设与运|||||||
||24,770.57|1.52%|37,077.66|0.69%|57,077.69|1.21%|
|营|||||||

四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近二年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 9月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|资产总计|52,798,729.37|42,322,144.69|33,915,553.96|
|负债合计|39,925,668.93|31,435,876.58|24,352,043.04|
|归属于母公司所有者权益合计|7,624,394.23|7,590,870.48|7,110,689.63|
|收入利润项目|2019年 1-9月|2018 年|2017 年|
|营业总收入|2,554,257.44|8,827,785.47|7,593,793.88|
|营业利润|779,538.59|2,661,333.73|2,092,664.43|
|利润总额|774,622.74|2,660,095.13|2,090,185.34|
|归属于母公司所有者的净利润|509,290.27|1,524,005.32|1,265,552.15|
|现金流量项目|2019年 1-9月|2018 年|2017 年|
|经营活动产生的现金流量净额|908,807.40|1,047,813.76|-506,261.62|
|主要财务指标|2019年 1-9月/2019年 9月 30日|2018 年/2018年 12月31日|2017 年/2017年 12月 31日|
|毛利率（%）|36.00|39.49|37.79|
|基本每股收益（元/股）|0.60|1.89|1.60|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|75.62|74.28|71.80|
|净资产收益率（加权平均）（%）|6.89|22.22|20.15|

五、控股股东及实际控制人情况
截至 2019年9月30日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至 2019年9月30日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|招商局集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|16,700,000,000.00 元人民币|
|法定代表人|李建红|
|成立日期|1986 年 10 月 14日|
|住所|北京市朝阳区建国路118 号招商局中心招商局大厦五层A区|
|统一社会信用代码|91110000100005220B|
|经营范围|水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工|

||
|-|
|业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

六、最近 36个月内控制权变动情况
最近 36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 2019年7月 8日，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”）收到
中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字【2019】87号（以下简称《告知书》），拟对抚顺特钢及相应责任人员进行处罚。根据《告知书》，证监会拟对公司现任独立董事李延喜给予警告，并处以五万元罚款。
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方
一、交易对方基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市前海开发投资控股有限公司|||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|||
|法定代表人|刘|胤|华|
|注册资本|8,747,143 万元人民币|||
|成立日期|2011 年 12 月28 日|||
|注册地址|深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座|||
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座|||
|统一社会信用代码|91440300587917503A|||
|邮政编码|518054|||
|经营范围|土地一级开发、基础设施和公共配套设施建设，房地产开发与经营、物业投资和经营管理，金融、现代物流、信息服务、专业技术和其他生产性服务业的战略投资，建筑材料的经营，仓储投资及相关经济信息咨询；各类商品和技术的进出口业务，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；设备供应与安装；土地租赁、物业租赁；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||

二、历史沿革及注册资本变动情况
（一）2011年12月，前海投控设立
2011年 12月，根据国务院批复的《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》（国函〔2010〕86号）及深圳市政府《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局暂行办法》（市政府令第233号）等文件，深圳市前海开发投资控股有限公司于广东省深圳市正式成立。
2011年 12月28日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字〔2011〕430
号《验资报告》，截至2011年 12月28日，前海投控申请登记的注册资本为人
民币15,000万元，由全体股东一次性足额缴付。其中，前海管理局出资人民币 15,000万元，占注册资本的100.00%。
同日，前海投控取得了由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105928809号）。
（二）2014年12月 10日，第一次增资
根据深圳市人民政府办公厅深府办函〔2013〕50号关于《深圳市国有土地使用权作价出资暂行办法》和2014年市政府办公会议纪要（59），前海管理局与前海投控于2014年4月 23日签署了《土地使用权作价出资合同书》，以位于前海深港合作区19单元3街坊宗地编号为T102-0246的土地作价94,856万元投入前海投控。2014年10月 27日，前海投控取得上述土地并办妥深房地字第
4000599755号土地使用权证，并于2014年10月30日前记入资本公积账户94,856万元。
2014年 10月31日，前海投控唯一股东作出决定，同意前海投控注册资本及实收资本由人民币15,000万元增至 109,856万元，本次注册资本及实收资本均增资94,856万元，出资方式为资本公积转增。
2014年 11月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具瑞华深圳验字〔2014〕48270005号《验资报告》，对前海投控此次增资的实收资本情况进行了验证，前海投控的新增注册资本已足额缴付。
2014年 12月10日，经深圳市市场监督管理局核准，前海投控在工商行政管理部门完成了注册资本的工商变更登记手续。
（三）2016年3月 28日，第二次增资
2016年3月14日，前海投控做出注册资本变更决定，公司注册资本由109,856万元变更为1,169,039万元。前海管理局以货币资金300,000万元认缴出资，并以位于前海深港合作区的土地（编号：T201-0084、T201-0085）分别作价 247,436万元和 511,747万元出资。此次增资后，前海投控注册资本及实收资本变更为
1,169,039万元。
2016年3月 28日，经深圳市市场监督管理局核准，前海投控在工商行政管理部门完成了注册资本的工商变更登记手续。
（四）2019年10月 14日，第三次增资
2019年 10月11日，前海投控唯一股东作出决定，同意前海投控将注册资本由1,169,039万元万元变更为1,465,189万元。新增的出资额由前海管理局以货币资金全额认缴。此次增资后，前海投控注册资本及实收资本变更为1,465,189万元。
2019年 10月14日，经深圳市市场监督管理局核准，前海投控在工商行政管理部门完成了注册资本的工商变更登记手续。
（五）2019年10月 31日，第四次增资
2019年 10月31日，前海投控唯一股东作出决定，同意前海投控将注册资本由1,465,189万元变更为8,747,143万元。新增的出资额由前海管理局以持有前海鸿昱全部股权全额认缴。此次增资后，前海管理局持有前海投控的比例仍为
100.00%。
同日，经深圳市市场监督管理局核准，前海投控在工商行政管理部门完成了注册资本的工商变更登记手续。
三、股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，前海投控实际控制人及控股股东为前海管理局。前海投控股权及控制关系图如下：
四、主营业务发展情况
前海投控秉承“践行国家战略、建设一流前海”、“引领产城文明、输出前海模式”双重使命，致力于成为国际一流的城市综合开发商和产业发展商。前海投控所处的行业为房地产开发行业，在打造中国自由贸易试验区新标杆、前海城市新中心规划落地与开发建设过程中，前海投控布局构建、培育基础设施、公共设施、产业地产、能源服务、人才住房、产业投资等主要经营业务，全资或控股深圳市前海能源投资发展有限公司、深圳市前海人才乐居有限公司、深圳市前海景观环境有限公司、深圳市前海数字城市科技有限公司、深圳市前海前湾会展建设运营有限公司、前海合创（东莞）文化产业发展有限公司、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司等7个子公司，投资参股7个公司。
前海投控业务板块具体如下：
（一）基础设施
业务范围包括：前海市政交通、配套管网、水环境、公共空间及景观环境等基础设施开发建设，综合管廊入廊审核、道路设施临时占用及挖掘审核、苗木迁移登记、临水临电接驳登记与收费、土石方管理、围挡及出入口登记、沥青道路通行登记等7项园区服务职能，给排水设施、临电干线、临电支线监管、综合管廊、道路设施、环状水廊道、路灯照明、公共区域绿化、道路和绿地保洁、垃圾
清运、扬尘治理、环卫设施采购、爱卫消杀、有害生物防治、交通场站等15项基础设施管理养护，公园管理运营等。
构建“建、管、运”一体化的经营模式，主要通过获取开发建设收益补偿、委托运营模式园区事务管理费相结合的方式经营。2018年1月25日组建全资子公司深圳市前海景观环境有限公司，注册资本0.1亿元，通过市场化、企业化、专业化方式做好前海建设管理、园区管养业务的同时，探索布局拓展市场化创新业务。
（二）公共设施
业务范围包括：前海教育、医疗卫生、文化娱乐、体育、行政管理及社区服务、防灾减灾设施、交通、通信等公共设施开发建设。主要通过获取开发建设收益补偿的方式经营。
（三）产业地产
业务范围包括：前海土地开发，产业用房及其配套设施的投资、建设、运营、管理、服务、收购等。兼顾前海产业发展与前海投控可持续经营发展，采取租售结合、租赁为主的经营模式。
（四）能源服务
业务范围包括：区域能源、综合能源服务及智慧能源项目的投资、建设和运营。现阶段主要负责前海10个集中供冷项目的投资、建设和运营，空调系统运营管理服务等综合能源业务。
2014年 12月3日组建全资子公司深圳市前海能源投资发展有限公司，注册资本8亿元，通过市场化、企业化、专业化方式运营能源服务业务，探索成为创新引领型的区域综合能源服务运营商。
（五）人才住房
业务范围包括：前海人才住房筹集建设、运营管理和综合服务等。2017年12月 6日组建全资子公司深圳市前海人才乐居有限公司，注册资本50亿元，通
过市场化、企业化、专业化方式运营人才住房业务，贯彻落实前海人才住房相关政策，探索建立具有前海特色的人才住房可持续发展模式。
五、最近两年主要财务数据
前海投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总计|1,605,180.11|1,458,102.17|
|负债合计|75,365.91|43,334.68|
|归属于母公司所有者权益合计|1,529,814.20|1,414,767.49|
|收入利润项目|2018 年度|2017 年度|
|营业总收入|42,101.85|18,083.90|
|营业利润|23,388.72|7,888.44|
|利润总额|23,375.88|7,647.84|
|归属于母公司所有者的净利润|22,454.70|7,568.52|
|现金流量项目|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,276.18|-10,704.97|
|主要财务指标|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|毛利率（%）|74.94%|72.76%|
|资产负债率（%）|4.70%|2.97%|
|净资产收益率（%）|1.47%|0.53%|

注1：上述财务数据均已经审计；
注2：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%。
六、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|
|流动资产|1,349,274|
|非流动资产|255,906|
|资产总额|1,605,180|

|||
|-|-|
|流动负债|47,803|
|非流动负债|27,563|
|负债总额|75,366|
|所有者权益|1,529,814|

注：上述财务数据均已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|
|营业收入|42,101|
|利润总额|23,375|
|净利润|22,455|

注：上述财务数据均已经审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,276|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,253|
|筹资活动产生现金流量净额|92,592|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|615|

注：上述财务数据均已经审计。
七、交易对方下属企业
截至 2019年9月30日，前海投控下属重要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|注册资本（万元）|经营范围||
|深圳市前海能源投资发展有限公司|深圳|80,000||经营范围具体包括：一般经营范围：供冷、供热和热电联产等系统技术的研究、开发、设计；节能环保基础设施投资；合同能源管理；太阳能设备、楼宇自控、机电设备、照明设备、弱电及环境监控设备的销售及管理；太阳能发电和电动汽车充电桩等新能源系统的研究、设计、开发；污水、城市固体废物处置及配套设施研发、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|注册资本（万元）|经营范围||
|||||设计；能源技术、节能新技术的研发、|
|||||技术推广、技术转让、技术咨询。展|
|||||览展示策划；机械设备租赁（不配备|
|||||操作人员的机械设备租赁，不包括金|
|||||融租赁活动）；综合管廊以及供能管|
|||||线的建设、运营、维护、管理。（以|
|||||上经营范围根据法律、行政法规、国|
|||||务院决定等规定需要审批的，依法取|
|||||得相关审批文件后方可经营）供冷、|
|||||供热和热电联产等系统建设及相关|
|||||设施的运营和管理；节能环保基础设|
|||||施建设、管理；弱电及环境监控设备|
|||||的工程安装；太阳能发电和电动汽车|
|||||充电桩等新能源系统及相关设施的|
|||||运营和管理；城市固体废物处置及配|
|||||套设施建设和运营管理。|
|深圳市前海人才乐居有限公司|深圳|500,000||人才住房项目及相关配套设施的投|
|||||资、开发建设、收购、租赁管理、运|
|||||营管理和综合服务（以上均不含限制|
|||||项目）；物业管理；自有物业租赁（不|
|||||含融资租赁）；日用百货、办公用品|
|||||的销售；投资咨询、商务信息咨询、|
|||||票务代理（以上均不含限制项目）。|
|深圳市前海景观环境有限公司|深圳|1,000||园林景观规划设计；项目管理；园林|
|||||景观等公共设施及环境的管理养护|
|||||运营；苗圃生产与经营、花卉销售与|
|||||租赁；生态科技服务。园林景观工程|
|||||承包。|
|深圳市前海鸿昱实业投资有限公司|深圳|7,286,954||园区运营管理；园区综合运营服务；|
|||||园区配套设施的运营；公共管理服|
|||||务；投资兴办实业（具体项目另行申|
|||||报）；投资咨询（不含限制项目）；|
|||||信息咨询（不含限制项目）。（依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||方可开展经营活动）。|
|深圳市前海数字城市科技有限公司|深圳|5,000||IT、计算机、与数字智慧城市有关的|
|||||数据处理及技术服务；数字化平台或|
|||||软件系统开发建设服务；城市规划建|
|||||设运营全过程数字化应用咨询及技|
|||||术服务；互联网科技创新平台的开发|
|||||建设（依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动）；市|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|注册资本（万元）|经营范围||
|||||场调查；商业信息咨询；承办展览展|
|||||示活动；从事广告业务；从事互联网|
|||||文化活动。（依法须经批准的项目，|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动）。|
|深圳市前海前湾会展建设运营有限公司|深圳|50,000||一般经营项目是:在合法取得使用权|
|||||的土地上从事房地产开发经营；场地|
|||||租赁服务；会议服务；商务服务；国|
|||||内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|||||（依法须经批准的项目,经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动）,许可经营|
|||||项目是:承接国际、国内会议接待、住|
|||||宿、餐饮服务。|
|前海合创（东莞）文化产业发展有限公司|东莞市|2,000||文化产业投资、建筑施工；房地产开|
|||||发经营；房地产项目策划；物业管理|
|||||物业租赁；投资咨询。（依法须经批|
|||||准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||||展经营活动）|

八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，前海投控与上市公司无关联关系。
九、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
十、前海投控及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、前海投控及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海投控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为
或不诚信行为。
第四章交易标的基本情况
一、招商驰迪
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市招商前海驰迪实业有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EKH7U4J|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|200 亿元人民币|
|法定代表人|李石芳|
|成立日期|2017 年06 月 15 日|
|营业期限|2017 年06 月 15 日至 2067 年05 月 31 日|
|住所|深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼20 楼|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼20 楼|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营|

（二）历史沿革
1、2017年6月，设立
2017年5月 27日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》，约定招商驰迪的注册资本为5,000万元。
2017年6月 15日，深圳市市场监督管理局向招商驰迪核发了《营业执照》。
招商驰迪设立时的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|深圳市招商前海实业发展有限公司|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

2、2019年8月，增资
2019年7月 29日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商前
海实业向招商驰迪投资4,324,009.1449万元，其中5,000万元用于实缴招商前海
实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449万元投资款用于认购招商驰迪新增注册资本 199.5亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为现金增资；同意相应修改公司章程。
同日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
2019年8月 27日，深圳市市场监督管理局就本次变更向招商驰迪换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
本次变更完成后，招商驰迪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|深圳市招商前海实业发展有限公司|2,000,000|100%|
|合计||2,000,000|100%|

（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商前海实业合法拥有招商驰迪100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。招商驰迪不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
招商驰迪《公司章程》未就股权转让前置条件进行约定。
3、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪不存在影响独立性的协议或其他安排。
（四）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招商前海实业持有招商驰迪100.00%的股权。招商驰迪的控股股东为招商前海实业，实际控制人为招商局集团。招商驰迪
的股权控制关系图如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。招商驰迪不存在影响独立性的协议或其他安排。
（五）最近三年主营业务发展情况
招商驰迪最近三年的主营业务具体情况详见本独立财务报告“第五章交易
标的业务与技术”。
（六）报告期内主要财务数据
招商驰迪最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|总资产|4,578,109.63|133,301.97|62,055.94|
|总负债|258,370.98|135,318.91|62,043.92|
|所有者权益|4,319,738.65|-2,016.94|12.02|
|收入利润项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|613.62|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|327.23|-|-|
|营业利润|-2,862.01|-2,705.27|16.02|
|利润总额|-2,860.34|-2,705.27|16.02|
|净利润|-2,253.56|-2,028.95|12.02|
|归属母公司所有者净利润|-2,253.56|-2,028.95|12.02|
|主要财务指标|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产负债率（%）|5.64|101.51|99.98|
|毛利率（%）|46.67|-|-|
|净资产收益率（%）|-0.05|100.60|100.00|

注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%
2、最近两年一期盈利情况分析
招商驰迪2017年、2018年和 2019年 1-9月归属于母公司所有者净利润分别为12.02万元、-2,028.95万元和-2,253.56万元，主要系其业务处于开发阶段尚未进行销售和结转。
3、最近两年一期非经常性损益情况
报告期内，招商驰迪非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2019年 1月 1日至 9月30日止期间||
|其他营业外收入和支出|16,728.38|
|所得税影响额|-4,182.10|
|合计|12,546.28|
|2018 年度||
|其他营业外收入和支出|-|
|所得税影响额|-|
|合计|-|
|2017 年度||
|其他营业外收入和支出|-|
|所得税影响额|-|

|||
|-|-|
|合计|-|

注：该笔营业外收入系代扣代缴的手续费返还。
4、最近两年一期的利润分配
报告期内，招商驰迪未进行利润分配。
（七）近三年评估、改制情况
近三年招商驰迪未发生评估、改制情况。
（八）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪拥有的出让土地使用权的主要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地编号|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|建设用地面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限|他项权利|
|1|启迪实业|T102-0270|粤（2019）深圳市不动产权第0072742 号|南山区南山街道|32,554.53|出让|商业用地|40 年，2015.01.01-2054.12.31|-|
|2|启迪实业|T102-0271|粤（2019）深圳市不动产权第0148748 号|南山区南山街道|12,635.60|出让|商业用地|40 年，2015.01.01-2054.12.31|-|
|3|启迪实业|T102-0272|粤（2019）深圳市不动产权第0070686 号|南山区南山街道|13,766.70|出让|居住用地|70 年，2015.01.01-2084.12.31|-|

2）未取得权属证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪未取得权属证书的土地使用权情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地编号|建设用地面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限|他项权利|
|1|招商驰迪|T102-0296|353,233.86|出让|商业服务业用地、居住用地|2054.12.31（商业服务业用地）2084.12.31（居住用地）|-|
|2|启明实业|T102-0279|13,076.70|出让|商业用地|2054 年 12 月31 日|-|

上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：（i）招商驰迪未取得土地使用权证情况
根据招商驰迪与前海管理局于2019年4月 30日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003号，以下简称“《招商置换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为 T102-0296的土地使用权。该地块的宗地面积为353,233.86平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为2054年12月 31日（商业服务业用地）和 2084年12月 31日（居住用地）；《招商置换用地出让合同》的其他主要内容如下：
A．主体建筑物的性质：办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、旅馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。
B．本宗地计入容积率总建筑面积不超过2,182,521平方米（含物业管理用
房和地下规定建筑面积）；其中办公1,119,950平方米，居住116,922平方米，商务公寓133,000平方米，商业 284,692平方米（地上237,692平方米、地下 47,000平方米），旅馆业（酒店）80,000平方米，公共设施6,124平方米（根据规划具体确定设施类型，建成后需无偿移交政府），研发办公113,161平方米，配套服务设施及市政设施33,672平方米。
C．《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗
地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分
宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公
司；本宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
D．人才住房代建：在本合同用地范围内落实总建筑面积为29.5万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，全年期内只租不售，原则上产权不可分割，可按规定委托合资公司代建。户型、建设标准、管理模式、建筑安装成本结算计算方法等由双方另行签署协议约定，并在分宗时予以明确。
E．合资公司负责建设土地整备范围内的次干道、支路及公共绿地，建成后无偿移交政府。
F．根据 2018年 12月24日深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商驰迪及其他相关方签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）将《招商置换用地出让合同》项下的补偿价值（共计¥43,210,091,449元）为前海管理局置换等价值的土地使用权，置换用地面积约为42.53万平方米。
其中：T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279宗地共72,033.53平方米用地已签订土地出让合同，本宗地为依据《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》需置换土地的剩余地块，前海管理局通过等价值置换土地的方式取得本地块土地使用权，合同地价（包括：土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金）不再另行收取。
（ii）启明实业未取得土地使用权证情况
根据启明实业与前海管理局于2018年6月 30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003号），启明实业取得宗地号为T102-0279的土地使用权（以下简称“文创小镇用地”）；文创小镇用地面积为14,290.06平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质为商品房，宗地使用年期终止日为2054年 12月31日（其中2018年6月 30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限），T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。根据深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团签署的《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备
框架协议书》（以下简称“《土地整备框架协议书》”），T102-0279宗地作为土地整备范围置换用地的一部分，招商局集团通过等价置换土地的方式指定启明实业取得本宗地土地使用权，土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金不再另行收取。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前
T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
（2）房屋所有权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|尚未获取原因|
|1|启迪实业|招商局前海经贸中心三期|59,443.63|正在启动办理该等房产不动产证书的程序|

招商局前海经贸中心三期已于2019年6月 27日完成竣工验收备案，前海管理局向启迪实业出具《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2019009），对应宗地为T102-0270。根据前海管理局于2018年6月 29日核发的《建设工程施工许可证》（深前海施许字QH-2018-0019号），招商局前海经贸中心三期建设单位为启迪实业，建设地址为深圳市南山区前海妈湾十九单元一街坊，建设规模为59,443.63平方米。
截至本独立财务顾问报告出具日，启迪实业正在启动办理该等房产的不动产证书，办理程序预计不存在障碍。
2、主要负债情况
截至 2019年9月30日，招商驰迪主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|34,446.44|13.33%|
|预收款项|5,930.40|2.30%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|其他应付款|217,994.14|84.37%|
|流动负债合计|258,370.98|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|258,370.98|100.00%|

注：上述财务数据已经审计
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪不存在对外担保的情况。
4、特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪无特许经营权项目。
5、或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪不存在或有负债的情况。
6、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪及其控股子公司在报告期内不存在尚未了结的的重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。
（十）非经营性资金占用的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪不存在被上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
营业收入主要为让渡资产使用权收入。让渡资产使用权收入包括租赁收入及利息收入。让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入招商驰迪，收入的金额能够可靠地计量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认。利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表的编制基础
（1）编制基础
招商驰迪执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，招商驰迪还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
（2）持续经营
招商驰迪对自2019年9月 30日起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则
招商驰迪会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）合并报表范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|直接持股|取得方式|
|启迪实业|深圳|深圳|100.00%|投资设立|
|启明实业|深圳|深圳|100.00%|投资设立|
|和胜实业|深圳|深圳|100.00%|投资设立|

（2）本期内新设成立的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|投资成本|
|2019年 1月 1日至 9月30日止期间||||
|1|和胜实业|100.00%|尚未实际出资|
|2017 年度||||
|1|启迪实业|100.00%|尚未实际出资|
|2|启明实业|100.00%|尚未实际出资|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，招商驰迪不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，招商驰迪不存在特殊会计处理政策。
6、与上市公司会计政策差异
招商驰迪与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（十二）下属控股子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商驰迪共有三家下属企业，分别为启迪实业、启明实业、和胜实业，均为招商驰迪的全资子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|启迪实业|1,000.00|100.00%|
|2|启明实业|1,000.00|100.00%|
|3|和胜实业|1,000.00|100.00%|

（十三）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，招商驰迪不存在重大资产收购出售情况。
（十四）评估及拟定价情况
1、本次交易评估情况
参见本独立财务报告“第六章标的资产评估情况”之“一、招商驰迪评估情
况”。
2、最近三年的其他评估情况
最近三年，招商驰迪不存在其他评估情况。
二、前海鸿昱
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市前海鸿昱实业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5FEGL625|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|7,286,954 万元人民币|
|法定代表人|陈平立|
|成立日期|2018 年 12 月 18日|
|营业期限|2018 年 12 月 18日 至 无固定期限|
|住所|深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心B座|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心B座|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2018年12月，设立
2018年 12月7日，前海投控签署了《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》，由前海投控投资5,000万元组建前海鸿昱，公司注册资本为5,000万元。
2018年 12月18日，深圳市市场监督管理局向前海鸿昱核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
前海鸿昱设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|前海投控|5,000.00|100.00|货币|
|合计||5,000.00|100.00|--|

2、2019年9月，增加注册资本
2019年9月 29日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以土地使用权认缴出资7,281,954万元，出资比例99.93%，前海鸿昱的注册资本由5,000万元增至7,286,954万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱99.93%的股权，前海投控持有前海鸿昱0.07%的股权。
同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年9月 29日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|前海投控|5,000.00|0.07|货币|
|2|前海管理局|7,281,954.00|99.93|实物|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|合计||7,286,954.00|100.00|--|

3、2019年10月，股权变更
2019年 10月31日，前海鸿昱全体股东作出股东会决议，同意前海管理局将其持有的前海鸿昱99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年 10月31日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管理局同意将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7,281,954万元向前海投控出资，上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为前海鸿昱100%股权的股东。
同日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|前海投控|7,286,954.00|100.00|货币、实物|
|合计||7,286,954.00|100.00||

（三）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海投控合法拥有前海鸿昱100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。前海鸿昱不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱股权结构如下图所示：
（五）主营业务发展状况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务。本次交易完成后，前海鸿昱拟从事与上市公司相似的业务。
（六）报告期内主要财务数据
前海鸿昱最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|其他流动资产|7,281,954.00|-|-|
|总资产|7,281,954.00|-|-|
|总负债|-|-|-|
|所有者权益|7,281,954.00|-|-|
|收入利润项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|
|归属母公司所有者净利润|-|-|-|
|主要财务指标|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产负债率（%）|-|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）|-|-|-|

注：前海鸿昱成立于2018年12月18日，截至2019年9月30日，暂未开始经营。
（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱未取得权属证书的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限|他项权利|
|1|前海鸿昱|前海深港合作区妈湾组团|380,927.02|出让|商业服务业用地、二类居住用地|2059.9.26（商业服务业用地）2089.9.26（居住用地）|-|

上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，主要原因如下：根据前海鸿昱与前海管理局于2019年9月 27日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001
号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为 T102-0310的土地使用权（以下简称“前海出资用地”）。前海出资用地的宗地面积为380,927.02平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，年期终止日分别为2059年9月 26日（商业服务业用地）和2089年9月 26日（居住用地）。《前海土地出让合同》的其他主要内容如下：
（1）本宗地计入容积率总建筑面积不超过2,671,540平方米（含地下规定建筑面积）；其中办公1,717,778平方米，商务公寓94,200平方米（不含人才住房中的商务公寓），商业348,687平方米（地上236,297平方米、地下112,390平方米），旅馆业（酒店）137,528平方米，公共设施23,181平方米（建成后需无偿移交政府），文化娱乐29,116平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施16,050平方米（地上14,550平方米、地下1,500平方米）；人才住房及配套设施建筑面积为305,000平方米；人才住房（商务公寓/居住）294,710
平方米，人才住房配套设施10,290平方米。人才住房中商务公寓和居住建筑面
积具体以甲方批准的方案为准。
（2）《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
2、主要负债情况
截至 2019年9月30日，前海鸿昱暂未开始经营，无对外负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱不存在对外担保的情况。
4、或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱不存在或有负债的情况。
5、权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱所有资产不存在权利限制的情况。
6、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至2019年9月30日，前海鸿昱不存在任何诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
前海鸿昱财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
2、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，前海鸿昱没有子公司，不需要编制合并财务报表。
3、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，前海鸿昱不存在资产转移剥离调整的情况。
4、行业特殊的会计处理政策
前海鸿昱尚未开展任何实质性业务，不存在特殊会计处理政策。
5、与上市公司会计政策差异
前海鸿昱财务报表目前尚未执行新金融工具准则和新收入准则，与上市公司存在一定差异。由于相关科目余额为零，对前海鸿昱的利润无影响。
（十）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，前海鸿昱不存在重大资产收购出售情况。
（十一）评估及拟定价情况
1、本次交易评估情况
参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”之“二、前海鸿昱评估情况”。
2、最近三年的其他评估情况
最近三年，前海鸿昱不存在其他评估情况。
第五章交易标的业务与技术
一、标的资产所处行业分析
本次交易的标的资产招商驰迪及前海鸿昱的主营业务为本次交易下前海妈
湾片区的园区开发、建设和运营。截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务。本次交易完成后，招商驰迪及前海鸿昱拟从事与上市公司园区开发建设与运营相似的业务。
（一）行业性质与特点
1、园区开发行业概况
（1）园区开发行业发展阶段
我国的园区是伴随着改革开放的步伐而产生和发展的。1979年 1月 31日，国务院决定由招商局集团在蛇口开办工业区，蛇口工业区成为中国现代开发区的雏形。1984年国家正式批准设立第一个经济开发区——大连经济技术开发区；
经过三十多年的发展，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区、保税区、边境经济合作区、旅游度假区和生态经济区等各种形态的园区已经遍及全国各地。
改革开放四十多年来，我国各级开发区，特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。
（2）园区发展模式
以招商蛇口为例，在对深圳蛇口片区经过四十年的开发、运营与城市升级的历练，招商蛇口从提供科学、前瞻性的规划与设计，土地的一级整理开发到工业厂房、研发楼、商业综合体及住宅的开发建设；从提供面向全球的招商服务、物业管理服务到提供基础设施、配套设施建设、市政公用事业服务，形成了完整的城区和产业园区综合开发的体系，也为城市升级与发展带来丰富的综合开发经验和社会效益。
招商蛇口特有的“前港—中区—后城”的园区开发运营模式，是港、产、城综合发展的开发模式，以港口先行，产业园区跟进，配套城市功能开发，从而实现成片区域的整体联动发展。这一模式由港区带动园区再推动城市的发展，契合港口、园区和城市良性互动发展的客观经济规律，是城市升级的有效途径。
结合招商蛇口“前港—中区—后城”模式的成功经验，招商驰迪及前海鸿未来将在合资公司统筹安排下，将对前海妈湾片区成片顺势开发，打造成具有产业集聚功能的综合服务平台，实现航、港、产、城联动，使妈湾成为“一带一路”的桥头堡、枢纽港、始发地。合资公司还将把握先行示范区、大湾区、城市新中心等国家战略赋予妈湾及合资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心、深圳建设先行示范区。
2、园区开发业务特点
在上述招商蛇口园区发展模式的框架下，对其中标的公司未来在前海妈湾片区开发中主要经营的商业地产、住宅地产开发业务作如下分析：
（1）商业地产的性质与特点
商业地产指用做商业用途的、建造目的有别于以居住功能为主的居住地产及以工业生产为主的工业地产。狭义的商业地产通常指用于各种零售、餐饮、娱乐、休闲等生活服务类经营方式的不动产，如商场、购物中心、社区商业、步行街等；
广义的商业地产除包括狭义的商业地产外，还包括写字楼、酒店式公寓、连锁酒店等具有商务属性的不动产。商业地产具有以下特点：
①投资属性强
商业地产具备不同于住宅地产的天然投资属性。开发商可通过出售、出租或自持自营商业地产等方式，获取租金、物业升值、现金流等多种收益。商业地产的现金流稳定且长期，根据租约情况，每年会有现金回报。租金收入的高低受到多种因素的影响，如地段的繁华程度、建成后的经营管理、商业企业的品牌商誉等。除了长期稳定、逐年增长的现金流回报外，商业地产还能享受到资产升值的变现收益，每年的现金流收益可以再投资，且可能衍生附加收益。随着附着在商
业地产上的经营活动的开展，商业地产项目所在区域的人群聚集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水平将会有所提升和改善，直接推动商业地产投资价值的增加。
②经营方式多样
在同一宗商业地产中，投资人可以打造多样的商业经营方式，如办公楼出租、零售商业或配套餐饮、娱乐、金融等服务业。经营方式的多样性为投资人的资金投向和商业地产的目标群体带来了更多的发展可能性。
③区域关联性强
商业地产的规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人群消费习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域，商业周期越短，商业地产发展环境越有利。此外，周边基础设施的完善程度也将对商业地产的入住率/出租率产生显著作用，直接影响商业地产的收益率与投资价值。
（2）住宅地产的性质与特点
住宅地产指专供居住的房屋开发，包括别墅、公寓、职工家属宿舍和集体宿舍、职工单身宿舍和学生宿舍等。住宅地产具有以下特点：
①周期性较强
住宅地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正相关性，主要体现在住宅地产的开发与销售过程中。在宏观经济周期的上升阶段，住宅地产行业投资开发规模、市场供给需求都会相应增加，反之，则会出现住宅地产市场供给及需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
②政策敏感度高
住宅地产项目的开发规模、开发热度均与国家颁布的法规政策密切相关。近年来，由于国内房地产市场发展过热，中央及地方政府相继出台涉及土地管理、信贷管理、税费管理等方面的宏观调控政策，推动房地产行业能够健康、有序、可持续地发展。相关政策的出台对住宅地产行业的发展趋势具有重要的导向作用。
（二）行业发展状况分析
1、商业地产行业发展状况
2016年以来，我国房地产总开发投资额稳中有升。2016-2018年及 2019年 1-9月，房地产开发投资完成额分别为102,581亿元、109,799亿元、120,264亿元与98,008亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的紧缩，商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速低位运行。2016-2018年及2019
年1-9月，全国商业营业用房投资额分别为15,838亿元、15,640亿元、14,177
亿元与 9,796亿元，同比增速分别为1.82%、8.42%、-9.55%和-8.02%；全国办公楼投资额分别为6,533亿元、6,761亿元、5,996亿元与 4,447亿元，同比增速分别为5.20%、3.49%、-11.31%和0.85%。近年我国商业地产开发投资额情况具体如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|统计项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019年1-9月注|
|房地产开发投资完成额|102,581|109,799|120,264|98,008|
|商业营业用房投资额|15,838|15,640|14,177|9,796|
|同比增幅|8.42%|-1.25%|-9.35%|-8.02%|
|办公楼投资额|6,533|6,761|5,996|4,447|
|同比增幅|5.20%|3.49%|-11.31%|0.85%|

数据来源：Wind
注：2019年1-9月的同步增幅比例为与2018年1-9月数据相比
2016年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积先增后减，而新开工面积呈逐年递减趋势，其原因与全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致开发商开发意愿下降有关。2016-2018年及2019年1-9月，全国商业营业用房施工面积分别为104,572万平方米、105,232万平方米、102,629万平方米与96,144万平方米，同比增速分别为4.5%、0.6%、-2.47%和-1.71%；商业营业用房新开工面积分别为22,317万平方米、20,484万平方米20,066万平方米、和13,942万平方米，同比下降0.9%、8.2%、2.04%和-3.27%；全国办公楼施工面积分别为
35,029万平方米、36,015万平方米、35,842万平方米和35,355万平方米；同比
增长6.0%、2.8%、-0.48%和3.48%；办公楼新开工面积分别为6,415万平方米、
6,140万平方米、6,049万平方米和5,010万平方米，2016-2018年同比下降分别达2.3%、4.3%、1.48%，2019年1-9月，同比增长15.67%；具体情况如下：
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|统计项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019年 9月30日注|
|商业营业用房施工面积|104,572|105,232|102,629|96,144|
|同比增幅|4.5%|0.6%|-2.47%|-1.71%|
|商业营业用房新开工面积|22,317|20,484|20,066|13,942|
|同比增幅|-0.9%|-8.2%|-2.04%|-3.27%|
|办公楼施工面积|35,029|36,015|35,842|35,355|
|同比增幅|6.0%|2.8%|-0.48%|3.48%|
|办公楼新开工面积|6,415|6,140|6,049|5,010|
|同比增幅|-2.3%|-4.3%|-1.48%|15.67%|

数据来源：Wind
注：2019年9月30日的同步增幅比例为与2018年9月30日数据相比
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业具有持续发展的空间。购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。
深圳是中国设立的第一个经济特区，是中国改革开放的窗口和新兴移民城市，已发展成为有一定影响力的现代化国际化大都市，创造了举世瞩目的“深圳速度”，享有“设计之都”、“时尚之城”、“创客之城”、“志愿者之城”等美誉。
2019年上半年，深圳市地区生产总值12,133.92亿元，按可比价计算，比上年同期（下同）增长7.4%。分产业看，第一产业增加值 12.45亿元，增长5.1%；
第二产业增加值4,747.80亿元，增长7.3%；第三产业增加值7,373.66亿元，增长7.5%。三次产业结构由上年同期的0.1:39.8:60.1调整为今年上半年的
0.1:39.1:60.8。
2019年上半年深圳预售商业面积519,076平方米，同比增加95.1%，预售商业套数 7,290套，同比增加177.5%。各行政区方面，福田区预售量26,335平方米/326套；南山区预售量90,932.81平方米/416套；宝安区预售量186,503平方
米/2,898套；龙岗区预售量 212,380平方米/3,617套；盐田区预售量 2,926平方米
/33套。
2019年上半年深圳一手商业成交火爆，区位良好的成熟商业物业依然是投资热门。成交面积405,297平方米，同比减少47.2%，成交套数 6,080套，同比增加49.6%。个盘方面，位于宝安区的会展湾南岸是2019年上半年深圳商业地产的佼佼者，成交77,521平方米/1,665套，市场参考价49,000元/平方米，位于南山区的华润深圳湾瑞府成交37,859平方米/107套，居于第二位，市场参考价 158,000元/平方米，位于蛇口的招商太子湾商务广场成交33,185平方米/108套，居于第三位，市场参考价100,000元/平方米，此外，华侨城大厦、京基•御景峯、远洋新天地等也有良好的表现。
2019年上半年，新的商业物业大批量入市，而二手商业物业多集中在老片区，成交量随之萎缩。深圳房地产信息网数据中心统计：2019年上半年深圳二手商业成交面积138,467平方米，同比减少28.1%，成交套数1,907套，同比减少38.2%。
写字楼市场方面，2019年上半年深圳市写字楼预售面积304,575平方米，同比增加54.5%，预售套数1,613套，同比减少32.7%。各行政区方面，南山区预售量29,406平方米/108套，宝安区预售量 246,586平方米/1,134套，龙岗区预售量28,584平方米/371套。2019年上半年深圳市一手写字楼成交面积313,926平方米，同比增加1.7%，成交套数2,706套，同比增加53.9%。
2、住宅地产行业发展状况
2016-2018年及2019年1-9月，我国住宅地产总开发投资额平稳增长，分别为68,704亿元、75,148亿元、85,192亿元、与72,146亿元，同比增长6.36%、9.38%、13.37%和14.87%，住宅施工面积分别为521,310万平方米、536,444万平方米、569,986万平方米、和 583,683万平方米，同比增长1.90%、2.90%、6.25%和10.08%。
2016年，住宅地产市场形势好转，供给回暖，新开工面积115,911万平方米，同比增长8.68%；2017年房屋新开工面积128,098万平方米，同比增长10.51%；
2018年房屋新开工面积153,353万平方米，同比大幅增长19.72%。
2016至 2018年，全国商品房住宅销售面积分别为137,540万平方米、144,789万平方米、147,929万平方米，同比增长22.36%、5.27%、2.17%；商品房住宅销售额分别为99,064亿元、110,240亿元、126,393亿元，同比增长36.17%、11.28%、14.65%。2019年1-9月全国商品房住宅销售面积为104,650万平方米，同比增长1.13%；商品房住宅销售额为97,497亿元，同比增长10.33%。近年来我国住宅
地产开发投资情况具体如下：
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|统计项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019年 9月30 日注|
|住宅开发投资完成额（亿元）|68,704|75,148|85,192|72,146|
|同比增幅（%）|6.36|9.38|13.37|14.87|
|住宅施工面积（万 m2）|521,310|536,444|569,986|583,683|
|同比增幅（%）|1.90|2.90|6.25|10.08|
|住宅新开工面积（万 m2）|115,911|128,098|153,353|122,308|
|同比增幅（%）|8.68|10.51|19.72|8.80|
|商品房住宅销售面积（万m2）|137,540|144,789|147,929|104,650|
|同比增幅（%）|22.36|5.27|2.17|1.13|
|商品房住宅销售额（亿元）|99,064|110,240|126,393|97,497|
|同比增幅（%）|36.17|11.28|14.65|10.33|

数据来源：Wind
注：2019年9月30日的同步增幅比例为与2018年9月30日数据相比
住宅地产行业是我国国民经济发展的重要经济增长点之一。宏观经济的稳定向好、调控政策的细化落地以及行业规范程度的提升，为我国住宅地产行业健康、稳定、理性发展奠定坚实基础。
住宅市场方面，2018年深圳楼市格局发生转变，市场进入调整期，区域分化明显，2019年上半年深圳新房市场受刚需进场、房贷利率下调、大湾区规划落地等因素影响，市场情绪相对积极，开发商推盘积极性也随之增加，2019年上半年呈现“小阳春”态势。住宅的供应量和成交量均显著增加。深圳房地产信息网数据中心监测，2019年上半年深圳住宅预售面积1,841,689平方米，同比增加55.1%，预售套数19,292套，同比增加66.1%。上半年预售的项目有普通住宅、中端物业和豪宅产品，其中中低端产品仍是市场供给的主力。
2019年上半年，在粤港澳大湾区规划出台、房贷利率下调多重利好的叠加之下，压抑了两三年之久的刚需陆续释放，深圳楼市自2019年3月开启阶段性“阳春之旅”，3月-4月-5月-6月依次成交3,088套、2,704套、4,605套、3,506套新房住宅，助力 2019年上半年合计成交17,681套新房住宅，同比增加38.1%。（三）行业发展趋势
1、商业地产行业发展趋势
（1）去库存基调下商业地产供需回暖
近年来，我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零售、住宿等第三行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发展奠定良好的宏观环境基础。土地市场供应方面，一线城市及二线热点城市商业地产新开工面积降幅收窄，个别热点城市由降转增；三四线城市由于前期供应充足，去库存压力较大，新开工面积持续下降。土地市场需求方面，北京、上海、杭州、成都等一线城市及热点二线城市需求持续旺盛，商业地产出售率/出租率保持高位，部分二线城市出租均价等关键指标也已呈现上涨态势。
（2）商业地产企业向轻资产转型
随着商业地产的运营管理由粗放转向精细，是否具备高水平的资产运营管理能力，能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。商业地产企业不再依赖于大规模投资商业地产开发项目，而逐渐转向通过输出运营管理、加强品牌建设、建立金融渠道、聚焦物业资产管理等方式，实现商业地产开发运营模式向轻资产管理模式的转变升级。此外，地产公司积极寻求与金融结合、通过资产证券化、REITs、房地产信托等多种手段，加快资金周转速度、盘活存量资产、提高资金配置收益率。
（3）商业地产业态向差异化发展
随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，商业地产面临更广阔的发展空间。
在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准的目标人群定位和差异化的业态发展，以满足消
费者多元化、个性化的需求。
2、住宅地产行业发展趋势
（1）住宅地产行业调控力度继续向纵深发展
国家政府对住宅地产行业的调控力度不断加大，对推动住宅地产行业规范、稳定发展具有重要指导作用。在供给端方面，对于供需紧张的一、二线城市，采取适当放宽土地供应的政策，以保证刚性需求；对于存量较多的三、四线城市，采取控制或禁止等措施，严格把关新增房地产用地的质与量。随着各级、各地区宏观调控政策的细化与落地，住宅地产行业在未来一定时间内，仍将接受较为严格的监管和调控措施。
（2）住宅地产行业集中度不断提升
随着行业增速趋于平缓，区域市场细分、优质土地资源减少等因素影响，企业从激烈竞争逐步转向整合兼并，行业内并购重组加速，集中度不断上升。未来，资本实力强大并且运作规范的住宅地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。
（3）注重有效供给、城市差异化明显，长效机制与短期调控有效衔接，行业利润空间将逐步回归理性
住宅地产宏观调控政策的细化落地，限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节作用使得部分地区市场过热势头得到有效控制，商品住宅销售价格上涨势头放缓，市场规模理性扩张，城市差异化明显，未来将更加注重有效供给，随着长效机制与短期调控的有效衔接，住宅地产企业的盈利水平将在未来逐渐回归理性，行业利润空间将在合理区间内平稳运行。
（四）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
商业地产及住宅地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质地块的稀缺性，是进入行业的壁垒之一。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争加剧，新进入企业面临成本持续升高的压力。
2、资金规模壁垒
商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。
因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险承受能力。
3、营运能力壁垒
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法支撑以城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业务渠道的细分、管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提出了更高的要求，专业营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
住宅地产企业除前期的项目开发之外，也需对后期的地产销售和物业管理具有配套能力。稳定的销售渠道有助于提升住宅地产项目推广和去化，高品质的物业管理有利于增加品牌知名度和项目美誉度。因此，住宅地产行业日趋综合化、精细化的运作模式对企业除项目开发外的配套服务营运能力提出越来越高的要求。
（五）与上下游行业的关系
1、与上游产业关系
商业地产及住宅地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。
2、与下游产业的关系
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住宿业、餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的发展；而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，为零售店等租户提供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
住宅地产行业的下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服务的代理商、经销商以及物业公司等。代理商与经销商以撮合客户交易、匹配住宅地产供给需求为主，提升了住宅地产交易市场的活跃性和流动性，降低市场信息
不对称等障碍。物业管理是住宅地产综合开发的派生物，是住宅地产业务的延续。
（六）行业竞争分析及主要企业情况
1、我国商业地产行业竞争状况及主要企业
我国商业地产企业竞争激烈，逐渐呈现规模化经营趋势，行业集中度上升。随着行业竞争的加剧，企业的经营风险也逐渐增大，足够的规模和充足的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发展的必要条件。由于商业地产开发前期投入资金规模较大，大型企业较中小企业更能抵御市场风险；其次，大型企业由于其稳定的经营模式和充裕的资金，在融资过程中所受阻力更小；最后，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力和行业地位，通过业务扩张和兼并重组扩大自身的市场份额，对中小型企业的业务和利润空间造成挤压。商业地产行业主要企业情况如下：
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|企业名称|企业简介|
|华润置地有限公司|华润置地于 1994 年成立，1996 年在香港联交所上市，于2010 年入选香港恒生指数成分股。华润置地是世界500 强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产方面，华润置地发展包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/五彩城和体验式时尚潮人生活馆万象空间三种模式。|
|万达商业地产股份有限公司|万达商业是全球规模最大的不动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，万达商业成立于2002 年 9月，注册资本452,734.76 万元。2009 年 12 月整体变更为股份有限公司，2014 年12 月 23 日在香港联交所上市，2016 年 9月 27 日，万达商业自香港联交所退市。|
|凯德集团|凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团，总部设在新加坡，并在新加坡上市。凯德集团凭借其雄厚资产、先进设计理念和开发技能、积极资本管理策略、庞大市场网络以及卓越运营管理能力，持续开发优质房地产产品与服务。凯德集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、办公楼和住宅。凯德集团于1994 年进入中国，中国是凯德集团在海外最大的市场。|
|恒隆地产有限公司|恒隆地产是恒隆集团有限公司的地产业务平台，恒隆集团由陈曾熙先生于1960 年9 月 13日创办，随即发展为香港大型地产发展商之一。1992 年，恒隆地产率先进入上海，打造了两项地标式物业，分别是恒隆广场和港汇恒隆广场。|

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|新鸿基地产发展有限公司|新鸿基于1972 年上市，为香港最大地产发展公司之一，致力兴建优质住宅、办公楼及商场。1997 年，新鸿基进军内地房地产市场，主攻以广州为核心的珠三角城市、以上海为核心的长三角城市以及北京、成都等热点城市。新鸿基擅长开发高端综合体，无论是香港，还是内地，所开发项目大多定位高端、业态丰富，如上海IFC 和IAPM。|
|上海世茂股份有限公司|世茂股份是世茂集团下属的集商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的商业地产上市公司，始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合体；业务领域主要涉及房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元商业投资。世茂股份聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市。|
|嘉里建设有限公司|嘉里建设于 1996 年 1月 2日在百慕达注册成立，同年8月 5日在香港联交所上市。|
|中国金茂控股集团有限公司|中国金茂成立于1995 年 6月，是世界五百强企业之一中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。2009 年1 月中国金茂进行了股权转变，正式成为香港上市企业——方兴地产（中国）有限公司的成员企业，2015 年方兴地产更名为中国金茂。中国金茂主要从事高档商业不动产的持有、运营，致力于在精选地段运营地标性和精品特色的高级酒店、写字楼和商业项目。|
|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|陆家嘴集团成立于1992 年8 月 30日，主要负责全国唯一以“金融贸易”命名的国家级开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营，陆家嘴集团所发行的A股（600663）和 B股（900932）分别于 1993 年 6 月28 日和 1994 年 11月 22 日在上海证券交易所上市交易。|

2、我国住宅地产行业竞争状况及主要企业
由于住宅地产市场竞争日益激烈，且住宅地产开发项目占用资金较大，小型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型地产企业由于其雄厚的资金实力、专业化的开发运营模式及良好的品牌效应，更容易得到投资方、供应商、消费者乃至政府的支持和青睐。住宅地产行业内主要企业情况如下：
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|企业名称|企业简介|
|碧桂园控股有限公司|创立于1992 年，总部位于广东省佛山市顺德区，位列福布斯全球上市公司 500 强，是恒生综合指数及恒生中国内地100 成分股，并于 2016年纳入富时中国50 指数。碧桂园采用集中及标准化运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。|
|万科企业股份有限公司|1988 年进入房地产行业，经过三十余年的发展，是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。|
|中国恒大集团|创立于1997 年，总部位于广州，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。中国恒大大部分住宅项目规模在50-200|

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|企业名称|企业简介|
||万平方米之间，产品定位于满足首次置业者和自住的普通老百姓的刚性需求。|
|融创中国控股有限公司|成立于2003 年，是中国领先的房地产发展商之一。融创中国专业从事住宅及商业地产综合开发、高端物业开发和管理，业务涵盖高层住宅、联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。|
|保利房地产（集团）股份有限公司|成立于1992 年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，也是保利集团房地产业务的主要运作平台。保利地产致力于打造具有独特气质的地标性建筑，已形成集商务办公、酒店、商品住宅、别墅、文化商业为一体的产品结构。|
|绿地控股集团股份有限公司|成立于1992 年，总部位于上海市黄浦区。绿地控股在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等综合产业并举发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、品质品牌均处于行业领先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发等领域保持领先。|
|中国海外发展有限公司|1979 年成立于香港，1992 年在香港联交所上市，于2007 年率先入选香港恒生指数成份股，于2010 年荣登英国《金融时报》“全球500 强”。历经 30 余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及内地近50个经济活跃城市。|
|龙湖地产有限公司|1993 年成立于重庆，集团总部位于北京，于2009 年在香港联交所主板挂牌上市，曾多次入选福布斯亚太区最佳上市公司50 强。龙湖地产业务涉及地产开发、商业运营、物业服务、长租公寓等领域。|
|华夏幸福基业股份有限公司|成立于1998 年，总部位于北京，是中国领先的产业新城运营商。华夏幸福致力于成为全球产业新城的引领者，坚持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的理念，确立以产业新城、产业小镇为核心产品的业务模式。|
|华润置地有限公司|1994 年成立于北京，1996 年在香港联交所上市，于2010 年入选香港恒生指数成份股。华润置地是世界500 强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，已形成八大住宅产品系列，同时自持都市综合体、区域商业中心。|

二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
标的公司拟从事的主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。该体系职能部门主要包括国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银
行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、国土资源管理部
门、规划部门、房屋交易管理部门等。
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|部门|职能|
|国土资源部|负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用|
|住建部|负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等|
|商务部|负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定|
|国家发改委|负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革发展|
|中国人民银行|负责房地产信贷相关政策的制定|

（二）行业监管体制
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”与“房地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实施行政性审批及管理。
（三）行业主要法律法规及政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住
房公积金管理条例》等。
（四）产业政策
2018年以来，在“房住不炒、因城施策、分类调控”的中央指导思想下，全国楼市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达 450次，刷新历史调控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全国楼市整体降温趋势明显，购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产指标有所回落。与此同时，深圳楼市在“三价合一”、新房摇号监管、7•31新政等政策的影响下也稍显冷清，非理性的投资需求被有效抑制，市场预期明显转变，购房者观望情绪浓厚。
2018年3月 28日，中国人民银行深圳市中心支行、深圳银监局、深圳市规划国土委联合发布通知，将建立信息互通查询机制，规范购房融资，坚决遏制“阴阳合同”和“高评高贷”现象，确保房地产市场平稳健康发展。
2018年 6月 5日，深圳发布《关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称《意见》），被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、六类保障渠道、三类（四种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的总体设计；实施住房领域供给侧结构性改革，明确了面向未来18年（2018年至 2035年）的住房发展目标；提出了6类 15种住房建设筹集渠道，破解深圳市土地资源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈制约；完善了人才住房、安居型商品房和公共租赁住房制度设计。
2018年7月 31日，深圳市人民政府办公厅发布了深府办规（2018）9号《深圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购买的新建商品住房和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
2018年 10月，深圳发布《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的通知（深规土规[2018]11号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开工、竣工管理，提高土地利用效率。
2018年 11月，深圳发布《深圳市城中村（旧村）总体规划（2018-2025）》(以下简称《总体规划》)的征求意见稿，《总体规划》对深圳市现状城中村的居住用地划定了综合整治分区范围，综合整治分区内的用地未来7年内不得纳入拆
除重建类城市更新单元计划、土地整备计划及棚户区改造计划。
总的来看，深圳出台三个影响非常深远的举措-“三价合一”、“二次房改”与“7•31新政”。三价合一政策为了解决历史遗留问题，同时也是响应结构性去杠杆，打击高评高贷、违规炒房，防范房地产行业系统性风险的重要举措，也造成了目前新房热二手相对冷的局面。2018年 6月出台的被称为二次房改的住房制度改革，是立足长远的战略性政策，调整了以往的商品房供应结构，未来安居保障房供应将占六成。在深圳房价稳定的基础上，调整商品房供给结构，加快培育租赁市场供应主体，构建楼市长效调控机制，抑制投机炒房，并作为先行者为国家与其他城市住房制度改革提供借鉴。2018年7月出台的“7•31新政”围绕“对企业进行限购、对商务公寓进行限售、对个人实行限售与抑制离婚炒房”等方式，保证市场温和稳定发展。2018年，深圳市政府颁布了多条相关政策，旨在进一步促进深圳市房地产市场平稳健康发展，满足刚性需求，支持合理改善型需求，抑制投资需求，打击投机炒作，稳定市场预期，防控资产泡沫，防止房价过快、过高上涨。
三、标的资产主营业务情况
（一）招商驰迪主营业务情况
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营。
1、业务资质
招商驰迪持有的房地产开发企业资质如下：
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|序号|公司名称|资质类型|资质证书编号|资质等级|有效期|颁发机关|
|1|启迪实业|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|深前海房开字（2019）006 号|暂定资质|2019.7.11-2020.7.10|前海管理局|

2、报告期项目开发情况
招商驰迪于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心三期；在建项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前海经贸中心二期、招商领玺家园、招商港湾
广场。
3、已完工项目：招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区 19开发单元，该项目占地面积 1.04万平方米，项目总建筑面积5.9万平方米。该项目由深圳市前海蛇口启迪实业有限公司开发，工程于2018年4月开工，2019年6月竣工。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
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|资格文件|证书编号|
|土地使用权|粤（2019）深圳市不动产权第0072742 号|
|建设用地规划许可|深前海许QH-2017-0011 号|
|建设工程规划许可|深前海建许字QH-2018-0007 号|
|建筑工程施工许可|深前海施许字QH-2018-0019 号|
|竣工验收备案|2019009|

4、在建项目
（1）招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积 1.25万平方米，总建筑面积14.34万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017
年2月开工，截至报告期末为在建项目。该项目原计划于2019年 12月竣工，实际竣工时间预计与原计划基本一致。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
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|资格文件|证书编号|
|土地使用权|粤（2019）深圳市不动产权第0072742 号|
|建设工程规划许可|深前海建许字QH-2017-0021 号|
|建设工程施工许可|深前海施许字QH-2018-0003 号|
|建设用地规划许可|深前海许QH-2017-0011 号|

（2）招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积
0.95万平方米，总建筑面积6.72万平方米。该项目由启迪实业开发，项目已于
2017年6月开工，截至报告期末为在建项目。该项目原计划于2019年12月竣工，实际竣工时间预计与原计划基本一致。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
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|资格文件|证书编号|
|土地使用权|粤（2019）深圳市不动产权第0072742 号|
|建设工程规划许可|深前海建许字QH-2017-0021 号|
|建设工程施工许可|深前海施许字QH-2018-0007 号|
|建设用地规划许可|深前海许QH-2017-0011 号|

（3）招商港湾广场
招商港湾广场位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.26万平方米，总建筑面积2.8万平方米。该项目由启迪实业开发，项目已于2019年5月开工，截至报告期末为在建项目。该项目原计划于2020年6月竣工，实际竣工时间预计与原计划基本一致。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
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|资格文件|证书编号|
|土地使用权|粤（2019）深圳市不动产权第0148748 号|
|建设工程规划许可|深前海建许字QH-2019-0013 号|
|建设工程施工许可|深前海施许字QH-2019-0046 号|
|建设用地规划许可|深前海许QH-2017-0009 号|

（4）招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.37万平方米，总建筑面积9.09万平方米。该项目由启迪实业开发，项目已于2017年 11
月开工，截至报告期末为在建项目。该项目原计划于2020年4月竣工，实际竣工时间预计与原计划基本一致。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格
文件和证书如下：
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|资格文件|证书编号|
|土地使用权|粤（2019）深圳市不动产权第0070686 号|
|建设工程规划许可|深前海建许字QH-2018-0004 号|
|建设工程施工许可|深前海施许字QH-2018-0011 号|
|建设用地规划许可|深前海许QH-2017-0010 号|

5、主要经营模式
（1）主要业务情况概述
招商驰迪的主营业务为园区开发开发、建设和运营。招商驰迪主要是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展多项因素，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经营。
（2）房地产开发业务流程
招商驰迪对于其房地产开发业务制定了一套具体的标准化业务流程。业务流程如下：
项目拓展与获取：招商驰迪（含下属全资子公司）通过本次土地整备和合资合作已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。该部分土地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜。分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标客户进行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首次落地。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、
完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，招商驰迪会与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
工程施工、项目销售管理：招商驰迪项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：招商驰迪在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
（3）盈利模式
招商驰迪的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入，未来也包含产业发展和运营带来的收益。
（4）结算模式
招商驰迪的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。结算模式分两种，一种为销售物业的客户（含住宅及其他业态）在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
6、主要收入构成及采购销售情况
（1）主要业务收入及构成
报告期内，招商驰迪营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|投资性房地产租赁收入|613.62|100.00%|-|-|-|-|
|合计|613.62|100.00%|-|-|-|-|

报告期内，招商驰迪主营业务仅包括一笔来自深圳慧途教育咨询管理有限公司的租金收入。
（2）采购情况
报告期内，招商驰迪采购情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||
||金额|占比采购总额|金额|占比采购总额|金额|占比采购总额|
|主体建安工程服务|65,006.13|90.55%|36,848.04|90.43%|11,764.25|92.21%|
|其他|6,787.88|9.45%|3,898.68|9.57%|993.25|7.79%|
|合计|71,794.01|100.00%|40,746.72|100.00%|12,757.50|100.00%|

招商驰迪采购主要为房地产开发业务主体建安工程服务。报告期内，供应商与招商驰迪合作稳定。招商驰迪采购的其他服务还包括勘察设计服务、工程建设服务等。
（3）客户情况
报告期内，招商驰迪前五名客户销售的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|销售金额|
|深圳慧途教育咨询管理有限公司|613.62|
|合计|613.62|

报告期内，招商驰迪主营业务仅包括一笔来自深圳慧途教育咨询管理有限公
司的租金收入。
（4）主要供应商情况
报告期内，招商驰迪前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|报告期|供应商名称|采购金额|占总采购金额比重|
|2019 年1-9月|中国建筑股份有限公司|20,615.63|27.64%|
||深圳市第一建筑工程有限公司|5,982.68|8.02%|
||广州江河幕墙系统工程有限公司|4 , 914.46|6.59%|
||广东海富建设有限公司|3,316.36|4.45%|
||中天建设集团有限公司|3,298.39|4.42%|
||合计|38,127.52|51.12%|
|2018 年度|中国建筑股份有限公司|17,183.31|37.61%|
||深圳市第一建筑工程有限公司|8,246.99|18.05%|
||中天建设集团有限公司|5,250.13|11.49%|
||深圳市建筑工程股份有限公司|1,702.61|3.73%|
||通力电梯有限公司|1,441.60|3.16%|
||合计|33,824.63|74.04%|
|2017 年度|中国建筑股份有限公司|5,498.94|38.81%|
||深圳市西部城建工程有限公司|2,719.62|19.20%|
||中天建设集团有限公司|850.51|6.00%|
||深圳市正兴基础建筑工程有限公司|7 7 6 .25|5.48%|
||深圳市建筑工程股份有限公司|576.60|4.07%|
||合计|10,421.92|73.56%|

报告期内，招商驰迪不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
7、环境保护情况
招商驰迪的主营业务为房地产项目的开发、建设和运营，不属于重污染行业。
报告期内，招商驰迪未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
8、安全生产情况
招商驰迪的施工工程均由专门建筑施工企业承建，招商驰迪对项目的安全生
产情况进行充分监督。招商驰迪有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
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|序号|文件编号|文件名称|

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|序号|文件编号|文件名称|
|1|SZAQ-002|深圳区域安全生产与职业健康标准化管理手册（简本）|

9、质量控制情况
招商驰迪对房地产开发等业务所涉及的质量管理制定了相关制度，严格把控日常经营过程的质量控制，确保业务的规范性并符合国家和行业规范制度和质量验收标准。招商驰迪有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|1|CMSK-SZQY-SZ-WI001|深圳公司工程防渗漏作业指引|
|2|CMSK-SZQY-SZ-GC-WI003|深圳公司精装修成品保护作业指引|

10、主要产品生产技术所处阶段情况
招商驰迪的主要产品为拟开发和已开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
招商驰迪不涉及核心技术人员。
（二）前海鸿昱主营业务情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务。本次交易完成后，前海鸿昱拟从事与上市公司相似的业务。
第六章标的资产评估情况
一、招商驰迪评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为招商驰迪于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为2019年9月 30日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，招商驰迪的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,323,469.63|6,109,874.74|1,786,405.11|41.32|
|2|非流动资产|134.88|326,695.05|326,560 .17|242,111.63|
|3|其中：长期股权投资|-|326,560.17|326,560.17|-|
|4|递延所得税资产|134.88|134.88|-|-|
|5|资产合计|4,323,604.51|6,436,569.79|2,112,965.28|48.87|
|6|流动负债|-|-|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-|-|
|8|负债合计|-|-|-|-|
|9|所有者权益|4,323,604.51|6,436,569.79|2,112,965.28|48.87|

在评估基准日，招商驰迪股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
6,436,569.79万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）招商驰迪的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团及其原持地公司能够按照约定完成土地清理， T102-0296号宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）根据前海投控、招商前海实业以及招商局集团三方于2018年12月 24日共同签署的《合资合作协议》表明，合资合作双方会在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，土地整备过程复杂，本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00
元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元，企业所得税为支付金额
43,210,091,449.00元。
根据 2018年12月 24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司（以下简称“平方公司”）等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449元置换等价值的土地使用权给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、
T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
（6）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（7）假设招商驰迪对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（8）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。招商驰迪成立于2017年6月 15日，公司2017年、2018年无任何经营业务，2019年5月承接招商置换用地，企业处于起步阶段，且资产主要为待开发土地，基于房地产的差异性及因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
根据《合资合作协议》合资合作范围为招商置换用地和前海投控公司作价出资用地，招商驰迪是指定的招商置换用地的土地使用权人，本次股权出资实质是将土地注入合资公司，土地使用权为本次评估范围内的核心资产。纳入招商驰迪本次评估范围的土地使用权面积较大，现阶段招商驰迪未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行评估。
3、对于所采用的评估方法（资产基础法）的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金
招商驰迪的货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收款项
招商驰迪的应收款项包括其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
3）其他流动资产
招商驰迪的其他流动资产科目主要是土地使用权，地块编号为T102-0296，对于该土地使用权本次评估方法分析如下：
该宗地为待开发土地，土地的评估方法通常有市场法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法等几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估；基准地价法适用于有完整基准地价体系的房地产评估。
（i）评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及基准地价系数修正法对土地价值进行评估，具体分析如下：
A．市场法适用性分析
资产评估中的市场法，是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
①本次待估宗地均位于深圳市前海深港合作区内，虽然近几年来周边土地招拍挂市场有多宗的成交案例，但出让案例都对竞买申请人主体资格存在严格的限制条件，带有定向出让性质，基本上都是一次出价并交易成功，而本次待估宗地均未设定受让限制条件，无法量化此因素对价格的影响；
②挂牌成交的案例基本上都设有其他特殊条件，例如：办公要求持有10年及以上年限后方能转让；商业限整体转让；商务公寓要求自持且租金为市场租金的60%；部分配建的办公及商业由政府或指定方按成本价回购等等，这些因素对价格的影响难以量化；
③成交案例均是商业、办公、公寓、酒店等综合用途，各用途设定的规划建筑面积差异化很大，而每种用途的土地单价是有差别的，评估人员难以对总的成交价格按用途区分或分摊；
综上所述，招商驰迪的土地使用权不适宜采用市场法进行评估。
B．收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估宗地所在处区域极少单纯土地出租案例，均以房地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的
方法计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采用收益法进行评估。
C．成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方法一般多用于土地市场欠发育、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易的公益设施、园地等特殊性土地的评估。本次评估宗地处于深圳市南山区妈湾片区，部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且委估土地性质为商业服务业用地、居住用地，投资开发潜力大，而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
D．剩余法（假设开发法）适用性分析
剩余法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产市场价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，故宜采用剩余法。
E．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其修正体系等评估成果，按照替代原则，就委托评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行基准地价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在基准地价覆盖范围内，虽然现行基准地价距离评估基准日较久，但能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此从评估技术上而言，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
根据以上分析，本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次评估对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日的股权价值，以评估后该公司的股权价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
招商驰迪的流动资产主要为货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|2,460.48|
|2|其他应收款|613,645.26|
|3|其他流动资产|3,707,363.89|
|4|流动资产合计|4,323,469.63|

1）货币资金
货币资金主要是银行存款。
i）银行存款
银行存款账面值24,604,823.00元，指企业存入招商银行深圳新时代支行处存款，为人民币存款。
评估人员采取对银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账
单，经核对企业银行存款余额与银行对账单余额一致。评估过程中，对银行存款进行了函证，回函无疑议。经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
银行存款评估值为24,604,823.00元。
ii）货币资金评估汇总数如下：账面值 24,604,823.00元，评估值 24,604,823.00元。
2）其他应收款
其他应收款指企业除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收子公司往来款。深圳市招商前海驰迪实业有限公司其他应收款于评估基准日账面余额为6,136,452,560.00元，未计提坏账准备。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项；然后，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
其他应收款评估值为6,136,452,560.00元。
3）其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产为土地使用权。其他流动资产账面值合计为37,073,638,889.00元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为T102-0296地块。
本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。地块规划条件已明确，地块附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，剩余法测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平，而基准地价修正法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，本次以剩余法测算结果作为土地价值的评估结果。
剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。
其静态法的基本公式：
土地价值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-资金成本-土
地增值税-所得税-续建利润
根据 T102-0296宗地的土地出让合同以及《T102-0296号宗地内小地块规划指标表》，T102-0296土地总面积为353,233.86平方米，由34个小地块组成，其中十五单元共14块地，十六单元共8块地，十八单元共4块地，十九单元共8块地。经采用剩余法对各地块评估，T102-0296宗地评估值为54,937,690,000
元。对于流动资产的评估结果及分析如下：
流动资产评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|货币资金|2,460.48|2,460.48|-|-|
|2|其他应收款|613,645.26|613,645.26|-|-|
|3|其他流动资产|3,707,363.89|5,493,769.00|1,786,405.11|48.19|
|流动资产合计||4,323,469.63|6,109,874.74|1,786,405.11|41.32|

2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，招商驰迪共有3家长期股权投资，分别为启迪实业、启明实业与和胜实业。
（2）评估方法
对于和胜实业，由于其成立时间较短，且注册资本尚未实缴，目前无任何经营业务，故评估值为0元。对于启明实业和启迪实业，主要资产为启动区一期项目用地、文创小镇项目用地，且根据《合资合作协议》约定“涉及启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业）不纳入股权增资对价，在建工程项目以历史成本单独审计，不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。本次评估资产基础法中对上述土地使
用权采用假设开发法进行评估，合理考虑其未来的收益价值，故本次评估采用资
产基础法进行评估，不再采用收益法进行评估。再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（3）评估结果
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面值（万元）|评估值（万元）|
|1|启明实业|2017-8-23|100%|-|37,419.41|
|2|和胜实业|2019-5-21|100%|-|-|
|3|启迪实业|2017-8-23|100%|-|289,140.76|
|合计||||-|326,560.17|

3、递延资产评估技术说明
招商驰迪的递延资产主要是递延所得税资产，账面价值为1,348,794.25元，为企业按照税法规定计算确定准予用以后年度的应纳税所得弥补的亏损，评估人员核实了账簿记录，抽查了有关原始凭证等相关资料，在确认其真实性后以核实后的账面值确认评估值。
递延所得税资产评估值为1,348,794.25元。
二、前海鸿昱评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为前海鸿昱于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为2019年9月 30日。
3、评估结论
截至评估基准日，前海鸿昱的评估结果如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|7,281,954.00|7,290,836.00|8,882.00|0.12|
|2|其中：其他流动资产|7,281,954.00|7,290,836.00|8,882.00|0.12|
|3|非流动资产|-|-|-|-|
|4|资产合计|7,281,954.00|7,290,836.00|8,882.00|0.12|
|5|流动负债|-|-|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|-|-|-|-|
|8|所有者权益|7,281,954.00|7,290,836.00|8,882.00|0.12|

前海鸿昱股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币7,290,836.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团及其原持地公司能够按照约定完成土地清理， T102-0310号宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）根据前海投控、招商前海实业以及招商局集团三方于2018年12月 24日共同签署的《合资合作协议》表明，合资合作双方会在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。
T102-0310号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据，本次评估假定
T102-0310号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为作价入股时的评估价7,281,954.00万元，企业所得税为作价入股时的评估价7,281,954.00万元。
按照《关于企业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5号）第六条的规定：企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310号宗地系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价
7,281,954.00万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，T102-0310号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税进项税扣除。根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第 29号）规定，T102-0310号宗地应按照评估价 7,281,954.00万元确定企业所得税计税基础。
（6）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（7）假设前海鸿昱对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。前海鸿昱成立于2018年12月 18日，目前无任何经营业务，企业处于起步阶段，且资产仅为待开发土地，基于房地产独一无二特性及因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
根据《合资合作协议》合资合作范围为招商置换用地和前海作价出资用地，前海鸿昱是作价出资用地的土地使用权人，本次股权出资实质是将土地注入合资公司，土地使用权为本次评估范围内的核心资产。纳入前海鸿昱本次评估范围的
土地使用权面积较大，基于现阶段前海鸿昱未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，故无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行评估。
3、对于所采用的评估方法（资产基础法）的介绍
前海鸿昱的资产主要是其他流动资产，该科目主要是土地使用权，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为T102-0310的土地，对于该土地使用权本次评估方法分析如下：
该宗地为待开发土地，土地的评估方法通常有市场法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法等几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估；基准地价法适用于有完整基准地价体系的房地产评估。
（i）评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法
进行适用性分析，决定选用剩余法及基准地价系数修正法对土地价值进行评估，具体分析如下：
A．市场法适用性分析
资产评估中的市场法，是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
①本次待估宗地均位于深圳市前海深港合作区内，虽然近几年来周边土地招拍挂市场有多宗的成交案例，但出让案例都对竞买申请人主体资格存在严格的限制条件，带有定向出让性质，基本上都是一次出价并交易成功，而本次待估宗地均未设定受让限制条件，无法量化此因素对价格的影响；
②挂牌成交的案例基本上都设有其他特殊条件，例如：办公要求持有10年及以上年限后方能转让；商业限整体转让；商务公寓要求自持且租金为市场租金的60%；部分配建的办公及商业由政府或指定方按成本价回购等等，这些因素对价格的影响难以量化；
③成交案例均是商业、办公、公寓、酒店等综合用途，各用途设定的规划建筑面积差异化很大，而每种用途的土地单价是有差别的，评估人员难以对总的成交价格按用途区分或分摊；
综上所述，前海鸿昱的土地使用权不适宜采用市场法进行评估。
B．收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估宗地所在处区域极少单纯土地出租案例，均以房地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的方法计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采用收益法进行评估。
C．成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方
法一般多用于土地市场欠发育、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易的公益设施、园地等特殊性土地的评估。本次评估宗地处于深圳市南山区妈湾片区，部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且土地性质为商业服务业用地，投资开发潜力大，而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
D．剩余法（假设开发法）适用性分析
剩余法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产市场价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，故宜采用剩余法。
E．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其修正体系等评估成果，按照替代原则，就委托评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行基准地价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在基准地价覆盖范围内，虽然现行基准地价距离评估基准日较久，但能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此从评估技术上而言，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
根据以上分析，本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。
（四）资产基础法评估情况及分析
前海鸿昱的资产主要为其他流动资产。
该部分资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|其他流动资产|7,281,954.00|
|2|流动资产合计|7,281,954.00|

纳入本次评估范围的其他流动资产为土地使用权，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为T102-0310地块。
本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。地块规划条件已明确，地块附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，剩余法测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平，而基准地价修正法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，本次以剩余法测算结果作为土地价值的评估结果。
剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。
其静态法的基本公式：
土地价值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-续建资金成
本-土地增值税-所得税-续建利润
根据 T102-0310宗地的土地出让合同以及被评估单位提供的《T102-0310号宗地内小地块规划指标表》可知，T102-0310土地总面积为380,927.02平方米，由46个小地块组成，其中八单元共3块地，十四单元共4块地，十五单元共3块地，十六单元共31块地，十七单元共4块地，十八单元1块地。经采用剩余法对各地块评估，T102-0310宗地评估值为72,908,360,000元。其他流动资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|其他流动资产|7,281,954.00|7,290,836.00|8,882.00|0.12|
|流动资产合计||7,281,954.00|7,290,836.00|8,882.00|0.12|

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价
有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年 9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估
价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第 3-0060
号）及招商驰迪公司的资产评估报告（国众联评报字（2019）第 3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响分析
截至本独立财务顾问报告出具日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）标的资产与上市公司的协同效应
本次交易将进一步明确招商蛇口在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
上市公司拥有领先的城市和园区综合开发运营能力，标的公司在前海自贸区内拥有优质的土地资源，上市公司的能力与标的资产的资源相结合，对招商驰迪、前海鸿昱所持土地资源进行统筹开发，有利于提升片区整体品质，充分挖掘片区
土地资源价值。但标的公司与上市公司的协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩或价值的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指
标，分析交易定价的公允性
市净率、市盈率是A股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理。由于本次交易中招商驰迪实质业务经营处于起步阶段，前海鸿昱尚未实质开展业务经营，标的公司拥有前海自贸区内优质土地资源，但盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
A股同行业可比上市公司截至2019年9月30日所对应的的市净率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|600648.SH|外高桥|1.90|
|600663.SH|陆家嘴|3.34|
|600639.SH|浦东金桥|1.66|
|600064.SH|南京高科|1.00|
|600736.SH|苏州高新|1.10|
|600895.SH|张江高科|2.68|
|600340.SH|华夏幸福|2.08|
|600658.SH|电子城|0.77|
|平均值||1.82|
|招商驰迪||1.49|
|前海鸿昱||1.00|

数据来源：Wind资讯
注1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以2019年9月30日收盘价计算；
注2：市净率（PB）：可比公司总市值/截2019年9月30日归属于母公司所有者净资产。
根据公开信息整理，评估基准日在2017年之后（含 2017年），房地产上市
公司重大资产重组且通过证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|证券代码|标的资产|评估基准日|标的资产市净率|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|证券代码|标的资产|评估基准日|标的资产市净率|
|1|上海临港|600848.SH|合资公司 65%股权;高科技园公司 100%股权；科技绿洲公司10%股权；南桥公司 45%股权；双创公司 15%股权;华万公司55%股权|2018年6月30 日|4.47|
|2|云南城投|600239.SH|成都会展 100%股权|2017 年 11月 30日|1.53|
|3|豫园股份|600655.SH|上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权；新元房产 100%股权|2017年6月30 日|2.26|
|4|信达地产|600657.SH|淮矿地产 100%股权|2017年3月31 日|1.18|
|平均值|||||2.36|
|招商驰迪|||||1.49|
|前海鸿昱|||||1.00|

从上表可以看出，本次交易标的资产招商驰迪100%股权的市净率为1.49倍，前海鸿昱100%股权的市净率为1.00倍。标的公司在报告期内尚未开展实质业务，鉴于前述可比公司及可比交易标的均为较成熟的地产公司或项目，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢价具备合理性。综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定价公允。
综上，从相对估值角度分析，本次交易评估值和交易对价合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析
2019年 10月31日，前海管理局将其持有的前海鸿昱99.93%股权增资至前海投控，前海投控成为前海鸿昱100%股权的股东。上述事项对本次交易对价无影响。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
“（一）评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价
有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪公司和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、增资协议
2019年 12月8日，前海投控与招商前海实业签署《增资协议》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）本次增资的方式、金额及缴付
于协议签署日，增资前合资公司的注册资本情况为100,000万元，各股东出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例|出资方式|
|前海投控|50,000|50,000|50%|货币|
|招商前海实业|50,000|50,000|50%|货币|

1、增资金额的确定
各方一致确认并同意，前海鸿昱股权之资产评估金额、招商驰迪股权之资产评估金额最终以经本协议项下增资方各自有权国资监管机构或单位备案的前海
鸿昱股权之资产评估报告和招商驰迪股权之资产评估报告载明的评估值为基础
确定，下述招商驰迪股权出资金额、增资方增资金额、现金增资款金额、本次增资完后合资公司注册资本金额等亦将根据上述报告确定的评估值进行相应调整。
若本协议签订时暂定的标的股权价值金额与前述经备案的评估值不一致的，各方应在上述评估报告备案完成后10个工作日内，对本协议中涉及前述暂定金额的条款另行签订书面协议予以补充约定，该补充约定不影响各方在本协议中已达成的其他条款和相关内容。
2、增资方式
（1）前海投控的增资方式
各方同意，前海投控按以下方式对合资公司进行增资，以达到对合资公司持股50%之目的：
前海投控同意按照本协议所规定的条款和条件，以其所持有的前海鸿昱100%股权为对价对合资公司进行增资，即合资公司以增资扩股的方式收购前海投控公司持有的前海鸿昱100%股权，根据前海鸿昱股权之资产评估报告确认的评估值，前海鸿昱100%股权于增资基准日的评估值暂定为729.08亿元，增资方同意根据合资合作协议的约定，前海鸿昱100%股权出资的金额暂定为729.08亿元。
（2）招商前海实业的增资方式
各方同意，招商前海实业按以下方式对合资公司进行增资，以达到对合资公司持股50%之目的：
招商前海实业同意按照本协议所规定的条款和条件，以其持有的招商驰迪的100%股权（其中包括由启迪实业持有的先期启动项目一期项目用地，对应宗地号为T102-0270、T102-0271、T102-0272，和由启明实业持有的前海深港文创小镇一期项目用地，对应宗地号为T102-0279；下同）对合资公司进行增资，即合资公司以增资扩股的方式收购招商前海实业持有的招商驰迪100%股权。
根据招商驰迪股权之资产评估报告确认的评估值，招商驰迪100%股权于增资基准日的评估值暂定为643.68亿元，增资方同意根据合资合作协议的约定，招商驰迪100%股权出资的金额暂定为644.08亿元。
增资方同意，为保持招商实业公司对合资公司的50%出资比例，根据前海鸿昱公司股权之资产评估报告暂定评估值金额与招商驰迪股权出资金额之间的差
额，招商实业公司同时以现金方式对合资公司增资，暂定85亿元。
鉴于本协议签署前，招商前海实业已经按照合资合作协议的相关约定向合资公司支付了100亿元现金，各方同意，暂定已支付现金中的85亿元直接作为招商前海实业的本次现金增资款。现金增资款的金额具体应以最终经本协议项下增资方各自有权国资监管机构备案的前海鸿昱公司股权之资产评估报告载明的评
估值所确定的前海鸿昱公司100%股权出资金额与招商驰迪股权之资产评估报告
载明的评估值所确定的招商驰迪股权出资金额之间的差价为基础确定。
各方进一步确认，合资公司应在增资完成日起10个工作日内，将上述已支付现金中超出现金增资款部分的剩余现金暂定15亿元一次性返还至招商实业公司指定的银行账户。
各方进一步确认，招商前海实业有权自行或指定第三方使用具有合法来源的现金等额置换已经支付给合资公司的现金增资款。合资公司应在收到置换现金后的当日，将与置换现金等额的现金增资款足额返还至招商前海实业指定银行账户。
3、具体增资工作
双方股东出资情况暂定如下：前海投控本次股权出资金额共计729.08亿元；
招商前海实业股权出资金额644.08亿元，现金增资款85亿元，共计729.08亿元，以上全部计入合资公司的注册资本。本次增资完成（以工商变更登记结果为准，下同）后，合资公司注册资本变更为1,468.16亿元，各股东出资情况暂定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（亿元）|实缴注册资本（亿元）|出资比例|出资方式|
|前海投控|734.08|734.08|50%|货币、股权|
|招商前海实业|734.08|734.08|50%|货币、股权|

增资方同意，应在合资公司股东会审议通过本次增资时，一并审议通过本次增资、合资公司章程等有关事宜，增资方应配合合资公司办理本次增资、前述合资公司章程修订涉及的合资公司工商变更手续，包括但不限于增资方配合签署、提供所需各项文件、资料。
其中，前海投控负责办理前海鸿昱公司股东由前海投控变更为合资公司的工商变更手续，招商前海实业负责办理招商驰迪股东由招商前海实业变更为合资公司的工商变更手续。合资公司应配合前海投控和招商前海实业办理前述工商变更手续，包括但不限于配合签署、提供所需各项文件、资料。
各方一致同意在本协议生效后2个工作日内完成上述工商变更手续。
（二）增资后合资公司治理
1、合资公司的公司治理
合资公司应认真落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构
的指导意见》（国办发〔2017〕36号）的有关要求，充分发挥党组织的领导核
心作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，建立健全法人治理结构，完善健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，健全合法合规、独立运作的管理机制及配套管理制度，确保合资公司作为独立法人独立经营，独立承担责任和风险。
合资公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，通过股东会、董事会、监事会，合理、合法、合规地行使股东权利，应当根据《公司法》、合资公司章程和内部管理制度，通过股东会、董事会、监事会等合资公司内部机构参与合资公司规划、投资、考核、人事等重要事项的决策，不应违反前述规定以任何其他方式干涉合资公司日常经营，从而损害合资公司或其他股东的利益，包括但不限于：未经合资公司审批程序以内部发文形式安排合资公司日常工作；未经合资公司审批程序对除股东委派或推荐经营班子成员之外人员进行人事管理；未经合资公司审批程序擅自使用或占用合资公司资金；未经合资公司审批程序设置公司考核指标干涉合资公司项目建设等。
任何一方股东违反合资公司章程等合资公司内部制度规定，未经股东会或董事会、监事会等合资公司内部机构决议或决定干涉合资公司日常经营，由此造成另外一方股东发生损失，应当由当事股东对另外一方股东进行赔偿。
各方确认并同意，为加强合资公司内控管理体系建设、强化科学决策程序，合资公司董事会应于本协议生效后3个月内完成投资委员会和审计委员会的设
立。同时，视合资公司经营需要，可再另行设立其他专门委员会。专门委员会作为董事会下设的专门工作机构，届时根据相关法律规定和合资公司章程及内部制度行使职权，在董事会授权范围内开展工作。
合资公司应切实贯彻《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等文件要求，对于重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等重大事项，须经合资公司党委讨论研究后，再由合资公司董事会或由董事会授权作出决定，进入合资公司董事会的党委成员应当贯彻党组织的意见或决定。“三重一大”事项提交合资公司党委集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。
2、合资合作范围用地开发管理
合资公司应当制定土地开发、使用进度计划，对于由合资公司股东注入的地块应遵循对等开发、对等销售原则，按照进度计划开发、使用。各方在此确认，合资公司的开发时序和年度开发计划应由合资公司股东会审议通过。在股权出资完成前，合作范围内的项目用地开发建设应经合资公司股东一致同意；
合资公司应当编制近期土地开发、使用进度计划和土地年度开发计划，开发建设时应确保道路、绿化空间等配套设施与人才用房及其他经营性用地等合理匹配，依法依规履行政府审批手续；
合资公司就合资合作范围用地开发建设（包括但不限于新建、改建、扩建、代建等）应当严格履行项目审批手续，并按照《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，通过招标或其他公平、公正的方式选择具备相应资质的承包单位，不得设置影响公平竞争的限制性、排他性条件或与用地开发项目无关的特殊附加条件；
合资公司就合资合作范围用地内的人才用房、次干道、支路及公共绿地的建设等事项，按照合资公司与前海管理局签署的相关协议约定履行；
因合资公司下属公司的股权转让直接或间接引起合资合作范围用地内土地
使用权转移的，该下属公司的股权转让需经合资公司股东双方一致同意。
3、合资公司章程的修订
各方一致同意，前海投控、招商前海实业应于本协议生效后3个月内对以下事项达成一致，并完成合资公司章程修订：
（1）本协议所涉合资公司专门委员会的组织设置、专门委员会议事规则，包括但不限于各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容；
（2）合资公司经营班子成员的具体分工及内部决策机制；
（3）合资公司考核（指经营班子成员的考核，下同）制度及年度考核方案、人事制度、薪酬管理制度的内容、及前述制度涉及的考核、人事、薪酬等决策事项；
（4）由合资公司推荐、任免的下属公司领导人员的内部选任、考核机制。
在本协议生效后3个月内，前海投控、招商前海实业应就上述事项达成一致，若未能达成一致，交由双方上级机构协调解决。
（三）人员安排
各方同意在按照本协议约定实施本次增资前，前海投控、招商前海实业应各自确保前海鸿昱公司（包括全部全资子公司）、招商驰迪（包括全部全资子公司）将其全部人员（包括但不限于与其订立书面劳动合同的员工、退休返聘人员或其他存在事实劳动关系/劳务关系的员工等）全部清退，解除或终止劳动合同，确保清退完成后不存在任何书面或事实上的人员雇佣或劳动关系，但为维持前海鸿昱公司和招商驰迪存续所必需的人员除外。
因人员清退而产生的全部费用（包括但不限于应付工资、欠缴社保、经济补偿、赔偿等，如有），前海投控、招商前海实业应各自确保全部由前海鸿昱公司、招商驰迪各自自行承担，且应确保本次增资完成后，合资公司不因前述人员清退涉及任何纠纷或需承担任何责任。
（四）税费承担
本次增资所产生的相关税费由交易双方依据国家和深圳市相关法律法规各
自承担。
在完成本次增资后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控公司及招商实业公司将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的
成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。如税务机关不同意以该约定的计税基础进行税前扣除，合资公司或其下属公司因此产生额外税负的，未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，合资公司或其下属公司因此减少税负的，合资公司应对该方进行补偿。因上述约定向合资公司进行补偿的，在任何情况下均不影响交易双方在合资公司的持股比例。
资产评估报告在计算涉及补偿税种的税费时用于税前扣除与取得土地相关
的成本（契税除外）具体如下：前海鸿昱公司：增值税为零元、土地增值税为
72,819,540,000.00元、企业所得税为72,819,540,000.00元。招商驰迪（包括启迪实业和启明实业）：增值税为零元、土地增值税为43,210,091,449.00元、企业所得税为 43,210,091,449.00元。
除上述事项外，其他税负由合资公司承担。
（五）过渡期安排
各方承诺并保证，除本协议另有约定外，在本协议签署日至增资完成日期间（以下简称“过渡期”），除在另一增资方事先书面同意的情况下，任一增资方应按照本协议约定确保前海鸿昱、招商驰迪除维持本协议签署日前已采用的惯常合规业务经营运作以外，不得擅自制定、修改、通过、签订或实施任何有损于保证前海鸿昱、招商驰迪正常经营和维持标的股权价值稳定的任何制度、规则、决议、协议或对外经济活动等行为，以避免发生任何可能对本次增资造成重大不利影响的事件。如果在增资完成日之前发生了任何可能对本次增资造成重大不利影响的事件，各方应在相关事件发生后的2个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。
增资方进一步承诺并保证，除本协议另有规定外，过渡期内除在其他增资方事先书面同意的情况下，该增资方应按照本协议规定确保前海鸿昱（包括全部全资子公司）、招商驰迪（包括全部全资子公司）不得：
（1）制定或修改年度和季度预算、决算；
（2）制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度经营计划、投资计划、发展战略、经营范围；
（3）任何单笔或者累计发生金额在50万元以上的费用化开支；
（4）改变主营业务、扩张非主营业务或进行任何对外投资，包括但不限于设立或注销子公司或其他分支机构；
（5）为其股东或其他关联方、第三方提供担保（为合并报表范围内子公司提供担保除外）；
（6）在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议；
（7）通过股权转让或其他方式直接或间接引起合资合作范围用地内土地使用权转移的；
（8）作出任何行动导致可能被解散，或未采取合理的措施来应对解散的法律程序（不论是自愿解散或被强制解散的）；
（9）采取任何合并、分立、中止经营或其他类似的行为；
（10）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划、股权激励计划、员工持股计划等；
（11）从事任何导致公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
增资方承诺并保证，除本协议及合资合作协议另有约定外，其在增资完成日前不得对合资合作协议项下的合作范围内的项目用地进行新建、改建、扩建等各类工程开发建设，确需开发建设的，应当经合资公司股东一致同意并由合资公司作为投资主体进行建设。
标的股权在基准日至增资完成期间的损益情况发生变动时，增资方同意并确认按如下方式处理：
（1）如相关标的股权在增资基准日至增资完成日期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有。如相关标的股权在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
（2）为确定标的股权在增资基准日至增资完成日期间的损益情况，在增资完成日起2个月内由各方一致同意的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权在该等期间的损益进行审计，并出具审计报告。
增资方应按照认缴出资比例同比例对合资公司实缴增资，即：前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司增资的变更登记申请和招商实业以其持有的招商驰迪100%股权和现金增资款暂定85亿元对合资公司增资的变更登记申
请（本次增资涉及的合资公司、前海鸿昱及招商实业公司的工商变更登记手续），应于同日向工商登记主管机关递交。
各方同意，合资公司应在增资完成日后10个工作日内，委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并出具关于各增资方增资对价款已全额付清的验资报告。
自增资完成日起，增资方按照各自实缴注册资本比例依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。招商驰迪、前海鸿昱公司成为合资公司的全资子公司，合资公司依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。
（六）协议的成立与生效
本协议自各方法定代表人或授权代表人签署并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）国众联评报字（2019）第3-0060号关于前海鸿昱公司股权之资产评估报告经有权国资监管机构或单位备案，国众联评报字（2019）第 3-0061号关于招商驰迪股权之资产评估报告经招商局集团备案；
（2）本次增资（包括前海投控根据本协议对合资公司的增资事项）经前海投控股东审议通过；
（3）本次增资（包括招商实业公司根据本协议对合资公司的增资事项）经招商实业公司股东会审议通过，并经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次增资经合资公司股东会审议通过。
增资方一致同意争取在本协议签署之日起10个工作日内履行完成上述审批程序，以尽最大努力推动本次增资顺利实施。
二、增资协议补充协议（一）
2019年12月18日，前海投控与招商前海实业签署《增资协议补充协议（一）》，就本次交易相关事项进行了补充约定，主要条款具体如下：
前海鸿昱100%股权于增资基准日的评估值为7,290,836.00万元，前海鸿昱100%股权出资的金额为7,290,836.00万元（即前海鸿昱公司股权出资金额）。
招商驰迪100%股权于增资基准日的评估值为6,436,569.79万元，招商驰迪公司100%股权出资的金额为6,440,840.29万元（即招商驰迪公司股权出资金额）。
招商前海实业现金增资款为849,995.71万元。
合资公司应按照《增资协议》的约定将已支付现金中超出现金增资款部分的剩余现金150,004.29万元返还至招商前海实业指定的银行账户。
本次增资完成后，合资公司注册资本变更为14,681,672.00万元，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例|出资方式|
|前海投控|7,340,836|7,340,836|50%|货币、股权|
|招商前海实业|7,340,836|7,340,836|50%|货币、股权|

第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、内核意见
中信证券内核委员会于2019年 12月17日召开了内核会，对招商蛇口重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易中，交易标的公司主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属子公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚的情形；招商蛇口及标的公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权以及前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权，同时招商实业公司以部分现金，向已设立的合资公司进行同比例增资，合资公司的控制权结构在本次交易前后未发生变化，且招商驰迪和前海鸿昱的上一会计年度营业额合计均未达到申报标准。基于以上及法律规定及实践，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》第20条和 21
条相关规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第 3-0060号）及招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第 3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。标的资产交易价格的最终确定尚须经招商蛇口股东大会审议批准。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；标的资产不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；资产出资至合资公司不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为合资公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，本次交易标的资产不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务范围产生影响。
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分。本次交易完成后，招商蛇口在前海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将
成为上市公司建设前海蛇口自贸区的重要平台载体。本次交易将提升招商蛇口在前海蛇口自贸区的资源价值，增强上市公司综合实力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重组报告书（草案）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告（2019年12月 9日）前，招商前海实业及前海投控合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，合资公司合法拥有招商驰迪公司100%股权及前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%的股权，招商前海实业拥有控制权。
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、注册知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不存在新增关联交易的情形、不产生同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
三、本次交易的估值合理性分析
（一）本次交易估值的合理性分析
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，交易双方拟注入合资公司的资产的交易价格以共同委托的具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经有权机构备案确定。
国众联采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪股东全部权益、前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月 30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估
价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第 3-0060
号）及招商驰迪公司的资产评估报告（国众联评报字（2019）第 3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。标的资产交易价格的最终确定尚须经招商蛇口股东大会审议批准。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
上市公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估
机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
国众联采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪股东全部权益、前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月 30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（三）独立董事对本次交易评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
“（一）评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价
有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及
预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年 9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
综上，作为公司的独立董事，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成前后，公司的主营业务未发生变化。而在本次交易完成后，公司将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升公司在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进。未来随着资源价值及经营业绩的逐步释放，将促进公司业绩持续增长。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（德师报（阅）字（19）第 R00073号），假设按交易完成后架构模拟编制招商蛇口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
1、本次交易完成后资产负债情况的分析
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,781,444.82|6,781,444.82|0.00%|6,737,507.04|6,737,507.04|0.00%|
|交易性金融资产|-|-|-|285.00|285.00|0.00%|
|应收账款|164,738.64|164,738.64|0.00%|120,355.19|120,355.19|0.00%|
|预付款项|435,185.01|435,185.01|0.00%|267,868.94|267,868.94|0.00%|
|其他应收款|7,201,153.96|7,201,153.96|0.00%|6,463,917.42|6,463,917.42|0.00%|
|存货|27,763,380.74|31,408,798.74|13.13%|21,082,096.35|21,082,096.35|0.00%|
|其他流动资产|1,666,571.84|1,666,571.84|0.00%|771,556.91|771,556.91|0.00%|
|流动资产合计|44,012,475.02|47,657,893.02|8.28%|35,443,586.85|35,443,586.85|0.00%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|14,890.25|14,890.25|0.00%|14,890.25|14,890.25|0.00%|
|长期股权投资|2,340,742.30|2,340,742.30|0.00%|1,731,100.69|1,731,100.69|0.00%|
|其他非流动金融资产|52,424.17|52,424.17|0.00%|45,003.46|45,003.46|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|投资性房地产|4,372,719.92|8,018,137.92|83.37%|3,980,398.90|3,980,398.90|0.00%|
|固定资产|352,363.09|352,363.09|0.00%|340,092.33|340,092.33|0.00%|
|在建工程|79,816.24|79,816.24|0.00%|92,796.27|92,796.27|0.00%|
|使用权资产|23,608.94|23,608.94|0.00%|-|-|-|
|无形资产|53,360.29|53,360.29|0.00%|54,147.71|54,147.71|0.00%|
|商誉|18,685.84|18,685.84|0.00%|18,685.84|18,685.84|0.00%|
|长期待摊费用|62,210.66|62,210.66|0.00%|53,311.76|53,311.76|0.00%|
|递延所得税资产|1,415,432.64|1,415,432.64|0.00%|548,130.64|548,130.64|0.00%|
|非流动资产合计|8,786,254.35|12,431,672.35|41.49%|6,878,557.84|6,878,557.84|0.00%|
|资产总计|52,798,729.37|60,089,565.37|13.81%|42,322,144.69|42,322,144.69|0.00%|

本次交易完成后，上市公司截至2018年12月 31日的总资产规模未发生变化，主要因为前海管理局2019年9月才将相关地块作价出资给前海鸿昱。截至 2019年9月 30日的总资产规模将提高13.81%，资产规模的增长主要来自于非流动资产的增加。截至2019年9月30日，流动资产规模将增加8.28%，主要来自存货的增加；非流动资产规模将增加41.49%，主要为投资性房地产的增加。公司整体资产实力将得到提升。
（3）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|||2018年 12月 31日|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,862,761.69|2,862,761.69|0.00%|1,674,087.04|1,674,087.04|0.00%|
|应付票据|9,194.19|9,194.19|0.00%|3,436.87|3,436.87|0.00%|
|应付账款|2,467,525.43|2,467,525.43|0.00%|2,601,252.75|2,601,252.75|0.00%|
|预收款项|10,954,454.24|10,954,454.24|0.00%|6,046,250.14|6,046,250.14|0.00%|
|合同负债|2,518,728.84|2,518,728.84|0.00%|1,488,633.83|1,488,633.83|0.00%|
|应付职工薪酬|86,361.04|86,361.04|0.00%|124,283.16|124,283.16|0.00%|
|应交税费|1,124,165.72|1,124,165.72|0.00%|684,833.48|684,833.48|0.00%|
|其他应付款|6,294,888.67|6,294,888.67|0.00%|6,905,176.63|6,905,176.63|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|2,463,480.27|2,463,480.27|0.00%|2,148,949.12|2,148,949.12|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|||2018年 12月 31日|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|其他流动负债|988,215.43|988,215.43|0.00%|1,384,593.63|1,384,593.63|0.00%|
|流动负债合计|29,769,775.53|29,769,775.53|0.00%|23,061,496.64|23,061,496.64|0.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|7,698,617.46|7,698,617.46|0.00%|6,164,683.47|6,164,683.47|0.00%|
|应付债券|1,789,833.90|1,789,833.90|0.00%|1,649,874.36|1,649,874.36|0.00%|
|租赁负债|26,021.43|26,021.43|0.00%|-|-|-|
|长期应付款|1,751.53|1,751.53|0.00%|1,195.48|1,195.48|0.00%|
|预计负债|1,898.77|1,898.77|0.00%|2,088.58|2,088.58|0.00%|
|递延收益|507,376.15|507,376.15|0.00%|510,545.65|510,545.65|0.00%|
|递延所得税负债|130,308.10|130,308.10|0.00%|45,814.71|45,814.71|0.00%|
|其他非流动负债|86.07|86.07|0.00%|177.69|177.69|0.00%|
|非流动负债合计|10,155,893.40|10,155,893.40|0.00%|8,374,379.94|8,374,379.94|0.00%|
|负债合计|39,925,668.93|39,925,668.93|0.00%|31,435,876.58|31,435,876.58|0.00%|

本次交易完成后，上市公司负债规模未发生变化，主要由于前海鸿昱账面无负债。
（3）偿债能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|75.62%|66.44%|74.28%|74.28%|
|流动比率|1.48|1.60|1.54|1.54|
|速动比率|0.55|0.55|0.62|0.62|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=速动资产/速动负债
注3：资产负债率=负债合计/资产合计
本次交易完成后，上市公司的存货和投资性房地产余额增加，负债不变，因此资产负债率有所降低，流动比率有所上升，速动比率基本未发生变化。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|2018年 12月 31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|总资产周转率|0.05|0.04|0.21|0.21|
|存货周转率|0.06|0.05|0.25|0.25|
|应收账款周转率|15.50|15.50|73.35|73.35|

注1：总资产周转率=营业收入/期末总资产
注2：存货周转率=主营业务成本/期末存货
注3：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款（含应收票据）
本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率变化较小。
2、本次交易完成备考经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|||2018 年度|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|营业总收入|2,554,257.44|2,554,257.44|0.00%|8,827,785.47|8,827,785.47|0.00%|
|其中：营业收入|2,554,257.44|2,554,257.44|0.00%|8,827,785.47|8,827,785.47|0.00%|
|营业总成本|2,273,140.80|2,273,140.80|0.00%|6,726,811.50|6,726,811.50|0.00%|
|其中：营业成本|1,634,698.40|1,634,698.40|0.00%|5,341,472.84|5,341,472.84|0.00%|
|税金及附加|259,553.73|259,553.73|0.00%|832,422.06|832,422.06|0.00%|
|销售费用|107,262.25|107,262.25|0.00%|155,382.71|155,382.71|0.00%|
|管理费用|105,680.15|105,680.15|0.00%|152,748.08|152,748.08|0.00%|
|财务费用|165,946.26|165,946.26|0.00%|244,785.80|244,785.80|0.00%|
|其中：利息费用|301,655.85|301,655.85|0.00%|360,537.46|360,537.46|0.00%|
|利息收入|135,196.60|135,196.60|0.00%|178,405.26|178,405.26|0.00%|
|其他收益|3,323.66|3,323.66|0.00%|8,404.52|8,404.52|0.00%|
|投资收益|481,856.24|481,856.24|0.00%|654,767.21|654,767.21|0.00%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|169,940.20|169,940.20|0.00%|169,717.60|169,717.60|0.00%|
|公允价值变动收益（损失）|-568.90|-568.90|0.00%|-6,256.14|-6,256.14|0.00%|
|信用减值利得|13,406.98|13,406.98|0.00%|1,811.72|1,811.72|0.00%|
|资产减值利得|-|-|-|-98,552.51|-98,552.51|0.00%|
|资产处置收益|403.97|403.97|0.00%|184.95|184.95|0.00%|
|二、营业利润|779,538.59|779,538.59|0.00%|2,661,333.73|2,661,333.73|0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|||2018 年度|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|加：营业外收入|7,210.53|7,210.53|0.00%|14,357.75|14,357.75|0.00%|
|减：营业外支出|12,126.39|12,126.39|0.00%|15,596.35|15,596.35|0.00%|
|三、利润总额|774,622.74|774,622.74|0.00%|2,660,095.13|2,660,095.13|0.00%|
|减：所得税费用|191,548.99|191,548.99|0.00%|714,017.07|714,017.07|0.00%|
|四、净利润|583,073.75|583,073.75|0.00%|1,946,078.06|1,946,078.06|0.00%|
|（一）按经营持续性分类|||||||
|1、持续经营净利润|583,073.75|583,073.75|0.00%|1,946,078.06|1,946,078.06|0.00%|
|2、终止经营净利润|-|-|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||||||
|1、归属于母公司股东的净利润|509,290.27|509,290.27|0.00%|1,524,005.32|1,524,005.32|0.00%|
|2、少数股东损益|73,783.48|73,783.48|0.00%|422,072.74|422,072.74|0.00%|
|五、其他综合收益的税后净额|-5,126.33|-5,126.33|0.00%|21,766.55|21,766.55|0.00%|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-5,426.88|-5,426.88|0.00%|21,484.73|21,484.73|0.00%|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|-|-|-|
|2、权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|3、其他权益工具投资公允价值变动|-|-|-|-|-|-|
|4、企业自身信用风险公允价值变动|-|-|-|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-5,426.88|-5,426.88|0.00%|21,484.73|21,484.73|0.00%|
|1、权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|2、其他债权投资公允价值变动|-|-|-|-|-|-|
|3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4、其他债权投资信用减值准备|-|-|-|-|-|-|
|5、现金流量套期储备|-|-|-|-|-|-|
|6、外币财务报表折算差额|-5,426.88|-5,426.88|0.00%|21,484.73|21,484.73|0.00%|

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|项目|2019年 1-9月|||2018 年度|||
||实际数据|备考数据|变化率|实际数据|备考数据|变化率|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|300.55|300.55|0.00%|281.81|281.81|0.00%|
|六、综合收益总额|577,947.41|577,947.41|0.00%|1,967,844.61|1,967,844.61|0.00%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|503,863.39|503,863.39|0.00%|1,545,490.06|1,545,490.06|0.00%|
|归属于少数股东的综合收益总额|74,084.03|74,084.03|0.00%|422,354.55|422,354.55|0.00%|

本次交易完成后，上市公司的盈利水平未发生变化。
（2）盈利能力分析
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|项目|2019年 1-9月||2018 年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|毛利率|36.00%|36.00%|39.49%|39.49%|
|净利率|22.83%|22.83%|22.04%|22.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|1.89|1.89|

本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率和基本每股收益保持不变。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司的未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
4、本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
根据《增资协议》，本次增资前前海投控和招商前海实业应确保前海鸿昱和招商驰迪将其全部人员全部清退，解除或终止劳动合同，确保清退完成后不存在任何书面或事实上的人员雇佣或劳动关系，但为维持前海鸿昱和招商驰迪存续必须人员除外。前海鸿昱和招商驰迪目前并无员工，本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
五、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《深交所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
六、本次交易的资产交割安排
根据《增资协议》的约定，交易双方应在合资公司股东会审议通过本次增资时，一并审议通过本次增资、合资公司章程等有关事宜，交易双方应配合合资公司办理本次增资、前述合资公司章程修订涉及的合资公司工商变更手续，包括但不限于配合签署、提供所需各项文件、资料。
其中，前海投控负责办理前海鸿昱公司股东由前海投控变更为合资公司的工商变更手续，招商前海实业负责办理招商驰迪股东由招商前海实业变更为合资公司的工商变更手续。合资公司应配合前海投控和招商前海实业办理前述工商变更手续，包括但不限于配合签署、提供所需各项文件、资料。
各方一致同意在《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》生效后2个工作日内完成上述工商变更手续。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的标的资产招商驰迪、前海鸿昱不存在被上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问。
3、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。
4、上市公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
5、上市公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券作为招商蛇口的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
叶新江
财务顾问主办人：
康昊昱 李晛
翁伟鹏 张新
项目协办人：
郭若一 胡桉
刘顿
中信证券股份有限公司年 月 日