博览世界科技为先证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2019-152
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨公司放弃增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广西博和环保科技有限公司（以下简称“博和环保”）拟引入投资者并进行增资扩股，公司于 2019年10月 25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于同意控股子公司增资并放弃优先认购权的议案》，同意博和环保本次增资事项并放弃公司对其本次增资的优先认购权，并同意公司、博和环保与广西北部湾产业直投基金（有限合伙）（以下简称“北部湾直投基金”）、北海市铁山港区大和田城市建设开发有限责任公司（以下简称“大和田公司”）共同签订《广西博和环保科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），北部湾直投基金拟以人民币 3,500万元对博和环保进行增资，公司及大和田公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，博和环保的注册资本将由 13,333万元增至 16,833万元，北部湾直投基金通过增资入股的方式持有博和环保20.79%的股权，公司的持股比例由70%变更为55.45%，大和田公司的持股比例由30%变更为23.76%。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
公司名称：广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91450100MA5MY6M677
博览世界科技为先执行事务合伙人：广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司
主要经营场所：广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼609-2室
成立日期：2017年 12月14日
经营范围：从事私募基金业务；股权投资；债券投资；接受企业委托进行资产管理、企业投资管理；受托管理股权及产业投资基金（仅限私募基金业务）。
合伙人信息：广西北部湾投资集团有限公司持股占比99.999%，广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司持股占比0.001%。
与上市公司关联关系：北部湾直投基金与公司不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广西博和环保科技有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5L539Y6K
法定代表人：张家健
注册资本：13,333万元人民币
注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道2号
成立日期：2017年5月15日
经营范围：环保技术的研发、推广及咨询服务；工业余热及新能源技术开发及推广服务；环保信息咨询服务；企业管理服务；售电服务；仓储服务（港口、码头除外）；会务服务；停车场服务；餐饮服务(限四十座以下)；住宿服务；工业废水、电镀废水、生活污水处理及循环使用；垃圾处理；电子信息、线路板和电镀产业基地的开发、建设及运营；自有场地和自有房屋租赁；金属和非金属材料表面处理及深加工；新材料开发；合同能源管理；物业管理；绿化管理；室内外装修装饰设计；电子产品及配件的销售；道路货运代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定印刷品除外）。
博览世界科技为先2、主要财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，博和环保资产总额为15,430.80万元，净资产为13,134.54万元，负债总额2,296.26万元。2018年度，博和环保实现营业收入0万元，实现利润总额-170.96万元，实现净利润-170.96万元。
截至2019年9月30日，博和环保未经审计的资产总额为17,044.74万元，净资产为12,934.79万元，负债总额4,109.95万元。2019年1-9月，博和环保实现营业收入0万元，实现利润总额-199.75万元，实现净利润-199.75万元。
3、增资前后的股权结构
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次增资前||||本次增资后|||
||股东名称|||||||||
||||认缴出资额||持股比例||认缴出资额||持股比例|
|广西博世科环保科技股份有限公司||9,333||70%||9,333||55.45%||
|北海市铁山港区大和田城市建设开发有限责任公司||4,000||30%||4,000||23.76%||
|广西北部湾产业直投基金（有限合伙）||-||-||3,500||20.79%||
|合计||13,333||100%||16,833||100%||

四、交易定价政策及定价依据
基于博和环保的实际经营情况，经各方友好协商一致确定，北部湾直投基金以人民币3,500万元对博和环保进行增资，全部计入注册资本。
五、《增资协议》的主要内容
1、协议签订方
甲方：广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
乙方：广西博和环保科技有限公司
丙方一：广西博世科环保科技股份有限公司
丙方二：北海市铁山港区大和田城市建设开发有限责任公司
2、增资协议的主要内容
（1）投资金额
博览世界科技为先甲方同意，基于本协议中的各项条款以及乙方、丙方的陈述、声明、保证和各项承诺，以人民币3,500万元整对乙方进行增资。甲方有权在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。
（2）资金运用
①乙方、丙方承诺并保证：乙方收到本次增资的投资款项后，乙方可根据本协议运用本次增资的投资款项，并确保将该款项只用于广西博和环保科技有限公司北部湾表面处理中心项目（一期）建设及补充流动资金等使用，不得用于偿还企业债务和发放工资福利待遇等流动资金,不得用于本次增资前乙方已经产生的负债或者根据本次增资前的民事行为所产生的负债和或有负债。丙方一作为乙方的原股东对乙方承诺表示认可，同时也向甲方保证，乙方会履行自己的承诺，如乙方违反，丙方一自愿承担连带保证责任。
②丙方注册资本全部实缴到位、且乙方实际投入北部湾表面处理中心项目建设的资金达到项目总投资额的20%后，才可使用本次增资的投资款项。
（3）投后管理
各方同意，本次增资完成后甲方保留向乙方委派董事、监事和高级管理人员的权利。股东会是乙方最高权力机构，乙方股东会表决涉及可能影响甲方权益的重大事件/议案时，应经全体股东一致决议通过。
（4）投资收益
①乙方、丙方一承诺，在甲方本次投资完成后，乙方、丙方一有义务尽力实现和完成公司最佳的经营业绩。
②乙方、丙方同意，若乙方每个会计年度经审计后的净利润为正值，则甲方保留优先分配的权利。
六、本次增资扩股的目的及对公司的影响
北部湾表面处理中心项目是广西北部湾地区唯一的表面处理集控园区，公司投资建设的北部湾资源再生环保服务中心项目，定位为区域性、综合型的工业废物资源再利用及安全处理处置的环保基础类型项目，主要满足北部湾表面处理中
博览世界科技为先心的环保配套需要，并兼顾周边地区工业企业的环保需求。北部湾直投基金作为受广西壮族自治区北部湾办委托，以北部湾经济区重大产业发展专项资金出资的政策性产业投资基金，认同公司的技术优势和发展规划，看好项目的发展前景，认为其具有投资价值，自愿增资成为博和环保的股东。本次北部湾直投基金对博和环保的增资扩股事项有利于博和环保更好地利用和整合各方资源，进一步推动子公司的业务经营及发展，有助于相关项目的顺利实施。
公司放弃本次增资优先认购权后，博和环保仍是公司的控股子公司，对公司的独立性和持续盈利能力不会产生重大影响。本次放弃增资优先认购权不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司战略发展的需要。
七、独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为：本次公司的控股子公司博和环保进行增资扩股，有利于增强博和环保的资本实力，整合各方资源，进一步推动其经营发展及北部湾表面处理中心项目（一期）的顺利实施。公司本次放弃博和环保增资优先认购权不会导致博和环保控股权的变更，对公司独立性和持续盈利能力亦不会造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次博和环保增资并放弃优先认购权的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2019年 10月25日