证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2015-007
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015年 4月 3日以书面方式发出召开第六届董事会第二十八次会议的通知。会议于2015年4月16日在公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现归属于母公司的净利润184,848,762.83元，加上年度未分配利润 715,554,157.93元，扣减2014年分配的2013年度现金股利63,485,636.30元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积19,724,719.90元，本年度实际可供股东分配的利润为 817,192,564.56元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下利润分配预案：以 2014年年末公司总股本 808,524,165股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）进行分配，
共分配股利64,681,933.20元。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司 2014年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2014年度履行社会责任的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为4万元/年。公司2014年度董事、监事、高管薪酬方案如下：
单位：万元
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|姓名|职务|2014年度薪酬（税前）|
|傅建伟|董事长、总经理|51.19|
|董勇久|董事、副总经理|38.39|
|许为民|董事、副总经理、总会计师|38.39|
|周娟英|董事、副总经理、董事会秘书|38.39|
|傅保卫|董事|26.56|
|沈永康|董事|26.66|
|邹慧君|董事、总工程师|38.39|
|陈生荣|监事会主席|38.39|
|孟中法|监事|25.88|

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|刘红林|监事|20.17|
|胡志明|副总经理|38.39|
|傅武翔|副总经理|38.39|
|刘 剑|副总经理|22.77|

董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘请2015年度审计机构及支付会计师事务所2014年度报酬的议案》；
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用95.20万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》；
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计 2015年全年交易金额1300万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计2015年全年交易金额200万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2015年全年交易金额420.50万元（含税）。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计2015年全年交易金额40万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司租赁房屋，预计 2015年全年交易金额56万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司日常关联
交易公告》。
十二、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告的议案》；
2014年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会任期将满，需换届选举。公司第六届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为第七届董事会董事、独立董事候选人：
1、提名傅建伟先生、董勇久先生、许为民先生、周娟英女士、傅保卫先生、沈永康先生、邹慧君女士为公司第七届董事会董事候选人。
2、提名寿苗娟女士、赵光鳌先生、张居适先生、金志霄先生为第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会由十一名成员组成，其中独立董事四人。经董事会提名委员会审核，第七届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效，公司独立董事对董事会提名非独立董事、独立董事候选人发表意见。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第七届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。（非独立董事、独立董事候选人简历详见附件）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
公司定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十一、十三项议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张礼、寿苗娟、赵光鳌、张居适向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》。（www.sse.com.cn)。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十八日
附件：
非独立董事候选人简历：
傅建伟先生：1960年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任绍兴市弹力丝厂设备科科长、浙江涤纶厂分厂技术副厂长、厂长、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、绍兴市经济建设开发公司总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司副董事长、本公司总经理。现任本公司第六届董事会董事长、总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。
董勇久先生：1961年出生，大学本科学历，工学硕士学位，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶厂副厂长、本公司副总工程师、工程部部长。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。
许为民先生：1957年出生，大专学历，高级会计师。历任绍兴丝织厂财务科副科长、绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师。现任本公司第六届董事会董事、总会计师、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司董事长。
周娟英女士：1965年出生，大学本科学历，高级经济师，曾任宁波师范学校教师，历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长、二届、三届、四届、五届董事会秘书。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
傅保卫先生：1956年出生，大专学历，高级经济师。历任绍兴沈永和酒厂生产科副科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事、本公司销售公司总经理。现任本公司第六届董事会董事，古越龙山酒厂厂长、浙江古越龙山果酒有限公司董事长。
沈永康先生：1958年出生，大专学历，高级经济师。曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司第六届董事会董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司总经理。
邹慧君女士：1964年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。曾任绍兴酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长、质量技术中心主任、监事会监事，现任本公司第六届董事会董事、总工程师。
独立董事候选人简历：
寿苗娟女士：1954年出生，研究生，高级会计师，历任绍兴市地方税务局第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员、现任绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。现任本公司第六届董事会独立董事。
赵光鳌先生：1938出生，江南大学生物工程学院教授，曾任江南大学生物工程学院副院长、院长，于 2006年 2月退休。长期从事酿酒课程教育与科研，以黄酒为主，获省部级科技奖三个，享受国务院特殊津贴，是国内颇有影响的酿酒学者。现任本公司第六届董事会独立董事。
张居适先生：1960年出生，本科学历，主任医师，浙江中医药大学硕士研究生导师。绍兴市中医药文化研究所所长；绍兴市中医药学会副会长；《绍兴中医药》杂志主编。历任绍兴市文理学院附属医院院长兼骨科主任，绍兴市中医院院长，现任绍兴市脊柱关节病研究所所长，本公司第六届董事会独立董事。
金志霄先生，1962年6月出生，曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师。