安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，就《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、核查方式
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门、财务部、及公司2017年度审计机构等相关人员交谈，查阅了股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，取得了《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
棕榈生态城镇发展股份有限公司、其下属的各分公司（包括：广州分公司、深圳分公司、上海分公司、北京分公司、宁波江东分公司、华东分公司、山西分公司、成都分公司、厦门分公司、海南分公司等）、其全资子公司（包括：杭州南粤棕榈园林建设有限公司、棕榈园林（香港）有限公司、山东棕榈教育咨询有限公司、潍坊市棕榈园林职业培训学校、棕榈设计有限公司、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司、天津棕榈园林绿化工程有限公司、广州园汇信息科技有限公司、棕榈生态城镇科技（上海）有限公司）、棕榈盛城投资有限公司、棕榈教育咨询有限公司、棕榈设计控股有限公司、棕榈（维也纳）有限责任公司、棕榈园
林工程有限公司、广州棕榈资产管理有限公司、长沙市棕宇项目管理有限公司、扬州棕榈文化旅游发展有限公司、西藏棕榈企业管理有限公司等）及其控股子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司、广东云福投资有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司等。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、财务管理、对外投资、资产管理、工程项目、关联交易、对外担保、对外投资、预算管理、合同管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督等内容。
1、组织架构：公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经理层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制。
同时为了规范公司财务会计管理工作，充分发挥财务负责人在公司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制订了《财务负责人管理制度》。
为了维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求，制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董
事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
2、发展战略：董事会下设发展战略委员会，根据公司的发展经营现状，协调公司相关资源，制定公司在未来一定时间内能够平稳、有序达到的中长期发展目标，并将相关战略规划建议提交董事会进行决策。
公司自 2014年起紧随国家新型城镇化政策发展方向，逐步由传统园林业务转型生态城镇业务，2016年起通过在娱乐、文旅和体育三大产业的内容端布局，搭建“建设-运营-内容”全产业链，完成从“生态城镇”到“生态城镇+”的战略升级。
3、人力资源：根据《劳动合同法》等相关法律法规并结合公司实际，公司制定了《员工招聘管理制度》、《员工培训制度》、《绩效管理制度》、《考勤休假与福利制度》、《任职资格管理制度》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
4、企业文化：公司以“成就大美生活”为使命、以“真诚、开放、实力、共赢”为核心价值观，坚持建设有特色的棕榈文化。营造积极向上、和谐发展、有幸福感的人文环境，提高企业凝聚力，努力打造棕榈品牌，公司自 2014年起紧随国家新型城镇化政策发展方向，公司通过生态城镇战略转型升级，以“生态城镇发展为核心”的“生态城镇综合建设运营商”成了棕榈品牌发展的新模式，因地制宜地打造与区域镇情相匹配的特色小镇，实现公司与各地政府及客户多方的友好合作关系，为企业的持续发展提供有力的文化支撑。
5、财务管理：公司按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理体系及基本原则》、《会计核算制度》、《资金操作规范手册》、《预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《工程项目纳税指引及管理办法》、《财务委派管理制度》、《会计核算分级管理制度》、《营改增指引》、《PPP操作指引》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性。
6、对外投资、对外担保：规范对外投资、对外担保及相关信息披露等行为，
公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。
公司指定相关部门对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益。
公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。
7、资产管理：为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根据《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《进销存管理细则》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。
8、工程项目：根据相关法律法规，结合公司的实际业务情况，制定了《生产管理制度》、《采购管理制度》、《项目资料管理》、《招标管理指引》等相关的制度流程，对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查等方面进行了明确规定，合理保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工，从而达到有效控制风险。
9、关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。
公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥董事会、股东大会对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。
10、预算管理：为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整，
提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序。
11、合同管理：为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
12、社会责任：公司重视履行社会责任，包括对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、供应商、客户、员工、社区等利益相关方所应承担的责任。
2012年公司成立了国内园林界第一家公益慈善机构—广东省棕榈园林公益基金会，2016年将单位名称变更为“广东省棕榈公益基金会”（以下简称“棕榈基金会”）。棕榈基金会作为公司践行企业社会责任的载体，是公司社会责任实现从知到行的跃变，从成立以来，棕榈基金会积极倡导参与社会公益事业，发挥企业正能量，资助板块涵盖生态公益、社会关爱、助学解困、疾病救助、奖教奖学、产学研等公益项目。
2017年是棕榈基金会稳步发展的一年，继续秉持着“大业无界，大爱无彊”的理念，开展公益项目。用实际行动诠释了我们棕榈人的社会责任和使命。
13、信息与沟通：公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
内部信息沟通方面：公司领导层通过各类专题会议、部门例会等，及时了解公司各部门及相关业务板块情况，确保各管理层级、各部门以及各子公司间保持信息沟通的畅通及时。在信息化建设方面，公司已建立起一个较完整的IT体系，建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职能管理系统，并在此基础上进行了不同程度的系统集成与信息融合，电子化的流程审批以及高度集成的实时信息流确保了信息传递的准确、及时。公司通过内网、邮件系统、定期出版的《棕榈人》杂志确保公司相关信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。
外部信息沟通方面：公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披
露的渠道，公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。
为进一步加强公司与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定的投资者关系，同时为了切实保护投资者的合法权益，维护公司声誉，公司制定了《投资者投诉处理工作制度》。根据广东证监局《关于印发<关于加强辖区资本市场微博信息管理的指导意见>的通知》（广东证监[2012]54号）规定，结合公司的实际情况，制定了《微博、微信(公众平台)信息管理制度》。
证券与投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责公司的信息披露事务。投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解。此外，公司还制定了《内幕信息知情人登记与报备制度》，防范及杜绝内幕交易。
14、控股子公司管理：公司制定了《控股子公司管理制度》，并根据公司业务的发展，2017年 3月对上述制度进行了修订，进一步明确了控股子公司管理基本原则、设立及注销、治理结构、日常经营及信息披露管理、财务管理、人力资源管理等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件，控股子公司应参量本公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以便更好的规范控股子公司行为，加强管理，维护公司和投资者的合法权益。
截止 2017年度末，公司签署及中标的重大合同达 240多亿元，其中为更好地落地PPP项目，PPP项目通过设立 SPV公司作为其实施主体，公司通过向 SPV公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并依照SPV公司章程及相关制度及时、有效地对相关业务进行管理、指导、监督等工作，确保公司规范、健康发展，进一步提高公司整体运行效率和抗风险能力。
15、内部监督：公司通过设立董事会审计委员会和公司内部审计部门，制定《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作制度》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。
审计部配备有专职的审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计部负责人由董事会聘任。审计部在审计委员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行监督检查。并对公司对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行审计检查，并及时向审计委员会汇报审计工作，就审计过程发现的问题及时进行分析、提出改进建议并督促整改。
公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规，并结合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%（含）但小于2%，认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%（含），则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%（含）但小于1%，认
定为重要缺陷；如果超过资产总额1%（含），则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）其他内部控制相关事项说明
2017年，公司根据业务发展需要以及监管部门颁发的法律法规规定，修订了《控股子公司管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事选举累积投票制度》、《监事选举累积投票制度》、《独立董事制度》、《公司章程》；同时重新制订了《未来三年股东回报规划》（2017年-2019年）内控管理制度，使公司治理、内部控制得到进一步的规范和完善。
报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范的发展。
三、棕榈股份内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：棕榈股份现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内
部控制并有效执行；棕榈股份出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2018年4月18日