证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2016-55
广东银禧科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”或“银禧科技”）第三届董事会第二十三次会议于2016年6月27日在公司会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年6月22日以书面形式送达。应参加董事 7名，实参加董事7名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。
本次会议由董事长谭颂斌先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了公司以发行股份及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义购买其合计持有的兴科电子科技有限公司（以下称“兴科电子”或“标的公司”）66.20%股权（以下称“标的资产”）。同时，公司向符合条件的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 49号，以下简称“问询函”），公司对本次重组具体方案进行如下调整：
（一）本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案之4.6发行价格调整方
案之（3）触发条件之第②点
调整前：
银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2016年4月15日）前一交易日收盘价15.37元跌幅达到或超过30%。
调整后：
银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2016年 4月 15日）前一交易日收盘价并经 2015年度权益分配调整后的股价15.34元，跌幅达到或超过30%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重组之发行股份募集配套资金方案
本次募集配套资金的认购对象谭颂斌系公司实际控制人和董事长，林登灿系公司董事、总经理，公司董事黄敬东通过长江资管银禧科技1号定向资产管理计划（以下简称“银禧科技1号计划”）参与本次募集配套资金的认购，周娟女士为谭颂斌先生的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本议案关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
1.发行对象及认购方式
调整前为：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《发行办法》”）的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1号计划。上述认购对象均以现金方式认购。
调整后为：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《发行办法》”）的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。上述认购对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.发行数量
调整前为：
本次拟发行股份募集配套资金不超过 77,860.00万元，按照发行价格 12.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过64,187,963股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|48,922.30|40,331,657|
|2|林登灿|3,032.50|2,500,000|
|3|李晓磊|10,000.00|8,244,023|
|4|曾少彬|10,000.00|8,244,023|
|5|银禧科技1号计划|5,905.20|4,868,260|
|合计||77,860.00|64,187,963|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
调整后为：
本次拟发行股份募集配套资金不超过38,720.00万元，按照发行价格 12.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过31,920,857股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|30,067.55|24,787,757|
|2|林登灿|3,032.50|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|5,619.95|4,633,100|
|合计||38,720.00|31,920,857|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.募集配套资金的规模和用途
调整前为：
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过77,860.00万元，拟投资项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|36,993.00|
|补充标的公司流动资金|20,000.00|
|偿还公司银行贷款|18,930.00|

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|-|-|
|支付中介机构服务费用|1,937.00|
|合计|77,860.00|

公司在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后为：
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过38,720.00万元，拟投资项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|36,993.00|
|支付中介机构服务费用|1,727.00|
|合计|38,720.00|

公司在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深交所的问询函，公司对原报告书（草案）内容进行了补充及
修订，制作了《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要(修订稿),详见公司同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之＜发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》；
同意公司与标的资产出让方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明签署附生效条件之《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与李晓磊先生、曾少彬先生签署非公开发行股票之股份认购协议之终止协议的议案》；
经公司董事会研究并与李晓磊先生、曾少彬先生协商，公司与李晓磊先生、曾少彬先生于2016年6月27日签署了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议
之补充协议的议案》；
同意公司分别与谭颂斌、林登灿银及禧科技1号计划签署附生效条件之《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告（修订稿）及评估报
告(修订稿)的议案》；
董事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的相关
审计报告（修订稿），同意信资产评估有限公司出具相关评估报告（修订稿）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响分析及应对措施
的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深交所的问询函，公司对非公开发行股票募集配套资金方案中的认购对象、发行股份数量等事宜进行了调整，并重新编制了《关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》；
经自查论证，公司在2016年4月15日开盘停牌筹划重大事项，停牌前二十个交易日内公司股价波动幅度为上涨39.10%，剔除同期创业板综合指上涨19.82%
的因素后，上涨幅度为19.28%；剔除WIND资讯中申万化工行业指数上涨19.66%
的因素后，上涨幅度为19.44%。据此，公司股票价格在因本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《广东银禧科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到 128号文
相关标准的说明（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司为兴科电子科技有限公司向金融机构申请融资
提供担保的议案》；
为满足兴科电子生产经营和发展的需要，兴科电子拟向金融机构申请不超过1.5亿元的融资，公司拟对兴科电子新增的1.5亿元融资提供担保，融资期限以双方签订的融资合同为准；公司担保责任至债务履行期限界满之日起后两年止；担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保，具体以双方签订的担保合同为准。
截至本公告披露日，公司对兴科电子的担保总额由1.5亿元新增至3亿元（公司原来为兴科电子提供的1.5亿担保，在兴科电子债务履行完毕日则自动失效）。
公司董事会授权董事长谭颂斌先生全权处理上述担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
董事会认为：本次担保主要是为了满足兴科电子经营发展的需要，被担保方兴科电子财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。
为了将风险控制在可控范围内，公司与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义共同对该新增融资承担与公司相同的保证责任。公司与金融机构签订担保协议前，还将与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订担保责任划分协议，约定在担保风险发生后，各方股东按兴科电子的持股比例进行内部追偿，确保各方承担与持股比例相应的担保风险。故本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，本次公司为兴科电子融资提供担保的事项具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司为兴科电子科技有限公司向金融机构申请融资提供担保的公告》。
关联董事林登灿回避表决。
表决结果为：同意6票同意，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2016年7月13日下午15:00（星期三）在东莞市道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室（暨银禧工程塑料（东莞）有限公司办公大楼一楼会议室）召开 2016年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第二十二次会议以及本次董事会会议须提交股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2016年6月27日