广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○一五年三月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（二）
致：广东新宏泽包装股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号..公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2014年6月20日出具了《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并根据相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于天健对发行人截至2014年12月31日的财务报表进行审计并于2015年3月16日出具了天健审（2015）1318号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（二）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据天健审（2015）1318号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为4,340.61万元、6,853.89万元、5,188.95万元；截至2014年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为14.80%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天健审（2015）1318号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事烟标的设计、研发、生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天健审（2015）1319号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据天健审（2015）1318号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据天健审（2015）1319号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据天健审（2015）1318号《审计报告》和天健审（2015）1319号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据天健审（2015）1318号《审计报告》和天健审（2015）1319号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据天健审（2015）1318号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）定：
（1）根据天健审（2015）1318号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为4,340.61万元、6,853.89万元、5,188.95万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,586.32万元、6,824.14万元、5,186.42万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据天健审（2015）1318号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为27,635.74万元、33,864.35万元、27,652.47万元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，超过3,000万元。
（4）根据天健审（2015）1318号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为1.76万元，净资产为25,299.02万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.01%，不高于20%。
（5）根据天健审（2015）1318号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据天健审（2015）1322号《纳税情况鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）法》第三十六条的规定。
15、根据天健审（2015）1318号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的业务
1、根据天健审（2015）1318号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为27,635.74万元、33,864.35万元、27,652.47万元，其中主营业务收入为27,435.28万元、33,730.41万元、27,498.34万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为99.27%、99.60%、99.44%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）2、经本所律师核查，报告期内发行人主营业务一直为从事烟标的设计、研发、生产与销售，发行人主营业务未发生过重大变化。
3、经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、维富有限公司（以下简称“维富有限”）
维富有限系于2006年3月3日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2006年3月3日颁发的编号为1028033的《公司注册证书》，并持有登记证号为36561339-000-03-15-7的《商业登记证》，注册地址为香港中环德辅道中248号东协商业大厦803室，业务性质为CORP，法律地位为法人团体，有效期自2015年3月3日至2016年3月2日。
2、宁波保税区香溢国际贸易有限公司（以下简称“香溢国际贸易”）
香溢国际贸易系于2003年10月14日在宁波市设立的企业，注册号为3302062800492，法定代表人为孟学，注册资本为50万元，住所为宁波保税区发展大厦1210-C号，经营范围为“一般经营项目：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；百货、五金、建材、钢材、化工原料（除危险化学品）、家用电器、普通机械、办公自动化设备、电子元器件、室内外装饰材料、纺织品、汽车配件、仪表仪器、工艺美术品、通信设备（除发射装置）、制烟所需辅料及原料的批发、零售、代购代销；咨询服务（除国家统一经营）”。
香溢国际贸易已于2009年11月17日被吊销企业法人营业执照，孟学持有其
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）52%股权，余继荣持有其48%股权；孟学现担任香溢国际贸易执行董事兼总经理职务。
（二）关联交易（单位：元）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联交易情况如下：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2014年度确认的租赁费|
|新宏泽化妆品|深圳新宏泽|房屋建筑物|2012.1.1|2016.12.31|协议价|1,138,945.68|
|小计|||2012.1.1|2016.12.31|协议价|1,138,945.68|

上述房屋租赁价格系参照市场价格协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
四、发行人的主要财产
1、注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增注册商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||发行人|第11368245号|第9类|2014.7.7-2024.7.6|
|2||发行人|第11368474号|第1类|2014.7.28-2024.7.27|

本所律师核查后认为，发行人取得的上述商标的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）2、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利权情况如下：
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|序号|名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日|
|1|一种双面辊式印刷机|发行人|201320379386.2|实用新型|2013.6.28|
|2|一种刮墨输墨印刷机|发行人|201320379387.7|实用新型|2013.6.28|
|3|一种网版印刷框结构|发行人|201420482416.7|实用新型|2014.8.25|
|4|一种印刷机结构|发行人|201420502625.3|实用新型|2014.9.3|
|5|一种具有组接式印刷座的印刷机|发行人|201420504046.2|实用新型|2014.9.3|
|6|一种印刷座的组合结构|发行人|201420504188.9|实用新型|2014.9.3|
|7|一种模切机光电检测装置|深圳新宏泽|201420399600.5|实用新型|2014.7.18|
|8|一种印刷行业用蜂窝板工作台|深圳新宏泽|201420329788.6|实用新型|2014.6.19|

注：上述新增专利中，第1-6项专利系从第三方受让取得。
本所律师核查后认为，发行人及子公司取得的上述专利的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人及子公司对上述专利所有权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、发行人的重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同情况如下：
1、销售合同
（1）2014年11月30日，发行人与浙江中烟签署《烟用材料（商标条盒）采购合同》，由浙江中烟向发行人采购雄狮（硬）、利群（软蓝）商标条盒，合同有
效期为自2014年12月1日至2016年11月30日。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（2）2014年12月24日，发行人与湖北中烟红安卷烟厂签订编号为HAYC-2015-005的《采购合同》，由湖北中烟红安卷烟厂向发行人采购02117AGDX1红金龙（软红九州腾龙）盒片、02117AGDX1红金龙（软红九州腾龙）条盒、02105GDX1红金龙（软精品）盒片、02105GDX1红金龙（软精品）条盒，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）2014年12月30日，发行人与湖北中烟恩施卷烟厂签订编号为HT-ESWZ2015-011的《合同》，由湖北中烟恩施卷烟厂向发行人采购02117AGDX1/B1红金龙（软红九州腾龙）盒片、02117AGDX1/B1红金龙（软红九州腾龙）条盒、02134GDX1/B1红金龙（软红九州腾龙）盒片、02134GDX1/B1红金龙（软红九州腾龙）条盒、32101GDX1/B1红金龙（软红九州腾龙）盒片、32101GDX1/B1红金龙（软红九州腾龙）条盒、02105GDX1/B1红金龙（软精品）盒片、02105GDX1/B1红金龙（软精品）条盒，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（4）2014年12月30日，发行人与湖北中烟襄阳卷烟厂签订编号为HT-XYWZ2015-0244051-17的《合同》，由湖北中烟襄阳卷烟厂向发行人采购02117A红金龙（软红九州腾龙）盒片、02117A红金龙（软红九州腾龙）条盒、02105红金龙（软精品）盒片、02105红金龙（软精品）条盒，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
2、采购合同
2015年1月1日，发行人与杭州三润实业投资有限公司（以下简称“杭州三润”）签署《销售合同》，发行人向杭州三润采购纸张，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自2014年9月5日以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了二次董事会、二次监事会。
经本所律师核查发行人上述会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，自2014年9月5日以来，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
2015年1月8日，发行人收到副总经理叶保寿的辞职报告，叶保寿因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，叶保寿的辞职申请自送达公司董事会时生效。
本所律师核查后认为，发行人上述高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利变化。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据潮州市工商行政管理局、潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局、潮州市社会保险基金管理局、潮州市住房公积金管理中心及深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的证明及复函、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、安全生产、外汇等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关产品质量和技术监
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）督、劳动社保、安全生产、外汇等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|负责人： 经办律师：高 树 周 燕|
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