江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于镇江东方电热科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
苏同律证字2014第[109]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于镇江东方电热科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
苏同律证字2014第[109]号致：镇江东方电热科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）的委托，担任公司本次实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
东方电热系根据《公司法》等法律、法规的规定，由镇江市东方制冷空调设备配件有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年8月31日，东方电热在江苏省镇江工商行政管理局办理了工商注册登记，并取得了注册号为321100000020784的《企业法人营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]624号）的核准，东方电热于 2011年 5月向社会公开发行 2,300万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于镇江东方电热科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市通知》（深证上[2011]）150号）的同意，2011年5月18日，东方电热发行的人民币普通股股票在深圳证券创业板挂牌上市，股票代码为300217，股票简称“东方电热”。
目前，东方电热持有注册号为 321100000020784的《营业执照》；法定代表人为谭荣生，注册资本为 39,547.2万元人民币，住所为镇江新区大港五峰山路18号，经营范围为电加热元件、电加热管（器）、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，东方电热没有任何根据法律、法规、股东大会决议或东方电热《章程》的规定需要终止的其他情形出现，至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，东方电热为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书二、公司本次员工持股计划（草案）的主要内容
2014年11月25日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司员工持股计划（草案）〉的议案》。根据前述《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
（一）本次员工持股计划的参加对象
1、参加本员工持股计划的范围为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
2、参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）业务骨干；
（4）普通员工。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过165人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：王宏、殷斌、罗月芬、孙汉武。
（二）本员工持股计划筹集资金总额为不超过3,333.33万元，分为 3,333.33万份份额，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，公司董事、监事、高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|比例|
|1|王宏（董事）|20.00|0.60%|
|2|殷斌（监事）|16.67|0.50%|
|3|罗月芬|133.33|4.00%|
|4|孙汉武|133.33|4.00%|
|5|公司其他人员|3030.00|90.9%|
|6|合计|3333.33|100%|

（三）参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
（四）本次员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，并全额认购兴全睿众东方电热分级资产管理计划进取级份额。兴全睿众东方电热分级资产管理计划以二级市场购买的方式买入并持有东方电热股票，其所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有持股计划份额对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
（五）兴全睿众东方电热分级资产管理计划计划通过二级市场购买等合法方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。锁定期满后 12个月内兴全睿众东方电热分级资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（六）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，由3名委员组成，委员均由持有人会议选举产生，设管理委员会主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（七）本次员工持股计划的存续期为 30个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。前述存续期届满前2个月，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
次员工持股计划的存续期可以延长。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（八）在本次员工持股计划存续期内，持有人所持有的计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。本次员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面声明及承诺并经本所律师核查有关本次员工持股计
划的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将
继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信
息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《试点指导意见》第（一）条关于“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司的书面承诺，本次员工持股计划系公司自主决定，由员工
自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《试
点指导意见》第（二）条关于“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）
条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《公司员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员
范围为，公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，符
合《试点指导意见》第（四）条的相关要求。
（五）根据《公司员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金等，股票来源为由认购的资产管理计划在二级
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书市场购买取得，符合《试点指导意见》第（五）条的关于“员工持股计划的资
金和股票来源”的要求。
（六）根据《公司员工持股计划（草案）》和公司的书面声明，本次员工
持股计划的存续期为 30个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有持股计划份额对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第（六）
条的关于“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的要求。
（七）根据《公司员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划设立后
委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，并与其签署相关资产管理协议，本
次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会，负责监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利，符合《试点指导意见》第（七）条的关于“员工持股计划的管
理”的有关规定。
（八）2014年11月18日，公司召开的第三届第十三次职工代表大会，就
公司本次员工持股计划相关事宜审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议
案》，符合《试点指导意见》第（八）条的要求。
（九）《公司员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的参加对象
及确定标准、资金、股票来源、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序、员工参与方式、计划的变更、终止、员工发生不适合参加持股计划情
况时所持股份权益的处置办法、管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理
费用的计提及支付方式、计划期满后员工所持有股份的处置办法等相关重要事
项进行了明确，符合《试点指导意见》第（九）条的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及要求。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司的说明及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
2014年 11月 18日，公司召开第三届第十三次职工代表大会，就公司本次员工持股计划相关事宜审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议案》。
2014年 11月 25日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司员工持股计划（草案）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
2014年 11月 25日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司员工持股计划（草案）〉的议案》，并认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展；本次员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定；审议本次员工持股计划的相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2014年 11月 25日，公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划，并就本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
（2）公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，有利于提高员工的积极性和责任心，提升管理效率，有利于公司的长远发展。
公司于 2014年 11月 27日在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告前述董事会、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《兴全睿众东方电热分级资产管理计划管理合同》等相关文件。
公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）公司还应召开股东大会就本次员工持股计划相关事项进行审议，并在前述股东大会召开前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
公司于 2014年 11月 27日在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告本次员工持股计划相关的董事会、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、与资产管理机构签署的相关资产管理合同等相关文件。
本所律师认为，公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及要求。
（四）本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
（五）公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 杨亮
胡罗曼
二〇一四年十一月二十五日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网址：http://www.ct-partners.com.cn