证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2016-004成都利君实业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买
银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年1月12日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。同意公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元）和不超过人民币15,000万元的自有资金择机购买保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。该议案需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]2011号文核准，本公司于 2011年 12月公开发行了人民币普通股股票(A股)4,100万股，发行价25.00元/股，募集资金总额为 1,025,000,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币 977,595,403.81元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验并出具XYZH/2011CDA3081号《验资报告》验证。
公司本次发行募集资金全部存放于募集资金专户管理。根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司计划募集资金74,405万元，超募资金为23,354.54万元。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况概述
(一)募集资金投资项目情况
依据公司首次公开发行股票招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下
项目：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目|项目投资总额|
|1||大型辊压机系统产业化基地建设项目||49,660|
|2||小型系统集成辊压机产业化基地建设项目||13,780|
|3||辊压机粉磨技术中心||10,965|
|合 计||||74,405|

（二）募集资金投资项目历次调整及终止情况
1、经公司 2012年 10月 24日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及 2012年 11月 15日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见(相关详细情况参见 2012年 10月 26日、2012年 11月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。具体延长募投项目建设时间及调整资金投资计划情况如下：
（1）延长募投项目建设时间情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||调整前完工时间||调整后完工时间|
|大型辊压机系统产业化基地建设项目||2013年01月||2015年06月||
|小型系统集成辊压机产业化基地建设项目||2012年12月||2015年12月||
|辊压机粉磨技术中心||2013年05月||2015年05月||

（2）调整后的募集资金投入计划
单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟用募集||2012年|||2013年||2014年||2015年|
||序||||||||||||||
||||项目名称||资金投入||||||||||
||号||||||||计划投入|计划投入||计划||计划|
||||||金额||已投入（注）||||||||
|||||||||||||投入||投入|
|1||大型辊压机系统产业化基地建设项目||49,660||12,048.16||12,800||9,000|12,000||15,860||
|2||小型系统集成辊压机产业化基地建设项目||13,780||7,443.70||7,800||1,000|2,000||2,980||
|3||辊压机粉磨技术中心||10,965||923.24||980||800|1,600||7,585||
|合计||||74,405||20,415.10||21,580||10,800|15,600||26,425||

注：2012年已投入募集资金含置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目已投入资金17,426.18万元。
2、经公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及 2013年 12月 26日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》,公司独立董事、监事会
对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见（相关详细情况参
见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。
2013年以来，受国内外经济形势的影响，公司主要产品下游水泥建材、冶金矿山等行业对固定资产投资需求的减弱，小型系统集成辊压机市场前景不容乐观。结合公司募投项目实施建设情况及设备采购进度，本着审慎及对股东负责的原则，公司终止了募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目。募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目承诺投资总额13,780万元，项目终止后投资总额8,846.90万元,完成时间为2013年12月31日。终止该募投项目时，其完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以外的其他型号辊压机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期的阶段性投资目标。
截止2015年11月30日，小型系统集成辊压机产业化基地建设项目募集资金直接投入8,476.38万元，利息收入474.27万元、投资理财产品收益265.62万元（关于投资理财产品收益情况详见本公告“一·（四）·1”）,手续费支出 0.17万元；用于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权5,600.00万元（关于使用超募资金和节余募集资金收购成都德坤航空设备制造有限公司股权情况详见本公告“一·（四）·2”），募集资金专用账户余额443.35万元，含应付未付款370.52万元。
3、经公司2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议及 2014年 12月 23日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》,公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见(相关详细情况参见 2014年 12月 6日、2014年 12月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。具体延长募投项目建设时间及调整资金投资计划情况如下：（1）延长募投项目建设时间情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||调整前完工时间||调整后完工时间|
|大型辊压机系统产业化基地建设项目||2015年06月||2017年12月31日||
|辊压机粉磨技术中心||2015年05月||2017年12月31日||

（2）调整后的募集资金投入计划
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟用募|||||||||||||||
||||||||2012年||2013年||2014年||||2015年||2016年||2017年|
||序||项目||集资金|||||||||||||||
||号||名称||投入金||||||||计划||计划||计划||计划|
||||||||已投入||已投入||已投入|||||||||
||||||额||||||||投入||投入||投入||投入|
|1||大型辊压机系统产业化基地建设项目||49,660||12,494.13||3,263.96||539.87||600||8,000||12,000||13,302||
|2||辊压机粉磨技术中心||10,965||980.09||300.71||105.58||150||4,000||3,000||2,534||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||13,474.22|3,564.67|645.45|750|12,000|15,000|15,836|
||60,625||||||||

4、经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见(相关详细情况参见2016年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）具体募投项目资金投入计划调整情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟用募|||||||||||||||
||||||||2012年||2013年||2014年||2015年||||2016年||2017年|
||序||项目||集资金|||||||||||||||
||号||名称||投入金||||||||||计划||计划||计划|
||||||||已投入||已投入||已投入||已投入|||||||
||||||额||||||||||投入||投入||投入|
|1||大型辊压机系统产业化基地建设项目||49,660||12,494.13||3,263.96||730.01||614.81||1,000||11,000||21,172||
|2||辊压机粉磨技术中心||10,965||980.09||300.71||167.79||32.89||100||4,000||5,416||
|合计||||||13,474.22||3,564.67||897.80||647.70||1,100||15,000||26,588||
||||||60,625|||||||||||||||

（三）募集资金使用的其他情况
1、经公司2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该额度内可以滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月；同意授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施；公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2014年4月24日，公司使用闲置募集资金5,000万元和超募资金 15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；2015年4月 27日，公司分别收到招商银行股份有限公司成都清江支行支付的上述理财产品本金 5,000万元和到期收益 2,656,220.52元、本金 15,000万元和到期收益 7,968,661.60元，并分别转入公司募集资金和超募集资金指定专项管理账户。至此，上述购买理财产品行为全部结束（相关详细情况参见 2014年 3月 22日、2014年 4月 11日、2014
年4月26日、2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网本公司公告）。
次会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》。同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金 5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了同意公司本次募集资金使用计划的核查意见。2015年9月，公司依据与成都德坤航空设备制造有限公司原股东签署的《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的股权转让价款的支付方式，分别从超募资金专用账户、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目专用账户向成都德坤航空设备制造有限公司原股东支付了股权转让协议约定的相关比例股权转让价款，并将剩余股权转让价款转账至以公司为户名的监管账户（详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告；《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》请参见 2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告）。
三、募集资金闲置的原因
截止2015年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额4.72亿元，尚有募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”处于在建过程中。依据上述募投项目未来募集资金的实际投入计划，在其建设期内尚有部分募集资金处于闲置状态。为此，公司依据未来募集资金投入计划和目前专户余额的具体情况，拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，其中：募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元。
四、截止 2015年11月 30日，募集资金专用账户存储情况：（见下表）
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||余额|||||
||项目||开户银行||银行账号|||||||
||||||||活期存款||定期存款||合计|
|（注）超募资金||浙商银行股份有限公司成都双流支行||6510000210120100019170||1,670,983.98||-||1,670,983.98||
|小型系统集成辊压机产业化基地（注）建设项目||招商银行股份有限公司成都鹭岛支行||028900096410803||4,433,480.02||-||4,433,480.02||
|辊压机粉磨技术中心||中国农业银行股份有限公司成都簇桥支行||22-821601040011415||3,337,930.36||100,000,000.00||103,337,930.36||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大型辊压机系统产业化基地建设项目|中国民生银行股份有限公司成都分行|2003014210013198|16,902,530.76|346,000,000.00|362,902,530.76|
|合计|||26,344,925.12|446,000,000.00|472,344,925.12|

注：经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。2015年9月，公司依据与成都德坤航空设备制造有限公司原股东签署的《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的股权转让价款的支付方式，分别从超募资金专用账户、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目专用账户向成都德坤航空设备制造有限公司原股东支付了协议约定的相关比例股权转让价款，并将剩余股权转让价款转账至以公司为户名的监管账户（详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告；《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》请参见2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告）。
五、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司生产经营，不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元）和不超过人民币15,000万元自有资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该额度内可以滚动使用。
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司正常生产经营的情况下，利用闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元）和不超过人民币15,000万元自有资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该额度内可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金和自有资金投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和自有资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
购买单个银行理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金和自有资金。
6、决策程序
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》已经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见（详细情况请参见2016年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。
7、实施方式
董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
8、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
六、对公司日常经营的影响
1、公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以不超过人民币25,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过参与商业银行保本型理财获得一定的投资效益，有利于提高公司的收益及资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、投资风险、风险措施控制及对公司日常经营的影响
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。
（2）公司经营管理层具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法
律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
八、公告日前十二个月内购买理财产品情况
2014年4月24日，公司使用闲置募集资金5,000万元和超募资金15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；该产品已于2015年4月24日到期（详细情况请参见本公告“一·（四）·2”）。
除上述购买理财产品事项外，公告日前十二个月内公司无其他金购买理财产品的情况。
九、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金择机购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项符合《公司章程》、《股票上市规则》、《上市公司募集资金使用管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
我们同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该额度内可以滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月；同意授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,
具体投资活动由公司财务部负责组织实施，同意将《关于使用部分闲置募集资金和自
有资金购买理财产品的议案》提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2016年1月12日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。监事会认为，公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。该事项不影响公司生产经营，不影响募投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该额度内可以滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月；同意授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施。监事会同意将《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品，有利于公司盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；
本次募集资金的使用计划已经公司第三届董事会第四次会议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。
十、备查文件
1、成都利君实业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、成都利君实业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第四次会议审议相关事项发表的独立意见；
4、广发证券股份有限公司《关于成都利君实业股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的核查意见》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董事会