北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞丰光电 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”或“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供瑞丰光电本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同
法律意见书意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见，而不对公司《激励计划（草案修订稿）》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《激励计划（草案修订稿）》于 2016年 7月 18日召开的瑞丰光电 2016年第五次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划（草案修订稿）》和公司现行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票的授权与批准程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2016年 7月 18日，瑞丰光电召开了 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2017年 7月 12日，瑞丰光电召开了第三届董事会第十一次会议，会议
法律意见书审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象马国庆因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，董事会同意以激励对象马国庆原购买价人民币5.693元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的1万股限制性股票并在回购后予以注销，回购金额为人民币 56,930元。因公司于 2017年 5月 25日实施了 2016年度权益分派，权益分派方案为：以公司现有总股本 276,499,613股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元人民币。激励对象马国庆获分红款人民币200元，故扣除分红款后，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币56,730元。
2、2017年 7月 12日，瑞丰光电召开了第三届监事会第八次会议，会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3、2017年 7月 12日，瑞丰光电独立董事对本次回购注销事宜发表了独立意见，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得必要的程序，符合《管理办法（试行）》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、 本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、2016年 7月 22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，根据公司 2016年第五次临时股东大会的授权，同意授予本次激励计划151名激励对象2,468万股限制性股票，并确定授予日为2016年7月22日。
马国庆作为激励对象获授限制性股票为1万股。
2、2016年8月12日，致同会计师事务所出具致同验字（2016）第441ZC0523号，确认截至2016年8月12日，公司已收到股东认缴股款人民币 140,026,166.60元，公司实收马国庆货币资金56,930元。
法律意见书3、根据公司第三届董事会第十一次会议决议及离职激励对象的离职证明文件并经本所律师查验，公司原员工马国庆现已自公司离职。根据公司《激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
4、根据瑞丰光电第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《激励计划（草案修订稿）》及公司的确认，马国庆已获授尚未解锁的限制性股票共计1万股，回购价格为5.693元/股。
公司2016年度权益分派方案已获2017年4月18日召开的2016年度股东大会审议通过。公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 276,499,613股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元人民币。本次权益分派除权除息日为2017年5月25日，激励对象马国庆获分红款200元。故扣除分红款后，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币56,730元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：《激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已根据《激励计划（草案修订稿）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 江学勇
经办律师：
翁春娴