唐山港集团股份有限公司独立董事意见
唐山港集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对以下事项进行了认真审核：
一、关于公司对外担保情况；
二、关于公司2017年度聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司审计机构及确认审计费用；
三、关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；
四、关于公司2017年度关联交易及关联方占用资金情况的专项说明；
五、关于预计公司2018年度日常关联交易事项；
六、关于公司会计政策变更；
七、关于资产重组注入标的资产2017年度减值测试情况；
八、关于公司2017年度利润分配预案；
九、关于公司2017年度内部控制评价报告；
十、关于公司2017年度募集资金管理和使用情况；
十一、关于使用自有资金进行结构性存款；
十二、关于公司董事会换届。
在听取公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现将有关情况说明并发表意见如下：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
公司严格遵守《公司章程》及《唐山港集团股份有限公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发【2003】56号《关于规范上
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市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的违规担保情况。截至 2017年 12月 31日，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项。
二、关于公司2017年度聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构及确认审计费用的独立意见
（一）公司 2017年度聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通过的，其程序合法，决议有效。
（二）公司2017年度审计费用的确定事先履行了以下程序：
1、情况调查：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行了调查了解：（1）信永中和会计师事务所收费管理办法；（2）周边港口上市公司的审计费用；（3）信永中和会计师事务所以前年度的审计工作及收费情况。
2、征询意见：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于信永中和会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
3、协商：公司董事会与信永中和会计师事务所有关负责人进行协商后，以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了信永中和会计师事务所负责人的确认。
（三）未发现信永中和会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司相关人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司相关人员从该项业务中获得任何不当利益。
三、关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2018年度审计机构的独立意见经我们事前审查，信永中和会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力。该所自 2007年起承担公司的注册资本验资、公司首发上市和非公开发行股票审计以及年度审计业务，在执行业务的过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，我们同意聘任信永中和会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交公司 2017年度股东大会
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审议。
四、关于公司 2017年度关联交易及关联方占用资金情况的专项说明
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的规定。报告期内，公司发生的关联交易履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
五、关于预计公司 2018年度日常关联交易事项的独立意见
公司《关于预计公司 2018年度日常关联交易事项的议案》在提交董事会审议时，经过了我们事前认可。公司五届二十二次董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和《关联交易决策制度》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。公司预计 2018年度日常关联交易事项为公司日常生产经营中发生的，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于资产重组注入标的资产 2017年度减值测试情况的独立意见
公司向唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于 2016年度实施完毕。根据
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公司与唐港实业就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议关于标的资产减值测试的约定，减值测试资产为唐港铁路有限责任公司18.58%的股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权及6宗国有土地使用权，减值测试补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度，在减值测试补偿期限内，公司需要在每个会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。公司根据评估结果，对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对减值测试资产截至 2017年末的资产价值进行评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》（天兴评报字【2018】第 0300号）。根据资产评估报告，公司编制了《重组注入标的资产 2017年度减值测试报告》，经过减值测试，公司认为减值测试资产截至 2017年 12月 31日未发生减值。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2017年度减值测试报告的审核报告》（XYZH/2018BJA90257号）。
经审核上述报告，我们认为：
1、北京天健兴业资产评估有限公司进行评估时，按照公司要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；
2、本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定；
3、同意《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2017年度减值测试报告》。
八、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司研究拟定2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日公司总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），即每股0.08元（含税），共计派发现金红利364,672,530.08元；同时，每10股派送红股3股，共计派送股票股利1,367,521,988股。本次利润分配后，公司总股本为5,925,928,614股。剩余未分配利润2,959,021,365.33元结转下一年度。
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上述利润分配预案中，拟分配的现金红利总额占当期归属于上市公司股东净利润的24.92%，主要原因是公司目前处于成长期，基于市场需求和转型升级需要，加大了港口基础设施建设，在三港池北岸线改造、23#-25#多用途泊位建设、煤炭储运堆场建设等方面资本性支出较大，同时为了兼顾分红政策的连续性和相对稳定性。
我们认为，公司2017年度利润分配预案是充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，并结合公司 2018年经营计划所制定的，符合《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理投资回报，有助于促进公司转型升级、提高盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争力。我们同意将《公司2017年度利润分配预案》提交公司2017年度股东大会审议。
九、关于公司 2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
十、关于公司 2017年度募集资金管理和使用情况的独立意见
公司2017年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
十一、关于使用自有资金进行结构性存款的独立意见
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用自有资金进行结构性存款，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额不超过人民币6亿元（含6亿元）自有资金进行结构性存款，并在上述额度内滚动使用。投资期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月以内，公司根据自有资金状况和经营计划，决定具体投资期限。单个结构性存款的投资期限不超过十二个月。
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十二、关于公司董事会换届的独立意见
经核查各董事候选人提供的资料及信息，我们对公司五届二十二次董事会审议的《关于公司董事会换届的议案》发表如下独立意见：
1、公司董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2、经详细了解独立董事候选人荣朝和先生、於向平先生、权忠光先生、郭萍女士、李冬梅女士的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，上述独立董事候选人均已取得上市公司独立董事任职资格，具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
3、各董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意宣国宝先生、米献炜先生、杨军女士、张小强先生、孟玉梅女士、金东光先生、李建振先生、单利霞女士、李顺平先生、李立东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，荣朝和先生、於向平先生、权忠光先生、郭萍女士、李冬梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
4、同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
（以下无正文）