安信证券股份有限公司
关于上海汇纳信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
二〇一六年十二月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 4二、本次发行项目的立项审核主要过程 ................................................................ 4三、本次发行项目执行的主要过程 ........................................................................ 5四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 .............................................. 11五、内核小组对本次发行项目的审核过程 .......................................................... 12第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 14一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 ...................................................... 14二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ...................... 17三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 .......................................... 19四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况 .................................................. 25五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 .......................................... 40六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查 .......................................................................................................... 41七、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查 .............................................................................. 53八、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求保荐机构落实的有关情况 .......... 61九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .............................. 64十、对证券服务机构意见的核查情况 .................................................................. 64
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核完成后将申请文件提交给内核委员审阅。
（五）本保荐机构投资银行管理委员会下属内核小组召开内核会议，对发行人申请文件的完整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核反馈意见。
（六）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，将相关材料报送给质量控制部和参会内核委员。
（八）本保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要事项尽职调查情况进行了问核。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2014年8月14日，项目组向本保荐机构质量控制部提出上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票辅导项目的立项申请。2015年 4月 22日，项目组向本保荐机构质量控制部提出上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2014年8月22日，立项审核委员会关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票辅导项目的立项审核会议（2014年度第17次会议）在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成员共7名，分别为衡昆、马益平、周宏科、朱斌、朱峰、唐文峰、赵敏，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，汇纳科技首次公开发行股票辅导项目立项申请获得通过。
（四）2015年4月27日，立项审核委员会关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2015年度第 7次会议）在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成员共8名，分别为马益平、衡昆、聂晓春、鄢凯红、吴中华、朱峰、唐文峰、赵敏，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，汇纳科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 何邢、王志超
项目协办人 田士超
其他项目组成员 郑旭、孙文乐、王耀、李毳、彭国峻
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2013年 9月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情况；2014年8月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2014年8月22日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开了2014年度第17次会议，汇纳科技首次公开发行股票辅导项目立项申请获准通过。2015年4月27日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开了 2015年度第 7次会议，汇纳科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请获准通过。
2014年9月5日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于2014年9月 10日向中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）报送了辅导备案申请材料。2015年6月19日，上海证监局对发行人进行了现场辅导验收。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申请材料，并于2015年6月1日向本保荐机构内核小组提交了内核申请。2015年 6月 5日，安信证券内核小组 2015年度第十五次内核会议审议通过该项目。会后，项目组根据内核小组的反馈意见完善、改进了申请材料。2015年6月8日，项目组将根据内核会审核意见补充修改的申请材料提交本保荐机构内核小组委员审阅。
2015年 7月 27日，发行人收到 151941号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料予以受理。
2015年11月9日至12月11日，项目组对发行人2015年1-9月的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115610号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2015年 1-9月的财务数据，经安信证券内部核查部门审阅后，向中国证监会提交了补充2015年三季报申请文件。
2016年2月15日至3月18日，项目组对发行人2015年的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110606号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2015年的财务数据，经安信证券内部核查部门审阅后，向中国证监会提交了补充2015年报申请文件。
2016年8月8日至9月16日，项目组对发行人2016年1-6月的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人2016年1-6月的财务数据，经安信证券内部核查部门审阅后，向中国证监会提交了补充2016年中报申请文件。
2016年 8月 26日，证监会向发行人出具了 151941号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。2016年 9月 1日至 2016年 11月 18日，项目组组织各中介机构、发行人对反馈问题逐项予以落实并回复，并根据反馈意见的要求对发行人相关情况进行了补充核查。经安信证券内部核查部门审阅后，向中国证监会提交了反馈意见回复相关文件。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2014年8月开始。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作，并针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东或其法定代表人进行了辅导。
（2）全面尽职调查阶段。从 2015年 2月至 2015年 5月，项目组按照首次公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，走访了发行人的客户、供应商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘
录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2015年 11月 9月至 12月 11日，项目组对发行人 2015年 1-9月的财务会计信息及规范运作情况进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补充披露了 2015年 1-9月的财务数据及相关财务分析内容，制作补充了2015年三季报相关申请文件。
2016年2月15日至3月18日，项目组对发行人2015年的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补充披露了2015年财务数据及相关财务分析内容，制作补充了2015年报相关申请文件。
2016年8月8日至9月16日，项目组对发行人2016年1-6月的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补充披露了2016年1-6月财务数据及相关财务分析内容，制作补充了2016年中报相关申请文件。
2016年9月1日至2016年11月18日，项目组根据中国证监会出具的《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，结合发行人报告期内财务数据等信息，对发行人采购、销售等业务合同进行了全面梳理，并针对发行人历史沿革、业务与技术、关联方及关联交易等主要问题进行了补充核查，组织召开中介机构协调会，搜集整理相关核查资料，对相关人员进行访谈，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；根据核查情况出具核查意见并对其他中介机构的核查意见进行审慎核查，对反馈意见提出的问题进行了完整、详实的答复；制作反馈意见回复材料中需要保荐机构出具的文件并审阅全套申报材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人何邢与王志超分别于2014年8月和2015年3月开始参与对
发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目协办人田士超先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议、参与起草备忘录，主要负责对发行人基本情况、募集资金运用以及其他重要事项的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员郑旭先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议、参与起草备忘录，主要负责对发行人业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员、组织结构和内部控制的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员孙文乐先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议、参与起草备忘录，主要负责对发行人财务会计信息的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员王耀先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议、参与起草备忘录，主要负责对发行人业务与技术的尽职调查复核和补充工作，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员李毳女士参与了对发行人持续尽职调查的主要过程，主要负责对发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员、组织结构和内部控制的持续尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员彭国峻参与了对发行人持续尽职调查的主要过程，主要负责对发发行人财务会计信息的持续尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
（六）针对反馈意见的项目工作过程
2016年8月26日，中国证监会向发行人出具了《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。
从2016年9月1日至11月18日，安信证券保荐代表人何邢、王志超，项目协办人田士超以及项目组成员郑旭、李毳、彭国峻针对反馈意见的相关要求，通过向发行人及其股东、实际控制人、相关关联企业、主要客户及供应商等收集书面材料、与发行人董事、监事、高级管理人员及主要业务人员或相关自然人进行访谈、现场调查、咨询中介机构、召开会议、调查主要客户供应商以及有关主管监督部门等方式对发行人进行了尽职调查，范围涉及公司历史沿革、财务和会计信息、业务与技术、同业竞争与关联交易等方面。
安信证券保荐代表人及项目组成员在尽职调查的基础上，就反馈意见所提出的问题逐项进行了落实，落实情况通过公司内部核查部门审核后，于2016年11月21日完成并向中国证监会递交了《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》等相关文件。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。2015年5月21日至2015年5月22日，质量控制部委派王兴奎、唐忠兵同志对发行人本次发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部于2015年5月25日出具了《关于对上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的预审报告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2015年6月5日，本保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，现场内核人员做了问核纪要。
五、内核小组对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核小组依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核小组成员构成
本保荐机构内核小组是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。
根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核小组议事规则》，内核小组作为本保荐机构证券保荐承销业务内核工作的审核机构，由七名以上内核委员组成，来自投行业务部门（行业组）以外的委员应过半数。内核小组设组长1名，副组长1名；委员包括投行业务部（行业组）、固定收益部、质量控制部、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员等。
（二）内核小组会议时间
本次发行申请内核小组工作会议于 2015年 6月 5日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼安信证券公司本部召开，参加本次发行项目内核小组会议的内核委员为李勉、罗元清、王时中、沈晶玮、唐劲松、杨苏、刘雪松，共7人。
与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及证明材料。
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
内核小组工作会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。
（三）内核小组成员意见及表决结果
本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。经参会内核委员投票表决，本项目通过安信证券内核。
内核委员的主要意见详见本工作报告第二节之“四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况”。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。立项委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）专利权出资事宜
2011年5月，发行人股东会决议将注册资本由500万元增至2,000万元，新增注册资本中，张宏俊以其拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利技术认缴新增出资 1,350万元。“一种商场视频客流分析终端”用于新增出资，是否属于职务发明进而影响到该等出资的真实性？
【项目组回复】
针对发行人历史沿革过程中实用新型专利权出资问题，项目组进行了重点尽职调查，查阅了股东会决议、评估报告、委托开发协议、无形资产移交协议、资金凭证等相关书面文件，对相关自然人张宏俊、薛宏伟、刘宁（2332）、杨小平进行了当面访谈并获得了其相关书面声明与承诺。
根据尽职调查结果，张宏俊用于出资的上述实用新型专利系委托他人研发完成的成果，并非张宏俊本人在汇纳有限任职期间的发明，该等专利的研发过程也没有利用汇纳有限的物质技术条件，不能界定为职务发明。发行人本次增资已足额缴纳，用于出资的无形资产权属明确，并办理了财产权属移交手续，未设定其他权利负担，不存在权利纠纷或者潜在纠纷，并不构成发行人本次首次公开发行股票的实质性障碍。
针对该项无形资产出资事宜，发行人已从其形成过程、与发行人主营业务的相关性、移交过程、价值确定等多个方面在首次公开发行股票申请文件中进行了详细信息披露。2015年5月，出资人张宏俊就其“一种商场视频客流分析终端”研究开发及增资事宜出具专项声明与承诺：“本人已就研究开发该技术，及以该技术对汇纳有限增资事宜进行了真实、准确、完整的描述，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因该技术的增资问题导致发行人现在或未来的股东有任何的法律纠纷或经济损失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担”。
（二）股份支付问题
2012年 7月，发行人股东张宏俊、薛宏伟将其持有的部分股权转让给公司管理层及部分核心人员时，整体估值 7,000万元。2012年 8月，发行人引入 PE投资者时，整体估值 25,000万元，时间相差仅 1个月，但价值相差较大。是否应当考虑股份支付的影响？
【项目组回复】
2012年 7月 4日，汇纳有限股东会通过决议，同意股东张宏俊、薛宏伟分别将其持有的部分股权转让给郭宏伟等 15名自然人。上述股份转让价格为每 1元注册资本作价3.5元，系根据2012年6月30日汇纳有限未经审计的净资产而确定。
15名自然人中，除刘宁（2332）系依据委托开发协议所获取的股份对价之外，其他 14名自然人均系由于为公司提供服务或者曾经提供服务而从老股东处获得股权。项目组经与发行人、发行人会计师详尽讨论之后，认为不应就本次股权转让事项做股份支付处理，主要原因如下：
1、发行人本次股权转让已经按照公允价格执行。股权转让之时，汇纳有限并不存在公开、活跃的市场价格，转让价格参照2012年6月30日汇纳有限未经审计的净资产而确定，价格公允。
2、15名股权受让人中，刘宁（2332）系因委托开发事宜所获取的股份对价。
张大为受让股权时已经从发行人处离职，其他人均在公司任职多年，所获取股份与为公司提供服务的期间无法很好地对应，如果进行股份支付处理，无法很好地达到权责发生制和配比原则的要求。
3、本次股权转让中，发行人控股股东暨实际控制人共计转让出资260.80万元，另一小股东薛宏伟共计转让出资 68万元。薛宏伟转让出资行为不具备认定为股份支付的充足理由。
（三）市场前景问题
发行人行业景气度主要受下游零售行业状况以及信息化程度的影响，报告期内其主要客户均为零售商业客户，近年来由于受线上销售的影响，各大实体商业均受到了不同程度的影响，传统零售业上市公司盈利能力都在大幅度下滑，上述因素是否会影响零售商业客户的投资，进而影响发行人的市场开拓？
【项目组回复】
随着电子商务和移动互联网的快速崛起，线下实体商业面临着巨大市场冲击，举步维艰，转型迫在眉睫。电子商务凭借线上价格优势获取了大量顾客消费行为数据，通过大数据分析工具和手段，实现了数字化精准营销，并获得了巨大成功。而对于线下实体商业来说，推行 O2O模式，把线上和线下的优势进行结合，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务，是其积极谋求转型的必经之路。
而现在推行 O2O碰到的最大瓶颈，就是线下商业实体数据的匮乏。具备较强实力的实体商业巨头（比如万达地产、龙湖地产等），已经开始着手大数据环境下的线下信息系统建设。而大量不同规模的线下商业实体，受制于管理体制、资金压力、传统信息系统根深蒂固等因素，无法获得准确有效的线下客流信息数据。而相对于自身掌握的数据及其维度，线下商业实体更需要的是基于更大环境（如行业、商圈、城市等）的数据，基于大样本、多维度的数据分析及挖掘应用才能真正为其引流增效、精准营销和精细化管理提供有效支持，才是 O2O的应有之义。
经过十余年的发展，我国线下大中型商业实体业态丰富，数量繁多，主要包括百货商场、购物中心、专业卖场等。仅从购物中心业态来看，2011年底我国已开业购物中心2,812家，2014年底已超过4,000家。从目前来看，安装客流分析系统的主要是经营理念能够与时俱进、信息化建设投入力度较大的百货商场和购物中心等，比如万达广场、龙湖时代天街等。受制于经营理念和预算支出等方面的限制，众多大中型商业实体尚未安装客流分析系统，市场空间巨大。从零售连锁业态来看，我国各种类型的零售连锁店铺达数以百万计，客流分析系统的布局客观上同样具备广阔的空间。在零售业迅速发展的今天，新加坡、香港、日本、欧美等发达国家和城市90%以上的大型商场及连锁商业网点已经在广泛使用实时客流分析系统。相比来说，我国线下实体商业客流分析覆盖率还很低，发展空间广阔。
未来一段期间内，公司业务模式将在现行系统销售方式的基础上增加数据服务方式，这也是行业发展的必然趋势。在该种模式下，公司将为线下商业实体客户提供一系列的客流统计分析产品及服务组合，将选择权交给客户。商业实体客
户可以不完全为客流分析系统本身买单，公司将收取少量安装费用（或数据开通费）甚至免费建设（或开通）。但如果想获得全面综合的客流数据分析服务，则需要支付相应标准的数据服务费。在这种模式之下，潜在客户对于客流分析系统的接受度预计将大幅提升。
围绕线下消费行为数据统计分析与挖掘应用这一主线，公司 2014年以来推出了 Wi-Fi定位系统和智能停车场管理系统，并已开始在部分百货商场、购物中心布局和实施。除商业零售领域之外，公司视频客流分析系统业已推向展会、景区、轨交等对人流统计及预警控制有客观需求的公共行业，并已有部分实施案例。
产品线的不断丰富和应用领域的不断拓宽，也将为公司健康成长和持续发展提供支撑。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的核查
自 2015年 2月至今，项目组多次与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行沟通，详细传达中国证监会提升上市公司现金分红水平的理念和举措，并在对发行人董事、监事、高级管理人员、股东代表等的辅导培训过程中多次强调现金分红的重要性，指导发行人树立回报股东的正确理念。
发行人已于 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会审议制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》及公司《上市后利润分配规划和计划》。根据《公司章程（草案）》及《上市后利润分配规划和计划》，发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利润分配政策进行了明确，同时明确了本次发行上市后对新老股东合理权益的回报。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《上市后利润分配规划和计划》。经核查，本保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；
发行人的利润分配政策及上市后利润分配规划和计划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（二）公司治理制度的健全和完善
发行人 2013年 12月 24日整体变更为股份有限公司。自成立以来，结合公司运营过程中的实际需要，发行人逐步制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理管理》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》等一系列内部控制制度，法人治理结构逐步规范、完善。
项目组开始现场尽职调查工作后，发现发行人尚未聘请独立董事，董事会尚未设立下属委员会，也尚未制定内部审计制度和设立正式的内部审计部门。
在项目组的督导下，发行人对上述问题及时进行了整改和完善：（1）经 2014年11月18日召开的股东大会审议通过，公司聘请王永平、芮萌、洪亮三人为公司独立董事。公司相应制定了《独立董事工作制度》，并经 2014年 12月 4日召开的董事会和2014年12月20日召开的股东大会审议通过；（2）经2014年 12月 4日召开的公司董事会审议通过，董事会设立了提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》，明确了各委员会职责及工作细则。（3）发行人及时设立了内部审计部，内部审计部由审计委员会领导，对董事会负责。公司相应制定了《内部审计制度》，并经 2014年 12月 4日召开的董事会审议通过。
（三）公司报告期内账面货币资金余额较大及募集资金必要性
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司货币资金分别为8,359.75万元、9,430.59万元、9,435.81万元和9,416.74万元，占流动资产的比例分别为58.36%、50.36%、45.15%和46.69%。公司报告期各期末货币资金余额较大，主要原因在于2012年公司因增资扩股而获得投资资金6,400.00万元，以及经营活动现金流量状况较好所致。
项目组与公司主要管理人员进行了交谈，公司 2012年通过增资扩股获得
投资资金，系为应对潜在市场竞争所积极做出的准备。客流分析系统作为线下实体商业客流数据采集的传感器，未来发展趋势必将是“设备免费+服务收费”，这也是互联网行业常见的经营模式。报告期内，公司客流分析系统等产品仍主要采用系统销售的模式，主要是受益于公司市场领先者的地位及市场竞争态
势，先于竞争对手做出业务模式调整的必要性和紧迫性不强。在系统销售模式下，经营性资金链可以形成良好的自我循环，不需要较大金额额外资金的投入。
经过十余年的专注、积累与发展，公司在线下消费行为分析行业已经成为行业领先者，但市场竞争越来越激烈。顺应行业发展的趋势，为迅速扩大公司客流分析系统在线下实体商业的覆盖面和占有率，也为公司构建线下实体商业大数据平台夯实基础，公司客流分析系统在商业零售领域内的业务模式在系统销售方式的基础上新增数据服务方式，报告期内已经开始尝试推行。数据服务方式下，公司将为线下商业实体客户提供一系列的客流统计分析产品及服务组合，将选择权交给客户。商业实体客户可以不完全为客流分析系统本身买单，公司将收取少量安装费用（或数据开通费）甚至免费建设（或开通）。但如果想获得全面综合的客流数据分析服务，则需要支付相应标准的数据服务费。
在数据服务方式下，公司需要较大金额的外部资金注入，仅仅依靠自营积累和债权融资的额度有限，不能够支撑公司实现未来发展规划。公司本次发行募集资金投资项目总投资金额为 66,580万元，其中拟使用募集资金 50,000万元，不足部分16,580万元将自筹解决。公司账面货币资金可为募投项目顺利实施提供一定程度的支持，但还无法完全解决潜在资金缺口。
经核查后，本保荐机构认为，发行人本次首次公开发行股票募集资金具备必要性。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于2015年5月25日出具了《关于对上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的预审报告》，提请内核小组关注的问题及具体落实情况如下：
（一）2012年2月实际控制人以实用新型专利权对汇纳有限出资
2011年5月4日，汇纳有限股东会决议将注册资本由500万元增至2,000万
元，新增1,500万元注册资本中，张宏俊以其拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利技术认缴新增出资1,350万元。该等专利技术经上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字（2011）第Z-77号评估报告评估，以2011年 3月 31日为评估基准日，按照收益法评估价值为 1,500.60万元。2012年 2月 8日，上海方源会计师事务所出具了方源验字（2012）第061027号《验资报告》，对本次新增出资情况进行了审验。2012年2月16日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次变更登记申请，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
除“一种商场视频客流分析终端”之外，汇纳有限及其全资子公司深圳汇纳还拥有两项名称类似的实用新型专利，分别为“一种商场客流分析系统”和“一种车载客流分析系统”，该等专利为汇纳有限所申请，目前的专利权人分别为汇纳有限和深圳汇纳。
【项目组回复】
关于发行人历史沿革过程中专利权出资问题的详细解释，请参见“一、立项评估决策机构成员意见及落实情况”之“（一）专利权出资事宜”。
（二）应收账款账面余额较大
随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款也相应增长较快。2012年、2013年和2014年，公司分别实现营业收入6,201.94万元、8,564.57万元和11,303.79万元。2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，应收账款账面余额分别为2,543.79万元、4,974.71万元和7,845.81万元，占各年度营业收入的比例分别为41.02%、58.08%和69.41%。2015年3月31日，公司应收账款账面余额下降至5,629.79万元。
公司报告期各期末应收账款余额较大，占各会计期间营业收入比例较高，应收账款存在无法回收以至于产生坏账损失的风险。
【项目组回复】
关于公司应收账款问题，项目组进一步解释如下：
1、报告期内发行人应收账款金额和占比较高的原因
公司主要产品为客流分析系统，主要客户为购物中心、百货商场和零售连锁企业等。客流分析系统等产品项目工期在30天-90天不等。公司制定并严格执行了一贯的收入确认政策，在相关硬件安装完毕、软件系统整体调试完成并经客户
最终验收后确认收入。
报告期各期末，公司应收账款主要由客流分析系统等产品及服务所带来的主营业务收入所形成。公司根据项目竞标情况、客户信用情况、既往订单的履约情况等信息，对不同的客户采取了不同的信用政策。根据合同约定，客户一般在合同签署后预付合同总价款的20%-50%作为预付款项，项目布线完成、硬件设备到货验收、安装完毕、准确率达到客户要求、接口调试完毕、系统整体投入运行且经客户初步验收合格后支付合同总价款的30%-60%，其余价款（扣除5%质保金）在客户最终验收或系统试运行一段时间（一般不超过3个月）后支付。
报告期内，公司应收账款余额及及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|7,989.86|8,185.98|7,845.81|
|4,631.81|13,500.57|11,303.79|
|172.50|60.63|69.41|

报告期内各期末，公司应收账款余额较大，占营业收入的比例较高，主要是由于以下两个因素导致的：
（1）公司收入具有一定的季节性特征
由于每年一季度受到春节假期影响，公司下游商业地产项目施工进度较慢，开业项目较少，而公司产品一般需要在下游商业地产项目正式开业且系统安装调试完成并试运行后才能验收并确认收入。每年的三、四季度是公司产品验收的旺季。基于上述原因，加上下游商业地产项目的结算周期较长，每年三、四季度公司确认的营业收入在年末形成应收账款的金额较大，导致公司每年年末应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。
（2）质保金余额的影响
公司一般给予客流分析系统提供 2-3年的质保期，合同总价款5%作为质保金，客户将于质保期结束之日支付给公司。基于上述经营模式和结算方式，公司存在部分账龄1年以上的质保金。质保金余额具有一定的累积性特点，也是公司应收账款余额增长率高于营业收入增长率的重要原因。
2、应收账款账龄结构及坏账准备情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.06.30|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|6,597.70|82.58|329.88|6,176.70|75.45|
|1,026.14|12.84|102.61|1,326.51|16.21|
|206.30|2.58|41.26|311.79|3.81|
|82.85|1.04|41.43|300.04|3.67|
|9.37|0.12|7.50|3.44|0.04|
|67.50|0.84|67.50|67.50|0.82|
|7,989.86|100.00|590.18|8,185.98|100.00|
|2014.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|6,195.84|78.97|309.79|3,893.32|78.26|
|946.08|12.06|94.61|975.61|19.61|
|618.88|7.89|123.78|37.11|0.75|
|17.52|0.22|8.76|68.68|1.38|
|67.50|0.86|54.00|-|-|
|-|-|-|-|-|
|7,845.81|100.00|590.93|4,974.71|100.00|

公司一般对客流分析系统提供2-3年的质保期，合同总价款5%作为质保金，客户将于质保期到期后支付给公司。基于上述经营模式和结算方式，公司存在部分账龄1年以上的质保金。
报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款比例分别为78.26%、78.97%、75.45%和82.58%；账龄在 1年以上的应收账款主要为尚未到质保期项目的质保金，其账龄一般在3年以内，一般均能在到期后正常收回；账龄在3年以上的应收账款金额较小。
发行人根据自身业务特点制定了谨慎的应收账款计提政策，具体如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
①单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：应收账款余额人民币100万元以上（含100万元）或占应收账款余额前五名、其他应收款余额人民币100万元以上（含100万元）或占其他应收款余额前五名。
②单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，转入具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 将已纳入合并报表范围的公司间应收款项作为特定资产组合
组合2 对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组合
组合1，已纳入合并报表范围的公司间应收款项不计提坏账准备；
组合2，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
①单项计提坏账准备的理由：
如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行减值测试。
②坏账准备的计提方法：
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、发行人销售收入的回款情况分析
（1）发行人应收账款的收款政策
公司在与客户签订的销售合同中明确约定了产品销售款项的收款政策，公司
根据项目竞标情况、客户信用情况、既往订单的履约情况等信息，对不同的客户采取了不同的信用政策。根据合同约定，客户一般在合同签署后预付合同总价款的20%-50%作为预付款项，项目布线完成、硬件设备到货验收、安装完毕、准确率达到客户要求、接口调试完毕、系统整体投入运行且经客户初步验收合格后支付合同总价款的30%-60%，其余价款（扣除5%质保金）在客户最终验收或系统试运行一段时间（一般不超过3个月）后支付。
公司严格根据合同约定来履行产品款项的收款，将应收账款的回收情况作为销售团队的主要考核指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄，对应收账款的质量和回收情况进行了有效监控。
（2）报告期内应收账款周转情况
报告期各期间，公司应收账款周转率分别为2.28次、1.76次、1.68次和0.57次，与可比上市公司和行业平均值相比，公司应收账款周转相对较慢，主要是由于公司的主营业务、经营模式、客户结构与可比上市公司存在较大差异。公司下游客户主要是万达、龙湖等商业地产开发商，公司主要在商业地产项目正式开业前进行产品安装，项目结算周期较长，导致应收账款周转较慢。
公司已经根据自身经营模式制定并严格执行销售政策和收款政策，能够在收入增长的同时有效控制应收账款的增长幅度。此外，公司将应收账款的回收情况作为销售团队的主要考核指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄，对应收账款的质量和回收情况进行了有效监控。上述持续有效的政策将公司的应收账款周转率保持在合理水平。
（3）现金流量与营业收入的比较情况
报告期内，公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|4,631.81|13,500.57|11,303.79|
|7,094.51|13,416.55|9,872.65|
|1.53|0.99|0.87|

报告期各期间，公司销售收现比分别为0.87、0.87、0.99和1.53，处于较高
水平，且逐期有所提高。总体来看，公司销售收款能力较强，销售商品、提供劳
务收到的现金与营业收入较为匹配。
（4）公司销售收入回款情况的总体分析
总体来看，公司应收账款期后回款情况良好；报告期各期间，销售收现比分别为0.87、0.87、0.99和1.53，处于较高水平，且逐期有所提高；报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款比例分别为78.26%、78.97%、75.45%和82.58%；
账龄在1年以上的应收账款主要为尚未到质保期项目的质保金，其账龄一般在3年以内，一般均能在到期后正常收回，账龄结构较为合理，资产质量良好。应收账款的周转情况与公司的业务特征、经营模式及给予客户的信用期情况较为契合。
经核查，项目组认为：发行人应收账款的账龄结构与公司的业务特征、经营模式及给予客户的信用期情况较为契合，账龄结构较为合理，资产质量良好。发行人已经制定了严格的应收款项坏账准备政策，对应收账款计提了充分的坏账准备，应收账款金额较高不会对发行人报告期盈利质量构成重大不利影响。
（三）2015年第一季度亏损
公司经营业绩呈现较强的季节性波动特征。2014年1-6月，公司实现营业收入 2,075.42万元，净亏损 277.36万元。2015年 1-3月，公司营业收入仅 860.44万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净亏损约541.05万元。
【项目组回复】
公司客流分析系统等产品/服务主要应用于线下商业实体，包括百货商场、购物中心、零售连锁店等。线下商业实体的信息化投资一般会具有较强的年度计划性，信息化建设项目预算及招标等决策程序通常在每年的上半年做出，下半年才能开工建设。再加上春节假期等客观因素的影响，公司多数合同于下半年尤其是第四季度才能达到收入确认条件，导致公司收入和利润上半年较少，下半年较多，尤其是第四季度确认收入占全年收入的50%左右。
经核查，项目组认为：发行人经营业绩季节性波动、2015年第一季度亏损的情况符合公司所处行业的一般特征；发行人已针对季节性波动风险在招股说明书中进行重大风险提示；2015年第一季度亏损的情形不构成发行人首次公开发行股票并在创业板上市的实质性障碍。
四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核小组提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）关于公司与西牛网络的关联交易
请项目组针对公司与西牛网络及上海图永的关联交易事项，从关联交易发生原因、定价公允性、西牛网络股权转让真实性及其经营和财务状况等方面进行补充核查，确认其是否存在竞业禁止以及利益输送的情形。
【项目组回复】
1、报告期内公司与西牛网络及上海图永发生关联交易的原因
2010年下半年，为了更好地聚焦资源发挥比较优势、减少不必要的业务流程并防范潜在的施工风险，公司开始筹划将安装工程部分予以外包。符宁从 2005年起即在汇纳有限担任工程总监一职，负责客流分析系统等产品的实施安装，对于工程安装具备丰富的实践经验。汇纳有限与符宁达成一致意见，由后者成立专门的工程管理公司，承接汇纳有限客流分析系统等产品的安装。2011年 1月，符宁辞去汇纳有限职务，设立西牛网络，持有其100%股权并担任总经理一职。
汇纳有限开始将安装工程统一委托给原工程总监符宁所新设立的西牛网络统筹安排，客流分析系统具体施工所需要的安装材料（信号线、电源线、网络线、桥架、支架等）和安装人工全部由西牛网络负责（即“包工包料”）。
经过两年的实践，该种模式并未很好地达到预期目的，却逐步显现出效率较低、无法很好地满足业务拓展需要等弊端，加上公司下游购物中心等客户出于提升沟通效率的考虑，更倾向于汇纳科技统一负责客流分析系统的采购、安装、服务等工作，对上述业务模式接受度较低，因此公司开始改变上述统一委托的业务方式。系统施工过程中的安装材料公司开始集中采购并统一配送至施工现场，施工劳务仍然采用外包方式，但由公司根据地域便利、工程进度等因素统一协调和安排。
因此，公司与西牛网络的关联交易呈现逐步降低的趋势，2012年和2013年，汇纳有限与西牛网络分别发生安装外包费 1,437.57万元和 442.19万元，占各年度营业成本的比例分别为61.75%和14.75%。2013年发生的安装外包费，主要系2012年确定的工程项目于2013年施工验收完成所致。2014年以来，公司未再与西牛网络发生安装劳务外包业务。
目前，公司根据地域便利性、工程进度规划等因素统一协调与安排安装劳务
外包事宜，在全国各地已经拥有十余家劳务外包经常性合作伙伴，均采用包工不包料的方式。上海图永作为上海地区承接公司劳务外包业务的数家公司之一，主要承接公司在华东地区的业务。
综上，报告期内公司与西牛网络及上海图永关联交易的发生及增减变化具备合理充分的商业逻辑，并非出于互担成本及费用等可能的利益输送情形的考虑。
2、报告期内公司与西牛网络及上海图永关联交易定价公允性分析
（1）发行人选择西牛网络作为工程承包商经过了对比程序
公司筹划工程外包事宜之时，曾选择上海锐盾电子科技有限公司（以下简称“上海锐盾”）作为公司安装外包服务提供商之一，与西牛网络同时承接公司的客流系统安装工程，以便在服务成本、施工进度、工程质量等方面两相对比，最终选定长期业务合作商。
在签订《客流系统工程安装服务合同》之前，西牛网络、上海锐盾分别向公司报送单位点位报价单，分商场（购物中心）与连锁店等业务类别，对单位点位的人工费、材料费（分基础部分、间接费用部分、其他部分等子项目）列示费用明细，经公司项目采购部门核定后确定。
在合同履行过程中，上海锐盾承接的大兴BDX项目、房山BLX项目以及上海妇幼项目均不同程度的存在项目施工材料报送不及时、项目实施进度未达预期以及项目结算材料不齐备等问题，相较而言，西牛网络在项目实施过程中基本能够按照公司要求的时间进度、施工规范进行项目推进。因此，公司根据项目工程安装的实际效果决定长期选用西牛网络作为公司安装外包业务提供商。
（2）发行人与西牛网络之间的关联交易定价公允
西牛网络向发行人提供工程安装服务，主要包括人工费和材料费两部分，定价情况如下：
|||
|-|-|
|费用标准||
|人工费|材料费|
|￥400元/点|按照实际工程量结算|
|￥300元/点|按照实际工程量计算|

2013年以来，公司改变了原先的包工包料安装劳务外包业务方式，改为仅
外包施工劳务的业务方式，因此，除少量2012年确定的工程项目于2013年施工
验收完成以外，公司与西牛网络未再发生新的劳务安装外包业务。自 2013年以
来，公司陆续将施工劳务外包给包括上海图永在内的多家工程公司、施工队，在参照市场上公开的人工成本基础上，劳务费用收费标准仍然延续与西牛网络相同的单点价格。
工程安装的材料费用主要包括视频线、电源线、网线、路由器、支架等，不同类型的项目因其规模大小不同，材料用量差异较大，因此，西牛网络与公司约定材料费用按照实际工程耗用量计算。公司通过预算和决算，对于每个项目的人工费和材料费予以严格控制。
综上，项目组经核查后认为：发行人与西牛网络及上海图永发生的关联交易系正常工程安装外包业务，关联交易增减变化具备合理的商业逻辑，关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润及其他损害公司利益或股东合法权益的情形，亦不存在相互承担成本、费用支出等利益输送情形。
3、西牛网络经营状况及财务状况分析
西牛网络基本情况如下：
公司名称 上海西牛网络科技有限公司
成立日期 2011年1月21日
法定代表人 李杰
注册资本 100万元
实收资本 100万元
注册地址 上海市金山区亭林镇金展路2229号6号楼980室
公司股东 李杰持股100%
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
从事网络科技（不得从事科技中介）、电子、计算机技术服务（除互联
网上网服务营业场所）、通讯科技领域内技术服务、技术咨询、技术开
发，计算机系统集成，网站建设，计算机网络工程、弱电工程、楼宇
经营范围
智能化工程，建筑工程，计算机维修，电子产品，计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通讯器材，电子设备销售。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
西牛网络自成立至 2013年初，主要业务即是以包工包料的方式承接汇纳有限客流分析系统的工程安装工作。除此之外，公司还承接少量的移动、电信的工程施工项目。
西牛网络注册于上海市金山区，税收缴纳采用核定征收而非查账征收的方式，公司不具备独自财务核算的条件和人力。经与西牛网络相关负责人确认，公
司经营业绩的主要来源为汇纳有限工程承接所带来，在扣除施工劳务成本、员工工资奖金以及其他经营费用之外，基本为盈亏平衡的状态。
4、符宁不存在竞业禁止情形
公司现任副总经理符宁于2005年至2010年在汇纳有限担任工程总监一职。
2011年1月符宁辞去汇纳有限职务，设立西牛网络，持有其100%股权并担任总经理一职。2012年9月，符宁将西牛网络100%股权转让给自然人李杰，从西牛网络离职。2013年初，符宁再次加入汇纳有限。符宁先生在汇纳科技担任高级管理人员期间，并不持有西牛网络股权，亦未担任西牛网络任何职务。其辞去汇纳有限职务设立西牛网络，以及将西牛网络股权转出之后回归汇纳有限的事实，系与汇纳有限协商一致之后的结果。
综上所述，符宁不存在违反竞业禁止义务的情形。
5、西牛网络股权转让系真实股权转让行为
2012年 9月 13日，符宁与李杰签订《股权转让协议》，将其所持西牛网络100%股份以 100万元的价格全部转让给李杰。本次股权转让后，符宁先生不再持有西牛网络股份，也不在西牛网络担任任何职务。同日，西牛网络作出股东决定同意上述股权转让。
经与西牛网络相关负责人访谈确认，上述股权转让之时，西牛网络账面净资产并不存在较大金额的增值或减损。按照账面注册资本转让，系股权转让双方在综合考虑西牛网络资产负债情况、盈余情况的基础上协商谈定的价格，真实、合理。李杰受让西牛网络股权之后，除按照与符宁的交接约定协助完成汇纳有限未完工工程的决算、验收及结算之外，亦有通过该等平台开展工程承接项目的计划。
针对报告期内公司与西牛网络、上海图永关联交易发生原因、定价公允性以及西牛网络股权转让等情况，项目组对公司实际控制人、财务总监以及符宁先生、李杰先生、王永岭先生进行了当面访谈，查阅了相关关联交易发生的支持性文件，网络查询了西牛网络及上海图永的状况等。
经核查，项目组认为：发行人已经按照实质重于形式的原则，将报告期内与西牛网络及上海图永发生的全部交易进行了真实、准确、完整的披露，不存在关联交易非关联化的情形；发行人与西牛网络及上海图永发生的关联交易均系正常工程安装外包业务，定价公允，关联交易增减变化具备合理的商业逻辑；公司现
任高级管理人员曾在西牛网络任职的事实不存在违反竞业禁止义务的情形；西牛网络 2012年 9月的股权转让系真实股权转让行为，不存在股份代持或其他股权纠纷的情形。
（二）关于应收账款与销售收入的对应性
从审计报告看，发行人应收账款账面余额较大，但报告期各期末应收账款前五名与相对应的报告期各期间营业收入前五名几乎完全没有重合与交集，请核实并说明其形成原因。
【项目组回复】
公司报告期内营业收入前五大客户与应收账款余额前五大客户重合较少，系由公司的业务模式和经营特征决定的，主要原因如下：
1、公司主要客户为购物中心、百货商场和零售连锁企业等，客流分析系统等产品项目工期在30天-90天不等。公司主要是在购物中心、百货商场建设过程中进行客流分析系统等产品的安装和调试，在购物中心、百货商场正式开业之前由客户进行验收并正式投入使用。公司业务模式与一般制造业企业有较大差异，与主要客户之间并非购销产品的持续性交易。公司直接与购物中心、百货商场的项目公司签订销售合同，与下游客户之间的产品销售具有集中性、一次性的特征。
由于各项目工期、进场时间和完工时间不同，会导致期末应收账款余额和项目营业收入不完全匹配。
2、报告期各期末，公司应收账款主要由客流分析系统等产品及服务所带来的主营业务收入所形成。公司根据项目竞标情况、客户信用情况、既往订单的履约情况等信息，对不同的客户采取了不同的信用政策。公司制定并严格执行了一贯的收入确认政策，在相关硬件安装完毕、软件系统整体调试完成并经客户最终验收后确认收入。根据合同约定，客户一般在合同签署后预付合同总价款的20%-50%作为预付款项，项目布线完成、硬件设备到货验收、安装完毕、准确率达到客户要求、接口调试完毕、系统整体投入运行且经客户初步验收合格后支付合同总价款的30%-60%，其余价款（扣除5%质保金）在客户最终验收或系统试运行一段时间（一般不超过3个月）后支付。不同下游客户的付款条件、信用期情况有所差异，也是期末应收账款余额前五大和营业收入前五大客户不完全匹配的重要原因之一。
（三）关于专利权摊销期限问题
股东 2011年向发行人投入专利使用权 1,350万元，发行人拟定的摊销政策是专利使用权按投入之日起至专利权有效期内平均摊销。请问该项专利使用权的有效期是多少年？为何采用有效期作为摊销标准而不是其实际效用期？发行人是否有在每年对这一专利的实际使用寿命进行重新评估？建议补充披露。
【项目组回复】
2011年5月4日，汇纳有限股东会决议将注册资本由500万元增至2,000万元，其中张宏俊以其拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利技术认缴新增出资1,350万元。上述专利技术经上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字（2011）第Z-77号评估报告评估，以2011年3月31日为评估基准日，评估价值为1,500.60万元，经股东会决议通过，上述实用新型专利作价1,350万元，作为张宏俊对汇纳有限的出资。2012年 2月，该专利完成专利权属变更，专利权人变更为汇纳有限。
上述“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利的注册号为 ZL200920210359.6，申请日为 2009年 9月。根据《中华人民共和国专利法》中的相关规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
项目组经核查后确认：“一种商场视频客流分析终端”的专利有效期为十年，2012年2月专利权人变更为汇纳有限之前已经使用29个月，投入发行人后实际使用寿命为 91个月。发行人根据其账面原值 1,350万元，按投入公司之日起至专利权有效期满的受益期间 91个月进行平均摊销。经减值测试，报告期各期末该等专利使用权不存在需要计提减值准备的情形。
（四）关于专利权出资评估作价的合理性
2011年4月22日，上海信达资产评估有限公司出具了沪信达评报字（2011）第Z-77号《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，按照收益法，张宏俊拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利的评估价值为1,500.60万元。请项目组核查并说明该等专利在公司以后经营中是否发挥了较大的作用，自出资以来该项技术实际产生的收益是否符合评估报告的预测收益，并说明产生收益的计算依据。
【项目组回复】
根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字（2011）第Z-77号《资产评估报告》，在收益法模型下，以2011年3月31日为评估基准日，“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利的剩余收益年限为8年，未来8年预测销售收入分别为 2,800万元、4,200万元、5,500万元、6,000万元、5,500万元、5,000万元、4,500万元和 3,000万元，待估专利技术销售收入分成率为9.5%，据此计算的评估价值为1,500.60万元。
2013年12月汇纳有限整体变更为股份公司时，具有证券期货从业资格的银信资产评估有限责任公司对汇纳有限截止于 2013年 10月 31日的资产负债情况进行了整体评估，该等评估报告确认“一种商场视频客流分析终端”评估价值为1,804.30万元，公司无形资产质量优良且未发生任何减值情况。
从公司经营层面来看，“一种商场视频客流分析终端”蕴含着公司2011年以来主要产品IPVA视频客流分析系统的核心技术原理，经过持续技术更新，在过去及未来可预见的期间内对于公司经营发挥着举足轻重的作用。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司客流分析系统分别实现收入 8,323.05万元、10,057.15万元、10,439.95万元和3,519.28万元。
经核查，项目组确认“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利在公司经营中发挥了较大作用，自出资以来该项技术实际产生的收益符合评估报告的预测收益。
（五）独立董事中会计专业人员的明确
请项目组说明并披露公司现有三名独立董事中的会计专业人员情况。
【项目组回复】
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，境内上市公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司目前有三名独立董事，分别为王永平先生、芮萌先生和洪亮先生，其中芮萌先生现任中欧国际工商学院金融与会计学教授，为会计专业人士。
芮萌先生简历如下：
芮萌先生，1967年生，中国香港籍，北京国际关系学院国际经济学士、美
国俄克拉何马州立大学经济学硕士、美国休斯顿大学工商管理硕士、美国休斯顿大学财务金融博士，香港中文大学终身教授，现任中欧国际工商学院金融与会计学教授，中海发展股份有限公司独立董事、太平洋造船集团独立董事。芮萌先生自2014年11月起担任公司独立董事，本届任期截至2016年12月。
（六）募投项目盈利模式及预期效益
公司本次募投项目总投资为 66,580万元，拟使用募集资金 50,000万元。其中，线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目预计总投资 48,080.00万元，拟使用募集资金31,500万元，该项目计划于未来三年内在新增1,500家线下大中型商业实体（百货商场、购物中心、专业卖场等）及 40,000家零售连锁店铺布设升级版的视频客流分析系统。招股说明书披露，公司目前客流分析系统覆盖面包括900余家百货商场和购物中心以及18,000余家零售连锁店铺。
请说明该项目在市场接受度方面的可行性，该项目与另一募投项目“大数据服务平台建设项目”之间的关系，项目建成之后的盈利模式以及可能产生的效益。
【项目组回复】
1、项目在市场接受度方面的可行性
线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目计划于未来三年内在新增1,500家线下大中型商业实体安装客流分析系统，主要是指大中型商业实体的外围区域，并不包括店铺级的摄像头点位。
总体来说，公司客流分析系统的推广具有广阔的市场空间，客流分析系统业务模式的调整将为本项目提供有力支撑。该项目规划的制定主要系公司出于自身实施能力的考量而拟定，是公司为巩固和提升线下客流分析市场领先地位的必然选择。
（1）视频客流分析系统的推广具有广阔的市场空间
商务部统计数据显示，2014年国内消费市场全年实现社会消费品零售总额 26.2万亿元，其中电子商务交易额同比增长25%。而另一方面，联商网统计的《2014年中国百货、购物中心单店销售排行榜》榜单显示，全国 150家重点百货商场、购物中心 2014年累计销售 3,018亿元，较 2013年下降3.10%。包括百货商场、购物中心、零售连锁专卖店等传统线下商业零售业态正面临着前所未有的经营压力，亟须谋求经营模式的转型。充分挖掘消费者的需求，洞察消费者需
求的变化，与消费者进行多维度、个性化的互动，在之基础上进行市场营销并促进消费者购买行为，成为线下零售企业的必然选择。作为能够从时间和空间等多个维度掌握客流信息的工具，视频客流分析系统无疑具有广阔的市场需求空间。
经过十余年的发展，我国线下大中型商业实体业态丰富，数量繁多，主要包括百货商场、购物中心、专业卖场等。仅从购物中心业态来看，2011年底我国已开业购物中心2,812家，2014年底已超过4,000家。从目前来看，安装客流分析系统的主要是经营理念能够与时俱进、信息化建设投入力度较大的百货商场和购物中心等，比如万达广场、龙湖时代天街等。受制于经营理念和预算支出等方面的限制，众多大中型商业实体尚未安装客流分析系统，市场空间巨大。从零售连锁业态来看，我国各种类型的零售连锁店铺达数以百万计，客流分析系统的布局客观上同样具备广阔的空间。在零售业迅速发展的今天，新加坡、香港、日本、欧美等发达国家和城市90%以上的大型商场及连锁商业网点已经在广泛使用实时客流分析系统。相比来说，我国线下实体商业客流分析覆盖率还很低，发展空间广阔。
（2）公司客流分析系统业务模式的调整将为本项目提供有力支撑
目前，线下实体商业信息化行业的业务模式仍是以系统销售方式为主，较高的系统建设投入，使得众多潜在用户转化周期相对加长，从而成为整个行业快速发展的瓶颈。与行业基本情况类似，公司客流分析系统的推广过去也主要采用系统销售的方式进行。该种模式下，对信息化建设认知和预算不足的线下商业实体在铺设客流分析系统方面就存在较大的阻力。
未来一段期间内，公司的业务模式将在现行系统销售方式的基础上增加数据服务方式，这也是行业发展的必然趋势。在该种模式下，公司将为线下商业实体客户提供一系列的客流统计分析产品及服务组合，将选择权交给客户。商业实体客户可以不完全为客流分析系统本身买单，公司将收取少量安装费用（或数据开通费）甚至免费建设（或开通）。但如果想获得全面综合的客流数据分析服务，则需要支付相应标准的数据服务费。在这种模式之下，潜在客户对于客流分析系统的接受度预计将大幅提升。
公司客流分析系统业务模式的调整，是公司为构建线下实体商业大数据平台所作出的重要部署。在总结实践经验的基础上，公司会根据市场变化及自身资源
情况适时推行，逐步扩大推广范围直至全面铺开，从而为本项目提供有力支撑。
（3）本项目实施是公司巩固和提升线下客流分析市场领先地位的必然选择经过十余年的积累和发展，公司目前已经奠定了客流分析这一细分行业行业龙头的地位。公司视频客流分析系统已被国内众多知名商业地产、百货公司以及零售商用户所采纳，在全国340多座城市拥有900余家大型购物中心、百货商场以及18,000余家零售品牌和连锁店铺客户，其中包括万达广场、银泰城、华润、凯德商用、龙湖地产、恒隆地产、龙之梦、新世界、百联集团等知名购物中心/百货商场，以及屈臣氏、特力屋、艾格、耐克、彪马、红星美凯龙等零售品牌和连锁店铺。但对于移动互联网、大数据和O2O背景下的参与企业来说，“颠覆和被颠覆、超越和被超越”是永恒的主题。对于汇纳科技来说，同样面临蜕变和转型的挑战。
本项目将在新增1,500家线下大中型商业实体和40,000家零售连锁店铺布设视频客流分析系统，实施完毕后，公司视频客流分析系统的覆盖面将在现有基础上得到明显扩大。本项目的顺利实施，无疑将有利于巩固和提升公司在线下客流分析领域的竞争优势和市场领先地位，进一步提升市场影响力，符合公司未来发展战略，也是公司为迎接挑战、巩固和提升线下客流分析市场领先地位的必然选择。
2、该项目与“大数据服务平台建设项目”之间的关系
“线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”及“大数据服务平台建设项目”紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。
其中，线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目的实施有助于显著拓展公司视频客流分析系统的覆盖面，巩固公司在线下消费信息数据采集方面的领先优势；大数据服务平台建设项目的实施有助于公司打造服务于商业用户的大数据应用和分析综合性平台。线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目和大数据服务平台建设项目分别侧重于数据统计端和数据分析应用端，其良性互动将有力巩固公司在线下消费行为数据分析领域的领先优势。
线下客流信息数据统计平台是公司拟着力构建的大数据服务平台的基础。本项目实施完成之后，公司客流分析系统在线下大中型商业实体的实施案例将明显增加，市场覆盖面将极具规模。线下客流信息数据统计平台建成之后，将能够产
生持续、大样本、维度广的线下商业消费行为数据，从而为公司大数据服务平台提供足够的数据，是大数据服务平台良性运行和价值充分体现的基础，对于公司长远发展有着十分重要的意义。
3、项目的盈利模式及预期效益
“线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”的实施方式为数据服务方式。在该种模式下，公司将为线下商业实体客户提供一系列的客流统计分析产品及服务组合，将选择权交给客户。商业实体客户可以不完全为客流分析系统本身买单，公司将收取少量安装费用（或数据开通费）甚至免费建设（或开通）。但如果想获得全面综合的客流数据分析服务，则需要支付相应标准的数据服务费。
在系统销售方式下，公司确认收入的时点为工程验收合格之后。在数据服务方式下，公司将按照权责发生制的原则在每期确认数据服务收入，同时按照配比原则确认系统折旧等相关成本。
“线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”效益需要通过“大数据服务平台建设项目”来体现。公司计划建设的大数据服务平台，拟将遍布全国各地的线下实体商业的客流信息数据接入统一的云平台，并在此基础上进行数据处理、分析和应用等服务。
大数据服务平台建成之后实行的按需交付云交付模式，能够为线下商业实体提供高性价比、便捷的数据服务，满足其基本的数据需求，进而为公司带来直接的数据分析服务收益。平台将支持移动互联网应用，利用大数据平台获取的顾客消费行为数据和数据挖掘，帮助商家或应用提供者为其客户提供更好的个性化服务体验，实现数字化精准营销和真正的O2O，助力客户获得竞争优势和商业成功。
在公司自主数据采集之外，大数据服务平台还可基于平台商业数据的独特性和规模化优势，寻求广泛的数据合作机会，统筹自主采集、行业数据合作、积极参与智慧城市建设等多种方式，积极拓展数据规模。平台建成之后将改变目前线下商业实体数据维度偏少的状况，借助优秀的大数据处理技术，服务于更多大型商业集团客户的项目建设和咨询服务，深入挖掘包括商圈、城市、行业等在内的商情指数、客情指数等，为商家、政府和社会提供持续的增值数据应用与服务，带来高附加值业务和新的利润增长点。
（七）收入、存货与应收账款的配比问题
发行人的主营业务收入、存货和应收账款增长比率不配比，请说明其原因。
【项目组回复】
1、应收账款增长率与营业收入增长率的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||
|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|8,185.98|4.34|7,845.81|57.71|
|13,500.57|19.43|11,303.79|31.98|
|60.63||69.41||
|13,416.55|35.90|9,872.65|32.14|
|0.99||0.87||

报告期内，随着经营规模的不断扩大，发行人营业收入增长较快。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为8,564.57万元、11,303.79万元和13,500.57万元，2014年、2015年营业收入增长率分别为31.98%、19.43%。随着营业收入的增长，公司应收账款余额相应增加。2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款余额分别为4,974.71万元、7,845.81万元和8,185.98万元，2014年末、2015年末余额增长率分别为57.71%、4.34%，2014年末有较大幅度的增长，2015年末则略有增长。2016年 1-6月公司实现营业收入约 4,631.81万元，2016年 6月末公司应收账款账面余额约7,989.86万元。
2014年末公司应收账款余额增长率显著高于营业收入增长率，主要是由以下两个原因造成的：
（1）公司收入具有一定的季节性特征
由于每年一季度受到春节假期影响，公司下游商业地产项目施工进度较慢，开业项目较少，而公司产品一般需要在下游商业地产项目正式开业且系统安装调试完成并试运行后才能验收并确认收入。每年的三、四季度是公司产品验收的旺季。基于上述原因，加上下游商业地产项目的结算周期较长，每年三、四季度公司确认的营业收入在年末形成应收账款的金额较大，导致公司每年年末应收账款余额占营业收入的比例较高，应收账款余额增长率高于当年营业收入的增长率。
（2）质保金余额的影响
公司一般给予客流分析系统提供 2-3年的质保期，合同总价款5%作为质保
金，客户将于质保期结束之日支付给公司。基于上述经营模式和结算方式，公司
存在部分账龄1年以上的质保金。质保金余额具有一定的累积性特点，也是公司应收账款余额增长率高于营业收入增长率的重要原因。
总体来看，公司应收账款期后回款情况良好；报告期各期间，公司销售收现比分别为0.87、0.87、0.99和1.53，处于较高水平，且逐期有所提高；报告期各期末，公司账龄在 1年以内的应收账款比例分别为78.26%、78.97%、75.45%和82.58%；账龄在1年以上的应收账款主要为尚未到质保期项目的质保金，其账龄一般在3年以内，一般均能在到期后正常收回。应收账款的账龄结构与公司的业务特征、经营模式及给予客户的信用期情况较为契合，账龄结构较为合理，资产质量良好。
2、存货增长率与营业收入增长率的比较分析
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|-|-|-|-|
|2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||
|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|1,254.49|13.60|1,104.30|102.01|
|13,500.57|19.43|11,303.79|31.98|
|3,987.48|22.26|3,261.46|8.83|
|31.46||33.86||

公司原材料主要为摄像头等；在产品主要为正在安装、尚未验收的客流分析系统等，公司在客户最终验收后转入库存商品并同时转入营业成本核算，库存商品期末没有余额。2015年12月末和2016年6月末库存商品分别为81.88万元和 358.16万元，系子公司深圳汇纳代理的 ZSpace虚拟现实产品；深圳汇纳以买断形式代理该产品。
公司根据在手订单情况进行采购，一般不保存大量的原材料库存。公司主要客户为购物中心、百货商场和零售连锁企业等，项目工期在30天-90天不等，正在安装、尚未验收的客流分析系统等产品金额较大，导致期末在产品余额较大。
报告期各期末，在产品在存货中所占比例分别为39.00%、65.53%、55.73%和50.79%，存货结构与公司的生产经营模式及行业特点较为吻合。
报告期内，随着经营规模的不断扩大，发行人营业收入增长较快。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为8,564.57万元、11,303.79万元和13,500.57
万元，2014年、2015年营业收入增长率分别为31.98%、19.43%；2016年1-6月，
公司实现营业收入4,631.81万元。随着经营规模的扩大，公司存货余额逐年有所
上升。2014年末存货余额比2013年末增加557.65万元，增幅为102.01%；2015年末存货余额比 2014年末增加了 150.19万元，增长13.60%；2016年 6月末存货余额较2015年末增加773.34万元，增幅为61.65%。
随着公司的业务发展和正在执行项目的增加，公司在安装未验收项目数量和项目规模有所增加。尤其是公司经营具有一定的季节性特征，每年三、四季度在安装未验收的项目较多，导致 2014年末存货余额占营业成本的比例有所提高，且存货余额增长率高于营业收入的增长率。
经核查，项目组认为：公司的存货余额及其构成与公司的生产经营模式及行业特点较为吻合。公司主要根据在手订单进行原材料采购，原材料账面金额不存在低于可变现净值的情形；公司产品毛利率较高，且在产品主要是正在安装、尚未验收的客流分析系统等，均能根据合同约定在客户最终验收后确认收入并结转成本，亦不存在账面价值低于可变现净值的情形。
（八）子公司亏损
从2014年及2015年1-3月的经营成果来看，发行人下属子公司均处于亏损状态。请项目组核查并确认相应的长期股权投资是否存在减值情形，相关减值准备是否充分提取。
【项目组回复】
截至目前，公司拥有深圳汇纳科技有限公司（“深圳汇纳”）一家全资子公司、上海云加信息科技有限公司（“上海云加”）、南京圈圈网络科技有限公司（“南京圈圈”）、北京码牛科技有限公司（“北京码牛”）和南京千目信息科技有限公司（“南京千目”）四家参股公司。其中，北京码牛和南京千目系2016年年初投资。
2014年及2015年1-3月，深圳汇纳净利润分别为-122.39万元和-63.21万元。
2015年及 2016年 1-6月，深圳汇纳净利润为-58.24万元和-25.93万元。与其他分支机构类似，深圳汇纳系公司在华南地区设置的区域分支机构，执行公司华南地区主营业务的区域开拓、运营服务等职能。由于仅有费用发生而基本没有收入，其产生亏损符合预期。深圳汇纳系公司全资子公司，自成立之日起纳入合并报表范围，公司对其长期股权投资不存在需要计提减值准备的情形。
上海云加及南京圈圈系公司 2014年底决定投资的公司，股权投资款分别为 300万元和 150万元，于 2015年初支付，持股比例分别为20%和15%。公司于
2016年对南京圈圈追加投资54.10万元，持股比例由15%增加至16.305%。上海云加和南京圈圈主要从事基于线下消费信息数据的 APP应用开发，系公司延伸主营业务产业链、拓展增值服务的有益尝试。2014年及 2015年 1-3月，上海云加和南京圈圈略有亏损，2015年及 2016年 1-3月继续亏损，主要原因在于其正处于起步阶段，相关经营效益尚未显现。经减值测试，公司确认对上海云加和南京圈圈的长期股权投资不存在重大减值风险以及需要计提减值准备的情形。
北京码牛和南京千目系公司2016年年初投资的公司，股权投资款分别为400万元和225万元，持股比例分别为5%和30%。北京码牛主要从事信息安全及相关大数据分析产品的研发、集成和运营，系公司积极推进线下数据分析共享与合作的有益尝试。南京千目主要从事电子导购屏（线下消费信息数据采集传感器之一）的研发与销售，公司旨在通过该等投资丰富公司产品线、增强产品协同效应。
2016年上半年，北京码牛和南京千目处于亏损状态，主要是受到其经营业绩季节性波动的影响。经减值测试，公司确认对上海云加和南京圈圈的长期股权投资不存在重大减值风险以及需要计提减值准备的情形。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至招股说明书签署日，发行人股东包括张宏俊等 17名自然人、上海祥禾和红杉聚业。其中，上海祥禾和红杉聚业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定：担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。
针对私募投资基金备案情况，本保荐机构通过查阅工商登记信息、私募投资基金证明、私募投资资金管理人登记证明等资料，查询中国证券投资基金业协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/）等方式进行了核查。经核查，上海祥禾及其基金管理人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会履行了备案及登记手续，分别持有中国证券投资基金业协会核发的《私募基金备案证明》及《私募基金管理人登记证书》。天津红杉及其基金管理人红杉资本股
权投资管理（天津）有限公司已于中国证券投资基金业协会履行了备案及登记手续，分别持有中国证券投资基金业协会核发的《私募基金备案证明》及《私募基金管理人登记证书》。
本保荐机构认为，发行人股东上海祥禾和红杉聚业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，该等基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了备案程序。
六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制手册》中关于资金管理、财务报告与信息披露、预算管理、投融资及产权管理、采购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各项会计核算相关的管理制度、报告期内的主要会计政策、重要的会计估计及会计科目余额表；对公司财务负责人及其他财务工作人员进行了访谈；抽查了明细账、总账、记账凭证、原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析，查看了财务电算化软件及操作流程，
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，这些制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅了发行人各项会计管理
制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的专业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解了财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务会计核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制手册》等制度文件及历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、内审部岗位职责、内审部负责人、审计专员的岗位说明书、审计委员会成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董
事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进行了访谈。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位职责，发行人内部审计报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内审部门负责人，对内部审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内历次股东大会会议资料以及审计委员会对聘请审计机构的会议决议，并进行了核查。
（6）立信会计师事务所关于发行人审计委员会、内审部门履行职责情况复核
本保荐机构访谈了发行人签字注册会计师，对会计师事务所关于审计委员会及内审部门履职情况的调查进行了了解，并查阅了会计师关于审计委员会及内部审计部门履职情况的工作底稿。
（7）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计部门履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部控制手册》中采购与支出管理相关的内部控制制度，内容涵盖供应商审核、采购计划、采购申请、及询价、采购工作流程、采购付款流程等业务环节。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对采购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制体系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款循环相关内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部控制手册》中销售管理等销售业务相关的内部控制制度文件，其内容涵盖销售合同审批与签订、销售合同价格管理、合同执行管理、收款流程等业务环节，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、营销中心负责人等人员进行了访谈，了解了公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了沟通；
抽查公司了主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人销售部门负责人进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对销售部门负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部控制手册》，取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客户资格审查相关制度、销售合同审批及管理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度，并与同行业相关公司进行了比较分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析表，抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库单、运输合同、签收单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会计核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、合理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，应收账款回收整体上较为及时；
报告期内发行人不存在与业务经营不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部控制手册》中资金管理等资金内部控制制度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司财务负责人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业基本信用报告》、银行对账单、银行询证函等文件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余额调节表和有关印章及票据的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与报告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声明及承诺、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了
大额往来款项。
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售部门负责人、采购部门负责人，查阅了发行人与个人之间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行了穿行测试，取得了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况进行了核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，执行有效，已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；发行人资金管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人采购部门、运营管理部门、销售部门相关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及所属行业和经营模式；查阅了可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了公司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的匹配情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的项目明细表、营业成本明细表、销售费用明细表等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变化情况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在异常变动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
（三）盈利增长和异常交易核查
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况调查
本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波动情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、销售部门负责人等进行了访谈；对公司重要客户进行实地走访，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比分析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的合理性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了走访，确认销售合同、销售收入数据的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合同、入库单等相关资料；对主要客户进行了走访，检查是否存在没有业务根据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与销售部门负责人进行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访了主要客户，了解合同背景及价格成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人成本核算办法，并结合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的合理性；与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
6、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确定政策及成本核算方法符合《企业会计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司业务发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发行人报告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东及其近亲属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东的调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董监高及5%以上的股东进行了访谈，进一步了解关联方信息；取得自然人股东的身份证复印件等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行了确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方是否存在关联关系进行了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，除招股说明书已经披露的内容外，发行人主要供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜在的利益关系或其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合发行人《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，独立董事对发行人报告期内关联交易公允性发表了独立意见；发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人销售部门负责人、财务负责人及发行人签字注册会计师进行了访谈，了解报告期退换货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告期内综合毛利率及各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无异常波动，与相关行业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业及市场背景。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、销售部门负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客户工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要客户进行了核查，并就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
2、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、采购部门负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主要供应商工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要供应商进行了核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的数量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需求并具有明确的项目用途，主要客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景，除招股说明书已经披露的内容外，主要供应商与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货核查
1、存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构查阅并取得发行人《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部控制手册》中采购与支出管理等相关内部控制制度，分析公司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否存在残次品。
2、存货核算政策核查
本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务负责人、发行人签字注册会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核算政策是否符合《企业会计准则第1号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额的情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变动情况；对公司总经理、采购部门负责人、运营管理部门负责人、销售部门负责人
及物流仓储部门负责人进行了访谈，分析公司存货情况的合理性；取得可比上市公司存货余额情况，分析发行人存货在资产结构中的合理性；查阅了存货盘点表，实地查看部分存货，检查存货减值情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制度，存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且符合相关法律法规的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况，具有合理的业务基础。
（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈对发行人财务负责人进行了访谈，了解现金交易的控制情况；查阅了发行人《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部控制手册》中资金管理制度，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现金销售情况。
3、发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得了发行人采购明细账，并抽查部分现金采购的记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析现金采购的真实性。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了现金收付交易管理制度，经抽查，公司实际经营过程中较少使用现金采购，且相应的现金支付均履行了相应的审批流程，不存在现金销售情形；现金支出只是作为一种资金结算手段，其对应的具体业务按照会计准则的要求，在业务发生时确认为成本或费用，因此，少量现金支付交易对发行人会计核算基础无不利影响。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计
估计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和会计估计进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期保持一贯的会计政策和会计估计，不存在人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
七、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查
（一）是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的核查
1、发行人销售信用政策制度
本保荐机构查阅了发行人销售信用政策制度，并与发行人总经理、销售部门负责人进行了访谈，根据发行人销售信用政策制度，发行人根据不同客户的特点，给予略有不同的信用政策。
2、报告期各期末应收账款余额、账龄变动及周转情况
本保荐机构取得了发行人报告期内财务报告及审计报告，了解了发行人报告
期内各期末应收账款余额及账龄情况；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司应收账款周转率、应收账款占流动资产的比重进行了对比分析。
3、主要欠款单位应收账款回款情况
本保荐机构对发行人销售部门负责人、财务负责人进行了访谈，对发行人主要欠款单位期末应收账款的情况进行了解；并根据核查情况，抽查了发行人主要欠款单位报告期内的大额销售合同，取得了主要欠款单位的回款单据。
4、对主要欠款单位走访情况
本保荐机构对发行人报告期内的主要欠款单位进行了实地走访，对客户相关人员进行了访谈，询问双方交易事项、是否存在关联关系及对方的基本情况等信息，由客户确认报告期内双方交易金额等内容。同时，本保荐机构访谈或通过网
络查询其基本情况，分析双方的交易金额、交易内容、合作时间等信息，判断双方交易的合理性及是否存在关联关系。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在放宽付款条件促进短期销售增长，以此人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情形。
（二）是否存在延期付款增加现金流的核查
1、报告期内应付账款变动情况及账龄分析
本保荐机构取得了发行人报告期内财务报告及审计报告、报告期各年度应付账款明细账，对发行人报告期内经营活动现金流与应付账款变动情况、应付账款账龄情况进行了分析。
2、对供应商大额应付账款余额核查
本保荐机构对发行人的采购部门负责人、财务负责人进行了访谈，了解主要供应商给予公司的信用政策、发行人相关付款政策和付款计划，发行人是否存在延期付款情况及具体原因。
3、大额应付款项逾期情况表
本保荐机构取得各报告期末应付账款明细表，检查大额期末应付款项是否超过信用期，并对期后付款情况进行检查。
4、结合主要供应商走访对应付款项付款情况的核查
本保荐机构对发行人报告期主要供应商进行了实地走访，对供应商相关人员进行访谈，询问双方交易事项、是否存在关联关系、对方的基本情况以及付款是否符合合同约定等信息，并由供应商确认报告期内双方交易金额等内容。
5、核查结论
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用延期付款增加现金流，以此人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（三）是否存在自我交易的核查
1、对发行人银行账户进行核查
本保荐机构取得发行人报告期内银行账户清单及开户审批表、全部银行账户资料；查阅发行人报告期银行存款日记账，选取所有银行账户与银行对账单进行
核对，查看银行存款余额调节表；核对大额银行资金明细，对其收支凭证、银行单据、审批手续等进行核对。
2、对客户及供应商进行核查
本保荐机构对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了实地走访，对其与发行人的交易情况进行了了解、询问，取得了访谈记录，走访的主要供应商和客户对报告期内与发行人发生的交易情况进行了书面确认。
3、结合存货核查
本保荐机构取得了发行人报告期内采购记录，对其中大额采购进行了抽查，对发行人存货入库情况进行了核查。
4、新增客户核查
本保荐机构取得发行人报告期内各年度新增客户清单及交易金额，对报告期内各年度主要新增客户进行了重点核查，并抽查了新增客户的大额销售订单，取得出库单、销售发票、银行对账单、记账凭证，进行了复核。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
（四）是否存在恶意串通实现虚假业绩的核查
1、对关联方进行核查
本保荐机构取得了关联方填写的关联方调查表及出具的声明等文件，取得了公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表及其出具的等文件结合发行人货币资金核查，对发行人与关联方的交易进行了核查。
2、对客户、供应商核查
本保荐机构对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了走访；对发行人货币资金往来、报告期内的采购与付款、存货、销售与回款情况进行了核查。
3、对收入确认核查
本保荐机构取得了公司报告期各季度销售收入统计，对销售波动性进行了分析，进行了期后截止性测试，对发行人是否存在集中确认收入情况进行了核查；
抽查了重大发货凭证、销售合同、客户收货证明等，对收入确认进行了核查。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人或其关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（五）是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查
1、对关联方进行核查
本保荐机构取得了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股5%以上的股东及其他关联自然人填写的调查表及声明等文件，除招股说明书已经披露的关联交易外，其他关联方确认其报告期内未与发行人存在过交易或其他资金往来，报告期内不存在与发行人供应商、客户存在私下利益交换以换取对发行人支持，报告期内不存在为发行人代付货款、以不公允价格向发行人提供经济资源，不存在与发行人共用办公场所、共用采购、销售渠道等情况。
2、核查发行人报告期内产品成本、期间费用变动情况
本保荐机构取得了发行人报告期内产品成本计算表、期间费用明细账，对报告期内成本构成情况和期间费用率进行了核查；取得了同行业上市公司年度报告
等，对其期间费用率进行了对比分析。
3、原材料采购单价变化情况及成本中原材料耗用情况
本保荐机构取得报告期各期主要原材料采购记录，对主要原材料采购单价变化情况进行了核查。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用的情况，不存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（六）是否存在保荐机构或PE投资机构及其关联方进行利益输送的核查
本保荐机构取得并查阅了保荐机构及其关联方名单、PE机构及其关联方名单，查阅了发行人销售明细表、往来科目明细账，核查上述企业与发行人报告期内是否发生交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内与发行人发生大额交易，从而导致发行人在申报期内收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（七）体外资金虚构利润的核查
1、对发行人银行账号及大额资金交易入账的核查
本保荐机构取得了发行人所有银行账户信息，查询了企业信用报告；取得银行存款、往来科目明细账，对发行人报告期内大额货币资金往来情况进行了核查。
2、对毛利率及产品成本构成情况的核查
本保荐机构结合收入确认和毛利率核查，计算并复核了发行人报告期内的毛利率变动、产品成本构成及原材料价格波动情况。
3、对是否存在大额盘亏情况的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货盘点表，核查了发行人存货盘点记录，进行存货监盘，对监盘记录、盘点报告进行了复核。
4、对关联方、客户和供应商的核查
本保荐机构对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，对发行人与其是否存在正常交易以外的资金往来情况进行了核查；取得关联方出具的调查表及声明等文件。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已将生产经营活动中的材料采购交易如实计入发行人会计账簿，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购的情况，不存在由第三方代付货款的情形。
（八）是否存在虚假网络交易的核查
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所处行业、营销模式；
取得了发行人提供的关于公司经营模式的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，报告
期内不存在通过互联网取得销售收入的情况，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情形。
（九）是否存在成本费用支出计入存货、在建工程等资产项目的核查
1、对存货余额的核查
本保荐机构取得了发行人存货明细表，并与财务报告及审计报告进行了核
对，结合发行人生产模式、销售模式对公司存货构成是否合理进行分析；根据发
行人财务报告中存货及主营业务成本数据对报告期内存货的周转率进行了计算，并查阅同行业上市公司相关数据，与同行业公司的存货周转率进行比较分析。
2、对在建工程的核查
报告期内，发行人无在建工程项目。
3、成本、费用核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的成本计算单、生产成本明细账、制造费用明细账、销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，对成本、费用变动情况及其原因进行了分析；取得同行业上市公司年度报告，计算其毛利率和三项费用率指标进行对比分析。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的情形。
（十）是否存在短期压低员工薪金的核查
1、工资的计提与发放情况
本保荐机构对发行人总经理、人事部门负责人、财务负责人进行了访谈，取得了发行人的工资、奖金计提和发放流程、员工考勤制度、花名册及员工入职、离职、出勤统计表；抽查了发行人报告期内工资明细表及对应的记账凭证、银行转账凭证，核查发行人是否严格执行工资计提和发放的流程。
2、人均工资与可比工资比较情况
本保荐机构在政府公开信息平台上查询发行人所在地平均工资数据，与发行人工资发放明细表数据进行比较分析；对发行人人事部门负责人、财务负责人进行了访谈，对报告期内发行人人均工资变动情况及原因进行核查。
3、劳务派遣情况
本保荐机构取得了发行人报告期内各年度人员情况统计表，对发行人总经
理、人事部门负责人、财务负责人进行了访谈，对报告期各期末发行人员工人数进行了核查，并就发行人及其子公司月度工资发放统计表与人员情况统计表进行了核对。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资严格按照流程计提和发放，不存在计提与发放数据不一致的情况；发行人不存在劳务派遣情况；发行人各年度人均薪酬水平高于当地公布的人均工资水平，不存在人为压低员工薪酬的情
况。
（十一）是否存在延迟成本费用虚增利润的核查
1、成本核算核查
本保荐机构取得了发行人提供的成本核算说明，对成本核算体系进行复核，核查发行人成本核算方法在报告期内是否保持一致；取得发行人成本构成情况，对报告期内成本构成变动合理性进行分析。
2、期间费用核查
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细账、管理费用明细账和财务费用明细账，对期间费用变动趋势合理性进行分析；取得了大额期间费用涉及的原始凭证和记账凭证，并对期间费用进行截止性测试。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法在报告期内保持一致，符合公司的生产特点和企业会计准则的相关要求；报告期内期间费用的波动符合发行人生产经营活动变动趋势；成本费用的确认期间和原始凭证所属期间一致，不存在推迟正常经营管理所需费用开支及通过延迟成本费用发生期间而增加利润、粉饰报表的现象。
（十二）是否存在低估资产减值的核查
1、坏账准备计提情况
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单、应收账款明细账、应收账款账龄分析表、应收账款回收情况统计表；查阅了主要销售合同，了解货款支付条款和实际执行情况，评估应收账款坏账准备计提政策的合理性；核查应收账款的实际收回情况；对同行业上市公司坏账准备计提情况进行比较分析。
2、存货跌价准备计提情况
本保荐机构查阅了发行人报告期内的存货明细表，分析存货构成并评估了存货跌价准备计提政策的合理性；取得大额采购合同，检查采购入库及相应的财务
记录；对同行业上市公司存货跌价准备的计提情况进行比较；获得发行人的存货收发存明细表，并对存货跌价准备计提是否充分进行了分析。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在对应收账款坏账准备、存货跌价准备等资产减值可能估计不足的情况。
（十三）是否存在推迟时间减少折旧的核查
1、对由在建工程转入固定资产的核查
报告期内，发行人未发生在建工程事项。
2、对外购的无需安装固定资产的核查
本保荐机构查阅了发行人报告期内新增固定资产明细账，结合发行人预付款项及应付账款情况，抽查了发行人外购的大额固定资产的采购合同等相关原始凭证，对其付款日期、发票开具日期、入账日期、使用日期和开始计提折旧日期进行了核对。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在建工程建设进度情况符合公司生产经营模式，报告期内不存在建工程转入固定资产的情况；发行人固定资产的折旧计提政策符合企业会计准则等相关规定。
（十四）是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查
1、对研发支出资本化的专项核查
本保荐机构查阅了发行人报告期内财务报告及审计报告、研发费用核算制
度、高新技术企业申请材料、复审材料及各年度研发费用加计扣除情况；取得了发行人各年度研究开发费用明细表。
2、对政府补助的专项核查
本保荐机构取得了报告期内发行人政府补助明细表，取得了政府补助相关的证明文件，对政府补助真实性进行了核查；取得报告期内财务报告及审计报告，对政府补助对各年利润的影响情况进行分析。
3、对其他情况的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内财务报告及审计报告，对各期的财务数据进行分析；对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人其他舞弊风险和审计关注问题；取得了同行业可比上市公司的年度报告，对同行业上市公司经营情况、主要财务指标进行了对比分析。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在研发支出资本化的情况；发行人报告期内政府补助真实、准确；亦不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求保荐机构落实的有关情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的规定，项目组对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比上市公司公开的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期的变化情况。发行人业务属于新型业态，目前国内及主要境外资本市场上没有与发行人经营相同或者类似业务的上市公司，结合公司下游商业地产行业和零售连锁行业的发展情况及目前国内信息技术及大数据应用的发展趋势，发行人产品销量和营业收入不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，受春节假期等因素影响公司下游商业地产项目开业较少，发行人产品在每年一季度安装调试完成、得到客户验收并确认收入相对较少，而每年三、四季度，随着商业综合体项目进入开业高峰，发行人产品得到客户验收并确认收入较多，发行人营业收入季节性特征较为明显。
项目组取得发行人审计报告、月度销售收入明细表、可比上市公司年度报告
等资料，访谈财务负责人，走访主要客户，进行截止性测试等方式，确认发行人
收入确认标准符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
项目组通过核查主要客户销售合同、财务凭证、主要客户的工商资料、月度销售收入明细表等材料，访谈销售部门负责人，走访客户等方式，认为发行人主要客户未发生较大变化，发行人报告期内新增客户与发行人不存在关联关系，发行人与新增客户的交易真实、合理并具持续性，不存在突击确认销售，亦不存在期后大量销售退回的情况。
项目组通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务凭证、银行对账单，函证主要合同条款，访谈财务负责人、销售部门负责人等方式，对发行人主要合同的签订及履行情况进行了核查，认为发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间比较匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入比较匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
项目组通过取得关联方清单、客户工商资料及不存在关联关系的承诺，访谈实际控制人、董事、监事及高级管理人员等方式，认为报告期发行人不存在向关联方销售的情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
项目组通过网络搜索主要原材料市场公开报价，取得主要产品成本构成、原材料收发存明细表等方式，认为发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料耗用与营业收入、营业成本之间比较匹配，未出现异常波动情况。
项目组通过访谈财务负责人，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成本明细表、主要产品成本结转表，重新编制主营业务成本倒轧表，认为报告期发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
项目组通过查阅发行人的采购合同和财务系统资料，访谈采购部门负责人，走访供应商等方式，认为发行人主要供应商合作关系较稳定，未发生重大变动。
项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入库单、发票及相关记账凭证，走访供应商，函证主要供应商采购情况，访谈采购部
门负责人等方式，核查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，确认报告期发行人严格按照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行采购合同。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、人员安排等信息，参与存货监盘，查阅报告期各期末存货明细表、报告期主营业务成本明细表、检查大额存货转出对应的对方科目，重新编制了主营业务成本倒轧表等方式，对发行人存货情况进行了核查，认为发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已经建立了存货的定期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点制度进行了有效盘点。
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，访谈财务部门负责人等方式，认为发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用的变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势，认为发行人销售费用率较为合理，销售费用的项目和金额与当期发行人销售规模较为匹配，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈人事部门负责人、取得发行人员工薪资情况表、管理费用明细表等方式，认为发行人报告期管理人员薪酬合理。
项目组通过取得研发费用明细账、技术开发合同、研发费用加计扣除明细表，查阅研发项目立项、结项等资料，访谈财务负责人、核心技术人员等方式，认为发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表等资料，确认报告期内发行人不存在利息资本化事项。
项目组通过核查银行对账单，确认报告期除正常经营所需的备用金外，发行人不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
项目组通过取得了发行人员工薪资情况表，查询发行人所在地政府网站等方式，确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平基本一致，不存在异常情形。
项目组通过取得政府补助和税收优惠的证明文件、审计报告、会计凭证，走访税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情况进
行了核查。认为发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的风险。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在招股说明书中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。
经核查，本保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析具备合理性，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114180号《审计报告》、信会师报字[2015]第114181号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2015]第114182号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、信会师报字[2015]第114184号《非经常性损益明细表审核报告》、信会师报字[2015]第114183号《主要税种纳税情况审核报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差
异。
3、针对2015年三季报补充申请文件，本保荐机构对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115610号《审计报告》、信会师报字[2015]第115611号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2015]第115612号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、信会师报字[2015]第115614号《非经常性损益明细表审核报告》、信会师报字[2015]第115613号《主要税种纳税情况审核报告》，以及国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》以及因签字律师更换而重新出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
4、针对2015年报补充申请文件，本保荐机构对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 110606号《审计报告》、信会师报字[2016]第110736号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2016]110737号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、信会师报字[2016]第110739号《非经常性损益明细表审核报告》、信会师报字[2016]第110738号《主要税种纳税情况审核报告》，以及国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
5、针对2016年中报补充申请文件，本保荐机构对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》、信会师报字[2016]第116107号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2016]第116108号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、信会师报字[2016]第 116110号《非经常性损益明细表审核报告》、信会师报字[2016]第116109号《主要税种纳税情况审核报告》，以及国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
6、针对反馈意见回复申请文件，本保荐机构对立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司项目审查反馈意见的答复》（信会师函字[2016]第1678号）、重新出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》和信会师报字[2016]第116108号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》，以及国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
田士超
其他项目人员（签名）：
郑旭 孙文乐 王耀
李毳 彭国峻
保荐代表人（签名）：
何邢 王志超
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）年 月 日