上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2015-【006】上海科华生物工程股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年一月
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
发行人声明............................................................... 4特别提示 ................................................................ 5释义 .................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ...................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9三、本次非公开发行方案概要.............................................. 13（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 14（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14（四）发行数量 ............................................................................................................. 14（五）定价基准日及发行价格 ..................................................................................... 14（六）限售期 ................................................................................................................. 15（七）上市地点 ............................................................................................................. 15（八）募集资金数量和用途 ......................................................................................... 15（九）本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 15（十）本次发行决议有效期 ......................................................................................... 15四、本次发行是否构成关联交易............................................ 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 15六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................... 16第二节发行对象的基本情况 .......................................................................... 17一、LAL公司的基本情况 ................................................. 17（一）基本情况 ............................................................................................................. 17（二）LAL公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图及收购资金来源 ..................................................................................................................................... 18（三）近三年发展状况和经营成果 ............................................................................. 19（四）简要财务会计报表 ............................................................................................. 20二、其他需要关注的问题 ................................................. 20（一）LAL公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ............. 21（二）本次发行完成后，LAL公司及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况 ................................................................................................................. 21（三）本预案披露前24个月LAL公司及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 ............................................................................................................................. 22（四）LAL公司在本次发行完成后，对本公司委派董事、高管的计划安排以及对公司未来发展的战略规划 ................................................................................................. 22（五）境外战略投资者的承诺与保证 ......................................................................... 23三、附条件生效的股票认购协议概要 ........................................ 23
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）《附条件生效的股份认购合同》概要 ............................................................... 23（二）《附条件生效的股份认购合同之补充协议》概要 ........................................... 26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 27一、募集资金使用计划 ................................................... 27二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性 ................................ 27三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 28（一）补充公司流动资金，应对未来发展需求 ......................................................... 28（二）优化股权结构，提高经营管理效率 ................................................................. 28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 29一、发行后公司业务及资产整合计划 ........................................ 29二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 .... 29（一）发行后公司章程变动情况 ................................................................................. 29（二）发行后上市公司股东结构变动情况 ................................................................. 29（三）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 29（四）发行后公司业务收入结构变动情况 ................................................................. 29三、发行后科华生物财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况 ........................................................... 29（一）财务结构变动状况 ............................................................................................. 30（二）盈利能力变动状况 ............................................................................................. 30（三）现金流量变动状况 ............................................................................................. 30四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................... 30五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ........................ 30六、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 31第五节其他需要披露的重要事项 ................................................................... 32一、协议转让事项 ....................................................... 32二、董事会关于公司分红情况的说明 ........................................ 32（一）公司利润分配政策 ............................................................................................. 32（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况 ......................................................... 34第六节本次发行相关的风险说明 ................................................................... 36一、经营风险 ................................................................................................................. 36二、市场风险 ................................................................................................................. 37三、技术风险 ................................................................................................................. 37四、政策及监管风险 ..................................................................................................... 38五、管理风险 ................................................................................................................. 39六、净资产收益率下降风险 ......................................................................................... 39七、税收风险 ................................................................................................................. 39
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、上海科华生物工程股份有限公司及董事会全体成员保证本公司 2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（以下简称“预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十五次会议和 2014年度第一次临时股东大会审议通过，已获得商务部原则同意的批复，尚需获得中国证监会核准。
2、根据 2014年度第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》等议案，将本次非公开发行募集资金金额由不超过 40,000万元调整为不超过32,000万元，相应将发行股份数量调整为不超过2,029.17万股，据此，公司编制了《上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并与LAL公司签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
3、本次非公开发行股票预案的实施，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次非公开发行的发行对象为 LAL公司。预计发行数量不超过 20,291,700股，倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
LAL公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为 16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 16.42元/股）的90%。倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2014年4月11日，公司 2013年度股东大会审议通过关于《公司 2013年度利润分配的预案》，同意以公司2013年12月31日总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派2.30元现金（含税），本次权益分派除权除息日为： 2014年 4月 23日。因此，本次非公开发行价格做相应调整，调整后非公开发行的价格为15.77元/股。
本次非公开发行的认购方式为现金认购。
6、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
7、LAL公司现为公司第一大股东，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
8、本次非公开发行之前， LAL公司持有公司15.35%的股份，为公司第一大股东，公司无实际控制人，本次非公开发行完成后，公司第一大股东仍为 LAL公司，公司仍无实际控制人。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节二、董事会关于公司分红情况的说明”。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、科华生物、公司、本
指上海科华生物工程股份有限公司
公司、上市公司
LAL公司、认购人 指 League Agent (HK)Limited，注册于香港 MedAgentLimited，注册于开曼群岛，为 MedAgent 指
认购人LAL公司的全资股东
LeagueHoldLimited，注册于开曼群岛， LeagueHold 指
为MedAgent的全资股东
方源资本、 FountainVest FountainVest China Growth Capital Fund指
Capital II,L.P.，为LeagueHold的全资股东
FountainVest China Growth Partners FountainVest Partners 指 GP2Ltd.，为FountainVest China Growth Capital Fund II,L.P.的实际控制人
上海科华生物工程股份有限公司2014年度本次非公开发行、本次发行 指向League Agent (HK)Limited非公开发行不超过20,291,700股A股股票
上海科华生物工程股份有限公司2014年度本次非公开发行预案、本预案指
非公开发行A股股票预案（修订稿）
2014年1月20日，上海科华生物工程股份有限公司与League Agent (HK)Limited就《附条件生效的股份认购合
指本次非公开发行签署的《关于上海科华生同》
物工程股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
2015年1月28日，上海科华生物工程股份《<附条件生效的股份认购合 有限公司与League Agent (HK)Limited就指
同>之补充协议》 本次非公开发行签署的《关于<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》
《股份转让协议一》 指
2014年1月20日，League Agent (HK)
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）Limited与徐显德、沙立武、方永德、顾文霏签署的收购徐显德、沙立武、方永德、顾文霏合计持有的公司49,259,673股股份的《股份转让协议》
2014年1月21日，League Agent (HK)Limited与沙立武签署的收购沙立武持有的《股份转让协议二》 指
剩余26,311,672股公司股份的《股份转让协议》
由《股份转让协议一》和《股份转让协议二》约定的League Agent (HK)Limited通协议转让事项 指过协议转让方式收购徐显德、沙立武、方永德、顾文霏合计持有的公司75,571,345股股份，已完成股份过户登记
股东大会 指上海科华生物工程股份有限公司股东大会董事会 指上海科华生物工程股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
元 指人民币元
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海科华生物工程股份有限公司
法定代表人： 唐伟国
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 科华生物
股票代码： 002022
上市时间： 2004年
总股本： 492,277,500股
注册地址： 上海市钦州北路1189号
办公地址： 上海市钦州北路 1189号
邮政编码： 200233
电话号码： 021-64850088
传真号码： 021-64851044
电子信箱： kehua@skhb.com
二、本次非公开发行的背景和目的
公司主要从事体外诊断试剂及配套自动化检验诊断仪器的研发、生产和销售业务。
为应对行业发展趋势，继续强化诊断核心主业，优化组织结构，公司未来拟通过并购、加大研发创新与生产投入力度、拓建终端销售渠道、发展创新业务等措施增强公司的综合竞争力，为此，公司拟采用向特定对象非公开发行股
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）票的方式，向League Agent (HK) Limited定向增发股份，引入战略投资者，获得产业发展所需支持。
（一）本次非公开发行的背景
体外诊断产业在国际上统称为IVD（In-VitroDiagnostics）产业，即指在人体之外通过对人体的血液等组织及分泌物进行检测获取临床诊断信息的产品和服务。近年来，随着各种新技术的兴起以及大部分国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗器械市场最活跃并且发展最快的行业之一。
随着人民生活水平和医疗保障水平的不断提高，人均医疗支出持续上升，体外诊断产业发展迅速。2007年，全球体外诊断市场规模达到 340亿美元；
2008年虽遭遇全球金融危机，依然逆势上扬，保持稳健增长态势，达到 420亿美元。根据医疗保健市场研究机构 Kalorama Information统计，2012年全球体外诊断市场约达 534亿美元，年复合增速约为7%，预计未来五年复合增速将保持在5-6%。行业总体增长较为稳定。
受经济发展程度、人口总数、医疗保障水平、人均医疗支出、医疗技术和服务水平等因素的影响，以美国、日本等为代表的发达经济体虽占据着世界体外诊断市场77.5%的份额，但其综合市场已进入一个相对稳定的成熟阶段，呈现增长放缓态势，其中欧美国家未来年增长幅度预计在5%~6%左右，日本增长率仅有2%。
而随着经济的快速发展，中国正成为最具潜力的市场之一。日益增加的医疗预算、日益上升的收入水平以及巨大的人口基数给体外诊断市场提供了巨大的发展机遇。作为最大的新兴市场，中国体外诊断市场从 2008年的 91亿元人民币增长到 2011年的 153亿元人民币，年复合增速达19%，据预测，2015年中国在全球IVD市场中排名可升至第三，并且未来五年仍将每年保持15%-20%的增速，产业发展机遇巨大。
相较于发达国家，我国 IVD产业起步相对较晚，2008年，我国人口占世界人口的20%左右，但 IVD市场规模仅占全球的5%，人均体外诊断消费量不到 2美元，是发达国家的6.25%，而国内市场过去五年的增速在15-20%之间，
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）处于基数小、增长高的产业发展初期阶段。
近年来，我国出具了一系列的医疗产业扶持政策：2006年《国家中长期科学和技术发展规划（2006-2020）》正式颁布以来，诊断产业技术被列为重点发展领域。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将生物产业列为七大战略性新兴产业，要求大力发展重大疾病防治的生物技术药品、诊断试剂等创新品种。科技部《“十二五”生物技术发展规划》及《医疗器械科技“十二五”规划》，要求突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断试剂产业的整合、优化、升级，重点支持发展基层卫生体系建设急需的普及型先进实用产品以及临床诊疗需求、严重依赖进口的中高端产品。
国家政策的大力支持是中国医疗诊断产业长期利好的趋动因素。而随着国家逐步加大对药品支出的控制，注重预防、诊断前移的观念越发深入人心，另一方面，在药品降价和药占比例控制的大背景下，医院检验科收入增长加速，与之对应的 IVD行业也正在逐步迎来新的快速发展期。同时，未来中国 GDP的持续增长为医疗保健行业的持续投资与支出提供了保障，城市化将令医疗服务更为便利，居民收入提高和生活方式及人口老龄化将导致医疗支出的大幅提高，医保扩容推动医疗检测需求释放，内生需求增长也将推动医疗诊断市场快速发展。
目前，国内诊断试剂行业的集中度较低，试剂生产企业约 300-400家，而年销售收入过亿元的企业仅约 20家，前四大诊断试剂生产企业的市场占有率仅10%左右，企业规模普遍较小，品种少。而从成熟的国际市场来看，寡头垄断竞争是较为稳定的局面，在全球 534亿美元的诊断市场中，排名前四的公司销售额均在 40亿美元以上，排名前十的公司合计市场占有率超过80%。与此相比，国内企业有较大的发展空间和需求。
（二）本次非公开发行的目的
历经三十余年的发展，公司已成为国内 IVD产业的龙头企业之一，目前在国内市场具有一定的市场地位、品牌形象和市场知名度。
随着国内 IVD产业的快速发展，带来机遇的同时，也为公司提出了更多的挑战。一方面，国内企业数量较多、实力相对较弱，国家政策导向鼓励行业内
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）优势企业做大做强，行业整合是大势所趋。另一方面，由于欧美医药市场增速放缓，而中国市场扩容促使国际医疗巨头加入国内市场的正面竞争，公司面临着更加严峻的竞争格局。
为积极应对行业发展趋势，在激烈的竞争格局中把握产业大发展的机遇，公司将通过本次非公开发行引入境外战略投资者，为公司的经营管理和未来发展注入新的活力。
1、进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力
公司拟通过本次非公开发行，引入境外战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力。
公司一直积极加强自身的经营管理能力，近年来通过优化组织结构、管理团队年轻化、推动绩效激励机制等措施，不断加强公司管理团队的建设，增强公司的竞争实力。目前，国内 IVD产业正处于政策变化、市场变革和技术更新并存的产业结构调整的关键时期，为了更好的掌握产业发展态势，准确把握未来发展方向，公司拟借助境外战略投资者的现代化公司管理经验以及国际化视野，进一步为公司的管理决策团队注入新的活力，以提升公司管理效率，使公司能够更好的适应快速发展的市场，把握产业发展机遇。
2、进一步加强公司既有产业优势
优秀的研发、成熟的销售渠道、丰富的产品线一直是公司产业顺利发展的三大基石。在研发上，公司作为技术驱动的高科技企业，一直以创新研发为立足根本，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，先后承担了数十项省级和国家级“十一五”、“十二五”、“863”等重大科技项目；在销售上，公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的遍布全国的营销网络；在产品上，无论是仪器还是试剂，公司都是目前国内产品线最为丰富的企业之一。
如今，面对市场的快速发展和激烈的市场竞争，公司需采取积极进取的战略措施，来进一步夯实公司的产业发展基础，巩固公司的优势地位。为此，公司以积极加强研发投入、拓建销售渠道、进一步丰富和升级公司的产品线为公
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）司的经营计划重点，推动公司综合实力的进一步提升，增强公司的抗风险能力和盈利水平。
为更好的实施这些战略措施，公司在可预见的未来将有较大的资金需求，通过本次非公开发行补充流动资金，可以增强公司的资本实力，为未来的发展规划打好坚实的资本基础，促进公司战略目标的顺利实现。
3、寻求外延式突破性发展
公司一直致力于提升内部治理能力和既有业务的增长，但在产业大发展的进程中，公司认识到更需要通过研发创新以及业务拓展来寻求突破性发展，方能更充分的借助产业大发展的态势提升公司竞争力。
研发创新及业务拓展，所需要的不仅仅是资金，更是丰富的资源以及成熟的经验，以支持公司业务突破性发展的顺利推进。
公司本次发行的对象LAL公司是由方源资本（即 FountainVestCapital）设立的一家持股目的公司。方源资本作为一家专注于中国企业的股权投资基金，与公司对中国 IVD产业的发展具有同样的信心，认同公司的发展理念，看好公司的未来，其管理团队有着丰富的资本市场经验与先进的公司治理水平，与公司的需求十分契合。
公司相信，通过引入方源资本作为公司的战略投资者，可以将公司丰厚的国内市场经营经验与方源资本充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验相结合，实现双方的优势互补，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方共赢。
综上所述，通过本次非公开发行引入境外战略投资者可以改善公司股权结构，加强公司经营管理能力，同时为公司未来进一步加强既有优势，以及未来积极的业务发展做好准备，以提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准本次发行后六个月内向特定对象非公开发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为 LAL公司。
LAL公司将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行数量
本次发行股票的数量为不超过 2,029.17万股。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为关于本次发行的公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日。
本次发行的价格为 16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）（即 16.42元/股）的90%。倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
2014年 4月 11日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过关于《公司 2013年度利润分配的预案》，同意以公司现有总股本 492,277,500股为基数，向全体股东每 10股派 2.30元现金（含税），本次权益分派除权除息日为：2014年 4月 23日。因此，本次非公开发行价格做相应调整，调整后非公开发行的价格为 15.77元/股。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（六）限售期
LAL公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得对外转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过 3.20亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
LAL公司现持有本公司15.35%的股份，为公司第一大股东，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，LAL公司持有本公司15.35%的股份，为公司第一大股东， LAL公司作为战略投资者，虽是公司第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，其作为单一股东无法控制公司的股东大会或者董事会，因此对公司不构成实际控制，公司无实际控制人。
本次发行完成后，LAL公司仍为公司第一大股东，公司无实际控制人。
LAL公司承诺通过协议转让事项取得的公司股份自过户至LAL公司名下之日起三年内不转让，通过本次非公开发行取得的公司股份自发行结束之日起三
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）年内不转让，且科华生物的公司治理结构及内部控制制度健全，因此，在无实际控制人的情况下，公司经营决策的稳定性和公司治理的有效性不会受到不利影响，不会损害股东利益。
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2014年 1月 20日公司第五届董事会第十五次会议，2014年2月17日公司 2014年度第一次临时股东大会和2015年1月28日公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行方案已获得商务部原则同意的批复，尚需获得中国证监会核准。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
一、LAL公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：League Agent (HK) Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场5501室
注册资本：1港元
注册证书号码：2025423
商业登记证号码：62626533
成立日期：2014年1月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：张为信、李英华
股东及持股比例：MedAgentLimited，100%。
联系电话：00852-39723900
传真：00852-31072490
LAL公司是在2014年1月13日，为协议转让事项和本次发行专门在中国香港设立的有限责任公司。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）LAL公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图及收购资金来源
1、LAL公司的股权控制关系结构图
2、实际控制人简历
唐葵，美国哥伦比亚大学工商管理学硕士学位,曾任高盛投资部门执行董事和高盛投资银行部董事总经理；高盛亚太地区（除日本外）电信、媒体和科技部投资主管；淡马锡控股负责全球投资事务的高级董事总经理，并任淡马锡控股(香港)有限公司总裁，负责中国投资业务。现任 FountainVest Partners总裁。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）胡勇敏，毕业于上海复旦大学，曾任贝尔斯登投资银行中国区负责人以及瑞士信贷第一波士顿（香港）执行董事并任其中国区电信、媒体和科技部门负责人；
淡马锡控股董事总经理，负责淡马锡在中国的投资及全球房地产投资业务。现任 FountainVestPartners董事总经理。
庄建，哈佛大学法学院硕士学位，曾就职于美国苏利文律师事务所纽约和香港办公室；美国高盛公司投资银行部执行董事，负责高盛公司在中国的兼并收购业务；淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理。现任 FountainVest Partners董事总经理。
赵辰宁，伦敦经济学院的金融硕士学位和中国人民银行研究生部的硕士学位，曾就职于高盛投资银行部，主要从事金融服务企业的投资银行业务；摩根大通亚洲投资基金（CCMP）副总裁，负责中国地区私募股权投资业务；淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理，共同负责淡马锡在中国的投资业务。现任 FountainVestPartners董事总经理。
3、资金来源
LAL公司认购本次非公开发行股份所需资金全部来自于 LAL公司及其母公司来源合法的、可自由支配的自有资金。
（三）近三年发展状况和经营成果
LAL公司是在 2014年 1月 13日，为协议转让事项和本次发行专门在中国香港设立的有限责任公司。
LAL公司的控股股东MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，该公司设立的目的为投资控股，截至本预案签署之日，仅投资了 LAL公司一家公司。
MedAgent的控股股东 LeagueHold注册于开曼群岛，成立于 2014年 1月3日，该公司设立的目的为投资控股，截至本预案签署之日，仅投资了 MedAgent一家公司。
LeagueHold的控股股东 FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（即方源资本）成立于 2012年 4月 19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。根据其2014年经审计的财务报表，截至2013年12月31日，FountainVestCapital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVest Capital主要从事股权投资业务，FountainVestCapital由FountainVest China Growth Partners GP2Ltd.负责管理。目前其投资的其他主要企业为：1.Giovanna Group HoldingsLtd.，是一家经营数字化媒体网络，包括商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体、户外大型 LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等媒体网络的企业；2. KSS Holdings,Inc.，是一家生产和设计汽车安全气囊、汽车座椅安全带以及汽车方向盘等汽车被动安全系统产品的全球性企业。
（四）简要财务会计报表
LAL公司、MedAgent、LeagueHold是专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司，在此披露 FountainVest Capital的财务状况。
FountainVest Capital的财务数据如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|440,531|109,466,121|348,266,490|
|负债合计|10,094,109|51,402|7,631,564|
|所有者权益|-9,653,578|109,414,719|340,634,926|
|项目|2012年度|2013年度|2014 年 1 月 1 日至2014年9月30日|
|营业收入|-|-|73,067|
|主营业务收入|-|-|73,067|
|未实现的投资收益与汇兑损益||29,893,217|41,596,395|
|净利润|-9,653,578|11,800,982|25,542,152|

注1：上述财务报表按照美国公认会计准则编制；
注2：2012年及2013年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审计准则审计,2014年数据未经审计；
注3：由于FountainVestCapital成立于2012年4月19日，故上述利润表为2012年4月19日至2014年9月30日期间的财务数据。
二、其他需要关注的问题
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）LAL公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
LAL公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行完成后，LAL公司及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
科华生物主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售等业务，LAL公司主要从事股权投资业务，是为协议转让事项和本次发行专门设立的公司，未投资其他产业。
LAL公司及MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
一、截至承诺函出具之日，上述承诺人及其管理和控制的的企业未以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，与科华生物不存在同业竞争。
二、在LAL公司持有科华生物5%以上股份期间，上述承诺人及其管理和控制的企业不以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，包括不开展与科华生物相同或类似的业务；不制定对科华生物可能构成同业竞争的经营发展规划；不做出损害科华生物及全体股东利益的行为；保障科华生物资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重科华生物独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和科华生物《公司章程》的规定，促使LAL公司履行股东应尽的诚信、勤勉责任。
2、关联交易情况
LAL公司目前持有本公司15.35%的股份，为公司第一大股东，公司本次向LAL公司非公开发行形成关联交易。本次发行完成后，LAL公司及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）本预案披露前 24个月 LAL公司及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
除协议转让事项和本次发行外，本次非公开发行预案披露前24个月内LAL公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大关联交易。
（四）LAL公司在本次发行完成后，对本公司委派董事、高管的计划安排以及对公司未来发展的战略规划
LAL公司作为境外战略投资者入股上市公司后，拟将充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的资本市场经验与公司优秀的本土运营实力、务实的
研发和生产能力融合在一起，具体在以下几个方面促使公司在市场竞争中保持
市场领先地位。
1、更积极的产业发展策略
LAL公司在致力于改善本公司股权结构，加强经营管理能力，为公司的经营管理和未来发展注入的新活力，在公司现有的销售渠道和研发基础上实现新
的突破，实施更积极的产业发展策略，以跟进行业大发展的趋势。
2、国内业务和国际业务协同发展
充分利用国家优惠政策，扩建产能，提高公司国内市场占有率和竞争力的
同时，加大渠道建设力度，实现更多国家和地区的产品销售，扩大出口业务，
实现国内业务和国际业务的协同发展。
3、加强研发，推陈出新，提升可持续发展的能力；
进一步加强研发投资、拓建销售渠道，以提升公司的综合竞争力，增强公
司的盈利能力。促进化学发光和POCT产品线的加速研发和上市，发力进口替
代，丰富产品线，打造中国最具有影响力的一站式诊断产品提供商。
本次非公开发行完成后，LAL公司目前没有向公司提名新的董事、监事候
选人的计划，也没有推荐新的高级管理人员人选的计划。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）境外战略投资者的承诺与保证
1、FountainVest Capital就本次股权转让事宜承诺并保证：
“1）除《股份转让协议》项下的转让价款外，本企业以及旗下管理的基金、企业与转让方不存在其它资金往来。
2）本企业以及旗下管理的基金、企业与转让方不存在股权持有的情形。
3）除已公开披露的《股份转让协议》以及其它相关文件外，本企业以及旗下管理的基金、企业与转让方未就该等事项签订任何其它协议。”
2、LAL公司就本次股权转让事宜承诺并保证：
“1）除《股份转让协议》项下的转让价款外，本企业与转让方不存在其它资金往来。
2）本企业与转让方不存在股权持有的情形。
3）除已公开披露的《股份转让协议》以及其它相关文件外，本企业与转让方未就该等事项签订任何其它协议。”
三、附条件生效的股票认购协议概要
（一）《附条件生效的股份认购合同》概要
科华生物与LAL公司于2014年1月20日在中国上海市签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：
1、定义
发行人：上海科华生物工程股份有限公司。
认购人：League Agent (HK) Limited
发行人和认购人在合同中被分别地称为“一方”，被合并地称为“双方”
本次战略投资：指认购人根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，通过签署《股份转让协议一》受让公司股东的股份和认购本次非公开发行 A股的方式对发行人进行具有一定规模的中长期战略性投资，发行人引入认
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）购人战略投资的行为。
2、股份认购
为实现战略投资的目的，发行人同意将认购人作为本次非公开发行的特定对象，按照合同约定的条件和条款向认购人非公开发行 2,500万股 A股；认购人同意按照合同约定的条件和条款认购发行人本次非公开发行的全部A股。
3、认购价格和价款
（1）基于《上市公司证券发行管理办法》规定的本次非公开发行A股价格应不低于本次发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人 A股交易均价，计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人A股交易均价=定价基准日前二十个交易日发行人A股交易总额/定价基准日前二十个交易日发行人A股交易总量。）的百分之九十的原则，双方经协商一致，确定本次非公开发行A股的认购价格为每股16元人民币。由此，认购人认购本次非公开发行A股的总金额，即认购价款为4亿元人民币。
（2）双方同意，若发行人在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，双方将对本次非公开发行A股的数量和认购价格作相应调整。
（3）双方同意并确认，本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将用于发行人股东大会批准的用途。
4、认购价款的支付
（1）认购人应当按照本合同约定的条件和条款认购发行人本次非公开发行的全部A股，并在第2条约定的付款期限内履行足额支付认购价款的义务。
（2）在本次非公开发行的先决条件全部满足后，认购人应当在收到发行人和本次非公开发行的保荐机构发出的《缴款通知书》之日起二十个工作日内，将认购价款以人民币现金方式一次性全额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
认购价款经有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕，在扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、限售期
（1）认购人承诺，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的A股。
（2）认购人同意，促使其母公司在本次非公开发行结束之日起三十六个月内，在取得发行人书面同意并向商务部办理相关的手续前不转让其直接或间接持有的认购人股份。
6、合同生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于下列约定的先决条件全部成就之日起生效。
1）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人董事会审议通过；
2）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人股东大会批准；
3）本次战略投资获得了商务部的批准；
4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、声明与保证
发行人向认购人就发行人在“组织和权限”、“无冲突”、“同意和批准”、“发行人”、“注册资本”、“遵守法律”、“许可”、“资产”、“业务”、“重大合同”、“关联方和关联交易”、“诉求”、“知识产权”、“员工”、“无未披露债务”、“环境、卫生和安全”、“产品责任”、“反洗钱”、“反腐败”、“披露”等方面的合法合规性做出了声明和保证。
8、违约责任
本合同任何一方（“违约方”）不履行本合同的义务、责任、承诺或保证或者履行不符合本合同约定的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正。如果违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权以书面通知的方式终止本合同，本合同自该书面通知送达之日终止。
因违约给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿损失的违约责任。损失赔
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
（二）《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》概要
科华生物与 LAL公司于 2015年 1月 28日在中国上海市签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》，合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：上海科华生物工程股份有限公司
认购人：LAL公司
签订时间：2015年1月28日
（二）股份认购的事宜
1、经双方协商一致，同意将原《股份认购合同》第 2.2条约定之本次非公开发行的股份由2,500万股数调整为不超过2,029.17万股。
2、鉴于 2014年 4月 22日，发行人完成 2013年度利润分配，每 10股派发现金红利 2.30元，所以双方同意根据原《股份认购合同》第 4.2条的规定，将原《股份认购合同》第 4.1条约定之本次非公开发行 A股的认购价格由每股 16元人民币调整为每股 15.77元人民币。结合本协议第一条之约定，认购人认购本次非公开发行 A股的总金额，即认购价款由 4亿元人民币相应调整为不超过3.2亿元人民币。
（三）除上述调整外，原《股份认购合同》的其他条款不变。本协议未尽事宜，原《股份认购合同》有约定的，以原《股份认购合同》为准。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过3.20亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性
国内 IVD行业正处于高速成长期，中国人均年诊断产品使用金额仅在 2美元左右，仅占发达国家人均 1/10左右，在全球体外诊断市场份额仅占3%。近年来，受益于中国老龄化人口占比提升，慢性病发病率、预防性体检市场的兴起以及新医改对基层医疗卫生系统的建设、医保控费背景下检验科室相对宽松等因素，国内IVD行业处于低基数、高成长阶段。
本公司作为国内 IVD行业的龙头企业，核心优势之一为产品系列齐全，研发优势突出，且近年产品结构不断提升，产品线拓展持续推进，依托品牌优势，公司将更多种类的系列产品导入公司已有的成熟销售渠道，实现新品快速放量，公司近年来营业收入保持了较稳定的增长，公司多品种多类别的存货储备及应收账款规模也相应增加，对流动资金的需求日益提高。
新医改强基层政策推动了基层卫生医疗机构建设需求，仪器配置需求快速释放，同时，国内医保药品控费压力较大，药品收入占比将持续下降，检测收入占比将持续上升，传统生化诊断作为基础检测的主流技术，有望继续持续稳定增长；
酶免业务在海外订单持续恢复性增长的态势下增速进一步稳定提高，特别是金标试剂出口将大幅增长，2015年血液筛查核算检测基本覆盖全国，核酸试剂受益于血筛推广，预计跟随政策大限的来临，增幅将继续提升。2014年公司已陆续获得30项新产品注册证，2014年下半年，公司在传统酶联免疫、生化试剂、核酸试剂稳定增长的基础上，全自动化学发光测定仪及癌胚抗原（CEA）、肿瘤相关抗原、甲胎蛋白、糖类抗原、胰岛素等13项化学发光试剂先后取得了医疗器械注册证，较传统试剂具有精确度高、定量、检测速度快等优点，代表了免疫诊
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）断的最新发展方向，有望大规模替代进口。公司未来化学发光、POCT等项目新品将持续推出，努力推进全自动生化分析仪和全自动化学发光仪的装机工作，分区域进行销售下沉，进一步应对与国际竞争对手罗氏、西门子、雅培等的竞争，将进一步加大公司未来3年的营运资金需求。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）补充公司流动资金，应对未来发展需求
为应对目前行业发展态势，公司未来将增加研发生产的投入、积极进行产业并购重组，同时实行更为积极的销售政策、拓宽销售渠道。虽然公司目前的资产负债率仅为10.16%，本次非公开发行募集资金的到位，会进一步降低公司的资产负债率，但可预见的公司资金需求较大，本次非公开发行将为公司未来的资金需求提前做好资金储备，更好的满足公司持续健康发展的需求。
（二）优化股权结构，提高经营管理效率
我国体外诊断产业的高端市场仍为国际巨头垄断，公司目前在国内市场虽有一定的竞争力，但仍需不断强化自身实力。通过引入境外战略投资者，可以实现公司新老股东的交替，为公司注入新的活力，借助境外战略投资者的国际化平台，引入先进的经营发展理念，提升公司管理效率，助力公司未来发展再上台阶。
本次非公开发行的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次发行将进一步增强公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司目前没有关于整合现有业务及资产的具体计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应内容进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，LAL公司仍为公司第一大股东，公司无实际控制人。
（三）高管人员结构变动情况
科华生物目前没有因本次发行而调整公司高管人员的具体计划。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行后，募集资金净额将用于补充流动资金，不会改变公司主营业务。本次募集资金到位后，公司将加大对产品、研发和销售渠道建设的投入，丰富公司的产品线，增强公司的研发能力，进一步开拓终端销售渠道，为公司产业优化升级提供有力支撑。
三、发行后科华生物财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 3.20亿元，公司的净资产和总
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资产规模将进一步扩大，现金流量将进一步增加，为公司后续持续健康发展所需资金需求做好准备，为公司做大做强体外诊断产业奠定基础。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。
（二）盈利能力变动状况
本次非公开发行募集资金净额用于补充流动资金后，为公司未来业务规模拓展提供有力资金保障，将能进一步提升公司盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司未来投资活动现金流出和经营活动产生的现金流量。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，LAL公司为公司第一大股东，但不实际控制公司。
本次发行完成后，LAL公司仍为公司第一大股东，但不实际控制公司，公司无控股股东和实际控制人。
同业竞争和关联交易的变化情况，请详见“第二节发行对象的基本情况”之“二、（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况”。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人，公司与第一大股东 LAL公司及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行后，公司仍无控股股东，公司将继续按照上市公司规范运作的要求，
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）保持公司经营管理和财务管理的独立性
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行能够进一步补充公司流动资金，提高公司经营安全性，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，虽然公司目前资产负债率较低，且本次发行将暂时进一步降低公司资产负债率，但公司未来有较大的资金需求，本次发行为公司未来资金需求做储备，属于合理的财务计划。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节其他需要披露的重要事项
一、协议转让事项
2014年1月20日，公司股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与 LAL公司签订《股份转让协议一》，LAL公司拟通过协议转让取得上述四名股东合计持有的 49,259,673股公司股份，占公司总股本比例为10.01%。
2014年1月21日，公司股东沙立武与 LAL公司签订《股份转让协议二》， LAL公司拟受让沙立武持有的剩余 26,311,672股公司股份，占公司总股本比例为5.34%。
该等事项已由公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过，并获得商务部批准。
2014年 7月 28日，《股份转让协议一》所涉及的 49,259,673股公司股份（占总股本比例为10.01%）已全部过户至 LAL公司名下，2014年8月19日，《股份转让协议二》所涉及的沙立武持有的 26,311,672股公司股份（占总股本比例为5.34%）已全部过户至 LAL公司名下。至此，LAL公司通过协议转让事项合计持有公司 75,571,345股公司股份，占公司总股本的15.35%，为公司第一大股东。
二、董事会关于公司分红情况的说明
（一）公司利润分配政策
为进一步健全和完善利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——现金分红》等文件要求，2014年 4月 17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》，对章程中利润分配条款进行修订，优化和完善利润分配政策的相关程序和机制，并于 2014年 7月 18日经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据《公司章程（修正案）》规定，公司的利润分配政策如下：
“8.7.1利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
8.7.2利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
8.7.3现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
8.7.4股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
8.7.5利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。
8.7.6公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 8.7.7利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。
8.7.8存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
1、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司最近三年利润分配政策的执行情况如下：
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|分红年度|分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2013年|每10股派2.30元人民币现金（含税）|2014年4月22日|2014年4月23日|
|2012年|每10股派3.60元人民币现金（含税）|2013年4月25日|2013年4月26日|
|2011年|每10股派4.00元人民币现金（含税）|2012年4月23日|2012年4月24日|

2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|113,223,825.00|288,329,176.61|39.27|
|2012年|177,219,900.00|239,830,021.83|73.89|
|2011年|196,911,000.00|226,748,967.26|86.84|

上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司的分红政策一直较为稳定，维持了较高的现金分红水平。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。
3、未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资本留存。本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）新产品研发和注册风险
体外诊断试剂及配套检验诊断仪器是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，对体外诊断产品的要求也在不断提高，市场需求不断变化。
因此，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场需求。而体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，后续还需经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能完成注册，申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。
（二）产品质量风险
体外诊断试剂及配套检验诊断仪器作为一种特殊的医疗器械产品，其质量尤其重要。公司自成立以来，一直高度重视产品的质量，公司设有质量保证部及质量控制部，具体负责质量管理工作，按照ISO13485及国家相应的法律法规建立了完整的质量管理体系，对产品的设计开发、原料采购、生产、检验、仓储、运输及营销等各个环节进行质量管理，对于不同的产品生产线，建立了相应的生产及储存条件（如不同的洁净及温度）。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但如果在生产或运输等环节一旦操作或维护不当，也可能导致质量事故的发生，影响公司的正常生产和经营。
（三）产品代理风险
公司与希森美康建立了良好的长期合作关系，获得希森美康产品在中国浙江省、江苏省、江西省、安徽省、云南省、河南省及上海市六省一市的独家代理权，
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）代理其品牌已超过十年，是希森美康在中国销售额最大的代理商。公司代理希森美康产品主要通过控股子公司科华企业发展与希森美康（上海）按年度签订《经销商合同》，每年向其采购希森美康的医疗检测诊断仪器及配套试剂后，分销给公司六省一市的经销商，由经销商销售至终端客户。虽然公司代理希森美康已十余年，且合作关系长期保持稳定，但是一旦希森美康取消公司在中国六省一市的独家代理权，可能会对公司经销业绩产生较大影响。
（四）销售管理风险
公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的遍布全国的营销网络，专业的销售、市场、技术支持人员组成试剂、仪器、真空采血耗材等多支营销团队，各营销团队协同合作，采用灵活的销售策略，有序推进试剂、仪器同步发展战略，具有强大的市场影响力。未来公司将进一步拓展终端销售渠道，完善营销网络，对经销商的管理难度也将加大。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者公司与经销商发生纠纷，可能对公司的市场推广产生不利影响。
二、市场风险
随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场发展也迅速发展，市场规模的增长也加剧了市场竞争。尽管体外诊断行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，且公司凭借多年的努力，已在国内体外诊断市场赢得了一定的竞争地位和知名度，但若公司不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能在激烈的市场竞争中地位下滑，从而影响公司盈利能力。
三、技术风险
作为体外诊断产品和服务提供商，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。随着我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈。能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。公司着力从以下两个方面构筑优秀的技术队伍：一是公
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）司为技术人员提供有竞争力的薪酬福利待遇，建立公平的竞争晋升机制和激励制度；二是公司积极为技术人员提供良好的科研条件和工作环境，努力创造团结协作、开放和谐的企业文化氛围。经过多年积累和磨合，公司已拥有一支专业技能强、研发经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续、快速发展起到了关键作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
四、政策及监管风险
（一）行业监管风险
我国体外诊断试剂及配套检验诊断仪器主要按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理总局。部分体外诊断试剂产品还属于药品管理。
从事属于药品管理的体外诊断试剂生产的必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》并通过GMP认证。从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。属于非高风险类药品管理的体外诊断试剂产品，国家法规规定2015年前必须获得2010版的GMP认证的通过。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，无法按期获得各项认证的通过，或出现违法、违规等现象，从而受到国家有关部门的处罚的，都可能对公司的正常经营造成影响。
（二）政策变化风险
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、
上海科华生物工程股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。
五、管理风险
公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
六、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
七、税收风险
上海科华生物工程股份有限公司及控股子公司上海科华实验系统有限公司、上海科华检验医学产品有限公司系高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业所得税按15%的税率征收。若国家政策发生变化或今后公司未能重新获得高新技术企业认证，公司的所得税率将恢复到25%，该税收政策的变化将给公司未来业绩造成一定的影响。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一五年一月二十九日