广州东凌粮油股份有限公司
与
上海颢德资产管理有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
附条件生效的股份认购协议本协议由以下双方于2014年8月22日在中国广州市签署：
甲方：广州东凌粮油股份有限公司
住所：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
法定代表人：赖宁昌
乙方：上海颢德资产管理有限公司
住所：上海市崇明县北沿公路2111号3幢101-9（上海崇明森林旅游园区）
法定代表人：张如冰
鉴于：
1、甲方为依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000893。
2、乙方为依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
3、甲方和中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全体股东于 2014年 8月 22日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，就甲方非公开发行股份购买中农国际100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）相关事宜作出了详细约定。
4、甲方在本次非公开发行股份购买中农国际100%股权的同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”，“本次发行股份购买资产”和“本次非公开发行”以下合称“本次重大资产重组”）；乙方拟以其自有资金认购甲方本次非公开发行的股份。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经协商一致，就甲方向乙方非公开发行股份相关事宜达成如下协议：
附条件生效的股份认购协议第一条认购标的及认购金额、方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购金额及方式：乙方愿以现金方式出资人民币40,590.72万元（大写：肆亿伍佰玖拾万柒仟贰佰圆整）认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
第二条定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第四次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）。
2、依照第1款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币10.44元/股，乙方的认购数量为 38,880,000股。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
4、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
第三条认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份
附条件生效的股份认购协议时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
第四条认购款的支付及股份交付
1、本协议生效后，乙方在收到甲方发出的《募集配套资金非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集的配套资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
第五条税费承担
因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
第六条双方陈述及保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1、对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且均已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股份的全部条件。
2、对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且均已取得为拥有和经营其资产以及开展其
附条件生效的股份认购协议目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次非公开发行股份的全部条件。
3、双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
4、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
5、乙方向甲方作如下陈述和保证：（1）其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的A股股票；（2）其认购甲方本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
第七条违约责任
1、若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定及时向乙方交付所认购股份，则乙方可以向甲方追索。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
附条件生效的股份认购协议4、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
第八条保密义务
1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。
但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第九条合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）乙方认购本次非公开发行的股份经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本次重大资产重组经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次重大资产重组经甲方股东大会审议通过；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于中华全国供销合作总社或其他有权监管社属资产的机构。
附条件生效的股份认购协议第十条争议解决
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。若协商不成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条通知
1、本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给另一方：
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|协议双方|通讯地址|传真号码|收件人|
|甲方|[**]|[**]|[**]|
|乙方|[**]|[**]|[**]|

2、任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十二条其他
1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的任何补充或修改须经双方协商并以书面方式作出。
2、本协议壹式陆份，甲方、乙方各执壹份，其余分别报送相关部门，每份均
具有同等法律效力。
附条件生效的股份认购协议（以下无正文，接签署页）
附条件生效的股份认购协议（此页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：广州东凌粮油股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
附条件生效的股份认购协议（此页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
乙方：上海颢德资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：