股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 上市地点：深圳证券交易所广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方 住所及通讯地址
住 所：广东省珠海市斗门区乾务镇***
梁家荣
通讯地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
独立财务顾问
签署日期：二零一五年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年 2月 10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为163,000,000股（其中限售流通股数量为163,000,000股），非公开发行后本公司股份数量为809,095,632股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月4日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示 .................................................................................................................................................. 3释义 ........................................................................................................................................................ 5第一节本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 6一、上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 6二、交易对方基本情况 ................................................................................................................................ 6三、本次交易的主要内容 ............................................................................................................................ 7四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................................ 9五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股变化情况 .............................................................. 10六、管理层讨论与分析 .............................................................................................................................. 10第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................................. 16一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ......................................................................................................................................................... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................................. 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................................... 16四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 17五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................................. 17六、相关后续事项的合规性和风险 .......................................................................................................... 17七、独立财务顾问和法律顾问结论性意见 .............................................................................................. 18第三节新增股份的数量和上市时间 ...................................................................................................... 20第四节持续督导 ................................................................................................................................... 21一、持续督导期间 ...................................................................................................................................... 21二、持续督导方式 ...................................................................................................................................... 21三、持续督导内容 ...................................................................................................................................... 21第五节与本次交易有关的证券服务机构 .............................................................................................. 22一、独立财务顾问 ...................................................................................................................................... 22二、法律顾问 .............................................................................................................................................. 22三、审计机构 .............................................................................................................................................. 22四、资产评估机构 ...................................................................................................................................... 22第六节备查文件 ................................................................................................................................... 23一、备查文件目录 ...................................................................................................................................... 23二、备查文件地点 ...................................................................................................................................... 23
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东世荣兆业股份有限公司
住所 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号楼
法定代表人 梁家荣
发行前注册资本 64,609.5632万元
成立日期 2000年12月28日
上市日期 2004年7月8日
房地产开发经营；房产租赁；销售：建筑材料、日用品、电器、机经营范围
械产品。
邮政编码 519180
联系电话 0756-5888899
传真号码 0756-5888882
二、交易对方基本情况
（一）梁家荣基本情况
姓名： 梁家荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44040319620302****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（二）最近三年的职业和职务
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|职务|任职单位|
|董事长|世荣兆业|
|董事长|世荣实业|
|执行董事、经理|世荣投资|
|执行董事、经理|广东世荣投资控股有限公司|
|执行董事、经理|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|

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|执行董事、经理|世荣装饰|
|执行董事、经理|珠海市世荣房地产营销顾问有限公司|
|执行董事、经理|北京世荣兆业控股有限公司|
|执行董事、经理|北京世荣兆业房地产开发有限公司|
|董事|北京世荣兆业投资管理有限公司|
|董事|北京世荣佳业投资管理有限公司|

注1：通过世荣实业间接持有珠海市斗门区中荣贸易有限公司23.75%的股权。
注2：通过世荣实业间接持有世荣装饰23.75%的股权。
（三）控制的核心企业基本情况
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|公司名称|注册资本|持股比例|
|广东世荣投资控股有限公司|20,000万元|100%|
|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,309万元|100%|

注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司100%的股权。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本公司向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，本公司持有世荣实业100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为本公司董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公
司股权全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值
374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为 102,853.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为 163,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为 1,028,530,000元，发行的股份数量为 163,000,000股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至
利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股数（股）|占比（%）|股数（股）|
|梁社增|433,440,000|67.09|433,440,000|
|日喀则市世荣投资管理有限公司|3,000,000|0.46|3,000,000|
|其他社会公众股东|209,655,632|32.45|209,655,632|
|梁家荣|0|0|163,000,000|
||646,095,632|100.00|809,095,632|

本次交易前本公司的总股本为 64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为 43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。
本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为 43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次交易前后，上市公司董事长梁家荣持股数量从0股增至163,000,000股，限制性股票增至163,000,000股。
除上述情况外，本次交易不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。
六、管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
1、本次交易前的财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
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|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|405,449.97|93.08%|328,999.42|92.36%|212,820.10|
|113,934.36|26.16%|117,275.39|32.92%|29,125.23|
|26,078.09|5.99%|12,745.94|3.58%|1,830.17|
|315.83|0.07%|63.21|0.02%|86.93|
|259,325.70|59.54%|173,111.71|48.60%|181,388.11|
|5,156.70|1.18%|25,313.28|7.11%|0|
|30,128.55|6.92%|27,229.83|7.64%|48,232.84|
|2,463.44|0.57%|2,546.54|0.71%|2,5183.98|
|7,693.12|1.77%|7,247.59|2.03%|5,315.11|
|13,774.37|3.16%|11,062.32|3.11%|11,358.26|

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|-|-|-|-|-|
|734.14|0.17%|753.50|0.21%|636.73|
|339.64|0.08%|3,735.44|1.05%|4,439.86|
|435,578.52|100.00%|356,229.26|100.00%|261,052.94|

与所处行业性质相适应，公司的资产中流动资产占比较高。2012年12月31日、 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司的流动资产总额分别为 212,820.10万元、328,999.42万元、405,449.97万元，占总资产的比例分别为81.52%、92.36%和93.08%。2013年末的流动资产较2012年末增加、占比上升的主要原因为公司于 2013年转让了世荣房产的股权，导致长期股权投资减少、货币资金增加所致。同样由于世荣房产股权的转让，2013年末的非流动资产总额由2012年末的48,232.84万元下降为 27,229.83万元，占比相应由上年的18.48%下降为7.64%。2014年 6月 30的流动资产及非流动资产余额及占总资产的比例与2013年末相比变化较小。
公司的流动资产主要由货币资金、预付款项、存货构成。与所处行业性质有关，公司的应收账款较少，报告期内各期的应收账款占总资产的比例均不超过0.1%。截至 2013年 12月 31日，公司的其他流动资产为 25,313.28万元，为国债逆回购投资款，该笔款项的大部分已于2014年一季度收回。
（1）货币资金：2014年 6月 30日货币资金比 2013年 12月 31日货币资金减少 3,341.03万元，减少比例为2.85%；2013年 12月 31日货币资金比 2012年 12月 31日货币资金增加 88,150.16万元，增加比例为302.66%，主要原因为转让世荣房产股权收到的现金增加。
（2）预付款项：
2014年 6月 30日预付账款余额比 2013年 12月 31日余额增加 128,036,854.62元，增加比例为204.62%。增加的主要原因为公司竞得土地按合同约定付款。
2013年12月12日，世荣实业参加了珠海市国土资源局挂牌出让位于珠海市斗门区黄杨河以西，中兴南路南侧的国有建设用地的使用权公开竞拍，获得了该土地的使用权，成交总价为人民币 189,691,212.00元，按合同约定于 2013年 12月份预付款项 60,000,000.00元，于 2014年上半年预付款项 129,726,058.00元（含 34,846.00元其他费用）。2014年7月份世荣实业已经将该土地的使用权证办理完毕。
（3）存货：2014年 6月 30日存货比 2013年 12月 31日增加 86,213.99万元，
增加比例为49.80%，主要为土地及平整工程、蓝湾半岛四~五期和水缘金座投资款增
加所致。2013年末的存货余额与2012年末基本持平，其占总资产的比例由2012年末的69.48%大幅下降为48.60%的主要原因为转让世荣房产股权所得导致货币资金大幅增加导致存货的占比相对较少所致。
公司的非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产构成。报告期内，投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产的余额及占总资产的比例变化不大；2013年末的长期股权投资较上年大幅下降的原因为世荣房产股权的转让。
（2）负债结构及变动分析
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|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|155,255.59|60.16%|99,390.02|62.82%|64,731.66|
|64,490.00|24.99%|14,500.00|9.17%|2,000.00|
|20,917.83|8.11%|21,831.92|13.80%|23,536.85|
|60,639.97|23.50%|46,875.09|29.63%|20,207.31|
|1,085.64|0.42%|6,060.94|3.83%|5,548.91|
|0.00|0.00%|0|0.00%|0|
|7,527.78|2.92%|8,699.61|5.50%|9,398.22|
|102,805.43|39.84%|58,820.19|37.18%|65,400.00|
|100,000.00|38.75%|58,400.00|36.91%|65,400.00|
|258,061.02|100.00%|158,210.22|100.00%|130,131.66|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司的流动负债余额分别为64,731.66万元、99,390.02万元、155,255.59万元，占总负债的比例分别为49.74%、62.82%和60.16%。2013年末较上年余额增加、占比上升是因短期借款及预收款项增加所致；2014年6月30日较2013年末余额增加的主要原因为短期借款的增加，占比下降的原因主要为长期借款的增加。
（1）短期借款：2014年6月30日的短期借款较2013年末增加49,990.00万元，主要原因为公司新增的抵押贷款所致。
（2）预收款项：2013年末的预收款项较上年末增加的主要原因为世荣名筑及蓝湾半岛1-2期预售款的增加；2014年6月30日预收款项较2013年末增加是由于蓝湾半岛1-3期和水缘金座预售款增加所致。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司的非流动负债余额分别为65,400.00万元、58,820.19万元、102,805.43元，占总负债的比例分别为50.26%、37.18%和39.84%。公司的非流动负债主要由长期借款构成，2013年末较上年余额减少的主要原因为长期借款的减少。2013年末非流动负债占负债总额的比例下降的原因为长期借款的减少以及流动负债的增加。
（3）财务状况主要指标分析
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|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|59.25%|44.41%|
|2.61|3.31|
|0.94|1.57|
|157.54|1,296.08|
|0.09|0.36|

公司的自有资本较为充足，报告期内的资产负债率基本维持在44%至60%之间；
世荣兆业的流动比率较高，2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的流动比率分别为3.29、3.31及2.61；作为房地产企业，存货是公司流动资产的主要构成部分，速动比率因此相对较低；因转让世荣房产导致的货币资金增加，2013年12月31日的速动比率突增至1.57。整体看，公司具有较好的偿债能力。
公司的应收账款较少，与所处行业性质有关，报告期内的应收账款周转率较高，2012年度、2013年度及2014年1-6月分别达到407.35、1,296.08和157.54。同样，因身处房地产行业，公司的存货周转率相对较慢，2012年度、2013年度及2014年1-6月分别0.21、0.36及0.09。2014年上半年，因所售房产相对较少、土地及平整工程款项大幅增加，公司的存货周转率大幅下降。整体看，公司的资产周转能力与其所处行业及其经营状况相适应。
2、本次交易前的经营成果分析
单位：万元
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|2014年1-6月|2013年度|
|29,856.56|97,296.95|
|26,441.30|87,090.28|
|19,399.75|62,963.99|
|2,510.21|9,734.09|
|1,481.34|6,986.08|
|2,676.37|5,941.18|
|316.01|1,427.55|

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|57.62|37.39|
|217.20|84,312.38|
|3,632.46|94,519.05|
|129.21|89.49|
|108.98|148.49|
|3,652.69|94,460.05|
|-14.52|23,189.84|
|3,667.22|71,270.21|
|3,943.91|55,445.08|
|0.06|0.86|
|0.06|0.86|

 2012年度及2013年度，公司的营业收入分别为61,758.14万元和97,296.95万元。
因“世荣名筑”项目于 2013年下半年交楼，公司的营业收入较上年大幅增加。伴随着销售规模的扩大，公司 2013年度的营业成本、营业税金及附加、销售费用相应增加。同时，由于人员的增加以及用工成本的增加，公司 2013年度的管理费用同比亦有增加。2012及 2013年度，公司利润的主要来源为世荣房产的股权转让收益。2012年度，公司的投资收益为21,009.31万元，主要为转让世荣房产10%的股权所得；2013年度，公司的投资收益为 84,312.38万元，主要为转让世荣房产40%的股权所得。受益于售楼收入及股权转让所得的增加，公司2013年度的净利润较上年增长200.69%，达到71,270.21万元。
2014年1-6月，因产品类型改变（毛坯改精装）致使开发周期拉长，使新增可结转楼盘减少、售楼收入下降，公司的营业收入仅为 29,856.56万元，净利润亦相应下降，为3,667.22万元。
（二）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。
根据大华会计师出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司
合并财务报表主要变化对比如下：
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|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年1-12月|

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|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|158,491.03|174,845.98|10.32%|159,715.89|195,284.32|22.27%|111,193.26|130,921.28|
|19,026.47|2,671.51|-85.96%|38,303.15|2,734.72|-92.86%|19,728.02|0.00|
|177,517.49|177,517.49|0.00%|198,019.04|198,019.04|0.00%|130,921.28|130,921.28|
|3,943.91|3,730.43|-5.41%|55,445.08|71,285.49|28.57%|17,011.81|23,701.99|
|-276.69|-63.21|-77.15%|15,825.14|-15.28|-100.10%|6,690.18|0.00|
|3,667.22|3,667.22|0.00%|71,270.21|71,270.21|0.00%|23,701.99|23,701.99|

从上表可以看出，通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。
交易完成后，2012年度/2012年12月31日、2013年度/2013年12月31日归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。交易完成后，2014年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益亦相应增加；因2014年1-6月世荣实业略有亏损，归属于母公司股东的净利润有所减少。
2、未来趋势分析
本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%股权。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效；世荣兆业暂无针对标的公司的资产、业务整合及人员调整计划。
交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人均不会发生变化。根据上市公司备考盈利预测报告及业绩承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到提高，持续经营能力将得以增强。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为世荣实业23.75%的股权。
2015年2月3日，世荣实业召开股东会并作出决议，同意梁家荣将其持有的世荣实业23.75%的股权转让给世荣兆业。同日，世荣实业就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并取得了变更后的营业执照。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，世荣实业成为世荣兆业的全资子公司。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为世荣实业23.75%的股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
2015年2月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】 40020002号”《验资报告》，截至 2015年 2月 3日，世荣兆业已收到梁家荣投入的价值为1,028,530,000元的股权，按每股发行价格6.31元折合股份163,000,000股，变更后的注册资本为809,095,632元。
2014年 2月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，世荣兆业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易对方已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、世荣兆业尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
世荣兆业发行股份购买资产相关后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
七、独立财务顾问和法律顾问结论性意见
(一)独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已经完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等手续，该后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，世荣兆业符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐世荣兆业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
(二)法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为（截至法律意见书签署日）：
1.世荣兆业本次重组已经取得必要的批准和授权。
2.世荣兆业已完成本次重组之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的证券预登记手续；世荣兆业尚需就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
3.本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
4.世荣兆业的有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；原由世荣实业聘任的员工之劳动合同仍将继续履行，不因本次重组产生人员转移问题。
5.本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6.本次重组所涉及的相关协议均已生效，协议双方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；双方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。本次重组涉及的相关承诺已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至相关承诺方书面确认之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
7.标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，梁家荣应根据与世荣兆业签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》之约定，于标的资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15个工作日内，以现金方式向世荣兆业补足标的资产过渡期亏损。
8.本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年 2月 10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为163,000,000股（其中限售流通股数量为163,000,000股），非公开发行后本公司股份数量为809,095,632股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月4日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问协议中明确了国金证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年 1月27日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人： 冉云
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
经办人员： 夏跃华、周军军、丁峰、陈佳林
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫凯文律师事务所
办公地址： 北京西城区金融大街1号写字楼A座12层
负责人： 张利国
电话： 010-8800 4488
传真： 010-6609 0016
经办律师： 臧欣、周旦
三、审计机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人： 梁春
电话： 0756-2217644
传真： 0756-2217643
经办注册会计师：李韩冰、王明丽
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
办公地址： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人： 王小敏
电话： 021-52402529
传真： 021-62252086
经办注册评估师：武钢、朱淋云
第六节备查文件
一、备查文件目录
1. 《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》
2. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》
3. 国金证券为本次重大资产重组出具的《核查意见》
4. 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
二、备查文件地点
1、广东世荣兆业股份有限公司
地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
电话：0756-5888899
传真：0756-5888882
联系人：詹华平
2、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
3、网址：http://www.szse.cn
（本页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
广东世荣兆业股份有限公司2015年3月3日