浙江海越股份有限公司（600387）
2017年年度股东大会会议文件
目录
一、2017年年度股东大会会议须知 .................................................. 1二、2017年年度股东大会会议议程 .................................................. 2三、2017年度董事会工作报告 ...................................................... 3四、2017年度监事会工作报告 ..................................................... 10五、2017年度财务决算报告 ....................................................... 13六、2017年年度报告全文及其摘要 ................................................. 20七、关于公司2017年度利润分配方案的议案 ......................................... 21八、关于控股子公司预计日常关联交易的议案 ........................................ 23九、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 .............................. 26十、关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案 .............................. 30十一、关于授权管理层2018年向金融机构申请综合授信的议案 ......................... 32十二、关于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改《公司章程》的议案 .................................................................. 33十三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ...................................... 35十四、关于授权管理层使用自有资金参与证券投资的议案 .............................. 36十五、关于授权管理层处置部分金融资产的议案 ...................................... 37
一、2017年年度股东大会会议须知
2017年年度股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、现场会议投票表决的有关事宜：
1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
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二、2017年年度股东大会会议议程
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2018年5月4日（星期五）上午9：00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月4日至2018年5月4日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室
三、现场会议主持：公司董事长
四、会议审议事项：
1、2017年度董事会工作报告；
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度财务决算报告；
4、2017年年度报告全文及其摘要；
5、关于公司2017年度利润分配方案的议案；
6、关于控股子公司预计日常关联交易的议案；
7、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案；
8、关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案；
9、关于授权管理层2018年向金融机构申请综合授信的议案；
10、关于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改《公司章程》的议案；
11、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
12、关于授权管理层使用自有资金参与证券投资的议案；
13、关于授权管理层处置部分金融资产的议案。
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三、2017年度董事会工作报告
2017年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2017年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
本报告期，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地维护了公司和股东的利益。
一、董事会的日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期，公司共召开了17次董事会会议，其中，现场方式召开了5次，现场结合通讯方式召开了1次，通讯方式召开了11次。
1、第八届董事会第四次会议，于2017年2月14日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于控股股东筹划重大事项申请继续停牌的议案》。
2、第八届董事会第五次会议，于2017年4月11日在杭州滨江海越大厦本公司会议室召开，会议审议通过了：《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年年度报告全文及其摘要》、《关于 2016年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度日常关联交易事项的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司 2017年度财务及内控审计机构的议案》、《关于 2016年度内部控制评价报告的议案》。
3、第八届董事会第六次会议，于2017年4月21日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。
4、第八届董事会第七次会议，于2017年4月23日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于修改公司章程的议案》、《关于重新拟定〈海越股份董事会议事规则〉的议案》、《关于重新拟定〈海越股份股东大会议事规则〉的议案》、《关于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
5、第八届董事会第八次会议，于2017年4月27日以通讯方式召开，会议审议通
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过了：《公司 2017年第一季度报告全文及正文》、《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》。
6、第八届董事会第九次会议，于 2017年 5月 15日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开，会议审议通过了：《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
7、第八届董事会第十次会议，于2017年5月19日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了：《为控股子公司提供借款的议案》。
8、第八届董事会第十一次会议，于 2017年 5月 22日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开，会议审议通过了：《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议>和<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告
的议案》、《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（128号文）第五条相关规定议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案》、《关于提请公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
9、第八届董事会第十二次会议，于2017年7月28日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于修改公司章程的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任吕小奎先生为公司董事会名誉董事长的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
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10、第八届董事会第十三次会议，于 2017年 8月 14日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开，会议审议通过了：《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。
11、第八届董事会第十四次会议，于2017年8月17日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开，会议审议通过了：《2017年半年度报告及其摘要》、《关于变更会计政策的议案》。
12、第八届董事会第十五次会议，于 2017年 9月 18日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于修订〈浙江海越股份有限公司董事会专门委员会工作细则〉的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
13、第八届董事会第十六次会议，于 2017年 10月 26日以通讯方式召开，会议审议通过了：《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
14、第八届董事会第十七次会议，于2017年11月8日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《浙江海越股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《浙江海越股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
15、第八届董事会第十八次会议，于2017年11月17日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的议案》。
16、第八届董事会第十九次会议，于 2017年 12月 1日以通讯方式召开，会议审议通过了《：关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于变更公司注册资本及股份总数并修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》。
17、第八届董事会第二十次会议，于2017年12月13日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于拟出售可供出售金融资产的议案》、《关于控股子公司签订〈委托代理进口合同〉并提供股权质押的议案》、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。
（二）报告期内股东大会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开了 7次股东大会，其中，召开年度股东大会 1次，召开临时股东大会6次。
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1、年度股东大会情况
2016年度股东大会于 2017年 5月 15日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年年度报告全文及其摘要》、《2016年度利润分配方案的议案》、《2017年度日常关联交易事项的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司 2017年度财务及内控审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于重新拟定〈海越股份股东大会议事规则〉的议案》、《关于重新拟定〈海越股份董事会议事规则〉的议案》、《关于重新拟定〈海越股份监事会议事规则〉的议案》、《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》、《关于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于补选第八届监事会成员的议案》。
2、临时股东大会情况
（1）2017年第一次临时股东大会于2017年6月22日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江海越股份有限公司发行股份购购买资产协议>和<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（128号文）第五条相关规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案》。
（2）2017年第二次临时股东大会于2017年8月14日在浙江省诸暨市西施大街 59
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号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《关于修改公司章程的议案》、《关于补选公司董事的议案》。
（3）2017年第三次临时股东大会于 2017年 10月 10日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《关于补选公司监事的议案》。
（4）2017年第四次临时股东大会于 2017年 11月 24日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（5）2017年第五次临时股东大会于 2017年 12月 18日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。
（6）2017年第六次临时股东大会于 2017年 12月 29日在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》。
二、2017年经营工作回顾
2017年度，公司经营工作以稳为先，稳中求进，全年公司实现销售收入 115.02亿元；归属于母公司净利润13,658.83万元，实现了销售收入和税后利润增长的目标。
（一）油气业务稳中有升
成品油直销业务为公司传统业务，为继续扩大销售规模，2017年度公司积极拓展销售客户资源，并与其建立了良好的合作关系。2017年，油气业务全年完成销售总量118.78万吨，销售收入54.05亿元。
（二）宁波海越强化安全生产、装置运行能力不断提高
2017年，宁波海越抓机遇、求发展，齐心协力，踏实苦干，努力确保装置安稳长运行，顺利完成了周期性大检修。通过停工大检修，相关装置生产效率得到提升，有关制约装置的瓶颈问题得到有效解决，装置物耗和能耗明显下降，产品质量进一步提高。
公司始终坚持“安全是最大的效益”的工作理念，按照“强三基、抓一线、稳现场”的思路抓好安全生产，落实全员安全生产责任制，狠抓制度建设和现场安全，积极开展化工过程安全管理（PSM）试点工作，推行隐患排查、风险管控、目视化管理、安全观察与沟通等工作，使过程安全得到有效控制，确保企业安全稳定生产。通过优化操作、降本增效、提升质量、安全环保等方面进行技术攻关，消除装置瓶颈。
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全年实现销售收入56.34亿元,同比增长6.52%。全年累计加工原料118万吨，产品总量达到106.88万吨，商品化率达90.58%，其中丙烯产品49.36万吨、异辛烷 45.76万吨、甲乙酮 2.19万吨，其它副产品 9.57万吨。各装置运行工况均比去年有显著提升。
（三）北方石油仓储、油品贸易业绩创新高
2017年度，公司完成了北方石油重大资产重组工作，11月22日北方石油100%的股权过户至公司名下，北方石油正式成为本公司全资子公司。
2017年度，北方石油通过积极创新业务发展模式，坚持以安全生产为前提，以经济效益为中心，强化管理，仓储、油品贸易业务经营业绩创历年新高，圆满完成了各项生产经营任务。全年实现收入110.69亿元，同比增长292.52%；实现净利润 9,414.13万元，同比增长243.71%；实现油品周转量930万吨，同比增长38.39%；实现贸易量200万吨，同比增长194.11%。
（四）其他业务
从创投项目及参股基金的整体趋势来看，2017年公司的创投整体收益持续增长，公司全资子公司天越创投将持有的中南卡通股份转让给了金中南创投。未来三年随着持有的部分IPO项目解禁，公司创投业务每年均可取得一定投资回报。房屋出租收入1,756.45万元，保持稳定；公路收取通行费 1,822.34万元，同比增长13.87%。
（五）健全安全体系，强化安全管控
2017年度，公司根据政府及有关部门的安全运营管理要求，完善了公司安全管理部门，成立了安全管理委员会，组织安全人员完成安全体系资格认证，夯实安全管理队伍；结合行业实际制定、修订安全管理制度，建立起高效、有序的运营体系；建立“横向到边，纵向到底”定人、定位、定责任的安全管理工作责任制，在落实各级安全责任制上，坚持“重心下移至一线，关口前移至班组”的理念，实行严格的问责制度落实。
完善和提升应急响应机制。针对行业特有危险化学品装卸量大、运输车辆较为集中的安全生产运营特点，结合区域政府监管部门的管理要求，公司在完善区域内应急联动响应机制的同时，加强与区域政府部门的协同，北方石油建立区域外应急联动响应机制，成立了应急指挥机构与处置小组；公司本部组建海越专职消防队，作为地区危化品应急救援队伍之一，多次增援辖区重大火灾扑救任务。
2017年，海越股份及下属子公司人身伤亡、火灾爆炸、重大生产、重大交通、重
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大机械及设备设施损坏、重大环境污染等责任事故均为零，HSE监察工作闭环率达100%，实现全年安全平稳运营。
三、2018年度经营计划
2018年公司争取实现销售收入200亿元（本收入计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险）。
为了实现上述计划，2018年的经营工作将围绕以下重点展开。
（一）宁波海越：坚守红线、确保安全、挖潜增效、扭亏为盈。全年不发生各类重大事故，实现“重大人身伤亡、重大火灾爆炸”事故为零。
1、深化安全文化建设，加强直接作业环节和重大危险源的安全监管，强化应急演练，提高应急处置能力，提升公司安全管理水平，确保装置安稳长运行；
2、落实装置挖潜增效和技措技改工作，重点实施丙烷脱氢装置脱乙烷塔尾气回收利用、全厂蒸汽系统优化、水煤浆锅炉超低排放改造等项目，落实富氢气和蒸汽资源的综合利用，不断拓宽销售渠道，积极利用码头、罐容等资源开展贸易业务；
3、提升企业管理水平，重视员工队伍建设，推进绩效考核工作，加强员工敬业爱岗教育，确保职工队伍的稳定。
（二）北方石油：将本着“质量效率年”理念，围绕“树核心、谋发展、创业绩、塑品牌”的总体要求，通过搭建资本金融、智能仓储、智慧贸易、智能互联零售平台及管理信息质量保障支持体系开展各项工作，将北方石油建成国内一流、高效、专业化的仓储物流石化贸易企业，实现北方石油跨越发展。
（三）油气业务：要求提质增效，优化业务结构，提高业务质量。一方面要提高诸暨油库的销售规模，增加诸暨库销售权重。另一方面是要加强与中石油、中石化和中化等大型国企的业务合作，提高油品经销毛利。
以上报告请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
2017年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2017年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
2017年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，做好监督工作，对公司决策程序，财务状况，关联交易，董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行了全面监督，维护了公司和全体股东的权益。
一、监事会会议情况
报告期内公司共召开了9次监事会会议。
（一）第八届监事会第四次会议于2017年4月11日，在杭州滨江海越大厦本公司会议室召开。会议审议内容：《2016年度监事会工作报告》（草案）、《2016年度财务决算报告》（草案）、《2016年年度报告及其摘要》（草案）、《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
（二）第八届监事会第五次会议于2017年4月23日，以通讯方式召开。会议审议内容:《关于重新拟定〈海越股份监事会议事规则〉的议案》、《关于补选第八届监事会成员的议案》。
（三）第八届监事会第六次会议于2017年4月27日，以通讯方式召开。会议审议内容：《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
（四）第八届监事会第七次会议于 2017年 5月 15日，在浙江省诸暨市西施大街59号本公司会议室召开。会议审议内容：《关于选举公司监事会主席的议案》。
（五）第八届监事会第八次会议于 2017年 5月 22日，在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议内容：《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产符<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议>和<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利
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预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（128号文）第五条相关规定议案》、《关于本次交易符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案》。
（六）第八届监事会第九次会议于2017年8月17日，在浙江省诸暨市西施大街 59号本公司会议室召开。会议审议内容：《2017年半年度报告及其摘要》、《关于变更会计政策的议案》。。
（七）第八届监事会第十次会议于2017年9月18日，以通讯方式召开。会议审议内容：《关于补选公司监事的议案》。
（八）第八届监事会第十一次会议于 2017年10月10日，在浙江省诸暨市西施大街59号本公司会议室召开。会议审议内容：《关于选举公司监事会主席的议案》
（九）第八届监事会第十二次会议于 2017年10月26日，以通讯方式召开。会议审议内容：《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作的独立意见
公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察了解等多种监督形式，对公司的重大决策活动进行了监督检查；对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务情况进行了监督；积极支持董事会、经营班子的各项工作和决议，并对其执行情况进行监督；为公司的发展提出了意见和建议。监事会认为：公司在2017年度能依法规范运作，公司董事会全体成员及其他高级管理人员，忠于职守、勤勉敬业。
在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护股东的利益和公司的合法权益。年度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的独立意见
2017年度，监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制等进行了全面的监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司财务资料，通过审查，监事会认为，公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务会计制度健全，执行是
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有效的。监事会还对2017年度财务报告进行了核查，认为公司的财务报表是真实合法的。天健会计师事务所对2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购或出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易的独立意见
通过对公司关联交易的监督检查，监事会认为，公司的关联交易符合公司《关联交易制度》相关规定，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，公司的关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。
六、对公司内部控制相关情况的意见
监事会认为：公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和防范风险能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司 2017年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
2018年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，不断强化管理职能，对公司重大事项决策、股东大会决议及董事和高级管理人员勤勉尽责情况加强监督，促进公司持续、健康发展。
以上报告请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
2017年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2017年度经营成果和财务状况（经审计）汇报如下，请予审议。
一、公司主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|11,502,484,677.34|9,792,247,172.42|17.47|6,284,766,255.36|
|归属于上市公司股东的净利润|136,588,325.76|40,025,902.95|241.25|22,997,449.78|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-31,256,349.44|-16,586,161.29|-88.45|-205,187,559.78|
|经营活动产生的现金流量净额|552,275,126.97|1,138,397,961.10|-51.49|255,667,601.51|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,278,632,691.01|1,174,900,984.79|93.94|1,349,157,037.95|
|总资产|9,859,170,939.05|8,144,074,970.26|21.06|9,105,867,332.46|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.35|0.10|250.00|0.06|
|稀释每股收益（元／股）|0.35|0.10|250.00|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.08|-0.04|100.00|-0.53|
|加权平均净资产收益率（%）|10.48|3.10|增加7.38个百分点|1.81|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-2.40|-1.28|减少1.12个百分点|-16.13|

3、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|金额|

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非流动资产处置损益 212,217,202.16
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|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|4,537,651.98|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|16,495,875.42|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-1,586,375.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-15,838,298.39|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25,761.48|
|少数股东权益影响额|22,957,808.13|
|所得税影响额|-70,964,950.58|
|合 计|167,844,675.20|

二、2017年度经营成果分析
报告期内，公司全年实现营业收入 115.02亿元，同比增长17.47%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.37亿元，同比增长241.25%，基本每股收益为 0.35元，同比增长250%。
归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是公司本期处置浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权收益增加所致。
1、营业收入与营业成本明细情况
单位:元币种:人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|成品油|4,980,062,582.81|4,892,760,271.02|1.75|15.67|16.27|
|液化气|425,110,602.89|411,107,186.61|3.29|22.22|20.11|
|丙烯|3,093,089,361.78|2,648,693,091.54|14.37|9.96|12.61|
|异辛烷|2,054,687,841.12|2,053,715,895.68|0.05|12.37|12.05|
|甲乙酮|145,100,980.53|138,563,096.11|4.51|63.53|41.83|
|商品销售|719,892,358.93|714,869,990.84|0.70|711.29|715.82|
|公路征费|18,223,438.09|11,582,762.85|36.44|13.87|22.65|
|房屋租赁|17,564,489.54|8,417,715.09|52.08|0.27|2.14|
|储运收入|19,614,685.52|15,321,403.90|21.89|||
|合计|11,473,346,341.21|10,895,031,413.64|5.04|||

本报告期，公司成品油收入49.80亿元，同比增长15.67%；液化气收入4.25亿
元，同比增长22.22%；房屋租赁收入1,756.45万元，保持平稳；公路征费收入 1,822.34
万元，同比增长13.87%。
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公司控股子公司宁波海越异辛烷收入 20.55亿元，同比增长12.37%，丙烯销售收入30.93亿元，同比增长9.96%，甲乙酮收入1.45亿元，同比增长63.53%。
2、损益表科目变动分析
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,502,484,677.34|9,792,247,172.42|17.47|
|营业成本|10,904,238,010.82|9,218,760,584.14|18.28|
|税金及附加|43,730,064.52|15,330,586.55|185.25|
|销售费用|44,430,840.52|60,558,004.51|-26.63|
|管理费用|439,645,805.06|221,254,455.93|98.71|
|财务费用|175,887,565.94|406,433,263.80|-56.72|
|资产减值损失|23,458,857.84|-2,190,643.81|1,170.87|
|公允价值变动损益|-20,818,101.17|-1,931,176.88|-978.00|
|投资收益|310,432,563.61|122,292,952.64|153.84|
|其他收益|18,999,004.05|0.00|100.00|
|营业外收入|2,069,383.91|8,744,930.00|-76.34|
|营业外支出|49,644,211.62|4,041,813.88|1,128.27|
|研发支出|225,822,306.26|127,718,126.66|76.81|
|所得税费用|96,844,339.32|36,367,950.34|166.29|
|归属于母公司的净利润|136,588,325.76|40,025,902.95|241.25|
|少数股东损益|-101,341,971.61|-79,388,560.59|-27.65|

(1)营业收入和营业成本同比增加17.47%、18.28%，主要系公司及控股子公司宁波海越本期成品油、丙烯、异辛烷销售增加、以及北方石油并入收入及对应成本增加所致。
(2)税金及附加同比增加185.25%，主要是因为公司控股子公司宁波海越本期缴纳增值税增加，使得增值税附征的城建税及教育费附加增加所致。
(3)管理费用同比增加98.71%，主要是公司控股子公司宁波海越三年一期大修费用及研发费用增加所致。
(4)财务费用同比减少56.72%，主要系公司控股子公司宁波海越本期因人民币升值产生汇兑收益，上年同期因人民币贬值产生汇兑损失所致。
(5)资产减值损失同比增加1170.87%，主要系公司及控股子公司宁波海越、全资子公司北方石油本期应收账款余额增加，计提的坏账准备增加所致。
(6)公允价值变动收益同比减少978%，主要是公司及公司全资子公司浙江天越创
业投资有限公司本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动
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损失增加所致。
(7)投资收益同比增加153.84%，主要是公司本期处置浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权收益增加。
(8)其他收益同比增加100%，营业外收入同比减少76.34%，主要原因是根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，公司对报告期内与日常经营相关的政府补助计入其他收益科目，而上年同期全部计入营业外收入。
(9)营业外支出同比增加1128.27%，主要是公司控股子公司宁波海越报告期固定资产报废损失增加所致。
(10)研发支出同比增加76.81%，主要系本期公司控股子公司宁波海越研发项目增加，研发物料消耗、水电费、研发设备折旧、工资等增长较多，研发投入同比增加较大所致。
(11)所得税费用同比增加166.29%，主要是公司本期处置浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权收益增加，所得税费用同比增加所致。
(12)归属于母公司的净利润同比增加241.25%，主要是公司本期处置浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权收益增加所致。
(13)少数股东损益同比减少27.65%，主要是公司控股子公司宁波海越本期较上期亏损增加，归属少数股东亏损增加所致。
三、财务状况分析
1.基本情况
截至2017年12月31日，公司总资产为98.59亿元，同比增长21%，总负债71.43亿元，资产负债率72.45%，同比下降 8.71个百分点。归属于上市公司净资产 22.79亿元，同比增长93.94%。
公司合并总资产、净资产增长的主要原因为本期并入北方石油所致，公司负债率下降的主要原因为本期并入北方石油、本期累计收益增长所致。
2.资产项目分析
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,127,410,595.12|517,551,527.66|117.84|

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|应收账款|493,856,205.24|36,071,324.90|1,269.11|
|预付账款|197,986,466.10|147,083,952.13|34.61|
|其他应收款|142,608,516.70|6,508,892.74|2,090.98|
|其他流动资产|9,643,012.77|65,195,597.18|-85.21|
|长期股权投资|541,038,351.73|419,988,438.04|28.82|
|无形资产|705,603,132.23|534,587,506.65|31.99|
|递延所得税资产|14,088,308.48|5,952,701.42|136.67|

1、货币资金较期初增加117.84%，主要系公司合并增加全资子公司北方石油货币资金所致。
2、应收账款较期初增加1269.11%，主要系公司合并增加全资子公司北方石油应收账款所致。
3、预付款项较期初增加34.61%，主要系公司合并增加控资子公司北方石油预付账款所致。
4、其他应收款较期初增加2090.98%，主要系公司因处置浙江耀江文化广场投资有限公司30%股权应收股权款增加所致。
5、其他流动资产较期初减少85.21%，主要系控股子公司宁波海越期末预付进口增值税减少，以及待抵扣增值税进项税额减少所致。
6、长期股权投资较期初增加28.82%，主要系公司合并增加全资子公司北方石油长期股权投资所致。
7、无形资产较期初增加31.99%，主要系公司合并增加全资子公司北方石油无形资产所致。
8、递延所得税资产较期初增加136.67%，主要系公司坏账计提增加及全资子公司天越创投交易性金融资产公允价值下降，可抵扣暂时性差异增加导致的递延所得税资产增加所致。
3.负债项目分析
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|短期借款|2,090,647,500.00|1,544,241,294.10|35.38|
|应交税费|259,980,319.86|69,095,091.30|276.26|
|其他应付款|427,252,042.92|14,065,582.20|2,937.57|
|一年内到期的非流动|776,173,100.00|615,546,000.00|26.10|

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负债
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|长期借款|2,247,385,600.00|3,036,913,000.00|-26.00|
|递延所得税负债|4,488,443.74|9,450,103.75|-52.50|

1、短期借款较期初增加35.38%，主要系公司合并增加全资子公司北方石油短期借款所致。
2、应交税费较期初增加276.26%，主要系公司计提所得税增加，以及控股子公司宁波海越应交增值税增加所致。
3、其他应付款较期初增加2937.57%，主要系公司控股子公司宁波海越取得的拆借款增加，以及合并增加全资子公司北方石油其他应付款所致。
4、一年内到期的非流动负债增加26.10%，长期借款较期初减少26.00%，主要为控股子公司宁波海越长期借款中，截至本期一年内到期的长期借款增加所致。
5、递延所得税负债较期初减少52.50%，主要系全资子公司天越创投本期可供出售金融资产公允价值下降，使应纳税暂时性差异减少导致的递延所得税负债减少所致。
4、所有者权益项目分析
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|实收资本|465,732,464.00|386,100,000.00|20.62|
|资本公积|1,115,950,889.11|171,521,831.04|550.62|
|其他综合收益|98,095,258.73|131,847,400.34|-25.60|
|未分配利润|441,725,766.02|353,486,004.49|24.96|

1、实收资本较期初增加20.62%，主要系公司定向增发发行股份收购北方石油所致。
2、资本公积较期初增加550.62%，主要系公司并购北方石油增加资本公积所致。
3、其他综合收益较期初减少25.60%，主要系公司联营企业及全资子公司天越创投本期可供出售金融资产公允价值下降所致。
4、未分配利润较期初增加24.96%，主要系公司本期盈利增加所致。
四、现金流项目分析
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|经营活动产生的现金|552,275,126.97|1,138,397,961.10|-51.49|

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|-|-|-|-|
|流量净额||||
|投资活动产生的现金流量净额|450,161,351.73|-207,641,166.63|316.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-724,989,855.43|-1,158,251,960.38|37.41|

(1)经营活动产生的现金流量净额同比减少51.49%，主要系控股子公司宁波海越支付原料采购款增加，以及宁波海越支付大修理支出以及研发支出增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额同比增加316.80%，主要系公司收到股权转让款增加，以及本期合并北方石油在合并日现金及其等价物增加所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加37.41%，主要系公司及控股子公司宁波海越本期借款流入比去年同期增加，以及子公司取得的拆借款增加所致。
五、北方石油利润承诺完成情况
北方石油2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,170.10万元，超过承诺数6,821.73万元，完成本年盈利预测的业绩承诺。
以上报告请各位股东审议。
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六、2017年年度报告全文及其摘要
2017年年度报告全文及其摘要
各位股东：
《浙江海越股份有限公司2017年年度报告全文及其摘要》（草案）已经编制完成，已于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上报告请各位股东审议。
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七、关于公司2017年度利润分配方案的议案
关于公司 2017年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所的审计，2017年度母公司实现净利润251,825,642.29元，根据公司章程按母公司净利润提取法定盈余公积25,182,564.23元，加上年初未分配利润339,224,082.52元，扣除2016年度的股利23,166,000.00元，2017年度可供股东分配的利润为542,701,160.58元。公司2017年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
一、不进行利润分配的原因
公司为进一步扩大成品油及石油制品的贸易业务，同时提升市场占有率和销售毛利率，公司计划在充分利用海越股份自有库容的基础上，通过租用第三方油库容来提高相应区域成品油和石油制品的销售量，为达到快速进入相关区域市场的目的，公司需要充分做好销售资源的组织，在找准市场节奏的基础上，扩大订货规模，提高议价能力，公司需要投入较大资金。
二、公司现金分红政策及执行情况
单位：元 币种：人民币
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|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率（%）|
|2015年|19,305,000.00|22,997,449.78|83.94|
|2016年|23,166,000.00|40,025,902.95|57.88|
|2017年|0|136,588,325.76|0|

《公司章程》约定的利润分配政策为：
现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：
1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上；
2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
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3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。
根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为66,630,077.60元，最近三年以现金方式累计分配的利润为42,471,000.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的63.74%，符合公司现金分红政策。
综上原因，公司2017年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，是为了保持公司的稳健经营，维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
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八、关于控股子公司预计日常关联交易的议案
关于控股子公司预计日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）拟与宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司等关联公司进行交易，现将下列与相关单位预计的日常关联交易事项提交股东大会审议：
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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||||||||||本年年初至|||||||
||||||||||||||||本次预计金额|
||||||本次预计金||||披露日与关||上年实际发||占同类业|||
||关联交易类||||||占同类业||||||||与上年实际发|
||||关联人||额||||联人累计已||生金额（万||务 比 例|||
||别||||||务比例（%）||||||||生金额差异较|
||||||（万元）||||发生的交易||元）||（％）|||
||||||||||||||||大的原因|
||||||||||金额|||||||
|向关联人购买原材料（醚后碳四）||宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司||125,000.00||45.00%||22,312.92||45,097.30||21.02%||宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司从2017年8月开始成为王志良及配偶控制的公司，2017年度采购金额系2017年8-12月份发生金额||
|向关联人购买原材料（异丁烷）||宁波华泰盛富聚合材料有限公司||560.00||7.00%||||559.04||7.98%||||
|向关联人购买原材料（异丁烷）||安徽华庆石化实业有限公司||2,420.00||34.00%||||2,418.96||34.54%||||
|向关联人销售商品（异辛烷）||宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司||5,200.00||2.00%||1,294.77||1,125.19||0.55%||||
|向关联人销售商品（丙||宁波华泰盛富聚合||26,000.00||8.00%||6,366.22||8,318.90||2.69%||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|烯）|材料有限公司||||||
|向关联人销售商品（丙烯）|安徽华庆石化实业有限公司|4,000.00|1.20%||3,952.59|1.28%|
|合计||163,180.00||29,973.91|61,471.98||

二、关联方介绍和关联关系
1、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道东海路15号7-B室
法定代表人：王海江
注册资本：8,000.00万元人民币
成立时间：1999年02月12日
营业期限：1999年02月12日至长期
经营范围：柴油[闭杯闪点>60℃]的批发；危险化学品的票据贸易（详见甬市L安经（2017）0078号危险化学品经营许可证）（以上经营项目均在许可证件有效期内经营）。石油制品、化工原料及其产品、导热油、白油、金属材料、建筑装璜材料、五金交电、电子器材、农副产品、实物黄金的批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），商务代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：系宁波海越总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
2、宁波华泰盛富聚合材料有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：浙江省宁波大榭开发区信拓路256号
法定代表人：王志良
注册资本：193,466.00万元人民币
成立时间：2012年12月12日
营业期限：2012年12月12日至2032年12月11日
经营范围：危险化学品的生产（详见安全生产许可证（ZJ）WH安许证字
[2017]-B-2373）（在许可证有效期限内经营）；石油制品、化工产品的批发；石化聚
合材料生产技术服务和管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家
限制或禁止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
关联关系：系宁波海越总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
3、安徽华庆石化实业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区
法定代表人：王海江
注册资本：3,000.00万元人民币
成立时间：2006年08月08日
营业期限：2006年08月08日至长期
经营范围：汽油、柴油、煤油、工业己烷、混合芳烃批发(在许可证有效期内经营);燃料油、化工产品及原料的销售(除危险化学品和易制毒化学品),丙烷、正丁烷、异辛烷、液化石油气、丙烯批发(不得储存),白油、金属材料批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：系宁波海越总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
（二）履约能力分析
上述关联方均系依法存续的有限责任公司，财务状况、经营情况、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、定价政策和定价依据
控股子公司宁波海越与上述关联公司的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。
四、交易目的和对本公司的影响
控股子公司宁波海越与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合宁波海越生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
九、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案
关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案
各位股东：
一、互保情况介绍
为共享授信资源，满足与子公司生产经营的需要，浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司、控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）、控股子公司杭州海越置业有限公司（以下简称“海越置业”）之间提供互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，有关互保详情如下：1.公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣拟为公司申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保。
2.公司拟为控股子公司宁波海越申请综合授信提供不超过 40亿元人民币的担保；
宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过 40亿元人民币的担保。
3.公司拟为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过 8亿元人民币的担保；
海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过 8亿元人民币的担保。
上述互保授权期限自审议互保事项的 2017年年度股东大会通过之日起至 2018年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.天津北方石油有限公司
天津北方石油有限公司于2003年9月8日正式成立，注册资本5.866亿元人民币。
注册地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼Ｄ座第二层 212-07室；法定代表人：蔡建；经营范围：起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；输油管道维护、修理；港口业务咨询服务；提供与港口业务相关的商务代理服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；装卸服务；自有房屋租赁；
汽油、煤油、柴油的批发业务；仓储原油、柴油；有储存经营柴油；无储存经营汽油、
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煤油、甲基叔基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三甲苯、天然气（工业生产用）、液化石油气（工业生产用）、甲醇、乙醇、煤焦沥青；设备租赁；化工产品批发兼零售（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；燃料油、润滑油、稀释沥青的仓储和销售（闭杯闪点大于 60度，不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；食品销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2017年12月31日，总资产210,951.08万元，净资产81,638.10万元，净利润9,414.13万元(经审计)。
2.天津北方港航石化码头有限公司
天津北方港航石化码头有限公司2007年8月23日注册成立，是由天津北方石油有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建，注册资本：22,714.98万元人民币，实收资本：22,714.98万元人民币，公司地址：天津开发区第三大街51号金融街西区W2BC-3F303室，法定代表人：涂建平。公司的经营范围：起重机械、装卸工具设计；港口业务咨询服务；输油管道维护、维修；润滑油销售；自营和代理货物进出口、技术进出口；港口工程建筑；装卸搬倒；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，仓储服务（具体业务以（津）港经证（MZC-404-03）号港口经营许可证及港口危险化物作业附证为准）；国内货运代理；船舶物料供应；供水服务；成品油批发经营（汽油、煤油、柴油）业务和租赁（自有生产设备、自有房屋、场地）业务；港品经营汽油、煤油；无储存经营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】原油、石油醚、甲基叔丁基醚、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙醇、正丁醇、乙酸乙酯、二氯乙烷、乙酸乙烯酯；燃料油经营（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2017年 12月 31日，总资产 43,670.48万元，净资产 25,400.77万元，净利润1,532.77万元(经审计)。
3.天津汇荣石油有限公司
天津汇荣石油有限公司于2007年1月4日正式成立，注册资本1.15亿元人民币。
注册地址：天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路235号；法定代表人：郭振生；
经营范围：润滑油销售；输油管道维护、修理；起重机械、装卸工具设计；港口业务咨询服务；原油、汽油、柴油、燃料油、煤油、润滑油基础油、甲基叔丁基醚、混合芳烃、石脑油、溶剂油（70、90、190、260号）储存；汽油、柴油、煤油批发；自有房屋租赁；自有管廊租赁；装卸搬倒服务；输油管道运输；提供与港口业务相关的商
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务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2017年 12月 31日，总资产 20,646.12万元，净资产 15,561.62万元，净利润1,997.25万元(经审计)。
4.宁波海越新材料有限公司于 2011年 4月 21日正式成立，注册资本 137,000万元人民币。注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号；法定代表人：史禹铭；
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合 C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
截止 2017年 12月 31日，总资产 592,430.11万元，净资产 53,445.88万元，净利润-19,650.66万元(经审计)。
5.杭州海越置业有限公司
杭州海越置业有限公司于 2005年 1月 20日登记设立。注册资本：5,000万元人民币整；注册地址：杭州市滨江区丹枫路788号25层；法定代表人：许明；经营范围：服务、物业管理、批发、零售、服装、针织品、纺织原料及面料、日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料等；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，总资产21,447.19万元，净资产-514.68万元，净利润251.77万元(经审计)。
三、担保余额情况
2017年5月15日，本公司2016年年度股东大会审议并通过了《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》：同意公司控股子公司宁波海越向银行申请最高额度为 30亿元的项目配套流动资金授信，本公司在持股比例（51%）范围内为上述贷款提供担保。
2017年 12月 29日，本公司 2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》，同意公司为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣向金融机构申请综合授信提供不超过 20亿元人民币的担保，北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣为公司向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；公司为控股子公司海越置业向金融机构申请综合授
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信提供不超过10亿元人民币的担保，海越置业的其他股东将依据持股比例提供相应担保，海越置业为公司向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。
2018年 4月 9日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》及《关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案》，同意公司为控股子公司宁波海越申请综合授信提供不超过 20亿元人民币的担保，宁波海越为公司申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；同意浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）及其关联企业为公司及下属企业提供 75亿元担保额度，公司及下属企业为海越科技及其关联企业提供 25亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海越科技及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。
截止目前，公司对外担保余额为 19.22亿元(含为控股子公司宁波海越提供的19.22亿元担保)，占公司最近一期经审计净资产的70.76%。上述担保没有发生逾期。
上述互保事项，提请公司股东大会授权公司管理层在互保额度内办理具体担保手续。
以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
十、关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案
关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案
各位股东：
一、互保情况介绍
为共享金融机构授信资源，浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）签订互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，海越科技及其关联企业拟为公司及下属企业提供 75亿元担保额度，公司及下属企业拟为海越科技及其关联企业提供25亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海越科技及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，上述互保授权期限自审议互保事项的2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、海越科技基本情况
1.注册情况
公司名称：浙江海越科技有限公司
注册地址：诸暨市暨阳街道福星路88号-108
法定代表人：符之晓
注册资本：壹佰亿元整
经营范围：生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品（除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有色金属（不含贵金属），日用百货，五金交电，用农产品销售。
截止 2017年 12月 31日，海越科技总资产 106,940.67万元，净资产 27,273.43万元。（未经审计)
2.与本公司关联关系
海越科技为公司控股股东，持有公司89,934,087股股份，占公司总股本的19.31%。
三、目前公司与关联方互保情况
截至目前，海越科技及其关联企业为公司及下属企业提供担保 27.4亿元人民币及2.25亿美元，公司及下属企业为海越科技及其关联企业提供担保为0。
浙江海越股份有限公司（600387）2017年年度股东大会会议文件
上述互保事项，提请公司股东大会授权公司管理层在互保额度内办理具体担保手续。
以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
十一、关于授权管理层2018年向金融机构申请综合授信的议案
关于授权管理层 2018年向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司经营及资金使用计划的需要，拟提请股东大会授权公司管理层在2018年度根据需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等），额度总计不超过20亿元，用于公司主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。
以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
十二、关于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改《公司章程》的议案关于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司发展的实际情况，公司拟在《公司章程》中增加经营范围，增加公司董事会的组成人数，并在公司章程中增加党建工作相关内容，具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况
公司原经营范围：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；汽油生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司拟在原有经营范围基础上增加：实业投资、投资管理、资产管理。
上述变更的经营范围，最终以工商行政管理机构最终核准的内容为准。
二、公司董事会组成人数调整情况
公司原董事会由7名董事组成，现根据公司发展的实际需要，拟由7名董事调整为9名。
三、增加党建工作内容情况
公司积极响应把加强党的领导和完善公司治理统一起来的号召，结合公司实际情况，拟在《公司章程》中增加党建工作内容，具体情况如下：
在原《公司章程》第十条后新增第十一条、第十二条
第十一条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
第十二条公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
四、《公司章程》的修改情况
基于以上原因，公司需对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|新增条||第十一条 公司根据《公司法》|

浙江海越股份有限公司（600387）2017年年度股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
|款||和《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。|
|新增条款||第十二条 公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。|
|第十三条|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；汽油生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|第十五条 经依法登记，公司经营范围是：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；汽油生产；实业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第一百零六条|第一百零六条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|第一百零八条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|

以上议案请各位股东审议。
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十三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟将章程中规定的董事会组成人数由7人修改为9人，现拟对《公司董事会议事规则》作同步修改，具体修改内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第十三条|公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

以上议案请各位股东审议。
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十四、关于授权管理层使用自有资金参与证券投资的议案
关于授权管理层使用自有资金参与证券投资的议案
各位股东：
||||
|-|-|-|
|为提高公司及全资子公司资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的|||
|情况下，提请股东大会在下列范围内授权公司管理层使用自有资金进行证券投资。|||
|情况下，提请股东大会在下列范围内|||
|投资额度：不超过人民币 10,000万元。（不包括投资取得的收益，投资收益可以|||
||投资额度：不超过人民币 10,000万元。（不包括投资取得的收益，投资收益可以||
|进行循环投资）。|||
|进行循环投资）。|||
|投资方式：二级市场股票买卖、新股申购、配售、公开及非公开发行股票认购等。|||
|||。|
|授权期限：三年。|||

以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日
十五、关于授权管理层处置部分金融资产的议案
关于授权管理层处置部分金融资产的议案
各位股东：
公司拟提请股东大会授权公司管理层，将下列金融资产根据股票市场行情择机处置，授权处置期限至下列金融资产全部处置完毕为止。
拟处置的金融资产如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|股票代码|持有数量(股)|持股比例（%）|投资主体|
|深圳市英威腾电气股份有限公司|002334|500,108|0.06|浙江海越股份有限公司|
|金亚科技股份有限公司|300028|140,440|0.04|浙江海越股份有限公司|
|北汽福田汽车股份有限公司|600166|400,000|0.005|浙江天越创业投资有限公司|
|上海宽频科技股份有限公司|600608|200,000|0.06|浙江天越创业投资有限公司|
|浙江银轮机械股份有限公司|002126|120,000|0.01|浙江天越创业投资有限公司|
|广东众生药业股份有限公司|002317|1,239,800|0.15|浙江天越创业投资有限公司|
|北京北信源软件股份有限公司|300352|9,611,487|0.66|浙江天越创业投资有限公司|

浙江天越创业投资有限公司系本公司全资子公司。上述金融资产均为无限售条件流通股。
以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司二〇一八年五月四日