北京德恒(深圳)律师事务所
关于广东开平春晖股份有限公司
2016年股票期权激励计划(草案)的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东开平春晖股份有限公司2016年
股票期权激励计划（草案）的法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东开平春晖股份有限公司
2016年股票期权激励计划(草案)的
法律意见书
06F20160707-00001号致：广东开平春晖股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受广东开平春晖股份有限公司(以下简称“公司”或“春晖股份”)的委托，作为公司2016年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《广东开平春晖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有春晖股份的股份，与春晖股份之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对春晖股份本次激励计划进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司（股票代码：000976）。公司现持有江门市工商行政管理局于 2016年 4月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440700719222755U）。根据《营业执照》的记载，公司的名称为广东开平春晖股份有限公司，成立日期为 1999年 8月 19日，营业期限为 1999年 8月 19日至长期，住所为广东省开平市三埠区港口路 10号 19幢，法定代表人为余炎祯，注册资本为人民币159,567.8796万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；轨道交通制造；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000564号《审计报告》、大华内字[2016]000004号《内部控制审计报告》、《广东开平春晖股份有限公司 2015年年度报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 4
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的具体内容”、“股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响”“公司授予权益及激励对象行权的程序”、“公司及激励对象的权利义务”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“激励计划变更和终止”以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动春晖股份管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 5
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层人员及核心业务人员。对符合本次激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象共计 15人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象应符合以下条件：
（1）激励人员须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划；
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书（3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划对激励对象按照以下方式核实：
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审 7
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1、股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向激励对象合计授予 2700万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 159567.88万股的1.69%，占本次激励计划授出权益总数的100%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划未设置预留权益。
3、股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的期权股票|占授予期权股|占目前总股本的|
|序号|姓名|职务|数量（股）|票总量比例|比例|
|1|余炎祯|董事长|3000000|11.11%|0.19%|
|2|陶石|董事|1000000|3.70%|0.06%|
|3|石松山|董事|1000000|3.70%|0.06%|
|4|廖雁鸣|董事|1000000|3.70%|0.06%|
|5|姜炯|董事，副总裁|3000000|11.11%|0.19%|
|6|王承卫|总裁|3000000|11.11%|0.19%|
|7|陈伟奇|副总裁|1500000|5.56%|0.09%|
|8|刘国龙|副总裁|1500000|5.56%|0.09%|
|9|关卓文|董秘|1500000|5.56%|0.09%|
|10|郑重华|财务总监|1500000|5.56%|0.09%|
|11|王颖|总裁助理|1500000|5.56%|0.09%|
|12|中层管理人员、核心技术（业务）人员4人||7500000|27.78%|0.47%|
|合计|||27,000,000|100.00%|1.69%|

注：
（1）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（2）所有激励对象在《激励计划（草案）》公告前未参加除公司外的其他上市公司的股权激励计划。
（3）在本次激励计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出股票期权的数量、来源及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占本次激励计划拟授出股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第（二）项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为四年，自股票期权的授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
3、等待期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权行权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。
4、可行权日
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自授予日起满 12个月后，在满足本次激励计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分 3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划的行权价格及其确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为10.14元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》的规定，本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1交易日公司标的股票交易均价 10.134元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 120个交易日的股票交易均价为 9.887元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）本次激励计划激励对象获授权益、行权的条件
1、激励对象获授股票期权的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2017年、2018年、2019 13
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权的第一个行权期|2017年度净利润相比2016年度增长不低于10%|
|授予股票期权的第二个行权期|2018年度净利润相比2016年度增长不低于20%|
|授予股票期权的第三个行权期|2019年度净利润相比2016年度增长不低于30%|

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的条件与股票期权的行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；授予条件与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书2、公司股东大会授权董事会，依《激励计划（草案）》所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予程序及激励对象行权的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的会计处理方法，并列明了实施本次激励计划的财务成本和对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定；
3、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的变更和终止，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）款的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定；
5、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有 15
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交2016年12月19日召开的公司第八届董事会第五次会议审议。
2、2016年12月19日，公司独立董事袁坚刚、王泰文、祝丽玮对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、2016年12月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
4、2016年12月19日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司应当发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书3、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计15人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东开平春晖股份有限公司2016年
股票期权激励计划（草案）的法律意见书次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第八届监事会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于 2016年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终确定本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2016年 12月 19日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于2016年12月19日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意见。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2016年 12月 19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，董事余炎祯、姜炯、廖雁鸣、石松山、陶石拟作为激励对象，在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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股票期权激励计划（草案）的法律意见书（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权计划(草案)的法律意见书》之签署页）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘爽
承办律师：
皇甫天致
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