浙江明牌珠宝股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
重要声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）编制本报告的内容及信息均来自发行人对外公布的《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。财通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 4第二章发行人2015年度经营和财务状况................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况.............................................................................. 9第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 10第五章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 11第六章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 12第七章本期债券的担保情况.................................................................................... 13第八章发行人债券事务代表的变动情况................................................................ 14第九章债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况............................ 15第十章其他事项........................................................................................................ 16
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]308号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元。
二、债券名称
2012年浙江明牌珠宝股份有限公司公司债券。
三、债券简称及代码
12明牌债、112069。
四、发行主体
浙江明牌珠宝股份有限公司。
五、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币10亿元。
六、债券期限
本期债券为固定利率债券，期限5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7.20%，在债券存续期限前3年固定不变。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2012年3月22日。
本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2013年至2017年每年的3月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月22日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
本次债券的兑付日为2017年3月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十、债券信用等级
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十一、担保人及担保方式
浙江日月首饰集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 10亿元，网上公开发行 0.1亿元，网下发行 9.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健会计师”)对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为天健验（2012）80号、天健验（2012）81号、和天健验（2012）82号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。
十三、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金、调整债务结构。
十四、债券受托管理人
财通证券股份有限公司。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函〔2009〕207号文批准，由浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司（香港）、日月控股有限公司等 9家公司发起设立，于 2009年 5月 27日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330600400004957的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本52,800.00万元，股份总数 52,800.00万股（每股面值 1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股 0.00万股；无限售条件的流通股份 A股 52,800.00万股。公司股票已于 2011年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属金银珠宝首饰行业。经营范围：生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。主营产品：黄金饰品、铂金饰品和钻石镶嵌类饰品。
二、发行人2015年度经营状况
2015年，我国宏观经济增长速度趋缓，居民消费意愿降低，给黄金珠宝零售市场带来较大压力；而黄金价格大幅下行，电商规模扩张对传统渠道的挤压等不利因素增加了经营的困难。报告期内，面对众多不利因素，公司围绕发展战略，主动调整经营策略，积极防范经营风险，并努力寻求投资机会，力求通过产品线、营销线两个层面来加强和巩固明牌珠宝的品牌形象、持续优化完善自营门店管理、入股房地产电商平台好屋中国等多方面工作推动公司持续发展。
三、发行人2015年度的财务状况
受黄金珠宝零售市场需求疲软，金价下跌导致投资需求不足等因素影响， 2015年公司实现营业收入 523,965.63万元，同比下降23.42%；毛利率方面，由于黄金与铂金价格本年度均出现不同程度下跌，2015年公司主要产品黄金和铂金饰品的毛利率均出现一定下滑，2015年公司综合毛利率7.62%，同比下降11.96%，2015年公司实现净利润 5,678.75万元，同比下降71.52%。截至 2015
年 12月 31日，公司总资产 495,088.57万元，归属于上市公司股东的净资产305,415.26万元，较上年末变化不大。公司主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|3,691,761,770.76|4,786,271,432.94|
|非流动资产合计|1,259,123,960.16|216,087,532.08|
|资产总计|4,950,885,730.92|5,002,358,965.02|
|流动负债合计|900,652,209.57|863,370,405.55|
|非流动负债合计|996,160,368.92|1,089,776,764.96|
|负债合计|1,896,812,578.49|1,953,147,170.51|
|归属于母公司所有者权益合计|3,054,152,591.23|3,044,780,139.57|
|少数股东权益|-79,438.80|4,431,654.94|
|所有者权益合计|3,054,073,152.43|3,049,211,794.51|
|负债和所有者权益总计|4,950,885,730.92|5,002,358,965.02|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,239,656,335.52|6,842,111,615.99|
|营业利润|81,960,167.61|257,312,315.47|
|利润总额|87,610,772.99|263,683,058.00|
|净利润|56,787,542.17|199,412,036.33|
|归属于母公司所有者的净利润|61,298,635.91|199,643,811.36|
|少数股东损益|-4,511,093.74|-231,775.03|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位:元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|345,828,729.21|371,296,051.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-327,364,071.17|-852,724,285.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-156,522,929.96|313,089,973.04|
|现金及现金等价物净增加额|-138,678,160.92|-174,374,359.83|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]308号文核准，2012年 3月 22日，浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券（以下简称“12明牌债”）成功发行。本期公司债券合计发行人民币 10亿元，网上公开发行 0.1亿元，网下发行9.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年3月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师（特殊普通合伙）(以下简称“天健会计师”)对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为天健验（2012）80号、天健验（2012）81号、和天健验（2012）82号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》规定，本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金、调整债务结构。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司制定的《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理制度》开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至 2015年 12月 31日，公司本次发行公司债募集资金累计补充公司流动资金 10亿元。公司本次募集资金实际用途与发行公司债时承诺的募集资金用途一致。
第四章债券持有人会议召开的情况
2015年度，未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券投资者回售选择权的行使及本息偿付情况本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年3月22日。
本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2013年至2017年每年的3月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月22日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次债券的兑付日为2017年3月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2015年 2月 2日，公司发布了《关于“12明牌债”票面利率调整和投资者回售实施办法的公告》，并于2015年2月3日、2月4日、2月5日分别发布了提示性公告（公告编号：2015-004、2015-005、2015-006），债券持有人可以在回售申报日（2015年 2月 3日至 2月 5日）对其所持有的全部或部分“12明牌债”债券申报回售，回售价格为人民币100元/张。
2015年 2月 9日，公司发布了《关于“12明牌债”回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12明牌债”的回售数量为0张，回售金额为0元，剩余托管量为10,000,000张。
2016年3月22日，公司完成“12明牌债”2015年付息，共支付利息 7,200万元。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于 2016年 5月 3日出具了《浙江明牌珠宝股份有限公司 2012年 10亿元公司债券 2015年跟踪信用评级报告》（以下简称“跟踪评级报告”）。
根据上述跟踪评级报告，鹏元资信评估有限公司对浙江明牌珠宝股份有限公司 2012年公开发行公司债券的跟踪评级结果为：公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
第七章本期债券的担保情况
本期债券由浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
日月集团主要从事珠宝首饰的生产、销售和房地产业务。珠宝首饰业务主要集中在明牌珠宝，房地产项目主要分布在浙江绍兴、湖州、江苏连云港、陕西咸阳、辽宁盘锦、山东临沂等地区。
截至 2015年 12月 31日，日月集团经审计资产总额为 989,161.21万元，归属于母公司的所有者权益为185,741.16万元，资产负债率为56.45%；2015年度，日月集团实现营业收入 614,644.54万元，利润总额-10,998.64万元，经营活动现金流净额 22,414.79万元；受本年度因合营联营企业亏损以及处置股权产生的投资亏损规模较大影响，担保方整体盈利状况较上年明显下滑，利润总额较上年大幅减少34,026.81万元。
从整体上看，日月集团整体资产质量尚可；营业收入大幅下滑，盈利能力明显下降；日月集团珠宝首饰业务新增产能未达预期效益，存在一定产能闲置情况；
经营效率明显下滑，资产周转速度亦明显下降；债务偿还压力较大。基于此，2015年鹏元资信评估有限公司维持日月集团主体长期信用等级为 AA级，评级展望调整为负面，但其为本期债券提供的保证担保仍能起到一定保障作用。
第八章发行人债券事务代表的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务的债券事务代表为陈凯，2015年度上述人员未发生变动情况。
第九章债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况
本次公司债券的受托管理人为财通证券股份有限公司，债券受托管理小组成员为戴中伟、秦迅阳、叶伟锋。
2015年度上述人员未发生变动情况。
第十章其他事项
2015年度,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（本页无正文，为财通证券股份有限公司关于《浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
债券受托管理人：财通证券股份有限公司2016年6月8日