信会师报字[2018]第ZA10362号上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王许
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐萍
中国·上海 二〇一八年三月十三日
鉴证报告第2页
上海百润投资控股集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1369号)核准，公司以非公开发行方式向刘晓东、寇光智、杨洪、长信基金管理有限责任公司以及博时基金管理有限公司共5名特定对象发行人民币普通股（A股）35,100,000股，发行价为 21.98元/股，实际募集资金总额为人民币 771,498,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币21,210,431.45元后实际募集资金净额为人民币750,287,568.55元。根据公司第三届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：
投资项目 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）产能扩大项目 105,300.00 75,028.76四川生产工厂项目 50,000.00 35,028.76广东生产工厂项目 55,300.00 40,000.00合计 105,300.00 75,028.76上述资金于2016年12月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月2日出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金351,117,101.76元，募集资金专户余额为50,400,240.86元。
(二)2017年度募集资金使用情况及结余情况
（单位：人民币元）募集资金账户情况 金额
1、募集资金账户期初余额： 750,425,748.112、募集资金账户资金的增加项：
利息收入 1,095,880.32
专项报告第1页
上海百润投资控股集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
募集资金账户情况 金额
3、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入 351,117,101.76（2）支付银行手续费 4,285.81（3）部分闲置资金暂时补充流动资金 350,000,000.004、募集资金账户期末余额： 50,400,240.86二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方、四方及五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方及五方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司
上海百润投资控股集团股份有限公司 03481300040057377 8,947,599.65上海康桥开发区支行
中国农业银行股份有限公司
上海巴克斯酒业有限公司 03481300040057427 1,032.31上海康桥开发区支行
中国农业银行股份有限公司
巴克斯酒业（成都）有限公司 03481300040057567 3,748.52上海康桥开发区支行
中信银行上海分行南汇支行上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201013900556114 6,417,276.92
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上海百润投资控股集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中信银行上海分行南汇支行上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201033700770328 30,000,000.00中信银行上海分行南汇支行上海巴克斯酒业有限公司 8110201013400594167 0.50中信银行上海分行南汇支行巴克斯酒业（佛山）有限公司 8110201012700594244 437.28华夏银行上海南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 10568000001326287 30,145.68华夏银行上海南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 10568000001328183 5,000,000.00合计 50,400,240.86三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金。
截止2017年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币351,117,101.76元（明细详见附表）。
(二) 报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年12月20日，第三届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为202,573,178.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116580号《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人李小华、李秀敏同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
公司根据上述决议，在2017年1月已经实施了募集资金置换工作。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年2月27日，第三届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。2017年 8月 18日，公司已按照该决议将 35,000万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
专项报告第3页
上海百润投资控股集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2、2017年8月16日，第三届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截止2017年12月31日，根据该决议，公司用闲置募集资金35,000万元用于暂时补充流动资金。
(五) 节余募集资金使用情况
截止2017年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司募集资金净额750,287,568.55元，募集资金投资项目资金需求750,287,568.55元，无超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2017年 12月 31日，募集资金专户余额为 50,400,240.86元，均按计划将用于募投项目。
(八) 报告期内不存在募集资金使用的其他情况
四、报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年3月13日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会2018年3月13日
专项报告第4页
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元募集资金总额 75,028.76 本年度投入募集资金总额 35,111.72
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 35,111.72
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
项目基
四川生产工厂项目 否 35,028.76 35,028.76 31,167.14 31,167.14 88.98 否本完工
项目未
广东生产工厂项目 否 40,000.00 40,000.00 3,944.58 3,944.58 9.86 否完工
承诺投资项目小计 75,028.76 75,028.76 35,111.72 35,111.72
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期2016年12月20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项投入及置换情况 目的实际投资额为202,573,178.94元。根据该决议，公司于2017年1月实施了募集资金置换。
（1）2017年2月27日，第三届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。2017年8月18日，公司已按照该决议将35,000万元补充流动资金的募集资金
用闲置募集资金暂时补
归还至募集资金专户。（2）2017年8月16日，第三届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股充流动资金情况
票部分闲置募集资金不超过35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截止2017年12月31日，根据该决议，公司用闲置募集资金35,000万元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
按计划用于募投项目建设
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况