江苏华西村股份有限公司
对外担保管理制度
（修订稿）
第一章总则
第一条为了加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保，是指企业依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
第三条公司业在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程的规定。
第四条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章担保业务流程
第五条公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。
第六条当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。
第七条在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。意向书应附有下列资料：
1、被担保人的营业执照复印件（副本）；
2、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
3、被担保人的最近一期的财务报表；
4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
5、其他必须提供的资料。
第八条公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十条担保合同由财务部起草，履行相关审批程序后，经法定代表人或授权代表签署后生效。
第三章担保的风险和审批控制
第十一条公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第十二条被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债的；
4、管理混乱、经营风险较大的；
5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
6、未按要求提供反担保措施的；
7、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条公司对外担保应当经董事会审议后及时对外披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理：
1、本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第十五条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。
第十六条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章被担保企业资格和反担保
第十八条公司只对以下企业提供担保：
1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
2、具有良好经营业绩、资信较好，资本实力较强；
3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
4、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
第十九条具有再融资资格的上市公司和业绩良好的大型企业向本公司提供反担保的方式为互保。
第二十条与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第二十一条本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
1、被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；
2、被担保企业所有的机器；
3、其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第二十二条本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
1、被担保企业所有的国债；
2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券、企业债券；
3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票、银行承兑汇票。
第二十三条本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十四条本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章担保的执行控制
第二十五条公司财务部应派专人建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
第二十六条公司财务部应派专人定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向企业管理层或者董事会报告。
第二十七条公司应当加强对担保合同的管理，财务部应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。
第二十八条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十九条公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十一条担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十二条公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。
第三十三条 公司财务部负责收集与外担保有关的下列文件资料并进行归档保管：
1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、过去 3年的财务报表等）；
2、被担保企业董事会决议及担保申请书；
3、被担保企业借款资金投向可行性报告；
4、对被担保企业的信用分析及评估；
5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
7、其他与对外担保有关的文件资料。
第三十四条对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第三十五条违反担保管理制度的责任：
1、公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。
2、公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
(1)根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；
(2)在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；
(3)在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
(4)在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他
人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第六章担保的信息披露
第三十六条公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十七条公司财务部应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第七章附则
第三十八条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十九条本制度解释权属于公司董事会。
第四十条本制度经股东大会审议通过后生效。
江苏华西村股份有限公司
2015年2月