广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二○一八年八月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”或“华商”)接受深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任公司 2018年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所已就公司 2018年公开发行可转换公司债券之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，并根据中国证券监督管理委员会于 2018年 6月 4日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180579号）及其附件《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)；根据中国证监会提出的口头反馈意见的要求，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)。根据中国证监会 2018年 8月 3日下发的《关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作的函》的要求，现本所谨对反馈意见中发行人律师需核查并说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书（三）。
为出具本补充法律意见书（三）之目的，华商根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）据的事实基础上，就出具本补充法律意见书（三）所涉事实进行了补充调查、核实，就有关事项向发行人作了询问，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关证明、文件及材料。
在本补充法律意见书（三）中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书（三）。
作为公司 2018年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，华商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书（三）而需要提供或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：重点问题1：
申请人主营业务收入50%以上来源于“医院设计与建设”和“医疗设备与专业工程”，该两业务周期较长，占用资金较多。发行人最近一期末 2018年 3月31日贷币资金为4.83亿元，扣除买方信贷担保金1.61亿元后，为3.22亿元。
而期末应收账数总额为 13.64亿元，1年以上的应收款项高达4.84亿元，因分期付款模式形成的长期应收款约2.1亿元（含1年内到期其他流动资产0.71亿元），存货余额3.74亿元（含工程施工1.2亿元）。发行人开展买方信贷业务，期末累计对外担保金额5.26亿元，且前述担保均未要求提供反担保。
申请人期末流动负债合计高达13.40亿元，其中应付账款7.92亿元。同时，申请人前次募投项目“医院手术部、ICU产品产业化项目”投资总额7.32亿元，截至2018年3月31日实际投入3.07亿元，项目工程进度为41.95%，申请人称，该募投项目预计 2018年 12月完工，由于前次募集资金不足，项目投资的剩余资金来源将主要通过经营活动资金结余和银行贷款完成。
此外，申请人2015年非公开发行股票拟募集资金11亿元，实际募集资金 2亿元；2017年非公开发行股票拟募集资金 8.4亿元，实际募集资金 3.68亿元。
实际募集资金均大幅低于拟募集资金。
请发行人说明并披露：（1）说明现有主营业务商业模式的可持续性；（2）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）说明提供买方信贷服务客户选择标准中的“区域综合实力排名前五位”中的“区域”的具体内涵；（3）分医院列表说明目前正在实施的担保中，担保金额、与医院签署的整体建设合同金额及目前的回款金额，说明医院还款资金来源及审批流程，是否存在逾期情况；（4）说明买方信贷业务模式下是否存在逾期垫付的情形，在无反担保措施的情况下，申请人如何保障其后续的追索权，是否计提相应的预计负债，买方信贷业务相关的内部控制制度、风险防控措施及执行情况；（5）结合业务模式、与客户合同约定的付款方式等，进一步说明应收账款余额较大，且账龄较长的原因及合理性；应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；是否与行业可比公司情况及变动趋势一致。是否存在逾期账款，坏账计提是否充分；（6）通过买方信贷为客户提供担保的方式收回应收账款，相关风险的转移情况，相关会计计量的准确性；（7）说明买方信贷模式的可持续性，是否会对公司持续经营造成重大不利影响；是否存在严重损害投资者合法权益的情形。（8）结合同行业公司、行业惯例等说明买方信贷模式是否符合行业特点，是否为行业惯用业务模式；申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务状况的影响，是否可能导致不符合发行条件；该类对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定；是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求；（9）该类对外担保所履行决策机制，是否建立了责任追偿机制。（10）说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形；（11）结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重大的资本项目支出，以及应收账款回款、经营性现金流入等情况，分析说明申请人目前的流动性风险及应对措施。（12）说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因。请保荐机构、发行人会计师和律师发表明确核查意见。
一、说明现有主营业务商业模式的可持续性
公司主营业务收入主要由医院设计与建设、医疗设备及专业工程、医用耗材和医院运营4部分构成，其中前两项业务合计在2015年至2017年占收入的比例分别为45.50%、43.54%和43.29%，医疗耗材业务收入占收入的比例分别为48.25%、52.59%和51.77%，剩余部分为医院运营收入。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（一）国家财政部及发改委加大对县级医院的基础建设投入
国家财政部及发改委加大对县级医院的基础建设投入，2017年 5月财政部及发改委下达 240亿元卫生领域中央预算内投资计划，2018年 4月财政部及发改委下达240亿元全民健康保障工程项目清单，公司8个买方信贷医院客户纳入上述中央基建投资预算。
公司以买方信贷模式承建的资阳市雁江区中医医院、宁陵县人民医院、安龙县人民医院、山阳县人民医院、丹凤县人民医院、商南县人民医院、铜川市中医医院和通江县人民医院8家医院均纳入中央基建投资预算，以上8个项目合计获得中央财政基建投资预算3.57亿元；该类项目除上述中央财政投入外，当地省、市级政府将配套投入。
（二）买方信贷业务为行业惯例，实际控制人与公司共同对外担保，风险小
上市公司主要从事医院建设业务的企业包括发行人、和佳股份和达实智能。
在医院建设业务中均存在买方信贷业务的业务模式。公司自2003年开展买方信贷业务，15年来未发生过担保风险。
买方信贷业务，公司与实际控制人共同承担为医院贷款的连带担保责任。
公司与地方政府和医院签署的买方信贷建设业务合同，合同条款约定了对尚荣医疗的保障措施。不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
1、政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
2、医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
3、政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
4、政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，进行混合所有制改造。
如尚荣医疗承担担保责任，尚荣医疗有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了尚荣医疗为医院提供担保的后续追偿权。
（三）买方信贷业务模式对外担保风险小，自 2003年至今 15年未发生过
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）担保风险
1、担保资金已流入公司，形成资金闭环
买方信贷模式下，公司获得董事会和股东大会审批并完成医院买方信贷建设工程后，银行向医院放款，医院委托银行将该笔贷款直接支付至尚荣医疗银行账户，尚荣医疗对该笔医院借款的担保才正式生效。担保对应的资金已闭环流入企业。
2、开展买方信贷业务服务的医院资质优良
买方信贷业务合作的医院均为已获得当地政府批准、当地医疗综合实力强、门诊量较大且承担区域常见病及大病诊疗智能的公立医院，贷款资金均用于医院床位紧张、诊疗服务需提升的改扩建项目。
公司承建的买方信贷医院均为2级甲等以上医院，为当地承担核心医疗卫生功能的公立医院。
3、公立医院建设为国家重点支持的公益项目，明确属于政府债务
2016年，习近平主席明确提出，把人民健康放在优先发展战略地位。
国务院2016年出台《健康中国2030规划纲要》明确提出完善健康筹资机制，健全政府健康领域相关投入机制，加大健康领域投入力度，履行政府保障基本健康服务需求的责任；中央财政予以倾斜，充分调动社会组织、企业等的积极性，形成多元筹资格局；鼓励金融等机构创新产品和服务，完善扶持措施。
2016年，国务院卫计委、财政部、发改委等15部委联合印发《关于实施健康扶贫工程的指导意见》，明确提出，落实中央和省级财政扶贫投入责任，中央财政继续加大贫困地区卫生专项资金的转移支付力度，省市两级财政安排的资金要进一步向贫困地区倾斜，加大健康扶贫投入；东部省市要加大对贫困地区医疗卫生事业的支持力度；鼓励企业、社会组织、公民个人参与健康扶贫工程。
2016年、2017年和2018年，中央财政均专项拨款用于县级医院基础建设投资。2018年 2月，国务院医改办主任、国家卫计委副主任王贺胜表示：安排中央投资474.8亿元支持11万个县级医院和基层医疗卫生机构基础设施建设。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三） 2018年4月，财政部下达《2018年全民健康保障工程中央基建投资预算（拨款）的通知》，排 2018年中央预算内投资 240.27亿元专项用于县级医院基础设施建设。
4、买方信贷医院还款期为5-7年，按月偿付本息，医院偿付压力小
买方信贷放款银行与医院之间的借款协议，约定根据医院建设进度进行审批放款，公司按建设进度和付款条件经第三方监理公司审核后，医院对相关资料审批后向银行借款，期限在5-7年，其中前1-2年按月或季度付息，后5年按月或季等额偿还本息。医院按建设进度进行买方信贷贷款，且在较长借款期限内按期偿付本息，偿付压力小。
（四）公司工程类业务 PPP模式和EPC模式成为买方信贷模式的有力补充 2016年新签署富平中医院和秦皇岛广济医院 2个医院整体建设 PPP合同，2017年新签署南丰县医院和宁陵妇幼保健院2个工程总承包合同（EPC合同）。
公司医院整体建设项目从买方信贷业务模式逐步转向 PPP和 EPC业务模式。买方信贷业务占收入的比例将逐年下降。
公司在保持买方信贷业务稳定发展的前提下，增加了新的业务模式，保持主营业务模式的持续稳定发展。
（五）公司报告期内新签署订单增加、在手建设的订单剩余合同工程量 33.43亿元，保障公司业务的持续发展
2015至 2017年，公司承接医院整体建设项目订单数量逐年增长，分别为 2个、4个和 5个，订单金额合计分别为 3.21亿元、11.46亿元和 21.29亿元，新签订单金额逐年增长；2015至2017年，公司承接医疗专业工程订单数量分别为 40个、20个和 26个，新签订单金额合计分别为 2.48亿元、1.60亿元和 1.68亿元。
截至 2018年 6月，公司在建的医院整体建设大型项目剩余工程量为 33.43亿元，在手合同订单将有效保障公司医院设计与建设、医疗设备及专业工程业务的持续经营和拓展。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）公司在建医院整体建设项目如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|工程进度|合同工程量|工程阶段|剩余工程量|
|1|安龙县人民医院|99%|1.06|设备安装|0.01|
|2|渭南二院|96%|2.69|竣工未验收|0.11|
|3|独山中医院|70%|2.00|主体施工|0.60|
|4|金寨县人民医院|67%|1.20|主体施工|0.40|
|5|独山县卫计综合楼|63%|0.25|装饰装修|0.09|
|6|获嘉县中医院|25%|1.33|主体施工|1.00|
|7|澄城县医院|23%|6.00|主体施工|4.62|
|8|宁陵县妇幼保健院|22%|0.72|主体施工|0.56|
|9|宁陵县人民医院|22%|1.16|主体施工|0.90|
|10|丹凤县中医院|21%|3.60|主体施工|2.84|
|11|临渭中医院|16%|6.50|主体施工|5.46|
|12|南丰县人民医院|10%|4.00|主体施工|3.60|
|13|鹤山市人民医院|6%|3.76|基础施工|3.53|
|14|独山县人民医院|3%|5.00|基础施工|4.85|
|15|秦皇岛广济多功能厅等|47%|0.32|主体封顶|0.17|
||秦皇岛广济临床基地|21%|0.17|主体封顶|0.13|
||秦皇岛广济住院楼|18%|5.54|主体施工|4.54|
|合计|||45.30||33.43|

（六）公司经营战略在现有基础上，将进一步扩大医疗器械和耗材产品规模
公司在保持原有医院整体建设业务的稳步发展基础上，加强医疗器械和医疗耗材产品的投入力度，调整主营业务的整体结构，在现有业务结构基础上，进一步增加医疗器械和和耗材的收入比例，保持公司主营业务的稳步发展。
综上所述，公司主营业务的商业模式具备可持续性。
二、说明提供买方信贷服务客户选择标准中的“区域综合实力排名前五位”中的“区域”的具体内涵
公司提供买方信贷服务客户选择标准中关于区域综合实力排名前五位是指：
地市级城市排名前 5的医院或者人口数量在 30万人以上的县级城市排名前 3的
医院。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）公司承建的买方信贷医院均为2级甲等以上医院，为当地承担核心医疗功能的公立医院。
三、分医院列表说明目前正在实施的担保中，担保金额、与医院签署的整体建设合同金额及目前的回款金额，说明医院还款资金来源及审批流程，是否存在逾期情况
（一）分医院列表说明目前正在实施的担保中，担保金额、与医院签署的整体建设合同金额和目前的回款金额
1、买方信贷形成的对外担保，担保资金由银行代为支付给尚荣医疗，资金流动封闭，通过买方信贷提升了应收账款的回款效率
公司完成一定的工程进度并向医院申请融资进度款时，需医院提交监理单位签章确认的《工程进度报表》及《支付合同申请》；医院审核确认后盖章上报放款银行，并向银行提交《付款通知书》、《受托支付收款事项报批表》、《提款支付申请书》、《付款通知书》等文件，明确本期应融资放款的金额，并写明委托银行将发放到医院账户上的贷款资金转入到公司账户。
银行收到医院提交的上述资料后进行审核并签署审核意见，与医院签订《借款借据》，审核后安排放款，相关的资金直接转入公司账户。买方信贷业务模式加快了公司应收账款的回款效率，同时医院按月分批支付银行贷款本息，也降低了医院的偿付压力。
2、公司买方信贷业务的回款和担保额情况
截至2018年3月31日，公司正在实施的担保中，与医院签署的整体建设合同金额、回款金额和担保金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保对象|建设合同金额|已回款金额|公司担保金额|
|安龙县人民医院|10,579.60|8,200.00|5,971.98|
|澄城县医院|60,000.00|5,500.00|4,000.00|
|丹凤县中医医院|36,000.00|5,500.00|3,000.00|
|独山县中医院|20,000.00|5,000.00|4,500.42|
|齐齐哈尔医学院第二附属医院|867.49|867.49|214.24|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|山阳县人民医院|30,000.00|22,700.00|4,303.72|
|商南县医院|20,000.00|10,539.37|2,324.13|
|上饶市立医院|16,650.17|10,017.45|2,599.99|
|通江县人民医院|21,961.75|17,929.52|1,315.21|
|铜川市中医医院|24,124.31|19,552.16|1,609.25|
|卫辉市人民医院|3,500.00|2,600.00|1,913.95|
|渭南市第二医院|30,000.00|15,000.00|9,547.68|
|新乡县人民医院|7,318.13|6,115.14|3,427.39|
|许昌市第二人民医院|47,392.74|21,372.15|6,690.68|
|肇东市人民医院|2,291.72|2,000.00|1,231.19|
|资阳市中医医院|9,632.98|7,073.97|1,938.14|
|总计|340,318.89|159,967.25|54,587.99|

公司签署买方信贷业务合同总金额为 34.03亿元，已完成合同金额 21.57亿元，已回款金额为16.00亿元，应收账款余额5.57亿元。已回款金额中医院自筹资金回款金额为10.54亿元，公司承担买方信贷担保的回款金额为5.46亿元，医院自筹资金的回款占比为65.88%。
（二）说明医院还款资金来源及审批流程，是否存在逾期情况
接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院经营性资金结余。
医院经营性资金结余由医院按内部管理制度履行审批流程，一般情况下，公司申报完工工程量，并由第三方监理公司审核，之后报医院审核，医院主管领导审批后，医院财务部即可进行支付。
政府财政投入除履行医院内部程序外，还需医院取得当地卫生局及分管的市长或县长审批，并通过财政局审核后拨付至医院，医院再履行内部程序进行支付。
公司买方信贷业务中，医院对银行的还本付息不存在逾期情况。
四、说明买方信贷业务模式下是否存在逾期垫付的情形，在无反担保措施
的情况下，申请人如何保障其后续的追索权，是否计提相应的预计负债，买方
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）信贷业务相关的内部控制制度、风险防控措施及执行情况
（一）公司不存在因医院未按期还款而代医院向银行垫付资金的情况
报告期内，公司不存在因为医院未及时向银行偿还贷款本金和利息，而代医院向银行垫付资金的情况。
（二）在无反担保措施的情况下，公司通过合同约定了明确的追偿措施，未计提预计负债
1、公司与地方政府和医院签署的合同明确约定了追偿措施
根据公司与医院签署的买方信贷建设业务合同，合同条款均约定了对尚荣医疗的保障措施。不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，进行混合所有制改造。
如尚荣医疗承担担保责任，尚荣医疗有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了尚荣医疗为医院提供担保的后续追偿权。
2、发行人对外担保未计提相应预计负债符合准则规定
《企业会计准则》规定：或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
公司自 2003年开展“买方信贷”服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，因此在资产负债表日不符合预计负债确认条件，无需计提预计负债。
综上所述，公司执行的买方信贷业务风险很小，有助于公司加快工程款的回
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）款，优化公司财务状况，不存在需要计提相应预计负债的情况。
（三）买方信贷业务相关的内部控制制度、风险防控措施及执行情况
公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，担保风险较小。公司的具体流程如下：
1、客户选择
（1）客户选择标准
第一，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立医院；第二，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；第三，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且迁建或改扩建工程获得相关行政主管部门批准；第四，公司不承接新建医院的买方信贷业务。
（2）客户选择流程
第一，营销部区域客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；第二，营销部大区经理根据初步报告
对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；第三，由公司业务部门组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；第四，公司营销负责人对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；第五，由公司融资部客户经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司管理层审批；第六，管理层审议通过后，由银行在公司获批买方信贷额度内发放贷款，并在公司获批担保额度内办理担保手续。
2、贷前审核
在提供买方信贷业务之前，公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力、政府财政预算还款支出之后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出贷款方案，审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）查。
3、银行监管
根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；
医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给公司。
4、还款资金来源有保障
根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医院和医疗机构均需通过县级以上地方人民政府卫生行政部门批准，并经发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。
整体来看，接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款，债务履行期间无法偿付的风险较小，公立医院债务属于政府债务，尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。
5、公司制定了完善的买方信贷风险防控措施，并严格执行
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，公司在经营过程中严格按上述风控措施进行执行，且执行过程中银行机构作为第三方借款机构，对借款的医院主体也有严格的审核制度，公司买方信贷业务的担保风险较小。
五、结合业务模式、与客户合同约定的付款方式等，进一步说明应收账款余额较大，且账龄较长的原因及合理性；应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；是否与行业可比公司情况及变动趋势一致。是否存在逾期账款，坏账计提是否充分
（一）结合业务模式、与客户合同约定的付款方式等，说明应收账款余额较大，且账龄较长的原因及合理性
公司报告期内应收账款余额明细列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款净额|105,059.25|100.00%|123,423.72|100.00%|93,284.75|100.00%|
|其中：耗材类应收账款|16,978.87|16.16%|20,211.89|16.38%|16,912.03|18.13%|
|工程类应收账款|88,080.38|83.84%|103,211.83|83.62%|76,372.22|81.87%|

公司的应收账款主要为耗材类应收账款、工程建设类应收账款两大类。应收账款余额较大主要是受工程建设类应收账款较高的影响。工程建设类应收账款余额较大的原因系：
1、建筑合同约定的建设期可收款金额与工程量进度金额的差异、验收结算期及质保期的约定等所产生。在建设期内，公司按完工百分比确认各期的完成工程量，相应确认收入和应收账款，而建设期各个进度节点的可收款金额一般为当期已完成工程量的60%至80%不等，未收的进度款需待工程完工并验收完成方可支付至90%，结算阶段完成可付至95%；预留5%左右的质保金，需待质保期满后方可支付；因此而产生应收账款挂账，其信用期相当于项目工期、验收期间、结算周期、质保期的合计。
2、公司买方信贷业务模式下的医院建设业务，一般会约定医院自筹30%的
建设资金，并先行支付，其余的70%由银行融资解决，由于银行资金安排的时间
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）性差异会导致应收账款挂账。
（二）应收账款周转率逐年下降的原因及合理性
2015年至2017年，公司应收账款周转率分别为2.15、1.80和1.76，应收账款周转率略有下降，下降的主要原因是：
1、买方信贷业务模式下的医院整体建设业务，银行放款进度缓慢，部分银行贷款额度下降，银行贷款资金未能及时支付至医院，导致公司应收账款周转率下降；
2、公司工程总承包模式下的医院整体建设业务，受当地医院财政支出延迟，医院无法按期支付应收账款，导致应收账款周转率下降。
（三）是否与行业可比公司情况及变动趋势一致
公司与可比公司应收账款周转率情况对比分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|可比公司|2017年|2016年|2015年|
|医疗器械行业|和佳股份|1.34|1.42|1.47|
||达实智能|1.56|1.78|1.84|
||可比公司平均值|1.45|1.60|1.66|
||尚荣医疗|1.76|1.80|2.15|
|建筑装饰行业|金螳螂|1.17|1.14|1.18|
||洪涛股份|0.70|0.70|0.88|
||可比公司平均值|0.94|0.92|1.03|
||尚荣医疗|1.76|1.80|2.15|

报告期内，应收账款周转率略高于医疗器械行业可比公司，且明显高于建筑装饰行业公司，符合医疗器械行业的应收账款周转率情况，公司应收账款周转率是合理的。
和佳股份主营业务为医疗 PPP及医院整体建设为核心的医疗产业链平台；
达实智能主营业务逐渐向智慧医疗、智慧交通等方向转变，通过 PPP和买方信贷等模式进行医院信息化业务的开展。
公司与和佳股份、达实智能业务模式较为接近，和佳股份、达实智能应收账
款周转率也呈逐年小幅下降趋势，与公司应收账款周转率变化趋势是一致的。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）公司应收账款周转率略有下降符合行业的基本情况，是合理的。
（四）是否存在逾期账款，坏账计提是否充分
报告期内，公司存在因部分医院财政拨款未到位或买方信贷银行借款未及时发放而引起的应收账款逾期的情况；公司的客户主要为市县级综合实力较强、信用良好且保证度高的医院，应收账款不能收回的可能性较小。
报告期内，公司应收账款按三个组成部分计提坏账：单项金额重大单项计提坏账，收回无风险组合以及按账龄组合。
单项金额重大单项计提坏账的全额计提坏账；收回无风险组合无需计提坏账；按账龄组合计提坏账的占全部应收账款的比例在96%以上，且计提政策与同行业相比较为谨慎。
1、公司应收账款坏账计提比率高于同行业平均水平
近三年公司应收账款坏账计提比率与同行业对比表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|金螳螂|9.77%|10.81%|10.50%|
|和佳股份|10.95%|11.97%|12.96%|
|达实智能|6.44%|7.22%|7.75%|
|平均值|9.05%|10.00%|10.40%|
|尚荣医疗|11.07%|12.57%|14.75%|

注：数据来源巨潮资讯；应收账款坏账计提比率=坏账准备/应收账款
公司应收账款坏账计提比率略高于同行业平均水平，可以判断坏账准备计提是充分的，合理的。
2、公司按账龄组合坏账准备计提政策具有谨慎性
公司按账龄组合坏账计提政策与可比公司分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|医疗器械行业||建筑装饰行业||尚荣医疗|
||和佳股份|达实智能|金螳螂|洪涛股份||
|1年以内|5.00%|3.00%|5.00%|无合同纠纷组合计提5%|5.00%|
|1－2年|10.00%|5.00%|10.00%||10.00%|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2－3年|20.00%|10.00%|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%||80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%||100.00%|100.00%|

公司与可比医疗器械行业和建筑装饰行业公司的坏账准备计提政策相比，是谨慎和稳健的。可以判断公司坏账准备计提是充分的、合理的。
六、通过买方信贷为客户提供担保的方式收回应收账款，相关风险的转移情况，相关会计计量的准确性
（一）发行人工程收入的风险转移情况
医院整体建设业务：取得客户、监理方、发行人三方最终确认后的工程完工进度报表时风险已发生转移。
医疗专业工程业务：取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件风险已经发生转移。
（二）发行人工程收入确认原则
根据《企业会计准则第 14号——收入》相关规定：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、医疗专业工程：
主要包括手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。在同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。
2、建造工程：
主要包括医院建造，建设服务。当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。
（三）工程收入和应收账款会计处理
1、发行人在满足收入确认条件的时候，确认工程收入和应收账款。
2、在银行发放贷款给医院，并同时委托银行支付工程款给发行人时，发行人收到工程款后，在会计处理上冲减应收账款。
（四）对于买方信贷担保事项，在会计附注之或有事项中披露
对于买方信贷担保事项，发行人在会计附注之或有事项进行披露。
发行人按既定收入确认政策，确认相应收入及应收账款，一贯执行了收入确认政策，符合会计准则的规定。发行人买方信贷业务服务从 2003年开始，一直履行良好，合作的医院信誉良好，截止至今未出现过承担连带担保责任的情况。
合作的医院大部分按照合同约定的完工进度，按时支付工程款，并且公司严格遵守相关财务制度，对相关应收账款按既定会计政策计提坏账准备，其中账龄 5年以上的款项全额计提坏账准备。
经核查，发行人会计师认为：发行人在买方信贷模式下，工程收入和应收账款等相关会计计量是准确的、谨慎的，符合企业会计准则的规定。
七、说明买方信贷模式的可持续性，是否会对公司持续经营造成重大不利影响；是否存在严重损害投资者合法权益的情形
公司在现代化医院建设上有多年的积累，不断探索符合政策要求和客户需求的建造模式，公司买方信贷融资建设业务正在稳步推进，同时，公司拓展了总承包模式和PPP模式进行医院建设。具体合同如下：
（一）总承包合同
2017年，公司与鹤山市公营资产经营有限公司签订了《鹤山市人民医院新院区建设项目勘察、设计、施工总承包合同》，合同金额为 3.76亿元。
2017年，公司与南丰县建设局签订了《南丰县人民医院整体迁建（新区医院二期）工程设计、采购、施工总承包（EPC）承包合同》，项目金额为4亿元。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（二）PPP合同
2016年，公司与富平县国有资产管理局签订了《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）投资协议书》，由公司负责富平中西医结合医院的建设。
2016年，公司与秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司签订了《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》，由公司负责秦皇岛广济医院的建设。
由于总承包模式和 PPP模式为医院建设较常见的工程模式，公司在该模式上有多年实践的经验，亦有该方面人才的积累和储备，随着公司业务的发展，买方信贷业务逐渐减少，采用总承包模式和 PPP模式逐渐增加，且买方信贷的主要目的是增加公司的应收账款回款效率，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
买方信贷业务模式具备可持续性且整体风险可控，不会对公司经营造成重大不利影响，不损害投资者合法权益，不会对本次公开发行可转换公司债券构成影响。
八、结合同行业公司、行业惯例等说明买方信贷模式是否符合行业特点，是否为行业惯用业务模式；申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务状况的影响，是否可能导致不符合发行条件；该类对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定；是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求
（一）结合同行业公司、行业惯例等说明买方信贷模式是否符合行业特点，是否为行业惯用业务模式；申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）状况的影响，是否可能导致不符合发行条件
上市公司主要从事医院建设业务的企业包括发行人、和佳股份和达实智能。
上述从事医院建设业务的上市公司全部都发生过买方信贷业务。
买方信贷业务模式符合医院建设业务投资周期长，应收账款回款周期长的行业特点，为行业惯用业务模式。
（二）申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务状况的影响，是否可能导致不符合发行条件
1、公司买方信贷业务形成的对外担保业务简介
公司买方信贷业务形成的对外担保主要是由于公司在经营过程中，买方信贷业务产生的，是基于公司正常经营开展的无关联关系的买方信贷业务担保。
公司买方信贷业务简介：公司向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的医院购买公司的产品或服务，公司为医院向银行的借款提供保证担保，银行根据项目进度发放贷款，保证专款专用。自2003年公司开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
2、公司买方信贷业务形成的对外担保风险可控
买方信贷业务的资金链条属于闭环，银行将借款支付给医院，医院将借款全额委托银行支付给公司，买方信贷款项全部支付至公司。如医院无法偿还借款，公司将已收到款项支付给医院，医院将款项偿还银行，公司受到的影响只是原有的应收账款恢复至贷款前的水平。
3、公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，担保风险小
（1）客户选择
①客户选择标准
第一，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立医院；第二，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；第三，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且迁建或改扩建工程获得相关行政主管部门批准；第四，公司不承接新建医院的买方信贷业务。
②客户选择流程
对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；第三，由公司业务部门组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；第四，公司营销负责人对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；第五，由公司融资部客户经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司管理层审批；第六，管理层审议通过后，由银行在公司获批买方信贷额度内发放贷款，并在公司获批担保额度内办理担保手续。
（2）贷前审核
在提供买方信贷业务之前，公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力、政府财政预算还款支出后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出贷款方案，审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调查。
（3）银行监管
根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；
医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给公司。
（4）还款资金来源有保障
根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医院和医疗机构均需通过县级以上
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）地方人民政府卫生行政部门批准，并经发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。
公立医院是指政府举办的纳入财政预算管理的医院，政府对其运行和发展承担筹资和补偿责任。目前，政府对公立医院财政投入分为专项投入和经常性投入两类。专项投入是根据公立医院房屋新建、大型医疗设备购买等进行的专项拨款，实行专款专用的方式，房屋设施大型修缮和符合按区域卫生规划的大型医疗设备添置等发展建设项目，经有关部门批准和专家论证后，进入财政专项资金补助滚动项目库，根据轻重缓急、立项顺序和经费补助数额逐年安排；经常性投入目前大多按核定的床位数和每床位的投入标准，确定对公立医院的财政投入额，一般用于离退休人员经费和公共卫生服务项目的部分补偿。
目前，我国公立医院的财政投入来源主要包括中央预算内财政资金支持和地方财政资金支持。由于部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹
配，造成部分医院存在资金紧张的困难，为顺利进行医疗卫生设施的升级，部分医院申请利用公司的买方信贷额度进行银行贷款。
整体来看，接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。另外，我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款，不存在债务履行期间无法偿付的风险。自公司2003年开展买方信贷担保业务至今，尚未发生医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
（5）对财务状况的影响较小，不会导致发行人不符合发行条件
公司对外担保风险可控，对财务状况的影响主要是对应收账款的影响，不会导致发行人不符合发行条件。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（三）该类对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
1、该类对外担保经公司董事会及股东大会审议通过并公告披露
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部规定中明确了对外担保的审议程序、审批权限及披露义务。该类对外担保，经董事会或股东大会审议通过，独立董事均发表了独立意见，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告披露。
2、该类对外担保的被担保方无法按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定提供反担保，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定
根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。
根据公司的说明并经本所律师核查，该类对外担保的被担保方为公立医院，系公益非营利性事业单位。根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》第九条的规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”；第三十七条第三款的规定：“下列财产不得抵押：（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施”。被担保方的公立医院无法作为适格的担保方为公司提供反担保。
《中华人民共和国担保法》为全国人民代表大会常务委员会制定的法律，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，公司无法从作为事业单位的医院取得反担保；公司的对外担保不适用2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款：“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师认为，公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，该情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。
3、公司与地方政府、公立医院签署的合同明确约定了追偿措施
根据公司的说明并经本所律师核查，公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款，合同条款约定了对尚荣医疗的保障措施。不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给公司，进行混合所有制改造。
如公司承担担保责任，公司有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了公司为医院提供担保的后续追偿权。合同约定的具体追偿措施如下：
||||
|-|-|-|
|序号|医院名|合同约定的担保追责措施|
|1|渭南市第二医院|第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含临渭区政府出具的未能如期还款时同意并批准医院即渭南市第二医院改制、把债权转为股权的同意承诺函），以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任。本项目医院支付尚荣医疗的建设工程款含本合同各工程及设备采购的总额以及融资所产生的利息及费用，并按尚荣医疗进度要求支付。第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。尚荣医疗在合同签订后负责为医院提供3亿元的银行买方信贷融资额度，额度和放款分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付息。如果医院连续三期还款付息出现逾期，则尚荣医疗有权要求医院及临渭区政府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为混合所有制的股份制医院。同时，医院积极配合临渭区政府，在接到尚荣医疗要求后两个月内办理完成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权益，否则所发生的一切费用和损失由医院承担。|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|2|丹凤县中医医院|第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续．医院承诺将本合同项下的设备设施及丹风县中医医院经营性收费权押给给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任。第二十一条：医院委托丹凤县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件。|
|3|澄城县中医医院|第十二条：本合同签订后一个月内。医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件。以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设施及澄城县医院经营性收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行：医院将按本合同严格履行还款付息责任。第二十一条：医院委托澄城县国有资产经营有限公司为该建设款项提供资产质押担保，与尚荣医疗以融资代建模式进行澄城县医院整体迁建项目合作。融贷款资金按“2+5模式”，具体按银行批核的融资贷款合同为堆，由医院逐年分期还款。具体要求及内容详见合同附件。|
|4|宁陵县人民医院|第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的利料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设施及宁陵县人民医院经营性收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任。第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出预算，且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不可撤销连带责任担保，具体要求及内容详见合同附件。同时为降低尚荣医疗融资担保风险，医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚荣医疗负责。|
|5|宁陵县妇幼保健院|第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设施及宁陵县妇幼保健院经营性收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）。质押期限至医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任。第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出预算，且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不可撤销连带责任担保，具体要求及内容详见合同附件。同时为降低尚荣医|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|||疗融资担保风险，医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚荣医疗负责。||
||||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
||||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行|
||兰州新|||
||||打“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。|
|6|区中医|||
||||第二十一条：医院及兰州新区管理委员会为新区中医院建设项目的融资资|
||院|||
||||金的偿还提供兰州新区管委会的同意批复并把此项目的融资还款列入未|
||||来财政支出预算。|
||||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
||||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行|
||||“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医|
||||院承诺将本合同项下的设备设施及获嘉县中医院经营性收费权质押给尚|
||||荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工|
||||程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，|
||||医院将按本合同严格履行还款付息责任。|
||获嘉县|||
|7|||第二十一条：医院及获嘉县人民政府为县中医院整体迁建项目的融资资金|
||中医院|||
||||的偿还提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财|
||||政支出预算，县中医医院出具还款计划给尚荣医疗及尚荣医疗合作银行。|
||||同时，医院及获嘉县人民政府承诺其申请的关于中医院项目的相关国家资|
||||金在资金到位后需作为其30%自有资金及时支付给尚荣医疗。另外，为|
||||了降低尚荣医疗融资担保风险，医院及获嘉县人民政府同意将县中医医院|
||||原址的土地等拍卖后获得的资金全部用于中医医院迁建项周的融资自筹|
||||资金及融资还款。|
||||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
||||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含政府出具的|
||||未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的|
||||相关文件），以及提供银行“买方信贷融资”业务或其他融资业务所需的|
||||材料及相关手续。本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程|
||||款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作|
||独山县||银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任。|
|8|人民医||第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。尚荣医疗在|
||院||合同签订后负责为医院提供合同金额70%的银行买方信贷融资额度，额|
||||度和放款分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付|
||||息。如果医院连续三期还款付息出现逾期，则尚荣医疗有权要求医院及政|
||||府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为|
||||混合所有制的股份制医院。同时，医院积极配合政府，在接到尚荣医疗要|
||||求后两个月内办理完成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权益，否|
||||则所发生的一切费用和损失由医院承担。|
||||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
||||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含政府出具的|
||独山县||未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的|
|9||||
||中医院||相关文件），以及提供银行“买方信贷融资”业务或其他融资业务所需的|
||||材料及相关手续。本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程|
||||款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任。|
|||第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。尚荣医疗在|
|||合同签订后负责为医院提供合同金额70%的银行买方信贷融资额度，额|
|||度和放款分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付|
|||息。如果医院连续三期还款付息出现逾期，则尚荣医疗有权要求医院及政|
|||府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为|
|||混合所有制的股份制医院，同时，医院积极配合政府。在接到尚荣医疗要|
|||求后两个月内办理完成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权益，否|
|||则所发生的一切费用和损失由医院承担。|
|||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
|||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行|
|||“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医|
||许昌市|院承诺将本合同项下的设备设施及许昌市第二人民医院收费权质押给尚|
|10|第二人|荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工|
||民医院|程款和融资贷款及利息为止．无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，|
|||医院将按本合同严格履行还款付息责任。|
|||第二十一条：医院为该建发款项提供资产质押担保，具体要求及内容双方|
|||另行签订补充文件。|
|||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
||铜川市|之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施，以及提供银行“买方信贷”|
|11|中医医|业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设旖及市中医|
||院|医院收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付|
|||清本合同项目建设工程款和银行贷款及利息为止。|
|||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
|||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行|
|||“买方信贷”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本|
|||合同项下的设备设施及雁江区中医医院收费权质押给尚荣医疗合作银行|
||资阳市||
|||或尚荣医疗，质押期限至医院付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利|
||雁江区||
|12||息为止，无论债权是尚荣医疗合作银行或尚荣医疗，医院将按本合同严格|
||中医医||
|||履行还款付息责任。|
||院||
|||第二十一条：医院及雁江区人民政府为区中医医院本项目的融资资金的偿|
|||还提供区人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支|
|||出预算，且区人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供|
|||资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件。|
|||21.2 医院不按协议条款约定预付工程款，尚荣医疗在约定预付时间7天|
|||后向医院发出要求预付工程款的通知，医院在收到通知后仍不能按要求预|
|||付工程款，尚荣医疗可在发出通知7天后停止施工，医院从应付之日起向|
|||尚荣医疗支付应付款当时的利息并承|
||商南县|担违约责任。|
|13|||
||医院|23.1合同总额的70%工程款在由尚荣医疗提供的银行“买方信贷”贷款|
|||额度内分批支付。医院所使用的、由尚荣医疗提供买信额度的银行贷款须|
|||专项用于向尚荣医疗进行上述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安|
|||装，并保证在上述银行款项到账的当天|
|||转至尚荣医疗帐户。不得挪做他用，否则尚荣医疗有权根据与银行所签定|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||的有关协议停止放款。在医院没有付清银行款项或尚荣医疗贷款前其设备|
|||设施的所有权及支配权归银行或尚荣医疗所有。|
|||23.2经甲乙双方同意工程款按进度支付，如在医院办理相关贷款过程中因|
|||不可扰力的原因，经尚荣医疗书面同意，医院可延期付款。|
|||23.3设备验收或交付使用时支付至合同总额97%；余款3%在交付使用后|
|||半内付清。|
|||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
|||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行|
||山阳县|“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医|
|14|人民医|院承诺将本合同项下的设备施及山阳县人民医院收费权质押给尚荣医疗|
||院|（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本台同项目建设工程款和|
|||融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，医院将|
|||按本合同严格履行还款付息责任。|
|||第十二条；本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
|||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行|
|||“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医|
|||院承诺将本合同项下的设备设施及安龙县人民医院收费权质押给尚荣医|
||安龙县|疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程款|
|15|人民医|和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行，医院|
||院|将按本合同严格履行还款付息责任。|
|||第二十一条：医院及安龙县人民政府为安龙县人民医院新院建设项目的融|
|||资资金的偿还提供人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年|
|||的财政支出预算，且人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款|
|||项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件（二）。|
|||21.2 医院不按协议条款约定预付工程款，尚荣医疗在约定预付时间7天|
|||后向医院发出要求预付工程款的通知，医院在收到通知后仍不能按要求预|
|||付工程款，尚荣医疗可在发出通知7天后停止施工，医院从应付之日起向|
|||尚荣医疗支付应付款当时的利息并承|
|||担违约责任。|
|||23.1合同总额的70%工程款在由尚荣医疗提供的银行“买方信贷”贷款|
|||额度内分批支付。医院所使用的、由尚荣医疗提供买信额度的银行贷款须|
||通江县||
|||专项用于向尚荣医疗进行上述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安|
|16|人民医||
|||装，并保证在上述银行款项到账的当天|
||院||
|||转至尚荣医疗帐户。不得挪做他用，否则尚荣医疗有权根据与银行所签定|
|||的有关协议停止放款。在医院没有付清银行款项或尚荣医疗贷款前其设备|
|||设施的所有权及支配权归银行或尚荣医疗所有。|
|||23.2经甲乙双方同意工程款按进度支付，如在医院办理相关贷款过程中因|
|||不可扰力的原因，经尚荣医疗书面同意，医院可延期付款。|
|||23.3设备验收或交付使用时支付至合同总额97%；余款3%在交付使用后|
|||半内付清。|
|||第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可|
||上饶市||
|||之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施。医院承诺将本合同项下的|
|17|市立医||
|||设备设施及市立医院收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质|
||院||
|||押期限至医院付清本合同项目建设工程款和银行贷款利息为止。|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||11.4货到甲方所在地安装调试后，若甲方违约不能按合同第2、3条及时|
||肇东市||
|||付款，甲方每天向乙方赔偿所应支付当期款即当期还款额余额l‰的滞纳|
|18|人民医||
|||金。一个月后仍不付款，乙方有权将机器拆走，并且不返还甲方所支付的|
||院||
|||预付款及前期支付款。甲方对此无任何异议。|
||卫辉市|除专用合同条款另有约定外，发包人要求承包人提供履约担保的，发包人|
|19|人民医|应当向承包人提供支付担保。支付担保可以采用银行保函或担保公司担保|
||院|等形式，具体由合同当事人在专用合同条款中约定。|
||新乡县||
|||4.3 甲方没有付清乙方贷款或银行贷款前，设备的所有权及支配权归乙方|
|20|人民医||
|||或乙方银行所有|
||院||
|||第十二条：本合同签订后一个月内，甲方须向乙方出具乙方认可之有效文|
|||件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含临渭区政府出具的未|
|||能如期还款时同意并批准甲方即渭南市临渭区中医医院改制、把债权转为|
|||股权的同意承诺函），以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他|
|||融资业务所需的材料及相关手续。本合同项下的设备设施在甲方付清本合|
|||同项目建设工程款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是乙方或乙|
|||方合作银行，甲方将按本合同严格履行还款付息责任。|
||临渭中||
|21||第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。乙方在合同|
||医院||
|||签订后负责为甲方提供3.6亿元的银行买方信贷融资额度，额度和放款分|
|||批提供和分批出账，甲方根据融资贷款合同的要求按时还款付息。如果甲|
|||方连续三期还款付息出现逾期，则乙方有权要求甲方及临渭区政府把甲方|
|||欠付的债权按医院净资产折算股权给乙方，医院正式改制为混合所有制的|
|||股份制医院。同时，甲方积极配合临渭区政府，在接到乙方要求后两个月|
|||内办理完成医院改制及产权过户工作，确保乙方权益，否则所发生的一切|
|||费用和损失由甲方承担。|

上述项目融资建设合同中约定的担保追责条款和买方信贷业务的放款回款操作方式能够有效的保障公司的权益，起到了反担保的效果。
4、为防范公司对外担保风险，公司实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供反担保
由于该类对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，依照全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》的相关规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。为防范公司对外担保风险，保障公司及中小股东利益，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供个人连带责任担保，为医院向公司因买方信贷业务产生的债务提供了反担保。
公司买方信贷担保余额为5.46亿元。截至本回复签署日，梁桂秋先生持有公
司股份27,939.80万股，累计质押公司股份13,155.91万股，梁桂秋质押融资3.87亿
元，未质押14,783.89万股；按2018年8月16日收盘价计算，梁桂秋持有尚荣医疗
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）市值15.59亿元，未质押市值8.25亿元。梁桂秋先生对本次担保具备实际承担能力。
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求
经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部文件规定的对外担保的审议程序、审批权限及披露义务，对该类对外担保经董事会及股东大会审议通过并公告披露。
公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，根据上位法优于下位法的法的适用原则，公司对医院提供担保不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定，符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定
综上，本所律师认为，公司提供对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，不得违反《中华人民共和国担保法》提供反担保；且公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款；同时，为了防范公司对外担保风险，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生以个人资产为公司该类对外担保提供反担保。公司根据《公司章程》的规定，经董事会及股东大会审议通过提供对外担保，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司该类对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的规定。
九、该类对外担保所履行决策机制，是否建立了责任追偿机制
（一）该类对外担保所履行决策机制
经本所律师核查，根据《公司章程》第四十二条、第一百一十九条的规定，对外担保需经董事会或股东大会审议通过。根据《公司对外担保管理办法》第六条的规定：“公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）回避表决”，该办法第十一条明确规定：“公司为担保对象提供担保，公司财务部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司总会计师审查并签署意见，报公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告”。公司根据《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的上述规定，买方信贷业务形成的对外担保均经董事会及或股东大会审议通过，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司按规定履行了有效的决策程序。据此，本所律师认为，公司该类对外担保已根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的相关规定全面履行内部决策机制。
2、该类对外担保是否建立了责任追偿机制
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已制定《公司对外担保管理办法》，该办法二十九条明确规定：“被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告”；第三十二条明确约定：“公司为担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿”；第三十七条明确规定：“公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予责任人相应的处分”。据此，本所律师认为，公司已建立了责任追偿机制。
十、说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形
截至 2018年 3月 31日，公司应付账款 79,190.89万元，其中买方信贷项目相关的工程类应付账款 25,985.52万元。
因部分供应商未提供发票、结算支付手续不齐全等原因，存在部分应付账款逾期的情形，属于正常逾期范围。
十一、结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重大的资本项目支出，以及应收账款回款、经营性现金流入等情况，分析发行人目前的流动性风险及应对措施
（一）公司近期重大资本项目支出拟通过银行借款进行建设
截至 2018年 3月 31日，公司非受限货币资金余额为 28,979.71万元；公司近期重大资本项目支出主要为南昌医院手术部、ICU产品产业化项目，该笔重大
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）资本项目投资，公司拟通过向工商银行借款3亿元进行建设，该笔借款已在洽谈中。
（二）报告期期后净现金流量为正，7月末非受限货币资金余额为 3.88亿元
2018年4月-7月，公司实现现金净流入金额为9,815.70万元，截至2018年7月末，公司非受限货币资金余额为38,795.41万元。
（三）预计未来3个月内现金流净流入为4,151.51万元
预计2018年8-10月现金流净流入为4,151.51万元，预计截至2018年10月31日，现金及现金等价物金额为42,946.93万元。公司目前的流动性风险较小。
（四）公司未使用银行授信10.56亿元，可通过银行筹资补充流动性
除公司子公司为满足经营性资金需求而对银行的借款外，公司不存在其他形式的借款，公司母公司房产和土地均未对外质押或抵押。
公司从事医院整体建设的母公司、广东尚荣和医用工程合计获得银行授信总额为 10.56亿元，已使用授信 0.93亿元，未使用授信 9.63亿元，如公司出现流动性风险，公司将通过银行筹资解决流动性问题。
综上所述，公司流动性风险小，如出现流动性风险，公司可通过银行信用借款、抵质押公司无形资产和固定资产进行银行融资、加强应收账款回收等措施解决流动性风险。
公司未来现金流预计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主要现金流入流出预计金额|||
||2018年4-7月|未来3个月|小计|
|一、现金流入项目||||
|1、销售与业务回款|52,116.34|53,120.58|105,236.92|
|2、其他经营活动回款|2,740.21|2,412.25|5,152.46|
|3、投资活动回款|-|-|-|
|4、筹资活动回款|34,012.70|27,050.00|61,062.70|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|小计|88,869.25|82,582.83|171,452.07|
|二、现金流出项目||||
|1、主要采购业务支出|32,143.17|43,484.89|75,628.06|
|2、其他经营活动支出|12,933.15|9,446.43|22,379.58|
|3、主要投资活动支出|2,566.70|4,500.00|7,066.70|
|4、主要筹资活动支出|31,410.52|21,000.00|52,410.52|
|小计|79,053.54|78,431.32|157,484.86|
|三、现金净流入|9,815.70|4,151.51|13,967.21|
|期初现金及现金等价物|-|-|28,979.71|
|预计未来(10月31日)现金及现金等价物|-|-|42,946.93|

注：上述未来3个月是指2018年8-10月。
十二、说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因
（一）2015年非公开发行股票拟募集资金 11亿元，实际募集资金2亿元；
公司于2015年4月28日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，并与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康6位认购对象签署的锁定期3年的认购协议。
2016年6月1日为该次发行的缴款日，由于2015年6月开始的A股市场大幅度下跌导致部分认购对象无法筹措足够的认购资金，同时，该次非公开发行股票的发行价格为23.47元/股，缴款日尚荣医疗收盘价格为 22.31元/股，价格倒挂。
上述原因导致除公司实际控制人梁桂秋认购公司非公开发行股票外，其他认购对象未参与认购。
（二）2016年非公开发行股票拟募集资金 8.4亿元，实际募集资金 3.68亿元。
该次发行发行期首日为 2017年 11月 29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.01元/股。
该次非公开发行未募集满的主要原因是：2017年 5月，证监会和深圳证券
交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股
东及董监高减持股份实施细则》，对参与非公开的投资者的锁定期限从原来的 12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）个月延长到50%锁定 12个月，剩余50%锁定 24个月。受该政策的影响，投资者认购非公开意愿不够强烈，导致实际募集资金较少。
十三、律师核查意见
经核查，本所律师认为，公司现有主营业务商业模式具有可持续性；客户区域选择标准符合实际情况；买方信贷模式不存在逾期垫付的情况，该业务具有完整风控措施，担保风险较小；买方信贷整体风险可控，实际控制人为医院向公司提供了反担保，不会对公司经营造成重大不利影响，不影响发行人本次发行条件，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；公司已对对外担保建立责任追偿机制；公司应收账款变化符合行业基本情况，坏账准备计提充分、合理，工程收入和应收账款计量谨慎、准确且符合会计准则规定；应付账款拖欠属正常逾期，公司未来流动性风险较小且有其他措施解决流动性风险；前两次募集资金不足符合实际情况。
重点问题4：
报告期内，申请人投资北银尚荣，通过投资劣后份额出资获取优先级资金以支持富平中医院PPP项目，请申请人说明：（1）开展该类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质，是否合法经营；（2）该项目纳入PPP项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序；（3）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式及时间安排，目前该项目的回款金额；（4）尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制；（5）加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系。请保荐机构、申请人会计师和律师发表明确核查意见。
一、开展 PPP项目类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质，是否合法经营
（一）投资主体北银尚荣是否取得监管部门经营资质
1、北银尚荣合法设立，有效存续
经核查，深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北银尚荣”）于2016年11月11日在深圳市市场监督管理局依法注册，注册资本为66,700万元，执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司，住所为深圳
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：医疗产业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营专控、专卖商品）。
北银尚荣依法取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DP1963X的《营业执照》。
经核查，根据《深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二条2.1款的约定，合伙企业的出资均系合伙人以自有资金出资，不存在合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形，资产均由普通合伙人管理，不存在委托基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需办理登记备案。
本所律师认为，北银尚荣系合法设立、有效存续的合伙企业，投资主体北银尚荣已取得监管部门经营资质。
2、开展PPP项目类业务无需办理监管部门经营资质
由于国家目前尚未正式出台政府和社会资本合作（PPP）项目相关法规或条例，因此，国家发展和改革委员会和财政部有关 PPP项目的规章及政策存在一定差异。根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）及《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资【2016】2231号）的规定，PPP项目的操作流程包括：项目储备—项目遴选—伙伴选择—合同管理—绩效评价—退出机制。根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113号）的规定，PPP项目的操作流程包括：项目识别—项目准备—项目采购—项目执行—项目移交。
上述国家发展和改革委员会和财政部的规定均没有明确要求社会资本需办理监管部门经营资质，仅在财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113号）“项目采购”中规定“PPP项目采购应当实行资格预审”，但该资格预审性质与招投标近似，均为获得社会资本响应和实现充分竞争，并未明确要求监管部门经营资质。
据此，本所律师认为，投资主体北银尚荣已取得合法经营所需的经营资质。
（二）北银尚荣是否合法经营
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，北银尚荣根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》经营范围，进行医疗产业投资。同时，根据公司的说明，经本所律师登陆深圳市市场和质量监督管理委员会网站、深圳市国家税务局网站、深圳市地方税务局网站，深圳市国土资源委员会网站、深圳市人力资源和社会保障委员会网站、深圳市人居委网站及相关主管部门网站查询，均未发现北银尚荣受到行政处罚的记录或信息。
综上，本所律师认为，投资主体北银尚荣已取得监管部门的经营资质，经营合法。
二、该项目纳入 PPP项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序
（一）富平中医院PPP项目的运作模式
根据公司的说明并经本所律师核查，尚荣医疗投资与富平县人民政府于2015年11月签订《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平县中西医医院（县中医医院）合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定富平中医院 PPP项目的运作模式属于BOO（Build-Own-Operate）模式，即建设—拥有—运营模式。
《合作协议》第二条“合作方式”明确约定：“富平县人民政府授权富平县卫生局与尚荣医疗投资共同出资成立富平医院管理，形成混合所有制的股份制企业；富平医院管理注册成立后，由富平医院管理在富平县东一环段东侧投资建设一家三级标准的综合性医院，医院性质为非营利性医院；富平医院管理全面负责富平县中西医医院（县中医医院）的各项工程建设管理，对工程的预算、施工、验收和决算进行监督和审计，并按照国家建设部门的有关法规要求接受国家机关的审计和监督，以保证工程质量和确定投资金额”。《合作协议》第三条“富平县尚荣医院投资管理有限公司相关约定”明确约定：“尚荣医疗投资及其关联公司的全部出资约为人民币2亿元，预计在合作协议签订后一年半内并甲方完成全部的出资义务后完成，双方的全部投资用于医院建设、设备更新购置、医院运营等；
中西医医院（县中医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费，专门用于中西医医院管理支出，具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行；医院执行财政部、原卫生部颁布的《医
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）院财务制度》和《医疗会计制度》等有关法规、政策，享有国家对于公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策扶持”。《合作协议》第六条“权利和义务”明确约定：“尚荣医疗投资投入的资产，未经富平县人民政府同意，不得转让，同时富平县人民政府未经尚荣医疗投资同意，也不得转让投入的资产；尚荣医疗投资可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投资回报”。
据此，本所律师认为，基于尚荣医疗投资与富平县人民政府的合作协议约定，富平中医院PPP项目的运作方式应为BOO模式，即建设—拥有—运营模式。
（二）富平中医院PPP项目纳入PPP项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序
根据公司的说明并经本所律师核查，由于尚荣医疗投资与富平县人民政府签订的合作协议约定富平中医院PPP项目运作模式为BOO模式，即建设—拥有—运营模式，即富平中医院 PPP项目为使用者付费模式，因此富平中医院 PPP项目并未纳入 PPP项目库，也没有纳入地方财政预算，富平中医院建设完成后将由富平医院管理负责运营管理。
三、北银尚荣用于富平中医院 PPP项目的具体方式及时间安排，目前的回款金额
（一）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式
经本所律师核查，北银尚荣与富平中西医院、富平医院管理于2016年12月签订《富平中西医结合医院增资扩股协议》，约定北银尚荣以人民币20,000万元对富平中西医院进行增资，增资完成后，北银尚荣持有富平中西医院55.68%的股权。
（二）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的时间安排
经本所律师核查，2016年12月，北银尚荣按增资扩股协议约定将2亿元出资款划付至富平中西医医院。
（三）富平中医院PPP项目目前的回款金额
根据公司的说明，经本所律师核查，根据《北银尚荣合伙协议》第一条1.6款的“投资期限”约定，前2年为投资期，后3年为退出期，目前富平中医院PPP项目尚未回款。
四、尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制
经本所律师核查，北银尚荣的股权结构如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|备注|
|1|北银丰业资产管理有限公司|50,000|15,000|74.96%|优先级合伙人|
|2|尚荣医疗投资|13,670|2,000|20.49%|劣后级合伙人|
|3|深圳市加法股权投资基金管理有限公司|3,000|3,000|4.50%|劣后级合伙人|
|4|深圳市中金澳银资产管理有限公司|30|0|0.04%|普通合伙人|
|合计||66,700|20,000|100%|——|

从股权控制方面，北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”）持有北银尚荣74.96%的股权，应为北银尚荣的控股股东。从实际经营管理方面，根据《深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条5.1款的约定：“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”，北银尚荣的执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司（以下简称“中金澳银”）；北银尚荣的投资决策委员会由3名委员组成，劣后级有限合伙人可推荐1位投资决策委员会委员人选。据此，本所律师认为，尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系。
五、加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系
（一）加法投资与北银尚荣是否存在关联关系
经本所律师核查，深圳市加法股权投资基金管理有限公司（以下简称“加法投资”）持有北银尚荣4.50%的股权，为北银尚荣的劣后级合伙人。
（二）加法投资与北银尚荣的股东是否存在关联关系
1、经本所律师核查，除加法投资外，北银尚荣的股东分别为北银丰业、尚荣医疗投资及中金澳银。加法投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,300|33.33%|
|2|郑华|200|2.90%|
|3|袁丹|200|2.90%|
|4|姜雪飞|200|2.90%|
|5|张华农|200|2.90%|
|6|凌兆蔚|200|2.90%|
|7|王维珍|200|2.90%|
|8|孙昭|200|2.90%|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|9|高云峰|200|2.90%|
|10|陈友|200|2.90%|
|11|袁金珏|200|2.90%|
|12|饶陆华|200|2.90%|
|13|曾少贵|200|2.90%|
|14|李向前|200|2.90%|
|15|胡菁华|200|2.90%|
|16|黄楠|200|2.90%|
|17|陈清州|200|2.90%|
|18|邱为民|200|2.90%|
|19|侯毅|200|2.90%|
|20|谭颂斌|200|2.90%|
|21|刘晓松|200|2.90%|
|22|张建华|200|2.90%|
|23|梁桂秋|200|2.90%|
|24|熊瑾玉|200|2.90%|
|合计||6,900|100%|

深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）持有加法投资33.33%的股权，为加法投资的控股股东；陶军担任加法投资执行董事兼总经理，王维珍担任加法投资监事。
2、北银丰业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中加基金管理有限公司|7,500|75%|
|2|经纬集团有限公司|1,000|10%|
|3|北京联东投资（集团）有限公司|500|5%|
|4|力勤投资有限公司|500|5%|
|5|新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司|500|5%|
|合计||10,000|100%|

中加基金管理有限公司持有北银丰业75%的股权，为北银丰业的控股股东；
仇洪刚担任北银丰业执行董事兼总经理，孙一鸣担任北银丰业监事。中加基金管
理有限公司由北京银行股份有限公司、加拿大丰业银行、北京有色金属研究总院
（2017年12月28日更名为“有研科技集团有限公司”）发起成立，持股比例分
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）别为62%，33%和5%。据此，本所律师认为，加法投资与北银丰业不存在关联关系。
3、尚荣医疗投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|尚荣医疗|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

尚荣医疗持有尚荣医疗投资100%的股权，为尚荣医疗投资的控股股东；梁桂秋担任尚荣医疗投资执行董事兼总经理，芦振波担任尚荣医疗投资监事。经本所律师核查，尚荣医疗投资实际控制人梁桂秋持有加法投资2.9%的股权，为加法投资众多参股人之一，加法投资与尚荣医疗投资不存在关联关系。
4、中金澳银的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张振华|500|50%|
|2|深圳市中金通用投资有限公司|500|50%|
|合计||1,000|100%|

张振华、深圳市中金通用投资有限公司分别持有中金澳银50%的股权；张振华担任中金澳银执行董事兼总经理，谢玉梅担任中金澳银监事。据此，本所律师认为，加法投资与中金澳银不存在关联关系。
（六）律师核查意见
经核查，本所律师认为，北银尚荣依法取得监管部门经营资质，合法经营；
富平中医院 PPP项目未纳入 PPP项目库，项目按股份制形式运营，由医管公司自负盈亏，未纳入地方财政预算；目前北银尚荣尚未收到富平中医院 PPP项目回款；尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系；加法投资与北银尚荣及其股东不存在关联关系。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文，下接签字页)
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
高树 周玉梅
黎志琛
年 月 日