中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《2018年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位：公司本部及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、快乐购有限责任公司、上海快乐讯有限公司、湖南快乐通宝小额贷款有限公司、上海天娱传媒有限公司、湖南天娱影视制作有限公司、浙江东阳天娱影视文化有限公司、芒果影视文化有限公司、湖南芒果娱乐有限公司和上海芒果互娱科技有限公司。上述纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内控监督等要素，具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：组织架构、人力资源、资金管理、投资管理、采购管理、销售管理、项目管理、合同管理、印章管理、财务报告、预算管理、内部监督、募集资金管理、对外担保管理、信息披露和投资者管理、关联交易管理等方面。
重点关注的高风险领域主要包括：影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务及事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司主要内部控制设置及执行情况：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求建立健全公司治理架构，规范公司组织运作。公司依法设立股东大会、董事会、监事会，修订并不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《党委工作制度》、《三重一大决策制度实施办法》、《总经理工作细则》等，制度和架构上保障了组织运作的规范性。
公司在《分、子公司管理办法》中明确了子公司管理原则、治理结构，并通
过有效的组织管理、经营管理、人事管理、财务管理、内部信息管理和内审监督，使公司对子公司的运营风险得到有效控制。
2、人力资源
公司制定《人力资源管理制度》，完善人力资源战略框架体系。完善人才选聘、培训、考核、激励等人事管理制度，建立全员绩效考核机制，有效调动员工积极性。
支持员工能力提升，促进公司长期稳定发展。
3、资金管理
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及相关补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《对子公司财务管理办法》、《外部债务筹资的管理制度》、《结算类管理制度》、《费用报销管理制度》、《集团采购业务管理制度》、《借款、备用金管理办法》等。
4、投资管理
公司制定了《对外投资管理制度》，对投资事项做出了明确规定：公司重大对外投资事项需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
5、采购管理
公司制定《采购管理制度》、《采购招标流程》、《招标管理办法》等，合理规划和分设采购与付款业务部门，对供应商的评估与选择、后续管理、采购申请与审批、合同订立、到货验收入库和付款做出明确规定，确保相关不相容岗位相互分离、制约和监督。
6、销售管理
公司销售包含新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作与媒体零售。依据销售的特点，公司内控制度合理规划和制定了作业程序并设置相关控制点。
7、项目管理
公司通过制定《项目管理制度》《项目投资准入制度》《综艺节目生产管理制度》《定制节目立项流程》《项目投资决策委员会决策规则》等，保证公司项目工作的规范运作，快速有效地达到预期的项目目标；通过制定《摄制组人员管理办法》《摄制组财务管理办法》《摄制组物资管理办法》《公司定制剧业务财务管理
规定》《公司电视剧财务制片管理办法》等，规范影视剧组管理规范、把影视剧管理纳入科学管理轨道，确保影视剧摄制的顺利进行和财务核算的规范。
8、合同管理
为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同执行失误，提高经济效益，根据《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订了《合同管理制度》。要求公司在从事经济活动中，一律签订合法书面合同。并对经济合同的签订、审核、履行、变更及解除，以及合同纠纷的处理都有所规定，同时明确了合同管理部门、合同承办部门的权责要求。
9、印章管理
公司制定了《印章使用制度》，规范了印章的刻制、保管、使用、销毁等审批程序，在公司运营过程中严格执行印章使用审批流程，确保印章的使用规范化。
10、财务报告
公司按照中国会计准则、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，完善了会计核算科目使用规则、财务报表编制及财务报告审核制度。实施有效控制管理，确保了财务报告合法合规、信息真实完整、保护投资者、债权人及其他利益相关者合法权益。
11、预算管理
公司预算管理工作在《全面预算管理制度》指导下开展，《全面预算管理制度》明确了预算的编制、审批、执行、调整、考核及监督的标准和要求，区分并规定了预算申请、调整和审批的权限和职责划分，确保公司的预算管理符合公司经营管理需要，保障了公司预算目标的实现。
12、内部监督
公司审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度的制订及实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。
审计部是审计委员会的日常工作执行机构，按照公司董事会审批通过的《审计管理制度》履行审计、监督、评价职能。
13、募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及
《公司章程》的规定，修订完善《募集资金管理办法》。对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专门账户，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金的使用按照《规范运作指引》的要求进行披露。
14、对外担保管理
公司修订完善了《对外担保管理制度》，公司对外担保的内部控制遵循了平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保的情形。
15、信息披露和投资者关系管理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定制定了公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。制度规定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，公司董秘办是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系的日常事务，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司严格按制度进行信息披露和管理投资者关系。
16、关联交易管理
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定修订完善了《关联交易管理办法》，并严格履行相应披露规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷程度定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|合并利润总额潜在错报|错报≥5%|3%≤错报<5%|错报<3%|
|合并所有者权益潜在错报|错报≥1%|0.5%≤错报<1%|错报<0.5%|
|合并资产总额潜在错报|错报≥3%|0.5%≤错报<3%|错报<0.5%|
|合并营业收入总额潜在错报|错报≥1%|0.5%≤错报<1%|错报<0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷定性评价标准：
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|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|1、公司董事、监事或高管存在舞弊行为；2、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；3、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷等级项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|合并后直接财产损失金额|1%≤合并后直接财产损失占公司资产总额|0.5%≤合并后直接财产损失占公司资产总额<1%|合并后直接财产损失占公司资产总额<0.5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

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|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。|1、决策程序导致出现一般失误；2、违反企业内部规章，形成损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|1、缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；2、严重违反国家法律法规；3、缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；4、公司持续或大量出现重要内控缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、保荐机构核查意见
通过核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和证券监管部门的要求，公司在企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
姚旭东 齐飞
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日