证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-187京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售期限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月30日；
2、本次解除限售的激励对象共24人，解除限售的限制性股票数量为929,769股，占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%；
3、本次实施的解除限售事项与已披露的股权激励计划不存在差异。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）于2018年11月19日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。
公司于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。
12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况（一）锁定期已满
本激励计划下首次授予的限制性股票设3个解锁日，依次为锁定期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例分别为30%、30%、40%。首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量比例为30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月16日，登记上市日为2017年11月28日，公司拟于2018年11月30日按规定比例解锁首次授予部分限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|解锁条件|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|2017年净利润达到31,120万元|30%|
|第二个解锁期|2018年净利润达到37,470万元|30%|
|第三个解锁期|2019年净利润达到45,690万元|40%|

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2017年公司实现净利润42,086.04万元，达到第一个解锁期的解锁条件，符
合公司业绩考核要求。
本计划以激励对象个人业绩作为调节限制性股票可解锁数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的限制性股票解锁比例如下：
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|个人绩效结果|限制性股票可解锁比例|
|80分以上|100%|
|71—80分|80%|
|60—70分|70%|
|60分以下|0%|

不可解锁的限制性股票份额，公司将按照激励计划的规定统一回购注销。
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象2017年度绩效考核情况的核实，除离职人员外，剩余24名激励对象的个人绩效考核结果均满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已满足，董事会根据公司2017年第六次临时股东大会授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、限制性股票解除限售的具体情况
1、本次解除限售股份总数为929,769股，占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2018年11月30日。
3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次解锁的限制性股票数量（股）|剩余未解锁的限制性股票数量（股）|
|李红|董事会秘书|205,993|61,797|144,196|
|关明广|副总裁|205,993|61,797|144,196|
|班均|董事|149,813|44,943|104,870|
|段亚娟|董事|149,813|44,943|104,870|
|曹进|董事、常务副总裁|374,532|112,359|262,173|
|陈建|副总裁|112,360|33,708|78,652|
|董海斌|副总裁|112,360|33,708|78,652|
|中层管理人员及核心骨干（共17人）||1,788,393|536,514|1,251,879|

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|合计|3,099,257|929,769|2,169,488|

注：1、2017年11月，公司完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记，实际授予激励对象人数29名，共授予限制性股票4,806,499股；
2、激励对象陈建、董海斌于本次股权激励计划限制性股票及股票期权授予完成后当选为公司副总裁；
3、激励对象张天诚、王树、樊华、徐翔、张建欣已离职，前述5人已不具备股权激励对象资格。其中，张天诚、王树、樊华、徐翔4人所持限制性股票及股票期权已按照规定完成回购注销工作，共回购注销限制性股票1,651,062股,注销股票期权2,006,829份；公司将尽快办理张建欣所持权益的回购注销事宜；
4、上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、预计本次解除限售后公司的股本结构表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|140,501,826|17.93%|-929,769|139,572,057|17.82%|
|其他内资持股|140,501,826|17.93%|-929,769|139,572,057|17.82%|
|其中：境内法人持股|129,500,247|16.53%||129,500,247|16.53%|
|境内自然人持股|11,001,579|1.40%|-929,769|10,071,810|1.29%|
|二、无限售条件股份|642,904,161|82.07%|929,769|643,833,930|82.18%|
|人民币普通股|642,904,161|82.07%|929,769|643,833,930|82.18%|
|三、股份总数|783,405,987|100.00%||783,405,987|100.00%|

五、备查文件
1、解除限售申请表；
2、第九届董事会第十八次会议决议；
3、第九届监事会第七次会议决议；
4、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的法律意见书。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会