海通证券股份有限公司
关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）核准，同意上海百联集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“百联股份”）非公开发行不超过 264,599,900股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为百联股份非公开发行股票的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为百联股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及发行人第六届董事会第三十九会议、第四十三次会议和第四十五次会议；2014年年度股东大会会议决议，符合百联股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第39次会议决议公告
日，即2015年4月18日；本次非公开发行股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
由于发行人于2015年7月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.50元（含税），本次非公开发行股票的价格由 15.28元/股调整为15.03元/股。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 61,672,365股，不超过最高发行数量264,599,900股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
根据发行人与百联集团、国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议，2016年5月19日发行人向上述发行对象发出了《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
截至2016年6月2日17:00止（本次非公开发行缴款截止时间），百联集团以股权认购本次非公开发行的股票，按约履行了股份认购义务；海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金，故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。
本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金金额
2016年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第115291号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月2日17:00止（本次非公开发行缴款截止时间），百联集团于 2016年 5月 20日通过上海联合产权交易所将其持有上海百联中环购物广场有限公司（以下简称“百联中环”）49%股
权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“崇明购物中心”）51%股权过户给百联股份（产权交易编号分别为：NO.0000648和NO.0000649），百联集团以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票61,672,365股。海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金，故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。
根据该验资报告，本次百联股份非公开发行股份实际收到特定对象的出资款共计 926,935,659.86元，扣除发行费用 19,830,000.00元，出资净额为人民币 907,105,659.86元，其中转入股本人民币 61,672,365元，余额人民币 845,433,294.86元转入资本公积（股本溢价）。
经核查，本保荐机构认为：百联股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年4月17日、2015年5月18日和2015年6月8日，发行人召开第六届董事会第三十九会议、第四十三次会议和第四十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年5月29日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权[2015]143号《关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批
复》，原则同意本次非公开发行方案。
3、2015年6月19日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
4、2015年12月9日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
5、2015年12月31日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]3127号《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 264,599,900股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
1、根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，2016年5月19日海通证券向发行对象发出了《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
2、截至2016年6月2日17:00止（本次非公开发行缴款截止时间），海通证券已收到百联集团资产过户完成的证明文件及《认购对象确认单》，海通证券在交通银行开立的专用账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金。
3、2016年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第115291号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月2日17:00止，除百联集团有限公司以股权投入方式认购 61,672,365股外，其余特定对象均未以现金方式认购剩余股份。本次百联股份非公开发行股份实际收到特定对象的出资款共计926,935,659.86元，扣除发行费用 19,830,000.00元，出资净额为人民币 907,105,659.86元，其中转入股本人民币 61,672,365元，余额人民币 845,433,294.86元转入资本公积（股本溢价）。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行对象的核查
根据发行人与百联集团、国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议，2016年5月19日发行人向上述发行对象发出了《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
截至2016年6月2日17:00止（本次非公开发行缴款截止时间），百联集团以股权认购本次非公开发行的股票，按约履行了股份认购义务；海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金，故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
经核查，本次发行的认购对象百联集团有限公司不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
本次发行最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。
经核查，本保荐机构认为：百联集团有限公司以上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购本次非公开发行的股份。根据发行人 2014年年度股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。