证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-136天津松江股份有限公司
与关联方签订委托管理协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开
发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为
315,969,022.88元。为避免内蒙滨海受让内蒙松江100%股权后与公司产生潜在的同业竞争，公司与内蒙松江签订了《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》。
公司2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易议案尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：内蒙古松江房地产开发有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217
法定代表人：仲刚
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。
截至 2016年 6月 30日，内蒙松江经审计总资产为 1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。
内蒙松江现在为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，未来十二个月内将成为内蒙滨海的全资子公司，因此也将构成公司关联方。
三、项目管理委托服务合同的主要内容
（一）合同双方
委托人：内蒙古松江房地产开发有限公司
受托人：天津松江股份有限公司
（二）委托管理项目概况
项目名称：滨海新城Ⅰ号地－左右城2#、3#、4#地剩余地块（面积为准）的代理开发建设及委托人公司房产的代理销售
项目地点：呼和浩特市新城区府兴营
（三）委托管理主要内容
1.代建管理
（1）委托人委托受托人对本建设项目全过程开发建设进行管理。
（2）受托服务期限：自项目立项至项目取得竣工验收备案手续并完成工程移交手续后两年。在受托人收到受托报酬尾款，本协议约定之代建管理服务部分即终止。
（3）代建管理受托服务费取费标准：经双方协商本项目代理建设费用实行单价包死取费标准为不低于30元/平米计取。最终在征得委托人同意后，代理建设费用由受托人董事会在授权范围内与代建方签署具体合同，并依据竣工验收备案表中载明的建筑面积结算。
（4）受托人按协议约定派出受托工作所需要的受托机构及受托人员，向委托人报送委派的受托项目经理及其受托机构主要成员名单，完成受托业务。
（5）委托人授予受托人对项目的代理建设管理的受托权利，委托人应当按照协议约定条款按时向受托人支付受托服务款项，确保项目顺利进行。
（6）在受托业务范围内，如须另聘专家咨询或协助，由受托人聘用的，其费用由受托人承担；由委托人聘用的，其费用由委托人承担。
2.代理销售管理
（1）委托人委托受托人对本建设项目的商品房销售进行管理。
（2）受托服务期限：代理期限至该商品房销售建筑面积达到95%的销售为止，协议约定之代售服务部分即终止。
（3）在本协议有效期内,如无约定、法定的事件或不可抗力事件影响，双方都应当诚信履行，任何一方都不得违约或单方面终止本委托管理协议。
（4）发售前，委托人应向受托人提供所委托之商品房公开销售所需的《商品房预售许可证》及各项真实有效政府文件资料，以确保楼宇销售的顺利开展，委托人须按本协议约定按时支付给受托人应结的管理费。
（5）非经委托人同意并签字确认，受托人不得与认购者修改委托人审定的《认购书》、《商品房买卖合同》等的任何条款。《认购书》、《商品房买卖合同》等条款空白处应填写的内容范围由委托人明示，包括同等法律效力及相关责任等的文件均不能添加及修改。
（6）双方共同商定，受托人收取管理费率不低于销售总额的1.5%，最终费用在征得委托人同意后，由受托人董事会在授权范围内与代销方签订具体合同。
并按照受托人实际售出单位成交协议金额的管理费率结算。结款方式为每月结算一次，委托人在收到销售房屋全部销售款后，须于每月十日前将上月管理费支付给受托人，受托人为委托人出具相应的税务发票。
（7）委托人自行处置的项目（包含但不限于委托人通过债务抵偿方式进行销售、内部销售等方式）不计入受托人代理销售委托管理范围之内，受托人不计取代理销售委托管理费。
（四）协议的生效、变更、终止及其他
1、本协议须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。受托人应及时通知委托人天津松江股份有限公司股东大会审议通过时间。
了受托工作量或持续时间，则受托人应当将此情况与可能产生的影响及时通知委托人。由此增加的工作量视为附加工作，应按照有关约定，给予相应的报酬。
3、在受托协议签订后，实际情况发生变化，使得受托人不能全部或部分执行受托业务时，受托人应当立即通知委托人。该受托业务的完成时间应予延长。
当恢复执行受托业务时，应当增加不超过 14天的时间用于恢复执行受托业务。
并按双方约定的数量支付受托服务费。
4、本协议系为避免产生同业竞争而签署，在完成相关托管事项或委托人将相关项目向无关联的第三方转让完成前，双方均无权主张解除或终止。变更协议的通知或协议必须采取书面形式，协议未达成之前，原协议仍然有效。受托人应承担本协议约定的代理建设及代理销售范围内的全部责任，而非仅承担服务费范围内的责任。
5、受托人在应当获得受托服务费之日起14天内仍未收到支付单据，而委托人又未对受托人提出任何书面解释时，可暂停执行受托业务。
6、受托人由于委托人的原因或不可抗力而暂停执行受托业务，其善后工作以及恢复执行受托业务的工作，应当视为额外工作，有权得到额外的受托时间和酬金。
7、当委托人认为受托人无正当理由而又未履行受托义务时，可向受托人发出指明其未履行义务的通知。
8、本协议未尽事宜，经双方协商另行签订补充协议进行约定。协商不成，双方向协议履行地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
上述协议的签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响，委托管理事项关联交易的定价参考市场价格制定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，对公司无不利影响。
六、独立董事的意见
独立董事认为：1、该委托管理事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该协议签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响。
2、我们同意《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订<呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议>的议案》。
七、备查文件
（一）天津松江股份有限公司第九届董事会第九次会议决议
（二）天津松江股份有限公司第九届监事会第六次会议决议
（三）独立董事出具的事前认可意见
（四）独立董事出具的独立意见
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会