中信建投证券股份有限公司
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2095号”文核准，深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”、“发行人”或“公司”）80,000万元可转换公司债券公开发行工作已于2017年12月13日刊登募集说明书摘要。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为崇达技术公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为崇达技术申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐崇达技术可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 深圳市崇达电路技术股份有限公司
英文名称： ShenZhenSuntak Circuit Technology Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 崇达技术
股票代码： 002815
法定代表人： 姜雪飞
董事会秘书： 余忠
深圳市光明新区光明街道观光路 3009号招商局光明科技园 A3住所：
栋C单元207
办公地址： 广东省深圳市宝安区新桥街道新玉路横岗下工业大街16号
邮政编码： 518107
电话号码： 0755-26055208
传真号码： 0755-26068695
互联网网址： http://www.suntakpcb.com/
电子信箱： zqb@suntakpcb.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
1999年 5月 4日，发行人前身崇达有限注册登记成立，注册资本为 200万元。
2010年7月30日，经崇达有限临时股东会审议通过，崇达有限以截至2010年6月30日经审计的母公司净资产201,951,635.76元中的112,500,000元折合股本 112,500,000股，余额 89,451,635.76元计入资本公积，折股比例为1:0.5571，整体变更设立深圳市崇达电路技术股份有限公司。2010年8月26日，崇达有限整体变更设立为股份公司，注册资本为11,250万元。
2015年9月22日，发行人以截至2015年6月30日经审计的母公司未分配利润中的15,805万元和资本公积中的8,945万元（合计24,750万元）转增股本，公司注册资本变为36,000万元，总股本变为36,000万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1641号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股A股5,000万股。经深圳证券交易所《关于深圳市崇达电路技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】691号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“崇达技术”，股票代码“002815”，本次公开发行的5,000万股股票于2016年10月12日起上市交易，发行价格为16.31元/股，募集资金总额为 81,550.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2016】48290001号《验资报告》。
2、发行人股本结构
截至 2017年 9月 30日，发行人股本总数为 410,000,000股，股本结构如下所示：
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||股权性质||股份数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||360,000,000||87.80%||
|其他内资持股||360,000,000||87.80%||
|其中：境内法人持股||44,562,560||10.87%||
|境内自然人持股||315,437,440||76.93%||
|有限售条件股份合计||360,000,000||87.80%||
|二、无限售条件股份||50,000,000||12.20%||
|人民币普通股||50,000,000||12.20%||
|无限售条件股份合计||50,000,000||12.20%||
|三、总计||410,000,000||100.00%||

（三）主营业务情况
发行人主要从事印制电路板设计、研发、制造、销售业务，产品类型覆盖双面板、高多层板、HDI板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立体板、铝基板、高频板等，可一站式满足客户对印制电路板的需求。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，分别出具了瑞华审字[2016]48340001号、瑞华审字[2017]48290001号标准无保留意见审计报告。2017年半年度的财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总计||3,729,679,305.21||3,403,442,978.80||1,978,954,644.20||1,547,662,561.52||
|负债合计||1,604,042,682.41||1,296,327,707.45||941,452,770.98||690,530,527.96||
|所有者权益合计||2,125,636,622.80||2,107,115,271.35||1,037,501,873.22||857,132,033.56||
|其中：归属于母公司所有者权益合计||2,125,636,622.80||2,107,115,271.35||1,037,501,873.22||857,132,033.56||

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入|1,480,338,028.11|2,246,611,858.85||1,756,941,800.28||1,590,860,248.88||
|营业利润|241,574,812.54|426,648,424.13||341,107,886.33||312,589,171.97||
|利润总额|238,327,734.49|429,364,994.10||352,879,878.50||323,187,133.07||
|净利润|203,021,351.45|375,753,398.13||300,882,339.66||273,538,913.11||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|203,021,351.45|375,753,398.13||300,882,339.66||273,538,913.11||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|202,701,235.43|373,356,978.22||290,983,866.79||264,845,365.98||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||307,590,755.71||453,690,249.99||454,630,607.13|404,812,255.36||
|投资活动产生的现金流量净额||-151,616,603.30||-1,141,262,434.89||-426,959,121.45|-216,036,048.68||
|筹资活动产生的现金流量净额||44,044,365.77||661,410,479.03||-11,923,811.78|-126,214,589.57||
|现金及现金等价物净增加额||196,191,708.74||-18,621,717.13||19,405,905.37|65,148,510.79||

（五）主要财务指标
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|项目||2017年1-6||2016年度||2015年度|2014年度/2014年12月31日|
|||月/2017年6||/2016年12月||/2015年12月||
|||月30日||31日||31日||
|流动比率（倍）|1.15||1.36||0.90||0.98|
|速动比率（倍）|0.96||1.13||0.74||0.81|
|资产负债率（合并报表）|43.01%||38.09%||47.57%||44.62%|
|资产负债率（母公司）|8.39%||0.91%||27.75%||41.75%|
|应收账款周转率（次）|2.44||4.86||4.87||5.33|
|存货周转率（次）|3.90||7.58||9.28||9.38|
|每股净资产(元)|5.18||5.14||2.88||7.62|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.75||1.11||1.26||3.60|
|基本每股收益（元／股）|0.49||1.01||0.84||0.76|

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|稀释每股收益（元／股）|0.49|1.01|0.84|0.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.49|1.00|0.81|0.74|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（注）|9.59%|27.48%|32.12%|37.50%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（注）|9.58%|27.31%|31.06%|36.31%|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 800万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 80,000.00万元
债券期限 6年
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东
发行方式 放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进
行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商余额包销
本次发行向原股东优先配售 6,611,563张，占本次发行总量的
82.64%；网上最终认购数量 1,325,928张，占本次发行总量的
配售比例
16.58%；社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销
数量为62,509张，占本次发行总量的0.78%
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
2017年 7月 19日和 2017年 8月 8日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币80,000.00万元（含 80,000.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2095号”文核准。
3、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本
次可转债上市的议案。
4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、1999年5月4日，发行人前身崇达有限注册登记成立。2010年7月30日，经崇达有限临时股东会审议通过，崇达有限于2010年8月26日整体变更设立为股份公司。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、据经由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300192337600C的《营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2017年三季度度报告已于 2017年 10月 24日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济及下游行业的周期性波动风险
PCB行业作为电子元器件基础行业，受宏观经济及下游行业的周期性波动影响较大。2008年受金融危机的影响，PCB行业总产值由2008年的482亿美元下降至2009年的412亿美元，下降比例为14.52%。
根据 Prismark的相关数据，2010年随着各国纷纷出台政策和措施刺激经济发展，全球经济有所好转，PCB的增长率为27.22%；2011年-2012年，全球GDP
增速放缓，PCB市场也随之进入了调整期，全球 PCB行业总产值的增长率分别为5.65%、-0.67%；2013-2014年全球PCB行业总产值有所恢复，增长率分别为2.02%、2.29%；2015年全球经济形势不佳，导致全球PCB行业总产值较2014年下降3.68%。在需求疲弱、价格侵蚀、技术颠覆、突发性原材料供应紧张的背景下，2016年各全球PCB产值达542.07亿美元，比2015年下降了2.02%。
公司主要从事小批量板的生产和销售，与大批量板生产厂商相比，公司具有下游行业分布广泛、客户数量多、均单面积小、客户和订单较为分散的特点，因此在一定程度上分散了宏观经济对公司的影响。但是，目前全球经济回升基础仍不稳固，若金融危机再次发生或经济回升速度减慢，仍有可能引致下游行业需求萎缩从而使公司面临盈利能力降低的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司原材料成本占主营业务成本的比重较高，约占60%左右；其中，主要
原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片和氰化金钾，受铜价、石油和黄金
的价格影响较大。报告期内，由于铜价、石油和黄金价格的波动，公司的原材
料采购成本随之波动。若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价
格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵销原材料成本上涨的压力，又或
在价格下降时未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率波动风险
公司产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的80%左右，且主要以美元结算，汇率的波动将对公司的经营带来一定的影响。报告期内，公司汇兑损失分别为-257.51万元、-1,594.92万元、-1,229.86万元和 1,055.72万元，占当期利润总额的比例分别为-0.80%、-4.52%、-2.86%和0.71%。
若人民币升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，导致公司产品销售收入增长率下降，同时对国外销售收入将产生汇兑损失。当前人民币国际化后将加大与美元汇率的波动性，由此将加大公司产品定价预期管理难度，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（四）出口退税政策变化风险
公司产品销售业务适用增值税。其中，内销产品销项税率为17%，出口产品适用“免、抵、退”规定，退税率为17%。在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
假设退税率降为13%，对公司主营业务成本的影响如下：
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|增加主营业务成本（万元）：外销收入*退税率变化幅度（17%－13%）||4,488.82||6,824.91||5,382.29||4,994.87||
|增加主营业务成本||4.47%||4.81%||4.83%||5.06%||

（五）管理风险
小批量板生产模式最主要的特征是平均订单面积小、订单数量和订单品种多。
如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出各类量小而品种繁杂的产品，并能满足客户快速交货的需求是小批量板生产企业核心竞争力的重要体现。
公司通过长期的实践积累，虽然已具备符合公司现有生产系统的管理技术和能力，能够满足客户纷繁多样的需求，并作出及时、快速响应，但随着公司生产规模的不断扩大、小批量板生产技术的提高、工艺流程的日趋复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，以适应公司规模快速扩张的需要，可能导致交货期延长、竞争力削弱、客户流失等风险。
（六）市场竞争风险
PCB行业市场竞争充分，各类规模的生产企业众多，未出现市场主导者，市场集中度较低。据Prismark的统计，2015年全球产值最大的PCB制造商NipponMektron在全球的市场占有率仅为6.34%。目前，全世界约有近3,000家PCB生产企业，主要分布在美国、日本、欧洲、韩国、中国大陆及台湾地区，PCB行业竞争比较激烈。
与大批量板生产厂商相比，小批量板生产厂商客户更为分散，平均订单面积更小，订单品种更多，对订单反应速度、生产管理、订单处理及交货期要求更高。
目前，国内小批量板生产的厂商不多，与国内其他 PCB生产厂商相比，公司积
累了丰富的管理经验和客户资源，具有明显的先发优势，但国外小批量板生产厂
商因人力成本过高存在向中国大陆转移的趋势，未来小批量板市场竞争可能加剧，
如若生产管理、技术水平以及产品质量不能持续提升，公司的经营业绩将受到不利影响。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目的建设和投产后的经营能够完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；
受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益；则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，预计投产后每年新增固定资产折旧约4,300万元，其中崇达技术总部运营及研发中心募投项目建成后，预计每年新增折旧和摊销金额为1,253.43万元。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（八）实际控制人控制的风险
姜雪飞、朱雪花夫妇为公司的实际控制人，截至本发行保荐书签署之日，实
际控制人合计持有公司67.37%的股份。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，存在姜雪飞、朱雪花可能利用其实际控制人地位的风险，在股东大会上行使表决权，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，作出有利于实际控制人但却可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。
（九）控股型公司风险
公司现有业务主要由3家全资子公司具体负责生产，公司主要负责对全资子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对全资子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对全资子公司管理不善而导致的经营风险。
公司利润主要来源于对全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于全资子公司的现金分红。公司全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，且其章程中均规定，每年现金分配的利润不少于当年可实现分配利润的30%，但若未来各全资子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（十）与本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。”
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
10、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
11、信用评级变化风险
经鹏元资信评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对崇达技术进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐崇达技术本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内（一）持续督导事项
对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外防止大股东、其他关联方违规占担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制用发行人资源的制度 度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的2、督导发行人有效执行并完善
规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之防止高管人员利用职务之便损害
便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核发行人利益的内控制度
算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的保障关联交易公允性和合规性的
制度，并对重大的关联交易发表意见
制度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及国证监会、证券交易所提交的其公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
5、持续关注发行人募集资金的
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东使用、投资项目的实施等承诺事
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
项
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行担保等事项，并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解合保荐机构履行保荐职责的相关
释或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：彭欢、刘能清
项目协办人：吴雨翘
经办人员：谭永丰
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！