证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-039新疆中泰化学股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届三次董事会通知于2017年2月20日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2017年2月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的议案；
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的公告》
二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合
非公开发行股票条件（修订案）的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
三、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意8票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后发行股份数量=募集资金总额/调整后的发行价格，调整后发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
同意8票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意8票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产 200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|1|中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目|328,764.00|249,909.38|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|
|2|中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程|174,368.00|142,249.80|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|
|合计||503,132.00|392,159.18||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
同意8票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股
东共享。
同意8票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意8票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
六、会议以赞成票 13票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
七、会议以赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司同意与中泰集团签署附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。
发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
八、会议以赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订案）的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
九、会议以赞成票13票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十、会议通过关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
公司全体 13名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决，同意将本议案直接提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十一、会议以赞成票 13票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十二、会议以赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
公司董事会拟提请公司 2017年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案。
详细内容见 2017年 3月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日