证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2019-081成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 67人，实际解除限售数量为 64.733万股，约占目前公司股本总额的0.24%；
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
2019年 10月 28日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”)预留授予部分第一期解除限售条件已经达成，现就有关事项公告如下：一、本激励计划已履行的相关审批程序
及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年 11月 10日至 2017年 11月 21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2017年 11月 21日，公司监事会披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
会披露了公司《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 1月 23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年1月 30日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018年2月 1日。
6、2018年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年 11月8日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为 2018年 11月 12日。
票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
9、2019年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2019年 10月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划(草案)》的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

如上所述，预留授予部分的第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予部分限制性股票总数的50%。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2018年 7月 2日，上市日为 2018年 11月 12日，则预留授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019年 11月 11日届满。
2、预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||激励对象获授的预留授予部分限制性股票|||
||||是否达到解除限售条件的说明|
||第一个解除限售期的解除限售条件|||
|（1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派||激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。||||
|（3）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售考核目标为：以2016 年净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于50%。注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。||以 2016 年归属于上市公司股东的净利润|、，|
|||61,776,557.11 元为基数，公司 2018年归属于||
|||上市公司股东的净利润为123,920,151.73元||
|||股份支付费用为10,961,411.52 元，则剔除股||
|||份支付费用影响的数值为134,881,563.25元||
|||实际达成的净利润增长率约为 118.34%，高于||
|||业绩考核要求，满足解除限售条件。||
|（4）个人层面绩效考核要求根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），将个人上一年度考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。分别对应的个人层面系数（N）为 100%，80%，60%和 0%，即：当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。|满足解除限售条件的 67 名激励对象个人绩效层面考核结果均为优秀，本期个人层面系数（N）均为 100%。|||

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中规定的预留授予部分的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理预留授予部分第一期的解除限售事宜。
三、本激励计划预留授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：67名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：64.733万股，约占目前公司股本总额的0.24%。
3、本激励计划预留授予部分第一期限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||获授的限制||第一期可解除限||第一期实际解除||剩余未解除限|）|
||姓名||职务||性股票数量||售的限制性股票||限售的限制性股||售的限制性股||
||||||（万股）||额度（万股）||票数量（万股）||票数量（万股||
|文晶||副总经理/董秘||5.7||2.85||2.85||2.85|||

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|虞良|副总经理|5.7|2.85|2.85|2.85|
|部门主管及业务骨干（65 人）||118.066|59.033|59.033|59.033|
|合计（67 人）||129.466|64.733|64.733|64.733|

注：1.公司于2019年4月 19日实施了2018年年度权益分派，向全体股东每10股派 1.8元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每10股转增 9股。上述表中的数据均为转增后股数。
2.鉴于激励对象中刘鑫、袁震宇2人已在本激励计划预留授予部分第一个限售期内离职，故失去本次股权激励资格，未纳入上表统计范围。
3.预留授予部分激励对象中的虞良于2019年9月18日被公司聘任为副总经理。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）及《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求），其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效；
3、本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意对满足本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的 67名激励对象所获授的 647,330股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事认为：公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》的有关规定。
公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 67名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此 67名激励对象所获授的预留授予部分第一期 647,330股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京安生律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售已经
履行了现阶段应当履行的批准与授权程序；本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于 2019年 11月 11日届满；本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，自限售期届满后首个交易日起，公司可以安排预留授予的限制性股票第一期解除限售。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，佳发教育和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
售的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会 2019年 10月 29日