关于对广东宏大爆破股份有限公司
2016年年度报告问询函的回复
信会师函字[2017]第ZC033号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 283号）收悉。现将年报问询函中的有关问题回复如下：问题3、2012年12月，你公司使用首次公开发行部分募集资金收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（以下简称“永安民爆”）85%股权，交易价格 1.27亿元，你公司确认商誉 1.21亿元。你公司在收购时披露，预计未来五年内永安民爆可实现年均净利润3,122.64万元。2013年至2016年，永安民爆分别实现净利润 3,401.49万元、375.49万元、1,135.81万元、816.57万元。请补充披露：（2）你公司未计提永安民爆商誉减值准备的原因及合理性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、宏大爆破确认永安民爆商誉情况
宏大爆破于 2012年支付人民币 1.27亿元收购了永安民爆85%的权益。根据《企业会计准则第20号--企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司将合并成本超过按比例获得的永安民爆可辨认净资产公允价值的差额人民币1.21亿元，确认为与永安民爆相关的商誉。
2、宏大爆破未计提永安民爆商誉减值准备的原因及合理性
宏大爆破从2007年开始进入宁夏地区露天矿山采剥市场，截至2012年，公司在宁夏地区已初步实现了矿山民爆一体化服务模式，但受到当时民爆行业生产、流
通体制的制约，公司在当地的一体化业务开展不顺利。为充分利用公司的炸药现场混装技术，开拓宁夏地区的民爆器材业务，在公司原募投项目暂时难以达到预期盈利水平的情况下，公司变更了1.27亿元募集资金用途用于收购永安民爆85%股权。
在收购永安民爆股权后，公司加大对宁夏及周边地区市场的矿山民爆一体化投入力度，提升公司在这一片区的一体化程度及市场占有率。虽然在后续几年遇上煤炭市场的周期性波动及石嘴山地区的行业整顿，但公司在当时的投资决策符合国家民爆行业发展规划，符合公司矿山民爆一体化战略推进。
近年来，受国内煤炭市场整体不景气影响，石嘴山地区开展煤炭市场整顿并落实产业环保政策，导致该地区的大部分矿山停产，造成永安民爆销量大幅下降，收入规模及利润等各项经营指标持续下滑。面对永安民爆近几年的业绩下滑，公司及永安民爆管理层积极调整经营策略，充分利用永安民爆原有的渠道优势，将业务逐步延伸至矿山爆破服务领域。目前，永安民爆已经积累了一定的施工管理经验及储备了相应的工程技术人员，业务类型已从单一的爆破器材销售转变为爆破器材销售及提供爆破服务。2016年下半年，随着煤炭价格的扭转，石嘴山地区的部分矿山整顿完毕，逐步复产。2017年 1-5月份，永安民爆已实现净利润 350万元，预计 2017年上半年能实现净利润600万元，盈利水平较去年同期大幅上升。
预计在煤炭价格逐步回暖后，永安民爆的盈利能力将稳步提升，根据企业编制的盈利预测情况进行的减值测试显示，未发现永安民爆存在需要计提商誉减值的情况。
3、商誉减值测试方法与结果
2016年12月末，宏大爆破将永安民爆整体认定为一个资产组，根据永安民爆的行业资质、服务市场、未来的盈利预测等方面的情况，将企业预计未来自由现金流量进行折现，确定永安民爆作为一个资产组的可回收金额16,696.39万元。
按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。
2016年12月末，永安民爆作为一个资产组的账面价值和按照企业预计未来自由现金流量确定的可回收金额比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年末|商誉|可辨认资产|合计|
|账面价值|12,122.78|2,359.58|14,482.36|
|未确认归属于少数股东的商誉价值|2,139.31||2,139.31|
|调整后账面价值|14,262.09|2,359.58|16,621.67|
|可回收金额|||16,696.39|

从上述测算可以看出，永安民爆按照企业预计未来自由现金流量确定的可回收金额大于作为一个资产组的账面价值。
综上，我们认为：根据商誉减值测试结果，未发现永安民爆存在需要计提商誉减值的情况。
问题4、2013年 4月，你公司使用首次公开发行部分募集资金 2.27亿元与鞍钢集团矿业公司共同投资设立鞍钢矿业爆破有限公司（以下简称“鞍钢爆破”），并鞍钢爆破取得51%股权。你公司确认商誉6,381.54万元。你公司在收购时披露，预计未来三年鞍钢爆破营业收入及净利润年均增长幅度不低于50%。2013年至2016年，鞍钢爆破分别实现净利润146.44万元、5,706.32万元、240.12万元、1,383.33万元。请补充披露：（2）你公司对取得鞍钢爆破股权时商誉会计处理和合理性、未计提商誉减值准备的原因及合理性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、宏大爆破确认鞍钢爆破商誉情况
宏大爆破于2013年支付人民币2.27亿元与鞍钢集团矿业有限公司共同出资组建鞍钢爆破，公司占注册资本的51%，鞍钢矿业以实物资产出资，占注册资本的49%，鞍钢爆破在合并日的可辨认净资产公允价值为人民币 3.19亿元。根据《企业会计准则第 20号--企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司将投资成本超过按比例获得的鞍钢爆破可辨认净资产公允价值的差额人
民币6,381.54万元，确认为与鞍钢爆破相关的商誉。
2、宏大爆破未计提鞍钢爆破商誉减值准备的原因及合理性
鞍钢爆破是宏大爆破与鞍钢矿业共同出资的控股子公司，鞍钢矿业是我国掌控铁矿石资源最多、产量规模最大，具有完整产业链的冶金矿山龙头企业。通过合资成立子公司，公司可向鞍钢矿业提供民爆器材产品，并可逐步参与鞍钢矿业的矿山采剥业务，提升公司的总体收入水平。在鞍钢爆破成立后，鞍钢爆破主要向鞍钢矿业提供炸药及爆破服务，每年的炸药产能利用率约为70%，收入规模基本稳定，但由于鞍钢矿业逐步下调了工程单价，导致鞍钢爆破近两年的毛利率水平波动较大，净利润也有所波动。
近两年多以来，国内钢材市场表现平淡，整体钢铁产能过剩，受去产能及环保等压力影响，鞍钢矿业集团在降低矿山开采数量的同时逐步下调外（包）委工程的结算价格。鞍钢矿业集团是鞍钢爆破的主要业主，虽然鞍钢爆破近两年的收入规模保持稳定，但其毛利率水平有所下降，净利润水平未达预期。面对严峻的经营生产形势，鞍钢爆破除进行内部的降本增效外，还积极拓展鞍钢集团以外的矿山服务市场，并取得了良好的成果。在 2016年已取得5个集团外的爆破工程项目，年产值约 3,300万元。2016年全年鞍钢爆破实现净利润 1,383.30万元。2017年 1-5月份鞍钢爆破已实现净利润1,370.41万元。预计从2017年开始，鞍钢爆破每年可完成不低于2,500万元净利润，根据企业编制的盈利预测情况进行的减值测试结果显示，未发现鞍钢爆破存在需要计提商誉减值的情况。
3、商誉减值测试方法与结果
2016年12月末，将鞍钢爆破整体认定为一个资产组，根据鞍钢爆破的行业资质、服务市场、未来的盈利预测等方面的情况，将企业编制的预计未来自由现金流量进行折现，确定鞍钢爆破作为一个资产组的可回收金额 57,188.06万元。
按照《企业会计准则第 20号--企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。
2016年12月末，鞍钢爆破作为一个资产组的账面价值和按照企业预计未来自
由现金流量确定的可回收金额比较如下：
单位：万元
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|2016年末|商誉|可辨认资产|合计|
|账面价值|6,381.55|36,610.35|42,991.90|
|未确认归属于少数股东的商誉价值|6,131.29||6,131.29|
|调整后账面价值|12,512.84|36,610.35|49,123.19|
|可回收金额|||57,188.06|

从上述测算可以看出，鞍钢爆破按照企业预计未来自由现金流量确定的可回收金额大于作为一个资产组的账面价值。
综上，我们认为，宏大爆破对取得鞍钢爆破股权时商誉金额的计算及会计处理符合《企业会计准则》规定。根据商誉减值测试结果，未发现鞍钢爆破存在需要计提商誉减值的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年六月十四日