上市保荐书金元证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
新增股份上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：金元证券股份有限公司
二零一六年八月
上市保荐书金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年4月15日印发的“证监许可【2016】831号”《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准中南红文化集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“中南文化”或“上市公司”）向钟德平发行 17,422,357股股份、向朱亚琦发行 4,765,010股股份、向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）发行 2,669,776股股份购买相关资产，作为股份对价部分购买其持有的深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”或“标的资产”）60.40%股权，标的资产已于 2016年 4月 28日过户至发行人名下。同时核准发行人非公开发行不超过 38,157,895股股份募集配套资金，金元证券股份有限公司与发行人已经通过询价发行方式，确定向3名特定投资者发行 38,157,894股，并于2016年7月8日足额缴纳认购款项869,999,983.20元（包含发行费用），上述新增股份的登记手续已全部完成。
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
上市保荐书法定中文名称： 中南红文化集团股份有限公司
法定英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91320200749411127G
注册资本： 73876.6596万元（注）
实缴资本： 73876.6596万元（注）
注册地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路
2003年5月28日；
成立时间：
2008年2月2日整体变更为股份有限公司
证券简称： 中南文化
证券代码： 002445
所属行业： 金属制品业
法定代表人： 陈少忠
办公地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路
办公地址的邮政编码： 214437
信息披露事务负责人： 陈光
联系电话： 0510- 86996882
传真： 0510- 86993300
网址： http://www.znhi.com.cn
电子信箱： znhi@znhi.com.cn
广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢经营范围： 管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司于2016年5月25日实施完毕限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作，但新增注册资本相关工商变更登记工作尚未完成，变更完毕后，公司注册资本及实缴资本变更为747,936,596元。
（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、发行人的设立及股本变动情况
（1）发行人的设立
2007年12月14日，中南投资、Toe TeowHeng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007年 11月 30日，经公证会计师审计的所有者权益为 130,195,076.10元。全体发起
上市保荐书人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200万元，其余38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。
2008年 1月 21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于 2008年 1月 22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年 2月 2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业整体变更为“江阴中南重工股份有限公司”；注册资本9,200万元，法定代表人陈少忠。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中南投资 6,900.00 75.00
Toe Teow Heng 2,300.00 25.00
合计 9,200.00 100.00
（2）股份公司首次公开发行股票并上市
2010年6月30日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]733号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,100.00万股，发行后股本增至12,300.00万股。经深圳证券交易所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上223号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于 2010年7月13日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，公司的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%）
中南投资 6,900.00 56.10
TOE TEOW HENG 2,300.00 18.70
社会公众股 3,100.00 25.20
合计 12,300.00 100.00
上市保荐书（3）资本公积转增股本
2011年8月6日召开了2011年第三次临时股东大会，大会审议通过了2011年度中期利润分配实施方案：以公司2010年末总股本12,300.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.5股。增资完成后公司注册资本从人民币12,300.00万元增加至人民币25,215.00万元。2011年9月30日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%）
中南投资（2013年12月30日更名
14,145.00 56.10
为江阴中南重工集团有限公司）
TOE TEOW HENG 4,715.00 18.70
社会公众股 6,355.00 25.20
合计 25,215.00 100.00
（4）第一次发行股份购买资产及配套融资
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1451号”文核准，公司于 2015
年1月发行股份及支付现金收购大唐辉煌100%股权，并募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股117,233,298股。2015年1月23日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年3月20日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
在本次重组过程中，中南集团同时向中植资本管理有限公司转让了 1,751.55万股公司股份。
本次交易完成后，公司总资本变更为369,383,298股，公司股本结构如下：股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 123,934,500 33.55%中植资本管理有限公司 47,217,374 12.78%王辉、周莹、王金 40,208,601 10.89%常州京控 20,378,412 5.52%
上市保荐书嘉诚资本 6,017,772 1.63%大唐辉煌其他股东 20,926,639 5.67%上市公司其他股东 110,700,000 29.97%合计 369,383,298 100.00%（5）公司实施 2014年度利润分配方案
2015年5月15日公司召开2014年年度股东大会，大会审议通过了2014年度利润分配预案：以公司分红股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。增资完成后公司注册资本从人民币 369,383,298元增加至人民币738,766,596元。
2015年9月22日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 247,869,000 33.55%其他股东 490,897,596 66.45%合计 738,766,596 100.00%（6）公司实施 2016年限制性股票激励计划
公司于 2016年 3月 7日召开第二届董事会第五十五次会议，会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，该议案已经公司 2016年 3月 30日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年4月26日，公司召开第二届董事会第六十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2016年5月25日，公司发布《中南红文化集团股份有限公司关于限制性股票授予完成》的公告，公司已完成了 2016年限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作。但新增注册资本相关工商变更登记工作尚未完成。
本次增资后，公司的股本结构如下：
上市保荐书股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 242,869,000（注） 32.47%其他股东 490,897,596 67.53%合计 747,936,596 100.00%注：2016年3月17日，中南集团将持有的公司5,000,000股股票转让给常继红女士，转让完毕后，中南集团持有公司242,869,000股公司股票。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账后，发行人股本结构情况如下：
变更前 本次变动额 变更后
股东名称
数量（股） 占总股本比例 （股） 数量（股） 占总股本比例一、无限售条件股份
614,713,570 82.19% 0 614,713,570 75.80%二、有限售条件股份
133,223,026 17.81% 63,015,037 196,238,063 24.20%三、合计
747,936,596 100.00% 63,015,037 810,951,633 100.00%2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
股东名称 股份种类 持股比例 持股总数（股）江阴中南重工集团有限公司 人民币普通股 29.95% 242,869,000北京中融鼎新投资管理有限公司
－中融鼎新－鼎融嘉盈6号投资 人民币普通股 11.64% 94,434,748
基金
王辉 人民币普通股 8.27% 67,048,722
常州京控资本管理有限公司 人民币普通股 5.03% 40,756,824
钟德平 人民币普通股 2.15% 17,422,357
中国农业银行股份有限公司－中
人民币普通股 1.97% 15,985,651
邮核心成长混合型证券投资基金
芒果传媒有限公司 人民币普通股 1.62% 13,157,894
陈丽君 人民币普通股 1.50% 12,203,862
北京嘉诚资本投资管理有限公司 人民币普通股 1.48% 12,035,544
陶安祥 人民币普通股 1.37% 11,070,192
合计 - 64.98% 526,984,794（四）上市公司主要财务数据
上市保荐书1、资产负债表
单位：万元
2016年3月31日
项目 2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日（未经审计）
总资产 373,279.71 365,524.93 251,377.34 234,252.74总负债 154,649.16 149,230.45 147,088.32 135,755.96净资产 218,630.55 216,293.47 104,289.02 98,496.77归属于上市公
司股东的所有 217,428.44 215,092.36 103,062.07 97,245.44者权益
2、利润表
单位：万元
2016年1～3月
项目 2015年度 2014年度 2013年度
（未经审计）
营业收入 13,953.39 111,934.89 72,434.42 117,296.30营业成本 12,507.63 96,902.42 65,086.63 100,456.45营业利润 1,452.08 14,330.78 6,758.38 5,755.75利润总额 1,761.22 16,119.68 7,781.19 6,083.74净利润 1,483.01 13,910.59 6,531.97 5,076.94归属母公司所有者
1,488.09 13,936.27 6,560.55 5,035.33的净利润
扣非后的归属母公
1,256.24 12,475.84 4,330.31 3,071.19司所有者的净利润
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016年1～3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动现金净流量 8,024.48 19,537.19 -30,486.65 14,685.59
投资活动现金净流量 -25,621.39 -25,192.41 -17,882.86 -11,456.65
筹资活动现金净流量 12,915.28 12,946.12 18,680.19 -13,606.62
现金净增加额 -4,681.63 7,402.82 -29,689.31 -10,377.68
期末现金余额 6,303.90 10,985.53 3,582.71 33,272.02
二、本次发行的基本情况
上市保荐书发售证券的类型 非公开发行A股股票
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中南文化
股票代码 002445
发行方式 向特定对象非公开发行
向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合发行数量 伙）合计非公开发行24,857,143股新股购买资产；向财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行数量为38,157,894
证券面值 1.00元
向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合发行价格 伙）发行的价格为17.50元/股；向财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行的价格为22.80。
配套融资总额 869,999,983.20元
发行费用 10,563,014.81元
配套融资净额 859,436,968.39元
（一）发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦：
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股票锁定期
股份上市之日起12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
上市保荐书第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告
出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告
出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）：
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间
上市保荐书未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥、财通基金管理有限公司自中南文化本次发行股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。
发行股份购买资产：钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
发行对象
募集配套资金特定对象：财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、除独立财务顾问担任发行人2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理人和主承销商以及担任本次交易的主承销商和独立财务顾问外，发行人不存在其他关联关系。
上市保荐书四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
上市保荐书序号督导事项 工作安排
督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善
督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
1 防止大股东、其他关联方违
发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公
规占用发行人资源的制度
司章程》及有关内控制度规定。
督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完
督导发行人有效执行并完善善法人治理结构；督导发行人健全对董事、监事、
防止其董事、监事、高级管高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员
2
理人员利用职务之便损害发的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人
行人利益的内控制度 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督
导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
督导发行人有效执行并完善
完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，
保障关联交易公允性和合规
3 财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的
性的制度，并对关联交易发
公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发
表意见
表意见。
关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文
督导发行人履行信息披露的件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息
义务，审阅信息披露文件及可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交
4
向中国证监会、证券交易所易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发
提交的其他文件 行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的
临时报告并督导发行人及时公告。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集
资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件
持续关注发行人募集资金的
中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资
5 使用、投资项目的实施等承
金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常
诺事项
或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按
照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外
持续关注发行人为他人提供担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制
6
担保等事项，并发表意见 度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行
人对外担保事项发表独立意见。
中国证监会、证券交易所规根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及独
7 定及独立财务顾问协议约定立财务顾问协议约定的其他工作，持续督导发行人
的其他工作 规范运作
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 金元证券股份有限公司
法定代表人： 陆涛
住所： 广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心17层
联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心17层
上市保荐书电话： 0755-83025469
传真： 0755-83025657
经办人员： 周猛、王鹏、张丽莉、孙鹏
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受中南文化委托，金元证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。金元证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。金元证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过金元证券内核小组的审核。
金元证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票并上市的相关要求。
金元证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
陆涛
项目主办人：
周猛 王鹏
金元证券股份有限公司
2016年8月19日