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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第029号致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
法律意见书会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2018年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登的《万科企业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会通知》，于 2018年 1月 8日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《2018年第一次临时股东大会通告》，前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、A股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为贵公司第十八届董事会，本次股东大会于召开日45日前以公告形式通知了股东。
根据本次股东大会召开日前 20日收到的书面回复，拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一以上。根据《公司章程》的规定，贵公司董事会于2018年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登了《万科企业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的提示性公告》，于 2018年 2月 5日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于授权发行债务融资工具、关于调整董事和监事薪酬方案及 2018年第一次临时股东大会第二次通告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》。
法律意见书贵公司董事会于 2018年 2月 13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的第二次提示性公告》，于2018年2月12日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的第二次提示性公告》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2018年 2月 23日下午14:30，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开。
公司 A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018年 2月 22日下午15:00，投票结束时间为 2018年2月23日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 545名，合计持有贵公司有表决权股份7,862,984,813股，占贵公司有表决权股份总数的71.2282%。
（1）现场出席本次股东大会的 A股股东及股东委托的代理人共 43名，合计持有贵公司有表决权股份 3,339,803,183股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A股股东共 501名，合计持有贵公司股份 3,892,127,450股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）现场出席本次股东大会的 H股股东及股东委托的代理人共 1名，持有贵公司有表决权股份 631,054,180股。以上 H股股东及股东委托的代理人资
法律意见书格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员、信达律师、香港中央证券登记有限公司工作人员及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》和《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。表决情况具体如下：
1、《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》
出席会议股东所持的有效表决权股份总数 7,862,984,813股；同意 7,862,195,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9900%；反对 430,249股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0055%；弃权 359,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0046%。
2、《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》
郁亮、王文金、张旭、解冻、周清平回避表决。
法律意见书出席会议股东所持的有效表决权股份总数 7,850,949,493股；同意 5,038,916,564股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数64.1823%；反对 7,884,013股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.1004%；弃权2,804,148,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数35.7173%。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（ 以 下 无 正 文 ）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一八
年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2018]第029号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：____________
张炯 王翠萍
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饶春博
二○一八年二月二十三日