东兴证券股份有限公司
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“瑞和股份”或“公司”)的现任保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞和股份 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）20,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币 30元。本次发行募集资金总额 600,000,000.00元，扣减尚未支付的承销费用和保荐费用 29,000,000.00元后，余额 571,000,000.00元于2011年9月23日汇入公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：
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|账户号|开户行|
|745857963265|中国银行中银花园支行|

合计
571,000,000.00另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,491,434.95元后，公司本次募集资金净额为人民币561,508,565.05元。上述资金到位情况已经中审国
际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2011]01020281”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金期初净额 155,602,672.37加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00减：闲置募集资金暂时补充流动资金 55,000,000.00减：本年度直接投入募投项目 51,385,293.39加：募集资金利息收入扣减手续费净额 995,368.04加：投资理财产品收益 2,715,551.49减：永久补充流动资金 34,500,000.00募集资金期末余额 68,428,298.51上述有关项目均已履行了公司内部审批手续。
二、募集资金的存放及专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，公司制订并修订完善了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》，并与存管银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金的存放及专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额(元)中国银行中银花园支行 745857963265 协议账户 3,015,355.46中国银行中银花园支行 766658051216 协议账户 302,574.90瑞和股份瑞和产业园项目募集资金账户余额小计 3,317,930.36北京银行深圳分行 00392518000120103007958 协议账户 50,051,531.57
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额(元)瑞和股份设计研发中心募集资金账户余额小计 50,051,531.57华夏银行天安支行 4555200001801500001558 协议账户 200.12瑞和股份企业信息化募集资金账户余额小计 200.12华夏银行天安支行 10861000000083401 协议账户 8,169.06瑞和股份超募资金账户余额小计 8,169.06农业银行华侨城支行 41002900040019563 协议账户 13,506.00瑞和股份超募资金账户余额小计 13,506.00平安银行科技大厦支行 11006889154705 理财专户 2,182.63农业银行白石洲支行 41003000040013721 理财专户 15,025,516.46招商银行深纺大厦支行 128903131710804 理财专户 5,042.02招商银行水榭花都支行 128903131710909 理财专户 4,220.29瑞和股份理财专户余额小计 15,036,961.40募集资金余额合计 68,428,298.51三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司实际使用募集资金投入募投项目 17,337.90万元。其中2015年发生额为5,138.53万元，具体包括：使用募集资金1,680.70万元投入汕尾瑞和产业园建设项目，使用募集资金1,430.42万元投入企业信息化建设项目，使用募集资金 2,027.41万元投入设计研发中心建设项目。归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00万元，本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,500.00万元，本期使用超募资金永久补充流动资金3,450.00万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
瑞和建筑装饰材料综合加工项目在全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司（以下简称“产业园”）内建设。由于产业园建设用地自北向南有一条路从园区穿过（此路为邻近工厂出入必经之路），为了园区整体规划，公司与政府相关部门按照新的市政规划协调处理迁移道路一事。产业园项目现分为两期建设，一期为木制品厂房与宿舍等，二期为标准厂房与专家楼、办公楼等。一期项目木制品
工厂与宿舍楼于2015年6月验收合格，满足基本使用要求，目前正处于招商阶段。二期项目标准厂房与专家楼与办公楼等正在按计划施工， 2016年2月份专家楼主体四层梁板砼浇筑完成；厂房 B已于 2015年 12月 8日完成主体封顶；
厂房 A及二期三栋标准厂房正在进行桩基础施工。二期三栋标准厂房、配套厂房A、配套厂房 B及专家楼（含办公大楼、研发中心）预计将于 2016年 12月建成试运行。原招股说明书承诺完成时间指的是整体全部运营投产时间，实际情况是分为两期建设、分为两批投产运营，上述原因使得该项目整体投资进度有所放缓。基于同样的原因，该项目工程建设计划发生调整，导致项目进度计划相应有所调整，但项目投资明细自 2012年6月调整后未变。
现将具体项目进度调整情况列表如下：
项目进度调整表
招股书计划完成 调整后预计完成序号 计划内容
时间 时间
1 前期准备工作 2011年10月 已完成
2 工程设计、场地工程、招投标 2011年11月 已完成
3 厂房土建工程施工、安装，公用工程施工、安装 2012年5月 2016年08月 4 设备购置、安装调试 2012年7月 2016年10月 5 人员招聘、培训，组建生产线、项目验收 2012年8月 2016年11月 6 设备试运转、试产 2012年9月 2016年12月本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不影响该项目投产后的产能。此次调整是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。调整募集资金项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响。
瑞和建筑装饰材料综合加工项目的建设延期，预计产生效益较原计划会有所延迟。本次调整对于公司生产经营的总体影响不大。公司募投项目的投资总额不变，对公司生产经营基本不构成影响。
此外，企业信息化建设项目、瑞和设计研发中心项目现已建设完成，募集资金现已使用完毕。
五、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对瑞和股份募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内
容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金项目的明细账和支付凭证等；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构的核查意见
经上述核查，东兴证券认为瑞和股份 2015年度募集资金存放与使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，按照相关规定履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
王会然 彭丹
东兴证券股份有限公司
二〇一六年四月二十三日
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 金额单位:人民币万元
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|募集资金总额|||56,150.86||本年度投入募集资金总额||||5,138.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||47,287.90||
|累计变更用途的募集资金总额|||45.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、瑞和产业园|否|19,898.00|19,898.00|1,680.70|9,519.98|47.84|2016年12月||不适用|否|
|2、设计研发中心|否|5,110.56|5,110.56|2,027.41|5,649.94|110.55|2015年3月||不适用|否|
|3、企业信息化|是|1,983.00|2,028.00|1,430.42|2,167.98|106.90|2015年3月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||26,991.56|27,036.56|5,138.53|17,337.90||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、航空大酒店股权转让款|||||14,000.00|100.00|||||
|归还银行贷款|||||2,500.00||||||
|永久补充流动资金||||3,450.00|13,450.00||||||

超募资金投向小计 3 ,4 5 0 .0 0 2 9,950.00
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|合计||8,588.53|47,287.90|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|（1）瑞和产业园项目：该项目正在施工建设中，尚未达产，如市场未发生大的变化，项目达产后预计收益情况将与《首次公开发行股票招股说明书》中披露的数据一致。（2）设计研发中心：该项目效益主要体现在总效益上，无法单独核算。原因是该项目完成后，与公司的品牌声誉和较高的市场占有率相结合，不断加强公司的设计、研发能力，形成装饰行业设计施工业务链紧密配合，从而不断增强公司的核心竞争力。（3）企业信息化建设项目：该项目主要是通过优化管理模式和人力资源配置，减少信息的重复采集，从而节省人力资源成本，降低公司的管理成本。因此，该项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现，无法单独核算。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币30元。募集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用3,849.14万元后，实际募集资金净额为人民币56,150.86万元，较原募集计划26,991.56万元超募29,159.30万元。经公司第一届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年11月28日使用部分超募资金人民币2,500万元用于归还银行贷款、于2011年12月14日使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月13日，公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，本年使用超募资金中的5000万元永久补充流动资金。于2012年8月29日用超募资金永久补充流动资金4630万元、2012年11月28日用超募资金永久补充流动资金370万元；2012年4月26日公司第一届董事会2012年第六次会议审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议案》，使用超募资金中的14,000.00万元收购深圳航空大酒店100%的股权。于2012年5月4日用超募资金支付收购航空大酒店股权款5075万元、2012年5月10日支付1000万元、2012年5月28日支付7925万元。2015 年4月25日，公司第二届董事会2015 年第三次会议审议通过《关于超募资金永久补充流动资金的议案》，本年使用超募资金中的3450万元永久补充流动资金，该事项经股东大会审议通过后于2015年6月8日用超募资金永久补充流动资金3450万元。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司于2012年12月19日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会2012年第十次会议，“瑞和设计研发中心项目”实施地点变更为公司于2012年4月收购的深圳航空大酒店（深圳市罗湖区深南东路 3027 号）。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年3月15日，经本公司第一届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换募集资金到位前本公司预先投入募集资金项目的自有资金1,688,963.03元。募集资金到位前本公司对募集资金项目预先投入情况，经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际鉴字[2012]01020104《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司于2013年8月13日召开的第二届董事会2013年第七次会议及第二届监事会2013年第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年8月14日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。2014年6月11日归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元。根据公司于2014年6月18日召开的第二届董事会2014年第三次会议及第二届监事会2014年第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2014年6月19日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。2015年5月19日归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000 万元。根据公司于 2015年5月28日召开的第二届董事会2015年第四次会议及第二届监事会2015年第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2015年6月8日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5500万元，期限不超过12个月。|
|用闲置募集资金投资理财产品情况|根据公司在2015-013号公告的“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会 2015 年第一次会议决议公告 ”，公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资保本型银行理财产品事项，期末无未到期理财产品。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|