中信证券股份有限公司
关于岳阳林纸股份有限公司 2017年度
募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定以及中信证券与岳阳林纸签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
公司本次非公开发行共发行人民币普通股（A股）股票354,574,000股，募集资金净额225,199.91万元，2017年5月8日资金到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《岳阳林纸股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-16号）。
报告期内，公司本次募集资金共使用 177,047.25万元，临时补充流动资金
48,000.00万元，截止报告期末，本次募集资金余额为152.66万元。
二、募集资金管理情况
2015年 6月，公司对《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》进行了修订，并经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《岳阳林纸股份公司募集资金管理及使用办法》的规定，公司分别在四家商业银行（招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行）（以下统称“乙方”）开立募集资金专户，存储如下：
单位：万元
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|序号|开户行|账号|用途|2017年5月8日余额|截止报告期末余额|
|1|招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行|731900038410909|收购浙江凯胜园林市政建设有限公司|93,405.97|4.13|
|2|中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行|43050166628600000058|补充流动资金及偿还银行贷款|46,763.40|39.12|
|3|兴业银行股份有限公司长沙星沙支行|368180100100235585|偿还银行贷款|29,599.99|62.70|
|4|中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行|592469900985|偿还银行贷款|55,785.40|393.11|
|合计||||225,554.76|499.06|

注：1、2017年 5月 8日的募集资金账户余额中包含了尚未支付的发行费用354.85万元；
2、经2017年 5月15日第六届董事会第二十一次会议、2017年6月1日第六届董事会第二十二次会议审议，分别同意公司以 71,950万元、19,999.90万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金。
2017年 7月 27日、2017年 12月 15日、2017年 12月 21日，公司已分别将补充期限为 3个月的 14,950万元、补充期限为 8个月的 9,000万元、补充期限为 7个月的 19,999.90万元的募集资金归还至公司募集资金专用账户。截至2017年12月31日，剩余未归还补充流动资金的募集资金余额为 48,000万元。
截至 2017年12月31日，募集资金专用账户余额为499.06万元，其中未使用完募集资金余额 152.66万元，利息收入 27.32万元，手续费 0.35万元，公司用基本户支付会计师费等费用319.43万元。
2017年5月9日，公司和中信证券股份有限公司与相关银行分别签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内公司严格按照该协议使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表（2017
年度）”。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；
不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：岳阳林纸 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：人民币万元
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|募集资金净额|||||225,199.91||本年度投入募集资金总额|||||177,047.25||
|变更用途的募集资金总额|||||0||已累计投入募集资金总额|||||177,047.25||
|变更用途的募集资金总额比例|||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购浙江凯胜园林市政建设有限公司|无|93,406|93,406||93,406|93,406|93,406|0.00|100|是|13,865.01|是|否|
|补充流动资金|无|不超过5,958.89|1793.91||1793.91|1793.00|1793.00|0.91|99.95|-||是|否|
|偿还银行贷款|无|130,000|130,000||130,000|81,848.25|81,848.25|48,151.75|62.96|-||是|否|
|合计|—|不超过229,364.89|225,199.91||225,199.91|177,047.25|177,047.25|48,152.66|78.62|-||-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||经2017年5月15日第六届董事会第二十一次会议、2017年6月1日第六届董事会第二十二次会议审议，分别同意公司以71,950万元、19,999.90万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金，其中14,950 万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限10 个月，40,000万元补充期限为12 个月，19,999.90 万元补充期限为7个月。2017年7月27日、2017年12月15日、2017年12月21日，公司已分别将补充期限为3个月的14,950 万元、补充期限为8个月的9,000万元、补充期限为7个月的19,999.90万元的募集资金归还至公司募集资金专用账户，其他尚未到期归还。||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||不适用||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用||||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘日
马滨
中信证券股份有限公司年 月 日