证券简称：太化股份 证券代码：600281 编号：临2014一Ol8太原化工股份有限公司关于
向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处
出售本公司供水分公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，结合公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱的实际。为盘活资产、整合资源、考虑资产特性，公司拟将供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处进行出售。收购方为太原市排水管理处，以现金方式收购，收购价为评估价值4,414.87万元。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第五届董事会2014年第三次会议审议通过，需提交公司2014年第一次股东大会审议通过。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产产权权属清晰，实施需经公司2014年第一次股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）现根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱。为盘活资产、整合资源、考虑资产的特性，公司拟将供水分公司部分
资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处进行出售。与资产相关人员由收购方统一接收。收购方为太原市排水管理处，以现金方式收购。交易价格按评估值4,414.87万元。
经评估此交易资产账面价值 3,625.38万元，评估价值 4,414.87万元。增值额789.49万元，增值率21.78%。
公司独立董事对此次交易发表了意见。此次交易经山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国资改革函（2014）248号同意的批复，并出具了晋国资产权函（2014）302号《关于对太原化工股份有限公司供水分公司转让实物资产及土地使用权给太原市城乡管理委员会资产评估项目予以核准的函》。
（二）本次交易经公司第五届董事会 2014年第三次董事会审议，会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事容和平因外出未参加会议，未进行表决。表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了意见。意见认为：根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，对本公司第五届董事会第三次会议审议的向太原市排水管理处定向转让供水分公司部分资产议案，核查了其评估范围、评估目的、评估依据、评估方法、评估假设、评估报告和审计报告；审核了本次拟定向转让资产的授权审批和拟转让的意向价格，此交易的支付方式为货币。交易价格拟以评估值为基础，遵循诚实、信用、公开、公平、公正的原则；由于太原化学工业集团有限公司水厂资产整体划转给太原市城乡管理委员会管理。本公司本次拟出让的资产为原厂区内的给排水系统，在本公司化工主体生产设备停产后，为了将给排水设施的使用价值最大化，将其出让给太原市排水管理处成为较好的选择。本次资产转让交易符合公司及全体股东的最大利益。除资产审计和评估的有效期将过期外此交易授权审批程序合法合规，同意该项交易提交股东大会审议。
（三）本次交易经山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国资改革函（2014）248号同意的批复及晋国资产权函（2014）302号《关于对太原化
工股份有限公司供水分公司转让实物资产及土地使用权给太原市城乡管理委员会资产评估项目予以核准的函》。公司第五届董事会2014年第三次董事会审议通过尚需股东大会审议通过。
二、交易方当事人情况介绍
1、本次交易的收购方为：太原市排水管理处。
企业名称：太原市排水管理处
住所：太原市学府街 418号
法定代表人：杨晓峰
开办资金：14179万元
经费来源：全额拨款
举办单位：太原市城乡管理委员会
有效期：自2014年3月28日至2015年3月31日
2、本次交易的收购方情况及业务：太原市排水管理处成立于 1987年 3月 27日,是隶属于太原市城乡管理委员会的全额拨款事业单位，机构规格为正县（处）级。
主要职能及业务:负责太原市市政排水设施维修、养护工作；负责城区各种地下管线工程与排水的监督工作；负责对接入市政排水干线的工程施工质量进行施工监督；受理全市市政排水设施建设及管理方面的投诉及投诉件的督办检查反馈工作；承担全市雨、污水的提升和集中净化处理及再生水回供;负责对太原市城区内排水泵站及其防汛排涝的统一调度、管理和维护；参与城市污水收集及处理、污泥处理处置、再生水利用的规划研究和项目储备、项目建设及其政策研究；
受行政主管部门的委托，统一归口研究、业务指导、监督管理周边和区县污水处理厂，开展理顺城市污水处理管理机制的实施工作。
3、本次交易的收购方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、逐项列明交易标的的名称和类别：供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）
1）房屋建筑物
房屋建筑物主要为 2HC供水泵房、检修间及仓库、中控室、热泵厂房等，主要为砖混、砖木、钢结构等；构筑物主要为2HC生产储水池、仪表井、围墙等，有钢砼、砖混等。
2）机器类设备共计360项、车辆共11辆。
3）无形资产——土地使用权是位于晋祠路三段21号的一块面积为10845.89㎡的土地，该土地使用权。
2、权属状况说明：交易标的产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
1）房屋建筑物
纳入本次评估范围内的房屋建筑物账面原值 36,141,089.28元，账面净值 22,975,945.52元，具体情况如下：
房屋建筑物主要为 2HC供水泵房、检修间及仓库、中控室、热泵厂房等，主要为砖混、砖木、钢结构等；构筑物主要为2HC生产储水池、仪表井、围墙等，有钢砼、砖混等。纳入本次评估范围的房屋建构筑物有部分建成年月较早，评估人员经现场勘查了解，其主体结构完好，资产状况保持良好，具有继续使用的功能。
有代表性建筑物结构特征：
A、主要房屋建筑物结构特征：
（1）2HC供水泵房（房屋建筑物明细序号1）：
建成年月：1958年12月31日。
结构：砖混。
层数：主体一层、局部两层。
檐高：7m。
建筑面积：757㎡。
基础：砖条形基础。
墙体：500粘土砖墙。
梁、柱、板：预制钢筋混凝土薄腹梁、钢吊车梁，砖柱，预制钢筋混凝土槽型屋面板。
屋面：水泥蛭石保温，水泥砂浆找平，铝箔SBS防水卷材防水。
门窗：木门、铝合金门，木窗、钢窗。
室内装修：瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰滚涂料，含2m深泵坑。
楼梯：钢管栏杆、扶手，水泥砂浆踏步。
室外装修：外墙滚涂料。
安装工程：电气照明：罩灯、节能灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线明配；采暖：排管散热器；上下水：钢管上水，钢管下水。
（2）中控室（房屋建筑物明细序号6）：
建成年月：2002年12月1日。
结构：砖混。
层数：主体二层，局部一层。
层高：3.3m。
建筑面积：221.56㎡。
基础：钢筋混凝土条形基础，埋深-1.2米。
墙体：240、370粘土砖墙。
梁、柱、板：现浇钢筋混凝土梁、圈梁、构造柱、板。
屋面：水泥珍珠岩保温，铝箔SBS防水卷材防水。
门窗：木门、平开钢门，铝合金窗。
室内装修：一层水泥砂浆地面、局部瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰会滚涂料；
二层防静电地板，墙面抹灰滚涂料，顶棚石膏板吊顶；油漆墙裙。
楼梯：钢管栏杆、扶手，水泥砂浆踏步。
卫生间：瓷砖地面，瓷砖墙面，顶棚抹灰滚涂料，瓷蹲式大便器。
室外装修：外墙抹灰滚涂料。
安装工程：电气照明：节能灯、格栅灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线暗配；采暖：四柱铸铁散热器；上下水：PPR管上水，PVC管下水。
（3）原水泵房（房屋建筑物明细序号8）：
建成年月：2002年12月1日。
结构：砖混。
层数：单层。
檐高：5m。
建筑面积：101.5㎡。
基础：钢筋混凝土条形基础，埋深-1.2米。
墙体：370粘土砖墙。
梁、柱、板：现浇钢筋混凝土梁、圈梁、过梁，构造柱，板。
屋面：水泥珍珠岩保温，水泥砂浆找平，铝箔SBS防水卷材防水。
门窗：平开钢大门，塑钢窗。
室内装修：瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰滚涂料。
室外装修：外墙清水墙。
安装工程：电气照明：罩灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线明管暗线。
（4）热泵厂房（房屋建筑物明细序号18）：
建成年月：2008年10月1日。
结构：钢结构。
层数：单层。
檐高：6m。
建筑面积：482.82㎡。
基础：钢筋混凝土独立基础。
墙体：外墙标高1.5m以下为粘土砖墙，1.5m以上为夹心彩钢板。
主体结构：门式钢屋架、钢梁、工字钢柱、钢支撑、钢檩条、彩钢板屋面。
门窗：塑钢门、安全门、塑钢窗。
室内装修：瓷砖地面。
卫生间：瓷砖地面，瓷蹲式大便器。
室外装修：外砖墙水泥砂浆抹面。
安装工程：电气照明：日光灯、射灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线明管暗线；
采暖：钢制散热器；上下水：PPR管上水，PVC管下水。
B、主要构筑物结构特征
（1）2HC生产储水池：钢砼，容积5000m³，建成于1958年12月31日。
（2）围墙：砖混，长832m，宽0.24m，高2.5m，建成于2002年12月1日。
（3）厂外道路：砼，面积3150㎡，厚0.4m，建成于2002年12月1日。
2）设备类资产账面原值 16,309,074.87元，账面净值9,525,353.51元。
机器设备共计360项、车辆共 11辆。
太原化工股份有限公司供水分公司是一家新鲜水供应、中水回用、中水热泵水源供热的企业，该水厂主要包括供水分厂、回用水分厂和热泵分厂。其设备主要分布于公司各分厂区内。
供水分厂机器设备主要包括：前苏联生产的14HC型单级清水泵，上海水泵厂生产的250S-39单级双吸离心泵，国营沈阳变压器厂生产的SJ-800KVA型变压器及仿KCD-2Y6K型高压配电柜等。
回用水分厂机器设备主要包括：长沙水泵厂生产的350S-75B型、350S-44A型、350S-26A型单级双吸离心泵，常州阀门厂生产的 QQ-100型气动阀门及郑州荥阳阀门厂生产的不同规格的阀门等。
热泵分厂机器设备主要包括：北京清源世纪科技公司生产的 QYHP-2000MD型中高温水源热泵机组，山东格瑞德集团公司生产的 LSWF400AH型水源热泵机组，河北中开水泵公司生产的IRG-125-160型热水循环泵，太原荣实康变压器公
司生产的S9-2000型变压器，山西长江电气设备厂生产的 GGD型低压配电柜等。
车辆主要包括上海大众公司生产的帕萨特牌轿车，一汽公司生产的解放牌微型轿货车，江铃汽车公司生产的全顺牌中型商务车，广州本田公司生产的奥德赛牌轿车，华晨金杯公司生产的阁瑞斯牌商务车以及东风汽车公司生产的轻型货车等。
评估人员会同产权持有单位有关人员对本次评估设备进行了盘点和勘察，其中供水分厂机器设备大部分为上世纪伍拾年代以后购置，仍在继续使用，使用状况一般；回用水分厂机器设备大部分为 2002年前购置，仍在继续使用，使用状况一般；热泵分厂机器设备大部分为2008年以后购置，为国内正规厂家生产，使用状况良好；运输车辆均为近几年内购入，大部分均可使用，车况尚好。从总体上讲本次评估设备均为国内正规厂家生产，产品质量较好，能够坚持正常的维护管理及和保养，设备技术状况保持良好，可以保证正常使用。
3）无形资产——土地使用权是位于晋祠路三段21号的一块面积为10845.89㎡的土地，该土地使用权的账面价值为3,752,500.00元。
4）最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项：最近一年根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，截止审计基准日 2013年 6月 30日，太化股份拟出售的供水分公司的部分资产，资产总额账面值 36,253,799.03元，其中：固定资产：32,501,299.03元，无形资产：3,752,500.00元。无调整事项。资产清查值为 36,253,799.03元，其中：固定资产： 32,501,299.03元，无形资产：3,752,500.00元。
（二）交易标的评估情况
1、评估的基本情况：公司委托中水致远资产评估有限公司为资产评估机构，
该事务所具有从事证券、期货业务资格。中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2014]第 4002号《太原市城乡管理委员会拟收购太原化工股份有限公司供水分公司部分实物资产及土地使用权项目资产评估报告》。评估基准日2013年6月30日，本项目评估方法采用成本法。资产评估结果如下表
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|1|3,250.13|3,320.52|70.39|% 2.17|
|其中：房屋建筑物|2|2,297.59|2,580.45|282.86|12.31|
|机器设备|3|952.54|740.07|-212.46|-22.31|
|无形资产|4|375.25|1,094.35|719.10|191.63|
|其中：土地使用权|5|375.25|1,094.35|719.10|191.63|
|资产总计|6|3,625.38|4,414.87|789.49|21.78|

2、采用的评估方法
本次评估范围内房屋建筑物采用成本法进行评估；机器设备以重置价值的确定，对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估；土地评估采用基准地价系数修正法及成本逼近法。（详细内容请查询上海证券指定网址的《评估报告》）
（三）本次交易不涉及债权债务事项。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。
交易标的定价以评估机构的评估报告为依据。中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2014]第 4002号《太原市城乡管理委员会拟收购太原化工股份有限公司供水分公司部分实物资产及土地使用权项目资产评估报告》。经评估实物资产及土地使用权，资产账面价值 3,625.38万元，评估价值 4,414.87
万元，增值额789.49万元，增值率21.78%。因收购方为太原市排水管理处是隶
属于太原市城乡管理委员会的事业单位，收购将按照山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国资产权函（2014）302号《关于对太原化工股份有限公司供水分公司转让实物资产及土地使用权给太原市城乡管理委员会资产评估项目予以核准的函》的评估值成交，价格为 4,414.87万元。成交价与账面值（评估值）差异超过20%的原因增值的原因是根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求得土地价格。
四、交易合同或协议的主要内容
本次交易尚未签订协议。待签署后及时披露。
五、涉及出售资产的其他安排
随着该资产的出售，与此相关的人员由收购方统一接收并安置。
六、出售资产的目的和对公司的影响
因本公司供水分公司筹建于上世纪 70年代，前身为太原化工区供排水站，承担着本公司化工生产的供水及地区防汛排水等组织和管理任务，具有企业生产、环境保护、社会管理服务等多重职能。目前根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱。随着时间的推移，因该资产特定属性，会使公司的运行成本逐渐增加，不利于公司经营目标的实现和今后的发展。
所以公司拟出售该资产。出售该资产对公司经营发展有积极影响，对股东利益不产生任何不利影响。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告
太原化工股份有限公司2014年6月25日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书
（五）交易涉及的有权机关的批文