证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临 2019-006五矿资本股份有限公司关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟与公司关联方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）分别按照现有持股比例以现金出资方式向五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）进行增资，增资总金额为53,000.00万元，增资前后持股比例不变。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
●至本次关联交易止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到 3,000万元以上（含本次），但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易无需提交股东大会审议；本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会审批通过，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
本次关联交易实施前，五矿财务的注册资本为 350,000.00万元人民币，公司全资子公司五矿资本控股持有五矿财务7.5%的股权，相对应的注册资本为 26,250.00万元人民币。公司的关联方五矿股份持有五矿财务92.5%的股权，相对应的注册资本为 323,750.00万元人民币。
五矿财务为提高资本充足率，拟将注册资本由 350,000.00万元人民币增加至 403,000.00万元人民币：即按本次交易实施前股东持股比例货币增资 53,000.00万元人民币，其中五矿股份出资 49,025.00万元，五矿资本控股出资3,975.00万元，增资完成后股东持股比例不变。
具体增资金额、增资后各股东出资明细如下：
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|股东名称|本次增资金额（万元）|累积总出资额（万元）|出资比例（%）|
|五矿股份|49,025.00|372,775.00|92.50%|
|五矿资本控股|3,975.00|30,225.00|7.50%|
|总计|53,000.00|403,000.00|100.00%|

2、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
五矿股份为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，五矿股份为公司的关联方，五矿资本控股本次与五矿股份共同增资五矿财务构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：中国五矿股份有限公司
注册资本：2,906,924.29万元人民币
法定代表人：国文清
注册地址：北京市海淀区三里河路 5号
成立时间：2010年12月16日
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；
对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿股份 2018年度未经审计资产总额4,275.96亿元；资产净额501.25亿元；营业收入2,246.48亿元；净利润-35.12亿元。。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：五矿集团财务有限责任公司
注册资本：350,000万元人民币
法定代表人：沈翎
注册地址：北京市海淀区三里河路 5号五矿集团办公楼 A座北翼三层
成立时间：1993年5月26日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东及股权结构情况
五矿财务注册资本为 350,000万元，其中五矿股份出资人民币 323,750万元，出资占比为92.50%；五矿资本控股出资人民币 26,250万元，出资占比为7.5%。
3、最近一年及一期的主要财务指标
具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿财务2017年度财务报表进行了审计，并出具了编号为天健审〔2018〕1-233号的《审计报告》。
主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2017/12/31（经审计）|2018/12/31（未经审计）|
|资产总计|2,019,006.38|2,306,543.78|
|股东权益合计|491,397.51|445,646.41|
|营业收入|36,577.68|33,678.51|
|净利润|18,127.70|17,405.32|
|扣除非经常性损益后的净利润|18,128.13|18,739.61|

四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易主要是为了提高五矿财务的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强五矿财务可持续发展的能力，支持其业务发展。
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响。
五、本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年3月26日，公司第七届董事会第十八会议审议通过了《关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及管涛事前认可；独立董事认为：上述关联交易事项履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的程序；本次增资有利于提高五矿财务资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强其可持续发展能力，同时有利于提高本公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。公司本次增资暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、本次增资暨关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允定价。
2、本次增资暨关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
3、本次交易完成后，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会审批通过。
六、历史关联交易情况
过去 12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与关联方五矿股份未发生过其他关联交易。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、第七届董事会审计委员会 2019年第二次会议书面审核意见
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会 2019年3月27日