关于浙江富春江环保热电股份有限公司
控股股东免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一四年十月
法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
控股股东免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
发文号：TCYJS2014H0466致：浙江富春江通信集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”或“收购人”）认购浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）非公开发行的部分股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包括但不限于收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由等进行了核查和验证。
公司及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意富春环保将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报
法律意见书 浙江天册律师事务所或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供通信集团就本次免于向中国证监会提交豁免申请之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
1、收购人现时持有杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为330183000016255的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币18,600万元，住所为富阳市东洲街道江滨东大道138号，法定代表人孙翀，经营期限自1997年1月24日至2047年1月23日。经营范围为移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据富春环保及收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为：收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在应当终止或《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购前后收购人持股情况
根据公司发布的《2014年半年度报告》，本次收购前，收购人持有富春环保股份 276,764,000股，占公司总股本的37.67%，目前公司股东中没有持股比例超过50%的股东，通信集团为公司第一大股东。
法律意见书 浙江天册律师事务所根据公司发布的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次收购完成后，通信集团将持有富春环保344,094,200股份，占公司总股本的38.10%，将持续拥有富春环保超过30%的股份，是公司的控股股东。
（二）本次收购已履行的程序
1、2014年 9月 29日，富春环保召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
2、2014年 9月 29日，收购人与富春环保签订了《附条件生效的股份认购合同》。富春环保拟以非公开发行的方式发行人民币普通股股票（A股股票） 16,833.02万股，通信集团拟出资人民币 506,323,104.00元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为 67,330,200股，占本次非公开发行股票发行总量的40%。
3、2014年 9月 29日，通信集团签署书面承诺，保证其在本次非公开发行中认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
4、2014年 10月 15日，富春环保召开 2014年第二次临时股东大会，经参与会议的非关联股东批准，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，同意通信集团免于以要约方式增持富春环保的股份。
综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
法律意见书 浙江天册律师事务所股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
经本所律师核查，收购人在取得富春环保新股前已持有37.67%的股份，本次收购完成后将持续拥有富春环保超过30%的股份。故通信集团在取得富春环保发行的新股前已经拥有控制权，且本次收购不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
本所律师核查后认为，通信集团为合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。通信集团符合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本法律意见书出具日期为二〇一四年十月十五日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
法律意见书 浙江天册律师事务所[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江富春江环保热电股份有限公司控股股东免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》（发文号：TCYJS2014H0466）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：