华远地产股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等要求，在2018年度工作中勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈淮，1992年至2004年任国务院发展研究中心副所长、研究员，2004年至 2011年任住房和城乡建设部政策研究中心主任、研究员。现已退休。
王巍，曾在中国银行总行国际金融研究所、摩根大通银行、世界银行任职，1992年至 1996年任中国南方证券有限公司副总裁，1997年至 2004年任万盟投资管理有限公司董事长，2004年至今任万盟并购集团有限公司董事长。
朱海武，注册会计师，高级会计师。曾在财政部和中华会计师事务所任职，2000年加入瑞华会计师事务所，现为该所合伙人。
除担任公司的独立董事外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
2018年，公司共计召开了9次董事会会议，其中3次为现场会议，6次以通讯表决方式举行。出席情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|届次|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|第六届～第七届董事会|陈淮|9|9|0|0|其中3次现场会议|
||王巍|9|9|0|0||
||朱海武|9|9|0|0||

作为独立董事，我们在董事会会议召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司运作和经营情况，就公司经营、财务管理、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和股东的合法权益。
2018年，我们对董事会的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态度行使了表决权；我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们对公司2018年内发生的关联交易进行了认真审查，对公司关联交易等重大事项发表了专业独立意见，具体意见如下：
1、对《关于2018年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》的独立意见：该议案内容符合公司利益，大股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）为公司提供融资担保有利于公司对外融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
3、对《关于本公司向北京市华远集团有限公司或其指定的控股子公司销售北京华中心项目部分商业及车位的关联交易的议案》的独立意见：经核实，该项关联交易为本公司正常的商品房销售业务，符合本公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害本公司及股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，作为公司独立董事我们恪尽职守、尽职尽责的履行职责，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对公司2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真了解和必要查验，并审核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华远地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，对董事会规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了公司及广大中小股东的利益。
公司建立了严格的对外担保审核制度，对外担保均经公司股东大会审核通过。
本报告期内，除公司下属全资子公司北京新都致远房地产开发有限公司为公司控股股东华远集团提供的阶段性担保之外，公司及下属子公司的担保事项均为控股子公司之间的担保以及公司对其各下属子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。
2018年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在与现行规定相违背的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成董事会、监事会换届及新一届高级管理人员聘任，经详细审阅新聘任高级管理人员的个人履历并对其个人工作状况进行了解，我们认为上述人员的个人学历及工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员的相关工作。且不存在《公司法》相关禁入条款规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其任职资格符合上市公司高级管理人员任职的有关规定。其聘任程序、会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2018年度高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程，
严格按照考核结果发放。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储,公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议并经公司第七届董事会第二次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计会计师事务所。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，满足公司2018年度财务审计工作要求。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计会计师事务所符合公司及股东的利益。我们也同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第七届董事会第二次会议及 2017年年度股东大会审议通过的 2017年公司利润分配方案为每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 234,610,087.40元。
基于独立判断的立场，我们认为公司的利润分配方案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合《公司章程》规定的现金分红政策。
综合考虑了公司的长远发展和公司全体股东的利益，综合考虑了公司成长性，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该利润分配方案有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
（八）公司及控股股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司共发布临时公告53份，定期报告4份，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，信息披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。保持与公司信息来源部门的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。2018年度，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会共三个专门委员会。2018年度，根据公司实际情况，按照各自工作制度，积极开展工作，认真履行各自职责。对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2018年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行职责，维护中小股东利益。对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。