证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-054北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于收购天津普泰国信科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易的审议情况
2018年 4月 24日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于授权管理层签署天津普泰国信科技有限公司100%股权收购意向协议的议案》（以下简称“意向协议”）的议案，公司管理层与交易对方签署了意向协议。
2018年 5月 18日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于收购天津普泰国信科技有限公司100%股权的议案》，并授权管理层签署《支付现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”）。
2018年5月18日，公司收到持股3%以上股东王立群先生《关于增加北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2017年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于收购天津普泰国信科技有限公司100%股权的议案》作为临时提案，提交公司 2017年年度股东大会审议。
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|名称|持有天津普泰国信科技有限公司股份比例|实缴金额 （万元）|
|日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）|60.000%|900.000|
|孙贞文|20.580%|308.700|
|王玮|10.000%|150.000|
|杨美山|5.320%|79.800|
|肖春早|1.100%|16.500|
|孙大成|1.100%|16.500|
|闻海忠|1.100%|16.500|
|杨立远|0.800%|12.000|
|合计|100.000%|1,500.000|

3、本次交易不构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
公司名称：天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）
成立时间：2014年1月24日
注册资本：1500万元
统一社会信用代码号：91120116091562294H
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道 6号海泰绿色产业基地 K1座6门501-8室
经营范围：计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集
成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械设备、五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2014年01月24日至2034年01月23日。
三、股权结构
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|序号|名称|出资金额|占比|
|1|日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）|9,000,000.00|60.00%|
|2|孙贞文|3,087,000.00|20.58%|
|3|王玮|750,000.00|5.00%|
|4|杨美山|750,000.00|5.00%|
|5|闻海忠|166,500.00|1.11%|
|6|肖春早|166,500.00|1.11%|
|7|孙大成|166,500.00|1.11%|
|8|杨立远|120,000.00|0.80%|
|合计||15,000,000.00|100.00%|

四、《支付现金购买资产协议》主要内容
甲方：北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“汉邦高科”或“上市公司”或“甲方”）
注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间
法定代表人：王立群
乙方：日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）、孙贞文、王玮、杨美山、肖春早、孙大成、闻海忠、杨立远
本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“各方”。
1.标的资产的支付对价
第一期：本次交易的全部前置程序完成后的5个工作日内，向乙方中的（日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙））支付本次交易定金300万元。乙方在收到股权转让定金后 30个工作日内，必须做好以下工作：配合标的公司取得变更后的《营业执照》(变更的范围包括但不限于变更控股股东等),并向甲方提供该等工商变更登记文件的复印件（包括验资报告、公司章程、工商基本信息单等）。除本协议另有约定外，在甲方支付乙方转让其所持有的标的公司股权转让定金暨首期股权转让款并完成标的公司的工商变更登记后，甲方成为标的公司的控股股东，持有标的公司100%的股权，享受应有的控股股东权利。
第二期：乙方负责配合取得本次交易有关资产权属的变更登记工作，取得标的公司的资产权属证书后 30个工作日内，甲方向乙方中的（日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙））支付股权转让款【24,450】万元，使得股权转让款支付比例达到60%。
第三期：在甲方与乙方已就标的公司 2018年度审计报告的审计结果进行书面确认完成后10个工作日内，甲方向乙方中的自然人股东支付股权转让款【5,362.5】万元，使得股权转让款支付比例达到73%，支付比例与收购协议中各方承担的补偿义务比例相同。
第四期：在甲方与乙方已就标的公司 2019年度审计报告的审计结果进行书面确认完成后 10个工作日内，甲方向乙方中的自然人股东支付股权转让款【5,362.50】万元，使得股权转让款支付比例达到86%，支付比例与收购协议中各方承担的补偿义务比例相同。
2.人员安置及债务处理
各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
3.标的资产利润保证
各方确认，由乙方中的全部自然人作为补偿义务人，根据法律、法规和证券监管机关的要求对标的资产做出利润补偿承诺。
补偿义务人将对2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度的标的资产的净利润数额作出承诺和保证（前述三个会计年度以下简称“三年业绩承诺期”）。
利润补偿义务人承诺2018年度、2019年度、2020年度标的公司净利润（下称“承诺净利润”）分别不低3,300万元、4,290万元、5,148万元。
在标的公司2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后，若出现以下情形之一，利润补偿义务人应承担利润补偿义务：（1）2018年度实现净利润低于 2018年度承诺净利润的100%，（2）2019年度实现净利润低于 2019年度承诺净利润的80%，（3）2019年度实现净利润达到 2019年度承诺净利润的80%但 2018年度、2019年度净利润总数未达2018年度、2019年度净利润承诺总数之和的，（4） 2020年度实现净利润低于 2020年度承诺净利润的80%，（5）2020年度实现净利润达到 2020年度承诺净利润的80%但 2018年度、2019年度、2020年度实现净利润总数不足承诺净利润总数的。
自本次交易实施完毕后，甲方将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审
核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数额较低者计算确认。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度出现上述五种情况之一，视为标的公司该年度未实现承诺的利润，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。
各利润补偿义务人应按照下表中记载的比例来计算其应当补偿的金额：
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|序号|转让方|占本次交易对价总额比例（即补偿比例）|
|（1）|孙贞文|51.45%|
|（2）|王玮|25.00%|
|（3）|杨美山|13.30%|
|（4）|闻海忠|2.75%|
|（5）|肖春早|2.75%|
|（6）|孙大成|2.75%|
|（7）|杨立远|2.00%|
|合计||100.00%|

五、对外投资的目的和对公司的影响
1.对外投资的目的
提升公司软件研发能力。公司自成立以来，从最初安防硬件研发生产模式逐步发展到从产品到整体解决方案的经营发展战略。通过对普泰国信的并购，能提高公司的软件研发能力，通过软硬件结合进一步提高公司产品和服务的市场竞争力。
抓住反恐、维稳的市场机遇。普泰国信与公司的主营业务协同性强，其主要业务为向反恐和公安综合治理两大领域的客户提供专业的解决方案设计、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后服务等一站式服务。在公安各种复杂需求信息系统的整体解决方案设计、系统研发和实施运维具有较强的实力。随着《中华人民共和国反恐怖主义法》的颁布实施和《社会治安综合治理基础数据规范》国家标准的发布，未来安防行业中，反恐和综合治理领域存在新的增长机遇，发展前景广阔，市场潜力巨大。
增强公司智能安防业务竞争力。普泰国信深耕公安信息化大数据处理和综合软件平台系统开发领域，通过视频大数据算法和应用，深度挖掘行业领域的潜在需求，为政府和客户提供智能安防大数据业务处理解决方案。公司通过对普泰国信的投资，能进一步提高公司智能安防业务竞争力，进而提高企业毛利率和盈利能力。
2.对外投资对公司的影响
本次股权收购符合公司经营发展战略，有利于进一步提高公司原有的整体方案解决和业务项目获取能力，增强公司的软件和智能安防研发水平，使公司在产品服务方面更好地发挥行业上下游协同效应。通过并购完善公司产业布局，提高公司在安防系统解决方案领域的综合竞争力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
六、风险提示
2、根据《资产评估报告》以及公司董事会讨论意见，收购普泰国信100%股权具有较强的市场竞争力以及较好的发展前景，但未来的市场环境仍存在不确定性。
如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，普泰国信的经营业绩存在无法达到预期水平的可能。
本次收购完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险，同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
本《支付现金购买资产协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定履行决策程序并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会相关事项的独立意见；
4、《支付现金购买资产协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会