发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇纳科技”）按要求对公司设立以来股本演变情况进行详细说明，本说明已经公司董事、监事、高级管理人员确认。以下说明引用“汇纳有限”为公司前身，代指上海汇纳网络信息科技有限公司。现将情况汇报如下：
一、2004年7月，汇纳有限设立
2004年7月1日，杨小平、张宏俊两名自然人共同签订《投资协议书》，共同设立上海汇纳网络信息科技有限公司。有限公司注册资本100万元，其中杨小平出资60万元，占注册资本60%，张宏俊出资40万元，占注册资本40%。
2004年7月13日，上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字（2004）第957号《验资报告》，对汇纳有限设立时的股东出资情况进行了审验。截至2004年7月13日止，汇纳有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
2004年7月14日，汇纳有限在上海市工商行政管理局金山分局完成注册登记，并取得了注册号为3102282052746的《企业法人营业执照》。
汇纳有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨小平|60.00|
|张宏俊|40.00|
||100.00|

二、2006年6月，第一次股权转让
2006年 6月 9日，因个人临时性资金周转需要，杨小平与张宏俊签署《股
权转让协议》，将所持有汇纳有限40%的股权（对应注册资本 40万元）以 40万
元的价格转让给张宏俊。同日，汇纳有限召开股东会，审议通过了上述事项。本
次股权转让系无关联创始股东之间的股权转让，转让价格与最近一年末净资产比较接近，且系转让双方真实意思的表示，转让价格合理。
2006年6月12日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次变更登记申请，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，汇纳有限股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张宏俊|80.00|
|杨小平|20.00|
||100.00|

三、2011年3月，第二次股权转让并第一次增资
2011年 2月 15日，杨小平与张宏俊签署《股权转让协议》，将其所持有汇纳有限10%股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转让给张宏俊；同日，杨小平又与薛宏伟签署《股权转让协议》，将所持有汇纳有限剩余10%股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转给薛宏伟，张宏俊放弃优先购买权。本次股权转让后，杨小平不再持有汇纳有限股权。
本次股权转让主要原因在于汇纳有限拟追加注册资本400万元，主要用于嵌入式商场客流分析产品在商业零售领域的推广，杨小平不愿追加投资而主动选择退出。本次股权转让系无关联自然人之间的股权转让，转让价格虽然与最近一年末净资产存在差异，但系转让各方真实意思的表示，转让价格合理。
2011年2月15日，汇纳有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项，同时决议申请增加注册资本400万元，其中张宏俊以货币资金认缴新增出资360万元，薛宏伟以货币资金认缴新增出资40万元。
2011年2月25日，上海方源会计师事务所有限公司出具了方源验字（2011）第 061038号《验资报告》，对本次新增出资情况进行了审验。截至 2011年 2月24日止，汇纳有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元，出资方式为货币资金。截至2011年2月24日止，汇纳有限变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本500万元。
2011年 3月 4日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次变更登记申
请，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，汇纳有限股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张宏俊|450.00|
|薛宏伟|50.00|
||500.00|

四、2012年2月，第二次增资
2011年 5月 4日，汇纳有限股东会通过决议，将注册资本由 500万元增至 2,000万元。新增 1,500万元注册资本中，张宏俊以其拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利认缴新增出资1,350万元，薛宏伟以货币资金认缴新增出资150万元。
“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利经上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字（2011）第 Z-77号评估报告评估，以 2011年 3月 31日为评估基准日，按照收益法评估价值为1,500.60万元。经全体股东协商一致，确认张宏俊投入的资产价值为1,350万元。
该项实用新型专利的具体信息如下：
实用新型名称 一种商场视频客流分析终端
专利权人 张宏俊
专利号 ZL200920210359.6
专利申请日 2009年9月29日
授权公告日 2011年3月23日
2011年 5月 5日，张宏俊委托知识产权代理机构向国家知识产权局递交了专利所有权人变更申请。2011年7月11日，国家知识产权局下发准予变更通知书，上述实用新型专利专利权人变更为汇纳有限。
2012年2月8日，上海方源会计师事务所有限公司出具了方源验字（2012）第 061027号《验资报告》，对本次新增出资情况进行了审验。截至 2012年 2月7日止，汇纳有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元，出资方式为货币资金150万元，知识产权1,350万元。截至2012年2月7日止，汇纳有限变更后的累计注册资本人民币2,000万元，实收资本2,000万元。
2012年2月16日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次变更登记申
请，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，汇纳有限股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张宏俊|1,800.00|
|薛宏伟|200.00|
||2,000.00|

（一）“一种商场视频客流分析终端”的形成过程
本次用于出资的实用新型专利“一种商场视频客流分析终端”系张宏俊本人委托刘宁（2332）研发完成。该项成果于2007年7月开始研发，2008年7月基本成熟并达到商用目的。2009年 9月，张宏俊就该项成果向国家知识产权局申请专利。2011年 3月，国家知识产权局授予张宏俊“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利。
根据张宏俊与刘宁（2332）于2007年7月签署的《委托开发协议》，刘宁（2332）受张宏俊个人委托，研发“嵌入式商场视频客流分析终端”产品，由此产生的技术成果申请专利的权利及应用该技术成果（包括取得的专利）的权利归张宏俊所有，张宏俊向刘宁（2332）支付固定额度的费用，并承诺在产品应用成熟并取得商业效益之后给予一定的股份对价。固定额度费用金额为10万元，已分别于2007年 8月和 2008年 12月分两次支付。2012年 7月，张宏俊将所持有汇纳有限 24万元的股权转让给刘宁（2332），作为其研发“嵌入式商场视频客流分析终端”的补充报酬。该等股权转让价格为每1元注册资本3.5元。
刘宁（2332），男，1973年 10月生，陕西汉中人，博士研究生，现任中山大学数据科学与计算机学院（软件学院）副教授，在软硬件领域具有丰富的理论和实践经验。刘宁（2332）曾先后担任西北电力设计院计算技术处助理工程师和广东省食品药品监督管理局信息中心主任科员，2005年7月至2006年3月在汇纳有限工作并担任研发工程师一职，2006年 4月至今在中山大学数据科学与计算机学院（软件学院）任教。刘宁（2332）于中山大学任教前，致力于将其所学数学专业、计算机技术与实际应用的结合，常利用业余时间进行研发，其将数学算法运用于人数统计计算并取得一定成果。
（二）“一种商场视频客流分析终端”与公司主营业务的关联性
汇纳有限于 2004年 7月设立，自设立之初即致力于客流分析应用工作。十余年的发展历程中，公司视频客流分析产品及重点应用领域经历了逐步调整与明确的过程。
2008年以前，汇纳有限视频客流分析的技术路径通过“工控机+视频采集板卡”形式予以实现，该技术路径通过视频采集板卡连接工控机和终端摄像头，终端摄像头将采集到的人像信息通过视频采集板卡进行信号转换后传输给工控机（也即计算机）进行集中处理，进而达到客流分析的目的。该技术路径简单、直接，但应用范围有限，对周围环境要求较高，且运转不稳定。
作为汇纳有限创始人之一，在视频客流分析的长期商业推广实践中，张宏俊认识到视频客流分析产品的发展趋势必然是嵌入式设备，该等设备可以将终端摄像头采集到的客流信息进行集中处理并传输，具有体积小、应用灵活、运行稳定等多项优点，可以很好地弥补“工控机+视频采集板卡”的缺点。但是受制于硬件芯片无法满足视频处理和运算的要求，该项理念起初并未能投入实践操作。
2007年，德州仪器（Texus Instruments,TI）推出的达芬奇（DAVINCI）芯片逐步成熟，其在视频处理方面的特性能够很好地满足视频客流分析的要求，研发嵌入式客流分析设备的硬件障碍得以有效突破，张宏俊开始考虑着手该类产品的研发工作。考虑到汇纳有限当时并不具备该项技术的研发人员和能力，且汇纳有限另一创始人杨小平极力反对公司在嵌入式商场客流分析设备领域投入过多资源，因而张宏俊决定以个人名义将上述研发工作交予具备丰富研发经验的刘宁（2332）来完成。
2008年7月，刘宁（2332）受托研发的嵌入式商场客流分析终端基本成熟，张宏俊决定将上述客流分析终端免费交予汇纳有限并开始商业推广工作。受益于嵌入式客流分析终端应用灵活、适应性强、运行稳定等多项优点，在加上国内线下商业零售领域对于全天候、实时计数的视频客流分析系统的接受度明显提升，汇纳有限该项客流分析产品在商业零售领域的推广开始逐步走上快车道，并取得了良好的经营业绩。
（三）“一种商场视频客流分析终端”是否为职务发明
“一种商场视频客流分析终端”系张宏俊委托刘宁（2332）研发完成，并非
张宏俊本人在汇纳有限任职期间的发明，该等专利的研发过程也没有利用汇纳有限的物质技术条件。根据《委托研发协议》的约定，张宏俊对于该项无形资产具有完整的权利。
刘宁（2332）受托研发“嵌入式商场视频客流分析终端”的时间段为 2007年 7月至 2008年 7月。该等期间内，刘宁（2332）在中山大学软件学院任教。
该项研发成果系刘宁（2332）利用个人专长和业余时间所完成，研发过程没有使用任何中山大学的物质技术条件。根据中山大学科研发展研究院出具的证明，刘宁（2332）的主要研究方向为智能多媒体处理与分析、对等网络中多媒体传输技术和移动终端软件开发技术，作为负责人 2006年 3月以来主持多项科研项目，但与嵌入式商场视频客流分析终端均不相关。刘宁（2332）受托研发的项目与其教学及科研方向无直接关联，也不属于完成学校交付的其他工作。根据公司与中山大学于2015年2月签订的《技术开发（委托）合同》，中山大学对《技术开发（委托）合同》签订时汇纳科技已获授权的知识产权不享有且不主张任何权利。
2016年11月，中山大学科学研究院（主管学校科学研究工作的综合性职能部门）出具说明，确认前述实用新型专利不属于刘宁（2332）的职务发明。
综上，“一种商场视频客流分析终端”系由刘宁（2332）独立研发完成，不属于张宏俊或者刘宁（2332）的职务发明，且按照《委托开发协议》的约定由张宏俊享有该项技术的全部权利，该项技术成果权利归属明确，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）“一种商场视频客流分析终端”的移交过程
2009年9月，张宏俊就前述嵌入式商场客流分析终端申请了实用新型专利，并继续免费交予汇纳有限使用。2011年 3月，张宏俊取得国家知识产权局授予的《实用新型专利证书》。2011年5月，张宏俊将上述实用新型专利作价投入汇纳有限。
2011年5月4日，张宏俊与汇纳有限签订《无形资产移交协议》，将“一种商场视频客流分析终端”无形资产整体移交给汇纳有限，承诺不再自己实施或许可第三方实施该无形资产包含的各项专利或非专利技术，且同意将在“一种商场视频客流分析终端”无形资产基础上后续研发、改进所形成的各项无形资产以及由张宏俊本人研发的与公司生产经营相关的所有无形资产均归公司享有。协议签
订后，张宏俊将“一种商场视频客流分析终端”无形资产的技术资料移交给汇纳有限。
2011年 5月 5日，张宏俊委托知识产权代理机构递交了专利所有权人变更申请。2011年7月11日，国家知识产权局下发了准予变更通知书。
本次增资中，薛宏伟以现金150万元同比例出资并签署了书面声明，对张宏俊“一种商场视频客流分析终端”无形资产的权属以及评估价值予以认可。
（五）“一种商场视频客流分析终端”与其他相似专利技术的比较
除“一种商场视频客流分析终端”之外，公司及其全资子公司深圳汇纳还拥有两项名称类似的实用新型专利，其对比情况如下表所示：
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|-|-|
|一种商场视频客流分析终端|一种商场客流分析系统|
|ZL200920210359.6|ZL200820156629.5|
|2009-9-29|2008-12-5|
|实用新型|实用新型|
|汇纳科技|汇纳科技|
|1,500.6万元（基准日为2011.03.31）；1,804.30万 元 （ 基 准 日 为2013.10.31）|-|
|一种商场视频客流分析终端指定用于商场、连锁店铺环境，系分析统计人流量的嵌入式终端设备。采用视频图像分析算法识别人体并统计人数和时间，该识别技术采用模式识别、跟踪等技术。|一种商场客流分析系统由摄像头、视频分析服务器、数据中心服务器以及客户端组成。摄像头安装在商场的各个出入口，并将视频图像传输到视频分析服务器，视频分析服务器通过视频分析算法进行识别分析得到各个出入口客流出入的信息，并将该客流信息传输至数据中心服务器进行处理；数据中心服务器进行各种数据分析并生成数据报表；用户通过局域网或互联网访问分析服务器得到报表信息。|
|该设备采用 220V 交流供电，采用TI公司达芬奇芯片系列设计，该终端由嵌入式CPU、图像处理DSP、有线以太网传输模块以及嵌入式人流量分析算法组成，并将分析好的人流量数据通过有线以太网口传送至指定的报表服务器。|根据室内具体情况配置摄像头类型，视频分析服务器可以是工控机插视频板卡的方式，报表服务器可以是同一个工控机，同一台服务器可以实现分析和报表的功能。报表采用.net/jsp、Flex/Flash 设计，具有柱状、饼状、仪表盘等多种展现形式，结合天气、收银 POS 数据，提供转化率等数据满足商场对市场推广、销售业绩的评估，以及历史对比、同比等报表满足经|

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|-|-|
||营管理者对经营情况及未来的预判。|
|实时分析商场出入口进出人流量数据并上报至中心服务器。实时分析视频流，每 5 秒上报最基础客流数据，该设备能同时提供四路视频客流分析功能|提供日、周、月度、年度客流统计表具有丰富的图形样式，包括曲线、饼状、柱状、堆状图等。系统提供近60张报表反映客流量、客流时间、客流速度特点、购买量及转化率、平日周末及节假日客流差异；客流分布特点、历史客流对比、历史同期客流对比、天气影响等数据，以供管理人员进行科学管理决策。|
|针对商场客流分析的嵌入式客流分析终端设备|针对商业零售业提供客流分析的服务器报表系统|

综上，“一种商场视频客流分析终端”与“一种商场客流分析系统”及“一种车载客流分析系统”均存在实质性的区别。
（六）“一种商场视频客流分析终端”由控股股东、实际控制人张宏俊委托外部人员开发而“一种车载客流分析系统”由发行人自行开发的合理性
汇纳有限业务发展早期，创始股东之一杨小平先生了解到车载客流存在明确的市场需求，主张发展车载客流产品，但由于车载环境较为复杂，无法在当时应用的商场客流分析产品基础上进行研发（早期在商场使用的客流分析设备技术为工控机搭载视频分析板卡，此技术方案为集中处理方式，一台工控机可完成视频采集、分析及报表展现功能），因而汇纳有限在原有技术储备基础上开展专用于车载客流分析的基于AU1200处理器平台的分析系统开发，并形成了车载客流分析系统实用新型专利。
在后续车载业务市场开拓中，市场需求持续存在，但未出现预期的高速增长，整个市场尚处于培育期。公司自主研发的车载客流分析系统在技术、产品集成度等各方面均较为先进，但车载客流分析环境较为复杂，对产品及技术提出的要求很高，项目实施周期较长，公司需要不断加大后续研发投入，对已有的产品和技术持续完善和升级。与此同时，商场客流分析市场需求稳步增长，公司创始股东之一张宏俊先生坚持将业务发展重心转到商场客流分析市场，与杨小平先生的意见发生分歧。故张宏俊委托第三方独立开发了嵌入式商场视频分析终端，并申请了实用新型专利。公司最终决定，剥离车载客流分析业务，成立全资子公司深圳汇纳，专门发展车载客流分析市场。
2011年开始，商场客流分析市场需求开始大幅增长，公司业务发展重心基
本转移到商场客流分析市场。考虑到公司研发、市场、服务的各项资源配置，以
及车载客流分析系统需要进一步投入的现状，公司实际上暂缓发展车载客流分析产品。深圳汇纳的业务重心也逐渐转移到商场客流分析市场，但仍未完全放弃车载客流市场，继续和现有用户保持着良好的沟通。公司对深圳市运发实业有限公司车载客流系统的维护工作一直持续到 2014年初，并且获得了深圳市科技创新委员会对于公司车载客流项目的专项补贴。
（七）“一种商场视频客流分析终端”的价值确定
2011年4月22日，上海信达资产评估有限公司出具了沪信达评报字（2011）第Z-77号《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，按照收益法，张宏俊拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利的评估价值为1,500.60万元。
2013年12月汇纳有限整体变更为股份公司时，具有证券期货从业资格的银信资产评估有限责任公司对汇纳有限截至 2013年 10月 31日的资产负债情况进行了整体评估，该等评估报告确认“一种商场视频客流分析终端”评估价值为1,804.30万元，公司无形资产质量优良且未发生任何减值情况。张宏俊将该项实用新型专利作价1,350万元用于对汇纳有限进行出资，不构成专利价值高估、无形资产出资不实或虚假出资的情形。
从公司经营层面来看，“一种商场视频客流分析终端”蕴含着公司目前主要产品 IPVA视频客流分析系统的核心技术原理，经过持续技术更新，在报告期内及未来可预见的期间内对于公司经营仍将发挥着举足轻重的作用。2013年、2014年、2015年和2016年 1-6月，公司客流分析系统实现的收入分别为8,323.05万元、10,057.15万元、10,439.95万元和 3,519.28万元，占各期间主营业务收入的比例分别为97.18%、88.97%、77.33%和75.98%。
2015年5月20日，张宏俊就其“一种商场视频客流分析终端”研究开发及增资事宜出具专项声明与承诺：“本人已就研究开发该技术，及以该技术对汇纳有限增资事宜进行了真实、准确、完整的描述，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因该技术的增资问题导致发行人现在或未来的股东有任何的法律纠纷或经济损失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担”。
保荐机构认为：汇纳有限本次增资已足额缴纳，用于出资的无形资产权属明确，并办理了财产权属移交手续，未设定其他权利负担，不存在权利纠纷或者潜
在纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条规定。
发行人律师认为：张宏俊用于出资的无形资产权属明确，并办理了财产权属移交手续。汇纳有限本次增资已足额缴纳，不存在权利纠纷或者潜在纠纷。
五、2012年8月，第三次股权转让
2012年 7月 4日，汇纳有限股东会通过决议，同意股东张宏俊、薛宏伟分别将其持有的部分股权转让给郭宏伟等 15名自然人。2012年 7月 26日，张宏俊、薛宏伟分别与前述受让人签署《股权转让协议》。本次转让基本情况如下：
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|转让人|转让比例（%）|转让出资（万元）|受让人|彼时在汇纳有限的任职|转让作价（万元）|
|张宏俊|1.20|24.00|郭宏伟|采购总监|84.00|
|张宏俊|1.20|24.00|刘宁（2332）|无|84.00|
|张宏俊|1.20|24.00|胡小勇|副总经理|84.00|
|张宏俊|1.20|24.00|林治强|研发人员|84.00|
|张宏俊|1.20|24.00|杨进参|研发人员|84.00|
|张宏俊|0.90|18.00|张 豪|总经理助理|63.00|
|张宏俊|0.90|18.00|孙卫民|财务总监|63.00|
|张宏俊|0.90|18.00|李 浩|深圳汇纳总经理|63.00|
|张宏俊|0.90|18.00|李义明|区域经理|63.00|
|张宏俊|0.90|18.00|王永敏|营销副总监|63.00|
|张宏俊|0.90|18.00|潘潇君|营销总监|63.00|
|张宏俊|0.90|18.00|王作辉|研发人员|63.00|
|张宏俊|0.74|14.80|符 宁|无，曾任职，后聘为副总经理|51.80|
|薛宏伟|2.10|42.00|刘宁（3617）|副总经理|147.00|
|薛宏伟|1.02|20.40|张大为|无，曾任职|71.40|
|薛宏伟|0.28|5.60|符 宁|无，曾任职，后聘为副总经理|19.60|

上述股份转让价格为每1元注册资本作价3.5元，是无关联自然人之间的股权转让，转让价格系参照最近一期末净资产确定并存在一定程度的溢价，系转让
各方真实意思的表示，转让价格合理。
2012年 8月 9日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次变更登记申
请，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，汇纳有限股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|
|张宏俊|1,539.20|
|薛宏伟|132.00|
|刘宁（3617）|42.00|
|刘宁（2332）|24.00|
|杨进参|24.00|
|林治强|24.00|
|胡小勇|24.00|
|郭宏伟|24.00|
|张大为|20.40|
|符 宁|20.40|
|王作辉|18.00|
|王永敏|18.00|
|潘潇君|18.00|
|李义明|18.00|
|李 浩|18.00|
|张 豪|18.00|
|孙卫民|18.00|
||2,000.00|

六、2012年
9
月，第三次增资并第四次股权转让
2012年 8月 15日，汇纳有限召开股东会，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 2,666.66万元，其中上海祥禾以货币资金 3,500万元认缴新增注册资本373.33万元，红杉聚业以货币资金2,750万元认缴新增注册资本293.33万元，溢价部分计入资本公积。本次增资经上海方源会计师事务所有限公司审验，并出具了方源验字（2012）第 061205号验资报告。截至 2012年 8月 23日止，汇纳有限已收到上海祥禾、红杉聚业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币666.66万元，出资方式为货币资金；截至2012年8月23日止，汇纳有限变更后的累计
注册资本人民币2,666.66万元，实收资本2,666.66万元。
2012年8月24日，张宏俊与上海祥禾、红杉聚业分别签署《股权转让协议》，
将所持汇纳有限2%的股权（对应注册资本 53.3332万元）以 500万元的价格转让给上海祥禾，将所持汇纳有限3%的股权（对应注册资本79.9998万元）以750万元的价格转让给红杉聚业。同日召开的汇纳有限股东会审议通过上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让亦是无关联方之间的股权转让，转让价格较最近一期末净资产溢价较多，系上海祥禾、红杉聚业作为财务投资者对于相应股权价值的认可。本次股权转让系转让各方真实意思的表示，转让价格合理。
2012年 9月 7日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次变更登记申请，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，汇纳有限股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张宏俊|1,405.87|
|上海祥禾|426.66|
|红杉聚业|373.33|
|薛宏伟|132.00|
|刘宁（3617）|42.00|
|刘宁（2332）|24.00|
|杨进参|24.00|
|林治强|24.00|
|胡小勇|24.00|
|郭宏伟|24.00|
|张大为|20.40|
|符 宁|20.40|
|王作辉|18.00|
|王永敏|18.00|
|潘潇君|18.00|
|李义明|18.00|
|李 浩|18.00|
|张 豪|18.00|
|孙卫民|18.00|
||2,666.66|

七、2013年
12
月，整体变更设立股份有限公司
2013年 11月 28日，汇纳有限股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第114146号《审计报告》确认的净资产13,250.68万元（基准日为2013年10月31日）为依据，折合股份7,500万股，每股面值1元，其余净资产5,750.68万元计入资本公积。2013年 10月 31日的净资产业已经银信资产评估有限公司银信资评报（2013）沪第735号《评估报告》确认，评估后的净资产为13,804.38万元。
2013年11月28日，张宏俊等17名汇纳有限自然人股东以及上海祥禾、红杉聚业共同签署《上海汇纳信息科技股份有限公司发起人协议书》。
2013年12月13日，汇纳科技召开股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会，通过了《关于以整体变更方式设立上海汇纳信息科技股份有限公司的议案》、《上海汇纳信息科技股份有限公司折股方案》、《上海汇纳信息科技股份有限公司筹建工作报告》、《上海汇纳信息科技股份有限公司章程》等议案，并选举了公司董事和股东代表监事等。
2013年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第 114167号《验资报告》，对股份公司发起人出资情况进行了确认。截至 2013年12月13日，上海汇纳信息科技股份有限公司（筹）已收到其发起人股东以汇纳有限截至2013年10月31日止的净资产投入的资本13,250.68万元，其中：7,500万元作为注册资本，5,750.68万元计入资本公积。
2013年 12月 24日，公司在上海市工商行政管理局核准登记，并取得了注册号为310228000751416的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权未再发生变化，目前股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张宏俊|39,540,000|
|上海祥禾|12,000,000|
|红杉聚业|10,500,000|
|薛宏伟|3,712,500|
|刘宁（3617）|1,181,250|
|刘宁（2332）|675,000|
|杨进参|675,000|

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|-|-|
|林治强|675,000|
|胡小勇|675,000|
|郭宏伟|675,000|
|张大为|573,750|
|符 宁|573,750|
|王作辉|506,250|
|王永敏|506,250|
|潘潇君|506,250|
|李义明|506,250|
|李 浩|506,250|
|张 豪|506,250|
|孙卫民|506,250|
||75,000,000|

特此说明。
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之发行人盖章页）
上海汇纳信息科技股份有限公司年月日
董事、监事及高级管理人员的确认意见
上海汇纳信息科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《上海汇纳信息科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明中的相关内容真实、准确、完整、及时，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张宏俊 洪亦修 郑庆生
薛宏伟 刘宁（3617） 潘潇君
王永平 芮萌 洪亮
全体监事签名：
王永敏 刘宁（2332） 黄凯
全体高级管理人员签名：
张宏俊 薛宏伟 刘宁（3617）符宁 张豪 孙卫民
上海汇纳信息科技股份有限公司年月日