证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-089广东德美精细化工集团股份有限公司
关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品
综合利用项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本项目尚需取得政府主管部门的批准，可能存在无法取得相关政府主管部门的批准，导致项目无法进行的风险；
2、本项目可能存在根据市场具体情况导致项目方案重大调整的风险。
一、 概述
1、对外投资概述
（1）广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）协商，拟按照各自的出资比例共同对公司控股子公司浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）进行同比例增资，本次拟增资额为100,000万元人民币，增资后德荣化工的注册资本为102,000万元人民币。其中，公司对德荣化工的增资额为40,000万元，增资后持股比例为40%；浙石化对德荣化工的增资额为45,000万元，增资后持股比例为45%；美龙环戊烷对德荣化工的增资额为15,000万元，增资后持股比例为15%。
（2）增资后，公司与浙石化及美龙环戊烷将以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目（以下简称“项目”），项目总投资额预计为32.53亿元人民币。
2、2018年11月27日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的议案》，公司董事会同意：
（1）同意公司与浙石化、美龙环戊烷协商，按照各自的出资比例共同对公司控股子公司德荣化工进行同比例增资，本次拟增资额为100,000万元人民币，增资后德荣化工的注册资本为102,000万元人民币。其中，公司对德荣化工的增资额为40,000万元，增资后持股比例为40%；浙石化对德荣化工的增资额为45,000万元，增资后持股比例为45%；美龙环戊烷对德荣化工的增资额为15,000万元，增资后持股比例为15%。本次对德荣化工的增资以现金方式分期进行增资，具体各期出资的出资期限及出资额由各方协商后确定。
（2）同意以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目，项目总投资额预计为32.53亿元人民币；其中，建设投资预计为30.33亿元人民币、铺底流动资金及利息预计为2.2亿元人民币。
（3）为把握市场有利时机，保证公司高效、有序地完成本次增资及投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长黄冠雄先生在股东大会的授权范围内，处理以下事宜：
①授权公司董事长处理与本次增资相关的具体事项：
1.1根据德荣化工的经营需求，调整增资的金额、决定各期出资的出资期限及出资额；
1.2根据德荣化工本次增资的实际情况，处理包括但不限于协商、签署、修改、执行与本次增资相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次增资相关的审批、登记、备案等手续以及所有与本次增资相关的具体事宜。
②授权公司董事长处理与本次投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目相关的具体事项：2.1根据本次项目的实际情况，决定调整本项目的生产规模、产品方案、建设时序等具体事宜；根据本次项目的实际情况及与其它投资方的协商情况，决定继续实施或者终止实施本项目；
2.2根据本次项目的实际情况，处理包括但不限于协商、签署、修改、执行与本次投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次项目建设相关的审批、登记、备案等手续以及处理所有与本次项目建设相关的具体事宜。
③上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、本次对德荣化工的增资以及德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目不构成关联交易，需提交股东大会审议；本次对德荣化工的增资以及德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对德荣化工的增资不需经过有关部门的批准；德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目尚需报相关有权部门履行审批手续。
5、本次对德荣化工的增资以及德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目，德荣化工的股东各方需取得所有必需的内部批准。
《公司第六届董事会第六次会议决议公告》（2018-087）刊登于2018年11月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 交易对手方介绍
1、浙江石油化工有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）成立日期：2015年6月18日
（3）法定代表人：李水荣
（4）注册资本：2,380,000万人民币
（5）统一社会信用代码：913309003440581426
（6）住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）
（7）经营范围：液化石油气、柴油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、苯、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【稳定的】、异丁烯、1,3-丁二烯【稳定的】、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、异丁烷、丙二烯【稳定的】、环戊烷、异戊二烯、1-戊烯、2-戊烯、戊烷、1-丁炔【稳定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1-己烯、异戊烷、苯酚、碳酸二甲酯、丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【稳定的】、甲醇和易制毒化学品：甲苯、丙酮的批发无仓储；石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；
技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸；一般货物仓储（不含危险化学品及易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）浙江石油化工有限公司是由荣盛石化股份有限公司（持股比例为51%）、浙江巨化投资有限公司（持股比例为20%）、浙江桐昆投资有限责任公司（持股比例为20%）及舟山海洋综合开发投资有限公司（持股比例为9%）共同组建的民营控股、国企参股的混合所有制企业；实际控制人为李水荣先生。
（9）浙江石油化工有限公司与公司不存在关联关系。
2、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）成立日期：1997年11月24日
（3）法定代表人：徐欣公
（4）注册资本：1,600万人民币
（5）统一社会信用代码：91440606231935049A
（6）住所：佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段
（7）经营范围：批发：异丁烷（2707）、正戊烷（2796）、异戊烷（1114）、环戊烷（969）、正己烷（2789）、异己烷（1154）、丙烷（139）、丙烯（140）、1.3-丁二烯[稳定的]（223）、
1-丁烯（238）、乙烯（2662）、异丁烯（2708）。不含剧毒品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司为公司全资子公司。
三、 德荣化工的基本情况
（一)浙江德荣化工有限公司的基本情况介绍
1、公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、成立日期：2017年09月04日
3、法定代表人：梁祥民
4、注册资本：2,000万人民币
5、统一社会信用代码：91330901MA28KU615X
6、住所：浙江省舟山市定海区临城街道金岛路20号舟基大厦1115室（自贸试验区内）7、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售、储运；经营本企业生产所需的化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、化工辅料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务；技术及信息的开发、咨询、服务；
自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）德荣化工股权结构情况
1、2018年8月24日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于收购德荣化工股权的关联交易的议案》，同意公司与公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）、浙江石油化工有限公司以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司签订《股权转让协议》，德美集团将其持有德荣化工40%的股权转让给德美化工、将其持有德荣化工15%的股权转让给美龙环戊烷、将其持有德荣化工45%的股权转让给浙石化。股权转让后，公司直接持有德荣化工40%股权、公司全资子公司美龙环戊烷持有德荣化工15%股权、浙石化持有德荣化工45%股权。2018年10月19日，德荣化工完成股权工商变更登记手续。股权转让后、本次增资前，德荣化工的股权结构为：
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||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|浙江石油化工有限公司||900||45||
|广东德美精细化工集团股份有限公司||800||40||
|佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司||300||15||

||||
|-|-|-|
|合 计|2,000|100|

2、本次增资后，德荣化工的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|浙江石油化工有限公司|45,900||45||
|广东德美精细化工集团股份有限公司|40,800||40||
|佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司|15,300||15||
|合 计|102,000||100||

3、本次增资方式为现金方式，资金来源为公司及全资子公司美龙环戊烷的自有及自筹资金。
（三）德荣化工的财务情况
德荣化工最近一年有一期的财务情况具体如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日（未经审计数）|
|项 目|||||
|||（未经审计数）|||
|应收账款总额|0||7.50||
|存货|40.32||0||
|负债总额|1,347.54||208.33||
|资产总额|3,083.02||1,151.84||
|归属于母公司净资产|1,735.49||943.51||
|||2018年1-9月||2017年度（未经审计数）|
|项 目|||||
|||（未经审计数）|||
|营业收入|0||0||
|营业利润|-207.43||-56.49||
|归属于母公司股东的净利润|-208.02||-56.49||
|经营活动产生的现金流量|673.17||-72.40||

（四）德荣化工的经营规划
1、浙石化在舟山市岱山县鱼山岛绿色石化基地内投资4000万吨/年、280万吨/年乙烯炼化一体项目。项目主要建设原油码头、仓储、运输、炼油/化工生产、加工、产品外运及服务配套等设施。公司及全资子公司美龙环戊烷与浙石化将以德荣化工为平台，依托浙石化
的资源在乙烯裂解副产品综合利用领域开展紧密合作。浙石化炼化一体项目建成投产后，每
年将有超过40万吨裂解C5、40万吨裂解C9副产资源，其富含异戊二烯、环戊二烯、间戊
二烯等，经加工后可转化为一系列高附加值的衍生物。
2、根据浙石化炼化一体项目的规模，本次对德荣化工的增资将建设用于配套的乙烯裂解副产品综合利用项目。预计未来将建设40万吨/年裂解C5分离装置、18万吨/年C5加氢装置、7万吨/年间戊二烯树脂装置；10万吨/年氢化DCPD树脂装置、40万吨/年裂解C9分离加氢装置、8万吨/年 C9冷聚树脂装置，对浙石化炼化一体项目副产的裂解C5、C9为原料进行深加工。
四、 本次增资的主要内容
1、公司与浙石化以及公司全资子公司美龙环戊烷协商，拟按照各自的出资比例共同对公司控股子公司德荣化工进行同比例增资，本次拟增资额为100,000万元人民币，增资后德荣化工的注册资本为102,000万元人民币。
2、本次公司拟对德荣化工的增资额为40,000万元，增资后持股比例为40%；浙石化拟对德荣化工的增资额为45,000万元，增资后持股比例为45%；美龙环戊烷拟对德荣化工的增资额为15,000万元，增资后持股比例为15%。
3、本次对德荣化工的增资以现金方式分期进行增资，具体各期出资的出资期限及出资额由各方协商后确定。
五、 德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的可行性分析
（一）投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的建设背景
浙石化在舟山市岱山县鱼山岛绿色石化基地内投资4000万吨/年炼化一体项目。项目主要建设原油码头、仓储、运输、炼油/化工生产、加工、产品外运及服务配套等设施。目前，该项目已列入国家石油与化学工业“十三五”规划中，是国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目利用浙石化4000万吨/年、280万吨/年乙烯炼化一体项目副产的裂解C5、C9为原料进行深加工。
浙石化炼化一体项目建成投产后，每年将有超过40万吨裂解C5、40万吨裂解C9副产资源，其富含异戊二烯、环戊二烯、间戊二烯等，这些双烯烃由于其特殊的分子结构和化学性质，经加工后可转化为一系列高附加值的衍生物。该项目的建设符合国家鼓励精细化工产业发展的政策，同时浙江地区对石化精细化工产品的需求旺盛，使得该项目具有良好的市场前景。
随着美国页岩气技术的优化和应用推广以及新能源汽车的发展，裂解C5及C9的乙烯装置减少，C5及C9资源将会随之越来越少。德荣化工主要原材料来源于浙石化的280万吨/年乙
烯装置，是目前国内规模最大的原料供应来源，所有原料得到保障的同时原料和成品直接通过管道输送，使得管理成本及计量、保管等运营效率得到强有力的支撑和提升。
德荣化工还将通过充分依托浙石化炼化一体化项目完善的水、电、汽（气）等公用工程设施以及化工码头等辅助设施以降低投资运营成本、提升建设和运营效率，具有较大的成本竞争优势。
（二）投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的主要情况
1、项目建设内容和规模
根据浙石化炼化一体项目的规模，德荣化工将依托其炼化一体化项目副产的乙烯裂解C5、C9为原料，计划建设40万吨/年裂解C5分离装置、18万吨/年C5加氢装置、7万吨/年间戊二烯树脂装置；10万吨/年氢化DCPD树脂装置、40万吨/年裂解C9分离加氢装置、8万吨/年C9冷聚树脂装置。主要产品有间戊二烯树脂、氢化DCPD树脂、DCPD热聚树脂、工业双环戊二烯、工业异戊二烯、C4、C9冷聚树脂、环戊烷、精C5、粗异戊烯、混合芳烃、重芳烃、裂解萘馏分等多种石油化工的精细化学产品及副产品。
2、项目投资估算
（1）本项目建设预计投资额为32.53亿元人民币，其中建设投资预计为30.33亿元人民币、铺底流动资金及利息预计为2.2亿元人民币。
（2）公司及全资子公司美龙环戊烷对本项目的投资为自有资金或通过融资渠道获得的自筹资金。
3、项目投资建设进度
项目分两期建设，其中第一期与浙石化二期同步投产（预计为2020年下半年），第二期在第一期完成半年后投产。项目一期建设投资预计为23.33亿元；项目二期总投资预计为6.99亿元。
（三）项目发展前景
德荣化工将计划建设的40万吨/年裂解C5分离装置、18万吨/年C5加氢装置、7万吨/年间戊二烯树脂装置、10万吨/年氢化DCPD树脂装置、40万吨/年裂解C9分离加氢装置、8万吨/
年C9冷聚树脂装置等生产装置，生产间戊二烯树脂、粗双环戊二烯、异戊二烯、环戊烷、氢化DCPD石油树脂、加氢C9、C9冷聚石油树脂等高附加值产品。
1、主要产品用途
间戊二烯石油树脂的下游消费主要集中在热熔性涂料、路标漆、油漆、胶黏剂、添加剂
等方面，应用领域广泛、主要消费市场70%以上集中在华东和华南沿海地区；粗双环戊二烯主要消费市场是用于改性不饱和聚酯树脂(UPR)、石油树脂和精细化学品，华东、华南、华北地区是其主要消费地；聚合级异戊二烯是应下游异戊橡胶替代天然橡胶的巨大需求而分离生产的，异戊橡胶一直是聚合级异戊二烯最重要的应用领域；环戊烷产品主要应用在冰箱、冰柜的行业，是HCFC-141b发泡剂的主要替代品之一；DCPD加氢石油树脂主要用于胶黏剂行业，华东和华南地区是中国DCPD加氢石油树脂主要消费地区；DCPD树脂可用于生产船舶高防腐漆，高端DCPD树脂广泛应用于汽车部件的生产，从座椅、门板、浴缸等一般用品到火箭发射桶等高科技领域；混合芳烃可用做芳烃溶剂油，同时由于辛烷值较高，也大量用于汽油调和组分使用，华东、华南等地区有着较大的市场需求；碳九冷聚石油树脂主要用于油漆、涂料、油墨，华东和华南是其主要消费市场。
2、市场机遇分析
胶粘剂领域是石油树脂重要的下游应用，未来五年，预计热熔胶增长速度仍会维持在
6%左右的高速增长，且中国及周边新兴国家对于即弃型卫材产品的接受度和使用量增加，都会带动石油树脂的需求增长。目前国内企业所用的高端的和特殊性能的石油树脂仍主要依赖于进口，德荣化工将着力开发国内高附加值市场，引导石油树脂在新领域的应用。
近年来国外裂解原料轻质化日趋明显，可应用的裂解C5和C9原料在逐年减少，使得未来五年裂解C5、C9供给总量增长将主要集中在中国，势必将使得中国成为世界范围内主要石油树脂供应国，国外产品的短缺为扩大出口带来机遇。
3、德荣化工产品竞争力分析
（1）原料稳定供应
石油树脂行业今后为资源导向型行业，掌握了稳定的原料供应来源，将在市场竞争中占得先机。德荣化工投资建设的乙烯裂解副产品综合利用项目依托于浙石化的裂解乙烯项目，保障了原料来源，而且因为与浙石化同处一个园区内，所以原料可直接通过管输的方式直接送至装置区内。
（2）生产技术先进
德荣化工建设前期进行了大量市场调研，较为深入的了解了目前行业内技术水平的更新及下游应用的最新市场动态。企业定位将打造精品工程，通过引入国内外最先进的生产工艺，可以满足不同市场对高品质产品的需求。
（3）产品高端化与差异化
裂解C5、C9分离是资源利用的第一步，分离得到烯烃类产品，进一步深加工得到石油
树脂产品。德荣化工通过布局未来市场的高端化和差异化需求，并匹配相关的生产工艺和持续研发能力，尤其是在高端氢化DCPD树脂和C9冷聚树脂方面具有广阔前景。
（4）区域优势
德荣化工地处华东长三角地区，周边集中了较大数量的下游应用企业，为投产后产品的销售提供了便利的运输和服务条件。舟山毗邻宁波港和上海港，均是优良的海运港口，为今后产品面向海外市场销售提供了便捷的海运条件，可以有效降低运输成本，提高运行服务效率。
4、项目风险分析
（1）德荣化工装置场地位于舟山市鱼山岛，因岛上地质条件限制，使得装置前期建设期需投入较大成本。且在建成投产以后，水路交通将成为产品主要对外运输方式，容易受到气候因素影响。
（2）国内目前中低端石油树脂竞争激烈，德荣化工需要在产品质量、研发创新、客户开发、售后服务等各个方面要做到开拓创新、获得企业的核心竞争力。
（四）项目效益分析
该项目总投资的财务内部收益率（税前）预计为15.38%，项目投资回收期（税前）预计为7.77年（含建设期）。经测算，该项目具有良好的发展前景和经济效益，符合公司战略发展的方向和需求。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，有力地拓展公司石油化工业务，提高公司的盈利水平，增加利润增长点。
六、 本次德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目对公司的影响
浙石化在舟山市岱山县鱼山岛绿色石化基地内投资4000万吨/年炼化一体项目。项目主要建设原油码头、仓储、运输、炼油/化工生产、加工、产品外运及服务配套等设施。目前，该项目已列入国家石油与化学工业“十三五”规划中，是国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。
随着美国页岩气技术的优化和应用推广以及新能源汽车的发展，裂解C5及C9的乙烯装置减少，C5及C9资源将会随之越来越少。公司与浙石化、美龙环戊烷通过德荣化工为平台，建设浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目。德荣化工的原料C5及C9主要来源于浙石化的280万吨/年乙烯装置，是目前国内规模最大的原料供应来源。同时，德荣化工将通过充分依托浙石化炼化一体化项目完善的水、电、汽（气）等公用工程设施以及化工码头等辅助设施以降低投资运营成本、提升建设和运营效率，具有较大的成本竞争优势。
德荣化工建设浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目的可行性分析来看，浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目具有良好的发展前景和经济效益，符合
公司战略发展的方向和需求。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，有力地拓展公司石油化工业务，提高公司的盈利水平，增加利润增长点。
七、 独立董事事前认可和独立意见
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|-|
|公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对本次交易进行了充分的事前核|
|实并认可，并发表独立意见如下：|
|公司本次与浙江石油化工有限公司以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工|
|有限公司协商，拟按照各自的出资比例共同对公司控股子公司德荣化工进行同比例增资，本|
|次对德荣化工拟增资额为100,000万元人民币，增资后德荣化工的注册资本为102,000万元|
|人民币；其中公司对德荣化工的增资额为40,000万元、浙石化对德荣化工的增资额为45,000|
|万元、美龙环戊烷对德荣化工的增资额为15,000万元。同时，拟以德荣化工为平台，投资|
|建设乙烯裂解副产品综合利用项目。本次对德荣化工的增资及德荣化工投资建设乙烯裂解副|
|产品综合利用项目的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他|
|股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司|
|及全资子公司美龙环戊烷本次对德荣化工进行增资；同意公司以德荣化工为平台，投资建设|
|乙烯裂解副产品综合利用项目。|
|《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年11月28日的巨潮资讯|
|网（www.cninfo.com.cn）。|

八、 备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十八日