证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2014-038上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书的修订说明公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2013年12月9日在深圳证券交易所网站披露了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131805号）的要求和《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了上市公司本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、募集资金管理制度”。
2、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，详见报告书“第五章发行股份情况”之“一、本次交易的具体方案”之“（七）募集配套资金用途及其相关分析”。
3、补充披露了沃金石油分两次将下属5座天然气加气站相关资产置入沃金天然气的原因，置入资产明细、净值和评估值，以及置入价格与本次评估结果差异的合理性，详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之“5、沃金天然气两次资产置入的相关说明”。
4、补充披露了沃金天然气两次资产置入的账务处理方法及合理性，详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之“5、沃金天然气两次资产置入的相关说明”之“（4）沃金天然气两次资产置入的账务处理”。
5、补充披露了华港集团（上海）沃金燃气有限公司、泗洪沃金燃气有限公司、沃金石油第一分公司的业务发展方向，与重组后的上市公司是否存在同业竞争，详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）交易对方经营业务情况及本次交易完成后同业竞争的情况”。
6、补充披露了捷能运输未来的持续盈利能力，详见报告书“第四章交易标的情况”之“二、
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2014-038捷能运输”之“（七）经营现状及未来持续盈利能力分析”。
7、补充披露了本次交易的奖励方案对上市公司可能造成的风险，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十六）超额奖励方案风险”及“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（八）超额奖励方案风险”。
8、补充披露了评估中前两项特殊假设是否已按计划实现，沃金天然气已取得正常开展经营业务所需具备的全部资质，详见报告书“第四章交易标的情况”之“三、沃金天然气的评估情况”之“（三）评估假设”；“第四章交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（3）沃金天然气的主要资质”。
9、补充披露了标的资产2013年和2014年至今的盈利预测完成情况，详见报告书“第四章交易标的情况”之“五、盈利预测完成情况及差异分析”。
10、补充披露了未来天然气管网覆盖区域的扩大对标的资产经营的影响，详见报告书“第四章交易标的情况”之“六、天然气管网覆盖区域的扩大对标的资产经营的影响”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十七）天然气管网覆盖区域扩大的风险”及“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（九）天然气管网覆盖区域扩大的风险”。
11、补充披露了沃金天然气2014年至今实际月均天然气销量与预测值的差异情况及原因，详见报告书“第四章交易标的情况”之“五、盈利预测完成情况及差异分析”之“（二）沃金天然气2014年1月天然气销量情况”。
12、补充披露了沃金天然气预测期内主营业务收入和毛利率变动对估值影响的敏感性分析，进行风险提示，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十八）毛利率变动的风险”及“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（十）毛利率变动的风险”。
13、补充披露了上市公司重组后的整合计划，详见报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响”之“（五）本次交易完成后的整合计划”。
14、补充披露了沃金天然气日常经营场地的租赁期限，以及到期后无法续期或租赁费用上涨对其日常经营的影响，详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）土地使用
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2014-038权”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十九）土地租赁风险”及“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（十一）土地租赁风险”。
15、补充披露了沃金天然气每年支付出租车公司管理费的原因和金额确定依据，详见报告
书“第四章交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（四）主营业务情况”之“3、主要经营模式”之“（3）销售模式”。
16、补充披露了沃金天然气备考财务报表的编制假设，以及本次评估是否将编制假设纳入评估范围，详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（六）最近两年一期主要财务指标”之“3、备考审计报告的编制假设”。
17、补充披露了沃金石油与太太乐签订的供气合同到期后无法续期对沃金天然气估值的影响，详见报告书“第十四章其他重要事项”之“八、本次交易涉及之相关协议及安排”之“（六）关于上海太太乐食品有限公司的供气安排”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（二十）供气合同无法续期的风险”及“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（十二）供气合同无法续期的风险”。
18、更正了部分文字错误，详见报告书相应部分：
（1）“（八）其他事项”应为“（七）其他事项”，P85；
（2）修改相关表述：“除以上两次资产评估以及本次交易的评估外，沃金天然气自成立至报告书出具日，未对其整体资产的权益进行过其他评估工作，亦未进行过任何企业改制工作，除本次交易外其股权未涉及过其他交易。”，P86；
（3）更新后的重组报告书第128页应为捷能运输未来收入。
（4）修改上市公司备考财务报表中2011年、2012年每股收益和稀释每股收益的数字，P148，P218。
（5）各加气站的加气量及销售情况表、产能利用率表，以及相关文字表述中的“沃金石油”相应加气站应修改为“沃金天然气”相应加气站，P73~P74。
（6）“沃金石油”相应加气站应修改为“沃金天然气”相应加气站，P83。
同时，由于报告书出具日的变更，相关事项所涉及的内容也相应更新：
（1）“截至2013年12月31日，上述内部业务转移工作已完成，上述风险已解除。”，P14，P243。
（2）上海际远投资有限公司股权结构表添加“合计”栏，P49。
（3）泗洪沃金燃气有限公司注册资本变更为“1,000万元”，P56。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2014-038（4）沃金天然气青浦加气站、沃金天然气马陆站、沃金天然气六里站及沃金天然气浦东加气站更新了营业执照，P60~P62。
（5）截至报告书出具日，内部业务转移工作已按计划完成，P87~88，P104。
19、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告书“第十四章其他重要事项”之“七、对股东权益保护的安排”。
20、修改了毛利率变动对估值的影响，详见报告书“重大事项提示”之“六本次交易相关的风险”之“（十八）毛利率变动对估值的影响”及“第十三章风险因素”之“二本次交易完成后的风险”之“（十）毛利率变动对估值的影响”。
21、补充披露了本次交易已获得证监会核准，收到证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391号），详见报告书“重大事项提示”之“五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（九）审批风险”；“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）中国证监会的核准”；“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”。
22、2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以 2013年末总股本为基数，每10股派发人民币0.5元现金（含税）的股利分红。
本次分红实施完成后，向沃金石油的发行价格调整为8.59元/股，发行数量调整为25,679,860股；配套融资的发行底价调整为7.73元/股，发行股份数量调整为不超过7,115,135股。
报告书中已对向沃金石油发行股份价格和数量、募集配套资金的发行底价和数量进行调整，详见报告书相应部分。
23、因公司2014年4月10日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配的议案》，故补充披露公司2013年度分红情况，详见报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”之“（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况”。
特此公告
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二〇一四年四月十五日