证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-042成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于 2014年 8月 16日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2014年 8月 21日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事 9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要。
《2014年半年度报告》摘要内容详见 2014年 8月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年半年度报告》全文内容详见 2014年 8月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。
专项报告内容详见2014年 8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见 2014年 8月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。
截至2014年6月30日，公司已全部完成募投项目和超募项目的建设，各项目累计投入募集资金及其利息共计 138,776.05万元，募集资金累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等净额为2,523.00万元，其中用于募投及超募项目建设的利息金额为 1,547.80万元，剩余 975.20万元（累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司募集资金净额的0.71%。
为了提高募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司计划将募集资金专户结余利息共计 957.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的10%，该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
独立董事、监事会及保荐机构发表了意见，内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》。
为降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，公司于2014年8月21日与公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”）、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事
宜之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，公司拟对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销。具体方案如下：
（一）应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权
应城化工公司收购公司持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本 8,800万元）及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本 1,100万元）。
股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为 63,768,609.63元、6,322,239.86元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资9,000万元
上述股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按 99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，将宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以 90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。
增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（三）公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权，其中转给应城化工公司99%，转给楚钟磷化1%
公司将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化，同时将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本 2,970万元）转让给应城化工公司。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为304,265.38元、30,122,273.10元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司
上述（一）至（三）项交易完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。
本次合并的基准日由各方另行确定，董事会授权公司管理层和楚钟磷化协商确定合并基准日。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为 22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。
本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本次合并事项涉及的各项交易均不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，对本年度生产经营成果不构成重大影响。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司及下属子公司本次与楚钟磷化发生各项交易的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次合并事项涉及的相关事宜。
内容详见 2014年 8月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。
关联董事宋睿、牟嘉云回避该议案表决。
公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2014年8月21日与成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）、河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）、孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城益盐堂公司拟以自有货币资金188.13万元收购成都百味坊持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的同时，应城益盐堂公司以自有资金 400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东（以下简称“本次增资”）。本次收购及增资完成后，宁陵益盐堂公司注册资本由200万元变更为1,000万元，
应城益盐堂公司持有其60%的股权，成为其控股股东。
成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权。张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成了关联交易。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城益盐堂公司本次收购成都百味坊持有宁陵益盐堂公司股权并对其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购并增资的相关事宜。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。
内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2014年 3月 7日披露了《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-014），对公司2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的 2014年度日常关联交易外，现因公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资（该股权收购并增资事项内容详见2014年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-048号），从而新增一家控股子公司—宁陵益盐堂公司，宁陵益盐堂公司主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工业务，2014年度将与关联方卫群多品种盐公司发生受托加工的日常关联交易，预计 2014年度发生关联交易金额不超过8,000万元。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。
内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年8月21日