证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2018-073大连易世达新能源发展股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、本公司、易世达）于2018年7月16日召开的第三届董事会第三十次会议及2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年7月18日、8月2日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告文件（公告编号：2018-064、071）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司计划使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购的资金总额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于人民币2000万元（含2000万元），回购股
份的价格不超过人民币17.5元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购事项已经公司于2018年7月16日召开的第三届董事会第三十次会议及2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币17.5元/股。本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于人民币2000万元（含2000万元），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
2、回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于人民币2000万元（含2000万元），回购股份价格不超过17.5元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币5000万元测算，预计可回购股份数量不低于2,857,142股，占公司目前总股本的比例不低于1.61%；
（2）按此次回购资金最低限额人民币2000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,142,857股，占公司目前总股本的比例不低于0.65%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划
按此次回购金额最高限额 5000万元、回购价格上限 17.5元/股测算，本次回购 2,857,142股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|3,638,241|2.06%|6,495,383|3.67%|
|二、无限售条件股份|173,361,759|97.94%|170,504,617|96.33%|
|三、股份总数|177,000,000|100.00%|177,000,000|100.00%|

2、假设本次回购股份全部被注销
按此次回购金额最高限额5000万元、回购价格上限17.5元/股测算，本次回购2,857,142股股票，假设全部用于注销并减少注册资本，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|3,638,241|2.06%|3,638,241|2.09%|
|二、无限售条件股份|173,361,759|97.94%|170,504,617|97.91%|
|三、股份总数|177,000,000|100.00%|174,142,858|100.00%|

3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
九、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如
下相关事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 1,370,123,391.96元，归属于上市公司股东的净资产为 780,026,337.58元。2018年一季度，公司实现营业收入 38,154,891.09元，实现归属上市公司股东的净利润为 9,392,868.62元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于人民币 2000万元（含 2000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
同时，若按照回购数量2,857,142股计算，回购后公司控股股东仍为杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙），不会导致公司控制权发生变化；股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十一、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月，董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况如下：
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|序号|名称|职务|交易方式|股份变动日期|股份变动数量（股）|成交均价（元/股）|
|1|刘振东|董事长|集中竞价交易|2018年1月31日|买入204,439|24.33|
|||||2018年2月1日|买入205,800|24.41|
|||||2018年2月6日|买入100,000|21.64|
|||||2018年2月7日|买入559,000|21.85|
|2|盛世阳光1号私募证券投资基金|部分董事、监事及高级管理人员增持|集中竞价交易|2018年4月17日至7月11日|买入3,950,060|17.76|

上述买卖本公司股份情况均为按照其承诺的增持或购买计划作出，相关承诺内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司实际控制人刘振东先生计划自2017年11月14日起12个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式，以直接或间接的形式增持不低于公司股本总额的1%的本公司股份。（公告编号：2017-097；2018-019）
基于对公司投资价值的认可以及对未来发展前景的信心，同时为了积极维护公司中小股东的利益，公司部分董事、监事及高级管理人员计划通过证券公司、基金管理公司的定向资产管理计划或信托公司的定向资金信托等法律法规以及监管部门允许的方式，自2018年1月30日起12个月内购买金额不低于人民币7,000万元的本公司股票。（公告编号：2017-085；2018-006、016、062）
除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购是基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护全体股东利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，其目的和用途有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，有助于公司稳定健康可持续发展。
公司本次回购使用自筹资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司本次回购股份方案。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
远闻（上海）律师事务所出具的《关于大连易世达新能源发展股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份已履行了现阶段所必要的法律程序，已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关规定。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于2018年8月2日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-072）。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（5）每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（6）公司距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
4、风险提示
本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
十五、备查文件
1、《第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
4、《2018年第二次临时股东大会决议》；
5、《远闻（上海）律师事务所关于大连易世达新能源发展股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会