证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-055福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十八次会议于2018年3月30日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知和材料已于2018年3月20日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《2017年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2017年度财务决算报告和 2018年度财务预算方案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润31,583,122.43元，提取10%法定公积金3,158,312.24元，加上年初未分配利润 47,147,891.06元，减去 2016年度分红 0元，期末可供分配的利润为75,572,701.25元。
公司提出的 2017年度利润分配预案为：截至2017年12月31日的公司总股本为420,000,000股，公司于2018年3月2日完成2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记，公司总股本变更为426,090,000股。公司总股本可能由于股权激励的股份授予、回购注销等原因，在实施利润分配前可能会发生变动，故公司拟以利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
经测算，公司2017年限制性股票激励计划预留部分股数为30万股，综合考虑股权激励的股份授予、回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过 42,639万股，公司派发现金红利总额预计不超过 1,492.365万元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-056）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-057）。
（七）审议通过《关于计提和核销资产减值准备的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司 2017年度应收账款坏账准备计提 13,287,586.33元，合并抵减5,717.03元，转回291,586.00元；计提其他应收款坏账准备 2,953,935.79元；
核销应收账款坏账准备4,659,748.16元。2017年度计提各项资产减值合计减少利润总额15,717,642.32元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提和核销资产减值准备的公告》（公告编号：2018-058）。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号－政府补助》（财会[2017]15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对相关会计政策进行变更。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-059）。
（九）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构并支付 2017年度报酬的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2018年度审计机构，为本公司提供财务报告审计、内部控制审计等服务，聘期一年，同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用 180万元，并提请公司股东大会授权公司经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2018年度审计报酬。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-060）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员 2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司高级管理人员 2018年度薪酬方案，公司高级管理人员 2018年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司 2018年度业绩完成情况确定。关联董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十一）审议通过《关于预计 2018年度日常性关联交易的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司及控股子公司对2018年度可能发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017年度实际发生金额|2018年度预计金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|

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|-|-|-|-|-|
|向关联方销售产品|湖南君辉国际农牧有限公司|9.41|3,500|湖南君辉部分生产布局调整，产生外购需求|
||祁阳广安农牧有限公司|0|1,500|2017年度祁阳广安猪场尚处于建设期|
|合计||9.41|5,000||

关联董事黄华栋对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-061）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意本公司、本公司全资子公司高安傲农生物科技有限公司（以下简称“高安傲农”）于 2017年 11月 30日与江西禧鼎科技有限公司（以下简称“江西禧鼎”）签订的《养殖小区合作协议》，由高安傲农承租江西禧鼎将于江西峡江建设的养殖基地（待建成验收后租赁），预计租金总额为 3900万元，高安傲农于2017年12月向江西禧鼎支付了500万元项目押金。
关联董事刘国梁对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“四川傲农年产 24万吨饲
料项目”延期至2018年第四季度竣工投产。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-063）。
（十四）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对罗光辉先生已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，回购数量为25,000股，回购价格为授予价格（6.5元/股）减去每股的派息额（如公司在回购注销完成前实施了 2017年度分红派息）加上银行同期存款利息之和。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2018-064）。
（十五）审议通过《关于受让江苏加华种猪有限公司股权的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司受让浙江加华种猪有限公司持有的江苏加华种猪有限公司（以下简称“江苏加华”）1200万元出资额（已实缴到位），受让价款为人民币4800万元。本次股权受让完成后，公司将持有江苏加华10%股权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让江苏加华种猪有限公司股权的公告》（公告编号：2018-065）。
（十六）审议通过《关于择日召开 2017年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意择日（2018年 6月 29日前）召开 2017年年度股东大会，审议本次董事会以及公司第一届监事会第十四次会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2018年3月31日