广发证券股份有限公司
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对好莱客使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司广州从化好莱客家居有限公司（以下简称“从化好莱客”）、全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品。
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）17,693,286股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.81元，募集资金总额为人民币598,209,999.66元，扣除发行费用17,742,100.00元，实际募集资金净额为580,467,899.66元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证，并出具“广会验字[2017]G16012900028号”《验资报告》。
2017年 9月 5日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》。
476,710,000.00元，银行利息 194,656.58元）以增资方式转入从化好莱客募集资金专用账户，全部用于“定制家居智能生产建设项目”实施。
（二）2019年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1133号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券630万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 63,000万元，扣除发行费用人民币 9,141,671.76元后，净筹得人民币 620,858,328.24元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证，并出具“广会验字[2019]G18028430113号”《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。
2019年8月30日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，同意将募集资金以增资方式转入湖北好莱客募集资金专用账户，全部用于“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”实施。
截至2019年8月29日，公司、从化好莱客及湖北好莱客（以下统称“公司及全资子公司”）尚未使用的募集资金合计1,009,370,185.26元，其中，存放于募集资金专项账户的余额为639,370,185.26元，尚未归还的用于暂时闲置募集资金现金管理的余额为370,000,000.00元。
二、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）基本情况
1、投资额度
公司及全资子公司拟对最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。单个产品的投资期限不超过 3个月。
3、产品品种
为控制风险，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资产品的品种为安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。
4、实施方式
授权公司董事长自股东大会审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金投资购买的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内向上海证券交易所备案并公告。
（二）风险控制措施
1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2、财务部建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计部门负责对公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金投资购买产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5、公司在每次投资购买产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次投资购买产品的额度、期限、预期收益等。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规、确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，适时用于购买安全
性高、流动性好的保本型产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、审议程序
公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。
上述议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已履行相应审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同意公司及全资子公司本次对最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目或损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及全资
子公司本次对最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司第三届董事会第二十七次会议议案及决议、第三届监事会第二十次会议议案及决议、独立董事意见等资料进行审慎核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、在不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨华川 谭旭
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日