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关于国信证券股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2015年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事宜进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）经本所律师核查，本次会议是由公司第三届董事会第十次会议提议召开。公司董事会已于会议召开15日以前在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，通知中载明了会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法等内容。
（二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2015年2月16日下午14:30在深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室召开，现场会议由公司董事长何如先生主持，会议召开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月15日15:00至2015年2月16
日15:00。
根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席会议的人员资格及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查并依据深圳证券信息有限公司提供的《国信证券 2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，参加本次会议的股东及股东授权委托代表共17名，代表有表决权的股份数 6,537,050,500股，占公司有表决权股份总数的79.7201%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 6名，代表有表决权的股份数 6,537,001,000股，占公司有表决权股份总数的79.7195%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共11名，代表有表决权的股份数49,500股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计14人，代表有表决权的股份数350,615,169股，占公司有表决权股份总数的4.2758%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，该等人员均有出席（列席）本次会议的合法资格。
（三）本次会议的召集人
经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对
本次会议通知所列明的议案进行了表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验票，并合并统计现场投票、网络投票表决结果，本次会议审议通过的议案的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为：
1、议案名称：《关于公司发行短期融资券的议案》
总表决结果：同意6,537,019,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0004%；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占该项议案有表决权股份总数的0.0001%。
其中中小股东表决情况：同意350,584,269股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
表决结果：本议案获得通过。
2、议案名称：《关于公司发行次级债券的议案》
总表决结果：同意6,537,019,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0004%；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占该项议案有表决权股份总数的0.0001%。
其中中小股东表决情况：同意350,584,269股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
表决结果：本议案获得通过。
3、议案名称：《关于公司2014年度关联交易及预计公司2015年度日常关联交易的议案》
3.1公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易
在审议该子议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司回避表决。
总表决结果：同意3,787,497,086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0007%；弃权500股，占该项议案有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意350,588,569股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9924%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0001%。
表决结果：本议案获得通过。
3.2公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易
在审议该子议案时，关联股东华润深国投信托有限公司回避表决。
总表决结果：同意4,474,878,790股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9994%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0006%；弃权500股，占该项议案有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意350,588,569股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9924%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0001%。
表决结果：本议案获得通过。
3.3公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易
在审议该子议案时，关联股东云南红塔集团有限公司回避表决。
总表决结果：同意5,162,260,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的99.9995%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0005%；弃权500股，占该项议案有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意350,588,569股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9924%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0001%。
表决结果：本议案获得通过。
3.4公司与鹏华基金管理有限公司的关联交易
总表决结果：同意6,537,023,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0004%；弃权500股，占该项议案有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意350,588,569股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9924%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0001%。
表决结果：本议案获得通过。
3.5公司与其他关联方之间的关联交易
在审议该子议案时，华润深国投信托有限公司、云南红塔集团有限公司及中国第一汽车集团公司回避表决。
总表决结果：同意2,749,550,714股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对26,100股，占该项议案有表决权股份总数的0.0009%；弃权500股，占该项议案有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意23,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.3267%；反对26,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的51.6832%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.9901%。
表决结果：本议案获得通过。
根据上述核查情况，本次会议所审议的议案与本次会议通知所列明的议案相符，不存在对未经公告的议案（包括临时提案）进行审议的情况。本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有
效，本次会议形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）