深圳市农产品股份有限公司
董事会关于公司本次重大资产出售自查期间
相关机构和人员买卖股票行为的说明
（修订稿）
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）对因重大资产重组事项首次停牌（2017年6月28日）前6个月至重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）公告前一日期间（以下简称“自查期间”）相关机构和人员买卖股票情况进行了自查。
本次自查范围包括：公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；控股股东福德资本及其董事、监事、高级管理人员；交易标的及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他相关知悉人等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
截至2018年10月29日，公司董事会已根据上述各方的自查情况形成了《关于公司本次重大资产出售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的说明》（以下简称“《自查说明》”），并履行了信息披露义务。2018年10月30日，公司获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）关于上述主体和人员的核查结果，其中有四人的核查结果与其提供的自查报告存在差异。
经相关人员进一步自查并提供补充说明，公司董事会对《自查说明》进行了补充和修订，具体如下：
一、自查期间买卖农产品股票的相关情况
本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖农产品股票的情形。
（一）自查期间买卖农产品股票的自然人情况
公司于2017年6月28日停牌，本次重大资产重组停牌前六个月至重组预案公告之前一日止，相关自然人买卖农产品股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|陈小华|农产品董事、副总裁|2017年5月2日|卖出|112,020|
|薛彤|农产品副总裁|2017年3月16日|卖出|720|
|叶琴|农产品党工部副部长|2017年5月17日|买入|300|
|岳凯|农产品行政中心高级项目经理|2017年3月24日|买入|1,000|
|||2017年4月19日|卖出|700|
|曹宇|农产品监事会主席|2017年4月5日|买入|12,800|
|||2017年6月6日|卖出|12,800|
|石秀荣|中农网董事齐志平的母亲|2017年10月27日|卖出|6,000|
|||2017年11月6日|卖出|5,000|
|胡诗科|中农网的监事|2017年2月16日|卖出|32|
|||2017年2月17日|卖出|10,000|
|||2017年2月20日|卖出|20,900|
|||2017年2月21日|卖出|24,300|
|||2017年2月27日|卖出|31,268|
|||2017年3月1日|卖出|20,800|
|李兴南|鹏信评估项目组成员|2018年3月15日|买入|100|
|||2018年4月16日|卖出|100|
|岳金林|公司员工岳凯的父亲|2017年3月24日|买入|2,600|

在推进中农网重大资产出售事项（以下简称“本事项”）过程中，公司严格控制知情人范围。根据上述人员的自查或核实情况，陈小华先生卖出公司股票时本事项尚未正式启动，其系于2017年6月19日公司召开党委会参与内部决策时首次获知公司拟转让中农网8.36%股权事项，其卖出公司股票系根据《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定减持公司股份，并基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为；薛彤先生卖出公司股票时，本事项尚未正式启动且其尚未担任公司高管职务（其2017年4月12日担任公司副总裁职务，此前为公司开发总部总经理），其系于2017年6月19日公司召开党委会参与内部决策时首次获知公司拟转让中农网8.36%股权事项，其卖出公司股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为；叶琴女士担任公司党工部副部长，其买入公司股票时，本事项尚未正式启动，其系于2017年6月19日公司召开党委会进
行内部决策时，负责会议记录工作时首次获知公司拟转让中农网8.36%股权事
项，其买入公司股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为；岳凯女士时任公司行政中心项目经理，买卖公司股票时，本事项尚未正式启动，其系于2017年6月27日办理中农网相关框架协议盖章工作时首次获知公司拟转让中农网8.36%股权事项，其买卖公司股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为；曹宇女士买卖公司股票时尚未担任公司监事职务（其买入公司股票时尚未在农产品任职，其于2017年6月2日首任农产品纪委书记职务，于2017年8月7日担任公司监事会主席职务），其系于 2017年 6月 19日公司召开党委会参与内部决策时首次获知公司拟转让中农网8.36%股权事项，其卖出公司股票系任监事前为了更好执行《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，并基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为；石秀荣女士卖出股票时未获知内幕信息，系作为普通投资者在判断股票市场较弱的情况下卖出股票止损；胡诗科先生常年投资多支股票，其一直持有农产品股票系基于对公司的长期看好，2017年 2月至 3月其卖出农产品股票时，本事项尚未正式启动，其卖出行为系基于对证券（股票）市场的自行判断及为自身还款和其他投资等自身财务安排所作出的自主投资行为；李兴南先生买入100股农产品股票属误操作，发现后售出；岳金林先生其 2017年 3月买入公司股票时，本事项尚未正式启动，其买入行为系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为。上述人员并未利用内幕信息进行交易，未向他人传递内幕信息，也未利用内幕信息建议他人交易。
（二）自查期间国信证券买卖农产品股票情况
本次重大资产重组停牌前六个月至本预案公告之前一日止，国信证券买卖相关情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|资产管理总部|2017年5月24日|买入|100,000|
||2017年6月9日|卖出|100,000|
|融资融券部|2016年12月30日|买入|50,000|
||2017年3月28日|卖出|20,000|
||2017年3月30日|卖出|10,000|

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|-|-|-|-|
|部门|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
||2017年4月5日|卖出|10,000|
||2017年4月6日|卖出|10,000|
||2017年4月10日|卖出|10,000|
||2017年4月11日|卖出|15,000|
||2017年4月13日|卖出|10,000|
||2017年4月14日|卖出|10,000|
||2017年4月17日|卖出|10,000|
||2017年4月18日|卖出|10,000|
||2017年4月19日|卖出|10,000|
||2017年4月24日|卖出|10,000|
||2017年4月25日|卖出|10,000|

国信资产计划账户及融资融券部买卖农产品股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，资产管理部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此资产管理部门买卖农产品股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响国信证券担任本次交易的独立财务顾问。
（三）其他相关法人和自然人买卖公司股票情况
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组预案公告前一日止，除上述人员外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
二、关于前次自查与中登公司核查结果差异情况的说明
公司于 2017年 6月 2日正式启动本事项的意向洽谈，并严格做好相关保密工作，2017年6月28日，公司与卓尔集团及相关方签署框架协议，并向深圳证
券交易所申请停牌，披露了交易的标的公司中农网的基本情况，公司转让中农网
股权的考虑，框架协议的主要约定，意向方卓尔方的基本情况和股权关系，以及
该事项对公司的影响等相关内容。经公司董事会决策，2017年9月27日，公司向深交所申请了复牌并继续推进中农网重大资产出售事项，并按规定每 10个交易日履行事项的进展披露。
中农网重大资产出售事项推进过程中，根据有关规定，公司及董监高以及相关内幕知悉人对本人及直系亲属在自查期间是否买卖农产品股票进行了自查；同时，公司已要求中农网重大资产出售事项所涉及相关主体，公司控股股东福德资本及其董监高、交易标的中农网及其董监高以及参与本次重大资产出售事项的中介机构的所有人员对本人及直系亲属在自查期间是否买卖进行农产品股票进行了自查，并要求上述全部主体和人员出具签字（盖章）的自查报告。
2018年 10月 26日，公司向中登公司申请核查上述相关主体和人员在自查期间是否存在买卖公司股票情形。
2018年 10月 29日，公司董事会决策中农网重大资产出售事项系列相关议案后，鉴于中登公司当天截至 8点 30之前未能提供核查结果，公司根据上述相关主体和人员提供的自查报告，形成上市公司以及独立财务顾问等相关上报至深交所并履行了信息披露义务。
2018年 10月 30日上午，公司获得中登公司关于上述主体和人员的核查结果中，石秀荣、胡诗科、李兴南、岳金林四人的核查结果与其提供的自查报告存在差异，经公司与相关人员核实，具体情况如下：
1、石秀荣女士，系本次交易标的公司董事齐志平先生的母亲，在自查期间 2017年 10月 27日卖出农产品股票 6000股，2017年 11月 6日卖出农产品股票 5000股。根据与石秀荣女士当面核实及其提供的股票交易记录，其日常未与儿子生活在一起，其退休后有持续性小额股票投资，涉及多支股票（含“农产品”股票）。石秀荣女士从未获知本次重大资产出售相关内幕信息，其 2017年 10月和 11月卖出股票系基于对证券（股票）市场的自行判断作出的投资止损操作。
在自查是否买卖农产品股票时，因石秀荣女士因年事已高（72岁），将自查期间误看错成只是对 2016年 12月 27至 2017年 6月 28日期间是否买卖农产品股票进行自查。因此，出现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
2、胡诗科先生，系本次交易标的中农网的监事，截至 2017年 2月 15日其持有农产品股票10,300股，在自查期间2017年2月16日卖出32股，2017年2月 17日卖出 10,000股，2017年 2月 20日卖出 20,900股，2017年 2月 21日卖出24,300股，2017年2月27日卖出31,268股，2017年3月1日卖出20,800股，至此，其持有的全部农产品股票均已卖出，此后至重组预案披露前一日未再买卖农产品股票。根据与胡诗科先生当面核实及其提供的股票交易记录，其作为普通投资者，常年涉及多支股票投资（含“农产品”股票），基于对农产品公司长期看好，早期一直持有农产品股票；2017年 2月至 3月，其卖出股票时，本事项尚未正式启动，其卖出全部农产品股票，用于其自身还款和其他投资，系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为。以上操作至今超过1年半时间，在提供是否买卖农产品股票自查报告时，一方面凭借印象认为该期间没有买卖农产品股票，另一方面，其更换过证券公司，自查时只查询了更换后的新帐户没有买卖过农产品股票，遗漏了原证券公司账户信息，因此出现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
3、李兴南先生，系本次交易资产评估机构人员，在自查期间于 2018年 3月 15日买入 100股农产品股票，2018年 4月 16日卖出该 100股股票。根据与李兴南先生当面核实，其上述买入100股农产品股票是误操作，发现后售出。鉴于上述操作金额较小，其遗忘并凭借印象，未实际查询股票交易信息，因此出现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
4、岳金林先生，系公司员工岳凯女士的父亲，在自查期间于 2017年 3月24日买入2,600股农产品股票。根据与岳金林先生当面核实及其提供的股票交易记录，其退休后有持续性小额股票投资，涉及多支股票（含“农产品”股票）。
岳金林先生 2017年 3月买入农产品股票时，本事项尚未正式启动，其买入农产品股票系基于对证券（股票）市场的自行判断及自身的财务安排作出的自主投资行为，未利用内幕信息进行交易。鉴于上述操作时间较为久远，岳凯女士询问其父亲是否买卖农产品股票时，其遗忘且未实际查询股票交易信息，仅凭借印象填写，因此出现自查情况与中登公司的核查结果出现差异情形。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司董事会关于公司本次重大资产出售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的说明（修订稿）》之盖章页）
深圳市农产品股份有限公司董 事 会
二〇一八年十一月十三日