中信证券股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会就武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请专项问题的核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“武汉中商”）收到贵会就武汉中商发行股份购买资产行政许可申请专项问题（以下简称“专项问题”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对相关问题进行了核查并出具本核查意见，现提交贵会，请予以审核。
问题一、请你公司说明居然之家大连店的物业租赁签约人与实际使用人是否一致，经营过程中承担成本费用的核算主体，是否存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）大连金州店物业租赁签约人与实际使用人是否一致，经营过程中承担成本费用的核算主体，是否存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形根据大连中益置业有限公司（简称“大连中益”）和北京居然之家投资控股集团有限公司（简称“居然控股”）签署的《租赁合同》及《补充协议》，大连中益将位于辽宁省大连市金州区的大连中益国际家居广场，建筑面积为11.99万平方米的商业用房租赁给居然控股，租赁起始日期为2012年 9月9日，租赁期15年 6个月。居然控股的主要义务为：1、负责组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责任公司，对租赁物业实施有效的经营管理；2、根据合同约定向大连中益支付租金及截至2019年 12月31日的租金预付款。该等租赁物业由居然新零售合并报表范围内子公司大连居然之家家居建材有限公司（以下简称“大连金州店”）实际使用，用于经营居然之家大连金州店。
居然新零售关闭了大连金州店，并于2018年11月2日将租赁物业交还给物业方。
自 2016年1月1日至 2019年 12月31日的租金 15,878.73万元，已于 2014年及 2015年由居然控股代垫，该居然控股代垫的租金，大连金州店已经通过内部往来与居然控股进行了结算。
大连金州店为该物业的实际使用人，亦为承担成本的核算主体。大连中益直
接向大连金州店开具相关发票。大连金州店将租赁合同租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入营业成本。大连金州 2016年 1月 1日至2018年 2018年 10月 31日，累计合同约定的租金9,208.69万元已经全部确认为营业成本；考虑到大连金州店已于 2018年闭店，基于谨慎性原则，居然新零售将预付款 6,670.04万元全额确认为 2018年的营业成本；不存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。
独立财务顾问和会计师对大连金州店报告期的租金成本进行了核查，包括审阅租赁协议、测试付款及成本明细账，根据合同重新计算报告期租赁成本，具体如下：
1、审阅了大连金州店的租赁合同及补充协议，了解关于租金的相关约定；
2、获取租金付款凭证，查看2016年1月1日至 2019年 12月31日之间的合同约定的租金 15,878.73万元，是否已经由居然控股支付给大连中益，没有发现异常。同时，获取了大连金州店与居然控股的内部往来凭证，查看该代垫的租金是否已经实际由大连金州店承担，没有发现异常。
3、获取报告期内大连金州的成本确认明细账，将其核对至报告期内合同约定的租金及直线法计算结果，没有发现重大差异；
4、结合租赁合同及补充协议，检查租赁成本直线法确认表中的计算，没有发现重大差异。
综上所述，大连金州店不存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大连金州店于2016年 1月1日至 2018年闭店日的租金，已经由大连金州店承担且已确认为营业成本，不存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。
问题二、请你公司说明居然之家大连金州店是否存在以客户的名义刷卡或者支付现金，虚增收入的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）大连金州店是否存在以客户的名义刷卡或者支付现金，虚增收入的情形
居然之家大连金州店位于大连市金州区，于2012年9月开业，建筑面积11.99万平方米，地下一层地上五层。2016-2018年门店正常经营期间，大连金州店平均经营面积7万平方米，平均租金物业费合计单价1.28元/平方米，平均出租率78%。因大连金州店物业存在一定问题且经营状况不佳，为减少经营损失，维护“居然之家”品牌形象及企业信誉，并有效防控后期风险，居然新零售于 2018年10月关闭了大连金州店，并于2018年11月 2日将租赁物业交还给物业方。2016至 2018年经营期间，大连金州店营业收入分别为 3,190.50万元、2,813.71万元和1,041.64万元，其占居然新零售的租赁管理板块收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|
|大连金州店营业收入|3,190.50|2,813.71|1,041.64|
|居然新零售租赁管理板块营业收入|569,786.54|630,026.29|698,069.85|
|占比|0.56%|0.45%|0.15%|

大连金州店根据摊位所处的楼层、位置等因素并结合与商户的协商确定租金及物业费等收费标准，将合同相关信息录入 ERP系统后，自动生成合同。ERP系统会根据与商户签订的合同等信息，生成费用结算单；并根据收款情况，汇总费用单的收款信息。商户可以选择如下方式支付租金物业费等各项费用：门店 POS机刷卡支付、银行转账、代收款扣款或现金方式支付等。居然新零售最主要的收款方式为代收款扣款，大连金州店报告期平均占比约为54%。
大连金州店，报告期内以刷卡支付或现金支付的收入合计为2,289.08万元，占比为32.49%，其中，以刷卡支付的收入占比为29.95%，以现金支付的收入占比为2.54%。
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|合计|
|以刷卡或现金支付的收入|723.76|1,087.18|478.13|2,289.08|
|其中：以刷卡支付的收入|642.51|1,010.83|456.78|2,110.12|
|其中：以现金支付的收入|81.25|76.35|21.36|178.96|
|大连金州店营业收入|3,190.50|2,813.71|1,041.64|7,045.85|
|以刷卡或现金支付的收入占比|22.68%|38.64%|45.90%|32.49%|

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|其中：以刷卡支付的收入占比|20.14%|35.93%|43.85%|29.95%|
|其中：以现金支付的收入占比|2.55%|2.71%|2.05%|2.54%|

商户付款时，大连金州店根据商户所支付的费用结算单进行记录，ERP系统自动匹配至相应的商户及摊位。大连金州店报告期内的收款，为根据招商合同及费用结算单，对签约商户收取的款项，不存在以商户的名义刷卡或者支付现金并虚增收入的情形。
独立财务顾问和会计师大连金州店的收入真实性进行了核查，包括审阅合同、测试收款及访谈商户等，具体如下：
1、针对报告期的主要商户抽取并审阅大连金州与其签署的招商合同，核查了招商合同的主要条款如合同期限、租赁标准、租赁面积等，并检查 ERP系统中该信息的维护，未发现重大差异；
2、抽取以刷卡或现金收取租赁管理收入的凭证
（1）核对至市场收据，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性，未发现重大差异；
（2）取得刷卡小票，检查其收款金额及收款时间的准确性；将其显示的卡号（前 6位和后 4位），与大连金州的员工工资卡号信息(前 6位和后 4位)进行核对，未发现通过员工工资卡以客户的名义支付租赁管理收入的情形。
3、抽取刷卡或现金支付的客户，对其进行电话访谈，确认报告期内与大连金州店的交易金额及其向大连金州支付租赁管理费的方式，没有发现重大差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大连金州店报告期内不存在以客户的名义刷卡或者支付现金，虚增收入的情形。
问题三、请你公司说明居然新零售是否对大连金州店物业进行装修，是否产生费用。后续大连金州店是否有无纠纷，居然新零售是否履行了租赁合同相
应的义务，上述事项对居然新零售财务报表的影响。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表意见。
回复：
（一）居然新零售是否对大连金州店物业进行装修，是否产生费用
大连金州店门店装修工程于 2012年8月底完工并投入使用，工程竣工结算金额为 3,649.46万元，计入大连金州店长期待摊费用，并于2012年9月开始摊销，装修费用 3,649.46万元已全部计入大连金州店的损益；于2016年2月和 2017年12月，大连金州店进行了局部装修改造，分别发生装修费用116.79万元和48.48万元，于该费用发生时确认为当期损益。大连金州店历史期间所有的装修改造费用均已确认，并均已计入了大连金州店的损益。报告期内，大连金州店在居然新零售的并表范围内。
（二）大连金州店的租赁合同义务履行情况
2010年 8月 19日，居然控股与大连中益置业有限公司（以下简称“大连中益”）签署《租赁合同》，约定大连中益将位于大连中益国际家居广场的一处建筑面积约 125,000平方米的商业用房租赁给居然控股，租赁期限为 2012年 5月 1日至2027年 4月30日。后双方又分别于 2014年、2015年签订《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》，对租赁面积、起租日期及租金支付进行了补充约定，经双方最终确定的租赁面积为119,986.27平方米，租赁期限为2012年9月9日至2027年4月30日。
根据《租赁合同》及其补充协议约定，居然控股的主要义务为：1、负责组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责任公司，对租赁物业实施有效的经营管理；2、根据合同约定向大连中益支付租金及截至 2019年12月 31日的租金预付款。
根据居然新零售提供的支付凭证等相关文件和说明，该等租赁物业由居然新零售合并报表范围内子公司大连居然之家家居建材有限公司实际使用，用于经营居然之家大连金州店，并已按约定实际支付相应租金及截至2019年 12月31日的租金预付款，履行了合同项下的义务。但大连中益在履行租赁合同过程中存在诸多违约行为，严重影响了大连金州店的正常经营，为避免相关损失，居然新零售于2018年 7月关闭大连金州店。
2018年2月 9日，居然控股向大连中益发出《解除租赁合同告知函》，告知
大连中益因其存在诸多违约行为，居然控股将自2018年5月31日起不再承租该物业，并要求大连中益退还相关款项并补偿相关损失。2018年10月9日，居然控股向大连中益发出《解除租赁合同告知函》，告知大连中益双方签订的《租赁合同》及补充协议将于2018年 10月31日解除。
（三）大连金州店的涉诉情况
2018年3月 30日，大连中益就其与居然控股租赁合同纠纷向辽宁省大连市金州区人民法院提起诉讼，请求法院判决确认居然控股于2018年 2月9日发出的《解除租赁合同告知函》无效。2018年7月 25日，辽宁省大连市金州区人民法院作出《民事判决书》（[2018]辽 0213民初 2351号），判决如下：被告居然控股2018年 2月9日向原告大连中益发出的《解除租赁合同告知函》无效。
2018年 11月 22日，居然控股就其与大连中益合同纠纷向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决确认双方2010年 8月19日签订的《租赁合同》及其补充协议已于2018年 10月31日解除，大连中益返还居然控股6,670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金，支付违约金2,523.01万元以及遭受的实际损失 1,713.00万元，返还已支付的地下 1层的租金 593.59万元及利息 370.92万元，返还垫付的电费53.52万元。
2019年2月 25日，大连中益就其与居然控股合同纠纷向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》解除所造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失 6,755.10万元以及违约金 2,649.30万元。截至本回复出具日，上述两案均尚未进入实体审理阶段。
（四）上述诉讼对居然新零售财务报表的影响
截至本回复出具日，上述诉讼尚未开庭审理。鉴于该等诉讼处于初级阶段，尚无法对诉讼结果及或有负债的金额做出可靠估计和计量，因而未计提预计负债。居然新零售基于谨慎性原则，把预付大连中益的 6,670.04万元租金全部计入 2018年度的当期成本。居然新零售在财务报表的或有事项附注中进行了披露。
同时，就上述诉讼，居然控股已出具相应的说明，就上述诉讼产生的损失（如有）不对居然新零售进行任何形式的追偿。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大连金州店历史期间所有的装修改造费用均已确认，并均已计入了大连金州店的损益；根据《租赁合同》及其补充协议约定，居然控股的主要义务为：1、负责组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责任公司，对租赁物业实施有效的经营管理；2、根据合同约定向大连中益支付租金及截至2019年 12月31日的租金预付款，居然控股已履行前述合同项下的主要义务；与大连金州店相关诉讼的会计处理在所有重大方面符合会计准则的规定，且居然新零售基于谨慎性原则，把预付大连中益的 6,670.04万元租金全部计入 2018年度的当期损失，上述诉讼不会对居然新零售财务报表的公允性产生重大影响
问题四、请你公司说明交易对方入股标的公司时是否与居然控股或居然新零售签署抽屉协议。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）2018年3月，交易对方入股居然新零售的情况
2018年 3月 8日，居然新零售股东会作出决议，同意：（1）居然新零售注册资本由10,000.00万元增加至12,755.102万元，新增注册资本27,551,020元由21名新增投资者认购；（2）居然新零售原有股东慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材向21名新增投资者转让股权；（3）居然新零售原有股东居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材同意就该次增资及股权转让放弃相应的的优先认购权及优先购买权。
2018年 2月至 2018年 3月，上述 21名新增投资者已与居然新零售、居然控股、慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材、汪林朋先生就上述增资及股权转让签署《增资及股权购买协议》及《股东协议》。
2018年3月 22日，北京市工商行政管理局为居然新零售换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000339841458X）。
根据普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0016号），截至2018年 6月13日，居然新零售已收到21家投资者缴纳的新增实收注册资
本27,551,020元，出资方式为货币出资。
该次增资及股权转让完成后，居然新零售的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|居然控股|5,600.00|43.90|
|2|慧鑫达建材|1,690.82|13.26|
|3|阿里巴巴|1,275.51|10.00|
|4|瀚云新领|637.76|5.00|
|5|云锋五新|637.76|5.00|
|6|汪林朋|550.00|4.31|
|7|泰康人寿|510.20|4.00|
|8|睿通投资|510.20|4.00|
|9|致达建材|322.45|2.53|
|10|好荣兴多|280.70|2.20|
|11|然信投资|92.46|0.72|
|12|红杉雅盛|87.73|0.69|
|13|信中利建信|72.14|0.57|
|14|联瑞物源|70.18|0.55|
|15|约瑟广胜成|70.18|0.55|
|16|工银投资|70.17|0.55|
|17|约瑟兴楚|55.79|0.44|
|18|信中利少海汇|35.09|0.28|
|19|歌斐殴曼|35.09|0.28|
|20|博裕投资|35.09|0.28|
|21|鑫泰中信|35.09|0.28|
|22|中联国泰|35.09|0.28|
|23|如意九鼎|17.54|0.14|
|24|博睿苏菲|17.54|0.14|
|25|东亚实业|10.54|0.08|
|合计||12,755.10|100.00|

（二）交易对方与居然新零售、居然控股之间不存在抽屉协议等特殊利益
安排
居然新零售、居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、慧达装饰及致达建材均已出
具《关于不存在抽屉协议等安排的确认函》，确认就2018年居然新零售增资及股权转让事宜，居然新零售和/或居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材与签署《增资及股权购买协议》及《股东协议》的其他201名参与本次交易的交易对方之间均不存在抽屉协议、明股实债协议或其他特殊利益安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年 3月交易对方入股居然新零售时，与居然新零售和/或居然控股、汪林朋之间不存在抽屉协议、明股实债协议或其他特殊利益安排。
问题五、请你公司说明标的公司历次估值的差异原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）标的公司历次评估情况
自设立以来，除因本次交易而进行的资产评估（本次评估），居然新零售进行的其他资产评估情况如下：
2017年 10月 25日，北京京港柏鉴资产评估有限公司接受委托，对居然新零售股东全部权益在基准日 2017年 9月 30日的市场价值进行了评估，并出具《北京居然之家投资控股集团有限公司拟以股权出资成立新公司所涉及的北京居然设计家家居连锁集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京港柏鉴[2017]第 01-068号）（北京居然设计家家居连锁集团有限公司系居然新零售曾用名）。该次评估中，居然新零售股东全部权益价值为485,541.59万元，较该次评估基准日归属于母公司的所有者权益 472,007.56万元增值 13,534.03万元，增值率2.87%。
居然新零售本次评估与前次评估结果的比较如下：
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|基准日|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|

1即：阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信
中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、
博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业。
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|2017年 9月 30日|485,541.59|13,534.03|2.87%|
|2018年12月 31日|3,567,401.00|2,447,490.28|218.54%|

本次评估中，标的资产以2018年12月31日为基准日的评估值为3,567,401.00万元，与以 2017年 9月 30日为基准日的评估值 485,541.59万元相比增加了 3,081,859.41万元，主要系两次评估基准日不同、两次评估的背景和目的不同（详见本题回复“（二）标的公司历次增减资及股权转让估值情况）、标的公司于两次评估基准日之间进行的增资、标的公司内部重组资产置入以及评估基准日之间的资产增值所致。
（二）标的公司历次增减资及股权转让估值情况
标的公司自设立以来，历次增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系如下：
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|序号|时间|变动事项|原因|作价依据及合理性|股权变动相关方的关联关系|
|1|2016年12月|第一次股权转让：居然控股将其持有的标的公司 1,000 万元出资（占注册资本10.00%）转让给汪林朋|同一实际控制人下对标的公司的股权架构调整|本次股权转让按照注册资本金额转让，系同一控制下的内部转让行为，非市场化转让，交易作价与本次交易不具可比性，作价依据具有合理性|受让方汪林朋为居然控股实际控制人|
|2|2018 年 1月|第二次股权转让：居然控股分别将其持有的标的公司 1,700.00 万元出资（占注册资本17.00%）和1,700.00 万元出资（占注册资本17.00%）转让给慧达装饰和慧鑫达建材；汪林朋将其持有的标的公司 450 万元出资（占注册资本4.50%）转让给致达建材。该次股权转让实质为居然控股以标的公司股权分别对慧达装饰和慧鑫达建材出资、汪林朋以标的公司股权对致达建材出资|同一实际控制人下对标的公司的股权架构调整|根据北京京港柏鉴资产评估有限公司出具的京港柏鉴[2017]第 01-068 号《评估报告》，居然新零售股东全部权益价值为485,541.59 万元，双方根据前述评估价值进行转让，作价依据具有合理性|慧达装饰、慧鑫达建材为居然控股全资子公司，致达建材为汪林朋出资的个人独资企业|
|3|2018 年 3月|第一次增资及第三次股权转让：阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利少海汇、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业对居然新零售进行了增资，居然新零售注册资|为了扩充资本实力，同时引进阿里巴巴等战略投资者。在引进新股东的同时，老股东有转让老股的需求，故在增资的同时同步进行了股权转让|经各方友好协商确定，居然新零售增资后的投后估值为 363亿元，各方以此价格进行了本次增资及股权转让。本次增资及股权转让作价与本次交易标的交易作价基本一致，不存在重大差异，作价依据具有合理性|增资方在本次增资前与居然新零售不存在关联关系，股权受让方与股权转让方不存在关联关系|

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|||本由人民币10,000.00万元增加至人民币12,755.10万元；慧达装饰、慧鑫达建材和致达建材分别向阿里巴巴等上述21名投资者进行了股权转让，合计转让注册资本金额 1,836.73 万元，占增资后股比14.40%||||
|4|2019 年 1月|第四次股权转让：致达建材将其持有的标的公司322.45 万元出资（占注册资本 2.53%）转让给汪林朋；信中利少海汇将其持有的标的公司35.09 万元出资（占注册资本 0.28%）转让给信中利海丝|致达建材系汪林朋出资成立的个人独资企业，无法开立证券账户，故无法作为本次重组的交易对方；信中利少海汇基于自身的基金投资策略，为避免交易风险，尽早获取预期收益回报，决定不再参与本次重组交易|致达建材与汪林朋按照居然新零售 100%股权作价约 356亿元进行了股权转让，与本次交易标的交易作价基本一致，不存在重大差异，作价依据具有合理性；信中利少海汇与信中利海丝按照居然新零售100%股权作价约 410 亿元进行了股权转让，高于本次交易标的资产作价，主要系转让方考虑投资收益率等因素后与受让方协商一致确定了此转让价格，作价依据具有合理性|股权受让方汪林朋为转让方致达建材的出资人；信中利海丝普通合伙人青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司为信中利少海汇普通合伙人北京信中利股权投资管理有限公司的控股子公司|
|5|2019 年 4月|第五次股权转让：工银投资将其持有的标的公司 70.17 万元出资（占注册资本 0.55%）转让给居然控股|工银投资基于自身投资安排决定不再参与本次重组交易|本次转让价格综合考虑工银投资初始投资金额、取得的利润分配累计金额以及资金成本，对应居然新零售 100%股权的作价约为387.23 亿元，与本次交易标的交易作价较为接近，作价依据具有合理性|工银投资与居然控股不存在关联关系|

前述第一次股权转让由持有居然新零售100%股权的居然控股作出股东决定，第二次股权转让、第一次增资及第三次股权转让、第四次股权转让、第五次股权转让均由居然新零售召开股东会审议通过，上述股权增资及转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：结合标的公司历次增减资及股权转让的原因及股权变动双方的关联关系，标的公司历次估值具有合理性，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
问题六、请你公司说明居然之家北四环店是否存在违法违规，是否具有经
营资质，相关物业及消防在合规方面是否存在瑕疵，请独立财务顾问和律师核
查并发表意见。
回复：
（一）居然之家北四环店的基本情况
居然之家北四环店位于北京市朝阳区安外北四环东路 65号，为居然新零售自营家居建材卖场，由居然新零售全资子公司北京居然之家家居建材市场有限公司（以下简称“居然家居”）经营。居然之家北四环店经营物业为租赁物业，根据居然控股与出租方北京华汇亚辰投资有限公司（以下简称“华汇亚辰”）签署的租赁合同，租赁面积为 136,218.11平方米，租赁期间自 1999年 8月 18日至 2027年8月 18
日2。除前述向华汇亚辰租赁的经营场馆外，居然控股还向北京市朝阳区园林绿化综合服务中心租赁9,700平方米的场地用作停车场，租赁期限为 2012年1月1日至 2031年 12月31日。上述租赁物业均由居然家居实际支付租金并使用。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年9月26日核发的统一社会信用代码为91110105749377045F的《营业执照》，居然家居基本情况如下：
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|名称|北京居然之家家居建材市场有限公司|
|住所|北京市朝阳区北四环东路65 号|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|承办北京居然之家家居建材市场；上市商品：销售建筑材料、家具、五金交电、日用品、工艺品、针纺织品、机械电器设备、制冷空调设备；家居装饰；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）报告期内居然之家北四环店合受到行政处罚的情况
居然家居报告期内共计受到3次行政处罚，但均不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
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|序号|处罚日期|处罚出具方|处罚事由|处罚金额（元）|

2该租赁合同签署时间为1999年3月18日，《合同法》实施时间为1999年10月1日（其中规定租赁
期限不得超过20年），该租赁合同签署时《合同法》尚未实施，因此租赁期限为合同约定的28年。
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|1|2016年7月|北京市朝阳区公安消防支队|一层东侧出口未设置疏散指示标志|5,000|
|2|2017年4月|北京市朝阳区公安消防支队|未经消防设计审核擅自施工|30,000|
|3|2017年6月|北京市朝阳区国家税务局第一税务所|经营期完毕后，未按期进行税款申报|100|

上述处罚中，针对第1、2项涉及消防的处罚，居然家居均已缴纳罚款，并已于2019年 4月18日取得北京市朝阳区消防支队出具的《消防合规情况说明》，明确“上述情形不属于严重违法行为，未造成不良后果，存在的问题已按我单位要求进行了整改，罚款已缴纳完毕”。此外，居然新零售内部也已对相关责任人员进行了追责，并对所有装饰装修供应商、内部员工及门店工作人员进行了宣导教育，加强消防安全意识，以避免此类情况再次发生。第3项涉及税务的处罚情节较轻，不属于严重违法行为，且涉及金额较小，不属于重大行政处罚，居然家居也已积极缴纳罚款。
2019年4月 19日，北京市朝阳区人民政府出具《北京市朝阳区人民政府关于商请支持居然之家上市工作的函》，表示居然新零售及其下属企业在北京市朝阳区辖区内租赁场地并运营包括北四环店在内的5家家居建材卖场，居然新零售在朝阳区内合法合规经营，北京市朝阳区人民政府将根据相关政策，支持居然新零售在朝阳区的发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。
居然新零售控股股东居然控股和实际控制人汪林朋出具承诺，“本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日（若成立时间在2016年1月1日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年 1月1日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿”。
（三）居然之家北四环店具备经营资质
居然家居主要经营“居然之家北四环店”家居建材卖场，其主营业务均已在
其《营业执照》中予以记载，经营范围中不存在需凭有效资质证书经营的业务。
针对标的公司卖场的资质情况，居然新零售控股股东居然控股和实际控制人汪林朋已出具相关承诺，“本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以记载，经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未取得其经营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，由居然控股予以足额补偿”。
（四）居然之家北四环店相关物业合规情况
1、居然之家北四环店经营租赁物业土地权属情况
根据居然控股及居然新零售提供的说明，1989年因亚运会重点工程需要，根据北京市规划局统一安排，需征用大屯乡、乡镇企业用地，并办理大屯乡拆迁、再征地，迁建乡镇企业用地。
根据 1989年12月 31日北京市人民政府批复（京政地字〔1989〕162号），同意北京市住宅建设总公司开发住宅区，征用朝阳区大屯乡部分土地作为建筑用地及道路用地。为了安排在征地范围内的大屯乡政府八个企业联合体迁建，同意征用大屯乡关（官）庄大队第四生产队粮田地五十亩，北京北四环店当前所在地在前述征地范围之内。
2009年 11月 25日，华汇亚辰向北京市国土资源局朝阳分局申请办理包括居然之家北四环店地块在内的土地确权。
2009年，北京市国土资源局出具《国有土地地籍调查成果确认单》（朝地调成果〔09〕（193）号），确认宗地坐落于朝阳区北四环东路65号，权利人为北京华汇亚辰投资有限公司，使用权面积42,960.8平方米，权属性质为国有土地使用权，使用权类型待定。
就居然之家北四环店停车场所在地块，已取得《建设用地许可证》（[90]建地市字27号），用地地点朝阳区白庙村（关庄大队），用地面积0.97公顷。
2、居然之家北四环店租赁物业取得的建设审批文件情况
根据居然控股及居然新零售提供的文件，居然之家北四环店租赁物业已取得的建设审批文件如下：
1990年北京市城市规划管理局核发《建设工程许可证》（90建市字 1786号），在规划上同意大屯乡政府在朝阳区关（官）庄进行工程施工，总建筑面积共计 13,945平方米。
1997年6月 19日，北京市城市规划管理局核发《建设用地规划许可证》（97-规地字-0113），用地单位为北京华汇房地产开发中心，用地项目名称为居住、公建及工业用地，用地位置为朝阳区大屯乡，用地面积为7.0251公顷。
2001年 11月 22日，北京市朝阳区城市规划管理局核发《建设工程规划许可证》（2001-朝规建字-0337），建设单位为大屯乡政府，建设项目名称为仓储用房，建设位置为朝阳区北四环东路 65号，建设规模为 14,298.71平方米。2002年 2月 27日，北京市建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（施 0020020360（建）），建设单位为大屯乡政府，建设项目名称为仓储用房，建设地址为朝阳区北四环东路65号，建设规模为14,298.71平方米。
2004年3月 2日，北京市规划委员会朝阳分局核发《建设工程规划许可证》（2004规朝建字 0002号），建设单位为北京市朝阳区大屯乡农工商总公司，建设项目名称为办公楼，建设位置为朝阳区北四环东路65号院，建设规模为 7,116平方米。
2005年 12月23日，北京市规划委员会核发《建设工程规划许可证》（2005规（朝）建字0665号），项目名称为办公楼翻建，建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司，建设位置为朝阳区北四环东路65号，建设规模为 24,158平方米。2006年3月9日，北京市朝阳区建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（2006（建）035），建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司，工程名称为办公楼翻建，建设地址为朝阳区北四环东路65号，建设规模为24,158平方米。
2009年 3月 13日，北京市规划委员会核发《建设工程规划许可证》（2009规（朝）建字0043号），项目名称为综合业务楼，建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司，建设位置为朝阳区北四环东路65号，建设规模为20,236.69平方米。
2009年7月 16日，北京市朝阳区建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（〔2009〕
施〔朝〕建字0202号），建设单位为北京华汇亚辰投资有限公司，工程名称为综合业务楼，建设地址为朝阳区北四环东路65号，建设规模为20,236.69平方米。
2019年4月 19日，朝阳区人民政府出具《北京市朝阳区人民政府关于商请支持居然之家上市工作的函》，表示居然新零售及其下属企业在北京市朝阳区租赁场地并运营包括北四环店在内的5家家居建材卖场，居然新零售在朝阳区内合法合规经营，北京市朝阳区人民政府将根据相关政策支持居然新零售在朝阳区的发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。
综上，目前居然之家北四环店已取得《建设工程许可证》的建筑面积合计为 13,945平方米，已取得《建设用地规划许可证》的面积合计为 70,251平方米，已取得《建设工程规划许可证》的建筑面积合计为65,809.4平方米，已取得《建筑工程施工许可证》的建筑面积合计为58,693.4平方米，尚有部分房屋未取得规划建设相关审批文件，主要原因是居然之家北四环店是在原乡镇企业厂房的基础上进行改扩建发展而来，这些改扩建工程是在 2009年之前完成，由于当时的历史条件和环境，这部分改扩建项目没有严格按规划程序完整履行规划报批。同时，朝阳区人民政府也已出具相关文件，就居然新零售在朝阳区合法合规经营的情况进行了说明，并表示将继续提供相关支持。
3、资产权属、建设审批合规性及可持续经营影响情况分析
在特定情况下，前述租赁物业权属、建设审批瑕疵问题可能会对居然新零售的经营造成一定影响。但基于以下理由，该等情形不会对居然新零售的持续经营产生重大不利影响：
（1）居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，截至 2019年 3月31日，居然新零售共经营管理 290家“居然之家”卖场，其中直营模式类86家，加盟模式类204家，主要覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等多个省、直辖市及自治区。
居然之家北四环店只是居然新零售直营模式下以租赁形式经营的门店之一， 2018年及2019年1季度，居然之家北四环店营业收入分别仅占居然新零售总收入的8.97%和9.30%，即使后续因其所租赁物业权属瑕疵问题发生停用或搬迁等情形，也不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响。
（2）居然新零售及其下属子公司和居然控股自1999年以来长期、持续经营居然之家北四环店，租赁使用期间，相关政府部门并未要求其强制搬迁或拆除；
截至本回复出具之日，居然控股、居然新零售未因租赁物业权属、建设审批等问题受到严重损失，亦未出现相关方通知不能继续租赁使用该等物业的情形。
此外，居然新零售在长期经营过程中积累了丰富的门店选址和管理经验，亦就此制定了完善的管理制度和操作规范。即使后续因物业权属问题影响居然之家北四环店正常经营，居然新零售亦可依靠丰富经验和专业管理能力积极采取应对措施使得公司持续经营不会受到重大不利影响。
（3）居然之家北四环店位于北京市朝阳区安外北四环东路65号，占地面积较大，且周边还有其他大型购物中心、教育、住宅等设施，区域发展较为成熟、稳定。按近年来我国城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁等情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，很多情况下会按照成片模式进行拆迁或国土收储，有较长的公示、动员和拆迁周期，使得居然新零售有较长的准备时间应对相关风险并降低不利影响。
（4）就居然之家北四环店及其他经营租赁物业权属存在瑕疵的情形，居然新零售控股股东居然控股及实际控制人汪林朋已出具承诺函，若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。
因此，居然之家北四环店物业权属存在瑕疵、部分租赁物业建设文件不完备的情况，不会对居然新零售的整体持续经营造成实质性的重大不利影响。
（五）居然之家北四环店消防合规情况
1、居然之家北四环店租赁物业取得的消防审批文件情况
根据居然控股及居然新零售提供的文件，居然之家北四环店租赁物业已取得的消防审批文件如下：
（1）已取得的《建筑工程验收消防意见书》
2000年 1月 11日，北京市消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京消验字（2000）第 16号），北京居然之家工程位于朝阳区北四环东路 65号，建筑面积1.8万平方米基本达到设计要求。
2001年 9月 27日，北京市消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京消验字（2001）第 356号），报验的仓储改造工程位于朝阳区北四环东路65号，建筑面积 2.2538万平方米验收合格。
2002年 11月22日，北京市公安局消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京消验字（2002）第 464号），报验的仓储用房位于朝阳区北四环东路65号，建筑面积1.4万平方米验收合格。
2007年 10月 15日，北京市朝阳区公安消防支队核发《建筑工程消防验收意见书》（京消验字（2007）第 0510701133018号），报验的办公楼工程位于朝阳区北四环东路65号，建筑面积19,791平方米验收合格。
2010年2月 8日，北京市公安局消防局核发《建筑工程消防验收意见书》（京公（重一）消验[2010]第 72号），对申报的北京华汇亚辰投资有限公司综合业务楼工程，建筑面积20,236.69平方米验收合格。
综上，已取得《建筑工程消防验收意见书》面积合计为 94,565.69平方米。
（2）已取得的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》
2009年7月 28日，北京市公安局消防局核发《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（京公（重一）消安检许字[2009]第 30号），场所名称北京居然之家家居建材市场有限公司，地址北京市朝阳区北四环路 65号，使用性质商场，使用面积60,000平方米。
2010年 6月 3日，北京市公安局消防局核发《公众聚集场所投入使用、营
业前消防安全检查合格证》（京公（重一）消安检许字[2010]第 21号），场所名称北京居然之家家居建材市场有限公司，地址北京市朝阳区北四环路 65号，使用性质商场，使用面积20,236.69平方米。
综上，已取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》面积合计为 80,236.69平方米。
2、居然之家北四环店报告期内不存在重大消防违法违规
2019年 4月 18日，北京市朝阳区消防支队出具《消防合规情况说明》，就 2016年1月日至今的有关情况说明如下：2016年7月、2017年4月因未设置疏散指示标志、未经消防设计审核擅自施工分别被朝阳区消防支队处以罚款 5,000元、30,000元，上述处罚不属于严重违法行为，未造成不良后果，存在的问题已按照北京市朝阳区消防支队进行整改，罚款已缴纳完毕。自 2016年1月1日至今不存在其他受到北京市朝阳区消防支队行政处罚的情形。
居然新零售承诺将在居然之家北四环店的未来经营中加强对消防安全方面的管理，积极按照消防主管部门的要求持续完善消防制度和设施，保证居然之家北四环店的稳定经营。
3、居然之家北四环店消防合规性及可持续经营影响情况分析
根据《消防法》第五十八条、《建设工程消防监督管理规定》第六十条的规定，应当经消防验收而未经消防验收的建设工程，擅自投入使用的，以及逾期不进行竣工消防验收备案的建设单位，有被处责令停止施工、停止使用或者停产停业并处罚款的行政处罚风险，但未规定就违规行为拆除房屋建筑。
居然之家北四环店只是居然新零售直营模式下以租赁形式经营的门店之一，营业收入占比有限；居然之家北四环店目前也已取得朝阳区消防支队出具《消防合规情况说明》，确认在消防方面除2016年7月和 2017年4月受到的 2次行政处罚外，自 2016年 1月 1日至今不存在其他行政处罚，且上述两笔罚款均不属于严重违法行为；居然新零售也一直就完善北四环店消防审批手续开展相关工作。
因此，居然之家北四环店部分租赁物业消防手续不完备的情况，不会对居然新零售的整体经营造成实质性的重大不利影响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售下属的居然之家北四环店报告期内不存在重大违法违规行为；居然之家北四环店不存在未取得日常经营所必须的资质证书的情形；居然之家北四环店的物业权属由于历史原因存在瑕疵情形，但对居然新零售整体经营不会构成重大不利影响；居然之家北四环店部分经营物业已取得消防验收，未取得的部分不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响，且已取得了消防主管部门出具的无严重违法行为的相关证明。此外，居然新零售的控股股东已针对居然之家北四环店的违法违规情况、资质证书情况、物业权属瑕疵情况分别出具了承诺，承担上述问题给居然新零售带来的全部经济损失。最后，根据北京市朝阳区人民政府出具的相关函件，包括居然之家北四环店在内的朝阳区辖区内5家家居建材卖场合法合规经营。综上，上述问题不会对居然新零售以及本次交易构成重大不利影响。
问题七、请你公司说明居然之家广东中山店与居然新零售合作的模式，相关物业在权属和合规性方面是否存在瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）居然之家广东中山店与居然新零售合作的模式
题中所述居然之家广东中山店系居然新零售全资子公司广东居然之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然商业管理”）与加盟方中山市恩典商业投资管理有限公司（以下简称“恩典公司”）签署《加盟委托管理协议》，并以委托加盟方式合作开设的门店。
居然新零售采取直营模式与加盟模式进行卖场开设与扩张，其中加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。居然新零售的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种，居然之家广东中山店为委托管理加盟模式。此种模式下，从人员管理上，居然新零售将委托总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理。从收费设置上，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门店年度营业收入收取一
定比例权益金。另外，由加盟方负责提供经营物业并与商铺租户签署招商合同，加盟方与物业业主签订租赁协议，居然新零售与物业业主和商铺租户无直接关系，即加盟方负责项目投资，自负盈亏并承担经营风险。
根据居然新零售与恩典公司签署的《加盟委托管理协议》，双方就合作期限、收费模式、管理模式、权利义务、违约条款等约定如下：
1、合作期限
加盟委托管理期限20年，自协议生效之日（2016年 10月8日）开始计算。
2、收费模式
居然新零售根据协议约定收取合作方（即加盟方，下同）加盟费、权益金、委托管理费等相关费用。
（1）加盟费
加盟费是指合作方为获得“居然之家”商标商号使用权而一次性向居然新零售交付的与店面经营成果无关的费用。加盟费共500万元人民币，协议签订后7日之内，合作方需一次性向居然新零售支付加盟费人民币200万元。协议签订后60日之内，合作方将剩余加盟费人民币300万元一次性付清。
（2）权益金和委托管理费
权益金是指合作方为获得“居然之家”商标商号使用权而每年按经营成果的一定比例向居然新零售交付的费用。委托管理费是合作方委托居然新零售对加盟店引进管理而每年按经营成果的一定比例向居然新零售支付的费用。
双方就权益金及委托管理费约定如下：
A.合作方应按加盟店收付实现制确认的年度营业收入的5%向居然新零售支付权益金，按年度营业收入的5%向居然新零售支付委托管理费。除第一个自然年按实际年度营业收入收取权益金和委托管理费外，合作方每年支付给居然新零售的权益金和委托管理费总和不得低于 300万元。因中山区域同时开几家“居然之家”分店，势必影响到合作方的年度营业收入，若年度营业收入低于 3,000万元时，由合作方提出书面申请报告，居然新零售准许合作方少交部分权益金和委托管理费，但合作方向居然新零售支付权益金和委托管理费总和不得低于230万
元。
营业收入包括但不限于租金收入、市场管理费收入、广告收入、物业管理费收入等构成利润来源的一切收入。
B.权益金和委托管理费每半年支付一次，合作方应于每年 7月 31日之前支付本年度上半年的权益金和委托管理费，并于次年 1月 31日之前支付上年度下半年的权益金和委托管理费。合作方未按期向居然新零售支付权益金和委托管理费的，每延迟一日，应按拖欠金额的千分之六向居然新零售支付违约金；超过3个月并累计金额达到 100万元以上的，居然新零售视同合作方违约有权终止协议，并要求合作方按协议规定承担违约责任。
3、管理模式
（1）管理人员的委派
A.加盟店达到相关条件，居然新零售须在接到合作方书面申请后1个月内委派管理人员三名，分别担任管理公司的总经理、业务经理和财务经理，负责加盟店的经营管理。
B.居然新零售委派人员的主要职责是全面负责加盟店的运营管理。包括：确保居然之家经营服务理念、企业文化、商业模式及各项管理制度的落实；负责加盟店年度经营管理目标和财务收支预算的拟定和执行；确保合作方加盟店经营效果的最大化；在居然新零售和合作方之间建立沟通桥梁，维护合作各方的合法权益等。
（2）管理公司的成立和交接
在居然新零售派出管理人员之后，合作方必须成立一家分公司或子公司专司加盟店的运营管理，之后再由居然新零售向管理公司出具《商标商号使用授权书》。合作方须按照《商标商号使用授权书》的规定使用“居然之家”商标和商号。
（3）加盟店的装修
加盟店必须按居然新零售的统一标准进行装修，装修方案必须报居然新零售审批。装修结果须由居然新零售验收合格。
（4）加盟店的经营布局
加盟店的经营布局方案由居然新零售拟定后交合作方备案。
（5）加盟店的经营管理目标和财务收支预算
加盟店实行以利润为主要绩效考核目标的经营管理目标责任制度和财务收支预算制度。居然新零售委派人员须在到位（以管理公司办理交接之日为准）后6个月内根据当地市场状况向合作方提交开业后五年期的经营管理目标和财务收支预算，内容包括每年的销售目标、租金收入等收费目标、费用控制目标、利润目标以及招商、服务、安全、口碑、团队建设等要达到的标准、团队考核和奖惩办法等。
（6）加盟店的财务管理
加盟店的财务管理由居然新零售委派的财务经理全权负责，合作方可委派一名财务副经理配合工作并履行监督。
（7）加盟店的人事管理
合作方可以根据需要委派 1-2名工作人员协助居然新零售委派人员开展工作，其工资待遇由合作方自行决定；合作方委派人员必须服从总经理管理，若合作方委派人员无法胜任工作，合作方须根据居然新零售要求及时更换其委派人员。
4、权利义务条款
（1）居然新零售的权利和义务
A.按照协议约定授予合作方特许经营权并行使委托管理权。
B.按协议约定委派富有管理经验和能力的人员开展加盟店的经营工作。
C.加强对委派人员的培训，不断提高委派人员的管理水平，促进加盟店的效益提升。
D.按协议约定向合作方提交经营管理目标和财务收支预算报告，努力实现经营管理目标并遵守财务收支预算的规定。
E.对合作方的违约情况提出改正要求。
F.在经营过程中保守商业机密。
（2）合作方的权利和义务
A.为居然新零售受托管理提供必要的外部环境和便利的管理条件，包括外联、公共关系协调、公务用车等。
B.维护居然之家的口碑，杜绝损害居然之家口碑事项的发生，支持居然新零售委派人员的各项工作（包括售后服务、招商管理、店面管理等）。
C.无条件执行居然新零售关于消费者投诉、商户投诉的处理意见，无条件执行居然新零售关于对金牌VIP的招商优惠。
D.在收到居然新零售委派人员提交的经营管理目标和财务收支预算报告后及时批复。
E.按协议约定向居然新零售支付各项费用。
F.及时向居然新零售反馈居然新零售委派人员的表现，并有权按照协议约定提出更换居然新零售委派人员的要求。
G.保守居然新零售的商业机密。
5、违约条款
（1）协议中的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方予以改正并赔偿损失。
（2）在居然新零售委派管理人员到位后（以管理公司办理交接之日为准），合作方出现如下情形之一时，居然新零售有权提前解除协议，合作方应赔偿居然新零售相当于 6个月营业收入的违约金（以协议实际解除之前加盟店 12个月平均营业收入标准为依据；加盟店营业未满 12个月的，以营业期间平均营业收入标准为依据；未产生营业收入的，违约金总额以1,000万元为依据）：
A.合作方违反协议前述条款的相关约定导致居然新零售提前终止协议的；
B.合作方在连续 12个月之内拒不执行居然新零售对消费者投诉、商户投诉的处理意见以及不执行居然新零售规定的对金牌VIP的招商优惠政策（金牌 VIP名单由居然新零售向乙方提供）到5次以上或发生其它不构成解除协议的违约行
为累计达到 20次以上，经居然新零售发出书面整改通知后不予回复或拒不改正的：
C.加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政府部门勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响的；
D.其它因合作方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致协议无法履行的。
居然新零售依据上述情形提前解除协议时，应书面通知合作方，合作方对居然新零售解约通知的异议期为7个自然日。居然新零售亦可选择不解除协议，但居然新零售仍有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。
（3）在居然新零售委派管理人员到位后（以管理公司办理交接之日为准），居然新零售出现如下情形之一时，合作方有权提前解除协议，居然新零售应赔偿合作方相当于 6个月营业收入的违约金（以协议实际解除之前加盟店 12个月平均营业收入标准为依据；加盟店营业未满 12个月的，以营业期间平均营业收入标准为依据），但赔偿金额不得超过协议终止前一年合作方向居然新零售支付的权益金和委托管理费的总和（不足一年的按实际支付金额计算）：
A.居然新零售违反协议前述条款的相关约定导致合作方提前终止协议的；
B.居然新零售利用委托管理权进行非法活动，严重损害合作方利益的；
C.其它因居然新零售严重违约给合作方利益造成严重损害或导致协议无法履行的。
合作方依据上述情形提前解除协议时，应书面通知居然新零售；合作方亦可选择不解除协议，但合作方仍有权要求居然新零售赔偿其遭受的一切实际损失。
（4）由一方违约导致协议提前解除的，合作方已付加盟费按协议相关约定处理。
综上，居然新零售已与加盟方恩典公司通过《加盟委托管理协议》对加盟店的日常运营、双方权利义务进行了明确约定，一方面，居然新零售能够通过统一形象、统一运营标准、统一管理制度、统一系统等措施，规范加盟店日常运营行为，确保加盟店的日常运营工作能够有序开展。另一方面，委托管理加盟模式下，
由加盟方恩典公司负责提供经营物业并与商铺租户签署招商合同，居然新零售与物业业主和商铺租户无直接关系，即加盟方负责项目投资，自负盈亏并承担经营风险。
（二）相关物业在权属和合规性方面不存在瑕疵
1、广东中山店所在项目建设情况
广东中山店位于广东省中山市火炬开发区博爱七路118号，该门店所对应的房屋为华科商业中心项目（推广名为：深中国际装饰城）一期。
华科商业中心项目由恩典公司投资开发建设，计划分两期开发，其中，项目一期建设内容包括居然之家加盟店（即广东中山店）、配套公寓办公及宿舍、商场配套地下车库、旋转车道和物业用房等上述物业已于 2019年1月28日完成竣工验收，且已取得《国有土地使用证》和《首次产权证明文件》；二期尚待开工建设。
2、华科商业中心一期物业情况
广东中山店所处的华科商业中心项目一期商铺数量共计1,824个，建筑面积共计62,934.81平方米，办公公寓房产数量共计627个，面积共计 32,524.71平方米。在建设过程中，恩典公司已启动销售工作。截至本回复出具日，已销售商铺数量1,636个，面积共计56,115.3平方米，已售面积占比89.16%；已销售办公公寓房产数量共计165个，面积共计7,985.85平方米，已售面积占比24.55%。
为确保上述商业物业的运营的统一性，恩典公司引进专业物业管理公司中山市华夏智汇市场经营管理有限公司（以下简称“华夏智汇”），专门负责业主对接及商业管理工作。华夏智汇在与业主对接过程中，充分尊重业主自主选择权，业主可以自行运营，也可以委托华夏智汇进行统一管理并签署《华科商业中心委托经营管理合同》。截至本回复出具日，业主委托华夏智汇统一管理经营建筑面积约为55,038.98平方米，占已售出面积86%；业主自主经营建筑面积约为 9,062.17平方米，占已售出面积14%。
3、华科商业中心一期资质情况
华科商业中心一期已于 2018年 11月 22日取得由广东省中山市公安消防局
出具的建设工程消防验收意见书（山应急消验字[2018]第 0320号），于 2019年1月 28日完成竣工验收流程并通知业主收房。根据恩典公司的说明，华科商业中心一期中业主自主经营物业由业主本人完成收楼，业主委托统一管理物业由华夏智汇收楼并通知业主。目前恩典公司已取得销售物业的《首次产权证明文件》，正在分批次为业主方办理《不动产产权证》。
广东中山店经筹备后已于 2019年7月 20日正式对外运营，在门店开业前，项目已取得权属证明并完成消防验收程序，资质齐全。
（三）恩典公司用于居然之家运营的房产不存在因违反《商品房销售管理办法》关于售后包租的规定而受到监管机关处罚的情形，不会对居然新零售的合规性及持续经营能力产生重大不利影响
如前所述，恩典公司用于居然之家运营的房产物业为华科商业中心项目一期，该项目于建设过程中恩典公司已启动销售工作，后续项目建成后，恩典公司引入专业物业管理公司华夏智汇负责业主对接及商业管理工作，后者通过与业主签署《委托华科商业中心委托经营管理合同》的方式统一运营和管理广东中山店物业，对上述情况的合规性及其对居然新零售的影响分析如下：
1、恩典公司用于居然之家运营的房产不存在因违反《商品房销售管理办法》关于售后包租的规定而受到监管机关处罚的情形
（1）恩典公司在商品房销售过程中，给予业主充分自主权，且商品房销售合同条款内容统一
根据恩典公司提供的《关于华科商业中心项目之最新情况汇报》，在商品房销售过程中，恩典公司未就商品房销售与委托物业管理安排进行任何绑定形式营销。无论是后续自主经营模式还是委托物业管理经营模式，业主的购房合同全部条款内容基本一致，均能够享受八五折的购房优惠。此外，业主在购房过程中，可以在充分知悉两种物业管理安排的情况下，自主选择自行经营物业或是委托华夏智汇统一管理物业。恩典公司和华夏智汇均未进行任何强制安排，不存在侵犯消费者权益的情形。根据恩典公司的说明，截至本回复出具日，已售出面积中有14%面积由业主选择自主经营。
（2）华夏智汇在提供委托管理服务中，未在《委托管理合同》中就租金及
回购等安排作出保底承诺事项
根据恩典公司提供的业主与华夏智汇所签署的《华科商业中心委托经营管理合同》中约定：商铺交付业主使用后将商铺委托给物业公司，由其进行招商、运营、管理等工作。委托期通常为十年，前三年双方为了共同培育市场，业主自愿免收该商铺的租金，经营成本和市场培育费用由物业公司承担；后七年为按实际租金收益9:1分成，业主占90%，物业公司占10%。上述协议安排并不是《商品房销售管理办法》所述的单纯回租或代为出租行为，而是基于华夏智汇提供招商、运营、管理等一系列附加服务的基础，形成的双方利益共享、风险共担的长期合作机制。《华科商业中心委托经营管理合同》中，不存在任何向业主返还固定租金回报的承诺约定。
（3）恩典公司与华夏智汇无关联关系
恩典公司成立于2013年5月15日，注册地址为中山市火炬开发区康泰路2号二楼 215卡，注册资本为 20,800万元，法定代表人为林乃科，股东分别为自然人林乃科、林成贤、林恩、林乃年。
华夏智汇成立于2016年5月15日，注册地址为中山市火炬开发区健康路1号一楼 108室，注册资本为1,000万元，法定代表人为吴维跑，为自然人吴维跑的独资企业。
根据恩典公司的说明及公开信息查询，恩典公司与华夏智汇是两个完全独立的法律主体，在人员配置、财务管理及股权关系方面均无任何关联关系，华夏智汇作为专业物业管理公司，恩典公司引入华夏智汇专门负责业主对接和商业管理，具有合理性和必要性。
（4）物业公司统一管理具有必要性和合理性，是业主方和物业方双赢选择，且现有物业经营情况良好，未出现业主纠纷及监管部门处罚情形
根据恩典公司的说明，统一经营管理有助于商业项目运营成功，一方面，对于业主而言，能够做到省时、省心、省力，通过专业的公司运营管理其物业，还能获取持续稳定的收益；对于物业管理方而言，如果无法实现统一定位、统一规划、统一招商、统一运营、统一管理、统一推广等一系列运作安排，可能导致物业中业态不一、入驻商家质量参差不齐等情况，从而影响整个物业的经营效果，
亦会给投资者带来损失。因此，商场物业由专业物业公司统一管理具有必要性和合理性，双方签署委托管理协议也是具有法律效力的真实意思表达。
根据恩典公司的说明，截至本回复出具日，门店租赁物业经营情况良好，未出现业主纠纷及监管部门处罚的情况。
2、相关事项不会对居然新零售的合规性及持续经营能力产生重大不利影响（1）居然新零售已采取了全面的风控措施，加盟店经营过程中的运营风险由其自行承担
居然新零售通过一系列措施管控加盟模式可能给居然新零售带来的经营风险，加盟店自主独立运营，经营过程中的运营风险由加盟方自行承担，不会导致居然新零售承担相应的责任。
居然新零售就加盟店的经营风险约定如下：居然新零售负责加盟店的运营和管理，除根据协议约定收取加盟费、权益金、委托管理费等相关费用以外，不参与加盟店经营成果的分配，也不承担加盟店的经营风险。
此外，居然新零售就加盟合同履行过程中出现的违约情形及相应的违约责任、问责制度约定如下：①合同的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方予以改正并赔偿损失；②合作方出现如下情形之一时，居然新零售有权提前解除合同：合作方违反合同的相关约定导致居然新零售提前终止合同的；加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政府部门勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响；其它因合作方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致合同无法履行的；居然新零售依据上述情形提前解除合同时，应书面通知合作方，合作方对居然新零售解约通知的异议期为7个自然日。居然新零售亦可选择不解除合同，但居然新零售仍有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。
根据加盟合同中就加盟店经营风险的约定，居然新零售不参与加盟店经营成果的分红，不承担加盟店的经营风险；另外，根据加盟合同关于违约责任和问责制度的相关约定，加盟店经营过程中可能发生的产权纠纷、债务纠纷、停业整改等运营风险由加盟方自行承担，在必要情况下，居然新零售可以选择解除合同或要求赔偿。
（2）加盟店体量较小，不会对居然新零售持续经营能力构成重大不利影响 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，居然新零售营业收入分别为 649,791.33万元、738,934.90万元、836,944.82万元和 204,967.26万元，其中加盟店产生的收入分别为27,653.06万元、47,519.46万元、78,658.51万元和15,277.74万元，占比分别为4.26%、6.43%、9.40%和7.45%，平均单店收入分别为400.77万、392.72万、395.27万和 74.89万元，加盟店总体和单个加盟店占居然新零售主营业务收入的比重较低，其经营情况不会对标的公司的经营稳定性及盈利能力构成重大不利影响。
综上，根据恩典公司提供的说明及相关资料，广东中山店所对应物业的相关资质齐全，截至目前加盟商恩典公司用于广东中山店运营的房产不存在违反《商品房销售管理办法》关于售后包租的规定而受到监管机关处罚的情形。同时，广东中山店经营过程中的运营风险由加盟方自行承担，且加盟店体量占比较小，其物业权属及合规性事项不会影响居然新零售的经营合规性及稳定性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广东中山店属于委托管理加盟模式下运营的门店，居然新零售已与加盟方恩典公司签署了《加盟委托管理协议》，双方就加盟店的合作期限、合作期限、收费模式、管理模式、权利义务、违约条款等方面进行了详细的约定，能够确保广东中山店的日常运营工作能够有序开展。同时，根据恩典公司提供的说明及相关资料，广东中山店对应物业已取得权属证明并完成消防验收程序，资质齐全，其用于广东中山店运营的房产不存在违反《商品房销售管理办法》关于售后包租的规定而受到监管机关处罚的情形，广东中山店经营过程中的运营风险由加盟方自行承担，且加盟店体量占比较小，其物业权属及合规性事项不会影响居然新零售的经营合规性及稳定性。
问题八、请你公司说明居然之家超市是否存在药品不合格问题。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）食品不合格问题的基本情况
居然新零售作为“一站式”服务的大型泛家居消费平台，主营业务为家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修。居然新零售合并报表范围内经营超市业务的子公司主要销售产品为油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、电工电料、照明灯具、集成吊顶、装饰五金等建材，并不涉及药品、食品销售。
居然新零售控股股东居然控股下属全资子公司北京居然安康超市有限责任公司（以下简称“居然安康”）经营范围为零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）、保健食品；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草零售许可证有效期至 2021年 08月 03日）；销售粮食、新鲜水果、日用品、工艺品、文具用品、玩具、化妆品、清洁用品、厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒产品）、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、文化办公用品、汽车配件、摄影器材；仓储服务；货物进出口；设计、制作广告；承办展览展示。根据居然安康提供的相关文件资料及说明，居然安康未从事药品销售相关业务，并经核查，居然安康在销售食品过程中，涉及两项食品不合格问题，具体情况如下：1、居然安康销售的方便面存在质量问题
2018年 7月 13日，国家市场监督管理总局发布《市场监管总局关于 11批次食品不合格情况的通告》（2018年第 19号）（以下简称“《通告》”），相关内容如下：“二、不合格产品情况如下：（一）北京居然安康超市有限责任公司销售的标称东莞市果子町食品有限公司代理的Aji海鲜味方便面（原产国：马来西亚），过氧化值（以脂肪计）检出值为0.44g/100g，比国家标准规定（不超过0.25g/100g）高出76.0%。检验机构为国家食品质量安全监督检验中心。”
根据居然安康的说明，北京市朝阳区质量技术监督局相关工作人员于 2018年4月对“居然之家十里河店”内的居然安康进行样品现场抽样检查。居然安康销售的标称东莞市果子町食品有限公司代理的Aji海鲜味方便面存在质量问题，情况属实。
由于经营业务调整，居然控股已决定居然安康闭店不再经营，并启动清算注销流程。居然安康已于2018年5月 31日闭店，不再从事进口食品销售等业务，闭店前居然安康未收到《通告》或其他相关通知，截至本回复出具日也未收到国
家市场监督管理相关部门对《通告》所述事项的进一步处理结果。
2、居然安康销售的咖啡伴侣含有国家禁用添加剂
经核查，2015年12月 28日，徐桂锦在居然安康丽泽店花费62.9元购买雀巢法式香草咖啡伴侣，其包装中文标签标示配料表中含有硅铝酸钠。根据国家卫生和计划生育委员会等五部门公布的 2014年第8号公告，禁止在食品中添加硅铝酸钠。故徐桂锦将居然安康起诉至法院，要求居然安康按照《食品安全法》退货退款并十倍赔偿共计 3145元。一审法院判决居然安康退货退款，驳回徐桂锦的其他诉讼请求；二审法院判决居然安康退货退款，居然安康给付徐桂锦赔偿款 3145元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：居然安康销售的方便面、咖啡伴侣存在质量问题情况属实。但考虑到由于经营业务调整居然安康已闭店并启动清算注销流程，且就销售不合格方便面的问题，截至本回复出具日居然安康并未收到国家市场监督管理部门对该事项的进一步处理结果，后续如国家市场监督管理部门根据《产品质量法》相关规定对居然安康作为销售者依法处以责令停业、限期整顿或吊销营业执照等行政处罚，均为针对本次交易的交易对方居然控股全资子公司居然安康所作出，不涉及本次交易的标的资产，上述情况不会对本次交易产生重大不利影响。
问题九、请你公司说明呼和浩特新城店火灾对经营以及商户的影响，是否存在违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）居然之家呼市新城店火灾事故的基本情况及影响
1、火灾事故基本情况及责任认定
根据居然新零售提供的相关文件及说明，2019年5月 9日上午9点 40分，因呼市新城店A座商户ART在进行外立面装修施工时违规使用电焊引燃外墙保温层，导致火灾发生，之后火势从一楼外立面窜向四层儿童城、电影院。火灾发
生后居然新零售立即向消防部门报告火情，并立即开展人员疏散工作，约 10时20分，楼内所有人员疏散完毕，事故未造成人员伤亡。
2019年5月 10日，呼和浩特市新城区消防大队出具了火灾事故认定书，认定内容为：2019年5月9日 9时53分，呼和浩特市居然之家A座（家之尊国际家具馆）发生火灾，经现场勘验、调查询问起火部位为呼和浩特市新城区兴安北路居然之家美克美家ART一层外顶棚夹层。起火原因为商户ART施工人员刘德胜违规进行电焊切割作业引燃下方周围可燃物后蔓延成灾。
2、火灾事故对商户经营以及居然新零售的影响
根据居然新零售提供的相关文件及说明，事故过火面积约 4000平米，涉及商户24家，其中包括居然新零售的商户 3家，过火面积约800平米；其余外部商户 21家，过火面积约 3200平米。呼市新城店共计 4个场馆，在场品牌共计 370个，着火的建筑物为 A座，建筑面积 8000平米（呼市新城店总建筑面积共计12.03万平米），其余3个场馆未受影响。火灾发生以后，由呼和浩特市新城区人民政府的各相关部门主导，在新城区应急管理局的统一指挥下，居然新零售积极开展各项善后处理工作，并由应急管理局委托泛华保险公估股份有限公司内蒙古公司（以下简称“泛华公估”）负责对上述火灾事故进行财产损失评估工作。
截至本回复出具日，楼体结构鉴定已经完毕，并未对楼体造成较大影响，恢复施工方案已经确定，中建三局施工队伍已经进场准备施工，预计工期 30天，预计在 2019年 10月底前 A座所有商户全面恢复营业，不会对商户经营造成重大不利影响。
就相关商家财产损失中，商家自身投保保险赔付金额不足以覆盖的部分（以下简称“额外损失”），居然新零售同意利用其已在平安保险投保的财产险及公众责任险予以赔付，待泛华公估损失鉴定工作全部完成后，由保险公司对相关商家进行赔付。根据居然新零售的说明，结合泛华公估查勘情况初步判断，居然新零售已投保的财产险及公众责任险保额基本可以覆盖上述商家的额外损失，上述火灾不会对居然新零售的生产经营造成重大不利影响。
（二）居然之家呼市新城店A座租赁物业的消防合规情况
2009年 12月31日，内蒙古自治区呼和浩特市公安消防支队就呼市新城店A
座核发《建筑工程消防验收意见书》（（呼）公消验[2009]第0135号），报验的蒙苑国际商业广场 A座局部（包括1、2层居然之家家居馆及 3层商场），建筑面积26,000平方米验收合格。
2016年1月 19日，因未经消防安全检查擅自投入使用、营业，呼和浩特市公安消防支队新城区大队对呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司作出新公（消）行罚决字〔2016〕0002号行政处罚决定，对其处以罚款50,000元。
根据居然新零售的说明，前述行政处罚系针对呼市新城店A座作出。
2018年 12月12日，呼和浩特市公安消防支队新城区消防大队出具《证明》，确认呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司 A座消防设施设备运行良好，满足现有商场消防需要，并取得消防验收意见书；2015年 12月 25日因未经消防安全检查擅自投入使用、营业，于 2016年 1月 19日被处以罚款 50,000元，呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司已按要求对相关问题进行了整改，罚款已缴纳完毕，上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况外，自2015年1月1日至今不存在其他违法国家有关消防安全法律法规的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售呼市新城店 A座已取得消防验收意见书及呼和浩特市消防支队新城区消防大队出具的合规证明。根据呼和浩特市新城区消防大队出具的火灾事故认定书，A座发生大火系商户 ART施工人员违规进行电焊切割作业导致。根据居然新零售的说明，结合泛华公估查勘情况初步判断，居然新零售已投保的财产险及公众责任险保额基本可以覆盖上述商家的额外损失，上述火灾不会对居然新零售的生产经营造成重大不利影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会就武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请专项问题的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
洪涛 刘日 周江
中信证券股份有限公司（盖章）2019年10月8日