浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
二〇一四年九月
目 录
第一部分引言.............................................................................................................. 3一、出具本法律意见书的依据............................................................................. 3二、本所律师声明事项......................................................................................... 3三、释义................................................................................................................. 5第二部分正文………………………………………………………………………8一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 7二、股东公开发售方案....................................................................................... 10三、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 12四、本次发行上市的实质条件…………………………………………………14五、发行人的设立………………………………………………………………18六、发行人的独立性........................................................................................... 18七、发行人的发起人或股东............................................................................... 19八、发行人的股本及其演变............................................................................... 22九、发行人的业务............................................................................................... 23十、关联交易及同业竞争................................................................................... 24十一、发行人的主要财产................................................................................... 29十二、发行人的重大债权、债务....................................................................... 29十三、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 30十四、发行人章程的制定与修改....................................................................... 30十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 30十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 31十七、发行人的税务........................................................................................... 31十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 31十九、发行人募集资金的运用........................................................................... 32二十、发行人业务发展目标............................................................................... 32二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 32二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 33二十三、结论....................................................................................................... 33
浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
六和法意【2014】第115-2号致：浙江天铁实业股份有限公司
浙江六和律师事务所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江天铁实业股份有限公司本次发行并在创业板上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
第一部分引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《证券法律事务委托协议》，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，参与本次公开发行工作，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或法律意见书的内容，本所律师保证对招股说明书引用的内容已进行审慎审阅，确保发行人的引用不会导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5、本法律意见书所评述的事项，仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
6、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
三、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|发行人、公司、本公司|指|浙江天铁实业股份有限公司|
|本所、六和所|指|浙江六和律师事务所|
|保荐人（主承销商）|指|兴业证券股份有限公司|
|发行人会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票|
|本次发行上市|指|浙江天铁实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次在创业板公开发行A 股股票，并经审核同意在深圳证券交易所上市交易的行为|
|最近三年加一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|审计报告|指|天健会计师事务所于2014年 8月16日对发行人2011、2012、2013年、2014年1-6月的财务数据出具的天健审[2014]6323号《审计报告》|
|内控报告|指|天健会计师事务所于 2014 年 8 月 16 日出具的天健审[2014]6324号《内部控制鉴证报告》|
|天铁有限|指|浙江天铁实业有限公司，其整体变更设立浙江天铁实业股份有限公司，并于2011年12月28日领取了股份公司的营业执照。|
|大诚投资|指|成都大诚投资有限公司|
|浙江创投|指|浙江省创业投资集团有限公司|
|睿久投资|指|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|五都投资|指|五都投资有限公司，曾经名称为浙江五都投资有限公司|

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|银江投资|指|浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）|
|招股说明书|指|《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|章程或公司章程|指|《浙江天铁实业股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议：
发行人曾经分别于 2013年 3月 14日以及 2013年 4月 2日召开第一届董事会第八次会议和 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
鉴于中国证监会于 2013年 11月 30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及于2014年3月21日发布修改后的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规范性文件，故发行人召开了董事会与股东大会对相关议案进行了修订与增加。
2014年8月17日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议应到董事七人，实到七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议依法就修订公司本次发行上市方案、修订公司本次公开发行股票募集资金运用项目及其他必须明确的事项等作出了决议，全票同意前述议案，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
2014年9月1日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议到会股东或股东代表38名，代表股份7,800万股，占公司总股本的100%。本次股东大会逐项审议并通过了《关于<修订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于<公司股东公开发售股份方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于修订公司本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》等议案，上述议案的主要内容包括：
（1）发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元。
（2）公开发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过 2,600万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东公开发售股份，则股东发售股份数量不超过 900万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不低于本次发行后总股本的25%。在本议案审议通过后至本次发行前，若颁布新的规范性文件，则将依据届时的规范性文件予以调整。
（3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（4）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式。
（5）定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的其它方式确定发行价格。股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发行价格相同。
（6）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销。
（7）发行费用的承担：本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊，其它发行费用（包括保荐费用等）由公司承担。
（8）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（9）本次发行上市决议的有效期：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
鉴于上市方案的调整，发行人股东大会重新授权董事会办理申请本次发行上市的相关事宜，具体包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行 A股并在创业板上市的具体方案以及股东股份发行的具体方案。
（2）与相关中介机构协商决定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数
量（包括发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量）、发行对象、发行价格、发行方式、股东股份发行等相关事宜。
（3）批准、签署与本次公开发行A股有关的各项文件、协议、合同等法律文件。
（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。
（5）根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整。
（6）在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案。
（7）在本次公开发行A股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
（8）在本次公开发行A股完成后，开立募集资金帐户，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（9）全权办理与本次公开发行A股并在创业板上市有关的其它一切事宜。
（10）上述授权有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
基于上述，本所律师经核查后认为：
1、发行人本次发行股票并在创业板上市事宜已经依法定程序召开的股东大会决议批准；
2、根据我国现行有关法律、法规以及《公司章程》的规定，发行人召开的第一届董事会第八次会议及 2013年第二次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议及 2014年第一次临时股东大会的召集以及召开程序合法、合规，作出的各项决议包括股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围均合法有效；
3、发行人本次发行股票并在创业板上市，尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对本次公开发行股票挂牌交易的核准。
二、股东公开发售方案
（一）发行人股东公开发售股份的方案及决策程序
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》等相关规定的要求，发行人已分别于第一届董事会第十五次会议以及 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<发行人股东公开发售股票>的议案》等与本次发行有关的议案。其中规定，股东拟实施公开发售股份时，需按以下方案执行：
1、公司首次公开发行股票总数
本次公开发行采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合方式，公开发行新股及公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 2,600万股,其中公司股东公开发售股份的数量不超过900万股。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例将不低于25%。
2、公司发行新股数量
公司本次公开发行新股数量根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定；本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。
3、公司股东公开发售股份数量
根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则发行人将减少新股发行数量，同时安排公司股东公开发售股份。公司股东公开发售股份数量将不超过 900万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
已持股 36个月以上的公司股东将各自依其发行前持股数量按比例实施公开发售，即股东本次公开发售股份数量=该股东发行前持股数量占持股 36个月以上股东持股数量总额的比例×本次发行中股东可公开发售股份数量总额。
若公司在本次发行前发生送股、公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
4、发行相关费用的分摊原则
公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
5、公司股东公开发售股份对发行人控股股东控制权的影响分析
本次公开发行股票若涉及公司股东公开发售股份，公司股东公开发售股份后公司股权结构将不发生重大变动，公司控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次公司股东公开发售股份而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
6、经符合条件的公司股东协商，共有 12名股东自愿参与公开发售，该 12名股东共计持有公司5,012.49万股股份。
（二）公司股东公开发售股份的合法合规性核查
1、根据《公开发售股份方案》的规定，发行人股东公开发售股份的发行价格与新股发行价格相同，符合《公开发售股份规定》第三条的相关规定；
2、根据《公开发售股份方案》的规定，发行人股东公开发售的股份持有时间已经届满36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定；
3、根据《公开发售股份方案》的规定，本次发售股份须不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致发行人实际控制人发生变更为前提，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定；
4、本所律师核查了发行人股东所持股份的工商登记权属情况，不存在有股份出质记录，此后，全体发行人股东均已出具书面声明，声明其所持发行人股份均为合法所有，不存在权属纠纷，该等股份也不存在质押、冻结等依法不得转让的情况。因此，本所律师认为发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定；
5、发行人《公开发售股份方案》已经发行人股东大会审议通过，已履行了必要的决策和审批程序，符合《公开发售股份规定》第七条的相关规定；
6、发行人已召开第一届董事会第十五次会议以及2014年第一次临时股东大
会，约定本次发行上市发行费用的分摊比例，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；
7、《公开发售股份方案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与公开发售股份数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份方案》第九条的相关规定。
基于上述，本所律师经核查后认为：
1、《公开发售股份方案》符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策及审批程序；
2、发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其它依法不得转让的情形；
3、发行人股东公开发售股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化，发行人实际控制人的情况不会发生变化，亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定由天铁有限整体变更设立的股份有限公司。2011年 12月 28日，天铁有限取得了台州市工商行政管理局颁发的注册号为 331023000007220的《企业法人营业执照》，住所为天台县人民东路928号，法定代表人许吉锭，注册资本为 6,880万元，实收资本为6,880万元。
（二）发行人依法有效存续
经核查发行人历年工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已通过历年工商年检，依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师经核查后认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次股票发行并上市的
主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会（详见本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2011年度、2012年度、 2013年度及 2014年度 1-6月连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师对发行人最近三年加一期财务会计文件以及财务管理制度进行的核查、验证，发行人最近三年加一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据天健会计师事务所于 2012年 5月 15日出具的天健验（2012）149号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为 7,800万股，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行2,600万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年加一期无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股
份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人系由天铁有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从天铁有限设立之日起计算。
经核查，天台县工商行政管理局于 2003年 12月 26日首次向天铁有限核发了《企业法人营业执照》，注册号为3310232002031。
综上，本所律师认为，截至2014年6月30日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，最近两年加一期即2012年度、2013年度、2014年度1-6月净利润分别为44,508,512.25元、46,073,327.98元及 30,356,984.49元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,111,123.88元、43,602,200.89元和30,197,365.32元，累计高于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 326,710,531.47元，不少于 2,000万元；发行人截至 2014年 6月 30日扣除非经常性损益后的净利润为 30,197,365.32元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本总额为 7,800万元，本次拟发行 2,600万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、如本法律意见书“五、发行人的设立”所述，根据天健会计师事务所出具
的天健验（2011）533号《验资报告》，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人系由天铁有限整体变更而来，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议，发行人拥有的土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在权属争议，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
6、经本所律师核查并根据发行人提供的历次股东会决议及历次变更的《企业法人营业执照》并经其确认，发行人主要经营一种业务，即轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、根据本法律意见书“九、发行人的业务”、“十、关联交易及同业竞争”之“发行人控股股东及实际控制人”、“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“七、发行人的发起人或股东”和“八、发行人的股本及其演变”），也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本法律意见书“六、发行人的独立性”）。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见本法律意见书“十、关联交易和同业竞争”），符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本法律意见书“十四、发行人章程的制定和修改”与“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
11、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
12、根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立了与财务报表相关的、有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天健会计师事务所已出具无保留意见的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
13、根据本法律意见书“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具的证明文件，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人及其实际控制人提供的材料及承诺、相关工商、税务等政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
15、根据本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行股票募集资金拟用于年产 24万平米橡胶减振垫建设项目和研发中心建设项目及补充流动资金，具有明确的用途，并将用于主营业务。根据《招股说明书》、《募集资金投资项目的可行性研究报告》，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
基于上述，本所律师经核查后认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市，除须根据《证券法》第十条的规定获得证监会的核准以及根据《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《创业板管理办法》和有关规章规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
五、发行人的设立
1、经本所律师核查，发行人成立于2003年12月26日，其经审计的净资产折股并整体变更为股份有限公司，于2011年12月28日领取了股份有限公司的营业执照。。
2、经本所律师核查，发行人的发起人签署的《关于变更设立浙江天铁实业股份有限公司的发起人协议书》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件要求。
3、经本所律师核查，发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立行为履行了相应的法律程序，得到有权部门的批准。
5、经本所律师核查，发行人设立过程中履行了验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
6、经本所律师核查，相关权证的权属更名已获有权部门批准，正在办理过
程中或已办理完毕，不会引致发行人存在潜在纠纷。
六、发行人的独立性
1、发行人系一家专业从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售业务的公司。经本所律师核查，发行人具有完整的（包括供应、生产、销售）业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、经本所律师核查，发行人系由天铁有限整体变更设立，发行人设立完成后，天铁有限的所有资产由发行人承继，发行人的资产完整。发行人具备与日常经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与日常经营有关的办公场所、办公设备、知识产权及相应资质证书，具有独立的研发、经营和销售系统及配套设施。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东与实际控制人控制的其他企业中任职，未在控股股东与实际控制人控制的其他企业领薪；也未在与发行人业务相同或相类似的其他企业任职；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。
4、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的财务独立。
发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东与实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不
存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在同业竞争。
七、发行人的发起人或股东
（一）发起人
1、发起人
发行人系由天铁有限整体变更设立，各发起人均以其于 2011年 10月 31日为基准日在天铁有限所持股权相应的经审计的净资产作为对发行人的出资。
2011年12月19日，天健会计师事务所出具了天健验[2011]533号《验资报告》，验证各发起人认缴的出资已经全部缴清。发行人设立时，发起人的人数为 33名，各发起人股东持股数、持股比例列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数(万股)||持股比例（%）|
|1||王美雨||2,108.7200||30.650||
|2||许吉锭||1,581.5744||22.988||
|3||许孔斌||790.7872||11.494||
|4||许吉专||461.1664||6.703||
|5||许银斌||395.3936||5.747||
|6||许丽燕||395.3936||5.747||
|7||大诚投资||263.5728||3.831||
|8||许吉毛||190.5072||2.769||
|9||徐世德||180.5312||2.624||
|10||马振宇||150.2592||2.184||
|11||王连其||40.0416||0.582||
|12||陈 冶||30.0656||0.437||
|13||杨国健||30.0656||0.437||
|14||朱建忠||30.0656||0.437||
|15||杨泰峰||30.0656||0.437||
|16||许秀华||30.0656||0.437||
|17||刘英明||14.9984||0.218||
|18||冯 彦||10.0448||0.146||

|||||
|-|-|-|-|
|19|郑双莲|10.0448|0.146|
|20|陆凌霄|10.0448|0.146|
|21|许式玉|10.0448|0.146|
|22|周孝阳|10.0448|0.146|
|23|范 强|10.0448|0.146|
|24|翟小玉|10.0448|0.146|
|25|郑文孟|10.0448|0.146|
|26|魏秀娥|10.0448|0.146|
|27|裘银钱|10.0448|0.146|
|28|张永福|10.0448|0.146|
|29|郑成强|10.0448|0.146|
|30|许孔雀|10.0448|0.146|
|31|许孔省|10.0448|0.146|
|32|丁 剑|8.0496|0.117|
|33|汤晓明|8.0496|0.117|
|合计||6,880.00|100.00|

前述主体均具备民事行为能力，且均在中国境内有住所；发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人投入资产
经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
3、现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东为发行人设立时的33名发起人及于2012年5月公司增资时新增的5名股东。
截至本法律意见书出具之日，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数(万股)||持股比例（%）|
|1||王美雨||2,108.72||27.0349||

|||||
|-|-|-|-|
|2|许吉锭|1,581.5744|20.2766|
|3|许孔斌|790.7872|10.1383|
|4|许吉专|461.1664|5.9124|
|5|许银斌|395.3936|5.0691|
|6|许丽燕|395.3936|5.0691|
|7|浙江创投|350.00|4.4872|
|8|大诚投资|263.5728|3.3791|
|9|银江投资|220.00|2.8205|
|10|许吉毛|190.5072|2.4424|
|11|徐世德|180.5312|2.3145|
|12|马振宇|150.2592|1.9264|
|13|睿久投资|150.00|1.9264|
|14|五都投资|150.00|1.9264|
|15|马文奇|50.00|0.6410|
|16|王连其|40.0416|0.5134|
|17|陈 冶|30.0656|0.3855|
|18|杨国健|30.0656|0.3855|
|19|朱建忠|30.0656|0.3855|
|20|杨泰峰|30.0656|0.3855|
|21|许秀华|30.0656|0.3855|
|22|刘英明|14.9984|0.1923|
|23|冯 彦|10.0448|0.1288|
|24|郑双莲|10.0448|0.1288|
|25|陆凌霄|10.0448|0.1288|
|26|许式玉|10.0448|0.1288|
|27|周孝阳|10.0448|0.1288|
|28|范 强|10.0448|0.1288|
|29|翟小玉|10.0448|0.1288|
|30|郑文孟|10.0448|0.1288|

|||||
|-|-|-|-|
|31|魏秀娥|10.0448|0.1288|
|32|裘银钱|10.0448|0.1288|
|33|张永福|10.0448|0.1288|
|34|郑成强|10.0448|0.1288|
|35|许孔雀|10.0448|0.1288|
|36|许孔省|10.0448|0.1288|
|37|丁 剑|8.0496|0.1032|
|38|汤晓明|8.0496|0.1032|
|合计||7,800.00|100.00|

八、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
天铁有限成立于 2003年 12月 26日，此后于 2011年 12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“浙江天铁实业股份有限公司”。
1、天铁有限存续期间的股本变动情况
（1）增资
天铁有限共进行了三次增资。经本所律师核查，天铁有限的该三次增资均经股东会批准、经验资机构验证并在天台县工商行政管理局依法进行变更登记，增资程序合法、合规、真实、有效。
（2）股权转让
天铁有限股东共进行了三次股权转让，天铁有限的三次股权转让已经天铁有限股东会批准，程序合法有效，出让方和受让方均签订并履行了出资转让协议，依法办理了工商变更登记。
2、整体变更设立股份有限公司
天铁有限于 2011年 12月 28日取得整体变更后股份有限公司的营业执照，
见本法律意见书“五、发行人的设立”。
3、发行人的股本变动情况
发行人变更设立后曾经有一次增资行为，其于 2012年 5月进行增资，注册资本增加至7,800万元，该次增资经股东大会批准、经验资机构验证并在天台县工商行政管理局依法进行变更登记，增资程序合法、合规、真实、有效。。
（二）发起人及股东所持发行人股份的质押情形
根据台州市工商行政管理局出具的证明、各发起人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人所持发行人股份不存在质押的情况。
基于上述，经本所律师核查后认为：
1、发行人及/或天铁有限设立时的注册资金及历次增资资金均已全部出资到位。
2、发行人及/或天铁有限的股权设置、股本结构合法有效。
3、发行人及/或天铁有限的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件，合法、合规、真实、有效。
4、发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，发行人主要从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。该主营业务与其《企业法人营业执照》所载明的经营范围相符。
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（三）发行人的业务变更
经发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务是主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，自设立以来其主营业务并未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为：主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年加一期主营业务收入占营业收入的比例分别为99.78%、99.75%、99.74%、99.86%。本所律师核查认为，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营不存在法律障碍
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至2014年6月30日，发行人的财务会计状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东与实际控制人
发行人股东王美雨持有发行人 2,108.72万股股份，占发行人股本总额的27.0349%；发行人董事长许吉锭持有发行人 1,581.5744万股股份，占发行人股本总额的20.2766%；发行人总经理许孔斌持有发行人 790.7872万股股份，占发行人股本总额的10.1383%。前述股份总计为 4481.0816万股股份。占发行人股本总额的57.4498%。王美雨与许吉锭系夫妻关系，许孔斌系王美雨与许吉锭之子。
据此，许吉锭、王美雨、许孔斌三人为发行人的控股股东与共同实际控制人。
2、其它持有发行人5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除许吉锭、王美雨、许孔斌外，其他持有发行人5%以上股份的股东共三名，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有发行人股权比例|
|1||许吉专||5.9124%||
|2||许银斌||5.0691%||
|3||许丽燕||5.0691%||

3、发行人的控股股东及实际控制人控制的企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人无其他实际控制的企业。
4、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名||关联关系|
|1||许吉锭、许孔斌、朱建忠、王博、孙宁、谭丽丽、王贤安||公司董事||
|2||翟小玉、陆凌霄、陈波、丁剑、许星星||公司监事||
|3||杨泰峰、陈冶、范薇薇、郑双莲、刘英明||其他高级管理人员及核心人员||
|4||杨国健||副总经理（2010年2月至2011年12月）||
|5||干兴园||职工监事（2011年12月至2014年6月）||
|6||徐世德||实际控制人王美雨之兄||
|7||许吉毛||实际控制人许吉锭之兄||
|8||许孔省、许孔雀||许吉毛之子，均为公司生产部员工||
|9||许程楠||许孔斌配偶，为公司工会干事||
|10||汤凯||许丽燕配偶，为公司销售部职员||
|11||许秀华||董事会秘书、副总经理范薇薇之母||

除上述关联方外，其他与发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
（5）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭
成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|任职情况||
|||单位名称|职务|
|孙 宁|独立董事|铁科院（北京）工程咨询有限公司|副总经理|
|||北京地铁运营技术咨询股份有限公司|董事|
|王贤安|独立董事|德恒上海律师事务所|律师|
|||浙江新农化工股份有限公司|独立董事|
|陈 波|监事|浙江省创业投资集团有限公司|投资总监兼投资二部总经理|
|||浙江省浙创启元创业投资有限公司|董事|
|||杭州华光焊接新材料股份有限公司|董事|
|||浙江浙矿重工股份有限公司|董事|

5、发行人主要股东对外投资的企业
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||关联关系|
|台州市电力建筑安装工程有限公司||发行人主要股东许吉专控制的公司||
|新疆中重化工有限公司||||
|乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司||||
|新疆艾凯利特机械制造有限公司||||

6、报告期内曾经存在关联关系的关联方
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||与本公司关联关系|
|天台县铁路橡胶垫片厂||实际控制人许吉锭、王美雨曾控制的企业，已于2012年7月注销||
|天台吉祥物资回收有限公司||实际控制人王美雨曾控制的企业，2011年10月发行人收购其经营性业务和资产后于2012年8月注销||
|浙江万道交通设施有限公司||原发行人控股子公司，2010年12月股权转让予王美雨，已于2011年12月注销||
|浙江中德橡塑科技有限公司||原发行人控股子公司，2010年12月股权转让予实际控制人王美雨和许孔斌，已于2012年7月注销||
|天发橡胶厂||发行人前高级管理人员杨国健控制的企业||
|天台银通投资咨询有限公司||实际控制人关系密切的家庭成员徐世德曾控制的企业，已于2012年8月注销||
|浙江三门三通实业有限公司||实际控制人王美雨、许孔斌控制的公司，已于2014年7月注销||
|三门金辉包装有限公司||浙江三门三通实业有限公司（由实际控制人王美雨、许孔斌控制）的全资子公司，已于2013年6月转让||
|浙江天台华程橡胶有限公司||发行人董事会秘书范薇薇之母许秀华曾控制的企业，已于2013年8月8日注销。||

（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年加一期内发生的关联交易如下：
1、出售商品的关联交易
发行人向天发橡胶厂出售废胶，共计金额为2,475.72元。
2、出售除商品以外资产的关联交易
发行人于2013年将艺术品按评估价735.万元出售给实际控制人许吉锭,该艺术品系由江苏天仁资产评估事务所有限公司评估，并于 2013年 12月 28日出具《资产评估报告书》（苏天仁评报字〔2013〕第1416号）。
3、资金往来及资金占用费结算
报告期内，发行人与浙江三门三通实业有限公司、王美雨、许吉锭、许孔斌、浙江中德橡塑科技有限公司、浙江万道交通设施有限公司、天台银通投资咨询有限公司存在资金往来情况。
2012年 11月 13日，公司一届六次董事会审议通过了《关于向公司关联方支付资金占用费的议案》，确定清理公司关联方资金往来，并以每月月末平均余额为基础，按照银行同期银行贷款利率计算利息互相进行结算。2012年11月30日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过该议案。
经本所律师核查，公司已清偿了关联方借款的最后余额，并向关联方支付了上述利息。至此公司与关联方的借款资金往来结清。
4、接受担保
报告期内，许吉锭、许孔斌、王美雨分别与兴业银行临海支行、建设银行天台支行签订《最高额个人担保声明书》及《保证合同》，为发行人提供保证担保，最高融资限额共计9,280万元。
报告期内，许吉锭、许孔斌、王美雨为发行人的票据授信提供担保，截止本法律意见书出具之日，发行人的银行承兑汇票敞口为320.02万元，
5、关联方应收应付款项
人民币：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|||||||||
||||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
||关联方|||||||||
|其他应付款||—||—||—||—||
|许孔斌||—||—||10,093.00||—||
|王美雨||—||—||—||3,379,374.79||
|许吉锭||—||1,124.00||—||1,685,171.10||
|陈冶||—||21,887.60||14,127.70||—||
|翟小玉||—||2,505.00||9,465.60||—||
|浙江三门三通实业有限公司||—||—||—||1,079,238.13||
|小 计||—||25,516.60||33,686.30||6,143,784.02||

6、专利权许可与转让
实际控制人许吉锭在报告期内将其持有的三项专利权无偿独占许可给发行人使用，将其持有的十一项专利权（包括之前许可的专利）以及两项专利申请权无偿转让给发行人。前述专利实施许可已经国家知识产权局备案，前述转让取得了国家知识产权局的核准并取得了《手续合格通知书》。
经本所律师核查后认为，发行人与关联方发生的关联交易，其交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于交易一方为发行人股东的关联交易，发行人已采取必要措施保护其他股东的利益，确定了不损害发行人利益的交易价格、交易条件等。
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2014年8月16日，公司独立董事对报告期内的关联交易进行认真审查后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司三年一期（2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月）日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在三年一期（2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月）与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允
的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，没有对公司独立性构成影
响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。”
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
本所律师经核查后认为，发行人在其《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（五）同业竞争
发行人和控股股东及实际控制人控制的其它企业以及其它法人股东之间不存在同业竞争的情况。
持有发行人5%股份以上的股东已经签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，该项承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
发行人已将上述关联交易情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，该等披露真实、准确，无虚假、误导性陈述或重大遗漏。
十一、发行人的主要财产
1、发行人主要财产的取得均合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的房产和土地使用权因正常经营活动而设置的抵押合法、有效，并已在有权部门办理抵押登记，且不影响发行人生产经营中对相关房产和土地使用权的合法使用。
十二、发行人的重大债权、债务
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人正在履行且可能对其经营活动产生较大影响的合同主要包括借款合同、销售合同、采购合同以及担保合同等。
2、经本所律师核查，发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，未发现有关合同的履行存在法律障碍。
3、经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因担保引起的负债，也不存在因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的重大侵权之债。
4、除本法律意见书“十、关联交易与同业竞争”所述外，发行人与其他关联
方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5、发行人金额较大的应收、其他应收、应付、其他应付帐款，系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人的历次增资、收购行为真实、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。
2、经本所律师核查，发行人自设立以来没有合并、分立、减少注册资本行为。
3、经本所律师核查，发行人在未来一年没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售行为。
十四、发行人章程的制定与修改
1、发行人章程的制定及修改已履行法定程序。
2、发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的《章程（草案）》已按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定起草并经发行人股东大会审议通过，并待中国证监会核准本次发行并于证券交易所挂牌后施行。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
经本所律师与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行面谈并核对其简历及其出具的声明，认为发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形，上述人员的任职均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
2、发行人董事、高级管理人员最近两年内的变化
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历及发行人提供的书面确认文件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
3、独立董事任职情况
根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
1、经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
2、经本所律师核查，发行人近三年来无税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。
3、经本所律师核查，发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
2、经本所律师核查，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；近三年来发行人未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
3、经本所律师核查，发行人近三年在环保方面不存在情节严重的违法、违规行为，污染防治对策已得到环境保护主管部门的认可，认为符合环评技术规范的有关要求。
十九、发行人募集资金的运用
1、经本所律师核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务，已获得了有权部门的批准或备案，并已经发行人股东大会逐项表决通过。
2、经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人已取得募集资金拟投入项目建设用地的土地使用权。
3、经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
二十、发行人业务发展目标
发行人所制定的主营业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，发行人近三年不存在情节严重的违法、违规行为。
2、根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（已追溯至实际控制人）提供的声明及本所律师查证，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人董事长、总经理提供的声明及本所律师查证，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
基于上述，本所律师经核查后认为：
发行人不存在对本次发行并在创业板上市有重大不利影响的法律障碍。就本所获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并在创业板上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和本律师工作报告
的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后在创业板上市交易。