深圳市欣天科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳市欣天科技股份有限公司
二零一七年一月
深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变的说明
深圳市欣天科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
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深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变的说明
一、公司自设立以来的股本演变示意图
由香港新天实业有限公司出资 200万港元设立的外商独资企业
欣天科技（深圳）有限公司
（2005年5月设立，注册资本200万港元）
由香港新天实业有限公司增资 250万港元，仍为外商独资企业
欣天科技（深圳）有限公司
（2005年7月注册资本增至450万港元）
由香港新天实业有限公司增资 450万港元，仍为外商独资企业
欣天科技（深圳）有限公司
（2008年7月注册资本增至900万港元）
香港新天实业有限公司将其持有的欣天科技50.5%的股权转让给石伟平、将31.5%的股权转让给薛枫、将18%的股权转让给刘辉，企业类型变更为内资企业
深圳市欣天科技有限公司
（2011年10月企业类型及名称变更，注
册资本变更为873.483万元人民币）
注册资本增加 119.1113万元，由新股东张所秋、秦杰、刘露露、程文兴、林艳金等5人及原股东薛枫、刘辉认购
深圳市欣天科技有限公司
（2012年5月注册资本增至992.5943万
元）
2012年 12月整体变更为股份有限公司，注册资本增加至6,000万元
深圳市欣天科技股份有限公司
（2012年12月整体变更为股份有限公司，
注册资本增加至6,000万元）
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二、公司设立以来的股本演变的详细情况
（一）2005年 5月欣天（深圳）成立
公司前身为欣天科技（深圳）有限公司（以下简称“欣天（深圳）”），欣天（深圳）成立于2005年5月，系由香港新天实业有限公司（以下简称“香港新天”）出资设立的外商独资企业，注册资本为200万港元。
2005年4月28日，深圳市南山区经济贸易局以“深外资南复[2005]0229号”《关于设立外资企业“欣天科技（深圳）有限公司”的通知》，同意香港新天在深圳市设立外资企业。同日，欣天（深圳）取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外粤深南外资证字[2005]0046号）。
2005年5月10日，欣天（深圳）经深圳市工商行政管理局核准登记注册，并取得《企业法人营业执照》（企独粤深总字第315384号）。
欣天（深圳）设立时的股权结构如下：
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|注册资本（万港元）|
|200.00|
|200.00|

（二）2005年 7月欣天（深圳）增资
2005年6月18日，欣天（深圳）董事会决议，同意将注册资本由200万港元变更为450万港元。
2005年7月15日，深圳市南山区经济贸易局出具了《关于外资企业“欣天科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2005]0389号），同意上述增资事宜。
2005年7月26日，欣天（深圳）取得深圳市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（企独粤深总字第315384号）。
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本次变更完成后欣天（深圳）的股权结构如下：
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|出资额（万港元）|
|450.00|
|450.00|

根据相关法律及章程约定，欣天（深圳）申请登记的注册资本为450万港元，由香港新天分三期缴纳，其中第一期100万港元应自欣天（深圳）营业执照签发之日起 90日内缴纳；第二期 100万港元应自欣天（深圳）营业执照签发之日起180日内缴纳；第三期250万港元应自欣天（深圳）营业执照签发之日起360日内缴纳。
2005年7月19日，欣天（深圳）收到香港新天第一期缴纳的注册资本合计100万港元。2005年7月22日，深圳华隆会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（深华隆验字（2005）第68号）。
2005年 10月 27日，欣天（深圳）收到香港新天第二期缴纳的注册资本合计100万港元。2005年11月7日，深圳华隆会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（深华隆验字（2005）第108号）。
2006年3月23日，欣天（深圳）收到香港新天第三期缴纳的注册资本合计250万港元。2006年3月27日，深圳华隆会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（深华隆验字（2006）第32号）。
（三）2008年 7月欣天（深圳）增资
2008年 3月 7日，欣天（深圳）董事会决议，同意将注册资本由 450万港元增至900万港元。
2008年3月20日，深圳市南山区贸易工业局出具了《关于外资企业“欣天科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2008]0099号），同意上述增
资事宜。
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2008年 7月 7日，欣天（深圳）取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（企独粤深总字第315384号）。
本次变更完成后欣天（深圳）的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万港元）|
|900.00|
|900.00|

2008年4月17日，欣天（深圳）收到香港新天增资第一期缴纳的注册资本 90万港元。4月 22日，深圳华隆会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（深华隆验字（2008）第40号）。
2009年6月25日，欣天（深圳）收到香港新天增资第二期缴纳的注册资本100万港元。2009年6月29日，深圳华隆会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（深华隆验字（2009）第58号）。
2009年 9月 2日，欣天（深圳）收到香港新天增资第三期缴纳的注册资本260万港元。2009年9月7日，深圳华隆会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（深华隆验字（2009）第88号）。
（四）2011年 10月欣天（深圳）股权转让，变更为内资企业并更名
2011年9月22日，欣天（深圳）召开董事会，同意香港新天将其持有的欣天（深圳）50.50%股权以人民币 523.83万元转让给境内自然人石伟平；将其持有的欣天（深圳）31.50%股权以人民币 326.75万元转让给境内自然人薛枫；将其持有的欣天（深圳）18%股权以人民币186.71万元转让给境内自然人刘辉。2011年 9月 23日，香港新天与石伟平、薛枫、刘辉签署了《股权转让协议》。2011年 9月 23日，广东省深圳市南山公证处对上述股权转让事宜出具了《公证书》
（（2011）深南证字第14168号）。
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2011年9月23日，欣天（深圳）召开股东会，决议同意公司企业类型变更为内资企业后公司的注册资本由900万港元折合为人民币 873.483万元，公司名称由“欣天科技(深圳)有限公司”变更为“深圳市欣天科技有限公司”（以下简称“欣天有限”）。
2011年 10月 10日，深圳市南山区经济促进局出具了《关于外资企业“欣天科技（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2011]0601号），同意上述股权转让事项，原有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销，欣天（深圳）企业性质由外资企业变更为内资企业。公司注册资本由900.00万港元变更为人民币873.483万元。
2011年 10月 11日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对上述股权转让事宜出具了《验资报告》（深中岳验字[2011]第156号）。2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第 310581号《验资复核报告》，对上述验资事项进行了复核。2011年10月18日，欣天有限取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号440301503291467）。
本次变更完成后，欣天有限股权结构如下：
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|出资额（万元）|
|441.1089|
|275.1472|
|157.2269|
|873.4830|

（五）2012年 5月欣天有限增资
2012年5月12日，欣天有限股东会作出决议，同意以增资方式新增张所秋、秦杰、刘露露、程文兴、林艳金5人为欣天有限股东，并由原股东薛枫、刘辉追
加出资。本次新增注册资本合计为 119.1113万元，由上述自然人以货币资金
487.3916万元认缴，出资总额超过新增注册资本部分计入资本公积。
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此次增资以经审计截至 2011年 12月 31日净资产，扣除于 2012年 5月 12日决议分派1,500万元现金股利后的净资产为定价基础，以每股4.09元作为向上述自然人股东增资的价格。
本次增资具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|计入注册资本|
|刘辉|182.7721|44.6668|
|薛枫|81.2320|19.8519|
|张所秋|60.9243|14.889|
|秦杰|40.6158|9.9259|
|刘露露|40.6158|9.9259|
|程文兴|40.6158|9.9259|
|林艳金|40.6158|9.9259|
||487.3916|119.1113|

2012年6月26日，中联会计师事务所深圳分所对上述事项出具了《验资报告》（中联深所验字[2012]第084号）。2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310581号《验资复核报告》，对上述验资事项进行了复核。2012年6月27日，欣天有限取得深圳市深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号440301503291467）。
本次增资完成后，欣天有限股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|441.1089|
|294.9991|
|201.8937|
|14.8890|
|9.9259|
|9.9259|
|9.9259|

深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变的说明
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|-|
|9.9259|
|992.5943|

（六）2012年 12月欣天有限整体变更为股份公司
2012年 12月 1日，欣天有限股东会决议，同意以截至 2012年 10月 31日经审计的净资产 74,083,313.76元为基数，整体变更为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”），股本总额为6,000万股，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。
2012年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对欣天科技设立时的出资进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字第[2012]第310452号）。
2012年 12月 31日，欣天科技领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301503291467。
欣天科技成立时的股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|2,666.40|
|1,783.20|
|1,220.40|
|90.00|
|60.00|
|60.00|
|60.00|
|60.00|
|6,000.00|

欣天科技自成立以来股权结构未发生任何变动。
三、香港新天历史沿革
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（一）2005年 2月设立
香港新天系由石伟平、刘辉、王忠伟共同出资在香港设立。2005年 2月 4日，香港公司注册处颁发了编号为950520的“公司注册证书”。香港新天设立时股本总额为200万港币，每股港币1元，折合200万股。实际认购股数30万股，其中，由石伟平认购12万股，刘辉认购12万股，王忠伟认购6万股。
香港新天设立时各股东持股情况如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|12.0000|
|12.0000|
|6.0000|
|30.0000|

（二）2005年 6月第一次增资，新增股东石伟红
2005年6月30日，自然人石伟红以每股港币1.00元认购香港新天3,000股。
本次变更后香港新天各股东的持股情况如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|12.00|
|12.00|
|6.00|
|0.30|
|30.30|

（三）2007年 9月第一次股权转让
2007年 9月 6日，王忠伟将所持的香港新天 60,000股股份转让给石伟平。
本次转让后，香港新天各股东的持股情况如下：
深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变的说明
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|持股数（万股）|
|18.00|
|12.00|
|0.30|
|30.30|

（四）2009年 3月第二次股权转让
2009年3月12日，石伟平和刘辉分别将其所持的香港新天22,500股股份和7,500股股份转让给薛枫。本次转让后，香港新天各股东的持股情况如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|15.75|
|11.25|
|3.00|
|0.30|
|30.30|

（五）2009年 9月第二次增资
2009年9月11日,香港新天股本总额由200万港元增加至3,000万港元。股东认缴的股数由30.3万股增加至201万股。其中，石伟平认购89.25万股、刘辉认购63.75万股、薛枫认购17万股、石伟红认购0.7万股，本次增资后，香港新天各股东的持股情况如下：
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|持股数（万股）|
|105.00|
|75.00|
|20.00|
|1.00|

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合计
201.00 100.00%（六）2011年 8月第三次股权转让
2011年8月31日，石伟平将其所持的40,000股股份、刘辉将其所持的390,000股股份转让给薛枫；同时石伟红将其所持的5,050股转让给石伟平、将其所持的3,150股转让给薛枫、1,800股转让给刘辉。本次转让后，香港新天各股东的持股情况如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|101.5050|
|36.18|
|63.3150|
|201. 00|

（七）2014年 5月解散
2013年4月25日，香港新天董事石伟平向香港税务局局长提交要求发出不反对撤销公司注册通知书的申请；2013年 12月 20日，香港税务局局长发出不反对撤销公司注册通知书；2014年 5月 23日，香港新天的注册经第 2954号宪报公告宣布撤销，香港新天在注册撤销时解散。
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（以下无正文，为《深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的盖章页）
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发行人董事、监事、高级管理人员关于《深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
深圳市欣天科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《深圳市欣天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确认该说明中与本人相关的内容是真实、准确、完整的，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
石伟平 薛枫 刘辉
张所秋 胡继晔 刘国常
冯泽舟
全体监事签字：
赵开斌 韩明光 宋瑜
其他高级管理人员签字：
林艳金 秦杰
深圳市欣天科技股份有限公司年 月 日