中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中国国际金融股份有限公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美亚柏科
股票代码：300188
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：2019年4月
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》目 录
目录 ............................................................. 1第一节特别声明 .................................................... 2第二节释义 ........................................................ 3第三节绪言 ........................................................ 4第四节核查意见 .................................................... 5一、 对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................... 5二、 对信息披露义务人主体资格的核查 ....................................................................... 5三、 对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查 ................................................... 6四、 对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ................................... 9五、 对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 ................................................................................................................................. 10六、 对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ..................................... 11七、 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ................. 11八、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ..................................................... 12九、 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................... 12十、 对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................... 13十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................... 14十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ..................................................... 15十三、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ......................................... 16十四、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 16十五、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 17十六、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 17
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》第一节特别声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读厦门市美亚柏科信息股份有限公司就本次收购发布的相关公告。
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》第二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、国投智能|指|国投智能科技有限公司|
|美亚柏科、上市公司|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|国投|指|国家开发投资集团有限公司|
|《详式权益变动报告书》|指|国投智能出具的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|指中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次交易|指|国投智能以协议转让方式受让郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖持有的美亚柏科125,475,942股股份（占公司总股本的15.79%）。同时，李国林、刘冬颖将其持有的54,048,632股股份（占公司总股本的6.80%）对应的表决权委托国投智能行使|
|本次权益变动|指|因本次交易而产生的权益变动情况|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》第三节绪言
2019年3月29日，国投智能科技有限公司通过协议转让方式买入厦门市美亚柏科信息股份有限公司 125,475,942股股份，占现有总股本的15.79%。同时，转让方将其持有的 54,048,632股股份（占其总股本的6.80%）对应的表决权委托给国投智能行使。本次权益变动后，国投智能直接持有上市公司 125,475,942股股份，持股比例为15.79%，实际拥有上市公司179,524,574股股份的表决权，占上市公司总股本的22.59%。国投智能成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司的实际控制人。国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。根据《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》等法规要求，国投智能为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》第四节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
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|名称|国投智能科技有限公司|
|注册地址|上海市虹口区汶水东路505弄2号502室|
|法定代表人|孙烨|
|注册资本|200000万人民币|
|统一社会信用代码|91310115MA1H8BT618|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技、网络工程、电子商务（不得从事金融业务）、企业管理咨询，通讯建设工程施工，项目投资、投资管理、投资咨询、企业策划、资产管理。（依法|

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||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016-11-08至2066-11-07|
|股东名称|国家开发投资集团有限公司|
|通讯地址|北京市西城区阜成门北大街6号|
|邮政编码|100034|
|联系电话|（010）6657 9151|
|传真电话|（010）6657 9064|

经核查，本财务顾问认为，国投智能作为一家依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购美亚柏科的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
三、对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人目前的股权控制架构
国投持有国投智能100%的股权，为国投智能的控股股东。国投成立于1995
年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司，
是首批国有资本投资公司改革试点单位，在国民经济发展中发挥了投资导向、结
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》构调整和资本经营的独特作用。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中已披露了其股权和控制关系。在截至本核查意见签署日的之前两年，国投智能的控股股东为国投，实际控制人为国务院国资委，以上情况未发生变更。
（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，国投智能不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，国投智能的控股股东国投直接或间接拥有5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：
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|序号|企业名称|股票代码|主要业务|注册资本（万元）|持股比例|持股主体|
|1|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司|300049.SZ|药品的生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务|26,305.31|9.18%|中国国投高新产业投资有限公司（系国投控股公司）|
|2|亚普汽车部件股份有限公司|603013.SH|研发、制造、销售汽车燃油燃料系统|51,000|49.5%|国投高科技投资有限公司（系国投控股公司）|
|3|国投中鲁果汁股份有限公司|600962.SH|生产销售果蔬汁、饮料|26,221|44.57%|国投|
|4|国投资本股份有限公司|600061.SH|投资管理、企业管理、资产管理|422,712.97|41.62%|国投|
|5|国投电力控股股份有限公司|600886.SH|投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目|678,602.33|49.18%|国投|
|6|天津膜天膜科技股份有|300334.SZ|膜产品研发、生产、膜设备|30,392.22|12.02%|高新投资发展有限公司（系|

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|序号|企业名称|股票代码|主要业务|注册资本（万元）|持股比例|持股主体|
||限公司||制造、膜引用工程设计施工和运营服务|||国投控股公司）|
|7|浙江医药股份有限公司|600216.SH|生命营养品、医药制造类产品及医药商业|96,560.8|15.65%|国投高科技投资有限公司（系国投控股公司）|
|8|中成进出口股份有限公司|000151.SZ|国际工程承包、进出口业务|29,598|45.36%|中国成套设备进出口集团有限公司（系国投控股公司）|
|9|华联国际（控股）有限公司|0969.HK|甘蔗种植及制糖业务|60,000万港币|36.51%|中国成套设备进出口集团有限公司（系国投控股公司）|
|10|神州高铁技术股份有限公司|000008.SZ|轨道交通运营维护及安全监测、检测业务|278,079.53|20.00%|中国国投高新产业投资有限公司（系国投控股公司）|
|11|瀚蓝环境股份有限公司|600323.SZ|供水、污水处理、固废处理|76,626.40|8.62%|国投电力控股股份有限公司（系国投控股公司）|

经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，国投智能不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见签署日，国投智能的控股股东国投直接或间接拥有5%以上权益的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|持股主体|
|1|渤海银行股份有限公司|850,000|11.67%|国投|
|2|安信证券股份有限公司|700,000|57.25%|国投资本股份有限公司（系国投控股公司）|
|3|锦泰财产保险股份有限公司|110,000|20.00%|国投资本控股有限公司（系国投控股公司）|
|4|国投泰康信托有限公司|219,054.5454|55.00%|国投资本控股有限公司（系国投控股公司）|

经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）对信息披露义务人主要业务的核查
国投智能是国投在互联网和大数据产业的战略投资平台。
财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（二）信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标
国投智能成立于2016年11月8日，成立未满三年。
国投智能于 2016年未开展实际经营业务，最近两年的主要财务数据和指标如下：
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产（万元）|78,780.21|29,853.19|
|负债合计（万元）|8,288.65|10.65|
|净资产（万元）|70,491.56|29,842.53|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入（万元）|1,651.27|-|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|利润总额（万元）|-1,835.59|-100.49|
|净利润（万元）|-1,835.59|-157.47|
|净资产收益率（%）|-2.60|-0.53|
|资产负债率（%）|10.52|0.04|

注：上述2017年度、2018年度财务数据已经会计师事务所审计。
国投智能的控股股东国投最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产（万元）|54,735,409.71|49,355,205.26|46,711,601.49|
|负债合计（万元）|38,132,531.88|33,784,912.48|33,244,479.55|
|净资产（万元）|16,602,877.82|15,570,292.77|13,467,121.95|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|8,266,036.47|8,940,334.02|8,704,528.32|
|利润总额（万元）|1,385,410.04|1,823,630.53|1,802,346.55|
|净利润（万元）|1,153,026.11|1,459,731.50|1,405,010.29|
|净资产收益率（%）|6.94|9.38|10.43|
|资产负债率（%）|69.67|68.45|71.17|

注：上述 2017年度、2018年度财务数据已经会计师事务所审计，2018年 1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，国投智能及其控股股东国投财务状况正常，持续经营状况良好。
五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
信息披露义务人国投智能成立时间未满五年，根据信息披露义务人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为信息披露义务人自成立至本核查意见签署日与其控股股东近五年均不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，国投智能董事、监事及高级管理人员如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|孙烨|董事长|女|中国|中国北京|无|
|颜志军|独立董事|男|中国|中国北京|无|
|刘远安|董事|男|中国|中国北京|无|
|杜黎龙|董事|男|中国|中国北京|无|
|陈效民|董事|男|中国|中国北京|无|
|艾震华|监事|女|中国|中国北京|无|
|张海娟|监事|女|中国|中国北京|无|
|李小伟|监事|男|中国|中国北京|无|
|刘远安|总经理|男|中国|中国北京|无|
|张雷|副总经理|男|中国|中国北京|无|

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，经核查，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据国投智能出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，国投智能及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》八、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖直接持有上市公司 382,135,051股股份，持股比例为48.08%。国投智能不持有上市公司股份。
国投智能以协议方式受让郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖持有的美亚柏科 125,475,942股股份（占其总股本的15.79%）。同时，李国林、刘冬颖将其持有的54,048,632股股份（占其总股本的6.80%）对应的表决权委托给国投智能行使。本次权益变动后，国投智能直接持有上市公司 125,475,942股股份，持股比例为15.79%，实际拥有上市公司179,524,574股股份的表决权，占上市公司总股本的22.59%。国投智能成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司的实际控制人。国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次交易前，郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖持有美亚柏科合计 382,135,051股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为 255,881,288股；处于质押状态的上市公司股份数合计为31,586,000股，具体如下：
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|股东|持股数量（股）|限售股数量（股）|质押股份数量（股）|
|郭永芳|178,859,133|134,144,350|11,300,000|
|李国林|94,923,360|71,192,520|16,750,000|
|卓桂英|40,960,000|0|0|

中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
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|股东|持股数量（股）|限售股数量（股）|质押股份数量（股）|
|刘冬颖|40,960,000|30,720,000|0|
|苏学武|16,400,236|12,300,177|3,536,000|
|韦玉荣|7,444,400|5,583,300|0|
|滕达|2,587,922|1,940,941|0|
|合计|382,135,051|255,881,288|31,586,000|

本次交易中，郭永芳持有的美亚柏科44,714,783股股份、滕达持有的646,981股股份、李国林持有的 23,600,000股股份、苏学武持有的 4,100,059股股份、韦玉荣持有的 1,861,100股股份、卓桂英持有的 40,313,019股股份、刘冬颖持有的 10,240,000股股份全部可转让，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
经核查，本次权益变动尚需：
1、经有权国有资产监督管理部门批准；
2、经其他主管部门（如需）批准。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。
十、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价款总额为 1,943,622,341.58元。信息披露义务人承诺，该等资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人取得美亚柏科上述股份不存在所支付的资金直接或者间接来源于美亚柏科及其关
联方的情形，也不存在利用本次交易的美亚柏科股份向银行等金融机构进行质押
获得融资的情形。
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》十一、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）信息披露义务人未来 12个月股份增持或处置计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无在本次交易完成后 12个月内直接减持美亚柏科股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持美亚柏科股份的计划；但信息披露义务人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持美亚柏科股份的可能，上述增持将不以终止美亚柏科上市地位为目的。若信息披露义务人后续拟增持美亚柏科股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变美亚柏科主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（三）信息披露义务人对上市公司的重组计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对美亚柏科及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导美亚柏科进行重大购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（七）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为国投智能及其控股股东国投控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业
竞争的情形。
（三）关联交易情况
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为截至本核查意见签署日，国投智能及其控股股东国投未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》十三、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为截至本核查意见签署之日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人在本核查意见签署之日前6个月内买卖美亚柏科股份的情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署之日前6个月内无买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在本核查意见签署之日前 6个月内买卖美亚柏科股份的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、其他知晓内幕信息的人员及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、其他知晓内幕信息的人员及上述人员的直系亲属在本核查意见签署之日前 6个月内无买卖上市公
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》司股票的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或其授权代表人：
毕明建
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
杜锡铭 谢怡
中国国际金融股份有限公司年月日