北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
观意字（2019）第 0629号
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
观意字（2019）第0629号致：北京康拓红外技术股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理办法》《非公开发行实施细则》《收购管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及国资委《国有股权管理办法》等规定，就公司本次重组出具了观意字（2019）第0226号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字（2019）第0429号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、观意字（2019）第0459号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及观意字（2019）第0484号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019年8月30日，康拓红外收到中国证监会下发的《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]1584号），核准康拓红外本次重组的相关事宜。本所律师于本次重组标的资产过户完成后出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。
本所律师现就本次重组的实施情况进行核查，并出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。
除非上下文另有所指，《实施情况法律意见书》所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。本所在《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明与《法律意见书》相同。未经本所书面同意，《实施情况法律意见书》不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据康拓红外第三届董事会第十三次会议决议、2019年第二次临时董事会决议、2019年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》及本次重组相关方协议等文件，康拓红外通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其所持轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，以及向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其
持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG（2018）第0019-1号及中企华评报字JG
（2018）第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
本次重组的定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会决议公告日，根据与交易对方的协商，本次重组的发行价格为定价基准日前120个股票交易日均价的90%，即6.59元/股。
经康拓红外第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金
（含税）。根据本次重组方案及公司上述权益分派情况，本次重组的发行价格调整为6.54元/股。
具体支付方式如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||交易对方||标的资产||交易总对价||现金对价||股份对价||发行股份数（股）|
||号|||||||||||||
|1||北京控制工程研究所||轩宇空间100%股权||839,735,300.00||125,960,282.06||713,775,017.94||109,139,911||
|2||||轩宇智能100%股权||130,647,300.00||19,597,086.30||111,050,213.70||16,980,155||
|合计||||||970,382,600.00||145,557,368.36||824,825,231.64||126,120,066||

2、募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低
于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书最终发行价格将按照《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定。
二、本次重组已取得的授权和批准
截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次重组已经取得的授权和批准如下：
1、本次重组已经康拓红外董事会、股东大会审议通过；
2、本次重组已经交易对方北京控制工程研究所审议通过；
3、本次重组已经中国空间技术研究院院长办公会原则同意；
4、本次重组已经航天科技集团董事会审议通过；
5、本次重组涉及募集配套资金已经认购方之一航天投资董事会审议通过；
6、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、本次重组及相关调整已取得国务院国资委的正式批复；
8、本次重组及相关调整已取得财政部的正式批复；
9、本次重组已获得中国证监会核准。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次重组已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
1、标的资产过户情况
经本所律师核查轩宇空间、轩宇智能提供的相关资料，并经检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《实施情况法律意见书》出具日，轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权过户至康拓红外的相关工商变更登记手续已办理完毕，本次重组的标的资产轩宇空间、轩宇智能已变更为康拓红外的全资子公司。
2、新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所于2019年10月11日出具的《北京康拓红外技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000410号），经审验，截至2019年10月8日止，康拓红外已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计126,120,066.00元，康拓红外注册资本变更为人民币635,720,066.00元，北京控制工程研究所以持有的北京轩宇空间科技有限公司100%股权和北京轩宇智能科技有限公司100%股
权出资。
3、本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理康拓红外的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入康拓红外的股东名册。康拓红外本次非公开发行新股数量为
126,120,066股，非公开发行后康拓红外股份数量为635,720,066股。
4、过渡期间损益情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，大华会计师事务所于2019年10月25日出具《关于北京轩宇空间科技有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]005762号），轩宇空间在过渡期间实现的净利润为32,983,561.15元；大华会计师事务所于2019
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书年10月25日出具《关于北京轩宇智能科技有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]005763号），轩宇智能在过渡期间实现的净利润为5,550,289.91元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加归上市公司享有。
综上，本所律师认为，本次重组的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重组实施相关情况与此前披露信息是否存在差异
根据相关承诺并经本所律师核查，自本次重组取得中国证监会核准之日至本《实施情况法律意见书》出具日，本次重组实施过程中涉及的标的资产过户及在新增股份登记过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师核查上市公司提供的材料，自本次重组取得中国证监会核准之日至本《实施情况法律意见书》出具日，董事沈洪兵向董事会提交《辞职报告》，因工作变动原因，辞去董事职务，除此之外，在本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用和关联担保情况
根据相关承诺并经本所律师核查，自本次重组取得中国证监会核准之日至本《实施情况法律意见书》出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或关联方违规提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺履行情况
1、本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关主要协议为康拓红外与交易对方北京控制工程研究所
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书根据相关承诺并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见书》出具日，上述协议约定的生效条件已满足，交易各方正常履行上述协议项下的相关义务，未出现违反协议约定的情形。
2、本次重组相关承诺的履行情况
根据相关承诺并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见书》出具日，康拓红外以及交易对方北京控制工程研究所不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据《重组报告书》及本次重组相关方协议等文件以及法律法规的相关规定，截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次重组尚待办理的后续主要事项如下：1、康拓红外尚需根据中国证监会的核准择机非公开发行股份募集配套资金；
2、康拓红外尚需按照本次重组的相关约定向北京控制工程研究所支付现金对价；
3、康拓红外尚需向工商行政管理部门申请办理因本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续；
4、本次重组的相关各方需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项；
5、康拓红外需继续履行本次重组涉及的后续事项的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、本次重组已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；
3、本次重组的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
4、本次重组相关各方尚需办理本《实施情况法律意见书》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本《实施情况法律意见书》正本一式二（2）份。
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