华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见独立财务顾问声明
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务指引等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，发表独立财务顾问意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务核查意见中列载的信息和对本独立财务核查意见做任何解释或者说明。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|上市公司/霞客环保|指|江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002015|
|标的公司/协鑫智慧能源|指|协鑫智慧能源股份有限公司|
|创展控股|指|协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于2019年3月29日更名而来|
|霞客彩纤|指|江阴市霞客彩纤有限公司|
|霞客机电|指|江阴市霞客机电工程有限公司|
|霞客投资|指|江阴市霞客投资管理有限公司|
|上海其辰|指|上海其辰投资管理有限公司|
|成都川商贰号|指|成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）|
|江苏一带一路|指|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|
|秉颐清洁能源|指|苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源|
|资产承接方|指|上海其辰或其指定的第三方|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|保留资产|指|1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。|
|拟置出资产/置出资产|指|上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债|
|拟置入资产/置入资产/标的资产|指|交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分|
|重组预案|指|《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|

华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见
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|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|定价基准日|指|上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|发行日|指|上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|评估师/申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................ 3目录 .......................................................................................................................................... 5第一节本次交易的基本情况 .................................................................................................. 7一、本次交易方案概要 .................................................................................................... 7（一）重大资产置换 .................................................................................................. 7（二）发行股份购买资产 .......................................................................................... 7二、本次交易的股份发行情况 ........................................................................................ 8（一）股份发行价格 .................................................................................................. 8（二）股份发行数量 .................................................................................................. 8（三）股份锁定期 ...................................................................................................... 9三、本次交易评估作价情况 .......................................................................................... 12（一）拟置出资产的评估情况 ................................................................................ 12（二）拟购买资产的评估情况 ................................................................................ 12四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 .......................................................................... 12第二节本次交易实施情况 .................................................................................................... 15一、本次交易相关决策过程及批准情况 ...................................................................... 15（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ............................................................ 15（二）交易对方已履行的决策和审批程序 ............................................................ 15（三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案 ................................................ 15二、本次交易实施情况 .................................................................................................. 16（一）标的资产的过户情况 .................................................................................... 16（二）置出资产的交割情况 .................................................................................... 16（三）验资情况 ........................................................................................................ 17（四）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 .................................................... 17 5
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...................... 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......................... 18六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 18（一）相关协议的履行情况 .................................................................................... 18（二）相关承诺的履行情况 .................................................................................... 19七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 19第三节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 21
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
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|-|
|本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产|
|置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但|
|不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项|
|交易不予实施。|
|本次交易的主要内容如下：|

（一）重大资产置换
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|上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与|
|标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。保留资产包|
|括：1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投|
|资的长期股权投资；2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应|
|的股权转让款；3、上市公司于2018 年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩|
|补偿款人民币 232,418,811.56元。|
|根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067号评估报告，以 2018年6月30|
|日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的|
|评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交|
|易的拟置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。|
|根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066号评估报告，以 2018年6月30|
|日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部|
|权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为 466,650.00 万元。经交易|
|各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 466,650.00|
|万元。|

（二）发行股份购买资产
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见
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|-|
|本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，标的资产的作价为 466,650.00|
|万元，上述差额 439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰|
|号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。|
|本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公|
|告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62元/股，不低于定价基准日前 20个|
|交易日股票均价的 90%（即4.6171 元/股），符合《重组办法》的相关规定。|
|据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股。定价基准日至|
|发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，|
|本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进|
|行调整。|

二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的最终作价为 26,938.04万元，拟置入资产的最终作价为 466,650.00万元，上述差额 439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产
的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 951,757,487股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|上海其辰|783,413,333|
|2|成都川商贰号|56,114,718|
|3|江苏一带一路|56,114,718|
|4|秉颐清洁能源|56,114,718|
|合计||951,757,487|

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方上海其辰承诺
“一、本公司通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起 36个月届满之日及本公司履行完毕 2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。
二、在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见三、本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、上海其辰一致行动人、上市公司原第一大股东创展控股承诺
“1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。
4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由上市公司所有。
5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、本次交易对方秉颐清洁能源承诺
“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。
二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”
4、本次交易对方成都川商贰号、江苏一带一路承诺
“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”
三、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除保留资产以外的全部资产与负债。申威评估以2018年6月30日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第 2067号评估报告。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，资产基础法下拟置出资产评估值为 26,938.04万元，较账面价值增值 1,751.29万元，增值率为6.95%。经交易各方友好协商，本次交易拟置出资产最终作价为26,938.04万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，拟购买资产为标的公司90%的股权。申威评估以 2018年 6月 30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第 2066号评估报告。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值 401,236.66万元增值 117,263.34万元，增值率为29.23%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 466,650.00万元。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500万元、37,093万元和 58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与前述约定的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年上市公司年报公告后按照规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年上市公司年报公告后 30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告 15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：
（1）当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
（2）当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行价格；
（3）计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理；
（4）当各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
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|1、2018 年11月5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次|
|交易的重组预案相关的议案；|
|2、2018 年 11 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的|
|职工安置方案；|
|3、2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了与本|
|次交易的重组报告书（草案）相关的议案；|
|4、2018 年12月17日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了与|
|本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购|
|义务。|

（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2018年11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案
1、中国证监会核准
2019年4月25日，中国证监会出具《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]834号），核准本次重大资产重组事宜。
2、反垄断审查批复
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见 2019年 5月 23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]187号），决定对本次交易不实施进一步审查，霞客环保从即日起可以实施集中。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户情况
鉴于协鑫智慧能源为股份公司，根据《公司登记管理条例》，其股权转让无需办理工商变更登记手续，标的资产的交割过户以协鑫智慧能源出具的股东名册为准。根据上市公司与交易对方于 2019年 5月 27日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧能源于 2019年 5月 27日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有协鑫智慧能源90%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已办理完毕标的资产相关过户手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务。
（二）置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。
2019年5月27日，上市公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日2019年5月27日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，上市公司暂时代管置出资产，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。上海其辰后续指定负责承接的第三方后，置出资产实际交付和过户手续的办理不影响上海其辰自资产交割日起享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与上海其辰已于 2019年5月27日签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日 2019年 5月 27日起，上市公司对交付置出资
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰。
（三）验资情况
2019年 5月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000172号），经审验，截至2019年5月27日止，霞客环保已收到交易对方以其合计拥有的协鑫智慧能源经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币玖亿伍仟壹佰柒拾伍万柒仟肆佰捌拾柒圆整，并根据霞客环保 2018年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]834号”《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》进行账务处理，增加股本人民币 951,757,487.00元。霞客环保本次增资前的注册资本为人民币400,703,825.00元，股本为人民币 400,703,825.00元。截至2019年5月 27日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,352,461,312.00元，股本为人民币1,352,461,312.00元。
（四）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月29日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理霞客环保的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。
上市公司本次交易中合计发行股份数量为 951,757,487股，本次发行后上市公司的股份数量为1,352,461,312股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
2019年 5月 31日，上市公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会提前换
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见届选举暨提名公司第七届董事会独立董事的议案》等议案，同意提名朱钰峰先生、王东先生、崔乃荣先生、费智先生、刘斐先生、黄岳元先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名韩晓平先生、曾鸣先生、李明辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2019年 5月 31日，上市公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名闫浩先生、杨阳先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。
2019年 6月 10日，上市公司召开了职工代表大会，会议选举邢亚琴女士为第七届监事会职工代表监事，将与上市公司 2019年第一次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成第七届监事会。
上述董事及非职工代表监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 11月 5日，上市公司与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2018年11月5日，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年11月30日，上市公司与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年11月30日，上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见本次重大资产重组涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效并正在履行中，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，协鑫智慧能源及本次交易的其他相关方不存在违反《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：1、上海其辰后续指定置出资产承接方后，上市公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记及过户手续。
2、上市公司尚需因本次交易在深交所办理新增股份上市手续，并向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易各方需继续履行本次重大资产重组相关协议的约定及其作出的相关承诺。
4、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见第三节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务；自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记；
4、本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险。
华泰联合证券关于霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
宋健 阎洪霞
华泰联合证券有限责任公司 2019年 6月 13日 22