股票代码：600617900913股票简称：国新能源国新B股 编号：2014-076山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为经董事会确定的五名特定投资者，中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）。
本次发行A股股票数量不超过45,000,000股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款（包括其控制企业的银行贷款）并补充流动资金。
本次非公开发行确定的投资者中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。关联董事梁谢虎先生、刘军先生、凌人枫先生、李晓斌先生已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司山西省国有资产监督管理委员会的批准、东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、国新能源、上市公
指 山西省国新能源股份有限公司
司、公司、本公司
本次公司以非公开发行方式，向经董事会确定的五本次发行、本次非公开发行指名特定投资者发行A股股票数量不超过 45,000,000股（含）的行为
山西省国新能源发展集团有限公司，系公司控股股国新能源集团 指
东
中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
诚鼎扬子 指 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
诚鼎德同 指 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
上海德同 指 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）定价基准日 指 公司第七届董事会第十七次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元/人民币万元
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过45,000,000股（含）A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开发行股票发行价格以不低于本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十确定，发行价格为22.51元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同拟分别认购 2,000万股、1,500万股、300万股、440万股和 260万股。公司 2014年 12月 8日分别与中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签订了附生效条件的《股票认购协议》。
2014年12月8日，国新能源集团分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签署了《一致行动协议》。
1、国新能源集团与中华财险签署的《一致行动协议》主要条款如下：
签署方：国新能源集团（甲方）、中华财险（乙方）
（1）一致行动的内容
甲乙双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使在国新能源的提案权和表决权：
1）甲方可以单独或联合乙方、其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出议案，对于该等议案的审议，乙方应与甲方的表决意见一致。乙方认为甲方利用其控股地位实质性侵犯中小股东权益时，乙方有权在股东大会召开前与甲方就侵犯事项进行协商，充分协商并尽力达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权，协商未果时，乙方保留终止该事项一致行动的权利。
意见对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，双方的表决意见应保持一致。
3）对于非由本协议一方或双方提出的议案，双方应当在国新能源董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并尽力达成一致意见，如无法达成一致意见，则应按甲方的立场行使表决权。
4）若乙方需要委托他人出席国新能源股东大会及行使表决权的，只能委托甲方作为其代理人；当双方均不能出席国新能源股东大会及行使表决权的，双方需共同委托第三人作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项做出同意、反对或弃权的指示。
（2）表决权行使的监督
本协议提交国新能源并生效后，即视为乙方给予国新能源以下不可撤销之授权：1）如乙方单独或联合其他第三方向国新能源提交提案，则应同时提交甲方同意该提案的书面文件，否则国新能源有权拒绝接收该等提案。
2）如乙方未亲自出席股东大会且未委托甲方代为出席的，则国新能源有权拒绝该受托人出席股东大会并视为乙方未出席该次股东大会。
2、国新能源集团分别与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签署的《一致行动协议》主要条款如下：
签署方：国新能源集团（甲方）、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同（乙方）
（1）一致行动的范围
双方同意，本协议项下双方一致行动仅针对如下范围事项（以下简称“一致行动事项”）的提案权和表决权：
1）国新能源增加或者减少注册资本；
2）国新能源的分立、合并、解散和清算；
4）国新能源在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额累计达到其最近一期经审计总资产30%的；
5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过国新能源最近一期经审计总资产30％的担保；
6）国新能源的股权激励计划；
7）根据法律法规规定需要独立董事发表意见的事项；
8）法律、行政法规或国新能源公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对国新能源产生重大影响的或需要以特别决议通过的其他事项。
（2）一致行动的内容
双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式就一致行动事项行使在国新能源的提案权和表决权，同时乙方就一致行动事项以外事项行使在国新能源的提案权和表决权不受以下程序和方式的限制：
1）甲方可以单独或联合乙方、其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出议案，对于该等议案的审议，乙方应与甲方的表决意见一致。
2）乙方应当与甲方共同向国新能源董事会或股东大会提出议案，乙方不会单独或联合其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案；乙方按照国新能源公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提案时，均应事先与甲方协商一致；如果甲方对议案内容有异议的，乙方应根据甲方的意见对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，双方的表决意见应保持一致。
3）对于非由本协议一方或双方提出的议案，双方应当在国新能源董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并尽力达成一致意见，如无法达成一致意见，则应按甲方的立场行使表决权。
第三人作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。
（3）表决权行使的监督
本协议提交国新能源并生效后，即视为乙方就一致行动事项行使在国新能源的提案权和表决权，给予国新能源以下不可撤销之授权：
1）如乙方单独或联合其他第三方向国新能源提交提案，则应同时提交甲方同意该提案的书面文件，否则国新能源有权拒绝接收该等提案。
2）如乙方未亲自出席股东大会且未委托甲方代为出席的，则国新能源有权拒绝该受托人出席股东大会并视为乙方未出席该次股东大会。
3）在股东大会表决时，如乙方的表决结果与甲方不同，则监票人、计票人有权要求乙方根据甲方的表决意见重新填写表决票，如乙方未重新填写，则双方所持表决权均按甲方的表决意见进行计票。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团构成一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2014年12月8日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第七届监事会第十三次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十七次会议审
议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得山西省国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
(一)中华联合财产保险股份有限公司
名称：中华联合财产保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主要经营场所：北京市西城区平安里西大街28号楼10层901-06、901-07、901-08、901-09室
法定代表人：李迎春
成立日期：2006年12月06日
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；无。
中华财险的实际控制人为中国东方资产管理公司，其股权控制结构图如下：
（二）上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
名称：上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主要经营场所：上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-021室
法定代表人：庄启飞
成立日期：2014年3月1日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投资管理，投资咨询。
诚鼎德同的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：
(三)上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
名称：上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易区业盛路188号A-1494室
执行事务合伙人：上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014年6月10日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
上海德同各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司|1.87%|
|2|上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）|18.74%|
|3|招商财富资产管理有限公司|62.65%|
|4|长安财富资产管理有限公司|16.74%|
|合计||100.00%|

上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司为上海德同的普通合伙人，其股权控制关系图如下：
(四)上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号2418室
执行事务合伙人：上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年9月29日
经营范围：实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨询。
根据诚鼎扬子提供的资料，诚鼎扬子各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|1.1661%|
|2|上海城投控股股份有限公司|29.1545%|
|3|江苏新扬子造船有限公司|29.1545%|
|4|上海虹桥商务区投资置业有限公司|19.4363%|
|5|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|9.7181%|
|6|朱沛文|1.9436%|
|7|单争鸣|1.9436%|
|8|徐忠辉|1.9436%|
|9|上海域盛投资有限公司|1.9436%|
|10|邵唯|1.6520%|
|11|上海浩博投资管理中心（有限合伙）|0.9718%|
|12|熊剑飞|0.9718%|
|合计||100.00%|

上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业为诚鼎扬子的普通合伙人，其股权控制关系结构图如下：
三、关联交易标的
中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同以现金方式拟分别认购公司本次非公开发行股票的2,000万股、300万股、440万股和260万股，合计认购3,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定为 22.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。
五、股票认购合同的主要内容
(一)发行人与中华财险签订的股票认购协议
发行人(甲方)：国新能源
认购人(乙方)：中华财险
签订日期：2014年12月8日
1、认购价格、认购方式和认购数量
中华财险拟以现金方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的2,000万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为 22.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即22.17元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且不超过2,000万股。
2、支付方式
认购人不可撤销地同意按照《股票认购协议》的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会及股东大会批准、(2)有权国有资产监督管理部门批准和（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（二）发行人分别与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签订的股票认购合同
发行人(甲方)：国新能源
认购人(乙方)：诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
签订日期：2014年12月8日
1、认购价格、认购方式和认购数量
诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同拟以现金方式分别认购国新能源本次非公开发行项下发行的300万股、440万股、260万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即 22.17元/股。甲乙双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若发行人关于本次非公开发行的股东大会批准的发行价格高于22.51元/股的，认购人有权放弃本次认购，解除本协议并不承担任何违约责任。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
甲乙双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且诚鼎扬子认购不超过300万股，诚鼎德同认购不超过440万股，上海德同认购不超过260万股。
2、支付方式
认购人不可撤销地同意按照《股票认购协议》的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会及股东大会批准、(2)有权国有资产监督管理部门批准和（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司 A股股票 201,879,760股，持股比例为34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行 A股股票不超过 45,000,000股，发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%，仍为公司控股股东。本次非公开发行
确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人。作为一致行动人，该等投资者认购的股份数量应与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到36.34%，公司实际控制人对公司的控制力进一步稳固，有利于保障公司持续稳定发展。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展；
二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；
三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；
四、公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。
所涉关联交易的议案，关联董事需回避表决。”
独立董事就关联交易事项，发表独立意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、本次非公开发行确定的投资者中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。一致行动的安排及本次非公开发行所涉的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与董事会确定的投资者签署《山西省国新能源股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
三、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
八、监事会意见
2014年12月8日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
九、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议
2、第七届监事会第十三次会议决议
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告
山西省国新能源股份有限公司董事会