股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2015-9
河南豫能控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟使用4.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 12月 4日签发的证监许可[2014]1311号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票231,929,046股，发行价格为人民币9.02元/股，本次新增股份已于2014年12月31日在深圳证券交易所上市。
本次发行募集资金总额为人民币 2,091,999,994.92元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,049,095,265.87元，上述资金于2014年12月19日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第41010002号验资报告。
二、募集资金投向
根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金用于：（1）收购河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）所持有的新乡中益发电有限公司（简称“新乡中益”）95%股权及鹤壁同力发电有限责任公司（简称“鹤壁同力”）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤壁鹤淇”）97.15%股权；（2）按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经济建设投资集团有限公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金；（3）补充流动资金，1,000万元。本次非公开发行募集
资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、募集资金使用情况
募集资金到位后，公司已先后支付：
1.募投项目新乡中益95%股权收购款 19,671.13万元，鹤壁鹤淇97.15%股权收购款9,674.73万元；
2.根据投资进度拨付新乡中益资本金9,930万元，转款手续费400.00元；
3.根据公司董事会2015年第1次临时会议决议向投资集团及同力发电支付过渡期内代为垫付的资本金63,453万元；
4.补充流动资金1,000万元；
5.根据募投项目投资进度，公司拨付鹤壁鹤淇资本金 17,000万元、新乡中益资本金11,000万元。
上述款项支付后，截至2015年2月底，募集资金专户余额为73,180万元。
四、拟补充流动资金情况
按照募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置，为了充分发挥募集资金的使用效率，降低经营成本，确保公司利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币4.8亿元，使用期限不超过12个月。
经测算，利用上述闲置资金补充流资可节约财务费用约1,050万元（按同期银行贷款利率计算）。
五、公司承诺
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情况。
公司本次使用的闲置资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，且使用期限届满，公司保证将该部分资金及时归还至募集资金专项账
户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
2015年 3月 5日公司董事会 2015年第 2次临时会议、公司监事会 2014年第 2次临时会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》，同意利用闲置募集资金 4.8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，按照募集资金投资项目的投资进度需要及时归还。
公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确意见。
该事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
七、专项意见
1.独立董事意见
独立董事董鹏、刘汴生、申香华就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见：公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，符合公司和投资者的利益，同时符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。（独立意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
2.监事会意见
监事会就使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了审核意见：1.公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，已经公司董事会 2015年第 2次临时董事会审议通过，议案的内容及审议程序符合相关规定。2.公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
3.保荐机构意见
豫能控股本次拟使用闲置募集资金4.8亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 12个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定。
豫能控股募集资金使用议案已经公司董事会 2015年第 2次临时会议、监事会 2015年第 2次临时会议审议通过，独立董事也发表了同意意见。本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序。
豫能控股本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
豫能控股本次拟使用闲置募集资金4.8亿元暂时补充流动资金，应在上述闲置募集资金使用期届满后及时归还至募集资金专项账户，保证不影响募集资金投资项目的正常实施。
综上，银河证券同意豫能控股本次拟使用闲置募集资金 4.8亿元暂时补充流动资金。
保荐机构意见全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
八、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第2次临时会议决议；
2.独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3.河南豫能控股股份有限公司监事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见；
4.中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2015年3月7日