||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3（首开幸福广场）邮编：100027HappynessVillage40Building,No.40-3,Beijing100027,PRC电话/TEL：（8610）5086766d 6 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0086号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2014年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年年度股东大会的必备文件公
||
|-|
|北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU南京NA1N JING沈阳SHENYANG天津TIANJING|

告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中文在线数字出版股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2015年 4月 23日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，本次股东大会于上一会计年度结束后的六个月内召开，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2015年5月12日－2015年5月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月12日下午15:00－5月13日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2015年5月13日（星期三）上午 10:00在北京市安定门东大街28号2号楼9层905号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长童之磊先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共5名，均为截止2015年5月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数30881753股，占公司有表决权总股份的25.7348%。未有其他股东通过网络投票表决。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师、保荐机构代表等相关人员。
经验证，上述参与本次股东大会现场投票的人员的资格均合法有效。
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中文在线数字出版股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司董事会2014年度工作报告>的议案》。
2、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司监事会2014年度工作报告>的议案》。
3、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》。
4、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决
股份100%的结果，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年年度报告>及其摘要的议案》。
5、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100.0000%的结果，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公
司2014年度利润分配预案>的议案》。
6、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》。
7、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》。
8、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
9、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
10、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
11、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
12、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
13、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
14、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
15、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决
股份100%的结果，审议通过了《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》。
16、以30881753股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于北京中文在线数字出版股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。
公司独立董事在本次年度股东大会上进行了2014年度述职报告。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
吕品品
二○一五年 月 日