上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书上海锦天城(杭州)律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
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关于浙江水晶光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书正 文
一、批准和授权
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了如下批准和授权：
2010年8月13日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人首次授予共计3,175,000股限制性股票。
2010年 11月 29日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。
2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量调整为 2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。
2011年4月1日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2011年4月6日。
2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为 732,500股，解锁日即上市流通日为2012年4月24日。剩余未解锁限制性股票数量为2,197,500股。
2012年4月26日公司实施了2011年年度权益分派方案，授予价格由原17.92元/股变为8.96元/股，未解锁限制性股票数量变更为 4,395,000股。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书案》，将已离职股权激励对象黄宇已获授但尚未解锁的 75,000股股份进行回购注销，未解锁限制性股票数量变更为4,320,000股。
2012年 12月 18日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，以9.08元/股的授予价格向6位激励对象授予640,000股的水晶光电预留限制性股票，确定 2012年12月18日为授予日。
2013年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象李清已获授但尚未解锁的 37,500股股份进行回购注销，首次授予的未解锁限制性股票数量变更为4,282,500股。
2013年4月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，本次解锁数量为1,427,500股。
2013年 5月 22日，公司实施了 2012年年度权益分派方案，公司首次授予价格由原 8.96元/股变为 5.97元/股，预留限制性股票的授予价格由原 9.08元/股变为6.05元/股，未解锁限制性股票数量变更为5,242,500股。
2014年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销由于未达公司业绩目标，股票激励对象所持已获授权但尚未解锁的限制性股票 2,621,250股，回购注销由于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票142,500股，共计2,763,750股，未解锁股票数量变更为2,478,750股。
2014年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于股权激励对象离职，公司决定回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股，未解锁股票数量变更为2,366,250股。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书已离职股权激励对象徐海柱已获授但尚未解锁的60,000股股份进行回购注销，未解锁股票数量变更为2,306,250股。
2015年3月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2014年公司业绩未达股权激励解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,306,250股，未解锁股票数量变更为0股。
本所律师认为，公司本次向已离职激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格
由于 2014年公司业绩未达股权激励解锁条件，公司拟对首次股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第四批限制性股票2,111,250股，按5.97333333元/股的价格予以回购注销，拟对授予预留限制性股票的激励对象获授但尚未解锁的第二批限制性股票195,000股，按照6.0533333元/股的价格回购注销。
本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。
三、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股
份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
李鸣 卢胜强