证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-085号金圆水泥股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案》，具体内容公告如下：
一、情况概述
公司本次非公开发行 A股股票募投项目之一为“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”。公司于2017年8月11日办理完成了江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）的股权转让及相关工商变更登记手续。本次变更完成后，公司持有新金叶58%股权，为新金叶控股股东。为满足新金叶及其控股子公司上饶市金钱湾铜业有限公司（以下简称“金钱湾”）和江西新金叶科技协同创新有限公司（以下简称“新金叶科技”）的经营和发展需要，新金叶及其控股子公司拟向金融机构融资 80,540万元（包含新金叶及其控股子公司截止目前已向各金融机构融资的余额 55,430万元），其中 57,290万元融资，由公司提供连带责任担保，自本议案通过公司股东大会批准后出决议之日起至 2017年年度股东大会召开日，该授信额度由新金叶及其控股子公司循环使用。
根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定，公司于2017年8月29日公司召开了第九届董事会第二次会议，会议以7票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规，本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。
二、截止本次董事召开之日新金叶及其控股子公司向金融机构融资情况
截止目前，新金叶及其控股子公司共计已向各金融机构融资 55,430万元，该部分融资在借款合同到期日之前持续有效，融资到期后，需根据董事会、股东大会审批权限重新履行相关审批程序。具体融资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||融资金|起始日|到期日|抵押担保情况|
|分子公||||||
||融资机构|额（万||||
|司名称||||||
|||元）||||

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|-|-|-|-|-|
||4000||||
||500|2017/7/18|2020/7/5||
||6000|2017/7/19|2020/7/5||
||1500|2017/8/4|2020/7/5||
|中国工商银行股份有限公司上饶县支行||2017/8/22|2017/10/22|以新金叶与江西铜业股份有限公司签订的 2017 年度原料买卖合同(JCMY17BI11.CN)的预期应收款7400万元质押|
||3700||||
|||2017/7/19|2017/9/19|以江西新金叶公司与江西铜业股份有限公司签订的 2017 年度原料买卖合同(JCMY17BI11.CN) 的预期应收款6600万元质押|
||3300||||
|||2017/8/7|2017/11/7|以江西新金叶公司与江西铜业股份有限公司签订的 2017 年度原料买卖合同(JCMY17BI11.CN) 的预期应收款4200万元质押|
||3000||||
|||2017/6/1|2017/9/1|江西新金叶公司与江西铜业股份有限公司签订的 2017 年度原料买卖合同(JCMY17GI02.CN) 的预期应收款4200万元质押|
||2700||||
||3800|2017/3/29|2017/9/29|退税款7140.53万元质押|
||2300|2017/4/14|2018/2/13|由江西新金叶实业有限公司以自身的房屋及建筑物土地使用权提供抵押、质押担保。|
||1700|2017/4/14|2018/2/13||
||2300|2017/4/6|2018/4/6||
||1700|2017/4/11|2018/4/11||
|||2017/4/17|2018/4/17|新金叶于2017年4月17日在中国工商银行股份有限公司开立的电子银行承兑汇票 3000 万元，保证金1200万元。到期日2018年4月17日。|
||1800||||
|江西广信农村商业银行股份有限公司||2016/8/30|2019/8/29|新金叶公司持有江西婺源农村商业银行股份有限公司股金 815 万元质押|
||700||||
||1000|2016/11/11|2017/11/10||
|||2016/10/10|2017/10/9|由上饶县远昌国有资产经营有限公司拥有的房产提供抵押担保。|
||1480||||
|上饶市农村商业银行股份有限公司亿升支行||2016/7/4|2018/7/3|江西新金叶实业有限公司持有的江西广信农村商业银行股份有限公司股金3440万元质押|
||3000||||
|||2017/6/19|2018/6/18|江西新金叶实业有限公司电解铜184曹质押、总重量是1155.69吨。叶晓霞个人房产抵押|
||1700||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2700||||
|金钱湾|中信银行股份有限公司南昌分行||2017/7/5|2020/7/5|由上饶县泓昇房地产有限公司和江西新金叶房地产有限公司依法拥有的房产提供抵押担保|
|||3990||||
||中国建设银行股份有限公司上饶县支行||2017/1/23|2018/1/22||
|||960||||
|新金叶科技|江西省财政投资管理中心||2016/4/13|2019.4.12|由江西新金叶提供担保，陈水梅个人持有的新金叶 3.6%股权质押|
|||1600||||

三、拟由公司为新金叶及其控股子公司提供担保情况
（一）抵押担保概述
1、江西新金叶实业有限公司拟向中国工商银行上饶县支行申请综合授信43,000万元，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、国际信用证、国内保函、电子银行承兑汇票等，其中 31,300万元拟由公司为其提供担保，担保期限以银行签订的担保合同为准。另 11,700万元由江西新金叶自身拥有的房产抵押、土地使用权质押。
2、江西新金叶实业有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行于2017年7月5日签订的《综合授信合同》，借款金额为12,000万元，其中4,000万元到期日为 2018年 6月 20日、8,000万元贷款到期日为 2020年 7月 5日。根据合同约定，由上饶县泓昇房地产有限公司依法拥有的房产提供抵押担保。现拟由公司为该笔授信提供担保，提供担保后解除上饶县泓昇房地产有限公司房产抵押担保。
另江西新金叶实业有限公司拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请新增综合授信 10,000万元，拟由公司为其提供担保，担保期限以公司与银行签订的担保合同为准。
3、上饶市金钱湾铜业有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行于 2017年 6月 19日签订的《综合授信合同》，借款金额为 3,990万元，到期日为 2020年 6月 20日，根据合同约定，由上饶县泓昇房地产有限公司依法拥有的房产和江西新金叶房地产有限公司拥有的土地提供抵押担保。现拟由公司为该笔授信提供担保，提供担保后解除上饶县泓昇房地产有限公司房产抵押担保。
4、同意新金叶为新金叶科技向江西省财政投资管理中心借款1600万元继续
提供担保，担保期限与借款期限一致。
（二）抵押、质押情况
江西新金叶实业有限公司向中国工商银行上饶县支行申请综合授信由江西新金叶自身拥有的房产抵押、土地使用权质押明细如下。
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|权证号|抵/质押物|土地/建筑面积（m2)|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036296号|11837.27|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036260号|2105.69|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036301号|315|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036256号|1617.79|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036300号|974|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036294号|11837.27|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036253号|31.82|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036282号|505.1|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036255号|304.55|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036297号|456|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036274号|2249.41|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036295号|188.05|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036254号|8413.5|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036293号|113.4|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036291号|505.1|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036292号|1124.7|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036311号|32|
|饶县国用（2014）第03095号|饶县房权证茶亭镇字第15036252号|3896.9|
|饶县国用（2014）第03095号|饶县房权证茶亭镇字第15036303号|3149.44|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036305号|11837.27|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036308号|202.86|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036302号|23.5|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036304号|1499.06|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036306号|73.38|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036307号|4572.55|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036310号|2043.59|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036299号|3655.87|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036309号|5051.75|
|饶县国用（2011）第60859号|饶县房权证茶亭镇字第15036298号|1594.96|

饶县国用（2014）第03096号 饶县房权证茶亭镇字第15034951号 141
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|-|-|-|
|饶县国用（2014）第03096号|饶县房权证茶亭镇字第15034952号|79.5|
|饶县国用（2014）第03096号|饶县房权证茶亭镇字第15034953号|49.4|
|饶县国用（2014）第03096号|饶县房权证茶亭镇字第15034954号|6454|
|赣（2016）上饶县不动产权第0001390号|房产18311.76平米土地93.70亩||

（三）被担保人基本情况
1、江西新金叶实业有限公司
（1）江西新金叶基本情况
成立日期：2007年11月12日
注册地址：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内
法定代表人：方岳亮
注册资金：8,000万元
经营范围:工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；
有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
与本公司关系：公司持有新金叶58%股权，新金叶为公司控股子公司
（2）江西新金叶2016年度及最近一期的合并财务指标如下：
万元
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|-|-|-|
|指标名称|2016年度|2017半年度|
|资产总额|127164.8|179193.3|
|负债总额|98309.7|140887.8|
|其中：银行贷款|46780|42080|
|流动负债|92903.6|139098.5|
|净资产|28855.1|38305.5|
|营业收入|295333.2|177646.3|
|利润总额|20607.7|7273|
|净利润|15543.9|6226.9|
|资产负债率|77.31%|78.62%|

2、上饶市金钱湾铜业有限公司
（1）金钱湾基本情况
成立日期：2012年02月06日
注册地址：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内
法定代表人：周克忠
注册资金：2500万元
经营范围:有色金属材料、贵金属材料采选，加工，销售；对外贸易经营；
建材、新型材料生产和销售；机电产品销售（依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：新金叶持有金钱湾100%股权，金钱湾为公司控股子公司新金叶之全资子公司。
（2）金钱湾2016年度及最近一期的合并财务指标如下：
万元
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|-|-|-|
|指标名称|2016年度|2017半年度|
|资产总额|10906.9|25252.8|
|负债总额|7730.7|22408.5|
|其中：银行贷款|960|4950|
|流动负债|7443.8|22408.5|
|净资产|3176.2|2844.3|
|营业收入|71435|31585.7|
|利润总额|650.7|-229.0|
|净利润|582.1|-229.0|
|资产负债率|70.88%|88.74%|

3、江西新金叶科技协同创新有限公司
（1）新金叶科技基本情况
成立日期：2014年12月01日
注册地址：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区
法定代表人：叶礼平
注册资金：捌仟壹佰万元整
经营范围:废旧有色金属材料，废旧贵金属材料；有色金属（废旧环保泥），贵金属（金、银、钯、铂），小金属（锡、锑、铋、铜、硒、碲）综合回收、研发、试制、加工、销售；进出口、转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：新金叶持有新金叶科技86.42%股权，新金叶科技为公司控股
子公司新金叶之全资子公司。
（2）新金叶科技协同公司2016年度及最近一期的合并财务指标如下：
万元
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|-|-|-|
|指标名称|2016年度|2017半年度|
|资产总额|3057.3|3162.0|
|负债总额|1631.5|1629.4|
|其中：银行贷款|0|0|
|流动负债|31.5|29.4|
|净资产|1425.8|1532.6|
|营业收入|606.4|0|
|利润总额|-58.1|-14.1|
|净利润|-58.1|-14.1|
|资产负债率|53.4%|51.5%|

四、担保合同的主要内容
《担保合同》尚未签署，具体内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定。
五、反担保情况
新金叶股东叶礼平、叶声赟、陈水梅、周克忠、叶礼炎拟用其所持有的新金叶36%股权为本次担保事项提供反担保。
六、董事会及独立董事意见
1、董事会意见：
为满足公司控股子公司新金叶及其控股子公司金钱湾和新金叶科技的经营发展需要，同意上述子公司向银行申请综合授信融资 80,540万元（包含新金叶及其控股子公司截止目前已向各金融机构融资的余额55,430万元），其中 57,290万元融资，由公司提供连带责任担保。自本议案通过公司股东大会批准后出决议之日起至 2017年年度股东大会召开日，该担保额度由新金叶及其控股子公司循环使用。新金叶、金钱湾及新金叶科技三家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。
2、独立董事意见
公司拟担保的对象为公司控股子新金叶及其控股子公司金钱湾和新金叶科技，其具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公
司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法
律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币169,370.79万元（不含上述拟提供的担保），占公司 2016年度经审计的净资产78.15%。其中 1900万元对外担保为公司历史形成的担保事项，公司及控股子公司无其他逾期担保。
八、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2017年8月31日