北京市竞天公诚律师事务所
关于
国信证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（十二）
二零一四年八月
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司|指|国信证券股份有限公司|
|国信有限公司|指|国信证券有限责任公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|本所律师|指|受本所指派参与发行人本次发行上市的律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《反馈意见》|指|中国证监会于2008年11月27日出具的《国信证券股份有限公司首发申请文件反馈意见》|
|《法律意见书》|指|本所出具的《关于国信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|本所出具的《关于国信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|瑞华出具的《国信证券股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014] 01210005号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|华润信托|指|华润深国投信托有限公司，原名称为深圳国际信托投资有限责任公司|
|国信期货|指|国信期货有限责任公司|
|万和证券|指|万和证券有限责任公司，曾用名为万和证券经纪有限公司|
|深业集团|指|深业集团有限公司|
|民安证券|指|民安证券有限责任公司|
|元|指|如无特别说明，均指人民币元|

除特别说明外，本补充法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市竞天公诚律师事务所
关于国信证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（十二）
致：国信证券股份有限公司
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，现就《反馈意见》中有关法律问题的落实情况出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及此前出具的历次补充法律意见书相应内容的补充和更新，并与其共同构成本所关于发行人本次发行上市的完整法律意见，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于《反馈意见》第8条问题的落实情况
（一）《反馈意见》第 8条第 1项为：“至 2006年 9月前，深圳国际信托投资公司一直为公司第一大股东；2006年 9月后，深投控受让深圳机场持有公司的20%的股权，成为公司第一大股东。请保荐人和律师核查报告期内公司董事、监事的提名情况以及股东大会表决情况，并结合上述情况及证券期货法律适用意见第1号的相关规定说明公司报告期内实际控制人未发生变更的理由。”
《反馈意见》第8条第1项问题的落实情况如下：
本所律师已核查2005年1月1日起至2008年9月30日期间（《反馈意见》出具时对应的报告期）发行人董事、监事的提名情况以及股东大会表决情况，结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本所律师经核查后认为，2005年 1月 1日起至 2008年 9月 30日期间，发行人的实际控制人未发生变更。
同时，经本所律师核查，自 2006年 9月发行人第一大股东变更至今，发行人的股权结构未发生变化，发行人的控股股东一直为深投控，实际控制人一直为深圳市国资委，因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条关于发行人实际控制人最近三年内没有发生变更的规定。
（二）《反馈意见》第8条第2项为：“2008年6月，为解决同业竞争，深圳市国资委出文同意将万和证券48.52%的股权划转让给深业(集团)有限公司。请发行人上级国有资产主管部门出文说明未将万和证券整合进入发行人的原因和理由，并请保荐人和律师对万和证券48.52%的股权划转给深业(集团)后，万和证券是否仍然与发行人存在同业竞争发表意见。”
《反馈意见》第8条第2项问题的落实情况如下：
2008年6月13日，深圳市国资委出具《关于万和证券经纪有限公司股权划转问题的复函》（深国资委函[2008]143号），将深投控原间接持有的万和证券48.52%股权划转给深业集团。2010年 2月 8日，中国证监会以《关于核准万和证券经纪有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]173号），核准上述股权转让。2010年 3月 26日，万和证券办理完毕上述股权转让的变更登记手续。经查询全国企业信用信息公示系统，万和证券目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深业集团||6,080万元||48.52%||
|2||成都投资控股集团有限公司||4,450万元||35.51%||
|3||海口市财政办公用品服务公司||2,000万元||15.96%||
|合计||||12,530万元||100%||

经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，深业集团原为深圳市国资委出资设立的国有独资公司，2011年 11月 15日，深圳市国资委将持有的深业集团100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司；深圳市特区建设发展集团有限公司是深圳市国资委出资设立的国有独资公司。
据上，深圳市特区建设发展集团有限公司与深投控同为受深圳市国资委控制的企业，根据现行《公司法》第216条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，因此，深圳市特区建设发展集团有限公司
与深投控作为同受国家控股的企业，其各自控股的企业之间不构成《首发管理办
法》界定的同业竞争。同时，经本所律师核查，深投控将原间接控制的万和证券
股权转让给深业集团是深投控作为证券公司股东落实中国证监会“一参一控”政策、解决其“一参一控”问题方案的组成部分，在完成包括上述股转让在内的解决“一参一控”问题的方案后至今，中国证监会未再对深投控遵守“一参一控”政策提出异议。
二、关于《反馈意见》第9条问题的落实情况
《反馈意见》第9条为：“1996年6月，中国国际企业合作公司将公司30%的股权以5900万元转给深圳市投资管理公司；1999年4月，深业投资开发有限公司将公司20%的股权以 38880万元的价格转让给深圳市机场股份有限公司；
1999年7月深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司分别将公司5.7%、0.3%的股权以每股1.3元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。请保荐人和律师核查上述股权转让的定价依据，股权转让所履行的审批程序及定价是否符合当时的国有资产管理的相关规定。”
《反馈意见》第9条问题的落实情况如下：
（一）关于 1996年股权转让
根据发行人的工商登记资料，发行人前身国信证券有限公司成立时的名称为深圳国投证券有限公司，于 1996年股权转让前，深圳国投证券有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳国际信托投资公司||7,000||70%||
|2||中国国际企业合作公司||3,000||30%||
|合计||||10,000||100%||

根据中国国际企业合作公司、深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司于 1996年 6月 25日签订的《深圳国投证券有限公司股权转让合同》、中国人民银行深圳经济特区分行于1997年1月13日向中国人民银行报送的《关于深圳国投证券有限公司股权转让和增资扩股的请示》（深人银发[1997]14号）、中国人民银行《关于深圳国投证券有限公司增资扩股的批复》（银复[1997]196号）、中国人民银行《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》（银复[1997]482号）及发行人的其他工商登记资料，中国国际企业合作公司于1996年
将其持有的深圳国投证券有限公司30%股权（3,000万元出资）以 5,900万元的
价格转让给深圳市投资管理公司；股权转让后，深圳国际信托投资公司、深圳市
投资管理公司、深圳市深业投资开发有限公司向深圳国投证券有限公司进行增资，增资后的注册资本变更为 8亿元。1997年 12月 18日，深圳国投证券有限公司办理完毕上述股权转让和增资工商登记手续，并更名为国信证券有限公司。
根据国务院办公厅发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电(1994)12号）、原国家国有资产管理局发布的《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）的规定，地方管理的国有企业产权转让，需经地市以上人民政府审批，其中有中央投资的，要事先征得国务院有关部门同意；转让国有企业产权需对企业资产进行评估，并以经国有资产管理部门确认的评估价值作为产权转让底价，如果转让价格低于评估价的90%，则需同级国有资产管理部门批准。根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》规定，除非经国有资产管理部门批准可以不予评估外，企业国有产权转让应当履行资产评估手续。
经履行尽职调查程序，本所未获得 1996年 6月中国国际企业合作公司将所持发行人前身30%股权转让给深圳市投资管理公司履行国有产权转让审批手续及定价依据的资料，但基于以下原因：1、依据发行人的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，该股权转让的转让方中国国际企业合作公司系一家全民所有制企业，该股权转让的受让方深圳市投资管理公司在当时也是一家全民所有制企业；2、中国国际企业合作公司所转让的30%股权的价格为5,900万元，所转让股权对应的出资额为 3,000万元，转让价格高于其原始出资额；3、该股权转让已取得了中国人民银行的批准、办理了相应的工商变更登记手续；4、自该次股权转让完成后至今，该次股权转让没有发生纠纷、亦没有国有资产监督管理机构对该股权转让的法律效力提出过异议；5、发行人目前的股本设置、股权结构、股东资格均已由有权国有资产监督管理机构和中国证监会予以认定。因此，本所律师认为，即使该次股权未履行评估、国有产权审批程序，也不影响该股权转让的真实性和有效性，不影响发行人目前股权结构的有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）关于 1999年第一次股权转让
1999年4月26日，深圳市深业投资开发有限公司与深圳市机场股份有限公司签订《股权转让合同书》，深圳市深业投资开发有限公司将持有的发行人前身国信有限公司20%股权（16,000万元出资）以 38,880万元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。根据前述《股权转让合同书》，本次股权转让的价格是以国
信有限公司截至 1998年 12月 31日的净资产为定价依据。根据深圳华鹏会计师事务所于 1999年 3月2日出具的“深华审字(1999)第 046号”《审计报告》，国信有限公司截至 1998年 12月 31日的净资产为 1,752,453,760.73元。1999年 8月 16日，深圳市国有资产管理办公室以《关于国信证券有限公司股权转让问题的批复》（深国资办[1999]153号），批准本次股权转让，并同意本次股权转让免于办理资产评估和产权交易手续。2000年6月29日，国信有限公司办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
根据上述股权转让之时有效的《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，经国有资产管理行政主管部门批准，企业国有产权转让可以不办理资产评估手续。根据深圳市第二届人民代表大会常务委员会第一次会议通过并自 1995年 9月 1日起施行的《深圳经济特区国有资产管理条例》和中共深圳市委、深圳市人民政府于1996年3月21日发布的《中共深圳市委、深圳市人民政府关于调整深圳市国有资产管理体制的通知》（深发[1996]9号），深圳市国有资产管理办公室是深圳市人民政府当时主管全市国有资产的职能机构，其主要职能包括：组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记；
制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改造和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施；负责对国有资产评估报告予以备案或确认；监管国有资产产权交易。
根据上述核查情况，本所律师认为，深圳市深业投资开发有限公司将持有的国信有限公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司所履行的审批程序及定价符合当时国有资产管理的相关规定。
（三）关于 1999年第二次股权转让
1999年7月14日，国信有限公司股东会审议通过《国信证券关于增资扩股的临时股东大会决议》，全体股东一致同意将公司的注册资本由8亿元增加至 20亿元，其中以可分配利润及公积金向股东深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司转增注册资本6亿元；同意深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别将转增注册资本后持有的5.7%股权和0.3%股权按每1元注册资本1.3元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。
1999年10月，深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别与深圳市机场股份有限公司签订《股权转让合同书》，深圳国际信托投资公司将持有的国信有限公司5.7%股权（11,400万元出资）以 14,820万元的价格转让给深圳市机
场股份有限公司，深圳市投资管理公司将持有的国信有限公司0.3%股权（600万元出资）以780万元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。根据上述《股权转让合同书》，上述股权转让的定价依据是国信有限公司截至 1998年 12月 31日的净资产。根据深圳华鹏会计师事务所于1999年3月2日出具的《审计报告》（深华审字(1999)第 046号），国信有限公司截至1998年12月31日的净资产为1,752,453,760.73元。根据深圳华鹏会计师事务所于1999年3月31日出具的《国信证券有限公司评估报告书》，国信有限公司截至评估基准日 1998年 12月 31日的净资产为1,717,216,685.72元。由于国信有限公司截至1998年12月31日经审计的净资产高于经评估的净资产，因此，上述股权转让的定价不低于所转让股权对应的经评估净资产。
2000年6月22日，深圳市国有资产管理办公室《关于国信证券有限公司股权转让问题的批复》（深国资办[2000]110号），同意上述股权转让，并同意免予办理国有产权交易手续，股权转让价格不低于评估后的净资产值。2000年 6月29日，国信有限公司办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
根据上述核查情况，本所律师认为，深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别将持有的国信有限公司5.7%股权和0.3%股权转让给深圳市机场股份有限公司所履行的审批程序及定价符合当时国有资产管理的相关规定。
三、关于《反馈意见》第10条问题的落实情况
《反馈意见》第 10条为：“请发行人补充披露公司未关闭民安证券武汉桃山证券营业部、上海南山证券营业部并新设营业部的原因，请保荐人和律师核查是否存在纠纷和风险。”
《反馈意见》第10条问题的落实情况如下：
2005年12月1日，发行人与民安证券清算组签订《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人受让民安证券17家证券营业部的实物资产和交易席位，并承接民安证券 17家证券营业部的全部客户。2006年 6月 16日，中国证监会向民安证券清算组下发《关于同意关闭民安证券有限责任公司 15家证券营业部的批复》（证监机构字[2006]11号），同意民安证券清算组关闭民安证券广州环市东路证券营业部等 15家营业部，暂缓关闭民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部并由发行人继续对其实施托管。根据上述批复及发行人的说明，民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部当时
未进行关闭并新设的主要原因是尚未完成民安证券客户交易结算资金的弥补及第三方存管上线工作。
2008年7月29日，中国证监会向民安证券清算组下发《关于同意关闭民安证券有限责任公司两家证券营业部的批复》（证监函[2008]283号），同意关闭民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部。同日，中国证监会向发行人下发《关于同意国信证券股份有限公司设立两家证券营业部的批复》（证监函[2008]284号），同意发行人新设武汉桃山新村证券营业部和上海南山路证券营业部。2008年10月6日，发行人取得中国证监会核发的武汉桃山新村证券营业部的《证券经营机构营业许可证》； 2008年 10月 24日，武汉桃山新村证券营业部取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。2008年10月17日，发行人取得中国证监会核发的上海南山路证券营业部的《证券经营机构营业许可证》；2008年11月27日，上海南山路证券营业部取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的《营业执照》。据此，原民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部的关闭及发行人新设营业部的工作已完成。
四、关于《反馈意见》第11条问题的落实情况
《反馈意见》第11条为：“2007年8月，公司以评估价3087.07万元为基础，出资4087.07万元从北京光大汇金投资有限公司等6家法人手中受让正鑫期货全部股权。请保荐人和律师核查上述股权转让是否涉及国有股权，如有请核查相关转让程序是否符合国有资产管理的相关规定。”
《反馈意见》第11条问题的落实情况如下：
2007年 8月 8日，发行人与河南正鑫期货经纪有限公司股东北京光大汇金投资有限公司、深圳市福和科技有限公司、上海华汉投资发展有限公司、河南中鸿投资咨询有限公司、北京环球银证投资顾问有限公司、郑州道特尔技术发展有限公司签订《股权转让合同》，发行人以 4,087.07万元的价格收购上述股东所持有的河南正鑫期货经纪有限公司合计100%股权。
依据上述股权转让的各转让方的工商登记资料，各转让方当时的股东均为自然人，不涉及国有股。各转让方当时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||股东及其持股比例|
|1||北京光大汇金投资有限公司||张明鹏持股40%，喻希满持股20%，尹太红持股||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||股东及其持股比例|
|||||20%，李文敏持股20%||
|2||深圳市福和科技有限公司||周勇持股 65%，黄秀焕持股 10.8333%，陈鹏持股5%，曹蕴明持股19.1666%||
|3||上海华汉投资发展有限公司||金晖持股 70%，张泽保持股 15%，江秉国持股15%||
|4||河南中鸿投资咨询有限公司||金晖持股 70%，张泽保持股 15%，江秉国持股15%||
|5||北京环球银证投资顾问有限公司||尹太阳持股 66.67%，喻铃持股 25%，胡志华持股8.33%||
|6||郑州道特尔技术发展有限公司||闫永生持股67.6%，韩喜玲持股32.4%||

五、关于《反馈意见》第12条问题的落实情况
《反馈意见》第 12条为：“请保荐人和律师核查发行人通过红塔创投代持杰隆生物公司股权的原因，是否存在规避相关法律法规的情形，是否存在法律风险或股权纠纷或风险。”
《反馈意见》第12条问题的落实情况如下：
发行人原拥有上海杰隆生物工程股份有限公司321.6万股股份（初始投资成本 707.52万元），并于 2001年 6月将该等股份委托红塔创新投资股份有限公司持有。上述委托持股不符合中国证监会 2001年4月12日发布的《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》的规定。2009年 9月，红塔创新投资股份有限公司通过上海联合产权交易所将其受托持有的321.6万股股份以1,061.28万元的价格转让给上海国祥投资发展有限公司。2009年 12月 25日，发行人与红塔创新投资股份有限公司签订《上海杰隆生物工程股份有限公司股权管理服务协议书》，发行人向红塔创新投资股份有限公司支付管理费79.596万元，管理费以受托管理资产的初始规模707.52万元为基数，按照1.5%/年乘以7.5年标准计算。
同日，双方履行完毕前述协议项下的付款义务。据此，发行人已将其实际拥有的上海杰隆生物工程股份有限公司股份对外转让，发行人与红塔创新投资股份有限公司之间的委托持股关系也已告终止，发行人的上述投资及委托持股事宜未发生股权纠纷，也不再存在法律风险。
六、《反馈意见》第13条问题的落实情况
《反馈意见》第 13条为：“请发行人补充披露所有重大诉讼或仲裁事项的
具体案由、原告的诉讼请求、案件的诉讼进展等情况。另，请保荐人和律师核
查黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处要求公司承担连带赔偿责任的依据，公司收购民安证券公司证券类资产的具体清单，所收购的相关资产是否会给公司带来或有负债或其他纠纷。”
《反馈意见》第13条问题的落实情况如下：
（一）发行人目前尚未了结的所有重大诉讼或仲裁事项的具体案由、原告的诉讼请求、案件的诉讼进展等情况
自《反馈意见》出具后，本所已在历次补充法律意见书披露了发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁事项的具体案由等情况。经本所律师核查，截至 2014年 8月20日，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁事项的具体案由、原告的诉讼请求、案件的诉讼进展等情况如下：
1、发行人与江苏天马高科技有限责任公司担保追偿纠纷案
本案为执行案件，发行人为申请执行人，江苏天马高科技有限责任公司为被执行人。发行人申请执行的依据是江苏省高级人民法院于2001年12月3日作出的（2001）苏民二终字第313号《民事调解书》，根据该调解书，被执行人应向发行人支付本金 33,300,000元及其利息（自 2001年 3月 7日起按中国人民银行规定的同期存款利率计算至付清之日）。被执行人于 2001年 12月 26日向发行人支付 200万元款项后至今未再履行《民事调解书》规定的义务。2002年，发行人向南京市中级人民法院申请强制执行，冻结江苏天马高科技有限责任公司部分设备但未能成功拍卖。截至2014年8月20日，因未找到被执行人其他可供执行的财产，本案仍处于执行阶段。
2、发行人与中国汽车工业总公司、中汽长电有限责任公司（原名中汽长电股份有限公司）、长沙汽车电器厂集团有限公司预付股款纠纷案
本案为执行案件，发行人为申请执行人，被执行人为中国汽车工业总公司、中汽长电有限责任公司、长沙汽车电器厂集团有限公司。本案的执行依据为广东省高级人民法院于 2009年 8月 4日作出的《民事判决书》（(2002)粤高法民二终字第530号），根据该判决书，中汽长电股份有限公司（现已更名为中汽长电有限责任公司）、长沙汽车电器厂集团有限公司应向发行人归还 3,000万元及其利息并承担案件受理费，中国汽车工业总公司应在中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司不能清偿债务部分的三分之一范围内承担赔偿责任。
2012年4月27日，发行人与中国汽车工业总公司达成和解，中国汽车工业总公司以向发行人支付700万元作为条件，发行人免除该公司在本案中的法律责任。中国汽车工业总公司已按约定履行完毕前述付款义务。2013年，深圳市中级人民法院查封中汽长电有限责任公司三处房产、轮候查封一处房产、轮候查封土地一宗、查封“长沙”、“中汽长电”注册商标。2013年11月26日，因无法找到其他可供执行财产，深圳市中级人民法院裁定终结本次执行程序，待继续执行条件成就后再重新启动。2014年 3月 3日，深圳市中级人民法院根据发行人申请立案恢复执行。因已查封的一处房产在查封前已灭失，2014年3月17日，深圳市中级人民法院根据发行人申请解除对该房产的查封。截至2014年8月20日，本案仍处于执行阶段。
3、发行人广州东风中路证券营业部与李某某、吴某某证券托管纠纷案
李某某、吴某某为蔡某某主账户下挂的39个子股东账户中的两个，李某某、吴某某及蔡某某的账户均由广东广建集团股份有限公司（以下简称“广建公司”）代理人温某某代表广建公司于2003年5月15日在发行人广州东风中路证券营业部开设。2011年 10月 10日，李某某、吴某某账户被蔡某某撤销并户。在李某某、吴某某的账户下挂蔡某某主账户期间，账户内的证券卖出款项均由温某某提取并转入广建公司指定账户。
2011年 11月 14日，李某某以广州东风中路证券营业部卖出其股票为由，向广州市越秀区人民法院诉求赔偿其股票损失 577,596元及可得利益损失256,279元，并以577,596元为本金按照年利率6.12%计算利息至款项付清为止。
2012年 11月 6日，广州市越秀区人民法院作出（2012）穗越法民二初字第 61号《民事判决书》，判决驳回李某某的全部诉讼请求。李某某不服一审判决，于2012年11月19日向广州市中级人民法院提起上诉。2013年7月22日，广州市中级人民法院作出（2013）穗中法金民终字第 146号《民事裁定书》，裁定撤销广州市越秀区人民法院作出的（2012）穗越法民二初字第61号《民事判决书》，并发回重审。截至2014年8月20日，本案尚未作出重审的一审判决。
2012年 12月 24日，吴某某以广州东风中路证券营业部卖出股票为由，向广州市越秀区人民法院诉求赔偿其股票损失 253,874元及可得利益损失 132,826元，并以253,874元为本金按照年利率6.12%计算利息至款项付清为止。截至2014年8月20日，本案尚未作出一审判决。
蔡某某主账户下挂的 39个子股东账户的本金合计约 1,485万元，截至 2014年 8月 20日，除上述两起诉讼案件外，发行人未收到与该事宜有关的其他诉讼或争议请求。
根据上述核查情况，发行人目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件中有两起是发行人作为原告胜诉后目前处于执行阶段的历史遗留案件；一起作为被告的案件目前法院尚未作出一审判决，根据发行人截至2014年6月30日的财务状况，即使发行人在该案件中败诉，也不会对发行人的正常业务开展及持续经营造成重大不利影响。据此，本所律师认为，发行人目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处要求发行人承担连带赔偿责任的依据，发行人收购民安证券公司证券类资产的具体清单，所收购的相关资产是否会给发行人带来或有负债或其他纠纷
1、黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处案件已结案
黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处作为原告将发行人列为共同被告并要求发行人承担连带责任的诉讼案件，广州市中级人民法院已于 2008年 12月 17日判决驳回原告的全部诉讼请求，该判决已经生效，本案已终结。
2、发行人收购的民安证券证券类资产清单
据发行人与民安证券清算组于2005年12月1日签订的《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人收购的民安证券证券类资产是指：为维护客户证券经纪业务正常进行所必需的实物资产，包括 17家证券营业部、信息技术中心、清算中心、机房、运营维护部门及相关部门的实物资产（包括但不限于交易系统、通讯网络系统、办公设施及其他设施）及相关的交易席位。
3、收购民安证券证券类资产是否会给发行人带来或有负债或其他纠纷
根据中国证监会2005年6月10日向下发的《关于委托国信证券有限责任公司托管民安证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》（证监机构字[2005]62号），发行人不负责弥补民安证券挪用的客户交易结算资金，也不承担其债权债务。根据发行人与民安证券清算组于2005年12月1日签订的《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人不承担民安证券及其17家证券
营业部因2005年6月10日之前（含当日）的事由产生的任何债权债务；除非是由于发行人的过错产生的债务和法律责任由发行人根据过错程度予以承担外，民安证券及 17家证券营业部因 2005年 6月 10日之后至 2005年12月 1日与经纪业务经营相关事由而产生的所有债权债务由民安证券清算组享有和承担。
同时，依据发行人提供的资料并经本所核查，自发行人收购民安证券证券类资产至今，共发生五起涉及发行人的重大诉讼案件，分别为：（1）黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处取回权纠纷案（发行人作为共同被告）、（2）黄冈住房公积金管理中心武穴办事处侵权纠纷案（发行人作为共同被告）、（3）陈某诉民安证券司取回权纠纷案（发行人广州分公司作为案件第三人）、（4）湖北省直机关住房制度改革办公室确认破产债权纠纷案（发行人作为共同被告）；（5）武汉住房公积金管理中心省直分中心侵权纠纷案（发行人作为共同被告）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为一方当事人的案件均已结案，判决结果均没有支持相关原告对发行人的诉讼请求，发行人未因前述案件承担赔偿责任。
根据上述核查情况，本所律师认为，提起诉讼是与民安证券托管、破产清算事宜有关的法律主体的合法权利，但其诉讼请求能否得到法院支持取决于其是否有充分的法律依据、事实和理由等因素，因此，不能排除发行人收购民安证券证券类资产会给发行人带来或有负债或其他纠纷。但根据自 2005年发行人收购民安证券证券类资产至今已发生的重大诉讼案件的审理情况、我国法律关于民事纠纷诉讼时效制度的相关规定以及发行人截至 2014年 6月 30日的财务状况等情况，该次收购不会对发行人的正常业务开展及持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
七、关于《反馈意见》第17条问题的落实情况
《反馈意见》第 17条为：“报告期内，发行人与关联方深国投发生大量关联交易，请保荐人和律师核查上述关联交易的定价依据，与独立第三方的交易价格相比是否存在明显差异，并对关联交易程序的完备性及定价的公允性发表意见。”
《反馈意见》第17条问题的落实情况如下：
自《反馈意见》后，本所已在历次补充法律意见书中对相应的报告期内发行人与华润信托之间的关联交易相关情况进行了核查和披露。经本所律师核查，在本补充法律意见书对应的报告期内（2011年1月1日起至2014年6月30日止，
以下简称“报告期”），发行人与华润信托之间的关联交易情况情况如下：
1、向华润信托承租房屋
报告期内，发行人及其子公司因办公场所紧张，且因发行人住所地与华润信托拥有产权的深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦及 1012号国信证券大厦部分房屋相邻，因此承租华润信托部分房屋用于办公。依据《审计报告》，报告期内租金支付情况如下：
单位：万元
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||项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|2011年度|
|向华润信托支付的租金||416.72||769.90||757.10||662.43|
|发行人同期租赁费总支出||5,416.02||9,607.14||10,254.40||10,326.80|
|占比||7.69%||8.01%||7.38%||6.41%|

经查阅发行人及其子公司向华润信托、独立第三方承租同类地段房产的部分租赁合同，以及华润信托向独立第三方出租同类房产的部分租赁合同，发行人租赁华润信托房产的租金是按照市场化原则确定，与发行人向独立第三方租赁同类地段物业的租金价格相比没有明显差异。
2、为华润信托及其设立的集合资金信托计划提供证券经纪服务
华润信托及其设立的多个集合资金信托计划在发行人开设证券账户，发行人据此为其提供证券经纪服务，依据《审计报告》，报告期内发行人向华润信托及其设立的集合资金信托计划收取交易佣金的情况如下：
（1）向华润信托收取交易佣金情况如下：
单位：万元
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|发行人收取交易佣金情况||2014年1-6月|2013年度||2012年度|2011年度|
|向华润信托收取的交易佣金|35.40||330.42|208.65||144.65|
|发行人同期代理买卖证券业务的手续费及佣金收入|166,794.89||390,977.30|267,799.65||375,458.18|
|占比|0.02%||0.08%|0.08%||0.04%|

（2）向华润信托设立的集合资金信托计划收取交易佣金情况如下：
单位：万元
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|发行人收取交易佣金情况|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

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||发行人收取交易佣金情况||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|向集合资金计划收取的交易佣金||2,459.38||3,681.01||2,879.73||3,518.37||
|发行人同期代理买卖证券业务手续费及佣金收入||166,794.89||390,977.30||267,799.65||375,458.18||
|占比||1.47%||0.94%||1.08%||0.94%||

经查阅发行人与华润信托、部分独立第三方机构客户的佣金费率资料、报告
期内华润信托的交易量，发行人向华润信托及其设立的集合资金信托计划收取代理买卖证券的交易佣金是按照“同类客户同等收费”、“同等服务同等收费”的原则，根据客户的交易方式、交易量、资产规模等因素在服务成本的基础上确定，与同类的独立第三方客户的交易佣金相比没有明显的差异。
3、国信期货为华润信托提供期货经纪服务
华润信托在国信期货开立期货账户，国信期货于 2013年合计收取交易佣金4.14万元，于2014年1-6月收取交易佣金27.02万元。
经查询国信期货提供的《手续费管理办法》、国信期货与华润信托、部分独立第三方客户签订的期货经纪服务协议及手续费费率，国信期货向华润信托收取交易佣金标准是在实际收取的平均手续费率不低于交易所手续费率、并满足当地行业协会相关规定的前提下，由国信期货当地营业部负责人或总部相关业务负责人根据客户的资金量、交易量、当地市场竞争状况等因素确定，与同类独立第三方客户的交易佣金相比没有明显差异。
4、向华润信托提供信托财产定向资产管理服务及投资服务
2007年 12月，发行人（作为资产管理人）与华润信托（作为委托人）签订编号为“2007-133-DX001号”的《深国投·国信证券1期证券投资集合资金信托计划信托财产定向资产管理合同》，2008年 4月，发行人与华润信托就前述资产管理合同签订补充协议。根据前述合同和协议，华润信托将其作为受托人接受的“深国投·国信证券 1期证券投资集合资金信托计划”项下的信托资金委托给发行人管理，发行人作为资产管理人按合同约定收取管理费和业绩报酬，其中以估值基准日的信托计划资产总值为基础按照0.25%的年费率收取管理费，业绩报酬以委托资产总收益率为基准，若估值基准日计提浮动信托报酬及业绩报酬前的信托单位值高于历史最高信托单位净值，则在该估值基准日提取差额的
17%作为业绩报酬。依据《审计报告》，报告期内发行人根据上述资产管理合同
收取管理费和业绩报酬的情况如下：
单位：万元
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||项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|2011年度|
|向华润信托收取的管理费和业绩报酬||0.42||0.92||1.03||1.73|
|发行人同期资产管理业务收入||9,386.04||11,015.55||4,647.28||5,445.59|
|占比||0.004%||0.01%||0.02%||0.03%|

经查阅发行人与华润信托、独立第三方客户签订的部分资产管理合同，以及华润信托提供的与其他证券公司签订的部分资产管理合同，发行人就上述信托计划收取的管理费和业绩报酬系按照市场化原则确定，与对同类独立第三方客户的收费水平相比没有明显差异。
5、为华润信托担任顾问的深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）提供财务顾问服务
2007年 12月 28日，发行人与华润信托签订编号为“2007-098-CW001号”的《财务顾问合同》，华润信托作为深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）的财务顾问，聘请发行人作为华润信托为该创业投资企业进行股权投资提供顾问服务的财务顾问。根据上述合同，发行人收取的财务顾问服务费包括管理费和绩效费，均由深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）承担；如深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）未按时足额支付财务顾问服务费，华润信托负有向发行人足额支付财务顾问服务费并按同期银行活期存款利率支付违约金的责任。根据合同约定，发行人收取的管理费标准为合伙企业资金×1.3%/年，绩效费为未扣除财务顾问绩效费的合伙企业净收益×18%。
2012年，发行人、国信弘盛与华润信托签订“2007-098-CW001A号”《财务顾问合同》，三方约定发行人在编号为“2007-098-CW001号”的《财务顾问合同》项下的权利义务自 2012年 1月 1日起由国信弘盛承担。依据《审计报告》，报告期内发行人（含国信弘盛）根据上述财务顾问合同收取财务顾问费的情况如下：
单位：万元
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||项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|2011年度|
|向红岭资本收取的财务顾问费用||130.29||262.75||262.75||715.78|
|发行人同期财务顾问业务收入||7,873.24||14,932.43||11,651.70||9,524.47|
|占比||1.65%||1.76%||2.26%||7.52%|

经查阅国信弘盛与华润信托、独立第三方客户签订的财务顾问合同，并基
于本所律师对私募股权投资行业管理费、业绩报酬的通常标准的了解，上述《财务顾问合同》项下约定的管理费和绩效费的标准符合行业惯例，与同行业独立第三方相比不存在明显差异。
6、向华润信托提供咨询顾问服务
报告期内，发行人为华润信托受托管理的集合资金信托计划提供咨询顾问服务，依据《审计报告》，报告期内收取咨询服务费用的情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|向华润信托收取的咨询服务费||343.43||171.27||97.60||95.36||
|发行人同期投资咨询业务收入||3,488.98||4,613.25||1,819.02||3,148.73||
|占比||9.84%||3.71%||5.37%||3.03%||

上表中发行人 2013年度向华润信托收取的服务费161.71万元、2014年1-6月收取的服务费323.43万元系发行人作为华润信托•睿益9号固定收益产品投资单一资金信托的投资顾问收取的投资顾问费。经查阅发行人与华润信托签订的《投资顾问协议》，华润信托提供的与其他证券公司签订的同类投资顾问协议，《投资顾问协议》项下的投资顾问费标准是按照市场化原则确定，符合行业惯例，与同类独立第三方类似交易的价格相比没有明显差异。
7、华润信托认购发行人承销的债券
报告期内，华润信托认购发行人承销的企业债、私募债等债券，2012年的认购金额为2,500万元，2013年的认购金额为21,000万元，2014年1-6月，华润信托认购金额为43,000万元。经查阅发行人与华润信托、独立第三方客户签订的部分债券认购协议，发行人向华润信托销售债券价格标准符合行业惯例，与同类独立第三方客户的交易价格相比没有明显差异。
8、为华润信托代销金融产品
2014年 1-6月，发行人为华润信托代销金融产品，取得代销手续费及佣金 237.30万元，占发行人同期代销金融产品业务的手续费及佣金收入总额的6.94%。
9、发行人与华润信托之间进行卖出回购的债券交易
发行人与华润信托之间进行卖出回购的债券交易，2013年交易总金额为 72,568万元，占发行人同期债券卖出回购交易发生总额的0.04%；2014年 1-6月的交易总金额为 23,000万元，占比0.03%。经查阅发行人与华润信托、独立第三方客户达成的部分质押式回购成交单，发行人与华润信托进行的卖出回购债券交易是证券公司的常规性业务，相关交易按市场化原则进行，双方约定的交易价格符合行业惯例，与同类独立第三方客户的交易价格相比没有明显差异。
10、发行人自营业务中与华润信托进行的债券买卖交易
2013年，发行人在自营业务中与华润信托进行债券买卖交易，交易总金额为15,067.35万元，占发行人同期银行间现券交易金额的0.41%。经查阅发行人与华润信托、独立第三方的交易记录，上述交易是证券公司一种常规性业务，相关交易是按照市场化原则进行，双方约定的债券收益率符合行业惯例，与同类独立第三方的交易价格相比没有明显差异。
经本所律师核查，上述2011年1月1日起至2014年6月30日期间发行人与华润信托之间的关联交易已在华润信托回避表决的情况下，由发行人 2011年度股东大会、2012年度股东大会、2013年度股东大会进行审议确认或者预计，发行人独立董事已对上述关联交易的公允性发表独立意见。
综上所述，根据上述核查情况，本所律师认为，报告期内发行人与华润信托之间的关联交易价格公允，与独立第三方的交易价格相比没有明显差异，关联交易程序完备。
（下接本补充法律意见书签署页）