兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对闽发铝业2016年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账情况
2016年8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向特定对象定向发行（非公开发行）方式，向黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行普通股（A股）股票 64,546,648股，发行价为每股人民币 7.22元，应募集资金总额为人民币 466,026,798.60元，扣除发行费用 8,990,000.00元后实际募集资金净额为人民币 457,036,798.60元。2016年9月28日，上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第350ZA0068号《验资报告》验证。
2、2016年度，公司募集资金使用情况及结余情况如下
单位：元
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|项目||金额|备注|
|募集资金净额||457,036,798.60|—|
|加：2016年度募集资金专户银行利息收入||128,104.55|—|
|加：截至2016年12月31日止按合同规定应付未付的中介费用||300,000.00||
|减：截止 2016 年12 月 31 日累计已|以前年度已使用金额|0.00|—|
||2016年度使用金额|167,751,054.45|—|

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|项目||金额|备注|
|使用承诺投资的募集资金金额|合计|167,751,054.45|—|
|截止2016年12月31日募集资金专用账户余额||289,713,848.70|—|

注：截至2016年12月31日止，2016年度募投年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目支出55,750,893.05元，包含本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计53,035,273.05元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《致同专字（2016）第350ZA0321号》报告鉴证，并已经公司董事会于2016年12月3日召开的第3届董事会2016年第2次临时会议审议通过使用募集资金进行置换。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省闽发铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2010年5月25日经本公司2009年度股东大会审议通过，并于2016年10月26日经本公司2016年第一次临时股东大会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行中国建设银行股份有限公司南安支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行和中国民生银行泉州南安支行、以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国建设银行股份有限公司南安支行|35050165630700000375|募集资金专用户|709,682.03|
||35001656307049666666*252|定期存款专户（3个月）|90,000,000|
|恒丰银行股份有限公司泉州分行|859510010122600157|募集资金专用户|－|
||859510010120700025|定期存款专户（“定活通增值”存款）|149,000,000|

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|-|-|-|-|
|中国民生银行泉州南安支行|698500170|募集资金专用户|4,166.67|
||704357921|定期存款专户（6个月）|50,000,000|
|合 计|||289,713,848.70|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入128,104.55元（其中2016年度利息收入128,104.55元），已扣除手续费161.40元（其中2016年度手续费161.40元）。
三、2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下（单位：万元）：
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||募集资金总额|||||45,703.68||本年度投入募集资金总额||||16,775.09||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||0.00||已累计投入募集资金总额||||16,775.09||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00||||||||
||||||||||截至期|||||
||||是否已||||||||||项目可行|
|||||募集资金||||截至期末累|末投资|项目达到预|本年度|||
|||承诺投|变更项|||调整后投资总|本年度投入金|||||是否达到预|性是否发|
||承诺投资项目|||承诺投资||||计投入金额|进度(%)|定可使用状|实现的|||
|||资内容|目(含部|||额(1)|额|||||计效益|生重大变|
|||||总额||||(2)|(3)＝|态日期|效益|||
||||分变更)||||||||||化|
||||||||||(2)/(1)|||||
||承诺投资项目|||||||||||||
||1、年产40万平|项目建||||||||||||
||||否|26,635.76||26,635.76|5,575.09|5,575.09|20.93||不适用|否|无|
||方米节能环保|设投资||||||||||||
||高性能铝合金|项目铺||||||||2017年12月||||
||建筑模板生产|底流动|否|9,067.92||9,067.92|1,200.00|1,200.00|13.23||不适用|否|无|
||建设项目|资金||||||||||||
||2、补充公司流|||||||||||||
||||否|10,000.00||10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00||不适用|否|无|
||动资金|||||||||||||
||合计||—|45,703.68||45,703.68|16,775.09|16,775.09|36.70|—||—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用|||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|||||||根据2016年12月3日召开的第3届董事会2016年第2次临时会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||||
|||||||已投入募投项目的自筹资金的议案》，以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经致同会计师事务所（特||||||||

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||殊普通合伙）《致同专字（2016）第350ZA0321号》报告鉴证。本公司以募集资金置换预先已投入募投项目|
||的自筹资金合计53,035,273.05元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||尚未使用的募集资金将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，资金仍存放在银|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||行设立募集资金使用专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2016年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查情况
经核查，兴业证券认为：闽发铝业 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建省闽发铝业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司2017年3月7日