北京三聚环保新材料股份有限公司（注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层） 2014年非公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室）
公司债券受托管理事务报告（2015年度）重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）编制本报告
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公司债券受托管理事务报告（2015年度）第一节本次公司债券概要
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2013年 9月 24日签发的“证监许可【2013】1224号”文核准，发行人获准非公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。
二、本次债券基本情况
债券名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 2014年非公开发行公司债券（简称“14三聚债”）（证券代码：112200）。
发行方式：采取向特定对象非公开方式发行。
发行总额：本次债券的发行总额为5亿元。
票面金额及发行价格：本次债券面值为 100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本次债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。
债券利率：本次债券票面利率为8.5%。在债券存续期限内保持不变。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息面额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。
起息日：本次债券的起息日为2014年3月11日。
付息日：2015年至 2019年每年的 3月 11日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
公司债券受托管理事务报告（2015年度） 2015年至 2017年的 3月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2015年至 2017年的 3月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
兑付日：本次债券的兑付日为2019年3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年3月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2017年 3月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
发行人赎回选择权：发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第三年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回的本息将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排将按照证券登记机构的有关规定办理。若发行人不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本次债券将在第4年、第5年继续存续。
投资者回售选择权：若发行人未行使赎回选择权，即发行人于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布不行使赎回选择权的公告，则债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
担保人及担保方式：本次债券由公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为
公司债券受托管理事务报告（2015年度）AA-。
债券受托管理人：本次债券的受托管理人为申万宏源。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，改善公司资金状况。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第二节发行人 2015年度及 2016年第一季度经营和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection& New Materials Co., Ltd
法定代表人：刘雷
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
董事会秘书：曹华锋
注册资本：118,580.5143万元
住所：北京市海淀区人大北路 33号1号楼大行基业大厦9层
办公地址：北京市海淀区人大北路 33号1号楼大行基业大厦9层
邮政编码：100080
联系电话：010-82685562
传真：010-82684108
互联网址：www.sanju.cn
电子邮箱：investor@sanju.cn
经营范围：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；
工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；
租赁机械设备。
二、发行人 2015年度及 2016年第一季度经营情况
2015年，在经济大环境不景气的情况下，公司继续加快产品性能和技术服务升级步伐，能源净化产品的市场占有率得到了进一步提升。同时，公司顺应传
公司债券受托管理事务报告（2015年度）统石油炼化、煤化工、化工化肥等产业结构优化、节能、环保、增效的要求为下游企业实施转型升级和产业延伸，并将东北、中原等特定区域内以化石能源为原料的企业联合起来贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，企业间协同增效的示范效应逐步体现，带动公司业绩稳步增长。
报告期内，公司实现营业总收入 569,811.52万元，较上年同期 300,991.45万元增长89.31%；营业利润 95,648.47万元，较上年同期 48,774.82万元增长96.10%；归属于母公司所有者的净利润为82,056.48万元，较上年同期 40,197.90万元增长104.13%。
报告期内，公司管理层紧紧围绕年初制定的年度经营计划，贯彻执行董事会的战略部署，积极开展各项工作。报告期内，公司总体经营情况如下：
1、产品市场推广及业务拓展情况
报告期，全球经济放缓，油价持续下行，炼油行业整体效益下滑，但是行业对催化剂、净化剂的需求仍然保持在一个稳定的水平。公司继续加大 MTBE催化剂、加氢系列催化剂等剂种的拓展力度，为客户提升产品质量和产品附加值，解决原料日益劣质化带来的挑战。同时，随着炼油行业环保要求的提高，FP脱硫降氮剂系列、高精度脱硫系列、脱氯剂等与行业大气污染防治相关的剂种销售实现了不同程度的增长。
报告期，公司完成武汉金中石化工程有限公司的收购，使得公司以科技创新为先导，“传统煤化工产业升级，结合新型煤化工技术，服务于农化、石油炼化”的发展理念得以更好地贯彻，完善了技术研发、催化剂生产制备、工艺包编制、项目工程总承包、金融创新的一体化技术服务体系。报告期，公司完成了河南鹤壁15.8万吨/年重油加工悬浮床加氢工业示范项目、双鸭山三聚华本新能源有限责任公司焦炉气制LNG工程的建设并交付运营。孝义市鹏飞实业有限公司节能技术改造利用焦炉煤气制23万吨/年甲醇联产1.8亿立方米/年LNG项目、靖江众达炭材有限公司焦炉煤气制LNG技改项目、通化化工股份有限公司原料路线与动力结构调整改造工程、江苏福友化肥催化净化环保材料有限公司合成气催化净化环保新材料项目等完成详细工程设计并组织实施。
随着公司支持的企业经营状况不断改善，公司的“全方位”服务开始贯穿于炼化、焦化、农化企业的生产、流通等增值环节之中发挥重要的协同功能，提高
公司债券受托管理事务报告（2015年度）生产、流通过程不同阶段的产出价值和运行效率。公司下游客户以化石能源为原料，行业跨度大，市场组合需求的集成度高，这些因素要求三聚环保同下游合作企业之间形成更高的联动发展能力，能够通过联动体的成本比较优势和服务集成优势在市场上兑现价值。报告期，公司开展能源净化增值运营服务，形成销售收入39,163.80万元。
在气体净化领域，公司继续以辽河油田、长庆油田、冀东油田、胜利油田、华北油田、新疆油田、中海油油田等脱硫服务业务相对成熟的网点为基础进行业务拓展，利用三聚品牌、实力优势，进一步加强国企、央企的业务推广，同时扩大净化业务范围，推行业务总包，不断增加新的脱硫服务示范点，扩大脱硫服务规模。
2、提高科研水平，强化研发计划落实
报告期，公司依托三聚福大、脱硫净化环保技术北京市工程实验室、全国石油和化工行业脱硫环保技术工程研究中心、工程公司、宝聚科技以及生产基地，在基础科研、工艺包开发、新产品产业化以及工程技术应用等方面取得突破：
（1）高性能系列氨合成催化剂
报告期，公司完成了钌基氨合成催化剂的制备工作，该催化剂为国内首创，相比传统铁基催化剂，具有活性高，反应活化能低，反应速度快等优点，新催化剂及配套工艺较传统合成氨工艺至少节能30%以上。
（2）悬浮床加氢催化剂
报告期，公司完成了悬浮床加氢催化剂工业放大样品配方的筛选和各种工艺条件的探索，完成了百吨级催化剂工业方法试生产，并应用于鹤壁悬浮床项目。
（3）工艺包技术开发
报告期，通过自主开发与外部合作相结合的方式，公司依托控股子公司武汉金中进行集成和创新，完成了复杂气体中脱硫工艺包技术、高压变换工艺包技术、钴基固定床工艺包技术、低压钌系合成氨工艺包技术的开发，形成了具有自主知识产权的工艺包技术。
未来，公司将紧密围绕核心催化剂，依托自身工程化优势，开发新型工艺包技术，促进核心业务拓展。
3、完善公司管理，加强人员和业务整合
期，公司适时推出了股权激励方案，作为一项长期的激励措施，对于公司稳定核心管理人员及核心业务、技术人员，保障公司业绩的长期稳定增长具有重要意义。
2016年第一季度，公司主营业务收入实现 173,532.30万元，同比上升154.75%，具体如下：
1、2016年第一季度，公司继续以能源净化产品、工艺和工程化技术为基础，为石油炼化、煤化工、化工化肥等领域客户转型升级和产业延伸提供整体解决方案及项目实施。孝义市鹏飞实业有限公司利用焦炉尾气（顶气补气）制1.8亿
m3/年清洁燃料LNG项目、通化化工股份有限公司原料路线与动力结构调整改
造项目、山东桦超化工有限公司异丁烷脱氢项目、七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司焦化升级改造生产清洁化学品项目等合同顺利执行，能源净化综合服务收入大幅增长，实现收入88,229.86万元。
2、2016年第一季度，公司根据下游企业的经营特点和产业状况，构建区域性企业的原料、产品、技术服务分享模式，实施能源产业增值服务，通过产品的传导，实现企业间物流相互的有效衔接和合作共享，全面降低企业运行成本，相互弥补各自的短板，促进各自产业转型升级，并形成三聚特色的共享合作转型升级新模式，实现收入53,769.94万元。
三、发行人 2015年度及 2016年第一季度财务情况
（一）主要财务指标
1、2015年度
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||项目||2015年||2014年||本年比上年增减|
|营业收入（元）||5,698,115,187.70||3,009,914,536.95||89.31%||
|营业成本（元）||3,844,435,172.18||2,064,222,078.48||86.24%||
|营业利润（元）||956,484,721.78||487,748,176.47||96.10%||
|利润总额（元）||963,204,840.50||491,957,304.60||95.79%||

公司债券受托管理事务报告（2015年度）归属于上市公司普通股股东
820,564,804.02 401,979,026.34 104.13%的净利润（元）
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|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）||815,417,395.72||398,237,579.41||104.76%||
|经营活动产生的现金流量净额（元）||60,730,591.75||318,638,816.51||-80.94%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.0780||0.6262||-87.54%||
|基本每股收益（元/股）||1.19||0.61||95.08%||
|稀释每股收益（元/股）||1.19||0.61||95.08%||
|加权平均净资产收益率||29.28%||23.88%||5.40%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||29.10%||23.66%||5.44%||
||项目||2015年末||2014年末||本年末比上年末增减|
|期末总股本（股）||778,223,450.00||508,837,978.00||52.94%||
|资产总额（元）||10,231,480,337.01||5,280,820,906.11||93.75%||
|负债总额（元）||5,367,167,141.14||3,189,554,379.93||68.27%||
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）||4,696,559,810.04||1,933,907,483.82||142.85%||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||6.0350||3.8006||58.79%||
|资产负债率||52.46%||60.40%||-7.94%||

2、2016年第一季度
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||项目||2016年1-3月||2015年1-3月|本期比上年同期增减|
|营业总收入（元）||1,735,322,968.22||681,175,598.13||154.75%|
|归属于公司普通股股东的净利润（元）||202,878,402.32||102,363,891.71|||
|||||||98.19%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）||-1,156,771,263.03||-173,079,704.11|||
|||||||568.35%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|||||||
||||-1.4520||-0.3401|326.92%|
|基本每股收益（元/股）||0.26||0.20||30.00%|
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.20||30.00%|
|加权平均净资产收益率|||4.23%||5.16%|-0.93%|
||项目||2016.03.31||2015.12.31|本期末比上年度末增减|
|总资产（元）||11,566,784,638.81||10,231,480,337.01||13.05%|
|归属于公司普通股股东的股东权益（元）||4,905,920,937.36||4,696,559,810.04|||
|||||||4.46%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）|||||||
||||6.1579||6.0350|2.04%|

公司债券受托管理事务报告（2015年度）第三节发行人募集资金使用及专项账户运作情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2013年 9月 24日签发的“证监许可【2013】1224号”文核准，发行人获准非公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。本次非公开发行公司债券发行工作于2014年3月11日结束，实际发行规模为人民币5亿元。最终发行对象为4家机构投资者，符合向特定对象非公开发行的要求。实际募集资金净额为490,000,000.00元，发行人已按照募集说明书的约定，用于补充公司流动资金。
截至2016年3月31日，本期债券的证券持有人为5家机构投资者，符合非公开发行及转让公司债券的相关要求。
本次募集资金未设立专项账户，符合发行时适用的相关法律法规要求。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第四节本次公司债券担保人资信情况
本次债券由发行人的控股股东海淀科技为本次债券的债券本息兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告签署日，担保人海淀科技资信状况良好。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第五节本期公司债券偿债保障措施的执行情况
以及公司债券还本付息情况
一、本期公司债券偿债保障措施的执行情况
为充分、有效的维护债券持有人利益，发行人为本期债券采取了以下偿债保障措施：
（一）控股股东海淀科技为本次债券提供保证担保
发行人控股股东海淀科技为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照相关法规的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的债券偿付小组
公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将设立专门的债券偿付小组，负责利息和本金偿付以及与之相关的工作，保证本息偿付工作顺利进行。
（四）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，聘请了债券受托管理人并订立了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协议采取必要措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）保证人或者担保物发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；（10）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；以及（11）中国证监会规定的其他情形。
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人于2013年4月18日召开的第二届第二十九次董事会会议以及
2013年5月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）截至本报告签署之日，发行人上述偿债保障措施得到有效执行。
二、本期公司债券还本付息情况
本期公司债券起息日为2014年3月11日，自2015年至2019年每年的3月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2016年3月11日，发行人按期足额支付本期债券第二年度债券利息。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第六节债券持有人会议召开情况
本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第七节本次公司债券跟踪评级情况
鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2016年5月10日，鹏元资信出具《北京三聚环保新材料股份有限公司 2014年非公开发行公司债券2016年跟踪信用评级报告》，跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第八节受托管理人履行职责情况
本次债券由申万宏源担任受托管理人，本年度受托管理期间，申万宏源按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国证监会、深圳证券交易所、中国证券业协会等相关法律法规及规范性文件的要求，以及与发行人签署的《非公开发行公司债券受托管理协议》的约定，履行受托管理人的相关义务，未发生违反上述法律法规、规范性文件的要求或协议约定义务的情形。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）第九节其他事项况
一、发行人的对外担保情况
截至2015年12月31日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，负责处理与公司债券相关事务专人为曹华锋、关爽，报告期内未发生变化。
2015年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
公司债券受托管理事务报告（2015年度）（此页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司 2014年非公开发行公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页。）
债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年5月23日