证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-115浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届监事会第十次会议通知于 2017年 11月 28日以书面及电子邮件方式及电话向全体监事发出，会议于 2017年 11月 30日上午以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席成煜主持，应到出席会议监事3名，实到出席会议监事3名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过以下事项：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）本次重组方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限87.5842%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；卓能新能源/卓能新能源有限简称“标的公司”；卓能新能源有限87.5842%的股权简称为“标的资产”；
卓能新能源除公司外剩余 19名股东以下简称“交易对方”）。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向包括凯恩集团有限公司（“凯恩集团”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设，本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资发行合称为“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为卓能新能源有限87.5842%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为卓能新能源除公司外的全体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳（深圳）资本控股有限公司。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即 2017年9月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币12.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。
经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至 2017年 6月 30日预估值的区间约为 224,800万元至 278,200万元人民币（“预估值”），本次交易对价总额暂定为 241,400.88万元，《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、支付方式
公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易对价共计人民币241,400.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下：
单位：万元、股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份对价|||
||交易对方||本次转让||交易对价||现金对价|||||
||||||||||股份对价||股份数|
|黄延新||18.9041%||56,672.00||31,169.60||25,502.40||20,483,855||
|黄国文||15.4886%||46,431.00||25,537.05||20,893.95||16,782,289||
|姚小君||14.5301%||37,778.22||15,111.29||22,666.93||18,206,371||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份对价|||
||交易对方||本次转让||交易对价||现金对价|||||
||||||||||股份对价||股份数|
|高宏坤||5.0971%||13,252.52||5,301.01||7,951.51||6,386,756||
|洪泽慧||5.0104%||13,027.04||5,210.82||7,816.22||6,278,091||
|深圳鸿和令贸易有限公司||5.0104%||13,027.04||5,210.82||7,816.22||6,278,091||
|陈伟敏||3.3402%||8,684.54||3,473.82||5,210.72||4,185,320||
|黄延中||3.3402%||8,684.54||4,776.50||3,908.04||3,138,990||
|伍春光||3.3402%||8,684.54||3,473.82||5,210.72||4,185,320||
|深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）||3.2458%||8,439.02||3,375.61||5,063.41||4,066,997||
|深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）||3.0003%||7,800.73||3,120.29||4,680.44||3,759,387||
|深圳国投资本管理有限公司||1.4285%||3,714.02||1,485.61||2,228.41||1,789,889||
|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）||1.4285%||3,714.02||1,485.61||2,228.41||1,789,889||
|刘海波||0.9523%||2,476.02||990.408||1,485.61||1,193,262||
|曾伟敬||0.9285%||2,414.12||965.648||1,448.47||1,163,431||
|潘新钢||0.7214%||1,875.58||750.232||1,125.35||903,893||
|邓纶浩||0.6734%||1,750.96||700.384||1,050.58||843,836||
|黄培荣||0.6681%||1,736.96||955.33||781.63||627,816||
|卓岳（深圳）资本控股有限公司||0.4762%||1,238.01||495.204||742.81||596,631||
|合计||87.5842%||241,400.88||113,589.03||127,811.85||102,660,114||

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，
对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终
确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期
全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于以下锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（1）黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月后解禁。
（2）姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
（3）若本次发行结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
（4）若本次发行结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为
自本次发行结束之日起36个月；若本次发行结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
（5）黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、公司滚存利润分配
公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产期间损益安排
标的公司在预评估基准日（2017年6月30日）至交割完成日期间标的资产盈利的或因其他原因增加的净资产，在本次交易完成前不进行分配，归公司所有；
自预评估基准日至本次交易完成日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同承担，并由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任作出了明确约定，具体请见所附《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、现金支付
本次交易中，公司以现金对价购买交易对方持有的卓能新能源40.7938%的股权。资金来源为自筹资金及募集配套资金，其中自筹资金 50,000万元，配套募集资金63,589.03万元。
公司应在标的资产交割完成日起 30个工作日内向交易对方指定的账户支付自筹资金50,000万元。
公司应在本次交易募集配套资金到账后7个工作日内（不早于交割完成日），向交易对方指定的账户支付应付的现金对价63,589.03万元。
若配套募集资金不成功，则由公司自筹资金支付，公司应在标的资产交割完成日起 90个工作日内，向交易对方指定的账户支付应付的现金对价 63,589.03万元。
本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
如公司未能按照上述约定期限分别向交易对方指定的账户支付应付的现金对价，则自上述约定期限届满之日起，每延期支付一日，公司应按照年化20%的利率向交易对方支付应支付而未支付的现金对价部分所对应的滞纳金，但非因公司单方面原因导致的延期支付不在此限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产利润补偿安排
黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投
资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺人承诺，卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺方因违反业绩承诺以股份和现金方式承担的全部补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得全部股份对价及现金对价。
业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括凯恩集团在内的不超过 10名（含10名）特定投资者。除凯恩集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
凯恩集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币117,179.03万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，凯恩集团拟认购金额本次募集配套资金总额的10%。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及凯恩集团最终认购股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
凯恩集团通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起 36个月内不得转让；
其他配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自筹资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易前，上市公司副总经理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。
参与本次配套融资的认购方凯恩集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议案
同意公司与交易对方、标的公司三方签署附条件生效的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
同意公司与凯恩集团签署附条件生效的《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组配套募集资金之非公开发行股份认购协议》（简称“《非公开发行股份认购协议》”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案
鉴于本次重大资产重组涉及的相关审计、评估尚未完成，因此提请监事会在
审议通过《关于<浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案后，暂不召开股东大会对监事会已经通过的议案进行审议；相关审计、评估报告出具后，公司将编制《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交监事会及股东大会，对本次重大资产重组有关的各项议案进行审议并作出决议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会