关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁
条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，东方雨虹制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定，出具本《法律意见书》。
需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》目前已被2016年8月13日起实施的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段（包括本次解锁事宜）在内容和方案设计、制定上均依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3.本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4.本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划的批准与授权
1.2012年10月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过相关议案。
2.根据中国证监会的反馈意见，2013年7月5日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，公司独立董事羡永彪、苏金其、李陵申对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。中国证监会审核无异议。
3.2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4.2013年8月19日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。2013年8月19日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。
6.2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
7.2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
8.2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。
9.2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
10.2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn留部分的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
12.2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
13.2018年8月28日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议审议通过相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就
（一）本次解锁的条件
根据《激励计划》，预留部分授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予||
|第四次解锁||25%|
||日起60个月内的最后一个交易日当日止||

根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面考核内容
对于预留部分在第四个解锁期，业绩考核目标如下：
（1）以2012年净利润为固定基数，2017年公司净利润增长率不低于205%；
（2）2017年加权平均净资产收益率不低于13%。
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
4.激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关。
（二）本次解锁条件的成就情况
1.锁定期已届满
经本所律师核查，公司确定的预留部分的授予日为2014年7月14日，截至本《法律意见书》出具日，公司授予的预留部分限制性股票第四期解锁部分的锁定期已届满。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第110ZA6624号《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
3.经公司书面确认及本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字致同审字(2018)第110ZA6624号《审计报告》、公司的书面确认，公司以2012年净利润为固定基数，2017年公司净利润增长率不低于205%，2017年加权平均净资产收益率不低于13%，符合《激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
5.经公司及激励对象确认，本次拟解锁的11名激励对象中，9人预留部分限制性股票激励对象2017年度绩效考核合格，满足全部解锁条件，2人2017年度绩效考核未达到全部解锁标准，部分解锁，剩余1名激励对象因2017年度个人绩效考核未达标，其第四次可解锁首次授予部分限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除对个人绩效考核未达标的激励对象所对应的相应限制性股票不予解锁并由公司回购注销外，本次激励计划预留部分限制性股票第四个解锁期解锁条件已经成就，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购价格调整的具体情况
（一）调整事由
根据《激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017年度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。
根据上述规定，公司第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股，独立董事对此发表了同意意见。
（二）调整方式
根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
“1.资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2.派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”
根据上述规定，公司限制性股票激励计划中预留部分限制性股票回购价格由
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn6.25元/股调整为3.5883元/股。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
四、本次回购的具体情况
2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，对本次回购注销部分预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购及回购数量确定如下：
（一）本次回购的依据
根据《激励计划》“第九节限制性股票的授予与解锁条件（二）限制性股票的解锁条件5、某一激励对象未满足上述第 2条或第 4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
经公司、激励对象确认，本次激励计划激励对象黄海涛、王晴、郭晓乐因2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《激励计划》的规定，董事会决定将上述3人已获授但尚未解锁的全部或部分合计2.89万股预留部分限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购数量
本次激励计划激励对象黄海涛、王晴、郭晓乐因2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《激励计划》中“第九节限制性股票的授予与解锁条件（二）限制性股票的解锁条件”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定将上述3人已获授但尚未解锁的全部或部分合计2.89万股预留部分限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票激励计划预留部分
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；除对个人绩效考核未达标的激励对象所对应的相应限制性股票不予解锁并由公司回购注销外，本次激励计划预留部分限制性股票第四个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）