证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-043天津广宇发展股份有限公司
关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）及所属子公司业务发展需要，公司拟向中信银行申请金额不超过人民币5亿元的授信额度，用于部分所属公司向上游供应商开具商业承兑汇票，公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为该部分所属公司全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证担保，担保总金额合计不超过人民币5亿元，担保期限不超过一年。
上述部分子公司包括：北京顺义新城建设开发有限公司（简称“顺义新城”）、成都鲁能置业有限公司（简称“成都鲁能”）、山东鲁能亘富开发有限公司（简称“鲁能亘富”）、山东鲁能万创置业有限公司（简称“鲁能万创”）、山东鲁能朱家峪开发有限公司（简称“鲁能朱家峪”）、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（简称“宜宾鲁能”）、苏州鲁能广宇置地有限公司（简称“苏州鲁能”）、重庆鲁能开发（集团）有限公司（简称“重庆鲁能”）、张家口鲁能置业有限公司（简称“张家口鲁能”）、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（简称“东莞鲁能”）、湖州东信实业投资有限公司（简称“湖州东信”）。
2019年7月22日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述事项。该担保事项不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将根据子公司业务发生实际履行相关决策及信息披露程序。
为合法、高效完成上述担保办理事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理对上述所属公司担保事宜。授权期限为股东大会决议通过之日至担保事宜办理完毕之日。
二、上市公司担保额度预计情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|广宇发展|顺义新城|100%|77.86%|0|13,000|1.22%|否|
||成都鲁能|100%|88.08%|0|5,000|0.94%|否|
||鲁能亘富|100%|82.42%|0|4,000|0.37%|否|
||鲁能万创|100%|24.25%|0|1,000|0.09%|否|
||鲁能朱家峪|100%|83.39%|0|1,000|0.09%|否|
||宜宾鲁能|65%|74.95%|0|5,000|0.47%|否|
||苏州鲁能|100%|81.36%|30,000.00|5,000|0.94%|否|
||重庆鲁能|100%|81.10%|102,285.00|4,000|0.04%|否|
||张家口鲁能|100%|74.45%|0|4,000|0.37%|否|
||东莞鲁能|100%|79.24%|36,815.51|5,000|1.36%|否|
||湖州东信|100%|88.10%|0|3,000|0.28%|否|
||合计|-|-|169,100.51|50,000|6.17%|-|

（注：公司直接持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权，并通过全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司35%股权。故，公司间接持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司100%股权。）
公司对上述所属公司的担保额度，可在股东大会审议通过的总额5亿元内，在上述所属公司范围内进行自由调剂使用，但需满足下列条件：
（1）获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
三、被担保人基本情况
（一）北京顺义新城建设开发有限公司
1.基本情况
公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司
成立日期：2002年09月 11日
注册地址：北京市顺义区泰和宜园1号楼-3至3层01内-1层B1-03
法定代表人：陈维波
注册资本：70,000.00万元人民币
主营业务：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；
从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；
风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与公司的股权关系：公司持有顺义新城100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|887,343.62|939,261.00|
|负债总额|665,891.29|731,289.34|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|221,452.33|207,971.66|

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||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|412,698.98|33,359.21|
|利润总额|102,554.45|6,519.33|
|净利润|76,824.77|6,519.33|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，顺义新城非失信被执行人。
（二）成都鲁能置业有限公司
1.基本情况
公司名称：成都鲁能置业有限公司
成立日期：2014年09月 19日
注册地址：成都市成华区槐树店一路333号1栋3楼
法定代表人：徐同德
注册资本：60,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；
科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与公司的股权关系：公司持有成都鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|385,377.11|361,241.80|
|负债总额|342,641.33|318,173.00|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|42,735.79|43,068.79|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|68,827.49|32,420.84|
|利润总额|2,461.47|333.12|

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|-|-|-|
|净利润|267.74|333.01|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，成都鲁能非失信被执行人。
（三）山东鲁能亘富开发有限公司
1.基本情况
公司名称：山东鲁能亘富开发有限公司
成立日期：2000年10月 27日
注册地址：山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-901
法定代表人：郭广森
注册资本：155,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；车辆租赁；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有鲁能亘富100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|1,532,712.24|1,495,882.90|
|负债总额|1,177,963.57|1,232,962.99|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|354,748.67|262,919.91|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|

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|营业收入|776,207.68|52,921.19|
|利润总额|173,242.49|9,224.35|
|净利润|129,811.18|8,171.24|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，鲁能亘富非失信被执行人。
（四）山东鲁能万创置业有限公司
1.基本情况
公司名称：山东鲁能万创置业有限公司
成立日期：2014年01月 23日
注册地址：山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-801
法定代表人：郭广森
注册资本：5,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.与公司的股权关系：公司持有鲁能万创100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|178,548.42|175,724.43|
|负债总额|45,527.69|42,609.34|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|133,020.73|133,115.09|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|136,041.89|299.77|
|利润总额|39,605.55|97.79|
|净利润|29,700.52|94.36|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，鲁能万创非失信被执行人。
（五）山东鲁能朱家峪开发有限公司
1.基本情况
公司名称：山东鲁能朱家峪开发有限公司
成立日期：2004年08月 04日
注册地址：山东省济南市章丘区双山街道办事处鲁能公馆6号楼
法定代表人：郭广森
注册资本：6700.00万元人民币
主营业务：旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.与公司的股权关系：公司持有鲁能朱家峪100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|248,829.23|264,059.57|
|负债总额|204,961.47|220,206.10|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|43,867.76|43,853.47|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|92.60|21.82|
|利润总额|834.56|-141.94|
|净利润|572.90|-14.29|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，鲁能朱家峪非失信被执行人。
（六）宜宾鲁能开发（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成立日期：2000年12月 13日
注册地址：四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓15幢1-3层
法定代表人：秦承华
注册资本：20,000.00万元人民币
主营业务：市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗养，会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销售：酒类、预包装食品、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、服装；卷烟零售；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司直接持有宜宾鲁能65%股权，间接持有其100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|524,429.07|400,493.71|
|负债总额|456,118.17|300,161.03|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|68,310.90|100,332.68|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|207,317.07|215,833.67|
|利润总额|54,830.83|67,021.77|
|净利润|41,108.87|67,021.77|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，宜宾鲁能非失信被执行人。
（七）苏州鲁能广宇置地有限公司
1.基本情况
公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司
成立日期：2016年10月 17日
注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室
法定代表人：孙明峰
注册资本：200,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企
业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的
设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有苏州鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|678,976.37|717,400.24|
|负债总额|544,813.44|583,700.11|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|134,162.93|133,700.13|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-85,759.08|-462.80|
|净利润|-64,973.74|-462.80|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，苏州鲁能非失信被执行人。
（八）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
成立日期：1999年01月 26日
注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道777号
法定代表人：魏海群
注册资本：100,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服
装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、
照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，
摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|1,560,221.84|1,562,347.76|
|负债总额|1,257,225.35|1,267,024.64|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|302,996.49|295,323.12|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|703,769.01|113,585.56|
|利润总额|117,056.62|36,113.07|
|净利润|91,357.60|32,326.63|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。
（九）张家口鲁能置业有限公司
1.基本情况
公司名称：张家口鲁能置业有限公司
成立日期：2016年12月 08日
注册地址：河北省张家口市下花园区新辰路11号
法定代表人：陈维波
注册资本：10,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体
育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；
文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养
殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与公司的股权关系：公司持有张家口鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|46,386.02|39,412.17|
|负债总额|36,317.99|29,340.61|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|10,068.03|10,071.56|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|5.87|4.53|
|净利润|3.36|3.53|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，张家口鲁能非失信被执行人。
（十）东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
1.基本情况
公司名称：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
成立日期：2016年10月 18日
注册地址：东莞市东城区东莞大道19号鼎峰国际广场1幢1901-1906
法定代表人：孙建新
注册资本：47,000.00万元人民币
主营业务：房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。
2.与公司的股权关系：公司持有东莞鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|206,829.39|211,904.94|
|负债总额|162,399.83|167,903.80|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|44,429.56|44,001.14|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-1,351.14|-428.42|
|净利润|-1,013.35|-428.42|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，东莞鲁能非失信被执行人。
（十一）湖州东信实业投资有限公司
1.基本情况
公司名称：湖州东信实业投资有限公司
成立日期：2012年11月 28日
注册地址：浙江省湖州市都市家园63幢一楼西
法定代表人：刘琨
注册资本：10,000.00万元人民币
主营业务：实业投资，房地产开发经营，物业管理。
2.与公司的股权关系：公司持有湖州东信100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018年12 月31日（经审计）|2019年5 月31日（未经审计）|
|资产总额|61,841.56|63,044.51|
|负债总额|54,181.24|55,541.35|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|7,660.32|7,503.16|
||2018年1-12月 （经审计）|2019年 1-5月（未经审计）|
|营业收入|7,077.31|206.62|

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|利润总额|1,041.52|-157.16|
|净利润|-187.88|-157.16|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，湖州东信非失信被执行人。
（十二）上述十一家单位股权关系
四、担保协议的主要内容
本次公司为相关所属公司开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证担保，是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施，电子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行 ECDS系统电子化操作完成，无纸质担保协议。
五、董事会意见
本次担保对象为公司部分所属公司，对其提供担保有利于满足其项目开发及
经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉诉担保。
2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 292,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的27.35%，占公司总资产的3.85%。
3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为 169,100.51万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 0万元，合计担保余额为 169,100.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的15.83%，占公司总资产的2.23%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为 511,300.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的47.86%，占总资产的6.73%。
七、其他
1.公司将于本次担保公告披露后，及时根据所属公司相关业务实际发生情况披露上述担保的内部决策、协议签署及其他进展或变化情况。
2.备查文件：第九届董事会第三十九次会议决议。
天津广宇发展股份有限公司
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