股票简称：司尔特股票代码：002538公告编号：2014-51
安徽省司尔特肥业股份有限公司
（住所：安徽省宁国经济技术开发区）
2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：14司尔 01
证券代码：112230
发行总额：3亿元
上市时间：2014年 11月 21日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：国元证券股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/主承销商
（住所：安徽省合肥市寿春路 179号）
签署日期：2014年 11月
第一节 绪言
重要提示
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“发行人”或“司尔特”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人主体评级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为169,357.78万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
14,807.68万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍；本期债券上市前，公司截至2014年6月30日，发行人合并口径资产负债率为43.29%，母公司口径资产负债率为44.18%，低于70%。发行人的财务指标符合相关规定。
公司2014年第三季度报告已于2014年10月30日披露，其中2014年7-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为3,463.38万元，截至2014年9月30日归属于上市公司股东的净资产为172,821.17万元，发行人资产负债率为42.79%（合并口径），母公司资产负债率为42.79%。2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为21,724.32万元(2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为
-3,844.56万元)。
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
2、英文名称：AnhuiSierteFertilizerIndustryCo.,LTD
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：司尔特
5、股票代码：002538
6、法定代表人：金国清
7、注册资本：29,600万元
8、实收资本：29,600万元
9、成立日期：1997年11月05日
10、注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
11、邮政编码：242300
12、电话号码：0563-4181590
13、传真号码：0563-4181525
14、公司网址：http://www.sierte.com
15、电子信箱：ahsierte@163.com
16、经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
二、发行人业务概况
（一）发行人营业范围
复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
（二）发行人主要产品及其用途
公司主要从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为氯基复合肥、硫基复合肥和磷酸一铵等。
（1）氯基复合肥，系公司目前生产的含氯量高于3.0%、并在产品外包装袋上标明“含氯”的高浓度多元素包膜缓释新型复合肥系列产品。根据复混肥料（复合肥料）国家标准，如氯离子含量大于3.0%，一般需在包装容器上标明“含氯”。
目前，国内90%以上NPK复合肥含氯量超过3.0%。本公司氯基复合肥广泛应用了公司自主开发的以稀磷酸为原料的氨酸法氨化造粒技术、自主开发的防结剂和包膜缓释技术，能有效抑制肥料养分外溢速度、稳定肥效，使得肥料有效养分释放周期与农作物的养分需求基本趋势一致，减少了肥料养分的流失，肥料利用率得到显著提高。该产品主要应用于粮、棉、油等大田作物。
（2）硫基复合肥，系公司综合运用防结缓释技术及氯化钾低温转化、冷却系统补氮技术化学合成的高氮硫基NPK缓释新型复合肥系列产品，氯离子含量低于3%。该类产品具有氯离子含量极低、氮素含量高、杂质极少、缓释效果显著、养分利用率高、用量省的特点，主要应用于蔬菜、瓜果、茶叶、烟草等经济作物以及粮食作物。
（3）磷酸一铵，系公司采用料浆浓缩法工艺，以合成氨中和磷酸为原料制取的磷酸一铵，属于一种两元素复合肥，主要用于三元复合肥生产所需原材料，也可直接施用。目前，本公司生产磷酸一铵除供本公司生产复合肥外，其余对外销售。
（三）发行人主营业务收入构成
公司产品氯基复合肥、硫基复合肥全部对外销售，磷酸一铵除满足本公司氯基复合肥生产所需外，其余部分对外销售。报告期，主营业务收入构成具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务分产品情况|||||||||
|氯基复合肥产品|33,377.69|30.98|88,819.95|40.10|90,896.19|49.21|77,168.72|45.09|
|硫基复合肥产品|20,497.81|19.03|39,839.92|17.99|31,275.69|16.93|28,183.27|16.47|
|磷酸一铵|48,257.84|44.79|77,140.43|34.83|42,035.38|22.76|56,448.61|32.99|
|其他副产品|5,606.25|5.20|15,608.24|7.05|6,968.28|3.77|8,028.72|4.69|
|尿素贸易|-|-|0.02|0.01|5,445.38|2.95|1,297.79|0.76|
|子公司复合肥贸易|-|-|81.99|0.03|8,076.96|4.37|-|-|
|合计|107,739.59|100.00|221,490.55|100.00|184,697.88|100.00|171,127.11|100.00|
|主营业务分区域情况|||||||||
|华东地区|77,612.45|72.04|183,492.36|82.84|156,626.08|84.8|146,297.16|85.49|
|华中地区|4,403.23|4.09|11,683.93|5.28|13,323.11|7.21|10,305.16|6.02|
|华北地区|3,682.15|3.42|8,078.95|3.65|6,458.95|3.5|7,105.85|4.15|
|东北地区|18,857.80|17.50|11,985.18|5.41|3,480.88|1.88|2,765.79|1.62|
|其他地区|3,183.96|2.96|6,250.13|2.82|4,808.86|2.6|4,653.15|2.72|
|合计|107,739.59|100.00|221,490.55|100.00|184,697.88|100.00|171,127.11|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于氯基复合肥产品、硫基复合肥产品、磷酸一铵产品销售收入。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，三类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为94.55%、88.90%、92.92%和94.80%，基本保持稳定。公司的主营业务收入中大部分来源于华东地区，华东地区是中国农产品主产地，对复合肥的需求比较大。因公司产品质量好、增产效果明显、运输半径短、价格适中、售后服务到位，深得农民用户的认可。华东地区是公司复合肥销售的传统优势市场。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司来源于华东地区主营业务收入分别占主营业务收入总额的85.49%、84.80%、82.84%和72.04%。
三、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）公司设立情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997年11月5日，前身为宁国市中化司尔特化肥有限公司。
2004年6月30日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。
经2007年9月15日公司2007年第五次股东会决议和2007年9月30日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，安徽省宁国司尔特化肥有限公司原有股东作为发起人，以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的截至2007年8月31日净资产124,262,421.23元为基数，按照1：0.8853的比例折合11,000.00万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计14,262,421.23元转为资本公积。2007年9月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字[2007]089号《验资报告》。2007年10月9日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为342500000007690。有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。
安徽省司尔特肥业股份有限公司设立时，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|6,985.00|63.50|
|武汉长江创业投资有限公司|2,200.00|20.00|
|金国清|814.00|7.40|
|田三红|550.00|5.00|
|楼江|451.00|4.10|
|合计|11,000.00|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市情况
2010年12月16日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股)3,800万股。2011年1月，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,800万股。本次公开发行后，本公司注册资本增加至14,800万元。
（三）股本变化情况
根据2012年3月16日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本14,800万
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以资本公积
向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至29,600万元。
（四）发行人近三年一期重大资产重组情况
发行人最近三年一期未发生重大资产重组。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|12,210,000|4.125%|
|二、无限售条件的流通股|283,790,000|95.875%|
|三、股份总数|296,000,000|100%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|境内非国有法人|47.20%|139,700,000|-|
|2|武汉长江创业投资有限公司|境内非国有法人|9.75%|28,852,500|-|
|3|金国清|境内自然人|5.50%|16,280,000|12,210,000|
|4|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|其他|3.38%|9,992,718|-|
|5|田三红|境内自然人|2.09%|6,188,000|-|
|6|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深|其他|0.77%|2,266,000|-|
|7|李慧霞|境内自然人|0.54%|1,612,200|-|
|8|徐茂根|境内自然人|0.39%|1,152,800|-|
|9|汤耀光|境内自然人|0.20%|601,219|-|
|10|巫伟才|境内自然人|0.20%|596,300|-|

五、发行人实际控制人情况
金国清先生直接持有宁国农资公司30.38%的股权，其女金平辉女士持有宁国农资公司6.11%的股权。金国清先生及其女金平辉女士合计持有宁国农资公司36.48%的股权，分别为宁国农资公司第一、第二大股东。金国清先生一直担任宁国农资公司董事长，对宁国农资公司经营决策具有重大影响，并实际控制该公司。
同时，金国清先生还直接持有发行人5.50%的股权，并通过宁国农资公司控制发行人47.20%的股权，且2003年9月至2013年4月，一直担任发行人董事长兼总经理；
2013年4月至今，担任发行人董事长，其子金政辉担任发行人总经理，故金国清先生为公司实际控制人。
实际控制人金国清先生直接持有本公司5.50%股权、宁国农资公司30.38%股权、融鑫小贷7.41%股权、鑫泰典当7%股权。
实际控制人金国清先生所持有的发行人股票不存在质押或冻结情形。
截至2014年6月30日，发行人的控制结构图如下：
金国清
30.38% 5.50%
安徽省宁国市农业生
产资料有限公司
47.20%
安徽省司尔特肥业股份有限公司
100%
安徽省司尔特农业科技发展有限公司
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。截至 2014年6月30日，发行人合并报表的资产负债率为43.29%，流动比率为1.45，速动比率为1.02，利息保障倍数为 3.63倍。报告期各期末，公司流动负债分别为55,624.02万元、58,498.04万元、99,073.12万元和126,109.80万元，各期末流动负债占负债总额的比例分别为94.75%、94.96%、96.77%和97.56%，占比过高。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款，调整债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、经营活动现金流波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并报表中经营活动现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元，波动幅度较大，主要原因系银行承兑汇票结算增加和贴现规模变动、为首发募投项目投产增加原材料储备及人员工资增加所致。目前复合肥行业仍处于低迷阶段，未来公司经营活动现金流仍面临较大波动的风险，并进而对公司偿债能力产生一定的影响。
（二）经营风险
1、业绩波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度，公司营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元、222,386.46万元，净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元，2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年下降34.61%，下降幅度较大。报告期内，公司经营业绩出现较大波动的主要原因为受宏观经济环境的影响，行业竞争激烈，公司产品销售价格2013年度较2012年度同期降幅较大，同时公司为巩固和扩大销售加大了广告及业务宣传费用的投入。未来，如果公司未能保持产品毛利的稳定、实现营业收入稳定增长和成本费用控制，公司将面临经营业绩波动的风险。
发行人的主导产品为复合肥。近十年来，随着农村科普的深入，科学种植、测土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心目中的重视程度得到广泛提高，复合肥的需求量不断上升。市场需求的旺盛促进了复合肥市场的繁荣，导致国内复合肥生产总量增加，原复合肥生产企业的扩产和新厂商的进入加剧了复合肥市场的竞争。从农业发展的需要看，虽然今后我国复合肥需求量将持续增长，但行业竞争可能将会进一步加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石、硫磺以及氯化钾、合成氨、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重高，约为90%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石等一类原材料，市场供应充足；
我国钾肥对外依存度较大，平均保持在50%以上；生产硫酸所需硫磺，进口依存度高达70%左右，近些年受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影响仍具有较大的不确定性。虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的稳定性，但仍面临原材料价格大幅波动引致盈利水平下降的风险。
4、市场季节性变化的风险
受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性：一年中3月至9月为化肥产品的销售旺季，10月至次年2月为化肥产品的销售淡季。在销售淡季中，化肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下滑，给公司复合肥产品的生产经营、市场销售带来一定程度的影响。虽然公司已采取积极的措施如提高反季节农作物、四季用肥的农作物所适合复合肥品种的销售比重以应对季节性变化对公司经营带来的负面影响，但是，如果公司产供销节奏满足不了市场季节性变化，则公司经营成果、财务状况将受到一定的不利影响。
5、产能扩张引起的销售风险
公司现有产品基本呈现产销两旺的局面。通过公司 IPO募集资金投资项目70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的实施，不仅实现主要产品产能规模扩大，更为重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升NPK复合肥产品核心竞争能力。作为最早实现规模化生产的专业复合肥企业之一，发行人已经建立起
遍布全国 27个省市的销售网络，具有较强的销售能力和市场影响力。但随着生产规模的大幅上升，公司面临产能扩张引起的销售风险。
（三）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。
公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。
公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
农业是我国重要的支柱产业之一，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收上给予了较多优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。
1、增值税税收优惠的变动风险
公司的主导产品为复合肥、磷酸一铵，根据财税字[2001]第113号文的相关规定，公司生产销售的主导产品享受国家免征增值税的优惠政策。如果国家增值税政策发生变化，将会对公司经济效益产生一定影响。
2、所得税税收优惠的变动风险
公司分别于2008年11月19日、2011年10月14日取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司可减按15%的所得税率申报并缴纳企业所得税。如果国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
同时，公司未来存在不再符合高新技术企业认定条件而不能获得税收优惠的风险。
（五）产业政策变动风险
化肥是农业生产中的重要战略资源，对国家农业生产和粮食安全具有举足轻重的作用，始终是国家政策调控和保护的行业，行业的政策敏感度较大。2009年政府推进了化肥价格形成机制改革，取消实施多年的化肥限价政策，建立了以市场为主导的化肥价格形成机制。此外，国家一贯对粮食生产高度重视，未来对于“三农”建设的投入力度将会不断加大，预计今后我国稻谷等主要农作物的最
低收购价还将继续维持上调态势，相关利好政策将为化肥需求奠定良好的消费基础。国家产业政策对公司化肥生产产生不利影响的可能性较小，但公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
（六）环保风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
（七）安全生产风险
公司属于化工生产企业，磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券(第一期)（简称为“14司尔01”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为3亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]820号文件核准公开发行。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。
本期债券的发行首日为2014年10月22日，已于2014年10月24日发行完毕。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券保荐人（主承销商）为国元证券股份有限公司，分销商为齐鲁证券有限公司、华创证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券期限存续期限
本期债券存续期为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.50%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本
期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面金额
之和。
3、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年10月22日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：本期债券的付息日为 2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至2017年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
债券的本金支付日为2017年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易
日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2014年公司债券(第一期)信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币3亿元，募集资金已于2014年10月27日汇入发行人指定的银行账户。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2014）010069号以及众环验字（2014）010068号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2014]422号文同意，本期债券将于 2014年11月21日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14司尔01”，证券代码“112230”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期债券上市托管基本情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
本节中出现的2011年度、2012年度、2013年度财务信息均来源于本公司的2011年度、2012年度、2013年度财务报告，该财务报告已经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）010号、众环审字（2013）010118号、众环审字（2014）010020号），2014年半年度财务报告
未经审计。公司最近三年一期未发生重大资产重组的行为。
一、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|344,868,741.93|185,232,975.64|160,597,302.76|469,516,288.57|
|应收票据|221,076,858.82|219,102,212.37|110,720,000.00|372,731,775.50|
|应收账款|71,469,593.31|49,961,158.36|16,576,002.36|14,043,975.86|
|预付款项|546,307,964.20|562,611,599.68|532,659,218.54|561,777,283.38|
|应收利息|3,643,750.00|-|3,130,555.55|9,792,328.77|
|其他应收款|49,462,299.25|41,373,695.60|45,325,576.63|39,871,196.77|
|存货|545,472,418.02|394,930,189.23|389,816,547.91|153,381,149.07|
|其他流动资产|47,191,650.24|57,452,187.15|-|-|
|流动资产合计|1,829,493,275.77|1,510,664,018.03|1,258,825,203.75|1,621,113,997.92|
|非流动资产：|||||
|固定资产|893,632,927.19|913,817,171.56|204,064,404.33|223,711,246.78|
|在建工程|76,876,457.19|62,321,886.73|532,229,029.08|67,987,104.89|
|无形资产|181,151,273.86|182,607,788.26|185,520,817.06|100,126,388.28|
|长期待摊费用|1,722,499.95|1,829,999.97|2,045,000.00|-|
|递延所得税资产|3,309,634.39|4,821,015.61|3,640,518.51|3,299,304.74|
|非流动资产合计|1,156,692,792.58|1,165,397,862.13|927,499,768.98|395,124,044.69|
|资产总计|2,986,186,068.35|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|2,016,238,042.61|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|690,000,000.00|646,500,000.00|320,000,000.00|290,000,000.00|
|应付票据|250,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|109,193,240.06|125,182,839.46|127,613,740.06|94,421,066.26|
|预收款项|112,193,260.48|130,405,840.87|103,821,414.53|124,077,837.20|
|应付职工薪酬|8,638,618.62|19,501,372.41|17,924,395.21|18,070,293.67|
|应交税费|4,982,421.00|2,824,319.43|-20,217,865.75|768,366.94|
|应付利息|1,150,000.00|1,250,135.05|519,445.00|581,288.89|
|其他应付款|81,879,333.93|62,005,552.37|33,081,117.02|26,083,235.53|
|其他流动负债|3,061,116.99|3,061,116.99|2,238,116.99|2,238,116.99|
|流动负债合计|1,261,097,991.08|990,731,176.58|584,980,363.06|556,240,205.48|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|非流动负债合计|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|负债合计|1,292,608,225.87|1,023,771,969.87|616,038,106.69|587,036,066.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|296,000,000.00|296,000,000.00|296,000,000.00|148,000,000.00|
|资本公积|767,930,609.64|767,930,609.64|767,930,609.64|915,930,609.64|
|盈余公积|71,183,530.60|71,183,530.60|60,009,013.32|42,849,437.84|
|未分配利润|558,463,702.24|517,175,770.05|446,347,243.08|322,421,929.03|
|归属于母公司所有者权益合计|1,693,577,842.48|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|1,429,201,976.51|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,693,577,842.48|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|1,429,201,976.51|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|2,986,186,068.35|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|2,016,238,042.61|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,081,776,047.83|2,223,864,604.80|1,854,983,137.34|1,719,767,714.16|
|其中：营业收入|1,081,776,047.83|2,223,864,604.80|1,854,983,137.34|1,719,767,714.16|
|二、营业总成本|1,018,124,466.28|2,121,848,125.37|1,669,810,124.06|1,538,310,958.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|881,714,414.12|1,877,895,285.45|1,515,509,743.26|1,416,291,953.60|
|营业税金及附加|595,513.15|1,910,422.69|1,723,947.33|1,796,094.33|
|销售费用|54,381,851.25|101,125,340.40|60,466,484.62|63,428,425.55|
|管理费用|52,978,523.06|108,309,044.98|71,428,744.52|61,753,543.32|
|财务费用|26,892,163.67|30,835,862.22|20,160,004.90|-7,568,342.05|
|资产减值损失|1,562,001.03|1,772,169.63|521,199.43|2,609,283.63|
|三、营业利润（亏损以“-”|||||
||63,651,581.55|102,016,479.43|185,173,013.28|181,456,755.78|
|号填列）|||||
|加：营业外收入|20,047,703.15|29,920,524.66|17,357,110.08|13,334,475.33|
|减：营业外支出|423,502.81|416,554.11|509,000.00|4,125,644.65|
|其中：非流动资产处|||||
||9,502.81|9,917.61|-|70,593.55|
|置损失|||||
|四、利润总额（亏损总额|||||
||83,275,781.89|131,520,449.98|202,021,123.36|190,665,586.46|
|以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|12,387,849.70|19,917,405.73|31,336,233.83|28,723,244.56|
|五、净利润（净亏损以“-”|||||
||70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|号填列）|||||
|归属于母公司所有者|||||
||70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|的净利润|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|归属于母公司所有者|||||
||70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|的综合收益总额|||||

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|570,070,452.71|2,124,220,114.81|2,093,923,967.92|1,009,357,951.78|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|31,480,740.86|62,697,768.43|32,609,594.72|14,398,764.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|601,551,193.57|2,186,917,883.24|2,126,533,562.64|1,023,756,716.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,637,682.13|1,849,303,587.97|1,805,907,359.87|1,267,947,505.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,245,996.58|134,375,256.26|85,560,423.40|72,170,710.53|
|支付的各项税费|17,864,253.87|83,617,408.34|74,859,519.43|40,254,799.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|33,248,829.23|103,490,361.59|66,702,982.34|68,824,162.13|
|经营活动现金流出小计|639,996,761.81|2,170,786,614.16|2,033,030,285.04|1,449,197,177.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,445,568.24|16,131,269.08|93,503,277.60|-425,440,460.78|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|投资活动现金流入小计|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|43,370,799.50|259,222,027.36|388,293,522.72|172,915,487.60|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|40,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|43,370,799.50|259,222,027.36|388,293,522.72|212,915,487.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,370,799.50|-259,001,537.36|-388,050,546.76|-212,756,179.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|941,668,188.41|
|取得借款收到的现金|680,000,000.00|946,500,000.00|700,000,000.00|340,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|2,516,267.55|2,486,654.55|2,512,971.38|-|
|筹资活动现金流入小计|682,516,267.55|948,986,654.55|702,512,971.38|1,281,668,188.41|
|偿还债务所支付的现金|636,500,000.00|620,000,000.00|670,000,000.00|240,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|51,556,515.03|58,994,058.84|44,864,116.65|35,041,488.88|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|7,514,844.42|
|筹资活动现金流出小计|688,056,515.03|678,994,058.84|714,864,116.65|282,556,333.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,540,247.48|269,992,595.71|-12,351,145.27|999,111,855.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-87,356,615.22|27,122,327.43|-306,898,414.43|360,915,214.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|182,225,357.15|155,103,029.72|462,001,444.15|101,086,229.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|94,868,741.93|182,225,357.15|155,103,029.72|462,001,444.15|

4、合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数||
|项目||||||||||所有者权|
||实收资本||减：库|专项|盈余公|一般风|未分配利||股东||
|||资本公积||||||其他||益合计|
||（或股本）||存股|储备|积|险准备|润||权益||
||296,000,00|767,930,|||71,183,||517,175,|||1,652,289|
|一、上年年末余额|||||||||||
||0.00|609.64|||530.60||770.05|||,910.29|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||296,000,00|767,930,|||71,183,||517,175,|||1,652,289|
|二、本年年初余额|||||||||||
||0.00|609.64|||530.60||770.05|||,910.29|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||41,287,9|||41,287,93|
|以“－”号填列）|||||||32.19|||2.19|
||||||||70,887,9|||70,887,93|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||32.19|||2.19|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||70,887,9|||70,887,93|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||32.19|||2.19|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||||-29,600,|||-29,600,0|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||||000.00|||00.00|
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||-29,600,|||-29,600,0|
|配|||||||000.00|||00.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||296,000,00|767,930,|71,183,|558,463,|1,693,577|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|609.64|530.60|702.24|,842.48|

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||少数股东|所有者权|
||实收资本||减：库|专项||一般风|未分配利||||
|||资本公积|||盈余公积|||其他|权益|益合计|
||（或股本）||存股|储备||险准备|润||||
||296,000,0|767,930,|||60,009,0||446,347,|||1,570,286|
|一、上年年末余额|||||||||||
||00.00|609.64|||13.32||243.08|||,866.04|
|加：同一控制下企业|||||||||||
|合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||296,000,0|767,930,|||60,009,0||446,347,|||1,570,286|
|二、本年年初余额|||||||||||
||00.00|609.64|||13.32||243.08|||,866.04|
|三、本期增减变动金额（减|||||11,174,5||70,828,5|||82,003,04|
|少以“－”号填列）|||||17.28||26.97|||4.25|
||||||||111,603,|||111,603,0|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||044.25|||44.25|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||111,603,|||111,603,0|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||044.25|||44.25|
|（三）所有者投入和减少|||||||||||
|资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权|||||||||||
|益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||11,174,5|-40,774,|-29,600,0|
|（四）利润分配||||||
||||17.28|517.28|00.00|
||||11,174,5|-11,174,||
|1．提取盈余公积||||||
||||17.28|517.28||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的||||-29,600,|-29,600,0|
|分配||||000.00|00.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结||||||
|转||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||296,000,0|767,930,|71,183,5|517,175,|1,652,289|
|四、本期期末余额||||||
||00.00|609.64|30.60|770.05|,910.29|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|344,868,693.64|185,105,716.29|160,136,539.00|469,516,288.57|
|应收票据|221,076,858.82|219,102,212.37|110,670,000.00|372,731,775.50|
|应收账款|71,469,593.31|49,961,158.36|16,576,002.36|14,043,975.86|
|预付款项|546,307,964.20|562,611,599.68|538,139,805.44|561,777,283.38|
|应收利息|3,643,750.00|-|3,130,555.55|9,792,328.77|
|其他应收款|49,462,299.25|41,373,695.60|45,320,826.63|39,871,196.77|
|存货|545,472,418.02|394,930,189.23|389,707,963.29|153,381,149.07|
|其他流动资产|47,191,650.06|57,452,187.15|-|-|
|流动资产合计|1,829,493,227.30|1,510,536,758.68|1,263,681,692.27|1,621,113,997.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|-|
|固定资产|893,632,927.19|913,794,391.67|204,035,070.28|223,711,246.78|
|在建工程|76,876,457.19|62,321,886.73|532,229,029.08|67,987,104.89|
|无形资产|181,151,273.86|182,607,788.26|185,520,817.06|100,126,388.28|
|长期待摊费用|1,722,499.95|1,829,999.97|2,045,000.00|-|
|递延所得税资产|3,309,634.39|4,821,015.61|3,640,518.51|3,299,304.74|
|非流动资产合计|1,206,692,792.58|1,215,375,082.24|977,470,434.93|395,124,044.69|
|资产总计|3,036,186,019.88|2,725,911,840.92|2,241,152,127.20|2,016,238,042.61|

资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|690,000,000.00|646,500,000.00|320,000,000.00|290,000,000.00|
|应付票据|250,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|109,193,240.06|125,176,291.46|133,140,323.26|94,421,066.26|
|预收款项|112,193,260.48|130,405,840.87|103,821,414.53|124,077,837.20|
|应付职工薪酬|8,638,618.62|19,501,372.41|17,924,395.21|18,070,293.67|
|应交税费|4,982,421.00|2,824,319.61|-20,239,924.05|768,366.94|
|应付利息|1,150,000.00|1,250,135.05|519,445.00|581,288.89|
|其他应付款|130,743,232.81|110,809,067.20|81,492,881.35|26,083,235.53|
|其他流动负债|3,061,116.99|3,061,116.99|2,238,116.99|2,238,116.99|
|流动负债合计|1,309,961,889.96|1,039,528,143.59|638,896,652.29|556,240,205.48|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|非流动负债合计|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|负债合计|1,341,472,124.75|1,072,568,936.88|669,954,395.92|587,036,066.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|296,000,000.00|296,000,000.00|296,000,000.00|148,000,000.00|
|资本公积|767,930,609.64|767,930,609.64|767,930,609.64|915,930,609.64|
|盈余公积|71,183,530.60|71,183,530.60|60,009,013.32|42,849,437.84|
|未分配利润|559,599,754.89|518,228,763.80|447,258,108.32|322,421,929.03|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,694,713,895.13|1,653,342,904.04|1,571,197,731.28|1,429,201,976.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|3,036,186,019.88|2,725,911,840.92|2,241,152,127.20|2,016,238,042.61|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,081,776,047.83|2,222,981,939.00|1,729,463,967.18|1,719,767,714.16|
|其中：营业收入|1,081,776,047.83|2,222,981,939.00|1,729,463,967.18|1,719,767,714.16|
|二、营业总成本|1,018,050,910.19|2,120,823,331.06|1,543,380,088.66|1,538,310,958.38|
|其中：营业成本|881,714,414.12|1,877,060,717.83|1,390,251,768.71|1,416,291,953.60|
|营业税金及附加|595,513.15|1,909,893.09|1,633,930.21|1,796,094.33|
|销售费用|54,381,851.25|101,097,105.00|53,066,128.85|63,428,425.55|
|管理费用|52,905,006.39|108,145,842.14|77,735,033.54|61,753,543.32|
|财务费用|26,892,124.25|30,837,353.37|20,172,277.92|-7,568,342.05|
|资产减值损失|1,562,001.03|1,772,419.63|520,949.43|2,609,283.63|
|三、营业利润（亏损以|||||
||63,725,137.64|102,158,607.94|186,083,878.52|181,456,755.78|
|“-”号填列）|||||
|加：营业外收入|20,047,703.15|29,920,524.66|17,357,110.08|13,334,475.33|
|减：营业外支出|414,000.00|416,554.11|509,000.00|4,125,644.65|
|其中：非流动资产处|||||
||-|9,917.61|-|70,593.55|
|置损失|||||
|四、利润总额（亏损总|||||
||83,358,840.79|131,662,578.49|202,931,988.60|190,665,586.46|
|额以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|12,387,849.70|19,917,405.73|31,336,233.83|28,723,244.56|
|五、净利润（净亏损以|||||
||70,970,991.09|111,745,172.76|171,595,754.77|161,942,341.90|
|“-”号填列）|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|70,970,991.09|111,745,172.76|171,595,754.77|161,942,341.90|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|570,070,452.71|2,123,287,449.01|1,968,454,797.76|1,009,357,951.78|
|收到的其他与经营活动有关的现金|31,465,781.97|63,016,038.33|81,003,529.95|14,398,764.89|
|经营活动现金流入小计|601,536,234.68|2,186,303,487.34|2,049,458,327.71|1,023,756,716.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,637,682.13|1,848,630,149.27|1,680,494,804.40|1,267,947,505.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,245,996.58|134,258,844.44|85,296,017.51|72,170,710.53|
|支付的各项税费|17,851,057.41|83,580,961.59|74,695,159.14|40,254,799.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|33,119,855.74|103,368,758.55|65,964,327.82|68,824,162.13|
|经营活动现金流出小计|639,854,591.86|2,169,838,713.85|1,906,450,308.87|1,449,197,177.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,318,357.18|16,464,773.49|143,008,018.84|-425,440,460.78|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|投资活动现金流入小计|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|43,370,799.50|259,222,027.36|388,259,027.72|172,915,487.60|
|投资所支付的现金|-|-|50,000,000.00|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|40,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|43,370,799.50|259,222,027.36|438,259,027.72|212,915,487.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,370,799.50|-259,001,537.36|-438,016,051.76|-212,756,179.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|941,668,188.41|
|取得借款收到的现金|680,000,000.00|946,500,000.00|700,000,000.00|340,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|2,516,267.55|2,486,654.55|2,512,971.38|-|
|筹资活动现金流入小计|682,516,267.55|948,986,654.55|702,512,971.38|1,281,668,188.41|
|偿还债务所支付的现金|636,500,000.00|620,000,000.00|670,000,000.00|240,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|51,556,515.03|58,994,058.84|44,864,116.65|35,041,488.88|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|7,514,844.42|
|筹资活动现金流出小计|688,056,515.03|678,994,058.84|714,864,116.65|282,556,333.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,540,247.48|269,992,595.71|-12,351,145.27|999,111,855.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-87,229,404.16|27,455,831.84|-307,359,178.19|360,915,214.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|182,098,097.80|154,642,265.96|462,001,444.15|101,086,229.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|94,868,693.64|182,098,097.80|154,642,265.96|462,001,444.15|

4、母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
||实收资本||||||||
|项目|||减：库存|||一般风险|未分配利|所有者权|
||（或股|资本公积||专项储备|盈余公积||||
||||股|||准备|润|益合计|
||本）||||||||
||296,000,|767,930,|||71,183,5||518,228,|1,653,34|
|一、上年年末余额|||||||||
||000.00|609.64|||30.60||763.80|2,904.04|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||296,000,|767,930,|||71,183,5||518,228,|1,653,34|
|二、本年年初余额|||||||||
||000.00|609.64|||30.60||763.80|2,904.04|
|三、本期增减变动金额（减|||||||41,370,9|41,370,9|
|少以“－”号填列）|||||||91.09|91.09|
||||||||70,970,9|70,970,9|
|（一）净利润|||||||||
||||||||91.09|91.09|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||70,970,9|70,970,9|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||91.09|91.09|
|（三）所有者投入和减少资|||||||||
|本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||
|的金额|||||||||
|3．其他|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-29,600,|-29,600,|
|（四）利润分配||||||
|||||000.00|000.00|
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-29,600,|-29,600,|
|配||||000.00|000.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||296,000,|767,930,|71,183,5|559,599,|1,694,71|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|609.64|30.60|754.89|3,895.13|

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
||实收资本||||||||
|项目|||减：库存|||一般风险|未分配利|所有者权|
||（或股|资本公积||专项储备|盈余公积||||
||||股|||准备|润|益合计|
||本）||||||||
||296,000,|767,930,|||60,009,0||447,258,|1,571,19|
|一、上年年末余额|||||||||
||000.00|609.64|||13.32||108.32|7,731.28|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||296,000,|767,930,|||60,009,0||447,258,|1,571,19|
|二、本年年初余额|||||||||
||000.00|609.64|||13.32||108.32|7,731.28|
|三、本期增减变动金额（减少|||||11,174,5||70,970,6|82,145,1|
|以“－”号填列）|||||17.28||55.48|72.76|
||||||||111,745,|111,745,|
|（一）净利润|||||||||
||||||||172.76|172.76|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||111,745,|111,745,|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||172.76|172.76|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益||||||
|的金额||||||
|3．其他||||||
||||11,174,5|-40,774,|-29,600,|
|（四）利润分配||||||
||||17.28|517.28|000.00|
||||11,174,5|-11,174,||
|1．提取盈余公积||||||
||||17.28|517.28||
|||||-29,600,|-29,600,|
|2．提取一般风险准备||||||
|||||000.00|000.00|
|3．对所有者（或股东）的分||||||
|配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||296,000,|767,930,|71,183,5|518,228,|1,653,34|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|609.64|30.60|763.80|2,904.04|

二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变动情况|公司全称|变动原因|
|2012年度|增加|安徽省司尔特农业科技发展有限公司|新设立的子公司|

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产（万元）|298,618.61|267,606.19|218,632.50|201,623.80|
|总负债（万元）|129,260.82|102,377.20|61,603.81|58,703.61|
|全部债务（万元）|69,000.00|64,650.00|32,000.00|29,000.00|
|所有者权益（万元）|169,357.78|165,228.99|157,028.69|142,920.20|
|营业总收入（万元）|108,177.60|222,386.46|185,498.31|171,976.77|
|利润总额（万元）|8,327.58|13,152.04|20,202.11|19,066.56|
|净利润（万元）|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|5,409.14|8,629.27|15,613.20|15,393.74|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|-3,844.56|1,613.13|9,350.33|-42,544.05|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-4,337.08|-25,900.15|-38,805.05|-21,275.62|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|-554.02|26,999.26|-1,235.11|99,911.19|
|流动比率|1.45|1.52|2.15|2.91|
|速动比率|1.02|1.13|1.49|2.64|
|资产负债率|43.29%|38.26%|28.18%|29.12%|
|债务资本比率|28.95%|28.12%|16.93%|16.87%|
|营业毛利率|18.49%|15.56%|18.30%|17.65%|
|总资产报酬率|4.06%|6.90%|10.97%|13.65%|
|加权平均净资产收益率|4.21%|6.93%|11.44%|12.65%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.21%|5.36%|10.46%|12.03%|
|EBITDA（万元）|16,149.15|23,827.05|26,766.16|23,742.49|
|EBITDA全部债务比|23.40%|36.86%|83.64%|81.87%|
|EBITDA利息保障倍数|5.10|6.59|9.41|39.42|
|利息保障倍数|3.63|4.64|8.10|32.66|
|应收账款周转率(次)|17.82|66.85|121.16|243.99|
|存货周转率（次）|1.88|4.79|5.58|9.05|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|总资产（万元）|303,618.60|272,591.18|224,115.21|201,623.80|
|总负债（万元）|134,147.21|107,256.89|66,995.44|58,703.61|
|全部债务（万元）|69,000.00|64,650.00|32,000.00|29,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益（万元）|169,471.39|165,334.29|157,119.77|142,920.20|
|流动比率|1.40|1.45|1.98|2.91|
|速动比率|0.98|1.07|1.37|2.64|
|资产负债率|44.18%|39.35%|29.89%|29.12%|
|债务资本比率|28.93%|28.11%|16.92%|16.87%|
|营业总收入（万元）|108,177.60|222,298.19|172,946.40|171,976.77|
|利润总额（万元）|8,335.88|13,166.26|20,293.20|19,066.56|
|净利润（万元）|7,097.10|11,174.52|17,159.58|16,194.23|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|-3,831.84|1,646.48|14,300.80|-42,544.05|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-4,337.08|-25,900.15|-38,805.05|-21,275.62|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|-554.02|26,999.26|-1,235.11|99,911.19|
|营业毛利率|18.49%|15.56%|19.61%|17.65%|
|应收账款周转率(次)|17.82|66.82|112.96|243.99|
|存货周转率（次）|1.88|4.78|5.12|9.05|

上述财务指标的计算方法：
短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股
收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.38|0.58|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.38|0.58|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|4.21|6.93|11.44|12.65|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.29|0.53|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.29|0.53|0.53|
|加权平均净资产收益率（%）|3.21|5.36|10.46|12.03|

四、发行人三季度报主要财务数据
公司2014年第三季度报告已于2014年10月30日披露，其中2014年7-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为3,463.38万元，截至2014年9月30日归属于上市公司股东的净资产为172,821.17万元，发行人资产负债率为42.79%（合并口径），母公司资产负债率为42.79%。发行人第三季度经营状况良好，财务指标符合相关规定。
（一）、简要合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|1,883,173,261.04|1,829,493,275.77|1,510,664,018.03|1,258,825,203.75|1,621,113,997.92|
|非流动资产合计|1,137,673,694.11|1,156,692,792.58|1,165,397,862.13|927,499,768.98|395,124,044.69|
|资产总计|3,020,846,955.15|2,986,186,068.35|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|2,016,238,042.61|
|流动负债合计|1,261,890,314.52|1,261,097,991.08|990,731,176.58|584,980,363.06|556,240,205.48|
|非流动负债合计|30,744,955.54|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|负债合计|1,292,635,270.06|1,292,608,225.87|1,023,771,969.87|616,038,106.69|587,036,066.10|
|归属于母公司所有者权益合计|1,728,211,685.09|1,693,577,842.48|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|1,429,201,976.51|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,728,211,685.09|1,693,577,842.48|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|1,429,201,976.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|3,020,846,955.15|2,986,186,068.35|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|2,016,238,042.61|

（二）、简要合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,747,268,455.61|1,081,776,047.83|2,223,864,604.80|1,854,983,137.34|1,719,767,714.16|
|营业利润|99,541,823.89|63,651,581.55|102,016,479.43|185,173,013.28|181,456,755.78|
|利润总额|123,752,777.79|83,275,781.89|131,520,449.98|202,021,123.36|190,665,586.46|
|净利润|105,521,774.80|70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|综合收益总额|105,521,774.80|70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|

（三）、简要合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生现金流||||||
||217,243,226.56|-38,445,568.24|16,131,269.08|93,503,277.60|-425,440,460.78|
|量净额||||||
|投资活动产生现金流||||||
||-63,843,712.74|-43,370,799.50|-259,001,537.36|-388,050,546.76|-212,756,179.91|
|量净额（万元）||||||
|筹资活动产生现金流||||||
||-15,898,580.77|-5,540,247.48|269,992,595.71|-12,351,145.27|999,111,855.11|
|量净额（万元）||||||
|现金及现金等价物净||||||
||137,500,933.05|-87,356,615.22|27,122,327.43|-306,898,414.43|360,915,214.42|
|增加额||||||
|期末现金及现金等价||||||
||319,726,290.20|94,868,741.93|182,225,357.15|155,103,029.72|462,001,444.15|
|物余额||||||

（四）、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30/2014年7-9月|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|资产负债率（发行人）|42.79%|43.29%|38.26%|28.18%|29.12%|
|资产负债率（母公司）|42.79%|44.18%|39.35%|29.89%|29.12%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,463.38|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，按照合并报表口径，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元、222,386.46万元和108,177.60万元，营业利润分别为18,145.68万元、18,517.30万元、10,201.65万元和6,365.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元和7,088.79万元，合并报表经营活动产生现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元；最近三年一期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-42,544.05万元、14,300.80万元、1,646.48万元和-3,831.84万元。公司2013年度经营活动现金流量净额较小，主要系本期募投项目投产增加人员工资等管理成本、增加预付原材料款及销售使用银行承兑汇票结算增加所致。2013年销售回款收到的银行承兑汇票金额较大（截至2013年12月31日，应收票据账面价值高达21,910.22万元），由于2013年度银行承兑汇票贴现利率较高，公司压缩了票据贴现规模。2014年1-6月经营活动现金流量净额较2013年1-6月减少19,693.11万元，主要原因系2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较2013年1-6月减少13,983.10万元，2014年1-6月末公司应收票据余额较2013年1-6月末应收票据余额增长13,397.38万元；同时，购买商品、接受劳务支付的现金较2013年1-6月增加6,362.82万元。未来公司可通过适时增加票据贴现规模、增加与供应商票据结算比例等措施来改善经营性现金流，因此公司日常经营活动所产生的现金流为本期债券偿付提供了较高的保障。
截至 2014年 6月 30日，公司应收账款账面价值为 7,146.96万元，存货账面价值为54,547.24万元，因此公司亦可以通过加大应收账款催收力度、存货变现等措施进一步保障本期债券本息偿付。
同时，随着IPO募投项目的达产，对改善公司日常经营活动现金流将起到积极作用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、全面组织协调、安排偿债资金、制定严格的资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有
关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于2013年12月25日召开的第三届董事会第三次（临时）会议及于2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（二）若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其网站、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第八节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与国元证券签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，国元证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
国元证券除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）以及本募集说明书“第一节四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”披露的情形之外，与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号
邮编：230001
联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧
电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付
相关款项。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国元证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
6、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记机构提供）更新后的债券持有人名册。
7、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
8、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本次债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本次债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
9、一旦发现发生本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）违约和救济”中所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）违约和救济”中所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
13、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并通过债券持有人会议做出决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并通过债券持有人会议做出决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（三）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本次债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本次债券持有人的代理人在被发行人或本次债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
6、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本次债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次债券持有人承担。
11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。
14、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）发行人有关承诺的履行情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或本次债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。变更债券受托管理人的决议须经本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理人的报酬
1、发行人同意补偿受托管理人为提供受托管理协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供受托管理协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬即受托管理费，发行人将根据受托管理协议中确定的金额及约定的支付方式予以支付。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
3、若在本次债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
第九节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为安徽省司尔特肥业股份有限公司依据《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的“安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券”。本次债券受托管理人为国元证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本次债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；（4）发行人根据本次债券条款规定回购并注销的债券。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当发行人书面提议时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更本次债券受托管理人作出决议；
6、当发行人或/和本次债券受托管理人对已生效的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
7、当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
9、根据法律、法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
3、当出现第1项规定的事项（除第四款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人。债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。
发生第1项第四款之事项时，发行人应在单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。
议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
本次未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本次未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本次债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本次债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）共同推举一名本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本次债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次债券持有人自行承担。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
次债券项下的义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（2）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人自持的本次债券。
确定上述发行人股东及发行人的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额及占本次债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
第十一节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，首期发行规模为3亿元。
二、募集资金运用计划
经公司2014年度第一次临时股东大会审议决定，本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行借款
本期债券的募集资金扣除发行费用后，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，拟将1亿元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以优化公司的债务结构，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万元）|偿还金额（万元）|借款日|到期日|
|1|工商银行|5,000|5,000|2014.06.20|2015.06.01|
|2|农业银行|5,000|5,000|2014.05.09|2015.05.08|
|合计||10,000|10,000|-|-|

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。
（二）补充流动资金
由于公司所处的化学肥料制造业属于资金密集型行业，需要积累较大规模的
货币资金以开展生产经营活动，同时需要保证一定规模的安全储备资金。公司上
游的原材料企业，议价能力较强，为有效控制成本，公司多以预付账款的形式锁
定原材料价格，所以公司在扩大生产经营时，需要较大的流动资金，以备择机采购原材料。另一方面，随着公司募投项目的投产，公司复合肥产能将进一步扩大，对流动资金需求也将加大。因此，公司拟将剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期募集资金使用后，按照2014年6月30日财务数据模拟计算,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的43.29%增至发行后的46.85%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的44.18%增至发行后的47.63%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的97.56%降至发行后的77.79%，母公司财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的97.65%降至发行后的78.49%。由于流动债务融资比例有较大幅度的下降，可以显著降低发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金来源，从而有利于优化公司负债结构。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期募集资金使用后，按照2014年6月30日财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从1.45倍、1.02倍提高至1.75倍、1.28倍，母公司报表的流动比率、速动比率将分别从1.40倍、0.98倍提高至1.68倍、1.23倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，减轻公司短期偿债压力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
第十二节 其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至2014年6月30日，公司不存在对外担保情况（含对子公司担保）。公司子公司亦无对外担保情况。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的有较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、其他事项
2011年12月22日，公司宣城分公司一名工人身穿长式棉大衣，在用铁钎清理干渣斗内磷石膏时，被正在运行的石膏皮带联轴器绞入导致死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该机械伤害安全事故属一般事故。宣城市安全生产监督管理局于2012年3月2日出具（宣）安监管罚告[2012]9号《行政处罚决定书》，给予罚款人民币10万元的行政处罚。2014年2月26日，宣城市安全生产监督管理局出具证明：认定该违法行为不属于重大违法行为；同时自2011年1月1日以来，司尔特及其宣城分公司在安全生产方面除受到过上述行政处罚外未受到过其他行政处罚，无重大违法行为。
第十三节 本期债券发行的相关机构
（一）发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司
住所：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
法定代表人：金国清
联系人：方君、吴勇、蔡炎梁
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
项目主办人：何光行、王凯
项目协办人：胡永舜
项目组成员：葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（三）分销商
名称：齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经七路86号
办公地址：山东省济南市经七路86号证券大厦
法定代表人：李玮
联系人：张培育
联系电话：021-20315057
传真：021-20315096
名称：华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路216号
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心6楼G单元
法定代表人：陶永泽
联系人：童心宇
联系电话：0755-88308450
传真：0755-21516715
（四）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负责人：李宏
经办律师：陈凯、颜强、王斑
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
负责人：石文先
经办注册会计师：钟建兵、汤家俊、杨云
联系电话：027-85826771
传真：027-85424329
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办人：毕柳、刘书芸
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872338
（七）债券受托管理人：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：国元证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行合肥四牌楼支行
银行账户：1302010129027337785
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
2、发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、信用评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30
三、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。