证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-025
云南铜业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第十次会议由监事会主席李犁女士召集并主持，本次会议通知于 2017年 5月 16日由公司审计部以邮件形式发出，会议于 2017年 5月 19日下午 16:00以现场方式在公司 8楼会议室召开，应参加会议监事 5名，实到监事 4名，监事沙先彬先生因公务委托监事会主席李犁女士代表出席并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:
一、逐项审议通过《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行股票的方案进行修订，修订后本次非公开发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权认购，本次认购金额分别为 43,170.45万元。
除以上对象外，本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无
法产生发行价格，则迪庆州投按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 28,327.98万股（含 28,327.98万股），如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色50.01%股权|143,930.30|143,930.30|
|2|东南铜业铜冶炼基地项目|475,534.79|200,000.00|
|3|滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||689,279.45|408,930.30|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云铜股份拥有权益的股份。
本次非公开发行股票完成后，除迪庆州投外，其它发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定，其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况： 5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况： 5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，本公司修订了本次非公开发行股票预案，具体内容详见《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟与迪庆州投签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，迪庆州投拟以其合法所持迪庆有色15.00%的股权作价 43,170.45万元认购公司本次非公开发行 A股普通股股票。公司拟终止于 2016年 10月 28日与云铜集团、云南黄金分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，并与云铜集团、云南黄金分别签署《附条件生效的股权转让协议》，公司使用本次非公开发行股票募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权和云南黄金持有的迪庆有色8.24%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》
根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟终止与云铜集团于 2016年 10月 28日签署的《利润补偿协议》，并根据北京中同华资产评估有限公司出具并经有权国资管理部门备案的《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第 956号），并根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟与云铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的要求，公司根据修订后的本次非公开发行股票方案对募集资金使用可行性进行了修订，详见同日披露的《云南铜业股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告
（截至 2016年 12月 31日）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司根据本次非公开发行股票方案的变更对前次募集资金的使用情况进行了修订，详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行募投项目之一为收购迪庆有色50.01%股权。云铜集团是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集的部分资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。具体内容详见公司同日披露的《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。
八、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求，公司聘请具有证券、期货从业资格的审计、评估机构对本次公司非公开发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了云南迪庆有色金属有限责任公司《审计报告》（天职业字[2017]971-3号）。北京中同华资产评估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第 956号）。北京中同华矿业咨询有限公司对云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评
估，出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权评估报告》（中同华矿评报字[2016]021号）和《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》（中同华矿评报字[2016]022号）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
九、审议通过《关于豁免云南铜业（集团）有限公司股份锁定期承诺函的议案》
由于中国证监会再融资政策的修改，本次非公开发行方案在前期方案的基础上进行了修订，根据修订后的方案，本次非公开发行不构成重大资产重组，同时云铜集团将不参与本次非公开发行的认购。根据本次修订后的非公开发行方案并结合相关法律法规，云铜集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》将不具备履行的必要条件，云铜集团申请豁免上述承诺函中承诺事项。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
特此公告
云南铜业股份有限公司监事会