证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-080
大连三垒机器股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于 2018年 10月 23日以传真或电子邮件的方式发出，会议于 2018年 10月 26日上午11时在北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703大会议室召开。会议应到监事3名，实际现场出席会议监事2名，监事会主席万亚娟女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决，会议由监事会主席万亚娟女士主持，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过与关联方珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、第三方投资者大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“大连佳兆业”）共同投资的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“收购方”或“启星未来”）作为实施主体以支付现金方式购买天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1、交易对方
本次交易的交易对方包括霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰和王沈北5名自然人（以下合称“交易对方”）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
2、标的资产的定价原则及价格
截至 2018年 6月 30日（“评估基准日”），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为330,835.78万元。经各方协议一致，以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告结果为基础，标的资产的交易价格为33亿元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
3、资金来源
本次交易的实施主体为启星未来，本次交易收购方的资金来自于公司和其他股东的增资投入，其中：公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入 9.90亿元，共计投入33.00亿元，具体如下：
（1）公司拟投入23.10亿元的资金来源
公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约 7.10亿元增资启星未来用于本次交易。截至 2018年 6月 30日，公司 2011年首次公开发行股票募集资金尚可使用金额约为 6.6亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司100%股权，尚需上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。同时，上市公司拟使用自有资金约0.5亿元（实缴出资时扣除前次募集资金后的余额）增资收购方用于收购资产。公司拟通过关联方借款或银行借款等债权融资筹集剩余资金，具体如下：
上市公司关联方中海晟融投资中心（有限合伙）（下称“中海晟融”）已经出具承诺，为本次交易的收购方提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购方的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。因此，中海晟融将为上市公司承担的23.10亿元付款义务提供资金支持。若上市公司变更募投项目获得股东大会审批通过，中海晟融将为上市公司提供16.00亿元的资
金支持。
上市公司关联方中植启星投资管理有限公司承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
（2）收购方其他股东拟投入9.90亿元的资金来源
根据公司与关联方珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，协议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳兆业将于收购方收购美杰姆100%股权的第二期交易价款支付前 5个工作日内分别向启星未来增资4.90亿元和5.00亿元，合计9.9亿元的实缴出资，并进行本次增资的工商变更登记。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
4、交易对价的支付安排
本次交易标的资产的交易对价以现金方式支付。自交易协议生效之日起 15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款；于 2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款；于 2019年 12月 31日前，收购方应支付第五期交易价款。具体支付金额如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易价款金||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||交易对方|||||||||||||
||||额(万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|霍晓馨（HELENHUO LUO）||112,200.00||22,440.00||35,360.00||13,600.00||13,600.00||27,200.00||
|刘俊君||105,146.25||21,029.25||33,137.00||12,745.00||12,745.00||25,490.00||
|刘祎||66,618.75||13,323.75||20,995.00||8,075.00||8,075.00||16,150.00||
|王琰||26,400.00||5,280.00||8,320.00||3,200.00||3,200.00||6,400.00||
|王沈北||19,635.00||3,927.00||6,188.00||2,380.00||2,380.00||4,760.00||
|合计||330,000.00||66,000.00||104,000.00||40,000.00||40,000.00||80,000.00||

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
5、交易对方购买公司股票并锁定
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗
力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相
应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及上市公司、启星未来的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或甲方认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起5个交易日内向启星未来提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
6、业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易的交易对方霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于人民币 1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。若本次交易未能在 2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。
为避疑义，各方确认，在计算标的公司 2018年度承诺净利润与实际净利润时，应假设其已经于2018年1月1日完成业务重组。
实际净利润指标的公司业绩承诺期内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内的各个会计年度内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。
各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
在业绩承诺期内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方根据各自向收购方转让美杰姆股权的比例分别承担补偿责任。
若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部补偿金额，交易对方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
7、减值测试
业绩承诺期届满后，交易各方共同协商一致，于证券业务排名在前 30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应就该等差额部分以现金形式向收购方另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间美杰姆股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
8、超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，核心管理人员可按如下方式从标的公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
9、过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向启星未来全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
10、滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方承诺自《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）生效之日起20个工作日内协助收购方办理完毕标的公司100%股权之过户至收购方名下的工商变更登记手续。
（2）《收购协议》签署后，任何一方违反其在《收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺或其在《收购协议》中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定和《收购协议》的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如本次交易因法律、法规或政策限制未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《收购协议》的约定转让，不视为任何一方违约。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会自查论证，本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司100%的股权，启星未来股东之一珠海融远投资中心（有限合伙）为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的为美杰姆100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产为目标公司100%股权，目标公司股东合法持有该等权益，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将通过控股子公司持有目标公司100%股权，成为目标公司的间接控股股东，目标公司将成为公司间接持股的控股子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；本次交易后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；
本次交易不会产生实质的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
2016年12月，公司控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚投资中心（有限合伙），实际控制人为解直锟。截至目前，公司实际控制人合计控制上市公司29%的股份。
在本次交易中，公司以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内（该等期限如
遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。
为维护上市公司控制权的稳定，公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经监事会自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（七）审议通过《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》
同意公司、收购方与各相关方签署附生效条件的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（八）审议通过《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易编制了《大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次交易事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津美杰姆教育科技有限公司模拟财务报表及审计报告》（天职业字〔2018〕19655号）及《大连三垒机器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字〔2018〕19656号）；中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2018〕第1630号）。
同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定要求，公司监事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、美杰姆及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》
同意公司与各相关方签署附生效条件的《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》，与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）共同向收购方进行增资。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。
三、备查文件
1、大连三垒机器股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司监事会