证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2014-041北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司（以下简称“联信摩贝）成立于2008年11月18日，现有注册资本为853.7万元，其中，自然人股东宋斌持有其50.54%的股权，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）持有其19%的股权，自然人股东喻成华持有其18.31%的股权，自然人股东张建国持有其12.15%的股权。为了进一步促进联信摩贝快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，拟由北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）以人民币296.3万元对联信摩贝进行增资（其中68.297万元计入注册资本，228.003万元计入资本公积）后，再以228.003万元资本公积转增注册资本，新旧股东持股比例不变。前述增资完成后，联信摩贝的注册资本变更为人民币1,150万元。公司同意联信摩贝本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。
2、关联关系
星源壹号是公司董事及高级管理人员拥有实际控制权的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。该
项关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方基本情况
1、名称：北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼1层3区1312室
4、执行事务合伙人：北京启明星辰投资管理有限公司
5、税务登记证号码：11010809826867X
6、主营业务：非证券业务投资管理、咨询
7、主要出资方：王佳、潘重予、严立
8、星源壹号成立于2014年4月18日，暂无相关财务数据，为公司董事及高级管理人员拥有实际控制权的关联企业。
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：联信摩贝（北京）软件有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资）
3、注册地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座C903室
4、法定代表人：宋斌
5、设立时间：2008年11月18日
6、注册资本：853.7万元
7、主营业务：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
8、本次增资前股东名称/姓名、出资额及持股比例：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|

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|宋斌|431.434|现金|50.54%|
|喻成华|156.338|现金|18.31%|
|张建国|103.726|现金|12.15%|
|投资公司|162.203|现金|19%|
|合计|853.7|—|100%|

原股东均同意联信摩贝本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。
9、联信摩贝最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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||2013.12.31（2013年度）|2014.3.31（2014年1-3月）|
|资产总额|433,709.58|6,350,419.66|
|负债总额|4,805,859.45|4,946,723.66|
|净资产|-4,372,149.87|1,403,696.00|
|营业收入|2,767,649.16|440,614.18|
|利润总额|-918,842.83|-1,260,689.12|
|净利润|-918,842.83|-1,260,689.12|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，联信摩贝的估值为3703.7万元，并以此为据作为星源壹号本次增资的折价基础。本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
星源壹号以人民币296.3万元对联信摩贝进行增资（其中68.297万元计入注册资本，228.003万元计入资本公积），对应取得联信摩贝7.41%的股权。此后，联信摩贝以228.003万元资本公积转增注册资本，增资完成后，联信摩贝的注册资本变更为人民币1,150万元，投资公司持有联信摩贝股权比例变为17.59%。
交易完成后，联信摩贝的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|宋斌|538.1243|现金|46.79%|
|喻成华|194.9992|现金|16.96%|

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|张建国|129.3766|现金|11.25%|
|投资公司|202.3146|现金|17.59%|
|星源壹号|85.1863|现金|7.41%|
|合计|1,150|—|100%|

六、涉及关联交易的其他安排
公司本次放弃对参股公司联信摩贝增资扩股优先认缴出资权利的关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，公司与关联方共同投资后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资有助于促进联信摩贝快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况；同时考虑到联信摩贝的长期发展战略与独立性需求，本公司同期放弃增资扩股优先认缴出资权。
此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会积极采取对策及措施控制和化解风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。
公司的独立董事关于公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项发表独立意见如下：
1、联信摩贝（北京）软件有限公司本次增资是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，优化财务状况，促进可持续发展。公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3、为此，我们同意公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件
有限公司增资的关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项予以事前认可的说明；
4、独立董事关于公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项的独立意见。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会2014年5月23日