兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一六年八月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴华春 蔡建设 孙辉永
柯金鐤 蔡一雷 冉崇元
戴仲川 汤金木 李玉中
兴业皮革科技股份有限公司年月日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 61,510,162股，将于 2016年 8月 18日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年8月18日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票前，公司实际控制人吴华春通过石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）和石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）控制兴业科技股票 116,208,000股,吴华春的女儿吴美莉持有兴业科技股票 55,000股，合计占发行前总股本的48.11%。本次非公开发行股票完成后,公司实际控制人吴华春及其子女吴国仕、吴美莉控制兴业科技股票169,055,842股，合计占发行后股本55.76%。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义 ............................................................. 4第一节本次发行的基本情况 .......................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 6二、本次发行的基本情况 .......................................... 8三、本次发行的发行对象情况 ...................................... 9四、本次发行的相关当事人 ....................................... 13第二节本次发行前后公司的基本情况 ................................. 15一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................. 15二、本次发行对公司的影响 ....................................... 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 18一、主要财务数据及财务指标 ..................................... 18二、财务状况分析 ............................................... 19三、盈利能力分析 ............................................... 20四、现金流量分析 ............................................... 21第四节本次募集资金运用 ........................................... 23一、本次募集资金使用计划 ....................................... 23二、募集资金专项存储的基本情况 ................................. 23第五节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 24第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 25一、保荐协议主要内容 ........................................... 25二、上市推荐意见 ............................................... 25第七节新增股份数量及上市时间 ..................................... 26第八节有关中介机构声明 ........................................... 27第九节备查文件 ................................................... 31一、备查文件 ................................................... 31二、查阅地点 ................................................... 31
释 义
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、兴业科技|指|兴业皮革科技股份有限公司|
|万兴投资|指|石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）|
|恒大投资|指|石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞森皮革|指|福建瑞森皮革有限公司，为公司全资子公司|
|兴宁皮业|指|徐州兴宁皮业有限公司，为公司全资子公司|
||指|深圳市方德智联投资管理有限公司，为本次发行对|
|方德智联|||
|||象之一|
|善达投资|指|上海善达投资管理有限公司|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司|
||指|兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行人民币|
|《股份认购协议》|||
|||普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议|
||指|兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行人民币|
|《补充协议》||普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议之补|
|||充协议|
||指|兴业皮革科技股份有限公司本次以非公开发行的方|
|本次发行、本次非公开发行|||
|||式向特定对象发行A股股票的行为|
|董事会|指|兴业皮革科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|兴业皮革科技股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《兴业皮革科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|民生证券、保荐机构、保荐|指||
|||民生证券股份有限公司|
|人、主承销商|||
|国枫律师、发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、万元，本报告另行说明的除外|

第一节公司的基本情况
中文名称：兴业皮革科技股份有限公司
英文名称： XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO., LTD.
成立日期：1992年12月14日
注册资本：241,657,500元
法定代表人：吴华春
住 所：福建省晋江市安海第二工业区
股票简称：兴业科技
股票代码： 002674
上市地：深圳证券交易所
从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整饰新技术加工，从经营范围：事皮革新材料、新技术、新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含分销）。
注：因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和授予预留限制性股票第二期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，经董事会决议公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对
象所持尚未解锁的限制性股票共计820,500股。上述限制性股票已于2016年5月27日完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销事宜。回购注销后，公司总股本从242,478,000股减至241,657,500股。
第二节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
本次非公开发行股票相关事项于2015年6月15日获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2015年7月2日获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
考虑到国内证券市场发生的变化，公司于 2015年 10月 12日召开第三届董事会第十四次会议和于2015年10月29日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
鉴于长安资管景林新三板投资专项资产管理计划、景林新三板2期投资专项资产管理计划为已经成立的产品，为支持公司发展，积极稳妥推进公司本次非公开发行的进程，经与长安资管协商，其同意放弃本次非公开发行股票的认购权利。
公司于 2015年 11月 26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿2）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。
鉴于善达投资放弃本次非公开发行股票的认购权利，董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项。公司于2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。
2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议和2016年3月30召开的 2016年第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》等议案,增加本次发行股票的其他条件,条件内容为“公司本次非公开发行股票认购价格以2015年10月13日前20个交易日股票交易均价的百分之九十确定为 11.64元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前
20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。”。由于本次方案条款补充，公司与发行对象吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联于 3月 14日签署了补充协议。
公司已于 2016年 6月 15日召开第三届董事会第二十次会议和 2016年 7月 1日召开的 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2017年7月2日。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年4月29日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会主板发行审核委员会2016年第67次会议审核通过。
2016年7月22日，公司收到中国证监会下发的《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准批文，核准公司非公开发行不超过61,510,162股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2016年8月3日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开发行61,510,162股人民币普通股（A股）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月2日出具的致同验字（2016）第351ZA0031号《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股验资报告》，截至2016年8月1日17:00止，民生证券指定的股东缴存款的开户行上海浦东发展银行北京知春路支行的91170153400000058账号已收到吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司共四家特定投资者缴付的认购资金四笔，资金总额为人民币715,978,294.62元（柒亿壹仟伍佰玖拾柒万捌仟贰佰玖拾肆元陆角贰分）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月3日出具的致同验字（2016）第351ZA0032号《兴业皮革科技股份有限公司验资报告》，截至 2016
年8月2日止，兴业科技已收到特定投资者缴入的出资款人民币715,978,294.62
元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用6,007,211.32元，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元，其中：新增股本 61,510,162.00元，资本公积
648,460,921.30元。
（四）新增股份登记情况
2016年8月9日，本次非公开发行新增股份在中登公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。本次发行 A股共计 61,510,162股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为 11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十（注：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）股份锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为715,978,294.62元，发行费用为
6,007,211.32元，募集资金净额为709,971,083.30元。
（六）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行 A股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联。其中方德智联以其管理的方德-香山10号基金认购。
本次非公开发行股票的原发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,高于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十。原发行数量为61,510,162股。发行对象的认购情况如下：
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|发行对象|认购数量（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|限售期|
|吴国仕|49,018,186|11,64|570,571,693.98|36个月|
|吴美莉|3,774,656||43,936,995.84|36个月|
|蒋亨福|170,928||1,989,601.92|36个月|
|方德智联|8,546,392||99,480,002.88|36个月|
|合计|61,510,162|-|715,978,294.62|-|

1、吴国仕
吴国仕，男，1987年出生，华东政法大学国际经济与贸易专业毕业，本科学历。2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年 3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年 5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、吴美莉
吴美莉，女，公司副总裁兼董事会秘书，1985年出生，复旦大学世界经济
专业毕业，本科学历，2009年8月至今任本公司董事会秘书。
3、蒋亨福
蒋亨福，男，1959年出生，中国国籍，2006年 1月至今担任上海景林投资发展有限公司执行监事；2013年 5月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。
4、方德－香山 10号基金
（1）深圳市方德智联投资管理有限公司
名称：深圳市方德智联投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2011年11月 16日
法定代表人：贺志力
住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1103房
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
截至本报告书出具日，深圳市方德智联投资管理有限公司股权结构图如下：（2）方德－香山10号基金
①概况
方德－香山10号基金由深圳市方德智联投资管理有限公司设立和管理，份
额为11,540万元，均由非关联方认购。
②控制关系
方德－香山10号基金的出资人如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|具体身份|资产状况|出资份额（万元）|比例|
|1|关福海|自然人|良好|100|0.87%|
|2|黎嘉文|自然人|良好|1300|11.27%|
|3|潘艳芬|自然人|良好|650|5.63%|
|4|蔡德志|自然人|良好|100|0.87%|
|5|赵力生|自然人|良好|100|0.87%|
|6|董慧仪|自然人|良好|100|0.87%|
|7|梁荣福|自然人|良好|100|0.87%|
|8|梅玉玲|自然人|良好|100|0.87%|
|9|张剑锋|自然人|良好|300|2.60%|
|10|林炫明|自然人|良好|200|1.73%|
|11|叶红|自然人|良好|100|0.87%|
|12|李贤芳|自然人|良好|100|0.87%|
|13|张京梅|自然人|良好|100|0.87%|
|14|吕斯清|自然人|良好|100|0.87%|
|15|陈霞|自然人|良好|100|0.87%|
|16|区秀燕|自然人|良好|100|0.87%|
|17|温雪丽|自然人|良好|100|0.87%|
|18|傅少明|自然人|良好|100|0.87%|
|19|黄晓颖|自然人|良好|100|0.87%|
|20|彭建民|自然人|良好|240|2.08%|
|21|许文豪|自然人|良好|1000|8.67%|
|22|何仁德|自然人|良好|500|4.33%|
|23|钟炳良|自然人|良好|100|0.87%|
|24|梁珍彩|自然人|良好|100|0.87%|
|25|韦容芳|自然人|良好|300|2.60%|
|26|梁润标|自然人|良好|100|0.87%|
|27|骆建华|自然人|良好|300|2.60%|
|28|陈新堂|自然人|良好|300|2.60%|
|29|董耘|自然人|良好|100|0.87%|
|30|张少辉|自然人|良好|100|0.87%|
|31|苏兆建|自然人|良好|100|0.87%|
|32|蔡雁铭|自然人|良好|300|2.60%|
|33|瞿小芳|自然人|良好|100|0.87%|
|34|蔡德辉|自然人|良好|100|0.87%|
|35|杜铨辉|自然人|良好|100|0.87%|
|36|刘刚|自然人|良好|100|0.87%|

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|序号|委托人姓名/名称|具体身份|资产状况|出资份额（万元）|比例|
|37|苏健斌|自然人|良好|200|1.73%|
|38|仇燕红|自然人|良好|600|5.20%|
|39|黄锦雄|自然人|良好|200|1.73%|
|40|张咏东|自然人|良好|490|4.25%|
|41|吴帆|自然人|良好|200|1.73%|
|42|谭镇宇|自然人|良好|100|0.87%|
|43|江秀娟|自然人|良好|100|0.87%|
|44|郑月嫦|自然人|良好|200|1.73%|
|45|方浩|自然人|良好|100|0.87%|
|46|汤满|自然人|良好|100|0.87%|
|47|赵士林|自然人|良好|100|0.87%|
|48|中山市湘财资本管理有限公司|法人|良好|200|1.73%|
|49|邹亚琼|自然人|良好|800|6.93%|
|50|曾玲|自然人|良好|160|1.39%|
|51|蔡坤亮|自然人|良好|100|0.87%|

（二）限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象吴国仕和吴美莉为实际控制人的子女，其中吴美莉为公司副总裁、董事会秘书，与公司存在关联关系。除上述关联关系外，其他发行对象与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象及其登记备案的具体情况如下：
1、吴国仕、吴美莉、蒋亨福不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金。
2、方德-香山10号基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。方德-香山10号基金的私募基金管理人方德智联已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1003589），方德-香山10号基金已向中国证券投资基金业协会完成了备案申请（登记编号为S60814）。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人：兴业皮革科技股份有限公司
办公地址：福建省晋江市安海第二工业区
法定代表人：吴华春
联系人：吴美莉
联系电话：0595-6858 0886
传真：0595-6858 0885
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：赵锋陈旸
项目协办人：张霁
其他项目组成员：张骏青
联系电话：0755-2266 2000
传真：0755-2266 2111
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
签字注册会计师：殷雪芳邓伟
联系电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
（四）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
签字律师：聂学民郭昕
联系电话：010-8800 4488
传真：010-6609 0016
（五）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
签字注册会计师：殷雪芳邓伟
联系电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
第三节本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2016年7月15日）公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）|84,744,000|35.07|
|2|石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）|31,464,000|13.02|
|3|荣通国际有限公司|23,819,500|9.86|
|4|华佳发展有限公司|14,430,000|5.97|
|5|晋江市远大投资管理有限公司|2,469,100|1.02|
|6|陈玮|1,846,000|0.76|
|7|李木林|1,740,000|0.72|
|8|刘保瑶|1,600,000|0.66|
|9|深圳市深宝城投资管理有限公司|1,526,425|0.63|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|1,286,300|0.53|
|合计|-|164,925,325|68.24|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）|84,744,000|27.95|
|2|吴国仕|49,018,186|16.17|
|3|石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）|31,464,000|10.38|
|4|荣通国际有限公司|23,819,500|7.86|
|5|华佳发展有限公司|14,430,000|4.76|
|6|深圳市方德智联投资管理有限公司―方德―香山 10 号证券投资基金|8,546,392|2.82|

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|-|-|-|-|
|7|吴美莉|3,829,656|1.26|
|8|晋江市远大投资管理有限公司|2,469,100|0.81|
|9|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|1,899,897|0.63|
|10|刘保瑶|1,824,800|0.60|
|合计|-|222,045,531|73.24|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|1,085,500|0.45%|62,595,662|20.65%|
|二、无限售条件流通股份|240,572,000|99.55%|240,572,000|79.35%|
|三、股本总数|241,657,500|100%|303,167,662|100%|

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金将投向“兴业科技工业智能化技改项目”、“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设”、“归还银行借款”及“补充公司流动资金”，公司的业务结构未发生变化。本次募投项目投产后，公司可以进一步提升产品品质、提高成品皮的产量、降低快速增长的人力成本。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股票61,510,162股，发行后总股本为 303,167,662股。
以公司2015年度财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前每股收益为0.0548元/股，本次非公开发行后每股收益为0.0439元/股。
注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年、2014年和2015年财务报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。文号分别为致同审字［2014］第351ZA0326号、［2015］第351ZA0018号和［2016］第351ZA0009号。
一、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|228,226.63|254,977.78|231,889.29|191,566.90|
|其中：流动资产|159,935.53|3,773.99|167,264.08|147,534.10|
|负债总额|68,619.69|95,962.36|70,235.53|36,389.79|
|其中：流动负债|68,067.54|95,373.86|70,235.53|36,365.49|
|归属于上市公司股东的所有者权益|159,606.94|159,015.42|161,653.76|155,177.12|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|102,650.94|235,814.86|223,390.54|178,038.94|
|营业利润|811.74|-841.90|12,848.19|20,752.69|
|利润总额|1,080.38|1,496.02|13,979.33|20,950.12|
|归属于上市公司股东的净利|960.59|1,329.99|11,995.24|17,747.61|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,956.68|-8,101.88|16,220.42|-10,363.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,045.76|-1,190.74|353.66|-30,690.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,520.90|15,359.86|-16,480.32|2,369.33|
|期末现金及现金等价物余额|22,532.79|29,594.98|27,822.66|27,904.45|

（四）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|流动比率 注[1]|2.35|1.96|2.38|4.06|
|速动比率 注[1]|1.07|0.95|1.25|2.18|
|应收账款周转率（次）|6.98|8.37|9.83|13.66|
|存货周转率（次）|2.05|2.46|2.65|2.54|
|资产负债率（合并报表）注[1]|30.07%|37.64%|30.29%|19%|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|0.54|-0.33|0.67|-0.43|
|基本每股收益（元/股）|0.0397|0.0548|0.4938|0.738|
|稀释每股收益（元/股）|0.0397|0.0548|0.4938|0.738|
|加权平均净资产收益率|0.60%|0.83%|7.6%|12.08%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.47%|-0.40%|6.73%|11.84%|

注[1]：指相应会计期间期末的时点指标。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动资产|159,935.53|70.08|189,671.59|74.39|167,264.08|72.13|147,534.10|77.01|
|非流动资产|68,291.09|29.92|65,306.19|25.61|64,625.21|27.87|44,032.80|22.99|
|资产总计|228,226.63|100.00|254,977.78|100.00|231,889.29|100.00|191,566.90|100.00|

近年来，伴随着公司产销规模的扩大，公司资金投入不断增加，资产总额呈现出逐年升高的态势。2013年末、2014年末及 2015年末资产总计分别为191,566.90万元、231,889.29万元及254,977.78万元。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为77.01%、72.13%、74.39%和70.08%，公司的资产结构相对稳定。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年 6
月末，上述三项流动资产合计占流动资产的比重分别为79.13%、82.30%、88.74%
和90.09%。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为22.99%、27.87%、25.61%、29.92%。公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产等。
公司报告期内非流动资产比例稳定。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期的主要债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动负债|68,067.54|99.20|95,373.86|99.39|70,235.53|100.00|36,365.49|99.93|
|非流动负债|552.15|0.80|588.50|0.61|-|0.00|24.30|0.07|
|负债总计|68,619.69|100.00|95,962.36|100.00|70,235.53|100.00|36,389.79|100.00|

报告期内，公司负债中流动负债占比较大。流动负债主要为短期借款、应付账款，非流动负债占比较低。
（三）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|2.35|1.96|2.38|4.06|
|速动比率|1.07|0.95|1.25|2.18|

随着公司报告期内采购规模的不断扩大、采购价格不断提高和汇率的剧烈波动，原材料价格的上涨未能被有效消化，报告期内公司偿债指标有所下滑，但汇率的剧烈变动和采购价格不断提高并非公司经营环境的常态。自 2015年以来，生牛皮的采购价格已经开始有所下降、汇率逐渐趋于稳定，2016年6月30日公司偿债指标已开始好转。
三、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|102,650.94|235,814.86|223,390.54|178,038.94|
|营业成本|94,055.09|216,313.45|196,372.21|147,532.68|
|毛利率|8.37%|8.27%|12.09%|17.13%|
|归属于上市公司|960.59|1,329.99|11,995.24|17,747.61|

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|-|
|股东的净利润|

报告期内，公司营业收入保持增长趋势，随着公司本次非公开发行募投项目的逐步推进，预计公司未来收入将保持持续增长。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司毛利率分别为17.13%、12.09%、8.27%和8.37%，毛利率出现下滑主要原因为进口毛皮价格报告期内上涨较多及汇率变动造成公司的皮料采购成本上升。发行人毛利率下降是其盈利能力呈现下降趋势的主要原因；另外，发行人借款规模的不断扩大和汇兑损失导致财务费用逐年大幅提高也导致发行人盈利能力指标呈下降趋势。
四、现金流量分析
近三年及一期，发行人的现金流量情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|12,956.68|-8,101.88|16,220.42|-10,363.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,045.76|-1,190.74|353.66|-30,690.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,520.90|15,359.86|-16,480.32|2,369.33|
|现金及现金等价物净增加额|-7,062.18|1,772.32|-81.79|-37,687.71|

（一）经营活动净现金流量
2013年度经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降1,286.93%，主要系报告期公司大量采购毛皮等原材料，导致公司2013年年末存货余额较2012年末增加，同时，下游客户回款速度较慢，应收账款、应收票据增加较多。
2014年度经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长256.52%，主要系当年销售产品收回的现金增加较多所致，当年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异不大。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为-8,101.88万元，去年同期下降
149.95%，主要系当年支付的原材料采购款增加较多所致。当年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受当期存货和经营性应收项目共同作用，其中存货较期初增加16,768.92万元、经营性应收项目较期初增加 8,060.31万元，导致公司经营活动产生的现金流量净额为净流出。
2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额增加主要由于支付货款减少所
致。
（二）投资活动净现金流量
2013年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为净流出30,690.38万元，主要系当年公司用闲置资金购买银行保本理财产品、公司募投项目持续投入两方面原因造成。
2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额为净流入353.66万元，主要系当年收回上年末未到期理财产品，与公司募投项目持续投入、收购徐州兴宁和购买理财产品的合计金额较为接近所致。
2015年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为净流出 1,190.74万元，主要系当年公司2014年未到期的理财产品到期及本期投资的短期理财产品全部收回，而募投项目持续投入的金额超过收回前期理财产品收回金额所致。
2016年1-6月,投资活动产生的现金流量净额减少主要由于收回到期理财产品减少所致。
（三）筹资活动净现金流量
2013年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 2,369.33万元，其中公司短期借款现金流入61,200.13万元，当期归还的债务为53,763.27万元。
2014年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降795.57%，主要系当年公司偿还短期借款增加所致。
2015年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升193.20%，主要系当期银行借款增加而使得筹资活动现金流入较上期增加所致。
2016年1-6月,筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于银行短期借款减少所致。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为71,597.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额 70,997.11万元将全部用于兴业科技工业智能化技改项目、福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设、归还银行借款及补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目及方案已经公司2015年6月15日召开的第三届董事会第十二次会议、2015年 7月 2日召开的 2015年第二次临时股东大会、2015年10月29日召开的2015年第三次临时股东大会，2015年11月26日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议、2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过。
二、募集资金专项存储的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构民生证券股份有限公司认为：
兴业皮革科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符合兴业皮革科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准，发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、终止协议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次非公开发行的发行价格、认购对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的认购价格符合本次发行股票的其他条件；本次非公开发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
兴业科技与民生证券签署了《兴业皮革科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为兴业科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定两名保荐代表人，具体负责兴业科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导
期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对兴业皮革科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了
核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的 61,510,162股人民币普通股已于 2016年 8月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 2016年 8月 18日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，4名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年8月18日）起三十六个月。
第九节有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张霁
保荐代表人：
赵锋 陈旸
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
聂学民 郭昕
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
殷雪芳 邓伟
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
殷雪芳 邓伟
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第十节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：兴业皮革科技股份有限公司
地址：福建省晋江市安海第二工业区
电话：0595-6858 0886
传真：0595-6858 0885
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：0755-22662000
传真：0755-22662111
（此页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
兴业皮革科技股份有限公司年 月 日