新开普电子股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（刘汴生）
各位股东及股东代表：
作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2017年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人本年度任期内公司共计召开七次董事会（第四届董事会第一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议、第六次会议、第七次会议），四次股东大会（2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会），本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。具体出席会议情况如下：
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|报告期内董事会召开次数:8||||||
|||||缺席|是否连续两次未亲|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|||
|||||次数|自出席会议|
|刘汴生|7|7|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数:4||||||
|||||缺席|是否连续两次未亲|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|||
|||||次数|自出席会议|
|刘汴生|4|4|0|0|否|

本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
（一）在2017年3月13日召开的第四届董事会第一次会议上，就公司高级管理人员换届选举并提名高级管理人员候选人发表了独立意见：
1、经审阅总经理候选人杨维国，副总经理候选人付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、刘永春、董事会秘书候选人华梦阳，财务总监候选人李玉玲的履历材料，未发现其有《公司法》第 146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
2、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。
3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）在2017年4月20日召开的第四届董事会第二次会议上，就关于2016年度募集资金存放与实际使用、关于公司 2016年度内部控制自我评价报告、关于公司2016年度利润分配预案、关于公司2017年董事及高级管理人员薪酬政策、关于公司聘任 2017年度审计机构、关于向控股子公司提供财务资助、关于计提资产减值准备、关于公司会计政策变更、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于公司回购注销部分限制性股票分别发表了独立意见：
1.关于2016年度募集资金存放与实际使用的独立意见；
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG11748号），并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2.关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见；
经认真审阅公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。
公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2016年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
3、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见；
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2016年度公司利润分配预案如下：以截止 2016年 12月 31日公司总股本 324,624,301股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.55元人民币（含税）。
我们认为公司 2016年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开
展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2016年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提请2016年年度股东大会审议。
4、关于公司2017年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见；
经认真审查，我们认为公司制定的 2017年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2017年董事薪酬政策提请公司2016年年度股东大会审议。
5、关于公司聘任2017年度审计机构的独立意见；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任2016年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意提请公司2016年年度股东大会审议。
6、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见；
公司独立董事认为公司向控股子公司福建新开普提供财务资助有助于降低其融资成本，提高资金使用效率，保障福建新开普的生产经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对福建新开普实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司以自有资金向福建新开普提供最长不超过一年，且最高不超过500万元人民币的财务资助。
7、关于计提资产减值准备的独立意见；
公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
8、关于公司会计政策变更的独立意见；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）进行的合理变更，符合相关规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
9、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及、创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 20,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见；
我们对使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，一致认为：公
司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 20,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见。
经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
（三）在 2017年 7月 14日召开的第四届董事会第三次会议上，就关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就、关于取消授予预留限制性股票、关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财发表了独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁
安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司449名激励对象在限制性股票激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
2、关于取消授予预留限制性股票的独立意见；
鉴于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。公司取消授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予预留的限制性股票。
3、关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财的独立意见。
1）、公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）是在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、流动性高的银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2）、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3）、迪科远望使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
我们一致同意迪科远望使用不超过3,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品，授权有效期限为 1年，自本次董事会审议通过之日起 12个月内在上述额度内资金可以滚动使用。
我们一致同意上述迪科远望使用自有资金进行委托理财的事宜。
（四）在2017年7月21日召开的第四届董事会第四次会议上，就关于公司购买专利权发表了独立意见：
公司使用自有资金人民币 1,991万元购买宋继东、宋向东名下专利号为ZL201520471790.1（一种载波通信模块）、ZL201220376518.1（纯洪泛自适应低
压电力线载波通信单元）的两项实用新型专利权及申请号为2015103840706（一种动态可重构电力线载波通信组网方法和载波通信模块）的一项发明专利申请权。
作为公司独立董事，我们认为，本次公司购买标的专利符合国家相关法律、法规的要求并严格按照相关规定予以操作。通过标的专利的应用，公司将提升在电力载波通信技术的成熟度以及可靠性，进而提升公司资源管控业务板块的核心竞争力，增强公司盈利能力。该项交易是双方在协商一致的基础上达成的，前述专利权及专利申请权价值参照河南华信远大资产评估有限公司出具的“豫华信远大评报字（2017）第022号”评估报告的评估价值予以确认，定价客观、公允，该项交易不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）在2017年8月18日召开的第四届董事会第五次会议上，就关于2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况、关于公司会计政策变更发表了独立意见：
1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等文件规定以及《公司章程》、《新开普电子股份有限公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内，公司关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1）、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
2）、报告期内，公司不存在为控股股东、其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担保情形。
3）、同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
2、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；
我们对公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》以及《新开普电子股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
3、关于公司会计政策变更的独立意见。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第16号-政府补助》文件要求进行的合理变更，符合相关规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（六）在 2017年 10月 10日召开的第四届董事会第六次会议前，对参股子公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项、关于对外投资成立全资子公司、关于公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见：
1、关于对参股子公司增资暨关联交易的事前认可意见；
公司副总经理傅常顺先生担任北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次增资符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见；
公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。
3、关于对外投资成立全资子公司的独立意见；
我们作为公司的独立董事，对公司成立全资子公司事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，现就公司设立全资子公司事项发表如下独立意见：
设立全资子公司将更好服务于公司战略发展规划需求，丰富优化资源配置，通过整合行业资源，巩固和提升在行业内的综合竞争力，同时可以发挥资金规模优势，降低投资风险。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，我们一致同意该事项。
4、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见。
经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
（一）提名委员会。作为提名委员会的主任委员，本人根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审查，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。
（二）战略委员会。作为公司战略委员会委员和河南财经政法大学教授，硕士生导师。曾任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学 MBA学院院长、工业经济研究所所长，现任河南省企业管理咨询协会会长、河南省商
业经济学会副会长、河南省企业管理与教育学会常务理事、河南省经济学会常务理事、河南营销协会专家委员，本人长期从事工业经济与企业管理的研究，对公司长期发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法人治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应持续开拓创新，加快产品和市场开发，实现公司快速发展。
以上是本人在2017年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。
特此报告，请予审议。
独立董事：刘汴生二〇一八年三月十五日