民生证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一五年二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
天山生物于2015年2月13日召开第二届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权，并募集配套资金。受天山生物董事会委托，民生证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次交易相关事项已经天山生物第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事会2015年第三次临时会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易；（3）其他可能涉及的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其中披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
民生证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，民生证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山生物及交易对方提供。
天山生物及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对天山生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，民生证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次发行股份购买资产报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次发行股份购买资产报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份购买资产报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核部门审查，内核部门同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
公司本次拟通过发行股份的方式购买呼图壁县天山农业发展有限公司持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业发展有限公司持有的15,644.00亩草原使用权。
此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过4,000.00万元，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额=12,300万元+4,000万元）。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
二、标的资产的估值及作价
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还原法评估值为10,756.70万元，以成本逼近法评估值为10,286.50万元，评估机构采用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为11,154.65万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。
经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为11,100.00万元，天山农牧业持有
的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会议决议公告日为定价基准日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为22.08元，前60个交易日股票交易均价为20.77元，前120个交易日股票交易均价为19.84元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量预计不超过6,215,005股。
按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过671,892股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业出具的承诺函，“天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等
原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份。之后按中国证监会和深交所的规定执行”。
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农牧业出具的承诺函，“天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。之后按中国证监会和深交所的规定执行”。
（二）发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗农业开发用地的规划改造，以适应公司未来发展战略。公司本次拟购入的天山农业持有的8宗农业开发用地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应未来公司在该土地上建立育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，在标的资产购入后，公司需要按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，为育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2013年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产|天山生物|标的资产/天山生物|是否构成重大资产重组|
|资产总额|12,300.00|53,437.44|23.02%|否|
|营业收入|-|8,265.66|-|否|
|资产净额|12,300.00|40,208.96|30.59%|否|

根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构成重大资产重组，但仍须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司28,040,000股，占公司股本
总额的30.84%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企业持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司2,804.00万股，占公司股本总额的30.84%。以本次交易额1.23亿元、发行价格17.86元/股计算，本次公司将向天山农牧业、天山农业共发行6,886,897股。本次交易完成后，公司控股股东天山农牧业将持有公司28,711,892股，其全资子公司天山农业将持有公司6,215,005股，合计将持有公司34,926,897股。不考虑配套融资，本次交易完成后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.84%上升至35.71%，控股地位得到进一步增强。
不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||本次发行股数|交易后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|天山农牧业||28,040,000||30.84%|671,892|28,711,892||29.36%||
|天山农业|||||6,215,005|6,215,005||6.36%||
|新疆畜牧总站||18,012,999||19.81%|||18,012,999|18.42%||
|昌吉州国资公司||5,916,801||6.51%|||5,916,801|6.05%||
|其他股东|38,940,200||42.83%|||38,940,200||39.82%||
|合计||90,910,000||100.00%|6,886,897|97,796,897||100.00%||

（二）对上市公司财务数据的影响
本次交易完成后，以2014年10月31日财务数据计算，公司总资产规模达65,243.33万元，其中流动资产占总资产的比重为57.95%，非流动资产占总资产的比重为42.05%。公司资产总额较交易前增长23.23%，其中非流动资产增长
81.27%。
以2014年10月31日财务数据计算，公司负债总额为12,885.10万元，其中流
动负债占负债的比重为100.00%。由于本次交易不涉及债权债务转移，交易前后公司负债总额没有变化。
本次交易完成后，公司以2014年10月31日财务数据计算的流动比率、速动比率保持不变，资产负债率（母公司）从19.57%下降至15.77%。本次交易后，公司的资产负债率有所下降，说明公司的偿债能力得到改善。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施：1、公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易；3、其他可能涉及的审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。《发行股份购买资产报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司董事会及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、主要风险因素
投资者在评价天山生物本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易事项已经公司第二届董事会2015年第一次临时会议和公司第二届董事会2015年第三次临时会议审议通过。本次交易尚需履行以下审批程序：
1、公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易事项的核准；
3、其他可能涉及的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停或取消的风险
公司已经按照相关规定对本次交易事项采取了保密措施，对公司股票停牌前6个月内内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停或取消的可能。
此外，如公司股东大会或相关监管机构对协议的内容和履行提出异议，而交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致发行股份购买资产协议的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过4,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求，这将给公司带来一定的财务风险。
（四）标的资产收益下滑的风险
购买标的资产后，公司计划在购入草场上开展良种繁育业务，提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，成为全方位的种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商；同时，公司计划在购入的农业开发用地上建立饲草料基地与育肥基地，形成种养一体化的循环农业模式，布局肉牛产业，延伸公司产业链。
公司计划购入的农业开发用地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应公司未来业务发展需要，公司计划对农业开发用地进行整体规划改造。由于土地规划改造涉及条田布置改造、田间道路改造、农田防护改造等项目建设，且上述项目建设完成后，公司肉牛养殖效益的体现还需要一定时间。此外，公司在购入草场上开展的良种繁育业务产生效益也需要一定时间。因此，公司面临标的资产短期内收益下滑的风险。
（五）控股股东控制风险
本次交易前，天山农牧业持有公司2,804.00万股，占公司总股本的30.84%。
如不考虑配套融资，按标的资产交易价格测算，本次交易完成后，天山农牧业及其子公司天山农业将合计持有公司35.71%的股权，即控股股东及其关联企业持有公司股权比例将进一步上升，对公司的控制权进一步增强。控股股东可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策等重大决策施加重大影响，因此存在控股股东控制风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2声明与承诺 ..................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................. 5目录 .......................................................................................................................................... 15释义 .......................................................................................................................................... 17第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 19一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 19二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 24三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 26四、本次交易方案 ............................................................................................................................ 26五、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 26六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 27七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 27八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 27九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 28十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 31第二节交易各方基本情况 .......................................................................................................... 33一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 33二、交易对方情况 ............................................................................................................................ 40第三节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 47一、标的资产基本情况 .................................................................................................................... 47二、标的资产的权属状况 ................................................................................................................ 49第四节发行股份情况 .................................................................................................................. 52一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 52二、本次发行后公司股权结构变化情况 ........................................................................................ 58第五节交易标的评估情况 .......................................................................................................... 59一、标的资产的评估值 .................................................................................................................... 59二、评估假设 .................................................................................................................................... 60三、土地评估原则 ............................................................................................................................ 61四、土地评估方法的选择说明 ........................................................................................................ 62五、土地评估模型及参数的选择 .................................................................................................... 63六、标的资产评估增值的主要原因 ................................................................................................ 70七、交易标的定价的公平合理性分析 ............................................................................................ 70八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 ............. 71第六节本次交易主要合同 .......................................................................................................... 73
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ............................................................ 73第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 79一、基本假设 .................................................................................................................................... 79二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................................... 79三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 88四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................................ 89五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ........................................................................................................ 90六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ........................................................ 91七、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ......... 94八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .................................................... 96九、对本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查意见 .................................................................................................................... 97十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ................................................................................................................ 99十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的核查意见 ............................. 99十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................................ 99第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 102第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................................... 104一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 104二、内核意见 .................................................................................................................................. 104
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|天山生物/上市公司/公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|天山农业|指|呼图壁县天山农业发展有限公司|
|天山农牧业|指|天山农牧业发展有限公司|
|智本正业|指|上海智本正业投资管理有限公司|
|昌吉州国资公司|指|昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司|
|新疆畜牧总站|指|新疆维吾尔自治区畜牧总站|
|天山生物有限|指|天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为天山生物前身|
|交易对方|指|天山农业、天山农牧业|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|锦天城/律师/法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|中威正信/评估机构|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|交易标的/标的资产|指|呼图壁县天山农业发展有限公司持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业发展有限公司持有的15,644亩草原使用权|
|本次交易|指|天山生物向天山农业、天山农牧业发行股份购买标的资产，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议》|
|《资产评估报告》|指|中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第 4002 号）《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产项目评估报告》|
|评估基准日|指|2014年10月31日|

||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|公司第二届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年1月29日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》|
|最近一年及一期|指|2013年、2014年1-10月|
|最近二年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-10月|
|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-10月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|良种繁育|指|将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程|
|安格斯|指|原产于苏格兰北部，是英国古老的肉用品种之一。该品种早熟易配，性能温和，易管理，体质紧凑，结实，易放牧，肌肉大理石纹明显，是世界著名的肉牛品种|
|后裔测定|指|根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定数据、DHI 测定等数据，通过统计模型来测定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据，是当前评定种公牛遗传能力最有效的遗传评定技术|
|种质资源|指|具有特定种质或基因、可供育种及相关研究利用的各种生物类型。在遗传学上，种质资源常被称为遗传资源，由于遗传物质是基因，且遗传育种研究主要利用的是生物体中的部分或个别基因，因此种质资源又被称之为基因资源|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励农村土地流转
2008年《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出，“建立健全土地承包经营权流转市场，按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规模经营”。
2014年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出，“鼓励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营”。
2014年《中共中央办公厅、国务院办公厅关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》指出，“实践证明，土地流转和适度规模经营是发展现代农业的必由之路，有利于优化土地资源配置和提高劳动生产率，有利于保障粮食安全和主要农产品供给，有利于促进农业技术推广应用和农业增效、农民增收，应从我国人多地少、农村情况千差万别的实际出发，积极稳妥地推进”。
由上可见，农村土地流转得到国家政策大力支持。伴随我国工业化、信息化、城镇化和农业现代化进程，农村劳动力大量转移，农业生产技术装备水平不断提高，农业用地流转明显加快，发展适度规模经营已成为必然趋势。
（二）国家政策对畜牧业的支持为本次购买资产提供了良好的政策环境
我国一直十分重视农业发展与稳定，近年来连续针对农业出台了扶持政策，畜牧业作为我国农业的重要组成部分也受到国家政策的大力支持。
农业部印发的《关于切实做好 2014年农业农村经济工作的意见》（农发[2014]1号）提出，“稳步提升畜禽综合生产能力。推动实施《全国牛羊肉生产发展规划》，加快发展现代草原畜牧业，充分利用农区秸秆和南方草山草坡资源拓展牛羊肉生产渠道。制定实施生猪、奶牛、肉牛、肉羊、肉鸡、蛋鸡遗传改良计划，实施畜牧良种补贴和畜禽良种工程项目，推进标准化规模养殖小区建设”。
2014年中央发布了中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现
代化的若干意见》（中发[2014]1号）提出，“加快发展现代种业和农业机械化。
建立以企业为主体的育种创新体系，推进种业人才、资源、技术向企业流动，做大做强育繁推一体化种子企业”，“继续实施畜牧良种补贴政策”。
农业部印发的《2014年畜牧业工作要点》（农办牧[2014]7号）中重点提出，“加快现代畜禽种业建设。实施奶牛和肉牛遗传改良计划，加强生产性能测定，遴选肉牛核心育种场，推进奶牛种公牛自主培育。认真落实畜牧良种补贴政策，强化项目规范管理”。
政策扶植力度的逐渐加大，为我国畜牧业发展以及公司所在的良种繁育行业提供了良好的前景。在此背景下，将有利于规模企业进行畜牧养殖业务。本次购买资产事项实施后，公司将加大投资力度，进行肉牛养殖和育肥，积极向下游延伸，同时将有利于公司将奶牛、肉牛良种繁育业务做大做强，提升育种水平与良种推广力度，扩大公司影响力与市场占有率。
（三）牛肉市场的快速发展为规模化肉牛养殖提供了良好的市场前景
随着我国国民收入水平和消费水平的逐年提高，牛肉日常消费量和在食品中的消费比重都呈快速上升的趋势。而我国作为传统的农业大国，畜牧业的发展一直落后于国外先进水平。虽然近年大力发展畜牧业，同时不断引入良种进行品种改良，但一直难以满足日益增长的国内消费需求，国内牛肉呈现供不应求的局面。
1、牛肉消费呈持续增长的趋势
2010年，我国人均牛肉消费量为4.87公斤，比2005年增长12%，年均增长2.3%。而人均牛肉消费量为世界平均水平的51%，特别是与欧美发达国家的消费水平差距较大。从今后一段时期看，随着人口增长、居民收入水平提高和城镇化步伐加快，牛肉消费总体上仍将继续增长。综合考虑我国居民膳食结构、肉类消费变化、牛羊肉价格等因素，预计2015年全国人均牛肉消费量为5.19公斤，比 2010年增加 0.32公斤，年均增长1.28%。按照 2015年全国 13.9亿人口测算，牛肉消费需求总量由 2010年的 653万吨增至 721万吨，增加 68万吨。2020年全国人均牛肉消费量为 5.49公斤，比 2015年增加 0.3公斤，年均增长1.13%。
按照 2020年全国 14.5亿人口测算，牛肉消费需求总量由 2015年的 721万吨增
为796万吨，增加75万吨1。具体情况如下表所示2：
单位：万吨、公斤、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2000年|2005年|2010年|2015年|2020年|2010-2015年均增长率|2015-2020年均增长率|
|牛肉消费总量|513|567|653|721|796|2.00|2.00|
|人均牛肉消费量|4.04|4.33|4.87|5.19|5.49|1.28|1.13|

2、肉牛存栏量逐年下降，难以满足日益增长的牛肉消费需求
随着牛肉消费需求的快速增长，牛肉产量以及肉牛出栏量逐年递增，但由于牛群数量提升缓慢，从而导致肉牛存栏量一直呈下降趋势。根据国家统计局统计数据，我国2000年至2013年肉牛存栏量、肉牛出栏量及牛肉产量如下图所示3：2000年至2013年全国牛存栏量与出栏量情况
单位：万头
14,000
牛出栏数量(万头) 牛期末数量(万头)
1数据来自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（2013-2020年）》
2图表数据来自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（2013-2020年）》
3数据来自国家统计局《统计年鉴2014》
近年全国牛肉产量情况
万吨
800
牛肉产量(万吨)
牛肉供给不足主要由以下原因造成：首先，我国良种率一直低于国外发达国家，同样成本养殖的肉牛平均出肉率和肉质远低于良种肉牛，而且由于牛生长较慢，为单胎繁育，导致母畜养殖周期长、效益较低，使得牧民和养殖户的养殖热情不高。同时，肉牛养殖同时面临资源环境约束问题。我国牧区草原退化严重，牧区推行禁牧休牧轮牧和草畜平衡制度，农区土地资源紧缺，养殖场和饲草基地建设“用地难”问题突出。
3、新疆地区牛肉需求将持续提升
新疆是国内主要的穆斯林群众聚居区之一，肉类消费以牛羊肉为主且不可替代，人均羊肉消费量是全国平均水平的 5倍左右4。随着新疆地区人口的增加及人均收入的逐年提高，牛羊肉的消费需求也将呈现持续刚性增长。在此背景下，牛肉需求的持续增长为新疆本地的肉牛规模化养殖及屠宰加工行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场空间和盈利空间。
上市公司所处的新疆地区对牛羊肉持续提升的刚性需求为公司育肥基地建设及牛肉产品生产提供了良好的市场前景。
（四）标的资产符合公司未来发展规划的需要
4出自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（2013-2020年）》
良种繁育行业处于畜牧业最顶端，是一国畜牧业最高技术水平的体现。大力发展良种繁育，改良奶牛与肉牛品种，是我国一直在努力的目标。在此背景下，公司作为良种繁育的龙头企业之一，为实现未来发展规划，提升育种水平，需要通过购入土地，提升品种改良能力及产品研发水平，以满足国内畜牧业品种改良的需要。同时，通过购入土地建立育肥基地和饲草料基地，形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式，从而实现产品从源头到产品的全程可控，有效提高产品品质并降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势，提升公司价值和持续盈利能力。
1、购入草场是公司实现良种繁育业务未来发展规划的需要
本次公司拟购入的草场位于昌吉市阿什里乡。公司目前在阿什里乡已建设两个纯种肉牛养殖示范场，一个种羊养殖场，并计划建设牛性控冻精生产项目，阿什里乡已经成为公司重要的育种基地。标的资产购入后，公司将拥有大面积的草场作为良种繁育基地的有益补充，满足公司提升生产条件的需求，有利于公司对育种基地进行整体规划布局，同时使公司牛场、种羊场具备更加充足的隔离带以满足更高标准的防疫要求，降低经营风险。
其次，公司可利用草场对种牛、种羊进行春秋放牧，相较以往条件下集中饲养的方式，这将提升种牛、种羊个体的健康状况和体能状态，从而提升公司种牛、种羊的生产水平和产品品质，进而改善公司生产水平和持续盈利能力，并降低经营风险。
2、购入农业开发用地是公司实现肉牛业务未来发展规划的需要
公司购入天山农业持有的农业开发用地后，将在呼图壁县拥有超过六万亩的连片土地，并在该土地上建立育肥基地和饲草料基地。公司将通过科学规划与运营，将育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植有机结合，实现养殖粪便加工为饲草料种植的有机肥，施用有机肥的饲草料饲养育肥牛群，建立现代化、规模化的生态循环农业模式，实现产品从源头到产品的全程可控，有效提高产品品质并降低成本。通过形成从种质资源到终端产品的完整产业链，公司的种质资源优势将通过终端产品的放大效应更加有效地发挥出来，提高公司产品市场竞争力，有效提升公司价值、盈利能力及抗风险能力。
（五）标的资产自然条件优越，有利于提高公司资源优势
标的资产地理位置优越。天山农业的8宗农业开发用地处于天山北坡经济带，西邻石河子 60公里，距离乌昌地区仅 80公里，交通十分便利，电力供应充足。
标的资产中大块连片的土地便于规划管理，同时起到与周边大环境隔离的作用，有利于动物防疫，为建设育肥基地提供了有利条件。同时，标的资产大量成熟田地可快速转化为公司饲草料种植基地，实现公司建设生态循环农业的发展规划；
天山农牧业的 2宗草场位于昌吉市阿什里乡，距昌吉市区 40公里，东临努尔加水库，交通便利，气候温和，雨量充沛，光照适宜，无霜期长，适宜于各种天然牧草的生长，具备发展畜牧养殖产业优势。
因此，标的资产的购入将大幅提高公司作为畜牧企业的资源优势，提升上市公司资产质量和经营规模，同时也为上市公司实现发展规划与经营战略打下良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）建立良种肉牛育种基地，扩大公司经营规模与盈利能力
购入标的资产后，公司拟在购入的农业开发用地上建立规模化肉牛育肥基地，所养殖育肥肉牛中大部分采用国际知名的安格斯良种肉牛，肉牛出肉率及出产牛肉品质都将超过市场平均水平。
近年来我国牛肉产量逐步提升，但肉牛存栏量却呈下降趋势，未来一段时间内牛肉仍将处于供不应求的状况。在此背景下，公司规模化育肥肉牛所生产的牛肉具有良好的市场前景，将快速提高公司经营规模，并大幅提高公司盈利能力、盈利水平和抗风险能力。
（二）向产业链下游延伸，建立畜牧全产业链，发挥公司种质资源优势
购入标的资产后，公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，将品种改良后的育肥牛屠宰加工后进行销售，从而实现由产业链顶端向下游延伸。公司产业链的延伸，将使公司的种质资源优势通过整个产业链放大，产生更大的经济效益。在农业开发用地上建立的育肥基地采用公司培养的优秀肉牛品种，相同饲料供应下出肉率、出
栏周期以及牛肉品质都将达到国内较高水平，在目前国内市场对牛肉尤其是高档牛肉需求旺盛的背景下，具有良好的市场前景。同时，通过饲草料基地的建立，公司销售的牛肉将实现从饲草料到牛肉产品全程受控，保证产品质量。
通过向产业链下游延伸，公司将扩大产业规模，提高盈利规模与盈利水平。
公司向产业链下游的延伸将使公司面对多个市场，使公司面对市场竞争和市场价格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而将大幅提高公司抗风险能力。
（三）通过建立饲草料基地实施混合农业、生态农业，提升产品品质，降低成本
购入标的资产后，公司将对购入的农业开发用地进行整体规划，除建立育肥基地外，还将建立饲草料基地。目前农业开发用地已开垦种植的熟地面积达到 3.5568万亩。未来公司将根据土地具体情况种植青贮玉米、苜蓿、牧草等饲草料，用于供应育肥基地。通过畜牧养殖与作物种植的有机结合，形成自我循环的生态农业模式，即作物种植生产的作物为育肥基地的肉牛提供饲料，养殖产生的粪便经过处理为种植的作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低了环境风险。
未来饲草料基地的建立，将基本满足公司粗饲料供应，降低饲料成本，同时降低公司经营风险。养殖产生粪便用于饲料种植，有利于降低化肥使用，提高饲料品质，亦能大幅降低粪便污染以及产生疫病的风险。同时，生态农业的形成将实现品种、饲养、饲料、产品生产过程的全程受控，从而大幅提升产品品质。
（四）开展后裔测定，提升良种繁育水平
公司作为国内良种繁育行业的龙头企业之一，拥有国内较高水平的种质资源，向下游产业链的延伸拥有牛群品种及饲养水平的优势，具备保证大规模牛群持续改良的能力。公司拟在购入的农业开发用地上建立的育肥基地同时可作为公司良种繁育急需的肉牛后裔测定实施地。持续进行规模化的后裔测定将大幅提升公司品种改良的研发与推广能力。通过育肥基地，公司可对牛群各项指标进行监测，并持续进行后裔测定工作。由于我国大型肉牛养殖场较缺乏，后裔测定工作的开展一直较为困难，也限制了公司品种改良的速度。未来育肥基地的建立以及后裔测定工作的开展，将使公司育种水平得到大幅提升，从而培育出更加优良的肉牛
品种，并提供相关良种繁育产品和服务。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
本次交易事项已经公司第二届董事会 2015年第一次临时会议和公司第二届董事会2015年第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易事项的核准；
3、其他可能涉及的审批程序。
四、本次交易方案
公司本次拟通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过4,000.00万元，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额=12,300万元+4,000万元）。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
五、标的资产的估值及作价
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还
原法评估值为10,756.70万元，以成本逼近法评估值为10,286.50万元，评估机构采用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为11,154.65万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。
经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为11,100.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2013年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产|天山生物|标的资产/天山生物|是否构成重大资产重组|
|资产总额|12,300.00|53,437.44|23.02%|否|
|营业收入|-|8,265.66|-|否|
|资产净额|12,300.00|40,208.96|30.59%|否|

根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构成重大资产重组，但仍须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司28,040,000股，占公司股本
总额的30.84%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企业
持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导
致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。公司还依托在牛育种领域形成的优势，向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种和肉牛繁育、养殖、屠宰加工及精细分割的完整产业链延伸，通过“大肉牛战略”的逐步实施，形成完整的产业发展链条。
本次交易完成后，公司将持有包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。公司将对上述土地进行整体规划，一方面在草原地上形成对育种基地的有益补充，另一方面在农业开发用地上建立育肥基地和饲草料基地，形成畜牧养殖与作物种植的有机结合，实现自我循环的生态农业，即通过种植青贮玉米、牧草、苜蓿等作物为育肥基地的肉牛提供饲草料，而畜牧养殖产生的粪便经过处理为作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低对环境的污染。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的资产为农业开发用地、草原地两块优质土地资源及地上相关配套资产。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。
本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
（三）本次交易对上市公司发展战略和经营模式的影响
1、公司现有经营模式和未来发展战略
公司目前主要经营模式为以公司具备核心竞争力的良种繁育业务为主，以公司优秀的遗传物质产品（冻精、性控冻精、胚胎）带动公司其他业务的发展。根据公司未来五年核心战略，公司未来将逐步从单一的遗传物质（冻精、胚胎）提供商转变成为全方位的种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商，并逐步布局肉牛产业，发展公司肉牛产业。
公司未来五年的核心战略举措是加大育种技术综合研发，通过加强与国际领先育种企业在牛育种、DHI测定、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平，提高优质冻精及性控冻精的供给能力，提高满足客户需求的技术服务能力，提高公司在国内育种行业的市场占有率，保持在行业内的领先地位；积极主导建立集成国内外优势资源的联合育种平台，提升牛育种水平。在巩固和发展原有牛育种业务的基础上，公司将依托在牛育种领域形成的技术能力、人才储备、产品推广优势，向羊、马等大畜品种的遗传物质产品供应和服务方向延伸。同时以种牛养殖和冻精、胚胎生产为出发点，建立质量安全保障体系和产品质量可追溯系统，逐步构建从肉牛引种、良种繁育、养殖，乃至肉牛屠宰加工、精细分割、副产品深加工的完整产业链。
2、公司购入标的资产后的经营规划和业务模式
草原使用权购入后，将用于公司育种基地建设，用于公司开展良种繁育业务。
购买标的资产后，公司将按照发展规划在购入的草场上开展良种繁育业务，为公司育种基地进一步提高良种繁育水平、增加产品种类提供良好的发展空间，也将提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，为公司实现成为全方位的种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商奠定良好的基础。
农业开发用地购入后，公司将在其上建立饲草料基地和育肥基地，通过规划改造，形成种养一体化的循环农业模式，从种畜禽养殖繁育向下游肉牛养殖发展，布局肉牛产业，延伸产业链。农业开发用地作为公司实施肉牛战略的实施地点，是公司实现发展战略的必要条件。肉牛战略的实施将使公司业务模式向全产业链方向发展，所提供产品将向下游肉牛、牛肉等终端产品延伸，而且将随着公司规模及研发水平不断扩展，从而极大提升公司价值和持续盈利能力，并使公司具备
广阔的发展空间。
公司所处行业为良种繁育行业，牛群养殖是公司日常经营中最为重要的组成部分，牛群养殖技术也是公司多年积累的核心技术，因此未来公司建立育肥基地养殖育肥牛是对现有业务模式的有益补充。公司拟建立的饲草料基地所种植作物主要用于育肥基地的饲草料供应，同时由于饲草料基地种植的青贮玉米、苜蓿、牧草等饲料作物种植难度低，采用机械化作业所需人力和技术较少，不会对公司生产经营与销售模式产生较大影响。
因此，标的资产的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现经营规划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，能够发挥公司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通过向下游产业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司2,804.00万股，占公司股本总额的30.84%。以本次交易额1.23亿元、发行价格17.86元/股计算，本次公司将向天山农牧业、天山农业共发行6,886,897股。本次交易完成后，公司控股股东天山农牧业将持有公司28,711,892股，其全资子公司天山农业将持有公司6,215,005股，合计将持有公司34,926,897股。不考虑配套融资，本次交易完成后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.84%上升至35.71%，控股地位得到进一步增强。
不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||本次发行股数|交易后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|天山农牧业||28,040,000||30.84%|671,892|28,711,892||29.36%||
|天山农业|||||6,215,005|6,215,005||6.36%||
|新疆畜牧总站||18,012,999||19.81%|||18,012,999|18.42%||
|昌吉州国资公司||5,916,801||6.51%|||5,916,801|6.05%||
|其他股东|38,940,200||42.83%|||38,940,200||39.82%||
|合计||90,910,000||100.00%|6,886,897|97,796,897||100.00%||

（五）对上市公司财务数据的影响
本次交易完成后，以2014年10月31日财务数据计算，公司总资产规模达
65,243.33万元，其中流动资产占总资产的比重为57.95%，非流动资产占总资产的比重为42.05%。公司资产总额较交易前增长23.23%，其中非流动资产增长81.27%。
以2014年10月31日财务数据计算，公司负债总额为12,885.10万元，其中流动负债占负债的比重为100.00%。由于本次交易不涉及债权债务转移，交易前后公司负债总额没有变化。
本次交易完成后，公司以2014年10月31日财务数据计算的流动比率、速动比率保持不变，资产负债率（母公司）从19.57%下降至15.77%。本次交易后，公司的资产负债率有所下降，说明公司的偿债能力得到改善。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。《发行股份购买资产报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司董事会及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司中文名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司法定代表人 蒋炜
设立日期 2003年06月18日
注册资本 9,091.00万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天山生物
股票代码 300313
公司注册地址 新疆昌吉高新区光明南路1号
公司办公地址 新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼10楼
邮政编码 831100
电话 0994-6566618
传真 0994-6566616
电子信箱 tsswgs@sina.com
公司网址 www.xjtssw.com
经营范围 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立情况
天山生物原名“新疆德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003年 6月 18日成立。2003年5月18日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良种繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册资本为 3,000万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000万元，昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资 400万元，以实物资产出资 600万元。
设立时，德隆生物股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆德隆畜牧良种繁育有限公司|2,000.00|66.67%|
|2|昌吉州公有资产投资管理中心|1,000.00|33.33%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

（2）历次股权变动情况
①2008年7月，天山生物有限增资
2008年 7月 9日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资1,500万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由3,000万元增至4,500万元。
本次增资后，天山生物有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,500.00|77.78%|
|2|昌吉州公有资产投资管理中心|1,000.00|22.22%|
|合计||4,500.00|100.00%|

②2009年3月，天山生物有限股权转让
2009年3月24日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管理中心将其持有的公司 1,000万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧业，其中，持有的公司 800万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200万元股权转让给天山农牧业。
本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,700.00|82.22%|
|2|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|800.00|17.78%|
|合 计||4,500.00|100.00%|

③2009年7月，天山生物有限吸收新股东并增资
2009年 4月 4日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公司新股东并由其增资2,318万元。增资后公司注册资本由 4,500万元增至6,818万元。
此次增资后，天山生物有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,700.00|54.27%|
|2|新疆维吾尔自治区畜禽改良总站|2,318.00|34.00%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|800.00|11.73%|
|合 计||6,818.00|100.00%|

④2009年7月，天山生物有限股权转让
2009年 7月 27日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16位自然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持有的公司部分股权。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权占总出资比例|
|天山农牧业发展有限公司|黄新和|130.00|1.91%|
||杨 铎|90.00|1.32%|
||黄 斌|55.00|0.81%|
||何 敏|143.74|2.10%|
||彭 博|170.45|2.50%|
||张立广|102.27|1.50%|
||张建新|204.54|3.00%|
|合 计||896.00|13.14%|
|新疆维吾尔自治区畜牧总站|诸 伟|143.18|2.10%|
||陈学荣|204.54|3.00%|
|合 计||347.72|5.10%|
|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|蒋 炜|15.00|0.22%|
||刘志强|10.00|0.15%|
||李国利|10.00|0.15%|
||崔海章|10.00|0.15%|
||孙长凯|10.00|0.15%|
||尹明德|33.00|0.48%|
||陈 霞|32.00|0.46%|
|合 计||120.00|1.76%|

本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|41.13%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,970.28|28.90%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|9.97%|
|4|陈学荣|204.54|3.00%|
|5|张建新|204.54|3.00%|
|6|彭 博|170.45|2.50%|
|7|何 敏|143.74|2.10%|
|8|诸 伟|143.18|2.10%|
|9|黄新和|130.00|1.91%|
|10|张立广|102.27|1.50%|
|11|杨 铎|90.00|1.32%|
|12|黄 斌|55.00|0.81%|
|13|尹明德|33.00|0.48%|
|14|陈 霞|32.00|0.46%|
|15|蒋 炜|15.00|0.22%|
|16|刘志强|10.00|0.15%|
|17|李国利|10.00|0.15%|
|18|崔海章|10.00|0.15%|
|19|孙长凯|10.00|0.15%|
|合 计||6,818.00|100.00%|

⑤2009年9月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
2009年8月14日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009年 7月 31日经审计账面净资产6,889.08万元，按1：0.98968的比例折合为6,818万股，其余71.08万元计入股份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52号”文、新疆自治区财政厅以“新财资管[2010]15号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|41.13%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,970.28|28.9%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|9.97%|
|4|陈学荣|204.54|3.00%|
|5|张建新|204.54|3.00%|
|6|彭博|170.45|2.50%|
|7|何敏|143.74|2.10%|
|8|诸伟|143.18|2.10%|
|9|黄新和|130.00|1.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|张立广|102.27|1.50%|
|11|杨铎|90.00|1.32%|
|12|黄斌|55.00|0.81%|
|13|尹明德|33.00|0.48%|
|14|陈霞|32.00|0.46%|
|15|蒋炜|15.00|0.22%|
|16|刘志强|10.00|0.15%|
|17|李国利|10.00|0.15%|
|18|崔海章|10.00|0.15%|
|19|孙长凯|10.00|0.15%|
|合 计||6,818.00|100.00%|

⑥2012年4月，天山生物首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号）核准，公司首次公开发行股票 2,273万股，发行价格为每股人民币 13.00元。公司股票于 2012年 4月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码“300313”。
公司首次公开发行股票后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|30.84%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,970.28|21.67%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|7.48%|
|4|全国社会保障基金理事会转持三户|227.30|2.50%|
|5|陈学荣|204.54|2.25%|
|6|张建新|204.54|2.25%|
|7|彭博|170.45|1.87%|
|8|何敏|143.74|1.58%|
|9|诸伟|143.18|1.57%|
|10|黄新和|130.00|1.43%|
|11|张立广|102.27|1.12%|
|12|杨铎|90.00|0.99%|
|13|黄斌|55.00|0.60%|
|14|尹明德|33.00|0.36%|
|15|陈霞|32.00|0.35%|
|16|蒋炜|15.00|0.16%|
|17|刘志强|10.00|0.11%|
|18|李国利|10.00|0.11%|
|19|崔海章|10.00|0.11%|
|20|孙长凯|10.00|0.11%|
|21|公众投资者|2,273.00|25.00%|

||||
|-|-|-|
|合 计|9,091.00|100.00%|

3、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变化。
4、最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司没有重大资产重组的情况。
（二）公司主营业务发展情况及财务指标
1、公司主营业务情况
公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务，从而提高我国畜牧行业的良种繁育水平，并促进畜牧业、奶业的持续健康发展。
公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，是国内唯一一家专业从事牛品种改良的上市公司。公司 2013年农业部良种补贴项目牛冻精产品市场份额达到10.5%，位居全国前列。
公司采用冻精冷配、胚胎移植等成熟技术，生产优质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及服务。
公司最近三年及一期合并报表的收入成本情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|74,905,618.91|82,656,575.60|82,003,499.07|75,484,862.40|
|营业成本|45,763,583.68|45,847,720.80|47,562,270.99|33,052,590.23|

注：2014年1-10月财务数据未经审计。
2、公司最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-10-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|529,433,288.58|534,374,399.58|425,173,222.29|173,600,628.67|
|负债总计|128,851,030.91|132,284,809.91|34,740,553.64|55,206,223.99|
|所有者权益|400,582,257.67|402,089,589.67|390,432,668.65|118,394,404.68|
|资产负债率|24.34%|24.76%|8.17%|31.80%|

注：2014年1-10月财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|74,905,618.91|82,656,575.60|82,003,499.07|75,484,862.40|
|营业利润|-944,764.03|8,800,014.50|12,757,073.81|23,525,169.13|
|利润总额|3,905,766.38|10,932,589.86|19,343,855.80|27,322,252.28|
|归属于母公司所有者的净利润|2,598,624.38|9,615,789.71|19,064,987.14|27,025,002.02|

注：2014年1-10月财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,817,361.02|-26,985,924.12|-1,549,310.44|38,504,383.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,222,039.47|20,526,705.27|-203,895,665.79|-21,556,432.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,568,404.96|1,132,915.58|229,217,875.41|-18,737,515.47|
|现金及现金等价物净增加额|48,529,004.47|-5,326,303.27|23,772,899.18|-1,789,564.60|

注：2014年1-10月财务数据未经审计。
（三）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东概况
企业名称： 天山农牧业发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 昌吉市榆树沟镇
法定代表人： 李刚
注册资本： 5,000万元
经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目：从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲养与销售
2、实际控制人概况
姓名： 李刚
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 65230119710901****
住所： 新疆昌吉市
境外居留权：无
二、交易对方情况
（一）天山农业基本情况
1、天山农业概况
公司名称：呼图壁县天山农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
办公地点：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
法定代表人：黄斌
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：652323030000058
税务登记证号：652323710783193
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律行政法规规定有专项审批的项目除外：需取得专项审批的待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：种植业、畜牧养殖业的开发及其有关的新技术、新产品的引进与推广；滴灌带、PE管、地膜生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、天山农业历史沿革情况
（1）2000年天山农业成立
天山农业原名呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司，由新疆德隆农牧业发展有限责任公司、瞿学忠、杨力、彭军共同投资设立，注册资本5,000万元。天山农业设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆德隆农牧业发展有限责任公司|4,800|96%|
|2|瞿学忠|100|2%|
|3|杨力|50|1%|
|4|彭军|50|1%|
|合 计||5,000|100.00%|

（2）2007年股权转让
2007年11月，呼图壁县新米棉业有限责任公司拍卖竞买取得新疆德隆农牧业投资有限责任公司（新疆德隆农牧业发展有限责任公司于 2004年 5月 8日更名为新疆德隆农牧业投资有限责任公司）持有的呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司96%的股权。同月，呼图壁县新米棉业有限责任公司将持有的呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司96%的股权转让给智本正业。
（3）2008年股权转让
2007年12月，瞿学忠、杨力、彭军将其持有的合计 200万元天山农业股权转让给自然人李瑞军。
（4）2012年股权转让
2012年 5月，李瑞军将其持有的天山农业股权全部转让给智本正业。本次
股权转让后天山农业成为智本正业全资子公司。
（5）2014年股权转让
2014年 8月，智本正业将其持有的天山农业股权转让天山农牧业。本次股权转让后天山农业成为天山农牧业全资子公司。
3、天山农业主营业务发展情况
天山农业主要从事农业作物种植与管理。
4、天山农业最近一年及一期主要财务数据
根据天山农业 2013年、2014年 1-10月份未经审计的财务报表，天山农业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-10-31|2013-12-31|
|资产总额|130,144,620.13|122,478,186.18|
|负债总额|89,046,324.43|85,429,790.24|
|所有者权益合计|41,098,295.7|37,048,395.9|
|资产负债率|68.42%|69.75%|
|项 目|2014年1-10月|2013年|
|营业收入|11,480,070.02|24,998,751.75|
|营业利润|12,789,640.31|5,258,538.96|
|利润总额|8,616,513.35|5,640,026.32|
|净利润|4,317,458.36|5,640,026.32|

5、天山农业下属子公司情况
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农业没有下属子公司。
6、天山农业的股权结构和控制关系
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农业的股权结构图如下：
7、天山农业与上市公司的关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
天山农业为天山农牧业全资子公司。天山农牧业持有上市公司30.84%的股权，为上市公司控股股东。
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、天山农业及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）天山农牧业基本情况
1、天山农牧业概况
公司名称：天山农牧业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
办公地点：新疆昌吉市宁边西路262号
法定代表人：李刚
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：652300050001345
税务登记证号：652301748665723
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证、资质证书为准）无。一般经营项目：从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，牲畜、家禽饲养与销售，林木的育苗及销售。
2、天山农牧业历史沿革情况
（1）2003年设立
天山农牧业前身——新疆德隆畜牧良种繁育有限公司是由德隆畜牧业投资有限责任公司与新疆德隆农牧业发展有限责任公司于2003年4月共同投资设立。
设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|德隆畜牧业投资有限责任公司|4,500|90%|
|新疆德隆农牧业发展有限责任公司|500|10%|
|合 计|5,000|100%|

（2）2006年股权转让
2006年6月，天山畜牧业有限责任公司（原德隆畜牧业投资有限责任公司）将其持有的天山畜牧昌吉良种繁育有限责任公司（原新疆德隆畜牧良种繁育有限公司）90%的股权，新疆德隆农牧业投资有限责任公司（原新疆德隆农牧业发展有限责任公司）将其持有的天山畜牧昌吉良种繁育有限责任公司10%的股权全部转让给智本正业。本次股权转让后，天山畜牧昌吉良种繁育有限责任公司成为智本正业全资子公司。
（3）2007年股权转让
2007年 1月，智本正业将其持有的天山农牧业3.4%的股权转让给刘志强，天山农牧业3%的股权转让给杨铎，天山农牧业3%的股权转让给黄新和，天山农牧业2.8%的股权转让给李国利，天山农牧业2.8%的股权转让给崔海章。
（4）2009年股权转让
2009年11月，自然人股东刘志强、杨铎、黄新和、李国利、崔海章分别将其持有的天山农牧业全部股权转让给智本正业。至此，智本正业持有天山农牧业
100%股权。
自2009年11月股权转让后至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农
牧业股权结构未发生变动。
3、天山农牧业主营业务发展情况
天山农牧业主要从事投资管理、资产管理业务。
4、天山农牧业最近一年及一期主要财务数据
根据天山农牧业 2013年、2014年 1-10月份未经审计的财务报表，天山农牧业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-10-31|2013-12-31|
|资产总额|262,427,306.70|266,395,590.32|
|负债总额|299,525,270.59|285,881,032.93|
|所有者权益合计|-37,097,963.90|-19,485,442.60|
|资产负债率|114.14%|107.31%|
|项 目|2014年1-10月|2013年|
|营业收入|1,236,114.17|669,558.41|
|营业利润|-16,778,727.84|-27,814,222.62|
|利润总额|-16,505,548.16|-24,881,019.15|
|净利润|-17,612,521.28|-24,881,019.15|

5、天山农牧业下属子公司情况
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，除上市公司外，天山农牧业控股子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地点|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|呼图壁县天山农业发展有限公司|新疆|5,000.00|100%|农业作物种植与管理等|
|2|新疆天盛伟业房地产开发有限公司|新疆|1,000.00|100%|房地产开发等|
|3|昌吉良源农牧业发展有限公司|新疆|500.00|100%|马匹饲养等|

6、天山农牧业的股权结构和控制关系
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农牧业的股权结构图如下：
李刚
40.52%
上海智本正业投资管理有限公司
100%
天山农牧业发展有限公司
7、天山农牧业与上市公司的关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
天山农牧业持有上市公司30.84%的股权，为上市公司控股股东。
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农牧业向上市公司推荐了三名董事，为蒋炜、刘震宇及刘志强，并已经获得上市公司股东大会审议通过。
8、天山农牧业及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，天山农牧业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
第三节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
一、标的资产基本情况
（一）天山农业相关资产基本情况
公司本次拟购买的天山农业资产为其持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产。
1、土地使用权
天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权共 8宗，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|宗地位置|用途|使用权类型|使用年限|使用权面积（亩）|
|1|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第002号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|9,800.00|
|2|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第003号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|9,800.00|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第004号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|7,914.30|
|4|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第005号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|8,500.00|
|5|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第006号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|8,873.25|
|6|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第007号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|8,495.85|
|7|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第008号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|8,951.65|
|8|呼图壁县天山农业发展有限公司|呼国用 2009第009号|呼图壁县西戈壁|农业开发|承包|1997 年 2 月-2046年2月|6,177.00|
|合 计|||||||68,512.05|

上述农业开发用地位于准噶尔盆地南缘、天山北麓的昌吉州呼图壁县五工台镇和大丰镇西戈壁境内，距呼图壁县城38公里，东邻五工台镇乱山子村，南邻大丰镇，西邻呼图壁县工业园，北临芳草湖2分场。
上述土地使用权的性质为国有农业开发用地，共分8宗，总面积6.8512万亩。
其中，已开垦种植的熟地面积3.5568万亩，占土地总面积的52%；未种植地面积3.0289万亩，占土地总面积的44%。多年来，该土地一直用于农作物种植，目前主要种植棉花、打瓜、制种玉米、小麦等农作物。由于土地开发年限长，土地熟化程度较高，主要采取连片大规模机械化种植。
2、房屋建（构）筑物
天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物为直接用于或者服务于农业生产的建（构）筑物，均位于上述 8宗土地上，其中房屋建筑物共 36栋，建筑面积共11,212.27平方米，为办公、库房、养殖用房等；构筑物主要为机井、围墙、道路等，其中机井共计62眼。目前上述房屋建（构）筑物均正常在用。
3、机器设备
天山农业本次拟向公司转让的机器设备主要包括电力设施、滴灌设施、室外管网、水泵、滴灌带厂设备等，均为直接用于或者服务于农业生产的机器设备，目前均正常在用。截至2014年10月31日，电力设施主要包括启动柜、变压器、输变电设施等，账面净值604.78万元，成新率66.41%；滴灌设备账面净值 487.14万元，成新率56.02%；室外管网账面净值 85.25万元，成新率59.44%；水泵账面净值 21.67万元，成新率20.48%；滴灌带厂设备账面净值 17.94万元，成新率17.25%。
4、防护林
天山农业本次拟向公司转让占地面积 1,010亩的防护林。截至 2014年 10月31日，防护林账面净值278.21万元。
5、在建工程
天山农业本次拟向公司转让的在建工程主要为祁家湖水库，主要用于农业用地浇灌的补充水源。截至2014年10月 31日，在建工程账面净值 117.69万元。
（二）天山农牧业相关资产基本情况
公司本次拟购买的天山农牧业资产为其持有的草原使用权。2宗草场面积合计为15,644.00亩，各草场基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|草原证号|编号|坐落|草原类型|发证日期|使用年限|使用权面积（亩）|
|1|天山农牧业发展有限公司|第 E002号|0030311|庙儿沟乡、阿什里乡|春秋草场|2010年11月9日|15年|4,068.00|
|2|天山农牧业发展有限公司|第 E003号|0030308|庙儿沟乡、阿什里乡|春秋草场|2010年11月9日|15年|11,576.00|
|合 计||||||||15,644.00|

注：上述草原使用权原证载面积分别为4,140亩、11,878亩，合计16,018亩。2013年，天山农牧业分别将其中的72亩、302亩（合计374亩）草场承包经营权转让给公司，上述两宗草场面积分别变更为4,068亩、11,576亩，合计15,644亩。上述变更已于2013年10月在昌吉市草原监理所登记。公司本次拟购买的草原使用权面积为变更后的草原使用权面积。
上述草原使用权位于昌吉市阿什里乡努尔加村，距昌吉市区40公里，东临努尔加水库。该草场为平原荒漠草场类，主要牧草品种为蓬蒿、芨芨草等半荒漠植被，是用于春季接羔放牧的重要草场。目前，在草场外围设置有隔离栏、绿化田埂，在草场北部沿地界红线内侧种植有防风林，草场内铺设有砂石道路。
二、标的资产的权属状况
（一）天山农业相关资产权属情况
天山农业本次拟向公司转让的标的资产不存在抵押、质押等权利限制，或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
1、土地使用权
天山农业本次拟转让的农业开发用地使用权共分8宗，总面积6.8512万亩，均已办理取得了《国有土地使用权证》。
根据本次交易所涉及上述土地取得时签订的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，原协议相对方呼图壁县国土资源局约定，未经其同意，本次交易所涉及土地不得转让、出租、抵押等。呼图壁县国土资源局于2015年1月20日出具《关于土地使用权转让的同意函》，同意天山农业转让上述土地使用权，并将在本次交易经过中国证监会批准同意后，办理相关权属转移登记手续。
2、房屋建（构）筑物
天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物主要包括房屋建筑物和构筑
物。
（1）房屋建筑物
天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋产权证，其中13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限公司的出资资产，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为呼图壁县德隆农牧业发展有限公司自行建设取得。根据国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物属于直接用于或者服务于农业生产的生产设施、附属设施和配套设施，故未办理房屋产权证。
此外，上述房屋建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋建筑物，产权归属不存在争议或潜在争议，且使用上述房屋建筑物未因未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用、需要缴纳罚款或作出赔偿的情形。
针对上述房屋建筑物未取得房屋产权证的情况，交易对方天山农业承诺“自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。
综上，天山农业上述房屋建筑物未取得房屋产权证不会对本次交易造成实质性影响。
（2）机井
天山农业本次拟向公司转让的机井共 62眼，其中 56眼已取得取水许可证，其余6眼机井正在办理取水许可证的申请。该6眼机井开凿于1997-1998年，均为天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限公司所开凿，共覆盖灌溉土地面积3,593亩，目前均能正常使用。
上述6眼机井尚未办理取水许可证主要是由于：2000年以前当地政府积极扶持农业开发，对于开发土地上配套的机井一般先由企业根据自身土地情况自行建设，后申报办理相关手续。但当时企业未及时与政府沟通办理已开凿机井的相关取水许可证。2010年以后，呼图壁县政府开始规范取水许可证审批管理，要求取水机井办理取水许可证。天山农业根据要求申报补办取水许可证，经批准取得56眼机井的取水许可证，剩余6眼机井未取得取水许可证。2014年11月，天山农业
再次提出取水许可证补办申请，目前该6眼机井的取水许可证尚在办理当中。
针对上述6眼机井未取得取水许可证的情况，交易对方天山农业承诺“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。
综上，天山农业上述6眼机井未取得取水许可证不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
3、机器设备
天山农业本次拟向公司转让的机器设备主要包括电力设施、滴灌设施、室外管网、水泵、滴灌带厂设备等。该等机器设备均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、防护林和在建工程
天山农业本次拟向公司转让的防护林和在建工程均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）天山农牧业相关资产权属情况
天山农牧业本次拟向公司转让的资产为其持有的2宗草原使用权，均已办理取得了《草原使用权证》，不存在抵押、质押等权利限制，或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
第四节发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为天山农业与天山农牧业。
3、发行价格及定价依据
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会议决议公告日为定价基准日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为22.08元，前60个交易日股票交易均价为20.77元，前120个交易日股票交易均价为19.84元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量预计不超过6,215,005股；按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过671,892股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、锁定期安排
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业出具的承诺函，“天山农业本次以资产认购而取得的天山生物股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份。之后按中国证监会和深交所的规定执行”。
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农牧业出具的承诺函，“天山农牧业本次以资产认购而取得的天山生物股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。之后按中国证监会和深交所的规定执行”。
6、拟上市的证券交易所
深圳证券交易所。
（二）募集配套资金
1、股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，
以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、锁定期安排
根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
6、拟上市的证券交易所
深圳证券交易所。
7、募集配套资金安排
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗农业开发用地的规划改造，以适应公司未来发展战略。
公司本次拟发行股份购买的天山农业持有的8宗土地总面积6.8512万亩。其中，已开垦种植的熟地面积3.5568万亩，占土地总面积的52%；未种植地面积3.0289万亩，占土地总面积的44%。已开垦种植的熟地上目前主要种植棉花、打瓜、制种玉米、小麦等农作物。
1996年新疆德隆农牧业发展有限责任公司取得该地块的农业开发权后，经过两次集中开发，第一次大面积开发是在1998-2000年，第二次大面积开发是在2006-2008年。经过十余年的开发，目前该土地地面已修建道路、高压线路、水井、滴灌设备、防风林带、房屋建（构）筑物等农业设施。
目前农业开发用地是以农作物种植为目的规划的。为适应未来公司在该土地
上建立育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，在标的资产购入后，公司需要按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，按照土地、灌溉、地理状况等科学合理地进行饲草料种植规划，按照青贮玉米、苜蓿、牧草等作物的习性合理种植。同时，公司需要结合防疫要求、饲草供给、生粪利用等条件选择合理位置建立育肥基地，与饲草料基地有机结合，使育肥基地具备便利交通条件的同时，周围作物也可形成规模养殖的防疫隔离带，减少疫病发生，达到高标准的防疫要求。通过科学规划与运营，公司育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植将形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式，实现种养一体化的混合农作，即养殖生粪加工为饲草料种植的有机肥，施用有机肥的饲草料饲养育肥牛群，从而实现产品从源头到产品的全程可控，有效提高产品品质并降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势，提升公司生产规模和持续盈利能力，并有效降低经营风险。
为实现上述规划，募集配套资金将主要用于对拟购入农业开发用地进行整体科学规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、灌溉渠系，铺设电网等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，为育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。具体改造内容如下：
（1）条田布置改造
条田布置改造包含部分土地平整改造、农田水利工程改造（渠道施工和滴灌工程改造）等。改造后，条田的形状方便机车田间作业，力求提高机车工作效率，尽量避免弯曲、倾斜等不正规条田。条田长度和宽度的规划主要是从机耕作业的犁、耙、播来考虑。条田位置方向，主要考虑灌水、减少平整地的工作量和减少风灾的损失。
（2）田间道路改造
新规划田间道路34条，为砂砾石路面。改造后，田间道路可以满足各种大型机械进入园区作业，使区内路相通、通能达。
（3）农田防护改造
田间道两侧布设宽16米的农田防护林，参照农田防护林的功能，选择通风结构林带。改造后可起到防风固沙的作用，并且可以对周边环境起到改善的作用。
对农业开发用地进行规划改造后将增加耕地面积，提高土地利用率；改善生
产和生活条件，提高耕地质量；有利于应用先进的生产技术，降低生产成本和风险。
由于本次交易尚未完成，土地规划改造具体设计方案拟在收购完成后委托专业的农业规划设计机构规划设计。公司预计上述土地规划改造将在本次交易完成之后两年内完成。
8、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司通过发行证券募集资金的存储、使用、管理等做了明确规定：
（1）募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报交易所并公告。
使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由资金使用部门（单位）填写申请表，先由使用部门签署，再由公司项目负责人、公司财务负责人签署，再经公司董事长（或授权总经理）签署后由财务部执行。
公司使用募集资金不得有如下行为：①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。变更后的募投项目应投资于主营业务。
（3）募集资金使用管理与监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
二、本次发行后公司股权结构变化情况
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司 2,804.00万股，占公司股本总额的30.84%。以本次交易额 1.23亿元、发行价格 17.86元/股计算，本次公司将向天山农牧业、天山农业共发行6,886,897股。本次交易完成后，公司控股股东天山农牧业将持有公司 28,711,892股，其全资子公司天山农业将持有公司 6,215,005股，合计将持有公司 34,926,897股。不考虑配套融资，本次交易完成后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.84%上升至35.71%，控股地位得到进一步增强。
第五节交易标的评估情况
一、标的资产的评估值
（一）农业开发用地评估值
评估机构采用成本逼近法、收益还原法对天山农业持有的6.8512万亩农业开发用地使用权价值进行了评估。根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权账面值为零，以收益还原法评估值为10,756.70万元，以成本逼近法评估值为10,286.50万元，评估机构采用成本逼近法评估值为最终的评估结果。
（二）草原使用权评估值
由于天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权目前无确定的收益，因此不适宜采用收益还原法，评估机构采用成本逼近法对其价值进行评估。根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业持有的草原使用权账面值为273.84万元，评估值为1,216.62万元，评估增值344.28%。
（三）其他资产评估值
除土地使用权和草原使用权外，本次交易的资产还包括天山农业持有的农业开发用地地上相关配套资产，包括房屋建（构）筑物、机器设备、防护林、在建工程。
1、房屋建（构）筑物
评估机构采用成本法对房屋建（构）筑物进行了评估。根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，本次交易的房屋建（构）筑物账面值为1,738.41万元，评估值为828.90万元，评估减值52.32%。
2、机器设备
评估机构采用成本法对机器设备进行了评估。根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，本次交易的机器设备账面值为1,258.53万元，评估值为39.25万元，评估减值96.88%。
3、防护林
截至评估基准日2014年10月31日，防护林账面值为278.21万元。评估机构认为，防护林是农业用地产生经济效益的必备资产，其价值已反映在天山农业持有的农业开发用地的评估值中，因此其评估值为零。
4、在建工程
截至评估基准日2014年10月31日，本次交易的在建工程账面值为117.69万元。
评估机构认为，本次交易的在建工程主要用于农业用地浇灌的补充水源，系农业用地产生经济效益的资产，其价值已体现在天山农业持有的农业开发用地的评估值中，因此其评估值为零。
各项资产评估值、评估增值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|项 目|账面价值|评估价值|增值率|
|天山农牧业|草原使用权|273.84|1,216.62|344.28%|
|天山农业|农业开发用地|0.00|10,286.50|-|
||房屋建（构）筑物|1,738.41|828.90|-52.32%|
||机器设备|1,258.53|39.25|-96.88%|
||防护林|278.21|0.00|-100.00%|
||在建工程|117.69|0.00|-100.00%|
|总 计||3,666.68|12,371.27|237.40%|

二、评估假设
（一）一般性假设
1、评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的。在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、企业所在地区的社会经济环境无重大改变，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（二）评估对象于评估基准日状态假设
1、评估对象所涉及资产的取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定，土地使用权人合法取得土地使用权，并支付相应税费；草原使用权人合法取得草原使用权，并支付相应税费。
2、评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场。
3、委估宗地按照批准用途进行建设，并且能够得到最有效利用，产生相应的收益。
4、委估宗地与其他生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企业的持续发展。
5、任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规的规定。
6、委托方提供的资料是真实合法的，评估结论是评估机构依据特定评估目的和上述假设条件下，根据持续经营原则和公开市场原则确定委估资产的公开市场价值，没有考虑国家宏观经济政策发生变化及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。
7、评估对象所涉及资产除已披露的事项外均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
三、土地评估原则
（一）预期收益原则
是指农用地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
（二）替代原则
是指农用地评估应以邻近地区或类似地区的功能相同、条件相似、交易方式一致的农用地交易实例的市场价格为参考，经比较修正后估算出待估农用地价格。
（三）报酬递增递减原则
是指在技术不变、其他要素不变的前提下，对相同面积的土地不断追加某种要素的投入所带来的报酬的增量（边际报酬）迟早会出现下降。这一规律在农业生产经营中普遍存在，估价中应充分依据这一原则。
（四）贡献原则
是指农用地的总收益是由土地、劳动力、资本、经营管理等各种投入要素共同作用的结果，估价时要充分考虑上述各要素对农用地总收益的实际贡献水平。
（五）合理有效利用原则
是指在一定的社会经济条件下，农用地的利用方式应能充分发挥其土地的效用，产生良好的经济效益，而且要保持土地质量不下降，并对其周围的土地利用不会造成负面影响或危害。
（六）变动原则
是指农用地价格是由各种价格影响因素互相作用而形成的，这些价格影响因素经常在变化，农用地价格就在这些价格影响因素的不断变化中形成。估价人员应把握价格影响因素及价格变动规律，准确地评估价格。
（七）供需原则
是指农用地估价应以农用地市场供需决定农用地价格为依据，同时充分考虑农用地供需的特殊性和农用地市场的地域性。
四、土地评估方法的选择说明
根据《农用地估价规程》（标准编号 GB/T28406-2012），常用的土地估价方法有：收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等。
1、市场比较法是根据替代原理，将待估农用地与近期市场上已发生交易的类似农用地进行比较，并对类似农用地的成交价格进行适当修正，以此估算待估农用地价格的方法。市场比较法的应用条件是有较完全、成熟的土地市场，在同一供需圈内有数量足够多的交易案例，并且有一定数量的可比性很强的比较案例。
本次拟注入标的资产分别位于昌吉州呼图壁县西戈壁、昌吉市阿什里乡。通过到呼图壁县土地局、呼图壁县草原站、昌吉州土地局、昌吉市草原站等相关政府部
门查阅相关档案，近3年内无类似的农业用地转让案例。同时在当地报纸、网站、乡土管所查阅承包土地的转让信息，相关信息非常稀少，在该区域无法找到可比的农业用地成交案例，评估中难以满足，实际操作起来较困难，故本次评估未采用市场比较法。
2、剩余法是在预计开发完成后农业地正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估农用地价格的方法。本次评估由于取得相应农业地正常交易的市场价格受到较大的限制，进而影响预计开发完成后农业地的正常估值，故本次评估未采用剩余法。
3、基准地价修正法适用于有基准地价成果区域的农用地价格评估。委估宗地所在地区无可利用的农用地基准地价成果，故本次评估未采用基准地价修正法。
4、收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估土地价格的方法。由于拟注入的农业开发用地连续5年承包给农户种植，获取承包收入较为方便，故适宜采用收益法估价；而草原地由于没有历史经营数据，按照收益法估价存在难度。
5、成本逼近法是指以新开垦农用地或土地整理过程中所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和农用地增值收益，并进行各种修正来确定农用地价格的方法。成本逼近法适用于农用地市场不发育、成交案例不多、无法利用市场资料情况下的农用地价格评估。拟注入的农业用地达到“机井、桥、涵、闸、滴灌设施、林、路”及输变电线路等农业基础设施配套，耕种区内土地平整，土壤熟化程度达到种植农作物的条件的农用地，可以搜集到客观取得成本、开发成本资料，适宜采用成本逼近法。
由于收益还原法是从土地未来获利能力的角度出发分析收入、支出以及所面临的风险等因素，测算的结果容易受到外界因素影响，如自然灾害对作物的影响、农产品供求关系对市场销售价格的影响等。由于承包户的种植积极性受外界因素影响较大，从而对承包收入产生较大的影响，综合考虑后收益法存在不确定因素，进而影响到评估结果，故选取成本逼近法的评估结果作为最终的评估值。
五、土地评估模型及参数的选择
（一）成本逼近法模型及参数的选择
1、农业开发用地
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
成本逼近法的公式：地价＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
（1）土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用，包括土地补偿费、安置补助费、征地管理费。
待估宗地周边区域的土地利用类型为牧草地及农业用地。该宗地为农业种植类用地，依据新发改价费（2005）1138号文《关于草原监理费收费标准补充规定的通知》确定为三等四级，牧草地产值补偿基数为50元/亩；根据新发改收费(2010)2679号文《关于调整草原补偿费和安置补助费收费标准的通知》，草原补偿费标准为该草原被征用前三年平均年产值的6-10倍，安置补助费标准为该草原被征用前三年平均年产值的4-6倍，故
a.草原补偿费=50元/亩×6=300元/亩
b.安置补助费=50元/亩×4=200元/亩
c.征地管理费
根据新计价房（2001）500号文《关于下发自治区国土资源系统土地管理行政事业性收费标准的通知》规定，征地管理费按征拨地费总额的4%征收。
征地管理费=（300+200）元/亩×4%=20元/亩
因此，土地取得费为520.00元/亩。
（2）土地开发费
农用地开发费是为使土地达到估价时点的农业种植条件而进行的各种开发建设的客观费用。
①土地平整、林、机井、滴灌设施、高低压线路、道路及其配套设施的建设
评估机构通过查阅天山农业近年实际开发成本，同时到呼图壁县农业局验证农业开发用地熟化及配套基础设施数据的客观性，测算开荒平整及基础设施投入为2,170元/亩。
②土地改良费用
根据调查，近年呼图壁县西戈壁包括天山农业土地在内的荒地改良均是通过农家肥及磷肥经过三年基本改良，其中第一年以农家肥为主同时加以磷肥改良，第二年及第三年通过施磷肥、钾肥、尿素及秸秆返田加以改良。因此测算土地改良费用为635.5元/亩。
③土地开发费
上述两项合计土地开发费用为2,805.50元/亩。
（3）税费
具体涉及税收项目如下：
营业税：新疆维吾尔自治区地方税务局《关于明确营业税若干政策问题的通知》（新地税函[2012]282号）规定“在农业、林业、牧业中以人力进行耕作（包括耕耘、种植、收割（采摘）、脱粒、植物保护等）业务取得的收入，免征营业税”。
契税：《中华人民共和国契税暂行条例细则》第十五条第二款规定“纳税人承受荒山、荒沟、荒丘、荒滩土地使用权，用于农、林、牧、渔业生产的，免征契税”。
故本次评估未考虑税费的影响。
（4）利息
计息期间以农用地开发周期为基础，考虑各项投资的投入特点确定。农用地开发周期根据农用地开发总面积、农用地开发程度和开发难度等确定。土地取得费和相关税费在土地开发初始即已投入，计息期为整个开发周期；土地开发费为开发周期内均匀投入，其计息期为开发期的一半。
农用地开发周期一般为3年，故本次评估按单利计息，利率的选取参照评估基准日中国人民银行公布的贷款利率即三年期贷款利率6.15%确定。
（5）利润
利润是对农用地开发投资的回报，是土地取得费用、税费、开发费用在合理投资回报率（利润率）下应得的经济报酬。本次评估利润率为农业行业平均成本利润率10%。
（6）土地增值收益
农用地增值收益是指待估农用地因追加投资进行农用地开发整理，使农用地生产能力得到提高而引起的农用地的增值。农用地增值收益率根据开发农用地所处地区的经济环境、开发农用地的利用类型（行业特点）等方面确定。本次评估的农用地通过前期的平整、改良熟化、建设农地配套的基础设施等，使农用地生产能力得到提高，使得农业用地的价值发生较大的变化，综合考虑后确定土地增值收益率为5%。
（7）年期修正
当农用地为承包、转包等农用地时，应按使用年期或剩余使用年期进行修正。
至评估基准日土地剩余承包限为31.33年，土地还原率取7.5%。
（8）区位修正
当区位对于农用地的经营类型影响较大时，还应对农用地价格进行区位修正。
影响农用地经营的主要因素包括：土壤有机质含量、灌溉保证率、盐碱化程度、土层厚度、土壤熟化程度等因素。根据上述因素确定修正系数为1.19%。
（9）土地使用费的扣除
根据土地承包合同，2014年10月31日-2046年2月28日，天山农业需要每年按已开发可耕种面积向呼图壁县土地局缴纳相应的使用费。土地使用费2014-2017年为90元/亩·年，2018年-2027年逐年递增至150元/亩·年，2027年以后为150元/亩·年。
2、草原使用权
（1）土地取得费
经调查，待估宗地位于昌吉市阿什里乡，周边区域的土地利用类型为草场用地。依据草场等级鉴定[2010]01号文，该草原为平原荒漠性草场类、毛蓬草场型，为一等四级，牧草地产值补偿基数为80元/亩。根据新发改收费（2010）2679号文《关于调整草原补偿费和安置补助费收费标准的通知》，草原补偿费标准为该草原被征用前三年平均年产值的6-10倍，安置补助费标准为该草原被征用前三年平均年产值的4-6倍收取（牧草地产值补偿基数表见下表），故
a.草原补偿费=80元/亩×6=480元/亩
b.安置补助费=80元/亩×4=320元/亩
c.管理费
根据新计价房（2001）500号文《关于下发自治区国土资源系统土地管理行政事业性收费标准的通知》规定征地管理费按征拨地费总额的4%征收。
征地管理费=（480+320）元/亩×4%=32元/亩。
因此，土地取得费为832.00元/亩。
（2）土地开发费
因评估对象为天然草场，后续利用时无需改造，故本次评估未计算土地开发费。
（3）税费
具体涉及税收项目如下：
营业税：新疆维吾尔自治区地方税务局《关于明确营业税若干政策问题的通知》（新地税函[2012]282号文）规定“在农业、林业、牧业中以人力进行耕作（包括耕耘、种植、收割（采摘）、脱粒、植物保护等）业务取得的收入，免征营业税”。
契税：《中华人民共和国契税暂行条例细则》第十五条第二款规定“纳税人承受荒山、荒沟、荒丘、荒滩土地使用权，用于农、林、牧、渔业生产的，免征契税”。
故本次评估未考虑税费的影响。
（4）利息
土地取得费和相关税费在土地开发初始即已投入，计息期为整个开发周期；
土地开发费为开发周期内均匀投入，其计息期为开发期的一半。
本次评估按单利计息，利率的选取参照评估基准日中国人民银行公布的贷款利率即一年期贷款利率6%确定。
（5）利润
本次评估的牧草地为春秋牧草，收益相对较低，同时结合农业行业平均成本利润率，综合确定牧草地的利润率为5%。
（6）农用地增值收益
本次评估的牧草地为天然的春秋牧草，不需对现状牧草地做大幅的投资，综合考虑后本次评估对牧草地未考虑土地增值收益。
（7）年期修正
至评估基准日草原剩余使用年限为25.88年，土地还原率取7.5%。
（8）评估值的扣除
依据天山农牧业与阿什里乡签订的《草场征用安置补偿协议书》规定，天山农牧业需为阿什里乡提供免费优良冻精。双方约定分别于2014年提供2,000剂，2015年提供2,000剂，2016年提供3,000剂，自2016年之后不再提供冻精，故评估中将该部分免费冻精的价值市场化后予以扣除。
（二）收益还原法模型及参数的选择
收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估土地价格的方法。
n
收益还原法的公式：P=a /(1 r)i
i
i1
式中：P——土地的价值
a——土地未来每年的净收益（假设均发生在年末）
i
r——土地的资本化率
n——土地自估价时点起至未来可获收益的年限
1、土地的年总收益
依据天山农业与农户签订的目标管理合同书，可按其承包经营收入预测未来承包经营收入。对承包经营收入的预测以历史收入为基础，考虑今后的市场变化情况综合进行预测。
本次评估以 2015年的承包费收入为依据，2015年农用地的转包面积为35,568亩，平均租金为423元/亩，其中8,648亩为尚未完全熟化，故租金相对较低。经过2015年、2016年改良，土地熟化后对应租金会相应上涨。预计2015年租金为 1,505.11元/亩，2016年租金为 1,600.26元/亩，2017年以后租金为1,663.15元/亩。
2、土地的年总费用
包括管理费用、固定资产折旧、固定资产维护费。管理费用包括人工费用、折旧摊销、税金、办公费及其他费用。对管理费用以历史数据为基础并扣除不合
理因素综合确定；固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等并剔除与农用地不相关的因素，综合估算未来经营期的折旧额；固定资产维护费通过客观分析企业历年维护费支出情况进行预计。
3、土地的年净收益
土地的年净收益=土地的年总收益-土地的年总费用。
4、土地资本化率
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率，一般选取当年中国人民银行颁布的一年期定期存款年利率。对农业用地而言，风险系数包括自然灾害的天气影响、社会的经济发展水平、农业用地的管理、农业用地的市场价格、农作物价格的波动、政策的影响等各项因素。本次评估采用的风险系数具体从市场风险、自然灾害天气的风险、管理风险等方面综合确定。
综合上述分析确定本次农业用地评估所采用的折现率为7.5%。
5、收益年期
本次评估的农业用地性质为承包用地。根据承包合同，至评估基准日农业用地剩余使用年限为31.33年，因此收益年期为31.33年。
6、地价
根据上述数据及收益还原法的公式计算得出农业用地价值。
7、土地使用费的扣除
根据土地承包合同，2014年 10月 31日-2046年 2月 28日，天山农业需要每年按已开发可耕种面积向呼图壁县土地局缴纳相应的使用费（详见农业开发用地成本逼近法）。
8、收益法评估值的确定
收益法评估值=土地使用权价值-土地使用费折现金额=10,756.70万元。
六、标的资产评估增值的主要原因
根据评估机构对标的资产的评估情况，标的资产评估增值幅度较大，主要是标的资产中的农业开发用地使用权和草原使用权评估大幅增值。农业开发用地评估大幅增值主要是由于其账面值为零，而由于企业前期逐年投入将部分荒地改良为熟地，使其生产能力得到提高，引起土地价值升值；草原使用权评估大幅增值主要是由于企业取得草原使用权时所执行的草原补偿费标准为《关于草原监理有关收费标准的通知》(新价非字〔1999〕3号)。为加强草原保护与管理，新疆维吾尔自治区发改委于2010年10月出台了《关于调整草原补偿费和安置补助费收费标准的通知》(新发改收费〔2010〕2679号)，草原补偿费和安置补助费都相应提高，故造成评估增值。
此外，评估机构在对天山农业持有的农业开发用地及地上相关配套资产进行评估时，将土地达到估价时点农业种植条件而进行的各项开发建设投资以及在建工程纳入土地价值中进行评估，因此未对与上述开发建设投资相关的房屋建（构）筑物、机器设备、防护林、在建工程进行单独评估，其评估值为零，因而导致房屋建（构）筑物、机器设备、防护林、在建工程评估大幅减值。
七、交易标的定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则进行本次交易的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构综合考虑行业实际情况及标的资产实际情况，对交易标的进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法律、法规规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在此次估价中，评估机构考虑到估价对象的具体特点以及估价目的，结合评估背景资料及《农用地估价规程》有关要求，经过综合分析，选用了成本逼近法、收益还原法对天山农业持有的农业开发用地使用权的价值进行了评估，并以成本逼近法评估结果为最终估价结果；选用了成本逼近法对天山农牧业持有的草原使用权的价值进行了评估；选用了成本法对房屋建（构）筑物、机器设备进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估结果的合理性
评估机构在采用成本逼近法进行评估时，根据农用地和草场整理过程中所耗费的各项客观费用，并考虑了一定的利润、利息、应缴纳的税金和农用地增值收益综合确定评估值。各项成本、费用来源于市场的客观调查，各项参数的选择具有客观依据，因此本次评估结果具有合理性。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见
公司独立董事在了解本次交易谈判决策过程并审阅中威正信出具的《资产评估报告》后认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告；本次交易的评估机构中威正信具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择成本法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则，评估方法选用适当,评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年10月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第六节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于2015年1月28日分别签署《发行股份购买资产协议》，于 2015年 2月 13日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据协议约定，天山生物拟通过发行股份的方式向天山农业购买其持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，向天山农牧业购买其持有的15,644.00亩草原使用权。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
经交易各方协商同意，本次交易过程中，天山生物通过向天山农业、天山农牧业发行股票的方式购买的标的资产的交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。截至评估基准日 2014年 10月 31日，天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值为 11,154.65万元。经双方协商一致，标的资产的交易价格为人民币 11,100万元；天山农牧业持有的草原使用权评估值为 1,216.62万元。经双方协商一致，标的资产的交易价格为人民币1,200万元。
（三）支付标的资产对价的方案
1、支付方式
交易各方一致同意，本次交易过程中，天山生物以向天山农业、天山农牧业发行境内上市人民币普通股股票的方式作为向天山农业、天山农牧业购买标的资产的对价。
2、股票发行价格
天山生物本次发行的股票价格为天山生物审议本次交易的第二届董事会2015第一次临时会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即本次发行价格为每股人民币17.86元，该发行价格尚须经天山生物董事会提请股东大
会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若天山生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P=(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P=(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
3、股票发行数量
本次交易过程中，天山生物为购买标的资产而需向天山农业、天山农牧业发行的股票总股数按照如下方式确定：天山生物本次发行的股份数额=标的资产的交易价格/本次发行的股票价格。按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行价格 17.86元/股计算，天山生物本次向天山农业发行股份数量不超过6,215,005股；按照天山农牧业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行价格 17.86元/股计算，天山生物本次向天山农牧业发行股份数量不超过671,892股。
本次发行股份的最终数量尚须经天山生物董事会提请股东大会批准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，天山生物有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、股票锁定期
天山农业、天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后 6个月内，如天山生物股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业、天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业、天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。之后按中国证监会和深交所的规定执行。
5、上市公司滚存利润分配
本次发行完成后，天山生物于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由天山生物新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）标的资产的交割
1、交易各方同意标的资产的交割将于本协议生效后30个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）天山农业将其持有的标的资产依法过户至天山生物名下，天山生物经呼图壁县土地管理局同意，受让68,512.05亩农业开发用地使用权，并与呼图壁县土地管理局重新签订《土地开发经营合同书》，并将国有土地使用权证办理至天山生物名下，取水许可证变更至天山生物名下，其余资产均已实际交付至天山生物占有、使用；天山农牧业将其持有的标的资产依法过户至天山生物名下，天山生物受让15,644.00亩草原使用权，签订相关协议，并将草原使用权证办理至天山生物名下。
（2）天山生物依法完成向天山农业、天山农牧业非公开发行人民币普通股股票的程序，并经登记结算公司将本次发行股票登记至天山农业、天山农牧业名下，使其依法持有该等股份。
2、交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或深交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
（五）过渡期标的资产损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至交割完成日期间，标的资产正常经营而产生的收益（包括但不限于出租、自种等已取得收益及预收交割完成日后收益）、因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有；标的资产在过渡
期所产生的损失由天山农业、天山农牧业承担，自交割完成日 30日内向上市公司以现金补足。
（六）债权债务处理和员工安置
本次交易为购买天山农业、天山农牧业的资产，不涉及天山农业、天山农牧业债权债务的处理，原由天山农业、天山农牧业承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由天山农业、天山农牧业享有和承担。
本次交易为购买天山农业、天山农牧业的资产，因而亦不涉及职工安置问题，天山农业、天山农牧业员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（七）本次交易过程中的税费承担
本次交易中所需缴纳的税费，由协议各方按照适用法律的相关规定各自承担；
对于协议各方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用和开支，由协议各方各自承担。
（八）协议的生效、解除及其他
1、协议的生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）天山生物董事会、股东大会审议批准本次发行事项；
（2）中国证监会核准本次发行事项。
若上述第二款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24个月内成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。
2、协议的变更与解除
（1）双方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。
（2）发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失：
①一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
②一方严重违反本协议，损害对方利益的。
（3）因出现不可抗力或适用法律调整的情形，致使协议一方或双方无法继续履行其在本协议项下的义务，且双方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任。
3、不可抗力
（1）“不可抗力”是指本协议一方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件。该等事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、意外事故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。
发生不可抗力事件，并尽一切合理努力，将该不可抗力的后果减小到最低程度，包括但不限于下列措施：
①导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚；
②遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并及时提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据，遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力；
③双方亦可根据不可抗力事件对本协议的影响程度，重新协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（2）若因适用法律在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（九）违约责任条款
1、本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
2、如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟购买的标的资产为天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产和天山农牧业持有的 15,644.00亩草原使用权。
上市公司通过本次交易整合土地资源，推进育肥基地与饲草料基地建设工作，增强自身的资产质量和持续盈利能力，符合公司的“大肉牛战略”，符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
公司本次拟购买的标的资产涉及国有农业开发用地使用权、草原使用权。交易对手天山农业、天山农牧业依法租赁相应土地、草原，已经履行了必要的法律程序且未改变相关土地的用途，符合相关法律法规的规定，合法有效。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定，不存在违反有关土地管理规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天山生物从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。评估机构及其经办评估师与天山生物以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易的标的资产为天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产和天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日。评估机构中威正信对标的资产进行了评估并
出具了“中威正信评报字（2015）第 4002号”《资产评估报告》。标的资产在评估基准日的评估值为12,371.27万元。经交易各方友好协商后，确定交易价格为12,300.00万元。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条要求，发行股份的发行价格为17.86元/股，不低于上市公司第二届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次股票发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
②发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
a.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
b.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次股票发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由天山生物董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，提交公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（4）独立董事意见
天山生物董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景。对本次交易的评估事项发表意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为依据，最终交易价格由交易双方协商确定，并经上市公司独立董事发表意见、董事会审议，标的资产定价公允；
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
天山农业本次拟转让的农业开发用地使用权均已办理取得了《国有土地使用权证》。根据本次交易所涉及上述土地取得时签订的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，原协议相对方呼图壁县国土资源局约定，未经其同意，本次交易所涉及土地不得转让、出租、抵押等。呼图壁县国土资源局于 2015年1月20日出具《关于土地使用权转让的同意函》，同意天山农业转让上述土地使用权，并将在本次交易经过中国证监会批准同意后，办理相关权属转移登记手续；天山农牧业本次拟向公司转让的资产为其持有的2宗草原使用权，均已办理取得了《草原使用权证》。
天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物主要包括房屋建筑物和构筑物。天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋产权证，其中13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限公司的出资资产，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为呼图壁县德隆农牧业发展有限公司自行建设取得。根据国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物属于直接用于或者服务于农业生产的生产设
施、附属设施和配套设施，故未办理房屋产权证。此外，上述房屋建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋建筑物，产权归属不存在争议或潜在争议，且使用上述房屋建筑物未因未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用、需要缴纳罚款或作出赔偿的情形。针对上述房屋建筑物未取得房屋产权证的情况，交易对方天山农业承诺“自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。综上，天山农业上述房屋建筑物未取得房屋产权证不会对本次交易造成实质性影响。
天山农业本次拟向公司转让的机井共 62眼，其中 56眼已取得取水许可证，其余6眼机井正在办理取水许可证的申请。该6眼机井开凿于1997-1998年，均为天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限公司所开凿，共覆盖灌溉土地面积 3,593亩，目前均能正常使用。上述 6眼机井尚未办理取水许可证主要是由于： 2000年以前当地政府积极扶持农业开发，对于开发土地上配套的机井一般先由企业根据自身土地情况自行建设，后申报办理相关手续。但当时企业未及时与政府沟通办理已开凿机井的相关取水许可证。2010年以后，呼图壁县政府开始规范取水许可证审批管理，要求取水机井办理取水许可证。天山农业根据要求申报补办取水许可证，经批准取得 56眼机井的取水许可证，剩余 6眼机井未取得取水许可证。2014年11月，天山农业再次提出取水许可证补办申请，目前该6眼机井的取水许可证尚在办理当中。针对上述 6眼机井未取得取水许可证的情况，交易对方天山农业承诺“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。综上，天山农业上述 6眼机井未取得取水许可证不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
天山农业本次拟向公司转让的机器设备均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
天山农业拟向公司转让的防护林和在建工程均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为，天山生物本次交易不涉及债权债务的转移，交易涉及的相关资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
天山生物主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务，是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。自2003年成立以来，经过多年发展，公司已建立一套集牛育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，能够为养殖户提供从育种改良方案到日常养殖管理的综合服务。但目前天山生物拥有的土地资源无法满足其推进“大肉牛战略”的需要，而天山农业持有的农业开发用地可建立种养一体化的育肥基地与饲草料基地，作为公司肉牛项目实施地点，是公司实现未来发展规划的重要基础，天山农牧业持有的草原则可以形成对育种基地的有益补充。本次资产收购完成后，天山生物拥有了丰富的土地资源，业务范围得以拓宽，现有业务体系得到优化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会新疆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的土地资源得到进一步扩充，资产负债水平得到显著改善，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，未来上市公司的竞争实力将显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生同业竞争，符合独立性要求
①关于关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业、天山农业为上市公司控股股东及其子公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产不构成经营性业务。除本次交易构成关联交易外，本次交易不产生与天山农牧业及天山农业的新增关联交易。公司具有完善的规范关联交易的规章制度，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等做了详细规定，并严
格按照上述制度对关联交易行为予以规范。公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。为规范关联交易，保护上市公司利益，天山农牧业、天山农业出具了关于规范关联交易的承诺。
②关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
③关于独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。天山农业、天山农牧业合法拥有标的资产，资产权属不存在限制或者禁止转让的情形，资产转让不存在法律障碍。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致上市公司新增关联交易或产生同业竞争，不会影响上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年财务会计报告进行了审计并出具了“天健审〔2014〕8-93号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。上市公司及其现任董事、高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法
律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟收购的标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，天山生物拟募集配套资金总额不超过 4,000.00万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
公司本次交易配套融资符合《证券法》规定的条件，符合《证券发行管理办
法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司 28,040,000股，占公司股本总额的30.84%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企业持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。本次交易的评估基准日为 2014年10月31日。评估机构中威正信对标的资产进行了评估并出具了“中威正信评报字（2015）第 4002号”《资产评估报告》。标的资产在评估基准日的评估值为12,371.27万元。经交易各方友好协商后，确定交易价格为12,300.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条要求，发行股份的发行价格为17.86元/股，不低于上市公司第二届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股票发行价格的确定方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价和股票发行价格的确定方式符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，标的资产以评估机构评估结果为依据经交易各方协商一致，定价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构的独立性
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则进行本次交易的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构综合考虑行业实际情况及标的资产实际情况，对交易标的进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法律、法规规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在此次估价中，评估机构考虑到估价对象的具体特点以及估价目的，结合评估背景资料及《农用地估价规程》有关要求，经过综合分析，选用了成本逼近法、收益还原法对天山农业持有的农业开发用地使用权的价值进行了评估，并以成本逼近法评估结果为最终估价结果；选用了成本逼近法对天山农牧业持有的草原使用权的价值进行了评估；选用了成本法对房屋建（构）筑物、机器设备进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估结果的合理性
评估机构在采用成本逼近法进行评估时，根据农用地和草场整理过程中所耗费的各项客观费用，并考虑了一定的利润、利息、应缴纳的税金和农用地增值收益综合确定评估值。各项成本、费用来源于市场的客观调查，各项参数的选择具有客观依据，因此本次评估结果具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为，天山生物本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提合理，评估方法、重要评估参数的选用适当,评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
根据公司 2014年 10月 31日（未经审计）合并财务报表和本次交易完成后公司模拟合并财务报表（未经审计），对本次交易前后公司财务状况、经营情况分析如下：
（一）本次交易后（不考虑配套融资）公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-10-31（交易前）||2014-10-31（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|货币资金|22,346.51|42.21%|22,346.51|34.25%|-|-|
|应收票据|11.50|0.02%|11.50|0.02%|-|-|
|应收账款|2,618.75|4.95%|2,618.75|4.01%|-|-|
|预付款项|5,709.82|10.78%|5,709.82|8.75%|-|-|
|应收利息|128.49|0.24%|128.49|0.20%|-|-|
|其他应收款|430.44|0.81%|430.44|0.66%|-|-|
|存货|6,354.42|12.00%|6,354.42|9.74%|-|-|
|其他流动资产|208.09|0.39%|208.09|0.32%|-|-|
|流动资产合计|37,808.02|71.41%|37,808.02|57.95%|-|-|
|固定资产|9,033.77|17.06%|9,897.67|15.17%|863.90|9.56%|
|在建工程|41.06|0.08%|41.06|0.06%|-|-|
|生产性生物资产|3,348.30|6.32%|3,348.30|5.13%|-|-|
|无形资产|2,278.85|4.30%|13,714.95|21.02%|11,436.10|501.84%|
|长期待摊费用|417.98|0.79%|417.98|0.64%|-|-|
|递延所得税资产|15.33|0.03%|15.33|0.02%|-|-|
|非流动资产合计|15,135.31|28.59%|27,435.31|42.05%|12,300.00|81.27%|
|资产总计|52,943.33|100.00%|65,243.33|100.00%|12,300.00|23.23%|

截至 2014年 10月 31日，公司总资产规模达 65,243.33万元，其中流动资产占总资产的比重为57.95%，非流动资产占总资产的比重为42.05%。公司资产总额较交易前将增长23.23%，其中非流动资产将增长81.27%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-10-31（交易前）||2014-10-31（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|短期借款|7,470.00|57.97%|7,470.00|57.97%|-|-|
|应付票据|86.50|0.67%|86.50|0.67%|-|-|
|应付账款|1,907.34|14.80%|1,907.34|14.80%|-|-|
|预收款项|1,738.69|13.49%|1,738.69|13.49%|-|-|
|应付职工薪酬|257.88|2.00%|257.88|2.00%|-|-|
|应交税费|29.26|0.23%|29.26|0.23%|-|-|
|其他应付款|293.96|2.28%|293.96|2.28%|-|-|
|其他流动负债|1,101.47|8.55%|1,101.47|8.55%|-|-|
|流动负债合计|12,885.10|100.00%|12,885.10|100.00%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|负债合计|12,885.10|100.00%|12,885.10|100.00%|-|-|

由于本次交易不涉及债权债务转移，交易前后公司负债总额没有变化。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
本次交易前后，公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-10-31（交易前）|2014-10-31（备考数）|
|资产负债率（母公司）（%）|19.57|15.77|
|流动比率|2.93|2.93|
|速动比率|2.44|2.44|

本次交易完成后，公司以 2014年 10月 31日财务数据计算的流动比率、速动比率保持不变，资产负债率（母公司）从19.57%下降至15.77%。本次交易后，公司资产负债率有所下降，说明公司的偿债能力得到改善。
（二）本次交易对公司业务的影响
本次交易标的资产为包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。
本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续发展的基础，促进上市公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响分析
上市公司当前市盈率（按发行价格17.86元/股计算）为168.85倍，而本次收购标的资产的市盈率约为 13.67倍（以收购对价 1.23亿元、标的资产 2015年预计净利润 900万元测算），本次收购标的资产的市盈率低于上市公司当前市盈率，因此本次交易完成后预计不会摊薄上市公司当年每股收益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东尤其是中小股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
天山生物主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务，从而提高我国畜牧行业的良种繁育水平，并促进畜牧业、奶业的持续健康发展。
公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，是国内唯一一家专业从事牛品种改良的上市公司。公司 2013年农业部良种补贴项目牛冻精产品市场份额达到10.5%，位居全国前列。
公司采用冻精冷配、胚胎移植等成熟技术，生产优质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及服务。
但目前天山生物拥有的土地资源无法满足其推进“大肉牛战略”的需要，而天山农业持有的农业开发用地可建立种养一体化的育肥基地与饲草料基地，作为公司肉牛项目实施地点，是公司实现未来发展规划的重要基础，天山农牧业持有的草原则可以形成对育种基地的有益补充。
本次交易完成后，公司将持有包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。公司将对上述土地进行整体规划，一方面在草原地上形成对育种基地的有益补充，另一方面在农业开发用地上建立育肥基地和饲草料基地，形成畜牧养殖与作物种植的有机结合，实现自我循环的生态农业，即通过种植青贮玉米、牧草、苜蓿等作物为育肥基地的肉牛提供饲草料，而畜牧养殖产生
的粪便经过处理为作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低对环境的污染。
因此，本次资产收购完成后，上市公司的土地资源得到进一步扩充，业务范围得以拓宽，现有业务体系得到优化，资产负债水平得到显著改善，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，未来上市公司的竞争实力将显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易管理制度》，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将拥有包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业分别签署的《发行股份购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
1、交易各方同意标的资产的交割将于本协议生效后30个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）天山农业将其持有的标的资产依法过户至天山生物名下，天山生物经呼图壁县土地管理局同意，受让68,512.05亩农业开发用地使用权，并与呼图壁县土地管理局重新签订《土地开发经营合同书》，并将国有土地使用权证办理至天山生物名下，取水许可证变更至天山生物名下，其余资产均已实际交付至天山生物占有、使用；天山农牧业将其持有的标的资产依法过户至天山生物名下，天山生物受让15,644.00亩草原使用权，签订相关协议，并将草原使用权证办理至天山生物名下。
（2）天山生物依法完成向天山农业、天山农牧业非公开发行人民币普通股股票的程序，并经登记结算公司将本次发行股票登记至天山农业、天山农牧业名下，使其依法持有该等股份。
2、交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或深交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
《发行股份购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
1、本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
2、如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业、天山农业为上市公司控股股东及其子公司，根据相关法律法规和规范性文件关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易标的资产为包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续发展的基础，促进上市公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次发行股份购买资产的股票发行价格的确定方式为天山生物审议本次交易的第二届董事会 2015第一次临时会议决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即本次发行价格为每股人民币17.86元。此发行价格已经天山生物董事会通过并提请股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若天山生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于未取得权属证书资产的承诺函》，实际控制人李刚出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次发行股份购买资产报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
上市公司自2014年11月3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 4月 30日至 2014年 11月 3日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主
体中，除以下人员存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）董事、监事及高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|刘志强|董事|2014-08-26|-14,731|卖出|
|||2014-09-04|-4,019|卖出|
|何敏|董事会秘书、副总经理|2014-07-15|-187,989|卖出|
|||2014-07-16|-42,739|卖出|
|崔海章|副总经理|2014-07-15|-18,750|卖出|

上述相关自然人均已出具说明承诺如下：
“（1）本人在天山生物发行股份购买资产停牌日前6个月（2014年4月30日至2014年11月3日期间，以下简称“自查期间”）买卖天山生物股票时未获知关于天山生物本次发行股份购买资产的任何内幕消息；
（2）根据公司发行前股东所持股票的限售安排和自愿锁定股份承诺，自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。本人于自查期间卖出的天山生物股份，系本人所持有的限售股份限售期满并解除限售后的正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人承诺若在天山生物自查期间的交易违反相关法规，则将在上述期间买卖天山生物股票所获得的全部收益交由天山生物所有。”
（二）持股5%以上股东
公司控股股东天山农牧业于 2014年 10月 22日因股份质押而进行了更改托管席位，导致在中国证券登记结算有限责任公司查询显示有股份变更，天山农牧业并未进行股票买卖操作，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|天山农牧业发展有限公司|2014-10-22|-2,360,000|更改托管席位|
||2014-10-22|2,360,000|更改托管席位|

经核查，本独立财务顾问认为，上述交易天山生物股票的行为系在未获知本
次交易相关信息的情况下所进行的操作，且该等买卖行为确系发生在相关方筹划
本次交易之前，与本次交易无关联关系，该等买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次交易的法律障碍。
第八节独立财务顾问结论意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对天山生物董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估机构所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，保证了评估价值的合理性及公允性。本次资产收购的交易价格由双方依据评估值协商确定，交易价格公允、合理；
3、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、进一步改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍然符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014年修订）》的规定，重大资产重组独立财务顾问项目在发行股份购买资产报告书公告前，项目组出具的核查意见、承诺等相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组回复并经审核人员审核通过后方可向交易所和中国证监会申报。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次交易方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、天山生物本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
佟牧
财务顾问主办人：
肖继明 贺骞
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司
2015年2月 日