证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-001
江苏润邦重工股份有限公司
关于受让湖南海盛重工科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资标的：湖南海盛重工科技有限公司（以下简称“海盛重工”或“标的公司”）。
2、投资方：江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”或“本公司”）。
3、投资方式：公司计划以自有资金总计1,600万元受让海盛重工34.99%的股权。
4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、根据公司发展战略和业务经营的需要，2015年12月31日公司与湖南海盛重工科技有限公司自然人股东王一兵、任昊君签订了《关于湖南海盛重工科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以自有资金人民币1,600万元受让海盛重工股东王一兵、任昊君合计持有的海盛重工34.99%的股权（对应注册资本出资额为人民币1,049.70万元）。
2、本次股权转让价格经交易各方的充分协商而定。
3、根据《公司章程》、公司《重大投资决策管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层具体负责办理本次投资的相关事宜。
4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）王一兵
王一兵,男,中国籍,身份证号码为4325021972********,住址为湖南省冷水江市冷水江街道办事处冷锡居委会*组。王一兵先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（二）任昊君
任昊君,男,中国籍,身份证号码为4301041967********,住址为湖南省长沙市城南中路广济楼*号。任昊君先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：湖南海盛重工科技有限公司。
2、统一社会信用代码：91430100687437611A。
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
4、成立日期：2009年5月6日。
5、住所：长沙高新开发区谷苑路 186号湖南大学科技园工程孵化大楼东区第4层。
6、法人代表：任昊君。
7、注册资本：叁仟万元整。
8、经营范围：起重输送设备、机械设备、电力设备的研制、销售；机电设备安装；百货销售。
9、股东结构：
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|股东名称|出资额|持股比例|
|任昊君|1,350万元|45%|
|长沙杰海企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|300万元|10%|
|王一兵|1,350万元|45%|
|合计|3,000万元|100.00%|

10、海盛重工的简要财务数据（未经审计）：
（1）简要资产负债情况
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动资产|16,518,131.34|16,627,311.42|
|非流动资产|2,125,465.19|3,700,106.87|

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|资产合计|18,643,596.53|20,327,418.29|
|流动负债|24,395,826.47|29,516,284.41|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|24,395,826.47|29,516,284.41|
|所有者权益合计|-5,752,229.94|-9,188,866.12|

（2）简要利润情况
单位：元
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|项目|2014年度|2015年1-7月|
|营业收入|5,571,503.81|9,332,307.69|
|净利润|-3,108,924.54|-3,436,636.18|

11、海盛重工为市场提供基于自动化物流系统技术的散料物流设施解决方案。公司主营业务由物流工程设计总包、物流装备设计制造、物流设施投资三大板块组成。公司主要产品为散料装卸船系统及物流输送解决方案。公司在其主营业务相关领域掌握了一定的核心技术，在连续式散料装备技术、自动化物流设施解决方案技术方面处于行业领先地位。公司在散货物流、粮食物流、水泥物料、煤炭矿石物流、散化物流等自动化物流设施应用领域的积累了典型工艺技术和工程经验。
四、本次股权转让前后标的公司股权结构表
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|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|任昊君|1,350|45%|825.15|27.505%|
|长沙杰海企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|300|10%|300|10%|
|王一兵|1,350|45%|825.15|27.505%|
|江苏润邦重工股份有限公司|-|-|1,049.70|34.99%|
|合计|3,000|100.00%|3,000|100.00%|

五、《股权转让协议》的主要内容
1、润邦股份出资 8,000,000.00元人民币受让王一兵所持的标的公司17.495%股权，润邦股份出资8,000,000.00元人民币受让任昊君所持的标的公司17.495%股权。
2、润邦股份在股权转让协议约定的条件全部满足，且收到王一兵、任昊君提交的条件已成就的书面证明或确认文件后 10个工作日内，向王一兵和任昊君一次性支付全部的受让款。
3、各方同意，在股权转让协议生效后的 5个会计年度（不包括股权转让协议签署的年度），如果在此期间内标的公司经审计扣除非经常性损益后的年度净利润达到 30,000,000.00元人民币，且当年度末经审计的净资产不低于50,000,000.00元人民币时，润邦股份将通过股权转让的方式进一步增持标的公司股权至60%，届时由各相关方另行签署专项协议进行详细约定。
4、标的公司成立新的董事会，董事会由3名董事组成，由润邦股份委派1名，王一兵、任昊君各委派1名，董事长由润邦股份委派的一名董事担任，总经理由王一兵、任昊君联合推荐，经董事会批准后聘任，法人代表可由总经理兼任；公司设监事会，监事会由3名监事组成，由润邦股份委派2名监事，王一兵和任昊君联合委派1名监事，监事会主席由润邦股份委派的一名监事担任。
5、标的公司经营管理层成员应由公司各股东方提名，公司董事会任命。公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等人员组成。
6、财务总监由润邦股份委派，全面负责标的公司的财务管理。
7、股权转让协议在同时满足以下全部条件后生效：
（1）股权转让协议已经各方签署；
（2）标的公司股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；
（3）王一兵、任昊君已出具书面文件同意放弃对彼此拟转让股权的优先购买权；
（4）长沙杰海企业管理咨询合伙企业(有限合伙)已出具书面文件同意放弃对本次股权转让的优先购买权；
（5）润邦股份已履行其相关内部审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
海盛重工在连续式散料装备技术和自动化物流设施解决方案领域掌握了一定的关键技术，公司对其投资符合公司的发展战略，有利于公司抢抓国家实施“一
带一路”战略的发展机遇，将进一步优化和完善公司的产品结构，增强公司在散卸货设备市场的竞争力，从而提升公司的经营业绩。
七、风险提示
公司本次投资海盛重工，公司持股比例相对较高，同时公司将委派人员参与公司的日常管理，公司能否与海盛重工原股东方及管理层进行有效磨合尚存在一定的不确定性。同时也存在海盛重工因国家相关政策、市场环境、管理不善等给企业所带来的各项经营风险，从而给公司带来投资失败的风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会