北京市金杜律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2017年 11月 23日召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事项发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：
1．《公司章程》；
2．公司于 2017年 9月 9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》；
4．公司于 2017年 10月 31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》；
5．公司于 2017年 11月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料》；
6．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
7．公司本次股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》、《青岛海尔股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议材料》及《公司章程》的规定并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 96人，所持有表决权的股份为3,613,884,883股，占公司有表决权股份总数的59.27%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 62人，所持有表决权的股份为371,743,884股，占公司有表决权股份总数的6.10%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决并通过了以下议案：
1．《青岛海尔股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2．《青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及子议案： 2.01本次发行证券的种类；
2.02发行规模；
2.03票面金额和发行价格；
2.04债券期限；
2.05债券利率；
2.06付息的期限和方式；
2.07转股期限；
2.08转股价格的确定及其调整；
2.09转股价格向下修正条款；
2.10转股股数确定方式；
2.11赎回条款；
2.12回售条款；
2.13转股年度有关股利的归属；
2.14发行方式及发行对象；
2.15向原股东配售的安排；
2.16债券持有人会议相关事项；
2.17本次募集资金用途-引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目，拟投入募集资金额 210,151万元；
2.18本次募集资金用途-践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目，拟投入募集资金额97,775万元；
2.19本次募集资金用途-布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目，拟投入募集资金额46,809万元；
2.20本次募集资金用途-提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目，拟投入募集资金额 45,088万元；
2.21本次募集资金用途-偿还有息负债，拟投入募集资金额 164,176万元；
2.22担保事项；
2.23募集资金存管；
2.24本次发行方案的有效期；
3．《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4．《青岛海尔股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》及子议案：
4.01关于引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目的可行性分析；
4.02关于践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目的可行性分析；
4.03关于布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目的可行性分析；
4.04关于提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目的可行性分析；
4.05关于以募集资金偿还有息负债的可行性分析；
5．《青岛海尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6．《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7．《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
8．《青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划的议案》；
9．《青岛海尔股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10．《青岛海尔股份有限公司关于因业务增长需要调增2017年度采购类日常关联交易预计额度的议案》。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
张永良
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一七年十一月二十三日