北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年发行股份及支付现金购买的标的资产未实现
业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
二〇一九年四月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768
邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）发行股份及支付现金向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）注（以下简称“华信智汇”）购买其持有的深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署了业绩承诺及补偿协议，现承诺期满，华信天线未实现业绩承诺，北斗星通需要回购注销王春华、王海波、贾延波、华信智汇（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）部分北斗星通股票（以下简称“本次回购注销”）作为补偿，北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北斗星通委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销的合法合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日时已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销是否符合法律法规和相关协议约定发表意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
4.本法律意见书仅对本次回购注销的合规合法性发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的审批及核准
1.公司内部批准与授权
2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2014年8月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2014年9月11日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2015年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46号）。
2015年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
2.中国证监会的核准
2015年 6月 4日，中国证监会作出《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1122号），核准北斗星通向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份购买其持有的华信天线股权。
（二）本次交易事项的实施情况
2015年 7月，北斗星通完成了发行股份购买资产的各项交割手续，本次交易实施完毕。
（三）本次交易相关协议的约定
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇于2014年8月13日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，于 2014年 11月签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，王春华、王海波、贾延波、华信智汇共同承诺华信天线 2015年度至 2018年度（以下简称“承诺期”）实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 44,100万元，承诺期内各年度扣非净利润分别为7,800万元、9,800万元、12,250万元、14,250万元。
承诺期满，若华信天线累计实现的扣非净利润小于累计承诺扣非净利润，交易对方应对公司进行补偿。补偿方式约定如下：
1.实现扣非净利润的确定
承诺期限内的每个会计年度结束后，北斗星通聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对华信天线扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认华信天线在承诺期内实现的扣非净利润。
2.补偿方式
承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时，补偿义务人以持有的北斗星通股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润预测数－截至承诺期末累计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格
在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
补偿股票数量不超过北斗星通对交易对方发行股票的总量。
3.补偿的实施
承诺期届满后三个月内，北斗星通聘请会计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。在审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知补偿义务人应补偿的股票数，并按照1元价格回购其应补偿的股票。同时北斗星通召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会在法律法规规定的时间内将回购股份予以注销。
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人各主体所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人各主体之间承担连带责任。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的审核及批准
2019年3月27日，北斗星通召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》等议案。
2019年 4月 19日，北斗星通召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》等议案。
经查验，本所律师认为，北斗星通关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
（二）本次回购注销的股票数量及回购价格
1.回购注销的股票数量
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度、2016年度、2017年度、2018年度《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，华信天线2015年度、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|净利润|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|承诺扣非净利润|7,800|9,800|12,250|14,250|44,100|
|实现扣非净利润|6,472.45|8,885.49|10,240.67|1,666.78|27,265.39|
|净利润差异|1,327.55|914.51|2,009.33|12,583.22|16,834.61|

补偿义务人应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润预测数－截至承诺期末累计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润预测数总和×华信天线的交易价格÷本次发行价格×（1+转增或送股比例）=[(44,100－27,265.39)/44,100]×100,000万元/25.55元×1.5=22,411,183股。
补偿义务人按照各自股权出让比例承担的补偿责任具体分配如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|补偿义务人|股份补偿数量|备注|
|1|王春华|12,102,038|--|
|2|王海波|6,051,019|--|
|3|贾延波|2,017,007|--|
|4|新余华信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）|2,241,119|--|
|合计|--|22,411,183|--|

2.回购价格
根据《盈利预测协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，并经公
司 2018年度股东大会审议通过，北斗星通将按照总价人民币 1元价格回购上述
补偿义务人应补偿的股票合计22,411,183股，并予以注销。
本所律师核查后认为，公司关于本次回购注销的内部批准程序合法、有效；
本次回购注销的股票数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议。
三、结论
综上所述，本所律师认为，北斗星通本次回购注销的批准程序合法、有效；
本次回购注销股票的数量和价格符合北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的相关协议的约定。截至本法律意见书出具日，北斗星通已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015年发行股份及支付现金购买的标的资产未实现业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 王丹
经办律师： 江迎春
周日利