北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行的股票在创业板上市的
法律意见书
L王 r`η厂亻0色 0CeanP∥aza
丁58FuX、ng`彳e刀Ⅳe'sfree1)σcf,engD叉;fr`cf
BerJ〃刀g,Ch'na彳0003彳
北京市嘉源律师事务所
嘉源碎纬事矜旰
J1A YUAN LAW OFFICEs
C上 r深
〃ri乃p∶
″〃〃1‘〃WJ?,Ⅱ讠刀肌‘V〃 北京BJ/JJⅣ 海sri/JⅣcⅢ 圳s〃E/vz〃εⅣ西安x乃4Ⅳ
致:北
京光环新网科技股份有限公司
(以下简称“发行人”
)
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行的股票在创业板上市的
法律意见书
嘉源⑿O14)-O1-021号 '煞敬启者
: 坻 “ ”
扌北京市嘉源律师事务所(以下简称
本所
)是经中华人民共和国(以下简称 N “ ”
中国,在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 )北京市司法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京光环新 “ ”
网科技股份有限公司(以下简称
发行人
)的委托,担任发行人首次境内公开发 “ ”
行人民币普通股股票(以下简称
本次发行)并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“
本次上市?,与
本次发行合称“本次发行与上市”
)的专项法律顾问,为本次发行与上市出具法律意见书。
“ ”
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》
)、
《中 “ ”
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》
)、
《首次公开发行股票并在创 “ ”
业板上市管理暂行办法》(以下简称《创业板暂行办法》)和
《深圳证券交易 “ ”
所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见帛之目的,本所律师根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及其具备的条件进行了
调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
,本
在本法律意见书中 所律师仅就与发行人本次发行与上市有关的中国法律问题发表法律意见,而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见,也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件,本所律师基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所有文件上的签名、印章均是真实的,文件材料为副本或复印件的,均应与其正本或原件一致和相符。
“舞本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用。本法律意见帛不得由任何其他人使用,或
用于任何其他目的。
~ L,本 吲基于上述 所律师现出具法律意见如下
:
`一、发行人本次发行与上市的批准和授权
1、
发行人于2O13年12月18日召开了2013年第二次临时股东大会,本次临时股东大会就本次发行与上市相关事宜进行了审议并作出决议。根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,发行人该次临时股东大会的召开程序以及有关本次发行与上市的决议内容合法有效。发行人已就本次发行与上市取得了股东大会的有效批准。
2、
发行人2013年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行与上市有关事宜,该
等授权的范围和程序合法有效。
3、
根据中国证券监督管理委员会
(以下简称“证监会”
)于2014年1月9日签发的证监许可⒓014168号《关于核准北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
(以下简称“
证监许可⒓014168号
文”),发
行
人经证监会核准公开发行不超过1,600万股新股,发
行人股东公开发售不超过
1,OO0万股,本次公开发行股票总量不超过1,600万股,发行人本次发行已经获得证监会的核准。
4、
发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上,本所认为,发
行人本次发行与上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公司章程所规定的必要批准、授权和核准,尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行与上市的主体资格
1、
发行人为依据《公司法》第九十六条规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009年12月7日,发行人在北京市工商局注册登记并领取注册号为11O1O9001142161的《企业法人营业执照》。
2、
发行人现持有北京市工商局于2011年11月23日颁发的注册号为
冖110109001142161的《企业法人营业执照》,发行人已经通过2012年度工商年检。 瑚冖3、
发行人依法设立并有效存续,截至本法律意见书出具之日,发
行人不存凵在根据中国法律、法规以及公司章程需要终止的情形。 用锇,发
本所认为 行人具各本次发行与上市的主体资格。
一三、发行人本次上市的实质条件
1、
根据证监许可⒓014I68号文,发行人经证监会核准公开发行不超过
1,6O0万股新股,发行人股东公开发售不超过1,0O0万股,本次公开发行股票总量不超过1,60O万股。发行人本次发行已经获得证监会的核准,符合
《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
2、
根据证监许可⒓01刨68号文、《北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及其他相关发行文件与公告和亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行募集资金情况出具的亚会A验字⒓0刊4I001号《验资报告》
(以下简称“《验资报告》”),发
行人本次向社会公众公开发行人民币普通股1,3645万股,其中发行新股878万股,转让老股486,5万股,发行人首次公开发行的人民币普通股股票己经发行,符合《证券法》
第五十条第一款第(—)项和
《创业板上市规则》第5.1,刊条第
(一)项的规定。
3、
本次发行前,发行人的股本总额为人民币4,580万元。根据《验资报告》 ,
发行人本次发行后的股本总额为人民币5,458万元,股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板上市规则》第5.1.彳条第
(二)项
的规定。
′4、
发行人本次发行的股份数量为1,364,5万股(其中发行新股878万股
,
转让老股486,5万股),发行人本次发行后的股份总数为5,458万股,本次发行的股份数量占发行人本次发行后股份总数的25%以上,符合
《证券法》第五十条第一款第(三)项
及《创业板上市规则》第5,1,1条第
(三)项
的规定。
5、
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》
,
发行人本次发行后,股东人数不少于200人,符
合《创业板上市规则》第5,1.1
条第
(四)项
的规定。
6、
根据亚太
(集团)会
计师事务所有限公司出具的亚会审字⒓01Sl第291 ”,并
号《审计报告》 经本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和核查 h ,叮发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载;根据相关主管部门出具的证明、发 L行人确认及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合
《证券法》第「五十条第一款第(四)项
及《创业板上市规则》第5,1,1条第(五)项
的规定。
q聍7、
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发
行人及 J其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符
合《创业板上市规则》第5,1,4条的规定。
8、
发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事,符
宜作出承诺 合《创业板上市规则》第5,1,5条的规定。
9、
发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺,符
合《创业板上市规则》第5.1,6条第一款的规定。
1O、
发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人己经根据深圳证券交易所的有关规定,在本所经办律师的见证下,签署了《董事(监事、高级管理人员)声
明及承诺书》和
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报深圳证券交易所和发行人董事会各案,符
合《创业板上市规则》第3,1.1条的
规定。
综上,本所律师认为,发
行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规贝刂》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行的股票在创业板上市的实质条件。
四、发行人本次发行与上市的保荐机构
1、
发行人申请本次发行与上市,已由保荐机构西南证券股份有限公司(以 “ ”)保
下简称西南证券 荐。西南证券系经证监会注册登记并列入保荐机构名单 ,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符
合
《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
2、
西南证券已指定陈国潮、李皓为保荐代表人具体负责本次发行与上市的保荐工作。该等保荐代表人均为经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符
合《创业板上市规则》第4,3条的规定。
>六、结论蕙见
⒉叫呦
龇《
丶
板上
铆
条件娇·<dΔ°
人本
γ丿本法律意见书正本一
式四份。
(本页无正文,为
《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行的股票在创业板上市的法律意见书》的签署页
)
:郭
负责人 斌
:史
经办律丿币 震建 “
谭四军
/月
V″⒐年 :甥佃