证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014－071洛阳隆华传热节能股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年9月1日上午10时30分以现场方式在公司四楼会议室召开，会议通知于 2014年 8月 26日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长李占明先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，并作出如下决议：
一、审议并通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》
经审议，与会董事一致同意聘请孙建科为公司总经理、张国安为公司副总经理兼董事会秘书、马金铎为公司财务总监。
《关于变更总经理的公告》和《关于变更财务总监及聘任副总经理的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(三)发行数量
本次非公开发行的股份数量合计5,800万股，分别由李占明认购4,600万股、杨媛认购 700万股、孙建科认购 500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(四)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为李占明、杨媛及孙建科。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(五)定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行所发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即12.26元/股。
若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(六)本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，认购方就其所认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(七)上市地点
本次非公开发行的股票在规定的限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(八)本次非公开发行的募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为人民币 71,108万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|投资总额（元）|
|滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交（BT）项目|126,000.00|

公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分，由公司自筹解决。
若公司在本次非公开发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次非公开发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(九)本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按其所持有公司股份的比例共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的方案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，
其他非关联董事对本议案进行表决。
《公司非公开发行股票预案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
《公司非分开发行股票发行议案的论证分析报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次股票发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜。
2．授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3．授权公司董事会根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
4．授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间等具体事宜。
5．授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
6．授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
7．授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
8．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
10．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
11．授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为李占明、杨媛及孙建科。其中李占明为公司控股股东、实际控制人之一，且担任公司董事长；杨媛为公司第五大股东，且担任公司董事；孙建科担任公司总经理。发行对象均与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
鉴于公司本次非公开发行的股票由李占明、杨媛、孙建科作为发行对方以现金认购，公司与李占明、杨媛、孙建科签订《洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》。
《关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事李占明先生、李占强先生、李明强先生、杨媛女士回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2014年度至 2016年度分红回报规划的议案》
《公司 2014年度至 2016年度分红回报规划》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
《章程修订说明》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》《关于变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟于9月19日在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。
具体内容请参见《关于召开2014年第二次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一四年九月一日