证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-131北京合众思壮科技股份有限公司
收购 Stonexs.r.l.公司剩余40%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟通过下属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”或买方）与米德莱有限责任公司（Midarexs.r.l.）（以下简称“米德莱”）及大卫·埃尔巴先生（DavidErba）（以下简称“埃尔巴先生”）（共同称为“卖方”）签署股权购买意向书，收购卖方所持有的Stonexs.r.l.公司剩余40%的股份，收购金额485.6万欧元，并以172.4万欧元对 Stonexs.r.l.公司增资，上述金额共计658万欧元折合人民币约 5,000万元（以下简称“本次收购”）。其中 355.07万欧元收购米德莱公司持有的Stonexs.r.l.公司30%的股份，130.53万欧元收购埃尔巴先生持有的Stonexs.r.l.公司10%的股份，本次收购完成后，Stonexs.r.l.公司为广州思拓力的全资子公司。
2、广州思拓力已于2016年10月5日完成对Stonexs.r.l.公司60%股权的收购，具体内容请查询于2016年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《收购资产公告》
3、本次收购已经合众思壮第三届董事会第四十次会议审议通过。本次收购无需股东大会审议。
4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）交易对方
1、米德莱有限责任公司为一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办事处位于：Monza (MB), Via Zucchi n.1，邮政编码：20900，税务代码：07248780962，法人代表：大卫·埃尔巴先生，职务：独任董事。
2、大卫·埃尔巴先生，意大利公民，1980年7月21日出生于 Monza(MB)，现居住地在Biassono (MB), Piazza San Francesco n.48，邮政编码：20853，税务代码：RBEDVD80L21F704M
（二）广州思拓力测绘科技有限公司为北京合众思壮科技股份有限公司的全资子公司。
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|公司名称|广州思拓力测绘科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|办公场所|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|人民币24,197.55万元|
|成立日期|2011年7月18日|
|营业期限|2011年7月18日至长期|
|统一社会信用代码|914401165780451413|
|经营范围|研究和试验发展|

三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
本次交易标的为Stonexs.r.l.剩余40%的股权，标的公司的基本信息如下：1、 基本情况
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|公司名称|Stonex S.r.l.|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|意大利蒙扎|
|注册资本|100万欧元|
|成立日期|2009年12月28日|
|主营业务|设计并生产不同用途的高精度测量工具。公司产品并广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域。公司通过遍布全球的销售网络进行销售|

Stonex有限公司是一家根据意大利法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于：Monza (MB), Via Zucchi n.1，注册主管部门为 Monza e Brianza公司注册处，税务代码和注册号为06830030968。StonexSrl专注于设计和制造高精度的测量仪器，主要应用在土木工程，地形，安全，运输和采矿业。通过成熟的分销商和经销商的渠道网络，Stonex的经营业务遍及世界各地。
2、 StonexS.r.l.股权结构
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|股东名称|本次收购、增资前||本次收购、增资后||
||认缴出资金额|持股比例|认缴出资金额|持股比例|
|广州思拓力测绘科技有限公司|60万欧元|60%|272.4万欧元|100%|
|米德莱公司|30万欧元|30%|||
|埃尔巴先生|10万欧元|10%|||
|合计|100万欧元|100%|272.4万欧元|100%|

标的公司股东 MIDAREX公司是一家注册在意大利蒙扎的有限责任公司。
ERBA DAVIED先生持有 MIDAREX公司100%的股权，同时持有StonexSrl10%的股份。
（二）标的公司主营业务情况
StonexSrl是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度的测量仪器，公司设计并生产不同用途的高精度测量工具。StonexSrl公司产品广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域，提供的主要产品包括：总站、现场控制器、GNSS/GPS接收器、有 GeoGIS软件嵌入的手持GIS、可连续运行网络系统及激光扫描设备等。此外，StonexSrl提供多种服务，如技术服务、电话和邮件热线、远程服务、仪器测试、咨询服务和培训服务。
Stonex品牌已经在全球80多个国家使用，运营范围广布欧洲，中国，拉丁美洲和中东。在全球各个国家，StonexSrl通过经销商销售产品。StonexSrl在全球拥有超过60个经销商，遍布北美、欧洲、俄罗斯、中东、印度、澳大利亚、南美和非洲。
（三）标的公司主要财务数据
单位：千欧
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,012.28|10,469.56|8,712.39|
|负债总额|10,234.20|8,398.14|6,994.60|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,146.22|11,985.46|10,546.45|
|营业利润|307.46|617.71|630.80|
|利润总额|-146.92|176.48|599.82|
|净利润|-146.92|82.55|354.98|

四、收购意向书的主要内容
1.股权转让金额及增资金额
（1）股权转让金额：485.6万欧元。
其中355.07万欧元收购米德莱公司持有的Stonexs.r.l.公司30%的股份，130.53万欧元收购埃尔巴先生持有的Stonexs.r.l.公司10%的股份
（2）增资金额：172.4万欧元
2、资金来源：自筹资金
3.收购及增资进度
（1）广州思拓力计划于2016年12月31日前收购米德莱公司持有的Stonexs.r.l.公司10%的股份，收购金额为94万欧元；
（2）广州思拓力计划于2017年3月31日前收购米德莱公司持有的Stonexs.r.l.公司20%的股份，收购金额为261.07万欧元；
（3）广州思拓力计划于2017年10月31日前收购埃尔巴先生持有的Stonexs.r.l.公司10%的股份，收购金额为130.53万欧元；
（4）以上收购完成后，广州思拓力将出资172.4万欧元用于对Stonex s.r.l.公司增资。
4.估值依据
2016年，Stonex的预计息税前利润（EBITDA）为100万欧元，公司预计
2017-2019年的息税前利润均不低于145万欧元。2016年广州思拓力计划完成收购 Stonexs.r.l.公司10%的股份与之前收购 Stonexs.r.l.公司60%股权的估值一致；2017年计划完成收购Stonexs.r.l.公司30%的股份，根据未来三年的
EBITDA的预估，广州思拓力收购价格应不高于9倍EBITDA估值。
5.广州思拓力已与卖方签署了收购意向书，合众思壮董事会授权总经理办公室负责正式收购协议的审批及签署工作。
五、收购资产的目的和对上市公司的影响
本次收购将有利于提高合众思壮核心竞争力、拓展国际市场，进一步提升合众思壮全球化业务能力，将对合众思壮未来盈利水平的提高产生积极影响。
六、备查文件
1、收购意大利Stonex剩余40%股份的意向书
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十二日