证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-008光正集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议，会议通知于2014年4月13日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2014年4月23日在光正集团股份有限公司三楼会议室召开。会议应表决董事9名，实际表决董事5名（其中独立董事李国强先生委托独立董事于江代为参会并发表独立意见及签署会议决议；董事冯新先生、王勇先生委托董事长周永麟先生代为参会并签署会议决议；冯觉民先生委托董事徐兵先生代为参会并签署会议决议）。会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以 8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事李国强先生、郑石桥先生和于江先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《独立董事 2014年度述职报告》刊登在 2014年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com）。
二、会议以 8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》；
三、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2014年度报告>及摘要的议案》；
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《光正集团股份有限公司 2014年度报告正文》刊登在 2014年 4月 25日巨潮资讯网
（www.cninfo.com），《光正集团股份有限公司2014年度报告摘要》刊登在2014年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
四、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》》；
2014年度公司实现营业收入62,630.52万元，比上年同期增长19.30%；其中钢结构行业收入 42,996.77万元,较上年同期 44,572.45下降3.66%，天然气行业收入 13,953.85万元，较上年同期 4,265.52万元上升74.84%，供热行业收入 1,547.21万元,较上年同期1,225.81万元上升20.52%，2014年度公司实现净利润-6,826.33万元，其中归属于母公司的净利润为-8,765.72万元，较上年同期下降幅度较大。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；
2015年公司计划实现利润总额 8,516.20万元，净利润 6,732.36万元，归属于母公司股东净利润2,132.26万元。
（上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，也不构成公司对2015年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、集团市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以 8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2015年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》；
同意公司2015年度向各商业银行申请总额不超过12亿元的银行综合授信，授权董事长根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年有效。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度利润分配>的议案》；
由于公司处于业务转型期，从公司2014年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。年末结存的未分配利润结转
下一年度。
独立董事发表独立意见认为,根据公司实际经营情况和实现的归属于母公司的净利润数额为负，本年度不进行现金分红有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提交股东大会进行审议。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以 8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘 2015年年审会计师事务所的议案》；
同意继续聘任具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度的年审会计师事务所，由其负责本公司年度财务审计等相关工作，聘期一年。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
【详细内容见公司 2014年 4月 25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2015年年审会计师事务所的公告》】；
九、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构出具《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
【《董事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告》和保荐机构出具《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》刊登在 2014年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com）】。
十、会议以 8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的议案》；
立信会计师事务所出具了《2014年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
【《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所出具的《2014年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》和保荐机构出具的《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》刊登在 2014年 4月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com）】
十一、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开
2014年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月19日（星期二）召开2014年度股东大会。
【详细内容见公司2014年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《光正集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》】
十二、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》;
【《光正集团股份有限公司2015年第一季度报告正文》及《光正集团股份有限公司2015年第一季度报告全文》刊登在2014年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com）】
十三、会议以8票同意、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；关联董事孙烨先生回避表决。
同意以现金方式收购控股子公司光正燃气有限公司少数股东权益，即孙烨持有光正燃气的49%的股权的提案。本提案在本次董事会审议通过后，共同聘请第三方审计机构对光正燃气有限公司进行审计评估，并授权经营层尽快起草正式的股权转让协议及并完成股权收购相关工作后，提交公司董事会和股东大会审议批准。
董事孙烨先生由于不认同立信会计师事务所对光正燃气有限公司的审计结果，对本次董事会审议的1-12项议案全部投反对票。
备查文件：1、光正集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
光正集团股份有限公司董事会