关于渤海水业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
CAC证专字[2017]0100号渤海水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对渤海水业股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金 2016年度存放与实际使用情况进行了鉴证。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，编制《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明》并确保其真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出专项鉴证结论。
本专项鉴证报告系根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求出具。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的募集资金存放与实际使用情况专项说明已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面反映贵公司募集资金2016年度存放与实际使用情况。
附件1、2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明
2、募集资金使用情况对照表
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：欧伟胜中国注册会计师：夏元清中国天津 2017年3月20日
附件1：
2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明
渤海水业股份有限公司（以下简称公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金 2016年度存放与使用情况的专项说明。公司董事会保证募集资金 2016年度存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司自 2013年重大资产重组至 2016年12月 31日止，共有两次募集资金，第一次为经中国证监会监督管理委员会《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1481号）文件核准（以下简称2013募集资金）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2583号）文件核准（以下简称2016募集资金），具体募集资金使用情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013募集资金
2013年 11月 22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司的重大资产重组，2013年 12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额 304,556,697.90元，扣除相关发行费用 10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币 294,556,697.90元，该资金已于 2013年 12月 24日存入公司开立的募集资金专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。上述募集资金业经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。
根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”，相关内容已在深交所公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，公司即与独立财务顾问兴业证券及渤海银行天津分行北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2014年 3月 5日，募集资金转至本公司全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（简称滨海水业）在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户内（账号2000659884000223），用于募投项目“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目”；2014年 4月 25日，将“大邱庄综合污水处理厂 BOT项目”募集资金 120,493,700元转至滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户内（账号2001159351000298），再转至“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”实施单位天津市润达环境治理服务有限公司的全资子公司天津市润达金源水务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行在开立的募集资金专户内（账号2000951152000181）。
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金 247,655,376.24元（其中包括公司以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金 10,812,479.70元），四个募集资金专用账户余额总计48,039,277.83元（其中包括利息收入1,137,956.17元），其中：渤海银行天津北辰支行（账号2001053583000183）余额225,873.61元，渤海银行天津北辰支行（账号2000659884000223）余额28,697,006.03元，渤海银行天津北辰支行（账号2001159351000298）余额 18,201.33元，渤海银行天津北辰支行（账号2000951152000181）余额19,098,196.86元。
（二）2016募集资金
2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过 56,907,934股新股，其中股份认购 20,760,316股，现金认购 36,147,618股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.75元。公司募集资金总额896,299,968.75元，其中股份认购部分募集资金总额 326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额569,324,968.75元，扣除承销费用人民币17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币551,606,400.00元。
1、股份认购情况
李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）分别以其持有嘉诚环保工
程有限公司（以下简称嘉诚环保）17.55%股权、5%股权认购。嘉诚环保股东权益的全部价值评估为 145,000.00万元，股份认购部分所对应的价值为326,975,000.00元，2016年12月22日，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）分别就其出资的各自持有的嘉诚环保股权与公司办妥了股权所有权的过户手续。
2、现金认购情况
2016年12月，公司非公开发行股份募集资金总额为人民币569,324,968.75元，扣除承销费用人民币 17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币551,606,400.00元，该资金已于2016年12月26日存入公司开立的募集资金专户天津银行红鑫支行人民币账户内（账号206701201080397409）。上述募集资金业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具CAC证验字[2016]0139号验资报告。
根据 2016年 4月 26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及 2016年5月12日召开的公司2016年第一次临时股东大会决定，本次募集资金现金部分将用于“收购嘉诚环保32.45%股权”和“偿还滨海水业9880万元银行贷款”，相关内容已在深交所公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，公司即与保荐机构天风证券股份有限公司及天津银行股份有限公司红鑫支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金 456,536,497.47元，募集资金专用账户余额总计 95,069,902.53元，其中：天津银行红鑫支行（账号206701201080397409）余额13,988,492.06元，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（账号77010154800026370）余额81,081,410.47元。
二、募集资金管理情况
（一）2013募集资金
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，修订了《公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。
2014年1月24日，公司与存放募集资金的渤海银行天津分行北辰支行、独立财务顾问兴业证券签订符合深圳证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2014年 1月 24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。公司《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
公司对募集资金进行专户存储管理，该专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目、大邱庄综合污水处理厂BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（二）2016募集资金
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专用账户，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司与天风证券股份有限公司以及天津银行股份有限公司红鑫支行签订了《募集资金三方监管协议》，专户账号206701201080397409，该专用账户仅用于本次融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司与滨海水业、天风证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，专户账号77010154800026370，该专用账户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方（四方）监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2013募集资金
2、募投项目先期投入及置换情况
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
公司以自有资金先期投入天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目，自 2013年 7月 26日募集资金用途公告日至 2014年 2月 28日已投入金额为 7,460,830.00元；2014年 6月 18日，公司以募集资金置换出先期投入的自有资金。
公司以自有资金先期投入大邱庄综合污水处理厂 BOT项目，自 2013年 7月 26日募集资金用途公告日至 2014年 2月 28日已投入金额为 3,351,649.70元。
2014年6月18日，公司以募集资金置换出先期投入的自有资金。
截至 2016年 12月 31日公司发生以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金合计10,812,479.70元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
（二）2016募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附件2“募集资金使用情况对照表”
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司募投项目实际预先投入自有资金9,880万元，即：滨海水业公司于2016年6月20日偿还天津银行贷款300万元，于2016年11月9日偿还天津银行贷款9,580万元，合计偿还9,880万元。公司尚未以募集资金置换出先期投入的自有资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
渤海水业股份有限公司董事会2017年3月20日
附件2：
募集资金使用情况对照表
截止日：2016年12月31日
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|募集资金总额||||1,190,856,666.65||本年度投入募集资金总额|||||796,495,820.99||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||1,031,166,873.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目|无|184,063,000|174,063,000|174,063,000|9,411,823.52|145,903,250.62|-28,159,749.38|83.82%|2013年|5,201,119|否|否|
|大邱庄综合污水处理厂 BOT项目|无|120,493,700|120,493,700|120,493,700|3,572,500.00|101,752,125.62|-18,741,574.38|84.45%|2014年|6,735,600|详见说明|否|
|收购嘉诚环保55%的股权|无|797,500,000|797,500,000|797,500,000|783,511,497|783,511,497|-13,988,502.53|98.25%|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还滨海水业9880 万元银行贷款|无|98,800,000|98,800,000|98,800,000|-|-|-98,800,000.00|-|不 适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|1,200,856,700|1,190,856,700|1,190,856,700|796,495,821|1,031,166,874|-159,689,826|—|—|—|—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|（1）天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目实际工程已完工，款项尚未支付完毕，目前募集资金尚有结余。（2）大邱庄综合污水处理厂BOT项目，尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。（3）收购嘉诚环保55%的股权以及偿还滨海水业9880万元银行贷款项目，2016年12月募集资金到位，目前正在实施中。|
|未达到预计效益的原因|（1）天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目，实现效益低于承诺原因为：项目2014年进入回购期，根据合同约定投资回报率为自合同签订之日起执行的三年期贷款基准利率的基础上增加3%，2016年贷款基准利率低于承诺时点贷款基准利率，由此投资回报率也相应下调，因此2016年实现效益低于承诺。|
|未达到预计效益的原因（续）|（2）大邱庄综合污水处理厂BOT项目承诺效益为：年均营业收入2948万元、年均税后利润571万元；2016年大邱庄综合污水处理厂实际营业收入为1,986.97万元，实际税后利润为673.56万元；由于该BOT项目运营期间为30年，污水处理保底水量为逐年递增趋势，目前尚未达到保底水量的平均值。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013募集资金先期投入10,812,479.70元，已于2014年完成置换。2016募集资金先期投入9880万元，尚未完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|