国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
2017年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对荣盛石化关于确认公司 2016年度实际发生的日常关联交易及对 2017年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员沟通，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易协议以及各项业务和管理规章制度，对关于确认公司 2016年度实际发生的日常关联交易及对2017年度日常关联交易预计的的合理性、必要性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2017年度，公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年度|||
||||按产品或劳务||||2017年度|||||
||关联交易类别||||关联人|||||||
||||||||||||占同类交易金|
||||进一步划分||||预计金额|||||
||||||||||实际发生额|||
||||||||||||额的比例（%)|
|采购原材料||PTA||恒逸贸易||250,000||17,064.53||5.94||
|||||海南逸盛||50,000||||||
|采购燃料和动力||蒸汽||三元热电||1,000||593.33||1.6||
|||煤||荣盛控股||6,000||||||
|销售产品、商品||芳烃||浙江逸盛||1,000,000||645,765.56||56.26||
|||PTA||海南逸盛||10,000||3,661.92||0.17||
|||涤纶丝||三元纺织||1,000||14.53||0.0021||
|||||博佳化纤||50,000||19,104.98||2.77||
|||电、机物料||荣盛控股||500||88.94||100||
|租赁或出租||租入房屋||荣盛控股||60||54.05||6.63||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年度|||
||||按产品或劳务||||2017年度|||||
||关联交易类别||||关联人|||||||
||||||||||||占同类交易金|
||||进一步划分||||预计金额|||||
||||||||||实际发生额|||
||||||||||||额的比例（%)|
|||出租房屋||恒逸贸易||40||34.23||84.45||
|||||海南逸盛||10||6.31||15.56||
|接受劳务服务||加工水煤浆||宁波热电||5,300||2,789.78||43.64||
|||运输||浙江荣通||50,000||37,873.23||73.53||
|||货物装卸、仓储||浙江逸盛||500||||||
|||货物装卸、仓储、港务费||青峙码头||5,000||968.95||6.56||
|接受进出口服务||进出口代理||联合进出口||150||||||
|接受金融服务||存款、信贷、结算等业务||萧山农商||90,000||49,400||||
|接受财务资助||借款||荣盛控股||200,000||110,500||100||

（二）关联方基本情况
1、浙江逸盛石化有限公司（简称“浙江逸盛”）
浙江逸盛成立于 2003年 3月 3日，注册资本 50,042.48万美元，住所：宁波市北仑区港口路 8号，法定代表人为方贤水，经营范围：“精对苯二甲酸（PTA）的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；第 3类易燃液体（1,4-二甲苯）、第 8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）的国内批发（在许可证有效期限内经营）；普通货物仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。公司合计持有浙江逸盛30%的股权。
与公司关联关系说明：公司董事李水荣、李永庆分别担任浙江逸盛的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
2、宁波恒逸贸易有限公司（简称“恒逸贸易”）
恒逸贸易成立于2011年5月24日，注册资本2,000万元，住所：宁波市北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号1616-1室，法定代表人为方贤水，经营范围：“其他危险化学品：乙酸【含量>80%】、1,4-二甲苯的批发、零售（票据贸易）（在许可证有效期限内经营），化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的
进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）”。公司持有恒逸贸
易30%的股权。
与公司关联关系说明：公司董事李水荣、李永庆分别担任恒逸贸易的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
3、海南逸盛石化有限公司（简称“海南逸盛”）
海南逸盛成立于2010年5月31日，注册资本358,000万元，住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，经营范围：“精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。”公司控股子公司大连逸盛投资有限公司持有海南逸盛37.5%的股权，参股公司宁波恒逸贸易有限公司持有海南逸盛37.5%股权。
与公司关联关系说明：海南逸盛为公司的重要参股公司，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系。
4、浙江荣盛控股集团有限公司（简称“荣盛控股”）
荣盛控股成立于 2006年 9月 13日，注册资本 80,000万元，住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98号，法定代表人为李水荣，经营范围：“一般经营项目：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。”
与公司关联关系说明：荣盛控股持有公司70.36%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。
5、三元控股集团杭州热电有限公司（简称“三元热电”）
三元热电成立于2010年8月31日，注册资本4,000万元，住所：萧山区益农镇长北村，法定代表人为李斌，经营范围：“许可经营项目：热电生产（凭电力业务许可证经营）；一般经营项目：无。”荣盛控股持有三元热电25%的股权。
与公司关联关系说明：公司控股股东荣盛控股董事倪信才担任三元热电董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
6、浙江三元纺织有限公司（简称“三元纺织”）
三元纺织成立于2002年6月17日，注册资本：4,000万元，住所：萧山区党湾
镇永乐村，法定代表人为李益民，经营范围：“一般经营项目：筒子纱染色、后整理，纺织品织造，经销：纺织品和纺织原料（国家专项审批的除外），自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。”
与公司关联关系说明：三元纺织董事李成荣为公司董事李水荣、李彩娥的兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
7、杭州博佳化纤原料有限公司（简称“博佳化纤”）
博佳化纤成立于2016年5月23日，注册资本：150万元，住所：萧山区衙前镇明华村浙江纺织采购博览城15幢15号，法定代表人为徐宝法，经营范围：“销售：化纤原料，轻纺产品，服装及面料，家纺产品。”
与公司关联关系说明：博佳化纤实际控制人为公司董事项炯炯的父母，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
8、浙江荣通物流有限公司（简称“浙江荣通”）
浙江荣通成立于2004年10月21日，注册资本800万元，住所：杭州市萧山区益农镇红阳路 98号，法定代表人为尹俊贤，经营范围：“许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（2.1项、2.2项，第 3类全部）（剧毒化学品除外）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：承办国际货运代理业务；经销化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建材；物业服务。”荣盛控股持有浙江荣通70%的股权。
与公司关联关系说明：浙江荣通为公司控股股东荣盛控股控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。
9、宁波经济技术开发区热电有限责任公司（简称“宁波热电”）
宁波热电成立于 1998年 9月 28日，注册资本 14,000万元，住所：开发区联合区域，法定代表人为周兆惠，经营范围：“一般经营项目：电热的生产供应管理，热水供应，区内供电、供热工程的安装、维护及工程项目、生产企业的电气和热网的施工及相应的技术服务；水煤浆的制造、加工、销售；水煤浆燃烧使用技术的研发
应用、技术服务；水煤浆添加剂的开发与应用。”
与公司关联关系说明：因本公司控股股东荣盛控股持有宁波联合29.08%的股份，为宁波联合控股股东，宁波联合持有宁波热电100%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。
10、浙江萧山农村商业银行股份有限公司（简称“萧山农商”）
萧山农商注册资本 225,144.01万元，住所：萧山区人民路 258号，法定代表人为王云龙，经营范围：“许可经营项目：经中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务；基金销售。”
与公司关联关系说明：公司董事李水荣先生担任萧山农商的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
11、宁波青峙化工码头有限公司（简称“青峙码头”）
青峙码头成立于2003年9月28日，注册资本1,710万美元，住所：宁波市北仑区富山路 8号，法定代表人为李水荣，经营范围：“液体化工产品（详见浙江省危险化学品生产、储存批准证书）的储存；高闪点液体、中闪点液体（除易制爆、剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的票据贸易（以上项目在许可证有效期限内经营）；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸；非危险液体化工品的储存；燃料油的装卸、储存、管道输送、分装及相应的配套服务。”
与公司关联关系说明：公司董事李水荣先生担任青峙码头的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
12、宁波联合集团进出口股份有限公司（简称“联合进出口”）
联合进出口成立于2001年11月5日，注册资本2,000万元，住所：宁波市北仑区戚家山街道东海路 1号联合大厦七楼 703室，法定代表人：戴晓峻，经营范围：危险化学品经营（票据贸易，按甬市L安经（2015）0055许可证核定范围及有效期限经营）。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；煤炭批发（无储存）；纺织原料及产品、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、农畜产品、工艺品、建筑材料、包装用品、纸、纸浆的批发、零售；（以下限分支机构经营）仓储；钢管、钢构件、钢铁制品的设计、制造、加工；纸张加工及纸制品的生产。
与公司关联关系说明：因本公司控股股东荣盛控股持有宁波联合29.08%的股
份，为宁波联合控股股东，宁波联合持有联合进出口91%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品、金融服务、借款、房屋租赁等的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易的决策程序
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司 2016年度实际发生的日常关联交易及对2017年度日常关联交易预计的的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事就上述日常关联交易事项进行了事先认可，并发表意见如下：“公司事前提交了日常关联交易的相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第七次会议对《关于确认公司 2016年度实际发生的日常关联交易及对 2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。”
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：该议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同
意意见，部分关联交易将根据相关规定提交股东大会审议批准，审批程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；保荐机构对荣盛石化日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司 2017年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
叶兴林 顾盼
国信证券股份有限公司年 月 日