深圳市名雕装饰股份有限公司
关联交易管理制度
二〇一六年十二月
第一章总则
第一条为规范深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。
第四条本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章关联方和关联关系
第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第十一条关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的审批程序
第十五条公司与关联人发生的金额在3,000万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
第十六条以下关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准；
第十七条以下关联交易事项由总经理审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易由总经理批准；
（二）公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理批准；
（三）公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易、或与不同关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条及本条的规定。
第十八条独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）独立董事应当就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。
第十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第十七条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十二条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份的总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据《公司章程》的规定行使权利。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十五条本制度第二十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第五章关联交易的豁免
第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）相关法律法规规定定的其他情况。
第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以豁免按照规定履行相关义务。
第三十条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，免于履行相应程序。
第六章附则
第三十一条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第三十三条股东大会认为必要时，可对本办法进行修改或补充。本制度未尽事宜或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准，并对本办法立即修订。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。