华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为南京新百本次重大资产收购的独立财务顾问，本独立财务顾问未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整、可靠；本独立财务顾问通过现场核查、访谈及书面审查的形式对本次交易对方及其提供的资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述南京新百出具的说明及其他专业机构的结论和意见；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响；
4、本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
一致。该承诺与声明已记载于上市公司编制的预案中。本独立财务顾问对此承诺与声明的核查和意见请见本核查意见之“关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见”于；（2）本次交易对方提供的交易对方基本情况与中国证监会《准则第26号》关于交易对方的基本情况内容不完全一致。该具体内容已记载于上市公司编制的预案中；（3）《股权购买协议》关于协议生效时间的约定与中国证监会《若干问题的规定》第二条所规定的合同生效条件存在一定的差异。本独立财务顾问对协议生效条件的核查和意见请见本核查意见之“关于附条件生效的重组协议之核查意见”。
本独立财务顾问提请投资者注意，上述事项与证监会规定不完全一致可能对项目的审核造成影响。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南京新百本次重大资产购买事项出具《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2014年4月12日，南京新百与 Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，南京新百拟通过支付现金的方式购买 Highland Group约89%的股权1。作为一揽子交易，南京新百分别与
Highland Group的 A股及优先股股东、B股股东以及PO股股东签署了《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，以下统称“《股权购买协议》”。三项协议的股份交割安排互为前提条件，构成本次交易协议的完整部分。
（一）本次交易的具体方案
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股 151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
收购方式：南京新百与交易对方签署《股权购买协议》，由南京新百在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购 Highland Group约89%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为 155,330,878英镑现金（折合人民币约 156,226万元）。其中支付 PO股的对价为 37,327,166英镑，每股基础转让价格约为 62.16英镑；支付优先股的对价为108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每1由于HighlandGroup股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考―交易标的基本情况‖之―三、标的公司股权结构‖。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%
股基础转让价格约为6.73英镑1。
本次交易最终支付对价由以下几部分组成：
1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括终止费10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将终止费汇入指定的托管账户内；
2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从 2012年 6月 1日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的 0.01
英镑（―额外酬金‖2）；
3、扣除：倘若标的公司在 2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（―EBITDA‖）少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；
4、扣除：2014年 1月 25
日起至股份交割日期间发生的资金流失3、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额4等额外调整因素。
上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据 A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配5。对
PO股和 B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。
（二）本次交易的关键协议条款存在调整的可能
1根据《股权购买协议》，向转让方账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分摊或分配
2Bank of Scotland于2012年5月份免除了一笔2006年8月份的贷款（为HighlandGroup私有化House ofFraser提供的过桥融资）。作为补偿，HighlandGroup须向Cavendish Square Partners Limited Partnership支付上述公式计算的―额外酬金‖。根据协议，购买方将在交割日替HighlandGroup代付该笔款项
3指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等
4详情参考―交易标的基本情况‖之―八、标的资产重大诉讼情况‖
本次交易进程中，持有标的公司 Highland Group约11%股权的 West Coast Capital HofcoLtd（“WCC”）未参与本次交易谈判及《股权购买协议》的签署。
根据标的公司的章程规定，南京新百须向WCC发出全面收购要约，以其他卖方认可的价格收购 WCC所持标的公司的全部股权。南京新百发出的收购要约有效期为截至2014年6月24日止，截至本报告签署之日，尚未收到WCC的正式回应。倘若WCC在要约有效期内接受该要约，本次交易的具体方案将进行相应的调整。
（三）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
南京新百拟在英国设立收购主体收购 Highland Group的股权。本次交易完成后，上市公司将通过收购主体间接持有标的公司约89%的股权。
2、收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。
（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-128号），截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为 182.3百万英镑，评估值较标的公司账面净资产 106.5百万英镑增值 75.8百万英镑，增值率为71.17%。对应89%股权的评估值约为 162.3百万英镑（折合人民币约 163,181.54万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为156,225.58万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
经交易各方友好协商，本次交易收购标的公司约89%股权支付的基础对价预计约为 156,225.58万元，。低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据
《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
（五）过渡期间损益安排
对于HighlandGroup自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，南京新百将按照在交割日之后持有的股份比例享有。
根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为182.3百万英镑，较经审计的净资产增值 75.8百万英镑，增值率71.17%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为188.6百万英镑，较经审计的净资产增值 82.1百万英镑，增值率77.09%。本次交易最终参考市场法评估结果作为定价依据。
三、本次交易的协议签署情况
2014年 4月 2日，南京新百第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》，授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。截至本独立财务顾问报告签署之日，南京新百与所有交易对方《股权购买协议》成功签署完毕。交易双方签署的《股权购买协议》于各方当事人签署日生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据南京新百与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||南京新百|||||
||||||||||是否构|
||项目||2014财年/||2013年/||比例|||
||||||||||成重大|
||||2014年1月25日||2013年12月31|||||
|资产总额及交易额孰高||919,063.49||441,925.25||208%||是||
|营业收入||735,914.59||335,336.02||219%||是||
|资产净额及交易额孰高||156,225.58||139,130.36||112%||是||

注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52周。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、南京新百关于本次交易的股东大会审议通过；
2、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
3、商务部依法对本次交易予以核准；
4、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、南京新百股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，南京新百股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。南京新百股票在本次连续停牌前一交易日（2014年 2月 28日）收盘价格为 11.64元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 1月 24日）收盘价为 11.36元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间）南京新百股票收盘价格累计涨幅2.46%。
南京新百股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，南京新百属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。南京新百股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和上海商业贸易板块（883008.SH）因素影响后，南京新百股价在本次停牌前 20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
九、标的公司与南京新百经营模式之间差异的说明
标的公司所在的英国百货行业多数采用“自有品牌+采购品牌+特约品牌”的混合经营模式，而目前国内包括南京新百在内的大部分百货零售企业均以特约品牌单一经营模式为主。
与传统的特约品牌模式不同，自有品牌以及采购品牌的商品需要采购团队从供应商处采购各类成品，包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主完成对顾客产品销售。因此，自有品牌以及采购品牌模式销售毛利率较高。另一方面，标的公司承担了销售商品的风险和报酬，对供应链管理及存货
周转能力提出了更高的要求。
十、标的公司采用的会计政策与中国会计准则之间差异的说明
标的公司是一家注册在英国的企业，其年度合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）和适用的英国公司法（Companies Act2006）编制的，并以英镑作为列报货币。财务报表日为每年最接近公历 1月 31日的周六，因此标的公司2013、2014财年分别为截至 2013年 1月 26日止 52周及 2014年 1月25日止52周。
DeloitteLLP（德勤会计师事务所全球网络于英国的成员所）根据国际审计准则对标的公司2013及2014财年的合并财务报表进行了审计，并分别于2013年5月21日和2014年4月29日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在英国注册，系国外独立法人实体，与南京新百无股权或其他关联关系。同时，标的公司公开发行的2.5亿英镑债券正在卢森堡证券交易所上市流通，在南京新百完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按南京新百的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。南京新百将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
南京新百已在重组报告书（草案）中披露了标的公司根据国际财务报告准则及适用的英国公司法编制的经审计的2013及2014财年财务报告。同时，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，南京新百编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证意见。
十一、重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
南京新百制定了严格的内幕信息管理制度，南京新百与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。南京新百股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）前述本次交易尚需呈报的批准程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（2）或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取消。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）DeloitteLLP对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（2）或者在本次交易交割前，标的公司及其下属子公司任职的 JohnKing、MarkGifford及Nigel Oddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（3）或者 B股和 PO股 SPA因为转让方原因未能执行；（4）或者协议规定的其它交割时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准、备案或无异议函，本次交易将可能暂停、中止或取消。
3、股权质押无法按期解除的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，Kevin Stanford拥有标的公司100万股
A股和 1,700万股优先股。Kaupthing hf于 2011年 7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对KevinStanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构Banque HavillandS.A.。根据《股权购买协议》及 Kevin Stanford与Kaupthing所签订的托管协议的约定，Havilland在收到上市公司支付的股权对价后应当将上述股权凭证交付给上市公司，确保 Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。Pillar Securitisation S.A声称对 Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。
截至本独立财务顾问报告签署之日，所有相关当事人 KevinStanford、Kaupthing及Pillar均已书面认可该项安排，托管代理 Havilland同样已确认同意。但仍存在 Kevin Stanford无法如期解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。
（二）收购整合风险
1、交易后整合的风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与南京新百在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后南京新百规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对南京新百经营造成不利影响。
2、公司跨境人才储备不足的风险
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|-|
|本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国|
|际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略|
|发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，|

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|本次交易完成后南京新百规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速|
|跟进，将会对南京新百经营造成不利影响。|

（三）商誉减值风险
本次交易将导致南京新百形成较大金额的商誉。根据企业会计准则，本次交易构成非同一控制下的企业合并，南京新百应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于本次资产评估采用市场法评估结果作为交易定价的参考依据，合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，因此标的公司可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额预计将确认为商誉。另外，标的公司自身的商誉是其资产的主要组成部分，主要是由于 2006年标的公司私有化收购House ofFraser形成。上述两项因素导致本次交易完成后南京新百合并报表中商誉占比将有较大幅度的增加。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，南京新百将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）短期财务状况受到不利影响的风险
1、短期盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。
整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面临短期财务状况受到不利影响的风险。
首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的
风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债
务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司
制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期标的公司盈利不能改善，从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。
2、损失部分或全部终止费的风险
根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的10个工作日内将 10,000,000英镑（折合人民币约 10,058万元）终止费汇入指定的托管账户内。如果签署本次交易尚需呈报的批准程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的终止费，并依照大多数转让方的指示处理该部分终止费。因此，如果南京新百在支付终止费后因为购买方原因导致交易终止，则南京新百有可能损失部分或全部终止费，公司短期现金流状况及流动指标将受到不利影响。
3、短期偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能申请贷款或为收购主体申请贷款进行担保，包括但不限于并购贷款、可能的标的公司债务替换、流动资金贷款等。本次交易完成后，合并标的公司报表后的资产负债率会进一步提高。虽然南京新百管理层制定了合理可行的融资计划，并且部分资金来源已经取得了银行出具的贷款承诺函，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款的风险。此外，南京新百计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，南京新百营运现金流入未达预期，存在南京新百短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
4、标的公司亏损导致上市公司分红能力下降的影响
截止2013财年、2014财年，标的公司的净利润为-17.7百万英镑及-1.7百万英镑。根据德勤中国审核并出具德师报(核)字(14)第 E0100号《盈利预测审核报告》，标的公司2015财年的预测净利润为-103.7百万元人民币（-10.3百万英镑）。
本次交易完成后，在未考虑交易带来的协同效应的前提下，标的公司的持续亏损将导致上市公司合并报表利润下滑，以致于上市公司分红能力下降。
（五）标的资产的经营风险
1、资产负债率较高的风险
标的公司2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。
虽然南京新百有计划对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
2、不能取得债权人同意控制权变更的风险
标的公司债务主要包括总额为 2.5亿英镑的公司债券，此外还有 8,500万英镑的优先循环贷款协议。根据 HighlandGroup及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已获得优先循环贷款协议中部分债权人签署的控制权变更同意函，向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。根据《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以保证自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定），直到南京新百提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。同时，如果南京新百或三胞集团在交割前未能提供上述的资金保证，购买方需要在交割前为标的公司提供合适的贷款（以比市场利率优惠的利息成本），以保证交割后标的公司有足够资金偿付给相关债权人。
倘若南京新百或三胞集团能够按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务，则是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。但是，南京新百提醒投资者仍须关注标的公司尚未取得全部债权人同意控制权变更的相关风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺，由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金因此受到不利影响的风险。
3、可能的债务替换费用影响当期损益的风险
2011年 5月，标的公司在卢森堡证券交易市场发行了一笔为期七年总额为2.5亿英镑的公司债券，债券的年利率为8.875%。目前标的公司债券的利息成本较高。根据《股权购买协议》的约定，购买方可能考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能够保障标的公司营运所需现金流的债务融资来源。
根据债券募集说明书的约定，倘若标的公司通过行使发行人的回购权利对该笔债券进行替换，需为此付出一笔回购费用，具体回购成本因回购时点不同而有所区别，详情参考“交易标的基本情况”之“十、关于本次交易所涉及的债务处理”。例如，假设上述回购发生在 2014年 12月，标的公司需要支付的回购成本约为16.64百万英镑，该笔回购成本将确认为当期财务费用。
南京新百将综合考虑债务替换的收益和成本，确保债务替换的实施有利于标的公司整体还款义务的有效减轻，着眼于提高上市公司的长期盈利水平。但是如果实施债务替换，不能避免上述相关回购成本对标的公司当期损益产生较大不利影响的风险。倘若在本次交易合并日后实施该债务替换方案，不能避免上述相关回购成本对上市公司当期合并口径经营业绩产生较大不利影响的风险。
4、未决诉讼的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：BiBA有限公司和 Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原告还向 VISA和 MASTERCARD分别提起诉讼，诉称 VISA和 MASTERCARD的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每一项主张的货币价值不超过100,000英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。
此外，由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（‖OFT‖）的调查，最
终调查决定很可能不利于标的公司。《股权购买协议》对于 OFT调查事件设置了购买方利益保障机制1，倘若最终OFT罚金不在购买方利益保障机制约定范围内，公司仍将存在缴纳OFT罚金从而导致损失的风险。
标的公司于 2013财年就与 BiBA和 Jack Wills相关的商标侵权诉讼计提了 60万英镑的赔偿准备金。另外，《股权购买协议》对于 OFT调查事件设置了购买方利益保障机制2。公司认为上述措施可以有效涵盖标的公司目前诉讼或调查可能造成的赔偿损失。但是，倘若上述有关诉讼或调查产生的法律成本超出管理层预期，标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。
5、主要门店可能终止租约的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司共持有104份物业租约，租约的平均剩余期限约 33年，租赁的房产遍布英国及爱尔兰各大城市。
虽然标的公司在过去 15年中，沿用相似的合同标准与不同业主签订租约，租赁期限一般在35年至40年，另外还对包括租金调整、房产续租、物业保险、违约金、管理费和翻新保养义务等不同条款作出相似的约定。但是如果标的公司不能与业主长期保持经营门店的租赁合作关系，标的公司的日常经营将受到不利影响。
6、标的资产主要资产存在抵押情况的风险
根据标的公司与Barclays等五家银行签署的优先循环贷款协议约定，标的公司及其子公司的主要资产（包括部分的物业租赁、商标、知识产权、保单、银行账户以及子公司股权）均属于抵押状态。根据国外银行借贷市场的惯例，在提供充分的资产抵押的情况下，优先循环贷款协议为标的公司提供足够的流动资金需求。倘若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守优先循环贷款协议条款，或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定下的抵押资产。标的公司管理层保持与债权人的充分沟通，定期披露优先循环贷款协议的履约情况，确保将资产抵押对日常经营的不利风险减至最低。
1详情参考“交易标的基本情况”之“八、标的资产重大诉讼情况”
（六）其他风险
1、汇兑风险
标的公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
2、股价波动风险
本次交易将对南京新百的经营和财务状况产生一定影响，南京新百基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、其他风险
南京新百不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，独立财务顾问在此特别提醒投资者认真阅读南京新百董事会出具的重大资产购买报告书（草案）第十二节披露的本次交易的其他风险，注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................ 5目 录 ...................................................................................................................... 20释义 .......................................................................................................................... 22第一节本次交易概况 ................................................................................................ 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 36四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 37五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 38六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 39七、本次交易未导致南京新百控制权变化 ......................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 40一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 40二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ..................................................................... 40三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 44四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 44五、主营业务概况 ................................................................................................................. 46六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 48七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 50一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 50二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 50三、其他事项说明 ................................................................................................................. 54第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 56一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 56二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 56三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 59五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 72六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................. 74七、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 81
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ......................................................... 93九、标的资产重大诉讼情况 ................................................................................................. 93十、关于本次交易所涉及债务的处理 ................................................................................. 96十一、标的资产股权评估情况 ............................................................................................. 99第五节本次交易相关协议的主要内容 .................................................................. 139一、本次交易协议的基本情况 ........................................................................................... 139二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 139第六节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 150一、基本假设 ....................................................................................................................... 150二、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条所列明的各项要求 ........................... 150三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十一条所列明的各项要求 ................... 157四、本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ........................................................... 157五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................................... 162六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 162六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
...................................................................................................................................................... 166七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ................................... 169八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................................... 173第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 174第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 175一、内核程序 ....................................................................................................................... 175二、内核意见 ....................................................................................................................... 175 ............................................................................................................................................
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|南京新百/上市公司/新百/购买方|指|南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交易所股票代码：600682|
|标 的 公 司 /HighlandGroup|指|Highland Group Holdings Limited|
|House of Fraser/标的公司经营实体|指|Highland Group 的经营实体和百货品牌|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的Highland Group 约89%的股权|
|交易对方/转让方/卖方|指|本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等 14名B股股东以及Bank of Scotland plc PO 股股东|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金收购Highland Group 约89%的股权|
|本独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告|
|《重大资产购买报告书（草案）》/重组报告书（草案）|指|南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|《股权购买协议》/协议|指|南京新百与Highland Group的A股及优先股股东、B股股东和PO股股东分别签署的《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，统称‖《股权购买协议》‖|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团属于一致行动人|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|O2O电子商务|指|Online 线上网店Offline 线下消费，线下商家通过免费开网店将商家信息、商品信息等展现给消费者，消费者通过线上筛选商品并支付，线下体验服务|
|社交媒体|指|允许人们撰写、分享、评价、讨论及相互沟通的网络平台|

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|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司，公司控股股东|
|宏图高科|指|江苏宏图高科技股份有限公司|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|华泰证券|指|华泰证券股份有限公司|
|紫金信托|指|紫金信托有限责任公司|
|软银赛富|指|软银赛富风险投资基金|
|红杉资本|指|红杉资本中国基金|
|东方富海|指|东方富海基金|
|KPMG ehf|指|一家注册在冰岛的有限责任公司，是毕马威国际合作组织相关联的独立成员所网络中的成员|
|Deloitte LLP|指|一家注册在英国的有限责任合伙企业，是德勤网络中独立的成员机构|
|PricewaterhouseCoopersLLP|指|一家注册在英国的有限责任合伙企业，是普华永道网络中独立的成员机构|
|―十二五‖规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|
|十八届三中全会|指|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|
|FTSE100|指|英国富时100指数，是英国的主要股票指数|
|终止费|指|10百万英镑，本次交易中购买方须在签署协议的10个工作日内将该笔款项汇入指定的托管账户内，相当于交易定金|
|制造业经理人采购指数|指|反映一个国家制造业发展情况、就业表现及物价水平的综合性经济指标，50 以上表示处在扩张阶段，50以下表示处在衰退阶段|
|Marks & Spencer|指|玛莎百货，House of Fraser 主要竞争对手|

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|Debenhams|指|Debenhams 百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|Harrods|指|哈罗斯百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|Selfridges|指|Selfridges百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|John Lewis|指|John Lewis 百货，House of Fraser 主要竞争对手|
|亚马逊|指|全球最大的互联网综合零售商之一|
|ASOS|指|一家全球性的时尚服饰及美妆产品网上零售商|
|SKU|指|库存量单位，即库存进出计量的单位|
|PO股|指|标的公司的优先普通股，在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权|
|优先股|指|标的公司的优先股，不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权|
|A股|指|标的公司的 A 类普通股，在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别|
|B股|指|标的公司的 B 类普通股，在标的公司利润分配中与 A 股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权|
|WCC|指|West Coast Capital Hofco Ltd，Highland Group 的A股及优先股股东|
|Kaupthing|指|Kaupthing hf，一家卢森堡公司，对 Kevin Stanford所持Highland Group 股权主张质押权|
|Pillar|指|Pillar Securitisation S.A，一家卢森堡公司，对KevinStanford 所持Highland Group 股权主张质押权|
|Havilland|指|Banque Havilland S.A.，一家卢森堡公司，作为Kaupthing 的托管代理机构，保管 Kevin Stanford所持Highland Group 股权的股权凭证及相关文件|
|OFT|指|英国公平贸易署或竞争委员会|
|CMA|指|英国竞争和市场管理局。2014 年成立，隶属于英国商业、创新和技能部，前身是英国公平贸易署或竞争委员会|

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|BIS|指|英国商业、创新和技能部，英国负责商业消费和企业发展的政府主管部门|
|UKTI|指|英国贸易投资署|
|BiBA有限公司|指|一家英国的时尚服装生产销售公司|
|Jack Wills 有限公司|指|一家英国的时尚服装生产销售公司|
|DHL|指|一家提供物流服务的专业公司|
|NDL|指|一家提供物流服务的专业公司|
|VISA|指|一家全球支付技术公司|
|MASTERCARD|指|一家全球支付技术公司|
|Barclays|指|巴克莱银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一|
|Deutsche Bank|指|德意志银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一|
|HSBC|指|汇丰银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一|
|Lloyds Bank|指|劳埃德银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一|
|Bank of Ireland|指|爱尔兰银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一|
|DBA|指|DB Apparel UK Ltd，隶属于 DBA Group，后者为一家总部位于法国的品牌内衣设计、生产及经销企业|
|2012财年、2013财年、2014财年|指|按照标的公司的会计政策，分别指：截至 2012年1 月 28 日止 52 周、截至 2013 年 1 月 26 日止 52周及截至2014年1月25日止 52周|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|

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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|江苏省发改委|指|江苏省发展和改革委员会|
|上证综指|指|上海证券综合指数|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司，为华泰证券股份有限公司的控股子公司|
|审计机构/德勤中国|指|德勤华永会计师事务所，一家注册在中国的特殊普通合伙企业，与Deloitte LLP 同是德勤网络中独立的成员机构|
|评估机构/北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|律师/中伦律师|指|中伦律师事务所|
|《鉴证报告》/《准则差异鉴证报告》|指|德勤中国出具的德师报(函)字(14)第Q0313号《鉴证报告》|
|《评估报告》|指|北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第 01-128号《评估报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|德勤中国出具的德师报(核)字(14)第E0100号《盈利预测审核报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本独立财务顾问报告中所使用的汇率为2014年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1英镑折合人民币10.0576元。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）参与国际分工，中国企业掀起对外直接投资的热潮
长期以来，中国政府一直将引进外资作为发展经济的重要手段。外商来华投资，通过新设工厂、与中资企业合营、收购中资企业的方式开展经营，中国企业被整合进跨国公司的全球产业链。随着改革开放以后中国综合国力的不断提高，中国企业无论在规模实力还是在国际化视野上都有了长足进步。一方面，企业日益增长的外汇存款规模、国内市场竞争和资源瓶颈带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业―走出去‖，主动参与国际分工，充分利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动企业做大做强。另一方面，国际金融危机的爆发让国外很多企业纷纷陷入了困境，这为中国企业并购境外优质资产提供了很好的契机。在此背景下，包括南京新百在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购的方式将产业链和市场延伸到海外，将先进的品牌资产和管理模式带入中国，使公司加快成长为全球知名的跨国企业。
根据商务部的对外直接投资数据统计，2013年中国境内投资者共对全球 156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，实现非金融类直接投资 901.7亿美元，同比增长16.8%。在过去十年中，中国企业的海外并购规模稳步走高， 2013年达到了 700亿美元，位居亚洲第一。对外直接投资已经成为中国行业领先企业成长过程中的必修课。
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：―推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限‖，鼓励中国企业―在走出去中提升竞争力‖。
近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：―简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续‖，―落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化
资源配置‖。公司本次交易符合国家既定战略和政策精神，属于受国家鼓励的兼并重组交易。
（二）行业存在大量并购机会，外延式扩张成为发展趋势
百货零售行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和、产出效率降低的阶段，新的增长点又难以迅速出现，中国经济告别持续高速增长阶段将是一个确定的过程，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，只要百货企业在规划商区内新设门店，就无需面临市场需求不足的风险。但是现在，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，才是风险更低的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货零售行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
中国、日本、美国商业企业 CR10对比（2004-2012）
35.0% 中国 日本 30.7美%国
32.1% 32.1% 32.3% 32.6%29.4%
28.4%
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2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012数据来源：Euromonitor从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货店，同时还经营Macys网站、Bloomingdales
网站以及 9家Bloomingdale’s折扣店，最近一个会计年度（截至 2014年 2月 1
日）销售额达到279亿美元，净利润达到14.86亿美元。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
近期中国百货行业并购重组重要事件概要
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||时间||交易买方||交易标的||完成交易价值||交易详情|
|2011年初||大商股份||淄博商厦||约6亿元||收购淄博股份所持淄博商厦有限公司 60%股权；被收购对象在淄博当地拥有多家百货零售门店||
|2011年3月||成商集团||惠和商业广场||1.34亿元||收购菏泽集团旗下惠和商业广场90%股权，是公司首次尝试出川跨区域发展||
|2011年7月||大商集团||呼伦贝尔友谊||--||全资收购呼伦贝尔友谊集团||
|2011年8月||友谊股份||百联股份||47亿元||友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，实现百联集团整体上市||
|2011年12月||厦门美岁百货||信达免税商场||2866万元||收购厦门信达旗下免税商场35%的股权||
|2012年7月||茂业国际||大商股份||约6亿元||收购大商股份 130,022万股股份，成为大商股份第四大股东||
|2012年8月||厦门美岁百货||信达免税商场||5,418万元||收购厦门信达旗下免税商场剩余65%股权，厦门信达公告称该商场经营遇瓶颈，而美岁百货在零售业方面有丰富资源，此举可实现双赢||
|2013年1月||杭州解百||杭州大厦||23.15亿元（拟）||拟向杭州商旅定增，购买其持有的杭州大厦60%股权，以消除同业竞争，在杭州市场实现规模效应和资源整合||
|2013年2月||茂业国际||大商股份||--||3 个月内增持大商股份129.5万股，总控股比例达 5%，议价能力进一步提升||

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|2013年2月|王府井国际|春天百货|51亿港元|王府井国际完成对春天百货的强制性要约收购，春天百货于12月5日正式在香港联交所退市。收购后王府井百货门店数量居全国前三|

数据来源：WIND数据（三）国内消费升级，百货行业处于景气上行期
商务部统计数据表明，2013年全国社会消费品零售总额234,380亿元，同比名义增长13.1%，扣除价格因素后增长11.5%。预计2014年全年社会消费品零售总额增长13%左右，继续保持平稳增长态势。根据联商网统计显示，2013年全国 143家重点百货、购物中心累计销售额同比增长4.2%，其中单体百货销售前十强销售额同比增长4.6%。
长远来看，中国经济结构的转型升级是百货行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，―十二五‖规划纲要中，国家明确―居民收入增幅超 GDP增速‖的目标，同时―建立扩大消费需求的长效机制‖，并且―改善民生、建立健全基本公共服务体系‖。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端百货的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》， 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给百货行业丰富的发展机遇。第三，―单独‖生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于百货业提升营运效率和经营规模。
（四）英国经济复苏企稳，百货行业具有竞争力
过去一年，英国经济整体呈现复苏趋势。2013年全年英国GDP增长率达到1.9%，这是金融危机以来英国经济增长势头最好的一年。根据最近英国财政大臣
向议会提交的年度预算案，英国政府预计 2014年 GDP增速将达2.7%，此后稳
定在2.6%的水平。具体在零售行业，截至2013年年末，英国零售行业整体规模达到3,250亿英镑，在2008年至2012年期间保持2.2%的年均复合增长率。根据零售业咨询公司 Verdict的预测，英国零售行业将继续保持稳定的增长态势，在2013年至2016年间年均复合增长率将保持在1.3%左右。
百货行业是一种抗经济周期风险较高的零售业态形式。在2008年至2012年期间，英国百货行业仍然保持了2.9%的年均复合增长率。目前年销售规模已经接近170亿英镑。根据零售业咨询公司 Verdict的预测，英国百货行业在2013年至2016年间年均复合增长率预计达到2.4%，高于英国零售行业整体预测增长水平。这主要是由于百货商场相比其竞争对手（专卖店、杂货店、折扣便利店），可以覆盖更加广泛的消费市场和目标人群。百货商场可以根据营业状况灵活调整门店组合，增大价格区间，从而适应具有不同价格敏感程度的消费者的需要。相反，专卖店等商店形式由于产品组合少、定价弹性不高、目标市场单一，在经济不同周期中呈现较高的业绩波动性。
电子商务的流行是英国百货行业最近几年新的增长点。截至 2013年年末，英国的网上销售总额达到330亿英镑，在英国零售行业销售总额中占约10%。根据 Verdict的预测，从 2008年至 2012年，英国网上销售总额的年均复合增长率约为15.3%，并且在 2013年至 2017年将保持在8.7%的水平。目前英国的电子商务市场竞争也十分激烈。其中ASOS、亚马逊是纯电子商务类百货公司，仅在网上销售。主流百货商场，例如House of Fraser, Marks& Spencer, Debenhams, John Lewis等，都已开通了网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。
（五）本次交易标的具有突出竞争优势
本次交易标的全资持有的经营品牌House ofFraser是一家拥有164年历史的国际知名百货公司集团，长期在伦敦证券交易所主板上市，并且是 FTSE100成分股公司。2006年，House of Fraser被国际财团组成的Highland Group私有化并退市，House ofFraser成为Highland Group的全资子公司。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好
的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，标的公司维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前四名。
1、强劲的业务模式
如前所述，百货行业具有较强的抵抗经济周期波动风险的能力。House of Fraser的产品模式包括自有品牌、采购品牌及特约品牌。当消费者信心在经济衰退中下降时，公司可以提高自有品牌的比例维持利润率，也可以提高特约品牌的比例提高存货周转水平，尽量在销售规模和营运效率间取得平衡。另外，不同的品牌能够向不同类别的目标人群提供相适应的商品，从而在广泛的消费者群体中建立牢固的忠诚度。Highland Group通过管理各类品牌比例以及与合作伙伴沟通谈判，迎合有利的市场趋势，避开市场萎缩的风险，确保公司业绩稳定增长。
2、良好的商圈资源
截至目前，House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了 1家门店。由于House of Fraser近两百年的悠久历史，其大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的OxfordStreet，Glasgow商业街，Manchester King Street等。优质的门店区位有助于公司吸引最大范围的目标消费者，同时也帮助公司在与供应商及特约品牌生产商的谈判中占据有利位置。
3、优秀的管理团队
管理团队的能力对于百货公司运营至关重要。Highland Group的管理团队具有丰富的行业经验与才能。现任董事长 DonMcCarthy先生在零售行业拥有超过40年从业经验，首席执行官John King先生也拥有超过30年零售行业经验。公司管理层平均拥有 25年的零售行业经验，能够帮助董事会正确制定公司各项发展战略，实现股东利益最大化。本次收购完成后，预计公司管理团队将予保留，确保公司既有的多项增长战略继续执行。其中，《股权购买协议》还特别约定，首席执行官JohnKing、首席财务官 MarkGifford、首席运营官 NigelOddy中的任何一人在交割前辞职或被终止雇佣，则南京新百有权利终止本次交易。
4、先进的线上平台
House of Fraser早在2007年就开设了第一家网上商店，截至2013年网上销售年均复合增长率超过了90%。公司线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又通过线下提货为消费者提供了良好的服务，这是仅拥有网上销售平台的电子商务公司不具有的优势。通过允许顾客在网上下单，在 60家门店中任意一家提货，公司不仅仅吸引部分线下客户转到线上，而且通过卓越的客户体验吸引新的顾客群体。
二、本次交易的目的
（一）战略层面上，加速上市公司国际化进程
南京新百创建于 1952年 8月，是南京市第一家商业企业上市公司。作为历经半个多世纪而持续稳健发展的传统百货企业，南京新百在苏皖两地消费市场中拥有良好的口碑。近几年来，随着国内百货行业纷纷进行并购整合，一批跨区域覆盖全国的大型百货公司集团开始出现。电子商务的崛起使地理区域的间隔不再是开拓市场的主要障碍，传统优质百货企业的区域影响力优势相应受到挑战。南京新百只有做大市场规模，在对外拓展中取得重大突破，才能在未来百货行业竞争中保持优势地位。
本次交易是南京新百国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会进军欧洲市场，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，实现国际化经营布局，推进公司稳步实现成为 A股龙头百货企业的目标。其次，公司还将借本次交易了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验。
同时，大量历史案例表明，海外并购经验越丰富的中国企业，其得到境外卖家的认可度越高，接触优质收购标的的可能性越大。因此，公司将以本次收购作为起点，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机。
（二）发展层面上，通过外延式扩张实现跨越式发展
国内百货业务营业模式一般是以特约品牌联营为主，即百货公司与供应商合作：公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告宣传、服务标准的统一等，
并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。这种联营模式对百货公司的资金占用较低，但同时也拉低了百货公司的盈利能力，并且使公司在与供应商谈判中也缺乏议价能力。通过收购House ofFraser，公司将其多个自有品牌，如 Dickins& Jones, Howick,Linea等纳入旗下，从而开拓―自营自有品牌+联营特约品牌‖的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
House of Fraser作为拥有近两百年历史的百货集团公司，其供应商涵盖各类知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。在House ofFraser特约品牌商中，前15位企业已合作逾十年之久。通过收购House ofFraser，公司也有更多的机会将其合作伙伴引入中国市场，不仅可以借此与优质供应商建立渠道合作关系，也有利于提升南京新百的百货品牌形象。
（三）市场层面上，迎合新兴市场对中高端百货的需求
本次交易将使上市公司有能力提前布局，迎合新兴市场对中高档百货品牌日益增长的需求。随着中国经济转型和消费升级、城镇化进程加速以及人口政策的逐步放开，日益增长的中产阶级为 House of Fraser在中国市场的扩张带来大量的业务机会。House of Fraser本身就有悠久的历史和底蕴，旗下品牌多数也深受欧美中产阶级乃至精英阶层的欢迎。如果公司借此次收购抓住国内消费者心态，明确House of Fraser的市场定位并启动营销策略，就能实现其在华迅速布局。
另外，中国游客消费和在欧留学生消费也是两个重要的细分市场。目前绝大部分中国消费者对House of Fraser了解不多。公司在此次收购后也将加强在中国游客和留学生群体中的影响力作为整合的重要目标。通过店面翻新装修、调整品牌组合、与出境游旅行社合作等策略将中国消费者吸引到英国的各大城市门店，使House of Fraser保持并加强在英国百货市场中的领导地位。
（四）业务层面上，实现双方优势互补和协同效应
House of Fraser拥有经验丰富的管理团队和先进的业务模式。如前所述，其管理团队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不
同经济景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，House of Fraser强调自有品牌和网上销售的模式也领先于大多数国内百货公司。此次收购完成后，上市公司有机会跟发达国家成熟百货市场的管理团队相互交流，为上市公司抓住百货行业发展趋势、正确制定并执行经营战略提供有力支持。
本次交易的标的公司与收购公司覆盖不同的地理区域，收购导致市场重合带来的内部竞争和消耗的可能性很低。此外，由于二者的品牌定位差异，即使 House of Fraser在华扩张，南京新百消费群体被分流的风险也很小。如果收购完成后整合顺利，双方可以优势互补，实现双品牌的协同发展。具体发挥协同效应的计划措施请参考―本次交易对上市公司的影响（三）‖之―本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（三）‖之―发挥重组协同效应的相关措施‖。
三、本次交易的决策过程
（一）标的公司董事会已经履行的程序
2014年 4月 2日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案。标的公司董事会批准了股权购买协议初稿及本次交易，并且授权董事修改股权购买协议及执行经授权签署人员签署的最终版本的股权购买协议。
（二）交易对方已经履行的程序
根据《股权购买协议》的规定，交易对方享有合法和充分的权力授权签署、交付本协议。
（三）上市公司已经履行的程序
2014年 4月 2日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过相关议案，同意公司与各交易相关方签署关于公司拟以现金方式收购Highland Group Holdings Limited约89%股权，并授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。
公告注明关于本次重大资产购买相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
股权暨对外投资的公告》（公告编号：临2014-023），公告了股权购买协议的签署情况和本次交易的详细信息。
2014年4月24日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过本次交易的重组预案等相关议案。
2014年6月13日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及标的公司的合并盈利预测以及审核报告、准则差异鉴证报告、评估报告等。
（四）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、南京新百关于本次交易的股东大会审议通过；
2、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
3、商务部依法对本次交易予以核准；
4、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
5、中国证监会予以核准。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次收购的交易对方包括 BG Holding ehf等 9名 A股及优先股股东、JohnKing等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Highland Group约89%的股权，包括 PO股600,500
股、优先股151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
（三）交易作价
交易各方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,225.58万元）。其中支付PO股的对价为 37,327,166英镑，每股基础转让价格约为 62.16英镑；支付优先股的对价为 108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每股基础转让价格约为6.73英镑。
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-128号），截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为 182.3百万英镑，评估值较标的公司账面净资产 106.5百万英镑增值 75.8百万英镑，增值率为71.17%。对应89%股权的评估值约为 162.3百万英镑（折合人民币约 163,181.54万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为156,225.58万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
（四）本次交易的关键协议条款存在调整的可能
本次交易进程中，持有标的公司 Highland Group约11%股权的WCC未参与本次交易谈判及《股权购买协议》的签署。根据标的公司的章程规定，南京新百须向 WCC发出全面收购要约，以其他卖方认可的价格收购 WCC所持标的公司的全部股权。南京新百发出的收购要约有效期为截至2014年6月24日止，截至本报告签署之日，尚未收到 WCC的正式回应。倘若 WCC在要约有效期内接受该要约，本次交易的具体方案将进行相应的调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据南京新百与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||南京新百|||||
||||||||||是否构|
||项目||2014财年/||2013年/||比例|||
||||||||||成重大|
||||2014年1月25日||2013年12月31|||||
|资产总额及交易额孰高||919,063.49||441,925.25||208%||是||
|营业收入||735,914.59||335,336.02||219%||是||
|资产净额及交易额孰高||156,225.58||139,130.36||112%||是||

注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52周。财务数据未经审计
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与南京新百及南京新百控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致南京新百控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后南京新百的实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Limited|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|江苏省南京市中山南路1号|
|办公地址|江苏省南京市中山南路1号|
|注册资本|358,321,685元|
|法定代表人|杨怀珍|
|营业执照注册号|320100000005754|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。|

二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地
区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，也是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，南京新百于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，南京新百向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，南京新百首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）上市公司设立以来的历次股本变动情况
1993年 12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，南京新百从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后上市公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||
|股份总数||7,949.38||100.00||

1994年 4月 26日，经南京新百 1994年第三次股东大会审议通过，南京新百以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股 5股，每 10股派发现金红利 2元(含税)。送股完成后，南京新百总股本增加至11,924.07万股。上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，南京新百一届三次股东大会授权董事会作出 1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每 10股配 3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，南京新百总股变更为 15,494.07万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经南京新百股东大会审议通过，并经南京市证券委员会
宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，南京
新百以 10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按 10:2.3比例受让国家
股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股 1,101万股，社会公众配股 1,989万股。配股后，南京新百总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经南京新百二届三次股东大会审议通过，向全体股东每 10股配售 3股，其中国家股可配售 1,595.778万股，法人股股东可配售 611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，南京新百股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，南京新百以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10股流通股获得 8.38股转增股份，全体流通股股东共获得 12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每 10股获送 1.81股。此次股权分置改革方案后，南京新百总股本增加至 35,832.17万股，股本结构如下：。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|有限售条件的流通股份|7,732.82|21.58|
|国家持有股份|5,638.26|15.74|
|其它境内法人持有股份|2,094.56|5.85|
|无限售条件的流通股份|28,099.34|78.42|
|A股|28,099.34|78.42|
|股份总数|35,832.17|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，南京新百的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的南京新百15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占南京新百总股本的17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有南京新百股份总数的17.00%，成为南京新百的控股股东，袁亚非先生成为南京新百的实际控制人。
2011年 12月 26日至 12月 28日，三胞集团在二级市场增持南京新百股份323.24万股，占总股本0.90%。2011年12月29日，上市公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团有限公司出售南京新百无限售条件流通股1,460万股，占上市公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有南京新百4,178.26万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有南京新百股份7,874.86万股，占南京新百股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有南京新百9,624.86万股，占南京新百股本总数的26.86%。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有南京新百9,624.86万股，占南京新百股本总数的26.86%。南京新百的股权控制关系如下图所示：
袁亚非
|||||
|-|-|-|-|
||||一致行动人|
||一55%||一|
|三胞集团||||
|||21.98%||

||
|-|
|4.88%|

南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市白下区中山东路18号第11层A2座|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|
|营业执照注册号|320100000105241|
|税务登记证号|国税字320106249666780/地税宁字320102249666780|
|组织机构代码|24966678-0|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；|

|||
|-|-|
||投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年04月28日|

三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第 10年入围―中国企业 500强‖（第 205名）；被全国工商联评为―中国民营企业 500强‖第 24名、―中国民营服务业企业 100强‖第 6名；在―江苏省百强民营企业‖中位居第5位。
三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的 O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。
2、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三胞集团持有南京新百 7,874.86万股，占南京新百股本总数的21.98%，为南京新百的控股股东；袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为南京新百实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
南京新百是南京市第一家商贸类上市公司，―新百‖被江苏省工商行政管理局
认定为全省著名服务商标。南京新百立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，南京新百已拥有南京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京新百大厦及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，南京新百中心店及南京东方商城均坐落于素有―华东第一商圈‖之称的新街口中心区域。南京新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置极其优越，占地面积 1.3万平方米，营业面积 6万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积2.5万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有VIP顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的70%以上；
芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，总建筑面积达8.8万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，2014年4月30日正式开业，经营面积超过2万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块，南京新百的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一―南京中心‖60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
生物医药板块，南京新百的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的GMP厂房，具备年产5000万支冻干粉针剂、10000万支小容注射剂、50000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。
南京新百 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和南京新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年南京新百主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目||||||占比|
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额||

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|商业|276,017.29|86.05%|256,886.95|93.61%|166,607.04|93.16%|
|工业|20,771.55|6.48%|17,441.48|6.36%|11,910.03|6.66%|
|房地产业|20,616.27|6.43%|86.86|0.03%|324.78|0.18%|
|宾馆餐饮业|3,371.97|1.05%|-|-|-|-|
|合计|320,777.08|100%|274,415.29|100.00%|178,841.86|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计||441,925.25||374,510.10||309,249.03|
|负债合计||300,749.34||245,068.44||197,651.91|
|所有者权益合计||141,175.91||129,441.66||111,597.12|
|归属母公司股东的权益||139,130.36||126,875.51||111,597.12|

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
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||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入||335,336.02||285,013.13|183,771.76||
|利润总额||17,534.72||22,258.60|10,045.23||
|净利润||13,003.48||18,836.91|8,339.08||
|归属于母公司所有者的净利润||13,524.08||19,052.81|8,339.08||

（三）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日||2011年度/2011年|
||项目||||||
|||||||12月31日|
|基本每股收益（元/股）||0.38||0.53|0.23||
|每股净资产（元/股）||3.88||3.54|3.11||

|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.94|0.80|0.39|
|资产负债率（%）|68.05|65.44|63.91|
|加权平均净资产收益率（%）|10.16|15.93|7.63|

七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，南京新百筹划通过向控股股东三胞集团有限公司非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称―发行股份购买资产事项‖）。
兴宁实业及瑞和商贸持有的主要资产为南京国际贸易中心相关物业资产。
由于与发行股份购买资产事项相关的尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等工作仍在推进中，公司以及有关各方将加快完成相关事项并召开董事会审议披露上述发行股份购买资产事项的交易方案。
本次发行股份购买资产事项及本次重大资产购买为相互独立的两个项目，不互为前提条件。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次收购的交易对方包括 BG Holding ehf等 9名 A股及优先股股东、JohnKing等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
二、交易对方详细情况1
（一）PO股股东情况
|||
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|公司名称：|Bank of Scotland plc|
|通讯地址：|The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK|
|注册号：|SC327000|

Bank of Scotland plc为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于1695年，总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。Bank of Scotland plc在英国境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶属于英国最大的金融机构之一 Lloyds BankingGroup。
根据Bank of Scotland plc的声明，Bank of Scotland plc作为标的公司PO股持有者，并不参与标的公司的实际经营。
（二）A股及优先股股东情况
1、BG Holding ehf
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|BG Holding ehf|

1根据海外并购交易惯例，本次交易中交易双方已约定交易对方提供的自身信息仅限于公司（或个人）
的基本信息。本章节披露的交易对方的其他信息，经交易对方律师允许后，由南京新百的英国律师从英国
公司注册处、冰岛公司注册处以及冰岛法院备案信息处查询所得。
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|通讯地址1：|7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK|
|注册号：|520603-4330|
|成立日期：|2003年 6 月5日|

（2）历史沿革
2003年 6月 5日，由冰岛注册的 KPMG ehf向冰岛公司注册处提交申请成立BG Holdingehf。BG Holdingehf成立时，控股股东为在卢森堡注册的A HoldingS.A.公司，注册资本为 50,000,000冰岛克朗。
2007年1月5日，BG Holding ehf董事会决议通过 BG Holding ehf的注册资本币种从冰岛克朗转变为英镑，BG Holding ehf的公司类型从私有制有限责任公司改制为公众制有限责任公司。
2007年6月1日，BG Holding ehf股东大会通过公司注册资金从890,586英镑增加至1,273,374英镑。上述增资由 KPMGehf验资证实已全部缴足。
2007年11月6日，BG Holding ehf董事会决议通过 BG Holding ehf分立为 BG Ventureehf、F-Capitalehf、BG Fasteignirehf以及BG Holdingehf。BG Holdingehf分离后的注册资本减少至 1,258,374英镑。上述重组经 KPMG ehf验资证实。
2009年2月6日，BG Holding ehf由英国最高法院Chancery分院的Justice Patten法官宣布进行破产清算。法院同时发布命令，来自 PricewaterhouseCoopersLLP的Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain被指定为BG Holding ehf的指定监管人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，BG Holding ehf仍在破产清算过程中， BG Holdingehf的经营决策由指定监管人Anthony VictorLomas以及Zelf Hussain决定。
2、FL Holding ehf
（1）基本情况
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|公司名称：|FL Holding ehf|
|公司类型：|有限责任公司|
|通讯地址：|Sóltún 26, Reykjavik, Iceland|
|注册号：|531106-1050|
|成立日期：|2006年11 月8日|

（2）历史沿革
2006年11月8日，由冰岛注册的 KPMGehf向冰岛公司注册处提交申请成立FL Holdingehf（注册登记名：AB 51ehf）。FL Holdingehf成立时，控股股东为在冰岛注册的AB -Rάðgjöf公司，注册资本为500,000冰岛克朗。
2008年3月18日，FL Holding ehf股东以非货币方式向公司增资。增资完成后，FL Holdingehf的注册资本为4,736,043,679冰岛克朗。
3、Cavendish Square Partners Limited Partnership
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Cavendish Square Partners Limited Partnership|
|公司类型：|有限责任合伙企业|
|通讯地址：|26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK|
|注册号：|LP1246|
|成立日期：|2010/5/21|

4、Santora Investment Limited
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Santora Investment Limited|
|公司类型：|有限责任公司|

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|通讯地址：|Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册号：|1383458|
|成立日期：|2007/1/31|

5、Diane McCarthy Estate Trust
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Diane McCarthy Estate Trust|
|通讯地址：|Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, KentBR6 7BU, UK|

Diane McCarthy Estate Trust为A股及优先股东Donald McCathy为家庭成员设立的信托机构。
6、A股及优先股自然人股东情况
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||||||||在标的公司任|||
||股东名称|性别|证件号码||国籍||||联系地址|
||||||||职情况|||
|Donald McCathy||男|801681***|英国||董事会主席||**, FarmboroughCommon Road,Orpington, Kent BR67BU, UK||
|Kevin Stanford||男|099003***|英国||董事||**, Roydon HallLane, East Peckham,Near Tombridge,Kent, TN12 5NF,UK||
|Stefan Cassar||男|520790***|英国||董事||** EnnismoreAvenue, Guildford,Surrey,GU1 1SR,UK||
|Michael Pacitti||男|099087***|英国||董事||** Wester CoatesGardens, Edinburgh,EH12 5LT, UK||

（三）B股股东情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在标的公司任|||
||股东名称|性别||证件号码||国籍||||联系地址|
|||||||||职情况|||
|John King||男|107233***||英国||首席执行官||** ,MontaguMansions,Marylebone, LondonW13 6LD，UK||

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|Mark Gifford|男|208850***|英国|首席财务总监|** ,Rosewood,Burleigh Road,Ascot, Berkshire SL57LD,UK|
|Andrew Harding|男|509203***|英国|高级管理人员|** ,Percy Road,London W12 9QB，UK|
|Jackie Hay|女|511456***|英国|高级管理人员|**, Offley Road,London SW9 0LR，UK|
|Liz Gray|女|304218***|英国|高级管理人员|** ,Castle Combe,Wiltshire SN147HT，UK|
|Maureen Dunlop|女|505698***|英国|高级管理人员|** ,Speldhurst Road,Chiswick, LondonW4 1BU，UK|
|Paul Maxwell|男|521051***|英国|高级管理人员|** ,Butts Road,Chiseldon, Swindon,Wiltshire SN4 0NN，UK|
|Peter Gross|男|308203***|英国|高级管理人员|** ,Scatterdells Lane,Chipperfield, KingsLangely,Hertfordshire WD49ET,UK|
|Peter Hearsey|男|509804***|英国|高级管理人员|** ,York Gate,Southgate, LondonN14 6HS,UK|
|Ray Kavanagh|男|PB4192***|爱尔兰|高级管理人员|** ,Greenlees Road,Cambuslang,Glasgow G728DY,UK|
|Simon Duncan|男|515807***|英国|高级管理人员|** ,114 BelmontRise, Cheam, SurreySM2 6EE ,UK|
|Ysanne Jenkins|女|801700***|英国|高级管理人员|** ,PenworthamRoad, London SW166RF,UK|
|David Blakeney|男|801567***|英国|高级管理人员|** ,Brim HillLondon N2 0HA,UK|
|Nigel Oddy|男|009205***|英国|高级管理人员|** ,Merchant Court,61 Wapping Wall,London E1W3SJ,UK|

三、其他事项说明
（一）交易对方与南京新百的关联关系说明
根据上述交易双方签订的《股权购买协议》，本次交易中各交易对方与南京
新百及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联
交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方在《股权购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函，除优先股及A股股东KevinStanford以外，交易对方依法拥有标的股权的完整的所有权，标的股权不存在权利负担，有权将相关股份转让给购买方。
本次交易对方中Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700万股优先股，Kaupthinghf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对 Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构 Banque HavillandS.A.。根据《股权购买协议》的规定，Kevin Stanford与Kaupthing签订了一份托管协议，同意在交割时，将股权凭证交给南京新百，而股权转让所得款项汇入相应的托管账户。通过将对所持股权的质押权转化为对股权转让收入的质押权，托管协议确保Kevin Stanford与其质押权人的纠纷不影响本次收购对南京新百的股份交割。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权。截至目前 Pillar并未提起正式诉讼，但同意 Kevin Stanford与Kaupthing的上述托管协议安排。
2014年4月11日，所有当事人 KevinStanford、Kaupthing、Pillar均已发出书面指示，Havilland需要在交割日将股权凭证交付给南京新百，以确保 Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。
上述指示经Havilland确认并签署同意。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：Highland Group Holdings Limited
公司类型：私人有限公司
注册号：05845860
注册地址：27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本：1,811,268.16英镑1
成立日期：2006年6月14日
经营范围：商业百货（包括服装、美容、潮流饰品、家居用品）的零售批发二、标的公司历史沿革
（一）标的公司经营实体的设立及历史沿革
1849年，James Arhur与Hugh Fraser在苏格兰Glasgow中心成立了 House ofFraser，并设立了第一家店铺。
1948年，House of Fraser第一次在伦敦证券交易所主板上市。
1985年，House of Fraser被AI Fayed家族收购，第一次从伦敦证券交易所主板退市。
1994年，House of Fraser第二次在伦敦证券交易所主板上市。
2006年，House ofFraser被BG Holdingehf为首的国际财团（HighlandGroup）收购，再次从伦敦证券交易所主板退市。
（二）标的公司的设立及历次股权变动
1、标的公司的设立
2006年6月14日， BGHoldings成立HighlandGroup，并由Highland Group全资控股的Highland Acquistions对House of Fraser进行私有化收购。
2006年11月8日，苏格兰公司注册处出具证明文件，证实 House of Fraser私有化收购完成，House of Fraser完成从公众有限公司改制为私人有限公司。
House of Fraser成为Highland Acquistions的全资控股子公司。
私有化收购完成时，Highland Group的注册资本为1,800,000英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|优先股||169,999,999||94.44%||
|A股||10,000,001||5.56%||
|合 计||180,000,000||100.00%||

2、标的公司第一次增资
2007年10月2日，Highland Group对公司管理层进行股权激励计划，向公司管理层发行B股467,623股，增发价为1英镑每股。增资后 Highland Group的注册资本为 1,804,676.23英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股 1,699,999.99英镑，B股4,676.23英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|优先股||169,999,999||94.20%||
|A股||10,000,001||5.54%||
|B股||467,623||0.26%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|合 计||180,467,623||100.00%||

3、标的公司第二次增资
2008年11月4日，Highland Group继续对公司管理层进行股权激励计划，增发B股30,953股，增发价为 1英镑每股。增资后Highland Group的注册资本为 1,804,985.76英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股 1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|优先股||169,999,999||94.18%||
|A股||10,000,001||5.54%||
|B股||498,576||0.28%||
|合 计||180,498,576||100.00%||

4、标的公司第三次增资
2011年1月28日，HighlandGroup、House of Fraser (PIH) Limited及Bank of Scotlandplc三方签订协议，Bank of Scotland plc同意将其于2006年8月24日向 House of Fraser (PIH) Limited发放的借款及应计提的利息（Highland Group作为担保人）共计60,049,442.70英镑转换为 Highland Group的PO股。此次债转股后标的公司增加 PO股 600,500股，转换价格为 100英镑每股，注册资本为 1,810,990.76英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股 1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑，PO股 6,005.00英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.87%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||498,576||0.28%||
|合 计||181,099,076||100.00%||

5、标的公司第四次增资
2011年2月28日，HighlandGroup向部分管理层增发C类普通股27,740股，增发价为1英镑每股，C类普通股在公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中与B股处于同一顺位。此次增资后 Highland Group的注册资本为 1,811,268.16英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑，C类普通股277.40英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.86%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||498,576||0.28%||
|C类普通股||27,740||0.01%||
|合 计||181,126,816||100.00%||

6、标的公司股份类别变更
2012年，HighlandGroup的全部C类普通股转化为同等数量的B股。Highland Group的注册资本仍为 1,811,268.16英镑，其中 A股 100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股5,263.16英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.86%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||526,316||0.29%||
|合 计||181,126,816||100.00%||

三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，BG Holdingehf是标的公司第一大股东，
持有优先股和享有投票权的A股。其余合计持股10%以上的股东包括FL Holdingehf、West Coast Capital Hofco Ltd及自然人DonaldMcCarthy。
标的公司股权分为四类别股票：PO股、优先股、A股及B股。具体明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量||持股比例|
|PO股||600,500||0.33%||
|优先股||169,999,999||93.86%||
|A股||10,000,001||5.52%||
|B股||526,316||0.29%||
|合 计||181,126,816||100.00%||

1、PO股
PO股在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。截至目前，PO股共600,500股，Bank of Scotland plc100%持有该类别股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|Bank of Scotland plc||600,500||100.00%||
|合 计||600,500||100.00%||

2、优先股
优先股不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。截至目前，标的公司优先股股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|BG Holding ehf||59,500,000||35.00%||
|FL Holding ehf||23,611,111||13.89%||
|West Coast Capital Hofco Ltd||18,888,889||11.11%||
|Donald McCarthy||17,518,342||10.30%||

||||
|-|-|-|
|Kevin Stanford|17,000,000|10.00%|
|Diane McCarthy Estate Trust|15,537,213|9.14%|
|Cavendish Square Partners Limited Partnership|9,326,388|5.49%|
|Stefan Cassar|4,722,222|2.78%|
|Santora Investments Limited|3,777,778|2.22%|
|Michael Pacitti|118,056|0.07%|
|合 计|169,999,999|100.00%|

3、A股
A股在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别。每一 A股代表一个投票权。截至目前，标的公司A股股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|BG Holding ehf||3,500,000||35.00%||
|FL Holding ehf||1,388,889||13.89%||
|West Coast Capital Hofco Ltd||1,111,111||11.11%||
|Donald McCarthy||1,030,492||10.30%||
|Kevin Stanford||1,000,000||10.00%||
|Diane McCarthy Estate Trust||913,953||9.14%||
|Cavendish Square Partners Limited Partnership||541,667||5.42%||
|Stefan Cassar||277,778||2.78%||
|Santora Investments Limited||222,222||2.22%||
|Michael Pacitti||13,889||0.14%||
|合 计||10,000,001||100.00%||

4、B股
B股股东均为标的公司管理层。B股在标的公司利润分配中与A股同处于第
二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权，
不可公开转让。截至目前，标的公司B股股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|John King||170,263||32.35%||
|Mark Gifford||122,895||23.35%||
|Nigel Oddy||60,000||11.40%||
|Peter Gross||50,000||9.50%||
|Andrew Harding||35,000||6.65%||
|Peter Hearsey||21,000||3.99%||
|Ysanne Jenkins||21,000||3.99%||
|Jackie Hay||21,000||3.99%||
|Liz Gray||10,000||1.90%||
|Ray Kavanagh||5,738||1.09%||
|David Blakeney||3,105||0.59%||
|Simon Duncan||2,105||0.40%||
|Maureen Dunlop||2,105||0.40%||
|Paul Maxwell||2,105||0.40%||
|合 计||526,316||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署之日，BG Holding ehf和Kevin Stanford所持有的标的公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，BG Holding ehf和Kevin Stanford均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持标的公司股权转让给南京新百。
BG Holdingehf目前处于破产清算状态，BG Holdingehf的经营决策由指定监管人Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。根据监管人代为签署的承诺函，BG Holdingehf是唯一合法且有效的标的股权的所有权人。Kevin Stanford为履行《股权购买协议》约定的交割义务制定了一系列安排，详情参考―交易对方基本情况‖之―三、其它事项说明‖。
（二）收购前标的公司集团股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|BG Holdingehf|DianeMcCarthyEstate Trust|FLHolding ehf|West CoastCapitalHofco Ltd|CavendishSquarePartners|SantoraInvestmentsLimited|DonaldMcCarthy|KevinStanford|Bank ofScotlandplc|其它自然人|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||(G11.04%L im|P)ite5d.4 5%|2.21%|10.24%|9.94%|0.33%|
|34.78%|9.08%|13.80%|11.04%L i||||||

% % % % % % % % Highland Group
Holdings Ltd.
100%
House of Fraser 100% Highland Acquisitions
(Funding) Plc. Ltd.
%
% 100%
House of Fraser Ltd.
%
100%
下属子公司
%
注：上述持股比例是指标的公司各自股东所有股份类别的合计持股比例
（三）收购成功后标的公司股权结构
如果顺利收购标的公司约89%的股份，则南京新百拥有标的公司88.89%的投票权，届时标的公司的股权结构如下图所示：
南京新百
100%
Cenbest (Hong Kong)
CompanyL%im ited
100%
英国投资平台
%
100%
英国收购主体
%
约89%
Highland Group
Holdings Ltd.
%
100%
House of Fraser
100%
High land
(Funding) plc Acquisitions Ltd.
%
100%
%
House of Fraser Ltd
%
100%
下属子公司
%
四、标的公司下属公司情况1
Highland Group
Holdings Ltd.
100%
House of Fraser
100%
High land
(Funding) Plc. Acquisitions Ltd.
%
100%
%
House of Fraser Ltd
%
100% 100% 100% 100%
House of Fraser
James Beattie House of Fraser House of Fraser
(Ireland) Pension
Limite%
d (Stores)
L%im
ited Trust
L%
td.
(S Lto imre ic
t%
ea dr d )
99.999%
100%0.001%
House of Fraser
House of Fraser
(Investments)
%
Limited.
(Finance) Lim%ite d.
%
（一）活跃子公司基本情况2
|||
|-|-|
|1、Highland Acquisitions Limited||
|注册号|05797766|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|34,000,100英镑|
|实收资本|34,000,001英镑|
|成立日期|2006年4月27 日|
|股权结构|Highland Group Holdings Limited100%控股|
|主营业务|为私有化House of Fraser Limited 设立的投资控股公司，是 Houseof Fraser 零售业务的母公司。|
|2、House of Fraser (Funding) plc||
|注册号|7591937|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|

1本示意图为标的公司目前活跃的9家下属子公司
2活跃子公司与非活跃子公司的区别在于是否有实质性经营活动，是否存在与公司经营活动相关的收入、
成本或费用支出
|||
|-|-|
|注册资本|50,000英镑|
|实收资本|50,000英镑|
|成立日期|2011年4月5日|
|股权结构|Highland Acquisitions Limited 100%控股|
|主营业务|Highland Group Holdings Limited 债券的发行人|
|3、House of Fraser Limited||
|注册号|SC021928|
|注册地址|Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|310,000,000英镑|
|实收资本|57,603,397.80英镑|
|成立日期|1941年12月11 日|
|股权结构|Highland Acquisitions Limited 100%控股|
|主营业务|House of Fraser 零售业务的母公司|
|4、House of Fraser (Stores) Limited||
|注册号|SC10677|
|注册地址|Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|120,000,000英镑|
|实收资本|117,960,000英镑|
|成立日期|1919年10月17 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|高级设计师品牌的零售公司（实体店零售和线上零售），销售产品包括：服装（女装、男装和童装）、市场配件、美化产品（包括化妆品和香水）、室内家居产品和配件、餐厅、咖啡、饮食及履行服务等；优先循环贷款协议中的借款人，管理下属 57家店铺和1家仅经营订购提货模式（book and collect，顾客在网上下订单后到可选择店铺自提货或邮寄）的店铺|
|5、House of Fraser (Storecard) Limited||
|注册号|5984333|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|10,000,001英镑|
|实收资本|10,000,001英镑|

|||
|-|-|
|成立日期|2006年10月31 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|House of Fraser (Finance) Limited 的投资控股公司|
|6、James Beattie Limited||
|注册号|176533|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|13,625,000英镑|
|实收资本|10,250,809.50英镑|
|成立日期|1921年8月30 日|
|股权结构|House of Fraser Limited 100%控股|
|主营业务|高级设计师品牌的零售公司，销售产品主要包括：服装（女装、男装和童装）、市场配件、美化产品（包括化妆品和香水）、室内家居产品和配件、饮食和餐厅；管理下属 3-4家店铺|
|7、House of Fraser (Finance) Limited||
|注册号|04089208|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|3,000,002英镑|
|实收资本|3,000,002英镑|
|成立日期|2000年10月12 日|
|股权结构|House of Fraser (Storecard) Limited 100%控股|
|主营业务|向House of Fraser 零售业务提供融资服务的公司，负责管理公司的店铺卡（仅能在 House of Fraser 店铺使用的具有信用卡功能的卡种）和万事达卡的发行业务，公司通过House of Fraser (Storecard)Limited 与实际发行店铺卡的银行合作|
|8、House of Fraser (Investments) Limited||
|注册号|SC264549|
|注册地址|Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|200,010,000英镑|
|实收资本|200,002,593.50 英镑|
|成立日期|2004年3月8日|

|||
|-|-|
|股权结构|House of Fraser Limited 持 20,000,000,000 股 A 股，持股比例为99.999%，House of Fraser (Stores) Limited 持有 259,350股B股，持股比例为0.001%。|
|主营业务|投资公司，主要投资一些低风险的金融产品及安排，包括固定利息的证券|
|9、House of Fraser (Ireland) Pension Trust Limited||
|注册号|404478|
|注册地址|24/26 City Quay, Dublin 2|
|注册资本|1,000,000欧元|
|实收资本|1,000,000欧元|
|成立日期|2005年6月29 日|
|主营业务|标的公司在爱尔兰的公司年金计划受托人，其管理的财产与标的公司财产完全分离，独立管理|

（二）非活跃子公司基本情况1
|||
|-|-|
|1、Beatties Limited||
|注册号|4098479|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|1,000英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2000年10月31 日|
|2、Criminal Clothing Limited||
|注册号|40184750|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|100英镑|
|成立日期|2001年3月22 日|

1活跃子公司与非活跃子公司的区别在于是否有实质性经营活动，是否存在与公司经营活动相关的收入、
成本或费用支出
|||
|-|-|
|3、Dickins & Jones Limited||
|注册号|130071|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|20,000,000英镑|
|实收资本|17,900,000英镑|
|成立日期|1913年7月11 日|
|4、Tec7 Ltd||
|注册号|6023452|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2,026,000英镑|
|实收资本|2,026,000英镑|
|成立日期|2006年12月8 日|
|5、Biba Retail Limited||
|注册号|7076895|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2009年11月14 日|
|6、House of Fraser Trustees Limited||
|注册号|2861189|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|1993年10月11 日|
|7、House of Fraser (Stores Management) Limited||
|注册号|2043318|
|注册地址|27 Baker Street, London, W1U 8AH|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|100英镑|
|成立日期|1986年8月4日|

|||
|-|-|
|8、House of Fraser Pension Trustees Limited||
|注册号|8676340|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2013年9月4日|
|9、House of Fraser (Lakside Thurrock) Limited||
|注册号|8073679|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月17 日|
|10、House of Fraser (Metro Gateshead) Limited||
|注册号|8070265|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月15 日|
|11、House of Fraser (Norwich) Limited||
|注册号|8070136|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月15 日|
|12、House of Fraser (Nottingham) Limited||
|注册号|8070110|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年5月15 日|

|||
|-|-|
|13、House of Fraser (Retail) Limited||
|注册号|7973977|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2012年3月2日|
|14、Jenners, Princes Street, Edinburgh Limited||
|注册号|SC281593|
|注册地址|Granite House, 4th Floor, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|2英镑|
|成立日期|2005年3月15 日|
|15、Beatties (Wolverhampton) Pensions Limited||
|注册号|620139|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|5英镑|
|成立日期|1959年2月2日|
|16、HoF Property Investment Holdings Limited||
|注册号|4098383|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|1,000英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2000年10月30 日|
|17、BL Fraser Limited||
|注册号|3689769|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|2,000英镑|
|实收资本|2,000英镑|
|成立日期|1998年12月29 日|

|||
|-|-|
|18、House of Fraser (PIH) Limited||
|注册号|5953622|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|100英镑|
|实收资本|1英镑|
|成立日期|2006年10月3 日|
|19、House of Fraser Finance (Ireland) Limited||
|注册号|397442|
|注册地址|24/26 City Quay, Dublin 2, Republic of Ireland|
|注册资本|1,000,000欧元|
|实收资本|1欧元|
|成立日期|2005年2月8日|
|20、House of Fraser (BLF) Limited||
|注册号|6141171|
|注册地址|27 Baker Street, London W1U 8AH, UK|
|注册资本|－|
|实收资本|－|
|成立日期|2007年3月6日|

五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2014年1月25日，标的公司的员工总数为5,073人，员工构成具体情况如下：
1、员工专业构成
||||
|-|-|-|
|岗位|人数（人）|占比|
|实体门店|4,401|86.75%|
|电子商务|92|1.81%|

||||
|-|-|-|
|采购|292|5.76%|
|财务|64|1.26%|
|人力资源|59|1.16%|
|其他|165|3.25%|
|合计|5,073|100.00%|

2、员工年龄构成
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占比|
|30岁以下|2,332|45.97%|
|30-40岁|941|18.55%|
|40-50岁|748|14.74%|
|50岁以上|1,052|20.74%|
|合计|5,073|100.00%|

（二）高级管理人员简介
标的公司拥有一支具有丰富零售行业经验的高级管理团队，部分关键管理人员具体情况介绍如下：
DonaldMcCarthy，英国国籍。拥有超过40年零售行业经验，2006年参与财团私有化Highland Group并成为其重要股东，现任公司董事会主席。曾任英国领先珠宝商 Aurum董事长，The Shoe Group董事长，并担任美容企业 Destination Skin的董事长。
JohnKing，英国国籍。拥有超过30年的零售行业经验，2006年加入公司，现任首席执行官及董事，曾任公众上市公司 Matalan首席执行官。
MarkGifford，英国国籍。拥有超过 20年的零售及休闲行业经验，2002年加入公司，现任首席财务官及董事。拥有特许会计师资格，曾任 First Choice Holidays财务董事，并在KPMG有过工作经验。
NigelOddy，英国国籍。拥有35年零售行业经验，2007年加入公司，现任
执行总监与首席运营官，曾任美国私募投资 SB Capital董事与英国家居公司 DP Furniture董事总经理。
AndyHarding，英国国籍。拥有超过14年电子商务及多渠道管理工作经验，2012年加入公司，现任多渠道业务总监。曾在BHS，Ryman及Carphone Warehouse等公司担任高级管理职位。
JackieHay，英国国籍。拥有超过20年零售行业经验，现任男装及童装类产品执行总监，曾任公司采购总监。
YsanneJenkins，英国国籍。拥有超过25年零售行业经验，在 House of Fraser工作已超过15年，现任家居用品类产品执行总监。
PeterGross，英国国籍。拥有超过30年零售行业经验，2007年加入公司，现任公司东部地区零售运营总监。
LizGray，英国国籍。拥有超过 20年零售行业人力资源管理经验，1996年加入公司，现任人力资源总监。
PeterHearsey，英国国籍。拥有超过15年法律从业经验，1998年加入公司，现任法务总监，拥有律师资格。
六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至 2014年 1月 25日，标的公司合并报表下资产总额为 913.8百万英镑。
其中，流动资产250.1百万英镑，非流动资产663.7百万英镑。
非流动资产包括固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产，流动资产包括货币资金、存货、应收账款、其他金融资产等。具体情况如下：
单位：百万英镑
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1月25日|2013年1月26日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比|
|商誉|433.9||47.48%||433.9||47.83%||
|其他无形资产|33.0||3.61%||32.8||3.62%||
|不动产、厂场和设备|196.4||21.49%||221.7||24.44%||
|递延所得税资产|0.4||0.04%||0.9||0.10%||
|非流动资产合计|663.7||72.63%||689.3||75.99%||
|存货|106.7||11.68%||100.4||11.07%||
|应收账款及其他应收款|23.4||2.56%||24.3||2.68%||
|其他金融资产|-||-||0.4||0.04%||
|现金及银行存款|120.0||13.13%||92.7||10.22%||
|流动资产合计|250.1||27.37%||217.8||24.01%||
|资产总计|913.8||100.00%||907.1||100.00%||

1、商誉
标的公司在2006年发起对其经营实体 House of Fraser的私有化收购，企业合并时，购买House of Fraser的投资成本超过 House of Fraser当时的净资产公允价值的差额引起商誉。自私有化收购完成后，标的公司管理层每年对此部分商誉进行商誉减值测试。截至2014年1月25日，经DeloitteLLP确认，标的公司的商誉未发生减值迹象。标的公司的商誉为433.9百万英镑，占总资产的47.48%。
2、其他无形资产
标的公司其他无形资产主要为商标、房产租赁权以及计算机软件。截至 2014年1月25日及2013年1月26日，标的公司的无形资产分别为33.0百万英镑和32.8百万英镑，分别占总资产的3.61%和3.62%。标的公司的无形资产主要情况如下：
单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月25日||2013年1月26日|
|商标||16.7||18.0||
|房产租赁权||4.4||5.0||
|电脑软件||11.9||9.8||
|合计||33.0||32.8||

3、不动产、厂场和设备
标的公司的固定资产主要包括长期房屋租赁（租期为50年以上）、短期房屋租赁（租期为50年以下）以及其他固定设备。截至2014年1月25日及2013年1月26日，标的公司的固定资产分别为196.4百万英镑和221.7百万英镑，分别占总资产的21.49%和24.01%。标的公司的固定资产主要情况如下：
单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月25日||2013年1月26日|
|长期房屋租赁||15.0||17.5||
|短期房屋租赁||19.5||21.5||
|其他固定设备||161.9||182.7||
|合计||196.4||221.7||

4、存货
标的公司的存货主要是库存商品。截至2014年1月25日及2013年1月26日，标的公司的存货分别为 106.7百万英镑和 100.4百万英镑，分别占总资产的11.68%和11.07%。
5、现金及银行存款
标的公司现金及银行存款主要由信托存款以及银行存款组成，其中信托存款余额为 5.5百万英镑，银行存款余额为 114.5百万英镑。信托存款归属于标的公司子公司House of FraserLimited。银行存款作为保证标的公司日常经营的运营资金。截至 2014年 1月 25日及 2013年 1月 26日，标的公司的货币资金分别为120.0百万英镑和92.7百万英镑，分别占总资产的13.13%和10.22%。
（二）主要负债情况
截至 2014年 1月 25日，标的公司合并报表下负债总额为 807.3百万英镑。
其中，流动负债351.4百万英镑，非流动负债455.9百万英镑。
非流动负债主要包括长期借款、递延收益和其他长期负债，流动资产主要为
应付账款和其他应付款。具体情况如下：
单位：百万英镑
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月25日||||2013年1月26日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|长期借款||245.9||30.46%||244.4||30.12%||
|递延收益和其他长期负债||151.8||18.80%||162.9||20.08%||
|退休福利义务||20.6||2.55%||46.9||5.78%||
|递延所得税负债||2.6||0.32%||3.4||0.42%||
|长期准备||35.0||4.34%||38.1||4.70%||
|非流动负债合计||455.9||56.47%||495.7||61.09%||
|应付账款和其他应付款||343.5||42.55%||309.9||38.19%||
|其他金融负债||1.1||0.14%||-||-||
|准备||6.8||0.84%||5.8||0.71%||
|流动负债合计||351.4||43.53%||315.7||38.91%||
|负债总计||807.3||100.00%||811.4||100.00%||

1、长期借款
标的公司的长期借款由标的公司对外发行的公司债券和优先循环贷款协议构成。2011年5月，标的公司由 House of Fraser (Funding) plc作为发行人，发行了为期七年，票面利率为8.875%的公司债券，发行价格为99.9458便士每份，发行总额为 2.5亿英镑。截至 2014年 1月 25日，标的公司的公司债券为 245.9百万英镑，占负债总额的30.46%。标的公司的公司债券的主要情况如下：
单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月25日||2013年1月26日|
|公司债券面值||250.0||250.0||
|减：摊销发行费用||4.1||5.6||
|公司债券账面价值||245.9||244.4||

另外，标的公司同时在2011年5月与Barclays、DeutscheBank、HSBC、Lloyds Bank签订了优先循环贷款协议。Highland Group作为母公司和保证人，优先循
环贷款协议的初始授信额为7,000万英镑，之后授信额度提升为8,500万英镑（其
中新增与Bank of Ireland签订的授信额1,000万英镑）。由于标的公司的优先循环贷款主要为其在每年圣诞节销售高峰期补充营运资金之用，该部分贷款通常在圣诞节过后偿还。因此，期末财务报表没有该项目余额。
2、递延收益和其他长期负债
标的公司的递延收益是由长期房产租约激励以及递延应付租金形成。长期房产租金激励是标的公司或其下属子公司与房产业主签订租赁合同时，业主给予标的公司在租金上的优惠，比如现金返利或免租期限。递延应付租金是标的公司或其下属子公司部分按固定百分比上调租金的租约合同中，根据 IFRS准则，租约合同总额应按直线法计提的每年租金费用，此部分计提的租金费用与实际支付租金的差额形成递延应付租金。
截至2014年1月25日和 2013年1月26日，标的公司的长期递延收益分别为151.8百万英镑和162.9百万英镑，分别占总负债的18.80%和20.08%。
3、退休福利义务
标的公司在 2013年以前为职工提供固定收益养老金计划，即标的公司承诺在职工退休时一次性支付固定数额的退休金、或者在职工退休时分期支付固定数额的退休金。标的公司的固定收益养老金计划完全由独立运作的养老金信托基金管理，但标的公司承担退休金支付义务。如果养老金信托基金在投资上的收益无法满足标的公司未来可能承担的退休金义务，该部分缺口将形成标的公司在账面上的退休福利义务。该项负债金额每三年经独立的保险精算师测算。
根据2013年12月的第三方精算机构测算报告，标的公司最新统计的养老金计划缺口金额约为20.6百万英镑。
4、长期准备
标的公司的长期准备主要是标的公司为现有门店亏损租约计提的跌价准备，准备金的计提标准是根据标的公司各门店的预期收益与其可变现净值二者的差额。截至 2014年 1月 25日和 2013年 1月 26日，标的公司的长期准备分别为
35.0百万英镑和38.1百万英镑，分别占总负债的4.34%和4.70%。
5、应付账款和其他应付款
该部分主要包括应付账款、税收及社会保险、短期递延收益以及其他应付款。
标的公司作为知名百货品牌，对供应商等机构议价能力较高，因此形成较高金额的应付账款。该部分款项无需承担利息费用。
截至2014年1月25日和 2013年1月26日，标的公司的应付账款和其他应付款分别为343.5百万英镑和309.9百万英镑，分别占总负债的42.55%和38.19%。
（三）标的公司担保抵押情况
根据 2011年 5月标的公司和 Barclays等五家金融机构签署的优先循环贷款协议的规定，标的公司的相关集团成员公司应在该协议的交割日，向担保代理人 Barclays提供协议规定的各种担保文件，包括根据英国法律签署的Debenture（抵押担保附表）、根据苏格兰法律签署的三份现金抵押账户担保协议、两份浮动抵押协议和两份股权质押协议和三份标准担保协议，该等担保文件为不同的集团成员公司与作为担保代理人的Barclays签署。相关担保文件项下的抵押设置基本情况如下：
1、Debenture（抵押担保附表）
标的公司相关集团成员公司与作为担保代理人的Barclays于2011年5月31日签署的Debenture中特定的担保规定了在优先循环贷款协议项下应当提供的各种类型的担保，主要包括（不包括根据苏格兰法律视为位于苏格兰境内或者应受苏格兰法律管辖的资产）如下担保：
（1）Debenture所列明的现在的和将来将要拥有永久业权（freehold）和租赁业权（leasehold）的财产以及与土地相关的所有协议的收益的抵押权；
（2）Debenture列明的股权（即 House of Fraser (Stores) Ltd所持有的2家子公司股权和Houser of Fraser Ltd所持有的14家子公司股权）和投资相关权利的
抵押权;
（3）Debenture列明的各种知识产权（主要为注册商标和申请中的商标）的所有权和其中的权益的抵押权；
（4）Debenture列明的设备的所有权和其他权益的抵押权；
（5）Debenture列明的两类银行帐户（OperatingAccounts和BlockedAccounts）相关款项的抵押权；
（6）Debenture列明的保单（标的公司名下的14份保单）和重大合同；
（7）商誉和未缴纳股本的抵押权；
（8）与使用其资产相关的许可、同意和协议相关的收益的抵押权；
（9）与其应收帐款、对于第三方和与这些应收帐款相关的任何担保的权利和诉求的抵押权；
（10）与其他债务、对于第三方和与其他债务相关的任何担保的权利和诉求的抵押权。
2、现金抵押账户担保协议
根据 Highland AcquisitionsLimited、Highland Groups Holdings Limited与 House of Fraser (Stores) Limited分别与作为担保代理人的Barclays签署的三份现金抵押账户担保协议，Highland Acquisitions Limited的一个英镑账户、Highland Groups Holdings Limited的一个英镑账户和 House of Fraser (Stores) Limited的两个英镑账户、一个欧元账户和一个美元账户，共六个账户中的资金被设定了抵押。
3、浮动抵押协议
根据House of Fraser (Stores)Limited和House of FraserLimited分别与作为担保代理人的Barclays签署的两份浮动抵押协议，House of Fraser (Stores) Limited和House of Fraser Limited均以其所拥有的财产设定了浮动抵押。
4、股权质押协议
根据Highland Acquisitions Limited和House of Fraser Limited分别与作为担保代理人的Barclays签署的两份股权质押协议，Highland Acquisitions Limited将其持有的House of Fraser Limited全部普通股进行了质押、House of Fraser Limited将其持有的House of Fraser (Stores) Limited全部普通股进行了质押。
5、标准担保协议
根据House of Fraser (Stores)Limited与作为担保代理人的Barclays就三组抵押财产分别签署的三份标准担保协议，House of Fraser (Stores) Limited将其就已登记的三份租约项下享有的所有且完整的承租人利益设定了抵押。
七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
标的公司是一家国际知名的百货公司集团，其经营实体 House of Fraser运营超过164年历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。House of Fraser被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选 FTSE100成分股。标的公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。
House of Fraser的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括 PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，House of Fraser旗下多个自有品牌，如 Howick, Dickins& Jones,Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。
House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了 1家特许经营店，总销售面积超过 490万平方英尺。
由于House of Fraser品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的OxfordStreet，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外House of Fraser还面向全球消
费者建立了统一的网上销售平台HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。
标的公司最近三年的主营业务情况如下：
单位：百万英镑
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||||2014财年||||2013财年||||2012财年|||
||产品分类|||||||||||||
||||销售总额1||占比||销售总额||占比||销售总额||占比|
|男装||247.5||20.67%||234.5||20.27%||222.8||19.88%||
|女装||280.8||23.46%||279.7||24.18%||282.7||25.22%||
|潮流饰品||217.2||18.14%||198.3||17.14%||184.6||16.47%||
|童装||18.9||1.58%||17.4||1.50%||15.9||1.42%||
|美容||211.0||17.63%||208.9||18.06%||208.9||18.64%||
|家居产品||140.7||11.75%||138.9||12.01%||147.0||13.11%||
|其他||81.0||6.77%||79.1||6.84%||59.0||5.26%||
|总计||1,197.1||100.00%||1,156.8||100.00%||1,120.9||100.00%||

标的公司最近三年的销售总额分别为1,197.1百万英镑、1,156.8百万英镑以及1,120.9百万英镑，年均复合增长率为3.34%。
标的公司近年来的销售增长主要由于市场对标的公司男装产品和潮流饰品产品的追捧。男装产品最近三年的销售总额为 247.5百万英镑、234.5百万英镑以及 222.8百万英镑，年均复合增长率为5.40%。另外，潮流饰品最近三年的销售总额为217.2百万英镑、198.3百万英镑以及184.6百万英镑，年均复合增长率达到8.47%。
（二）标的公司主要业务模式
1标的公司经审计的2014财年销售净额为1,191.6百万英镑（详情参考《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“财务会计信息”之“三、标的公司2013及2014财年财务报表”）。二
者的主要差异在于，销售总额还包含销售折扣和会员奖励积分。销售总额由标的公司管理层提供，未经审
计。下同
1、品牌模式
|||
|-|-|
|采购及特约品牌|自有品牌|

标的公司非常重视门店中产品品牌的多元性与时尚性，通常根据当期销售特点、促销需求以及时尚潮流变化调整门店内产品品牌的组成。标的公司还会在特定门店中对当季新品及特约品牌进行测试，确定门店中最受欢迎的品牌。标的公司会监控及评价各个品牌的当季表现，与供应商及特约品牌商进行定期交流，反馈其当季产品销售情况，为其提供相应的产品调整建议并分析未来的产品发展趋势。部分品牌供应商还会与标的公司合作，提供排他性的产品及服务。
标的公司的品牌模式主要分为自有品牌、采购品牌以及特约品牌三大类别。
标的公司自有品牌和采购品牌的业务流程均不涉及产品制造环节，商品直接从各个供应商处采购各类成品，具体包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主完成对顾客产品销售，标的公司承担商品所有权上的风险和报酬。因此，在自有品牌和采购品牌的运营模式下，销售产品的毛利率也会比较高。
标的公司特约品牌模式下业务流程主要包括品牌洽谈、经营前准备和辅助经营等工作。标的公司与特约品牌供应商以合作经营的方式运作，特约品牌供应商提供商品在标的公司指定区域设立品牌专柜由特约品牌供应商的销售人员负责销售。
在商品尚未售出的情况下，该商品仍属特约品牌供应商所有，百货企业不承担该
商品的跌价损失及其他风险。
标的公司最近三年品牌模式的经营情况如下：
单位：百万英镑
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||||2014财年||||2013财年||||2012财年|||
||产品分类|||||||||||||
||||||营业毛利/||||营业毛利/||||营业毛利/|
||||销售总额||||销售总额||||销售总额|||
||||||销售总额1||||销售总额||||销售总额|
|自有品牌||173.9||54.40%||153.8||51.20%||148.7||50.30%||
|采购品牌||391.5||40.50%||386.4||39.60%||368.1||40.10%||
|特约品牌||631.7||24.00%||616.6||23.70%||604.1||23.80%||
|总计||1,197.1||33.80%||1,156.8||32.70%||1,120.9||32.70%||

单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014财年||||2013财年||||2012财年|||
||产品分类|||||||||||||
||||销售总额||占比||销售总额||占比||销售总额||占比|
|自有品牌||173.9||14.50%||153.8||13.30%||148.7||13.30%||
|采购品牌||391.5||32.70%||386.4||33.40%||368.1||32.80%||
|特约品牌||631.7||52.80%||616.6||53.30%||604.1||53.90%||
|总计||1,197.1||100.0%||1,156.8||100.0%||1,120.9||100.0%||

（1）自有品牌
自有品牌主要是标的公司自主开发设计的产品系列，有效保证了公司产品的品质与风格能紧随市场趋势，吸引广大消费者的购物需要。标的公司于 1997年推出第一个自有品牌，目前已经有超过 16个拥有不同产品线的自有品牌。标的公司为自有品牌产品配备了经验丰富的设计团队与采购团队，采取的发展策略为首先在一个产品类别中建立相关品牌，成功后再推广至其它产品。从 2012财年到 2014财年，自有品牌产品销售占销售总额的比从13.27%上升到14.53%。另外，随着自有品牌模式的运营日渐成熟，自有品牌下的商品能有效控制采购成本，提高单件产品的销售利润。最近三年，标的公司自有品牌产品的平均产品毛利高于采购品牌产品与特约品牌产品。
（2）采购品牌
采购品牌产品为标的公司采购其它品牌旗下的产品系列在其门店内以及其它渠道中进行销售，可以有效地对自有品牌产品以及特约品牌产品进行补充及完善，从而丰富产品组合，优化产品配置。标的公司与大多数品牌供应商保持了良好的关系，可以获得最受欢迎的品牌产品，并可以在门店活动及大型营销活动时获得品牌供应商的营销支持。凭借标的公司与供应商的长期合作关系，标的公司可以有效控制采购成本，其采购品牌的毛利率约为高于特约品牌产品。
（3）特约品牌
标的公司的特约品牌一般为国际知名零售品牌商，品牌自身在市场上拥有极高的知名度和吸引力。特约品牌基于特约协议，在门店内或者多渠道方式销售第三方品牌旗下的产品或服务。根据一般的特约协议，特约品牌方需要自己进行店面装修、雇佣员工、承担产品销售风险和库存成本，并且配合标的公司的营销活动及促销安排。标的公司会和特约品牌方约定佣金费率（一般在23%~25%左右），同时包含最低佣金保证条款。典型的最低佣金保证在前一年度该品牌销售额乘以105%的基础上计算，以确保标的公司从特约品牌销售中产生稳定上升的现金流。
除了比较关键的特约品牌商之外，特约协议任意一方一般可以提前六个月发出通知解除合作协议。由于特约品牌在市场的吸引力，产品的销售总额占标的公司销售总额的一半以上。标的公司会持续审阅特约品牌的销售状况及特约协议条款，确保选择的特约品牌合作伙伴深受市场欢迎并且符合公司利益。特约品牌产品销售模式有效降低了标的公司对商品销售的风险，但另一方面产品毛利也低于自有品牌和采购品牌。
总体来说，标的公司会针对客户需求与产品特点进行商品销售策略分析，在不同商品下采用不同的品牌模式。标的公司在女装、潮流饰品等季节性较强的产品品类中会更多地引进特约品牌，在男装、家居用品等销售较稳定的产品品类中会更多地使用自有品牌与采购品牌。三种品牌模式下混合运作，相互利用三者之间的优势，提高完善标的公司的整体销售水平。
标的公司的销售渠道主要分为门店、网络与移动客户端销售等两大模式。标的公司最近三年的销售渠道的经营情况如下：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014财年||||2013财年||||2012财年|||
||产品分类|||||||||||||
||||销售总额||占比||销售总额||占比||销售总额||占比|
|门店销售||1,049.2||87.65%||1,048.3||90.62%||1,046.6||93.37%||
|网络与移动客户端销售||146.2||12.21%||104.0||8.99%||68.9||6.15%||
|其他模式||1.7||0.14%||4.5||0.39%||5.4||0.48%||
|总计||1,197.1||100.00%||1,156.8||100.00%||1,120.9||100.00%||

标的公司的主要销售渠道是门店销售，最近三年的销售占比均在87%以上。
但是随着零售行业的销售模式逐渐从线下往线上转移，标的公司凭借成熟的网络与移动客户端销售系统，此渠道的销售收入也大幅增长。近年来标的公司网络与移动客户端销售总额从68.9百万英镑增长至146.2百万英镑，销售占比也从6.15%上升至12.21%。
（1）门店销售
House of Fraser– Oxford Street门店
门店销售是百货行业的传统销售模式，也是标的公司主要销售渠道。House of Fraser在英国境内开设了 59家门店，在爱尔兰开设了 1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺1。目前，House of Fraser在英国前 15大商业购物圈中的 14个设有门店，包括 Glasgow门店、 OxfordStreet门店、Manchester门店、Birminghan门店、Cardiff门店以及Edinburgh等均位于城市中心、主要街道或购物中心，且零售面积普遍超过10万平方英尺。
同时，标的公司还配备少数小规模门店，精选受欢迎的产品出售，并作为―Buy&Collect‖站点，供网上购物的顾客进行提货。
标的公司的门店销售模式会根据不同门店的大小和地点，规划特定商品的销售区，并采取开放柜台连接各种商品品牌吸引消费者在门店中购物。门店销售模式最大的优势在于提升客户购物体验，凭借成熟的管理体制以及丰富的行业经验，门店的销售人员能及时热情的与目标顾客互动，提供产品信息与销售服务，最大程度满足目标顾客的消费需求。
（2）网络与移动客户端销售
||
|-|
|House of Fraser购物网站|

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|-|
|House of Fraser移动客户端|

网络及移动客户端销售作为新兴的渠道模式，是未来百货行业的发展趋势。
随着消费者的消费习惯的转变，线上电子商务是众多百货商店发展转型的大方向。
自 2007年起，标的公司逐渐搭建起网上店铺以及移动客户端的销售渠道。网上店铺上线以来，标的公司网络与移动客户端的销售额快速增加，除此之外，标的公司还在近年开发了―Buy andCollect‖的销售模式。―Buy andCollect‖是指消费者通过网络及移动客户端销售渠道支付订单，由标的公司的配送中心隔天免费运送至其指定门店，消费者可从在 House ofFraser门店自行取回商品。由于标的公司的目标客户群中，有一大部分是在核心商业区工作的上班族，这种消费模式为此部分客户带来了新的购物体验。在传统线上销售的模式下，此部分客户由于日常工作原因，无法及时收取其的邮递商品，而需要亲自从邮局上取回，耽误了时间。
在―Buy andCollect‖下的模式下，此部分客户可以在上下班途中提货，并节省了邮递费用。因此，这种模式充分融合了标的公司原有线下门店渠道和线上销售平台的优势，为目标客户提供更快捷方便的购物体验。
3、采购模式（适用于自有品牌与采购品牌）
标的公司没有涉及产品制造业务，直接从各个供应商处采购各类成品商品。
标的公司拥有多元化的产品供应商，主要分布在英国、爱尔兰、欧洲大陆、亚洲以及北美。目前，标的公司通过质量控制能力、生产成本以及交易道德操守三项标准挑选供高质量的供应商。同时，标的公司以集中化管理为基础，通过各个独立的采购团队完成大部分产品品类的采购。
同时，标的公司会根据产品的特点调整采购工作的整体安排，如女装及潮流
饰品具有季节性，品类较为多元；而家居用品及男装季节性不强，款式较为固定。
基于对产品潮流性的重视，标的公司在进行采购前通常会进行市场调查，并阶段性调整产品组合。此外，标的公司会根据产品特点与实际销售情况对采购工作进行调整，从而优化产品配置，以达到收益最大化。
4、物流模式
标的公司仓储及物流配送主要由NDC (National DistributionCentre)与EDC (E-commerce Distribution Centre)两个中心负责，两个物流中心均通过标的公司与第三方物流服务机构 DHL和 NDL签订相关协议，为标的公司提供物流服务。
物流中心 NDC位于Wellinborogh，由 DHL管理。NDC主要负责 B2B的业务，包括对标的公司所有门店以及对EDC的收货、质检和发货。物流中心EDC位于 MiltonKeynes，由NDL管理。EDC主要负责对线上消费的物流工作，包括直接送货上门及送到消费者选择提货的门店。
（三）标的公司核心业务流程
标的公司主要业务流程主要包括参考时尚品牌新品发布会、招商采购、店铺装修、市场营销策划、物流配送、新品入店、商场销售以及顾客服务等八大方面。
主要流程如下：
确定采购品牌
订单数量
参考时尚品牌 物流配送中心 特约品牌
新品发布会
确定自有品牌 与ODM生产商 确定自有品牌
设计方向 洽谈产品生产 订单数量
市场营销策划 店铺装修 新品入店
商品销售
顾客服务
主要流程
招商采购
（四）标的公司特许经营情况
标的公司与Retail Arabia International LLC签订特许经营合同，其零售子公司House of Fraser (Stores) Limited作为许可方，授权Retail Arabia InternationalLLC在授权地域开设的百货公司运用 House of Fraser的经营模式及专有技术等。
双方于2009年第一次签署特许经营合同，并在2013年重新拟定了合同中的具体内容。
根据现行有效的特许经营合同：被许可人有权使用许可人的专有技术（包括经营的细节、种类、标准、方式、流程等）在授权地域开设运营 Fraser百货公司；
授权地域包括阿联酋、沙特阿拉伯、科威特、卡塔尔、巴林、阿曼和埃及六个国家；被许可人在各授权地域均有权使用 House of Fraser的商标。特许经营许可的期限从各具体门店开设之日起算，因此不同的门店许可期限不同。
另外，在特许经营合同限定的许可期限内，被许可方在上述六个国家拥有独占许可权，除被许可方外，包括标的公司在内的任何其他企业禁止在上述六个国家开展业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，被许可方只在中东城市阿布扎比开设了一家Fraser百货门店。
（五）标的公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司主要从事百货零售业务，不属于高危险行业。标的公司高度重视安全监管工作，根据英国政府的监管标准，标的公司制定了《办公室安全管理规定》、《安全用电管理制度》、、《防火保卫器材管理使用规定》、《各施工单位施工安全有关规定》、《柜台安全管理规定》、《机动车和停车场（库）安全防火管理规定》、《进入大厦施工治安、消防管理规定》、《联营厂家进店安全管理规定》、《施工期间安全保卫、消防安全有关规定》、《物资仓库安全防火有关制度规定》、《营业场所安全管理制度》等一系列安全生产管理制度以及多项安全生产应急预案，确保了消费者门店购物与办公环境的安全。报告期内标的公司经营活动符合有关安全经营法律法规规定，并不存在因安全经营方面的法律法规而处罚的情形。
2、环境保护情况
标的公司主要从事百货零售业务，不属于重污染行业。报告期内标的公司经营活动符合有关环境保护的法律法规规定，并不存在因环境保护方面的法律法规而处罚的情形。
（六）标的公司质量控制情况
标的公司制定了严格的产品质量审核流程，要求所有商品均需按照指定产品质量评估手册进行质量控制。标的公司定期对自有品牌以及采购品牌的供应商进行质量考核并保证一定的品牌淘汰率。标的公司的质检流程包括按产品类型和品牌模式实施至少三次的审核流程，具体流程情况如下：
采购团队及设计团队商议（计划阶段）
非服饰类（自有品牌/采购品牌）采购团队确定关键流程并起草采购计划
质量控制团队与采购团队考察各类产品服饰类（自有品牌） 产品风险预估
||
|-|
|订单确认（质量控制团队收集SKU信息）|

根据产品类型与历史表现进行 第一次审核订单确认（质量控制团队收集SKU信息） 风险评估 供应商提交样品第一次审核 合规报告发送给供应商 风险及质量评估质量控制团队试用样品并创建工作簿 （一年四次或每次采购时） （供应商自评－如有）通过审核 未通过/重新提交 供应商将合规报告发回给 产品评估表建立质量控制团队
第二次审核
第二次审核质量控制团队试用样品并更新工作簿 店内审查（集中于表现不好产品）
样品提交并审核检测报告
供应商提交检测报告（如有）通过审核 供应商自查表
第三次审核
通过审核通过审核并送至全国配送中心
供应商提交正式产成品
第三次审核通过第三次审核产成品提交 供应商提交正式产成品未通过/重新提交 全国配送中心检验机构
未通过/重新提交配送过程风险检测
店内产品质量监测
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
1、物业租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司共持有108份物业租约，租赁的房产遍布英国及爱尔兰各大城市。根据标的公司管理层介绍，英国的百货行业一般不拥有其经营场地的房产所有权，经营场地均以签订长期租赁形式确保其经营的稳定性。在过去 15年中，标的公司沿用相似的合同标准与不同业主签订租约，租赁期限一般在35年至40年，另外还对包括租金调整、房产续租、物业保险、违约金、管理费和翻新保养义务等不同条款作出相似的约定。
（二）主要无形资产情况
1、商标情况
标的公司及其下属子公司拥有在不同国家和地区注册的商标，其中在英国注册的商标为标的公司的最重要商标。截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司共拥有84个在英国的注册商标；除了其经营品牌 House of Fraser的商标以外，还包括了自有品牌BiBA、Criminal、Linea及Howick等多个品牌的商标。
另外，因标的公司目前在英国以外开展业务较少，故在英国之外的注册商标多为防御性商标，确保其品牌在全球范围内产品不受侵权。
2、域名情况
截至本报告书签署之日，根据标的公司提供的注册域名清单，标的公司共拥有297个已注册有效的域名。
九、标的资产重大诉讼情况
（一）作为被告方的诉讼
自2010年11月至2012年11月，BiBA有限公司认为 House of Fraser侵犯了其在德国、比利时、瑞士和爱尔兰的商标―BiBA‖，遂起诉 House ofFraser。
就双方在德国和比利时的诉讼，受诉法院发现 House of Fraser的网络经营店所销售的商品上带有―BiBA‖的标识，House of Fraser在德国和比利时交付给客户该等商品时已经侵犯了BiBA有限公司的商标权。法院就此向 House ofFraser发出了禁令，停止House of Fraser在德国和比利时销售以及交付给客户商品中使用BiBA标识的行为。如果 House of Fraser不执行该禁令，则有可能按每个产品每日2,000欧元的标准，被处以罚款。
就双方在瑞士的诉讼，House of Fraser同意协商解决其与 BiBA有限公司在瑞士发生的纠纷，即同意在瑞士，不向客户交付或销售这些产品，否则 House of Fraser将按照每个商品500瑞郎的标准，缴纳罚款。
就双方在爱尔兰的诉讼，双方均主张拥有在爱尔兰销售该产品的权利。预计该诉讼仍需大约12至18个月方有结论。
2、商标侵权诉讼——JackWills有限公司
自2011年11月至2013年2月，受诉法院发现House of Fraser在销售一定范围的服装时，使用了该标识，侵犯了 Jack Wills有限公司的商标。法院通过其判决，为确保 Jack Wills有限公司向 House of Fraser请求赔偿损失，提供了相应的途径。在该阶段，尚无法计算出 House of Fraser应就多少损失或从属的救济承担法律责任及标的公司将可能遭受这些损害带来的风险。截至目前，House of Fraser已同意向 Jack Wills有限公司支付160,000英镑，作为诉讼费用的成本。
就上述诉讼，标的公司于2013财年计提了60万英镑的赔偿准备金作为或有负债。标的公司管理层认为相关准备金可以涵盖诉讼成本和可能的赔偿损失，截至目前没有计提新的赔偿准备。
（二）作为原告方的诉讼
House ofFraser向VISA提起了诉讼，称VISA因如下行为违反了竞争规则： VISA通过利用欧洲经济区内回退互换费用，而令收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款时，商家必须支付最低价格。House ofFraser未能确定所遭受的损失的具体数额，但称其已超过300,000英镑。
2013年12月，VISA提交了答辩状。VISA否认其存在违法行为，并认为其未被交易局认定为侵权行为，同时还主张 House ofFraser的主张已经超过诉讼时效。
VISA提出了种种防御性理由，如果其有效，则可能对 House of Fraser的主张产生不利的影响。五名被告中，前两名由同一家律师事务所代理，而其他的被告由另一个律师事务所代理。如果 House of Fraser未能胜诉，House of Fraser将承担相当数额的法律成本。
2、MASTERCARD诉讼
House of Fraser还向MASTERCARD提起了诉讼，称 MASTERCARD因如下行为违反了竞争规则：若要收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款，商家必须支付最低价格。由于其他 11个有类似诉求的公司已经联手并要求法院准许他们的诉讼被一并处理，MASTERCARD诉讼成为了一个复杂的案件。被告认为 House of Fraser的诉求已经超过诉讼时效，但 House of Fraser坚持反对。由于此案涉及原告较多，House ofFraser如果希望解决其与MASTERCARD之间的纠纷，预计还需要持续消耗时间和资金成本。
（三）潜在的诉讼
1、关于英国OFT调查
由于House ofFraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，违反了英国1998年竞争法的第二部分，英国公平贸易署或竞争委员会（‖OFT‖）对此次事件正在审查，目前已向 House of Fraser发出了反对说明书。
该项决定很可能不利于标的公司。就上述问题的口头听证会于 2014年 4月
4日进行，OFT估计在2014年9月将会发出一份最终决定书。如果OFT选择进行更深入的调查，则将在 2015年3月发出最终的决定书。
对于 OFT调查，本次交易设置了购买方利益保障机制。根据《股权购买协议》的约定，如果在股份交割前，（1）OFT根据其调查结果向 Highland Group征收 30万英镑以上的罚金，且（2）标的公司对 OFT决定提出上诉，但上诉被驳回，或公司决定不对此提出上诉，则该笔 30万英镑以上的罚金应从交割对价中扣减，连同标的公司任何因上诉而产生的外部成本，最终交割对价扣减金额以100万英镑为限。
2、其他潜在的诉讼
标的公司其他潜在或未决的诉讼主要包括告密、不公平解雇员工、残障人士歧视等日常诉讼纠纷，标的公司管理层预计不会对正常经营产生重大不利影响。
十、关于本次交易所涉及债务的处理
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易所涉及的债务处理包括：
（一）关于公司债券的债务处理
2011年5月，标的公司由其子公司House of Fraser (Funding)plc作为发行人，母公司作为保证人，在卢森堡证券交易所公开发行总额为2.5亿英镑的公司债券，该债券的期限为 7年，债券利率为8.875%，每年付息两次，面值为 100便士每份，发行价格为99.9458便士每份。
该笔债券还包含债券持有人关于控制权变更的回售权以及发行人的回购权。
1、债券持有人关于控制权变更的回售权
根据债券募集说明书的约定，倘若发行人或标的公司的控制权发生变更且未获得债券持有人关于控制权变更的同意函，债券持有人有权以101便士每份的价
格强制回售其所持有的债券份额（即―债券持有人关于控制权变更的回售权‖）。
标的公司管理层表示，由于标的公司债券在卢森堡证券交易所的收盘价格18一直高于债券持有人回售权的行权价格，即使标的公司发生控制权变更后没有取得同意函，债券持有人行使强制回售权将是不经济的市场行为，发生的可能性很小。
根据交易双方在《股权购买协议》的约定，标的公司有义务配合购买方寻求债权人有关控股权变更条款的豁免。如果存在债权人不予支持控股权豁免的情形，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以保证自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由南京新百董事会与标的公司在交割时确定），直到南京新百提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。同时，如果南京新百或三胞集团在交割前未能提供上述的资金保证，购买方需要在交割前为标的公司提供合适的贷款（以比市场利率优惠的利息成本），以保证交割后标的公司有足够资金偿付给相关债权人。
标的公司正在推进寻求债券持有人同意本次交易导致的控制权变更。倘若南京新百或三胞集团能够按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务，则是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。同时，南京新百对不能获得债权人同意对本次交易的影响之分析请参阅―标的资产的经营风险‖之―二、不能取得债权人同意控制权变更的风险‖。
2、发行人的回购权
根据债券募集说明书的约定，发行人有权在2014年8月15日以后，以一定溢价强制回购全部或部分公开发行的债券份额（即“发行人的回购权”），具体有关回购溢价的条款19规定如下：
18通过Bloomberg查询，截至2014年6月9日，标的公司债券的最新收盘价格为107.731便士，最近一年的平均收盘价格为107.712便士
单位：便士
|||||
|-|-|-|-|
||回购时间起始日||回购基础价格|
|2014-8-15||106.6563||
|2015-8-15||104.4375||
|2016-8-15||102.2188||
|2017-8-15||100.0000||

倘若标的公司后行使回购全部债券份额的权利，回购溢价将形成一笔回购成本，根据回购时间的不同，标的公司的回购成本大致如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||回购时间||债券面值||回购价格||差额||债券份额||回购成本（百万英镑）|
||起始日||（便士）||（便士）||（便士）||（万份）|||
|2014-8-15||100||106.6563||6.6563||25,000||16.6408||
|2015-8-15||100||104.4375||4.4375||25,000||11.0938||
|2016-8-15||100||102.2188||2.2188||25,000||5.5470||
|2017-8-15||100||100.0000||0||25,000||0||

目前标的公司债券的利息成本较高。根据《股权购买协议》的约定，购买方可能考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能够保障标的公司营运所需现金流的债务融资来源。南京新百将同金融机构沟通替代债务的资金成本，综合考虑债务替换的收益和成本，确保债务替换的实施有利于标的公司整体还款义务的有效减轻，着眼于提高上市公司的长期盈利水平。
关于标的公司如果发生债券替换对本次交易的影响之分析请参阅―标的资产的经营风险‖之―三、可能的债务替换费用影响当期损益的风险‖。
（二）关于优先循环贷款协议的债务处理
标的公司在 2011年 5月与Barclays、DeutscheBank、HSBC、Lloyds Bank签订了优先循环贷款协议。Highland Group作为母公司和保证人，优先循环贷款协议的初始授信额为70百万英镑，之后授信额度提升为85百万英镑（其中新增与Bank of Ireland签订的授信额10百万英镑）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已获得优先循环贷款协议中部
分债权人签署的控制权变更同意函。向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。根据《股权购买协议》的约定（详见―关于公司债券的债务处理‖的介绍），倘若南京新百或三胞集团能够按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务，则是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。
同时，南京新百对不能获得债权人同意对本次交易的影响之分析请参阅―标的资产的经营风险‖之―二、不能取得债权人同意控制权变更的风险‖。
十一、标的资产股权评估情况
标的资产最近三年未进行过资产评估。
本次评估基准日为 2014年 1月 25日（标的公司 2014财年资产负债表日）。
北京北方亚事资产评估有限责任公司对 Highland Group在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2014]第01-128号《评估报告》。
北方亚事认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据《评估报告》，于基准日 2014年 1月 25日，Highland Group经审计的总资产金额为 913.8百万英镑，负债总额 807.3百万英镑，净资产 106.5百万英镑。采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为182.3百万英镑，较经审计的净资产增值 75.8百万英镑，增值率71.17%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 188.6百万英镑，较经审计的净资产增值 82.1百万英镑，增值率77.09%。
（一）评估方法的选择
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或以
上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
本次评估中，因被评估单位作为一家知名的英国百货类商业企业，其经营的百货门店物业主要以租赁为主，自有资产相对较少。企业收益主要得益于标的公司严格的管理、重视自有品牌产品建设、与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链和物流配送管理、重视客户体验及推广网上销售等，属于典型的轻资产类商业企业。采用资产基础法的评估方法，仅能对被评估单位拥有的各项可确指的单项资产进行评估，不能对企业多年经营拥有的商誉价值进行评估，因此不宜采用资产基础法进行评估。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件： a.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
b.能够对企业未来收益进行合理预测；
c.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次评估中，被评估单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能
够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，故本次评估可以采用收益途径对股东权益价值进行评估。
3、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
a.有一个充分发达、活跃的资本市场；
b.在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
c.能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
d.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
本次评估中，考虑到标的企业所在国家的伦敦证券交易所主板市场上存在性质类似、业务相同的可比上市公司，可比上市公司在评估基准日及历史年度的市场信息、财务信息及其他相关资料方便了解和掌握，具备使用上市公司比较法的条件，而且采用市场法进行评估更贴近评估对象当前的市场价值，有利于本次评估目的实现，因此本次评估适用于采用上市公司比较法的评估方法。
综合分析后，为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
（二）市场法的评估方法说明
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
Highland Group作为一家知名的英国百货类商业企业，在英国及境外拥有 60余家百货门店，主要从事自有品牌产品、采购品牌产品及特约品牌产品的经营和销售，并进行网络、手机等多渠道销售，属于典型的商业百货类企业。而当前欧洲证券交易市场特别是被评估单位所在的英国伦敦主板市场上存在较多与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似、规模接近的可比公司。因为可比公司都是欧洲成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的―对比分析‖和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益进行评估。
2、上市公司比较法具体评估步骤
上市公司比较法具体评估步骤如下：
评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2、对财务报表数据分析、调整：样本公司与被评估单位会计政策的协调，剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。
3、选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数
4、调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率修正）。
5、从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率。
6、用上述价值比率及被评估单位对应的参数，估算一个初步评估结论。
7、流动性折价及控股权溢价的调整：由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个―市值‖应该是代表流动性、少数股权的价值。与缺少流动性的被评估单位股权相比，具有一定的流动性溢价，故应对初步评估结果扣除非流动性折扣。同理，也要加上控股权溢价。
8、最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整：采用盈利类和收入类价值比率估算企业价值时，实际上隐含了被评估企业应该具有的最低营运资金水平。
因此，当企业不具有最低营运资金水平时，需要进行相应调整。
评估）。
10、对各价值比率估算得出的结论进行加权平均作为最终评估结论。
3、市场法假设条件
1、假设评估对象处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
2、假设评估对象所在国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估对象未来经营中涉及的相关汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设从伦敦证券交易所及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。
5、标的公司与可比上市公司的未来预期增长率以各公司未来简单再生产为假设前提。
6、假设评估对象装修改造按照预定时间和资金规划完成，企业为改变经营状况制定的方针、策略能够顺利实施并达到预计效果。评估对象未来预测增长率能够顺利实现。
7、假定评估对象能够保持现有的经营资源和优势，保持并提高市场化服务水平，提高市场竞争力。
8、假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。
4、标的公司财务报表分析
单位：百万英镑
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014财年金额|
|销售净额||1,191.6||
|营业收入||731.7||
|利润总额||-2.0||
|净利润||-1.7||
|减：非经营性损益||6.9||
|扣除非经营性损益后的利润总额||-8.9||
|扣除非经营性损益后的净利润||-8.6||
|加：利息净支出||30.7||
|息税前利润 (EBIT)||21.8||
|加: 折旧/摊销||38.4||
|息税折旧摊销前利润 (EBITDA)||60.2||
|适用所得税税率||23%||
|税后净经营收益 (NOIAT)||55.2||

5、可比上市公司的选择及财务报表分析
（1）对比公司选择原则
本次评估主要在英国伦敦证券交易所主板上市的公司中选择可比公司，可比上市公司的选择标准如下：
1、可比公司必须至少有两年上市历史；
2、可比公司所从事的行业或其主营业务为百货批发或百货零售业；
3、可比公司所从事的行业或其主营业务与标的企业相似；
4、可比公司近一年内没有出现过非正常状况下的巨幅波动。
根据上述原则综合分析后，选取到了以下5家在伦敦主板上市的百货业企业
作为可比公司，详细信息情况如下：
单位：百万英镑
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券||||首发上市||||2013财年||2013财年||2013年所|
||||证券简称||||城市|||||||
||代码||||日期||||总资产||总股本||有者权益|
|DEB||DEBENHAMS||2006/5/9||London||2132.8||1226.1||744.4||
|NXT||NEXT plc||1948/3/12||Leicester||1893.6||155.0||285.6||
|SGP||SUPERGROUP||2010/3/24||Cheltenham||313.5||80.9||223.9||
|SPD||SPORTS DIRECTINTERNATIONAL||2007/3/2||Mansfield||1408.6||598.5||644.7||
|MKS||Marks and Spencer||2002/3/19||London||7567.7||1631.6||2486.4||
|算术平均数||||||||2663.2||738.4||877.0||
|中位数||||||||1893.6||598.5||644.7||

数据来源：London Stock Exchange（2）可比公司简介
(a) Debenhamsplc（股票代码：DEB）
Debenhams plc是一家设立在英国的综合类商业连锁集团，2006年5月9日在伦敦证券交易所主板上市。该公司及其子公司的主要活动是时尚服装和配饰、化妆品、家用产品等的销售。公司主要通过在英国、爱尔兰共和国、丹麦的百货商店进行销售，同时公司也通过互联网进行国际特许经营店的销售业务。目前公司在28个国家拥有240家商店，在70个国家注册了网络商店进行销售。该公司近年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年8月31日||2012年9月1日||2011年9月3日|
|营业收入||2,282.2||2,229.8||2,209.8||
|利润总额||154.0||158.3||160.3||
|净利润||127.9||125.3||117.2||
|总资产||2,132.8||2,091.2||2,018.2||
|总负债||1,388.4||1,430.2||1,358.6||
|所有者权益||744.4||661.0||659.6||

注：1.公司财务报告期以52周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如2012年度报表日为2012年9月1日，2013年度报表日为2013年8月31日
(b) Nextplc（股票代码：NXT）
Next plc是一个基于英国的综合零售商，主要提供服装、鞋类、配饰和家居产品的销售，1948年3月12日在伦敦证券交易所主板上市。公司主要通过三个渠道销售产品：NEXT零售店，在英国和爱尔兰的500多家连锁店铺；NEXT目录,一个家庭购物目录超过三百万活跃用户和约60个国家的网站服务；NEXT国际,在全球有近 200家特许经营店。其他业务包括 NEXT产品的采购、设计，品牌产品的购买，和Lipsy设计和销售自己的品牌年轻女性的时尚产品。该公司近年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月25日||2013年1月26日||2012年1月28日|
|营业收入||3,740.0||3,562.8||3,441.1||
|利润总额||695.2||666.5||579.5||
|净利润||553.2||508.6||474.8||
|总资产||2,144.6||1,893.6||1,854.2||
|总负债||1,858.4||1,608.0||1,631.5||
|所有者权益||286.2||285.6||222.7||

注：1.公司财务报告期以52周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如2012年度报表日为2012年1月28日，2013年度报表日为2013年1月26日，2014年度报表日为2014年1月25日
2.截止本次评估报告日，Nextplc已经公告了其2014财年年报
3.以上财务数据来源于企业公布的年报数据
(c) Supergroupplc（股票代码：SGP）
Supergroup plc是一个时装零售商，主要提供服装和配饰的零售和批发业务，公司于2010年3月24日在伦敦证券交易所主板上市。公司的经营主要通过英国、爱尔兰和欧洲的商店以及折扣店和所有网站在全球范围内批发和销售自有品牌产品（服装、鞋类及配件)。公司经营三种类型的店铺：小精品商店、中型商店
和旗舰店。公司建立的电子商务网站销售覆盖122个国家和地区。该公司近年主
要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年4月28日||2012年4月29日||2011年5月1日|
|营业收入||360.4||313.8||237.9||
|利润总额||51.8||51.4||47.3||
|净利润||36.3||36.1||30.1||
|总资产||313.5||271.5||232.4||
|总负债||89.6||87.5||81.6||
|所有者权益||223.9||184.0||150.8||

注：1.公司财务报告期以52周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如2012年度报表日为2012年4月29日，2013年度报表日为2013年4月28日
2.以上财务数据来源于企业公布的年报数据
(d) Sports Direct Internationalplc（股票代码：SPD）
Sports Direct Internationalplc于2007年3月2日在伦敦证券交易所主板上市。
该公司及其子公司主要从事自有品牌或授权品牌和许可品牌的体育用品、休闲服装、鞋类和体育设备的零售、批发业务。该公司近年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年4月28日||2012年4月29日||2011年4月24日|
|营业收入||2,185.6||1,835.8||1,599.2||
|利润总额||207.2||151.5||118.8||
|净利润||151.7||105.6||83.2||
|总资产||1,408.6||1,132.2||916.2||
|总负债||763.9||660.3||585.1||
|所有者权益||644.7||471.9||331.1||

注：1.公司财务报告期以52周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如2012年度报表日为2012年4月29日，2013年度报表日为2013年4月28日
2.以上财务数据来源于企业公布的年报数据
(e) Marks and Spencer Groupplc（股票代码：MKS）
Marks and Spencer Group plc2002年3月19日在伦敦证券交易所主板上市，是一家英国的综合零售商，该公司的控股公司是玛莎百货集团公司。Marks& Spencer主要以销售食品、家庭用品和服装类产品（女装、内衣、男装）为主，在英国拥有 731家门店，在欧洲、中东和亚洲等 43个地区拥有 387家门店，拥有全球约2000家供应商。该公司近年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年3月30日||2012年3月31日||2011年4月2日|
|营业收入||10,026.8||9,934.3||9,740.3||
|利润总额||564.3||658.0||780.6||
|净利润||458.0||489.6||598.6||
|总资产||7,567.7||7,273.3||7,344.1||
|总负债||5,081.3||4,494.5||4,666.7||
|所有者权益||2,486.4||2,778.8||2,677.4||

注：1.公司财务报告期以52周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如2012年度报表日为2012年3月31日，2013年度报表日为2013年3月30日
2.以上财务数据来源于企业公布的年报数据
6、市场法分析、估算过程及结论说明
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产类参数或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
（1）价值比率的选取
采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。本次评估中，考虑到标的公司是一个经营多年的综合百货商业企业，虽然因为国际金融危机及融资成本高等原因，近年处于亏损状况，但标的公司管理层积极调整经
营策略，加大了毛利率较高的自有品牌产品建设，与特约品牌商建立良好的合作
关系，加强供应链和物流配送管理，重视客户体验及推广网上销售等举措。同时
标的公司响应互联网时代发展要求，积极发展手机、iPad等移动互联终端的多渠道销售模式，企业经营状况逐年改观，亏损幅度逐年收窄。2014财年标的公司经审计后的销售净额为 1,191.6百万英镑，净利润-1.7百万英镑，实现 EBITDA60.2百万英镑。
标的公司经营的百货门店物业主要以租赁为主，自有资产相对较少，因此不宜采用资产价值比率。考虑到英国已经走出逐步国际金融危机的困境，经济开始出现复苏和增长，企业未来运营的宏观环境和自身发展情况都将出现好转情况，结合企业当前经营和未来收益预测情况，考虑标的公司与可比上市公司存在税率和折旧摊销等方面的差异，本次主要采用了全投资价值的收益类价值比率乘数，具体比率乘数如下：
1、息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率= EV/EBITDA
2、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/（EBIT×（1-T）+折旧/摊销）
（2）价值比率的计算
根据可比公司 2013年（2014年）年报及相关财务信息，通过 FactSet研究系统获得各可比公司在评估基准日的价值比率，具体见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||SPORTS|||
|||||DEBENHA||||SUPERGRO||DIRECT||Marks and|
||证券简称|||||NEXT Plc|||||||
|||||MS||||UP||INTERNATI||Spencer|
|||||||||||ONAL|||
|股权价值[百万英镑]||2014-1-25|949.4||9,736.0||1,227.0||4,237.1||7,735.4||
|企业价值[百万英镑]||2014-1-25|1,325.3||10,278.5||1,165.8||4,400.3||9,949.2||
|NOIAT[百万英镑]||2014年|205.0||673.8||70.2||273.5||1,073.4||
|MG1||2014年|6.5||15.3||16.6||16.1||9.3||
|EBITDA[百万英镑]||2014年|232.1||840.2||83.4||327.0||1,229.0||
|MG2||2014年|5.7||12.2||14.0||13.5||8.1||

注：1.MG1为NOIAT价值比率=企业价值/NOIAT
（3）价值比率的修正
(a)可比公司价值比率的修正说明
可比公司价值比率的修正主要是针对被评估单位与可比上市公司之间因存在着经营规模、风险程度、发展阶段等的差异情况需要进行的调整和修正。
本次评估中，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整。
另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。
综上分析，评估人员通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率和预期增长率的修正系数来对各价值比率进行修正。
(b)折现率的估算
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益可以通过股价和股份计算确定，可以通过加权平均资金成本（WACC）计算其折现率。同时，可以采用可比公司的资本结构算出相同资本结构下标的公司的折现率。
WACC是收益法评估的关键步骤，计算过程及参数的选取等请参考本节―收益法的评估方法说明‖。下表是根据上述公式计算的可比上市公司WACC，以及假设标的公司采用可比上市公司资本结构模拟计算的WACC。
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||带息债务||||股权价值||||β|||||||||||||||
||证券简称||（百万英||债权比例||（百万英||股权比例||（伦敦||Rf||Rm-Rf||Rs||Ke||Kd||T||WACC|
||||镑）||||镑）||||主板）|||||||||||||||
|DEBENHAMS||387.0||28.96%||949.4||71.04%||0.7660||3.59%||3.91%||2.22%||8.81%||2.30%||23%||6.77%||
|NEXT Plc||803.4||7.62%||9,736.0||92.38%||0.6449||3.59%||3.91%||1.26%||7.37%||5.30%||23%||7.12%||
|SUPERGROUP||||0.00%||1,227.0||100.00%||0.9536||3.59%||3.91%||2.20%||9.52%||2.70%||23%||9.52%||
|SPORTSDIRECTINTERNATION||171.0||3.88%||4,237.1||96.12%||0.8439||3.59%||3.91%||1.42%||8.31%||3.80%||23%||8.10%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|AL|||||||||||||
|Marks & Spencer|2,248.2|22.52%|7,735.4|77.48%|0.6891|3.59%|3.91%|1.26%|7.54%|5.60%|23%|6.82%|
|算术平均|902.4|15.89%|4,777.0|84.11%|0.7795|3.59%|3.91%|1.67%|8.31%|3.94%|23%|7.66%|
|Highland Group|387.0|28.96%|949.4|71.04%|0.7660|3.59%|3.91%|3.20%|9.79%|8.88%|23%|8.93%|
||803.4|7.62%|9,736.0|92.38%|0.6449|3.59%|3.91%|3.20%|9.31%|8.88%|23%|9.12%|
||0.0|0.00%|1,227.0|100.00%|0.9536|3.59%|3.91%|3.20%|10.52%|8.88%|23%|10.52%|
||171.0|3.88%|4,237.1|96.12%|0.8439|3.59%|3.91%|3.20%|10.09%|8.88%|23%|9.96%|
||2,248.2|22.52%|7,735.4|77.48%|0.6891|3.59%|3.91%|3.20%|9.48%|8.88%|23%|8.89%|

注：以上标的公司与可比公司的所得税税率参照英国税法公布的2013年4月1日-2014年4月1日执行23%的所得税税率
(c)预期增长率g的估算
企业今后的增长速度对企业价值的分析有着十分重要的影响，因此需要对标的公司及可比上市公司未来收益预期增长率进行预测。预期增长率为可比公司和标的公司在未来经营期间盈利增长情况的分析，从而对评估基准日企业价值进行调整，预期增长率一般以各公司评估基准日后的预期永续增长率进行估算。
本次评估中，评估人员选择预期增长率以可比公司和标的公司的简单再生产为假设前提，不考虑物价因素的影响。经分析判断英国百货业具有良好的成长性，根据多家机构对可比公司的盈利预测的数据（数据来源：FactSet），测算企业的预期增长速度。本次评估以2014年1月至2018年1月的各可比公司未来NOIAT和EBITDA的机构预测增长率为参考，假设2018年1月后则保持一个稳定的恒增长率不变，对应标的公司 2014年1月后30年收益预测数据的几何平均增长率作为预期增长率进行比较得出，详细数据如下表：
NOIAT预期增值率g计算表
单位：百万英镑
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史数据||未来预测||||||||||几何增长率(g)|
||单位名称||||||||||||||||
|||||2014/1/25||2015/1/31||2016/1/31||2017/1/31||2018/1/31|-||2045/1/31||
|DEBENHAMS||NOIAT|205.0||193.6||186.2||192.1||197.37||200.0|280.9||1.06%|
|||增长率(%)|-8.5%||-5.5%||-3.8%||3.2%||2.7%||1.3%||||
|NEXT Plc||NOIAT|673.8||733.9||786.0||828.6||871.9||884.6|1,273.0||2.14%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增长率(%)|11.5%|8.9%|7.1%|5.4%|5.2%|1.5%|||
|SUPERGROUP|NOIAT|70.2|83.9|97.7|110.0|121.4|123.2|176.8|3.13%|
||增长率(%)|29.5%|19.5%|16.4%|12.5%|10.4%|1.4%|||
|SPORTSDIRECTINTERNATIONAL|NOIAT|273.5|328.9|383.7|441.6|501.9|509.2|732.4|3.34%|
||增长率(%)|25.6%|20.3%|16.6%|15.1%|13.7%|1.5%|||
|Marks andSpencer|NOIAT|1,073.4|1,085.1|1,127.6|1,180.0|1,227.3|1,244.2|1,761.3|1.66%|
||增长率(%)|1.2%|1.1%|3.9%|4.6%|4.0%|1.4%|||
|HighlandGroup|NOIAT|55.2|55.4|58.2|59.5|64.0|64.9|90.7|1.67%|
||增长率(%)|6.8%|0.5%|4.9%|2.3%|7.6%|1.3%|||

EBITDA预期增值率g计算表
单位：百万英镑
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史数据||未来预测|||||||||||几何增长率(g)|
||单位名称|||||||||||||||||
|||||2014/1/25||2015/1/31||2016/1/31||2017/1/31||2018/1/31||-||2045/1/31||
|DEBENHAMS||EBITDA|232.1||216.3||207.0||214.4||221.0||224.3||325.4||1.13%|
|||增长率(%)|-11.7%||-6.8%||-4.3%||3.6%||3.1%||1.5%|||||
|NEXT Plc||EBITDA|840.2||898.0||953.4||1,006.6||1,060.7||1,076.6||1,562.1||2.09%|
|||增长率(%)|10.9%||6.9%||6.2%||5.6%||5.4%||1.5%|||||
|SUPERGROUP||EBITDA|81.6||99.7||117.0||132.3||146.6||148.8||215.9||3.30%|
|||增长率(%)|25.6%||22.2%||17.3%||13.1%||10.8%||1.5%|||||
|SPORTSDIRECTINTERNATIONAL||EBITDA|327.0||393.2||461.6||534.0||609.4||618.5||897.5||3.42%|
|||增长率(%)|22.5%||20.2%||17.4%||15.7%||14.1%||1.5%|||||
|Marks andSpencer||EBITDA|1,229.0||1,243.8||1,287.5||1,353.0||1,412.8||1,433.3||2,079.6||1.77%|
|||增长率(%)|-1.1%||1.2%||3.5%||5.1%||4.4%||1.5%|||||
|HighlandGroup||EBITDA|60.2||60.0||63.1||64.9||70.5||71.6||103.8||1.83%|
|||增长率(%)|8.3%||-0.3%||5.2%||2.9%||8.6%||1.5%|||||

(d)风险因素和增长率的修正公式
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
即价值比率
其中：r为全投资折现率；g为预期增长率。
对于被评估单位收益类价值比率 Ms
上式中，(Rs-Rg)即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率差异所需要进行的风险因素修正系数；(Gg-Gs)为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中 WACC对应的是税后现金流（NOIAT）口径，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为 EBITDA对应口径的折现率。相互转换系数如下：
定义： ，则
根据WACC的定义：
就是 EBITDA对应的折现率，因此可以得到 EBITDA对应口径
的折现率为
(e)风险因素和增长率的修正系数
NOIAT价值比率修正表
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||比率|
||时间||证券简称||Rg||Rs||Gg||Gs||Rs-Rg||Gg-Gs||Mg||Mg^-1||Ms|||
||||||||||||||||||||||||取值|
|2014年||DEBENHAMS||6.77%||8.93%||1.06%||1.67%||2.16%||-0.61%||6.47||15.47%||5.88||9.36||
|||NEXT plc||7.12%||9.12%||2.14%||1.67%||2.00%||0.47%||15.26||6.56%||11.07||||
|||SUPERGROUP||9.52%||10.52%||3.13%||1.67%||1.00%||1.46%||16.61||6.02%||11.79||||
|||SPORTS DIRECTINTERNATIONAL||8.10%||9.96%||3.34%||1.67%||1.86%||1.67%||16.09||6.21%||10.26||||
|||Marks and Spencer||6.82%||8.89%||1.66%||1.67%||2.07%||0.00%||9.27||10.79%||7.78||||

EBITDA价值比率修正表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||比率|
|时间|证券简称|(λ)|Rg|Rs|Gg|Gs|Rs-Rg|Gg-Gs|Mg|Mg^-1|Ms||
|||||||||||||取值|
||DEBENHAMS|88.33%|7.66%|10.11%|1.13%|1.83%|2.45%|-0.70%|5.71|17.51%|5.19||
||NEXT plc|80.19%|8.88%|11.38%|2.09%|1.83%|2.50%|0.26%|12.23|8.17%|9.15||
|2014|SUPERGROUP|84.20%|11.30%|12.49%|3.30%|1.83%|1.19%|1.46%|13.98|7.15%|10.20||
|||||||||||||8.05|
|年|SPORTS DIRECTINTERNATIONAL||||||||||||
|||83.62%|9.69%|11.91%|3.42%|1.83%|2.23%|1.59%|13.46|7.43%|8.89||
||Marks and Spencer|87.34%|7.80%|10.18%|1.77%|1.83%|2.37%|-0.06%|8.10|12.35%|6.82||

（4）付息债务的评估
截止评估基准日，标的公司账面拥有长期借款250.0百万英镑，主要是公司因为经营需要发行的企业债券，企业债券年付息两次，债券利率为8.875%。除此之外不存在其他的付息债务。
（5）流通折扣率的确定
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格
应该属于具有流动性的价格，但本次评估对象为非上市公司，其股权是缺少流动
性的。本次评估中，因上述所选5个样本公司均为在英国伦敦证券交易所主板上市的公司，而Highland Group现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。目前国际上研究缺少流通性折扣修正常用的方式主要为 IPO前交易价格研究途径，国内研究缺少流通性折扣的常用方式是新股发行方式估算法和非上市并购市盈率法。
(a)国际关于IPO前缺少流动性折扣的研究
目前，美国的一些评估分析人员认为，IPO前研究缺少流动性折扣率的计算方式能够较好地为非上市公司提供可靠的缺失流动性折扣率的数据，原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，按照IPO前研究得出的缺少流动性折扣率更适合实际评估中的非上市公司的情况。
对IPO前流动性折扣率的研究主要有 Robert W.Baird&Company，该研究包含了1980年至2000年超过4000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年缺少流动性折扣的中位值和平均值分别为47%和46%。另外Valuation Advisor也进行了研究，该研究收集并编辑了大约3200个IPO前交易的案例，并建立了一个IPO前研究缺少流动性折扣的数据库。这个研究包括的数据主要是公司 IPO前两年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。
(b)国内缺少流动性折扣的研究
借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内情况主要采用了新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式。
新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。研究人员收集并研究从 2002年到 2011年 IPO的 1200多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第 30日均价、第 60日均价以及第 90日均价之间的关系。研究发现：从2002年到2011年的十年中，每个行业的缺少流动性折扣是不相同的，最高的折扣为43%左右，最低的折扣为7.8%左右，全部行业的
平均值为30.6%。
非上市公司并购市盈率法与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。研究人员收集了发生在 2011年的 500多个非上市公司的少数股权并购案例和截止2011年底的1800家上市公司市盈率，分析对比上市两类公司的市盈率数据。通过分析推断各行业的平均流动性折扣率大约为35.6%。
通过上述国内研究成果可以看出，非上市公司的流动性折扣率对企业股权价值影响较大，但不同行业的影响效果又有明显不同。本次评估中，参考国内外研究成果，考虑国际上关于IPO前研究数据，研究结果表明在1-2年范围内，2008年前缺少流动性折扣的中位值平均在40%-60%间居多，中间值为50%。结合国内研究成果，因本次评估对象是一家百货零售企业，属于批发零售行业，对应国内新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率对比法两种方式的缺少流动性折扣的数据为26.07%和27%，两种方法的中间值约为26.5%。同时，本次评估对象是一家英国企业，考虑到国内外市场差异情况，因此最后决定采用上述中间两个折扣率的加权平均值，即国际研究的 IPO前流动性折扣率权重取50%，国内按行业计算的流动性折扣率权重取50%，最后以加权平均值38.25%为企业的缺少流动性折扣率取值。
（6）控制权溢价率的确定
股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价。反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。
本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表部分股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，南京新百收购标的企业股权后，对其具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。
在美国评估界有关控股权溢价所做的研究包括：Mergerstat研究、Shannon Pratt等人的研究等。这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价额的差异来估算控股权应该存在的溢价。国内评估界也进行了类似的研究。根据统计，国外学者研究的控制权溢价率中位值（包含负溢价数据）近年的平均结果为24.5%；国内学者研究的控制权溢价率中位值近年的平均结果为17.87%，但观察相关趋势分析，随着国内外股权交易的日益活跃，企业股权的控股权溢价率和缺少控制权折扣率的幅度趋于缩小。本次评估中，考虑到南京新百拟收购标的公司约89%的股权，南京新百已经能够对其形成经营和财务的控制，并从本次股权收购中获得相应的协同收益。本次评估中，结合评估目的及标的公司实际经营情况，参考国内外相关控股权溢价率研究成果，取平均值为21.2%。
（7）非经营性资产和负债与溢余资产和负债的评估
根据前述分析事项可知，被评估单位根据评估机构的测算，于在评估基准日，标的公司存在 20.6百万英镑的退休福利义务的非经营性负债和 15.3百万英镑的溢余现金。除此之外，标的公司在评估基准日不存在其他的非经营资产和非经营性负债以及其他的溢余资产和溢余负债。
（8）市场法评估结果分析及结论
EBITDA价值比率和 NOIAT价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。本次评估中，评估人员选用EBITDA和NOIAT价值比率对被评估单位标的公司的整体企业价值进行了测算，然后通过分析各个比率指标的差异，最终合理确定被评估单位所使采用的评估结果，具体过程如下：
被评估单位标的公司股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债）×（1-
缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值+溢余资产价值由于 2014年 1月的市场环境与评估基准日更为接近，因而评估人员采用2014年1月25日的盈利价值比率所得到的股东全部权益价值进行比较，具体计算过程如下表：
单位：百万英镑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1月25日|||
||序|||||||
||号||项目||NOIAT||EBITDA|
||||||比率乘数||比率乘数|
|1||被评估单位比率乘数取值（a）||9.36||8.05||
|2||被评估单位对应参数(b)||55.2||60.2||
|3||被评估单位全投资下的企业价值(c=a×b)||516.7||484.6||
|4||被评估单位评估基准日的负息负债(d)||250.0||250.0||
|5||被评估单位股权价值(e=c-d)||266.7||234.6||
|6||缺少流通折扣率(f)||38.25%||38.25%||
|7||控制权溢价率(g)||21.20%||21.20%||
|8||被评估单位经营性资产构成的股权价值(h = e×(1-f)×(1+g))||199.6||175.6||
|9||被评估单位在评估基准日的非经营性资产或非经营性负债(i)||-20.6||-20.6||
|10||被评估单位在评估基准日的溢余资产或溢余负债(j)||15.3||15.3||
|11||评估结果(k = h+i+j)||194.3||170.3||

考虑到企业正常经营的收益及现金流入流出等情况，在剔除企业资本结构的差异情况下，采用EBITDA价值比率和NOIAT价值比率的评估结果的算术平均值作为上市公司比较法的评估结果。即：
标的公司全部股权价值（市场法）=(194.3+170.3)÷2≈182.3（百万英镑）7、市场法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，Highland Group在评估基准日2014年1月25日的股东全部权益价值为182.3百万英镑，较经审计的净资产增值75.8百万英镑，增值率71.17%。
（三）收益法的评估方法说明
1、收益法方法简介和选择
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的自由现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
2、收益法具体评估步骤
收益法具体评估步骤如下：
1、评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
Fi A
P= +
i i
（1+r） （1+r）
i=1
式中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量。
2、自由现金流量的确定
本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动
3、收益期的确定
评估机构认为，本次评估对象历史悠久，有较高的知名度和美誉度，业绩尚可，依法可以永续运营。
收益期分成两个阶段，第一阶段为 2014年 1月 26日至 2019年 1月 26日，在此阶段中公司营业收入稳步增长；第二阶段为2019年1月27日至永续，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在2019财年基础上保持1.5%的业绩增长速度。根据标的公司的会计政策，其中 2015财年包含截至 2015年 1月 31日53周，其余各财年期间仍按 52周进行预测。4、折现率的确定
根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
7、付息债务的确定
付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
3、收益法假设条件
（1）宏观经济环境假设
a.标的资产所在国家、地区的社会经济环境无重大变化。
b.标的资产所在国家现行的经济政策方针无重大变化。
c.在预测年份内被评估单位适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
d.被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（2）预测假设
a.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
b.被评估单位日常经营所需的劳务、人力成本的价格无重大变化；被评估单位的产品与服务无不可预见的重大变化。
c.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
d.被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
e.收益的计算以企业现行会计年度为准，均匀发生。
4、收益法评估预测及计算过程
标的公司未来财务数据预测是以其企业2012财年~2014财年的经营业绩20为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的公司管理层企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（1）企业未来自由现金流量的预测
(a)营业收入与成本
标的公司以商业百货经营为主，销售的产品包括男装、女装、童装、时尚潮流类、日化美容、家居类用品以及电子产品等类别。标的公司的营业收入主要通过门店销售和网络销售实现，产品类型包括自有品牌、采购品牌和特约品牌销售三类。最近三个财年标的公司销售净额和营业收入均呈稳定增长态势。
标的公司商品销售毛利率较为稳定，前三年平均为35%左右。其中，自有品牌商品销售毛利率最高，边际贡献最大，已有很多市场形象良好、销售业绩突出的自有品牌，如：―Linea‖、―Mary‖、―HOWICK‖、―LIVING‖、―therapy‖、―Lable‖、―DICKING&JONES‖等。采购品牌商品次之，特约品牌商品毛利率最低，但销售净额占比最高。
本次评估中，对标的公司的商品销售收入未来预测是在参考标的公司管理层和经审计机构审核的盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定。未来经营中，标的公司业务增长主要驱动因素：一是增加自有品牌和采购品牌商品的销售量，提高它们在销售净20收益法模型所采用的会计政策和会计估计按照中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则（包括截至2013年12月31号生效的基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定）厘定
额中的占比；二是积极推动多渠道营销方案的实施，如在线销售、手机和移动终端等方式的推广，努力提升消费者购物体验；三是加快公司 IT建设，同时提高公司的物流配送能力。
标的公司历史年度和预测期间营业收入情况列示如下：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目/年份|2013财年|2014财年|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|销售净额：||||||||
|自有品牌销售 (a)|152.3|172.2|202.5|254.9|299.3|345.5|376.3|
|采购品牌销售 (b)|382.7|387.7|415.7|445.3|460.8|469.3|478.0|
|特约品牌销售 (c)|616.7|631.7|650.8|660.0|657.4|655.2|655.2|
|销售净额总计|1,151.7|1,191.6|1,269.0|1,360.2|1,417.5|1,470.0|1,509.50|
|特约品牌销售佣金率 (d)|24.50%|27.20%|26.80%|24.70%|25.20%|25.70%|25.70%|
|特约品牌营业收入 (e = c*d)|151.1|171.8|174.4|163.0|165.7|168.4|168.4|
|营业收入合计 (f = a+b+e)|686.1|731.7|792.6|863.2|925.8|983.2|1,022.7|
|加：其他收入 (g)|9.4|11.7|12.0|7.7|2.2|0.9|0.9|
|营业收入总计 (h = f+g)|695.5|743.4|804.6|870.9|928.0|984.1|1,023.6|

（2）期间费用
期间费用主要是标的公司未来发生的销售费用、管理费用和财务费用，这些费用主要根据企业前几年历史平均水平，并结合企业发展规划适当调整。
(a)销售费用和管理费
标的公司的销售费用主要包括店铺运营费用、运送成本。其中，店铺运营费用分为销售人员工资薪酬、其他人员工资薪酬差旅费、直接运营费、开办安置费、公用事业费、店铺租金、、其他店铺费用和折旧摊销费用等。这部分费用近三年占营业收入的比例约为46%。运送成本主要是物流配送中心NDC和EDC发生的运输费和配送费等。运送成本近三年占营业收入的比例约为2%管理费用主要包括雇员工资薪酬、直接开支、间接开支、补贴津贴和折旧摊销费用等。这部分费用
近三年占营业收入的比例约为8%。
本次评估中，标的公司未来运营费用的预测是在分析其目前的费用构成、经营管理水平，同时考虑行业特性、行业竞争状况、电子商务的兴起等因素，结合公司整体发展规划，预测期内销售及管理费用占营业收入比例会适当调整，略有提高。具体预测情况见下表：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目/年份|2013财年|2014财年|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|管理费用：||||||||
|店铺劳动力成本-销售|42.9|40.5|41.4|42.2|43.2|43.8|45.0|
|店铺劳动力成本-其它|48.6|53.8|54.0|55.3|55.8|56.4|58.0|
|直接运营费|45.7|64.8|80.0|88.0|96.0|106.0|114.0|
|开办安置费|10.3|9.9|10.6|10.6|10.6|10.6|10.6|
|公用事业费|11.8|12.9|12.8|13.2|13.6|14.0|14.5|
|店铺租金支出|82.4|79.9|84.9|87.6|93.3|96.1|98.5|
|店铺费用|29.6|30.4|31.0|32.6|33.6|34.6|36.0|
|其它店铺费用（不含折旧损耗）|9.8|13.0|10.4|13.5|13.5|13.6|13.8|
|折旧及摊销|32.0|31.5|31.1|31.4|30.9|31.1|31.1|
|财务收费|7.8|8.2|9.2|9.7|10.1|10.6|10.6|
|运送成本|11.4|10.8|11.7|12.2|12.8|13.2|13.5|
|销售费用合计|332.3|355.7|377.1|396.3|413.4|430.0|445.6|
|管理费用：||||||||
|雇员工资|25.9|33.1|36.0|37.0|38.0|40.0|42.0|
|直接成本|19.0|20.5|21.3|24.8|24.8|24.8|25.0|
|间接成本|3.0|4.3|4.7|2.3|2.3|2.6|2.8|
|折旧及摊销|7.2|6.9|7.3|7.1|7.0|7.0|7.0|
|补贴津贴及调整|0.0|0.0|0.0|1.0|2.0|2.0|2.0|
|管理费用合计|55.1|64.8|69.3|72.2|74.1|76.4|78.8|

 (b)财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的债务利息支出、银行费用、养老金利息费用、应付承诺费等。截至评估基准日2014年1月25日，标的公司有2.5亿英镑公司债券，
财务费用主要是该笔债券的利息支出，及少量的银行费用及养老金利息费用
支出。财务费用主要根据标的公司当前付息债务及经营情况合理估测，具体预测
情况见下表：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目/年份|2013财年|2014财年|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|利息支出|27.3|27.2|26.6|27.5|27.6|27.5|27.5|
|待摊银行费用|1.5|1.5|1.5|2.1|2.2|0.6|0.6|
|养老金利息费用|3.8|2.0|1.6|1.3|1.0|0.7|0.7|
|财务费用合计|32.6|30.7|29.7|30.9|30.8|28.8|28.8|

 (c)折旧和摊销估算
标的公司的固定资产主要包括长期租赁资产、短期租赁资产、装修成本、固定装置、车辆及设备、计算机设备等。按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，评估基准日账面无形资产主要为商誉、商标权和计算机软件等，本次评估按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。标的公司现有固定资产折旧和无形资产摊销政策列示如下：
|||
|-|-|
|资产类别|折旧或摊销年限（年）|
|1、长期租赁资产|50年|
|2、短期租赁资产|持续使用年限|
|3、装修成本|10年-25年|
|4、固定装置|7-15年|
|5、计算机设备|4-5年|
|6、车辆及设备|4-7年|

折旧和摊销具体预测情况见下表
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目/年份|2013财年|2014财年|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|折旧和摊销|39.2|38.4|38.3|38.5|37.9|38.1|38.1|

(d)企业所得税
截至2014年1月25日，标的公司适用的企业所得税税率为23%，2014年4月1日至2015年4月1日适用的所得税税率为21%，2015年4月1日后适用的所得税税率为20%。为了简化考虑，收益法评估中假设企业未来年度适用所得税税率保持20%不变。
(e)资本性支出估算
资本性支出包括标的公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。由于标的公司计划在未来数年将逐步对较为陈旧的店铺进行装修布置，对一些高端的店进行升级改造、维护等，以进一步改善购物环境，增加对顾客的吸引力；同时，为适应百货零售业态的变化，对多渠道销售及IT系统进行投资；
以及维护修缮支出等。未来资本性支出具体预测数据见下表：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|
|类别/年份|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|一、店铺装修|7.8|5.3|4.8|5.3|5.3|
|二、多渠道销售及IT|11.0|10.2|11.1|11.1|11.1|
|三、维护修缮资本支出及其它|4.7|4.1|4.1|4.1|4.1|
|资本性支出追加合计|23.5|19.6|20.0|20.5|20.5|

注：以上数据参照标的公司提供的资本性支出预测数据。
(f)营运资金增加额估算
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金调整，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据等。非敏感项目是指不太随销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外投资、短期借款、长期负债等。通过测算基期各项目与销售收入的比例关系来预测未来资金的需求情况。未来年度营运资金追加具体数额详见下表。
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019财年|
|项目/年份|2013财年|2014财年|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年||
|1季度|-57.6|-74.0|-85.9|-82.3|-80.7|-80.7|-80.7|
|2季度|15.6|17.8|21.2|6.2|9.5|9.5|10.8|
|3季度|-43.6|-38.8|-39.9|-43.8|-44.3|-44.3|-38.3|
|4季度|74.0|100.1|63.4|100.0|99.4|99.4|100.1|
|全年累计|-11.6|5.1|-41.2|-19.9|-16.1|-16.1|-8.1|
|调整后为|-11.4|5.1|-41.0|-17.5|-16.0|-16.0|-8.1|

 (g)未来年度自由现金流的预测
根据上述分析，假设标的公司2019年后的经营收益保持1.5%的增长率稳定发展，则公司未来财年的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|一、营业收入|804.6|870.9|928.0|984.1|1023.6|
|减：营业成本|812.8|879.7|927.2|969.8|1006.0|
|包括：主营业务成本|336.8|380.3|408.9|434.6|452.8|
|销售费用|377.1|396.3|413.4|430.0|445.6|
|管理费用|69.3|72.2|74.1|76.4|78.8|
|财务费用|29.7|30.9|30.8|28.8|28.8|
|二、营业利润（或亏损）|(8.2)|(8.8)|0.8|14.3|17.6|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出|0.8|||||
|三、利润（或亏损）总额|(9.0)|(8.8)|0.8|14.3|17.6|
|减：所得税费用|(0.3)|(0.3)|0.2|2.9|3.5|
|四、净利润（或净亏损）|(8.7)|(8.5)|0.6|11.4|14.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司的净利润或净亏损|(8.7)|(8.5)|0.6|11.4|14.1|
|五、现金净流量测算||||||
|归属于母公司的净利润|(8.7)|(8.5)|0.6|11.4|14.1|
|加：税后利息支出|23.4|24.7|24.6|23.0|23.0|
|加：折旧及摊销|38.3|38.5|37.9|38.1|38.1|
|减：资本性支出|23.5|19.6|20.0|20.5|20.5|
|减：营运资金追加|41.0|17.5|16.0|16.0|8.1|
|自由现金流量|(11.5)|17.6|27.1|36.0|46.6|

（2）未来收益年限的预测
House of Fraser具有超过 164年的悠久历史，共有60余家店铺，在英国及
欧洲地区有较高的知名度和美誉度，业绩尚可，被评估企业依法可以永续运营。
（3）折现率的确定
为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估的折现率采用WACC模型进行计算，WACC模型公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务资本成本
T：所得税税率
具体计算方法如下：
(a)权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke=Rf1+β×RPm+Rc
其中：
1、无风险报酬率Rf1
经查询英国金边债券（UKGilts），2014年1月25日起10年以上的中长期国债到期收益率共20项，平均数为3.59%。本次评估采用3.59%作为无风险报酬率。
2、RPm，即股权市场超额风险收益率E[Rm]–Rf。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。本次评估采用1984年到2013年FTSE100指数年均收益率（算术平均值为7.50%）作为市场期望报酬率，无风险报酬率为3.59%。
因此，RPm=（E[Rm]–Rf）=7.50%-3.59%=3.91%。
3、确定可比公司相对与股票市场风险系数β
根据Factset资讯查询的可比上市公司Βeta值计算确定，具体确定过程如下：首先根据市场法选取的可比上市公司Βeta计算出各公司的无财务杠杆Beta值（βU），然后根据标的公司经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构D/E，结合其负担的所得税税率计算出标的公司的含财务杠杆的Βeta值（βL）。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：标的公司资本结构；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中企业的D/E按以下公式计算：
D＝长、短期借款市场价值
E＝股东全部权益市场价值
本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其Βeta值，评估人员是通过对英国同类上市公司的分析来间接获得标的公司适用的β系数。选取市场法中5家可比上市公司作为计算β系数的可比公司，在Factset资讯系统中对可比上市公司的无财务杠杆β系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率等数据进行了提取，以此为标的公司所在行业的参考数据。5家上市公司的相关数据情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||付息负债||债权比例||股权价值||股权比例|||||||
||||对比公司名称||||||||||βL||βU||T|
||号||||(D)||(D/(D+E))||(E)||(E/(D+E))|||||||
|1||DEBENHAMS||387.0||28.96%||949.4||71.04%||1.0158||0.7660||20%||
|2||NEXT Plc||803.4||7.62%||9,736.0||92.38%||0.6875||0.6449||20%||
|3||SUPERGROUP||-||-||1,227.0||100.00%||0.9536||0.9536||20%||
|4||SPORTS DIRECTINTERNATIONAL||171.0||3.88%||4,237.1||96.12%||0.8711||0.8439||20%||
|5||Marks and Spencer||2,248.2||22.52%||7,735.4||77.48%||0.8493||0.6891||20%||
|对比公司βU平均值||||0.7795||||||||||||||

5个公司的β值平均为0.7795，则行业无杠杆β系数取0.7795。
截止评估基准日2014年1月25日，标的公司有一笔2.5亿英镑的公司债券。当前公司发展比较成熟，处于稳步增长阶段，经营规模将适度扩大，短期内没有偿付该笔债务的压力。标的公司未来适用的含财务杠杆的βL为行业无杠杆贝塔系数根据其资本结构进行调整计算，为1.6268。
标的公司主要以百货商品销售为主，经营模式成熟。但是近年来百货行业竞争激烈，不少企业经营波动很大，公司和不少类似企业都面临着电子商务的竞争压力。本次评估通过对影响公司发展的风险因素分析，确定其特定风险调整系数。
公司的特定风险调整系数分析如下：
与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，则：
企业特定风险＝市场竞争风险+政策风险+规模风险。
I.市场竞争风险
市场主体在竞争中面对的风险可以区分为两大类：
(i)自然和社会风险，包括自然灾害、个人或社会团体的某些行为，如水灾、雪灾、火灾、偷盗、战争等；(ii)经营风险或市场风险，包括企业在投资、生产和销售等市场经济活动中，因为决策依据的信息不完全、决策手段不完善、决策执行不及时和不充分、以及竞争的加剧等原因而蒙受经济损失产生的风险。
自然或社会风险往往是不可控制的，一旦发生会给企业带来经济损失，因此本次评估中将自然或社会风险取0.2%；经营风险与经营者的主观因素和市场运行状态相关，其可能的损失及其程度无法测算，是不可保险的风险，从而不能通过投保而转移，只能通过改善经营决策和经营活动而降低损失的可能程度。通过对标的公司的了解和综合考虑，经营风险或市场风险的风险分值取0.3%。
II.政策风险
主要指政府有关证券市场的政策发生重大变化或者因为重要的法规、举措出台引起证券市场的波动，从而给投资者带来的风险。HighlandGroup从事百货零售业，是门店所在国家或地区均鼓励发展的行业，本次评估假设宏观经济和行业环境稳定，故不考虑政策风险。
III.规模风险
研究表明，公司的规模对投资风险大小具有重要影响。公司资产规模小，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小。企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
目前，国际上有许多知名的研究机构详细阐述过公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI年度研究报告中就有类似的论述。根据其研究，市场规模越大的企业的规模风险溢价越小，反之则越大。其研究成果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最小公司的市值|||最大公司的市值||规模风险溢价|
||等级分类||||||||
||||（百万美元）|||（百万美元）||（%）|
|1||17,557.7||-|626,550.3||-0.37||
|2||7,748.0||-|17,541.3||0.76||
|3||4,250.4||-|7,686.6||0.92||
|4||2,772.8||-|4,227.7||1.14||
|5||1,912.2||-|2,759.4||1.70||
|6||1,346.6||-|1,909.1||1.72||
|7||822.1||-|1,346.5||1.73||
|8||513.5||-|818.1||2.46||
|9||254.6||-|514.2||2.70||
|10||1.1||-|253.8||6.03||

注：1.以上数据来源于美国IbbotsonAssociate的研究报告。
2.基准日1英镑=1.6475美元。
标的公司在评估基准日的市场价值经估测（换算成美元）在第9等级，适用的规模风险溢价率为2.70%，则：
公司特有风险Rs＝0.2%+0.3%+2.70%＝3.20%
5、Ke的确定
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf+β×RPm＋Rc
＝3.59%+1.6268×3.91%+3.20%
＝13.15%
(b)债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是标的公司付息债务的资本成本，主要参考企业评估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定。于评估基准日标的公司有一笔2.5亿英镑的公司债券，成本为8.875%。
(c)资本结构
权益资本为公司评估基准日所有者权益的市场价值（通过迭代法测算获得）。
债务资本为公司的全部有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。
本次评估中，通过迭代测算可知：股权比例为E/(D+E)为42.40%，债权比例为D/(D+E)为57.60%。
(d)所得税率T
如前所述，收益法评估中假设企业未来年度适用所得税税率保持20%不变。
(e)加权资本成本WACC的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.15%×42.40%+8.875%×57.60%×(1-20%)
=9.67%
(f)被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为9.67%，因此以9.67%作为收益法评估的折现率。
（4）股东全部权益价值的评估计算
(a)经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值
n
Fi A
P= +
i i
（1+r） （1+r）
i=1
式中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量。
这里假设标的公司 2019财年经营规模达到基本稳定状态，之后永续年度保持每年1.5%的稳定增长。北方亚事认为，这是基于标的公司所在地英国的经济情况和消费水平，以及其未来发展规划等综合分析确定的一个增长比例。近 10年，英国的GDP增长幅度多数年份在1%-3%之间。由于在收益法模型预测期内的各年营业收入增长幅度在3%-8%之间。之后标的公司预计将进入相对稳定的低速增长期，根据稳健原则，假设永续年度按1.5%保持恒增长。
(b)非经营性资产和负债与溢余资产和负债的评估
根据评估机构的测算，于评估基准日，标的公司存在 20.6百万英镑的退休福利义务的非经营性负债和 15.3百万英镑的溢余现金。除此之外，标的公司不存在其他的非经营资产和非经营性负债以及其他的溢余资产和溢余负债。
(c)股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债-付息债务＝444.1+15.3-20.6-250.0=188.8（百万英镑）
详细计算内容如下表所示：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|永续年|
|自由现金流量 (a)|-11.5|17.6|27.1|36.0|46.6|46.6|
|WACC|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|
|序列年值|1|2|3|4|5||
|折现系数 (b)|0.9118|0.8314|0.7581|0.6913|0.6303|7.8305|
|自由现金流量折现值 (c =a×b)|-10.54|14.59|20.53|24.87|24.87|394.64|
|折现值合计|443.9||||||
|加：溢余资产|15.3||||||
|非经营性资产|0.0||||||
|减：非经营性负债|20.6||||||
|付息债务|250.0||||||
|股东权益价值|188.6||||||

（5）收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，Highland Group在评估基准日2014年1月25日的股东全部权益价值为188.6百万英镑，较经审计的净资产增值82.1百万英镑，增值率77.09%。
（四）评估结果分析
1、收益法评估增值的原因
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。
2、市场法评估增值的原因
账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。
市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有
形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。标的公司作为英国优秀百货公司的代表，具有良好的估值基础。其核心竞争力分析参考《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》―本次交易对上市公司的影响‖之―二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖。其次，标的公司所在百货行业有较好的发展前景，随着欧洲经济开始缓步复苏，消费者信心恢复增长，市场英国百货行业的估值正在修复。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
3、收益法与市场法评估结果差异的分析
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的。市场法结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述，两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。
（五）选用市场法评估结果作为评估结论的原因
收益法的评估结果是通过对标的公司未来实现的预期收益的折现实现的，在当前欧洲逐步走出国际金融危机的背景下，百货类商业企业的未来经营可能存在较大的市场变化，企业的未来收益的预测存在一定不确定性，因此没有采用收益法的评估结果。市场法的评估结果是通过对标的企业所在国的成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市
场状况下自由交易得出的公允价值，市场法的评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对标的公司公允价值的判断。采用市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下标的公司的资产价值。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估经济意义的原则，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
第五节本次交易相关协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2014年4月12日，南京新百与 Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，南京新百拟通过支付现金的方式购买 Highland Group
约89%的股权21。作为一揽子交易，南京新百分别与
Highland Group的A股及优先股股东、B股股东以及PO股股东签署了《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，以下统称―《股权购买协议》‖。三项协议的股份交割安排互为前提条件，构成本次交易协议的完整部分。
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
交易对方：标的公司 BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股 600,500股、优先股151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
收购方式：南京新百与交易对方签署《股权购买协议》22，由南京新百在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购 Highland Group约89%的股权。
二、交易价格及定价依据
交易各方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为 155,330,878英镑现金（折合人民币约 156,225.58万元）。其中支付 PO股的对价为 37,327,166英镑，每股基础转让价格约为 62.16英镑；支付优先股的对价为21由于HighlandGroup股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考―交易标的基本情况简介‖之―三、标的公司股权结构‖。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%
108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每股基础转让价格约为6.73英镑。
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-128号），截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为 182.3百万英镑，评估值较标的公司账面净资产 106.5百万英镑增值 75.8百万英镑，增值率为71.17%。对应89%股权的评估值约为 162.3百万英镑（折合人民币约 163,181.54万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为 156,225.58万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
三、本次交易协议的具体情况
（一）A股及优先股购买协议
1、支付对价及支付方式
交易各方约定在《A股及优先股购买协议》下，A股及优先股交易对价按照下列公式计算：
1、终止费10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将该笔终止费汇入指定的托管账户内；加上
2、104,462,690英镑；扣除
4、倘若标的公司在 2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（如有）少于58,000,000英镑，该等净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；扣除
5、2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失24、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额25等额外调整因素。
在根据上述调整因素（如有）调整基本对价得出最终对价之后，收购价款将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例分配26。根据协议，购买方应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。向转让方律师账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分配。
另外，根据标的公司的章程规定，对于 WCC所持标的公司的股份（包括 A股和优先股股份）拥有跟随出售的权利。尽管WCC不参与本次交易，但南京新百有义务向 WCC发出全面收购要约，并以 14,699,122英镑收购 WCC所持标的公司的股份。
2、交割的前提条件
各方完成交易之义务，以下述各项条件在交割之时或之前实现或由购买方放弃，或只待交割便得以实现，为条件：
支付上述公式计算的―额外酬金‖。根据协议，购买方将在交割日替HighlandGroup代付该笔款项
24指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等
25详情参考―交易标的基本情况‖之―八、标的资产重大诉讼情况‖
（1）监管条件
(a)江苏省发展和改革委员会接受有关本次交易的备案；
(b)中国商务部对本次交易予以核准；
(c)中国国家外汇管理局江苏省分局对本次交易办理登记；且
(d)中国证券监督管理委员会对本次交易予以核准（―监管条件‖）；以及
（2）股东批准条件
持有不少于三分之二表决权的南京新百股份股东，在正式举行的特别股东大会上（亲自出席或者通过委托代理人进行表决的方式），同意本次交易（―股东批准条件‖）。
3、资产交付或过户的时间安排
交易各方约定在《A股及优先股购买协议》下，上述全部―交割的前提条件‖得以实现或由买方放弃后，购买方须在3个营业日内向转让方律师和公司发送交割条件满足通知。协议允许的最长交割期限为自协议签署日起四个月。购买方和转让方应竭诚协商交割期限的延长事宜，购买方和多数转让方约定的新的最终交割期限对交易各方均有约束力。
在交割条件满足通知发出后的第10个工作日上午10:00，股权交割将在转让方的律师事务所办公室（位于 One Silk Street, London EC2Y 8HQ,UK）进行。交易各方还可以约定交割在其它地点、时间进行。
4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
对于HighlandGroup自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，南京新百将按照在交割日之后持有的股份比例享有。
根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日
至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
5、与资产相关的人员安排
（1）关于高级员工27的约定
各转让方（并且代表其关联方）向购买方保证，自交割后两年内，各转让方不得且应确保其关联方不得直接或间接招揽、招聘或聘用任何高级员工（在其作为标的公司员工期间）为标的公司以外的一方工作。但该条规定不应妨碍转让方（或其关联方）刊登或设法刊登任何公开（非定向）招聘广告，招聘不针对某个或某些人士的员工（不得直接或间接给任何人士任何形式的通知或指示或通报或试图引起任何人士注意该等广告）。
（2）关于标的公司董事的约定
StefanCassar、JimMcMahon、DonaldMcCarthy、MichaelPacitti、SallyIngleson、 KevinStanford、Stuart Rose以及 Vinay Gupta应以买方满意的（合理）形式提交书面辞呈，辞去标的公司董事职务。在股权交割日，标的公司应召开董事会接受上述辞呈，并且就买方推荐的董事人选（在公司章程允许的最大人数范围内）进行任命。
6、协议的生效
《A股及优先股购买协议》于交易各方签署时生效。
7、协议的终止
交易各方签署的《A股及优先股购买协议》终止条件包括：
（1）交易双方书面合意终止；
（2）自动终止：交割条件未满足或于交割期限日28下午11:59之时或之前被放弃，除非根据相关其他条款另行同意；及
（3）购买方有权在交割日或交割日前终止本次交易，倘若：
(a) DeloitteLLP对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；或者
(b) JohnKing、Mark Gifford及NigelOddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知。
8、托管安排
在《股权购买协议》签署后10个工作日内，购买方应将10百万英镑作为终止费存入开立于中国银行伦敦支行的托管账户，并指定中国银行伦敦支行作为托管代理人，托管代理人有权持有终止费托管账户中的终止费，并按购买方或转让方的指示处置终止费。
1、若发生终止费托管触发事件
若《股权购买协议》规定的终止费托管触发事件发生（包括本次交易未能在交割期限前完成交割前提条件或购买方违反购买方的保证与责任），托管代理人有权按照转让方的指示处理终止费。
2、若未发生终止费托管触发事件
若终止费触发事件未发生，交割时，终止费中的400万英镑应被支付给卖方，且终止费中的剩余 600万英镑应根据标的公司和南京新百的指示被存入另一个托管账户，该托管账户用于扣除经双方通过《A股及优先股股权购买协议》达成协议的以下各项费用：
（1）因主张违反卖方保证的赔偿产生的、或与该等费用相关的任何支付；
（2）资金流失主张；
（3）若OFT调查结果需要支付超过30万英镑的罚金，该罚金超过30万英镑不足100万英镑的部分。
根据有效的指示，在终止费触发事件未发生时，上述相当于已清算索赔的金额将返还给南京新百。该等有效扣除发生后剩余的金额将支付给卖方。
3、向南京新百的支付
若任何转让方违反《A股及优先股股权购买协议》中规定的实质交割义务、或南京新百有权终止《股权购买协议》时（均作为“买方触发事件”规定于《A股及优先股股权购买协议》中），南京新百应有权指示终止费托管代理人及时根据南京新百的指示向南京新百支付终止费
4、解除托管
作为南京新百利益的保障，根据《A股及优先股股权购买协议》的规定，在托管解除日（指交割日后18个月后的第一个工作日），托管账户账上的钱应被托管代理人解除托管、存入最终卖方的账户。
9、违约责任条款
《A股及优先股购买协议》中的违约分为违反根本保证的违约和违反一般性保证的违约。违反根本保证，如卖方因转让的股权没有合法所有权致使转让无法成功，赔偿金额无上限。违反一般性保证，如违反其陈述和保证，赔偿上限为 6,000,000英镑。
违约方应赔偿非违约方损失，守约方亦可申请强制履约。
索赔时间限制。转让方不应当因违反任何转让方保证（与根本保证有关的索赔除外）承担责任，除非购买方于交割之后18个月内向转让方送达索赔的通知。
最小索赔金额：是指单项主张索赔金额的下限。转让方不应当因违反任何转让方保证（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）针对任何个别索赔（或一系列基于实质上完全相同的事实或情形产生的索赔）承担责任，如果任何有关该索赔或一系列索赔，或针对其他转让方的类似索赔或一系列索赔协议规定或认定（不论相关条款有何规定）的责任金额不超过100,000英镑，则索赔将不会得到支持。如果有关任何该索赔或一系列索赔，或针对其他转让方的类似索赔或一系列索赔，规定或认定的责任金额超过100,000英镑，在受其他规定约束的前提下，相关转让方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额承担责任、而不仅限于就超过的部分承担责任。
合计最小索赔金额：是指各项主张合计索赔金额的下限。转让方不应当因违反任何转让方保证（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）针对任何索赔承担责任，除非转让方应或原本应承担责任（不论相关条款有何规定）的针对违反转让方保证的所有索赔（包括之前的索赔）的合计金额超过 2,000,000英镑。如果上述所指的所有索赔按协议规定或认定的责任金额超过 2,000,000英镑，在符合相关条款的前提下，相关转让方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额、而不仅限于超过的部分承担责任。如果单项主张金额超过 100,000英镑，合计索赔总额低于2,000,000英镑，索赔也不会得到支持。
最大责任限度。在受相关条款约束的前提下，违反转让方保证的所有索赔（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）以及任何与英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔的合计责任金额不得超过 6,000,000英镑，且每一转让方针对违反转让方保证索赔（除针对根本保证的索赔之外）以及与相关调查有关的索赔承担的合计责任金额不得超过 6,000,000英镑的相关比例。上述索赔承担责任，所有的赔偿金额都需要从托管账户贷方帐户里的余额中支出。每一转让方就与违反根本保证有关的索赔承担的合计责任金额不得超过对价的相关比例。
10、协议的准据法和争端解决
本协议、按照本协议将要签订的文件，以及因本协议或此等文件产生或与本协议有关的任何非合同义务将适用英国法。各方不可撤销地同意，英国法院将具
有专属管辖权，以解决因本协议或按照本协议将要签署的文件而产生或有关的任何争议。因此，任何因本协议或按照本协议将要签署的文件而产生或有关的任何法律程序，应提交该等法院。各方不可撤销地接受该等法院的管辖，并放弃基于地点或基于法律程序已在不方便的地点提起为由，而对程序提出任何异议。
（二）B股购买协议
1、支付对价及支付方式
交易各方约定在《B股购买协议》下，购买方将向所有B股股东支付现金合计 3,541,022英镑。根据协议，南京新百应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。
2、交割的前提条件
《A股及优先股购买协议》中规定的交割之前提条件满足，是《B股购买协议》项下交割的前提条件。
3、资产交付或过户的时间安排
B股股权交割的时间、地点由交易各方在《A股及优先股购买协议》中约定。
于股权交割日，南京新百应通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户，B股股东应将经签署的股权转让登记表连同各自持有的B股股权凭证交付给南京新百。
4、股权交割之前的商业行为
HighlandGroup有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务。
所有B股股东承诺，自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
5、协议的生效
《B股购买协议》于交易各方签署时生效。
6、协议的准据法和争端解决
本协议、以及因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务将适用英国法。
各方不可撤销地同意，英国法院将具有专属管辖权，以解决因本协议而产生或有关的任何争议。
（三）PO股购买协议
1、支付对价及支付方式
交易各方约定在《PO股购买协议》下，购买方将向所有PO股股东（即 Bank of Scotlandplc）支付现金合计37,327,166英镑。根据协议，南京新百应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。
2、交割的前提条件
《A股及优先股购买协议》中规定的交割之前提条件满足，是《PO股购买协议》项下交割的前提条件。
3、资产交付或过户的时间安排
PO股股权交割的时间、地点由交易各方在《A股及优先股购买协议》中约定。于股权交割日，南京新百应通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户，PO股股东应将经签署的股权转让登记表及其持有的 PO股股权凭证交付给南京新百。
4、协议的生效
《PO股购买协议》于交易各方签署时生效。
5、协议的准据法和争端解决
本协议、按照本协议将要签订的文件，以及因本协议或此等文件产生或与本协议有关的任何非合同义务将适用英国法。各方不可撤销地同意，英国法院将具
有专属管辖权，以解决因本协议或按照本协议将要签署的文件而产生或有关的任何争议。因此，任何因本协议或按照本协议将要签署的文件而产生或有关的任何法律程序，应提交该等法院。各方不可撤销地接受该等法院的管辖，并放弃基于地点或基于法律程序已在不方便的地点提起为由，而对程序提出任何异议。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是给予如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条相关规定的情况逐项说明如下：
二、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条所列明的各项要求
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
在宏观环境放缓的大背景下，中国零售行业正经历着前所未有的挑战。受经济下行影响，整体需求呈现不足，导致中国零售市场延续降温态势，增幅进一步回落。2013年全年，我国实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长13.1%，增速同比2012年放缓1.2个百分点，自2011年以来连续3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓1.9%，连续两年下滑，为2005年以来最低。
另一方面，政府出台一系列政策，将拉动内需作为战略重点，通过促进消费来拉动国民经济增长的方式，给零售行业的发展带来了机遇。在《国内贸易发展―十二五‖规划》及《商务部关于―十二五‖时期促进零售业发展的指导意见》中，政府制定了国内贸易发展目标，突出扩大消费的战略地位，其中包括到2015年，我国社会消费品零售总额达到32万亿元左右，年均增长约15%。2013年，商务部出台了《关于深入贯彻落实国内贸易―十二五‖规划加强内贸规划工作的实施意见》及《关于进一步加强内贸规划工作的实施意见》，进一步鼓励做好内贸行业发展规划。随着国家进一步推动城镇化协调发展，逐步细化实施―扩内需、促消费‖的行业政策，促进消费人口、消费能力与城市综合承载能力的融合发展，零售行业将获得较大的发展空间和机遇。
本次交易将有助于提升―南京新百‖品牌在百货商场行业中的知名度和价值，从而将南京新百打造成为国内外领先的百货商场企业。因此，上市公司本次交易符合国家相关产业政策的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升“南京新百”品牌在百货商场行业中的知名度和价值，从而将南京新百打造成为国内外领先的百货商场企业，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的产品主要在中国境外销售，且在中国境内的销售额低于4亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。本次交易标的资产为境
外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升“南京新百”品牌在百货商场行业中的知名度和价值，从而将南京新百打造成为国内外领先的百货商场企业，本次交易符合国家的产业政策。
（二）本次交易完成后，南京新百仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响南京新百的股本总额和股权结构，不会导致南京新百的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不影响南京新百的股本总额和股权结构，不会导致南京新百的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，于基准日 2014年 1月 25日， Highland Group经审计的总资产金额为 913.8百万英镑，负债总额 807.3百万英镑，净资产106.5百万英镑。采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为182.3百万英镑，较经审计的净资产增值75.8百万英镑，增值率71.17%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为188.6百万英镑，较经审计的净资产增值82.1百万英镑，增值率77.09%。
南京新百第七届董事会第十次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构北方亚事具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采取了市场化定价的原则，未发现损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易对方中，BG Holding ehf和Kevin Stanford所持有的标的公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，BG Holding ehf和KevinStanford均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持标的公司股权转让给南京新百。
根据交易对方在《股权购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函，除优先股及A股股东KevinStanford以外，交易对方依法拥有标的股权的完整的所有权，标的股权不存在权利负担，有权将相关股份转让给买方。
本次交易对方中 BG Holding ehf目前处于破产清算状态，BG Holding ehf的经营决策由指定监管人 Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。根据监管人代为签署的承诺函，BG Holdingehf是唯一合法且有效的标的股权的所有权人。
本次交易对方中 Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700万股优先股，Kaupthinghf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对 Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构 Banque HavillandS.A.。根据《股权购买协议》的规定，Kevin Stanford与Kaupthing签订了一份托管协议，同意在交割时，将股权凭证交给南京新百，而股权转让所得
款项汇入相应的托管账户。通过将对所持股权的质押权转化为对股权转让收入的质押权，托管协议确保Kevin Stanford与其质押权人的纠纷不影响本次收购对南京新百的股份交割。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权。截至目前 Pillar并未提起正式诉讼，但同意 Kevin Stanford与Kaupthing的上述托管协议安排。
2014年4月11日，所有当事人 KevinStanford、Kaupthing、Pillar均已发出书面指示，Havilland需要在交割日将股权凭证交付给南京新百，以确保 Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。
上述指示经 Havilland确认并签署同意。
综上所述，相关当事人股权质押问题解决方案得到所有当事人的书面承诺。
标的公司股权过户给南京新百不会因前述的股权质押而存在法律障碍。
2、本次交易相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的债务处理包括：（1）标的公司发行的 2.5亿英镑债券持有人同意本次交易导致的控制权变更；（2）8,500万英镑优先循环贷款协议的债权人同意本次交易导致的控制权变更。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已获得优先循环贷款协议中部分债权人签署的控制权变更同意函，向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。详情参考―交易标的基本情况‖之―十、关于本次交易所涉及债务的处理‖。
由于交易双方已在签署的《股权购买协议》中就债务处理事项约定了双方责任，是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。综上，本次交易的相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：若相关当事人能够按约定履行各自出具的承诺与声明，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，另外，由于债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍，若交易各方能够按签署的《股权购买协议》履行债务处理事项，本次交易的相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
南京新百与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，主营业务一致，本次交易不会对南京新百的业务范围产生影响，南京新百的主营业务不会发生变化。
南京新百目前业务范围分布于苏、皖两省，区域内行业竞争格局中，有诸多优质零售网点，以及商业业态全、服务水平高、技术先进的企业，行业竞争较为为激烈。通过本次交易，南京新百能够快速将产业链和市场延伸到海外，同时将先进的品牌资产、业务模式和管理经验带入中国，实现跨地域、双品牌的协同发展，为南京新百未来主营业务实现全面、快速、持续的发展奠定了坚实的基础。
南京新百作为国内的传统优秀百货公司，目前其主要业务及影响力集中在苏、皖两地。本次交易后，南京新百资产规模和业务覆盖范围均将得到显著提升，凭借House of Fraser在英国百货行业的深厚底蕴和行业地位，公司能够迅速将业务拓展到欧洲市场，在对外拓展中取得重大突破。此外，南京新百能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现国际化经营布局，在未来的百货行业竞争中占得先机。
随着我国居民消费结构逐步升级和其他业态带来的竞争压力日渐增加，国内百货业务的传统营业模式已日显落后。通过本次交易，南京新百将拥有 House of Fraser的多个自有品牌，逐步实现―自营自有品牌+联营特约品牌‖的主流百货销售模式。另外，House of Fraser多年以来与各大国外优质品牌供应商建立的合作关系也将有利于上市公司进一步拓展供应渠道，提升南京新百的百货品牌形象。
再次，从国际百货业的发展历程来看，电子商务将是我国百货行业未来几年的重要增长点，凭借 House of Fraser先进的线上平台和成熟的网上销售模式，上市公司将在未来百货零售业务的转型过程中占得先机，进一步拓宽上市公司的发展空间并提升其整体盈利能力。
尽管南京新百与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，但二者业务分别覆盖不同的地理区域，品牌定位也有所差异，在资源配置和业务经营上各有
优势。南京新百作为国内具有区域影响力的传统优秀百货公司，凭借其在国内百货零售行业深厚的底蕴和资本市场平台，在中国市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。另一方面，House of Fraser作为英国中高档百货品牌，拥有广阔的海外品牌供应渠道、经验丰富的管理团队和先进的业务模式。因此如果收购完成后整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，从而有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致南京新百重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，南京新百在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、江苏省证监局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与南京新百的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，南京新百将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十一条所列明的各项要求
《重大重组管理办法》经中国证券监督管理委员会于2011年8月1日修订后，原第四十一条之规定变为第四十二条，该规定主要适用于发行股份购买资产。经核查，本次交易为以现金支付方式购买交易对方持有的标的公司的股份，本次交易不适用该条规定。
四、本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易定价依据
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-128号），截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为 182.3百万英镑，评估值较标的公司账面净资产 106.5百万英镑增值 75.8百万英镑，增值率为71.17%。对应89%股权的评估值约为 162.3百万英镑（折合人民币约 163,181.54万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为 156,225.58万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
由于标的公司对 House of Fraser进行了杠杆收购，资产负债率一直接近于高
达90%的水平，其资本结构与大多数 A股上市公司有显著区别，因此采用股权价值比利润表科目的估值指标（每股价格/每股收益，每股价格/每股营业收入）进行相对估值分析的意义不大。此外，标的公司的净利润为负值，采用每股价格/每股收益指标进行相对估值分析不具有可行性。公司在此采用 EV/EBTITDA29和市净率两个指标分析同行业上市公司的估值情况，并作相应比较分析。
本次交易确定的标的公司89%股权的基础对价为155.3百万英镑，对应标的公司全部股权价值为174.5百万英镑。根据北方亚事出具的评估报告和评估说明，标的公司溢余资产为 15.3百万英镑，非经营性负债为 20.6百万英镑，付息债务为 250.0百万英镑，2014财年的 EBITDA为 60.2百万英镑。从而得出标的公司的企业价值EV为429.8百万英镑（EV＝股权价值+付息债务价值-溢余资产价值-非经营性资产价值+非经营性负债），对应的EV/EBITDA为7.14。根据Deloitte LLP出具的标的公司 2014财年审计报告和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的准则差异鉴证报告，2014年 1月 25日标的公司净资产为 106.5百万英镑，对应的市净率为1.64。
1、可比同行业上市公司估值对比分析
采用 EV/EBITDA和市净率两个估值指标，截至本次交易评估基准日 2014年 1月 25日，按照中国证监会《2014年 1季度上市公司行业分类结果》，所属的批发和零售业-零售业上市公司中，剔除指标为负值的 4家公司，A股上市公司同行业估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||EV/EBITDA||市净率|
|1||600723.SH||首商股份||0.63||1.43||
|2||600694.SH||大商股份||0.92||1.47||
|3||600827.SH||友谊股份||1.10||1.17||
|4||900923.SH||友谊B股||1.10||1.10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|000417.SZ|合肥百货|1.66|1.49|
|6|000987.SZ|广州友谊|1.87|1.57|
|7|002187.SZ|广百股份|2.60|1.23|
|8|600859.SH|王府井|2.76|1.23|
|9|600778.SH|友好集团|2.84|1.67|
|10|002419.SZ|天虹商场|3.08|1.89|
|11|000501.SZ|鄂武商A|3.77|2.08|
|12|600729.SH|重庆百货|4.46|2.01|
|13|603123.SH|翠微股份|4.89|1.60|
|14|002336.SZ|人人乐|5.24|1.13|
|15|600327.SH|大东方|5.38|1.77|
|16|600785.SH|新华百货|6.11|1.50|
|17|000564.SZ|西安民生|6.21|1.29|
|18|600697.SH|欧亚集团|6.37|2.06|
|19|000785.SZ|武汉中商|6.45|1.76|
|20|600386.SH|北巴传媒|6.67|2.05|
|21|600858.SH|银座股份|6.93|1.34|
|22|601010.SH|文峰股份|7.27|1.34|
|23|002277.SZ|友阿股份|8.10|2.68|
|24|600655.SH|豫园商城|8.33|1.65|
|25|600738.SH|兰州民百|8.35|2.15|
|26|000753.SZ|漳州发展|8.48|1.87|
|27|000419.SZ|通程控股|8.60|1.60|
|28|601607.SH|上海医药|8.60|1.45|
|29|601116.SH|三江购物|8.61|2.18|
|30|600828.SH|成商集团|8.68|2.61|
|31|000759.SZ|中百集团|8.74|1.64|
|32|600122.SH|宏图高科|8.79|0.78|
|33|000679.SZ|大连友谊|9.85|1.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|002561.SZ|徐家汇|9.87|2.43|
|35|000560.SZ|昆百大A|9.92|1.24|
|36|002251.SZ|步步高|10.27|2.60|
|37|600628.SH|新世界|10.75|1.78|
|38|600861.SH|北京城乡|10.77|1.11|
|39|000889.SZ|茂业物流|10.86|1.85|
|40|000516.SZ|开元投资|10.98|3.23|
|41|000026.SZ|飞亚达A|11.14|1.77|
|42|200026.SZ|飞亚达B|11.14|1.27|
|43|600280.SH|中央商场|12.29|5.61|
|44|000715.SZ|中兴商业|13.12|2.74|
|45|000078.SZ|海王生物|13.35|3.66|
|46|601258.SH|庞大集团|14.19|1.45|
|47|600713.SH|南京医药|14.29|3.68|
|48|600891.SH|秋林集团|14.52|2.27|
|49|600653.SH|申华控股|14.63|2.04|
|50|600704.SH|物产中大|14.73|2.21|
|51|600824.SH|益民集团|14.76|2.69|
|52|600682.SH|南京新百|14.79|2.93|
|53|601933.SH|永辉超市|14.81|4.18|
|54|600814.SH|杭州解百|15.11|2.52|
|55|600830.SH|香溢融通|15.24|2.32|
|56|002697.SZ|红旗连锁|15.26|2.22|
|57|600865.SH|百大集团|16.07|2.00|
|58|000593.SZ|大通燃气|16.87|2.58|
|59|002607.SZ|亚夏汽车|17.63|2.15|
|60|600693.SH|东百集团|18.26|1.96|
|61|600515.SH|海岛建设|18.48|3.83|
|62|000963.SZ|华东医药|18.77|8.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|63|600774.SH|汉商集团|19.02|2.72|
|64|600297.SH|美罗药业|20.95|2.19|
|65|600222.SH|太龙药业|21.56|2.98|
|66|600712.SH|南宁百货|22.47|1.91|
|67|000591.SZ|桐君阁|24.83|4.83|
|68|600821.SH|津劝业|27.24|3.21|
|69|600898.SH|三联商社|27.57|4.05|
|70|002556.SZ|辉隆股份|27.69|2.52|
|71|600976.SH|武汉健民|29.19|3.96|
|72|002640.SZ|百圆裤业|31.65|2.81|
|73|600833.SH|第一医药|32.30|3.52|
|74|600656.SH|博元投资|32.92|14.33|
|75|000851.SZ|高鸿股份|33.97|3.17|
|76|600857.SH|工大首创|34.49|3.78|
|77|600856.SH|长百集团|34.84|11.65|
|78|600838.SH|上海九百|37.06|3.95|
|79|600272.SH|开开实业|40.07|6.29|
|80|900943.SH|开开B股|40.07|2.84|
|81|002024.SZ|苏宁云商|70.81|2.67|
|82|002264.SZ|新华都|109.85|4.18|
|83|000416.SZ|民生控股|150.20|4.54|
|平均值|||17.53|2.71|
|中值|||11.14|2.15|

根据上表统计，A股83家零售业上市公司的EV/EBITDA平均水平为17.53，中位数水平为11.14。市净率平均水平为2.71，中位数水平为2.15。其中南京新百的EV/EBITDA为14.79，市净率为2.93。本次交易对应的标的公司EV/EBITDA为7.14，市净率为1.64，均低于市场平均水平和南京新百的估值水平。综上所述，
本次标的资产定价具有合理性，符合南京新百及南京新百全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
北方亚事认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据《评估报告》，于基准日 2014年 1月 25日，Highland Group经审计的总资产金额为913.80百万英镑，负债总额807.3百万英镑，净资产106.5百万英镑。本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 182.3百万英镑，较经审计的净资产增值 75.8百万英镑，增值率71.17%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 188.6百万英镑，较经审计的净资产增值 82.1百万英镑，增值率77.09%。本次交易最终参考市场法评估结果作为定价依据。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司盈利能力和财务状况
南京新百是南京市是第一家商贸类上市公司，―新百‖被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。南京新百立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
2013年度南京新百业务规模进一步扩大，共实现营业收入335,336.02万元，同比上升17.66%，其中商业板块2013年实现营业收入276,017.29万元，同比增长23,333.89万元，上升幅度为9.23%，主要原因是南京新百自2013年7月开始将南京东方商城有限责任公司纳入财务报表合并范围，此外，南京新百新百中心店本年完成了相关楼层改造，新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦三家门店实现了品牌调整率和坪效同步增长；工业板块 2013年实现营业收入 20,771.55万元，同比增长 3,330.07万元，上升幅度为19.09%，主要是随着子公司南京新百药业有限公司研发项目的推进及综合制剂楼项目如期完工，本年生物医药业务发展有所增长；房地产业板块实现营业收入 20,616.27万元，同比增长 20,529.41万元，上升幅度为23,635.06%，增幅较大的主要原因是盐城房地产项目本年实现部分交付，开始体现收益；宾馆餐饮业板块 2013年实现营业收入 3,371.97万元，同比减少 831.57万元，下降幅度为19.78%，主要原因是子公司芜湖南京新百大厦有限公司下属的芜湖金鹰酒店受市场影响业绩下滑。
南京新百2013年度共实现营业利润17,366.17万元，同比减少4,851.25万元，下降幅度为21.84%。实现归属于母公司所有者的净利润 13,524.08万元，同比减少5,528.73万元，下降幅度为29.02%。
南京新百于 2012年将芜湖南京新百大厦有限公司纳入合并范围。由于公司之前已将该项长期股权投资的初始投资成本减记至零，芜湖南京新百大厦在合并日的净资产公允价值中南京新百持有的部分（6,491.45万元）被确认为合并报表中的投资收益。此外，南京新百以前年度对芜湖南京新百大厦计提的应收款项坏账准备共计 2,686.19万元也相应全部转回。上述事项影响 2012年增加营业利润11,376.44万元。扣除该因素影响之后，公司2013年度营业利润同比增加 6,525.19万元，营业利润率相应提高至5.18%，高于A股同行业上市公司平均水平。
从盈利能力分析，2013年度南京新百的销售毛利率较去年有略微提升。加权平均净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率均有所下滑，主要原因是 2012年芜湖南京新百大厦有限公司纳入合并范围新增了营业利润，2013年没有发生类似事项。因此，公司扣除非经常损益后的净资产收益率仍然有所上升。
从收益质量分析，除 2012年发生芜湖南京新百大厦有限公司首次纳入合并范围这一特殊事项外，南京新百利润主要来自正常的经营活动。公司 2013年扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例为98.02%，盈利能力具有可持续性。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
由于标的公司资产和负债规模大于南京新百，并且南京新百拟向银行申请并购贷款完成本次交易，预计本次交易完成后，南京新百资产和收入均将超过百亿元人民币。南京新百规模将排在 A股零售业上市公司的前列，推进南京新百稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。另外，公司取得了历史悠久的英国知名百货品牌，其市场影响力及综合竞争力均得到极大提升，有利于公司的长久持续稳定发展。
资产结构方面，本次交易完成后预计流动资产占比下降，南京新百短期偿债能力将受到一定影响。这主要是由于：首先，标的公司非流动资产占比偏高，影响了合并后财务报表的资产结构；其次，公司将以部分自有资金支付本次交易的收购价款，公司银行存款将有所减少；再次，本次交易将形成一终止费额的商誉，从而增加公司非流动资产的比例。
负债结构方面，本次交易完成后预计非流动负债增加，公司负债结构将趋向合理。2013年期末，南京新百的流动负债占负债比为93.10%，主要为银行提供的信用借款、公司在银行间市场发行的短期融资债券、以及保证借款。本次交易将推动公司增加负债平均期限，利用优质商业物业资产申请长期抵押借款，从而缓解公司短期营运现金流的压力。此外，标的公司负债以长期负债为主，因此合并后非流动负债比重将有所增加。
虽然本次交易会对上市公司造成一定的资金压力，但是上市公司作为历经半个多世纪稳健发展的优质百货企业，始终保持着通畅的融资渠道。根据公司管理层制定的整体融资方案，上市公司现有债务拟在到期时以相同方式募集资金偿还。
截至目前，上市公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，营运资金来源稳定，上市公司财务安全不会受到不利影响。其次，上市公司核心物业资产（南京新百中心店和南京东方商城）位于―华东第一商圈‖之称的新街口中心区域，拟作为优质抵押物向银行申请长期借款。此外，上市公司最近三年没有在交易所市场再融资的记录，存在合理的后续融资空间。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将进一步提高。主要是由于本次交易的标的公司经历了杠杆收购，资产负债率一直处于较高水平，此外上市公司为本次交易拟进行并购融资，相应将增加公司的长期借款。预计本次收购后公司整体资产负债率将高于 A股零售业上市公司平均水平。公司正在积极采取措施实现公司战略发展和管理财务杠杆风险的平衡。例如，公司拟通过向控股股东三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权，同时向不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次交易完成后南京新百的营业毛利率将有所提高，这主要是由于标的公司拥有较为先进的商业模式，其具有较高毛利率的自有品牌和采购品牌销售占销售总体金额的近一半。随着标的公司进一步将自有品牌作为战略发展方向，以及南京新百计划改进自身百货销售模式，公司的营业毛利率有较大的提升空间。
虽然标的公司最近几年各项财务指标正在改善之中，但是标的公司仍处于净利润为负的亏损状态。加上公司为完成本次交易将支付交易费用和融资财务费用，短期内公司合并财务报表净利润将出现一定程度的下降。但是如果标的公司坚持发展电子商务和建设自有品牌的战略，未来公司合并净利润预计将有很大的增长空间。
标的公司净利润为负主要是由于运营成本较高，特别是人力成本和财务费用。
如前所述，南京新百管理层也在考虑标的公司债务的替换方案，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能保障标的公司可预测的未来现金流需要及运营
要求的债务融资来源。同时，在未来数年内两家公司将在供应链管理、渠道建设、市场开发等多方面加强融合，释放协同效应。如果这些发挥重组协同效应的相关措施实施顺利，标的公司扭亏为盈的时间将早于评估机构预期。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利空间得到进一步的提升，财务状况得到保障；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
（1）迅速占领海外市场，实现国际化经营布局
南京新百作为国内的传统优秀百货公司，目前其主要业务及影响力集中在苏皖两地。本次交易后，上市公司的资产规模和业务覆盖范围均将得到显著提升，凭借House of Fraser在英国百货行业的深厚底蕴和行业地位，上市公司能够迅速将业务拓展到欧洲市场，在对外拓展中取得重大突破。此外，公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现国际化经营布局，在未来的百货行业竞争中占得先机。
（2）业务模式多元化，提高盈利能力和品牌形象
随着我国居民消费结构逐步升级和其他业态带来的竞争压力日渐增加，国内百货业集中于特约品牌销售的传统模式已日显落后。通过本次交易，上市公司将拥有House of Fraser的多个自有品牌，实施自有品牌、采购品牌和特约品牌均衡发展的战略。另外，House of Fraser多年以来与各大优质品牌供应商建立的合作关系也将有利于公司进一步拓展供应渠道，提升南京新百的百货品牌形象。再次，从国际百货业的发展历程来看，电子商务将是我国百货行业未来几年的重要增长点，凭借House of Fraser先进的线上平台和成熟的网上销售模式，上市公司将在百货业多渠道销售进程中占据主动，进一步提高公司的发展空间和整体盈利能力。
（3）利用优势互补，发挥协同效应
尽管上市公司与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，但两家公司的业务分别覆盖不同的地理区域，二者的品牌定位也有所差异，在资源配置和业务经营上各有优势。南京新百作为国内具有区域影响力的传统优秀百货公司，凭借其在国内百货行业深厚的底蕴和资本市场平台，在中国市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。而 House of Fraser作为英国中高档百货品牌，拥有广阔的海外品牌供应渠道、经验丰富的管理团队和先进的业务模式。因此如果收购完成后整合顺利，双方将错位经营，实现优势互补，发挥协同效应，大大提升上市公司的整体效率和竞争实力。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》以及《关联交易管理办法》等制度规则。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。本次交易完成后，上市公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，南京新百的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。南京新百将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。南京新百将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
南京新百的控股股东、实际控制人为袁亚非，本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。上市公司董事会设董事 6名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，南京新百将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，南京新百会继续按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披
露公司信息。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见
作为一揽子的交易，交易各方签订的《股权购买协议》分别由《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》以及《PO股购买协议》组成，协议中约定的股权交割必须同时执行，不可分割。
（一）支付对价及支付方式
1、《A股及优先股购买协议》
交易各方约定在《A股及优先股购买协议》下，A股及优先股交易对价按照下列公式计算：
1、终止费10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将该笔终止费汇入指定的托管账户内；加上
2、104,462,690英镑；扣除
于58,000,000英镑，该等净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；扣除
5、2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失31、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额32等额外调整因素。
在根据上述调整因素（如有）调整基本对价得出最终对价之后，收购价款将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例分配33。根据协议，购买方应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。向转让方律师账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分配。
2、《B股购买协议》
交易各方约定在《B股购买协议》下，购买方将向所有B股股东支付现金合计 3,541,022英镑。根据协议，南京新百应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。
3、《PO股购买协议》
交易各方约定在《PO股购买协议》下，购买方将向所有PO股股东（即 Bank of Scotlandplc）支付现金合计37,327,166英镑。根据协议，南京新百应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。
31指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等
32详情参考―交易标的基本情况‖之―九、标的资产重大诉讼情况‖
（二）交割的前提条件
各协议中约定的交割前提条件，请参阅本独立财务顾问报告“第五节、本次交易相关协议的主要内容/（三）本次交易协议的具体情况”。
（三）资产交付或过户的时间安排
交易各方约定在《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》以及《PO股购买协议》下，上述全部―交割的前提条件‖得以实现或由买方放弃后，购买方须在3个营业日内向转让方律师和公司发送交割条件满足通知。协议允许的最长交割期限为自协议签署日起四个月。购买方和转让方应竭诚协商交割期限的延长事宜，购买方和多数转让方约定的新的最终交割期限对交易各方均有约束力。
在交割条件满足通知发出后的第10个工作日上午10:00，股权交割将在转让方的律师事务所办公室（位于 One Silk Street, London EC2Y 8HQ,UK）进行。交易各方还可以约定交割在其它地点、时间进行。
（四）违约责任条款
以下违约责任条款仅针对 A股及优先股股东。由于，标的公司 B股股东作为公司主要管理层、PO股股东作为公司财务投资者，均无标的公司的实际控制权。因此，南京新百与标的公司B股股东及PO股股东签署的协议不适用违约责任条款。
《A股及优先股购买协议》中的违约分为违反根本保证的违约和违反一般性保证的违约。违反根本保证，如卖方因转让的股权没有合法所有权致使转让无法成功，赔偿金额无上限。违反一般性保证，如违反其陈述和保证，赔偿上限为 6,000,000英镑。
违约方应赔偿非违约方损失，守约方亦可申请强制履约。
索赔时间限制。转让方不应当因违反任何转让方保证（与根本保证有关的索赔除外）承担责任，除非购买方于交割之后18个月内向转让方送达索赔的通知。
最小索赔金额：是指单项主张索赔金额的下限。转让方不应当因违反任何转让方保证（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）针对任何个别索赔（或一系列基于实质上完全相同的事实或情形产生的索赔）承担责任，如果任何有关该索赔或一系列索赔，或针对其他转让方的类似索赔或一系列索赔协议规定或认定（不论相关条款有何规定）的责任金额不超过100,000英镑，则索赔将不会得到支持。如果有关任何该索赔或一系列索赔，或针对其他转让方的类似索赔或一系列索赔，规定或认定的责任金额超过100,000英镑，在受其他规定约束的前提下，相关转让方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额承担责任、而不仅限于就超过的部分承担责任。
合计最小索赔金额：是指各项主张合计索赔金额的下限。转让方不应当因违反任何转让方保证（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）针对任何索赔承担责任，除非转让方应或原本应承担责任（不论相关条款有何规定）的针对违反转让方保证的所有索赔（包括之前的索赔）的合计金额超过 2,000,000英镑。如果上述所指的所有索赔按协议规定或认定的责任金额超过 2,000,000英镑，在符合相关条款的前提下，相关转让方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额、而不仅限于超过的部分承担责任。如果单项主张金额超过 100,000英镑，合计索赔总额低于2,000,000英镑，索赔也不会得到支持。
最大责任限度。在受相关条款约束的前提下，违反转让方保证的所有索赔（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）以及任何与英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔的合计责任金额不得超过 6,000,000英镑，且每一转让方针对违反转让方保证索赔（除针对根本保证的索赔之外）以及与相关调查有关的索赔承担的合计责任金额不得超过 6,000,000英镑的相关比例。上述索赔承担责任，所有的赔偿金额都需要从托管账户贷方帐户里的余额中支出。每一转让方就与违反根本保证有关的索赔承担的合计责任金额不得超过对价的相关比例。
（五）关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见结论
基于上述安排，本独立财务顾问认为，《股权购买协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：南京新百本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
本次重大资产重组的完成将有利于进一步增强上市公司的市场竞争力和服务市场的能力，加速公司的跨国化进程，符合上市公司和全体股东的利益，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对南京新百本次重大资产购买报告书项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
（一）项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
（三）本次内核小组会议于 2014年 6月 9日在北京市西城区丰铭国际大厦A座华泰联合证券会议室召开，参加会议的内核小组成员共 5人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见；
（四）项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，方可出具本财务顾问报告。
二、内核意见
在内核小组成员认真审阅本次南京新百本次重大资产购买报告书材料的基
础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
1、南京新百本次重大资产购买交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力并增强持续经营能力；
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
杨磊 贾春浩
财务顾问协办人：
章童
华泰联合证券有限责任公司年月 日