证券简称：扬帆新材 证券代码：300637浙江扬帆新材料股份有限公司
（注册地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区）
2017年限制性股票激励计划（草案）
二〇一七年八月
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》制订。
二、浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予360万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额12000万股的3%。其中，首次授予330万股，占公司总股本的2.75%；预留授予30万股，占公司股本总额0.25%，股票来源为浙江扬帆新材料股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划限制性股票的授予价格为10.59元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
四、本激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关人员。
五、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过60个月，其中首次授予的限制性股票最长不超过48个月，预留授予的部分限制性股票最长不超过48个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间以及上市公司停牌期间不计算在60日内。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ................................................................. 2特别提示 ............................................................. 3目录 ................................................................. 5第一章释义 ........................................................... 6第二章实施激励计划的目的与原则 ....................................... 8第三章本激励计划的管理机构 ........................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................... 10第五章限制性股票的来源、数量和分配 .................................. 12第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........ 14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................... 17第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ 18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................ 22第十章限制性股票的会计处理 .......................................... 24第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ................................ 26第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ................................. 29第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ................................. 31第十四章限制性股票回购注销原则 ...................................... 33第十五章附则 ........................................................ 35
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|扬帆新材、本公司、公司、上市公司|指|浙江扬帆新材料股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获授公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|

扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第二章实施激励计划的目的与原则
扬帆新材主要从事于光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的研发、生产和销售，随着 PCB油墨以及 UV涂料市场需求的不断增长，未来公司将借助资本市场的平台，在夯实原有产品体系的基础上进一步拓展公司产品品种体系、提升核心竞争优势并强化产品研发能力，以优化公司自身盈利能力。而由于精细化工新材料行业为化工行业中的细分领域，其产品个性化程度与技术门槛较高，对于富有经验的相关领域人才依赖性较强，因此构建一个具有市场核心竞争力与关键技术研发能力的核心团队对公司发展前景能否实现具有深远的影响。
综上，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计190人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司中高级管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）其他董事会认为需要激励的相关人员；
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予360万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额 12,000万股的3%。其中首次授予 330万股，占公司股本总额2.75%；预留 30万股，占公司股本总额0.25%，占本计划授予股票总数的8.333%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股票数||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||总数的比例||比例|
|李耀土||副总经理、董事会秘书、董事||7.5||2.083%||0.063%||
|陶明||副总经理||7.2||2%||0.06%||
|朱俊飞||副总经理||7.2||2%||0.06%||
|刘辉||副总经理||7||1.944%||0.058%||
|吴红辉||技术总监||6.5||1.805%||0.054%||
|上官云明||财务总监||6.5||1.805%||0.054%||
|其他激励对象（184人）||||288.1||80.028%||2.401%||
|预留部分||||30||8.333%||0.25%||
|合计||||360||100%||3%||

注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司
股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）10%。
3、首次授予部分的其他激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期一、本激励计划的有效期
本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
根据《管理办法》及《备忘录8号》的相关规定，授予日必须为交易日，不得为下列区间日，且下列区间日不计算在60日内：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划经公司股东大会审议通过后至限制性股票授予登记完成期间，公司因重大事项导致股票停牌的，停牌期间不计算在 60日内。
如作为激励对象的公司董事或高管在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定，公司应自该激励对象最后一笔减持交易发生之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员的持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.770元的50%，为每股9.885元；
（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.178元的50%，为每股10.589元。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生第（一）条规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）本计划在2017—2019年的 3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于5%|
|第二个解除限售期|以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%|

本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
未满足第（三）条中第1款规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象未满足第（三）条中第2款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）扬帆新材主要从事光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的研发、生产和销售。其光引发剂产品主要应用于PCB油墨、UV涂料及微电子工业；巯基化合物及衍生产品主要应用于医药生产。结合市场数据分析，根据中国电路板协会 CPCA数据，近4年来我国PCB油墨需求量年均复合增速维持在7%左右；根据Radtech China的统计数据，1999年至2011年期间我国UV固化配方产品需求量年均复合增速高达18.9%。
因此可以认为，得益于 PCB油墨以及 UV涂料市场需求量的不断增长，作为 PCB油墨以及 UV涂料上游原材料的光引发剂需求量未来将进一步增加，而受此推动未来扬帆新材产品的销售空间亦将进一步打开。
但同时受制于现有产品品种单一、产能有限的限制，以及公司使用募集资金用于光引发剂产能提升项目的建设投入及新型产品研发过程中产生的支出将对公司近期的财务回报产生一定的影响。但预计在本激励计划有效期内，随着公司募投项目的逐步投入生产，将推动公司产品品种的增加并进一步提升公司产品，料将对公司财务回报产生积极影响。
综上所述，公司在综合考虑现有两大产品光引发剂与巯基化合物衍生产品的市场应用以及公司募投项目实施进展后认为，以扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果；以 2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年、2018年、及2019年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于5%、40%、60%的具体业绩考核要求在符合公司的业务发展规划同时也略高于行业平均增长水平，体现了公司激励计划的约束性。因此，本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。
最后，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 0
调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的公允价值约为3.43元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.60元/股（假设授予日公司收盘价为19.60元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期解除限售日的期限）
（3）历史波动率：16.50%、35.25%、36.78%（分别采用创业板指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.42%（取三年平均值）
二、限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，按照前述假设，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响估计如下表所示：
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|330||1132.21||140.17||744.24||222.14||25.66||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施程序
本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的核查意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施限制性股票激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排注销激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前激励对象需交纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前激励对象需交纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前激励对象需交纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前激励对象需交纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n 0
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n 0
为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每 0
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
扬帆新材2017年限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会二〇一七年八月四日