国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司对外担保的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”、“上市公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就盛运环保对外担保的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次对外担保情况概述
（一）公司、北京中科通用能源环保有限责任公司拟为枣庄中科环保电力有限公司提供担保
盛运环保参股子公司枣庄中科环保电力有限公司（以下简称“枣庄中科”）为解决一期技术改造、二期工程建设资金紧张情况，枣庄中科拟向世丰国际投资有限公司（以下简称“世丰国际”）申请最高额度不超过人民币 160,000,000元（或等值的港币）（“授信额度”）的借款。盛运环保、全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）及桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)分别按其对枣庄中科的持股比例为上述贷款提供连带责任保证担保。
根据公司、中科通用、世丰国际、枣庄中科与债权人厦门海银汇通融资租赁有限公司（以下简称“海银汇通”）就枣庄中科债务金额为7,357.06万元的债务重组协议，中科通用需按对枣庄中科持有的0.39%股权比例对《协议书》项下全部债务（全部支付义务）的0.39%、金额为28.69万元提供不可撤销的连带保证担保。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议批准。
（二）公司、北京中科通用能源环保有限责任公司拟为世丰国际投资有限公司提供反担保
2018年12月，公司与世丰国际签订了关于枣庄中科的增资协议，目前增资工商变更已全部完成。为了尽快解决枣庄中科的债务逾期问题，保障企业持续稳定发展。经多方、多次协调协商，公司、中科通用、世丰国际、枣庄中科与债权人厦门海银汇通融资租赁有限公司、枣庄市中国银行、天津弘信博格融资租赁有限公司就枣庄中科的相关债务解决初步达成一致。
为了尽快完成债务重组，枣庄中科与债权人签订的《债务重组协议》项下全部债务，由世丰国际向债权人提供70.44%的连带责任保证；世丰国际同意在[债权人向枣庄中科追偿总金额*世丰国际持有枣庄中科股权比例]的范围内实际承担有关债务，超出上述范围的部分应由盛运环保和中科通用实际承担并向世丰国际提供反担保（不超过最高担保金额人民币8,000万元的范围内）。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）枣庄中科环保电力有限公司
名称：枣庄中科环保电力有限公司
统一社会信用代码：91370400054992850A
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：枣庄市薛城区陶庄镇陶山路9号
法定代表人：孙景洲
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50,745.20万人民币
成立日期：2012年10月11日
经营范围：生活垃圾无害化治理服务；垃圾发电；蒸汽、热水生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：世丰国际持有其51.0%股权，盛运环保持有其19.05%股权，北京中科通用能源环保有限责任公司持有其0.39%股权，桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)持有其26.56%股权。
股东间关联关系：中科通用为公司全资子公司，公司为桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，持有其99%的份额。
与本公司关系：参股子公司
截止至2017年12月31日，枣庄中科总资产54,567.38万元，负债31,458.99万元，所有者权益 23,108.38万元。2017年实现营业收入2,852.42万元，实现净利润-1,392.09万元。（经审计）
截止至 2018年 9月 30日，枣庄中科总资产37,375.20万元，负债
23,149.89万元，所有者权益14,225.31万元。2018年 1-9月实现营业收入
3,415.33万元，实现净利润-545.05万元。（未经审计）
（二）世丰国际投资有限公司
名称：世丰国际投资有限公司
编号: 1657665
类型:香港注册成立的有限公司
注册资本:10,000港元
成立日期:2011年8月12日
住所:香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场68楼6803B室
业务性质:企业
截止至2017年12月31日，世丰国际总资产 1,786,602,404港元，负债
1,784,715,827港元，净资产1,886,577港元，利润78,884,136港元。（经审计）
截止至2018年6月30日，世丰国际总资产 1,588,299,237港元，负债
1,587,525,969港元，净资产773,268港元，利润60,860,417港元。（未经审计）
被担保方与上市公司无关联关系。
三、担保主要内容
（一）为枣庄中科提供担保
枣庄中科拟向世丰国际申请最高额度不超过人民币160,000,000元（或等值的港币）（“授信额度”）的借款。盛运环保、北京中科及桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)按持股比例为上述贷款提供连带责任保证担保。担保协议需在实际发生时再具体签署。
根据公司、中科通用、世丰国际、枣庄中科与债权人海银汇通就枣庄中科债务金额为7,357.06万元的债务重组协议，中科通用需按对枣庄中科持有的0.39%股权比例对《协议书》项下全部债务（全部支付义务）的0.39%、金额为28.69万元提供不可撤销的连带保证担保。担保协议需在实际发生时再具体签署。
（二）为世丰国际提供反担保
鉴于世丰国际向枣庄中科债权人提供70.44%的连带责任保证，世丰国际同意在[债权人向枣庄中科追偿总金额*世丰国际持有枣庄中科股权比例]的范围
内实际承担有关债务，超出上述范围的部分应由盛运环保和中科通用实际承担并向世丰国际提供反担保，主要内容如下：
1、反担保方式：连带责任保证反担保
2、保证期间：《债务重组协议》约定的保证期间届满之日起满两年。
3、反担保范围：《债务重组协议》项下全部债务（包括但不限于全部本金及利息(含复利及罚息)、违约金、赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、公证费等），因违约而给债权人造成的损失和其他应付费用等）。
盛运环保及中科通用实际共同承担连带责任保证担保的最高金额为人民币
8,000万元。
上述担保事项尚未签署反担保合同，具体内容以签署合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，上市公司和控股子公司对外担保合同金额累计数量为人民币
523,126.38万元（含对子公司担保 379,716.50万元），实际担保金额累计数量为395,301.49万元，占最近一期公司经审计净资产的103.31%，逾期担保
40,432.80万元，涉讼担保82,688.33万元。
五、对外担保事项的审批情况
（一）董事会意见
公司董事会于2019年1月23日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为枣庄中科环保电力有限公司提供担保的议案》、《关于北京中科通用
能源环保有限责任公司为枣庄中科环保电力有限公司提供担保的议案》和《关于为世丰国际投资有限公司提供最高额反担保保证的议案》。会议应出席董事 8
名，实际出席会议董事8名。为满足项目的资金需求，保证项目施工的顺利进行，全体董事一致同意向枣庄中科、世丰国际提供担保。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：1、关于为世丰国际提供最高额反担保保证，公司原本即为该项目上述债权已经提供过连带担保，本次公司提供反担保的义务仍限定为该项目原有债务，实际并未超出之前公告担保的范围，考虑到公司目前的状况，引入世丰国际共同对该项目原有债务提供连带担保责任，极大的增强了项目实际担保能力，并且《债务重组协议》签订后债权人会解除对枣庄中科、公司和开晓胜的诉前保全措施。公司董事会是在综合考虑公司的财务状况、业务发展和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司董事会认为为世丰国际提供最高额反担保保证是为了保障枣庄项目的正常生产运营。此次担保行为不会损害上市公司的利益。因此同意为世丰国际提供反担保保证。
2、关于中科通用为枣庄项目提供担保，公司原本即为该项目上述债权已经提供过连带担保，本次中科通用提供担保的义务仍限定为该项目原有债务，实际并未超出之前公告担保的范围，考虑到公司目前的状况，为了促进债务重组相关协议的签订，公司董事会是在综合考虑公司的财务状况、业务发展和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司董事会认中科通用为海银汇通提供保证是为了保障枣庄项目的正常生产运营。此次担保行为不会损害上市公司的利益。因此同意中科通用为枣庄项目提供担保。
3、关于为枣庄中科提供担保，此担保是为公司参股子公司枣庄中科借款提供的担保，属于企业正常的经营行为。公司董事会是在对枣庄中科的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。
公司董事会认为为枣庄中科提供担保能够保障其正常运营。公司、中科通用为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次担保行为不会损害上市公司的利益。因此同意为枣庄中科提供担保。
（三）监事会意见
公司监事会于2019年1月23日召开第五届监事会第十六次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意向枣庄中科、世丰国际提供担保。
六、保荐机构意见
国海证券审阅了本次担保事项的董事会文件、监事会文件以及公司章程等相关文件，经核查后认为：盛运环保及子公司中科通用为枣庄中科提供担保、为世丰国际提供最高额反担保，有利于保障枣庄中科正常运营，此次担保行为不存在损害上市公司的利益的情形。上述担保事项已经盛运环保第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。盛运环保及子公司中科通用为上述两家公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国海证券同意盛运环保为枣庄中科、世丰国际提供担保事项经股东大会审议通过后实施。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日