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北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第446号致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年8月10日在湖南省株洲市荷塘区金山工业园469号公司行政大楼 4楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于2017年7月24日召开第十四次会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年7月25日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年8月10日下午14:30在湖南省株洲市荷塘区金山工业园469号公司行政大楼4楼会议室召开，由董事长章卫国主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年8月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年8月9日下午15:00至2017年8月10日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 46人，
共计持有公司有表决权股份 45,583,826股，占公司股份总数的59.9787%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 22人，共计持有公司有表决权股份 30,922,432股，占公司股份总数的40.6874%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 24人，共计持有公司有表决权股份 14,661,394股，占公司股份总数的19.2913%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）35人，代表公司有表决权股份数 8,667,930股，占公司股份总数的11.4052%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于部分变更募集资金用途的议案》
表决情况：同意45,583,826股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,667,930股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意45,583,826股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,667,930股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________敖华芳
______________施鹏翔
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编:100032
年 月 日
证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2015-38广东鸿图科技股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）于2015年7月3日发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》，披露了公司控股股东广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）的增持情况及其增持计划，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告；
同日，公司收到科创公司的通知：科创公司于 2015年 7月 3日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 100万股。现将其增持公司股份的进展情况公告如下：
一、增持情况
增持人：广东省科技创业投资有限公司
本次增持情况：科创公司于 2015年 7月 3日通过深圳证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司 1,000,000股股份，占公司股份总额的0.52%（以下简称“本次增持”）。
二、本次增持前，科创公司持有本公司股份16,387,634股，占公司总股本的8.55%；广东省科技风险投资有限公司（简称“风投公司”）持有本公司股份27,341,332股，占公司总股本的14.26%；广州市粤丰创业投资有限公司（简称“粤丰公司”）持有本公司股份960,000股，占公司总股本的0.50%，科创公司、风投公司、粤丰公司均为公司控股股东，三者作为一致行动人合共持有本公司股份44,688,966股，占公司总股本的23.31%；
本次增持后，科创公司持有本公司股份增加至 17,387,634股，占公司总股本的9.07%，风投公司、粤丰公司的持股情况未发生变更，三者合共持有本公司股份增加至45,688,966股，占公司总股本的23.83%。
三、本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月四日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2016-013浙江三花股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度||2014年度|||增减幅度（％）||
|||||615,977.60||656,002.66|||-6.10%|||
||营业总收入|||||||||||
|||||66,520.61||66,847.59|||-0.49%|||
||营业利润|||||||||||
|||||72,081.27||69,727.75|||3.38%|||
||利润总额|||||||||||
||归属于上市公司股东的|||60,351.16||56,058.66|||7.66%|||
||净利润|||||||||||
|||||0.34||0.31|||9.68%|||
||基本每股收益（元）|||||||||||
|||||15.16%||16.12%|||下降0.96个百分点|||
||加权平均净资产收益率|||||||||||
||||||2015年12月31日||2014年12月31日|||增减幅度（％）||
|||||803,907.71||768,587.42|||4.60%|||
||总 资 产|||||||||||
||归属于上市公司股东的|||464,612.70||372,519.51|||24.72%|||
||所有者权益|||||||||||
|||||180,147.61||77,315.85|||133.00%|||
||股 本|||||||||||
||归属于上市公司股东的|||2.58||2.07|||24.64%|||
||每股净资产（元）|||||||||||
|||注1：|以上数据均以公司合并报表数据填列。|||公司于2015年||向浙江三花钱江汽车部件集团||||
|有限公司发行股份收购了其持有的杭州三花微通道换热器有限公司100%股权|||||||||||，并向三花控股集|

|||
|-|-|
|团有限公司现金收购了芜湖三花科技有限公司100%股权，上述2项事项属于同一控制下企业合||
|并。据此，公司在编制2015年末的比较报表时，对前期比较报表进行了相应调整，以上表格系||
|根据调整后的2014年财务报表数据填列。||
||以资本公积转增股本的方式向全体股东|

每10股转增10股；另外，实施了向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份收购其持有的杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，并向华泰柏瑞基金管理有限公司等7名投资者发行股份募集配套资金，上表中2014年度基本每股收益和2014年末每股净资产均按公司2015年末的股本计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩说明
报告期内，公司经营情况基本稳定，与去年相比，营业总收入有所下降。2015年，公司实现营业总收入615,977.60万元，比去年同期下降6.10%，主要系2015年度公司生产所用大宗原材料价格持续下跌导致产品销售价格有所下降，以及空调家电行业市场整体需求有所下降所致。
2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润60,351.16万元，比去年同期增长7.66%，主要系公司报告期内微通道换热器业务销售增长显著，商用冷链业务也增长较快。另外，亚威科业务整合效应初步显现，较2014年有显著改善，已扭亏为盈并在2015年实现了正向盈利，预计今后整合的协同效应将会持续显现。同时，随着公司精益生产、工艺改进、自动化设备装备等持续深入推进，生产效率提升成效明显，从而对公司整体业绩产生有利影响。
2、财务状况说明
报告期末，公司财务状况良好，股本180,147.61万元，较上年度期末增长
133.00%，主要系报告期内实施了2014年年度权益分派，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，共转增773,158,531股；另外，报告期内实施了向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份208,809,136股以收购其持有的杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，并向华泰柏瑞基金管理有限公司等7名投资者发行股份46,349,942股募集配套资金所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的业绩与公司 2015年 10月 31日披露的 2015年第三季度报
告中的业绩预计不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
浙江三花股份有限公司
董事会
2016年2月26日
证券代码：002530 公告编号：2018-050金财互联控股股份有限公司
关于控股股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日接到控股股东江苏权健东润投资管理有限公司（以下简称“东润投资”）通知，获悉东润投资所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、东润投资股份质押的基本情况
1、东润投资本次股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|东润投资|是|29万股|2018年07月06日|2020年01月08日|国泰君安证券股份有限公司|0.19%|补充质押|
|||14万股||2020年01月10日||0.09%||
|||7万股||2020年03月06日||0.04%||
|合计||50万股||||0.32%||

2、东润投资股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，东润投资持有公司股份15,504万股，占公司总股本的19.75%；
本次质押股份50万股，占其所持公司股份的0.32%，占公司总股本的0.06%；东润投资所持有上市公司股份累计被质押的数量为8,930万股，占其所持公司股份的57.60%，占公司总股本的11.37%。
3、东润投资资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在
可控范围之内。此次股权质押事项不会影响其对公司的控制权，也不影响公司正常
证券代码：002530 公告编号：2018-050经营。
目前，公司经营情况一切正常，不存在对公司经营管理有重大不利影响的事项发生。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》（2018年7月5日）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》（2018年7月5日）；
3、《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》。
特此公告。
金财互联控股股份有限公司董事会2018年7月6日
证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2016-035江苏常铝铝业股份有限公司
关于举行 2015年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月9日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司 2015年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张平先生、财务总监计惠先生、董事会秘书孙连键先生、独立董事李永盛先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2018-48
河北宣化工程机械股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司第五届监事会第二十五次会议于 2018年 5月18日上午10：00在公司二楼会议室召开，2018年5月11日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席刘志刚主持会议，会议的召集、召开符合相关法律和法规的规定。会议形成如下决议：
一、审议《关于监事会换届选举非职工监事的议案》。
该项议案3票同意，0票弃权，0票反对；
公司第六届监事会由三名监事（其中含一名职工监事）组成，经公司控股股东河钢集团有限公司推荐，刘志刚先生、姚永波先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。张富贵作为职工代表监事，由河北宣化工程机械股份有限公司职工代表选举产生，并向股东大会报告。
根据公司章程的有关规定，在选举产生新的监事前，现任监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行职务。
该项议案尚需提交2018年度第四次临时股东大会审议，在本次会议上公司将采用累积投票制选举监事。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司监事会二○一八年五月十八日
候选监事简历：
1、刘志刚先生简历
刘志刚先生，1963年11月出生，中共党员，锻压工艺及设备专业大专学历，工程师。历任石钢计划处信息中心副主任，石钢办公室信息调研科科长，石钢办公室主任助理、副主任、主任、党支部书记，石钢纪委副书记、监察部部长，河钢集团纪委副书记、监察部部长，现任河钢集团舞阳钢铁有限责任公司党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。
刘志刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；无失信行为。
2、姚永波先生简历
姚永波先生，1970年 5月出生，中共党员，国民经济管理专业大学学历，高级会计师。历任唐钢外经处资源部副部长，河北钢铁集团国际贸易公司贸易部副经理、部长，河北钢铁集团国际贸易公司总经理助理，河钢集团北京国际贸易有限公司副总经理、董事，河北宣化工程机械股份有限公司监事。
姚永波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关系关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；无失信行为。
公司独立董事关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
独立董事关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董事，对公司提名第三届董事会成员候选人之事项发表如下意见：
一、提名情况
鉴于公司独立董事邹学栋先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，辞去公司第三届董事会独立董事职务。经与公司主要股东初步协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司拟提名刘洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
二、独立意见
经核查，我们认为，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，其提名程序合法、有效。此外，本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事工作细则》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
综上，我们同意提名刘洋先生为第三届董事会候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。
公司独立董事关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见特此致书。
以下无正文，为本独立意见之签署页。
公司独立董事关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见〔本页无正文，为《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见》之签署页〕
以下无正文，为独立董事签章处：
邹学栋 王凤洲 李智勇
签署时间： 2015 年 4 月 24日
宋城演艺发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-073宋城演艺发展股份有限公司
关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632号”文件核准，宋城演艺2010年末首次公开发行4,200万股人民币普通股（A股）并在创业板上市。
该次新股发行价格为53元/每股，募集资金总额为 222,600.00万元，扣除各项发行费用9,757.90万元后，募集资金净额为212,842.10万元，其中，拟用于“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为152,782.10万元。上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010年 12月 2日出具的“信会师报字[2010]第25589号”《验资报告》验证确认。宋城演艺对上述资金进行了专户存储管理。
2、2011年7月1日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金35,000万元在山东省泰安市投资设立全资子公司兴建泰山千古情城项目。公司已于2011年7月25日进行全部出资。
3、经过实地调研并和政府积极沟通，公司从战略发展以及全体股东利益的角度出发，探索更加高效的、投资收益最大化的复制模式，公司决定对泰安项目的推进方式进行调整，清算注销原泰安募投项目，并使用自有资金新设全资子公司，以托管政府已造好的位于泰安市中心的泰山大剧院的方式推出大型演艺产品《泰山千古情》。原泰安募投项目清算后的货币资金余额变更为永久性补充流动资金。截至 2015年 6月 30日，募投项目账面净资产 3.66亿元，经清算后货币资金余额约3.66亿元。
4、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本议案尚须提交公司股东
宋城演艺发展股份有限公司大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金 35,000万元，在山东省泰安市投资设立全资子公司兴建泰山千古情城项目。项目位于泰安旅游经济开发区内天平湖西岸、环湖路东南，大陡河以北，用地面积约 230亩。规划建设一个主题公园、一个大剧院用于演出大型歌舞《泰山千古情》，以及旅游配套设施。
截至 2015年 6月 30日，募投项目账面净资产 3.66亿元，经清算后货币资金余额约3.66亿元。
2、终止原募投项目的原因
三亚、丽江、九寨沟三大一线旅游目的地千古情系列演艺产品的成功复制，使公司在旅游演艺项目规划、设计、编创、运营以及市场推广、活动策划等方面的把控能力大大提高；同时公司也积极探索除了原有自建剧院和配套设施的模式之外是否存在加快项目复制、投资更少见效更快的模式。经过实地调研并和政府的积极沟通，泰安市政府在泰安市中心时代发展轴区域建成了一个泰山大剧院，成熟的基础设施和优越的地理位置，能够大大缩短公司项目开发的周期、在预期实现更加高效的投资和快速产生收益的情况下，公司决定对原泰安千古情旅游演艺有限公司进行清算注销，并将项目清算后的货币资金余额全部用于补充公司生产经营所需流动资金。
三、其他说明
1、公司将泰山千古情城项目清算后的货币资金余额全部变更为永久补充流动资金，主要用作公司生产经营所需流动资金。
2、公司在本次募集资金变更为永久补充流动资金前12个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次使用募集资金用作永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外
宋城演艺发展股份有限公司披露。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
独立董事认为，本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况。终止不符合实施条件的项目，将募集资金用于支持公司主业发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金履行了必要的程序，通过本次补充流动资金，公司运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宋城演艺发展股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为，公司变更部分募集资金永久补充流动资金，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目充分考虑了新的市场形势和项目实施条件，变更用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，有利于维护公司和全体股东整体利益，同意公司变更部分募集资金永久补充流动资金。
3、保荐机构意见
保荐机构认为，本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金已经通过公司第五届董事会第二十三次会议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还有待股东大会审议通过。
本保荐机构对宋城演艺变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项无
异议。
宋城演艺发展股份有限公司五、备查文件
1．第五届董事会第二十三次会议决议；
2．第五届监事会第十九次会议决议；
3．独立董事意见；
4．中国银河证券股份有限公司核查意见。
特此公告
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二○一五年七月二十日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2019-026福建金森林业股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
||
|-|
|福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4月24日召开|
|第四届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘|
|任廖洋先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会|
|审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。|
|廖洋先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资|
|格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公|
|司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。廖洋先生的简历详见附件。|
|廖洋先生联系方式如下：|
|联系电话：0598-2261199|
|传真号码：0598-2261199|
|电子邮箱：lyjs2019@sina.com|
|联系地址：三明市将乐县三华南路 50号15层|
|特此公告。|

福建金森林业股份有限公司董事会
附件：
廖洋个人简历
廖洋，男，汉族，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任分公司副经理、信息披露专员、证券事务部副经理，2019年1月起任公司证券事务部经理。
||
|-|
|廖洋先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存|
|在关联关系；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关|
|系；截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在|
|最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公|
|司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。|
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
我们作为苏州工业园区和顺电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，在经对相关资料文件充分了解且核实后，现就公司第四届董事会第五次会议审议通过的 2019年半年度报告及相关事项进行了了解,基于独立判断的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司在审议通过的担保额度内严格履行对子公司的担保程序。除对控股子公司担保以外无其它对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2019年 6月 30日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
三、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合上市公司实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，故同意本次计提资产减值准备事项。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文）
独立董事签字：
周定华
崔晓钟
袁文雄
签字日期：2019.8.28
股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-066
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股东减持股份公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月16日，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）收到公司股东昌正有限公司减持股份的通知：昌正有限公司于2014年9月16日通过大宗交易减持461.70万股。
从2012年12月21日披露《简式权益变动报告书》后至2014年9月16日，昌正有限公司累计减持公司无限售流通股1,021.10万股，其所持公司股份占上市公司总股本比例累计下降比例达到5.00%，具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（万股）|减持比例（%）（按减持时总股本）|
|昌正有限公司|大宗交易|2012年12月26日|5.00|559.40|1.53%|
|||2014年9月16日|10.00|461.70|1.04%|
||合 计|-|-|1,021.10|2.57%|

注：2012年12月26日减持股份对应的当时公司股本总额为36,480万股；
除上述减持外，因澳洋顺昌于2014年实施了股权激励及非公开发行股票事
项，公司总股本由36,480万股增加至44,191.6666万股，昌正有限公司因此事项持有股份占公司总股本比例下降2.42%。
从2012年12月21日披露《简式权益变动报告书》后，昌正有限公司所持公司股份占上市公司总股本比例累计下降比例为5.00%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份（当时总股本36480万股）||本次减持后持有股份（总股本44191.1666万股）||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|昌正有限公司|合计持有股份|5,622.000|15.41%|4,600.900|10.41%|
||其中：无限售条件股份|2,725.125|7.47%|1,704.025|3.86%|
||有限售条件股份|2,896.875|7.94%|2,896.875|6.55%|

二、其他相关说明
1、昌正有限公司承诺其在陈锴担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司不得转让其所持有的公司股份。本次减持未违反其相关承诺及减持股份相关规定；
2、本次遵守了有关法律、法规、规章、业务规则的规定；
3、上述权益变动具体情况详见2014年9月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一四年九月十六日
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2018-054扬州晨化新材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月10日以电子邮件和电话的方式，向各位监事发出关于召开公司第二届监事会第十会议的通知，会议于2018年6月19日下午14时在江苏省宝应县曹甸镇镇中路231号公司小会议室以现场会议的方式召开。
本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席郝云女士主持，董事会秘书、副总经理吴达明先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经过调整，2018年限制性股票激励计划授予价格由 7.58元/股调整为 7.48元/股。具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=7.58元/股-0.10元/股=7.48元/股。
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中确定的 6名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划。根据公司 2017年度股东大会的授权，董事会对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司 2018年限制性股票激励计划激励对象由 69人调整为 63人，授予数量由 76万股调整为 68.2万股。调整后的激励对象均属于公司 2017年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
监事会经审查后认为：本次公司对限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8号-股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；调整后的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号--股权激励计划》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司于 2018年 6月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《扬州晨化新材料股份有限公司关于调整 2018年限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 6月 19日为授予日，本次限制性股票激励计划授予 63名激励对象 68.2万股限制性股票。
具体内容详见公司于 2018年 6月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《扬州晨化新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司监事会2018年6月19日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-078号广州海格通信集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于 2017年 8月 24日下午在广电中心 A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2017年8月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
会议由监事会主席祝立新先生主持。
会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》
监事会认为：公司董事会编制的 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司、控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司分别使用不超过40,000万元、8,000万元的闲置募集资
金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12个月内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司监事会
2017年8月25日
证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2016-21
星美联合股份有限公司
关于延期报送重大资产重组申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2016年月 2月 25日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《星美联合股价有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其它相关议案。
按照《上市公司重大资产重组申报工作指引》“一、申报程序”的规定情形，上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后 3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。
本公司曾于2016年2月26日向证监会行政许可及信息公开申请受理服务中心申报本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）。但因部分材料需进一步补充，致使无法在规定期限内报送申请文件，故本公司向中国证监会申请延期报送申请文件，待补充材料齐备后及时向中国证监会报送申请文件。本公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会二〇一六年三月一日
证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2014-071江苏中超电缆股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2014年6月16日下午14时在江苏中超电缆股份有限公司会议室召开，本次会议已于2014年6月11日以电子邮件、信件等形式通知全体监事。会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事9人，实到监事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期将于2014年7月6日届满。为了顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司控股股东江苏中超投资集团有限公司提名下列候选人为第三届股东代表监
事：
1、提名盛海良先生为公司第三届监事会监事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、提名蒋丽隽女士为公司第三届监事会监事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
经公司监事会提名下列候选人为第三届股东代表监事：
1、提名陈国强先生为公司第三届监事会监事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述三位股东代表监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的四位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
上述三位监事候选人的简历见附件一。
公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
公司单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交2014年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超电缆股份有限公司监事会二〇一四年六月十六日
附件：
监事候选人简历
1、盛海良：男，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，中专学历。曾任：宜兴市供销系统经理，陕西银河远东电缆有限公司甘肃办事处经理，江苏中超电缆有限公司（以下简称“中超有限”）甘肃办事处主任，公司甘肃经营部经理，江苏中科农业科技发展有限公司（以下简称“中科农业”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）监事会主席，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司（以下简称“苏原汽车”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）监事，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司（以下简称“三弦汽车”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）监事，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”，为公司控股股东）监事会主席。现任本公司监事会主席，江苏中超地产置业有限公司（以下简称“地产置业”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）监事，南京中超新材料股份有限公司（以下简称“南京新材料”，为公司控股子公司）监事会主席，江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司（以下简称“中超乒乓球”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事，中超集团董事、副总经理。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
盛海良先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。盛海良先生持有中超集团注册资本1156万元出资。
（以下简称“中超包装材料”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长。
地产置业监事会主席。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
蒋丽隽女士持有公司260股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、陈国强：男，中国国籍，无境外居留权，1967年4月出生。曾任宜兴市锅炉辅机厂科员，宜兴市康乐机械贸易有限公司总经理。现任本公司监事。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
陈国强先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
关于子公司与中洲控股签订战略合作协议的公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-073美盈森集团股份有限公司
关于子公司与中洲控股签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司小美集科技有限公司（以下简称“小美集”或“乙方”）与深圳市中洲投资控股股份有限公司（标题及以下简称“中洲控股”或“甲方”）于2016年10月11日完成了《创意健康纸家具综合服务战略合作协议》（以下简称“协议”）的签订程序。有关情况如下：
一、协议签署主要背景
甲方以房地产开发业务为主，范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，甲方继续扎根于主流的经济区域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。
乙方已于业内首创了健康纸家具产品，公司健康纸家具采用“零度板”制造而成，“零度板”是公司技术人员多年来潜心研发的成果，已经具备甲醛含量趋近于零、超轻安全、防水防潮、低碳环保、可定制化等显著优点。健康纸家具产品直击甲醛具有危害性这一困扰儿童家长、消费者的痛点，凭借显著的优势，受到了市场的广泛认可，赢得了用户的普遍赞誉。随着小美集线上平台正式上线运营，公司首创的创意健康纸家具产品线上线下相结合的运营模式已全面形成。公司创意健康纸家居项目正处于快速发展之中，该项目主要服务于幼儿园、特长班、学校、企业的办公室、宿舍及家庭儿童房等单位及场所，不仅能够满足儿童家具绿色环保无甲醛，轻便易移动的需求以及儿童益智开发的需求，还能够满足企事业单位办公室、宿舍等家具需要。乙方已开发出各类极具创意的趋近于零甲醛、超轻安全、高强承重、自然柔和、防水防潮隔火的首创的新型环保材料纸家具。
关于子公司与中洲控股签订战略合作协议的公告小美集将充分发挥自身在创意健康家具方面的文化创意水平和工艺开发优
势，为甲方办公楼、宿舍、社区配套幼儿园等提供创意健康纸家具产品及相关服务，以实现双方合作共赢的目标。
二、协议合作方情况介绍
公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：姚日波
注册资本：66483.1139万元人民币
三、协议的主要内容
1、通过本次合作，乙方向甲方及下属公司办公楼、员工宿舍等经营场所提供创意纸家具配置方案及产品，为甲方打造无甲醛的办公及生活环境。
2、通过本次合作，乙方依托自身在创意设计和产品开发方面的突出优势，按照甲方物业配套幼儿园的办园理念、幼教文化等，通过向甲方物业配套幼儿园课室、休息室、娱乐室、教师办公室等场所提供健康纸家具定制化装修设计方案及产品，帮助甲方升级幼儿园硬件设施，从而助力甲方打造无甲醛幼儿园的品牌形象和社会美誉度，并实现甲方旗下幼儿园硬件设施综合采购成本的降低。
四、协议对公司的影响
本次公司与中洲控股就向其下属公司办公楼、员工宿舍、社区配套幼儿园等场所提供创意健康纸家具产品和服务签订合作协议，是公司创意健康纸家具产品较强市场竞争力的体现。甲方是首批获得国家房地产开发一级资质的上市企业，品牌效应明显，本次合作将有助于公司继续向其他公司经营场所及幼儿园等教育机构推广创意健康纸家具产品。下一步，公司将在创意健康纸家具产品市场开发已经取得的成果基础上，进一步优化完善产品，加大资源投入，并通过多种销售渠道，线上线下相结合的方式，为包括幼儿园、特色班、学校、创业型企业、医院、大学毕业租房族等消费群体提供优质的创意健康纸家具产品及服务。
关于子公司与中洲控股签订战略合作协议的公告五、协议的审议程序
1、协议为双方签订的战略合作协议，不涉及具体的交易金额，本协议无需提交公司董事会和股东大会审议。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、协议风险提示及其他需要说明的问题
本协议的履行预计对公司未来经营业绩有一定积极影响，但影响程度的大小由具体订单或者另行签订的供货合同确定，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
《创意健康纸家具综合服务战略合作协议》
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2016年10月11日
广东群兴玩具股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)与深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪凯华”)合计持有的星创互联(北京)科技有限公司(以下简称“星创互联”)100%股权(以下简称“本次交易”)。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号――重大资产重组》(以下简称“备忘录13号”)的要求，公司董事会就本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一) 因公司正在筹划重大事项，公司于 2014年 2月 25日在巨潮资讯网上发布公告，公司股票自 2014年 2月 24日起开始停牌。公司于 2014年 3月 3日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。2014年3月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
公司于 2014年3月10日、2014年 3月 17日、2014年 3月 24日分别发布了《关于重大事项进展情况的公告》。
2014年3月31日，由于本次交易涉及的资产、业务核查工作量较大，交易方案涉及的事项仍需要与交易对方及相关单位进行持续沟通，为保护广大投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，继续停牌。
(二) 股票停牌期间，公司确定了参与本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，资产重组方案进行了充分的论证，并与本次资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
(三) 股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组事件进展情况公告。
(四) 股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
(五) 鉴于公司拟召开董事会审议本次资产重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
(六) 2014年7月21日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了公司本次资产重组的相关议案。公司股票将于公告董事会决议及本次资产重组的报告书等文件后复牌交易。
(七) 2014年7月21日，公司与星创互联全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
(八) 2014年7月21日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和发表了相关意见。
(九) 公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次资产重组的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、 关于公司本次资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，就本次资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次资产收购所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(以下无正文)
(本页无正文，《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页)
广东群兴玩具股份有限公司董事会2014年7月21日