股票代码：002600 股票简称：江粉磁材
广东江粉磁材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江粉磁材
股票代码：002600
信息披露义务人名称 住所/通讯地址
曹云 广东省深圳市宝安区
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市宝安区松岗潭头西部工业区签署日期：二○一六年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江粉磁材中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江粉磁材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞和聚美投资在内的东方亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权而导致的。江粉磁材向信息披露义务人发行股份是江粉磁材以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第三节持股目的 ......................................................................................................... 8第四节权益变动方式 ................................................................................................. 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 15第六节其他重大事项 ............................................................................................... 16第七节备查文件 ....................................................................................................... 18
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|江粉磁材、上市公司、公司|指|广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ|
|本报告书|指|广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|曹云、聚美投资|
|聚美投资|指|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），东方亮彩之股东|
|本次交易、本次重组|指|江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|东方亮彩100%股权|
|东方亮彩、标的公司|指|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|
|本次权益变动|指|江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买东方亮彩 100%股权|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）曹云介绍
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|-|-|-|-|
||姓名||曹云|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外永久居留权||
|住址||深圳市南山区||
|身份证号码||44042119670401****||
|通讯地址||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋||
|通讯方式||0755-61869929||

截至本报告书签署日，曹云不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
（二）聚美投资介绍
1、聚美投资基本情况
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||名称||深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业||
|执行事务合伙人||曹小彤||
|认缴出资额||542万元||
|住所||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋||
|主要办公地点||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋||
|成立日期||2015年8月28日||
|统一社会信用代码||91440300356445123E||
|经营范围||股权投资、投资管理、投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询。||

2、聚美投资资股权结构
截至本报告书签署日，聚美投资的股权结构如下：
3、聚美投资执行事务合伙人
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|-|-|-|-|
||姓名||曹小彤|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外永久居留权||
|住址||广东省中山市小榄镇||
|身份证号码||44092119650610****||
|通讯地址||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25||
|通讯方式||0755-61869929||

4、聚美投资持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告签署日，聚美投资不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人的股权及控制关系结构
信息披露义务人中，曹云持有聚美投资的10%股权。
三、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系
本次交易中，江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞和聚美投资在内的东方亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权，由此造成曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资持有上市公司股份。曹云、聚
美投资之间因存在的关联关系构成一致行动人。信息披露义务人之间并未签订一
致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公
司股票的情形。
第三节持股目的
一、持股目的
本次交易中，江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞和聚美投资在内的东方亮彩全部股东购买东方亮彩100%股权，由此造成曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资持有上市公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，曹云、聚美投资暂无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在江粉磁材中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人曹云、聚美投资不持有江粉磁材股权。
本次非公开发行前江粉磁材的总股本为 87,998.9668万股，本次发行股份购买资产部分发行股份 16,666.6664万股。不考虑募集配套资金，本次发行完成后江粉磁材总股本不超过 15,714.2856万股，曹云、聚美投资占本次发行完成后江粉磁材总股本的比例合计为15.01%
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易概述
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）本次交易的定价依据及发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）本次交易的发行数量
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||对东方亮彩出资||对东方亮彩出||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||金额（万元）||资比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||11,428.5714||7,000.00||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|4||曹小林||325.50||6.00%||-||10,500.00||
|5||王海霞||217.00||4.00%||-||7,000.00||
|6||聚美投资||976.50||18.00%||4,285.7142||-||
|合计||||5,425.05||100.00%||16,666.6664||52,500.00||

最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、
资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本次交易前后（未考虑募集配套资金）公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|汪南东||217,367,200||24.70%||217,367,200||20.77%||
|陈国狮||49,232,512||5.59%||49,232,512||4.70%||
|赣州市科智为投资控股有限公司||42,985,313||4.88%||42,985,313||4.11%||
|赣州市联恒伟业投资发展有限公司||28,656,875||3.26%||28,656,875||2.74%||
|吴捷||26,185,200||2.98%||26,185,200||2.50%||
|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）||25,285,579||2.87%||25,285,579||2.42%||
|吕兆民||17,967,000||2.04%||17,967,000||1.72%||
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||13,913,043||1.58%||13,913,043||1.33%||
|伍杏媛||10,149,300||1.15%||10,149,300||0.97%||
|国机财务有限责任公司||8,695,652||0.99%||8,695,652||0.83%||
|曹云||-||-||114,285,714||10.92%||
|刘吉文||-||-||4,761,904||0.45%||
|刘鸣源||-||-||4,761,904||0.45%||
|聚美投资||-||-||42,857,142||4.09%||
|其他股东||439,551,994||49.95%||439,551,994||42.00%||
|股份总计||879,989,668||100.00%||1,046,656,332||100.00%||

（四）支付条件
《发行股份及支付现金购买资产之协议书》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、东方亮彩董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（五）支付方式
曹云、聚美投资等拟将所持有的东方亮彩股权作为支付江粉磁材本次发行股份的对价。
三、标的资产最近两年经审计的财务情况及资产评估情况
（一）标的资产最近两年经审计的财务情况
天职国际对本次交易标的资产东方亮彩2013年、2014年、2015年1-9月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，东方亮彩 2013年、2014年、2015年1-9月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2015.09.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||133,067.74||111,448.52||56,652.36||
|总负债||95,577.92||84,224.30||39,107.93||
|所有者权益||37,489.82||27,224.22||17,544.43||
|营业收入||121,745.96||158,308.44||60,639.86||
|营业利润||12,948.25||11,220.93||2,087.52||
|净利润||11,265.61||9,879.79||1,834.69||
|归属于母公司所有者的净利润||11,265.61||9,879.79||1,834.69||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||10,970.64||9,424.33||1,946.41||
|经营活动产生的现金流量净额||25,731.09||6,912.31||-1,062.16||
|投资活动产生的现金流量净额||-18,029.89||-6,062.26||2,096.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,645.40||-2,015.57||-534.52||
|流动比率||1.09||1.17||1.29||
|速动比率||0.75||0.93||0.90||

（二）标的资产评估情况
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《评估报告》，截至 2015年9月30日，交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为 37,772.39万元，资产基础法下的评估值合计为42,277.52万元，评估增值4,505.13万元，增值率11.93%；
收益法下的评估值合计为175,083.36万元，增值137,310.97万元，增值率363.52%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为175,083.36万元。
四、已履行的批准程序
2015年9月1日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。
2015年 10月 12日，东方亮彩召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2015年 10月 15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 12月 10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2016年3月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第18次会议审核通过了本次交易。
2016年 4月 1日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
五、本次权益变动所持股份的转让限制及承诺
本次交易中，江粉磁材向信息披露义务人曹云发行的股份，自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在 2018年 9月 15日前不转让。江粉磁材向信息披露义务人聚美投资发行的股份，自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，信息披露义务人如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
信息披露义务人本次认购的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
六、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自事实发生之日起前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹云
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照/身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》
3、标的资产最近两年及一期经审计的财务会计报告
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东江粉磁材股份有限公司|上市公司所在地|广东江门|
|股票简称|江粉磁材|股票代码|002600|
|信息披露义务人名称|曹云|信 息 披 露 义 务人注册地/住所|广 东 省 深 圳 市 宝 安 区|
||深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □（信息披露义务人曹云、聚美投资之间因存在的关联关系而构成一致行动人）|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）变动数量： 157,142,856股（合计）变动比例： 15.01%（合计）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
曹云
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2016年5月16日