证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2017-005
深圳信立泰药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2017年 3月 19日上午 10时，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年3月6日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2016年度总经理工作报告》。
总经理向董事会汇报了 2016年度公司生产经营情况，并就未来发展计划进行陈述，董事会审议通过该报告。
二、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司现任独立董事韩文君、何素英、王红欣、离任独立董事李中军向董事会提交《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2016年度董事会工作报告》的内容详见公司《2016年年度报告》“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、经营情
况讨论与分析”章节，《2016年年度报告》以及《2016年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2016年年度报告》及报告摘要。
该报告及报告摘要尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2016年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司 2016年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2016年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司实现净利润1,390,038,763.16元，其中归属于母公司所有者的净利润 1,396,414,150.04元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司2016年度提取法定公积金107,993,919.17元，加上以前年度未分配利润 2,316,879,473.16元，本年度实际可供投资者分配的利润为3,605,299,704.03元。2016年12月31日，资本公积金为181,938,252.17元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出 2016年度利润分配预案如下：以本公司2016年末总股本1,046,016,000股为基数向全体股东按每10股分配现金红利7.00元（含税），共计分配现金红利 732,211,200.00元，剩余未分配利润转入以后年度。公司 2016年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求，合法、合规。
该分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对该预案进行了事先认可并发表如下意见：
公司 2016年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力、未来资金使用需求及股东回报等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》等规定和要求，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规规定，同意公司提出的2016年度利润分配预案。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2016年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2016年年度报告》，《2016年年度报告》以及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度绩效薪酬及2017年度基本薪酬的议案》。
独立董事发表如下意见：
2016年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内控体系
规范、合法、有效。公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况，符合公司内部控制的现状。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于深圳信立泰药业股份有限公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请办理一年期的总金额不超过人民币十二亿元的综合授信额度，并根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行授予的授信额度内制定具体的融资计划，办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函等业务；同时授权董事长签署相关文件。
八、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
根据公司业务发展需要，结合有关法律法规、规范性文件的规定，拟增加公司经营范围，具体如下：
公司现经营范围为：“开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。
货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）。”
拟变更为：“开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。货物及技术进出口业务（不含进口分销业务），自有物业租赁。”（最终以工商变更登记为准）
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
九、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展情况，拟对《公司章程》作相应修改。
该议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
（《〈公司章程〉修正案》、《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于全资子公司与惠州大亚湾区政府置换土地使用权的议案》。
同意全资子公司惠州信立泰药业有限公司将其所有的位于惠州市大亚湾经济技术开发区西区荷茶地段99951.5M2工业用地使用权，根据评估价，以等值置换方式与惠州大亚湾区政府所有的大亚湾西区上田地段两处合计 78324M2工业用地使用权进行置换；置换后西区荷茶地段尚有剩余价值1,058.7868万元，由大亚湾区财政局以现金补偿。
董事会授权惠州信立泰药业有限公司总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于全资子公司与惠州大亚湾区政府置换土地使用权的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十一、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
（《关于召开 2016年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
上述第二、三、四、八、九项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十一日