证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-024
天马轴承集团股份有限公司董事会
第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年3月5日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议的通知》。
2.公司第六届董事会第三十三次(临时)会议于2019年3月11日14:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席董事九名，实际出席董事九名。其中，董事武剑飞、姜学谦、李武和傅淼参加现场会议；董事徐茂栋、于博和独立董事海洋、高岩、孔全顺通过通讯方式参加本次会议。
4.本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
二、董事会会议的审议情况
本次公司董事会共审议议案 10项，议案 1-8系公司撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的相关议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约 22.1885亿元(已收到亿德宝（北京）科技发展有限责任公司及北京天瑞霞光科技发展有限公司因撤销交易返还的 2亿元），规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约 18.82067043亿元。
具体情况如下：
1.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告（公告编号2019-【026】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
2.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告（公告编号2019-【027】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
3.《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告（公告编号2019-【028】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
4.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的公告（公告编号2019-【029】）》和《天马轴承集
团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
5.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的公告（公告编号2019-【030】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
6.《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告（公告编号2019-【031】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
7.《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易（并修正交易条件）的公告（公告编号2019-【032】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
8.《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的公告（公告编号2019-【033】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的独立意见》。
本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
9.《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司反舞弊管理制度》（公告编号2019-【034】）。
10.《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-【035】）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议》；
2.《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》。
天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年三月十三日