广州市鸿利光电股份有限公司章程修正案
为深入贯彻落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称《意见》）的文件精神，公司以广东证监局文件《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]3号)为契机，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司决定对《广州市鸿利光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，相关条款修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条公司注册资本为人民币245,466,000元。|第六条公司注册资本为人民币246,311,950元。|
|2|第十九公司股份总数245,466,000股，均为普通股。|第十九公司股份总数246,311,950股，均为普通股。|
|3|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四)公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在300万元以上的，或者公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；(五)公司拟低于既定政策或回报规划实施现金分红；(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；|

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|||（八）公司股权激励计划；（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；(十)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部监事，若有)的意见。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会|第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出|

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|可以根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事(特别是外部监事，若有)的意见制定或调整各期利润分配的具体规划和计划安排。公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。|安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司利润分配方案的决策程序（一）利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，独立董事对方案发表独立意见，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（二）董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议。利润分配政策的制定和调整程序（一）公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董|

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|||事 2/3 以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。再提交公司股东大会进行审议。（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规定或公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。利润分配信息披露机制（一）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。（二）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|5|除上述具体内容调整外，部分条款的编号有相应调整。||

【本页无正文，系《广州市鸿利光电股份有限公司章程修正案》签字页】
法定代表人： 1
李国平
广州市鸿利光电股份有限公司
二〇一四年四月二十三日