证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015‐010神雾环保技术股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据神雾环保技术股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决定，兹定于2015年2月13日下午15：00在公司会议室召开神雾环保技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午15：00。
网络投票时间：2015年2月12日－2015年2月13日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 2月 13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月12日15：00至2015年2月13日15：00的任意时间。
4、会议召开地点：公司会议室。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年2月9日（星期一）
7、会议出席对象。
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
截至 2015年 2月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及相关人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于神雾环保技术股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》2、审议《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行价格和定价依据
（5）发行数量
（6）发行股份购买资产的标的资产
（7）发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
（8）标的资产过渡期间损益的归属
（9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（10）锁定期安排
（11）上市地点
（12）公司滚存未分配利润的安排
（13）决议的有效期
3、审议《公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
6、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
7、审议《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
8、审议《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
资产评估报告书的议案》
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、审议《关于豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司全面要约收购义务的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
13、审议《关于修改公司章程的议案》
14、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
15、审议《神雾环保技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》
三、披露情况
上述审议事项的具体内容，详见公司于2015年1月28日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《第二届董事会第五十四次会议决议的公告》及相关公告文件。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东出席会议须持有《企业法人营业执照》复印件（盖公章），《法人代表身份证明书》；委托代理人出席的，须持《法人授权委托书》、出席人《身份证》办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人《身份证》、《证券账户卡》；委托代理人出席会议的，应持本人《身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函2015年2月11日17:00前送达或传真至本公司证券部）。不接受电话登记。
2、登记时间：2015年2月 11日，上午9：00—11：30，下午13：00—17：00。
3、登记地点：神雾环保技术股份有限公司证券部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票操作流程详见附件三。
六、其他事项
1、联系人：卢邦杰
联系电话：010-80470166 010-80470099
联系传真：010-80470098
地址：北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座7层
邮政编码：100016
2、本次会议会期半天，出席会议与会股东或委托代理的人食宿费、交通费自理。
另附：附件一：参会股东登记表
附件二：授权委托书
附件三：网络投票操作流程
七、备查文件
1、《第二届董事会第五十四次会议决议》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会
附件一
股东参会登记表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号|
|股东账号|持 股 数|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否本人参会|备 注|

附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席神雾环保技术股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。
委托股东姓名及签章：
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|序号|议案|赞成|反对|弃权|
|1|《关于神雾环保技术股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》||||
|2|《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》||||
|（1）|发行股份的种类和面值||||
|（2）|发行方式||||
|（3）|发行对象||||
|（4）|发行价格和定价依据||||
|（5）|发行数量||||
|（6）|发行股份购买资产的标的资产||||
|（7）|发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价||||
|（8）|标的资产过渡期间损益的归属||||
|（9）|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|（10）|锁定期安排||||
|（11）|上市地点||||
|（12）|公司滚存未分配利润的安排||||
|（13）|决议的有效期||||

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|-|-|
|3|《公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》|
|4|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》|
|6|《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》|
|7|《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》|
|8|《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|9|《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|11|《关于豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司全面要约收购义务的议案》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》|
|13|《关于修改公司章程的议案》|
|14|《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》|
|15|《神雾环保技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》|

身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
附注：
1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每项均为单选，多选无效；
附件三：
网络投票操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网张投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365156；投票简称：神雾投票
2、投票时间：2015年 2月 13日的交易时间，即：9：30－11：30和13：00－15：00
3、在投票当日，“神雾投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|表示对以下所有议案统一表决|100|
|1|《关于神雾环保技术股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》|1.00元|
|2|《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|2.00元|
|2.01|(1)发行股份的种类和面值|2.01|
|2.02|(2)发行方式|2.02|

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|-|-|-|
|2.03|(3)发行对象|2.03|
|2.04|(4)发行价格和定价依据|2.04|
|2.05|(5) 发行数量|2.05|
|2.06|(6) 发行股份购买资产的标的资产|2.06|
|2.07|(7) 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价|2.07|
|2.08|(8) 标的资产过渡期间损益的归属|2.08|
|2.09|(9) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.09|
|2.10|(10) 锁定期安排|2.10|
|2.11|(11) 上市地点|2.11|
|2.12|(12) 公司滚存未分配利润的安排|2.12|
|2.13|(13) 决议的有效期|2.13|
|3|《公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》|3.00元|
|4|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00元|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》|5.00元|
|6|《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》|6.00元|
|7|《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》|7.00元|
|8|《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|8.00元|
|9|《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》|9.00元|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|10.00元|
|11|《关于豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司全面要约收购义务的议案》|11.00元|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资|12.00元|

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|-|-|-|
||产暨关联交易相关事项的议案》||
|13|《关于修改公司章程的议案》|13.00元|
|14|《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》|14.00元|
|15|《神雾环保技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》|15.00元|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）投票举例
股权登记日持有“神雾环保”股票的投资者，对议案一投票赞成的，其申报如下：
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|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365156|买入|1.00元|1股|

股权登记日持有“神雾环保”股票的投资者，对总议案投票赞成的，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365156|买入|100元|1股|

（5）投票注意事项
A：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
B：股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为 100（申报价格为100.00元）；
C：不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
（二）采用互联网投票系统的投票程序
前一日）下午15：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会”列表选择“神雾环保技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码”登陆。输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领“数字证书”的投资者可选择“CA”证书认证。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。