东吴证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
非公开发行股票申请文件的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
我公司于2017年2月16日收到贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，立即组织山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联创互联”）以及其他中介机构相关人员对发行人非公开发行股票申请文件的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中有关问题进行认真分析、核查，对有关问题进行了回复，并对联创互联非公开发行股票申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。现将具体情况汇报如下：
问题1：公司2015年收购上海新合时形成商誉11.53亿元，2016年收购上海麟动、上海激创时分别形成商誉6.63亿元、8.80亿元，截止 2016年三季度末，公司商誉余额为26.88亿元。请说明公司是否充分披露商誉的减值风险及其对公司未来业绩的影响。
回复：
一、公司对商誉的减值风险披露情况
上海新合、上海麟动、上海激创的商誉减值风险，在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》进行了披露，并在发行人的《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》进行了披露。
此次，关于商誉的减值风险在《非公开发行股票预案（四次修订稿）》中补充披露如下：
“（八）商誉可能出现的减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司 2015年收购上海新合文化传播有限公司时形成账面商誉 115,268.28万元，2016年收购上海麟动市场营销策划有限公司、上海激创广告有限公司时分别形成账面商誉66,317.11万元、87,963.78万元。根据企业会计准则规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。”
二、上海新合、上海麟动、上海激创目前生产经营情况稳健，业务稳步增
长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超
过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象，未对公司未来业绩产生重大不利影
响。
（一）截止2016年三季度末，收购上海新合对应的商誉未出现减值迹象
上海新合2015年度实现的归属于母公司的净利润为 12,792.72万元，扣除非经常性损益306.97万元后，归属于母公司的净利润为 12,485.75万元（经审计），超过2015年的承诺净利润10,000.00万元。
上海新合 2016年 1-9月实现的归属于母公司的净利润为 9,492.94万元，扣除非经常性损益 747.79万元后，归属于母公司的净利润为 8,745.15万元（未经审计），占承诺的2016年净利润13,000.00万元的67.27%。
上海新合 2015年度、2016年 1-9月合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,230.90万元，超过承诺业绩19,750.00万元=10,000.00万元（2015年承诺业绩）+((13,000.00万元/4)*3)(（2016年承诺业绩/4)*3)）。
上海新合目前生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象。
（二）截止2016年三季度末，收购上海激创对应的商誉未出现减值迹象
上海激创 2015年度实现的归属于母公司的净利润为 7,594.13万元，扣除非经常性损益 359.76万元后，归属于母公司的净利润为 7,234.37万元，超过 2015
年的承诺净利润7,000.00万元。
上海激创 2016年 1-9月实现的归属于母公司的净利润为 8,345.43万元，扣除非经常性损益92.85万元后，归属于母公司的净利润为 8,252.58万元（未经审计），占承诺的2016年净利润的94.32%。
上海激创目前生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象。
（三）截止2016年三季度末，收购上海麟动对应的商誉未出现减值迹象
上海麟动2015年度实现的归属于母公司的净利润为 3,420.38万元，扣除非经常性损益（不含因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益）-102.07万元后，归属于母公司的净利润为3,522.45万元，超过2015年的承诺净利润3,400.00万元。
上海麟动2016年1-9月实现的归属于母公司的净利润为4,298.28万元，扣除非经常性损益 22.57万元后，归属于母公司的净利润为 4,275.71万元（未经审计），占承诺的2016年净利润85.51%。
上海麟动目前生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象。
问题2：发行人主营聚氨酯硬泡组合聚醚产品，报告期内，收购广告公司三家。
请申请人结合三家公司股东合计持股比例，三家公司股东之间是否存在关联关
系或签有一致行动协议约定，以及申请人主要股东的减持安排等，说明发行人
的实际控制人是否发生变化，申请人的控制权是否稳定。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合三家公司股东合计持股比例，三家公司股东之间是否存在关联关系或签有一致行动协议约定，以及申请人主要股东的减持安排等，说明
发行人的实际控制人是否发生变化，申请人的控制权是否稳定。
（一）发行人实际控制人持股比例大幅高于三家公司股东持股比例
申请人在 2015-2016年分别对上海新合、上海麟动、上海激创重组并募集配套资金完成后，申请人控股股东、实际控制人李洪国先生持有申请人的股份比例由35.66%减至27.97%，三家公司的主要股东齐海莹、叶青、王蔚分别持有申请人8.94%、5.45%、2.55%，三家公司主要股东的持股比例合计为16.94%，与申请人实际控制人李洪国先生持股比例差距较大。
根据申请人实际控制人李洪国先生于2016年11月2日公告《关于控股股东减持股份的公告》，减持后持有申请人23.66%股份；股东齐海莹先生于 2016年11月2日发布的《关于股东减持股份的公告》，减持完成后，齐海莹先生持有申请人5.60%股份。
截至2017年1月31日，上述三家被收购广告公司原股东合计持有发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|齐海莹|33,034,462|5.60|
|2|周志刚|27,274,559|4.62|
|3|王璟|8,139,979|1.38|
|4|宁波鑫歆|5,738,112|0.97|
|上海新合原股东小计||74,187,112|12.57|
|5|叶青|32,169,776|5.45|
|上海激创原股东小计||32,169,776|5.45|
|6|王蔚|15,056,070|2.55|
|7|宽毅慧义|7,702,216|1.30|
|8|晦乾创投|6,763,426|1.15|
|上海麟动原股东小计||29,521,712|5.00|
|三家公司原股东持股合计||135,878,600|23.02|
|9|李洪国|139,670,101|23.66|

通过上表可见，截至2017年1月31日，发行人实际控制人李洪国先生持有
的股份比例远高于上述三家被收购公司原股东分别持有发行人的股份比例。同时
也高于三家公司原股东合计持有发行人股份比例。
（二）三家公司股东之间是否存在关联关系或签有一致行动协议约定
根据三家公司主要股东齐海莹先生、叶青先生、王蔚先生分别出具的《确认函》，确认三家公司股东之间不存在关联关系，不存在委托持股、协议控制等情形，三者之间彼此独立，未签署一致行动协议或在股东大会、董事会表决投票权进行安排的相关任何协议，也不存在未来进行类似安排的计划。
（三）申请人主要股东的减持安排
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年1月31日提供的前十大股东持股情况说明，截止至2017年1月31日，申请人前十大股东的持股情况如下所示：
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|序号|持有人名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|李洪国|139,670,101|23.66|
|2|齐海莹|33,034,462|5.60|
|3|叶青|32,169,776|5.45|
|4|邵秀英|30,971,980|5.25|
|5|周志刚|27,274,559|4.62|
|6|安信基金－宁波银行－安信基金共赢 12号资产管理计划|26,284,800|4.45|
|7|王蔚|15,056,070|2.55|
|8|魏中传|14,816,300|2.51|
|9|北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰基金丰庆101号资产管理计划|13,142,400|2.23|
|10|中信建投基金－宁波银行－中信建投基金方信3号资产管理计划|13,138,330|2.23|

经确认，三家公司主要股东齐海莹、叶青、王蔚均无谋求发行人控制权的意图且陆续根据其个人资金需求对所持发行人股份进行了部分减持；另外，经与发行人实际控制人李洪国先生确认，目前无减持发行人股份的明确安排。
（四）发行人的实际控制人是否发生变化，申请人的控制权是否稳定。
截止至2017年1月31日，李洪国先生持有申请人23.66%股份，且其他前十大股东（除李洪国先生）持股较为平均，且与李洪国先生持股比例差距较大，李
洪国先生当前的持股比例能够对申请人的股东大会产生重大影响。
综上，发行人收购三家公司前后，发行人的实际控制人为李洪国，未发生变化，截至 2017年 1月 31日，李洪国持有发行人23.66%股权，超过三家公司原股东持股比例，控制权稳定。
二、请保荐机构、律师核查并发表意见。
保荐机构查阅了发行人收购三家广告公司的重组报告书等资料、发行人的股权结构等相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人收购三家广告公司前后，发行人的实际控制人均系李洪国，未发生变化，申请人控制权稳定。
经核查，发行人律师认为：发行人收购三家广告公司前后，发行人的实际控制人均系李洪国，未发生变化，申请人控制权稳定。
问题3：申请人本次募投项目移动数字营销平台和移动端社会化内容营销平台，申请人目前尚未开展相关业务，也未取得ICP备案或许可。请申请人详细说明募投项目的具体开展方式和筹备情况，并结合现有业务模式、本次募投的投资
方向、投资构成和筹备进展情况。说明本次募投项目的可行性及合理性。
回复：
发行人经过认真考虑目前资本市场现状并结合公司自身状况，经过审慎考虑、沟通、论证，决定不用本次募集资金实施本次非公开发行股票募投项目之“移动数字营销平台”、“移动端社会化内容营销平台”，进而对本次非公开发行事项的募集资金总额、募投项目、发行数量进行调整，本次调整情况具体如下：
2017年2月18日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。主要调整内容如下：
1、原方案
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|项目总投入|本次募集资金投入|

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|1|数字营销技术研发中心|31,191|15,500|
|2|移动数字营销平台|36,713|19,000|
|3|移动端社会化内容营销平台|13,248|1,200|
|4|补充流动资金|15,300|15,300|
|合计||96,452|51,000|

2、调整后方案
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,100万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|项目总投入|本次募集资金投入|
|1|数字营销技术研发中心|31,191|15,500|
|2|补充流动资金|6,600|6,600|
|合计||37,791|22,100|

（以下无正文）
（此页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
山东联创互联网传媒股份有限公司 2017年2月 20日
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
庞家兴 肖明冬
东吴证券股份有限公司 2017年 2月 20日