北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见
德恒D20100930718310055BJ-05号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，于2013年6月21日出具了德恒D20100930718310055BJ-02号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20100930718310055BJ-03号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于华普天健已对发行人2011年度、2012年度、2013年度（以下简称“近三年”）的财务状况进行了审计并于2014年2月10日出具了会审字[2014]0338号《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现就发行人自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日之间发生的变化进行核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，原《法律意见》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见中重新披露。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第一届董事会第十四次会议及 2014年第一次临时股东大会
审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中
小板上市的议案>的议案》，修订后的发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行数量：本次首次公开发行股票数量不低于发行后总股本的25%，
预计不超过3,000万股，其中公司股东公开发售股份合计不超过 1,500万股，最
终以中国证监会核准的数量为准。
3、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开通中小板交
易的境内自然人、法人投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、定价方式：股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市
场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。
5、发行方式：公开发行股票，包括公司公开发行新股及公司股东公开发
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见售股份（即老股转让）。
（1）公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股的最大数量为3,000
万股，新股发行数量根据募集资金投资项目需求量、新股发行费用和发行价格
确定。
根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资
金总额，则不需要股东公开发售股份；公司若预计新股发行募集资金净额超过
募投项目所需资金总额，则相应调减新股发行数量，同时发行人股东公开发售
股份。
（2）若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，公开发售股份的额度原则上由发行人持股满36个月的股东按各自持股比例向投资者进行公开发售，经协商一致，上述股东可以调整各自公开发售股份的比例，涉及HAOHONG先生公开发售股份的，发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。
（3）公司本次公开发行股票除承销费以外的各项发行费用（包括保荐费、律师费、审计费、发行手续费等）全部由公司承担；公开发行新股对应的承销
费由公司承担，若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，公司股东公开发售
股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担。
6、募集资金用途
本次募集资金投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额|
|1||凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目||8,963||
|2||天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目||21,113||
|3||吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目||20,389||
|合计：||||50,465||

本次募投项目所需投资总额为50,465万元。本次募集资金到位后，若实际
募集资金净额不足以满足募投项目的实际资金需要，资金缺口将由公司自筹资
金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见行以自筹资金投入并实施；待募集资金到位后，再按照募集资金使用的相关法
律法规置换本次发行前已投入使用的自筹资金。本次公司股东公开发售股份募
集资金不归公司所有，归发售股份的股东所有。
7、上市地点：公司将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
8、决议有效期：自股东大会决议通过之日起十二个月内有效。
（二）发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》，对董事会作出如下授权：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商协商确定发行价格、发行数量、发行对象、发行方式等。
2、根据证券监管部门或主承销商的意见，在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，办理有关老股转让的相关事宜。
4、根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
5、根据证券监管部门或主承销商的要求，签署与本次公开发行股票并上市有关的文件。
6、根据证券监管部门及主承销商的意见确定上市地。
7、在本次公开发行完成后，办理验资、外商投资及工商变更登记等有关手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜。
8、根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要，对《公司章程》（草案）作个别文字修改。
9、根据证券监管部门或主承销商的意见，办理与本次公开发行股票并上市相关的其他事宜。
10、授权有效期为十二个月，自股东大会决议通过之日起算。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；
股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
华普天健对发行人近三年的财务状况进行审计并出具了《审计报告》，根据该《审计报告》，发行人有关财务指标为：
1、发行人2011年度、2012年度和2013年度的净利润（按归属于母公司所有者的净利润计算）分别为65,372,535.15元、60,251,449.43元和74,729,476.03元，扣除非经常性损益后的净利润分别为56,780,961.24元、48,854,370.94元和63,280,153.63元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2、发行人2011年度、2012年度和2013年度的营业收入（合并口径）分别为405,691,330.15元、424,399,246.94元和542,757,593.73元，累计超过人民币3亿元；
3、发行人于2013年12月31日的净资产（合并口径）为686,099,690.81元，无
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见形资产（不含土地使用权）为52,653,816.36元，最近一期期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
4、发行人于2013年12月31日的未分配利润（合并口径）为 198,954,523.99元，最近一期末不存在未弥补亏损。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《若干意见》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况，经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独立性情况，经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人独立性未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人股东及实际控制人情况。根据发行人各股东提供的资料，截至本补充法律意见出具日，发行人股东的变化情况如下：
（一）发行人股东君翼博星合伙人发生变更，冯涛将300万元出资额转让给蔡虹，朱丹萍将700万元出资额转让给万利。
截至本补充法律意见出具日，君翼博星的合伙人为：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司||100||0.85%||
|2||孙小丹||700||5.93%||
|3||万利||700||5.93%||
|4||冯涛||700||5.93%||
|5||蔡虹||300||2.54%||
|6||叶嫣||500||4.24%||
|7||朱昱||500||4.24%||
|8||朱海毅||500||4.24%||
|9||杨丽萍||600||5.08%||
|10||严健军||500||4.24%||
|11||武舸||500||4.24%||
|12||桑卫峰||500||4.24%||
|13||唐伟国||600||5.08%||
|14||黄志华||600||5.08%||
|15||雷屏||500||4.24%||
|16||楼微禹||500||4.24%||
|17||魏星||700||5.93%||
|18||叶志华||500||4.24%||
|19||赵虹||800||6.78%||
|20||桂昌厚||500||4.24%||
|21||郑军||500||4.24%||
|22||王玮瑜||500||4.24%||
|合计：||||11,800||100%||

上海君翼博星创业投资管理有限公司现持有注册号为310115001263318的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭芃，注册资本及实收资本为500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），郭芃、魏仰达分别持有其96%、4%的股权。
（二）发行人股东国荣商务出资人发生变更，安庆华将12万元出资额转让给
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见洪亮。
截至本补充法律意见出具日，国荣商务的股东为：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||在发行人及其控股子公司的任职情况|
|1||洪亮||507.6||42.30%||发行人董事凯莱英生命科学董事长、总经理阜新凯莱英董事辽宁凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事凯莱英检测执行董事、总经理||
|2||杨蕊||300||25.00%||发行人董事、副总经理、财务总监凯莱英生命科学董事阜新凯莱英董事辽宁凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事AINC财务总监||
|3||田长海||72||6.00%||阜新凯莱英董事长、总经理辽宁凯莱英董事长、总经理||
|4||陈朝勇||48||4.00%||吉林凯莱英总经理||
|5||黄小莲||48||4.00%||发行人副总经理||
|6||韦建||42||3.50%||凯莱英生命科学副总经理||
|7||盛加强||36||3.00%||凯莱英生命科学副总经理||
|8||卢江平||30||2.50%||凯莱英生命科学副总经理凯莱英制药总经理||
|9||隋利国||24||2.00%||吉林凯莱英董事长阜新凯莱英副总经理||
|10||于立慧||12||1.00%||—||
|11||周炎||12||1.00%||吉林凯莱英副总经理凯莱英生命科学高级研发主管||
|12||王维刚||10.8||0.90%||阜新凯莱英副总经理||
|13||徐向科||9.6||0.80%||发行人副总经理、董事会秘书吉林凯莱英监事||
|14||王海波||9.6||0.80%||阜新凯莱英副总经理||

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|15|朱凤军|9.6|0.80%|阜新凯莱英副总经理|
|16|周昭贤|9.6|0.80%|吉林凯莱英副总经理|
|17|范金林|9.6|0.80%|发行人研发副总经理|
|18|杨玉龙|9.6|0.80%|阜新凯莱英副总经理|
|合计：||1,200|100%|－|

（三）发行人股东珠峰基石的合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与绍兴基石的合伙人发生变更。
1、截至本补充法律意见出具日，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人为：
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||序号|合伙人名称|出资额（万元）||持股比例|
|1||乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|217|2.17%||
|2||新疆银杏股权投资有限合伙企业|4,500|45%||
|3||王启文|1,233|12.33%||
|4||陈延立|1,250|12.5%||
|5||林凌|1,350|13.5%||
|6||陶涛|1,150|11.5%||
|7||秦扬文|300|3%||
|合计：|||10,000|100%||

其中：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司由张维持股100%。
2、截至本补充法律意见出具日，绍兴基石的合伙人为：
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||序号||合伙人名称|认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市基石创业投资管理有限公司||500|2.20%||
|2||常熟市邦杰塑料工业设备有限公司||800|3.52%||
|3||陈晓明||600|2.64%||

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||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|4||陈杏辉||1,600||7.05%||
|5||湖北万维投资有限公司||1,000||4.41%||
|6||华玉娟||600||2.64%||
|7||蒋忠伟||1,000||4.41%||
|8||李新建||600||2.64%||
|9||刘建明||800||3.52%||
|10||骆丽群||1,000||4.41%||
|11||钮群星||800||3.52%||
|12||偶俊杰||800||3.52%||
|13||戚立铭||800||3.52%||
|14||芮一云||1,000||4.41%||
|15||石锐||600||2.64%||
|16||孙全清||800||3.52%||
|17||汤政锋||800||3.52%||
|18||王浩||600||2.64%||
|19||王鸣娟||600||2.64%||
|20||王平||800||3.52%||
|21||徐国伟||600||2.64%||
|22||徐秀兰||1,400||6.17%||
|23||薛丽君||600||2.64%||
|24||袁烽||600||2.64%||
|25||翟军||1,200||5.29%||
|26||詹丞||800||3.52%||
|27||赵岸望||800||3.52%||
|28||朱新伟||600||2.64%||
|合计：||||22,700||100%||

（四）发行人股东天创富鑫的股东天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司的股东发生变更。
截至本补充法律意见出具日，天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司的股
东为天津滨海新区财富投资管理有限公司、杨睿、张育辉、梁健、牛坤、曹钢、
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见胡娟、周茜，分别持有其90.91%、3.64%、1.36%、1.55%、1.09%、0.73%、0.45%、0.27%的股权。
其中：天津滨海新区财富投资管理有限公司的股东为杨睿、梁健、牛坤、周茜、胡娟、罗敏，分别持有其50%、24%、16%、5%、3%、2%的股权。
（五）发行人股东弘润通的股东发生变更，邢文远将持有的95%出资额转让给天津君山投资咨询合伙企业（有限合伙），北京颐安顺景科技有限公司将持有的5%出资额转让给赵印文。
天津君山投资咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人为赵印文、赵印明，分别持有其50%的合伙份额。
经本所律师核查，发行人股东发生上述变更后，仍具备担任发行人股东的资格。
七、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度和2013年度的营业收入（合并口径）分别为405,691,330.15元、424,399,246.94元和542,757,593.73元，其中，主营业务收入（合并口径）于2011年度、2012年度和2013年度分别为405,518,181.19元、424,164,246.94元和539,430,515.47元；报告期内主营业务收入占比均在99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
（二）发行人及其子公司的业务资质
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及子公司的业务资质情况变化如下：
1、外商投资企业外汇登记
根据对国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的查询，发行人已于2013
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见年11月8日通过2012年度外汇年检，发行人子公司凯莱英生命科学已于2013年6月19日通过2012年度外汇年检，发行人子公司阜新凯莱英已于2013年4月26日通过2012年度外汇年检。
2、国际药品注册文件
根据本所律师对 FDA网站（http://www.fda.gov）的查询，发行人申请了如下DMF（“Drug MasterFile”）文件并已获FDA备案：
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|序号||产品名称|治疗领域|申请人||DMF编号|类别|状态|
|1|DEXMEDETOMIDINEHYDROCHLORIDE||镇静剂|发行人|26223||Ⅱ|可被引用|
|2|TAMOXIFENCITRATE||乳腺癌|发行人|27466||Ⅱ|可被引用|
|3|ATAZANAVIRSULFATE||艾滋病|凯莱英生命科学|27632||Ⅱ|可被引用|
|4|ANASTROZOLE||乳腺癌|发行人|27750||Ⅱ|可被引用|

3、新化学物质登记
发行人已按照《新化学物质环境管理办法》的规定，对未列入《中国现有化学物质名录》的化学物质，按照生产量的大小进行了常规申报、简易申报和科学研究备案申报。发行人常规申报的化学物质情况如下：
（1）发行人持有中华人民共和国环境保护部于2008年5月19日核发的编号为新登F(J)-08030(1/2)-P的《新化学物质登记证》，登记物质名称为(2S,3S)N-环丙基-2-羟基-3-氨基己酰胺盐酸盐。
（2）发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国环境保护部于2008年5月19日颁发的编号为新登F(J)-08030(2/2)-P的《新化学物质登记证》，登记物质名称为(2S,3S)-N-环丙基-2-羟基-3-氨基己酰胺盐酸盐。
（3）发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国环境保护部于2012年1月13日颁发的编号为新常登C(L)-12002(2/2)的《新化学物质环境管理登记证》，登记物质名称为(羟基烷基)-二氧代-氮杂二环烷羧酸(硝基芳烷基)酯。
（4）发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国环境保护部于2012年6
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见月4日颁发的编号为新常登C(L)-12005(2/2)的《新化学物质环境管理登记证》，登记物质名称为烷基-[(芳氧基氧膦基)氧基]-(羟基烷基)-氧代-氮杂二环烯羧酸(硝基芳烷基)酯。
4、使用危险化学品备案证明
发行人持有天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年11月5日出具的编号为津发危备字[2013]032-1号的《使用危险化学品备案证明》，有效期至2014年5月5日，批准其使用四氢呋喃等危险化学品。
发行人子公司凯莱英生命科学持有天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年9月18日出具的编号为津发危备字[2013]033-2号的《使用危险化学品备案证明》，有效期至2014年3月18日，批准其使用硝酸等危险化学品。
5、进出口货物收发货人报关注册登记
发行人子公司吉林凯莱英持有中华人民共和国延吉海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为2210961507，有效期至2014年10月19日。
八、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况，经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本未发生变更。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
1、经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增1家全资子公司，发行人子公司凯莱英生命科学新增1家全资子公司，具体情况如下：
（1）辽宁凯莱英医药化学有限公司（以下简称“辽宁凯莱英”）成立于2013
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见年12月2日，现持有阜新蒙古族自治县工商局于2013年12月2日核发的《企业法人营业执照》（注册号为210921004040987），住所为阜蒙县伊吗图镇伊吗图村（氟化工园区），法定代表人为田长海，注册资本和实收资本均为920万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“医药原料药及中间体、生物技术制品的研发（不含审批项目）”，经营期限自2013年12月2日至2033年12月1日。
2013年11月22日，阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具了阜汇会验[2013]128号《验资报告》，验证截至2013年11月19日，辽宁凯莱英已收到发行人缴纳的注册资本920万元。
（2）天津凯莱英药物分析检测评价有限公司（以下简称“凯莱英检测”）成立于2013年7月29日，现持有滨海新区工商局于2013年7月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号为120116000180604），住所为天津开发区第七大街71号三号楼研发楼，法定代表人为洪亮，注册资本和实收资本均为100万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“化工类、环境类及生物医药相关产品的分析、评价、检测（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件、在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”，经营期限自2013年7月29日至2033年7月28日。
2013年7月18日，天津滨海火炬会计师事务所有限责任公司出具了滨海验内字[2013]第113号《验资报告》，验证截至2013年7月1日，凯莱英检测已收到股东凯莱英生命科学缴纳的注册资本100万元。
2、经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人子公司阜新凯莱英发生股权转让，具体情况如下：
基于公司经营发展需要，2014年2月10日，发行人与卓显投资签订《股权转让协议》，约定卓显投资将其持有的阜新凯莱英25%的股权转让给发行人，转让价格为7,200,000元，自协议获审批机关批准之日起3个月内支付购股款。
截至本补充法律意见出具日，上述股权转让尚待阜新商务部门批准和工商管理部门登记备案。本次股权转让完成后，发行人将持有阜新凯莱英100%的股权。
（二）自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在新增
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见的关联交易。
（三）自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与其主要股东之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增1项土地使用权，发行人及其子公司目前拥有的土地使用权情况如下：
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||序||土地使用权||||面积||土地使||地类||使用权||||他项权|
||||||座落||||||||||终止日期|||
||号||证书编号||||（平方米）||用权人||（用途）||类型||||利情况|
|1||房地证津字第114031203181号||开发区洞庭三街6号||9,429.9||发行人||工业用地||出让||2052.04.17||抵押||
|2||房地证津字第114031203182号||开发区洞庭三街6号||7,005.7||发行人||工业用地||出让||2051.03.13||抵押||
|3||房地证津字第114031302067号||开发区第七大街71号||86,721.8||凯莱英生命科学||工业用地||出让||2053.07.03||抵押||
|4||房地证津字第114051300117号||开发区第七大街以北、北海路以东||13,337.8||发行人||工业用地||出让||2063.09.25||无||
|5||延州国用（2009）第240300093号||敦化经济开发区||140,283.6||吉林凯莱英||工业用地||出让||2058.04.22||抵押||
|6||阜新国用（2013）字第0187号||辽宁阜新经济开发区开发大街东、东风路||65,422||阜新凯莱英||工业||出让||2053.04.08||无||
|7||房地证津字第114051300030号||开发区西区||47,680.1||凯莱英制药||工业用地||出让||2063.01.26||无||

注：上述第1、2项宗地已向天津海泰投资担保有限责任公司设定抵押，抵押金额为2,300万元，截至本补充意见出具日，天津海泰投资担保有限责任公司保证责任已经实际解除，尚待办理前述宗地的抵押担保解除手续。
上述第3、5项宗地已向国家开发银行股份有限公司设定抵押，为凯莱英生命科学对该行
在2010年6月30日至2017年6月29日期间的金额为3,000万元的贷款提供担保，抵押期限自
2010年6月30日至2017年6月29日。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（二）发行人及其子公司自有或租赁使用的房产
1、自有房产
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人子公司吉林凯莱英原未取得房屋所有权证的房产已取得10项房屋所有权证，发行人及其子公司目前取得的房屋所有权证情况如下：
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||序||房屋所有权||||建筑面积||房屋||||||他项权|
||||||座落||||||用途||发证日期|||
||号||证书编号||||（平方米）||所有权人||||||利情况|
|1||房地证津字第114031203181号||开发区洞庭三街6号||2,914.8||发行人||工业||2012.08.31||抵押||
|2||房地证津字第114031203182号||开发区洞庭三街6号||2,561.75||发行人||工业||2012.08.31||抵押||
|3||房地证津字第114031302067号||开发区第七大街71号||28,538.02||凯莱英生命科学||工业||2013.05.29||抵押||
|4||阜房权证开发区字第003-6-138||开发区E路东、12路南||1,903.90||阜新凯莱英||实验楼||2009.04.10||无||
|5||阜房权证开发区字第003-6-139||开发区E路东、12路南||367.84||阜新凯莱英||车间||2009.04.10||无||
|6||阜房权证开发区字第003-6-140||开发区E路东、12路南||555.41||阜新凯莱英||仓库||2009.04.10||无||
|7||阜房权证开发区字第003-6-141||开发区E路东、12路南||708.21||阜新凯莱英||仓库||2009.04.10||无||
|8||阜房权证开发区字第003-6-142||开发区E路东、12路南||189.00||阜新凯莱英||污水处理站||2009.04.10||无||
|9||阜房权证开发区字第003-6-143||开发区E路东、12路南||8,748.03||阜新凯莱英||生产一车间||2009.04.10||无||
|10||阜房权证开发区字第003-6-144||开发区E路东、12路南||481.99||阜新凯莱英||自动化车间||2009.04.10||无||
|11||阜房权证开发区字第003-6-145||开发区E路东、12路南||3,339.00||阜新凯莱英||生产二车间||2009.04.10||无||
|12||阜房权证开发区字第003-6-146||开发区E路东、12路南||176.53||阜新凯莱英||共用工程||2009.04.10||无||
|13||敦房权证敦化市字第FQ00136383号||敦化经济开发区工业园区||5,954.48||吉林凯莱英||办公楼||2013.09.05||无||
|14||敦房权证敦化市字第FQ00136384号||敦化经济开发区工业园区||403.39||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|15||敦房权证敦化市字第FQ00136385号||敦化经济开发区工业园区||750.00||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|16||敦房权证敦化市字第FQ00136386号||敦化经济开发区工业园区||616.00||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见
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||序||房屋所有权||||建筑面积||房屋||||||他项权|
||||||座落||||||用途||发证日期|||
||号||证书编号||||（平方米）||所有权人||||||利情况|
|17||敦房权证敦化市字第FQ00136387号||敦化经济开发区工业园区||382.71||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|18||敦房权证敦化市字第FQ00136388号||敦化经济开发区工业园区||750.00||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|19||敦房权证敦化市字第FQ00136389号||敦化经济开发区工业园区||200.00||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|20||敦房权证敦化市字第FQ00136390号||敦化经济开发区工业园区||681.34||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|21||敦房权证敦化市字第FQ00136391号||敦化经济开发区工业园区||1,859.76||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||
|22||敦房权证敦化市字第FQ00136392号||敦化经济开发区工业园区||14,480.70||吉林凯莱英||工业厂房||2013.09.05||无||

注：上述第1、2项房产已向天津海泰投资担保有限责任公司设定抵押，抵押金额为2,300万元，截至本补充意见出具日，天津海泰投资担保有限责任公司保证责任已经实际解除，尚待办理前述房产的抵押担保解除手续。
上述第3项房产已向国家开发银行股份有限公司设定抵押，为凯莱英生命科学对该行在2010年6月30日至2017年6月29日期间的金额为3,000万元的贷款提供担保，抵押期限自2010年6月30日至2017年6月29日。
2、租赁房产
根据凯莱英检测与凯莱英生命科学于2013年5月、2014年2月签署的《房屋租用协议》及补充协议，凯莱英生命科学将其坐落于天津市经济技术开发区第七大街71号3号楼共计约200平方米的房屋租赁给凯莱英检测，租赁期限3年，自2013年5月24日至2014年5月23日为无偿使用，自2014年5月24日至2016年5月23日凯莱英检测按每月30元/平方米的价格支付租金。
（三）发行人新增专利情况
1、新增已取得专利权证的专利
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司有5项申请中专利已经获得专利证书，发行人及其子公司新增已取得专利权证的专利具体情况请见附件一。
2、新增正在申请中专利及放弃申请专利
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增正
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见在申请中的国内专利18项、PCT国际专利3项，其中有2项国内专利已经取得中国国家知识产权局核发的《授予发明专利权通知书》；放弃原申请中专利2项；发行人及其子公司新增及放弃申请中专利的具体情况请见附件二。
（四）发行人域名
经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人对域名
“asymchem.com.cn”进行了续展，域名有效期自2013年7月9日至2018年7月9日。
（五）发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的承诺并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除被设置抵押的土地房产外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师对截至2013年12月31日发行人及其子公司仍在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）进行了审查，自《法律意见》出具日至2013年12月31日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
1、借款合同
（1）2013年 8月 29日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052013281171的《流动资金借款合同》，贷款金额为 600万元，用于采购原材料，借款年利率为同档次贷款基准年利率上浮5%，利率逐年调整，借款期限为2013年8月29日至2016年8月29日。
（2）2013年 9月 10日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052013281201的《流动资金借款合同》，贷款金额为 400万元，用于采购原材料，借款年利率为同档次贷款基准年利率上浮5%，利
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见率逐年调整，借款期限为2013年9月10日至2016年9月10日。
（3）2013年 9月 27日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052013281337的《流动资金借款合同》，贷款金额为 500万元，用于补充流动资金，借款年利率为同档次贷款基准年利率上浮5%，利率逐年调整，借款期限为2013年9月27日至2016年9月27日。
（4）2013年 10月 17日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限
公司天津分行签订了编号为 77052013281418的《流动资金借款合同》，贷款金
额为500万元，用于支付货款，借款年利率为同档次贷款基准年利率上浮5%，利率逐年调整，借款期限为2013年10月17日至2016年10月17日。
2、担保合同
（1）2013年10月17日，发行人子公司凯莱英生命科学与国家开发银行股份有限公司签订了《抵押合同》，以自有土地与建筑物（权属证书号为房地证津字第 114031302067号）为编号为 1200271872010020057的《人民币资金借款合同》提供抵押担保，设定抵押价值为2,300万元。
（2）2013年8月29日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分
行签订了编号为ZB7705201300000091的《最高额保证合同》，为发行人控股子
公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行在自2013年8
月29日至2014年8月13日办理各类融资业务发生的债权提供总额最高不超过
等值人民币一亿两千万元整的担保。
3、采购合同
截至2013年12月31日，发行人及子公司不存在正在履行中的单笔金额在
500万元以上的采购合同，发行人及子公司正在履行中的单笔 100万元以上的
采购合同为：
2013年11月19日，阜新凯莱英与浙江海翔川南药业有限公司签订了编号
为YL20131147号的《购买合同》，总金额为 1,069,250元，供货时间为2014年
1月5日。
4、销售合同
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（1）2014年1月，AINC与MSD签订了《cGMP供货协议》框架下的《补充协议》，将双方约定的供货期限延长至 2016年12月31日，同时根据市场行情重新约定了AINC销售给MSD的cGMP关键中间体之基础价格，以及根据需求量与年份设定了不同的阶梯价格。
（2）2013年3月27日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年1月4日。
（3）2013年3月27日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年2月22日。
（4）2013年3月27日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年3月8日。
（5）2013年4月19日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,799,050美元，交付日期为2014年3月1日。
（6）2013年4月19日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,799,050美元，交付日期为2014年1月18日。
（7）2013年12月17日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年7月26日。
（8）2013年11月15日，AMRI向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,150,638.60美元，交付日期为2014年3月3日及2014年5月23日，分两批完成。
（9）2013年12月5日，Biomed Valley Discoveries向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,562,386美元，交付日期为2014年初。
（10）2013年10月4日，百时美施贵宝向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,710,207美元，交付日期为2014年3月14日。
（11）2013年8月2日，福泰向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,523,200美元，交付日期为2013年12月9日，目前该订单仍在执行中。
（12）2013年 8月 2日，福泰向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见总金额为3,676,800美元，交付日期为2013年12月9日，目前该订单仍在执行
中。
经核查，发行人上述正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、形式完备，上述重大合同在履行过程中不存在纠纷。
（二）根据发行人承诺、主管机关出具的证明并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人承诺及《企业基本信用信息报告》，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见中已披露事项外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为529.46万元、274.77万元。经核查，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除收购卓显投资所持阜新凯莱英25%股权外，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人对《公司章程（草案）》进行了1次修改。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见2014年2月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议案》，对公司的利润分配政策进行修改。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，公司共召开了2次股东大会、4次董事会及3次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
2013年7月31日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度独立董事述职报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司2013年度财务预算报告》、《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》、《关于审议<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范>的议案》、《关于为控股子公司进行担保的议案》。
2014年2月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案>的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事
宜的议案》、《关于修改未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》、《关于2014年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见2、董事会
2013年7月8日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度独立董事述职报告》、《关于审议<2011年度凯莱英医药集团（天津）股份有限公司年度审计报告及财务报告>的议案》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司2013年度财务预算报告》、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》、《关于补充完善公司部分内控制度的议案》、《关于为控股子公司进行担保的议案》、《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。
2013年10月14日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。
2014年1月26日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案>的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事
宜的议案》、《关于修改未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》、《关于公司拟收购凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司少数股东权益的议案》、《2014年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年2月10日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告〉的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
3、监事会
2013年7月8日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司2013年度财务预算报告》、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司进行担保的议案》。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见2014年1月26日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于2014年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。
2014年2月10日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告〉的议案》。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的有关文件，本所律师认为，发行人该等股东大会、董事会和监事会会议的召开、召集程序符合相关法律规定，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董监高变化
2013年8月6日，发行人副总经理ChangshengZheng因个人原因辞职。
截至本补充法律意见出具日，发行人的高级管理人员为 HAOHONG、杨蕊、黄小莲、James RandolphGage、徐向科、Robert Alexander AndrewsJR、Pingzhong
Huang共7人。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在公司和其他企业的任职情况
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||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|HAO HONG||董事长总经理||AINC董事长ALAB董事长IMPERAS董事长||－||
|杨蕊||董事副总经理财务总监||凯莱英生命科学董事阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事辽宁凯莱英董事AINC财务总监||－||
|洪亮||董事||凯莱英生命科学董事长、总经理阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事辽宁凯莱英董事凯莱英检测执行董事、总经理||－||

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||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|赵冬洁||董事||凯莱英制药董事长阜新凯莱英董事、财务总监辽宁凯莱英财务总监||－||
|YE SONG||董事||ALAB董事、总经理、财务总监凯莱英生命科学董事AINC董事IMPERAS董事||－||
|林凌||董事||－||深圳市基石创业投资管理有限公司合伙人/总裁北京磨铁图书有限公司董事福建都市传媒股份有限公司董事西安思坦仪器股份有限公司董事同福碗粥股份有限公司董事幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事||
|于明德||独立董事||－||浙江华海药业股份有限公司独立董事三生制药有限公司独立董事山东沃华医药科技股份有限公司独立董事中国诺康生物医药股份有限公司独立董事成都科伦药业股份有限公司董事||
|王本哲||独立董事||－||中央财经大学后勤处处长河南豫光金铅股份有限公司独立董事||
|郭宪明||独立董事||－||立信会计师事务所浙江分所副所长浙江唐德影视股份有限公司独立董事广州流行美商业股份有限公司独立董事浙江汇绿园林建设股份有限公司独立董事天津利安隆新材料股份有限公司独立董事汉口银行股份有限公司外部监事||
|杨晶||监事会主席||国荣商务董事长凯莱英生命科学监事凯莱英制药监事阜新凯莱英监事辽宁凯莱英监事凯莱英检测监事||－||
|智欣欣||监事||－||－||
|林林||监事（职工代表）||国荣商务董事、总经理||－||
|徐向科||副总经理董事会秘书||吉林凯莱英监事||－||
|黄小莲||副总经理||－||－||
|JAMESRANDOLPH||副总经理||－||－||

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||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|GAGE||||||||
|PINGZHONGHUANG||副总经理||－||－||
|ROBERTALEXANDERANDREWS JR||副总经理||－||－||

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述高级管理人员的变化符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效，不会对发行人的经营稳定性造成影响。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司执行的主要税种及税率
（1）流转税
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|

注：发行人及其子公司国内销售商品执行17%的增值税率，出口业务实行“免、抵、退”税收管理办法，出口贸易退税率为9%、13%，出口技术退税率为6%；子公司AINC的注册地未开征增值税；根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，自2012年12月1日起，发行人提供技术服务收入不再缴纳营业税，按6%计缴增值税。
（2）企业所得税
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|-|-|-|
|公司名称|计税依据|税率|
|发行人|应税所得额|15%|
|凯莱英制药|应税所得额|25%|
|凯莱英生命科学|应税所得额|15%|

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|-|-|-|
|公司名称|计税依据|税率|
|吉林凯莱英|应税所得额|15%|
|阜新凯莱英|应税所得额|15%|
|辽宁凯莱英|应税所得额|25%|
|凯莱英检测|应税所得额|25%|
|AINC|应税所得额|AINC 注册地为美国北卡罗莱纳州，其企业所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取超额累进税率，其不同级次的税率为15%-35%；北卡罗莱纳州公司所得税率为6.9%。|

2、发行人及其子公司近三年享受的主要税收优惠
（1）企业所得税优惠
发行人于2011年10月通过高新技术企业复审，持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2011年10月8日颁发的编号为GF201112000356的《高新技术企业证书》，发行人 2011-2013年度享受高新技术企业15%的所得税税率。
发行人子公司凯莱英生命科学按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，2011年度所得税按12%的税率计缴，2012年度所得税按12.5%的税率计缴。2012年9月该公司通过高新技术企业复审，持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2012年 9月 7日颁发的编号为GF201212000171的《高新技术企业证书》，凯莱英生命科学 2013-2014年度开始享受高新技术企业15%的企业所得税税率。
2009年 12月 17日，发行人子公司阜新凯莱英持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的编号为
GR200921000071的《高新技术企业证书》，阜新凯莱英2011年度适用15%的企
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见业所得税税率；2012年6月13日，该公司通过高新技术企业复审（证书编号：GF201221000082），阜新凯莱英2012-2014年度适用15%的企业所得税税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，经敦化市国家税务局批准，发行人子公司吉林凯莱英 2011-2020年度按15%的税率征收企业所得税。
（2）营业税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的规定，发行人及子公司凯莱英生命科学技术开发收入免征营业税。
（二）新增主要政府财政补贴
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司2010年度、2011年度、2012年度享受的财政补贴情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2013年度享受的政府财政补贴为13,475,467.17元。其中，单项补贴金额30万元以上的政府财政补贴情况如下：1、发行人
根据发行人与天津开发区管委会签署的《投资合作补充协议》，发行人于2013年12月获得5,876,488.00元专项补助。
2、凯莱英生命科学
（1）根据天津市科学技术委员会与凯莱英生命科学签署的《天津市科技计划项目（课题）任务合同书》（合同编号12TXGCCX0100），凯莱英生命科学于2013年1月获得300,000.00元专项补助。
（2）根据《国家高技术研究发展计划（863计划）管理办法》（国科发计[2011]363号）、《国家高技术研究发展计划（863计划）专项经费管理办法》（财教［2006］163号）及浙江九洲药业股份有限公司与凯莱英生命科学签署的《国家高技术研究发展计划（863计划）子课题任务书》（子课题编号2012AA022201E），凯莱英生命科学于2013年3月、2013年10月分别获得344,000.00元、860,000.00元
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见专项补助。
（3）根据天津经济技术开发区管理委员会与凯莱英生命科学签署的《国家生物医药国际创新园（天津）创新药物孵化基地建设项目子课题任务合同书》（合同编号2010ZX09401-307[新药-12]），凯莱英生命科学于2013年5月获得408,700.00元专项补助。
（4）根据天津市财政局《关于做好2012年地方特色产业中小企业发展资金项目申报工作的通知》（津财建一[2012]5号），凯莱英生命科学于2013年6月获得700,000.00元专项补助。
3、吉林凯莱英
（1）根据延边朝鲜族自治州财政局《关于下达2012年中央基建投资（产业振兴和技术改造项目中央评估第三批）预算的通知》（延州财教指[2012]251号），吉林凯莱英于2013年4月获得10,500,000.00元产业振兴资金。
（2）根据敦化市财政局《关于拨付2013年国家中小企业发展专项资金的通知》（敦财企[2013]34号），吉林凯莱英于2013年10月获得600,000.00元中小企业发展资金。
（3）根据延边朝鲜族自治州财政局《关于下达2013年吉林省医药产业发展专项资金的通知》（延州财教指[2013]72号），吉林凯莱英于2013年10月获得500,000.00元产业技术研究与开发资金。
（4）根据延边朝鲜族自治州财政局《关于下达2013年三河三湖及松花江流域水污染防治中央专项资金支出预算的通知》（延州财教指[2013]17号），吉林凯莱英于2013年12月获得600,000.00元污染防治费。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据天津市经济技术开发区国家税务局于2014年1月10日、1月13日、1月23日出具的《证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2013
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见年1月1日至2013年12月31日按期申报，没有违章记录。
根据天津滨海新区第四地方税务分局于2014年2月7日出具的《证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2013年1月1日至2013年12月31日依法办理税务登记，无缴纳罚款、滞纳金记录。
根据阜新市地方税务局开发区分局、阜新市经济技术开发区国家税务局于2014年1月13日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，未受过该局的行政处罚。
根据敦化经济开发区地方税务局、敦化市国家税务局经济开发区税务分局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，未受过该局的行政处罚。
根据《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2014]0340号）
并经本所律师核查，发行人及子公司已依法办理税务登记，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。发行人确认收入的新增政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。
十七、发行人环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动的环保情况
根据天津经济技术开发区环境保护局于2014年1月2日出具的《证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2013年1月1日至2013
年 12月 31日从事的生产和经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保
护法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市环境保护局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国家和地方
有关环境保护方面的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
根据敦化市环境保护局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国家有关环
境保护的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量情况
根据天津经济技术开发区质量技术监督局于2014年1月14日出具的《证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2013年1月1日至2013年12月31日，未受到相关质量行政处罚。
根据敦化市质量技术监督局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国家和
地方有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市质量技术监督局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国家和
地方有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
根据天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2014年2月12日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学和凯莱英制药自2013年1月1日至2013年12月31日，凯莱英检测自设立至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见根据敦化市安全生产监督管理局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国
家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市安全生产监督管理局于2014年2月10日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2013年1月1日至2013年12月31日从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反环境保护、产品质量标准和技术监督标准相关法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人募集资金运用情况，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
经核查，发行人募投项目中“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目”建设用地已于2013年11月7日取得天津市国土资源和房屋管理局核发的《房地产权证》（房地证津字第114051300117号），具体情况请见本补充法律意见之“九、发行人的主要财产（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权”。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股5%以上股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人及持股5%以上股东出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律顾问的访谈和在全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，截至本补充法律意见出具日，不存在任何针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行人控股子公司的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律顾问的访谈和在全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见》、《律师工作报告》和本补充法律意见的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用与《法律意见》、《律师工作报告》和本补充法律意见的相应内容一致，招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》、《若
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见干意见》和《发行办法》规定的有关条件；其首次公开发行股票并上市不存在法律障碍，《招股说明书》及其摘要所引用《法律意见》、《律师工作报告》及补充法律意见的内容适当。发行人首次公开发行A股股票并上市尚需获得中国证监会、深圳证券交易所的核准。
本补充法律意见正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见附件一：新增已取得专利权证的专利
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||序||||专利||||||专利|||||
||||名称||||专利号||专利权人||||授权日||取得方式|
||号||||类型||||||申请日|||||
|1||一种 1,4-二氧六环-2,5-二醇的合成方法||发明||ZL201110204344.0||发行人||2011.07.21||2013.07.24||原始取得||
|2||一种手性环氧化合物的合成方法及其中间产物与最终产物||发明||ZL200910070240.8||凯莱英生命科学||2009.08.26||2013.08.14||原始取得||
|3||一种大批量连续安全生产重氮甲烷反应器及其工作方法||发明||ZL201010207615.3||发行人||2010.06.24||2013.09.25||原始取得||
|4||一种制备α -取代丙二酸二乙酯衍生物的方法||发明||ZL 201110447800.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.28||2013.12.11||原始取得||
|5||一种制备含氟取代苯基酮的方法||发明||ZL 201110327456.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.25||2014.01.01||原始取得||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见附件二：
一、新增正在申请中的专利
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||序|||||||||||
||||名称||专利类型||申请号||申请人||申请日|
||号|||||||||||
|1||2-甲基四氢呋喃的连续化生产方法||发明||201310166045.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.05.08||
|2||L-杂环氨基酸的合成方法及具有其的药物组合物||发明||201310264888.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.06.27||
|3||L-环状烷基氨基酸的合成方法及具有其的药物组合物||发明||201310322929.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.07.29||
|4||一种制备氟伐他汀关键中间体的方法||发明||201310295068.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.07.15||
|5||一种阿那曲唑关键中间体的制备方法||发明||201310295069.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.07.15||
|6||一种制备依折麦布的方法||发明||201310319745.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.07.25||
|7||一种制备沙美特罗的方法审计报告||发明||201310319734.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.07.25||
|8||一种制备琥珀酸夫罗曲坦关键中间体的方法||发明||201310352737.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.08.13||
|9||一种盐酸帕唑帕尼关键中间体的制备方法||发明||201310356032.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.08.15||
|10||一种高纯度枸橼酸他莫昔芬的制备方法||发明||201310357673.8||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.08.15||
|11||一种匹伐他汀钙的制备方法||发明||201310488117.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.10.17||
|12||一种制备培南类抗生素中间体的方法||发明||201310560462.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.11.13||
|13||含有羧基的聚合物、其制备方法和用途、以及由其所得负载型催化剂催化的卡宾插入反应||发明||201310625973.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.11.29||
|14||一种AS-TAC转氨酶及其在手性胺合成中的应用||发明||201310610701.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.11.26||
|15||来源于Aspergillus terreus和H yphomonas neptunium的转氨酶及其应用||发明||201310611503.8||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.11.26||

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||序号||||||||||
|||名称||专利类型||申请号||申请人||申请日|
|16||一种制备磺丁基醚-β -环糊精的方法|发明||201410012162.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.1.10||
|17||L-杂环氨基酸的合成方法及具有其的药物组合物|PCT国际专利||PCT/CN2013/078154||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.06.27||
|18||L-环状烷基氨基酸的合成方 法及具有其的药物组合物|PCT国际专利||PCT/CN2013/080358||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.07.29||
|19||一种制备培南类抗生素中间体的方法|PCT国际专利||PCT/CN2013/087038||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.11.13||

注：就上述第1项专利申请，发行人于《法律意见》出具日之后收到中国国家知识产权局《授予发明专利权通知书》。
二、放弃申请的专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利|||||||
|序号||名称||||申请号||申请人||申请日|
|||||类型|||||||
|1|一种手性 β -氨基醇衍生物的合成方法及其部分最终产物||发明||200910069556.5||凯莱英生命科学||2009.07.03||
|2|一种制备吡啶氮氧化物的合成方法||发明||201110217446.6||发行人||2011.08.01||

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