安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明安徽水利开发股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的要求，安徽水利开发股份有限公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）2015年10月19日，公司刊登临时停牌公告：本公司收到间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）的通知，安徽建工集团正在筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年10月20日起停牌。
（2）2015年11月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》：正在筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，鉴于相关方案尚在进一步研究论证中，尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于 2015年11月3日起预计停牌不超过一个月。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（3）2015年12月2日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》：因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，本公司股票于 2015年 12月 3日起继续停牌预计不超过一个月。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（4）2015年12月31日本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》：
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。2015年 12月 25日，本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，本公司股票自2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（5）2016年 2月 2日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》：经本公司第六届董事会第二十八次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经申请，本公司股票自 2016年 2月 3日起继续停牌预计不超过 2个月。其后，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
（6）公司于 2016年 3月 29日召开第六届董事会第三十一次会议，公司已按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
（7）公司于 2016年 4月 24日召开第六届董事会第三十三次会议，公司已按照公告董事会决议、重组预案（修订稿）、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
（8）公司于 2016年 6月 14日召开第六届董事会第三十五次会议，公司已按照公告董事会决议、《重组报告书（草案）》、独立财务顾问报告、独立董事意见等相关材料。
（9）公司于 2016年 8月 12日召开第六届董事会第三十九次会议，公司已按照公告董事会决议、《重组报告书（草案）（补充 2016年 1-3月财务数据）》、独立财务顾问报告、独立董事意见等相关材料。
2、关于本次重组程序
2016年1月15日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。
2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。
2016年3月28日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前认可意见，上述独立董事对预案发表了事前认可意见。
2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议＞的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》、《关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》、《关于<安徽水利 2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利 2016年度员工持股计划相关事宜的议案》、《关于暂不就本次重组相关事项召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》，上述独立董事对本次交易预案发表了独立意见。
2016年 4月 7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。
鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经安徽水利审慎考量并与水建总公司协商一致，同意将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当、安建保理（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整本次重组方案。
2016年4月23日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关于公司调整发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》，上述独立董事对本次交易方案的调整发表了事前认可意见。
2016年4月24日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。
2016年4月24日，建工集团召开董事会，审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。
2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》等与本次交易相关的议案。
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明 2016年 6月 8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。
2016年6月14日，水建总公司召开总经理办公会，进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》等相关协议。
2016年6月14日，建工集团召开董事会，进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。
2016年6月14日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事事前认可意见》，上述独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见。
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开 2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月14日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》，上述独立董事均对本次交易事项予以认可。
由于本次交易相关批准或核准文件尚未全部取得，建工集团及国资监管部门正在对有关事项依法履行出资人职责，根据有关法律法规规定，建工集团提议暂时取消2016年第二次临时股东大会。
安徽水利于2016年6月24日以通讯方式召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于暂时取消公司 2016年第二次临时股东大会的议案》，决定暂时取消原定于2016年6月30日召开的2016年第二次临时股东大会。
2016年 7月 8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则同意安徽水利非公开发行A股股票方案。
2016年8月12日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金用途的独立董事事前认可意见》，上述独立董事对本次方案调整事项发表了事前认可意见。
2016年8月12日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2016年1-3月财务数据）>及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于召开 2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明于调整公司重大资产重组募集配套资金用途的独立董事意见》，上述独立董事均对本次方案调整事项予以认可。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的规定，本公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组申报文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明（此页无正文，为《安徽水利开发股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
安徽水利开发股份有限公司董事会2016年8月12日