天舟文化股份有限公司
使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付
可行性研究报告
2014年4月
第一章项目概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）合计100%股权。神奇时代100%股权的交易价格为 125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。
本次交易涉及的36,220.00万元现金对价将通过募集配套资金及自筹资金予以支付。公司拟向不超过10名其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25,000.00万元，剩余部分现金对价和相关费用由公司自筹。公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金9,147.05万元、截至2013年12月31日募集资金利息金额1,752.79万元，合计10,899.84万元进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用支付，不足部分通过其他方式由公司自筹。
上述交易方案已经得到了中国证券监督管理委员的核准，公司已于 2014年 4月 18日公告了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（证监许可〔2014〕416号）的文件以及经中国证监会审核后的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
第二章项目必要性分析
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动文化产业资源调整和融合趋势越来越明显
长期以来，我国对文化产业各领域的理解是不完整的和分割的，我国文化产业资源按行业、行政区划、行政级次来分配或配置，这不仅同发展社会主义市场经济不相适应，而且制约了我国文化产业的发展。突出表现两个方面：一是造成我国文
化产业地区封锁、文化资源行政化配置、企业经营模式雷同；二是导致文化产业链处于隔断状态、产业集中度低、文化企业数量多但规模小、市场占有率低。
随着我国文化体制改革步伐的加快，打破文化资源行政化配置体制，调整和整合文化资源是大势所趋。为适应文化产业间相互融合的大趋势，一方面国家于2013年将原新闻出版总署和广电总局合并为国家新闻出版广电总局，文化产业间原分业监管的格局正在打破；另一方面国家相继颁布了文化产业政策，对文化产业间的相互整合予以鼓励和大力支持：①2009年7月，国务院通过的《文化产业振兴规划》，把“推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，培育骨干文化企业，以及推进有线电视网络、电影院线、数字电影院线和出版物发行的跨地区、跨行业整合”作为当前振兴文化产业的重点工作；②2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；③2011年3月发布的“十二五规划纲要”提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略产业；④2013年8月发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。⑤国家相关部门相继发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，鼓励上市文化企业充分利用资本市场工具进行并购重组，促进文化领域资源整合，实现文化企业跨越式发展。
面对这一趋势，我国文化企业尤其是作为上市公司的骨干文化企业，应加快改革步伐，解放思想，以开放的心态积极参与文化资源的调整和整合，通过对优秀文化企业之间并购或重组的方式来谋求发展。文化企业如果无视国家当前的文化体制改革步伐，坐失文化资源重组机遇，未来将难以在激烈的文化市场竞争中取得优势。
（二）文化与科技融合步伐越来越快
文化的传承和传播离不开科技进步，在科技发展日新月异、传播技术迅猛发展的当今时代，文化与科技的融合已成为不可阻挡的潮流。文化产业是科技应用最广泛、科技创新最活跃的产业之一，科技对文化产业的支撑作用体现在文化产业各个环节：第一，文化产业发展离不开共性技术，包括语言文字、声音、图形图像处理技术，以及版权保护、检索等专项技术；第二，文化产品生产的各个环节都依赖技术支撑，包括图书、报纸、期刊、音像及电子类出版物的生产，广播电视节目的生产，动漫和网络游戏的生产等；第三，文化传播的渠道、方式和手段等对科技的依赖更直接，构建覆盖广泛、传输快捷、互联互通的文化传播体系，需要广泛应用高新科技；第四，文化资源的开发、储存以及文化遗产的保护，越来越广泛地采用现代技术手段，此外，文化服务、传统文化产业改造等都需要科技支撑。
文化与科技的融合具有重要意义；一是催生新的文化业态，如随着数字技术和网络技术的广泛应用，动漫和网络游戏迅速兴起并成为新兴文化产业；二是创造文化传播新渠道，如互联网、手机等成为文化传播的新载体；三是改造传统文化产业，如随着数码技术的广泛应用，出现了按需印刷的新工艺，赋予图书出版“编印发”以新的内涵；四是促进文化产业升级，如随着二维码技术的广泛应用，产生了新的出版物种——“会说话”的图书，扩大了纸质媒介的生存空间。
（三）文化行业之间的关联度越来越高、行业的界限越来越模糊
文化产业之间本身具有较强的关联度，无论是传统文化领域、还是新媒体文化领域，都需要文化内容予以支撑。同时由于传播技术和手段的日益多样化，文化业态不断更新与融合，文化产业之间关联度越来越高，行业界限越来越模糊，出现了行业融合加快的趋势，行业界限将不再明显。比如，有线电视网络和无线移动网，随着技术改造和规模化发展，将成为整合文化资源的重要平台，出现了电视图书馆、电视互联网、电视报刊、电视图书；随着智能手机技术的成熟及普及，出现了手机
电视、手机电影、手机报刊、手机图书、手机游戏等；易中天讲三国、于丹说论语，正是借助电视传播而带动图书的热销与长销；动画片的热播带动少儿图书的畅销已不再是个案；图书与游戏、电影之间相互融合而焕发了新的活力。
随着文化领域新业态的不断出现，及新业态与传统业态之间的不断融合、传统业态之间的不断融合、新业态之间的不断融合，将来很难界定属于哪个文化领域。
文化载体的广泛性和开放性，决定了文化产业之间的关联度越来越高、文化行业的界限越来越模糊，通过相互融合提高不同文化形态产品附加值的理念也正在逐渐为人们所接受。
（四）文化产业跨越行业界限的条件越来越成熟
随着我国城乡居民收入水平的不断提高，民众对文化产品多媒体、多平台体验的需求越来越强烈；突破传统文化行业的界限，是我国文化企业做优做强的内在和外在要求。在文化传播技术日新月异的新形势下，文化企业要么走向综合化，要么转向专门化。经营实力较强的文化企业应通过跨行业重组及并购，逐渐发展为跨行业或跨媒体的综合性文化集团公司，成为文化产业的旗舰，引领文化产业发展；规模较小的文化企业则需在专和精上做文章，细分文化市场，精耕细作。
无论是综合类的还是专门化的文化企业，都应在文化内容生产上追求“一次开发、多次使用”，形成完整的价值链，以规模化实现利润最大化，增强竞争力。在这个过程中，越来越多的文化企业将突破目前的行业界限，面向多种媒介、多种文化传播渠道开发和生产文化产品，逐渐成为文化内容的集成商，在同一文化传播平台上容纳不同行业的优秀文化企业。
作为全球文化产业的标杆企业——迪斯尼，通过并购重组，其主营业务涵盖了影视、图书、游戏、动漫、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造了文化产业的先进商业模式。日本文化产业的发展模式，以动漫为起点，通过融合图书、杂志、影视、游戏及与动漫有关的衍生品等文化领域，将日本文化产业发展为其国民经济重要的支柱产业。我国的文化企业如华谊兄弟（300027）正试图打造的“影视、游戏互动”新模式，浙报传媒（600633）正试图打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式，旨在实现图书、影视、游戏、动漫等文化领域之间的互融互通，在为用户提供跨媒体、跨平台深度体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动
而焕发出新的生机与活力。
（五）向文化产业其他领域拓展是公司的战略发展方向
根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、新媒体（包括网络游戏、网络动漫、网络影视、电子书、手机出版等）、教育服务、文化创意投资四大业务板块。大力拓展文化产业其他领域是公司的战略发展方向。
为积极推进公司的长期发展战略，同时也为适应当前新媒体的快速发展趋势，公司制定了以内容创意为核心竞争力，以图书为基础，正在试图逐步培育网络游戏、影视、动漫等文化领域多媒介跨界整合、互融互通的发展模式。同时，自上市以来，公司也在积极开展向文化产业新媒体领域拓展的相关工作：
一方面，公司与凤凰出版传媒集团于 2011年合资设立了凤凰天舟新媒体发展有限公司，专业拓展网络游戏、动漫等新媒体文化业务。公司通过与腾讯、淘米网和百田信息等公司合作，将其优秀的网络游戏产品改版成青少年类图书，市场反响良好，代表性的合作内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作授权方|合作项目名称|项目图标|合作产品和方式||
||||经授权，将网络游戏《洛克王国|》|
||||改编为童话故事书、策划制作游||
||||戏攻略、图鉴等。2011 年以来，||
||洛克王国||||
||||多次名列开卷畅销图书榜少儿类||
|腾讯|||第一名，并获得国内多项少儿图||
||||书大奖。||
||||经授权，将网络游戏《机甲旋风|》|
||机甲旋风||||
||||改编为童话故事书。||
||||经授权，将网络游戏《摩尔庄园|》|
||摩尔庄园||||
||||改编为童话故事书。||
|淘米网络|||||
||||经授权，将网络游戏《赛尔号》||
||赛尔号||||
||||改编为童话故事书。||
||||经授权，将网络游戏《奥比岛》||
|百田信息|奥比岛||||
||||改编为童话故事书。||

经过近年来的探索和积累，天舟文化已经对新媒体文化产品的开发、市场推广
有一定深度的认识和了解，成功打造了“图书、网游互动”新模式。
另一方面，公司已于 2013年 5月获得国家新闻出版广电总局颁发的《互联网出版许可证》，既表明国家文化监管机构对文化行业之间融合大趋势的认同，也表明其对公司在文化领域跨行业的发展战略予以了充分认可，为公司向文化产业新媒体领域的发展迈出了重要的一步。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应
1、实现内容共享、打造“线上游戏、线下图书”新模式
移动网游戏领域是新媒体文化产业的一个重要组成部分，好的游戏产品源自好的文化、艺术作品的创造性开发，本质上属于文化创意领域。无论是公司现有的图书出版发行领域，还是标的公司神奇时代的网络游戏领域，都离不开好的内容设计和文化创意，其核心竞争力是开发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资源等。
本次交易完成后，通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式。在内容业务及运营方面整合手段主要包括：
①双方现有优质内容资源的再次利用
通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式；一方面，公司将借助于标的公司神奇时代优秀游戏作品《忘仙》、《三国时代》等的市场影响力，推出相关的青少年文学读物；另一方面，神奇时代将根据公司的《冒险小王子》、《超能神探帅小天》、《魔法小公主》、《大嗓门滴滴》等原创新童话图书开发出相应的网络游戏产品。通过对双方现有优质内容资源的再次利用，以实现不同业态文化产品商业价值的延伸。
②基于同一内容同步开发图书产品和游戏产品
在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与神奇时代将通过采取相同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。
③实现教育类资源与严肃游戏的结合
公司在教育类图书资源方面具有明显的优势，公司将通过充分挖掘自身的教育类内容资源，利用神奇时代新媒体的数字技术优势，通过神奇时代进一步开发主要针对教育培训领域的“严肃游戏”（即“以应用为目的游戏”，以教授知识技巧、提供专业训练和模拟为主要内容的游戏）。严肃游戏的应用范围远远超越了以“娱乐为主要内容的游戏”，在实现进行科技应用互动的同时，还能够用来辅助解决很多方面的问题，严肃游戏可广泛应用于教育、军事、医学、工业、科研、培训等诸多领域。
2、客户资源共享、实现商业价值最大化
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成图书的畅销。因此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与神奇时代网络游戏文化产品间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
公司在客户资源共享方面的整合手段主要包括：
①通过相互的品牌影响力来扩充用户资源
公司原创新童话系列畅销图书具有广大的读者资源，在读者群体中形成了较好的口碑和品牌影响力，通过神奇时代改版成移动网游戏后，其形成的品牌影响力可快速有效地扩充游戏客户群体；同样，神奇时代具有较强市场影响力和互联网用户资源的《忘仙》等游戏产品，出版成图书后可有效深化用户资源的共享和用户资源的交互开发。
②通过相互间的宣传来扩充用户资源
公司将通过神奇时代互联网科技，在游戏产品及网络渠道中对公司和图书产品进行品牌推广建设；神奇时代将借助公司图书出版发行传统资源和渠道来宣传神奇时代的品牌和产品。公司通过与神奇时代的联合，可实现多渠道品牌推广，以实现通过相互间的宣传来扩充潜在同一客户群体资源。
3、实现开发流程和运营机制的融合、降低运营成本
网络游戏是文化产业数字出版及新媒体领域的一个重要分支，公司的图书出版发行业务与标的公司神奇时代的数字出版业务，除在内容创意、潜在客户群体方面的天然共性之外，在文化产品的开发流程和机制上也存在较大的共性，新产品的开发流程都包括调研、立项、评审、初次开发、后续内容的持续开发等，新产品的市场推广都包括营销计划、产品备案审批、市场宣传、市场反馈信息处理等。
公司在开发流程及运营机制方面与神奇时代的整合手段主要包括：
①公司与神奇时代在项目调研、立项、评审、内容开发、市场推广、宣传等具有较大共性的环节同步进行，对具有相同客户群体的市场进行同步推广与宣传，有效降低资金投入成本；
②公司与神奇时代对开发流程及运营机制上涉及的相同或相似机构和人员进行有效整合，进一步优化相关机构和人员规模，在机构和人力资源上进行综合利用，降低运营成本；
③通过对公司与神奇时代在文化产品开发流程和运营机制上的各自优势进行共享，通过相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步提升公司及神奇时代在文化领域的综合运营优势和管理优势。
综上所述，本次收购完成后，公司将充分利用图书出版发行业务与移动网游戏业务天然的共性、互补性和协同可行性，使公司自身图书出版发行业务和神奇时代移动网游戏业务的发展空间更加广阔，本次交易有利于提升公司在文化领域的综合竞争力和可持续经营能力。
（二）为公司进一步向其它文化业态拓展奠定基础
通过本次交易，在公司通过与神奇时代合作全面打造“图书、游戏互动”新模式的同时，也可为公司进一步向其它文化业态延伸打下基础。
公司通过与神奇时代数字新媒体的合作，在可顺利实现图书与网络游戏的相互延伸的同时，还可为公司原创童话类图书与网络游戏、动漫、影视等新媒体之间相互延伸打下基础，并可进一步延伸至与内容、人物相关的文化衍生产品领域，将一次内容版权多次延伸使用，在充分挖掘文化产品商业价值的同时，逐步将天舟文化培育成立体化、全媒体运营模式的综合型文化企业，将有助于进一步提高公司在文化产业的综合实力和核心竞争力。
（三）神奇时代移动网游戏发展迅速，本次交易属于强强联合
近年来，随着智能手机等智能移动终端的迅速普及和3G移动网络覆盖率的迅速上升，中国移动网游戏市场迎来了良好的发展机遇，发展势头迅速，其市场规模与用户规模持续快速增长，移动网游戏市场正处于持续快速增长的阶段。而神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名度，正处于快速发展阶段，神奇时代经营业绩呈现快速增长的态势。神奇时代2013年营业收入与净利润分别为18,989.80万元与8,767.80万元，分别较2012年增长了188.80%与188.61%；根据交易对方的承诺，神奇时代2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元；未来神奇时代营业收入和利润仍将快速增长。
天舟文化为我国首家民营图书出版发行上市企业，经过多年积累与发展，公司已成为民营图书策划发行业的龙头企业之一，在图书市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。公司拥有64项注册商标和79项软件与图书著作权；自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和自主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。
因此本次交易属于文化企业强强联合，公司一方面可以丰富现有文化产品体系，大幅提高公司整体盈利能力和抵御市场风险的能力；另一方面通过双方的整合可明显提升公司在文化产业的综合实力和增强持续经营能力；从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第三章项目资金计划
本次收购标的神奇时代100%股权的交易价格为 125,400.00万元，其中交易对价的28.88%采取现金支付，71.12%通过非公开发行股份支付，具体如下：
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|-|
|支付金额（万元）|
|36,220.00|
|89,180.00|

交易对价总计 125,400.00 100.00
同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 125,400.00万元+本次募集资金总额 25,000.00万元）的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
考虑到计划募集资金总额与实际需要一次性支付神奇时代的现金对价存在差额，公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及利息用于支付上述股权收购的部分现金对价。
公司于2010年12月完成首次公开发行股票并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为37,946.268万元。其中，募集资金14,125.220万元，超募资金 23,821.048万元。截至 2013年 12月 31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为9,147.05万元，募集资金专户利息金额为 1,752.79万元。公司拟使用超募资金及利息 10,899.84万元用于支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。
第四章项目效益及前景分析
一、项目效益及可行性分析
标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度净利润分别不低于 12,010.11万元、15,014.92万元和 16,572.34万元。考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
（一）移动网游戏行业具有良好的发展前景
在3G网络和智能移动终端的迅速普及的共同作用下，中国移动网游戏市场规模增长率在2010年首次超过互联网游戏市场规模增长率后，在 2012年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，以互联网和移动网游戏市场计算，2012年中国网络游戏市场规模为 601.20亿元，同比增长28.30%。
其中，互联网游戏市场规模为 536.10亿元，同比增长24.70%；移动网游戏市场规
模为65.10亿元，同比增长68.20%。
根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计手游市场 2015年规模将超过 200亿元，2013至 2015年手游市场规模将保持50%左右的高速增长，移动网游戏行业发展前景十分广阔。
（二）神奇时代是移动网游戏行业内的领先企业
神奇时代是较早进入移动网游戏行业的企业之一，自 2009年设立以来就专注于移动网游戏的开发与运营，并且获得了业内的广泛好评，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品游戏，并拥有游戏自主运营能力的移动网游戏行业内的领先企业。神奇时代的核心竞争力集中体现于强大的游戏研发实力和丰富的游戏产品线，以上核心竞争力可保证神奇时代保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
（三）移动网游戏行业较高的进入壁垒
移动网游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的移动网游戏企业需克服较高的进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。神奇时代在上述方面取得的优势使得其可在移动网游戏行业处于领先位置。
（四）未来盈利预测具有较强可实现性
移动网游戏生命周期一般在3~5年左右，预测期内部分收入是由目前已上线运营的产品提供，截至 2013年 6月末，神奇时代有《忘仙》、《三国时代》等移动网游戏正在运营，其中作为神奇时代明星产品的《忘仙》于 2012年 6月正式上线运营，并在2012年下半年为神奇时代提供 4,646.37万元营业收入，2013年营业收入为 15,761.39万元，产品正处于快速发展阶段并开始步入成熟稳定期，从过往已有的用户数据、市场反响、运行趋势判断，可为未来盈利预测提供较强支持；神奇时代另一款产品《三国时代》目前已经步入了成熟期，2013年为神奇时代提供了 3,197.52万元的营业收入，未来《三国时代》仍可为未来盈利预测提供有力支持。
（五）神奇时代较强的研发实力可保证精品移动网游戏产品的持续推出
神奇时代现有研发人员117人，主要划分为三个团队：分别是重度游戏开发团队、H5开发团队和轻度游戏开发团队。重度游戏开发团队2012年6月推出了《忘
仙》，目前正在开发 3D项目，预计将在 2014年 3季度上线运营，未来还将开发《忘仙2》及更多重度项目。H5开发团队以 HTML5为主攻方向，2012年 2月推出《三国时代》，目前正在开发H2，预计将在2014年2季度上线运营轻度游戏开发团队以偏休闲的轻度游戏为主攻方向，已开发完成F1并在2014年2月上线运营。
更多精品移动网游戏产品的陆续推出，可为未来三年的盈利预测提供有力支持。
综上，神奇时代预测期内的盈利情况是在移动网游戏行业、神奇时代具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
二、项目效益的财务数据情况
根据天职国际出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测报告》，本次交易完成前后，上市公司2012年、2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|口径|2012年度实现数|2013年度实现数|
|上市公司|27,990.78|32,794.84|
|备考|34,566.11|51,784.64|
|上市公司|3,006.27|2,971.65|
|备考|6,447.35|13,253.12|
|上市公司|1,900.10|2,032.40|
|备考|4,942.76|10,863.74|

根据上表，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有大幅提高，本公司的持续发展能力得到显著增强。
三、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
在本次交易前，天舟文化主要从事青少年读物的出版发行业务。上市后，公司
紧紧围绕文化产业，在立足于原青少年读物出版发行业务的基础上，根据文化产业
的发展趋势和发展现状，公司逐步确立了“以传统媒介向新媒介转型，以内生增长
与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”作为公司的战略发展方向，在保持原青少年读物出版发行业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒体、文化创意等业务，以寻求新的盈利增长点。
标的公司神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方面的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现公司产业结构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展。
第五章项目实施
公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金 9,147.05万元、截至2013年12月31日募集资金利息金额1,752.79万元，合计10,899.84万元用于支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 36,220.00万元，将在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由天舟文化以配套融资资金及自筹资金一次性支付。
公司会遵循相关法律、法规及公司《章程》、制度等要求，履行必要的审议程序。该项目未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
第六章项目风险分析
本次交易的主要风险情况如下：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对神奇时代的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和神奇时代将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但双方能否通过整合既保证上市公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万元，增值率为2,101.12%。
标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要是由于神奇时代近几年业务发展快速增长，营业收入和利润规模快速上升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场发展前景。评估机构在评估过程中，结合神奇时代快速发展的经营现状，综合考虑移动网游戏行业巨大发展前景等各种影响因素，严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前提，如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）盈利预测风险
根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审核报告》，公司2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润为14,441.14万元，神奇时代2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,099.25万元。对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管本次盈利预测遵循了
谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
同时由于公司调减了本次募集配套资金的规模，公司将会通过自有资金和采用银行贷款等债务融资方式解决本次交易的现金支付需求；若本次募集配套资金不足或失败，公司将会进一步以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易的现金支付需求。当公司采用债务性融资时，将会产生一定的财务费用；由于债务性融资规模和相应的财务费用无法事先确定，公司盈利预测报告并未包含上述财务费用。若在本次交易过程中最终产生财务费用，将会对公司未来预测的净利润造成一定的负面影响。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报表的利润。
二、与本次交易标的相关的风险
（一）神奇时代业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》、《补充协议》中对神奇时代业绩承诺的约定，神奇时代在2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。神奇时代未来三年营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩未达预期：
1、游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势；
2、新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响神奇时
代未来的游戏运营收入；
3、市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力将不断增加。
基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（二）游戏内容同质化的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。
从神奇时代目前情况来看，神奇时代主要移动网游戏产品为《忘仙》和《三国时代》，未来每年将会向市场陆续推出新的游戏品种，但其中部分游戏或部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象。如果神奇时代在游戏产品的开发过程中不能通过丰富游戏内容和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提升游戏玩家粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险，可能导致神奇时代用户偏好转换和流失的风险，进而影响神奇时代的经营业绩。
（三）联合运营风险
由于移动网游戏产品数量多、更新换代速度快，神奇时代根据移动网游戏行业普遍采用的与多个移动网游戏推广服务商联合运营的模式，将联合运营模式作为神奇时代重要的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏推广服务商的注册账号登陆游戏和充值，主要由游戏推广服务商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例与神奇时代分成。神奇时代的主要合作移动网游戏推广服务商包括 AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等，由于目前行业内主要移动网游戏推广服务商在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，上述主要游戏推广服务商在未来仍将是神奇时代获得用户的重要渠道，是神奇时代游戏收入的主要来源。如果上述主要移动网游戏推广服务商未来中断与神奇时代的业务合作关系、或者神奇时代与主要游戏推广服务商的收益分
成政策发生不利调整，将会对神奇时代的业务发展产生不利影响。
（四）神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险
标的公司神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，与上市公司当前图书出版发行业务同属于文化产业，存在一定的共性，但在盈利模式上也存在一定的差异。标的公司的高管及核心技术团队在所属移动网游戏领域拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持神奇时代核心管理团队和业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发展的重要条件之一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时代与上市公司的经营业绩带来一定的影响。
第七章项目可行性分析结论
本次使用超募资金及募集资金利息支付购买神奇时代100%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过对神奇时代的收购，完善和发展公司“线上游戏、线下图书”的业务模式，实现公司产业结构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展，实现公司立体化、全媒体运营的发展战略。有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理的、必要的、可行的。