南京健友生化制药股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，现将本公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为 7.21元，募集资金总额为人民币 457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于 2017年 7月 13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
截止2017年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币）
募集资金总额 457,835,000.00减：发行费用 34,090,094.34募集资金净额 423,744,905.66减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 71,876,000.00减：本期投入金额 142,999,937.75减：手续费支出 3,690.98加：利息收入 1,152,459.52减：购买理财产品[注] 200,000,000.00募集资金余额(银行存款) 10,017,736.45注：2017年7月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情
况下，使用不超过 24,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。2017年8月 3日，本公司购买了上海浦东发展银行股份有限公司发行的保证收益利多多结构性存款固定持有期JG903期，金额为2,500.00万元，投资期限为2017年8月3日-2018年1月31日；2017年8月7日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“珠联璧合-季季稳鑫 1号”保本保证收益性人民币理财产品，金额为500.00万元，投资期限为2017年8月9日-2018年2月7日；2017年8月9日，本公司购买了江苏银行股份有限公司发行的“稳赢3号机构1732”保本人民币理财产品，金额为2,000.00万元，投资期限为2017年8月9日-2018年2月7日；2017年8月11日，本公司购买了江苏银行股份有限公司发行的“聚宝财富2017稳赢84号”保本人民币理财产品，金额为5,000.00万元，投资期限为2017年8月11日-2017年11月17日；2017年8月11日，本公司购买了江苏银行股份有限公司发行的“聚宝财富 2017稳赢 85号”保本人民币理财产品，金额为7,000.00万元，投资期限为2017年8月11日-2018年8月10日；2017年8月11日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“珠联璧合-年稳鑫1号”保本人民币理财产品，金额为4,500.00万元，投资期限为2017年8月11日-2018年8月10日；2017年12月4日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“利率挂钩性结构性存款”理财产品，金额为1,500.00万元，投资期限为2017年12月4日-2018年1月3日；2017年12月5日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“珠联璧合-季季稳鑫1号”保本人民币理财产品，金额为2,000.00万元，投资期限为2017年12月5日-2018年6月5日。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金存放情况
截至2017年12月31日，募集资金余额为210,017,736.45元，其中银行活期存款
10,017,736.45元、银行保本型理财产品200,000,000.00元。具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|类型|银行存款|
|江苏银行股份有限公司浦口分行|31080188000108500|一般户|414,520.06|
|南京银行股份有限公司和会街支行|0166200000000159|一般户|3,792,499.69|

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|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|93010078801688603707|一般户|2,926,489.84|
|招商银行南京分行鼓楼支行|25900085310806|一般户|428,987.59|
|南京银行股份有限公司江北新区支行|0160250000000937|一般户|2,455,239.27|
||||10,017,736.45|

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2017年7月13日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年11月20日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及2017年10月30日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
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|项目名称|投资总额|原计划使用募集资金|
|肝素钠制剂产能扩大项目|23,754.00|20,000.00|
|低分子肝素钠产能扩大项目|12,746.00|8,874.49|

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|-|-|-|
|研发中心建设项目|3,500.00|3,500.00|
|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|注射用药品生产线技改扩能项目|6,500|-|
||56,500.00|42,374.49|

报告期内，公司实际使用募集资金21,487.59万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年7月31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。
本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|计划使用募集资金金额|
|肝素钠制剂产能扩大项目|20,000.00|
|低分子肝素钠产能扩大项目|8,874.49|
|研发中心建设项目|3,500.00|
||32,374.49|

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。
（四）闲置募集资金现金管理情况
2017年7月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 24,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额
为20,000.00万元。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。
2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||42,374.49||本年度投入募集资金总额||||21,487.59|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||6,500.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,500.00||已累计投入募集资金总额||||21,487.59|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||15.34%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|肝素钠制剂产能扩大项目|是|20,000.00|15,754.00|15,754.00|6,797.02|6,797.02|-8,956.98|43.14|2019年7月|-|不适用|否|
|低分子肝素钠产能扩大项目|是|8,874.49|6,620.49|6,620.49|3,506.47|3,506.47|-3,114.02|52.96|2019年7月|-|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|3,500.00|3,500.00|3,500.00|710.80|710.80|-2,789.20|20.31|2018年6月|-|不适用|否|
|补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|9,972.27|9,972.27|-27.73|99.72|不适用|-|不适用|否|
|注射用药品生产线技改扩能项目|是|-|6,500.00|6,500.00|501.04|501.04|-5,998.96|7.71|2019年10月|-|不适用|否|
|合 计|-|42,374.49|42,374.49|42,374.49|21,487.59|21,487.59|-20,886.90|-|||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017 年7 月 31 日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。||||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司承诺按计划投入募集资金项目。根据 2017年7月31日第三届董事会第二次会议决议，同意公司使用不超过24,000.00万元的闲置募集资金购买银行理财产品。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品余额为20,000.00万元，尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|

附件2：
变更募集资金投资项目明细表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截止期末计划累计投资总额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|注射用药品生产线技改扩能项目|肝素钠制剂产能扩大项目|4,246.00|6,500.00|501.04|501.04|7.71|2019年10月|-|-|否|
||低分子肝素钠产能扩大项目|2,254.00|||||||-|否|
|合计|-||6,500.00|501.04|501.04||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||1、变更原因：（1）随着公司研发、生产管理水平逐步提高，通过对部分现有设备进行技术升级改造，提高了生产效率；（2）国内医疗设备行业的发展及技术的进步，国产设备即可满足公司原计划采用的部分进口设备；（3）医疗设备行业的整体进步使公司通过生产线布局的优化调整，可以容纳部分新增设备以提高厂房利用率，减少了对扩建厂房的需求。在这些有利因素影响下公司优化了原有方案，有效控制了相关成本。综上所述，经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为肝素钠制剂产能扩大项目和低分子肝素钠产能扩大项目将会分别结余 4,246 万元和 2,254 万元，其结余资金将无须再投放。在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”中的 4,246 万元募集资金和“低分子肝素钠产能扩大项目”中的2,254万元募集资金用于投资建设健进制药有限公司“注射用药品生产线技改扩能项目”。2、决策程序及信息披露情况：2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。||||||||
|未达到计划进度的情况原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||