证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-039海利尔药业集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共52名，可解除限售的限制性股票数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
2019年5月31日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年 1月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年 1月 23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018年 1月23日起至 2018年 2月 1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年 2月 24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年 5月 30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年 6月 14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为 2018年 6月25日。
8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意向 15名激励对象授予预留限制性股票 33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
9、2019年 5月 31日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为 419,958股。公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：
（一）限售期已届满
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|限售期时间|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个限售期：授予日起至 12个月内最后一个交易日当日止|第一个解除限售期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个限售期：授予日起至 24个月内最后一个交易日当日止|第二个解除限售期：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个限售期：授予日起至 36个月内最后一个交易日当日止|第三个解除限售期：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2018年 5月 30日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一个解除限售期的要求。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
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|-|-|
|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司业绩考核要求：第一个解除限售期：以 2017 年合并报表中营业收入为固定基数，2018 年合并报表营业收入增长率不低于15%。|公司 2018 年度营业收入为219,146.52 万元，较 2017年度营业收入 158,942.19万元，增 长 37.88%，符合该项解锁条件。|
|4、个人绩效考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激|本次解锁的 52 名激励对象2018 年度个人绩效考核结|

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|-|-|
|励对象个人绩效考核结果确定。不合格考核结果 优秀（A） 良好（B）（C）解除限售比100 90 0例（％）|果均为优秀（A）。满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||良好（B）||不合格|
||考核结果|优秀（A|）||良好（B）||
|||||||（C）|
|解除限售比例（％）||100||90||0|

综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已经成就。根据 2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有52名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%。
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||||||获授股票数量（万股）||||占其获授|
||||||||本次可解锁|||
||||||||||限制性股|
||序号||姓名|岗位|||限制性股票|||
||||||||||票的比例|
||||||||数量（万股）|||
||||||||||（%）|
|1||李建国||董事、研发中心副主任|11.2|3.36||30||
|2||汤安荣||董事会秘书|7|2.1||30||
|3||中高层核心管理人员及核心骨干员工（50人）|||121.786|36.5358||30||
|||合计|||139.986|41.9958||30||

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。
四、监事会意见
1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。
2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，激励对象符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的。
综上，同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的52名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计419,958股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议；
3、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会 2019年6月1日