国信证券股份有限公司
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）签署日期：二〇一六年七月
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，符合相关规定对上市公司进行重大资产出售的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由西部资源、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
五、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
六、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
七、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，且通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方、交易合同和审计、评估等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，并修订预案，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
一、本预案中所涉及的出售资产的审计、资产评估工作尚未全部结束，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要。届时审计及资产评估数据将在西部资源股份有限公司重大资产出售报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告
书及相关议案。2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。3、在产权交易所公开挂牌方式确定的银茂矿业80%股权交易对方的内部决策（如有）。在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、西部资源|指|四川西部资源控股股份有限公司，股票代码：600139|
|四川恒康、恒康发展、控股股东|指|四川恒康发展有限责任公司|
|标的资产、拟出售资产|指|上市公司持有银茂矿业80%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售|指|上市公司出售持有的银茂矿业80%股权的行为|
|本预案|指|《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》|
|《重大资产出售协议》|指|西部资源与银茂矿业80%股权交易对方签署的《重大资产出售协议》|
|阳坝铜业|指|甘肃阳坝铜业有限责任公司，公司全资子公司|
|三山矿业|指|广西南宁三山矿业开发有限责任公司，公司全资子公司|
|银茂矿业|指|南京银茂铅锌矿业有限公司，公司控股子公司|
|凯龙矿业|指|维西凯龙矿业有限责任公司，公司全资子公司|
|龙能科技|指|龙能科技（苏州）有限公司，公司控股子公司|
|宇量电池|指|苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司|
|恒通客车|指|重庆恒通客车有限公司，公司控股子公司|
|恒通电动|指|重庆恒通电动客车动力系统有限公司，公司控股子公司|
|交通租赁、交融租赁|指|重庆市交通设备融资租赁有限公司，公司控股子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|产权交易所|指|北京市产权交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|有色金属|指|有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利|
|采矿权|指|民事主体依法取得采矿许可证规定范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利|

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|新能源汽车|指|包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等|
|元|指|无特别说明指人民币元|

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第八届第四十九次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本核查意见签署之日，银茂矿业80%股权的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确定，双方暂无法签署协议。待确定交易对方且双方签署《重大资产出售协议》后，有关内容将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第八届第四十九次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组为出售银茂矿业80%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，四川恒康将继续持有上市公司40.46%的股权，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的银茂矿业80%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
四川恒康已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
独立财务顾问查阅了标的公司自成立以来的工商登记资料。本次交易拟出售的银茂矿业80%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
经上述核查，独立财务顾问认为，标的公司目前各股东持有的股权合法有效，不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。关于股权过户或转移是否存在法律障碍，本独立财务顾问已在本核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求”中发表意见。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司在重组预案的“重大事项提示”以及“本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第八届董事会第四十九次会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年4月11日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2016年3月11日）的开盘价格为8.41元/股。西部资源股票连续停牌前一交易日（即2016年4月8日）的收盘价格为12.31元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为46.37%。同期，2016年3月11日上证综合指数开盘为2,781.60点，2016年4月8日上证综合指数收盘为2,996.17点，累计涨幅为7.71%；
2016年3月11日中证内地新能源主题指数开盘为1,335.96点，2016年4月8日中证内地新能源主题指数收盘为1,550.22点，累计涨幅为16.04%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为38.66%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为30.34%，均高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，西部资源的控股股东、实际控制人及其直系亲属，西部资源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属中，不存在买卖西部资源股票的情况。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自2016年4月11日起停牌。
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在西部资源停牌之日（2016年4月11日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前6个月买卖上市公司股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司停牌前6个月，本次重组的相关方不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
十二、对上市公司本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对上市公司重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
上市公司本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力。
十三、独立财务顾问核查意见
受上市公司委托，国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《西部资源股份有限公司重大资产出售预案》等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易完成后，西部资源仍具备股票上市条件；
2、西部资源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披
露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力；
4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、本次核查结论性意见
西部资源本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于西部资源改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护西部资源广大股东的利益。
鉴于西部资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
靳宇辰
财务顾问主办人：
袁功鑫 王勇
法定代表人授权代表：
彭朝晖
国信证券股份有限公司2016年7月26日