海通证券股份有限公司
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年七月
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证券”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任洪涛股份本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐人及主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书目录
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张刚、胡连生担任深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛装饰”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）的保荐代表人。
1、张刚：男，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。2000年起从事投资银行业务至今。曾担任鲍斯股份创业板首发项目、三丰智能创业板首发项目、北京科蓝软件系统股份有限公司首发项目、浙江浙矿重工股份有限公司首发项目、华天酒店非公开发行项目、威海广泰公开增发项目、浦发银行2010年度非公开发行项目及华东数控公开增发项目保荐代表人；曾担任利达光电首发项目主办人；曾先后负责或参与过中原特钢首发、中元华电创业板首发、新天科技创业板首发等项目的工作。
2、胡连生：男，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。2000年加入海通证券投资银行部，曾负责积成电子首发项目、中化岩土首发项目、大通燃气非公开发行项目、日发精机非公开发行项目；曾参与大庆井泰、京能置业等多家拟上市公司、上市公司的重组改制和再融资工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定张捷为本次发行可转债的项目协办人。
张捷：海通证券投资银行部高级经理，2013年开始从事投资银行工作，曾参与宁波鲍斯能源装备股份有限公司首发项目、华天酒店非公开发行项目、浙江浙矿重工股份有限公司首发项目等。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（二）其他项目人员
本次发行可转债其他项目组人员为胡东平、武苗、舒昕。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称： 深圳市洪涛装饰股份有限公司
英文名称： SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
法定代表人： 刘年新
注册地址： 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号
电话： 86-755-29999999-986
传真： 86-755-25893839
电子信箱： hongtao@szhongtao.cn
邮政编码： 518029
互联网网址： www.szhongtao.cn
股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称：洪涛股份
公司股票代码： 002325
室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；建筑
幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化
工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制品及石材制品的
研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支机构经营）；园林
经营范围： 雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；进出口贸易
业务（按深贸管市字第 690号）；照明产品、电线电缆、建筑材料的购
销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出租；设计和工程咨询（不含限
制项目）；股权投资（不含证券、保险、银行、金融业务、人才中介服
务及其它限制项目）。
五、本次证券发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债的发行于 2015年 11月 20日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，于2015年12月8日经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。
于2016年6月28日获得证监会出具的“证监许可[2016]996号”文核准。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币12亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2016年7月29日至2022年7月28日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为10.28元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.998元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。
发行人现有 A股股本 1,201,850,898股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,994,471张，约占本次发行的可转债总额的99.95%。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||计划投资总额|募集资金投资额|
||在线智能学习平台及教育网点建设项目||80,181.50|||
||职业教育云平台及大数据中心建设项目||25,010.20|||
||研发中心及教师培训中心建设项目||15,238.00|||
||||120,429.70|||

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金的实施主体为公司全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司。在募集资金到位后，公司将使用募集资金对该子公司进行增资。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。
（四）发行人前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，公司总股本为1,001,542,415股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股份类型||数量（股）|比例|
||有限售条件股份||240,241,684|||
||其中：股权激励限售股||7,682,203|||
||高管锁定股||232,559,481|||
||无限售条件股份||761,300,731|||
||股份总数||1,001,542,415|||

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股东性质||持股比例||持股数|限售股份数量|
||刘年新||境内自然人||30.23%||302,767,656|||
||新疆日月投资股份有限公司||境内非国有法人||6.92%||69,335,786|||
||长信基金－浦发银行－中金投资1号资产管理计划||其他||1.27%||12,720,471|||
||张爱志||境内自然人||1.18%||11,796,925|||
||全国社保基金一零七组合||其他||1.12%||11,196,773|||
||太平人寿保险有限公司－分红－团险分红||其他||1.06%||10,619,206|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
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|-|-|-|-|
|中信建投基金－广发银行－中信建投－熙健稳赢5号资产管理计划|其他|1.01%|10,088,912|
|太平人寿保险有限公司－分红－个险分红|其他|0.83%|8,319,967|
|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|其他|0.82%|8,180,869|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|其他|0.75%|7,550,254|
|||45.19%|452,576,819|

（五）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况
1、发行人最近五年内募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准，公司于 2014年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，每股面值1.00元，每股发行价 8.95元，共募集资金总额人民币 859,200,000元，扣除发行费用 13,296,000元，实际募集资金净额为人民币 845,904,000元。上述募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48020010号验资报告。
2、最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 11,339.84万元，占最近三年实现的年均可分配利润31,082.34万元的36.48%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||35,750.38||29,544.38|||
||3,805.86||4,006.17|||
||10.65%||13.56%|||

最近三年累计现金分配合计 11,339.84
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书最近三年年均可分配利润 31,082.34
最近三年累计现金分配利润占年均
36.48%
可分配利润的比例
（六）发行人的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||7,390,026,906.78|6,736,285,936.91||5,412,821,039.32|||
||4,054,365,350.16|3,481,537,196.60||2,500,879,745.14|||
||3,335,661,556.62|3,254,748,740.31||2,911,941,294.18|||
||3,338,462,237.96|3,255,653,788.40||2,907,900,919.42|||

2、利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||959,271,123.88|3,006,340,271.23||3,392,640,877.00|||
||98,759,895.25|406,895,308.54||350,018,709.12|||
||99,482,348.51|412,272,195.48||350,906,159.96|||
||80,159,814.99|342,603,983.65||294,096,104.73|||
||82,033,324.57|357,503,847.43||295,443,825.44|||

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||-230,880,603.77||-202,974,613.28||223,128,958.36|||
||-38,822,654.08||-217,809,601.24||-1,269,602,467.81|||
||458,399,712.94||597,251,413.62||891,270,491.00|||
||188,696,455.09||176,467,199.10||-155,203,018.45|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
4、非经常性损益明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|2013年度|
||9,189.40||34,510.54||-46,824.24||
||1,057,637.00||6,651,632.08||2,115,639.59||
||0||-1,309,255.68||-1,034,242.93||
||-344,373.14||25,634,294.07||0||
||722,453.26||31,011,181.01||1,034,572.42||
||134,943.75||4,587,162.21||155,185.86||
||-26,575.76||349,477.87||0||
||614,085.27||26,074,540.93||879,386.56||
||82,033,324.57||357,503,847.43||295,443,825.44||
||0.75%||7.29%||0.30%||

5、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||加权平均净资产收||每股收益（元/股）||
|项目||报告期||||||
|||||益率||基本|稀释|
||2016年1-3月||2.49%||0.08|||
||2015年度||11.75%||0.36|||
||2014年度||13.45%||0.41|||
||2013年度||17.06%||0.40|||
||2016年1-3月||2.47%||0.08|||
||2015年度||10.89%||0.33|||
||2014年度||13.41%||0.40|||
||2013年度||16.98%||0.40|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书六、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
合规与风险
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 内核小组
管理总部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
1、项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
（1）合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
（2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（二）内核小组意见
2015年 12月 11日，内核小组召开洪涛股份可转债申请材料内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申报材料存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为洪涛股份符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，同意向中国证监会保荐该公司申请发行可转债。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《管理办法》中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2015年11月20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2015年12月8日，发行人召开二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等。
3、保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转债尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。本机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书条件，具体情况如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2013年、2014、2015年年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]48020010号”《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人按《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行 A股股票之预案》以及《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，调整募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东会议审议通过。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、截至2016年3月31日，发行人净资产为 333,566.16万元，其中归属于母公司股东的净资产为333,846.22万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、截至2016年3月31日，发行人股东权益合计 333,566.16万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为120,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书润为 31,082.34万元；本次发行 A股可转换公司债券面值不超过 12亿元，利率不超过3.0%，每年产生的利息不超过 3,600.00万元；因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金投资项目属于职业教育行业，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
10、发行人本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体如下：
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（1）发行人建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，发行人的股东大会、董事会、监事会及独立董事皆能依法有效履行职责。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人制定了合法有效的公司章程
查证过程：本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，经核查后认为发行人《公司章程》合法有效。
（3）发行人制定了健全的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的内部控制制度完整、合理且有效，不存在重大缺陷或障碍。
查证过程：本保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《内部控制评价报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（4）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（5）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
查证过程：
①人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东没有干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
发行人劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与大股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。
②资产独立性
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、国浩律师（深圳）事务所所出具的律师工作报告和法律意见书等文件。
本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
③财务独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部业务人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
发行人及其全资子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其全资子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东的干预。公司及其各全资子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
④机构独立性
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。股东大会为发行人最高权力机构，并聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。
发行人生产经营和办公机构与股东完全分开，与股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。发行人日常办公场所位于广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号，下属各子公司有独立的办公场所。
⑤业务独立性
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照及 2014年度审计报告等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。
发行人在实际经营过程中均根据自身的发展历史和经营能力，通过公司内部的决策和审批程序，决定自身的发展战略、业务发展规划和投资计划。
报告期内，发行人未发生经常性关联交易，偶发性关联主要为公司与关联方共同对外投资。经核查，本保荐机构认为，发行人在报告期内发生的关联交易均已履行了必要的法律程序，决策程序合法、有效，交易定价公允、合理，不会影响发行人生产经营的独立性和可持续发展能力，也不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
（6）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露信息；查阅了发行人2015年年度报告；查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。本保荐机构经核查后认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书查证过程：经查阅发行人 2013年、2014年及 2015年审计报告，发行人最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告；查阅了发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》、发行人的组织结构资料、发行人关于采购、施工和销售的相关制度及有关记录、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主要从事建筑装饰业务，发行人自设立以来主营业务未发生变化，发行人盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。发行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人的现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》、报告期内历年年度报告及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、施工、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人经营模式和投资计划稳健、与行业发展趋势相符，能够实现可持续发展。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人重要资产及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露信息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，并咨询了发行人律师。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
查证过程：本保荐机构查阅了公司报告期内历年年度报告、审计报告和证券发行资料。本保荐机构经核查后认为：发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书定意见或无法表示意见的审计报告。
查证过程：根据发行人 2013年、2014年及 2015年审计报告，发行人最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。
（3）发行人的资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要固定资产情况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为：发行人资产质量良好。
不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，对发行人高管、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年利润分配政策，发行人2013年至2015年以现金方式累计分配的利润共计11,339.84万元，占最近三年实现的年均可分配利润31,082.34万元的36.48%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的证明，对发行人高管和财务人员进行了访谈。经核查后，本保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
查证过程：根据发行人可转债发行方案，本次可转债拟募集资金不超过 12亿元，扣除发行费用后用于职业教育项目，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
查证过程：本保荐机构查阅了教育行业相关国家产业政策、法律法规，经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
查证过程：根据发行人可转债发行方案，本次发行可转债募集资金用于职业教育项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立开发的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理规定》，根据《募集资金管理规定》的要求，发行人对募集资金实行专户存储。
6、发行人无下列不得公开发行证券的情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息。经核查后，本保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]48020010号”《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及发行人第三届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东会议决议。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
（3）最近十二个月内受到过深圳证券交易所的公开谴责。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行可转换公司债券的规定
（1）发行人2013年度、2014年度和2015年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为16.98%、13.41%和10.89%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至2016年3月31日，发行人股东权益合计333,566.16万元，本次
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为120,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）2013年、2014年及 2015年发行人归属母公司股东的净利润分别为27,952.24万元、29,544.38万元和35,750.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为31,082.34万元；因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）建筑装饰业务相关风险
1、宏观经济增速下滑导致的风险
公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况
与国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资
增速回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司
建筑装饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项
目推迟开工或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。
此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面
临持续波动的风险。
2、市场竞争风险
公司推行精品战略，通过打造精品工程树立了“洪涛”品牌在公共建筑装饰
行业中的领先地位，在国内高端装饰装修市场中优势较为明显。目前国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，在公共建筑装饰市场中具有较强综合实力的企业
大部分为区域性企业，而公司在全国开展业务，将与这些企业在各区域市场展
开竞争。同时，目前公共建筑物装饰设计和施工市场有部分业务（主要是大型、
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书高档项目）由外资公司承接，公司在高端市场领域与外资公司存在直接竞争。未来，随着行业格局的不断演变，公司在建筑装饰业存在一定的市场竞争风险。
3、管理风险
公司在全国各主要大中城市均有工程项目，目前已具备同时开工100个造价5,000万以上、总造价50亿元以上的装饰工程的施工能力。针对公共建筑装饰工程业务点多、面广、线长、分散的特点，公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，随着公司建筑装饰业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
4、工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程一般为国家、省、市重点工程，投资规模大，且相当部分是各大城市的标志性建筑物，如剧院会堂、高星级酒店、国家政务场所、高档写字楼等。公司一贯视质量和信誉为企业的生命，推行精品战略，在采购、施工各环节全面引入ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系，在工程施工中严格执行“五步曲过程控制法”，至今未发生过重大工程质量问题。随着公司承接的建筑装饰业务数量增多，且部分重点项目为城市标志性建筑物，受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题，将对公司的业绩和声誉产生影响。
（二）职业教育行业相关风险
1、职业教育行业竞争风险
在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素管理方式
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。
2、职业教育行业收购整合风险
公司自2014年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 249,283.72万元、 308,820.75万元、374,706.20万元和 405,716.14万元，占流动资产平均比例为69.06%，应收账款金额及占比较高。
公司应收账款主要由建筑装饰业务形成，金额较高主要是由公共建筑装饰投资规模较大、项目周期较长等行业特点决定的。尽管公司承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收有保障，但随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。同时若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
2、经营活动现金流量持续为负或较低的风险
近三年及一期末，公司经营活动现金流量净额分别为-22,966.66万元、22,312.90万元、-20,297.46万元和-23,088.06万元，与净利润水平相比差额较大。
公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受结算方式、宏观经济及下游行
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书业资金情况等因素影响，导致公司应收账款增长较快所致。如公司未来经营活动现金流量未能有效改善，或公司未能采取其他有效渠道筹措资金，将会加大公司资金压力，从而对公司日常生产经营造成较大影响。
3、税收优惠的相关风险
公司已获得编号为 GR201344200871的《高新技术企业证书》，发证时间为 2013年 10月 11日，有效期三年，2013年度至 2015年度公司享受15%高新技术企业优惠税率。另外，公司及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来本公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在线智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目及研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（五）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2016年 3月 31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为33.42亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
五、发行人未来发展前景
（一）行业发展前景
1、建筑装饰行业
（1）建筑装饰行业需求稳步增长
市场经济体制的建立和完善促进了中国经济的高速增长。2014年国内GDP首次突破10万亿美元大关，报10.28万亿美元。中国成为继美国之后第二个“10万亿美元俱乐部”成员。城镇化率由1990年的26.4%上升到2015年的56.10%，城镇化率的不断提高带动了基础设施建设和房地产业的发展，产生大量装饰需求。
随着我国经济对外开放程度和国内居民消费能力的提升，我国旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业得到快速发展，相关基础设施进入了大规模建设时期，这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了建筑装饰行业整体水平向更高层次发展。
同时，单个建筑物在使用寿命期内需要进行多次装饰装修的特点，也促使形成稳
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书定的建筑装饰市场需求。
（2）公共建筑装饰市场空间较大
公共建筑装饰主要包括酒店、商场、医院、会展中心、体育场馆、剧场、机关办公楼、写字楼及其他公共建筑的新建及改造装饰。
①国内星级酒店的发展带来稳定的建筑装饰需求
随着城镇化率、基础设施建设的推进和国内商务、旅游的发展，国内星级酒店稳步发展。目前，世界著名的国际酒店管理集团全部进入中国市场，并且加快了在中国的市场布局。
根据中华人民共和国国家旅游局（以下简称“国家旅游局”）公布的《2015年第四季度全国星级饭店统计公报》，截至2015年四季度末，中国共有星级酒店12,776家，其中五星级酒店807家，四星级酒店2,398家。
一般而言，酒店类公共建筑装饰装修一般 6-8年更新一次，其他建筑一般10年更新一次。如果以30年的经营期限计算，每家五星级酒店都需要进行4至6次的装修。以单价每平方米4,000元、面积6万平方米估算，一般每次装饰造价不低于2.4亿元，为装饰企业提供了广阔的市场空间。
②公共文化设施的发展形成大量的建筑装饰需求
随着我国经济实力的不断增强，公共文化设施将进入快速发展阶段，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确指出：在国家许可范围内，要引导社会资本以多种形式投资文化产业，参与国有经营性文化单位转企改制，参与重大文化产业项目实施和文化产业园区建设。纲要还明确指出：要加强文化馆、博物馆、图书馆、美术馆、科技馆、纪念馆、工人文化宫、青少年宫等公共文化服务设施和爱国主义教育示范基地建设并完善向社会免费开放。全国各地文化设施呈现建设投入多、面积增幅大、建设速度快的鲜明特点。根据国家统计局公布的数据，2014年我国文化娱乐完成固定资产投资4,465.05亿元，比2010年的1,811.7亿元，增加了 2,653.35亿元，复合年化增长率为25.30%。我国文化娱乐设施建设完成情况随居民消费水平的提高保持平稳增长，并带动建筑装饰行业的发展。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书③大型体育场馆建设带动行业需求
我国体育场馆建设进度与体育设施新增固定资产呈正相关。根据国家统计局公布的数据，我国体育设施新增固定资产投资由 2003年的 41.06亿元，增长到2013年755.94亿元。根据国家体育总局公布的《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，我国体育场馆建设10年间持续保持增长。截止2013年年底，我国已提前完成《体育事业发展“十二五”规划》的建设任务，共有体育场地数据 169.46万个，平均每万人拥有体育场地12.45个，人均体育场地面积1.46平方米。与十年前“第五次全国体育场地普查数据”对比，全国体育场地数量增加84.45万个，用地面积增加17.32亿平方米，建筑面积增加1.84亿平方米，场地面积增加 6.62亿平方米；人均场地面积增加0.43平方米，每万人拥有体育场地数增加5.87个。
我国体育基础设施建设持续保持良好增长态势。大型活动场馆、体育场馆等基础公共设施不仅有力刺激市场需求，也从国际视野对国内建筑装饰业的质量、档次提出更高要求，推动行业整体水平向更高层次发展。
2、职业教育行业
根据北京民教信息科学研究院与 Delloit Monitor发布的数据，2014年职业培训市场占总教育市场规模的比例约为25.4%，预计该比例将持续提升。《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》中提出，2015年继续教育参与人次突破2.9亿人次，2020年将超过3.5亿人次。假设继续教育人均职业培训支出（含个人支付和企业支付）按 2,800元/年估算，则 2020年市场规模将达到 9,800亿元，年均复合增速超过15%。
（1）专业认证考试培训市场持续火爆
建筑师、医师、IT人员、公务员、金融财会等行业培训人群基数大、支付意愿强的考试培训市场需求持续旺盛。建造师培训方面，根据住房和城乡建设部执业资格注册中心发布的数据显示，2015年全国二级注册建造师执业资格考试报名人数为457.34万人；2014年度全国一级建造师执业资格考试报考人数为440万人次，较 2013年的 368.29万人次增长19.47%，给行业带来了巨大的市场需求。医学考试培训方面，根据国家卫生计生委人事司发布的数据显示，2014年全国卫生专业技术资格考试和护士执业资格考试考生总人数达186万，再创历史
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书新高。
此外，大学生就业压力加大，为了提升竞争力，越来越多的大学生选择参加考研和考证，比如大学英语四六级、会计从业资格证、证券从业资格证、IT技能培训等。大学毕业生人数增长外加就业机会紧缺，考研和各类资格证考试持续火爆，为行业创造了巨大的市场需求。
2004-2014年中国考研报名人数及高校毕业人数
单位：万人数据来源：中国教育在线《2014年全国研究生招生数据调查报告》
（2）职业技能培训市场需求旺盛
随着我国经济稳步发展和产业结构转型升级，职业岗位所要求的素质、技能、能力和专业知识水平越来越高，高技能人才培养的不足成为制约我国经济转型和产业升级的重要因素；近年来，我国劳动者社会需求错位现象日益明显，一方面是大学毕业生就业难，另一方面是企业“人才荒”、“技工荒”问题的大量存在，就业市场存在着严重的错位叠加，人力资源和社会保障部的数据显示，目前技能劳动者数量只占全国就业人员总量的19%左右，高技能人才的数量更是仅占5%。
通过职业技能培训，可有效缓解对高级能人才和就业需求错位的社会问题，劳动者进行职业技能培训的需求旺盛，职业技能培训市场未来空间广阔。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书（3）学历职业教育市场需求潜力大
目前学历职业教育市场的办学主体大多是政府办学，随着国家政策对职业教育的大力支持，越来越多的社会力量正在进入该领域，未来市场前景可期。根据《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，2015年中等职业教育在校生达到2,250万人，专科层次职业教育在校生达到1,390万人；到2020年，中等职业教育在校生将达到2,350万人，专科职业教育在校生将达到 1,480万人。
（4）在线教育市场规模快速扩张
互联网在人们生活中已十分普及，并成为学习、工作、生活不可或缺的一部分，互联网作为学习工具的观念开始深入人心。在线教育的出现降低了人们接受教育的成本，同时具有数据化、个性化、便利性等优势，普通网民和教育机构对在线教育的认可度在不断提升。根据北京民教信息科学研究院《2014中国教育市场发展报告》，预计到2017年，我国在线教育市场规模将会突破1,700亿元。
2008-2014年中国在线教育市场规模情况
单位：亿元数据来源：北京民教信息科学研究院《2014中国教育市场发展报告》
（二）发行人的竞争优势
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书公司于1993年开始在业内率先推行精品战略，以一流精品创一流品牌，经过多年的积累沉淀，在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。
（1）高端市场领先优势
剧院会堂类文化设施、国家政务场所、高档酒店、高档写字楼属于装饰行业的高端市场。公司在高端公共建筑市场具有较强的领先优势，根据中国建筑装饰协会2013年12月出具的证明函，公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名第一，近五年行业百强评比连续位于前五名。具体体现如下：
①剧院会堂类文化设施装饰工程
近些年，公司先后参与了中国政协文史馆、山东省会文化艺术中心、沈阳文化艺术中心、安徽广播电视中心、无锡灵山胜境三期梵宫、河北博物馆、盐城文化艺术中心、南京博物院二期、镇海文化艺术中心、天津大港文化艺术中心、株洲神农大剧院、镇海文化艺术中心、兰州敦煌公共文化综合服务中心、寿光历史文化中心等剧院会堂类项目，产品市场份额稳步提高。
②国家政务场所
国家政务场所代表了国家的形象，是对外体现一个国家物质精神文明建设的重要窗口，由于其特殊的用途，对施工的环境、工期、安全性、质量都有特殊的要求，是建筑装饰工程中要求最高的装饰工程之一。
公司在国家政务场所装饰工程细分市场优势明显，承担了大量的国家政务场所装饰工程，其中最具代表性的工程为总承包国家最高领导人接待外国元首的人民大会堂国宴厅，该工程体现了我国装饰设计施工的最高水平。由于公司在国家政务场所装饰工程的影响力，近年来承接了北京市一大批国家级建筑的装饰工程，仅在长安街就承接了约30项标志性工程，包括人民大会堂、北京饭店、各类国家机构办公楼、金融机构总部等。
③公共建筑大堂
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书装饰产品按具体使用功能划分，可分为大堂（公共区域）、自用层（客房、办公等）、配套层（设备设施层）、室外（外墙）等。而大堂是一个建筑的灵魂，将建筑设计师、室内设计师、业主的理念和文化集中在大堂这一区域向外集中诠释，是建筑装饰工程中档次要求最高、功能最复杂、工艺最复杂的区域。
公司一直非常注重“大堂”装饰工程，经过多年的积累沉淀，在“大堂”装饰工程领域形成独特的优势。公司自1993年承接并完成国内第一个由中国人自行设计自行施工的五星级酒店——长春名门饭店大堂以来，先后承接了人民大会堂（国宴厅、河南厅、甘肃厅）、钓鱼台国宾馆、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院、深圳证券交易所营运中心等一大批具有国际影响、国内领先的高档建筑的大堂。2008年 2月，公司与中国建筑装饰协会、海天出版社联合出版《百项经典大堂装饰图集》，精选了100项公司承接的大堂工程，代表了国内大堂工程的最高水平。
④高档酒店
公司在高档酒店装饰细分市场具有较明显的领先优势。公司先后与国际著名酒店管理公司如洲际酒店集团、万豪国际集团、喜达屋饭店及度假村国际集团、温德姆酒店集团、雅高集团、希尔顿酒店集团、凯悦酒店集团等合作，完成了100余项国际著名五星级标准的酒店的装饰设计及施工。
（2）品牌优势
公司一直十分注重品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品牌，被业内誉为“大堂专业户”、“国宾馆专业户”、“大剧院专业户”，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。2013年至今，公司获得鲁班奖10项、全国建筑工程装饰奖30项，获奖数量在全国建筑装饰企业中排名前列。具体如下：
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|奖项名称|年份|获奖工程|

梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程
梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程（设计）
深圳机场航站区扩建工程T3航站楼公共区精装修工程
深圳市档案中心精装修工程
深圳前海华侨城JW万豪酒店（原前海颐大厦项目Ⅱ期酒店）
中广核大厦室内装饰工程南楼第二标段
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
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|奖项名称||年份|获奖工程|
||2015|||
||2014|||
||2013|||
||2015|||
||2014|||
||2013|||

（3）区域覆盖优势
公司定位于全国市场，标志性精品工程遍布全国各地，除西藏以外，在其
他省市 100多个大中型城市均有公司完成的标志性工程。目前公司在全国各地
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书设置分公司46家，在京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额，主要的重点省市有北京、天津、广东、广西、四川、上海、浙江、江苏、山东、河南、吉林等。
由于装饰行业的特点，只要在一个地区或城市完成了标志性的工程，市场的知名度和品牌即初步确立。公司依靠全国各地的标志性精品工程，树立了全国性的品牌优势，建立了覆盖全国主要发达地区的业务网络，与国内同类企业相比，公司的区域覆盖优势明显。
（4）设计优势
设计是装饰的“灵魂”，设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力，而设计人才直接决定了企业的设计水平。公司拥有实力雄厚设计师队伍，设计能力在行业内处于领先地位，公司被评为“大中华区最具影响力设计机构”、“2011-2013年度十大最具影响力设计机构’，获全国建筑装饰行业国宾馆最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业影剧院类最佳专业化装饰企业”。公司拥有中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就的资深室内建筑师”12名、“全国百名优秀室内建筑师”18名，中国建筑装饰协会评出的“资深建筑师”25名、“杰出中青年室内建筑师”69名，中国建筑装饰协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”12名，公司有高级室内建筑师90名、室内建筑师175名。公司的3名设计师被国际上最权威的英国皇家特许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师。同时，公司积极引进国外优秀设计人才，先后与近三十家国外著名设计大师和设计机构进行合作，通过与国际大师和国际一流设计机构合作，积累了丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨。
公司拥有实力雄厚设计师队伍，设计能力在行业内处于领先地位。
（5）施工管理优势
公司严格执行ISO9001：2000质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系的标准，打造了过硬的施工管理体系。
针对产品覆盖范围广、现场管理人员不断增加的情况，公司创造性地建立了质量、环境、职业安全健康“三合一”管理体系。把“三合一”管理体系的管理思路
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书与传统工程管理的经验相结合，运用ISO9000：2000标准强调的“过程方法”，编制了以质量管理为主线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目动态管理模式”，严格按照策划（Plan）、实施（Do）、检查（Check）、处理（Action）（以下简称“PDCA”）的流程进行管理，实现 PDCA在装饰工程项目部的良性循环，使分散在各地的项目部都能按照公司统一的管理模式来控制工程的质量、安全、进度和成本，贯彻“项项是精品”的精品理念，实现了工程管理水平全方位的提高。
2、职业教育行业
（1）师资力量优势
公司各教育子公司凭借完善的人才培养激励机制和丰富的管理培训经验，吸引、保留、激励优秀人才，聚集了一批优秀的专职及兼职教师。授课老师既包括来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学等国内著名大学的教师，还有众多来自一线的行业专家，一方面为学员提供高水平的理论知识授课，另一方面也可和学员分享丰富的行业实践经验。
（2）课程研发优势
为保证教学质量及应对下游市场需求的不断变化，各教育子公司建立了强大的研发团队。研发团队由公司内部的行业专家、知名教育专家等人士组成。公司根据市场需求变化情况，运用多媒体、互联网等技术手段，结合现有的课程教学效果，通过课程研发，一方面可促进课程质量的持续提升，另一方面研发出适合市场需求的教育课程。公司强大的研发团队和持续的课程研发工作为公司在激烈的市场竞争中获得优势提供了强有力的支持。
（3）学员规模优势
学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学员。其中，学尔森累计培训学员40万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有超过 50家直营分校；跨考教育每年覆盖 30万考研用户，服务约 1.5万学员。中装新网目前是中国建筑装饰协会的唯一官方网站，拥有注册单位近 9,000家，其中包括装饰公司2,000多家，设计机构300多家，材料供应商3,000多家，设计师 20,000
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书余人，地方协会120余个。学员规模为公司的品牌传播、课程研发及后续扩张奠定了坚实的基础。
（4）品牌优势
公司旗下拥有跨考教育、学尔森教育、中装新网等专业职业教育平台，作为国内知名的培训机构，每年为数十万学员提供一流的教育服务，在行业内树立了良好的品牌形象与口碑，获得了社会各界多项荣誉，在国内职业教育市场具有较高的品牌知名度和美誉度。近些年，公司职业教育业务获奖情况如下：
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|获奖时间||获奖品牌||奖项名称|颁发单位|
||跨考教育||中国教育集团领军品牌|||
||||中国品牌影响力教育集团|||
||跨考教育||最具品牌特色网络教育机构|||
||||最受消费者喜爱考研品牌|||
||学尔森||最具持续发展力奖|||
||||上海优秀成人教育机构|||
||||最具实力职业教育培训机构|||
||跨考教育||最佳考研机构|||
||学尔森||民办职业培训机构办学质量和诚信等级A级单位|||
||||最具品牌知名度职业培训机构|||
||跨考教育||华尊奖--中国教育培训行业最佳诚信标杆品牌|||
||||华尊奖--中国教育培训行业最具投资价值品牌|||
||学尔森||上海市职业技能鉴定所等级评估A级|||
||||中国建设与房地产人力资源开发论坛"突出贡献奖"|||
||||亚太十大建筑培训学校第一名|||
||||中国最具价值的职业教育品牌|||
||||最具影响力职业教育机构|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论
受深圳市洪涛装饰股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次推荐的发行人发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转债的条件。本次募集资金将用于发行人在线智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目、研发中心及教师培训中心建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐深圳市洪涛装饰股份有限公司本次发行可转债，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（此页以下无正文）
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