天风证券股份有限公司
关于
深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼）
二〇一七年九月
天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”或“公司”）拟申请创业板公开发行可转换公司债券并上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交发行申请文件。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为其本次申请创业板公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，丁晓文和崔伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构天风证券、保荐代表人丁晓文和崔伟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为丁晓文和崔伟，其保荐业务执业情况如下：
丁晓文先生，天风证券副总裁、投资银行部董事总经理，丁先生曾担任贵人鸟首次公开发行A股、比亚迪首次公开发行A股、美邦服饰首次公开发行A股、中国石油首次公开发行 A股、西部矿业首次公开发行 A股、中国核电首次公开发行A股的保荐代表人；曾先后负责国家电网、铁道部、中国国电、上海久事、重庆江北嘴等企业债券主承销工作；负责北辰实业、首都机场、富力地产等公司债券主承销工作；负责首都机场两次H股配售及T3资产收购财务顾问工作，以及黑石入股中国蓝星集团的财务顾问工作。
崔伟先生，天风证券投资银行部董事副总经理，崔先生主要执行的项目包括西安民生集团股份有限公司非公开发行，国电电力发展股份有限公司可转换公司债券发行、A股非公开发行、公司债发行，中国昊华化工（集团）总公司重组改制，三五互联科技股份有限公司 A股首次公开发行，宁波天龙电子股份有限公司 A股首次公开发行，财通证券股份有限公司 A股首次公开发行，深圳市广聚能源股份有限公司股权收购等多宗交易。
（二）项目协办人
刘广福先生，天风证券投资银行部执行董事，刘先生曾先后负责圆通速递借壳大杨创世、复星医药 A股非公开发行、远东租赁可续期公司债券、复星医药公司债券、复星集团私募债券、国药控股公司债券、远东租赁公司债券、上海医药公司债券、法兰泰克A股首次公开发行等多个项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次星源材质公开发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还
包括：侯睿、陈环宇。
二、发行人基本情况简介
（一）发行人简介
法定名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
住所：深圳市光明新区公明办事处田园路北
注册资本：192,000,000.00元
法定代表人：陈秀峰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：星源材质
股票代码：300568
成立时间：2003年9月17日
上市时间：2016年12月1日
总股本：192,000,000股
统一信用代码：91440300754277719K
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券。
（三）发行人最新股权结构
截至2017年6月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|||
|1．国家持股|-|-|
|2．国有法人持股|-|-|
|3．其他内资持股|144,000,000|75.00%|
|其中：境内非国有法人持股|69,917,123|36.42%|
|境内自然人持股|74,082,877|38.58%|
|4．外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|144,000,000|75.00%|
|二、无限售条件股份|||
|1．人民币普通股|48,000,000|25.00%|
|2．境内上市的外资股|-|-|
|3．境外上市的外资股|-|-|
|4．其它|-|-|
|无限售条件股份合计|48,000,000|25.00%|
|三、股份总数|192,000,000|100.00%|

（四）发行人前十名股东情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|股份性质|限售股份数量（股）|
|陈秀峰|50,308,520|26.20%|境内自然人|50,308,520|
|深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）|10,874,960|5.66%|境内非国有法人|10,874,960|
|陈良|10,061,640|5.24%|境内自然人|10,061,640|
|拉萨市长园盈佳投资有限公司|9,097,160|4.74%|境内非国有法人|9,097,160|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|7,767,880|4.05%|境内非国有法人|7,767,880|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|6,214,280|3.24%|境内非国有法人|6,214,280|
|四川中诚管理咨询有限公司|6,171,480|3.21%|境内非国有法人|6,171,480|
|深圳市速源投资企业（有限合伙）|5,815,440|3.03%|境内非国有法人|5,815,440|
|深圳市速源控股集团有限公司|5,600,000|2.92%|境内非国有法人|5,600,000|
|中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金|4,073,320|2.12%|基金、理财产品等|0|

公司前十名股东中，陈秀峰、陈良合计持有公司 60,370,160股股份，占公司
总股本的31.44%，上述两人为公司的共同控制人，共同构成公司的实际控制人；
深圳市速源投资企业（有限合伙）为受深圳市速源控股集团有限公司直接管理的创业投资企业，两者属于一致行动关系。
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|首次发行前最近一期归属母公司股东的净资产|56,408.57万元（2016年6月30日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资总额|
||2016年11月|首发上市|64,950万元|
|首发后累计派现净额|7,200.00万元（2017年4月19日）|||
|本次发行前最近一期归属母公司股东的净资产|123,207.64万元（2017年6月30日）|||

（六）主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单元：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|2,445,287,268.49|1,876,095,734.85|946,287,629.25|769,473,292.50|
|负债合计|1,180,436,079.80|608,077,496.12|417,416,618.65|316,524,035.04|
|归属于母公司股东权益合计|1,232,076,423.76|1,233,310,731.33|528,871,010.60|452,949,257.46|
|股东权益合计|1,264,851,188.69|1,268,018,238.73|528,871,010.60|452,949,257.46|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|246,668,905.80|505,698,305.37|425,060,529.48|299,747,013.98|
|营业利润|71,084,936.69|172,337,979.33|132,378,988.18|74,266,971.72|
|利润总额|80,996,883.12|180,289,558.87|138,592,744.27|78,812,283.28|
|净利润|67,984,538.03|153,331,851.15|118,341,755.14|68,379,316.37|
|归属于母公司所有者的净利润|70,917,280.50|155,424,343.75|118,341,755.14|68,379,316.37|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,969,600.98|169,660,356.34|115,578,179.15|135,669,645.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-331,866,913.12|-271,754,635.37|-89,968,456.65|-25,293,549.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|448,200,737.10|776,333,607.20|-36,603,778.08|-85,531,333.40|
|现金及现金等价物净增加额|162,085,094.75|674,509,101.49|-9,793,713.02|24,844,763.00|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.89|4.11|1.22|1.22|
|速动比率|1.83|3.94|1.12|1.07|
|资产负债率（%）|48.27|32.41|44.11|41.14|
|资产负债率（母公司）（%）|38.50|22.69|44.11|41.14|
|应收账款周转率（次）|2.72（年化）|3.24|3.40|3.33|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.25|1.41|1.28|1.51|
|每股净现金流量（元/股）|0.84|5.62|-0.11|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.42|10.28|5.88|5.03|
|研发费用占营业收入的比重（%）|5.86|4.12|3.53|10.13|

注1：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产期末账面价值/流动负债期末账面价值
速动比率=（流动资产期末账面价值-存货期末账面价值）/流动负债期末账面价值
资产负债率=总负债期末账面价值/总资产期末账面价值
应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产账面价值/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=当期各项研发费用合计/当期营业收入
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润口径|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年1-6月|归属于公司普通股股东的利润|5.70%|0.37|0.37|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.02%|0.33|0.33|
|2016年度|归属于公司普通股股东的利润|24.75%|1.68|1.68|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.66%|1.61|1.61|
|2015年度|归属于公司普通股股东的利润|23.99%|1.31|1.31|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.90%|1.26|1.26|
|2014年度|归属于公司普通股股东的利润|14.83%|0.76|0.76|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.89%|0.71|0.71|

注：2014年度、2015年度和 2016年度每股收益指标采用的是各年度审计报告数据，2017年1-6月每股收益指标采用的是未经审计的财务报表数据。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
天风证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2017年8月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，指派李志辉、周健雯、刘晨敏及李甜馨组成内核预审小组。内核预审小组于2017年8月16日至2017年8月18日对项目组的工作展开现场检查，并于2017年8月18日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2017年8月21日将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，认为深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件，安排于2017年8月28日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。
质量控制部提前3个工作日将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2017年8月28日，天风证券在北京、上海、武汉的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了投行业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共6名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交主要的证券发行申请文件，
以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制（包括到会的相关行业研究员），内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；否决票数达 1/3以上者，为否决；
同意票数未达 2/3以上且否决票数未达 1/3以上者，为暂缓。内核会议通过充分讨论，对深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债项目进行了审核，表决结果为通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，质量控制部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐星源材质公开发行可转换公司债项目。
（二）内核意见说明
2017年8月28日，天风证券召开投行业务内核会议，审核通过了深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
第二节保荐机构承诺
天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
天风证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2017年8月8日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开深圳市星源材质科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2017年8月25日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议
案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十三条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十三条关于公司公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定
《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
经核查，截至2017年6月30日，公司合并报表净资产为126,485.12万元，母公司净资产为123,826.95万元，均不低于人民币三千万元；符合上述规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币48,000万元（含48,000万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至2017年6月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为38.96%；符合上述规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2014年度、2015年度以及2016年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,403.56万元、11,298.92万元以及14,855.05万元，最近三年平均可分配利润为10,852.51万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合上述规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
本次发行募集资金拟投资的项目为“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
经核查，公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上，发行人符合《证券法》第十六条对公开发行可转换公司债券的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人本次公开发行可转换公司债券符合上述规定。
四、本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《暂行办法》第九条相关规定
《暂行办法》第九条规定“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
经核查广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2015年、2016年实现的归属母公司股东的净利润分别为 11,834.18万元、 15,542.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
11,298.92万元、14,855.05万元。发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
发行人上市后，最近一年以现金方式分配的利润为 7,200万元，占最近一年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润15,542.43万元的46.32%。发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016年 12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报表未经审计。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
截至2017年6月30日，发行人合并报表资产负债率为48.27%，高于45%。
发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
公司会计基础工作规范，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会专字[2017]G17000390052号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规范于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。同时公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）发行人符合《暂行办法》第十条相关规定
保荐机构依据《暂行办法》第十条关于不得发行证券的情形，对发行人的情
况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人符合《暂行办法》第十一条相关规定
《暂行办法》第十一条“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2534号）核准，公司于 2016年 11月向境内投资者公开发行 3,000万股 A股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币21.56元，募集资金总额为人民币 64,950.00万元。
（2）前次募集资金使用情况
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|募集资金净额：60,424.96万元|||已累计投入募集资金总额43,497.54万元。||||||||
|变更用途的募集资金总额：25,663.25万元|||各年度使用募集资金总额 43,497.54 万元。其中：2016 年度使用 16,500.00 万元、2017 年 1-6 月使用26,997.54万元。||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：42.47%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目|第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目|38,263.98|12,600.73|12,600.73|38,263.98|12,600.73|12,600.73|-|不适用|
|2|功能膜研发中心升级改造项目|功能膜研发中心升级改造项目|3,566.00|3,566.00|1,243.52|3,566.00|3,566.00|1,243.52|-2,322.48|2017年12月31日|
|3|偿还部分银行借款|偿还部分银行借款|8,594.98|8,594.98|8,594.98|8,594.98|8,594.98|8,594.98|-|不适用|
|4|补充流动资金|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|10,001.00|10,000.00|10,000.00|10,001.00|1.00|不适用|
|5|年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项|年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目|不适用|25,663.25|11,057.31|不适用|25,663.25|11,057.31|-14,605.94|2019年12月31日|
|目合计|||60,424.96|60,424.96|43,497.54|60,424.96|60,424.96|43,497.54|-16,927.42||

1）前次募集资金实际投资项目的变更情况
公司于 2017年 5月 19日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议、2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。全体独立董事发表了同意本次募集资金用途变更的独立意见、公司首次公开发行股票的保荐机构出具了同意本次募集资金用途变更的核查意见。“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更的原因如下：
A、新能源汽车行业政策调整，提高湿法涂覆隔膜的应用
财政部、科技部、工信部、发改委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。
在 2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化，而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此，受国家有关政策调整的影响，湿法涂覆隔膜的应用得到极大提高。
B、市场环境发生变化，推动湿法涂覆隔膜的市场需求
公司产品的终端市场主要为新能源汽车行业。随着国家政策对新能源汽车产业的大力支持和推动，我国新能源汽车已经由最早的公交大巴、出租车等公共交通工具向动力乘用车方向全面发展。近年来消费者对新能源乘用车的认可程度在不断提升，使得乘用车在整个新能源汽车行业中的占比越来越高。随着采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，大大释放了适用于三元材料的湿
法涂覆隔膜的市场需求。
C、提高湿法涂覆隔膜的业务比重可完善公司产品结构，增强公司抗风险能力
作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，公司主营干法和湿法隔膜业务，多年来的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术，干法和湿法隔膜产品均已达到业内先进的工艺水平。由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足市场需求，公司在首次公开发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能得到极大提升。
但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升。
因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，公司决定通过变更募集资金用途，保障湿法隔膜项目建设的资金需要。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而加大湿法隔膜的业务比重，不涉及改变主营业务。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，并由公司设立的全资子常州星源负责实施。
2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||预计效益（万元/年）|最近三年实际效益(万元)||截止2017年6月30日累计实现效益（万元）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2016年|2017年1-6月|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目|年均利润总额7,098.98|3,506.33|1,498.95|5,005.28|不适用|
|2|年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目|达产年度可实现净利润27,566.00|-|-|-|未完工|

保荐机构对公司截至2017年6月30日募集资金实际使用情况以及相关信息披露文件进行了查阅，并对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2017]G17000390075号）进行了复核，截至2017年6月30日，前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
另外，《暂行办法》对于发行可转换债券作出的特殊规定，本次发行方案均逐条对照设定。
综上，发行人符合《暂行办法》对公开发行可转换公司债券的要求。
五、发行人主要风险提示
一、业务与经营风险
（一）锂离子电池隔膜行业技术进步和产品替代的风险
目前，能够将化学能转化为电能的电池种类很多。经过多年的发展，锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电池，锂离子电池隔膜作为锂离子电池的关键材料，与锂离子电
池一道成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。从锂离子电池商业化的
发展来看，其研发、产业化、性价比、节能环保效果的验证及市场推广均经历了
较为漫长的过程。虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。
目前，公司正在致力于锂离子电池隔膜及其他功能膜的新产品和新技术的开发，降低因行业技术进步带来的产品替代风险。同时，公司也将继续加强与国内外知名锂离子电池厂商的战略合作，建立更加紧密的资源和市场合作关系，保持公司的可持续发展。但如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或锂离子电池被燃料电池、锂金属电池、锌空气电池及固态电池等产品替代，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。
（二）锂离子电池终端应用领域的行业波动的风险
公司目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品广泛应用于国民经济的多个领域，包括新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天航空、医疗及数码类电子产品等锂离子电池终端应用领域。近年来由于产品技术发展、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，锂离子电池终端应用领域正逐渐由数码类电子产品向新能源汽车、储能电站等新兴领域实现规模化的应用拓展。由于原有应用领域发展较为成熟，新能源汽车、储能电站等领域的发展很大程度上影响着锂离子电池隔膜行业的发展速度。
由于新能源汽车、储能电站等行业均处于发展初期，整个产业链各环节发展存在不均衡现象。同时，支持行业发展的各项政策落实及效果存在一定不确定性，行业发展过程中可能会出现部分环节生产能力阶段性超过市场需求的情形，因此可能导致产业链上主要原材料及产品价格出现波动，从而导致公司业绩出现相应的波动。若下游新能源汽车、储能电站等行业发展未达预期，而公司又不能根据锂离子电池终端应用领域的行业整体波动而及时降低成本、稳定销售价格，将会对公司业绩构成负面影响。
（三）业务和产品单一的风险
公司主营业务突出，报告期内公司的营业收入和毛利主要来源于锂离子电池隔膜产品的销售。此外，公司正在开展其他功能膜的研究，但目前仍处于设计研究阶段，尚未形成销售收入。虽然锂离子电池隔膜的应用领域广泛，下游终端需求行业众多，公司的业务发展对单一下游行业的依赖性较小。尽管如此，由于业务和产品结构相对单一，在锂离子电池隔膜市场竞争加剧导致产品价格进一步下跌的情况下，若公司未能及时调整产品结构，培育新的利润增长点，可能对公司持续盈利能力产生不利影响。
（四）公司产能无法及时消化的风险
近年来，公司根据市场发展需要持续进行大规模的产能扩张，包括公司首次公开发行股票的募集资金项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”、控股子公司合肥星源的湿法隔膜生产线建设项目以及本次募集资金投资项目“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”等。虽然公司对产能扩张进行了充分的可行性论证，但该些项目建成投产后，公司的产能将在现有规模的基础上成倍的提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期，将给公司产能消化造成重大影响，进而导致公司盈利能力下降，甚至引发公司业绩大幅下滑的风险。
（五）对主要客户依赖的风险
公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要客户包括韩国LG化学、比亚迪、国轩高科、天津力神、万向集团、亿纬锂能、横店东磁、捷威动力等国内外知名的锂离子电池厂商。2017年上半年，公司对前五名客户业务收入分别为 8,373.78万元、3,202.76万元、1,914.53万元、1,194.48万元和1,093.33万元，分别占当期营业收入的33.95%、12.98%、7.76%、4.84%及4.43%，客户集中度相对较高。鉴于国内外知名锂离子电池厂商在盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对上述重要客户的业务承接力度，公司客户集中度可能在未来一段时期内仍将保持较高水平。虽然目前公司与上述主要客户的合作关系良好且公司持续在全球范围内不断拓展新的客户，
但若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少向公司采购，或对方自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的其他客户，将导致公司面临经营业绩下降的风险。
（六）市场竞争加剧的风险
锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与韩国LG化学等国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临经营风险和挑战，从而影响公司的盈利能力，公司存在市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险。
（七）原材料成本上升的风险
公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）主要从海外进口，价格一定程度上受到汇率变动的影响；且由于下游行业竞争激烈，原材料成本上升及时转嫁至下游客户的空间有限。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，且原材料成本占产品总成本比例较小，但若未来聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）价格不断上升，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
二、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转债募集资金用途为年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，如果出现募投项目实施组织管理不力、募投项目不能按计划推进等情况，则将对募投项目的投资收益造成不良影响。
（二）募集资金项目未达预期效益的风险
本次募集资金项目建成后将使公司锂离子电池隔膜产能显著提升。公司管理层对募投项目进行了充分的可行性论证，未来锂离子电池隔膜及锂离子电池行业仍将保持快速增长，现有的客户需求和意向以及通过积极的市场开拓能够消化募投项目建成后的新增产能，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生重大变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。
三、政策风险
（一）终端市场政策变化的风险
国家为新能源汽车的推广制定了相关的政策。其中，中央财政补贴起到了非常关键的作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。
与此同时，各地方政府为了更有效的推动本地的新能源汽车产业发展，采取了与中央政府类似的政策组合。但是政策的落实和延续存在一定的不确定性，可能使得下游客户需求发生变动，从而导致公司业绩出现波动。若下游新能源汽车、锂电池制造等行业发展因政策变动而未达预期，而公司又不能根据锂离子电池终端应用领域的行业整体波动作出相应的调整，将会对公司业绩造成负面影响。
（二）主要销售国贸易政策变化的风险
报告期内，公司产品的出口主要销往韩国等国家，产品出口金额呈快速增长态势，未来一段时期内外销仍将保持较高水平。由于锂离子电池隔膜的下游多涉及新能源、新材料及新能源汽车领域，目前全球范围内均未有涉及国家许可证和配额方面的限制要求，只需通过当地锂电池厂商质量认证即可。此外，国际上涉及锂离子电池隔膜的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但随着国际经济形势的不断变化，仍不排除未来相关国家对锂电池隔膜的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
四、财务风险
（一）汇率变动的风险
公司生产锂离子电池隔膜所用的原材料主要是从国外进口，同时近年来，公司积极拓展海外业务，出口收入规模迅速增加。公司境外销售、采购结算货币以美元为主，人民币兑美元的汇率波动将可能对公司的生产经营产生不利影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，境外销售和采购金额将保持提升，公司将面临因人民币兑美元汇率波动所带来的价格优势削弱或汇兑损失增加的风险。
（二）应收账款坏账损失风险
随着公司业务规模的迅速增长，应收账款余额可能保持相对较高的水平。截至 2017年 6月末，公司账龄在 1年以内的应收账款余额占应收账款总额比例为90.86%，公司对应收款项足额计提了坏账准备。公司主要客户均为信誉状况良好的知名厂商，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，发生大额坏账损失的可能性较小。但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
五、管理风险
（一）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
锂离子电池隔膜是涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科的技术密集产业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司持续发展的关键。近年来，公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和专有技术是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了防止核心技术人员流失，公司制定相关激励政策和管理制度，体现公司对研发人员和技术骨干及其成果的尊重，充分调动了研发人员的工作积极性。为防止公司核心技术外泄，在研发及生产过程中，公司也采取了相应措施，如在关键研发及工艺节点采取技术接触分段屏蔽的保密制度。另一方面，公司与相关技
术人员签订相关保密协议，严格规定技术人员的权利和责任，并对相关技术人员离职后做出竞业限制规定。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。
六、可转债的相关风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）评级风险
联合信用评级对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为AA-，债券信用等级为AA。在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（四）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
七、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股股票，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害或极端天气、战争等不可抗力事件，可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影响。
六、发行人发展前景评价
（一）行业发展趋势
1、国家产业政策的发展方向
为保障锂离子电池隔膜行业的持续健康发展，我国政府明确了支持与该行业有关的新材料、新能源及新能源汽车产业的政策导向。2011年 3月，中共中央颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确指出“十二五”期间，要大力发展“新能源、新材料、新能源汽车”等战略性新兴产业，重点发展“插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”等新能源汽车产业；
2012年6月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，指出到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50
万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。
锂离子电池隔膜行业属于新材料产业，是新能源汽车产业发展的重要一环，关系到是否能与锂离子电池其他组件形成合力来共同促进新能源产业的健康发展。
2、市场需求的发展方向
目前，公司为进一步巩固产品在国内领先优势，将研发、营销等发展重心向高性能动力类锂离子电池隔膜倾斜，提升公司销售收入和利润水平。财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。
在 2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化，而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此，受国家有关政策调整的影响，湿法涂覆隔膜的应用得到极大提高。
3、广阔的市场前景提供良好的市场基础
我国的新能源汽车和锂电池行业均处在高速发展时期。国家在政策上提供了极为有力的支持。新能源汽车市场规模的不断壮大将直接带动锂电池相关制造产业的发展。结合《通知》的发布，国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，且市场环境发生了较大变化，适用于三元电池材料的湿法涂覆隔膜市场需求明显提升。根据高工锂电统计的数据显示，2016年中国锂电池隔膜市场的规模约为10.84亿平方米，产值达到45亿元，其中干法隔膜的产量约为 6.27亿平方米，湿法隔膜产量约为4.57亿平方米。预计2017年锂电池隔膜市场规模将达到15.8亿平方米，产值逾63.14亿元，其中湿法隔膜所占比重将进一步提升。
（二）发行人竞争优势
公司在发展中不断积累和形成自己的核心竞争力，在竞争中不断打造和强化核心竞争力，使得公司能够在行业内处于领先地位，公司核心竞争力主要体现在：1、研发优势
依托深圳高分子材料特种功能膜工程实验室、深圳市锂电池隔膜工程中心，以及与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共建的联合实验室，与广东工业大学材料与能源学院建立“产学研”合作模式，与华南理工大学合建“博士后创新实践基地”，公司形成以“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，打造了较完整的工程技术开发产业链，建立起目前国内较为完善的技术创新开发硬件平台及专业结构合理的技术和管理团队，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础。公司致力于高性能锂离子电池隔膜的研究和开发，取得多项发明专利和实用新型专利，同时自主研发了一系列锂离子电池隔膜关键技术和拥有多项技术储备，多个锂离子电池隔膜研究项目被列入“国家火炬计划”、“863计划”、“深圳市重点工程项目”等。公司多项研发成果得到了市场、政府主管部门与行业协会的认可，整体技术水平在国内锂离子电池隔膜行业处于领先地位，为公司持续拓展现有国内中高端市场、积极开拓海外市场提供了重要保障。
2、市场优势
由于公司早期从事隔膜销售，对市场非常熟悉，并且公司产品品质良好、性价比高、技术服务好，客户对公司的满意度、信任度和忠诚度较高，为公司业务的持续发展提供了保障，有效缩短新产品开发和市场推广周期，提升公司产品的国内外声誉，在一定程度上减轻国内低端隔膜市场日趋激烈的价格战对公司盈利能力的影响。经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要客户覆盖比亚迪、国轩高科、天津力神、万向 A一二三系统有限公司、亿纬锂能、横店东磁、捷威动力等国内知名锂离子电池厂商中的多家企业；在国际市场，公司产品已经成功实现对韩国LG Chem, Ltd等国外著名厂商的批量产品供应，并与国外大型知名锂离子电池厂商建立了业务合作关系和启动产品认证工作，同时通
过参加国际性行业展会、学术交流会及与国外先进企业开展咨询和互访等方式，不断提升公司在国际市场的影响力。
3、整体解决方案优势
公司在多年的市场服务中，凭借不断提升的研发实力，积累了较为丰富的行业经验，形成了包含原材料配方筛选和快速配方调整、微孔制备技术、成套设备自主设计、快速满足客户产品定制需求、全程技术服务的“产品+服务”的整体解决方案优势，为公司保持行业领先地位，提供更具竞争力的产品和服务，扩大市场份额提供强有力的支持。
4、产品领先优势
公司是国内率先实现隔膜规模化生产的制造商之一，先后研发出一系列具有公司特色和国内领先水平的动力类和数码类锂离子电池隔膜产品，获得了政府主管部门和市场的认可。公司生产的动力类锂离子电池隔膜不仅占领国内相关领域的主要市场，同时也为国际知名锂离子电池厂商提供产品和技术服务。公司产品种类、规格、型号较为齐全，质量稳定，产品性能满足国内外主要锂离子电池厂商的个性化需求，使公司业绩快速成长。
5、品牌优势
多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜及功能膜的基础技术研究、产品开发及装置设备设计等。随着公司干法单向拉伸工艺和湿法工艺技术攻关取得突破，公司隔膜的一致性、稳定性和安全性能不断提升，实现了隔膜的规模化生产和国内外批量供货，树立了“SENIOR星源材质”在锂离子电池隔膜行业的优势品牌地位。目前，公司已陆续为韩国 LG Chem,Ltd、比亚迪、国轩高科、天津力神、万向 A一二三系统有限公司、亿纬锂能、横店东磁、捷威动力等国内外领先的锂离子电池厂商提供了具有综合领先优势的隔膜产品。公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量和运行的稳定性，得到了市场的广泛认可。
6、管理优势
公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事锂离子电池隔膜行业工作，对该行业有着深刻的认识。公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础。为进一步拓宽核心管理团队人员视野、提升管理能力，公司与四川大学高分子科学与工程学院、广东工业大学材料与能源学院及华南理工大学等高校建立了稳定合作关系，聘请高校锂离子电池领域的专家组成顾问团队，为管理层保持持续技术创新能力和满足后备人才需求提供有力保障。
此外，公司重视管理流程、管理系统和管理方法的创新和提升。近年来，公司通过了 ISO9001质量管理体系和 ISO/TS16949管理体系认证，涵盖了从设计开发、生产制造到技术服务等的全工作流程，保证公司具有良好的运营管理能力。
（三）募集资金投向对公司的影响
本次可转债募集资金用于投资公司自建项目，符合国家产业政策和公司发展的需要，方案的实施将进一步优化公司干、湿法生产线的结构比例，提升核心竞争力，实现公司的持续、健康、快速发展。
1、本次发行对公司经营管理的影响
公司是全球锂离子电池隔膜行业的领先企业之一，专注于干湿法隔膜的研发与制造。本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为湿法隔膜及涂覆隔膜生产线建设项目。本项目的建设是对公司现有主营业务的全面升级，增强公司在湿法隔膜领域的技术升级和产能扩张，满足市场对湿法隔膜日益增长的需求，并以此抓住新政策出台对市场产生的影响所带来的发展机遇，适应锂电池产业对隔膜行业提出的新要求。本次募投项目建设完成后，将进一步巩固公司在行业内的领先地位，提升公司品牌在全球隔膜行业的影响力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。通过本次募投项目的顺利实施，募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。