股票代码：300586 股票简称：美联新材广东美联新材料股份有限公司
Malion New Materials Co., Ltd
住所：汕头市美联路 1号
2018年度非公开发行 A股股票预案
二零一八年七月
广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格的定价原则为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或者（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 4,800.00万股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及
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发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,713.22万元，发行股票数量不超过4,800万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|总投资额|拟使用本次募集资金|
|1|收购营创三征63.25%股权|51,439.50|51,439.50|
|2|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程|35,255.03|17,273.72|
|合计||86,694.53|68,713.22|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行A股股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
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董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，以及《广东美联新材料股份有限公司章程》的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2017年度主要财务指标假设与分析性描述，以及本次非公开发行 A股股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
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目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................................................. 6一、常用词语释义....................................................................................................................... 8二、专用词语释义....................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................. 19八、本次收购营创三征63.25%的股权构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 ............................................................................................. 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 21一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 21二、收购营创三征63.25%股权项目可行性分析 .................................................................... 21三、营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程可行性分析 ..................... 93四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 98五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ......................................................... 99第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................................... 115一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................................................................... 115二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 116
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 117四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 118五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 118六、本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 118第四节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 124一、公司利润的分配政策 ....................................................................................................... 124二、公司最近三年利润分配情况 ........................................................................................... 127三、公司未来股东回报规划 ................................................................................................... 128第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 129一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ........... 129二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................................................................... 129
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、常用词语释义
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|美联新材、公司、本公司、上市公司|指|广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300586|
|营创三征、营创三征公司|指|营创三征（营口）精细化工有限公司及前身营口三征精细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、赢创三征（营口）精细化工有限公司|
|营新化工|指|营口营新化工科技有限公司|
|美联赢达、并购基金|指|汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）|
|美联盈通、美联盈通公司|指|汕头市美联盈通投资有限公司|
|盛海投资|指|营口盛海投资有限公司|
|福庆化工|指|营口福庆化工合伙企业（有限合伙）|
|E&A|指|E&A Investment Limited|
|三征有机|指|营口三征有机化工股份有限公司|
|德瑞化工|指|营口德瑞化工有限公司|
|德固赛|指|EVONIK（赢创工业集团）、赢创德固赛（中国）投资有限公司及前身德固赛（中国）投资有限公司|
|三征气体|指|营口三征气体有限公司，2017 年 12 月 18 日因被德瑞化工吸收合并而注销|
|三征新科技|指|营口三征新科技化工有限公司|
|三征化学|指|辽宁三征化学有限公司|
|昊霖盈含|指|营口市昊霖盈含化工有限公司|
|紫光英力|指|北京紫光英力化工技术有限公司|
|三同环保|指|营口三同环保科技开发有限公司|
|晨兴化工|指|营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）|
|营口供电公司|指|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|
|本次收购|指|美联新材收购美联盈通100%股权（间接收购营创三征63.25%的股权）|
|实际控制人、控股股东|指|黄伟汕先生|
|本预案|指|广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A股股票的行为|

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|立信评估、评估机构|指|上海立信资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|上海立信资产评估有限公司出具的《营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第B0009号）|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|广会专字[2018]G18002930102 号《营创三征（营口）精细化工有限公司2016、2017年度及2018年1-3月审计报告》|
|ESH部|指|环境安全健康部门，ESH为ENVIRONMENT, SAFETYAND HEALTH的缩写|
|公司章程|指|《广东美联新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司董事会|指|广东美联新材料股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|广东美联新材料股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专用词语释义
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|三聚氯氰、CYC|指|又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式C N Cl ，3 3 3白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品|
|氰化钠|指|分子式NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品|
|液碱、氢氧化钠、烧碱|指|分子式NaOH，腐蚀性液体，危险化学品|
|氯气、液氯|指|分子式 Cl ，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气2味，危险化学品、剧毒化学品|
|氯碱|指|指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法|
|氰化氢|指|分子式 HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学品、剧毒化学品|
|氯化氰、氯氰单体|指|分子式 CNCl，无色气体或液体，有刺激性臭味，危险化学品|
|盐酸、氯化氢|指|分子式HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，强腐蚀性，危险化学品|
|氨、液氨、氨气、合成氨|指|分子式NH ，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学品3|
|原盐|指|分子式 NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称|
|轻油、戊烷|指|分子式 C H ，无色液体，有微弱的薄荷香味，危险化学5 12品|
|焦粒|指|用作化学反应的催化剂|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|广东美联新材料股份有限公司|
|英文名称：|Malion New Materials Co., Ltd|
|曾用名称：|汕头市美联化工有限公司、广东美联新材料科技有限公司1|
|法定代表人：|黄伟汕|
|统一社会信用代码|91440500723817938W|
|注册资本：|240,000,000元|
|成立日期：|2000年06月20日|
|上市日期：|2017年01月04日|
|股票简称：|美联新材|
|股票代码：|300586|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|公司网站：|www.malion.cn|
|电子邮箱：|mlxc@malion.cn|
|公司住所：|汕头市美联路1号|
|联系电话：|0754-89831918|
|传真号码：|0754-89837887|
|经营范围：|生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9月30日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家支持精细化工业发展的政策
精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术
12000年 6月有限公司设立，公司名称为“汕头市美联化工有限公司”；2011年 3月有限公
司更名为“广东美联新材料科技有限公司”；2012年 10月，有限公司整体变更为股份有限
公司，公司更名为“广东美联新材料股份有限公司”。
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产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深入推进，精细化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
公司经过多年的发展与积累，成为目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一，在国内色母粒行业中处于领先地位。公司 2016年度、2017年度营业收入分别为 41,755.35万元、46,414.48万元；净利润分别为4,731.67万元、5,456.92万元。经营规模持续扩大，盈利能力不断增强，为公司延伸产业链，收购优良资产打下坚实经济基础。
为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，同时增加新的利润增长点，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
2、生态环境保护列入国家战略
生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自2015年12月以来，中央环保督察已经实现对31个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报13.5万余件，立案处罚2.9万家，罚款约14.3亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改革的重要措施，2016年 6月，环保部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见》。2018年环保力度进一步加大，2018年1月1日起正式实施《中华人民共和国环境保护税法》，明确在全国开始正式征收环保税；
同时国家于 2018年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的
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监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制度和政策，高度重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环境保护管理工作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。
与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降低了生产成本的同时也降低了污染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。在当前环境保护日益趋严的形势下，营创三征完善的环境保护体系与资源循环利用技术为其持续稳健发展奠定了重要基石。
3、三聚氯氰及其副产品市场前景广阔
三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的的市场空间。
本次非公开发行的募投项目营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程拟生产的主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品包括丙二腈、嘧啶胺、高纯氢氧化镁和氰化钠。丙二腈和嘧啶胺属于高附加值的精细化工产品，在高毒品种除草剂被不断禁用、农化产品市场不断扩大的背景下，其市场需求持续增加；高纯氢氧化镁具有无烟、无毒、无腐蚀性、热稳定性好、缓冲性能好、吸附力强、活性高等特点，具有广阔的市场前景和经济效益；氰化钠是重要的基本化工原料，用途广泛，市场空间广阔。
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（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。
本次非公开发行募投项目实施完成，营创三征和营新化工平稳整合至上市公司体系后，营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性；同时营新化工副产物综合利用产品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于丰富上市公司产品组合，优化业务结构。
因此，本次非公开发行股票，有助于上市公司完成对营创三征的间接收购以及上市公司业务结构的优化。本次非公开发行及收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。根据盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于8,000万元、16,800万元、26,400万元。收购完成后，营创三征将成为公司的控股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
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同时，“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品主要包括高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺。
随着该项目的投产，一方面，增加了三聚氯氰的有效供给，弥补营创三征季节性因素带来的供应不足，巩固收购完成后上市公司在三聚氯氰行业中的领先地位，持续保持行业竞争优势；另一方面，对副产物进行综合利用，生产市场前景良好的高附加值精细化工产品，有利于提高资源利用效率，丰富产品组合，进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。
因此，本次非公开发行股票有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
3、减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务结构
本次上市公司非公开发行股票募集资金总额不超过 68,713.22万元，在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
如上述募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入，上市公司将面临较大的资金压力，流动性将受到较大的影响，从而对上市公司的正常经营活动带来不利影响。上市公司如采用非公开发行股票募集资金用于上述募投项目，对减少上市公司资金压力、降低财务风险，继续保持稳健的财务结构，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司全体股东的利益诉求，具有必要性。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金将有效满足上市公司间接收购营创三征控股权以及营新化工项目的建设资金需求，有利于上市公司完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构；增强公司资本实力，提升公司持续盈利能力；减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务结构，降低财务风险；符合上市公司全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资
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者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金的方式并以相同的
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价格认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
1、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、发行价格
本次非公开发行最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,800.00万股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
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个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,713.22万元，发行股票数量不超过4,800万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|总投资额|拟使用本次募集资金|
|1|收购营创三征63.25%股权|51,439.50|51,439.50|
|2|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程|35,255.03|17,273.72|
|合计||86,694.53|68,713.22|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为24,000.00万股。本次非公开发行前，黄伟汕先生持有公司股份9,370.00万股，持股比例为39.04%，为公司实际控制人。
按照本次发行股份的上限4,800.00万股计算，本次发行完成后，黄伟汕先生
持有公司股份9,370.00万股（假设公司实际控制人不参与认购的情况下），持股比
例为32.53%，为公司第一大股东且持股比例仍远高于其他股东，仍为本公司的实
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际控制人。
因此，本次发行前后，上市公司实际控制人不会发生变化，不构成借壳上市。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程
序
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准。
3、本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、本次收购营创三征63.25%的股权构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
公司收购营创三征63.25%股权作为本次非公开发行股票募投项目之一。根据公司和营创三征2017年度财务报表以及收购美联盈通100%股权交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|美联新材|营创三征|交易金额|占比|
|资产总额|83,651.52|99,498.81|51,439.50|118.94%|
|所有者权益|58,909.92|45,558.48|51,439.50|87.32%|
|营业收入|46,414.48|93,302.65|-|201.02%|

注：1、本次上市公司收购营创三征63.25%股权系通过收购美联盈通100%股权，达到间接收购营创三征63.25%股权的目的。因美联盈通成立时间较短，上表中直接以营创三征2017年财务数据作为认定收购营创三征63.25%股权是否构成重大资产重组的依据。
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，公司本次收购营创三征63.25%股权构成重大资产重组。公司
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将收购营创三征63.25%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
因此，本次收购营创三征63.25%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,713.22万元，发行股票数量不超过4,800万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|总投资额|拟使用本次募集资金|
|1|收购营创三征63.25%股权|51,439.50|51,439.50|
|2|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程|35,255.03|17,273.72|
|合计||86,694.53|68,713.22|

注：收购营创三征63.25%股权的总投资额由两部分构成：（1）美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价（根据美联盈通与盛海投资、福庆化工及E&A签署的关于营创三征股权转让协议，美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价为44,730.00万元）；（2）美联盈通以现金支付的上述交易对价的资金占用成本，预计使用12个月，暂按15%/年计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将用于补充公司流动资金。
二、收购营创三征63.25%股权项目可行性分析
公司与其他投资者成立美联赢达，并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征63.25%的股权。公司再通过非公开发行股票募集资金收购美联盈通100%股权，达到间接收购营创三征63.25%股权的目
的。收购完成后，美联盈通将成为上市公司的全资子公司，营创三征将成为上市
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公司的控股子公司。
（一）美联盈通基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汕头市美联盈通投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢208号房之二|
|统一社会信用代码|91440500MA51X44G4E|
|成立时间|2018年6月26日|
|经营范围|项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|美联赢达持有100%的股权|

美联盈通系为实现收购营创三征63.25%股权的目的，而由上市公司及其他投资者成立的由美联赢达所控制的特殊目的公司，未实际开展经营业务。
（二）营创三征公司基本情况
1、营创三征基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|营创三征（营口）精细化工有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|刘至寻|
|注册资本|16,800万元人民币|
|住所|营口市老边区路南镇新兴村西|
|统一社会信用代码|91210800771408696L|
|成立时间|2005年02月28日|
|经营范围|设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、营创三征股权结构
截至本预案出具日，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|盛海投资|7,644|45.50|
|2|福庆化工|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（三）营创三征历史沿革
鉴于营创三征历史沿革中曾经存在股权代持的情形，以下从股权的工商登记信息及实际持股情况两个角度披露营创三征的历史沿革情况：
1、2005年2月，营创三征分立设立
（1）工商登记信息
营创三征系于2005年2月从三征有机分立设立。
2004年 10月 30日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字[2004]第081号《审计报告》，截至2004年9月30日，分立后营创三征承接资产总值 119,797,453.56元、负债 86,358,814.78元、净资产 33,438,638.78元，其中实收资本16,052,580.00元、资本公积17,380,058.78元。
2004年 11月 10日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字[2004]第117号《资产评估报告》，截至评估基准日2004年9月30日，分立出的营创三征承接的资产的市场价值为119,797,453.56元。
2004年11月，三征有机召开股东大会决议采用“存续分立”的分立方式设立营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与三征有机股权结构相同。
2004年 11月 16日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。
2005年2月21日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营创三征出具辽政[2005]39号《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公司分立的批复》。
2005年 2月 23日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]014号《验资报告》，验证截至 2004年 9月 30日止，营创三征已收到全
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体股东缴纳的注册资本合计人民币16,052,580元，出资方式为净资产。
2005年2月28日，营口市工商行政管理局核准营创三征设立。
营创三征设立时工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||3,366,807||20.97||
|2||刘至寻||2,693,842||16.78||
|3||刘至柔||2,636,058||16.42||
|4||杨致丽||821,698||5.12||
|5||臧德兴||754,478||4.70||
|6||朱乃昌||638,990||3.98||
|7||王瑞民||632,878||3.94||
|8||侯来福||570,923||3.56||
|9||吴英琦||473,903||2.95||
|10||张久福||343,272||2.14||
|11||其他24名自然人股东||3,119,731||19.44||
|合计||||16,052,580||100.00||

（2）实际持股情况
营创三征设立时，其实际股东共170名自然人股东，设立时其实际股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1|刘庆晨|3,265,693||20.34||
|2|刘至寻|2,617,678||16.31||
|3|刘至柔|2,444,768||15.23||
|4|臧德兴|614,967||3.83||
|5|杨致丽|583,951||3.64||
|6|朱乃昌|533,969||3.33||
|7|侯来福|525,340||3.27||
|8|王瑞民|515,611||3.21||
|9|吴英琦|473,903||2.95||
|10|叶华|237,747||1.48||
|11|其他160名自然人股东|4,238,953||26.41||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|合计|||16,052,580||100.00||

2、2005年3月，第一次增资（增至3,344.00万元）
（1）工商登记信息
2005年 3月 2日，营创三征召开股东会，经全体股东一致同意，审议通过了《关于用资本公积转增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本17,386,020元，全体股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增加为33,438,600元。
2005年 3月 2日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]015号《验资报告》，验证截至2005年3月2日止，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币17,386,020元，出资方式为资本公积转增。
2005年 3月 7日，营口市工商行政管理局核准营创三征本次增资的工商变更登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||7,013,285||20.97||
|2||刘至寻||5,611,453||16.78||
|3||刘至柔||5,491,085||16.42||
|4||杨致丽||1,711,652||5.12||
|5||臧德兴||1 ,571,628||4.70||
|6||朱乃昌||1,331,059||3.98||
|7||王瑞民||1,318,327||3.94||
|8||侯来福||1,189,271||3.56||
|9||吴英琦||987,172||2.95||
|10||张久福||715,059||2.14||
|11||其他24名自然人股东||6,498,609||19.44||
|合计||||33,438,600||100.00||

（2）实际持股情况
本次增资为资本公积金转增股本，全体股东同比例转增；本次增资后营创三
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征各实际股东持股比例不变，实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨|||6,802,657||20.34|
|2||刘至寻|||5,452,800||16.31|
|3||刘至柔|||5,092,616||15.23|
|4||臧德兴|||1,281,019||3.83|
|5||杨致丽||1,216,409||3.64||
|6||朱乃昌||1,112,294||3.33||
|7||侯来福||1,094,319||3.27||
|8||王瑞民||1,074,052||3.21||
|9||吴英琦||987,172||2.95||
|10||叶华||495,243||1.48||
|11||其他160名自然人股东||8,830,019||26.41||
|合计||||33,438,600||100.00||

3、2005年7月，第一次股权转让
（1）工商登记信息
2005年7月10日，营创三征召开股东会，审议通过《关于股权转让的议案》，全体股东一致同意刘庆晨、刘至寻、刘至柔等股东之间的股权转让，在股东之间进行股权转让的同时其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的具体内容如下：A、刘至寻受让股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|1|刘庆晨|4,909,300|14.679|刘至寻|
|2|刘至柔|3,843,760|11.494||
|3|杨致丽|1,198,156|3.584||
|4|朱乃昌|931,741|2.786||
|5|陈桂新|72,005|0.217||
|6|张久福|500,541|1.498||
|7|张继华|275,613|0.826||
|8|吕洪威|107,881|0.322||
|9|伍小军|85,914|0.259||
|10|胡克利|369,305|1.106||

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|||||
|-|-|-|-|
|11|刘颖|18,845|0.056|
|12|刘岩|197,630|0.588|
|13|王瑞民|922,828|2.758|
|14|李世国|178,060|0.532|
|15|吴英琦|691,020|2.065|
|合计||14,302,602|42.77|

B、臧德兴受让股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|1|侯来福|832,490|2.492|臧德兴|
|2|靖香伟|307,159|0.917||
|3|苏彦|279,092|0.833||
|4|王秀成|232,445|0.693||
|5|赵国斌|226,141|0.665||
|6|王殿彪|222,730|0.679||
|7|王鹏举|205,612|0.616||
|8|李建新|149,781|0.448||
|9|孙秀辉|121,673|0.364||
|10|刘振荣|408,475|1.225||
|11|顾坤|289,539|0.868||
|12|郭良忠|283,703|0.847||
|13|乔云峰|236,286|0.707||
|14|宋庆杰|126,162|0.378||
|14|张海涛|106,740|0.322||
|16|魏凤强|38,455|0.112||
|合计||4,066,483|12.166||

C、王瑞民受让股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|1|刘庆晨|2,103,985|6.291|王瑞民|
|2|刘至寻|1,683,436|5.034||
|3|刘至柔|1,647,325|4.926||
|4|杨致丽|513,496|1.536||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|5|臧德兴|471,488|1.41||
|6|朱乃昌|399,318|1.194||
|7|侯来福|356,781|1.068||
|8|张久福|214,518|0.642||
|9|刘振荣|175,061|0.525||
|10|胡克利|158,273|0.474||
|11|靖香伟|131,639|0.393||
|12|顾坤|124,089|0.372||
|13|郭良忠|121,587|0.363||
|14|苏彦|119,611|0.357||
|15|张继华|118,120|0.354||
|16|乔云峰|101,265|0.303||
|17|王秀成|99,619|0.297||
|18|赵国斌|96,918|0.291||
|19|王殿彪|95,456|0.285||
|20|王鹏举|88,119|0.264||
|21|刘岩|84,698|0.252||
|22|李建新|64,192|0.192||
|23|宋庆杰|54,069|0.162||
|24|孙秀辉|52,146|0.156||
|25|吕洪威|46,235|0.138||
|26|张海涛|45,745|0.138||
|27|伍小军|36,820|0.111||
|28|陈桂新|30,859|0.093||
|29|魏凤强|16,480|0.048||
|30|刘颖|8,077|0.024||
|31|张贺|4,192|0.012||
|合计||9,263,617|27.705||

2005年7月18日，营口市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|

广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|刘至寻|18,230,616|54.52|
|2|臧德兴|5,166,623|15.45|
|3|王瑞民|9,659,116|28.89|
|4|吴英琦|296,152|0.88|
|5|李世国|76,312|0.23|
|6|张贺|9,781|0.03|
|合计||33,438,600|100.00|

（2）实际持股情况
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
4、2005年7月，第二次股权转让
（1）工商登记信息
2005年7月20日，营创三征召开股东会，决议一致同意臧德兴将持有营创三征15.45%的股权转让给刘至寻、张贺将持有营创三征0.03%的股权转让给刘至寻；其他股东均同意放弃优先购买权。同日，刘至寻与臧德兴、张贺签署了《股权转让协议》与《信托合同》。
该《信托合同》约定：“为在德固赛参与和营创三征转化为中外合资经营公司后，能够使营创三征的法定注册小股东仅余一人，臧德兴、张贺分别将各自持有营创三征5,166,623元出资额、9,781元出资额委托刘至寻持有。”
2005年7月25日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|23,407,020|70.00|
|2|王瑞民|9,659,116|28.89|
|3|吴英琦|296,152|0.88|
|4|李世国|76,312|0.23|
|合计||33,438,600|100.00|

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（2）实际持股情况
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
5、2005年8月，第二次增资（增至5,654万元）
（1）工商登记信息
2005年7月19日，营创三征召开第三次临时股东会，审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意营创三征注册资本增加2,310.00万元，由四名股东按原出资比例以现金形式认缴出资。
2005年 8月 2日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]065号《验资报告》，验证截至2005年8月2日止，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本23,101,400元，出资方式为货币。
2005年8月3日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘至寻||39,578,000||70.00||
|2||王瑞民||16,332,217||28.89||
|3||吴英琦||500,751||0.88||
|4||李世国||129,032||0.23||
|合计||||56,540,000||100.00||

（2）实际持股情况
自营创三征第一次增资完成至本次增资前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了7次股权转让，合计交易股权695,792元，股权转让完成后营创三征实际股东为167名。
本次增资所需资金由增资前营创三征全体实际股东按各自股权比例出资，以
刘至寻、王瑞民、吴英琦、李世国4位名义股东的名义办理工商登记。本次增资
完成后，营创三征的实际股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||12,607,830||22.30||
|2||刘至寻|||9,219,923||16.31|
|3||刘至柔|||8,610,902||15.23|
|4||臧德兴|||2,024,026||3.58|
|5||杨致丽||2,056,778||3.64||
|6||朱乃昌|||1,738,735||3.08|
|7||侯来福|||1,850,341||3.27|
|8||王瑞民|||1,816,072||3.21|
|9||吴英琦|||1,669,170||2.95|
|10||叶华||837,387||1.48||
|11||其他157名自然人股东||14,108,836||24.95||
|合计||||56,540,000||100.00||

6、2005年 11月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更为中外合资企业
（1）工商登记信息
2005年7月20日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60万元，以增资方式认购营创三征50%的股权（其中6,357.00万元出资额计入注册资本、6,535.60万元出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至 12,011.00万元，德固赛与中方股东各占注册资本的50%，即 6,005.50万元）；
同时，购买名义股东王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征15%的股权。
同日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关于认购营口三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五（15%）的股权的协议》约定：王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征15%的股权（对应增资后的注册资本1,801.65万元）作价9,600.00万元转让给德固赛。
2005年8月6日，营创三征召开股东会通过了上述方案。
2005年10月9日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发
[2005]366号《关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业
的批复》。
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2005年11月1日，营口市工商局核准营创三征本次变更的工商登记。
2005年 12月 31日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]108号《验资报告》，验证截至2005年12月31日止，营创三征已收到德固赛缴纳的注册资本 6,357.00万元，营创三征累计注册资本实收金额为人民币12,011.00万元，同时营创三征已收到德固赛缴纳的认购溢价6,509.614623万元。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德固赛|7,807.15|65.00|
|2|刘至寻|4,203.85|35.00|
|合计||12,011.00|100.00|

（2）实际持股情况
A、第三次增资
第三次增资完成后，刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦 4位名义股东持有的营创三征注册资本由5,654万元增至6,005.5万元。新增的315.5万元注册资本按本次增资前中方实际股东的股权比例分配。
本次增资后，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间进行了14次股权转让，合计交易股权1,123,553元；本次增资及实际股东进行股权转让后，营创三征中方实际股东减少为153名，实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||60,055,000||50.00||
|2||刘庆晨||14,479,690||12.06||
|3||刘至寻||9,793,111||8.15||
|4||刘至柔||9,146,228||7.61||
|5||杨致丽||2,184,645||1.82||
|6||臧德兴||2,149,856||1.79||
|7||朱乃昌||1,846,829||1.54||
|8||侯来福||1,965,374||1.64||
|9||王瑞民||1,928,974||1.61||
|10||吴英琦||1,772,940||1.48||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|11||其他144名自然人股东||14,787,353||12.30||
|合计||||120,110,000||100.00||

B、向德固赛出售股权
德固赛以9,600.00万元的价格收购中方名义股东王瑞民、吴英琦、李世国持有的全部15%的股权。股权转让完成后，德固赛持有营创三征65%的股权，刘至寻持有营创三征35%的股权，其中5.71%为刘至寻实际所持有的股权，其余为代持股权。
本次股权转让实质为全体实际中方股东的每名股东将第三次增资完成后各自持有的营创三征股权30%出售德固赛，合计向德固赛出售的股权占第三次增资完成后营创三征注册资本的比例为15%。本次转让完成后营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||78,071,500||65.00||
|2||刘庆晨||10,135,783||8.44||
|3||刘至寻||6,855,178||5.71||
|4||刘至柔||6,402,360||5.33||
|5||杨致丽||1,529,252||1.27||
|6||臧德兴||1,504,899||1.25||
|7||朱乃昌||1,292,780||1.08||
|8||侯来福||1,375,762||1.15||
|9||王瑞民||1,350,282||1.12||
|10||吴英琦||1,241,058||1.03||
|11||其他144名自然人股东||10,351,146||8.62||
|合计||||120,110,000||100.00||

7、2006年3月，第四次增资（增至16072.5万元）
（1）工商登记信息
2005年 11月 23日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资本 4,061.50万元，注册资本增至 16,072.50万元；其中，德固赛认缴 2,640.00万
元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴1,421.50万元，以货币方式出资。
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2006年 2月 6日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发[2006]48号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》。
2006年 3月 8日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2006]016号《验资报告》，验证截至2006年3月3日，营创三征已收到德固赛、刘至寻缴纳的新增注册资本 4,061.50万元，变更后营创三征累计注册资本为16,072.50万元；刘至寻以货币方式出资、德固赛以资本公积金方式出资。
2006年3月9日，营口市工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次变更后，营创三征的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德固赛|10,447.15|65.00|
|2|刘至寻|5,625.35|35.00|
|合计||16,072.5|100.00|

（2）实际持股情况
本次增资中，营创三征中方实际自然人股东认缴 1,421.50万元，出资方式为现金；该部分现金由营创三征全体实际自然人股东按各自股权比例缴纳，以刘至寻的名义增资。本次增资完成后，营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||104,471,500||65.00||
|2||刘庆晨||13,563,121||8.44||
|3||刘至寻||9,173,204||5.71||
|4||刘至柔||8,567,269||5.33||
|5||杨致丽||2,046,356||1.27||
|6||臧德兴||2,013,769||1.25||
|7||朱乃昌||1,729,924||1.08||
|8||侯来福||1,840,965||1.15||
|9||王瑞民||1,806,869||1.12||
|10||吴英琦||1,660,712||1.03||
|11||其他144名自然人股东||13,851,311||8.62||
|合计||||160,725,000||100.00||

8、第四次股权转让及第五次增资
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（1）工商登记信息
A、2012年10月，第四次股权转让
2012年 6月 15日，营创三征召开第 10/2012号董事会，决议同意德固赛将所持营创三征65%的股权转让给刘至寻，并同意刘至寻将所持营创三征25%的股权转让给E&A InvestmentLimited。
德固赛出具声明，在刘至寻收购德固赛所持有全部营创三征股权的前提下，同意刘至寻将所持营创三征25%的股权转让给E&A并放弃优先认购权，收购德国赛所持65%的股权与刘至寻转让25%的股权同时进行。
2012年6月30日，刘至寻与德固赛签署《股权转让协议》，约定德固赛将所持营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价 8,850.00万元转让给刘至寻，每元注册资本的价格为0.847元。
2012年 6月 30日，刘至寻与E&A签署《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征25%的股权（对应注册资本 4,018.125万元）作价 40,181,250元转让给E&A，每元注册资本的价格为 1元。
2012年 10月 18日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸资批[2012]90号《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批复》。
2012年10月19日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|12,054.375|75.00|
|2|E&A|4,018.125|25.00|
|合计||16,072.50|100.00|

B、2013年4月，营创三征第五次增资（增至16,800万元）
2012年 12月 19日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至
16,800万元，新增注册资本 727.5万元由刘至寻认缴 545.625万元、E&A认缴
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181.875万元。
2013年 1月 16日，辽宁省对外贸易合作厅就本次变更出具辽外经贸资批[2013]7号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》。
2013年 4月 18日，营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验[2013]173号《验资报告》，验证截至 2013年 4月 18日止，营创三征已收到刘至寻、E&A缴纳的新增注册资本合计727.5万元，出资方式为货币。
2013年4月19日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|12,600|75.00|
|2|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
在上述第四次股权转让过程中，德固赛将其持有的营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价 8,850.00万元全部转让给由刘至寻代持的中方股东；同时E&A以4,018.125万元的价格向由刘至寻代持的中方股东购买营创三征25%的股权（对应注册资本 4,018.125万元）。在上述第五次增资中，刘至寻及中方股东认缴新增注册资本中的545.625万元。
营创三征第四次股权转让和第五次增资完成后，中方实际股东通过股权转让新增 6,429.025万元出资额的股权、通过增资新增 545.625万元出资额的股权，合计新增6,974.65万元出资额的股权；中方实际股东合计需支付的股权转让差价及增资款为5,377.50万元。
上述中方实际股东的股权转让差价及增资款的资金来源为：刘至寻等 90名原中方股东中的部分股东按每1元注册资本0.6元的价格出资，合计出资2,806.35万元；董飞雅等 16名新引进的中方股东按 1元的价格出资，合计出资 2,297.40
万元；按上述标准，中方所有实际股东合计出资5,103.75万元，与中方实际股东
合计需支付股权转让差价及增资款 5,377.50万元之间的差额 273.75万元由刘至
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寻出资。
此外，自 2006年 3月第四次增资完成至 2012年 10月工商登记的第四次股权转让之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至柔等股东之间进行 75次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权转让方式退出，截至第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数减少为 90名。第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅等 16名自然人股东，营创三征中方实际股东人数为106名。第五次增资完成后，营创三征实际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘至寻||43,720,841||26.02||
|2||E&A||42,000,000||25.00||
|3||刘至杰||23,520,000||14.00||
|4||刘庆晨||8,400,000||5.00||
|5||董飞雅||6,720,000||4.00||
|6||吕永平||6,720,000||4.00||
|7||吴建凤||6,720,000||4.00||
|8||杨致丽||2,774,070||1.65||
|9||侯震||2,688,000||1.60||
|10||王瑞民||1,848,000||1.10||
|11||朱乃昌||1,848,000||1.10||
|12||其他96名自然人股东||21,041,089||12.53||
|合计||||168,000,000||100.00||

9、2017年12月，第五次股权转让
（1）工商登记信息
2017年12月20日，营创三征召开第5（a）/2017号董事会，决议同意刘至寻将其持有的营创三征45.5%股权（对应注册资本7,644.00万元）转让给营口盛海投资有限公司。次日，刘至寻与盛海投资签署《股权转让协议》。
2017年12月25日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018年 1月 6日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资
企业变更备案回执》。
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本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|营口盛海投资有限公司|7,644|45.50|
|2|刘至寻|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
自 2013年 4月第五次增资完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，经过104次股权转让，刘庆晨、臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等多名中方实际自然人股东将所持股权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股东；
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东人数减少为39名；刘至寻实际持有营创三征7,854万元出资额（股权比例为46.75%）。
刘至寻通过本次股权转让将其所持营创三征的45.50%股权转让给其控制的企业盛海投资，进而通过盛海投资间接持有营创三征股权。
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际股东持有股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||盛海投资||76,440 ,000||45.50||
|2|||E&A||42,000,000||25.00|
|3||刘至杰||26,880,000||16.00||
|4||吴建凤||6,720,000||4.00||
|5||刘至寻||2,100,000||1.25||
|6||姜龙||1,680,000||1.00||
|7||张鑫||1,680,000||1.00||
|8||王丰||1,008,000||0.60||
|9||臧克庸||840,000||0.50||
|10||王秀成||840,000||0.50||
|11||其他32名股东||7,812,000||4.65||
|合计||||168,000,000||100.00||

10、2018年6月，第六次股权转让
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（1）工商登记信息
2018年6月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征4,956万元股权转让给福庆化工，其他股东同意放弃优先认购权。
2018年6月21日，刘至寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征29.50%的股权（对应注册资本4,956万元）转让给福庆化工。
2018年6月27日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,644|45.50|
|2|福庆化工|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征工商登记中刘至寻持有营创三征29.5%股权；为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39名隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给部分自然人隐名股东和营口佳兴贸易有限公司共同成立的合伙企业福庆化工。
（四）下属公司情况
截至本预案出具日，营创三征公司无子公司。
（五）营创三征主营业务情况
1、主营业务简介
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经营，掌握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰
（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性。营
创三征三聚氯氰的生产能力和销售规模在行业内名列前茅，是三聚氯氰行业的领
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先企业，其“至同”品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评。
2、产品及用途
营创三征的主要产品为三聚氯氰。三聚氯氰，英文名为Cyanuricchloride，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|外观与性状：||白色粉末，有刺激味，易吸潮发热，释放出烟雾状气体||
|熔点（℃）：|145.5-148.5|相对密度（水=1）：|1.32|
|沸点（℃）：|190|相对蒸气密度（空气=1）：|6.36|
|分子式：|（CNCl）3|分子量：|184.4|
|溶解性：|微溶于水，溶于乙醇、乙酸、氯仿、四氯化碳|||
|健康危害：|具有明显刺激作用，可引起眼严重损害|||
|危险特性：|受热或遇水分解放热,放出有毒的腐蚀性烟气。遇潮时对大多数金属有强腐蚀性|||

三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，约60%的三聚氯氰被用于三嗪类农药的生产，约40%的三聚氯氰被用于活性染料、荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品的生产。三聚氯氰应用范围最广的几种产品的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|产品名称|产品介绍|
|三嗪类农药|采用三聚氯氰为原料生产的三嗪类除草剂，具有高效低毒、除草效果好、选择性强、杀草谱广等优点，市场比较稳定；目前，我国三嗪类除草剂的产量已经达到6万吨，年增长率约在15%到20%之间。|
|活性染料|活性染料是用于棉、毛、丝、麻织物染色的主要染料，在目前世界各类染料中，其产量仅次于分散染料，居第二位；目前我国活性染料的产量已超过10万吨。|
|荧光增白剂|以三聚氯氰为原料的荧光增白剂生产工艺简单，通用性强，是棉纤维、人造纤维、纸浆漂白剂及洗衣粉、肥皂等的添加剂；随着经济的发展，人民生活水平的提高，增白剂的需求也呈现出大幅度上升的趋势；目前，我国的增白剂年产量约为6万吨。|
|其他助剂|杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等助剂。|

营创三征自设立以来，主营业务未发生改变。
3、主要产品的生产流程图
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营创三征采用氰化钠法（即两步法）生产工艺生产三聚氯氰，其主要原材料为轻油（戊烷）、天然气、焦粒、液氨、液碱与原盐。氰化钠车间和氯碱车间为三聚氯氰的配套车间，氯碱车间建有中水工段，用于含盐废水的提纯。
营创三征公司的生产流程如下图所示：
（1）三聚氯氰生产工艺流程
氯气和氰化钠进行氯化反应生成氯氰单体，氯氰单体经反应器在活性炭的催化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶生成粉末状的固态三聚氯氰。其反应原理如下：
单体氯氰生成：NaCN+Cl=CNCl+NaCl
2
聚合反应：3CNCl=(CNCl)
3
三聚氯氰的生产的工艺流程图如下：
三聚氯氰生产的工艺技术流程如下：
氯气和15%氰化钠溶液进入氯化反应器，生成氯氰单体；氯氰单体经过冷却
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器、分离器、干燥器进行冷却及干燥脱水；干燥的氯氰单体进入聚合炉进行聚合，生成气态三聚氯氰；气态三聚氯氰进入结晶器，通过吹入冷风的方式进行结晶，生成白色粉末状的固态三聚氯氰产品；未结晶的三聚氯氰气体经过捕集器冷却结晶形成固态三聚氯氰产品。
生产过程中产生的含盐废水输送至氯碱车间中水工段；未反应的氯气、氯化氰等废气穿过捕集器进入尾气吸收塔，与塔内喷淋的碱液进行反应，达到排放标准后进行排放，尾气喷淋产生的废水输送至公司污水处理站进行处理。
（2）氯碱生产工艺流程
氯碱车间以原盐为原料采用离子交换膜法电解生产氯气、氢气与液碱，其反应原理如下：
2NaCl＋2HO＝2NaOH＋Cl↑＋H↑
2 2 2
氯碱生产的工艺流程图如下：
氯碱生产的工艺技术流程如下：
原盐经皮带传送至化盐桶，溶解后的饱和食盐水进入陶瓷膜组进行一次精制、螯合树脂塔进行二次精制，去除钙镁离子以达到电解要求。在直流电的作用下，饱和食盐水经电解装置电解产生氯气、氢气、液碱和淡盐水。
产生的氯气在氯气站经洗涤除杂、冷却、干燥后进入液化工序液化后输送至三聚氯氰车间用于生产三聚氯氰，尾氯用于合成盐酸；电解产生的氢气在氢气站经洗涤除杂、冷却、干燥后输送至盐酸工序或用于氢气发电，剩余氢气用作合成
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氨原料；电解产生的液碱供给各车间使用；脱氯淡盐水经处理后回到一次盐水工序。
（3）氰化钠生产工艺流程
氰化钠车间采用轻油（或天然气）裂解法生产氰化钠。以轻油（或天然气）、液氨和液碱为主要原料，以焦粒为催化剂。其反应原理如下：
轻油与液氨反应：5NH+C H＝5HCN+11H↑
3 5 12 2
或天然气与液氨反应：NH+CH＝HCN+2H↑
3 4 2
氰化钠生成：HCN+NaOH＝NaCN+H O
2
氰化钠生产的工艺流程图如下：
氰化钠生产的工艺技术流程如下：
液氨经过氨蒸发器完成第一步汽化，汽化后的气氨进入氨油混合预热器与轻油或天然气混合经预热器加热后进入裂解炉，通过三项电极与焦粒进行裂解反应生成氰化氢气体。反应生成的氰化氢气体夹带焦灰，经旋风除尘器粗滤、冷却、布袋除尘器精滤后去除焦灰后进入碱液吸收器，与液碱反应生产氰化钠，含氢尾气经脱氰脱氨后送往燃氢锅炉或用作合成氨原料。
4、主要业务模式
（1）生产模式
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营创三征设置生产部门制订生产计划并管理物料的仓储和调拨，下设三聚氯氰车间、氯碱车间、氰化钠车间和电气仪表车间四个车间执行生产计划。生产部门通过中央控制室 DCS系统对从投料、生产到产出的整个生产过程进行系统化的管理控制。
营创三征设置技术部门、ESH部等部门为生产部门的生产工作提供技术支持：其中质量管理部负责生产过程的巡检、材料和产品的抽样、质量检验和分析；
设备部负责车间设备的运行、保养、维修和更新；技术部负责为整个生产过程提供技术支持，与生产部门共同进行生产工艺的持续改进；研发中心负责新产品、新工艺的研发和试验；ESH部负责环境保护、安全生产、职工健康、消防、保卫管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
生产工作的主要流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|1|编制计划|营创三征结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年度市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。|
|2|分解计划|生产部门定期召开生产调度会，根据年度生产工作计划、每个月的原材料及产品盘点情况以及销售部反馈的订单信息变化情况，将年度生产工作计划分解，制定月度生产计划并将生产任务分解下达至各个生产车间，各个生产车间在此基础上制订生产计划单。|
|3|生产过程|各生产车间按照原材料耗用定额报表填写原材料领料单，仓库管理员审核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行生产操作。生产部通过中央控制室DCS系统对整个生产过程中进行监控。|
|4|验收入库|质量管理部根据原材料和产成品检验分析结果制作产品检验报告，生产车间、仓库管理部门核对原材料和产品的信息及数量。材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后方可根据订单情况进行包装，包装完毕后入库储存。|

（2）采购模式
营创三征设置营销部门负责供应链管理和产品销售，由供应链管理中心对生产经营活动所必需的原材料、辅料、能源进行采购并进行供应商的开发和管理工
作。营创三征所有采购活动必须事先通过用友系统或以电子邮件的形式上报供应
链管理中心，供应链管理中心对所有采购活动实行在线监控。
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营创三征的采购类型包括原材料采购、辅料采购、能源采购三类。
①原材料及辅料采购
营创三征采购的原材料主要为轻油（戊烷）、焦粒、液氨、液碱与原盐；采购的辅料主要为产品包装物。
原材料及辅料采购环节的主要流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|1|编制计划|生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交供应链管理中心。|
|2|分解计划|供应链管理中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交营销总监、总经理审核。|
|3|签订合同|营创三征主要通过大宗交易的方式采购上述原材料，在确定期间内固定采购单价。供应链管理中心根据公司生产计划制定《采购清单》，经总经理批准后首先在与公司保持合作关系的供应商库中选择合格供应商，按照采购原材料和辅料所要求的技术标准进行询价。如果供应商库中没有适合的供应商、或者出现商品品质或价格不能满足公司要求等异常情况时，营创三征根据市场分析，通过市场询价等方式寻找潜在供应商。采购员在询价之后，需将拟签订合同的供应商及其资质、产品品质、产品价格等内容逐级报给采购总监、总经理和董事长审批。采购重要原材料时，营创三征与供应商签订框架式《采购合同》，明确原材料或辅料的品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等事项，后续采用订单式采购方式进行采购。|
|4|采购验收|供应商根据具体采购订单供货，营创三征经过过磅、外观验收、入库质量检验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库。|
|5|资金结算|供应链管理中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。|

②能源采购
营创三征生产过程消耗的能源主要是电力，营创三征与营口供电公司签署高压供电合同，营口供电公司协助营创三征在厂区内建设一个高压变电站以供给全厂区用电。与此同时，营创三征自备一台650千瓦的应急电源，确保电网意外断电时不影响厂区的正常生产经营。
（3）销售模式
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营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰产品的最终用户主要为三嗪类农药生产型企业、荧光增白剂生产型企业、活性染料生产型企业以及其他助剂类生产企业。营创三征的三聚氯氰产品销售采用直销为主、经销和代理为辅的销售模式。营创三征对于内销客户，主要采用直销与经销模式；对于境外销售客户，主要采用直销与代理模式。
直销模式：对于大部分大型的三聚氯氰产品的最终用户，营创三征与其直接签订销售合同。2018年1-3月、2017年度和2016年度营创三征直销模式下的销售收入占主营业务收入的比例分别为89.37%、85.07%和86.34%。
经销模式：对于在特定区域内规模较小且客户分散度较高的最终用户，营创三征将经销权利授予与公司长期合作的经销客户，并与经销客户签订买断式销售合同。为节约运输成本，避免不必要的损耗，在绝大多数情况下，营创三征委托具有危险品运输资质的运输公司，直接将三聚氯氰产品运送至经销客户的下游最终用户。营创三征对经销客户与直销客户的销售政策及信用政策等总体差异不大，对于长期合作且采购量较大的经销商，才会给予一定的信用期并在销售价格上略有优惠；对于其他小型经销商，营创三征的销售政策、销售定价与直销客户并无差异。经销区域主要集中在浙江、山东、山西、江苏、湖北、上海、天津等地区。
代理模式：代理商与营创三征签署代理协议，约定在代理区域内，代理商为营创三征提供销售机会，由营创三征与最终用户签订销售合同；营创三征销售实现后，根据代理协议提取代理佣金；待收到该最终用户的货款后，再向代理商支付代理佣金。营创三征在印度与韩国区域主要采用代理模式。
销售工作的主要流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|1|销售计划|销售部门根据市场情况，编制年度各区域销售经营的工作计划。销售计划员根据上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并报给销售经理。|
|2|销售定价|销售部门搜集并分析市场信息，召开定价会议议定销售价格并经营销总监、总经理和董事长审批后生效。|

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||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|3|签订合同|销售经理负责开发客户并根据审定价格与客户进行洽谈，除存在特殊情况并经销售总监审核批准外，销售价格不得低于该地区竞争对手的销售执行价格。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。|
|4|检验出库|销售计划员根据销售计划制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部门经过过磅、外观检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、质量问题后装车。|
|5|货物运输|三聚氯氰属于危险化学品，承运人需具备运输危险货物的道路运输经营资质。营创三征未获得此种运输资质，其与具备该种资质的物流公司签订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。|
|6|资金结算|物流公司将客户签字、盖章确认后的到货确认单（外销则为报关单据）交回销售计划员，销售计划员提交相关负责人审批通过后，将到货确认单提交至财务部门，财务部门据此进行账务处理。销售经理根据客户的要求通知财务部门开票，并督促客户在合同约定的信用期内支付货款。|

5、营创三征主要产品的生产销售情况
（1）营创三征主要产品的产销情况
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰主要用于三嗪类农药、荧光增白剂、活性染料、助剂的生产。2016、2017年度及 2018年 1-3月，营创三征的三聚氯氰产品产能、产量及销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|产能（吨）|90,000.00|90,000.00|90,000.00|
|产量（吨）|29,197.67|81,022.00|76,326.00|
|销量（吨）|25,949.51|86,716.90|80,222.00|
|产能利用率|32.44%|90.02%|84.81%|
|产销率|88.88%|107.03%|105.10%|

注：1、上述销量数据包含向关联方采购的三聚氯氰；
2、2018年1-3月的产能利用率=2018年1-3月产量/2018年度产能。
2016、2017年度及 2018年 1-3月，营创三征的三聚氯氰期初、期末库存及产供销量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期产量（吨）|本期外购（吨）|本期销量（吨）|期末库存（吨）|
|2015年度||||836.25|
|2016年度|76,326.00|3,765.80|80,222.00|706.05|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期产量（吨）|本期外购（吨）|本期销量（吨）|期末库存（吨）|
|2017年度|81,022.00|5,162.45|86,716.90|173.60|
|2018年1-3月|29,197.67|2,357.00|25,949.51|5,778.76|

注：营创三征外购的三聚氯氰系向关联方三征有机采购的三聚氯氰。
（2）主要产品销售情况
2016、2017年度及2018年1-3月，营创三征三聚氯氰的销售情况如下所示：①按销售模式划分三聚氯氰销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|26,111.76|89.37%|71,691.86|85.07%|61,815.10|86.34%|
|经销|3,104.37|10.63%|12,581.62|14.93%|9,782.19|13.66%|
|合计|29,216.13|100.00%|84,273.48|100.00%|71,597.30|100.00%|

②按销售区域划分三聚氯氰销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|销售区|||||||
||销售收入||销售收入（万元）||销售收入||
|域||销售占比||销售占比||销售占比|
||（万元）||||（万元）||
|内销收入|25,221.49|86.33%|73,614.53|87.35%|58,410.86|81.58%|
|外销收入|3,994.64|13.67%|10,658.95|12.65%|13,186.44|18.42%|
|合计|29,216.13|100.00%|84,273.48|100.00%|71,597.30|100.00%|

③三聚氯氰销售单价变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|销售金额（元）|292,161,270.43|842,734,844.14|715,972,954.37|
|销售数量（吨）|25,949.51|86,716.90|80,222.00|
|销售均价（元/吨）|11,258.84|9,718.23|8,924.90|

注：上述销售均价为不含税单价。
（3）前五大客户销售情况
2016、2017年度及2018年1-3月，营创三征前五大客户及销售情况如下：
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单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|公司名称|是否为关联方|销售金额|占当期营业总收入比例|
|2018年1-3月|1|浙江中山化工集团股份有限公司|否|122,538,632.53|32.94%|
||2|营口德瑞化工有限公司|是|31,734,890.93|8.53%|
||3|营口三征有机化工股份有限公司|是|27,684,848.53|7.44%|
||4|山东滨农科技有限公司|否|24,995,299.18|6.72%|
||5|浙江省长兴第一化工有限公司|否|12,845,726.55|3.45%|
||合计|||219,799,397.72|59.08%|
|2017年度|1|浙江中山化工集团股份有限公司|否|288,863,888.17|30.96%|
||2|山东滨农科技有限公司|否|64,282,222.14|6.89%|
||3|济南科赛基农化工有限公司|否|45,770,615.36|4.91%|
||4|营口三征有机化工股份有限公司|是|33,827,692.59|3.63%|
||5|传化集团有限公司采购分公司|否|33,000,888.86|3.54%|
||合计|||465,745,307.12|49.93%|
|2016年度|1|浙江中山化工集团股份有限公司|否|181,466,752.04|23.73%|
||2|山东滨农科技有限公司|否|69,952,286.21|9.15%|
||3|济南科赛基农化工有限公司|否|42,819,452.96|5.60%|
||4|宁波保税区宁营化工有限公司|否|32,984,516.46|4.31%|
||5|辽宁天一农药化工有限责任公司|否|30,842,222.46|4.03%|
||合计|||358,065,230.13|46.82%|

注：1、安徽中山化工有限公司与响水中山生物科技有限公司同受浙江中山化工集团股份有限公司控制，此处将同受浙江中山化工集团股份有限公司控制的企业汇总披露；
2、沾化国昌精细化工有限公司受山东滨农科技有限公司控制，此处将同受山东滨农科技有限公司的企业汇总披露；
3、济南科赛基农化工有限公司与山东德浩化学有限公司同受山东科赛基农控股有限公司控制，此处将同受山东科赛基农控股有限公司控制的企业汇总披露；
2016、2017年度及 2018年 1-3月，营创三征前五名客户中除三征有机、德瑞化工外的其他客户均与营创三征不存在关联关系；其中，向三征有机销售的主要系液碱、氰化钠，向德瑞化工销售的主要系液碱及其生产所需原材料、含氢尾
气等。2016年度、2017年度、2018年 1-3月，营创三征向前五名客户的销售额
合计占当期主营业务收入的比例分别为46.82%、49.93%和59.08%，不存在向单
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个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，不存在对单一客户的依赖。
6、主要原材料和能源及供应情况
（1）主要原材料供应情况
三聚氯氰的直接原料为氯气、氰化钠；氯气、氰化钠的原材料分别为原盐，液氨、戊烷（轻油）、天然气、液碱和焦粒。因此，三聚氯氰所需的主要生产原材料为液氨、戊烷（轻油）、焦粒、原盐等。
由于三聚氯氰的生产销售具有比较明显的季节性特征，在销售旺季，为缩短生产周期，营创三征会直接采购液碱、氰化钠或氯气等直接原料用于三聚氯氰的生产。报告期内，营创三征的上述原料货源稳定，供应量充足，主要原材料或直接原料情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||采购金额|采购占比|采购金额|采购占比|采购金额|采购占比|
|液氨|1,935.06|17.28%|8,668.84|31.39%|7,017.66|33.24%|
|氰化钠100%|4,156.12|37.12%|3,775.30|13.67%|1,546.37|7.32%|
|戊烷|1,826.29|16.31%|4,906.09|17.77%|3,462.73|16.40%|
|焦粒|1,815.13|16.21%|3,799.78|13.76%|2,164.27|10.25%|
|原盐|1,079.40|9.64%|2,478.22|8.97%|1,420.37|6.73%|
|液碱30%|-|0.00%|2,126.42|7.70%|2,536.31|12.01%|
|天然气|110.44|0.99%|649.54|2.35%|667.75|3.16%|
|其他|274.24|2.45%|1,211.75|4.39%|2,298.30|10.89%|
|合计|11,196.68|100.00%|27,615.94|100.00%|21,113.76|100.00%|

注：上述原材料采购金额中不含增值税。
（2）采购的主要原材料和直接原料的价格变动情况
单位：元/吨；元/m³
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|价格变动幅度||
|项目||||2018年1-3月VS 2017年度|2017年度VS2016年度|
||采购单价|采购单价|采购单价|||
|液氨|2,221.39|2,253.81|1,980.31|-1.44%|13.81%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|价格变动幅度||
|项目||||2018年1-3月VS 2017年度|2017年度VS2016年度|
||采购单价|采购单价|采购单价|||
|氰化钠（100%）|8,282.44|7,101.69|6,506.51|16.63%|9.15%|
|戊烷|4,114.14|3,835.05|3,012.90|7.28%|27.29%|
|焦粒|5,054.39|3,133.76|1,801.67|61.29%|73.94%|
|原盐|283.96|240.41|167.5|18.11%|43.53%|
|液碱（30%）|-|834.42|577.4|-|44.51%|
|天然气|2.72|2.14|2.10|27.09%|1.90%|

从上表可以看出，2017年度及 2018年 1-3月，营创三征采购的主要原材料采购价格均有不同程度的上涨。
（3）主要能源采购情况
营创三征采购的能源主要为电和蒸汽，2016、2017年度及 2018年 1-3月能源采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源种类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
||电费（元，不含税）|73,712,418.75|226,156,381.39|180,011,348.87|
|电力|耗用数量（度）|168,095,867.00|506,501,328.00|423,886,693.00|
||平均单位电价（元/度）|0.44|0.45|0.42|
||采购金额（元，不含税）|920,990.99|3,533,224.07|3,240,487.18|
|蒸汽|采购数量（m³）|10,223.00|38,350.00|34,467.00|
||平均采购单价（元/m³）|90.09|92.13|94.02|

注：1、为便于理解，上述耗电数量、电费剔除了向关联方转供电的数量及金额。
2、上表统计的蒸汽采购系营创三征向关联方采购的蒸汽。
营创三征 2017年度电费较 2016年度增加 4,614.50万元，增加25.63%的主要原因系：（1）2017年度的耗电量较 2016年度增加19.49%；（2）2017年度平均单位电价较2016年同期上涨约5.14%。
（4）前五大供应商情况
2016、2017年度及2018年1-3月，营创三征向前五名供应商采购情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额（元）|占当期采购总额比例|
|2018年1-3月|1|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|否|73,712,418.75|31.93%|
||2|营口德瑞化工有限公司|是|39,897,562.52|17.28%|
||3|营口三征有机化工股份有限公司|是|24,993,888.89|10.83%|
||4|大庆油田化工有限公司|否|18,262,852.98|7.91%|
||5|河北天成化工股份有限公司|否|11,957,800.86|5.18%|
||合计|||168,824,524.00|73.13%|
|2017年度|1|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|否|226,156,381.39|36.59%|
||2|营口三征有机化工股份有限公司|是|67,976,422.91|11.00%|
||3|大庆石油化工有限公司|否|35,448,156.42|5.73%|
||4|营口德瑞化工有限公司|是|34,318,943.67|5.55%|
||5|河北天成化工股份有限公司|否|28,641,139.88|4.63%|
||合计|||392,541,044.27|63.50%|
|2016年度|1|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|否|180,011,348.87|37.54%|
||2|营口三征有机化工股份有限公司|是|73,075,292.52|15.24%|
||3|方大锦化化工科技股份有限公司|否|29,481,003.11|6.15%|
||4|河北天成化工股份有限公司|否|18,834,007.87|3.93%|
||5|大庆石油化工有限公司|否|18,442,538.45|3.85%|
||合计|||319,844,190.82|66.71%|

2016、2017年度及 2018年 1-3月，营创三征前五大供应商中除三征有机和德瑞化工外的其他供应商均与营创三征不存在关联关系，其中向三征有机采购的系三聚氯氰产成品，向德瑞化工采购的主要系氰化钠和液氨。2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，营创三征向前五名供应商采购额合计占当期采购总额的比例分别为66.71%、63.50%和73.13%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不存在对单一供应商的依赖。
7、质量控制情况
营创三征拥有完善的质量管理体系和严格的质量管理制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”质量管理体系的认证。
营创三征高度重视自身产品质量，下设质量管理部专门负责营创三征全面质
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量管理、质量标准体系的建立以及日常运行管理工作，按照 ISO9001:2015标准及产品国家质量标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了质量管理体系和相关的质量控制制度。营创三征在材料采购、生产过程、材料和产品检验、仪器设备管理等关键环节设置了质量控制节点，并通过中央控制室 DCS系统对生产部门的生产活动进行自动化过程控制和监测，通过用友管理信息系统进行质量模块的日常管理和业绩管理。
营创三征的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故和纠纷。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH部专门负责安全生产管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，是安全生产标准化二级达标企业，已经通过了中国质量认证中心“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证；
已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业产品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书。
营创三征按照 OHSAS18001:2007标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。
2018年6月4日营口市安全生产监督管理局出具合规证明，自2016年1月1日至证明出具之日，一直能够遵守国家在安全生产和职业病防治管理方面法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全和职业病防治管理方面法律、法规及规范性文件的行为而被或将被安全生产部门处罚的情形，与安全生产管理部门也不存在安全生产和职业病防治方面的争议。
（2）环境保护
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环保体系
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的建立以及日常环境保护工作，拥有完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证。
营创三征按照ISO14001:2015标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物再利用技术的研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通进行回收利用作为生产原料或能源再次投入到生产过程中，实现了废弃物的循环再利用。营创三征将氰化钠和氯碱生产线产生的含氢尾气销售给德瑞化工用于生产合成氨，通过购买德瑞化工合成氨产品作为氰化钠生产原料的方式实现了含氢尾气的循环利用；将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用；建造了一台2MW氢燃料电站，将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与三同环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。营创三征的循环经济体系是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系重要组成部分，在降低了生产成本的同时也降低了污染物处置费用。
2016年 6月，营创三征因生产项目未依法重新报批环境影响评价文件，配套环保设施未经验收，擅自扩大产能并投入生产被营口市环保局处以 30万元罚款。2017年 5月，营创三征因厂区附近沟渠内存在氯碱车间生产过程中产生的固体废物（盐泥），被营口市环保局处以10万元罚款。经对营口市环保局访谈，营口市环保局工作人员确认企业已按规定缴纳罚款并进行整改，营口市环保局出具证明确认营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
9、核心技术情况
截至本预案出具日，营创三征的核心技术及相关专利权情况具体如下：
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|序号|核心技术名称|核心技术特点|核心技术所处阶段|专利申请情况|
|1|一种含有CN-并含有NH3或NH4+废水的资源化新方法|一种从含有 CN-和 NH3 或 NH4+废水溶液中分离 HCN 和 NH3 回用或达标排放的方法，是以三聚氯氰为代表的高盐含氰含铵废水资源循环利用的新工艺。|大批量生产|已取得发明专利授权|
|2|一种螯合树脂塔|克服现有技术的不足，在保证电解槽安全运行的情况下，降低螯合树脂塔的制造成本和运行成本。|大批量生产|已取得发明专利授权|
|3|一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺|使氯化反应在较低温度下进行，并且将其分为预反应、中间反应和后反应三步来进行，由于氰化物几乎被完全消耗掉以及减少了产物停留时间，因此可以消除不必要的副反应，使原料收率最大化，此外本发明还充分利用了外排废水的热量，减少了能源消耗。|大批量生产|已取得发明专利授权|

截至本预案出具日，营创三征的核心技术人员情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任职务|简历|专业|
|王兴海|总经理兼生产总监|男，1964年1月出生，54岁，大庆石油学院本科学历，2015年4月加入公司，现任总经理兼生产总监。|化工机械|
|赵志刚|技术总监|男，1974年2月出生，大庆石油学院本科学历，2018年3月加入公司，现任技术总监。|化学工程|
|吴丹|技术部经理|女，1981年4月出生，沈阳化工学院本科学历，2003年7月加入公司，现任技术部经理。|化学工程与工艺|
|梁海|研发中心经理|男，1987年9月出生，沈阳化工大学硕士学历，2017年3月加入公司，现任研发工程师。|化学工艺|

（六）营创三征主营业务所属行业情况
1、所处行业及其主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造
业中C261基础化学原料制造。
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三聚氯氰是一种精细化学品，营创三征公司所处的行业为精细化工行业。
（1）主要行业监管部门、监管体制
营创三征所处的行业为精细化工行业，各企业自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
营创三征的产品三聚氯氰为危险化学品，生产三聚氯氰过程中产生的氰化钠和氯气为剧毒化学品，生产三聚氯氰的原材料轻油（戊烷）、天然气（富含甲烷的）、液氨为危险化学品。营创三征生产经营涉及的行业监管职能部门主要有国家及地方各级发展与改革委员会、工业与信息化委员会、环境保护部门、安全生产管理部门、质量监督管理部门、公安部门等。
各政府职能部门宏观调控事项如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主管部门|宏观调控事项|
|1|各级发展与改革委员会|制定行业整体发展规划和产业政策，指导行业结构及价格调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。|
|2|各级工业与信息化委员会|拟定实施工业行业规划、工业产业政策和标准，检测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。|
|3|各级环境保护部门|环保监管，制定环境保护政策、化工行业污染物排放标准，检测化工企业污染物排放，监控化工企业环保设施运行。|
|4|各级安全生产管理部门|监控危险化学品行业的安全生产，制定危险化学品行业的安全生产政策、安全生产标准，监督、检查、指导危险化学品生产企业各项安全生产政策的执行。|
|5|各级质量监督管理部门|监控化学品行业生产产品的质量安全，制定质量检验、检疫、监督相关的法律法规、规范性文件；指导企业各项质量安全管理政策的执行。|
|6|各级公安部门|监控剧毒化学品行业的安全采购、生产、储存、销售，制定剧毒化学品的安全生产、存放、销售、运输标准，监督、检查、指导剧毒化学品生产企业各项安全生产政策的执行。|

营创三征所属行业的自律性组织主要有中国石油和化学工业联合会、中国化工学会精细化工专业委员会和辽宁省化工学会。
各行业组织情况如下：
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|-|-|-|
|序号|行业组织|自律监管事项|
|1|中国石油和化学工业联合会|开展经济发展调查研究，开展行业统计调查工作，制定行业规划，加强行业自律，规范行业行为，开展国内外技术交流，开展知识产权保护、反倾销等工作，组织重大科研项目推荐，组织质量管理，参与质量监督，参与制定国家、行业标准等。|
|2|中国化工学会精细化工专业委员会|参加制定产业政策、中长期发展规划、产品质量标准，加强行业内外沟通、交流和联系，组织本行业调查研究等。|
|3|辽宁省化工学会|开展科学技术交流，组织重点化工科学技术课题的研讨和考察活动；进行技术开发和论证、项目评估、技术咨询、课题研究；举办国际学术会议、讲座和展览等。|

（2）行业主要法律法规
营创三征所属行业主要的法律、法规和规范性文件如下：
||||
|-|-|-|
|类型|法律、法规和规范性文件名称|制定部门|
|安全生产|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委会|
||《安全生产许可证条例》|国务院|
||《危险化学品安全管理条例》|国务院|
||《危险化学品目录》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品登记管理办法》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品建设项目安全监督管理办法》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》|国家安全生产监督管理总局|
||《中华人民共和国监控化学品管理条例》|国务院|
||《易制毒化学品管理条例》|国务院|
|环境保护|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国环境影响评价法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国水污染防治法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|全国人大常委会|
|质量安全|《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

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|类型|法律、法规和规范性文件名称|制定部门|
||《中华人民共和国国家标准——工业用液氯（GB5138-2006）》|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
||《中华人民共和国国家标准——工业氰化钠（GB9306-2003）》|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

（3）主要产业政策
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
营创三征的主要产业政策情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|发文单位|文件名称|主要内容|
|1|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|《国家重点支持的高新技术领域》|被列入四、新材料技术之（五）精细和专用化学品之4、精细化学品制备及应用技术。|
|2|2016年|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|精细化学品的开发与生产为鼓励类产业。|
|3|2016年|工业和信息化部|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。|
|4|2015年|中共中央|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。|
|5|2006年|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。|

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2、行业发展状况
2017年，世界各国三聚氯氰年总消耗量约在21万吨左右，其中亚洲消耗约12万吨，美国消耗约4万吨，欧洲消耗约3万吨，其余地区消耗约2万吨，全球消耗量年均增长幅度约为3-5%。
2017年全世界三聚氯氰的总产量约为 21万吨，总销售量约 14万吨，生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等四个国家，其中营创三征销售量约 8.6万吨；河北诚信有限责任公司及其子公司产量约 6万吨，其中约70%用于本公司下游三嗪类农药产品的生产，约30%万吨用于对外销售；德国Evonik（赢创工业集团）产量约3万吨，主要用于市场销售；瑞士Syngenta（先正达）的生产基地位于美国，产量约3万吨，全部用于本集团内部的下游三嗪类农药的生产；
瑞士Lonza（龙沙集团）及其子公司产量约为0.5万吨，大部分用于市场销售。
资料来源：姜英:《三聚氯氰行业分析》,《辽宁化工》。
3、营创三征在行业内的主要竞争对手和竞争优势
（1）主要竞争对手情况
目前营创三征主要竞争对手的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|国别|简介|
|1|河北诚信|中国|河北诚信有限责任公司及其子公司，是集研发、生产、销售于一体的大型精细化学品制造企业，是河北省百强企业、中国化工500强企业，产品包括氰化钠、黄血盐钠、三聚氯氰、苯乙腈、苯乙酸（钠、钾）、丙二酸酯系列产品、氰乙酸酯系列产品、EDTA螯合剂系列产品等近60个品种。“十三五”期间河北诚信将以原有产品为基础，积极发展医药化工、农用化工、精细化工，并向其终端产品延伸开发，实现企业更好更快发展。|
|2|Evonik|德国|赢创工业集团是一家全球领先的特种化工企业，提供超过 4,000种产品。根据美国化学会旗下《化学与工程新闻》（C&EN）杂志公布的2017年度全球化工50强榜单（Global Top50）赢创工业集团2016年度化学品销售额在全球化工企业中排名第17位。|
|3|Syngenta|瑞士|先正达是世界领先的农业集团，总部位于瑞士巴塞尔，在全球90多个国家建有多个核心生产基地和研发中心，拥有28000多名员工，同时在瑞士、伦敦、纽约和斯德哥尔摩的证券交易所上市。先正达致力于通过不懈的努力，为食物生产、供应和加工的各环节提供更加卓越、安全和环保的创新解决方案。根据英国品牌评估机构Brand Finance发布“2017瑞士最有价值的50大品牌”排行榜(Top 50 most valuable Swiss brands 2017)，Syngenta在瑞士最有价值的化学品牌中排名第1。|
|4|Lonza|瑞士|龙沙集团是一家以生命科学为导向的化工及生物技术公司，在全球建有约 40 个核心生产基地和研发中心并拥有 10,000 多名全职员工，其产品与服务覆盖制药与生物技术、护理品、涂料与复合材料、农用化学品和水处理等领域。2016年，龙沙的销售额为41.3亿瑞士法郎。根据英国品牌评估机构 Brand Finance 发布“2017瑞士最有价值的50大品牌”排行榜(Top 50 most valuable Swissbrands 2017)，Lonza在瑞士最有价值的化学品牌中排名第4。|

注：以上资料来自各公司工商查询资料、各公司网站、环境保护评价报告或其他市场公开资料。
（2）营创三征的竞争优势
①行业地位优势
营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产
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品的龙头企业，拥有 9万吨/年的三聚氯氰产能，在上游原材料采购方面，营创三征拥有配套的氰化钠和氯碱生产线，生产成本较低。在下游产品销售方面，营创三征三聚氯氰产品的市场占有率与客户认可度较高，具有较强的市场影响力。
与同行业竞争对手相比，营创三征在生产工艺、技术研发以及市场占有率方面均占有绝对优势。
②技术优势
营创三征拥有 17项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，为参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性。
营创三征采用氰化钠法（两步法）工艺技术生产三聚氯氰，在长期的生产经营过程中，经过反复的分析论证、模拟试验、生产实践和技术改造，在保证产品品质的前提下，营创三征形成了一整套成熟、先进的生产工艺技术体系及高效运行的质量管理体系、科学可靠的安全生产和环境保护体系等一整套与其生产相匹配的管理体系，对生产进行全过程、全方位的监督控制，极大地保证了三聚氯氰等产品的品质及产量。
同时，营创三征长期注重技术的研发投入，连续多年评为高新技术企业。行业领先的技术优势成为营创三征的持续稳健发展的关键因素。
③环境保护和安全生产优势
营创三征在生产经营过程中一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现了资源的循环再利用。营创三征将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用；建造了一台2MW氢燃料电站，将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与三同环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。营创三征通过资源循环利用显著的降低了生产成本并减少了污染物处置费用，构成营创三征一项显著的竞争优势；同时，营创三征建立了一套完整的环境保护体系，下设 ESH部专门负责营创三征安全生产管理和环境保护，通过了
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“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证，在目前环境保护日益趋严的形势下，营创三征完备的环境保护设施及全生命周期的环境保护体系将成为持续稳定发展的一大优势。
营创三征高度重视自身安全生产，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，确定了安全生产管理方针和目标；制订了详细的安全生产操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，通过了中国质量认证中心的“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系。营创三征建立的安全生产管理体系、制度以及长期以来合法合规的经营为营创三征三聚氯氰的生产经营保驾护航，系营创三征得以持续稳健发展的重要保障。
④人才优势
营创三征在三聚氯氰行业具有显著的人才优势，其中，刘至寻为辽宁省第五批省级优秀专家、教授高工，2018年荣获营口市第三届市长质量奖个人奖；张佳兴为中国氯碱工业协会专家组成员；王瑞民和王兴海为高级工程师；赵志刚为化工工艺高级工程师、国家注册化工工艺工程师、国家注册安全工程师、注册环境影响评价工程师。上述人员系精细化工行业专家，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，能够娴熟地把控行业发展规律，对行业发展动向、产品技术变革及市场变化具备较高地洞察力和敏感度。
同时，营创三征在过去的发展历程中，非常重视人才的培养，培养了一大批精细化工行业生产、经营管理、技术研发方面的专业人才，为营创三征持续稳健的发展奠定了坚实的基础。
4、三聚氯氰行业特征
（1）周期性
三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂等领域。农业生产较为稳定，受经济运行周期波动的影响很小；染料、荧光增白剂等产品主要用于生产各种生活必需品，需求刚性较强，受经济周期波动的影响也较小，因此，三聚氯氰行业不存在明显的周期性特征。
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（2）区域性
三聚氯氰的生产企业主要分布在北半球，在生产上具有一定的区域性特征；
三聚氯氰销售区域遍布全球，在销售上没有明显的区域性特点。
（3）季节性
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒有腐蚀性的氯化氰气体，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中，大部分三聚氯氰生产企业位于北半球，夏季温度和湿度都比较高，不利于三聚氯氰的生产和储存，三聚氯氰的生产具有一定的季节性特征。
三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年9月份开始满负荷生产农药产品，保持足量库存以备春季销售所需。5月份之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在每年5月份到8月份期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
资料来源：姜英:《三聚氯氰行业分析》，《辽宁化工》。
5、三聚氯氰行业进入壁垒
（1）工艺技术和设备壁垒
三聚氯氰的生产工艺技术仅被有限的行业内生产企业所掌握。三聚氯氰生产设备具有很强的专用性，需要从专门的设备生产厂商处定制或由生产企业按专门的技术要求自行制作。与此同时，三聚氯氰产品的下游客户对三聚氯氰产品的性能稳定性和适用性要求较高，行业内企业必须不断提高现有技术水平以提升产品质量、减少能耗、降低生产成本以满足下游客户的需要并保持一定的利润率。因此，工艺技术水平和设备壁垒是三聚氯氰行业潜在进入者最主要的进入壁垒。
（2）安全生产壁垒
三聚氯氰是危险化学品，化工企业必须经过整套复杂而严格的安全评价审核程序，取得危险化学品安全生产许可证后方可从事三聚氯氰的生产经营。三聚氯
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氰的生产原料氰化钠是剧毒化学品，具有极其严格的安全管理要求，公安部门、安全生产监督管理部门以及环境保护部门等政府机构对于企业氰化钠生产项目的建设和氰化钠生产资格证书的发放持非常谨慎的态度。
除此之外，三聚氯氰的安全生产对企业工艺技术、生产设备、信息化控制等方面有着较为苛刻的要求，企业需要有持续的资金和技术投入来确保安全生产的实现。因此，安全生产壁垒也是进入本行业需要解决的核心问题。
（3）环境保护壁垒
近年来，随着生态环境保护被列入国家战略，环境保护监管日渐趋严，国家和地方政府陆续出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生和排放。如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
三聚氯氰行业内生产企业面临较高的环保要求，需要不断加大节能环保投入，引进先进的生产装备，不断优化、提升工艺技术水平以减少污染物排放和防范环境污染事故的发生。环境保护壁垒是进入本行业需要解决的核心问题之一。
（4）人才壁垒
三聚氯氰行业在产品开发、制造和应用过程中涉及许多专业技术问题，在技术水平、经验积累等方面对研发和技术人员有较高的要求。三聚氯氰行业的技术水平及研发经验需要通过长期累积形成，内部培养成本较高、时间较长。现阶段国内三聚氯氰行业内经验丰富的研发技术人员属于稀缺性人力资源，人才壁垒也是进入本行业需要解决的问题之一。
（5）品牌与客户壁垒
销售渠道的畅通是企业在市场竞争中取得成功的重要因素。一方面，销售网络特别是国际销售网络的建立和完善、客户资源的积累都需要较长的时间和较高的成本。先进入企业一旦和大客户建立了稳定的合作关系后，后进入者将较难争夺其既有的市场份额。另一方面，三聚氯氰作为一种精细化工原料，对客户的产
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品质量有着至关重要的影响，客户在选择三聚氯氰原料供应商时会比较谨慎，往往在进行多次试验之后才会开始选择试用，需要花费较长时间。因此，品牌与客户壁垒是三聚氯氰行业的又一进入壁垒。
（6）资金壁垒
三聚氯氰生产企业需要投入大量的资金用于生产技术的研发、流程的改进、生产设备的购买与更新、专业人才的培育以及市场渠道的拓展、安全生产以及环境保护等方面。从事三聚氯氰生产的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。因此，资金壁垒是进入本行业需要解决的又一问题。
资料来源：姜英:《三聚氯氰行业分析》,《辽宁化工》。
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（七）营创三征公司主要财务情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，营创三征2016、2017年度及2018年
1-3月的主要财务数据如下所示：
1、简要资产负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|382,017,448.18|571,652,768.70|458,525,647.19|
|非流动资产|417,229,031.34|423,335,376.98|428,754,518.94|
|资产总计|799,246,479.52|994,988,145.68|887,280,166.13|
|流动负债|381,096,532.78|529,403,328.19|434,296,954.86|
|非流动负债|-|10,000,000.00|27,500,000.00|
|负债总计|381,096,532.78|539,403,328.19|461,796,954.86|
|所有者权益|418,149,946.74|455,584,817.49|425,483,211.27|

2、简要利润表情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|372,062,005.25|933,026,498.58|764,722,643.68|
|营业利润|83,705,357.31|103,374,915.99|92,247,477.49|
|利润总额|83,622,107.31|103,294,599.56|93,381,308.29|
|净利润|70,687,292.19|90,715,924.71|81,562,908.43|

3、简要现金流量表情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|131,071,668.78|-27,150,693.25|147,457,864.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,451,891.41|-61,586,984.47|-97,867,507.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-99,674,070.66|81,204,130.73|-5,336,218.01|
|汇率变动对现金的影响|-341,726.50|-572,840.86|-4,461,174.30|
|现金及现金等价物净增加额|14,603,980.21|-8,106,387.85|39,792,964.73|

营创三征公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为负，且较2016年同
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期减少较多的主要原因系：（1）由于2017年末应收票据较2016年末增加16,843.90万元，主要导致了2017年度“销售商品、提供劳务收到的现金”较2016年度减少720.09万元；（2）随着2017年度营业规模的大幅增加，同时主要原材料价格不断上涨，营创三征在生产旺季备货增加等因素，导致 2017年度“购买商品、接受劳务支付的现金”较2016年度增加13,827.63万元，增幅为26.72%。
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|47.68%|54.21%|52.05%|
|综合毛利率|31.90%|23.31%|24.95%|
|流动比率|1.00|1.08|1.06|
|速动比率|0.89|1.03|0.99|
|应收账款周转率（次）|9.76|24.12|16.00|
|存货周转率（次）|8.79|41.61|37.11|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
（4）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款
（5）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；
（6）存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]。
5、非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-12,798.92|-282,750.34|64,324.41|
|2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7,700.00|262,000.00|1,181,135.58|
|3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-83,250.00|-52,390.87|-47,304.78|
|小计|-88,348.92|-73,141.21|1,198,155.21|
|减：所得税影响额|-764.84|4,028.82|224,723.28|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|合计|-87,584.08|-77,170.03|973,431.93|
|净利润|70,687,292.19|90,715,924.71|81,562,908.43|
|扣除非经常性损益后净利润|70,774,876.27|90,793,094.74|80,589,476.50|

6、关联交易及关联方往来余额情况
2016、2017年度及 2018年 1-3月，营创三征与关联方间关联交易与关联往来余额情况如下所示：
（1）关联交易
①销售货物
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|三征化学|销售产品|0.77|0.01%|757.73|0.81%|714.57|0.93%|
|德瑞化工|销售材料及其他|3,173.49|8.53%|151.02|0.16%|||
|三征气体|销售材料及其他|||152.11|0.16%|||
|三征新科技|销售材料及其他|165.16|0.44%|842.48|0.90%|713.05|0.93%|
|三征有机|销售材料及其他|2,768.48|7.44%|3,382.77|3.63%|3,042.77|3.98%|
|昊霖盈含|销售材料及其他|23.74|0.06%|273.03|0.29%|0.06|0.01%|

注：2016、2017年度及2018年1-3月，营创三征向关联方销售的材料主要包括液碱、氰化钠、含氢尾气以及其他材料。
②采购货物
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|三征气体|购买材料|||641.15|1.83%|324.05|1.22%|
|三征有机|购买产品及材料|2,499.39|17.26%|6,797.64|19.44%|7,307.53|27.58%|
|昊霖盈含|购买材料|53.49|0.37%|79.24|0.23%|1,021.80|3.86%|
|德瑞化工|购买材料|3,989.76|27.55%|3,431.89|9.81%|||

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注：2016、2017年度及2018年1-3月营创三征向三征有机采购的产品及产品主要为三聚氯氰、液氨、氰化钠等；向德瑞化工采购的材料主要为液氨和氰化钠。
③接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017.12.31|2016.12.31|
|营口市昊霖运输有限公司|1,400,390.30|4,500,483.14|6,012,950.90|

（2）关联方往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收票据||||
|营口三征新科技化工有限公司|1,361,543.34|3,334,042.48|2,669,882.50|
|营口三征有机化工股份有限公司|1,800,000.00|4,215,400.00|1,800,000.00|
|辽宁三征化学有限公司|-|-|500,000.00|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|-|1,600,000.00|-|
|应收账款||||
|营口三征有机化工股份有限公司|1,371,092.43|1,870,022.91|707,836.79|
|营口三征新科技化工有限公司|1,346,633.52|-|224,395.97|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|339,760.90|62,040.70|-|
|辽宁三征化学有限公司|8,951.20|-|-|
|预付款项||||
|营口三征有机化工股份有限公司|-|-|1,610,141.62|
|其他应收款||||
|营口盛海投资有限公司|-|37,318,041.82|-|
|刘至寻|-|23,795,213.93|61,213,255.75|
|E&A Investment Limited|-|20,524,509.21|20,524,509.21|
|应付账款||||
|营口昊霖化工有限公司|974,083.54|974,083.54|974,083.54|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|782,625.20|356,777.71|909,203.76|
|营口三征有机化工股份有限公司|60,919.86|60,919.86|-|
|营口德瑞化工有限公司|5,518,991.90|21,197,421.25|-|
|营口市昊霖运输有限公司|2,603,750.36|1,562,981.82|1,631,122.56|

广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|预收款项||||
|辽宁三征化学有限公司|-|-|500,000.00|
|营口三征新科技化工有限公司|-|85,748.93|-|
|其他应付款||||
|刘至寻|400,000.00|-|-|
|应付股利||||
|刘至寻|-|13,876,800.00|10,080,000.00|
|E&A Investment Limited|19,225,887.86|14,700,000.00|5,040,000.00|
|营口盛海投资有限公司|-|26,754,000.00|-|

注：1、截止2018年3月31日其他应付款-刘至寻的40万元款项为刘至寻为公司垫付的环保罚款；
2、截止2018年3月31日应付E&A的股利1,922.59万元，已于2018年6月全部支付完毕。
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（八）营创三征公司主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|62,001,614.92|7.76%|66,029,359.33|6.64%|
|应收票据|227,694,900.25|28.49%|371,066,082.05|37.29%|
|应收账款|48,782,651.26|6.10%|23,542,695.42|2.37%|
|预付款项|6,501,819.64|0.81%|7,266,159.89|0.73%|
|其他应收款|223,795.30|0.03%|81,718,110.26|8.21%|
|存货|36,181,923.15|4.53%|21,472,068.29|2.15%|
|其他流动资产|630,743.66|0.08%|558,293.46|0.06%|
|流动资产合计|382,017,448.18|47.80%|571,652,768.70|57.45%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|372,533,685.75|46.61%|384,687,574.86|38.66%|
|在建工程|10,647,992.11|1.33%|7,175,980.26|0.72%|
|工程物资|7,313,369.38|0.92%|8,061,866.47|0.81%|
|无形资产|17,346,817.96|2.16%|17,462,321.26|1.76%|
|长期待摊费用|3,993,350.77|0.50%|5,114,694.01|0.52%|
|递延所得税资产|389,333.23|0.05%|196,396.71|0.02%|
|其他非流动资产|5,004,482.14|0.63%|636,543.41|0.06%|
|非流动资产合计|417,229,031.34|52.20%|423,335,376.98|42.55%|
|资产合计|799,246,479.52|100.00%|994,988,145.68|100.00%|

（1）货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|库存现金|7,700.40|15,068.77|
|银行存款|53,089,966.86|38,478,618.28|
|其他货币资金|8,903,947.66|27,535,672.28|
|合计|62,001,614.92|66,029,359.33|

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营创三征 2017年末和 2018年 3月末的货币资金分别为 6,602.94万元和 6,200.16万元，2018年 3月底较 2017年底基本持平，保持稳定。报告期末，其他货币资金系银行承兑汇票、短期借款的保证金。
（2）应收票据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|227,694,900.25|371,066,082.05|
|合计|227,694,900.25|371,066,082.05|

 2017年末和 2018年 3月末，营创三征的应收票据余额分别为 37,106.61万元和 22,769.49万元，均为银行承兑汇票。2018年 3月末余额较 2017年末余额减少14,337.12万元，减少38.64%，主要系贴现增加导致期末余额减少所致。
截止 2018年 3月 31日，营创三征公司将 13,423.00万元银行承兑汇票质押给银行，以质押保证的方式取得银行授信额度开立应付票据及取得银行借款。
截至2018年3月31日止，营创三征公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期终止确认的应收票据金额为28,722.94万元。
（3）应收账款
①应收账款变动分析
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|应收账款余额|51,366,427.42|24,847,778.08|
|坏账准备|2,583,776.16|1,305,082.66|
|应收账款净值|48,782,651.26|23,542,695.42|

营创三征2017年末和2018年3月末的应收账款净值分别为2,354.27万元和 4,878.27万元。2018年 3月末应收账款余额较 2017年末增加 2,651.86万元，增幅为106.72%，主要系公司销售规模扩大，应收账款随之增加。
②应收账款账龄及坏账准备分析
营创三征公司坏账准备计提方法分为单项计提和按信用风险组合计提两种，
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其中单项计提分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，期末单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，营创三征将应收款项按信用风险特征划分为若干组合，上述单独减值测试后未计提坏账准备的应收款项也会被包括于具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。
针对不同组合，营创三征公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|无风险组合|股东往来款|除存在客观证据表明无法收回外，不对该款项计提坏账准备|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

营创三征按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|51,263,395.51|99.80%|2,563,169.78|24,518,983.33|98.68%|1,225,949.17|
|1－2年|103,031.91|0.20%|20,606.38|311,748.45|1.25%|62,349.69|
|2－3年||||525.00|0.00%|262.50|
|3年以上||||16,521.30|0.07%|16,521.30|
|合计|51,366,427.42|100.00%|2,583,776.16|24,847,778.08|100.00%|1,305,082.66|

从上述账龄分析表可以看出，营创三征公司2017年末和2018年3月末的应收账款主要以1年以内为主，占比分别为98.68%和99.80%，应收账款整体质量较好，与公司主要产品的销售情况以及销售政策基本相符。
③报告期末主要应收账款情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|与本公司关系|2018年3月31日应收余额|占应收账款总额的比例|坏账准备余额|
|Meghmani Industries Limited|非关联方|9,662,379.79|18.81%|483,118.99|
|Teh Fong Min International Co.,Ltd.|非关联方|5,149,230.77|10.02%|257,461.54|
|传化集团有限公司采购分公司|非关联方|4,128,666.95|8.04%|206,433.35|
|泰兴锦云染料有限公司|非关联方|3,195,230.88|6.22%|159,761.54|
|Ita-Chem International|非关联方|3,112,190.08|6.06%|155,609.50|
|合计||25,247,698.47|49.15%|1,262,384.92|

注：Teh Fong Min InternationalCo.,Ltd.系将美国子公司汇总披露。
（4）预付账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31||2017.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|6,428,967.64|98.88%|7,193,307.89|99.00%|
|1-2年|72,852.00|1.12%|72,852.00|1.00%|
|合计|6,501,819.64|100.00%|7,266,159.89|100.00%|

2017年末和2018年3月末，营创三征公司的预付账款主要系预付的材料采
购款，预付款项 2018年 3月 31日余额中前五名单位金额总计 588.37万元，占
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期末余额比例为90.49%。
（5）其他应收款
公司2018年3月31日其他应收款净额22.38万元，具体明细如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|股东往来款||||81,637,764.96||81,637,764.96|
|其他|235,574.00|11,778.70|223,795.30|84,574.00|4,228.70|80,345.30|
|合计|235,574.00|11,778.70|223,795.30|81,722,338.96|4,228.70|81,718,110.26|

注：2018年 3月末其他应收款较 2017年末减少 8,149.43万元，减幅99.72%，主要系股东归还往来款所致。
①股东往来款形成原因
由于看好三聚氯氰的未来市场前景，2007年 7月营创三征在重庆设立原全资子公司赢创三征重庆精细化工有限公司（以下简称“三征重庆”，曾更名为“赢创特种化学（重庆）有限公司”，现已更名为“重庆海科化工新材料有限公司”），并投资建设年产30,000吨三聚氯氰项目。为支持该项目的建设，2008年至2011年期间，营创三征向三征重庆提供了数笔委托贷款（截至 2012年6月30日，剩余尚未归还的委托贷款本金共计16,000.00万元，本息合计约为18,080.87万元）。
三征重庆三聚氯氰项目建成后，由于重庆市政府无法按事前约定的条件供应天然气，导致三聚氯氰项目产业园内的天然气供应严重不足，天然气价格飙升，造成三征重庆原材料严重不足、成本大幅上升，不能维持企业的正常生产经营，三征重庆亦无力偿还所欠债务。
2012年营创三征原外方股东德固赛开始进行战略调整，减少在三聚氯氰领域的投入，拟退出营创三征的生产经营，并通过相关业务调整，改变产品种类盘活三征重庆的资产。为解决三征重庆债务问题，德固赛、刘至寻、营创三征及三
征重庆于2012年6月30日签署了关于营创三征与三征重庆的股权转让以及三征
重庆债务重组的协议。该协议约定，（1）股权转让：德固赛向刘至寻转让其持有
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的营创三征65%的股权；营创三征向德固赛转让其持有的三征重庆100%的股权。
（2）三征重庆债务处置：截止 2012年 6月 30日，三征重庆除应付营创三征 18,080.87万元的委托贷款本息外，还有 8,200.00万元的银行借款。三征重庆首先用价值 1,880.00万元的三聚氯氰项目设备等额抵消了应付营创三征委托贷款本息中的相应部分。剩余部分债务，由德固赛承接约16,199.10万元（含8200万元银行借款），刘至寻承接约8,201.77万元，并约定营创三征自2012年7月1日起放弃对重庆贷款本息债务的利息主张。营创三征将三征重庆全部股权转让给德固赛以后，营创三征、刘至寻及其关联方与三征重庆不再有关联关系。
2012年 10月，E&A取得营创三征25%股权，并于 2012年 11月与刘至寻签署债务承接协议，约定E&A按其持股比例承接 2,050.44万元三征重庆的委托贷款本息债务。
2017年 12月，盛海投资取得45.5%营创三征的股权，同月与刘至寻签署债务承接协议，约定盛海投资按其持股比例承接3,731.80万元三征重庆的委托贷款本息债务。
截止2017年末及2018年3月31日，上述股东往来款明细如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东名称|2018年3月31日|2017年12月31日|
|刘至寻|-|23,795,213.93|
|E&A|-|20,524,509.21|
|盛海投资|-|37,318,041.82|
|合计|-|81,637,764.96|

注1：应收股东E&A的款项中包含其取得营创三征公司25%股权时代扣代缴的印花税；
注2：2017年末股东往来款-刘至寻余额中，包含其代公司垫付的40万元环保处罚款。
②股东往来款清理情况
截止2018年 3月31日，盛海投资、刘至寻及E&A已通过营创三征公司的分红，将其与营创三征公司的往来款余额全部偿还完毕。
（6）存货
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||账面金额|跌价准备|账面价值|账面金额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,070,313.97|-|3,070,313.97|13,005,259.21|-|13,005,259.21|
|半成品|4,635,492.72|-|4,635,492.72|4,130,143.38|-|4,130,143.38|
|产成品|25,829,704.51|-|25,829,704.51|1,456,742.94|-|1,456,742.94|
|低值易耗品|2,646,411.95|-|2,646,411.95|2,879,922.76|-|2,879,922.76|
|合计|36,181,923.15|-|36,181,923.15|21,472,068.29|-|21,472,068.29|

营创三征存货主要包括原材料、半成品、产成品及低值易耗品。2017年末和2018年3月末的存货余额分别为2,147.21万元和3,618.19万元。2018年3月 31日营创三征存货余额较 2017年 12月 31日余额增加 1,470.99万元，增幅68.51%，主要系在销售旺季，为满足市场的需求，营创三征生产车间满负荷生产备货导致的存货产成品增加所致。
（7）主要固定资产情况
截至2018年3月31日，营创三征的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|运输工具及其他|合计|
|资产原值|15,964.53|40,283.68|19,324.97|1,064.51|76,637.69|
|累计折旧|5,526.09|20,605.23|12,651.70|601.30|39,384.32|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|资产净值|10,438.44|19,678.45|6,673.27|463.21|37,253.37|

①已办理权属证书的房产具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|用途|面积（m2）|他项权利|
|1|边房权证营字第00417628号|营口市站前区营创路2号|厂房|57.2|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|2|边房权证营字第00417629号|营口市站前区营创路2号|厂房|120.75|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|3|边房权证营字第00417630号|营口市站前区营创路2号|仓库|316.52|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|4|边房权证营字第00417632号|营口市站前区营创路2号|收发室|202.5|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|用途|面积（m2）|他项权利|
|5|边房权证营字第00417633号|营口市站前区营创路2号|厂房|89.3|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|6|边房权证营字第00417634号|营口市站前区营创路2号|厂房|461.06|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|7|边房权证营字第00417635号|营口市站前区营创路2号|办公|366.3|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|8|边房权证营字第00417636号|营口市站前区营创路2号|厂房|318.5|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|9|边房权证营字第00417638号|营口市站前区营创路2号|厂房|2,885|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|10|边房权证营字第00417640号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,165|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|11|边房权证营字第00417641号|营口市站前区营创路2号|厂房|103|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|12|边房权证营字第00417642号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,657.84|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|13|边房权证营字第00417643号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,507|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|14|边房权证营字第00417644号|营口市站前区营创路2号|变电所|490|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|15|边房权证营字第00417645号|营口市站前区营创路2号|食堂|639.26|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|16|边房权证营字第00417646号|营口市站前区营创路2号|综合楼|580|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|17|边房权证营字第00417647号|营口市站前区营创路2号|厂房|636|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|18|边房权证营字第00417648号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,512|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|19|边房权证营字第00417649号|营口市站前区营创路2号|仓库|304|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|20|边房权证营字第00417650号|营口市站前区营创路2号|厂房|726.2|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|21|边房权证营字第00417651号|营口市站前区营创路2号|厂房|462|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|22|边房权证营字第00417652号|营口市站前区营创路2号|仓库|2,625|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|23|边房权证营字第00417653号|营口市站前区营创路2号|厂房|409.2|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|24|边房权证营字第00417654号|营口市站前区营创路2号|风机室|65.3|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|25|边房权证营字第00417655号|营口市站前区营创路2号|厂房|156|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|用途|面积（m2）|他项权利|
|26|边房权证营字第00417656号|营口市站前区营创路2号|厂房|695|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|27|边房权证营字第00417657号|营口市站前区营创路2号|综合楼|725.9|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|28|边房权证营字第00417658号|营口市站前区营创路2号|三聚厂房|2,886|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|29|边房权证营字第00417659号|营口市站前区营创路2号|车间|810|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|30|边房权证营字第00417660号|营口市站前区营创路2号|厂房|223.7|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|31|边房权证营字第00417661号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,016|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|32|边房权证营字第00417662号|营口市站前区营创路2号|变电所|445.16|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|33|边房权证营字第00417663号|营口市站前区营创路2号|低压配电室|131.3|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|34|边房权证营字第00417664号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,050|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|35|边房权证营字第00417665号|营口市站前区营创路2号|仓库|325|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|36|边房权证营字第00417666号|营口市站前区营创路2号|厂房|821|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|37|边房权证营字第00417667号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,200|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|38|边房权证营字第00417668号|营口市站前区营创路2号|制冷车间|385.15|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|39|边房权证营字第00417669号|营口市站前区营创路2号|综合厂房|1,580|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|40|边房权证营字第00417670号|营口市站前区营创路2号|厂房|1,436|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|41|边房权证营字第00417671号|营口市站前区营创路2号|厂房|212.16|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|42|边房权证营字第00506543号|营口市站前区营创路2号|1万吨三聚氯氰厂房-三工段|2,599.5|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|43|边房权证营字第00506544号|营口市站前区营创路2号|1.5万吨三聚氯氰厂房-四工段|2,116.04|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|44|边房权证营字第00573271号|营口市站前区营创路2号|66KV变电所改建工程|255.92|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|45|边房权证营字第00573272号|营口市站前区营创路2号|含盐废水净化回用厂房|1,820.06|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|用途|面积（m2）|他项权利|
|46|边房权证营字第00573273号|营口市站前区营创路2号|3万吨三聚氯氰厂房（五工段）|3,059.67|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|
|面积合计||||41,648.49m2||

因向中国银行股份有限公司营口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三征以其拥有的两宗土地使用权、上述46项房产和机器设备（包括三聚氯氰一车间296项生产设备、三聚氯氰二车间446项生产设备、三聚氯氰三车间96项生产设备、三聚氯氰四车间267项生产设备、三聚氯氰五车间876项生产设备、氯碱车间457项生产设备、氰化钠车间1,982项生产设备、氯碱中水车间541项生产设备、淡盐水浓缩设备一套）提供抵押担保，被担保的最高债权额为16,500万元，主债权的期间为2015年3月11日至2019年3月10日。
②正在办理及正在补办房产权属证书或法律手续的房产
截止本预案出具日，营创三征正在办理房产权属证书或法律手续的房产建筑面积合计17,523.93平米，占全部房产的建筑面积比例为27.79%；其中，14,601.67平米的房产已通过 3万吨/年三聚氯氰装置技术改造项目、盐水回用项目、富余氢气与余热回收与综合利用工程项目完成自建房产的法律手续。目前营创三征已向相关政府单位申请前述房产竣工验收备案的法律手续并在完成备案后申请办理权属证书，办理前述房产的权属证书不存在法律障碍。另外2,922.26平方米的房产已通过污水处理站技术改造项目、3万吨/年三聚氯氰装置技术改造项目、盐水回用项目、再生活性炭技术改造项目等项目履行立项、环境影响评价、安全评价备案、规划许可等部分法律手续；目前营创三征正在积极办理剩余法律手续并在法律手续完善后完成备案申请办理产权证书，该部分房产面积较小，系营创三征辅助用房，对营三征生产经营影响较小。
2015年3月11日，因营创三征向中国银行股份有限公司营口分行申请固定资产借款4,500.00万元，营创三征以上述正在申请房产竣工验收备案手续的部分
房产（合计面积为7,478.38平方米）提供抵押担保（该部分抵押担保原系营创三
征以盐水回用项目、富余氢气与余热回收与综合利用工程项目对应的6套在建工
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程提供在建工程抵押担保，截至本预案出具之日，前述在建工程已转为固定资产）。
截止本预案出具日，因法律手续不完善，营创三征正向相关部门提交补办相关法律手续的房产建筑面积合计 3,891.08平米，占全部房产的建筑面积比例为6.17%。前述房产位于营创三征拥有的土地使用权之上，房屋所有人与土地使用权所有人同为营创三征，不存在权属争议；该部分房产系营创三征自建生产辅助设施和建筑物，为营创三征老厂改造的客观需要而未履行相应的法律手续，面积较小，对营创三征生产经营影响较小。为进一步完善上述建筑的法律手续，公司拟向相关主管部门申请补办上述建筑物的法律手续并补办产权证书，营口市安全生产监督管理局、营口市环保局、营口市住房和城乡规划建设管理委员会等相关政府单位出具证明，明确：营创三征上述自建部分生产辅助设施建筑物系老厂改造的客观需要，主要生产用房均已按规定办理相关手续，营创三征已就上述自建项目提出补办相关手续申请。
盛海投资及刘至寻承诺如下：“如因上述自有房产瑕疵问题导致营创三征无法继续使用该等自有房产或遭受任何损失，本人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿营创三征。如因自建项目未履行项目备案审批、建设规划、环保审批和验收、消防验收等有关手续而受到发改委、建设、环保、消防、住房和城乡建设等有权机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚，本人愿以现金方式全额补偿营创三征。”
（8）无形资产
①土地使用权
截至本预案出具日，营创三征共拥有2宗土地使用权，其具体情况如下：
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|序号|权证编号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|营边国用（2012）第032号|营口市老边区路南镇新兴村|出让|工业用地|78,254|2051.3.15|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|

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|序号|权证编号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|他项权利|
|2|营边国用（2012）第4073号|营口市老边区路南镇新兴村|出让|工业用地|80,000|2056.12.27|抵押给中国银行股份有限公司营口分行|

②商标专用权
截至本预案出具日，营创三征共拥有1项商标专用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标图文|核定服务类别|核定使用商品|注册号|授权时间|
||1-化学原料|三氯三聚氰；氰化物；碱(化学制剂)|5470166|2009.10.7|

③专利权
A、自有专利
截至本预案出具日，营创三征共拥有 3项发明专利权，14项实用新型专利权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|1|一种含有CN-并含有NH3或NH4+废水的资源化新方法|发明专利|ZL200710064954.9|2007-3-30|20年|紫光英力、营创三征|
|2|一种螯合树脂塔|发明专利|ZL201010259879.3|2010-8-23|20年|营创三征|
|3|一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺|发明专利|ZL201510297040.1|2015-6-3|20年|营创三征|
|4|可同时使用多种喷淋液的填料塔|实用新型|ZL201520373844.0|2015-6-3|10年|营创三征|
|5|列管式三聚氯氰聚合炉|实用新型|ZL201520373807.X|2015-6-3|10年|营创三征|
|6|一次盐水精制反冲罐补水装置|实用新型|ZL201520373843.6|2015-6-3|10年|营创三征|
|7|一种降膜吸收塔布液器|实用新型|ZL201520373842.1|2015-6-3|10年|营创三征|

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|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|8|一种可保障三聚氯氰装置正常开车的气氯供给系统|实用新型|ZL201520374082.6|2015-6-3|10年|营创三征|
|9|一种轻油预热器|实用新型|ZL201520374001.2|2015-6-3|10年|营创三征|
|10|一种使用硬水作为三聚氯氰尾气喷淋用水的处理装置|实用新型|ZL201520373920.8|2015-6-3|10年|营创三征|
|11|大型容器的液体混合装置|实用新型|ZL201620661108.X|2016-6-29|10年|营创三征|
|12|喷淋液收集分流式喷淋塔|实用新型|ZL201620658821.9|2016-6-29|10年|营创三征|
|13|氯化钙废水提纯装置|实用新型|ZL201620661153.5|2016-6-29|10年|营创三征|
|14|新型三聚氯氰结晶器|实用新型|ZL201620659270.8|2016-6-29|10年|营创三征|
|15|废椰壳活性炭再生装置|实用新型|ZL201720412064.1|2017-4-19|10年|营创三征、三同环保|
|16|氰化钠生产余热回收系统|实用新型|ZL201720412065.6|2017-4-19|10年|营创三征|
|17|新型连续式氯化氰干燥系统|实用新型|ZL201720463373.1|2017-12-12|10年|营创三征|

针对第 1项、第 15项共有专利，营创三征已与共有专利人签订《技术开发合同》或《许可协议》，明确专利权属和使用权情况，不会影响营创三征合法拥有或使用专利。
B、被许可使用的专利
截至本预案出具日，营创三征存在作为被许可方使用他人资产的情况。其具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|许可人|赢创工业股份有限公司（EvonikInduxtriesAG）代理和代表其全资子公司赢创德固赛有限公司。|
|被许可人|营创三征|

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|-|-|
|许可内容|使用被许可的技术制造三聚氯氰产品。|
|被许可使用的技术|专利权利一：名称：制备氯化氰的方法申请人：赢创德固赛有限公司申请日：2007年11月23日申请号：CN200710193658.9专利权利之二：名称：用于净化三聚氯氰制备中所获得的尾气的方法申请人：赢创德固赛有限公司申请日：2008年2月13日申请号：CN200810009784.2|
|许可方式|非排他性的权利和许可，且无分许可权。|
|合同生效日期|2012年7月1日|
|许可年限|在被许可的技术中最后到期的专利的有效期间始终有效。|
|许可使用费|免费|
|其他重要事项|任和一方都没有任何义务告知另一方其可能做出的或获取的与被许可的技术有关的任何改进、修改、开发和/或发明，或向另一方披露其详情，或就任何其自身的改进、修改、开发和/或发明向另一方授予任何权利。|
|合同履行情况|自合同签订至本预案出具日，合同双方严格按照合同约定履行该许可协议。|

（9）所有权或使用权受到限制的资产
2016、2017年度及2018年1-3月，营创三征所有权或使用权受到限制的资产情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31账面价值|2017.12.31账面价值|2016.12.31账面价值|受限原因|
|货币资金|8,903,947.66|27,535,672.28|50,935,764.58|银行承兑汇票、短期借款保证金|
|应收票据|134,229,998.42|161,469,432.20|106,819,058.49|银行承兑汇票、短期借款质押|
|固定资产|268,391,687.89|278,246,819.73|259,514,117.71|借款抵押|
|无形资产|17,346,817.96|17,462,321.26|17,924,334.46|借款抵押|
|合计|428,872,451.93|484,714,245.47|435,193,275.24||

2、主要负债、或有负债情况
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（1）主要负债情况
2017年12月底，2018年3月底，营创三征的负债构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|135,417,966.22|35.53%|181,440,000.00|33.64%|
|应付票据|75,038,993.76|19.69%|84,505,717.98|15.67%|
|应付账款|74,910,216.68|19.66%|89,348,715.00|16.56%|
|预收款项|27,185,246.38|7.13%|64,584,909.64|11.97%|
|应付职工薪酬|13,545,285.36|3.55%|15,237,712.62|2.82%|
|应交税费|7,144,085.96|1.87%|14,980,753.14|2.78%|
|应付利息|219,600.99|0.07%|291,697.24|0.05%|
|应付股利|19,225,887.86|5.04%|55,330,800.00|10.26%|
|其他应付款|8,409,249.57|2.21%|6,183,022.57|1.15%|
|一年内到期非流动负债|20,000,000.00|5.25%|17,500,000.00|3.25%|
|流动负债合计|381,096,532.78|100.00%|529,403,328.19|98.15%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|10,000,000.00|1.85%|
|非流动负债合计|-|-|10,000,000.00|1.85%|
|负债合计|381,096,532.78|100.00%|539,403,328.19|100.00%|

截至 2018年 3月 31日，营创三征负债合计为 38,109.65万元。营创三征负债均由流动负债构成，主要包括短期借款、应付票据、应付股利、应付账款、应交税费、应付职工薪酬、预收款项。
（2）或有负债情况
截至2018年3月31日，营创三征不存在或有负债情况。
3、对外担保或资金占用情况
截至本预案出具日，营创三征不存在对外担保和资金被关联方占用情况。
（九）《股权转让协议》的主要内容
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的部分募集资金将用于收
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购收购美联盈通100%股权，进而实现间接收购营创三征63.25%的股权的目的。
本次收购营创三征63.25%的股权涉及的主要交易协议及其主要内容如下：
1、《汕头市美联盈通投资有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及广东美联新材料股份有限公司、刘至寻关于营创三
征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》
（1）合同签订主体及签订时间
2018年7月17日美联盈通、盛海投资、福庆化工、美联新材、刘至寻签署《汕头市美联盈通投资有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及广东美联新材料股份有限公司、刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
（2）标的股权
美联盈通以支付现金的方式收购盛海投资、福庆化工分别持有营创三征
23.205%、15.045%的股权（合计为营创三征38.25%的股权）。
（3）标的股权价格及支付
美联盈通以19,492.20万元的价格收购盛海投资持有营创三征23.205%的股权（对应注册资本3,898.44万元），以12,637.80万元的价格收购福庆化工持有营创三征15.045%的股权（对应注册资本2,527.56万元）。
美联盈通应在协议项下标的股权转让工商登记完成后的 3日内（且不晚于
2018年9月30日）将协议项下标的股权转让价款从共管账户一次性支付至盛海投资、福庆化工指定的账户。
（4）标的股权的交割
盛海投资、福庆化工应当促使营创三征在美联盈通向共管账户支付全额股权转让价款之日起7日内（且不晚于2018年9月30日）办理完毕协议项下标的股权交割相应的工商变更登记手续，使盛海投资、福庆化工按协议约定分别将其持有营创三征23.205%、15.045%的股权过户至美联盈通名下。
（5）业绩承诺和补偿
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盛海投资、福庆化工承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年（以下合称“承诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于8,000万元、16,800万元、26,400万元。
如果营创三征在承诺期间的实际利润小于相应承诺期间的承诺利润，则盛海投资、福庆化工应当向美联盈通进行现金补偿。盛海投资、福庆化工在承诺期间应逐年进行补偿，如计算出来的盛海投资、福庆化工当期应补偿金额小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。其中当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在协议项下，盛海投资、福庆化工按照在本次收购中各自取得的交易对价占盛海投资、福庆化工取得的交易对价总和的比例承担补偿义务。盛海投资、福庆化工各自向美联盈通支付的补偿金额的总额最高不超过盛海投资、福庆化工因协议约定而各自获得的交易对价总额。盛海投资、福庆化工应当在合格审计机构出具营创三征专项审计报告之日起12个月内将当期应补偿的现金金额一次性支付给美联盈通。
（6）陈述与保证
若存在其他主体对盛海投资、福庆化工转让给美联盈通的营创三征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工应当赔偿美联盈通因此受到的所有损失，且美联盈通同时有权要求盛海投资、福庆化工按照5.70元/元注册资本的价格回购美联盈通所持营创三征的部分股权或全部股权。
刘至寻同意前述约定项下盛海投资、福庆化工向美联盈通承担的赔偿义务及股权回购义务（包括但不限于支付股权回购价款等）等义务，美联盈通有权在前述义务、责任履行期限届满之日起12个月内要求刘至寻承担连带保证责任。
（7）核心管理团队和竞业禁止
①收购完成后，在未征得美联盈通同意的情况下，刘至寻及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务；收购完成后，在营创三征核心管
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理人员（王兴海、商富丽、吕赢、赵志刚、齐长亮，下同）、核心技术人员（梁海、吴丹，下同）基本工资不降低的前提下（奖金、绩效等根据营创三征实际经营情况，并结合以往营创三征绩效考核方案而定），在未征得美联盈通同意的情况下，营创三征核心管理人员以及核心技术人员在营创三征任职期间以及自营创三征离职后两年内，其自身及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务。
②收购完成后，盛海投资、福庆化工确保刘至寻自协议签署之日起至少八年内不得从营创三征离职；并确保营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员保持稳定，自协议签署之日起至少三年内不得主动辞职离开营创三征，但因美联盈通委派人员过错导致的除外。在营创三征任职期间，未经美联盈通同意，核心管理人员、核心技术人员不得在美联盈通或美联新材下属企业以外的其他企业兼职。
（8）营创三征公司治理
本次收购完成后，美联盈通有权对营创三征董事会进行重组，重组后营创三征的董事会由5名董事组成，其中，美联盈通有权委派3名董事，其他2名董事由盛海投资委派；营创三征董事长由美联盈通提名，并经董事会选举产生。营创三征的财务总监由美联盈通指定的人员担任。
收购全部完成后，营创三征的重大经营事项应经过营创三征董事会全体董事过半数同意；特殊事项经过营创三征董事会全体董事五分之四以上（包括五分之四）同意。
（9）营创三征的利润分配
本次收购完成后，在符合法律、法规规定及证券监管要求的前提下，营创三征每年分配利润的金额不低于当年实现的可分配利润的50%，且不低于3,360万元（以孰高者为准）。并且，在前述约定的前提下，当营创三征截至上一年末累计未分配利润超过2亿元时，超过部分应全部向营创三征股东进行分配。营创三征利润分配的形式为现金。
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（10）其他
与本协议向下的收购相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（11）协议生效
本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议经美联新材董事会、股东大会审议批准；
②本协议经营创三征董事会审议批准。
2、《汕头市美联盈通投资有限公司与E&A Investment Limited及广东美联新材料股份有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》（1）合同签订主体及签订时间
2018年7月17日美联盈通、E&A、美联新材签署《汕头市美联盈通投资有限公司与E&A InvestmentLimited及广东美联新材料股份有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
（2）标的股权
美联盈通以支付现金的方式向E&A购买其持有营创三征的全部股权，占营创三征全部股权的25%。
（3）标的股权价格及支付
标的股权的交易价格为人民币 12,600万元（“购买价格”），依照监管协议对于汇率的约定，美联盈通配合购汇以美元或E&A指定的其他货币跨境向E&A支付。
美联盈通应在监管账户设立后，依照以下时间表将购买价格以人民币汇入监管账户：
①不晚于2018年8月31日前美联盈通将购买价格的60%（即人民币7,560万元）（“第一笔付款”）汇入监管账户；
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②交割后30日内，美联盈通将余下的40%购买价格（即人民币5,040万）汇入监管账户（“第二笔付款”）。
③美联盈通应付的所有付款必须以立即可用的资金电汇支付。监管账户中监管资金的利息归E&A所有。如果美联盈通未在上述规定的日期或之前足额支付本协议下的款项，E&A有权对逾期金额按日收取逾期利息，逾期利息从付款到期日到实际付款日按照中国人民银行届时公布有效的基准贷款利率加收 2个点计算，由美联盈通与逾期未付金额同时汇入监管账户。同时，在美联盈通违反约定的付款义务情形下，E&A有权单方面终止本协议而无须承担违约责任。
（4）标的股权的交割
美联盈通与E&A双方应依照本协议的约定积极配合，使得本协议项下本次交易的商务委备案以及工商变更登记手续得以在规定时间内办理完毕，按本协议约定将E&A持有的营创三征全部25%的股权过户至美联盈通名下。为完成上述股权过户登记，各方应当积极配合促使营创三征履行相应的手续，并及时制作、准备和签署必需的文件。
（5）其他
与本协议项下本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，美联盈通与E&A双方依据相关法律法规的规定各自承担。双方同意，对于E&A
从转让出售标的股权获得的资本利得（如有），美联盈通将按照中国税法要求，并依照本协议约定，从购买价格代扣相应税款。美联盈通应向E&A提供支付该等代扣税款的证明文件。
（6）协议生效
本协议经美联盈通、美联新材签字盖章和E&A签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议项下本次交易经营创三征董事会审议批准。
②本协议经美联新材董事会、股东大会审议批准。美联新材应在取得上述批准之后立即书面通知E&A。
上述条件一经实现，本协议即生效。除非本协议另有约定，未经各方协商一
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致，任何一方不得单方面解除或终止本协议。
3、《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）关于汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议》
（1）合同签订主体及签订时间
2018年7月17日美联新材与美联赢达签署《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）关于汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议》。
（2）标的股权
美联新材拟以支付现金的方式收购美联赢达持有美联盈通100%的股权。
（3）标的股权价格及支付
经美联新材与美联赢达双方同意，美联新材以美联赢达实缴出资额加上该实缴出资额15%的年化收益率的价格收购美联赢达持有美联盈通100%的股权。具体计算公式为：美联赢达对美联盈通实缴出资总额×（l+15%）×n/365，其中，n为美联赢达实缴出资总额到账日起至美联赢达收到收购价款之日止的总天数。
经双方同意，美联新材本次购买标的股权需支付的转让价款，由美联新材以现金方式支付，资金主要来源为美联新材就本次交易相应的非公开发行 A股股票所获得的募集资金。在美联新材就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后5个工作日内，美联新材向美联赢达支付标的股权转让价款总额的
80%；在标的股权交割完成之日起的5个工作日内，美联新材向美联赢达付清全部余款。
双方确认，若美联新材就非公开发行股票购买美联盈通100%的股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，美联新材应自筹资金收购美联赢达持有的美联盈通100%的股权。
（4）标的股权的交割
美联新材与美联赢达双方同意该协议项下标的股权的交割自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
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①美联新材就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项已经其董事会、股东大会审议通过。
②美联新材就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项已经中国证监会核准。
③美联赢达就向美联新材出售标的股权已取得其内部决策机构的批准。
在上述先决条件全部得到满足的前提下，且美联新材按照协议约定履行相应支付股权转让价款义务后，美联赢达应当在收到美联新材要求办理股权转让工商登记的书面通知之日起10日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续，使美联赢达按协议约定将其持有美联盈通100%的股权过户至美联新材名下。
（5）其他
与本协议下的本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（6）协议生效
本协议经美联新材与美联赢达双方签署之日起成立，并自协议约定的先决条件全部得到满足之日生效，先决条件如下：
①美联新材就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项已经其董事会、股东大会审议通过。
②美联新材就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项已经中国证监会核准。
③美联赢达就向美联新材出售标的股权已取得其内部决策机构的批准。
（十）收购美联盈通100%股权决策过程和审批情况
1、本次收购已履行的决策程序
（1）上市公司的批准和授权
2018年7月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）签署<关于汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议>的议案》等相
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关议案。
（2）交易对方的批准和授权
2018年7月17日，美联盈通的股东美联赢达作出决定，同意美联新材收购美联赢达持有的美联盈通100%的股权。
2018年7月17日，美联新材与美联赢达签署《关于汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议》。
2、尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，尚需履行的决策程序和审批程序包括但不限于：
（1）收购美联盈通100%股权及相关事项尚需公司股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行尚需取得中国证监会核准；
（3）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项均为美联新材通过本次非公开发行股票收购美联盈通100%股权的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施收购美联盈通100%股权。收购美联盈通100%股权能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
若本次非公开发行股票购买美联盈通100%的股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，美联新材将以自筹资金收购美联赢达持有的美联盈通100%的股权。
三、营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程可行性分析
（一）项目基本情况
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|根据营沿经备[2018]6 号《关于<营口营新化工科技有限公司年产6万吨三聚|
|氯氰及副产物综合利用一体化项目>申请分期建设的复函》（以下简称“《复函》”），|
|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程为年产 2 万吨三聚氯|
|氰及副产物综合利用一体化项目，项目投资总额为 35,255.03 万元，由营新化工|
|全体股东按各自持股比例投资。|

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|该项目拟采用工艺流程短、原材料消耗小、污染排放少、产品质量高的氢氰|
|酸法（一步法）生产三聚氯氰，并将生产过程中的副产物进行综合利用，用于生|
|产丙二腈、嘧啶胺、高纯氢氧化镁等高附加值的精细化学品和氰化钠。|
|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程产品关系图如下：|
|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程的产品及产能情况如|
|下：|

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|-|-|-|
|产品名称|产能（吨/年）|产品介绍|
|三聚氯氰|20,000|分子式（CNCl） ，英文名 Cyanuricchloride，为白色粉末，有3刺激味，易吸潮发热，释放出烟雾状气体。|
|丙二腈|1,000|分子式C H N ，英文名Malononitrile，为白色结晶，在有机合3 2 2成农药、医药、染料等方面有重要的用途。|
|嘧啶胺|500|分子式C H N ，英文名Aminopyrimidine，中文名为2-氨基-4,6-4 5 3二甲氧基嘧啶，用于合成除草剂苄嘧磺隆、吡嘧磺隆等。|
|高纯氢氧化镁|10,000|分子式MgOH，英文名Magnesiumhydroxide，为白色无定形粉末。别名苛性镁石，轻烧镁砂等，高纯氢氧化镁具有无烟、无毒、无腐蚀性、热稳定性好、缓冲性能好、吸附力强、活性高等特点。|

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|-|-|-|
|产品名称|产能（吨/年）|产品介绍|
|氰化钠（30%）|30,000|分子式NaCN，英文名Sodiumcyanide，是一种重要的基本化工原料，用于基本化学合成、电镀、冶金和有机合成医药、农药等方面。|

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|-|
|2018年7月17日，上市公司与盛海投资、至同合伙及刘至寻签署《营口营|
|新化工科技有限公司增资协议书》，公司以1元/元注册资本的价格增资 3,746.939|
|万元，认购营新化工51%的股权，增资完成后为营新化工的控股股东。|
|营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程的投资总额为|
|35,255.03万元，上市公司的持股比例为 51%，上市公司就该项目需投资 17,273.72|
|万元（含增资款3,746.939万元）。前述增资款由上市公司先行以自筹资金出资，|
|用于新建营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程，在募集资金|
|到位后予以置换。|

（二）项目前景
本项目拟生产的主要产品是三聚氯氰，三聚氯氰的市场情况详见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、收购营创三征63.25%的股权项目可行性分析”
本项目的副产物综合利用产品丙二腈、嘧啶胺和高纯氢氧化镁和氰化钠，其市场情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|市场情况|
|丙二腈|丙二腈，主要用于有机合成各种嘧啶胺中间体，在农化产品市场不断扩大的背景下，市场需求持续增加，目前国内丙二腈市场呈现出供不应求的局面。|
|嘧啶胺|近年来，随着高毒品种除草剂（如百草枯等）的逐步禁用，以磺酰脲类除草剂为代表的嘧啶胺下游低毒高效广谱除草剂的市场销量迅速增加，嘧啶胺类中间体的市场需求迅速增长。|
|高纯氢氧化镁|高纯氢氧化镁具有无烟、无毒、无腐蚀性、热稳定性好、缓冲性能好、吸附力强、活性高等特点，在废水处理、烟气脱硫、纸张保存、食品保鲜、饲料添加剂、化妆用品、石油开采、医药用品、卷烟纸、电子等领域得到广泛应用，具有广阔的市场前景和良好的经济效益。|

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|-|-|
|产品名称|市场情况|
|氰化钠（30%）|氰化钠是一种重要的基本化工原料。在电镀工业中用作镀铜、银、镉和锌等的主要组分；在冶金工业中用于提取金、银等贵重金属；在化学工业中是用于制造各种无机氰化物和氢氰酸的原料，也用于制造有机玻璃、各种合成材料、丁腈橡胶、合成纤维的共聚物；在染料工业和农业工业中用于制造三聚氯氰；在医药工业中用于制造氰乙酸甲酯和丙二酸二乙酯等；在纺织工业中用作媒染剂。氰化钠作为一种重要的基本化工原料，用途广泛，市场空间广阔。|

（三）项目必要性分析
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。
本次非公开募投项目实施完成后，营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率；上市公司可以借助营新化工的业务资源，提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性；同时，营新化工未来生产的三聚氯氰副产物综合利用产品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于丰富上市公司产品组合，优化业务结构。
因此，本次非公开发行股票是美联新材向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
1、项目建设符合产业政策的鼓励方向
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。
营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程的主要产品为高附加值的精细化学产品，符合国家的精细化工产业政策和行业发展规划。
2、本项目生产工艺先进、生产成本低，产品附加值高
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营创三征拥有一支经验丰富的科研队伍，长期致力于氯氰类产品的研究开发和技术创新，有丰富的科研成果向产业化转化的经验。在开发氯氰下游产品及绿色环保生产工艺方面取得了多项科研成果，所开发的多种产品在国内具有领先地位。营新化工与营创三征共享研发和技术资源，对该项目产品相关的技术已经进行了充分的储备，已经掌握了氢氰酸法（一步法）生产三聚氯氰、甲醇氨氧化法生产氢氰酸，生产30%氰化钠、高纯氢氧化镁、丙二腈以及嘧啶胺的工艺技术，并经过了试生产验证。
3、具有稳定可靠的原材料来源
本项目的主要原材料包括液氯、甲醇、液氨、氢氧化钠和轻烧粉（氧化镁），上述原料货源稳定，供应量充足，主要来自于周边城市或地区，在保证原材料质量满足生产需求的同时还能够保证原料供应的及时性。
4、营新化工与营创三征共享生产、管理和销售资源
营新化工的业务团队全部是来自于营创三征的高级管理人员、技术骨干和娴熟工人，具有充足的生产三聚氯氰及其下游产品的技术知识、丰富的生产经验、安全生产和环境保护知识和经验。营新化工与营创三征共享工艺技术资源、供应商资源和销售渠道。
5、项目投资概算
营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程投资总额为35,255.03万元，建设期计划为1年，其中，本次募集资金拟投入金额为 17,273.72万元。项目投资构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算|占比|
|1|建设投资|33,870.03|96.07%|
|1.1|设备购置及安装|20,979.74|59.51%|
|1.2|土建及装修|9,978.04|28.30%|
|1.3|建设工程其他费用|2,912.25|8.26%|
|2|铺底流动资金|1,385.00|3.93%|

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|项目总投资|35,255.03|100.00%|

6、项目审批情况
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|-|
|本项目拟在营新化工厂区内建设，该厂区的土地证号为辽（2018）营口市不|
|动产权第0008652号，权利人为营新化工，因此本项目不需要重新取得土地使用|
|权，不涉及居民的搬迁安置等工作。|
|2018 年 2 月 7 日，营新化工取得了辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局|
|核发的营沿经备[2018]4 号《关于<营口营新化工科技有限公司年产 6万吨三聚氯|
|氰及副产物综合利用一体化项目>项目备案证明》；2018 年 7 月 12 日，营新化|
|工取得了辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局出具的营沿经备[2018]6 号《复|
|函》，同意在保证该项目投资规模、建设内容、建设工期、产能等备案证明文件|
|（营沿经备[2018]4 号）规定内容不变的前提下，可分两期进行建设，一期建设|
|内容为年产2万吨三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目，投资金额为35,255.03|
|万元。|
|该项目的环境评价、安全评价、规划设计等工作目前正在进行中。|

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,713.22万元，扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。通过本次非公开发行，营创三征将成
为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与
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提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。与此同时，营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，是公司战略转型的重要举措。本次收购的资产具有良好的发展前景，同时具有较强盈利能力和持续经营能力。上述募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
2016年度、2017年度和2018年1-3月，营创三征营业收入分别为76,472.26万元、93,302.65万元和37,206.20万元；净利润分别为8,156.29万元、9,071.59万元和7,068.73万元。根据盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于8,000万元、16,800万元、26,400万元，营创三征未来盈利能力良好。
本次非公开发行募投项目实施完成后，营创三征将成为上市公司的控股子公司，届时上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）资产评估情况
立信评估师以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对营创三征股东全部权益进行了评估，并出具了“信资评报字（2018）第B0009号”《评估报告》。在评估基准日，营创三征的股东全部权益评估值为97,299.02万元，评估增值51,740.54万元，增值率113.57%。
1、收益法评估说明
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（1）收益法具体方法和模型的选择
①评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C、由上述二项资产价值的加和，扣减付息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
②收益法计算公式及各项参数
A、收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r。
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B、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
营创三征成立于 2005年，近两年盈利较好，目前已接近最大产能运转，业务及盈利均较为稳定，本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可不予考虑。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2017年 12月 31日，根据营创三征的经营情况及本次评估目的，对 2018年至 2022年采用详细预测，因此我们假定 2023年以后年度营创三征的经营业绩将基本稳定在预测期2022年的水平。
C、收益法计算模型
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
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D、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
E、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：普通权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke=Rf+βL×MRP+Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
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企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
营创三征成立于2005年，近两年盈利较好，目前已接近最大产能运转，业务及盈利均较为稳定，本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可不予考虑。
②预测期的确定
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2017年12月31日，根据营创三征的经营情况及本次评估目的，对
2018年至2022年采用详细预测，因此我们假定2023年以后年度营创三征的经营业绩将基本稳定在预测期2022年的水平。
（3）预测期内净现金流量主要项目预测
①营业收入
营创三征核心产品为三聚氯氰，氰化钠、液碱、液氯的生产主要做为三聚氯氰的配套原料，若有富余才对外出售。
营创三征营业收入预测如下：
单位：吨；万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年及|
|项目／年份||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||||||||以后|
|主营业务收入||||||||
||内销数量|||||||
|||78,000.00|76,000.00|74,000.00|72,000.00|70,000.00|70,000.00|
||（吨）|||||||
||平均单价|0.92|0.97|1.02|1.05|1.07|1.07|
|三|内销收入|71,760.00|73,720.00|75,480.00|75,600.00|74,900.00|74,900.00|
|聚||||||||
||出口数量|||||||
|氯||||||||
|||12,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,000.00|
||（吨）|||||||
|氰||||||||
||平均单价|1.05|1.10|1.16|1.22|1.28|1.28|
||外销收入|12,600.00|15,400.00|18,560.00|21,960.00|25,600.00|25,600.00|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2023年及|
||项目／年份||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||||以后|
|||收入合计|84,360.00|89,120.00|94,040.00|97,560.00|100,500.00|100,500.00|
||其他业务收入||||||||
|||数量（吨）|60,000.00|72,000.00|78,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|||平均单价|||||||
||液||||||||
||||0.09|0.11|0.13|0.14|0.14|0.14|
|||销售收入|||||||
||碱||||||||
|||销售收入|5,400.00|7,920.00|10,400.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|
|||数量（吨）|508.48||||||
||氰||||||||
|||平均单价|||||||
||化||0.85||||||
|||销售收入|||||||
||钠||||||||
|||销售收入|434.54||||||
|||数量（立|||||||
||||55,000,000|55,000,000|55,000,000|55,000,000|55,000,000|55,000,000|
||含|方米）|||||||
||氢|平均单价|||||||
||||0.000013|0.000013|0.000013|0.000013|0.000013|0.000013|
||尾|销售收入|||||||
||气||||||||
|||销售收入|715.00|715.00|715.00|715.00|715.00|715.00|
|||数量（吨）|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||硫|平均单价|||||||
||||0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|
||酸|销售收入|||||||
||铵||||||||
|||销售收入|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|
|副产品|||250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|
|废料|||200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|合计|||91,609.54|98,455.00|105,855.00|110,175.00|113,115.00|113,115.00|
||增长率||-1.81%|7.47%|7.52%|4.08%|2.67%|0.00%|

②主营业务成本
营创三征营业成本包含人工成本、制造费用，由于营业成本可以反映为占收入的一定比重，并且占比一般比较稳定，因此本次评估按照比重对未来的成本进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／||||||2023年|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|年份||||||及以后|
|主营业务成本|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／||||||2023年|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|年份||||||及以后|
|三聚氯氰|65,800.80|69,959.20|74,291.60|77,072.40|79,395.00|79,395.00|
|占收入比|78.00%|78.50%|79.00%|79.00%|79.00%|79.00%|
|其他业务成本|||||||
|液碱|3,510.00|5,148.00|6,760.00|7,280.00|7,280.00|7,280.00|
|占收入比|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|
|氰化钠|305.09||||||
|占收入比|70.21%||||||
|含氢尾气|575.56|575.56|575.56|575.56|575.56|575.56|
|占收入比|80.50%|80.50%|80.50%|80.50%|80.50%|80.50%|
|硫酸铵|150|150|150|150|150|150|
|占收入比|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|
|副产品|81.80|81.80|81.80|81.80|81.80|81.80|
|占收入比|32.72%|32.72%|32.72%|32.72%|32.72%|32.72%|
|合计|70,423.25|75,914.56|81,858.96|85,159.76|87,482.36|87,482.36|
|占收入比|76.87%|77.11%|77.33%|77.29%|77.34%|77.34%|

③税金及附加的预测
根据现行税收的相关规定，营创三征的营业税费主要为营业税及相关附加税费等，本次评估通过对增值税销项税、进项税的测算，得出应交的增值税，乘以附加税税率计算附加税金额。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年份|2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|城建税|29.3|9|31.44|31.94|31.20|29.50|29.50|
|教育费附加|88.1|8|94.30|95.82|93.61|88.51|88.51|
|地方教育费附|58.7|9|62.87|63.88|62.41|59.01|59.01|
|加土地使用费|42.0|0|42.00|42.00|42.00|42.00|42.00|
|印花税|54.9|7|59.07|63.51|66.11|67.87|67.87|
|房产税|85.2|4|85.24|85.24|85.24|85.24|85.24|
|合计|358.5|7|374.92|382.39|380.57|372.13|372.13|
|占收入比|0.39%||0.38%|0.36%|0.35%|0.33%|0.33%|

注：由于2018年5月1日起增值税由17%下调至16%、11%下调至10%，本次对于2018
年增值税率采用加权平均税率16.33%、10.33%，2019年以后按16%、10%预测。
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④销售费用的预测
销售费用包含职工薪酬、差旅费、招待费、办公费、运输费、材料费、固定资产折旧、保险费、佣金等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年及以后|
|项目／年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|职工薪酬：|213.74|224.31|256.64|269.48|282.87|282.87|
|工资（人数*年均工资）|136.84|143.66|164.52|172.80|181.44|181.44|
|（人数）|11.00|11.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|（年均工资）|12.44|13.06|13.71|14.40|15.12|15.12|
|社保|39.68|41.66|47.71|50.11|52.62|52.62|
|公积金|13.68|14.37|16.45|17.28|18.14|18.14|
|福利费|19.16|20.11|23.03|24.19|25.40|25.40|
|工会经费|2.74|2.87|3.29|3.46|3.63|3.63|
|取暖费|1.64|1.64|1.64|1.64|1.64|1.64|
|折旧费|6.92|6.92|6.92|6.92|6.92|6.92|
|材料费|107.52|109.67|111.86|114.10|116.38|116.38|
|差旅费|146.58|157.53|169.37|176.28|180.98|180.98|
|招待费|36.64|39.38|42.34|44.07|45.25|45.25|
|运输费|||||||
|办公费|4,218.0023.41|4,456.0023.88|4,702.0024.36|4,878.0024.85|5,025.0025.35|5,025.0025.35|
|保险费|96.19|98.11|100.07|102.07|104.11|104.11|
|其他|35.61|36.32|37.05|37.79|38.55|38.55|
|佣金|120.00|140.00|160.00|180.00|200.00|200.00|
|合计|||||||
|占收入比|5,004.615.46%|5,292.125.38%|5,610.615.30%|5,833.565.29%|6,025.415.33%|6,025.415.33%|

⑤管理费用的预测
管理费用包含职工薪酬、折旧费及摊销费、材料费、修理费、差旅费、招待费、办公费、保险费、研发支出等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年|
|项目／年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||及以后|

广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2023年|
||项目／年份||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||||及以后|
||职工薪酬：||668.51|699.98|733.06|767.77|804.13|804.13|
||工资（=人数*年均工资|）|403.55|423.85|445.20|467.60|491.05|491.05|
||（人数）||35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
||（年均工资）||11.53|12.11|12.72|13.36|14.03|14.03|
||社保||117.03|122.92|129.11|135.60|142.40|142.40|
||公积金||40.36|42.39|44.52|46.76|49.11|49.11|
||福利费||56.50|59.34|62.33|65.46|68.75|68.75|
||工会经费||8.07|8.48|8.90|9.35|9.82|9.82|
||取暖费||8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
||教育经费||35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|折旧费及摊销费|||452.81|458.16|458.16|458.16|458.16|458.16|
|材料费|||101.10|103.12|105.18|107.28|109.43|109.43|
|修理费|||200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|差旅费|||70.75|72.17|73.61|75.08|76.58|76.58|
|招待费|||75.15|76.65|78.18|79.74|81.33|81.33|
|办公费|||89.05|90.83|92.65|94.50|96.39|96.39|
|保险费|||80.99|82.61|84.26|85.95|87.67|87.67|
|其他|||157.58|160.73|163.94|167.22|170.56|170.56|
|研发支出|||2,952.60|3,119.20|3,291.40|3,414.60|3,517.50|3,517.50|
||合计||4,848.54|5,063.45|5,280.44|5,450.30|5,601.75|5,601.75|
||占收入比||5.29%|5.14%|4.99%|4.95%|4.95%|4.95%|

⑥财务费用预测
财务费用包含利息支出、利息收入、其他、汇兑损益。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度||2021年度|2022年度|2023年度及以后|
|利息支出|1,837.44|1,741.30|1,732.3|2|1,732.32|1,732.32|1,732.32|
|合计|1,837.44|1,741.30|1,732.3|2|1,732.32|1,732.32|1,732.32|
|占收入比|2.01%|1.77%|1.64%||1.57%|1.53%|1.53%|

⑦利润总额的预测
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
营业利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据营创三征的经营情况及本次评估目的，对2018年至2022年采用详细预
测，2023年及以后年度营创三征的经营业绩将稳定在预测期2022年的水平。
营创三征公司未来年度利润总额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年度|
|项目／年份|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|||||||及以后|
|一、营业收入|91,609.54|98,455.00|105,855.00|110,175.00|113,115.00|113,115.00|
|其中：主营业务收入|84,360.00|89,120.00|94,040.00|97,560.00|100,500.00|100,500.00|
|其他业务收入|7,249.54|9,335.00|11,815.00|12,615.00|12,615.00|12,615.00|
|减：营业总成本|82,472.40|88,386.35|94,864.72|98,556.51|101,213.97|101,213.97|
|其中：主营业务成本|65,800.80|69,959.20|74,291.60|77,072.40|79,395.00|79,395.00|
|其他业务成本|4,622.45|5,955.36|7,567.36|8,087.36|8,087.36|8,087.36|
|营业税金及附加|358.57|374.92|382.39|380.57|372.13|372.13|
|销售费用|5,004.61|5,292.12|5,610.61|5,833.56|6,025.41|6,025.41|
|管理费用|4,848.54|5,063.45|5,280.44|5,450.30|5,601.75|5,601.75|
|财务费用|1,837.44|1,741.30|1,732.32|1,732.32|1,732.32|1,732.32|
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动损益|||||||
|投资收益|||||||
|二、营业利润|9,137.14|10,068.65|10,990.28|11,618.49|11,901.03|11,901.03|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|9,137.14|10,068.65|10,990.28|11,618.49|11,901.03|11,901.03|

⑧净利润的预测
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
基准日被评估企业所得税率为15%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年|
|项目／年份|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|||||||及以后|

广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|9,137.14|10,068.65|10,990.28|11,618.49|11,901.03|11,901.03|
|减：所得税费用|1,142.42|1,269.40|1,394.46|1,479.25|1,513.75|1,513.75|
|四、净利润|7,994.72|8,799.25|9,595.82|10,139.24|10,387.28|10,387.28|

⑨企业自由现金流的测算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
因此，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年及以后||
|项目／年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|||
|四、净利润|7,994.72|8,799.25|9,595.82|10,139.24|10,387.28||10,387.28|
|加：折旧和摊销|7,031.62|7,195.88|7,190.03|7,190.03|7,190.03||7,190.03|
|减：资本性支出|10,152.01|7,195.88|7,190.03|7,190.03|7,190.03||7,190.03|
|减：营运资金增加|-18,084.42|385.50|434.05|241.25|111.76|||
|五、股权自由现金流|22,958.75|8,413.74|9,161.77|9,897.99|10,275.52||10,387.28|
|加：税后付息债务利息|1,561.82|1,480.11|1,472.47|1,472.47|1,472.47||1,472.47|
|六、企业自由现金流|24,520.57|9,893.85|10,634.24|11,370.46|11,747.99||11,859.75|

2、收益法评估结果
营创三征评估基准日经审计的总资产金额为99,498.81万元，负债总额53,940.33万元，净资产45,558.48万元。收益法下，营创三征全部权益的评估值为97,299.02万元，评估增值51,740.54万元，增值率113.57%。
3、资产基础法评估结果
营创三征评估基准日总资产金额为99,498.81万元，负债总额53,940.33万元，净资产45,558.48万元。采用资产基础法评估后，营创三征的股东全部权益价值为56,940.55万元，评估结果比账面值增加11,382.07万元，增值率24.98%。
4、评估结论
广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
本次评估以收益法的评估结果作为营创三征评估基准日的评估结论。在评估基准日，营创三征股东全部权益价值评估值为人民币97,299.02万元，评估增值
51,740.54万元，增值率113.57%。
（二）董事会关于营创三征63.25%股权交易定价合理性的分析
1、董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据相关法律法规，本公司董事会对评估机构立信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为立信评估，具有证券期货业务资格。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、营创三征、美联盈通及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司间接收购营创三征63.25%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）关于评估结果的公允性
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（5）交易定价的公允性
公司间接收购营创三征63.25%股权以评估结论为参考，考虑美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价及资金成本等因素，经交易各方协商确定的交易价格，拟收购资产交易定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
2、交易定价的公平合理性分析
根据立信评估出具的“信资评报字（2018）第 B0009号”《评估报告》，在评估基准日，营创三征股东全部权益股权的评估值为 97,268.45万元。考虑评估基准日后营创三征分配现金股利10,857.01万元的因素，营创三征100%股权的评估值为86,411.44万元，对应63.25%股权的评估值为54,655.24万元。
参考上述营创三征公司评估值，并考虑美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价及资金成本等因素，经交易各方协商，公司本次收购美联盈通100%股权（间接收购营创三征63.25%股权）的交易价格确定为51,439.50万元。
（1）交易定价对应营创三征的市盈率及市净率情况
根据本次收购营创三征63.25%股权51,439.50万元的交易对价进行测算，对应营创三征的市盈率和市净率水平情况如下：
|||
|-|-|
|公司收购营创三征63.25%股权的交易定价（万元）①|51,439.50|
|根据上述交易定价，对应营创三征100%股权的价值（万元）|81,327.27|
|营创三征公司2017年12月31日净资产（万元）②|34,701.47|
|营创三征公司2017年度净利润（万元）③|9,071.59|
|营创三征公司2017年12月31日市净率①/②|2.34|
|营创三征公司2017年度净利润市盈率①/③|8.97|

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注：①对应营创三征100%股权的价值=公司收购营创三征63.25%股权交易定价/63.25%；
②营创三征公司2017年12月31日净资产剔除了2018年3月分配的10,857.01万元现金股利的影响。
（2）交易定价与可比公司比较情况
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业中C261基础化学原料制造。在该行业上市公司中，选取与营创三征经营业务相类似的上市公司作为可比公司，以 2017年 12月 31日相关数据计算，可比公司市盈率和市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|600409.SH|三友化工|9.94|1.98|
|002258.SZ|利尔化学|21.04|3.57|
|002250.SZ|联化科技|48.27|1.75|
|000822.SZ|山东海化|11.69|2.84|
|600486.SH|扬农化工|26.79|3.95|
|可比公司中值||21.04|2.84|
|可比公司均值||23.54|2.82|
|按营创三征2017年度净利润/2017年末净资产计算||8.97|2.34|

注：①可比上市公司市盈率（TTM）=2017年 12月 31日的每股股价÷2017年度每股收益；市净率（LF）=2017年12月31日的每股股价÷2017年12月31日每股净资产，上述可比上市公司的市盈率（TTM）和市净率（LF）指标所需计算数据来源于Wind资讯；
②营创三征按 2017年净利润计算的市盈率=按公司收购定价计算的营创三征100%股权价值/2017年度净利润；
③营创三征按 2017年末净资产计算的市净率=按公司收购定价计算的营创三征100%股权的价值/2017年末净资产总额，其中2017年末净资产已剔除2018年3月分配的10,857.01
万元现金股利的影响。
由上表可见，按照本次公司收购营创三征63.25%股权的交易定价计算，对
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应的营创三征市盈率和市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率的中值和均值。
（3）交易定价与美联新材比较情况
按本次公司收购营创三征63.25%股权的交易定价计算，对应的营创三征的市盈率和市净率与美联新材对应的市盈率和市净率水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300586.SZ|美联新材|45.40|4.22|
|按营创三征2017年度净利润/2017年末净资产计算||8.97|2.34|

注：美联新材市盈率=2017年12月31日的每股股价/2017年12月31日每股收益；美联新材市净率=2017年12月31日的每股股价/2017年年度每股收益。
由上表可见，按本次公司收购营创三征63.25%股权的交易定价计算的营创三征市盈率和市净率，均远低于美联新材的市盈率和市净率。公司本次收购营创三征63.25%股权有利于维护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见
本公司独立董事对评估等事项发表如下独立意见：
（1）评估机构的独立性
美联新材本次非公开发行聘请的资产评估机构为立信评估，具有证券期货业务资格。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、营创三征、美联盈通及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
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（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司间接收购营创三征63.25%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（5）交易定价的公允性
公司间接收购营创三征63.25%股权以评估结论为参考，考虑美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价及资金成本等因素，经交易各方协商确定的交易价格，拟收购资产交易定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
公司为本次非公开发行事项拟间接收购的资产营创三征63.25%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。本次非公开发行募投项目实施完成后，营创三征和营新化工将成为上市公司的控股子公司，为保证营创三征、营新化工生产经营的可持续发展，上市公司将在保持营创三征和营新化工人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对营创三征和营新化工在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面进行整合。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司业务经营范围将有所扩大，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行股票完成前后，公司股东结构不发生重大变化，公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变更。
（四）发行后上市公司高管人员结构变化情况
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行前，公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。公司本次非公开募集的资金
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在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
营创三征主营业务为生产、销售三聚氯氰，具有年产9万吨三聚氯氰的产能，生产能力、销售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。
营新化工“三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”拟采用一步法生产三聚氯氰，并将生产三聚氯氰过程中产生的副产物进行综合利用，用于生产高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺等高附加值的精细化学品。一方面，回收利用副产物可以提高资源利用效率，减少污染物排放，降低污染物处置的成本；另一方面，上述精细化学品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于上市公司抓住市场机会完善在精细化工行业的战略布局，增加上市公司在精细化工领域产品组合的多样性，增加新的利润增长点，进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险的能力，保障公司持续良性发展。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。通过本次非公开发行，上市公司的经营范围将深入到高分子复合着色材料行业的上游三聚氯氰行业。
本次非公开发行可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的总资产与净资产规模将有所增加，有利于扩大资本规模，增强上市公司的资本实力，降低财务风险。同时，本次非公开募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，随着营创三征及营新化工平稳整合至上市公司，与上市公司在客户资源、技术等方面形成协同效应及规模效应，上市公司的主营业务收入和净利润规模将得到提升，未来盈利能力和抗风险能力也将得到进一步增强。
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（二）对盈利能力的影响
上市公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
营创三征公司资产质量良好，生产能力、销售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。经过多年的发展，营创三征积累了大量先进技术和经验，也积累了大量的优质客户资源，在三聚氯氰行业具有很强的竞争力。根据盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 8,000万元、16,800万元、26,400万元，未来盈利能力较好。同时，营新化工“三聚氯氰及副产物综合利用一体化”项目发展前景良好，产品附加值高，未来盈利能力较强。
本次非公开募投项目实施完成后，营创三征和营新化工将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而提升股东回报水平，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的现金流量更加充沛，偿债能力将进一步增强。同时，随着营创三征和营新化工纳入合并范围，公司的资产质量及盈利能力的将进一步提高和增强，未来公司的经营活动产生的现金流量将有进一步增加，公司的资金状况也将得到进一步的优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，
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保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总规模和净资产规模将增加，有利于增强上市公司的资本实力，扩大资本规模，降低公司的财务风险。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、审批风险
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本次非公开发行股票尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次非公开发行能否通过上市公司股东大会批准、中国证监会的核准以及取得批准、核准的时间均存在不确定性。
2、市场竞争风险
三聚氯氰行业具有工艺技术和设备、安全生产、环境保护、人才、品牌与客户、资金等进入壁垒。目前三聚氯氰行业内生产企业数量较少，但存在实力强劲的新进竞争对手进入或者行业内原竞争对手扩大产能的可能性，营创三征未来营业收入和市场占有率可能会因市场竞争加剧而缩减，营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程建成后的经济效益可能因市场竞争格局的变化而不能达到预期水平，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。
3、搬迁风险
根据国务院办公厅2017年09月04日发布的国办发〔2017〕77号《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规定，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境风险。
营创三征生产厂区位于营口市老边区路南镇新兴村西，目前不属于不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业，但是不排除营创三征在未来的城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造行动中被评价为“对安全和环境风险突出、经评估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业”，被主管部门要求异地迁建，影响营创三征的持续经营。提请广大投资者关注相关搬迁风险。
4、安全生产和环境保护风险
尽管营创三征和营新化工长期以来一直注重生产安全保障工作，并制定了较为完善的安全生产与环境保护相关的管理制度，在报告期内未发生重大安全生产事故。但如果在未来生产经营过程中，营创三征或营新化工相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，
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将可能导致安全生产事故或区域性环境污染事件，营创三征和营新化工可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关安全生产和环境保护风险。
5、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,713.22万元（含本数），其中 17,273.72万元元拟用于建设营新化工“三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目的一期工程”。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是本次募集资金投资项目实施仍存在建设进度不及预期以及建成后投资收益达不到预期的风险。
6、三聚氯氰季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中，营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在夏季的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。同时，三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业，而农药的销售旺季一般在春季，农药生产企业一般在下半年开始着手生产，因此农药的生产与销售具有较强的季节性特征。受上述两方面因素的影响，三聚氯氰的生产与销售也具有季节性波动的特征。季节性波动风险可能会对营创三征不同季度的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响，提请广大投资者关注三聚氯氰季节性波动风险。
7、股权收购完成后的整合风险
本次非公开发行募投项目实施完成后，公司的资产和业务规模均将大幅增长。尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。为保证营创三征生产经营的可持续发展，上市公司将在保持营创三征人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对营创三征在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面进行整合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后
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对管理制度和管理团队的要求，或对营创三征在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
8、经营管理风险
本次非公开发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
9、资产评估及盈利预测风险
本次非公开发行中，评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为拟间接收购资产的股东全部权益价值的评估结论。在收益法下，营创三征在评估基准日的股东全部权益评估值为 97,268.45万元，评估增值51,709.97万元，增值率113.50%。
本次上市公司收购营创三征63.25%股权的交易定价参考上述评估值，由交易各方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能出现资产估值和盈利预测与实际情况不符的情况，提请投资者注意资产评估及盈利预测风险。
10、商誉减值风险
根据评估机构出具的对营创三征全部权益的评估报告，营创三征在评估基准日的股东全部权益评估值为 97,299.02万元，评估增值 51,740.54万元，增值率113.57%，评估价值较营创三征账面净资产有较大的增值。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
公司本次收购营创三征63.25%的股权将参考上述评估值，由交易各方协商
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确定。本次股权购买完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若营创三征未来经营中不能较好地实现收益，那么收购营创三征所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
11、汇率波动风险
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，上市公司外销收入分别为 4,878.16万元、5,964.91万元和1,762.25万元，占营业收入的比例分别为11.68%、12.85%和14.95%，上市公司面临一定的汇率风险。在完成对营创三征的收购后，营创三征的经营业绩将纳入上市公司的合并报表。营创三征2016年度、2017年度和2018年1-3月外销收入占主营业务收入的比例为18.42%、12.65%和13.67%，受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给上市公司的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
12、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。收购营创三征63.25%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但若未来营创三征经营效益不及预期，同时由于营新化工募投项目从投入到产生效益需要一定的时间，可能对公司每股收益产生影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
13、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
14、股市风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上
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述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润的分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
（三）现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
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1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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（五）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东
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大会提供便利。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2015年度至2017年度利润分配方案情况
1、2015年度利润分配方案
经公司2015年度股东大会审议批准，根据公司实际情况，公司决定2015年1月1日至2015年12月31日期间公司形成的可供分配利润暂不予分配。
2、2016年度利润分配方案
公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年12月31日96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股，共计派发现金红利19,200,000.00元。
3、2017年度利润分配方案
公司2017年度拟利润分配方案为：以公司2017年12月31日96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计派发现金红利 48,000,000.00元。
（二）公司2015年度至2017年度现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2015年度|0.00|4,116.83|0.00%|
|2016年度|1,920.00|4,731.67|40.58%|
|2017年度|4,800.00|5,456.92|87.96%|

（三）最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司近三年进行股利分配后的未分配利
润均用于投入公司的日常经营、扩大再生产及成立子公司筹建新项目等，以满足
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公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来股东回报规划
为完善和健全广东美联新材料股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《股东分红回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑因素及原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报的具体方式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
公司未来三年的股东回报规划将以《公司章程》和《广东美联新材料股份有限公司股东未来分红回报规划（2018-2020）》为依据进行利润分配，股东回报的具体方式、决策程序等内容详见“第四节公司利润分配政策及执行情况”之“一、公司利润的分配政策”。
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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的
声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于 2018年 10月底完成股票发行以及间接对营创三征63.25%的股权的收购（该完成时间仅为公司测算即期回报作出的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限（即4,800.00万股），募集资金总额为 68,713.22万元，未考虑发行费用（最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准）；
4、由于营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程的建设期为1年，因此在测算时仅考虑本次非公开发行募投项目实施完成后，营创三征对公司净利润的贡献以及本次非公开发行对公司净资产和股本的影响，未考虑营新
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化工对公司净利润的贡献以及 2018年度公司利润分配、股份回购及员工持股计划之外的其他因素对公司净资产、股本的影响；
5、在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次非公开发行股份、股份回购及员工持股计划之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
6、2017年公司归属于上市公司股东的净利润为 5,456.92万元，扣除非经常性损益的净利润为4,663.06万元。2018年度归属于上市公司的净利润以2017年度的净利润为基础，加上盛海投资、福庆化工承诺的营创三征 2018年 8,000.00万元净利润（按 2/12计算归属于上市公司的部分）。其中，2018度年归属于上市公司股东的净利润按较2017年度持平、增长10%、增长20%三种情景计算。
该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股数）|240,000,000.00|240,000,000.00|288,000,000.00|
|假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|54,569,161.17|67,902,494.50|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|46,630,578.04|59,963,911.37|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.27|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.19|0.24|
|假设情形2：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|60,026,077.29|73,359,410.62|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|51,293,635.84|64,626,969.18|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.30|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.21|0.26|
|假设情形3：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|65,482,993.40|78,816,326.74|

广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|55,956,693.65|69,290,026.98|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.27|0.32|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.23|0.28|

根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次收购营创三征控股权有利于增强上市公司盈利能力，有利于公司全体股东的利益。但是若营创三征的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后，在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。本次收购营创三征63.25%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但若未来营创三征经营效益不及预期，同时由于营新化工募投项目从投入到产生效益需要一定的时间，可能对公司每股收益产生影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性及合理性
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。
本次非公开发行募投项目实施完成，营创三征和营新化工平稳整合至上市公司体系后，营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料
产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜
料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性；同时营新化工副产物综合利用
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产品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于丰富上市公司产品组合，优化业务结构。
因此，本次非公开发行股票，有助于上市公司完成对营创三征的间接收购以及上市公司业务结构的优化。本次非公开发行及收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。根据盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于8,000万元、16,800万元、26,400万元。收购完成后，营创三征将成为公司的控股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
同时，“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”，其主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品主要包括高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺。随着该项目的投产，一方面，增加了三聚氯氰的有效供给，弥补营创三征季节性因素带来的供应不足，巩固收购完成后上市公司在三聚氯氰行业中的领先地位，持续保持行业竞争优势；另一方面，对副产物进行综合利用，生产市场前景良好的高附加值精细化工产品，有利于提高资源利用效率，丰富产品组合，进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。
因此，本次非公开发行股票有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。通过本次非公开发行，营创三征和营新化工将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司可以借助营创三征和营新化工的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
本次非公开发行股票的募投项目为收购营创三征63.25%股权和建设营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程。为保证营创三征、营新化工的生产经营可持续性，上市公司将在保持营创三征、营新化工现有人员稳定与连续的同时，向营创三征和营新化工派遣部分管理人员。
营创三征非常重视人才的培养，在十多年的发展历程之中，已经培养出了一大批生产、经营管理、技术研发等方面的高端精化工行业人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，能够娴熟地把控行业发展规律，对行业发展动向、产品技术变革及市场变化具备较高地洞察力和敏感度，为营创三征持续稳健的发展奠定了良好的基础。
营新化工的业务团队全部是来自于营创三征的高级管理人员、技术骨干和娴熟工人，具有充足的生产三聚氯氰及其下游产品的技术知识、丰富的生产经验、安全生产和环境保护知识和经验，有利于保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
营创三征拥有一支经验丰富的科研队伍，长期致力于氯氰类产品的研究开发和技术创新，有丰富的科研成果向产业化转化的经验。在开发氯氰下游产品及绿色环保生产工艺方面取得了多项科研成果，所开发的多种产品在国内具有领先地位。营新化工与营创三征共享研发和技术资源，对该项目产品相关的技术已经进
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行了充分的储备，已经掌握了氢氰酸法（一步法）生产三聚氯氰、甲醇氨氧化法生产氢氰酸，生产30%氰化钠、高纯氢氧化镁、丙二腈以及嘧啶胺的工艺技术，并经过了试生产验证。
3、市场方面
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。美联新材在高分子复合着色材料行业的市场资源积累为公司间接收购营创三征63.25%股权项目及建设营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程奠定了良好的市场基础。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行可能摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
1、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司拟根据第二届董事会第十九次会议决议及项目进度的实际情况先行以自筹资金投入募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换。
2、强化募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《广东美联新材料股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（3）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》之签章页）
广东美联新材料股份有限公司董事会
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