东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与吉林森工在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中披露的释义相同。具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经独立财务顾问核查，吉林森工上市后至重组报告书签署日，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|2005年股权分置改革||||||
|1|森工集团|分红|森工集团承诺如果本次股权分置改革方案获准实施，将在公司2005年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证该年度每10股派现金红利不低于3元|2005 年度 股 东大会|已履行|
|2|森工集团|股份限售|森工集团承诺如其在中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的原吉林森工非流通股股份，森工集团保证该出售价格不低于每股6.2元。森工集团出售所持有的原吉林森工非流通股股份前，如吉林森工派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，则上述承诺价格作相应调整|禁 售 期满 后 的十 二 个月内|已履行|
|3|森工集团|其他|森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司股份中的5,835万股股份，该部分股份（包括在锁定期间因吉林森工送股、公积金转增股本等增加的股份）的转让收入将专门用于进入吉林森工的原森工集团职工转换身份所需的经济补偿|无|正在履行|
|4|森工集团|其他|在股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的规定，积极倡导对吉林森工决策层等部分重要管理人员、核心技术（业务）人员及其他为公司做出重大贡献的正式员工实行股权激励|无|正在履行|

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||||制度|||
|5|森工集团|股权分置改革|遵守中国证监会的承诺义务，保证所持有吉林森工非流通股股份自获得上市流通券之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项期限届满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占吉林森工股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。|董事会公告股权分置改革方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后36个月止|已履行|
|2016年重大资产投资||||||
|6|森工集团|免除出资资产及业务资质瑕疵责任的承诺|1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；2、森工集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。|长期有效|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|
|7|森工集团|关于出资资产相关风险的承诺|1、吉林森工的金融借贷合同中约定在吉林森工发生重大资产转让时，需要征得金融机构的书面同意，本次重大资产重组应当取得金融机构的书面同意，吉林森工已经据此向金融机构分别发出《吉林森林工业股份有限公司关于重大资产重组事项的告知函》并取得回函。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若因未征得金融机构的书面同意而影响本次交易或导致任何损失，森工集团愿意承担相应责任，保证吉林森工不受到任何损失。2、根据相关法律法规的规定及吉林森工与债权人的合同约定，吉林森工本次将与出资资产相关的债务一并转移的行为应当书面通知债权人并征得债权人同意，目前吉林森工已经向债权人发送了《关于债务转移的通知函》。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，森工集团对此承担连带责任。|取得债权人同意函或债务清偿时|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|
|8|森工集团|拥有人造板集团完整权利的承诺|森工集团合法持有人造板集团100%股权及其所有资产与负债，人造板集团股权明确、清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，未设置质押及其他第三方权益，无被冻结或保全的情况。|交易完成时|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|
|9|森工集团|关于出资资产和业务资质情况的声明与承诺|1、吉林森工系依法设立、合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、吉林森工真实、有效地拥有本次出资资产，该等资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议，亦不存在任何权利限制或与其他股东及任何第三方之间的其他利益安排。3、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不|办理完毕承诺事项时|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|

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||||限于土地使用权、房屋所有权等）系吉林森工通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助吉林森工及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。4、针对出资资产中子公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将协助吉林森工及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保吉林森工不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责任。|||
|10|森工集团|关于吉林化工出资瑕疵的的声明与承诺|吉林森工本次出资资产中包括子公司吉林森工化工有限责任公司（以下简称“吉森化工”）50.99%的股权。该公司在2013年设立时，股东梅河口市创源化工有限公司以土地使用权作价1,425万元进行出资，已经实际履行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记为吉森化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行相关义务，森工集团愿意承担相应的责任，保证不使吉林森工和人造板集团受到任何损失。|办理完毕相关土地使用证时|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|
|11|森工集团|交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺|1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷或争议。4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及|办理完毕承诺事项时|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|

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||||其下属公司不存在任何对外担保情况。 上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责任。|||
|12|森工集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次交易所提供或披露的与森工集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，森工集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代森工集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，森工集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息的，森工集团授权证券交易|长期有效|本次交易尚未实施完毕，承诺正在履行|

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|所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，森工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、森工集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由森工集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经森工集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、森工集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为森工集团将承担个别和连带的法律责任。|

此外，就吉林森工本次重大资产重组事项，上市公司及相关方所做出的承诺，已在《吉林森工工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对做出承诺的相关主体具有法律约束力。
综上所述，经核查，除正在履行的承诺外，吉林森工及相关方自上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年公司资金占用、对外担保等情形
根据吉林森工提供的材料、查询上市公司公告及近三年审计报告，经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形。
根据吉林森工提供的材料、查询上市公司公告及近三年审计报告，经核查，最近三年吉林森工为原控股子公司吉林森工化工有限责任公司借款提供担保，担保期限自 2014年 7月 11日至 2019年 7月 31日止，2016年度吉林森工通过资产重组将持有的吉林森工化工有限责任公司50.99%股权全部转让，但对其相关借款的担保尚未解除。为保护吉林森工利益，森工集团同意对上述债务以连带责任保证的方式提供反担保，于2015年12月4日与上市公司签署《反担保协议》，
并经上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。除此外，吉林森工
不存在为上市公司主体以外的单位提供担保的情形，亦不存在违规对外担保情
形。
（二）最近三年公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的相关合规情况
1、公司相关合规情况
根据公司出具的说明，并查阅公司披露的 2014年、2015年和 2016年的年度报告，查询中国证监会、上交所网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等信息，最近三年，除下述情形外，公司未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形：
（1）报告期内上市公司下属分子公司存在因未按规定安装自动喷水灭火系统受到消防部门的处罚，该处罚金额未高于 10万元且均已执行完毕。上市公司 2016年上半年进行了以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资的重大资产重组，上述分子公司作为出资资产已经置出，不再属于上市公司下属范围内，该等行政处罚情况对本次重大资产重组不构成重大影响。
（2）因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府补助情况的违规行为负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2015]43号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。
2、公司控股股东、实际控制人相关合规情况
根据公司及其控股股东出具的说明，并查询中国证监会、上交所网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等信息，最近三年，除下述情况外，公司控股股东、实际控制人未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形：
未及时披露的情况，作出对森工集团予以监管关注的决定。
3、公司现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并查询中国证监会、上交所网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等信息，最近三年，除下述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形：
（1）2015年11月10日，上交所下发了《关于对吉林森林工业股份有限公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0064号），内容如下：“经查明，2015年 4月 23日，公司披露 2014年年度报告。年报显示，公司净利润为 1,060.68万元，与去年同期相比下降约74%。公司迟至2015年 3月4日才发布业绩预告，未按规定于会计年度结束一个月内进行业绩预告。公司业绩预告披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第11.3.1条等有关规定，董事长柏广新、总经理毛陈居、董事会秘书时军、财务总监薛义和审计委员会召集人何健芬未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注。”
（2）因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府补助情况的违规行为负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2015]43号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。
截至本核查意见出具之日，柏广新因到退休年龄，已经辞去公司董事长、董事职务；毛陈居因为工作变动原因，已经辞去公司董事、总经理职务。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
2014年 10月 23日，经吉林森工第六届董事会第七次会议决议通过，吉林森工于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
根据吉林森工贷款的实际情况，为了更客观公正地反映吉林森工的财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》规定，为体现合理性与重要性原则，能准确、真实、完整地反映吉林森工的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息。2015年4月21日，经吉林森工第六届董事会第九次会议决议通过，吉林森工于2014年12月份开始对贷款（包括抵押、质押、担保等贷款）损失准备计提方法进行变更。
除前述情形之外，吉林森工2014年至2016年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
经核查：
吉林森工 2014年至2016年间重大交易及其会计处理，未发现吉林森工存在
虚假交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
吉林森工 2014年至2016年间应收款项、存货、贷款计提减值准备情况，吉林森工按照其会计政策和会计估计，并根据最新情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅计提不当减值准备调节利润的情况。
吉林森工 2014年至2016年的关联交易，未发现吉林森工与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
孙涛 冯学智
项目协办人：
王文峰
东北证券股份有限公司年 月 日