证券简称：浙商中拓 证券代码：000906浙商中拓集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
浙商中拓集团股份有限公司
二○一八年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予1,203.6735万股限制性A股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额51,081.2469万股的2.36%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，限制性股票的授予价格为5.22元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为89人，包括：董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
9、自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解除限售数量占|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||获授权益数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解除限售期|自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

11、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：公司2016年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值；公司2016年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位值；公司2016年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
12、本次授予的限制性股票解除限售业绩条件为：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||
|第二个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值；2019年加权平均净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值；2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||
|第三个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%，且不低于对标企业75分位值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||

注：①考核期需每年进行资产质量测试，根据测试情况确认的净利润指标解除限售。
②上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以
及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
③在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收
购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、限制性股票激励计划已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复,尚需浙商中拓股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
17、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ....................................................... 6第二章限制性股票激励计划的目的和原则 ............................. 8第三章限制性股票激励计划的管理机构 ............................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 9第五章限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ................ 10第六章限制性股票激励计划的时间安排 .............................. 11第七章限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 .................... 13第八章激励对象的获授条件及解除限售条件 .......................... 14第九章限制性股票的调整方法和程序 ................................ 19第十章限制性股票会计处理 ........................................ 21第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 22第十二章限制性股票回购注销原则 .................................. 24第十三章其他重要事项 ............................................ 26
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|浙商中拓、本公司、公司|指|浙商中拓集团股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、本计划、本激励计划|指|浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙商中拓集团股份有限公司章程》|

||||
|-|-|-|
|《考核办法》|指|《浙商中拓集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

第二章限制性股票激励计划的目的和原则
为进一步完善浙商中拓集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章限制性股票激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为现任公司董事、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干，不包括监事、独立董事以及外部董事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计89人，具体包括：
1、董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员及中层业务骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,203.6735万股限制性 A股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 51,081.2469万股的2.36%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表中百分比为四舍五入后的结果）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制||占本次授予||占目前股|
||姓名||职位|性股票数量||限制性股票||本总额的|
|||||（股）||数量的比例||比例|
|袁仁军||董事长||270,200|2.24%||0.05%||
|张端清||董事、总经理||270,200|2.24%||0.05%||
|丁建国||副董事长、党委副书记||229,667|1.91%||0.04%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||229,667|||
|魏勇|副总经理|229,667|1.91%|0.04%|
|梁靓|副总经理|229,667|1.91%|0.04%|
|陈自强|财务总监|229,667|1.91%|0.04%|
|董事、高级管理人员（7人）|||14.03%|0.33%|
|||1,688,735|||
|中层管理人员及中层业务骨干（82人）|||85.97%|2.03%|
|||10,348,000|||
|合计（89人）||12,036,735|100.00%|2.36%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
第六章限制性股票激励计划的时间安排
一、限制性股票激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、限制性股票激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
四、限制性股票激励计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
五、限制性股票激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.22元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
2、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的60%；
3、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价的60%；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标
企业50分位值；公司2016年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位值；2016年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
二、本激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
3、本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||
|第二个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值；2019年加权平均净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值；2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||
|第三个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%，且不低于对标企业75分位值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||

注：①考核期需每年进行资产质量测试，根据测试情况确认的净利润指标解除限售。
②上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
③在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
④根据国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据证监会行业分类，“浙商中拓”属于“批发和零售业-批发业”，为了保证对标企业与“浙商中拓”主营业务具备一定可比性，在上述行业样本公司中选取同时属于Wind（万得资讯）行业“可选消费--零售业--消费品经销商Ⅲ--消费品经销商”或“可选消费--零售业—专营零售—汽车零售”或“信息技术--技术硬件与设备--电子设备、仪器和元件--技术产品经销商、电子元件”或“工
业--资本货物--贸易公司与工业品经销商Ⅲ--贸易公司与工业品经销商”的 A股
上市公司，删除ST公司及相当一部分收入和利润来自于房地产开发和资产处置
的企业后的样本作为本激励计划业绩考核的对标企业。按照以上标准筛选出 29家对标公司信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|序号|证券代码|证券简称|
|1|000626.SZ|远大控股|16|600287.SH|江苏舜天|
|2|000632.SZ|三木集团|17|600626.SH|申达股份|
|3|000638.SZ|万方发展|18|600704.SH|物产中大|
|4|002091.SZ|江苏国泰|19|600739.SH|辽宁成大|
|5|002441.SZ|众业达|20|600981.SH|汇鸿集团|
|6|300538.SZ|同益股份|21|000025.SZ|特力A|
|7|600058.SH|五矿发展|22|600335.SH|国机汽车|
|8|600382.SH|广东明珠|23|300131.SZ|英唐智控|
|9|600605.SH|汇通能源|24|600203.SH|福日电子|
|10|600822.SH|上海物贸|25|000032.SZ|深桑达A|
|11|000701.SZ|厦门信达|26|000829.SZ|天音控股|
|12|600128.SH|弘业股份|27|002416.SZ|爱施德|
|13|600241.SH|时代万恒|28|002819.SZ|东方中科|
|14|600250.SH|南纺股份|29|300184.SZ|力源信息|
|15|600278.SH|东方创业|-|||

在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核结果确定。
（1）公司风控指标
根据公司 2018-2020年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指
标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计
划解除限售额度×风控系数。
届时根据下表进行考核：
||||||
|-|-|-|-|-|
|三项资金周转率（T）|T＞6|6≥T＞5|5≥T＞4|T≤4|
|风控系数|1|0.95|0.85|0.75|

注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合并报表中的会计科目口径数据。
（2）个人绩效考核
公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。
中层激励对象的个人绩效考核如下：
公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
|评价标准|良好以上（A）|合格（B）|不合格（C）|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1|0.9|0|

若激励对象个人绩效考核结果为A/B，则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象个人绩效考核结果为C，则激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照根据考核结果计算的对应解除限售期内的个人实际解除限售额度进行解除限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即全部由公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业收入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，该考核体系兼顾公司的风控质量和激励对象个人的工作绩效，公司将根据公司的风控指标及激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限售因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.06（假定的授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（三个批次对应的限售期）；
（3）限制性股票各期解除限售比例：三个解除限售期内，每批解除限售的限制性股票比例分别为获授总量的40%、30%、30%；
（4）历史波动率：17.08%、29.96%、28.15%（深成指最近两、三、四年的历史波动率）
（5）无风险利率：3.4808%、3.5424%、3.6221%（中债国债两、三、四年的（到期）收益率）
（6）股息率：根据本公司上市后的最近四年平均股息率计算，两年期、三年期和四年期的平均股息为：0.49%、0.42%、0.41%
公司本次授予的1,203.6735万股限制性股票应确认的总费用2,014.44万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内分别按40%、30%、30%解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次授予限制|||||||||||||
||||限制性股票成||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||性股票数量|||||||||||||
||||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||||
|1,203.6735||2,014.44||657.82||877.10||397.76||76.19||5.57||

注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，则按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。
（三）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的 1 2
股数与配股前股份公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购数量、价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十三章其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（四）公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复，尚需本公司股东大会批准本次股权激励计划。
（五）本计划的解释权归公司董事会。
浙商中拓集团股份有限公司董事会2018年3月23日