证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2014-012
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议于 2014年 3月 29日在北京新保利大厦 28楼会议室召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2013年度董事会工作报告的议案》。
二、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2014年度投资计划的议案》。
2014年公司计划房地产直接投资总额1166亿元。
提请股东大会授权经营层具体执行 2014年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
三、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2013年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2014]第710386号审计报告予以确认。
四、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2013年12月 31日公司7,137,994,391股总股本为基数，每10股派发现金红利2.94元（含税）,共计分配利润2,098,570,350.95元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
同意以截至 2013年 12月 31日公司 7,137,994,391股总股本为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增加至 10,706,991,587股。
提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。章程修改情况详见附件1。
2013年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.53%，已连续四年保持20%左右的现金分红比例，居于行业前列，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。2013年公司现金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。独立董事意见详见附件2。
五、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2013年度报告及摘要的议案》。
2013年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司 2014年度对外担保的议案》。
为满足2014年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过 15
亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过5亿元。
2、在 2014年度股东大会召开前，在 2013年末担保余额基础上净增加公司对外担保额度300亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自2014年 1月1日起生效。
七、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作总结〉的议案》。
八、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2014年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。
同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过100亿元。
中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过 1个百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。独立董事意见详见附件2。
十、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
2013年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司 2013年度内部控制审计报告的议案》。
2013年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2013年度社会责任报告的议案》。
2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
提请股东大会授权经营层修改《公司章程》中关于公司住所的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。章程修改情况详见附件1。
十四、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整独立董事津贴及董事工作费用的议案》。
同意将独立董事津贴及董事工作费用标准调整为：（1）独立董事每年领取20万元津贴；（2）董事由于工作需要所发生的费用在公司董事会费中据实列支。
独立董事意见详见附件2。
十五、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于更换独立董事的议案》。
根据相关规定，同意张恒山先生辞去公司独立董事及董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会相关职务，其辞职申请将于新任独立董事经股东大会选举产生后生效。董事会对张恒山先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。
同意提名朱征夫先生为公司独立董事候选人，任期至2015年4月25日。
独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事意见、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件2至5。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。
十六、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。
十七、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司组织机构调整的议案》。
同意对公司组织架构调整，成立工程管理中心、海外事业部和发展研究院。
调整后的设置为：1、董事会办公室。2、办公室。3、人力资源中心。4、投资管理中心。5、成本管理中心。6、财务管理中心。7、审计管理中心。8、品牌管理中心。9、技术研发中心。10、商业管理经营中心。11、工程管理中心。12、海外事业部。13、发展研究院。
十八、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划》等相关规定，李孟其、韦红光、张新龙和郭靖靖等四人因离职原因丧失激励对象资格，同意将本次股票期权激励计划的激励对象由173名调整为169名，相应的股票期权数量由6570万份调整为6466.8万份。
十九、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
有关具体事项，详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
以上第一至六项、第八至九项、第十三至十五项议案须提交公司 2013年度股东大会审议。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一四年四月一日
附件1：《公司章程》修改情况
《公司章程》中关于公司住所和注册资本等相应条款，修改情况具体如下：原第五条公司住所:广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层邮政编码：510308
修订后的第五条公司住所:广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层邮政编码：510308
原第六条公司注册资本为人民币7,137,994,391元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修订后的第六条公司注册资本为人民币 10,706,991,587元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原第十九条公司股份总数为7,137,994,391股，公司的股本结构为：普通股7,137,994,391股，无其他种类股。
修订后的第十九条公司股份总数为 10,706,991,587股，公司的股本结构为：普通股10,706,991,587股，无其他种类股。
附件2：独立董事意见
保利房地产(集团)股份有限公司
关于相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第九次会议审议之相关事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
一、关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
同意《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、关于关联交易事项的独立意见
同意《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》。上述关联交易事项将为公司提供资金支持，有利于巩固公司融资优势，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。
三、关于调整独立董事津贴及董事工作费用的独立意见
同意《关于调整独立董事津贴及董事工作费用的议案》。公司对独立董事津贴及董事工作费用的调整方案充分考虑了公司规模扩张、董事实际工作需要以及同行业相关企业水平，符合公司发展现状，相关决策程序合法有效。本人同意该项调整方案。
四、关于更换独立董事的独立意见
同意《关于更换独立董事的议案》。公司董事会提名朱征夫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司
董事、独立董事的相关要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本人同意提名朱征夫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至2015年4月25日。
独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松二○一四年四月一日
附件3：独立董事候选人简历
朱征夫，男，1964年出生，中国国籍，汉族，籍贯湖北省荆州市，律师，法学博士，2002年取得独立董事任职资格。现任全国政协委员、中华全国律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、武汉大学法学院兼职教授、广东省法院立案信访窗口监督员。兼任佛山华新包装股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司监事。1987年8月至1993年3月在万宝电器进出口公司工作。1993年4月至1998年2月先后为广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任。1998年 3月至今为东方昆仑律师事务所主任、执行合伙人。
附件4：独立董事提名人声明
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名朱征夫为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○一四年四月一日
附件5：独立董事候选人声明
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人朱征夫，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱征夫
二○一四年四月一日