福建实达集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2015年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2015年 8月独立董事雷波涛先生辞去公司独立董事职务，随后公司增补杜美杰女士为独立董事。截止 2015年末，公司第八届董事会 3名独立董事为陈国宏先生、叶明珠女士、杜美杰女士。
陈国宏：香港执业律师，曾任香港联合交易所高级经理、任香港证监会经理、香港张岱枢律师事务所律师，2010年 8月至 2015年 11月任麦家荣律师行合伙人；2015年12月至今任范纪罗江律师行合伙人。2014年5月至今担任福建实达集团股份有限公司第八届董事会独立董事。
叶明珠：信永中和会计师事务所上海分所经理，2012年 4月至今担任福建实达集团股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。
杜美杰：中国人民大学商学院会计系博士、北京大学光华管理学院会计系博士后，注册会计师，拥有上海证券交易所独立董事资格，现担任北京语言大学商学院会计系系主任、副教授，MPAcc中心主任。2015年9月8日至今担任福建实达集团股份有限公司第八届董事会独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况，
就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
报告期内，我们在公司进行 2014年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司 2014年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
（一）董事会、股东大会出席情况
2015年公司共召开董事会12次，股东大会6次。
叶明珠女士 2015年度应出席董事会会议 12次，亲自出席 11次（含通讯方式参加10次），委托出席1次，出席股东大会5次；对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。
陈国宏先生 2015年度应出席董事会会议 12次，亲自出席 12次（含通讯方式参加10次），出席股东大会3次；对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。
杜美杰女士 2015年度应出席董事会会议 3次，亲自出席 3次（含通讯方式参加3次），出席股东大会1次；对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。
针对董事会决策的重大事项，我们认真进行事前审查，就公司业务拓展、关联交易、对外担保等情况，与公司高管、审计部、财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
期内除已辞职的雷波涛独立董事外，主要是叶明珠女士、陈国宏先生两位独立董事参与董事会各专业委员会的工作。
1、2015年度提名委员会共召开2次工作会议，叶明珠女士、陈国宏先生作为第八届董事会提名委员会委员参加了这两次会议，会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》。
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|2、2015年度审计委员会共召开5次工作会议，叶明珠女士作为第八届董事|
|会审计委员会委员，参加了审计委员会5次会议。|

2015年度叶明珠女士作为审计委员会委员，在公司年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并和负责公司年报主审的立信中联闽都会计师事务所会计师通过见面或通讯方式，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。审计委员会审议通过了《关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2014年度公司审计工作的总结报告》、《2014年年度财务会计报表》、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。
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|在公司进行非公开发行和重大资产重组方案审核期间，叶明珠女士作为审计|
|委员会委员对 《非公开发行股票方案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案进行细致的专业性分析，|
|审计委员会会议分别审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|的议案》等相关议案、《关于撤回公司2014年度非公开发行股票申请文件涉及关|
|联交易的议案》和《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募|
|集配套资金的议案》等相关议案。针对会议所审议的议案，审计委员会均进行了|
|认真审查，发表了《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》。|

3、2015年度薪酬与考核委员会共召开1次工作会议。叶明珠女士、陈国宏先生作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员参加了这次会议。会议对公司
2014年年报中董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核；同时，对
薪酬与考核委员会 2015年工作计划和重点进行了讨论，认为下一步工作重点应
进一步研究确立更有效的激励约束机制，充分调动公司全员工作积极性，更好地提升企业长期价值和人才价值。
4、2015年度战略委员会共召开2次工作会议，叶明珠女士、陈国宏先生作为第八届董事会战略委员会委员参加了这两次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》。
（三）日常职责履行情况
（1）持续关注公司业务经营管理状况，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，提出一些专业性的建议，保证公司经营可持续性增长。
（2）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，确保公司信息披露的公开、公平、公正,保护中小股东利益。
（3）及时关注中国证监会、交易所出台的新政策，规范公司的经营。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司发生了三项关联交易事项，我们均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。上述三项关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露。公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金决策和使用的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟聘任的董事、独立董事、高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，经审核公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2015年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司进行了2014年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务和内控审计机构。经审查，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行利润分配。鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董事会提出的 2014年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司进行了重大资产重组，根据重大资产重组的要求，公司控股股东、实际控制人及有关各方对重大资产重组涉及的一些事项作出各种承诺，截止目前这些承诺有的已履行完毕、有的正在履行，没有出现承诺主体违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。2015年全年发布定期报告4份，临时公告74份，简式权益变动报告书2份，收购报告书2份，非公开发行股票预案（二次修订稿）1份，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1份。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设性意见和建议；目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）会计政策变更事项
公司2015年没有发生会计政策变更事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2016年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
福建实达集团股份有限公司
独立董事：叶明珠、陈国宏、杜美杰
2016年4月27日