北京市金杜律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇一四年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司2014年10月23日第二届董事会第三十一次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2014年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 2014年11月9日至2014年11月10日，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
2. 本次股东大会的现场会议于2014年 11月10日14：30在公司一号会议室（湛江市经济技术开发区永平南路6号公司行政大楼五层）召开。
经核查，金杜认为，本次股东大会召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和其他提出新议案的情况。
三、出席本次股东大会人员资格
1. 出席本次股东大会现场会议的人员
（1）金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 5人，代表公司股份数 212,725,467股，占公司总股本的比例为60.43%；
（2）部分公司董事、监事和高管出席了会议；
（3）公司邀请的其他人员出席了会议。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表股份1,793,789股，占公司有表决权总股份0.51％。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
综上所述，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
（一）表决方式
经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，并统计了现场投票的表决结果。
该等议案及其表决结果如下：
1 《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。本议案采取累积投票方式，具体表决结果如下：
（1）选举李忠为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意票为214,394,160票，其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者（以下简称“中小投资者”）对该议案所投同意票为3,091,129票；
（2）选举陈汉为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意票为 214,394,160票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,129票；
（3）选举李国通为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意票为 214,394,160票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,129票；
（4）选举吴丽青为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意票为 214,394,160票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,129票；
（5）选举鲁承诚为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意票为 214,394,160票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,129票；
（6）选举赵红梅为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意票为 214,394,160票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,129票；
（7）选举刘杰生为第三届董事会独立董事。表决结果：同意票为 214,394,156票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,125票；
（8）选举刘建勇为第三届董事会独立董事。表决结果：同意票为 214,394,156票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,125票；
（9）选举杨静为第三届董事会独立董事。表决结果：同意票为 214,394,156票，其中，中小投资者对该议案所投同意票为3,091,125票；
2 《关于修订<公司章程>的议案》。同意票 214,394,156股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.94%；反对票 0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权票125,100股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.06%。其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意票3,091,125股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的96.11%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.44%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票125,100股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的3.89%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.06%；
3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意票 214,492,056股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权票27,200股，占参加表决股东所持
表决权股份总数的0.01%。其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意票 3,189,052股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的96.16%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.49%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票27,200股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.85%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.01%。
经本所律师见证，上述三项议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
（此下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
刘方誉
梁巧贤
单位负责人：
王玲
二零一四年十一月十日