第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项事前进行了认真细致的核
查，现发表独立意见如下：
一、关于公司 2017年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷的议案》。我们就公司为山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际”）提供内保外贷相关事项事前进行了审慎核查，认为该担保事项有助于解决山证国际的经营资金需求，符合公司的整体利益。该担保事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的合法权益，因此同意公司为山证国际提供内保外贷担保。截止披露日，公司未实际发生对外担保事项。
2017年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的
应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见：
1、公司 2017年度母公司实现净利润为 423,969,542元。根据相关规定，提取法定盈余公积金 42,396,954元、交易风险准备金
42,396,954元、一般风险准备金 42,396,954元后，母公司 2017年
度实现可供分配利润为 296,778,680元，母公司累计可供分配利润为
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见 1,305,269,940元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以 2017年末总股本 2,828,725,153股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.9元（含税），共派发现金红利 254,585,264元,本次分配后剩余未分配利润 1,050,684,676元转入以后年度可供分配利润。
2、《公司 2017年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。
三、关于《公司 2017年度内部控制评价报告》的独立意见：
1、公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制
度，在财务管理、关联交易、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效。
2、《公司 2017年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，全面、客观、真实的反映了公司内部控制情况。作为公司独立董事，同意《公司 2017年度内部控制评价报告》。
四、关于公司 2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常
关联交易的独立意见：
1、2017年度发生的关联交易未超过 2017年日常关联交易的预
计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见2、公司对 2018年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。
五、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券期货执业资格，在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作。
2、为保持公司审计工作的持续性，建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
六、关于《公司董事 2017年度薪酬执行情况及 2018年度薪酬发放方案》的独立意见：
1、公司董事 2017年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》及《公司 2017年度董事薪酬方案》的相关规定。
2、公司董事 2018年度薪酬发放方案方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、《公司董事 2017年度薪酬执行情况及 2018年度薪酬发放方案》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
七、关于《公司高级管理人员 2017年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见：
1、公司高级管理人员 2017年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、公司高级管理人员 2017年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见3、《公司高级管理人员 2017年度薪酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
八、关于制定公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》的独立意见：
公司制定的《股东分红回报规划（2018年-2020年）》充分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制定的《股东分红回报规划（2018年-2020年）》。
九、关于公司会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计
准则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
十、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见：
1、公司具备公开发行可转换公司债券的条件，公司为本次发行编制的《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等公开发行可转换公司债券的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体股东公平、合理。
2、本次公开发行可转换公司债券审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、公司为本次发行制定的《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
4、公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
5、公司董事会编制的《山西证券股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途符合国家相关政策的规定。
综上，独立董事同意公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项，同意公司与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事：朱海武、容和平、王卫国、蒋岳祥 2018年 4月