天健审〔2015〕5-38号
泰尔重工股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供泰尔重工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为泰尔重工公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
泰尔重工公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泰尔重工公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，泰尔重工公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了泰尔重工公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔如林
中国·杭州 中国注册会计师：张扬
二〇一五年四月二十八日
泰尔重工股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)首发募集资金基本情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕19号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,600万股（每股面值1元），发行价为每股人民币22.50元，共计募集资金 58,500.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,700.00万元后的募集资金为56,800.00万元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2010年1月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 811.75万元后，公司本次募集资金净额为55,988.25万元。上述募集资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字〔2010〕006号）。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费51.80万元计入2010年度损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。
调整后本次募集资金净额为人民币56,040.05万元。
2.首发募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金56,303.48万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,022.75万元；2014年度实际使用募集资金247.45万元，2014年度
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.23万元；累计已使用募集资金56,550.93万元，其中：使用募集资金本金56,040.05万元，使用利息收入510.88万元。累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,030.98万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币520.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二)可转换公司债券募集资金基本情况
1.可转债实际募集资金金额和资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2012〕1668号）核准，于2013年1月9日公开发行了320万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值100元，发行总额32,000.00万元，募集资金总额为32,000.00万元，扣除承销费、登记费等发行费用1,651.20万元，募集资金净额为30,348.80万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月16日出具《验资报告》（天健验〔2013〕5-1号）。
2.可转债募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金5,088.73万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为267.19万元,本公司本年度实际使用募集资金9,064.90万元，其中：投资支出8,876.41万元，赎回可转债使用募集资金188.49万元；2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 335.55万元；用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000.00万元；累计已使用募集资金 14,153.63万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为602.74万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币8,797.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)首发募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下
简称《管理办法》），业经2010年4月20日公司2009年度股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司从2010年1月21日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司与徽商银行马鞍山汇通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于中国证券监督管理委员会于2011年8月25日核准了华泰证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之间的业务整合方案，华泰证券股份有限公司将除国债、非金融企业债务融资工具承销业务以外的承销与保荐业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务转让给华泰联合证券有限责任公司，故本公司和华泰联合证券有限责任公司于2011年11月28日与徽商银行马鞍山汇通支行签订了《募集资金三方监管协议》的《补充协议》。三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1560601021000165462|5,201,026.29|
||5,201,026.29|

（二）可转换公司债券募集资金存放和管理情况
1.可转债募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本公司的募集资金管理办法（《泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》），对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司和保荐机构民生证券有限责任公司分别与徽商银行马鞍山汇通支行、农业银行马鞍山佳山支行、建设银行马鞍山开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2.可转债募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|34001659008053008432|610,888.01|
|34001659008053008432|29,000,000.00|
|12-625201040002916|1,765,361.60|
|12-625201040002916|10,576,120.86|
|1560601021000260066|46,026,739.82|
||87,979,110.29|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．首发募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．首发募集资金使用情况对照表
2．可转债募集资金使用情况对照表
3．变更募集资金投资项目情况表
泰尔重工股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
附件1
首发募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：泰尔重工股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||56,040.05||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|20,260.00|25,280.00|247.45|24,927.88|98.61|2011.12.31|459.62|否|
||20,260.00|25,280.00|247.45|24,927.88|98.61||459.62|否|

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21,850.83|21,850.83|21,850.83|100.00|||不适用|
|9,784.45|9,772.22|9,772.22|100.00|2011.5.31|167.99|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|31,635.28|31,623.05||31,623.05|不适用|167.99|否|
|－|51,895.28|56,903.05|247.45|56,550.93|不适用|627.61||

在近三年世界经济形势乏力及环境保护呼声越来越强的大背景下，我国经济增长预期放缓，逐步进入改革之年，对国内冶金行业、钢铁行业实行产业政策调整，钢铁企业下游需求不足，产能出现过剩；导致公司项目用部件未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 需求出现明显放缓，产能未能全部释放，因此，项目未达预期业绩；收购的马鞍山动力传动机械有限责任公司效益未达预期的主要原因系受国内经济坏境影响以及销售的产品结构发生变化，产品毛利润下降，导致未能实现预期业绩。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2014年12月31日，募集资金余额520.10万元，均存放于募集资金账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
附件2
可转债募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：泰尔重工股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||30,348.80||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|15,610.00|15,610.00|5,229.36|8,935.00|57.24|2014.7.15|不适用|不适用|
|是|9,690.00|9,690.00|1,703.69|2,969.29|30.64|2014.7.15|不适用|不适用|
|是|6,700.00|6,700.00|1,943.36|2,060.85|30.76|2014.7.15|不适用|不适用|
||32,000.00|32,000.00|8,876.41|13,965.14|||||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|32,000.00|32,000.00|8,876.41|13,965.14|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
截至2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,750,910.00元，募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013年2月27日公司第二届董事会第二十四次会议决定以募集资金25,750,910.00元对预先投入的自筹资金进行置换。本报告期已根据募投项目计划对液压式自动精密卷筒项目铺底资金2,239万元进行置换。
根据2013年2月27日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》及其他相关程序，利用暂时闲置募集资金中7,000.00万元补充流动资金，使用期限不超过6个月（2013年3月22日—2013年9月21日），公司于2013年7月10日将7,000.00万元归还至募集资金账户；根据2013年8月26日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》及其他相关程序，利用暂时闲置募集资金中10,000.00万元补充流动资金，使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过12个月（2013年9月26日—2014年9月25日），公司于2014年3月25日将5,000.00万元归还至募集资金账户，2014年6月23日将5,000.00万元归还至募集资金账户；根据2014年6月24日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》及其他相关程序，利用暂时闲置募集资金中8,000.00万元补充流动资金，使用期限不超过9个月，公司于2015年1月9日将5,000.00万元归还至募集资金账户，2015年1月14日将3,000.00万元归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2014年12月31日，募集资金余额8,797.91万元，均存放于募集资金账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
其他 本公司使用可转债募集资金188.49万元，赎回可转债面值182.91万元
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：泰尔重工股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|液压式自动精密卷筒项目|15,610.00|5,229.36|8,935.00|57.24|2015年4月|不适用|不适用|
|冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目|9,690.00|1,703.69|2,969.29|30.64|2015年4月|不适用|不适用|
|大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目|6,700.00|1,943.36|2,060.85|30.76|2015年4月|不适用|不适用|
|－|32,000.00|8,876.41|13,965.14|－|－||－|

2014年6月24日公司第三届董事会第五次会议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。“精密卷筒”、“冷轧万向轴”和“复合滑板”三个募投项目的建设期均为18个月，原计划于2014年7月建成投产。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）为切实保护全体股东及公司利益，确保项目建设质量和投资收益，降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司拟对募投项目的投资进度做出适当调整，将三个募投项目建设完成时间均延长9个月至2015年4月。具体原因如下：（1）受宏观经济形势的影响，下游客户的投资需求有所减缓，使得募投项目产品的市场预期发生变化。虽然公司管理层判断，
随着宏观环境的持续改善，募投项目的市场空间将逐步回暖，但是如果现阶段就加快投入资金迅速扩大生产规模，会造成募投项目的阶段性产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响；
（2）募投项目部分重要设备出现延期交付现象；已到设备在整线配合上还有需要改进和完善之处，需要逐一进行单个设备重新调试。
2015年4月28日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于可转换公司债券全部募集资金投资项目均已建设完成，并投产使用。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将节余募集资金15,184.00万元（含利息）用于永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明