广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派王先东、张奕律师(下称“本律师”)，就公司 2016年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就公司2016年第二次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知已于2016年3月8日在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布。于2016年3月9日在深圳证券交易所网站（www.szsc.cn）、巨潮资讯网站发布(www.cninfo.com.cn)，并在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会通知》（公告编号:2016-23），通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过45日。2016年4月8日，公司向H股股东寄发了临时股东大会之通函。2016年4月20日，公司在上述国内信息披露报纸和网站发布了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2016-51）。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议召开时间为:2016年4月25日下午2:00，网络投票时间为：2016年4月24日—2016年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 4月 24日下午 15:00至 2016年4月25日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2016年4月25日下午2点在珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次大会的股东为：于股权登记日登记在册的本公司全体 A股股东及全体H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2016年4月19日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 A股股东；H股股东为截止至 2016年 3月 24日（星期四）交易结束后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体 H股股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权股份153,122,190股，占本公司有表决权股份总数396,889,547股的38.58%；其中A股股东及股东代理人16名，代表公司本次股东大会有表决权股份数111,796,627股，占本公司有表决权股份总数的28.17%；其中 H股股东代理人 1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 41,325,563股，占本公司有表决权股份总数的10.41%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
（一）特别决议案：
1、审议及批准《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均回避表决。
表决情况：同意44,650,636股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8937%；反对35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0792%；
弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0271%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议及批准《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项表决）；
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均回避表决。
2.01对发行数量进行调整
表决情况：同意44,646,336股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8841%；反对39,700股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0888%；
弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0271%。
表决结果：该议案获得通过。
2.02对定价方式与发行价格进行调整
表决情况：同意44,646,336股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8841%；反对51,810股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.1159%；
弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议及批准《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均回避表决。
表决情况：同意44,650,636股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8937%；反对35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0792%；
弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0271%。
表决结果：该议案获得通过。
4、审议及批准《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》；
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均回避表决。
表决情况：同意44,650,636股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8937%；反对35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0792%；
弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0271%。
表决结果：该议案获得通过。
5、审议及批准《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均回避表决。
表决情况：同意44,650,636股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8937%；反对35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0792%；
弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0271%。
表决结果：该议案获得通过。
6、审议及批准《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均回避表决。
表决情况：同意44,650,636股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8937%；反对35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0792%；
弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0271%。
表决结果：该议案获得通过。
7、审议及批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
表决情况：同意 153,074,680股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9690%；反对 35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0231%；弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0079%。
表决结果：该议案获得通过。
（二）普通决议案：
8、审议及批准《关于公司申请发行超短期融资券的议案》
表决情况：同意 153,074,680股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的99.9690%；反对 35,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0231%；弃权12,110股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0079%。
表决结果：该议案获得通过。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于2016年4月25日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东德赛律师事务所
负责人：王先东
经办律师：王先东
经办律师：张奕
二〇一六年四月二十五日