安信证券股份有限公司
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十一月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中同华评报字（2015）第304号），评估基准日为2014年12月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元），经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元（2,500*10.00+4,000=29,000万元）。
按照公司 2014年利润分配方案，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 324,000,000股为基数向全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税），合计派发人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 324,000,000股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股，支付的股份应调整为 5,000万股。
因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价 28,750万元（5,000*4.95+4,000=28,750万元）。
2．募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600万股，募集金额不超过 17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为4.95元/股。
本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资金。
二、交易标的评估
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号），在评估基准日2014年12月31日，蓝岛海工总资产账面价值为52,482.19万元，
总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为 34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为 59,300.00万元，增值额为 24,760.81万元，增值率为71.69%；资产基础法评估后股东全部权益价值40,449.72万元，增值额为 5,910.53万元，增值率为17.11%。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
（二）补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以 1.00元的总价格予以回购并注销。
1.具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
2.股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2014.12.31|营业收入2014年|净资产2014.12.31|
|泰胜风能|277,105.66|143,818.64|171,309.25|
|蓝岛海工（49%股权）|25,716.27|7,035.38|16,924.20|
|本次交易成交金额|28,750.00|--|28,750.00|
|标的资产资产总额、资产净额账面值及成交额较高者、营业收入占泰胜风能相应指标的比例（%）|10.38|4.89|16.78|

本次交易成交金额未达到上市公司 2014年资产总额、净资产的50%以上，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前后，公司均无控股股东。
本次交易前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配
套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司
实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司 2014年 12月 31日资产总额的
100%以上，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前后，公司均无控股股东。
泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。柳志成等上述七人于 2009年8月28日签订《一致行动人协议》，对一致行动关系进行了明确约定；其后，于2013年10月19日续签《一致行动人协议》并于2013年10月30日签订了《一致行动人协议之补充协议》；并再次于2014年10月28日再次签署了《一致行动人协议》。
本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由64,800.00万股变更为约73,400.00万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套
资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划中将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理
人员及其他员工（包括控股子公司员工）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
公司董事会及股东大会分别审议通过了上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
蓝岛海工股东会审议通过了将窦建荣所持蓝岛海工的49%股权转让给泰胜风能的相关议案。
2015年 11月 9日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464号）。
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1．股东大会通知公告程序。公司董事会于2015年6月6日发出《上海泰胜风能装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议通知》，并在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2．网络投票安排。在审议本次交易的2015年第二次临时股东大会上，公司通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
3．网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年6月22日下午 15:00至 2015年 6月 23日下午 15:00期间的任意时间。股东大会通过网络投票的中小股东的表决情况如下：同意 4,644,300股，占通过网络投票的出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占通过网络投票的出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占通过网络投票的出席会议中小股东所持股份的0%。
从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案均表达了认可与支持。
4．资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2014年12月31日。评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1．关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函||
|窦建荣|作为上市公司本次交易的交易对方，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|泰胜风能第一期员工持股计划|作为上市公司本次交易募集配套资金的认购人，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|2．关于股份锁定期的承诺||
|窦建荣|一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；二、本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|泰胜风能第一期员工持股计划|自本次泰胜风能发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，本人不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于|

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||认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|3．关于避免同业竞争的承诺||
|窦建荣|作为上市公司本次交易的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：1．本人承诺，在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2．本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司；3．本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争的业务或项目；4．本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|4．关于规范关联交易的承诺||
|窦建荣|1．本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2．本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。3．本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4．本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|5．关于竞业禁止的承诺||
|窦建荣|本人就竞业禁止事宜承诺如下：本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及|

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||离职之日起一年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：1．自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务；2．到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；3．为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；4．与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。以上2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由蓝岛海工认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|6．关于与上市公司进行资产重组交易的承诺||
|窦建荣|本次交易对方窦建荣，特此承诺并保证，在本承诺函签署时，本人与泰胜风能签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（下称“协议”，包括其补充协议，下同）时及办理股权交割时：1．本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与泰胜风能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2．本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3．本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4．本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下；5．在本人与泰胜风能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证除将该股权质押给泰胜风能以外，不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证蓝岛海工正常、有序、合法经营，保证蓝岛海工不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施；6．本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓝岛海工股权的限制性条款；7．本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权|

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||的诉讼、仲裁或纠纷；8．蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款；9．本人已向泰胜风能及其聘请的中介机构充分披露了蓝岛海工及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次蓝岛海工资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；10．本人与泰胜风能及其5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；11．除非事先得到泰胜风能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向泰胜风能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；12．本人保证在股东权利范围内促使蓝岛海工在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；13．本人保证蓝岛海工自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，蓝岛海工也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因蓝岛海工存在上述问题而产生的责任和后果由本人按49%的股权比例承担。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|7．无违法违规承诺||
|蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员|截至本承诺函出具之日，南通蓝岛海洋工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|

十三、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）本次交易相关风险
1．本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2．本次交易标的资产评估价值增值较高风险
本次交易以 2014年 12月 31日作为审计、评估基准日，根据中同华评估出
具的中同华评报字（2015）第 304号《资产评估报告》，蓝岛海工49%股权收益
法评估价值为29,057万元。截至2014年12月31日，蓝岛海工49%股权对应的净资产账面价值16,924.20，增值12,132.80万元，增值率为71.69%。本次交易标的资产的评估值增值率较高。虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在评估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
3．配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”，该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
4．业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺，蓝岛海工 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
窦建荣保证并承诺，蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策，结合蓝岛海工以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在蓝岛海工的业绩承诺无法实现的风险。
（二）蓝岛海工经营相关风险
1．经营风险
蓝岛海工成立于 2009年，属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造商，2014年下半年以来国际油价下跌，对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔，发展潜力巨大，但是不排除未来国际油价持续低迷，进一步减少公司产品需求，降低公司收入和盈利。同时，蓝岛海工主要原材料钢材、焊材等价格如果发生大幅波动、出口国相关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等
不利因素，都会影响蓝岛海工的订单和生产，存在一定的经营风险。
2．宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备，均受宏观经济和国家相关产业政策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工装备、海上风电装备制造行业的景气度，进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项目实施后新增产品的市场需求。
因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公司收益水平下降的风险。
3．下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大，如 2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单、YAMAL钢结构分包项目订单、静海101号单腿自升式平台项目订单的金额均分别在1亿元以上，由于项目建设周期较长，如果下游客户财务状况发生变化，不能及时付清货款，将延长对蓝岛海工的资金占用时间，使蓝岛海工的财务状况和资金面更加紧张，造成营运资金不足，难以满足其他项目的需要，存在一定的财务风险和经营风险。
另外，如果下游客户的大额应收账款无法收回，不仅将造成蓝岛海工大额的坏账损失，大幅降低蓝岛海工当年净利润，也将给蓝岛海工正常的生产经营带来极大不利影响。
4．部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前，蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，虽然未取得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
（三）其他风险
1．上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，蓝岛海工成为泰胜风能100%控股子公司，随着募集资金的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展，其资产和业务规模都将进一步扩大，将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务
规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
2．股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
3．本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险，本独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束交易对方，避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
除上述风险外，本公司在《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十一节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 16释义 ........................................................................................................................... 19独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 21一、独立财务顾问声明....................................................................................... 21二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 21第一节本次交易概况 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景........................................................................................... 23二、本次交易的目的........................................................................................... 23三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 24四、本次交易具体方案....................................................................................... 25五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 33第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 35一、上市公司基本情况....................................................................................... 35二、交易对方基本情况....................................................................................... 41第三节交易标的基本情况 ....................................................................................... 49一、蓝岛海工基本情况....................................................................................... 49二、蓝岛海工的历史沿革................................................................................... 49三、蓝岛海工股权结构及控制关系................................................................... 54四、蓝岛海工下属公司情况............................................................................... 56五、蓝岛海工最近两年一期的主要财务数据及财务指标............................... 56六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况................... 61七、蓝岛海工的业务经营情况........................................................................... 69八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况................................................................... 83九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况....................... 83十、蓝岛海工的出资及合法存续情况............................................................... 87十一、交易对方关于本次交易的决策程序....................................................... 87
十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理............................... 87第四节发行股份情况 ............................................................................................... 91一、本次交易方案............................................................................................... 91二、本次发行股份具体情况............................................................................... 91三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析........................................... 91四、本次发行对上市公司影响......................................................................... 106第五节交易标的评估 ............................................................................................. 107一、蓝岛海工的资产评估情况......................................................................... 107二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析......................................... 130三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析......................... 136第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 139一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》....... 139二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》..................................... 144第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 149一、基本假设..................................................................................................... 149二、本次交易的合规性分析............................................................................. 149三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................. 160四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................. 161五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................................................... 161六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析..................................................................................... 162七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见................................................................................................................. 166八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................. 166九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见..................................................... 167十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..................................... 168第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 169第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 170一、内核程序..................................................................................................... 170二、内核意见..................................................................................................... 170
释义
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|公司/上市公司/泰胜风能|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|蓝岛海工/标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|交易对方|指|窦建荣|
|交易标的/标的资产|指|窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司49%的股权|
|本次交易|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”|
|泰胜风能第一期员工持股计划|指|上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司董事、高级管理人员及公司核心员工拟共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份|
|配套募集资金|指|向“上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划”发行股份募集配套资金|
|报告书（草案）|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告|指|安信证券股份有限公司关于《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》之独立财务顾问报告|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|泰胜风能与交易对方窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|泰胜风能第二届董事会第二十四次会议决议公告日|
|标的资产交割|指|指标的资产过户至泰胜风能名下，即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更登记。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板非公开发行准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期内|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|本独立财务顾问/安信证券|指|安信证券股份有限公司|

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“安信证券”、“本独立财务顾问”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“上市公司”）发行股份购买资产项目的独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产事项出具本独立财务顾问核查报告。独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰胜风能、蓝岛海工及交易对方提供。泰胜风能、蓝岛海工及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对泰胜风能的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司为蓝岛海工的控股股东
2013年5月14日，公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。2013年 8月 15日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，目前蓝岛海工法定代表人为窦建荣。
（二）蓝岛海工具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件
蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，拥有风电企业少有的海岸线使用权，具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件。随着国家一系列促进和支持海上风电政策的出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求快速增长的需要，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线等进一步提升生产效率、降低生产成本，通过批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备，并提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用。
（三）蓝岛海工资金面偏紧，不利于企业进一步发展
报告期内蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单总金额 1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额约 1.77亿元（不含税）以及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。
二、本次交易的目的
（一）稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力
蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业，拥有海工资质及一支具有十余年经验的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。而海上风电重型装备属
于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和互补效应。海上风电装备的开发建造在我国处于发展上升期，从海上风电市场分析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
公司控股蓝岛海工后，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务，使公司主营业务得到拓宽和进一步发展。
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力。
（二）推动蓝岛海工业务发展，提升行业竞争力
本次交易前，蓝岛海工由于资金面偏紧，难以满足项目建设和产业升级需要。
本次交易募集配套资金不超过 17,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于重型装备产业协同综合技改项目，实施主体为蓝岛海工。该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础，提升蓝岛海工在海洋工程装备领域的竞争力。
（三）发挥整体优势，体现协同效应
海上风电塔架及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海上风电和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1．本公司决策过程
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》；
2015年3月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及有关协议；
2015年 6月 5日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》；
2015年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并就配套募集资金金额进行了变更。
2015年 6月 23日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2．蓝岛海工的决策过程
2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东一致通过决议，同意蓝岛海工股东窦建荣向股东泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
3．交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为自然人窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划，已经与泰胜风能签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2015年 11月 9日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464号）。
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金
两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中同华评报字（2015）第304号），评估基准日为2014年12月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元），经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元（2,500*10.00+4,000=29,000万元）。
按照公司 2014年利润分配方案，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 324,000,000股为基数向全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税），合计派发人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 324,000,000股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股，支付的股份应调整为 5,000万股。
因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价 28,750万元（5,000*4.95+4,000=28,750万元）。
2．募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600万股，募集金额不超过
17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95元/股。本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
（二）配套募集资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 17,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|重型装备产业协同综合技改项目|17,820.00|17,820.00|
|合计|17,820.00|17,820.00|

项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程装备和海上风电装备。
配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资金。
（三）本次交易的主要内容
1．协议签署日期
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第
一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》；
2015年 6月 5日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》；
2015年9月16日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
2．交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为窦建荣，发行股份募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
3．标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工49%的股权。
根据 2013年 5月窦建荣与公司签署的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，2013年 8月 13日，出质人窦建荣与质权人泰胜风能在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。窦建荣同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。
4．本次交易中标的资产的价格及公允性
本次交易由中同华评估以 2014年 12月 31日为评估基准日对蓝岛海工的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号），采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，蓝岛海工所有者权益评估值为 59,300万元左右，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057万元；按照公司 2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，蓝岛海工49%权益作价28,750万元。
5．本次交易上市公司对价支付情况
泰胜风能以发行股份和支付现金的方式购买窦建荣所持有的蓝岛海工49%的股权并募集配套资金，具体为：
（1）公司将向自然人窦建荣发行 2,500万股股份及以自有资金支付 4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股份；按照公司 2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为4.95元/股，支付的股份应调整为5,000万股；
（2）泰胜风能向拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划发行不超过3,600.00万股股份，募集配套资金不超过17,820.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
6．本次交易股份发行情况
（1）发行股份种类和面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买蓝岛海工49%股权部分的发行对象为窦建荣，发行股份募集配套资金的发行对象为泰胜风能拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产
泰胜风能本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。泰胜风能向窦建荣的发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）；按照公司2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约
定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股。
②发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）；根据公司 2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为4.95元/股。
定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易均价＝定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总额÷定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（4）发行数量
①发行股份购买资产
本次交易中，泰胜风能拟向窦建荣发行 2,500.00万股股份及支付现金 4,000万元购买蓝岛海工49.00%的股权。按照公司2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的数量调整为 5,000万股。
②发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金不超过 17,820.00万元，非公开发行股份不超过 3,600.00万股。公司拟设立泰胜风能第一期员工持股计划全额认购该部分股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
①发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之
日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
②发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（7）期间损益安排
在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益，若盈利，则标的资产所对应的利润由上市公司享有；若亏损，则标的资产所对应的亏损由窦建荣承担。
在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益安排的合理性如下：
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2015年9月16日，上市公司与窦建荣签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，并经公司第二届董事第三十一次会议审议通过，就过渡期损益安排修订如下：“各方同意，自《购买资产暨利润补偿协议》确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。若蓝岛海工在过渡期间盈利，则标的资产所对应的利润由上市公司享有；若蓝岛海工在过渡期间亏损，则标的资产所对应的亏损由窦建荣承担，并于审计结果出具后 15个工作日内以现金方式向上市公司补偿。”
因此，上市公司与窦建荣签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》约定：过渡期运营产生的利润由上市公司享有，亏损由窦建荣承担，符合收益法评估定价的估值原理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（8）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的泰胜风能滚存的未分配利润由本次发行后泰胜风能的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划里将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2014.12.31|营业收入2014年|净资产2014.12.31|
|泰胜风能|277,105.66|143,818.64|171,309.25|
|蓝岛海工（49%股权）|25,716.27|7,035.38|16,924.20|
|本次交易成交金额|28,750.00|--|28,750.00|
|标的资产资产总额、资产净额账面值及成交额较高者、营业收入占泰胜风能相应指标的比例（%）|10.38|4.89|16.78|

本次交易成交金额未达到上市公司 2014年资产总额、净资产的50%以上，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前后，公司均无控股股东。
本次交易前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配
套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司
实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司 2014年 12月 31日资产总额的
100%以上，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（七）本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前后，公司均无控股股东。
泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。柳志成等上述七人于 2009年8月28日签订《一致行动人协议》，对一致行动关系进行了明确约定；其后，于2013年10月19日续签《一致行动人协议》并于2013年10月30日签订了《一致行动人协议之补充协议》；并再次于2014年10月28日再次签署了《一致行动人协议》。
本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由64,800.00万股变更为约73,400.00万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 64,800万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产预计发行 5,000.00万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过3,600.00万股。本次交易完成后，窦建荣将持有本公司5,000.00万股股份，占比约6.81%（募集配套资金按发行3,600.00万股计算）。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||发行股份募集配套资|
|股东名称|本次交易前|发行股份购买资产后||
||||金后|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量|||||股份数量||||股份数量|||
|||||占比（%|）||||占比（%）||||占比（%）|
|||（万股）|||||（万股）||||（万股）|||
|柳志成|5,815.86||8.98|||5,815.86||8.33||5,815.86||7.92||
|黄京明|5,514.64||8.51|||5,514.64||7.90||5,514.64||7.51||
|窦建荣|--||--|||5,000.00||7.16||5,000.00||6.81||
|夏权光|3,141.38||4.85|||3,141.38||4.50||3,141.38||4.28||
|朱守国|2,941.38||4.54|||2,941.38||4.21||2,941.38||4.01||
|张锦楠|2,384.58||3.68|||2,384.58||3.42||2,384.58||3.25||
|林寿桐|2,028.06||3.13|||2,028.06||2.91||2,028.06||2.76||
|张福林|1,895.50||2.93|||1,895.50||2.72||1,895.50||2.58||
|泰胜风能第一期员工持股计划|--||--|||--||--||3,600.00||4.90||
|其他|41,078.60||63.38|||41,078.60||58.85||41,078.60||55.97||
|合计|64,800.00||100.00|||69,800.00||100.00||73,400.00||100.00||

（二）本次交易前后主要财务数据比较
本次交易是公司收购其控股子公司蓝岛海工49%股权，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加，少数股东权益与少数股东损益有所减少。
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，蓝岛海工的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|公司英文名称：|ShanghaiTaishengWindPowerEquipmentCo.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300129|
|证券简称：|泰胜风能|
|注册地址：|上海市金山区卫清东路 1988号|
|办公地址：|上海市金山区卫清东路 1988号|
|注册资本：|64,800万元|
|法定代表人：|柳志成|
|营 业 执 照 注 册号：|310228000422771|
|邮政编码：|201508|
|联系电话：|021-57243692|
|传真：|021-57243692|
|公司网站：|www.shtsp.com|
|经营范围：|风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：2001 年 4 月 13 日至不约定期限。|

（二）公司历史沿革及股本变动情况
1．公司的设立及上市
公司系由上海泰胜电力工程机械有限公司全体股东柳志成、黄京明、李文、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、王健摄、张福林、尤定锡、蔡循江、吴绅、
黄琬婷、朱津虹、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、张海丽、祝祁、柳然、俞
霞、邹涛 23位自然人以及上海中领创业投资有限公司、涌金实业（集团）有限
公司、上海领汇创业投资有限公司3家法人作为发起人，以截至2009年5月31日经福建立信闽都闽信审字（2009）第 A022号审计报告审计确认的净资产值 211,161,248.61元按 1:0.4262的比例折为股份公司 9,000万元股份（其中：余额 121,161,248.61元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。公司已于 2009年6月30日完成了工商变更登记手续。
2010年 9月 16日，公司取得中国证监会“证监许可[2010]1291号”《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》。2010年10月8日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格 31.00元/股。2010年 10月 13日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字[2010]019号验资报告审验。发行后，公司注册资本增加至 12,000.00万元。2010年 10月 19日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2．上市后的股本变动情况
（1）2011年转增股本
2011年 4月 11日，根据公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司注册资本变更为21,600万元。
（2）2012年转增股本
2012年 5月 22日，根据公司 2011年度股东大会决议，公司以 2011年 12月31日总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司注册资本变更为32,400万元。
（3）2015年转增股本
2015年 5月 11日，根据公司 2014年度股东大会决议，公司以 2014年 12月31日总股本32,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司注册资本变更为64,800万元。本次权益分派股权登记日为：2015年5月20日，除权除息日为：2015年5月21日。
（三）上市公司控股股东及实际控制人
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，合计持有公司36.61%股份。
公司实际控制人的基本情况如下：
1．柳志成
公司董事长、法定代表人。现持有公司58,158,622股，持股比例8.98%。公司创始人之一。男，1953年出生，高中学历，机械工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长，瑞安市压力容器制造厂副总经理、总经理，瑞安市泰胜电力工程机械有限公司总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司执行董事兼总经理。
2．黄京明
公司副董事长、总经理。现持有公司55,146,456股，持股比例8.51%。公司创始人之一。男，1956年出生，大专学历，机械设计与制造工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂副总经理兼总工程师，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师。
3．夏权光
公司董事，兼任公司生产部经理。现持有公司31,413,882股，持股比例4.85%。
公司创始人之一。男，1954年出生，初中学历，铆焊技师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月28日起任公司董事，兼任公司生产部经理。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂铆焊工、施工队长、生产经营主任、经理，瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司生产部经理。
4．朱守国
公司董事，兼任公司综合管理部经理。现持有公司29,413,882股份，持股比例4.54%。公司创始人之一。男，1954年出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器厂工程队长，瑞安泰胜生产部经理，上海泰胜电力工程机械有限公司综合管理部经理。
5．林寿桐
公司董事，兼任公司采购部经理。现持有公司 20,280,642股份，持股比例3.13%。公司创始人之一。男，1952年出生，小学学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在浙江省瑞安交通机械厂、瑞安压力容器厂任职，曾任上海泰胜电力工程机械有限公司供应部经理。
6．张锦楠
公司董事、副总经理，兼任东台泰胜总经理。现持有公司23,845,762股份，持股比例3.68%。公司创始人之一。男，1952年出生，高中学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器制造厂工艺技术科科长、工艺责任工程师、副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理。
7．张福林
公司董事、副总经理，兼任公司技术质量部经理。现持有公司 18,954,972股份，持股比例2.93%。男，1965年出生，大学专科学历，机械工程师，持有无损检测Ⅱ级证书（RT、UT），中国国籍，无境外永久居留权。曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂压力容器检验员、总检验员、质量检验责任工程师等职，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司技术质量总监，上海泰胜电力工程机械有限公司总经理助理。
（四）上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，实际控制人一直为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人。公司上市以来控股权未发生变动。
2009年 8月 28日，柳志成等七人签订《一致行动人协议》，对一致行动关系进行了明确约定。2010年 10月 19日，公司于深圳证券交易所创业板上市。
2013年 10月 19日，柳志成等七人续签《一致行动人协议之补充协议》。2014年 10月 28日，柳志成等七人重新签署《一致行动人协议》。协议期限为：2014年10月19日起至2015年10月18日。
柳志成等七人自 2001年以来对公司进行了共同控制，协议七方在公司重大问题的决策上均保持了一致行动，七人均为公司现任董事。现行《一致行动人协议》特别约定：（1）协议七方应当在公司每次股东大会（或董事会）召开前，对该次股东大会（或董事会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如若协议七方未能或者经过协商仍然无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一致
意见的，则各方一致同意：无条件依据柳志成先生所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进行投票；或由黄京明先生等其他六方不作投票指示而委托柳志成先生对股东大会（或董事会）审议事项进行投票。（2）协议七方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会（董事会）提出未经过协议七方充分协商并达成一致意见的提案。（3）协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票，或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担。协议各方实施上述行为后应于次日前向公司提交书面告知函及其他各方书面同意材料或者书面协议，并严格按照证券法规要求，及时履行信息披露义务。
（五）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（六）上市公司主营业务概况
公司主营业务为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售。公司自 2001年 4月设立以来，一直专业从事风电发电机塔架经营，公司可定制生产100KW、850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW、6MW等全系列风机塔架。公司与国内外主要大型风力发电业主、风力发电机整机企业均有多年良好的稳固的合作关系，公司“TSP”品牌在业内拥有良好的口碑。
公司自2010年10月在深圳证券交易创业板上市以来，业务又进一步取得了长足发展，公司加大生产基地的合理布局建设。公司风力发电机塔架业务自陆上风力发电机塔架领域延伸到海上风力发电机塔架领域。目前，公司是国内领先的风力发电机组配套塔架制造商，通过优势资源聚集及产业拓展，在风电行业已形成集技术研发、零部件供应、风电场开发、风电场技术服务为一体的产业链布局。
2013年公司优化资源配置，调整单一业务结构，通过收购蓝岛海工51%的股权，向重型海上风电及海洋工程等高端装备制造业延伸。目前蓝岛海工海上风电及海洋工程业务进展顺利、发展态势良好，蓝岛海工成功向客户交付国内最大的 6.5MW海上风电机组导管架，开建珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，完成新加坡静海公司的静海101号单腿自升式平台。
近年来，公司加大研发中心投入，持续升级公司专有生产制造工艺。公司取得了多项研发成果。例如，公司取得 III类压力容器资质取证及产品延伸开发，双丝埋弧焊工艺、自动抛丸技术在风机塔架中的应用，进行海上风力发电机塔架焊接技术研发，S420级钢风机塔架新产品研发，GW2500-80风机塔架新产品研发，V90风机塔架新产品研发，风机塔架门框新产品研发，风力机塔架平台新型联接方式的研发，公司已取得多项专利。
公司经营情况良好，产品订单充足，公司产品售价稳定。2014年，公司营业收入143,818.64万元，比上年增长33.26%；利润总额13,201.32万元，比上年增长74.02%；归属于上市公司普通股股东的净利润 9,706.58万元，比上年增长25.40%。公司盈利能力稳步提高。
未来，公司将紧紧围绕行业发展趋势，持续以市场需要和客户需要为导向，做大做强公司风力发电机塔架、海洋工程设备、风力发电场开发与维护等核心主业，通过研发新产品、新工艺，挖掘并形成高附加值的产业链，有效提升公司的核心竞争力，不断增大公司整体价值，实现公司的可持续发展。
（七）公司最近三年一期主要财务指标
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第62000019号、（2014）京会兴审字第 50620003号、（2013）京会兴审字第 04031785号）及公司 2015年半年度报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|284,739.93|277,105.66|237,830.68|194,659.51|
|负债总额|110,817.49|105,796.41|74,059.28|53,313.61|
|所有者权益|173,922.44|171,309.25|163,771.41|141,345.91|
|归属于母公司股东权益|154,877.54|151,464.81|144,451.43|138,308.56|
|利润表项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|69,209.79|143,818.64|107,925.36|67,132.12|
|营业成本|49,842.48|111,785.02|85,679.79|51,336.56|
|营业利润|9,350.00|12,873.09|7,251.75|5,406.10|
|利润总额|9,529.83|13,201.32|7,586.27|6,057.51|
|净利润|7,863.55|9,652.22|6,939.08|5,687.95|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|7,599.95|9,706.58|7,740.47|5,836.04|
|现金流量表项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,454.11|7,268.59|6,545.53|6,647.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,683.34|2,731.12|-59,324.75|-14,817.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,146.52|150.77|3,723.18|61.10|
|现金及现金等价物净增加|-6,252.58|10,025.33|-49,260.53|-8,125.32|
|财务指标|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|资产负债率（%）|38.92|38.18|31.14|27.39|
|流动比率|1.71|1.73|1.99|2.84|
|速动比率|1.10|1.10|1.49|2.09|
|应收账款周转率|1.53|3.60|3.28|2.72|
|存货周转率|0.77|2.25|2.30|1.48|
|毛利率（%）|27.98|22.27|20.61|23.53|
|加权平均净资产收益率|4.91|6.54|5.48|4.28|
|每股收益（基本）（元/股）|0.12|0.15|0.12|0.09|
|每股净资产（元/股）|2.39|2.34|2.23|2.14|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.12|0.11|0.10|0.11|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
为使数据具有可比性，公司按照2015年6月30日的股数重新计算各比较期间的每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益和每股净资产。
（八）上市公司合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告出具日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年一期，公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
1．窦建荣的基本情况
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|姓名|窦建荣|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|32062419680712****|
|住所||江苏省通州市先锋镇利民村||
|通讯地址||江苏省启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

窦建荣自蓝岛海工设立至2013年7月25日任蓝岛海工法定代表人、总经理；
2013年 7月 25日至 2015年 4月 23日担任蓝岛海工副董事长、总经理；2015年4月24日至今担任担任蓝岛海工法定代表人、副董事长、总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，窦建荣持有蓝岛海工49%股权。
2．窦建荣控制的企业情况
本次交易前，窦建荣及其控制的企业与上市公司均不存在关联关系，均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
截至本独立财务顾问报告出具日，除蓝岛海工外，窦建荣所投资的其他公司如下：
（1）南通蓝水船舶工程有限公司
成立日期：2007年04月13日
公司住所：南通市通州区石港镇米市桥东路4号
法定代表人：窦建荣
注册资本：1,100万元人民币
公司注册号：320683000163303
公司类型：有限责任公司
股东构成：窦建荣持有90%股权
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：船舶分段制作；通风管道、钢结构件制作、安装；水电安装；防腐保温工程施工；海洋工程专用设备制造、施工；境内劳务派遣。（国家有专项规定的从其规定）
（2）海阳蓝岛海洋工程有限公司
成立日期：2007年12月03日
公司住所：山东省海阳市旅游度假区烟凤路东侧
法定代表人：陆建兴
注册资本：3,000万元人民币
公司注册号：370687000000044
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东构成：窦建荣持有95%股权
经营范围：海洋船舶工程施工；机械设备、机电设备安装、调试、维修；船舶涂装设备销售、租赁；船舶建筑脚手架销售、租赁、安装；水电安装；防腐保温工程施工；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）江苏蓝水海洋工程有限公司
成立日期：2014年04月14日
公司住所：启东海工船舶工业园蓝岛大道9号
法定代表人：程雪艳
注册资本：1,000万元人民币
公司注册号：320681000321437
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东构成：南通蓝水船舶工程有限公司持有100%的股权
经营范围：机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；
喷涂设备销售、租赁；管道设备安装；防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．窦建荣与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，窦建荣与上市公司共同持有蓝岛海工的股权。除此以外，窦建荣在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
4．窦建荣向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，窦建荣未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
5．交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，窦建荣不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6．交易对方最近五年的诚信情况说明
本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划。
泰胜风能第一期员工持股计划为本公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）拟共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份，认购股份数量不超过3,600万股，由泰胜风能的员工自筹资金不超过17,820万元认购。
该员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
截至本独立财务顾问报告出具日，该员工持股计划草案已经公司董事会审议通过。泰胜风能董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案并提交股东大会审议通过，但尚未正式成立。在本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，该员工持股计划即可实施。
关于泰胜风能第一期员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》、《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》及其他相关公告。
1．泰胜风能第一期员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），参加对象须在公司或下属控股子公司全职工作，领
取薪酬，并签订劳动合同。
2．泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间
（1）设立进展情况及预计完成时间
泰胜风能第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
泰胜风能第一期员工持股计划的设立预计完成时间为2015年10月。
（2）认购人员名单及份额
根据《上海泰胜风能装备股份有限公司——第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）和《上海泰胜风能装备股份有限公司员工持股计划管理规则》，员工持股计划的认购人员名单及份额等情况如下：
员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），合计不超过360人，总认购额度为不超过17,820万元万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购额度为 8,765.064万元，占员工持股计划资金总额的比例为49.19%；其他员工合计不超过348人，认购额度不超过9,054.936万元，占员工持股计划资金总额的比例为50.81%。
具体认购情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次拟认购份额（股）|认股价格（元/股）|认购金额（元）|占比（%）|
|一、董事、监事、高级管理人员认购情况如下：|||||||
|1|柳志成|实际控制人、董事长|3,200,000.00|4.95|15,840,000.00|49.19|
|2|黄京明|实际控制人之一、副董事长、总经理|3,030,000.00|4.95|14,998,500.00||
|3|夏权光|实际控制人之一、董事|2,000,000.00|4.95|9,900,000.00||
|4|朱守国|实际控制人之一、董事|2,000,000.00|4.95|9,900,000.00||
|5|张锦楠|实际控制人之一、董事|1,500,000.00|4.95|7,425,000.00||
|6|林寿桐|实际控制人之一、董事|1,500,000.00|4.95|7,425,000.00||
|7|张福林|实际控制人之一、董事|2,657,200.00|4.95|13,153,140.00||
|8|黄伟光|监事会主席|300,000.00|4.95|1,485,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次拟认购份额（股）|认股价格（元/股）|认购金额（元）|占比（%）|
|9|蔡循江|监事|300,000.00|4.95|1,485,000.00||
|10|周奕|监事|400,000.00|4.95|1,980,000.00||
|11|邹涛|董事会秘书|800,000.00|4.95|3,960,000.00||
|12|周趣|财务总监|20,000.00|4.95|99,000.00||
|董事、监事、高级管理人员合计|||17,707,200.00|4.95|87,650,640.00||
|二、公司其他员工（包括控股子公司员工）认购情况如下：|||||||
|1|中层管理人员（59人）||12,722,000.00|4.95|62,973,900.00|50.81|
|2|其他员工（289人）||5,570,800.00|4.95|27,575,460.00||
|公司其他员工（包括控股子公司员工）合计|||18,292,800.00|4.95|90,549,360.00||
|合计|||36,000,000.00|--|178,200,000.00|100.00|

参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
签署《上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划认购意向书》（以下简称“认购意向书”）的员工保证：“按时足额缴纳认购资金。中国证监会核准本次员工持股计划后，应在泰胜风能本次员工持股计划认购款缴款期限前根据公司通知，一次性足额缴纳在本次员工持股计划中应当实际认购份额的价款，否则丧失认购本次员工持股计划份额的权利，并承担违约责任；认购意向书系员工的真实意思表示，具有法律约束力，为不可撤销之承诺。如未按认购意向书准时、足额认购承诺认购的份额时，泰胜风能有权要求该员工承担承诺认购总金额中未足额认购部分的资金的3%的违约责任，员工承诺承担此责任。”
本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,820.00万元，认购股份不超过3,600.00万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（3）认购资金到位时间认购资金到位时间预计为本次交易获中国证监会核
准后一个月。
3．泰胜风能第一期员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额为17,820万元，分为360,000份份额，每份份额为495元。单个员工必须认购整数倍份额，且最低认购金额为495元（即1份），超过495元的，以495元的整数倍累积计算。
公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
公司本期员工持股计划由公司自行管理，公司将在本次交易获得中国证监会核准后办理开立员工持股计划账户相关事宜，认购公司本次配套募集资金发行的股份。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股票总数不超过全部股份的10%，且任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司全部股份的1%。
《员工持股计划（草案）》规定：“存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人所持权益将被强制转让：持有人存在替他人代持份额情形的。”
员工在签署《认购意向书》时已承诺：“本人承诺认购资金来源合法合规，不以直接或变相的方式获取泰胜风能及其控股子公司借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助；本人承诺本人名下的持有份额均为本人持有，本人未替他人代持份额。否则，本人所持份额将按照《员工持股计划（草案）》的相关约定被强制转让。”
4．员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至泰胜风能第一期员工持股计划名下时起算。
泰胜风能第一期员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至泰胜风能第一期员工持股计划名下时起算。
5．员工持股计划的管理
本员工持股计划自行管理。
6．与上市公司的关联关系说明
泰胜风能第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，为上市公司的关联方。
7．向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，泰胜风能第一期员工持股计划未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
8．交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，泰胜风能第一期员工持股计划暂未设立，不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
9．交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，泰胜风能第一期员工持股计划暂未设立，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节交易标的基本情况
一、蓝岛海工基本情况
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|公司名称：|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|窦建荣|
|营业执照注册号：|320681000183337|
|组织机构代码：|69336226-5|
|税务登记证：|启国税字 320681693362265号|
|注册资本：|35,000万元人民币|
|注册地址：|启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号|
|办公地址：|启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1号|
|经营范围：|设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、蓝岛海工的历史沿革
（一）蓝岛海工设立
蓝岛海工设立时名称为南通蓝岛来福士海洋工程有限公司，成立于 2009年 8月 19日。蓝岛海工设立时，由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红共同出资组建（海阳蓝岛海洋工程有限公司是窦建荣控制的公司，窦建荣持有95%股权），公司注册资本 30,000万元，由股东分期认缴。其中：海阳蓝岛海洋工程有限公司认缴24,000万元，占注册资本80%，张艳红认缴6,000万元，实缴6,000万元，占注册资本20%。2009年8月19日，南通三角州联合会计师事务所出具三角州验字（2009）321号验资报告对首次出资张艳红认缴的6,000万元予以验证确认。
（二）蓝岛海工历次增资及股权转让情况
1．蓝岛海工第一次股权转让
根据2010年1月18日股东会决议，海阳蓝岛海洋工程有限公司将其认缴的
80%的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股权按 1:1全部转让给张艳红，张艳红认缴100%注册资本，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司由有限公司变更为自然人独资有限公司，2010年1月25日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
（1）第二期出资
2010年 8月 19日，张艳红缴纳第二期出资额 3,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为9,500万元，其中张艳红实缴出资为人民币 9,500万元。2010年 8月 19日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）52号验资报告验证予以验证确认。
（2）第三期出资
2010年 8月 20日，张艳红缴纳第三期出资额 2,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为 12,000万元，其中张艳红实缴出资为人民币12,000万元。2010年8月20日，南通宏瑞联合会计师事务所于出具通宏瑞验（2010）54号验资报告验证确认。
（3）第四期出资
2010年 8月 23日，张艳红缴纳第四期出资额 3,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为人民币 15,500万元，其中张艳红实缴出资为人民币15,500万元。2010年8月24日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）56号验资报告验证确认。
（4）第五期出资
2010年 8月 30日，张艳红缴纳第 5期出资额 2,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为人民币 18,000万元，其中张艳红实缴出资为人民币18,000万元。2010年8月31日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）58号验资报告验证确认。
（5）第六期出资
2010年 8月 31日，张艳红缴纳第 6期出资额 2,960万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为人民币 20,960万元，其中张艳红实缴出资为人民币20,960万元。2010年8月31日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）60号验资报告验证确认。
2．蓝岛海工第二次股权转让
根据 2010年 9月 6日签署的股权转让协议及当日召开的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股东会决议，张艳红将其持有的85%的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股权作价1:1转让给南通蓝水船舶工程有限公司（南通蓝水船舶工程有限公司是窦建荣控制的公司），南通蓝岛来福士海洋工程有限公司由自然人独资有限公司变更为有限公司，2010年9月13日，南通市启东工商行政管理局准予变更。
（1）蓝岛海工名称变更
2011年 1月 7日，经南通工商行政管理局核准，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司名称由变更为南通蓝岛海洋工程有限公司。
（2）第七期出资
2011年 5月 25日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第七期出资额 5,000万元，蓝岛海工注册资本不变，实收资本变更为人民币 25,960万元，其中张艳红实缴出资为人民币 4,500万元，南通蓝水船舶工程有限公司实缴出资为 21,460万元。2011年 5月 25日，南通新江海联合会计事务所出具通新验（2011）023号验资报告验证确认。
（3）第八期出资
2011年8月2日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第八期出资额1,930万元，蓝岛海工注册资本不变，实收资本变更为人民币 27,890万元，其中张艳红实缴出资为人民币4,500万元，南通蓝水船舶工程有限公司实缴出资为23,390万元。
2011年8月3日，南通金证会计师事务所出具通金证验字（2011）126号验资报告验证确认。
（4）第九期出资
2011年8月4日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第9期出资额2,110万元，蓝岛海工注册资本不变，实收资本变更为人民币 30,000万元，至此，公司注册资本全部缴足。
至此，蓝岛海工的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南通蓝水船舶工程有限公司|25,500.00|85.00|
|2|张艳红|4,500.00|15.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2011年8月4日，南通金证会计师事务所出具通金证验字（2011）131号验资报告验证确认。
3．蓝岛海工第三次股权转让
根据 2011年 8月 8日股东会决议，张艳红将其所持蓝岛海工15%的出资计 4,500万元按 1:1作价全部转让给窦建荣。股权转让后，蓝岛海工股东出资情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南通蓝水船舶工程有限公司|25,500.00|85.00|
|2|窦建荣|4,500.00|15.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2011年8月26日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
4．蓝岛海工第四次股权转让
2013年 1月 5日，根据蓝岛海工股东会决议，南通蓝水船舶工程有限公司将其所持公司85%的出资计 25,500万元，按 1:1作价全部转让给窦建荣，转让完成后，窦建荣持有南通蓝岛海洋工程有限公司的100%股权，蓝岛海工的公司性质变更为有限公司（自然人独资），蓝岛海工股东出资情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|窦建荣|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2013年1月23日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
本次股权转让双方为窦建荣及窦建荣控制的企业，因此本次股权转让按 1:1作价进行。
5．蓝岛海工第五次股权转让，成为泰胜风能控股子公司
2013年5月14日，上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。
2013年8月15日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，南通市启东工商行政管理局重新核发了《企业法人营业执照》，蓝岛海工法定代表人变更为柳志
成。股权转让后，蓝岛海工股东出资情况为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海泰胜风能装备股份有限公司|15,300.00|51.00|
|2|窦建荣|14,700.00|49.00|
|合计||30,000.00|100.00|

本次股权转让的定价依据包括：北京兴华为蓝岛海工 2012年度的财务状况及经营成果出具了[2013]京会兴审字第 04031405号审计报告。中同华评估为蓝岛海工截至 2012年 12月 31日股东全部权益评估价值出具了中同华评报字（2013）第 143号资产评估报告书，根据资产基础法评估，蓝岛海工100%股权的评估价值为 33,041.01万元。考虑到蓝岛海工所拥有稀缺的海岸线资源和海工市场的发展前景，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价38,800万元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易价格为19,788.00万元。
本次股权转让双方不存在关联关系。
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，窦建荣先生同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。2013年8月13日，出质人与质权人在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。窦建荣承诺目标蓝岛海工 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于人民币-1,000.00万元、2,000.00万元、4,000.00万元、6000.00万元。2013年、2014年，窦建荣完成其业绩承诺。
6．蓝岛海工第一次增资
2013年 12月 19日，蓝岛海工股东会作出决议，同意蓝岛海工增加注册资本5,000万元，泰胜风能与窦建荣同比例增加，本次增资分两期缴纳。其中，泰胜风能出资 2,550万元，窦建荣出资 2,450万元。增资完成后，蓝岛海工注册资本增加至 35,000万元，泰胜风能与窦建荣仍分别持有其51%和49%的股权。第一期增资缴纳 4,050万元，泰胜风能缴纳 2,550万元，窦建荣缴纳 1,500万元。
2013年12月20日，第一期增资4,050万元缴纳完成，南通金证会计师事务所有
限公司出具了通金证验资（2013）413号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本
变更为35,000万元，实收资本变更为34,050万元。
2014年 10月 23日，窦建荣完成第二期增资 950万元的缴纳，南通金证会计师事务所有限公司出具了通金证验字（2014）080号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本与实收资本均变更为35,000万元。
本次增资为蓝岛海工既有股东按持股比例同比进行，是股东对企业发展予以支持的行为。
上述增资均属于依据 2013年 12月 19日蓝岛海工股东会决议而进行的增资行为，其实质为一次增资，二次缴款。该次增资的主要原因是：提供蓝岛海工业务发展所需资金。该次增资是蓝岛海工既有股东按持股比例同比进行，是全体股东支持企业发展的行为，因此按照 1:1作价进行出资。
除上述已披露内容，蓝岛海工最近三年股权变动都已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、蓝岛海工股权结构及控制关系
（一）股权结构
本次交易前，蓝岛海工的股权控制结构如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有
窦建荣
限公司
51% 49%
南通蓝岛海洋工程有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工不存在控股、参股公司。
本次交易完成后，蓝岛海工的股权控制结构如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有
限公司
100%
南通蓝岛海洋工程有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，公司直接持有蓝岛海工51%的股权，是蓝岛海工的控股股东。公司的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”。
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，也是蓝岛海工的实际控制人。
（三）蓝岛海工章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）核心技术人员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排
蓝岛海工核心技术人员、管理人员如下：
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|董事会|柳志成（兼任董事长）、窦建荣（副董事长）、黄京明（兼任）、邹涛（兼任）、苏小芳|
|监事会|张福林（兼任监事会主席）、林寿桐（兼任）、邵夕吾|
|总经理|窦建荣|
|其他管理人员及核心技术人员|潘思维、张玮、卢龙舟、胡静波、朱军|

窦建荣，男，1968年 7月出生，1988年参加工作，先后创立了南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司等，现任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长、南通蓝岛海洋工程有限公司总经理、副董事长。
苏小芳，女，1969年 9月出生，毕业于南通职业大学经济管理专业，大专
学历，先后在南通八一集团、复盛木业，综艺集团以及唯美装饰有限公司从事财
务工作，具备丰富的工作经验，现任蓝岛海工董事、财务、行政、人事经理。
邵夕吾，男，1966年 10月出生，毕业于江苏省委党校经济管理专业，大专学历，具备多年的造船经验，曾在明德重工、韩通重工担任生产部经理及总经理助理，现任蓝岛海工监事。
公司核心技术人员情况参见本节“七、蓝岛海工的业务经营情况（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
本次交易完成后，为维持蓝岛海工的稳定运作，其管理人员及核心技术人员将不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、蓝岛海工下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工不存在控股、参股公司。
五、蓝岛海工最近两年一期的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
本次交易拟购买的资产为蓝岛海工49%的股权，根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第62000035号、（2015）京会兴审字第62000064号），蓝岛海工最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|57,516.81|52,482.19|47,935.05|
|负债总额|22,376.26|17,943.00|16,529.68|
|所有者权益|35,140.54|34,539.19|31,405.37|
|归属于母公司股东权益|35,140.54|34,539.19|31,405.37|
|利润表项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|5,956.41|14,357.92|2,393.63|
|营业利润|801.73|2,815.45|159.58|
|利润总额|815.85|2,855.87|198.49|
|净利润|601.36|2,183.82|221.48|

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|归属于母公司股东的净利润|601.36|2,183.82|221.48|
|扣除非经常性损益的净利润|595.06|2,166.62|201.61|
|现金流量表项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|577.57|4,661.65|4,268.58|

报告期内蓝岛海工的非经常性损益金额较小，主要系当期政府补助计入非经常性损益所致。非经常性损益占净利润比重较低，对蓝岛海工经营业绩影响较小。
（二）主要财务指标
蓝岛海工最近两年一期主要财务指标如下：
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|项目|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产负债率（%）|38.90|34.19|34.48|
|流动比率|0.65|0.60|0.65|
|速动比率|0.35|0.31|0.43|
|应收账款周转率|5.16|20.43|2.22|
|存货周转率|0.65|2.33|0.75|
|毛利率（%）|35.95|30.89|-11.91|
|净利率（%）|10.10|15.21|9.25|

蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设阶段，尚未开展实质业务，无实质经营记录。2013年蓝岛海工处于试生产阶段，承接的订单较少，基数较小，投入成本仍大于产生的收入，当年毛利率为负。2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入较2013年大幅增长，其中海工装备产品收入较2013年增加了11,982.15万元，海工装备产品占营业收入的比例2014年达到了87.41%，主要为新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式钻井平台项目，该项目2014年实现收入约1.23亿元。蓝岛海工2014年营业成本和净利润也相应增长。
1．行业特点和市场需求
2014年，蓝岛海工营业收入和净利润增长主要来自于海工业务的增长，从具体项目来看，即来自于蓝岛海工为新加坡静海私人有限公司生产的一座单腿自升式钻井平台。
单腿自升式钻井平台属于自升式钻井平台（又称“自升式平台”）的一种，
自升式平台是目前国内外应用最为广泛的海洋石油钻探和开采作业平台之一，主
要购买方为海洋石油服务公司，单座的造价较高，全部为定制生产，因此自升式
平台的需求量主要与石油价格以及海洋石油服务公司对自升式平台的需求相关。
由于上世纪 80年代初大量建造的自升式平台接近使用寿命末期或者已经到期，油田服务公司对自升式平台存在更换需求，因此近年来，全球自升式平台的订单呈增长趋势。2013年，全球自升式平台的订单达到 2009年以来的峰值 76座，较 2009年的 14座大幅上升，2014年全球自升式平台订单量冲高回落到 48座，但仍然高于除2013年以外的其他年份。（数据来源：中信建投证券研究所《继续推荐广船，重点关注海工装备领域的先进入者》）
蓝岛海工于2013年10月获得了建造1座编号为静海101号的单腿自升式钻井平台的订单，该年度也是全球自升式平台自 2009年以来需求量最大的一年。
2014年该项目实现收入约1.23亿元。
综上所述，2014年蓝岛海工营业收入增长主要来源于静海 101号的单腿自升式钻井平台项目，符合自升式平台单座造价较高、定制生产的行业特点，也与全球自升式钻井平台的市场需求相吻合。
2．竞争状况
欧美国家企业是世界油气资源开发的先行者，也是世界海洋工程装备技术的引领者。随着世界制造业向亚洲国家转移，欧美企业逐渐退出了中低端海洋工程装备制造领域，但是在高端海洋工程装备制造和设计方面仍然占据垄断地位。
在亚洲，新加坡、韩国和中国是最主要的海洋工程装备制造国。
中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速，并正承接着全球海洋工程行业的产业转移，从绝对金额来看，我国海工装备行业的发展十分迅速，2014年我国承接海工装备订单174.27亿美元，占全球份额提升到38.15%，超越了韩国和新加坡跃居世界第一。尤其是在自升式钻井平台的建造方面，中国企业已经具备了各类型自升式钻井平台的建造能力，2014年，我国承接钻井类装置订单 38座/艘、成交金额 97.31亿美元，占全球份额54.69%，比 2011年大幅提升了 41.47个百分点。
蓝岛海工位于长江出海处启东市船舶工业园区，地理位置优越，具有宝贵的海岸线资源，拥有使用权的760米海岸线与厂区无缝连接，易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风电装备的建造与移运。同时，蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。自升式平台建造
一般是按单生产，根据客户的要求提供定制化，而非标准化产品，同时由于涉及大型、超大型钢结构产品的建造，因此其过程是一个复杂的系统工程，需要企业具备柔性制造体系和执行力强、经验丰富的项目团队。在项目承接阶段，需要设计、项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等专业团队协同合作，制定出符合客户要求的项目计划；在设计阶段，需要统筹考虑生产、质检、环保安全等要求以及原材料采购、场地、人力资源、资金安排等因素；在建设或制造阶段，需要项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等分工合作，严格执行设计方案和各项制度体系。
蓝岛海工凭借着其技术优势、地理优势、人员优势、管理优势以及控股股东泰胜风能的资金优势，取得了静海101号单腿自升式钻井平台订单，该自升式平台由新加坡静海私人有限公司设计，蓝岛海工负责建造和总装，这与蓝岛海工的竞争实力和海工装备制造行业的整体竞争状况相吻合。
3．基建周期与生产能力
蓝岛海工成立于2009年8月19日，成立后开始基础建设，设计达产年钢处理能力6万吨/年。2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。2013年蓝岛海工开始试生产和逐步投产，并获取订单，2013年底之前完全达产。
随着蓝岛海工工厂基建和海岸建设趋于完成，有利于客户对蓝岛海工硬件条件、生产能力的评审并获取较大的订单，2013年10月底，蓝岛海工获得了静海101号单腿自升式钻井平台订单，并带来了2014年营业收入与净利润较2013年的大幅增长，这与蓝岛海工的基建周期与生产能力变化情况相吻合。
4．客户拓展
蓝岛海工的主要管理者窦建荣先生以及核心技术人员如潘思维等在自升式平台等海工装备建设方面具有丰富的行业经验和建造经验。窦建荣先生及蓝岛海工的管理、技术人员曾与新加坡静海私人有限公司的团队在其他项目中有过深入合作，奠定了与其良好的合作基础，因此新加坡静海私人有限公司为蓝岛海工自行拓展的客户。
海洋油气勘探、开采具有高风险、投资大的特征，油服公司，石油建设承包商在选择设施和设备供应商时，首要考虑的是生产设施的安全性和供应商的过往
项目经验，尤其是供应商是否在近期内承接过同类或者相似类型的产品或项目，其交货期、安全性和质量情况如何。因此，蓝岛海工静海101号单腿自升式平台的建造完成和交付以后，将进一步提升蓝岛海工的品牌地位和行业影响力，有助于新订单获取和客户拓展。
5．可比公司
由于蓝岛海工2014年的营业收入接近90%来源于海工产品，故在A股海工板块选取了润邦股份、中集集团、上海佳豪三家同行业上市公司。以上三家同行业上市公司收入来源具有多元性，为增加可比性，选取了海工产品及建造相关业务的收入、成本和毛利率指标与蓝岛海工的海工产品相同指标进行比较，具体如下：
单位：万元
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|海工装备业务收入||||||
|项目|2014年|2013年|增长额||增长率|
|润邦股份|55,067.38|12,102.31|42,965.06||355.02%|
|中集集团|556,759.00|345,764.40|210,994.60||61.02%|
|上海佳豪|43,498.69|6,897.22|36,601.47||530.67%|
|平均值|218,441.69|121,587.98|96,853.71||315.57%|
|蓝岛海工|12,550.03|567.88|11,982.15||2,109.98%|
|海工装备业务成本||||||
|项目|2014年|2013年||增长额|增长率|
|润邦股份|49,204.48|10,850.97||38,353.51|353.46%|
|中集集团|515,645.30|347,316.60||168,328.70|48.47%|
|上海佳豪|40,750.19|6,597.12||34,153.07|517.70%|
|平均值|201,866.66|121,588.23||80,278.43|306.54%|
|蓝岛海工|8,691.44|662.23||8,029.21|1,212.45%|
|海工装备业务毛利||||||
|项目|2014年|2013年||增长额|增长率|
|润邦股份|5,862.89|1,251.34||4,611.55|368.53%|
|中集集团|41,113.70|-1,552.20||42,665.90|2748.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海佳豪|2,748.50|300.10|2,448.41|815.87%|
|平均值|16,575.03|-0.25|16,575.29|1,311.05%|
|蓝岛海工|3,858.59|-94.35|3,952.94|4,189.66%|

注：增长率=取正数（2014年指标/2013年指标-1）
数据来源：Wind资讯
上表可见，2014年三家同行业上市公司海工业务的收入、成本和毛利均增速较快，增长率平均值分别为315.57%、306.54%、1,311.05%。蓝岛海工三项财务指标 2014年的增长率高于同行业公司，这主要是由于，与三家同行业上市公司相比，蓝岛海工的 2013年的营业收入规模较小，仅为三家同行业上市公司营收平均值的0.47%，因此，在收入、成本和毛利的增长金额均小于三家同行业上市公司的平均值的情况下，其较小的基数使得增长速度较快。
综上所述，2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润等财务指标较 2013年大幅增长的原因具有合理性，符合行业特点、并与全球自升式钻井平台的市场需求、我国海工装备制造的整体竞争状况、蓝岛海工基建周期与生产能力变化情况、蓝岛海工自身客户拓展情况以及同行业可比公司海工业务的增长趋势相吻合。
六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况
（一）主要资产
截至2015年6月30日，蓝岛海工的主要资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.06.30||
||金额|比例（%）|
|货币资金|228.55|0.40|
|应收票据|3,152.15|5.48|
|应收账款|2,255.81|3.92|
|预付款项|1,353.56|2.35|
|其他应收款|28.23|0.05|
|存货|6,685.72|11.62|
|其他流动资产|524.13|0.91|
|投资性房地产|5,143.45|8.94|

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|-|-|-|
|项目|2015.06.30||
||金额|比例（%）|
|固定资产|24,743.20|43.02|
|在建工程|4,744.48|8.25|
|无形资产|8,467.65|14.72|
|递延所得税资产|189.88|0.33|
|资产总计|57,516.81|100.00|

1．主要固定资产及土地使用权情况
（1）蓝岛海工拥有的固定资产概览
蓝岛海工拥有的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至 2015年 6月 30日，固定资产账面原值为 27,889.87万元，账面净值为 24,743.20万元，综合成新率88.72%，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|固定资产类别|账面原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|1|房屋及建筑物|19,472.12|1,271.67|18,200.45|93.47|
|2|机器设备|7,249.10|1,507.15|5,741.96|79.21|
|3|运输工具|516.51|186.51|330.01|63.89|
|4|电子设备|209.03|95.13|113.90|54.49|
|5|其他设备|443.09|86.46|356.63|80.49|
|合计||27,889.87|3,146.67|24,743.20|88.72|

（2）蓝岛海工拥有的主要设备情况
截至2015年6月30日，公司100万以上主要机器设备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|累积折旧|净值|成新率（%）|
|320T吊车|1|1647.17|518.44|1128.73|68.53|
|双小车吊钩桥式起重机|1|586.93|102.22|484.71|82.58|
|涂装设备|1|384.62|30.45|354.17|92.08|
|2#变|1|292.31|34.60|257.71|88.16|
|双梁吊钩桥式起重机|1|285.51|49.73|235.78|82.58|
|双梁吊钩桥式起重机|1|285.51|49.73|235.78|82.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|累积折旧|净值|成新率（%）|
|1#总变|1|249.29|35.32|213.97|85.83|
|TST液压动力平板运输车|1|248.38|117.22|131.16|52.81|
|钢材预处理生产线|1|213.68|30.45|183.23|85.75|
|船用龙门式液压机|1|206.62|9.81|196.81|95.25|
|空压机|1|203.99|29.06|174.93|85.75|
|2100KVA变配电所|1|198.85|91.44|107.41|54.02|
|16T吊车|2|187.5|57.92|129.58|69.11|
|外部受电工程|1|156.57|22.31|134.26|85.75|
|电磁旋转挂梁桥式起重机(20t*38.8m*3.5m)|1|111.64|19.44|92.2|82.59|
|电磁旋转挂梁桥式起重机(20t*34.5m*3.5m)|1|107.09|18.09|89.00|83.11|

（3）房产及土地使用权情况
①蓝岛海工拥有的土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工拥有的土地使用权基本信息如下：
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|序号|权利人|国有土地使用权证号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启国用（2014）0063|出让|2064-3-20|2014-3-11|启东市寅阳镇侯字村|工业用地|37,062|抵押|
|2|蓝岛海工|启国用（2011）0112|出让|2060-11-11|2011-3-25|启东市寅阳镇侯字村|工业用地|250,141|抵押|

②蓝岛海工拥有的房产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工拥有的房产基本信息如下：
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|序号1|权利人|房产证编号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利抵押|
||蓝岛海工|启东房权证字第00191935号|出让|2060-11-11|2014-12-4|启东市寅阳镇侯字村|工业|38,162.35||

蓝岛海工尚未取得土地证书的土地共有四块，均已经完成了土地使用权的招拍挂程序，启东市国土资源局已在其网站公示了相关国有土地使用权挂牌出让公告，之后蓝岛海工已经与启东市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
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|序号|合同编号|出让人|土地坐落|出让面积（M²）|出让价款|土地用途|签订日期|
|1|3206812015CR0061|启东市国土资源局|海工船舶园|8712|178万元|工业|2015年7月8日|
|2|3206812015CR0062|启东市国土资源局|海工船舶园|9975|204万元|工业|2015年7月8日|
|3|3206812015CR0063|启东市国土资源局|海工船舶园|2682|55万元|工业|2015年7月8日|
|4|3206812015CR0074|启东市国土资源局|海工船舶园|23205|474万元|工业|2015年8月11日|

上表中，第1、2、3号土地的土地出让金均已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定按期足额缴纳，正在办理土地使用权证书，预计9月底办理完毕。
依照《国有建设用地使用权出让合同》的约定，第4号土地的缴费截止日为2015年 10月 6日，蓝岛海工计划在到期日之前缴纳该土地出让金，缴纳完毕之后立即启动土地使用权证书办理程序，预计10月底之前办理完毕。
由于相关房产对应土地的土地使用权证书正在申办的过程中，其房产证暂时无法办理。蓝岛海工将在取得上述土地的国有土地使用证之后将立即按照流程对上述土地的地上建筑物申办房产证。
蓝岛海工相关土地、房产的权证办理工作正在进行中，其中全部土地已完成
国有土地招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地上的房屋待土地权证办理完毕后立即按流程进行申办，同时上述土地、房产不属于蓝岛海工的主要经营资产，对蓝岛海工的生产经营无重大影响。
2015年 8月 31日，启东市国土资源局寅阳国土资源所出具了《证明》，证明上述四块土地均已完成国有土地招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，1、2、3号土地已完成土地出让金的缴纳，4号土地即将按合同约定期限缴纳土地出让金，短期内将办理完成国有土地使用证，此事项对蓝岛海工日常经营并无影响。
2．除土地使用权外的主要无形资产情况
2011年 2月 12日，江苏省交通运输厅出具《准予交通行政许可决定书》，批准蓝岛海工建设工程利用岸线总长 760米，其中码头泊位利用港口岸线 490米。2012年1月1日江苏省启东市水务局为蓝岛海工颁发了编号为（启）水（堤防2012）占第字 029号的《河道工程占用证》证书，同意蓝岛海工在道达重工东侧河主江堤占用河道堤防及其管理范围，占用岸线760米，河道占用时间和企业土地权属证时间一致（其他相关法律规定及要求的例外）。
截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝岛海工未拥有商标和专利。
3．业务资质与特许经营权
蓝岛海工已经续展了已到期或即将到期的业务资质证书，具体情况如下：
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|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|DNV管理体系认证证书ISO14001:2004|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122949-2012-AE-RGC-RVA|2015年9月25日至2018年9月25日（原有效期：2012年9月25日至2015年9月25日）|
|2|DNV管理体系认证证书OHSAS18001:2007|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122318-2012-HSO-RGC-DNV|2015 年 9 月 14 日-2018年9月14日（原有效期：2012年9月14日至2015年9月14日）|
|3|DNV管理体系认证|海洋工|DNV|119807-2012-|2015 年 8 月 2 日|

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|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
||证书ISO9001:2008|程装备制造|CERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|AQ-RGC-RVA|-2018年8月2日（原有效期：2012年8月2日至2015年8月2日）|
|4|合格制造者证书（符合ISO3834Part 2）|风电塔筒|CANBCC|CC3834P2N305Y14-REV.0|2014年11月13日至2017年11月12日|
|5|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|中华人民共和国南通海关|3224960393|长期|
|6|焊接证书（符合EN1090-2:2008+A1:2011）|焊接工艺|GSI mbH（GSIDu）|1090-2.00238.GSIDU.2015:001|2015年1月29日至2016年1月28日|

蓝岛海工的主要业务资质证书均处于有效期间，不存在短期内即将到期的业务资质证书，不会对蓝岛海工的生产经营产生影响。
（二）主要负债
截至2015年6月30日，蓝岛海工的主要负债如下：
单位：万元
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|项目|2014.12.31||
||金额|比例（%）|
|短期借款|950.00|4.25|
|应付票据|1,442.70|6.45|
|应付账款|2,756.09|12.32|
|预收款项|6,655.95|29.75|
|应付职工薪酬|131.68|0.59|
|应交税费|294.11|1.31|
|应付利息|187.74|0.84|
|其他应付款|9,318.97|41.65|
|递延收益|639.03|2.86|
|负债合计|22,376.26|100.00|

（三）资产抵押、质押及担保情况
1．应收票据质押情况
（1）2014年 12月 02日，蓝岛海工以 1,000.00万元应收票据为质押物，向中国工商银行股份有限南通分行申请开具同等金额的银行承兑汇票，质押担保期限：2014年12月02日至2015年11月26日；
（2）2014年 09月 03日，蓝岛海工以 1,652.15万元应收票据为质押物，向中国工商银行股份有限公司南通分行申请开具金额为 1,570.00万元的履约保函，质押担保期限：2014年09月03日至2015年08月29日。该保函受益人为：南方海上风电联合开发有限公司，系为受益人和蓝岛海工就珠海桂山项目签订的SCD3.OMW风力发电机组四桩导管架采购合同出具；
（3）2015年06月25日，蓝岛海工以300.00万元应收票据为质押物，向江苏启东农村商业银行股份有限公司和合支行申请开具同等金额的银行承兑汇票，质押担保期限：2015年06月25日至2015年09月21日。
2．固定资产抵押情况
2015年1月16日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启东房权证字第 00191935号”的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行公司，为母公司泰胜风能取得该行提供的最高额流动资金贷款提供担保。
（1）担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式根据最高额 003号《最高额抵押合同》，该担保对应的主债务人为母公司上海泰胜风能装备股份有限公司，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币11,416万元，担保责任到期日为2015年1月16日至2018年1月16日。
截至本独立财务顾问报告出具日，该担保责任未到期，待泰胜风能向中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行清偿完毕《最高额抵押合同》项下债务后，蓝岛海工可依法向相关主管部门申请注销抵押登记，担保相应解除。
（2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
上述担保事项的主债务人为上市公司，上市公司最近一年一期的经营及偿债能力情况如下：
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|利润表项目|2015年1-6月|2014年|
|营业收入（万元）|69,209.79|143,818.64|
|净利润（万元）|7,863.55|9,652.22|
|财务指标|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年|
|资产负债率（母公司）（%）|42.19|39.83|
|流动比率|1.71|1.73|
|速动比率|1.10|1.10|
|已获利息保障倍数（EBIT/利息费用）|143.59|32.67|

泰胜风能经营情况良好，偿债能力较强，资产负债率合理；另一方面，泰胜风能支出主要为经营性支出，财务安全性较高，具有较好的偿债能力。
上市公司本次交易完成后不会加重上市公司的债务负担。上市公司财务状况和经营状况较好，标的资产的上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营产生影响。
3．无形资产抵押情况
2014年5月6日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启国用（2011）第0112号、启国用（2014）第0063号”的土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行，为母公司泰胜风能取得该行提供的流动资金贷款提供担保。截至报告期末，该无形资产抵押已到期。
除上述情形外，蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4．股权质押
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，窦建荣先生同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。2013年8月13日，出质人与质权人在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。具体情况请参见本节“二、蓝岛海工的历史沿革”。
除上述情形外，蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保的情形。
（四）资产许可使用
2014年 7月，蓝岛海工与江苏中核利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”）签定《蓝岛场地租赁合同》，利柏特承租蓝岛海工场地用于 YAMALFWP4包管道预制及组装等相关作业。租赁期限自首付款到账之日起至 2017年 8月 1日为止（共计 36个月）。场地租赁费根据租赁期限内工程涵盖范围不同确定为2,880万元或3,600万元；
2015年 3月，蓝岛海工与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称“太平洋海工”）签定《设备租赁协议》，太平洋海工承租蓝岛海工部分设备用于 YAMAL LNG FWP4管廊建造项目。租赁期限为从2015年3月10日起至2016年7月10日止。租赁单价为设备租赁53,780元/天，动能20,000元/天，每二十四小时天。
截至本财务顾问报告出具日，上述租赁合同正常履行。本次重组对上述租赁合同不产生影响，该租赁场地对蓝岛海工的持续经营不产生影响。
除上述事项外，蓝岛海工不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）蓝岛海工是否涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）蓝岛海工是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、蓝岛海工的业务经营情况
（一）蓝岛海工的主营业务及设立以来的变化情况
蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商，可承建海上自升式平台、海洋工程模块、海上风电装备等大型设备。目前公司已取得挪威船级社DNVISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系认证证书等专业资质。
蓝岛海工成立于2009年8月19日，位于长江出海处启东市船舶工业园区，
地理位置优越，具有宝贵稀缺的海岸线资源，拥有使用权的 760米海岸线与厂区无缝连接，可直接停靠大型船舶，易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风电装备的建造与移运。同时，蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。
自成立以来，蓝岛海工的建设和业务发展迅速，主营业务为生产海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备。2013年5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务。
收购完成后，蓝岛海工各项业务发展态势良好，特别是海上风电装备业务发展迅速。蓝岛海工目前已成功向客户交付国内第一批 6.5MW海上风电机组导管架，取得珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，并开建新加坡静海公司的静海 101号单腿自升式平台。2014年，蓝岛海工营业收入 14,357.92万元，比 2013年增长499.84%；营业利润 2,815.45万元，比2013年增长1,664.31%；净利润2,183.82万元，比2013年增长886.03%。
（二）主要产品及其用途
目前，蓝岛海工主要产品包括海上风电基础机构（包括塔架（又称：塔筒）、导管架、管桩）等海上风电装备；自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备；以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务，具体如下：
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|产品名称|产品图片|定义和功能|
|海上风电装备||蓝岛海工的海上风电装备产品包括海上风电基础结构整体、及其单独组成构件塔筒、导管架、管桩等，是海上风力发电设备的主要构架，具有重量轻、海床地质条件适应性好、稳定性好、适合较深海域的特点。|

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|产品名称|产品图片|定义和功能|
|自升式平台||又称为桩脚式海洋钻井平台，是目前国内外应用最为广泛的海洋石油钻探和开采作业平台之一。钻井时将桩腿插入或坐入海底，船体顺着桩腿向上提升，使工作平台离开海面以确保不受海水运动的影响。钻井完成后，船体顺着桩腿下降至海面上，再将桩脚拔出海底并上升一定高度，即可拖航到新的作业位置。蓝岛海工目前具备500英尺自升式平台的设计制造能力。|

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|产品名称|产品图片|定义和功能|
|海洋工程模块||即海洋石油天然气开采有关的海洋工程模块，如桩腿模块、钻井模块、生活模块、LNG模块、海上浮体、船体上层建筑等。蓝岛海工具备完成大型、特大型海洋工程模块设计、钢结构制作、机管电安装调试及涂装作业等的全过程施工能力。|
|其他船舶海洋工程装备||其他船舶海洋工程装备，如半潜船、甲板驳等。半潜船、甲板驳是从事海上运输的特种作业船，能下潜到一定水深，将需装载的物件漂浮或吊装至船上，然后上浮至正常吃水，并依靠拖轮或自身动力进行驳运。|
|海洋工程设备和钢结构加工制作||海洋工程设备如吊机等的主体钢结构加工制作，或根据业主提供的设计和材料，进行加工制造。|

（三）主要产品的工艺流程
蓝岛海工主要产品海工装备和海上风电产品的工艺流程近似，具体工艺流程图及说明如下：
钢材 钢板 切割
小组立 中组 大组
存储 预处理 下料
筒体
卷制 喷砂 下水
总组装
涂装 （长江）机管电加工
1．材料存储：蓝岛海工材料堆场位于长江岸线最前沿，方便船运和存储，有比陆路运输成本低的优点。
2．钢材预处理：钢材在材料堆场吊装后直接放在预处理装备生产线上，无需二次转运，节约了转运成本。
3．切割下料：从预处理生产线上下来的钢材无需转运，直接与数控切割生产线对接。公司拥有最先进的小池酸素数控切割机，以及等离子火焰切割机等，满足生产需求；
4．筒体卷制或小组立：切割材料下线后进入筒体卷制或小组立流程，最大卷制板厚达145mm，能满足绝大部分产品需求。配备电动平板小车，方便材料输送，节约集配时间、能耗和劳动力成本；
5．中组：小组完成后的分段通过中央通道转运到中组车间，中组最大分段达240吨，有效避免大分段需要露天制造而可能导致的质量缺陷和因天气造成的工期延误；
6．大组：车间最大起重能力（150+150）吨，采用可拆装式大门，不拆装大门时最大分段尺寸宽度不大于 24米、重量不大于 300吨，实际最大完成分段尺寸可根据客户要求放大；
7．管加工：蓝岛海工拥有独立的管加工车间，配备专业的管加工设备，形成流水化生产线，可与主结构分段同步建造，缩短了整个项目建造周期；
8．喷砂涂装：大组完成后的分段通过 320吨液压平板车按照生产流程转运至喷涂车间，无需多次转运。车间配备先进的喷涂设备，满足 PSPC要求；
9．总组：涂装完成的分段以最优线路转运至总装场地进行总组，场地长 360米，宽 116米，配备 330T龙门吊，最大吊高 60米，总组场地最大承载能力 40吨/平方，能完成自升式平台等大型海工模块；
10．下水：前沿码头水深7.2米，满足大型船舶停靠要求。
（四）主要的经营模式
1．采购模式
蓝岛海工制订了《供应商管理规定》、《采购管理程序》、《招标管理程序》等，规定除客户直接指定的供应商以外，蓝岛海工的所有物资采购必须按供应商管理制度规定要求，对供应商进行资格审核。对经审核合格的供应商，蓝岛海工每年对其进行评定，通过采购部对物资使用部门、质检、技术等部门收集意见，再对供应商进行综合考评，考评结果作为下一年合格供应商的依据之一。
对设备、钢材、焊材等 A类重要物资的采购，蓝岛海工主要依据母公司泰胜风能与常年合作的供货商签订的优惠协议价格，结合蓝岛海工自身多年海工建造经验，优先选择泰胜风能合格的供应商，集中采购量，通过批量采购来降低价格，达到量价齐优的目的。在货款支付条件方面，蓝岛采用承兑模式，充分降低了资金成本。对特殊商品的采购，采用招标模式，在市场上寻找三家以上供应商进行价格的比对，并对供应资质进行重新审核，依据质量、技术的要求选定供应商。
辅助材料、零配件等 B类物资的采购方面，蓝岛海工采购部一般通过对比市场上多家供应商，首先需审核供应商资质，在资质达到要求的情况下，寻找三家以上供应商进行价格的比对，并由质检确认商品质量和要求后选定。一般情况，先根据项目要求进行小批量采购，在生产试用情况正常后，再进行大批量采购，确保了商品的质量，降低了采购风险。
其他零星 C类物资的采购方面，蓝岛海工一般采用就近原则，通过当地的零售商进行采购，保证了供货的及时性。
2．生产模式
蓝岛海工采取按单生产的生产方式，为客户定制自升式平台、生活平台等海工装备，包括塔架、导管架、管桩等海上风电装备产品等。由于海工装备、海上风电产品体积大、建设要求高、建造工期较长，因此对生产的管理能力要求很高。
针对每个项目，蓝岛海工成立了专门的项目小组，由项目小组协调负责人员、场地、设备使用、部分工序分包、生产组织、生产保障、生产周期、交货等。
除蓝岛海工采用自有设备、人员进行生产、建造以外，由于海工装备、海上风电产品的每年的订单数量、生产需求变化较大，在经客户同意后，蓝岛海工将喷砂涂装、分段总组装、厂外吊装等部分工序分包给其他海洋工程公司。
3．销售模式
蓝岛海工主要采取直接面对客户的直销方式进行销售。蓝岛海工充分利用自有资源进行客户开拓，蓝岛海工的管理团队在国内海洋工程领域已经有十几年的从业经验，窦建荣等主要负责人在国内外海工领域具有一定的知名度，曾与国内的主要大型海工 EPC总包公司如中集来福士、中海油、中远船务、振华重工、吉宝南通、招商局重工、太平洋海工、外高桥海工等有过合作经验，客户的开拓能力较强。
另一方面蓝岛海工也着力于开发母公司泰胜风能的长期客户。泰胜风能是国内最大的风电塔架专业制造商，经过风电行业二十多年的积累，已经形成一个完善的销售网络，已经有一大批固定的优质大客户。在陆上风电逐渐趋于饱和，各大风电主机公司陆续向海上风电转移，泰胜风能由于不具备海上风电装备的交付条件，在业务划分上将海上风电业务全部划分到蓝岛海工，因此蓝岛海工可以利用泰胜风能海上风电领域客户资源，承接其海上风电装备订单。
（五）主要产品的生产、销售及客户情况
1．主要产品的生产、销售情况
蓝岛海工主要产品包括海上风电塔架、导管架、管桩等海上风电装备；自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备；以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务等，报告期主要产品的产销量及收入情况如下：
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|产品名称|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||产量（吨）|7,551.99|6,954.53|1,840.75|
||销量（吨）|7,551.99|6,954.53|1,840.75|
|海工装备|销售收入（万||||
|||2,561.39|12,550.03|567.88|
||元）||||
||主要消费群体|石油服务公司|||

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|产品名称|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||产量（吨）|1,530.34|883.37|2,632.23|
||销量（吨）|1,858.3|555.41|2,632.23|
|海上风电|||||
||销售收入（万||||
|装备||761.13|204.10|1,749.26|
||元）||||
||主要消费群体|电力公司|||
||产量（吨）|-|458.69|-|
||销量（吨）|-|458.69|-|
|其他|销售收入（万||||
|||-|43.31|-|
||元）||||
||主要消费群体|石油公司、钢构制作运营商、科研机构|||

注：1.上表统计产量均指产成品的产量；
2.由于蓝岛海工产品体积大、数量少且型号差异大，上表以钢材吨位统计产销量主要是为了统一口径需要。
2014年蓝岛海工海工装备产品收入为 1.26亿元，占主营业务收入的比例为98.07%，主要是为新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式平台项目，确认实现收入1.23亿元。
蓝岛海工生产模式为以销定产，根据签订的合同或者订单进行生产，故产销率接近100%，2013年产销量相等，期末库存商品余额为0；2014年底公司生产完毕的少量海上风电装备产成品尚未发货，未确认收入，故产量大于销量，其差额即为库存商品；2014年底海上风电装备产品的库存都于 2015上半年实现了销售，故2015年1-6月蓝岛海工海上风电装备产品的产量实际小于销量。
同时，蓝岛海工采用柔性生产技术，根据客户的需求按单生产，2014年蓝岛海工的钢材处理能力达到了6万吨，但是由于钢材只是其产品的重要原材料，蓝岛海工的产品属于综合各项海工技术和工艺的系统，不同的海工装备、海上风电产品对设计、结构、材质、防腐、机器和人工工时、施工建造难易程度均不相同，因此蓝岛海工的产能不能简单等同于钢材处理量，而是根据客户的订单要求和复杂情况不同其产能也随之变化。
海工装备和海上风电装备产品的定价属于独立定价，一单一议，影响价格因素一方面有市场竞争和供求关系，一方面有产品的原材料耗用量、技术含量、建
造难易程度等，所以通过产品吨位计算均价并不具备参考意义。
2.报告期前五大客户
（1）蓝岛海工2015年1-6月前五大客户情况
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|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例（%）|
|南通太平洋海洋工程有限公司|2,725.49|45.76|
|广新海事重工股份有限公司|1,035.47|17.38|
|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司、上海电气集团股份有限公司等）|819.35|13.76|
|江苏中核利柏特股份有限公司|679.22|11.40|
|中交第三航务工程局有限公司江苏分公司|481.64|8.09|
|合计|5,741.17|96.39|

（2）蓝岛海工2014年前五大客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例（%）|
|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司、上海电气集团股份有限公司）|13,346.51|92.96|
|江苏中核利柏特股份有限公司|500.00|3.48|
|天津市海王星海上工程技术有限公司|271.79|1.89|
|广东明阳风电产业集团有限公司|41.22|0.29|
|江苏启安建设集团有限公司|36.84|0.26|
|合计|14,196.35|98.87|

（3）蓝岛海工2013年前五大客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例（%）|
|广东明阳风电产业集团有限公司|1,149.76|48.03|
|南通润邦海洋工程装备有限公司|718.72|30.03|
|中远船务（启东）海洋工程有限公司|281.75|11.77|
|大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司|242.31|10.12|
|南通蓝水船舶工程有限公司|1.10|0.05|
|合计|2,393.63|100.00|

由于海工行业产品具有尺寸大、成本高、产值高的特点，所以客户集中度较高。2014年蓝岛海工第一大客户为泰胜风能，其销售收入中 1.32亿元最终来自
于新加坡静海私人有限公司，该公司是蓝岛海工自主开发的客户。由于该订单产
品生产周期较长，成本较高，资金占用大，为了保证有充足的资金满足项目生产
运营，经三方协商最终由泰胜风能、蓝岛海工与新加坡静海私人有限公司三方签订了单腿自升式平台的联合卖方合同，同时泰胜风能与蓝岛海工签订了委托加工合同，该项目实际由蓝岛海工负责实施。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1.主要原材料的采购情况
蓝岛海工生产经营所需的原材料主要有钢材和焊材，其中焊材主要指电焊过程中所需焊丝、焊剂、碳棒等辅材。报告期蓝岛海工采购的主要原材料金额和占营业成本的比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|钢材|1,765.35|46.28|4,578.24|46.14|894.57|33.39|
|焊材|175.77|4.61|598.22|6.03|81.50|3.04|

报告期蓝岛海工采购的主要原材料价格及其变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||单价（元/kg）|变动（%）|单价（元/kg）|变动（%）|单价（元/kg）|变动（%）|
|钢材|3.83|-17.10|4.62|-16.18|5.51|-|
|焊材|9.94|-20.86|12.56|19.25|10.53|-|

蓝岛海工采购的钢材由于超长、超宽、超重一般为定制生产，故价格一般高于通用型钢材，2015年 1-6月、2014年蓝岛海工采购钢材平均价格分别较上一年度下降了17.10%、16.18%，这与钢材的价格走势一致。
图：中钢协全国钢材综合价格指数
数据来源:wind数据库
2.能源供应情况
蓝岛海工生产经营中所需的能源主要包括电、水、天然气和柴油，公司能源供应稳定正常，不存在短缺问题。近两年公司主要能源采购金额及占当期营业成本的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要能源|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|电|356.86|9.35|544.17|5.76|76.72|2.86|

2014年，蓝岛海工用电金额较2013年增长幅度较大，主要由于新订单投产，厂房和设备用电增加，其用电金额的增长与营业收入的增长趋势一致，2014年蓝岛海工营业收入14,357.92万元，比2013年增长499.84%。
报告期蓝岛海工采购的主要能源价格及其变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要能源|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||单价|变动（%）|单价|变动（%）|单价|变动（%）|
|电（元/度）|1.02|-10.53%|1.14|31.28|0.87|-|

 3.前五大供应商的采购情况
（1）2015年1-6月前五名供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|上海振毅实业有限公司|1,341.10|53.27|
|2|洛阳双瑞防腐工程技术有限公司|143.59|5.70|

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海元寻机电科技有限公司|132.18|5.25|
|4|天津正荣伟业钢铁销售有限公司|130.62|5.19|
|5|励登商贸（上海）有限公司|78.45|3.12|
|合计||1,825.94|72.53|

（2）2014年前五名供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|秦皇岛首秦金属材料有限公司|2,213.44|38.95|
|2|上海振毅实业有限公司|959.27|16.88|
|3|上海五金矿产发展有限公司|378.76|6.66|
|4|江苏天钢金属材料有限公司|196.93|3.47|
|5|励登商贸（上海）有限公司|176.24|3.1|
|合计||3,924.63|69.06|

（3）2013年前五名供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|江苏精环钢铁有限公司|610.78|39.52|
|2|湖南华菱汀潭钢铁有限公司|64.8|4.19|
|3|上海元寻机电科技有限公司|48.14|3.11|
|4|通州宏仁气体有限公司|35.16|2.27|
|5|南通金腾能源科技有限公司|22.5|1.46|
|合计||781.38|50.56|

公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益的情况。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
1．报告期蓝岛海工已生产的产品
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|简介|所处阶段|
|1|静海101号单腿自升式平台|此项目是与新加坡静海私人有限公司、泰胜风能共同签订的单腿自升式平台，此平台是世界独特设计，具备功能多、成本低、效率高等优势|单件生产|
|2|海上风机导管架|合同总价1.57亿，是受广东明阳风电产业集团有限公司委托定制的珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架|批量生产|
|3|海恩1号平台|是替天津市海王星海上工程技术股份有限公司定制的海上生活平台|单件生产|

2．正在从事的研发项目和生产技术
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|简介|所处阶段|
|1|一种钻井平台桩腿中齿条板与半圆板焊接工装|工装包括平台以及固定齿条板与半圆管的卡环的制作|试生产|
|2|钻井平台桩腿的制造工艺的研发|主要研究能够改善施工环境、缩短施工周期，提高桩腿焊接精度的钻井平台桩腿的制作工艺，包含弦管组件的制作和对接|试生产|
|3|桩腿海上接桩工艺的研发|研发内容包括桩腿分段吊装、桩腿固定、辅助定位工装焊接、桩腿定位加固、斜撑安装等|试生产|
|4|固桩架建造工艺的研发|内容包括筒体的卷制、齿条升降区域结构制作、地样线划线、胎模安装、筒体上胎定位、装配焊接定位的具体工艺的研发|试生产|

（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期蓝岛海工核心技术人员稳定，无重大变化，具体情况如下：
窦建荣情况见本节“三、蓝岛海工股权结构及控制关系（四）核心技术人员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排”。
潘思维，男，1962年 6月出生，加拿大籍，毕业于哈尔滨船舶工程学院自动控制专业，本科学历。先后在上海708研究所，新加坡裕廊船厂，加拿大 ADT公司，烟台中集来福士海洋工程有限公司，江苏熔盛海洋工程有限公司等公司工作，曾担任烟台中集来福士海洋工程有限公司副总裁、江苏熔盛海洋工程有限公司常务副总。现任蓝岛海工执行总监。
张玮，男，1982年 9月出生，毕业于武汉理工大学材料成型及控制专业，本科学历，先后在解放军 4807工厂、江苏韩通船舶重工有限公司、海阳蓝岛从事质检工作，具备丰富的质量检验经验。现任蓝岛海工副总工程师。
卢龙舟，男，1963年 4月出生，毕业于浙江广播电视大学工业企业管理专业，大专学历，先后在宁波新乐船厂、杭州东永船厂、南通韩通船厂、启东顺恒、舟山中远、海门海新重工从事设计工作，具有丰富的设计工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
胡静波，男，1982年10月出生，毕业于武汉航海学院船舶动力装置设计与制造专业，大专学历，先后在长航金陵船厂任技术员、华南理工大学船研所任设
计师、启东道达重工任高级设计师、舟山长宏国际任科长，具有丰富的设计和管
理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
朱军，男，1979年 4月出生，毕业于暨南大学工商管理专业，专科学历，先后在江南造船厂任主管、明德重工任轮机科长、江苏东方重工任机管技术经理，具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
本次交易完成后，为维持蓝岛海工的稳定运作，其管理人员及核心技术人员不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
（九）安全生产及环境保护情况
蓝岛海工所从事的生产经营业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
1.安全生产
蓝岛海工在生产经营过程中制定了《安全生产设施管理》、《安全检查管理》、《安全生产设施管理》、《隐患排查治理制度》等一系列生产经营安全管理制度，建立了安全操作规程，对铲车、叉车、起吊机等存在潜在安全威胁的设备与设施定期进行检查与维护，并通过张贴安全警示标识等措施做到事前预防。
2015年5月13日，启东市安全生产监督管理局出具了证明，证实蓝岛海工自 2012年 1月 1日以来，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规、规章，不存在重大违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规、规章的行为，不存在因重大违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规或规章而遭受处罚的情形。
2.环境保护
蓝岛海工主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中制定了《环境因素管理程序》、《固废管理规定》、《噪音管理规定》、《污水管理规定》等一系列环境保护的内部制度。蓝岛海工将固体废物分为三类进行标识、分类存放，并采用不同的方式进行处理：可回收利用固体废物由公司回收利用、废品公司回收或由垃圾公司回收；不可回收利用固体废物由垃圾公司回收；危险固废如废机油、废柴油等，由有资质厂商专门进行处理。
蓝岛海工生产过程中不产生污水，日常排污主要是生活污水，生活污水排入专设的化粪池，并与市政污水管道连接，由市政统一处理。
2015年 5月 13日，启东市环境保护局出具《证明》，证明蓝岛海工自 2012年1月1日以来，在当局无环境行政处罚记录。
（十）主要产品的质量控制情况
蓝岛海工主要产品的质量控制具体标准由于项目的类型、船级社、采用的标准以及业主的要求不同，无法用一个通用、统一的标准来要求在建的不同项目。
但是，质量控制措施是通过蓝岛海工制定的《质量管理计划》来保证，将质量管理分解成各个步骤，每一个步骤都有相应的程序文件及作业指导书来体现。
《质量管理计划》依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》的相关标准，并结合蓝岛海工实际而确定，包括了产品质量的控制与检验要求、设计与开发的质量要求、采购的质量要求、生产和建造的质量要求、测量装置的质量控制要求、不合格品质量控制要求、数据分析和改进等内容。
其中产品质量的控制与检验项目的策划由质量管理部负责，项目建造过程的策划与质量计划的编制由项目部的各项目组负责。其主要内容包括但不限于以下内容：按照《采购管理程序》、《产品检验管理程序》、《采购来料检验规定》、《过程、成品、半成品检验规定》、《最终产品交付管理规定》等的规定，确保产品的建造目标和要求。按《采购来料检验规定》、《产品检验管理程序》、《最终产品交付管理规定》规定产品所需的验证、确认、监视、检验和试验活动，及产品的验收规范。
蓝岛海工通过质量管理体系的审核、管理评审、质量方针目标的诊断、考核、内部审核、过程监视、产品监视、不合格品控制来监视、测量与质量管理体系有关的过程满足要求的状况，测量顾客满意度，进行分析和持续改进，并通过实施纠正措施或预防措施，确保过程得到控制并达到预期的结果并保持质量管理体系的完整性、有效性。
八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝岛海工不存在未决诉讼。
九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
2013年5月14日，泰胜风能与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。中同华评估出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第143号），评估以2012
年12月31日为评估基准日，由于蓝岛海工成立于2009年，2012年处于二期工程筹备、建设阶段，处于亏损状态，同时，未来蓝岛海工投入的成本和费用较难量化，对于未来现金流产生的影响较大。因此从整体状况分析本次评估不宜采用收益法结果，而采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估报告，蓝岛海工总资产账面价值为48,447.32万元，总负债账面价值为21,313.43万元，净资产账面价值为 27,133.89万元。资产基础法评估后股东全部权益价值为 33,041.01万元。
本次评估，由中同华评估出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号），评估以2014年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估报告，蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为59,300.00万元。
两次评估的主要变化对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年评估|2015年评估|备注|
|基准日|2012.12.31|2014.12.31|两次评估时间相差2年|
|定价所选用的评估方法|资产基础法|收益法|使用两种不同评估方法|
|净资产账面价值（万元）|27,133.89|34,539.19|账面价值增加了7,405.30万元|
|营业收入（万元）|2,224.13|14,357.92|营业收入增加了12,133.79万元|
|净利润（万元）|2012年：-1,017.30|2014年：2,183.82|净利润增加了3,201.12万元并扭亏为盈|
|公司生产经营情况|2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录|经营和业务发展迅速|公司生产经营由未开展实质业务到业务发展迅速|
|评估值（万元）|33,041.01|59,300.00|评估值增加了26,258.99万元，增幅79.47%|
|评估增值率（%）|21.77|71.69|--|

两次股权转让评估基准日分别为2012年12月31日和2014年12月31日，2013年5月股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因为：
（1）第一次股权转让时蓝岛海工报告期内的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|2,224.13|588.95|508.38|
|营业利润|-1,450.65|-1,916.24|477.88|
|净利润|-1,017.30|-1,692.27|22.12|

注：2012年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2010年、2011年财务数据未经审计
蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。股东所有者权益的评估采用资产基础法结果更准确。股权转让价格在资产基础法评估值的基础上协商达成。
本次交易时蓝岛海工报告期内的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|14,357.92|2,393.63|2,224.13|
|营业利润|2,815.45|159.58|-1,450.65|
|净利润|2,183.82|221.48|-1,017.30|

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2013年蓝岛海工仍处于基建后的试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入；2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入大幅增长。同时，本次交易中，窦建荣承诺蓝岛海工在 2015年、2016年和 2017年实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元，若实际业绩未达到承诺，将按照协议进行股份补偿。
根据蓝岛海工的实际经营情况及窦建荣的业绩承诺，本次交易作价在收益法的评估结果上协商而成。
（2）第一次股权转让时评估采用资产基础法，2012年12月31日蓝岛海工净资产账面价值 27,133.89万元，评估增值 5,907.12万元，本次交易时资产基础法评估增值5,910.53万元，两次评估评估增值额差异不大；本次交易评估同时采
用资产基础法和收益法两种评估方法，两种评估方法差异值为 18,850.28万元，
差异率为46.60%。两次交易价格均基于评估结果协商确定，差异较大的原因主
要是由于评估方法不同导致的。
采用资产基础法与收益法进行评估，由于不同的评估方法基于不同的基础，造成两种评估方法得出的结论存在差异。资产基础法仅对各单项有形资产和可确认的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，综合考虑了公司的各项资源价值。蓝岛海工经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对蓝岛海工财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，企业经营状况、业绩提升、管理层业绩承诺的增加，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映蓝岛海工股东全部权益价值。
两次评估均按照评估准则进行，标的资产收益现状及预期不同，采用的评估方法不同，所以评估结果存在一定差异，但具备合理性。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，蓝岛海工增资及股权转让情况参见本节之“二、蓝岛海工的历史沿革”。
蓝岛海工2013年12月、2014年10月增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性：
蓝岛海工2013年12月、2014年10月的增资是全体股东按原有出资额定价的同比例增资。而本次交易作价是基于股权转让的作价。本次交易时，蓝岛海工注册资本为 35,000万元人民币，其49%股权对应注册资本为 17,150万元，因此本次交易中标的资产最终交易价格每1元人民币出资作价1.6764元。
蓝岛海工于 2013年底建成投产。蓝岛海工股东会通过前次增资的议案时，其业务正处于起步阶段。而本次交易时，蓝岛海工已经体现出 2014年一个完整年度较好的经营业绩，并且交易对方对于 2015年、2016年和 2017年均有业绩承诺，本次交易作价是在对蓝岛海工的收益法评估值基础上协商确定，因此较前次增资作价有较大增加。因此，本次交易作价与前次增资作价存在的差异具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
十、蓝岛海工的出资及合法存续情况
根据蓝岛海工的工商档案，蓝岛海工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
窦建荣亦出具《承诺函》，承诺：本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
十一、交易对方关于本次交易的决策程序
2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东审议通过了本次交易相关的议案，同意窦建荣向泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1．销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2．提供劳务
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
3．让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大是指：本公司将单项金额 300万元以上的款项认定为重大金额。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

2．按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|账龄1年内（含1年）的投标保证金|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|3年以上|100|100|

（三）财务报表编制基础
1．编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》及其补充规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2．持续经营
本公司对自报告期末起 12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异
报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。
（五）报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计变更及与同行业上市公司的差异
报告期内蓝岛海工发生重大会计政策和会计估计变更情况如下：
1．重要会计政策变更
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|对2013年12月31日或2013年度影响金额|对2013年1月1日或2012年度影响金额|
|《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（2014年修订）》及其应用指南的相关规定|其他非流动负债|-6,601,340.14|-7,000,000.00|
||递延收益|6,601,340.14|7,000,000.00|

上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，对 2013年末、2012年末净资产，以及2013年度、2012年度净利润均未产生影响。
2．本期重要会计估计变更
（1）按组合计提坏账准备的应收款项变更前的确认标准和计提方法：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|40|40|
|3年以上|100|100|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项变更后的确认标准和计提方法：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除单项计提坏账准备及组合2的应收款项外的应收款项余额|
|组合2|账龄1年内（含1年）的投标保证金|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|100|100|

上述会计估计变更对2014年度净利润的影响如下：
||||
|-|-|-|
|受影响的报表项目名称项目|2014年度影响金额|2013年度影响金额|
|资产减值损失|-33,238.05|-481,049.06|
|所得税费用|8,309.51|120,262.26|

除上述情况外，报告期内蓝岛海工未发生其他重大会计政策和会计估计变更，与同行业上市公司重大会计政策和会计估计无重大差异。
第四节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易泰胜风能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买窦建荣合法持有的蓝岛海工49%股权，并募集配套资金。具体参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：1．发行股份购买资产：泰胜风能拟向窦建荣以发行股份的方式支付蓝岛海工49%股权对价中的24,750万元；2．发行股份募集配套资金：泰胜风能拟向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资金发行股份不超过 3,600万股。具体参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的用途
本次交易公司拟向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,820.00万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格28,750.00万元的100%。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|重型装备产业协同综合技改项目|17,820.00|17,820.00|
|合计|17,820.00|17,820.00|

项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程装备和海上风电装备，具有 500英尺自升式平台和 6.5MW海上风电导管架等生产经验，该项目旨在进一步提升蓝岛海工重型海上风电装备和海洋工程装备的技
术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资金。
1．配套募集资金的资金安排及测试依据
公司配套募集资金全部用于“重型装备产业协同综合技改项目”，项目由重型海上风能装备专业生产线、800吨固定式门座起重机工程、2号滑道建设工程、项目配套动能系统和项目铺底流动资金组成。
重型海上风能装备专业生产线是通过采购大型数控切割设备、卷板起吊设备、中型钢结构焊接、滚轮架及工装设备等，建设专业化海上风电流水线，实现批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备。
800吨固定式门座起重机工程是在蓝岛海工的码头建造一台800吨固定式全回转门座起重机，该起重机主要用于塔架、导管架、管桩等海上风能装备以及 1000吨以下的海工装备产品从陆上到海上的起吊下水装船。1000吨以下产品装船的方式是多样的，在多种装船方法中，采用大吨位的固定起重机更能体现安全性、经济性和快捷性，蓝岛海工目前采用租用汽吊或者浮吊的方式进行装船，装船费用占项目建造的费用较大，通过建设800吨固定式门座起重机工程，公司可以实现1000吨以下常规产品的自主下水吊装。
2号滑道建设工程包括配套龙门吊及其辅助的起吊设备，以及2号滑道和码头工程组成，主要是解决蓝岛海工产品的场地占用、便于船舶停靠和增加产品的出海口。项目配套动能系统和项目铺底流动资金包括“重型装备产业协同综合技改项目”需要配套建设的水、电、气等工程及重型海上风能装备专业生产线试运行和建成后运营所需的流动资金。
“重型装备产业协同综合技改项目”建设资金的具体使用安排如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|建设内容||分项投资预算（万元）|总投资概算（万元）|
|（1）重型海|①大型数控切割设备|42.00|4,755.00|
||②卷板起吊设备|72.00||
|上风能装备|③中型钢结构焊接、滚轮架及|||
|||1,416.00||
|专业生产线|工装设备|||
||④重型钢结构焊接、滚轮架及|662.00||

|||||
|-|-|-|-|
|建设内容||分项投资预算（万元）|总投资概算（万元）|
||工装设备|||
||⑤一体式可移动喷涂车间|1,405.00||
||⑥内件装配设备|126.00||
||⑦堆场工程及堆场转运设备|1,032.00||
|（2）800吨||||
||800吨固定式门座起重机设备|||
|固定式门座||3,800.00|3,800.00|
||及工程|||
|起重机工程||||
||①2号滑道配套龙门吊及辅助|||
|（3）2号滑||2,000.00||
||起吊设备||6,000.00|
|道建设工程||||
||②2号滑道及码头工程|4,000.00||
|（4）项目配||||
||配套水、电、气工程|265.00|265.00|
|套动能系统||||
|（5）重型装||||
|备产业协同||||
||重型装备产业协同综合技改项|||
|综合技改项||3,000.00|3,000.00|
||目铺底流动资金|||
|目铺底流动||||
|资金||||
|合 计|||17,820.00|

注：设备和工程的采购价格根据市场价格，由公司向供应商初步询价得到。
2．募投项目用地情况
本募投项目在公司现有厂区、厂房内实施，因此不涉及新增用地，也不涉及新增厂房等建筑物。
3．配套募集资金使用计划进度及预期收益
“重型装备产业协同综合技改项目”预计总投资 17,820.00万元，建设期为 18个月，项目资金按照项目实际实施进度投入使用。预计投产后第四年可发挥全部生产能力。预计项目正常年可新增销售收入42,222万元、新增净利润 3,020万元。项目财务内部收益率14.65%，静态投资回收期为 7.09年（含建设期 18个月）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
4.募投项目备案情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目备案情况|项目环评情况|
|重型海上风能及海工装备产业协同技改项目|启东市寅阳镇人民政府寅阳镇备2015040号|启东市环境保护局启环发【2015】107号|

2015年6月25日，启东市环境保护局出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限
公司重型海上风能及海工装备产业协同技改建设项目环境影响报告书的审查意见》（启环发【2015】107号文），认定重型海上风能及海工装备产业协同技改项目实施具有环境可行性。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于蓝岛海工发展战略和财务状况
的综合考虑。
1．新建海上风能专业生产线，把握我国海上风能行业大发展契机
风电是21世纪最为清洁、安全的可再生能源，海上风电具有资源丰富、发电利用小时数高、不占用土地、不消耗水资源和适宜大规模开发的特点。随着久治不愈的“雾霾”从北方向南方扩散，影响地域和人口范围的持续扩大，大力发展海上风电清洁能源，已经成为了我国能源战略的重要构成部分。我国海上风能资源丰富，加快海上风电项目建设，对于促进沿海地区治理大气雾霾、调整能源结构和转变经济发展方式具有重要意义。由于起步较晚，我国目前海上风电累计装机容量不高，仍属于新兴行业，但是预期未来将迎来行业大发展的良机。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划新增建设44个海上风电项目，总容量为1,053万千瓦。按照该方案，以海上风电风机平均每台4MW容量计算，2015年-2016年，共需开建海上风电风机2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该市场容量在百亿元以上。在海上风能领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、先发优势和地理优势，通过募集配套资金建设“重型装备产业协同综合技改项目”，提升生产效率，降低生产成本，增强物流能力，以把握海上风电未来两年迅速发展的行业契机，迅速占领市场。
2013年5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东，蓝岛海工在原有海洋工程业务基础上，增加了海上风电装备业务，并通过“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的建成，具备了海上风电装备制造的专业实施场地，并结合了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，成功生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备。2013年，蓝岛海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架；
2014年，蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架及附属设备采购
项目批量化海上风电设备订单，在海上风电装备领域，蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。除此以外，蓝岛海工还拥有风电企业少有的海岸线使用权，厂区滨临东海和长江入海口，厂区内拥有760米天然海岸线，已建成1号滑道和码头，便于大型海上风电装备下水交付，避免了海上风电装备由于超大、超宽，超高在陆地生产完毕后的运输难题，独具地理优势。
随着国家一系列促进和支持海上风电的政策出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求的爆发式增长，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线以进一步提升生产效率、提高海上风电装备产品的产能，从而降低生产成本；通过新建800吨起重机和2号滑道建设工程，能够提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用，节省租用汽吊、浮吊等的下水费用，降低产品的交付成本。
2．上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2014年12月31日，上市公司合并口径货币资金为55,326.51万元，其中 13,233.26万元属于由银行承兑汇票保证金、履约保证金、远期结汇保证金和信用证保证金四项组成的受限货币资金。其余货币资金中 4,000万元将用于本次交易现金对价部分的支付，15,000万元公司预计将用于风电场开发的前期启动资金或用于收购其他处于建设初期的风电场，目前公司已经设立了巴里坤泰胜新能源有限公司、吉木乃泰胜新能源发电有限公司两家子公司作为公司风电场开发的实施主体。
除此以外，上市公司为风电塔架制造业企业，其生产经营涉及原料采购、员工雇佣和运输动力等成本费用的支付，必须预留一定的货币资金，才能保证公司2015年生产经营的发展和扩大。
参照中国银行业监督管理委员会于2010年2月12日发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》，公司现有业务滚动发展需增加的营运资金测算公式如下：
增加营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计
销售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数－上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
其中：
销售利润率=利润总额/销售收入
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款
存货周转次数＝销售成本/平均存货
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年营业收入|A||143,818.64||
|2014年营业收入增长率|a1||33.26%||
|2015年营业收入增长率|a2||33.26%||
|2014年销售利润率|b1||9.18%||
|2015年销售利润率|b2||9.18%||
|项目|2014年周转天数|2015年周转天数||2015年营运资金周转次数|
||C|D=C||E|
|应收账款|100.08|100.08||2.20|
|预付账款|13.83|13.83|||
|存货|159.90|159.90|||
|应付账款|47.89|47.89|||
|预收账款|62.31|62.31|||
|2014年营运资金量|59,361.59|||F1=A*(1-b1)/E|
|2015年营运资金量|79,103.77|||F2=A*(1-b2)*(1+a2) /E|
|2015年需增加的营运资金量|19,742.19|||G=F2-F1|

测算说明：
（1）测算数据基于公司2013年、2014年经审计合并财务报表；
（2）假设2015年度公司合并报表营业收入增长率、销售利润率及营运资金周转次数与2014年度持平。
从上表可以看出，为保证现有业务的滚动发展和营业收入的稳步增加，2015年泰胜风能尚存在 19,742.19万元的营运资金缺口需要以货币资金的形式进行补充。
综上，上市公司母公司2015年的货币资金使用安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日货币资金总额：|52,165.58|

|||
|-|-|
|2014年12月31日货币资金总额：|52,165.58|
|减：各类保证金构成的使用受限的货币资金|-13,233.26|
|2014年12月31日可使用的货币资金总额：|38,932.32|
|减：2015年货币资金预期使用：||
|（1）支付本次交易现金对价|-4,000.00|
|（2）预留风电场开发的前期启动资金|-15,000.00|
|（3）2015年需增加的营运资金量|-19,742.19|
|剩余可使用货币资金：|190.13|

因此，公司自有资金无法满足公司本次非公开发行拟投资项目的需求。
3．上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
风电板块主营风电塔筒的同行业上市公司有天顺风能和大金重工，报告期末与泰胜风能资产负债率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日（单位：%）|2014年12月31日（单位：%）|2013年12月31日（单位：%）|
|002487.SZ|大金重工|25.98|21.65|21.64|
|002531.SZ|天顺风能|31.10|32.12|35.51|
|平均值||28.54|26.89|28.58|
|300129.SZ|泰胜风能|36.87|38.18|31.14|

数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，截至2015年3月31日，泰胜风能资产负债率高于主营风电塔筒的同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出。
4．蓝岛海工资金面偏紧，报告期末货币资金余额较小
2013-2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单总金额 1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额 1.77亿元（不含税）及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于大型、超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，因此蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，2014年 12月 31日，蓝岛海工货币资金余额为31.57万元，难以满足项目建设和产业升级需要。
5．本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 17,820.00万元，
配套融资是基于公司生产经营的需要和财务状况的综合考虑。公司 2014年营业
收入143,818.64万元，资产总额277,105.44万元，配套募集资金占营业收入的比例为12.39%，占资产总额的比例为6.43%，占比较小，因此，本次配套募集资金的数额公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6．上市公司前次募集资金的使用情况
泰胜风能经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文批准，于 2010年 10月 8日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量 3,000万股，发行价为每股 31.00元，募集资金总额为93,000.00万元。扣除发行费用后，募集资金净额为 89,595.79万元。
截至 2010年 10月 13日止，募集资金 89,595.79万元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号：31001912800050006959）。上述资金到位情况已经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司拟募集资金投资建设“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”。
2013年 5月 14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购蓝岛海工51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施，实施主体变更为由蓝岛海工，该事项最终由公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
根据 2012年 3月 23日公司第一届董事会第二十五次会议决议，并经公司 2012年第一次临时股东大会最终审议通过，同意终止“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的实施，该项目至项目终止前未进行投入。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2015）京会
兴专字第 62000007号）（以下简称《2014年度募集资金鉴证报告》），泰胜风能截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||89,595.79||||本年度投入募集资金总额|||337.92|||
|变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||已累计投入募集资金总额|||72,286.34|||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.93%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3~10MW级海上风能装备制造技改项目|是|15,000.00|910.04|910.04|--|910.04|--|100.00|项目变更|--|不适用|否|
|3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目|是|10,000.00|2,799.55|2,799.55|--|2,799.55|--|100.00|项目变更|--|不适用|否|
|年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目|是|8,000.00|--|--|--|--|--|--|项目终止|--|不适用|是|
|3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目|否|--|21,290.41|21,290.41|--|19,788.00|-1,502.41|92.94|2014年4月|1,002.71|是|否|
|承诺投资项目小计|--|33,000.00|25,000.00|25,000.00|--|23,497.59|-1,502.41|--|--|1,002.71|--|--|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|归还银行贷款|--|4,500.00|4,500.00|4,500.00|--|4,500.00|--|100.00|--|--|--|--|
|永久补充流动资金|--|17,500.00|17,500.00|17,500.00|--|17,500.00|--|100.00|--|--|--|--|
|投资新疆泰胜风能装备有限公司|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|--|10,000.00|--|100.00|2012年4月|4,158.12|是|否|
|投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司|否|5,025.00|7,500.00|7,500.00|337.92|7,352.88|-147.12|98.04|2013年5月|-346.34|否|否|
|投资加拿大泰胜新能源有限公司|否|10,090.49|10,090.49|10,090.49|--|9,435.87|-654.62|93.51|2013年4月|-3,127.37|否|否|
|超募资金投向小计|--|47,115.49|49,590.49|49,590.49|337.92|48,788.75|-801.74|--|--|684.41|--|--|
|合计|--|80,115.49|74,590.49|74,590.49|337.92|72,286.34|-2,304.15|--|--|1,687.12|--|--|

注：1．由于当地风电消纳问题影响，内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓，泰胜风能子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限公司获得收益的时间将有所推迟。但是，基于当地良好的风能资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度，泰胜风能管理层认为项目可行性目前没有发生重大变化。
2．投资加拿大泰胜新能源有限公司是泰胜风能首次海外投资尝试，公司在跨国管理及适应海外经营环境方面（主要是劳工方面）还存在不足，导致公司进入试生产环节后未能快速释放产能，产生盈利。但是，基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理方面的进一步理顺，公司管理层认为项目可行性目前没有发生重大变化。
根据以上《2014年度募集资金鉴证报告》，截至 2014年 12月 31日，泰胜风能已累计投入使用的募集资金金额为 72,286.34万元，占募集资金净额的80.68%。
2015年 3月 15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用截至 2014年 12月31日尚未落实具体使用计划的超募资金人民币92,558,252.37元（含本金及利息）用于永久补充流动资金的全部方案，截至本独立财务顾问报告签署日，公司使用超募资金本金及利息用于补充流动资金已经实施完毕。
2015年 6月，经公司第二届董事会第二十七次会议通过，同意使用合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金中剩余的1,502.41万元及全部利息用于支付本次交易之现金对价，不足部分由公司以其他自有资金支付。
对于其他剩余募集资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时进行披露。
（三）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金不超过17,820万元，为拟购买资产交易价格28,750万元的61.98%，故募集配套资金未超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
（四）本次配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据中国证监会2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》：考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次配套募集资金总额不超过17,820.00万元，全部用于“重型装备产业协同
综合技改项目”，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。公司《募集资金管理制度》的具体规定详见报告书（草案）“第十二节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（三）上市公司募集配套资金的管理办法”。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资，用于配套募集资金的募投项目。
（七）采用收益法对交易标的进行评估时预测现金流的考虑
评估师对交易标的采取了收益法进行评估，采取收益法进行评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。
本次交易中对蓝岛海工采用收益法进行整体评估时，评估师是基于蓝岛海工现有的经营能力进行预测，以蓝岛海工盈利预测期间始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力，保证持续经营为假设前提，进行现金流预测。基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，能否成功募集尚有一定的不确定性，因此，评估机构在评估时，
未考虑配套募集资金投入对蓝岛海工收益法评估结果的影响。
（八）募集配套资金采用锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1．募集配套资金采用锁价发行的原因
2014年6月中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）以来，为进一步提高员工参与公司生产经营的积极性和提高主人翁意识，公司董事会在密切关注市场动向和积极考虑员工持股计划的合适方案。根据指导意见，员工持股计划的股票来源可以为认购公司非公开发行股票，也可以从二级市场购买。考虑到本次重大资产重组之后，蓝岛海工成为泰胜风能的全资子公司，其资金链较为紧张，需非公开发行股票募集配套资金来进行项目建设，公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票。
本次公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司
本次募集配套资金非公开发行的股票，符合《创业板发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，也有利于降低公司本次非公开发行募集配套资金发行失败的风险。
员工持股计划能较好的将员工利益与公司利益统一，充分调动员工的主动性和积极性。公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票，是公司各级员工对本次现金及发行股份购买资产的市场前景的充分认可，亦是本次交易完成后充分实现技术合作、渠道共享、资源整合、优势互补的有力保障。公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2．本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易方案设计之初，股票二级市场正处于波动期，后市前景不明确。本次交易方案为收购少数股东权益，为避免方案对资本市场吸引力不够而造成发行失败的风险，同时在内部员工对公司前景持续看好的前提下，本次交易确定了配套募集资金认购方为泰胜风能第一期员工持股计划，有利于配套融资的顺
利募集，避免二级市场波动对方案的影响。
（2）本次募集配套资金发行价格高于定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，有利于保护全体股东利益。
（3）本次向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有利于公司股权架构稳定；通过员工持股计划认购，可对员工进行股权激励，有利于保持公司全体股东、主要管理层和员工利益的一致，符合上市公司发展战略及中小投资者的利益。
（4）锁价方式相比询价方式在每股指标方面的差异
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以泰胜风能2015年9月16日前20个交易日股票交易均价的90%（即6.79元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 17,820万元，则泰胜风能分别计算锁价发行与询价发行两种方式下2014年12月31日每股净资产、每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式 （本次发行方案）|询价发行方式 （假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|4.95|6.79|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|5,000|5,000|
|2、配套募集资金发行股份数量（万股）|3,600|2,623|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|8,600|7,623|
|发行前上市公司总股本（万股）|64,800|64,800|
|发行后新上市公司总股本（万股）|73,400|72,423|
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股东的权益（万元）|166,246.41|166,246.41|
|备考合并报表2014年度归属于母公司股东的净利润（万元）|10,669.97|10,669.97|
|每股净资产（元/股）|2.26（2.2649）|2.30（2.2955）|
|每股收益（元/股）|0.15（0.1454）|0.15（0.1473）|

上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（5）上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于2015年6月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了
本次发行股份购买资产方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意4,644,300股，占参与表决票数的100.00%；反对0
股，占参与表决票数的0%；弃权0股，占全部参与表决表述的0%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
3．募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为泰胜风能第一期员工持股计划，计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，是上市公司的关联方。
本次募集配套资金的发行对象中的公司董事柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林是标的资产的实际控制人，高级管理人员邹涛是标的资产的董事，均属于标的资产关联方。
（九）募集配套资金锁价发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
本次募集配套资金锁价发行对象为泰胜风能第一期员工持股计划，泰胜风能第一期员工持股计划由公司员工全额认购。本次员工持股计划总额为17,820.00
万元，员工出资资金来源于员工的合法薪酬及自筹资金。
四、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体参见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
第五节交易标的评估
一、蓝岛海工的资产评估情况
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号），在评估基准日2014年12月31日，蓝岛海工总资产账面价值为52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为 34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为 59,300.00万元，增值额为 24,760.81万元，增值率为71.69%；资产基础法评估后股东全部权益价值为 40,449.72万元，增值额为5,910.53万元，增值率为17.11%。
（一）评估方法的选择
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法（成本法）。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于受客观条件限制，可比案例或可比指标较难获取，故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计。因此，本次采用收益法进行了评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法的评估结果综合分析后确定评估结论。
（二）评估假设
1．一般假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册经营期限到期后能续期经营，并按现有经营模式、管理模式经营，不发生重大改变；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化；
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
2．特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位及在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营下去，并能够连续获利，其收益可以预测；
（4）假设被评估单位未来的销售计划均能如期实现；
（5）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响；
（6）本次评估假设股东于年中获得平均净现金流。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估结果
蓝岛海工评估基准日总资产账面价值为 52,482.19万元，评估价值为 58,392.72万元，增值额为 5,910.53万元，增值率为11.26%；总负债账面价值为负债为17,943.00万元，评估价值为17,943.00万元，无增减值额；净资产账面价值为34,539.19万元，净资产评估价值为40,449.72万元，增值额为5,910.53万元，增值率为17.11%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||10,434.29|10,565.86|131.57|1.26|
|非流动资产||42,047.90|47,826.86|5,778.96|13.74|
|其中：|长期股权投资|--|--|--|--|
||投资性房地产|5,236.75|--|-5,236.75|-100.00|
||固定资产|25,304.53|28,701.97|3,397.44|13.43|
||在建工程|2,783.63|2,815.99|32.36|1.16|
||无形资产|8,560.16|16,146.06|7,585.90|88.62|
||其中：土地使用权|5,597.18|8,566.06|2,968.88|53.04|
||其他非流动资产|162.84|162.84|--|--|
|资产总计||52,482.19|58,392.72|5,910.53|11.26|
|流动负债||17,296.94|17,296.94|--|--|
|非流动负债||646.06|646.06|--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|负债总计|17,943.00|17,943.00|--|--|
|净资产（所有者权益）|34,539.19|40,449.72|5,910.53|17.11|

注：投资性房地产并入相应的构筑物及土地使用权进行合并评估
（四）收益法评估
1．评估模型
本次评估选用最常用的折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；P－被 i
评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 i
金增加－资本性支出
2．营业收入、成本及净利润的预测
（1）营业收入预测
蓝岛海工主营业务收入主要为海工装备、海上风电和其他。
①主营业务收入预测
海工装备：对2015年至2017年的海工装备收入，按照蓝岛海工已经签订或
相关项目的意向合同确定，签订的合同主要为新加坡静海私人有限公司的单腿
自升式平台制造（2015年工程，合同已签订）、南通太平洋海洋工程有限公司
的YAMALFWP4管廊钢结构工程制造（2015年工程，合同已签订）、海恩2号平台项目制造（2016年项目，意向协议）、钻井设施制造（2017年项目，意向协议），2018年至2019年收入以前几年该版块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。
海上风电：对海上风电收入预测方法与海工装备一致，2015年至2017年按已签订的合同或者意向合同进行预测，2018年至2019年收入以前几年该版块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。签订的合同主要为明阳风电的SCD3.0MW风力发电机组四桩导管架制造（2015年项目，合同已签订）、比利时的风电项目（2016年项目，意向书）。
其他：对 2015年的其他收入，按照已经签订或相关项目的意向合同进行确定，2017年至2019年收入以前几年该版块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按 2019年数据进行预测。签订的合同主要为广新海事重工股份有限公司的船板加工（2015年项目，已签订合同）、镇江的桩腿工程（2015年项目，报价单）。
本次预测根据蓝岛海工管理层提供的未来期间的已签订的合同以及预测订单、报价假设进行合理性分析后得出的数据来预测未来各年的主营业务收入。
②其他业务收入预测
蓝岛海工经营历史上的其他业务收入为原材料销售收入及场地租赁收入。
其他业务收入中出售废料及零星加工费项目还将延续，除此之外，蓝岛海工将部分场地出租给利柏特，本次将该收入列入其他业务收入。
根据上述分析预测，蓝岛海工未来年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来数据预测|||||||
||项目||||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
||一、主营||||||||
||||46,246.00|60,210.49|75,299.91|86,053.81|98,366.69|98,366.69|
||业务收入||||||||
|海工装备|||9,791.18|10,713.85|15,500.17|17,825.20|20,498.98|20,498.98|
|海上风电|||27,511.23|39,658.70|48,978.00|56,324.70|64,773.41|64,773.41|
|其他|||8,943.59|9,837.95|10,821.74|11,903.92|13,094.31|13,094.31|
||二、其他||||||||
||||1,311.19|1,316.60|822.28|1,328.25|1,334.51|1,334.51|
||业务收入||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来数据预测|||||||
|项目||||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|合计||47,557.19|61,527.10|76,122.20|87,382.06|99,701.20|99,701.20|

（2）营业成本预测
蓝岛海工营业成本主要为项目成本。
①主营业务成本预测
主营业务成本主要为主料成本、耗材成本、人工成本、费用等。
蓝岛海工自 2015年成本预算中，主营业务成本较以前相比有所上升，由于中国人口红利减少，预测未来人力资源成本会持续上升；目前钢材价格处于周期性低谷，预测未来价格进入上升周期所以整体的成本上升。考虑到项目的独立性，以核实后的预算成本进行预测。
②其他业务成本的预测
蓝岛海工其他业务成本为场地租赁成本、零星加工成本等，成本按以前年度历史平均成本率进行预测。
根据上述分析预测，蓝岛海工未来年度营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|主营业务成本|37,426.54|49,442.54|61,904.78|70,540.93|80,614.84|80,614.84|
|海工装备|7,539.21|8,249.66|11,935.13|13,725.40|15,681.72|15,681.72|
|海上风电|23,934.77|34,503.07|42,610.86|48,720.87|56,029.00|56,029.00|
|其他|5,952.56|6,689.81|7,358.79|8,094.66|8,904.13|8,904.13|
|二、其他业务成|||||||
||207.12|207.13|120.91|207.15|207.16|207.16|
|本|||||||
|场地租赁费|206.95|206.95|120.72|206.95|206.95|206.95|
|零星加工费|0.17|0.18|0.19|0.20|0.21|0.21|
|营业成本合计|37,633.67|49,649.67|62,025.69|70,748.08|80,822.00|80,822.00|

（3）2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程及合理性
①已签订合同的合同期限与收入确认时点
Ⅰ.截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工已签订的主要合同的合同期
限与收入确认时点如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年可确认收入（万元）|2016年预计收入（万元）|2017年预计收入（万元）|
|序||||||||
||合同状态|（含税）|签订日期|||||
|号||||||||
|||（万元）||||||
|海上风电类||||||||
|1|风电塔架项目|360.00|2014.10.5|4|153.85|--|--|
|2|风电塔架项目|147.00|2014.8.10|6|125.64|--|--|
|3|导管桩项目|5,137.89|2015.6.19|5|3,087.47|--|--|
|4|导管桩项目|9,559.72|2015.8.25|4|8,170.70|--|--|
|5|导管架项目|15,695.41|2014.5.12|20|5,962.17|7,452.71|--|
|6|风电塔架项目|216.53|2015.8.11|5|216.53|--|--|
|7|灌浆件项目|5.40|2015.8.25|1|4.62|--|--|
|海工装备类||||||||
|1|吊机底座项目|148.00|2014.12.26|5|126.50|--|--|
||平台项目（该合|||24|3,128.45|--|--|
||同绝大部分已|||||||
|2||18,000.00|2013.12.21|||||
||在 2014 年完|||||||
||成）|||||||
|3|克令吊项目|3.82|2015.4.9|3|3.26|--|--|
|4|海工模块项目|20,685.60|2014.10.18||4,201.80|5,893.33|7,584.87|
|5|涂装项目|按实结算|2015.9|--|969.34|--|--|
|6|海工模块项目|156.80|2015.9.1|--|--|156.80|--|
||火炬塔和直升|||5|512.82|--|--|
|7||600.00|2015.8.20|||||
||机平台项目|||||||
|加工类||||||||
|1|桩腿加工项目|2,165.66|2015.1.6|9|1,850.99|--|--|
|2|管材加工项目|77.15|2015.7.2|2|66.21|--|--|
|其他类||||||||
|1|设备租赁项目|7,553.23|2015.3.15|29|2,191.27|2,700.35|1,564.14|
|2|场地租赁项目|4,748.08|2014.8|36|1,475.30|1,751.75|1,021.63|
|3|设备租赁项目|49.14|2015.6|1|42.00|--|--|
||工行房屋租赁|||60|0.60|0.60|0.60|
|4||3.00|2014.12.30|||||
||项目|||||||
|5|钢材出售|1,211.50|2015.1.14|3|1,035.47|--|--|
|6|其他|--|--|--|154.51|--|--|
|合计||86,523.93|--|--|33,479.50|17,955.54|10,171.24|

截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工已签订的主要合同 2015年预计可确认收入33,479.50万元。
Ⅱ.蓝岛海工的收入确认原则如下：
A.销售商品收入的确认
国内销售：以完成整体产品并经客户委派监理现场验收合格，发货并经客户现场人员签收作为收入确认时点（若同一项目的产品是分批完成、客户系分批验收的，按完整的产品数量乘以合同单价确认收入）。
国外销售：以产品报关出口时点作为收入确认时点。
B.提供劳务收入的确认
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
C.让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。
D.建造合同收入的确认
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
②已签订合同的毛利率情况
蓝岛海工目前已签订合同的收入和毛利率预测情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|名称|收入（元）|毛利率（%）|
|海上风电类|177,209,622.81|21|
|海工装备类|89,421,706.35|26|
|加工类|19,171,963.05|36|
|其他|48,991,475.76|64|
|合计|334,794,767.97|30|

其中：海上风电类营业收入和毛利率预测如下：
|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|风电塔架项目|1,538,461.54|
|风电塔架项目|1,256,410.26|
|导管桩项目|30,874,662.38|
|导管桩项目|81,706,973.50|
|导管架项目|59,621,704.28|
|风电塔架项目|2,165,257.00|
|灌浆件项目|46,153.85|
|小计|177,209,622.81|
|毛利率|21%|

海上装备类营业收入和毛利率预测如下：
|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|吊机底座项目|1,264,957.27|
|平台项目（大部分已于2014年确认）|31,284,547.86|
|克令吊项目|32,614.62|
|海工模块项目|42,017,997.54|
|涂装项目|9,693,383.93|
|火炬塔和直升机平台项目|5,128,205.13|
|小计|89,421,706.35|
|毛利率|26%|

加工类营业收入和毛利率预测如下：
|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|桩腿加工项目|18,509,897.44|
|管材加工项目|662,065.61|
|小计|19,171,963.05|
|毛利率|36%|

 2015年蓝岛海工经营主要以海上风电类项目为主，加上管廊项目建造、租赁及海工模块加工类业务，已初步实现海上风电类业务毛利率21%，海工装备类
业务毛利率26%，加工业务类毛利率36%的高效益，与前期预测毛率相比有所
提高。
③意向合同转为正式合同的可能性
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工的意向合同及进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报价金额（含税）（万元）|类别|进展情况|
|意向1：风电安装船项目|USD 4,600|海上风电|已报价，合同处于协商中|
|意向2：风电项目|EUR 6,000|海上风电|已签定保密协议，合同处于谈判中|
|意向3：导管架项目|RMB 18,206|海上风电|合同处于协商中|
|意向4：风电安装船项目|RMB 18,290|海上风电|合同处于协商中|
|意向5：风电安装船项目|RMB 25,748|海上风电|已报价，合同处于协商中|
|意向6：平台项目|RMB 10,000|海工装备|合同处于协商中|
|意向7：钻井设施项目|RMB 1,900|海工装备|合同处于协商中|
|意向8：驳船项目|RMB 1,800|海工装备|合同处于协商中|
|意向9：平台项目|USD 7,135|海工装备|合同处于协商中|
|意向10：平台项目|USD 1,356|海工装备|合同处于最后的协商中|
|意向11：海上平台项目|USD 2,734|海工装备|合同处于最后的谈判中|
|意向12：海上维护船项目|USD 5,319|海工装备|已报价，合同处于协商中|
|意向13：桩腿加工项目|RMB 1,800|加工|处于投标中|
|意向14：桩腿加工项目|RMB 1,920|加工|处于合同评审阶段|
|意向15：桩腿加工项目|RMB 4,242|加工|处于合同最后协商中|

④行业发展、市场地位及占有率
Ⅰ.行业发展
A.海上风电行业发展
我国海上风电基本采用我国自主生产的基础结构产品，由于整个海上风电产业尚属于发展初期，行业内厂商有限，主要是由两类企业业务转型形成，一类是原陆上风电基础结构装备企业，如泰胜风能、天顺风能等，一类是原海工装备制造企业，如振华重工等。陆上风电装备企业转型做海上风电，具有客户优势和一定的技术优势，客户优势主要在于下游海上风电的主要主机厂商华锐风电、金风科技等原来就是陆上风电的主要主机厂，陆上风电装备企业与其建立了长期、稳
定的合作关系；技术优势在于海上风电塔筒等装备的技术原理、主要生产工艺、
流水线设计、设备使用经验等与陆上风电是一致的。但是陆上风电装备企业一般
位于内陆，缺乏海上风电产品交付所需的海岸线、码头、滑道等地理条件和场地设施。而海工装备企业一般规模较大，且具有靠近海岸线等良好的地理位置、码头、滑道、大型吊机等场地设施，其劣势主要在于缺乏客户资源、生产专用设备、流水线等。
发电成本一度是海上风电发展的瓶颈，研究表明，按照目前的技术水平和20年设计寿命计算，海上风电的发电成本约合人民币0.42元 /kWh。（数据来源：《海上风电基础结构研究现状及发展趋势》，黄维平、刘建军、赵战华中国海洋大学）。而随着我国海上风电产业的发展，其市场空间和利润空间日益明确，2014年 6月，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》，明确了国内海上风电的标杆电价：2017年以前投运的近海风电项目上网电价为 0.85元/ kWh（含税），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时0.75元/kWh（含税）。该标杆电价规定了海上风电的最低电价，一些地方政府为鼓励海上风电的建设还出台了额外的专项补贴，使得海上风电项目的成本收益情况更加明确，增强了行业下游电力公司建设海上风电场的积极性。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划新增建设44个海上风电项目，总容量约为1,053万千瓦。按照该方案，以海上风电风机平均每台4MW容量计算，未来几年共需开建海上风电风机2,632台，按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该蓝岛海工所在海上风电基础结构行业的容量在百亿元以上。
2015年上半年，风电发展势头依然强劲。全国风电累计并网容量同比增长27.6%，全国风电上网电量同比增长20.7%。与此同时，相关产业政策也频频出台，引导风电行业在实现规模效益的同时，向更优化的方向发展。
2015年，关于海上风电已发布的相关政策如下：
ⅰ.国能新能[2015]14号《国家能源局关于取消第二批风电项目核准计划未核准项目有关要求的通知》；
ⅱ.国能新函[2015]25号《国家能源局关于请提供可再生能源补贴资金缺口的函》；
ⅲ.财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》；
ⅳ.国能新能[2015]82号《国家能源局关于做好2015年度风电并网消纳有关
工作的通知》；
ⅴ.国能新能[2015]134号《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》；
ⅵ.国能新能[2015]163号《国家能源局关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》；
ⅶ.国能综新能[2015]306号《国家能源局综合司关于开展风电清洁供暖工作的通知》；
ⅷ.发改运行[2015]518号《国家能源局关于改善电力运行，调节促进清洁能源多发满发的指导意见》。
根据BTM数据显示，2014-2018年全球海上风电装机将新增26,117MW；到2018年底，全球海上风电累计装机有望达到32,948MW，占到全球风电装机规模的6%。我国东部沿海地区先天条件优越，东部沿海地区经济发达、常规能源缺乏、环境保护要求高、海上风能资源丰富，建设条件好、工业基础雄厚，已具备开发建设海上风电的良好条件，随着国家的重视和产业自身的逐步成熟，中国海上风电将健康、规模化发展，并逐步展现良好的发展势头。
B.海工装备行业发展
近年来，中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速，并正承接着全球海洋工程行业的产业转移，从绝对金额来看，2014年我国承接海工装备订单已经超越了韩国和新加坡跃居世界第一，占全球份额的三分之一以上。但是，中国海工装备制造行业仍然面临着低端产品产能过剩、中端产品竞争激烈、高端产品依赖国外企业的竞争局面，行业利润空间和毛利率有下降的趋势。
但是海洋工程行业本身的基本空间较大，即使宏观经济面临下行压力时，行业竞争加剧，对于能源和基础资源的需求仍然长期存在，海工装备行业仍然将持续保持千亿级的整体规模。此外，海工装备产品为非标准化产品，使用的工况较为恶劣且维修困难，要求的设计使用寿命和产品质量较高，相对产品价格下游客户更关心产品和项目的安全性、质量、工期等非价格因素，因此，与其他传统制造业相比，海工装备行业的整体利润率相对较高且稳定。
Ⅱ.市场地位及占有率
蓝岛海工的母公司泰胜风能，是国内知名的风机塔架制造商，2014年在风
机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管架、管桩领域，蓝岛海工已经具备了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
就着海上风电的东风，蓝岛海工在2014年、2015年承接了一些有影响力的订单，如南方电网桂山风电导管架项目、三峡电力三航响水导管桩项目，中电投华电导管桩项目，Huisman海上 300吨吊机项目、中广核明阳6MW导管架项目、金风科技样机风塔项目、龙源南日岛样机风塔项目、日立浮体式风塔样机项目等，这些项目为蓝岛海工积累了建造经验，提高了业内的知名度，成为蓝岛海工叩开海上风电行业的重要敲门砖，同时也为企业带来了潜在的机遇和延续性的订单，为未来的蓝岛海工带来了巨大的经济效益。
Ⅲ.同行业情况
据不完全统计，目前国内具备建造大型海上导管架、钢管桩的工厂有大金重工、振华重工、海力重工、澄西船厂、蓝岛海工等，除大金重工、海力重工外其他工厂都是后转型为海上风电装备制造的，蓝岛海工建设时就考虑了海上风电装备制造，规划及设备配置、人力配置都比较合理，通过前几批项目的运转，生产流程比较合理、经济，质量控制可靠，确保按期按质交付业主，在行业内得到了好评。
⑤2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的合理性
蓝岛海工2015年到2017年的营业收入和毛利率按已签订的合同或者意向合同进行预测，2018年至2019年收入以前几年该板块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。
蓝岛海工 2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测，建立在已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性的基础上，结合了行业发展、市场地位及占有率、同行业情况等因素，测算依据和测算过程是合理的。
（4）营业税金及附加预测
蓝岛海工营业税金主要为营业税和主营业务税金附加税。
营业税的预测：按出租业务收入的5%进行预测；销项税的预测：按主营业务收入的17%计算销项税额；进项税的预测：按主营业务材料成本的17%计算
进项税额；附加税的预测：按应交流转税额进行预测，其中城建税5%，教育费附加为5%，综合基金0.1%。
（5）销售费用预测
蓝岛海工销售费用主要为销售人员的工资及福利、广告费、运输费、其他费用等。
工资及福利的预测：2015年及以后预测年度按2014年销售人员的工资费用为基数，考虑一定幅度的增长来确定销售费用中的人工费用；广告费、运输费的预测：考虑到该类费用均随收入变动而变化，按该费用近年占收入比重的平均水平及未来收入进行预测；其余费用：办公费、邮递费等各项费用主要采用趋势预测分析法，以前年度数据为参照系数，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照蓝岛海工未来面临的市场环境，以该类费用 2014年的水平为基数，每年以一定比例增长。
（6）管理费用预测
蓝岛海工的管理费用主要为管理人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、各类税金、折旧摊销等。
根据管理费用的性质，并参考历史数据，采用了不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行了预测；而对于其他费用项目，则主要采用销售收入比例分析法。
（7）财务费用预测
蓝岛海工的财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益等。本次预测对于财务费用中的利息支出按照基准日银行贷款余额、预计新增贷款计划金额（同时已在资本性支出等科目中考虑相关支出）及基准日利率进行预测；银行手续费和汇兑损益存在较大不确定性，本次不做预测。
（8）营业外收支预测
蓝岛海工的营业外收支主要为处置非流动资产损益、罚款收入等，该部分收支有较大不确定性，为偶然收支，本次不做预测。
（10）资产减值损失预测
蓝岛海工的资产减值损失为非经常性发生的费用，未来存在较大不确定性，本次不作预测。
（11）所得税预测
本次评估基准日所得税率按25%进行计算。
3．企业自由现金流的预测
蓝岛海工自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额。
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
蓝岛海工固定资产折旧采用年限平均法计提。
2015年开始，蓝岛海工项目增加，故本次对评估基准日大部分已经竣工的在建工程列入固定资产摊销范围。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。由于蓝岛海工以前年度营运资金较不稳定，本次以企业未来年付现成本除以资金周转次数计算营运资金比例进行计算。
（5）收益期的预测
本次预测年期按无限年估算，并假设在经营期限到期后能无条件续展经营。
（6）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。
4．折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于蓝岛海工不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次预测采用选取对比公司进行分析计算的方法估算蓝岛海工期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及蓝岛海工资本结构估算期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
蓝岛海工为盈利企业，并且在基准日前二年连续盈利，主营业务为海工装备及海上风电的制造，因此本次初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近三年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有三年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为海洋工程装备和海上风电装备的制造。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值4.31%作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，计算中国股市的股权风险收益率ERP。由于蓝岛海工的持续经营期超过 10年，选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。
选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算蓝岛海工Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
第五步：确定蓝岛海工的资本结构比率
采用对比公司资本结构平均值作为蓝岛海工的资本结构比率。
根据上述数据最终确定资本结构为：D=8.03%∶E=91.97%
第六步：估算被蓝岛海工在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的蓝岛海工资本结构比率代入到如下公式中，计算Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
第七步：β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，采用 Blume对采用历史数据估算的β系数
进行调整。经计算，最终a为0.9314。
第八步：估算蓝岛海工特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：

Rs= RPs RPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价。
本次按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA（R2=93.14%）其中： RPs:公司规模超额收益率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，蓝岛海工的总资产账面价值以及按此总资产计算的总资产报
酬率分别规模代入上述回归方程即可计算规模超额收益率RPs。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出股权期望回报率。
A．债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合。
现在有效的一年期贷款利率是5.35%。采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
B．蓝岛海工折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到蓝岛海工总资本加权平均回报率为11.08%，取整以11.00%作为蓝岛海工的折现率。
5．非经营性资产负债价值
蓝岛海工非经营性资产、负债的情况如下：
|||
|-|-|
|项目|评估值（万元）|
|一、非现金类非经营性资产||
|递延所得税资产|162.84|
|非现金类非经营性资产小计|162.84|
|二、非经营性负债||
|非经营性负债小计|-|
|三、非经营性资产、负债净值|162.84|

6．负息负债价值
蓝岛海工负息负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|负债||借款截至评估基准||
||负债具体明细项||借款主要用途|
|类型||日余额（万元）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|借款及利息||江苏启东珠江村镇银行股份有限公|||
||||500.00|短期借款|
|||司|||
|||应付利息|2.73|利息|
|||借款及利息小计|502.73|--|
|||窦建荣|3,000.47|个人借款|
||其他负||||
|||启东市寅阳镇国库集中支付中心|646.06|政府补贴|
||息负债||||
|||其他负息负债小计|3,646.53|--|
||合计||4,149.26|--|

7．收益法评估结果
蓝岛海工评估基准日总资产账面价值为 52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为59,300.00万元，增值额为24,760.81万元，增值率为71.69%。
（五）评估增值及不同评估结果差异原因说明
蓝岛海工属于重资产型企业，此次评估中，评估增值主要为其拥有的房屋建筑物和土地使用权、岸线使用权的增值。房屋建筑物类资产增值原因是近年建筑造价中的材料、人工及机械等成本上升致使建筑物重置全价增长。无形资产增值主要是由于其取得土地使用权时的出让价格、岸线使用权的价格低，近年随着房地产市场的发展及岸线使用权的日趋稀缺，土地使用权、岸线使用权价格持续上涨而产生增值。
本次评估选定以收益法评估结果作为蓝岛海工的股东全部权益价值的最终评估结论的原因参见“第三节交易标的基本情况”之“十、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况（一）最近三年的资产评估情况”。
（六）本次评估采取收益法评估的合理性以及业绩承诺的可实现性
1．本次评估采用收益法依据的关键业绩指标如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|预测收入|47,557.19||61,527.10||76,122.20||87,382.06||99,701.20||99,701.20||
|预测净利润|4,961.18||5,863.97||7,060.17||8,542.30||9,841.46||9,841.45||
|毛利率（%）|20.87||19.30||18.52||19.04||18.94||18.94||

蓝岛海工主要从事海上自升式平台、海洋工程模块等海工装备及海上风电装
备的设计和制造。
全球海工装备行业受石油价格景气度的影响较大，未来两到三年，如果全球石油价格继续下探，将对行业总容量和增速有所影响。但是随着国际分工和制造格局的变迁，原主要掌握于欧美、新加坡等发达国家的生产订单，也日趋向我国沿海转移。以海上自升式钻井平台为例，根据国际船舶网（http://www.eworldship.com）的数据，2006年至2013年，全球平均每年自升式钻井平台交付量为 19座。其中大部分由新加坡船厂建造，新加坡船厂平均每年交付量占52%；相比之下，在此期间中国船厂平均每年交付量为4座。截至2015年2月，全球自升式钻井平台手持订单中有67座定于2015年交付，其中中国船厂 2015年交付量占60%，中国船厂的市场份额增长明显。国际分工变化、制造基地向中国转移，也给予了蓝岛海工等具备技术实力、生产经验和地理优势的中国海工企业发展和快速成长的良机。
我国海上风电行业起步较晚，目前累计装机容量不高，但是预期未来将迎来行业迅速增长的时期。根据国家能源局 2014年底印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划未来几年内，全国将新增建设总容量为 1,053万千瓦的 44个海上风电项目。以海上风电风机平均每台 4MW容量计算，根据该规划共需开建海上风电风机 2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该市场容量在百亿元以上。
蓝岛海工的母公司泰胜风能，是国内知名的风机塔架制造商，2014年在风机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管架、管桩领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
截至期末，蓝岛海工2015年主要在手订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|合同金额（含税价）|
|1|南通太平洋海洋工程有限公司|20,685.60|
|2|广东明阳风电产业集团有限公司|15,695.41|
|3|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司）|3,660.00|
|4|江苏中核利柏特股份有限公司|3,100.00|
|5|广新海事重工股份有限公司|3,085.51|

蓝岛海工已与中国南方电网有限责任公司、中国广核集团有限公司、新加坡
静海私人有限公司等建立了稳定的战略合作关系，结合泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，蓝岛海工具备的发展重型海上风能及海工装备的良好条件，为后续蓝岛海工订单获取的可持续性提供了保证。
2．蓝岛海工合同签订及执行情况
蓝岛海工主营业务收入主要包括海上风电、海工装备及其他，其他业务收入主要包括出租资产、销售材料等。
截至目前，蓝岛海工已签订的主要合同及执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年1-8月收入（除税）（万元）|2015年全年可确认收入（万元）|
|序|||||||
||已签订合同|（含税）（万|签订日期||||
|号|||||||
|||元）|||||
|海上风电类|||||||
|1|风电塔架项目|360.00|2014.10.5|4|153.85|153.85|
|2|风电塔架项目|147.00|2014.8.10|6|125.64|125.64|
|3|导管桩项目|5,137.89|2015.6.19|5|1,784.22|3,087.47|
|4|导管桩项目|9,559.72|2015.8.25|4|--|8,170.70|
|5|导管架项目|15,695.41|2014.5.12|20|--|5,962.17|
|6|风电塔架项目|216.53|2015.8.11|5|--|216.53|
|7|灌浆件项目|5.40|2015.8.25|1|--|4.62|
|海工装备类|||||||
|1|吊机底座项目|148.00|2014.12.26|5|126.50|126.50|
||平台项目（该合|||24|539.86|3,128.45|
|2|同绝大部分已在|18,000.00|2013.12.21||||
||2014年完成）||||||
|3|克令吊项目|3.82|2015.4.9|3|3.26|3.26|
|4|海工模块项目|20,685.60|2014.10.18||2,256.00|4,201.80|
|5|涂装项目|按实结算|2015.9|--|--|969.34|
|6|海工模块项目|156.80|2015.9.1|--|--|--|
||火炬塔和直升机|||5|--|512.82|
|7||600.00|2015.8.20||||
||平台项目||||||
|加工类|||||||
|1|桩腿加工项目|2,165.66|2015.1.6|9|--|1,850.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年1-8月收入（除税）（万元）|2015年全年可确认收入（万元）|
|序|||||||
||已签订合同|（含税）（万|签订日期||||
|号|||||||
|||元）|||||
|2|管材加工项目|77.15|2015.7.2|2|66.21|66.21|
|其他类|||||||
|1|设备租赁项目|7,553.23|2015.3.15|29|1,291.15|2,191.27|
|2|场地租赁项目|4,748.08|2014.8|36|889.57|1,475.30|
|3|设备租赁项目|49.14|2015.6|1|42.00|42.00|
||工行房屋租赁项|||60|0.60|0.60|
|4||3|2014.12.30||||
||目||||||
|5|钢材出售|1,211.50|2015.1.14|3|1,035.47|1,035.47|
|6|其他|--|--|--|154.51|154.51|
|合计||86,523.93|--|--|8,468.84|33,479.50|

截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工已签订的主要合同金额为 86,523.93万元，预计 2015年全年可实现收入 33,479.50元。随着后续订单的增加，蓝岛海工实现的收入将相应增加。
3．蓝岛海工业务拓展情况
蓝岛海工在业务拓展方面保持良好的势头，2015年 6月份后连续签下“响水项目”、“华电项目”、“大东项目”等优质项目。公司 2015年 6月份后新签订合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同名称||签订日期||合同金额（含税）（万元）||
||1||钢管桩项目||2015.6.19||5,137.89|
||2||风塔项目||2015.8.11||USD 34.92|
|3||火炬塔和直升机平台项目||2015.8.20||600.00||
|4||导管桩项目||2015.8||9,559.72||
|5||灌浆件项目||2015.8||5.40||
|6||海工模块项目||2015.9.1||USD 24.50||

从合同签订、执行情况及业务拓展情况看，蓝岛海工订单充足，为蓝岛海工2015年的收入实现提供了保障。
4．蓝岛海工2015年预测营业收入及净利润的可实现性
根据现有订单，蓝岛海工 2015年预测营业收入及净利润的预计可实现情况
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月实际完成情况（万元）||2015年预计可实现情况（万元）||2015年资产评估报告预测数或承诺数（万元）||2015年1-8月实现情况占全年预测数或承诺数的比例||2015年预计可实现情况占全年预测数或承诺数的比例||
||||||||资产评估报告|||||
||营业收入||8,468.84||33,479.50||预测数：||18%||70%|
||||||||47,557.19|||||
||||||||利润承诺数：|||||
||净利润||1,205.10||4,187.29||||24%||84%|
||||||||5,000.00|||||

蓝岛海工2015年1-8月营业收入、净利润实现情况与上年同期对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||
||1-8月（万元）|1-12月（万元）|1-8月金额占全年金额比例|1-8月（万元）|1-12月（万元）|1-8月金额占全年金额比例|
|营业收入|8,303.61|14,357.92|58%|8,468.84|33,479.50|25%|
|净利润|331.86|2,183.82|15%|1,205.10|4,187.29|29%|

①2015年1-8月与2014年同期比较
2014年蓝岛海工主营业务收入主要是为新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式钻井平台项目，该项目按完工百分比确认，因此收入完成进度与时间进度接近；而 2015年主营业务收入主要为海上风电及加工，该类业务按实际交付数量和收货数量确认收入的。
2014年 1-8月净利润占 2014全年净利润比例较低的原因为前期费用摊销所致。
②2015年1-8月与2015年预测全年比较
2015年下半年华电、响水、大东等项目将陆续交付并于2015年下半年实现收入。根据现有合同的执行情况，蓝岛海工 2015年预计可确认的收入占评估报告预测收入的70%，由于实际毛利率较预测毛利率有所提高，使得预计可实现净利润占承诺净利润的比例为84%。
③意向合同对业绩的潜在贡献
基于审慎角度，公司是根据已经签订并正在执行的合同预计 2015年营业收
入及净利润的。公司目前正在洽谈的意向合同有 15个；预计 2015年 9-12月份
能够正式签订的合同有3个，预计合同金额为12,344万元，预计能够在2015年
贡献收入4,699万元。
二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
（一）本次评估依据的合理性
本次评估评估机构采用了最常用的折现现金流模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据蓝岛海工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对蓝岛海工的成长预测合理、测算金额符合蓝岛海工的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2015年、2016年、2017年蓝岛海工预测的净利润虽然较报告期内盈利水平有较大增长，但与蓝岛海工的业绩增长预期基本相符。报告期内蓝岛海工从试生产阶段过渡到正常生产经营，随着海工装备和海上风电的发展及业绩预测期订单情况，蓝岛海工未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
此外，交易对方窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。该承诺系蓝岛海工管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（二）对蓝岛海工后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
蓝岛海工从事的海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备的生产属于海洋工程制造产业。海洋工程制造产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对海洋工程制造产业的支持力度会持续加大政策将逐步完善和严格执行。截至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2008年 1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》实施，蓝岛海工按25%的税率计缴企业所得税，无税收优惠。
（三）蓝岛海工与上市公司的协同效应
本次收购蓝岛海工少数股东权益后，上市公司将进一步向海上风电业务延伸。蓝岛海工拥有优良的海工资质、丰富的制造经验、良好的生产设备和条件，而海上风机塔架重型装备属于海洋工程装备范畴，上市公司海上风电业务与蓝岛海工原有业务形成协同和互补效应，本次收购有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
本次评估对交易标的进行价值评估时主要在交易标的现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（四）交易标的定价的公允性分析
1．本次交易标的定价依据
本次交易的定价依据具体参见本节“一、蓝岛海工的资产评估情况”。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，交易标的全部股东权益评估值为59,300.00万元。
2．从相对估值角度分析蓝岛海工定价的合理性
（1）本次交易标的的估值水平
本次交易标的蓝岛海工49%股权的交易价格为 28,750万元。根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第 62000035号）以及交易对方窦建荣承诺的2015年将实现的利润数，蓝岛海工的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|蓝岛海工净利润（万元）|2,183.82|4,961.18|
|蓝岛海工基准日账面净资产（万元）|34,539.19|39,539.19|
|蓝岛海工100%股权作价（万元）|58,673.47|58,673.47|
|蓝岛海工交易市盈率|26.87|11.83|
|蓝岛海工交易市净率|1.70|1.48|

注：①交易市盈率=蓝岛海工100%股权作价/蓝岛海工的净利润
②交易市净率=蓝岛海工100%股权作价/蓝岛海工基准日账面净资产
③2015年预测蓝岛海工基准日账面净资产=2014年蓝岛海工基准日账面净资产+2015年承诺净利润
（2）同类业务市场可比交易的市盈率、市净率
根据公开信息，在海工和风电行业的收购兼并中，以下三起公开披露的交
易的收购方或者收购标的与蓝岛海工同属海工或者风电行业，其交易的内容如
下：
①上海佳豪发行股份及支付现金收购金海运100%股权
上海佳豪（股票代码：300008.SZ）2015年8月20日召开第三届董事会第
十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据该议案，上海佳豪拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式，作价为135,500万元购买标的公司股东持有的金海运
100%股权。上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业
务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套业务，通过收购金海运能够建立
船用设备及特种装备生产线，完善公司产业链。2014年，金海运经审计净利润
为1,987.93万元，净资产为6,143.08万元，对应交易市盈率和市净率分别为
68.16倍、22.06倍。
②广船国际收购黄浦文冲100%股权
根据广船国际（代码：600685.SH）与中船集团于2014年10月31日签署
的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》并
经中国证监会审核通过，广船国际作价453,605.54万元以发行股份及支付现金
方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权。黄埔文冲（含子公司）的产品包
括军用船舶、民用船舶、海洋工程辅助船以及自升式钻井平台等海洋工程装备
及船舶修理改装等产品和业务。2013年黄埔文冲归属于母公司所有者的净利润
为26,915.98万元，净资产384,597.45万元，对应收购市盈率16.85倍、市净率
1.18倍，2015年度净利润预测数为28,624.68万元，对应收购预测市盈率 15.85
倍。
③中国船舶全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工
装备有限公司26%股权
2013年12月11日，中国船舶（600150）召开了第五届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气
体化工装备有限公司26%股权的议案》。根据该议案，公司全资子公司上海外高
桥造船有限公司（以下简称：“外高桥造船”）收购张家港联众投资有限公司（以
下简称：“联众投资”）所持有张家港圣汇气体化工装备有限公司（以下简称：
“圣汇装备”）26%的股权，交易金额13,468万元人民币。圣汇装备拥有 LNG
等低温气体装备的制造经验，在LNG为主的低温储运及应用设备领域，“圣汇
装备”是行业的领先者。圣汇装备2012年经审计的净利润为4,888.88万元，净
资产为42,171.21万元，对应收购市盈率10.60倍、市净率1.23倍。
综上，以上近似业务的市场可比交易的收购价格对应的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|市盈率（对应收购前一年的净利润计算得到）|预测市盈率（对应收购当年或后一年的净利润计算得到）|市净率（对应收购前一年的净资产计算得到）|
|上海佳豪收购金海运100%股权|68.16|--|22.06|
|广船国际收购黄浦文冲100%股权|16.85|15.85|1.18|
|中国船舶全资子公司上海外高桥造船有限公司收购圣汇装备26%股权|10.60|--|1.23|
|平均值|31.87|15.85|8.16|
|泰胜风能收购蓝岛海工49%股权|26.87|11.83|1.70|

由上表可见，泰胜风能收购蓝岛海工的交易价格与同类业务市场可比交易的估值水平相当，具有合理性。
（3）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至2015年8月31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司中
剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估
值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000039.SZ|中集集团|21.23|2.09|
|002080.SZ|中材科技|59.90|3.42|
|002202.SZ|金风科技|23.02|2.78|
|002353.SZ|杰瑞股份|35.39|5.51|
|002483.SZ|润邦股份|42.96|1.50|
|002487.SZ|大金重工|83.86|2.50|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002531.SZ|天顺风能|50.82|4.46|
|300008.SZ|上海佳豪|93.86|5.07|
|300129.SZ|泰胜风能|47.27|2.96|
|300185.SZ|通裕重工|83.68|1.93|
|600192.SH|长城电工|45.36|1.87|
|600290.SH|华仪电气|58.83|2.61|
|600583.SH|海油工程|9.94|2.00|
|600875.SH|东方电气|23.84|1.34|
|601218.SH|吉鑫科技|62.05|2.43|
|601608.SH|中信重工|72.22|3.77|
|601798.SH|蓝科高新|71.53|2.04|
|平均值：||52.10|2.84|

数据来源：Wind资讯
注①：市盈率P/E=该公司的2015年8月31日收盘价/该公司2014年年度报告每股收益注②：市净率P/B=该公司的2015年8月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产
2015年8月31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市盈率为52.10倍，本次交易对价对应的市盈率为26.87倍，若以2015年承诺利润数计算，交易对价对应的市盈率为11.83倍，显著低于行业平均市盈率。
2015年8月31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市净率为2.84倍，以蓝岛海工2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为1.70倍，低于行业平均市净率。
3．结合泰胜风能的市盈率、市净率水平分析本次蓝岛海工定价的公允性
根据公司已披露的2014年年度报告，公司2014年度实现基本每股收益 0.30元（按照公司 2014年 12月 31日的股份数计算），2014年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.67元（按照公司2014年12月31日的股份数计算）。
根据 2014年利润分配方案前的发行股份价格 10.00元/股计算，本次发行股份的市盈率为33.33倍，市净率为2.14倍。本次交易蓝岛海工市盈率和市净率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（五）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此计算，泰胜风能定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价分别为 10.03元/股、10.68元/股、11.72元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2015年 3月 17日）定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的交易标的进行评估，并以此结果为定价依据。公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第八章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（六）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，蓝岛海工未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
（一）评估机构具备独立性
公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交
易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中同华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对蓝岛海工49%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案并募集配套资金的相关材料后，经审慎分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
（一）公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
（一）协议主体、签订时间
2015年3月15日，本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》；
2015年 6月 5日，本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；
2015年9月16日，本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日泰胜风能股票交易均价为基准计算，经协商，泰胜风能向窦建荣发行股份的价格确定为10.00元/股。在定价基准日至本次发行日期间，因分红、配股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行股份的价格和发行数量按协议约定做相应调整。
按照标的资产预估值 29,106万元计算，泰胜风能拟向窦建荣发行股份支付对价为25,000万元，支付现金对价为4,000万元。在定价基准日至交易完成日期间，如果发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第304号号《资产评估报告》，截至评估基准日（2014年12月31日），标的资产评估值为29,057万元。经协商，标的资产最终交易价格为28,750万元。
根据协议约定，按照本次除权、除息后的发行价 4.95元/股计算，泰胜风能本次向窦建荣发行股份数为5,000万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）发行股份数量
泰胜风能以发行股份的方式向窦建荣支付其所持标的资产对应价值的对价，即 25,000万元；以现金方式向窦建荣支付其所持标的资产对应价值的对价，即 4,000万元。具体发行股份数量和现金支付金额由各方另行签署补充协议予以确定。
按照本次除权、除息后的发行价 4.95元/股计算，泰胜风能本次向窦建荣发行股份数为5,000万股。最终发行数量将以泰胜风能股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）支付方式
本次交易泰胜风能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买窦建荣合法持有的蓝岛海工49%股权。
（五）标的股权和标的股份的交割安排
窦建荣在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 15个工作日内将蓝岛海工49%股权过户至泰胜风能，并协助办理相应的股权变更登记等手续。
在标的资产过户至泰胜风能名下之日起 30个工作日内完成本协议项下泰胜风能向窦建荣发行股份事宜；泰胜风能和窦建荣为履行标的资产的交割和发行股份的相关登记手续，将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。若蓝岛海工在过渡期间盈利，则标的资产所对应的利润由上市公司享有；若蓝岛海工在过渡期间亏损，则标的资产所对应的亏损由窦建荣承担，并于审计结果出具后 15个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
（七）协议的生效条件和生效时间
合同自泰胜风能法定代表人签字并加盖单位公章，窦建荣签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1．泰胜风能董事会、股东大会批准本次收购；
2．本次交易获得中国证监会书面核准。
（八）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺期
若本次收购在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年、2016年、2017年；若本次收购不能在2015年完成，则泰胜风能与窦建荣应就2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
2．业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
3．补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（1）具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
（2）股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
（九）过渡期安排
过渡期内，窦建荣应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；泰胜风能保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
窦建荣应确保并督促蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护蓝岛海工利益，确保蓝岛海工以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发
生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（十）债权债务处置及员工安置
蓝岛海工独立法人地位并不因本次交易而改变，独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因蓝岛海工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，蓝岛海工应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以泰胜风能公告信息为限。
本次交易不涉及蓝岛海工的人员安置事项。蓝岛海工现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；蓝岛海工所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（十一）股份锁定期安排
在本次交易中，窦建荣认购的泰胜风能股份自股份上市之日起 36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
（十二）税费承担
泰胜风能和窦建荣按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十三）避免同业竞争
窦建荣承诺其在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职后一年内，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定，以下简称“窦建荣及其关联方”）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工从事的有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工届时从事的有直接或间接竞争关系的经济实体。保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海
工相竞争的业务或项目。
如果违反，违约方应赔偿泰胜风能、蓝岛海工因此遭受或产生的任何损失或开支。
（十四）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因泰胜风能股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
窦建荣于本协议生效后 15个工作日内未完成标的资产的交割，则泰胜风能有权解除本协议，并按相关条款规定追究窦建荣的违约责任。
除不可抗力等情况，若泰胜风能未能按照本协议约定向窦建荣支付股份和现金对价，窦建荣有权要求泰胜风能按照未向其发行的股份数的价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分之三的标准向窦建荣支付违约金。
任何一方依据协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
2015年3月15日，本公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《非公开发行股份认购协议》；
2015年 6月 5日，泰胜风能与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式、认购数额
本次发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的
90%（9.03元）。如果在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
根据泰胜风能与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格为28,750万元。
本次非公开发行股份募集配套资金的募集资金额为 17,820万元。泰胜风能第一期员工持股计划拟认购本次定向发行的股份数量为 3,600万股。
（二）股票认购款的支付时间、支付方式和股票交割
在泰胜风能本次非公开发行股票获得中国证监会核准、收到泰胜风能发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，泰胜风能第一期员工持股计划将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至泰胜风能在缴款通知中指定的银行账户。
在泰胜风能第一期员工持股计划支付股票认购款之日起三十日内，泰胜风能应将其认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使泰胜风能第一期员工持股计划成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）限售期
泰胜风能第一期员工持股计划于本次交易中认购的泰胜风能股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（四）募集资金投向
泰胜风能本次向特定对象泰胜风能第一期员工持股计划以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”。
（五）上市公司义务和责任
泰胜风能应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
就本次非公开发行股票，泰胜风能负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
就本次泰胜风能第一期员工持股计划认购非公开发行股票，泰胜风能负责办
理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向泰胜风能第一期员工持股计划非公开发行股票，并按照结算公司的有关规定，办理有关股份的登记托管手续等相关必要程序；
根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（六）员工持股计划的义务和责任
配合泰胜风能办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股票认购款和协助验资义务；
保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会及本协议所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的泰胜风能本次非公开发行的股票。
（七）保密条款
泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划应严格履行本次交易相关的保密义务。
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得：
1．泰胜风能董事会、股东大会通过；或/和
2．中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成泰胜风能违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向泰胜风能所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划双方协商一致并以书面形式作出；
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十一）协议的成立和生效
本协议经泰胜风能法定代表人签署并加盖公章，泰胜风能第一期员工持股计划签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1．泰胜风能董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
2．中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（十二）协议终止
本补充协议经泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划签字盖章之日起成立，并于《上市公司与窦建荣签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》生效之日同时生效。
若《上市公司与窦建荣签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
（十三）未尽事宜
本协议的未尽事宜，包括但不限于募集配套资金的金额和泰胜风能向泰胜风能第一期员工持股计划非公开发行股票的数量，由泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划另行协商并签订补充协议约定。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的为蓝岛海工49%的股权，本次交易前，泰胜风能已持有蓝岛海工51%的股权，本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权。蓝岛海工的主营业务为海洋工程设备与海上风电设备的制造与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，蓝岛海工目前所处行业属于制造业中的专用设备制造业（C35）。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》
分类，蓝岛海工所处行业属于专用设备制造业中海洋工程专用设备制造（C3514）。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确支持节能环保产业、高端装备制造产业、新能源产业等的发展，我国海洋工程装备制造和海上风电装备制造产业未来将进入快速发展期。
截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝岛海工拥有主要的生产经营所需土地使用权、房产权、岸线使用权等权利，基建工程项目通过环保部门的竣工验收。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，泰胜风能本次购买蓝岛海工49%股权的行为，也不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，泰胜风能总股本 64,800万股，公司实际控制人为柳志成等七人核心管理团队组成的一致行动人持有公司 23,721.40万股，占公司总股本的36.61%，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。本次交易中，公司向窦建荣发行股份 5,000万股，向泰胜风能第一期员工持股计划发行不超过 3,600万股。
本次向交易对方发行股份完成后，向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份配套募集资金完成前，泰胜风能股本总额为 69,800.00万股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，股权分布符合上市条件。在本次向交易对方发行股份及向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资金均完成后，泰胜风能股本总额约为 73,400.00万股，社会公众股占公司总股本的比例仍不会低于25%，股权分布符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3．本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易资产定价情况参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”及“第五节交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”。
本次交易定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定及《创业板发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2013年 5月，公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。根据评估结果，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价38,800.00万元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易定价确认为19,788.00万元。
两次股权转让评估基准日分别为2012年12月31日和2014年12月31日年，经核查，蓝岛海工 2013年 5月股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因主要为两次股权转让时蓝岛海工报告期内的经营情况不同及本次交易评估选用不同评估方法导致评估结果差异，差异原因合理。
（1）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（2）独立董事意见
泰胜风能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；定向发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为窦建荣合法持有的蓝岛海工49%股权。窦建荣承诺：“本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
蓝岛海工是专业从事海洋工程装备及海上风电装备制造与销售。蓝岛海工生产管理团队拥有多年海洋工程装备制造经验，具备根据客户定制要求制造各类海洋工程装备和海上风电装备。
本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工拥有优良的海工资质和丰富的海工制造经验，同时海上风力发电机塔架为重型装备，属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有业务形成协同和互补效应，蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，紧邻长江入海口，地理位置优越，蓝岛海工拥有专业的适合海洋工程产品制造的厂房设施设备条件，拥有良好的岸线资源和吊装码头，满足海上风力发电机塔架制造基地的选址要求，可有效降低产品的运输成本。泰胜风能将以蓝岛海工的基础大力进军海洋工程装备制造领域。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，泰胜风能可以优化资源配置，有效拓展业务边界，大力发展重型海上风电和海工装备。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，柳志成等七人核心管理团队组成的一致行动人为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人不发生变更，窦建荣成为公司的持股5%以上的股东。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易前，蓝岛海工为完整经营性资产，是公司控股子公司，本次交易完成后，蓝岛海
工成为公司全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，泰胜风能具有较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。泰胜风能将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，继续保持健全的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1．本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，泰胜风能将有效改变单一风机塔架的经营局面，使得公司海洋工程装备制造与海上风电装备制造业务有机结合，资源共享，相互促进，共
同发展。泰胜风能的盈利能力将显著增强，公司前景良好。
蓝岛海工承诺的 2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。本次交易完成后，若蓝岛海工盈利承诺能顺利实现，则泰胜风能的盈利能力将大幅提升，公司实力显著增强，有利于公司及全体股东的利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2．本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为柳志成等七人核心管理团队组成的一致行动人，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，泰胜风能与其实际控制人控制的其他企业不经营相同或类似的业务。
报告期内，窦建荣除持有蓝岛海工49%的股权外，还直接持有南通蓝水船舶工程有限公司90%股权、海阳蓝岛海洋工程有限公司95%的股权及南通亚信海洋工程有限公司80%的股权，并间接持有江苏蓝水海洋油气装备工程有限公司100%的股权。
南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司和江苏蓝水海洋工程有限公司具体情况请参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方2．窦建荣控制的企业情况”。南通亚信海洋工程有限公司成立于2012年05月09日，注册资本100万元，经营范围为：海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为海洋工程建设。
2015年1月26日，窦建荣将其持有的80%的股份转让给朱延洲。至此，南通亚信海洋工程有限公司与蓝岛海工不存在同业竞争。
上述四家公司的主营业务均为海洋工程建设，具体主要从事少量劳务分包业务，与蓝岛海工经营范围存在潜在同业竞争。其中：南通蓝水船舶工程有限公司、江苏蓝水海洋工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司已修改营业执照范围，消除潜在同业竞争；南通亚信海洋工程有限公司已于 2015年 1月转让给无关联第三方。
同时，窦建荣出具了《交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》和《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》，窦建荣在避免竞业禁止中作出特别承诺。
“负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
1．自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务；
2．到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
3．为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；
4．与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，窦建荣与泰胜风能、蓝岛海工不存在实质同业竞争，并出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。本独立财务顾问认为，本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少关联交易
本次交易前，蓝岛海工是泰胜风能的控股子公司，母子公司之间存在着关联交易。由于海洋工程通常为大型项目，跨期长，资金占有量大，对经营企业的资金实力要求大。蓝岛海工拥有良好的海上风能及海洋工程装备建造基地及优秀的海工建造团队，泰胜风能在行业内具有良好的品牌优势，作为项目主要原材料、设备的供应方以及项目管理方，委托蓝岛海工在其生产基地、码头实施建造。本次交易后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，该类关联交易仅为公司内部的分工协作关系，有利于本次交易协同效应的体现，对外并不构成关联交易，在泰胜风能合并报表层面抵消，不会影响公司的独立性。
本次交易前，窦建荣所属南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司及南通亚信海洋工程有限公司向蓝岛海工提供劳务工程承包。本次交易后，窦建荣将成为持有泰胜风能5%以上的持股股东，其所属企业向蓝岛海工提供劳务构成关联交易。2015年3月15日，窦建荣承诺：
“1．本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2．本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。
3．本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4．本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
本次交易配套融资的认购方为“上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划”，鉴于该员工持股计划包括泰胜风能股东、董事、高级管理人员，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于泰胜风能减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3．上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司对泰胜风能2014年的财务报告出具了（2015）京会兴审字第62000019号标准无保留审计意见的审计报告。
4．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买的资产权属清晰参见本节“二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
（2）拟购买的资产为经营性资产参见本节“二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求5．本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分。
（3）拟购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定：窦建荣同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 15个工作日内将蓝岛海工49%股权过户至泰胜风能名下，泰胜风能和窦建荣应协助泰胜风能办理相应的股权变更登记等手续。泰胜风能和窦建荣同意，在蓝岛海工49%股权过户至泰胜风能名下之日起30个工作日内完成本协议项下泰胜风能向窦建荣发行股份事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：泰胜风能本次交易所购买的经营性资产，权属清晰，根据交易对方已做出的承诺，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
5．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6．上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易拟购买的蓝岛海工资产将与泰胜风能现有主营业务能产生协同效应。并购完成后，并购双方在人才队伍、产品应用和技术促进方面均具有良好的合作基础，可以通过资源共享、生产要素协同、技术相互融合等，充分发挥协同效应，增进公司的综合竞争力。
交易对方窦建荣与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一，增强主营业务的协同效应。本次交易中，泰胜风能向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
7．公司董事会通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
在该议案，公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会影响公司独立性，且通过规范措施及相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）经核查，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）经核查，泰胜风能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次交易的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工49%股权，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易能够促进公司行业整合以及转型升级，能增强公司现有主营业务（含陆上及海上风电业务）的协同效应并提高公司在高端装备制造业务（海洋工程业务）方面的拓展能力。
公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
根据2015年4月24日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（[2015]10号）第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次交易金额为 28,750万元，募集配套资金不超过 17,820万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、
用途等问题与解答》要求。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
泰胜风能不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3．最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4．上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5．现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
资产定价和股份定价合理性参见“第五节交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”部分。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为28,750万元。评估情况请参见“第五节交易标的评估”及蓝岛海工的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号）。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
蓝岛海工主要从事海上自升式平台、海洋工程模块等海工装备及海上风电装备的设计和制造，行业及市场需求信息相对透明，为预测市场空间提供了基础资料。本次交易评估机构根据公开数据以及蓝岛海工过往业绩、在手订单等数据进行预测，进而对蓝岛海工未来的收入及盈利情况进行预测，具有合理性。在评估报告所列评估假设均成立的前提下，蓝岛海工未来的收益可实现性较强。
五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易是公司收购其控股子公司蓝岛海工49%股权，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、
费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加，少数股东权益与少数股东损益有所减少。
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，蓝岛海工的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
具体请见本节“三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查”之“（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性。”
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业，拥有海工资质及一支具有十余年经验的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。而海上风电重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和互补效应。海上风电装备的开发建造在我国处于发展上升期，从海上风电市场分析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
公司控股蓝岛海工后，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务，使公司主营业务得到拓宽和进一步发展。
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。公司海上风电
业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和互补效应。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力；海上风电及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
本次交易系收购公司控股子公司的少数股权，交易前后公司控制的资产规模并未发生变化，公司资产产生的营业收入与相应的营业成本以及期间费用也未发生变化，公司的净利润在交易前后也未发生变化。本次交易后，公司归属母公司的净利润增加，少数股东损益将减少；归属母公司的所有者权益增加，少数股东权益将减少。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
1．本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2．本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的主要土地使用权证、主要房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一，有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据泰胜风能与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，窦建荣同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起15个工作日内将蓝岛海工49%股权过户至泰胜风能名下。泰胜风能和窦建荣应协助泰胜风能办理相应的股权变更登记等手续，并同意在蓝岛海工49%股权过户至泰胜风能名下之日起 30个工作日内完成本协议项下泰胜风能向窦建荣发行股份事宜。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
经核查，本次发行股份及现金购买资产的交易对方窦建荣在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金由泰胜风能第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划中包含了公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子
公司员工）的出资份额，因此本次募集配套资金构成关联交易。
公司履行了关联交易的决策程序和回避制度。
员工持股计划认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票，符合《创业板发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定。
员工持股计划能较好的将员工利益与公司利益统一，充分调动员工的主动性和积极性。员工持股计划通过认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份，是公司各级员工对本次交易的充分认可和信心体现，亦是本次交易完成后充分实现技术合作、渠道共享、资源整合、优势互补的有力保障。
根据 2014年公司利润分配调整后本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.95元/股，符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，定价公允。详细情况请参见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问核查意见”之“三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查”之“（四）本次发行股份定价合理”。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据泰胜风能与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，窦建荣对蓝岛海工2015年、2016年、2017年的预测净利润作出了承诺，并就实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告
“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》已就蓝岛海工实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查蓝岛海工的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至 2015年 6月 30日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次定向发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易募集配套资金由泰胜风能第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划中包含了部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）的出资份额，本次募集配套资金构成关联交易。关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等系列文件相关要求，安信证券成立了内核工作小组，对泰胜风能本次发行股份并支付现金购买资产同时募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
（一）项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
（三）本次内核小组会议于 2015年 6月 5日在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35楼安信证券总部召开，参加会议的内核小组成员共 7人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见；
（四）项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，方可出具本独立财务顾问报告。
二、内核意见
在内核小组成员认真审阅本次上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
（一）泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力并增强持续经营能力；
（三）同意出具《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王连志
内核负责人：
王时中
部门负责人：
马益平
财务顾问主办人：
朱峰 肖江波
财务顾问协办人：
孙素淑
安信证券股份有限公司2015年11月9日