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|华龙证券股份有限公司|
|关于四川天齐锂业股份有限公司|
|内部控制自我评价报告的核查意见|

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，作为四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）的保荐机构，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）对天齐锂业董事会出具的《四川天齐锂业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对天齐锂业内部控制的核查工作
华龙证券保荐代表人通过与天齐锂业董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会报告、公司各项管理规章制度以及公司《评价报告》，对其内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、内部控制评价的工作情况
公司董事会授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的领域和单位进行评价。评价过程中，采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，发现不足，落实整改。2015年底，覆盖股份公司及下属的6家子公司的内部控制规范基本建立，内控部依据该规范持续对各部门和公司进行日常监督和专项检查。同时公司内控部根据审计结果、《企业内部控制基本规范》及相关法规要求，梳理并完善公司内
部控制体系，保持了内部控制体系的有效性。
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司参照财政部等五
部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略提供了合理保障。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务单位、重要业务流程、重要账户列报及认定、关键控制点及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司、四川天齐盛合锂业有限公司（全资子公司）、射洪华汇锂业高科技材料有限公司（全资子公司）、成都天齐锂业有限公司（全资子公司）、天齐锂业（江苏）有限公司（全资子公司）、四川天齐矿业有限公司（全资子公司）和澳大利亚文菲尔德控股私人有限公司（控股子公司）。纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于公司治理与组织结构、信息披露、关联交易、投资者关系、发展战略、人力资源、企业文化、采购管理、生产管理、安全环保、质量控制、研发管理、行政后勤管理、投资管理、信息系统、资金活动、财务报告、合同管理、内部审计等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制环境
（1）公司治理与组织结构
公司已根据《公司法》及中国证监会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的管理层，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治
理结构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事和管理层在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职权范围、议事规则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员和财务负责人等履行职责的合法性进行监督，维护公司股东的合法权益。
本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
公司管理层具体负责公司的日常生产经营管理工作，执行公司股东大会和董事会决议。公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、管理层决议和决定的严格执行。公司根据实际经营需要设置职能管理部门与子公司、分公司。公司对子公司、分公司实施计划目标管理和监控管理。
公司法人治理结构中权力、决策、执行、监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。
（2）发展战略
公司管理层负责拟定公司中长期战略规划方案。在制定战略规划方案时，公司管理层充分听取核心经营人员的意见，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势等影响因素，使用宏观经济、行业、市场数据等分析工具，使公司战略规划方案能够正确指引公司未来发展方向。
公司管理层在拟定完毕战略规划方案后，需提交公司董事会战略发展委员会及董事会进行讨论，由董事会确定最终战略规划。公司管理层负责制定最终战略规划的具体执行方案，并及时将落实情况向董事会进行汇报。根据公司董事会确定的战略规划，公司未来将继续以“绿色锂业”为核心发展理念，内生和外延增长并重，充分调动内部资源的同时积极开展兼并收购，夯实上游，拓展中游，渗
透下游，业务范围覆盖全产业链。
（3）人力资源
根据《劳动法》及相关法律法规规定，为建立符合公司实际的人力资源规划、开发、利用和管理系统，规范公司人力资源管理，不断提高组织的控制水平和控制效率，促进经营目标实现，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，始终坚持以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
在招聘入职方面，确保各部门的招聘计划和年度预算相结合，尽量杜绝临时人员招聘需求，有效提高了招聘效率并降低了招聘成本；同时还通过将招聘的体检、薪酬确认和录用通知等环节规范和流程化，有效地杜绝了劳动用工的风险，维护了公司的利益。
在薪酬绩效方面，建立了基于岗位价值的全新的薪酬体系，并针对岗位分工的不同分别制定了《管理职系薪酬管理规范》、《生产职系薪酬管理规范》、《计件工资制管理规范》、《高级管理人员薪酬福利管理规范》、《绩效考核管理办法》等，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一，有效地调动员工的工作积极性，使员工和企业共同发展，实现企业利益和员工利益的和谐统一。
在培训发展方面，制定了《经理人发展计划管理规范》、《高级管理人员委外培训管理标准与规范》，将个人职业发展和企业发展有机地结合在一起，通过个人能力的提高和发展带动更好地促进公司整体发展，有利于进一步做大做强实现双赢。
在劳动关系方面，制定了《劳动合同管理流程》、《劳动纠纷处理流程》、《员工辞退、退休管理流程》、《工伤（工亡）事故处理管理规范》、《员工入职及离职管理规范》，确保了企业和职工双方的合法权益受到保护，促进企业和个人的共同发展。
补充完善了《人事回避制度》、《员工手册》，使加入企业的新员工能够更快更好地融入公司、了解公司。
在股权激励方面，配合首期限制性股票激励计划，按照《首期限制性股票激励计划实施考核办法》，制定了绩效考核体系和具体指标，将公司经营业绩与高管薪酬、股权激励计划授予股份的解锁相挂钩，大幅提高了公司高级管理人员和核心技术（业务）骨干的工作积极性和劳动效率。
（4）企业文化
公司注重加强以“诚信行天下，合作赢未来”为主题的企业文化建设，认真落实岗位职责制。公司以党委、工会和团委等群团组织为载体，采取建立管理制度、拨付经费、安排专人管理等举措，加强企业文化建设。常态化举行扶危济困、救死扶伤等慈善活动和文体活动，加强员工团队意识和感恩教育，从员工的衣食住行方方面面去关心、爱护员工，让员工感觉到实实在在的企业温暖，让员工依赖公司、信任公司，创造了公司和谐的工作氛围，提高公司员工的向心力、凝聚力和战斗力，为企业的发展打下了坚实的基础。培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
（5）内部审计和控制
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司还设立了专门的内部审计部门，配备了3名专职审计人员，内部审计部门负责人由董事会直接聘任或解聘。公司制定了《内部审计工作管理制度》并遵照执行。内部审计部受董事会审计委员会领导，按照《内部审计工作管理制度》和审计委员会批准的年度审计计划执行事前、事中、事后的审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。
公司设有专门的内控部，并拥有充实的人力资源，通过内控部对公司境内外业务单元和重点业务进行梳理规范、监督和纠正，对执行监督检查中发现的内部控制缺陷，及时与内审部沟通，按照内部审计工作程序进行报告并督促整改、验收。同时内控部还负责根据公司业务的变化，及时对已经发布实施的流程和规范
进行修订和重新发布，使其更加适用于变化后的实际业务，并和人力资源部门及信息技术部门配合开展流程及规范的培训。
2015年，在审计委员会的监督与指导下，内部审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、投资活动、采购活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及分（子）公司内部控制制度的情况进行监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，在全面系统持续的收集与公司风险和风险管理相关的内部、外部初始信息的基础上，准确识别与实现控制目标相关的内部和外部风险，及时进行风险分析、选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。
3、控制活动
（1）公司制度的建立、健全
公司治理方面：报告期内，公司不断建立、健全各项公司治理制度，根据公司业务发展规模及现代化、国际化的进程逐步完善《公司章程》。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
会计系统方面：公司制订了专门的财务管理制度，并单独设置财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“职责分离、相互制约”的原则。
（2）控制措施
公司通过下列制度，建立起相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度等。
（3）采购管理
公司通过《服务类产品采购权限》、《非生产物资采购权限》、《采购物资分类》、《供应商选评》和《供应商考核》等配套规范，对供应商选评及考核、采购合同签订、采购结算和零星采购等相关采购业务流程进行规范，确保了不相容岗位相互分离、监督和制约的原则，明确了各项采购业务在计划、审批、购买、验收、付款、评估等各环节的职责和审批权限，定期检查和评价采购业务，加强了对供应商的管控，有效地降低采购风险。针对退换货的情况，公司制定了《采购退换货流程》，加强了审批流程和退换货物资的质量责任状况判定审查。
（4）生产管理
公司分别对生产、设备和工艺三方面进行了流程梳理，并取得了显著成效。
生产方面，针对公司生产实际情况，通过《岗位操作法》有效对生产计划、调度和进度进行管控；设备方面，通过《设备闲置与报废管理规范》、《外部委外维修验收标准》和《关键设备控制点及巡查规则》等制度，以确保设备管理部门职责清晰、流程规范；工艺方面，规范了工艺设计、工艺控制和工艺改进流程，对工艺规程和关键控制点进行了更新，建立了常规的关键工艺控制点日常巡查制度，以保证工艺控制科学有序。
（5）销售业务
公司秉承“以客户为中心”的理念，建立了客户信息管理制度，逐步加强销售人员日常的客户管理工作，并多角度深入分析客户信息，力求为客户提供更适合其需求的产品与服务；与此同时，公司不断完善内部的信息共享和沟通机制，严格执行产供销联席会议制度，以客户与市场需求为导向，在提高公司运营决策科学性的同时，提高客户满意度，提升公司产品市场占有率，争取建立长期合作关系。
报告期内，为适应市场的变化，公司对销售策略、销售商务条件等进行了适
当调整，为严控风险，公司完善客户信用评级机制和标准，以此为依据确定适合客户的付款方式、账期与信用额度；公司销售严格执行岗位责任制，贯穿客户信用调查评估与销售合同审批签订、签订与办理发货、销售货款的确认、回收及售退回货品的验收、处置等全过程，并加强了业务办理流程纸质单据与信息系统同步管理工作，严格逐级审批，明确责任，防范风险，规范化运作。
（6）安全环保
公司设有专门的安全管理和监督部门——安全环保部，通过建立和完善包括《安全环保检查及控制流程》、《安全环保危险源管理流程》和《安全环保事故应急预案管理流程》等一系列流程制度，按照EHS管理要求，重新全面梳理和定义了安全环保关键控制点，据此编制安全环保巡检记录表并强化日常巡查，针对异常情况开具异常通知单给责任部门限期整改，通过不懈努力，公司安全生产管理体系得到进一步的完善和巩固。同时，公司还建立健全了危险源管理体系，包括评判方法、识别方法，以及配套的管理制度，组织相关部门共同进行危险源的识别和预防控制措施的制定，有效防止发生危机人身安全及生产安全的事故发生。
此外，还对生产、工艺技术和设备板块的流程进行了多次修订，加入安全环保风险监控节点，将所有安全环保的风险降至最低。
（7）质量控制
公司设有专门的质量管理部，建立了严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，以“提高产品出厂合格率、提升顾客满意度”为目标贯穿全年质量管控过程，通过日常质量巡检、定期召开质量会议、科学的质量考核制度以及积极开展内部审核、管理评审、外部审核等多种方式相结合，确保公司产品质量稳定可靠。同时，通过对工作流程进行梳理，结合公司实际情况及未来发展方向，建立健全了《原辅材料制程产品产成品编码规则》、《首次检验规则》、《原辅材料质量检验方案》、《制程产品质量检验方案》、《产成品质量检验方案》《留样室管理规则》和《生产监视测量器具管理规则》等多项文件制度，对质量控制提供有力的制度支撑。此外质量部门也积极和别的职能部门配合，通过“质量万里行”等活动，及时了解市场客户动态需求，寻求产品质量改进的机会并主导发起一系列质量改进项目，为公司产品质量进一步提高创造条件。
报告期内，公司对客户提出的质量投诉高度重视，针对不同的问题积极回应并努力改进，通过客观事实的调查取证，对相关责任人员进行严肃处理，并根据需要投入资金开展技术改进，力求以系统的方案解决问题，通过真诚的沟通提高客户满意度。
（8）研发
公司长期以来建立起了一支强有力的、稳定的研发队伍，通过和相关大专院校和专业研究机构的合作进一步增强了实力。公司针对研发技术引进、研发项目立项、项目管理、过程控制以及研发成果保护及推广建立了专门的流程及配套制度，确保公司在行业领域研发技术的不断得到提高和领先，增强市场竞争力。
（9）行政管理
随着公司规模的日益扩大，公司加强了对档案文件、印章、固定资产和法律事务处理等流程的控制。档案管理方面，细化了各个职能部门日常的归档和立卷工作职责，并规范了档案的密级划分。印章管理方面，所有印章的刻制均需要经过公司各级审核和审批，由行政部统一刻制并备案使用，进一步规范印章外借，杜绝各种风险的发生。固定资产管理方面，对公司固定资产的预算、购置、验收、登记、管理、盘点等管理工作进行了明确的规定：建立了资产管理目录，对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全；公司每年组织财务部、审计部、企业管理部、外部审计机构及相关使用部门对固定资产、存货进行盘点，对出现盘盈、盘亏、损毁、闲置及需报废的资产，查明原因、追究责任并履行相应审批程序后处置。法律事务处理方面，统一由行政部负责与法律顾问的接洽、协调和推进，各个部门相互配合，灵活快速地及时处理相关法律事务，规范了政府项目申报的相关流程和制度。
（10）投资管理
为加强公司投资活动的管理，保证项目投资活动的规范性、合法性，切实提高公司投资决策的科学性，有效防范投资风险，保护全体股东的合法权益，公司制定了《对外投资管理制度》、《重大项目投资管理制度》等规章制度，对投资项目的披露标准与审批权限、投资决策程序及审批流程、投资检查和监督以及投资
失误与责任追究进行了明确的规定，明确了主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。本公司内部审计机构定期与不定期的对公司实施审计监督，督促建立健全内部控制制度体系并有效执行。
（11）信息系统
公司积极推行信息化管理，提高工作效率和效果，并重视信息安全管理。公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，并根据业务性质、重要程度、涉密等级等确定了信息系统的安全级别，规定了不同等级人员的信息使用权限，综合利用防火墙、路由器等网络设备，切实加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。报告期内，公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。公司所有的信息系统数据，通过定期备份切实降低数据丢失的风险。
在规范流程上，制定了《信息系统安全管理流程》、《信息系统规划流程》、《信息系统实施流程》和《信息系统业务外包流程》，对整个公司的OA系统、ERP系统、邮件系统等进行统一的规划管理。
（12）资金活动
①营运资金管理
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《融资管理制度》、《对外投资管理制度》等加强对资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；通过《报销审批程序》、《差旅费报销管理制度》等对公司的费用报销流程、报销标准、审批权限等进行了明确规定，进一步规范了公司的财经纪律。公司财务部对各部门及分公司强化全面预算管理、资金计划管理，做好资金统筹，严格成本控制，在保证公司内部资金流动性的前提下，减少资金闲置，降低资金成本，实现资金留存和运用的合理化。
②筹资管理
公司筹集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司筹集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对筹集资金的管理和使用，公司制定了《四川天齐锂业股份有限公司募集资金存储管理制度》，对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。内部审计部门每季度终了对募集资金存储、使用进行定期例行审计检查。报告期内，公司筹集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，并经过相关权限审批，不存在违规使用情况。
公司的筹资活动均需履行严格的审批程序，报告期公司筹资项目主要来源于向银行贷款，年初由经营层汇总编报年度银行贷款授信额度议案提交董事会、股东大会批准后实施。
（13）财务报告
公司设置了独立的会计机构—财务部，负责公司的财务管理和会计核算，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。财务部人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》、《财务责任追究制度》等制度文件，明确了财务报告的编制与报送等流程。报告
期内，公司重大事项的会计处理、个别财务报告及合并财务报告的编制、财务报告对外提供前的审核、审计等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序地进行，合理保证了财务报告信息的真实、完整、有效。
（14）合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司制定了《合同管理制度》等制度文件，对合同的主体、形式与内容、签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都作出了明确规定。实行合同审批会签制度，规范了合同审批会签流程。同时，公司对合同的保管和建档进行了规定，改善了合同的日常管理。
（15）信息披露
在信息披露方面公司制定了《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用和报送管理制度》等，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证劵部为信息披露事务的日常管理部门。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，严格内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下或有选择性地向特定对象泄露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。本年度，公司对信息披露的内容控制严格、充分、有效，未有违反《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律规章的情形发生。
（16）关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度的要求，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。2015年度公司发生的关联交易事项均按照上述制度的要求履行了审批程序，没有违规关联交易的情形发生。
（17）投资者关系管理
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理主要负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，证券部为专门的投资者管理机构。公司认真贯彻执行《投资者关系管理制度》，在公司网站设立了“投资者之窗”栏目，通过深交所“投资者关系互动平台”积极回答投资者提问354人次，公司董事长和管理层注重与投资者沟通，参与投资者现场调研17次，消除公司与投资者之间信息不对称的影响，报告期内无负面舆情报道的情形。
4、信息与沟通
公司通过《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用和报送管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《媒体信息管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用 OA系统、内部局域网、公司邮箱等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
5、内控监督
内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计部实施。
（二）内部控制评价方法和程序
为确保内控评价工作有序开展，内控评价小组制定了详细的内控评价工作实施方案，具体工作程序包括：
1、制定内部控制评价工作方案
公司内部控制评价工作的目标是：确保合规、防范风险、提升管理。评价工作小组根据公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的高风险和重要业务事项，制定了科学合理的评价工作方案，工作方案包括公司内部控制评价范围、评价时间、人员组成、以及相关规章制度、评价流程、评价方法、工作底稿填写要求、样本抽取检验要求、缺陷认定标准、评价人员权利义务、纪律要求及评价中需重点关注的问题等，经内控评价领导小组批准后实施。评价工作方案以全面评价为主，涵盖了上述2015年梳理的所有内部控制流程模块和主要制度，重点关注了高风险领域和重要业务事项。
2、成立内部控制评价工作组织
根据上述评价范围及业务事项，针对每个业务流程成立了对应的内控评价工作小组，评价工作小组由管理与运营部成员、各部门专门抽调专员联合组成。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。
3、组织实施自我评价工作
（1）采用了与管理层、中层、基层访谈方式，确保风险识别与评估涵盖了公司管理各个层级及主要领域。确保风险识别范围的完整性、评估结果的合理性与真实性。
（2）实施业务流程层面风险及内部控制设计有效性评估。采用业务流程关键负责人访谈梳理公司主要业务流程，并对每个业务流程确定流程控制目标、识别威胁目标实现的风险，通过穿行测试与公司目前的控制措施进行匹配来评价内控设计有效性。
（3）对每个业务流程的关键控制、重要控制及一般控制点采用询问、观察、检查、重新执行等控制测试方式评价内控执行有效性。
4、评价工作组做出评价结论
内控评价工作小组组长汇总评价结果，对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，根据缺陷的综合影响出具自我评价结论。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组就部门提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。
5、编制内部控制自我评价报告
内控评价小组根据已汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制整体情况，客观、公正、完整地编报内部控制自我评价报告。
6、审议批准内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告编制完成后报送公司管理层、董事会和监事会审议批准，由董事会最终审定后对外披露。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制自我评价报告的一
般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并于以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：如果内部控制在设计上或运行中，无法让管理层和员工在正常执行所分配的工作时及时地预防或发现控制目标的偏离情况，则为内部控制缺陷。
按照内部控制缺陷的成因或来源，公司董事会将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类：
1、设计缺陷：缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。按已设计的控制措施执行,存在下列情况之一的,认定为设计缺陷：
不能实现既定的控制目标；
关键控制点缺乏有效的控制措施；
控制措施成本过高，远远大于预期效益。
2、运行缺陷：设计合理且适当的内部控制由于运行不当，包括未按设计的方式或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。存在下列情况之一的,认定为执行缺陷：
未执行或未有效执行有关的控制措施；
未按授予的权限执行；
不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
此外，按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司董事会将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并会计报表营业收入、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|营业收入指标||错报金额≤合并营业收入的0.5%||营业收入的0.5%＜错报金额≤合并营业收入的1%||合并营业收入的1%＜错报金额||
|资产总额指标||错报金额≤合并资产总额的1.5%||合并资产总额的1.5%＜错报金额≤合并资产总额的3%||合并资产总额的3%＜错报金额||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司带来重大不利影响；
公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
可能改变收入或利润趋势的缺陷；
注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计
报告；
已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30日后，并未加以改正；
未按相关规定履行内部决策程序,影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷,影响较重的；
审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的,认定为重要缺陷：
控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标；
发现公司董事、监事和管理层存在的重要舞弊行为，但未给公司带来重大损失的；
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30日后，并未加以改正；
可能影响收入或利润趋势的缺陷；
未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告缺陷是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制缺陷。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失绝对金额或潜在负面影响等因素确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内部控制缺陷评价标||给公司带来的直接损失金额|||
||||||潜在负面影响|
||准||（S）|||
|重大缺陷||S≥合并资产总额的1%||对公司带来较大影响并以公告形式对外披露||
|重要缺陷||合并资产总额的0.5%≤S＜合并资产总额的1%万元以下||受到省级(含省级)以上政府部门或监管机构处罚,但未造成重大负面影响||
|一般缺陷||S≤合并资产总额的0.5%||受到省级以下政府部门处罚，但未造成负面影响||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
严重违反国家法律、法规或规范性文件；
违反决策程序，导致重大决策失误；
重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
其他对公司影响重大的情形。
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，波及局部区域；
重要业务制度控制或系统存在缺陷；
内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3、内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告期的资产总额、营业收入两项指标变动比上年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。
（四）内部审计情况
根据上市公司内控审计要求和工作计划，2015年度内部审计部通过开展内部审计工作，主要工作成果验证了公司内部控制的有效：
1、关联交易内部审计
经审计，2015年公司与关联方交易的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所的相关规定,均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；关联方交易的定价原则均以市场公允价格或以市场公允价格为基础经双方协商一致的合同价格执行。
2、公司大额资金往来的专项审计
经审计，2015年公司的大额资金往来均为正常的经营性资金往来，各项经济业务均有合法的依据，财务会计信息资料真实完整，不存在隐匿、错挂、违规占用等情况
3、对外投资业务的专项审计
报告期内，公司收购西藏日喀则扎布耶高科技有限公司20%股权事宜完成剩余价款支付及股权过户手续。
此外，由于公司认为交易对方违背了协议中的保证条款需向天齐锂业支付赔偿金，且主张的赔偿金金额足够与按照协议中约定的交易价款调整机制确认的调整金额210万美元进行抵销，因而公司拒绝支付已确定的调整金额。交易对方已就交易价款调整金额的支付向香港特别行政区高级法院提起诉讼，公司已就交易对方违背协议中的保证条款提起反诉。
4、募集资金及对外担保的专项审计
经审计，2015年公司不存在募集资金的使用及对外担保事项，公司目前有关募集资金及担保事项的制度设计未发现重大缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷情况如下：
（1）生产流程执行过程中，存在部分不按照既定流程操作的行为，如交接班劳动工具未予清点等。
（2）少部分产成品入库存在原始单据不清晰的情况；库管部对存货的盘点保留有较全面的电子文档，但痕迹支撑资料不充分；部分车间生产记录资料流于形式，资料整理归档和保存不规范。
3、公司内部控制持续改进计划
针对2015年度内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
（1)继续加强对《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（2)完善、优化公司董事会组织架构和构成，增强董事会与管理层的独立性，调整专门委员会的设置及人员构成；通过优化董事会及专门委员会议事规则和流程，杜绝制度的漏洞，增加风险控制的防火墙；通过加强对董事、监事、高管的业务培训，加强监事会和独立董事的监督职能，逐步转变为以董事会为管理核心的现代化企业。
（3）继续推进绩效考核、流程梳理和优化，进一步规范管理和内部控制；
从预算管理入手，统筹资源，提升资金使用效率，加强经营风险控制。
（4)继续引进、选拔和培养高素质的管理人才，，明确岗位职责和权限；同时持续完善长效激励机制，通过多种形式、多种工具不断加大激励力度，进一步激发管理层与核心骨干的创新动力及工作激情，形成公司、股东、员工共谋发展、互利共赢的良好局面。
（5)从人事、财务核算、重大交易事项等方面进一步加强对子公司尤其是境外子公司的管理和控制，进一步加强审计部的监督作用，充分发挥审计监察在加强公司内部控制、提高公司经营管理水平，防止公司资产流失等方面的作用。
（六）其他内部控制相关重大事项说明
2016年，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司发展战略及实际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险控制管理，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对天齐锂业内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度天齐锂业按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，公司的《评价报告》较为客观地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
王 融 朱 彤
华龙证券股份有限公司年 月 日