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光大证券股份有限公司
关于希努尔男装股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一八年十月
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特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
二、受希努尔委托，光大证券担任希努尔本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易的预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
三、本次交易相关事项已经希努尔第四届董事会第十六会议审议通过。本次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于：1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；2、上市公司股东大会批准本次交易方案；3、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见是根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案中所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。
8、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，光大证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
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目录
特别说明及风险提示 ........................................................................................... 2声明与承诺 ........................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺 ................................................................................ 3目录 ..................................................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................... 7第一节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 9一、上市公司董事会编制的《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求 ....................................................................................................... 9二、本次交易的交易对方已根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中 ...................... 10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .............................................................................................. 11四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................. 11五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条所列明的各项要求 .................................................................. 13六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................. 20七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...................................................................................................................... 21
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八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................. 21九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................... 22十、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .................. 23十一、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .......................................................................................... 23十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ...................... 24十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 .............................................. 24第二节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................... 26一、内部审核程序介绍 .............................................................................. 26二、光大证券内部审核意见 ...................................................................... 26
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释义
除非文义另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
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|一般术语|||
|本公司、公司、希努尔、上市公司|指|希努尔男装股份有限公司|
|雪松文投|指|广州雪松文化旅游投资有限公司|
|丽江玉龙|指|丽江玉龙花园投资有限公司|
|丽江晖龙|指|丽江晖龙旅游开发有限公司|
|标的公司|指|丽江玉龙花园投资有限公司、丽江晖龙旅游开发有限公司|
|标的资产、交易标的|指|丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权|
|交易对方、幸星传媒、补偿义务人、业绩承诺主体、业绩承诺方|指|广州幸星传媒有限公司|
|雪松实业集团|指|雪松实业集团有限公司，原名君华集团有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《希努尔男装股份有限公司与广州幸星传媒有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《希努尔男装股份有限公司与广州幸星传媒有限公司之盈利预测补偿协议》|
|预案、本预案|指|《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）||《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|希努尔男装股份有限公司发行股份购买丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018年5月31日|
|交割日|指|上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变更登记之日|
|两年及一期/报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-5月|
|光大证券、独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|中喜事务所、会计师、审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华商律所、律师|指|广东华商律师事务所|
|中广信、评估机构|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|若无特别说明，为人民币元、万元、亿元|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016|

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|||年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《希努尔男装股份有限公司公司章程》|
|专业术语|||
|文化旅游|指|通过旅游实现感知、了解、体察人类文化具体内容之目的的行为过程|
|丽江古城|指|丽江古城位于云南省丽江市古城区，又名大研镇|
|大研花巷|指|坐落在丽江古城北门，是集“云南特色、非遗传承、文创品牌、深度体验”于一体的古巷|
|B2B|指|企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。|
|ERP|指|企业资源计划，建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。|
|APP|指|手机软件，安装在智能手机上的软件，完善原始系统的不足与个性化|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致，并非计算错误。
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第一节独立财务顾问核查意见
希努尔拟通过发行股份的形式购买丽江玉龙、丽江晖龙100%股权。就本次交易事项，希努尔编制了《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经希努尔第四届董事会第十六次会议审议通过。
希努尔聘请了光大证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关要求，光大证券通过尽职调查、审慎核查本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及信息披露文件，并与希努尔及希努尔聘请的法律顾问、会计师及评估师进行充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
希努尔董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经希努尔第四届董事会第十六次会议审议通过。
预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险提示、关于本次重组的原则性意见、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：希努尔董事会就本次交易编制的《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》的相关要求。
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二、本次交易的交易对方已根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中
本次交易的交易对方出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺具体如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
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上述承诺已明确记载于《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“本次重组相关方作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及相关法律和规范文件的规定。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
根据《若干问题的规定》的要求，希努尔董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：
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（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的标的资产为丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。本次重组预案已详细披露本次重组尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准做出了重大风险提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易发行股份购买的资产为丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权，丽江玉龙、丽江晖龙为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本核查意见出具之日，丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权处于质押状态，丽江玉龙、丽江晖龙名下土地和房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺：“在《发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》披露之前，办理完毕广州幸星传媒有限公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续，并办理完毕丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司持有的土地使用权及房屋所有权的抵押解除手续。”
本次交易为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的丽江玉龙、丽江晖龙的股权，本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易标的丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权处于质押状态，丽江玉龙、丽江晖龙名下土地和房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺：“在《发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》披露之前，办理完毕广州幸星传媒有限公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续，并办理完毕丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司持有的土地使用权及房屋
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所有权的抵押解除手续。”在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力、增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中，本次交易方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条所列明的各项要求
经核查，希努尔实施本次发行股份购买资产暨关联交易事项，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条所列明的各项要求，具体说明如下：（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为丽江玉龙、丽江晖龙。
标的公司的主要产品为大研花巷，坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于古城核心区域，依托知名景点丽江古城得天独厚的文化旅游资源，通过统一业态设计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营理念，并引入特色商业、文化体验馆、创意酒店、文化演出等多种业态，打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台。因此，本次交易标的公司不属于国家发改委于 2013年 2月 16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）所列限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
2016年，丽江玉龙由于改造建设面积超出规划审批建设的行为被丽江市规划局作出行政处罚，罚款共计32,694.80元。。
丽江玉龙已按要求缴纳罚款，并积极整改经营，上述事项未对丽江玉龙的持续经营构成重大不利影响，未对丽江玉龙经营构成实质性障碍。
总体而言，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过人民币 4.00亿元，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预评估基准日（2018年5月31日）的预估值为80,600.00万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，丽江玉龙、丽江晖龙 100.00%股权的交易价格初定为80,600.00万元。上市公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易价格将以评估机构最终确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，相关审计、评估工作尚未完成，具体评估结果将在本次重组的重组报告书（草案）中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权，不涉及债权债务转移。丽江玉龙、丽江晖龙是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本核查意见出具之日，丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权处于质押状态，丽江玉龙、丽江晖龙名下土地和房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺：“在《发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》披露之前，办理完毕广州幸星传媒有限公司持有的丽江晖龙旅游开
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发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续，并办理完毕丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司持有的土地使用权及房屋所有权的抵押解除手续。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的丽江玉龙、丽江晖龙100%股权处于质押状态，丽江玉龙、丽江晖龙名下土地和房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺：“在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕广州幸星传媒有限公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续，并办理完毕丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司持有的土地使用权及房屋所有权的抵押解除手续。”在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
希努尔以文化旅游行业为发展方向，已经做出了一系列战略布局，其以旅游小镇及全域旅游开发作为载体，演艺、客栈、情景消费等内容端设计，B2B（松旅网）+ERP+APP渠道整合及轻资产输出为发展驱动，在旅游全产业链进行布局。
截至目前，公司在文化旅游行业已完成了在云南香格里拉、陕西西安、浙江西塘等一线旅游目的地的布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，进一步完善公司在一线旅游目的地的战略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
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致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
2017年 5月，雪松文投通过二级市场买入 3,573,000股的股份，占上市公司总股本1.12%。2017年7月，雪松文投通过协议收购新郎希努尔集团股份有限公司等公司合计持有的希努尔 200,017,447股的股份，占上市公司总股本62.51%，通过要约方式收购希努尔 50股的股份。通过上述二级市场购入、协议转让及要约收购，雪松文投合计持有希努尔203,590,497股的股份，占希努尔总
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股本63.62%，成为希努尔的控股股东。希努尔实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60个月内进行，上市公司拟购买的资产为张劲所控制的丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权。因此本次交易为《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2017年 12月 31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2017年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|发行股份数|
|①上市公司|244,498.26|197,604.21|69,607.59|746.86|544,000,000|
|②丽江玉龙|114,462.25|73,917.19|1,368.91|444.69|-|
|③丽江晖龙|14,457.77|8,221.48|227.75|124.33|-|
|④本次交易的成交||||||
||80,600.00| 80,600.00|-|-|58,789,204|
|金额||||||
|⑤MAX（②+③，④）|128,920.02|82,138.66|1596.66|569.02|58,789,204|
|指标占比=⑤/①%|52.73|41.57|2.29|76.19|10.81|

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易中，拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均未超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过100%。
综上所述，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
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（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司全资子公司，上市公司在继续发展原主营业务的基础上，进一步完善上市公司的文化旅游战略布局，在世界知名景点丽江古城打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台，增强公司的持续盈利能力。
综上，本次交易能够改善公司的资产质量，改善公司财务状况，增强抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与丽江玉龙、丽江晖龙属于同一控制下的企业。本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。截至本核查意见出具之日，希努尔及实际控制人张劲控制的企业与丽江玉龙、丽江晖龙不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东雪松文投及实际控制人张劲出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免和消除同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对希努尔 2017年财务报表进行了审计，出具了中兴华审字（2018）第030087号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
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形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本意见出具日，交易对方持有的丽江玉龙、丽江晖龙的100%股权处于质押状态；标的公司的主要资产土地、房产均处于抵押状态。根据幸星传媒及其实际控制人张劲出具的承诺，将在重组报告书（草案）披露前完成股权解除质押登记手续，并完成土地、房产的解除抵押手续。
截至本意见出具之日，针对标的公司的股权权属情况，交易对方幸星传媒及已出具承诺，承诺其合法拥有所持丽江玉龙及丽江晖龙100%的股权，本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；除本公司持有的标的公司的股权已全部质押外，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让其股权的限制性条款；标的公司及幸星传媒签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款及其他情形。
因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方承诺如下：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对希努尔、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供
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的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
本独立财务顾问已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，光大证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，希努尔依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，希努尔不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
希努尔于 2018年 6月 6日上午开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司股票在停牌前最后一个交易日即2018年6月5日的收盘价为24.17元/股，停牌前第21个交易日即2018年5月9日收盘价为26.05元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.22%；同期中小板综合指数（399101）累计跌幅为2.73%，纺织服装指数（886038）累计涨幅为0.30%。
公司股价涨跌幅与大盘指数、行业指数涨跌幅对比如下：
价格单位：元/股；指数单位：点；涨幅：%
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|-|-|-|-|
|日期|希努尔（002485.SZ）（元/股）|中小板综指（399101.SZ）|纺织服装指数（886038.WI）|
|2018年5月9日收盘价|26.05|10,827.38|4,006.15|
|2018年6月5日收盘价|24.17|10,532.27|4,018.21|

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|-|-|-|-|
|日期|希努尔（002485.SZ）（元/股）|中小板综指（399101.SZ）|纺织服装指数（886038.WI）|
|涨跌幅|-7.22%|-2.73%|0.30%|

注：按照 WIND行业分类，希努尔属于纺织服装、服饰业，行业指数对应纺织服装指数（886038）。
数据来源：Wind资讯
由上可知，自2018年5月9日至2018年6月6日，希努尔股票（股票代码：002485.SZ）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌7.22%，未达到20%的标准；
剔除大盘因素（上证指数）影响，希努尔股票（股票代码：002485.SZ）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.49%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素纺织服装指数（886038）影响，希努尔股票（股票代码：002485.SZ）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌7.52%，未达到20%的标准。
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2018年 6月 6日前 6个月至预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
光大证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
1、除本核查意见披露的事项外，希努尔本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其它信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
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2、预案及其它信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；
5、鉴于希努尔将在相关审计、评估工作完成后编制《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次召开董事会审议相关议案，届时光大证券将根据《重组管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第二节独立财务顾问内核情况说明
一、内部审核程序介绍
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向光大证券投资银行质量控制总部提出内核申请，质量控制总部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与项目组进行了探讨。质量控制总部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论，审核完成后，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问核查意见进行表决并最终出具意见。
二、光大证券内部审核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，光大证券内核机构对希努尔本次交易的内核意见如下：同意就《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并向深交所报送相关申请文件。
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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|财务顾问主办人： ____________ ____________|

申晓毅   胡飞荣
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|内核负责人： ____________|
|    薛江|

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|投行业务部门负责人： ____________|
|赵远军|

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|法定代表人： ____________|
|周健男|

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|光大证券股份有限公司（盖章）|
|2018 年10 月23日|

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