证券代码：002260 证券名称：伊立浦 公告编号：2014-094
广东伊立浦电器股份有限公司
关于受让控股子公司 Mistral Engines SA部分股权
暨增资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易主要内容为：公司拟以自有资金168.97万元人民币受让控股子公司
Mistral EnginesSA7.38%的股权。受让完成后，公司拟以自有资金1,887.64万元人民币对 Mistral EnginesSA进行增资。
2、本次交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需提请公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司于2014年5月与瑞士Mistral EnginesSA(以下简称“MESA”)及其34名股东
达成了股权收购的一致意向，公司收购 MESA85.6%股权并获得控制权。详细情况请
查阅公司于 2014年 5月 20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购瑞士 Mistral EnginesSA85.6%股权、收购德国
SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机的公告》(公告编号：
2014-032)。
根据2014年5月公司与MESA及其34名股东签署的《Share PurchaseAgreement》(SPA，即“关于收购Mistral EnginesSA航空发动机公司85.6%股权的协议”)的约定，目前，有
部分MESA股东提出了出让其所持有的MESA股权(该部分股权占MESA总股本的7.38%)予公司全资子公司AeroSteyr RotarySàrl(以下简称“ASR”)的邀约。ASR拟受让上述股东所持有的MESA股权，并对MESA进行增资(以下简称“本次交易”)，具体交易金额如下：MESA7.38%股权的受让款为26.84万瑞士法郎(折合人民币168.97万元)，增资额度为299.94万瑞士法郎(折合人民币1,887.64万元)。
二、ASR的基本情况
(一)设立情况
2013年11月28日，公司全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司董事会审议通过了在瑞士设立全资子公司的议案，并于2014年2月6日在瑞士注册成立了AeroSteyr Rotary
Sàrl。
(二)基本概况
1、公司名称：AeroSteyr RotarySàrl；
2、注册资本：2万瑞士法郎(折合人民币139,878元)；
3、注册地址：瑞士；
4、经营范围：(瑞士乃至欧洲范围内)收购企业资产；收购、持有和出售其他公司的股份；
公司股东出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||认缴出资额(元)||实缴出资额(元)||持股比例|
|1||伊立浦国际投资控股有限公司||货币||瑞士法郎 20,000(折合人民币139,878元)||瑞士法郎 20,000(折合人民币139,878元)||100%||
|||合计||||瑞士法郎 20,000(折合人民币139,878元)||瑞士法郎 20,000(折合人民币139,878元)||100%||

5、最近一期财务指标(未经审计)
单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目|2014年9月30日|
|资产总计|22,015,394.31|
|负债合计|20,363,638.08|
|应收及预付款项总额|0|
|或有事项涉及的总额|-|
|净资产|1,651,756.23|
|科目|2014年9月30日|
|营业收入|0|

|||
|-|-|
|营业利润|-123,965.94|
|利润总额|-123,965.94|
|净利润|-123,965.94|

三、交易对手方介绍
受让MESA7.38%股权事项
本次股权受让事项共涉及 MESA21位股东(以下简称为“出售股东”)，具体情况
如下：
|||
|-|-|
|姓名|出售的登记股权(份)|
|HAUSER Anne-Laure|2,499,386|
|DE RAEMY Eric|500,000|
|OTTO Matthias|500,000|
|GUT Hans|135,052|
|VOGEL Christoph|125,000|
|BENZ Urs|102,000|
|MÖRGELI Christian|100,000|
|MAGLOCK Marcel|70,000|
|HOOP Franz|67,516|
|PFISTER H.J.|50,000|
|SCHAUB Christoph|45,000|
|GMUR Willi|43,885|
|BURCKHARD Christof W.|40,192|
|BAKER Sam|37,391|
|ESSINGER Jacques|28,740|
|SCHOLER Dieter|25,000|
|Berlowitz Asset Management AG|17,732|
|MILHAUD Antoine|17,006|
|MICZKA Stefan|16,700|
|BEAU Nicolas|9,139|
|GAUGUIN Samuel|632|
|合计|4,430,371|

上述交易对手方之间不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、MESA的基本信息
|||
|-|-|
|名称|Mistral Engines SA|

|||
|-|-|
|成立日期|2001年5月23日|
|注册地|chemin J.-Ph.-De-Sauvage 37|
|注册资本|瑞士法郎 2,413,712.20(折合人民币16,881,261.76元)|
|营业执照注册号|CHE-109.047.215|
|企业类型|股份有限公司|
|经济性质|私营企业|
|经营范围|研发、制造及销售飞机的发动机/引擎|
|主要负责人|朱家钢、Boris Mury、Stelan Hasper|

注：瑞士法郎2,413,712.20注册资本相当于60,342,805份的登记股权。
2、MESA股权结构(股权转让前)
||||
|-|-|-|
|姓名|登记股权(份)|比例|
|AeroSteyr Rotary Sarl|51,681,740|85.6%|
|HAUSER Charles|3,006,066|5.0%|
|HAUSER Anne-Laure|2,499,386|4.1%|
|WILD Hans|700,000|1.2%|
|DE RAEMY Eric|500,000|0.8%|
|OTTO Matthias|500,000|0.8%|
|FUSILLER Alexandre|45,145|0.1%|
|BADOUX François|20,000|0.0%|
|DE WECK Roger|100,000|0.2%|
|GUT Hans|135,052|0.2%|
|VOGEL Christoph|125,000|0.2%|
|BENZ Urs|102,000|0.2%|
|MÖRGELI Christian|100,000|0.2%|
|GULF GROUP|98,000|0.2%|
|Kredit-Finanz Anstalt|88,660|0.1%|
|MAGLOCK Marcel|70,000|0.1%|
|HOOP Franz|67,516|0.1%|
|FALLETTI André|62,080|0.1%|
|PFISTER H.J.|50,000|0.1%|
|SCHAUB Christoph|45,000|0.1%|
|GMUR Willi|43,885|0.1%|
|BURCKHARD Christof W.|40,192|0.1%|
|GROOTHAERT Marc|40,189|0.1%|
|BAKER Sam|37,391|0.1%|
|ESSINGER Jacques|28,740|0.0%|
|SCHOLER Dieter|25,000|0.0%|
|MECANAIR SA|18,437|0.0%|

Berlowitz Asset Management AG 17,732 0.0%
||||
|-|-|-|
|MILHAUD Antoine|17,006|0.0%|
|MICZKA Stefan|16,700|0.0%|
|HAEFLIGER Hans|14,300|0.0%|
|MITERA Fin.|14,000|0.0%|
|PANOS Ilias|12,057|0.0%|
|BEAU Nicolas|9,139|0.0%|
|KAYKAVOUSSI Niloufar|5,080|0.0%|
|EXERTIER Michel|4,699|0.0%|
|DEVAUD Michel|941|0.0%|
|GAUGUIN Samuel|632|0.0%|
|ROUGE Fredy|560|0.0%|
|DEVAUD Jean-Michel|480|0.0%|
|合计|60,342,805|100%|

MESA股权结构(股权转让后)
||||
|-|-|-|
|姓名|登记股权(份)|比例|
|AeroSteyr Rotary Sarl|56,112,111|92.98%|
|HAUSER Charles|3,006,066|5.00%|
|WILD Hans|700,000|1.20%|
|FUSILLER Alexandre|45,145|0.10%|
|BADOUX François|20,000|0.00%|
|DE WECK Roger|100,000|0.20%|
|GULF GROUP|98,000|0.20%|
|Kredit-Finanz Anstalt|88,660|0.10%|
|FALLETTI André|62,080|0.10%|
|GROOTHAERT Marc|40,189|0.10%|
|MECANAIR SA|18,437|0.00%|
|HAEFLIGER Hans|14,300|0.00%|
|MITERA Fin.|14,000|0.00%|
|PANOS Ilias|12,057|0.00%|
|KAYKAVOUSSI Niloufar|5,080|0.00%|
|EXERTIER Michel|4,699|0.00%|
|DEVAUD Michel|941|0.00%|
|ROUGE Fredy|560|0.00%|
|DEVAUD Jean-Michel|480|0.00%|
|合计|60,342,805|100%|

3、MESA的行业地位及技术水平
MESA公司所在的航空转子发动机领域目前所知的研发生产企业较少，同时各自的技术特点和使用领域的不同亦造成了可参照或对比的企业不多。
目前，mesa所掌握的上述专有技术目前暂未取得相关专利证书，后续拟根据公司总
体知识产权管理制度聘请专业专利机构进行中国、欧盟、美国等相关国注册。
4、MESA基本财务状况
MESA2013年度及2014年9月30日的基本财务数据(未经审计)如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月||2013年度|
|资产总计||21,619,881.87||15,195,804.94||
|负债总计||11,832,164.35||6,318,436.76||
|净资产||9,787,717.52||8,877,368.18||
|营业收入||0||1,723,373.89||
|营业利润||-92,665.83||-4,345,244.75||
|净利润||-138,241.31||-3,435,998.26||

5、MESA主要资产情况
(1)固定资产
a、主要设备情况
截止2014年9月30日，MESA公司主要设备具体情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面净值|
|飞机模型||114,939.75||
|发动机||172,409.63||
|零部件||7,761.87||

b、MESA名下无不动产资产。
(2)MESA对外投资情况
Mistral EnginesSA拥有两家全资子公司DEM-ElectroniqueSàrl和Mistral Engines
USA,Inc.，具体情况如下：
DEM-ElectroniqueSàrl
名称 DEM-ElectroniqueSàrl
注册登记证号 44216705200020
注册日期 2005年10月14日
所在国家（或地区） 法国
注册地址 Hangar Tudair BAT 230, airport of Toussus Le Noble, France
主要业务 飞机发动机电子控制系统的研发和生产
股东 Mistral Engines SA持有100%股权
Mistral Engines USA,Inc.
名称 Mistral Engines USA, Inc.
注册登记证号 P07000123819
注册日期 2008年4月17日
所在国家（或地区） 美国
注册地址 444 Seabreeze Blvd., Ste. 645, Daytona Beach, Florida.
董事 Daniel ADouglas、Hans Schneider
主要业务 飞机发动机的生产和销售
股东 Mistral EnginesSA持有100%股权
(3)知识产权
MESA己于2007年10月30日在美国专利商标局注册“Mistral”商标，注册号为
3325653，每10年续期一次，2017年10月30日之前需办理续期。
MESA己于2007年4月11日在加拿大知识产权局注册“Mistral”商标，注册号
TMA685,777，每15年续期一次，2022年4月11日之前需办理续期。
除上述外，MESA不享有其他专利、版权或者知识产权。
(4)租赁资产
MESA位于37, ch.J.-Ph.-de- Sauvage inGeneva的办公室及工厂系承租于Cooperative
Verntissa，双方于2007年3月27日签订了租赁协议，租金为每年98,500瑞郎，另加每年6,720瑞郎的附加费。租赁协议约定租期截止至2012年4月30日，但若未提前6个月通知终止协议，租赁协议将自动延续1年。根据租赁协议的约定，若终止租赁协议，则最迟应不晚于每年10月31日前通知终止。2013年10月31日前，MESA并未通知终止协议，因此本租赁协议至少延长至2015年4月30日。
MESA以24,750瑞郎的价格承租一处停车场，另加每年1,680瑞郎的附加费。该租赁合同条款与上述场地租赁合同一致，如合同终止的通知期限为合同到期日后的6个月内。
由于截止至2013年10月31日双方均未做出终止通知，停车场的租赁期限则自动延长至
2015年4月30日。
MESA以口头租赁方式承租了另外4个停车场，每月租金共计400瑞郎，租期至2015
年4月30日。根据瑞士法律，口头租赁协议合法有效，且一方提前两周通知即可解除。
上述资产权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
五、受让MESA部分股权的定价依据
根据《Share PurchaseAgreement》约定，在规定时间内，2014年5月所进行的股权收购完成后余下(除ASR以外)的股东拟出让其所持有的MESA股权，该部分股权的转让价格为0.0606瑞士法郎/股(折合人民币为0.38元/股)，与2014年5月进行的股权收购定价原则一致。
六、增资的概述
在上述受让MESA7.38%股权事项完毕后，公司拟出资299.94万瑞士法郎(折合人民币1,887.64万元)增资MESA，增资完成后，MESA注册资本由2,413,712.20瑞士法郎(折合人民币16,881,261.76元)增加至4,413,712.20瑞士法郎(折合人民币27,762,249.74元)，公司持有其96.16%股权，具体情况如下：
本次MESA共增资300万瑞士法郎(其中100万瑞士法郎进资本公积)，除ASR及自然人股东PANOSIlias以外，其余股东放弃认缴MESA新增注册资本之优先权。经协商，
PANOSIlias按照其原持股比例认缴前述MESA新增注册资本，余下部分由ASR全部认
缴。
MESA股权结构(增资后)
||||
|-|-|-|
|姓名|登记股权(份)|比例|
|AeroSteyr Rotary Sarl|106,101,371|96.16%|
|HAUSER Charles|3,006,066|2.72%|
|WILD Hans|700,000|0.63%|
|FUSILLER Alexandre|45,145|0.04%|
|BADOUX François|20,000|0.02%|
|DE WECK Roger|100,000|0.09%|
|GULF GROUP|98,000|0.09%|
|Kredit-Finanz Anstalt|88,660|0.08%|
|FALLETTI André|62,080|0.06%|
|GROOTHAERT Marc|40,189|0.04%|
|MECANAIR SA|18,437|0.02%|
|HAEFLIGER Hans|14,300|0.01%|
|MITERA Fin.|14,000|0.01%|
|PANOS Ilias|22,797|0.02%|

KAYKAVOUSSI Niloufar 5,080 0.00%
||||
|-|-|-|
|EXERTIER Michel|4,699|0.00%|
|DEVAUD Michel|941|0.00%|
|ROUGE Fredy|560|0.00%|
|DEVAUD Jean-Michel|480|0.00%|
|合计|110,342,805|100%|

七、增资协议的主要内容
双方尚未签署正式的增资协议，待本次交易获得公司股东大会审批后另行签署的正式协议，约定包括增资条件、价格、付款方式等在内的主要条款。
八、本次交易目的、存在风险和对公司的影响
(一)本次交易的目的
考虑到MESA所拥有的航空转子发动机关键技术的技术先进性，公司认为其未来
在技术推广及市场推广的前景良好，故作出了本次交易的意向。
本次交易完成符合公司实际发展需要，交易完成后有利于进一步增强公司对
MESA的控制力，有利于增强MESA的资金实力，为其未来发展运营提供资金保障，并有助于持续提升技术研发能力，符合公司可持续发展的战略需求。
(二)存在的风险
MESA未来业务开展及业绩的情况将取决于技术、市场及公司经营水平的高低等因素的影响，存在着以下重大风险点：
1、政策风险
通用航空行业是多学科交融的行业，是国家产业政策支持的高新技术行业，进入壁垒较高。国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》(国发[2010]13号)、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都把通用航空产业列入了支持和鼓励类的产品目录。预期国家对通用航空的技术改进和创新的鼓励政策在较长一段时期内不会有重大改变。如未来国家产业政策发生变化，则可能会影响公司的生产经营和发展。与此同时，由于低空开放涉及面广，需要国家各有关部门共同研究，进展仍有不确定性，可能影响通用航空市场未来需求，进而对公司业务带来一定的影响。
2、市场风险
随着通用航空行业的发展，行业内的竞争不断加大。此外，通用航空市场的政策开
放和良好前景可能吸引更多新的境内外竞争者进入通用航空行业，行业竞争的加剧还可能导致市场服务同质化、服务价格提升困难。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临市场开拓难度加大的风险。同时，国内外宏观经济的周期性波动，可能会影响产品需求，进而影响业务量。
3、管理风险
随着未来公司及MESA在通用航空业务的发展，其经营规模亦将不断发展扩大，经营决策、组织管理、风险控制等公司治理方面的风险因素也会不断显现，其将面临组织模式调整、管理制度完善、管理人员能力提升等风险。
4、管理及专业人才流失的风险
优秀与勤勉的管理团队与员工，是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。
公司销售的实现及增长依赖于管理层的领导能力，依赖于研发人员的经验与专业技术水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理、财务及其他管理人员的团队协作。因此，公司的经营业绩，在一定程度上还取决于是否能够吸引和留住经验丰富的管理人员及专业人员。由于公司所在行业的市场竞争日趋激烈，如公司未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险，从而给公司及MESA的经营造成不利影响。
5、技术风险
公司所处的通用航空行业是国家鼓励发展的行业，技术及产品更新换代速度随着竞争者的加入会愈发加快。MESA所拥有的航空转子发动机技术在目前阶段具有独特的核心竞争力，但若通用航空行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而公司未能跟上行业技术进步步伐，快速吸收新的技术进步成果，会导致产品不能满足市场需求，进而影响公司的经营业绩。
6、组织架构整合风险
公司已根据发展战略对MESA公司开展了后续整合计划，并按照国内上市公司的
管理规范及内控制度要求对MESA公司经营管理进行规范；将MESA公司的财务管理
纳入公司统一财务管理体系，控制MESA公司的财务风险；将通过协议安排、激励机
制维持MESA公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的
风险。但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致MESA公司治理及内部
控制无法达到公司要求、公司无法对其进行有效控制的情形出现，进而对公司财务状
况及经营业绩等造成不利影响。
(三)本次交易对公司的影响
本次交易所涉及的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到1%，对公司
现有资产不构成重大影响，不会对公司合并报表利润产生实质影响。本次交易完成
后，将进一步强化MESA作为公司通用航空业务在国外技术研发、设计平台功能，能
更充分有效利用其优秀的企业管理、技术研发及市场推广团队，尽早实现经营目标，
为公司未来发展提供有力的支撑。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易将以公司自有资金作为资金
来源，公司已做好资金安排，不会对公司正常生产经营产生任何影响。
九、备查文件目录
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《Share PurchaseAgreement》(SPA，即“关于收购Mistral EnginesSA航空发
动机公司85.6%股权的协议”)；
特此公告。
广东伊立浦电器股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日