民生证券股份有限公司关于
青海明胶股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告
的意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”或“公司”)2012年年度非公开发行持续督导阶段的保荐机构,持续督导期到2013年12月31日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，就青海明胶2013年度内部控制自我评价报告的相关事项进行核查,具体情况如下：
一、内部控制制度的建设情况
（一）公司内部控制的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价的依据
公司内部评价报告的依据是《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企公司《内部控制管理手册》，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截止2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（三）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、全面预算、固定资产管理、安全生产、质量管理、合同管理、社会责任等方面。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，建立了权责分离、相互制衡的法人治理制度体系，确保了股东大会、董事会、监事会和经营层的规范运作，为内部控制制度的制定和运行提供了一个良好的内部环境。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项独立做出判断，履行了职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会决策提供支持。
报告期内，公司建立、修订了《组织设置管理办法》、《控股子公司管理办法》，对内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。理清并明确了公司《职能汇编》及子公司职责，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作说明书等内部管理制度或相关文件，明确各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。
2、发展战略
公司董事会下设战略与发展委员会,制定了《董事会发展战略委员会工作细则》，明确了公司战略制订、实施、调整管理权责，公司明确做强、做大主业发展的战略目标，并通过对发展战略的目标分解，制定了与之相适应的年度工作计划，确保了发展战略的有效实施。
3、社会责任
为推进公司可持续发展，构建和谐社会关系，公司制订了《社会责任管理制度》并结合公司的实际情况，修订、完善了关于安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护等方面的规章制度。
公司注重员工的职业健康，定期组织员工体检，建立了员工健康档案，以保
护公司员工身体健康。
公司积极履行社会公益方面的责任和义务，努力打造和提升企业形象。
4、人力资源
公司高度重视人力资源建设，建立、完善了《人员招聘（选聘）管理制度》、《考勤、请/休假管理制度》、《培训管理办法》、《员工异动管理制度》，《不相容岗位分离管理办法》、《关键岗位管理办法》、《授权管理制度》等系列人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励和退出等管理要求，确保员工队伍处于持续优化状态。
5．企业文化
公司致力于培育具有自身特色的公司文化,通过党、团、工会积极组织开展各种形式的文化活动，通过举办登山比赛、拓展训练、郊游、党员活动等活跃员工生活，增强企业的向心力和凝聚力。在公司内部建立信息分享平台，分享管理理念、培训案例、讨论工作。
6、资金活动
公司实行资金统一管理。通过统一筹划、合理规划调度等方法，全面管控公司及子公司资金活动,降低资金成本,控制资金使用风险，提高资金运用效率。
公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，配备相应的人员以保证不相容职务的分离。公司制定了《货币资金控制制度、》《资金支付管理办法》《财务票据管理办法》、《会计系统控制制度》《财务人员异动交接管理办法》等相关规定，规范资金管理，通过编制年度预算和定期检查预算执行情况加强资金管理的计划性。
公司完善了《募集资金管理制度》，对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容做出了明确的规定，审计部每季度对募集资金的使用、资金账户的管理进行检查切实保护全体投资者的利益。
公司建立了较为完善的对外投资决策程序，严格控制投资风险，通过对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理保证投资业务的正常活动。
7、采购业务
公司制定了《采购业务控制制度》、《采购业务信息指标体系》等相关控制制度，加强对采购计划、供应商评审、价格管理、验收环节全过程进行内部控制。
明确工作流程和审批权限，降低采购风险，确保物资采购满足公司生产经营需要。
8、销售业务
公司制定了《销售业务控制制度》、《合同管理制度》等相关控制制度，明确销售业务的审批权限，规范销售行为。公司加强销售合同管理，同时着重关注销售业务中的收款环节，财务部、销售部之间加强销售信息传递工作，防范风险。
9、资产管理
公司定期组织固定资产、流动资产、无形资产等各项资产清查、盘点工作，及时发现问题并并提出意见。形成盘点记录、账实核对、定期核查等措施，减少资产损失的风险，保证资产安全。
10、担保业务
公司《公司章程》明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理规定》对担保业务受理申请、调查和评估、审批、对外披露、等方面进行了明确规定。合理避免和减少可能发生的损失，以维护公司股东和投资者的利益。
11、财务报告
为规范公司财务核算，公司严格执行国家《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，并制定了《财务报告内部管理制度》，对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
12、全面预算
公司已建立了较为完善的预算管理体系，明确了预算编制、审批、执行、考核等各环节的职责权限、工作程序和具体要求。公司加强预算外支出的审批程序，完善了预算执行情况定期分析报告管理，加强预算的信息沟通。预算执行控制符
合公司的授权审批规定
13、合同管理
公司修订了《合同管理办法》，规范合同的订立、审批、归档等环节，明确了合同的审批、合同用印管理、合同履行、合同监督管理、合同纠纷处理环节流程权限，降低了合同履行风险。
14、信息传递与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《内部信息传递管理制度》《重大信息内部报告制度》等系列信息传递与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司充分地利用信息系统提高信息传利和沟通的效率，确保了信息沟通渠道的畅通，使公司能够及时地收集内外部信息，确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
15、内部监督
根据公司实际情况，公司审计部遵照“独立、客观、有效”的原则，对公司各部门、各子公司的重大经营管理活动进行审计，发现问题、督促整改问题，并保证相关内部控制制度的贯彻实施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（四）内部控制缺陷的整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期间，公司未发现需要整改的重大和重要内部控制缺陷，对于内控自评中发现的一般内部控制缺陷，公司按照关键控制点的控制活动对各项制度流程文件进行了梳理，查找制度规定与实际执行的偏差，公司采取了相应的整改措施并进行了完善。报告期曾存在的内部控制缺陷经整改后对审计意见不会产生影响。
（五）内部控制有效性的结论
根据青海明胶财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告
基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据青海明胶非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告
基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、审计机构对《青海明胶股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告》的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《青海明胶股份有限公司2013度内部控制的自我评价报告》进行了核查，认为：“青海明胶股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
三、民生证券对《青海明胶股份有限公司 2013度内部控制的自我评价报告》的核查意见
在2013持续督导期间，保荐代表人主要通过:
（1）查阅公司的“三会”会议资料；
（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；
（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；
（4）调查内部审计工作情况；
（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对神火股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查后，民生证券认为青海明胶的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求；
青海明胶在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；《青海明胶股份有限公司2013度内部控制的自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于青海明胶股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告的意见》之签章页）
保荐代表人：
杜存兵王学春
民生证券股份有限公司（公章）
2014年3月27日