证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2019-046
四川川大智胜软件股份有限公司
关于终止实施 2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 14日召开了公司第七届董事会 2019年第二次临时会议，会议审议通过了《关于终止实施 2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定终止实施2017年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权705.5万份，同时与之相配套的《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核管理办法》）等相关文件一并终止。具体情况如下：
一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1. 2017年 7月 9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案）及其摘要》）《激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核管理办法》。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及
公司内部公告栏进行了公示，公示期为自2017年7月10日起至 2017年 7月 19日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核实，并于2017年7月20日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司监事会关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2017年7月25日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《激励计划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4. 2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议审议通过《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 2017年 9月19日，公司 2017年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
6. 2017年 11月 24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
随后，公司完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：智胜JLC1，期权代码：037757。
7．2018年5月25日，公司第六届董事会2018年第一次临时会议和第六届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将本次期权计划行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。随后，公司完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉及的预留股票期权授予登记工作。
期权简称：智胜JLC2，期权代码：037791。
9.2019年5月21日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议和第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2017年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/股调整为23.77元/股。关联董事回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2019年11月14日，公司第七届董事会2019年第二次临时会议和第七届监事会2019年第二次临时会议审议通过《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止公司2017年股票期权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权705.5万份。同时公司《激励计划（草案修订稿）》《激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、终止实施股权激励计划的原因
自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分调动员工积极性，结合公司未来发展计划，经公司审慎考虑，决定终止实施 2017年股票期权激励计划及相关配套文件，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权705.50万份。
三、本次注销已获授的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向125名激励对象授予的705.5万份股票期权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|人数|期权份数（万份）|
|1|范雄|董事、副董事长|1|23|
|2|张自力|董事、总经理|1|20|
|3|郑念新|董事|1|15|
|4|李彦|董事|1|10|
|5|杨红雨|董事|1|10|
|6|母攀良|常务副总经理|1|20|
|7|刘健波|副总经理|1|10|
|8|黎新|副总经理|1|20|
|9|李晓峰|副总经理|1|8.5|
|10|张建伟|副总经理|1|7|
|11|王洋|副总经理|1|7|
|12|吴俊杰|副总经理、董事会秘书|1|10|
|13|胡清娴|财务总监|1|7|
|14|中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员||112|538|
|合计|||125|705.5|

四、终止实施股权激励计划对公司的影响
本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计
划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关文件应终止执
行。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 948.42万元加速提取。
由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
五、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
公司 2017年股票期权激励计划终止实施后，公司将充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施 2017年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。
七、独立董事意见
1.自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，公司终止 2017年股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案修订
稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会影响全体股东的利益。
2.审议本议案时，公司董事会 9名董事中有 5名关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事一致同意终止实施 2017年股票期权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权705.5万份。同意将该议案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
八、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为：公司已履行了现阶段必要的法定程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记手续。
九、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3．独立董事发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所《关于川大智胜终止2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会
二〇一九年十一月十五日