江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：600418 证券简称：江淮汽车安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合并方：安徽江淮汽车股份有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
建投投资有限责任公司
合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括吸收合并报告书全文的各部分内容。吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：江淮汽车证券部。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和配套募集资金发行股份两部分，定价基准日均为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并的发行价格、发行数量
作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）配套募集资金的发行价格、发行数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况确定。
本次配套募集资金的金额为60,155万元，按照本次发行底价计算，配套募集资金的发行股份数预计不超过66,031,833股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、吸收合并股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
2、配套募集资金股份锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
三、配套融资安排
江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
四、交易标的资产评估情况
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
七、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。
江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，本次现金
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为10.12元/股。
自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
八、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。
九、本次吸收合并尚需履行的审批程序
本次交易已取得安徽省国资委预审核同意，并经江淮汽车的五届二十一次、二十三次董事会会议审议通过，经过江汽集团董事会及股东会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；
（2）江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；
（3）中国证监会对本次交易方案的核准；
（4）其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、资产权属风险
截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
四、行业政策调整的风险
江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。
五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险
2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于 2014年 12月 31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。
2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。
根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。
六、整合风险
本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险
根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字[2014]2652号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-4月上市公司的每股收益情况如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度（元/股）|2014年1-4月（元/股）|
|交易前|0.71|0.27|
|交易后（备考）|0.67|0.26|
|差异|-0.04|-0.01|
|变动幅度|-5.6%|-3.7%|

根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。
九、本次交易未提供盈利预测报告
汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关。而近年来，国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强；国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，对汽车行业未来的发展方向和发展前景产生重要的影响。
近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。根据工信部颁布的2014年第27号《公告》，自2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。从短期来看，国家执行的“国四”标准将对相关汽车企业带来一定的成本上涨、销量下降的压力；但从较长期间判断，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款
“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。根据上述的分析，虽然
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，但由于对该政策实际实施过程中对市场，对消费需求的影响程度、时间、强度无法作出准确预测，故无法量化该政策对公司盈利业绩的影响。
另一方面，国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。而在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源轿车及新能源出租车推广平台于一体的独体优势，还参与了电动车行业标准的制定。但目前新能源汽车的快速发展也受到诸如充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局等基础设施建设不完善问题的制约。如前所述，在国家政策层面大力推广和实施层面仍存在制约因素的背景之下，涉及公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也难以进行准确的预测。
基于上述原因，在目前国内外经济形势快速变化，国家相关产业政策、环保政策频发的的背景下，提供盈利预测信息客观上有较大不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对交易完成后的公司盈利状况进行客观、可靠、准确的判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此做特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险并阅读本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析的有关内容。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2重大风险提示 ................................................................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................................ 15第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 18一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 20三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 22四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 23第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 26一、上市公司概况 ................................................................................................................. 26二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 26三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 30四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 30五、主要财务数据 ................................................................................................................. 31六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 31七、前十大股东情况 ............................................................................................................. 32第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 34一、江汽控股 ......................................................................................................................... 34二、建投投资 ......................................................................................................................... 36三、实勤投资 ......................................................................................................................... 41第四节被合并方基本情况 ........................................................................................................... 45一、江汽集团基本情况 ......................................................................................................... 45二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标 ............................................................. 53三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况 ................................................................. 53四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 62五、交易标的取得的业务资质 ............................................................................................. 83六、江汽集团的业务和技术 ................................................................................................. 84七、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................................... 125八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ....................................................................... 126九、江汽集团涉及的职工安置 ........................................................................................... 126十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 127十一、本次交易的评估情况 ............................................................................................... 128第五节本次交易涉及股份发行的情况 ..................................................................................... 147一、发行股份的定价原则及价格 ....................................................................................... 147二、发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................... 148三、发行股份的数量占发行后总股本的比例 ................................................................... 148四、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 149五、本次交易前后主要财务数据 ....................................................................................... 150六、本次交易前后股权结构对比 ....................................................................................... 150
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................... 153第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 154一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表 ............................................................... 154二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 157
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/江淮汽车|指|安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418|
|存续公司/存续上市公司|指|本次吸收合并完成后的江淮汽车|
|发行对象/交易对方|指|安徽江淮汽车集团有限公司全体股东|
|标的资产/交易标的|指|安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相关业务|
|江汽集团/标的公司|指|安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股东|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|江汽控股|指|安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团70.37%的股权|
|建投投资|指|建投投资有限责任公司，持有江汽集团 25%的股权|
|实勤投资|指|合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江汽集团4.63%的股权|
|江汽有限|指|合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司|
|江汽物流|指|安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司|
|合肥车桥|指|合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司|
|江淮专用车|指|安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子公司|
|安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司，为江汽集团控股子公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000868|
|安徽省工商局|指|安徽省工商行政管理局|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014 年4月30日|
|两年及一期|指|2012年度、2013年度、2014 年1-4月|
|本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组|指|安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的行为|
|《吸收合并协议》|指|江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协|指|江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|议》||年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。|
|本报告书/重组报告书/吸收合并报告书|指|《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|异议股东|指|指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东|
|乘用车|指|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位|
|商用车|指|在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内|
|MPV|指|指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle)，集轿车、旅行车和厢式货车的功能于一身的车型|
|SUV|指|指运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle）。是一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型|
|新能源汽车|指|新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车|
|混合动力汽车|指|指车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池的汽车。|
|纯电动汽车|指|完全由可充电电池（如镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池等）提供动力源的汽车。|
|非完整车辆|指|底盘，底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成。|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|“国三”标准|指|国家第三阶段机动车污染物排放标准|
|“国四”标准|指|国家第四阶段机动车污染物排放标准|
|发动机|指|一种能把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能|
|变速器|指|能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱|
|KD （Knocked Down）|指|在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|通力律师|指|上海市通力律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴
十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。
2、落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局
2010年9月6日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”
2013年 1月 22日，工信部等 12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“对汽车行业，到 2015年，前 10家整车企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。”
3、本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合国家产业政策方向
上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。
本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
（二）交易目的
1、整合集团资源，发挥协同效应
近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。
2、减少关联交易，改善治理结构
由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。
本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。
3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展
江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。
二、本次交易的决策过程
（一）已完成的决策过程
1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。
4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。
5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
（二）尚需履行的决策过程
1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；
2、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方的名称
根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次发行股份吸收合并江汽集团的交易对方为江汽集团全体3名股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。
本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易吸收合并对象为江汽集团，吸收合并完成后，江汽集团法人资格注销，江淮汽车存续。
本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在 2014年 4月 30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
关于本次交易资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股份，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195股。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|30.47|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.83|
|实勤投资|—|—|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|56.70|
|合计|128,490.58|100|146,323.29|100.00|

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且不考虑进行配套融资的情况
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
在考虑配套融资的情况下（假设配套融资的金额为60,155万元，发行价格为9.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|29.16|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.36|
|实勤投资|—|—|2,933.71|1.92|
|配套融资投资者|—|—|6,603.18|4.32|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|54.25|
|合计|128,490.58|100|152,926.48|100.00|

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司29.16%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
交易完成前，江淮汽车股权结构为：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资
|||
|-|-|
|70.|37%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|4.63%|

江汽集团
|||
|-|-|
|35.4|3%|

江淮汽车
交易完成后，配套融资完成前，江淮汽车的股权结构预计为：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资 其他公众投资者
|||
|-|-|
|10.8|3%|

|||
|-|-|
|30.4|7%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||
|-|-|
|56.7|0%|

江淮汽车
配套融资完成后，江淮汽车的股权结构预计为：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资 配套融资投资者 其他公众投资者
|||
|-|-|
|10.3|6%|

|||
|-|-|
|1.9|2%|

|||
|-|-|
|4.3|2%|

|||
|-|-|
|54.2|5%|

江淮汽车
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司
曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市东流路176号
注册资本 128,490.5826万元
营业执照注册号 340000400000427
法定代表人 安进
企业类型 股份有限公司
经济性质 国有控股企业
经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
税务登记证号码 340111711775048
控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500万股、50万股、20万股。
安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验字（1999）第318号验资报告。
（二）历次股本变动情况
1、公司上市情况
经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后，公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|江汽集团|9,993.9|43.45|
|安卡莎公司|3,675|15.98|
|省科技投资公司|464.6|2.02|
|机械设备公司|46.5|0.20|
|天喻公司|20|0.09|
|非流通股股份合计|14,200|61.74|
|二、已上市流通股份|||
|人民币普通股|8,800|38.26|
|合计|23,000|100|

基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”。
2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004年4月15日向社会公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总
额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000
万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要简称“江淮转债”，债券代码“110418”。
2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到414,002,916股。
转增后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|25,560.00|61.74|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|15,840.29|38.26|
|合计|41,400.29|100|

3、公司2005年可转债实施转股
截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|25,560.00|45.07|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|31,156.79|54.93|
|合计|56,716.79|100|

4、公司2005年12月资本公积金转增股本及股权分置改革
根据公司2005年10月17日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6.04股，江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份
获得流通权的对价。
本次资本公积金转增股本及股权分置改革后的股本结构如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|国有法人股|18,945.00|20.82|
|境外法人股|6,615.00|7.27|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|65,429.25|71.91|
|合计|90,989.25|100|

5、公司2006可转债实施转股
截至2006年12月31日，公司发行的“江淮转债”2006年已有405.47万元转成公司发行的股票“江淮汽车”，此次转股后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|25,560.00|27.97|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|65,834.72|72.03|
|合计|91,394.72|100|

6、公司2007年5月非公开发行股票
2007年4月6日，经中国证监会证监发行字【2007】71号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票16,000万股，发行价格为5.07元/股，限售期为2007年5月17日至2010年5月16日。本次发行完成后，公司的股本增至107,394.72万股。具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|41,560.00|38.70|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|65,834.72|61.30|
|合计|107,394.72|100|

7、公司2007年7月资本公积金转增股本
2007年6月12日，公司召开2006年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至128,873.66万股。具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|43,265.47|33.58|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|85,608.19|66.42|
|合计|128,873.66|100|

8、公司2013年10月注销回购本公司股票
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司2012年10月12日召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关于集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，决定回购公司的股份予以注销，从而减少注册资本，回购价格不超过每股5.20元，用于回购的金额最高不超过人民币3亿元，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。2013年10月，根据回购实施结果及股份变动公告，公司于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份383.08万股，并及时办理相关手续。本次回购完成后，公司股本变为128,490.58万股。具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|21,586.82|16.8|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|106,903.76|83.2|
|合计|128,490.58|100|

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
江汽集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日持有公司股份比例分别为34.76%、34.86%、35.43%和35.43%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
本公司所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；
技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
公司的主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。2013年，公司主导产品继续保持细分市场领先优势，其中瑞风MPV全年销售近5.2万辆，位居同类产品销售前列；轻卡销量首次突破20万辆，并连续13年保持出口第一；底盘销量创11年来新高；重卡销量、销售收入实现双增长，市场占有率稳步提升，位居行业第
六位。公司二代乘用车产品成功投放市场，规模迅速取得突破，其中瑞风S5平均
月销已超过3,000辆。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司坚持围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”的工作纲要，深入推进“敬客经营、服务销车”主题活动，采取了一系列富有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|整车|29,384,162,023.14|25,628,572,142.82|27,519,929,070.25|
|底盘及其他|2,214,708,361.31|1,986,417,085.55|1,995,135,023.45|
|合 计|31,598,870,384.45|27,614,989,228.37|29,515,064,093.70|

五、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|23,672,235,184.53|19,569,178,055.85|15,106,707,864.00|
|负债合计|16,654,791,678.27|13,420,190,247.28|9,080,249,665.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|6,839,779,430.84|5,986,818,448.63|5,843,301,540.50|
|每股净资产|5.32|4.65|4.53|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|33,620,237,899.49|29,116,754,129.28|31,032,326,969.99|
|营业利润|853,491,323.66|301,340,700.10|548,105,702.81|
|利润总额|1,034,790,993.43|551,471,392.96|713,003,511.08|
|净利润|932,045,659.62|504,796,543.03|628,908,901.35|
|归属于母公司股东的净利润|917,250,026.19|494,774,947.11|620,859,699.46|
|基本每股收益|0.71|0.38|0.48|
|稀释每股收益|0.71|0.38|0.48|

注：上述财务数据来源于上市公司公告的年报数据
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省国资委。
（一）控股股东概况
公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本 193,001.0792万元
法定代表人 安进
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要住所 安徽省合肥市包河区东流路176号
公司类型 有限责任公司
经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；
市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
成立日期 1997年8月26日
营业执照注册号 340000000002397
税务登记证号码 340111148975605
控股股东安徽江淮汽车集团有限公司的具体情况详见本报告书“第四节被合并方基本情况”。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽江淮汽车集团控股有限公司
|||
|-|-|
|70.3|7%|

安徽江淮汽车集团有限公司
|||
|-|-|
|35.4|3%|

安徽江淮汽车股份有限公司
七、前十大股东情况
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至2014年7月31日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|21,586.82|16. 8|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|106,903.76|83.2|
|合计|128,490.58|100|

截至2014年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安徽江淮汽车集团有限公司|45,528.89|35.43|
|2|合肥市国有资产控股有限公司|5,040.00|3.92|
|3|中国银行—景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金|3348.58|2.61|
|4|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|2,500.00|1.95|
|5|华润深国投信托有限公司—润赢87号集合资金信托计划|2,030.01|1.58|
|6|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|2,000.00|1.56|
|7|华润深国投信托有限公司—润赢86号集合资金信托计划|1,865.00|1.45|
|8|中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|1609.74|1.25|
|9|中国农业银行—景顺长城内需增长开放式证券投资基金|1383.58|1.08|
|10|交通银行—汉兴证券投资资金|1140.40|0.89|
|合 计||66,446.20|51.71|

江汽集团与上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系和一致行动人关系。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资，交易对方基本情况如下：
一、江汽控股
（一）基本情况
公司名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册资本 3,000万元
法定代表人 安进
住所 安徽省合肥市东流路176号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。
成立日期 2013年10月12日
营业执照注册号 340000000057689
税务登记证号码 340111080313698
（二）历史沿革
2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复，同意由江汽集团负责具体筹建省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本3,000万元；江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股。
2013年9月29日，安徽华安会计师事务所出具了华皖验字[2013]第070号《验资报告》，经审验，截至2013年9月25日止，江汽控股已收到安徽省国资委缴纳的注册资本3,000万元人民币，出资方式为货币。
2013年10月12日，安徽省工商局向江汽控股颁发了《企业法人营业执照》。
江汽控股成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安徽省国资委||3,000||100||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有江汽控股100%股权，江汽控股持有江汽集团70.37%股权。江汽控股产权控制关系如下：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽江淮汽车集团控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|70.3|7%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

安徽
安徽
六安 黄山 江淮 合肥
安徽 安徽 安徽 冀东
江淮 市江 银联 兴业
汽车 汽车 江淮 江淮 华夏
永达 淮工 重型 经济
职业 工业 汽车 汽车 专用
机械 贸有 工程 发展
技术 技师 集团 集团 车有
制造 限公 机械 有限
学院 学院 医院 有限 限公
有限 司 有限 公司
公司 司
公司 公司
（四）下属主要企业、单位概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|安徽汽车职业技术学院|合肥市经济技术开发区紫云路|5,614|100|教学服务|
|2|安徽汽车工业技师学院|合肥市东流路176号|5,279|100|汽车制造与维修高技能人才培养|
|3|江淮汽车集团医院|合肥市东流路176号|4,000|50|为企业职工和社会提供医疗服务|
|4|六安江淮永达机械制造有限公司|六安市经济开发区皋城东路北侧|3,380|35|齿轮的生产、销售|
|5|安徽江淮汽车集团有限公司|安徽省合肥市包河区东流路176号|193,001.0792|70.37|资本运营|
|6|黄山市江淮工贸有限公司|黄山市徽州区徽州西路55号|375|40|汽车零部件制造、销售等|
|7|安徽江淮银联重工工程机械有限|合肥市包河工业区上海路2号|3,000|51|叉车、挖掘机销售等|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|8|合肥兴业经济发展有限公司|合肥市包河区东流路176号|7,500|100|修旧利废、铁木加工、工程维修等|
|9|安徽冀东华夏专用车有限公司|安徽省六安市经济开发区东七路西1号|5,000|20|商用车辆和挂车、改装及配件开发、生产、销售|

（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、近三年主要业务发展状况
江汽控股成立于2013年10月12日，为安徽省国资委全资子公司，主要从事投资及管理；企业管理咨询服务。
2、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,092,926,786.60|2,003,397,066.27|
|总负债|1,499,299,204.10|1,419,509,263.18|
|归属于母公司所有者权益|494,304,658.85|475,951,040.12|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|269,416,971.60|308,349,785.26|
|营业利润|4,178,323.27|6,548,256.53|
|利润总额|4,341,718.26|17,952,059.50|
|归属于母公司所有者的净利润|967,482.62|13,538,420.77|

注：江汽控股2014年1-3月份的财务数据未经审计，2013年的财务数据业经华普天健出具的会审字【2014】2513号审计报告验证。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，江汽控股为江汽集团控股股东，通过江汽集团间接控股江淮汽车，江汽控股与江淮汽车构成关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江汽控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据江汽控股出具相关声明，江汽控股及其现任董事、监事、高级管理人员自江汽控股成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、建投投资
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）基本情况
公司名称 建投投资有限责任公司
注册资本 500,000万元
法定代表人 柯珂
住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
成立日期 2012年10月30日
营业执照注册号 110000015340288
税务登记证号码 110102055567282
（二）历史沿革
1、2012年10月成立
2012年 10月 29日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全验字[2012]00060018号《验资报告》，经审验，截至2012年10月29日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30亿元。出资方式为货币。
2012年10月30日，北京市工商局向建投投资颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：
|||
|-|-|
|名称|建投投资有限责任公司|
|住所|北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层|
|法定代表人|封竞|
|注册资本|30亿元|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|

建投投资成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（亿元）||出资比例（%）|
|中国建银投资有限责任公司||30||100||
|合计||30||100||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、2014年1月增资
2014年1月3日，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作出股东决定，同意将建投投资注册资本增加至50亿元。
2014年1月21日，中企华君诚会计师事务所出具了中企华京验字（2014）第 201号《验资报告》，经审验，截至 2014年 1月 17日止，公司已收到中国建投缴纳的新增注册资本合计人民币20亿元，变更后的注册资本累计为50亿元。
2014年1月21日，北京市工商局向建投投资换发了《企业法人营业执照》，核准了建投投资本次增资事项。
本次增资后，建投投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（亿元）||出资比例（%）|
|中国建银投资有限责任公司||50||100||
|合计||50||100||

（三）产权控制关系
截至报告书签署日，建投投资产权控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国建银投资有限责任公司
|||
|-|-|
|1100|00%%|

建投投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|20|%|

建投
建投 建投 建投 建投 西安
华业( 建投 安徽
嘉孚 嘉驰 嘉奂 华文 向阳
上海) 投资 江淮
(上 (上 (上 传媒 航天
股权 (香 汽车
海) 海) 海) 投资 材料
投资 港) 集团
投资 投资 投资 有限 股份
管理 有限 有限
有限 有限 有限 责任 有限
有限 公司 公司
公司 公司 公司 公司 公司
公司
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）下属主要企业、单位概况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|成立日期|住所|
|1|建投嘉孚(上海)投资有限公司|18,500|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2012-11-28|上海虹口区飞虹路360弄9号3732|
|2|建投嘉驰(上海)投资有限公司|46,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2012-12-5|上海虹口区飞虹路360弄9号3731|
|3|建投嘉奂(上海)投资有限公司|10,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-12-30|上海虹口区霍山路170号3幢206|
|4|建投华文传媒投资有限责任公司|15,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-10-30|北京市朝阳区和平街十区一号楼东侧（办事处新楼）一层|
|5|建投华业(上海)股权投资管理有限公司|3,000|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-7-5|上海虹口区霍山路170号3幢512|
|6|建投投资(香港)有限公司|5,000（港币）|投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问|100|2013-7-24|402 JARDINE HSE,CONNAUGHTPLACE, CENTRAL HK|
|7|安徽江淮汽车集团有限公司|193,001.0792|资本运营等|25|1997-8-26|安徽省合肥市包河区东流路176号|
|8|西安向阳航天材料股份有限公司|9,000|高分子材料、复合材料及其制品的技术开发、研制、生产、销售等|20|2002-12-18|西安市高新区团结南路32号|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
建投投资是中国建投的全资子公司。公司成立于2012年10月，总部设在北
京，注册资本 50亿元人民币，资产管理规模 117亿元人民币。公司主要从事直
接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。公司旗下设有基金管理公司、香港
子公司和文化传媒投资平台公司。公司坚持价值投资理念，遵循以技术变革为主
线的投资逻辑和以产业价值为核心的投资策略，专注于先进制造、信息技术、医
疗健康、现代服务等行业，致力于做行业专注的资源整合者。
2、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5,177,903,647.97|3,176,687,047.03|3,007,744,723.13|
|总负债|46,970,486.34|58,678,105.54|3,972,809.59|
|归属于母公司所有者权益|5,130,933,161.63|3,118,008,941.49|3,003,771,913.54|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,081,105.73|140,525,283.66|8,966,339.34|
|利润总额|39,255,160.44|81,701,152.01|5,167,493.05|
|归属于母公司所有者的净利润|36,186,170.08|70,368,312.75|3,771,913.54|

注：建投投资2014年1-3月份财务数据未经审计，2013年、2012年度财务数据经业经德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师京报（审）字（14）第P1183号
审计报告验证。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，建投投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团25%
的股权，建投投资不直接持有江淮汽车任何股份。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，建投投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据建投投资出具的相关声明，建投投资及其现任董事、监事和高级管理人
员自建投投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、实勤投资
（一）基本情况
企业名称 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
主要经营场所 安徽省合肥市包河区东流路176号
执行事务合伙人 王志远
合伙企业类型 普通合伙企业
经营范围 股权投资及管理，企业管理咨询服务。
成立日期 2013年8月22日
营业执照注册号 340111000016502
税务登记证号 340111078706708
（二）历史沿革
1、2013年8月成立
2013年8月22日，王志远与王东国签署了《合肥实勤股权投资合伙企业（普
通合伙）之合伙协议》，拟共同设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），出
资额为 10万元，王志远与王东国分别出资5万元。
2013年8月22日，合肥市工商局向实勤投资颁发了《合伙企业营业执照》。
2、2013年10月增加出资额
2013年10月30日，实勤投资召开会议，同意合伙人由2人变更为160个自
然人，增加安进等 158名自然人合伙人，全体合伙人对合伙企业的出资额由 10
万元变更为18,519万元。
（三）企业出资份额情况
2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国
资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集
团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合
伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；个人增资额度以江汽集团报送的《合
肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）合伙人财产份额清单》为准。”
根据上述文件规定，实勤投资由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技
术骨干安进等160名员工出资设立。截至本报告书签署日，该合伙企业的合伙人
持有份额情况如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资份额|份额比例|序号|姓名|出资份额|份额比例|
|1|安进|1,494|8.07%|81|刘江波|60|0.32%|
|2|王志远|558|3.01%|82|张中刚|60|0.32%|
|3|项兴初|511|2.76%|83|杨林强|60|0.32%|
|4|戴茂方|558|3.01%|84|钱多德|60|0.32%|
|5|周刚|460|2.48%|85|徐志海|60|0.32%|
|6|王才焰|460|2.48%|86|陈仁贵|60|0.32%|
|7|李德斌|460|2.48%|87|尹兴科|60|0.32%|
|8|严刚|460|2.48%|88|张先华|60|0.32%|
|9|佘才荣|460|2.48%|89|汪锐|60|0.32%|
|10|陈志平|460|2.48%|90|霍修军|60|0.32%|
|11|王东生|460|2.48%|91|徐春林|60|0.32%|
|12|王德龙|204|1.10%|92|徐马|60|0.32%|
|13|李世杭|204|1.10%|93|张忠|60|0.32%|
|14|李永祥|204|1.10%|94|侯守力|60|0.32%|
|15|王东国|204|1.10%|95|张文根|60|0.32%|
|16|陶伟|204|1.10%|96|沈平|60|0.32%|
|17|李明|204|1.10%|97|王军|60|0.32%|
|18|江平|204|1.10%|98|缪传彬|60|0.32%|
|19|陈斌波|204|1.10%|99|汪光玉|60|0.32%|
|20|童永|204|1.10%|100|冯有成|60|0.32%|
|21|孙世林|204|1.10%|101|张时忠|60|0.32%|
|22|李全|204|1.10%|102|刘团结|60|0.32%|
|23|张雁飞|204|1.10%|103|张鹏|60|0.32%|
|24|徐桂峰|204|1.10%|104|周勇|60|0.32%|
|25|查保应|204|1.10%|105|戴刚|60|0.32%|
|26|王兵|204|1.10%|106|汪振东|60|0.32%|
|27|杨悦平|204|1.10%|107|杨士钦|60|0.32%|
|28|范家辰|204|1.10%|108|魏中良|60|0.32%|
|29|陶诚|204|1.10%|109|夏顺礼|60|0.32%|
|30|闫德林|204|1.10%|110|施勇|60|0.32%|
|31|任国清|204|1.10%|111|张劼|60|0.32%|
|32|靳素华|204|1.10%|112|黄晓峰|60|0.32%|
|33|杨文江|108|0.58%|113|金俭明|60|0.32%|
|34|张作洋|108|0.58%|114|昌献广|60|0.32%|
|35|任国庆|72|0.39%|115|叶家彬|60|0.32%|
|36|吴侠|72|0.39%|116|辛玉宝|60|0.32%|
|37|刘本勇|72|0.39%|117|郎川峰|60|0.32%|
|38|张艳阳|72|0.39%|118|蒋守勇|60|0.32%|
|39|崔亦章|72|0.39%|119|杨亚平|60|0.32%|
|40|王敏|72|0.39%|120|张金汉|60|0.32%|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|黄敏|72|0.39%|121|甘甜|60|0.32%|
|42|唐昊|72|0.39%|122|冯梁森|60|0.32%|
|43|王保清|72|0.39%|123|李卫华|60|0.32%|
|44|陶智|72|0.39%|124|宋华|60|0.32%|
|45|李建华|72|0.39%|125|夏雷|60|0.32%|
|46|周福庚|72|0.39%|126|肖家富|60|0.32%|
|47|刘辉|72|0.39%|127|吴如浩|60|0.32%|
|48|尹晋宪|72|0.39%|128|王云生|60|0.32%|
|49|欧阳晓|72|0.39%|129|唐程光|60|0.32%|
|50|任志东|60|0.32%|130|李卫兵|60|0.32%|
|51|王彦彬|60|0.32%|131|杨光|60|0.32%|
|52|叶天汉|60|0.32%|132|尹夕兵|60|0.32%|
|53|胡仁年|60|0.32%|133|乔昆|60|0.32%|
|54|张保忠|60|0.32%|134|朱宏杰|60|0.32%|
|55|李彬|60|0.32%|135|鲁群|60|0.32%|
|56|姚静|60|0.32%|136|陈皖莹|60|0.32%|
|57|刘勇|60|0.32%|137|贺涛|60|0.32%|
|58|王勤勤|60|0.32%|138|杨勇|29|0.16%|
|59|汪中跃|60|0.32%|139|许业柱|60|0.32%|
|60|吴睿东|60|0.32%|140|熊良平|60|0.32%|
|61|罗世成|60|0.32%|141|程小平|60|0.32%|
|62|华中应|60|0.32%|142|董刚|60|0.32%|
|63|朱文庆|60|0.32%|143|洪洋|60|0.32%|
|64|纪开成|60|0.32%|144|王军|60|0.32%|
|65|马自龙|60|0.32%|145|杨德华|60|0.32%|
|66|张礼进|60|0.32%|146|王泉龙|29|0.16%|
|67|张金贵|60|0.32%|147|许树生|60|0.32%|
|68|温敏|60|0.32%|148|胡少峰|60|0.32%|
|69|罗浩|60|0.32%|149|王俊|60|0.32%|
|70|梅芬|60|0.32%|150|李茂华|60|0.32%|
|71|刘何生|60|0.32%|151|谢振兴|60|0.32%|
|72|李建福|60|0.32%|152|唐自玉|60|0.32%|
|73|刘圣强|60|0.32%|153|祁传扬|60|0.32%|
|74|黄李平|60|0.32%|154|陈修玉|60|0.32%|
|75|黄宁|60|0.32%|155|王永进|60|0.32%|
|76|陆广权|60|0.32%|156|耿贵兵|60|0.32%|
|77|张心怀|60|0.32%|157|祝传彤|60|0.32%|
|78|赵虎|60|0.32%|158|史泽民|60|0.32%|
|79|赵涛|60|0.32%|159|唐晓兵|60|0.32%|
|80|杨兆虎|60|0.32%|160|徐峰|60|0.32%|
|合计||||||18,519|100.00%|

（四）下属主要企业、单位概况
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书签署日，实勤投资除投资江汽集团外，无其他投资企业。
（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
实勤投资系于2013年8月设立的普通合伙企业，除投资江汽集团外，目前暂
无其他业务。
2、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|总资产|242,539,844.13|185,192,097.79|
|总负债|57,250,840.00|40.00|
|归属于母公司所有者权益|185,289,004.13|185,192,057.79|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|96,946.34|2,057.79|
|利润总额|96,946.34|2,057.79|

注：实勤投资的财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，实勤投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团4.63%
的股权，其主要合伙人安进为江淮汽车董事长，实勤投资与江淮汽车构成关联关
系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，实勤投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据实勤投资出具的相关声明，实勤投资及企业合伙人自实勤投资成立以
来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节被合并方基本情况
一、江汽集团基本情况
本次交易完成后，江汽集团注销，其全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工将并入江淮汽车，本次交易的标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。
（一）基本信息
公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本 193,001.0792万元
法定代表人 安进
住所 安徽省合肥市包河区东流路176号
公司类型 有限责任公司
经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；
市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
成立日期 1997年8月26日
营业执照注册号： 340000000002397
税务登记证号码： 340111148975605
（二）历史沿革
1、1997年8月成立
1997年，安徽省人民政府下发了《关于同意成立安徽江淮汽车集团的批复》（皖政秘【1997】70号），同意合肥江淮汽车制造厂改制为国有独资安徽江淮汽车集团有限公司，并以其为核心企业，组建安徽江淮汽车集团。
1997年8月5日，安徽省审计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至 1997年 5月 31日止，安徽江淮汽车集团有限公司实收股东投入的资本 2.5亿，
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其中，货币资金 24,258,390.94元，实物资产225,741,609.06元。
1997年8月26日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：
|||
|-|-|
|名称|安徽江淮汽车集团有限公司|
|住所|合肥市东流路176号|
|法定代表人|左延安|
|注册资本|25,000万元|
|经营范围|客车、货车、农用车及其配件、底盘制造、销售、汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油及制品销售。|

江汽集团成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资资产（亿元）|||||
|股东名称|||小计（亿元）|出资比例（%|）|
||货币|实物||||
|安徽省机械工业局|0.24|2.26|2.5|100||
|合计|0.24|2.26|2.5|100||

2、2007年增资、股东变更
2007年2月15日，江汽集团召开董事会，同意：（1）将江汽集团部分资本公积、盈余公积合计103,000万元转增实收资本，转增后，江汽集团实收资本为 128,000万元；（2）同意将江汽集团出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。
2007年3月12日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2007]84号《关于安徽江淮汽车集团有限公司增加注册资本的批复》，同意：（1）江汽集团将资本公积中的 48,000万元、盈余公积 55,000万元合计 103,000万元转为实收资本。增资后，江汽集团注册资本由 25,000万元增加至128,000万元。（2）同意将江汽集团的出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。
2007年 7月 20日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字（2007）第 245号《验资报告》，经审验，截至2007年7月20日止，贵公司已将资本公积47,939.78万元、盈余公积55,060.22万元合计103,000万元转增实收资本。
2007年7月25日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的本次变更事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（亿元）|出资比例（%）|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|安徽省国资委|12.80|100|
|合计|12.80|100|

3、2007年9月改制
2006年1月27日，安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》（皖政秘[2006]11号），（1）原则同意《江汽集团改制方案》；（2）原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的公司持股比例原则上不超过30%等。
2007年 9月 20日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2007]395号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整的批复》，（1）同意改制后的安徽江淮汽车集团有限公司按12.80亿元注册资本进行工商注册，其中，省国资委出资占70%，安徽旺众投资有限公司出资占30%。首期到位资本金为10.74亿元，其中：省国资委出资 7.52亿元，安徽旺众投资有限公司出资 3.22亿元。（2）经核准，安徽江淮汽车集团有限公司评估的国有净资产为167,030.01万元，扣除各项改制费用78,655.35万元及管理人员、技术骨干激励股权13,200万元，剩余 75,174.66万元国有净资产全部作为省国资委对改制后新企业的出资；（3）自评估基准日（2005年 12月 31日）到新公司设立登记期间经评估增加的净资产，全部转为国有资本；（4）同意江汽集团从2006年1月至2007年8月底期间发生的生产经营账面损益作为国有权益，暂作资本公积处理。
2007年 11月 1日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字[2007]第 311号《验资报告》，经审验，截至 2007年 11月 1日，贵公司已收到安徽省国资委和旺众投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,073,923,839.23元，各股东以货币出资322,177,151.77元，净资产出资751,746,687.46元。
安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，对江汽集团本次改制事项进行了工商变更登记。
本次改制后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（亿元）||实际出资（亿元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||8.96||7.51||70||
|2||旺众投资||3.84||3.22||30||
|合计||||12.80||10.73||100||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：旺众投资的3.22亿元系货币资金出资。
4、2009年6月改制
2008年 10月 16日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（2008）第 161号《资产评估报告》，经评估估算，江汽集团拟改制而涉及的江汽集团全部股东权益在2008年6月30日及相关前提下的评估结果为199,451.52万元。
2008年12月31日，安徽省国资委下发了皖国资产权函[2008]759号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整有关事项的批复》，（1）根据安徽省国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2008）第161号《资产评估报告
书》和天职国际会计师事务所出具的天职皖专字[2008]110号《专项审计报告》，自 2006年 6月 1日江汽集团员工解除劳动合同至 2007年 8月 31日，对江汽集团员工经济补偿金、补助金合计 5.36亿元，按照当期银行贷款利率支付资金占用费共支付 0.44亿元；（2）自 2007年 9月 1日新江汽集团成立至 2008年 6月 30日，扣除非经营性因素以及按规定应由国有股东独享的部分后，江汽集团正常经营增加的净资产 0.84亿元由各股东按股权比例分享，其中：国有股东享有 0.59亿元，旺众投资享有 0.25亿元，资产评估增值部分 4.73亿元全部由国有股东独享；（3）江汽集团医院、安徽汽车工业技师学院、职工住宅等非经营性净资产 1.98亿元暂由江汽集团代管，列“资本公积”处理；（4）通过上述调整，江汽集团实收资本总额为17.97亿元，安徽省国资委出资 14.06亿元，占78.24%，旺众投资出资3.91亿元，占21.76%。
2009年 3月 27日，安徽华安会计师事务所出具了皖华安验字[2009]019号《验资报告》，贵公司申请增加注册资本 516,595,164.78元，将自 2007年 9月 1日新江汽集团成立至2008年6月30日净资产，扣除非经营性因素增加的净资产外，其余净资产全部转增实收资本，实际转增实收资本 722,671,325.55元，转增后实收资本合计 1,796,595,164.78元。经审验，截至2008年12月31日，变更后的注册资本为 1,796,595,164.78元，实收资本1,796,595,164.78元，其中，安徽省国资委出资 1,405,047,856.58元，占注册资本的78.21%；旺众投资出资391,547,308.20元，占注册资本的21.79%。
本次改制，安徽省国资委、旺众投资的出资额计算过程如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额（元）|
|一、2008年6月30日评估净资产|1|1,994,515,007.50|
|其中：非经营性资产|2|197,919,842.71|
|二、改制后最终确认的出资净资产（改制后注册资本）|3=1-2|1,796,595,164.78|
|三、旺众投资出资额|4=5+6+7|391,547,308.20|
|本次改制前旺众投资持有出资额|5|322,177,152.77|
|06年6月1日-07年8月31日经济补偿金资金占用费|6|44,243,497.56|
|07年9月1日-08年6月30日收益归旺众投资部分|7|25,126,657.87|
|四、改制后安徽省国资委的出资额|8=3-4|1,405,047,856.58|

 2009年6月10日，安徽省工商局向江汽集团核发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资等事宜。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（亿元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||14.05||78.21||
|2||旺众投资||3.92||21.79||
|合计||||17.96||100||

5、2013年9月增资
2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”
2013年 9月 11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”
本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为 2.072364元/每 1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至
建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、
旺众投资享有或承担。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2013年9月17日，江汽集团召开股东会，同意引入建投投资为新股东，将注册资本由 1,796,595,165元增加至 2,279,097,863元。建投投资以现金 999,921,319元认购公司全部新增注册资本 482,502,698元，增资价格 2.072364元/每 1元注册资本，公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。建投投资增资价款超过注册资本部分 517,418,621元计入资本公积。增资完成后，建投投资持有江汽集团21.17%股权。
2013年9月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会皖验字[2013]第25号《验资报告》，经审验，截至2013年9月18日止，贵公司已收到建投投资缴纳的新增注册资本合计人民币 482,502,698元，出资方式为货币。
2013年9月22日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||1,405,047,856.58||61.65||
|2||旺众投资||391,547,308.20||17.18||
|3||建投投资||482,502,698.00||21.17||
|合计||||2,279,097,862.78||100||

6、2013年11月减资
2013年9月29日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投资减少出资 391,547,308元，安徽省国资委减少出资 46,901,469元，减资价格为 2.072364元/每 1元注册资本。本次减资完成后，江汽集团注册资本相应由 2,279,097,863元减少至1,840,649,086元。
2013年9月30日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。
2013年 11月 14日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第 27号《验资报告》，经审验，截至 2013年 11月 14日止，贵公司已减少注册资本人民币 438,448,777.20元，其中安徽省国资委减少出资人民币46,901,469.00元，旺众投资减少出资391,547,308.20元，减资后公司注册资本变更为1,840,649,085.58元。
2013年11月21日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要核准了江汽集团的减资事项。
本次减资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||1,358,146,387.58||73.79||
|2||建投投资||482,502,698.00||26.21||
|合计||||1,840,649,085.58||100||

7、2013年12月增资
2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；江汽集团公司增资完成后，注册资本19.3亿元，省国资委持股70.37%，建投投资有限责任公司持股25%，合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）持股4.63%。”
2013年11月28日，江汽集团召开股东会，同意：（1）通过增资的方式引入合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）为新股东，将公司注册资本由1,840,649,085.58元增加至人民币1,930,010,792元，实勤投资以现金人民币185,190,000元认购公司全部新增注册资本人民币89,361,706元，增资价格为2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃增资的优先认购权。实勤投资缴纳的增资价款超过注册资本部分人民币95,828,294元将全部计入资本公积。增资完成后，实勤投资将持有公司4.63%的股权。
2013年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第28号《验资报告》，经审验，截至2013年11月28日止，贵公司已收到实勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币89,361,706元，出资方式为货币。
2013年12月9日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||安徽省国资委||1,358,146,387.58||70.37||
|2||建投投资||482,502,698.00||25.00||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|实勤投资|89,361,706|4.63|
|合计||1,930,010,791.58|100|

8、股权无偿划转
2014年5月7日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2014]278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同意将省国资委所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。
2014年6月30日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。
2014年7月3日，中国证监会出具了证监许可[2014]654号《关于核准安徽江淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。
2014年7月9日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披露义务。
股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||江汽控股||1,358,146,387.58||70.37||
|2||建投投资||482,502,698.00||25.00||
|3||实勤投资||89,361,706||4.63||
|合计||||1,930,010,791.58||100||

（三）遂宁分公司基本情况
分公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司遂宁分公司
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
营业场所 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园
负责人 赵虎
成立日期 2014年3月25日
营业期限 2014年3月25日至长期
经营范围 货车、客车、农用运输车及其配件制造、销售；汽车改
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要装、汽车技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
江汽集团经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；
汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
近两年及一期江汽集团主营业务构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-4月||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|整 车|12,392,310,255.97|89.48%|33,185,305,240.88|91.55%|29,886,696,501.12|91.20%|
|底盘及其他|1,457,403,009.61|10.52%|3,063,965,593.86|8.45%|2,882,790,014.40|8.80%|
|合计|13,849,713,265.58|100.00%|36,249,270,834.74|100.00%|32,769,486,515.52|100.00%|

注：上述数据已经华普天健会审字【2014】2899号《审计报告》验证。
（二）近两年及一期主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|35,703,772,005.87|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|
|总负债|26,198,948,394.69|23,869,667,890.00|19,852,216,979.30|
|归属于母公司所有者权益|3,461,107,944.68|3,657,308,341.57|3,387,206,996.52|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,499,029,149.61|38,296,122,822.44|34,294,501,278.80|
|营业利润|357,479,736.39|613,862,811.10|394,398,773.61|
|利润总额|474,780,857.54|1,162,332,172.82|837,730,342.61|
|归属于母公司所有者的净利润|155,141,271.43|403,732,013.63|290,189,333.05|

注：上述数据已经华普天健会审字【2014】2899号《审计报告》验证。
三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告签署日，江汽集团的产权控制关系如下：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资有限责任公司 安徽江淮汽车集团控股有限公司
（普通合伙）
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|70.3|7%|

|||
|-|-|
|4.6|3%|

安徽江淮汽车集团有限公司
||||
|-|-|-|
|%75%|||
||合肥江淮汽车有限公司||
||32.4|1%|
||安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司||

|||
|-|-|
|10|0%|
|合肥盛景汽车配件制造有限公司||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要成立日期 1997年7月22日
营业执照号 340000000032464
税务登记证 340111148975314
2、股权结构
截至2014年6月30日，安凯客车股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江汽集团||14,420.00||20.73||
|2||安徽省投资集团控股有限公司||12,885.41||18.53||
|3||其他社会公众股东||42,251.15||60.74||
|合计||||69,556.56||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,962,486,357.08|4,437,198,253.97|4,149,703,529.18|
|总负债|3,583,951,766.18|3,173,182,668.42|2,767,166,166.85|
|归属于母公司所有者权益|1,216,066,195.33|1,213,093,877.82|1,323,012,157.99|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,436,782,257.93|3,539,046,825.57|3,841,363,538.42|
|营业利润|-80,422,654.53|-310,031,221.65|49,716,431.86|
|利润总额|5,521,961.56|-45,244,846.03|116,152,295.72|
|归属于母公司所有者的净利润|2,972,317.51|-34,727,957.14|95,155,202.38|

注：安凯客车2012年和2013年数据来自于其公告的2013年度年报，2014年1-4月份的数据已经华普天健出具的审计报告验证。本小节中其他子公司的财务数据除有特别说明外，均已经华普天健出具的审计报告验证。
江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有安凯客车20.73%的股权，对安凯客车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于 2013年度安凯客车发生经营性亏损，故在江淮汽车编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表2013年度的净利润。
（二）合肥江淮汽车有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥江淮汽车有限公司
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本 24,888万元
法定代表人 陈志平
住所 合肥市经济开发区始信路62号
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。
成立日期 1996年7月4日
营业执照注册号 340000000010888
税务登记证号码 340111705042980
2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江汽集团||24,888||100||
|合计||24,888||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,546,978,835.14|1,375,640,972.29|1,307,166,694.92|
|总负债|876,543,411.73|688,653,672.89|644,562,301.54|
|归属于母公司所有者权益|526,163,593.85|543,737,593.48|548,677,806.33|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|690,185,044.98|1,699,596,702.99|1,734,920,095.29|
|营业利润|32,671,266.12|89,678,149.06|72,189,706.77|
|利润总额|37,688,641.49|125,843,015.71|84,806,194.84|
|归属于母公司所有者的净利润|17,087,575.45|64,134,614.15|47,411,871.15|

（三）合肥车桥有限责任公司
1、基本情况
公司名称 合肥车桥有限责任公司
注册资本 3,835.28万元
法定代表人 王东国
住所 安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司类型 有限责任公司
经营范围 汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。
成立日期 1985年5月27日
营业执照注册号 340000000034739
税务登记证号码 340102149042508
2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江汽集团||3,835.2800||100||
|合计||3,835.2800||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014月4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,029,266,249.68|996,152,260.45|1,008,042,339.22|
|总负债|622,799,899.45|576,824,710.09|598,543,646.37|
|归属于母公司所有者权益|207,728,715.50|222,122,554.42|217,795,100.34|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|410,323,015.49|1,152,996,652.41|1,248,671,271.35|
|营业利润|3,465,141.83|16,265,384.88|5,417,783.35|
|利润总额|3,771,042.39|31,527,514.69|36,895,505.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,168,588.85|8,524,945.25|17,417,734.01|

（四）安徽江淮专用汽车有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽江淮专用汽车有限公司
注册资本 7,600万元
法定代表人 王志远
住所 合肥市包河区工业园内
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口
及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。
成立日期 2001年5月10日
营业执照注册号 340100000267257
税务登记证号码 340111728508288
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||4,256||56||
|2||安徽全力集团有限公司||3,344||44||
|合计||||7,600||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|592,740,044.60|562,996,960.96|486,040,680.26|
|总负债|496,762,320.41|472,397,571.54|409,459,780.70|
|归属于母公司所有者权益|95,977,724.19|90,599,389.42|76,580,899.56|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|323,434,542.16|790,299,062.86|716,697,509.68|
|营业利润|7,832,463.93|12,489,589.91|-9,428,908.53|
|利润总额|8,490,534.35|18,699,506.57|-4,362,786.61|
|归属于母公司所有者的净利润|7,143,334.77|14,942,389.86|-3,842,569.14|

（五）安徽江汽物流有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽江汽物流有限公司
注册资本 6,800万元
法定代表人 査保应
住所 合肥市经济开发区紫蓬路1325号
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车租赁。
成立日期 2003年1月20日
营业执照注册号 340000000004116
税务登记证号码 34011174675700X
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||1,700||25||
|2||江汽有限||5,100||75||
|合计||||6,800||100||

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|732,037,802.65|667,646,320.92|529,995,910.68|
|总负债|517,062,363.94|452,337,538.73|364,586,293.23|
|归属于母公司所有者权益|189,920,563.28|194,798,199.66|156,630,981.67|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|311,131,343.13|782,641,923.21|760,439,032.73|
|营业利润|18,085,321.54|37,077,430.84|33,334,835.01|
|利润总额|21,844,762.44|65,051,669.00|38,686,551.74|
|归属于母公司所有者的净利润|11,254,367.42|35,507,041.62|25,223,923.93|

（六）安徽星瑞齿轮传动有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽星瑞齿轮传动有限公司
注册资本 43,371.10万元
法定代表人 项兴初
住所 安徽省六安市经济开发区皋城东路
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及
研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。
成立日期 2008年11月24日
营业执照注册号 341504000004891
税务登记证号码 342401682081898
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||7,499.89||17.29||
|2||江淮汽车||35,871.21||82.71||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|43,371.10|100|

3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|912,157,835.33|833,521,733.85|742,494,913.27|
|总负债|432,044,420.13|359,440,481.05|283,386,143.56|
|归属于母公司所有者权益|480,113,415.20|474,081,252.80|459,108,769.71|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|423,065,276.60|1,118,104,191.34|952,685,723.10|
|营业利润|3,606,102.26|2,961,122.10|-4,356,808.95|
|利润总额|4,497,723.89|10,626,792.48|4,232,873.70|
|归属于母公司所有者的净利润|5,362,654.26|14,259,314.47|4,621,530.92|

（七）合肥江淮汽车融资担保有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥江淮汽车融资担保有限公司
注册资本 20,000万元
法定代表人 陶伟
住所 合肥市滨湖区徽州大道6669号滨湖时代广场C-01地块C8幢办公1301、1308
公司类型 有限责任公司
经营范围 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金从事投资业务。
成立日期 2006年7月11日
营业执照注册号 340123000000686
税务登记证号码 340111790141501
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江淮汽车||17,000||85||
|2||江汽集团||3,000||15||
|合计||||20,000||100||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|446,390,191.39|324,378,572.31|240,474,719.84|
|总负债|231,769,619.05|210,157,629.26|139,303,986.01|
|归属于母公司所有者权益|214,620,572.34|114,220,943.05|101,170,733.83|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,391,677.92|36,962,022.18|19,266,257.01|
|营业利润|721,803.73|16,129,223.24|4,443,711.93|
|利润总额|721,803.73|17,197,241.56|5,106,678.54|
|归属于母公司所有者的净利润|399,629.29|13,050,209.22|4,258,712.37|

（八）徽商银行股份有限公司
根据香港交易所网站公示信息，截至2014年6月30日，徽商银行股份有限公司基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 徽商银行股份有限公司
内资股 7,887,319,283元
H股 3,162,500,000元
法定代表人 李宏鸣
住所 安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座
公司类型 股份有限公司（上市）
主要业务 经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务。
成立日期 2005年12月28日
2、股权结构
截至本报告书签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司3,520,695股。
3、最近两年主要财务数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|382,109,090|324,224,357|
|负债总额|350,437,158|303,743,433|
|归属于本行股东的权益|31,625,121|20,480,924|
|项目|2013年度|2012年度|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|营业净收入|10,172,509|9,234,965|
|税前利润|6,398,744|5,680,038|
|归属于本行股东的净利润|4,926,202|4,306,393|

（九）安徽安和保险代理有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽安和保险代理有限公司
注册资本 300万元
法定代表人 刘文兵
经营场所 合肥市包河区屯溪路33号恒兴广场A座2609室
企业类型 有限责任公司
经营范围 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期内经营）
成立日期 2003年8月25日
营业执照注册号 340100000250691
税务登记证号码 340103752984305
2、股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江汽集团||15||5||
|2||其他股东||285||95||
|合计||||300||100||

安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为0。
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
华普天健已对江汽集团最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2014]2899号《审计报告》。根据江汽集团经审计的财务报告，截至2014年4月
30日，江汽集团主要固定资产如下：
单位：元
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|原 价|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房 屋|3,752,967,248.03|767,547,773.13|5,450,953.26|2,979,968,521.64|
|建筑物|993,548,913.79|278,612,658.96|8,139,788.17|706,796,466.66|
|机械设备|6,338,927,603.91|3,014,698,819.41|10,210,641.42|3,314,018,143.08|
|起重运输设备|614,539,728.87|418,680,513.00|19,939.65|195,839,276.22|
|动力设备|679,801,119.40|341,648,039.83|3,766.76|338,149,312.81|
|专用模具|1,919,998,861.58|1,329,351,499.32|217,993,037.19|372,654,325.07|
|其他设备|947,253,201.37|555,114,012.13|42,192,180.92|349,947,008.32|
|合 计|15,247,036,676.95|6,705,653,315.78|284,010,307.37|8,257,373,053.80|

截至本报告书签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及安凯客车外）拥有的主要房屋及建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产权证字号|房地产座落位置|建筑面积(m2)|权利受限情况|
|1|江汽集团|房地权证合产字第110120891号、110120892号、110103111号|东流路176号江汽三村|1,191|无|
|2|江汽集团|房地权证合产字第110103096号、第110120890号|东流路176号江汽三村|1,145|无|
|3|江汽集团|房地权证合产字第110103102号|东流路176号江汽三村|897.51|无|
|4|江汽集团|沪房地浦字（2001）第122846号|东方路738号|124|无|
|5|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646263号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|20,927|无|
|6|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646260号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|17,047|无|
|7|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646264号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|16,841|无|
|8|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646261号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|4,669|无|
|9|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646259号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|4,214|无|
|10|江汽集团遂宁分公司|遂房权证安字第3646262号|遂宁市安居区工业集中区汽配产业园|1,051|无|
|11|江汽物流|房地权证合产字第8110027870号|经济区紫蓬路1325号联合厂房工业101|28,873|无|
|12|江汽物流|房地权证合产字第8110027869号|经济区紫蓬路1325号|5,530|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||办公楼办公301，办公501，办公101，办公201，办公401|||
|13|江汽物流|房地权证合产字第8110027868号|经济区紫蓬路1325号维修车间工业101，工业201|2,471|无|
|14|江淮专用车|房地权证合产字第8110072527号|包河区天津路6号专用汽车项目罐式车车间301，202，101，102，201|37,731|无|
|15|江淮专用车|房地权证合产字第110167011号|包河工业园大连路北天津路西自卸车联合厂房|21,431|无|
|16|江淮专用车|房地权证合产字第8110072528号|包河区天津路6号检测线生产厂房101|3,321|无|
|17|江淮新发注1|房地权合产字第404553号|合经区莲花路东江淮新发汽车主厂房|10,418|无|
|18|江淮新发|房地权合产字第404552号|合经区莲花路东江淮新发汽车办公楼|1,709|无|
|19|江淮新发|房地权合产字第404551号|合经区莲花路东江淮新发汽车辅助用房|1,225|无|
|20|江淮福臻注2|房地权合产字第8110072530号|包河区天津路6号汽车零部件扩能建设项目1幢厂房|11,553|无|
|21|江淮福臻|房地权合产字第8110072529号|包河区天津路6号新能源汽车零部件项目2幢厂房|7,757|无|
|22|合肥美桥注3|房地权证合产字第110169613号|包河工业园区巨一自动化东沈阳路北装配涂装车间|21,637|抵押注4|
|23|合肥美桥|房地权证合产字第110169608号|包河工业园区巨一自动化东沈阳路北机加工车间|20,098||
|24|合肥美桥|房地权证合产字第110169618号|包河工业园区巨一自动化东沈阳路北冲焊车间|13,976||
|25|合肥美桥|房地权合产字第114846号|合经区锦绣大道南、始信路西联合厂房|17,456|无|
|26|合肥车桥|房地权证合产字第110168840号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢602室|187|无|
|27|合肥车桥|房地权证合产字第110168823号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢601室|187|无|
|28|合肥车桥|房地权合产字第117054|包河区纬二路6号格林雅地3幢1104室|175|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|合肥车桥|房地权合产字第117056|包河区纬二路6号格林雅地3幢1103室|142|无|
|30|合肥车桥|房地权证合产字第110168854号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢102室|123|无|
|31|合肥车桥|房地权证合产字第110168852号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢201室|122|无|
|32|合肥车桥|房地权证合产字第110168849号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢302室|122|无|
|33|合肥车桥|房地权证合产字第110168847号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢401室|122|无|
|34|合肥车桥|房地权证合产字第110168845号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢402室|122|无|
|35|合肥车桥|房地权证合产字第110168843号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢502室|122|无|
|36|合肥车桥|房地权证合产字第110168820号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢501室|122|无|
|37|合肥车桥|房地权证合产字第110168819号|龙岗工业区玉兰苑小区西12幢202室|122|无|
|38|合肥车桥|房地权合产字第117055|包河区纬二路6号格林雅地3幢1004室|112|无|
|39|合肥车桥|房地权合产字第116958|包河区纬二路6号格林雅地3幢404室|112|无|
|40|合肥车桥|房地权合产字第116956|包河区纬二路6号格林雅地3幢504室|112|无|
|41|合肥车桥|房地权合产字第116954|包河区纬二路6号格林雅地3幢604室|112|无|
|42|合肥车桥|房地权合产字第116952|包河区纬二路6号格林雅地3幢704室|112|无|
|43|合肥车桥|房地权合产字第116950|包河区纬二路6号格林雅地3幢804室|112|无|
|44|合肥车桥|房地权合产字第116948|包河区纬二路6号格林雅地3幢904室|112|无|
|45|合肥车桥|房地权合产字第116936|包河区纬二路6号格林雅地3幢104室|112|无|
|46|合肥车桥|房地权合产字第116934|包河区纬二路6号格林雅地3幢204室|112|无|
|47|合肥车桥|房地权合产字第116932|包河区纬二路6号格林雅地3幢304室|112|无|
|48|合肥车桥|房地权合产字第417605号|合经区紫云路南郡明珠11幢102|94|无|
|49|合肥车桥|房地权合产字第417604号|合经区紫云路南郡明珠11幢101|94|无|
|50|合肥车桥|房地权合产字第417613号|合经区紫云路南郡明|94|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||珠11幢502|||
|51|合肥车桥|房地权合产字第417612号|合经区紫云路南郡明珠11幢501|94|无|
|52|合肥车桥|房地权合产字第417611号|合经区紫云路南郡明珠11幢402|94|无|
|53|合肥车桥|房地权合产字第417610号|合经区紫云路南郡明珠11幢401|94|无|
|54|合肥车桥|房地权合产字第417609号|合经区紫云路南郡明珠11幢302|94|无|
|55|合肥车桥|房地权合产字第417608号|合经区紫云路南郡明珠11幢301|94|无|
|56|合肥车桥|房地权合产字第417607号|合经区紫云路南郡明珠11幢202|94|无|
|57|合肥车桥|房地权合产字第417606号|合经区紫云路南郡明珠11幢201|94|无|
|58|合肥车桥|房地权合产字第417615号|合经区紫云路南郡明珠11幢602|91|无|
|59|合肥车桥|房地权合产字第417614号|合经区紫云路南郡明珠11幢601|91|无|
|60|合肥车桥|房地权合产字第116957|包河区纬二路6号格林雅地3幢503室|89|无|
|61|合肥车桥|房地权合产字第116955|包河区纬二路6号格林雅地3幢603室|89|无|
|62|合肥车桥|房地权合产字第116953|包河区纬二路6号格林雅地3幢703室|89|无|
|63|合肥车桥|房地权合产字第116951|包河区纬二路6号格林雅地3幢803室|89|无|
|64|合肥车桥|房地权合产字第116949|包河区纬二路6号格林雅地3幢903室|89|无|
|65|合肥车桥|房地权合产字第116947|包河区纬二路6号格林雅地3幢1003室|89|无|
|66|合肥车桥|房地权合产字第116937|包河区纬二路6号格林雅地3幢103室|89|无|
|67|合肥车桥|房地权合产字第116935|包河区纬二路6号格林雅地3幢203室|89|无|
|68|合肥车桥|房地权合产字第116933|包河区纬二路6号格林雅地3幢303室|89|无|
|69|合肥车桥|房地权合产字第116931|包河区纬二路6号格林雅地3幢403室|89|无|
|70|合肥车桥|房地权证合产字第8110152448号|螺伞齿轮联合厂房|12,969.59|无|
|71|江汽有限|房地权证合产字第8110145069号|空调、座椅联合厂房|39,018.55|无|
|72|江汽有限|房地权证合产字第8110145088号|发动机零部件仓库|19,013.93|无|
|73|江汽物流|房产证正在办理过程中|中心仓库附属备件库|2,265|无|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74|江淮专用车|未办理房产证|简易厂房|1,962|无|
|75|江汽物流|未办理房产证|商用车集中发运中心|1,709|无|
|76|江汽物流|未办理房产证|维修车间|1,050|无|
|77|合肥汽车制造厂注5|合肥市房权证产字第030769号|铜陵路北段厂区40号|3,822|待拆迁|
|78|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030206号|铜陵路北段32号|2,171|待拆迁|
|79|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030844号|铜陵路北段厂区34号|2,049|待拆迁|
|80|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030210号|铜陵路北段20号|1,906|待拆迁|
|81|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030799号|铜陵路北段60号|1,679|待拆迁|
|82|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030854号|铜陵路北段厂区58号|991|待拆迁|
|83|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030209号|铜陵路北段84号|989|待拆迁|
|84|合肥汽车制造厂|合肥市房权证产字第030833号|铜陵路北段厂区8号|239|待拆迁|
|85|合肥车桥|未办理房产证|二金工车间（焊接车间）|1,672|待拆迁|
|86|合肥车桥|未办理房产证|三金工车间（现焊接车间）|1,647|待拆迁|
|87|合肥车桥|未办理房产证|二金工车间（试制部西面车间）|1,394|待拆迁|
|88|合肥车桥|未办理房产证|四金工车间（青年公寓南面车间）|1,302|待拆迁|
|89|合肥车桥|未办理房产证|总装辅助楼（原工会五层楼）|1,228|待拆迁|
|90|合肥车桥|未办理房产证|热处理车间|760|待拆迁|
|91|合肥车桥|未办理房产证|办公楼（青年公寓）|581|待拆迁|
|92|合肥车桥|未办理房产证|来安路76号（食堂）|438|待拆迁|
|93|合肥车桥|未办理房产证|安阳公司（车间2）|380|待拆迁|
|94|合肥车桥|未办理房产证|供配科仓库（毛坯库西北角）|290|待拆迁|
|95|合肥车桥|未办理房产证|供应科办公楼|278|待拆迁|
|96|合肥车桥|未办理房产证|安阳公司仓库（车间1）|277|待拆迁|
|97|合肥车桥|未办理房产证|变电所（安设部办公室）|240|待拆迁|
|98|合肥车桥|未办理房产证|办公室（试制部）|233|待拆迁|
|99|合肥车桥|未办理房产证|供配科仓库（水锅炉西|209|待拆迁|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||北面仓库）|||
|100|合肥车桥|未办理房产证|行政科仓库（水锅炉东北面仓库）|174|待拆迁|
|101|合肥车桥|未办理房产证|供配科仓库（采购部办公楼东南面）|162|待拆迁|
|102|合肥车桥|未办理房产证|车队修理厂（试制部办公室东侧）|153|待拆迁|
|103|合肥车桥|未办理房产证|油库（08年大雪压倒后重新改造）|151|待拆迁|
|104|合肥车桥|未办理房产证|办公室（安设部办公楼西边一排平房）|133|待拆迁|
|105|合肥车桥|未办理房产证|行政科（保卫科办公室）|118|待拆迁|
|106|合肥车桥|未办理房产证|油库（长江东大街北面平房）|86|待拆迁|
|107|合肥车桥|未办理房产证|供应科（供应科办公楼南面平房）|68|待拆迁|
|108|合肥车桥|未办理房产证|厕所（采购部东面厕所）|59|待拆迁|
|109|合肥车桥|未办理房产证|前桥办公室（原三车间办公室）|42|待拆迁|
|110|合肥车桥|未办理房产证|车队办公室（原三现办）|38|待拆迁|
|111|合肥车桥|未办理房产证|保卫科仓库（800T油压机厂房西面瓦房）|21|待拆迁|
|112|合肥车桥|未办理房产证|东大门值班室（铜陵东村值班室）|14|待拆迁|
|合计||||382,075|无|

注1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。
注2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。
注3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
注4：编号为房地权证合产字第110169613号、房地权证合产字第110169608号、房地权证合产字第 110169618号的房产证已由合肥美桥将其抵押给中信银行股份有限公司合肥
分行，为其自身的借款提供担保。
注5：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。
截至本报告书签署日，除江淮汽车、安凯客车外，江汽集团及下属控股子公司共有房产112处，其中已办理产权证的房产为80处，面积为362,941平方米；江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，江汽集团及下属控股公司（除江淮汽车、安凯客车外）共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|座落|用途|类型|终止日期|面积(m2)|
|1|遂安国用(2014)第03142号|江汽集团遂宁分公司|安居区工业集中区汽配产业园|工业|出让|2064.04.27|381,905.17|
|2|肥西国用(2007)第287号|江汽集团|桃花工业园区|工业|出让|2051.01.14|52,122.20|
|3|肥西国用(2005)第25935号|江汽集团|合肥经济技术开发区桃花工业园|工业|出让|2054.12.23|602,846.70|
|4|肥西国用(2005)第26215号|江汽集团|合经区桃花工业园烟墩新区|工业|出让|2055.04.15|149,046.67|
|5|合国用(2012)第351号|江汽集团|东流路与桐城南路交口|工业|出让|2049.11|182,919.00|
|6|合国用(2000)字第0027号|江汽集团|东流路176号|工业|出让|2049.11.28|16,686.66|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|座落|用途|类型|终止日期|面积(m2)|
|7|肥西国用(2002)字第25595-1号|江汽集团|肥西县桃花工业园|工业|出让|2052.05.27|46,066.70|
|8|肥西国用(2002)字第25738号|江汽集团|肥西县桃花工业园|工业|出让|2052.05.27|42,026.70|
|9|合经区国用(2004)字第049号|江汽集团|石门路南|工业|出让|2052.07.16|56,386.01|
|10|合经区国用(2004)字第050号|江汽集团|石门路南、莲花路西|工业|出让|2053.01.02|19,073.19|
|11|合经区国用(2004)字第048号|江汽集团|丹霞路北|工业|出让|2051.10.10|55,279.32|
|12|六地直国用(1999)字第3547号|江汽集团|六安市新河东路10号|工业|出让|2049.09.29|150,710.00|
|13|肥西国用(2007)第286号|江汽集团|桃花工业园区青龙路|工业|出让|2051.01.14|10,478.20|
|14|合国用(2012)字第216号|江汽集团|潜口路以西、黟县路以北|住宅|出让|2082.6.14|20,662.09|
|15|合包河国用(2008)第010号|江淮专用车|纬三路南纬四路北|工业|出让|2058.01.15|111,396.53|
|16|合包河国用(2009)第071号|江淮专用车|大连路北天津路西|工业|出让|2059.08.12|118,200.61|
|17|合包河国用(2008)第017号|江淮福臻|纬三路北经七路西|工业|出让|2058.01.15|54,918.00|
|18|合经开国用(2008)第072号|江汽物流|紫蓬路与天都路交口|工业|出让|2058.10.28|66,667.80|
|19|合经开国用(2009)第098号|江汽物流|紫蓬路南、天都路东|工业|出让|2059.09.08|33,820.62|
|20|合包河国用(2011)第061号注1|合肥美桥|繁华大道南合肥车桥西|工业|出让|2059.10.20|108,074.85|
|21|合经开国用(2009)第001号|合肥美桥|锦绣大道南、始信路西|工业|出让|2053.12.9|116,666.67|
|22|合国用(2012)字第445号|江汽有限|东流路|工业|出让|2049.11|4,685.30|
|23|合国用(2001)字第0204号|江汽有限|东流路北侧|工业|出让|2049.11|7,570.00|
|24|合经开国用(2010)第054号|江汽有限|紫蓬路北、始信路西|工业|出让|2060.08.01|80,521.00|
|25|合国用(2012)第444号|江汽有限|东流路南侧|工业|出让|2049.11|5,528.30|
|26|合国用(2012)第377号|合肥车桥|铜陵路西侧|工业|出让|2053.06|49,934.31|
|27|合包河国用(2011)第060号|合肥车桥|繁华大道南合肥美桥东|工业|出让|2059.10.20|53,575.74|
|28|合经开国用(2009)第020号|合肥车桥|锦绣大道南、始信路西|工业|出让|2053.12.09|44,561.02|
|29|合国用（2008）第468号注2|合肥车桥|来安路|住宅|划拨||7,157.88|
|30|合经区国用(98)字第018号|江淮新发|合肥经济开发区莲花路|工业|出让|2048.11.02|49,947.00|
|31|土地证正在办理过程中|和瑞出租注3|桃花工业园|工业|出让|2063.07.19|13,143.75|
|合计|||||||2,712,577.99|

注1：该处土地已为合肥美桥5,000万元的抵押贷款提供抵押担保。
注2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【2014】196号《省
国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让手续。
注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
针对上述未办证土地，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分土地未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
（2）土地租赁情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|承租方|座落|用途|租赁期限|面积(m2)|
|1|合经区国用(2004)字第048号|江汽集团|江淮汽车|合肥市经济技术开发区丹霞路北|工业|2005.1.1-2014.12.31|55,279.32|
|2|合经区国用(2004)字第049号|江汽集团|江淮 汽车|合肥市经济技术开发区石门路南|工业|2005.1.1-2014.12.31|56,386.06|
|3|合经区国用(2004)字第050号|江汽集团|江淮汽车|合肥市经济技术开发区（石门路南、莲花路西）|工业|2005.1.1-2014.12.31|19,073.13|
|4|合国用(2000)字第0027号|江汽集团|江淮汽车|东流路176号|工业|2005.1.1-2014.12.31|16,686.66|
|5|肥西国用(2005)第25935号|江汽集团|江淮汽车|合肥经济技术开发区桃花工业园|工业|2007.1.1-2016.12.31|602,846.70|
|6|肥西国用(2005)第26215号|江汽集团|江淮汽车|合经区桃花工业园|工业|2007.1.1-2016.12.31|149,046.67|
|7|肥西国用(2002)字第25595-1号|江汽集团|江淮汽车|肥西县桃花工业园|工业|2012.9.1-2022.8.31|46,066.70|
|8|肥西国用(2002)字第25738号|江汽集团|江淮汽车|肥西县桃花工业园|工业|2012.9.1-2022.8.31|42,026.70|
|9|六地直国用(1999)字第3547号|江汽集团|星瑞齿轮|六安市新河东路10号|工业|2005.1.1-2014.12.31|150,710.00|
|10|肥西国用(2007)第286号|江汽集团|江淮汽车|桃花工业园区青龙路|工业|2005.1.1-2014.12.31|10,478.20|
|11|肥西国用(2007)第287号|江汽集团|江淮汽车|桃花工业园区青龙路|工业|2005.1.1-2014.12.31|52,122.20|
|12|合国用(2012)第351号|江汽集团|江淮汽车|东流路与桐城南路交口|工业|2012.9.1-2022.8.31|186,206|

（3）注册商标
江汽集团及其控股子公司（江淮汽车、安凯客车除外）共拥有103项注册商
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|1||3441673注1|12|江汽集团|2004.08.21-2014.08.20|
|2||718748|12|江汽集团|2004.12.07-2014.12.06|
|3||3735065|4|江汽集团|2005.05.07-2015.05.06|
|4||3735064|41|江汽集团|2005.11.07-2015.11.06|
|5||3735067|16|江汽集团|2005.11.14-2015.11.13|
|6||3735069|37|江汽集团|2006.01.14-2016.01.13|
|7||3735070|43|江汽集团|2006.02.21-2016.02.20|
|8||4061160|13|江汽集团|2006.05.28-2016.05.27|
|9||4061148|7|江汽集团|2006.06.21-2016.06.20|
|10||4061150|6|江汽集团|2006.06.21-2016.06.20|
|11||4061152|11|江汽集团|2006.06.21-2016.06.20|
|12||4160815|8|江汽集团|2006.06.28-2016.06.27|
|13||4061151|9|江汽集团|2006.09.14-2016.09.13|
|14||4160802|34|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|15||4160803|33|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|16||4160804|32|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|17||4160805|30|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|18||4160806|29|江汽集团|2006.10.21-2016.10.20|
|19||4160814|10|江汽集团|2006.11.14-2016.11.13|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|20||4061153注2|12|江汽集团|2006.11.21-2016.11.20|
|21||4061149|2|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|22||4061154|17|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|23||4061155|19|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|24||4061157|21|江汽集团|2007.01.21-2017.01.20|
|25||4160812|15|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|26||4160813|14|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|27||4160816|5|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|28||4160817|3|江汽集团|2007.04.14-2017.04.13|
|29||4061161|45|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|30||4061162|44|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|31||4061165|39|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|32||4061166|38|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|33||4061167|36|江汽集团|2007.04.21-2017.04.20|
|34||4061156|20|江汽集团|2007.04.28-2017.04.27|
|35||1012646|12|江汽集团|2007.05.21-2017.05.20|
|36||4160818|1|江汽集团|2007.05.21-2017.05.20|
|37||4061158|22|江汽集团|2007.11.07-2017.11.06|
|38||4061159|27|江汽集团|2007.11.07-2017.11.06|
|39||4061164|28|江汽集团|2007.11.14-2017.11.13|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|40||4160800|40|江汽集团|2007.11.21-2017.11.20|
|41||4160801|35|江汽集团|2007.11.21-2017.11.20|
|42||4554625注3|12|合肥车桥|2007.12.21-2017.12.20|
|43||4554626注4|12|合肥车桥|2007.12.21-2017.12.20|
|44||4160807|26|江汽集团|2008.02.21-2018.02.20|
|45||4160811|23|江汽集团|2008.02.21-2018.02.20|
|46||3735066|42|江汽集团|2008.07.21-2018.07.20|
|47||4160810|24|江汽集团|2008.07.28-2018.07.27|
|48||3735068|25|江汽集团|2008.10.28-2018.10.27|
|49||4915266注5|12|江汽集团|2009.04.28-2019.04.27|
|50||1276988注6|12|江汽集团|2009.05.21-2019.05.20|
|51||6035844|12|江汽集团|2009.11.21-2019.11.20|
|52||6035845|12|江汽集团|2009.11.21-2019.11.20|
|53||6035846|12|江汽集团|2009.11.21-2019.11.20|
|54||6972358|12|江汽集团|2010.07.14-2020.07.13|
|55||6972360|12|江汽集团|2010.07.14-2020.07.13|
|56||1589872|12|江汽集团|2011.06.21-2021.06.20|
|57||1621824|12|江汽集团|2011.08.21-2021.08.20|
|58||8836421|2|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|59||8836569|8|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|60||8836598|9|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|61||8839657|13|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|62||8839732|15|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|63||8839758|16|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|64||8839861|20|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|65||8839870|21|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|66||8846016|27|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|67||8846052|31|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|68||8850350|32|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|69||8850363|33|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|70||8850373|34|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|71||8850585|38|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|72||8850717|41|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|73||8854604|42|江汽集团|2011.11.28-2021.11.27|
|74||8850548|37|江汽集团|2011.12.14-2021.12.13|
|75||8895731注7|12|江汽集团|2011.12.14-2021.12.13|
|76||8895746注8|12|江汽集团|2011.12.14-2021.12.13|
|77||8854611|43|江汽集团|2011.12.28-2021.12.27|
|78||8854620|44|江汽集团|2011.12.28-2021.12.27|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|79||8854630|45|江汽集团|2011.12.28-2021.12.27|
|80||8845998|26|江汽集团|2012.01.21-2022.01.20|
|81||8942141|31|江汽集团|2012.03.21-2022.03.20|
|82||8846043|30|江汽集团|2012.04.14-2022.04.13|
|83||8846036|29|江汽集团|2012.04.28-2022.04.27|
|84||8839830|19|江汽集团|2012.06.14-2022.06.13|
|85||8836490|6|江汽集团|2012.07.14-2022.07.13|
|86||10084862|12|江汽集团|2012.12.14-2022.12.13|
|87||10198974|36|江汽集团|2013.01.21-2023.01.20|
|88||8836394|1|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|89||8836458|4|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|90||8836474|5|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|91||8836542|7|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|92||8845973|22|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|93||8845977|24|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|94||8850386|35|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|95||8850397|36|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|96||8850613|39|江汽集团|2013.03.21-2023.03.20|
|97||8850692|40|江汽集团|2013.02.14-2023.02.13|
|98||8845987|25|江汽集团|2013.09.14-2023.09.13|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|99||3255690|12|江汽集团|2013.10.07-2023.10.06|
|100||10243106|12|江汽集团|2013.11.21-2023.11.20|
|101||10243113注9|12|江汽集团|2013.11.21-2023.11.20|
|102||10243133|12|江汽集团|2013.11.21-2023.11.20|
|103||8839800|17|江汽集团|2014.3.14-2024.3.13|

备注：
注1：注册号为3441673号的注册商标目前正在办理商标续展手续。该商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2014年8月20日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至2015年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015年 8月 5日止；
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注2：注册号为4061153号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2016年11月20日止；
许可该商标给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至2015年8月5日止；
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至2015年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注3：注册号为4554625号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018年 12月31日止；
注4：注册号为4554626号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018年 12月
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要31日止；
注5：注册号为4915266号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给瑞福德汽车金融有限公司（江淮汽车持股50%的联营公司）无偿非独占使用，期限至2015年3月17日；
许可该注册商标给江淮汽车无偿使用，期限至2019年4月27日止；
注6：注册号为1276988号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2019年5月20日止；
许可该商标给江淮专用车无偿使用，期限至2015年5月20日止；
许可该商标给合肥江淮铸造有限责任公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注7：注册号为8895731号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注8：注册号为8895746号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至2014年12月31日止；
注9：注册号为10243113号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2023年11月20日止。
（4）专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|1|一种车用天线座护套总成|ZL 2011 2 0344675.X|江淮福臻|2011.09.15|实用新型|
|2|车载发电机消音柜|ZL 2013 2 0030385.7|江淮福臻|2013.01.22|实用新型|
|3|一种学校车停车示意装置|ZL 2011 2 0344645.9|江淮福臻|2011.09.15|实用新型|
|4|两侧具有移出厢体机构的厢式车厢|ZL 2013 2 0170659.2|江淮福臻|2013.04.08|实用新型|
|5|用于电动卡车的空调制热系统|ZL 2010 2 0530158.7|江淮福臻|2010.09.10|实用新型|
|6|服务车用工具柜|ZL 2010 2 0145134.X|江淮福臻|2010.03.25|实用新型|
|7|车用警灯穿线护套|ZL 2009 2 0172762.4|江淮福臻|2009.04.21|实用新型|
|8|一种多功能餐饮车|ZL 2009 2 0172761.X|江淮福臻|2009.04.21|实用新型|
|9|商务车用推拉窗|ZL 2010 2 0145147.7|江淮福臻|2010.03.25|实用新型|
|10|用于SRV四驱车的分动器|ZL 2007 2 0027345.1|合肥美桥|2007.09.04|实用新型|
|11|汽车后桥壳总成钢托倾角及位置度检具|ZL 2012 2 0223207.1|合肥美桥|2012.05.18|实用新型|
|12|一种高档轻型卡车后驱动桥总成|ZL 2012 2 0223210.3|合肥美桥|2012.05.18|实用新型|
|13|汽车后桥壳钢托孔与主减速器安装孔对称度检具|ZL 2012 2 0419676.0|合肥美桥|2012.08.23|实用新型|
|14|一种高档工程车驱动桥总成|ZL 2012 2 0419670.3|合肥美桥|2012.08.23|实用新型|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|15|用于转向油缸中置双横拉杆前桥前束控制量具|ZL 2012 2 0423869.3|合肥美桥|2012.08.24|实用新型|
|16|一种叉车的驱动桥总成|ZL 2013 2 0501850.0|合肥美桥|2013.08.17|实用新型|
|17|一种多功能商用车的后驱动桥总成|ZL 2013 2 0501847.9|合肥美桥|2013.08.17|实用新型|
|18|汽车主减非线性弹性隔套|ZL 2011 2 0285813.1|合肥车桥|2011.08.08|实用新型|
|19|一种高档轻型客车的后驱动桥总成|ZL 2011 2 0163324.9|合肥车桥|2011.05.20|实用新型|
|20|一种前悬架总成|ZL 2011 2 0285811.2|合肥车桥|2011.08.08|实用新型|
|21|用于MPV/SUV车的后桥主减速器总成|ZL 2006 2 0161323.X|合肥车桥|2006.12.03|实用新型|
|22|用于多功能汽车的后桥总成|ZL 2006 2 0161324.4|合肥车桥|2006.12.03|实用新型|
|23|防滑差速器|ZL 2007 2 0157533.6|合肥车桥|2007.11.19|实用新型|
|24|车桥通气塞座总成|ZL 2008 2 0025655.4|合肥车桥|2008.07.12|实用新型|
|25|用于主齿凸缘防尘罩的铆接工装|ZL 2008 2 0239019.1|合肥车桥|2008.12.31|实用新型|
|26|主减差速器轴承调整装置|ZL 2008 2 0239018.7|合肥车桥|2008.12.31|实用新型|
|27|一种用于城市清扫车主减偏置的后驱动桥|ZL 2009 2 0186405.3|合肥车桥|2009.07.16|实用新型|
|28|一种用于兼时四驱SRV车型的配有电控耦合器的主减速器总成|ZL 2009 2 0142690.9|合肥车桥|2009.01.10|实用新型|
|29|橡胶衬套压装装置|ZL 2009 1 0144146.2|合肥车桥|2009.07.16|发明|
|30|一种双润滑主减速器|ZL 2009 2 0187603.1|合肥车桥|2009.09.18|实用新型|
|31|主齿凸缘加工装置|ZL 2009 2 0299598.3|合肥车桥|2009.12.25|实用新型|
|32|用于修正孔径的小孔研磨具|ZL 2010 2 0122669.5|合肥车桥|2010.03.03|实用新型|
|33|一种驱动桥用半轴|ZL 2010 2 0237225.6|合肥车桥|2010.06.25|实用新型|
|34|用于SRV四驱车分动器的粘液耦合器|ZL200720027344.7|合肥车桥|2007.9.4|实用新型|
|35|灯（自卸车用）|ZL 2010 3 0585231.6|江淮专用车|2010.10.28|外观设计|
|36|汽车后视镜（右）|ZL 2009 3 0219906.2|江淮专用车|2009.06.04|外观设计|
|37|汽车后视镜（左）|ZL 2009 3 0219907.7|江淮专用车|2009.06.04|外观设计|
|38|汽车轮罩|ZL 2009 3 0219908.1|江淮专用车|2009.06.04|外观设计|
|39|一种可拆卸式舞台搭接结构|ZL 2009 2 0186076.2|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|40|一种滚压轧制的轻量化货箱边板|ZL 2009 2 0186071.X|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|41|一种翼展车厢锁具|ZL 2009 2 0186097.4|江淮专用车|2009.06.25|实用新型|
|42|一种烟草运输车的托架结构|ZL 2009 2 0186079.6|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|43|一种T式5.6米副车架结构|ZL 2009 2 0186069.2|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|44|一种降低整车高度的加强型混凝土搅拌车副车架结构|ZL 2009 2 0186074.3|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|45|一种单手柄可自锁的混凝土搅拌车操纵机构|ZL 2009 2 0186073.9|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|46|一种舞台车的顶蓬抬升装置|ZL 2009 2 0186077.7|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|47|一种搅拌车后支架的焊接工装|ZL 2009 2 0186075.8|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|48|一种新型加油车管道布置结构|ZL 2009 2 0186072.4|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|49|一种保温运水车的罐体保温结构|ZL 2009 2 0186070.5|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|50|一种新型舞台车的翻转舞台连接装置|ZL 2009 2 0186078.1|江淮专用车|2009.06.24|实用新型|
|51|一种轻型搅拌车罐体拼焊夹具|ZL 2011 2 0490226.6|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|52|一种搅拌车水箱环焊装置|ZL 2011 2 0490218.1|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|53|一种可调式安全托架|ZL 2011 2 0490237.4|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|54|一种直缝焊接装置|ZL 2011 2 0490424.2|江淮专用车|2011.11.30|实用新型|
|55|一种气室弯头拧紧套筒|ZL 2013 2 0321149.0|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|56|一种汽车副车架焊接变位机|ZL 2013 2 0365356.6|江淮专用车|2013.06.25|实用新型|
|57|一种汽车车门锁安装孔位检具|ZL 2013 2 0357872.4|江淮专用车|2013.06.21|实用新型|
|58|一种工程车车门锁锁芯杆|ZL 2013 2 0319590.5|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|59|一种搅拌车罐体夹具|ZL 2013 2 0320778.1|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|60|一种辊压线缝焊机整型台架|ZL 2013 2 0321119.X|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|61|一种重卡自卸车货箱总拼焊机悬臂吊|ZL 2013 2 0320469.4|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|62|一种工程车车轮夹片式平衡块拆卸力专用检具|ZL 2013 2 0319613.2|江淮专用车|2013.06.05|实用新型|
|63|一种管路补弯模具|ZL 2013 2 0156930.7|江汽制管注1|2013.04.01|实用新型|
|64|一种液压轴承分离三通阀|ZL 2013 2 0157186.2|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|65|一种改进型管夹|ZL 2013 2 0157191.3|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|66|一种动力转向管接头|ZL 2013 2 0157196.6|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|67|一种管夹|ZL 2013 2 0157197.0|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|68|一种单管支架|ZL 2013 2 0157208.5|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|69|一种双层卷焊管|ZL 2013 2 0157229.7|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|70|一种塑料管夹|ZL 2013 2 0157243.7|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|71|一种新型管夹|ZL 2013 2 0157253.0|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|72|一种卡套式接头|ZL 2013 2 0157302.0|江汽制管|2013.04.01|实用新型|
|73|一种叉车用高排气管隔热装置|ZL 2011 2 0326260.X|合肥汇凌注2|2011.09.01|实用新型|
|74|叉车用灭火消声器尾管的安装结构|ZL 2012 2 0238357.X|合肥汇凌|2012.05.24|实用新型|
|75|叉车用消声器防水装置|ZL 2013 2 0511135.5|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|76|叉车用高排消声器加强装置|ZL 2013 2 0512415.8|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|77|汽车排气管法兰外环缝自动化焊接装置|ZL 2013 2 0510571.0|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|78|焊接夹具法兰推拉机构|ZL 2013 2 0510584.8|合肥汇凌|2013.08.21|实用新型|
|79|一种汽车落水槽下料的长度控制装置|ZL 2013 2 0630183.6|合肥汇凌|2013.10.12|实用新型|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|80|ABS搭铁端子的防水结构|ZL 2012 2 0154131.1|江淮新发|2012.04.12|实用新型|
|81|增程式电动车主线束护板|ZL 2012 2 0416400.7|江淮新发|2012.08.21|实用新型|
|82|中重卡保险丝盒防错结构|ZL 2012 2 0410583.1|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|83|针式镀金端子压接模具|ZL 2012 2 0410370.9|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|84|商用车电瓶桩头的防护套|ZL 2012 2 0410581.2|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|85|管梁式骨架线束装配台|ZL 2012 2 0410406.3|江淮新发|2012.08.17|实用新型|
|86|汽车电源电路保护装置|ZL 2013 2 0596054.X|江淮新发|2013.09.25|实用新型|
|87|电器盒螺栓扭紧专用支架|ZL 2013 2 0728409.6|江淮新发|2013.11.15|实用新型|
|88|电器盒螺栓扭紧专用支架|ZL 2013 2 0728409.6|江淮新发|2013.11.15|实用新型|
|89|一种发动机线束电器盒固定支架|ZL 2013 2 07255300.7|江淮新发|2013.11.15|实用新型|

注1：江汽制管的全称为合肥江淮汽车制管有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
注2：合肥汇凌的全称为合肥汇凌汽车零部件有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，除为下属有关控股子公司提供担保外，江汽集团对外担保主要情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人||债权人||债务人||担保内容|担保总金额|债务人实际负债金额|担保方式|
|1|||||||票据担保注1|3,000|1,656|连带责任保证|
|||江汽集团||民生银行合肥分行||银联重工|||||
|2||||||||3,000|1,302|连带责任保证|
|||江汽集团||交通银行安徽省分行||银联重工|||||
|3||||||||2,858|1,386|连带责任保证|
|||江汽集团||光大银行合肥分行||银联重工|||||
|4||||徽商银行合肥大东门||||2,000|791|连带责任保证|
|||江汽集团||||银联重工|||||
|||||支行|||||||
|5|江汽集团||交通银行六安分行||六安永达||综合授信注2|2,000|—|连带责任保证|
|6|江汽集团||中国银行六安分行||六安永达||贷款注3|3,000|3,000|连带责任保证|
|7|江汽集团||民生银行合肥分行||六安永达|||3,000|1,500|连带责任保证|

注1：江汽集团为其原控股子公司银联重工（现为江汽控股子公司）提供的
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要票据担保，根据江汽控股与银联重工提供的有关承诺，自 2014年 6月份后，银联重工将不再使用上述担保合同额度开具新的银行承兑汇票或进行其他任何融资业务；在2014年6月份之前已开具的银行承兑票据将在 2014年底之前全部结算完毕。若因银联重工出现到期无法兑付上述担保项下已开出的票据或无法偿还其他融资业务的情形而导致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及银联重工承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。
注2：该担保系江汽集团为其原持股35%的六安永达（现为江汽控股持股）提供的综合授信担保，截至本报告书签署日，六安永达已将该担保项下的债务全部结算完毕，且江汽控股及六安永达已承诺不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。目前江汽集团正与债权人银行协商解除该担保合同。
注3：该担保系江汽集团为其原持股35%的六安永达（现为江汽控股持股）提供的贷款担保，其中六安永达民生银行的贷款将于2014年9月25日到期，中国银行贷款将于2015年1月8日到期。目前江汽控股、六安永达正与债权人银行协商将上述担保人由江汽集团变更为江汽控股。同时，江汽控股、六安永达承诺除该已经发生的贷款事项外，将不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。若因六安永达出现到期无法兑付上述担保项下的贷款或无法偿还其他融资业务的情形而导致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及六安永达承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。
（三）主要负债情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号江汽集团《审计报告》，截至2014年4月30日，江汽集团（合并口径）主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目||2014年4月30日|
|流动负债：|——||
|短期借款|1,398,574,961.80||
|应付票据|8,332,065,835.20||
|应付账款|8,358,282,710.50||
|预收款项|829,760,191.43||
|应付职工薪酬|308,587,677.94||
|应交税费|255,234,244.26||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|应付利息|33,353,989.80|
|应付股利|505,140,596.77|
|其他应付款|1,776,456,343.75|
|一年内到期的非流动负债|1,120,514,059.01|
|其他流动负债|76,190,582.88|
|流动负债合计|22,994,161,193.34|
|非流动负债：||
|长期借款|884,869,509.71|
|应付债券|700,000,000.00|
|专项应付款|103,386,684.19|
|递延所得税负债|43,644,055.18|
|其他非流动负债|1,472,886,952.27|
|非流动负债合计|3,204,787,201.35|
|负 债 合 计|26,198,948,394.69|

截至2014年4月30日，江汽集团负债总额为26,198,948,394.69元，其中流动负债为22,994,161,193.34，非流动负债为3,204,787,201.35元。
五、交易标的取得的业务资质
江汽集团及其控股子公司（除江淮汽车、安凯客车外）目前取得的主要的业务资质情况如下：
（1）江淮专用车目前持有安徽省质量技术监督局于2012年9月17日颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：（皖）XK12-001-00021），产品明细为危险化学品包装物、容器,有效期至2017年9月16日。
（2）江淮专用车目前持有安徽省安全生产协会于2013年12月25日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅡJX皖201300636），资质标准为安全生产标准化二级企业（机械），有效期至2016年12月。
（3）江淮福臻目前持有安徽省安全生产协会于2013年1月17日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅡJX皖201200311），资质标准为安全生产标准化二级企业（机械），有效期至2016年1月。
（4）江淮福臻目前持有安徽省质量技术监督局于2012年10月23日颁发的《特种设备安装改造维修许可证》（压力容器）（编号TS3234116-2016），施工类别为安装，级别为1级，压力容器的安装范围为车用CNG气瓶，有效期至2016年10月
22日。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）江淮新发目前持有合肥市交通运输管理处于2012年9月21日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101204394号），有效期至2016年3月26日。
（6）江淮制管目前持有中国质量认证中心于2013年3月19日换发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2006011108186853），认证产品名称为汽车（气压）制动软管总成，有效期至2015年3月24日。
（7）江汽物流目前持有合肥市交通运输管理处于2010年11月9日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101200248号），有效期至2014年11月9日。
（8）和瑞出租车目前持有合肥市交通运输管理处于2009年8月6日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101520022号），有效期至2015年8月6日。
（9）和瑞出租车目前持有合肥市交通运输管理处于2013年4月办法的《合肥市出租汽车经营资格证》（编号：340101300138号），有效期至2017年4月1日。
六、江汽集团的业务和技术
江汽集团是一家集商用车、乘用车、动力总成及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌全产业链综合型汽车集团。经过几十年的快速发展，企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、底盘和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等。在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，江汽集团始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，加强自身资源和技术优势的不断积累，把握汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型民族自主品牌汽车全产业链生产商和服务商。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要当前，江汽集团全国汽车布局基本完成，全球产业布局稳步推进，形成了“商乘并举”战略格局，层次鲜明的多业务和谐共赢、协同发展格局，已成为产品品类齐全的综合型汽车集团，业务组合的战略优势凸显。商用车竞争优势逐步加强，行业地位巩固增强，乘用车结构优化成效明显，整体呈积极发展态势。传统优势细分领域轻卡、MPV、底盘等核心业务优势逐步增强，重卡、SUV、客车、轿车、新能源等战略业务成长性较好，汽车零部件、汽车物流、汽车金融等业务协同跟进。产品布局与产品组合渐趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，二代产品研发有序推进，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
近年来，江汽集团坚持“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”为指导思想，坚持以“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模”为经营方针，顺应经济走势，调整发展节奏，实现从竞争导向向客户导向转变，从技术导向向价值导向转变，从制造导向向营销导向转变，从销量导向向服务导向转变。
江汽集团自设立以来，其主营业务未发生变化。
（一）主营业务介绍
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要当前集团下属主要子公司主营业务涉及汽车整车板块、零部件板块、汽车物流和汽车金融配套等汽车服务板块。经过多年发展，公司在汽车制造领域取得较好的业绩，产业规模覆盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。随着改革开放以来我国汽车工业的迅速发展，国内汽车尤其民族自主品牌汽车产业也获得良好的发展机遇，江汽集团紧紧抓住产业发展和转型升级的契机，公司汽车及其相关业务获得稳步增长，先后研发制造出一系列符合中国消费者本土要求和特色的汽车产品。近年来，公司各项业务获得快速发展，2013年江汽集团汽车年销量超过 50万台，位居中国汽车年销量十大集团之列。
公司目前主要经营的业务板块如下图所示：
关键零部件
轿车
发动机变速箱 车桥 ...
MPV
零部件业务
汽车座汽车空汽车线 SUV
椅 调 束
...
轻卡
一般零部件
重卡
||
|-|
|乘用车|
|商用货车|

轻型工程车
商用客车
底盘
汽车金融
大中型客车
汽车物流
汽车服务
其他 中轻型客车
在保持传统汽车业务稳定发展的同时，在适应汽车市场消费需求不断变化的基础上，江汽集团把握国家汽车产业战略转型升级的趋势，抓住新能源汽车作为突破口，大力开展新能源汽车研发、生产、制造和市场化运营推广。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要江汽集团从2002年开始新能源探索，于2009年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010年至今，连续 4年多创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过 5,000辆，里程累计超过 4,000万公里，行业领先地位初步确立；新能源客车领域，集团下属安凯客车依托全承载车身制造技术，率先与全球知名高校和一流零部件企业合作，成功开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车，电动客车整车系统集成技术国内领先，电机、电控、轮毂电机驱动桥等拥有自主知识产权制造技术。
经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，江汽集团成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量。
（二）主要产品介绍
1、整车业务板块
（1）乘用车方面
江汽集团及其下属子公司主要生产或计划生产的乘用车主要包括中级轿车、经济型轿车、运动型多功能车（SUV）及多功能乘用车（MPV）等类别的乘用
车。截至2014年4月30日，江汽集团生产的乘用车主要有两大系列，共十余款产品：瑞风系列有瑞风S5、瑞风M5、瑞风祥和、瑞风穿梭等；和悦系列有 2014款和悦、和悦RS、和悦A30、和悦A13、和悦IEV、悦悦等。细分产品介绍如下：
○1轿车产品
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司已上市轿车主要包括B级三厢轿车宾悦，A级三厢轿车和悦、两厢和
悦RS，A0级三厢轿车同悦、和悦A13、和悦 A30等，A0级两厢轿车同悦RS，A00级轿车悦悦以及新能源轿车和悦IEV，具体情况如下：
宾悦于2008年1月推出，是公司首款三厢B级轿车，搭载2.0L发动机，匹配6挡手动及4挡自动变速器。该车型于2013年停产。
同悦于2008年11月推出，同时推出两厢同悦RS，搭载1.3L发动机，匹配5速手动、5挡AT变速器。该车型于2013年升级并更名为和悦A13、和悦A13RS。
和悦于2009年10月下线并成功上市，同时推出两厢和悦RS，和悦搭载1.5L、1.8L发动机，匹配5挡手动、4挡手自一体变速器；和悦RS搭载1.5L、1.8L发动机，匹配5MT、4AT变速箱。
悦悦于2010年12月下线并成功上市，搭载1.0L发动机，匹配5MT变速箱，成功上线天猫网上商城，实现网络销售。
2008年，江淮汽车以成熟的同悦为基础研发第一代纯电动车，从2010年以来，江淮先后将第一至第四代 iEV纯电动汽车投向市场，目前正在推广使用第
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四代iEV纯电动汽车。iEV系列无传统燃油系统，零排放，采用磷酸铁锂动力电池，永磁同步驱动电机。
iEV4电动车是第四代车型，搭载了容量为19.2kwh的磷酸铁锂电池。新车在市区内能实现最大160km的续航里程，最高行驶速度可达到95km/h，在匀速 60km/h的情况下则能实现最大200km的续航里程。
②运动型多功能车（SUV）
公司已上市SUV车型包括瑞鹰、瑞风S5，相关介绍如下：
瑞鹰于2006年5月正式下线并成功上市，瑞鹰是江汽集团第一款自主研发乘用车，搭配1.9T、2.0L、2.0T、2.4L，匹配5挡手动、手自一体变速箱，目前瑞鹰已停产。
瑞风S5于2013年3月成功上市，瑞风S5搭载2.0L、2.0T发动机，匹配5MT、 6MT变速箱，采用电子制动力分配系统，是江淮汽车双品牌战略发布之后首款产品。
③多功能乘用车（MPV）
2002年，江汽集团公司“瑞风”商务车下线并成功上市，标志着江汽集团开始涉足MPV领域，瑞风系列商务车逐渐成为新的利润增长点。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要瑞风穿梭于2002年上市，搭载2.0L汽油、1.9CTI柴油发动机，匹配5挡手动、6挡手动变速箱。近十年来，瑞风穿梭一直处于国内MPV销量榜前列，受到政府机关、企事业单位的青睐。
瑞风祥和于2007年3月正式上市，是瑞风系列商务车根据市场需求进行的改进车型，搭载2.4L汽油、2.0T汽油、2.0L、1.9CTI，匹配5挡手动和6挡手动变速箱。为了更好适应市政采购，特别推出了2.4L长轴政采版、2.0L长轴政采版、1.9CTI长轴政采版车型。
瑞风M5于2011年上市，原名称为瑞风和畅，是瑞风商务车打入中高端市场的又一力作，搭载2.0T发动机，匹配5挡自动和6挡手动变速箱，分为公务版和商务版车型。该车型因造型美观大方，多次作为政府和企事业单位大型活动的服务用车。
（2）商用车方面
①商用货车方面
商用货车作为江汽集团公司的主力产品，经过近二十年的发展，已发展有江淮好运、帅铃、骏铃、格尔发等微、轻、重三级别的商用货车。
江淮帅铃于 2004年推出，属于江淮轻卡的高端品牌系列，也是中国高端轻卡中成长较快的品牌，累计出口量在行业内处于领先水平，帅铃分为W、Z、N三个系列。W系列采用HFC4DA1-2C、ISF3.8s4141、ISF3.8s4154、ISF3.8s4141发动机，车身长度1995mm。Z系采用 ISDe160发动机，车身长度2235mm。N系采用 HFC4DA1-2C发动机，车身长度1725mm。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要江淮骏铃于 2002年推出，适用于中短途城际物流市场。江淮骏铃作为江淮轻卡的王牌产品之一，是行业内率先在两吨轻卡上配备了气制动技术的车型，加上更适合当时物流市场需求的中体车身设计，骏铃迅速获得了用户的认可，销量实现了快速增长。骏铃分W、M、N系列。W系列匹配LC6T46、LC6T55、CA6T123变速箱。M系匹配LC5T28变速箱。N系列匹配MSC-5S、LC5T28、LC5T88变速箱。
江淮好运于2002年推出，目前江淮好运轻卡分为W、M、N系列。W系列采用燃料为柴油，搭载HFC4DA1-2C、YZ4DA2-40发动机，匹配LC5T28、6T46变速箱。M系列搭载 HFC4DA1-2C柴油发动机，匹配 LC5T28变速箱。N系列采用燃料为汽油，搭载柳机465、柳机474、自产汽油机发动机，匹配MR508A、MR510D、LC5T88变速箱。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2003年10月28日，第一辆格尔发重型卡车成功下线。2005年4月28日，江淮汽车在吸收国内外尖端技术基础上，结合中国道路及使用状况，全新设计生产的“格尔发重卡”全面上市。新平台产品是适合中国国情、自主开发、面向国内外市场，与国际先进技术水平接轨、拥有自主品牌和自主知识产权的新一代重型汽车。格尔发重卡全系列分为格尔发载货车、格尔发牵引车、格尔发工程车、格尔发专用车和格尔发天然气重卡。格尔发载货车采用燃油为柴油，搭载YC4E140-42/YC4E160-42、CA4DF4-17E4/CA4DF4-15E4等型号发动机，匹配CA6T123-62、6DS60T等型号变速箱；格尔发牵引车有LNG、柴油驱动，搭载T10.29-40、WP10NG336E40、WP10.270E40等型号发动机，匹配9JS135A、12JSD160(T)（A）、10JSD140(T)B、等型号变速箱。格尔发工程车采用燃油驱动，搭载YC6A260-46、D10.28-40等型号发动机，匹配9JS119+QH50A、10JSD140（T）+QH50等型号变速箱。格尔发专用车采用燃油驱动，搭载WP10.336E40、D10.34-40等型号发动机，匹配10JSD160（T）、12JSD200（T）等型号变速箱。
②商用客车方面
江汽集团商用客车主要通过其下属公司安凯客车生产和销售，其客车产品包括小型、中型和大型等，整车产品长度覆盖6～18米，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要A、新能源客车产品
安凯客车一直将新能源客车产品做为主要业务领域，尤其是纯电动客车产品的开发及应用推广，一直处于行业领先地位，目前已开发出第五代铝车身纯电动公交产品。同期还设计开发普通混合动力、插电式混合动力等不同类型的新能源车型。新能源客车主要开发品种为城市客车车型，同时也有大型和中轻型电动通勤车。主要车型如下图所示：
安凯纯电动客车搭载安凯 AKEVCU-1自主开发电控系统，三元锂离子、磷酸铁锂储能系统。
安凯混合动力客车搭载YC6J200-42、WP7NG210E50等型号发动机，超级电容+磷酸铁锂电池储能系统，采用混联式油电混合动力、混联式气电混合动力、并联式油电混合动力、双电机串联式气电混合动力等系统模式。
B、传统城市客车产品
传统城市客车有全承载和半承载两种结构，大量使用LPG、CNG清洁燃料，排放标准达到国四、国五水平。由于采用轻量化车身设计，产品节能降耗性能优越。大型公交车型普遍采用 CAN控制技术，在 18米 BRT客车中大量进行智能化的设计，以满足高智能化的公共交通管理需要。安凯城市客车搭载YC6G2670N-52-30、YC6L280-42等型号发动机，配备QJ1205、QJ805等型号变速
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要箱。
C、营运类客车
安凯营运类客车引进消化吸收德国凯斯鲍尔的全承载车身技术和韩国现代的半承载技术，安全性能高于普通客车，应用于旅游、公交等客车领域。全承载车身的轻量化设计结构和良好的动力总成匹配，使安凯客车比同级别车辆车身重量轻约10-16%，满载燃油消耗降低8-13%，百公里节油达到 2-3升及以上。主要车型如下图所示：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安凯营运客车搭载WP10.336E41、YC6MK340-40、YC6L330-42发动机，匹配QJS6-160/QJS6-90等变速箱，配备豪华乘客座椅、导游椅。
D、校车类客车
安凯校车采用欧式造型风格，封闭环骨架设计，整车结构强度高。目前有5.8～8米不同长度，1.9～2.4米不同宽度多个校车品种。车型覆盖小学生、幼儿、中学生等不同类型，可满足不同学校需求。校车整车结构、车内设施及安全监控设备均为首批通过国家安全测试检验。主要产品如下：
③底盘方面
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要江汽集团一直致力于客车底盘生产与研发，其自主研发和生产的底盘销量一直处于国内领先水平，市场占有率位较高。随着汽车工业不断发展和升级，江汽集团不断结合我国汽车市场的发展与消费趋势的变化，不断开展自主研发和技术创新，开发出一系列技术先进、符合中国实际使用环境的系列底盘产品，其主导产品在全国同类产品市场占有率中排名居前。
近年来，江汽集团深挖细分市场、发挥专业优势，针对不同的细分市场推出了不同品种的客车底盘。目前已形成了“村村通”、客运、公交和 CNG等多个系列的底盘产品。在细分市场上，江汽集团不断寻求突破，在三四级公交客运市场，推出了4DA1自产发动机的6米底盘，充分满足了中小城市和村村通市场的需求；在7米高端公务、商务市场，江淮宝斯通底盘的推出填补了国产高档底盘的空白；在新能源和国Ⅳ底盘市场，江淮底盘取得了良好的销售业绩。先进的技术、系统的市场推广和贴心的售后服务，使得江淮自产机底盘拥有较高的市场占有率、良好的用户口碑和较高的品牌忠诚度。
按照底盘对应车型，可以分为客车底盘和专用车底盘两大类。
A、客车类底盘
按照对应的细分市场主要分为“商旅通系列”、“村村通系列”、“校运通系列”和“城际通系列”共四大系列。
B、专用车底盘
按照对应的细分市场主要分为“环卫车系列”、“清障车系列”、“冷保车系列”、“危险品运输车系列”和“综合系列”共五大系列。各系列的底盘主要基于江淮帅铃、江淮骏铃和江淮好运等系列轻卡产品的基础上开发而成。
2、零部件板块
江汽集团零部件板块主要产品包括发动机、变速箱和车桥等关键零部件。
（1）发动机
江汽集团发动机业务启动于2003年，至今发动机业务已经超过十年，目前，江淮发动机产品已完成了汽柴油两大模块、六大产品平台的完整布局，实现了年产销能力飞速发展，成为贡献江淮汽车整车质量、效益和品牌力不可或缺的核心组成部分。江汽集团发动机主要通过其下属公司安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司、安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司和合肥江淮朝柴动力有限公司
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生产和销售，产品覆盖汽油机、柴油机及新能源发动机（CNG发动机、乙醇发动机），产品全面配套江汽集团整车产品。当前，江汽集团自主研发和生产的发动机累计产量超过100万台。
2008年，江汽集团开始打造发动机研发平台，已逐步建立并完善了包括 GA（2.0L、2.4L系列汽油机-已量产）、GB（1.0L、1.3L、1.5L、1.6L系列汽油机-已量产）、GC（1.5L TGDI高性能发动机-已小批量产）、DA（2.8L系列柴油机-已量产）、DB（1.9L系列柴油机-已量产）、DC（2.7L系列柴油机-在研）等汽油、柴油六大平台发动机。GA平台产品采用产学研结合的开发模式，共有 2.4L和2.0L汽油发动机，其产品具有动力强劲、节能环保和使用可靠的优点；GB平台汽油发动机产品使用了先进的 VVT技术，轻量化设计，正时链条传动等技术，有效地提高了发动机动力性和经济型，同时降低噪音；GC平台产品实现了缸内直喷、增压中冷和DVVT三大技术的融合；DB平台柴油机采用了铝缸盖、VNT（可变喷嘴）、EGR（废气再循环）等先进技术，有效的提高了发动机的动力性、经济型，降低了发动机的排放、噪音，体现了自主研发产品具有较为领先的技术水平。
江汽集团自主研发的发动机获得行业的认可，近年来先后多次获得汽车与运动杂志社评选的“中国心”年度十佳发动机的荣誉。
|||
|-|-|
|时间|荣誉|
|2009年|HFC4GA3-1B 2.0T发动机获得“中国心”2009年度十佳发动机|
|2010年|HFC4GB1.3C 1.3L发动机获得“中国心”2010年度十佳发动机|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2011年|HFC4GB2.3C 1.5L 汽油机获得“中国心”2011年度十佳发动机，|
|2012年|HFC4DB1.2C 1.9CTI柴油机获“中国心”2012年度十佳发动机，|
|2013年|HFC4EB2.3D1 1.5LE100乙醇灵活燃料发动机获“中国心”2013年度十佳发动机。|

（2）变速箱
变速箱业务主要由集团下属控股子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司生产。汽车变速箱共分为商用车变速器、乘用车变速器和工程机械变速器三个种类。主要产品系列如下：
商用车变速器 LC5T15型号：手动机械式五档超速型，额定输入扭矩：15kgf•m。
乘用车变速器 LC5T80系列：手动机械式五档超速型，额定输入扭矩：235N•m，是星瑞齿轮公司进入乘用车变速器领域的标志，主要配置在瑞风商务车上（MPV），现已实现系列化，多种速比可供选择。
工程机械变速器叉车变速箱 CJ30系列：配套于 1-3吨机械式换档叉车，牵引车等工程机械。主要由液力变矩器、变速箱、减速器和差速器四部分组成。采用低噪音齿轮，它有两个前进档和两个后退档，并装有锁环式同步器，可实现换档清晰灵活，提高齿轮寿命。
（3）车桥
车桥业务由集团下属子公司合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司生产，主要产品包括汽车前后桥、轿车悬架。合肥美桥拥有商用车桥和乘用车桥两大生产基地，共58条柔性化专业生产线，拥有多项国家专利。目前已成功开发13吨级以下 10大系列 200余种产品，包括 HF11811系列、HF12010系列、HF13014系列、HF15015、16016系列、HF17030系列、HF18045系列、G1510系列、M209系列、轿车系列、SRV系列，广泛适用于1-13吨载重货车和4-10米客车、客车底盘和乘用车。部分产品图示如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、汽车服务板块
（1）物流业务
江汽集团物流业务主要由安徽江汽物流有限公司负责运营与实施，统筹调度物流及仓储的相关服务。
经过多年发展，江汽物流已经成为安徽省内最大的、最具影响力的汽车物流企业，业务几乎涵盖了江淮汽车的全部物流过程，包括整车物流、零部件入场物流、生产物流、备件仓储配送，此外，公司还承担车辆管理和维修、通勤客运与汽车租赁服务等一系列业务。与汽车行业其他的主要汽车生产商、零部件生产商开展合作，提供第三方的包括整车、零部件的物流服务。
江汽物流连续多年获得省、市 A级纳税企业，银行 A级授信企业，2004、 2005年度被评选为中国物流百强企业。多次获得天津丰田、广汽丰田、江淮汽车等客户授予的最佳供应商等奖项。2010年度被评为全国先进物流企业称号，2011年6月被评为国家4A级物流企业、全国制造业与物流业联动示范企业、安徽省物流行业国有十强企业。2011年9月，通过 IS09001质量管理体系认证。江汽物流公司现为中国物流与采购联合会会员单位，中国物流与采购联合会汽车物流分会会员单位，参与了汽车物流行业协会有关标准的制定。
（2）汽车金融
江汽集团多年来通过不断分析中国汽车消费市场趋势的转变，发掘中国汽车金融市场的潜力。
于2006年7月11日成立的江淮汽车控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司主要从事为江淮汽车上下游相关企业提供融资担保的业务。
2013年 4月江淮汽车与西班牙桑坦德银行合资的瑞福德汽车金融有限公司
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要正式成立，其主要经营业务有：批发业务（经销商库存融资贷款）、零售业务（终端客户分期付款购车，包括等额本息、等额本金、前端收费和月费产品），即将开展汽车租赁贷款业务、经销商采购零部件贷款、销售展厅建设及运营维修设备贷款等业务。
（三）主要产品的工艺流程
1、汽车整车生产工艺流程
虽然不同种类汽车的生产工艺存在差异，但基本上包括零部件加工、冲压、焊接、涂装和装配等主要工艺流程。江汽集团整车生产的主要工艺流程为：
缸体缸盖铸造 冲压成型 纵梁冲压 零部件加工
发 零件冷加工 车身拼焊 车架铆焊 车桥装配
车 车 车
动
身 架 桥
机
总 总 总
总
成 成 成
成 整机装配 车身涂装 车架涂装 车桥涂装
检验交付 检验交付 检验交付
热式交付总装
总装 总装 总装
整车装配
整车调试、检验、入库、交付
2、汽车底盘生产工艺流程
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要缸体缸盖铸造 纵梁冲压 零部件加工
发
零件冷加工 车架铆焊 车桥装配
车 车
动
架 桥
机
总 总
总
成 成
成 整机装配 车架涂装 车桥涂装
检验交付 检验交付
热式交付总装
总装 总装
底盘装配
底盘调试、检验、入库、交付
3、发动机及零部件业务工艺流程
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|机加工|
|装配|
|测试下线|

4、物流业务工艺流程
客户需 下达订 运输途
物流运作 调度 装车 出库 交付 客户反馈
求 单 中
||
|-|
|运输OTD|
|过程质量|
|GPS跟踪|

||
|-|
|成本管理|
|到达时间录入|
|商品车入库|
|运输结算|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）主要经营模式
1、采购模式
江汽集团各下属公司均为独立采购，江汽集团不干涉其下属公司的采购行为。集团下属企业主要采购的内容一般包括汽车生产制造所需的原材料、外购零部件及各类辅材类物料等。江汽集团下属公司均设有采购部门，牵头组织各自的采购活动。采购部门根据生产计划、产品物料清单及存货情况等信息编制每月采购清单，明确采购物资、数量、技术标准、需求时间、供方信息等要素，并负责采购计划的执行，流程如下：
供应商开发资
||
|-|
|是|

签订采购合同
||
|-|
|否|

批量采购及日
绩效评估 小批量试装 样件评审
常管理
PPAP认可 签订价格协议
江汽集团各下属公司采购系统均制定了严格的管理流程，构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。针对供应厂商开发选择过程制定了严格的制度，在选定供应厂商前均要求供应厂商进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合要求以及供应厂商有足够的能力及时交付产品，建立了电子采购平台，充分引进市场竞争机制及“阳光采购”机制，使得所采购物资具有较强的价格竞争力。定期检查及追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，并迅速解决供货商可能出现的各种问题。
江汽集团及其下属各子公司十分重视与供应厂商建立长期的良好合作关系，与部分供应厂商建立战略合作伙伴关系，从而有利于确保这些供应厂商以合理的价格长期稳定地供应汽车零部件及原材料。江汽集团除了根据市场惯例及按合营伙伴的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，均向数家供应商采购其他原料或配件的采购，并与其维持了良好的关系，从而降低对任何单一供应商的依赖
并确保供应的稳定性及灵活性，公司通过与国内零部件制造商积极合作，努力提
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要高零部件的国产化率。
2、生产模式
江汽集团及其下属子公司均设有生产管理部门，独立管理各自的生产过程。
由于集团下属公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上均采取以销定产、订单拉动的生产模式，根据订单需求制定生产计划，然后层层分解，安排各自的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、研发、质监、运输等部门保证生产的顺利进行。对于紧急订单，也可根据需要下达临时生产计划。
（1）乘用车采用以销定产的方式组织整车的生产，生产计划基于销售订单和刚性目标的达成而制定的，遵循“月度计划指导，周计划不变，日计划精准”的原则。在生产计划的安排上体现前紧后松、同类合并，减少日、班生产品种的数量，实行集中排产，充分体现生产计划的提前预应，进行充分的生产准备和物料准备，以“现场、现时、现物”的措施强化生产活动的跟踪和协调，预防待料、故障停机等异常现象的发生，保证生产过程的稳定性和连续性。生产计划运行流程如下：
提 召开
生产
出 对接 整
计划
销 会， 计划是否满 是 各单位组织物 是否出现异 否车
编排
售 进行 足 料供应和生产 常 入
并下
计 计划
库
达
划 评审
是
否
进行异常事
件处理
计划对接环节 生产制造环节
为确保生产过程有序进行，对生产过程实施控制：
①生产控制：为确保生产过程处于受控状态，对生产过程中直接或间接影响产品实现的因素进行的一系列的作业分析、诊断和监控，其目的为了提高生产效率、缩短生产周期。
②生产异常控制：生产异常管理体系是以生产管理部为总体管控、四大工厂
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生产部独立运行、职能部门参与管理的模式运行。生产异常管控框架如下：
||
|-|
|生产管理部|
|最终仲裁、运行稽核|

||
|-|
|一/二/三/四工厂生产部|
|归类判定、一级仲裁、整改稽核、管控评价|

||
|-|
|工厂质量保证部|
|质量、工艺类异常判定|

||
|-|
|工厂安全机动部|
|能源设备类异常判定|

||
|-|
|工厂生产部|
|物料类异常判定|

③生产周期控制：生产周期是指从焊装上线到总装入库的时间控制。按照分工厂、分车型的管理模式，通过生产效率的提升，过程直通率的提高以及超期车的管理，不断缩短产品交付的周期。
④坚持以人为本。运用 IE人机工程原理，对生产线、工艺装备以及员工操作条件进行优化，降低员工的劳动强度，提高作业效率。
⑤应用顾客链管理思想。在生产运营中，明确生产单位是职能部门的顾客、下道工序是上道工序的顾客，定期走访顾客进行交流与沟通，并对反馈的问题进行改进，提高团队的合作、协调能力，提升系统运作的效率。
⑥生产绩效评价体系。公司建立定期评价、改进的长效机制并运行，提高制造过程运行的有效性和效率，采取周分析例会、月度管理例会和现场检查等方式，对过程结果进行总结、分析和评价，确定改进的项目和目标，以达到提高整体团队管理水平的目的。
（2）商用车产品主要采用订单拉动式的生产组织模式，从接受销售订单到交付营销公司，形成一个系统完整的生产组织交付流程。具体的制造过程靠生产计划进行统一调度。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要接受销售订单 合同评审 生产能力确认 生产计划编制
检验合格 异常处理
否
是
物料准备和生产作
交付客户 交付营销公司 组织实施
业计划编制
生产计划管理遵循“以销定产、充分评审、拉式生产、准时运作”的指导思想，执行“年度大纲规划、月度计划指导、周计划准确、日计划不变”的四层次生产计划管理体系，以双周计划为预应，进行充分的生产相关准备和物料准备，充分满足多品种、小批量的产品需求。
统筹策划生产组织，科学、均衡、精益的组织生产，根据需求计划的产品结构及时调整生产线产品布局，精益配置各生产线产品、产能，遵循前紧后松、同类合并的原则，编排生产计划，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
（3）核心零部件产品主要生产模式为订单拉动式模式。以发动机为例，集团下属发动机厂商现有GA、GB、GC、DA、DB和 DC等汽油、柴油共六大发动机平台，覆盖1.0L、1.3L、1.5L、1.6L、2.0L、2.4L系列汽油机和1.9L、2.7L、 2.8L柴油机。作为核心零部件产品，发动机生产流程包括缸体、缸盖的毛坯粗加工与精加工，以及发动机总成的装配与测试。发动机的生产模式类同于乘用车，采用拉动式生产模式，根据订单组织生产，采用3日滚动计划模式。
3、销售模式
江汽集团及其下属公司均设有独立的销售部门，集团不干涉各公司的销售活动。各业务板块的企业根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于各公司更好的进行市场拓展和销售公关，以期实现提高产品品质、提升品牌美誉度和促进产品技术升级。
（1）国内销售
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①江淮乘用车采用特许销售服务店模式、大客户直销模式和网销模式实现产品销售，以 4S店为载体向客户提供汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面服务，通过DMS系统在各特许销售服务店的上线运行，实现售前、售中和售后服务的提供。
售前：顾客可以在江淮乘用车各特许销售服务店以及直营店内获得江淮乘用车各车型的详细信息，并赏析展厅展车，自主选择意向购买车型及其它配饰件，特许销售服务店通过DMS系统上报潜在意向客户的信息，便于进一步的跟踪客户购车过程。
售中：顾客确定购买车型后，DMS系统将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置实时生成销售订单，推进销售交易的完成，最终交付产品给顾客。集团内部各相关部门从DMS系统中获取顾客相关信息，进行维护跟踪客户关系；
针对没有形成订单的意向客户，进行战败案例分析，促进相应的改进完善。
售后：DMS系统服务功能模块能帮助售后服务人员跟踪售出产品的维修保养情况，在顾客使用车辆需要维修保养时协助通知车主进店维修养护，并做好每次的维修保养记录。
对于特殊大客户群体，集团下属乘用车生产企业通过直销的方式向国家政府机构、人民解放军部队、大型企事业单位等大客户销售江淮乘用车产品，并适时提供专项的服务维护，江淮瑞风曾多次竞得海关、军队、公安系统的车辆招标，实现大客户的有效开发。
江汽集团自开展乘用车业务以来，围绕销售目标的达成和渠道专业运营能力的持续提升，建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的 4S店渠道网络，根据店面规模、资源配置等因素分为A类、B类、C类、D类、E类5个级别，专门销售江淮乘用车产品。目前，在全国 31个省、直辖市区域共有 400多个一级特许销售服务店销售江淮乘用车系列产品，特许销售服务店均由独立第三方投资建设并经营。为了实现江淮乘用车产品进一步深入多层级市场，推进渠道下沉，以特许销售服务店投资人为投资主体，在所属地级市下辖的县级市场直接投资建立其直接经营管理的直营店，直营店分只有销售功能、销售和快修服务功能两种形式，各县级市场所建直营店必须通过江淮公司的认证方可授权经营。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②商用货车整车销售模式主要采用品牌授权销售的方式，建立不同的销售网络负责不同车型的销售。
分网销售可有效扩大经销商规模，减轻经销商在资金方面的压力，有利于经销商集中资源销售特定车型，并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的专业性和竞争能力，进而提升经销商的销售业绩，有利于商用车业务的快速成长。
针对商用车网络销售特点，制订了网络规划、授权管理、晋级管理、分级管理、运营评价、取消授权管理等网络相关管理制度和规程，对分销和服务网络从区域规划、准入考察、授权经营到运营状态监管直至最终网络退出经营等全过程进行规范化管理。同时针对网络运营工作提供销售和服务 DOS标准，能力模型提升体系等一系列管理指导标准，帮助分销网络充分认识汽车产品销售的整体概念和实施规程，帮助经销商快速识别客户需求并通过汽车产品价值、附加价值满足客户的不同需求。
③商用客车国内营销体系以经销渠道和传统直销渠道两种方式共同进行，针对不同区域，调整两种销售渠道的比重，加强在部分区域对特定产品的经销力量，整合资源进行全面覆盖，同时集中公司人力资源优势，重点突破。
直销体系：国内营销公司下设13个营销单元，共计28个营销区域，营销人员超过 260人，遍布全国各地，负责 6-18米公路、公交、新能源、校车产品的销售任务。年初将全年销售任务按四类细分产品分别分解至每月，每月围绕预算制定当月销量、收入、资金以及订单任务，严格按照绩效考核制度进行考核。同时，针对各地主打产品的不同，从组织结构设置到政策的优化均进行了针对性制定。如安徽大区、华南大区分别设立产品销售总监，对公路、团体、公交系列进行分网运作；成立新能源销售部，打造专业团队，通过对各地政策的收集、解读，及公司内部技术、招投标工作与营销团队的有效协调，对全国新能源市场进行重点公关。
经销体系：针对团体、旅游等细分市场，重点依靠经销力量，在全国各地建立经销商，充分发挥当地资源优势。截止当前，安凯客车在全国发展特约经销商已经超过50家。
④底盘业务所面对的终端客户多数为企业团体客户，因此在销售过程中完全按照客户下达给改装企业（包括客车企业与专用车改装企业，以下均称改装企业）
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的订单要求进行销售，在销售过程中，主要与改装企业签订业务合同，根据订单进行申报生产计划。在产品交付给终端客户后，底盘营销公司要为客户提供底盘部件的保养与维修服务。
由于底盘业务没有销售代理商，因此为了能够给客户提供更加及时有效的服务，底盘营销公司通过自建的授权服务站为客户提供保养、维修服务，目前已建立 600多家底盘服务站，服务半径在 75公里左右。在销售体系建设方面，底盘营销公司与70%以上的客车企业及专用车行业主要改装企业建立了合作关系，目前共有合作对象 150多家，主要通过设立的 10个销售大区直接与改装企业进行业务往来。
（2）海外销售
目前，海外出口业务模式主要有三种方式。一是授权海外经销商经销公司产品，二是委托国内的外贸企业代理出口，三是在海外建立子公司直接经营销售。
根据出口产品形式的不同，分为一般整车贸易和KD贸易两种操作方式。一般整车贸易下，海外经销商与公司签订经销协议和购货合同后，直接进口整车进行销售；KD贸易下，公司将整车拆成散件形式出口，海外经销商利用其所在国组装工厂自行装配成整车后销售。
江淮汽车海外布局稳步推进，技术输出工厂、KD输出工厂、销地合资工厂、营销中心布局等已全面展开。目前，在海外市场共有3家海外合资公司（其中巴西、肯尼亚目前在建），1个全资子公司（俄罗斯子公司），13家海外办事处，16家海外 KD组装工厂，120余家海外经销商，300余家维修服务网点，全球出口国家及地区已超过120个，遍及非洲、亚洲、中东、中南美及东欧。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安凯客车国际营销公司仍采用经销为主，直销和代理为辅的销售模式。国际营销公司目前已出口至全球 80多个国家和地区，现有有效经销商20家，代理公司 8家，零售 18家，在 7个国家设立办事处，常驻业务人员和售后人员作为区域办公地点。在20多个国家完成AK商标注册，部分车型取得了欧盟 E-mark认证、海湾GCC认证、美国 DOT认证、澳大利亚ADR认证等。国际营销公司主要出口地区为中东、南美和非洲以及东南亚，主要出口目的国包括沙特、印尼、秘鲁、智利、阿尔及利亚、加纳等。针对这些欠发达地区的市场状况，公司不断改进技术，针对海外市场的不同设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场，同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次吸收合并完成后，将有利于促进江汽集团内部资源的整合，通过整合集团国内外公司资源、优化人力资源、强化服务支持、共享经销渠道、加强营销支持和深化营销策略研究等方面提升各自营销能力。在加强渠道协同开发和重点产品销售推进的同时，共同提高和优化售后服务，构建更加完善的服务体系，提升江汽集团各汽车品牌的国际品牌影响力。
（五）主要产品的产销情况
1、营业收入构成
报告期内，江汽集团合并口径的主要产品销售收入及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-4月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|整车|1,239,231.03|89.48|3,318,530.52|91.55|2,988,669.65|91.20|
|底盘及其他|145,740.30|10.52|306,396.56|8.45|288,279.00|8.80|
|合计|1,384,971.33|100.00|3,624,927.08|100.00|3,276,948.65|100.00|

2、标的资产主要产品的生产能力、产销情况
报告期内，江汽集团合并口径的主要产品的产能和产能利用率如下：
单位：辆
|||||
|-|-|-|-|
|时间|产能|产量|产能利用率|
|2014年1-4月|700,000|194,811|83.49%|
|2013年|700,000|522,736|74.68%|
|2012年|550,000|478,297|86.96%|

注：1-4月的产能利用率=1-4月产量/(整年产能/3)
报告期内江汽集团合并口径的主要产品产量和销量情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-4月|2013年|2012年|
|商用车|产量|127,347|308,538|273,038|
||销量|120,608|308,586|282,608|
||产销率|94.71%|100.02%|103.51%|
|乘用车|产量|67,464|206,132|198,826|
||销量|66,263|203,009|201,311|
||产销率|98.22%|98.48%|101.25%|

3、主要产品毛利率情况
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，江汽集团合并口径主要产品的毛利、毛利占整车毛利比重及毛利率变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|整车|||底盘及其他|||
||毛利（万元）|毛利率|占比|毛利（万元）|毛利率|占比|
|2014年1-4月|188,694.87|15.23%|85.15%|32,905.62|22.58%|14.85%|
|2013年|491,661.54|14.82%|87.78%|68,438.86|22.34%|12.22%|
|2012年|436,544.91|14.61%|88.12%|58,832.27|20.41%|11.88%|

4、报告期内标的资产前五名客户情况
报告期内，江汽集团合并口径的前五名客户及销售额情况如下：
①2014年1-4月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|483,639,163.74|3.34%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|184,751,856.18|1.27%|
|伊朗（Kerman Motor）|175,969,355.68|1.21%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|173,507,553.03|1.20%|
|合肥公交集团有限公司|133,619,145.05|0.92%|
|合计|1,151,487,073.68|7.94%|

②2013年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|巴西（SHC）|559,832,256.44|1.46%|
|合肥公交集团有限公司|449,254,089.74|1.17%|
|佛山市南海宇威汽车贸易有限公司|372,457,528.60|0.97%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|340,275,772.79|0.89%|
|MohammedYousufNaghiMotorsEst|300,196,020.38|0.78%|
|合计|2,022,015,667.95|5.27%|

③2012年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Hafil Hajj Transportation Establishment|629,085,995.54|1.83%|
|巴西（SHC）|456,481,379.32|1.33%|
|阿尔及利亚（GREAT GALAXY S.A.)|363,204,572.71|1.06%|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|中国人民解放军总装备部|231,388,034.19|0.68%|
|智利（CHORI CO.LTD)|222,419,268.80|0.65%|
|合计|1,902,579,250.56|5.55%|

以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，江汽集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，江汽集团分业务的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年1-4月||2013年度||2012年度||
||营业成本|比例（%）|营业成本|比例（%）|营业成本|比例（%）|
|整车|1,050,536.16|90.30|2,826,868.99|92.24|2,552,124.74|91.75|
|底盘及其他|112,834.68|9.70|237,957.70|7.76|229,446.73|8.25|
|合计|1,163,370.84|100|3,064,826.69|100|2,781,571.47|100|

3、报告期内，江汽集团合并口径的前五名供应商情况
①2014年1-4月前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|潍柴动力股份有限公司|47,402.86|4.59%|
|2|安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司|38,767.75|3.76%|
|3|合肥常青机械股份有限公司|35,156.37|3.41%|
|4|广西玉柴机器股份有限公司|25,304.22|2.45%|
|5|延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司|21,352.38|2.07%|
|合计||167,983.58|16.28%|

②2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|合肥常青机械股份有限公司|109,764.04|4.00%|
|2|潍柴动力股份有限公司|68,794.64|2.50%|
|3|广西玉柴机器股份有限公司|66,842.15|2.43%|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4|延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司|59,443.67|2.16%|
|5|安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司|54,062.28|1.97%|
|合计||358,906.78|13.06%|

③2012年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|合肥常青机械股份有限公司|106,880.01|4.31%|
|2|广西玉柴机器股份有限公司|60,432.23|2.44%|
|3|安徽江淮松芝空调有限公司|51,221.46|2.07%|
|4|延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司|46,018.94|1.86%|
|5|合肥云鹤江森汽车座椅有限公司|38,064.32|1.54%|
|合计||302,616.96|12.22%|

注：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司系江淮汽车持股50%的合营公司；延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司系江淮汽车持股35%、20%的联营公司；安徽江淮松芝空调有限公司系江汽集团全资子公司江汽有限持股35%的联营公司。
江汽集团不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除上述4家公司外，江汽集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（七）技术研发情况
江汽集团及其下属主要生产型子公司均设有各自的研发机构，具有较强的
技术实力。
1、研发体系和机构设置
（1）江淮汽车
江淮汽车坚持“整合全球资源造世界车，以我为主、兼收并蓄、自成一体、实现超越”的理念，基于从概念设计到产品实现的全过程研究分析，系统地建立了产品开发和过程开发的流程管理技术和五层次的技术创新体系。以国家级技术中心为第一层，突出能力建设，着力提升流程、人员、技术三方面资源的有效配置；以海外技术中心为第二层，意大利和日本两个研发中心功能和
作用进一步显现，着力于提升造型能力和引进全球高端人才；以高校和科研院
所联盟为第三层，着力于专项技术研究；以全球专业设计机构和核心供应商的合
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要作为第四层，着力于共同开发具有国际先进水平的产品；以事业部或子公司的技术部门为第五层，着力于快速响应市场开发，围绕技术能力提升、产品开发和市场问题攻关，积极响应生产制造和营销系统的技术支持与服务需求。
江淮汽车本部研发中心目前拥有乘用车、商用车、新能源、动力总成等七个研究院及平台相关职能部门，拥有研发团队人员超过两千人，其中博士6人，研究生 364人，大学本科 1775人，本科及以上学历人数占研发人员总数的82%。
科研人员的专业覆盖机械、自动化、电子控制、计算机、设计等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要技术中心
||||
|-|-|-|
|试制部|财务部|工艺工程院|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发管理部|总布置设计一部|总布置设计二部|底盘设计一部|底盘设计二部|电气系统设计部|试制部|供方协同开发部|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发管理部|总布置设计一部|总布置设计二部|总布置设计三部|底盘设计一部|底盘设计二部|底盘设计三部|电气系统设计部|试制部|供方协同开发部|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发管理部|汽油机设计部|柴油机设计部|CAE部|电控设计部|匹配设计部|试试制验部部|试制部|量产支持部|性能开发部|应用工程部|供方协同开发部|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发管理部|乘用车体设计部|商用车体设计部|闭合件设计部|非金属设计部|精品设计部|内饰设计部|试验部|NVH设计部|电子模块设计部|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程规划部|商用车体设计部|冲压工艺部|焊装工艺部|涂装工艺部|总装工艺部|机械工艺部|模具设计部|建筑工程部|机电工程部|验证部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发管理部|系统集成部|电驱动部|电池系统部|电控技术部|试制验证部|供方协同开发部|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发管理部|机总械布系置统设设计计部部|CAE设计部|液压系统设计部|电控系统设计部|试制部|量产支持部|供方协同开发部|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）安凯客车
安凯客车设有企业技术中心，是安凯客车技术创新、战略规划的实施者。1998年安凯技术中心被认定为省级企业技术中心，2009-2013年度连续五年被评价为省级优秀技术中心。2009年 5月安凯客车已与合肥工业大学联合成立了“新能源汽车研究中心”，2009年被认定为“合肥市新能源商用车工程技术研究中心”，2010年被认定为“安徽省新能源商用车工程技术研究中心”，主要进行新能源商用车产品研发、核心技术攻关及产业化研究，2011年被科技部认定为“国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心”。
安凯客车技术中心从事研究开发人员数188人，占有公司总人数的12%，其中高级人员17人，中级人员45人，初级人员126人，本科以上学历143人，占研发人员的76%。
技术中心设立专家委员会和技术委员会，实行中心主任负责制，具体组织架构如下：
技术中心
产品 产品 产品 大中 中轻 新能 试制 工艺 投资 科技
型客 型客 源汽
数据 规划 开发 验证 研究 规划 管理
车研 车研 车研
部 部 部 部 部 部 部
究所 究所 究所
当前，安凯客车正在建设功能齐全的国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心，项目已于 2012年 11月开工建设，计划于 2014年 8月投入使用。工程技术中心建有五大实验室，具备电动客车整车、控制系统、驱动系统研发及试验验证能力。该工程中心建成后，安凯客车具备了实验室条件下的新能源及传统整车性能测试和验证能力、动力电池系统开发和测试能力以及新能源及传统整车性能仿真和测试等能力，为其在新能源电动客车研发方面提供了有力的技术支撑。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）江淮专用车
江淮专用车公司的研发机构是技术中心，2013年被认定为安徽省企业技术中心。公司总经理兼任技术中心主任，技术中心现有研发人员 64人，其中研究生2人，大学本科52人，本科以上学历人员占研发人员总数的84.38%。
江淮专用车公司技术中心下设工程车研究所、特种车研究所、工艺研究所、科技管理部。工程车研究所负责工程车产品的开发；特种车研究所负责特种车产品的开发；工艺研究所负责新产品工艺设计、工装设计、技术改造、产品验证等工作；科技管理部负责公告油耗等申报工作、技术文件发放管理以及相关的综合管理等工作。具体组织结构图如下：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要技术中心
工程车研究所 特种车研究所 工艺研究所 科技管理部
路
面 厢
垃 电
保 式
底 上 圾 气 工 试 标 综
洁 运
盘 装 收 液 艺 制 准 合
罐 输
设 设 运 压 设 试 法 管
式 车
计 计 设 设 计 验 规 理
车 设
室 室 计 计 室 室 室 室
设 计
室 室
计 室
室
（4）江汽物流
为适应主业发展和实施江汽物流公司战略需要，江汽物流于2013年5月成立江汽物流技术中心。技术中心成立至今，主要负责乘用车整车及商用车整车
WMS、TMS信息化系统的上线、运行及维护。现主要负责重卡零部件WMS项目、新港物流基地项目、遂宁西南仓储配送中心项目、乘用车物流场地项目的规划与实施。
物流技术中心成立物流规划部与信息技术部。物流规划部负责新物流基地项目的前期整体布局规划、工程报建、项目管理等工作；信息技术部负责信息化系统运行维护，信息、网络系统维护、信息硬件采购及维修等工作。
2、江汽集团及其下属子公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
|||||
|-|-|-|-|
|获取时间|荣誉名称|颁奖机构|奖励级别|
|2010年|博士后科研工作站|国家人事部、全国博士后管委会|国家级|
|2010年|全国质量奖|中国质量协会|国家级|
|2010年|创新型试点企业|国家科技部、国资委、全国总工会|国家级|
|2010年|安徽省科技进步二等奖（HFF6120G03EV纯电动公交客车研发与应用）|安徽省科技厅|省级|
|2010年|国家重点新产品（HFF6120G03EV纯电动公交客车）|国家科技部|国家级|
|2011年|国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心|国家科技部|国家级|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|高新技术企业|安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局|省级|
|2011年|安徽省科技进步三等奖（11米双层旅游观光客车研发及应用）|安徽省科技厅|省级|
|2011年|中国汽车工业科技进步三等奖（11米双层旅游观光客车研发及应用）|中国汽车奖励基金委员会|国家级|
|2011年|国家火炬计划（增程式纯电动客车研发及产业化）|国家科技部|国家级|
|2011年|国家重点新产品（HFF6110GS-1 豪华双层客车）|国家科技部|国家级|
|2011年|国家级火炬计划项目（新型轻卡N721开发及产业化）|科技部|国家级|
|2011年|安徽省科技进步奖（江淮“和悦”系列轿车，HFC4GB1.3C、4GB2.3C汽油发动机开发）|安徽省科技厅|省级|
|2011年|新能源汽车控制技术安徽省重点实验室|安徽省科技厅|省级|
|2012年|安 徽 省 科 技 进 步 奖 二 等 奖 （ 安 凯HFF6127K46EV-2 快换（充）电式纯电动客车研发及应用）|安徽省科技厅|省级|
|2012年|中 国 汽 车 工 业 科 技 进 步 三 等 奖（HFF6120/6121/6122K40D 系列客车研发及应用）|中国汽车奖励基金委员会|国家级|
|2012年|国家战略性创新产品（HFF6127K46EV纯电动旅游客车）|国家科技部|国家级|
|2012年|国家火炬计划（串联式混合动力客车研发及产业化）|国家科技部|国家级|
|2012年|省重点新产品（HFC7000AEV纯电动A级轿车）|省经信委|省级|
|2012年|省高新技术产品（HFC4DA1-2C 柴油机、HFC4DB1.2C 、 HFC4DB1-2C 柴 油 机 、HFC6591KHF型轻型客车）|省经信委|省级|
|2012年|中国物流与采购联合会科学技术奖（江淮中短途物流运输系列中型卡车产品开发）|中国物流与采购联合会|国家级|
|2012年|安徽省政府质量奖|安徽省政府|省级|
|2013年|国家火炬计划（换电式电动客车研发及产业化）|国家科技部|国家级|
|2013年|国家重点新产品（HFF6120G03PHEV混合动力城市客车）|国家科技部|国家级|
|2013年|省高新技术产品（瑞风S5 HFC7202EF车型、新和悦RS车型、天然气系列重型卡车、帅铃Ⅲ轻型载货车系列车型、HFC6591KHXCF型专用校车、中顶短悬多功能商用车、爱意为第三代纯电动车）|省科技厅|省级|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|中国汽车工业科技进步奖（爱意为纯电动轿车产品开发、HFC4DA1-2C柴油发动机、江淮“格尔发”8×4系列重型载货车开发）|汽车工业科技进步奖励基金委员会|国家级|
|2013年|安徽省科技进步奖（江淮 4×2 中型载货车开发）|安徽省科技厅|省级|
|2013年|中国物流与采购联合会科学技术奖（江淮中长途物流运输系列重型载货车）|中国物流与采购联合会|国家级|
|2013年|中 国 质 量 评 价 协 会 科 技 创 新 奖（HFC6512A4AC8F 轻型客车、江淮“和悦”系列轿车、江淮经济型卡车产品开发、HFC4GB1.3C、4GB2.3C 汽油发动机、江淮中型载货车产品开发）|中国质量评价协会|国家级|
|2013年|中国机械工业科学技术奖（1.9LCTI乘用车用小排量柴油机产品开发）|中国机械工业联合会、中国机械工程学会|国家级|

3、江汽集团及其下属子公司近年来参与的国家和省部级科研项目
||||
|-|-|-|
|时间|项目|说明|
|2008年|混合动力客车研发及产业化|财政部产业技术成果转化项目|
|2010年|年产2000辆新能源客车研发及产业化|安徽省发改委三高项目|
|2010年|混合动力客车整车控制器研发及应用|安徽省科技厅科技攻关项目|
|2010年|新能源汽车电子控制系统研发与产业化|工信部电子信息产业发展基金招标项目|
|2010年|电动客车整车及关键技术研发与产业化|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2010年|插入式混合动力高效高速大客车（PHEV）研发及应用|安徽省科技厅国际合作项目|
|2010年|新能源客车关键动力总成研发及产业化|国家发改委国债项目|
|2011年|下一代高性能纯电动轿车动力系统技术平台研发|国家863计划项目|
|2011年|年产15万台双离合自动变速器项目|中央投资国债项目|
|2011年|年产 24 万辆乘用车机器人焊接自动化生产线|国家智能制造装备发展专项项目|
|2011年|增程型插电式（PLUG-IN）混合动力轿车关键技术及产业化开发|安徽省科技攻关计划项目|
|2011年|合肥市新能源汽车示范应用关键技术攻关及产业化|安徽省自主创新专项资金(国家技术创新工程试点省和合芜蚌自主创新综合试验区专项资金项目)|
|2011年|插电式混合动力客车研发及产业化|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2011年|新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化|安徽省发改委高技术产业化项目|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2012年|乘用车双离合自动变速器平台产品研发|国家863计划项目|
|2012年|年产20万台高性能汽油机产品项目|中央投资国债项目|
|2012年|北斗兼容型车载导航终端及其车辆信息服务平台开发与规模化应用|国家发改委、财政部关于卫星及应用产业发展专项|
|2012年|年产10000辆新能源汽车研发及产业化项目|安徽省国有资本经营预算支出项目|
|2012年|合肥市新一代新能源汽车核心技术攻关及产业化|安徽省自主创新专项资金(国家技术创新工程试点省和合芜蚌自主创新综合试验区专项资金项目)|
|2012年|电动客车专用驱动电机控制器研发及应用|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2012年|纯电动客车全新车型技术开发项目|财政部、工信部、科技部的新能源汽车技术创新工程|
|2012年|全承载式电动客车新型底盘产业化|安徽省发改委三高项目|
|2012年|插电式混合动力大客车关键技术引进与创新|科技部国际合作项目|
|2013年|量产小型纯电动轿车平台及产业化开发|国家科技支撑计划|
|2013年|第五代纯电动轿车产品开发及产业化|国家新能源汽车技术创新工程项目|
|2013年|智能化车载语音交互产品研发和产业化|电子信息产业发展基金招标项目|
|2013年|基于城市运营的新能源汽车产品开发及应用关键技术研究|安徽省自主创新专项资金(国家技术创新工程试点省和合芜蚌自主创新综合试验区专项资金项目)|
|2013年|双电机驱动串联式混合动力客车研发及示范|安徽省科技厅重大科技攻关项目|
|2013年|基于销研产一体化的集团协同信息管理平台建设项目|发改委、工信部国家产业振兴和技术改造专项|
|2014年|汽车大型铝合金覆盖件充液成形技术及设备|国家科技重大专项|

（八）质量控制情况
1、质量控制概述
江汽集团及其下属各公司都秉承“质量是生存发展之本”的核心价值观，从“理念意识、体系标准、工具方法”三个层面系统深入实践，要求全员、全系统、全过程对产品质量进行严格控制把关，持续提升质量管理水平，不断提高产品实
物质量，切实维护消费者的合法权益。
汽车产业质量监测和控制贯穿整个汽车产品设计策划、产品研发、产品加工
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生产和销售服务等所有环节。江汽集团及其下属子公司均设有质控部门，在汽车研发、生产和销售等多个环节设置了质量检验点，配备较为先进的检测分析设备，按照产品技术标准及检验规程进行严格检验。对于出现质量问题和加工过程中违反工艺标准的情况及时实行整改，并制定质量改进计划，以促进质量管理体系建设。
在产品研发环节，江汽集团下属各公司着力于优化多层次研发能力体系，建立整车和核心零部件正向开发流程，推进iEV系列新能源轿车和安凯新能源商用客车开发，完善流程管理技术，大力提高整车关键验证能力水平，产品研发能力进一步提升，减少过程波动和质量隐患，提高产品研发效率，保证产品品质。
在生产制造环节，江汽集团下属各公司开展质量策划、质量控制、质量改进、检测能力提升等方面的管理工作，强化全过程的质量控制和责任追溯，持续推进实物质量提升。强化生产环节的品质把关，在生产的每一道工序都会对产品质量实施检验与控制。设立关键特殊工序，明确关键质量控制点，制定标准作业指导书、工序质量分析表等文件，同时对关键特殊工序人员实施严格的培训和教育，考核合格后持证上岗，严格按照标准和规范实施“标准化作业”。大力推广防错技术的运用，推动质量管理工作从“重整改”向“重预防”转变。
在供应商环节，江汽集团下属各公司坚持开发和培育“规模与效益、质量与成本协调平衡，持续协同发展”的高水平零部件供应商，与主要供应商形成“利益共同体”与“战略合作伙伴关系”，建立了较为完善的动态的、科学、量化的评价指标体系，对供应商绩效进行定期评价，并基于数据客观、公正地确定优秀供应商。
在销售服务环节，江汽集团各下属公司均致力于完善市场研究体系，加大品牌建设力度，通过拓展渠道、优化结构、强化服务等举措，进一步扩大了营销网络，提升了售后服务水平，以有效保证产品销售和服务质量。同时，积极主动实施缺陷召回管理，不断建立健全缺陷召回管理体系，切实履行产品质量安全法律责任和企业社会责任。
根据质检部门出具的相关证明：“江汽集团及其子公司的生产经营活动符合国家产品质量和技术监督要求,该公司最近三年未受到该局任何形式的处罚。”报告期内，江汽集团及其下属公司未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要而遭受行政处罚的情况。
2、认证资格
截至本报告书签署日，江汽集团主要子公司已通过的质量管理体系认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|年份|认可资格|颁发机构|届满日期|
|江淮汽车|2011|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|中国质量认证中心|2014年11月16日|
||2011|环境管理体系认证（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）|中国质量认证中心|2014年11月20日|
||2011|职业健康安全管理体系认证（GB/T28001-2001/OHSAS 18001:1999）|中国质量认证中心|2014年11月20日|
|安凯客车|2013|质量管理体系认证（ISO/TS16949：2009）|北京九鼎国联汽车管理体系认证有限责任公司|2016年11月14日|
||2013|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|中国质量认证中心|2016年8月11日|
||2012|环境管理体系认证（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）|中国质量认证中心|2015年1月12日|
||2012|职业安全健康管理体系认证（GB/28001-2001）|中国质量认证中心|2015年1月12日|
|江淮专用车|2013|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|北京中经科环质量认证有限公司|2016年12月4日|
|江汽物流|2014|质量管理体系认证（GB/T19001-2008-ISO9001:2008）|上海英格尔认证有限公司|2017年5月7日|

此外，江汽集团及下属子公司生产产品均取得了中国强制性产品认证，部分产品取得了出口产品认证及中国国家节能环保型汽车产品认证。
（九）江汽集团安全生产和环境保护情况
1、安全生产管理
江汽集团非常重视生产设备的安全性和健康性。江汽集团及其下属子公司采取了各种措施确保安全生产，例如建立归口管理部门、实行安全生产目标管理责
任制、执行各种健康和安全的政策等。江汽集团的部分下属企业还通过了
OHSAS18000的安全卫生管理认证，证明其员工工作环境达到了国际标准。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据安全生产管理部门出具的有关证明：“江汽集团及其安徽境内子公司的生产经营活动不存在高危险情况，符合国家有关安全生产的要求，该公司最近三年未违反安全生产相关法规，未受到该局任何形式的处罚”。
2、环境保护管理
江汽集团下属各生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。各生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了适宜的环境保护体系。生产过程中产生的废物主要包括固体废物、液体废物、气体废物。江汽集团下属各生产企业均采纳了高标准的废物和污染物排放控制措施；大部分下属企业通过了ISO14001环境管理系统认证。
目前，江汽集团生产的汽车产品都达到或超过国家规定的机动车污染物排放标准，表层采用环保涂层。此外，江汽集团出口的汽车都达到或超过了销售所在国的最低排放标准和其它具体规定。
江汽集团下属各生产企业还对其各自的供应商供应的产品进行定期环保检查，若发现任何供应的原材料或汽车零部件含有任何过量有害物质，都会严格要求供应商以合适的代替品取代有害物质。
3、江汽集团近三年因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
根据安全生产监督管理部门出具的《关于安徽江淮汽车集团有限公司符合安全生产要求的证明》：“江汽集团及其安徽省境内子公司的生产经营活动不存在高危险情况，符合国家有关安全生产的要求。该公司最近三年未违反安全生产相关法规，未受到我局任何形式的处罚”。
根据环境保护部门出具的《环保守法证明》：“江汽集团及其安徽省境内子公司最近三年来无环境污染事故和环境违法行为发生，未受到我厅任何形式的处罚。该公司在生产过程中采取了污染防治措施，污染得到控制和治理，排放的污染物达到国家和地方排放标准,符合有关环境保护的要求”。
因此，江汽集团近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
七、本次交易涉及债权债务转移情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号江汽集团《审计报告》，截至2014
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年4月30日，江汽集团的母公司口径债务总额为 1,736,431,731.41元，主要负债情况如下： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目||2014年4月30日|
|流动负债：|||
|短期借款|280,000,000.00||
|应付账款|33,121,270.03||
|应付职工薪酬|2,103,008.36||
|应交税费|69,117,409.32||
|应付利息|17,445,333.32||
|应付股利|317,784,972.49||
|其他应付款|77,263,060.94||
|流动负债合计|796,835,054.46||
|非流动负债：|||
|长期借款|2,920,000||
|应付债券|700,000,000.00||
|递延所得税负债|176,051.58||
|其他非流动负债|236,500,625.37||
|非流动负债合计|939,596,676.95||
|负 债 合 计|1,736,431,731.41||

上表负债中，主要为短期借款、应付账款、长期借款、应付债券等。截至本报告书签署日，上述债务中短期借款已取得债权人的同意债务转移函。对其他负债，江汽集团将按照法律规定履行相应通知义务，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，如果江汽集团所涉及的负债之相关债权人未在特定期限内回复江汽集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。
八、股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次拟吸收合并对象为江汽集团，不存在其他股东同意的情况。对于江淮汽车吸收合并江汽集团涉及的江汽集团子公司其他股东的优先受让事宜，江汽集团已取得所有子公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
九、江汽集团涉及的职工安置
2014年8月5日，安徽江淮汽车集团有限公司召开了职工代表大会。根据《安
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要徽江淮汽车集团有限公司职工代表大会决议》，江汽集团职工代表大会已经审议并表决通过了《安徽江淮汽车集团有限公司员工安置方案》，员工安置方案的主要内容为：本次吸收合并完成后，江淮汽车将成为存续公司，江汽集团将解散并注销。江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、责任、业务等自本次吸收合并交割日起将由存续公司江淮汽车承继及承接。考虑到企业历史情况和工作实际需要，本次吸收合并完成后，与江汽集团（不含江汽集团下属各级子公司）拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工（含江汽集团遂宁分公司的全体在册员工)由江淮汽车承接，其他员工在符合法律、法规规定的前提下将由江汽控股承接。
江汽集团员工将与江淮汽车或江汽控股签署相关劳动合同，工作年限连续计算。
江汽集团与其在交割日的全体在册员工之间的权利和义务，将由江淮汽车或江汽控股相应享有和承担。与江汽集团现下属具有独立法人主体资格的各级子公司签署劳动合同的在册员工，于本次重大资产重组完成后，仍与原用人单位保持原有的劳动关系不变。
十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）2013年的增资情况
2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”
2013年 9月 11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”
本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告书》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资的价格均为 2.072364元/每 1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。
具体的增资及减资过程详见“第四节被合并方基本情况”之“一、江汽集团基本情况”。
（二）2013年增资的评估情况
上述增资价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告》的评估值为基础协商确定，评估报告的评估基准日为 2012年 12月 31日。截至该评估基准日，采用资产基础法对江汽集团的股东全部权益价值评估值为 403,407.86万元，评估值较账面净资产增值 200,064.03万元，增值率 98.39%。
十一、本次交易的评估情况
（一）本次评估的情况概述
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
本次资产基础法评估中江汽集团各类资产增资的明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-4-30账面价值|2014-4-30评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、流动资产合计|608,746,585.50|611,893,565.51|3,146,980.01|0.52|
|货币资金|248,847,188.18|248,847,188.18|—|—|
|交易性金融资产|23,311,627.02|23,311,627.02|—|—|
|应收票据|5,000,000.00|5,000,000.00|—|—|
|预付款项|9,600,000.00|9,600,000.00|—|—|
|应收股利|158,668,447.44|158,668,447.44|—|—|
|其他应收款|53,267,265.60|56,414,245.61|3,146,980.01|5.91|
|存货|52,057.26|52,057.26|—|—|
|一年内到期的非流动资产|110,000,000.00|110,000,000.00|—|—|
|二、非流动资产合计|3,212,741,408.22|7,298,700,152.78|4,085,958,744.56|127.18|
|可供出售金融资产|9,710,500.80|9,843,018.25|132,517.45|1.36|
|长期股权投资|2,632,979,504.31|6,520,597,930.02|3,887,618,425.71|147.65|
|投资性房地产|266,767,941.52|515,554,745.00|248,786,803.48|93.26|
|固定资产|140,824,394.09|141,387,246.01|562,851.92|0.40|
|在建工程|33,991,521.44|34,598,564.19|607,042.75|1.79|
|无形资产|38,637,370.04|43,155,284.00|4,517,913.96|11.69|
|长期待摊费用|800,000.00|800,000.00|||
|递延所得税资产|60,020,601.66|778,450.31|-59,242,151.35|-98.70|
|其他非流动资产|29,009,574.36|31,984,915.00|2,975,340.64|10.26|
|三、资产总计|3,821,487,993.72|7,910,593,718.29|4,089,105,724.57|107.00|
|四、流动负债合计|796,835,054.46|794,633,519.79|-2,201,534.67|-0.28|
|短期借款|280,000,000.00|280,000,000.00|—|—|
|应付账款|33,121,270.03|33,121,270.03|—|—|
|应付职工薪酬|2,103,008.36|2,103,008.36|—|—|
|应交税费|69,117,409.32|69,117,409.32|—|—|
|应付利息|17,445,333.32|17,445,333.32|—|—|
|应付股利|317,784,972.49|317,784,972.49|—|—|
|其他应付款|77,263,060.94|75,061,526.27|-2,201,534.67|-2.85|
|五、非流动负债合计|939,596,676.95|703,765,801.58|-235,830,875.37|-25.10|
|长期借款|2,920,000.00|2,920,000.00|—|—|
|应付债券|700,000,000.00|700,000,000.00|—|—|
|递延所得税负债|176,051.58|176,051.58|—|—|
|其他非流动负债|236,500,625.37|669,750.00|-235,830,875.37|-99.72|
|六、负债总计|1,736,431,731.41|1,498,399,321.37|-238,032,410.04|-13.71|
|七、净资产（所有者权益）|2,085,056,262.31|6,412,194,396.92|4,327,138,134.61|207.53|

本次评估增值的主要原因如下：
1、长期股权投资增资评估增值
长期股权投资的评估增值额为388,761.84万元，增值率为147.65%，具体明细
如下：
江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车两家上市公司的股份采用市场法评估，
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
除两家上市公司外的其他长期股权投资的账面值为59,215.12万元，评估价值为131,752.87万元，评估增值为72,537.75万元，增值原因为：（1）江汽集团长期股权投资是按历史投资成本入账，采用成本法核算；而截至评估基准日，因被投资单位盈利幅度较大，江汽集团拥有被投资单位权益已大幅度增加。（2）被投资单位的固定资产及土地使用权评估增值。
2、投资性房地产评估增值
投资性房地产的评估增值额24,878.68万元，增值原因系投资性房地产的市场价格大幅增加所致。（江汽集团投资性房地产账面价值采用的是成本模式计量，而评估采用的是公允价值计量）
3、其他非流动性负债评估影响
其他非流动性负债评估值较账面值减少23,583.09万元，减少原因系评估师将递延收益中收到的研发补贴、项目奖励等无需支付的负债评估为零。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、评估假设前提
（1）一般假设
交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）特殊假设
○1本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
○2企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
○3企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
○4企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
○5本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
○6本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准；
⑨经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
○10无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本项目各被评估单位主要从事汽车相关产品生产销售，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。
通过以上分析，评估师最终选用资产基础法评估结论作为江汽集团股东全部权益价值参考依据。
3、资产基础法评估方法简述
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定江汽集团股东全部权益评估值。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本项目江汽集团及其控制下属企业的各类资产负债中：
（1）流动资产
①货币资金
现金，通过现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现金评估值。
银行存款，通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，证实账面余额真
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实准确。人民币账户经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值；外币账户按照评估基准日的汇率折算为人民币作为评估值。
其他货币资金，在核实无误的基础上，根据账面值确定评估值。
②交易性金融资产
系江汽集团取得的主要是为了近期内出售、回购或赎回而购入的股票和基金。
股票以评估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值，基金投以评估基准日基金净值乘以基金数量确定评估值。
③应收及预付款项
应收账款及其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则根据账龄分析确认预计损失。
预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④应收股利：为应收子公司的股利，经核对利润分配文件，股利的收取情况，经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值。
⑤存货
包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及在用周转材料等。
A.原材料：购进时间较短，价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值（其中部分按计划成本计价的原材料对材料成本差异进行了分摊）；材料成本差异评估为零。
B.在库周转材料：价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值。
C.委托加工物资：评估人员查阅了材料发出凭证、委托加工合同等，在确定其账面值构成合理的基础上，按照账面值确定评估值。
D.产成品：主要为企业待售的完工产品，包括各种线束、制动器本体、工程车商用车及乘用车的车桥总成等。其中：和瑞出租车因电动出租车的配套设施尚未到位，截至本项目评估基准日 425台电动车已提车并完成改装尚未上路运营（本项目评估基准日后部分车辆已投入运营），故本次评估按照核实后的账
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要面值确定评估值；其余正常销售的产品，根据各被评估单位提供的不含税售价减去销售费用、全部税金及附加、适当净利润后确定评估值。
E.在产品：通过核实其成本构成与核算情况，其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确定评估值。
F.在用周转材料：主要按同种周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出评估值。
⑥一年内到期的其他非流动资产
主要是江汽集团的委托贷款、购买的理财产品等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值确定评估值。
⑦其他流动资产
系委托贷款、理财产品、车辆保险等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，并对数额较大的款项进行了必要的函证，主要以核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产—股票投资
主要在核实账面记录真实性的基础上，按照评估基准日该股票收盘价格并折算为人民币，乘以股数计算得出评估值。
②长期应收款
系江汽物流与合肥市城市管理局签订的环卫作业洗扫车和洒水车的融资租赁款，租赁期为 60个月，合同期限为 2013年 4月 2日至 2018年 4月 1日，评估人员通过查阅合同、付款凭证等原始资料，按核实后的账面值确定其评估值。
③长期股权投资
A.两家上市公司（江淮汽车、安凯客车）
《上市公司重大资产重组管理办法》“第四十二条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”
本项目吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产
直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车
的股份也相应注销。
由此，对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；
江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分
红因素）乘以股数确定评估值。
B、对于其他长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分别采用不同的评估方法。
||||||
|-|-|-|-|-|
|简称|级次|评估基准日股东及投资比例|评估方法|未采用资产基础法原因|
|星瑞齿轮|2|江淮集团17.29%、江淮汽车82.71%|资产基础法||
|江汽担保|2|江淮集团15%、江淮汽车85%|资产基础法||
|江淮有限|2|江汽集团100%|资产基础法||
|江淮福臻|3|江淮有限32.41%|资产基础法||
|江淮制管|3|江淮有限67%|资产基础法||
|汇凌零部件|3|江淮有限51%|资产基础法||
|技师机械|3|江淮有限100%|按处置净收益确定评估值|期后注销并处置|
|江淮新发|3|江淮有限75%|资产基础法||
|爱姆捷零部件|3|江淮有限30%|财务报表折算|参股|
|松芝空调|3|江淮有限35%|资产基础法||
|马瑞利系统|3|江淮有限37%|财务报表折算|参股|
|江淮毅昌|3|江淮有限35%|财务报表折算|参股|
|中生电子|3|江淮有限35%|财务报表折算|参股|
|太航常青|3|江淮有限35%|财务报表折算|参股|
|盛景配件|3|江淮有限100%|资产基础法||

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|江汽物流|2|江汽集团25%、江淮有限75%|资产基础法||
|和瑞出租车|3|江汽物流58.33%|资产基础法||
|马钢钢材|3|江汽物流6%|财务报表折算|参股|
|江淮专用车|2|江汽集团56%|资产基础法||
|合肥车桥|2|江汽集团100%|资产基础法||
|合肥美桥|3|合肥车桥50%|资产基础法||
|安和代理|2|江汽集团5%|评估为零|停业、无尚存权益价值|

④房屋建筑物
采用成本法和市场法进行评估。
A、成本法
评估价值=重置全价×综合成新率
a.重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
b.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
其中：理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
B、市场法
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD=PB×A×B×D×E
式中：
PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
④机器设备
采用成本法进行评估。
A.重置全价的确定
根据国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的相关规定，本次评估的机器设备重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。
a.机器设备
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额
Ⅰ.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。
Ⅱ.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的一定比例计算(自制设备不考虑运杂费)；购价内已包含运杂费的，不另计取。
Ⅲ.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值；购价中已包括供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
Ⅳ.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价包括前期费用及其他费用。
前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。
Ⅴ.资金成本
资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率
设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要取为0.5。
合理工期根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况综合确定。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。
b.车辆
车辆重置价值=含税购置价+车辆购置附加税＋牌照费及其他费用-可抵扣增值税额
c.电子设备
本次评估的电子、办公类设备由于免费安装，即买即用，无需办理相关手续，没有其他的直接或间接的费用,所以本次评估直接按同类设备市场销售价格及功能性差异确定其重置价格。
电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额
根据设备规格型号、生产厂家等参数，主要采用电话、网络、商场等方式询价确定。
B.成新率的确定
依据专业人员现场勘察资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：
a.对于价值较大的机器设备，分别确定理论成新率(年限成新率)和现场勘察成新率，综合确定其成新率。
计算公式：
成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。
现场勘察成新率采用观察分析法，即：评估人员根据现场勘察测资料，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的成新率。
b.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计算公式：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.车辆成新率：通过查看车辆行驶证上所载明的车辆年检情况，根据车辆的技术水平、规格型号，对不同车型、生产厂家的车辆的综合技术情况进行分析，参考车辆外观、维护保养情况，考虑已行驶里程和合理的寿命里程，结合使用年限和寿命年限，测算出其理论成新率，再结合现场勘察成新率,综合确定其成新率。
Ⅰ.理论成新率的确定
根据 2013年 5月 1日起实施的《机动车强制报废标准规定》等有关文件中对机动车辆的行驶里程和使用年限的规定，测算出行驶里程成新率和年限成新率，进行比较，采用孰低的原则来确定，即：
当年限成新率大于行驶里程成新率时，理论成新率=行驶里程成新率；
当行驶里程成新率大于年限成新率时，理论成新率=年限成新率。
Ⅱ.现场勘察成新率的确定
根据车辆各部分的技术状况，通过现场勘察了解，综合各项因素确定其成新率。
Ⅲ.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察鉴定成新率×60%
C.评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
⑤在建工程
包括土建工程及设备安装工程。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。
⑥土地使用权
采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按加权平均法确定其评估价值。
a.成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法。
b.市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。
c.引用专业报告情况说明
除合肥车桥所拥有的合国用（2008）第468号土地外，江汽集团及其控制的下属企业土地使用权由江汽集团另行委托安徽中安房地产评估咨询有限公司进行评估，我们在对其评估结果进行汇总。土地估价报告号分别为：皖中安合（2014）（估）字第3401005018号、皖中安合（2014）（估）字第3401004105号、皖中安合（2014）（估）字第3401005542号、皖中安合（2014）（估）字第3401005543号、皖中安合（2014）（估）字第3401004104号、皖中安合（2014）（估）字第3401004107号、皖中安合（2014）（估）字第3401004106号、皖中安合（2014）（估）字第3401004137号、皖中安合（2014）（估）字第3401004138号、皖中安合（2014）（估）字第3401004139号、皖中安合（2014）（估）字第3401004140号、皖中安合（2014）（估）字第3401004141号、皖中安合（2014）（估）字第3401004142号、皖中安合（2014）（估）字第3401004143号、皖中安合（2014）（估）字第3401004144号、皖中安合（2014）（估）字第3401004145号、皖中安合（2014）（估）字第3401004146号。
上述土地估价报告载明的土地性质为工业或住宅出让用地，其载明的评估目的、评估基准日与本项目评估报告一致，上述土地估价报告载明的前提条件和假设条件同样适用于本评估报告。
⑥无形资产—其他无形资产
列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为江汽集团及其控制的下属企业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。
A、商标
主要为江汽集团拥有的商标。
a.根据江汽集团提供的说明，商标许可到期后将继续无偿许可给相关子公司使用。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要b.江汽集团本部不从事产品的生产销售，商标免费许可给下属子公司使用；主要被许可单位—江淮汽车和安凯客车及其下属子公司的企业价值采用市场法评估，其股票价值包括了商标无偿许可价值因素。
c.本次对因江汽集团无偿许可江淮专用车而由江淮专用车拥有的商标许可使用权采用收益法进行评估。
收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。
未来商标带来的收益采用销售收入分成的方法确定：根据企业应用商标带来的预期收益及商标在其中的贡献率确定商标许可费收入净现金流。
其基本公式如下：
nDA
P i
1Ri
i1
式中：P--商标许可使用权价值
D-分成率
Ai--对应产品税后销售收入
R--折现率
n--收益期
i--收益年期
B.专利技术所有权及软件著作权
采用成本法进行评估。
在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利润。
根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。
重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
评估价值＝重置全价-贬值
C.外购的计算机软件
通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。
⑦长期待摊费用
系企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定评估值。
⑧递延所得税资产
主要是应收款项坏账准备、工资、工会经费和递延收益计提的递延所得税资产。评估人员复核了计提依据和计算过程，根据相应科目的评估值进行重新测算。
⑧负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、递延所得税负债、其他非流动负债等。
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估方法简介
本次选用现金流折现法。
现金流折现法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据本次评估目的和评估人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对江汽集团及其下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。
(1)对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其 2014年 4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分红因素）乘以股数确定评估值。
(2)对于不具备收益法运用前提条件的其他企业，采用资产基础法或财务报表折算等方法进行评估。
(3)对于具备收益法运用前提条件的其他企业，采用收益法进行评估。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据各被评估单位预测期间是否运用财务杠杆情况，选择不同的收益额类型及相应的折现率模型。具体运用情况如下：
预测期运用财务杠杆的企业
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出其股东全部权益价值。
D、评估模型
a.基本公式
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
P：经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
c.折现率
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：债务比率；
We：权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
预测期未运用财务杠杆的企业
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出其股东全部权益价值。
D、评估模型
a.基本公式
P：经营性资产价值；
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式中：
Ri：未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(权益现金流量)=净利润+折旧摊销-追加资本
c.折现率
采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
（五）本次交易的评估情况与2013年评估情况的比较
本次评估与2013年评估价值相比，两次评估主要的差异情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012-12-31评估价值|2014-4-30评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|125,920.58|61,189.36|-64,731.22|-51%|
|非流动资产|515,303.09|729,870.01|214,566.92|42%|
|其中：|-||||
|长期股权投资|448,215.77|652,059.79|203,844.02|45%|
|投资性房地产|48,107.01|51,555.47|3,448.46|7%|
|固定资产|430.91|14,138.72|13,707.81|3181%|
|在建工程|3,785.15|3,459.86|-325.29|-9%|
|无形资产|180.69|4,315.53|4,134.84|2288%|
|其中：土地使用权|180.69|4,315.53|4,134.84|2288%|
|长期待摊费用|18.75|80.00|61.25|327%|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,564.80|77.85|-3,486.95|-98%|
|其他非流动资产|11,000.00|3,198.49|-7,801.51|-71%|
|资产总计|641,223.67|791,059.37|149,835.70|23%|
|流动负债|43,021.80|79,463.35|36,441.55|85%|
|非流动负债|194,794.00|70,376.58|-124,417.42|-64%|
|负债总计|237,815.80|149,839.93|-87,975.87|-37%|
|净 资 产|403,407.86|641,219.44|237,811.58|59%|

江汽集团所有者权益本次交易的评估值为 641,219.44万元，比上次评估值 403,407.86万元增加237,811.58万元。两次评估结果差异的主要原因如下：
1、2013年度江汽集团发生的增资、减资等实收资本变动导致的投资者投入的净资产的净增加额为 27,648.59万元；
2、江汽集团持有的江淮汽车股份上次评估以评估基准日 2012年 12月 31日前三十日交易均价 5.82元每股进行计算得出的评估值为 259,622.09万元，本次评估以董事会决议公告日前二十日均价 10.34元每股扣除江淮汽车 2013年度利润分配每股分配现金股利 0.22元后的10.12元进行计算，评估值为 460,752.32万元，增值201,130.23万元；
3、江汽集团2013年度及2014年1-4月份自身的盈利导致的净资产的增加。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份的定价原则及价格
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份价格
本次交易由江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团和向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份募集配套资金两部分组成。
1、向江汽集团全体股东发行股份定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
2、向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。发行价格为不低于调整后定价基准日前20
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、发行股份的数量占发行后总股本的比例
本次交易包括向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：
（一）向江汽集团全体股东发行股份
本次交易完成后（不考虑配套融资），江淮汽车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|30.47|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.83|
|实勤投资|—|—|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|56.70|
|合计|128,490.58|100|146,323.29|100.00|

（二）向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况确定。
本次配套募集资金的金额为60,155万元，按照本次发行底价计算，配套募集资金的发行股份数预计不超过66,031,833股。最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
四、发行股份的锁定期
（一）吸收合并股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（二）配套募集资金股份锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
五、本次交易前后主要财务数据
根据华普天健出具的江淮汽车会审字[2014]2733号《审计报告》、会审字[2014]2652号《备考审计报告》，江淮汽车本次交易完成前后主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日/2014年1-4月||2013年12月31日/2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|2,709,998.50|3,536,147.34|2,367,223.52|3,302,437.21|
|负债总额|2,000,472.31|2,619,894.84|1,665,479.17|2,408,728.93|
|归属于母公司所有者权益|680,249.98|751,119.38|683,977.94|751,223.75|
|营业收入|1,291,797.33|1,449,902.91|3,362,023.79|3,787,867.25|
|营业利润|38,340.73|35,747.97|85,349.13|58,873.27|
|利润总额|40,463.76|47,478.09|103,479.10|113,432.17|
|归属于母公司所有者的净利润|34,712.26|37,927.84|91,725.00|97,679.33|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.26|0.71|0.67|
|每股净资产（元/股）|5.29|5.13|5.32|5.13|

注：备考报表的每股收益、每股净资产按按照交易完成后（不考虑配套融资），江淮汽车总股本1,463,233,021股计算。
六、本次交易前后股权结构对比
本次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195股。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|江汽控股|—|—|44,587.49|30.47|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.83|
|实勤投资|—|—|2,933.71|2.00|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|56.70|
|合计|128,490.58|100|146,323.29|100.00|

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且不考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
在考虑配套融资的情况下（假设配套融资的金额为60,155万元，发行价格为9.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|江汽集团|45,528.89|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|44,587.49|29.16|
|建投投资|—|—|15,840.40|10.36|
|实勤投资|—|—|2,933.71|1.92|
|配套融资投资者|—|—|6,603.18|4.32|
|其他公众投资者|82,961.69|64.57|82,961.69|54.25|
|合计|128,490.58|100|152,926.48|100.00|

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司29.16%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
交易完成前，江淮汽车股权结构为：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资
|||
|-|-|
|70.|37%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|4.63%|

江汽集团
|||
|-|-|
|35.4|3%|

江淮汽车
交易完成后，配套融资完成前，江淮汽车的股权结构预计为：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资 其他公众投资者
|||
|-|-|
|10.8|3%|

|||
|-|-|
|30.4|7%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||
|-|-|
|56.7|0%|

江淮汽车
配套融资完成后，江淮汽车的股权结构预计为：
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

建投投资 江汽控股 实勤投资 配套融资投资者 其他公众投资者
|||
|-|-|
|10.3|6%|

|||
|-|-|
|29.1|6%|

|||
|-|-|
|1.9|2%|

|||
|-|-|
|4.3|2%|

|||
|-|-|
|54.2|5%|

江淮汽车
七、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表
根据华普天健所出具的会审字[2014]2899号审计报告，江汽集团最近两年一期的财务报表数据如下：
（一）江汽集团合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|8,641,332,036.05|10,054,094,679.18|7,847,235,851.39|
|交易性金融资产|146,297,441.17|162,599,745.39|50,665,731.59|
|应收票据|4,386,741,492.22|2,994,582,830.39|2,848,383,018.93|
|应收账款|2,409,182,131.31|1,402,275,843.19|1,099,788,822.71|
|预付款项|415,985,325.92|524,615,251.64|460,434,657.11|
|应收利息|420,120.27|—|1 3 3 , 1 3 0 .1 3|
|应收股利|20,000.00|1,616,400.00|32,628,084.33|
|其他应收款|647,654,303.11|594,144,482.75|372,676,732.85|
|存货|2,587,894,580.39|1,845,240,862.78|1,632,896,409.83|
|一年内到期的非流动资产|110,000,000.00|110,000,000.00|—|
|其他流动资产|1,482,020,057.32|1,349,559,194.76|1,050,006,606.37|
|流动资产合计|20,827,547,487.76|19,038,729,290.08|15,394,849,045.24|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|9,710,500.80|9,710,500.80|—|
|长期应收款|8,160,000.00|8,670,000.00|—|
|长期股权投资|764,141,604.49|835,114,205.64|845,404,568.96|
|固定资产|8,257,373,053.80|8,152,719,542.78|8,067,668,909.81|
|在建工程|2,117,746,103.87|1,761,635,615.69|1,058,827,820.22|
|无形资产|1,628,891,716.97|1,642,591,433.54|1,599,612,899.21|
|开发支出|939,399,798.26|820,011,224.33|639,848,864.81|
|商誉|424,038,877.88|424,038,877.88|424,038,877.88|
|长期待摊费用|5,531,710.96|5,235,341.03|4,498,112.02|
|递延所得税资产|562,264,591.78|494,082,571.42|360,746,966.87|
|其他非流动资产|158,966,559.30|175,728,438.68|250,182,852.86|
|非流动资产合计|14,876,224,518.11|14,329,537,751.79|13,250,829,872.64|
|资产总计|35,703,772,005.87|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|
|流动负债||||
|短期借款|1,398,574,961.80|297,699,900.00|346,084,450.00|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|8,332,065,835.20|8,577,971,825.83|6,370,899,081.17|
|应付账款|8,358,282,710.50|5,675,026,516.07|5,337,650,133.72|
|预收款项|829,760,191.43|1,104,991,507.37|917,140,268.48|
|应付职工薪酬|308,587,677.94|608,179,183.63|401,880,899.33|
|应交税费|255,234,244.26|-27,060,386.34|40,187,366.61|
|应付利息|33,353,989.80|54,494,214.88|57,008,426.68|
|应付股利|505,140,596.77|8,520,992.82|—|
|其他应付款|1,776,456,343.75|2,435,231,027.94|1,609,214,338.83|
|一年内到期的非流动负债|1,120,514,059.01|974,178,822.48|461,000,000.00|
|其他流动负债|76,190,582.88|37,615,688.43|18,035,477.81|
|流动负债合计|22,994,161,193.34|19,746,849,293.11|15,559,100,442.63|
|非流动负债||||
|长期借款|884,869,509.71|985,131,177.52|1,263,380,000.00|
|应付债券|700,000,000.00|1,700,000,000.00|1,700,000,000.00|
|专项应付款|103,386,684.19|103,386,684.19|103,386,684.19|
|预计负债|—|—|148,018,649.36|
|递延所得税负债|43,644,055.18|44,840,956.77|38,094,330.58|
|其他非流动负债|1,472,886,952.27|1,289,459,778.41|1,040,236,872.54|
|非流动负债合计|3,204,787,201.35|4,122,818,596.89|4,293,116,536.67|
|负债合计|26,198,948,394.69|23,869,667,890.00|19,852,216,979.30|
|股东权益||||
|实收资本|1,930,010,791.58|1,930,010,791.58|1,796,595,164.78|
|资本公积|210,208,586.81|248,059,215.24|275,866,127.51|
|专项储备|48,643,963.79|44,354,456.22|36,419,867.59|
|盈余公积|7,487,099.93|7,487,099.93|93,182,394.19|
|未分配利润|1,265,162,269.86|1,427,805,970.92|1,185,345,112.43|
|外币报表折算差额|-404,767.29|-409,192.32|-201,669.98|
|归属于母公司股东权益合计|3,461,107,944.68|3,657,308,341.57|3,387,206,996.52|
|少数股东权益|6,043,715,666.50|5,841,290,810.30|5,406,254,942.06|
|股东权益合计|9,504,823,611.18|9,498,599,151.87|8,793,461,938.58|
|负债和所有者权益总计|35,703,772,005.87|33,368,267,041.87|28,645,678,917.88|

（二）江汽集团合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|14,506,793,568.90|38,316,428,015.69|34,305,796,517.10|
|其中：营业收入|14,499,029,149.61|38,296,122,822.44|34,294,501,278.80|
|已赚保费|7,764,419.29|20,305,193.25|11,295,238.30|
|二、营业总成本|14,175,426,422.11|37,788,788,247.20|33,973,118,562.48|
|其中：营业成本|12,140,404,399.34|32,204,470,023.04|29,030,610,461.31|
|营业税金及附加|254,959,458.62|723,462,977.24|689,833,668.49|
|提取担保赔偿准备金|6,366,499.15|10,456,792.97|6,910,740.00|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|897,014,325.97|2,269,218,643.48|2,045,388,759.72|
|管理费用|856,616,887.73|2,472,027,473.68|2,046,632,193.29|
|财务费用|-37,574,586.85|-7,895,323.08|22,347,288.46|
|资产减值损失|57,639,438.15|117,047,659.87|131,395,451.21|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|-7,293,574.14|-6,238,870.72|4,784,370.23|
|投资收益|33,406,163.74|92,461,913.33|56,936,448.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|281,757.68|-3,187,637.06|9,128,052.96|
|三、营业利润（亏损以"-"填列)|357,479,736.39|613,862,811.10|394,398,773.61|
|加：营业外收入|121,938,312.40|557,218,575.06|450,600,095.48|
|减：营业外支出|4,637,191.25|8,749,213.34|7,268,526.48|
|其中：非流动资产处置损失|2,556,146.75|5,334,239.03|4,669,892.27|
|四、利润总额（亏损以"-"填列)|474,780,857.54|1,162,332,172.82|837,730,342.61|
|减：所得税费用|76,565,044.35|128,780,846.46|116,582,560.65|
|五、净利润（净亏损以"-"填列)|398,215,813.19|1,033,551,326.36|721,147,781.96|
|归属于母公司所有者的净利润|155,141,271.43|403,732,013.63|290,189,333.05|
|少数股东损益|243,074,541.76|629,819,312.73|430,958,448.91|
|六、其他综合收益|-106,819,654.01|72,350,327.59|394,378.42|
|七、综合收益总额|291,396,159.18|1,105,901,653.95|721,542,160.38|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|117,295,068.03|429,365,734.69|290,326,813.37|
|归属于少数股东的综合收益总额|174,101,091.15|676,535,919.26|431,215,347.01|

（三）江汽集团合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,624,332,913.79|28,613,934,308.50|22,464,576,505.68|
|收到的税费返还|166,224,558.55|563,646,648.05|449,638,502.91|
|收到的其他与经营活动有关的现金|141,898,142.44|761,361,408.70|662,903,123.29|
|经营活动现金流入小计|9,932,455,614.78|29,938,942,365.25|23,577,118,131.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,285,027,905.67|22,007,182,877.85|14,801,595,937.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,338,856,034.22|2,661,673,886.64|2,385,599,900.24|
|支付的各项税费|646,831,662.31|1,904,434,339.54|1,960,090,397.30|
|支付的其他与经营活动有关的现金|290,632,963.67|923,534,241.00|922,214,138.62|
|经营活动现金流出小计|10,561,348,565.87|27,496,825,345.03|20,069,500,373.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-628,892,951.09|2,442,117,020.22|3,507,617,758.16|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到现金|150,818,500.01|833,308,060.22|620,555,324.90|
|取得投资收益所收到现金|46,158,913.07|103,420,558.51|68,704,019.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|2,556,802.39|7,870,054.69|8,166,531.26|
|处置子公司及其他经营单位收到的|—|4 1 5 , 5 9 1 .2 7|—|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|现金净额||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|253,944,335.79|205,157,424.30|151,468,582.45|
|投资活动现金流入小计|453,478,551.26|1,150,171,688.99|848,894,457.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|289,850,870.52|843,337,295.85|778,068,738.89|
|投资所支付的现金|285,417,213.80|1,332,539,640.05|2,108,458,530.33|
|支付的其他与投资活动有关的现金|129,721.71|85,168,155.09|51,670,370.95|
|投资活动现金流出小计|575,397,806.03|2,261,045,090.99|2,938,197,640.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-121,919,254.77|-1,110,873,402.00|-2,089,303,182.37|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|98,510,000.00|1,092,141,694.00|28,043,580.89|
|取得借款所收到的现金|1,813,501,134.72|2,447,064,989.00|3,408,279,902.51|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|6,500,000.00|20,000,000.00|33,783,239.00|
|筹资活动现金流入小计|1,918,511,134.72|3,559,206,683.00|3,470,106,722.40|
|偿还债务所支付的现金|1,683,844,331.28|2,250,519,539.00|2,256,490,112.44|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|81,980,832.82|378,094,689.96|440,206,182.67|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,276,996,751.66|2,568,309,256.48|936,678,032.07|
|筹资活动现金流出小计|3,042,821,915.76|5,196,923,485.44|3,633,374,327.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,124,310,781.04|-1,637,716,802.44|-163,267,604.78|
|四、汇率变动对现金的影响|21,068,558.21|25,909,559.37|2,367,903.05|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,854,054,428.69|-280,563,624.85|1,257,414,874.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,325,741,999.20|4,606,305,624.05|3,348,890,749.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,471,687,570.51|4,325,741,999.20|4,606,305,624.05|

二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表
根据华普天健出具的会审字[2014]2652号审计报告，江淮汽车最近一年一期备考合并报表数据如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|8,641,332,036.05|10,054,094,679.18|
|交易性金融资产|146,297,441.17|162,599,745.39|
|应收票据|4,386,741,492.22|2,994,582,830.39|
|应收账款|2,409,182,131.31|1,402,275,843.19|
|预付款项|415,985,325.92|524,615,251.64|
|应收利息|420,120.27|—|
|其他应收款|647,654,303.11|594,144,482.75|
|存货|2,587,894,580.39|1,845,240,862.78|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|110,000,000.00|110,000,000.00|
|其他流动资产|1,482,020,057.32|1,349,559,194.76|
|流动资产合计|20,827,527,487.76|19,037,112,890.08|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|9,710,500.80|9,710,500.80|
|长期应收款|8,160,000.00|8,670,000.00|
|长期股权投资|764,141,604.49|835,114,205.64|
|固定资产|8,257,373,053.80|8,152,719,542.78|
|在建工程|2,117,746,103.87|1,761,635,615.69|
|无形资产|1,628,891,716.97|1,642,591,433.54|
|开发支出|939,399,798.26|820,011,224.33|
|商誉|81,760,299.21|81,760,299.21|
|长期待摊费用|5,531,710.96|5,235,341.03|
|递延所得税资产|562,264,591.78|494,082,571.42|
|其他非流动资产|158,966,559.30|175,728,438.68|
|非流动资产合计|14,533,945,939.44|13,987,259,173.12|
|资产总计|35,361,473,427.20|33,024,372,063.20|
|流动负债|||
|短期借款|1,398,574,961.80|297,699,900.00|
|应付票据|8,332,065,835.20|8,577,971,825.83|
|应付账款|8,358,282,710.50|5,675,026,516.07|
|预收款项|829,760,191.43|1,104,991,507.37|
|应付职工薪酬|308,587,677.94|608,179,183.63|
|应交税费|255,234,244.26|-27,060,386.34|
|应付利息|33,353,989.80|54,494,214.88|
|应付股利|505,140,596.77|226,142,417.87|
|其他应付款|1,776,456,343.75|2,435,231,027.94|
|一年内到期的非流动负债|1,120,514,059.01|974,178,822.48|
|其他流动负债|76,190,582.88|37,615,688.43|
|流动负债合计|22,994,161,193.34|19,964,470,718.16|
|非流动负债|||
|长期借款|884,869,509.71|985,131,177.52|
|应付债券|700,000,000.00|1,700,000,000.00|
|专项应付款|103,386,684.19|103,386,684.19|
|递延所得税负债|43,644,055.18|44,840,956.77|
|其他非流动负债|1,472,886,952.27|1,289,459,778.41|
|非流动负债合计|3,204,787,201.35|4,122,818,596.89|
|负债合计|26,198,948,394.69|24,087,289,315.05|
|股东权益|||
|归属于母公司所有者权益|7,511,193,772.11|7,512,237,516.34|
|少数股东权益|1,651,331,260.40|1,424,845,231.81|
|股东权益合计|9,162,525,032.51|8,937,082,748.15|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益合计|35,361,473,427.20|33,024,372,063.20|

（二）简要备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|
|一、营业总收入|14,506,793,568.90|37,898,977,689.74|
|其中：营业收入|14,499,029,149.61|37,878,672,496.49|
|已赚保费|7,764,419.29|20,305,193.25|
|二、营业总成本|14,175,426,422.11|37,390,054,165.53|
|其中：营业成本|12,140,404,399.34|31,858,605,800.37|
|营业税金及附加|254,959,458.62|720,690,178.68|
|提取担保赔偿准备金|6,366,499.15|10,456,792.97|
|销售费用|897,014,325.97|2,255,613,207.59|
|管理费用|856,616,887.73|2,438,522,060.13|
|财务费用|-37,574,586.85|-7,637,090.86|
|资产减值损失|57,639,438.15|113,803,216.65|
|加：公允变动收益（损失以"-"填列)|-7,293,574.14|-6,238,870.72|
|投资收益|33,406,163.74|86,048,041.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|281,757.68|-4,938,131.35|
|三、营业利润（亏损以"-"填列)|357,479,736.39|588,732,694.81|
|加：营业外收入|121,938,312.40|554,204,079.04|
|减：营业外支出|4,637,191.25|8,615,078.35|
|其中：非流动资产处置损失|2,556,146.75|5,269,956.15|
|四、利润总额（亏损以"-"填列)|474,780,857.54|1,134,321,695.50|
|减：所得税费用|76,565,044.35|122,854,276.79|
|五、净利润（净亏损以"-"填列)|398,215,813.19|1,011,467,418.71|
|归属于母公司所有者的净利润|379,278,358.21|976,793,325.22|
|少数股东损益|18,937,454.98|34,674,093.49|
|六、其他综合收益|-106,819,654.01|72,350,327.59|
|七、综合收益总额|291,396,159.18|1,083,817,746.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|272,458,704.20|1,049,143,652.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|18,937,454.98|34,674,093.49|

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要