国信证券股份有限公司
关于
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年七月
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、交易方案概述 ................................................................................................ 7二、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 16三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 17四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 18五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ...................................................... 19七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 20八、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系 ...................................... 21九、重大风险提示 .............................................................................................. 22第一节声明与承诺 ................................................................................................... 30一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 30二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 31第二节本次交易基本情况 ....................................................................................... 33一、本次交易的背景与目的 .............................................................................. 33二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 36三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 40四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 41五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......................................................................................... 43第三节交易对方及认购对象的基本情况 ............................................................. 45一、总体情况 ...................................................................................................... 45二、拟购买资产的交易对方 .............................................................................. 45三、募集配套资金的认购对象 .......................................................................... 50四、其他事项说明 .............................................................................................. 62
第四节交易标的情况 ............................................................................................. 66一、交易标的情况概述 ...................................................................................... 66二、交易标的——久爱致和 .............................................................................. 72三、交易标的——泸州致和 .............................................................................. 94四、交易标的——久爱天津 ............................................................................ 116第五节交易标的评估 ........................................................................................... 139一、交易标的评估基本情况 ............................................................................ 139二、本次评估的基本假设 ................................................................................ 144三、本次收益法评估模型及评估测算过程 .................................................... 145四、本次评估报告特别事项说明 .................................................................... 176第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 178一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................ 178二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ........................................................ 184三、《非公开发行股份认购协议》 ................................................................ 191第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 194一、基本假设 .................................................................................................... 194二、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ........................ 194三、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 .................... 199四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 .... 203五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 204六、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 ................ 205七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .................................................................................................... 209八、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见 ............ 209九、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见
.................................................................................................................................... 212十、本次交易资产交付安排的核查意见 ........................................................ 219十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ............................................ 220十二、关于业绩补偿安排的相关意见 ............................................................ 221
十三、认购对象中私募投资基金备案情况 .................................................... 222十四、本次交易不属于借壳上市 .................................................................... 222第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 223一、独立财务顾问内核程序简介 .................................................................... 223二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 224三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 224
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、新华都|指|新华都购物广场股份有限公司|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|本报告书|指|国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份购及支付现金购买其所持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|交易双方|指|上市公司与交易对方|
|新华都集团|指|新华都实业集团股份有限公司，新华都的控股股东|
|西藏聚久致和|指|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司的关联方之一|
|募集配套资金的发行对象、认购方、认购对象|指|陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划、西藏聚久致和|
|新华都员工持股计划|指|新华都购物广场股份有限公司2015年度员工持股计划|
|《重大资产重组框架协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方、认购对象签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与认购对象签署的《新华都购物广场股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|重组报告书|指|《新华都股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|至理所、律师事务所|指|福建至理律师事务所|
|天健所、会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|交割|指|《重大资产重组框架协议》中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|

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|最近两年一期、两年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、交易方案概述
（一）整体交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第 579号《资产评估报告》，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的评估结果分别为 14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计为76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中，新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价 30,000万元，支付股
票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、万股
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||交易||合并持||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||股比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|郭风香||45%||13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|||
|倪国涛||25%||7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|||
|崔德花||20%||6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|||
|金丹||10%||3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|||
|合计||100%||30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|||

2、募集配套资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，预计配套融资的发行数量为不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
（二）交易合同的签署及生效
2015年6月12日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《重大资产重组框架协议》，与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈利预测补偿协议》，与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。2015年 7月 21日，
公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述协议已经各方签字盖章，并经公司董事会审议通过，尚须经新华都股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的估值与作价
本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，
对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的评估结果分别为 14,674.17万元、22,296.52万元和 39,033.98万元，合计76,004.68万元。本次拟收购标的公司的评估结果如下表所示：
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||标的公司||账面净资产（万元）||评估值（万元）||增值额（万元）||增值率（%）|
|久爱致和||873.52||14,674.17||13,800.65||1,579.89||
|久爱天津||1,808.23||22,296.52||20,488.29||1,133.06||
|泸州致和||1,165.48||39,033.98||37,868.50||3,249.15||
|合计||3,860.88||76,004.68||72,143.80||1,868.58||

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672万元、22,295万元和39,033万元，本次拟收购的标的资产整体作价76,000万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的股份发行的定价基准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。
根据上述发行价格：（1）按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股，其中向郭风香发行 2,940.34万股，向倪国涛发行 1,633.52万股，向崔德花发行 1,306.82万股，向金丹发行 653.41万股；（2）公司通过锁价的方式向拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元，合计不超过61,600万元；发行股数不超过4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股，合计不超过8,750.00万股。
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产所发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
单位：万股
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||交易对||本次获得上市||第一期解||第二期解||第三期解|
||方姓名||公司股份数||锁股份数||锁股份数||锁股份数|
|郭风香||2,940.34||969.03||969.03||1,002.28||
|倪国涛||1,633.52||397.16||397.16||839.20||
|崔德花||1,306.82||430.68||430.68||445.46||
|金丹||653.41||-||-||653.41||
|合计||6,534.09||1,796.87||1,796.87||2,940.34||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度利润承诺完成或2015年度利润承诺补偿完成后解除
限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺（若有）完成后解除限售。交易对方分别取得的该等股份可在本协议约定的利润承诺补偿及资产减值补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（六）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺和利润补偿期间（以下简称“利润承诺和利润补偿期间”）为2015年度、2016年度、2017年度。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。
2、承诺净利润数
交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元。
3、实际净利润数的确定
本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润
数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
4、利润承诺补偿和资产减值补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和 2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
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||交易对||获得上市公司||按照发行价获得上市公司||获得现金||利润承诺|
||方姓名||股份数(万股)||股份价值(万元)||金额(万元)||补偿比例|
|郭风香||2,940.3409||20,700.00||13,500||45%||
|倪国涛||1,633.5227||11,500.00||7,500||25%||
|崔德花||1,306.8181||9,200.00||6,000||20%||
|金丹||653.4090||4,600.00||3,000||10%||

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于
2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和 2016年度，以及 2016年度和 2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
6、利润补偿具体方案
（1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年、2016年和2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：
A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
（3）减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格
（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×
本次交易时发行股份的每股价格
（5）利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。
（6）交易对方之间的连带责任保证：
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新华都提供下列无限连带责任保证：
A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
（七）对管理团队的超额业绩奖励
利润承诺和利润补偿期间内(即 2015年度、2016年度和 2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（九）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具
有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 69,434.29万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份。倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人，且为上市公司的关联方。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则，亦应视同上市公司的关联方。
因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司（合计数）||||电商||累计计算|||
||项目||新华都||||||||||比值|
||||||审阅数||交易金额||公司||总数|||
|资产总额||368,591.08||5,512.51||76,000.00||400||76,400||20.73%||
|资产净额||103,552.19||2,747.49||76,000.00||400||76,400||73.78%||
|营业收入||701,848.11||16,918.41||-||-||16,918.41||2.41%||

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。
本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公
司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑募||||本次交易后（考虑募集配|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||集配套资金）||||套资金）|||
||||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团||23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资||4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树||1,596.81||2.95||1,596.81||2.63||5,697.26||8.21||
|陈志勇||1,031.29||1.90||1,031.29||1.70||1,741.52||2.51||
|郭风香||||||2,940.34||4.85||2,940.34||4.23||
|倪国涛||||||1,633.52||2.69||1,633.52||2.35||
|崔德花||||||1,306.82||2.15||1,306.82||1.88||
|金丹||||||653.41||1.08||653.41||0.94||
|国磊峰||||||||||150.00||0.22||
|新华都员工持股计划||||||||||932.50||1.34||
|西藏聚久致和||||||||||300.00||0.43||
|其他股东||23,618.71||43.62||23,618.71||38.92||23,618.71||34.02||
|合计||54,150.20||100.00||60,684.29||100.00||69,434.29||100.00||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报，以
及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次
发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||370,989.37||448,047.89||368,591.08||446,242.71||
|负债总额（万元）||266,066.04||297,108.59||265,038.89||297,803.91||
|所有者权益（万元）||104,923.33||150,939.30||103,552.19||148,438.80||
|资产负债率（%）||71.72||66.31||71.91||67.74||
|流动比率（倍）||0.65||0.60||0.65||0.60||
|速动比率（倍）||0.39||0.35||0.38||0.35||
|每股净资产（元/股）（不考虑募集配套资金）||1.94||2.49||1.91||2.45||
|每股净资产（元/股）（考虑募集配套资金）||1.94||2.93||1.91||2.89||
||||2015年1-3月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||183,822.80||189,212.37||701,848.11||718,766.53||
|利润总额（万元）||1,866.19||2,924.24||5,808.86||8,004.56||
|净利润（万元）||1,371.14||2,230.50||2,479.80||4,243.07||
|归属于母公司所有者利润（万元）||1,704.77||2,564.14||3,669.35||5,432.63||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.04||0.07||0.08||

上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和0.03元/股，考虑募集配套资金基本每股收益分别为 0.08元/股和 0.04元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易重组报告书经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请
投资者注意本次交易不被批准的风险。
七、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时已按规定回避表决，关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时也将回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系
1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；
2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；
3、认购对象陈发树为新华都集团的控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，因此，陈发树、新华都集团和陈志勇构成一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次交易对方之间、认购对象之间不存在其他一致行动关系。
九、重大风险提示
投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，将按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。
3、标的公司评估增值率高的风险
根据对交易标的的评估，以2015年3月31日为基准日，采用收益法作为评
估结果，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||账面净资产（万元）||评估值（万元）||增值额（万元）||增值率（%）|
|久爱致和||873.52||14,674.17||13,800.65||1,579.89||
|久爱天津||1,808.23||22,296.52||20,488.29||1,133.06||
|泸州致和||1,165.48||39,033.98||37,868.50||3,249.15||
|合计||3,860.88||76,004.68||72,143.80||1,868.58||

根据评估值，标的资产的评估增值率较高，其主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（包括定制化产品和非定制产品）的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需资本投入少，净资产主要来源未分配利润，而报告期内标的公司的盈利能力尚处于上升初期，从而导致标的公司的账面净资产低。
虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业经营环境发生重大不利变化、市场竞争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，进而使得标的资产的估值与实际情况不符。因此，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
5、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，三家标的公司 2015年、2016年和 2017年预计可实
现的净利润合计分别为5,070万元、6,500万元和8,520万元。上述业绩承诺是建
立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
6、募集配套资金失败的风险
作为本次交易方案的一部分，新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过61,600万元，扣除中介机构相关费用后用于支付标的资产的现金对价3亿元和补偿上市公司流动资金。虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。
7、员工持股计划未能成立或全额认购风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 61,600万元，募集配套资金发行股份数量不超过 8,750.00万股，其中由新华都员工持股计划认购不超过932.50万股，合计认购金额不超过6,564.80万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过1.34%。截至本报告书签署之日，本员工持股计划的草案已由本次董事会审议通过，还需经股东大会审议通过。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
（二）标的公司运营风险
1、行业政策和经营环境风险
2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，标的公司相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
标的公司业务集中在白酒和家具行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重的不利影响，产销量出现下降。虽然标的公司目前主要销售中低档白酒，而且采用电子商务模式，销售增长较快，但不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。
2、客户与供应商集中风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五大客户占比（%）||||||前五大供应商占比（%）|||||
|||2015年1-3月||2014年||2013年||2015年1-3月||2014年||2013年|
|久爱致和|100.00||100.00||100.00||-||-||-||
|久爱天津|99.82||95.95||88.99||92.55||82.51||96.97||
|泸州致和|99.93||99.86||-||100||99.94||-||

注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。
报告期内，久爱天津和泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要供应商是酒厂或者酒类经销商。久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业著名品牌进行深度合作的业务模式，报告期内主要是与泸州老窖及其相关公司合作。通过
与久爱天津、泸州致和合作，带动了泸州老窖的互联网渠道销售规模，双方形成
了互利共赢的相互依存关系。因聚焦泸州老窖及其旗下品牌，导致久爱天津、泸
州致和的供应商高度集中。尽管双方合作关系为互惠互利性质，合作具有可持续性，仍不排除合作关系发生不利变动，或者主要供应商出现停产、交付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对久爱天津、泸州致和的盈利能力产生重大不利影响。
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为家具行业的知名品牌，通过提供全方位的电商运营服务来提高其客户的互联网销售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台，向其提供适销产品助其快速发展。报告期内，标的公司对其主要客户的业务量保持了较快增长，从而展示了该等合作的持续性。但不排除未来与其主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性，而该等情形若出现，将对标的公司的正常经营和盈利能力产生重大不利影响。
3、业务拓展风险
目前，久爱致和的电商运营服务主要集中于家居行业，久爱天津和泸州致和通过互联网全渠道销售业务主要聚焦于白酒行业。从业务发展角度看，标的公司经历了从提供电商运营服务到互联网全渠道销售，再到互联网全渠道销售定制化产品的业务升级历程，形成了较为稳健的业务拓展模式。随着业务经验的积累，标的公司有望进一步丰富产品线和服务类别，于上述行业内拓展更多客户或开拓新的行业，通过复制现有的业务模式和盈利模式，实现持续增长。但如果未来业务拓展不及预期，有可能影响标的公司的成长性，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
4、业务合同续签风险
标的公司自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务具有较强的持续性。标的公司与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而且期限都较短，多数为一年一签，有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
5、厂商直接与电商平台合作的风险
标的公司拥有较丰富的数字营销经验，而且熟悉主流电商平台，通过协助实
体企业搭建电商平台，提供线上营销策划与执行服务、营销效果监测、数据分析等服务，并参与客户的产品设计、生产规划、定价方案、物流优化等环节，连接实体企业和主流电商，促进了实体企业的线上销售规模和品牌影响力。考虑到大量实体企业存在扩展线上销售业务的需求，标的公司为传统实体企业“+互联网”的业务模式存在广阔的生存空间，但是不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
6、标的公司在未来可能无法持续获取泸州老窖授权的风险
久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业，主要由泸州老窖旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司统一授权互联网经销商资格。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从2013年的4个增加到11个。根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件，一旦被许可方取得授权后，可长期使用该授权，每年到期前会自动延续一年，除被许可方有重大违规行为的情况，将不予续期或取消授权。截至目前，泸州致和、久爱天津所取得授权均在有效期限内，且未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成不利影响。
7、租赁方的租赁物业权属或权属性质瑕疵风险
标的公司目前的主要办公经营场所的物业出租方对其出租的物业存在权属瑕疵，因此将该等租赁物业用于出租存在权属性质瑕疵。报告期内，标的公司未因前述情况受到行政处罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行。若未来因前述原因使标的公司需承担罚款或需搬迁办公场地，有可能使标的公司的短期经营遭受一定不利影响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，新华都将逐步整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的管理团队、日常经营等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
新华都主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售，与标的公司所从事的互联网相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。尽管根据与交易对方的约定，本次交易完成后至少三年之内，标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队运营，然而从中长期看，如果新华都的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
2、标的公司核心人员流失的风险
标的公司从事以效果营销为核心的电商运营和互联网全渠道销售业务，采用轻资产业务模式，其发展与壮大很大程度上依赖于其管理、营销、设计、数据分析等方面的专业人才。虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
本次交易将对新华都的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势，行业经济政策变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响，提请投资者注意股价波动的风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一节声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国信证券接受新华都的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供新华都全体股东及有关方面参考。
国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新华都董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新华都的任何投资建议和意见，亦不构成对新华都股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒新华都股东和其他投资者认真阅读新华都董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除新华都及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为新华都本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
第二节本次交易基本情况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、传统零售渠道发展放缓，要求公司拓展新的渠道和市场
最近几年，随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，社会消费市场景气度有所下滑。根据国家统计局的统计数据，2014年国内市场需求保持较为稳定的增长，社会消费品零售总额保持平稳但增速减缓，达到26.24万亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.9%），相比 2013年放缓 1.1个百分点，且自 2011年以来连续 4年增速放缓。根据中华全国商业信息中心公布的2014年12月全国50家重点大型零售企业销售运行情况，2014年1-12月全国 50家重点大型零售企业商品额累计同比下降0.7%。2015年，我国经济结构将继续优化以进入新常态时期，宏观经济增速放缓，零售行业低速增长趋势仍将持续。
公司主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售。2012年、2013年、2014年、2015年 1-3月，营业收入分别为 666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元和183,822.80万元，2013年营业收入较2012年增长10.77%， 2014年营业收入较 2013年下降4.89%，2015年 1-3月营业收入较 2014年同期下降9.22%；净利润分别为 15,096.47万元、-26,400.38万元、2,479.80万元和 1,371.14万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 15,953.41万元、-23,627.81万元、3,669.35万元和1,704.77万元。总体来看，最近几年，上市公司的盈利能力出现了较明显的下滑。
面对零售行业发展的新态势，公司拟通过精细化管理和提升门店形象，进一步调整完善商业业态，提高现有门店的经营能力的同时，加快发展方式转变，促进实体与网络零售加快融合，拓展新的市场和渠道，通过全渠道、复合型、差异化经营，跨区域并购重组，增强公司竞争力，扩大营业规模，提升盈利水平。
2、电子商务迅速发展，要求公司加大转型升级的力度和速度
与传统零售市场增长放缓不同，最近几年我国电子商务发展迅猛。据统计， 2014年，中国电子商务交易总额达到 13.4万亿元，同比增长31.4%；网络零售交易额提升 2.8万亿元，同比增长49.7%；移动端成交额达到 243亿元，同比增长42.6%。。电子商务特别是网络购物的快速发展，深刻改变着流通业的整体面貌，使得传统连锁零售企业的经营受到冲击。这客观上要求公司转变经营理念，寻求新的经营模式，进行业态创新，挖掘新的增长点，同时逐步向电子商务转型或与电子商务融合。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。
根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易 1,929起，较 2013年增长56.6%。国内互联网相关产业也迎来了并购浪潮。公司于2008年成功上市，登陆国内 A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。
1、有助于完善公司的电子商务产业的布局
受电子商务快速发展扩张的影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都出现了新的调整变化。顺应行业发展新趋势，公司已开始布局从传统零售向与电子商务融合的业务转型。2013年12月，公司与阿里巴巴建立战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式；2014年3月，公司与腾讯微信平台开展合作，连接移动端；公司未来将在 B2C方面将与阿里巴巴等互联网企业合作。本次收购久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司是公司加快与电商融合的战略转型的重要内容，其将有利于完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，促进公司的传统零售与电子商务的全面融合。
同时，通过本次收购，有助于公司储备互联网应用相关的人才，学习和了解互联网相关产业的运营、管理等模式，为公司发展电商业务奠定基础。
2、有助于发挥流通企业的线上与线下协同效应
公司作为传统流通企业，有渠道广、门店多、消费者多元化等优势。截至2014年12月31日，公司门店总数为127家，其中百货8家、百货超市综合体 1家、超市 118家；公司连锁门店面积近 95万平方米，平均单店面积达 7,477平方米。而且，作为区域零售连锁龙头企业，公司拥有大量上游供应商，并熟悉本地消费者的需求及需求变化情况。
面对电子商务的快速发展，与公司合作的供应商迫切需要转型，其中部分已经通过天猫、京东等电子商务平台开设店铺，但线上销售效果有待提升。本次拟收购的三家标的公司，以其数字营销、电商运营、数据分析等优势，成功协助传统实体企业实现“+互联网”渠道，提升传统实体企业的线上销售规模和品牌影响力。本次收购有利于公司整合线下销售积累的市场需求数据和供应商资源，与供应商进行深度合作，协助其拓展线上销售渠道，并带动公司的销售规模和经营业绩；有利于标的公司共享新华都线下体验店、及仓储物流设施、线下会员等资源，促进标的公司业务发展；有利于新华都增加互联网营销人才储备，优化新华都的人力资源的配置，助推新华都的电商公司与线下零售业务共同发展。
3、有助于公司形成新的盈利增长点
久爱致和、久爱天津和泸州致和正处于快速成长期，营收增长和经营业绩均
较为突出，根据天健所出具的天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》，2013年、 2014年和 2015年1-3月三家标的公司合计实现营业收入分别为 3,813.54万元、 16,918.41万元和 5,389.57万元，合计实现净利润分别为 450.23万元、1,763.28万元和 843.39万元。本次收购完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新华都的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，三家公司 2015年度、2016年度、 2017年度的净利润分别不低于 5,070万元、6,500万元和 8,520万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，并有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||合并持||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||股比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|郭风香||45%||13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|||
|倪国涛||25%||7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|||
|崔德花||20%||6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|||
|金丹||10%||3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|||
|合计||100%||30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|||

3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为新华都审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）发行股份的锁定安排
参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的 13,500万元，向倪国涛支付的 7,500万元，向崔德花支付的 6,000万元，向金丹支付的3,000万元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
6、对管理团队的超额业绩奖励
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（七）对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10个工作日内支付给上市公司。
（三）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.04元/股。按照发行价格 7.04元/股计算，配套融资的发行数量不超过 8,750.00万股，其中拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份数分别不超过 4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股。
4、股份锁定
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易已履行的决策程序
1、2015年 3月 11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 6月 11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年 6月 12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。
5、2015年 7月 21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
（二）关联方回避表决情况
公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后（不考虑募||||本次交易后（考虑募集配套资金）|||
|||本次交易前|||||||||||
|股东名称||||||集配套资金）|||||||
|||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团|23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资|4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树|1,596.81||2.95||1,596.81||2.63||5,697.26||8.21||
|陈志勇|1,031.29||1.90||1,031.29||1.70||1,741.52||2.51||
|郭风香|||||2,940.34||4.85||2,940.34||4.23||
|倪国涛|||||1,633.52||2.69||1,633.52||2.35||
|崔德花|||||1,306.82||2.15||1,306.82||1.88||
|金丹|||||653.41||1.08||653.41||0.94||
|国磊峰|||||||||150.00||0.22||
|新华都员工持股计划|||||||||932.50||1.34||
|西藏聚久致和|||||||||300.00||0.43||
|其他股东|23,618.71||43.62||23,618.71||38.92||23,618.71||34.02||
|合计|54,150.20||100.00||60,684.29||100.00||69,434.29||100.00||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）|370,989.37||448,047.89||368,591.08||446,242.71||
|负债总额（万元）|266,066.04||297,108.59||265,038.89||297,803.91||
|所有者权益（万元）|104,923.33||150,939.30||103,552.19||148,438.80||
|资产负债率（%）|71.72||66.31||71.91||67.74||
|流动比率（倍）|0.65||0.60||0.65||0.60||
|速动比率（倍）|0.39||0.35||0.38||0.35||
|每股净资产（元/股）（不考虑募集配套资金）|1.94||2.49||1.91||2.45||
|每股净资产（元/股）（考虑募集配套资金）|1.94||2.93||1.91||2.89||
|||2015年1-3月||||2014年度|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|183,822.80|189,212.37|701,848.11|718,766.53|
|利润总额（万元）|1,866.19|2,924.24|5,808.86|8,004.56|
|净利润（万元）|1,371.14|2,230.50|2,479.80|4,243.07|
|归属于母公司所有者利润（万元）|1,704.77|2,564.14|3,669.35|5,432.63|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.04|0.07|0.08|

上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和0.03元/股，考虑募集配套资金基本每股收益分别为0.08元/股和0.04元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则亦应视同上市公司的关联方。因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事在涉及关联交易议案时，已按规定回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司（合计数）||||电商||累计计算|||
||项目||新华都||||||||||比值|
||||||审阅数||交易金额||公司||总数|||
|资产总额||368,591.08||5,512.51||76,000.00||400||76,400||20.73%||
|资产净额||103,552.19||2,747.49||76,000.00||400||76,400||73.78%||
|营业收入||701,848.11||16,918.41||-||-||16,918.41||2.41%||

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。
本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，
本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
第三节 交易对方及认购对象的基本情况
一、总体情况
本次拟购买资产的交易对方包括久爱致和、久爱天津和泸州致和的股东郭风香、倪国涛、崔德花和金丹；本次募集配套资金的认购对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
二、拟购买资产的交易对方
拟购买资产的交易对方为标的公司的全体股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人。
（一）郭风香女士
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郭风香|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37242319501226****|
|住所|山东省夏津县城区栗庄街30号|
|通讯地址|山东省夏津县城区栗庄街30号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
郭风香自2014年3月至2015年5月担任泸州致和法定代表人兼执行董事。
此外，郭风香在以下企业任职：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|赤墨科技（北京）有限公司|||监事||2009年7月至今||持有该公司45%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭风香除直接持有久爱致和45%股权、久爱天津45%
股权和泸州致和45%股权外，还是赤墨科技的控股股东，持有其45%的股权；
其对关联企业的持股情况是其作为有限合伙人持有西藏聚久致和45%的份额。
（1）赤墨科技
|||
|-|-|
|公司名称|赤墨科技（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|袁传学|
|营业执照注册号|110103012120085|
|注册资本|200万元|
|注册地址|北京市东城区安乐林路69号3202室|
|成立日期|2009年07月24日|
|营业期限|2009年07月24日-2029年07月23日|
||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年04月11日）。技术服务；技术咨询（不含中介服务）；销售日用品、文化用品、体育用品、工艺品、服装、鞋帽、箱包、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、家用电器、家具。未经专项审批的项目除外|
|经营范围||

注：赤墨科技并未进行实际经营，目前正在办理注销手续。
（2）西藏聚久致和
参见本节“三、募集配套资金的认购对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
（二）倪国涛先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|倪国涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37242319750820****|
||山东省青岛市市南区东海中路22号4号楼2单元202户|
|住所||
|通讯地址|北京市海淀区学院路首享科技大厦806|
|电话|010-82345121|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
倪国涛自 2011年 3月久爱致和成立起一直担任该公司的法定代表人、执行
董事兼总经理；自2011年12月久爱天津成立起一直担任该公司的执行董事，并自 2013年 10月至今担任该公司的法定代表人，自 2015年 5月起担任该公司的经理；自 2014年 3月泸州致和成立起一直担任该公司的总经理，自 2015年 5月起担任该公司的法定代表人和执行董事。此外，倪国涛在以下企业兼职：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|泸州老窖电子商务股份有限公司|||董事||2014.7-2015.3||其控制的公司泸州致和持有该公司4%的股权||
|泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司|||监事||2013.12至今||持有该公司20%的股权||

注：2015年3月，倪国涛已辞去泸州老窖电子商务股份有限公司的董事职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，倪国涛除直接持有久爱致和25%股权、久爱天津25%股权和泸州致和25%股权外，持有赤墨科技25%股权（其母郭风香持有该公司45%的股权），其对关联企业的持股情况包括泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司20%股权、西藏聚久致和25%的份额（有限合伙人）和香港新纳国际有限公司30%的股权。
（1）赤墨科技
参见本节“二、拟购买资产的交易对方”之“（一）郭风香”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（2）泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|王定戎|
|营业执照注册号|510504000039401|
|注册资本|500万元|
|注册地址|泸州市龙马潭区泸州九狮总部经济区九狮路317号|
|成立日期|2013年12月19日|
|营业期限|不限|
||批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 12 月11日）。设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车展、车身、电子显示屏广告；媒体广告代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（3）西藏聚久致和
参见本节“三、募集配套资金的认购对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
（4）香港新纳国际有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|香港新纳国际有限公司|
|公司类型|私人公司|
|董事|赵晓群|
|登记证号码|60375940-000-09-14-1|
|注册资本|625万港币|
|注册地址|香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场1407室|
|成立日期|2012年9月18日|
|业务性质|化妆品和一般贸易|

（三）崔德花女士
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|崔德花|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22051919590823****|
|住所|天津市塘沽区天津开发区雅园小区2栋1门601室|
|通讯地址|天津市塘沽区天津开发区雅园小区2栋1门601室|
|是否取得其他国家或者地区的居留|否|
|权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
崔德花自 2011年 3月久爱致和成立起，担任该公司的监事。除此之外，崔德花近三年在以下单位任过职：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|天津开发区建设工程监理公司|||办公室主任||2002.6-2014.8||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，崔德花没有控制的公司，其对关联企业的持股情况
除直接持有久爱致和20%股权、久爱天津20%股权和泸州致和20%股权外，还
包括持有赤墨科技20%股权和西藏聚久致和20%的份额。
赤墨科技的有关情况参见本节“二、拟购买资产的交易对方”之“（一）郭风香”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
西藏聚久致和的有关情况参见本节参见本节“三、募集配套资金的认购对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
（四）金丹女士
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|金丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010519821018****|
|住所|北京市海淀区学院南路4号|
|通讯地址|北京市海淀区学院路首享科技大厦806|
|电话|010-82345120|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
金丹自2011年3月久爱致和成立起至2015年5月担任该公司的副总经理；
自 2011年 12月久爱天津成立起一直担任该公司的监事；自 2014年 3月泸州致和成立起一直担任该公司的监事；自 2015年 3月起，担任西藏聚久致和的执行事务合伙人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，金丹是西藏聚久致和的执行事务合伙人并持有期10%的份额；其对关联企业的持股情况除直接持有久爱致和10%股权、久爱天津10%股权和泸州致和10%股权外，还包括持有香港新纳国际有限公司15%的股权。
西藏聚久致和的有关情况参见本节“三、募集配套资金的认购对象”之
“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
香港新纳国际有限公司的有关情况参见本节“二、拟购买资产的交易对方”之“（二）倪国涛”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
三、募集配套资金的认购对象
募集配套资金的认购对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
（一）陈发树先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈发树|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419601026****|
|住所|福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国|否|
|家或者地区的居||
|留权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，陈发树的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|新华都实业集团股份有限公司|||法定代表人、董事长兼总裁||1999年12月至今||直接持有该公司 76.87%股权，间接持有 16.82%的股权，合计持有93.69%的股权。||
|厦门新华都投资管理咨询有限公司|||法定代表人、执行董事兼总经理||2009年11月至今||持有该公司100%的股权||
|福州海悦酒店物业管理有限公司|||监事||2004 年 9 月至今||持有该公司95%的股权||
|福建新华都房地产开发有限公司|||法定代表人、董事长||2003 年 7 月至今||间接持有该公司 93.69%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除控制新华都54.48%外，陈发树控制的核心企业
及关联企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||持股比例||投资公司与本公司关系|
|新华都实业集团股份有限公司||直接持有 73.86%，间接持有16.83%，合计持有93.69%||本公司实际控制人控制的企业、本公司的控股股东||
|厦门新华都投资管理咨询有限公司||直接持有100%||本公司实际控制人控制的企业、本公司控股股东的股东||
|福建新华都投资有限责任公司||间接持有93.69%||本公司实际控制人控制的企业、本公司控股股东的全资子公司、本公司的股东||
|福州海悦酒店物业管理有限公司||直接持有95%||本公司实际控制人控制的企业||
|昆明德和罐头食品有限责任公司||直接持有 35%，间接持有29%，合计持有64%||本公司实际控制人控制的企业||

（1）新华都集团
参见本节“三、募集配套资金的认购对象”之“（二）新华都集团”之“1、基本信息”。
（2）新华都咨询
|||
|-|-|
|公司名称|厦门新华都投资管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|陈发树|
|营业执照注册号|350200100003579|
|注册资本|2000.0万人民币|
|注册地址|厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层269单元|
|成立日期|1997年11月4日|
|营业期限|1997年11月4日- 2027年11月03日|
||对商业的投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业管理策划、企业营销策划、物业管理、商务咨询服务。|
|经营范围||

（3）新华都投资
|||
|-|-|
|公司名称|福建新华都投资有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|黄清香|
|营业执照注册号|350100100088867|
|注册资本|3,380.0万人民币|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路162号新华福广场1号、2号连接楼5层08室|

|||
|-|-|
|成立日期|1996年9月17日|
|营业期限|1996年9月17日- 2046年9月16日|
||对房地产业、旅游业、商贸业、工业、农业、道路施工、电力业、计算机行业的投资及以上行业的信息咨询服务（不含证券及期货的咨询）；物业管理；企业经营管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|经营范围||

（4）福州海悦酒店物业管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|福州海悦酒店物业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|黄履端|
|营业执照注册号|350100100187299|
|注册资本|50.0万人民币|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路162号六层|
|成立日期|2003年7月23日|
|营业期限|2003年7月23日- 2023年7月22日|
||酒店管理；物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|经营范围||

（5）昆明德和罐头食品有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|昆明德和罐头食品有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|郦天文|
|营业执照注册号|530100100108624|
|注册资本|750.0万人民币|
|注册地址|昆明市龙泉路503号|
|成立日期|1990年8月29日|
|营业期限|2008年12月28日-1年12月28日|
||罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产、销售；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；货物进出口业务（国家限制项目除外）|
|经营范围||

（二）新华都集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新华都实业集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|陈发树|
|营业执照注册号|350000100027008|
|组织机构代码|15438798-1|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|350102154387981|
|注册资本|13,980.0万人民币|
|注册地址|福州市五四路162号|
|成立日期|1997年12月30日|
|营业期限|1997年12月30日-2047年12月30日|
||一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|经营范围||

2、产权控制关系
新
华 陈 陈 刘 陈 黄 陈 付
都
发 志 晓 志 履 耿 小
||
|-|
|1|

咨 树 勇 初 程 端 生 珍
询
|||
|-|-|
|16.8|3%|

|||
|-|-|
|76.8|6%|

|||
|-|-|
|4.0|9%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

新华都实业集团股份有限公司
新华都集团的控股股东和实际控制人为陈发树先生。
3、新华都集团历史沿革情况
（1）新华都集团前身为福建省华都百货有限公司，是于1996年5月4日由厦门市华都百货有限公司（现已更名为“厦门新华都投资管理咨询有限公司”，简称“新华都咨询”）和陈志勇先生共同投资设立的有限责任公司。该公司在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：15438798-1-1。
该公司的注册资本 1,380万元，其中，新华都咨询以实物方式出资 1,300万元，占94.2%的股权；陈志勇先生以货币方式出资80万元，占5.8%的股权。上述注册资本已于1996年6月27日经福建诚信联合会计师事务所(96)诚会师验榕开字第189号《验资报告》验证。
（2）1997年6月3日，福建省华都百货有限公司更名为福建省华都集团有限公司。
（3）1997年7月3日，经公司股东会作出决议，福建省华都集团有限公司注册资本增至 5,660万元，新增注册资本 4,280万元，其中，陈发树先生以货币资金和实物资产认缴3,776.6万元，陈志勇先生以货币资金和实物资产认缴 503.4万元。本次新增注册资本已于 1997年 8月 5日经诚信联合会计师事务所(97)诚会师验榕复字第057号《验资报告》验证。本次增资完成后，福建省华都集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|陈发树||3,776.60||66.72||
|新华都咨询||1,300.00||22.97||
|陈志勇||583.40||10.31||
|合计||5,660.00||100.00||

（4）1997年12月22日，经福建省人民政府闽政体股(1997)44号文批准，福建省华都集团有限公司改制为福建华都集团股份有限公司，注册资本为 10,688万元，陈发树先生以其经评估的福建省华都集团有限公司66.7%的股权作价 37,037,671.13元和经评估的机械工程设备作价 39,051,257.67元出资，新华都咨询以其经评估的福建省华都集团有限公司23%的股权作价12,771,610.74元出资，陈志勇先生以其经评估的福建省华都集团有限公司10.3%的股权作价 5,719,460.46元出资，福建省华都集团有限公司工会、陈志程先生、黄履端先生和陈耿生先生分别以货币资金 12,000,000元、100,000元、100,000元和 100,000元出资。上述注册资本已于 1997年 12月 26日经福建华兴会计师事务所闽华兴所(97)股验字第44号《验资报告》验证，福建华都集团股份有限公司于1997年 12月 30日在福建省工商行政管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号：3500001001860。福建华都集团股份有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量(万股）||股权比例（%）|
|陈发树||7,609.00||71.20||
|新华都咨询||1,277.00||11.95||
|福建省华都集团有限公司工会||1,200.00||11.23||
|陈志勇||572.00||5.35||
|陈志程||10.00||0.09||
|陈耿生||10.00||0.09||
|黄履端||10.00||0.09||
|合计||10,688.00||100.00||

（5）经福建省经济体制改革委员会闽体改[1998]032号文同意，福建省华都集团股份有限公司于1998年4月9日更名为新华都实业集团股份有限公司。
（6）2000年 5月 24日，经福建省人民政府闽政体股[2000]11号文批准，新华都注册资本增至13,980万元，新增注册资本3,292万元。其中，陈发树先生以货币资金认缴 2,674.35万元，新华都集团工会以货币资金认缴 208.25万元，陈志程先生以货币资金认缴129.8万元，叶芦生先生以货币资金认缴139.8万元，刘晓初先生以货币资金认缴 139.8万元。上述新增注册资本已于 2000年 5月 18日经福建中兴有限责任会计师事务所中兴验(2000)第011号《验资报告》验证。
本次增资完成后，新华都的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|陈发树||10,283.35||73.56||
|新华都集团工会||1,408.25||10.07||
|新华都咨询||1,277.00||9.14||
|陈志勇||572.00||4.09||
|陈志程||139.80||1.00||
|叶芦生||139.80||1.00||
|刘晓初||139.80||1.00||
|陈耿生||10.00||0.07||
|黄履端||10.00||0.07||
|合计||13,980.00||100.00||

（7）2007年6月1日，经新华都集团职工持股会全体会员大会一致通过，新华都集团工会将其所持新华都股份 1,408.25万股分别转让给新华都咨询 1,074.92万股、陈发树先生 323.33万股和付小珍女士 10万股。上述股权转让事宜已于2007年6月20日在福建省工商行政管理局办理变更登记手续。上述股权转让完成后，新华都的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|陈发树||10,606.68||75.86||
|新华都咨询||2,351.92||16.83||
|陈志勇||572.00||4.09||
|陈志程||139.80||1.00||
|叶芦生||139.80||1.00||
|刘晓初||139.80||1.00||
|陈耿生||10.00||0.07||

||||
|-|-|-|
|黄履端|10.00|0.07|
|付小珍|10.00|0.07|
|合计|13,980.00|100.00|

（8）2013年10月9日，叶芦生先生将其持有的新华都1%股权作价转让给陈发树先生。本次转让完成后，新华都的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|陈发树||10,746.48||76.86||
|新华都咨询||2,351.92||16.83||
|陈志勇||572.00||4.09||
|陈志程||139.80||1.00||
|刘晓初||139.80||1.00||
|陈耿生||10.00||0.07||
|黄履端||10.00||0.07||
|付小珍||10.00||0.07||
|合计||13,980.00||100.00||

（9）自2013年11月至今，新华都股本总额及股权结构未发生任何变动。
4、主营业务发展情况
新华都集团的经营范围为：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。
5、最近一年一期简要财务报表（2015年一季度数据未经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动资产||928,867.49||871,212.63||
|非流动资产||1,074,530.69||904,532.47||
|资产合计||2,003,398.18||1,775,745.10||
|流动负债||552,359.82||516,509.67||
|非流动负债||464,907.59||413,385.29||
|所有者权益合计||1,017,267.41||929,894.96||
|归属于母公司所有者权益合计||986,130.78||845,850.14||
||项目||2015年1-3月||2014年|
|营业收入||185,062.08||218,409.02||
|营业利润||25,088.63||9,542.72||
|利润总额||20,115.51||8,110.23||
|净利润||14,192.73||6,691.45||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|归属于母公司所有者利润||14,469.14||3,514.20||
||项目||2015年1-3月||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-138,896.74||-6,699.36||
|投资活动产生的现金流量净额||9,102.79||45,120.51||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,858.30||-18,615.17||
|现金及现金等价物净增加额||-114,934.14||19,810.20||

6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，新华都集团除控制新华都外，其主要对外参控股公司情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||持股比例||业务性质|
|香港华诚投资有限公司||1元||直接持有100%||投资||
|新华都实业集团（上海）投资有限公司||10,000万元||直接持有100%||投资||
|湖南新华都房地产发展有限公司||1,000万元||直接持有75%||房地产||
|福建新华都投资有限责任公司||3,380万元||直接持有100%||投资||
|福建新华都企业管理有限公司||2,600万元||直接持有100%||信息咨询||
|福建新华都房地产开发有限公司||600万美元||直接持有51%，间接持有49%||房地产||
|长沙武夷置业有限公司||5,118万元||直接持有37.3%，间接持有19.5%||房地产||
|长沙中泛置业有限公司||30,000万元||直接持有37.3%，间接持有19.5%||房地产||
|保亭半山半岛雨林地产有限公司||8,000万元||直接持有80%||房地产||
|福建新华都置业有限公司||3,288万美元||直接持有60%||房地产||
|福建武夷山旅游发展股份有限公司||5,400万元||直接持有35%||旅游||
|昆明德和罐头食品有限责任公司||750万元||直接持有31%||食品生产||

（三）陈志勇先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈志勇|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419730412****|
|住所|福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国|否|
|家或者地区的居||
|留权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，陈志勇的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|新华都实业集团股份有限公司|||副董事长||1999 年 12月至今||直接持有其4.09%的股份||
|福建新华都综合百货有限公司|||法定代表人、执行董事||2006年1月至今||陈志勇持有新华都 1.9%的股份，而新华都持有其100%的股权||
|泉州新华都购物广场有限公司|||法定代表人、董事长||2002年3月至今||同上||
|漳州新华都百货有限责任公司|||法定代表人、董事长||2001年1月至今||同上||
|福建新华都企业管理有限公司|||法定代表人、执行董事||1997年4月至今||新华都集团持有其 100%的股权，陈志勇持有新华都集团4.09%的股权||
|福建新华都置业有限公司|||法定代表人、董事长||2010年1月至今||陈志勇持有新华都 1.9%的股份，新华都持有其100%的股权||
|长沙武夷置业有限公司|||董事||2012年2月至今||直接持有其 4.41%的股份，同时陈志勇持有新华都集团 4.09%的股权，而新华都集团直接持有其37.3%，间接持有其19.5%||
|长沙中泛置业有限公司|||董事||2012年2月至今||直接持有其5%的股份，同时陈志勇持有新华都集团4.09%的股权，而新华都集团直接持有其 37.3%，间接持有其19.5%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈志勇没控制其他企业。
（四）国磊峰先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|国磊峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019730520****|
|住所|上海市长宁区天山路177弄34号901室|
|通讯地址|北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号|
|电话|01068002437|
|是否取得其他国|否|
|家或者地区的居||
|留权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，国磊峰的任职情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|||董事会秘书、副总经理、董事||2014年4月至今||无||
||||副总经理||2013年3月至2014年4月||无||
|国信证券股份有限公司|||投资银行事业部业务部副总经理||2004年5月至2013年2月||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，国磊峰持有以下两家公司股权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||持股比例|业务性质|
|宁波柏久长青投资管理有限公司||500万元||直接持有10%||投资管理、投资咨询|
|宁波融信英联投资管理有限公司||1,000万元||直接持有10%||投资管理、投资咨询|

（五）新华都员工持股计划
新华都员工持股计划拟由公司及全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工共同参加。截至本报告书签署之日，新华都员工持股计划暂未设立，员工
持股计划草案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次重大资产重组
事项经新华都股东大会通过、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
1、员工持股计划概况
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
员工持股计划的参与对象为公司及全资、控股子公司的员工。参与对象不超过300人。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
参加员工持股计划的持有人名单由董事会提名，董事长审批。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
2、员工持股计划的资金及股票来源
参与对象应当以现金认购本持股计划的份额，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本持股计划份额的权利。
公司本次向特定投资者非公开发行不超过8,750.00万股股票。本持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的普通股股票，参与对象通过本持股计划认购标的股票的总金额不超过6,564.80万元，本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的期限
本持股计划的存续期为48个月，所持标的股票的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由上市公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（六）西藏聚久致和
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金丹|
|营业执照注册号|540091200015003|
||拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元401号|
|注册地址||
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日-2035年3月17日|
||电子商务行业的投资和咨询、市场调查、企业策划、技术进出口；经济贸易咨询；商标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

2、产权控制关系
郭风香 倪国涛 崔德花 金丹
|||
|-|-|
|45|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|10|%|

西藏聚久致和创业投资合伙企业
（有限合伙）
3、历史沿革情况
西藏聚久致和为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹于2015年3月20日出资设立的有限合伙企业，现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为
540091200015003的《营业执照》，执行事务合伙人为金丹。
西藏聚久致和自成立之后，没有发生增资、股权转让等变更。截至本报告书
签署之日，西藏聚久致和的出资人及份额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||份额|
|1||郭风香||有限合伙人||45%||
|2||倪国涛||有限合伙人||25%||
|3||崔德花||有限合伙人||20%||
|4||金丹||普通合伙人||10%||

4、主营业务发展情况及最近一年一期的财务报表
西藏聚久致和自设立以来未进行实际经营，没有编制财务报表。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
西藏聚久致和自成立以来没有进行对外投资。
四、其他事项说明
（一）交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明
拟购买资产的交易对方郭风香女士、倪国涛先生、崔德花女士和金丹女士本次交易前与上市公司之间没有任何关联关系。本次交易完成后，郭风香持有上市公司4.23%的股份，倪国涛持有上市公司2.35%的股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人将成为上市公司持股比例超过5%的股东，根据《上市规则》，将被视为上市公司的关联方。
配套融资的认购对象陈发树先生为新华都的实际控制人，新华都集团为新华都控股股东，陈志勇为新华都实际控制人陈发树的弟弟，新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干，故上述认购对象与上市公司构成关联关系。
西藏聚久致和在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易后，考虑到西藏聚久致和的出资人（含执行事务合伙人）均为上市公司的股东，根据深交所《上市规则》以及实质重于形式的原则亦将被视为上市公司的关联方。
国磊峰与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方、认购对象之间的一致行动关系
1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；
2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；
3、认购对象陈发树为新华都集团控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，因此，陈发树、新华都集团和陈志勇构成一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方、认购对象之间不存在其他一致行动关系。
（三）交易对方与认购对象向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，拟购买资产的交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
截至本报告书签署之日，配套融资的认购对象陈发树、陈志勇和新华都集团本次交易前作为上市公司的股东，向新华都推荐了董事、监事及高级管理人员。
截至本报告书签署之日，配套融资的认购对象国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
（四）交易对方与认购对象最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，拟购买资产的交易对方最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本报告书签署之日，配套融资的认购对象陈志勇、国磊峰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；新华都集团、西藏聚久致和及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
认购对象陈发树出具如下承诺：“本人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。本人最近五年涉及经济纠纷的重大民事诉讼
情况：本人于2009年与云南红塔集团有限公司签订《股权转让协议书》，购买云南红塔集团有限公司持有的云南白药集团股份有限公司部分股份，后因股权转让纠纷，本人于2011年12月向云南省高级人民法院起诉云南红塔集团有限公司，云南省高级人民法院于2012年12月28日作出一审判决，确认上述股权转让协议有效，驳回本人的其它诉讼请求。本人于2013年2月份向最高人民法院提起上诉，2013年7月23日，最高人民法院判决云南红塔集团有限公司应返还本人22亿元本金及利息，本人的其它诉讼请求被驳回。本人申请再审，2015年6月28日，最高人民法院驳回了本人的再审申请。除上述诉讼外，本人最近五年无其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。”
（五）交易对方与认购对象最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，拟购买资产的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
根据认购对象出具的承诺，截至本报告书签署之日，配套融资的认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形；新华都集团、西藏聚久致和及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（七）本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明
本次募集配套资金的认购对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和，配套募集资金的金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。根据相关方出具的声明和承诺，认购对象的资金来源分别如下：
认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰和新华都集团资金来源为自有资金或自筹资金等合法的途径，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次认购对象西藏聚久致和的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次认购对象新华都员工持股计划资金来源为上市公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第四节 交易标的情况
一、交易标的情况概述
本次交易的标的资产为久爱致和、泸州致和、久爱天津100%股权。三家公司的股权结构一致，属于同一实际控制人下的企业。截至本报告签署之日，标的资产的股权结构如下图所示：
（一）标的公司的业务发展和演变情况
标的公司久爱致和成立于 2011年 3月，久爱天津成立于 2011年 12月。上述标的公司成立初期，主要为实体企业提供基于数字营销的电商代运营服务。基于电商代运营服务积累的经验，上述标的公司逐步形成了一套数据分析思路并开发数据系统。凭借其数据研究、数字营销等方面的能力，上述标的公司在提供电商代运营服务的基础上为客户提供相关增值服务，包括为实体企业打造适用于电子商务发展的运作流程、组织架构、IT系统等，从而上述标的公司的业务发展成为一站式电商代运营服务（以下简称“电商运营服务”），客户分布于家居、日化、医药、通信、汽车等行业。
于 2013年，上述标的公司进行战略调整，缩减服务的行业和客户数量，聚焦少数行业内的优势客户，并对该等行业进行深度挖掘。随着电商运营服务模式垂直深入发展，运营数据的不断积累，上述标的公司逐渐将业务从纯服务型升级至“服务+销售型”，以提高盈利能力。另外，上述标的公司于 2013年对人员组
织结构进行了调整，增加数据挖掘及产品开发岗位，开始了基于互联网数据的C2B产品开发业务模式，并于2014年3月设立主要从事C2B产品销售的标的公司泸州致和。C2B模式是通过积累渠道、消费者等相关数据，与上游品牌商合作，最终形成 C2B的定制化产品，并通过互联网全渠道销售，有效提升该品牌的线上影响力及销售额。下图反映了标的公司的业务发展和演变过程。
（二）当前标的公司的业务定位与相互关系
截至目前，标的公司已形成较为完善的业务体系，而且分工相对明确，其中久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务（非定制产品和定制产品，其中以非定制产品为主），泸州致和主要从事C2B定制产品的互联网全渠道销售业务。
三家标的公司的业务存在密切联系，其业务均主要基于数字营销和数据研究方面的能力，而且电商运营服务是互联网全渠道销售业务的基础，互联网全渠道销售业务积累的经验和数据是 C2B定制化产品的研发及互联网全渠道销售的基础。三者之间存在递升关系，并共同形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，从而能够个性化地满足不同客户或同一客户不同阶段客户的电商需求。下图反映了标的公司当前的业务体系和标的公司的业务定位。
鉴于三家标的公司的股权结构相同，而且业务存在紧密联系，因此三家标的的董事、监事、高级管理人员等核心人员基本一致，而且为发挥协同效应，三家公司共享其自身积累的数据分析、数字营销等核心资源。
（三）标的公司的核心竞争力
三家标的公司共同形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，能够个性化地满足不同客户或同一客户不同阶段的电商需求，具有较强的综合竞争力。
1、创新的互联网营销模式
标的公司创新了互联网营销模式，形成了双向互联网营销业务组合，即以数字营销为基础形成了电商运营服务业务和互联网全渠道销售业务，基于电商运营服务和互联网全渠道销售业务积累的经验和数据反向开发了 C2B的定制产品互联网全渠道销售业务，从而打造了一个“以产品为核心”的、基于消费者需求与企业需求的双向互联网营销生态模式，并结合数据研究等手段解决实体企业由线下转至线上遇到与产品、渠道、营销等相关的问题，快速提升实体企业互联网销售渠道的品牌影响力和市场占有率，助力实体企业实现“+互联网”。
2、注重实效的数据研究实力
标的公司注重数据研究，尤其注重数据研究的实际效果，数字营销的效果是其业务发展的根基。标的公司设有专业的数据分析团队，重点培养专业的数据研究人才。经过多年的运营经验，标的公司形成了一套自有的数据分析思路，并开发数据分析系统，将数据研究智能化。从实践情况看，标的公司的数据研究效果显著。自 2011年下半年开始，标的公司全权负责全友家居的电商运营服务。基于对行业研究、运营数据等深入研究，标的公司成功为全友家居产品在天猫平台进行精准定位，出色完成每年制定的销售目标，并且连续4年成套家具销售居天猫平台第一名，同时全友家居在天猫平台的广告投放 ROI效果持续高于家具行业平均水平。2013年、2014年，标的公司通过运营服务为客户创造了近七亿元互联网销售额。
3、稳健的业务拓展模式
标的公司自 2013年开始聚焦特定行业内的优势客户，根据行业选择其中的一线品牌进行合作。初期，凭借其突出的数字营销能力为客户提供电商运营服务，协助客户拓展线上市场。随着垂直运营服务模式的发展，运营数据的不断积累，标的公司逐渐将业务由纯服务型升级至服务型+销售型，以大幅度提高盈利能力。
随后，通过积累渠道、消费者等相关数据，协助品牌商最终形成 C2B的定制化产品，有效提升该品牌的行业影响力及线上销售额。标的公司在风险可控的前提下不断升级业务内容，目前已形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合。该种业务拓展模式相对稳健，并且快速打造聚焦行业内的成功案例，增加影响力，逐步实现业务模式的跨行业复制，增加战略合作伙伴，实现业务的持续增长。例如，2015年，标的公司已布局医药行业，并与云南白药达成战略合作意向。
4、丰富的互联网平台资源
标的公司通过自身业务积累了丰富的互联网平台资源，与综合电商平台(天猫、京东等）、垂直电商平台（酒仙网、中酒网等）、合作电商平台（融e购等）以及互联网推广的核心平台（百度、网易等）有广泛合作。通过与各类平台的合作，标的公司了解各类平台的合作模式和运营流程，能快速地将线下产品推广上线。另外，标的公司采用以产品为核心的“公司-品牌商-平台”三方联合项目组
的合作模式，根据产品、平台的特性，制定有针对性的营销方案，提高营销的效果，并增强执行力，确保合作项目整体推动顺利和营销效果显著。
（四）标的公司的业务发展规划
标的公司根据其数据研究、数字营销等方面的能力，形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，并将围绕品牌的数字营销服务、电商运营服务和C2B定制化产品销售业务为收入增长点。
根据标的公司的陈述，其未来巩固和完善现有业务体系的同时，将加大以下方面的力度，以保持其核心竞争力，保障其持续较快发展。
一是布局移动互联网销售渠道。标的公司将增加移动端的投入，将围绕“全员营销服务”概念，强调以个人为中心的社群营销模式，用户群以品牌方内部员工开始，将品牌方的信息迅速有效的进行传播。另外，标的公司将通过自身业务积累的用户以及品牌方用户在移动端购物行为数据，完善用户购物体验、调整产品规划，以及定位精准用户、推送最匹配的产品信息，从而抓住移动端口的增长机遇。
二是拓展行业及客户。标的公司经过不断尝试已形成“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，未来将逐步复制该业务策略。目前，标的公司的业务复制已有较大进展。例如，标的公司已与某空气净化器品牌达成合作意向，形成围绕消费者“家”需求的综合产品服务链，数据共享资源互通；标的公司已与云南白药签订战略合作协议，共同开发针对互联网的定制化产品；标的公司已与国内知名的动感平衡电动车品牌爱尔威（Airwheel）展开合作，快速进入了第一阶段的合作工作。
（五）标的公司维护客户关系稳定的主要措施
标的公司根据自身发展阶段，于 2013年开始主动采取聚焦特定行业内优势客户，同时调整内部组织架构，以与优势客户进行深度合作，形成可复制的业务模式。目前，标的公司的主要客户包括泸州老窖和全友家居。
标的公司为稳定客户关系采取的主要措施是深度挖掘合作机会，提供优质增值服务，从而与客户形成互利共赢的相互依存关系。以泸州老窖为例，标的公司
初始仅为其通过互联网销售普通白酒商品，随后尝试合作定制适合互联网销售的产品，2013年共形成4款定制产品，2014年增加4款定制产品，截至2015年6月新增 3款定制产品，其中 2014年新增定制产品的喜庆装产品上线首发第一天就完成 10000瓶的销售，并成功推出明星产品“三人炫”，从而实现与单一公司的多点合作，合作规模快速增长。
标的公司提供的增值服务是稳定客户的另一个重要手段。比如，针对销售型业务，标的公司与电商平台以及品牌商成立三方联合项目小组，配合平台推广产品并进行日常运营管理，从而改善销售效果；针对服务型业务，标的公司对运营服务中的产品提供产品优化建议，让产品更贴合消费者需求。标的公司自 2011年开始与全友家居正式合作，从最初简单将线下产品线上销售，逐渐转型为销售针对互联网的专供产品。专供产品是基于产品运营销售数据研究而产生，因此，标的公司需全程参与产品设计的优化建议、产品定价的建议、产品新品上市销售策划以及产品生产数量、库存管控等工作。目前，自2013年不足100个SKU迅速增长为超过 300个SKU。标的公司与全友家居的合作，使其连续 4年成套家具销售居天猫平台第一名，从而成为其互联网平台唯一运营服务商。
标的公司注重合作效果，最终通过互利共赢与客户形成稳定的业务关系。标的公司除为客户实现销售目标外，还努力提升客户的品牌影响力。标的公司与全友家居合作后，不仅为全友家居提供电子商务运营服务，更以提升全友家居品牌口碑及影响力为目标，深入全友家居内部工作以及供应链系统，不断进行优化，不仅使其成为天猫传统家具企业销售额第一，还使其品牌关注人数逐年增长，从而增强客户的粘性。
最后，标的公司将通过增加客户降低对单一客户的依赖性。标的公司通过聚焦大客户战略的实践，形成并验证了其业务模式的稳健性及领先性。标的公司拟将其业务模式进行复制，已与云南白药签订第一阶段两年期的数字营销、电子商务运营、C2B产品定制的战略协议；与国内知名的动感平衡电动车品牌爱尔威（Airwheel）就数字营销、电子商务运营服务等开展合作，以及国内技术领先的某空气净化器企业就数字营销、电子商务运营服务等达成合作意向。
二、交易标的——久爱致和
（一）久爱致和的基本信息
公司名称：久爱致和（北京）科技有限公司
成立日期：2011年3月21日
公司类型：有限责任公司
注册资本：200万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：110108013691505
组织机构代码证：57124480-X
税务登记证号：11010857124480X
经营范围：技术开发；计算机系统服务；销售家具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、服装、针、纺织品、体育用品、文化用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）久爱致和的历史沿革
1、2011年3月，久爱致和成立
2011年3月16日，倪国涛与崔德花签署了《久爱致和(北京)科技有限公司章程》，双方共同以货币方式出资设立久爱致和。久爱致和设立时的注册资本为10万元，其中，倪国涛出资8万元，占注册资本的80%；崔德花出资2万元，占注册资本的20%。
上述注册资本已于2011年3月18日经北京隆盛会计师事务所有限责任公司隆盛验字[2011]第241号《验资报告》验证。
2011年3月21日，北京工商行政管理局海淀分局向久爱致和核发注册号为110108013691505《企业法人营业执照》
久爱致和设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|倪国涛|8.00|货币|80.00%|
|2|崔德花|2.00|货币|20.00%|
|合计||10.00||100.00%|

2、2014年10月，增加注册资本
2014年10月16日，久爱致和股东会决议决定增加注册资本至人民币200万元人民币，本次增资190万元人民币，分别由股东倪国涛以货币方式认缴152万元、股东崔德花以货币方式认缴38万元。同日，久爱致和全体股东共同签署了相应的公司章程修正案。
2014年10月28日，久爱致和在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资|认缴出资金额||实缴出资情况||
|股东||||||
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|倪国涛|货币|160.00|80.00%|8.00|80.00%|
|崔德花|货币|40.00|20.00%|2.00|20.00%|
|合计||200.00|100.00%|10.00|100.00%|

3、2015年1月，股权转让
2014年 12月 29日，经久爱致和召开股东会审议通过，倪国涛分别与郭风香、金丹签订《股权转让协议》，股东倪国涛分别将其持有久爱致和45%的认缴出资额（应缴出资额为 90万元，实缴 0万元）和10%的认缴出资额（应缴出资额为 20万元，实缴 0万元）转让予郭风香和金丹，股权转让价款均为 0万元。
同日，公司全体股东就该次股权转让事宜签署了《久爱致和（北京）科技有限公
司章程修正案》。
2015年1月12日，久爱致和在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。
该次股权转让完成后，久爱致和的股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|90.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|50.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|40.00|货币|20.00%|
|4|金丹|20.00|货币|10.00%|
|合计||200.00||100.00%|

久爱致和全体股东截至2015年3月31日前分别以货币方式足额缴纳了其认缴的注册资本。自上述股权转让完成后至今，久爱致和的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署之日，久爱致和股权结构及控制关系如下：
2、实际控制人
久爱致和的实际控制人为倪国涛和郭风香。2015年1月股权转让之前，倪国涛持有公司80%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；2015年1月股权转让之后，股东倪国涛的持股比例由80%下降至25%，变成第二大股东，新增股东郭
风香与其为母子关系，且二人签订了一致行动人协议，两人合计持股数量占公司
总股数的70%，对股东会决议具有实质性影响力。而且，倪国涛自久爱致和成立
以来一直担任执行董事和经理职位，对公司实际经营管理和财务具有决定性。因此，久爱致和的实际控制人为倪国涛与郭风香。
3、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
久爱致和全体股东同意将100%的股权向新华都转让，久爱致和的公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件。
4、久爱致和原高管人员的安排
本次交易完成后久爱致和原核心管理层团队基本维持不变，上市公司将向久爱致和委派财务负责人协助其财务相关工作以便与上市公司进行对接。
（四）组织架构
1、组织结构和部门主要职责
截至本报告书签署日，久爱致和的组织架构如下所示：
各部门的主要职能如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职能|
|经营管理部||对公司的人力资源相关工作、行政相关工作、商务工作进行统一的管理；保证公司的日常经营活动的顺利进行。||
|财务部||对公司生产经营过程中的资金活动进行管理，具体为筹资管理、投资管理、运营资金管理和利润分配管理，通过财务预测、财务决策、财务预算、财务||

|||
|-|-|
||控制、财务分析、业绩评价、财务核算、表格编制等环节进行具体的落实。|
|零售运营部|通过组建专职运营团队进行线上店铺的日常运营工作，主要包括商品管理、市场营销、数据研究内容：（1）商品管理：提供前期产品规划、产品卖点挖掘、产品上下架管理、购物逻辑设计、库存维护，补货计划、产品销售报告，产品信息更新以及店铺其他相关内容的更新维护；（2）产品营销：制定和执行店铺及产品推广方案，进行数据跟踪、结果汇报及提供优化调整建议。（3）数据研究：负责电商行业和产品的数据分析、监测和评估工作，根据流量、产品、用户行为和渠道效果，完成核心数据指标体系的建立、完善和持续跟踪，为公司运营提供数据角度的建议。|
|数字营销/市场品牌部|通过专业经验及能力负责互联网平台的品牌策划、媒体策划、活动策划、视觉营销等推广。基于数据组的研究，策划新品牌上线策略、产品策略、包装策略等。负责品牌视觉和电商促销设计，通过产品详情、促销、专题活动页面、图片美化更新等工作提供店铺整体形象视觉设计和活动专题设计。|
|客服部|负责产品售前、售中、售后整个过程的客户咨询引导、问题解答、投诉处理等关系维护工作；建立、监控和优化客服工作体系；收集分析和反馈客户数据和订单数据；搭建客户关怀体系，了解客户真实需求。|

2、人员构成情况
截至2015年3月31日，久爱致和员工总数为50人。其人员学历构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||员工人数（人）||所占比例|
|硕士研究生以上||1||2.00%||
|大学本科||15||30.00%||
|大专||19||38.00%||
|中专及以下||15||30.00%||
|合计||50||100%||

上述人员的岗位分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||员工人数（人）||所占比例|
|财务人员||2||4%||
|管理人员||2||4%||
|技术人员||7||14%||
|客服人员||33||66%||
|推广策划人员||6||12%||
|合计||50||100%||

上述员工年龄结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工人数（人）||所占比例|
|41-45||1||2%||
|36-40||2||4%||

||||
|-|-|-|
|31-35|3|6%|
|26-30|12|24%|
|21-25|20|40%|
|20及以下|12|24%|
|合计|50|100%|

3、经营团队主要成员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职情况|
|1||倪国涛||执行董事、总经理||
|2||崔德花||监事||
|3||马文龙||副总经理||
|4||左卫燕||经营管理总监、财务总监||

（1）执行董事
倪国涛先生：1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999年 12月至 2008年 8月任联想集团联想移动通信科技有限公司营销系统总经理，2008年9月至2010年3月任青岛海信通信营销股份有限公司（原青岛海信通信营销公司）总经理，2014年7月至2015年3月任泸州老窖电子商务股份有限公司董事。2011年 3月至今任久爱致和法定代表人、执行董事兼总经理；2011年12月至今任久爱天津执行董事，2013年10月至今任久爱天津法定代表人，2015年5月至今任久爱天津总经理；2013年12月至今任泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司监事；2014年3月至今任泸州致和总经理，2015年5月至今任泸州致和法定代表人兼执行董事。
（2）监事
崔德花女士：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。2002年 6月至 2014年 8月任天津开发区建设工程监理公司，2011年 3月至今任久爱致和监事。
（3）高级管理人员
倪国涛先生：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”
之“3、（1）执行董事”。
马文龙先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2001年
4月至2006年1月任联想集团品牌沟通部经理，2006年1月至2008年6月任联想移动通信科技有限公司市场部总监，2008年7月至2015年1月任中兴通讯股份有限公司终端品牌部部长。2015年5月至今任久爱致和副总经理。
左卫燕女士：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2006年 8月至 2008年 4月任联想移动通信科技有限公司产品运营主管。2011年 5月至今任久爱致和经营管理总监，2011年5月至今任久爱致和财务总监；2011年12至今任久爱天津财务总监；2014年8月至今任泸州致和财务总监。
（五）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
久爱致和最近两年一期主要资产的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,490,502.95||1,351,758.48||88,666.67||
|应收账款||6,209,896.34||4,182,111.27||23,576.37||
|预付款项||166,190.67||151,200.00||-||
|其他应收款||2,181,508.46||1,573,447.75||42,586.32||
|流动资产合计||13,048,098.42||7,258,517.50||154,829.36||
|固定资产||11,560.01||13,124.76||19,383.74||
|递延所得税资产||108,162.40||73,480.22||131,256.24||
|非流动资产合计||119,722.41||86,604.98||150,639.98||
|资产总计||13,167,820.83||7,345,122.48||305,469.34||

（1）主要固定资产、无形资产、资质证书情况
①固定资产情况
久爱致和作为轻资产企业，拥有较少固定资产，主要为办公电子设备。截至2015年3月31日，久爱致和拥有的固定资产情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||原值||累计折旧||净值||成新率|
|电子设备||32,942.00||21,381.99||11,560.01||35.09%||

②房屋租赁情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|||
||序号|承租方||出租方||位置||||租赁截至日|
|||||||||（m2）|||
|1||久爱致和|北京蓟门首享物业管理有限公司||北京市海淀区学院路51号首享科技大厦8层806||380||2017.3.31||

注:因经营需要，久爱致和将租赁的办公场所转租供泸州致和、久爱天津使用。
③无形资产情况
A、商标情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册人||注册号|类别|有效期|
|1|||久爱致和（北京）科技有限公司||申请中||||

除上述正在申请的注册商标外，久爱致和未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有软件著作权。
久爱致和于2015年4月20日委托北京京鲲知识产权代理有限公司向国家工商总局提交“久爱致和”文字和图像商标注册，申请号为16750905。目前申请正在等待受理中，预计2015年7月将取得商标注册受理通知书，可作为TM商标使用。
根据申请流程，预计将于2016年1月至4月之间通过实质审查，经过3个月公告期后，预计最迟2016年7月最终取得商标注册证。
久爱致和的业务是以效果营销为核心的电商运营服务，主要是为实体企业运营推广其线上产品。因此，根据标的公司的业务性质，商标不属于经营所需的证照。若商标在申请过程中出现障碍，导致无法按期取得，将不会对久爱致和的经营造成不利影响。
B、域名情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||持有人||所属注册机构||注册日期|到期日期|
|1||jiuaizhihe.cn/|久爱致和||厦门纳网科技有限公司||2015.1.23||2016.1.23|
|2||jiuaizhihe.com.cn|久爱致和||厦门纳网科技有限公司||2015.1.23||2016.1.23|
|3||jiuaizhihe.com/|久爱致和||上海美橙科技信息发展有限公司||2011.5.4||2017.5.4|
|4||lanjade.com|久爱致和||上海美橙科技信息发展有限公司||2012.5.4||2017.5.4|
|5||yanziwoo.com|久爱致和||上海美橙科技信息发展有限公司||2011.3.9||2018.3.9|

2、主要负债情况
久爱致和最近两年一期主要负债的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动负债：||||||||
|应付职工薪酬||328,092.04||648,117.87||-||
|应交税费||2,561,209.92||1,777,785.47||48,560.49||
|其他应付款||1,543,321.69||584,662.75||659,815.54||
|流动负债合计||4,432,623.65||3,010,566.09||708,376.03||
|非流动负债：||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||4,432,623.65||3,010,566.09||708,376.03||

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，久爱致和不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及其控制的关联方提供担保的情形。
4、涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，久爱致和不存在未决诉讼。
5、久爱致和股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已承诺：“本人已经依法履行对久爱致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（六）标的公司主营业务情况
1、公司主营业务发展概况
久爱致和从2011年成立之始探索实体企业的O2O模式，协助实体企业互联网化。初期，久爱致和为实体企业客户搭建电子商务销售平台，并提供电子商务运营服务，包括网上合作平台的建设、维护、运营、产品销售、售前客户服务、客户管理、品牌建设等。
随着电商运营经验和销售数据的积累，久爱致和开始进行战略调整，于2013年从做多客户多行业转型至聚焦行业聚焦客户的模式，主动缩减客户数量，加大对客户及行业的纵深挖掘，重点选择行业内的优势品牌进行合作。久爱致和的业务逐步升级为以效果营销为核心的电商运营服务，为客户提供行业数据研究、互联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营管理、供应链管理等在内的一站式电商服务，促进客户产品线上销售，并根据销售效果取得相应的收入。
久爱致和凭借其数字营销能力和电商运营经验，协助实体企业与互联网销售渠道高效对接，实现实体企业“+互联网”渠道，提高实体企业的线上影响力和销售规模。目前，久爱致和目前主要专注于市场容量巨大的家居行业，已与全国最大板式家具生产企业全友家居建立了良好的合作关系，成为其互联网平台唯一运营服务商，并正在逐步拓展行业和客户数量。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期变化情况
久爱致和提供以效果营销为核心的电商运营服务，协助实体企业客户实现基于电商运营模式的品牌、渠道、产品、营销、服务等方面的流程再造，为实体企业提供从战略规划研究到产品上市销售的全周期运营服务，以提高销售规模为基础，进一步实现品牌年轻化，扩大品牌的消费群体，提升品牌在互联网渠道的影响力，为客户创造“互联网+”的商业机会。
（1）电商运营服务的主要内容与工具
久爱致和的一站式电商运营服务主要包括数据研究、产品运营、数字营销、运营管理、供应链管理等核心服务内容和工具。
①数据研究
数据研究是久爱致和从事电子商务运营的核心工具，从初期战略规划到日常运营调整的各个环节均依托数据研究结果进行决策。数据研究包括对行业数据、竞品对手数据、消费者洞察数据、产品数据、运营数据、物流数据、销售人员效果数据等全方面的研究。
久爱致和主要依托自有的数据运营智能分析系统与在线客户沟通分析系统以及第三方市场数据，研究和总结行业发展及市场需求趋势，制定相应的营销策略，以实现精准高效销售，提高在线用户的转化率和成交率，同时通过市场数据的持续反馈，优化客户产品的定位与设计，使其产品贴合消费者需求，保障其线上业务的长远持续增长。久爱致和的数据分析模式如下图所示：
动态更新数据
反馈效果
营销活动设 营销活动执
数据库
计 行
数据建模
||
|-|
|行业数据|
|消费者数据|

||
|-|
|品牌内部数据|
|定向挖掘数据|

A、数据运营智能分析系统
久爱致和依托多年的电子商务运营经验，形成了数据运营智能分析系统。该系统将日常运营所需要的数据划分为行业、运营、产品、广告、人员五大模块，便于数据分析员有效地结合数据与运营进行分析，使数据分析工作规范化、运营科学化，以提高数字营销的精准性以及高效性。以产品分析模块为例，该系统通过分析产品的销售转化、单品、产品属性、价格趋势，来区分销售好的产品与差的产品，进一步对产品价格进行设定并对新产品规划给予建议。
该系统操作简单，适用于多行业多客户，并且可视度强，可将分析结果通过
图形展现出来，以达到直观易懂的效果。其拥有自动预警提醒功能，若部分产品
一定时间内的销售转化率低于报警标准，该系统将自动提醒运营管理人员对该产品进行关注并做适当调整。
B、在线客户沟通分析系统
在线客户沟通分析系统是久爱致和为提升在线销售成交率，自行研发对在线沟通记录进行文字分析处理的软件系统。通过采集汇总与在线客户沟通记录，以结论为导向对咨询客户的区域分布、集中度高的问题、未成交的客户抓取、咨询率高的产品等方面进行分析后，优化在线沟通系统设置,包括将沟通表述进行区域性区分、完善高咨询率问题的在线沟通标准话术、丰富高咨询率产品的卖点描述、与未成交咨询对象进行二次沟通的对话设置，最终达到提高销量的目的。
②产品运营
产品是久爱致和在电商运营的基础，产品运营亦是电商运营的核心部分。久爱致和将产品运营分为产品规划、产品定价策略、产品包装三个主要环节。（1）产品规划包含两个层面，一是拓展产品品类，二是将同类型产品按照产品性质进行分级定位，久爱致和在增加产品种类的同时，让产品更有针对性，更符合目标消费者喜好，从而提高销量。（2）产品定价策略则是根据产品定位、行业价格现状、核心竞争产品的情况，对产品生命周期内从导入期、发展期、成熟期以及衰退期内的价格制定，久爱致和以此保障产品价格的变动对销售不产生过大影响。（3）产品包装包括产品拍摄、产品卖点的文案编辑、产品介绍页面的设计、产品宣传广告的制作，产品包装直接影响消费者对产品的认识及溢价认识。在此，久爱致和其专业的产品拍摄人员、产品策划人员以及设计人员，将产品的优势和卖点传递于消费者，提高消费者对产品的溢价认识。
③数字营销
数字营销是借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，包含社会化媒体营销、移动营销、搜索营销、内容营销、会员营销、媒体策划及投放、视觉营销、O2O营销等多渠道营销方式。久爱致和将数字营销与电子商务运营紧密结合，打造一个“以电子商务平台为中心”的全网引流模式，即通过数字营销将流量引导至电商平台，电商平台再将流量转化为交
易并形成销售，等同于将数字营销的效果呈现在销售数据上，实现投入回报率（ROI）最大化，最终实现销售及互联网影响力的提升。
久爱致和通过运用数字营销策略和技术提高访客流量，促进销售成交量的提升。久爱致和主要通过整合下述营销渠道，包括门户网站、社会化媒体、移动营销、促销活动、体验店等，来提高品牌曝光率，在提升访问量的同时为品牌商带来更多销售机会，实现销售业绩进一步增长。其中，社会化媒体营销是通过在论坛、博客类的互动平台进行品牌和产品的推广，达到快速传播的目的。
久爱致和凭其突出的数字营销能力和策略，在管理运营全友家居电商旗舰店期间，成功提升网店销量及品牌关注人数，并为智灵通（和记黄埔集团旗下和黄健宝保健品有限公司的知名品牌）在短时间内迅速提升品牌在互联网的认知度以及销售额。
④运营管理
电商运营规划需要通过运营管理来执行，其中涉及规划方案反复调整的过程，包括活动、页面布局、促销力度、信息维护等。久爱致和基于数据研究能力，依托数据分析结果作出决策，进行智能化运营管理，同时，公司核心的运营人员需具备一定的数据分析能力及对数据敏感性，能快速与数据团队对接，提高整体工作效率和质量。下图为久爱致和日常调整页面及促销时的工作模式。通过将数据进行分析，从产品、视觉、活动三个方面着手不断测试，最终确定主推产品、产品页面布局以及促销力度，并形成产品及活动方案。
⑤供应链管理
供应链是由供应商、仓库、渠道商、消费者等构成的物流网络，包括从采购原材料制成中间产品到最终产品，再由销售网络把产品送到消费者手中这一系列环节。通过有效的管理可缩短现金周转时间，降低企业风险，并实现盈利增长。
久爱致和从为客户提供仓库、发货服务，到为客户梳理供应链流程、制定供应链优化流程的方案及供应链系统开发的方案。
以捷通达电讯有限公司为例，其主要运营中国联通3G业务，拥有线下与线上销售渠道和客户运营服务体系。久爱致和根据其电子商务业务需求及自有模式，制定了以提升其以用户为核心的供应链管理系统。久爱致和将其线上与线下资源打通形成更完整的数据库，以及将订单处理流程智能化为出发点，建立了集产品管理、订单数据、客户信息三大中心为一体的电子商务运营系统，通过优化上述流程，形成对用户/会员有针对性的分析，来促进其终端用户体验的提升。
以下为久爱致和所设计的该系统的框架型结构图：
（2）电商运营服务的主要模式
久爱致和的电商运营服务根据客户实际需求，可分为以下两类：
|||||
|-|-|-|-|
||服务模式||服务内容|
|整体托管模式||客户无电商运营团队的情况下，向客户提供以效果营销为核心的一站式电商运营服务，实现各业务环节的全面把控与提高。||
|顾问模式||客户自建电商营销团队的情况下，向客户提供业务模块化的服务，以单独业务模块为客户进行专业化提升。||

久爱致和主要提供以整体托管模式为主的电商运营服务，通过组建品牌项目组，专人专项完成品牌商的行业数据研究、互联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营管理、供应链管理等在内的综合服务，系统性优化客户的互联网营销运营效率与效果，为客户创造更高价值。对于久爱致和来说，通过为客户提供覆盖面更广、服务内容更加深入的整体托管模式，能够深入获得该行业的运营经验，并获得相对于顾问型模式更丰厚的利润。
以全国最大板式家具企业全友家居（来源：全友家居公司网站）为例，全友家居天猫官方旗舰店自2010年5月建店，开始由其内部团队运营和管理，2011年9月开始与久爱天津合作，2014年起主要与久爱致和合作。在久爱天津、久爱致和运营管理期间，全友家居的销售额迅速上升，品牌关注人数大幅度提升并保持逐年递增的趋势。2012年至2014年，连续三年“双十一”销售额位居天猫前十名，并连续四年获得天猫成套家具销售第一名。在久爱致和专业团队的运营和管理下，全友家居品牌在互联网的影响力以及在电子商务平台的销售份额均得到大幅度增长。
数据来源：天猫官方认证的数据魔方。
数据来源：天猫官方认证的数据魔方。
3、主要服务的流程图
久爱致和的整体托管模式电商运营服务业务流程如下图所示：
项目评估 ●消费者洞察●行业分析/竞品数据监测●机会分析
战略规划
●品牌定位与策略●组织架构●实施计划
运营支持系统
●人员建设与培训●EC系统建设●内部业务处理流程规范
平台搭建
●品类/促销规划●视觉&用户体验设计●营销及CRM系统建设●渠道销售●整合营销传播●媒体策略与推广实施
销售推广
●活动规划与执行 ●CRM营销
分析优化 ●消费者访问及购买行为分析●销售分析●产品分析与优化
●物流分析与优化 ●流程优化 ●活动效果分析与优化
●媒体效果分析与优化
4、主要商业模式
（1）经营模式
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，其代运营客户在天猫等电商平台上建立的旗舰店，将客户提供的符合质量标准的合法商品用于销售，并根据销售规模提取一定比例的佣金。
久爱致和主要为客户提供整体托管模式的电商运营服务，即为客户搭建并代运营互联网销售平台，提供行业数据研究、互联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营管理、供应链管理等在内的全链条服务，协助客户拓展互联网销售渠道，促进客户产品的线上销售。同时，将运营过程获取的数据进行整合分析，用于后续优化客户产品、定价、物流等方面，并实施精准营销。
反向服务客户、优化产品
客户
电商运营
产品搭建销售
获取
久爱致和
定位 平台
数字营销 运营数据
（2）盈利模式
久爱致和通过以效果营销为核心的电商运营服务，通过行业数据分析、品牌定位、平台搭建、媒体策划、活动策划、视觉营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品规划、定价规划、渠道规划、供应链管理等在内的综合服务，帮助客户提升互联网品牌形象，扩大市场影响力，促进客户产品的线上销售，并根据运营的实际效果收取一定比例的佣金。
通常，久爱致和的电商运营服务的定价模式是收取与代运营网店的销售规模挂钩的销售佣金，部分客户同时收取少量固定服务费。
（3）结算模式
久爱致和提供以效果营销为核心的电商运营服务，每月按为客户运营的电商平台不含税销售额作必要扣除后，根据合同约定计算服务费，并经与客户共同确认后向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。
5、主要服务收入情况
（1）久爱致和最近两年及一期的主营业务收入构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|||
||分类|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|电商运营服务||4,596,612.24||100.00%||9,807,591.54||100.00%||229,095.37||100.00%||
|合计||4,596,612.24||100.00%||9,807,591.54||100.00%||229,095.37||100.00%||

（2）久爱致和最近两年及一期的主要客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|企业名称||营业收入总额|占全年营业收入比例|
|2015年1-3月|成都友成通达||4,283,360.82|93.19%|
||其他||313,251.42|6.81%|
|小计|||4,596,612.24|100.00%|
|2014年度|全友家居|北京友成通达|5,416,883.69|55.23%|
|||成都友成通达|3,695,833.42|37.68%|
||其他||694,874.43|7.09%|
|小计|||9,807,591.54|100.00%|
|2013年度|和辉药业||143,614.56|62.69%|
||成都友成通达||24,094.40|10.51%|
||其他||61,386.41|26.80%|
|小计|||229,095.37|100.00%|

久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，主要服务于家具、医药等行业的企业。2013年，标的公司以效果营销为核心的电商运营服务主要由久爱天津承担，久爱致和当年实现的收入规模较小。基于2013年积累的经验，自2014年起，久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，将业务聚焦于全友家居的电子商务代理运营业务，收入开始大幅增长。全友家居是全国最大板式家具企业，久爱致和是“全友”品牌旗下的电子商务业务的唯一代理运营商。
报告期内，久爱致和与其前五大客户不存在关联关系。
6、久爱致和的服务质量控制情况
久爱致和在以客户为中心、结果为导向的原则基础上引入PDCA循环的管理模式，确保服务的输出满足客户要求。久爱致和的服务质量管理体系根据业务流程将岗位划分为项目管理、平台运营、推广人员、文案策划、设计美工、数据分析、客服结合各岗位自身的服务特性及工作流程，制定各岗位的职责与服务标准。
其中，电商运营的基础工作平台运营，主要划分为基础维护、项目执行、信息收集三大块，通过对员工在价格及产品维护、日销销售完成率及执行效率、平台对接及信息反馈及时性等方面设定服务标准，按照标准对员工进行考核，检验评估服务的结果，并根据对结果的分析提升服务质量，最终形成一个闭环的管理模式，保障体系的持续改进。
7、报告期董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
报告期内，久爱致和的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况。
（七）报告期内的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||13,048,098.42||7,258,517.50||154,829.36||
|其中：应收账款||6,209,896.34||4,182,111.27||23,576.37||
|非流动资产||119,722.41||86,604.98||150,639.98||
|资产总计||13,167,820.83||7,345,122.48||305,469.34||
|流动负债||4,432,623.65||3,010,566.09||708,376.03||
|负债合计||4,432,623.65||3,010,566.09||708,376.03||
|所有者权益合计||8,735,197.18||4,334,556.39||-402,906.69||

（1）久爱致和应收账款占总资产比例较高的原因
截至2013年末、2014年末、2015年3月末，久爱致和应收账款余额分别为 2.36万元、418.21万元和 620.99万元，占总资产的比重分别为7.72%、56.94%
和47.16%。
2014年末、2015年 3月末的应收账款占总资产比例较高的原因有以下三个
方面：①久爱致和的收入结算流程较长。久爱致和确认收入之后，结算之前需要与客户对账。因此，结算需要耗费较长时间，尤其是年底“双十一”和“双十二”等大型电商购物节活动之后，销售额较大，对账笔数较大，耗时更久，导致回款周期更长。②久爱致和对信誉好的客户信用期较长。久爱致和应收账款的主要客户是成都友成通达电子商务有限公司（全友家居的官方旗舰店）。鉴于该客户信誉良好，而且与该客户有多年的合作关系，因此，久爱致和实际给予其较长信用期，导致应收账款规模较大。③久爱致和的资产规模较小。久爱致和为轻资产公司，资产规模较小，而且流动资产占比达到95%以上。流动资产以应收账款为主。
因此，久爱致和的应收账款占总资产的比例较高。
（2）应收账款期后收款情况
久爱致和截至 2015年 3月底的应收账款主要是成都友成通达电子商务有限公司和深圳天诚家具有限公司。截至2015年6月25日，对深圳天诚家具有限公司的应收账款已全额收回；对成都友成通达电子商务有限公司的应收账款，于 2015年 6月 30日，已收回 2014年80%以上的应收账款余额，剩余的因成都友成通达电子商务有限公司尚未完成对账的原因尚未支付，预计 2015年 7月内回款。久爱致和应收账款回收风险可控，坏账准备计提充分，不存资产减值准备计提不足的情况。
2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,596,612.24||9,807,591.54||229,095.37||
|营业成本||406,681.28||566,953.28||97,108.06||
|营业税金及附加||16,547.81||35,307.34||824.74||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||676,482.76||2,522,404.29||657,559.10||
|财务费用||-1,093.34||681.10||2,125.54||
|资产减值损失||138,728.72||292,679.97||-3,497.14||
|营业利润||3,359,265.01||6,389,565.56||-525,024.93||
|利润总额||3,359,265.01||6,389,565.56||-525,024.93||
|所得税费用||858,624.22||1,652,102.48||-130,071.74||
|净利润||2,500,640.79||4,737,463.08||-394,953.19||

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,238,744.47||1,263,091.81||-313,169.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,900,000.00||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||3,138,744.47||1,263,091.81||-313,169.22||

（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
久爱致和的电商运营服务的定价模式是收取与代运营网店的销售规模挂钩的销售佣金。久爱致和每月根据当月代运营网店的销售金额按约定计算相应的佣金确认为收入，之后双方对账并根据对账结果调整之前确认的服务费收入，并根据双方确认的服务费开具发票，按约定的期限收取客户的应付款项。部分客户同时收取少量固定服务费。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
久爱致和会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对久爱致和净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
久爱致和的财务报表以持续经营为编制基础。
（2）合并财务报表范围
报告期内，久爱致和无子公司。
4、资产转移剥离调整
报告期内，久爱致和不存在资产转移剥离调整。
5、久爱致和与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，久爱致和与新华都不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、行业特殊的会计处理政策
久爱致和不存在特殊的会计处理政策。
（九）久爱致和最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
1、最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况说明
久爱致和最近三年不存在改制。久爱致和最近三年增资、股权交易的详细情
况本节“二、交易标的——久爱致和”之“（二）久爱致和历史沿革”。
其中，2014年 12月 29日，经久爱致和召开股东会审议通过，股东倪国涛分别将其持久爱致和45%的认缴出资额和10%的认缴出资额转让予郭风香和金丹。本次交易转让的是尚未出资到位的认缴出资额，经双方自愿协商，认缴出资额的对价为零元。本次转让的原因是调整久爱致和的股权结构。（1）郭风香系倪国涛的母亲，倪国涛将其拟认缴的出资额向其母亲转让是为调整家族内资产结构，且二人签订一致行动人协议，因此没有改变其家族对久爱致和的实际控制权。
（2）金丹是久爱致和的创始员工，其母亲崔德花为久爱致和的创始股东，两人为一致行动人，构成久爱致和的创始股东家族之一。倪国涛向金丹转让认缴出资额是为调整两个创始股东家族之间的持股比例。
2、最近三年股权的估值与本次估值的差异原因说明
久爱致和股东倪国涛于 2014年 12月 29日向郭风香、金丹转让认缴出资额的目的是调整久爱致和的股权结构，转让对象分别是其母亲和久爱致和的创始股东家族，转让的标的是尚未出资到位的认缴出资额，因此，该交易属于特殊目的交易，其定价依据不具有商业实质。
本次交易是久爱致和全部股东权益的整体对外转让，受让方新华都为无关联的第三方，作价是以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为参照，双方基于商业原则平等协商确定。
两次交易的标的资产、交易目的、交易对象、定价依据不同，因此，两次交易的估值水平存在较大差异具有合理性。
（十）久爱致和作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本报告书签署之日，久爱致和不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
三、交易标的——泸州致和
（一）泸州致和的基本信息
公司名称：泸州聚酒致和电子商务有限公司
成立日期：2014年3月10日
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：泸州市龙马潭区泸州九狮总部经济区九狮路998号
主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：510504000040852
组织机构代码证：09297805-6
税务登记证号：510504092978056
经营范围：软件开发、推广及技术服务、咨询服务；软件开发、网络设计；
广告业务；纺织品、家具、建材、电子产品、家用电器、服装、鞋帽批发及零售，批发兼零售：预包装食品兼散装食品。（食品流通许可证有效期至2017年3月13日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）泸州致和的历史沿革
1、2014年3月，泸州致和成立
2014年3月5日，郭风香与崔德花签署《泸州聚酒致和电子商务有限公司章程》。根据章程约定，两人共同以货币方式出资设立泸州致和，设立时注册资本为100万元，其中，郭风香认缴纳80万元，占注册资本的80%；崔德花认缴纳20万元，占注册资本的20%。根据泸州致和开户行中国建设银行泸州市分行城北支行单位客户专用回单，郭风香于2014年4月24日以货币方式缴纳了其认缴注册资本中的16万元，崔德花于2014年9月18日以货币方式缴纳了其认缴注册资本中的4万元，二人分别占实收资本的80%和20%。
2014年3月10日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局向泸州致和核发注册号为510504000040852的《企业法人营业执照》。
设立时，泸州致和的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资|认缴出资情况||实缴出资情况||
|股东||||||
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|郭风香|货币|80.00|80.00%|16.00|80.00%|
|崔德花|货币|20.00|20.00%|4.00|20.00%|
|合计|-|100.00|100.00%|20.00|100.00%|

2、2015年1月，第一次股权转让
2015年1月7日，泸州致和股东会议审议通过，郭风香分别与倪国涛、金丹签订《股权转让协议》，郭风香分别将其所持有泸州致和25%的认缴出资额（应缴出资额为25万元，实缴0万元）转让予倪国涛，10%的认缴出资额（应缴出资额为10万元，实缴0万元）转让予金丹，股权转让价款均为0万元。同日，泸州致和全体股东重新签署了《泸州聚酒致和电子商务有限公司章程》。
2015年1月9日，泸州致和在四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局办理完毕该次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，泸州致和的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|45.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|25.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|20.00|货币|20.00%|
|4|金丹|10.00|货币|10.00%|
|合计||100.00||100.00%|

泸州致和全体股东截至2015年3月31日前分别以货币方式足额缴纳了其认缴的注册资本。自上述股权转让完成后至今，泸州致和的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署之日，泸州致和股权结构及控制关系如下图所示：
2、实际控制人
泸州致和的实际控制人为倪国涛和郭风香。2015年1月股权转让之前，倪国涛的母亲郭风香持有公司80%的股权，为公司控股股东。2015年1月股权转让之后，倪国涛成为第二大股东，且因郭风香与倪国涛为母子关系，二人签订一致行动人协议，郭风香与倪国涛合计持股数量占公司总股数的70%。因此，泸州致和的实际控制人为倪国涛和郭风香。
3、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
泸州致和全体股东同意将100%的股权向新华都转让，泸州致和公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件。
4、泸州致和原高管人员的安排
本次交易完成后泸州致和原核心管理层团队基本维持不变，上市公司将委派财务负责人协助泸州致和财务相关工作以便与上市公司进行对接。
（四）组织架构
1、组织结构和部门主要职责
截至本报告书签署日，泸州致和的组织架构如下图所示：
各部门的主要职能如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职能|
|经营管理部||对公司的人力资源相关工作、行政相关工作、商务工作进行统一的管理；保证公司的日常经营活动的顺利进行||
|产品策划部||负责制定品牌发展策略和线上推广计划，策划、组织并落实线上各项品牌推广市场活动，拓展合作渠道、进行公共关系的维护，优化及运维官网、微信、微博等渠道，提升品牌认知度和美誉度，辅助提高产品转化率。负责新产品销售渠道的开发、管理和维护，制定并实施渠道策略和销售目标计划，执行不同渠道的产品日常运营和客情维护工作。||
|财务组||对公司生产经营过程中的资金活动进行管理，具体为筹资管理、投资管理、运营资金管理和利润分配管理，通过财务预测、财务决策、财务预算、财务控制、财务分析、业绩评价、财务核算、表格编制等环节进行具体落实。||
|仓储物流组||根据公司年度战略及发展规划，负责仓储物流信息调研、分析与反馈，合理安排和管理物流资源，制定供应商选择及评估标准并协同商务谈判、系统配置工作，搭建和监督物流配送供应商日常运作管理考核体系，达成库销比、库存率、投递及时率等各项关键指标，以降低物流成本。||

2、人员构成情况
截至2015年3月31日，泸州致和员工总数为7人，不包含董事、监事、高级管理人员。其人员学历构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||员工人数（人）||所占比例|
|硕士研究生以上||1||14.29%||
|大学本科||5||71.43%||
|大专||1||14.29%||
|中专及以下||0||0.00%||
|合计||7||100%||

上述人员的岗位分布：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||员工人数（人）||所占比例|
|财务人员||2||29%||
|管理人员||1||14%||
|技术人员||2||29%||
|销售人员||2||29%||
|合计||7||100%||

上述员工年龄结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工人数（人）||所占比例|
|36-40||1||14%||
|26-30||3||43%||
|21-25||3||43%||
|合计||7||100%||

3、经营团队主要成员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职情况|
|1||倪国涛||执行董事、总经理||
|2||金丹||监事||
|3||陆晓慧||副总经理||
|4||左卫燕||财务总监||

（1）执行董事
倪国涛先生：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”之“3、（1）执行董事”。
（2）监事
金丹女士：1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年10月至2007年6月任联想集团联想移动通信科技有限公司网络营销主管，2010年 2月至 2011年 3月任北京天宇朗通通信设备股份有限公司产品营销主管，2011年3月至2015年5月任久爱致和副总经理，2011年12月至今任久爱天津监事， 2014年 3月至今任泸州致和监事，2015年 3月至今任西藏聚久致和执行事务合伙人。
（3）高级管理人员
倪国涛先生：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”之“3、（1）执行董事”。
陆晓慧女士：1987年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2010年 7月至 2011年 4月任北京天宇朗通通信设备股份有限公司数据分析主管，2011年4月至今任久爱致和运营总监，2015年5月至今任久爱天津副总经理，2015年5月至今任泸州致和副总经理。
左卫燕女士：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”之“3、（3）高级管理人员”。
（五）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
泸州致和最近一年一期的主要资产的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||5,483,006.90||2,080,785.77||
|应收账款||412,582.97||2,654,618.15||
|预付款项||943,696.27||2,018,385.18||
|其他应收款||1,325,307.04||3,560,014.50||
|存货||2,663,360.48||2,767,306.36||
|流动资产合计||10,827,953.66||13,081,109.96||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||2,400,000.00||2,400,000.00||
|非流动资产合计||2,400,000.00||2,400,000.00||
|资产总计||13,227,953.66||15,481,109.96||

（1）主要固定资产、无形资产、资质证书情况
①固定资产情况
泸州致和为轻资产公司，其所使用的少量固定资产由久爱天津无偿提供。
②房屋租赁情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||位置||面积（m2）||租期|
|1||泸州致和||泸州申通快递有限公司||泸州市龙马潭区关口民兴路426号德旺粮油5、6、7号||198.7||至2016.8.3||

③无形资产情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册人||注册号|类别|有效期|
|1|||泸州聚酒致和电子商务有限公司||申请中||||

除上述正在申请的注册商标外，泸州致和未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有软件著作权。
泸州致和于2015年4月20日委托北京京鲲知识产权代理有限公司向国家工商总局提交“聚酒”文字和图像商标注册，申请号为16750846。目前申请正在等待受理中，预计2015年7月将取得商标注册受理通知书，可作为TM商标使用。根据申请流程，预计将于2016年1月至4月之间通过实质审查，经过3个月公告期后，预计最迟2016年7月最终取得商标注册证。
泸州致和的业务主是要将所采购的实体企业产品通过线上全渠道销售。因此，根据标的公司的业务性质，商标不属于经营所需的证照。若商标在申请过程中出现障碍，导致无法按期取得，将不会对泸州致和的经营造成不利影响。
④特许经营情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||被许||||授权供应|||
||||许可人||||授权品类||||许可期限|
||号||||可人||||电商平台|||
|1||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||泸州老窖系列、国窖系列||京东商城||2014.9.30至2015.9.30||
|2||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||酒仙网、酒仙网在天猫的官方旗舰店||2014.4.1至2015.12.31||
|3||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||中酒网、中酒网在天猫的官方旗舰店||2014.7.1至2015.12.31||
|4||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||泸州老窖在淘宝网的官方店||2015.1.1至2015.12.31||

⑤获取定制条码情况
下列条形码代表泸州致和参与了该产品开发、定制、设计、策划、推广，并由泸州老窖电子商务股份有限公司授权泸州致和享有使用、分配、再授权权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码||期限|
|泸州老窖电子商务股份有限公司||泸州致和||52度泸州原浆喜庆装||6901798172389||2015.1.1-2015.12.31||
|||||52度泸州老窖三人炫||6901798172143||||

以下条码由泸州老窖电子商务股份有限公司授权泸州致和享用使用、分配、再授权权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码||期限|
|泸 州 老 窖电 子 商 务股 份 有 限公司||泸州致和||52度老窖醇香经典窖藏3||6901798157188||2015.1.1-2015.12.31||
|||||52度老窖醇香经典窖藏6||6901798157171||||
|||||52度老窖醇香经典窖藏9||6901798157195||||
|||||60度泸州原浆珍品大坛||6901798167729||||
|||||52度永盛烧坊陈坛封藏||6901798166500||||

以下条形码由泸州老窖论道酒业销售有限公司授权泸州致和享有使用、分配、再授权权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码||期限|
|泸州老窖论道酒业销售有限公司||泸州致和||52度永盛烧坊陈坛封藏||6901798166500||2014.9.1-2016.8.31||
|||||52度永盛烧坊臻传||6901798181893||||
|||||52度永盛烧坊青花韵||6901798183811||||
|||||52度永盛烧坊窖||6901798183828||||

酒类产品的条码类似于酒类产品的身份证，是证明产品合法性的标志，因此酒类产品必须具备条码才能上市销售。酒厂可根据业务需求生成条码，并授权第三方使用。经授权公司取得条码专用权，等同于拥有该款酒加工生产及销售的权利。泸州致和、久爱天津销售的定制化产品，均已分别通过泸州老窖电子商务股份有限公司及泸州老窖论道酒业销售有限公司取得相应的条码使用权，经与泸州老窖旗下酒厂合作，设计并生产定制化酒产品，再通过各电商渠道进行销售取得相应的收益。
⑥取得的许可及备案情况
泸州致和根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管
理办法》的相关规定，取得从事酒类批发、销售的食品流通许可证，并办理了酒
类流通备案登记。
截至本报告书出具日，泸州致和已取得食品流通许可如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有||||||发证日期/有|
||||证书编号||||许可内容||发证机构|||
||号||||人||||||效期|
|1||SP510504141000564||泸 州致和||批发兼零售：预包装食品兼散装食品||泸州市龙马潭区食品药品监督管理局||2014.3.14至2017.3.13||

根据泸州市龙马潭区食品药品监督管理局于2015年4月23日发布的《关于取消酒类流通备案登记的通知》，决定取消“酒类流通备案登记”，并根据《食品安全法》有关规定，酒类食品经营按照食品流通许可办理。因此，泸州致和可通过使用食品流通许可进行酒水销售。
2、主要负债情况
截至2015年3月31日，泸州致和主要负债的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动负债：||||||
|应付账款||-||2,786,894.35||
|预收款项||204,853.38||28,061.43||
|应付职工薪酬||33,569.87||162,152.16||
|应交税费||1,217,251.96||2,635,074.25||
|应付股利||-||-||
|其他应付款||117,474.34||2,207,870.32||
|流动负债合计||1,573,149.55||7,820,052.51||
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||1,573,149.55||7,820,052.51||

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，泸州致和不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，泸州致和不存在未决诉讼。
5、泸州致和股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已承诺：“本人已经依法履行对泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响泸州致和合法存续的情况；本人合法持泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（六）标的公司主营业务情况
1、公司主营业务发展概况
泸州致和的主营业务是定制产品的研发及互联网全渠道销售业务，报告期内主要是向酒仙网、中酒网、京东网、淘宝网等有影响力的电商平台（B2B）或其用户（B2C）销售泸州老窖及其旗下的白酒产品，产品包括泸州致和参与定制的产品以及泸州老窖提供的非定制化产品（包括基础产品和专供产品），其中以销售定制化产品为主。泸州致和已经获得该等产品供应商授权的互联网经销商资格及定制产品的条码使用权。
基于电商运营服务积累的经验和数据，泸州致和采用数字营销策略提高所售产品的知名度，并通过数据化运营、渠道深度绑定的销售模式拓展互联网销售渠道，提高客户产品线上销量。同时，泸州致和利用自身业务及第三方市场积累的数据，及时跟踪下游企业与消费者的需求变化，形成从需求端到企业端良性产品与信息反馈系统，优化所售产品的定位、设计并最终实现所售产品的定制化生产，取得良好的经济效益。泸州致和创新合作模式，与主要电商平台成立了“泸州致和-品牌方-平台”三方联合项目小组，促进三方资源的快速高效对接，紧跟市场趋势，并灵活运用多种营销工具与资源，实现产品销售规模快速扩大。以泸州老窖“三人炫”为例，该定制产品于2014年8月上市，截至2014年底该产品已实现
7,387万元的销售额，仅2015年一季度已实现2,718万元销售额。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期变化情况
泸州致和根据电商运营及全渠道销售所积累的经验以及针对消费者和产品运营销售的数据，向电子商务平台（B2B）及其用户（B2C）销售产品，特别是基于数据研发的定制化产品，以满足互联网消费者对白酒的需求。报告期内，泸州致和主要销售的是泸州老窖旗下品牌的酒类产品。
泸州致和的业务按产品类型分为两类，一是定制化产品线上全渠道销售，二是非定制产品（基础产品、专供产品）的线上全渠道销售。报告期内的有关情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||业务特点||主要渠道|
|定制化产品销售||通过消费端数据分析，与供应商共同定制产品并独家销售，促进定制产品的销售和品牌提升||中酒网(B2B)、中酿国际(B2B)、酒仙网(B2C)||
|非定制产品销售||通过互联网营销，实现传统行业线下产品的互联网全渠道销售||京东（B2B)、酒仙网(B2B)、天猫(B2C)||

定制产品包括：泸州老窖三人炫、泸州老窖原浆珍品系列、泸州原浆喜庆装，均获得泸州老窖授权
（1）定制化产品销售业务
产品的准确定位及营销策略的成功制定与有效执行均高度依赖对市场信息的分析，包括对行业数据、各网店运营数据、各产品销售数据、推广数据等的综合数据研究。通过数据积累，泸州致和形成互联网渠道、人群、产品等数据库，以消费者需求为核心出发点，与品牌方合作定制适合互联网人群需求和渠道特点的产品，同时借助供应商已有的品牌知名度和美誉度，利用自身数字营销能力，制定精准营销和推广方案，实现定制化产品的快速放量，形成规模优势，而且不会冲击供应商原有线下产品的价格体系。泸州致和的所有定制产品均获得泸州老窖授权，通过电商渠道进行线上销售。
泸州致和将行业发展趋势、渠道特点、消费者需求等整合形成数据库，并加以分析，形成酒类定制产品方案。再根据方案中的价格定位，与泸州老窖共同进行产品包装设计等定制环节的工作，最终形成产品。同时，泸州致和负责提供其广告投放、营销策划等多项增值服务。以泸州致和参与定制的酒类产品“喜庆装”为例，其在泸州老窖天猫旗舰店首发单日实现远超 10,000瓶的销售数量，验证了其对线上产品的定位准确及制定的营销方案符合互联网渠道特点等的操作能力。（2）非定制产品销售业务
除定制产品外，泸州致和通过取得供应商的授权，向综合类电商平台、酒类垂直电商平台、合作类电商平台，全渠道销售泸州老窖的专供产品和基础产品。
专供产品和基础产品为泸州老窖旗下已有产品，不属于基于数据研发的合作款，该类产品已具备成熟的线下市场定价机制，为线上销售提供了指导价格。泸州致和主要通过在不同的电商平台制定有差异性和针对性的营销手段来拉动产品销售，使之保持良好的进销存和周转率。
3、主要业务流程图
（1）定制化业务流程
反向定制产品
平
台
||
|-|
|供货|

营
销
售
数
行业数据分析 据
分
析
反
业务
产品规划与管
馈
规划
理
酒企 实现
渠道分层与管
全渠道
理 销售
互联网营销
业务
与推广
推进
供应链协调
其中，产品定制生产的主要流程如下图所示：
上述定制流程中泸州致和的业务主要覆盖行业研究及方案开发，其中环节涉及产品设计、打样、封样、生产等由酒厂负责执行，但均需泸州致和参与决策。
4、主要商业模式
（1）经营模式
泸州致和不仅作为连接客户与电商的网络渠道商，协助传统品牌企业实现“+
互联网”销售渠道，降低渠道费用并提升线上销售规模，更主要的是利用互联网
销售积累数据的优势，以消费者需求为核心，为上游生产企业的产品开发提供支持，实现C2B的产品定制化，并通过提供媒体策划、活动策划、视觉营销、产品策划、定价策略、渠道规划等营销服务，以及物流与仓储规划等售后服务，促进定制化产品的迅速放量。
泸州致和采取轻资产经营模式，没有自建电子商务平台，主要是向京东、酒仙网等电子商务平台销售（B2B模式)，或者通过上述平台建立自有店铺销售（B2C模式）。泸州致和目前以B2B为主，在该模式下，泸州致和通过提供增值服务，有效实现品牌供应商（或其经销商）与电商平台的对接，减少中间代理环节，扩大线上销售规模，并通过积累的数据反馈至上游品牌供应商的产品开发与设计，降低其产品研发的风险。在B2C模式下，泸州致和通过多个网店的运营，实现经营产品的互联网全渠道销售，同时积累终端消费者数据，用于改善自身经营并协助上游品牌供应商完善产品设计和营销方案。泸州致和的B2B模式、B2C模式的基本流程分别如下图所示：
核查电商
|||
|-|-|
|电商||
||电商|

||
|-|
|泸州致和|

|||
|-|-|
|泸州致和||
||泸州致和|

|||
|-|-|
|品牌商||
||品牌商|

|||
|-|-|
|电商||
||电商|

|||
|-|-|
|消费者||
||消费者|

||
|-|
|电商平台自有店铺|

|||
|-|-|
|泸州致和||
||泸州致和|

|||
|-|-|
|泸州致和库房||
||泸州致和库房|

|||
|-|-|
|消费者||
||消费者|

泸州致和通常实行以销定采。泸州致和根据不同产品，与上游品牌供应商或其经销商签订框架性协议，约定合作双方的相关义务、合同期内的采购总额等。
泸州致和采购（提交需求计划）之前，综合参考需采购商品的历史订单数量和电商平台、泸州致和的安全库存来确定采购需求，再与供应商沟通协商当次所需产品的具体数量及发货日期。
（2）盈利模式
泸州致和通过获得品牌供应商的网络销售权后，向国内各大电商平台销售产品（目前主要是泸州老窖及旗下品牌的白酒），并通过电商平台运营的自有网络
店铺向互联网消费者零售产品，其中以向电商平台销售为主。泸州致和所销售的
主要是其参与定制的白酒产品。其通过赚取所售产品的进销差价，获得相应的利润。
（3）结算模式
采用B2C自营模式，结算方式为现款现货。采用B2B模式，根据合作的电商平台灵活制定相应的结算模式。合同如约定结算方式为先货后款，泸州致和将货发至电商平台指定仓库，再根据合同约定的结算日期向电商平台开具发票，电商平台收票一定账期内回款；合同如约定结算方式为先款后货，电商平台先支付，泸州致和再发货至电商平台指定仓库，并向电商平台开具发票。目前，主要合作平台采取先款后货的结算模式。
5、主要产品销售情况
（1）泸州致和最近两年及一期的主营业务收入构成情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度|||
||分类|||||||||
|||收入金额|||占比||收入金额||占比|
|定制化产品销售||21,863,692.32||72.94%||64,937,905.13||82.56%||
|非定制产品销售||8,110,775.28||27.06%||13,719,458.15||17.44%||
|合计||29,974,467.60||100.00%||78,657,363.28||100.00%||

（2）泸州致和最近两年及一期的主要客户情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|企业名称||营业收入总额|占全年营业收入比例|
|2015年1-3月|酒仙网|北京中酿国际酒业有限公司|23,701,452.99|79.07%|
|||酒仙网电子商务股份有限公司|6,131,835.96|20.46%|
||其他||119,093.18|0.40%|
|小计|||29,952,382.13|99.93%|
|2014年度|北京中酿国际酒业有限公司||64,951,910.26|82.58%|
||北京京东世纪贸易有限公司||11,111,333.36|14.13%|
||其他||2,482,837.60|3.15%|
|小计|||78,546,081.22|99.86%|

报告期内，泸州致和以销售泸州老窖旗下的定制产品为主，主要供货给垂直
类酒类电商酒仙网及其下属的全资子公司北京中酿国际酒业有限公司。酒仙网是国内最大的酒类电子商务综合服务公司，其全资子公司北京中酿国际酒业有限公司主要负责经营管理各酒类品牌的定制产品。因此，泸州致和收入主要来源于酒仙网旗下的北京中酿国际酒业有限公司。
泸州致和2014年的主要客户北京京东世纪贸易有限公司，因经营政策调整，自2015开始与久爱天津进行业务合作，因此，2015年1-3月不再是泸州致和的主要客户。
报告期内，泸州致和与前五大客户不存在关联关系。
6、主要供应商的采购情况
（1）泸州致和最近两年及一期供应商采购构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占全年总采|
|期间|企业名称||采购金额||
|||||购额比例|
|2015年1-3月|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|26,208,143.38|98.84%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司|95,618.38|0.36%|
||其他||211,965.81|0.80%|
|小计|||26,515,727.57|100.00%|
|2014年度|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|68,477,477.09|95.04%|
|||泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司|3,200,000.00|4.44%|
||其他||332,000.00|0.46%|
|小计|||72,009,477.09|99.94%|

报告期内，泸州致和的主要供应商为泸州老窖。泸州老窖电子商务股份有限公司是泸州老窖旗下的专业电商公司，专业从事泸州老窖全系列产品在电子商务渠道的规划与销售、管理。泸州致和向泸州老窖采购的主要为多款泸州老窖品牌定制白酒，该类产品属双方合作开发的产品，必须经泸州老窖授权条码使用权，并与其旗下酒厂合作生产。因此，作为主要经营酒类定制产品的泸州致和，其主要通过泸州老窖电子商务股份有限公司与泸州老窖合作。
泸州老窖电子商务股份有限公司成立时，泸州致和被视作电子商务优势企业列入其股东之一，认缴4%出资，且倪国涛曾出任其董事（已辞职），因此泸州
致和与泸州老窖电子商务股份有限公司构成关联关系。
自成立以来，泸州致和与泸州老窖电子商务股份有限公司之间的资金往来情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||性质||2015年1-3月||2014年度|
|老窖电商||借货||30,997.37||-||

该资金往来系2015年3月1日泸州老窖电子商务股份有限公司因库房缺货而向泸州致和临时借货所致。2015年6月20日，泸州老窖电子商务股份有限公司已将货款全额归还。
除与泸州老窖电子商务股份有限公司存在关联关系和资金往来外，泸州致和与其他报告期内前五大供应商不存在关联关系和资金往来。
7、泸州致和业务质量控制情况
泸州致和在以客户为中心、结果为导向的原则基础上引入PDCA循环的管理模式，确保结果满足客户要求。泸州致和的业务质量管理体系根据业务流程将岗位划分为推广人员、文案策划、设计美工、数据分析、渠道管理、产品开发人员，结合各岗位自身的服务特性及工作流程，制定各岗位的职责与服务标准，按照标准对员工进行考核，检验评估业务的结果。泸州致和在提供营销和数据分析服务的基础上，针对定制产品业务设置了产品开发岗位，来确保其定制产品的质量和种类的多元化及持续性。产品开发人员结合公司已运营的产品线分布，发现空缺产品，并将产品进行定位，包括对外观、卖点、价格区间等的策划，最终形成新品的开发方案。为保障新品可以按需、按期完成开发，泸州致和通过监督该产品上线及时性、销售目标完成率、销售效果的占比、产品口碑反馈、重复购买率等来衡量该人员的工作效率及质量。根据对结果的分析提升员工工作质量，最终形成一个闭环的管理模式，保障体系的持续改进。
8、报告期董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
报告期内，泸州致和的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情
况。
9、泸州致和与久爱天津的业务、资金和人员往来情况说明
（1）业务往来
久爱天津、泸州致和的主营业务均是互联网全渠道销售，主要供应商均为泸州老窖，但是产品侧重不同。泸州致和主要销售定制化产品，根据泸州致和的收入构成，2014年、2015年1-3月定制化产品的收入占比分别为82.56%、72.94%。
久爱天津主要销售泸州老窖的非定制产品，包括基础产品及专供产品，2014年、2015年1-3月的收入占比分别为84.26%、83.52%。从下游渠道看，经过2014年的调整，泸州致和主要与酒仙网合作，久爱天津主要与京东、天猫等电商平台合作。
尽管两者均从事酒类互联网全渠道销售，报告期内，泸州致和与久爱天津之间不存在采购、销售等业务往来。
（2）资金往来
报告期内，泸州致和与久爱天津之间存在临时性资金往来。截至2015年3月31日，往来资金余额为31,354.14元，主要是两家公司之间借货、垫付房租所致。
（3）人员往来
因标的公司均为同一实际控制人控制，且标的公司目前规模较小，泸州致和与久爱天津的董事、监事、高级管理人员基本相同，两家公司的一般员工分别与雇佣单位签订劳务合同。
（七）报告期内的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动资产||10,827,953.66||13,081,109.96||
|非流动资产||2,400,000.00||2,400,000.00||
|资产总计||13,227,953.66||15,481,109.96||
|流动负债||1,573,149.55||7,820,052.51||
|负债合计||1,573,149.55||7,820,052.51||
|归属于母公司所有者权益||11,654,804.11||7,661,057.45||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度|
|营业收入||29,974,467.60||78,657,363.28||
|营业成本||26,481,148.17||69,271,701.69||
|营业税金及附加||-||359,680.56||
|销售费用||100,955.37||232,921.22||
|管理费用||114,460.24||231,903.30||
|财务费用||-3,655.62||-1,811.55||
|资产减值损失||-235,618.04||315,296.46||
|营业利润||3,517,177.48||8,247,671.60||
|营业外支出||23,575.16||-||
|利润总额||3,493,602.32||8,247,671.60||
|所得税费用||299,855.66||786,614.15||
|净利润||3,193,746.66||7,461,057.45||

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,602,221.13||4,280,785.77||
|投资活动产生的现金流量净额||||-2,400,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||800,000.00||200,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||3,402,221.13||2,080,785.77||

（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
①B2B经销模式：泸州致和以客户验收无误的签收单或客户后台收货明细为依据确认收入。
②B2C经销模式：泸州致和在消费者下单，待仓库发货后，以发货单为依据确认收入。若消费者退货，则在收到货物时做退货单，并冲减当月收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
泸州致和会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对泸州致和净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
泸州致和的财务报表以持续经营为编制基础。（2）合并财务报表范围
报告期内，泸州致和无子公司。
4、资产转移剥离调整
报告期内，泸州致和不存在资产转移剥离调整。
5、泸州致和与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，泸州致和与新华都不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、行业特殊的会计处理政策
泸州致和不存在特殊的会计处理政策。
（九）泸州致和最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
1、最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况说明
泸州致和最近三年不存在改制。泸州致和最近三年股权交易的详细情况本节“三、交易标的——泸州致和”之“（二）泸州致和历史沿革”。
其中，2015年 1月 7日，经泸州致和股东会议审议通过，股东郭风香分别将其所持有泸州致和25%、10%的认缴出资额转让予倪国涛、金丹。本次转让的是尚未出资到位的认缴出资额，认缴出资额的对价为零元。本次转让的原因是调整泸州致和的股权结构。（1）郭风香系倪国涛的母亲，郭风香将其拟认缴的出资额向其儿子转让是为调整家族内资产结构，且二人签订一致行动人协议，因此没有改变其家族对泸州致和的实际控制权。（2）金丹是泸州致和的创始员工，其母亲崔德花为泸州致和的创始股东，两人为一致行动人，构成久爱致和的创始股东家族。郭风香向金丹转让认缴出资额是为调整创始股东家族之间的持股比例。
2、最近三年估值与本次评值的差异原因说明
泸州致和股东郭风香于 2015年 1月 7日向倪国涛、金丹转让认缴出资额的目的是调整泸州致和的股权结构，转让对象分别是其儿子和泸州致和的创始股东家族，转让的标的是尚未出资到位的认缴出资额，因此，该交易属于特殊目的交易，其定价依据不具有商业实质。
本次交易是泸州致和全体股东权益的整体对外转让，受让方新华都为无关联的第三方，作价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为参照，双方平等协商确定。
两次交易的标的资产、交易目的、交易对象、定价依据不同，因此，两次交易导致的估值水平存在较大差异具有合理性。
（十）泸州致和作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本报告书签署之日，泸州致和不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
四、交易标的——久爱天津
（一）久爱天津基本信息
公司名称：久爱（天津）科技发展有限公司
成立日期：2011年12月9日
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：天津开发区第三大街8号豪威大厦2门202-4室
主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：120116000081019
组织机构代码证：58643090-4
税务登记证号：120115586430904
经营范围：软件开发、推广及技术服务、咨询服务；软件开发、网络设计；
广告业务；预包装食品及散装食品、纺织品、家具、建材、电子产品、家用电器、服装、鞋帽批发兼零售；网上销售散装食品及预包装食品；润滑剂、燃料油（不含危险化学品）、化工原料及产品、汽车用品、日用品、化妆品的批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）久爱天津历史沿革
1、2011年12月，久爱天津成立
2011年12月7日，倪国涛、郭风香、崔德花、李友荣和邹洪五名自然人签署了《久爱（天津）科技发展有限公司章程》，该公司章程规定，郭风香等五方共同出资设立久爱天津。久爱天津设立时的注册资本为500万元，其中，郭风香认缴纳225万元，占注册资本的45%；倪国涛认缴纳125万元，占注册资本的25%；
崔德花认缴纳100万元，占注册资本的20%；李友荣、邹洪均认缴纳25万元，分别占注册资本的5%。
久爱天津首期实收资本为100万元，其中，郭风香缴纳45万元，占实收资本的45%；倪国涛缴纳25万元，占实收资本的25%；崔德花缴纳20万元，占实收资本的20%；李友荣、邹洪均缴纳5万元，分别占实收资本的5%，各股东均以货币方式出资。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
2011年12月8日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了津诚会验字[2011]KN318号验资报告，对久爱天津截至2011年12月5日止申请设立登记的注册资本首次实收情况进行了审验，验证以上股东首次缴纳出资额100万元人民币。
2011年12月9日，天津市海滨新区工商行政管理局向久爱天津核发注册号为120116000081019《企业法人营业执照》。
设立时，久爱天津的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资|认缴出资情况||实缴出资情况||
|股东||||||
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|郭风香|货币|225.00|45.00%|45.00|45.00%|
|倪国涛|货币|125.00|25.00%|25.00|25.00%|
|崔德花|货币|100.00|20.00%|20.00|20.00%|
|李友荣|货币|25.00|5.00%|5.00|5.00%|
|邹洪|货币|25.00|5.00%|5.00|5.00%|
|合计||500.00|100.00%|100.00|100.00%|

2、2013年11月，减少注册资本
2013年3月21日，久爱天津股东会决议，公司的注册资本从500万元减至100
万元，减少注册资本400万元。久爱天津本次减资后，公司股东的出资额及出资
比例为：郭风香出资45万元，占注册资本的45%；倪国涛出资25万元，占注册资本的25%，崔德花出资20万元，占注册资本的20%，李友荣、邹洪均出资5万元，分别占注册资本的5%。同日，久爱天津在《滨海时报》第10版刊登了减资公告。
2013年8月28日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了津诚会验字[2013]KN189号验资报告，确认截至2013年5月5日久爱天津变更后的注册资本和实收资本均为100万元。
2013年11月24日，久爱天津全体股东重新签署了《久爱(天津)科技发展有限公司章程》，同日，久爱天津在天津市滨海新区工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
本次减资完成后，久爱天津的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|45.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|25.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|20.00|货币|20.00%|
|4|李友荣|5.00|货币|5.00%|
|5|邹洪|5.00|货币|5.00%|
|合计||100.00||100.00%|

3、2014年12月，股权转让
2014年12月10日，久爱天津股东会审议通过，李友荣与邹洪分别与金丹签订《股权转让协议》，原股东李友荣、邹洪分别将其所持有的久爱天津各5%的股权（出资额均为5万元）转让予金丹，股权转让价款均为5万元；久爱天津全体股东重新签署了《久爱(天津)科技发展有限公司章程》。
2014年12月10日，久爱天津在天津市海滨新区工商行政管理局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，久爱天津的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|45.00|货币|45.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|倪国涛|25.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|20.00|货币|20.00%|
|4|金丹|10.00|货币|10.00%|
|合计||100.00||100.00%|

自上述股权转让完成后至今，久爱天津的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署之日，久爱天津股权结构及控制关系如下图所示：
2、实际控制人
久爱天津的实际控制人为倪国涛与郭风香。股东郭风香与倪国涛为母子关系，且二人签订一致行动人协议，合计持股数量占公司总股数的70%，对股东会决议具有实质性影响力。
3、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
久爱天津全体股东同意将100%的股权向新华都转让，久爱天津的公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件。
4、久爱天津原高管人员的安排
本次交易完成后久爱天津原核心管理层团队基本维持不变，上市公司将向久
爱天津委派财务负责人一位协助其财务相关工作以便与上市公司进行对接。
（四）久爱天津下属公司情况
截至本报告书签署日，久爱天津拥有西藏久实一家全资子公司。
1、基本情况
公司名称：西藏久实致和电子商务有限公司
成立日期：2015年6月4日
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号
主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：540091100005231
组织机构代码证：32134011-0
税务登记证号：540108321340110
经营范围：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具、建材、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、服装、鞋帽、润滑剂、燃料油、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、日用品、化妆品批发兼零售；预包装食品线上线下销售（不含婴幼儿食品）、散装食品线上线下销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
2、历史沿革
2015年6月2日，久爱天津签署了《西藏久实致和电子商务有限公司章程》。
根据章程约定，久爱天津以货币方式出资设立西藏久实，设立时的注册资本为100万元。
2015年6月4日，拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏久实核发注册号
为540091100005231《企业法人营业执照》。
设立时，西藏久实的股东出资金额及持股比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资|认缴出资情况||实缴出资情况||
|股东||||||
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|久爱天津|货币|100.00|100.00%|0.00|0.00%|
|合计||100.00|100.00%|0.00|0.00%|

（五）组织架构
1、组织结构和部门主要职责
截至本报告书签署日，久爱天津的组织架构如下所示：
各部门的主要职能如下表所示：
||||
|-|-|-|
|部门||主要职能|
|经营管理部|对公司的人力资源相关工作、行政相关工作、商务工作进行统一的管理；保证公司的日常经营活动的顺利进行。根据企业整体发展战略和人才战略，建立科学完善的人力资源管理与开发体系，并为各部门之间的协调运作提供行政支持和后勤服务工作。||
|财务组|对公司生产经营过程中的资金活动进行管理，具体为筹资管理、投资管理、运营资金管理和利润分配管理，通过财务预测、财务决策、财务预算、财务控制、财务分析、业绩评价、财务核算、表格编制等环节进行具体落实。||
|渠道运营部|负责零售渠道的开发、管理和维护，制定并实施渠道策略和销售目标计划，执行不同渠道的产品日常运营和客情维护工作。通过组建专职运营团队进行||

|||
|-|-|
||线上店铺的日常运营工作，主要包括商品管理和市场营销内容：（1）商品管理：提供前期产品规划、产品卖点挖掘、产品上下架管理、购物逻辑设计、库存维护，补货计划、产品销售报告，产品信息更新以及店铺其他相关内容的更新维护；（2）市场营销：制定和执行店铺及产品推广方案，进行数据跟踪、结果汇报及提供优化调整建议。|
|客服部|负责产品销售售前、售中、售后整个过程的客户咨询引导、问题解答、投诉处理等关系维护工作；建立、监控和优化客服工作体系；收集分析和反馈客户数据和订单数据；搭建客户关怀体系，了解客户真实需求。|
|仓储物流组|根据公司年度战略及发展规划，负责仓储物流信息调研、分析与反馈，合理安排和管理物流资源，制定供应商选择及评估标准并协同商务谈判、系统配置工作，搭建和监督物流配送供应商日常运作管理考核体系，达成库销比、库存率、投递及时率等各项关键指标，以降低物流成本。|

2、人员构成情况
截至2015年3月31日，久爱天津员工总数为29人。其人员学历构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||员工人数（人）||所占比例|
|硕士研究生以上||6||21%||
|大学本科||14||48%||
|大专||4||14%||
|中专及以下||5||17%||
|合计||29||100%||

上述人员的岗位分布：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||员工人数（人）||所占比例|
|财务人员||2||7%||
|管理人员||7||24%||
|技术人员||5||17%||
|销售人员||10||34%||
|客服人员||5||17%||
|合计||29||100%||

上述员工年龄结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工人数（人）||所占比例|
|36-40||4||14%||
|31-35||5||17%||
|26-30||7||24%||
|21-25||12||41%||
|20及以下||1||3%||
|合计||29||100%||

3、经验团队主要成员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职情况|
|1||倪国涛||执行董事、总经理||
|2||金丹||监事||
|3||陆晓慧||副总经理||
|4||左卫燕||财务总监||

（1）执行董事
倪国涛先生：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”之“3、（1）执行董事”。
（2）监事
金丹女士：详见本节“三、交易标的——泸州致和”之“（四）组织架构”之“3、（2）监事”。
（3）高级管理人员
倪国涛先生：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”之“3、（1）执行董事”。
陆晓慧女士：详见本节“三、交易标的——泸州致和”之“（四）组织架构”之“3、（1）高级管理人员”。
左卫燕女士：详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（四）组织架构”之“3、（3）高级管理人员”
（六）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
久爱天津最近两年一期主要资产的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,621,935.70||7,806,923.59||164,352.78||
|应收账款||9,792,773.88||10,469,254.03||13,965,963.28||
|预付款项||1,081,583.46||693,797.66||1,870,770.27||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|其他应收款||1,226,324.34||1,764,905.10||1,963,986.83||
|存货||13,705,907.40||15,777,118.71||4,221,848.69||
|其他流动资产||-||-||-||
|流动资产合计||29,428,524.78||36,511,999.09||22,186,921.85||
|固定资产||347,868.09||368,967.33||39,276.32||
|递延所得税资产||161,415.16||174,710.11||218,311.36||
|非流动资产合计||509,283.25||543,677.44||257,587.68||
|资产总计||29,937,808.03||37,055,676.53||22,444,509.53||

（1）主要固定资产、无形资产、资质证书情况
①固定资产情况
久爱天津作为轻资产公司，拥有较少固定资产，主要为办公电子设备。截至2015年3月31日，久爱天津拥有的固定资产如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||原值||累计折旧||净值||成新率|
|电子设备||444,194.56||96,326.47||347,868.09||78.31%||

注:为提高管理效率，久爱天津将其统一采购的部分固定资产供久爱致和、泸州致和使用。
②房屋租赁情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||
||||承租方||出租方||位置|||租期|
||号||||||||（m2）||
|1||久爱天津||北京银地物业管理有限公司||北京市银地家园33号楼地下11、13、14号房屋||78||至2015.6.20|
|2||久爱天津||济南吉胜快递有限公司||济南市历城区工业北路灰场路的圆通速递济南仓库||1000||至2015.6.30|
|3||久爱天津||丽晶国际贸易公司||天津开发区第三大街八号豪威大厦2门202-4室||38||至2016.3.4|

注：久爱天津向济南吉胜快递有限公司租赁的仓库合同目前已到期，正在续签中。
③无形资产情况
无。
④特许经营情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||被许||||授权供应电商平台|||
||||许可人||||授权品类||||许可期限|
||号||||可人|||||||
|1||泸州老窖电子商务||久爱||泸州老窖系列、国窖系列||京东商城||2014.9.30至||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司|天津|||2015.9.30|
|2|泸州老窖电子商务股份有限公司|久爱天津|国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他|京东商城|2012.3.10至2015.12.31|
|3|泸州老窖电子商务股份有限公司|久爱天津|国窖1573系列、百年泸州老窖系列、特曲系列、头曲系列、二曲系列|工行融e购商城|2014.10.1至2015.12.31|
|4|泸州老窖电子商务股份有限公司|久爱天津|国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他|中酒网、中酒网在天猫的官方旗舰店|2015.1.1至2015.12.31|
|5|泸州老窖电子商务股份有限公司|久爱天津|国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他|泸州老窖在天猫的官方旗舰店|2015.1.1至2015.12.31|

⑤获取定制条码情况
下列条形码代表久爱天津参与该产品开发、定制、设计、策划、推广，并由泸州老窖酒厂授权久爱天津享有使用、分配、再授权权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码||期限|
|泸 州 老 窖电 子 商 务股 份 有 限公司||久爱天津||52度老窖醇香经典窖藏3||6901798157188||2015.1.1-2015.12.31||
|||||52度老窖醇香经典窖藏6||6901798157171||||
|||||52度老窖醇香经典窖藏9||6901798157195||||
|||||60度泸州原浆珍品大坛||6901798167729||||
|||||62度泸州原浆珍品大坛||6901798157164||||
|泸 州 老 窖论 道 酒 业销 售 有 限公司||久爱天津||52度永盛烧坊陈坛封藏||6901798166500||2015.1.1-2015.12.31||
|||||52度永盛烧坊臻传||6901798181893||||
|||||52度永盛烧坊青花韵||6901798183811||||
|||||52度永盛烧坊窖||6901798183828||||

⑥取得的许可及备案情况
久爱天津根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得从事酒类批发、销售的食品流通许可证，并办理了酒类流通备案登记。
截至本报告书签署之日，久爱天津已取得食品流通许可及酒类流通备案登记如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有||||||发证日期/|
||||证书编号||||许可内容||发证机构|||
||号||||人||||||有效期|
|1||SP12011615204008J||久 爱天津||预包装兼散装食品批发兼零||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2013.11.11-2016.11.10||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||售|||
|2|备 案 登 记 号 ：123400100019|久 爱天津|批发（含批零兼营）|天津经济技术开发区经济发展局|2015.6.15-2016.11.10|

久爱天津的食品流通许可证于2012年12月6日已取得，2013年11月6日对负责人进行变更同时将其延期。
根据《酒类流通管理办法》的规定，酒类流通实行经营者备案登记制度，久爱天津取得的酒类流通备案登记表自其在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之日起自动失效。久爱天津于2015年6月15日对经营地址进行变更，有效期不变。
2、主要负债情况
久爱天津最近两年一期主要负债的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动负债：||||||||
|应付账款||730,029.09||4,733,299.89||198,015.30||
|预收款项||105,481.02||105,481.02||265,901.02||
|应付职工薪酬||160,645.45||557,343.82||489,221.20||
|应交税费||7,590,340.89||8,710,651.26||6,083,519.19||
|其他应付款||3,269,053.57||7,700,525.88||5,379,144.74||
|流动负债合计||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，久爱天津不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，久爱天津不存在未决诉讼。
5、久爱天津股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已承诺：“本人已经依
法履行对久爱天津的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱天津合法存续的情况；本人合法持有久爱天津的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱天津的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（七）标的公司主营业务情况
1、公司主营业务发展概况
久爱天津初始主要从事以效果营销为核心的电商代理运营业务。久爱天津基于其电商平台的推广销售经验及市场数据的挖掘分析能力，协助客户策划并执行数字营销推广方案，并为客户的产品规划、设计、生产、定价等提供优化方案或建议，提升客户的线上销售份额。为持续改善运营效果，久爱天津结合运营电商平台推广获取的数据以及购买的行业数据，对产品及行业进行研究，并形成对行业发展趋势与消费者需求的判断，并将结论反馈给上游客户，协助上游客户完善产品，生产贴合互联网消费者需求的产品，提高客户线上的市场占有率。
随着电商运营经验的积累以及对所服务行业和互联网渠道的深入了解，于2012年，久爱天津将业务范围从电商运营服务拓展至互联网全渠道销售。随后，久爱天津进一步将销售的产品从泸州老窖的原有的基础产品、专供产品拓展至定制化产品。久爱天津的业务演变如下图所示：
2、主要产品（或服务）的用途及报告期变化情况
报告期内，久爱天津的主要业务是互联网全渠道销售，并兼营以效果营销为核心的电商运营服务。电商代运营服务是久爱天津的业务基础，但根据其收入规模的变动趋势，互联网全渠道销售业务的比重越来越高，久爱天津的收入将主要来源于互联网全渠道销售业务。报告期内，久爱天津销售的产品主要是泸州老窖旗下白酒产品，包括基础类产品、专供类产品和定制化产品。
（1）电商运营服务
电商运营服务是久爱天津的传统业务。报告期内，久爱天津的电商运营服务主要聚焦为家具行业。以华日家居为例，久爱天津根据华日家居已建立的电子商务团队情况，为其提供有针对性的顾问式运营服务，主要包括对原有团队进行培训，对店铺实施规划与设计，并做产品设计与优化、营销推广等。运营的结果显示，久爱天津实现了华日家居天猫旗舰店从每月5万月均销售量到250万以上的月均销售额，同时将品牌关注人数从每月不到1.5万人次提升到30万人左右。
除上述服务内容外，久爱天津还提供互联网销售平台的搭建、运营、物流、渠道规划、供应链管理等，以高质量的服务协助传统实业客户开拓互联网销售的新渠道，提高客户的线上销量和品牌影响力。
（2）互联网全渠道销售业务
久爱天津的互联网销售渠道包括综合电商平台（天猫、京东等）、垂直电商平台（酒仙网、中酒网等）和合作电商平台（融 e购等），以B2B、B2C方式销售产品。报告期内，久爱天津的核心客户为泸州老窖。按产品性质，久爱天津销售的泸州老窖的产品分为非定制产品（包括基础产品和专供产品）、定制化产品三类。基础产品是泸州老窖线下主打产品，由久爱天津进行线上销售，线上由线下价格做引导，以确保渠道利润；专供产品指由久爱天津作为独家供货商所销售的产品，以保证全渠道的价格稳定；定制产品是由久爱天津与电商渠道、品牌商共同策划，以扩展新市场、提升销量为目标，为互联网消费者定制的产品。目前，久爱天津销售的产品结构占比如下图所示：
报告期内，久爱天津成功为著名白酒品牌泸州老窖旗下的基础白酒、专供白酒拓展了线上销售渠道，扩大其线上影响力，并且根据销售数据和行业数据进行分析研究，与泸州老窖、电商平台成功合作定制多款定制化白酒产品，将其通过适合的互联网渠道销售推广，取得了良好的业绩。久爱天津2013年、2014年通过线上渠道分别完成了 2,685万元、7,836万元的泸州老窖白酒销售，2015年第一季度就完成1,932万元的销量。
3、主要业务的流程图
（1）整体托管模式电商运营服务业务流程
详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（六）标的公司主营业务情况”之“3、整体托管模式电商运营服务业务流程”。
（2）全渠道销售业务的流程图
①B2B业务流程图
在上述流程的基础上，久爱天津通过与第三方电商平台以及品牌方组成三方联合项目组，配合电商平台进行互联网效果营销及推广，包括视觉营销、活动策划及推广、广告发布等，以及向电商平台提供后续增值服务，包括仓储和售后服务、数据分析等。通过该模式有效地管理产品销售效果、及时做调整销售策略的同时，加强了久爱天津对电商平台需求的了解，并且运用平台用户资源达到销售目标，扩大用户覆盖度。
②B2C业务流程
久爱天津通过B2C业务，直接接触消费者，积累消费者数据，并根据用户群体的需求推出更精准的产品营销方案。
③定制化业务流程
详见本节“三、交易标的——泸州致和”之“（六）标的公司主营业务情况”之“3、定制化业务流程”。
4、主要商业模式
（1）电商运营服务的商业模式
详见本节“二、交易标的——久爱致和”之“（六）标的公司主营业务情况”之“4、主要商业模式”。
（2）全渠道销售业务的商业模式
详见本节“三、交易标的——泸州致和”之“（六）标的公司主营业务情况”之“4、主要商业模式”。
5、主要产品销售情况
（1）久爱天津最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|服务|电商运营|-|-|2,359,310.58|2.92%|11,057,342.97|29.17%|
|销售|定制产品|3,185,276.09|16.48%|10,342,273.88|12.81%|3,912,975.44|10.32%|
||非定制产品|16,139,359.38|83.52%|68,017,579.03|84.26%|22,936,014.37|65.51%|
|合计||19,324,635.47|100.00%|80,719,163.49|100.00%|37,906,332.78|100.00%|

注：非定制产品包括基础产品和专供产品。
（2）久爱天津最近两年及一期的主要客户情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占全年|
|期间|企业名称|营业收入总额||
||||营业收入比例|
|2015年1-3月|北京京东世纪贸易有限公司|12,730,716.43|65.88%|
||天猫平台-泸州老窖旗舰店|4,747,324.59|24.57%|
||酒仙网电子商务股份有限公司|901,779.49|4.66%|
||泸州工行平台-融E购|807,489.32|4.18%|
||其他|102,678.63|0.53%|
|小计||19,289,988.46|99.82%|
|2014年度|北京京东世纪贸易有限公司|44,679,705.22|55.35%|
||酒仙网电子商务股份有限公司|19,902,106.49|24.66%|
||天猫平台-泸州老窖旗舰店|9,937,671.42|12.31%|
||其他|2,931,901.43|3.63%|
|小计||77,451,384.56|95.95%|
|2013年度|酒仙网电子商务股份有限公司|13,645,511.96|36.00%|
||北京展升泰贸易有限公司|9,812,734.39|25.89%|
||北京友成通达电子商务有限公司|7,599,530.36|20.05%|
||其他|2,676,720.94|7.05%|
|小计||33,734,497.65|88.99%|

报告期内，久爱天津主要通过具有流量优势的综合类电商京东和天猫（旗舰店）、垂直类电商酒仙网、合作类电商融e购等销售核心客户泸州老窖旗下的基础产品、专供产品和定制产品。久爱天津以其较强的互联网营销能力和数据分析能力，向上述电商平台海量用户群体推广适销的产品，节约了产品销售费用，提升了产品性价比。报告期内，久爱天津的营业收入实现了高速增长。
因业务定位和经营策略调整，久爱天津2013年主要客户北京友成通达电子商务有限公司于2014年变更为久爱致和的客户；2014年的主要客户酒仙网电子商务股份有限公司于2015年变更为主要与泸州致和合作，同时泸州致和的主要客户北京京东世纪贸易有限公司变更为主要久爱天津合作。上述客户变动是标的公司内部调整所致。
报告期内，久爱天津与前五大客户不存在关联关系。
6、主要供应商的采购情况
久爱天津最近两年及一期供应商及其采购构成情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占全年营业|
|期间|企业名称||采购金额||
|||||成本比例|
|2015年1-3月|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|6,070,371.11|54.57%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司|2,402,064.60|21.59%|
||宁波和致行酒业有限公司||945,208.55|8.50%|
||其他||878,500.85|7.90%|
|小计|||10,296,145.11|92.55%|
|2014年|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|37,667,908.56|54.27%|
|||泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司|6,518,245.13|9.39%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售股份有限公司|5,906,393.70|8.51%|
||其他||7,174,808.55|10.34%|
|小计|||57,267,355.94|82.51%|
|2013年|泸州老窖|泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司|14,074,508.89|64.03%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司|3,647,402.59|16.59%|
|||泸州市龙马潭区资通酒业销售有限公司|2,701,001.71|12.29%|
||其他||892,277.44|4.06%|
|小计|||21,315,190.63|96.97%|

注：公司报告期内采购的产品大部分用于B2B平台销售。
报告期内，久爱天津主要销售泸州老窖旗下的基础产品、专供产品和合作定
制产品，采购对象集中于泸州老窖下属相关公司。2014年7月，泸州老窖通过设立泸州老窖电子商务股份有限公司，以规划管理其电子商务渠道销售的泸州老窖全系列产品，因此，自2014年起，久爱天津对其的采购额有较大增长。
报告期内，久爱天津与前五大供应商不存在关联关系。
7、久爱天津业务质量控制情况
久爱天津在以客户为中心、结果为导向的原则基础上引入PDCA循环的管理模式。久爱天津的业务质量管理体系根据业务流程设置岗位，并结合各岗位自身的特性及工作流程，制定各岗位的职责与服务标准，按照该标准对员工进行考核。
久爱天津根据其主要业务特征设置了渠道管理岗位，要求B2B全渠道销售的业务人员配合互联网各渠道，共同完成在产品销售过程中涉及的活动策划与执行、销售推广、促销设计等工作，并履行与渠道销售、渠道关系维护、渠道运营、渠道订单销售回款跟踪相关的职责。久爱天津就订单处理及时性、免费资源获取级别、运营产生的销售率、回款完成率等项目对渠道管理人员进行考核，检验评估其服务的结果，根据对结果的分析提升工作质量，最终形成一个闭环的管理模式，保障体系的持续改进。
8、报告期董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
报告期内，久爱天津的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况。
（八）报告期内的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||29,428,524.78||36,511,999.09||22,186,921.85||
|非流动资产||509,283.25||543,677.44||257,587.68||
|资产总计||29,937,808.03||37,055,676.53||22,444,509.53||
|流动负债||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|负债合计||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||
|归属于所有股东权益合计||18,082,258.01||15,248,374.66||10,028,708.08||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||19,324,635.47||80,719,163.49||37,906,332.78||
|营业成本||12,939,524.23||57,193,916.93||18,536,719.04||
|营业税金及附加||13,166.79||500,899.58||415,109.93||
|销售费用||1,523,716.56||11,208,293.49||7,458,810.24||
|管理费用||1,100,715.66||4,805,969.83||3,697,121.11||
|财务费用||-1,791.13||13,708.01||-422.14||
|资产减值损失||-53,179.83||-174,404.98||667,114.91||
|营业利润||3,802,483.19||7,170,780.63||7,131,879.69||
|营业外支出||9,166.33||78,632.59||352,101.91||
|利润总额||3,793,316.86||7,092,148.04||6,779,777.78||
|所得税费用||959,433.51||1,872,481.46||1,898,930.92||
|净利润||2,833,883.35||5,219,666.58||4,880,846.86||

久爱天津2014年、2015年1-3月的综合毛利率分别为29.14%、33.04%，同期泸州致和的综合毛利率分别为11.93%、11.65%。两者毛利率存在较大差异的主要原因在于两者的产品结构以及销售策略不同。
泸州致和的业务为互联网全渠道销售，销售的产品是白酒，并以定制化白酒产品为主。2014年、2015年1-3月，泸州致和销售定制产品的收入占营业收入的比重分别为82.56%和72.94%，其中三人炫产品收入占定制化产品收入比例分别为98.41%和97.23%。三人炫产品的销售策略是通过销售放量实现较大的利润规模，毛利率相对较低，其2014年、2015年1-3月的毛利率分别为9.99%和10.01%，因此导致泸州致和报告期内的综合毛利率较低。
久爱天津的业务主要是互联网全渠道销售（定制产品和非定制产品），兼营以效果营销为核心的电商运营服务，其销售的产品以泸州老窖旗下的非定制产品为主，2014年、2015年1-3月非定制产品收入占比分别为84.26%和83.52%。非定
制产品是指久爱天津通过取得泸州老窖授权，向互联网全渠道销售的该品牌下的
专供产品和基础产品，包括52度特曲 375ml、52六年泸州/09版500ml、52度泸
州老窖特曲/老字号2011版、52度国窖1573酒2010版等，该等产品的线下市场定价机制成熟，为线上销售提供了指导价。久爱天津通过电商渠道进行销售节省部分中间渠道流通费用，从而取得总体较高的毛利率。久爱天津的定制化产品与泸州致和不同，其定制产品采取通过多个电商平台销售，采取“小规模、高毛利率”的营销策略。另外，久爱天津2014年还存在少量电商运营业务，该业务的毛利率超过90%。因此，久爱天津的综合毛利率较高。
3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,184,987.89||8,043,439.20||-1,869,269.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-389,792.00||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-11,076.39||-||
|现金及现金等价物净增加额||-4,184,987.89||7,642,570.81||-1,869,269.79||

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
①B2B经销模式：久爱天津在取得客户验收无误的签收单后，根据客户后台收货明细单据的截屏确认收入。
②B2C经销模式：久爱天津在消费者下单，待仓库发货后，以发货单为依据确认收入。若消费者退货，则在收到货物时做退货单，并冲减当月收入。
③运营服务模式：久爱天津的电商运营服务的定价模式是收取与代运营网店的销售规模挂钩的销售佣金。久爱天津每月根据当月代运营网店的销售金额按约定计算相应的佣金确认为收入，之后双方对账并根据对账结果调整之前确认的收入，并根据双方确认的服务费开具发票，按约定的期限收取客户的应付款项。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
久爱天津会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对久爱天津净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
久爱天津的财务报表以持续经营为编制基础。
（2）合并财务报表范围
久爱天津的全资子公司于 2015年 6月 4日设立，属报告期之外，因此，未
纳入合并计算范围。
4、资产转移剥离调整
报告期内，久爱天津不存在资产转移剥离调整。
5、久爱天津与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，久爱天津与新华都不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、行业特殊的会计处理政策
久爱天津不存在特殊的会计处理政策。
（十）久爱天津最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
1、最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况说明
久爱天津最近三年不存在改制。久爱天津最近三年减资、股权交易的详细情况本节“四、交易标的——久爱天津”之“（二）久爱天津历史沿革”。
其中，2014年 12月 10日，经久爱天津股东会审议通过，原股东李友荣、邹洪分别将其所持有的久爱天津各5%的股权以出资额价格转予金丹。本次按平价转让的原因是，李友荣与邹洪于 2012年 6月决定退出久爱天津，并于 2012年8月口头约定向金丹转让股权，因为当时天津久爱的经营状况和发展前景存在较大不确定性，同意按该等股权实际出资额的价格进行股权转让。该等约定一直未办理工商变更登记，本次股权转让的实质是完善当时口头约定股权转让的登记程序，转让价格仍遵守当时的约定，按出资额平价进行转让。
2、最近三年估值与本次估值的差异原因说明
久爱天津原股东李友荣、邹洪 2014年 12月 10日向金丹转让股权，其实质是完善 2012年 8月口头向金丹转让股权的登记程序，因当时久爱天津的盈利状况和发展前景存在较大不确定性，约定按出资额平价转让。本次股权转让是久爱天津全体股东权益的整体对外转让，该公司的盈利能力已明显改善，发展前景良好，且转让方承诺未来三年的业绩水平，双方以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础协商确定本次交易价格。两次交易的背景不
同，因此，两次交易的估值水平存在较大差异具有合理性。
（十一）久爱天津作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本报告书签署之日，久爱天津不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
第五节 交易标的评估
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结论为依据，交易双方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计为76,004.68万元。经交易双方协商一致，标的资产整体作价76,000万元，其中久爱致和100%股权作价14,672万元，久爱天津100%股权作价22,295万元，泸州致和100%股权作价39,033万元。
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结果概述
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，久爱致和账面股东全部权益为873.52万元，评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，久爱致和股东全部权益的评估价值为14,674.17万元，评估增值为13,800.65万元，评估增值率为1,579.89%。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第577号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，久爱天津账面股东全部权益为1,808.23万元，评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，久爱天津股东全部权益的评估价值为22,298.19万元，评估增值为20,489.96万元，评估增值率为1,133.16%。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，泸州致和账面股东全部权益为1,165.48万元，评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，泸州致和股东全部权益的评估价值为39,033.98万元，评估增值为
37,868.50万元，评估增值率为3,249.15%。
根据上述评估报告，以2015年3月31日为基准日，标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估增||||作为评估结|
||标的公司||账面价值||评估方法||评估值||||增值率|||
||||||||||值额||||论的方法|
|久爱致和||873.52||成本法||884.17||10.65||1.22||收益法||
|||||收益法||14,674.17||13,800.65||1,579.89||||
|久爱天津||1,808.23||成本法||22,296.52||20,488.29||1,133.06||收益法||
|||||收益法||22,296.52||20,488.29||1,133.06||||
|泸州致和||1,165.48||成本法||1,354.53||189.05||16.22||收益法||
|||||收益法||39,033.98||37,868.50||3,249.15||||

（二）确定评估方法的依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
因无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）不同评估方法的评估结果差异及最终评估值确定的说明
本次评估采用资产基础法和收益法，两种评估方法得出的结果差异情况如下
表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||成本法评估结果||收益法评估结果||差异||差异率（%）|
|久爱致和||884.17||14,674.17||13,790.00||1,559.65||
|久爱天津||2,234.47||22,296.52||20,062.05||897.84||
|泸州致和||1,354.53||39,033.98||37,679.45||2,781.74||

两种评估方法差异较大并最终选择估值较高的收益法评估结果主要是基于以下原因：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业主要资产为流动资产等，资产基础法评估结果与截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果是建立在企业的营运收益的基础上，不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等表外因素的无形价值贡献。
（3）标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和主要围绕电商为实体企业提供“互联网+”相关服务和产品，其中久爱致和主要基于其数字营销、数据分析等能力，提供以效果营销为核心的电商运营服务；久爱天津主要从事互联网全渠道销售（含定制化产品），同时兼营以效果营销为核心的电商运营服务；泸州致和主要从事以 C2B定制化产品为主的互联网全渠道销售。标的公司的经营效果主要与其数字营销能力、经营管理团队、行业运作经验、商业模式等无形因素紧密相关，其价值包含财务报表内未反映的上述无形因素的无形价值。而且，标的公司均属于轻资产企业，固定资产较少，其价值与账面资产关联度较低。
因此，评估方法的不同导致评估结果差异较大，而根据标的公司的实际情况，本次最终选取收益法评估结果作为最终评估结论较为合适。
（四）收益法评估增值较大的原因分析
根据中联评估出具的评估报告，各标的公司的评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||账面净资产||评估值||增值率（%）|
|久爱致和||873.52||14,674.17||1,579.89||
|久爱天津||1,808.23||22,296.52||1,133.06||
|泸州致和||1,165.48||39,033.98||3,249.15||
|合计（注）||3,860.88||76,004.68||1,868.58||

注：标的公司合计账面净资产因引自经天健所出具天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》
根据上表，三家标的公司的增值率较高。其主要原因如下：
1、收益法是评估增值的重要原因
标的公司久爱致和的收入主要来源于以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津、泸州致和的收入主要来源于互联网全渠道销售，其未来发展除需要营运资金、固定资产等有形资产外，更倚重市场开拓能力、客户保有状况、经营管理团队、行业运作经验等无形资产，而该等无形资产价值并未直接体现于当前的账面资产。评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不仅要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值。因此，收益法评估结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。
被评估企业属于轻资产企业，业务发展所需资本投入少，而且成立时间较短，刚刚进入盈利加速期，累计的未分配利润较少，因此，其账面净资产值较低，而其未来预期收益较高，从而导致与采用收益法评估结论相比出现较高的增值率。
2、标的公司所处行业前景广阔
标的公司主要围绕电商为实体企业提供“互联网+”相关服务和产品，其发展与电商和“互联网+”的发展状况密切相关。2014年，中国电子商务市场交易规模达 13.4万亿，同比增长31.4%。其中，B2B电子商务市场交易额达 10万亿元，同比增长21.9%。B2C电子商务市场市场交易规模达 2.82万亿元，同比增长49.7%。2014年，中国网络零售市场交易规模占到社会消费品零售总额的
10.6%，2013年达到8.0%，同比增长32.5%。中国经济发展“电商化”趋势日
益明显。2015年两会，政府工作报告首次提出“互联网＋”行动计划，直接利
好“互联网＋零售”的电子商务。未来将有更多的传统企业与互联网相结合，建设电子商务渠道，并通过互联网全渠道销售产品。标的公司基于数字营销、数据分析等相关能力，已形成以效果营销为核心的电商运营服务、以定制化产品为核心的互联网全渠道销售的业务组合，并与白酒、家具行业的知名企业建立了良好的合作关系。随着更多实业企业进入电子商务领域，建立线上销售渠道，标的公司有望将其业务拓展至更多行业和更多客户，分享“互联网+”时代的红利。因此，标的公司所处行业拥有广阔的发展前景，标的公司的高估值反映了其未来跟随行业快速增长的预期。
3、标的资产具有高成长优势
三家标的公司近两年一期的营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2015年1-3月||2014年||2014年增长率||2013年|
|久爱致和||营业收入||459.66||980.76||4,181.01%||22.91||
|||净利润||250.06||473.75||-||-39.50||
|久爱天津||营业收入||1,932.46||8,071.92||112.94%||3,790.63||
|||净利润||283.39||521.97||6.94%||488.08||
|泸州致和||营业收入||2,997.45||7,865.74||-||-||
|||净利润||319.37||746.11||-||-||
|合计||营业收入||5,389.57||16,918.41||343.64%||3,813.54||
|||净利润||843.39||1,763.28||291.64%||450.23||

注：标的公司合计账面净资产因引自经天健所出具天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》从营业收入来看，久爱致和、久爱天津2014年较2013年分别增长4,181.01%和112.94%，两家标的公司的营业收入合计增长343.64%；从净利润来看，久爱天津增长6%（增长较慢主要原因是其将主要电商运营服务转移至久爱致和），久爱致和扭亏并大幅盈利，两家标的公司的净利润合计增长291.64%。2015年 1-3月，三家标的公司实现的营业收入和净利润同比均快速增长。因此，报告期内标的公司的业绩保持高速增长，盈利能力显著增强。根据交易对方的承诺，未来三年标的公司仍将持续较快增长。因此，标的公司将保持较高的成长性是对其估值的重要支撑。
4、标的公司业务具有轻资产特征
标的公司属于典型的轻资产行业，不自建电商平台，所需资本投入较少。其中，久爱致和主要是为传统实体企业提供以效果营销为核心的电商运营服务，协助实体企业搭建电商平台并代理运营和维护，通过为客户提供互联网品牌定位、媒体策划、活动策划、视觉营销、营销执行与效果监测、数据分析、产品优化建议、定价规划、渠道规划、供应链管理等系列服务，促进客户产品线上销售，并根据销售效果取得收入。泸州致和的主营业务是向互联网全渠道销售产品，报告
期内主要是向酒仙网、中酒网、京东、淘宝等有影响力的电商平台（B2B）和其用户（B2C）销售泸州老窖及其旗下的白酒产品，其中以定制化产品为主。久爱天津的主要业务是互联网全渠道销售业务，兼营以效果营销为核心的电商代理运营业务。因此，标的公司主要为传统企业提供基于互联网的运营服务并以此为基础从事产品销售，经营所需的非流动性资产投入小，加上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，而且其日常经营更依赖的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等无形因素并未记载于账面，导致其净资产规模低，进而导致评估增值率相对于传统的生产性行业较高。
二、本次评估的基本假设
评估机构对三家标的公司的评估遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业未来的经营场所使用方式保持现在的租赁方式；
5、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、本次收益法评估模型及评估测算过程
（一）收益法评估模型
根据国家管理部门的有关规定、《资产评估准则-企业价值》以及国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的诸如基准日的应收款项、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置等资产以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
2、基本模型
（1）本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
（2）E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
（3）B：被评估企业的企业价值；
BPCI (2)（3.1）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
（3.2）C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(4) 1 2
C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
（3.3）I：被评估企业基准日的长期投资价值；
（4）D：被评估企业的付息债务价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7) W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
(8) r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10) e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、收益期和预测期
本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
考虑与“互联网+”相关行业在国家政策鼓励及企业转型的需求下，结合企业经营和收益可预测情况等，经综合分析，预计被评估企业于 2020年达到稳定
经营状态，故预测期截至到2020年底。
（二）标的公司折现率的确定
1、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.08%。
f f
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101002||国债1002||10||0.0346||
|2||101003||国债1003||30||0.0412||
|3||101007||国债1007||10||0.0339||
|4||101009||国债1009||20||0.0400||
|5||101012||国债1012||10||0.0328||
|6||101014||国债1014||50||0.0407||
|7||101018||国债1018||30||0.0407||
|8||101019||国债1019||10||0.0344||
|9||101023||国债1023||30||0.0400||
|10||101024||国债1024||10||0.0331||
|11||101026||国债1026||30||0.0400||
|12||101029||国债1029||20||0.0386||
|13||101031||国债1031||10||0.0332||
|14||101034||国债1034||10||0.0370||
|15||101037||国债1037||50||0.0445||
|16||101040||国债1040||30||0.0427||
|17||101041||国债1041||10||0.0381||
|18||101102||国债1102||10||0.0398||
|19||101105||国债1105||30||0.0436||
|20||101108||国债1108||10||0.0387||
|21||101110||国债1110||20||0.0419||
|22||101112||国债1112||50||0.0453||
|23||101115||国债1115||10||0.0403||
|24||101116||国债1116||30||0.0455||
|25||101119||国债1119||10||0.0397||
|26||101123||国债1123||50||0.0438||
|27||101124||国债1124||10||0.0360||
|28||101204||国债1204||10||0.0354||
|29||101206||国债1206||20||0.0407||

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

2、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 3月的市场价格测算估计，
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.6437，按式(12)计算得到被评估 x
企业预期市场平均风险系数β=0.7648，并由式(11)得到被评估企业预期无财务杠 t
杆风险系数的估计值β=0.7591，最后由式(10)得到被评估企业权益资本预期风险 u
系数的估计值β。
e
4、权益资本成本 r
e
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到被评估企业的权益资本成本 r。
e
5、适用税率
本次假设标的公司的所得税为25%。
6、折现率r
将上述各值分别代入式(6)，得到标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的折现率r为12.52%，见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||3项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|权益比率||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||
|债务比率||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||
|所得税率||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||
|权益βe||0.7591||0.7591||0.7591||0.7591||0.7591||0.7591||
|权益成本re||0.1252||0.1252||0.1252||0.1252||0.1252||0.1252||
|债务成本(税后)||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||
|折现率r||0.1252||0.1252||0.1252||0.1252||0.1252||0.1252||

（三）久爱致和评估测算过程
1、自由现金流测算过程
（1）营业收入和营业成本预测
本次评估在对电子商务及家居行业发展现状及趋势分析的基础上，综合考虑
久爱致和未来发展规划、现有订单、业务定价模式等因素，对久爱致和未来年度
业务营业收入、成本进行估算。
①营业收入预测
A、企业目前合作的品牌商主要是全友等家居企业，电商平台主要是天猫、京东等。企业与品牌商签订的合同期限通常为1年左右。
B、企业与客户定价方式主要为销售佣金、固定费用+销售佣金两种方式。
品牌商销售额是直接影响企业收入的因素。
C、根据与企业合作的品牌商和电商平台的访谈，久爱致和与全友家居在 2014年开始合作，合作关系良好，提供的服务取得了预期效果。未来年度将继续与企业合作。
D、品牌商线上销售情况
品牌商线上线下的销售形成互补，目前线上销售比例较小，后续将增加线上产品品种、品质。2015年Q1销售额同比增加一倍。根据电商平台大数据，在线上购买家具的访客、收藏人数等用户规模在持续增加；转化率也在不断地提升。
家具行业月度访客和转化率如下图所示：
月收藏人数变化如下图所示：
E、久爱致和2015年及后续年度收入情况
久爱致和2015年Q1营业收入为459.66万元，较2014年Q1同比增加368%。
根据企业历史年度的销售情况统计，下半年销售占全年的60%左右，预计 2015年4-12月营业收入为1,338.07万元。
根据前述对电商和家具行业发展趋势分析、久爱致和历史年度及 2015年第一季度收入情况，预计2016年至2020年收入情况。
②营业成本预测
根据审计报告，久爱致和2013年、2014年及2015年1-3月的主营业务成本分别为9.71万元、56.70万元、40.67万元，占主营营业收入的比例分别为42.39%、5.78%、8.85%，为客服人员成本，主要包括工资、社保等。结合久爱致和人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、久爱致和预算的增长目标对营业成本进行预测。
③营业收入与营业成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|主营收入||1,338.07||2,366.39||2,981.63||3,472.34||3,750.13||3,956.39||
|主营成本||138.83||234.47||298.64||365.84||395.11||416.84||
|毛利率||89.62%||90.09%||89.98%||89.46%||89.46%||89.46%||
|收入合计||1,338.07||2,366.39||2,981.63||3,472.34||3,750.13||3,956.39||
|成本合计||138.83||234.47||298.64||365.84||395.11||416.84||
|综合毛利率||89.62%||90.09%||89.98%||89.46%||89.46%||89.46%||

（2）营业税金及附加预测
久爱致和的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。
根据审计报告，久爱致和2013年、2014年及2015年1-3月的营业税金及附
加分别为0.08万元、3.53万元、1.65万元，占营业收入的比例分别为0.36%、0.36%、
0.36%。
久爱致和在2015年3月前为增值税小规模纳税人，2015年4月起认定为增值税一般纳税人。企业增值税税率由3%调整为6%。
结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及久爱致和基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||1,338.07||2,366.39||2,981.63||3,472.34||3,750.13||3,956.39||
|营业税金及附加||10.21||18.06||22.76||26.50||28.62||30.20||
|税金/营业收入||0.76%||0.76%||0.76%||0.76%||0.76%||0.76%||

（3）期间费用的预测
①销售费用
根据审计报告，久爱致和2013年、2014年及2015年1-3月未发生销售费用。
经与久爱致和核实，在未来年度无可预见的销售费用发生。故本次评估假定，久爱致和基准日后不再产生新增的销售费用。
②管理费用
根据审计报告，久爱致和2013年、2014年及2015年1-3月的管理费用分别为65.76万元、252.24万元、67.65万元，占营业收入的比例分别为287.02%、25.72%、14.72%。主要为人员成本、社保费、房屋租赁费、办公费及差旅费等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员成本：主要包括工资、社保等，结合久爱致和人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、久爱致和预算的增长目标进行预测；
租赁费：根据久爱致和目前及未来使用情况进行预测；
折旧费与摊销费：根据久爱致和每年折旧额与摊销额，历史年度管理费用分摊比例及未来人员变化的影响进行预测；
差旅、交通费：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次评估结合各项费用
与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用；
其他费用：本次评估参考历史年度费用水平，结合被评估企业预算和发展情况进行预测。
基于上述思路，本次管理费用预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|工资||125.75||210.78||251.18||276.30||276.30||276.30||
|社会保险费||13.68||22.94||27.33||30.07||30.07||30.07||
|房屋租赁费||79.57||91.36||103.15||110.52||110.52||110.52||
|折旧摊销费||1.04||2.15||2.91||3.38||3.38||3.38||
|办公费||11.51||23.02||34.53||51.80||51.80||51.80||
|差旅费||17.28||30.56||38.51||44.85||48.44||48.44||
|印花税税费||0.51||0.84||1.05||1.21||1.30||1.30||
|职工福利费||4.19||4.81||5.43||5.82||5.82||5.82||
|职工教育经费||22.80||-||-||-||-||-||
|交通费||1.31||2.31||2.91||3.39||3.67||3.67||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|合计||277.64||388.78||467.01||527.34||531.29||531.29||

③财务费用
本次评估根据久爱致和基准日账面借款本金、利息率并结合久爱致和未来年度借款及其偿还计划等综合预测久爱致和未来年度财务费用。鉴于久爱致和的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
根据审计报告，在评估基准日，久爱致和账面无长短期借款。久爱致和的收入主要来自效果营销为核心的电商运营服务，经与久爱致和核实，未来年度在其现有的业务经营模式和结算方式下，业务的现金流入可以满足日常运营资金需求，故未来无借款计划。故本次评估假定，预计久爱致和未来年度无可预见的财务费用发生。
（4）所得税预测
久爱致和现执行的企业所得税税率为25%，未来年度的企业所得税率参照目
前税率确定。根据上述收入、成本费用估算及企业所得税税率确定久爱致和未来
年度的所得税，具体预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||1,338.07||2,366.39||2,981.63||3,472.34||3,750.13||3,956.39||
|营业成本||138.83||234.47||298.64||365.84||395.11||416.84||
|营业税金及附加||10.21||18.06||22.76||26.50||28.62||30.20||
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||277.64||388.78||467.01||527.34||531.29||531.29||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||911.38||1,725.08||2,193.22||2,552.67||2,795.12||2,978.07||
|应纳税所得额||911.38||1,725.08||2,193.22||2,552.67||2,795.12||2,978.07||
|企业所得税税率||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|所得税||227.85||431.27||548.31||638.17||698.78||744.52||

（5）折旧与摊销预测
截至评估基准日，久爱致和经审计的资产账面无摊销费用。经与久爱致和核实，目前无可预见的摊销费用，故本次评估假定，久爱致和基准日后无新增的待摊费用。
久爱致和的固定资产主要为电子设备，按取得时的实际成本计价。按照其执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。久爱致和未来年度人员将增加，增加人员需要投入电子设备，未来年度折旧考虑了人员增加的影响，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|设备折旧||1.04||2.15||2.91||3.38||3.38||3.38||
|折旧合计||1.04||2.15||2.91||3.38||3.38||3.38||

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
久爱致和的收入主要来自以效果营销为核心的电商运营服务，未来年度在其现有的业务经营模式和结算方式下，资本性支出如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年4-12月|||||||||2020年|
||项目名称|||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|||||||||||||及以后|
|设备投入||4.00||4.00|4.00||2.50||-||-||

②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。
根据对久爱致和经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。具体预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年4-12月||||||||||||
||项目/年度|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|最低现金保有量||46.16||51.76|63.56||74.15||76.92||78.73||78.73||
|存货||-||-|-||-||-||-||-||
|应收款项||805.87||1,425.19|1,795.73||2,091.27||2,258.57||2,382.79||2,382.79||
|应付款项||24.47||41.33|52.64||64.48||69.64||73.47||73.47||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|827.56|1,435.62|1,806.65|2,100.93|2,265.84|2,388.05|2,388.05|
|营运资金增加额|182.54|608.06|371.03|294.28|164.91|122.20|-|

（7）自由现金流量预测结果
通过对久爱致和财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况预测自由现金流量如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||2021年|
||项目／年度||||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|||
||||4-12月|||||||||||及以后|
|营业收入||1,338.07||2,366.39||2,981.63||3,472.34|3,750.13||3,956.39||3,956.39||
|减：营业成本||138.83||234.47||298.64||365.84|395.11||416.84||416.84||
|营业税金及附加||10.21||18.06||22.76||26.50|28.62||30.20||30.20||
|营业费用||-||-||-||-|-||-||-||
|管理费用||277.64||388.78||467.01||527.34|531.29||531.29||531.29||
|财务费用||-||-||-||-|-||-||-||
|营业利润||911.38||1,725.08||2,193.22||2,552.67|2,795.12||2,978.07||2,978.07||
|加：营业外收入||-||-||-||-|-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-|-||-||-||
|利润总额||911.38||1,725.08||2,193.22||2,552.67|2,795.12||2,978.07||2,978.07||
|减：所得税||227.85||431.27||548.31||638.17|698.78||744.52||744.52||
|净利润||683.54||1,293.81||1,644.92||1,914.50|2,096.34||2,233.55||2,233.55||
|加：折旧||1.04||2.15||2.91||3.38|3.38||3.38||3.38||
|摊销||-||-||-||-|-||-||-||
|扣税后利息||-||-||-||-|-||-||-||
|减：营运资金增加额||182.54||608.06||371.03||294.28|164.91||122.20||-||
|资本性支出||4.00||4.00||4.00||2.50|-||-||-||
|资产更新||1.04||2.15||2.91||3.38|3.38||3.38||3.38||
|净现金流量||497.00||681.75||1,269.89||1,617.72|1,931.43||2,111.35||2,233.55||

2、经营性资产价值
根据上述自由现金流量预测结果以及折现率系数，按照式（3）得到久爱致和的经营性资产价值为14,201.53万元。
3、长期股权投资价值
根据审计报告，久爱致和于评估基准日没有长期股权投资。因此，本次评估长期股权投资价值为零。
4、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
久爱致和的溢余资产系扣除最低现金保有量的货币资金和其他应收关联方往来款，溢余负债指应付关联方往来款。对上述溢余资产和溢余负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||评估值|
|溢余资产||623.65||
|溢余负债||151.01||
|溢余资产价值||472.64||

5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=14,201.53万元，评估基准日长期股权投资价值I=0.00万元，评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=472.64万元代入式(2)，即得到久爱致和评估基准日企业价值为：
B=P+I+C=14,201.53+0.00+472.64=14,674.17(万元)
（2）将久爱致和的企业价值B=14,674.17万元，付息债务的价值D=0.00万元，代入式(1)，得到久爱致和的权益资本价值为：
E=B-D=14,674.17-0.00=14,674.17(万元)
（二）久爱天津的评估测算过程
1、自由现金流测算过程
（1）营业收入和营业成本预测
本次评估在对电子商务及酒业电商行业发展现状及趋势分析的基础上，综合
考虑久爱天津未来发展规划、现有订单、业务定价模式等因素，对久爱天津未来年度业务营业收入、成本进行估算。
①营业收入预测
A、企业目前合作的品牌商主要是泸州老窖、泸州贡、泸州原浆、永盛烧坊、一品坊、中国故事、六年陈、老窖醇香、老酒坊等品牌，电商平台主要是天猫、京东、酒仙网、中酒网等。
B、企业与客户结算方式分为先款后货或先货后款，具体视合同约定。
C、根据与企业合作的品牌商和电商平台的访谈，企业与其在 2012年底开始合作，合作关系良好，经销商品销售良好。未来年度将继续与企业合作。
D、品牌商线上销售情况预计
泸州老窖线上线下的销售形成互补，目前线上销售比例较小，随着消费习惯的改变，企业转型需要，后续将增加线上产品品种、品质。预计 2015年网上销售额将大幅增加。
E、久爱天津未来年度收入预测
企业2012年至2014年收入情况如下，企业近年收入规模处于快速增长阶段。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|营业收入(万元)||1,197.23||3,790.63||8,071.92||
|增长率（%）||||217%||113%||

白酒类消费旺季主要集中在中秋节-春节的中国传统假期内；同时电子商务的销售旺季也集中在平台店庆期间，受到“双11网购狂欢节”、“双12”、“双诞节”等影响。对被评估企业销售的产品进行测算，经分析 2014年每月销售情况，销售旺季在 Q3和Q4，收入、利润占全年的75%左右，Q1和 Q2收入、利润占全年的25%左右。
基于各个电商平台历史期销售情况、不同产品销售情况及对酒类行业及电商行业发展趋势的判断，确定企业2015年4-12月及未来年度的销量，进而确定收
入和成本。
②营业成本预测
根据审计报告，久爱天津2013年、2014年及2015年1-3月的主营业务成本分别为 1,853.67万元、5,719.39万元、1,293.95万元，占主营营业收入的比例分别为48.90%、70.86%、66.96%，主要为经销购货成本，即久爱天津向供货商采购白酒的成本，结合久爱天津主要经销品种定价情况，并参考历史年度购货成本水平、签订的业务合同及增长目标进行预测。此外，营业成本还包含人员成本，主要是平台服务人员工资。考虑人员成本历史年度占总业务成本的比例很小，不到1%，故本次未单独估算，按照企业近期毛利水平估算总营业成本。
③营业收入与营业成本预测结果
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分||||2015年||||||||||2020年|
|||科目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|类||||4-12月||||||||||及以后|
||销售收入||6,379.90||10,231.05||12,277.26||14,241.62||16,377.86||18,015.65||
|非定制|||||||||||||||
|产品销|销售成本||4,402.13||7,059.42||8,471.31||9,826.72||11,300.72||12,430.80||
|售|毛利率||31.00%||31.00%||31.00%||31.00%||31.00%||31.00%||
|定制化|销售收入||1,717.71||2,607.44||3,128.93||3,629.56||4,173.99||4,591.39||
|产品销|销售成本||979.09||1,486.24||1,783.49||2,068.85||2,379.17||2,617.09||
|售|毛利率||43.00%||43.00%||43.00%||43.00%||43.00%||43.00%||
|销售收入合计|||8,097.61||12,838.49||15,406.19||17,871.18||20,551.85||22,607.04||
|销售成本合计|||5,381.22||8,545.66||10,254.80||11,895.57||13,679.89||15,047.89||
|综合毛利率|||33.55%||33.44%||33.44%||33.44%||33.44%||33.44%||

（2）营业税金及附加预测
久爱天津的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。
根据审计报告，久爱天津2013年、2014年及2015年1-3月的营业税金及附加分别为41.51万元、50.09万元、1.32万元，占营业收入的比例分别为1.10%、0.62%、0.07%。久爱天津为增值税一般纳税人，企业增值税税率为17%。
结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及久爱天津基准日的纳税
情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||8,097.61||12,838.49||15,406.19||17,871.18||20,551.85||22,607.04||
|营业税金及附加||70.24||111.01||133.20||154.52||177.69||195.47||
|税金/营业收入||0.87%||0.86%||0.86%||0.86%||0.86%||0.86%||

（3）期间费用的预测
①销售费用
根据审计报告，久爱天津2013年、2014年及2015年1-3月的销售费用分别为745.88万元、1,120.83万元、152.37万元，占营业收入的比例分别为19.68%、13.89%、7.88%，主要为员工工资、运杂费、服务费和销售赠品等。
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
员工工资等其他费用：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次评估结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用。
社保费：主要为久爱天津销售人员社会保险费，根据久爱天津历史年度社保缴费占工资比例，确定未来年度支出情况。
广告宣传费：主要为久爱天津为自身定制品牌制作广告、进行宣传支出的费用。除一般广告宣传外，久爱天津在 2014年投入 550万元进行电视购物宣传，因宣传效果不佳已停止。未来年度无该项支出。
运杂费：主要为久爱天津在平台销售酒品的物流配送费用等。
服务费：主要为平台收入的后台服务费，企业与其中部分平台签订的新业务合同约定自2015年之后不再收取平台服务费。
基于上述思路，本次销售费用预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|工资||137.66||218.25||261.91||303.81||349.38||384.32||
|社会保险费||11.18||17.72||21.27||24.67||28.37||31.21||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广告宣传费|73.69|116.83|140.20|162.63|187.02|205.72|
|交通费|10.53|16.69|20.03|23.23|26.72|29.39|
|业务招待费|0.66|1.05|1.26|1.46|1.68|1.85|
|运杂费|141.71|224.67|269.61|312.75|359.66|395.62|
|服务费|136.85|216.97|260.36|302.02|347.33|382.06|
|销售赠品|61.54|97.57|117.09|135.82|156.19|171.81|
|福利费|0.56|1.54|1.54|1.54|1.54|1.54|
|合计|574.38|911.29|1,093.27|1,267.93|1,457.89|1,603.52|

②管理费用
根据审计报告，久爱天津2013年、2014年及2015年1-3月的管理费用分别为369.71万元、480.60万元、110.07万元，占营业收入的比例分别为9.75%、5.95%、5.70%。主要为管理人员工资、社保费、办公费、差旅费、职工福利费、房屋租赁费及服务费等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员工资：主要包括管理人员基本工资及补助，结合久爱天津人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、久爱天津未来人员规划进行预测。
社保费：主要为久爱天津管理人员社会保险费，根据久爱天津历史年度社保缴费占工资比例，结合久爱天津历史未来员工工资预测数额进行预测。
印花税税费：本次评估根据久爱天津未来收入及成本及房屋租赁金额预计所需缴纳的税费。
职工福利费：主要为久爱天津的员工活动，根据久爱天津未来规划进行预测。
办公费等其他费用：鉴于该类费用与业务的关联性较强，结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用。
基于上述思路，本次管理费用预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年|2|017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|工资||55.76||81.81||90.00||99.00||99.00||99.00||
|社会保险费||4.53||6.64||7.31||8.04||8.04||8.04||
|折旧摊销费||6.33||8.44||8.44||8.44||8.44||8.44||
|办公费||75.31||119.40||143.28||166.20||191.13||210.25||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|42.92|68.04|81.65|94.72|108.92|119.82|
|业务招待费|8.91|14.12|16.95|19.66|22.61|24.87|
|税费|4.78|7.58|9.09|10.55|12.13|13.34|
|职工福利费|47.16|70.00|80.00|90.00|100.00|110.00|
|房屋租赁费|44.54|70.61|84.73|98.29|113.04|124.34|
|会议费|14.58|23.11|27.73|32.17|36.99|40.69|
|服务费|50.85|80.63|96.75|112.23|129.07|141.97|
|交通费|20.24|32.10|38.52|44.68|51.38|56.52|
|劳务费|12.96|20.54|24.65|28.59|32.88|36.17|
|职工教育经费|4.45|7.06|8.47|9.83|11.30|12.43|
|其他|11.34|17.97|21.57|25.02|28.77|31.65|
|合计|404.66|628.05|739.14|847.42|953.70|1,037.53|

③财务费用预测
本次评估根据久爱天津基准日账面借款本金、利息率结合久爱天津未来年度借款及其偿还计划等综合预测久爱天津未来年度财务费用。鉴于久爱天津的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
根据审计报告，在评估基准日时，久爱天津账面无长短期借款。久爱天津的收入主要来自互联网全渠道销售运营及定制化产品销售，经与久爱天津核实，未来年度在其现有的业务经营模式和结算方式下，业务的现金流入可以满足日常运营资金需求，也无资本性支出计划，故未来无借款计划。
故本次评估假定，预计久爱天津未来年度无可预见的财务费用发生。
（4）所得税预测
久爱天津现执行的企业所得税税率为25%。久爱天津未来年度的企业所得税率参照目前税率确定。根据上述收入、成本费用估算及企业所得税税率确定企业未来年度的所得税，具体预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||8,097.61||12,838.49||15,406.19||17,871.18||20,551.85||22,607.04||
|营业成本||5,381.22||8,545.66||10,254.80||11,895.57||13,679.89||15,047.89||
|营业税金及附加||70.24||111.01||133.20||154.52||177.69||195.47||
|营业费用||574.38||911.29||1,093.27||1,267.93||1,457.89||1,603.52||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|404.66|628.05|739.14|847.42|953.70|1,037.53|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,667.11|2,642.48|3,185.78|3,705.74|4,282.68|4,722.63|
|应纳税所得额|1,667.11|2,642.48|3,185.78|3,705.74|4,282.68|4,722.63|
|企业所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税|416.78|660.62|796.45|926.44|1,070.67|1,180.66|

（5）折旧与摊销预测
截至评估基准日，久爱天津经审计的资产账面无摊销费用及其他需摊销非流动资产。经与久爱天津核实，无新增的摊销费用支出计划，故本次评估假定，久爱天津基准日后无新增的待摊费用。
久爱天津的固定资产主要为电子设备，按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、折旧率等为基础，考虑未来年度人员增加对折旧的影响，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|设备折旧||6.33||8.44||8.44||8.44||8.44||8.44||
|折旧合计||6.33||8.44||8.44||8.44||8.44||8.44||

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
经与久爱天津核实，未来年度在其现有的业务经营模式和结算方式下，无资本性支出计划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。
根据对久爱天津经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。具体预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||||||
|最低现金保有量||705.99||806.12||966.30||1,120.20||1,286.64||1,414.44||1,414.44||
|存货||1,482.43||2,354.18||2,825.01||3,277.02||3,768.56||4,145.42||4,145.42||
|应收款项||1,221.36||1,936.42||2,323.71||2,695.50||3,099.83||3,409.81||3,409.81||
|应付款项||1,180.09||1,874.05||2,248.86||2,608.68||2,999.98||3,299.98||3,299.98||
|营运资金||2,229.69||3,222.67||3,866.16||4,484.04||5,155.05||5,669.69||5,669.69||
|营运资金增加额||-227.89||992.98||643.49||617.88||671.01||514.64||-||

（7）自由现金流量预测结果
通过对久爱天津财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况预测自由现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||||2021年|
||项目／年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||4-12月||||||||||||及以后|
|营业收入||8,097.61||12,838.49||15,406.19||17,871.18||20,551.85||22,607.04||22,607.04||
|减：营业成本||5,381.22||8,545.66||10,254.80||11,895.57||13,679.89||15,047.89||15,047.89||
|营业税金及附加||70.24||111.01||133.20||154.52||177.69||195.47||195.47||
|营业费用||574.38||911.29||1,093.27||1,267.93||1,457.89||1,603.52||1,603.52||
|管理费用||404.66||628.05||739.14||847.42||953.70||1,037.53||1,037.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,667.11|2,642.48|3,185.78|3,705.74|4,282.68|4,722.63|4,722.63|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,667.11|2,642.48|3,185.78|3,705.74|4,282.68|4,722.63|4,722.63|
|减：所得税|416.78|660.62|796.45|926.44|1,070.67|1,180.66|1,180.66|
|净利润|1,250.33|1,981.86|2,389.33|2,779.30|3,212.01|3,541.97|3,541.97|
|加：折旧|6.33|8.44|8.44|8.44|8.44|8.44|8.44|
|摊销|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|-227.89|992.98|643.49|617.88|671.01|514.64|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|6.33|8.44|8.44|8.44|8.44|8.44|8.44|
|净现金流量|1,478.22|988.88|1,745.84|2,161.42|2,541.00|3,027.33|3,541.97|

2、经营性资产价值
根据上述自由现金流量预测结果以及折现率系数，按照式（3）得到久爱天津的经营性资产价值为22,221.72万元。
3、长期股权投资价值
根据审计报告，久爱天津于评估基准日没有长期股权投资。因此，本次评估长期股权投资价值为零。
4、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
久爱天津的溢余资产指应收关联方往来款。对上述非经营性资产按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||评估值|
|溢余资产||74.80||

5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=22,221.72万元，评估基准日长期股权投资价值I=0.00万元，评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=74.80万元代入式(2)，即得到久爱天津评估基准日企业价值为：
B=P+I+C=22,221.72+0.00+74.80= 22,296.52(万元)
（2）将久爱天津的企业价值B=22,296.52万元，付息债务的价值D=0.00万元，代入式(1)，得到久爱天津的权益资本价值为：
E=B-D=22,296.52-0.00=22,296.52(万元)
（四）泸州致和评估测算过程
1、自由现金流测算过程
（1）营业收入和营业成本预测
在对电子商务及白酒行业发展现状及趋势分析的基础上，综合考虑泸州致和未来发展规划、现有订单、业务定价模式等因素，对泸州致和未来年度业务营业收入、成本进行估算。
①营业收入预测
A、企业目前合作的品牌商主要为泸州老窖、泸州贡、泸州原浆、永盛烧坊、一品坊、中国故事、六年陈、老窖醇香、老酒坊等品牌，电商平台主要是天猫、京东、酒仙网、中酒网等。
B、企业与客户结算方式分为先款后货或先货后款，具体视合同约定。
C、根据与企业合作的品牌商和电商平台的访谈，企业与其达成战略合作关系，经销商品销售稳步提升。未来年度将继续与企业合作。
D、品牌商线上销售情况预计
泸州老窖线上线下的销售形成互补，目前线上销售比例较小，随着消费习惯的改变，企业转型需要，后续将增加线上产品品种、品质。预计 2015年网上销售额将大幅增加。
E、企业未来年度收入预测
企业在2014年3月成立，目前主要是白酒定制化产品全渠道销售收入。
白酒类消费旺季主要集中在中秋节-春节的中国传统假期内；同时电子商务的销售旺季也集中在平台店庆期间，受到“双11网购狂欢节”、“双12”、“双诞节”等影响。对企业销售的产品进行测算，销售旺季在 Q3和Q4，收入、利润占全年的75%左右，Q1和 Q2收入、利润占全年的25%左右。
基于各个电商平台历史期销售情况、不同产品销售情况及对酒类行业及电商行业发展趋势的判断，确定企业2015年4-12月及未来年度的销量，进而确定收入和成本。
②营业成本预测
根据审计报告，泸州致和 2014年及 2015年 1-3月的主营业务成本分别为7,865.74万元、2,997.45万元，占主营营业收入的比例分别为88.07%、88.35%，为购货成本。
购货成本为被评估企业向供货商采购白酒的成本，本次评估结合泸州致和主要经销品种定价情况，并参考历史年度购货成本水平、签订的业务合同及增长目标进行预测。
③营业收入与营业成本预测结果
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分||||2015年||||||||||2020年|
|||科目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|类||||4-12月||||||||||及以后|
||销售收入||3,213.55||5,780.07||8,092.09||9,710.51||11,312.74||12,444.02||
|非定制|||||||||||||||
|产品销|销售成本||2,683.31||4,826.35||6,756.90||8,108.28||9,446.14||10,390.76||
|售|毛利率||16.50%||16.50%||16.50%||16.50%||16.50%||16.50%||
|定制化|销售收入||20,148.45||33,759.10||47,262.74||56,715.28||66,073.30||72,680.63||
|产品销|销售成本||17,932.12||30,045.60||42,063.83||50,476.60||58,805.24||64,685.76||
|售|毛利率||11.00%||11.00%||11.00%||11.00%||11.00%||11.00%||
|销售收入合计|||23,361.99||39,539.16||55,354.83||66,425.79||77,386.05||85,124.65||
|销售成本合计|||20,615.43||34,871.95||48,820.73||58,584.88||68,251.38||75,076.52||
|综合毛利率|||11.76%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||

（2）营业税金及附加预测
泸州致和的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。
根据审计报告，泸州致和2014年及2015年1-3月的营业税金及附加分别为35.97万元、0.00万元，占营业收入的比例分别为0.46%、0.00%。
泸州致和为增值税一般纳税人，企业增值税税率为17%。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及泸州致和基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||23,361.99||39,539.16||55,354.83||66,425.79||77,386.05||85,124.65||
|营业税金及附加||65.56||111.40||155.96||187.15||218.03||239.83||
|税金/营业收入||0.28%||0.28%||0.28%||0.28%||0.28%||0.28%||

（3）期间费用的预测
①销售费用
根据审计报告，泸州致和 2014年及 2015年 1-3月的销售费用分别为 23.29万元、10.10万元，占营业收入的比例分别为0.30%、0.34%，主要为员工工资、社保费、业务招待费、销售赠品等。
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
员工工资等其他费用：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次评估结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用。
社保费：主要为泸州致和销售人员社会保险费，根据泸州致和历史年度社保缴费占工资比例，确定未来年度支出情况。
基于上述思路，本次销售费用预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||2020年|
||项目名称||||2016年|2017年|2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||及以后|
|员工工资||61.82||104.63||146.49|175.78|204.79||225.27||
|社会保险费||6.70||11.33||15.87|19.04|22.18||24.40||
|业务招待费||1.87||3.17||4.44|5.33|6.20||6.82||
|销售赠品||5.27||8.92||12.49|14.99|17.46||19.21||
|合计||75.66||128.06||179.28|215.14|250.64||275.70||

②管理费用估算
根据审计报告，泸州致和 2014年及 2015年 1-3月的管理费用分别为 23.19万元、11.45万元，占营业收入的比例分别为0.29%、0.38%，主要为工资、社保费、办公费、业务招待费及房屋租赁费等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员工资：主要包括管理人员基本工资及补助，结合泸州致和人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、未来人员规划进行预测。
社保费：主要为泸州致和管理人员社会保险费，根据泸州致和历史年度社保缴费占工资比例，结合其历史未来员工工资预测数额进行预测。
印花税税费：本次评估根据泸州致和未来收入及成本及房屋租赁金额预计所需缴纳的税费。
办公费等其他费用：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次评估结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用。
基于上述思路，本次管理费用预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||2020年|
||项目名称||||2016年|2017年|2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||及以后|
|工资||10.48||15.37||28.18|31.00|31.00||31.00||
|社会保险费||0.42||0.61||1.12|1.23|1.23||1.23||
|办公费||0.84||1.68||2.52|3.78|3.78||3.78||
|差旅费||2.43||4.12||5.77|6.92|8.07||8.87||
|业务招待费||12.51||21.18||29.65|35.58|41.45||45.59||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税费|15.48|26.20|36.68|44.01|51.27|56.40|
|交通费|2.43|4.12|5.77|6.92|8.07|8.87|
|房屋租赁费|46.20|78.19|109.47|131.36|153.04|168.34|
|合计|90.80|151.47|219.15|260.81|297.90|324.09|

③财务费用预测
本次评估根据企业基准日账面借款本金、利息率结合泸州致和未来年度借款及其偿还计划等综合预测企业未来年度财务费用。鉴于泸州致和的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
经审计的资产负债表批露，在评估基准日时，泸州致和账面无长短期借款。
泸州致和的收入主要来自酒业电商经销收入，经与泸州致和核实，未来年度在其现有的业务经营模式和结算方式下，业务的现金流入可以满足日常运营资金需求，也无资本性支出计划，故未来无借款计划。故本次评估假定，预计泸州致和未来年度无可预见的财务费用发生。
（4）所得税预测
泸州致和目前企业所得税征收为核定征收方式，应纳所得税额按照应税收入额的4%计算。企业所得税率为25%。经与企业核实，企业申请自 2016年开始执行查账征收已获得税务机关认可，企业 2015年企业所得税纳税基础按照核定征收标准确定，自 2016年及以后年度的企业所得税率及应税所得额按照查账征收标准确定。根据上述收入、成本费用估算及企业所得税税率确定企业未来年度的所得税，具体预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||23,361.99||39,539.16||55,354.83||66,425.79||77,386.05||85,124.65||
|营业成本||20,615.43||34,871.95||48,820.73||58,584.88||68,251.38||75,076.52||
|营业税金及附加||65.56||111.40||155.96||187.15||218.03||239.83||
|营业费用||75.66||128.06||179.28||215.14||250.64||275.70||
|管理费用||90.80||151.47||219.15||260.81||297.90||324.09||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||2,514.54||4,276.29||5,979.71||7,177.82||8,368.10||9,208.51||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||7,177.82|||
|企业所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税|233.62|1,069.07|1,494.93|1,794.46|2,092.03|2,302.13|

（5）折旧与摊销预测
截至评估基准日，泸州致和经审计的资产账面无摊销费用。经与泸州致和核实，目前无可预见的摊销费用，故本次评估假定，泸州致和基准日后无新增的待摊费用。
截至评估基准日，泸州致和无挂账固定资产和相关长期待摊费用。经与泸州致和核实，因企业人员较少，所使用的固定资产为久爱天津无偿提供，未来年度使用的固定资产主要为电脑。本次评估假设，2016年泸州致和自己投入电脑，按照预计的人数确定投入规模，未来年度折旧考虑了这部分设备的影响。
本次评估中，按照泸州致和执行的固定资产折旧政策，固定资产按取得时的实际成本计价。以预计的投入规模、预计使用期限、折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|设备折旧||0.00||1.14||1.14||1.14||1.14||1.14||
|折旧合计||0.00||1.14||1.14||1.14||1.14||1.14||

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
经与泸州致和核实，未来年度在其现有的业务经营模式和结算方式下，资本
性支出如下。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2016年|||||||||2020年|
||项目名称|||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|||4-12月||||||||||及以后|
|设备投入|||- 6.00||-||-||-||-||

②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合泸州致和历史年度资产更新和折旧情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
根据对泸州致和经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。具体预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年4-12月||||||||||||
||项目/年度|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|最低现金保有量||2,309.10||2,929.19|4,101.50||4,921.64||5,733.23||6,306.26||6,306.26||
|存货||823.56||1,393.09|1,950.32||2,340.38||2,726.55||2,999.20||2,999.20||
|应收款项||2,110.18||3,571.38|4,999.94||5,999.93||6,989.91||7,688.90||7,688.90||
|应付款项||1,485.47||2,512.75|3,517.85||4,221.42||4,917.95||5,409.75||5,409.75||
|营运资金||3,757.36||5,380.92|7,533.91||9,040.53||10,531.74||11,584.62||11,584.62||
|营运资金增加额||2,822.94||1,623.56|2,153.00||1,506.62||1,491.21||1,052.88||-||

（7）自由现金流量预测结果
通过对泸州致和财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况预测自由现金流量如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||2021年|
||项目／年度|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||4-12月|||||||||||及以后|
|营业收入||23,361.99||39,539.16|55,354.83||66,425.79||77,386.05||85,124.65||85,124.65||
|减：营业成本||20,615.43||34,871.95|48,820.73||58,584.88||68,251.38||75,076.52||75,076.52||
|营业税金及附加||65.56||111.40|155.96||187.15||218.03||239.83||239.83||
|营业费用||75.66||128.06|179.28||215.14||250.64||275.70||275.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|90.80|151.47|219.15|260.81|297.90|324.09|324.09|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,514.54|4,276.29|5,979.71|7,177.82|8,368.10|9,208.51|9,208.51|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,514.54|4,276.29|5,979.71|7,177.82|8,368.10|9,208.51|9,208.51|
|减：所得税|233.62|1,069.07|1,494.93|1,794.46|2,092.03|2,302.13|2,302.13|
|净利润|2,280.92|3,207.21|4,484.78|5,383.37|6,276.08|6,906.39|6,906.39|
|加：折旧|-|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|
|减：营运资金增加额|2,822.94|1,623.56|2,153.00|1,506.62|1,491.21|1,052.88|-|
|资本性支出|-|6.00|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|
|净现金流量|-542.01|1,577.66|2,331.78|3,876.75|4,784.87|5,853.50|6,906.39|

2、经营性资产价值
根据上述自由现金流量预测结果以及折现率系数，按照式（3）得到泸州致和的经营性资产价值为38,681.19万元。
3、长期股权投资价值
根据审计报告，泸州致和于评估基准日没有长期股权投资。因此，本次评估长期股权投资价值为零。
4、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。泸州致和的非经营性资产(负债)指应收应付关联方往来款以及可供出售金融资产。对上述非经营性资产（负债）按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||评估值|
|溢余资产||355.93||
|溢余负债||3.14||
|溢余资产价值||352.79||

5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=38,681.19万元，评估基准日长期股权投资价值I=0.00万元，评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=352.79万元代入式(2)，即得到泸州致和评估基准日企业价值为：
B=P+I+C=38,681.19+0.00+352.79=39,033.98(万元)
（2）将泸州致和的企业价值B=39,033.98万元，付息债务的价值D=0.00万元，代入式(1)，得到久爱致和的权益资本价值为：
E=B-D=39,033.98-0.00= 39,033.98(万元)
四、本次评估报告特别事项说明
（一）抵押担保事项
久爱天津与上海邦汇商业保理有限公司签订《上海邦汇商业保理有限公司国内池保理融资业务合同》（有追索权），协议编号：20140001844，合同保理融资利率为年利率6.25%，保理服务费率为年利率2.75%。同时久爱天津与北京京东世纪贸易有限公司签订《应收账款债权全部转让协议》，合同编号：20140001844-A03，协议商定，久爱天津与北京京东世纪贸易有限公司订立的商务合同产生或将要产生的全部应收装款以及应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给上海邦汇商业保理有限公司。
（二）重大期后事项
1、基准利率调整
中国人民银行自2015年6月28日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%。其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次评估未考虑利率变化对估值的影响。
2、久爱致和的增值税率调整
久爱致和在2015年3月前为增值税小规模纳税人，2015年4月收到所属税务局税务事项通知书，同意久爱致和自2015年4月起认定为增值税一般纳税人，
其增值税税率由3%调整为6%。本次评估收益预测考虑了企业增值税税率的变化对估值的影响。资产基础法未考虑基准日后企业增值税税率的变化对估值的影响。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年7月21日，上市公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹（合称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并拟采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为 2015年3月31日。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 578号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》(以下合称“《评估报告》”)，截至2015年3月31日(评估基准日)，标的资产采用收益法的评估值合计为76,004.68万元，其中，久爱致和100%股权的评估值为 14,674.17万元；久爱天津100%股权的评估值为 22,296.52万元；泸州致和100%股权的评估值为39,033.98万元。交易双方一致同意按照上述评估值，将久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权分别作价14,672万元、22,295万元和39,033万元，标的资产的交易价格总额确定为76,000万元。
（三）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中，以发行股份方式支付的金额为 46,000万元（以下简称“股份对价”），占标的资产交易价格总额的60.53%，以现金方式支付的金额为 30,000万元（以下简称“现金对价”），占标的资产交易价格总额的39.47%。
1、现金支付
（1）现金支付的数量
本次交易中，上市公司以现金方式支付的对价金额为 30,000万元，具体包括：向郭风香支付 13,500万元，向倪国涛支付 7,500万元，向崔德花支付 6,000万元，向金丹支付3,000万元。
上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由上市公司以自筹资金支付。
（2）现金支付的时间
上市公司应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起 15日内先以自筹资金分别向交易对方指定银行账户以及交易双方共同开设的银行共管账户支付本次交易的全部现金对价，其中包含与本次发行股份及支付现金购买资产相关税费同等数额的现金对价，以下简称“税费对价”，交易对方应当将税费对价用于缴纳与本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项税费，并于5日内向上市公司提交标的公司股权转让所必需的全部完税凭证。上市公司应在交易对方将标的资产过户至上市公司名下(即上市公司在主管工商登记部门被登记为持有久爱致和、久爱天津及泸州致和100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述账户分别向交易对方支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。待上市公司本次交易的配套募集资金到账并由上市公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后，即自行置换前述上市公司预先垫付的自筹资金。
若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则上市公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公
告之日起15日内以自筹资金向交易对方分别支付全部现金对价。
2、股份发行及认购
（1）发行股份的种类及面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
（2）股份发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份的发行价格为上市公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自本协议签署日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（3）发行股份数量
上市公司在本次交易中应向交易对方发行的股份数，根据最终确定的本次交易以发行股份方式支付的对价金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，交易对方同意以整数部分(精确到个位数)作为上市公司本次应向交易对方发行的股份数，放弃余数部分所代表的股份数。
根据各方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 7.04元/股计算，上市公司应向交易对方共计发行股份数为6,534.09万股。具体包括：向郭风香发行2,940.34万股，向倪国涛发行1,633.52万股，向崔德花发行1,306.82万股，向金丹发行653.41万股。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股份发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）本次发行股份的上市地点
在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的上市公司股份将在深交所上市交易。
（5）股份锁定期
交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的新华都股份根据有关法律、法规的要求和交易对方在《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中的约定及承诺履行锁定义务。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
（四）资产交割的时间安排
1、自上市公司向交易对方支付本次交易的全部现金对价之日起15日内，交易对方应当将标的资产(即久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权)过户至上市公司名下，并配合上市公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。
2、自中国证监会核准本次发行之日起并在交割日前，交易对方应当将标的公司拥有的所有财产(包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，各类证书(照)、资质证书、财务会计资料、印鉴、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料)，完整地移交给上市公司接收和管理。
3、上市公司应当在交割日后尽快完成以下事项：
(1)上市公司负责聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后尽快完成工商变更登记手续；
(2)上市公司负责将本次向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别开立的股票账户中。
交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予充分的配合。
4、本次交易完成后，上市公司和交易对方应当依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
（五）过渡期间损益安排
1、交易双方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后归上市公司享有。
2、交割日之后，由上市公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
3、交易双方同意，于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
4、标的资产在交割日之后产生的损益及风险由上市公司享有或承担。但若标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的实际净利润数不足交易对方的承诺净利润数，则交易对方应当就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》及进行约定。
（六）人员安排
1、本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
2、交易双方对标的资产进行交割后，上市公司有权向标的公司提名一名财务负责人正职；除前述人员提名之外，上市公司原则上不对标的公司其他管理层进行干涉。
3、交易双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成后至少三年之内，
标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队独立运营；标的公司管理团队的薪酬和激励应由标的公司决定。交易对方承诺标的公司现有的管理团队在标的公司服务至少为3年以上，同时，承诺要求管理团队核心人员未来从标的公司离职后的3年之内，不得在与标的公司经营业务相关的企业任职，不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何业务经营活动。
4、本次交易完成后，标的公司应符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司控股子公司规范运作和公司治理的要求及上市公司对子公司的管理制度，且标的公司章程及相关内部管理制度中须明确约定上市公司对标的公司管理控制的权限。
（七）税收及费用承担
1、交易双方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及相关协议的约定承担。在办理标的公司股权转让工商变更登记手续前，交易对方应到税务主管机关办理纳税申报，并取得在工商行政管理部门办理股权变更登记手续所必需的，税务机关出具的股权转让所得缴纳所得税完税凭证。
2、交易双方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支(包括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等)，由各方自行承担。
（八）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，本协议在下列条件全部成就后生效：(1)上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；(2)交易对方各位自然人分别签署；
(3)本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会审议批准；(4)中国证监会核准本次重大资产重组。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，任何一方违反其在本协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或本协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失(包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师
服务费、差旅费等)。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年6月12日，上市公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》；2015年7月 21日，上市公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》
（二）利润承诺和利润补偿的期间
协议各方同意并确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
（三）承诺净利润数
交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)数分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元。
（四）实际利润的确定
本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（五）利润承诺补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和 2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016
年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
（六）资产减值补偿
利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。
（七）补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||获得上市公司||按照发行价获得上市公司||获得现金||利润承诺|
||方姓名||股份数(万股)||股份价值(万元)||金额(万元)||补偿比例|
|郭风香||2,940.3409||20,700.00||13,500||45%||
|倪国涛||1,633.5227||11,500.00||7,500||25%||
|崔德花||1,306.8181||9,200.00||6,000||20%||
|金丹||653.4090||4,600.00||3,000||10%||

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和 2016年度，以及 2016年度和 2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公
司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿
完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
（八）锁定期
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||本次获得上市||第一期解||第二期解||第三期解|
||方姓名||公司股份数||锁股份数||锁股份数||锁股份数|
|郭风香||2,940.34||969.03||969.03||1,002.28||
|倪国涛||1,633.52||397.16||397.16||839.20||
|崔德花||1,306.82||430.68||430.68||445.46||
|金丹||653.41||-||-||653.41||
|合计||6,534.09||1,796.87||1,796.87||2,940.34||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度利润承诺完成或2015年度利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺（若有）完成后解除限售。交易对方分别取得的该等股份可在本协议约定的利润承诺补偿及资产减值补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
若交易对方持有新华都股份期间在新华都任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
交易对方承诺，未经上市公司书面同意，在利润承诺和利润补偿期间，交易对方不会在其因本次交易获得且尚未解除限售的新华都股份上设定任何抵押、质
押等第三方权利限制。
（九）利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案
1、股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年、2016年和2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：
（1）2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
（2）2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
（3）2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的
公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
2、前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
3、减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格
4、认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格
5、利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。
（十）利润承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、股份回购和现金补偿的通知
(1)根据前述有关会计师事务所出具的专项审核意见，若交易对方触发利润补偿承诺条款，上市公司应当在该年度的年度报告专项审核意见披露之日起 10日内，以书面方式通知交易对方，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方所持有的新华都相应部分股份，并向上市公司支付相应现金补偿。
(2)根据前述有关会计师事务所出具的《减值测试报告》，若交易对方触发资产减值补偿条款，上市公司应当在减值测试报告《减值测试报告》出具之日起 10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并在减值测试报告出具之日起 10日内，要求交易对方以股份回购或支付现金的方式进行补偿。
2、郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四位自然人应按照本协议前述的比例各自承担补偿义务。
3、交易对方应向上市公司进行利润承诺补偿和/或资产减值补偿时，应在收到上市公司上述书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
4、上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
5、在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并予以注销。交易对方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应
当积极配合上市公司实施股份回购及注销(减少注册资本)的相关工作。
6、协议各方同意并确认，因标的资产在利润补偿期限内各年度实际实现的净利润合计数低于交易对方承诺的各年度净利润承诺数，或因标的资产在利润补偿期限届满时在标的资产减值的情况下需另行补偿的，交易对方履行利润承诺补偿和/或资产减值补偿义务时，累计补偿的的新华都股份价值（以本次交易的发行价计算）与现金金额总和的上限，不超过本次交易的对价总额。
（十一）连带责任保证
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹自愿就另一方在四人之间为其余三方向上市公司提供下列无限连带责任保证：
1、本协议项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向上市公司承担连带责任；
2、因交易对方违反上述任一协议或相关法律、法规之规定而给上市公司造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
保证期间自本协议项下交易对方全部义务履行完毕之日止。
（十二）超额业绩奖励
利润承诺和利润补偿期间内(即 2015年度、2016年度和 2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
（十三）协议的成立与生效
1、本协议自协议各方自然人签署，法定代表人(或授权代表)签字并各自加盖公章之日起成立；
2、本协议自上市公司的董事会和股东大会审议批准上市公司本次重大资产重组并且中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
三、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年6月12日，上市公司分别与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
（二）股份发行与认购
1、发行方式
上市公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金。
2、股票种类和面值
上市公司非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
3、发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日2015年6月12日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。
4、发行数量
按照本协议的约定以及本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购对象按照前款约定的发行人本次非公开发行之认购价格，并同意认购发行人本次非公开发行的部分 A股股票，陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和认购金额分别为28,867.20万元、5,000万元、 1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元，合计不超过 61,600万元；对应认购股份数量为4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股，合计不超过8,750万股。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格和认购数量将作相应调整。
5、发行方式
采用向作为特定对象的认购对象非公开发行的方式。认购对象为董事会决议确定的具体发行对象。一旦本次非公开发行经中国证监会核准，发行人按照《实施细则》的规定和本协议的约定向认购对象发行股票。
6、认购方式
认购对象以现金形式认购本次非公开发行的股票。
7、本次发行股份的上市地点
本次向认购对象发行的股票将在深交所上市。
8、支付方式
上市公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购对象应按照上市公司与保荐机构(主承销商)发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
认购对象支付认股款后，上市公司或保荐机构(主承销商)应向认购对象发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购对象，视为认购对象完成了认购股份对价的支付义务。
（三）滚存未分配利润安排
协议双方同意，本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（四）本协议生效的先决条件
本协议于下列条件全部满足时生效：
1、本协议经交易对方签署及上市公司法定代表人或其授权代理人签署并加
盖公章；
2、上市公司董事会及股东大会审议批准上市公司本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准上市公司本次非公开发行。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和属于互联网和相关服务行业，是《产业结构调整指导目录（2011年本）（2014年修订）》鼓励类产业，符合国家产业政策；标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的主营业务不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；报告期内标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和未因违法受到税务、工商等部门处罚，且交易对方承诺，若标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、
行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭受任何经济损失或费用支出，均以连带责任的方式向标的公司或新华都以现金方式作出全额的赔偿或补偿；截至本报告书签署日，标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题；本次交易完成后，标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新华都的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次购买资产交易拟发行新股6,534.09万股，本次募集配套资金拟发行不超过8,750.00万股，因此，本次交易完成后，新华都的股本总额将增加至 69,434.29万股。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，新华都的股权结构不会因本次交易导致不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的最终价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并拟采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2015年3月31日。新华都董事会及独立董事会已对本次评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的肯定行意见。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2015年 3月 31日，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的收益法评估值分别为 14,674.17万元、22,296.52万元和 39,033.98万元，经交易双方协商，三家标的公司交易价格分别为 14,672万元、22,295万元和39,033万元，合计76,000万元。
另外，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.04元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产价格由交易双方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据协商确定，本次交易涉及的股份的发行价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定，因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为久爱致和、久爱天津和泸州致和等三家公司100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和100%股权。交易对方均承诺如下：“一、本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州
致和合法存续的情况。二、本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。三、本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”基于此，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至新华都不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据新华都最近二年一期的财务报告，本次交易前，上市公司主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营。其2012年、2013年、2014年、2015年1-3月营业收入分别为 666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元和183,822.80万元，净利润分别为 15,096.47万元、-26,400.38万元、2,479.80万元和1,371.14万元。上市公司的营业收入增长放缓，盈利能力较弱。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，纳入合并报表范围。根据天健所出具的天健审〔2015〕13-26号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||||2014年12月|||||
||项 目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增长率||实际数||备考数||增长率|
|营业收入||183,822.80||189,212.37||2.93%||701,848.11||718,766.53||2.41%||
|营业成本||145,765.34||149,748.08||2.73%||552,989.47||565,692.72||2.30%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,837.47|2,898.80|57.76%|3,995.24|6,198.80|55.15%|
|利润总额|1,866.19|2,924.24|56.70%|5,808.86|8,004.56|37.80%|
|净利润|1,371.14|2,230.50|62.67%|2,479.80|4,243.07|71.11%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,704.77|2,564.14|50.41%|3,669.35|5,432.63|48.05%|

根据上表，假定本次交易 2014年已完成，上市公司 2014年和 2015年1~3月的营业收入规模增幅分别为2.41%和2.93%，归属于上市公司股东的净利润增幅分别为48.05%和50.41%。另外，根据交易对方的业绩承诺，三家标的公司 2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元。因此，本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，有利于上市公司增长持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。根据公开信息查询，上市公司未因违法独立性原则受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，新华都的控股股东及实际控制人未发生变化，新华都在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司应符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司控股子公司规范运作和公司治理的要求及甲方对子公司的管理制度。另外，交易对方已出具了《关于保证新华都购物广场股份有限公司独立性的承诺函》，保证不影响新华都在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交有利于在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新华都已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会及其下设的四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等组织机构或职位，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部管理制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，新华都将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，并依法规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司。久爱致和、久爱天津、泸州致和的主营业务主要包括以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（定制产品和非定制产品），主要是凭借数字营销、数据分析等优势，为实体企业提供“+互联网”的销售渠道。当前国家实施“互联网+”战略，鼓励发展电子商务，预计未来将有更多实体企业存在互联网
销售需求。作为已有一定规模的电商运营服务与互联网全渠道销售公司，标的公司有望分享电子商务发展的红利，实现较快增长。
根据天健所出具的天健审〔2015〕13-22号、天健审〔2015〕13-23号、天健审〔2015〕13-24号《审计报告》、天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》，报告期内标的公司盈利能力较强，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|久爱致和||250.06||473.75||-39.50||
|泸州致和||319.37||746.11||||
|久爱天津||283.39||521.97||488.08||
|模拟合并||852.83||1,741.82||448.59||

本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，纳入合并报表范围。根据天健所出具的天健审〔2015〕13-26号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||||2014年12月|||||
||项 目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增长率||实际数||备考数||增长率|
|营业收入||183,822.80||189,212.37||2.93%||701,848.11||718,766.53||2.41%||
|营业成本||145,765.34||149,748.08||2.73%||552,989.47||565,692.72||2.30%||
|营业利润||1,837.47||2,898.80||57.76%||3,995.24||6,198.80||55.15%||
|利润总额||1,866.19||2,924.24||56.70%||5,808.86||8,004.56||37.80%||
|净利润||1,371.14||2,230.50||62.67%||2,479.80||4,243.07||71.11%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,704.77||2,564.14||50.41%||3,669.35||5,432.63||48.05%||

根据上表，假定本次交易 2014年已完成，上市公司 2014年和 2015年1~3月的营业收入规模增幅分别为2.41%和2.93%，归属于上市公司股东的净利润增幅分别为48.05%和50.41%。另外，根据交易对方的业绩承诺，三家标的公司 2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元。因此，本次交易为上市公司未来业绩的提升寻找了新增长点，有助于增强上市公司的综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津、泸州致和将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方倪国涛和郭风香作为一致行动人将成为上市公司的新增关联方，新华都员工持股计划、西藏聚久致和也视同新增关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，认购对象和拟购买资产的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据公司控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生的承诺，其不在中国境内外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易前，上市公司与上市公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
同时，上市公司的实际控制人与其及其控制的其他企业没有从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，拟购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹和募集配套资金的认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、西藏聚久致和均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为久爱致和、久爱天津和泸州致和100%的股权，标的公司具有独立的法人资格，具有与经营有关的业务体系及相关资产。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为陈发树先生。陈发树先生及其控制的其他企业将继续在人员、采购、销售、知识产权等方面与上市公司保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健所对新华都 2014年度财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2015〕13-7号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其董事、高级管理人员不存在违法违规的情况
根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，政府部门开具的上市公司的守法证明、派出所出具的董事、高级管理人员的无犯罪证明以及相关公开信息，新华都及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为久爱致和、久爱天津和泸州致和100%股权。根据工
商登记部门提供的材料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和100%股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
根据上述规定，结合上市公司的相关情况，新华都本次募集配套资金符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见：
1、新华都本次交易配套募集的资金扣除本次交易相关中介机构费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价和补充上市公司流动资金，使用用途符合中国证监会相关规定。
2、新华都本次交易配套募集资金金额为61,600万元，占拟购买资产交易价格的81.05%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、新华都本次交易配套募集资金中，“补充上市公司流动资金”部分为30,000万元，占募集资金总额的48.70%，不超过募集配套资金的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据新华都出具的声明并经相关公开信息查询，新华都不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见
（一）本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中联评估采用两种方法对标的公司进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计为76,004.68万元。新华都董事会及独立董事会已对本次评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的肯定行意见。
经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据协商定价符合相关规定，该评估值反映了标的资产的盈利能力与财务状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价的公允性
本次交易购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权资产的交易价格为76,000万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578
号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以及天健所出具对标的公司出具的审计报告，标的资产的相对估值情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||交易价格||2014年净利||2015年预||静态市||动态市||评估基||评估基|
||公司||（万元）||润（万元）||测净利润||盈率||盈率||准日的||准日的|
||||||||（万元）||（倍）||（倍）||净资产||市净率|
||||||||||||||（万元）||（倍）|
|久爱致和||14,670.00||473.75||933.60||30.94||15.71||873.52||16.79||
|久爱天津||22,298.00||521.97||1,534.34||42.72||14.53||1,808.23||12.33||
|泸州致和||39,032.00||746.11||2,600.30||52.33||15.01||1,165.48||33.49||
|合计||76,000.00||1,763.28||5,068.24||43.10||15.00||3,860.88||19.68||

注：标的公司合计的账面净资产引自天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》。
本次交易标的公司的主营业务为以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售，属于《国民经济行业分类》中互联网和相关服务行业，因此，以下选取国内 A股市场“互联网及相关服务业”中的 5家业务具有一定相似性的上市公司进行比较。截至2015年3月31日，上述可比上市公司的估值情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||静态市盈率（倍）||动态市盈率（倍）||市净率（倍）|
|002095.SZ||生意宝||194.44||89.27||35.23||
|300226.SZ||上海钢联||848.13||419.99||42.12||
|300295.SZ||三六五网||43.82||38.03||17.02||
|002315.SZ||焦点科技||48.21||55.49||5.60||
|000503.SZ||海虹控股||2,107.7||517.97||31.99||
|同行业上市公司算数平均数||||283.65||224.15||26.39||

注：上述上市公司数据均来源于wind数据库。其中，海虹控股的市盈率畸高，计算行业平均市盈率时予以剔除。
根据上表，剔除市盈率畸高海虹控股后的可比上市公司截至 2014年 12月31日的平均静态市盈率为283.65倍，2015年的平均动态市盈率为224.15倍，远高于标的公司的相对估值水平。
截至2015年3月31日，可比上市公司平均市净率为 26.39倍，高于本次拟收购三家标的公司的平均水平。从单体看，可比上市公司平均市净率高于久爱致
和、久爱天津的市净率，低于泸州致和的市净率水平。泸州致和的市净率较高主
要是因为：①泸州致和为轻资产公司，经营所需的资本投入较少，而且作为非上
市公司，没有通过公开发行股票募集资金，因此实收资本少；②泸州致和的经营时间短，经营积累较少。泸州致和成立于2014年3月，实际自2014年7月开始日常经营。尽管泸州致和盈利能力较强，但实际经营时间较短，积累的未分配利润相对较少，从而通过业务经营形成的未分配利润较为有限。
综上所述，本次交易标的公司的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、从新华都的市盈率、市净率水平分析交易定价的公允性
根据天健所出具的天健审〔2015〕13-7号《审计报告》，新华都 2014年每股收益（以目前股本总数为基础计算，未考虑本次重组带来的股本稀释效应）为 0.07元。根据上市公司公布的 2015年一季报，截至 2015年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为1.94元。根据本次发行股份购买资产的发行价格7.04元/股计算，本次发行股份的市盈率为100.57倍、市净率为3.63倍。
以 2014年经审计的的净利润和交易价格计算，久爱致和、久爱天津、泸州致和的市盈率分别为30.94倍、42.72倍和52.33倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率100.57倍。
以本次交易基准日2015年3月31日经审计的的净资产和交易价格计算，久致和、久爱天津、泸州致和的市净率分别为16.79倍、12.33倍和33.49倍，均远高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率3.63倍。其主要原因是，标的公司从事的业务具有轻资产特征，所需资本投入少，市净率高，而上市公司属于传统零售企业，对流动资产和固定资产的需求量都很大，资本投入规模大，而且作为上市公司，新华都通过发行股票募集资金充实资本，从而市净率低。因此，两者的市净率不具有直接可比性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，没有损害包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益。
3、从本次交易对上市公司盈利、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的公允性
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分
析请参见本节之“三、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度看，本次交易定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的估值定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》第四十五条规定的计算公式计算，新华都定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票的交易均价分别为7.82元/股、7.69元/股和 8.20元/股，其中前 20个交易日的股价均价为三个市场参考价的中位数，也更接近三个市场参考价的均值，具有较强的代表性。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行定价基准日为新华都审议本次
交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。为增强对投资者的吸引力，经协商，公司确定以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格，即7.04元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，其定价具有合理性。
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节交易标的评估”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用资产基础法和收益法进行评估并选择收益法作为评估结论，合理地反映了被评估企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；
评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
八、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司最近几年业务增长放缓，盈利能力较弱且波动较大，2012年、2013年、2014年的营业收入分别为 666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元，净利润分别为15,096.47万元、-26,400.38万元、2,479.80万元。
根据天健所出具的天健审〔2015〕13-26号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|||2014年12月|||
|项 目|||||||
||实际数|备考数|增长率|实际数|备考数|增长率|
|营业收入|183,822.80|189,212.37|2.93%|701,848.11|718,766.53|2.41%|
|营业成本|145,765.34|149,748.08|2.73%|552,989.47|565,692.72|2.30%|
|营业利润|1,837.47|2,898.80|57.76%|3,995.24|6,198.80|55.15%|
|利润总额|1,866.19|2,924.24|56.70%|5,808.86|8,004.56|37.80%|
|净利润|1,371.14|2,230.50|62.67%|2,479.80|4,243.07|71.11%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,704.77|2,564.14|50.41%|3,669.35|5,432.63|48.05%|

根据上表，假定本次交易 2014年已完成，上市公司 2014年和 2015年1~3月的营业收入规模增幅分别为2.41%和2.93%，归属于上市公司股东的净利润增幅分别为48.05%和50.41%。另外，本次收购完成后，根据交易对方的业绩承诺，三家标的公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于5,070万元、 6,500万元和 8,520万元。另外，本次交易完成后，上市公司因本次交易新增的业务将与现有的主营业务产生协同效应，有利于业务发展。因此，预计本次交易有助于增强上市公司的整体盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响
公司假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，即久爱致和、久爱天津和泸州致和在 2014年 1月 1日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。天健所对上述报表进行审阅并出具了天健审〔2015〕13-26号《审阅报告》。
1、资产负债结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日||||||2014年12月31日|||
|项 目|||||||||||
|||实际数||备考数||增长率||实际数|备考数|增长率|
|流动资产|174,139.22||177,544.42||1.96%||172,097.61||177,308.93|3.03%|
|非流动资产|196,850.15||270,503.47||37.42%||196,493.47||268,933.77|36.87%|
|资产总计|370,989.37||448,047.89||20.77%||368,591.08||446,242.71|21.07%|
|流动负债|265,971.66||297,014.20||11.67%||264,937.76||297,702.77|12.37%|
|非流动负债|94.38||94.38||0.00%||101.14||101.14|0.00%|
|负债合计|266,066.04||297,108.58||11.67%||265,038.89||297,803.90|12.36%|

本次交易后，上市公司合并报表范围内的资产负债规模将进一步扩大，2014年末和 2015年 3月末，总资产分别增长21.07%和20.77%，主要构成系本次交易新增的合并商誉72,139.12万元，其余新增资产主要系标的公司的经营性资产，主要是应收账款；同时，本次交易后，2014年末和2015年3月末，上市公司负债分别增长12.36%和11.67%，主要构成系新增的其他应付款，其中30,000万元为本次交易的现金对价，其余新增负债主要系标的公司的经营性负债。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。
本次交易完成后，上市公司的商誉总额将达到其归属于母公司所有者权益的46.51%。公司已提请广大投资者注意该风险。
2、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||||2014.12.31|||
||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产负债率（%）|71.72|66.31||71.91||66.74||
|流动比率（倍）|0.65|0.60||0.65||0.60||
|速动比率（倍）|0.39|0.35||0.38||0.35||

本次交易后上市公司资产负债率有较大幅度的下降。同时，流动比率、速动比率均略有下降，主要原因系本次交易所需支付的现金对价 30,000万元计入了流动负债。
三家标的公司近一年一期的偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31|||2014.12.31|||
|项目|||||||
||久爱致和|久爱天津|泸州致和|久爱致和|久爱天津|泸州致和|
|资产负债率（%）|33.66|39.60|11.89|40.99|58.85|50.51|
|流动比率（倍）|2.94|2.48|6.88|2.41|1.67|1.67|
|速动比率（倍）|2.94|1.33|5.19|2.41|0.95|1.32|

三家标的公司的资产负债率均低于上市公司，流动比率和速动比率均高于上市公司，整体偿债能力优于上市公司。本次交易后，标的公司并不会导致上市公
司财务状况恶化。
本次交易前上市公司与标的公司的经营性现金流量净额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||2014年|
|新华都|300.71||-21,582.59||
|标的公司：|||||
|久爱致和|123.87||126.31||
|久爱天津|-418.50||804.34||
|泸州致和|260.22||428.08||

上市公司 2015年 1-3月现金流状况略有好转。同期，三家标的公司简单加总的经营性现金流量净额为负，主要原因是2015年一季度集中支付2014年四季度销售旺季采购应付的货款，以及支付应付税费、职工薪酬。从 2014年看，标的公司的经营性现金流量净额浩宇上市公司。因此，标的公司现金流的季节性波动不会对上市公司的现金流产生重大不利影响。
此外，如果本次交易的募集配套资金方案失败，上市公司将通过自筹资金方式支付本次交易的现金对价3亿元，从而将可能增加上市公司的财务负担。但是综合上市公司目前银行授信情况，以及上市公司的资产状况，不会对上市公司的财务安全造成重大不利影响。
综上，本次交易的完成会改善公司的财务状况，不会对公司的财务安全性造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于改善上市公司的财务状况，提升其盈利能力。
九、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
上市公司主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营。近年来，受电子商务的快速发展扩张等影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都出现了新
的变化。为此，公司积极从传统零售向与电子商务融合转变，已与阿里巴巴建立
了战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式，同时
在 B2C方面将继续与阿里巴巴或其他同类型互联网企业合作，以完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，促进公司传统零售与电子商务的全面融合。
本次拟收购的标的公司已形成较为完善的业务体系，而且分工相对明确，其中久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务，泸州致和主要从事 C2B定制产品的互联网全渠道销售业务。
三者之间存在递升关系，并共同形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，从而能够个性化地满足不同客户或同一客户不同阶段客户的电商需求。本次拟收购的三家标的公司，以其数字营销、电商运营、数据分析等优势，成功协助传统实体企业实现“+互联网”渠道，提升传统实体企业的线上销售规模和品牌影响力，目前已与家具和白酒行业内的知名企业建立深度合作关系，并取得较好的经营业绩。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，从而有助促进上市公司与电商的融合和转型。新华都主要从事零售业务，积累了大量消费相关数据，同时也与众多供应商保持了长期合作关系。本次收购有利于公司整合线下销售积累的市场需求数据和供应商资源，与供应商进行深度合作，协助其拓展线上销售渠道，并带动公司的销售规模和经营业绩；有利于标的公司共享新华都线下体验店、及仓储物流设施、线下会员等资源，促进标的公司业务发展；有利于新华都增加互联网营销人才储备，优化新华都的人力资源的配置，助推新华都的电商公司与线下零售业务共同发展。因此，本次收购有利于上市公司巩固传统线下零售业务的同时，增加电商相关业务，并促进传统零售业务与电商融合和转型，从而有利于公司的长期发展。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
公司控股股东为新华都集团、实际控制人为陈发树先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
陈发树先生在公司控股股东处担任董事长，并未在公司任职。新华都集团及陈发树先生能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
（6）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售等经营系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得
手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
根据《新华都购物广场股份有限公司章程》，公司的利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
（1）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司的利润分配具体政策①利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律
法规及中国证监会的有关规定。
②公司现金分红的具体条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
③公司利润分配的期间间隔和比例
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
④公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（4）公司利润分配政策的变更公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成有助上市公司提高市场地位，增强持续发展能力，保持和健全其公司治理机制，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
十、本次交易资产交付安排的核查意见
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方对资产交割进行如下约定：
1、新华都应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起15日内先以自筹资金分别向交易对方指定银行账户以及交易双方共同开设的银行共管账户支付本次交易的全部现金对价，其中包含与本次发行股份及支付现金购买资产相关税费同等数额的现金对价，以下简称“税费对价”，交易对方应当将税费对价用于缴纳与本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项税费，并于5日内向新华都提交标的公司股权转让所必需的全部完税凭证。在新华都向交易对方支付税费对价并向上述银行共管账户支付本次发行股份及支付现金购买资产的全部现金对价中扣除税费对价的剩余部分（以下简称“剩余现金对价”）的前提下，各方在交割日办理交割手续，交割日至迟不超过交易对方收到新华都支付的税费对价和新华都向上述银行共管账户支付剩余现金对价后的第 15日。交易对方应当积极配合新华都办理相应的工商变更登记手续，将标的资产过户至新华都名下。新华都应在交易对方将标的资产过户至新华都名下(即新华都在主管工商登记部门被登记为持有久爱致和、久爱天津及泸州致和100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述账户分别向交易对方支付剩余现金对价。
2、自新华都发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产公告起并在交割日前，交易对方应当将标的公司拥有的所有财产(包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，各类证书(照)、资质证书、财
务会计资料、印鉴、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料)，完整地移交给新华都接收和管理。
3、新华都应当在交割日后尽快完成以下事项：
(1)新华都负责聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后尽快完成工商变更登记手续；
(2)新华都负责将本次向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别开立的股票账户中。
交易对方应当在新华都办理上述事项时给予充分的配合。
4、本次交易完成后，新华都和交易对方应当依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
另外，交易双方对相关违约责任作了如下约定：除《关于发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其在本协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或本协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失(包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的违约责任明确且有效，资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价，不会损害上市公司股东利益。
十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份。倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人，且为上市公司的关联方。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则，亦应视同上市公司的关联方。
因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已严格履行相关决策程序，不会损害上市公司股东的利益。
十二、关于业绩补偿安排的相关意见
关于业务补偿安排参见本报告书参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
经查阅《重组管理办法》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，询问交易对方以及上市公司高管，对新华都本次重大资产重组的补偿安排及其可行性、合理性进行核查：
1、交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，因此，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
2、根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，因此，本次交易双方基于自愿原则约定的利润补偿安排不违反《重组管理办法》的相关
规定。
基于此，本独立财务顾问认为，新华都本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则友好协商的结果，相关补偿安排具有可行性，不违反《重组管理办法》的相关规定，具有商业合理性，有助于维护上市公司及全体股东利益。
十三、认购对象中私募投资基金备案情况
经核查，认购对象中西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，目前正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规办理登记备案手续。
十四、本次交易不属于借壳上市
新华都自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
国信证券内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，内核的主要工作程序包括：
1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
4、内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为新华都符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、新华都重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对新华都董事会编制的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）新华都本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（本页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毕宗奎 崔威
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日