关于向激励对象授予限制性股票的公告证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2017-027
武汉中元华电科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 4月 14日武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中元股份”）召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）限制性股票激励计划简述
《武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 812万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 48,083.1536万股的1.69%。其中，首次授予股票650万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1.35%；
预留 162万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额0.34%，预留部分占本次授予权益总额的19.95%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
关于向激励对象授予限制性股票的公告3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 184人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
4、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.69元/股。在本激励计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54
个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||解除限售比例|

自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售
40%
期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售
30%
期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售
30%
期
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期的具体安排如下：
1）若预留部分限制性股票在限制性股票首次授予日之后六个月内授予，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：
关于向激励对象授予限制性股票的公告
||||
|-|-|-|
|预留解除限售安排|解除限售时间||
|||解除限售比例|

自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
预留第一个解除
40%
限售期
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
预留第二个解除
30%
限售期
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留
预留第三个解除
30%
限售期
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
2）若预留部分限制性股票在限制性股票首次授予日之后六个月至十二个月内授予，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留解除限售安排|解除限售时间||
|||解除限售比例|

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
预留第一个解除
50%
限售期
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
预留第二个解除
50%
限售期
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、公司层面业绩考核
业绩指标的选取与考核分数
财务业绩考核的指标是：净利润增长率。
股权激励对象授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解除其限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于90%第二个解除限售期以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于100%第三个解除限售期以2013-2015年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于110%注：“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
关于向激励对象授予限制性股票的公告根据预留限制性股票解除限售期的不同安排，预留限制性股票的考核年度具体安排如下：
1）若预留限制性股票在限制性股票首次授予日后六个月内授予的，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留第一个解除限售以 2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于预留第二期
个解除限售
9以0%
2 013-2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于预留第三期
个解除限售
1以00%
20 13-2015年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于期 110%
2）若预留限制性股票在限制性股票首次授予日后六个月至十二个月内授予的，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留第一个解除限售以 2013-2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于预留第二期
个解除限售
1以00%
20 13-2015年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于期 110%
激励对象所在子公司需实现业绩承诺或年度经营计划指标的，子公司应完成当年业绩承诺或年度经营计划指标，子公司的激励对象方可依股权激励计划规定的比例解除限制性股票限售；未完成当年业绩承诺或年度经营计划指标的，子公司的激励对象不得按照股权激励计划的规定比例解除限售。
7、个人层面业绩考核
对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下： A B C
等级
优 良 不合格
分数 80分以上 60~80 60分以下
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B档，则上一年度
激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。
关于向激励对象授予限制性股票的公告若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股权激励计划的规定，该激励对象不可解除当期的限制性股票限售。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序；
1、2017年 1月 22日，公司第三届董事会第十七次（临时）会
议审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过前述 2项议案，认为本激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年 2月 13日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年 4月 14日，公司第三届董事会第二十次（临时）会
议及第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于对<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就会议议案发表了独立意见。
关于向激励对象授予限制性股票的公告二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
除 10名激励对象由于离职等其他个人原因自愿放弃激励资格，取消拟授予的限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的一
致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
（一）激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
关于向激励对象授予限制性股票的公告4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形；不存在上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的
其他情形。
综上所述，激励对象获授公司本次授予的限制性股票的条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 174名激励对象授予限制性股票 628.50万股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2017年 4月 14日。
（二）本次授予限制性股票股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（三）本次授予限制性股票的激励对象共 174名，授予的限制性股票数量为 628.50万股。
关于向激励对象授予限制性股票的公告（四）本次授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：
占首次授予 占目前总获授的股票数量
姓名 职务 股份总数的 股本的比（万股）
比例 例
董志刚副总经理兼董事会秘书 6.00 0.95% 0.01%
熊金梅 副总经理 12.00 1.91% 0.02%
黄伟兵 财务总监 12.00 1.91% 0.02%
中层管理人员和核心技术(业务)
598.50 95.23% 1.24%
人员（171人）
合计 628.50 100% 1.31%
（五）授予价格：本次限制性股票的授予价格为 5.69元。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2017年 4月 14日对首次授予的 628.5万股限制性股票进行测算。2017年-2020年成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股|摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|票（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

628.5 1151.98 429.41 458.99 216.43 47.14
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、
业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
关于向激励对象授予限制性股票的公告六、本次授予的限制性股票限售期安排及筹集资金使用计划
（一）本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||解除限售比例|

自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售
40%
期
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售
30%
期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售
30%
期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）筹集资金使用计划：补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，董志刚为公司副总经理兼董事会秘书，熊金梅为公司副总经理，黄伟兵为公司财务总监，上述 3人在授予日前 6个月内无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及其获授权益的条件是否成就进行了核实，监事会认为：
（一）列入调整后的 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件及《公司章程》规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象
条件，符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，
关于向激励对象授予限制性股票的公告其作为公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）激励对象未发生如下情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
监事会认为，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授权益的条件已经成就，董事会确定的首次授予限制性股票的授予日为 2017年 4月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2017年限制性股票激励中关于授予日的相关规定。
因此，监事会同意确定 2017年 4月 14日为授予日，向 174名激励对象授予限制性股票 628.50万股，授予价格为 5.69元/股。
十、独立董事的独立意见
由于公司 2017年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职等个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。
独立董事一致认为公司对 2017年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2017年限制性股票激励计划的相关规定，同意公司进行上述调整。
同时，独立董事认为，董事会确定公司首次授予限制性股票的授
关于向激励对象授予限制性股票的公告予日为 2017年 4月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2017年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，独立董事同意公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017年 4月 14日，并同意按照调整后的人员和数量授予激励对象限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所就本次股权激励计划首次授予事项出具
了法律意见书，认为：本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续并履行相应信息披露义务；本次调整及本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》、《公司章程》以及《武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。
十二、独立财务顾问的专业意见
海通证券股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问
报告，认为：中元股份和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法规的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》、《武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十次（临时）会议决议；
关于向激励对象授予限制性股票的公告2、第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次（临时）相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（授予事项）之独立财务顾问报告。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十六日