证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039广西河池化工股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2017年4月10日以书面和电子邮件的形式向全体董事发出，会议于 2017年 4月 18日在公司本部三楼会议室召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7名。会议由董事长施伟光先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广西河池化工股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于终止实施划转资产及负债至全资子公司的议案》。
经公司第八届董事会第三次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议，公司拟将拥有的除对河池化工有限责任公司（以下简称“河化有限”）、广西河化生物科技有限责任公司（公司名称原为广西河化贸易有限公司）、广西河化安装维修有限责任公司（以下简称“安装维修公司”）的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截至基准日 2016年 6月 30日的账面值划转至全资子公司河化有限。根据公司实际生产经营状况，公司现决定终止实施公司第八届董事会第三次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的划转资产及负债事宜。
表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟将尿素生产相关的业务、资产和负债以及河化有限、安装维修公司100%股权（以下合称“标的资产”，河化有限及安装维修公司100%股
权以下简称“股权资产”）转让给河池鑫远投资有限公司（以下简称“本次
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”），鑫远投资为公司实际控制人控制的企业。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
（一）本次重大资产出售交易方案
公司拟将与尿素生产相关的业务、资产和负债以及河化有限、安装维修公司100%股权转让给鑫远投资，鑫远投资以现金对价受让标的资产。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为鑫远投资。
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司拥有的与尿素生产相关的业务、资产和负债以及河化有限、安装维修公司100%股权。具体范围以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA12594号《广西河池化工股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表（2015年-2016年）》所列为准。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（四）定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照标的资产以2016年12月31日为评估基准日，经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
中联资产评估集团有限公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的中联评报字[2017]第 576号《广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司100%股权、广西河化安装维修有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为 2,771.58万元。
根据上述资产评估结果，经协商一致，本次交易的标的资产的交易价格为 2,771.58万元。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（六）标的资产的对价支付
鑫远投资应于本次交易交割日以现金方式向公司指定的银行账户一次性支付全部交易对价。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（七）与标的资产相关的人员安排
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039根据“人随资产、业务走”的原则，截至交割日，与标的资产（不含股权资产）相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在交割日后均由鑫远投资继受，并由其负责进行安置。河化有限及安装维修公司相关员工的劳动关系保持不变。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（八）债权、债务处理
自交割日后，标的资产（不含股权资产）涉及的所有债权、债务及或有负债由鑫远投资继受。如标的资产（不含股权资产）涉及的相关债务人继续向公司履行债务的，公司应当告知债务人向鑫远投资履行债务，并将获取的权益转移至鑫远投资。
若截至交割日，标的资产（不含股权资产）涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函，则自交割日起，公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人要求主张权利或追究其他责任的，公司应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到公司通知后 5个工作日内进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
股权资产不涉及债权、债务的转移，河化有限及安装维修公司的原债权、债务仍由其各自继续享有和承担。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（九）标的资产交割及违约责任
根据交易双方签署的附条件生效的《广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），交易双方应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快协商确定本次交易的交割日，并于交割日签署《拟出售资产交割确认书》。如相关工商、
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039税务等主管机关对标的资产的移交存在不同要求，交易双方将在满足主管机关相关要求后办理标的资产的移交。
如在交割日后 1个月内，个别标的资产未完成交割的，双方确认，将给予另一方 2个月的宽限期继续办理资产交割手续。若前述期限届满后相关标的资产仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜，且不会因前述原因追究另一方的违约责任。
根据《资产出售协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之资产出售协议>的议案》。
本次会议审议通过了公司与鑫远投资签署的附条件生效的《资产出售协议》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》。
本次会议审议通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的相关财务报告和资产评估报告。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了中联评报字[2017]第 576号《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
十、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
董事会就本次重大资产出售事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产出售履行法律程序的说明
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：（一）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案；
（二）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜等；
（三）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产重组相关的中介机构；
（四）应监管部门要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告
等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售的具体方案作出相应调整；
（七）组织、实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
（八）本次重大资产出售完成后，相应修改公司经营等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（九）在法律、法规和有关规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（十）上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于广西河化生物科技有限责任公司与河池鑫远投资有限公司签署<业务合作框架协议>的议案》。
证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2017-039公司全资子公司广西河化生物科技有限责任公司拟与鑫远投资签署《业务合作框架协议》，对双方未来业务合作进行约定。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、邹朝辉、张福华回避表决。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请于 2017年 5月 8日召开公司 2017年第二次临时股东大会，审议公司本次会议（即第八届董事会第十一次会议）审议通过但需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-041）。
特此公告
广西河池化工股份有限公司董事会 2017年 4月 20日