关于青岛海尔股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
（2018年）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 2019年 5月
独立财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司接受青岛海尔股份有限公司的委托，担任其重大资产购买之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对青岛海尔股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：青岛海尔股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。青岛海尔股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
青岛海尔、公司、上 指 青岛海尔股份有限公司
市公司、收购方
通用电气、通用电气 指 GENERAL ELECTRIC COMPANY
公司、GE、交易对方
卖方 指 本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或其子公司
通用家电、通用电气 指 本次交易所涉的通用电气旗下家电业务
家电业务、GEA
交易标的、标的资产、指 本次交易购买或承接的与通用电气家电业务相关目标资产 的资产，包括本次交易购买的标的股权、合资公司股权、少数股权及其他非股权相关资产
标的公司、目标公司 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的10家控股子公司
标的股权、标的公司 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的下述股权 10家控股子公司股权：（1）GE Appliances (Bermuda),Ltd.;（2）GE Appliances Caribbean and Co.(PuertoRico);（3）Advanced Services, Inc. (USA);（ 4） GEA Bloomington Production Operations, LLC(USA);（5）GEA Parts, LLC(USA);（6）GEA Products, L.P.(USA);（7） Monogram Refrigeration, LLC (USA);（ 8） Microfactory,Inc.(USA);（9）Product Distribution Company(USA);（10）Roper Corporation (USA)
合资公司 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的三家合资公司
合资公司股权 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的下述三家合资公司股权：（1）无锡小天鹅通用电器有限公司;（2）Controladora Mabe, S.A. deC.V.;（3） Middle East Air Conditioning Company, Limited
少数股权 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的下述公司少数股权投资：（1）Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.(USA)（2）International Wire
Group, Inc.(USA)；（3）Appliance Recycling Centers of America, Inc. (USA)
《股权与资产购买协 指 交易双方就本次交易签署的《STOCK AND议》、《购买协议》 ASSET PURCHASEAGREEMENT》
附属协议 指 交易双方基于《购买协议》约定已签署的与本次交易事项相关的协议及附件，包括但不限于：《商标许可协议》（Trademark LicenseAgreement）、《知识产权交叉许可协议》（Intellectual Property Cross LicenseAgreement）、《过渡服务协议》（Transition ServicesAgreement）、《员工事务协议》（Employee MattersAgreement）、《全球员工服务协议》（Global Employee ServicesAgreement）、《出售契约、转让和继承协议》（Bill of Sale, Assignment and AssumptionAgreement）、《保理应收账款买卖契约》（Factored Receivables Bills of Sale）、《债务豁免协议》（ Instrument ofCancellation）及《税务事项协议》（Tax MattersAgreement）
《披露函》 指 GE于《购买协议》签署日向公司提供的并于 2016年 6月 6日进行更新的、构成《购买协议》组成部分的《披露函》（DisclosureLetter）
《商标许可协议》 指 指Monogram Licensing,Inc.、Monogram Licensing International, Inc.以及 Haier US Appliance SolutionsInc.于2016年6月6日签署的商标许可协议
海尔集团 指 海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发展有限公司及其附属企业
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中金公司、独立财务 指 中国国际金融股份有限公司
顾问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
境外律师 指 本次交易中青岛海尔所聘请的美国律师 White& Case LLP
GE律师 指 Sidley Austin LLP,系 GE为本次交易聘请的法
律顾问
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
中国国际金融股份有限公司作为青岛海尔本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产购买的实施情况进行了持续督导，并经与青岛海尔法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、重大资产重组方案概述
（一）方案概要
2016年 1月 14日（美国东部时间），青岛海尔与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，青岛海尔拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是通用电气。
（三）交易标的
1、本次交易收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：
A.电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；
B.主要用于住宅用途的热水器；
C.主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；
D.主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；
E.非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和
F.前述产品的零件、组件、配件和耗材；
（2）运营主要家用电器的售后服务网络；
（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。
2、本次交易购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：（1）股权
- 10家全资子公司股权：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|转让股权|
|1|Advanced Services, Inc.|100%|
|2|GEA Bloomington Production Operations, LLC|100%|
|3|GEA Parts, LLC|100%|
|4|GEA Products, L.P.|100%|
|5|Monogram Refrigeration, LLC|100%|
|6|Microfactory, Inc.|100%|
|7|Product Distribution Company|100%|
|8|Roper Corporation|100%|
|9|GE Appliances (Bermuda), Ltd.|100%|
|10|GE Appliances Caribbean and Co.|100%|

 - 3家合资公司股权：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|转让股权|
|1|Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.|30%|
|2|Controladora Mabe, S.A. de C.V.|48.42%|
|3|Middle East Air Conditioning Company, Limited|49%|

 - 3家公司中的少数股权：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|转让股权|
|1|Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.|1,667,722股A类普通股，895股A类可转换优先股，555,000股B类普通股1，500,000股B类可转换优先股|
|2|International Wire Group, Inc.|0.0492%（总计2,283股普通股）|
|3|Appliance Recycling Centers ofAmerica, Inc.|3%（总计207,391股普通股）2|

注1：根据GE律师的确认，通用电气已于2016年1月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co.,Inc上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co.,Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。
注2：根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Appliance RecyclingCenters of America,Inc.的少数股权部分
（2）非股权资产
拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：
-不动产
-相关产品、原材料、库存等
-与业务相关的合同权利
-相关应收款、预付款和相关追索权
-相关知识产权、软件和技术
-相关政府许可及授权
-与业务相关的档案和记录
-与业务相关的商誉
-员工协议下的相关资产
-相关债券
-现金及现金等价物
-其他与业务有关的所有资产
- GE Brillion智能化应用程序
（3）拟承接的负债
根据《购买协议》及《披露函》，除协议约定的例外情况外，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：
-最终修订的营运资本报表中反映的相关负债
-所承接的合同下产生的负债
-税务协议下收购方需缴纳的相关税负
-协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务
-与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债
-员工协议下的相关责任
-工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务
-交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债
二、交易资产的交付或过户情况和核查
（一）本次交易标的交割进展及交易对价支付情况
1、本次交易标的变动情况
（1）根据公司与 GE于2016年5月25日签署的补充协议（sideletter），鉴于无锡小天鹅股份有限公司已行使优先购买权，公司于交割日不购买通用电气（中国）有限公司持有的无锡小天鹅通用电器有限公司（Wuxi Little Swan General Appliances Co.,Ltd.）30%的股权，与该等股权对应的价款1,000万美元从交易对价中相应扣除。
（2）GE持有的少数股权公司之一 Appliance Recycling Centers of America,Inc.的股份数由207,391股变更为52,645股。根据《股权和资产购买协议》及《披
露函》的相关约定，GE有权在交割完成之前向第三方转让其在 Appliance Recycling Centers of America,Inc.中持有的少数股权部分，交易双方无需就该等股份数变化调整本次交易对价。
2、本次交易标的交割进展情况
截至本持续督导意见出具之日，公司及相关各方已依照《股权和资产购买协议》约定履行了以下标的资产的交割义务：
（1）标的公司股权过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产中标的公司股权转让均已完成。
（2）非股权资产过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产中非股权资产的转让均已根据《股权和资产购买协议》的约定完成。
（3）本次交易对价支付情况
截至2016年6月6日（美国东部时间），青岛海尔已依照《股权和资产购买协议》的约定将本次交易对价 5,580,349,597.26美元支付给交易对方及相关主体。
该等交易价款总额系按照《股权和资产购买协议》在基础交易对价 54亿美元的基础上进行调整后的实付交易对价。
2017年1月10日，交易双方及相关各方签署《补充协议》（SideLetter）并根据《购买协议》约定的价格调整机制将本次交易的最终交易对价确定为 5,611,601,583美元。青岛海尔已完成相应的差额支付。
（二）相关债权债务的处理情况
截至本持续督导意见出具之日，除下段所述内容外，《股权和资产购买协议》规定的所有应转让的债权，以及拟承接负债，均已根据《股权和资产购买协议》的规定完成转让：
根据《股权和资产购买协议》和披露函的表述，部分合同项下的权利义务的转让需取得第三方同意。截至本持续督导意见出具之日，交易双方已就大部分合
同转移取得第三方同意，但仍有个别合同未取得第三方同意。根据标的公司管理层提交的说明，上述未取得第三方同意事项不会对标的公司经营产生实质性影响。
根据上市公司境外律师的法律意见，未取得第三方同意对本次交易的交割无实质性法律障碍，对于其他应转让债权、拟承接负债的转让无实质性法律障碍。
（三）本次交易交割尚需开展的工作
截至本持续督导意见出具之日，公司及相关各方在本次交易交割阶段的工作事项尚未全部完成，具体请参见本持续督导意见本节之“（二）相关债权债务的处理情况”相关内容。
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）青岛海尔及全体董事、监事、高级管理人员的承诺履行情况
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：
青岛海尔及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及青岛海尔为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，青岛海尔董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在青岛海尔拥有权益的股份（如有）。
截至本持续督导意见出具之日，未发现青岛海尔及全体董事、监事、高级管理人员存在违反上述承诺的情况。
（二）通用电气的承诺履行情况
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：
根据青岛海尔与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等
信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权与资产购买协议》的相关约定和限制向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
截至本持续督导意见出具之日，未发现通用电气存在违反上述承诺的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
根据青岛海尔与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方承诺并同意，除不竞争条款本身允许的情况之外，自交割日起的五年内，交易对方及其任何子公司均不得直接或间接在世界上任何地方从事相关业务。不竞争条款允许的情况包括：
（1）金融服务业务；
（2）交易对方或其子公司于《股权与资产购买协议》签署日从事的或计划从事的、与被转让业务无实质联系的业务；
（3）《股权与资产购买协议》允许的小规模股权投资；或者
（4）交易对方或其关联方后续收购的业务中包含竞争业务的情况，但前提是投资规模符合《股权与资产购买协议》规定的上限，或者交易对方在规定的期限内对相关业务进行处置。
截至本持续督导意见出具之日，未发现通用电气存在违反上述承诺的情况。
（三）青岛海尔的承诺履行情况
1、关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺的承诺
（1）关于避免同业竞争
青岛海尔承诺，本次重大资产收购不涉及股份发行，青岛海尔不会因本次重大资产收购产生新的同业竞争。
（2）关于减少关联交易
本次重大资产收购交易对方通用电气与青岛海尔、青岛海尔的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上海证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产收购不构成关联交易。本次重大资产收购完成前，通用电气及标的公司与青岛海尔、青岛海尔控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。
截至本持续督导意见出具之日，未发现青岛海尔存在违反上述承诺的情况。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）公司总体经营情况
2018年公司以智慧家庭引领为主轴，在人单合一模式驱动下，坚持产品技术创新、零售转型与全球创牌，深化“研发、制造、营销”三位一体的海外市场本土化运营，不断增强竞争力，实现逆势增长；面对物联网时代的机遇，聚焦用户最佳体验的持续迭代，与利益攸关方建立共赢增值的生态圈、为用户提供美好生活解决方案，创物联网时代生态品牌、培育生态收入。
2018年，公司收入、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额均创历史新高，实现收入1,833亿元，增长12.2%：①2018年国内市场冰箱、洗衣机、空调、厨电、热水器收入分别同比增长14%、13%、9%、16%、9%。②高端品牌卡萨帝2018年收入增长44%。
2018年公司归母净利润为 74.40亿元，增长7.71%；扣非归母净利润 66.02亿元，增长17.38%；实现经营活动产生的现金流量净额 189.34亿元，同比增长13.35%。
（二）公司各主营业务经营情况
1、冰箱/冷柜产业
公司细分不同用户群体的体验模式与消费需求，通过设计、研发、制造的全流程协同，为全球用户提供一站式健康饮食解决方案，创最佳美食场景体验，持续提升市场份额。2018年，冰箱/冷柜产业国内线下市场零售额份额提升3.52个
百分点，达到35.4%；国内线上市场份额提升4.1个百分点，达到31.7%。
2、洗衣机产业
在消费升级大趋势下，公司以用户最佳体验为目标，坚持技术创新和产品迭代，为用户带来更便捷、高效、健康的洗护体验，取得优异市场表现。2018年，公司洗衣机产业国内线下市场零售额份额提升3.7个百分点，达到33.57%；国内线上市场份额提升6.5个百分点，达到34.4%。
3、家用空调产业
公司坚持智能、高效、健康产品与技术的创新，为用户提供舒适空气解决方案，引领行业健康化、舒适化、智能化的发展趋势，实现高端市场的突破。在国内市场，2018年家用空调产业线下份额上升0.43个百分点，达到11.45%，连续两年保持上升趋势，其中在 15,000元以上市场份额达到38%，提升 17.7个百分点；在全球市场，根据欧睿国际统计，海尔健康自清洁空调 2018年度销售量份额占比40.7%，全球第一。
4、中央空调产业
公司基于不同细分市场需求，推进产品与技术革新，推出一系列节能、智慧、健康、便捷化产品，并通过个性化解决方案抓住市场机会，进一步提升品牌美誉度。2018年中央空调产业收入增长30%，国内市场份额达到9%，提升1个百分点。
5、热水器产业
公司围绕用户在安全、健康、智能、舒适等方面的诉求，开展技术创新与产品升级，通过电热、燃热、太阳能、空气能热泵的全品类布局，提供全屋集成智慧用水解决方案，持续扩大行业领先优势。2018年国内热水器线下市场零售额份额提升 1.16个百分点，达到18.11%；线上市场零售份额同比提升 3.6个百分点，达到22.2%。
6、厨电产业
公司融合FPA、GEA全球领先的技术优势，以高端成套方案切入，以智慧
厨房体验中心建设为抓手，通过卡萨帝、海尔、统帅等多品牌组合，在厨电行业负增长的不利环境下，实现逆势快速增长，公司厨电业务（不含北美地区）收入增长20%，其中卡萨帝厨电增长200%。国内线上/线下市场零售额份额均同比大幅提升：油烟机、燃气灶线下市场零售额份额分别为4.51%、5.38%，分别提升0.66、0.99个百分点；油烟机、燃气灶线上市场零售份额分别为6.29%、4.01%，分别提升1.6、1.0个百分点。
六、公司治理结构与运行情况的核查
上市公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并已制定相关工作细则。2018年度，董事会共召开了15次会议。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由3人组成，其中 1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。
上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2018年，上市公司共召开2次临时股东大会、1次年度股东大会。
本独立财务顾问经适当核查后认为：青岛海尔 2018年内，公司治理结构、运行情况与信息披露情况符合相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，截至本持续督导意见出具之日，独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问
应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2018年12月31日，本独立财务顾问对青岛海尔本次重大资产购买的持续督导到期。
截至本持续督导意见出具之日，除个别债权债务合同未取得第三方同意外，在持续督导期内，青岛海尔本次重组方案所涉及资产购买均已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本独立财务顾问将提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项及履行情况，按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所各项规章制度做好信息披露工作。
（本页无正文，为《关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
主办人：______________ ______________
胡霄俊 李扬
中国国际金融股份有限公司2019年5月14日