江苏同盛律师事务所
股东大会法律意见书江苏同盛律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏三友集团股份有限公司
江苏同盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司于2014年1月4日在《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）刊登《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公
告》。本次股东大会于2014年1月20日上午9时在公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）召开，会议由公司董事长陆尔穗先生主持。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
根据对出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表有效表决权股份87,374,700股，占公司有表决权股份总数的38.96%。公司董事、监事、董事会秘书及独立董事候选人出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
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股东大会法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议事项如下：
1、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）；
（1）提名第五届董事会非独立董事候选人陆尔穗先生；
（2）提名第五届董事会非独立董事候选人盛东林先生；
（3）提名第五届董事会非独立董事候选人陈坚先生；
（4）提名第五届董事会非独立董事候选人WANGXINGWEI先生。
2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）；
（1）提名第五届董事会独立董事候选人田进先生；
（2）提名第五届董事会独立董事候选人罗会远先生；
（3）提名第五届董事会独立董事候选人王普超先生。
3、审议《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累积投票制）；
（1）提名第五届监事会非职工代表监事候选人蔡国新先生；
（2）提名第五届监事会非职工代表监事候选人张炘炘先生。
4、审议《关于制定公司独立董事以及外部监事津贴的议案》；
5、审议《关于修订公司<章程>的议案》，本议案须以特别决议通过；
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、审议《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。
本所律师经审查后认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票表决的方式对会议通知中列明的审议事项进行了
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股东大会法律意见书表决，按规定的程序进行了计票、监票，审议了本次股东大会通知中列明的事项，并当场宣布了表决结果。表决结果如下：
1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
本次股东大会采用累积投票表决制选举陆尔穗先生、盛东林先生、陈坚先生、WANGXINGWEI先生为公司第五届董事会非独立董事。具体表决情况如下：
（1）提名第五届董事会非独立董事候选人陆尔穗先生；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
（2）提名第五届董事会非独立董事候选人盛东林先生；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
（3）提名第五届董事会非独立董事候选人陈坚先生；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
（4）提名第五届董事会非独立董事候选人WANGXINGWEI先生。
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
上述非独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二
分之一以上同意，当选为本公司第五届董事会非独立董事。
2、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
公司独立董事候选人田进先生、罗会远先生、王普超先生经深圳证券交易所备案审核无异议。本次股东大会采用累积投票表决制选举田进先生、罗会远先生、王普超先生为公司第五届董事会独立董事。具体表决情况如下：
（1）提名第五届董事会独立董事候选人田进先生；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
（2）提名第五届董事会独立董事候选人罗会远先生；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
（3）提名第五届董事会独立董事候选人王普超先生。
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第五届董事会独立董事。
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股东大会法律意见书综上，陆尔穗先生、盛东林先生、陈坚先生、WANGXINGWEI先生、田进先生、罗会远先生、王普超先生7人共同组成公司第五届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日算起。
3、《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
本次股东大会采用累积投票表决制选举蔡国新先生、张炘炘先生为公司第五届监事会非职工代表监事。具体表决情况如下：
（1）提名第五届监事会非职工代表监事候选人蔡国新先生；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
（2）提名第五届监事会非职工代表监事候选人张炘炘先生。
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%。
上述非职工代表监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的二分之一以上同意，当选为公司第五届监事会监事。
新当选的监事蔡国新先生、张炘炘先生与公司职工代表民主选举产生的职工代表监事张蓓女士共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日算起。
4、《关于制定公司独立董事以及外部监事津贴的议案》；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
5、《关于修订公司<章程>的议案》；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
根据公司《章程》规定，本议案以特别决议通过，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
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股东大会法律意见书7、《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意票87,374,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
本所律师经核查后认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及见证律师签字后具有同等法律效力。
（以下无正文）
江苏同盛律师事务所
股东大会法律意见书（此页无正文，为《江苏同盛律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司2014
年第一次临时股东大会法律意见书》之盖章签署页）
江苏同盛律师事务所 见证律师：（签字）
（盖章）
负责人：
苏强华 崔春
徐赟
二○一四年一月二十日