浙江开尔新材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
——王泽霞
各位股东及股东代表：
本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。
现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人为公司第三届董事会成员，2016年 7月 28日，经 2016年第二次临时股东大会审议通过，正式上任。
2017年度，公司召开了董事会会议共计 9次，股东大会 5次。本人作为第三届董事会独立董事，参加第三届第七次会议至第三届第十五次会9次董事会和5次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||9|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|王泽霞|独立董事|9|9|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||5|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|王泽霞|独立董事|5|5|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司的重大经营决策事项和其他重大事项均是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会会议及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅及独立判断的基础上均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2017年3月20日|《2016 年度内部控制自我评价报告》《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》关于公司 2016年度关联交易执行情况《2016 年度利润分配预案的议案》《关于董事、高级管理人员 2016 年度薪酬情况及2017年度薪酬计划的议案》《关于计提 2016年度资产减值准备的议案》《关于 2017 年度公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》《关于向子公司提供财务资助的议案》《关于会计政策变更的议案》|同意|

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|2|2017年6月13日|关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见|同意|
|3|2017年8月3日|《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于会计政策变更的议案》|同意|
|4|2017年8月21日|《关于公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》《关于公司签署<关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》|同意|
|5|2017年9月25日|《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》|同意|
|6|2017年11月23日|《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|同意|

三、发表事前认可意见情况
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|序号|发表意见时间|发表事前认可意见事项|意见类型|
|1|2017年3月17日|关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见|同意|
|2|2017年9月21日|关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的事前认可意见|同意|

四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2017年度，本人对公司进行
了多次现场考察，重点对公司的经营及财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、董事会专业委员会的履职工作情况
公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会共四个专业委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则中规定的工作范围行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人按照有关文件的相关规定和要求，在 2017年度履行了如下职责：
（一）作为审计委员会委员的履职情况：
2017年度，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《公司章程》等相关规定，积极主持审计委员会的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计的独立性，以保证公司会计处理和财务管理恰当。
2017年，本人作为审计委员会召集人，共召开4次审计委员会会议，本人亲自出席4次。
1、2017年3月6日，董事会审计委员会2017年第一次会议审议通过了《关于公司2016年1-12月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2016年1-12月高新技术企业研发费用的内部专项审计报告》、《关于公司 2016年1-12月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》、《关于公司2016年1-12月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》、《关于公司 2016年度的内部控制自我评价报告》及《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
2、2017年4月18日，董事会审计委员会2017年第二次会议审议通过了《关于公司2017年1-3月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2017年1-3月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2017年 1-3月募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》及《关于公司 2017年1-3月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》；
3、2017年7月24日，董事会审计委员会2017年第三次会议审议通过了《关于公司2017年1-6月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2017年1-6月高新技术企业研发费用的内部专项审计报告》、《关于公司 2017年 1-6月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》及《关于公司 2017年 1-6月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》；
4、2017年10月20日，董事会审计委员会2017年第四次会议审议通过了《关于公司2017年1-9月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2017年1-9月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2017年 1-9月募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》及《关于公司 2017年1-9月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》。
（二）作为薪酬与考核委员会委员的履职情况
报告期，本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核与提议，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人在2017年年度履行职责的情况汇报。2017年，本人利用自己的专业知识和行业经验，为公司的长远发展建言献策，促进公司的文件持续发展。
担任独立董事期间，在 2018年的工作中，本人亦将勤勉尽责，促进公司的持续稳定发展，督促公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：王泽霞二〇一八年四月二十三日