国泰君安证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受委托，担任上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为航天机电本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天机电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对航天机电的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述航天机电出具的说明、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》（德恒D201510292603270026SH号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海德尔福2013年、2014年及2015年1-7月的《审计报告》（信会师报字[2015]第740114号）、《审阅报告》（信会师报字[2015]第
711571
号），以及上海申威资产评估有限公司出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（沪申威咨报字[2015]第Z0131号）及评估说明的结论和意见。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读航天机电董事会发布的重大资产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对航天机电本次重大资产购买事项及《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概要
截至本重组报告书公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。
新加坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。
上市公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福50%股权，具体过程如下：
2015年 7月 1日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福50%股权），已经完成交割。
2015年8月21日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint VentureInterest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以9,900万美元的对价向第三方出售上海德尔福50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30天之内向新回坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
上市公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行
了公告，上市公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（五）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为2015年7月31日。
（六）交易方式
航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（七）交易价格、定价依据、交易标的预估值
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
上海德尔福于 2015年 9月进行现金分红支付，按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了 2014年度的现金分红，分红金额为 1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为144,200万元，上海德尔福50%股权估值为72,100万元。
上市公司需向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率：
1美元兑人民币 6.3973元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元（折合人民币6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至2015年7月31日未分配利润金额4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除 2015年 7月 31日对应的未分配利润后的金额68,019.02万元。
（八）过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。
根据上市公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付 1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福2014年度财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度/2014年12月31日|上市公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占上市公司的比例|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额|151,022.62|873,683.55|17.29%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|228,883.17|378,681.09|60.44%|是|
|资产净额|73,880.95|374,568.97|19.72%|否|

根据上表，上海德尔福2014年度的营业收入占航天机电营业收入的60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福87.50%股权。汽车配件业务为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，上市公司汽车配件业务将延伸至汽车热交换系统领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福 2013年、2014年财务数据，上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为210,698.19、228,883.17万元，上海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最近两年实现的净利润分别为20,186.03万元、22,374.26万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购上海德尔福50%股权，将增加上市公司汽车热交换系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同汽车热交换系统业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司持有上海德尔福37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。最近两年及一期，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。
本次交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福87.50%股权，实现对上海德尔福的并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2014年末，上市公司的资产总额为 873,683.55万元，负债总额为 494,295.01万元，资产负债率为56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62万元，负债总额为77,141.67万元，资产负债率为51.08%。本次收购完成后，上
市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。
七、本次交易已取得和待取得的批准
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年 9月 16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2、2015年 10月 15日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015年10月27日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。
4、2015年 11月 5日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买预案（修订稿）等议案。
5、2015年 12月 1日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。
6、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
4、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
5、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
6、其他可能需要履行的决策和审批程序。
八、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
上市公司A股股价在剔除同行业板块因素的影响后，本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，具体说明如下：
航天机电股票自 2015年 9月 17日开市起停牌。航天机电本次停牌前一交易日（2015年 9月 16日）收盘价格为 9.17元/股，停牌前第 20个交易日（2015年 8月 18日）开盘价格为 16.70元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 8月 18日至 2015年 9月 16日期间）航天机电收盘价格累计跌幅为45.09%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计跌幅为21.18%。根据中国证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 C类制造业中的 C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于中国证监会电子设备指数（883136.WI）。同期中国证监会电子设备指数（883136.WI）累计跌幅37.57%。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|日期|航天机电（元/股）|上证指数（点）|证监会电子设备（点）|
|2015年8月18日（开盘价）|16.7|3999.13|3409.46|
|2015年9月16日（收盘价）|9.17|3152.26|2128.59|
|涨/跌幅|-45.09%|-21.18%|-37.57%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除同行业板块因素的影响，本公司A股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
九、本次重组对投资者权益保护的安排
本次重大资产重组中，上市公司、上航工业和航天科技集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露方已经切实按照《重组管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产购买的进展情况。
（二）严格执行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
本次重大资产重组将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按照相关程序由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。
（三）资产定价公允性
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，因此本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为144,200万元，上海德尔福50%股权估值为72,100万元。
上市公司需向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率：1美元兑人民币6.3973元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元（折合人民币6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至2015年7月31日未分配利润金额4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除2015年7月31日对应的未分配利润后的金额68,019.02万元。因此，本次交易价格公允、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构；在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。
虽然本次交易价格由行业内的第三方拟接受，但毕竟公司是以新加坡德尔福拟向第三方出售的交易条件行使优先购买权，就交易价格与交易对方不存在协商空间，因此不排除本次交易价格存在不利于公司权益之情形。
二、重组方案调整的风险
由于本次为上市公司行使优先购买权而产生的交易，因此本报告书披露的拟购买资产范围为新加坡德尔福所持有的上海德尔福50%股权，不排除交易对方终止出售事项或对出售股权的比例做出变更等。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。
三、估值作价不确定风险
截至 2015年 7月 31日，上海德尔福50%股权的估值为 72,100万元，估增值率约为139.74%。该估值结果是根据截至本重组报告书签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的估值。如果上海德尔福未能保持盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、整合效果风险
上海德尔福业务领域涉及汽车 HVAC空调箱模块、发动机冷却模块系统、
平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器等。上市公司通过本次战略收购，将增强上市公司汽车配件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
五、客户集中度较高及经营业绩下滑风险
上海德尔福经审计的 2015年 1-7月实现销售收入 121,989.26万元，实现净利润 8,959.15万元，分别占 2014年实现销售收入及净利润的53.50%、40.42%。
同时，上海德尔福客户集中度较高，2013年、2014年以及2015年1-7月，对第一大客户的销售收入占比达70%以上。如果 2015年全年来自主要客户的订单大幅下降，则会严重影响上海德尔福盈利的稳定性，上海德尔福面临经营业绩下滑风险。
六、经营管理团队稳定性风险
本次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造成影响。
七、房屋、土地权属瑕疵
上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福尚有15,745.71平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理房地产权证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。
八、“德尔福”商号不再继续使用风险
根据上海德尔福合资经营合同，如新加坡德尔福及其关联公司在上海德尔福注册资本中所占比例低于50%，各方应立即采取一切必要措施，从上海德尔福公
司名称中删除英文字样“Delphi”（以大写或小写的方式）及中文字样“德尔福”或任何类似的名称和字样。根据上市公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，上市公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样。上市公司将按照协议的约定办理公司名称变更事宜。
上海德尔福的下游客户主要为国内整车制造商，并与下游客户建立起多年较为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生产经营并不十分依赖于商号。但毕竟公司名称在公司经营管理、市场营销过程中具有重要的作用，本次交易完成后，公司名称的变更事项可能存在对上海德尔福的经营管理、市场营销产生不利影响的风险。
九、本次交易股权变动对客户合同续签的风险
基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合同的权利。
上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢固的合作关系。上海德尔福的汽车空调产品已经成为客户整车制造供应体系的一部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车型的汽车空调产品的惟一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。
上市公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，客户对上海德尔福在该期间保持产品的稳定供应，表示满意，预计本次重组涉及到的上海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作关系。但是毕竟股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，且与客户签订的合同中也约定了主要股东变更客户拥有终止合同权利的条款。因此，提
请投资者注意股东变更事项对客户关系产生的潜在风险。
十、不做盈利承诺及利润补偿安排风险
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产，因此，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。提请投资者关注本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺及利润补偿安排风险。
十一、技术许可风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品。上海德尔福开展新的产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。
目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模120人的研发团队，可以进行自主研发设计。但是本次收购完成后，若上海德尔福不能获得进一步技术支持或自主技术研发项目不能顺利进行，有可能对公司的生产经营造成不利影响。
十二、应收账款余额较大风险
上海德尔福应收账款账面净额较大，2013年末、2014年末应收账款净额分别为 35,962.25万元和 43,873.70万元，占同期营业收入比例分别为17.07%和19.17%。上海德尔福的主要客户为国内知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至2014年12月31日，上海德尔福99.85%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然上海德尔福应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上海德尔福经营业绩带来一定的风险。
十三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在航天机电合并资产负债表中将形成商誉。根据备考审阅报告，本次交易形成商誉 31,578.32万元，占上市公司截至 2015年 7月 31日备考合并报表净资产的比例为6.45%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十四、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，不存在内幕交易情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
十五、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易经上海德尔福董事会批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时
间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
十六、股价波动的风险
本次交易将上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
十七、汇率波动风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................ 5重大风险提示 .............................................................................................................. 13目录 .......................................................................................................................... 19释义 .......................................................................................................................... 21第一节本次交易概况 .............................................................................................. 23一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 28三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 33四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 33五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 34六、本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................... 34七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 37第二节交易各方情况 .............................................................................................. 39一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 39二、交易对方情况 .................................................................................................. 54第三节交易标的基本情况 ...................................................................................... 59一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 59二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 59三、标的公司股权结构及实际控制人 .................................................................. 64四、标的公司高管人员的安排 .............................................................................. 65五、对外投资情况 .................................................................................................. 66六、主营业务情况 .................................................................................................. 68七、主要资产权属、负债及对外担保情况 .......................................................... 80八、上海德尔福最近两年一期的财务指标 .......................................................... 92九、上海德尔福涉及到的许可情况 ...................................................................... 95十、本次资产购买涉及到的债权债务转移情况 .................................................. 99第四节交易标的资产估值情况 ............................................................................ 100一、标的资产估值的基本情况 ............................................................................ 100二、估值方法 ........................................................................................................ 101三、资产基础法估值情况说明 ............................................................................ 105四、市场法估值情况说明 .................................................................................... 105五、董事会对本次交易估值事项的意见 ............................................................ 108六、独立董事对本次交易估值事项的意见 ........................................................ 109第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 110一、基本假设 ........................................................................................................ 110二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 110
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见 ................................................ 115四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................ 116第六节独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 118第七节独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见 ........................................ 119一、国泰君安内部核查程序 ................................................................................ 119二、国泰君安内部核查意见 ................................................................................ 119
释 义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|上市公司、航天机电|指|上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为ShanghaiAerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd.|
|实际控制人、航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|控股股东、上航工业|指|上海航天工业（集团）有限公司|
|内蒙古神舟光伏电力|指|内蒙古神舟光伏电力有限公司|
|上海神舟电力|指|上海神舟电力有限公司|
|内蒙古神舟硅业|指|内蒙古神舟硅业有限责任公司|
|上海德尔福、标的资产|指|上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为Shanghai Delphi Automotive Airconditioning Systems Co.,Ltd.|
|新加坡德尔福、交易对方|指|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加坡，英文名称为Delphi Automotive Systems SingaporePte. Ltd.|
|亚太德尔福|指|德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为Delphi Asia Pacific S.A.R.L.|
|德尔福汽车公司|指|德尔福汽车有限公司，注册地为泽西岛，英文名称为Delphi Automotive PLC，为纽约证券交易所上市公司|
|辽宁物流|指|辽宁联合物流有限公司|
|沈阳汽车|指|沈阳华丽汽车空调系统有限公司|
|烟台绿城|指|烟台绿城工贸有限公司|
|上海汽空厂|指|上海汽车空调器厂有限公司，其前身为上海汽车空调器厂|
|德尔福中国控股公司|指|德尔福汽车系统（中国）控股有限公司，英文名称为Delphi Automotive Systems （China）Holding Co.Ltd.|
|《合资经营合同》|指|上海德尔福现行有效的合资经营合同，即航天机电、新加坡德尔福以及上海汽空厂于2011年1月12日签订的《修改与重述的合资经营合同》|
|本次股权转让、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次收购、本次交易|指|新加坡德尔福将其持有的上海德尔福50%的股权转让给航天机电事项|
|德尔福沈阳|指|德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司|
|德尔福烟台|指|德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|

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|《重组管理办法》|指|中国证监会于2014年11月23施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|最近一期|指|2015年1月1日至2015年7月31日|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-7月|
|过渡期|指|本次交易审计、估值基准日起至本次交易交割完毕|
|股东大会|指|上海航天汽车机电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海航天汽车机电股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家及地方各级发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展背景
（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大
汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。
根据中国汽车工业年鉴数据，2013年我国汽车工业总产值约为 39,225.50亿元，占我国当年 GDP的6.67%。汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。
由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人 81辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。
根据中国汽车工业协会数据，2014年我国汽车总销量为 2,349.19万辆，相比前一年增长6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。情况如下图所示：
2000-2014年中国汽车销量统计（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（2）汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高
第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014年，我国汽车零部件企业总产值达 2.7万亿元。
根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：
我国汽车、摩托车配件工业总产值（不含发动机）
数据来源：中国汽车工业年鉴
整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近100%；
未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来5年平均增速约为2-3%。
第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；
未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。
第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产、全球化供应的要求。同时，汽车空调行业内部的主流供应商与OEM商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。
2、行业政策背景
汽车空调业务归类为汽车零部件行业，我国汽车零配件行业的主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策。
2009年10月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业
调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到 2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约20%；到 2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。
2011年 3月，第十一届全国人大第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确指出必须适应市场需求变化，根据科技进步新趋势，发展结构优化、技术先进、清洁安全、附加值高的现代产业体系，从“中国制造”走向“中国创造”。提出要改造提升制造业，推进重点产业结构调整，强化汽车行业整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和技术水平。
2015年 1月 1日，《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》正式生效，旨在更好地解决汽车维修市场结构不优、发展不规范、消费不透明、不诚信等问题。《意见》明确要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；
车主享有使用同质配件维修汽车的权利。
3、上市公司业务背景
目前，航天机电主营业务涉及三大行业：汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业。汽车零配件主要产品包括：汽车空调器、车用电子产品等。
作为公司重要的业务板块，汽车零配件业务发展水平和盈利能力对公司起到重要作用。
在上市公司的三大业务领域中，光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化；此外，上市公司光伏业务主要以投资集中式电站建设项目为主，项目投资具有一定建设期。因此，受上述两因素影响，光伏电站业务的盈利水平在各年
度可能产生较大波动。依托于国内较为稳定的汽车市场发展，上市公司的汽车零配件业务发展和盈利水平（含上海德尔福的投资收益）可以保持稳定的状态，该业务可以较好的平衡光伏行业周期性波动影响。
目前，上市公司的汽车零配件业务主要由下列企业实施：航天机电汽车电子分公司、上海新光汽车电器有限公司等。此外，目前上市公司的参股公司暨本次收购标的公司上海德尔福主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括HVAC空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
4、本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
2015年8月21日，航天机电收到新加坡德尔福《拟转让合资经营企业股权的通知》，通知载明：新加坡德尔福拟向第三方出售上海德尔福50%股权。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定，航天机电有权对上海德尔福50%股权行使优先购买权。2015年9月16日，为扩大上市公司汽车零部件业务规模，实现股东利益最大化，航天机电经过审慎决策，正式向新加坡德尔福回函，拟行使优先购买权收购上海德尔福50%股权。
（二）本次交易的目的
1、控股上海德尔福，推动公司全面均衡发展
上市公司目前主要业务涉及汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业三大板块。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，上市公司光伏新能源业务收入占主营业务收入总额的比例分别为68.29%、82.20%、84.56%和83.18%，占比较高，而汽车零配件和新材料应用收入占比相对较小。
本次交易完成后，公司汽车零部件业务的收入占比将有较大提升，公司的多元化经营战略更加均衡。
同时，完成收购上海德尔福50%股权以后，上海德尔福将由公司的参股企业变为控股子公司，上市公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于上市公司对汽车零部件业务板块尤其是汽车空调系统业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。上海德尔福作为世界著名的汽车零部件公司——美国德尔福公司在中
国区空调业务唯一发展平台，拥有领先的汽车空调系统技术，基于其雄厚的技术基础，本次收购完成后，公司的汽车零部件尤其是汽车空调系统业务将获得更广阔的发展空间。
2、财务并表，提升公司利润水平
2013年以来，上海德尔福作为航天机电的参股企业，一直为上市公司贡献较高的投资收益。上海德尔福最近两年贡献的投资收益在航天机电归属于母公司的净利润中占有较高比例，具体如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2014年度|
|上海德尔福净利润|20,186.03|22,374.26|
|贡献的投资收益|7,637.87|8,179.60|
|上市公司净利润|14,425.52|2,239.32|
|占上市公司净利润比例|52.95%|365.27%|

本次交易完成前，航天机电持有上海德尔福37.5%比例的股权，本次交易完成后，航天机电将控制上海德尔福87.5%比例股权，形成绝对控股。上海德尔福作为会计核算主体，将纳入航天机电的合并报表范围，其稳定的利润水平将有助于提升公司整体盈利水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
截至本重组报告书公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。
新加坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。
上市公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福50%
股权，具体过程如下：
2015年 7月 1日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福50%股权），已经完成交割。
2015年8月21日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint VentureInterest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以9,900万美元的对价向第三方出售上海德尔福50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30天之内向新加坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
上市公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公告，上市公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（五）收购主体
本次交易收购主体为上海航天汽车机电股份有限公司。
（六）本次交易的主要步骤
航天机电拟将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（七）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为2015年7月31日。
（八）交易价格、定价依据、交易标的预估值
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
上海德尔福于 2015年 9月按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了 2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，上市公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为144,200万元，上海德尔福50%股权估值为72,100万元。
上市公司需向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率： 1美元兑人民币 6.3973元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元（折合人民币6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至2015年7月31日未分配利润金额4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除 2015年 7月 31日对应的未分配利润后的金额68,019.02万元。
上海德尔福需以交割前实现的可供分配利润继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元，据此测算，上海德尔福在交割前应实现的累积可供分配利润为 2,143.46万美元（折合人民币 13,712.36元，中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率：1美元兑人民币6.3973元），才能满足向新加坡德尔福分配1,071.73万美元股利的条件。截至2015年7月31日，上海德尔福的未分配利润金额为8,161.97万元，因此，上海德尔福需在过渡期间实现的可供分
配利润金额为5,550.39万元。结合上海德尔福目前生产订单排产情况，上海德尔福在过渡期间实现的可供分配利润预计将高于5,550.39万元。
截至2015年7月31日，上海德尔福账面资金为6,581.37万元，假设交割日为 2016年 4月 30日，则需要在过渡期间至少实现现金净增加额 7,130.99万元，才能有足够的资金进行利润分配。经对上海德尔福过渡期间经营活动产生的现金流的初步测算，在不发生重大资本性投资或其他大额现金支出的情况下，同时考虑到上海德尔福另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 2.63亿元（银行理财产品等），上海德尔福预计有足够的资金进行利润分配。
（九）过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。
根据上市公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付 1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（十）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
上市公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
根据中国银监会于2015年3月12日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》【银监发〔2015〕5号】第二十一条规定：并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。上市公司将根据项目的进程以及自有资金情况，在规定的范围内与银行协商并购贷款金额。
本次交易金额为9,900万美元，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率：1美元兑人民币6.3973元）。
根据中国人民银行的《金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）》，一至五年（含五年）的贷款基准利率为4.75%，假定其中60%、50%、40%、30%都来自于金融机构借款，以4.75%的贷款利率测算，则上市公司新增的财务成本为：
单位：万元
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|金融机构融资比例|60.00%|50.00%|40.00%|30.00%|
|金融机构借款金额|37,999.96|31,666.64|25,333.31|18,999.98|
|金融机构借款利率|4.75%|4.75%|4.75%|4.75%|
|金融机构借款的利息费用（公司新增的财务成本）|1,805.00|1,504.17|1,203.33|902.50|
|对公司净利润的影响（公司所得税率为15%）|1,534.25|1,278.54|1,022.83|767.12|

如上表所示，上市公司因并购贷款产生的新增财务成本预计为902.50万元至1,805.00万元之间，将减少公司年度净利润的金额预计为767.12万元至1,534.25万元。
上海德尔福2014年度实现的净利润为22,374.26万元。本次交易上市公司收购上海德尔福50%股权交易价格折合人民币63,333.27万元，以此测算，对应的上海德尔福全部股权价值为126,666.54万元。上海德尔福2014年度净利润与上海德尔福全部股权价值的比率为17.66%，高于前述金融机构借款的利率4.75%。因此，基于上海德尔福历年的盈利水平，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增厚上市公司的净利润。
上市公司拟向银行申请并购贷款支付部分交易价款，并已经与多家银行进行接触，基于本次交易标的所涉及到的行业前景、市场结构等情况，上市公司与银行沟通情况良好。截至2015年9月30日，上市公司账面现金及现金等价物余额为 9.28亿元，即使未取得银行借款，上市公司通过内部资金的筹划，也能满足交易款的支付。
（十一）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟将以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十二）与本次交易相关的盈利承诺和利润补偿方案
本次交易为上市公司向非关联方收购资产，且本次交易由上市公司行使优先购买权而产生，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。
三、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福2014年度财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的公司2014年度/2014年12月31日|上市公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占上市公司的比例|
|151,022.62|873,683.55|17.29%|
|228,883.17|378,681.09|60.44%|
|73,880.95|374,568.97|19.72%|

根据上表，上海德尔福2014年度的营业收入占航天机电营业收入的60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易相关协议的主要内容
（一）协议主体
卖方（出售主体）：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
买方（收购主体）：上海航天汽车机电股份有限公司
（二）协议名称
本次交易协议名称为《上海德尔福股权转让协议》（英文：《SDAAC INTEREST TRANSFERAGREEMENT》）。
（三）标的公司
本次交易标的为上海德尔福汽车空调系统有限公司。
（四）协议安排
公司作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
（五）交易对价条件和定价依据
由于本次交易是公司行使优先购买权而产生交易，公司是以收到的优先购买权通知中列明的条件进行购买。
本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福50%股权，其价格为9,900万美元。
上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元。2015年 9月，上海德尔福按照新加坡德尔福50%持股比例向其支付了 2014年度的现金分红，金额为1,778.27万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方
式进行支付时，上市公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
（六）支付方式
由公司在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。
（七）交割时间
本次交易预计于2016年4月30日前完成交割。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法律法规的规定，与在职员工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。
（九）合同生效条件
本次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
（十）协议签署时间、地点
协议由交易双方于2015年10月16日在上海签署。
（十一）违约责任条款
除合同另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2）在买方违约的情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出15万美元（“最低限额”）；
除合同另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，买方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925万美元，或（2）就买
方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出925万美元（“免赔额”），且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于基于或关于任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述的损害赔偿，或因任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述而引发的损害赔偿，且因违反任何基本陈述或特别卖方陈述或特别买方陈述而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买方或卖方的免赔额的计算中。
（十二）先决条件
a、买、卖双方均须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外；
（2）根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍；
（3）根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准；
（4）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。
b、卖方须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：
（1）卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确；
（2）卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
c、买方须履行的条件
下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：
（1）买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在截至交割日期之时作出的；
（2）买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下：
（1）国资委及其授权单位的审批、备案程序；
（2）国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
（3）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（4）国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
（5）上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
（6）上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
（7）其他可能需要履行的决策和审批程序。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年 9月 16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2、2015年 10月 15日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海
德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015年10月27日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。
4、2015年 11月 5日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买预案（修订稿）等议案。
5、2015年 12月 1日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。
6、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
4、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
5、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
6、其他可能需要履行的决策和审批程序。
第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
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|公司中文名称|上海航天汽车机电股份有限公司|
|公司英文名|Shanghai Aerospace Automobile ElectromechanicalCo.,LTD|
|公司英文名称缩写|HT-SAAE|
|法定代表人|姜文正|
|电话|021-64827176|
|传真|021-64827177|
|公司注册地址|上海市浦东新区榕桥路661号|
|公司办公地址|上海漕溪路222号航天大厦南楼|
|邮政编码|200235|
|公司网址|www.ht-saae.com|
|公司电子信箱|saae@ht-saae.com|
|公司A股上市交易所|上海证券交易所|
|公司A股简称|航天机电|
|公司A股代码|600151|
|公司首次注册登记日期|1998-05-28|
|公司住所|上海市浦东新区榕桥路661号|
|注册资本|125017.9897万元|
|公司法人营业执照注册号|310000000061845|
|公司税务登记号码|国税沪字310115631134144号地税沪字310115631134144号|
|公司经营范围|卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发|

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|-|
|电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）公司设立情况及历次名称变更情况
1、公司设立及上市
航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司（上海航天工业（集团）有限公司）、上海舒乐电器总厂（上海航天有线电厂有限公司）、上海新光电讯厂（上海新上广经济发展有限公司）和上海仪表厂有限责任公司（上海仪表厂有限责任公司）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计[1997]0943号文、中国航天工业总公司天计（1997）0445号文和国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。上市公司的发起人于 1997年 5月 6日签署发起人协议，并于1997年7月12日成立筹委会，1998年4月20日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局【国资评(1998)178号】确认后，为29,918.62万元，经国家国有资产管理局【国资企发(1998)33号】批准，按68.18％比例折为发起人国有法人股20,400万股。1998年 5月 7日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)92号和证监发字(1998)93号文件批准，上市公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行6,800万股人民币普通股（其中向公司职工发行680万股）。
1998年6月5日，经上海证券交易所“上证上字(1998)032号《上市通知书》”批准，公司 6,120万股社会公众股在上交所上市交易。1998年 12月 9日，上市公司职工股上市流通。
2、公司上市后的股本变动情况
（1）1998年12月职工股上市交易
1998年12月9日，经上海证券交易所批准，上市公司680万股职工股股票
在上交所上市交易。股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股份|||
|国有法人股|204,000,000|75.00|
|其中：上海航天工业总公司|171,169,114|62.93|
|上海新光电讯厂|15,913,746|5.85|
|上海舒乐电器总厂|15,717,504|5.78|
|上海仪表厂有限责任公司|1,199,636|0.44|
|二、流通股份|||
|流通A股|68,000,000|25.00|
|总计|272,000,000|100.00|

（2）2000年12月增资配股
2000年 12月，根据上市公司 2000年第一次临时股东大会审议通过的 2000年度增资配股的议案实施配股，按1999年12月31日的总股本27,200万股为基数，每10股配售3股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部6,120万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企(2000)129号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股份总数为2,040万股。配股后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股份|||
|国有法人股|204,000,000|69.77|
|其中：上海航天工业总公司|171,169,114|58.54|
|上海新光电讯厂|15,913,746|5.44|
|上海舒乐电器总厂|15,717,504|5.38|
|上海仪表厂有限责任公司|1,199,636|0.41|
|二、流通股份|||
|流通A股|88,400,000|30.23|
|总计|292,400,000|100.00|

（3）2001年4月资本公积金转增股本
2001年 4月，根据上市公司 2000年度股东大会通过的公司 2000年度红利
派发及资本公积金转增股本分配方案，上市公司以 2000年 12月 31日的总股本
29,240万股为基数，每10股资本公积金转增6股，共计转增175,440,000股。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股份|||
|国有法人股|326,400,000|69.77|
|其中：上海航天工业总公司|273,870,582|58.54|
|上海新光电讯厂|25,461,994|5.44|
|上海舒乐电器总厂|25,148,006|5.38|
|上海仪表厂有限责任公司|1,919,418|0.41|
|二、流通股份|||
|流通A股|141,440,000|30.23|
|总计|467,840,000|100.00|

（4）2006年4月股权分置改革
2006年4月上市公司实施股权分置改革，向流通股股东每10股流通股支付3.2股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|股权分置改革变更的有限售条件的流通股|281,139,200|60.09|
|其中：国有法人持有股份|281,139,200|60.09|
|有限售条件的流通股合计|281,139,200|60.09|
|二、无限售条件的流通股|||
|人民币普通股|186,700,800|39.91|
|无限售条件的流通股合计|186,700,800|39.91|
|总计|467,840,000|100.00|

（5）2006年7月资本公积金转增股本
2006年7月公司以2005年12月31日总股本46,784万股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由46,784万股增加至74,854.4万股。股
权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例(%)|

||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例(%)|
|一、无限售条件的流通股|298,721,280|39.91|
|二、有限售条件的流通股|449,822,720|60.09|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|449,822,720|60.09|
|总计|748,544,000|100.00|

（6）2008年4月股改限售股上市
2008年4月7日上市公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例(%)|
|一、无限售条件的流通股|343,703,552|45.92|
|二、有限售条件的流通股|404,840,448|54.08|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|404,840,448|54.08|
|总计|748,544,000|100.00|

（7）2010年7月增资配股
2010年7月，根据上市公司2008年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的议案实施配股，以2008年6月30日总股本748,544,000股为基数，按每10股配 3股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为 20,893.073万股。
配股后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|所占比例（%）|
|流通股份|||
|流通A股|957,474,730|100.00|
|总计|957,474,730|100.00|

（8）2012年8月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）文件核准，2012年 8月 14日，上市公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行 292,705,167股新股，
每股发行价格 6.58元。其中，航天投资控股有限公司认购的 45,484,590股锁定期为36个月，其它发行对象合计认购的247,220,577股份锁定期为12个月。
此次非公开发行股份后，上市公司总股本为125,017.99万股，股本结构如下
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例(%)|
|一、无限售条件的流通股|957,474,730|76.59|
|二、有限售条件的流通股|292,705,167|23.41|
|1、国有法人持股|121,467,295|9.72|
|2、其他境内法人持有股份|171,237,872|13.70|
|总计|1,250,179,897|100.00|

3、公司最新股权结构
截至2015年9月30日，上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例(%)|
|一、无限售条件的流通股|1,250,179,897|100%|
|二、有限售条件的流通股|0|0|
|总计|1,250,179,897|100%|

（三）最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东一直为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人一直为中国航天科技集团，上市公司控股权未发生变化。
（四）公司设立以来的重大资产重组情况
内蒙古神舟硅业有限责任公司的主营业务为多晶硅产品的制造及销售。2008年前后，多晶硅产品（硅料、硅片等）正处于市场需求旺盛、毛利率较高的时期，上市公司为布局光伏上游产业链，2008年8月，经上市公司2008年第二次临时股东大会批准，上市公司使用配股募集资金2亿元增资内蒙古神舟硅业，将上市公司持有内蒙古神舟硅业的股权从12.35%提高到29.43%，相关工商变更手续于2008年12月15日完成。2009年3月31日，上市公司再次向内蒙古神舟硅业增
资 8亿元，相关工商变更手续于 2009年 6月 5日完成，上市公司合并持有内蒙
古神舟硅业的股权比例为60.34%，纳入上市公司合并财务报表合并范围，其主营业务与上市公司进行电池片、组件等产品生产的其他子公司形成互补关系。
内蒙古神舟硅业纳入上市公司合并范围后，经过历次增资和股权转让，至2012年10月，上市公司合并持有内蒙古神舟硅业49.32%的股权，为内蒙古神舟硅业的控股股东，同时上航工业持有内蒙古神舟硅业32.41%的股权。2012年、 2013年光伏产业上游制造业务处于低迷时期，内蒙古神舟硅业出现巨额亏损，上市公司逐渐将其业务向下游光伏电站延伸，即由原多晶硅的制造和销售、电池片和组件的制造及销售，逐步过渡至电池片和组件的制造及销售、光伏电站的EPC建造业务。
2012年 10月 18日，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过《重大资产出售预案》等议案，上市公司通过公开挂牌方式在北京产权交易所挂牌出售其所持有的内蒙古神舟硅业29.70%股权。
2012年10月25日至2012年11月21日，上市公司和全资子公司上海神舟新能源以合计 48,790.9373万元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售内蒙古神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，上市公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012年11月22日，上市公司、上海神舟新能源与上航工业签署了《产权交易合同》。
2012年 11月 23日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的议案。
2012年12月11日，上市公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的方案。
2013年1月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号），核准公司本次重组方案。
2013年8月16日，上市公司向上航工业出售的内蒙古神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。
本次交易完成后，航天机电对内蒙古神舟硅业有限责任公司的合并持股比例由49.33%下降至19.63%，内蒙古神舟硅业有限责任公司成为航天机电的参股公
司。本次交易在一定程度上降低了公司的负债规模，缓解了上市公司的现金流和偿债压力，改善了上市公司的财务状况。同时，本次交易使公司摆脱内蒙古神舟硅业亏损对业绩的巨大影响，并可以回笼产业资金支持终端电站建设，从而改善公司盈利能力。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务
上市公司产业涉及新能源光伏、高端汽车零部件、新材料应用等三个领域，主要产品包括太阳能电池片、组件及光伏电站、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。根据 2015年半年度报告，上市公司主营业务中，光伏业务占比83.18%，汽车零配件业务占比9.42%，新材料业务占比7.40%。
上市公司主要业务、产品及相关公司情况如下：
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|-|-|-|
|业务|主要产品（或服务）|从事业务的企业（公司直接、间接控股）|
|一、新能源光伏|||
|1、太阳能电池及组件|主要从事太阳能电池组件的技术开发、制造、销售及安装，及电池片生产业务|上海神舟新能源、连云港神舟新能源、上海太阳能公司、张掖神舟新能源|
|2、光伏电站及系统集成|主要从事光伏电站项目的承接，组装，运营，销售（含光伏产品）|内蒙古神舟光伏电力有限公司、上海神舟电力有限公司、呼和浩特市盛航能源科技有限公司（注1）、上海太阳能公司、甘肃上航运维、四川天惠光伏电力有限公司、嘉峪关恒能光伏电力有限公司、喀什太科光伏电力有限公司、井陉太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、尚义太科光伏电力有限公司、上海耀阳光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、青海恒能光伏电力有限公司、金昌太科光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司、砚山太科光伏电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司、无锡浩阳光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司、宁南县太科光伏电力有限公司、察哈尔右翼后旗太科光伏电力有限公司、平顺县太科光伏电力有限公司、定边太科光伏电力有限公司、宁夏宁东浩能光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司、忻州恒能光伏电力有限公司、天长市太科光伏电力有限公司、兰州恒能光伏电力有限公|

||||
|-|-|-|
|||司、文山太科光伏电力有限公司、丘北太科光伏电力有限公司、大庆浩能光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公司、开原太科光伏电力有限公司、威海浩阳光伏电力有限公司、莱芜市燿能光伏电力有限公司、龙岩浩阳光伏电力有限公司、甘肃神舟光伏电力有限公司、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司|
|二、汽车零配件|||
|1、传感器类产品|主要生产车用各类传感器，大致可分为ABS传感器、车速传感器，温度传感器、等|汽车电子分公司|
|2、离合器液压缸产品|新能源液压缸、离合器金属缸、离合器塑料缸|汽车电子分公司|
|3、车用空调系统电机、风机类产品|主要生产车用各类蒸发风机、散热风机、及空调系统直流电动机等|舒航分公司|
|4、汽车空调系统产品|主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括散热器、空调箱总成（HVAC）和前端冷却模块总成（CRFM）并集成供货|德尔福空调（注2）|
|5、车用电器产品|汽车中央电器总成、保险丝盒|新光汽车电器|
|6、精密冲压产品|汽车点火线圈用磁铁芯|新光汽车电器|
|7、光伏接线盒产品|太阳能光伏电池组件用电器接线盒|新光汽车电器|
|三、新材料应用|||
|1、复合材料|主要从事复合材料应用及其产品的开发、销售和安装等|上海复材公司|

注1：内蒙古神舟电力及上海神舟电力均为上航工业的子公司。呼和浩特市盛航能源科技有限公司为内蒙古神舟硅业的子公司。该等公司目前由航天机电代为管理，上航工业与航天机电已于2011年7月1日签订了股权托管协议，并于2015年9月1日续签了股权托管协议。内蒙古神舟硅业与航天机电于2015年9月1日签订了股权托管协议；
注2：上海德尔福为公司持股37.5%的参股企业，另外，上海汽空厂将其持有的德尔福空调12.5%的股权委托公司管理，股权托管期限至2016年12月31日止。
2、公司主营业务发展
上市公司高端汽配产业将通过管理创新、产业队伍建设以及产业收购兼并，
提升市场竞争力，实现快速升级；光伏产业将通过技术革新、产业联动、市场开
拓、布局优化、模式创新等措施，大力提升运营能力和创效能力；新材料应用产业继续努力扩大航天军工配套和服务业务，谋求更大发展。
（1）高端汽配产业
高端汽配产业将深化改革，创新模式，着力强化成熟产品的市场拓展力度，通过精益生产，提升毛利水平，全力做好 EPS系统各项产前准备工作，实现公司系统级产品销售“零”的突破；继续重点推进高端汽配并购工作，增强“市场化、专业化、国际化”运营能力；健全产业管理队伍，重点打造技术研发、经营管理、市场营销、技能操作等人才队伍；加大售后市场开发力度和新产品技术研发工作。
（2）光伏产业
上市公司将持续优化产品结构，提高产品终端毛利率；优化市场布局，巩固亚太市场，拓展欧美市场和新兴市场，力争组件销售900MW；论证并探索海外代工、销售或海外设厂，打破欧美“双反”壁垒；持续提升光伏电站滚动开发能力，开拓多元化项目融资渠道，开发多元化客户资源，实现电站转让收益最大化。同时，以提高光伏电站发电量为核心经营理念，以信息技术为依托，以上海为技术运营中心，以兰州为生产运行中心，打造具有核心竞争力的航天光伏电站监控系统和运营服务平台，提升集成监控、数据分析、质量检测评估等综合能力。
（4）新材料应用产业
新材料应用产业在扩大航天军工配套业务的基础上，确保列车前锥 CRH3-380B项目和 CRH1-798项目的增量供货；积极推进反射器项目、汽车复合材料保险杠项目、改装件研制项目等，拓展公司新材料业务在汽车行业的应用。
（5）资本运作
立足主业发展，推进电站投资平台的搭建；继续推进海外汽配并购工作；策划优质资产的资本运作，为公司未来几年发展做好资源储备。
3、2012-2014年及2015年 1-6月主营业务收入构成情况
按行业分类，2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，上市公司主营
业务收入的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|光伏|107,677.09|83.18|300,762.83|84.56|
|汽车配件|12,204.44|9.43|26,950.30|7.58|
|新材料|9,576.85|7.40|23,348.07|6.56|
|其他|-|-|4,617.49|1.30|
|合计|129,458.38|100|355,678.70|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|光伏|262,015.00|82.20|99,424.04|68.29|
|汽车配件|26,445.72|8.30|26,127.59|17.95|
|新材料|16,871.44|5.29|20,035.84|13.76|
|其他|13,402.12|4.20|-|-|
|合计|318,734.27|100.00|145,587.47|100.00|

按地区分类，2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，上市公司主营业务收入的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华东|111,018.49|85.76|440,160.91|123.75|
|东北|1,004.85|0.78|3,829.20|1.08|
|西北|81,077.71|62.63|203,225.37|57.14|
|华北|60,344.33|46.61|34,741.86|9.77|
|其他|11,967.11|9.24|8,909.74|2.50|
|小计|265,412.49|205.02|690,867.07|194.24|
|内部抵消（负数）|-141,668.44|-109.43|-372,196.63|-104.64|
|境外|5,714.33|4.41|37,008.25|10.40|
|合计|129,458.38|100.00|355,678.70|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华东|298,124.44|93.53|245,539.07|168.65|
|东北|3,228.16|1.01|3,170.62|2.18|
|西北|182,903.05|57.38|99,293.25|68.20|
|华北|42,286.61|13.27|18,216.79|12.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|15,072.38|4.73|9,676.13|6.65|
|小计|541,614.64|169.93|375,895.85|258.19|
|内部抵消（负数）|-254,897.29|-79.97|-247,949.88|-170.31|
|境外|32,016.92|10.05|17,641.49|12.12|
|合计|318,734.27|100.00|145,587.47|100.00|

4、2012-2014年及2015年1-9月主要财务指标
航天机电2012-2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,081,925.98|873,683.55|782,183.51|1,114,594.75|
|负债总额|683,668.00|494,295.01|402,213.63|691,889.86|
|股东权益|398,257.98|379,388.54|379,969.88|422,704.89|
|归属于母公司股东的权益|393,867.97|374,568.97|377,709.57|363,464.98|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|218,337.96|378,681.09|335,886.89|152,939.33|
|营业利润|-207.92|4,689.55|16,995.25|-128,919.12|
|利润总额|2,043.34|7,219.73|19,754.10|-123,954.94|
|净利润|1,902.16|4,798.57|18,756.11|-124,141.88|
|归属于母公司股东的净利润|2,322.13|2,239.32|14,425.52|-88,925.97|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,227.12|27,204.87|11,465.68|-57,077.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,920.44|-133,007.76|-48,603.14|-72,887.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|135,689.18|95,222.15|23,080.06|160,731.46|
|现金及现金等价物净增加额|16,665.51|-11,515.00|-14,347.70|30,652.73|
|期末现金及现金等价物余额|86,814.01|70,148.49|81,663.49|96,011.19|

（4）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|母公司资产负债率（%）|27.44|19.71|22.66|16.95|
|合并资产负债率（%）|63.19|56.58|51.42|62.08|
|流动比率|1.09|1.14|1.70|0.63|
|速动比率|0.92|0.94|1.29|0.51|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.35|3.38|3.10|1.63|
|存货周转率（次/年）|2.75|4.46|4.15|3.63|
|总资产周转率（次/年）|0.22|0.46|0.35|0.14|
|利息保障倍数|1.19|1.62|2.63|-3.12|
|每股净资产（全面摊薄，元）|3.15|3.00|3.02|2.90|
|每股经营活动的现金流量净额|-0.07|0.22|0.09|-0.46|
|每股净现金流量（全面摊薄，元）|0.13|-0.09|-0.11|0.25|
|每股收益-基本（元）|0.0190|0.0179|0.1154|-0.8429|
|每股收益-稀释（元）|0.0190|0.0179|0.1154|-0.8429|
|每股收益-扣除／基本（元）|-0.0015|-0.0026|0.0460|-0.8759|
|每股收益-扣除／稀释（元）|-0.0015|-0.0026|0.0460|-0.8759|
|净资产收益率-加权（%）|0.62|0.595|3.89|-31.56|
|净资产收益率-扣除／加权（%）|-0.05|-0.087|1.55|-32.80|

注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
3、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入）／（利息支出－利息收入）；
4、资产负债率＝总负债／总资产；
5、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入；
6、应收账款周转率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货周转率=当期营业成本/期初与期末存货净值的平均值、总资产周转率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；2015年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率指标计算中，期初的应收账款、存货及总资产数据采用的是公司2014年年报可比年初数；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／股本。
（六）控股股东及实际控制人概况
1、上市公司控股股东概况
截至2015年9月30日，上海航天工业（集团）有限公司合计持有上市公司 449,022,061股股份，持股比例为35.92%，为上市公司的控股股东。上航工业基本情况如下：
公司名称：上海航天工业（集团）有限公司
法定代表人：代守仑
成立日期：1993年6月1日
注册资本：70000.0万元
公司住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上市公司实际控制人概况
截至本报告书出具日，中国航天科技集团公司持有上航工业100%股份，上海航天工业（集团）有限公司合计持有上市公司 449,022,061股股份，持股比例为35.92%，上市公司实际控制人为中国航天科技集团公司。中国航天科技集团公司基本情况如下：
公司名称：中国航天科技集团公司
法人代表：雷凡培
注册资本：1112069.9万元
成立日期：1999年6月29日
经营范围：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、
化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
3、上市公司控股关系图
截至2015年9月30日，航天机电的股权控制关系如下：
（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
（八）公司最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、交易对方情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|
|英文名称|Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.|
|注册地址|新加坡工业园第一号大街宏茂桥501室501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue10, Singapore|
|成立日期|1978年7月7日|
|公司类型|有限公司|
|注册号（NZBN）|197801635W|

（二）历史沿革
新加坡德尔福于 1978年 7月 7日根据新加坡公司法注册成立，注册成立时公司名称为通用新加坡有限公司（GM Singapore Pte.Ltd.），通用汽车公司（General MotorsCorporation）持有新加坡德尔福100%股权。
通用汽车公司于1985年12月13日将新加坡德尔福100%股权转让给德科电子公司（Delco ElectronicsCorporation）。
新加坡德尔福于1995年3月21日更名为德科电子新加坡有限公司（DELCO Electronics Singapore Pte.Ltd.），并于1998年10月1日更名为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（Delphi Automotive Systems Singapore Pte.Ltd.）。
德科电子公司于2002年11月12日将新加坡德尔福100%股权转让给德尔福汽车系统控股有限公司（Delphi Automotive Systems（Holding）,Inc）。
德尔福汽车系统控股有限公司于 2009年 10月 5日将新加坡德尔福100%股份转让给德尔福国际公司（Delphi InternationalSarl）。
德尔福国际公司于2013年10月30日将其拥有的100%的股份转让给亚太德
尔福（Delphi Asia PacificSarl）。
（三）股权控制关系
截至本重组报告书出具日，新加坡德尔福简略股权结构图如下：
德尔福汽车公司
|||
|-|-|
|10|0%|

亚太德尔福
|||
|-|-|
|10|0%|

新加坡德尔福
德尔福汽车公司（英文名称为Delphi AutomotivePLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简称为DLPH，成立于2011年5月19日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至2015年6月30日，德尔福汽车公开发行总股本为 285,906,302股，其中机构股东持股总数为 271,670,813股，持股比例为95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持有数量（股）|持股比例|
|1|Vanguard Group Inc|19,359,547|6.77%|
|2|Massachusetts Financial Services Co/MA/|14,753,567|5.16%|
|3|State Street Corp|11,260,212|3.94%|
|4|Longview Partners (Guernsey) LTD|10,466,554|3.66%|
|5|FMR LLC|10,100,506|3.53%|
|6|Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC|9,362,218|3.27%|
|7|Ameriprise Financial Inc|9,078,035|3.18%|
|8|Blackrock Institutional Trust Company, N.A|7,611,816|2.66%|
|9|Wellington Management Group LLP|7,113,060|2.49%|
|10|Waddell & Reed Financial Inc|7,023,816|2.46%|
||合计|106,129,331|37.12%|

注：上表根据网站www.nasdaq.com以及wind资讯提供信息进行整理。
（四）主要业务发展状况
新加坡德尔福主营业务为加工、组装电子器件以及汽车零部件，包括半导体、发动机控制模块以及微电子产品等，同时新加坡德尔福还从事汽车系统零部件贸易等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万美元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总计|64,069.90|50,598.10|
|负债总计|14,877.30|18,354.20|
|所有者权益合计|49,192.60|32,243.90|
|营业收入|50,595.80|47,356.80|
|净利润|25,528.90|236,37.10|

注：以上经审计数据由交易对方提供。
（五）子公司基本信息
新加坡德尔福为德尔福汽车公司下属企业，主要负责在亚太区域，特别是在中国地区的投资业务。新加坡德尔福在中国多个城市成立下属子公司，下属子公司主营业务主要涉及汽车零部件研发、生产、销售等，凭借成熟的技术服务中心、客户服务中心以及生产设施为客户提供高端创新技术服务。
截至本重组报告书出具日，除上海德尔福外，新加坡德尔福下属重要子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|直接持股比例|主营业务|
|1.|德尔福（中国）科技研发中心有限公司|中国上海|直接及间接持股100%|从事汽车及其他有关领域的新产品、新材料、新工艺、新技术的研究开发和试验，转让技术成果；提供技术咨询、许可应用及其他技术服务等。|
|2.|德尔福中央电气（上海）有限公司|中国上海|100%|设计、研发、生产汽车电子控制系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件、连接器、电缆系统及其相关的零部件，销售自产产品等。|
|3.|德尔福派克（上海）国际管理有限公司|中国上海|100%|提供投资管理和咨询服务、经营决策和管理咨询服务、业务流程设计服务、涉及生产销售工程、信息技术、财务、资金、人力资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|直接持股比例|主营业务|
|||||源、公共关系等公司运营各方面的管理服务、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作服务、质量监控和管理服务等。|
|4.|德尔福派克电气系统有限公司|中国上海|80%|设计、开发、生产和销售汽车线束系统、连接器系统、电缆系统和其他汽车相关零部件等。|
|5.|德尔福（上海）动力推进系统有限公司|中国上海|100%|设计、生产汽车、摩托发动机零部件、电子控制燃油喷射系统后续处理系统及有关零部件等。|
|6.|德尔福贸易（上海）有限公司|中国上海|100%|汽车零部件贸易业务等。|
|7.|上海德尔福排气控制系统有限公司|中国上海|81%|生产汽车系统催化转化器等业务等。|
|8.|德尔福电子（苏州）有限公司|中国苏州|100%|为汽车公司生产汽车零部件以及模块等业务。|
|9.|德尔福柴油系统（烟台）有限公司|中国山东|直接及间接持股100%|设计、研发、制造、加工、装配柴油共轨喷射系统及喷油器、燃油泵、燃油油轨、发动机控制模块及发动机零部件；销售自产产品并提供售后服务等。|
|10.|台湾德尔福汽车有限公司（Delphi AutomotiveTaiwan Ltd.）|中国台湾|100%|设计、检测、生产及销售汽车零部件等相关产品，汽车产品贸易业务，提供技术及工程咨询服务等。|
|11.|德尔福（中国）有限公司（Delphi China LLC）|美国|100%|投资控股业务等。|
|12.|德尔福汽车系统（新加坡）投资有限公司（Delphi AutomotiveSystem SingaporeInvestments Pte Ltd.）|新加坡|100%|投资控股业务等。|
|13.|德尔福（坦吉尔）有限公司（Delphi PackardTanger SA）|摩洛哥|99.99968%|设计、检测、生产及销售线束、连接器及部件以及其他汽车零部件，提供技术及工程咨询服务等。|
|14.|德尔福汽车系统（泰国）有限公司（DelphiAutomotive System（Thailand） Ltd.）|泰国|99.9904%|为汽车公司生产汽车系统零部件及模块业务等。|

（六）交易对方其他事项说明
1、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的不存在关联关系。
2、交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷等有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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|-|-|
|标的公司名称|上海德尔福汽车空调系统有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市浦东新区沪南路1768号|
|法定代表人|瞿建华|
|主要办公地点|上海市浦东新区沪南路1768号|
|注册资本|4800.00万美元|
|成立日期|1998年1月25日|
|税务证登记号码|国、地税沪字31011560738432X号|
|组织机构代码证|60738432-X|
|注册号|310115400051269|
|营业期限|1998年1月25日至2048年1月24日|
|经营范围|制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、标的公司历史沿革
（一）1998年1月，公司成立
1997年10月20日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订《关于成立上海德尔福汽车空调系统有限公司的合资经营合同》，决定成立上海德尔福汽车空调系统有限公司（英文名称：Shanghai Delphi Automotive Air- Conditioning
Systems Co.,ltd）。
同日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程》及附件、附表。
1997年12月30日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中美合资上海德尔福汽车空调系统有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第1686号），同意上海汽空厂与美国德尔福汽车系统中国公司在沪合资设立“上海德尔福汽车空调系统有限公司”。
1998年1月25日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东））。
上海德尔福设立时，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统中国公司|816|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|1,584|66%|机器设备投入、建筑物等作价|
|总计|2,400|100%|-|

（二）1999年9月，第一次增资
1998年8月17日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司增资的批复》（沪外资委批字（98）第 1014号），载明：同意上海德尔福注册资本从 2,400万美元增加至 3,600万美元，投资双方出资比例不变。
本次增资完成后，上海德尔福股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统中国公司|1,224|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|2,376|66%|机器设备投入、建筑物等作价|
|总计|3,600|100%|-|

（三）2000年6月，第一次股权转让及第二次增资
2000年4月20日，德尔福汽车系统中国公司与德尔福汽车系统（中国）投资有限公司签订《上海德尔福汽车空调系统有限公司的股权转让协议》，约定将其所持所有上海德尔福的股权转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
同时，上海德尔福召开董事会决议，同意增加公司注册资本至 4,800万美元，并同意德尔福汽车系统中国公司将其所持所有股份转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
2000年4月27日，全体股东签署了《合资经营合同第一号修订》，对原合资经营合同相关条款作了修订。
2000年6月28日，对外贸易经济合作部出具《关于上海德尔福汽车空调系统
有限公司增资及股权转让的批复》，同意：上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统中国公司将其在上海德尔福的全部股权转让给德尔福汽车系统（中国）投资有限公司；上海德尔福转股增资后，注册资本由3,600万美元增加到4,800万美元。
2000年8月24日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937号（浦东））。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统（中国）投资有限公司|1,632|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|3,168|66%|机器设备投入、建筑物等作价、现金|
|总计|4,800|100%|-|

（四）2005年8月，第二次股权转让
（1）德尔福中国控股公司与德尔福中国公司的股权转让
2005年7月26日，德尔福中国控股公司与德尔福中国公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国控股公司将其持有的上海德尔福34%的股权转让给德尔福中国公司。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国控股公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福中国公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
（2）德尔福中国公司与德尔福控股公司的股权转让
2005年7月26日，德尔福中国公司与德尔福控股公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国公司将其持有的上海德尔福34%的股权按照其账面原值转让给德尔福控股公司。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福控股公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
（3）德尔福控股公司与新加坡德尔福的股权转让
2005年7月26日，德尔福控股公司与新加坡德尔福签订了《股权转让协议》，德尔福控股公司同意将其在上海德尔福的34%股权转让给新加坡德尔福。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福控股公司将其拥有的公司股权全部转让给新加坡德尔福，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
2005年8月11日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2005]1938号），同意上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统（中国）投资有限公司将其持有的34%股权转让给德尔福中国有限责任公司，同意德尔福中国有限责任公司将其持有的34%股权转让给德尔福控股公司，同意德尔福控股公司将其持有的34%股权转让给新加坡德尔福。并同意修改上海德尔福的合资经营合同、公司章程的有关条款。
2005年8月19日，上海市人民政府核发新的《外商投资企业批准证书》，2005年 9月 7日，上海德尔福向上海市工商行政管理局提起变更申请，2005年 9月 30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予备案通知书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|1,632|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|3,168|66%|机器设备投入、建筑物等作价、现金|
|总计|4,800|100%|-|

（五）2006年5月，第三次股权转让
2006年5月18日，新加坡德尔福、上海汽空厂签署《股权转让协议》，约定上海汽空厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给新加坡德尔福。
2006年6月19日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》，同意上海德尔福的投资中方上海汽空厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给新加坡德尔福，并同意上海德尔福的合同、
章程的有关条款因此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。
2006年7月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予股权转让变更备案。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|2,400|50%|美元现汇|
|上海汽空厂|2,400|50%|机器设备投入、建筑物等作价、现金|
|总计|4,800|100%|-|

（六）2011年5月，第四次股权转让
2010年11月8日，上海德尔福作出了董事会书面决议，同意上海汽空厂将其持有的公司37.5%的股权转让给航天机电，上述股权转让经政府部门批准完成后，上海汽空厂将持有公司12.5%的股权，航天机电将持有公司37.5%的股权，新加坡德尔福持有公司50%的股权。
2011年3月30日，上海市浦东新区人民政府《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2011]第341号），载明：同意上海德尔福法人股东上海汽空厂将其所持有的37.5%的股权转让给新的合资方上海航天汽车机电股份有限公司。
2011年3月31日，上海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]2550号）。
2011年5月4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对上海德尔福的上述变更准予变更登记，同日核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400051269）。
本次变更完成后，上海德尔福的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|2,400|50%|
|2|上海航天汽车机电股份有限公司|1,800|37.50%|
|3|上海汽空厂|6,00|12.50%|
|合计||4,800|100%|

注：上海汽空厂曾为航天机电控股子公司，航天机电曾持有上海汽空厂65%股权。2010年 12月 13日，航天机电召开 2010年第六次临时股东大会，决定航天机电以单方面减资方式退出上海汽空厂，航天机电不再持有上海汽空厂股权，上海汽空厂不再纳入航天机电合并报表范围。同时，该次股东大会决定航天机电接受委托管理上海汽空厂持有的德尔福空调12.5%股权，股权托管期限至2016年12月31日止。上海汽空厂与公司于2011年5月26日签订《股权委托管理协议》，约定公司拟对上海汽空厂持有的上海德尔福12.5%股权进行管理，委托管理期间，上海汽空厂保留委派董事1名的权利，并保留涉及搬迁问题、经营场变动、经营模式变动、股权质押、股权结构调整、财务预算、财务决算、利润分配、亏损弥补、对外投资等事项的权利。股权托管期限自协议生效之日起至 2016年 12月 31日止。上海汽空厂按其股权享受或承担上海德尔福的利润、亏损，公司不向上海汽空厂收取股权托管管理费用。公司受托管理上海德尔福12.5%股权事项，已经公司 2010年第六次临时股东大会审议通过。
上表所列公司股权结构，即为截至本报告书出具之日，上海德尔福的股权结构。
三、标的公司股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，上海德尔福的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|2,400|50%|
|2|上海航天汽车机电股份有限公司|1,800|37.50%|
|3|上海汽空厂|6,00|12.50%|
|合计||4,800|100%|

（二）控股股东、实际控制人
截至本报告签署日，新加坡德尔福持有上海德尔福50%股权，航天机电持有37.50%股权，上海汽空厂持有12.50%股权，因此，新加坡德尔福为上海德尔福的控股股东。
新加坡德尔福是由德尔福汽车公司通过亚太德尔福控股的企业。德尔福汽车公司（英文名称为Delphi AutomotivePLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简
称为DLPH，成立于2011年5月19日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部
件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至2015年6月30日，德尔福汽车公开发行总股本为285,906,302股，其中机构股东持股总数为271,670,813股，持股比例为95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持有数量|持股比例|
|1|Vanguard Group Inc|19,359,547|6.77%|
|2|Massachusetts Financial Services Co/MA/|14,753,567|5.16%|
|3|State Street Corp|11,260,212|3.94%|
|4|Longview Partners (Guernsey) LTD|10,466,554|3.66%|
|5|FMR LLC|10,100,506|3.53%|
|6|Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC|9,362,218|3.27%|
|7|Ameriprise Financial Inc|9,078,035|3.18%|
|8|Blackrock Institutional Trust Company, N.A|7,611,816|2.66%|
|9|Wellington Management Group LLP|7,113,060|2.49%|
|10|Waddell & Reed Financial Inc|7,023,816|2.46%|
|-|合计|106,129,331|37.12%|

注：上表根据网站www.nasdaq.com以及wind资讯提供信息进行整理。
四、标的公司高管人员的安排
（一）合资合同及公司章程关于管理人员安排的规定
根据上海德尔福合资经营合同及公司章程，上海德尔福设有董事会，由八名董事组成，其中一名由上海汽空厂委派，四名由新加坡德尔福委派，三名由航天机电委派。上海德尔福设董事长一名，副董事长一名，其中董事长为上海德尔福的法人代表。
上海德尔福设立两名监事，由上海汽空厂、新加坡德尔福各委派一名。
上海德尔福设有经营管理机构，经营管理机构负责上海德尔福的日常经营和管理，管理机构由一名总经理和若干其他管理人员组成。
（二）主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方派驻人员比重，本次交易对上海德尔福日常经营的影响
上海德尔福核心技术、研发骨干人员，都是通过公开市场方式招聘，外方委
派了若干位经营管理人员，经营管理人员侧重于沟通协调工作。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，其约定“各被转让业务员工的雇佣关系向买方或其关联方转让过程中，该雇佣关系应为依法连续而不可中断的，转让后适用于该被转让业务员工雇佣关系的所有服务条款和条件总体上应与转让前一刻适用的服务条款和条件一致”。根据协议约定，上海德尔福的员工基本保留。
上海德尔福外方经营管理人员劳动关系并不在上海德尔福，本次交易完成后，上海德尔福将与留任的外方经营管理人员建立起劳动关系。由于上海德尔福核心技术、研发骨干人员仍与上海德尔福维持劳动合同关系，因此，外方人员撤离，并不会对上海德尔福的日常经营产生重大不利影响。
五、对外投资情况
上海德尔福下属企业情况如下：
（一）武汉申龙汽车空调有限公司
武汉申龙汽车空调有限公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|武汉申龙汽车空调有限公司|
|注册号|420100000170281|
|住所|武汉经济技术开发区高科技产业园18号楼|
|法定代表人|王飞|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币300万元|
|经营范围|汽车用空调系统和相关产品的制造，销售和售后服务。|
|股权结构|东风鸿泰控股集团有限公司持股60%，上海德尔福持股40%|
|成立日期|1999年3月23日|
|经营期限|1999年3月23日至2029年3月22日|

武汉申龙在最近二年已无实际经营业务，武汉申龙正在办理相关的清算手续。
武汉申龙的清算事项，对上海德尔福的生产经营以及盈利能力不造成重大影响。
武汉申龙汽车空调有限公司最近一期经审计主要财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|4,714,136.01|
|2|营业收入|0.00|

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|-|-|-|
|3|资产净额|2,854,267.44|
|4|净利润|-379,899.59|

（二）上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司|
|注册号|210100504000145|
|营业场所|沈阳市沈北新区蒲茸路18号|
|负责人|崔晓韬|
|公司类型|分支机构（外商投资企业）|
|经营范围|制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年11月5日|
|经营期限|2010年11月5日至2048年1月24日|

德尔福沈阳最近一年财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|349,372,390.70|
|2|营业收入|544,793,171.89|
|3|资产净额|206,197,347.31|
|4|净利润|78,891,524.52|

德尔福沈阳拥有的资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日|
|1|建筑设施|32,403,966.30|
|2|机器设备|22,761,245.33|
|3|电子设备器具及家具|1,173,781.18|
|4|运输工具|440,067.67|

（三）上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司|
|注册号|370600500009591|

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|-|-|
|营业场所|烟台市福山区永达街1029号|
|负责人|王超|
|公司类型|外商投资企业分公司|
|经营范围|制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2011年1月21日|
|经营期限|2011年1月21日至2048年1月24日|

德尔福烟台最近一年主要财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|313,827,858.36|
|2|营业收入|489,419,209.11|
|3|资产净额|134,071,881.74|
|4|净利润|94,272,074.10|

德尔福烟台拥有的资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日|
|1|建筑设施|867,093.33|
|2|机器设备|5,128,672.42|
|3|电子设备器具及家具|565,398.49|
|4|运输工具|395,995.97|

六、主营业务情况
（一）上海德尔福的主营业务
1、上海德尔福的主营业务概述
上海德尔福为汽车空调系统开发制造商，具备年产120多万套汽车空调系统的生产能力，并于2011年10月获得高新技术企业证书。
上海德尔福目前的主要OEM客户是国内一线整车厂商。主要产品有HVAC空调箱模块、PTC发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠
式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
上海德尔福拥有较强的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。公司研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。
上海德尔福公司管理体系分别通过了ISO/TS16949质量体系和ISO14001环境管理体系的第三方认证。
上海德尔福所从事的HVAC、冷凝器、压缩机构成的空调系列须依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》以及《制冷设备产品生产许可证实施细则》的相关规定取得“全国工业产品生产许可证”。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条的规定，企业未依照本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的，由工业产品生产许可证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，上海德尔福存在因未取得相关“全国工业产品生产许可证”而受到相关主管部门行政处罚的风险。
根据上海德尔福的说明，截至本重组报告书出具之日，上海德尔福已经开始办理上述“全国工业产品生产许可证”的申请工作，并且预计于2016年4月可以取得“全国工业产品生产许可证”。
经核查，本独立财务顾问认为：上海德尔福未取得“全国工业产品生产许可证”而从事相关生产业务的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
2、客户及区域分布
上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂商的需求，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地。国内客户主要为上汽通用等整车厂商。
3、行业地位
上海德尔福是国内集汽车空调系统研发与生产于一身的行业龙头企业，2012年到2014年，上海德尔福行业市场占有率情况具体如下：
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-7月||
||市场规模|市场占有率|市场规模|市场占有率|市场规模|市场占有率|
|HVAC汽车空调系统|1,775.69|9.1%|1,963.75|8.2%|1,162.90|8.8%|

注：市场规模以当年国内乘用车整车产量近似计算，市场占有率=上海德尔福当期产品销量/市场规模。2015年 1-7月中国乘用车产量数据来源于中国汽车工业协会网站；2013、2014年中国乘用车产量数据数据来源于Wind。
4、竞争优势
（1）技术与研发优势
上海德尔福拥有强大的产品研发能力，其所属的技术中心于 1999年由国家经贸委等认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。该中心的实验室是目前汽车空调行业里最为领先的实验室，通过中国合格评定国家认可委的 CNAS认可。试验能力涉及汽车空调零部件，空调系统以及整车性能（风洞）等可靠性、性能方面的试验。经过一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员二十多年的汽车空调研发，上海德尔福在 HVAC产品和零件、CRFM产品和零件、制造工艺和工装、性能测试新方法、测试工装等方面获得多项国家专利。
（2）客户资源优势
汽车零配件供应商往往需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。
在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且，和客户为新车型同步开发产品，在某种程度上形成利益共同体。在这样长期合作中建立起来的关系很难被新进入者打破。
上海德尔福作为中外合资公司，是汽车热交换系统领域的行业领先公司，具有很强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程序，与上汽通用等国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。
（3）规模化生产优势
上海德尔福作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，具备年产120多
万套汽车空调系统的生产能力。规模化的生产能力会降低公司的生产边际成本，
提高利润率。在与上游原材料供应商、零部件供应商谈判中，由于生产规模大，因此具有更强的议价能力，从而进一步控制生产成本。而大规模的生产，能满足不同体量客户对数量的多层次需求，具备承接小中大型客户的能力。
（4）产品质量优势
上海德尔福汽车空调系统的制造（包括产品设计和开发）符合ISO/TS16949:2009的质量认证体系，并得到了ISO14001:2004GB/T24001-2004环境管理体系的认证。在生产中严格按照内部规范的生产管理制度进行生产，为国内一线整车厂商提供高质量的汽车零部件产品。
（二）上海德尔福的业务具体情况
1、主营业务介绍
上海德尔福为汽车热交换系统开发制造商，具备年产120多万套汽车空调系统的生产能力。上海德尔福主要产品有 HVAC空调箱模块、PTC发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
上海德尔福拥有强大的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。上海德尔福研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。
2、主要产品及服务
上海德尔福的主要产品分为 HVAC空调箱系统、PTC发动机冷却模块系统两大类别。具体如下：
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|序号|名称|图片|产品描述|

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|1|HVAC空调箱系统|用于把汽车车厢内的温度、湿度、空气清洁度及空气流动调整和控制在最佳状态，为乘员提供舒适的乘坐环境，减少旅途疲劳。为驾驶员创造良好的工作条件，对确保安全行车起到重要作用的通风装置。一般包括制冷装置、取暖装置和通风换气装置。|
|2|PTC发动机冷却系统|对发动机工作时处于高温环境的零、组件采取的散热和隔热措施，以使受热件温度不超过材料强度允许的范围。|

3、主要业务流程
（1）公司内部组织结构
根据上海德尔福提供的截至2015年7月31日的组织架构图，上海德尔福的内部组织结构情况如下：
上海德尔福各部门职责说明如下：
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|主要部门|部门主要职责|

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|总经理|负责明确各部门的相关职责。|
|人事行政部|制定、组织、指导和实施人力资源计划和行政事务服务计划，完成公司年度业务目标。|
|项目管理部|执行已制定的项目经理的任务，熟悉运用PDP程序。|
|市场销售部|负责组织市场调查分析、预测，以及客户信息的收集，定期提出市场调研报告。|
|采购部|制定长期采购策略和计划，收集行业信息，开发潜在供应商。|
|产品工程部/实验室|管理所有产品工程部门，执行PDP程序，按时完成所有年度的新产品开发工作。|
|制造工程部|参与产品过程开发设计工作，进行工艺性审查，组织编制制造质量控制计划，对工艺准备及制造质量控制进行策划。|
|IT部门|在可接受的成本内，提供可靠、快速网络服务。|
|财务部|负责公司质量成本的管理工作。|

（2）主要产品的工艺流程图
部件加工 组装 喷钎剂 烘干 钎焊
清洗
氦检 装备其他 真空氦检 吹风检查 整体检验
部件
修整 终检 装箱
（3）主要经营模式
1、采购模式
采购管理架构：上海德尔福的原材料、零部件及间接材料由上海德尔福采购员工直接负责，采购人员由上海德尔福直接雇佣。采购员工负责上海德尔福采购业务，并向管理经理汇报，管理经理向总经理汇报。
定价流程：上海德尔福一般零部件的定价由上海德尔福采购员工直接负责，
在批准的供应商体系内进行开发定价，并经供应商定点委员会审核执行。
供应商情况：上海德尔福目前有近 160家的原材料及零部件供应商，100家左右主要的间接或生产辅料用供应商，其中近90%的零部件在国内采购。
2、生产模式
上海德尔福采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。上海德尔福根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。
具体的产品生产方面，上海德尔福的产品生产主要包括以下环节：部件生产、总成装配和包装运输。其中，部件生产主要包括：冲压、折叠管、芯体组装、钎焊、测试等工艺环节；部件生产并检测合格后，通过生产线完成总成装配；产品完工并检验合格后，进入包装运输环节。
3、销售模式
上海德尔福销售团队由销售人员和市场分析人员组成，负责完成年度销售任务、新业务拓展目标及控制货款回收风险。上海德尔福销售团队根据现有客户的业务额以及后期的市场拓展策略，分小组分别专注于美系、欧系、日韩系和国内自主品牌客户的业务。上海德尔福销售团队年初制定包括本年度销售额、新业务发展目标以及延期货款控制回收率等团队目标，并每月更新目标进展情况向销售总监以及公司管理层汇报。
上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂商的需求，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地。
4、最近两年一期主要产品产能、产量、销量、销售收入情况以及销售价格的变动情况
上海德尔福主要产品分为 HVAC空调箱系统、PTC发动机冷却模块系统两大类别。2013年、2014年、2015年1-7月，上海德尔福主要两大类别产品产量、销量、销售收入、平均销售价格的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|产量（套）|销量（套）|销售收入（元）|平均售价（元）|
|2015年1-7月|||||

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|-|-|-|-|-|
|HVAC 汽车空调系统|1,025,401|1,025,401|63,871.20|623|
|PTC 发动机冷却系统|1,225,582|1,225,582|42,813.39|349|
|2014年|||||
|HVAC 汽车空调系统|1,620,645|1,620,645|99,224.02|612|
|PTC 发动机冷却系统|2,823,659|2,823,659|98,639.39|349|
|2013年|||||
|HVAC 汽车空调系统|1,616,489|1,616,489|96,265.36|596|
|PTC 发动机冷却系统|2,582,668|2,582,668|86,507.68|335|

上海德尔福最近两年一期前五名客户的情况如下：
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|-|-|-|
|2015年1-7月|||
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|上汽通用|85,277.89|71%|
|第二大客户|13,907.09|12%|
|第三大客户|6,280.95|5%|
|第四大客户|4,803.08|4%|
|第五大客户|3,923.37|3%|
|总计|114,192.37|95%|
|2014年度|||
|上汽通用|162,656.12|72%|
|第二大客户|17,446.69|8%|
|第三大客户|15,016.75|7%|
|第四大客户|12,265.08|5%|
|第五大客户|3,951.36|2%|
|总计|211,336.00|93%|
|2013年度|||
|上汽通用|144,954.25|70%|
|第二大客户|17,895.04|9%|
|第三大客户|13,065.83|6%|
|第四大客户|10,419.35|5%|

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|-|-|-|
|第五大客户|5,761.91|3%|
|总计|192,096.38|93%|

最近两年及一期，上海德尔福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方未在上述客户中拥有权益。
5、主要产品的原材料和能源及供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
2013年、2014年、2015年 1-7月，上海德尔福主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价、占成本比重如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月|||||
|原材料名称|采购数量|采购金额（万元）|平均单价|占营业成本比重|
|铝材|6,050吨|13,590.50|22,463.64元/吨|13.64%|
|电机|875,000件|5,250.00|60.00元/件|5.27%|
|塑料件|3,000,000件|9,300.00|31元/件|9.34%|
|电力|2,227万千瓦时|1,582.42|0.71元/千瓦时|1.59%|
|合计|-|29,722.92|-|29.85%|
|2014年|||||
|铝材|11,100吨|25,964.00|23,390.99元/吨|14.31%|
|电机|1,4000,000件|9,500.00|67.86元/件|5.24%|
|塑料件|5,000,000件|16,000.00|32元/件|8.82%|
|电力|3,926万千瓦时|2,366.30|0.60元/千瓦时|1.30%|
|合计|-|53,830.30||29.66%|
|2013年|||||
|铝材|10,500吨|27,572.90|26,259.90元/吨|16.35%|
|电机|1,300,000件|8,000.00|61.54元/件|4.74%|
|塑料件|5,000,000件|16,600.00|33元/件|9.84%|
|电力|3,349万千瓦时|1,979.65|0.59元/千瓦时|1.17%|
|合计|-|54,152.55|-|32.11%|

2013年、2014年、2015年1-7月，上海德尔福前五名供应商情况如下：
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|-|-|-|
|2015年1-7月|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比重|

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|-|-|-|
|第一大供应商|48,814,000|6.1%|
|第二大供应商|45,711,000|5.7%|
|第三大供应商|40,734,000|5.1%|
|第四大供应商|34,509,000|4.3%|
|第五大供应商|31,539,000|4.0%|
|合计|201,307,000|25.2%|
|2014年|||
|第一大供应商|97,013,000|7.9%|
|第二大供应商|81,909,000|6.7%|
|第三大供应商|63,878,000|5.2%|
|第四大供应商|62,515,000|5.1%|
|第五大供应商|51,639,000|4.2%|
|合计|356,955,000|29.1%|
|2013年|||
|第一大供应商|85,658,000|5.5%|
|第二大供应商|77,309,000|5.0%|
|第三大供应商|70,591,000|4.6%|
|第四大供应商|67,663,000|4.4%|
|第五大供应商|60,146,000|3.9%|
|合计|361,000,000|23.4%|

最近两年及一期，上海德尔福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方未在上述供应商中拥有权益。
6、安全生产及环保情况
上海德尔福生产经营业务不属于高危险及重污染行业。上海德尔福于 2012年 6月 19日获得了中国质量认证中心签发的编号为 00112E21195R2M/3100的《环境管理体系认证证书》，上海德尔福的环境管理体系达到了ISO14001：2004 GB/T24001-2004的相关要求，通过的认证范围为汽车空调的设计、开发、生产及相关管理活动。同时，上海德尔福严格按照安全生产法律法规要求组织生产经营活动。
上海德尔福最近两年一期安全生产以及环保支付为：2013年支出100万元， 2014年支出 158万元，2015年 1-7月支出 161万元，预计未来支出情况不会有较大的变动。
上海市浦东新区消防支队分别于2014年10月13日、2015年10月13日对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：对上海德尔福在走道上方搭建雨篷的占用防火间距、消防车通道上堆放货物的行为作出行政处罚，分别罚款3万元。上海德尔福已经按照行政处罚的要求缴纳了罚款，并采取措施进行整改，因此，上海德尔福所受前述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
根据上海德尔福于2015年11月出具的《承诺函》，截至该承诺函出具之日，上海德尔福及其分支机构不存在尚未了结的或者可预见的对其及分支机构的生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上海德尔福及其分支机构不存在尚未了结的或者可预见的对其及分支机构的生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7、质量控制情况
作为合资企业，上海德尔福自建立之初就重视产品的质量控制，建立起了完善的质量控制体系，并分别通过了ISO/TS16949质量体系和ISO14001环境管理体系的第三方认证。上海德尔福按照Delphi Business System（DBS）的要求，遵循“超越顾客期望”的质量方针，认真贯彻ISO/TS16949等标准。由总经理和上海德尔福上海工厂客户满意部经理建立质量管理体系，并且由客户满意部经理实施和保持质量管理体系的运行。德尔福各工厂的主管为生产质量负责任，负责每班次的生产质量，主管当发现质量问题时，有权停止生产；各工厂经理为产品安全负责任，对产品的开发、生产、售后服务及处置等过程实施控制，保证产品与服务质量符合标准及法律法规的要求。
8、技术研发情况
上海德尔福主要在研项目情况如下：
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|项目名称|技术特性|进展情况|开发方式|
|车内空气质量管理|通过传感器实时监测车内控制质量，包括二氧化碳，氮氧化合物，TVOC，PM2.5等。通过控制策略调节空调系统的工作参数，改善车内空气质量，降低污染物水平，减少对人员的危害。|样机验证阶段|自主研发|
|低温散热器|为新能源汽车热管理系统设计的散热器产品。为液冷换热器及系统提供冷量。|小批量生产|自主研发|
|新一代液冷冷凝器|秉承更轻、更小、更高效的理念，新一代液冷冷凝器将比传统风冷凝器重量减轻约15%，性能提升10%，体积小巧紧凑。|小批量生产|自主研发|
|新一代液冷中冷器|秉承更轻、更小、更高效的理念，新一代液冷中冷器将比传统风冷中冷器重量减轻约15%，性能提升10%，体积小巧紧凑。|样机准备阶段|自主研发|
|空调外控压缩机控制器|在自动空调控制的基础上增加外控压缩机的控制，既可以使用户获得良好的舒适性体验，又可以有效地降低碳排放。|样机准备阶段|自主研发|
|平台化空调控制黑盒子|可以控制当前60%以上车型的汽车空调系统，并可以与整车服务系统进行数据交换，所开发的数据系统可用于互联网大数据交换。|概念设计阶段|自主研发|

9、固定资产、无形资产及特许经营权
（1）固定资产、无形资产概况
上海德尔福固定资产主要包括生产设备、房屋建筑物、运输工具等，无形资产主要包括商标、专利、非专利技术、土地使用权等。上海德尔福截至 2015年7月31日固定资产、无形资产情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|折旧/摊销|减值准备|账面净值|
|固定资产：|||||
|电子设备|37,452,250.57|25,041,313.97|11,700.40|12,399,236.20|
|机器设备|454,569,176.07|239,461,248.93|177,400.53|214,930,526.61|
|房屋建筑物|103,664,322.49|66,689,843.65|-|36,974,478.84|
|运输工具|6,721,275.85|4,420,497.19|-|2,300,778.66|
|无形资产：|||||
|工业产权及专有技术|69,606,879.17|65,892,395.67|-|3,714,483.50|
|土地|50,659,615.59|21,228,924.22|-|29,430,691.37|

（1）特许经营权情况
上海德尔福不存在特许经营权的情况。
10、员工情况
上海德尔福及其分支机构共有员工1,713名。截至本重组报告书出具之日，上海德尔福及其分公司劳动合同用工中，上海德尔福及其分公司未缴纳公积金的员工为32名。
根据上海市住房公积金管理委员会于2008年6月23日下发的《关于2008年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》中关于“住房公积金缴存范围和对象”的规定，劳务型公司应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的劳务人员缴存住房公积金；各单位还应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的非在编（册）人员缴存住房公积金。此外，单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。因此，上海德尔福未为农村户口员工缴纳公积金不构成对相关法律法规的违反，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
此外，上海德尔福及其分支机构存在使用劳务派遣员工的情况。经上海德尔福确认，其目前正在制定相应的用工调整方案予以解决，因此，上海德尔福及其分支机构存在的劳务派遣用工情况不会对本次交易造成重大不利影响。
2014年3月25日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：上海德尔福在2012年10月至2013年9月期间安排劳动者违法延长工作时间，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定，责令上海德尔福自收到该决定书之日起十五日内改正，并处以罚款合计人民币57,200元。
2014年4月10日，上海德尔福向上海市浦东新区人力资源和社会保障局缴纳了上述罚款人民币57,200元，并进行了整改。
经核查，本独立财务顾问认为：在最近两年一期期间，上海德尔福除受到上述劳动用工处罚之外，未曾发生因违反劳动合同法等相关法律法规而受到行政处罚的情形；且上海德尔福所受上述劳动用工处罚金额不大。因此，上海德尔福存在上述劳动用工处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
七、主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）上海德尔福的主要资产状况
1、自有物业
（1）位于北蔡镇沪南路1768号的房屋、土地
1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建筑面积为36,929.77平方米。
2013年6月26日，上海市浦东新区房地产登记处换发了新的《上海房地产权证》（沪房地浦字（2013）第048076号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，宗地号为浦东新区北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，使用权面积为87,318.00平方米。房屋建筑面积为36,728.30平方米。
根据航天机电出具的《关于房屋、土地未办理房地产权证事项的说明》，截至本重组报告书出具之日，上海德尔福目前在用的15,745.71平方米的房屋尚未办理房屋所有权证。
经上海德尔福书面确认，在上述未取得房产证的房屋建筑物中，除个别物业外，其他物业均已取得了建设工程规划许可证、消防验收合格意见等。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，上海德尔福未取得建设工程规划许可证的建筑存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。
自上海德尔福建设、使用上述物业之日起至今，上海德尔福未发生受到相关主管部门对其作出限期拆除、没收违法收入或处以罚款的情形；公司已经协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述房屋的权属证明的办理工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上海德尔福使用上述建筑物的权属瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
（2）位于上海农副产品中心批发市场旁的土地、房屋
上海德尔福正在使用的、位于上海农副产品中心批发市场旁的7,042平方米土地使用权因历史原因导致其尚未取得权属证明，且在该土地上所建房屋均未取得权属证明。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，上海德尔福在上述土地上所建物业存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。
上海德尔福未曾受到相关主管部门对其作出限期拆除或没收违法收入或处以罚款的处理或处罚决定；并且上述未取得权属证明的地块面积仅占上海德尔福实际使用的全部地块面积的7.46%；上市公司已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地、房屋的权属证明的办理工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上海德尔福使用上述土地的权属瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
2、主要租赁物业
上海德尔福及其分支机构承租的主要租赁物业情况如下：
（1）浦东新区北蔡镇陈桥
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丘地块
1998年7月3日，上海市浦东新区综合规划土地局与上海德尔福签订了《上海市浦东新区国有土地使用权租赁合同》（沪浦（1998）租赁合同第012号），约定上海市浦东新区综合规划土地局出租位于浦东新区北蔡镇陈桥133丘地块，总面积为87,318.00平方米，土地用途为工业用途，租赁期限为上海德尔福获得自《上海市房地产权证》签发之日至2048年1月24日至，共50年。使用费为每平方米土地每年10元人民币。
1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积
为87,318.00平方米，房屋建筑面积为36,929.77平方米。经查验，该产权证的附记中载明：国有土地使用权租赁。
根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（上海市人民政府令（第29号））第八条的规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当自取得企业法人营业执照之日起30日内，向房地产登记机构办理土地使用权登记，并按下列规定办理缴纳土地使用费的核定手续：（一）使用国有土地的，向市房地局办理，其中在浦东新区范围内的，向浦东新区土地管理部门办理；……”
第九条规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手续的土地管理部门缴纳土地使用费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地使用权作价入股的，应当由中方合营者缴纳。”
第十六条规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当遵守土地管理法律、法规、规章的有关规定，不得买卖或者以其他形式非法转让土地使用权。”
上述土地使用费实际上由上海汽空厂向北蔡镇政府按年缴纳。上海德尔福对上述北蔡镇陈桥133丘地块的使用权不存在权利瑕疵，符合有关土地管理法律、法规等规定。
（2）位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲茸路18号的房屋
2008年9月27日，辽宁物流作为出租方与沈阳汽车签订了《定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于沈阳汽车的项目与需要，在沈阳沈北新区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土资源局取得一块面积为25,853平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲河新城102国道西侧、邵家河子村东部、蒲茸路北侧地块，最终以辽宁省沈阳市规划和国土资源局测量为准）的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施的所有权；在该地块上设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设施租赁给沈阳汽车，以供沈阳汽车在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理活动，标的房屋的临时交付日为2009年6月1日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共108个月，租金按照23.5元/月/平方米计算，若租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一个租期每平
方米月平均租金的20%。
2010年9月30日，辽宁物流与沈阳德尔福汽车空调系统有限公司（原为沈阳华丽汽车空调系统有限公司）、上海德尔福签订了《合同主体变更补充协议》，约定：自2010年10月1日起，各方于2008年9月27日签订的《定建和租赁合同》中原承租方沈阳德尔福汽车空调系统有限公司的权利义务转由新承租方上海德尔福享有和承担，新承租方上海德尔福将《定建和租赁合同》中位于沈北新区蒲茸路18号的租赁资产用于正在筹建中的德尔福沈阳生产经营使用。
2014年1月17日，辽宁物流作为出租方与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：标的建筑物为位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲茸路18号的房屋，包括生产厂房、仓库及物流平台区域；出租方将最迟在2014年11月30日之前向承租方交付已竣工的标的建筑物；租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共96个月，租金为33.00元/月/平方米，计算面积以房屋所有权证上的建筑面积为准。
上海德尔福自2015年2月开始支付租金，因此租赁期限为2015年2月5日至2023年1月5日；且辽宁物流已于2011年12月6日取得了位于沈阳市沈北新区蒲茸路18号房屋的《房屋所有权证》。
（3）位于山东省烟台市福山高新技术产业区的房屋
2011年9月22日，出租方烟台绿城与上海德尔福签订了《厂房租赁合同》，约定：烟台绿城同意以土地使用权出让方式从山东省烟台市土地管理局获得一块面积约为30,000平方米（位于山东省烟台市福山高新技术产业区招贤路以东、同兴路以西、梧桐街以南，永达街以北，最终以山东省烟台市土地管理局测量为准）场地的土地使用权，并同意将场地上的建筑物、公用区域按照该《厂房租赁合同》约定的条件租赁给上海德尔福使用，使用用途为生产、销售、服务等经营活动，租赁期限为2012年9月1日至2017年8月31日，租金为每平方米每月19.2元人民币（共计7,251平方米），每季度应付租金及设备使用管理费为693,920.70元；若租赁期满，上海德尔福享有优先续租权。
为确保该《厂房租赁合同》的履行，上海德尔福与烟台嘉福于2011年9月22日签订了《保证合同》，约定：为确保债务人烟台绿城与债权人上海德尔福签订
的《厂房租赁合同》的切实履行，烟台嘉福同意作为保证人，为债务人与债权人在上述主合同项下所形成的债务提供保证，所担保的主债权为《厂房租赁合同》中规定的赔偿责任人民币7,976.1元/天，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务人履行合同期限开始至租赁资产交付日后二年内。
根据烟台绿城于2015年11月3日出具的《关于办理房产证延期的说明》，德尔福汽车空调烟台工厂（一期）目前尚未取得权属证明，但已通过建管处、住建局、规划局验收，待消防验收完成后，即可于2016年3月办理好房产证。
上海德尔福承租的上述物业均未经办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋租赁合同的效力。
因此，上述租赁物业未经办理登记租赁手续对本次交易不会构成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上述租赁物业未经办理登记租赁手续对本次交易不会构成重大不利影响。
3、商标
上海德尔福拥有的注册商标情况如下：
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|序号|注册人|图样|编号|有效期|类别|核定使用产品|
|1|上海德尔福||3743414|2005-12-28至2015-12-27|11|空气调节设备；空气冷却装置；空气加热器；气体冷凝器（非机器部件）；车辆通风装置（空气调节）；车辆用空调器；车辆加热器；车窗除霜加热器；空气净化装置和机器；空气消毒器|

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|2|上海德尔福|1326879|2009-10-21至2019-10-20|11|车辆用空调器；汽车用空调器；车辆用加热器；车辆除霜器|

4、专利
上海德尔福拥有以下发明专利：
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|序号|专利权人|发明人|专利名称|专利号|申请日期|专利权期限|
|1|上海德尔福|李玉钦、兰艺零、李钢|一种汽车空调多温区温度补偿的方法|2012104551061|2012-11-13|自申请日起20年|
|2|上海德尔福|刘科、傅聪|空调箱风量测试方法|2009102003681|2009-12-11|自申请日起20年|
|3|上海德尔福|罗培锌、杨谦|大型卡车空调系统回油率的检测方法|2009101954105|2009-09-09|自申请日起20年|
|4|上海德尔福|罗培锌、周鑫炎、董国平|整车加热器系统冷却液流量的测量方法|200910195411X|2009-09-09|自申请日起20年|
|5|上海德尔福|罗培锌、周江峰、周鑫炎|汽车蒸发器表面抗结霜的测试方法|2008102076122|2008-12-23|自申请日起20年|
|6|上海德尔福|罗培锌、卢春江|汽车空调系统集液器内部过滤网过滤能力测试方法|2008102076118|2008-12-23|自申请日起20年|

5、实用新型专利
上海德尔福拥有以下实用新型专利：
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|序号|专利权人|发明人|专利名称|专利号|申请日期|专利权期限|
|1|上海德尔福|诸冯辰、钱渊清、葛雅婧|汽车空调壳体密封筋槽|2014208277376|2014-12-19|自申请日起10年|
|2|上海德尔福|郁伟|应用于管材的无凹模新型冲模装置|2014207954586|2014-12-15|自申请日起10年|
|3|上海德尔福|卢峰、刘宏伟、李巧巧|卡车空调模块化分离式进风装置|2014207962991|2014-12-12|自申请日起10年|
|4|上海德尔福|竺烨桢、于吉乐|多路压力温度监测记录系统|2014207863375|2014-12-12|自申请日起10年|
|5|上海德尔福|于吉乐、竺烨桢|汽车冷凝器飞石撞击模拟试验装置|2014207863479|2014-12-12|自申请日起10年|
|6|上海德|张华、贺航、|用于汽车空调的蓄|2014207863712|2014-12-12|自申请日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||尔福|黄文件、郭莹、张书明|冷蒸发器|||起10年|
|7|上海德尔福|刘永刚|汽车空调鼓风机叶轮压装夹具|2014207694235|2014-12-08|自申请日起10年|
|8|上海德尔福|刘荣|新型可变边界连杆|2014207701027|2014-12-08|自申请日起10年|
|9|上海德尔福|刘荣|新型鼓风机叶轮|2014207701154|2014-12-08|自申请日起10年|
|10|上海德尔福|吴文兵、范志宁|带有导正面的炉中钎焊管路连接结构|2014200556319|2014-01-28|自申请日起10年|
|11|上海德尔福|张琳、黄文件、胡海涛|一种带有新型水室的汽车用散热器|2013208389292|2013-12-18|自申请日起10年|
|12|上海德尔福|何玉龙、黄文件|一种多排管矩阵式中冷器散热芯子|201320829872X|2013-12-16|自申请日起10年|
|13|上海德尔福|郁伟、刘强|一种新型折叠式多通道扁管|2013208348305|2013-12-16|自申请日起10年|
|14|上海德尔福|胡海涛、黄文件、张华|中冷器中连接冷却管的主板|2013208304504|2013-12-16|自申请日起10年|
|15|上海德尔福|吴文兵、刘强|汽车空调暖风芯体钎焊夹持工装|2013208245648|2013-12-12|自申请日起10年|
|16|上海德尔福|范志宁、吴文兵|叶轮压装机防错装置|2013208246195|2013-12-12|自申请日起10年|
|17|上海德尔福|刘强|一种弹簧升降物流周转车|2013208225540|2013-12-12|自申请日起10年|
|18|上海德尔福|王佳蔚、刘宏伟、李巧巧|带负离子发生器的汽车空调|2013208225536|2013-12-12|自申请日起10年|
|19|上海德尔福|刘荣、钱渊清、王炎峰|一种用于汽车空调的伺服电机的安装支架|2013208116793|2013-12-10|自申请日起10年|
|20|上海德尔福|牛记格|一种上置过冷区冷凝器结构|2013208048512|2013-12-09|自申请日起10年|
|21|上海德尔福|牛记格|一种弧形平行流冷凝器|2013208046733|2013-12-09|自申请日起10年|
|22|上海德尔福|于吉乐、周鑫炎、俞伟勇|一种压力存放装置|2013208039496|2013-12-09|自申请日起10年|
|23|上海德尔福|黄文件、胡海涛、张华|一种用于汽车空调的水冷冷凝器|2013208046752|2013-12-09|自申请日起10年|
|24|上海德尔福|刘荣、钱渊清、王炎峰|一种新型暖风管子卡箍|2013208070427|2013-12-09|自申请日起10年|

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|25|上海德尔福|袁永峰|一种新型提高汽车空调箱快速排水的结构装置|2012206461455|2012-11-29|自申请日起10年|
|26|上海德尔福|鲍团卫、周江峰、袁永峰|低噪音乘用车空调箱壳体|2012206346921|2012-11-27|自申请日起10年|
|27|上海德尔福|郭莹、黄文件|预变形汽车水箱边板|2012206347394|2012-11-27|自申请日起10年|
|28|上海德尔福|陈永鸿|一种高效带小凸包两通道折叠扁管|2012206343478|2012-11-27|自申请日起10年|
|29|上海德尔福|袁永峰|一种汽车空调蒸发箱导水结构|2012206343497|2012-11-27|自申请日起10年|
|30|上海德尔福|陈高平、张超龙、郁伟|用于汽车中冷器的整体插入式内翅片|201220633445X|2012-11-27|自申请日起10年|
|31|上海德尔福|刘荣、李钢、钱渊清|二次注塑双密封面汽车空调风门|2012206173693|2012-11-21|自申请日起10年|
|32|上海德尔福|何玉龙、黄文件|易焊接的中冷器插入式内翅片|2012206173157|2012-11-21|自申请日起10年|
|33|上海德尔福|黄文件、鲍团卫|降噪汽车空调鼓风机装置|2012206172991|2012-11-21|自申请日起10年|
|34|上海德尔福|陈寅豪、刘宏伟|集成式汽车空调进新风机构|2012206173301|2012-11-21|自申请日起10年|
|35|上海德尔福|牛记格|基于管路和压板的新型连接件|2012205980197|2012-11-13|自申请日起10年|
|36|上海德尔福|牛记格|一种加强型连接管|2012205983142|2012-11-13|自申请日起10年|
|37|上海德尔福|于吉乐、俞伟勇、周鑫炎|内腐蚀实验台多介质循环系统|2012205579623|2012-10-29|自申请日起10年|
|38|上海德尔福|邢燕伟、刘强|一种可快速更换冲槽和切外型模块的级进模|2012204553857|2012-09-07|自申请日起10年|
|39|上海德尔福|诸冯辰、钱渊清、王宇奇|汽车空调模式盘安装支架|2012204396926|2012-08-31|自申请日起10年|
|40|上海德尔福|唐前进、钱渊清|汽车空调鼓风机蜗壳壳体|2011205434757|2011-12-22|自申请日起10年|
|41|上海德尔福|葛雅婧、黄文件、秦超娉|装有缓冲机构的汽车空调风门|2011204801246|2011-11-28|自申请日起10年|
|42|上海德尔福|于吉乐、俞伟勇、周鑫|声学静压箱|2011204531622|2011-11-16|自申请日起10年|

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|||炎|||||
|43|上海德尔福|宋韧炯|一种加强管端强度的折叠式12通道扁管|201120442457X|2011-11-10|自申请日起10年|
|44|上海德尔福|李巍、郁伟|一种折叠式2通道换热器扁管|2011204424550|2011-11-10|自申请日起10年|
|45|上海德尔福|卢峰、陈寅豪、刘宏伟|后吹面出风的汽车空调箱装置|2011204402528|2011-11-09|自申请日起10年|
|46|上海德尔福|金华承、刘宏伟|双侧双水室层叠式蒸发器|2011204402918|2011-11-09|自申请日起10年|
|47|上海德尔福|王佳慰、刘宏伟、朱亮|平台化应用的汽车空调箱模具|2011204402547|2011-11-09|自申请日起10年|
|48|上海德尔福|袁永峰、董国平|低噪音汽车空调鼓风机壳体|2011204402937|2011-11-09|自申请日起10年|
|49|上海德尔福|陈永鸿、董国平、李钢|紧凑型高换热性能平行流冷凝器|2011204121454|2011-10-26|自申请日起10年|
|50|上海德尔福|张伟荣、邵正盛|过冷式冷凝器中集液器和储液罐的连接件|2011204121416|2011-10-26|自申请日起10年|
|51|上海德尔福|陈永鸿、董国平、李钢|低成本高抗腐蚀过冷式平行流冷凝器|2011204121435|2011-10-26|自申请日起10年|
|52|上海德尔福|刘昀、周波|换热器高分子密封胶条|2011203451264|2011-09-15|自申请日起10年|
|53|上海德尔福|郁伟|一种新型结构的汽车空调冷凝器集液管连接管铆接装置|2010206953395|2010-12-30|自申请日起10年|
|54|上海德尔福|宋韧炯|一种加强管端强度的折叠式8通道扁管|2010206953376|2010-12-30|自申请日起10年|
|55|上海德尔福|邵正盛|一种无芯棒冲槽翻边刀片|2010206953357|2010-12-30|自申请日起10年|
|56|上海德尔福|金钊、黄臻元、李钢|带有连接管的冷凝器|2010206575387|2010-12-14|自申请日起10年|
|57|上海德尔福|卢峰、顾炯夔、周江峰|汽车空调模块化紧凑型出风分配箱|2010206555383|2010-12-13|自申请日起10年|
|58|上海德尔福|傅聪、刘科|低噪音鼓风机进风口结构|2010206555379|2010-12-13|自申请日起10年|
|59|上海德尔福|傅聪、刘科|薄型轿车空调箱壳体|2010206555398|2010-12-13|自申请日起10年|
|60|上海德尔福|于吉乐、周鑫炎、俞伟勇|汽车空调箱气密性试验系统|2010205826119|2010-10-29|自申请日起10年|

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|61|上海德尔福|俞伟勇、周鑫炎|多功能风量试验台|2010205826072|2010-10-29|自申请日起10年|
|62|上海德尔福|吴豪杰、陆晓鋆|水箱负载随机振动试验工装|2010205826068|2010-10-29|自申请日起10年|
|63|上海德尔福|陈寅豪、王佳慰、王炎峰|汽车空调分配装置|2010205826212|2010-10-29|自申请日起10年|
|64|上海德尔福|耿杰、沈光裕、顾炯夔|汽车空调用双向进风的离心风机|2010205826087|2010-10-29|自申请日起10年|
|65|上海德尔福|王其华、王旭东、王伟源|汽车空调HVAC包装箱|2010205828063|2010-10-28|自申请日起10年|
|66|上海德尔福|陈永鸿、黄臻元、李钢|汽车冷却模块水箱水室上的钩子装置|201020582761X|2010-10-28|自申请日起10年|
|67|上海德尔福|沈光裕、耿杰、谢军|汽车空调鼓风机进风圈结构|2010205827874|2010-10-28|自申请日起10年|
|68|上海德尔福|兰艺零、呼延吉、李钢|电动汽车空调展示台|2010205827499|2010-10-28|自申请日起10年|
|69|上海德尔福|钱渊清、徐君祺、李钢|汽车空调非独立脚部风道装置|2010205827963|2010-10-28|自申请日起10年|
|70|上海德尔福|陈永鸿、黄臻元、侯海炎|平行流式冷凝器的集液器|2009202129740|2009-12-11|自申请日起10年|
|71|上海德尔福|金华承、侯海炎、朱镔|双侧双水室层叠式蒸发器|2009202129736|2009-12-11|自申请日起10年|
|72|上海德尔福|吴金玉、胡伟、余永康|一种单、双驱共用的汽车空调箱|2009202125557|2009-12-04|自申请日起10年|
|73|上海德尔福|余永康、吴金玉、胡伟|一种汽车空调装置|2009202124751|2009-12-04|自申请日起10年|
|74|上海德尔福|唐前进、董如旺、郭莹|一种调节温度线性的汽车空调箱|2009202125561|2009-12-04|自申请日起10年|
|75|上海德尔福|乔治·史密斯、唐·柯尔斯、朱镔|一种汽车空调用双向流换热器|2009202124747|2009-12-04|自申请日起10年|
|76|上海德尔福|兰艺零、李玉钦、李刚|一种汽车空调直流有刷鼓风机风速调节装置|2009202125576|2009-12-04|自申请日起10年|
|77|上海德尔福|陈建荣|含有气体加注机和气体回收机的装置|2009202104955|2009-09-30|自申请日起10年|
|78|上海德尔福|丁波、宋韧炯|新型工艺结构的微通道扁管|2009200740763|2009-06-12|自申请日起10年|
|79|上海德|罗培锌、卢|平行流过冷式冷凝|2008201576634|2008-12-23|自申请日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||尔福|春江、董国平|器|||起10年|
|80|上海德尔福|董国平、韩晓波|一种汽车双区空调空气分配箱|2005200457013|2005-10-18|自申请日起10年|
|81|上海德尔福|刘科、罗培锌|汽车用单热空调模拟风阻|2008201576615|2008-12-23|自申请日起10年|
|82|上海德尔福|乔治.史密斯、唐.柯尔斯、朱镔|一种汽车空调加热器的集液器|2008201574821|2008-12-19|自申请日起10年|
|83|上海德尔福|侯海焱、贾伟平|一种汽车空调的平行流蒸发器|2008201573034|2008-12-18|自申请日起10年|
|84|上海德尔福|钱渊清、朱亮、周江峰|汽车空调的管卡|200820157302X|2008-12-18|自申请日起10年|
|85|上海德尔福|钱渊清、董国平|小空间汽车空调分配箱|2008201573015|2008-12-18|自申请日起10年|
|86|上海德尔福|丁卫忠、郭放策|汽车空调冷凝器和油冷器的共用集液器|2008200567638|2008-03-31|自申请日起10年|
|87|上海德尔福|王金华、郭放策、潘朝华|汽车空调蒸发器芯体进炉焊接支架|2008200567642|2008-03-31|自申请日起10年|
|88|上海德尔福|顾炯夔|可调节出风方向的后送风装置|2007200770929|2007-12-24|自申请日起10年|
|89|上海德尔福|钱渊清、董国平|汽车空调蒸发器排水装置|2007200770933|2007-12-24|自申请日起10年|
|90|上海德尔福|侯海焱、肖尤明、董国平|平行流蒸发器的集液器|2007200770914|2007-12-24|自申请日起10年|
|91|上海德尔福|胡伟|一种汽车空调蒸发器|2006200402462|2006-03-16|自申请日起10年|
|92|上海德尔福|胡伟|一种汽车空调试验装置|2006200402458|2006-03-16|自申请日起10年|
|93|上海德尔福|董国平、钱渊清|一种汽车双区空调风道结构|2005200457028|2005-10-18|自申请日起10年|

6、外观设计专利
上海德尔福拥有如下外观设计专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|设计人|外观设计名称|专利号|申请日期|专利权期限|
|1|上海德尔福|吴文兵|暖风芯体钎焊夹持工装夹持工装|2013306190345|2013-12-2|自申请日起10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||暖风芯夹持工装||||
|2|上海德尔福|周永新、兰艺龄、李钢|汽车空调控制器|201130416894X|2011-11-14|自申请日起10年|
|3|上海德尔福|顾炯夔|汽车空调用后鼓风机总成|2007302912991|2007-12-26|自申请日起10年|
|4|上海德尔福|周永新|空调控制器的导光光纤|2005300457292|2005-12-01|自申请日起10年|
|5|上海德尔福|周永新|汽车空调控制器|2005300457305|2005-12-01|自申请日起10年|

（二）上海德尔福的对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，上海德尔福不存在正在履行的对外担保情形。
截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对上海德尔福非经营性资金占用的情形。
八、上海德尔福最近两年一期的财务指标
上海德尔福最近两年一期的财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|143,527.34|151,022.62|137,088.57|
|流动资产合计|94,548.26|102,474.91|95,827.58|
|非流动资产合计|48,979.07|48,547.72|41,261.00|
|负债总计|83,378.69|77,141.67|65,127.75|
|流动负债合计|83,378.69|77,141.67|65,127.75|
|非流动负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|60,148.65|73,880.95|71,960.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|121,989.26|228,883.17|210,698.19|
|扣除非经常性损益前的净利润|8,959.15|22,374.26|20,186.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,604.48|21,992.87|20,197.05|

上海德尔福最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|政府补助|426.000|525.89|201.05|
|其他收益|0.56|1.14|6.49|
|固定资产处置损失|-71.62|-132.97|-200.04|
|其他损益|-0.27|-12.67|-18.52|
|合计|354.67|381.39|-11.02|

最近两年及一期，上海德尔福非经常性损益金额分别为-11.02万元、381.39万元以及354.67万元，占当期净利润比例较小，并不会对上海德尔福经营业绩的稳定性形成重大影响。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,405.55|22,875.77|23,092.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,512.75|-17,968.02|-26,268.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-20,463.63|-18,843.19|
|汇率变动对现金的影响|-0.017|0.43|-1.84|
|期末现金及现金等价物净增加额|-5,918.31|-15,555.46|-22,020.91|
|期末现金及现金等价物余额|6,581.37|12,499.68|28,055.14|

上海德尔福2015年1-7月经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-7月（万元）|
|净利润（1）|8,959.15|
|经营活动现金流量净额（2）|-2,405.55|
|差异（2）-（1）|11,364.70|

上海德尔福 2015年 1-7月净利润与经营活动现金流量净额差异主要原因分析如下：
A．支付员工薪酬
2015年1-7月，上海德尔福支付了2014年度职工薪酬约1,600万元。
B．支付技术支持费
2015年1-7月，上海德尔福支付了2014年度技术支持费约2,884万元。
C．延迟支付2014年度供应商货款
2015年 1-7月，上海德尔福支付了 2014年度供应商货款约 6,000万元，该部分货款系由上海德尔福与供应商协商延期支付所致。
上述三项差异合计导致经营活动产生的现金流出约 10,484.00万元，再考虑其他差异，导致经营净利润和经营活动产生的现金流量净额差异11,364.70万元。
上海德尔福 2015年 1-7月经营活动现金流量净额与净利润的差异较大为偶发性事件，符合其实际经营发展情况。
（四）最近两财年的利润分配情况
上海德尔福最近两年的利润分配情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|利润分配总额|股东名称|股东分红金额|
|2013年度|204,541,349.76|新加坡德尔福|102,270,674.88|
|||航天机电|76,703,006.16|
|||上海汽空厂|25,567,668.72|
|2014年度|226,914,525.31|新加坡德尔福|113,457,262.66|
|||航天机电|85,092,946.99|
|||上海汽空厂|28,364,315.66|

（五）拟购买资产的估值、账面净资产值、估值增值率及拟定价
|||
|-|-|
|拟购买资产|新加坡德尔福所持有的上海德尔福50%股权|
|估值基准日|2015年7月31日|
|上海德尔福企业整体估值|144,200.00万元|
|上海德尔福50%股权估值|72,100.00万元|
|上海德尔福账面净资产值|60,148.65万元|
|上海德尔福50%股权对应的账面净资产值|30,074.33万元|
|估值增值率（减值率以“-”号填列）|139.74%|
|拟定收购价格|9,900万美元|

（六）标的资产的税收优惠情况
上海德尔福分别于2011年10月、2014年9月4日被认定为高新技术企业，
并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期|取得时间|
|1|高新技术企业证书|GF201131000998|三年|2011.10.20|
|2|高新技术企业证书|GR201431000857|三年|2014.9.4|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，上海德尔福自2011年开始，企业所得税享受15%的优惠税率。
上海德尔福根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，企业享有15%的所得税优惠税率。
外方股东退出，上海德尔福享有的优惠税率将并不受影响。
上海德尔福原材料主要由国内采购，有少部分电子产品进口，产品主要满足于国内市场需求。上海德尔福进出口业务也不享有特殊优惠政策，因此外方股东退出后，对上海德尔福进出口业务不产生影响。
2015年4月10日，中华人民共和国上海浦东海关就上海德尔福“空调箱总成”和“颈套”归类错误行为出具了《行政处罚告知单》（沪外关缉告字[2015]0108号），对上海德尔福的上述行为处以人民币2,000元的罚款。
经核查，本独立财务顾问认为：上海德尔福受到上海浦东海关的行政处罚金额较低，且上海德尔福在收到相关部门出具的处罚决定书后及时缴纳了相关罚款，因此，上海德尔福受到上述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
除前述事项以外，最近二年一期，上海德尔福及其分支机构合法合规纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务、海关等政府主管部门作出行政处罚情形。
九、上海德尔福涉及到的许可情况
（一）技术许可
2009年12月1日，上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占
性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销
售许可产品，期限自生效日开始，直至技术提成费支付期限届满为止。技术提成
费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。上海德尔福与德尔福技术有限公司后续又签署相关补充协议，对技术提成费支付期限、技术费等事项做出约定。
1、关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况
上海德尔福汽车热交换系统技术核心优势体现为其具备行业领先的系统集成工程能力，汽车热交换系统开发主要涉及：
（1）空调系统仿真分析并预估各零部件的性能要求；
（2）HVAC空调箱整体平台化正向同步开发及验证；
（3）PTC产品（冷凝器、水箱、中冷器及模块）正向同步开发及验证；
（4）空调智能控制系统的算法、软件研发标定、集成及道路试验标定验证；
（5）系统管路设计匹配验证；
（6）压缩机选型、系统匹配、NVH分析及解决等。
1998年 1月，上海德尔福成立时，上海汽空厂就将与汽车空调业务相关的资产、人员投入上海德尔福，上海德尔福自身就具备汽车空调技术的基础储备，其汽车空调技术中心在 1999年 2月就由国家经贸委等部门认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。上海德尔福成立后，汽车空调技术中心不断引进并吸收国际先进的技术资源，建成了具有国际先进水平、国内一流的汽车空调实验室，汽车空调实验室于 2002年通过中国实验室国家认可委员会的认可，成为国家级实验室，并于2015年4月通过了复审。
近几年来，上海德尔福通过引进人才、加大研发投入等方式不断增强自主产品开发能力，产品开发自主能力的占比不断提升，同时也对未来增强产品开发自主能力占比做出明确规划。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。上海德尔福开发项目能力涉工业化及生产过程、项目争取、前沿技术、测试中心四大部分，每个部分又细分子项目。自 2013年以来，上海德尔福产品开发自主能力不断提升，根据需要
德尔福技术有限公司等相关方提供技术支持程度，预计到 2017年，除个别子项目以外，上海德尔福各子项目自主开发能力皆达到70%以上，其中大部分子项目自主能力达到100%。对于未达到100%的子项目，上海德尔福将继续增大研发投入、引入人才或寻找第三方合作方式，以进一步增强项目开发能力。
2、技术使用费用的金额以及定价依据
根据《非独占许可协议》及其相关补充协议关于技术提成费的金额、定价依据、支付期限的约定，第1号至第7号补充协议项下的许可产品的技术使用费用金额及其定价依据为10万美元或50万美元技术费，加上按照以销售净额为基础扣减相关成本后金额的3%测算的技术提成费，或者加上销售净额2%至5%测算的技术提成费。前述技术使用费用系由德尔福技术有限公司与上海德尔福协商确定。
3、技术使用费用的支付期限
第1号至第7号补充协议中约定的技术使用费用支付期限如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|起算时间|期限|
|第一号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|四年|
|第二号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第三号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第四号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第五号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第六号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|四年|
|第七号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|十年|

4、本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》及相关补充协
议，就许可技术及使用范围做了约定。第1号至第7号补充协议许可技术主要为
涉及HVAC（空调系统）以及PTC（冷却模块）等相关技术。上海德尔福通过多
年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。
在《非独占许可协议》及其相关补充协议的合同期限内，相关技术使用费用、提成费已经确定，不存在相关技术使用费用、提成费上涨的风险。
5、《非独占许可协议》的到期期限
上海德尔福与德尔福技术有限公司于2009年12月1日签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销售许可产品，合同期限自2009年12月1日开始，直至技术提成费支付期限届满为止，技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。就具体的许可技术、适用产品以及期限，上海德尔福将与德尔福技术有限公司以签订补充协议方式进行约定。
6、许可技术为公司生产经营中的关键技术，技术许可协议续签及其对公司财务影响
第1号至第7号补充协议中涉及到的许可技术为上海德尔福生产汽车热交换系统产品的关键技术。目前德尔福汽车公司已经将热交换系统业务进行了出售，相关许可到期后，上海德尔福主要通过自主研发或寻求第三方合作方式进行生产。
上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福已经具备了相关技术储备，并具有自主研发能力，外方退出后，不会因技术许可障碍影响到上海德尔福的生产经营，并进而对上海德尔福的财务产生不利影响。
7、未来德尔福技术有限公司或相关方是否可能运用该许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产以及公司的风险应对措施
不排除德尔福技术有限公司或相关方未来运用该许可技术在国内市场设置汽车热交换系统相关产品线或者授权他人生产。
上海德尔福目前已经建立规模约为120人的研发中心，是业内唯一的汽车空调行业国家技术中心和国家级实验室，具有汽车空调全天候环境模拟实验、各类
耐久性能测试台等设备和实验能力，完全具备了独立自主的研发、生产、测试能力。
国内的汽车热交换系统产品已经处于充分竞争状态，即使德尔福或相关方在国内设置生产线或授权他人生产，也不会对上海德尔福的业务产生重大影响。
（二）商标许可
1998年2月27日，上海德尔福与上海汽空厂签订了《商标许可合同》，约定：上海汽空厂免费授予上海德尔福非独占性的、不可转让的商标使用权，许可使用范围为许可产品的生产、广告、促销与销售，该合同自1998年2月27日生效，有效期与上海德尔福合资经营合同的期限相同，许可商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|图样|编号|有效期|类别|核定使用产品|
|上海汽空厂||626768|2013-1-20至2023-1-19|11|汽车空调器|

本次交易完成后，上海德尔福仍为上述注册商标的所有人。因此，本次交易完成后，上海德尔福目前正在执行的合同以及合同的续签，并不会因注册商标事项而受到不利影响。
十、本次资产购买涉及到的债权债务转移情况
本次交易为上市公司购买新加坡德尔福所持上海德尔福50%股权，不涉及上海德尔福债权债务转移之情形。
第四节 交易标的资产估值情况
一、标的资产估值的基本情况
本次估值基准日为2015年7月31日。上海申威资产评估有限公司对上海德尔福在估值基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪申威咨报字[2015]第Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》。
上海申威资产评估有限公司认为：根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对被估值单位在估值基准日的市场价值进行了估值，得出如下估值结论：
（一）资产基础法估值结论
按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值为 87,384.49万元，比审计后账面净资产增值 27,235.84万元，增值率45.28%。
（二）市场法估值结论
按照市场法估算，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估值为144,200.00万元。
（三）估值方法差异分析
资产基础法估值为 87,384.49万元，市场法估值为 144,200.00万元，两者相差56,815.51万元，差异率为65.02%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，估值方法以市场为导向，
估值结果说服力较强。而且中国股市在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是投资者愿意为类似的公司付出的价格。由于本次资产收购系航天机电行使优先购买权，为接受新加坡德尔福拟与第三方确定的标的资产交易价格和条款。估值人员经过对被估值单位财务状况的调查，并对资本市场上与被估值单位相同或相似行业的上市公司分析，结合本次资产估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次估值选用市场法的估算结果作为最终估值结论。
二、估值方法
（一）估值方法的选择
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法途径进行评估需具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产。汽车零部件行业的上市公司基本情况以及交易案例也较为容易取得。因此，综合估值方法的特点以及本次交易的背景和目的，本次交易采用资产基础法与市场法进行估值。
（二）估值的基本假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
A.上海德尔福近两年分红情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|利润分配总额|净利润|利润分配总额占净利润比例（%）|
|2014年度|22,691.45|22,374.26|101.42|
|2013年度|20,454.13|20,186.03|101.33|

上海德尔福最近两年分别实现净利润20,186.03万元和22,374.26万元，年度分配股利金额分别为20,454.13万元和22,691.45万元。由于上海德尔福产品技术以及市场渐趋于成熟，且内部资金筹划运用能力较强，因此通过增大内部留存收益以支持企业业务发展资金需求的必要性较小，因此，近两年上海德尔福的现金股利分配金额皆高于当年度实现的净利润。
B.上海德尔福留存利润情况
截至2015年7月31日，上海德尔福留存收益共计20,299.79万元，分别为提取的法定盈余公积和留存的未分配利润。
C.上海德尔福账面资金情况
截至2015年7月31日，上海德尔福持有账面资金为6,581.37万元。同时上海德尔福另有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产26,300.00万元。因此，上海德尔福可以使用的资金金额至少为32,881.37万元。
D.营运资金测算
经初步测算，上海德尔福未来三年因经营活动所产生的资金需求如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业成本|20,958.56|22,349.99|24,604.10|23,577.88|24,223.87|
|支付税费|5,031.7|3,079.0|3,265.1|3,481.4|3,791.0|
|其中：折旧及摊销|4,136.99|4,814.39|5,628.63|5,695.29|5,695.29|
|付现成本|21,853.27|20,614.58|22,240.55|21,363.94|22,319.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末账面资金|23,499.68|14,057.60|14,789.27|15,997.34|17,542.56|
|每月付现支出|1,821.11|1,717.88|1,853.38|1,780.33|1,859.96|
|安全资金月数|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|安全运营现金|9,105.55|8,589.40|9,266.90|8,901.65|9,299.80|

注：2015年-2018年营运资金需求测算使用的数据为预测值。
营运资金测算表中，营业成本包括当期支付的销售费用、管理费用和财务费用，税费包含营业税金及附加和企业所得税，折旧与摊销为无需现金支付的费用。
上海德尔福未来三年经营情况较为稳定，经初步测算，2016年-2018年上海德尔福的付现成本分别为22,240.55万元、21,363.94万元和22,319.57万元。据此进行测算，以各年的月均付现成本为基础，由于上海德尔福拥有较强的内部资金筹划能力，以5个月的运营现金需求为安全边际，上海德尔福2015年-2018年的安全运营现金分别为8,589.40万元、9,266.90万元、8,901.65万元和9,299.80万元。
以上海德尔福目前可以合理运用的资金为基础，假设上海德尔福延续历年的分红政策，即除按比例提取的法定盈余公积外，上海德尔福实现的净利润全额进行分配，则2015年-2018年上海德尔福期末预计可以合理运用的资金分别为14,057.60万元、14,789.27万元、15,997.34万元和17,542.56万元。
由于上海德尔福各年末可以运用的资金大于安全运营现金，即使上海德尔福在未来各年净利润进行全额分配，上海德尔福自身的现金流预计可以支撑其后续营运资金需求。因此，本次估值满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
三、资产基础法估值情况说明
（一）资产基础法估值结论
按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司在上述假设条件下股东全部权益价值估算值为 87,384.49万元，比审计后账面净资产增值27,235.84万元，增值率45.28%。
（二）资产估值结果汇总表
委估资产在估值基准日2015年7月31日的估值结果如下表：
估值基准日：2015年7月31日 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|估算价值|增值额|增值率％|
|流动资产|94,548.27|96,552.17|2,003.90|2.12|
|非流动资产|48,979.07|74,211.01|25,231.94|51.52|
|其中：长期股权投资净额|123.44|123.44|-|-|
|固定资产净额|26,660.50|30,553.00|3,892.50|14.60|
|在建工程净额|10,968.12|10,968.38|0.26|-|
|无形资产净额|3,314.52|20,183.01|16,868.49|508.93|
|长期待摊费用|7,572.55|7,572.55|-|-|
|递延所得税资产|339.94|190.49|-149.45|-43.96|
|资产总计|143,527.34|170,763.18|27,235.84|18.98|
|流动负债|83,378.69|83,378.69|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|83,378.69|83,378.69|-|-|
|净资产（所有者权益）|60,148.65|87,384.49|27,235.84|45.28|

四、市场法估值情况说明
（一）市场法方法简介与选择
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估
值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
由于被估值企业从事的汽车空调系统的生产销售业务有较为稳定的收益，公司拥有优秀的生产、销售、经营团队及较为卓越的研发能力，未来有良好的盈利能力，其企业价值中包含合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产的价值，故本次选取净利润倍数P/E（净利润）进行估值。
计算公式：股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数－流动性折扣
净利润倍数PE=市值/净利润
修正后市值=各对比案例净利润倍数平均值×被估值单位净利润
非流动性折扣=（修正后市值+非经营性资产、负债）×非流动性折扣率
股东全部权益价值=修正后市值-非流动性折扣+非经营性资产（负债）。
（二）基本估值步骤
首先，选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择净利润倍数（P/E）作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
再次，通过比较分析被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被估值企业的价值比率，从而得到被估值企业的股东全部权益价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法估值结论考虑流动性对估值对象价值的影响。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
非流动性折扣=（修正后市值+非经营性资产、负债）×非流动性折扣率
最后，非经营性资产（负债）的确认。非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独估算后加回。
（1）可比公司的选取
被评估企业主要为汽车空调制造商，属于汽车零部件行业，本次估值选取类似行业企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
在市场法估值中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次估值选择市盈率（PE）作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被估值企业市盈率，乘以被估值企业净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被估值企业股东全部权益价值。
（三）市场法估值技术及计算过程
1、可比公司的选取
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
汽车零配件并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。因此本次估值选用上市公司比较法，最终选择5家汽车、机动车及其零部件行业同类上市公司作为可比公司。
2、计算平均市盈率
参照可比公司的平均市盈率作为同行业上市公司市盈率平均水平的近似，可得预期平均市盈率（PE）为18.50倍。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比公司代码|可比公司简称|修正市盈率|
|1|600741|华域汽车|9.48|
|2|000581|威孚高科|14.81|
|3|600742|一汽富维|14.69|
|4|000030|富奥股份|30.51|
|5|600081|东风科技|23.03|
|平均|||18.50|

3、流动性折扣
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
参照新股发行和上市公司并购的统计数据，并考虑被估值企业的行业特性，本次估值的流动性折扣选取25.46%~43.6%为参考。
4、非经营性资产（负债）调整
本次估值考虑了溢余资产、非经营性资产、非经营性负债以及预计负债的影响，本次估值结果中涉及非经营性资产（负债）调整为-10,027.97万元。
（四）市场法估值结论
按照市场法估算，考虑流动性折扣与非经营性资产（负债）调整的影响下，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估算值为144,200.00万元。
五、董事会对本次交易估值事项的意见
上市公司董事会对估值的合理性、公允性等发表如下意见：
本次重大资产购买涉及的估值机构上海申威资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。
六、独立董事对本次交易估值事项的意见
为本次重大资产购买提供审计、估值服务的相关机构具有证券业务资格，未发现存在影响其为公司提供审计、估值服务的利益关系。
标的资产采用资产基础法、市场法进行估值，并取市场法估值作为标的资产的估值结果。本次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易价格合理、公允，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产购买完成后，上海德尔福汽车空调系统有限公司将成为公司的控股子公司，有利于助推公司高端汽配产业的做强做大，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，符合公司和全体股东的利益。
第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；
6、本次购买的标的资产目前执行的会计政策在交割后无重大变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为交易对方持有的上海德尔福50%股权，交易标的资产的主营业务为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，主要在国内销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。汽车热交换系统业务属于汽车零配件行业，我国汽车零配件行业的主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部。
根据商务部、国家发改委等六部委于2009年10月联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，我国将继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发
达国家整车中低端市场，到 2020年力争实现汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
根据第十一届全国人大第四次会议于 2011年 3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将着力改造提升制造业，推进重点产业结构调整，强化汽车行业整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和技术水平。
根据 2015年 1月 1日正式生效的《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》，目前汽车维修市场结构不优、发展不规范，消费不透明、不诚信等问题将得到改善，汽车维修配件渠道垄断的局面将得到改善，有利于汽车零配件企业专业化、良性化竞争。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所从事的业务处于汽车零配件行业，不属于重污染行业。
标的资产所涉及的经营主体均取得了相应的环境保护证书，生产经营过程符合国家环保法律法规规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
上海德尔福尚有 7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此 7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福尚有 15,745.71平方米的物业尚未办理房屋所有权证。上海德尔福未曾受到相关主管部门对其作出限期拆除或没收违法收入或处以罚款的处理或处罚决定。上市公司已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地、房屋的权属证明的办理工作。上海德尔福使用上述土地的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
上海德尔福向辽宁物流租赁的沈阳市沈北新区房屋以及向烟台绿城租赁的烟台市福山高新技术产业区房屋未办理房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登
记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。因此，上海德尔福租赁房屋未办理租赁备案登记事项对本次交易不构成重大不利影响。
除上述外，截至本报告书出具日，本次交易标的资产经营用地均系合法取得，符合土地方面相关法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，航天机电从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上海德尔福尚有7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，尚有 15,275.92平方米的物业尚未办理房屋所有权证，上海德尔福向辽宁物流租赁的沈阳市沈北新区房屋以及向烟台绿城租赁的烟台市福山高新技术产业区房屋未办理房屋租赁登记备案，该等事项对本次交易不构成重大不利影响。除上述事项外，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化而不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
航天机电聘请具有证券业务资格的上海申威资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行估值，上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与航天机电、上海德尔福以及交易对方新加坡德尔福均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年7月31日为基准日，拟购买交易标的估值为144,200万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、估值、法律意见、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行了合法的决策程序，充分保护全体股东尤其是中小股东的利益。交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产交易标的为交易对方新加坡德尔福持有的上海德尔福50%的股权，拟购买的标的公司资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。新加坡德尔福拥有本次交易标的的所有权和处置权，交易标的不存在被质押、查封、冻结或其他限制和禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务板块包括光伏产业、高端汽配产业和新材料应用产业，其中光伏产业占公司主营业务收入的比例超过80%。依靠长期以来
形成的技术实力、资金实力和经营能力，上市公司的三大业务板块均取得稳步发展。根据国家产业政策的导向，与新能源相关的光伏产业、与高端制造相关的高端汽配产业和新材料应用产业在未来均有良好的发展空间。在高端汽配业务中，上市公司相关的经营主体包括汽车电子分公司、舒航分公司、新光汽车电器和上海德尔福。其中，上海德尔福作为上市公司的参股企业，一直为上市公司贡献较高的投资收益。
本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福87.5%的股权，获得对上海德尔福的控股地位，将有助于上市公司内部利用上海德尔福雄厚的技术基础和优势的市场地位对高端汽配业务进行优化整合，这将使上市公司汽车零配件业务收入占比显著提升，推动实现上市公司多元化全面均衡发展的战略目标。与此同时，上海德尔福将进入上市公司的合并报表范围，其稳定的利润将有助于提升公司整体盈利水平，有利于上市公司股东利益的最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的独立第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天机电已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，航天机电将保持健全有效的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见
（一）本次交易的定价依据
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，因此本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。
（二）结合估值报告，说明本次交易的定价合理性
本次上海申威资产评估有限公司采用市场法估值的结果 144,200.00万元人民币并未考虑后续分红的影响。因为评估公司估值为144,200.00万元是基于估值时点的财务参数及历史参数和同类型的上市公司类比后形成的估值结论，虽然在参数的选择中有类似于资产负债率等参数，但都是静态参数或历史参数，并没有期后或动态参数。
上市公司需向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率： 1美元兑人民币 6.3973元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元（折合人民币6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至2015年7月31日未分配利润金额4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除 2015年 7月 31日对应的未分配利润后的金额68,019.02万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，符合上市公司及中小股
东的利益。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福87.50%股权。汽车配件业务为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，上市公司汽车配件业务将延伸至汽车热交换系统领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福 2013年、2014年财务数据，上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为210,698.19、228,883.17万元，上海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最近两年实现的净利润分别为20,186.03万元、22,374.26万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购上海德尔福50%股权，将增加上市公司汽车热交换系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同汽车热交换系统业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司持有上海德尔福37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。最近两年及一期，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。
本次交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福87.50%股权，实现对上海德尔福的并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2014年末，上市公司的资产总额为 873,683.55万元，负债总额为 494,295.01万元，资产负债率为56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62万元，负债总额为77,141.67万元，资产负债率为51.08%。本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。
第六节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对航天机电董事会编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
本次重大资产购买报告书符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定，重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买报告书披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。
第七节 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
一、国泰君安内部核查程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部核查机构指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
国泰君安内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部核查意见
国泰君安内部核查人员在认真审核了本次航天机电重大资产购买的申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，航天机电的业务规模将得到显著提高，有利于增强航天机电的可持续发展能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司的发展战略，有利于提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海航天汽车机电股份有限公司|独立财务顾问名称|||国泰君安证券股份有限公司||
|证券简称||航天机电|证券代码|||600151||
|交易类型||购买 √ 出售 □ 其他方式 □||||||
|交易对方||德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|是否构成关联交易|||是 □ 否 √||
|本次重组概况||本次交易前，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。航天机电拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，航天机电将持有上海德尔福 87.5%股权。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||标的公司营业收入占上市公司最近一年经审计的对应财务数据的比例高于50%||||||
|方案简介||本次交易前，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。航天机电拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，航天机电将持有上海德尔福 87.5%股权。本次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||是||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||是||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||||不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|||是||||
|1.2|交易对方的控制权结构|||是||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|1.3|交易对方的实力|是||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份||不适用|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|不适用|
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围||是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||||
|2.2|购买资产的经营状况|||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录||是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实||是|||
|2.2.3|购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为||是|||
|2.3|购买资产的财务状况|||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力||是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益||是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款||是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明||是|||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题||是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为||是|||
|2.4|购买资产的权属状况|||||
|2.4.1|权属是否清晰||是|||
|2.4.1.1||是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资||是|存在部分土地、|
|||产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识|||物业未办理所有|
|||产权或其他权益的权属证明|||权证的情况，正|
||||||在办理过程中。|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易||否||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.7||涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||否||
|2.8||交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||是|||
|||相关的违约责任是否切实有效||是|||
||2.9||拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩||||
||||的||||
|2.9.1||购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||||不适用|
|2.9.2||购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||||不适用|
|2.9.3||购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||||不适用|
|2.9.4||上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||||不适用|
|||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||||不适用|
|2.10||交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异||||不适用|
|||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||||不适用|
|2.11||购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术||||不适用|
|2.12||购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求||||不适用|
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||||
|3.1||出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||||不适用|

||||
|-|-|-|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|不适用|
||相关的违约责任是否切实有效|不适用|
|四、交易定价的公允性|||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|不适用|
||评估方法的选用是否适当|不适用|
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|不适用|
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|不适用|
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|不适用|
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|不适用|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|不适用|
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|不适用|
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|不适用|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|不适用|
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|不适用|
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|不适用|
|五、债权债务纠纷的风险|||
|5.1|债务转移||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚待履行|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|||不适用|
|7.3|对上市公司经营独立性的影响||||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%||否|以 2014 年年报口径计算|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否|正在解决中。|
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是|||
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|是||
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对航天机电编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：本次重大资产购买报告书符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定，重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买报告书披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。||||