证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-005中国长城计算机深圳股份有限公司
关于冠捷投资与熊猫液晶共同投资的项目发生变更暨
关联交易事宜的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司（Top Victory InvestmentsLimited），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司
“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电熊猫”：指南京中电熊猫信息产业集团有限公司，为中国电子下属企业
“新工集团”：指南京新工投资集团有限责任公司
“新港”：指南京新港开发总公司
“夏普”：指日本夏普株式会社
“产品”：是指以新一代超高精细显示技术为平台的TFT-LCD面板及模组
“TFT-LCD”：指薄膜晶体管液晶显示器
一、交易概述
1、公司第五届董事会曾于2012年7月17日审议通过了冠捷科技全资子公司冠捷投资与熊猫液晶成立合营企业的事宜，双方计划于中国成立一间合营企业，
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005投资总额为350亿元人民币，注册资本为175亿元人民币，其中冠捷投资出资1.4亿元人民币，持股比例为0.8%；熊猫液晶出资173.6亿元人民币，持股比例为99.2%。（具体内容详见公司2012-044号公告《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易的公告》）。该事项于2012年8月9日获得了公司2012年度第三次临时股东大会的同意（具体内容详见公司2012-049号公告《2012年度第三次临时股东大会决议公告》）。
在临时股东大会通过后，冠捷投资与熊猫液晶于2012年内在南京合资设立了南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板”），并积极推进熊猫平板及项目开展的相关事项。过程中，考虑到为了更好应对全球液晶显示产业技术发展趋势和联合可借助的力量实现优势互补，建设新一代超高精细显示TFT-LCD工厂，生产具有全球竞争力的产品，双方经协商一致，决定对该项目进行变更：即由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示科技有限公司合资合同》（简称“新《合资合同》”）对熊猫平板进行重组，重组后熊猫平板的股东将由原来的熊猫液晶、冠捷投资变更为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资，投资总额由原来的350亿元人民币变更为291.5亿元人民币，注册资本维持不变。
此外，鉴于前述变更，为确保熊猫液晶在原合营企业协议中义务的被承继，中国电子、中电熊猫、熊猫液晶和冠捷投资将就前述重组变更事宜签署《投资协议补充协议》，原合营企业协议中熊猫液晶应对冠捷投资承担的权利义务，在新《合资合同》中由中电熊猫承继，熊猫液晶和中国电子须对中电熊猫的履约承担连带担保责任。
2、鉴于中国电子为本公司的实际控制人，且中电熊猫和本公司的实际控制人均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、2014年1月17日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次关联方共同投资事项，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生和杨林先生回避了表决。
本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005全体股东的利益。
4、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、订约方基本情况
（一）新《合资合同》
1、中国电子
（1）基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币860,265.2万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。
住 所：北京市海淀区万寿路27号
2012年度中国电子经审计总资产为1,609.09亿元、净资产为466.93亿元、营业收入为1,830.35亿元、净利润为28.45亿元。
（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。
2、中电熊猫
（1）基本情况
企业名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
法定代表人：赖伟德
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005注册资本：人民币366,228.57万元
主营业务：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
住 所：南京市下关区建宁路37号
2012年度中电熊猫经审计总资产为360.96亿元、净资产为95.18亿元、营业收入为160.72亿元、净利润为5.14亿元。
（2）与本公司关联关系：中电熊猫和本公司的实际控制人同为中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：公司财务状况良好，具有履约能力。
3、新工集团
（1）基本情况
企业名称：南京新工投资集团有限责任公司
法定代表人：冯宝椿
注册资本：人民币417,352万元
主营业务：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处臵；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
住 所：南京市鼓楼区江苏路60号B幢2901室
2012年度新工集团经审计总资产为446.64亿元、净资产为204.05亿元、营业收入为245.67亿元、净利润为3.40亿元。
（2）股权结构关系：为南京市国有独资企业。
（3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产监督管理委员会直接出资管理的国有独资特大型集团公司，具有履约能力。
4、新港
（1）基本情况
企业名称：南京新港开发总公司
法定代表人：杨友林
注册资本：人民币216,363.509771万元
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005主营业务：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；
仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发。
住 所：南京经济技术开发区
2012年度新港经审计总资产为71.95亿元、净资产为28.67亿元、营业收入为5.92亿元、净利润为1.16亿元。
（2）股权结构关系：为南京市国有独资企业。
（3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司出资管理的国有独资大型集团公司，其实际控制人是南京市国有资产监督管理委员会，具有履约能力。
5、夏普
（1）基本情况
企业名称：夏普株式会社
法定代表人：高桥兴三
注册资本：2,046.75亿日元
主营业务：液晶模组、太阳能电池、音响产品、通信产品、健康产品、环境产品、信息产品、其它电子部件。
住 所：日本国大阪市阿倍野区长池町二十二番二十二号
2012年度夏普经审计总资产为20,877.63亿日元、净资产为1348.37亿日元、营业收入为247,858.60亿日元、净亏损为5,453.47亿日元。
（2）关联关系：与本公司不存在关联关系。
（3）履约能力分析：夏普通过引入高通公司、三星公司的出资，增加了其资本金；此外其通过推进内部经营结构调整、运用领先全球的液晶等技术积极拓展市场，改善了其财务状况，具有履约能力。
6、冠捷投资
为本公司控股子公司冠捷科技于香港成立的全资子公司，已发行股本为11,000港元，主要从事买卖电脑监视器及平面电视及物料采购。
（二）《投资协议补充协议》
1、中国电子、中电熊猫及冠捷投资的基本情况详见前面的介绍。
2、熊猫液晶：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005集团有限公司、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新港开发总公司共同投资注册成立的有限公司，其中中电熊猫控股49.655%；注册资本人民币493,000万元；主营业务为TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务；房地产营销、策划、咨询、代理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。住所为南京经济技术开发区仙林大道601号。2012年度熊猫液晶经审计总资产为169.33亿元、净资产为49.13亿元、营业收入为24.64亿元、净利润为155.28万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易主要是由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示科技有限公司合资合同》（简称“新《合资合同》”）对熊猫平板进行重组，重组后熊猫平板的股东将由原来的熊猫液晶、冠捷投资变更为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资，投资总额由原来的350亿元人民币变更为291.5亿元人民币；注册资本维持不变，仍为175亿元人民币。
四、协议主要内容
（一）新《合资合同》
1、合资企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司
2、合资企业的主要业务：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3、合资企业股权的出资比例及方式
（1）投资总额为人民币291.5亿元，注册资本合计为人民币175亿元（现金）。
（2）中国电子、中电熊猫、新工集团、新港和夏普将通过从熊猫液晶受让其持有的熊猫平板部分股权的方式取得出资股权，其中中国电子出资人民币66.643052亿元，占38.082%；中电熊猫出资人民币30亿元，占17.143%；新工集团出资人民币59.95亿元，占34.257%；新港出资人民币3.5亿元，占2%；夏普
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005总出资额217亿日元折人民币13.506948亿元，占7.718%；冠捷投资原在熊猫平板出资人民币1.4亿元所占的股权，将直接作为其在新《合资合同》中的出资股权，即股权比例仍为0.8%。
4、董事会的组成
董事会由9名董事构成，其中5名由中国电子及中电熊猫委派，2名由新工集团委派，1名由新港委派，1名由夏普委派。董事长由中国电子及中电熊猫任命的董事担任，副董事长由中国电子、中电熊猫及新工集团任命的董事担任。
5、合资企业的期限
合资期限为合资企业取得营业执照之日起30年。
6、利润分配
合资企业的利润处理方法以三分之一再投资，三分之一分红（按出资比率分红）以及三分之一由合资企业的内部留存为原则。
7、生效条件
（1）在“合资各方”签署本合同后至中国有关发展改革部门（国家发改委或地方发改委）就“新一代超高精细显示技术为平台的TFT-LCD面板及模组”项目作出审批前，夏普向中国电子出具已取得日本政府机构关于同意出资和提供技术的声明；
（2）本合同签署后经中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、冠捷投资、夏普履行了相应程序；
（3）本合同取得了商务部的最终审批。
8、违约责任
中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资未按本合同和法律规定的期限全部交纳出资金额时，自期满日算起，违约方应向守约方支付迟延支付金额的0.3%/天的滞纳金。超过三个月仍未交纳出资金额时，遵守合同方有权终止本合同，并可要求违约方赔偿损失。
9、其他
（1）夏普有权增加其于合营企业的股权至20%。
（2）在夏普认定的厂商提示的生产设备、原材料以及元器件的采购条件（包含质量、价格、服务等）不低于其它厂商时，从保证、管理产品质量的观点出发，
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005优先考虑从夏普认定的厂商购买该生产设备、原材料以及元器件。夏普协助合资企业积极开拓本地供应商，不断降低生产设备、原材料及零部件的采购成本，提高合资企业经营效率。
（3）合资企业向夏普授予相当于生产能力的50%的产品优先购买权。价格（同等数量、质量水平）以市场优惠价格供应。
（4）在合营企业成立满十周年后，如夏普出售其于合营企业的权益，中国电子、中电熊猫、新工、新港及冠捷投资将拥有购买有关权益的优先权。
（二）《投资协议补充协议》
1、熊猫液晶在原《合营企业协议》项下的所有权利义务将由中电熊猫承接，熊猫液晶和中国电子须对中电熊猫的履约承担连带担保责任。
2、冠捷投资可于合资企业注册日期起计满四年当日及合资企业就该等产品发出其首张发票的日期两者较早者开始的三年内（「认沽期权行使日期」）行使期权（「认沽期权」），要求中电熊猫或中国电子按相当于冠捷投资出资的原有注册资本金额（即人民币1.4亿元）加上相当于年利率4%之利息的价格收购冠捷投资在合资企业中的股权。
若原合营企业协议根据新《合资合同》终止及合资企业与冠捷投资并未在该协议生效起一年内订立或签订供应框架协议，冠捷投资也将有权于认沽期权行使日期前全权酌情随时行使认沽期权。
3、中电熊猫及中国电子保证，合资企业与冠捷投资之间的供应框架协议应于该协议生效起一年内做出及订立。供应框架协议应包括一项有关冠捷投资有优先权（上文所述夏普购买合营企业最多50%产能之该等产品的优先权除外）的条款，以按供应框架协议订约方之间协议的条款及条件购买该等产品。
供应框架协议将须获冠捷科技、本公司及长城科技股份有限公司的批准后方可作实。
五、交易的定价政策及定价依据
各订约方的出资及比例是由各方经公平磋商及参考合营企业的注册资本及补充合营企业协议订约方各自将持有的股权百分比而厘定。
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005六、签署协议的目的及影响
通过项目变更，有利于协议各方积极应对全球液晶显示产业技术发展趋势，通过联合合资各方力量，实现优势互补，建设新一代超高精细显示TFT-LCD工厂，生产具有全球竞争力的产品，积极创造良好经济效益。
此外，新《合资合同》及《投资协议补充协议》的条款是按正常商业条款订立，公平合理，符合冠捷科技的整体利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次因项目变更而需签署的新《合资合同》及《投资协议补充协议》并未使得冠捷投资在原项目中的出资额、持股比例以及其他义务等发生实质变化，原合作方熊猫液晶的权利义务均将由中电熊猫承继且中国电子及熊猫液晶对此承担连带责任；其次冠捷投资持股比例较小，预计未来因该项目而需承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意冠捷投资与中国电子、中电熊猫、熊猫液晶签署新《合资合同》及《投资协议补充协议》，并按照协议展开共同投资和合作。
公司第五届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
八、特别风险提示
新《合资合同》及《投资协议补充协议》的实施和完成尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，同时未来与合资企业的供应协议的开展和实施也须取决于项目组建的进度，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
九、其他
本年初至披露日，公司与中国电子累计已发生各类关联交易金额为0。
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告2014-005十、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、相关协议
4、冠捷科技的相关公告
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一四年一月二十一日