华泰联合证券有限责任公司
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深圳证券交易所
《关于对广东猛狮新能源科技股份有限
公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）于 2017年 10月 20日披露了《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2017年 10月 27日收到贵部下发的《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 61号），华泰联合证券作为猛狮科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、据《预案》披露，合普（上海）新能源充电设备有限公司（以下简称“合普上海”）模拟合并口径 2015年至 2017年 1-8月营业收入分别为10,978.34万元、5,008.66万元、18,661.79万元，对应净利润为-2,041.30万元、- 6,491.36万元、-2,681.17万元。请说明：（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明合普上海连续三年亏损以及2016年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性。（2）本次交易对方合普新能源科技有限公司（以下简称“合普新能源”）承诺合普上海2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。请结合行业及标的公司业绩发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性。（3）标的公司动力电池 PACK业务 2016年收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性。（4）标的公司充电设备业务 2017年收入及毛利大幅下降的原因，以及同期毛利率大幅提升 36.62个百分点的原因及合理性。（5）本
次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（1）合普上海连续三年亏损以及2016年营业收入、净利润同比大幅下降
的原因及合理性
一、2015年、2016年及2017年1-8月合普上海行业情况
2016年1月24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。
该项政策对产品较为单一以三元锂客车动力电池 PACK为主要产品的合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售。
二、报告期内合普上海主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、资产减值损失的变化情况
（一）模拟合并口径下合普上海 2015年、2016年及 2017年 1-8月主要产品销量、价格、成本、毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品|||2017年1-8月||2016年||2015年|
|动力电池PACK||销售量（组）|3,750.00||1.00||339.00||
|||销售金额（元）|98,258,119.58||113,959.75||68,450,356.98||
|||成本金额（元）|84,310,505.61||208,316.39||41,729,197.85||
|||平均销售单价（元/组）|26,202.17||113,959.75||201,918.46||
|||平均成本（元/组）|22,482.80||208,316.39||123,094.98||
|||毛利率|14.19%||-82.80%||39.04%||
|通讯电池||销售量（组）|-||-||457.00||
|||销售金额（元）|-||-||25,916,723.14||
|||成本金额（元）|-||-||21,127,186.02||

||||||
|-|-|-|-|-|
||平均销售单价（元/组）|-|-|56,710.55|
||平均成本（元/组）|-|-|46,230.17|
||毛利率|-|-|18.48%|
|锂电芯|销售量（颗）|8,290,200.00|1,282,000.00|-|
||销售金额（元）|87,153,355.38|13,941,264.93|-|
||成本金额（元）|90,220,237.73|18,140,750.58|-|
||平均销售单价（元/颗）|10.51|10.87|-|
||平均成本（元/颗）|10.88|14.15|-|
||毛利率|-3.52%|-30.12%|-|

注：动力电池 PACK的价格和成本与储电量、每度电的销售价格成正比。2015年合普上海主要销售的动力电池PACK储电量为70KWH，销售价格为2,800元/KWH；2016年合普上海销售的动力电池PACK储电量为70.1KWH，系定制化产品，因此成本较高，鉴于此产品为试用品，双方友好协商后折价销售；
2017年合普上海主要销售的动力电池PACK储电量为30KWH和10KWH，销售单价1500元/KWH。
从主要产品销售收入看，2016年动力电池 PACK业务收入与毛利率大幅下滑的原因主要在于，标的公司动力电池 PACK主要材料为三元锂电芯，2016年 1月 24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对合普新能源造成直接冲击，无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售。
2017年动力电池PACK业务收入大幅改善，主要原因是合普上海经历 2016年行业政策影响后迅速作出调整。合普上海承接合普新能源动力电池 PACK业务后，目前将业务发展重心从客车转向乘用车和物流车，并分别与重庆长帆新能源汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司等整车厂进行合作研发。在与车厂经历上述周期的合作研发过程及业务资产转移后，搭配合普上海动力电池PACK的第一款整车公告“众泰云 100S”于2017年6月10日公示，“长帆A302”两款车的整车公告于2017年7月 28日公示，“长帆A302”邮政车的整车公告于2017年9月28日公示，上述四款车均已在2017年9月28日前进入推荐目录。
（二）2015年、2016年及2017年1-8月期间费用如下：
1）销售费用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比率||金额||占收入比率||金额||占收入比率|
|报关费及运输费||220,834.85||0.12%||838,418.60||1.67%||245,329.84||0.22%||
|工资/福利费||1,318,848.92||0.71%||3,187,295.56||6.36%||3,258,452.93||2.97%||
|展会费||-||0.00%||3,640.00||0.01%||963.40||0.00%||
|租金||880,126.65||0.47%||1,818,750.08||3.63%||303,788.49||0.28%||
|咨询服务费||-||0.00%||587,516.32||1.17%||546,844.35||0.50%||
|差旅及业务招待费||164,064.88||0.09%||689,021.93||1.38%||455,776.80||0.42%||
|其他||112,003.92||0.06%||434,942.24||0.87%||621,404.13||0.57%||
|合计||2,695,879.22||1.44%||7,559,584.73||15.09%||5,432,559.94||4.95%||

销售费用 2016年同比 2015年上升36.15%，主要是标的公司 2016年搬迁新厂房导致租金上涨498.69%。2017年1-8月较2016年同期下降46.51%，主要是工资与租金下降所致。
截至2017年8月31日销售费用中工资/福利费相较于2016年度同期下降，系因为 2017年度原属销售部门的项目人员调整至其他管理部门，该部分人员工资计提为管理费用。2017年 8月 31日计提的职工薪酬相较 2016年同期差异较小。
截至 2017年 8月 31日销售费用中租金相较于 2016年同期下降，系因为 2017年度原属销售部门的项目人员调整至其他管理部门，原分摊至销售部门的租金计提部分至管理费用-租赁费。
2）管理费用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||||占收入比||||||||占收入比|
||||金额||||金额||占收入比率||金额|||
||||||率||||||||率|
|研发费用||7,126,051.15||3.82%||5,804,119.91||11.59%||6,623,501.42||6.03%||
|工资及职工福利||3,622,560.65||1.94%||3,739,004.57||7.47%||2,165,022.13||1.97%||
|办公费||325,418.04||0.17%||78,683.03||0.16%||545,350.74||0.50%||
|折旧及摊销||255,391.29||0.14%||383,780.01||0.77%||206,571.78||0.19%||
|维修扩建费||170,832.10||0.09%||83,679.72||0.17%||48,926.53||0.04%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中介服务费|5,281,673.09|2.83%|2,039,632.08|4.07%|3,992,996.10|3.64%|
|税金|-|0.00%|49,997.20|0.10%|226,151.60|0.21%|
|差旅及业务招待费|272,147.11|0.15%|603,609.67|1.21%|1,208,254.25|1.10%|
|其他|709,867.29|0.38%|2,042,733.24|4.08%|710,002.36|0.65%|
|租赁费|1,483,574.55|0.79%|1,807,982.30|3.61%|721,756.45|0.66%|
|合计|19,247,515.27|10.31%|16,633,221.73|33.21%|16,448,533.36|14.98%|

管理费用 2016年同比 2015年上升1.12%，变动不大。2017年 1-8月较2016年同期上升73.58%，主要是标的公司为此次并购聘请咨询顾问的中介服务费增加所致。
3）财务费用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||||占收入比||||占收入比||||占收入比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||率||||率||||率|
|利息收入(-)||-6,939.24||0.00%||-82,114.07||-0.16%||-47,600.45||-0.04%||
|利息支出||2,487,623.21||1.33%||6,239,449.86||12.46%||1,016,346.02||0.93%||
|手续费及其他||21,697.94||0.01%||44,922.26||0.09%||13,458.60||0.01%||
|汇兑损益||1,125,104.29||0.60%||-9,812.12||-0.02%||5,892.36||0.01%||
|合计||3,627,486.20||1.94%||6,192,445.93||12.36%||988,096.53||0.90%||

财务费用 2016年同比 2015年上升526.70%，主要是标的公司新增借款利息支出增加513.91%所致。2017年 1-8月较 2016年同期下降13.81%，主要是2017年借款还清后利息支出下降所致。
综上所述，从标的公司两年一期的期间费用可以看出标的公司维持在相对稳定的营运状况中，对净利润波动的影响不大。
（三）2015年、2016年、及2017年1-8月非经常性损益如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|1、非流动资产处置损益||-25,087.61||-||-||
|2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||313,957.50||649,760.00||834,530.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|3、处置长期股权投资产生投资收益||80,653.08||3,168,806.25||-||
|4、除上述各项之外的营业外收支净额||-69,785.75||-9,562.70||2,396.26||
|合计||299,737.22||3,809,003.55||836,926.26||

标的公司除 2016年处置长期股权投资产生的投资收益金额较大外，其余年份非经常性损益金额不大，对净利润影响较小。
（四）2015年、2016年及2017年1-8月资产减值损失如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|坏账准备||9,020,681.37||8,740,922.53||30,522,028.82||
|存货跌价准备||21,543.93||32,907,291.99||-||
|合计||9,042,225.30||41,648,214.52||30,522,028.82||

 2015年资产减值损失金额较大主要是森合控股有限公司应收账款存在诉讼纠纷，回收的可能性较小，根据谨慎性原则单项全额计提坏账准备导致。
2016年计提的存货跌价准备主要是标的公司三元锂电池无法在客车上使用，无法享受补贴，三元锂电池公允价值大幅下跌导致。
三、合普上海连续三年亏损以及2016年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性
（一）合普上海连续三年亏损的原因及合理性
2015年合普新能源对森合控股有限公司的应收账款存在诉讼纠纷，回收的可能性较小，根据谨慎性原则单项全额计提坏账准备导致。
2016年由于政策原因，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对产品较为单一、以三元锂客车动力电池 PACK为主要产品的合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售，且存货三元锂电芯公允价值大幅下跌。
2017年 1-8月，合普上海经营业绩较上年明显改善，营业收入和净利润分别比上年同期增长272.59%和58.70%，但仍然亏损主要原因是2017年1-8月份合普上海处于业务调整初期，相关成本费用核算未能完整体现标的公司正常运转后的经营状况，故净利润相对较低。具体情况如下：
由于新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性，新能源动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长，通常长达1年以上。
合普新能源经历 2016年行业影响后迅速作出调整，于 2016年 10月 27日和2017年1月1日分别与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司签订战略合作框架协议。在与车厂经历上述周期的合作研发过程及业务资产转移后，搭配合普上海动力电池 PACK的第一款整车公告“众泰云100S”于2017年6月10日公示，“长帆A302”两款车的整车公告于2017年 7月 28日公示，“长帆A302”邮政车的整车公告于 2017年 9月 28日公示，上述四款车均已在 2017年 9月 28日前进入推荐目录。因此，经过一段较长时间的产品开发周期后，标的公司实际从 2017年 6月份才开始预生产和出货，于2017年6月开始产生收益，故2017年1-8月份处于业务调整后的初期，相关成本费用核算未能完整体现标的公司正常运转后的经营状况，故净利润相对较低。
（二）合普上海2016年营业收入、净利润同比大幅下降的原因及合理性
合普上海 2016年营业收入和净利润分别同比下降54.38%和218.00%，主要原因是标的公司动力电池 PACK主要材料为三元锂电芯，2016年 1月 24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项政策对对产品较为单一以三元锂客车动力电池 PACK为主要产品的合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致三元锂电池客车原订销售合同无法继续履行或降价销售，且存货三元锂电芯公允价值大幅下跌。
（2）合普上海业绩承诺的依据、合理性和可实现性
上市公司已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“十五、合普上海业绩承诺的依据、合理性和可实现性”补充披露：
一、合普上海所处行业发展迅速
根据国务院 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到 500万辆；2015年，国务院发布《中国制造2025》，文件要求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，明确提出到2020年我国新能源汽车销量达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100万辆，在国内市场占70%以上。在细化政策上，中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。
随着2017年9月《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的颁布和实施，境内各乘用车生产企业、各进口乘用车供应企业都作为平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分的核算主体，建立积分核算制度和积分管理平台单独实施核算，并设立新能源汽车积分比例要求的门槛，新能源汽车产业总体展现出良好的发展态势。
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。据统计，2016年我国共生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。未来，预计国内新能源汽车产业将迎来高速发展的黄金机遇期，市场空间巨大。
伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，动力电池系统作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。其中锂离子动力电池系统作为目前动力电池系统的主流技术路线，需求量呈现快速增长的趋势。根据工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2013-2017年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在75.45%左右，预计到 2017年我国动力锂电池需求量将从 2013年的 1.6GWH增长至26.6GWH，2020年将突破60GWH，到2025年将达到90-100GWH，呈现爆发式增长态势。
随着各种政策的逐步落地和完善，作为国家重点支持和发展的新兴产业，新能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展，处于新能源汽车产业链中游的合普上海也必将从中受益。
二、合普上海现有及未来预计生产能力足以满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
目前合普上海的备案产能为 15万套电池包，按平均 20度电计算，最大设计产能在30GWH。合普上海及其技术、管理人员根据未来经营目标及战略规划，基于上述项目备案情况，制定了相应的投入计划，分阶段逐步实现生产能力的提高。目前现有产能的使用及未来扩产计划具体如下：
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||生产线||年电量（GWH）||投入使用时间|
|1号线||2.39||2017年11月||
|2号线||4.79||2018年2月||
|2号线扩建||9.58||2018年12月||
|3号线||9.92||2017年12月||
|半自动线||5.39||已量产||
|合计||32.08||-||

合普上海基于自身对市场的理解和判断，对电池 PACK平均价格走势进行了分析及预测，同时根据上述产能计划，结合合普上海预测的销售净利率大约为9%，合理预估上述产能足以覆盖业绩承诺预计净利润增长需求和对应的产量销量需求。
三、未来有充足的订单满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
截至本回复出具日，标的公司与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、重庆长帆新能源汽车有限公司等车厂签订了框架协议，建立了长期稳定的战略合作关系，目前正在洽谈的有康迪电动车集团、南京特种汽车制配厂有限公司等，预计近期签署框架合作协议。已签订合同/正在执行的订单及意向性订单情况具
体如下：
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||||||合同金额/预计合同金额|
||在手订单||客户|||
||||||（万元）|
|已签订合同/正在执行的合同||重庆长帆新能源汽车有限公司||18,459.90||
|||合计||18,459.90||
|||重庆长帆新能源汽车有限公司||218,000.00||
|||柳州五菱汽车工业有限公司||126,000.00||
|||众泰新能源汽车有限公司长沙分公司||64,000.00||
|||合计||408,000.00||

注1：框架合同的预计合同金额系根据框架合同的采购数量和预计销售价格计算
注2：与重庆长帆新能源汽车有限公司签订的框架性协议金额 218,000万元已包含正在执行的合同金额18,459.90万元
目前合普上海己完成的电池检测报告覆盖17.4KWH、20KWH、30KWH、 39.7KWH多款电量的电池包，可应用在“众泰云100S”、“长帆A302”、“海马B211”等多款车型，电池检测报告具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||报告名称||产品型号||对应产品||受检单位|
|1||QM17E11NA2721||DSLI39.7-345.6V||39.7KWH||国家机动车产品质量监督检验中心（上海）||
|2||QD17E11PB1272||DSLI30-115.2||30KWH||国家机动车质量监督检验中心（重庆）||
|3||QM17E11PB2241||A812101600-EVS||20KWH||国家机动车产品质量监督检验中心（上海）||
|4||QD17E12PB1272||DSLI17.4-115||17.4KWH||国家机动车质量监督检验中心（重庆）||

目前搭配安装合普上海电池 PACK己上整车公告和推荐目录为四款车，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||车型名称||产品型号||整车公告||推荐目录|
|重庆长帆A302||CFX5031XYZEVAO||300批||2017年第9批||
|重庆长帆A302||CFX5031CCYEVAOW||298批||2017年第7批||
|重庆长帆A302||CFX5031XXYEVAO||298批||2017年第7批||
|众泰云100S||JNJ7000EVX18||297批||2017年第7批||

目前，按标的公司预计的计划，以合普上海名义申报的相关整车公告进度如下所示：
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||||||||||电池包参||电池强检完||已/预计整车||已/预计进推|
||编号||厂家||类别||车型|||||||||
||||||||||数||成时间||公告时间||荐目录时间|
|1||长沙众泰汽车工业有限公司||乘用车||云100S||20KWH||2017年5月12日||297批，2017年6月10日||2017年第7批，2017年7月28日||
|2||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302（两款）||30KWH||2017年5月10日||298批，2017年7月28日||2017年第7批，2017年7月28日||
|3||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302（邮政车）||30KWH||2017年5月10日||300批，2017年9月16日||2017年第9批，2017年9月30日||
|4||华晨鑫源重庆汽车有限公司||乘用车||X30L||39.7KWH||2017年6月10日||预计2017年12月10日||预计整车公告后一个月||
|5||康迪电动车集团||乘用车||K10||20KWH||待定||待定||待定||
|6||柳州五菱汽车工业有限公司||物流车||纯电动箱货物流车||39.7KWH||2017年9月30日||预计2017年11月30日||待定||
|7||南京特种汽车制配厂有限公司||物流车||小海狮||39.7KWH||2017年6月10日||预计2017年11月30日||待定||

由于新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。新能源动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长，通常长达1年以上。
因此，标的公司己进行的电池强检数量、整车公告以及进入推荐目录车型的数量以及在手订单数量均对未来销售可实现性具有有力的支撑。
四、承诺业绩符合同行业上市公司呈现的业绩高速增长态势
合普上海专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在近三年
的净利润增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||2014-2016年净利润复合增长率|
|智慧能源||600869.SH||24.32%||
|国轩高科||002074.SZ||366.50%||
|亿纬锂能||300014.SZ||97.40%||
|坚瑞沃能||300116.SZ||559.32%||
|欣旺达||300207.SZ||64.28%||
|平均值||-||222.36%||

数据来源：同花顺iFinD
经查阅近年来主要的可比标的资产并购重组案例业绩承诺增长情况，可比案例的业绩增长率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||市场案例||项目进展||业绩承诺期||业绩承诺复合增长率|
|1||智慧能源收购福斯特集团100%股权||己完成||3年||31.66%||
|2||坚瑞消防收购沃特玛100%股权||己完成||3年||93.96%||
|3||东方精工收购普莱德100%股权||己完成||4年||25.99%||
|4||平均值||-||-||50.54%||

由上述数据可知，近年合普上海所在行业的上市公司以及并购重组案例的业绩增长率保持在较高水平，整体呈现快速增长的趋势，合普上海目前业绩承诺的增长率符合行业发展的规律和增长态势。
五、相对同行业收购案例，本次交易利润承诺增长处于合理区间
根据猛狮科技与合普上海股东合普新能源签订《购买资产协议》及与合普新能源订的《盈利预测补偿协议》，公司拟以 124,600.00万元的价格向合普上海股东合普新能源发行股份购买合普上海95.85%的股权。在此预估值基础上，合普新能源承诺合普上海 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017- 2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后
计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益
前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。
上述 2018-2020年净利润数复合增长率为41.42%。经查阅近年来主要的可比标的资产并购重组案业绩承诺增长情况，本次业绩承诺增长率处于合理水平。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||市场案例||项目进展||业绩承诺期||业绩承诺复合增长率|
|1||智慧能源收购福斯特集团100%股权||己完成||3年||31.66%||
|2||坚瑞消防收购沃特玛100%股权||己完成||3年||93.96%||
|3||东方精工收购普莱德100%股权||己完成||4年||25.99%||
|平均值||||-||-||50.54%||
|本次交易||||预案阶段||3年||41.42%||

注1：由于上海合普2017年受资产转移、业务调整等因素的影响，本次以2018-2020年的承诺业绩作为前三年的对比数据。
综上所述，综合考虑行业发展情况、合普上海业绩发展情况以及同类可比公司发展态势等因素，本次交易的业绩承诺增长率处于合理水平，具备可实现性。
（3）合普上海动力电池 PACK业务2016年收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||动力电池PACK||2015年||2016年||变动率|
|收入||68,450,356.98||113,959.75||-99.83%||
|成本||41,729,197.85||208,316.39||-99.50%||
|毛利率||39.04%||-82.80%||-312.09%||

2016年动力电池PACK业务收入与毛利率大幅下滑的原因主要在于，标的公司动力电池PACK主要材料为三元锂电芯，2016年1月24日，工信部装备产业司司长张相木在中国电动汽车百人会上明确表示，为进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，在对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。该项
政策对合普新能源造成直接冲击，由于无法享受补贴，导致原订三元锂电池客
车销售合同无法继续履行或降价销售。
（4）合普上海充电设备业务 2017年收入及毛利大幅下降的原因，同期毛利率大幅提升36.62个百分点的原因及合理性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||充电设备||2016年||2017年1-8月||变动率|
|收入||425,299.15||52,846.84||-87.57%||
|成本||378,425.31||27,669.70||-92.69%||
|毛利率||11.02%||47.64%||332.30%||

2017年8月标的公司向中通客车销售一批充电桩合计18,589,743.55元，因截至2017年8月31日仍未通过对方验收合格，暂未确认收入。因此2017年 1-8月合普上海充电设备业务收入及毛利大幅下降。
标的公司 2016年主要采用委外加工的方式生产，成本较高导致毛利率相对较低。从 2017年开始标的公司针对特定客户进行定制化生产，直接从充电设备生产厂商采购半成品，再集成公司自行研发的软件加工成成品出售。目前公司研发的充电桩管理软件已取得专利证书，成本控制在相对理想的范围内。因此合普上海充电设备业务2017年毛利率大幅提升。
（5）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定一、猛狮科技通过本次交易可进一步加速公司在新能源领域的战略转型，深化业务布局，提升核心竞争力，增强持续经营能力
上市公司自上市以来，一直积极寻求业务转型，从传统铅电池制造业向清洁能源的生产、储存、应用的大产业链转型发展。其中，锂离子电池作为目前市场上技术最成熟、应用前景最广泛的储能体，既可以用于新能源汽车作为动力电池，也可以用于储能系统作为储能电池，是猛狮科技在过去几年以及未来几年的主要产能投资方向。其中偏向消费端的新能源汽车动力电池是公司的投
资重点和核心。动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车产
业链的关键环节。近年来，随着国家鼓励和支持政策的不断出台，配套设施的
不断完善，新能源汽车行业迎来了快速发展的时机，其核心零部件动力电池系统面临良好的发展机遇。
合普上海专业从事新能源汽车动力电池系统 PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池 PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有优势，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等提供配套产品。通过并购合普上海，上市公司将成功实现其新能源汽车核心零部件的快速发展，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，提升公司的核心竞争力。
二、上市公司通过本次交易可进一步提高收入规模和盈利水平，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，进而增强上市公司持续经营能力
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达 34.05万辆和 33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%；2016年，国内新能源汽车产量和销量分别为51.70万辆和50.70万辆，比上年同期分别增长51%和53%，呈高速发展态势。合普上海专注于动力电池系统的研发、设计、生产，受益于新能源汽车产业的高速发展，亦保持较快的增长态势：报告期内，合普上海 2015年、2016年、2017年 1-8月合并口径未经审计的营业收入分别为 3,968.84万元、4,992.27万元、18,190.34万元，收入规模增长较快。
本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力。
根据猛狮科技与合普新能源于2017年10月19日签署的《盈利预测补偿协议》，合普新能源承诺合普上海 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、 2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常
性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。通过本次收购，公司将快速增强产业链下游的布局，缩短对新能源汽车领域的中下游客户的开发及培育进程，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护中小投资者利益，实现全体股东利益最大化。
（6）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）合普上海连续三年亏损以及 2016年营业收入、净利润同比大幅下降的主要原因在于行业政策发生变化且合普上海需要一定的时间进行业务调整；（2）综合考虑行业发展、标的公司未来预计生产能力、在手订单、同行业上市公司及同行业收购案例，合普上海业绩承诺的依据较为充分、具有一定的合理性和可实现性；（3）本次交易可进一步加速公司在新能源领域的战略转型，进一步提高收入规模和盈利水平，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。
3、本次交易初步预估，以2017年8月31日为预估基准日，合普上海预估基准日账面净资产值为28,485.48万元，标的公司100.00%股东权益的预估值约为 13.00亿元，预估增值约356.37%。参考预估值，交易各方同意标的资产95.85%股权的交易价格为 12.46亿元。请你公司结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因，并请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的资产预估值合理性分析及作为本次交易作价的原因
（一）标的资产预估值的市盈率和市净率分析
本次标的公司100.00%股东权益的预估值13.00亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年（承诺||2018年（承诺||2019年（承诺||2020年（承诺数）|
|项目|||||||||
|||数）||数）||数）|||
|归属于母公司股东的净利润|4,000.00||10,000.00||15,000.00||20,000.00||
|交易作价|130,000.00||||||||
|交易市盈率（倍）|32.50||13.00||8.67||6.50||
|预估基准日|2017年8月31日||||||||
|归属于母公司股东的净资产|28,485.48||||||||
|交易作价|130,000.00||||||||
|交易市净率（倍）|4.56||||||||

注1：表中“归属于母公司股东的净资产”为标的公司合并口径下归属于母公司股东的净资产值（未经审计）。
（二）可比上市公司的市盈率、市净率分析
合普上海专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在 2017年8月31日的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|002074.SZ||国轩高科||25.69||6.73||
|002684.SZ||猛狮科技||128.11||7.69||
|300014.SZ||亿纬锂能||76.96||9.97||
|300116.SZ||坚瑞沃能||57.35||3.11||
|300207.SZ||欣旺达||35.81||7.08||
|平均值||||64.78||6.92||
|中位数||||57.35||7.08||
|标的公司||||13.00||4.56||

注1：数据来源于同花顺iFinD。
注2：市盈率=（股票在基准日的收盘价×截至基准日公司总股本）／去年年报归属母公司股东的净利润
注3：市净率=（股票在基准日的收盘价×截至基准日公司总股本）／去年年报归属母公司股东的权益
注4：由于上海合普2017年受资产转移、业务调整等因素的影响，本次以2018-2020年的承诺业绩作为前三年的对比数据。
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司合普上海市盈率和市净率指标低于选取样本的平均值与中位数，本次交易的定价合理，符合公司及全体股东的利益。
（三）可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性
进一步分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||||估值/|||||
||||||公||||||||||||||||||||||承诺期||预估基准日|||
||||||||||业绩||交易标的||第一年承||对应市||第二年承||对应市||第三年承诺||对应市||承诺期承诺||||||对应市|
||可比||收购标||告||项目||||||||||||||||||||承诺利||标的公司净|||
||||||||||承诺||预估值||诺利润||盈率||诺利润||盈率||利润（万||盈率||利润均值||||||净率|
||公司||的||日||进展||||||||||||||||||||润预测||资产（万|||
||||||||||期||（万元）||（万元）||（倍）||（万元）||（倍）||元）||（倍）||（万元）||||||（倍）|
||||||期||||||||||||||||||||||均值||元）|||
||||||||||||||||||||||||||||（倍）|||||
|智慧能源||福斯特集团100%股权||2015年7月||己完成||3年||120,415.47||7,500.00||16.06||9,500.00||12.68||13,000.00||9.26||10,000.00||12.04||15,243.45||7.90||
|坚瑞沃能||沃特玛100%股权||2016年8月||己完成||3年||523,866.00||40,350.00||12.98||90,900.00||5.76||151,800.00||3.45||94,350.00||5.55||91,968.05||5.70||
|长信科技||比克动力75%股权||2017年3月||己终止||3年||900,000.00||70,000.00||12.86||120,000.00||7.50||125,000.00||7.20||105,000.00||8.57||22,696.50||39.65||
|东方精工||普莱德100%股权||2017年4月||己完成||4年||475,000.00||25,000.00||19.00||32,500.00||14.62||42,300.00||11.23||37,450.00||12.68||224,071.23||2.12||
|群兴玩具||时空能源100%股权||2017年4月||己终止||3年||290,000.00||20,200.00||14.36||30,100.00||9.63||40,200.00||7.21||30,166.67||9.61||15,396.91||18.83||
|平均值||||-||-||-||461,856.29||32,610.00||15.05||56,600.00||10.04||74,460.00||7.67||55,393.33||9.69||73,875.23||14.84||
|猛狮科技||合普上海||2017年||预案阶段||4年||130,000.00||10,000.00||13.00||15,000.00||8.67||20,000.00||6.50||15,000.00||8.67||28,485.48||4.57||

|||
|-|-|
|98.24%股权|10月|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=交易标的股权估值/承诺利润。
注3：市净率=交易标的股权估值/交易标的预估基准日净资产。
注4：由于上海合普2017年受资产转移、业务调整等因素的影响，本次以2018-2020年承诺业绩作为前三年的对比数据。
上述 A股市场可比并购案例的业绩承诺第一、二、三年市盈率平均值分别为 15.05倍、10.06倍、7.76倍，上市公司购标的资产的对应指标分别为13.00倍、8.67倍、6.50倍，均低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 14.84倍，上市公司收购标的资产的市净率为4.57倍，低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的估值/承诺期盈利预测均值平均值为 9.69倍，上市公司收购标的资产的估值/承诺期盈利预测均值为8.67倍，低于可比并购案例平均值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：以 2017年 8月 31日为预估基准日，合普上海预估基准日账面净资产值为 28,485.48万元，标的公司100.00%股东权益的预估值约为13.00亿元。参考该预估值，交易双方同意标的资产95.85%股权的交易价格为12.46亿元。综合分析标的公司的资产状况与盈利能力、可比上市公司和可比案例情况，本独立财务顾问认为标的资产的预估值合理，本次交易作价公允。
5、据披露，2015年至 2017年 1-8月合普上海模拟合并口径的前五大客户销售金额占比分别为96.47%、97.95%、96.69%，模拟合并口径的前五大供应商采购金额的比例分别为87.48%、64.92%和77.53%，集中度高。请补充披露：（1）请逐项列示前五大客户及前五大供应商与交易标的关联关系，并结合采购价格说明前五大客户和供应商中关联方交易定价的公允性。（2）结合标的公司行业特点及销售、采购模式，说明标的公司前五大客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖。（3）请说明2015年至2017年1-8月前五大客户及供应商每年变化较大的原因及合理性。（4）据《预案》披露，合普上海主要供应商尚未被列入《汽车动力蓄电池行业规范条件》附属企业名单，请列示未被列入名单的供应商，并说明上述供应商未被列入名单对标的公司生产经营和业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
上市公司在预案（修订稿）中“第五节交易标的基本情况”之“十六、前五大客户及前五大供应商情况”补充披露：
（1）合普上海前五大客户及前五大供应商与交易标的关联关系，及关联方交易定价的公允性
一、合普上海前五大客户及前五大供应商与交易标的关联关系
合普上海合并前五大客户与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||重庆长帆新能源汽车有限公司||否||
|||上海绽盛企业发展有限公司||否||
|||深圳市光基新能源科技有限公司||否||
|||深圳市亚诗诺科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|2016年||杭州海沩能源科技有限公司||否||
|||江苏小牛电动科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|||上海普天科创电子有限公司||否||
|||普天新能源（北京）有限公司||否||
|2015年||合普新能源科技有限公司||是||
|||上海普天科创电子有限公司||否||
|||深圳市晖谱新能源科技有限公司||否||
|||上海绽盛企业发展有限公司||否||
|||江苏卡威汽车工业集团有限公司||否||

合普上海合并前五大供应商与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||供应商名称||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||福建猛狮新能源科技有限公司||否||
|||上海创力集团股份有限公司||否||
|||上海保佳新能源技术有限公司||否||
|||苏州隆登电子科技有限公司||否||
|||昆山嘉仕德机柜有限公司||否||

||||
|-|-|-|
|2016年|昆山振宏电子机械有限公司|否|
||上海惠工机械服务经营部|否|
||上海涌森实业有限公司|否|
||上海泰煜电子科技有限公司|否|
||上海仓铄实业有限公司|否|
|2015年|上海渤锦企业发展有限公司|否|
||上海惠工机械服务经营部|否|
||上海涌森实业有限公司|否|
||上海韦川机电工程有限公司|否|
||上海英洲电子科技有限公司|否|

合普上海模拟合并前五大客户与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||供应商名称||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||重庆长帆新能源汽车有限公司||否||
|||上海绽盛企业发展有限公司||否||
|||深圳市光基新能源科技有限公司||否||
|||深圳市亚诗诺科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|2016年||杭州海沩能源科技有限公司||否||
|||江苏小牛电动科技有限公司||否||
|||昆山振宏电子机械有限公司||否||
|||上海普天科创电子有限公司||否||
|||普天新能源（北京）有限公司||否||
|2015年||丹东黄海汽车有限责任公司||否||
|||上海普天科创电子有限公司||否||
|||深圳市晖谱新能源科技有限公司||否||
|||东莞市迈科新能源有限公司||否||
|||北京君庆动力科技有限公司||否||

合普上海模拟合并前五大供应商与交易标的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||供应商名称||是否存在关联关系|
|2017年1-8月||福建猛狮新能源科技有限公司||否||

||||
|-|-|-|
||上海创力集团股份有限公司|否|
||上海保佳新能源技术有限公司|否|
||苏州隆登电子科技有限公司|否|
||昆山嘉仕德机柜有限公司|否|
|2016年|DONGAH ELECOMM Corporation|否|
||乐金化学（南京）信息电子材料有限公司|否|
||昆山和广塑胶电子有限公司|否|
||上海保佳新能源技术有限公司|否|
||昆山振宏电子机械有限公司|否|
|2015年|昆山和广塑胶电子有限公司|否|
||上海勃锦企业发展有限公司|否|
||上海保佳新能源技术有限公司|否|
||上海普天东健电子科技有限公司|否|
||昆山振宏电子机械有限公司|否|

报告期内，合普上海模拟合并的前五大客户、供应商中，均与交易标的不存在关联关系。合普上海合并的前五大客户、供应商中，除2015年第一大客户合普新能源科技有限公司外，均与交易标的不存在关联关系。
二、关联方交易定价的公允性分析
合普上海2015年全部业务中，合计有两项为销售电池模组所产生，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||模组销售价格||BMS销售价格|
||客户||销售项目|||||
||||||（元）||（元）|
|合普新能源科技有限公司||电池模组+BMS系统||14,941.28||10,256.41||
|深圳市晖谱新能源科技有限公司||电池模组||15,384.62||-||

合普上海销售给合普新能源和深圳晖谱的电池模组具有相似的参数要求和结构特征，因此二者电池模组销售价格具有可比较性。参考2014年合普上海采购非关联方深圳晖谱的销售价格 15,384.62元/套。同等条件下，销售给合普新能源的电池模组销售价格（不含BMS）为14,941.28元/套，差异为443.34元/套，差异率为2.88%，不存在
重大差异。因此，2015年合普上海向合普新能源销售电池模组和 BMS系统具有价格
的公允性。
动力电池 PACK行业在本质上有定制化属性，而合普上海对合普新能源的技术参数、合规要求更为熟悉，故合普新能源向合普上海采购电池模组和BMS系统有利于其技术部门更为有效和合理地制定相关参数并进行设计，进而制定生产计划，并通过共享核心技术提高生产效率。因此，2015年合普上海向合普新能源销售电池模组和 BMS系统具有业务的合理性。
因此，2015年合普上海与合普新能源的关联交易具有定价的公允性和业务的合理性。
在合普上海 2015-2016年发生的与上海普天科创电子有限公司、普天新能源（北京）有限公司的交易中，交易当时，上海普天科创电子有限公司、普天新能源（北京）有限公司与合普上海系同受普天集团控制的关联方，但该关联关系已于2016年解除，且未来不会继续发生该关联交易的情形。2015年-2016年的上述关联交易系空调保养维护。由于上海普天科创电子有限公司、普天新能源（北京）有限公司与合普上海的关联关系已解除，因此日后该关联事项将不再对交易标的构成影响。
综上，报告期内合普上海的关联方交易定价具有公允性。
（2）合普上海前五大客户及供应商集中度较高的原因及合理性说明,合普上海是否存在对前五大客户及供应商的依赖的说明
标的公司在报告期内，从事充电桩的研发、生产和销售，空调整机安装及维修保养，以及电芯及电池模组销售等业务，业务领域涵盖范围较广，但是在每一特定周期内业务类型有所侧重，且标的公司报告期内的生产经营规模较小，因此导致前五大客户、供应商集中度较高。
同时，由于采取模拟合并口径数据分析，客户及供应商集中度较高的情形也与合普上海自合普新能源承接相关动力电池 PACK业务及该行业的特点相关。目前，动力电池PACK业务存在如下行业特征：
1）目前，提供给新能源汽车需求终端的动力电池定制化程度较强，下游新能源汽车生产企业对动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性、能量密度、循环次数、
保障寿命等方面均有明确要求，并且不同车型对于动力电池的性能参数要求存在区别。
因此，合普上海通常与下游新能源汽车企业建立长期、稳定的合作关系。
2）新能源汽车动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过前期立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部申请、工信部发布公告以及申请进入新能源汽车推荐目录等阶段，从立项到实现销售的周期较长。因此对于新能源汽车生产企业来说，与动力电池 PACK生产企业的粘性较高，不会轻易改变。
3）新能源动力电池系统在采购端与标准化产品的工艺流程有所不同，并且同样存在定制化特征。如果在一个业务周期内开发大量原材料供应商，则一旦由于供应商出现产品质量问题以及产品交付不及时等情况，会对标的公司经营效率造成影响。因此，合普上海通常选择稳定、集中、合作基础较强的供应商进行定制化采购。
报告期内，合普上海历年合并前五大客户中占比最高的主要客户如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当年（期）|
||期间||客户||金额||销售收入的比|
||||||||例|
|2017年1-8月||重庆长帆新能源汽车有限公司||9,579.49||52.66%||
|||上海绽盛企业发展有限公司||7,315.56||40.22%||
|2016年||杭州海沩能源科技有限公司||761.54||50.81%||
|||江苏小牛电动科技有限公司||490.8||32.74%||
|2015年||合普新能源科技有限公司||1,866.44||49.54%||
|||上海普天科创电子有限公司||1,045.48||27.75%||

报告期内，合普上海历年合并前五大供应商中占比最高的主要供应商如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商名称||采购金额||占采购总额比例||主要采购项目|
|2017年1-8月||福建猛狮新能源科技有限公司||7,481.38||53.70%||电芯||
|2016年||昆山振宏电子机械有限公司||495.54||59.19%||钣金||
|||上海惠工机械服务经营部||294.74||35.21%||电池模组||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|上海渤锦企业发展有限公司|1,056.73|78.87%|空调|

由于合普上海目前生产经营规模仍处于逐步扩大的过程中，因而在进行客户的开发和供应商的选择过程中，合普上海结合自身的发展阶段和经营模式，进行优质供应商的筛选和客户的挖掘，并培养长期合作的基础。
报告期内，合普上海集中开发了重庆长帆新能源汽车有限公司等主要客户，通过定制化的长期合作为公司的动力电池 PACK产品提供了较为广阔的市场空间。报告期内，合普上海所选择的供应商均通过相关质量认证，合普上海建立了完善的采购制度和完整的供应商准入和考核体系，产品生产所需原材料必须向合格供应商进行采购或定制加工。上述福建猛狮新能源为合普上海2017年主要的的电芯供应商；昆山振宏电子机械有限公司、上海惠工机械服务经营部分别为合普上海2016年钣金和模组的主要供应商、上海渤锦企业发展有限公司为合普上海2015年空调供应商。上述企业均系合普上海合作的优质原材料供应商，因此采购金额较大，占比集中度较高。
由于动力电池产业链较长，单一企业无法覆盖产业链全部环节，随着合普上海产能的进一步扩大，将与更多的客户与供应商合作，预案中已对客户、供应商过于集中的风险进行了如下提示：
“（十）供应商集中度较高的风险
2015年、2016年、2017年1-8月，合普上海向前 5名供应商的采购额分别为
1,114.58万元、837.18万元、10,938.49万元，占同期采购总额的比例分别为83.19%、100.00%、78.51%。
报告期内，标的公司主要供应商集中度较高。主要原因在于合普上海目前规模较小，利用自身有限资源开发的定制化产品并不多，产品类型较集中，所以主要供应商亦集中。在目前经营规模下，一旦主要供应商不能及时、保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷、诉讼事项以及受行业波动、宏观环境、政治等因素的影响无法继续展
开合作，将会对标的公司经营活动会造成较大不利影响。提醒投资者注意供应商集中
造成的经营风险。
（十一）客户集中度较高的风险
2015年、2016年、2017年1-8月，合普上海前 5名客户的销售额分别为3,767.85万元、1,484.22万元、17,588.17万元，占同期销售总额的比例分别为100.00%、99.02%、96.69%。
报告期内，标的公司客户的集中程度较高，重大客户对合普上海主营业务的成长构成一定影响，若未来标的公司若没有成功进入其他细分市场，或与重大客户合作关系终止，或重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或不再从标的公司采购产品，将会对标的公司的盈利能力产生较大不利影响。
提醒投资者注意相关风险。”
因此预案中已对合普上海报告期内客户、供应商的集中度进行了充分说明和风险提示，并且前五大客户、供应商的集中度将随未来合普上海扩大产能而有所下降。
综上，目前合普上海对前五大客户及供应商存在一定程度的依赖，但该依赖对合普上海生产经营的影响有限，随着合普上海的业务拓展，前五大供应商及客户的集中度将有所下降。
（3）合普上海前五大客户及供应商每年变化较大的原因及合理性
报告期内，合普上海的前五大客户、供应商主要变化的原因在于合普上海于 2017年 6月承接了合普新能源的动力电池 PACK业务及与该业务相关的全部经营性资产，业务及销售模式发生根本变化，以及动力电池 PACK行业特有的定制化生产、销售模式。
在承接合普新能源的相关业务及资产后，合普上海主营业务变更为动力电池 PACK业务。由于新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。在客户开发的过程中，每个业务周期所中标的客户不尽相同，并且动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，并随下游整车厂客户的具体市场需求进行相应调整与优化，进而选择相应供应商。由于目前合普上海供应
商主要集中于电芯行业，并在合格供应商中进行市场化选择，因而随着下游客户的变化，与该定制化动力电池PACK相对应的供应商也将随之调整。
经历2016年行业政策的影响，为了适应该政策，合普上海承接合普新能源动力电池 PACK业务后，目前将业务发展的重心从客车转向乘用车和物流车，并分别与重庆长帆新能源汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司和华晨鑫源重庆汽车有限公司等整车厂进行合作研发过程后，目前合普上海动力电池产品已上整车公告的具体车型情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||电池包|||||
||编号||厂家||类别||车型||||整车公告时间||进推荐目录时间|
||||||||||参数|||||
|1||长沙众泰汽车工业有限公司||乘用车||云100S||20KWH||297批，2017年6月10日||2017年第7批，2017年7月28日||
|2||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302（仓栅式）||30KWH||298批，2017年7月28日||2017年第7批，2017年7月28日||
|||||||A302(厢式)||||||||
|3||重庆长帆新能源汽车有限公司||物流车||A302邮政车||30KWH||300批，2017年9月28日||2017年第9批，2017年9月28日||

因此，经过业务调整和产品开发周期后，合普上海的乘用车和物流车业务已开始预生产和出货。
综上，由于合普上海在报告期内业务的变化及调整，以及动力电池PACK行业的定制化特性，因此，合普上海前五大客户及供应商报告期内变化较大具有合理性。
（4）合普上海供应商未被列入名单对标的公司生产经营和业绩影响的核查
《汽车动力蓄电池行业规范条件》（征求意见稿）是工信部装备工业司2016年11月22日发布的公开征求社会意见稿，目前并未形成强制性要求。
《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）总则中指出：
“国家对符合本规范条件的汽车动力电池企业实行公告管理，企业按自愿原则进行申请。”
由于该规范条件尚处于征求意见和修订调整中，且系公告管理、自愿申请，因此截至目前，该规范条件对合普上海及其供应商影响较小。
若该规范条件最终实施，将对合普上海及其锂离子动力电池供应商提出如下主要要求：
“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于 1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于 1千万瓦时。
系统企业年产能力不低于 80000套或40亿瓦时。生产多种类型的动力电池单体企业、系统企业，其年产能力需分别满足上述要求。”
根据合普上海的产能计划，预计全部产线投入使用和量产后的年产能将达到
150,000套，符合该要求。如若合普上海动力锂离子动力电池供应商无法达到该产能要求，则合普上海将采取的应对措施为更换合格电芯供应商并进行公告。为此，预案中进行了如下风险提示：
“（十五）产能未达到行业规范条件的风险
根据工信部发布的《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿），为引导企业建立产品生产规范和质量保证体系，提升产品性能和质量，满足新能源汽车产业发展的需求，要求动力电池系统生产企业年产能力不低于 80,000套或 40亿瓦时。
截至预案出具日，合普上海备案产能为 15万套，能够满足《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）标准，但合普上海相关生产线尚未量产，未来仍存在产能未能达到行业规范条件的可能。提醒投资者注意相关风险。”
综上，该规范条件可能对合普上海的经营业绩构成潜在影响，但合普上海扩产后自身产能将达到规范条件的要求，并且在该规范条件未来强制实施的情况下，已有相应的备选方案和应对措施。因此，该潜在影响处于可控范围内。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：（1）报告期内，合普上海前五大客户和供应商中关联方交易定价公允；（2）报告期内，合普上海前五大客户、供应商集中度较高的情形与其所在的动力电池PACK行业的特点相关。目前合普上海对前五大客户及供应商存在一定程度的依赖，但该依赖对合普上海生产经营的影响有限，随着合普上海的业务拓展，前五大供应商及客户的集中度将有所下降。（3）报告期内，合普上海的前五大客户、供应商主要变化的原因在于动力电池 PACK行业特有的定制化生产、销售模式，及合普上海2016年后基于该领域相关政策对公司业务所进行的调整。（4）《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》可能对合普上海的经营业绩构成潜在影响，但合普上海扩产后自身产能将达到规范条件的要求，并且在该规范条件未来强制实施的情况下，已有相应的备选方案和应对措施。因此，该潜在影响处于可控范围内。
8、据披露，截至2017年8月31日，合普上海向上市公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司采购电芯，总计金额为 7,481.38万元。请详细说明本次交易完成后是否会导致新增关联交易，并请说明该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及你公司后续拟采取的措施。请财务顾问对上述事项进一步核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后不会导致新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及上市公司后续拟采取的措施
2017年6月合普新能源将动力电池PACK相关的业务及生产线转移至合普上海。
截至 2017年 8月 31日，合普上海与上市公司之间的主要交易为向上市公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司采购电芯，总计金额为7,481.38万元。
2017年6月合普新能源将动力电池PACK相关的业务及生产线转移至合普上海。
根据合普新能源出具的避免同业竞争承诺函，合普新能源承诺除合普上海外，合普新能源及合普新能源控制的其他企业目前不存在经营与猛狮科技相同业务的情形，不存在同业竞争及潜在同业竞争。因此，本次交易完成后，合普新能源与上市公司预计未来没有新增关联交易。
本次交易完成后，合普上海向上市公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司采购电芯系上市公司内部交易，不会导致上市公司新增关联交易。
同时，为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司采取了以下措施：
（一）上市公司控股股东、实际控制人出具了《规范关联交易承诺函》：
“一、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与猛狮科技及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司/本人将严格遵守猛狮科技《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害猛狮科技及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给猛狮科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带责任。”
（二）合普新能源出具了《关于规范关联交易和避免资金占有的承诺函》：
“1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（含合普上海）之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2.本次重组完成后，本公司将按照公司法等法律法规、猛狮科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在非经营性占用合普上海资金的情况，与上市公司之间也没有资金往来及资金占用情形。本公司承诺未来不以任何方式与上市公司发生任何资金拆借和非经营性资金占用行为。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4.本公司对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
二、上市公司将加强内部控制制度建设，进一步规范关联交易管理
上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步加强上市公司日常经营中的关联交易管理。上市公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
三、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：本次交易完成后不会导致新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之签章页）
项目主办人：
董瑞超 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司年月日 35