长城证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对露笑科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目411,481,957.89元，尚未使用的余额为345,986,587.21元（其中募集资金342,905,792.00元，专户存储累计利息扣除手续费3,080,795.21元）。
2、本期使用金额及当前余额
2017年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目381,496,331.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。截至2017年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目792,978,289.42元，暂时补充流动资金450,000,000.00元，尚未使用的金额为56,200,361.54元（其中募集资金53,164,438.66元，专户存储累计利息扣除手续费3,035,922.88元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四
个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。
2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金
三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。
2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额|
|中国农业银行诸暨湄池支行||19531201040008270||活期||8,291.16||
|中国工商银行诸暨店口支行||1211025329201602672||活期||14,315.69||

|||||
|-|-|-|-|
|中信银行杭州湖墅支行|8110801012700393277|活期|284,251.86|
|中国银行诸暨店口支行|355870514522|活期|219,712.67|
|中信银行杭州湖墅支行|8110801013500484076|活期|3,169.92|
|中国银行诸暨店口支行|376670879449|活期|52,210,942.12|
|中国工商银行诸暨店口支行|1211025329201605405|活期|186,794.12|
||募集资金专户小计||52,927,477.54|
|中国银行诸暨店口支行|396171680841|承兑保证金（注1）|3,272,884.00|
||承兑保证金小计||3,272,884.00|
|合 计|||56,200,361.54|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,061,184.75元，已扣除手续费25,261.87元。
注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表（2017年度）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2017年1月20日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金
支付金额，剩余15,750.00万元对价以公司自筹资金支付）。
经公司2017年4月28日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议及2017年5月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。
经公司2017年9月29日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议及2017年10月16日召开的2017年度第九次临时股东大会审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。
独立董事、保荐机构发表了独立意见，表示对上述变更募集资金项目无异议。
变更募集资金投资项目及资金使用情况详见附件2：2017年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金
68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了
审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证
券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况
（一）暂时闲置募集资金使用情况
2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。
截止2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。
2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。
（二）未使用完毕募集资金情况
截至2017年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金450,000,000.00元，存放专户余额为56,200,361.54元（含利息收入3,061,184.75元），占所募集资金净额的4.34%。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《露笑科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认为露笑科技公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
九、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2017年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈
话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
十、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：露笑科技2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||129,438.77||本年度投入募集资金总额||||38,149.63||
|变更用途的募集资金总额|||76,876.79||已累计投入募集资金总额||||79,297.83||
|变更用途的募集资金总额比例|||59.39%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|露通机电节能电机建设项目（注1）|是|47,965.00|47,965.00|1,933.14|3,648.56|7.61|2017年9月29日|-111.06|否|是|
|露通机电油田用智能直驱电机项目（注2）|是|36,041.00|36,041.00|36,216.50|36,216.50|100.49|变更后已达到预定可使用状态|19,392.12|不适用|是|
|露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目(注3)|否|6,000.00|6,000.00|-|-|-|尚未达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|
|收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货（注4）|否|6,850.00|6,850.00|-|6,850.00|100.00|2015年10月1日|不适用|不适用|否|
|补充流动资金（注5）|否|35,000.00|32,582.77|-|32,582.77|100.00|2016年4月20日|不适用|不适用|否|
|合计|-|131,856.00|129,438.77|38,149.63|79,297.83|-|-|-|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||注1、注2|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》：“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017年10月24日公司三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于在全资子公司之间优化业务线配置暨调整募投项目部分设备权属的议案》，同意公司将原募投项目“露通机电节能机电建设项目”部分资产由原实施主体露通机电有限公司出售给全资子公司露笑新能源技术有限公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“六、（一）暂时闲置募集资金使用情况”|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见“六、（二）未使用完毕募集资金情况”|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。在固定成本存在的情况下，由于投产较少，本年度露通机电有限公司和露笑新能源技术有限公司合计销售新能源电机利润为-111.06万元。截至2017年12月31日公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,656.15万元，将按已签订合同约定从募集资金专户中支付。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。
注2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017
年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。
自收购时点至2017年12月31日止，上海正昀归属于母公司所有者的净利润为3,477.22万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利润为15,914.90万元，合计19,392.12万元。（数据业经致同会计师事务所审计，于2018年3月5日出具致同审字(2018)第330ZA0115号审计报告）。
注3：募集资金投资项目“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”无法单独核算效益，研发项目不直接产生经济效益。鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司暂缓了蓝宝石晶体生长炉的研发项目的投入。
注4：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。
注5：募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。
附件2：
2017年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购上海正昀新能源技术有限公司|露通机电油田用智能直驱电机项目|19,250.00|19,250.00|19,250.00|100.00|2017年2月8日|3,477.22|不适用|否|
|收购江苏鼎阳绿能电力有限公司|露通机电油田用智能直驱电机项目|16,966.50|16,966.50|16,966.50|100.00|2017年5月15日|15,914.90|不适用|否|
|结余募集资金|露通机电节能电机建设项目|40,660.29|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||76,876.79|36,216.50|36,216.50|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||"1、受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公|||||||

司100%股权。自收购时点至2017年12月31日止，上海正昀归属于母公司所有者的净利润为3,477.22万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利润为15,914.90万元，合计19,392.12万元。（数据业经致同会计师事务所审计，于2018年3月5日出具致同审字(2018)第330ZA0115号审计报告）
2、由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。"
|||
|-|-|
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏静波 董建明
长城证券股份有限公司2018年 月 日