证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-101
北京飞利信科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的表决方式。
一、会议通知情况
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会会议通知已于 2015年 09月 01日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015年09月22日下午14:30
2、会议召开地点：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：杨振华先生
5、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 09月 22日上午 9:30到11:30，下午 13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 09月 21日15：00至 2015年 09月22日15:00的任意时间。
司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 54人，代表公司股份301,261,047股，占公司股份总额的52.8336%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 19人，代表公司股份 250,537,689股，占公司股份总数的43.9380%。公司部分董事、监事、高级管理人员及独立财务顾问项目主办人、见证律师列席了本次会议。
3、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共 35人，代表公司股份50,723,358股，占公司股份总数8.8956％。
4、中小投资者出席情况
出席本次股东大会的中小投资者共45人，代表公司股份62,662,997股，占公司股份总数的10.9895%。
以上股东均为出席本次会议股权登记日（2015年9月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
四、议案审议及表决情况
与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票与网络投票的方式，对以下议案进行表决，具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》（本议案逐项审议）
A、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）本次交易情况
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（2）标的资产及其交易价格
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（3）发行股份的种类和面值
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（4）发行方式
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有
表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（5）发行对象和认购方式
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（6）发行价格和定价依据
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（7）发行数量
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（8）本次发行股份的锁定期
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（9）上市地
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（10）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（11）期间损益安排
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（13）决议的有效期
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
B、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行方案
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（2）发行股份种类和面值
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（3）配套融资的发行对象和认购方式
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（4）发行价格和定价依据
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（5）募集配套资金发行股份数量
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（6）上市地
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（7）本次发行股份的锁定期
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（8）配套融资募集资金用途
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
（10）决议的有效期
同意票为 301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
同意票为301,261,047股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
5、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
同意票为301,164,647股，占参加会议的有表决权股份总数99.97%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为96,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.85%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为96,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.15%。
6、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意票为301,164,647股，占参加会议的有表决权股份总数99.97%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为96,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.85%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为96,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.15%。
7、审议通过了《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
同意票为 301,164,647股，占参加会议的有表决权股份总数99.97%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为96,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.85%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为96,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.15%。
8、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意票为 301,164,647股，占参加会议的有表决权股份总数99.97%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为96,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.85%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为96,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.15%。
9、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意票为 301,164,647股，占参加会议的有表决权股份总数99.97%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为96,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.85%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为96,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.15%。
宜的议案》
同意票为 301,164,647股，占参加会议的有表决权股份总数99.97%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为96,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.85%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为96,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.15%。
五、律师出具的法律意见
北京市君致律师事务所邓文胜律师、马鹏瑞律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
六、备查文件
1、北京飞利信科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会会议决议；
2、北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司董事会2015年 09月22日