证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-127云南能源投资股份有限公司
关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）的招标工作。本次招标于 2019年 11月7日在中国招标投标服务平台（http://www.cebpubservice.com）和云易招企业招采 B2B电商平台（http://www.eftcn.com）网站了发布了招标公告，并于2019年11月7日至 2019年 11月 13日在云南禹信招标代理有限公司（昆明市五华区科普路固地尚城商务中心B座 21楼）获取招标文件。至2019年11月 13日17:00时止，共6家单位获取招标文件。云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）中标人，投标总价为人民币 51,625,421.30元。
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2019年12月 23日，公司董事会 2019年第
十一次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
名称：云南能投物流有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭曙光
注册资本：42626.482000万人民币
成立日期：2012年 07月05日
住所：云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼
统一社会信用代码：915301025993091772
经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司持股40%的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。截至2019年11月 30日，云南能投物流有限责任公司总资产 782,485.49万元，净资产 98,500.48万元；2019年 1-11月实现营业收入8,400,869.59万元，利润总额10,086.94万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）。
2项目简介：开远-蒙自支线天然气管道工程项目项目位于云南省红河州所属的开远市、蒙自市境内。项目线路分为 1条干线和 1条支线。干线起点为开远分输清管站，经大黑能分输清管站、1#监视阀室、2#监视阀室，止于红河州与文山州交界处（下游连接文山-砚山支线），线路全长约61.86km，整体呈西北往东南走向，途径开远、蒙自两个县级市；支线起于大黑能分输清管站，止于蒙自末站，线路全长约21.75km，整体呈由北向南走向，位于蒙自市境内。管道干线和支线管径均为D406.4mm，设计压力6.3MPa，材质L360。
3运输、供货地点：红河州（开远市、蒙自市）境内指定地点，以需方通知为准。
4招标范围：开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头。
四、交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）采用公开招标，云南能投物流有限责任公司为开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）中标人，投标总价为人民币51,625,421.30元。
五、拟签订交易协议的主要内容
需方（委托方）：红河能投天然气产业发展有限公司
供方（受托方）：云南能投物流有限责任公司
（一）合同标的、价格、数量确认
无缝钢管，R=6D），23个。合同标的为供招标范围为开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管、热煨弯头成品。
2、结算金额=中标单价*实际交货数量。
3、结算数量：以实际到货、双方签字确认的供货清单、对账单为准。
4、单项项目可根据情况签订批次合同，作为本合同附件补充执行。
5、货物到达指定目的地后卸车费用由供方承担；
（二）质量标准、质量保证
1、质量标准按以下执行：
1、《开远-蒙自支线天然气管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管技术规格书》；
2、《开远-蒙自支线天然气管道工程线路用无缝钢管技术规格书》；
3、《开远-蒙自支线天然气管道工程感应加热弯管技术规格书》；
4、《CDP-S-NGP-PL-006-2011-2天然气管道工程管材通用技术条件》；
5、《油气管道线路防腐层技术规定(CDP-G-OGP-AC-009-2013-1)》；
6、《GB/T9711-2017石油天然气工业管线系统用管材》中 PSL2标准；如有最新标准按最新标准执行。
7、《开远-蒙自支线天然气管道工程三层PE技术规格书》
2、质量保证：
（1）供方所供货物的技术规格标准应与本次招标文件技术文件及本合同第二章第 1款规定的标准相一致。若技术规格中无相应规定，货物则应符合相应的中华人民共和国或国际最新颁布的相应的正式标准，标准的选用顺序以保证需方权益为先。如果供方提供的管材有任何一点不满足第二章第 1条规定的技术标准要求，需方有权拒绝收货，由此所产生的全部损失由供方承担。如果供方知道或者应当知道所出卖的产品存在质量缺陷，所承担的质量保障期(缺陷责任期)限不受本合同中货物保质期的约束，并应依法承担相应责任。
（2）供方应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的专利权、商标权、著作权、工业设计权或其它知识产权，供方保证所交付的货物的所有权完全属于供方且无任何抵押、查封等产权瑕疵，供方违反上述保证所引起的法律责任由供方自行承担，需方有权解除本合同，要求供方退还已付货款并有权要求供方赔偿全部损失。
（3）如供方为合同标的物的生产商，在合同签订生效后管线钢管制造前，投标人应向招标人提供“管线制造和检验方法及验收程序”，管线制造和检验方法及验收程序为本合同的有效附件。在得到招标人认定后方可进行管线钢管制造，供方严格按照招标文件技术规格书、国家标准和合同的要求组织生产。若管材出现质量问题，则工程项目业主方、集采方、代理商等任意一方均可直接追溯生产商。
（4）供方所提供的货物外观、标识等必须符合招标文件和合同的要求，钢管交货后发现存在由于供方造成的标识、外观质量、几何尺寸或理化性能指标等不合格，由此造成需方的其它经济损失，需方保留向供方索赔的权利。
（5）投标人必须在货物交付时，提供以下资料：每批交货钢管清单、每批交货钢管的物理性能和化学性能的质量检验书、质量合格证明书及技术监督局出具的产品安全性能监督检验证书，及技术文件：炼钢工艺及钢带制造工序，熔炼分析报告、产品分析报告、力学性能试验报告（包括拉伸试验、导向弯曲试验、CVN冲击试验）、硬度试验报告、产品质量报告。
（6）货物的质量保证期不因合同到期而终止，本合同项下货物不允许任何形式的转包和分包。
（三）交货地点、方式、交货周期
1、双方协商选用的交提货方式及地点：
供方送货，交货地点为红河州指定地点，以需方通知为准，若有变更以变更通知为准；
2、需求计划提交
需方提交书面正式版管材采购计划后，供方根据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、技术特性指标、相关标准、特殊要求等。
3、交货周期
开远-蒙自支线天然气管道工程预计开工时间2019年 12月，管材交货以提交正式采购计划为准。
需方提交正式版管材采购计划后40天内全部供货完成（供方在需方采购计划回执上签字，视为需方提交完成），不得缺少任何一种规格。需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。需方需变更采购计划的，
应在提交正式版管材采购计划后10日内向供方提交变更采购计划，供方在收到需方变更采购计划的40天内完成，因需方未在规定时间内重新提交变更采购计划造成供方损失的，该损失由需方承担。
（四）运输方式及费用负担
货物由供方负责运输及装卸，运输、装卸安全由供方负责，费用由供方承担。
（五）货物包装、发运及运输
1、供方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第七节《材料、防腐管的装卸、运输及保管》及合同第二条所列 7条质量标准的相关要求，以保证货物安全无损地运输到达需方指定地点。
2、为保护管口不受损伤，应加管端保护器，应采取措施保护钢管的 3PE防腐涂层，如每支钢管需套3道绳圈等，使之不受损伤。
3、在发运手续办理后24小时内，供方应通知需方该批货物的名称、规格、数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便需方准备接货。供方应随货物向需方提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货物到场后由需方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、规格及型号、标志、外观质量及尺寸、理化性能、无损检测及水压试压记录等。
4、货物在验收合格前发生的不可预见的风险均由供方负责，供方负责将货物安全运送到需方指定地点并完成卸货，不另收任何费用。
（六）验收标准、方法及提出异议期限
通知后，应在 2日内派人到交付地点处理，把处理结果通知供方，若需换货，则供方应及时组织给需方供应合格的货品。由此产生的费用由供方承担。）
2、数量验收：货物交付当时，按如下约定的计量方式进行数量验收。
（1）理论计重验收：线路用钢管按照《石油天然气工业管线输送系统用钢管》（GB/T9711-2017）9.11.2条规定乘以管道实际到货长度验收，如下所示：《石油天然气工业管线输送系统用钢管》9.11.2单位长度质量
单位长度质量ρ 1应采用下式计算，用千克每米（磅每英尺）表示：
ρ1=t(D-t)×C
式中：
D——规定外径，单位为毫米（英寸）[mm(in)]；
t——规定壁厚，单位为毫米（英寸）[mm(in)]；
C——按照 SI单位计算是为0.02466，按照USC单位计算时为10.69。
对加工有螺纹和带接箍钢管，按照上述公式确定的质量应符合符合计算质量或修正计算质量，其偏差应在9.14规定范围内。
注：钢管的理论质量是钢管长度和钢管单位长度质量的乘积。
感应加热弯管按照点支方式进行验收。
（3）验收时间：提货及交货时，双方应在交货当场共同对线路用钢管长度及感应加热弯管支数进行验收及书面签认。数量异议必须当场验货时提出，如未提出则视为需方对数量无异议。
3、初步验收文件：品种、规格、型号、数量等验收完毕后，需方应向供方出具书面的《交货清单》或《验货清单》等文件，该文件应由本合同或相关文件指定的收货人/验收人签字并盖章，在验收过程中，若存在数量验收与品种、规格、型号验收，有部分合格，部分不合格的情况，则双方应就合格部分和不合格部分分别进行书面确认。
4、质量验收标准：质量标准按照本合同第二条执行。
方应再次送检，检测合格再使用，质量异议期为交付后5日内(如厂家对质量异议处理期限有不同规定，按厂家对产品质量异议处理的规定办理)，并向供方出具权威检测机构的质量检验报告。如产品送检不合格，需方应及时通知供方换货，由此产生的送检费、换货的往返运输费、吊装费、过磅费均由供方承担。出现质量异议时需重新取样送双方共同认可的省级质量监督检验机构进行二次检验，由此所发生的一切费用由供方承担。二次检验的结果视为双方认可的最终结果，双方对此不再提出任何争议。
6、质量验收文件：需方完成质量验收后，应向供方出具质量验收合格证明，需方未出具且超过质量异议期的，视为质量验收合格。
7、其他约定：
（1）供方应按招标文件及投标文件的货物性能、技术要求、质量标准向需方提供未经使用的全新产品。
（2）所采购的货物国家有强制性标准的，投标货物必须符合国家有强制性标准。
（3）供方提供的货物质保期为自管道安装完毕正式投入运行并试压合格后12个月或到货验收合格后18个月（以先到者为准）。在质保期内因质量问题发生故障，供方应负责免费修理或更换，并由供方承担因修理或更换产生的全部费用，包括但不限于管道开挖和修复的工程费、道路开挖行政收费、道路开挖和修复工程费、维修停水损失等费用。
（4）如在使用过程中发生质量问题，供方在接到需方通知后24小时内到达需方现场。
（5）在质保期内，供方应对货物出现的质量及安全问题负责处理解决。
（七）货物的损耗
本项目线路用钢管根据GB/T9711-2017单位长度质量，按照实际到货的钢管长度进行计算，允许的合理损耗最高额度为：执行千分之一的理重交货。在该范围内的损耗由需方自行承担，超出该范围的部分的损耗全部由供方承担，并对需方进行赔偿，具体赔偿方式为：向需方补偿损耗部分对应价值的双倍金额。
（八）货物的风险承担及所有权的转移
完毕货物后，因任何原因导致货物毁损、灭失、盗抢等风险由需方承担，在该时间点之前的上述风险由供方承担。
2、所有权转移：货物所有权的转移以交付完成为转移时间。交付完成前，货物的所有权人为供方；交付完成后，货物的所有权人为需方。
3、交付完成是指：供方已将货物运输至需方指定交货地点，且需方对货物的品种、规格、型号及数量验收完毕。
4、供方负责运输的情况下，如果供方已将货物运输至交付地点，且已卸货，但需方就货物的品种、规格、型号、数量有异议，未完成交付的，需方在上述事项的验收完成之前，供方负有保证货物在交付地点的安全的责任，需方提供必要协助，货物毁损、灭失等事故的发生由供方承担责任。
（九）结算方式及付款
1、本合同价款以人民币支付：通过银行转账支票或电汇方式支付货款。
2、付款：按照比例进行支付。
（1）订货款：合同签署后，需方向供方提出计划，供方应组织供应；供方根据本合同单价（13%税率）提报当批次预估总价款30%的订货款向需方提出订货款申请，供方在收到订货款申请之日起20个工作日内向供方支付订货款，订货款暂不开具增值税专用发票。
（2）交货款：需方当批次材料到现场交货后，供方向需方提供与当批次价款的全额（含订货款）的增值税专用发票，需方在收到发票且确认该批次货物已经初步验收且满足质量要求，签署设备材料验收入库单后的30天内向供方支付至该批次货物总价的95%（含预付款）。
（3）每批次剩余5%的款项作为质量保证金由需方保管，质保期满后，供方提出申请，经需方审核确认后支付。
3、批次价格调整
（1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，其他费用不作调整。
（2）当结算期内（每月）钢材市场价格波动幅度（u）在±3%（含±3%）范围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时，按照市场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。
（3）以开标前一个工作日我的钢铁网（http://www.mysteel.com/）公布的
昆明地区“热轧卷板”同壁厚或临近壁厚价格的不含税价（P0）作为基准，与批次书面提报计划时间昆明地区“热轧卷板”同壁厚或临近壁厚价格的不含税价（Pn）对比计算价格波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。
（4）单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中，单批次调整额=不含税调价基准价×u0×(1+国家现行税率)（u0是同税率价格波动幅度u超出±3%的部分，如u=±3.62%、u0=±0.62%)。
（5）价格单位为元/吨，计算价格按四舍五入法保留两位小数。
（6）合同实施期间增值税率因国家政策调整的，按最新税率以不含税总金额为基数调整。
（十）履约保证金
1、合同生效后5个工作日内，供方向需方缴纳合同暂定总价10%的履约保证金，履约保证金的有效期至货物全部到货并验收合格后1个月。
2、履约保证金在所有批次货物质量验收合格1个月届满之日起10个工作日内退还供方。
3、供方提供的履约保证金为银行转账支付给需方。
4、若供方未能按合同规定履行其义务，需方有权从履约保证金中取得补偿。
（十一）双方的义务
1、需方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定收货或者提货。
（3）按合同约定的时间支付货物的价款。
（4）按合同约定对货物进行验收。
2、供方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定的数量、质量或技术标准交付货物。
（3）按合同约定的时间交付货物。
（4）按合同约定将货物运至指定地点或为需方提货提供条件。
（5）按合同约定对货物进行包装。
（十二）违约责任
1、逾期交货或无正当理由拒收，或未按期支付货款的（非自身原因情况除外），违约方每天按违约批次金额的3‰支付违约金；
2、逾期超过10天仍不能交货的，需方可有权单方面解除合同，对需方造成的损失，由供方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知需方，并取得需方认可后日期可顺延；
3、供方在质保期内未履行义务时需要承担合同暂定总价3‰的违约责任金；
4、其它未尽事宜，双方签订补充协议时按合同法议定。
（十三）合同变更及解除
经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同变更、未尽事宜等相关事项进行处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合同。
（十四）不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，主要包括地震、洪水、风暴、暴雨、台风、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚乱等社会异常事件。
2、一方如因不可抗力无法履行合同时，不承担违约责任，但应及时用电话、传真等书面方式通知对方，并于事件发生后5个工作日内将有关证明文件用特快专递或挂号信等方式寄给对方确认。一方因不可抗力致使不能实现合同目的的，可以解除合同。
3、一方迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。
（十五）解决合同纠纷的方式
因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的双方均可向需方所在地人民法院提起诉讼。
（十六）其它约定事项
经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。
（十七）文本及效力
本合同一式陆份，需方叁份，供方叁份，经双方签字盖章后生效，各份均具
有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
为有序推进开远-蒙自支线天然气管道工程项目建设，根据项目进展情况，红河能投天然气产业发展有限公司开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）)采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月1日至本公告披露日，公司（含控股子公司）与云南能投物流有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,239.84万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
（一）关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的事前认可
红河能投天然气产业发展有限公司根据相关规定开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第十一次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的独立意见
红河能投天然气产业发展有限公司根据相关规定开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、招标文件；
2、评标报告；
3、中标通知书；
4、公司董事会2019年第十一次临时会议决议；
5、公司独立董事关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会 2019年12月 25日