中信建投证券股份有限公司
关于南京熊猫电子股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
报告出具日期：二零一四年七月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任南京熊猫电子股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南京熊猫全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南京熊猫董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告书不构成对南京熊猫的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
特别风险提示
投资者在评价南京熊猫此次重大资产购买暨关联交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易标的资产估值风险
沃克森对标的资产进行整体评估，并出具了《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法作为最终评估结果。本次交易作价以该评估报告显示的结果作为基准，以国有产权进场交易摘牌价格确定。本独立财务顾问提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
二、盈利预测的风险
根据天职国际出具的《盈利预测报告》，标的公司 2014年预计可实现净利润4,657.96万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本独立财务顾问提请投资者予以谨慎关注。
三、标的公司经营风险
（一）受经济周期波动影响的风险
消费电子产品的生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国消费电子产品的生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，消费电子产业迅速发展、电子产品消费上升；反之当宏观经济处于下降阶段时，消费电子产业发展放缓、电子产品消费放缓。标的公司经营业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（二）汇率波动风险
2012年、2013年，标的公司主要产品通过深圳中电等公司出口到国外市场，同时，标的公司部分原材料和机器设备向国外供应商采购。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响标的公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支可能出现金额较大的汇兑损益，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）竞争风险
消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈、技术更新换代快等特点。技术升级将不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新市场，为消费电子产业带来更多的增长机会。如果标的公司不能坚持科技创新，持续跟进国内外消费电子行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则标的公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
四、整合风险
本次交易完成后，深圳京华及其所属公司将纳入南京熊猫合并报表范围。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京熊猫和深圳京华仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后南京熊猫规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利影响。
五、披露的标的公司最近一期财务数据尚未经审计的风险
本本次交易的审计基准日为 2013年 12月 31日，截至本报告书签署日，本报告书所引用的经审计的最近一期财务报告的截止日已超过了6个月。在本重组报告书中，公司已披露了深圳京华截至2014年3月31日的财务数据，该数据尚未经审计；根据标的公司提供的资料，深圳京华 2014年 1-6月营业收入约 4.1亿元。目前，天职国际正在对深圳京华截至2014年6月30日的财务报告进行审计，但相关工作尚未完成。本公司将在相关审计工作完成后，对重组报告书及相
关文件进行更新，并在2014年8月31日前进行公告。本独立财务顾问提请投资者予以关注。
六、审批风险
本次交易尚需本公司股东大会批准，并需取得中国证监会的核准或备案（视主管部门相关规定而定）。本次交易能否批准/备案通过，以及最终取得批准/备案的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或取得备案，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。对此，敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2一、本独立财务顾问声明..................................................................................... 2二、本独立财务顾问特别承诺............................................................................. 3特别风险提示 ............................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 7释义 ........................................................................................................................... 8第一节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 10一、基本假设....................................................................................................... 10二、本次交易的合规性分析............................................................................... 10三、本次交易资产定价依据、评估定价结果及公平合理性的分析............... 13四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析............................... 14五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制分析........................................................................................................................... 18六、本次交易资产交付安排的有效性............................................................... 20七、本次交易构成关联交易............................................................................... 22八、独立财务顾问结论意见............................................................................... 23第二节内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 24一、内核程序....................................................................................................... 24二、内核意见....................................................................................................... 24第三节备查文件 ..................................................................................................... 25一、备查文件....................................................................................................... 25二、备查地点....................................................................................................... 25
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
上市公司拟以现金方式收购熊猫集团公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，南京熊猫将直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条相关规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）和《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》的要求，深圳京华所从事消费电子行业及生产的消费电子产品不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定，也不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易是以现金支付对价，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理；
评估机构为本次交易出具的资产评估报告已经中国电子进行备案；本次交易的交易价格以标的资产评估值为基础确定，以国有产权进场交易摘牌价格为定价依据，定价公允。
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门核准或备案（视主管部门相关规定而定）。公司独立董事亦对本次交易发表了独立董事意见。本次交易中涉及到关联交易的处理，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董事会上回避表决。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，上市公司依据相关法律、法规的规定履行了所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
熊猫集团持有深圳京华股权权属清晰，不存在质押、冻结等股权受限等情形。
本次交易标的公司资产的过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，南京熊猫持有深圳京华 43,764,012股股份，占其总股本的38.03%；本次交易完成后，南京熊猫将持有深圳京华43.10%股权，成为深圳京华的第一大股东，并对其合并报表。本次重组将有利于扩大上市公司的资产和业务规模，拓宽消费电子业务产品线，改善业务体系的完整性，更好地开拓国内外市场，从而增强上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情况，亦不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，南京熊猫已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，控股股东、实际控制人将继续维护南京熊猫的独立规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不涉及上市公司董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，南京熊猫将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
三、本次交易资产定价依据、评估定价结果及公平合理性的分析（一）本次交易的评估结果
根据沃克森于 2014年 5月 27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，深圳京华经审计净资产账面价值为 22,033.70万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为99,340.88万元，评估增值额为77,307.18万元，增值350.86%；采用收益法对深圳京华的股东全部权益价值的评估值为 95,681.62万元，评估值较账面净资产增值 73,647.92万元，增值率334.25%。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
2014年6月11日，沃克森出具的《资产评估报告》获得中国电子备案。
（二）本次交易的定价依据
本次交易价格以评估值基准，南京熊猫购买熊猫集团所持深圳京华股份以国有产权进场交易摘牌价格为定价依据。
2014年 6月 13日至 2014年 7月 11日，熊猫集团所持深圳京华 5,834,430股股份经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到南京熊猫一个意向受让方，按照产权交易规则确定南京熊猫为产权交易标的受让方，交易价格为挂牌价格5,036.583万元。
（三）本次交易定价的公平合理性分析
1、深圳京华具备良好的持股关系基础
本次交易前，南京熊猫已持有深圳京华38.03%的股份，深圳京华作为南京熊猫重要的参股公司之一，纳入了上市公司经营、财务管理体系，与上市公司建立了良好的日常汇报体制。基于对深圳京华经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，南京熊猫通过本次交易对深圳京华合并报表。
2、深圳京华具备良好的技术积累和盈利前景
深圳京华成立于 1984年，从事消费电子行业已有三十年，在平板电脑、汽车导航仪等电子产品领域具有较深的技术储备和较广的市场布局。通过本次交易，南京熊猫消费电子产品将拓展至深圳京华所从事的汽车导航仪等数码产品，业务经营区域由长三角扩展至珠三角，并将扩展消费电子的国外客户。本次交易有利于进一步提升上市公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，为南京熊猫带来协同效应，提高上市公司收入规模，进而改善上市公司的盈利构成，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
3、深圳京华资产优良，升值空间较大
深圳京华拥有的投资性房地产共 19项，建筑面积 50,420.11平方米，其中 17项房产位于深圳市福田区华发北路，地处中国最大的电子市场之一的深圳市华强北商圈，商业繁华程度较高。2012年 2月，深圳市政府常务会议正式通过了深圳京华所在区域的《上步片区城市更新规划》和《上步片区城市更新工作方案》，上步片区已明确定位为“全国最具影响力、辐射海内外的高端电子信息服务、展示和交易中心、多元业态混合的高品质商业中心和生产型服务业中心，兼有商务办公、居住等功能的城市综合型片区”。深圳京华房产未来升值空间较大。
本次交易完成后，南京熊猫一方面将维持和深圳京华原有的技术、品牌、管理和经营方面的合作，进一步加强对深圳京华运营管理，维持和提升其在国内外市场的竞争地位；另一方面将充分利用本次与深圳京华在新市场拓展方面的合作机会，为深圳京华及南京熊猫下属其他子公司和参股公司创造新的盈利增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；标的公司评估结果已经中国电子备案。本次交易价格是以国有产权进场交易摘牌价格确定的，交易价格客观、公允。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
本次交易前，深圳京华为上市公司的参股公司，在上市公司合并财务报表中按权益法进行会计核算。本次交易完成后，深圳京华成为上市公司的相对控股子公司，将纳入上市公司的合并财务报表范围。具体分析如下：
1、资产结构分析
假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，南京熊猫、深圳京华以及备考合并后的主体截至2013年12月 31日的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|南京熊猫||深圳京华|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|137,982.60|33.34%|18,617.90|42.29%|156,600.50|
|12,021.20|2.91%|1,019.28|2.32%|13,040.48|
|63,451.61|15.33%|2,337.74|5.31%|65,789.36|
|13,069.28|3.16%|127.53|0.29%|13,194.38|
|-|-|5.37|0.01%|5.37|
|17,158.44|4.15%|251.45|0.57%|17,409.88|
|37,192.79|8.99%|5,455.58|12.39%|42,648.37|
|-|-|7,600.00|17.26%|7,600.00|
|280,875.92|67.88%|35,414.85|80.44%|316,288.35|
|-|-|-|-|-|
|50,610.65|12.23%|91.88|0.21%|40,716.25|
|-|-|1,325.92|3.01%|1,325.92|
|52,770.40|12.75%|6,117.19|13.90%|58,887.59|
|21,817.11|5.27%|-|-|21,817.11|
|-|-|-|-|-|
|7,691.21|1.86%|578.29|1.31%|8,269.50|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|374.57|0.85%|374.57|
|40.65|0.01%|121.07|0.28%|161.73|
|132,930.03|32.12%|8,608.92|19.56%|131,552.67|
|413,805.95|100.00%|44,023.77|100.00%|447,841.02|

截至2013年12月31日，南京熊猫、深圳京华的资产总额分别为 413,805.95万元和 44,023.77万元。本次交易完成后，南京熊猫的资产总额将增加至 447,841.02万元，资产规模将增加8.22%。
从资产结构来看，截至 2013年 12月 31日，南京熊猫、深圳京华的流动资产占资产总额比重分别为67.88%和80.44%。本次交易完成后，南京熊猫的流动资产比例将提高至70.63%，主要是由于深圳京华的流动资产占比高。
2、负债结构分析
假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，南京熊猫、深圳京华以及备考合并后的主体截至2013年12月 31日的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京熊猫||深圳京华|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,900.00|9.84%|-|-|9,900.00|
|6,192.58|6.16%|-|-|6,192.58|
|57,986.00|57.65%|7,315.41|51.63%|65,301.42|
|9,828.54|9.77%|65.87|0.46%|9,891.98|
|3,187.37|3.17%|2,008.57|14.17%|5,195.94|
|1,994.19|1.98%|323.72|2.28%|2,317.91|
|8.33|0.01%|-|-|8.33|
|-|-|1,102.95|7.78%|1,102.95|
|11,463.15|11.40%|3,353.52|23.67%|19,853.25|
|100,560.17|99.98%|14,170.04|100.00%|119,764.37|
|23.32|0.02%|-|-|23.32|
|23.32|0.02%|-|-|23.32|
|100,583.49|100.00%|14,170.04|100.00%|119,787.69|

截至2013年12月31日，南京熊猫、深圳京华的负债总额分别为 100,583.49万元和 14,170.04万元。本次交易完成后，南京熊猫的负债总额将增加至 119,787.69万元，负债规模将增加19.09%。从负债结构来看，截至 2013年 12月 31日，南京熊猫与深圳京华的流动负债占负债总额比重分别为99.98%和100%，本次交易完成后，南京熊猫的流动负债占比保持稳定。
（二）财务安全性分析
1、偿债能力分析
假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2013.12.31
指标
|||
|-|-|
|南京熊猫|深圳京华|
|24.31%|32.19%|
|2.79|2.50|
|2.42|2.11|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率（母公司）=负债总计/资产总计（母公司）
（2）资产负债率（合并）=负债总计/资产总计（合并）
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
从上表可见，本次交易后，南京熊猫的资产负债率有所增长，流动比率、速动比率基本保持稳定。
2、运营效率分析
假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司运营效率指标对比如下：
2013.12.31
指标
|||
|-|-|
|南京熊猫|深圳京华|
|3.59|71.89|
|6.66|19.66|
|0.68|3.72|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]
从上表可见，本次交易后，南京熊猫的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均大幅上升，运营效率有所提高。
3、上市公司的融资能力分析
目前南京熊猫通过非公开发行 A股股票及银行贷款等方式进行融资，银行给予较高的综合授信额度。假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，本次交易后上市公司的资产负债率提升至26.75%，该指标仍处于行业的相对较低水平，融资能力较强。
（三）盈利能力分析
深圳京华并入上市公司合并财务报表后，上市公司的营业收入均有较大幅度
的增长，根据 2013年度数据进行测算，三项指标的增长幅度分别为66.82%、
25.26%和18.20%，由于南京熊猫对深圳京华的持股比例增加了5.07%，合并后，归属于母公司所有者的净利润也会有所增长。
单位：万元
2013年度
项目
|||
|-|-|
|南京熊猫|深圳京华|
|247,948.51|165,672.97|
|212,825.23|149,052.34|
|6,323.93|6,413.34|
|20,054.64|6,558.91|
|18,837.50|4,922.81|
|18,283.92|3,925.22|

假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，本次交易后，南京熊猫营业收入将增至 413,621.48万元，增长66.82%，业务规模扩大。本次交易后，南京熊猫持有深圳京华的股权比例从38.03%提高至43.10%，归属于母公司所有者的净利润将增至18,481.94万元，与交易前相比有所提高。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司资产规模和收入规模的增大，有利于南京熊猫的核心竞争力的提升和持续发展，本次交易不会损害股东特别是中小股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）对上市公司持续发展能力、市场地位的影响
1、本次交易将增加消费电子产品的种类
南京熊猫自上市以来，一直处于电子行业，先后从事过家电产品、通信产品、机电仪产品的研发、生产和销售以及电子制造服务。目前，上市公司主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，电子装备主要包括工业自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等相关产品；电子制造包括EMS等服务。
深圳京华的前身京华电子有限公司成立于 1984年，成立之初生产的收录机
产品曾名列全国前茅，录音机机芯产量位居世界前列。近年来深圳京华主要围绕
数码核心产业，从事平板电脑、导航仪、手持数字电视等电子产品以及手机通讯
产品的研发、制造和销售，是全国知名的电子企业，产品远销美国、加拿大、日本、韩国、德国、俄罗斯等国家。深圳京华从事消费电子行业已有三十年，“JW”商标曾获得“深圳市十大著名商标”和“广东省著名商标”称号，具有较为深厚的行业积淀。
本次交易将实现南京熊猫旗下消费电子产品种类的扩展，提升 A股平台资产规模，协调一体化运作，进一步挖潜增效，有效提升产业协同效应，促进上市公司消费电子板块业务的有效整合，有利于不断提高上市公司的盈利能力。
2、本次交易将提高上市公司的资产规模和业务规模
本次交易完成后，南京熊猫的资产总额、营业收入将得到提高。
3、本次交易将对南京熊猫的持续盈利能力带来有力保障
深圳京华总部位于深圳市福田区繁华的华强北，拥有占地面积3万平方米，建筑面积 5万多平方米的物业。1999年成立深圳京华物业管理有限公司对总部大院进行市场化的开发管理，已成为集购物广场、宾馆酒店、通讯配套市场于一体的商业区。随着生产经营不断扩大，深圳京华又在龙岗平湖建立了京华工业城。
这些自有物业将对上市公司的持续盈利能力带来有力的保障。
4、本次交易有利于南京熊猫和深圳京华的持续发展
本次交易完成后，南京熊猫将持有深圳京华43.10%的股权，深圳京华将纳入南京熊猫合并报表范围。股权结构的变化有利于在国际市场不景气、国内市场竞争加剧的情形下，在各方股东优势互补的基础上，进一步利用南京熊猫的平台，发挥深圳京华原有的业务优势，使深圳京华更好地开拓市场，进一步提高其业务规模、盈利水平和持续发展能力。
（二）本次交易后上市公司的治理机制
本次交易前，南京熊猫按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易系南京熊猫现金收购熊猫集团所持深圳京华股份，对上市公司股权结构、董事会、监事会无重大影响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律法规及公司章程
的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。南京熊猫《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于股东参加会议。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东、实际控制人已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证上市公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，上市公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。。
3、监事与监事会
本次交易完成后，南京熊猫将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
六、本次交易资产交付安排的有效性
南京熊猫与熊猫集团于 2014年 7月 14日签订了编号为 G314SH1007408的《产权转让合同》，并经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过，合同主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体：熊猫集团、南京熊猫
签订时间：2014年7月14日
（二）交易价格及定价依据
根据沃克森出具的《资产评估报告》，截至 2013年 12月 31日，深圳京华总资产合计为103,482.56万元，负债合计为4,141.68万元，标的公司价值（所有者权益）为 99,340.88万元，产权交易标的（标的公司5.07%股权）价值为 5,036.583万元。
2014年6月13日至2014年7月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到南京熊猫一个意向受让方，按照产权交易规则确定南京熊猫为产权交易标的受让方，南京熊猫同意依法受让产权交易标的。
交易价格为5,036.583万元。
（三）支付方式
双方约定以一次性付款方式支付价款。南京熊猫已支付至上海联合产权交易所的保证金计1,510万元，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款；南京熊猫应在合同生效次日起3个工作日内，将其余的交易价款3,526.583万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（四）资产交付及过户时间安排
合同的产权交易基准日为 2014年7月15日，熊猫集团、南京熊猫双方应当共同配合，于合同生效后 60个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 90个工作日内，配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，熊猫集团、南京熊猫双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（五）交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属自审计评估基准日（2013年 12月 31日）至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由南京熊猫享有和承担，熊猫集团对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置。
（七）协议生效条件和生效时间
合同自双方签字盖章之日起成立，并根据国家有关国有资产管理、外商投资、外汇及证券等法律法规及规章规定，取得相关主管部门的审核或备案后生效。
（八）违约责任条款
南京熊猫若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向熊猫集团支付违约金，逾期超过 30日的，熊猫集团有权解除合同，并要求南京熊猫赔偿损失。
熊猫集团若逾期不配合南京熊猫完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向南京熊猫支付违约金，逾期超过 30日的，南京熊猫有权解除合同，并要求熊猫集团赔偿损失。
本协议任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司与交易对方熊猫集团签订的《产权转让合同》切实可行、合理，不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方熊猫集团为南京熊猫的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成南京熊猫与控股股东之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成南京熊猫与熊猫集团的关联交易；本次交易有利于提高上市公司的综合竞争力，完善对参股公司的规范管理；
在2014年7月15日召开的本次重大资产购买董事会中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次重大资产购买和关联交易发表独立意见，上市公司将在审议本次交易相关议案的股东大会中将提供网络投票，关联股东将回避表决；本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的情形。
八、独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经南京熊猫第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；标的公司评估结果已经中国电子备案。本次交易价格是以国有产权进场交易摘牌价格确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，南京熊猫已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
第二节 内核程序简介及内核意见
中信建投证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问管理办法》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求准备内核材料。
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审
阅。
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准。
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对南京熊猫本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第三节 备查文件
一、备查文件
1、《产权转让合同》；
2、南京熊猫第七届董事会第十四次会议决议；
3、南京熊猫独立董事独立意见；
4、本次交易涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告；
5、本次交易涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；
6、本次交易涉及的拟购买资产盈利预测审核报告；
7、中国电子评估备案表；
8、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
9、永衡昭辉出具的法律意见书；
10、交易对方的《承诺函》。
二、备查地点
1、南京熊猫电子股份有限公司
联系地址：江苏省南京市中山东路301号
联系人：王栋栋
联系电话：（025）8480 1144
传真：（025）8482 0729
互联网网址：www.panda.cn
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22楼
联系人：罗贵均、谭永丰、郑元慕
电话：（0755）2359 3869
传真：（0755）2359 3850
3、指定信息披露报刊
《上海证券报》、《中国证券报》
4、指定信息披露网址
www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk