股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|许晓椿|上海市徐汇区建国西路**弄**号**室|
|北京明润广居投资有限责任公司|北京市海淀区畅茜园雪芳里 4号楼4-101-6|
|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|杭州市上城区秋涛路36号 405室|
|西藏福茂投资管理有限公司|达孜县工业园区|
|杨利娟|四川省简阳市踏水镇**村**组**号|
|王建荣|江苏省常州市武进区漕桥镇**村**号|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，为本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ................................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................................... 7一、一般释义 ........................................................................................................................... 7二、专业术语释义 ................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次交易标的资产的评估情况 ..................................................................................... 15三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ......................................................... 15四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16六、本次交易的批准情况 ..................................................................................................... 17七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19重大风险提示 ................................................................................................................................. 21一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险 ............................................................. 21二、财务风险 ......................................................................................................................... 21三、未能及时融资导致的违约风险 ..................................................................................... 22四、干细胞产业的政策风险 ................................................................................................. 23五、交易标的估值风险 ......................................................................................................... 23六、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 24七、业绩承诺风险 ................................................................................................................. 24八、标的资产回购风险 ......................................................................................................... 25九、主要人才流失和不足的风险 ......................................................................................... 25十、标的公司整体经营策略调整风险 ................................................................................. 26十一、收购后的管理及整合风险 ......................................................................................... 27十二、竞争加剧风险 ............................................................................................................. 27十三、税收优惠到期风险 ..................................................................................................... 28十四、新产品研发风险 ......................................................................................................... 28十五、消费者产品纠纷风险 ................................................................................................. 28十六、专利技术不能保持领先或者流失风险 ..................................................................... 29十七、干细胞存储业务过程中被污染的风险 ..................................................................... 29第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 30二、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 32三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 32四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 36一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 36二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况 ..................................................... 36三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 46四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 46五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 47六、主要财务数据及指标 ..................................................................................................... 48七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 49八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ......................................................... 50
第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 51一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 51二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 51第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 64一、标的公司概况 ................................................................................................................. 64二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 64三、标的公司控制权关系 ..................................................................................................... 70四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债 ..................................................... 81五、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 95六、标的公司主要财务数据 ............................................................................................... 112七、本次交易合规情况说明 ............................................................................................... 113八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ................................................................... 113九、标的公司重大会计政策 ............................................................................................... 117第五节交易标的估值 ................................................................................................................. 121一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 121二、博雅干细胞评估的假设 ............................................................................................... 124三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................... 127四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ........................................................... 129五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................................... 132六、董事会对定价的公允性分析 ....................................................................................... 136第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 145一、合同主体、交易标的 ................................................................................................... 145二、标的资产的定价依据及交易价格 ............................................................................... 145三、支付方式及支付安排 ................................................................................................... 146四、标的资产的交割 ........................................................................................................... 148五、业绩承诺、补偿条款及计算方法 ............................................................................... 148六、过渡期间的损益归属及相关安排 ............................................................................... 151七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 151八、协议的生效、变更和终止 ........................................................................................... 152九、违约责任条款 ............................................................................................................... 153第七节交易的合规性分析 ....................................................................................................... 154一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 154二、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定 ................................................... 157三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的说明 ... 157第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 158一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 158二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 164三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 184第九节财务会计信息 ............................................................................................................... 192一、博雅干细胞最近二年及一期的财务报表 ................................................................... 192二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 198第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 202一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................... 202二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争及关联交易情况 ................... 205三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 ... 206四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ... 207第十一节风险因素 ................................................................................................................... 208一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险 ........................................................... 208二、财务风险 ....................................................................................................................... 208三、未能及时融资导致的违约风险 ................................................................................... 209
四、干细胞产业的政策风险 ............................................................................................... 210五、交易标的估值风险 ....................................................................................................... 210六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 211七、业绩承诺风险 ............................................................................................................... 211八、标的资产回购风险 ....................................................................................................... 212九、主要人才流失和不足的风险 ....................................................................................... 212十、标的公司整体经营策略调整风险 ............................................................................... 213十一、收购后的管理及整合风险 ....................................................................................... 214十二、竞争加剧风险 ........................................................................................................... 214十三、税收优惠到期风险 ................................................................................................... 215十四、新产品研发风险 ....................................................................................................... 215十五、消费者产品纠纷风险 ............................................................................................... 215十六、专利技术不能保持领先或者流失风险 ................................................................... 216十七、干细胞存储业务过程中被污染的风险 ................................................................... 216十八、批准风险 ................................................................................................................... 216十九、股价波动的风险 ....................................................................................................... 216二十、其他不可控风险 ....................................................................................................... 217第十二节其他重要事项 ............................................................................................................. 218一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 218二、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 218三、上市公司于最近十二个月发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ............... 218四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 219五、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排 ........................................................... 220六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 223七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 223八、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 223九、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 225第十三节本次交易的相关证券服务机构 ............................................................................... 226一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 226二、律师 ............................................................................................................................... 226三、审计机构 ....................................................................................................................... 226四、资产评估机构 ............................................................................................................... 227第十四节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ...................................228上市公司董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................228独立财务顾问声明 ...............................................................................................................230法律顾问声明 .......................................................................................................................231审计机构声明 .......................................................................................................................232审计机构声明 .......................................................................................................................233资产评估机构声明 ...............................................................................................................234第十五节备查文件 ................................................................................................................... 235一、备查文件目录 ............................................................................................................... 235二、备查文件地点 ............................................................................................................... 235三、查阅时间 ....................................................................................................................... 236四、指定信息披露网址 ....................................................................................................... 236
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
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|本公司/上市公司/公司/新日恒力|指|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600165|
|交易对方|指|许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的合称|
|拟购买资产/标的资产/交易标的|指|博雅干细胞科技有限公司80%股权|
|标的公司/博雅干细胞|指|博雅干细胞科技有限公司|
|上海中能|指|上海中能企业发展（集团）有限公司，为本公司控股股东，持有公司29.20%的股份|
|北京明润|指|北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对方之一|
|杭州茂信|指|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易的交易对方之一|
|西藏福茂|指|西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之一|
|无锡新融和|指|无锡新融和投资中心（有限合伙）|
|马山医药园|指|无锡市马山生物医药工业园有限公司|
|金源投资|指|无锡金源产业投资发展集团有限公司|
|新融和药业|指|无锡新融和药业有限公司|
|北京博雅|指|北京博雅未名联合干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|重庆英科博雅|指|重庆英科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|广西博雅|指|广西博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|博雅再生|指|江苏博雅再生医学科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|广东博雅|指|广东博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|江苏博雅|指|江苏博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|广州中科博雅|指|广州中科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|上海钧诣|指|上海钧诣实业有限公司，博雅干细胞子公司|
|湖北分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司湖北分公司，为博雅干细胞下属分公司|
|安徽分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司安徽分公司，为博雅干细胞下属分公司|
|浙江分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司浙江分公司，为博雅干细胞下属分公司|

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|江苏分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司江苏分公司，为博雅干细胞下属分公司|
|英科博雅集团|指|英科博雅集团有限公司，原“无锡集翼科技有限公司”|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组|指|上市公司以现金方式购买标的资产的行为|
|本报告书/报告书/重组报告书|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》|
|《重大资产购买协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年6月30日|
|两年及一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股|
|东吴证券/独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|干细胞|指|干细胞是一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始的未分化细胞|
|HSC干细胞|指|Hematopoietic Stem Cell，造血干细胞，主要来源于新生儿的胎盘、脐带血和成人的骨髓|
|MSC干细胞|指|Mesenchymal Stem Cell，间充质干细胞，主要来源于新生儿的胎盘和脐带组织，以及成人的骨髓、脂肪组织等|

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|IPS干细胞|指|Inducible Pluripotent Stem Cell，诱导多能性干细胞，指通过诱导方法获得类似于胚胎干细胞性质的具有全能性的干细胞|
|围产组织|指|是新生儿的胎盘、脐带等组织的统称|
|INCOSC|指|国际干细胞联合研究中心（International Consortium of StemCell Research, INCOSC）成立于2009年7月，由中国科学院、北京大学、英国著名的罗斯林研究所等7家国内外知名干细胞机构共同参与打造，是一家非法人性质的产学研合作平台|
|AABB|指|American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞领域的国际公认的最高标准之一|
|NRL|指|国际外部质量保证系统（EQAS）是由澳洲国家血清咨询实验室（National Serology Reference Laboratory, NRL）为了协助临床实验室建立病毒血清检验（EIA）及核酸检验（NAT）品质的监控所涉及的一套能力实验，该标准是世界卫生组织病毒检测的官方标准|
|CAP|指|美国非赢利的临床实验室认可机构，依据美国临床检验标准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及1988年的美国临床实验室改进规范（CLIA’88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定了详细的检查单，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作|
|FACT|指|Federation for the Accreditation of Cellular Therapy，国际细胞治疗联合会的简称。FACT标准是国际干细胞临床应用和细胞治疗的最高标准之一|
|巴斯BACCS系统|指|全称为产品生命周期监控和溯源系统，该系统可以避免干细胞在运输过程中存在的温度变化影响干细胞活性质量的问题，是集溯源、定位及实时温度监控为一体的产品质量保证体系|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“第十一节风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
本公司拟以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，各交易对方转让比例如下：
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||||||出资额|||||
||序号||股东姓名||||持股比例||本次股权转让比例|
||||||（万元）|||||
|1||许晓椿||8,000.00||80.00%||65.83%||
|2||北京明润||474.00||4.74%||4.74%||
|3||杭州茂信||316.00||3.16%||3.16%||
|4||西藏福茂||316.00||3.16%||3.16%||
|5||杨利娟||158.00||1.58%||1.58%||
|6||王建荣||153.00||1.53%||1.53%||
|合计||||9,417.00||94.17%||80.00%||

本次交易完成后，博雅干细胞将成为本公司的控股子公司。
（二）本次交易的交易价格及支付方式
根据本公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣于2015年10月26日签署的《重大资产购买协议》，本次博雅干细胞80%股权交易价格为156,560万元，全部以现金支付。
根据《重大资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市
公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币 78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；
支付给西藏福茂 6,184.12万元；支付给杨利娟 3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
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||||||扣除许晓椿当期应补偿|||
||承诺||实际净利润与承诺净|||||
||||||金额后公司实际需支付||支付时间|
||期间||利润之间的差额|||||
||||||金额|||
|2016年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*20%*100%||每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*20%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2017年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||

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|-|-|-|
|2018年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资 产 购 买 总 价 款*10%*100%|
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资 产 购 买 总 价 款*10%*50%|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|0|

上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起 15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（三）交易对方的业绩承诺及补偿
根据本公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿于 2015年 10月 26日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：1、业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
3、补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
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||承诺|||||||
||||差额||当期应补偿金额||补偿方式|
||期间|||||||
|2015年度||承诺净利润-实际净利润||承诺净利润-实际净利润||许晓椿以现金补偿||
|2016年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2017年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||

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|2018年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
5、减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小
于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师
事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中广信评估对标的公司进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第414号《评估报告》作为本次交易定价的参考。
中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司以2015年6月30日为基准日进行了价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17,019.38万元，较经审计净资产增值8,247.71万元，增值率94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197,610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币 156,560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195,700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97%。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新日恒力||博雅干细胞||交易对价||占比|
|资产总额||240,079.47||18,795.99||156,560.00||65.21%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|92,078.39|8,438.51|156,560.00|170.03%|
|营业收入|134,316.57|8,521.38|-|6.34%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，仍为上海中能、虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，2014年度、 2015年 1-6月，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||||/2015年1-6月||||/2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|总资产||248,458.97||412,564.21||240,079.47||406,895.78||
|归属母公司股东权益||86,227.90||83,736.29||92,078.39||89,045.97||
|营业收入||38,205.65||42,219.41||134,316.57||142,837.95||
|归属于母公司股东净利润||-5,821.81||-4,881.00||-10,796.36||-10,186.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.21||-0.18||-0.39||-0.37||

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年 CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年2月26日，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
本次交易完成后，本公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
六、本次交易的批准情况
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年 10月 27日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批
准了本次交易及相关协议。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|本公司及全体董事、监事、高级管理人员||报告书及重组文件内容真实、准确、完整||本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||提供信息的真实、准确、完整||1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要本公司及全体董事、监事及高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。||
|||合法合规经营||本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。||
|||不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形||本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||
|交易对方||所提供信息真实、准确、完整||承诺人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及新日恒力提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||避免同业竞争||1、许晓椿及其控制及参股的除安徽北大博雅转化医学研究院有限公司以外的其他公司目前均未直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，均未从事任何与博雅干细胞主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、许晓椿及其所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事||

|||
|-|-|
||任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞主营业务的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，不参股与博雅干细胞主营业务存在同业竞争关系的企业。3、许晓椿所控制的其他公司将根据博雅干细胞与现有核心技术、管理人员签订的《竞业禁止》协议约定，不聘请上述人员直接或间接从事任何与博雅干细胞相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。4、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割之日起3个月内，许晓椿所控制的其他公司通过工商变更的方式消除公司经营范围中与博雅干细胞存在同业竞争关系的经营项目。5、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割后，继续在博雅干细胞任职，任职时间不少于五年，并在三个月内辞去博雅干细胞以外其他公司的除董事（董事长）之外的管理职位。6、如因许晓椿违反上述承诺给宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司造成损失，许晓椿承担赔偿责任。|
|合法合规及诚信情况|1、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承诺人最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|权属清晰|承诺人承诺合法持有博雅干细胞的股份，股份权属清晰。承诺人持有的博雅干细胞的股份均为承诺人自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。|

八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的，上交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。本公司 2014年度亏损 10,796.36万元，2015年 1-9月亏损 1,733.63万元，如果 2015年度继续亏损，则本公司会被实行退市风险警示。
因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，交易完成后将大幅提升公司的资产负债率，并大幅增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成较大不利影响。
如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损的可能性。根据《上市规则》，公司股票因连续两年亏损被实施退市风险警示后，如披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，则上交所可暂停公司股票上市，如后续继续亏损，则上交所可终止公司股票上市。
本公司特提请投资者注意，公司股票存在被采取退市风险警示、暂停上市甚至终止上市的风险。
二、财务风险
为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司已召开股东大会审议通过了向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款的相关议案。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后，上市公司截至2015年6月30日的资产负债率将由原先的65.16%上升至78.82%。
该部分贷款将给上市公司带来较大的财务费用压力，如上市公司不能及时偿还该笔贷款，可能会对上市公司未来的业绩造成不利影响。
三、未能及时融资导致的违约风险
本公司拟通过现金对价方式收购标的公司，根据交易双方签署的《重大资产购买协议》，本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将总计60%的资产购买价款（共计人民币 9.3936亿元）支付至交易对方开设并指定的银行账户内。
上市公司本次拟以现金购买交易对方合计持有的博雅干细胞80%股权的资金计划来源于三个方面：（1）向大股东上海能借款8亿元；（2）向广东南粤银行股份有限公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款；（3）向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款。2015年9月24日，上市公司召开股东大会审议通过了向上海中能借款5亿元的议案、向广东南粤银行申请 9亿元并购贷款及流动资金贷款的议案、向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款的议案。2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了向上海中能申请追加3亿元借款的议案，合计将向上海中能借款8亿元，利率为同期银行贷款利率下浮20%。
上市公司向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款系在本次重组商业谈判期间做出的资金筹措安排，以保证上市公司有足够的融资能力完成本次交易，鉴于上市公司向大股东上海中能的资金筹措方案已能满足上市公司本次重组最终方案的现金对价支付需求，且上海中能的借款成本较低，本次并购重组所需资金上市公司将不再向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款。截至本报告
签署之日，上市公司与上海中能、广东南粤银行及平安信托有限责任公司未签订相关借款协议。
2015年 11月 9日，上海中能出具《承诺函》，就向上市公司提供 8亿元借款承诺：“（1）借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%；（2）8亿元借款资金将于2015年度第六次临时股东大会后10日内支付至上市公司指定账户；（3）如不能按期保证该笔资金的支付，由此给上市公司造成的损失及相关法律责任由上海中能全部承担。”
根据《重大资产购买协议》约定，上市公司已于10月29日向本次重组的交易对方支付了1.5亿元资产购买价款，并将在本次重组方案经股东大会批准后15
日内支付本次资产购买价款60%的剩余部分 7.8936亿元。本次资产购买价款剩余40%部分 6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自 2017年起逐年分期支付。
因向大股东借款的关联交易尚需上市公司股东大会审议，因此截至本报告签署之日，上市公司与上海中能尚未签署借款协议。上市公司向大股东上海中能的融资行为不存在相关担保或者利息以外的其它对价，不存在实质性障碍。
尽管上海中能已出具承诺函，但若相关款项不能及时获得，则上市公司可能存在违约风险。
四、干细胞产业的政策风险
我国干细胞产业早期发展较快，但整个市场缺乏有效的管理。2011年12月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布了《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》，叫停治疗和临床试验中试用任何未经批准使用的干细胞，并停止接受新的干细胞项目申请。2013年 3月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿，2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，经过规范后的干细胞产业政策逐渐重新开放。
干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府层面对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务会否收到政府部门的更严格监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策风险。
五、交易标的估值风险
中广信评估对于博雅干细胞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 6月 30日，博雅干细胞100%股权的评估值为 197,610.48万元，较其账面归属
母公司股东净资产8,771.67万元评估增值188,838.81万元，增值率为2152.83%。
根据标的公司全部股权的评估情况，经过各方协商，本次博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156,560万元。
虽然评估机构在过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，博雅干细胞符合高新技术企业的认定标准，博雅干细胞未来续展高新技术企业无实质障碍。若博雅干细胞高新技术企业资格续展不成功，将影响其所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意本次交易标的公司估值较高可能带来的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终时进行减值测试。
本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，合并报表范围增加的商誉为141,274.46万元，金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。
七、业绩承诺风险
标的公司实际控制人许晓椿承诺，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰底）分别不低于人民币3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。
该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产回购风险
根据上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。
本次重组方案中，许晓椿回购标的资产相关条款系上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺与补偿协议》中重要的组成部分，是许晓椿对标的公司业绩承诺一系列补偿条款相对应的商业条款，是交易双方市场化平等商业谈判的体现。
若标的资产减值超过20%，业绩承诺方许晓椿可以选择现金补偿或者回购股权。对上市公司而言，在标的资产出现明显减值的情况下，给予业绩补偿方多种方式进行补偿或还原交易，亦为对自身利益保护的考虑。
若许晓椿实施回购标的资产股权，则意味着标的资产发生显著减值且减值幅度超过20%，此时许晓椿按照原值+同期银行贷款利息的价格回购标的资产，购买标的资产的现金价款将全部回到上市公司，上市公司未有损失。
本公司提请投资者注意，如未来标的公司未完成业绩承诺的净利润，且累计减值额大于资产购买总价的20%时，可能引发许晓椿回购本次标的资产的风险。
九、主要人才流失和不足的风险
标的公司的管理团队及相关技术人才是其核心竞争力之一，也是标的公司过去在业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是上市公司保证该业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
许晓椿作为标的公司董事长兼总经理，承诺在本次重组完成交割后，将继续在博雅干细胞任职不少于五年。另外，上市公司与许晓椿同意在业绩承诺期内维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。
2015年11月9日，标的公司的高管及核心技术人员共计6人分别签署了《任职承诺》，承诺：“1、自新日恒力收购博雅干细胞股权的重大资产购买事项实施完毕之日（以博雅干细胞80%股权经工商登记至新日恒力名下之日为准）起，本人在博雅干细胞持续任职不少于36个月。2、在博雅干细胞任职期间及离职后 2年内，不得从事或投资与博雅干细胞业务相同或相似的业务，也不得在与博雅干细胞业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组织任职。3、如违反上述承诺，本人愿意无条件向博雅干细胞承担赔偿责任。”
上市公司将通过提供合理的激励制度及员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同时，上市公司亦将注重后备人才培养，降低对少数员工的依赖，但仍然存在因并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
十、标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，标的公司实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元，年增长率分别达到了66.67%、60.00%和75.00%。如果不能实现相应的业绩承诺，则需要对上市公司进行补偿，这可能导致博雅干细胞经营管理层追求短期业绩而忽视博雅干细胞长远发展。从干细胞产业链来看，博雅干细胞目前的业务主要为干细胞产业上游业务，即干细胞的制备与存储。同时，博雅干细胞亦就干细胞产业的下游，即干细胞应用治疗领域与科研机构合作，积极开展临床研究，为未来进入干细胞下游产业打下基础。若未来干细胞应用领域的监管审批迟迟不能开放，这可能造成博雅干细胞对自身整体经营策略产生调整，从而对公司的未来经营业绩造成影响。
十一、收购后的管理及整合风险
在金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业整体产能过剩，行业经营压力不断加大的情况下，为了应对行业持续低迷造成的公司主营业务亏损情况，公司积极寻求布局新的业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将持有博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗行业，迈出了业务多元化的第一步。
博雅干细胞从事的业务属高新技术领域，具有良好的发展前景和广阔的发展空间，上市公司属于传统制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。本次收购完成后，上市公司业务规模扩大，开始进入生物医疗领域，原有管理能力将受到很大挑战。
上市公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否合理利用博雅干细胞有效开展生物科技医疗领域业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十二、竞争加剧风险
2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》，充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。
我国干细胞产业起步较早，前期的整顿使得优质的企业脱颖而出，如今产业政策的逐步放开，不仅为更多企业提供了发展空间，也为市场中已存在的优质企业创造了更好的发展环境，这将加剧干细胞产业的市场竞争，对未来的发展提出了更高的要求。若未来博雅干细胞不能适应激烈的竞争环境，不能持续在行业中保持优势，则可能会对上市公司的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生负面影响。
十三、税收优惠到期风险
2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，自 2014年度起三年内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及实施条例等税收法规规定，博雅干细胞可以享受新品研究开发费用加计扣除50%税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果博雅干细胞未能通过税务机关年度减免税备案，或认证期满后未能通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的政策发生变化，上市公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十四、新产品研发风险
随着医疗技术的不断发展，干细胞行业中，企业的技术研发能力是其区别于其他竞争对手的核心元素之一。未来一段期间内，博雅干细胞将对干细胞的临床应用研究进行持续的投入，但是无法保证未来临床应用研究的成功，也不能保证针对相关病症都能提供有效的治疗方案与产品。若未来研发成功，博雅干细胞也不能保证短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。如标的公司持续投入的临床研发项目无法形成产品或取得有效成果，这将对本公司未来的经营业绩造成不利影响。
十五、消费者产品纠纷风险
博雅干细胞目前主要从事的业务为干细胞的制备、存储以及干细胞临床应用研究，尽管博雅干细胞取得了国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准三大认证标准，但仍不排除其在业务经营过程中因各种意外情况造成的干细胞质量问题，从而产生消费者与博雅干细胞发生纠纷的可能，进而影响标的公司的声誉，对本公司的经营产生不利影响。
十六、专利技术不能保持领先或者流失风险
博雅干细胞的技术实力对于其产品保持竞争优势具有重要的作用。博雅干细胞具有成熟的技术研发模式，并通过近年来对研发技术人才的培养及储备，已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队。目前，标的公司在国内拥有14项专利，其中8项为发明专利，且通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准等三大国际认证。
在干细胞行业持续快速发展，行业内企业的技术水平不断提升的竞争背景下，如果未来标的公司不能及时实现专利技术的升级换代，无法开发出满足市场新需求的新技术和产品，或核心专利技术泄密导致技术流失，可能将影响标的公司的市场领先地位，从而对公司经营带来不利影响。
十七、干细胞存储业务过程中被污染的风险
博雅干细胞作为干细胞产业的领先企业，拥有较为完整的业务及质量控制体系。博雅干细胞采用产品全生命周期监控和溯源系统BACCS®系统对样本每分钟的温度进行即时监控；采用 AXP全自动干细胞分离系统的将干细胞回收污染率降低至0.1%；采用PlacentaProTM全自动胎盘干细胞分离系统，是目前全球领先的能够进行自动化胎盘间充质干细胞分离的机构之一。但仍存在干细胞存储业务过程中样本受到污染的可能，从而引起消费者的产品纠纷，对标的公司的声誉、品牌带来不利影响。
第一节本次交易概况
本次交易系本公司以现金支付的方式向交易对方购买博雅干细胞80%股权，交易完成后，博雅干细胞将成为本公司的控股子公司。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济下行压力增大，传统行业面临进一步挑战
当前，经济增速整体放缓，下行压力较大，本公司作为涉及金属制品、煤炭产业及钢材贸易的传统制造业公司，受经济环境变化、行业持续低迷、市场竞争激烈等因素的影响，公司主营业务收入显著下降，行业面临较大的发展压力。在积极调整现有产业产品结构的基础上，本公司希望借助资本市场平台优势，通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础，增强公司的综合实力。
2、干细胞行业市场前景广阔，国内市场发展空间巨大
人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据 MarketResearch及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为 215亿美元，2014年已达 500亿美元，预计 2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业链，我国干细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。根据东吴证券行业研究报告显示，2009年我国干细胞市场约为 20亿元，2012年市场规模已达 62亿元。此外，独生子女政策及二胎生育政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，全球化高速发展带来的环境污染使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此，
干细胞产业拥有巨大的市场空间和潜力。
3、资本市场为公司多元化发展创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要手段之一，资本市场为公司多元化发展创造了有利条件，其中跨行业并购重组是实现多元化发展的重要途径。国内上市公司在从资本市场获得充足发展资金的同时，积极寻求通过采用股份和现金支付等多种方式实施并购重组行为，达到公司的外延式扩张。本公司亦希望借助资本市场手段通过并购具有一定行业前景、业务渠道、技术优势和竞争实力的高科技公司，实现公司的跨越式发展，本次重组符合公司多元化的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、本次交易系上市公司多元化战略发展的重要举措
本次交易系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产结构的有效步骤。上市公司积极布局资本市场并购重组交易，在经济下行压力的大环境下，为避免受制于传统行业的局限性积极探索跨行业发展，是符合上市公司多元化发展战略的重要举措。
2、改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报
博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务行业需求低迷、竞争加剧的背景下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
本次交易完成后，不考虑财务费用，公司经营性的盈利水平将获得一定程度的改善。2014年度及2015年1-6月，上市公司每股收益分别为-0.39元/股和-0.21元/股，根据信永中和的备考审阅报告，假设2014年1月1日完成重组，则本公司备考的 2014年度及 2015年上半年每股收益将达到-0.37元/股、-0.18元/股，每股收益有所改善。本次交易拟收购资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的资产规模将大幅增加，净利润亏损额有所减少（不考虑因本次交易借款融资而产生的财务费用），资产质量将得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东特别是中小股
东的利益。
3、放眼未来，积极铺垫新兴业务领域
近年来国内经济增速有所滑落，传统行业已处于生命周期的成熟期，面临产业转型升级的压力及新型产业带来的冲击，上市公司经营业绩的稳定性受到一定程度的挑战。鉴于此，本公司希望在继续优化发展原有业务的基础上，通过并购博雅干细胞进入干细胞产业，建立新的业绩增长点，缓解传统钢丝绳、煤炭业务未来的经营波动风险。未来，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展生物科技医疗业务，增加盈利增长点，优化业务结构，实现跨越式发展。
二、本次交易决策过程
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年 10月 27日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
三、本次交易具体方案
新日恒力拟以现金方式收购博雅干细胞80%股权，上述股权的交易价格为人民币156,560万元。本次交易的交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。各交易对方转让比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||股东姓名||||持股比例||本次股权转让比例|
||||||（万元）|||||
|1||许晓椿||8,000.00||80.00%||65.83%||
|2||北京明润||474.00||4.74%||4.74%||
|3||杭州茂信||316.00||3.16%||3.16%||
|4||西藏福茂||316.00||3.16%||3.16%||
|5||杨利娟||158.00||1.58%||1.58%||
|6||王建荣||153.00||1.53%||1.53%||
|合计||||9,417.00||94.17%||80.00%||

中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司
以2015年6月30日为基准日进行了评估。收益法下，标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17,019.38万元，较经审计净资产增值8,247.71万元，增值率94.03%。
本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197,610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币 156,560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195,700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97%。
本次交易完成后，博雅干细胞将成为公司的控股子公司，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||新日恒力||8,000.00||80.00%||
|2||许晓椿||1,417.00||14.17%||
|3||无锡新融和||583.00||5.83%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||

注：无锡新融和为许晓椿及其夫人全资拥有的合伙企业。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据本公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新日恒力||博雅干细胞||交易对价||占比|
|资产总额||240,079.47||18,795.99||156,560.00||65.21%||
|净资产||92,078.39||8,438.51||156,560.00||170.03%||
|营业收入||134,316.57||8,521.38||-||6.34%||

注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交公司股东大会批准。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中能及虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据 2014年度、2015年 1-6月备考数据显示，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。此外，本次交易为公司拓展业务板块，优化业务结构，保证公司持续稳定发展的战略意义，将有助于进一步提升上市公司未来的盈利能力及业绩水平。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年 CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年 2月，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），
明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
本次交易完成后，本公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|中文名称：||宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司||
|英文名称：||Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd||
|上市地点：||上海证券交易所||
|股票简称：||新日恒力||
|注册资本：||68,488.38万元||
|股票代码：||600165||
|设立时间：||1998年5月14日||
|法定代表人：||虞建明||
|注册地址：||宁夏石嘴山市惠农区河滨街||
|营业执照号码：||640000000004683||
|税务登记证号码：||640205227694836||
|联系电话：||0951-6898015||
|传真号码：||0951-6898015||
|邮政编码：||753202||
|经营范围：||钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。||

二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况
（一）公司设立及发行上市
本公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家为发起人，向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立
的股份有限公司。
设立时，本公司发起人按1.53818:1的比例折股，宁夏恒力钢铁集团有限公司
投入净资产12,690万元折为8,250万股国家股；宁夏炼油厂投入现金461.45万元折为300万股法人股；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司各投入现金153.82万元分别折为100万股法人股。
经中国证监会证监发字[1998]69号文和证监发字[1998]70号文批准，公司于1998年4月通过上交所交易系统，按每股5.00元的价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年5月14日正式成立。公司股票于1998年5月29日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为22,500万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金21,600万元。
公司成立时总股本为13,350万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、尚未流通股份||8,850.00||66.29||
|国家股||8,250.00||61.80||
|其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司||8,250.00||61.80||
|国有法人股||600.00||4.49||
|其中：宁夏炼油厂||300.00||2.25||
|石炭井矿务局||100.00||0.75||
|宁夏有色金属冶炼厂||100.00||0.75||
|酒泉钢铁公司||100.00||0.75||
|二、社会公众股||4,500.00||33.71||
|其中：可立即流通股份||3,600.00||26.97||
|基金配售||450.00||3.37||
|内部职工股||450.00||3.37||
|合计||13,350.00||100.00||

（二）历次股本变动情况
1、1999年9月送股及转增股份
公司于1999年第一次临时股东大会通过每10股送1.5股、转增4.5股的分配方案，并于1999年9月17日实施。分配方案实施后，公司总股本增至21,360万股，
股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（万股）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|一、尚未流通股份|14,160.00|66.29|
|国家股|13,200.00|61.80|
|其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司|13,200.00|61.80|
|国有法人股|960.00|4.49|
|其中：宁夏炼油厂|480.00|2.25|
|石炭井矿务局|160.00|0.75|
|宁夏有色金属冶炼厂|160.00|0.75|
|酒泉钢铁公司|160.00|0.75|
|二、社会公众股|7,200.00|33.71|
|合计|21,360.00|100.00|

2、2000年10月定向增发吸收合并
公司于2000年度临时股东大会审议通过了吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司预案，公司以向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发法人股816万股，个人股784万股，共计1,600万股的方式，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司。2000年10月30日，方案获中国证监会证监公司字[2000]95号文批准。吸收合并实施后，公司总股本增至22,960万股，新增社会法人股东山东省荣城市邱家镇资产经营中心，持有816万股，尚未流通的个人股784万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、尚未流通股份||15,760.00||68.64||
|国家股||13,200.00||57.49||
|其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司||13,200.00||57.49||
|国有法人股||960.00||4.18||
|其中：宁夏大元炼油化工有限责任公司||480.00||2.09||
|石炭井矿务局||160.00||0.70||
|宁夏有色金属冶炼厂||160.00||0.70||
|酒泉钢铁公司||160.00||0.70||
|社会法人股||816.00||3.55||
|其中：荣成市邱家镇资产经营中心||816.00||3.55||
|未流通个人股||784.00||3.41||

||||
|-|-|-|
|其中：内部职工股|784.00|3.41|
|二、社会公众股|7,200.00|31.36|
|合计|22,960.00|100.00|

注：经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]52号文批准并授权，宁夏炼油厂1998年4月21日改制为国有独资的有限责任公司，更名为宁夏大元炼油化工有限责任公司。
3、2001年配股
经中国证监会证监公司字[2000]247号文核准，公司于2001年2月6日至2001年2月19日以公司1999年12月31日的总股本21,360万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价9元/股，其中国家股和国有法人股股东全额放弃配股权，2000年因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股。本次配股新增可流通股份2,160万股，于2001年12月6日在上交所上市流通。
本次配股后公司总股本为25,120万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、尚未流通股份||15,760.00||62.74||
|国家股||13,200.00||52.55||
|其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司||13,200.00||52.55||
|国有法人股||960.00||3.82||
|其中：宁夏大元炼油化工有限责任公司||480.00||1.91||
|太西集团有限公司||160.00||0.64||
|宁夏有色金属冶炼厂||160.00||0.64||
|酒泉钢铁公司||160.00||0.64||
|社会法人股||816.00||3.25||
|其中：荣成市邱家镇资产经营中心||816.00||3.25||
|未流通个人股||784.00||3.12||
|其中：内部职工股||784.00||3.12||
|二、社会公众股||9,360.00||37.26||
|合计||25,120.00||100.00||

注：2000年6月28日，石炭井矿务局更名为太西集团有限公司。
4、2003年国家股转让
2003年5月12日，宁夏恒力钢铁集团有限公司与宁夏电力开发投资有限责任
公司投签订《股权转让协议》，宁夏恒力钢铁集团有限公司将持有的公司7,400万
股国家股（占公司股份总额的29.46%）转让给宁夏电力开发投资有限责任公司，转让价格以2002年12月31日公司经审计的每股净资产为依据，确定为2.79元/股，转让总价款为人民币20,646万元。2003年12月8日，获国务院国资委国资产权函[2003]305号文批准。转让完成后，宁夏电力开发投资有限责任公司成为公司第一大股东，宁夏恒力钢铁集团有限公司为公司第二大股东，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、尚未流通股份||14,976.00||59.62||
|国家股||13,200.00||52.55||
|其中：宁夏电力开发投资有限责任公司||7,400.00||29.46||
|宁夏恒力集团有限公司||5,800.00||23.09||
|国有法人股||960.00||3.82||
|其中：宁夏大元炼油化工有限责任公司||480.00||1.91||
|宁夏煤业集团有限责任公司||160.00||0.64||
|宁夏有色金属冶炼厂||160.00||0.64||
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司||160.00||0.64||
|社会法人股||816.00||3.25||
|其中：荣成市邱家镇资产经营中心||816.00||3.25||
|二、社会公众股||10,144.00||40.38||
|合计||25,120.00||100.00||

注：2001年，宁夏恒力钢铁集团有限公司更名为宁夏恒力集团有限公司；2002年，酒泉钢铁公司更名为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，同年，太西集团有限公司与其他公司合并为宁夏煤业集团有限责任公司。
5、2004年5月国有法人股划转
2004年5月17日，经国务院国资委国资产权函[2003]107号文批准，宁夏大元炼油化工有限责任公司将其持有的480万股法人股无偿划转给宁夏回族自治区综合投资公司，股份性质变更为国家股。划转后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、尚未流通股份||14,976.00||59.62||
|国家股||13,680.00||54.46||
|其中：宁夏电力开发投资有限责任公司||7,400.00||29.46||
|宁夏恒力集团有限公司||5,800.00||23.09||

||||
|-|-|-|
|宁夏回族自治区综合投资公司|480.00|1.91|
|国有法人股|480.00|1.91|
|其中：宁夏煤业集团有限责任公司|160.00|0.64|
|宁夏有色金属冶炼厂|160.00|0.64|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|160.00|0.64|
|社会法人股|816.00|3.25|
|其中：荣成市邱家镇资产经营中心|816.00|3.25|
|二、社会公众股|10,144.00|40.38|
|合计|25,120.00|100.00|

6、2005年第二大股东更名
2004年8月30日，经宁夏回族自治区人民政府授权，宁夏恒力集团有限公司与海城市西洋耐火材料有限责任公司签署了《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》，宁夏恒力集团有限公司将其非经营性资产剥离后，转让给海城市西洋耐火材料有限责任公司。2005年4月14日，海城市西洋耐火材料有限责任公司及西洋钢铁向宁夏恒力集团有限公司增资1.2亿元，注册资本变更为24,169.30万元，其中，海城市西洋耐火材料有限责任公司持有97.03%的股权，西洋钢铁持有2.07%的股权。2005年5月8日，宁夏恒力集团有限公司更名为宁夏西洋恒力集团有限公司。
2006年3月1日，经宁夏回族自治区人民政府批准，宁夏国资委授权宁夏恒力实业有限公司与海城市西洋耐火材料有限责任公司签署了《解除<宁夏恒力集团有限公司产权转让协议>的协议》。根据该解除协议规定，在清退海城市西洋耐火材料有限责任公司在履行《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》期间投入的资金完毕后，海城市西洋耐火材料有限责任公司及西洋钢铁不再拥有宁夏西洋恒力集团有限公司的所有权。
变更后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、尚未流通股份||14,976.00||59.62||
|国家股||13,680.00||54.46||
|其中：宁夏电力开发投资有限责任公司||7,400.00||29.46||

||||
|-|-|-|
|宁夏西洋恒力集团有限公司|5,800.00|23.09|
|宁夏回族自治区综合投资公司|480.00|1.91|
|国有法人股|480.00|1.91|
|其中：宁夏煤业集团有限责任公司|160.00|0.64|
|宁夏有色金属冶炼厂|160.00|0.64|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|160.00|0.64|
|社会法人股|816.00|3.25|
|其中：荣成市邱家镇资产经营中心|816.00|3.25|
|二、社会公众股|10,144.00|40.38|
|合计|25,120.00|100.00|

注：宁夏恒力集团有限公司完成变更登记后，未及时向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股东名称变更登记手续，2006年股权分置改革完成后，中国证券登记结算公司上海分公司登记的股东名称才变更为宁夏西洋恒力集团有限公司。
7、2006年股权分置改革
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏回族自治区人民政府国资委宁国发[2006]12号《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》及公司2006年第一次临时股东大会决议，2006年2月，公司以截至2005年9月30日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账面价值18,000万元为对价，以2.671元为每股价格，按非流通股股东的持股比例向其共计回购6,739.05万股非流通股股份，并将回购股份予以注销；同时，公司以现有流通A股股本10,144万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通A股股东每10股转增1股。
股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||8,236.95||42.47||
|国家持股||7,524.14||38.79||
|其中：宁夏电力投资集团有限公司||4,070.07||20.98||
|宁夏西洋恒力集团有限公司||3,190.06||16.45||
|宁夏回族自治区综合投资公司||264.01||1.36||
|国有法人持股||264.00||1.36||
|其中：宁夏煤业集团有限责任公司||88.00||0.45||

||||
|-|-|-|
|宁夏有色金属冶炼厂|88.00|0.45|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|88.00|0.45|
|社会法人持股|448.81|2.32|
|其中：荣成市邱家镇资产经营中心|448.81|2.32|
|二、无限售条件流通股份|11,158.40|57.53|
|合计|19,395.35|100.00|

注：2006年5月22日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2006]61号《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司名称的批复》，同意“宁夏电力开发投资有限责任公司”变更为“宁夏电力投资集团有限公司”。
8、2007年国有股划转
2007年5月28日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2007]38号《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》文件，将宁夏西洋恒力集团有限公司产权无偿划转给宁夏电力投资集团有限公司。宁夏电力投资集团有限公司在直接持有公司4,070.07万股的基础上，通过宁夏西洋恒力集团有限公司间接增持3,190.06万股。
9、2007年和2009年第二大股东减持
2007年9月13日，公司第二大股东宁夏西洋恒力集团有限公司通过上交所系统挂牌交易出售公司股份503.77万股（占公司总股本的2.60%）；2007年9月17日，宁夏西洋恒力集团有限公司通过上交所系统挂牌交易再次出售公司股份200万股（占公司总股本的1.03%）；2009年12月24日和2009年12月25日，宁夏西洋恒力集团有限公司通过上交所大宗交易系统和竞价交易系统分别减持公司股份850万股、100万股。经减持，宁夏西洋恒力集团有限公司持有公司股份1,536.29万股，占公司总股本7.92%。
10、2011年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2011]990号”《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，截至2011年7月7日，公司向上海新日股权投资股份有限公司非公开发行8,000万股，发行完成后，上海新日股权投资股份有限公司成为公司第一大股东，持有股份8,000万股，占公司总股本的29.20%。
非公开发行股票后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股份：||8,000.00||29.20||
|上海新日股权投资股份有限公司||8,000.00||29.20||
|二、无限售条件流通股份:||19,395.35||70.80||
|其中：宁夏电力投资集团有限公司||4,070.07||14.86||
|宁夏西洋恒力集团有限公司||1,536.29||5.61||
|合计||27,395.35||100.00||

11、2014年第二大股东变更
宁夏电力投资集团有限公司以公开征集受让方的方式，协议转让宁夏电力投资集团有限公司与全资子公司所持有的公司5,400万股股份，占公司总股本的19.71%。2014年10月16日宁夏电力投资集团有限公司与北京正能伟业投资有限公司签署《股份转让协议》。
2014年12月16日，公司收到北京正能伟业投资有限公司提供的过户登记确认书：宁夏电力投资集团有限公司已于2014年12月16日将所持有的公司5,400万股股份，占公司总股本的19.71%，过户至北京正能伟业投资有限公司。
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股份：||8,000.00||29.20||
|上海新日股权投资股份有限公司||8,000.00||29.20||
|二、无限售条件流通股份:||19,395.35||70.80||
|其中：北京正能伟业投资有限公司||5,400.00||19.71||
|宁夏电力投资集团有限公司||206.37||0.75||
|合计||27,395.35||100.00||

12、2015年大股东被司法拍卖后持股情况
2015年5月18日公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻105号），上海新日股权投资股份有限公司被司法拍卖的8,000万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有本公司股份8,000万股（限售流通股），占公司总股本的29.20%，为本公
司第一大股东。
股份变动完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股份：||8,000.00||29.20||
|上海中能企业发展（集团）有限公司||8,000.00||29.20||
|二、无限售条件流通股份:||19,395.35||70.80||
|其中：北京正能伟业投资有限公司||5,400.00||19.71||
|合计||27,395.35||100.00||

13、2015年第二大股东股份变动
2015年6月17日至2015年7月18日，北京正能伟业投资有限公司通过股票二级市场累计减持其持有的公司400万股股份，减持比例占公司总股本的1.46%，此次减持完成后，北京正能伟业投资有限公司持有公司18.25%的股份，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股份：||8,000.00||29.20||
|上海中能企业发展（集团）有限公司||8,000.00||29.20||
|二、无限售条件流通股份:||19,395.35||70.80||
|其中：北京正能伟业投资有限公司||5,000.00||18.25||
|合计||27,395.35||100.00||

2015年7月22日，北京正能伟业投资有限公司与黄家勇、罗双跃、彭胜朋、徐崇良、马文哲签订《股份转让协议》，拟以协议转让方式向上述5名自然人转让5,000万股上市公司股份，其中向黄家勇转让1,300万股，向罗双跃转让700万股，向彭胜朋转让900万股，向徐崇良转让1,100万股，向马文哲转让1,000万股。协议双方约定本次转让价格为10元/股，转让交割时间在2016年1月7日后。
14、2015年9月资本公积金转增股本
2015年9月15日，本公司2015年度第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度资本公积金转增股本的预案，以2015年6月30日总股本273,953,510股为基数，每10股转增15股，共计转增410,930,265股。上述预案实施完成后，公司总股本增加至684,883,775股。
三、公司最近三年控股权变动情况
2015年4月16日，公司原大股东上海新日股权投资股份有限公司所持的8,000万股股份被司法拍卖，最终上海中能以13亿元收购该笔股权，成为公司新的控股股东。2015年5月18日公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻105号），上海新日股权投资股份有限公司被司法拍卖的8,000万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有本公司股份8,000万股（限售流通股），占公司总股本的29.20%，为本公司控股股东。上海中能的控股股东、实际控制人虞建明成为本公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司发生的较大资产交易情况如下：
2012年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于出售山东海森药业有限公司100%股权的议案》，将山东海森药业有限公司100%的股权转让给山东好当家海洋发展股份有限公司，参考评估值经双方共同确认本次股权转让总价1,190万元。
2012年11月29日、2012年12月17日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司100%的议案》，将虎山公司100%股权转让给上海宣善商贸有限公司，股权转让价格为人民币4,745.94万元。
2013年9月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购中国华融资产管理股份有限公司持有宁夏华辉活性炭股份有限公司1,000万股股权的议案》，由本公司回购中国华融资产管理股份有限公司所持宁夏华辉活性炭股份有限公司1,000万股股份，回购价格执行协议约定，本次回购金额13,034,133.98元。
2014年3月5日、2014年3月20日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让兰州银行股份有限公司6,820万股股权的议案》。同意公司以2.52元/股的价格向甘肃省瑞鑫源进出口贸易
股份有限公司转让4,000万股股份，转让金额100,800,000元、向庆阳市陇东农副产品集团有限公司转让2,820万股股权，转让金额71,064,000元。本次股权转让完成后，公司不再持有兰州银行股份有限公司股权。
2014年6月13日、2014年6月30日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》。公司于2014年12月底前先后完成收购黄河银行27名自然人股东总计13,777.8213万股股份，占黄河银行总股本的9.5%，合计金额40,733.45万元。
2015年5月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份的议案》。公司收购银川正泰工业电气销售有限公司、姚祥芝合计持有的黄河银行703,300.00股股份，占黄河银行总股本的0.05%，合计转让金额1,82.86万元。公司共计持有黄河银行138,481,513.00股，占黄河银行总股本的9.55%。
2015年9月7日，公司与上海易鸿投资咨询有限公司签署了《股权及债权转让协议》，约定以196,187,012.46元的对价向其出售上海中绳实业有限公司100%股权及债权。2015年9月24日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的议案》。
除上述资产交易外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》中定义的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
本公司属于金属制品行业，公司主导产品是钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝，经营范围主要为：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
近几年，国内经济增速进一步放缓，受煤炭、钢铁行业不景气及金属制品行
业竞争加剧的影响，公司的钢贸业务停滞、主要产品的销售价格下跌幅度较大、公司的金属制品销量下滑，公司营业收入大幅减少，公司盈利不断下滑。2012年-2015年1-9月，公司分别实现营业收入184,180.56万元、176,390.32万元、134,316.57万元及64,441.65万元，营业收入已呈现明显的下降趋势；分别实现归属于母公司所有者的净利润4,229.53万元、761.20万元、-10,796.36万元、-1,733.63万元，盈利能力持续下滑。
六、主要财务数据及指标
由于本次交易的评估基准日为2015年6月30日，备考审阅报告亦为2014年及2015年1-6月，为保持一致性以便于投资者理解，上市公司最近一期财务数据按照2015年6月30日情况列示：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额|248,458.97||240,079.47||256,136.25||253,828.18||
|负债总额|161,897.12||147,646.88||152,723.10||144,983.12||
|所有者权益|86,561.85||92,432.59||103,413.15||108,845.06||
|归属于母公司所有者权益|86,227.90||92,078.39||102,936.74||102,650.41||

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|38,205.65||134,316.57||176,390.32||184,180.56||
|营业利润|-6,047.06||-12,679.78||-2,267.29||3,112.54||
|利润总额|-5,784.83||-11,314.83||1,112.63||4,655.84||
|净利润|-5,841.21||-11,408.23||697.24||4,282.86||
|归属于母公司股东的净利润|-5,821.81||-10,796.36||761.20||4,229.53||

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,998.17||-24,189.78||599.32||10,010.51||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,171.46|-3,570.65|-6,315.35|-20,407.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,690.33|26,297.72|-614.45|4,569.88|
|现金及现金等价物净增加额|-2,446.86|-1,415.41|-6,538.26|-5,849.09|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|资产负债率（%）||65.16||61.50||59.63||57.12||
|基本每股收益（元/股）||-0.21||-0.39||0.03||0.15||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）||-0.22||-0.75||-0.09||0.02||
|每股净资产（元/股）||3.15||3.36||3.76||3.75||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.47||-0.88||0.02||0.37||
|加权平均净资产收益率||-6.53%||-11.07%||0.74%||4.21%||

七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海中能企业发展（集团）有限公司|
|公司注册地|嘉定区沪宜公路868号9幢|
|主要办公地址|嘉定区沪宜公路868号9幢|
|法定代表人|虞建明|
|注册资本|165,000万人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2007年10月25日|
|营业执照注册号|310114001837996|
|经营范围|实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。|

（二）控股股东经营概况
上海中能的主营业务为实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设
备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保社保、建筑材料、电线电缆等的销
售，其最近一年一期的财务简况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30||2014-12-31|
|资产总额||276,048.90||29,811.28||
|负债总额||176,405.40||22,733.58||
|所有者权益||99,643.50||7,077.69||
|||2015年1-6月||2014年度||
|营业收入||143.38||5,837.74||
|利润总额||123.21||-245.29||
|净利润||133.81||-245.29||

（三）实际控制人基本情况
虞建明直接持有上海中能97%的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人。虞建明先生简历如下：中国国籍，男，1973年出生，大学本科学历。2008年9月至2015年1月任广东德骏投资有限公司总经理、2015年1月至今任上海中能董事长。
八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）基本情况
本次交易对方为博雅干细胞目前的股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣，上述股东拟转让其持有的博雅干细胞的股权比例分别为65.83%、4.74%、3.16%、3.16%、1.58%、1.53%，合计80%的股权。
（二）交易对方与上市公司关联系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方均已签署承诺函，承诺最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、本次交易对方详细情况
（一）许晓椿
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|许晓椿|
|曾用名|无|

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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010519710526****|
|住所|上海市徐汇区建国西路**弄**号**室|
|通讯地址|上海市徐汇区建国西路**弄**号**室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、工作履历
许晓椿，中国国籍，博士学历，于2000年8月至2004年2月就职于美国辉瑞制药集团，先后任科学家、资深科学家和项目经理，2004年2月至2008年6月分别担任两家美国纳斯达克上市制药公司（AtheroGenicsInc.和RepligenCorp.）的研发副总监和研发总监职务，2008年6月担任北大方正集团方正医药研究院副院长，2009年7月离职并于江苏创立了博雅干细胞，担任博雅干细胞董事长兼总经理。
许晓椿先生于2009年当选江苏省创业行领军人物，2010年中国百佳归国创业新锐，2013年中国经济十大创新人物，2014年锡商年度人物奖和第五届中国侨界（创新人才）贡献奖。目前许晓椿先生还担任北京大学分子医学研究所、江南大学药学院等多所国家重点211大学客座教授；同时任无锡市干细胞技术创新战略联盟理事长，无锡市第十三届政协委员，无锡市华侨联合会副主席，全国第八次归侨侨眷代表大会代表，无锡市归国人员创业商会副理事长，无锡市海外归国人员联谊会会长，无锡日报社理事会理事。
3、主要控制的企业和关联企业的基本情况
许晓椿除直接持有博雅干细胞80%股权外，其他直接或间接控股、参股公司和关联企业情况如下：
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|序号||||注册资本|||||
|||公司名称||||经营范围||持股比例|
|||||(万元)|||||
|1|无锡北大博雅控股集团有限公司||5,000.00||利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。||许晓椿持股80%||
|2|无锡新融和||10,000.00||利用自有资金对外投资；企业管理服务；经济信息咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）。||许晓椿持股60%||
|3|天津集翼科技||200.00||药品、医疗器械以及纳米材料的研发、技术咨询；||许晓椿持股||

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|-|-|-|-|-|
||有限公司||技术转让；技术服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|50%|
|4|英科博雅集团|5,000.00|药品、医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；基因检测技术的研发及技术服务；干细胞存储技术、生物制品、生物医药、生物材料的研发、技术咨询、技术转让；企业管理服务；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券期货类）；利用自有资金对外投资。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|5|无锡婴赛尔细胞工程有限公司|100.00|生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|6|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司|5,000.00|医学技术研究；生物技术的研发、咨询、转让；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|7|无锡北大博雅股权投资基金管理有限公司|5,000.00|受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|8|天津英瑞圣华生物技术有限公司|200.00|受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股66.67%。|
|9|无锡博雅生物科技研究院有限公司|2,000.00|许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品、生物技术、生物材料的开发、技术咨询、技术转让，干细胞技术的开发。|无锡北大博雅控股集团有限公司持股2.5%|
|10|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司|10,000.00|干细胞存储技术、基因技术、生物技术的研发、咨询、转让、服务；生物医药、生物材料、医疗器械的研发；生物工程和技术研究与开发（未取得行政许可的项目除外）；健康管理咨询、美容服务；医疗器械（不含需领取许可证项目）、仪器仪表、化妆品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司持股60%|
|11|青海北大博雅物种多样性研究院有限公司|3,200.00|生物技术的研发、咨询、转让、推广服务；生物工程技术研究。|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司持股100%|
|12|威海北大博雅物种多样性研究院有限公司|3,000.00|生物技术研发、技术咨询、技术转让、技术推广；备案范围内的货物及技术进出口。|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司持股100%|
|13|无锡博雅感知医疗科技有限公司|1,000.00|一类医疗器械开发、销售、咨询服务；物联网及信息化系统的开发、销售、咨询服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机基础软件、应用软件的开发、销售、咨询服务；系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和|英科博雅集团持股60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术除外）；通信工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工。||
|14|无锡博雅基因科技有限公司|4,000.00|基因检测技术、生物技术、生物材料的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|英科博雅集团持股100%|
|15|第五空间健康管理江苏有限公司|1,000.00|基因检测技术、生物技术、生物材料的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|英科博雅集团持股100%|
|16|郑州英科赛尔生物工程有限公司|1,000.00|干细胞及其相关产品的研究；干细胞检测及储存服务；干细胞治疗技术的研究开发；免疫细胞技术的研究和推广；免疫细胞检测及存储服务。|英科博雅集团持股60%|
|17|上海钧诣健康咨询有限公司|50.00|健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询；医药科技、生物科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。|英科博雅集团持股100%|
|18|北京英科博雅科技有限公司|500.00|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|英科博雅集团持股100%|
|19|无锡锡报博雅文化发展有限公司|200.00|文化艺术交流策划；设计、制作、代理和发布国内广告业务；企业营销策划；企业管理服务；会议及展览服务；礼仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；贸易咨询服务；计算机系统服务；工艺品、文具用品、鲜花、计算机及配件的销售；百货零售。|英科博雅集团持股49%|
|20|无锡今商圈文化传媒有限公司|800.00|设计、制作、代理和发布国内广告业务；营销策划；会务服务；礼仪服务；培训服务（不含发证）；经济贸易咨询服务；会展服务；工艺品、文化用品、针纺织品、劳保用品、塑料制品、鲜花、计算机及配件的销售；百货零售。|英科博雅集团持股25%|
|21|无锡市第五空间美容美体有限公司|50.00|美容服务；医疗器械的技术开发及技术服务；化妆品销售。|第五空间健康管理江苏有限公 司 持 股100%|
|22|北京证道明源教育科技有限公司|500.00|建设工程项目管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育咨询；计算机技术培训；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；工程技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；软件开发；软件咨询；销售文化用品、工艺品、体育用品。|无锡北大博雅股权投资基金管理有限公持股5%|
|23|北京博雅和瑞科技有限公司|500.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展。|北京英科博雅科技有限公司持股70%|
|24|威海博雅秀岩生物技术有限|6,000.00|从事畜类的养殖及肉类、奶类的加工销售；从事畜类养殖技术的转让、咨询服务；从事化妆品的批发|无锡博雅基因科技有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||及进出口业务（涉及配额许可政管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。|持股70%|
|25|无锡尚诣纳米技术有限公司|1,300.00|纳米材料、半导体、传感器、电子产品元器件、计算机软件及硬件、一类及二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）、实验设备、物联网系统的研发、测试、销售、技术转让、技术服务、技术咨询；会议及展览服务；经济贸易咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|许晓椿的亲属李琦华持股61.54%|
|26|无锡新融和药业有限公司|700.00|药品、医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；基因检测技术的研发及技术服务；干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；化妆品的销售。|许晓椿的亲属李琦华持股57.14%|
|27|天津和瑞康成生物技术有限公司|100.00|基因药物、化学药物、化妆品、保健品、医疗技术的研发与相关技术服务；抗体、核酸、酶细胞因子、细胞、生化试剂的研发、咨询及相关技术服务；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、仪器仪表批发兼零售。|许晓椿的亲属李琦芳持股51.00%|

（二）北京明润广居投资有限责任公司
1、基本情况
北京明润基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京明润广居投资有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区畅茜园雪芳里4号楼4-101-6|
|成立日期|2010年01月18日|
|法定代表人|彭期磊|
|注册资本|1,000 万元|
|营业执照号|110115012582044|
|经营范围|投资管理|

2、历史沿革
2010年1月18日，北京明润由北京大苑天地房地产经纪有限责任公司以及贡亮等15名自然人共同出资设立，注册资本1,000万元，北京明润设立时股权结构
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||占比|
|1||北京大苑天地房地产经纪有限责任公司||300.00||30.00%||
|2||李荣春||20.00||2.00%||
|3||王仲元||20.00||2.00%||
|4||朱晓东||50.00||5.00%||
|5||刘敬||50.00||5.00%||
|6||赵玉明||50.00||5.00%||
|7||彭期磊||50.00||5.00%||
|8||陆亚铭||20.00||2.00%||
|9||王秀华||50.00||5.00%||
|10||施建新||50.00||5.00%||
|11||赵学芝||40.00||4.00%||
|12||张世伟||50.00||5.00%||
|13||张国才||20.00||2.00%||
|14||夏冬梅||10.00||1.00%||
|15||贡惠玲||10.00||1.00%||
|16||贡亮||210.00||21.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

截至本报告书签署日，北京明润股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
北京明润的产权控制关系图情况如下：
其中，北京大苑天地房地产经纪有限责任公司的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|占比|
|1||北京市大苑天地房地产开发有限公司||560.00||56.00%|
|2||刘东风||50.00||5.00%|
|3||张利珍||50.00||5.00%|
|4||傅维呈||50.00||5.00%|
|5||郭建生||50.00||5.00%|
|6||赵玉明||50.00||5.00%|
|7||王秀华||50.00||5.00%|
|8||彭期磊||50.00||5.00%|
|9||任荣宁||50.00||5.00%|
|10||刘国祥||20.00||2.00%|
|11||王宝义||10.00||1.00%|
|12||张国强||10.00||1.00%|
|合计||||1,000.00||100.00%|

其中，北京市大苑天地房地产开发有限公司的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|占比|
|1||赵得骅||8,250.00||55.00%|
|2||贡亮||6,750.00||45.00%|
|合计||||15,000.00||100.00%|

4、主要控股及参股的其他公司情况
北京明润除持有博雅干细胞4.74%的股权外，其他控股或参股的公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京富盈天成投资中心（有限合伙）||20,000.00||投资管理；资产管理；投资咨询。||40.00%|
|2||共青城汇银同瑞投资管理合伙企业（有限合伙）||12,060.00||投资管理、投资咨询、商务信息咨询。||97.75%|
|3||山东瑞华房地产开发有限公司||13,400.00||房地产开发与经营；室内外装修装饰；水电暖的安装；地产、房产的中介服务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。||82.61%|

5、北京明润主营业务情况与主要财务指标
北京明润主要从事投资管理业务，其2014年、2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月/2015.6.30||2014年度/2014.12.31|
|总资产|50,432.03||29,349.62||
|净资产|1,926.12||2,006.55||
|营业收入|-||85.00||
|净利润|-11.77||1.95||

（三）杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
杭州茂信基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|杭州市上城区秋涛路36号405室|
|成立日期|2013年4月11日|
|执行事务合伙人|杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000178473|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
2013年4月11日，杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）与华茂集团股份有限公司签署《合伙协议》共同认缴出资30,500万元投资设立杭州茂信，其中，杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，华茂集团股份有限公司为有限合伙人。
杭州茂信设立后，股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1|杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）||500.00||1.64%||
|2|华茂集团股份有限公司||30,000.00||98.36%||

||||
|-|-|-|
|合计|30,500.00|100.00%|

3、产权控制关系
4、主要控股及参股的其他公司情况
杭州茂信除持有博雅干细胞3.16%的股权外，其他控股或参股的公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||比例|
|1||北京华恒铭圣科技发展有限责任公司||1,680.00||技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；资产管理；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；房地产信息咨询；翻译服务；教育咨询（不含出国留学咨询服务与中介服务）；打字、复印；摄影及扩印服务；电脑图文设计、制作；汽车租赁；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；专业承包；工程项目管理；工程技术咨询；工程招标代理；工程勘察设计；建筑工程机械设备租赁；销售工艺品、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）。||9.09%||
|2||国元农业保险股份有限公司||210,392.89||J-金融业|J17-保险公司。许可经营项目：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。||1.68%||
|3||浙江博臣能源股份有限公司||13,500.00||许可经营项目：不带储存经营 ：其他危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》。一般经营项目：服务：新能源研发，实业投资，经济信||13.33%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||息咨询，燃气设备租赁；批发、零售：燃气设备。||
|4|北京微卡科技有限公司|222.22|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。|5.00%|
|5|杭州中芯微电子有限公司|1,375.00|许可经营项目：生产：电子产品（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：集成电路设计，电子产品、计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成，商务信息咨询（除中介）；批发零售：电子产品，计算机软硬件，电子元器件。其他无需报经审批的一切合法项目。|5.00%|
|6|南通康鑫药业有限公司|7,980.00|原料药（头孢丙烯）生产、销售。化工产品销售（危险化学品除外）；医药中间体技术研究和咨询服务；头孢丙烯中间体生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止经营的商品和技术除外）|5.01%|

5、杭州茂信主营业务情况与主要财务指标
杭州茂信主要从事股权投资业务，其2014年、2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月/2015.6.30||2014年度/2014.12.31|
|总资产|15,885.40||19,981.46||
|净资产|20,111.77||19,976.73||
|营业收入|134.11||-||
|净利润|135.04||12.53||

（四）西藏福茂投资管理有限公司
1、基本情况
西藏福茂基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏福茂投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|达孜县工业园区|
|成立日期|2005年11月23日|
|法定代表人|张泽青|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照号|540126200002704|

|||
|-|-|
|经营范围|企业资产管理、投资策划、投资管理及咨询服务；自有房屋及设备租赁；针纺织品、百货、五金交电、化工产品、服装、服饰及服装辅料销售；仓储；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

2、历史沿革
2005年11月23日，由张泽青、马勃华共同出资设立的江苏福茂投资管理有限公司成立，注册资本3,000万元，其中张泽青出资2,970万元，占比99%，马勃华出资30万元，占比1%。
2014年10月20日，江苏福茂投资管理有限公司更名为“西藏福茂投资管理有限公司”。
西藏福茂股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东（发起人）||出资额（万元）||持股比例|
|1|张泽青||2,970.00||99.00%||
|2|马勃华||30.00||1.00%||
|合计|||3,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
西藏福茂的产权控制关系情况如下：
4、主要控股及参股的其他公司情况
西藏福茂除持有博雅干细胞3.16%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
|||||（万元）|||||
|1|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）||4,200.00||创业投资、实业投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询||4.82%||
|2|南京福元康鑫投资中心（有限合伙）||10,000.0001||实业投资、投资管理及相关咨询服务。||65.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司|6,105.00|养殖：二级保护鲟鱼（不含中华鲟等一类保护物种或其杂交种）（凭许可证经营）、水产品（除国家禁止类和限制类项目）；销售本公司养殖的产品；渔业技术咨询服务。零售；预包装食品；饲料批发；农副产品收购（限向第一生产者收购）。|2.08%|
|4|财达证券有限责任公司|274,500.00|证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务|0.55%|
|5|南京同辉股权投资合伙企业（有限合伙）|2,300.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|4.35%|

5、西藏福茂主营业务情况与主要财务指标
西藏福茂主要从事投资管理业务，其2014年及2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月/2015.6.30||2014年度/2014.12.31|
|总资产|45,462.96||38,073.21||
|净资产|3,455.60||3,501.64||
|营业收入|-||-||
|净利润|-35.37||735.52||

（五）杨利娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨利娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51102719780916****|
|住址|四川省简阳市踏水镇**村**组**号|
|通讯地址|四川省简阳市踏水镇**村**组**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||与任职单位产权关系|
|四川海底捞餐饮股份有限公司|2012年至今||集团总部总经理||无产权关系||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
杨利娟除持有博雅干细胞1.58%股权外，未控股或参股其他公司。
（六）王建荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119610926****|
|住址|江苏省常州市武进区漕桥镇杨桥村委王家塘**号|
|通讯地址|江苏省常州市武进区漕桥镇杨桥村委王家塘**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||与任职单位产权关系|
|常州市武进漕桥法兰锻造厂|2009年至今||经理||持股100%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
王建荣除持有博雅干细胞1.53%股权外，控股或参股其他公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||公司名称||||经营范围||持股比例（%）|
|||||（万元）|||||
|1|常州市武进漕桥法兰锻造厂||150.00||锻件、法兰、密封件、机械零部件制造、加工||100.00||

第四节交易标的基本情况
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|博雅干细胞科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|许晓椿|
|成立日期|2010年4月9日|
|住 所|无锡市滨湖区马山梅梁西路88号|
|营业执照注册号|320211000160943|
|税务登记证号|320200553793530|
|组织机构代码证号|55379353-0|
|经营范围|干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、设立及出资
无锡博雅生物工程有限公司（设立时名称，现更名为“博雅干细胞科技有限公司”）系由新融和药业、马山医药园、金源投资发起设立的有限责任公司。博雅干细胞于2010年4月9日取得了编号为320211000160943的营业执照，法定代表人为许晓椿。注册资本为10,000万元人民币，实缴2,000万元人民币。许晓椿、李诣书、李琦华、华兆哲、周纯任公司董事，吴军任公司监事。
根据无锡宝光会计师事务所有限公司于2010年4月8日出具的锡宝会内验（2010）第041号验资报告显示，截止2010年4月8日，博雅干细胞股东实缴注册
资本2,000万元，占注册资本总额20%。
无锡博雅生物工程有限公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||新融和药业||6,000||-||60.00%||
|2||金源投资||2,000||1,000||20.00%||
|3||马山医药园||2,000||1,000||20.00%||
|合计||||10,000||2,000||100.00%||

2、第一次股权转让
2010年8月14日，无锡博雅生物工程有限公司召开股东会会议，审议通过由新融和药业将其所占有的博雅干细胞60%的股权无偿转让给许晓椿，同时，新融和药业未缴付的出资6,000万元由许晓椿承担。同日，新融和药业与许晓椿签订了《股权转让协议》，新融和药业将60%的股权转让于许晓椿。
根据无锡宝光会计师事务所有限公司于2010年12月22日出具的锡宝会内验（2010）第283号验资报告显示，截止2010年12月22日，连同第一期出资，累计已实缴注册资本10,000万元，占登记注册资本总额的100%。
本次股权转让完成后，无锡博雅生物工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例||出资形式|
|1||许晓椿||6,000||6,000||60.00%||知识产权||
|2||无锡金源产业投资发展集团有限公司||2,000||2,000||20.00%||货币||
|3||无锡市马山生物医药工业园有限公司||2,000||2,000||20.00%||货币||
|合计||||10,000||10,000||100.00%||-||

注：许晓椿本轮的6,000万元出资，系以转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资，共计评估价值6,000.48万元，全体股东确认作价6,000万元，其他股东以货币出资各1,000万元，共计2,000万元。
该次转让对价为无偿的原因系：1）该次转让时间离博雅干细胞成立时间2010年4月较近；2）新融和药业系许晓椿母亲李琦华实际控制的企业，该转让为许晓椿家族内部转让；3）新融和药业并未实际出资，转让后由许晓椿承担未缴付的6,000万元出资。
该次转让未经评估，系许晓椿家族内部对认缴出资额的转让。
3、名称及营业范围变更
2011年12月22日，无锡博雅生物工程有限公司名称变更为“博雅干细胞科技有限公司”，营业范围中，增加“干细胞储存技术”一项。
4、第二次股权转让
2012年6月8日，无锡滨湖区区有资产管理委员会发布了锡滨区资委发（2012）16号文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，文件明确以下转让事项：
|||
|-|-|
|转让主体|无锡金源产业投资发展集团有限公司|
|转让标的|博雅干细胞科技有限公司20%股权|
|评估基准日|2011年10月31日|
|公司净资产|9,795万元|
|转让标的对应权益|1,959万元|
|意向受让人|许晓椿|
|转让价格|2,101.78万元|
|资产评估机构/评估报告|无锡安信资产评估公司/锡安信评报（2012）第1001号评估报告|
|标的转让后股权比例|许晓椿占股80%，马山医药园占股20%|

金源投资出让标的公司20%股权经无锡安信资产评估有限公司出具《博雅干细胞科技有限公司拟转让股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（锡安信评报[2012]1001号），根据评估报告，标的公司在2011年10月31日的全部股权价值以收益法评估为9,795万元。2012年5月该次转让的标的公司股权以2,101.78万元的价格在无锡产权交易所有限公司挂牌，2012年6月，经无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》（锡滨区资委发[2012]16号），许晓椿作为唯一意向受让人，以挂牌价格2,101.78万元受让标的公司20%股权，该次受让对应标的公司全部股权估值为10,508.90万元，高于评估报告的评估值。
根据以上股权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让结果，金源投资与许晓椿于2012年6月15日，签署了《产权交易合同》，并办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000||8,000||80.00%||
|2||无锡市马山生物医药工业园有限公司||2,000||2,000||20.00%||
|合计||||10,000||10,000||100.00%||

5、第三次股权转让
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会发布了锡滨区资委发（2015）16号文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，文件明确以下转让事项：
|||
|-|-|
|转让主体|无锡市马山生物医药工业园有限公司|
|转让标的|博雅干细胞科技有限公司20%股权|
|评估基准日|2014年10月31日|
|公司净资产|10,180万元|
|转让标的对应权益|2,036万元|
|意向受让人|无锡新融和投资中心（有限合伙）|
|转让价格|2,364.3万元|
|资产评估机构/评估报告|江苏公勤资产评估公司/苏公勤评报字[2012]第002号评估报告|
|标的转让后股权比例|许晓椿占股80%，无锡新融和占股20%。|
|评估报告是否备案|已经无锡市滨湖区区有资产管理委员会备案|

注：无锡新融和为许晓椿、李诣书夫妇全资持有的有限合伙企业。
马山医药园出让标的公司20%股权经江苏公勤资产评估有限公司出具《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号），根据评估报告，以2014年10月31日评估基准日标的公司股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为10,180万元。2015年2月，该次转让的标的公司股权以2,364.30万元的价格在无锡产权交易所有限公司挂牌，2015年3月，经无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2015]16号），无锡新融和作为唯一意向受让方，以2,364.30万元的价格受让标的公司20%股权，该次受让对应标的公司全部股权估值为11,821.50万元，高于评估报告的评估值。
根据以上股权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让结果，2015年4月1日，马
山医药园与无锡新融和签署了《产权交易合同》，并办理了相应的工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000||8,000||80.00%||
|2||无锡新融和||2,000||2,000||20.00%||
|合计||||10,000||10,000||100.00%||

第二次股权转让及第三次股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因系：1）标的公司在本次交易时与该等转让时相比盈利能力有较大幅度提升；2）该次转让价格系根据博雅干细胞成立时，新融和药业与马山医药园、金源投资签署的《出资协议书》约定的股权回购及定价相关条款确定。具体详见本节“八、标的公司最近三年资产评估和估值情况”之“（二）差异原因说明”。
6、第四次股权转让
2015年4月5日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、自然人杨利娟、王建荣。
根据2015年4月8日无锡新融和与杨利娟、西藏福茂、北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司签订的股权转让协议及2015年4月21日无锡新融和与王建荣签订的股权转让协议，无锡新融和与上述各方约定的股权转让对价如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受让方||股权对价||受让股权占比|
|北京明润||560.3391||4.74%||
|杭州茂信||373.5594||3.16%||
|西藏福茂||373.5594||3.16%||
|茂信投资管理（杭州）有限公司||186.7797||1.58%||
|杨利娟||186.7797||1.58%||
|王建荣||180.86895||1.53%||
|合计||1,861.88625||15.75%||

除上述股权转让对价外，2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管
理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000.00||8,000.00||80.00%||
|2||北京明润||474.00||474.00||4.74%||
|3||无锡新融和||425.00||425.00||4.25%||
|4||杭州茂信||316.00||316.00||3.16%||
|5||西藏福茂||316.00||316.00||3.16%||
|6||茂信投资管理（杭州）有限公司||158.00||158.00||1.58%||
|7||杨利娟||158.00||158.00||1.58%||
|8||王建荣||153.00||153.00||1.53%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

注：上述股权转让均已完成工商变更，其中茂信投资管理（杭州）有限公司在股权交割后，经协商与许晓椿、无锡新融和签订《终止协议》，解除了与无锡新融和签署的《股权转让协议》等相关协议。无锡新融和已退还茂信投资管理（杭州）有限公司因股权转让而支付的相关款项及借款，但标的股权仍由茂信投资管理（杭州）有限公司代无锡新融和名义持有，为此双方签订了《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》。2015年9月，双方代持关系已解除。
由于该次转让与马山医药园转让标的公司20%股权的时间间隔较近，因此该次标的公司股权的转让未再做评估。在不考虑借款的情况下，该次股权转让价格所对应的标的公司100%股权估值与马山医药园转让标的公司20%股权的估值相同，均为11,821.50万元；在考虑借款的情况下，该次股权转让所对应的标的公司100%股权的估值为12.66亿元。
7、公司营业范围变更
2015年9月6日，无锡市滨湖区市场监督管理局核发《公司准予变更登记通知
书》，公司营业范围中，增加“利用自有资金对外投资”一项。
8、第五次股权转让
因无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司协商解除原股权转让协议，茂信投资管理（杭州）有限公司原收购的股权需返还给无锡新融和。为履行相关法律程序，2015年9月16日，博雅干细胞召开股东会，审议同意茂信投资管理（杭州）有限公司将其在博雅干细胞占1.58%的股权计158万元出资额以186.7797万元的价格转让给无锡新融和。2015年9月16日，茂信投资管理（杭州）有限公司与无锡新融和签订了《股权转让协议》，此外双方签订《<博雅干细胞科技有限公司股权代持协议>和<股权转让协议>之补充协议》，约定双方解除《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》，无锡新融和为代持股权的实际所有人，无须再向茂信投资管理（杭州）有限公司支付《股权转让协议》中所约定的股权转让款。至此，无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司的股权代持关系解除。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000.00||8,000.00||80.00%||
|2||无锡新融和||583.00||583.00||5.83%||
|3||北京明润||474.00||474.00||4.74%||
|4||杭州茂信||316.00||316.00||3.16%||
|5||西藏福茂||316.00||316.00||3.16%||
|6||杨利娟||158.00||158.00||1.58%||
|7||王建荣||153.00||153.00||1.53%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

该次股权转让系无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司解除代持关系的法律程序，因此未对标的公司进行评估，茂信投资管理（杭州）有限公司入股时的股权转让价款及相应的借款已得到退还。
三、标的公司控制权关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，博雅干细胞股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000.00||8,000.00||80.00%||
|2||无锡新融和||583.00||583.00||5.83%||
|3||北京明润||474.00||474.00||4.74%||
|4||杭州茂信||316.00||316.00||3.16%||
|5||西藏福茂||316.00||316.00||3.16%||
|6||杨利娟||158.00||158.00||1.58%||
|7||王建荣||153.00||153.00||1.53%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（二）控制关系图
（三）下属公司情况
截至本报告书签署之日，博雅干细胞共有8家子公司，4家分公司。子公司具体情况如下：
1、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司||
|企业类型||其他有限责任公司||
|住 所||北京市海淀区上地西路39号8幢||
|法定代表人||李诣书||

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币|
|成立时间|2012年4月6日|
|营业执照号|110108014793428|
|股权结构|博雅干细胞科技有限公司60%北京北大未名生物工程集团有限公司40%|
|营业期限|自2012年4月6日至2112年4月5日|
|经营范围|干细胞技术开发、应用、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2012年4月6日，北京博雅由无锡婴赛尔细胞工程有限公司（许晓椿控制）、北京北大未名生物工程有限公司、博雅干细胞科技有限公司共同出资设立。其中无锡婴赛尔细胞工程有限公司认缴出资额590万元人民币，占比59%；博雅干细胞认缴出资额10万元人民币，占比1%；北京北大未名生物工程集团有限公司认缴出资额400万元人民币，占比40%。
2013年3月27日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司和博雅干细胞的出资被整合进英科博雅集团，变更后，英科博雅集团认缴出资额600万元人民币，占比60%；
北京北大未名生物工程集团有限公司认缴出资额400万元人民币，占比40%。
2014年8月1日，英科博雅集团将所持有的北京博雅60%股权以人民币600万元转让给博雅干细胞。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||1,604.62||1,852.88||1,167.75||
|负债合计||1,847.96||2,004.19||1,100.21||
|股东权益合计||-243.33||-151.31||67.53||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||982.98||2,754.67||1,384.05||
|利润总额||-118.95||-264.69||-390.48||
|净利润||-92.03||-218.84||-313.38||

2、重庆英科博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||重庆英科博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道6号||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||3,000 万元人民币，实收资本3,000 万元人民币||
|成立时间||2012年12月28日||
|营业执照号||500102000053693||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||自2012年12月28日至永久||
|经营范围||干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务。||

（2）历史沿革
2012年12月28日，由博雅干细胞以非专利技术出资70%（“间充质干细胞的分离与扩增的技术”，评估价值2,100万元人民币，北京观复立道资产评估有限公司观复立道评报字（2012）第2307号评估报告）、无锡集翼科技有限公司（现更名为英科博雅集团有限公司）出资30%（900万元）共同设立。
2014年7月28日，重庆博雅进行了股权变更，英科博雅集团将其持有的重庆博雅30%股权以人民币900万元价格转让给博雅干细胞，重庆博雅变更为博雅干细胞的全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||3,013.43||3,015.27||3,020.34||
|负债合计||86.86||45.77||29.80||
|股东权益合计||2,926.56||2,969.50||2,990.54||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||36.19||140.32||-||
|利润总额||-42.94||-21.05||-5.15||
|净利润||-42.94||-21.05||-9.46||

3、广西博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||广西博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||一人有限公司||
|住 所||南宁高新区高新大道东段25号第六层||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||600 万元人民币，实收资本600 万元人民币||
|成立时间||2011年12月7日||
|营业执照号||110108014793428||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||自2011年12月7日至2031年12月7日||
|经营范围||干细胞的储存服务；生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、转让；对高科技产业、房地产、物流的投资；投资顾问。||

（2）历史沿革
2011年12月7日，由无锡婴赛尔细胞工程有限公司、无锡博雅生物工程有限公司（现更名为博雅干细胞科技有限公司）共同出资设立。其中无锡婴赛尔细胞工程有限公司认缴出资额2,970万元人民币，占股99%；无锡博雅生物工程有限公司认缴出资额30万元人民币，占股1%。
2012年11月1日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司将其持有的广西博雅99%的股权以2,970万元人民币价格转让让给无锡集翼科技有限公司（现更名为英科博雅集团有限公司）。
2014年1月30日，广西博雅注册资本由3,000万元变更为600万元。
2014年7月22日，英科博雅集团以人民币594万元将其持有的广西博雅99%股权转让给博雅干细胞，广西博雅成为后者全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||219.66||272.02||479.70||
|负债合计||111.05||43.55||25.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计||108.61||228.47||454.60||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-119.85||-226.13||-130.34||
|净利润||-119.85||-226.13||-130.34||

4、广东博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||广东博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||佛山市禅城区古新路 70 号佛山高新区科技产业园 D 座 201，202，203 单元||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||5,700万元人民币，实收资本0元人民币||
|成立时间||2014年10月27日||
|营业执照号||440600000035006||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||长期||
|经营范围||干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞应用；干细胞储存技术服务；货物进出口、技术进出口。||

（2）历史沿革
2014年10月27日，由博雅干细胞认缴出资64.91%、佛山东方禅控创业投资企业认缴出资35.09%共同设立。
2015年3月2日，佛山东方禅控创业投资企业将其持有的广东博雅35%认缴股权无偿转让给博雅干细胞，并由博雅干细胞承担未出资的2,000万元出资义务，广东博雅成为后者的全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|资产总计||3.44||-1.38||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||18.45||-||
|股东权益合计||-15.01||-1.38||
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-13.63||-1.38||
|净利润||-13.63||-1.38||

5、江苏博雅再生医学科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||江苏博雅再生医学科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||无锡市解放东路 800 号市政公用大厦十四楼1403 室||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||500 万元人民币，实收资本500 万元人民币||
|成立时间||2012年6月11日||
|营业执照号||320592000062034||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||自2012年6月11日至2042年6月10日||
|经营范围||人类基因技术、生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||

（2）历史沿革
2012年6月11日，由许晓椿出资99%、博雅干细胞出资1%共同设立江苏博雅基因科技有限公司，根据苏州勤业会计师事务所于2012年6月7日出具苏勤内验（2012）第0443号验资报告显示，截止2012年6月7日，实缴注册资本500万元，占注册资本总额的100%。
2013年4月27日，江苏博雅基因科技有限公司更名为江苏博雅再生医学科技有限公司，经营范围由：人类基因技术、生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
变更为：生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2014年7月18日，博雅干细胞将其持有的博雅再生1%的股权转让给英科博雅集团。
2014年10月15日，许晓椿将其持有的博雅再生99%的股权转让给英科博雅集团，博雅再生成为英科博雅集团的全资子公司。
2015年5月20日，英科博雅集团将其持有的博雅再生100%股权转让给博雅干细胞，博雅再生成为博雅干细胞的全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||715.26||499.54||497.61||
|负债合计||164.70||0.20||-||
|股东权益合计||550.55||499.35||497.61||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||382.10||4.00||-||
|利润总额||68.28||1.93||-1.40||
|净利润||51.21||1.74||-1.40||

6、江苏博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||江苏博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||南京市鼓楼区幕府东路199号||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||1,000 万元人民币，实收资本300 万元人民币||
|成立时间||2013年5月3日||
|营业执照号||110108014793428||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司70%李诣书30%||
|营业期限||2013年5月3日至长期||
|经营范围||干细胞储存技术研究；生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||

（2）历史沿革
2013年5月3日，由博雅干细胞科技有限公司以知识产权出资70%、李诣书以货币形式出资30%共同设立。截止本报告签署日，知识产权出资尚未到位，李诣书个人出资300万元已到位。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||547.10||189.72||305.07||
|负债合计||267.93||6.53||120.66||
|股东权益合计||279.16||183.19||184.41||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||427.00||254.09||24.71||
|利润总额||-3.08||-1.21||-15.59||
|净利润||-4.03||-1.21||-15.59||

7、广州中科博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||广州中科博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||广州高新技术产业开发区科丰路31号G2栋520 号||
|法定代表人||陆星||
|注册资本||1,666万元人民币，实收资本1,000万元人民币||
|成立时间||2012年9月12日||
|营业执照号||440108000095225||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司60.02%江苏博雅再生医学科技有限公司39.98%||
|营业期限||2014年9月12日至长期||
|经营范围||生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；材料科学研究、技术开发；医学研究和试验发展；药品研发。||

（2）历史沿革
2014年9月12日，由博雅干细胞以货币出资1,000万元人民币，占股60.02%、博雅再生以知识产权形式出资39.98%共同设立广州集翼生物工程有限公司。截止本报告签署日，知识产权出资尚未到位。
2014年9月29日，广州集翼生物工程有限公司更名为广州中科博雅干细胞科技有限公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|资产总计||958.44||-5.92||
|负债合计||13.20||-||
|股东权益合计||945.24||-5.92||
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-48.84||-5.92||
|净利润||-48.84||-5.92||

8、上海钧诣实业有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||上海钧诣实业有限公司||
|企业类型||一人有限责任公司||
|住 所||中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号834B室||
|法定代表人||袁志平||
|注册资本||3万元人民币，实收资本0万元人民币||
|成立时间||2013年12月2日||
|营业执照号||310141000017186||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||2013年12月2日至2063年12月1日||
|经营范围||生物制品、医药、生物技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询、会务礼仪、展览展示、计算机领域和计算机信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，资产管理、投资咨询（不含证券、期货类），化妆品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机械设备的销售，计算机软件及硬件的开发、销售，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易，从事货||

||
|-|
|物及技术的进出口业务。|

（2）历史沿革
2013年12月2日，上海钧诣由博雅干细胞以货币出资设立。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|资产总计||-0.09||-0.09||
|负债合计||0.00||0.00||
|股东权益合计||-0.09||-0.09||
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||-0.09||
|净利润||-||-0.09||

博雅干细胞下设有湖北分公司、安徽分公司、浙江分公司、江苏分公司。主要负责干细胞存储业务的市场开拓、销售工作，具体情况如下：
1、博雅干细胞科技有限公司湖北分公司
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|-|-|
|注册号|420100000301479|
|名称|博雅干细胞科技有限公司湖北分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|武汉市东湖开发区高农路生物医药园中小企业园服务中心（A-7#）|
|负责人|王谋|
|成立日期|2012年4月25日|
|经营范围|干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|登记机关|武汉市工商行政管理局|

2、博雅干细胞科技有限公司安徽分公司
|||
|-|-|
|注册号|340100000666238|
|名称|博雅干细胞科技有限公司安徽分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|安徽省合肥市庐阳区寿春路156号百花大厦A座1603|

|||
|-|-|
|负责人|李诣书|
|成立日期|2012年6月19日|
|经营范围|在总公司授权范围内经营|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|

3、博雅干细胞科技有限公司浙江分公司
|||
|-|-|
|注册号|330103000156096|
|名称|博雅干细胞科技有限公司浙江分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|杭州市下城区庆春路136号1010室|
|负责人|李诣书|
|成立日期|2012年5月22日|
|经营范围|服务：干细胞存储技术、生物制药、生物医药、生物材料研究、开发、技术咨询、技术转让，干细胞存储服务|
|登记机关|杭州市工商行政管理局|

4、博雅干细胞科技有限公司江苏分公司
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|-|-|
|注册号|320203000073697|
|名称|博雅干细胞科技有限公司江苏分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|无锡市南长区解放东路800号一楼|
|负责人|许晓椿|
|成立日期|2011年8月16日|
|经营范围|为隶属公司联系业务|
|登记机关|无锡市工商行政管理局|

四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债
（一）主要固定资产
博雅干细胞主要固定资产包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备及办公设备。截至2015年6月30日，博雅干细胞主要固定资产状况如下：
单位：万元
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||项目||原值||累计折旧||净额||成新率|
|机器设备||1,548.86||522.10||1,026.76||66.29%||
|运输工具||406.30||199.57||206.73||50.88%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|计算机及电子设备|181.50|135.63|45.87|25.27%|
|办公设备|362.61|197.76|164.86|45.46%|
|合计|2,499.27|1,055.05|1,444.22|57.79%|

注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值
（二）主要无形资产
1、专利
截至本报告签署日，博雅干细胞及其子公司共有 14项专利，其中 8项为发明专利，5项为实用新型专利，1项外观设计专利，另有4项专利正处于复审或实审阶段，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||专利|||||
||序号||专利名称|申请号||||申请日||取得方式|
|||||||类别|||||
|1||存储生物样品的联合存储套件、其独立包装、以及其应用方法||ZL201110213457.7|发明||2011年07月28日||原始取得||
|2||建立胎盘间充质干细胞库的方法||ZL 201210044638.6|发明||2012年02月27日||原始取得||
|3||从胎盘中分离间充质干细胞的方法||ZL 201210044648.X|发明||2012年02月27日||原始取得||
|4||冻存和复苏脐带全细胞并分离和扩增干细胞的方法||ZL 201210159919.6|发明||2012年05月21日||原始取得||
|5||脐带组织冻存、复苏以及分离和扩增干细胞的方法||ZL 201210159916.2|发明||2012年05月21日||原始取得||
|6||胎盘全细胞冻存、复苏以及分离和扩增干细胞的方法||ZL 201210292509.9|发明||2012年08月16日||原始取得||
|7||存储生物样品的联合存储套件及其独立包装||ZL 201120270592.0|实 用新型||2011年07月28日||原始取得||
|8||用于采集、存放脐带血和/或脐带的采集盒||ZL 201120320531.0|实 用新型||2011年08月30日||原始取得||
|9||用于采集和存放胎盘的采集盒||ZL 201320070326.2|实 用新型||2013年02月07日||原始取得||
|10||用于采集和存放脐带血、脐带和胎盘的采集盒||ZL 201320067485.7|实 用新型||2013年02月07日||原始取得||
|11||一种分离活细胞的组织处理器||ZL 201320564671.1|实 用新型||2013年09月12日||原始取得||
|12||包装盒||ZL 201130276326.4|外 观设计||2011年08月17日||原始取得||
|13||一种冷冻保护液以及冷冻保存人胎盘羊膜和绒毛膜的方法||ZL 201210288706.3|发明||2012年08月14日||继受取得||
|14||一种胎盘造血干细胞及其制备方法和胎盘造血干细胞注射剂||ZL 201210162406.0|发明||2012年05月23日||继受取得||
|申请中|||||||||||
|1||从脐带中分离和扩增间充质干细胞的方法||ZL 201210160405.2|发明||2012年05月22日||原始取得||
|2||一种组织匀浆法分离活细胞构建细胞库的方法||ZL 201310413590.6|发明||2013年09月12日||原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|从胎盘中分离提取造血干细胞的方法|ZL 201410405072.4|发明|2014年08月18日|原始取得|
|4|从成人外周血中自动化提取免疫细胞的方法|ZL 201510112515.5|发明|2015年03月16日|原始取得（博雅再生）|

截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国香港地区共拥有1项短期专利权，另有1项发明专利申请尚处于审查中：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所处|||||
||序号||专利名称||案号/申请号||类型||申请日||||授权日||取得方式|
||||||||||||阶段|||||
|1||一种组织匀浆法分离活细胞构建细胞库的方法||AG140619P/14105416.9||发明专利||20140610||审查中||-||原始取得||
|2||一种分离活细胞的组织处理器||AG1409005P/14109360.7||短期专利||20140917||授权||20141212||原始取得||

截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国澳门地区共拥有1项发明专利申请尚处于审查中：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所处|||||
||序号||专利名称||案号||类型||申请日||||授权日||取得方式|
||||||||||||阶段|||||
|1||一种分离活细胞的组织处理器||U/000160（648）||实用专利||20140911||审查中||-||原始取得||

截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国台湾地区共拥有1项新型专利权，另有1项发明专利申请尚处于审查中：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所处|||||
||序号||专利名称||案号/申请号||类型||申请日||||授权日||取得方式|
||||||||||||阶段|||||
|1||一种分离活细胞的组织处理器||QZL01PU017TW/M499555||新型专利||20140912||授权||20150421||原始取得||
|2||一种组织匀浆法分离活细胞构建细胞库的方法||QZL01PU018TW||发明专利||-||审查中||-||原始取得||

2、域名
|||||
|-|-|-|-|
|网站名称|网站地址/域名|目前持有企业|有效期|
|博雅干细胞集团|博雅干细胞集团.com|博雅干细胞|2016年4月3日|
||博雅干细胞集团.中国|博雅干细胞|2016年4月3日|
|博雅干细胞库|boyastemcell.com|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.net|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.cn|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.com.cn|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.org|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.cc|博雅干细胞|2016年9月29日|
||博雅干细胞.com|博雅干细胞|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||博雅干细胞.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||博雅干细胞.net|博雅干细胞|2016年12月31日|
||博雅干细胞库.com|博雅干细胞|2016年12月31日|
||博雅干细胞库.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||博雅干细胞库.net|博雅干细胞|2016年12月31日|
|北京博雅|beijingboyalife.com|博雅干细胞|2016年2月24日|
||beijingboyalife.net|博雅干细胞|2016年12月31日|
||beijingboyalife.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||beijingboyalife.com.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||beijingboyalife.net.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
|第五空间|5thspace.cn|博雅干细胞|2016年7月13日|
||5thspace.com.cn|博雅干细胞|2016年7月13日|
|你好宝贝|hiibaby.com|博雅干细胞|2016年10月31日|
||hiibaby.cn|博雅干细胞|2016年10月31日|
||hiibaby.net|博雅干细胞|2016年10月31日|
||nihaobaobei.com.cn|博雅干细胞|2016年11月4日|
||nihaobaobei.cc|博雅干细胞|2016年11月4日|
||你好宝贝.com|博雅干细胞|2016年11月4日|
||你好宝贝.net|博雅干细胞|2016年11月4日|
||你好宝贝.cn|博雅干细胞|2016年11月4日|

（三）获得资质情况
截至本报告书签署日，博雅干细胞已取得以下资质认证：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||资质类型||颁发单位||有效期|
|1||国际AABB标准认证证书（脐带血）||标准认证||美国血库协会（AABB）||2014-7-1至2016-6-30||
|2||国际AABB标准认证证书（体细胞）||标准认证||美国血库协会（AABB）||2015-7-1至2017-6-30||
|3||NRL标准认证证书||能力认证||澳大利亚国家血清参比实验室||2012、2013、2014年度||
|4||CAP标准认证证书||能力认证||国家病理学会||2014年度||
|5||ISO9001：2008质量体系认证证书||标准认证||BereauVeritasCertification||2014-4-27至2017-4-26||
|6||江苏省高新技术产品认定证书||产品证书||江苏省科学技术厅||2012-12至2017-12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|江苏省高新技术企业证书|企业证书|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2013-12-3至2016-12-3|
|8|ICCBBA注册|企业注册|国际输血协会（ISBT）|2013-11-20至长期|
|9|FACT注册|企业注册|FACT|2013-1-23至长期|

NRL和CAP证书并非严格意义上的有效期概念，该等证书由颁证机构每年进行持续检测，并于年度终了后颁发上一年度证书。
1、标的公司从事干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务必备的资质或资格认证
干细胞产业主要由上游的干细胞采集与保存、中游的干细胞培养与制剂开发（干细胞增殖及干细胞基因药物的研发）、下游的干细胞治疗与临床应用三个环节构成。博雅干细胞目前主要从事的干细胞制备与存储业务为干细胞产业链中最成熟的产业化项目，而中下游产业目前尚处前期研究阶段。上述业务之干细胞主要来源于新生儿的围产组织中的胎盘间充质干细胞。
我国目前只出台了针对脐带血造血干细胞制备与存储的管理办法（1999年5月26日，卫生部印发《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行））（卫科教发〔1999〕第 247号）），以脐带血造血干细胞为来源的干细胞存储库均为以公益为原则采集以供全社会的有需要的患者配型使用且禁止跨省采集的公共库。根据卫生部下发的《采供血机构设置规划指导原则》卫医发（2005）500号，“2010年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞”，截至2015年10月31日全国共审核验收了七家脐带血造血干细胞公共库，分布于北京、天津、山东、上海、浙江、四川、广东并已取得《脐带血造血干细胞库执业许可证》。同时，卫科教发〔1999〕第 247号文件要求公共库不得以营利为目的，严禁跨省采集。目前，国内剩余24个省、直辖市、自治区尚未建设脐带血造血干细胞公共库。相对公共库，对于社会部分经济条件允许且有健康风险意识的公民提供有偿的成人自体细胞自存自救服务的自体库，以及从事新生儿自体围产组织的干细胞制备及储存业务的自体库，国家尚未出台具体管理法规及行业许可。
针对包括胎盘等非脐带血造血干细胞来源的组织和细胞，根据卫生部2005
年3月31日下发的，《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批复》及国家卫生计
生委办公厅2013年9月3日下发的《加强产科安全管理的十项规定》中明确规定，“产妇分娩后胎盘归产妇所有，产妇放弃或者捐献胎盘的，可以由医疗机构进行处置。任何单位和个人不得买卖胎盘。”从这个意义上产妇有对胎盘及胎儿附属物进行自主处置的权利。新生儿围产组织的间充质干细胞的制备及储存业务是根据产妇自主意愿提供的新生儿围产组织的存储服务，并未发生新生儿围产组织所有权的转移，所以不存在买卖行为，故未违反现有法规规定的原则。所以，综合以上情况，标的公司目前经营以新生儿胎盘为主要来源的间充质干细胞的制备及储存以及成人细胞制备和存储业务不属于设置行政审批业务项目，目前不存在必须的行政许可资质。
2015年卫生部和国家食品药品监督管理局组织制订了《干细胞临床研究管理办法（试行）》、《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，明确规定了干细胞临床研究机构申请必备条件、开展干细胞临床实验研究应遵循的原则、如何对干细胞制剂的安全有效性进行全面地评价等方面的内容。其中，要求成为干细胞临床研究机构应当符合：“三级甲等医院，依法获得相关专业的药物临床试验机构资格”等条件。
作为非医疗机构，博雅干细胞处于积极筹备进入中下游产业链的过程中，目前主要通过与医疗机构战略合作的方式拓展干细胞研究与干细胞临床应用研究，现已与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。
综上，标的公司目前从事的干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务所处的行业目前均不存在必备的资质或资格认证要求。
2、国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准认证，上述资格认证的具体适用范围
AABB（美国血库协会）成立于1957年，是由从事输血及细胞治疗行业人士和机构组成的非营利国际认证组织，是全球血库及输血业务标准制定、认证及培训组织。该协会制定的AABB认证标准，以提升血液及细胞制品质量和临床医疗规范为主要内容，以推动输血医学及细胞治疗发展为目标，是涵盖采集、处理、储存及发放的全方位高标准认证，目前AABB认证已成为了细胞治疗和输血领域的全球性标准。
AABB认证分为全球认证和有限认证两种，通过全球认证的机构标志其产品拥有行业内一致公认的质量品质保证。通过有限认证的机构将在公司名称前用“*”标示，标示该机构的产品在某些领域与AABB标准尚有差异。（资料来源：http://www.aabb.org/）
CAP（美国病理学家协会），是一个非赢利性质的临床实验室认证机构，它依据美国临床检验标准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及美国临床实验室改进规范（CLIA’88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定了详细的检查规程，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作质量。CAP致力于临床实验室步骤的标准化和改进，倡导高质量和经济有效的医疗保健服务，已成为具有国际权威性的实验室质量管理和认证组织。
CAP认证，是美国病理家协会举办的一种国际认证。自1962年起在美国普遍采用执行，1994年起成为受到国际广泛认可的医疗实验室标准。（资料来源：http://www.cap.org/）
NRL（国家血清参考实验室），成立于1985年，是澳大利亚政府HIV/AIDS防治战略的组成机构，从事于艾滋病毒检测及结果分析，是一个不以营利为目的服务公众的科研机构。NRL被指定为世界卫生组织HIV/AIDS和其他血源性传染病合作中心的诊断和实验室技术提供方。致力于为澳大利亚本土及世界范围内实验室对于感染性疾病的检测、诊断、治疗和管理提供技术支持从而提高全球范围内实验室对传染病的检测质量。NRL认证，是以NRL国家血清参考实验室对HIV/AIDS和其他血源性传染病的检验水平为参考标准，对实验室上述方面检验水平进行认可的认证。（资料来源：http://www.nrl.gov.au/About+Us）
同行业主要企业上述三项认证取得情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|中源协和|CO集团|北科生物|汉氏联合|博雅干细胞|
|技术质量认证|-|AABB有限认证|AABB有限认证|-|AABB/NRL/CAP认证|

资料来源：上市公司年报、收购公告根据博雅干细胞取得的AABB标准认证（体细胞、脐带血）、NRL标准认证、
CAP标准认证，上述认证证书载明的认证事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|资质名称|资质|颁发单位|认证范围|有效期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||类型||||
|1||国际AABB标准认证证书（脐带血）|标准认证||美国血库协会（AABB）|脐带血的制备、存储、分离标准(全球认证)|2014年7月1日至2016年6月30日|
|2||国际AABB标准认证证书（体细胞）|标准认证||美国血库协会（AABB）|体细胞的制备、存储、分离标准（全球认证）|2015年7月1日至2017年6月30日|
|3||NRL标准认证证书|能力认证||澳大利亚国家血清参考实验室|核酸检测能力|2012、2013、2014年度|
|4||CAP标准认证证书|能力认证||国家病理学会|实验室检测能力|2014年度|

其中NRL和CAP证书由颁证机构每年进行持续检测，并于年度终颁发上一年度认证证书。
3、获得上述认证对标的资产生产经营的实质性影响
标的公司目前的主要业务为干细胞存储，客户所存储的干细胞最终目的为应用于临床。作为干细胞产业链的最前端，干细胞制备、分离、存储过程中的质量把控对于中期临床研究及后期的应用至关重要。
基于保证客户利益和企业长远可持续发展之目标，标的公司自成立之初即采用国际最高标准进行临床级干细胞库的运营和管理，先后通过了国际AABB标准认证、世界卫生组织NRL标准认证和美国病理学会CAP标准认证。通过严格执行上述标准，标的公司在实验室运营、产品服务、质量管理、产品检验等生产经营活动方面达到了国际领先水平。目前，标的公司是国内唯一一家通过AABB、NRL、CAP三重国际认证的临床级干细胞库。
上述资质的取得，体现了国际先进质量标准对标的公司生产管理质量水平的认可，提高了标的公司产品及服务专业性、安全性的公信力，建立了以产品及服务的质量、安全为核心的企业核心竞争力。随着干细胞产业的发展及干细胞存储服务的推广，上述标准的建立将对公司品牌塑造，销售规模扩大、企业价值提升起到重要影响。
4、标的资产的国际AABB标准认证证书（脐带血）到期继续申请程序、相应风险及对标的资产后续经营及评估值的影响
AABB（美国血库协会）每两年对已获得认证的机构进行一次复审，以保证
被认证机构维持高标准的质量与品质。在认证到期前三个月，AABB将下发复审
通知，通知被复审机构接受复审。被复审机构接到通知后将自评材料提交至
AABB评审部门进行预审核。材料提交后AABB于认证证书到期当月调派评审员到被复审机构进行现场评审，现场评审完成后次月换发新证。
标的公司从成立之初即按照国际最高标准进行干细胞库运营和管理，期间经过AABB一系列的严格评审，2012年标的公司一次性通过了AABB初审，被授予了AABB认证。2014年标的公司首次接受AABB认证到期复审，并于同年7月通过复审再次获得认证，该次认证有效期至2016年6月30日。同时，标的公司建立了完善的质量管理体系，认证授予期间严格按照认证标准执行相关管理规程，并已经成功通过以往所有的认证和复审。根据标的公司的经营现状，下一轮复审不通过的可能较小。鉴于上述，标的公司无法继续获得认证的风险较小，继续获得认证不存在实质性障碍。
根据行业现行规定及标的公司实际经营情况，AABB认证并未作为标的公司开展经营并对外销售的必备条件，该证书的取得是国际权威机构对公司产品质量的认可，亦是对公司在行业细分领域占据优势地位的佐证，目前标的公司已在全国12各个省份建立了稳定的销售网络，故AABB认证对标的公司的生产经营不存在实质性影响。
（四）博雅干细胞许可及被许可使用资产情况
1、2012年5月16日，博雅干细胞与北京博雅签署《技术许可协议》，博雅干细胞将其所有的“干细胞存储技术、呼叫中心服务”等7项技术及服务授权北京博雅使用，许可期限为10年，许可费用按北京博雅年销售额的22%计收。
2、2014年1月，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署《专有技术使用许可合同》，博雅干细胞将其所有的“建立胎盘间充质干细胞库的方法”等9项专利技术授权安徽北大博雅转化医学研究院有限公司在安徽省境内使用，授权期限自2014年1月1日至2034年9月30日，许可费用按3,000,000元/年或每年干细胞存储相关业务收入的22%孰高计算。
2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于终止经营干细胞存储业务的承诺函》，承诺：（1）关于变更安徽北大博雅转化医学研究院有限公司经营范围（消除经营范围中与干细胞存储相关的经营项目）的议案，于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，获得安徽北大博雅转化医学研
究院有限公司股东会批准；（2）于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，完成与博雅干细胞签署《专有技术使用许可合同之终止协议》，终止博雅干细胞就干细胞存储相关技术对安徽北大博雅转化医学研究院有限公司的使用许可；（3）自新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日起，安徽北大博雅转化医学研究院有限公司停止干细胞存储业务，原有业务由博雅干细胞科技有限公司安徽分公司继续开展。
安徽北大博雅转化医学研究院有限公司已经于2015年9月30日召开股东会并决议终止干细胞业务。2015年11月3日，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署了《专有技术使用许可合同之终止协议》。
3、2015年8月，无锡尚诣纳米技术有限公司与博雅干细胞签署《软件著作权许可使用协议》，无锡尚诣纳米技术有限公司将其所有的“ISO15693温度标签手持终端控制软件”等三项软件著作权技术授权博雅干细胞永久无偿使用。使用范围为与干细胞库业务相关的内容。许可地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区）。著作权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件著作权名称||版本号||著作权人：国籍||登记号||登记日期|
|1||ISO15693温度标签手持终端控制软件||V1.0||无锡尚诣纳米技术有限公司：中国||2011SR009209||20110225||
|2||生物制品全生命周期品质监控和溯源系统||V1.0||无锡尚诣纳米技术有限公司：中国||2011SR009216||20110225||
|3||生物制品全生命周期品质监控和溯源系统手持终端软件||V1.0||无锡尚诣纳米技术有限公司：中国||2011SR009215||20110225||

4、2015年8月，新融和药业与博雅干细胞签署《商标许可使用协议》，新融和药业将其所有的“BoyaLife”等40件商标授权博雅干细胞永久无偿使用。使用范围为与干细胞库业务相关的内容。许可地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区）。商标具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||证书编号||类别||权利期限||备注|
|1|||8671076||第5类||2021年9月27日||已领取注册证书||
|2|||8671043||第10类||2021年9月27日||已领取注册证书||
|3|||8670983||第35类||2022年1月13日||已领取注册证书||
|4|||8670954||第42类||2022年1月27日||已领取注册证书||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|8027173|第42类|2021年2月27日|已领取注册证书|
|6|8027198|第44类|2021年3月13日|已领取注册证书，获无锡知名商标|
|7|11527979|第16类|2024年4月20日|商标注册申请完成|
|8|12783650|第5类|2024年12月20日|商标注册申请完成|
|9|12783735|第10类|2025年1月6日|已领取注册证书|
|10|12783820|第35类|2024年12月20日|已领取注册证书|
|11|12783877|第36类|2024年12月13日|已领取注册证书|
|12|12783949|第42类|2024年10月27日|已领取注册证书|
|13|12783852|第44类|2024年12月6日|已领取注册证书|
|14|12783668|第5类|2024年12月20日|已领取注册证书|
|15|12783722|第10类|2024年12月20日|已领取注册证书|
|16|12783828|第35类|2024年12月20日|已领取注册证书|
|17|12783899|第36类|2024年12月13日|已领取注册证书|
|18|12783931|第42类|2024年10月27日|已领取注册证书|
|19|12789072|第44类|2024年10月27日|已领取注册证书|
|20|8678922|第5类|2021年10月6日|已领取注册证书|
|21|8678945|第10类|2021年10月6日|已领取注册证书|
|22|8679002|第35类|2021年11月13日|已领取注册证书|
|23|8679032|第42类|2021年10月6日|已领取注册证书|
|24|8663071|第5类|2021年10月13日|已领取注册证书|
|25|8663100|第10类|2021年9月27日|已领取注册证书|
|26|8663119|第35类|2021年11月13日|已领取注册证书|
|27|8663226|第42类|2022年3月13日|已领取注册证书|
|28|8663195|第44类|2022年1月27日|已领取注册证书|
|29|8666844|第10类|2021年11月6日|已领取注册证书|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|8666854|第35类|2022年2月20日|已领取注册证书|
|31|8666860|第42类|2022年1月27日|已领取注册证书|
|32|8666881|第44类|2022年5月13日|已领取注册证书|
|33|12964732|第10类|2025年3月27日|商标注册申请完成|
|34|8666840|第5类|2022年9月27日|已领取注册证书|
|35|8666848|第10类|2022年9月27日|已领取注册证书|
|36|8666851|第35类|2021年12月20日|已领取注册证书|
|37|8666865|第42类|2021年9月27日|已领取注册证书|
|38|8666876|第44类|2022年1月13日|已领取注册证书|
|39|14797871|第44类|-|商标注册申请等待|
|40|14797930|第44类|-|商标注册申请等待|

2015年9月29日，新融和药业出具《关于商标转让的承诺函》，承诺自新日恒力购买博雅干细胞股权完成股权交割之日起3个月内，将其持有的“博雅干细胞库”（第8666844号、第8666854号、第8666860号、第8666881号）、“博雅干”（第8666840号、第8666848号、第8666851号、第8666865号、第8666876号）系列商标的所有权无偿转让给博雅干细胞，并完成商标所有权变更。
（五）负债及或有负债情况
1、负债基本情况
截至2015年6月30日，博雅干细胞的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额||占总负债比例|
|应付账款||74.89|1.11%||
|预收款项||311.88|4.63%||
|应付职工薪酬||318.13|4.72%||
|应交税费||702.90|10.42%||
|其他应付款||318.85|4.73%||
|流动负债合计||1,726.64|25.61%||

||||
|-|-|-|
|递延收益|5,016.18|74.39%|
|非流动负债合计|5,016.18|74.39%|
|负债合计|6,742.81|100.00%|

2、或有负债情况
（1）劳动合同争议诉讼
2015年3月，黄铠在无锡市南长区人民法院对博雅干细胞提起劳动合同争议诉讼，并要求标的公司支付包括扣留工资、违法解除劳动合同赔偿金以及折算的股权薪酬等在内的共计123.83万元（未包含主张的利息）。黄铠为博雅干细胞前员工，博雅干细胞因其严重违反企业规章制度于2014年8月8日解除其劳动合同。
目前该案处于法院审理阶段，尚未判决。
2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于劳动纠纷一案的承诺函》，承诺：如因法院（包括一审、二审、再审等法院）判决博雅干细胞在黄铠劳动纠纷案件中败诉，并由此可能对博雅干细胞造成的除应付薪酬以外的一切损失，包括但不限于赔偿金、违约金等，本人将全额承担因此产生的一切费用，保证博雅干细胞不因该案件遭受任何经济损失。同日，许晓椿出具《关于劳动用工的承诺函》，承诺：博雅干细胞如产生劳资纠纷被法院或仲裁机构认定败诉，或被劳动用工监管部门处罚且认定该项劳动用工不当事由发生在本次股权交割之前，则本人承担判决、处罚中缴纳赔偿金、违约金、罚金等责任。
（2）投资纠纷诉讼
2015年4月28日，博雅干细胞连同北京博雅、新融和药业、马山医药园、金源投资、许晓椿、李诣书、北京立信东华资产评估有限公司，收到江苏省无锡市中级人民法院的《民事起诉状》，原告为郭忠华，诉讼请求主要如下：要求博雅干细胞赔偿其经济损失2,563.4221万元（其中收益损失2,472.4221万元，以年收益率74%计；车辆使用费暂计91万元，暂按1,000元/天计，以市场租金计算）。并要求上述除博雅干细胞以外其他方承担连带责任。
郭忠华系原博雅干细胞投资人，双方于2011年1月26日签署《增资协议》，约定郭忠华向博雅干细胞增资人民币两亿元，其中2011年1月底前以现金方式支付
人民币2,000万元，2011年3月底前支付人民币14,000万元，2011年5月底前支付人
民币4,000万元。增资全部到位后的三日内办理工商变更手续。
截至2011年4月7日，郭忠华与其妻朱丽琴共缴付出资款5,000万元，并且在增资期间以借款形式取回增资款共计3,200万元。
2013年7月18日，郭忠华与朱丽琴将已缴增资款剩余部分1,800万元出资额转让给朱学军。
2014年6月9日，郭忠华、朱丽琴出具声明：将上述投资转让给朱学军后本人在博雅干细胞已无任何投资；朱学军对上述投资拥有合法的所有权，并有完整的处分权，朱学军与博雅干细胞即日起就上述投资款作出的任何处理结果与本人无关。同日江苏省无锡市锡城公证处出具（2014）锡证民内字第3217、3218号公证书，对郭忠华、朱丽琴上述声明予以公证。
2014年6月9日，朱学军出具声明：因本人自己的原因，无意继续在标的公司投资，故向标的公司申请自愿收回投资；本人收到全部1,800万元投资款本金后，放弃该笔投资在标的公司的其他任何权益（包括但不限于股份、利息等）。江苏省无锡市锡城公证处出具（2014）锡证民内字第3219号公证书，对朱学军上述声明予以公证。截至2014年9月1日，朱学军已收到标的公司的1,800万元退股款。
该案件原定2015年9月6日于江苏省无锡市中级人民法院开庭审理，因被告马山医药园未能送达，上述案件截至本报告书签署日尚未开始审理。
2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于股东出资纠纷一案的承诺函》，承诺：如因法院（包括一审、二审、再审等法院）判决博雅干细胞在股权出资纠纷案件中败诉，并由此可能对博雅干细胞造成的一切损失，包括但不限于赔偿金、违约金、律师费等，本人将全额承担因此产生的一切费用，如发生上述费用，可从本次重大资产购买之交易对价中扣除。如上述交易对价已支付完毕则由本人另行补偿，保证博雅干细胞不因该案件遭受任何经济损失。
（六）对外担保情况
截至2015年6月30日，博雅干细胞不存在对外担保情况。
（七）关联方资金占用情况
截至2015年6月30日，博雅干细胞合并口径的关联方其他应收款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||其他应收款余额|
|英科博雅集团||实际控制人许晓椿控制的企业||2,260,899.00||
|无锡婴赛尔细胞工程有限公司||实际控制人许晓椿控制的企业||519,211.00||
|李琦芳||实际控制人许晓椿的亲属||1,000.00||

英科博雅集团的2,260,899元其他应收款系博雅干细胞将其经营的新药研发的资产、负债和人员整体转让给英科博雅集团形成的增值税，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]年第13号）规定，该次转让不征收增值税。截至本报告出具日，博雅干细胞尚未取得省级税务部门的免税备案文件，因此暂作为对英科博雅集团的其他应收款。
截至本报告书签署日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司、李琦芳已归还相应占款，博雅干细胞的关联方不存在非经营性占用博雅干细胞的资金。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。
博雅干细胞目前业务覆盖全国12个省份，具有全国领先的技术、品牌以及销售网络优势。
博雅干细胞是目前国内唯一通过国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准三大认证的干细胞企业；“博雅干细胞”是业内首家获得CCTV中国年度品牌称号的品牌；2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。
1、主营业务收入
博雅干细胞2013年度、2014年度及2015年上半年主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新生儿干细胞制备及储存|3,454.37|86.06%|8,010.63|94.01%|6,955.99|94.37%|
|成人免疫细胞制备及储存服务|382.10|9.52%|254.09|2.98%|24.71|0.34%|
|合计|3,836.48|95.68%|8,264.72|96.99%|6,980.70|94.70%|

2、主营业务成本
博雅干细胞2013年度、2014年度及2015年上半年主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|新生儿干细胞制备及储存||599.53||87.54%||1,469.05||86.00%||1,521.24||98.43%||
|成人免疫细胞制备及储存服务||63.86||9.32%||134.75||7.89%||9.58||0.62%||
|合计||663.39||96.86%||1,603.81||93.89%||1,530.83||99.05%||

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、干细胞行业概述
干细胞是一类存在于人体内的原始细胞，具有自我更新、多向分化、修复能力，干细胞可以转化成其他类型的细胞并具备相应的功能，如肌肉细胞、心肌细胞、神经细胞、肝脏细胞等。从应用来讲，干细胞可以用来修复损伤、病变的组织或器官，作为具有巨大价值的种子细胞，在未来有着极其重要的临床治疗应用。
干细胞产业是一个高速发展的全新健康产业，也是再生医学的宝贵资源基础。2012年诺贝尔医学奖授予了干细胞领域，世界权威的《Science》杂志多次将干细胞技术研究列为世界十大科学成就之一。国际上，近年来干细胞市场规模增长显著，目前已有9类上市药物及产品。根据MarketResearch及Transparency MarketResearch的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
从产业链上来看，干细胞行业的上游为为干细胞的采集与保存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞上游为最成熟的产业化项目，而下游的治疗应用国内尚未获得任何干细胞药物批准。标的公司主要从事的是干细胞上游，即干细胞制备与存储业务，同时也在积极筹备拟进入中下游产业链，与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。
未来，随着干细胞应用领域的日益广泛、二胎政策的放宽、消费者的认知及接受程度的上升以及干细胞应用政策及配套制度的完善，干细胞市场存在巨大的发展空间。
2、行业监管状况
干细胞产业的主要监管机构为国家卫生计生委、国家食品药品监管总局等。
国家卫生计生委与国家食品药品监管总局负责干细胞临床研究政策制定和宏观管理，组织制定和发布干细胞临床研究相关规定、技术指南和规范，协调督导、检查机构干细胞制剂和临床研究管理体制机制建设和风险管控措施，促进干细胞临床研究健康、有序发展。
近年来，行业主要法规及产业政策情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|2006.2||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020||国务院||将“基于干细胞的人体组织工程技术”列入生物技术的前沿技术之一||

|||||
|-|-|-|-|
||年）》|||
|2011.6|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|发改委、科技部、工信部、商务部等|将“干细胞治疗相关技术”列入其中|
|2011.7|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|将“干细胞研究”列入“国家重大科学研究计划”|
|2011.11|《医学科技发展“十二五”规划》|科技部、卫生部等十部门|把“干细胞与再生医学技术”与“衰老和衰老相关疾病的基础研究”列入发展重点|
|2012.1|《医药工业“十二五”发展规划》|工信部|将“干细胞等细胞治疗产品”列入“生物技术药物产品和技术发展重点”|
|2012.2|《国家基础研究发展“十二五”专项规划》|科技部、国家自然科学基金委员会|围绕干细胞研究和促进转化应用，优化整合干细胞研究资源，加强干细胞基础和临床前研究，实现干细胞基本理论和关键技术的重大突破|
|2012.5|《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》|科技部|以深化干细胞研究和促进转化应用为总体目标，优化整合干细胞研究资源，培养创新能力强的高水平科研队伍，加速干细胞基础和临床前研究|
|2012.7|《“十二五”生物技术发展规划》|科技部|把“干细胞与再生医学技术”与“基因治疗与细胞治疗技术”列入发展重点；在干细胞与再生医学、生物信息技术、合成生物学、计算生物学、系统生物学等前沿生物技术领域分年度建立若干国家重点实验室|
|2013.4|《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿|卫生部、国家食品药品监督管理局|明确干细胞临床研究和应用的规范管理、监督，对行业进行有效的整顿|
|2015.2|《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》|科技部|进一步优化干细胞领域的科技管理，从科技管理的角度加强干细胞基础研究、研究成果的产业化和临床转化研究|
|2015.7|《干细胞临床研究管理办法（试行）》《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》|卫计委、国家食品药品监督管理局|明确了干细胞临床研究的机构资质和条件，规范临床研究应该遵循的原则，限定多项措施保护受试患者的权益|

2015年7月，国家卫计委和国家食品药品监督管理局下发的《干细胞临床研究管理办法（试行）》是继2012年卫生部下发《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》叫停整顿干细胞治疗应用后，对干细胞治疗应用领域的首
次正式放开，该办法对临床研究机构进行了严格的限制，规定从事干细胞临床研
究的医疗机构必须是三级甲等医院、具有药物临床试验机构资格和开展相关研究
的条件、具备处置干细胞研究可能遇到风险的能力等7项条件；指出临床研究机构是干细胞制剂和临床研究质量管理的责任主体，机构应当对干细胞临床研究项目进行立项审查、备案、信息公开和过程监管，并对干细胞制剂制备和临床研究全过程进行质量管理和风险管控；通过对研究机构的限制来提高准入门槛，上市公司必须与三甲医院合作开展研究在有限放开的条件下保证监管力度。
虽然该办法对干细胞临床研究的开展提出了许多严格的监管措施，但这是在干细胞技术全面叫停以后首次正式发布的指导原则，这对行业的规范化发展具有重要意义。
（三）主要产品介绍
1、主要产品及用途
标的公司的主要产品为新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。干细胞的自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段，是再生医学的重要资源基础。
2、业务流程图
标的公司的基本业务流程如下：
（1）样本收集：新生儿围产组织的采集需要由拥有专业资质的医护人员来完成。首先，在胎盘娩出、剪断脐带后，妥善地进行留存；然后，用0.9%生理盐水将围产组织冲洗干净，放入无菌一次性采集袋内，倒入组织保存液，装入生物安全袋内密封；最后，装入一次性采集盒内并装入采集箱，启动巴斯BACCS系统；
（2）样本运输：成功采集的样本会由专业的运输团队在48小时内送达实验室。在运输过程中，使用专门的运输箱，控制温度并确保样本不经过X线照射远
离辐射源。而巴斯BACCS系统全程监控样本运输的温度和时间，保证样本入库安全；
（3）样本检测：实验室的专业技术人员使用国际领先的检验仪器对胎盘提取物进行病原微生物检测和细胞生物学功能检测，检测结果完全符合标准才能成功储存。具体的检测项目有：分离、培养过程中的细胞形态观察，细胞计数及存活率检测，无菌检测；细胞形态观察，细胞计数及存活率检测，细胞表面标记物的检测、无菌检测、支原体检测、内毒素检测；
（4）样本制备：样本到达实验室后，首先进行登记获得唯一的序列号，以便日后追查样本来源、干细胞存储位置、扩增代数等信息。样本制备，是指利用专项技术使围产组织中的干细胞通过组织处理器和离心机进行提取，并用流式细胞仪核准其纯度，整个制备过程在无菌的层流实验室中进行；
（5）样本存储及监控：干细胞经过制备后，添加存储液，采用液氮方式永久存储在零下196度气态液氮罐中，以备日后随时提取使用。存储环境通过实时监控运行状态，确保样本在存储期内的安全。成功存储干细胞后，还将建档入库作双重备份，实现质量的可溯源性；
（6）定期检测：按照美国AABB标准、世界卫生组织NRL标准，博雅实验室每年会对液氮罐中的样本细胞进行包括细胞活力和分化能力的稳定性监测，以保证样本在存储期内的活性。
（四）主要经营模式
1、采购模式
采购部负责物料的采购管理、供应商筛查及管理工作。博雅干细胞采购主要包括采购制度的制订、供应商选择、筛选及考核、实施采购计划三方面，采购计划与实验室样本处理及销售情况紧密结合，形成了以采购部、质管部为主，实验室、审计和法务多重协助、监督的可控体系。核心物料通过集中采购，零星及辅助物料分散采购的模式。
（1）采购制度的制订
博雅干细胞的干细胞业务以国际最高水平为标准管理，并通过了国际
AABB标准认证、国际NRL能力测试、美国病理学会CAP能力测试等多重国际认证，因此博雅干细胞采购相关制度严格按照该标准和国际认证要求进行制订，形成《供应商控制程序》、《采购控制程序》。按照物料的实际使用需求的不同，实施不同的采购流程，以确保过程在可控框架下的快速响应。
（2）供应商筛选及考核
干细胞行业本身对过程所使用的试剂、耗材及辅料要求较高，并且标的公司严格按照国际一流实验室为标准，对过程使用物料的要求更加严格，遵循以客户为导向，对客户样本负责为指导原则，所有相关物料要做到能够追溯。因此标的公司的《供应商控制程序》制订了对供应商资质（包括不限于企业获得的资质、产品通过的认证、代理产品所获授权资质）、公司运作、质量控制、售后服务等因素的判定标准。标的公司通过多年从业积累的采购渠道和经验，所选择供应商均为行业知名品牌，同时注重和供应商建立长期战略合作关系。
标的公司根据实际情况进行样品测试、小批量试用、供应商资质考察，结合物料质量，供货条件、价格等因素综合判断后，最终确定采购合作意向。在确定优选供应商的情况下，对于核心物料补充挑选一至两家备选供应商，确保供货渠道多元化。
对于核心物料博雅干细胞采取集中采购的方式，一般会与供应商签订年度采购协议，约定采购原料内容及价格。对于非核心、低值类物料，采取不同区域分散采购，挑选合适供应商。标的公司对供应商的交货速度、产品质量以及售后处理情况进行统计，每年年末对各供应商进行综合评定，确定后续合作意向。
（3）实施采购计划
标的公司实行预算制，实验室根据销售预测和计划，编制全年和季度预算，并根据销售反馈及时的调整预算。标的公司实验室物料品种丰富，且保质期较短，因此以季度为预算周期，库存量为一个季度。
结合库存的实际情况，由库管在预算内提交需求计划，采购结合采购周期及需求时间，制定及实施采购计划。
2、销售模式
标的公司的主营业务决定了产妇为其主要客户群体，根据目标客户特征制定相应的市场营销整体方案。标的公司目前拥有4家分公司及1家子公司负责产品销售，销售采用直营+代理的模式，其中以直营模式为主，目前业务覆盖全国12个省份，拥有销售人员接近200人。直营模式下，各分子公司按区域划分进行营销工作，标的公司对营销人员定期提供业务培训及适当的激励制度以提高其工作积极性及工作效率；为了进一步扩大市场份额和销售网络，标的公司也采用少量代理的销售模式，代理模式下，标的公司与代理商签订《市场代理合同》以明确代理模式下双方的权利义务后开展业务。标的公司通过与产业上下游机构良好的合作关系、互联网平台、母婴医学专家频道、医学健康类杂志等各种渠道进行市场营销以提高销售收入。
标的公司的收费主要采用一次性收费和分期收费两种模式，一次性收费指客户将制备费及后续的30年存储费一次性缴清，分期收费指客户首次缴纳检测制备费和第一年的存储费，未来每年单独缴纳存储费。
报告期内，标的公司未发生消费者因产品质量原因而导致的纠纷或赔偿情形。标的公司为其存储的干细胞购买了财产保险，并且为消费者购买了综合医疗保险，未来若消费者存储的干细胞发生质量问题或消费者因患重大疾病需进行干细胞技术治疗的，将由保险公司按照保险协议约定进行赔偿。因此，标的公司并未计提产品质量保证金或预计负债。
3、研发模式
博雅干细胞设有独立的干细胞技术研发中心和完整的研发体系。技术研发中心下设研究开发部、质量管理部、临床部、对外合作部，构成了合理的内部分工、监督体系。博雅干细胞的研发流程主要包括：项目立项、技术经济委员会审议、批准实施、监督执行等阶段。
博雅干细胞对研发人员进行每年两次的绩效考核，研发人员由其上级主管领导从日常工作、专利申请、创新工作等不同角度进行绩效评估，评估结果归集于人力资源部，作为员工升职和加薪的基础。博雅干细胞拥有完整的人员培训体系，定期向研发员工提供内部和外部培训以提升技术能力，其中，内部培训包括专业性技术知识和管理技能，外部培训则包括国际和国内学术会议，学术培训，学术
论坛等。
（1）标的公司研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
标的公司的行业竞争力和主营收入均依托于其自身的核心技术。目前标的公司拥有 14项授权专利，其中发明专利 8项，另有 4项申请中的专利。标的公司的主要研发领域方向集中于干细胞分离、存储和临床应用技术的开发和应用研究。未来，标的公司的研发方向计划将从细胞存储向细胞临床应用转移，特别关注干细胞技术在自身免疫性疾病、血液性疾病、神经领域疾病和糖尿病领域疾病的临床应用研究。
（2）研发投入前五名的研发项目情况
目前标的公司的研发投入主要集中于干细胞的存储和培养技术，主要包括上游细胞分离、培养、扩增、冻存技术的升级优化，以及大规模细胞存储技术；此外，标的公司亦逐步开展下游临床应用技术的研发和试验，包括在自身免疫性疾病、血液性疾病、神经领域疾病、和糖尿病领域疾病的干细胞临床治疗技术的研发。具体研发投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||基本信息||所处阶段||后续发展||累计投入||对公司影响|
|大规模细胞存储技术||大规模自动化细胞库建库技术||完成||技术优化||1,459||重要||
|干细胞分离、培养技术及优化||从围产组织中分离提取干细胞的方法||完成||技术优化||1,290||重要||
|系统性红斑狼疮的临床治疗技术||利用异基因干细胞技术治疗顽固性红斑狼疮||研究阶段||安全性/有效性研究||595||下游治疗应用研究储备||
|地中海贫血的干细胞临床治疗技术||利用干细胞技术治疗遗传性地中海贫血||研究阶段||安全性/有效性研究||358||下游治疗应用研究储备||
|类风湿性关节炎的干细胞临床治疗技术||利用异基因干细胞技术治疗自身免疫性类风湿关节炎||研究阶段||安全性/有效性研究||337||下游治疗应用研究储备||

（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类项目的研发现状、所处阶段、进展情况
干细胞技术包括上游存储技术和中下游的临床应用技术。标的公司的上游技术相对成熟，并在行业中形成了良好的市场影响力。标的公司下游临床应用技术
研发则存在研发投入无法形成产品，或形成产品而无法获得市场认可的风险。目
前标的公司的主要收入来源于上游技术，下游技术虽然为未来发展提供了广阔的
空间，但目前并非标的公司收入来源。
在下游临床应用领域，截至 2014年底，全球正在进行的临床试验的疾病超过130种（www.clinicaltrial.gov），已经批准用于治疗的有9种，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|国家|商品名(公司)|细胞来源|适应症|
|2009.10|欧洲|ChondroCelect（TiGenix）|自体软骨细胞|膝关节软骨缺损|
|||Prochymal（Osiris）|||
|2009.12|美国||人异基因骨髓来源间充质干细胞|GvHD和克罗恩病|
|2010.07|澳洲|MPC（Mesoblast）|自体间质前体细胞产品|骨修复|
|||Hearticellgram-AMI|自体骨髓间充质干细胞|急性心梗|
|2011.07|韩国||||
|||（FCB-Pharmicell）|||
|||Hemacord|脐带血造血细胞用于异造血干细|遗传性或获得性造|
|2011.11|美国||||
|||（纽约血液中心）|胞移植|血系统疾病|
|||Cartistem（Medi-post）||退行性关节炎和膝|
|2012.01|韩国||脐带血来源间充质干细胞||
|||||关系软骨损伤|
|||Cartistem（Anterogen）||复杂性克隆氏病并|
|2012.01|韩国||自体脂肪来源间充质干细胞||
|||||发肛瘘|
|2012.05|加拿大|Prochymal（Osiris）|骨髓干细胞|儿童 GvHD|
||||一种含有缘干细胞的离体扩展人|重度角膜缘干细胞|
|2014.12|欧洲|Holoclar（意大利凯西制药）|||
||||类自体角膜上皮细胞|缺陷症|

以干细胞作为关键词搜索，全球在美国国立健康研究院登记注册（www.clinicaltrial.gov）的干细胞临床试验已经超过 4,800项，其中进入 I期临床的有1,584项，II期临床的有2,466项，进入III期临床的有536项；全球干细胞临床试验 10年前仅 800多项，10年期间增长幅度超过400%。目前，国内尚无任何干细胞治疗技术获得国家食品药品监督管理局批准，但是该领域在未来政策放开后，干细胞下游的治疗业务有望成为干细胞企业的核心增长点。
（4）对于专利技术不能保持领先或者流失及产品污染的风险应对措施
上市公司将通过：①在本次交易完成后，进一步加强标的公司的专利技术内部管理，为员工提供合理的职业发展规划，保证核心技术人员的稳定性，防止因人员流失导致的专利技术流失情况；②继续按照国际认证标准对干细胞业务流程实施全方位的管理，提高业务运营效率，降低产品质量风险，建立消费者纠纷处理机制等措施予以积极防范和应对；③进一步加强与医疗机构和高校的产学研合
作，提高自身技术研究的综合水平。
报告期内，博雅干细胞的研发团队保持稳定。
（五）主要销售情况
1、主要产品的产能及产量情况
博雅干细胞主要从事干细胞制备及存储业务，并非传统的生产型企业，难以用产能和产量的概念对博雅干细胞的经营情况进行分析。
报告期内，博雅干细胞各期末已经完成的干细胞存储份数具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|新生儿干细胞存储份数||16,085||13,927||8,887||
|成人免疫细胞存储份数||38||4||-||
|合计||16,123||13,931||8,887||

目前，标的公司共有无锡、北京、广西、重庆等4个干细胞库，主要通过液氮罐对干细胞进行存储，各期末标的公司的液氮罐数量及存储能力如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|液氮罐数量||12||9||6||
|存储能力（份数）||32,700||24,600||16,500||

未来随着标的公司业务规模进一步扩大、存储数量增加，标的公司将适当对存储设备进行采购扩容。
2、存货情况
博雅干细胞的存货由试剂耗材、文宣资料构成，报告期内博雅干细胞存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|原材料||204.70||172.63||130.43||
|低值易耗品||22.80||17.13||20.83||
|合计||227.50||189.77||151.26||

3、博雅干细胞主要产品收入
报告期内，博雅干细胞向客户提供通过在不同围产组织进行干细胞制备储存
的产品套餐，各期主要套餐及产品销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|博雅盒子1号||114.89||108.85||68.70||
|博雅盒子2号||1,210.78||4,528.50||2,040.72||
|博雅盒子3号||309.52||-56.48||647.82||
|博雅盒子4号||53.53||318.70||296.43||
|博雅盒子5号||1,541.72||3,033.34||3,896.09||
|博雅盒子6号||27.83||-||-||
|其他套餐||196.10||81.73||32.06||
|其他业务||177.29||506.75||389.54||
|成人免疫细胞储存||382.10||-||-||
|合计||4,013.77||8,521.38||7,371.36||

4、博雅干细胞主要销售对象
博雅干细胞主要从事干细胞的制备与存储业务，产品涵盖新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务，销售对象主要为产妇等个人客户。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和30年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。
5、博雅干细胞各业务的销售价格变化
按照产品套餐分类，公司部分类别产品均价有所波动，但总体保持平稳。报告期内公司主要产品套餐销售均价情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|博雅盒子1号||22,279.20||23,346.67||25,126.98||
|博雅盒子2号||29,507.03||29,045.46||28,941.57||
|博雅盒子3号||27,982.51||27,747.13||28,262.59||
|博雅盒子4号||39,899.55||43,238.38||41,771.87||
|博雅盒子5号||40,572.43||40,852.38||41,273.52||
|博雅盒子6号||29,546.57||-||-||
|成人免疫细胞储存||33,525.98||-||-||

6、报告期前五大客户情况
2015年1-6月，前五大客户销售情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|1||宋某某||56,740.00||0.14%||
|2||王某某||56,740.00||0.14%||
|3||季某某||56,740.00||0.14%||
|4||蒋某||56,740.00||0.14%||
|5||刘某||56,740.00||0.14%||
|合计||||283,700.00||0.71%||

2014年，前五大客户销售情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|1||华某某||99,000.00||0.12%||
|2||曹某||78,000.00||0.09%||
|3||焦某某||67,860.00||0.08%||
|4||张某某||67,860.00||0.08%||
|5||梅某||56,740.00||0.07%||
|合计||||369,460.00||0.43%||

2013年，前五大客户销售情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|1||林某||89,648.00||0.12%||
|2||陈某某||79,170.00||0.11%||
|3||徐某||77,850.00||0.11%||
|4||周某某||67,860.00||0.09%||
|5||刘某||67,860.00||0.09%||
|合计||||382,388.00||0.52%||

公司销售对象主要为个人客户，且单个客户的销售金额较为平均，占比低，因此不存在依赖少数客户的情形。
（六）主要产品的原材料供应情况
1、主要采购内容
报告期内，博雅干细胞采购内容主要为试剂耗材、检测材料、文宣材料，报告期内公司采购情况比较稳定，经营所需的能源主要为水、电、气等。
2、采购项目价格变动情况
报告期内，博雅干细胞主要采购项目的价格变动情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购项目||2015年1-6月采购均价||2014年度采购均价|2013年度采购均价|
|1||耗材||316.78||315.06||419.57|
|2||试剂||538.04||565.31||686.73|
|3||检测材料||3,893.17||4,448.82||3,388.81|
|4||文宣品||1.19||2.26||1.20|

3、报告期前五大供应商
2015年1-6月，前五大供应商采购情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象名称||采购金额|占采购金额比例|
|1||Golden Profit Technology Ltd.||524,834.35||19.64%|
|2||苏州新天地医疗设备有限公司||355,328.40||13.30%|
|3||苏州市苏医生物基因技术有限公司||124,928.00||4.67%|
|4||北京娃柯化学品贸易有限公司||63,974.35||2.39%|
|5||英潍捷基（上海）贸易有限公司||51,282.05||1.92%|
|合计||||1,120,347.15||41.92%|

2014年，前五大供应商采购情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象名称||采购金额|占采购金额比例|
|1||Golden Profit Technology Ltd.||1,411,280.82||28.21%|
|2||苏州新天地医疗设备有限公司||559,531.11||11.19%|
|3||苏州市苏医生物基因技术有限公司||293,376.00||5.86%|
|4||北京娃柯化学品贸易有限公司||192,307.69||3.84%|
|5||英潍捷基（上海）贸易有限公司||174,982.91||3.50%|
|合计||||2,631,478.53||52.60%|

2013年，前五大供应商采购情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象名称||采购金额||占采购金额比例|
|1||Golden Profit Technology Ltd.||1,290,149.13||24.62%||
|2||苏州新天地医疗设备有限公司||448,337.27||8.55%||
|3||北京娃柯化学品贸易有限公司||317,564.10||6.06%||
|4||苏州市苏医生物基因技术有限公司||256,142.23||4.89%||
|5||英潍捷基（上海）贸易有限公司||151,463.25||2.89%||
|合计||||2,463,655.98||47.02%||

报告期内，博雅干细胞向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为47.02%、52.60%、41.92%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
博雅干细胞董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有博雅干细胞5%以上股份的股东与报告期内博雅干细胞的前五大供应商无关联关系。
（七）质量控制情况
标的公司执行目前国际上血库最高标准AABB标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，通过AABB认证的机构，将被认可是在全球公认的标准下运作的，建立很高的诚信和透明度，并且能够顾及到客户，患者和捐赠者的利益。《Standards for Cellular TherapyServices》为细胞治疗服务中采集，处理，治疗的相关的储存者的储存前的筛选、标签的管理、仪器、试剂、人员、环境、安全等方面的过程提出了质量控制总体标准。
标的公司严格按照CAP和NRL标准执行并通过成为截至本报告书签署日国内唯一获取CAP和NRL双重认证的干细胞库。CAP及NRL对实验室的检测能力提供了全球性的标准，CAP是全球实验室检测质量保证的领导者。CAP认证和能力验证计划在全球范围内受到了高度尊敬，被认为是临床实验室的黄金标准，NRL在澳大利亚和国际上用于支持实验室的诊断测试和人类传染性疾病的管理。
1、质量管理职责及人员资质
质量管理部根据《Standards for Cellular TherapyServices》及实际运营制定的
相关质量管理程序为依据，履行质量控制和管理职能。
根据《Standards for Cellular TherapyServices》等相关规定，设立了医务总监
及实验室总监为主要的质量负责人，医务总监为相关领域的资深的医务人员，实验室总监为相关领域从事该行业的资深的技术管理人员，并不断的进行该领域的相关继续教育和培训。标的公司每年根据质量管理体系通过现场观察、调查、抽查或抽样等方式对实验室全流程进行质量管理审查，并根据内审情况编制《内审检查表》及内审报告，出具不合格报告进行纠正预防，不断的提升质量管理体系的品质。
2、质量控制执行情况
（1）产品质量检验
产品质量检验包括重要耗材入库检测、样本的筛选、处理过程的中间品的检测、储存的细胞产品的检测和、半成品检测和细胞产品使用前严格的质量检测。
所有的流程及检测均有严格质量控制流程及相关的记录，所有的过程及时间均可以进行追溯。
（2）异常样本及不合格品控制处理
经质量管理部确认的不合格原辅料由采购部与供应商联系退货，并于供应商档案中备案。正常生产过程中检测出的异常样本，由客服部及时与客户进行联系确认终止意见，并由技术人员在记录上予以记录。所有储存前检测确认的不合格品，由医务总监给出意见，通知客户进行终止。
（八）安全生产情况
博雅干细胞的生产环境质量控制主要包括生物安全柜、处理洁净区，液氮储存罐，检测实验室，物料贮存区、特殊物料贮存区以及一般区域的环境质量监控。
各储存物料的区域，冰箱，处理的环境，储存细胞的液氮储存罐均建立了实时监控系统进行监控。
（九）环境保护情况
博雅干细胞不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
干细胞污染主要发生于婴儿生产过程中，通常产道内会有自然菌落，如采用手工分离的方法通常会产生6-10%的厌氧菌的污染率。针对干细胞的污染情况，
博雅干细胞采用业内领先的全自动干细胞分离和保存技术，通过采用干细胞领域的AXP系统可将同行业污染率从6-10%下降到千分之一以内，大大降低了干细胞污染的可能性。一旦发生污染情况，博雅干细胞有一套完整的告客户书的流程，客户会被告知干细胞的检测情况，并追溯污染源进行责任承担。
（十）员工情况
截至2015年8月31日，博雅干细胞合并口径员工总数为350人。公司员工按职能、学历、年龄划分的构成情况如下：
1、按职能划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能类别||人数（人）||占比（%）|
|管理人员||30||8.57||
|生产人员||43||12.29||
|研发人员||28||8.00||
|营销人员||196||56.00||
|财务人员||21||6.00||
|其他||32||9.14||
|合计||350||100.00||

2、按学历划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||占比（%）|
|博士||7||2.00||
|硕士||17||4.86||
|本科||131||37.43||
|大专||118||33.71||
|中专||40||11.43||
|高中||26||7.43||
|初中||11||3.14||
|合计||350||100.00||

3、按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||占比（%）|
|30岁以下||162||46.29||
|31-40岁||143||40.86||
|41-50岁||32||9.14||

51岁以上 13 3.71
||||
|-|-|-|
|合计|350|100.00|

六、标的公司主要财务数据
（一）报告期内主要财务数据及财务指标
根据普华永道出具的普华永道中天审字[2015]第25170号《审计报告》，博雅干细胞最近两年及一期主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产||10,369.50||13,582.50||16,690.64||
|非流动资产||5,441.14||5,213.49||5,074.74||
|资产总计||15,810.64||18,795.99||21,765.38||
|流动负债||1,726.64||5,725.97||8,285.56||
|非流动负债||5,016.18||4,400.18||2,748.45||
|负债合计||6,742.81||10,126.15||11,034.00||
|股东权益合计||9,067.83||8,669.84||10,731.38||
|归属于母公司所有者权益||8,771.67||8,438.51||9,548.88||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,013.77||8,521.38||7,371.36||
|营业利润||927.09||310.91||-116.91||
|利润总额||946.79||116.65||50.29||
|净利润||797.99||27.47||53.66||
|归属于母公司所有者净利润||833.16||102.42||123.53||

（二）报告期内非经常性损益的情况
报告期内，博雅干细胞非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||12.86||-3.58||1.41||
|计入当期损益的政府补助||14.75||61.61||168.04||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-7.91||-252.30||-2.26||
|小计||19.70||-194.26||167.20||

报告期内，博雅干细胞的非经常性损益主要由非流动资产处置、计入当期损益的政府补助和其他营业外收支构成，总体对博雅干细胞净利润的影响较小。
七、本次交易合规情况说明
截至本报告书签署日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，博雅干细胞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日，博雅干细胞历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
交易对方所持有的博雅干细胞股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的博雅干细胞的股权；交易对方所持有的博雅干细胞的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况
博雅干细胞自成立以来历次股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让情况||转让价格（万元）|
|1||2010年8月||新融合药业将其持有的博雅干细胞60%股权转让给许晓椿||无偿||
|2||2012年6月||金源投资将其持有的博雅干细胞 20%股权转让给许晓椿||2,101.78||
|3||2015年4月||马山医药园将其持有的博雅干细胞20%股权转让给无锡新融和||2,364.30||
|4||2015年4月||无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%股权转让给北京明润（4.74%）、茂信投资管理（杭州）有限公司（1.58%）、杭州茂信（3.16%）、西藏福茂（3.16%）、杨利娟（1.58%）、王建荣（1.53%）||1,861.88625||
|5||2015年9月||茂信投资管理（杭州）有限公司将其持有的博雅干细胞1.58%股权转让给无锡||186.7797||

||
|-|
|新融和|

（一）最近三年资产评估及交易情况
1、资产评估情况
2015年2月4日，江苏公勤资产评估有限公司出具了《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号），对博雅干细胞截至评估基准日2014年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，博雅干细胞评估基准日所有者权益账面值为9,803.46万元，评估值为10,180.00万元，评估增值376.54万元，增值率为3.84%。
2、股权转让情况
（1）2015年4月第一次股权转让
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园有将其持有的标的公司20%股权以2,364.3万元的价格转让给无锡新融和。同日，马山医药院与无锡新融和签署《产权交易合同》。
本次股权转让系参考江苏公勤资产评估有限公司出具的《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号）结果，对博雅干细胞100%股权总体估值为11,821.5万元。
（2）2015年4月第二次股权转让
2015年4月5日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。
本次股权转让价格分为股权转让款和借款两部分，具体情况详见本报告书本节“二、标的公司历史沿革”之“6、第四次股权转让”。根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。
3、本次交易估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号评估报告，博雅干细胞截至2015年6月30日经收益法评估的股东全部权益价值为197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2,152.83%。
（二）差异原因说明
1、评估基准日及评估假设前提不同
本次评估基准日为2015年6月30日，较前次评估，标的公司在本次评估基准日时的盈利能力较2014年10月31日已有较大幅度提升。
本次评估采用收益法，是基于在母公司博雅干细胞结合8家子公司合并收益的角度去预测未来整体收益。而前次评估仅对母公司博雅干细胞及净资产为负的子公司北京博雅采用收益法进行评估，其他子公司由于成立、经营时间短，采用成本法进行评估。
2014年10月31日为基准的评估报告，在对母公司的未来收益预测时，其假设前提是：“企业未来将基本保持现有规模生产，2014年及以后不扩大新的项目，增量资本性支出为0。”其指保持评估当时的存储规模，不再扩大存储量；而本次评估，是假设博雅干细胞母子公司作为一个整体考虑每年在未涉足的地区新增存储库的速度扩张，存储规模不断扩增中。
与前次评估范围对比，本次评估增加了一家子公司博雅再生，该公司主要从事成人免疫细胞存储，本次评估考虑了未来成人免疫细胞存储量的增量对整体收益的贡献。
从前次评估报告收益法未来预测数据来看，2014年预测的母公司收入6,519万元与实际差异不大，但未来几年的收入增幅预测较低，与历史增长规律不符，与行业及市场发展趋势不符。
2、前次股权转让背景目的不同
（1）2015年4月第一次股权转让
根据新融和药业与马山医药园、金源投资的于2010年4月签署的《出资协议书》，各方一致同意，未来新融和药业有权以以下形式进行股权回购：
①自标的公司成立之日起六年内，新融和药业有权回购70%马山医药园及金
源投资出资持有的标的公司股权，其回购价格为马山医药园及金源投资相应出资金额乘以6.0%年利率；
②在以上基础上，自公司成立之日起六年内，新融和药业有权以市场价格（市场价格参照该协议第十四条B款内容）回购剩余30%马山医药园和金源投资出资持有的标的公司股权。
其中该协议第十四条B款内容为：现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让价格，按不超过公司上一年度财务报表载明的净资产计算（财务报表编制后发生的分红需扣除），股权转让采用货币支付方式，产生的税费按法律规定承担。
2010年12月14日，由于新融和药业将其持有的60%出资份额转让给许晓椿，新融和药业、马山医药园、金源投资及许晓椿四方签署《出资协议书的补充协议》，对原《出资协议书》的部分条款进行了修改，其中第十四条B款修改为“现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让的价格，按股东共同确认的时间点的净资产计算，股权转让采用货币支付方式，因此产生的税费按法律规定承担。如甲方（许晓椿）欲回购乙方（马山医药园）和丙方（金源投资）70%股权，按《出资协议书》第八十六条操作。”
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园将其持有的20%博雅干细胞股权以2,364.30万元的价格转让给许晓椿实际控制的无锡新融和，其价款具体组成为：70%部分，原始出资（1,400万元）加上6%年利率的回报353.5万元，即1,753.5万元；30%部分以评估报告的评估公允价值10,180万元为依据，乘以股权比例20%，即610.8万元；两部分合计2,364.3万元。
综上，2015年4月第一次股权转让系根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而本次交易是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。
（2）2015年4月第二次股权转让
2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司、西
藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，并约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权转让款及借款的投资总额，协议双方关于标的公司价值确认为12.66亿元。
该次股权转让价格低于本次交易，主要原因在于该次股权转让为财务投资人的少数股权收购，该等投资人不以控制企业为目的，不参与企业经营决策，交易价格由交易各方协商确定，交易价格较低；而本次交易属于对标的公司的控股权收购，收购完成后博雅干细胞将成为公司控股子公司，且博雅干细胞主要股东亦对未来一定期间的经营业绩作出了业绩承诺，交易作价系参照评估机构评估值由交易各方协商确定。基于前述，两次交易的收购目的和收购股权比例不同，对收购后标的公司的控制力不同，交易作价的依据亦不同，因此两次交易价格有差异既符合市场化交易的通常管理，也系交易各方真实意思表示，并已分别履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定。
3、本次交易作价的合理性详见“第五节交易标的估值”之“六、董事会对定价的公允性分析”中的相关内容。
九、标的公司重大会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、提供劳务
标的公司向客户提供新生儿干细胞制备及储存服务、成人免疫细胞制备及储
存服务等劳务。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期合同费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
对于接受劳务方出现未按合同或协议进度支付价款的情况，若接受劳务方连续两年未支付合同价款，则博雅干细胞认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。
对于尚未提供相关服务的已收款项，自资产负债表日起12个月内将提供劳务的预收款项在资产负债表中列示预收款项，自资产负债表日起服务期限超过12个月的预收款项，列示为递延收益。
2、让渡资产使用权
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）交易标的财务报表编制基础，重要会计估计和判断，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一个会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
（1）收入确认
标的公司按照完工百分比法确认干细胞制备和储存服务收入。完工百分比按照已经发生的成本占估计总成本的比例来确定。由于标的公司与客户所签署的合同最长服务年限为30年，标的公司需要对完成该30年劳务合同的总成本作出合理估计。如果实际成本与估计成本存在差异，则会影响销售确认的金额。
（2）坏账准备
标的公司管理层于资产负债表日对应收款项是否存在减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据标的公司客户之信用和财务状况综合作出判断和估计。即使标的公司管理层目前已对预计可能发生之坏账损失作出最佳估计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及市场情况的变化而发生重大改变。
3、合并财务报表范围及变化情况
编制合并财务报表时，合并范围包括母公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，母公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与母公司同受最终控制方控制之日起纳入母公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
标的公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合
并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司所有者的净利润；子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按母公司对该子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以标的公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从标的公司的角度对该交易予以调整。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司分属于不同的行业，虽会计政策与会计估计均遵循企业会计准则，不存在重大差异，但在具体执行会计政策和会计估计上略有差异。报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与其同业上市公司之间不存在重大差异。
第五节交易标的估值
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号《评估报告》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产博雅干细胞股东全部权益价值为197,610.48万元，评估结论较账面净资产增值188,838.81万元，增值率为2152.83%。
本次交易拟购买的资产价格以中广信评估的《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定博雅干细胞80%股权最终的交易价格为156,560万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
本收益法评估后的股东全部权益价值为197,610.48万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,019.38万元，两者相差180,591.10万元。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
经评估，下列因素未在资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
1、博雅干细胞拥有国际认证，包括国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL
标准、和美国病理学会 CAP三重国际认证的临床级干细胞库，在国际标准领域走在前列；
2、博雅干细胞拥有干细胞领域从业多年及经验丰富的研发团队；
3、博雅干细胞有一定的市场优势，其在无锡、北京、重庆、南宁已建成四个干细胞库，广州正在建设第五个干细胞库，其干细胞业务多年的开展，已在行业内树立起一定的品牌和人气；
4、博雅干细胞在胎盘干细胞提取和存储方面具有一定的技术优势，拥有大量独有技术壁垒和专利，还有强大的技术支撑；
5、拥有从业经验丰富的管理团队；
6、目前，干细胞产业从业的企业较少，市场空间大，人们对干细胞提取和存储的认可度高，作为新兴的产业，未来发展空间较大。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：博雅干细胞的股东全部权益价值评估结果为197,610.48万元。
（三）评估增值原因分析
博雅干细胞作为干细胞产业内领先企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑博雅干细胞在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、品牌影响力、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：1、干细胞行业发展潜力巨大
人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据 MarketResearch及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为 215亿美元，2014年已达 500亿美元，预计 2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业链，我国干
细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。根据东吴证券行业研究报告显示，2009年我国干细胞市场约为20亿元，2012年市场规模已达62亿元。此外，独生子女政策及二胎生育政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，全球化高速发展带来的环境污染使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此，干细胞产业拥有巨大的市场空间和潜力。
2、干细胞行业的政策驱动
2015年2月26日，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
3、博雅干细胞具有优秀的品牌形象和技术实力
博雅干细胞的销售网络已覆盖全国12省市，博雅干细胞品牌是业内首家获得CCTV中国年度品牌称号的品牌，也是目前国内唯一通过国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准三大认证的干细胞企业。2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。
4、资深团队及丰富经验和干细胞应用领域研究能力
博雅干细胞与顶级高校和研究所开展产学研合作，如南京鼓楼医院的关于系统性红斑狼疮的MSC治疗方案的临床研究（江苏省科技进步一等奖），中国科学院广州生物医药与健康研究院关于地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究，关于地中海贫血综合治理平台的建立等。
未来，博雅干细胞的主要研发方向包括继续建设符合国际AABB标准的临床级干细胞库的技术标准体系、符合世界卫生组织NRL标准的实验室管理体系、自身免疫疾病的干细胞临床应用研究、地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究、神经系统疾病的干细胞治疗方案的临床研究等。
二、博雅干细胞评估的假设
（一）重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
1、本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此为基础进行；
2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
3、本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（二）评估基本假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。本次评估采用在用续用原则。
（三）一般性假设
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；
5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
6、遵纪守法假设：假定博雅干细胞完全遵守所有有关的法律法规；
7、数据真实假设：是假定博雅干细胞年度财务报告能真实反映其实际状况。
评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、政策一致假设：是假定博雅干细胞会计政策与核算方法无重大变化；
9、均衡经营假设：是假定博雅干细胞营业收入、成本费用均衡发生；
10、优势假设：是假定博雅干细胞保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力；
11、收益稳定假设：是假定博雅干细胞以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
12、方向一致假设：是假定博雅干细胞在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
13、盈利能力不变假设：是假定博雅干细胞的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化；
14、管理层稳定假设：被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）关于评估对象的假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制；
3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响；
4、除已披露情况外，博雅干细胞所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
5、本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变；
6、博雅干细胞所拥有的资产产权清晰，为被博雅干细胞所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
7、假设博雅干细胞未来按照每年新建一个存储基地的速度进行扩张；
8、假设博雅干细胞能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策；
9、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
10、尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
（五）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被评估单位负责。评估机构未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜；
2、除评估报告有特别说明外，评估机构未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响；
3、评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响；
4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任，评估报告将会失效。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
（一）市场法适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。
因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
（二）收益法适用性分析
1、总体情况判断
根据对博雅干细胞历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的博雅干细胞整体资产具有以下特征：
（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为博雅干细胞营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此博雅干细胞整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。博雅干细胞的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2、评估目的判断
评估目的是博雅干细胞全部股权提供价值参考意见。评估委托方要求评估人员在评估时，对博雅干细胞的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现博雅干细胞企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把博雅干细胞作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
3、会计报表判断
根据博雅干细胞提供的会计报表进行分析，博雅干细胞目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上因素的分析，评估人员认为该次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映博雅干细胞整体资产的价值。
（三）资产基础法适用分析
1、从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
2、从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。故以资产基础法作为补充验证。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）主要资产及其评估方法
1、货币资金
包括现金和银行存款，对货币资金经核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
2、应收账款
包括应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款，评估人员在核实其
价值构成的基础上，通过核查账簿、销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证或电话询证等替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
3、预付账款
对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
4、存货
存货主要是近期购进的原材料，按核实后账面价值确定评估值。
5、长期股权投资
本次评估的长期股权投资均为博雅干细胞实际控股的子公司，故本次对这些控股子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
6、固定资产
本次评估的固定资产主要是机器设备、车辆及电子设备类资产，对于设备类固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。
7、在建工程
本次评估的在建工程是建筑施工工程，对于在建工程的评估，以核实后的账面价值确定评估值。
8、无形资产——其他无形资产
本次评估对于企业使用的系统软件的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值；对于企业使用专利技术的其他无形资产，采用收益法进行评估。
9、开发支出
本次评估对开发支出，以核实后的账面价值确定评估值。
10、长期待摊费用
长期待摊费用主要是装修改造工程，评估以其尚存受益年限确定评估值。
11、递延所得税资产
对于递延所得税资产，以审查核实后的账面值确定评估值。
12、其他非流动资产
其他非流动是预付工程款，评估时以核实后账面值确定评估值。
13、负债
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
（二）资产基础法评估结论
评估基准日2015年6月30日时，博雅干细胞科技有限公司的总资产账面值为人民币16,967.32万元，评估值为人民币25,001.67万元，评估增值人民币8,034.35万元，增幅47.35%；负债账面值为人民币7,982.28万元，评估值为人民币7,982.28万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币8,985.04万元，评估值为人民币17,019.38万元，评估增值人民币8,034.34万元，增幅89.42%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C＝B-A||D＝C/A×100%|
|流动资产||1|9,729.30||9,729.30||0.00||0.00||
|非流动资产||2|7,238.03||15,272.37||8,034.34||111.00||
|其中：可供出售金融资产||3|0.00||0.00||||||
|持有至到期投资||4|0.00||0.00||||||
|长期应收款||5|1,439.19||1,439.19||0.00||0.00||
|长期股权投资||6|2,893.89||4,760.89||1,867.00||64.52||
|投资性房地产||7|0.00||0.00||||||
|固定资产||8|1,102.34||1,266.67||164.33||14.91||
|在建工程||9|22.72||22.72||0.00||0.00||
|工程物资||10|0.00||0.00||||||
|固定资产清理||11|0.00||0.00||||||
|生物性生物资产||12|0.00||0.00||||||
|油气资产||13|0.00||0.00||||||
|无形资产||14|601.57||6,604.59||6,003.02||997.89||
|开发支出||15|1,133.86||1,133.86||0.00||0.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C＝B-A||D＝C/A×100%|
|商誉||16|0.00||0.00||||||
|长期待摊费用||17|7.69||7.69||0.00||0.00||
|递延所得税资产||18|30.42||30.42||0.00||0.00||
|其他非流动资产||19|6.34||6.34||0.00||0.00||
|资产总计||20|16,967.32||25,001.67||8,034.35||47.35||
|流动负债||21|4,492.82||4,492.82||0.00||0.00||
|非流动负债||22|3,489.46||3,489.46||0.00||0.00||
|负债合计||23|7,982.28||7,982.28||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||24|8,985.04||17,019.38||8,034.34||89.42||

五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估模型、参数及测算期间
1、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全部投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出。
2、收益期限的确定
该次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
（1）从现行公司法规定及公司章程约定，博雅干细胞只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，博雅干细胞本身具备永续经营的前提；
（2）在执行评估程序的过程中，经评估人员与博雅干细胞管理层进行的充分讨论及分析，没有发现博雅干细胞终止经营的任何理由。因此假设科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3、折现率的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的2015年6月30日10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为4.1977%。
（2）风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为生物科技，查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为0.793。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，
故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。经测算，评估机构认为选择ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
经过对博雅干细胞的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.1%。
（5）加权平均成本模型（WACC）计算
①权益资本折现系数
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+ Rc
=4.20%+0.793×6.97%+3.1%=12.8%
②付息债务折现系数
博雅干细胞不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
③折现率=权益资本折现系数=12.8%。
4、溢余性和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产单独进行相应的评估，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面值||评估值|
|一||溢余资产||67,228,335.87||67,228,335.87||
|1||溢余货币资金||||||
||||||67,228,335.87||67,228,335.87|
|二||非经营性资产||0.00||0.00||
|1||报废或毁损存货||||||
|2||交易性金融资产||||||
|3||持有至到期投资||||||
|4||非经营性应收款项||||||
|5||存在关联交易的长期投资||||||

|||||
|-|-|-|-|
|6|投资性房地产|||
|7|闲置固定资产|||
|8|非生产用途固定资产|||
|9|非生产用途在建工程|||
|三|非经营性负债|0.00|0.00|
|1|非经营性应付款项|||
|2|应付股利|||
|溢余资产和非经营净资产合计||67,228,335.87|67,228,335.87|

（二）收益法评估结果
根据前文的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年7-12月||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年后|
|一、营业收入|6,616.51||16,088.39||24,416.30||41,974.56|62,548.09||81,441.99||||
|二、营业总成本|4,372.02||10,414.75||15,020.52||24,888.59|35,528.23||44,732.07||||
|其中：营业成本|1,118.33||2,795.47||4,263.80||7,365.18|11,000.69||14,340.07||||
|营业税金及附加|47.60||115.90||175.70||302.30|450.40||586.40||||
|销售(营业)费用|1,767.65||4,173.11||6,291.59||10,713.01|15,461.18||19,206.89||||
|管理费用|1,437.79||3,329.63||4,288.82||6,507.51|8,615.40||10,598.17||||
|财务费用|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||||
|资产减值损失||||||||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||||||||
|投资收益||||||||||||||
|三、营业利润|2,244.49||5,673.64||9,395.78||17,085.97|27,019.86||36,709.92||||
|加：营业外收入|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||||
|减：营业外支出|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||||
|四、利润总额|2,244.49||5,673.64||9,395.78||17,085.97|27,019.86||36,709.92||||
|减：所得税|352.83||891.90||1,477.02||2,685.92|4,247.52||5,770.80||||
|五、净利润|1,891.66||4,781.74||7,918.76||14,400.05|22,772.34||30,939.12||30,939.12||
|归属母公司所有者权益的净利润|1,900.70||4,790.92||7,910.15||14,355.46|22,691.67||30,839.98||30,839.98||
|归属少数股东的净利润|-9.05||-9.18||8.61||44.60|80.67||99.14||99.14||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|345.62||799.90||851.49||864.78|868.15||941.86||1,280.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务利息(扣除税务影响)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0|
|减：资本性支出|1,000.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|
|追加营运资金|-416.10|-872.58|-1,331.37|-2,807.01|-3,289.05|-3,020.53|0.00|
|净现金流量|1,662.42|5,183.40|8,813.01|16,747.25|25,568.87|33,522.37|30,839.98|
|折现时点|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9703|0.8865|0.7859|0.6967|0.6177|0.5476|4.2780|
|净现值|1,613.11|4,595.21|6,926.38|11,668.53|15,793.38|18,356.47|131,934.57|
|经营性资产价值|190,887.65|||||||
|非经营性资价值||||||||
|溢余性资产价值|6,722.83|||||||
|减：付息债务价值||||||||
|全部股东权益价值|197,610.48|||||||

运用收益法，经过评估测算，博雅干细胞股东全部权益评估值为197,610.48万元。
六、董事会对定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，本公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
（二）独立董事对本次交易评估相关事项的意见
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董事会第二十九次会议审议的本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
“1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的博雅干细胞80%股权交易价格将以具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易各方协商确定收购价格，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
（1）本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、根据法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组不构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、同意公司与交易对方签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨丽娟、王建荣之重大资产购买协议》及《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议的议案》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。”
（三）评估依据的合理性
本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反应的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据博雅干细胞所处行业和经营特点，收益法评估价值比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估的评估依据合理、适当。
（四）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
交易标的博雅干细胞属于生物科技行业，主要从事干细胞制备及存储业务。
截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和竞技政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿协议。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
（五）是否存在协同效应的说明
上市公司主营业务为金属制品、煤炭产品的研发、生产及销售，而交易标的博雅干细胞的主营业务为干细胞制备及存储。由于本次交易尚未完成，考虑到交易标的与上市公司的主营业务并不相同，上市公司董事会认为博雅干细胞与上市
公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（六）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性上市公司现有业务受煤炭行业持续低迷和金属制品竞争加剧影响，近年来经营业绩有所下滑并出现亏损，博雅干细胞从事干细胞的制备及存储业务，行业发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力有所提升，具体详见本报告书“第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中的相关内容。因此，本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1、可比上市公司估值分析
标的公司80%股权的交易价格为156,560万元，对应其标的公司100%股权的估值为195,700万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力及未来盈利预测情况，选用交易市盈率、市净率及市销率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
||项目|||||||||||
||||度||（E）||（E）||（E）||（E）|
|博雅干细胞100%股权估值（万元）||195,700||||||||||
|博雅干细胞净利润（万元）||102.42||3,000||5,000||8,000||14,000||
|交易市盈率（倍）||1,910.76||65.23||39.14||24.46||13.98||
|博雅干细胞营业收入（万元）||8,521.38||10,630.28||16,088.39||24,416.30||41,974.56||
|交易市销率（倍）||22.97||18.41||12.16||8.02||4.66||
|评估基准日||2015年6月30日||||||||||
|博雅干细胞净资产（万元）||8,771.67||||||||||
|交易市净率（倍）||22.31||||||||||

注：博雅干细胞净利润选取其2014年归属母公司股东净利润及许晓椿2015年-2018年的业绩承诺数；博雅干细胞营业收入选取评估报告中收益法对未来营业收入的预测数。
标的公司从事的干细胞制备及存储业务属于中国证监会行业分类中的“科学技术和技术服务业”，WIND行业分类的“制药、生物科技与生命科学”中的“生物
科技”细分行业。以本次交易基准日为比较时点，可比上市公司对应的2014年市
盈率、市净率及市销率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率||市销率|
|1||600645.SH||中源协和||864.11||29.68||64.26||
|2||000004.SZ||国农科技||850.51||40.27||40.11||
|3||300239.SZ||东宝生物||715.33||10.27||13.93||
|4||300186.SZ||大华农||211.88||11.06||23.10||
|5||300238.SZ||冠昊生物||200.99||18.94||52.90||
|6||002030.SZ||达安基因||190.74||34.28||26.88||
|7||002252.SZ||上海莱士||176.54||10.47||68.34||
|8||300199.SZ||翰宇药业||167.72||22.20||68.60||
|9||300142.SZ||沃森生物||158.91||7.91||31.70||
|10||300122.SZ||智飞生物||155.94||9.39||28.82||
|11||600161.SH||天坛生物||151.20||10.00||10.63||
|12||002166.SZ||莱茵生物||141.83||24.70||8.94||
|13||300401.SZ||花园生物||108.88||5.73||25.56||
|14||002693.SZ||双成药业||98.16||6.47||35.89||
|15||300009.SZ||安科生物||92.40||13.74||18.71||
|16||300294.SZ||博雅生物||82.36||10.00||19.60||
|17||002022.SZ||科华生物||74.89||17.40||17.95||
|18||300463.SZ||迈克生物||72.16||20.61||17.46||
|19||300289.SZ||利德曼||63.91||8.50||15.27||
|20||300204.SZ||舒泰神||59.15||7.63||10.57||
|21||300406.SZ||九强生物||55.32||11.80||22.92||
|22||000661.SZ||长春高新||53.66||11.69||7.55||
|23||600201.SH||金宇集团||50.38||12.48||19.16||
|24||002007.SZ||华兰生物||47.82||7.57||20.70||
|25||000403.SZ||ST生化||43.54||12.61||10.90||
|可比公司平均数||||||195.53||15.02||27.22||
|可比公司中位数||||||108.88||11.69||20.70||

注：市盈率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年实现的归属母公司股东净利润；市净率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年归属母公司股东净资产；市销率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年营业收入。
由于标的公司于2014年末进行业务重组，将干细胞相关业务从关联方整合纳
入了标的公司范围，同时将非干细胞的相关业务、资产予以剥离。由于业务重组
前发生的期间费用不能剥离，因此模拟的2013-2014审计报告中亦包含了剥离业
务发生的运营费用，致使2013-2014年模拟报表并未完全真实的反映标的公司作为干细胞制备储存企业的盈利水平（根据普华永道的测算，标的公司2013年、2014年干细胞相关业务的模拟净利润约为1,453.80万元、1,638.88万元）。2015年1-6月，已剥离业务的费用不再发生，因此标的公司2015年上半年的报表净利润水平有显著上升。基于前述，基于2014年度报表净利润测算的市盈率水平有部分失真。
以2015年博雅干细胞业绩承诺3,000万元计算，博雅干细胞本次交易价格的动态市盈率为65.23倍，低于同行业上市公司水平。目前A股上市公司中，中源协和（600645.SH）是国内唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，与标的公司所从事的业务类似，其2013年、2014年、2015年上半年实现的归属母公司股东净利润分别为1,690.26万元、4,687.43万元、29,459.98万元，扣非后的归属母公司股东净利润分别为-525.80万元、3,672.70万元、4,042.00万元。从中源协和2015年上半年扣非后的净利润情况来看，本次交易标的公司2015年动态市盈率估值明显低于中源协和。
从市净率来看，博雅干细胞2014年12月末归属母公司股东净资产所对应的市净率为23.19倍，2015年6月末归属母公司股东净资产所对应的市净率为22.31倍，高于同行业上市公司，主要由于标的公司具有轻资产运营的特征，其货币资金占其资产总额接近50%，无房屋土地等大额固定资产投资，且上市公司因股权融资等因素，总体净资产规模较非上市企业大。
从市销率来看，博雅干细胞2014年实现的营业收入对应的市销率为22.97倍，与上市公司市销率平均水平相当。
2、可比上市公司收购案例
（1）2014年中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）收购深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）13%股权
2014年12月，中源协和公告拟以11,877.00万元的价格向胡祥收购北科生物13%股权。北科生物主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.8.31/2014年1-8月||2013.12.31/2013年度|
|资产总额||43,149.95||35,686.99||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净资产|7,982.21|9,839.36|
|营业收入|6,021.03|11,427.03|
|归属于母公司股东的净利润|-1,857.15|-2,674.72|

由于北科生物净利润为负数，市盈率不具备参考意义，该次交易对应北科生物2013年净资产及营业收入的市净率为9.28倍，市销率为8.00倍。
（2）2014年西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”）收购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）34%股权
2014年12月，国际医学以25,411.76万元认购汉氏联合的新增520.31万元注册资本，同时韩忠朝将其持有的2%汉氏联合股权（32.52万元）以1,588.24万元的价格转让给国际医学，国际医学合计将持有韩式联合34%股权。汉氏联合主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30/2014年1-9月||2013.12.31/2013年度|
|营业收入||3,635.90||3,345.12||
|归属于母公司股东的净利润||-736.54||-1,326.99||

截至2013年末，汉氏联合资产总额3,672.67万元，净资产-2,056.52万元。由于汉氏联合净资产及净利润为负数，不具备可比性，从市销率来看，该次交易对应汉氏联合2013年营业收入的市销率为23.74倍。
（3）南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）收购中国脐带血库企业集团（以下简称“CO集团”）
2015年11月，南京新百接受以72.55亿元的预期估值收购CO集团65.1%股权，剩余少数股东持有的34.9%股权可以接受的预期估值为17.45亿元，CO集团整体收购估值为90亿元。2014年4月-2015年3月，CO集团营业收入6.35亿元，归属公司股东净利润1.07亿元，总资产41.2亿元，净资产15.4亿元。该次收购以60亿元交易价格计算，对应CO集团2014年度的市盈率84.11倍，市净率5.84倍，市销率14.17倍。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||市盈率（倍）||市净率（倍）||市销率（倍）|
|中源协和收购北科生物|-||9.28||8.00||

|||||
|-|-|-|-|
|国际医学收购汉氏联合|-|-|23.74|
|南京新百收购CO集团|84.11|5.84|14.17|
|本次交易|65.23|23.19|22.97|

注：本次交易市盈率为博雅干细胞2015年承诺净利润对应的动态市盈率，市净率为博雅干细胞2014年末净资产对应的市净率，市销率为2014年营业收入对应的市销率。
从可比交易案例来看，由于：①中源协和收购北科生物13%股权以及国际医疗收购汉氏联合34%股权均非控股收购，不以控制企业为目的，因此不具有控股收购的溢价；②北科生物处于营业收入下滑、净利润持续亏损状态，因此该收购所对应的市净率、市销率与本次交易相比较低；③南京新百收购CO集团100%股权对应CO集团2014年的市盈率为84.11倍，根据CO集团的年报显示，2012年-2014年，CO集团实现净利润分别为11,244.70万元、13,190.30万元、10,729.20万元，净利润并未体现出明显的增长趋势，而从动态市盈率的角度来看，根据承诺净利润，标的公司2015-2018年的动态市盈率分别为65.23倍、39.14倍、24.46倍、13.98倍，与南京新百收购CO集团的市盈率估值相比，具有其估值优势与合理性。
根据本次交易评估报告，收益法预测的标的公司2015年-2018年归属于母公司的股东净利润分别为2,733.86万元、4,790.92万元、7,910.15万元、14,355.46万元，合计29,790.39万元；本次交易业绩承诺的2015年-2018年净利润分别为3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元，合计30,000万元。标的公司2015-2018年的承诺业绩系基于评估报告中的预测业绩情况取整确定，且承诺业绩累计额高于收益法所预测的相应年度收益总额，未损害上市公司的利益。本次交易是交易双方在平等谈判基础上的市场化交易，本次交易价格由交易各方参考评估报告评估值协商确定，且交易价格低于评估报告评估值。
基于上述，考虑到标的公司自身轻资产运营的特征、目前经营规模、品牌技术优势及行业发展前景，标的公司未来的成长性较好，本次交易价格具有合理性。
第六节 本次交易合同的主要内容
交易对方与公司于2015年10月26日签署了《重大资产购买协议》；公司与许晓椿于2015年10月26日签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议的主要内容见下文。
一、合同主体、交易标的
（一）《重大资产购买协议》的合同主体
转让方：许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣
受让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
（二）《业绩承诺及补偿协议》的合同主体
被补偿方（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
补偿方（乙方）：许晓椿
（三）交易标的
本次交易的标的资产为博雅干细胞80%股权，转让方拟转让股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例|
|1||许晓椿||6,583.00||65.83%||
|2||北京明润||474.00||4.74%||
|3||杭州茂信||316.00||3.16%||
|4||西藏福茂||316.00||3.16%||
|5||杨利娟||158.00||1.58%||
|6||王建荣||153.00||1.53%||
|合计||||8,000.00||80.00%||

1、本次交易购买标的公司80%股权原因
上市公司本次交易购买标的公司80%股权的原因主要系：1）本次收购属跨行业收购，上市公司首次涉足全新的业务领域，保留标的公司部分股权可以降低
收购风险，实现合作经营的战略意义；2）干细胞行业属人才密集型高新技术行
业，核心管理团队及核心技术人员对企业经营至关重要，许晓椿作为标的公司前实际控制人兼核心管理者，保留一定股权对保持标的公司经营管理团队的稳定性、以及核心技术人员的黏性具有较好的作用，有利于标的公司后续经营的平稳过渡；3）本交易架构既实现了上市公司对博雅干细胞的控制权，又实现了标的公司核心人员与上市公司的利益绑定，有利于双方的长远合作发展。
因此，上市公司决定收购博雅干细胞80%的股权，保留原股东许晓椿控制的20%的股权。
2、剩余20%股权安排
截至本报告签署之日，上市公司和交易对方就标的公司剩余的20%股权未做任何安排，未来双方将合作经营标的公司。
二、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产以中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号《评估报告》评估确认的博雅干细胞股东全部权益在2015年6月30日的评估结果为定价基础。
根据中广信评估的评估报告，以收益法确认的博雅干细胞股东全部权益价值评估值为197,610.48万元。经过交易各方协商，标的公司80%股权的交易价格确定为人民币156,560万元。
三、支付方式及支付安排
本次交易以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币 78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；
支付给西藏福茂 6,184.12万元；支付给杨利娟 3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除许晓椿当期应补偿|||
||承诺||实际净利润与承诺净|||||
||||||金额后公司实际需支付||支付时间|
||期间||利润之间的差额|||||
||||||金额|||
|2016年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*20%*100%||每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*20%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2017年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2018年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净||0||||

||
|-|
|利润）/承诺净利润*100%＞10%|

上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起 15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
四、标的资产的交割
本次重大资产购买之标的资产应于本次重大资产购买方案通过上市公司股东大会之日起15日内完成工商变更。
五、业绩承诺、补偿条款及计算方法
（一）业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
（三）补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未
达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减
值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||||
||||差额||当期应补偿金额||补偿方式|
||期间|||||||
|2015年度||承诺净利润-实际净利润||承诺净利润-实际净利润||许晓椿以现金补偿||
|2016年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2017年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2018年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-||||

|||
|-|-|
||累计已补偿金额）孰高确定|
|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
（五）减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师
事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审
核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
六、过渡期间的损益归属及相关安排
1、交易各方同意，自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期；
2、过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害乙方利益；
3、过渡期内，目标资产价值发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给上市公司；如发生升值，升值部分将全部归上市公司所有，上市公司不需要向交易对方做出任何补偿；
4、交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认目标资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由许晓椿自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。
七、与资产相关的人员安排
本公司保证，股权交割后保持标的公司用工政策的延续性及稳定性，不降低员工的薪酬水平。
承诺期内，双方应维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。
许晓椿承诺，自本公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割后，继续在博雅干细胞任职，任职时间不少于五年，并在三个月内辞去博雅干细胞以外其他公司的除董事（董事长）之外的管理职位。
2015年11月9日，标的公司的高管及核心技术人员共计6人分别签署了《任职承诺》，承诺：“1、自新日恒力收购博雅干细胞股权的重大资产购买事项实施完毕之日（以博雅干细胞80%股权经工商登记至新日恒力名下之日为准）起，本
人在博雅干细胞持续任职不少于36个月。2、在博雅干细胞任职期间及离职后 2年内，不得从事或投资与博雅干细胞业务相同或相似的业务，也不得在与博雅干细胞业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组织任职。3、如违反上述承诺，本人愿意无条件向博雅干细胞承担赔偿责任。”
八、协议的生效、变更和终止
（一）《重大资产购买协议》协议的生效、变更和终止
1、本协议经协议双方法定代表人（执行事务合伙人）/授权代表签字并盖章，自然人股东本人签字。
2、交易对方内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产购买的相关事项。
3、本次重大资产购买获得上市公司董事会及股东大会审议通过。
4、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。交易对方应将上市公司已支付的资产购买价款按原路径返还。
5、本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
6、本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
（二）《业绩承诺及补偿协议》协议的生效、变更和终止
1、本协议自协议双方签署之日起成立，并与《重大资产购买协议》同时生效。
2、若审批机关对于本协议项下事项存在补充或修正要求的，各方同意在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按照审批机关的要求对本协议进行修订。
3、本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
九、违约责任条款
（一）《重大资产购买协议》协议的违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因上市公司单方面原因未按照协议约定支付购买价款，交易对方有权要求上市公司每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向交易对方支付违约金。
4、如因交易对方单方面原因未按照协议约定完成目标资产交割，上市公司有权要求交易对方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向上市公司支付违约金。
（二）《业绩承诺及补偿协议》协议的生效、变更和终止
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
2、若许晓椿未能按照协议约定向上市公司及时、足额履行业绩承诺补偿义务、缴付补偿款或履行回购义务，上市公司有权要求许晓椿每逾期一日，按未履行的补偿义务金额的万分之一向上市公司支付违约金。
3、若上市公司未能按照协议约定及时配合办理完成回购事宜（法定登记机关或许晓椿原因导致的除外），许晓椿有权要求上市公司每逾期一日，按回购总价金额的万分之一向许晓椿支付违约金。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为博雅干细胞80%股权，博雅干细胞主要从事干细胞检测制备与存储服务。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，博雅干细胞属于“鼓励类”中的科技服务业（生物科技服务）。
2006年2月9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020）》，对干细胞研究及细胞治疗做出重要战略部署。2015年2月，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，卫计委、CFDA联合发布《干细胞临床研究管理办法（试行）》，明确了干细胞临床研究的机构资质和条件，规范临床研究应该遵循的原则，限定多项措施保护受试患者的权益。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产最近三年依法经营，不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情况。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博雅干细胞为轻资产运营的生物科技企业，并未拥有房产土地等资产，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业规定，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中广信评估对拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中广信评估及其经办评估师与本公司、博雅干细胞及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。定价公允性的具体分析详见本报告书“第五节交易标的估值”。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣持有的博雅干细胞80%股权，上述交易各方已出具承诺，确认合法持有博雅干细胞的股份，股份权属清晰。其持有的博雅干细胞的股份均为其自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将新增干细胞检测制备及存储业务。公司新增业务盈利能力较强，市场前景广阔，公司的整体竞争力及持续经营能力得到增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力也将有所提升，有利于更好的保护公司股东利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
本次交易完成后，标的公司博雅干细胞成为本公司控股子公司，本公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，本公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持相对稳定，本公司将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟以现金购买博雅干细胞80%股权，交易完成后公司将取得博雅干细胞的控制权。本报告书已按照《重组管理办法》十四条规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行了计算，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的说明
本次交易的交易对方许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）主要财务数据
最近两年一期（为便于与备考数据比较，最近一期按2015年6月30日列示），上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||248,458.97||240,079.47||256,136.25||
|总负债||161,897.12||147,646.88||147,408.79||
|归属于母公司所有者权益||86,561.85||92,432.59||108,727.46||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||38,205.65||134,316.57||176,390.32||
|营业利润||-6,047.06||-12,679.78||-1,921.05||
|利润总额||-5,784.83||-11,314.83||1,458.87||
|净利润||-5,841.21||-11,408.23||1,043.47||
|归属于母公司所有者净利润||-5,821.81||-10,796.36||1,107.43||

（二）资产负债分析
1、资产结构分析
最近两年一期，上市公司资产的主要构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||27,220.42||10.96%||30,065.63||12.52%||25,790.69||10.07%||
|应收票据||1,389.04||0.56%||1,279.54||0.53%||7,527.57||2.94%||
|应收账款||36,306.05||14.61%||33,784.15||14.07%||44,324.71||17.31%||
|预付款项||6,244.37||2.51%||3,140.77||1.31%||17,404.81||6.80%||
|其他应收款||8,416.52||3.39%||5,816.83||2.42%||4,091.62||1.60%||
|应收股利||1,800.76||0.72%||-||-||-||-||
|存货||42,789.67||17.22%||38,596.92||16.08%||55,199.72||21.55%||
|其他流动资产||18.46||0.01%||39.17||0.02%||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|124,185.29|49.98%|112,723|46.95%|154,339.13|60.26%|
|可供出售金融资产|40,916.31|16.47%|40,733.45|16.97%|8,470.02|3.31%|
|投资性房地产|8,674.59|3.49%|8,807.81|3.67%|9,074.24|3.54%|
|固定资产|64,631.48|26.01%|67,820.06|28.25%|73,144.20|28.56%|
|在建工程|2,475.93|1.00%|1,973.08|0.82%|2,147.21|0.84%|
|工程物资|43.19|0.02%|28.57|0.01%|67.20|0.03%|
|无形资产|6,340.11|2.55%|6,762.93|2.82%|7,677.04|3.00%|
|递延所得税资产|1,192.06|0.48%|1,230.57|0.51%|1,217.21|0.48%|
|非流动资产合计|124,273.67|50.02%|127,356.47|53.05%|101,797.12|39.74%|
|资产总计|248,458.97|100.00%|240,079.47|100.00%|256,136.25|100.00%|

公司2013年末、2014年末和2015年6月末的资产总额分别为256,136.25万元、240,079.47万元和248,458.97万元，报告期内公司资产总额变动率为-6.27%、3.49%，基本保持稳定。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要包括可供出售金融资产和固定资产。
公司最近两年一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
公司2013年末、2014年末和2015年6月末的货币资金分别为25,790.69万元、300,65.63万元和27,220.42万元，占资产总额的比例分别为10.07%、12.52%和10.96%，报告期内，公司货币资金余额基本保持稳定。
（2）应收账款
公司2013年末、2014年末和2015年6月末的应收账款分别为44,324.71万元、33,784.15万元和36,306.05万元，占资产总额的比例分别为17.31%、14.07%和14.61%，2014年末应收账款较2013年末减少10,540.56万元，主要原因为公司受行业低迷、竞争加剧影响，经营规模有所减少所致。
（3）存货
公司存货主要为原材料、在产品及库存商品，公司2013年末、2014年末和2015
年6月末的存货分别为55,199.72万元、38,596.92万元和42,789.67万元，占资产总
额的比例分别为21.55%、16.08%和17.22%，2014年末存货较2013年末减少
16,602.8万元，主要原因为公司压缩存货占用及计提跌价准备所致。
（4）可供出售金融资产
公司2013年末、2014年末和2015年6月末的可供出售金融资产分别为8,470.02万元、40,733.45万元和40,916.31万元，占资产总额的比例分别为3.31%、16.97%和16.47%，2014年末可供出售金融资产较2013年末增加32,263.43万元，增幅380.91%，主要原因系当年购入黄河银行股权所致。
（5）固定资产
公司2013年末、2014年末和2015年6月末的固定资产分别为73,144.2万元、67,820.06万元和64,631.48万元，固定资产逐渐下降主要系固定资产折旧所致。
2、负债结构分析
最近两年，上市公司负债的主要构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||96,100.00||59.36%||82,250.00||55.71%||57,955.00||39.32%||
|应付票据||10,995.00||6.79%||12,828.00||8.69%||48,171.00||32.68%||
|应付账款||16,680.67||10.30%||14,547.38||9.85%||16,939.75||11.49%||
|预收款项||12,565.60||7.76%||10,284.31||6.97%||6,242.76||4.23%||
|应付职工薪酬||2,492.20||1.54%||2,337.26||1.58%||922.99||0.63%||
|应交税费||1,900.87||1.17%||1,337.66||0.91%||-300.62||-0.20%||
|应付利息||317.22||0.20%||207.86||0.14%||119.17||0.08%||
|应付股利||100.88||0.06%||100.88||0.07%||||0.00%||
|其他应付款||8,035.82||4.96%||7,565.37||5.12%||2,236.63||1.52%||
|一年内到期的非流动负债||6,000.00||3.71%||6,500.00||4.40%||2,000.00||1.36%||
|其他流动负债||5,197.90||3.21%||5,124.34||3.47%||169.54||0.12%||
|流动负债合计||160,386.16||99.07%||143,083.07||96.91%||134,456.23||91.21%||
|长期借款||||0.00%||3,000.00||2.03%||11,500.00||7.80%||
|专项应付款||756.00||0.47%||756.00||0.51%||756.00||0.51%||
|递延收益-非流动负债||754.96||0.47%||807.81||0.55%||||0.00%||
|其他非流动负债||||0.00%||||0.00%||696.56||0.47%||
|非流动负债合计||1,510.96||0.93%||4,563.81||3.09%||12,952.56||8.79%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|161,897.12|100.00%|147,646.88|100.00%|147,408.79|100.00%|

公司2013年末、2014年末和2015年6月末的负债总额分别为147,408.79万元、147,646.88万元和161,897.12万元，2015年6月末较2014年末负债总额增加14,250.24万元，主要系短期借款增加所致。
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款与其他应付款。公司的负债主要由流动负债构成，报告期占比分别为91.21%、96.91%和99.07%。
公司最近两年主要负债项目的构成及变化情况如下：
（1）短期借款
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司短期借款分别为57,955万元、82,250万元和96,100万元，2014年末及2015年6月末短期借款分别增加24,295万元、13,850万元，主要原因系公司将已贴现尚未到期的票据在短期借款列示及新增短期借款所致。
（2）应付票据
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应付票据分别为48,171万元、12,828万元和10,995万元，2014年末和2015年6月末较2013年末分别减少35,343万元、37,176万元，主要原因系将已贴现尚未到期的票据在短期借款列示。
（3）应付账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应付账款分别为16,939.75万元、14,547.38万元和16,680.67万元，占公司负债比例为11.49%、9.85%、10.30%，报告期内，公司应付账款基本保持。
（4）预收账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司预收款项分别为6,242.76万元、10,284.31万元和12,565.6万元，2014年末预收账款较2013年增加4,041.55万元，主要原因系预收钢贸货款增加所致。
（5）其他应收款
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他应付款分别为2,236.63万元、7,565.37万元和8,035.82万元，2014年末其他应付款较2013年末增加5,328.74万元，主要原因系向其他单位拆解资金所致。
3、偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率（倍）||0.77|0.79||1.15||
|速动比率（倍）||0.51|0.52||0.74||
|资产负债率||65.16%|61.50%||57.55%||

报告期内，公司资产负债率有所上升，资产负债率较高。流动比率及速动比率有所下降，主要因公司长期借款转入一年内到期的流动负债所致。
（三）经营成果分析
1、营业收入构成分析
最近两年一期，上市公司的营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||37,823.24||99.00%||133,666.75||99.52%||174,932.45||99.17%||
|其他业务收入||382.41||1.00%||649.82||0.48%||1,457.87||0.83%||
|合计||38,205.65||100%||134,316.57||100%||176,390.32||100%||

报告期内公司营业收入主要来源于钢丝绳等金属制品、煤炭产品、钢材贸易的销售。
2、产品构成分析
最近两年一期，上市公司的主营业务收入分产品的构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|金属制品||29,363.74||76.86%||87,593.46||65.21%||90,272.14||51.18%|
|煤炭产品||6,638.13||17.37%||25,083.54||18.67%||28,792.35||16.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|钢材贸易|-||18,312.90|13.63%|51,947.98|29.45%|
|合计|36,001.87|94.23%|130,989.90|97.52%|171,012.47|96.95%|

报告期内，国内经济增速有所放缓，公司受煤炭行业不景气、金属制品行业竞争加剧以及钢铁行业持续低迷的影响，主要产品收入均呈现下滑趋势。其中2014年，公司钢铁贸易量大幅下降，同比减少33,635.08万元，导致公司营业收入同比下滑23.85%；2015年上半年，公司钢贸业务停滞，主要产品销量减少，价格下降，造成营业收入同比减少47.84%。
3、毛利率分析
最近两年一期，上市公司的主营产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|金属制品||4.51%||4.35%||14.90%||
|煤炭产品||12.71%||10.30%||12.11%||
|钢材贸易||-||0.19%||2.50%||

报告期内，受金属制品销售价格大幅下降原因，2014年度公司金属制品毛利率下滑10.55%，受钢铁行业持续低迷影响，钢铁贸易业务2014年度毛利率下滑2.31%，2015年公司钢贸业务停滞。
4、盈利能力分析
最近两年一期，上市公司的主要盈利指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产收益率||-2.39%||-4.60%||0.41%||
|净资产收益率||-6.53%||-11.07%||1.07%||
|基本每股收益（元/股）||-0.21||-0.39||0.04||

报告期内公司受煤炭行业不景气及金属制品行业竞争加剧影响，公司主要产品的销售价格下跌幅度较大、产品产销量下滑，同时，钢铁行业低迷导致公司钢材贸易量大幅下降，因此导致公司盈利能力下滑。
（四）现金流情况
最近两年一期，上市公司的现金流情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||12,998.17||-24,189.78||599.32||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,171.46||-3,570.65||-6,315.35||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,690.33||26,297.72||-614.45||
|现金及现金等价物净增加额||-2,446.86||-1,415.41||-6,538.26||

2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额减少了24,789.10万元，主要原因是公司销售、提供劳务收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额增加2,744.70万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额减少；筹资活动产生的现金流量净额增加了26,912.17万元，主要原因是公司票据贴现融资收到的现金增加。
2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系子公司国贸公司收到钢贸货款所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本公司购买黄河银行股权所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本公司取得银行借款收到的现金增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，标的公司属于科学研究和技术服务业，根据标的公司实际情况，其从事的干细胞制备及存储业务属于生物科技医疗行业。
（一）行业特点
1、行业发展概况
（1）干细胞行业概述
干细胞是一类存在于人体内的原始细胞，具有自我更新、多向分化、修复能力，干细胞可以转化成其他类型的细胞并具备相应的功能，如肌肉细胞、心肌细胞、神经细胞、肝脏细胞等。从应用来讲，干细胞可以用来修复损伤、病变的组织或器官，作为具有巨大价值的种子细胞，在未来有着极其重要的临床治疗应用。
干细胞技术是当今生命科学的聚焦点，被誉为二十一世纪生物和医学技术领
域可能取得革命性突破的项目，有望启动具有划时代影响的一场“医学革命”。
与传统的手术治疗，药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代，组织修复，
功能恢复等特点，其技术研究的突破将使干细胞治疗成为防治占人口总死亡率60%以上的心脑血管，脑瘫，脊髓损伤，恶性肿瘤，血液病等重大疾病的主要手段，同时也是抗衰老保健的更新途径。
干细胞产业是一个高速发展的全新健康产业，也是再生医学的宝贵资源基础。2012年诺贝尔医学奖授予了干细胞领域，世界权威的《Science》杂志多次将干细胞技术研究列为世界十大科学成就之一。国际上，近年来干细胞市场规模大幅上升，目前已有9类上市药物及产品。根据Market Research及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
表：国际已经批准的9种干细胞临床治疗药物
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|年份|国家|商品名(公司)|细胞来源|适应症|
|2009.10|欧洲|ChondroCelect（TiGenix）|自体软骨细胞|膝关节软骨缺损|
|||Prochymal（Osiris）|||
|2009.12|美国||人异基因骨髓来源间充质干细胞|GvHD和克罗恩病|
|2010.07|澳洲|MPC（Mesoblast）|自体间质前体细胞产品|骨修复|
|||Hearticellgram-AMI|自体骨髓间充质干细胞|急性心梗|
|2011.07|韩国||||
|||（FCB-Pharmicell）|||
|||Hemacord|脐带血造血细胞用于异造血干细|遗传性或获得性造|
|2011.11|美国||||
|||（纽约血液中心）|胞移植|血系统疾病|
|||Cartistem（Medi-post）||退行性关节炎和膝|
|2012.01|韩国||脐带血来源间充质干细胞||
|||||关系软骨损伤|
|||Cartistem（Anterogen）||复杂性克隆氏病并|
|2012.01|韩国||自体脂肪来源间充质干细胞||
|||||发肛瘘|
|2012.05|加拿大|Prochymal（Osiris）|骨髓干细胞|儿童 GvHD|

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||||一种含有缘干细胞的离体扩展人|重度角膜缘干细胞|
|2014.12|欧洲|Holoclar（意大利凯西制药）|||
||||类自体角膜上皮细胞|缺陷症|

从产业链来看，干细胞行业的上游为为干细胞的采集与保存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞上游已形成成熟的产业化项目，而中、下游的研发与治疗应用还处于实验阶段，国内尚未获得任何干细胞药物的批准。标的公司主要从事的是干细胞上游，即干细胞制备与存储业务，同时也在积极筹备拟进入中下游产业链，与中国科学院广州生物医药与健康研究所等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。
未来，随着干细胞应用领域的日益广泛、二胎政策的放宽、消费者的认知及接受程度的上升以及干细胞应用政策及配套制度的完善，干细胞市场存在巨大的发展空间。
（2）行业监管状况
干细胞产业的主要监管机构为国家卫生计生委与国家食品药品监管总局等。
近年来，行业主要法规及产业政策情况如下：
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||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|2006.2||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》||国务院||将“基于干细胞的人体组织工程技术”列入生物技术的前沿技术之一||
|2011.6||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》||发改委、科技部、工信部、商务部等||将“干细胞治疗相关技术”列入其中||
|2011.7||《国家“十二五”科学和技术发展规划》||科技部||将“干细胞研究”列入“国家重大科学研究计划”||
|2011.11||《医学科技发展“十二五”规划》||科技部、卫生部等十部门||把“干细胞与再生医学技术”与“衰老和衰老相关疾病的基础研究”列入发展重点||
|2012.1||《医药工业“十二五”发展规划》||工信部||将“干细胞等细胞治疗产品”列入“生物技术药物产品和技术发展重点”||
|2012.2||《国家基础研究发展“十二五”专项规划》||科技部、国家自然科学基金委员会||围绕干细胞研究和促进转化应用，优化整合干细胞研究资源，加强干细胞基础和临床前研究，实现干细胞基本理论和关键技术的重大突破||
|2012.5||《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》||科技部||以深化干细胞研究和促进转化应用为总体目标，优化整合干细胞研究资源，培养创新能力强的高水平科研队伍，加速干细胞基础和临床前||

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||||研究|
|2012.7|《“十二五”生物技术发展规划》|科技部|把“干细胞与再生医学技术”与“基因治疗与细胞治疗技术”列入发展重点；在干细胞与再生医学、生物信息技术、合成生物学、计算生物学、系统生物学等前沿生物技术领域分年度建立若干国家重点实验室|
|2013.4|《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿|卫生部、国家食品药品监督管理局|明确干细胞临床研究和应用的规范管理、监督，对行业进行有效的整顿|
|2015.2|《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》|科技部|进一步优化干细胞领域的科技管理，从科技管理的角度加强干细胞基础研究、研究成果的产业化和临床转化研究|
|2015.7|《干细胞临床研究管理办法（试行）》《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》|卫计委、CFDA|明确了干细胞临床研究的机构资质和条件，规范临床研究应该遵循的原则，限定多项措施保护受试患者的权益|

（3）干细胞市场发展现状
在生命科技前沿领域，干细胞技术发展迅速。根据 Market Research及 Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为 215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。从干细胞市场分布来看，北美地区市场占比为44%，约占近一半市场；西欧占比38%；亚太地区相对薄弱，仅占市场17%，其他地区占比1%。干细胞产业在中国市场的潜力巨大。
干细胞中下游的临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向，政府将干细胞列入“国家高技术研究发展计划（”863计划）和“国家重点基础研究发展计划”（973计划）。中国的干细胞产业尚处于起步阶段。以干细胞存储为例，发达国家目前已达到10-15%的新生儿干细胞存储率，而目前在中国新生儿存干细胞储率比例不足1%。中国每年有 1,600万新生儿，中国人对孩子的关注和独生子女政策及二胎生育政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，日益恶化的环境使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。中国的干细
胞产业和市场规模，如果以每年10%新生儿存储率计算，中国新生儿干细胞存储
市场规模高达每年320亿元人民币。
目前，中国周边地区包括日本、韩国、中国台湾等地的新生儿干细胞保存率在15%左右，香港较高达到了20%，内地除了北京和天津保存率超过了10%，部分高端医院甚至达到了50-60%，而大部分地区尚属于初步发展期。我国的新生儿干细胞保存有较大的地区不平衡性，全国整体保存率低于1%，因此有较大的增长空间。10月29日，第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，会议提出要全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。根据中信证券研究报告预测，每年新生婴儿数量将从现在的1,600万水平提高至2,100万以上。国内干细胞存储业务在未来5年内预计将继续保持快速发展。
（4）行业内主要企业
目前我国干细胞行业较为成熟的产业集中在干细胞产业上游，即干细胞的制备与存储，国内干细胞存储业务规模领先的企业是在上海证券交易所上市的中源协和（600645），其次是在美国纽交所上市的CO集团（NYSE:CO）。标的公司在技术、品牌与营销网络等方面处于行业领先水平。对于干细胞产业下游的临床治疗领域，国内尚处于临床研究实验阶段。
目前，我国干细胞行业主要企业有以下几家：
①中源协和（600645.SH）
中源协和持有协和干细胞基因工程公司90%股份，其拥有我国干细胞产业化基地，拥有两张干细胞库许可证，同时拥有亚洲最大的脐带血造血干细胞库，是亚洲脐血库组织的首批成员，是国内生物基因研究开发领域的龙头企业。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。目前在全国各地布局自体库，通过28家子公司网络辐射21个省市，总存储量达到30万份。公司干细胞存储主要包括脐带血造血干细胞，脐带间充质干细胞。作为干细胞领域最早成立的企业之一，中源协和研发实力雄厚，承担多项国家级研发项目，以细胞的存储、研发、临床转化为切入点，积极布局全产业链。
②中国脐带血库企业集团
中国脐带血库企业集团（CO集团）是香港上市公司中国金卫医疗科技有限
公司（0801）旗下脐带血造血干细胞业务部门。CO集团拥有北京、广东、浙江和山东脐带血库的权益，其参股的Cordlife是东南亚地区最大的干细胞库运营商，主要在香港、马来西亚、印度尼西亚运营干细胞库。CO集团持股的道培医院，是中华骨髓库和美国骨髓库的定点移植医院。2013年CO集团脐带血业务收入7.2亿港币，同比增长11%。此外，CO集团持有由著名造血干细胞移植专家陆道培设立的非营利性民营医院道培医院70%的股权。
③北科生物
北科生物2005年7月创立。成立初期，北科生物在干细胞治疗领域发展迅速。
北科生物基于生物医学技术的基础研究和转化性研究，拥有体外实验、动物模型、临床前研究、转化性研究的一体化产学研体系。其在上海、深圳、郑州和海南组建了由卫星医院、临床医师和研究实验室组成的网络系统，以便使其干细胞治疗商业化，实现全产业链布局。早期，北科生物在深圳、江苏、安徽、辽宁、印度建成了区域性中心实验室及干细胞库，通过向国内外各医疗机构提供细胞治疗获得盈利。但近年北科生物干细胞存储及治疗业务逐年萎缩，安徽库、辽宁库均已经关闭。
④冠昊生物（300238.SZ）
冠昊生物专注于再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售，冠昊生物开发出以动物组织为原料的新型生物材料，并用此类材料开发出众多的新型医用植入器械产品。此外，冠昊生物正在积极布局进军干细胞治疗领域，与北大携手成立了北大冠昊干细胞与再生医学研究院。冠昊生物还计划在此基础上，建设一批以“医院—实验室”联合模式的干细胞临床应用研究的临床医学中心、自体细胞治疗临床规范研究和示范中心，形成干细胞产业集群。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①市场发展空间广阔
人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据MarketResearch
及Transparency MarketResearch的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
根据东吴证券行业研究报告显示，2009年我国干细胞市场约为20亿元，2012年我国干细胞市场规模已达62亿元。国内干细胞行业目前尚处于起步阶段，以干细胞存储为例，发达国家目前已达到10-15%的新生儿干细胞存储率，而目前在中国新生儿干细胞保存有较大的地区不平衡性，全国整体干细胞存储率比例不足1%。
中国每年有1,600万新生儿，中国人对孩子的关注和独生子女政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，日益恶化的环境使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此，干细胞产业在中国拥有巨大的市场空间和潜力。
②未来政策趋势利好
2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》。此次管理办法的发布，是继2012年干细胞治疗被叫停整顿后的首次正式放开，意味着干细胞产业在特定医疗领域开展的必要性得到了认可，干细胞治疗重回正轨，药物审批进程有望加速。
（2）不利因素
①政策尚属有限放开
由于我国人口基数庞大且干细胞治疗一度监管不规范，甚至有些机构细胞培养技术不过关导致致癌风险较高，2012年我国叫停干细胞临床试验，整顿干细胞临床研究乱象。近年，随着行业政策的进一步开放，卫计委、食品药品监督管理总局于2015年7月联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，管理办法将干细胞治疗的开展范围限定在三甲医院的临床试验研究，并对从业人员和质量控制体系提出要求，同时明确规定不得向受试者收费。多重限定意味着当前开展干细胞治疗商业化的市场环境尚未成熟。在整体监管力度趋严的环境下，目前政策尚属有限放开，全面放开仍需等待。
②国际市场冲击
近年来干细胞研究及应用已成为衡量一个国家生命科学与医学发展的重要指标，许多国家对干细胞研究大力支持。随着欧美政策不断放松和完善，干细胞产业得到大力发展，跨国公司纷纷统筹布局，业务分布于干细胞全产业链中，而国内干细胞行业处于起步阶段，业务主要集中在产业链上游。对于产业链的中、下游，全球干细胞市场多集中在欧美等地，仅北美地区市场占有率为44%，约占近一半市场；西欧占比38%；亚太地区相对薄弱，仅占市场17%，其他地区占比1%。干细胞研究至今，国际上已批准9款干细胞产品上市，还有大量产品正处于研究阶段，而国内干细胞增殖及新药主要处于实验阶段，2012年叫停至今仍没有批准上市的干细胞药物或产品。
3、进入该行业的壁垒
（1）技术及资金壁垒
干细胞行业作为高新前沿行业，从上游的制备储存技术，到中游的研发技术，再到下游的临床应用技术都涉及到大量前沿的行业专业技术，无论处在产业链的哪一个环节，都需要有专业的技术支撑，较高的技术要求是进入该行业最大的壁垒。另外，目前我国干细胞产业中、下游仍处于实验研究阶段，需要充足的资金支持，研发资金的持续保证也是行业进入的重要壁垒。
（2）人才壁垒
干细胞行业是一个专业化程度较高的科技密集型行业，整个产业链都分布着各类专业技术，其对专业技术人才的需求也是产业发展的立足之本，这就要求企业必须具备专业化的管理和技术团队，从而形成了进入行业的人才壁垒。
（3）品牌壁垒
在市场竞争中，技术性高、有效性好、安全性强的干细胞存储服务能够取得良好的市场口碑并形成品牌效应。我国干细胞制备、存储行业品牌较多，但受到市场认可的优质品牌较少，不同品牌技术水平和服务质量等性能差别较大。行业领先的企业拥有较强的技术实力，其服务质量良好，并能够通过不断提高存储标准，打造在行业内的品牌影响力，赢得良好的市场口碑，行业新进企业由于品牌缺乏积累、质量管理体系欠缺等因素，较难获取消费者认可，在竞争中处于劣势。
（4）政策壁垒
目前，我国已经形成较为完整的干细胞产业链，其上游存储产业较成熟，由于国内干细胞产业政策尚未彻底明朗、行业的高技术门槛以及安全性有效性等问题使得中下游业务大多处于临床实验阶段。2015年7月，国家卫计委、CFDA联合发布的管理办法对临床研究机构进行了严格的限制，规定从事干细胞临床研究的医疗机构必须是三级甲等医院、具有药物临床试验机构资格和开展相关研究的条件、具备处置干细胞研究可能遇到风险的能力等7项条件，指出临床研究机构是干细胞制剂和临床研究质量管理的责任主体，机构应当对干细胞临床研究项目进行立项审查、备案、信息公开和过程监管，并对干细胞制剂制备和临床研究全过程进行质量管理和风险管控。
4、行业技术特点、经营模式
（1）商业模式
干细胞行业发展至今，已形成了基于产业链的商业模式。完整的产业链催生干细胞医疗的三大市场板块：干细胞库、新药研发、细胞治疗。我国干细胞企业大多从事干细胞上游的存储业务，但随着干细胞行业不断发展，行业竞争加剧，干细胞企业都有向全产业链覆盖的趋势。上游的公司向下游产业延伸，加大对干细胞临床应用技术的研发；下游的企业向上游产业渗透，纷纷建立自己的干细胞库。随着我国政策的进一步放开，未来上游企业将逐渐向中、下游延伸，实现全产业链的覆盖。
（2）研究水平
2009年3月，我国是继英国、美国之后第三个宣布将干细胞治疗作为三类医疗技术合法化的国家，干细胞临床研究也随之进入蓬勃发展阶段，尤其是骨髓、外周血干细胞治疗失代偿期肝硬化；运用自体骨髓干细胞、自体外周血干细胞治疗糖尿病足患者；采用异基因脐带血有核细胞治疗自身免疫性疾病，如系统性红斑狼疮等，均取得不错的成果。目前国内进行的比较规范的干细胞临床试验研究主要在三个领域，即顽固性自体免疫病的间充质干细胞治疗、间充质干细胞用于诱导移植耐受、视网膜病变的干细胞治疗，研究水平达到国际领先水平。
（3）区域性特征
干细胞产业集群发展能够推动区域产业整体研发和产业化竞争优势的提升，
加速技术创新和技术扩散的进度。目前我国已经建立起多家产业化基地，包括国家干细胞产业化华东基地、国家干细胞产业化天津基地、青岛干细胞产业化基地、无锡国际干细胞联合研究中心、泰州国家生物产业基地干细胞产业化项目基地等，大部分产业化基地的相关业务涵盖干细胞存储、干细胞技术研发、干细胞应用研究以及干细胞临床移植和治疗等业务，促进干细胞相关技术及基因工程药物科研成果向实际生产力转化，逐步推动形成新的干细胞研究和产业新格局。这些产业基地区域特征明显，主要集中在东部沿海区域，尤其是江苏省，其他地区的发展尚不健全。
（二）核心竞争力及行业地位
1、博雅干细胞核心竞争力
（1）市场优势
博雅干细胞在无锡、北京、重庆、南宁拥有4个已建成的干细胞库，在广州正在建设第五个干细胞库，拥有行业领先的实体库数目及整体存储规模。目前业务覆盖12个省份，预计未来将进一步覆盖其他省份，使博雅干细胞建立中国领先的营销网络。
（2）品牌优势
博雅干细胞是国内唯一通过国际AABB、世界卫生组织NRL和美国病理学会CAP三重国际认证的企业。博雅干细胞凭借强大的技术与品牌实力，2012年度当选“CCTV年度中国品牌”，成为行业首家获得此项殊荣的干细胞企业。
（3）技术优势
①博雅干细胞采用产品全生命周期监控和溯源系统BACCS®系统
博雅干细胞是全球首个采用全生命周期监控和溯源系统BACCS®系统的干细胞库，该系统是集溯源、定位及实时温度监控为一体的产品质量保证体系。干细胞的存储运输过程中也存在着温度监控问题。博雅干细胞采用的BACCS®系统可以对血袋每一分钟的温度进行即时监控。从医院到血库，随后置于-196℃液氮中储存，甚至需要使用时复苏后运抵治疗医院的整个过程，均保证在监控之下。
②我国首家AXP全自动干细胞分离系统的干细胞库
目前我国其他干细胞库大多采用手工操作，而博雅干细胞使用全自动分离系统，干细胞回收率稳定保持在90%以上。通常手工库有6%左右的厌氧菌污染，而博雅干细胞由于采用了自动化技术，污染率低于0.1%。
③博雅干细胞采用高端的气态液氮MVE技术
博雅干细胞拥有全球领先的气态液氮MVE技术储存罐，由于采用了气态液氮MVE技术，有效的规避了样品的相互影响的可能。
④博雅干细胞是我国唯一通过国际AABB、世界卫生组织NRL和美国病理学会CAP三重国际认证的机构
博雅干细胞在技术、客户服务、质量保证、人力资源、设施维护、仪器设备、文件记录等各个领域全面达到国际最高标准。
⑤博雅干细胞独有PlacentaProTM全自动胎盘干细胞分离系统
博雅干细胞具有全行业中独有的技术，拥有一系列专利和知识产权保护，有效并大幅提高了工作效率，是目前全球领先的能够进行自动化胎盘间充质干细胞分离的机构。
⑥博雅干细胞在干细胞产业的各个环节提供全面技术优势
博雅干细胞从样本采集、样本运输、分离提取和保存及后续临床应用研究有全面的竞争优势。整个流程也有内部控制环节进行跟踪管理，为客户提供最完善的品质保证和最优质的服务水平，以及最迅速的采集、运送和最准确的质检报告。
（4）团队优势
博雅干细胞拥有一支国际化专业化的管理团队及强大的资深顾问委员会，其创始人、董事长许晓椿博士及管理的核心技术团队均拥有医药生物领域的专业背景并在行业内有多年从业经验。同国内其他干细胞企业相比，博雅干细胞在行业和团队的专业性等方面具有一定的优势。
2、行业地位
干细胞行业系高新技术产业，企业的研发技术实力、自身品牌影响力及营销能力是企业的核心竞争力，就标的公司的技术研发能力、品牌及营销网络等方面与同行业主要企业的量化比较分析情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||中源协和||CO集团||北科生物||汉氏联合||博雅干细胞|
|技术质量认证||-||AABB有限认证||AABB有限认证||-||AABB/NRL/CAP全认证||
|营销网络||约20省市||主要在北京、广东、浙江||﹤8省||﹤8省||12省||
|品牌影响力||-||-||-||-||2012CCTV中国年度品牌获奖者||
|营业收入（万元）||47,686.46||63,512.20||6,021.03||3,635.90||8,521.38||
|净利润（万元）||3,546.50||10,729.20||-1,857.15||-736.54||102.42||

数据来源：上市公司年报、收购公告注：上表营业收入、净利润为2014年数据，其中北科生物数据为2014年1-8月数据，汉氏联合数据为2014年1-9月数据。
注：由于标的公司于 2014年末进行业务重组，将干细胞相关业务从关联方整合纳入了标的公司范围，同时将非干细胞的相关业务、资产予以剥离。由于业务重组前发生的期间费用不能剥离，因此模拟的 2013-2014审计报告中亦包含了剥离业务发生的运营费用，致使 2013-2014年模拟报表并未完全真实的反映标的公司作为干细胞制备储存企业的盈利水平（据测算，标的公司2014年干细胞相关业务的模拟净利润约为1,638.88万元）。
由上表可以看出，博雅干细胞的营销网络已在全国 12个省份布局，仅次于中源协和；博雅干细胞是唯一获得 CCTV中国年度品牌称号的干细胞企业；博雅干细胞在国际标准认证，干细胞分离技术上处于相对领先地位；博雅干细胞营业收入规模低于上市公司中源协和及 CO集团，与北科生物 2014年度的年化营业收入相当，高于汉氏联合。综合考虑，博雅干细胞在技术实力、品牌及营销网络上处于国内领先水平。标的公司的竞争劣势主要为：因公司成立时间相对较短，与上市公司中源协和、CO集团相比，博雅干细胞尚处于发展成长期，自身营收规模相对较小；另外，标的公司目前的主要从事干细胞的制备及存储与干细胞应用研究，临床应用虽然前景广大，但尚未产生收入。
我国干细胞行业目前尚处发展成长期，拥有巨大的市场空间和潜力。博雅干细胞作为行业内竞争优势明显的企业，拥有行业内领先的营销网络、品牌实力及技术研发能力。博雅干细胞亦积极布局干细胞产业链的中、下游，在原有干细胞存储的基础上，逐渐实现干细胞全产业链的覆盖，成为国内领先的干细胞全产业链综合提供商，带动整个国内干细胞产业领域的健康发展。
（三）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，博雅干细胞的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||8,690.39||54.97%||2,705.41||14.39%||6,279.06||28.85%||
|应收账款||329.00||2.08%||286.21||1.52%||429.95||1.98%||
|预付款项||125.63||0.79%||224.67||1.20%||182.47||0.84%||
|其他应收款||423.49||2.68%||9,658.74||51.39%||4,191.68||19.26%||
|存货||227.50||1.44%||189.77||1.01%||151.26||0.69%||
|划分为持有待售的资产||-||||-||||4,983.90||22.90%||
|一年内到期的非流动资产||545.73||3.45%||517.70||2.75%||472.32||2.17%||
|其他流动资产||27.76||0.18%||-||||-||||
|流动资产合计||10,369.50||65.59%||13,582.50||72.26%||16,690.64||76.68%||
|长期应收款||1,521.21||9.62%||1,327.51||7.06%||1,141.61||5.25%||
|固定资产||1,444.22||9.13%||1,445.57||7.69%||1,600.76||7.35%||
|在建工程||102.72||0.65%||26.83||0.14%||99.30||0.46%||
|无形资产||601.57||3.80%||640.82||3.41%||405.56||1.86%||
|开发支出||1,133.86||7.17%||1,048.20||5.58%||940.31||4.32%||
|长期待摊费用||310.35||1.96%||420.31||2.24%||549.40||2.52%||
|递延所得税资产||320.87||2.03%||296.91||1.58%||251.42||1.16%||
|其他非流动资产||6.34||0.04%||7.34||0.04%||86.39||0.40%||
|非流动资产合计||5,441.14||34.41%||5,213.49||27.74%||5,074.74||23.32%||
|资产总计||15,810.64||100.00%||18,795.99||100.00%||21,765.38||100.00%||

报告期内博雅干细胞的资产总额分别为21,765.38万元、18,795.99万元及
15,810.64万元，资产规模有所减少。博雅干细胞的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产，非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、无形资产、开发支出。
博雅干细胞报告期内资产的主要构成及变化情况如下：
（1）货币资金
报告期内，博雅干细胞的货币资金余额分别为6,279.06万元、2,705.41万元及8,690.39万元，分别占资产总额的28.85%、14.39%和54.97%。其中，2014年末货币资金减少了3,573.65万元，主要原因为2014年退还了意向投资者的投资款2,800
万元，支付关联方往来款约2,200万元；2015年6月末货币资金增加了5,984.98万
元，主要原因为收回关联方往来款约9,175万元，再生医学成人免疫细胞制备及
储存均为一次性收款，导致货币资金增加380万元；2015年退还了意向投资者的投资款1,718万元，本期归还短期借款2,000万元。
（2）应收账款
报告期内，博雅干细胞的应收账款余额分别为429.95万元、286.21万元及
329.00万元，分别占资产总额的1.98%、1.52%及2.08%，基本保持稳定。博雅干细胞对外提供劳务形成的应收款项，按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。博雅干细胞的客户可以选择一次性支付或者分期支付有关合同价款。按照合同或协议的具体规定，自资产负债表日起一年以下（含一年）清偿的应收款项，列示为应收账款；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）清偿的，列示为一年内到期的非流动资产；其余列示为长期应收款。
（3）预付款项
报告期内，博雅干细胞的预付款项余额分别为182.47万元、224.67万元及
125.63万元，分别占资产总额的0.84%、1.20%及0.79%。预付账款主要包括预付设备款、材料款、房租款等。除供应商特别要求，一般不采用预付方式进行采购安排。
（4）其他应收款
报告期内，博雅干细胞的其他应收款余额分别为4,191.68万元、9,658.74万元及423.49万元，分别占资产总额的19.26%、51.39%及2.68%。其他应收款主要是单位往来款及押金和备用金等。2015年其他应收款金额大幅下降主要是本期关联方回款所致。
（5）存货
报告期内，博雅干细胞的存货余额分别为151.26万元、189.77万元及227.50万元，分别占资产总额的0.69%、1.01%及1.44%。博雅干细胞存货主要为原材料和低值易耗品，报告期有所上升的原因是公司经营规模扩大。
（6）一年内到期的非流动资产
报告期内，博雅干细胞的一年内到期的非流动资产分别为472.32万元、517.70
万元及545.73万元，分别占资产总额的2.17%、2.75%及3.45%。一年内到期的非流动资产增长主要是年缴合同增加所致。
（7）长期应收款
报告期内，博雅干细胞的长期应收款余额分别为1,141.61万元、1327.51万元及1521.21万元，分别占资产总额的5.25%、7.06%及9.62%。长期应收款增长主要是年缴合同增加所致。
（8）固定资产
报告期内，博雅干细胞的固定资产分别为1,600.76万元、1,445.57万元及
1,444.22万元，分别占资产总额的7.35%、7.69%及9.13%。博雅干细胞固定资产的内容主要为机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，报告期基本保持稳定。
（9）无形资产
报告期内，博雅干细胞的无形资产分别为405.56万元、640.82万元及601.57万元，分别占资产总额的1.86%、3.41%及3.80%。报告期无形资产有所增长原因系开发支出中的项目取得授权专利，转入无形资产。
（10）开发支出
报告期内，博雅干细胞的开发支出分别为940.31万元、1048.20万元及1133.86万元，分别占资产总额的4.32%、5.58%及7.17%。标的公司的开发支出主要系与符合国际AABB行业标准临床级干细胞工作库与生产技术的研发相关的各研发
项目支出，项目自立项进入开发阶段并符合资本化条件的研发费用计入开发支
出，报告期标的公司加大了研发投入力度导致开发支出有所增大。
2、负债构成分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||-||||2,000.00||19.75%||2,000.00||18.13%||
|应付账款||74.89||1.11%||71.83||0.71%||166.06||1.50%||
|预收款项||311.88||4.63%||102.66||1.01%||70.52||0.64%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|318.13|4.72%|357.91|3.53%|616.11|5.58%|
|应交税费|702.90|10.42%|725.93|7.17%|272.41|2.47%|
|其他应付款|318.85|4.73%|2,214.45|21.87%|5,020.86|45.50%|
|划分为持有待售的负债|-||-||139.60|1.27%|
|其他流动负债|-||253.19|2.50%|-||
|流动负债合计|1,726.64|25.61%|5,725.97|56.55%|8,285.56|75.09%|
|递延收益|5,016.18|74.39%|4,400.18|43.45%|2,748.45|24.91%|
|非流动负债合计|5,016.18|74.39%|4,400.18|43.45%|2,748.45|24.91%|
|负债合计|6,742.81|100.00%|10,126.15|100.00%|11,034.00|100.00%|

博雅干细胞报告期内的负债总额分别为11,034.00万元、10,126.15万元及
6,742.81万元。2015年6月末博雅干细胞负债总额显著下降，主要是因为偿还了银行借款和其他应付款。
报告期内博雅干细胞流动负债主要为短期借款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，主要流动负债为递延收益。博雅干细胞报告期内负债的主要构成及变化情况如下：
（1）短期借款
报告期内，博雅干细胞的短期借款余额分别为2,000万元、2,000万元及0万元，占总负债比例分别为18.13%、19.75%和0%。短期借款为博雅干细胞向中信银行股份有限公司无锡分行的人民币流动资金贷款，已于2015年4月归还。
（2）预收款项
报告期内，博雅干细胞的预收款项余额分别为70.52万元、102.66万元及
311.88万元，占总负债比例分别为0.64%、1.01%和4.63%。2015年6月末，博雅干细胞预收款项增加了209.21万元，相比2014年末增加203.79%，主要因为本期预收新生儿及成人储存业务的客户款增加所致。
（3）应付职工薪酬
报告期内，博雅干细胞的应付职工薪酬余额分别为616.11万元、357.91万元及318.13万元，占总负债比例分别为5.58%、3.53%和4.72%。应付职工薪酬有所
减少，主要由于标的公司报告期内进行了业务重组，导致员工人数有所下降。
（4）应交税费
报告期内，博雅干细胞的应交税费余额分别为272.41万元、725.93万元及
702.90万元，占总负债比例分别为2.47%、7.17%和10.42%。应交税费上升原因主要为所得税增加，以前年度亏损可弥补额已弥补完，导致实际应交税金增加。
（5）其他应付款
报告期内，博雅干细胞的其他应收款余额分别为5,020.86万元、2,214.45万元及702.90万元，占总负债比例分别为45.50%、21.87%和4.73%。其他应收款下降原因主要系标的公司归还了意向投资者的投资款。
（6）递延收益
报告期内，博雅干细胞的递延收益余额分别为2,748.45万元、4,400.18万元及5,016.18万元，占总负债比例分别为24.91%、43.45%和74.39%。递延收益系一年以上到期的预收储存服务费，显著增加的原因主要是本期预收新生儿及成人储存业务的客户款增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，博雅干细胞的偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率（倍）||6.01||2.37||2.01||
|速动比率（倍）||5.87||2.34||2.00||
|资产负债率||42.65%||53.87%||50.70%||
|经营活动产生的现金流量净额||1,496.77||2,153.80||2,359.72||

报告期内，博雅干细胞资产负债率基本保持稳定，处于合理水平，经营活动现金流良好；流动比率及速动比率有所提高，表明博雅干细胞偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
报告期内，博雅干细胞的营运能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）||15.25||24.92||32.41||
|存货周转率（次）||3.53||10.48||8.93||

|||||
|-|-|-|-|
|总资产周转率（次）|0.23|0.46|0.40|

（四）盈利能力分析
1、收入构成
按产品分类，报告期内博雅干细胞的收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|新生儿干细胞制备及储存||3,454.37||86.06%||8,010.63|94.01%||6,955.99|94.37%||
|成人免疫细胞制备及存储||382.10||9.52%||-|-||-|-||
|免疫治疗||-||-||254.09|2.98%||24.71|0.34%||
|其他业务收入||177.29||4.42%||256.66|3.01%||390.66|5.30%||
|合计||4,013.77||100.00%||8,521.38|100.00%||7,371.36|100.00%||

报告期内，博雅干细胞的收入主要来源于新生儿肝细胞制备及存储业务。收益于人民生活水平及健康意识的提高，干细胞产业未来有着良好的增长态势和发展前景。报告期内博雅干细胞的收入呈现稳步增长的趋势，随着未来营销渠道的拓宽以及干细胞产业下游的商业化，博雅干细胞的收入水平将获得进一步提高的空间。
按销售区域分类，报告期内博雅干细胞的收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||地区|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|华东||1,983.04||49.41%||3,874.15||45.46%||5,233.05||70.99%||
|华北||1,472.16||36.68%||3,775.54||44.31%||1,192.58||16.18%||
|华中||60.49||1.51%||77.26||0.91%||-||-||
|华南||146.89||3.66%||202.30||2.37%||352.83||4.79%||
|西南||173.89||4.33%||335.47||3.94%||202.24||2.74%||
|其他||177.29||4.42%||256.66||3.01%||390.66||5.30%||
|合计||4,013.77||100.00%||8,521.38||100.00%||7,371.36||100.00%||

2、利润构成
报告期内，博雅干细胞的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|新生儿干细胞制备及储存||2,854.84||85.76%||6,541.58|96.01%||5,434.74|93.29%||
|成人免疫细胞制备及存储||318.25||9.56%||-|-||-|-||
|免疫治疗||-||-||119.34|1.75%||15.13|0.26%||
|其他业务收入||155.78||4.68%||152.33|2.24%||375.96|6.45%||
|合计||3,328.86||100.00%||6,813.25|100.00%||5,825.83|100.00%||

3、毛利率情况
2013年、2014年及2015年上半年，博雅干细胞的毛利率分别为79.03%、
79.95%、82.94%。
报告期内，博雅干细胞主要产品的毛利率及变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|新生儿干细胞制备及储存||82.64%||81.66%||78.13%||
|成人免疫细胞制备及存储||83.29%||-||-||
|免疫治疗||-||46.97%||61.22%||
|其他业务收入||87.87%||59.35%||96.24%||
|合计||82.94%||79.95%||79.03%||

报告期内，标的公司及同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|博雅干细胞||82.94%||79.95%||79.03%||
|中源协和注1||80.45%||76.35%||73.31%||
|中国脐带血库（CO集团）注2||77.88%||79.44%||81.46%||

注1：中源协和毛利率为其干细胞检测制备与存储业务毛利率；
注2：CO集团为美国纽交所上市公司，其会计年度为当年3月31日至次年3月31日，故此处2015年毛利率数据为2015年3月31日至2015年6月30日数据。
从上表可以看出，标的公司干细胞制备及存储业务毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，标的公司毛利率处于合理水平。标的公司 2015年上半年毛利率略高于以前年度，主要原因系标的公司于 2015年开始提供成人
免疫细胞存储的服务，该服务收费较高，毛利率相对新生儿围产组织细胞存储较
高；另一方面，标的公司 2015年改进了制备处理工艺，部分套餐服务单位处理
成本下降，因此毛利率有所上升。
4、利润表主要项目分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,013.77||8,521.38||7,371.36||
|营业成本||684.90||1,708.13||1,545.53||
|销售费用||1,318.01||3,793.31||2,952.39||
|管理费用||1,113.62||2,652.60||3,041.20||
|财务费用||-1.66||-14.50||-87.58||
|利润总额||946.79||116.65||50.29||
|所得税费用||148.80||89.19||-3.37||
|净利润||797.99||27.47||53.66||

（1）营业收入
博雅干细胞营业收入的具体情况详见本节“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、收入构成”相关内容。
（2）营业成本
博雅干细胞营业成本构成主要为原材料、人工、折旧及摊销费、委外检测费、租赁费等，近年来营业成本增长与营业收入增长趋势相符。
（3）销售费用
博雅干细胞的销售费用主要为职工薪酬、租金及物业管理费、差旅费及业务招待费，报告期分别为2,952.39万元、3,793.31万元及1,318.01万元。2015年销售费用有所下降，主要由于2014年的销售费用中含有终止经营业务发生的相关费
用，而后期该类费用已不再发生；2015年调整广告投放计划，广告宣传费下降。
（4）管理费用
博雅干细胞的销售费用主要职工薪酬、折旧费和摊销费用、租金及物业管理费，报告期分别为3,041.20万元、2,652.60万元及1,113.62万元。报告期内管理费用有所下降的原因，主要由于2014年的管理费用中含有终止经营业务发生的相关
费用，而后期该类费用已不再发生。
5、收入及利润分析
（1）营业收入的季节性波动
干细胞产业的季节性并不明显，年度内总体表现比较平稳的态势。
（2）利润来源及盈利能力连续性和稳定性
博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。
从博雅干细胞所处的行业环境来看，随着近年来国家政策对干细胞产业支持力度的加大、干细胞行业逐渐开始进入健康良好的快速发展阶段。随着消费者对于肝细胞接受程度的不断提高，未来二胎政策放开带来的新生儿数量利好，这都对博雅干细胞的未来发展提供了良好的机遇。从博雅干细胞自身的竞争优势来
看，博雅干细胞目前业务覆盖全国12个省份，具有全国领先的销售网络、品牌以及技术优势，这都是公司未来不断提升盈利能力的有力保障。
（3）盈利能力的驱动要素及其可持续性
博雅干细胞盈利能力的主要驱动要素为毛利率和营业收入。报告期内，博雅干细胞的毛利率分别为79.03%、79.95%、82.94%，为构成利润的主要因素，同时由于博雅干细胞为轻资产行业企业，营业收入较资产总额对博雅干细胞的发展更为重要。
经过多年的市场竞争，标的公司毛利率处于比较稳定的水平。标的公司也建立了稳定的销售渠道和具有影响力的品牌效应，博雅干细胞的利润来源于其主营业务，随着行业及公司的快速发展，其业务及盈利能力具备可持续性。
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）对上市公司的持续盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续盈利能力的影响
本次交易前上市公司主要从事金属制品、煤炭产品及钢铁贸易业务，收入主要来源于金属制品、煤炭产品及钢铁贸易。近年来，由于金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业持续低迷影响，上市公司主营业务收入呈现下滑趋势。对此，上
市公司加强内部管理、调整产品结构予以积极应对，同时，依托资本市场平台，上市公司积极开拓新兴行业的跨行业发展，提高自身的持续经营能力，本次收购博雅干细胞为本公司进入生物科技医疗行业，实现多元化发展打下坚实基础。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
以下分析是基于本次交易已于2014年1月1日实施完成，本公司实现对标的公司的合并于2014年1月1日已存在的假设，公司按照该架构持续经营，自2014年1月1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（1）资产结构分析
根据备考合并报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||35,910.81||8.70%||32,771.04||8.05%||
|应收票据||1,389.04||0.34%||1,279.54||0.31%||
|应收账款||36,635.05||8.88%||34,070.36||8.37%||
|预付款项||6,370.00||1.54%||3,365.44||0.83%||
|应收股利||1,800.76||0.44%||0.00||0.00%||
|其他应收款||8,840.01||2.14%||15,475.58||3.80%||
|存货||43,017.18||10.43%||38,786.68||9.53%||
|一年内到期的非流动资产||545.73||0.13%||517.70||0.13%||
|其他流动资产||46.22||0.01%||39.17||0.01%||
|流动资产合计||134,554.80||32.61%||126,305.51||31.04%||
|可供出售金融资产||40,916.31||9.92%||40,733.45||10.01%||
|长期应收款||1,521.21||0.37%||1,327.51||0.33%||
|投资性房地产||8,674.59||2.10%||8,807.81||2.16%||
|固定资产||66,319.58||16.07%||69,486.86||17.08%||
|在建工程||2,578.65||0.63%||1,999.90||0.49%||
|工程物资||43.19||0.01%||28.57||0.01%||
|无形资产||13,717.94||3.33%||13,928.36||3.42%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|1,133.86|0.27%|1,048.20|0.26%|
|商誉|141,274.46|34.24%|141,274.46|34.72%|
|长期待摊费用|310.35|0.08%|420.31|0.10%|
|递延所得税资产|1,512.94|0.37%|1,527.48|0.38%|
|其他非流动资产|6.34|0.00%|7.34|0.00%|
|非流动资产合计|278,009.41|67.39%|280,590.27|68.96%|
|资产总计|412,564.21|100.00%|406,895.78|100.00%|

截至2015年6月30日，本公司总资产规模达到412,564.21万元，其中流动资产占总资产的比重为32.61%；非流动资产占总资产比重为67.39%，其中商誉为
141,274.46万元，占总资产的比重为34.24%，主要由于本次交易造成公司合并财务报表商誉增加。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目||||||||
|||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||96,100.00|29.55%||84,250.00||26.80%||
|应付票据||10,995.00|3.38%||12,828.00||4.08%||
|应付账款||16,755.56|5.15%||14,619.21||4.65%||
|预收款项||12,877.47|3.96%||10,386.98||3.30%||
|应付职工薪酬||2,810.32|0.86%||2,695.17||0.86%||
|应交税费||2,603.77|0.80%||2,063.59||0.66%||
|应付利息||317.22|0.10%||207.86||0.07%||
|应付股利||100.88|0.03%||100.88||0.03%||
|其他应付款||164,914.67|50.71%||166,339.82||52.92%||
|一年内到期的非流动负债||6,000.00|1.85%||6,500.00||2.07%||
|其他流动负债||5,197.90|1.60%||5,377.53||1.71%||
|流动负债合计||318,672.79|97.99%||305,369.04||97.15%||
|长期借款|||0.00%||3,000.00||0.95%||
|专项应付款||756.00|0.23%||756.00||0.24%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延收益|5,771.14|1.77%|5,207.99|1.66%|
|非流动负债合计|6,527.14|2.01%|8,963.99|2.85%|
|负债合计|325,199.93|100.00%|314,333.03|100.00%|

截至2015年6月30日，公司的负债总额为325,199.93万元，其中，流动负债合计为318,672.79万元，占负债总额的97.99%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款；非流动负债合计6,527.14万元，占负债总额的2.01%。
（3）公司的偿债能力比较分析
上市公司2014年、2015年上半年报表与2014年、2015年上半年的备考合并财务报表计算的财务指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||备考前||||备考后|||
||偿债能力比较|||||||||
||||2015.6.30||2014.12.31||2015.6.30||2014.12.31|
|资产负债率（%）||65.16||61.50||78.82%||77.25%||
|流动比率||0.77||0.79||0.42||0.41||
|速动比率||0.51||0.52||0.29||0.29||

本次交易完成后，公司的资产负债率显著上升，主要原因是本次交易为现金支付对价的交易，备考财务报表系假设上市公司全部以新增负债支付交易对价，因此在一定程度上增加了上市公司的资产负债率。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，但仍处于相对可控的区间，能够满足正常经营所需。
（4）收入、利润结构分析
本次交易后公司收入、利润构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入||42,219.41||142,837.95|
|其中：营业收入||42,219.41||142,837.95|
|二、营业总成本||48,913.73||163,313.59|
|其中：营业成本||35,882.72||127,984.64|
|营业税金及附加||209.81||609.78|

||||
|-|-|-|
|销售费用|4,549.54|12,792.15|
|管理费用|3,968.40|9,354.53|
|财务费用|4,023.50|8,837.71|
|资产减值损失|279.77|3,734.77|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,848.62|8,634.91|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,845.70|-11,840.73|
|加：营业外收入|346.17|1,584.80|
|减：营业外支出|64.22|414.11|
|其中：非流动资产处置损失|26.89|86.47|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,563.76|-10,670.03|
|减：所得税费用|205.19|182.59|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,768.94|-10,852.62|
|归属于母公司股东的净利润|-4,881.00|-10,186.28|
|少数股东损益|112.06|-666.34|
|六、综合收益总额|-4,768.94|-10,852.62|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-4,881.00|-10,186.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|112.06|-666.34|

假设本次交易于2014年1月1日完成，则上市公司2014年和2015年上半年按备考合并口径的营业收入较未交易前分别增加了8,521.38万元和4,013.77万元，增长率分别为6.34%和10.51%；上市公司2014年和2015年上半年按备考合并口径的净利润分别减亏了610.08万元和940.81万元，减亏比率分别为5.65%和16.16%。虽
然目前收购博雅干细胞对上市公司营业收入和利润的贡献度相对有限，但未来随着中国干细胞产业的快速发展，以及博雅干细胞营业收入和净利润的稳步提高，有望改变目前上市公司的经营困境；未来随着标的公司业务规模的进一步扩大和干细胞治疗应用的政策放开，上市公司的整体盈利能力将得到进一步的改善，有利于上市公司及全体股东利益。
3、盈利能力指标分析
根据上市公司2015年6月30日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||备考前||||备考后|||
||盈利能力比较|||||||||
||||2015.6.30||2014.12.31||2015.6.30||2014.12.31|
|毛利率（%）||7.86||5.98||15.01||10.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率（%）|-15.29|-8.49|-11.56|-7.13|

本次交易完成后，上市公司的毛利率有所上升，主要是因为标的公司综合毛利率较高。预计随着标的公司未来经营规模的不断扩张以及干细胞产业下游治疗应用业务的开展，上市公司的整体盈利能力将逐渐提高。
4、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势
（1）优势
本次交易完成后，上市公司将从传统制造业转型为制造业、生物科技医疗行业双主业并行的多元化公司。标的公司从事的干细胞产业受国家政策扶持，随着居民生活水平的提高以及对健康关注度的不断提升，国内生物科技医疗相关行业面临着快速发展的历史机遇，同时，未来随着干细胞产业下游临床应用的政策制度明朗和开放，标的公司从事的生物科技医疗行业具有广阔的发展前景。具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（2）劣势
本次收购完成后，上市公司将借助博雅干细胞优秀的管理团队及其在干细胞行业的经营对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强干细胞业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于上市公司与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。
（二）对上市公司未来发展前景的影响
1、管理团队的整合
本次交易完成后，标的公司进入上市公司体系，仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。博雅干细胞的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，充分发挥管理团队的经营积极性，进一步提升盈利水平。基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司未来将积极探索与标的公司在战略、管理、销售模式和区域、技术能力和资源等方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
2、财务管理的整合
本次交易完成后，标的公司财务规范、财务核算、合规运营、人员管理、管理制度方面将以上市公司标准。上市公司把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，从制度方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
3、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的企业文化适度融合，取长补短，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
4、未来业务发展计划
（1）巩固现有客户资源，继续进行市场开发
目前博雅干细胞营销网络已经覆盖到全国 12个省份，未来拟继续扩大销售团队规模，合理有效地安排直营、代理销售，扩大公司业务覆盖范围，提高公司营销服务能力和宣传推广力度，增加博雅干细胞在母婴市场的品牌知名度和美誉度，吸引更多的客户接受公司的服务，进一步增强新生儿干细胞制备及存储的市场优势，提升该领域的营业收入规模，也为未来可能的干细胞应用领域市场拓展奠定坚实基础。
（2）成人免疫细胞及临床治疗
未来博雅干细胞将在干细胞制备与存储的原有业务基础上，进一步开拓发展成人免疫细胞制备及存储业务，增加服务品类和营收规模。
（3）干细胞应用领域研究
目前博雅干细胞已经联合国内知名科研机构和医院，积极开展干细胞应用领域的研究，重点推动地中海贫血、神经性疾病、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验，积累了宝贵的经验。未来，博雅干细胞将继续加大在干细胞应用领域的人才储备，加大在该等领域的研究和开发力度，加大与国内知名院所和医院的合作力度，为未来干细胞领域的医疗服务市场做好充分的准备。
（三）对上市公司财务指标的影响分析
1、对财务指标的影响
报告期，标的公司的业务开展比较稳定，经营业绩稳步提高。同时，本次交易方式为现金购买，上市公司股本不会因此增加。
本次交易对价合计为156,560万元，因公司将以负债方式进行融资支付，因此会大幅增加公司的负债规模，从而大幅提升公司的资产负债率，根据备考报表，本次交易后公司在评估基准日的资产负债率将达到78.82%，较现有65.16%的资
产负债率水平上升13.66个百分点。
2、对未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出的主要影响为本次交易现金对价的支
付等相关支出以及债务融资需承担的财务费用等。除此之外，因标的公司属于轻资产公司，在可预见的未来不存在大额的资本性开支情况。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置情况。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）由上市公司与标的公司根据相关法律法规支付，其中中介机构费用由上市公司支付。由于本次交易为以现金购买标的公司股权，上述中介费用将全部计入当期损益，会对上市公司的经营业绩产生一定影响。
第九节 财务会计信息
一、博雅干细胞最近二年及一期的财务报表
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2015）第 25170号《审计报告》，博雅干细胞最近二年及一期的财务报表如下：
(一)合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||||||||
|货币资金||8,690.39||2,705.41||6,279.06||
|应收账款||329.00||286.21||429.95||
|预付款项||125.63||224.67||182.47||
|其他应收款||423.49||9,658.74||4,191.68||
|存货||227.50||189.77||151.26||
|划分为持有待售的资产||-||-||4,983.90||
|一年内到期的非流动资产||545.73||517.70||472.32||
|其他流动资产||27.76||-||-||
|流动资产合计||10,369.50||13,582.50||16,690.64||
|非流动资产||||||||
|长期应收款||1,521.21||1,327.51||1,141.61||
|固定资产||1,444.22||1,445.57||1,600.76||
|在建工程||102.72||26.83||99.30||
|无形资产||601.57||640.82||405.56||
|开发支出||1,133.86||1,048.20||940.31||
|长期待摊费用||310.35||420.31||549.40||
|递延所得税资产||320.87||296.91||251.42||
|其他非流动资产||6.34||7.34||86.39||
|非流动资产合计||5,441.14||5,213.49||5,074.74||
|资产总计||15,810.64||18,795.99||21,765.38||
|流动负债||||||||
|短期借款||-||2,000.00||2,000.00||
|应付账款||74.89||71.83||166.06||

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|311.88|102.66|70.52|
|应付职工薪酬|318.13|357.91|616.11|
|应交税费|702.90|725.93|272.41|
|其他应付款|318.85|2,214.45|5,020.86|
|划分为持有待售的负债|-|-|139.60|
|其他流动负债|-|253.19|-|
|流动负债合计|1,726.64|5,725.97|8,285.56|
|非流动负债||||
|递延收益|5,016.18|4,400.18|2,748.45|
|负债合计|6,742.81|10,126.15|11,034.00|
|所有者权益||||
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|资本公积|-|500.00|1,689.00|
|盈余公积|-|-|0.24|
|累计亏损|1,228.33|2,061.49|2,140.36|
|归属于母公司股东权益合计|8,771.67|8,438.51|9,548.88|
|少数股东权益|296.16|231.33|1,182.50|
|所有者权益合计|9,067.83|8,669.84|10,731.38|
|负债及所有者权益总计|15,810.64|18,795.99|21,765.38|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一、营业收入||4,013.77||8,521.38||7,371.36||
|减： 营业成本||684.90||1,708.13||1,545.53||
|营业税金及附加||28.65||52.49||27.78||
|销售费用||1,318.01||3,793.31||2,952.39||
|管理费用||1,113.62||2,652.60||3,041.20||
|财务费用||-1.66||-14.50||-87.58||
|资产减值转回||-8.99||19.12||8.27||
|加： 投资收益||47.86||0.67||-0.67||
|二、营业利润||927.09||310.91||-116.91||
|加： 营业外收入||31.41||65.09||170.75||
|减： 营业外支出||11.71||259.35||3.56||
|三、利润总额||946.79||116.65||50.29||

|||||
|-|-|-|-|
|减： 所得税费用|148.80|89.19|-3.37|
|四、净利润|797.99|27.47|53.66|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润/净亏损|157.02|-252.31|-445.12|
|归属于母公司所有者净利润|833.16|102.42|123.53|
|少数股东损益|-35.17|-74.95|-69.87|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|797.99|27.47|53.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|833.16|102.42|123.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|-35.17|-74.95|-69.87|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,993.71||10,643.58||8,471.08||
|收到其他与经营活动有关的现金||18.41||160.88||269.83||
|经营活动现金流入小计||5,012.12||10,804.46||8,740.92||
|购买商品、接受劳务支付的现金||620.54||1,883.07||1,275.12||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,584.96||3,659.54||2,895.59||
|支付的各项税费||493.03||540.78||334.80||
|支付其他与经营活动有关的现金||816.83||2,567.27||1,875.70||
|经营活动现金流出小计||3,515.35||8,650.66||6,381.20||
|经营活动产生的现金流量净额||1,496.77||2,153.80||2,359.72||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||43,800.00||-||-||
|取得投资收益收到的现金||47.86||-||-||
|处置固定资产和无形资产收回的现金净额||4,758.80||60.91||72.18||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||97.33||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||4,315.41||2,070.00||252.50||
|投资活动现金流入小计||53,019.40||2,130.91||324.68||
|购建固定资产支付的现金||322.36||664.81||938.10||

|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金|43,800.00|-|98.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|500.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,189.60|2,174.78|
|投资活动现金流出小计|44,622.36|2,854.41|3,210.87|
|投资活动产生的现金流量净额|8,397.04|723.50|2,886.19|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|100.00|5.00|1,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|100.00|-|600.00|
|取得借款所收到的现金|-|2,000.00|2,000.00|
|筹资活动产生的现金流入小计|100.00|2,005.00|3,000.00|
|偿还债务所支付的现金|2,000.00|2,000.00|500.00|
|分配利润或偿付利息支付的现金|37.64|142.96|51.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,971.19|2,800.00|-|
|筹资活动产生的现金流出小计|4,008.82|4,942.96|551.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,908.82|-2,937.96|2,448.75|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金净增加/减少额|5,984.98|-1,507.65|1,922.28|
|加：期/年初现金余额|2,705.41|4,213.06|2,290.78|
|六、期/年末现金余额|8,690.39|2,705.41|4,213.06|

（四）母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||||||||
|货币资金||8,255.12||1,499.84||6,125.19||
|应收账款||270.85||255.56||428.43||
|预付款项||81.59||205.22||148.78||
|其他应收款||376.00||9,286.40||3,642.97||
|存货||208.54||179.08||146.78||
|划分为持有待售的资产||-||-||4,783.41||
|一年内到期的非流动资产||537.20||496.79||468.03||
|其他流动资产||-||-||5.00||
|流动资产合计||9,729.30||11,922.89||15,748.59||
|非流动资产||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|6.00|
|长期应收款|1,439.19|1,278.54|1,119.70|
|长期股权投资|2,893.89|1,237.52|-|
|固定资产|1,102.34|1,122.29|1,380.96|
|在建工程|22.72|22.72|41.69|
|无形资产|601.57|640.82|405.56|
|开发支出|1,133.86|1,048.20|940.31|
|长期待摊费用|7.69|29.52|190.48|
|递延所得税资产|30.42|33.38|33.74|
|其他非流动资产|6.34|7.34|44.78|
|非流动资产合计|7,238.03|5,420.34|4,163.22|
|资产总计|16,967.32|17,343.23|19,911.80|
|流动负债||||
|短期借款|-|2,000.00|2,000.00|
|应付账款|65.86|69.67|161.38|
|预收款项|103.61|86.25|56.91|
|应付职工薪酬|132.59|215.52|454.48|
|应交税费|626.05|643.37|221.51|
|其他应付款|3,564.72|3,156.21|6,326.15|
|划分为持有待售的负债|-|-|18.94|
|其他流动负债|-|253.19|-|
|流动负债合计|4,492.82|6,424.20|9,239.37|
|非流动负债||||
|递延收益|3,489.46|3,053.46|2,234.74|
|负债合计|7,982.28|9,477.67|11,474.11|
|所有者权益||||
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|资本公积|156.37|-|-|
|盈余公积|-|-|0.24|
|累计亏损|1,171.33|2,134.44|1,562.55|
|所有者权益合计|8,985.04|7,865.56|8,437.69|
|负债及所有者权益总计|16,967.32|17,343.23|19,911.80|

（五）母公司利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一、营业收入||3,109.59||6,060.80||6,225.79||
|减： 营业成本||703.82||1,155.84||1,318.13||
|营业税金及附加||17.12||28.89||26.07||
|销售费用||717.88||2,122.32||2,065.80||
|管理费用||628.78||2,129.04||2,679.65||
|财务费用||7.84||-22.16||-90.54||
|资产减值转回||-8.99||19.12||8.27||
|加： 投资收益||47.86||0.67||-0.67||
|二、营业利润||1,090.99||628.41||217.74||
|加： 营业外收入||31.40||56.06||166.82||
|减： 营业外支出||1.58||259.28||1.30||
|三、利润总额||1,120.81||425.19||383.26||
|减： 所得税费用||157.71||134.84||69.42||
|四、净利润||963.11||290.35||313.83||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||963.11||290.35||313.83||

（六）母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,206.76||7,276.59||6,409.46||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,617.62||152.12||1,909.93||
|经营活动现金流入小计||5,824.38||7,428.72||8,319.38||
|购买商品、接受劳务支付的现金||444.03||1,336.29||1,243.62||
|支付给职工以及为职工支付的现金||549.85||2,270.08||2,078.38||
|支付的各项税费||375.76||382.84||253.36||
|支付其他与经营活动有关的现金||755.59||2,549.29||1,014.66||
|经营活动现金流出小计||2,125.22||6,538.51||4,590.02||
|经营活动产生的现金流量净额||3,699.15||890.21||3,729.36||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|43,800.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|47.86|-|-|
|处置固定资产和无形资产收回的现金净额|4,771.62|116.20|74.44|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|97.33|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,821.86|2,066.00|252.50|
|投资活动现金流入小计|52,538.67|2,182.20|326.94|
|购建固定资产支付的现金|173.72|499.20|552.39|
|投资支付的现金|43,800.00|-|98.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,500.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,189.60|2,174.78|
|投资活动现金流出小计|45,473.72|2,688.80|2,825.17|
|投资活动产生的现金流量净额|7,064.95|-506.60|-2,498.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|2,000.00|2,000.00|
|筹资活动产生的现金流入小计|-|2,000.00|2,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,000.00|2,000.00|500.00|
|分配利润或偿付利息支付的现金|37.64|142.96|51.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,971.19|2,800.00|-|
|筹资活动产生的现金流出小计|4,008.82|4,942.96|551.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,008.82|-2,942.96|1,448.75|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金净增加/减少额|6,755.28|-2,559.35|2,679.89|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,499.84|4,059.19|1,379.30|
|六、期末现金余额|8,255.12|1,499.84|4,059.19|

二、上市公司备考财务报表
信永中和对上市公司 2014年度、2015年 1-6月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考合并审阅报告。上市公司最近一年一期备考合并财务报表如
下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年6月30日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||35,910.81||32,771.04||
|应收票据||1,389.04||1,279.54||
|应收账款||36,635.05||34,070.36||
|预付款项||6,370.00||3,365.44||
|应收股利||1,800.76||0.00||
|其他应收款||8,840.01||15,475.58||
|存货||43,017.18||38,786.68||
|一年内到期的非流动资产||545.73||517.70||
|其他流动资产||46.22||39.17||
|流动资产合计||134,554.80||126,305.51||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||40,916.31||40,733.45||
|长期应收款||1,521.21||1,327.51||
|投资性房地产||8,674.59||8,807.81||
|固定资产||66,319.58||69,486.86||
|在建工程||2,578.65||1,999.90||
|工程物资||43.19||28.57||
|无形资产||13,717.94||13,928.36||
|开发支出||1,133.86||1,048.20||
|商誉||141,274.46||141,274.46||
|长期待摊费用||310.35||420.31||
|递延所得税资产||1,512.94||1,527.48||
|其他非流动资产||6.34||7.34||
|非流动资产合计||278,009.41||280,590.27||
|资产总计||412,564.21||406,895.78||
|流动负债：||||||
|短期借款||96,100.00||84,250.00||
|应付票据||10,995.00||12,828.00||
|应付账款||16,755.56||14,619.21||
|预收款项||12,877.47||10,386.98||
|应付职工薪酬||2,810.32||2,695.17||

||||
|-|-|-|
|应交税费|2,603.77|2,063.59|
|应付利息|317.22|207.86|
|应付股利|100.88|100.88|
|其他应付款|164,914.67|166,339.82|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|6,500.00|
|其他流动负债|5,197.90|5,377.53|
|流动负债合计|318,672.79|305,369.04|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|3,000.00|
|专项应付款|756.00|756.00|
|递延收益|5,771.14|5,207.99|
|非流动负债合计|6,527.14|8,963.99|
|负债合计|325,199.93|314,333.03|
|所有者权益：|||
|股本|27,395.35|27,395.35|
|资本公积|69,470.93|69,470.93|
|专项储备|345.17|373.85|
|盈余公积|3,692.23|3,692.23|
|未分配利润|-17,167.39|-11,886.39|
|归属于母公司股东权益合计|83,736.29|89,045.97|
|少数股东权益|3,627.99|3,516.78|
|股东权益合计|87,364.28|92,562.75|
|负债和股东权益总计|412,564.21|406,895.78|

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|一、营业总收入||42,219.41||142,837.95||
|其中：营业收入||42,219.41||142,837.95||
|二、营业总成本||48,913.73||163,313.59||
|其中：营业成本||35,882.72||127,984.64||
|营业税金及附加||209.81||609.78||
|销售费用||4,549.54||12,792.15||
|管理费用||3,968.40||9,354.53||

||||
|-|-|-|
|财务费用|4,023.50|8,837.71|
|资产减值损失|279.76|3,734.77|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,848.62|8,634.91|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,845.70|-11,840.73|
|加：营业外收入|346.16|1,584.80|
|减：营业外支出|64.22|414.11|
|其中：非流动资产处置损失|26.89|86.47|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,563.75|-10,670.03|
|减：所得税费用|205.18|182.59|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,768.94|-10,852.62|
|归属于母公司股东的净利润|-4,881.00|-10,186.28|
|少数股东损益|112.06|-666.34|
|七、综合收益总额|-4,768.94|-10,852.62|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-4,881.00|-10,186.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|112.06|-666.34|

第十节 同业竞争与关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
（一）博雅干细胞的主要关联方
报告期内，博雅干细胞的主要关联方请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
（二）关联方交易情况
1、经营性关联交易
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第25170号），报告期内，博雅干细胞关联方交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|新融和药业||技术咨询收入||-||141.51||345.00||
|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司||专有技术许可使用费收入||150.00||75.00||-||
|无锡尚诣纳米技术有限公司||设备许可使用费||-||8.49||4.25||
|无锡市第五空间美容美体有限公司||技术服务费收入||-||15.01||30.32||

2、偶发性关联交易
（1）2013年5月3日，博雅干细胞与李诣书女士设立江苏博雅。
（2）2013年10月31日，北京博雅与北京英科博雅科技有限公司签订协议，将该公司经营的新药研发业务作价人民币 25,353元转让予北京英科博雅科技有限公司。
（3）2013年 11月 7日，博雅干细胞与郑州英科赛尔生物工程有限公司签署《专利申请权转让合同》，以30万元的价格向其购买“一种胎盘造血干细胞及其制备方法和胎盘造血干细胞注射剂”、“一种冷冻保护液以及冷冻保存人胎盘羊
膜和绒毛膜的方法”等发明专利申请权，该等转让于2014年完成。
（4）2013年12月31日，博雅干细胞与无锡婴赛尔细胞工程有限公司和英科博雅集团签订转让协议，将其拥有的免疫治疗业务及其他新药研发业务全部整体分别转让予无锡婴赛尔细胞工程有限公司和英科博雅集团，前述交易于 2014年内全部完成。其中免疫治疗业务和新药研发业务的转让价分别为人民币 1,412,704元和人民币 46,860,761元；将其持有的无锡锡报博雅文化发展有限公司的股权转让予英科博雅集团，作价为人民币980,000元。无锡锡报博雅文化发展有限公司为博雅干细胞与第三方公司于2013年10月成立，计划从事文化传媒业务，于 2013年 12月 31日，无锡锡报博雅文化发展有限公司尚未正式开展业务，博雅干细胞对其长期股权投资余额为人民币973,322元。
（5）2014年 6月 30日，博雅干细胞与第五空间健康管理江苏有限公司签订转让协议，将其经营的 PRP美容业务全部整体转让予第五空间健康管理江苏有限公司，作价为人民币299,127元，该等转让已于2014年完成。
（6）2014年7月8日，博雅干细胞与英科博雅集团签订转让协议，将持有的博雅再生1%股权以 5万元的价格转让给英科博雅集团。2015年 5月 20日，博雅干细胞以人民币 500万元向英科博雅集团收购了其拥有的博雅再生100%股权。
（7）2014年 7月 22日，博雅干细胞以人民币 594万元向英科博雅集团收购了其持有的广西博雅99%股权。
（8）2014年8月1日，博雅干细胞以人民币600万元向英科博雅集团收购了其持有的北京博雅60%股权。
（9）2014年8月5日，博雅干细胞以人民币900万元向英科博雅集团收购了其持有的重庆英科博雅30%股权。
3、关联担保
2013年 10月 29日，许晓椿与中信银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》，为博雅干细胞向中信银行股份有限公司无锡分行在 2013年 10月 29日-2014年 10月 29日期间的借款提供担保，担保最高额度为人民币 2,223万元，许晓椿提供连带责任担保。
2014年 10月 20日，英科博雅集团与中信银行股份有限公司无锡分行签署
《最高额保证合同》，为博雅干细胞向中信银行股份有限公司无锡分行在2014年10月20日-2015年10月20日期间的借款提供担保，担保最高额度为人民币5,000万元，英科博雅集团提供连带责任担保。
4、关联方往来
（1）预付款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|郑州英科赛尔生物工程有限公司||-||-||100,000||

（2）其他应收款
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|英科博雅集团||2,260,899||90,485,601||37,761,249||
|无锡婴赛尔细胞工程有限公司||519,211||3,273,572||-||
|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司||-||750,000||-||
|新融和药业||-||314,143||716,331||
|第五空间健康管理江苏有限公司||-||313,707||-||
|无锡市第五空间美容美体有限公司||-||-||159,600||
|无锡尚诣纳米技术有限公司||-||187,501||42,453||
|北京博雅和瑞科技有限公司||-||7,760||1,009,614||
|李诣书||-||4,102||45,423||
|袁志平||-||3,991||264||
|李琦芳||1,000||1,660||1,264||
|无锡北大博雅控股集团有限公司||-||-||1,191,458||
|天津和瑞康成生物技术有限公司||-||40,000||-||

英科博雅集团的 2,260,899元其他应收款系博雅干细胞将其经营的新药研发
的资产、负债和人员整体转让给英科博雅集团形成的增值税，根据《国家税务总
局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]年第
13号）规定，该次转让不征收增值税。截至本报告出具日，博雅干细胞尚未取得省级税务部门的免税备案文件，因此暂作为对英科博雅集团的其他应收款。
截至本报告书签署日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司、李琦芳已归还相应占款，博雅干细胞的关联方不存在非经营性占用博雅干细胞的资金。
（3）其他应付款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|许晓椿||529,475||372,819||205,992||
|李诣书||24,637||27,000||27,000||

二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争及关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与上市公司及博雅干细胞产生同业竞争，博雅干细胞控股股东、实际控制人许晓椿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人、本人所控制及参股的除安徽北大博雅转化医学研究院有限公司以外的其他公司目前均未直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，均未从事任何与博雅干细胞主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞主营业务的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，不参股与博雅干细胞主营业务存在同业竞争关系的企业。
3、本人所控制的其他公司将根据博雅干细胞与现有核心技术、管理人员签订的《竞业禁止》协议约定，不聘请上述人员直接或间接从事任何与博雅干细胞相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。
4、本人承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股
权完成股权交割之日起3个月内，本人所控制的其他公司通过工商变更的方式消
除公司经营范围中与博雅干细胞存在同业竞争关系的经营项目。
5、本人承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割后，继续在博雅干细胞任职，任职时间不少于五年，并在三个月内辞去博雅干细胞以外其他公司的除董事（董事长）之外的管理职位。
6、如因本人违反上述承诺给宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司造成损失，本人承担赔偿责任。
以上承诺范围仅限于在中国大陆地区（不含港澳台地区），且本人及本人所控制的其他公司如与宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司或博雅干细胞联合成立公司开展任何业务，不受以上承诺任何限制，不在承诺范围。”
对于安徽北大博雅转化医学研究院有限公司从事干细胞业务的情形，标的公司实际控制人许晓椿出具《关于终止经营干细胞存储业务的承诺函》，具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、（四）博雅干细胞许可及被许可使用资产情况”。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的资产博雅干细胞之间不存在关联交易，上市公司与本次交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有博雅干细胞80%股权，上市公司控制权不发生变更。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间不会因本次交易而新增同业竞争或关联交易。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，上海中能企业发展（集团）有限公司仍为控股股东，虞建明先生仍为实际控制人。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞
争。为保护上市公司的合法利益及其独立性，上市公司控股股东上海中能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，均未从事任何与新日恒力构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与新日恒力的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
上市公司实际控制人虞建明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人及本人所控制的其他公司目前均未直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，均未从事任何与新日恒力构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与新日恒力的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十一节 风险因素
一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的，上交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。本公司 2014年度亏损 10,796.36万元，2015年 1-9月亏损 1,733.63万元，如果 2015年度继续亏损，则本公司会被实行退市风险警示。
因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，交易完成后将大幅提升公司的资产负债率，并大幅增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成较大不利影响。
如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损的可能性。根据《上市规则》，公司股票因连续两年亏损被实施退市风险警示后，如披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，则上交所可暂停公司股票上市，如后续继续亏损，则上交所可终止公司股票上市。
本公司特提请投资者注意，公司股票存在被采取退市风险警示、暂停上市甚至终止上市的风险。
二、财务风险
为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司已召开股东大会审议通过了向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款的相关议案。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后，上市公司截至2015年6月30日的资产负债率将由原先的65.16%上升至78.82%。
该部分贷款将给上市公司带来较大的财务费用压力，如上市公司不能及时偿还该笔贷款，可能会对上市公司未来的业绩造成不利影响。
三、未能及时融资导致的违约风险
本公司拟通过现金对价方式收购标的公司，根据交易双方签署的《重大资产购买协议》，本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将总计60%的资产购买价款（共计人民币 9.3936亿元）支付至交易对方开设并指定的银行账户内。
上市公司本次拟以现金购买交易对方合计持有的博雅干细胞80%股权的资金计划来源于三个方面：（1）向大股东上海能借款8亿元；（2）向广东南粤银行股份有限公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款；（3）向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款。2015年9月24日，上市公司召开股东大会审议通过了向上海中能借款5亿元的议案、向广东南粤银行申请 9亿元并购贷款及流动资金贷款的议案、向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款的议案。2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了向上海中能申请追加3亿元借款的议案，合计将向上海中能借款8亿元，利率为同期银行贷款利率下浮20%。
上市公司向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款系在本次重组商业谈判期间做出的资金筹措安排，以保证上市公司有足够的融资能力完成本次交易，鉴于上市公司向大股东上海中能的资金筹措方案已能满足上市公司本次重组最终方案的现金对价支付需求，且上海中能的借款成本较低，本次并购重组所需资金上市公司将不再向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款。截至本报告
签署之日，上市公司与上海中能、广东南粤银行及平安信托有限责任公司未签订相关借款协议。
2015年 11月 9日，上海中能出具《承诺函》，就向上市公司提供 8亿元借款承诺：“（1）借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%；（2）8亿元借款资金将于2015年度第六次临时股东大会后10日内支付至上市公司指定账户；（3）如不能按期保证该笔资金的支付，由此给上市公司造成的损失及相关法律责任由上海中能全部承担。”
根据《重大资产购买协议》约定，上市公司已于10月29日向本次重组的交易对方支付了1.5亿元资产购买价款，并将在本次重组方案经股东大会批准后15
日内支付本次资产购买价款60%的剩余部分 7.8936亿元。本次资产购买价款剩余40%部分 6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自 2017年起逐年分期支付。
因向大股东借款的关联交易尚需上市公司股东大会审议，因此截至本报告签署之日，上市公司与上海中能尚未签署借款协议。上市公司向大股东上海中能的融资行为不存在相关担保或者利息以外的其它对价，不存在实质性障碍。
尽管上海中能已出具承诺函，但若相关款项不能及时获得，则上市公司可能存在违约风险。
四、干细胞产业的政策风险
我国干细胞产业早期发展较快，但整个市场缺乏有效的管理。2011年12月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布了《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》，叫停治疗和临床试验中试用任何未经批准使用的干细胞，并停止接受新的干细胞项目申请。2013年 3月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿，2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，经过规范后的干细胞产业政策逐渐重新开放。
干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府层面对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务会否收到政府部门的更严格监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策风险。
五、交易标的估值风险
中广信评估对于博雅干细胞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 6月 30日，博雅干细胞100%股权的评估值为 197,610.48万元，较其账面归属
母公司股东净资产8,771.67万元评估增值188,838.81万元，增值率为2152.83%。
根据标的公司全部股权的评估情况，经过各方协商，本次博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156,560万元。
虽然评估机构在过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，博雅干细胞符合高新技术企业的认定标准，博雅干细胞未来续展高新技术企业无实质障碍。若博雅干细胞高新技术企业资格续展不成功，将影响其所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意本次交易标的公司估值较高可能带来的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终时进行减值测试。
本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，合并报表范围增加的商誉为141,274.46万元，金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。
七、业绩承诺风险
标的公司实际控制人许晓椿承诺，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰底）分别不低于人民币3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。
该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产回购风险
根据上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。
本次重组方案中，许晓椿回购标的资产相关条款系上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺与补偿协议》中重要的组成部分，是许晓椿对标的公司业绩承诺一系列补偿条款相对应的商业条款，是交易双方市场化平等商业谈判的体现。
若标的资产减值超过20%，业绩承诺方许晓椿可以选择现金补偿或者回购股权。对上市公司而言，在标的资产出现明显减值的情况下，给予业绩补偿方多种方式进行补偿或还原交易，亦为对自身利益保护的考虑。
若许晓椿实施回购标的资产股权，则意味着标的资产发生显著减值且减值幅度超过20%，此时许晓椿按照原值+同期银行贷款利息的价格回购标的资产，购买标的资产的现金价款将全部回到上市公司，上市公司未有损失。
本公司提请投资者注意，如未来标的公司未完成业绩承诺的净利润，且累计减值额大于资产购买总价的20%时，可能引发许晓椿回购本次标的资产的风险。
九、主要人才流失和不足的风险
标的公司的管理团队及相关技术人才是其核心竞争力之一，也是标的公司过去在业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是上市公司保证该业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
许晓椿作为标的公司董事长兼总经理，承诺在本次重组完成交割后，将继续在博雅干细胞任职不少于五年。另外，上市公司与许晓椿同意在业绩承诺期内维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。
2015年11月9日，标的公司的高管及核心技术人员共计6人分别签署了《任职承诺》，承诺：“1、自新日恒力收购博雅干细胞股权的重大资产购买事项实施完毕之日（以博雅干细胞80%股权经工商登记至新日恒力名下之日为准）起，本人在博雅干细胞持续任职不少于36个月。2、在博雅干细胞任职期间及离职后 2年内，不得从事或投资与博雅干细胞业务相同或相似的业务，也不得在与博雅干细胞业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组织任职。3、如违反上述承诺，本人愿意无条件向博雅干细胞承担赔偿责任。”
上市公司将通过提供合理的激励制度及员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同时，上市公司亦将注重后备人才培养，降低对少数员工的依赖，但仍然存在因并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
十、标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，标的公司实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元，年增长率分别达到了66.67%、60.00%和75.00%。如果不能实现相应的业绩承诺，则需要对上市公司进行补偿，这可能导致博雅干细胞经营管理层追求短期业绩而忽视博雅干细胞长远发展。从干细胞产业链来看，博雅干细胞目前的业务主要为干细胞产业上游业务，即干细胞的制备与存储。同时，博雅干细胞亦就干细胞产业的下游，即干细胞应用治疗领域与科研机构合作，积极开展临床研究，为未来进入干细胞下游产业打下基础。若未来干细胞应用领域的监管审批迟迟不能开放，这可能造成博雅干细胞对自身整体经营策略产生调整，从而对公司的未来经营业绩造成影响。
十一、收购后的管理及整合风险
在金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业整体产能过剩，行业经营压力不断加大的情况下，为了应对行业持续低迷造成的公司主营业务亏损情况，公司积极寻求布局新的业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将持有博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗行业，迈出了业务多元化的第一步。
博雅干细胞从事的业务属高新技术领域，具有良好的发展前景和广阔的发展空间，上市公司属于传统制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。本次收购完成后，上市公司业务规模扩大，开始进入生物医疗领域，原有管理能力将受到很大挑战。
上市公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否合理利用博雅干细胞有效开展生物科技医疗领域业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十二、竞争加剧风险
2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》，充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。
我国干细胞产业起步较早，前期的整顿使得优质的企业脱颖而出，如今产业政策的逐步放开，不仅为更多企业提供了发展空间，也为市场中已存在的优质企业创造了更好的发展环境，这将加剧干细胞产业的市场竞争，对未来的发展提出了更高的要求。若未来博雅干细胞不能适应激烈的竞争环境，不能持续在行业中保持优势，则可能会对上市公司的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生负面影响。
十三、税收优惠到期风险
2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，自 2014年度起三年内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及实施条例等税收法规规定，博雅干细胞可以享受新品研究开发费用加计扣除50%税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果博雅干细胞未能通过税务机关年度减免税备案，或认证期满后未能通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的政策发生变化，上市公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十四、新产品研发风险
随着医疗技术的不断发展，干细胞行业中，企业的技术研发能力是其区别于其他竞争对手的核心元素之一。未来一段期间内，博雅干细胞将对干细胞的临床应用研究进行持续的投入，但是无法保证未来临床应用研究的成功，也不能保证针对相关病症都能提供有效的治疗方案与产品。若未来研发成功，博雅干细胞也不能保证短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。如标的公司持续投入的临床研发项目无法形成产品或取得有效成果，这将对本公司未来的经营业绩造成不利影响。
十五、消费者产品纠纷风险
博雅干细胞目前主要从事的业务为干细胞的制备、存储以及干细胞临床应用研究，尽管博雅干细胞取得了国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准三大认证标准，但仍不排除其在业务经营过程中因各种意外情况造成的干细胞质量问题，从而产生消费者与博雅干细胞发生纠纷的可能，进而影响标的公司的声誉，对本公司的经营产生不利影响。
十六、专利技术不能保持领先或者流失风险
博雅干细胞的技术实力对于其产品保持竞争优势具有重要的作用。博雅干细胞具有成熟的技术研发模式，并通过近年来对研发技术人才的培养及储备，已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队。目前，标的公司在国内拥有14项专利，其中8项为发明专利，且通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准等三大国际认证。
在干细胞行业持续快速发展，行业内企业的技术水平不断提升的竞争背景下，如果未来标的公司不能及时实现专利技术的升级换代，无法开发出满足市场新需求的新技术和产品，或核心专利技术泄密导致技术流失，可能将影响标的公司的市场领先地位，从而对公司经营带来不利影响。
十七、干细胞存储业务过程中被污染的风险
博雅干细胞作为干细胞产业的领先企业，拥有较为完整的业务及质量控制体系。博雅干细胞采用产品全生命周期监控和溯源系统BACCS®系统对样本每分钟的温度进行即时监控；采用 AXP全自动干细胞分离系统的将干细胞回收污染率降低至0.1%；采用PlacentaProTM全自动胎盘干细胞分离系统，是目前全球领先的能够进行自动化胎盘间充质干细胞分离的机构之一。但仍存在干细胞存储业务过程中样本受到污染的可能，从而引起消费者的产品纠纷，对标的公司的声誉、品牌带来不利影响。
十八、批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十九、股价波动的风险
本次交易将对上市公司的产品结构和经营业绩产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会
影响股票价格。
二十、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，截至2015年6月30日，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易后（备考）||交易前|
|总资产（万元）||412,564.21||248,458.97||
|总负债（万元）||325,199.93||161,897.12||
|资产负债率||78.82%||65.16%||
|流动比率||0.42||0.77||
|速动比率||0.29||0.51||

本次交易前，本公司的总负债为161,897.12万元，资产负债率为65.16%；本次交易后，本公司备考报表总负债为325,199.93万元，资产负债率为78.82%。主要原因是本次交易为现金支付对价的交易，备考财务报表系假设上市公司全部以新增负债支付交易对价，因此在一定程度上增加了上市公司的资产负债率。
三、上市公司于最近十二个月发生资产交易的情况及其与本次交易的关系
在本次交易前12个月内，新日恒力发生的较大资产交易情况如下：
2014年6月13日、2014年6月30日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》。公司于2014年12月底前先后完成收购黄河银行27名自然人股东总计13,777.8213万股股份，占黄河银行总股本的9.5%，合计金额40,733.45万元。
2015年5月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《收购宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份的议案》。公司收购银川正泰工业电气销售有限公司、姚祥芝合计持有的黄河银行703,300.00股股份，占黄河银行总股本的0.05%，合计转让金额1,82.86万元。公司共计持有黄河银行138,481,513.00股，占黄河银行总股本的9.55%。
2015年9月7日，公司与上海易鸿投资咨询有限公司签署了《股权及债权转让协议》，约定以196,187,012.46元的对价向其出售上海中绳实业有限公司100%股权及债权。2015年9月24日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的议案》。
上述资产交易与本次交易无直接联系，截至本报告书签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，新日恒力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，新日恒力将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
新日恒力已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。新日恒力及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。本次交易完成后，新日恒力将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排
上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上交所相关文件要求和公司经营发展需要，上市公司第六届第二十九次董事会审议通过了关于修改公司章程的议案，进一步完善了利润分配政策，具体政策及相关安排如下：
“公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
1、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司股票方式分红的具体条件：公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
上述利润分配方案将在上市公司股东大会审议通过后生效。在本次交易完成后，新日恒力严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，特别是中小投资者的合法权益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票因筹备重大事项自2015年8月26日起停牌，因筹划重大资产重组事项自2015年8月26日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2015年2月26日至2015年8月25日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2015年2月26日至2015年8月25日期间，上市公司总经理高小平之父亲高尚俭于2015年3月16日以14.04元/股的价格买入新日恒力股票共计800股，2015年3月17日以14.01元/股的价格卖出新日恒力股票共计800股，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
就高尚俭在自查期间买卖股票的情况，2015年9月30日，高尚俭出具承诺：“本人在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司本次重大资产重组停牌前六个月内买卖新日恒力股票，是在未了解任何有关新日恒力本次重大资产重组事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新日恒力股票的建议。”
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。
八、独立财务顾问对本次交易的意见
东吴证券作为新日恒力本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务顾问报告》，东吴证券对本次交易发表如下意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产为博雅干细胞80%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实、可行、合理；
11、截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对博雅干细胞的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
12、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
九、律师对本次交易的意见
大成律所作为新日恒力本次重大资产购买的法律顾问，根据《法律意见书》，大成律所对本次交易发表如下意见：
1、交易双方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、截至法律意见书出具之日，新日恒力及交易对方已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
3、新日恒力本次重大资产购买不构成借壳上市，且符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的实质性条件。
4、新日恒力与交易对方签署的《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》已经新日恒力与交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰并获得了必要的权属证书；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6、本次交易的交易对方与新日恒力不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易，重大资产重组的实施不会产生同业竞争。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
7、参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
第十三节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：史振华、谈永仁
二、律师
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137017
传真：010-58137788
联系人：张刚、陈玲玲
三、审计机构
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号普华永道中心11楼
负责人：李丹
电话：020-38192219
传真：020-38192100
联系人：王斌、陈建翔
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
电话：0915-6718800
传真：0915-6721553
联系人：司建军、何燕
四、资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
地址：广州市越秀区东风中路300号金安大厦11楼
负责人：汤锦东
电话：020-83637841
传真：020-83637840
联系人：汤锦东、杨子奇
第十五节 备查文件
一、备查文件目录
1、新日恒力关于本次交易的董事会决议；
2、新日恒力独立董事关于本次交易的独立意见；
3、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》
4、大成律所出具的《法律意见书》；
5、普华永道对博雅干细胞出具的《审计报告》，信永中和对新日恒力出具的备考合并报表审阅报告；
6、中广信评估出具的《评估报告》及评估说明；
7、新日恒力与交易对方签署的《重大资产购买协议》、与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
联系人： 唐志慧
联系地址： 宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街
联系电话： 86-951-6898015
传真： 86-951-6898221
（二）东吴证券股份有限公司
联系人： 史振华、谈永仁
联系地址： 江苏省苏州市工业园区星阳街5号
联系电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、指定信息披露网址
上海证券交易所www.sse.com.cn