证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2014-062
北京东方国信科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2014年7月11日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2014年7月16日在公司会议室以现场方式召开，应参加监事4名，实际参加监事4名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京东方国信科技股份有限公司章程》及《北京东方国信科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
会议由公司监事会主席彭岩先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：：
1. 本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，收购上海屹通信息科技股份有限公司（以下简称“屹通信息”或“目标公司”、“标的公司”）全部股东（以下简称“转让方”或“认购人”）持有的屹通信息100%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份及支付现金购买资产方案
2.1目标公司及标的资产
标的公司屹通信息于2004年9月10日在上海市注册成立，目前主要从事为银行业金融机构提供信息化解决方案、实施服务及相关软件产品。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”）合计持有的屹通信息100%的股权。具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|股份（万股）|持股比例|
|陈益玲|505|50.5%|
|章祺|350|35%|
|何本强|45|4.5%|
|上海屹隆|100|10%|
|合计|1,000|100%|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.2作价依据及交易对价
根据中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日作为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第 575号”《资产评估报告》，上海屹通信息科技股份有限公司（以下简称“屹通信息”或“目标公司”）股东全部权益截至评估基准日的评估价值为【45,087.78】万元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为 45,080万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|对价金额（万元）|对价现金的交易金额（万元）|对价股份的交易金额（万元）|对价股份的发行数量（股）|
|陈益玲|22,765.40|5,691.35|17,074.05|9,169,736|
|章祺|15,778.00|3,944.50|11,833.50|6,355,263|
|何本强|2,028.60|507.15|1,521.45|817,105|
|上海屹隆|4,508.00|1,127.00|3,381.00|1,815,789|
|合计|45,080.00|11,270.00|33,810.00|18,157,893|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.3对价支付方式
根据本次交易价格，公司以新增股份支付的交易金额应占75%，约为 33,810万元；以现金支付的交易金额应占25%，约为11,270万元。
本次交易中，公司拟向认购人支付现金及发行新增股份数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有屹通信息||交易对价 （万||支付方式|||
||交易对方|||||||||
||||股份比例||元）||现金（万元）||股份（股）|
|陈益玲||50.50%||22,765.40||5,691.35||9,169,736||
|章祺||35.00%||15,778.00||3,944.50||6,355,263||
|何本强||4.50%||2,028.60||507.15||817,105||
|上海屹隆||10.00%||4,508.00||1,127.00||1,815,789||
|合 计||100.00%||45,080.00||11,270.00||18,157,893||

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.4支付期限
公司向转让方支付对价现金，应分成两期：
(1)公司应在本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内，以现金向转让方支付对价现金的10%；
(2)公司应在本次发行募集资金到位之日起15个工作日内，以募集资金向转让方支付对价现金的90%。
转让方通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期届满之日起，应分成两期解禁：
(1) 屹通信息 2015年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息2014年、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,050万元（3,500万元+4,550万元，为避免歧义，上述净利润以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），则解禁股份数为对价股份的50%；
(2)屹通信息 2016年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息2014、2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即13,965万元（3,500万元+4,550万元+5,915万元），且 2016年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行减值测试，屹通信息期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。
上述条件同时满足后，解禁股份数为对价股份的50%。
(3)若交割日推迟至2014年12月31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.5业绩承诺
转让方（即“补偿义务人”）陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司同意对屹通信息2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺，保证屹通信息在前述年度实现的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,550万元以及 5,915万元（若交割日推迟至 2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，补偿义务人承诺屹通信息 2017年度承诺净利润为6,276.90万元）。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的股份和现金补偿方式执行。
如标的资产届时实际实现净利润未达到上述承诺净利润，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对公司进行补偿，补偿方式为：
（1）屹通信息公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，应补偿股份由东方国信以一元的总价按照《盈利预测补偿协议》第4条的规定回购并注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行
价－已补偿股份数量
注释：
净利润数：屹通信息经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：屹通信息公司承诺年度承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：屹通信息公司全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值
（2）业绩承诺期累计股票补偿数量以公司向转让方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由转让方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
转让方应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按转让方各自持有屹通信息的股权比例以现金方式向公司指定账户进行补足。
（3）假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上述公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（5）在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则转让方应向公司
进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份不足补偿部分，各认购人以现金进行补偿
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.6奖励对价
如屹通信息公司承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对屹通信息公司进行审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的50%对认购人（其中在屹通信息公司管理层任职的认购人陈益玲、章祺、何本强及核心团队应满足截至承诺年度最后一年的12月31日仍在屹通信息公司管理层任职的条件，否则将不予进行奖励）以现金方式进行奖励。若交割日在 2014年 12月 31日之前，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高不超过 3,000万元；若交割日在2014年12月 31日之后，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高额另行约定，具体业绩奖励公式如下：
各转让方业绩奖励税前金额=（累计经审计的实现净利润数总和-累计承诺净利润总和）×50%×转让方所持有的屹通信息股权比例
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）在本次交易交割前，转让人需完成涉及本次交易的如下事项：
1）屹通信息需在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止
挂牌并整体变更为有限责任公司；
2）向东方国信递交本次交易完成之后屹通信息及其子公司 3年内详细的业务发展计划、财务预测及预算方案且获得东方国信的接受；
3）协助东方国信完成屹通信息尽职调查及财务审计工作且应符合东方国信的要求；
4）建立符合东方国信要求的适当的法律和业务结构以支持屹通信息运营，完成所有的重组，包括股权结构重组；
5）完成并提供所有法律文件，包括征询屹通信息中国法律顾问的意见，且应符合东方国信的要求；
6）屹通信息核心团队成员（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人及核心技术人员）应与屹通信息签订符合东方国信要求的不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易完成后5年内将不主动从屹通信息离职；
（2）在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，转让方与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，在前述条件全部满足且未发生重大变化的情况下分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；其他必要的资产过户手续。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.8损益归属
标的资产交割后，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的股权产生的损益。经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由东方国信享有，亏损由转让方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
3.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.3定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易召开首次董事会所作出决议的公告日。
东方国信于 2014年 4月 9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年 6月23日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.138541股，东方国信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。东方国信定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 18.62元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为18.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.4屹通信息相关股东的认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产的交易价格中对价股份金额÷发行价格。
按照本次交易中对价股份交易金额 33,810万元计算，该等发行的股份总数约为18,157,893股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|对价股份的交易金额（万元）|对价股份的发行数量（股）|
|陈益玲|17,074.05|9,169,736|

||||
|-|-|-|
|章祺|11,833.5|6,355,263|
|何本强|1521.45|817,105|
|上海屹隆|3,381|1,815,789|
|合计|33,810|18,157,893|

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述发行股份数量应相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.5屹通信息相关股东取得对价股份的锁定期
对转让方认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就转让方各自所获对价股份，其应按第一期50%、第二期50%的比例（按其各自所获全部对价股份的比例计算）解除限售。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且2015年屹通信息《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且2016年屹通信息《专项审核报告》披露后解除限售。
若交割日推迟至 2014年 12月 31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的上市公司股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.6本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.7上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.8决议的有效期
本次购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
4.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.3发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.4定价基准日及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.5配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据交易各方最终确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金不超过15,026万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.6发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格
本次募集配套资金上限 15,026万元，本次募集配套资金项下股份发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）
协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.7募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，标的公司拟实施的主营业务相关的项目将不再实施。若配套融资金额支付本次交易的现金对价后存在剩余资金，将用于标的公司屹通信息拟实施的主营业务相关的项目。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.8锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.10上市安排
本次非公开发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.11决议有效期
本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》本次购买资产的交易对方，即屹通信息的全体4名股东陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与屹通信息的4名股东签署附条件生效的<发行股份、
支付现金购买资产及盈利预测补充协议>的议案》
公司拟与屹通信息的4名股东，即陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司，共同签署《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》，补充协议对公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额等有关事项进行了确定。补充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》
同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本次发行股份及支付现金购买资产出具的“[2014]京会兴审字第 05010111号”《审计报告》、“[2014]字京会兴专字第05010035号”《盈利预测专项审核报告》、“[2014]京会兴专字第 05010034号”《备考合并盈利预测专项审核报告》，以及中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“中联评报字[2014]第 575号”《资产评估报告》。
上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：
1、中联资产评估集团有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，参加人员包括截至 2014年 7月 30日下午 3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《北京东方国信科技股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司监事会
2014年7月16日