深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-081深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 12月 3日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议在公司六楼会议室以现场会议方式召开，通知及会议资料已于2015年12月1日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(三)发行对象及认购方式
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东夏传武先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(四)发行股票数量
本次非公开发行A股股票数量不超过65,897,858股（含本数）。其中，公司控股股东夏传武先生认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含本数）；任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次股票发行数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(五)定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于12.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告(六)限售期
本次发行结束后，控股股东夏传武先生认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他认购方所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造升级项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
(十)上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
具体内容详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行A股股票集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见2015年12月4日指定信息披露媒体巨潮资讯
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
具体内容详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
监事会
二○一五年十二月四日