新疆天顺供应链股份有限公司
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路
133
号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江西路
5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
二零一六年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司股票将于 2016年 5月 30日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
（一）发行人控股股东天顺有限的相关承诺
本公司控股股东——天顺有限承诺：
“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2016年 11月 30日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末
持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。
公司控股股东天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”
（二）发行人实际控制人的相关承诺
本公司实际控制人——王普宇、胡晓玲夫妇均承诺：
“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公
司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的相关承诺
本公司股东白炳辉承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”
本公司其他股东——皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、海通开元投资有限公司、光正投资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明、饶国兵、吴勇、袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙均承诺：“在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”
同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲均承诺：“在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东天顺有限的持股意向和减持意向
“天顺有限所持公司股份锁定期届满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
天顺有限所持公司股份锁定期届满两年后，在满足其已作出的各项承诺的前提下，拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”
（二）王普宇直接持有发行人股份的持股意向和减持意向
“王普宇先生直接持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向；如超过上述期限，在满足其已作出的各项承诺的前提下，其拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）皖江（芜湖）物流产业投资基金持有发行人股份的持股意向和减持意向
“本企业持有发行人股份的锁定期安排：本企业在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。
本企业所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告（减持时本企业持有公司股份低于5%以下时除外）并在公告减持计划之日起 3个月内完成。本企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本企业若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成
之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）海通开元投资有限公司持有发行人股份的持股意向和减持意向
“本公司持有发行人股份的锁定期安排：本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。
本公司所持发行人股份锁定期届满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成
之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、稳定股价的预案
2014年3月27日公司第二届董事会第十五次会议和 2014年 4月 11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》（以下简称“《预案》”）的议案。《预案》具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同）情形时（以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
当公司股票价格触发启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购
当公司股票价格触发启动条件时，本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000万元；
③回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；
④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（2）控股股东增持
公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划；
③公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人处所获得现金分红金额的100%；
④其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（3）董事、高级管理人员增持
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的
计划；
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于其上年度从公司领取的现金分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的30%。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价预案的约束措施
如发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司控股股东天顺有限未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为本
公司股票发行价格；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”
（二）发行人控股股东天顺有限就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“如天顺股份招股说明书存在对判断天顺股份是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，天顺有限将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法
事实后30个交易日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在
前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格为发行人股票发行价格；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，天顺有限将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（三）发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人实际控制人王普宇和胡晓玲承诺：
“天顺股份招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个
交易日内依法赔偿投资者损失。
本人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致
歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（五）发行人的相关证券服务机构的承诺
广州证券股份有限公司、大华会计师事务所、新疆天阳律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本公司能够为各类客户提供集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务，其核心业务主要涉及供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购执行、分销执行、物流监管等。在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
2015年，公司实现营业收入 48,701.81万元。其中，第三方物流业务实现收入 45,184.27万元，同比增长 2,197.42万元，增幅5.11%；物流园区经营业务实现收入 599.39万元，增幅12.29%。整体而言，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
公司此次发行所募资金将用于“新疆天顺哈密物流园区项目”、“物流信息管理系统建设项目”。上述项目建成投产后，本公司将大大拓展自身的物流园区规模，并进一步提升公司物流系统运转效率和整体运营管理水平，从而在保证物流园区经营业务快速扩大的同时，全面带动公司第三方物流业务进一步增长，并以此为基础大力推动供应链管理、物流金融监管等业务的迅速发展，最终形成产业链上各业务环节相互促进、共同持续成长的良性循环。
（2）面临的风险及改进措施
①公司业务的季节性特征带来的风险
报告期内本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游——建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。
改进措施：公司拟通过拓展第三方物流业务运输品种，提高各业务板块的协
同联动，提高第三方物流业务为以外各类综合型供应链管理业务的规模，大力开拓疆外市场业务，降低季节性因素对公司经营的影响。
②应收账款的规模风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。
改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。
③燃油价格波动带来的经营风险
公司第三方物流业务无论由公司自有车辆承接，还是由外协对象承接，其成本构成中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大，因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动，进而必然导致本公司营业成本的波动。
改进措施：为了应对上述风险，因业务需要需购买运营车辆时，公司拟购买燃料价格相对较低的 LNG车辆；按照燃油价格波动及时与客户及外协对象协商调整相应运费，形成及时有效的价格传导机制。
④交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险
公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项，可能会对公司正常生产经营产生一定的风险。
改进措施：公司拟通过加强自有车辆司机和外协车辆司机的业务培训、安全培训、守法培训，加强考核与监督，避免交通违章对公司正常生产经营产生的影响。
⑤公司第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输
合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外协对象签订外协服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：
（1）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩
①加强成本管理，加大成本控制力度
公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
②择机开展并购，快速拓展市场
本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司2013年年度股东大会对《公司章程》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
公司董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所上市后，本公司将严格履行《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。
七、避免同业竞争的承诺
天顺有限承诺：“本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
王普宇、胡晓玲均承诺：“作为天顺股份的实际控制人，本人目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
八、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）公司控股股东向公司出具了《承诺函》，承诺如下：
1、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。
2、作为天顺股份的股东，本公司将尽量避免与天顺股份发生关联交易。如必须发生关联交易，则按照市场公允的价格，并根据法律法规、公司章程等相关规定履行必要的程序。
3、作为天顺股份的股东，本公司不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（二）公司实际控制人向公司出具了《承诺函》，承诺如下：
1、本人目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。
2、本人将尽量避免与天顺股份发生关联交易。如必须发生关联交易，则按照市场公允的价格，并根据法律法规、公司章程等相关规定履行必要的程序。
3、本人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
九、关于社会保险及住房公积金的承诺
1、公司的实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇向公司作出承诺：“本人作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）实际控制人，若出现上述员工要求天顺股份承担任何赔偿责任或者相关主管机关要求天顺股份依法为其
缴纳社保费用、住房公积金及其滞纳金和罚款的情况时，由本人以自有资金及时
足额承担赔偿或代为缴纳的义务，具体数额以相关主管机关通知核定的数额为
准，并赔偿由此给天顺股份造成的任何损失。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东
和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
2、公司的控股股东天顺有限向公司作出承诺：“作为天顺股份的控股股东，若出现上述员工要求天顺股份承担任何赔偿责任或者相关主管机关要求天顺股份依法为其缴纳社保费用、住房公积金及其滞纳金和罚款的情况时，由本公司以自有资金及时足额承担赔偿或代为缴纳的义务，具体数额以相关主管机关通知核定的数额为准，并赔偿由此给天顺股份造成的任何损失。天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
十、重要承诺的履行情况
截至本上市公告书披露日，上述重要承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况。
十一、保荐机构先行赔付承诺
广州证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
十二、相关承诺的约束措施
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||承诺内容||承诺主体||违反承诺的约束措施|
|1||股份锁定||（1）控股股东||公司控股股东天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺||及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。|
|||（2）实际控制人|本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|||（3）担任董事、监事或高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲|本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|||（4）其他股东|本人/公司愿意承担因违反上述承诺而给天顺股份造成的全部经济损失。|
|2|关于持股意向及减持意向的承诺|（1）控股股东|天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。|
|||（2）王普宇|本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者|

|||||
|-|-|-|-|
||||致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|||（3）皖江（芜湖）物流产业投资基金|本企业若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|||（4）海通开元投资有限公司|本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|3|关于稳定股价预案的承诺|（1）发行人|如发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|||（2）控股股东|公司控股股东天顺有限未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。|
|||（3）董事（不包括独立董事）和高级管理人员|公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5|

|||||
|-|-|-|-|
||||个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。|
|4|关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|（1）发行人|公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。|
|||（2）控股股东|天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。|
|||（3）实际控制人|本人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|
|||（4）发行人全体董事、监事和高级管理人员|公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|
|||（5）中介机构|因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。|
|5|填补回报措施能够得到切实履行的承诺|（1）发行人|公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。|
|||（2）发行人董事、高级管理人员|若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出的处罚或采取的相关监管措施。|
|(cid:13) 6|避免同业竞争的承|（1）控股股东|本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承|

|||||
|-|-|-|-|
||诺||担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
|||（2）实际控制人|本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
|7|规范和减少关联交易的承诺|（1）控股股东|本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
|||（2）实际控制人|本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
|8|关于社会保险及住房公积金的承诺|（1）控股股东|天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
|||（2）实际控制人|本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
|9|关于先行赔付的承诺|保荐机构|广州证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。|

第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年 12月修订）编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1019号）核准，本次公开发行股票总量不超过1,868万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量1,868万股，发行价格为 7.70元/股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
经深圳证券交易所《关于新疆天顺供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]336号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天顺股份”，股票代码“002800”。本公司首次公开发行的1,868万股社会公众股将于2016年5月30日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年5月30日
3、股票简称：天顺股份
4、股票代码：002800
5、首次公开发行后总股本：7,468万股
6、首次公开发行股票数量：1,868万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行的1,868万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|新疆天顺投资集团有限公司|3,360|44.99%|2019年5月30日|
||皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|450|6.03%|2017年5月30日|
||王普宇|321|4.30%|2019年5月30日|
||海通开元投资有限公司|300|4.02%|2017年5月30日|
||白炳辉|250|3.35%|2017年5月30日|
||赵素菲|200|2.68%|2017年5月30日|
||王略|170|2.28%|2017年5月30日|
||朱希良|150|2.01%|2017年5月30日|
||光正投资有限公司|150|2.01%|2017年5月30日|
||辛幸明|80|1.07%|2017年5月30日|
||饶国兵|70|0.94%|2017年5月30日|
||吴勇|30|0.40%|2017年5月30日|
||袁卫新|30|0.40%|2017年5月30日|
||江凌云|20|0.27%|2017年5月30日|
||拜文艳|5|0.07%|2017年5月30日|
||任琪荣|4|0.05%|2017年5月30日|
||马新平|4|0.05%|2017年5月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||李晓燕|2|0.03%|2017年5月30日|
||陈永兵|2|0.03%|2017年5月30日|
||梅启龙|2|0.03%|2017年5月30日|
||小计|5,600.00|74.99%|-|
|首 次 公开发行股份|网上发行股份|1,868.00|25.01%|2016年5月30日|
||小计|1,868.00|25.01%|-|
|合计||7,468.00|100.00%|-|

注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广州证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：新疆天顺供应链股份有限公司
英文名称：XinJiang Tianshun Supply Chain CO.,LTD.
发行前注册资本：人民币 5,600.00万元
发行后注册资本：人民币 7,468.00万元
法定代表人：王普宇
公司成立日期：2008年12月10日
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133号
所处行业：G 54道路运输业
邮政编码：830026
董事会秘书：王略
电话：0991-3792602
传真号码：0991-3792602
互联网网址：www.xjtsscm.com
电子信箱：xjts@xjtsscm.com
经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外），
焦炭，矿产品，铁精粉，生铁，化肥，建材，金属制品的销售；工程机械租赁，房屋租赁。
主营业务：大宗货物和大件货物的第三方物流业务，并从事于相应的供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
1、通过天顺有限间接持有发行人股份的情况
公司董事长王普宇先生持有本公司控股股东——天顺有限34.13%的股份，公司副董事长胡晓玲持有天顺有限17.87%的股份；公司副总经理兼董事会秘书王略持有天顺有限3%的股份，公司副总经理胡长征持有天顺有限3%的股份。
天顺有限持有发行人60%的股权。
2、直接持有发行人股份的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量||占发行后总|
|姓名||职 务||任职期间|||||
|||||||（股）||股本比例|
|||||||||（%）|
|王普宇|董事长||2015年5月～2018年5月||3,210,000||4.30%||
|胡晓玲|副董事长||2015年5月～2018年5月||-||-||
|吴勇|董事、总经理||2015年5月～2018年5月||300,000||0.40%||
|赵燕|董事、副总经理、财务总监||2015年5月～2018年5月||-||-||
|姜长辉|董事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|舒群|董事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|马洁|独立董事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|王江|独立董事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|朱瑛|独立董事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|赵素菲|监事会主席||2015年5月～2018年5月||2,000,000||2.68%||
|黄绍英|监事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|胡建林|职工监事||2015年5月～2018年5月||-||-||
|王 略|副总经理、董事会秘书||2015年5月～2018年5月||1,700,000||2.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|胡长征|副总经理|2015年5月～2018年5月|-|-|
|马新平|副总经理|2015年5月～2018年5月|40,000|0.05%|
|卢明星|副总经理|2015年5月～2018年5月|-|-|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
新疆天顺投资集团有限公司为发行人控股股东，现持有发行人股份3,360.00万股，占发行前股本的60.00%。新疆天顺投资集团有限公司成立于 2006年 3月 7日，原名为“新疆天顺物流有限公司”，其住所为乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）。该公司注册资本 3,100万元，实收资本3,100万元，法定代表人为王普宇。注册号/统一社会信用代码：91650109784673368U。
公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王普宇||1,058||34.13%||
|2||王继芳||558||18.00%||
|3||胡晓玲||554||17.87%||
|4||王淑芬||372||12.00%||
|5||王淑梅||186||6.00%||
|6||胡长征||93||3.00%||
|7||王略||93||3.00%||
|8||史永刚||62||2.00%||
|9||王昱燃||62||2.00%||
|10||王鹏||62||2.00%||
|合计||||3,100||100%||

天顺有限的经营范围为：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）：
投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农蓄产品、五金交电、日用百货、
机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；房屋租赁；房地产开发。
天顺有限目前实际主要从事房地产开发、房屋租赁及股权投资等业务。除持有天顺股份60%的股权外，天顺有限还持有布尔津县德合旅游有限责任公司68.65%的股权、乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司100%的股权及喀什安顺矿业开发公司43.00%的股权。
截至 2015年12月31日，其资产总额9,659.04万元，负债6,444.52万元，净资产3,214.52万元；2015年实现营业收入 98.22万元，净利润111.32万元。
（以上数据已经新疆嘉诚有限责任会计师事务所审计）。
天顺有限持有的本公司股权不存在质押或其他有争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为王普宇、胡晓玲夫妇。王普宇先生除直接持有本公司5.73%的股权，还持有本公司控股股东——天顺有限34.13%的出资，系天顺有限第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺有限17.87%的出资；王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺有限52%的出资，并通过天顺有限间接控制了本公司60%的股权，进而直接持有和间接控制了本公司合计65.73%的股权。本次发行后，王普宇、胡晓玲夫妇仍将合计控制本公司49.29%的股份。
王普宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65430119711022XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区碱泉三街。王普宇先生目前担任本公司董事长，并兼任天顺有限董事长、布尔津县德合旅游有限责任公司执行董事、喀什安顺矿业开发有限公司监事。
胡晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65020319670821XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区碱泉三街。胡晓玲女士目前担任本公司副董事长，并兼任天顺有限董事、总经理、德合旅游监事、天恒祥物业执行董事。
除持有本公司和天顺有限股权外，王普宇还直接持有德合旅游24.56%的股权和新疆美特智能安全工程股份有限公司5.61%的股权；除持有天顺有限股权外，胡晓玲还直接持有德合旅游5.53%的股权。
王普宇、胡晓玲夫妇还通过控制天顺有限而间接控制了德合旅游、天恒祥物业。王普宇、胡晓玲夫妇直接或间接持有的本公司股权均不存在质押或其他有争议的情况。
（1）布尔津县德合旅游有限责任公司
德合旅游成立于2005年9月6日，公司住所为新疆维吾尔自治区阿勒泰地区布尔津县贾登峪二区。该公司注册资本 2,600万元，实收资本2,600万元，法定代表人为王普宇。
德合旅游的经营范围为：许可经营项目：住宿、餐饮；一般经营项目：玉石、旅游纪念品、日用百货销售。
德合旅游实际主要从事酒店、餐饮等业务。
截至 2015年12月31日，其资产总额 1,772.35万元，负债403.30万元，净资产1,369.04万元；2015年实现营业收入 103.99万元，净利润-118.17万元（上述数据未经审计）。
（2）新疆美特智能安全工程股份有限公司
新疆美特智能安全工程股份有限公司（以下简称“美特股份”）成立于 2002年3月19日，公司住所为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 217号盈科广场B座2909室，公司注册资本5,740万元，实收资本 5,740万元，法定代表人为王文江。
美特股份经营范围：计算机软件的设计、开发和安装；计算机网络信息技术咨询、转让、服务；计算机网络综合布线；油田设备的维修；安全技术防范工程，消防设施工程，建筑智能化工程（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的资质证书为准）；光产品、计算机软硬件产品、网络设备的销售及售后服务；计算机网络系统集成及技术服务；通讯器材、仪器仪表、石油化工产品的销售；电子产品、消防设备及器材的生产、销售及相关技术服务。
美特股份目前主要从事安全防范智能监控信息系统整体解决方案；单机设备销售；安全防范智能监控信息系统维护服务；工程服务；软件销售；技术及设计服务。
截至 2015年 12月 31日，该公司资产总额为 10,715.06万元，净资产为 6,301.53万元；2015年营业收入 5,949.96万元，净利润-516.01万元。（以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 34,080名，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|新疆天顺投资集团有限公司|3,360|44.99%|
|2|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|450|6.03%|
|3|王普宇|321|4.30%|
|4|海通开元投资有限公司|300|4.02%|
|5|白炳辉|250|3.35%|
|6|赵素菲|200|2.68%|
|7|王略|170|2.28%|
|8|朱希良|150|2.01%|
|9|光正投资有限公司|150|2.01%|
|10|辛幸明|80|1.07%|
|合计||5,431|72.74%|

第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,868万股，全部为新股发行，无发行人股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为7.70元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）19.77倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
（2）14.82倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 1,868万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0202856679%，超额认购倍数为4,929.58873倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,868万股，为本次发行数量的100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为52,079股，主承销商包销比例为0.28%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 14,383.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为 10,403.60万元。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000449号《验资报告》。
五、发行费用
1、发行费用总额为 3,980.00万元，其中，保荐及承销费 3,130.00万元；
审计费用与验资费用 398.00万元；律师费用 84.00万元；登记托管费、上市初费及印花税 28.00万元；与本次发行相关的信息披露费用及印刷费等 340.00万元。
2、每股发行费用为 2.13元。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。
六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额
1、本次发行募集资金净额为 10,403.60万元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为 0元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.01元。（按经审计的截至 2015年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额全面摊薄计算）
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 0.39元。（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
第五节财务会计资料
公司报告期内 2013年、2014年和2015年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；主要财务数据及相关内容已在招股说明书“第九章财务会计信息”等章节中进行了详细披露。
公司 2016年一季度的财务数据未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了大华核字[2016]002668号审阅报告，主要财务数据及相关内容已在招股说明书“第十章管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情况”等章节中进行了披露。投资者欲了解以上财务数据及相关情况请详细阅读招股说明书。
一、2016年一季度经营业绩及财务状况的简要说明
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月||2015年12月|||
||项目||||||增减幅度|
||||31日||31日|||
|流动资产||32,690.02||37,819.45||-13.56%||
|流动负债||16,087.51||21,749.71||-26.03%||
|资产总额||45,230.06||50,449.80||-10.35%||
|归属发行人股东的所有者权益||27,410.84||27,027.89||1.42%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||4.89||4.83||1.42%||
||项目||2016年1-3月||2015年1-3月||增减幅度|
|营业收入||9,865.61||8,740.27||12.88%||
|营业利润||421.71||182.69||130.83%||
|利润总额||420.85||219.08||92.10%||
|归属发行人股东的净利润||384.02||215.02||78.60%||
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润||384.74||178.62||115.40%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.04||75.00%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.07||0.03||133.33%||
|加权平均净资产收益率（%）||1.40%||0.88%||增加0.52个百分点||
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益||1.40%||0.73%||增加0.67个||

|||||
|-|-|-|-|
|率（%）|||百分点|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,447.08|-1,834.65|142.39%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.79|-0.33|142.39%|

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
发行人 2016年 1-3月综合毛利率为15.91%，基本保持稳定。营业利润相比上年同期增长239.02万元，增幅130.83%，营业利润上升的主要原因为：①资产减值损失同比下降；②营业收入的同比增长，主要系在国内风电行业逐步复苏的背景下，2016年 1-3月公司为客户金风科技承运大件货物产生的收入同比增长。发行人 2016年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为净流出 4,447.08万元，较上年同期增加了142.39%，主要原因是营业收入的同比增长导致应收款项同比增幅较大。整体上看，2016年1季度，公司经营业绩稳定。
二、2016年上半年经营情况预计
根据国内外宏观经济情况、公司自身经营状况及目前订单情况预计，2016年上半年，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司整体经营业绩稳定，预计 2016年上半年营业收入 2.4亿元-2.76亿元，同比上升0%-15%，归属于母公司净利润1,360万元-1,490万元，同比上升5%-15%。
上述业绩变动的预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况进行及时披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2016年5月17日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
公司地址：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层
电话：020－88836999
传真：020－88836624
保荐代表人：张昱、汤毅鹏
项目协办人：阮瀛波
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构广州证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
新疆天顺供应链股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。