嘉凯城集团股份有限公司
公开发行公司债券预案
一、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过7亿元（含7亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值发行。票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债发行时市场情况确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况及市场情况确定。
（四）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定,并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。
（五）担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）公司资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并
采取相应措施:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（七）本次发行的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
（八）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项
为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关
事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、近三年一期的合并财务报表
（1）近三年一期合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|129,677.60|159,254.92|329,207.77|
|206.01|||
|630.51|716.44|3,450.44|
|135,221.09|129,154.11|211,439.67|
|150,457.41|127,148.45|107,042.11|
|156,308.64|141,931.70|154,219.06|
|3,076,404.56|2,966,883.37|2,264,991.98|
|3,648,905.81|3,525,088.98|3,070,351.03|

||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|-|-|-|
|1,679.00|1,679.00|10,636.00-|
|0.61|0.61|0.61|
|3,256.46|3,256.46|8,320.13|
|39,429.76|39,718.21|40,028.56|
|34,739.85|35,929.10|36,051.86|
|45.78|-|15.00|
|1,645.62|1,712.32|1,773.73|
|11,489.77|11,489.77|11,489.77|
|6,139.62|6,799.51|9,263.29|
|4,850.40|4,850.00|4,854.72|
|41,785.00|41,785.00|26,340.00|
|145,061.86|147,219.98|148,773.66|
|3,793,967.68|3,672,308.96|3,219,124.70|
|-|-|-|
|615,339.68|579,572.68|448,191.95|
|63,061.38|52,095.44|93,524.57|
|186,821.10|216,333.17|212,089.45|
|287,675.18|254,532.98|285,962.11|
|2,510.17|3,860.47|3,804.44|
|116,952.67|121,289.42|90,352.16|
|2,240.64|2,494.74|2,784.67|
|766.33|766.33|1,798.67|
|458,054.88|435,849.96|346,335.63|
|413,384.50|483,859.50|308,713.00|
|2,146,806.52|2,150,654.70|1,793,556.66|
|-|-|-|
|1,002,083.13|858,988.27|771,648.00|

||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|8,601.30|8,601.30|951.50|
|47,873.91|47,873.91|47,297.57|
|9,800.00|9,800.00|9,800.00|
|1,068,358.34|925,263.48|829,697.06|
|3,215,164.86|3,075,918.18|2,623,253.72|
|-|-|-|
|180,419.15|180,419.15|180,419.15|
|-91,959.77|-91,959.77|-91,959.77|
|4,701.95|4,701.95|4,701.95-|
|18,567.96|18,567.96|18,567.96|
|306,367.60|321,049.19|317,240.10|
|418,096.90|432,778.49|428,969.40|
|160,705.92|163,612.30|166,901.58|
|578,802.82|596,390.78|595,870.97|
|3,793,967.68|3,672,308.96|3,219,124.70|

（2）近三年一期合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|81,011.36|844,883.87|1,124,779.03|
|81,011.36|844,883.87|1,124,779.03|
|96,286.50|822,069.25|1,079,977.46|
|65,306.76|657,675.80|901,638.34|
|5,627.74|64,487.08|79,694.23|
|4,443.10|19,856.51|24,490.18|
|11,215.34|45,812.82|41,754.09|
|9,706.19|32,098.64|31,185.61|
|-12.63|2,138.39|1,215.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
||-6.72||-||-|||
||115.69||12,565.36||-1,194.35|||
||||-2,508.67||-1,318.72|||
||-15,166.18||35,379.97||43,607.22|||
|加：营业外收入||70.55||1,107.79||3,087.00|8,301.95|
|其中：非流动资产处置利得||0.21||533.18||2297.71|-|
||328.45||2,643.92||2,121.37|||
||0.71||40.72||92.05|||
||-15,424.08||33,843.84||44,572.85|||
||2,163.87||41,269.30||41,964.87|||
||-17,587.96||-7,425.46||2,607.99|||
||-14,681.59||3,809.09||5,715.83|||
||-2,906.37||-11,234.55||-3,107.84|||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-|-|
||-17,587.96||-7,425.46||7,309.94|||
||-14,681.59||3,809.09||10,417.78|||
||-2,906.37||-11,234.55||-3,107.84|||

（3）近三年一期合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|133,758.38|861,722.01|913,250.81|
|-|22.71|65.86|
|57,837.57|367,305.86|281,658.24|
|191,595.96|1,229,050.58|1,194,974.92|
|216,095.16|1,136,698.90|815,243.91|
|13,002.68|41,228.13|40,188.90|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|13,120.95|81,803.73|106,641.01|
|38,339.05|281,724.52|302,483.06|
|280,557.84|1,541,455.28|1,264,556.88|
|-88,961.89|-312,404.70|-69,581.97|
|343.80|27,173.31|5,653.37|
|-|230.00|100.00|
|0.21|876.40|16,506.93|
|-|-|-|
|-|-|-|
|344.01|28,279.70|22,260.29|
|94.50|727.05|886.05|
|440.83|17,381.64|27,426.00|
|2,000.00|54,838.21|104,284.59|
|-|10.01|-|
|2,535.33|72,956.91|132,596.64|
|-2,191.32|-44,677.21|-110,336.35|
|-|8,890.17|18,199.00|
|-|8,890.17|18,199.00|
|449,198.86|1,393,583.24|1,214,819.44|
|-|-|-|
|9,779.37|4,252.00|6,000.00|
|458,978.23|1,406,725.41|1,239,018.44|
|340,632.00|999,481.20|909,643.08|
|44,876.67|172,164.06|157,965.37|
|-|390.00|-|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|1,925.87|25,088.41|15,886.87|
|387,434.54|1,196,733.67|1,083,495.31|
|71,543.68|209,991.74|155,523.13|
|-188.43|-7.85|-|
|-19,797.95|-147,098.02|-24,395.19|
|131,508.77|278,606.79|303,001.98|
|111,710.82|131,508.77|278,606.79|

2、近三年一期的母公司财务报表
（1）近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|2,356.47|6,812.72|29,539.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|91.75|102.75|900.00|
|50,000.00|50,000.00|-|
|704,272.04|714,361.39|528,734.27|
|-|-|-|
|756,720.27|771,276.86|559,173.28|
|-|-|-|
|-|-|-|
|647,425.34|602,200.34|607,589.55|
|-|-|-|
|112.87|141.60|310.95|

||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|-|-|-|
|25.75|32.96|61.80|
|-|-|-|
|2,542.56|3,149.40|5,505.87|
|-|-|-|
|-|-|-|
|650,106.53|605,524.31|613,468.17|
|1,406,826.80|1,376,801.17|1,172,641.45|
|431,071.00|382,417.00|295,000.00|
|-|-|-|
|91.40|96.90|25.50|
|-|-|-|
|118.78|173.55|146.18|
|-10.18|390.11|28.21|
|-|-|-|
|-|-|-|
|284,506.92|270,113.46|178,720.12|
|55,000.00|55,000.00|30,000.00|
|770,777.91|708,191.01|503,920.01|
|99,500.00|129,500.00|144,500.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|99,500.00|129,500.00|144,500.00|
|870,277.91|837,691.01|648,420.01|

||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|180,419.15|180,419.15|180,419.15|
|344,882.65|344,882.65|344,882.65|
|-|-|-|
|8,828.52|8,828.52|8,275.21|
|2,418.56|4,979.83|-9,355.57|
|536,548.89|539,110.15|524,221.44|
|1,406,826.80|1,376,801.17|1,172,641.45|

（2）近三年一期母公司利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||1,310.55||1,732.60||4,796.04|||
||1,250.77||4,406.67||6,551.43|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||1,621.79|||
||-||-||-|||
||-2,561.32||-6,139.27||-9,725.69|||
|加：营业外收入||0.05||0.04||-|-|
|其中：非流动资产处置利得||-||-||-|-|
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-2,561.27||-6,139.23||-9,725.69|||
||-||-||-|||

|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
||-2,561.27|-6,139.23|-9,725.69|
|五、每股收益||||
||-|-|-|
||-|-|-|
||-2,561.27|-6,139.23|-9,725.69|

（3）近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|367,834.91|380,358.71|1,264,171.47|
|367,834.91|380,358.71|1,264,171.47|
|-|-|-|
|530.29|1,014.69|2,892.95|
|434.45|2.04|51.18|
|342,323.11|418,918.72|1,541,334.53|
|343,287.85|419,935.45|1,544,278.65|
|24,547.06|-39,576.75|-280,107.18|
|-|-|-|
|-|-|17,000.00|
|-|2.45|-|
|-|-|62,821.79|
|-|-|-|
|-|2.45|79,821.79|
|0.59|4.23|3.74|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|45,225.00|-|41,260.00|
|-|-|5,590.26|
|-|-|-|
|45,225.59|4.23|46,854.00|
|-45,225.59|-1.78|32,967.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|174,604.00|175,950.00|439,500.00|
|-|-|-|
|-|3,000.00|6,000.00|
|174,604.00|178,950.00|445,500.00|
|155,950.00|155,000.00|153,000.00|
|2,416.71|4,971.81|16,482.69|
|-|-|-|
|15.00|3,226.50|7,314.38|
|158,381.71|163,198.31|176,797.08|
|16,222.29|15,751.69|268,702.92|
|-|-|-|
|-4,456.25|-23,826.84|21,563.53|
|6,812.72|29,539.00|7,975.48|
|2,356.47|5,712.16|29,539.00|

（二）公司近三年一期的主要财务指标
合并报表口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1.70|1.64|1.71|
|0.27|0.26|0.45|

||||
|-|-|-|
|84.74|83.76|81.49|
|2.32|2.40|2.38|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|0.61|4.96|7.20|
|0.02|0.25|0.42|
|0.02|0.25|0.37|
|-0.49|-1.73|-0.39|

注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（三）公司管理层简明财务分析
结合公司最近三年一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|3,648,905.81|3,525,088.98|3,070,351.03|
|145,061.86|147,219.98|148,773.66|
|3,793,967.68|3,672,308.96|3,219,124.69|

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年一季度末，总资产分别为 2,831,842.55万元、3,219,124.69万、3,672,308.96万元和 3,793,967.68万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是存货增加所致。从资产构成来看，2012
年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司流动资产占总资产的比重
分别为94.71%、95.38%和95.99%和96.18%，是公司资产的最主要组成部分。公
司是浙江省大型房地产开发企业，通过不断加大土地开发力度，带动资产规模稳步增长。资产构成及增长符合当前业务的实际状况。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|2,146,806.52|2,150,654.70|1,793,556.66|
|1,068,358.34|925,263.48|829,697.06|
|3,215,164.86|3,075,918.18|2,623,253.72|

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年一季度末，公司总负债分别为 2,246,986.74万元、2,623,253.72万元、3,075,918.18万元和 3,215,164.86万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债在负债中的占比分别为74.06%、68.37%、69.92%和66.77%，流动负债占比呈波动性下降趋势。
3、现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-88,961.89|-312,404.70|-69,581.97|
|-2,191.32|-44,677.21|-110,336.35|
|71,543.68|209,991.74|155,523.13|
|-188.43|-7.85||
|-19,797.96|-147,098.02|-24,395.19|

2012年度、2013年度 2014年度和 2015年一季度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 99,175.81万元、-24,395.19万元、-147,098.02万元和
-19,797.96万元；经营活动现金流量净额分别为 163,377.03万元、-69,581.97
万元、-312,404.70万元和-88,961.89万元；投资活动产生的现金流量净额分别
为-431.36万元、-110,336.35万元、-44,677.21万元和-2,191.32万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-63,769.86万元、155,523.13万元、209,991.74万元和71,543.68万元。
4、偿债能力分析
最近三年一期，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1.70|1.64|1.71|
|0.27|0.26|0.45|
|84.74|83.76|81.49|

报告期内，公司流动比率在一定范围内波动，无明显变动趋势；2014年末速动比率较2013年末下降较多，主要系存货增加；资产负债率呈逐年上升趋势，资产负债结构相对稳定。各项指标均处于合理水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|81,011.36|844,883.87|1,124,779.03|
|65,306.76|657,675.80|901,638.34|
|5,627.74|64,487.08|79,694.23|
|4,443.10|19,856.51|24,490.18|
|11,215.34|45,812.82|41,754.09|
|9,706.19|32,098.64|31,185.61|
|-12.63|2,138.39|1,215.00|
|-6.72|||
|115.69|12,565.36|-1,194.35|
|-15,166.18|35,379.97|43,607.22|
|70.55|1,107.79|3,087.00|
|-15,424.08|33,843.84|44,572.85|
|-17,587.96|-7,425.46|2,607.99|
|-14,681.59|3,809.09|5,715.83|

公司以房地产开发业务为主业，2012-2014年房地产开发销售收入占主营业
务收入比例分别为72.55%、74.60%和62.85%；商品贸易业务为公司第二大收入
来源，2012-2014年商品销售收入占主营业务收入比例分别为24.03%、23.13%
和33.91%，其他业务的收入占比相对较小。公司营业收入呈波动上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；三项费用均保持合理水平，反映出公司费用控制水平良好；公司利润结构和利润来源合理，充分反映了其业务特点，具有良好的盈利能力和盈利水平。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司致力于将现有业务做大做强，进一步打造城镇商业开发投资、商业管理运营、科技平台服务及金融服务“四轮驱动”的业务模式。努力建设资本实力雄厚、资产状态良好、业务管理规范、创新能力强、经营业绩优良、具有核心竞争力的一流上市房企
公司在传统房地产业务发展方面，以住宅产品为主，开发刚性和改善型需求的产品，立足长三角，在各项目所在地树立了主要产品线的品牌地位。未来将在保持一定规模的前提下做精、做强，转变传统发展模式，全力发展新的战略业务，培育新的盈利模式。城镇商业是公司重点培育的核心业务之一，是公司实施战略转型后的重点特色产业。公司将着力发展城镇生活服务平台明星产品“嘉凯城•城市客厅”，在长三角区域密集打造贴近百姓生活、倡导功能性、符合区域消费群体消费现状、能满足需求、引导消费趋势的城镇生活服务平台。
公司主营业务突出，保持较高的毛利率水平，具有较强的盈利能力，凭借公司自身的竞争优势和行业良好的发展前景，公司将保持稳定的业绩增长，并不断扩大公司的经营规模及加强产业链延伸发展。公司资产质量良好，期间费用控制得当，彰显良好的管理能力；流动比率、速动比率保持合理区间，资产保持了良好的流动性。此外，公司已在同行业、客户、金融机构中树立了良好的信用形象，这些良好的管理优势为公司未来高速发展奠定了坚实基础。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款及补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次公司债券募集资金拟用于偿还公司金融机构借款，剩余部分用于补充公司营运资金；偿还流动负债后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。
（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。
五、公司现金分红政策及安排
（一）公司现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，结合公司实际经营需要，公司 2015年 6月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中现金分红分配政策进行了相应修订。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策机制和程序
公司董事会应结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配预案进行
审议。
公司股东大会审议有关利润分配议案时，应当通过深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。
7、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年现金分红计划
公司2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。主要内容如下：
1、利润分配的形式
公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
未来三年（2016-2018年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，以现金方式累计分配的利润不少于未来三年（2016-2018年）实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2016-2018年）公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司利润分配政策的实施
公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（三）发行人报告期内现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为65.43%，符合《公司章程》的规定，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|-|3,809.09|
|-|5,715.83|
|4,510.48|11,154.72|

公司最近三年现金分红情况如下：
2012年公司利润分配方案：2012年12月31日公司股本1,804,191,500股为基数，每10股派现金红利0.25元（含税），不送红股，也不进行公积金转增股本。2012年公司利润分配方案已经实施完毕。
2013年公司利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，也不进行公积金
转增股本。
2014年公司利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。
六、其他重要事项
（一）截至2015年3月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为74,457.97万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
（二）截至 2015年 3月 31日，本公司为对下属子公司担保金额合计1,106,359.00万元，无对外担保情况，无逾期担保及涉讼担保。
（三）按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，公司及公司聘请的主承销商、律师对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺，若公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。公司及公司聘请的主承销商、律师将在公司召开股东大会审议本次公开发行公司债券之日前，按照监管机构的要求及时披露自查及核查报告。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日