关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件跨年审核相关事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会跨年审核的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人对公司非公开发行股票申请文件跨年审核相关事项进行了核查和核实，现专项说明如下：
一、说明年度报告预约披露时间。
【说明】
公司年度报告预约披露时间为2016年4月25日。
二、申请人说明以下事项，保荐机构发表明确意见：“①跨年后是否仍然符合发行条件；②“是否符合发行条件”是否不存在任何不确定性因素。”
【说明】
（一）跨年后是否仍然符合发行条件
1、跨年后，本次非公开发行仍然符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十三条规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
经核查，芭田股份本次非公开发行新股符合中国证监会规定的相关条件。
2、跨年后，本次非公开发行仍符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）规定的发行条件
发行人本次非公开发行符合中国证监会《管理办法》及《实施细则》的有关规定，具体如下：
（1）经查阅发行人董事会决议、非公开发行预案和股东大会决议等资料，本次发行的特定对象符合《管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定；
（2）经查阅发行人董事会决议、非公开发行预案、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告和股东大会决议等资料，本次非公开发行符合下列规定：
①发行人本次发行价格不低于公司董事会决议公告日（即 2015年 12月 9日）前二十个交易日股票均价的90%，即不低于12.17元/股；符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
②发行人本次将向不超过十名特定对象发行股票，符合《管理办法》第三十七条的规定
③本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
④发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第三十八条第（三）款、第十条的规定。
A、发行人本次发行募集资金总额不超过 160,000万元，扣除发行费用后用于投资项目，募集资金数额不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
B、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，本次募集资金投资项目拟使用的建设用地及其建设内容、建设规模等环境影响因素事项符合有关环境保护部门关于项目环境影响评价的意见；本次募集资金投资项目拟使用的建设用地符合土地管理部门的总体规划，发行人本次募集资金投资用途符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
C、发行人本次募集资金使用项目为贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目、补充流动资金，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
D、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
E、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
⑤本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十
八条第（四）款所述情形。
（3）经查阅本次发行申请文件，询问发行人管理层，与发行人会计师、律师沟通，并经查阅发行人公开披露信息等，发行人不存在下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上：保荐机构认为，发行人跨年后仍然符合发行条件。
（二）“是否符合发行条件”是否不存在任何不确定性因素
经核查，保荐机构认为发行人不存在任何影响发行条件的不确定性因素。
三、请列示2015年前三季度业绩情况，说明是否存在以下几种情形：A、同比大幅下滑（达30%）；B、亏损；C、微利。
【说明】
经查阅公司2014年第三季度和2015年第三季度财务报告，主要业绩指标列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9|
|187,968.10|183,431.02|
|13,191.89|14,872.77|
|13,179.64|14,828.43|

公司 2015年 1-9月营业收入较上期增长2.47%，净利润及归属于母公司所
有者的净利润较上期分别下降11.30%和11.12%，不存在同比大幅下降（达30%）、
亏损及微利的情形。
四、关于2015年全年业绩预告
（1）如有，请列示并说明出处（出处指的是三季报中披露或单独披露的）
（2）如没有，请提供以下内容：A、公司代码和简称；B、本次再融资品种；
C、2015年1-9月扣非前后的净利润（合并口径和归属口径，扣非前和扣非后）。
【说明】
公司已在2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告，具体情况如下：
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|-|-|
|-20.00%|至|
|14,890.6|至|

2014年度归属于上市公司股东的净
18,613.25
利润（万元）
五、关于业绩大幅下降（2015年1-9月或2015年预计业绩）
请申请人说明 2015年前三季度业绩和 2015年全年预计业绩情况，针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降的原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件发表明确意见。
【说明】
经查阅公司 2014年第三季度、2014年度、2015年第三季度财务报告以及2015年全年业绩预告，公司2014年1-9月、2014年、2015年1-9月及2015年（预计）业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年（预计）|2015年较2014年增幅|2014年|2015年1-9月|2015年1-9月较2014年1-9月增幅|
|14,890.6至18,613.25|-20.00%-0.00%|18,740.88|13,179.64|-11.12%|

（一）业绩变动情况
1、业绩不存在同比大幅下滑（达30%）或亏损的情形
公司 2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润较 2014年 1-9月下降11.12%，2015年全年预计归属于母公司所有者净利润较 2014年下降20.00%-0.00%，均不存在同比大幅下滑或亏损的情形。
2、业绩变动原因分析
2015年预计业绩较2014年下降20.00%-0.00%的主要原因为：
（1）自 2015年 9月 1日起恢复增值税，对公司 2015年的毛利率产生一定影响。公司2015年1-9月毛利率为19.94%，较2014年下降了1.12个百分点。
（2）2015年财务费用较 2014年相对增加较大，主要系银行借款利息增加所致。公司2015年1-9月财务费用5,079.09万元，较2014年增加了640.42%。
（二）本次业绩变动不影响发行条件
公司 2015年全年（预计）业绩、2015年 1-9月业绩较上年（上年同期）比较，均不存在同比大幅下滑或亏损的情形，不存在影响发行条件的情形。
综上，保荐机构认为，公司上述业绩变动，不存在影响发行条件的情形。
六、关注发行条件（请关注申请人跨年后在符合发行条件方面是否存在重大不确定性，包括适用的盈利、前募资金效益、现金分红比例（有此项发行条件的品种，分红比例按照13、14年的实际分红金额，13、14、15年预计数上限计算平均净利润，以此计算比例）和资产负债率等条件。保荐机构结合申请人的业绩预告和使用的发行条件，对申请人是否符合发行条件发表核查意见。如果存在，则需要更新年报）。
【说明】
通过查阅发行人 2013年度、2014年度财务报告和 2015年度的业绩预告，前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2015年6月30日）以及发行人最近三年的现金分红情况，对跨年后发行人在发行条件方面是否存在重大不确定性进行了核查，具体情况如下：
（一）关于盈利性
公司 2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润较 2014年 1-9月下降11.12%，2015年全年预计归属于母公司所有者净利润较 2014年下降20.00%-0.00%，均不存在同比大幅下滑或亏损的情形，在盈利方面不存在影响发
行条件的情形。
（二）关于前募资金效益
1、年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目
（1）实际效益计算口径
年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目建设完全投产后，预计每年可实现净利润2,274万元。由于承诺效益为达产后净利润，为与承诺效益计算口径一致，项目实际效益计算口径为投产后该项目实施带来的净利润，并根据达产率进行折算后与达产后的承诺效益进行比较。
（2）实际效益计算方法
项目实现效益=项目投产后报告期该项目产品实现毛利减去按比例应承担的各项费用后形成利润总额再乘以（1-所得税税率）。
（3）实现效益的情况说明
2013年、2014年，该项目分别实现效益482.50万元和1,380.26万元，按承诺达产税后净利润分别为 227.40万元和 795.90万元，分别增加了112.18%和 73.42%，均达到了预期承诺效益。
2、一条粉状水溶性肥生产线项目－（贵港－4万吨）
（1）实际效益计算口径
一条粉状水溶性肥生产线项目－（贵港－4万吨）达产后，预计每年可实现净利润2,040万元。由于承诺效益为达产后净利润，为与承诺效益计算口径一致，项目实际效益计算口径为投产后该项目实施带来的净利润，并根据达产率进行折算后与达产后的承诺效益进行比较。
（2）实际效益计算方法
项目实现效益=项目投产后报告期该项目产品实现毛利减去按比例应承担的各项费用后形成利润总额再乘以（1-所得税税率）。
（3）实现效益的情况说明
2013年、2014年，该项目分别实现效益 344.63万元和 652.71万元，按承诺达产税后净利润分别为204万元和714万元，分别增加了68.93%和-8.58%，基本达到了预期承诺效益。
（三）现金分红比例
2012年—2014年，公司以现金方式累计分配的利润为该三年实现的年均可分配利润的99.24%。公司各年度现金分红情况汇总如下：
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|分红方案|税前现金分红金额（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本|0.00|186,132,543.50|
|每10股派发0.60元现金（含税）|51,093,201.60|136,620,060.28|
|每10股派送现金0.80元（含税）|37,846,816.00|89,136,445.32|

因2015年度审计报告尚未出具，公司尚未确定2015年利润分配方案。
综上，保荐机构认为上述因素不存在影响公司发行条件的情形。
七、申请人应在募集说明书（如有）中就2015年年报披露事项进行重大事项提示，内容是年报预约披露时间、预计全年净利润和年报披露后是否符合发行条件。2015年三季度或全年业绩同比大幅下降的，也应进行重大事项提示。
【说明】
发行人已在《保荐人尽职调查报告》第九节、风险因素及其他重要事项调查、（六）其他重大事项中披露了以下事项：
1、公司 2015年年报预计披露时间为 2016年 4月 25日，预计全年净利润为14,890.60万元--18,613.25万元。公司2015年年报披露后，公司仍符合发行条件。
2、公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润较2014年1-9月下降11.12%，2015年全年预计归属于母公司所有者净利润较 2014年下降20.00%-0.00%，均不存在同比大幅下滑或亏损的情形，不存在影响发行条件的情形。
（此页无正文，仅为深圳市芭田生态工程股份有限公司《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票申请文件跨年审核相关事项的专项说明》之盖章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2016年 1月 18日
（此页无正文，仅为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票申请文件跨年审核相关事项的专项说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱荣辉
彭建军
中信建投证券股份有限公司 2016年 1月 18日