西藏天路股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2019年 4月修订版）
西藏天路股份有限公司 T I B E T T I A N L U C O .， L T D .
西藏天路股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及上海证券交易所相关管理规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章买卖本公司股票的禁止情况
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：(一)离职后半年内；
(二)承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(三)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；
（四）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事、高级管理人员因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章持有及买卖本公司股票行为的申报
第九条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前5个工作日将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在收到书面买卖计划的2个工作日内书面通知拟进行买卖的相关人员，并提示相关风险。
第十一条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第四章所持本公司股票可转让数量的计算
第十三条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致高级管理人员所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份锁定期间，依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第五章持有及买卖本公司股票行为的披露
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（由公司董事会秘书向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告）。公告内容包括：（一）上年末所持公司股票数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度禁止情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个
月。
第二十二条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。如前述人员同时为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第六章责任与处罚
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十八条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度解释权属公司董事会。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。