北汽福田汽车股份有限公司
2015独立董事述职报告
我们作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年履职情况报告如下：
一、本届独立董事基本情况介绍
截止报告期内，公司6位独立董事分别为包晓晨、刘洪跃、马萍、晏成、庄瑞豪、唐密似。6位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、管理等领域内的专家，具体情况如下：
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|专业背景|任职情况|兼职情况|
|管理咨询|EMH美合（中国）管理咨询有限公司高级顾问/董事总经理|-|
|财会|瑞华会计师事务所合伙人|江苏吴中、京能电力、北一机床独立董事|
|投融资|亿群投资控股有限公司董事合伙人|盈方微独立董事、北京市国资委外部董事|
|汽车|搜狐公司汽车事业部总经理|-|
|管理咨询|科尔尼（上海）企业咨询有限公司大中华区总裁、全球合伙人|-|
|投融资|美国盛信律师事务所律师|-|

二、2015年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会 1次，通讯董事会 24次，股东大会 4次，专门委会议 22次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
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|审议事项|发表意见|
|《关于与北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》|发表了独立意见|
|《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》|发表了独立意见|
|《关于提名陈忠义先生为董事候选人的议案》|发表了独立意见|
|《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于提名吕睿智先生为董事候选人的议案》|发表了独立意见|
|《关于调整“2015年度经营计划”及“2015年度高管人员经营业绩考核方案”的议案》|发表了独立意见|

(二)参加培训、调研情况
1、北京多功能汽车厂调研情况
2015年 4月，独立董事与其他董事会成员一起，参观了北京多功能汽车厂生产车间的主要生产线并进行了试乘试驾，通过参观学习，独立董事更加深入了解了福田汽车的战略布局和规划，为今后重大决策储备了良好的业务知
识。
2、与同行业、标杆企业的交流情况
独立董事作为各专门委员会主要成员，于2015年10月赴上汽通用五菱进行了调研、考察，就公司治理及董事会运作情况、生产运营等问题进行了深入的交流。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
6位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对《2015年度关联交易的议案》、《关于与北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》、《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》、《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2015年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《关于董事会授权经理部门2015年度银行融资授信额度的议案》，并于2014年度股东大会上审议通过。报告期内，公司对外担保发生额度累计为2.27亿元；截至2015年12月31日，
公司对外累计担保期末余额为2.56亿元，占2015年度经审计净资产的1.38%。
报告期内，没有违反规定的担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于2014年度股东大会上审议通过。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。
（五）报告期内公司未进行业绩预告及业绩快报
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》，并于2014年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《2014年度利润分配预案》：以公司总股本333,506.56万股为基数，每10股派送现金0.43元（含税）。并于 2014年度股东大会上审议通过了该利润分配方案。2015年 7月 10日，公司发布了《2014年利润分配实施公告》。公司现金分红的审议程序和实施情况
符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2012年6月和2015年3月的两次非公开发行中，相关股东因再融资形成的股份限售承诺均及时严格的履行，现已分别于2015年6月23日和2016年3月18日到期解禁上市。此外，公司不存在业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息86件，其中自愿性信息披露18件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作。2015年4月16日，公司董事会审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员
会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的对外投资、技术改造、定期报告、制度修订等重大事项进行了审议，出具专门委审核意见21个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田汽车作为国内优秀上市公司之一，拥有完善、健全的治理架构，随着公司不断发展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最大化的发挥独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、高效性，为福田汽车的发展提供有力的保障和支持。
2、不断学习国际化的公司治理业务知识，为公司的全球化战略实施提供专业性支持
目前福田汽车全球化战略正稳健推进中，我们要明确定位，端正态度，以全球化发展为主线，以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展，在做好日常工作的同时，努力提高业务水平，以便能更进一步提高董事会的决策效率，进而为公司的“2020战略”提供强有力的制度支持和保障。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，是福田汽车全面结构调整、持续能力建设的开局之年，我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，以专业化、国际化的视角为公司的发展献计献策。2016
年，我们将着重在以下几方面开展工作：
1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员会的运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的责任，我们要充分发挥专业优势，为对外投资，内部治理结构设计、完善等公司重大事项建言献策。这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履行职责，另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
2、贴近生产一线，熟悉公司新产品、新业务，以更加专业化的业务素养提高决策能力
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营情况，及时掌握公司运营中的真实、可靠信息，我希望包括我在内的所有独立董事，要积极参加公司组织的参观、调研等活动，同时加强对公司新产品、新业务的学习，以更加专业化的业务素养指导公司决策的实施。
总而言之，我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的积极配合和支持表示感谢，希望福田公司在新的一年里继续加快国际化的步伐，不断创造新的成绩。
报告人：马萍包晓晨刘洪跃庄瑞豪唐密似晏成二〇一六年四月十四日