公司简称：健康元 证券代码：600380上海荣正投资咨询有限公司
关于
健康元药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6（一）激励对象及分配 ............................................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7（三）股票来源 ........................................................................................................ 7（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 ............................ 7（五）授予价格 ........................................................................................................ 9（六）本激励计划的考核 ........................................................................................ 9（七）本激励计划其他内容 .................................................................................. 10五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 11（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 12（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 12（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 13（七）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 13（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 14（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 14六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16（一）备查文件 ...................................................................................................... 16（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
一、释义
1.健康元、上市公司、公司：健康元药业集团股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：以健康元股票为标的，对公司核心员工进行的长期性激励计划。
3.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的健康元股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的健康元董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
5.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：健康元授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
13.《公司章程》：《健康元药业集团股份有限公司章程》。
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：上海证券交易所。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健康元提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对健康元股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健康元的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
健康元限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和健康元的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配
本激励计划的激励对象为：
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等共计238人，但不包括公司的独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本次授予限制性股票的分配范围为：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|杨冬云||总经理||350||6.81%||0.23%||
|曹平伟||董事、副总经理、财务负责人||150||2.92%||0.10%||
|钟山||副总经理||150||2.92%||0.10%||
|邱庆丰||董事、董事会秘书||150||2.92%||0.10%||
|中级管理人员、核心技术（业务）人员（234人）||||3823||74.44%||2.47%||
|预留||||513||9.99%||0.33%||
|合计||||5136||100.00%||3.32%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票5136万股，约占本计划签署时公司股本总额154583.59万股的3.32%；其中，首次授予4623万股，占公司股本总额的2.99%，预留513万股，占本次限制性股票授予总量的9.99%。
（三）股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、激励计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次预留解锁||自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、激励计划的禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）授予价格
（1）授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的50%：
本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
（2）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）本激励计划的考核
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解锁期||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于27%；||
|第三个解锁期||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%。||

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于10%；||
|第二个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于27%；||
|第三个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%。||

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于27%；||
|第二个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%。||

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、健康元不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、健康元限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：健康元限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：健康元限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：健康元限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：健康元限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在健康元限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
健康元限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
每份限制性股票有效期为自权益授予日起至所有限制性股票解锁/回购注销完毕之日止，每次授予的权益存在一年锁定期，三年解锁期，体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：健康元限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
健康元股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，健康元在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为健康元在本次股权激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，健康元限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
健康元本次限制性股票激励计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：健康元本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
2、作为健康元本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到健康元完整的限制性股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
（2）健康元股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、健康元药业集团股份有限公司五届董事会第二十四次会议决议
3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于健康元限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、健康元药业集团股份有限公司五届监事会第十二次会议决议
5、《健康元药业集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：何志聪
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司二〇一五年三月九日