上海市锦天城律师事务所
关于福建丰琪投资有限公司认购
福建东百集团股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于福建丰琪投资有限公司认购福建东百集团股份有
限公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
[2014]年锦律非字第40428号致：福建丰琪投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”、“锦天城”）律师接受福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）的委托，作为丰琪投资以现金方式认购福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次收购”、“本次非公开发行”）之专项法律顾问，就本次收购中丰琪投资免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之事宜，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对丰琪投资、东百集团所提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，并据此出具本专项核查意见。
4、本所律师同意将本专项核查意见作为丰琪投资就本次收购免于提交豁免要约收购申请所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
5、本核查意见仅供丰琪投资就本次收购免于提交豁免要约收购申请的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与丰琪投资就本次收购免于提交豁免要约收购申请的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查法律意见如下：
一、本次认购的基本情况
东百集团第八届董事会第三次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，丰琪投资将以不低于定价基准日（2014年5月14日）前20个交易日东百集团股票交易均价的90%，即6.11元/股的价格，以现金方式认购东百集团向其非公开发行的9,589.198万股股份（若东百集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整）。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见鉴于在本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格未作调整。
因此，本次非公开发行完成后，丰琪投资持有东百集团19,611.94万股股份，占东百集团发行后总股本的43.67%。
经核查，本所律师认为，丰琪投资本次认购东百集团非公开发行股票的方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、收购人的主体资格
经核查，本次收购的收购人丰琪投资是一家设立于福建省福州市的有限责任公司，目前持有福州市工商行政管理局颁发的注册号为350100100218778的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，丰琪投资成立于2009年7月24日；注册资本为42,000万元；法定代表人为施文义；住所为福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼，经营范围为：一般经营项目：对商业的投资。
经核查，截至本专项核查意见出具日，丰琪投资不存在根据有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定应当终止的情形。
经核查，在本次非公开发行之前，丰琪投资持有东百集团100,227,419股股份，占东百集团总股本的29.20%，为东百集团的第一大股东。
根据丰琪投资出具的书面确认并经核查，截至本专项核查意见出具日，丰琪投资不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，丰琪投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本专项核查意见出具日，丰琪投资不存在根据有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定应当终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定不
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
三、本次收购符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请的条件
1、收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权；
经核查，本次收购前，丰琪投资持有东百集团股100,227,419股股份，占东百集团总股本的29.20%，为东百集团的第一大股东，拥有东百集团的控制权。
2、本次收购已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会同意收购人免于发出要约；
经核查，东百集团2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》等与本次收购相关的议案，并批准免除丰琪投资履行要约收购义务，关联股东丰琪投资在审议涉及关联交易事项的议案时均已回避表决。
3、收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股；
根据本次收购方案，丰琪投资将以现金方式认购东百集团向其非公开发行的9,589.198万股股份；在本次收购完成后，丰琪投资持有东百集团19,611.94万股股份，占东百集团发行后总股本的43.67%。同时根据丰琪投资出具的书面承诺以及其与东百集团于2014年5月4日签署的《附条件生效的股份认购协议》，丰琪投资已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份。
综上所述，本所律师认为，丰琪投资本次收购符合《收购管理办法》第六十
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见二条的规定可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次认购方案符合相关法律、法规和规范性文件规定，合法有效；
2、丰琪投资具备实施本次收购的主体资格；
3、丰琪投资本次收购符合《收购管理办法》第六十二规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专顼核查意见(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于福建丰琪投资有限公司认购福建东百集团股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》的签署页)
上海市锦天城律 经办律师
:
负责人 经办律师
: :
吴明德
记日Wls年
)月
杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都
地 址;上
海市浦东新区花园石桥路
33号花旗集团大谡⒕楼,邮
编:200⒓o
电
话; (86) 21-61059000;传孑氧: (86)21…61059100
网 址:llttp〃/www allbdgllt1aw com/