关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会见证意见（2014）粤卓意字第 ZY1402007号广东卓建律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东卓建律师事务所
二〇一四年二月十八日
关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书广东卓建律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2014）粤卓意字第 ZY1402007号深圳市朗科科技股份有限公司：
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2014年 2月 18日在深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦召开的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大会现场进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法目的使用，本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件进行公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。
关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，参加了本次股东大会，并对公司及公司董事会提供的有关文件进行了审查，在此基础上，根据《股东大会规则》第五条的要求，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由 2014年 1月 24日召开的公司第二届董事会第二十七次（临时）会议做出决议召集。公司董事会已于 2014年 1月 28日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。
2．上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1．本次股东大会于 2014年 2月 18日上午 10时在深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2．本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东大会作记录，会议纪录由出席现场会议的董事、董事会秘书和记录人签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书1．出席本次股东大会的人员包括：1）截至 2014年 2月 11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司部分股东及委托代理人；2）公司部分董事、监事及高级管理人员；3）公司聘请的见证律师。
2．本次出席现场股东大会的股东及股东代理人共 8人，代表股份 68,530,146股，占公司在股权登记日总股份数的51.30%。
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．本次股东大会采用现场投票的方式，对会议通知所载明的议案进行了逐项审议、表决。
2．本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票方式审议表决了会议通知公告中列明的《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》两项议案，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表和本所律师共同进行了监票和计票，表决
关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书结果如下：
1、《关于董事会换届选举的议案》之表决结果
本次股东大会以累积投票方式选出石桂生、邓国顺、马国斌、向锋、王荣、田含光、李伟东、钟刚强、张田余为第三届董事会董事，其中李伟东、钟刚强、张田余为独立董事。表决情况如下：
||||
|-|-|-|
|表决事项|票数及比例||
|选举6名非独立董事，总票数为68,530,146股×6=411,180,876|获得票数|占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|
|（1）选举石桂生为公司第三届董事会董事|58,760,362|85.74%|
|（2）选举邓国顺为公司第三届董事会董事|62,171,001|90.72%|
|（3）选举马国斌为公司第三届董事会董事|58,073,438|84.74%|
|（4）选举向锋为公司第三届董事会董事|62,574,999|91.31%|
|（5）选举王荣为公司第三届董事会董事|62,115,000|90.64%|
|（6）选举田含光为公司第三届董事会董事|61,165,314|89.25%|
|董事候选人周创世未当选公司第三届董事会董事|46,320,762|67.59%|
|选举3名独立董事，总票数为68,530,146股×3=205,590,438|获得票数|占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|
|（1）选举李伟东为公司第三届董事会独立董事|56,125,346|81.90%|
|（2）选举钟刚强为公司第三届董事会独立董事|93,339,746|136.20%|
|（3）选举张田余为公司第三届董事会独立董事|56,125,346|81.90%|

经审议表决，本项议案每位当选董事均取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持股份总数的二分之一以上表决通过，
符合有关法律法规及公司章程等对以累积投票方式选举董事的有效表
关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书决票数的要求。
2、《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》之表决结果
本次股东大会以累积投票方式选出马翔宇、高丽晶为第三届监事会股东代表监事。表决情况如下：
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|-|-|-|
|表决事项|票数及比例||
|选举2名股东代表监事总票数为68,530,146股×2=137,060,292|获得票数|占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|
|（1）选举马翔宇为公司第三届监事会股东代表监事|74,500,446|108.71%|
|（2）选举高丽晶为公司第三届监事会股东代表监事|62,559,846|91.29%|

经审议表决，本项议案每位当选的股东代表监事均取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持股份总数二分之一以上表决通过，符合有关法律法规及公司章程等对以累积投票方式选举股东代表监事的有效表决票数的要求。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
关于深圳市朗科科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书（本页为《关于深圳市朗科科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页，无正文）
广东卓建律师事务所
负责人：
张 斌 （签字）
见证律师：
张 斌 （签字）
刘艳艳 （签字）
二〇一四年二月十八日