天风证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年一月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”、“公司”）委托，担任公司本次重大资产出售及重大资产购买（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于2016年6月24日颁布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答）”的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查、对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础上提出的。对此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具专项核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
意见仅对已核实的事项向万方发展全体股东提供独立核查意见。
5、独立财务顾问对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》的专项核查意见已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意签署本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告
书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
天风证券股份有限公司
关于万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
之
专项核查意见
万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码000638）2014年度、2015年度归属于上市公司所有者的净利润分别为3,025,354.45元、-35,393,779.69元。
2017年1月16日，上市公司召开第八届第九次董事会，审议并通过了本次重大资产重组方案。本次重组方案简介如下：
上市公司拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有
限公司（以下简称“绥芬河盛泰”）90%股权（以下简称“本次重大资产出售”），以及拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%
的股权，收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据2016年6月24日中国证监会发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》，对存在“上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产产超过现有资产50%”的情形，要求独立财务顾问、律师、会计师和评估师进行专项核查，避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任。
综上，根据本次重大资产重组方案测算，上市公司归于上市公司所有者净利润2015年度为-35,393,779.69元、2014年度为3,025,354.45元，净利润下降
因此，本独立财务顾问就上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》规定的事项进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据万方发展、北京万方的书面确认、万方发展在深圳证券交易所网站披露的相关报告，自万方发展上市后相关主体作出下述承诺的履行情况如下：
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|承诺主体|承诺做出时间|承诺内容|承诺期限|
|北京万方源房地产开发有限公司|2008-05-15|（1）承诺在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，并且形成同业竞争的产业转给第三方。（2）承诺万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。（3）承诺对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。（4）承诺如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。|长期|
|北京万方源房地产开发有限公司|2008-05-15|本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规|长期|

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|||和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。||
|北京万方源房地产开发有限公司|2008-08-01|根据万方源与公司于 2008 年 8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。|无限期|
|北京万方源房地产开发有限公司|2016-02-23|2016年2月23日，公司部分董事、监事、高级管理人员承诺通过证券公司、定向资金管理计划等方式，待公司申请重大资产重组股票复牌后的6个月内实施部分董事、监事及高级管理人员增持公司股票计划（具体增持时间以资管计划的实施为准），增持股票金额不低于3,000 万元，并承诺增持后6个月内不减持。2016年7月29日，公司董事会秘书、常务副总经理刘戈林女士以及公司董事刘玉女士通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以个人名义增持了公司股票共计 1,099,700 股（占公司总股本的 0.36%），增持金额2,000.24 万元，鉴于本次承诺增持金额不低于3,000 万元，不足部分将在承诺期限内择机增持。2016年9月21日，公司接到公司总经理刘戈林女士以及公司董事刘玉女士的通知，上述人员于 2016 年 9 月 19 日、9 月 20日通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以个人名义增持了公司股票共计554,900 股（占公司总股本的 0.18%），增持金|长期|

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|||额1,000.96万元，本次增持后，公司部分董事、监事、高级管理人员已履行完成其于 2016 年 2月23日所作出的增持承诺。||
|万方城镇投资发展股份有限公司|2016-08-17|上市公司于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，上市公司董事会同意本次由 Twenty-FirstCentury Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，上市公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的 A 轮优先股中的3,000,000股股份的对外投资。为充分保护公司的利益，保证此次对外投资的顺利进行，不给公司带来压力，公司第一大股东万方源作出如下承诺：（1）承诺在公司正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供约人民币9,900 万元（具体金额将根据协议约定价格1,500 万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为该项目的投资资金。（2）为了降低公司对外投资的风险，万方源愿意并承诺承担此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等于投资本金，公司方可归还万方源的无偿借款；或未来在出售该股权时，出售金额小于投资本金时，万方源将从此次投资借款中减免相应差额的部分。|长期|

经核查，上市公司不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。对
于因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺，本次交易完成后，本
独立财务顾问将继续督促相关承诺方按照承诺的具体内容继续严格履行，不会
对上市公司本次重大资产重组产生不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
1、通过核查万方发展的财务数据，及调阅《万方城镇投资发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（截止到 2013年12月31日）》（大信专审字[2014]第4-00121号）、《万方城镇投资发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（截止到2014年12月31日）》（大信专审字[2015]第4-00076号）、《万方城镇投资发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（截止到2015年12月31日）》（大信专审字[2016]第4-00075号）近三年专项审核报告，万方发展不存在违规资金占用情况。
2、通过审阅大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的万方发展2013年年度审计报告（大信审字[2014]第4-00232号）、2014年年度审计报告（大信审字[2015]第4-00207号）以及2015年年度审计报告（大信审字[2016]第4-00194号），上市公司2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，并经查询中国证券监督委员会、深圳证券交易所网站，未发现上市公司违规对外担保的情形。
综上，经本独立财务顾问核查，通过核查上市公司最近三年的《控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《年报》及《审计报告》，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司最近三年受到的监管措施
经核查，2016年7月15日，深圳证券交易所出具《关于对万方城镇投资发展有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第10号）的问询函，关注到上市公司本次重组的交易方案、业绩补偿、交易标的方面的问题。上市公司
于2016年7月22日向深圳证券交易所提交了《万方城镇投资发展股份有限公司对深圳证券交易<关于对万方城镇发展股份有限公司的重组问询函>的回复》，对深圳证券交易所关注的问题做出了整改及回复。
2016年8月25日，深圳交易所公司管理部出具《关于万方城镇投资发展有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第147号）的关注函，要求对上市公司2016年8月19日《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》的相关事项做出补充披露。上市公司于2016年8月29日向深圳证券交易所公司管理部提交了《万方城镇投资发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，对深圳交易所公司管理部所关注的事项进行了补充披露及回复。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据万方发展控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关证明，并查询上市公告、证券期货市场失信记录查询平台和深交所网站披露信息，本独立财务顾问认为：
除上述披露事项外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在其他行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次置出资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为最终评估结论，具体评估结果情况如下：
在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，纳入评估范围的资产账面价值2,491.44万元，负债账面值2,451.87万元，净资产账面价值39.57万元，经采用收益法评估后的绥芬河盛泰公司股东全部权益价值为2,645.00万元，较评估基准日账面净资产增值2,605.43万元，增值率6,584.36%。
详细内容见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,473.76||||
|2|非流动资产|17.68||||
|3|递延所得税资产|17.68||||
|4|资产总计|2,491.44||||
|5|流动负债|2,451.87||||
|6|负债合计|2,451.87||||
|7|净资产（所有者权益）|39.57|2,645.00|2,605.43|6,584.36|

2)资产基础法评估结果
在评估基准日2016年9月30日，绥芬河盛泰资产账面价值2,491.44万元，评估值2,512.44万元，评估增值21.00万元，增值率0.84%；负债账面值 2,451.87万元，评估值2,451.87万元，无评估增减值；净资产账面价值39.57万元，评估值60.57万元，评估增值21.00万元，增值率为53.07%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,473.76|2,494.76|21.00|0.85|
|2|非流动资产|17.68|17.68|||
|3|递延所得税资产|17.68|17.68|||
|4|资产总计|2,491.44|2,512.44|21.00|0.84|
|5|流动负债|2,451.87|2,451.87|-|-|
|6|负债合计|2,451.87|2,451.87|-|-|

7 净资产（所有者权益） 39.57 60.57 21.00 53.07（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1)评估方法
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。绥芬河盛泰近年来保持经营正常，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。本次评估具备收益法评估的条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身
经营的实际情况，选择资产基础法和收益法作为评估方法，具有合理性。
2)评估假设
根据相关资产评估报告，本次对拟置出资产的评估采用了以下评估假设：
（1）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业股东权益作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1、假设绥芬河盛泰的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
2、假设绥芬河盛泰之资产在 2016年 9月 30日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展；
3、绥芬河盛泰所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变；
4、未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；
5、企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
6、假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
8、假设在未来年度绥芬河盛泰将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
9、未来的贷款年利率维持在评估基准日时的利率水平；
10、本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估假设按照国家有关法律法规执行，
遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3）评估参数的合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，并在此基础上对评估参数做出预测。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估相关参数的预测以公司自身经营状况为基础，并综合考虑了宏观经济、区域经济等实际情况，符合资产评估相关规范要求，具有合理性。
（三）本次拟置出资产已经履行相应决策程序
2017年1月16日，上市公司第八届董事第九次会议审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货
相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估
方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要
的决策程序。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展有限公司重大资产出售及重大资产购买之专项核查意见》之签字签章页）
项目主办人：
_________________ _________________
杨晓 张志孟
项目协办人：
_________________
汪寅生
天风证券股份有限公司二零一七年一月十六日