上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2018年年度股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后且已提前按照本公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》的规定提前进行提前登记，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。特殊情况，经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的股份数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的
《关于召开2018年年度股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大会发言。
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七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月31日下午 14:00
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：上海市奉贤区工业路899号公司会议室
三、会议主持人：董事长柴琇女士
四、会议签到：十四点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
五、会议议程：
第一项：主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年年度股东大会会议开始。
第二项：审议下列各项议案。
（一）《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》；
（二）《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
（三）《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
（四）《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
（五）《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
（六）《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》。
（七）《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
（八）《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》
（九）《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
（十）《关于公司及子公司购买基金及理财产品的议案》
（十一）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
（十二）《关于2019年度董事薪酬的议案》
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（十三）《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》
（十四）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
（十五）《关于减少公司注册资本的议案》
（十六）《关于修订<公司章程>的议案》
（十七）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（十八）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（十九）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（二十）《关于修订<股东大会网络投票实施细则>》
（二十一）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（二十二）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
（二十三）《关于修订<对外投资管理制度>》的议案》
（二十四）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（二十五）《关于修订<资产处置管理办法>的议案》
（二十六）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（二十七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（二十八）《关于修订<分红管理制度>的议案》
第三项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
第四项：股东进行现场投票表决。
第五项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果
第六项：暂时休会，下午 16:00继续开会。
第七项：由监票人宣读表决统计结果。
第八项：主持人宣读2018年年度股东大会会议决议。
第九项:律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
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议案一
关于《公司 2018年年度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会审议《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
本公司《2018年年度报告》全文及其摘要已于2019年4月27日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案二
关于《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、董事会主要工作情况汇报
2018年公司董事会努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。作为传统制造业，乳制品行业内部产业升级、资源整合、创新突围等动作频现，国内乳品市场呈现机遇和挑战并存的局面。报告期内，公司继续围绕以奶酪为核心的特色乳制品战略快速布局，积极进行产品升级和渠道建设，扎实做好生产经营。公司凭借优质的进口原料优势、分销渠道优势和产品质量优势，在传统线下渠道及电商渠道均赢得了消费者的认可，拥有较高的知名度和市场影响力。
2018年，公司实现营业收入 12.26亿元，同比增长24.82%；实现归属于上市公司的净利润1064.06万元，同比增长148.69%。
二、2018年度董事会会议运作情况
2018年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。2018年共召开13次董事会、4次股东大会。
（一）及时召开董事会会议，及时研究解决公司重大事项
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|会议|召开日期|审议议案|
|第九届董事会第三十三次会议|2018年1 月12日|5项|
|第九届董事会第三十四次会议|2018年2 月2日|2项|
|第九届董事会第三十五次会议|2018年4 月3日|2项|
|第九届董事会第三十六次会议|2018年4 月19日|17项|
|第九届董事会第三十七次会议|2018年4 月27日|8项|
|第九届董事会第三十八次会议|2018年5 月18日|1项|

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|第九届董事会第三十九次会议|2018年6 月6日|4项|
|第九届董事会第四十次会议|2018年7 月3日|5项|
|第九届董事会第四十一次会议|2018年8 月29日|1项|
|第九届董事会第四十二次会议|2018年9 月11日|3项|
|第十届董事会第一次会议|2018年9 月28日|4项|
|第十届董事会第二次会议|2018年10 月30日|1项|
|第十届董事会第三次会议|2018年12 月21日|5项|

（二）及时召集股东大会
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|会议|召开日期|审议议案|
|2018年第一次临时股东大会|2018 年1月29日|2项|
|2017年年度股东大会|2018 年6月25日|12项|
|2018年第二次临时股东大会|2018 年7月20日|3项|
|2018年第三次临时股东大会|2018 年9月28日|3项|

2018年度公司聘请上海市锦天城律师事务所作为公司法律顾问，对公司历次股东大会进行鉴证，股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。并在会后向证券监管部门和投资者出具法律意见书。
三、董事会顺利换届
2018年9月28日，公司董事会顺利完成换届选举。同日，公司第十届董事会第一次会议召开，选举并成立了新一届董事会下属各专业委员会，聘任了高级管理人员，充分保障公司各层级治理机构的有效运行。
四、2019年董事会工作安排
（一）2019年董事会的总体工作要求是：科学决策，合规经营，创新理念，突出重点，不断提高企业综合管理水平；坚定不移将发展以奶酪为核心的特色乳制品行业，持续提升盈利水平。切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）2019年生产经营目标：实现营业收入16亿元，净利润0.5亿元。
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2019年，董事会将继续发挥在公司经营决策中的核心作用，抓住国内乳制品消费市场升级的机遇，抢占蓝海市场，打下坚实的市场地位。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
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议案三
关于《公司 2018年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2018年，公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司的财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。在股东、董事会和管理层的大力支持和积极配合下，依法履行监督检查职能，推进了公司的可持续发展，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用。现将 2018年度监事会工作汇报如下。
一、监事会工作情况
2018年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会监督职责，从股东利益出发，切实维护了全体股东的权利。报告期内，监事会共召开11次会议，具体情况介绍如下：
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|会议|召开日期|审议议案|
|第九届监事会第二十四次会议|2018年1月 12日|2项|
|第九届监事会第二十五次会议|2018年2月 2日|2项|
|第九届监事会第二十六次会议|2018年4月 3日|2项|
|第九届监事会第二十七次会议|2018年4月 19日|10项|
|第九届监事会第二十八次会议|2018年4月 27日|7项|
|第九届监事会第二十九次会议|2018年5月 18日|1项|
|第九届监事会第三十次会议|2018年6月 6日|3项|
|第九届监事会第三十一次会议|2018年7月 3日|2项|
|第九届监事会第三十三次会议|2018年9月 11日|2项|
|第十届监事会第一次会议|2018年9月 28日|1项|
|第十届监事会第三次会议|2018年12 月21日|2项|

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二、公司依法规范运作情况
2018年,监事会成员列席了本年度历次董事会和股东大会。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制和风险防控体系，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。根据相关法律法规规定，公司在召开历次股东大会时均提供了网络投票方式，为中小投资者提供了表达意见的渠道，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。
监事会对董事会及董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行了监督检查。监事会认为公司的董事及高级管理人员能够按照股东大会的决议，本着对股东负责的精神，勤勉尽职，忠于职守，严格执行股东大会的决议，较圆满的完成了股东赋予的使命。综上所述，监事会认为：公司运作正常、规范，遵守了各项法律、法规的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责中存在违法、违规、违反公司章程及损害公司股东利益的行为。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具 2018年度内部控制评价报告认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对该报告无异议。
三、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行监督检查，认为公司财务制度健全、运作规范，符合有关财经政策、法规，严格执行了新会计制度、新会计准则。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年度财务决算报告，出具了标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告真实合理、反映了公司的财务状况和经营成果，对该报告
无异议。
四、公司关联交易情况
报告期内,公司发生的所有关联交易,均严格遵循有关关联交易的操作程序,交易价格合理有据、客观公允。交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益和非关联股东利益的情况。董事会审议公司关联交易事
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项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会对此无异议。
五、内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息公开前的各环节内幕信息知情人名单，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，公司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
七、2019年监事会的工作安排
2019年，监事会将继续按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，加
强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。同时，在股东、董事
会和管理层的支持、配合下，认真履行职责，扎实开展好各项工作。
监事会将继续对财务监管的有效性、会计信息的真实性以及公司内部制度执行情况进行更深入的监督检查。与此同时，在做好各项监督工作的基础上，探索创新，努力转变监事会工作方式，认真履行监事会各项义务，认真落实股东大会决议，求真务实，开拓进取，谨遵诚信原则，加强监督检查力度，维护公司和股东利益，忠实、勤勉地履行监督检查职责，保障公司稳健、持续发展。
该议案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案四
关于《公司 2018年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
一、编制依据
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及财政部有关规定，进行会计核算。
二、财务状况
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度（万元）|2017 年度（万元）|增减幅度|
|总资产|268,966.76|265,202.23|1%|
|总负债|147,149.86|147,546.62|0%|
|所有者权益|121,816.89|117,655.61|4%|

三、经营成果
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度（万元）|2017 年度（万元）|增减幅度|
|营业收入|122,568.99|98,199.81|25%|
|营业成本|89,528.55|75,737.19|18%|
|销售费用|20,516.72|12,249.91|67%|
|管理费用|9,724.42|7,624.71|28%|
|财务费用|5,679.79|3,483.06|63%|
|利润总额|-152.22|-294.65|不适用|
|净利润|1,064.06|427.86|149%|
|基本每股收益（单位：元）|0.026|0.011|136%|

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1、营业收入与去年同期相比增加25%，主要原因是：本报告期内奶酪的销量较去年有较大幅度提升所致。
2、营业成本与去年同期相比增加18%，主要原因是：本报告期内营业收入增加，营业成本随之增加。
3、销售费用与去年同期相比增加67%，主要原因是：公司本年度大力拓展零售渠道和区域，销售人员工资及劳务费、促销管理费以及装卸运输费大幅上升所致。
4、管理费用与去年同期相比增加28%，主要原因是：公司员工数量增加，导致职工薪酬增加所致。
5、财务费用与去年同期相比增加63%，主要原因是：报告期内，计息负债平均额增加，导致利息支出较去年增加所致。
6、利润总额与去年同期相比增加，主要原因是：报告期内销量增加及转让可供出售金融资产确认投资收益所致。
7、净利润与去年同期相比增加149%，主要原因是：报告期内销量增加及转让可供出售金融资产确认投资收益所致。
四、现金流量情况
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|项目|2018 年度（万元）|2017 年度（万元）|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,679.09|-3,859.70|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,988.89|-34,677.47|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,074.33|40,507.91|-142.15%|
|现金及现金等价物余额|63,227.02|79,630.56|-21%|

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内较上年同期增加主要因为公司乳制品业务销售额增加、乳制品毛利额提高所致。
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2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内较上年同期减少主要原因是公司收回基金投资款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内减少主要因为贷款余额减少及利息支出增加所致。
4、现金及现金等价物余额比上年减少21%，其主要原因是：报告期内，筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
五、股东权益变动情况
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|项目|2018 年度（万元）|2017 年度（万元）|增减幅度|
|股东权益|121,816.89|117,655.61|4%|
|其中：盈余公积|7,054.50|7,054.50|0%|
|未分配利润|-91,971.20|-93,035.26|不适用|

六、主要财务指标
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|项目|主要指标|2018 年度|2017 年度|
|偿债能力|资产负债率|54.71%|55.64%|
||流动比率|1.04|1.92|
||速动比率|0.90|1.70|
|盈利能力|净资产收益率|0.89%|0.37%|
||基本每股收益|0.026|0.011|
||稀释每股收益|0.026|0.011|
|经营效率|应收账款周转次数|9.95|12.09|
||存货周转次数|6.17|7.81|

该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
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议案五
关于《公司 2018年度利润分配预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行审计，确认公司2018年度实现营业收入1,225,689,926.53元，净利润10,640,622.07元，扣除少数股东本期损益后归属于母公司所有者净利润为 10,640,622.07元，加以前年度未分配利润-930,352,627.76元，2018年年末累计未分配利润-919,712,005.69元。
母公司以前年度未分配利润为-1,023,673,936.63元，本年度实现净利润-919,712,005.69元，母公司累计未分配利润-1,089,310,566.96元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会拟提议 2018年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案六
关于《公司 2019年度财务预算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司 2018实际经营状况，深入总结和分析行业发展态势，并结合对公司2019年所面临经济及经营形势的预测，公司本着合理、审慎、客观的态度编制了2019年财务预算报告，并经董事会审计委员会审议通过。2019年全年经济指标预算如下：
一、2019年计划实现营业收入16亿元；
二、2019年计划实现归属于母公司所有者净利润0.5亿元。
授权管理层根据以上指标制定相关详细预算。
本公司董事会特别提醒给位投资者注意：本财务预算报告仅为董事会根据对未来公司经营情况的合理审慎预计，不构成本公司及董事会对各位投资者的公开承诺。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案七
关于《公司 2018年度内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
本公司《2018年度内部控制评价报告》全文已于2019年4月27日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案八
关于《公司 2018年度内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
本公司《2018年度内部控制评价报告》全文已于2019年4月27日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案九
关于公司及子公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、2019年度日常关联交易基本情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易品名|2019年预计日常关联交易金额（万元）|2018年实际交易金额（万元）|
|购买商品|吉林省牧硕养殖有限公司|原料乳|8,000|5,531.48|
|购买原材料|BrownesFoodsOperationsPty Limited|车达奶酪、稀奶油等|6,000|846.70|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|BrownesFoodsOperationsPty Limited|Browns 品牌乳制品|4,000|0|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方一
（一）基本情况
名称：吉林省牧硕养殖有限公司
注册地址：九台市营城街道办事处
注册资本：53,000.00万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐春海
经营范围：奶牛养殖、饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司于2018年期间曾持有长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）全部份额中的24.96%；沣民乾始现持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）100%股权，为牧硕养殖控股股东；公司在持有沣民乾始份额期间可以通过沣民乾始向牧硕养殖实施重大影响。2018年度公司本着从严认定的角度，将牧硕养殖认定为上市公司关联法人。
2018年12月20日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司转让并购基金份额的议案》，同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司向吉林省永道贸易有限公司出售其所持有的沣民乾始中间级有限合伙份额。其后，转受让双方完成了《合伙企业合伙份额转让协议》的签署，并完成对沣民乾始的工商变更手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方认定的标准，在公司出售沣民乾始有限合伙份额后的 12个月内，公司仍将牧硕养殖认定为上市公司关联法人。
2、关联方二
（一）基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街 22号
（二）关联关系说明
公司持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）10%股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTYLTD（以下称“澳洲芝然”）100%的股权或权益，澳洲芝然持有 DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED（以下简称“西部乳业”）100%的股权或权益，西部乳业持有 Brownes的100%股权或权益。本公司现任董事、高级管理人员任松先生分别担任了西部乳业和 Brownes董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标准，公司董事会认定西部乳业、Brownes均为本公司关联法人。
三、关联方履约能力
关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，
不存在履约风险。
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四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述公司的交易为公司正常生产所需，属于正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性，预计在今后的生产经营中，该关联交易将继续存在。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司的独立性构成影响。
该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。任松先生为关联股东，回避此议案表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十
关于公司及子公司购买基金及理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率，增加公司收益，在保障资金安全、不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司于 2019年度内拟合理利用短期经营结余资金购买包括但不限于银行、信托、保险等金融机构发行的基金及理财产品，单笔金额不超过1亿元，累计发生额不超过10亿元。
截至董事会审议该事项日，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金委托理财金额为0.00元，累计委托理财发生额未超过公司最近一期经审计净资产30%，但公司董事会预计未来12个月内，公司累计购买理财产品发生额将可能超过净资产30%。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十一
关于公司续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的证券
业务资格，系公司2018年度审计机构。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了2018年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现提议续聘该所为公司 2019年度审计机构。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十二
关于 2019年度董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2019年度董事薪酬方案。
一、本方案适用对象
在任期内的外部董事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。
三、薪酬标准
1、2019年度董事薪酬采用年薪制，按月发放。
2、董事在控股股东控制的企业、本公司及控股子公司兼有行政职务的，报酬按其行政职务领取，不再单独领取董事职务薪酬。
3、外部非独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
4、独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十三
关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及
提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展规划及资金周转需要，自本议案经股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开日期间，公司及子公司拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度(扣除上述期间内公司股东大会另行审议并批准的
借款或授信额度)，并根据贷款方的要求，由公司控股股东及其关联方为公司及公司全资子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保、由公司为全资子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保，同时在金融机构要求的情况下，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。
上述借款和授信额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。该额度并非公司实际融资金额，实际融资额视公司经营需求确定，并在借款和授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资额为准。根据银行的有关要求，公司将为全资子公司所申请的上述借款授信额度提供一般或连带责任保证，同时在金融机构要求的情况下，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。董事会拟授权管理层办理签署协议（包括但不限于授信、贷款合同、抵押担保合同等）等有关事宜。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权管理层代表本公司在上述授权额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。柴琇女士为关联股东，回避此议案表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十四
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
3、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
5、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向62名对象授予930万股限制性股票，授予日为2017年5月15日，授予价格为5.52元/股。独立
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董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为 2017年 11月 24日，授予价格为 4.60元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年 2月 3日在上海证券交易所网站披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
7、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年 1月 7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年 5月 16日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
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根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭及预留授予部分中陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述原激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.040%。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”因此首次授予部分回购价格为5.52元/股，预留部分授予价格为4.60元/股，拟用于回购的资金总额为816,960元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 162,000股，公司总股本将由 409,519,045股减少至409,357,045股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因首次授予部分中 2名激励对象离职不再具备激励资格，预留授予部分中 5名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中 2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计 7.80万股限制性股票，回购价格为 5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分中 5名激励对象已授予但尚未解除限售的合计 8.40万股限制性股票，回购价格为 4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
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作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 7人已获授但尚未解除限售的16.20万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭,预留授予部分中原激励对象陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 16.20万股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定。
八、独立财务顾问的意见
本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义
务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议
通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。任松先生、白丽君女士、刘宗尚先生为关联股东，回避此议案表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十五
关于减少公司注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司限制性股票激励计划中 7名原激励对象已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的 162,000股限制性股票进行回购注销；上述回购注销完成后，公司注册资本减少至 409,357,045元。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案十六
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司减少注册资本及有关实际情况，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体修订详见公司于2019年5月17日披露的公告，关于该公告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十七
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改《股东大会议事规则》部分条款。
本公司《股东大会议事规则（2019年5月修订）》全文已于2019年5月17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十八
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改《董事会议事规则》部分条款。
本公司《董事会议事规则（2019年 5月修订）》全文已于 2019年 5月 17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案十九
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改《监事会议事规则》部分条款。
本公司《监事会议事规则（2019年 5月修订）》全文已于 2019年 5月 17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案二十
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改《股东大会网络投票实施细则》部分条款。
本公司《股东大会网络投票实施细则（2019年 5月修订）》全文已于 2019年 5月 17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案二十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《独立董事工作制度》部分条款。
本公司《独立董事工作制度（2019年5月修订）》全文已于2019年5月17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案二十二
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改《累积投票制实施细则》部分条款。
本公司《累积投票制实施细则（2019年5月修订）》全文已于2019年5月 17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案二十三
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《对外投资管理制度》部分条款。
本公司《对外投资管理制度（2019年5月修订）》全文已于2019年5月17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案二十四
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《对外担保管理制度》部分条款。
本公司《对外担保管理制度（2019年5月修订）》全文已于2019年5月17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十二日
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议案二十五
关于修订《资产处置管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《资产处置管理办法》部分条款。
本公司《资产处置管理办法（2019年5月修订）》全文已于2019年5月17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
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议案二十六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《关联交易管理制度》部分条款。
本公司《关联交易管理制度（2019年5月修订）》全文已于2019年5月17日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
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议案二十七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
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根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《募集资金管理制度》部分条款。
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议案二十八
关于修订《分红管理制度》的议案
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根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改《分红管理制度》部分条款。
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