天顺风能（苏州）股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2016年内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，坚决维护公司利益，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将本人2016年度工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了 13次董事会、4次股东大会，本人出席了全部会议，对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人未对公司提出异议。
2016年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会|13||||||||||
|会议召开次数|||||||||||
|||现场出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|
|惠彦|4||9||0||0||否||
|报告期内股东大|4||||||||||
|会召开次数|||||||||||
|||现场列席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|
|惠彦|4||0||0||0||否||

二、发表独立意见情况
2016年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表如下独立意见：
（一）2016年 1月 11日，在公司第二届董事会 2016年第一次临时会议上对《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》发表了如下意见：根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买银行理财产品事项进行了审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营资金需求和控制风险前提下，公司使用自有闲置资金购买银行理财产品有助于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币 10亿元的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（二）2016年3月9日，在公司第二届董事会2016年第三次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事会本次换届选举的董事会候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定；
（2）本次推荐的第三届董事会7名董事候选人（其中独立董事候选人3名）均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，独立董事均具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。我们未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（3）作为公司的独立董事，基于独立判断，同意严俊旭、金亮、刘明生、马龙飞为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意杨校生、惠彦、张振安为公司第三届董事会独立董事候选人。
因此，我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（三）2016年 3月 25日，在公司第三届董事会 2016年第一次临时会议上对关于聘任严俊旭先生为公司总经理，聘任郑康生先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任刘明生先生为公司财务总监的事项发表如下独立意见：
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述人员具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
本次公司高级管理人员的聘任的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们同意聘任严俊旭先生为公司总经理，聘任郑康生先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任刘明生先生为公司财务总监。
（四）2016年 4月 11日，在公司第三届董事会 2016年第二次会议上对相关事项发表意见如下：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2015年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至2015年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司 2015年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公
司董事会的2015年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。
4、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发表的独立意见
经核查，公司 2015年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）2016年 4月 29日，在公司第三届董事会 2016年第三次临时会议上对《关于为控股孙公司申请银行授信额度提供担保的议案》发表了如下意见：
公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。此次担保事项目的是为满足控股孙公司珠海广立的经营需求，珠海广立为本次担保提供了反担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司为珠海广立办理银行授信提供连带责任担保。
（六）2016年 5月 13日，在第三届董事会 2016年第四次临时会议上对为公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司申请并购贷款提供担保事项发表了如下独立意见：
公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。此次担保事项目的是为满足全资子公司天顺新能源业务发展对资金的需求，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司为天顺新能源申请并购贷款提供连带责任担保。
（七）2016年 8月 19日，在公司第三届董事会 2016年第五次临时会议上对相关事项发表了如下意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查：
（1）截至报告期末，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（2）截至报告期末，公司累计已审批的对全资、控股子（孙）公司担保额度为人民币 414,729.2万元，公司实际发生的担保额度为人民币 176,586.66万元。
（3）公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（八）2016年 11月 7日，在公司第三届董事会 2016年第七次临时会议上对相关事项发表了的如下意见：
1、关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
因此，我们同意公司使用本次非公开发行股票的募集资金人民币13,150,076.32元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、关于全资子公司对外投资暨合作设立股权投资基金的独立意见
为了把握战略性投资机会，促进公司可持续发展，通过多种渠道的投资方式
节约投资成本、控制投资风险。公司全资子公司苏州天利投资有限公司拟以自有资金认缴出资 12,800万元人民币与其他合伙人共同投资设立苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核定为准），主要投资于清洁能源、消费健康、高端制造、TMT等相关行业。
根据公司《关联交易制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规的规定，本议案已提请股东大会审议。
公司本次投资设立股权投资基金事项符合《公司章程》、法律、法规以及等相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司本次投资设立基金，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，加快公司可持续、快速发展。
因此，我们同意公司对外投资设立股权投资基金。
3、关于公司聘任2016年度审计机构的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，同意将本议案提交公司2016第三次临时股东大会审议。
（九）2016年11月11日，在公司第三届董事会2016年第八次临时会议上对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表了如下意见：
本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金制度》等相关法律法规的规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金购买理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高金额不超过人民币 10亿元（含）的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日一年内有效，资金可在上述期限内滚动使用。
（十）2016年 12月 1日，在公司第三届董事会 2016年第九次临时会议上
对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，不影响募集资金项目的正常进行，符合股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》等相关法律法规的规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资及其他高风险投资等。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（十一）2016年12月26日，在公司第三届董事会2016年第十次临时会议上对《关于补充会计政策的议案》发表了如下意见：
经核查，我们认为：本次会计政策的变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司依照《企业会计准则》等有关规定和要求，结合生产经营实际情况，对公司风力发电运营类业务的会计政策进行补充，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策补充。
三、对上市公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间多次在公司进行现场考察，充分发挥专业特长，认真了解公司生产经营及内部控制等方面的情况，对公司财务信息完整性和准确性进行审查；通过电话与邮件，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，时刻掌握公司的经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人对 2016年度公司生产经营、关联方资金占用、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见。
本人对 2016年度公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
邮箱：1870042@qq.com
（以下无正文）
（本页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事述职报告》之签署页）
惠彦：
天顺风能（苏州）股份有限公司2017年4月19日