东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|交易标的|
|中泰生物|
|益泰医药|

募集配套资金交易对方待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一六年九月
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明
（1）补充披露了中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的交易背景及原因，详见报告书“第四节/一/（七）/6/(2)向前五名客户销售情况”。
（2）补充披露了益泰医药收益法评估的依据及合理性，详见报告书“第六节/二/（六）收益法评估的依据以及合理性”。
（3）补充披露了益泰医药预计 2022年盈利的依据及合理性，详见报告书“第六节/二/（七）预计2022年盈利的依据以及合理性”。
（4）补充披露了中泰生物毛利率及净利率与国内同行业的对比分析，详见报告书“第九节/三/（二）/3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”。
（5）补充披露了2016年1-6月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的情况及对财务状况的影响，详见报告书“第十一节/二/（二）/4、2016年 1-6月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的情况及对财务状况的影响。
（6）补充披露了中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性，详见报告
书“第十一节/二/（二）/5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性”。
（7）补充披露了变更主要经销商对中泰生物的影响，包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等，详见报告书“第十一节/二/（二）/6、经销商的变更对中泰生物包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等的影响”。
（8）补充披露了中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系的情况，详见报告书“第十一节/二/（二）/7、中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系”。
（9）补充披露了设立东诚香港的目的，详见报告书“第十三节/十一/1、交易完成后中泰生物70%的股权将由全资子公司东诚香港持有的背景及原因”。
（10）补充披露了本次交易中中泰生物70%股权交割的具体安排，详见报告书“第十三节/十一、本次交易中中泰生物70%股权交割的具体安排”。
（11）补充披露了本次交易涉及的发改委及商务厅备案的具体事项、备案进
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书展情况，详见报告书“第一节/三/（一）本次交易已履行的程序”。
（12）补充披露了本次交易未购买全部股权的原因、收购剩余股权的后续计划和安排情况，“第十三节/十二、中泰生物和益泰医药剩余股权的安排”。
（13）补充披露了益泰医药相关租赁合同租赁备案登记情况、租赁违约风险以及对经营稳定性的影响，详见报告书“第四节/二/（五）/1/（2）土地和房产情况”。
（14）补充披露了铼泰医药用于出资的专有技术在 2016年 l月的评估值与本次交易价格的差异情况、原因以及合理性，详见报告书“第四节/二/（八）/3资产评估情况”。
（15）补充披露了修改后的发行股份购买资产的调价机制和配套资金的调价机制相关内容，详见报告书“第五节/一/（五）发行股份购买资产的调价机制、（六）配套资金的调价机制”。
（16）补充披露了中泰生物收益法评估增值率较高的原因以及合理性，详见报告书“第六节/一/（六）/2、收益法评估增值率较高的原因以及合理性”。
（17）补充披露了东诚药业与交易对方签署的《补充协议》相关内容。详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（18）补充披露了中泰生物应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施相关内容，详见报告书“第九节/三/（一）/1/（1）流动资产分析”。
（19）补充披露了中泰生物将向大股东借款的利息支出计入资本公积会计处理的依据和合理性，详见报告书“第十一节/二/（二）/2、中泰生物报告期内的关联交易”。
（20）补充披露辛德芳在其他公司任职的情形，详见本报告书“第三节/二/（一）/2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系”。
（21）补充披露了中泰生物的关联方情况，详见本报告书“第十一节/二/（二）/1、中泰生物的关联方”。
（22）补充披露了收购益泰医药的83.5%股权的必要性及对中小股东的影响，详见报告书“第八节/四、本次交易购买益泰医药83.5%股权的必要性及对中小股
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东的影响”。
（23）补充披露了收益法评估不包括募集资金投入带来的收益，详见报告书“第六节/三/（八）本次收益法评估不包括募集资金投入带来的收益”。
（24）补充披露了募集资金补充流动资金的必要性以及募投项目的进展及收益测算情况，详见报告书“第五节/二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性”。
（25）补充披露本次交易未设置业绩补偿机制的合理性及对上市公司和中小股东的影响，详见报告书“第八节/五、未设置业绩补偿机制的合理性”。
（26）补充披露本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性，详见报告书“第九节/六、本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性”。
（27）修订披露了本次交易资产交割时间的不确定性风险，详见报告书重大风险提示，以及“第十二节、风险因素”。
（28）补充披露了本次交易的不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定的情况，详见详见报告书“第一节/三/（二）本次交易的不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定”。
（29）补充披露了本次交易取得中国证监会核准批复的情况，详见详见报告
书“重大事项提示/九、本次交易的决策过程”、“第一节/三/（一）本次交易已履行的程序”。并删除了“重大风险提示”以及“第十四节风险因素”章节中与审核相关的风险提示。
（30）补充披露 2016年中期权益分派后发行价格及发行数量调整情况，详见详见报告书“重大事项提示/五、发行股份及支付现金购买资产情况”、“第一节/四、本次交易的具体方案”、“第五节/一、本次交易的具体方案”等。
（31）更新了权益分派后的股东的股份数，重新计算了每股收益指标，详见详见报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司影响”、“第一节/五、本次交易对上市公司影响”、“第二节/二/(三)公司前十大股东持股情况”等。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ..................................................................................................................... 2中介机构承诺 ..................................................................................................................... 3修订说明 ............................................................................................................................. 4目录 ................................................................................................................................... 7释义 ................................................................................................................................. 11重大事项提示 ................................................................................................................... 14一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 14二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 14三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 15四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 16五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 17六、发行股份募集配套资金 ................................................................................. 18七、发行价格调整方案 ......................................................................................... 19八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 20九、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 22十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 23十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................. 25十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 29十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 30重大风险提示 ................................................................................................................... 31一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 32三、其他风险 ......................................................................................................... 35第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 37一、交易背景 ......................................................................................................... 37二、交易目的 ......................................................................................................... 39三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 40四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 42
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 47第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 50一、公司基本信息 ................................................................................................. 50二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 50三、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................. 53四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 53五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 53六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 55七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 56八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 57第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 58一、交易对方总体情况 ......................................................................................... 58二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 58三、其他事项说明 ................................................................................................. 67第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 68一、中泰生物的基本情况 ..................................................................................... 68二、益泰医药的基本情况 ..................................................................................... 92第五节发行股份情况 ................................................................................................... 113一、本次交易的具体方案 ................................................................................... 113二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 122三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 135四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 136五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 137第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 138一、中泰生物评估情况 ....................................................................................... 138二、益泰医药评估情况 ....................................................................................... 151三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................................................. 169四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 180第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 182
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一、合同主体和签署时间 ................................................................................... 182二、交易价格及定价依据 ................................................................................... 182三、支付方式 ....................................................................................................... 183第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 189一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 189二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 193三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 196四、本次交易购买益泰医药83.5%股权的必要性及对中小股东的影响 ........ 196五、本次交易未设置业绩补偿机制的合理性 ................................................... 203六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................. 205七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 205第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 206一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 206二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 213三、标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 236四、标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 249五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ............................................................................................. 251六、本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性 ............... 260第十节财务会计信息 ................................................................................................... 263一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ........................................... 263二、交易标的益泰医药最近一期财务报表 ....................................................... 267三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................... 270第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 273一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 273二、本次交易完成前后的关联交易情况 ........................................................... 276第十二节风险因素 ....................................................................................................... 287一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 287二、标的资产经营风险 ....................................................................................... 288
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、其他风险 ....................................................................................................... 291第十三节其他重要事项 ............................................................................................... 292一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ......................................................................................... 292二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 292三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响 ................................... 292四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 292五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................... 293六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 295七、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ........................................... 296八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 299九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................. 301十、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ....................................................... 301十一、本次交易中中泰生物70%股权交割的具体安排 ................................... 302十二、中泰生物和益泰医药剩余股权的安排 ................................................... 304十三、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ....................................... 305十四、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........................................... 306十五、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ........................................... 306第十四节公司及各中介机构声明 ............................................................................... 308一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 309二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 310三、法律顾问声明 ................................................................................................. 311四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 312五、资产评估机构声明 ......................................................................................... 313第十五节备查文件 ....................................................................................................... 314一、备查文件 ....................................................................................................... 314二、备查地点 ....................................................................................................... 314
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、专业词语
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注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016年 5月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年7月签署了《补充协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物2016年2月29日经审计净资产2,551.33
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元增值43,284.50万元，增值率为1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
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|出让股数|出让股数占比|
|191,000|47.75%|
|34,000|8.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|5,000|1.25%|
|280,000|70.00%|

2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69万元，较益泰医药2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司)（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015年 12月 31日和 2015年度的财务数据、益泰医药截至2016年2月29日和2016年1-2月份的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||资产总额|净资产|
|中泰生物|5,825.06|5,437.63|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|益泰医药|1,524.50|1,497.73|
|中泰生物和益泰医药合计|7,349.56|6,935.36|
|成交金额|38,013.00|38,013.00|
|相关指标选取|38,013.00|38,013.00|
|欣科医药|1,880.76|1,606.40|
|成交金额|2,076.52|2,076.52|
|相关指标选取|2,076.52|2,076.52|
|GMS（BVI）|17,806.18|11,567.08|
|成交金额|49,000.00|49,000.00|
|相关指标选取|49,000.00|49,000.00|
||89,089.52|89,089.52|
||254,791.48|223,597.17|
||34.97%|39.84%|

注：①2016年1月5日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，公司向欣科医药增资2,076.52万元，占增资完成后总股本的20%。2016年3月23日，欣科医药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions,Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司)100%股权，预计最终金额折算成人民币约为49,000万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015年度相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 138,024,000股，占公司总股本的20.86%；由守谊持有公
司股份93,356,895股，占公司总股本的14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份17,502,915
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股，占公司总股本的2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合计控制公司37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 5月 13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。
2016年 8月 18日公司 2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付金额|股份支付金额|
|辛德芳|21,487.50|2,823.85|18,663.65|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|辛立坤|3,825.00|488.65|3,336.35|
|辛德周|1,125.00|1,125.00|--|
|辛德平|1,125.00|1,125.00|--|
|辛辉艳|1,125.00|1,125.00|--|
|辛丽韫|1,125.00|1,125.00|--|
|于洪香|1,125.00|1,125.00|--|
|耿秀清|562.50|562.50|--|
|星鹏铜材|6,513.00|4,290.00|2,223.00|
||38,013.00|13,790.00|24,223.00|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016年 3月 23日东诚药业股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
七、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间；
2、可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（八）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为661,819,986股，本次发行股份及支付现金购买资产后，公司的总股本预计将达到681,888,750股，股本结构变化情况如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|138,024,000|20.86%|138,024,000|
|93,356,895|14.11%|93,356,895|
|76,495,680|11.56%|76,495,680|
|57,240,000|8.65%|57,240,000|
|21,003,498|3.17%|21,003,498|
|17,502,915|2.64%|17,502,915|
|12,277,059|1.86%|12,277,059|
|--|--|15,462,841|
|--|--|2,764,167|
|--|--|1,841,756|
|245,919,939|37.16%|245,919,939|
|661,819,986|100.00%|681,888,750|

注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由661,819,986股变更为681,888,750股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的37.61%降低到36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业2015年度审计报告、2016年1-2月财务报表以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-2-29/2016年1-2月(交易前)|2016-2-29/2016年1-2月(备考数)|
|257,288.75|299,416.47|
|205,414.67|228,739.64|
|12,236.83|12,844.20|
|1,039.36|1,300.60|
|612.92|806.79|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|12.69%|16.85%|
|4.32|2.77|
|3.01|1.96|
|35.67%|36.93%|
|0.0093|0.0118|
|0.0089|0.0115|
|2015-12-31/2015年度(交易前)|2015-12-31/2015年度(备考数)|
|254,791.48|291,183.72|
|204,798.50|228,892.45|
|79,491.58|89,465.52|
|11,154.02|16,375.26|
|8,974.54|12,629.41|
|12.24%|14.23%|
|4.57|3.47|
|3.25|2.46|
|37.95%|40.09%|
|0.1619|0.2206|
|0.1521|0.2111|

注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按2016年8月权益分派后的股数计算。
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
九、本次交易的决策过程
1、2016年 2月 20日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016年 2月 26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016年3月5日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016年5月5日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德芳、辛立坤等8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 5月 12日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年 5月 12日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2016年 5月 12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016年 6月 2日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016年 7月 13日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709号”的备案通知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证N3700201600290号”《企业境外投资证书》。
10、2016年7月17日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会正式核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|交易对方|
|星鹏铜材|
|辛德芳、辛立坤|
|星鹏铜材|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清、于洪香|
|交易对方及其董事、监事高及管理人员|
|交易对方|
|交易对方|
|中泰生物和益泰医药的核心人员|

十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益
根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|612.92|806.79|31.63%|8,974.54|12,629.41|
|0.0093|0.0118|26.88%|0.1619|0.2206|

根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公司2016年的每股收益被摊薄。
1、测算本次交易是否摊薄上市公司 2016年每股收益的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）本次交易拟以发行股份 20,068,764股的方式购买中泰生物和益泰医药的股权。同时向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000万元，按发行底价计算发行股份数量为31,483,015股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 51,551,780股。仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直接增加上市公司的利润，2016年标的公司评估预测净利润合计为5,147.36万元，标的资产产生的净利润合计为3,591.64万元；
（5）本次交易于2016年实施完毕。
2、本次交易对公司 2016年每股收益的影响
依据上述假设条件，2016年本次交易标的资产产生净利润3,591.64万元，本次交易新增上市公司股份 51,551,780股，每股新增股份对应标的资产净利润为0.6967元，明显高于上市公司2015年度的每股收益0.1619元。
综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、促进子公司盈利能力的提升
本次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，上市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种资源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其产品研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。
2、完善市场开发与加强产品营销推广力度
在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深耕细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步建成专业化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通过精细化营销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管，积极推动制剂营销预算目标的达成。
3、加强产品储备，提升自主创新能力
在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公司目前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资源。积极推进工艺技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。
4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度
人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。
优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强企业文化建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实现提供良好的后台保障。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易相关议案已提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利益，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方辛德芳、辛立坤承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次交易对方星鹏铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2016年2月29日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物 2016年 2月 29日经审计净资产 2,551.33万元增值 43,284.50万元，增值率为1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69万元，较益泰医药 2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）资产交割时间的不确定性风险
本次交易需在获得中国证监会的核准后办理资产交割，并办理工商变更等手续，因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，预计2018年进入Ⅲ期临床试验，2022年药品上市销售。新药研发和临床研究一般周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究结果表明铼[188Re]-HEDP注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP注射液存在临床研究失败的风险。
一旦铼[188Re]-HEDP注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP注射液正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
益泰医药目前主要从事铼[188Re]-HEDP注射液等核素药物的研发，医药研发业务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，也是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及时补充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因此，标的公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。
如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然铼[188Re]-HEDP注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将有可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在50%以上，远高于我国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛利的比重均超过90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP注射液在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究出现问题，可能对标的公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业整合面临机遇
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2014年我国医药制造业总产值达到 25,798亿元，继续保持较高的增长速度，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展和行业整合。《关
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展；明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（三）硫酸软骨素行业面临发展机遇，标的公司优势明显
最近几年，全球硫酸软骨素行业规范程度明显提高。硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，特别是美国FDA近年来对于食品补充剂市场管理趋严，这促使食品补充剂生产者主动提高原料采购标准，对硫酸软骨素的质量标准将不断提高，销售价格也随之提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度将随之逐步提升。
我国是硫酸软骨素生产大国，产量占全球产量的80%以上，但由于竞争激烈、原材料和人工成本较高等因素，行业利润水平较低。中泰生物位于原材料丰富的泰国，原材料和劳动力成本低，具有明显的成本优势；同时中泰生物在泰国几乎没有竞争对手，产品质量也比较受欧美客户的信赖，近两年发展迅速，盈利前景好。
（四）药品审批制度改革，创新药价值凸显
2015年 8月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评，开展药品上市许可持有人制度试点，加快审批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病等疾病的创新药等。随后，国家食品药品监督管理局也出台了配套措施。这对创新药物尤其是1类新药的研发具有较大的促进作用，将加快创新药物的临床试验进程，使得新药临床研究的价值得到提升。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，在未来一个较长的时期，核素药物将是我国医药领域的一个“蓝海”市场，未来发展潜力巨大，市场前景广阔，近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2020年将达到100亿元。
二、交易目的
（一）提高公司在硫酸软骨素领域的竞争优势，扩展海外市场
公司的硫酸软骨素业务的出口量和出口额处于行业前列，也是全球少数可以生产药品级硫酸软骨素的企业，竞争优势明显。受益于国外市场产品标准的提升，最近三年公司硫酸软骨素的销售收入呈增长态势。借助硫酸软骨素行业调整的契机，公司可通过收购快速提高业务规模。中泰生物位于原材料和人工成本都较低的泰国，竞争优势明显。收购中泰生物实现强强联合，可使公司获得一个重要海外生产基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司扩展海外市场。报告期内，中泰生物的盈利能力突出，本次交易完成后，将极大的增强上市公司硫酸软骨素业务的盈利能力。
（二）丰富公司产品种类，进一步布局核素药物领域
2015年公司通过并购云克药业正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核素药物领域，以此为基础，公司将核医药领域作为一个重要的战略发展方向，公司将通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略发展思路，在核医药领域重点发力和全面布局，致力于将公司打造成为中国领先的核医药产业发展平台。公司在核医药领域处于发展初期，需不断增加产品种类。相比公司耗费大量时间和财力从头自主研发，通过并购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的1类新药，丰富公司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP注射液正是该领域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、生产、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的1类新药，获得一个新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金实力，促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2016年 2月 20日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016年 2月 26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016年3月5日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016年5月5日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德芳、辛立坤等8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 5月 12日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8名自然人签订附生效条
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年 5月 12日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2016年 5月 12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016年 6月 2日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016年 7月 13日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709号”的备案通知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证N3700201600290号”《企业境外投资证书》。
10、2016年7月17日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会正式核准。
（二）本次交易不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定
益泰医药为境内公司，股东均为境内机构和自然人，因此不涉及跨境换股的情形。
中泰生物为设立在泰国的公司，本次交易涉及收购中泰生物70%的股权，支付方式为发行股份及支付现金，其中发行股份的对象为辛德芳和辛立坤，两人皆为中国籍自然人，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否有境外居留权|
|辛德芳|中国|否|
|辛立坤|中国|否|

本次交易完成后，东诚药业将取得中泰生物70%的股权，辛德芳、辛立坤将分
别取得东诚药业15,462,841、2,764,167股股份。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经查询现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，国家关于跨境换股的规则为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令 2006年第 10号，商务部令 2009年第 6号修订，以下简称“《并购规定》”）中第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的相关条款。
《并购规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》等外商投资法律法规的相关规定，外国投资者系指“外国的企业和其他经济组织或者个人”。
本次交易方案涉及中泰生物的交易对方为中国籍自然人，并非外国投资者，因此，本次交易方案不适用《并购规定》，包括《并购规定》第四章关于跨境换股的规定，无需履行《并购规定》要求的审批程序。
独立财务顾问和中伦律师经核查后认为，东诚药业本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准、授权、备案程序，本次交易方案不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定；本次交易在获得中国证监会的核准后即可实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）公司拟以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的益泰医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于2016年5月12日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买中泰生物70%股权的交易对方为辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清等8人；发行股份及支付现金购买益泰医药83.5%股权的交易对方为星鹏铜材。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中泰生物70%股权和益泰医药83.5%股权。
（四）交易价格及溢价情况
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物2016年2月29日经审计净资产2,551.33万元增值43,284.50万元，增值率为1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
|||
|-|-|
|出让股数|出让股数占比|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|191,000|47.75%|
|34,000|8.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|5,000|1.25%|
|280,000|70.00%|

2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69万元，较益泰医药2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元，增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。
（五）交易对价的支付方式和发行数量
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药83.5%股权的现金对价由东诚药业支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 5月 13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。
2016年 8月 18日公司 2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业（含东诚香港）向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付金额|股份支付金额|
|辛德芳|21,487.50|2,823.85|18,663.65|
|辛立坤|3,825.00|488.65|3,336.35|
|辛德周|1,125.00|1,125.00|--|
|辛德平|1,125.00|1,125.00|--|
|辛辉艳|1,125.00|1,125.00|--|
|辛丽韫|1,125.00|1,125.00|--|
|于洪香|1,125.00|1,125.00|--|
|耿秀清|562.50|562.50|--|
|星鹏铜材|6,513.00|4,290.00|2,223.00|
||38,013.00|13,790.00|24,223.00|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）本次交易的配套融资
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为定价基准日
前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016年 3月 23日东诚药业股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书元（含税），除息后发行底价相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司)（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015年 12月 31日和 2015年度的财务数据、益泰医药截至2016年2月29日和2016年1-2月份的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||资产总额|净资产|
|中泰生物|5,825.06|5,437.63|
|益泰医药|1,524.50|1,497.73|
|中泰生物和益泰医药合计|7,349.56|6,935.36|
|成交金额|38,013.00|38,013.00|
|相关指标选取|38,013.00|38,013.00|
|欣科医药|1,880.76|1,606.40|
|成交金额|2,076.52|2,076.52|
|相关指标选取|2,076.52|2,076.52|
|GMS（BVI）|17,806.18|11,567.08|
|成交金额|49,000.00|49,000.00|
|相关指标选取|49,000.00|49,000.00|
||89,089.52|89,089.52|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|254,791.48|223,597.17|
|34.97%|39.84%|

注：①2016年1月5日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，公司向欣科医药增资2,076.52万元，占增资完成后总股本的20%。2016年3月23日，欣科医药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions,Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司)100%股权，预计最终金额折算成人民币约为49,000万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015年度相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东烟台东益持有公司股份 138,024,000股，占公司总股本的20.86%；由守谊持有公司股份93,356,895股，占公司总股本的14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份17,502,915股，占公司总股本的2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合计控制公司37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为661,819,986股，本次发行股份及支付现金购买
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产后，公司的总股本预计将达到681,888,750股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|138,024,000|20.86%|138,024,000|
|93,356,895|14.11%|93,356,895|
|76,495,680|11.56%|76,495,680|
|57,240,000|8.65%|57,240,000|
|21,003,498|3.17%|21,003,498|
|17,502,915|2.64%|17,502,915|
|12,277,059|1.86%|12,277,059|
|--|--|15,462,841|
|--|--|2,764,167|
|--|--|1,841,756|
|245,919,939|37.16%|245,919,939|
|661,819,986|100.00%|681,888,750|

注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由661,819,986股变更为681,888,750股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的37.61%降低到36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业2015年度审计报告、2016年1-2月财务报表以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-2-29/2016年1-2月(交易前)|2016-2-29/2016年1-2月(备考数)|
|257,288.75|299,416.47|
|205,414.67|228,739.64|
|12,236.83|12,844.20|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|1,039.36|1,300.60|
|612.92|806.79|
|12.69%|16.85%|
|4.32|2.77|
|3.01|1.96|
|35.67%|36.93%|
|0.0093|0.0118|
|0.0089|0.0115|
|2015-12-31/2015年度(交易前)|2015-12-31/2015年度(备考数)|
|254,791.48|291,183.72|
|204,798.50|228,892.45|
|79,491.58|89,465.52|
|11,154.02|16,375.26|
|8,974.54|12,629.41|
|12.24%|14.23%|
|4.57|3.47|
|3.25|2.46|
|37.95%|40.09%|
|0.1619|0.2206|
|0.1521|0.2111|

注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按2016年8月权益分派后的股数计算。
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
注册资本：66,181.9986万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998年12月31日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路7号
统一社会信用代码：91370000705877283D
股票代码：002675
邮政编码：264006
联系电话：0535-6371119
传真号码：0535-6371119
互联网网址：http://www.dcb-group.com/
电子信箱：stock@dcb-group.com
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书份有限公司。根据2007年9月21日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2007]1282号《审计报告》，截至 2007年 7月 31日，东诚有限的净资产为 49,371,996.25元，按照1：0.8102的比例折成股份 40,000,000股，每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积。
2007年12月7日，商务部出具商资批［2007］2009号文批准公司设立申请，并随文颁发了商外资资审字[2007]0464号《外商投资企业批准证书》。2007年12月 27日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册号为370600400006926的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|烟台东益|1,420.00|
|美国太平彩虹|1,000.00|
|金业投资|800.00|
|华益投资|600.00|
|青岛戴维森国际贸易有限公司|140.00|
|青岛赢伟进出口有限公司|40.00|
||4,000.00|

（二）公司上市及上市后股权变动情况
1、2012年公司首次公开发行股票并上市
2012年5月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 2,700万股，发行价格为 26.00元/股，募集资金净额为639,362,893.27元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至10,800万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001号”《验资报告》。
2012年 5月 25日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133号”《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012年 7月 3日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书编号为370600400006926的《企业法人营业执照》。
2、2013年公司股本增加至17,280万元
2013年 5月 16日公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配的预案》，同意以2012年12月31日的总股本10,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），送红股1股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股。送股及转增完成后，公司注册资本由10,800万元增加至17,280万元。公司于2013年7月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2015年公司股本增加至 22,060.6662万元
2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业52.1061%的股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公司分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至 22,060.6662万股。公司于2015年11月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2016年资本公积转增股本
2016年 8月 18日，东诚药业召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了 2016年半年度权益分配方案，决定以 2016年 6月 30日公司总股本 220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分配完成后，东诚药业的股本增至661,819,986股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2016年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|138,024,000|
|93,356,895|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|76,495,680|
|57,240,000|
|21,003,498|
|17,502,915|
|12,277,059|
|12,090,678|
|4,365,300|
|3,600,000|

三、最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化；公司自上市以来控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权亦未发生变化。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过 403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至22,060.6662万股。
上述重大资产重组于2015年9月11日获中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2077号“文件核准，已于 2015年 10月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直接持有成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益51%的股权，其妻
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书子宋淑玲女士持有烟台东益25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益24%的股权，间接控制东诚药业20.86%的股份；直接持有东诚药业14.11%的股份。此外，由守谊先生还通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制东诚药业2.64%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至 2016年 2月 29日，东诚药业的股权控制关系图如下：
由守谊 由赛 宋淑玲 其他流通股东
|||
|-|-|
|51.0|0%|

金业投资美国太平彩虹中核新材 烟台东益华益投资鲁鼎思诚 徐纪学
|||
|-|-|
|9.3|3%|

|||
|-|-|
|3.17|%|

烟台东诚药业集团股份有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|80%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|52.11%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|1.67%|

北方制药东源生物大洋制药东诚美国欣科医药云克药业东诚香港安信怀德3.623% 65.00%
慈爱医院
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司20.86%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：9137060074451037XT
法定代表人：由守谊
注册资本：500万元
成立日期：2001年03月28日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003年在中国人民大学 MBA研修，从事制药工作 20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、大洋制药董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚执行事务合伙人。
六、公司主营业务发展情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。
在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，在价格波动较大的情况下，保持了合理的利润空间，但销售价格的下行致使销售收入出现下滑；硫酸软骨素产品实现大幅增长。
在普通制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于 2014年完成了新厂房建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售；2015年注射用那曲肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2013年公司收购烟台大洋制药有限公司，收购完成后，公司积极进行管理输出、销售队伍整合等工作，并优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药销售收入和净利润均实现较快增长。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入在公司主营业务收入中的占比逐渐提高。
2015年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。主要产品有云克注射液和碘-125籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020年达到 100亿元。未来，核医药产业将作为公司新的战略增长点，依靠公司的产业和资本优势，整合国内外核医药资源，逐步把公司打造成为国内首个核医药上市公司平台，推动核素药物和核医疗在中国的应用和发展，大大增强公司可持续发展能力。
最近三年及一期，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月||2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,527.97|28.90%|27,170.76|34.24%|39,552.43|52.70%|51,367.11|
|4,002.01|32.78%|25,653.05|32.32%|21,197.08|28.24%|16,678.87|
|1,349.04|11.05%|10,932.38|13.78%|10,399.87|13.86%|6,347.86|
|2,316.27|18.97%|9,364.46|11.80%|-|-|-|
|1,014.27|8.31%|6,242.40|7.87%|3,899.15|5.20%|2,863.93|
|12,209.56|100.00%|79,363.05|100.00%|75,048.54|100.00%|77,257.76|

在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
七、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.02.29|2015.12.31|2014.12.31|
|257,288.75|254,791.48|139,335.39|
|32,648.98|31,194.31|20,906.42|
|224,639.78|223,597.17|118,428.97|
|205,414.67|204,798.50|116,895.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|12,236.83|79,491.58|75,102.19|
|1,388.84|13,444.07|13,162.62|
|1,039.36|11,154.02|10,786.57|
|612.92|8,974.54|10,395.80|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|779.64|6,668.77|5,200.16|
|6,706.78|-1,220.50|-13,245.64|
|3,241.68|9,503.36|2,465.08|
|10,753.85|14,800.74|-5,597.02|

八、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份及支付现金购买中泰生物70%股权的交易对方为辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫和耿秀清，发行股份及支付现金购买益泰医药83.50%股权的交易对方为星鹏铜材，本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时根据询价情况确定。
二、交易对方详细情况
（一）辛德芳
1、辛德芳的基本情况
姓名 辛德芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37068219510913****
住所 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事长兼总经理|
|2013年至今|监事|
|2016年6月开始|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德芳持有中泰生物71.25%的股权外，持有莱阳三川
生化有限公司49%的股权和香港成顺贸易有限公司78.33%的股权，除此之外未持有
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其他企业股权。
莱阳三川生化有限公司基本情况如下：
公司名称 莱阳三川生化有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 山东省莱阳市富水南路（肉联厂段）
法定代表人 于乐堂
注册资本 50万元
成立日期 2006年7月21日
经营范围 硫酸软骨素的制造销售。
莱阳三川生化有限公司 2015年之前主要从事硫酸软骨素的生产与销售业务，目前已经停止业务，没有实际经营，已于2016年8月注销。
香港成顺贸易有限公司成立于2016年6月，注册资金30万港币，公司董事为辛德芳，该公司目前无生产经营。
（二）辛立坤
1、辛立坤的基本情况
姓名 辛立坤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219771126****
住所 山东
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
是否取得其他国家或者地区的居留权山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事兼副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛立坤除持有中泰生物12.50%的股权外，还持有香港
成顺贸易有限公司13.33%的股权。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）辛德周
1、辛德周的基本情况
姓名 辛德周
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37900819740802****
住所 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
通讯地址 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事兼副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德周除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（四）辛德平
1、辛德平的基本情况
姓名 辛德平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062719621106****
住所 山东莱阳大夼宋村
通讯地址 山东莱阳大夼宋村
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事兼副总经理|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德平除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（五）于洪香
1、于洪香的基本情况
姓名 于洪香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37062919730903****
住所 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
通讯地址 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|业务经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于洪香除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（六）辛辉艳
1、辛辉艳的基本情况
姓名 辛辉艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219821010****
住所 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
通讯地址 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
2013年至今，辛辉艳为自由职业，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛辉艳除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（七）辛丽韫
1、辛丽韫的基本情况
姓名 辛丽韫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219790611****
住所 山东莱阳市阳光城**号楼**室
通讯地址 山东莱阳市阳光城**号楼**室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|职员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛丽韫除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（八）耿秀清
1、耿秀清的基本情况
姓名 耿秀清
曾用名 无
性别 女
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书国籍 中国
身份证号码 37068219510201****
住所 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
通讯地址 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|出纳|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，耿秀清除持有中泰生物1.25%的股权外，未持有其他企业股权。
（九）浙江星鹏铜材集团有限公司
1、星鹏铜材基本情况
企业名称：浙江星鹏铜材集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：梁子浩
成立日期：2003年10月22日
住所：上虞市汤浦镇工业区
营业执照注册号：330682000048989
组织机构代码：70451964-4
税务登记证号码：330682704519644
经营范围：铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工；建筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、星鹏铜材历史沿革
（1）2003年10月星鹏铜材设立
星鹏铜材成立于2003年10月22日，设立时，星鹏铜材的股权结构如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|出资额(万元)|
|5,671.18|
|285.80|
|142.90|
|142.90|
|85.74|
|85.74|
|85.74|
|6,500.00|

（2）星鹏铜材目前的股权结构
星鹏铜材从成立至今经历了多次股权变更，截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|8,829.86|
|1,000.00|
|170.14|
|10,000.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|8,829.86|
|1,000.00|
|170.14|
|10,000.00|

梁子浩先生持有星鹏铜材88.30%股权，为星鹏铜材的实际控制人。
4、主要股东的基本情况
梁子浩，男，中国籍，身份证号为33062219700819****，住所为浙江省绍兴市上虞区百官街道，2013年至今任浙江同诚合金铜管有限公司董事长、星鹏铜材董事长。
陈利强，男，中国籍，身份证号为33062219601220****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013年至今任星鹏铜材副总经理。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书徐立新，男，中国籍，身份证号为33062219650211****，住所为浙江省绍兴市上虞区汤浦镇，2013年至今任星鹏铜材办公室主任。
5、主营业务情况
星鹏铜材的主营业务为空调、制冷用铜管、水道、气铜管、蚊香铜卷管、端子铜管和铜合金的大型铜管的生产与销售。报告期内，星鹏铜材主营业务发展良好。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，星鹏铜材的下属企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|营业范围|注册资本/认缴出资额|

一、金属制品业
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|-|-|-|
|浙江同诚合金铜管有限公司|合金材料、铜管、铜板、铜带、铜棒、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品制造、技术咨询服务；货物进出口。|6,000万元|
|浙江耐乐铜业有限公司|制造、加工铜管及铜合金、制冷、水道配件，技术咨询服务。|2,150万美元|
|上虞市铜管有限公司|铜管、铜棒、制冷配件、机电设备及配件、金属制品的制造、加工；进出口贸易业务。|2,000万元|

二、医药制造业
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|-|-|-|
|江苏铼泰医药生物技术有限公司|医药和生物技术研究开发、技术转让、技术服务和技术培训，销售生化制剂（药品、医疗器械、危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外。|1,000万元|
|上海益泰医药科技有限公司|医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。|1,000万元|
|上海阿尔法生物技术有限公司|生产、加工Ⅲ类6840医用体外诊断试剂，销售自产产品及信息技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|91.00万美元|

三、其他行业
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|-|-|-|
|上虞市天都房地产开发有限公司|房地产开发。|1,000万元|
|浙江上虞农村商业|吸收公众存款；发放短期、中期和长期|78,534.24万元|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|银行股份有限公司|贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监委批准的其他业务。||
|上虞市信融小额贷款股份有限公司|办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务；意外伤害保险。|40,000万元|
|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关咨询服务。|31,500万元|
|杭州智周投资管理有限公司|实业投资；服务：投资管理、投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），市场调查。|1,430万元|
|四川中物技术股份有限公司|科技项目投资，技术转移创新服务，创业服务，技术开发，技术转让，技术服务，高新技术产品生产，销售、代理，孵化器建设与经营，科技园区开发与运作；咨询培训，房屋租赁，计算机系统集成，自动化与仪器仪表系统设计，工控成套设备的安装调试，通信工程、机电工程、电子与智能化工程的设计与施工。|7,500万元|

7、主要财务数据
根据经审计的财务报告，星鹏铜材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|46,112.68|
|26,770.41|
|72,883.08|
|49,541.10|
|10,000.00|
|59,541.10|
|13,341.99|
|2015年度|
|127,941.88|
|725.29|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四节交易标的基本情况
一、中泰生物的基本情况
（一）中泰生物的基本信息
公司名称：中泰生物制品有限公司
英文名称：SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD
泰文名称： ซีโนสยามไบโอเทคนิค
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：注册资本为4,000万泰铢，分为400,000股，每股面值100泰铢成立日期：2005年1月4日
营业执照编号：0105548000364（原注册编号为0108154800089）
董事人员：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生和 PratinpakSri-utid女士
董事责任分工和签字形式：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生 4位董事中任意 2人联合签名并加盖公司公章方可生效，Pratinpak Sri-utid女士仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作签证的文件上签字，但均需盖公司公章，除此之外 Pratinpak Sri-utid女士无权代表公司执行其它职责。
总部地址：华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇1村69/5号（69/5 Moo.1, Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, LopburiProvince.）。
分部地址：曼谷宣栾区舍利4路拉玛九43巷48/96号（48/96 Soi Rama Nine 43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District,Bangkok.）。
主营业务：硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售。
（二）中泰生物的历史沿革
1、2005年1月中泰生物设立
2005年 1月 4日，中泰生物制品有限公司获得泰国商务厅颁发的营业执照，
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中泰生物注册设立，股本为 40万股，每股 100泰铢。设立时，中泰生物的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|刘毓德|109,800|
|辛德芳|156,000|
|孙昌选|40,000|
|余葆红|40,000|
|Sino Siam Asset Co.,Ltd.|40,000|
|Suchat Srikamonsirisak|14,000|
|Sumon Saetang|100|
|Charnwit Leelertyoot|100|
||400,000|

2、2005年2月第一次股权变更
2005年2月4日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|刘毓德|109,800|
|辛德芳|156,000|
|孙昌选|40,000|
|余葆红|40,000|
|Sino Siam Asset Co.,Ltd.|30,000|
|Suchat Srikamonsirisak|14,000|
|Sino-Siam Resources Import andExport Co.,Ltd.|10,200|
||400,000|

3、2005年3月第二次股权变更
2005年3月22日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|156,000|
|Sino Siam Asset Co.,Ltd.|82,300|
|刘毓德|50,000|
|辛立坤|40,000|
|余葆红|30,000|
|Sino-Siam Resources Import andExport Co.,Ltd.|27,700|
|Suchat Srikamonsirisak|14,000|
||400,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、2006年6月第三次股权变更
2006年6月5日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|156,000|
|刘毓德|93,998|
|刘毓和|82,300|
|辛立坤|40,000|
|Sino-Siam Resources Import andExport Co.,Ltd.|27,700|
|Wutthichai Khemtong|1|
|Suchat Srikamonsirisak|1|
||400,000|

5、2007年1月第四次股权变更
2007年1月26日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|192,000|
|刘毓德|120,000|
|辛立坤|40,000|
|刘毓和|39,998|
|辛德周|8,000|
|Wutthichai Kemthong|1|
|Sommai Limpeethip|1|
||400,000|

6、2007年3月第五次股权变更
2007年3月17日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|192,000|
|刘毓德|120,000|
|辛立坤|40,000|
|刘毓和|39,998|
|辛德周|7,600|
|陈富利|200|
|Narisa Meemusor|200|
|Wutthichai Khemtong|1|
|Sommai Limpitheep|1|
||400,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7、2008年2月第六次股权变更
2008年2月18日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Rattinun Srilukkanaporn|123,798|
|刘毓德|120,000|
|辛德芳|68,202|
|辛立坤|40,000|
|刘毓和|39,998|
|辛德周|7,600|
|陈富利|200|
|Narisa Memusor|200|
|Wutthichai Khemtong|1|
|Sommai Limpitheep|1|
||400,000|

8、2008年11月第七次股权变更
2008年11月29日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Kanokporn Sintadthasophon|123,798|
|刘毓德|120,000|
|辛德芳|68,202|
|辛立坤|40,000|
|刘毓和|39,998|
|辛德周|7,600|
|陈富利|200|
|Narisa Memusor|200|
|Wutthichai Khemtong|1|
|Sommai Limpitheep|1|
||400,000|

9、2009年1月第八次股权变更
2009年1月10日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|170,000|
|刘毓德|120,000|
|辛立坤|40,000|
|刘毓和|39,998|
|辛德周|8,000|
|Kanokporn Sintadthasophon|4,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|辛德平|4,000|
|于洪香|4,000|
|辛辉艳|4,000|
|辛丽韫|4,000|
|耿秀清|2,000|
|Wutthichai Khemtong|1|
|Sommai Limpitheep|1|
||400,000|

10、2009年6月第九次股权变更
2009年6月5日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|174,000|
|刘毓德|120,000|
|辛立坤|40,000|
|刘毓和|39,998|
|辛德周|8,000|
|辛德平|4,000|
|于洪香|4,000|
|辛辉艳|4,000|
|辛丽韫|4,000|
|耿秀清|2,000|
|Wutthichai Khemtong|1|
|Sommai Limpitheep|1|
||400,000|

11、2011年5月第十次股权变更
2011年5月27日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|334,000|
|辛立坤|40,000|
|辛德周|8,000|
|辛德平|4,000|
|于洪香|4,000|
|辛辉艳|4,000|
|辛丽韫|4,000|
|耿秀清|2,000|
||400,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书12、2011年6月第十一次股权变更
2011年6月10日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|285,000|
|辛立坤|50,000|
|辛德周|10,000|
|辛德平|10,000|
|于洪香|10,000|
|辛辉艳|10,000|
|辛丽韫|10,000|
|潘方辉|10,000|
|耿秀清|5,000|
||400,000|

截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构未再发生变更。
13、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据泰国商业厅的注册档案，中泰生物的设立、历次股权变更、营业执照变更等事项均依法上报并备案，中泰生物主体资格合法、有效，中泰生物现有股东合法持有中泰生物股权。中泰生物最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2016年5月，交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清等8人出具承诺函承诺：
“本人已经依法对中泰生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
本人保证中泰生物或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让中泰生物股权的限制性条款。
本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让中泰生物股权的诉讼、仲
裁或纠纷。
中泰生物章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书让所持中泰生物股权的限制性条款。”
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构及控制关系如下图所示：
于 辛 辛
辛
辛 辛 辛 潘 耿
洪 德 德
立
德 丽 辉 方 秀
香 平 周
坤
芳 韫 艳 辉 清
|||||
|-|-|-|-|
|2.5|%|2.5|%|

|||||
|-|-|-|-|
|71.|25%|2.|5%|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第90645号”《审计报告》，截至 2016年 2月 29日，中泰生物总资产 7,186.41万元。其中：流动资产 4,195.17万元，非流动资产 2,991.23万元。非流动资产中，固定资产 2,053.91万元，在建工程921.67万元。
（1）固定资产整体情况
截至2016年2月29日，中泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1,223.00|385.80|837.20|68.45%|
|1,563.34|726.92|836.42|53.50%|
|254.85|139.05|115.79|45.44%|
|81.65|61.49|20.16|24.69%|
|244.33|--|2 44.33|--|
|3,367.17|1,313.26|2,053.91|--|

（2）土地和房产情况
①土地所有权
中泰生物现持有土地一宗，为土地所有权，地产证编号为1227，该土地位于华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇(Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, LopburiProvince)，地块编号为61，测量编号为268，土地总面积为16莱1颜83.2平方哇（26,332.80平方米）。
②厂区建筑物和设施
中泰生物土地上的主要建筑物和设施如下：生产车间、办公楼、停车场、原料仓库、成品仓库、锅炉房、洗手间、保安间、三口水井、废水处理系统（池）以及其它设施。
根据泰国法律，地上建筑物和设施归土地所有权人所有，中泰生物已就其建设上述建筑物和设施取得了全部必要的手续。
③房产
中泰生物拥有房产一处。该房产位于Chong Sarika Sub-District, Patthana
Nikom District, LopburiProvince，地产证编号为31159，地块编号为363，测
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书量编号为5907，该房产土地面积为52.40平方哇（209.60平方米）。
④租赁的房产
中泰生物租赁曼谷市房产一处作为曼谷办事处办公和员工居住使用。根据与所有权人苏瓦帕童女士于2014年2月28日签订的房产租赁合约，房产所处位置为曼谷宣栾区舍利4路拉玛九43巷48/96号，租金每月20,000泰铢，每年续签一次租约，现租约有效期至2016年12月31日。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，中泰生物拥有的商标如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册证书号|类别|
||Kor332809|非医用鸡软骨提炼的保养品原料（泰国商标法第29类）|

根据泰国商标法，泰国商标每十年续期一次。
（2）生产经营资质
①工厂经营许可证
中泰生物于2006年3月15日申请取得工厂经营许可证，获准经营保健品原料生产，按照泰国相关法律规定和华富里府工业厅的要求，中泰生物每年按时进行许可证续期申请，并缴付相关费用，该证照目前合法有效。
②食品生产许可证
中泰生物 2008年 12月 31日获得华富里府卫生局颁发的食品生产许可证，许可证号为16-2-00649，每三年续期一次，目前续期至2017年12月31日。
③GMP证书
中泰生物于 2015年 12月 28日向泰国卫生部申请续期取得最新的 GMP证书，证书编号为1-4-05-05-16-00057，该证书每 3年续期一次，现证书有效期至 2018年12月26日。
中泰生物于 2015年 11月 4日获得泰国兽医部颁发的 GMP证书，证书编号为 AC02-23-09999-10550010-013，认证范围为硫酸软骨素（食品添加剂），证书到
期日为2018年10月3日。
中泰生物于 2012年 11月 28日获得 SGS颁发的 GMP证书，证书编号为
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书TH12/6716，认证范围为硫酸软骨素的生产。证书每3年续期一次，现证书于 2015年11月续期，有效期至2018年11月28日。
④HACCP认证
2015年11月4日，中泰生物获得泰国兽医部的食品安全管理体系认证，获得HACCP证书，证书编号为AC02-24-09999-10550012-003，认证范围为硫酸软骨素，证书到期日为2018年10月3日。
中泰生物于 2012年 11月 28日获得 SCG颁发的 HACCP证书，证书编号为TH12/6717，该证书每3年续期一次，现证书于2015年11月28日续期，有效期至2018年11月28日。
3、主要负债情况
截至2016年2月29日，中泰生物的负债构成如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|0.08|
|186.92|
|0.34|
|4.85|
|-62.89|
|2,382.11|
|1,966.11|
|4,477.52|
|-|
|-|
|157.56|
|157.56|
|4,635.08|

4、对外担保情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在对外担保情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
中泰生物资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|4,195.17|3,097.34|
|2,991.23|2,727.72|
|7,186.41|5,825.06|
|4,477.52|235.48|
|157.56|151.95|
|4,635.08|387.43|
|2,551.33|5,437.63|

中泰生物利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|2,901.35|9,973.94|
|1,183.07|4,272.97|
|1,579.63|5,305.36|
|1,579.36|5,299.24|
|1,578.47|5,291.39|

（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
中泰生物主要从事硫酸软骨素的生产和销售，目前主要产品有硫酸软骨素和副产品蛋白粉。硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主要用于生产饲料。
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国的原材料资源和成本优势，逐步发展成为泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业。中泰
生物硫酸软骨素的质量体系已获得泰国FDA和兽医部的GMP认证，并获得HACCP证
书，并符合ISO9001:2008质量管理体系的要求。凭借产品质量等优势，中泰生物
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国，销量收入增长迅速，从2014年的6,564.75万元增长到2015年的9,241.41万元。
2、主要产品及用途
中泰生物目前的主要产品为硫酸软骨素及副产品蛋白粉。
（1）硫酸软骨素
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，广泛存在于动物的软骨、喉骨、鼻骨、骨腱等组织中，一般约含 50-70个双糖单位，链长不均一，相对分子量在10,000-50,000之间，是结缔组织基质的组成成分之一，是糖蛋白的辅基。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质的不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸软骨素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，在美国已经风行多年，销量和销售金额都较大。
根据规格、用途、指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原料药，达到相关国家药典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品补充剂）等的生产。硫酸软骨素产业链如下：
动物软骨
硫 粗品硫酸软骨素
酸
软
硫酸软骨素
骨
药品级硫酸软骨素 食品级硫酸软骨素
素
类
产
硫酸软骨素类药物 硫酸软骨素类保健品
品
等
中泰生物生产的硫酸软骨素系食品级硫酸软骨素，主要用作保健品原料或食品添加剂。
（2）蛋白粉
中泰生物的蛋白粉系从硫酸软骨素生产过程中产生蛋白水中提取所得，系硫酸
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书软骨素生产的副产品，属饲料级动物蛋白。蛋白粉一般作为营养性饲料添加剂，作为氨基酸补充物可代替鱼粉、豆饼等添加到饲料中制成高营养价值的动物饲料，用以改善营养水平。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）国内的行业管理体制和行业法规政策
①行业主管部门和监管体制
硫酸软骨素的产品用途不同，质量标准和所依据的法律法规以及监管体制也不同。硫酸软骨素作为原料药用来生产硫酸软骨素类药物时，需符合我国药品生产的质量标准和相应的法律法规的规定。作为保健品原料或食品添加剂生产保健品或食品时，需符合国家关于食品及保健品相关的规定。
硫酸软骨素行业作为药品或食品行业的子行业，主要行政主管部门是国家发展和改革委员会和国家食品药品监督管理局。
国家发展和改革委员会主要负责对医药行业和食品行业的发展规划、技改投资项目立项、医药和食品行业的经济运行状况进行宏观指导和管理；制定药品和食品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品和食品的总体价格水平。
国家食品药品监督管理局主要职能是负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施；参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标准，根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；建立问题产品召回和处置制度并监督实施；负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设；指导地方食品药品监督管理工作；承担国务院食品安全委员会日常工作，负责食品安全监督管理综合协调，推动健全协调联动机制等。
②行业主要法律法规
药品和食品行业的主要法律法规如下:
序号 法规名称 主要内容
药品行业主要法规
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|《中华人民共和国药品管理法》|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|
|《药品注册管理办法》|
|《药品生产质量管理规范》|

食品行业主要法规
||
|-|
|《中华人民共和国食品安全法》|
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|
|《食品生产许可证管理办法》|
|《保健食品管理办法》|

③主要产业政策
我国药品和食品行业主要产业政策如下：
序号 法规名称 主要内容
药品行业主要产业政策
||
|-|
|《医药工业“十二五”发展规划》|
|《医学科技发展“十二五”规划》|
|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|

食品行业主要产业政策
||
|-|
|《食品工业“十二五“发展规划》|
|《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》|

（2）泰国行业管理体制和行业法规政策
①外商准入的相关规定
泰国主管外商准入和投资促进的部门是投资促进委员会（BOI），负责审核和
批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供外商投资咨询和服务。
根据泰国制定的《外商经营企业法》（Foreign BusinessAct），泰国对境外
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书投资者在泰国地区从事的某些行业进行管制，主要有报纸、广播电台、电视台、稻米种植、军用产品、泰国艺术品、蔗糖生产等行业，分为三大类。中泰生物的业务不属于以上类型，不存在禁止外商进入的限制。
②行业主管部门和管理体制
硫酸软骨素目前在泰国作为食品管理，行业主管部门是公共卫生部及其下属的泰国食品药品管理局（TFDA）。
泰国公共卫生部负责食品安全监管工作，并由公共卫生部部长来组织食品药品管理局、卫生局等多个部门组成食品与药品委员会来负责食品安全监管工作。同时公共卫生部下属的卫生局负责食品生产许可证的颁发和审核。
泰国FDA负责药品、食品、化妆品、卫生用品等质量管理，制定质量标准，对产品质量进行监督检查，对食品生产企业的质量控制体系进行认证等。
③主要法律法规和产业政策
泰国关于食品生产的主要法案是《食品法》，该法案详细规定了食品产品、食品原料及添加剂、法规实施与执行、食品委员会组成、签发与撤销食品许可证的程序、食品控制措施、违反法规的处罚等相关内容。
4、主要产品的工艺流程
中泰生物主要产品的工艺流程图如下：
硫
离 包动
预 酸
物 酶 过 超 氧 过 沉 心 烘 粉 装处 软
软 解 滤 滤 化 滤 淀 过 干 碎 入理 骨
骨 滤 库素
硫酸软骨素车间
真 喷 包蛋 蛋
超 稀 超 空 雾 装白 白
滤 释 滤 浓 出 入蛋白粉车间 水 粉
缩 粉 库如图所示，硫酸软骨素生产流程的超滤和沉淀环节会分离出浓度较高的蛋白水，这些蛋白水经收集后进入蛋白粉车间进行加工处理，最终产出蛋白粉。
5、主要经营模式
中泰生物拥有独立的采购、生产和销售部门，根据市场需求及自身的情况独立
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书进行生产经营活动。
（1）采购模式
中泰生物采购主要有原材料鸡软骨和猪胰脏，以及酒精、盐酸、植物酶等辅料。
中泰生物设立采购部，由采购部负责原辅材料的采购。主要采购品种都有长期合作的合格供应商，合作关系良好，制定了供应商评估程序，建有合格供应商档案。采购部根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购，物料到货后，经检验合格后将材料入库。原材料采购价格一般由双方协商确定，酒精等辅料化工品的价格随行就市，款项一般通过银行支票或汇款进行结算。
泰国对酒精进行特别管理，企业购买酒精需向酒精控制委员会申请，购买后需在酒精控制委员会工作人员现场开封检查后才能入库。
（2）生产模式
中泰生物目前建有硫酸软骨素和蛋白粉车间各一座，设有生产一部和生产二部分别负责硫酸软骨素和蛋白粉的生产。中泰生物根据经营目标、销售需求、原材料和产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，由生产一部和生产二部按生产计划组织安排生产。
（3）销售模式
中泰生物的销售主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。蛋白粉主要在泰国国内销售，一般直接销售给饲料加工厂等最终客户。
硫酸软骨素大部分以经销方式销往美国和欧洲，少部分在泰国直接销售。出口销售主要采用经销方式，2016年以前由中化（青岛）实业有限公司（以下简称“中化青岛”）包销，包销价格由双方协商确定。中泰生物根据中化青岛的订单将产品发往中化青岛指定的收货方，价格条件为CIF。中化青岛根据中泰生物的清关单据付款，账期一般 1-2个月。中泰生物和中化青岛的包销协议于 2015年底到期，从 2016年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售给东诚香港和东诚美国，销售价格由双方协商确定。
6、主要产品的销售情况
（1）主要产品产能和产销量情况
2016年1-2月
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|500,000|41,397.15|68,450.00|
|3,000,000|216,915.00|200,625.00|

2015年度
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|500,000|290,634.45|252,081.75|
|3,000,000|1,224,225.00|1,238,925.00|

2014年度
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|500,000|209,323.95|201,025.00|
|3,000,000|951,495.00|1,137,540.00|

（2）向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|烟台东诚药业集团股份有限公司|2,637.25|
|其中：东诚美国|2,222.10|
|东诚香港|415.15|
|中化（青岛）实业有限公司|141.49|
|Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd.|73.05|
|Suriya Farm|14.93|
|Sorrasombutr Co., Ltd.|13.86|
|合计|2,880.58|
|中化（青岛）实业有限公司|8,866.75|
|Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd.|440.54|
|Bluetech Chemicals Limited|173.88|
|S.P.Fingerhut Co.,Ltd.|131.45|
|青岛瑞朗生物科技有限公司|74.90|
|合计|9,687.52|
|中化（青岛）实业有限公司|6,531.59|
|Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd.|489.63|
|C.P.F(Thailand) Public Co., Ltd.|68.46|
|Floris Veterinaire Produkten BV|21.69|
|S.P.Fingerhut Co.,Ltd.|26.02|
|合 计|7,137.39|

报告期内前五名客户中，对中化青岛实现销售收入占2014年及2015年营业收
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书入的比例分别为90.16%、88.90%，主要系根据2010年11月29日中泰生物与中化青岛签订的包销协议，中泰生物生产的硫酸软骨素主要由中化青岛包销，包销协议截止日期 2015年 12月 31日。中泰生物成立以来虽然设有销售部门，但是缺乏海外市场销售经验，海外客户开拓能力较弱，海外仓库维护成本较高，中泰生物需要寻找具有一定实力的经销商将产品迅速打入国际市场。中化青岛主要从事保健品、食品添加剂和生物化工品的国际贸易、实业投资及相关产品研发等业务，与世界 90多个国家和地区有贸易往来，在国际贸易市场具有较丰富的经验，硫酸软骨素也是其主要贸易产品之一。中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的主要原因：中化青岛是世界500强中国中化集团的成员企业，资信状况良好，在保健品行业具有较丰富的出口经验，海外市场销售网络健全，具有较强的销售渠道和推广能力，国际贸易市场经验丰富；选择中化青岛作为硫酸软骨素的经销商，可以降低中泰生物自建海外销售渠道的成本及风险，将主要的资源、精力全部用于质量控制、产品生产，实现优势互补；中化青岛采用买断式经销模式，信用期较短，货款回笼快。
东诚药业2016年1-2月份销售收入占营业收入的比例为90.93%，主要系东诚药业逐步接手了中泰生物硫酸软骨素的主要海外市场业务。中泰生物主要经销商变更为东诚药业的原因参见本报告书“第十一节/二/（二）/5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性”。
（3）主要产品销售价格变动情况
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|406.26|366.60|
|5.78|5.59|

报告期内，硫酸软骨素的销售价格逐年上升，主要是国际市场硫酸软骨素需求旺盛，价格逐渐走高，中泰生物销售价格与市场行情趋势一致。蛋白粉主要作为饲料添加剂在泰国境内销售，报告期内价格平稳，无较大的市场波动。
7、主要的采购情况
（1）生产成本的构成情况
报告期内，中泰生物硫酸软骨素生产成本构成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-2月构成占比|2015年度构成占比|
|69.91%|65.71%|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|8.57%|9.68%|
|14.52%|17.39%|
|7.00%|7.22%|
|100.00%|100.00%|

中泰生物报告期内生产成本的各项构成基本保持稳定。
蛋白粉的原材料主要来源于硫酸软骨素生产过程中产生的废料蛋白溶液，核算生产成本时未考虑其原材料成本，生产成本主要由投入的编织袋、抗结剂等辅料、以及人员工资、制造费用和能源动力等构成。
（2）原辅材料采购情况
中泰生物采购的原辅材料主要包括鸡骨、胰脏、盐、盐酸、碱性蛋白酶、碱、酒精、纸板桶等原辅材料。报告期内，采购金额较大的几类原辅材料的采购金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|495.93|2,497.76|
|34.50|230.72|
|35.35|165.80|
|8.89|36.82|
|13.13|63.48|
|2.05|23.03|
|-|20.14|
|4.47|23.73|

报告期内，中泰生物主要的原材料是鸡骨，采购金额随着收入的扩大而增长。
原辅材料和包装物供应充足，采购价格基本稳定。
（3）向前五名供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|Mr.Pardit tato|107.69|
|Mr.Wimout kutnoak|52.72|
|Mr.Threerasak jitpeansang|46.38|
|Liquor Distillery Organization|34.50|
|Mrs.Thanomjit wongphromma|23.84|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|合计|265.13|
|Mr.Pardit tato|551.33|
|Mr.Wimout kutnoak|269.86|
|Mr.Threerasak jitpeansang|233.10|
|Liquor Distillery Organization|230.72|
|Mr. Phraphunsak Phartwhong|163.14|
|合计|1,448.16|
|Mr.Pardit tato|383.81|
|Mr. Phraphunsak Phartwhong|172.56|
|Liquor Distillery Organization|134.04|
|Mr.Wimout kutnoak|127.60|
|Mrs.Thanomjit wongphromma|121.31|
|合计|939.32|

以上报告期内前五名供应商中不存在中泰生物的关联方。
中泰生物在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（4）主要能源的采购及变动情况
报告期内，中泰生物的主要能源的采购金额如下：
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年|
|0.80|31.29|
|21.68|124.12|
|50.40|227.91|

工业用水和用电的价格由政府定价，煤炭价格市场定价，报告期内价格稳定， 2015年用水金额较高，主要是当年泰国境内干旱，水资源紧缺，为保证生产的正常进行，中泰生物从外部高价买水，导致用水成本较高。
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产
中泰生物设立了安检部，根据泰国相关部门的规定制定了生产管理制度，并对生产过程中使用的酒精、盐酸等危险品专门管理，同时聘请了具有专门资质的安检
员，负责整个厂区的安全规划和管理。报告期内，中泰生物未发生安全事故，未受
到泰国关于安全生产方面的政府处罚。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）环保情况
泰国的工业废水、废气排放标准由泰国工业部制定，中泰生物目前生产厂区的生产设施及环保措施已获得当地工业厅等部门的审验，符合泰国相关制度的要求。
生产过程产生的主要污染物废水大多由公司处理并循环使用，处理不完的运往附近的污水处理厂。
2015年 9月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，并给予9万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各9万泰铢。根据律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
除以上事项外，中泰生物最近三年未发生环保违法违规行为。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
中泰生物的产品生产严格按ISO、GMP和 HACCP的标准实施，除需满足以上标准外，中泰生物的产品还需满足客户对产品的质量指标控制要求。
（2）质量控制措施
中泰生物一直以来十分重视质量控制体系的建设，根据GMP的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了原材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。中泰生物设有质量部，负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度，主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。
中泰生物制定了原料和包材质量控制、产品质量审核、测试控制管理、成品放行控制程序、中间体和成品取样、产品生产和包装等一系列质量控制程序和制度文件，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
（3）出现质量纠纷的情况
报告期内，中泰生物未出现产品质量纠纷问题，没有因违反相关产品质量方面的法律、法规而被泰国相关部门处罚的情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶段。中泰生物经过多年的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，收率水平稳定、硫酸软骨素含量等质量控制指
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标能满足泰国GMP和客户的要求。
在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产品质量标准，优化生产工艺，争取达到美国USP质量标准等更高的指标要求，进一步提升产品档次，进而获得更大的产品附加值。
11、核心人员情况
（1）核心人员的范围
中泰生物目前的核心人员主要有以下4位：
辛德芳先生，中国国籍，1951年 9月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1976年至 1996年担任山东莱阳生化药厂工程师；1996年至 2005年担任莱阳方舟生物制品有限公司总经理；2006年至今担任莱阳三川生化有限公司监事。2005年至今担任中泰生物董事长兼总经理。
辛立坤女士，中国国籍,1977年 11月出生，专科学历，无境外永久居留权。
1999年至 2000年在莱阳生化药厂担任统计员；2000年至 2009年在莱阳方舟生物制品有限公司先后担任化验室负责人、化验室经理。2009年至今担任中泰生物董事、副总经理。
辛德周先生，中国国籍，1974年 8月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996年至2005年担任莱阳方舟生物制品有限公司生产厂长，2005年至今担任中泰生物董事、副总经理。
辛德平先生，中国国籍，1962年11月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996年至 2006年担任莱阳方舟生物制品有限公司车间负责人，2006年至 2009年担任莱阳三川生化有限公司车间负责人，2009年至今担任中泰生物董事、副总经理。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，中泰生物将成为上市公司的控股下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持中泰生物管理层现有团队基本稳定的基础上，推动中泰生物的发展，未来，中泰生物将制定更富有竞争力的薪酬体系，激励核心人员更好的为公司服务。
本次交易完成后辛德芳和辛立坤仍然持有中泰生物的股权，有利于维护核心人员的稳定。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以上核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职期限、竞业禁止等事项进行了承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间不少于5年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，中泰生物未发生增资、股权转让或改制等股权变动情况，也没有评估和估值的情形。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
②提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
③让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：①国外销售：公司将货物发出并办妥出口报关手续，取得报关单、装船提单，相关的风险报酬已转移，此时收入金额已经
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。②国内销售：公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
中泰生物的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计已按东诚药业政策进行调整，经调整后的会计政策及会计估计与东诚药业保持一致。
3、财务报表的编制基础
由于东诚药业拟收购中泰生物股权并控制中泰生物，基于此特殊目的，中泰生物以东诚药业的会计政策及中泰生物的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，中泰生物会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，中泰生物未涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷情况。2015年 9月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，并给与9万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各9万泰铢。根据律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、益泰医药的基本情况
（一）益泰医药的基本信息
公司名称：上海益泰医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：房永生
成立日期：2016年1月14日
住 所：上海市普陀区中江路879弄4号楼403室
统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73
经营范围：医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（二）益泰医药的历史沿革
1、2016年1月益泰医药设立
2015年 12月 31日，江苏铼泰医药生物技术有限公司决定设立全资子公司益泰医药，并通过公司章程。益泰医药注册资本为1,000万元，出资方式为专有技术、实物资产和货币。2016年1月10日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪信达评报（2016）第D-044号”和“沪信达评报（2016）第 D-291号”《评估报告》，评估确认专有技术和实物资产的评估值分别为1,150万元和53.47万元，折合注册资本合计700万元，其余部分计入资本公积。
2016年1月14日，益泰医药取得上海市普陀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310107MA1G02MY73的营业执照。
2016年2月10日，铼泰医药与益泰医药办理了资产交接手续。其中300万元的货币出资尚未缴纳，出资期限为2016年12月30日前。
设立时，益泰医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|铼泰医药|1,000.00|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合计 1,000.00 100.00%2、2016年2月股权变更
2016年1月26日，铼泰医药与星鹏铜材、房永生签订《关于转让上海益泰医药科技有限公司股权的协议》，铼泰医药分别将所持益泰医药97%和3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计1,203万元，转让价格参考专有技术和实物资产的评估价值。本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有铼泰医药97%的股份、房永生持有铼泰医药3%的股份，本次股权转让系同一控制下的股权转让行为。
股权转让后，星鹏铜材和房永生将承担 300万元货币出资的缴纳义务。2016年 2月 29日，星鹏铜材和房永生分别将 291万元和 9万元货币资金缴纳给益泰医药。
益泰医药就本次股权转让办理了登记手续，并于2016年2月16日取得上海市普陀区市场监督管理局换发的营业执照。
股权转让后，益泰医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|星鹏铜材|970.00|
|房永生|30.00|
||1,000.00|

截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构未再发生变更。
3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据益泰医药设立、股权转让的档案，以及评估报告等资料，益泰医药的出资设立、股权变更均依法上报当地市场监督管理局并获得相应批准，注册资本已缴足，益泰医药主体资格合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
依据交易对方的承诺，益泰医药自设立以来合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2016年5月，星鹏铜材作出承诺：
“本公司系在中华人民共和国合法存续的有限责任公司，拥有与东诚药业签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本公司已经依法对益泰医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本公司合法持有本次转让给东诚药业的益泰医药的83.5%股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
本公司保证益泰医药或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让益泰医药股权的限制性条款。
益泰医药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持益泰医药股权的限制性条款。”
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构及控制关系如下图所示：
星鹏铜材 房永生
||
|-|
|97%|

||
|-|
|3%|

上海益泰医药科技有限公司
星鹏铜材为益泰医药的控股股东，直接持有益泰医药97%的股权。
2、星鹏铜材持有的益泰医药股权的转让安排
星鹏铜材目前持有益泰医药97%的股权，其中83.5%的股权拟通过本次交易转让给东诚药业；11.5%的股权拟转让给中国科学院上海应用物理研究所（以下简称“应用物理研究所”）的下属公司和技术团队；2%的股权拟转让给益泰医药的高级管理人员。
铼泰医药用于出资的专有技术受让自应用物理研究所。2009年10月应用物理
研究所与铼泰医药签订《新药技术转让协议》，根据该协议，铼泰医药独占性地受
让“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器”相关技术，应用物理研究所协助
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书铼泰医药获得铼[188Re]-HEDP注射液的Ⅱ期临床试验批件，并全力协助、配合铼泰医药完成Ⅱ期临床试验，并为铼泰医药提供进行Ⅲ期临床研究的技术支持和服务。
铼泰医药需支付应用物理研究所500万元转让款，并在药物完成Ⅱ期临床总结报告
并通过评审后，应用物理研究所将享有铼泰医药10%的股权。
2011年 CFDA颁发了编号为 2011L01532的药物临床试验批件，药物名称为铼[188Re]-HEDP注射液，申请人为应用物理研究所和铼泰医药。
2012年 8月 1日，铼泰医药和应用物理研究所签订了《技术服务协议》，协议约定应用物理研究所为铼泰医药提供铼[188Re]-HEDP注射液Ⅱ期和Ⅲ期临床试验的技术支持和服务，铼泰医药按照合同支付相关费用。
2016年1月，铼泰医药以“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器”相关技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的其他资料也一并转移到益泰医药，但药物临床试验批件只有在Ⅱ期临床完成后，才能将Ⅲ期临床试验的申请人变更为益泰医药。为保障应用物理研究所和益泰医药的权益，2016年3月，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议，协议的主要约定如下：
应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材皆同意相关技术投入益泰医药，铼泰医药将不再从事任何与铼[188Re]-HEDP相关的业务，益泰医药将继续推进“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器”项目；
各方一致同意应用物理研究所根据《新药技术转让协议》规定应享有的铼泰医药10%的股权由星鹏铜材负责从其持有的益泰医药的股权中等比兑现，应用物理研究所同意益泰医药引进新的战略投资者，益泰医药的整体估值应不低于 6,000万元。应用物理研究所应向益泰医药履行《新药技术转让协议》和《技术服务协议》中提供技术支持的相关约定。
应用物理研究所根据其内部规定，决定由其下属公司上海日环科技投资有限公司（以下简称“上海日环”）取得益泰医药7%的股权，应用物理研究所的相关技术团队取得益泰医药3%的股权；同时星鹏铜材拿出益泰医药1.5%的股权作为该技术团队的奖励。
为实现上述约定，星鹏铜材同意将其所持益泰医药10%的股权分别安排给上海日环（7%）和应用物理研究所技术团队（3%），同时再额外安排益泰医药1.5%的股权给应用物理研究所技术团队。
各方明确，在以上股权安排实现前，星鹏铜材可以通过股权转让的方式引进战
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书略投资者，转让益泰医药股权份额以85.5%为限；战略投资者进入后有权向益泰医药增资，增资时益泰医药的整体估值应不低于6,000万元，增资后益泰医药其他股东享有的持股比例将被相应稀释。
《新药技术转让协议》和《技术服务协议》项下铼泰医药的全部权利义务转移到益泰医药，未履行部分由应用物理研究所和益泰医药继续履行，应用物理研究所承诺，将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成铼[188Re]-HEDP项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。
应用物理研究所及其科技人员按协议约定继续为项目的开展提供技术支持，并安排1名总工程师为益泰医药提供服务，根据以后的股权架构，各方同意应用物理研究所委派一名人员出任益泰医药董事会董事。
综上，星鹏铜材持有的益泰医药97%的股权将分三部分进行转让，其中83.5%拟转让给东诚药业，11.5%将转让给应用物理研究所下属公司及技术团队，2%将转让给益泰医药的高级管理人员。以上股权安排不影响东诚药业收购星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权，仅影响本次交易后星鹏铜材持有的剩余13.5%益泰医药股权的转让。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
益泰医药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
4、原高级管理人员的安排
目前，东诚药业已派驻一名管理人员担任益泰医药的总经理，本次重组后，益泰医药现高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，益泰医药未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第90667号”《审计报告》，截至 2016年 2月 29日，益泰医药总资产 1,524.50万元。其中：流动资产 343.28万元，非流动资产1,181.21万元；非流动资产中开发支出1,170.91万元。
（1）开发支出
截至2016年2月29日，益泰医药的开发支出情况如下：
项目 金额（万元）
铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目 1,170.91合计 1,170.91（2）土地和房产情况
截至目前，益泰医药不存在自有的土地和房产，承租上海新曹杨（集团）有限公司名下并授权上海天地软件创业园有限公司对外出租的房屋作办公使用，房产坐落在上海市中江路879弄4号楼3楼，租赁面积430平方米，月租金为17,002.92元，租赁到期日为 2017年 12月 31日，到期日前双方可重新签订租赁合同商议续租。
益泰医药相关租赁合同未办理租赁登记备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。益泰医药与上海天地软件创业园有限公司签署的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，益泰医药有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋，因此不存在租赁违约风险。
鉴于益泰医药租赁上述房屋仅作为办公使用，益泰医药可以较为容易地租赁其他办公场所，因此不会对益泰医药的生产经营产生重大不利影响。
2、主要无形资产
截至目前，益泰医药拥有专利权一项，专利类型为发明专利，名称为“1-羟基亚乙基二磷酸盐药盒、制备方法及其应用”，专利号为00115864.3，专利申请日为2000年5月26日。该专利系益泰医药设立时铼泰医药以专有技术出资的组成部分。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、药品临床研究项目
根据益泰医药设立时的评估报告及应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药于2016年3月签订的合作协议（具体内容参见本报告书“第四节/二/(三)/2、星鹏铜材持有的益泰医药股权的转让安排”），益泰医药享有化学 1类治疗恶性肿瘤骨转移的新药铼[188Re]-HEDP临床项目的未来全部研究成果。铼[188Re]-HEDP药物Ⅱ期临床试验批件的编号为2011L01532，药物剂型为注射剂，注册分类为化学药品，申请人为应用物理研究所和铼泰医药，根据合同安排，药物Ⅱ期临床完成后，将由应用物理研究所和益泰医药为申请人向 CFDA申请Ⅲ期临床，Ⅲ期临床完成后由益泰医药独占性申请药物注册批件。
截至本报告书签署之日，各方对签订合作协议的内容及履行不存在争议或纠纷。合作协议未违反法律法规的强制性规定，合法有效，因此不存在重大法律风险。
经咨询上海市食品药品监督管理局注册处，在临床项目开展期间，不办理临床试验的申请人变更程序，转让方和受让方签订协议即可，无需备案或批准，待本期临床完成、申报下期临床研究时再办理临床申请人的变更。益泰医药已与铼泰医药和应用物理研究所签订了相关协议，因此临床试验的申请人尚未变更为益泰医药不影响益泰医药的研发人员开展临床研究工作，符合我国药监部门的相关规定，未违反《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）及《国务院关于修改中华人民共和国药品管理法实施条例的决定》（国务院令第666号）及《药物临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局令第3号）等适用的法律法规及规范性文件的规定。
经咨询上海市食品药品监督管理局注册处，III期临床试验变更申请人的程序为：应用物理研究所、铼泰医药、益泰医药需提交变更前后研究者和申请人就试验方案、试验的监查、稽查和标准操作规程以及试验中的职责分工等达成的书面协议、变更前后申请人之间的技术转让协议，上述协议随申请III期临床批件的申报资料提交上海市食品药品监督管理局。同时，应用物理研究所、益泰医药两方申请III期临床批件，最终由食品药品监管总局批准变更为益泰医药。
为减低上述风险，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签署的四方协议中已明确约定，应用物理研究所将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经核查研究，独立财务顾问和律师认为，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药对《四方协议》的内容及履行不存在争议或纠纷，《四方协议》未违反法律法规的强制性规定，合法有效，不存在法律风险。临床试验的申请人尚未变更为益泰医药未违反我国的相关规定，III期临床试验的申请人变更为益泰医药不存在重大法律障碍，临床试验的申请人尚未变更为益泰医药的情形不会对益泰医药的生产经营产生重大不利影响。
4、主要负债情况
截至2016年2月29日，益泰医药负债总额26.77万元，其中：应付职工薪酬23.85万元，主要是截至报告期期末尚未支付的职工薪酬及社保费用。
5、对外担保情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在对外担保情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|343.28|--|
|1,181.21|--|
|1,524.50|--|
|26.77|--|
||--|
|26.77|--|
|1,497.73|--|

利润表主要数据如下：
单位：万元
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|--|--|
|--|--|
|-5.74|--|
|-5.74|--|
|-5.74|--|

（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要从事铼[188Re]-HEDP药物的技术研究及临床研究工作。
2、主要产品及用途
益泰医药未来的主要产品为铼[188Re]-HEDP注射液，属于化学 1类新药，主要用来治疗恶性肿瘤骨转移。铼[188Re]-HEDP同时属于特殊的化学药物——核素药物。
铼[188Re]的原子序数为75，是性质优良的治疗性核素，其发射的β射线的能量和平均穿透深度适合骨转移灶的缓解治疗，同时伴生的γ射线适于显像，便于临床及治疗时观察药物代谢情况和疗效评价。铼[188Re]的半衰期为16.98小时，较短的半衰期降低了用药过程中对骨髓的抑制作用，同时也减少了放射性废物处理的麻烦。
1-羟基亚乙基二膦酸（HEDP）是亲骨性的二膦酸盐类药物，可参与骨盐代谢，抑制溶骨反应。用锝[99mTc]标记的 HEDP已被大量用于骨扫描。铼和锝在元素周期表中属于同族元素，有着相似的化学性质，能与 HEDP形成稳定的螯合物浓集于骨组织，特别浓集于肿瘤的骨转移灶，从而达到治疗的作用。
铼[188Re]-HEDP注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移。恶性肿瘤俗称癌症，晚期的病变多出现骨转移症状，骨转移患者如果发生内脏器官转移，患者的生存期较短，如果未发生内脏器官转移，某些癌症患者生存期可能相对较长。恶性肿瘤发生骨转移后,绝大多数的患者会出现剧烈而持续性骨痛,如何控制骨痛、提高患者生活质量、延长患者生存期一直是临床医师面临的一个棘手问题。目前铼[188Re]-HEDP
注射液正处于Ⅱ期临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中证实，同时，
国外的研究表明铼[188Re]-HEDP注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，而且
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书还能延长患者的生存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增加，2015年中国癌症总发病 429.16万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现骨转移。铼[188Re]-HEDP注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：
诊断用核素药物
体内核素药物
核
素
治疗用核素药物
药
物
体外核素药物
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂或示踪剂。治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。核素药物治疗的靶向性较好、高效、简便且疗效肯定，已成为治疗疾病特别是恶性肿瘤的一种有效手段。
（1）行业主管部门
①国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
②中华人民共和国环境保护部
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
③国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
（2）行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。
①药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产企业许可证》和《放射性药品经营企业许可证》的申请和换发除CFDA审核外，还需要报国家原子能机构审核。
②药品注册管理制度
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。
关于化学药品注册分类分为5个类别，具体情况如下：
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|-|
|分类说明|
|境内外均未上市的创新药|
|境内外均未上市的改良型新药|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品|
|仿制境内已上市原研药品的药品|
|境外上市的药品申请在境内上市|

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》的有关要求，我国对新药设立3—5年监测期，其中 1类新药的监测期为 5年。在新药监测期内，CFDA不再受理其他申请人同品种的新药申请，不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
③药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给GMP认证证书。
新版药品GMP共14章，相对于1998年修订的药品GMP，新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与世界卫生组织药品GMP的一致性。
④药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。
⑤辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装
置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（3）医药制造行业的主要产业政策
①《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。
②《医药工业“十二五”发展规划》
2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
③《医学科技发展“十二五”规划》
2011年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规划”》，明确提出要着力突破20-30项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取得原创性突破和自主创新优势；重点开发30-50项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
④《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
⑤《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
2015年 8月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。
4、主要产品的工艺流程
报告期内，益泰医药还没有大规模生产产品，主要为临床试验制备少量样品，药品的制备和使用如下所示：
钨[188Wu]
恶性肿瘤骨转移患者
钨-铼
发
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|-|
|止痛抑制肿瘤|

HEDP亲骨 铼[188Re]
||
|-|
|HEDP|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在安全生产的问题，未发生环境污染的情况。
8、质量控制情况
益泰医药产品研发和临床过程严格按照《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）；《药物临床研究质量管理规范》（GCP）；《药品生产质量管理规范》（GMP）等开展产品开发、临床试验活动，并配备了质量主管人员和质检人员，确保临床所用药品质量安全可靠。益泰医药对研发过程实验记录严格管理，保证研发数据的真实、完整及有效利用；制定验证总计划，并有组织的开展各项验证工作，确保持续符合验证状态。
截至目前，益泰医药未发生产品质量纠纷问题。
9、主要产品生产技术所处的阶段
益泰医药目前阶段主要以药物临床试验研究为主，铼[188Re]-HEDP注射液处于Ⅱ期临床试验阶段。
10、核心人员情况
（1）人员基本情况
益泰医药目前的核心人员主要有三位，基本情况如下：
隋礼丽女士，1970年7月出生，博士学位。2002年至2006年在第二军医大学担任讲师；2006年至2009年任职于通用电气生命科学研发培训中心，资深应用开发科学家；2009年至2013年任通用电气医疗集团生命科学研发培训中心，中国区经理；2013年至2015年7月任通用电气医疗集团生命科学部企业解决方案大中华区总监；2015年8月至12月任铼泰医药总经理。2016年1月至今任益泰医药总经理。
姚家荣女士，1961年7月出生，本科学历，工程师、执业药师。1981年至1997年8月任职于上海华联制药厂药物研究所；1997年9月至1998年9月任职于上海医药股份有限公司；1999年 10月至 2010年 6月任职于上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司和上海中科英泰生物技术有限公司；2010年6月至2013年4月任职于上海仁虎制药有限公司；2013年5月至2016年1月任职于铼泰医药。2016年2月至今任职于益泰医药，负责新药临床试验工作。
沈西平先生，1958年 9月出生，MBA学历。1981年进入中国科学院上海生物化学研究所工作；1990年至1997年美国贝克曼仪器公司生化科学仪器部任工程师、
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业务代表；1997年 7月至 2003年 12月在上海东昕生物技术有限公司担任副总经理；2003年 6月至先后在神农氏医药有限公司、北京翔天牧生物科技有限公司、中科康泰生物技术有限公司工作；2009年至2016年1月任职于铼泰医药。2016年2月至今任职于益泰医药，负责药品的生产和质量管理。
最近三年，铼[188Re]-HEDP注射液的核心研发人员未发生变动。铼[188Re]-HEDP的研发团队的人员主要有隋礼丽女士、沈西平先生、姚家荣女士等 10余位内部员工，以及作为外部专家和顾问的4位应用物理研究所的技术人员，最近三年基本稳定。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，益泰医药将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持益泰医药管理层现有团队基本稳定的基础上，为标的公司的临床研究和未来的产品上市提供足够的支持。
以上核心人员均对本次交易后在益泰医药的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，本次交易完成后在益泰医药的任职时间不少于5年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
星鹏铜材未来将会把所持益泰医药2%的股权用于员工的持股安排，4.5%的股权将转让给应用物理研究所的技术团队，通过持股安排，有助于激发核心人员及研发团队工作热情和潜力，实现个人价值和公司价值的统一，保持核心人员稳定。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
益泰医药自2016年1月设立以来经历了一次股权转让。
1、2016年1月益泰医药设立
2016年1月14日益泰医药设立，注册资本1,000万元，铼泰医药持股比例为100%。
2、2016年2月股权转让
本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有铼泰医药97%的股份、房永生持有铼泰医药3%的股份，星鹏铜材和房永生通过持股铼泰医药间接控制益泰医药。为理顺持股关系，铼泰医药分别将所持益泰医药97%和3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计1,203万元。本次股权转让系同一控
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书制下的股权转让行为，转让价格与益泰医药设立时铼泰医药的出资成本一致。
3、资产评估情况
益泰医药设立时，2016年1月10日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪信达评报（2016）第D-044号”和“沪信达评报（2016）第D-291号”《评估报告》，评估确认铼泰医药用于出资的专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150万元和 53.47万元，其中专有技术为铼[188Re]-HEDP项目相关技术，实物资产为铼泰医药出资时投入的固定资产和存货。
除以上评估事项和为本次交易所进行的评估外，益泰医药自成立以来未发生其他评估事项。
（1）铼泰医药用于出资的专有技术在 2016年 1月的评估值与本次交易价格的差异情况
益泰医药设立时主要资产-专有技术评估值为 1,150万元，公司本次拟购买益泰医药83.50%股权交易价格为6,513万元，两者相差5,363万元。
（2）差异的原因以及合理性
公司本次购买益泰医药83.50%股权交易价格系参考参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的《益泰医药评估报告》（以下简称“本次交易评估”），铼泰医药用于出资的专有技术在 2016年 1月的评估值（以下简称“设立评估”）与本次交易价格的差异原因，主要是两次评估结果的差异造成的。
两次评估结果的差异主要是由评估范围和评估方法不同所致。
①两次评估的评估范围的差异
设立评估的评估范围为截止 2015年 11月 30日铼泰医药持有的用于出资的专有技术，是单项资产评估。
本次交易评估的评估对象为截止 2016年 2月 29日益泰医药股东全部权益价值，评估范围是益泰医药 2016年2月29日的全部资产和负债，主要资产为益泰医药的流动资产、固定资产和开发支出。具体如下：
项目 账面价值（万元）
流动资产 343.28
固定资产 10.30
开发支出 1,170.91
流动负债 26.77
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目 账面价值（万元）
净资产 1,497.73
注：截止2016年2月29日，益泰医药开发支出1,170.91万元，高于设立时投入的专有技术评估值1,150万元，主要原因系后续投入开发支出所致。
②评估目的不同导致两次评估采用的评估方法不同
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，资产基础法也称成本法。
设立评估采用成本法。设立评估的目的是为对外投资事宜涉及的江苏铼泰医药生物技术有限公司拥有的无形资产—即铼 188依替膦酸盐注射液项目专有技术提供价值评估参考意见。铼泰医药拥有该专有技术的目的是投资，不是用于经营，所以设立评估未采用收益法，而是采用成本法。
本次交易评估最终采用收益法评估结果。一方面，本次交易评估目的是为公司拟收购股权所涉及益泰医药的股东全部权益价值提供参考依据，公司收购益泰医药股权后将继续经营益泰医药，预期未来项目研发成功、及时办理生产许可证并完成车间 GMP认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，能够实现收益的情况下，对益泰医药股东全部权益价值采用收益法进行评估。另一方面，益泰医药具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，数据采集和处理具有客观性和可靠性，收益法估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综上，两次评估的评估范围、评估目的和评估方法不同，所以两次评估结果存在较大差异，导致铼泰医药用于出资的专有技术在 2016年 1月的评估值与本次交易价格存在差异，差异原因具有合理性。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
②提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
③让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
益泰医药的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计与东诚药业一致。
3、财务报表的编制基础
益泰医药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，益泰医药会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
自设立以来，益泰医药未涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五节发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）公司拟以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产价格
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物2016年2月29日经审计净资产2,551.33万元增值43,284.50万元，增值率为1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|出让股数|出让股数占比|
|191,000|47.75%|
|34,000|8.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|5,000|1.25%|
|280,000|70.00%|

2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69万元，较益泰医药2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。
（三）本次发行股份的具体情况
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药83.5%股权的现金对价由东诚药业支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，东诚药业（含东诚香港）的对价支付情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付金额|
|辛德芳|21,487.50|2,823.85|
|辛立坤|3,825.00|488.65|
|辛德周|1,125.00|1,125.00|
|辛德平|1,125.00|1,125.00|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|辛辉艳|1,125.00|1,125.00|
|辛丽韫|1,125.00|1,125.00|
|于洪香|1,125.00|1,125.00|
|耿秀清|562.50|562.50|
|星鹏铜材|6,513.00|4,290.00|
||38,013.00|13,790.00|

1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 5月 13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。
2016年 8月 18日公司 2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、股份发行数量和发行对象
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付金额|股份支付金额|
|辛德芳|21,487.50|2,823.85|18,663.65|
|辛立坤|3,825.00|488.65|3,336.35|
|辛德周|1,125.00|1,125.00|--|
|辛德平|1,125.00|1,125.00|--|
|辛辉艳|1,125.00|1,125.00|--|
|辛丽韫|1,125.00|1,125.00|--|
|于洪香|1,125.00|1,125.00|--|
|耿秀清|562.50|562.50|--|
|星鹏铜材|6,513.00|4,290.00|2,223.00|
||38,013.00|13,790.00|24,223.00|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，上述锁定期内，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016年 3月 23日东诚药业股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）发行股份购买资产的调价机制
1、调价机制的具体内容
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
2、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
上述内容将中小板综指（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
3、调价触发条件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由
调价机制将中小板综指（399101.SZ）和深证医药指数（399618.SZ）跌幅作为调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
调价机制以中小板综指（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
4、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
中小板综指和医药指数远高于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月5日的收盘点数，预计短期内不会触发调价机制，公司对本次发行价格尚无调整安排。未来，公司将根据整体资本市场波动以及公司所处行业 A股二级市场表现变化情况，决定是否调价。
5、调价机制的股东大会审议情况
本次调价机制的股东大会审议情况如下：
①2016年6月2日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行价格调整机制、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行方案、配套募集资金规模及用途等事项。
②2016年7月14日，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了修改后的《本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》。
（六）配套资金的调价机制
1、调价机制的内容具体内容
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过38,000万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
2、募集配套资金的价格调整机制安排符合非公开发行的有关规定
根据上述募集配套资金的价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
因此，募集配套资金的价格调整机制安排符合非公开发行的有关规定。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、公司拟进行的调价安排。
截止本报告书签署日，公司对本次募集配套资金的发行价格无调整安排，不再调整本次募集配套资金的发行底价。
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的具体用途及金额
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 38,000万元，分别用于支付本次现金对价、益泰医药铼[188Re]依替膦酸盐注射液临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、补充中泰生物的流动资金、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充上市公司的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。具体用途如下：
||
|-|
|募集资金用途|
|支付本次交易现金对价|
|益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目|
|中泰生物生产线建设及改造|
|补充中泰生物的流动资金|
|支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费|
|补充上市公司流动资金|

合计 38,000若本次实际募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据项目的轻重缓急情况安排募集资金，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价的 13,790万元。配套募集资金用于支付本交易现金对价有助于公司更好地完成本次资产重组，降低公司资金压力，有利于保障上市公司股东的利益。
2、益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目
铼[188Re]-HEDP注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所和铼泰医
药引进的1类创新药物，是我国自行研制的治疗用核素药物，具有自主知识产权，
可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，同时可延长患者生
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书存期。目前该项目即将完成Ⅱa期临床研究。
中国科学院上海应用物理研究所进行铼[188Re]-HEDP注射液的研究已有多年历史。1997年成功制备了国内第一台居里级的 188W-188Re发生器，各项技术指标达国际先进水平，属国内首创。在全面完成铼[188Re]-HEDP注射液研究的基础上获得了国家食品和药品监督管理局临床试验批件。
益泰医药是为开发铼[188Re]-HEDP注射液专门成立的公司，已从中国科学院上海应用物理研究所和铼泰医药引进188W-188Re发生器和铼[188Re]依替膦酸盐注射液制备技术、专利及新药临床研究批件，开展铼[188Re]-HEDP注射液的后续产业化开发。
目前铼[188Re]-HEDP注射液已完成Ⅰ期临床，正在进行Ⅱ期临床试验，其中Ⅱa临床试验即将完成。已有的数据表明，铼[188Re]-HEDP注射液在临床上使用是安全的，对癌症骨转移所引起的疼痛有缓解的疗效，并可在一定程度上阻止和减缓骨转移的发展。因此，益泰医药在恶性肿瘤骨转移治疗核素药物行业内拥有较高的研发水平和较好的发展前景。
（1）研发能力
益泰医药的铼[188Re]-HEDP项目已完成前期的技术研发工作，目前正在进行的系药品临床研究工作。益泰医药自身拥有药品临床研究的技术团队，同时应用物理研究所提供必要的支持和配合工作。为更好地进行产品的临床研究和推广，益泰医药聘请了多位国内外的专家担任顾问，全力推动药品的临床研究。
（2）市场竞争情况
①铼[188Re]-HEDP注射液属1类创新药物，有5年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由188W-188Re发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药房制备铼[188Re]-HEDP注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000元/支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约16,000元/支、国外二氯化镭[223Ra]注射液约80,000元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良好。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）投资回报情况、测算依据及合理性
本项目预计总投资为7,900万元，其中Ⅱ期临床试验1,800万元、Ⅲ期临床试验3000万元、GMP厂房建设2500万元、新药注册申报100万元、其他费用500万元。资金投入时间为5.5年，即从2016年至2021年。
产品将于2022年上市，基于谨慎性考虑，仅考虑铼[188Re]-HEDP注射液在前列腺癌骨转移方面的应用，乳腺癌、肺癌等瘤种暂不考虑。据全国肿瘤登记中心发布的数据显示，2015年全国前列腺癌的新发病人数为6.03万，前列腺癌的骨转移率约为70%，前列腺癌骨转移患者的中位生存期约为 40个月，据此推算前列腺癌骨转移患者数量超过12万人。由于铼[188Re]-HEDP注射液的临床疗效并不局限于缓解前列腺癌骨转移疼痛，还有直接的抗肿瘤作用，延长患者的生存期，故可用于大部分的前列腺癌骨转移患者。此外，全国肿瘤登记中心的数据还显示，前列腺癌的发病率年均增长12.07%。因此，保守估计铼[188Re]-HEDP注射液上市后的目标患者将超过10万人。
按照铼[188Re]-HEDP注射液上市后目标患者数为10万人，临床使用率从第一年的3%，逐步拓展市场，经过3-5年的努力，实现15%的临床使用率，基于谨慎性的考虑，预测时并未考虑患者逐年增长的情况。
鉴于铼[188Re]-HEDP注射液的临床治疗优势、生产优势和价格优势，上市后 5年内铼[188Re]-HEDP注射液的临床实际使用率有望达到15%以上。
按照铼[188Re]-HEDP注射液上市后目标患者数为10万人，临床使用率从第一年的3%，逐步拓展市场，经过3-5年的努力，实现15%的临床使用率，人均使用4支，销售单价为8,000.00元/支进行计算。
由于2016年至2021年为药品临床研究和注册阶段，尚未实现销售，因此这些年销售收入为零。基于预计的销售计划，从2022年开始的销售收入预测过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|||||
||2022年|2023年|2024年|2025年|
|位|3,000|6,000|9,000|12,000|
|支|12,000|24,000|36,000|48,000|
|元/支|6,837.61|6,837.61|6,837.61|6,837.61|
|万元|8,205.13|16,410.26|24,615.40|32,820.53|
|万元|850.07|3,038.22|5,633.10|8,557.34|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据投资额和收入利润的测算，该项目的投资回收期（税后，包含药品临床时间）为10.26年，投资收益率（税后）为24.36%。
本项目的投资回报测算充分考虑了临床研究、厂房建设、以及产品上市后的收入情况，产品收入测算考虑了谨慎性原则，具有合理性。
3、中泰生物生产线建设及改造
报告期内，中泰生物硫酸软骨素业务的产销两旺，产品远销欧美等地区，产品质量获得了客户的认可，销售收入从 2014年的 7,244.69万元增长到 2015年的 9,973.94万元，净利润从 2014年的 3,162.36万元增长到 2015年的 5,291.39万元。
未来国际市场对硫酸软骨素需求量将持续较快增长，需求拉动型产品价格上涨和行业毛利率提升将逐步展现。全球人口老龄化加速、人们保健意识不断增强以及硫酸软骨素用途不断增加等因素，将使得硫酸软骨素市场需求不断增加。与此同时，以美国为代表的硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，对于食品补充剂市场管理趋严，获得美国USP认证等国际认证的厂商将会获得更大的市场份额，获取更高的利润水平。
本次交易完成后，东诚药业将促使中泰生物对现有的生产线进行改造，优化生产工艺、培训企业员工，使企业的生产线和质量管理体系满足美国USP等国际认证的要求，进一步提升产品质量标准，生产线改造所需资金约1,000万元，主要用于更新设备、车间改造、资质认证或员工培训等。
另一方面，东诚药业将把中泰生物作为一个重要的硫酸软骨素生产基地，支持中泰生物建设新的生产线，扩大生产规模。泰国是东南亚畜牧养殖大国，动物软骨资源丰富，同时土地、劳动力成本较低，在泰国建立硫酸软骨素生产基地具有天然的优势。泰国政府也积极制定政策鼓励投资，对境外投资采取税收优惠、退税等一系列优惠措施。中泰生物硫酸软骨素的生产线建设项目已申报泰国投资促进委员会（BOI）审核，审核通过后，可获得 5年的所得税减免、设备进口税减免等其他税收优惠。
新建项目提请泰国投资促进委员会审核系为争取泰国当局的税收优惠，并非项目建设的前置审批程序。泰国公司新建生产线需要遵守泰国关于环保、劳工、土地等方面的法律法规即可，无重大前置审批程序。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）研发能力
中泰生物的新生产线建设不涉及新产品的研发，现有技术力量可满足项目开展的要求。
（2）市场竞争情况
中泰生物系泰国最大的硫酸软骨素生产企业，在泰国境内处于行业领导地位，面临的竞争较少。在国际上，中泰生物也属于规模较大的硫酸软骨素生产企业，产品质量好，享有较高的美誉度，同时具有巨大的成本优势，竞争力强。
（3）投资回报情况、测算依据及合理性
中泰生物生产线建设项目投资概况如下：
单位：万元
项目 金额
建设投资：
其中：土地购置 2,343.68
建筑工程 1,226.77
设备购置 1,373.25
安装工程 183.10
培训费 54.93
基本预备费 283.80
铺底流动资金 937.56
合计 6,403.09
该项目预计总投资 6,403.09万元，超过募集资金投入的部分将由中泰生物自筹资金解决。投资该项目预计将于2016年下半年开始建设，预计建设期16个月，项目设计年产能为500吨。
基于谨慎性原则，在测算项目收入时采取保守预计，所得税率仍按20%计算，经测算，该项目的投资收益率（税后）为71.96%，投资回收期（税后）为3.01年。
本项目的投资回报测算充分考虑了项目特点、厂房建设、以及产品上市后的收入情况，产品收入和利润测算时考虑了谨慎性原则，具有合理性。
中泰生物同时计划投资1,000万元用于现有生产线的改造，改造完成后，中泰生物的硫酸软骨素生产标准将满足美国 USP以及欧洲相关国家的产品质量认证标准，有利于中泰生物产品的升级，提高产品售价，增强产品的市场竞争力。预计本项目将于 2016年底之前完成。由于该项目不能独立产生收入，因此未单独测试投
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资回报，具有合理性。
4、补充中泰生物流动资金
截至 2016年 2月 29日，中泰生物拥有的货币资金为 2,319.70万元，但存在其他应付款和应付股利合计 4,348.22万元，报告期末，中泰生物的流动比率为0.94，资产负债率为64.50%，负债额较高，营运资金不足，财务风险较高。为补充中泰生物的营运资金，同时减少从关联方的借款，规范关联交易，有必要补充中泰生物的流动资金，促进中泰生物的发展。
5、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等费用及其他相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计不超过2,500.00万元。
6、补充上市公司流动资金
本次募集的配套资金支付以上项目后的剩余部分 10,710万元将补充上市公司流动资金。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构费用、历次募集资金使用情况、标的公司的资金情况、上市公司的资金情况及未来资金安排、可利用融资渠道、以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
1、保障本次交易的实施，提高并购效率
（1）支付现金对价与本次交易相关的中介机构费用和税费
为完成本次交易，本公司需向交易对方支付现金对价，为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付现金对价和本次交易的中介费用和相关税费。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）支持标的公司的业务发展，提高并购重组的整合绩效
益泰医药铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究需要较多的资金投入，中泰生物的生产线改造和新生产线建设也需要较多的资金支持。而益泰医药和中泰生物都存在流动资金紧张，融资渠道不畅的情形，在没有增量资金投入的前提之下，标的公司的发展速度相对平缓，上市公司与标的公司间的协同效应需要较长时间才能予以体现。通过上市公司的增量资金，益泰医药的新药临床研究可以得到更快的推进，中泰生物可以快速获得扩大再生产和生产线改造的资金，降低中泰生物经营风险的同时有助于上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略，保护中小股东合法权益。
2、标的公司的现有资金情况
（1）中泰生物的营运资金情况
截至 2016年 2月 29日，中泰生物的总资产为 7,186.41万元，资产负债率为64.50%，货币资金余额为 2,319.70万元，但存在其他应付款和应付股利合计 4,348.22万元，资金较为紧张。考虑到生产线改造和新生产线建设的资金投入，则资金缺口更大。
中天华出具的《中泰生物评估报告》中基于资产周转率测算中泰生物的营运资金需求。
①未来三年的收入预测
《中泰生物评·估报告》基于谨慎性的原则，根据估测中泰生物硫酸软骨素和蛋白粉的销售数量和销售单价情况，进而预测出中泰生物未来各年的营业收入，经估算，过去三年的销售收入的情况及2016年—2018年的预测数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-2月|2016年3-12月（E）|2017年（E）|
|20,829.21|38,244.32|54,838.05|15,852.16|52,733.03|85,556.92|
|--|83.61%|43.39%|25.07%||24.75%|

《中泰生物评估报告》中预测的销售数量增长率低于报告期，同时预测的销售单价也在报告期平均价格的折价预测，因此2016年—2018年的销售收入增长率远
低于过去三年的增长水平，体现了谨慎性原则，具有合理性。
②营运资金测算
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据过去三年平均应收账款周转率、应付账款周转率、存货周转率情况，测算未来三年的营运资金情况如下：
单位：万泰铢
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2016年3-12月|2017年|
|15,852.16|52,733.03|85,556.92|
|6,463.95|23,729.86|38,500.61|
|--|8.04|8.04|
|--|7.67|7.67|
|--|56.81|56.81|
|6,276.61|8,530.50|10,641.41|
|3,854.14|3,936.61|5,019.64|
|1,020.07|531.49|677.71|
|9,110.68|11,935.62|14,983.34|

需追加营运资金 10,221.54
注：营运资金=应收账款占用资金+存货占用资金-预付账款占用资金
根据上表预测，中泰生物需追加营运资金10,221.54万泰铢，折算人民币约为1,872.99万元，因此本次安排配套募集资金2,000万元补充中泰生物的流动资金，可降低中泰生物的财务风险，增强资金实力，有利于中泰生物的经营发展，具有合理性。
在考虑补充中泰生物的流动资金时，已考虑中泰生物拟实现的净利润和经营现金流入的影响。尽管预测中泰生物未来三年盈利情况良好，可实现较多的盈利和经营现金流入，但截至 2016年 2月 29日，中泰生物的总资产为 7,186.41万元，资产负债率高达64.50%，资金较为紧张，有补充流动资金的现实需求，有利于降低财务风险，具有合理性。
（2）益泰医药的资金情况
截至2016年2月29日，益泰医药的总资产为1,524.50万元，货币资金为300.11万元，资金实力较弱，远远不能满足未来铼[188Re]-HEDP注射液临床研究的需要。
3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
（1）东诚药业以往募集资金使用的简要情况
东诚药业于 2012年 5月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为
63,936.29万元，截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金及利息为21,717.66
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元。2015年10月东诚药业完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，配套募集资金 79,999,986.10元，截至 2015年 12月 31日，尚未使用的募集资金及利息为4,281.17万元。除首次公开发行募集资金投资项目中已终止的4,477.53万元投资将用于补充流动资金外，其余募集资金皆有专门的用途和使用规划。
（2）上市公司营运资金情况及未来支出安排
在保持公司业务正常经营发展的情况下，公司日常经营所需补充的营运资金规模使用销售收入百分比法进行测算。
①未来三年的收入预测
公司于2012年5月首次公开发行并上市,考虑到原料药行业需求的波动性特点以及公司自身肝素钠、硫酸软骨素及制剂的经营情况，为预测未来2016年-2018年营业收入，以上市以来2012年-2015年营业收入增长率为依据测算。具体测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|58,775.38|77,473.00|75,102.19|
|--|31.81%|-3.06%|

复合增长率 10.59%
原料药的行业需求和销售价格具有一定波动性，2012年以来，肝素钠原料药的市场价格和需求出现下滑，但硫酸软骨素的市场需求和价格有所增长，此外，公司的制剂业务收入实现大幅增长。总体来看，公司过去几年的营业收入呈现较大波动，但总体呈上升趋势。为测算方便，参考过去几年营业收入的复合增长率，选取10%作为上市公司未来三年的营业收入增长率，具有合理性。
据此测算，2016年—2018年上市公司的营业收入测算如下：
|||
|-|-|
|2016年（E）|2017年（E）|
|87,440.74|96,184.81|

②营运资金测算
计算 2015年末经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2016-2018年末的金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年末|比例|2016年（E）|2017年（E）|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|实际数||||
|79,491.58|100.00%|87,440.74|96,184.81|
|918.99|1.16%|1,010.89|1,111.98|
|35,907.85|45.17%|39,498.64|43,448.50|
|1,314.09|1.65%|1,445.49|1,590.04|
|35,318.81|44.43%|38,850.69|42,735.76|
|73,459.74|92.41%|80,805.71|88,886.28|
|600.00|0.75%|660.00|726.00|
|4,602.13|5.79%|5,062.34|5,568.58|
|447.32|0.56%|492.05|541.26|
|5,649.45|7.11%|6,214.40|6,835.84|
|67,810.28|--|74,591.31|82,050.44|

需追加营运资金 22,445.21
根据上述销售百分比法测算，公司2016年、2017年、2018年营运资金需求量分别为74,591.31万元、82,050.44万元和90,255.49万元，需要新增的营运资金需求量为22,445.21万元。
本次配套募集资金中剩余部分用于补充上市公司的流动资金的金额为 10,710万元，未超过公司未来三年营运资金缺口。补充上市流动资金有利于降低流动性风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
③上市公司财务状况及未来支出安排
根据中天运出具的“中天运[2016]阅字第90005号”《备考审阅报告》，截止2015年12月31日，上市公司备考财务报表的情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 130,206.91其中：货币资金 32,820.50应收账款 37,104.84存货 36,566.58非流动资产 160,976.80
资产总计 291,183.72
流动负债 37,527.62
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其中：短期借款 14,635.36非流动负债 3,917.01负债合计 41,444.63归属于母公司所有者权益合计 228,892.45所有者权益合计 249,739.09资产负债率 14.23%由上表可知，上市公司应收账款和存货占用了上市公司大量的营运资金。货币资金虽然有32,820.50万元，但其中控股子公司云克药业的货币资金15,181.82万元上市公司尚不能随时调用，扣除云克药业的货币资金后，上市公司货币资金并不宽裕。
由于经营性项目占用资金较多，上市公司最近两年的经营活动现金流量较低。
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,936.13|
|5,812.91|
|2,979.14|
|79,728.18|
|69,785.14|
|3,774.45|
|3,360.21|
|4,868.63|
|81,788.43|
|-2,060.25|

 2014年及 2015年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,453.52万、-2,060.25万元，随着上市公司经营性项目占款的增大，日常经营活动对营运资金的需求量将增加。
在日常经营活动支出、医药研发投入及偿还银行贷款外，上市公司2015年12月31日后的其他大额资本性支出如下：
|||
|-|-|
|资本性支出项目|项目总金额（万元）|
|购买云克药业剩余股权注|预计60,000至70,000|
|收购GMS（BVI）全部股权|49,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|增资欣科医药和宇研生物|4,176.52|
|合计|113,176.52～123,176.52|

注：①根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015年第一次临时股东大会决议，上市公司向核动力院作出承诺，如果核动力院转让其持有的云克药业47.89%股权中的全部或部分股权，公司未来报价收购该股权的交易价格不低于本次交易的作价水平。如果公司能通过挂牌交易程序取得该股权，预计届时所需的收购资金为60,000万元至70,000万元。
②2016年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions,Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司）100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000万元。
对于上述大额资本性支出，东诚药业存在巨大的资金缺口，如通过银行贷款筹措资金，将给上市公司带来较大的资金压力和利息支出。
4、东诚药业资产负债率及同行业水平
截至2015年12月31日，东诚药业及同行业可比公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002399|海普瑞|
|002550|千红制药|
|300255|常山药业|
|002675|东诚药业|

数据来源：wind资讯
从上表可以看出，2015年 12月 31日，与同行业可比公司相比，东诚药业的资产负债率较低，主要系公司最近两年资产规模增长较快，而公司未进行大规模银行借款所致。截止2015年12月31日上市公司的资产负债率为12.24%，收购完成后的资产负债率为14.23%（备考数）。随着前述资本性支出的实施，公司将新增大量银行贷款，公司资产负债率将大幅上升，初步估算，将上升至40%左右，将给公司带来较大的付息压力和财务负担。
5、融资渠道和授信额度
目前上市公司的主要融资渠道为银行贷款和股权融资。截止 2015年 11月 31日，上市公司已签署的综合授信额度合计为114,000万元，已使用14,635.35万元。
但是，如果公司大量从银行借款，公司资产负债率将大幅上升，每年需偿还巨额贷款利息，考虑到公司现金流情况及资产负债率情况，部分银行实际放款将远低于授
信额度，加之部分授信有用途限制，因而实际能取得的贷款总量远低于总授信额度。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由于上市公司目前的经营活动现金流较低，且未来资本性支出金额较大，完全采取银行贷款的方式将难以满足未来的支出需求，且将增大公司的财务风险，增大财务费用，降低盈利水平。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的资本性支出所需货币资金金额较大；标的公司的临床研究和经营发展也需要较多的资金支持。而通过上市公司的自身积累及银行贷款都较难满足未来的资金需求。因此，为提高本次并购重组的整合绩效，支持标的公司的发展，充分发挥上市公司与标的资产重组带来的协同效应，本次募集配套资金具有必要性。
（三）配套募集资金的合理性
东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策。
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 38,000万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
证监会 2015年 04月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、补充中泰生物的流动资金、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费、补充上市公司流动资金等用途，以提高本次交易的整合绩效。其中用于补充上市公司流动资金的比例为不超过募集资金总额的50%，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目、对中泰生物增资、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费、剩余部分补充上市公司的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需求。
（六）独立财务顾问
本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐业务资格。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据东诚药业 2015年度报告以及经中天运审阅的备考财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-2-29/2016年1-2月(交易前)|2016-2-29/2016年1-2月(备考数)|
|257,288.75|299,416.47|
|205,414.67|228,739.64|
|12,236.83|12,844.20|
|1,039.36|1,300.60|
|612.92|806.79|
|12.69%|16.85%|
|4.32|2.77|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|3.01|1.96|
|35.67%|36.93%|
|0.0093|0.0118|
|0.0089|0.0115|
|2015-12-31/2015年度(交易前)|2015-12-31/2015年度(备考数)|
|254,791.48|291,183.72|
|204,798.50|228,892.45|
|79,491.58|89,465.52|
|11,154.02|16,375.26|
|8,974.54|12,629.41|
|12.24%|14.23%|
|4.57|3.47|
|3.25|2.46|
|37.95%|40.09%|
|0.1619|0.2206|
|0.1521|0.2111|

注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按2016年8月权益分派后的股数计算。
由上表可知，本次交易完成后，本公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为661,819,986股，本次发行股份及支付现金购买资产后，公司的总股本预计将达到681,888,750股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|138,024,000|20.86%|138,024,000|
|93,356,895|14.11%|93,356,895|
|76,495,680|11.56%|76,495,680|
|57,240,000|8.65%|57,240,000|
|21,003,498|3.17%|21,003,498|
|17,502,915|2.64%|17,502,915|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|12,277,059|1.86%|12,277,059|
|--|--|15,462,841|
|--|--|2,764,167|
|--|--|1,841,756|
|245,919,939|37.16%|245,919,939|
|661,819,986|100.00%|681,888,750|

注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由661,819,986股变更为681,888,750股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的37.61%降低到36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的37.61%降低到36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六节标的资产的评估情况
一、中泰生物评估情况
（一）评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对中泰生物的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2016年2月29日。
截至 2016年 2月 29日，中泰生物净资产账面值人民币 2,551.33万元（13,923.43万泰铢）；资产基础法评估值人民币4,187.33万元（22,851.70万泰铢），增值额人民币1,636.00万元（8,928.27万泰铢），增值率为64.12%。收益法评估价值为45,835.83万元（250,141.73万泰铢），增值率为1,696.55%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
考虑标的公司是泰国境内规模最大的硫酸软骨素生产企业，目前在资本市场上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且未有同类别的公开交易案例，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。中泰生物作为硫酸软骨素生产销售企业，具有完整的采购、生产、销售业务链条，根据中泰生物所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、泰国现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易标的所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的泰国有效价格为依据。
8、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
11、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
13、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
14、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项回收时间和回收方式将不会变动。
15、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 2月 29日，被评估单位总资产账面值人民币 7,186.41万元，总负债账面值人民币4,635.08万元，净资产账面值人民币2,551.33万元；
总资产评估值人民币 8,822.41万元，增值额人民币 1,636.00万元，增值率为22.77%；总负债评估值人民币4,635.08万元；净资产评估值人民币4,187.33万元，增值额人民币1,636.00万元，增值率为64.12%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|4,195.17|4,406.10|210.93|
|2,991.24|4,416.31|1,425.08|
|2,053.91|3,478.99|1,425.08|
|921.67|921.67|-|
|0.08|0.08||
|15.58|15.58||
|7,186.41|8,822.41|1,636.00|
|4,477.52|4,477.52|-|
|157.56|157.56||
|4,635.08|4,635.08|-|
|2,551.33|4,187.33|1,636.00|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产基础法的评估增值主要是由固定资产评估增值所致。本次评估对中泰生物土地所有权及地上建筑物进行了评估，导致资产基础法评估结果增值较大。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数。
u
（1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定。
根据查询泰国相关网站，泰国政府于2015年12月23日发行10年期国债，利率为5%，经过计算，该国债复利率4.14%，本次评估以4.14%作为无风险收益率。
（2）市场预期报酬率rm
以泰国综指 2006年至 2016年 2月 29日“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.81%。
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于食品保健品行业，通过查询泰国内上市公司近24个月的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.88，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.4085。
||
|-|
|代码|
|TFG|
|SST|
|KBS|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|CPF|
|ASIAN|
|BRR|
|TU|
|ICHI|
|SAPPE|
|MINT|
|平均|

D
 (1 (1 t ) ) 1. 4 085
e u
E
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1713
（5）企业所得税
公司获得了税收优惠卡，享受所得税减免政策，具体待遇如下：
①第1315（2）/2548号硫酸软骨素产品税收优惠卡，自 2008年 5月 21日至2016年5月21日，年销量330吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为20%；
②第2662（2）/2556号蛋白饲料税收优惠卡，2013年 10月 26日至 2021年10月27日，年销量1500吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为20%。
根据上述规定，2016年至2020年所得税率按20%预测，同时扣除蛋白粉 1500吨以内的应纳所得税，2021年至永续年度所得税率按20%预测。
（6）贷款利率
依据泰国主要商业银行的平均贷款利率，中泰生物评估基准日借款利率7.10%，税后利率为5.68%。
（7）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
D
w =0.4288
d
(ED)
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 E
w  0.5712
e
( E D )
（8）折现率WACC
根据公式得：WACC=rd×Wd+re×We=0.4288×5.68%+0.1713×0.5712
=0.1221
综上，考虑谨慎性原则，折现率取整为13%。
3、企业自由现金流量预测
中天华对中泰生物历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了中泰生物未来经营期内的营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
（1）主营业务收入预测
中泰生物的主要产品为硫酸软骨素、蛋白粉的销售。
综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及中泰生物的竞争优势，并参考中泰生物2013至2015年度的产品销售情况及企业的未来规划，中泰生物的产品 2016年度及以后年度销售收入仍将保持持续增长，但增长率会逐步下降，增长率在15%-30%之间。
（2）企业所得税的预测
根据泰国投资促进委员会为中泰生物颁发了两张投资奖励证，具体如下：
①第1315（2）/2548号硫酸软骨素产品税收优惠卡，自2008年5月21日至2016年5月21日，年销量330吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为20%；
②第2662（2）/2556号蛋白饲料税收优惠卡，2013年 10月 26日至 2021年10月27日，年销量1500吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为20%。
根据上述规定，2016年至2020年所得税率按20%预测，同时扣除蛋白粉 1500吨以内的应纳所得税，2021年至永续年度所得税率按20%预测。
（3）2016年至2022年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果如下：
单位：万泰铢
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|52,733.03|85,556.92|106,946.15|128,335.38|147,585.68|
|减：营业成|23,729.86|38,500.61|53,473.07|70,584.46|88,551.41|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本||||||
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|478.11|618.42|667.90|721.33|757.40|
|管理费用|3,420.58|5,332.04|6,833.21|7,808.98|8,931.10|
|财务费用|521.93|582.94|542.30|501.66|465.09|
|减值损失|91.25|105.70|133.02|133.02|119.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|营业利润|24,491.30|40,417.20|45,296.64|48,585.93|48,760.97|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|24,491.30|40,417.20|45,296.64|48,585.93|48,760.97|
|所得税费用|4,549.16|7,648.82|8,669.53|9,368.84|9,448.27|
|净利润|19,942.14|32,768.38|36,627.11|39,217.10|39,312.70|
|加：实际利息支出|497.00|596.40|596.40|596.40|596.40|
|折旧及摊销|1,323.64|1,768.46|1,770.53|1,770.86|1,770.86|
|资产减值准备|91.25|105.70|133.02|133.02|119.72|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||
|减：资本性投入|1,816.69|2,231.55|2,150.53|1,950.86|2,200.86|
|营运资金追加|2,824.94|3,047.72|4,348.88|4,590.10|4,420.55|
|营业净现金流量|17,212.40|29,959.68|32,627.65|35,176.42|35,178.26|

（4）评估计算过程：
单位：万泰铢
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|17,212.40|29,959.68|32,627.65|35,176.42|35,178.26|
|13%|13%|13%|13%|13%|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.9035|0.7996|0.7076|0.6262|0.5542|
|15,551.40|23,955.76|23,087.33|22,027.47|19,495.79|

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值= 273,365.95(万泰铢)
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值
中泰生物账面货币资金余额 12,659.39万泰铢（2,319.70万元）。经核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，至评估基准日主要包括：
|||
|-|-|
|内容|账面金额（泰铢）|
|其他应收款|180,000.00|
|固定资产|1,615,565.16|
|递延所得税资产|850,087.53|
|应付股利|130,000,000.00|
|资产、负债相抵后|-127,354,347.31|

5、公司股东全部权益价值的确定
中泰生物付息债务10,500.00万泰铢
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值＝273,365.95＋（-12,724.22）+0.00
＝260,641.73(万泰铢)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝260,641.73－10,500.00
＝250,141.73（万泰铢）（折合人民币45,835.83万元）
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）评估结果分析及结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中泰生物的股东全部权益在 2016年2月29日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）收益法评估结果
在评估基准日2016年2月29日，中泰生物全部权益资本价值（净资产价值）账面值人民币 2,551.33万元（13,923.43万泰铢），评估值人民币 45,835.83万元（250,141.73万泰铢），增值率为1,696.55%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 2月 29日，被评估单位总资产账面值人民币 7,186.41万元（39,218.67万泰铢），总负债账面值人民币4,635.08万元（25,295.24万泰铢），净资产账面值人民币 2,551.33万元（13,923.43万泰铢）；总资产评估值人民币8,822.41万元(48,146.94万泰铢)，增值额人民币1,636.00万元（8,928.27万泰铢），增值率为22.77%；总负债评估值人民币 4,635.08万元（25,295.24万泰铢）；净资产评估值人民币 4,187.33万元（22,851.70万泰铢），增值额人民币1,636.00万元（8,928.27万泰铢），增值率为64.12%。
2、收益法评估增值率较高的原因以及合理性
报告期内，中泰生物的股东享受泰国的红利税免税政策，由于该免税政策即将到期，所以中泰生物进行了大额的现金分红。2014年以来累计分红 10,426.01万元，导致报告期末中泰生物的净资产账面价值较低，仅为 2,551.33万元。
中泰生物全部股东权益收益法评估价值为 45,835.83万元，增值率为1,696.55%。
（1）中泰生物的行业地位
最近三年，硫酸软骨素的市场销售价格呈量价齐升的态势。随着世界人口老龄化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨素行业，持续推动硫酸软骨素行业在未来较快增长。
我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右，因此我国硫酸软骨素生产企业数量较多，行业市场化程度很高，竞争较为激烈，行业利润水平偏低。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书我国以外的硫酸软骨素生产企业较少。2015年全球硫酸软骨素市场容量约为 4,875.00吨，除中国以外的其他地区供应硫酸软骨素总量不足全球市场容量的20%，2015年不足 1000吨，中泰生物 2015年硫酸软骨素销量为 252.08吨，占中国以外市场供给量的比例超过25.21%，是泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业，也属于全球范围内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
（2）中泰生物的核心竞争力
中泰生物在全球硫酸软骨素市场上的主要竞争力是对低成本的原材料采购渠道的掌控力和不断提升的生产技术。
我国硫酸软骨素生产企业数量较多，行业市场化程度很高，竞争较为激烈，行业利润水平偏低。行业竞争在销售端和采购端均存在，一些高规格食品级和药品级硫酸软骨素生产企业凭借自身产品品质优势和客户认证优势，可以很大程度上化解销售端的竞争影响。
泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料丰富，而且供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰生物具有低成本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，处于相对垄断地位，对原材料采购渠道具有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进行管理，供货商提供相关资料注册成为公司供货商后才能向公司供货，目前中泰生物已经建立了稳定的原料采购渠道，并且对原材料价格具有较大影响力。另外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软骨素企业更高的盈利能力。
中泰生物当前处于大规模生产阶段。经过多年的生产实践，不断优化硫酸软骨素的生产过程，掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，产出率水平稳定、硫酸软骨素含量等质量控制指标能满足泰国 GMP和客户的要求，已经通过泰国 FDA的 GMP认证、HACCP认证、ISO9001：2008认证，在硫酸软骨素市场有较好的美誉度。在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产品质量标准，优化生产工艺，进一步规范质量控制体系，提升产品质量，争取尽快通过美国 USP质量标准认证，进一步拓展欧洲和美国市场，提升产品竞争力。
（3）中泰生物主营业务情况
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国的原材料资源优势，逐步发展成为泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业。凭借产品质量等优势，中泰生物的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国等市场。2014年至2015年，
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中泰生物硫酸软骨素销售收入从6,564.75万元增长到9,241.41万元，硫酸软骨素销量从201.03吨增长到252.08吨，硫酸软骨素产品毛利率保持50%以上，净利润从3,162.36万元增长到5,291.39万元，经营规模和盈利能力上升明显。
目前，中泰生物从采购、生产、销售、管理各个环节形成了成熟稳定的经营模式，采购规模不断拓展，产品质量获得市场的普遍认可，市场潜力较大。
在生产技术方面，中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶段。
中泰生物经过多年的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，产出率水平稳定、硫酸软骨素含量等质量控制指标能满足泰国GMP和客户的要求。
在核心人员稳定方面。中泰生物核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职期限、竞业禁止等事项进行了承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间不少于5年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
（4）中泰生物所处的行业特征
从全球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等，生产区域主要集中在中国，这就决定了硫酸软骨素销售市场是一个全球性的市场，硫酸软骨素区域间销售价格差异较小，而由于各个生产区域的生产企业间的竞争程度不同，各区域的原材料成本差异较大。
我国硫酸软骨素行业规模较大，市场化程度很高，竞争较为激烈，利润水平相对较低。
泰国的硫酸软骨素生产企业中，除中泰生物以外达到规模化生产的硫酸软骨素生产企业只有一家，且规模明显小于中泰生物，所以泰国硫酸软骨素生产企业间竞争程度很低。泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，鸡软骨原料丰富，而且肉鸡产量持续增加，从原料源头保证了泰国硫酸软骨素行业的发展基础，由此导致泰国的生产成本明显低于中国，所以其盈利水平较高。
此外，硫酸软骨素市场价格波动对行业利润水平影响较为明显。从我国硫酸软骨素出口价格来看，2013至 2015年我国硫酸软骨素出口均价上涨明显，约为 55美元/千克、70美元/千克和 73美元/千克，主要与进口国产品质量标准趋严、国内原材料价格上涨和环保成本上升有关。
综上，从行业特征来看，中泰生物低成本原材料优势能够保障其相对较高的盈利能力，进口国相关标准和门槛的提高，也将有利于整个行业盈利水平的提升。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（5）同行业收购案例分析
中泰生物主要产品为硫酸软骨素，从全球市场来看，硫酸软骨素的主要用途为硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品补充剂）的生产，由于在此之前尚未出现硫酸软骨素行业收购案例，所以选取 2015年以来医药制造业和食品制造业相近的成功收购案例进行比较。
报告期内，中泰生物进行了大额的现金分红，导致本次交易评估增值率较高。
在与其他收购案例对比时，假设评估基准日之前两年一期均未进行现金分红，计算中泰生物和对比案例中标的公司的评估增值率和市盈率，对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|评估增值率|扣除分红因素后的评估增值率|评估市盈率|
|新合新|268.42%|268.42%|24.87|
|利华制药|47.26%|42.19%|33.34|
|康远制药|1124.53%|1124.53%|32.46|
|南通东力|944.93%|472.83%|16.78|
|展望药业|733.83%|367.11%|39.45|
|只楚药业|332.72%|332.72%|23.44|
||575.28%|434.63%|28.39|
|中泰生物|1696.55%|333.54%|8.50|

注：市盈率=评估值/标的公司评估基准日前一年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润；计算扣除分红因素后的评估增值率时，假设标的公司评估基准日前两年一期未进行现金分红，扣除分红因素后的评估增值率=（评估值+分红金额）/（净资产+分红金额）。
中泰生物与相似行业收购案例相比较，评估增值率高于同行业平均值，扣除分红因素后，中泰生物评估增值率低于平均值。另外中泰生物盈利能力突出，评估市盈率仅为8.50倍，远低于平均值。
综上，中泰生物的行业地位突出、核心竞争力明显、主营业务发展趋势良好、经营模式成熟，行业特征有利于维持其较高的盈利能力。与相似行业收购案例相比较评估增值较高，主要原因是中泰生物最近两年分红额较大导致净资产额较低。但中泰生物评估市盈率仅为8.50，远低于可比公司的平均值。因此，中泰生物的整
体作价水平处于合理水平，有利于保护上市公司的利益。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法下各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
流动资产增值额 210.93万元，增值率5.03%，主要是对产成品评估增值，产成品账面值为产品的实际成本，评估值中包含部分尚未实现的利润，因此造成评估增值。
固定资产增值额 1,425.08万元，增值率69.38%，主要原因为：（1）委估的土地市场价值升高；（2）委估资产的账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的成新状况存在一定差异。
综上所述，中泰生物的资产和净资产增值因素正常。
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于中泰生物在原材料优势、人力资源优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果 45,835.83万元（250,141.73万泰铢）作为本次资产评估报告结论。
二、益泰医药评估情况
（一）评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的“中天华资评报字（2016）第 1170号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对益泰医药的股东全部权益价值进行了评估，评估基准
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书日为2016年2月29日。
截至 2016年 2月 29日，益泰医药净资产权益账面值为 1,497.73万元，资产基础法评估价值为1,503.06万元，增值额为5.33万元，增值率为0.36%。收益法评估价值为7,963.69万元，增值率为431.72%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上述三种具体评估方法中，市场法评估一般采用上市公司比较法或者交易案例比较法，但目前我国的医药资本市场主要交易对象为已有上市产品的医药企业，收购研发阶段医药企业的并购案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
根据对益泰医药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，至评估基准日，益泰医药已从中国科学院上海应用物理研究所引进钨[188W]-铼[188Re]发生器和铼[188Re]-HEDP制备技术，该项目已获得国家药监局的新药Ⅱ期临床研究批件，即将完Ⅱa临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中得到初步证实。铼[188Re]是优良的医用同位素,来源比较方便,是极有希望的治疗核素。铼[188Re]制备简单、使用方便、价格较低、能随时供应,有很好的市场潜力和应用前景。铼[188Re]-HEDP具有如下优势：
①铼[188Re]-HEDP注射液属1类创新药物，有5年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由188W-188Re发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药房制备铼[188Re]-HEDP注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书④铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000元/支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约16,000元/支、国外二氯化镭[223Ra]注射液约80,000元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良好。
为配合目前已经开展项目的后续产业化进程，益泰医药将投资 2500万元建设符合GMP规范和放射、环保要求的铼[188Re]-HEDP生产线。预计2018年可试生产，为Ⅲ期临床提供试验药品，2021年通过 GMP认证并正式生产，为上海及周边医院提供上市产品。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增加，2015年中国癌症总发病 429.16万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现骨转移。铼[188Re]-HEDP注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存期，该项目实现销售后，公司将在同行业中具有显著的竞争力，并在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。因此，本次评估适用收益法
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
11.假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
12.假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
13.假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
14.假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
15.假设在预测期间能够及时办理国家相关部门颁发的生产许可证并完成车间 GMP认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到期可正常延续；
16.除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
17.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 2月 29日，益泰医药总资产账面值为 1,524.50万元，总负债账面值为 26.77万元，净资产账面值为 1,497.73万元；总资产评估值为
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1,529.83万元，增值额为 5.33万元，增值率为0.35%；总负债评估值为 26.77万元；净资产评估值为1,503.06万元，增值额为5.33万元，增值率为0.36%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|343.28|343.28|0.00|
|1,181.21|1,186.55|5.33|
|10.30|15.64|5.33|
|1,170.91|1,170.91|0.00|
|1,524.50|1,529.83|5.33|
|26.77|26.77|0.00|
|26.77|26.77|0.00|
|1,497.73|1,503.06|5.33|

资产基础法的评估增值主要是由固定资产评估增值所致。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询wind资讯系统获取。
u
（1）无风险收益率 r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.24%。
（2）市场预期报酬率 rm
以沪深两市A股2004年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=10.11%。
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股可比上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6719，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.7866。
e
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002437.SZ|誉衡药业|
|600276.SH|恒瑞医药|
|000790.SZ|华神集团|
|300142.SZ|沃森生物|
|600594.SH|益佰制药|
|300181.SZ|佐力药业|
|300204.SZ|舒泰神|
|300026.SZ|红日药业|
|平均值|--|

D
(1(1t) )
e u
E
=0.7866
（4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书风险，设公司特性风险调整系数ε=12%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.2040
2016年至永续年度所得税率为25%。
依据现行贷款利率5%，税后利率分别为3.75%。
计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
本次评估资本结构参考医药行业 2015年度资产负债表数据，付息债务 10,317,037.53万元，所有者权益45,327,159.04万元。
D
w =0.1854
d
(ED)
E
w  0.8146
e
( E D )
折现率WACC根据公式得：
WACC（25%）=r×W+r×W=0.0375×0.1854+0.2086×0.8146
d d e e
=0.1769
综上，折现率取值为18.00%。
3、企业自由现金流量预测
益泰医药成立于 2016年 1月，成立时间较短，无营业收入记录，中天华在对益泰医药在研项目行业市场调研、分析的基础上，结合益泰医药未来的研发投入、产品获批上市、未来的销售计划，给出了益泰医药未来经营期内的营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
（1）主营业务收入预测
①益泰医药所处行业特点
益泰医药主要专注于铼[188Re]-HEDP注射液的研究开发和产业化，属于医药行业中的核素药物行业，医药行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的周期，该行业有以下特点：
A、研发投资成本巨大：2014年全球医药行业研发费用总计1,416亿美元。
B、研发周期长：药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为I、II、III期三个阶段，一般需要5年以上的时间。目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要10至15年时间。
C、产品附加值高：医药行业的高投入和高技术含量决定了产品的高附加值特向，一种新药一旦研制成功并投入使用，尽管前期投入巨大，但产生的收益也是巨额的。
D、市场进入壁垒高：药行业高技术、高风险、高投入的特征也加大了新企业进入的难度，同时政府当局一般对药品的生产、销售等进行严格的规范和管理，同时医药专利的保护、新药监测期的存在都为新进入者设置了较高的进入壁垒。
②产品研发周期及所处研发阶段
药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为I、II、III期三个阶段。益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液目前处于临床试验阶段，处于II期临床研究中期。根据临床进度估计，其中2016年至2018年上半年为Ⅱ期临床阶段，2018年下半年至2021年为Ⅲ期临床和申请药品注册阶段，2022年产品正式上市并实现销售。
综上，通过对益泰医药所处行业特点、产品研发周期及所处研发阶段等情况进行分析，在收益法评估中对于益泰医药未来收益的详细预测采取未来十二年期是合理的，其中前六年是药品研发和注册阶段。
③预计销售计划
基于谨慎性考虑，仅考虑铼[188Re]-HEDP注射液在前列腺癌骨转移方面的应用。
据全国肿瘤登记中心发布的数据显示，2015年全国前列腺癌的新发病人数为 6.03万，前列腺癌的骨转移率约为70%，前列腺癌骨转移患者的中位生存期约为 40个月，据此推算前列腺癌骨转移患者数量超过12万人。由于铼[188Re]-HEDP注射液的临床疗效并不局限于缓解前列腺癌骨转移疼痛，还有直接的抗肿瘤作用，延长患者的生存期，故可用于大部分的前列腺癌骨转移患者。此外，全国肿瘤登记中心的数据还显示，前列腺癌的发病率年均增长12.07%。因此，保守估计铼[188Re]-HEDP注射液上市后的目标患者将超过10万人。
按照铼[188Re]-HEDP注射液上市后目标患者数为10万人，临床使用率从第一年的3%，逐步拓展市场，经过3-5年的努力，实现15%的临床使用率，基于谨慎性的
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书考虑，预测时并未考虑患者逐年增长的情况。
目前国内用于恶性肿瘤骨转移镇痛的同类药物氯化锶[89Sr]注射液的销售价格约为16,000.00元/支，国外用于治疗前列腺癌骨转移的同类药物氯化镭[223Ra]注射液的销售价格折合人民币约为 80,000.00元/支。考虑到我国人民的经济收入水平，以及铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，铼[188Re]-HEDP注射液的销售价格拟定为8,000.00元/支（含税）。
鉴于铼[188Re]-HEDP注射液的临床治疗优势、生产优势和价格优势，上市后 5年内铼[188Re]-HEDP注射液的临床实际使用率有望达到15%以上。
按照铼[188Re]-HEDP注射液上市后目标患者数为10万人，临床使用率从第一年的3%，逐步拓展市场，经过3-5年的努力，实现15%的临床使用率，人均使用4支，销售单价为8,000.00元/支进行计算。
④销售收入预测过程如下：
由于2016年至2021年为药品临床研究和注册阶段，尚未实现销售，因此这些年销售收入为零。基于预计的销售计划，从2022年开始的销售收入预测过程如下：A、销售数量预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|计量单位|||||
||2022年|2023年|2024年|2025年|
|位|3,000|6,000|9,000|12,000|
|支|12,000|24,000|36,000|48,000|

B、销售单价预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|计量单位（不含税）|||||
||2022年|2023年|2024年|2025年|
|元/支|6,837.61|6,837.61|6,837.61|6,837.61|

C、销售收入的预测
根据上述预测的销售数量和销售单价，计算得出 2022年及以后年度的销售收入如下：
单位：万元
项目 未来数据预测
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|8,205.13|16,410.26|24,615.40|32,820.53|

（2）企业所得税的预测
益泰医药目前企业所得税25%，出于稳健考虑，本次评估假设该公司从盈利年度开始企业所得税率仍为25%。
（3）2016年至 2027年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|79.56|91.30|108.02|108.02|108.02|
|财务费用|-|-|-|10.00|10.00|
|减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|营业利润|-79.56|-91.30|-108.02|-118.02|-118.02|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|-79.56|-91.30|-108.02|-118.02|-118.02|
|所得税费用|-|-|-|-|-|
|净利润|-79.56|-91.30|-108.02|-118.02|-118.02|
|加：实际利息支出|25.00|56.25|157.97|221.72|277.97|
|折旧及摊销|1.67|2.00|2.00|2.00|2.00|
|资产减值准备||||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||
|减：资本性投入|835.00|777.00|2,925.12|1,787.62|1,862.62|
|营运资金追加|-|-|-|-|-|
|营业净现金流量|-887.89|-810.05|-2,873.18|-1,681.93|-1,700.68|
|项目名称||||||

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营业收入|8,205.13|16,410.26|24,615.40|32,820.53|41,025.66|
|减：营业成本|3,548.00|6,300.39|9,052.79|11,805.18|14,557.57|
|营业税金及附加|113.71|224.95|336.18|447.42|558.65|
|销售费用|2,024.01|4,026.13|5,535.94|6,706.61|7,849.88|
|管理费用|993.80|1,459.08|1,924.37|2,389.65|2,854.94|
|财务费用|385.63|335.63|235.63|35.63|-|
|减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,139.99|4,064.08|7,530.49|11,436.04|15,204.61|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,139.99|4,064.08|7,530.49|11,436.04|15,204.61|
|所得税费用|289.92|1,025.87|1,897.39|2,878.70|3,825.77|
|净利润|850.07|3,038.22|5,633.10|8,557.34|11,378.84|
|加：实际利息支出|289.22|251.72|176.72|26.72|-|
|折旧及摊销|831.64|831.64|831.64|831.64|831.64|
|资产减值准备||||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||
|减：资本性投入|831.64|831.64|831.64|831.64|831.64|
|营运资金追加|3,073.08|3,073.08|3,073.08|3,073.08|3,073.08|
|营业净现金流量|-1,933.80|216.85|2,736.73|5,510.97|8,305.76|

（4）评估计算过程：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-887.89|-810.05|-2,873.18|-1,681.93|-1,700.68|
|18%|18%|18%|18%|18%|
|0.8716|0.7387|0.6260|0.5305|0.4496|
|-773.89|-598.39|-1,798.61|-892.26|-764.62|
|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|-1,933.80|216.85|2,736.73|5,510.97|8,305.76|
|18%|18%|18%|18%|18%|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.3229|0.2736|0.2319|0.1965|0.1665|
|-624.42|59.33|634.65|1,082.91|1,382.91|

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=7,963.69万元
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，益泰医药不存在溢余性或非经营性资产。
5、公司股东全部权益价值的确定
益泰医药无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值＝7,963.69＋0.00+0.00+0.00
＝7,963.69万元
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝7,963.69－0.00
＝7,963.69万元
（六）收益法评估的依据以及合理性
1、铼[188Re]-HEDP项目市场前景广阔
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要从事铼[188Re]-HEDP药物的技术研究及临床研究工作。铼[188Re]-HEDP注射液属于治疗用核素药物，是 1类创新药物，具有自主知识产权，本项目可望为广大恶性肿瘤骨转移患者的治疗提供一种新药，提高患者的生存质量。据世界卫生组织报告2012年全世界共新增 1400万癌症病例并有 820万人死亡。同时预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由2012年的1400万人，逐年递增至2025年的1900万人，到2035年将达到2400万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在临死时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这三种癌症的晚期患者中约70%-85%会发生骨转移。根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡
数量逐年增加，2015年中国癌症总发病429.16万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很
高，有50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书瘤患者出现骨转移。铼[188Re]-HEDP注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景，有望成为一个核医药领域的重磅产品，市场前景广阔。
2、铼[188Re]-HEDP技术成熟、公司技术实力雄厚，未来研发失败的可能性极低
药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为I、II、 III期三个阶段，I期临床试验主要对新药进行初步安全评价；Ⅱ期临床试验主要对新药的疗效、效果进行初步评价，也可对药物剂量和免疫程序等进行探索研究，同时继续对安全性进行评价。
益泰医药已完成实验室研究、临床前研究、I期临床研究，目前处于IIa期临床研究阶段，铼[188Re]-HEDP注射液作为核素药物领域的创新药物，安全性和有效性符合预期。
铼[188Re]是优良的治疗用核素，铼[188Re]-HEDP注射液安全有效，副作用小。
根据国外公开发表的文献，铼[188Re]-HEDP已经完成的II期临床研究证明安全有效，研究结果显示，对缓解恶性肿瘤骨转移疼痛的有效率达70-80%。另外在欧洲和亚太部分地区，铼[188Re]-HEDP经过II期临床验证安全有效后，医院的核医学科医生已将其作为有效的治疗药物给病人使用，国际原子能机构也对铼[188Re]的应用做了相应推广工作。这些事实进一步佐证了铼[188Re]-HEDP的有效性和安全性。
根据目前公开的数据和益泰医药完成的研究，在国内，铼[188Re]-HEDP已累计用于上百例以上肿瘤骨转移病人的研究，益泰医药目前临床试验的结果与国外文献报告一致。
为保证铼[188Re]-HEDP的成功，公司组建了强有力的药物和临床研究团队，其中包括国内一流的核技术、核医学、临床、统计专家，并在国内一流的临床试验机构开展本项目的临床研究。
益泰医药的聘请了长期研究铼[188Re]-HEDP药物的德国波恩大学核医学中心、德国 GH Hospital Frankfurt(Oder)核医学科以及国际原子能机构世界放射性药物和分子治疗协会的相关专家和教授担任研究顾问，有助于临床研究工作的顺利开展。
因此，铼[188Re]-HEDP产品技术成熟，国内外的临床研究和应用情况显示该产
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书品安全性好，疗效突出，益泰医药为临床研究项目的开展配备了必要的资源，保证了项目的顺利开展。
3、以收益法进行临床研究药物的评估是行业通常做法
技术转让已成为医药企业获得新产品的主要途径之一，新药研发项目交易行为较为活跃。在国际及我国的医药行业，对新药研发项目通常采取的评估方法主要有成本法、市场法和收益法。成本法根据研发项目已经发生的成本来确定研发项目的价值，主要适用于处于非常早期的新药研发项目、特别是那些基础研究成果；市场法主要参考市场上已经发生的交易对类似研发项目进行评估，缺点在于没有考虑研发项目的独特性，也主要适用于早期的研发项目；收益法根据预测研发项目的最终产品在未来可能产生的现金流折现来衡量新药研发项目的价值，主要适用于处于研发中后期，最终产品的市场前景比较明朗的新药研发项目，该方法具有坚实的理论基础，是实践中应用最为广泛的财务分析方法。
益泰医药的主要资产系铼[188Re]-HEDP研发项目，该项目具有稀缺性，市场上无类似产品交易案例，不适用市场法，而成本法无法充分反映该项目的市场价值。
铼[188Re]-HEDP产品的基础研发工作早已完成，目前处于II期临床研究阶段，产品的应用领域明确，市场前景明朗，因此采用收益法进行评估。由于评估预测期较长，通过资产定价模型计算的折现率为18%，折现率较高，体现了谨慎性原则。
4、处于研发阶段项目以收益法评估的案例
医药行业收购医药研发企业或临床研究项目的采用收益法评估的主要可比案例如下：
|||
|-|-|
|评估对象|评估对象评估基准日状态|
|上海泽润生物药业有限公司的股东全部权益，评估范围为该公司全部资产和负债，主要资产是人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗临床批件、重组手足口病疫苗的临床前研究项目等|人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗 2011 年 6 月取得药物临床试验批件，评估时已完成二期临床试验并开始开展三期试验，本次评估假设上海泽润于 2018 年取得该疫苗的药品生产批件，并于 2019 年投产；重组手足口病疫苗等目前处于临床前研究阶段，按计划，预计2016年内提交临床研究申请，2018年底前启动一期临床试验，2024年产品上市。本次评估假设 2024年取得该疫苗药品生产批件并正式生产。|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|嘉和生物药业有限公司的股东全部权益，评估范围为该公司全部资产和负债。主要资产是注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体等共9项在研项目|注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体等共 9 项在研项目处于研发阶段，已有阶段性研发成果，评估假设能按计划完成研发和临床试验，实现市场销售。|
|艾塞那肽原料的制备方法、艾塞那肽制剂的制备方法和一种增加脱乙酰化酶表达量的方法等三项非专利技术的无形资产价值|三期临床完成，通过临床总结会（揭盲成功，已获国家食品药品监督管理局《药品补充申请批件》）。|
|注射用奥沙利铂生产技术，具体包括注射用奥沙利铂处方生产工艺以及作为药品应当获得的政府批准/许可及其相关的资料和文件。|已获得的国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号为国药准字H20113457的药品注册批件（即生产批件）。|
|“迈华替尼新药技术”，具体包括迈华替尼制剂产品的生产工艺、相关发明专利（含专利申请）以及作为新药应当获得政府批准/许可等相关资料和文件|已取得国家食品药品监督管理局颁发的药物临床试验批件，临床 I期。|
|“阿卡波糖咀嚼片新药技术”，具体包括阿卡波糖咀嚼片的生产工艺，相关发明专利（含专利申请）以及作为新药应当获得政府批准/许可等相关资料和文件|已获得的国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号为国药准字H20150012的药品注册批件（即生产批件）。|

益泰医药的临床研究项目处于 II期临床，以上案例涉及的研发项目也处于临床研究阶段，产品应用领域和市场前景相对明确，采用收益法评估具有合理性。
综上，铼[188Re]-HEDP项目技术成熟，产品的有效性已通过技术研究和临床研究得到了充分验证，益泰医药较强的研发实力也为铼[188Re]-HEDP项目的顺利开展提供了保障。益泰医药产品未来前景明朗，预期持续盈利能力较强，因此，以收益
法评估才能体现出益泰医药自身的商业价值，符合行业通常做法，具有合理性。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（七）预计 2022年盈利的依据以及合理性
1、切实可行的研发计划推动铼[188Re]-HEDP研发成果的快速落地
益泰医药的主营业务是治疗恶性肿瘤骨转移的新药铼[188Re]-HEDP的研究与开发，该行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的周期，截止评估基准日益泰医药均处于研发阶段尚未进入产业化周期，故本次评估的预测周期无法按照常规的五年预测期，而是考虑企业所处阶段，将评估基准日至产品进入产业化的稳定期为整个预测周期。
按照益泰医药研发进度，2016年至2018年上半年为Ⅱ期临床阶段，2018年下半年至 2021年为Ⅲ期临床和申请药品注册阶段,2022年产品上市销售。2022年是益泰医药首个获利年度。益泰医药铼[188Re]-HEDP项目现处于II期临床阶段，临床研究进展顺利。
目前铼[188Re]-HEDP项目已经完成实验室研究、临床前研究、I期临床研究，安全性和有效性符合预期，即将完成IIa期临床研究，处于新药研发的后期阶段。
根据临床研究计划，IIb期临床计划拓展到 10个临床研究中心（II期临床是治疗作用初步评价阶段，按法规要求需要进行100病例以上的研究），预计一年半到两年完成；III期临床为治疗作用确证阶段，按法规要求病例数为300例以上。鉴于在III期临床研究的同时，需要进行市场培育和拓展，临床研究中心也是未来产品上市最重要的销售终端，因此，III期临床试验计划扩大到 20家临床研究中心，覆盖国内重要地区和城市，计划在一年半到两年的时间完成 III期临床研究。
2、1类新药可快速审批，GMP厂房同步建设，缩短新药上市时间
根据《药品注册管理办法》对于新药临床研究的要求，铼[188Re]-HEDP注射液III期临床批件和新药证书及生产批件需要国家审批。我国鼓励研究、创制新药，对新药及治疗疑难危重疾病的新药实行快速审批，铼[188Re]-HEDP为 1类新药，并且属于重大疾病治疗药物，可以争取优先审评。随着国家医疗改革的进程的加快，将积极解决积压品种的审批，预计未来新药申报评审时间将会大大缩短。在IIb临床研究期间同步积极筹备GMP生产厂房，为III期临床试验和未来产品上市供药做好准备，包括厂房设备、文件系统（SOP）、GMP认证、工艺验证、人员培训、试生产等工作。上述大量工作的同步实施可有效缩短新药上市日程。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、铼[188Re]-HEDP注射液相比同类产品竞争优势明显，可迅速打开市场
国内已上市的放射性镇痛药主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液，以及目前国内处于临床的二氯化镭[223Ra]注射液，与其相比铼[188Re]依替膦酸盐注射液具有如下优势：
①铼[188Re]-HEDP注射液属1类创新药物，有5年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由188W-188Re发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药房制备铼[188Re]-HEDP注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000元/支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约16,000元/支、国外二氯化镭[223Ra]注射液约80,000元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良好。
综上所述，预计 2022年实现盈利与益泰医药研发计划相吻合，新药可快速审批利于铼[188Re]-HEDP注射液提前上市，相比同行业明显的竞争优势，可迅速占领市场，因此，以收益法对益泰医药评估时预计2022年实现盈利具有合理性。
（八）评估结果分析及结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对益泰医药的股东全部权益在 2016年2月29日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016年 2月 29日，益泰医药全部权益资本价值账面值为1,497.73万元，净资产评估值7,963.69万元，增值率为431.72%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 2月 29日，益泰医药总资产账面值为 1,524.50万元，总负债账面值为 26.77万元，净资产账面值为 1,497.73万元；总资产评估值为
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1,529.83万元，增值额为 5.33万元，增值率为0.35%；总负债评估值为 26.77万元；净资产评估值为1,503.06万元，增值额为5.33万元，增值率为0.36%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法下各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
固定资产增值额5.33万元，增值率51.84%，主要原因为：资产的账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的成新状况存在一定差异。
综上所述，益泰医药的资产和净资产增值因素正常。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于益泰医药在产品优势、研发能力等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、研发能力等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现，并考虑产品未来的盈利能力。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果 7,963.69万元作为本次资产评估报告结论。
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产中泰生物出具了“中天华资评报字[2016]第 1171号”《资产评估报告》、就标的资产益泰医药出具了“中天华资评报字[2016]第 1170号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、交易标的各股东和交易标的除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中天华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
1、中泰生物评估依据的合理性
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中泰生物历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中泰生物的成长预测合理、测算金额符合中泰生物的实际经营情况。
最近两年中泰生物主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度和2015年度中泰生物实现净利润分别为3,162.36万元和5,291.39万元，呈较快增长趋势。随着本次收购的完成，中泰生物的硫酸软骨素将主要通过东诚药业销往海外市场，提升公司在国际市场上的占有率和议价能力，预计中泰生物未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，中泰生物评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2、益泰医药评估依据的合理性
益泰医药所处行业是生物医药制造业，目前铼[188Re]-HEDP注射液正处于Ⅱ期临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中证实，同时，国外的研究表明铼[188Re]-HEDP注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，而且还能延长患者的生存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增加，2015年中国癌症总发病 429.16万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现骨转移。铼[188Re]-HEDP注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
结合益泰医药所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，以及评估时所考虑的因素充分，本次评估依据较为合理。
（五）评估增值的合理性
1、中泰生物评估增值的合理性
（1）中泰生物的行业地位
最近三年，硫酸软骨素的市场销售价格呈量价齐升的态势。随着世界人口老龄化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨素行业，持续推动硫酸软骨素行业在未来较快增长。2013年至 2015年中泰生物硫酸软骨素销量分别为176.66吨、201.03吨和252.08吨，是泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业，也属
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书于全球范围内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
中泰生物硫酸软骨素产品目前已经通过泰国 FDA的 GMP认证、HACCP认证、ISO9001：2008认证，产品质量稳定，获得众多客户的认可，在硫酸软骨素市场有较好的美誉度。
（2）中泰生物的竞争优势
中泰生物在硫酸软骨素市场的主要优势是拥有低成本的原材料采购渠道。泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料丰富，而且供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰生物具有低成本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，对原材料采购渠道具有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进行管理，供货商提供相关资料注册成为公司供货商后才能向公司供货，目前中泰生物已经建立了稳定的原料采购渠道，并且对原材料价格具有较大影响力。
此外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软骨素企业更高的盈利能力。报告期内，中泰生物硫酸软骨素产品的毛利率一直在50%以上，盈利能力十分突出。
（3）中泰生物的净资产账面价值较低，无法准确反映其真实价值
报告期内，中泰生物的股东享受泰国的红利税免税政策，因此，中泰生物进行了大额的现金分红，2014年以来累计分红 10,426.01万元，导致报告期末中泰生物的净资产账面价值较低，仅为2,551.33万元。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等账面资产外，还应该包含企业的生产经营体系、区位优势、生产管理经验、产品优势、行业竞争力、渠道优势、企业美誉度、人才团队等重要的无形资源的贡献，而这些资源无法量化在企业资产负债表中，同时以上无形资源的协同作用也无法在企业账面价值中体现。采取收益法进行评估则可以更好地体现企业的真实价值。
综上，中泰生物的盈利能力突出，竞争优势明显，根据收益法的评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，但由于中泰生物2016年2月29日经审计的净资产较低，仅为 2,551.33万元，导致评估增值率较高。因此，中泰生物评估增值具有合理性。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、益泰医药评估增值的合理性
（1）核素药业行业发展潜力大
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，2013年全国核素药物的总销售收入约为20亿元，预计2020年达到100亿元，销售收入将以每年约25%的幅度增长。国内的核素药物产业主要分布在成都、北京和上海。近年来，随着放射性核素标记单抗药物在美国上市，用于肿瘤治疗的内植入性放射源的发展，以及PET药物的蓬勃发展，都促进了国内放射医疗产业的发展。因此，国内的核素药物产业发展潜力巨大，市场前景广阔。
（2）益泰医药行业地位
益泰药业成立于 2016年 1月，属于新设立的核素研发企业，但已经成为国内少数拥有核心知识产权的核素药物企业。企业未来的主要产品铼[188Re]-HEDP注射液系 1类创新药物，益泰医药拥有铼[188Re]-HEDP注射液相关知识产权。铼[188Re]-HEDP注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移，具有巨大的商业价值与广阔的市场前景，是少数几个拥有治疗恶性肿瘤骨转移的核素药物。据世界卫生组织报告
2012年全世界共新增1400万癌症病例并有820万人死亡。同时预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由2012年的1400万人，逐年递增至2025年的1900万人，到2035年将达到2400万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在临死时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这三种癌症的晚期患者中约70%-85%会发生骨转移，因此铼[188Re]-HEDP注射液的市场前景广阔。
（3）益泰医药的竞争优势
益泰医药的竞争优势主要体现为产品优势，从用于恶性肿瘤骨转移治疗核素药物来看，国内已经上市的药物主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液，此外还有处于新药注册申报阶段的核素药物氯化镭[223Ra]注射液，具体情况如下：
药物名称 药物现状
目前市场份额最大，半衰期长，成本高，价格也高。受生氯化锶[89Sr]注射液
产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市及其周边地区。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书骨髓抑制严重，受生产方式和半衰期的限制，需空运，只来昔决南钐[153Sm]注射液 能覆盖大城市及其周边地区，国内产品质量不稳定，目前几无销售。
已在国外上市，国内处于临床阶段。产品成本较高，售价氯化镭[223Ra]注射液
昂贵。
与以上药物相比，铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的主要优势如下：
①铼[188Re]-HEDP注射液属1类创新药物，有5年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由188W-188Re发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药房制备铼[188Re]-HEDP注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000元/支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约16,000元/支、国外二氯化镭[223Ra]注射液约80,000元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良好。
综上，虽然益泰医药属于新设立企业，但所处核素行业发展潜力巨大，企业未来的产品竞争优势突出，具有巨大的商业价值与广阔的市场前景，产品上市后盈利能力突出。评估报告最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论，考虑了产品上市后的盈利能力，因此增值率为431.72%，具有合理性。
（六）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（七）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
1、上市公司与中泰生物的协同效应
上市公司和标的公司中泰生物在市场、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的硫酸软骨素在国际市场上的占有率将大幅提升，中泰生物借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将为中泰生物提供更多的技术支持，提高产品的竞争力。在销售上，上市公司将汇集双方的硫酸软骨素客户，实行统一管理服务，为客户提供更佳的产品和服务。本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，扩大整体的销售规模。
为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
2、上市公司与益泰医药的协同效应
上市公司拥有成熟的产业化运作经验及销售渠道优势，公司自上市以来，一直致力于构建完整的医药战略平台，已经形成了成熟的营销体系，益泰医药与东诚药业下属子公司云克药业同属核素药物行业，可以在一定程度上共享销售网络，有利于形成协同效应，益泰医药未来发展将凭借上市公司的产业化经营和销售渠道优势快速占领市场；同时上市公司将为益泰医药在研项目提供充足的资金支持，加快产品的上市进程；东诚药业将对铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的研发、生产及销售环节加大集团内部的资源整合，会产生较好的社会效益和经济效益。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（八）本次收益法评估不包括募集资金投入带来的收益
本次对中泰生物采用收益法评估的评估假设是基于中泰生物在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时未考虑新生产线的建设和改造项目收益，不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次对益泰医药采用收益法评估的评估假设是基于铼[188Re]-HEDP项目临床研究项目的顺利开展为基础，在预测时，假设该项目的资金投入来自银行贷款，计提了资金成本，不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。
综上，本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
（九）标的资产定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、中泰生物定价的公允性分析
（1）标的资产中泰生物作价的市盈率和市净率分析
中泰生物70.00%股权的交易价格为 31,500.00万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年度|2017年度|2018年度|

中泰生物70.00%股权
31,500.00
的交易价格（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|3,703.97|3,662.86|4,203.12|4,698.07|
|8.50|8.60|7.49|6.70|

项目 2016年2月29日
中泰生物归属于母公
司股东的净资产（万 1,785.92
元）
交易市净率（倍） 17.64
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/（标的公司归属于母公司股东的净资产×对应持股比例）
注3：2015年度标的公司的净利润为经审计数据，2016、2017、2018年度归属于母公司股东的净利润均采用评估报告中的预测利润数。
（2）结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点。因此在综合考虑中泰生物产品类型、研发能力
和业务模式特点的基础上，选取了主营业务为保健食品的上市公司作为可比公司。
可比上市公司的估值情况如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600530.SH|交大昂立|78.56|
|600750.SH|江中药业|39.97|
|002566.SZ|益盛药业|55.95|
|002626.SZ|金达威|57.47|
|300146.SZ|汤臣倍健|55.77|
|000423.SZ|东阿阿胶|25.05|
|002365.SZ|永安药业|127.45|
|||55.95|
|||62.89|
|||8.50|

注：可比公司数据根据其2015年12月31日收盘价以及2015年度基本每股收益和2015年末每股净资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 62.89倍。中泰生物若以 2015年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 8.50倍，远低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.74倍。中泰生物交易价格对应的评估基准日市净率为17.64倍，高于可比同行业上市公司的平均水平。主要是中泰生物本身资产规模较小，其次中泰生物在报告期内进行了大比例分红，导致净资产大幅下降。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑中泰生物硫酸软骨素持续上涨的行情以及标的资产所在国低廉的原材料及人工成本因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据本次交易的股份发行价格计算，东诚药业本次发行股份的市盈率为 74.54倍，市净率为3.90倍。
本次交易中，中泰生物若以 2015年经审计净利润计算，交易价格对应的市盈率为8.50倍，远低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，中泰生物以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为17.64
倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为中泰生物报
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书告期内大比例分红，净资产大幅减少所致。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、益泰医药定价公允性分析
（1）标的资产益泰医药作价的市销率和市净率分析
益泰医药83.50%股权的交易价格为6,513.00万元，结合其资产状况与未来盈利能力，选用市销率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
||||
|-|-|-|
|2022年度|2023年度|2024年度|

益泰医药83.50%股权的交
6,513.00
易价格（万元）
||||
|-|-|-|
|6,851.28|13,702.57|20,553.86|
|0.95|0.48|0.32|
|2,212.17|3,749.44|4,766.23|
|2.94|1.74|1.37|

项目 2016年2月29日
益泰医药归属于母公司股
1,250.60
东的净资产（万元）
交易市净率（倍） 5.21
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市销率=标的资产的交易价格/（标的公司预测期营业收入×对应持股比例）注3：2022、2023、2024、2025年度营业收入数据采用评估报告中的预测数及折现数，2016年2月29日益泰医药净资产采用益泰医药审计报告数据。
（2）结合可比同行业上市公司的市销率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚未有从事核素药物研发的同类上市公司。因此通过对A股上市公司业务及研发情况的梳理，选取了恒瑞医药、誉衡药业、沃森生物等研发能力较强、主要产品中含治疗恶性肿瘤的上市公司作为可比同行业上市公司。可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市销率|
|600276.SH|恒瑞医药|12.90|
|600594.SH|益佰制药|5.31|
|002437.SZ|誉衡药业|11.63|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|000790.SZ|华神集团|13.46|
|300142.SZ|沃森生物|129.02|
|||12.90|
|||34.46|
|||2.94|

注：可比公司数据根据其2015年12月31日收盘价以及2015年度营业收入和2015年末每股净资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市销率为34.46倍。益泰医药若以预测期 2022年营业收入的折现值计算，交易价格对应的市销率为 2.94倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 8.40倍。益泰医药交易价格对应的评估基准日市净率为5.21倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的市净率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑益泰医药医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）结合上市公司市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行的市净率为3.90倍。
本次交易中，益泰医药以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为5.21倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司于2012年首次公开发行股票并上市，并且于2015年收购云克药业，净资产规模较高。
综上，对比分析本次交易市净率与东诚药业的相应市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（十）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见本报告书“第九节/五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”相关内容。从本次交易对上市公司盈利
能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。综上所
述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（十一）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，中泰生物、益泰医药未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十二）交易定价与评估结果差异说明
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171号”《资产评估报告》，截至 2016年 2月 29日，中泰生物全部股东权益在评估基准日的评估价值为 45,835.83万元（250,141.73万泰铢），标的资产中泰生物70.00%的股权对应的评估值为32,085.08万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为31,500.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170号”《资产评估报告》，截至 2016年 2月 29日，益泰医药全部股东权益在评估基准日的评估价值为7,963.69万元，标的资产益泰医药83.50%的股权对应的评估值为6,649.68万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 6,513.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下：
1、本次资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签署时间
2016年5月12日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2016年5月12日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2016年7月17日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《补充协议》。
2016年7月17日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《补充协议》。
二、交易价格及定价依据
东诚药业及东诚香港拟收购辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清合计持有的中泰生物70%股权。参考北京中天华资产评估有限责任公司以2016年2月29日为基准日出具的中天华资评报字[2016]第1171号《资产评估报告》，各方同意，确定中泰生物70%股权的价格为 31,500万元。各交易对方拟转让中泰生物股权比例和作价情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|拟转让持股比例|
|辛德芳|47.75%|
|辛立坤|8.50%|
|辛德周|2.50%|
|辛德平|2.50%|
|于洪香|2.50%|
|辛辉艳|2.50%|
|辛丽韫|2.50%|
|耿秀清|1.25%|
||70.00%|

东诚药业拟收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的益泰医药83.50%股权。参
考北京中天华资产评估有限责任公司以2016年2月29日为基准日出具的中天华资
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评报字[2016]第1170号《资产评估报告》的评估值，各方同意，确定益泰医药83.50%股权拟购买资产的价格为6,513万元。
三、支付方式
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物70%股权作价 31,500万元，其中对价 22,000万元由东诚药业以发行股份方式支付，对价 9,500万元由东诚香港以现金方式支付。
东诚药业拟收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的益泰医药83.50%股权作价6,513万元，其中以发行股份方式支付对价2,223万元，对应益泰医药28.5%股权，以现金方式支付对价4,290万元，对应益泰医药55%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让持股比例|交易作价（万元）||
||||支付现金|
|辛德芳|47.75%|21,487.50|2,823.85|
|辛立坤|8.50%|3,825.00|488.65|
|辛德周|2.50%|1,125.00|1,125.00|
|辛德平|2.50%|1,125.00|1,125.00|
|于洪香|2.50%|1,125.00|1,125.00|
|辛辉艳|2.50%|1,125.00|1,125.00|
|辛丽韫|2.50%|1,125.00|1,125.00|
|耿秀清|1.25%|562.50|562.50|
|小 计|70.00%|31,500.00|9,500.00|
|星鹏铜材|83.50%|6,513.00|4,290.00|
||--|38,013.00|13,790.00|

（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、发行对象
本次发行的对象为辛德芳（对应应付对价18,663.65万元）、辛立坤（对应应付对价3,336.35万元）和星鹏铜材（以其持有的益泰医药28.50%股权认购）。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 5月 13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。
2016年 8月 18日公司 2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
本次向辛德芳、辛立坤和星鹏铜材发行股份数量分别为 15,462,841股、2,764,167股和1,841,756股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，转让方同意放弃该差额部分。
6、发行价格的调整方案
资产转让方明确，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能发生调整。
价格调整方案应经东诚药业股东大会审议通过并授权董事会具体实施。
可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
如出现下列情形之一，东诚药业董事会可通过决议对发行价格进行调整：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
（2）可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
如东诚药业董事会通过决议对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基准日（即东诚药业通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日东诚药业股票交易均价的90%。
7、股份锁定承诺
辛德芳、辛立坤承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的东诚药业股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
星鹏铜材承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的东诚药业股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
（二）支付现金购买资产
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物70%股权支付现金部分，如以人民币以外的货币进行支付，应付外币金额应以支付日中国人民银行公布的汇率进行换算。
东诚药业或东诚香港应在交割日后的 90日内或本次交易募集配套资金到账后30个工作日内（以较早日期为准），向转让方指定的账户完成支付。
（三）拟购买资产的交割
交易各方应在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时点达成一致，交割应于协议生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物70%股权的交易对方有义务促使中泰生物最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的法定手续。交易各方同意，交易对方将其所持中泰生物的70%股权过户至东诚香港名下。
东诚药业拟收购益泰医药83.50%股权的交易对方有义务促使益泰医药最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持益泰医药的83.5%股权过户至东诚药业名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使中泰生物、益泰医药及相关方履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在拟购买股权过户后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
交易各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为中泰生物和益泰医药的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前中泰生物的经营行为、非经营行为导致中泰生物在交割日后受到包括但不限于商业、税务、工业、土地、环保、规划、劳工、食品卫生等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足全部损失。
交割日前益泰医药的经营行为、非经营行为导致益泰医药在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方向收购方以现金方式补足全部损失。
转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致中泰生物、益泰医药受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足全部损失。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、期间损益安排
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方（中泰生物转让方以连带责任方式）向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。中泰生物转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例/转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例之和。
（四）重要陈述与保证
东诚药业拟收购益泰医药83.50%股权的交易对方星鹏铜材应促使铼泰医药及相关方配合履行相应的手续（包括但不限于签署必要的文件、交付必要的材料），以保证益泰医药可顺利承继铼泰医药在“铼（188Re）-HEDP与钨(188W)-铼(188Re)发生器”项目中的权利义务（尤其包括但不限于该项目的三期临床申报权）。如因星鹏铜材原因或过错未能实现以上保证，东诚药业有权要求星鹏铜材赔偿，赔偿金为星鹏铜材于本次交易中已获对价的100%，即因本次交易取得的东诚药业股份由东诚药业以1元回购，并且因本次交易取得的现金对价应加计利息（按同期银行贷款基准利率计算）退还给东诚药业；如非因星鹏铜材原因或过错未能实现以上保证，星鹏铜材无需向东诚药业承担违约责任，但仍应协助益泰医药完成该项目的全部临床试验、取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。在以上保证实现以前，星鹏铜材依据协议取得的东诚药业股份，未经东诚药业董事会事先书面同意不得质押或转让。
（五）合同的成立、生效
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经东诚药业董事会批准；
2、本协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产的协议书》即生效。
（六）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《上市公司分类指引》（2012年修订），益泰医药属于医药制造业，分类代码为C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。中泰生物属于食品制造业，分类代码为C14，主要产品细分行业为保健品行业。
核素药物是同位素技术的重要应用领域，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之相关要求，“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。
2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
2013年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
食品行业及保健品行业也是我国鼓励的产业，我国《食品行业十二五规划》等产业政策支持食品行业的发展。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
此外，本次交易的标的公司中泰生物和益泰医药生产经营活动不存在违反我国
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本将由661,819,986股变更为681,888,750股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构出具的《中泰生物评估报告》采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。
本次交易中，评估机构出具的《益泰医药评估报告》采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为东诚药业第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年3月23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 12.07元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定作相应调整。发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1元（含税），除息后发行底价相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为12.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增股份及募集配套资金的发行价格的确定符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中泰生物70%的股权和益泰医药83.5%的股权。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的中泰生物的经营状况良好，产品具有良好的盈利能力；益泰医药进行1类创新药物的临床研究，产品上市后，盈利潜力巨大。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、研发、市场开拓等方面得到互补和提升。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，标的公司中泰生物和益泰医药将成为上市公司下属控股公司，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易后，公司将拥有中泰生物70%的股权和益泰医药83.5%的股权。
中泰生物盈利能力突出，根据中天运出具的《审计报告》，中泰生物2014年、 2015年、2016年 1-2月实现的净利润分别为 3,162.36万元、5,291.39万元、 1,578.47万元。中泰生物具备较强的盈利能力，其成为上市公司的控股公司后将有利于公司获得一个重要的海外生产基地，有利于公司开拓海外市场，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
益泰医药处于Ⅱ期临床研究的铼[188Re]-HEDP注射液将增加公司在核素药物领域的产品储备，有利于公司在核医药领域的整体经营战略的实现。本次交易的实施将对益泰医药的产品临床研究和产业化提供巨大的推动作用，产品一旦成功上市，将为公司的核素产业增加一个重磅产品。公司的盈利能力将得到提升，为股东带来丰厚的回报。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
交易标的中泰生物与其主要股东辛德芳存在资金拆借情况，本次交易完成后，上市公司将对中泰生物的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易。
为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业及
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。
综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运会计师对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了“中天运[2016]审字第90177号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中泰生物70%的股权和益泰医药83.5%的股权，交易对方所持有的标的公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。各交易对方均已对以上事项作出承诺。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 38,000万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。募集配套资金用于支付本次现金对价、益泰医药铼[188Re]依替膦酸盐注射液临床研究项目、中泰生物生产线建设与改造、补充中泰生物流动资金、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充上市公司的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。
四、本次交易购买益泰医药83.5%股权的必要性及对中小股东的影响
（一）本次交易购买益泰医药83.5%股权的必要性
本次交易收购益泰医药是由公司的发展战略、产业布局、产品研发思路及益泰医药产品的特点决定的。
1、公司的发展战略和产业布局
公司以“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”作为当前的发展战略，通过自主研发、北方制药的发展、收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药和制剂业务共同发展的业务格局。收购云克药业后，公司迅速切入了高技术壁垒、高发展盈利能力和市场前景巨大的核医药领域，为公司赢得了更大的发展空间，确立了大力发展核素药物、打造核素药物上市公司平台的发展战略。
在未来较长一段时期内，公司将秉承原料药+核素药物双翼发展的格局，具体来说，继续扩大肝素钠和硫酸软骨素等原料药的生产规模，为公司创造稳定的现金流，夯实公司的发展基础，同时，重点加大对核素药物的投入，包括现有成熟产品
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和临床在研产品，以保持公司的发展后劲，打开公司的发展空间，目前，公司重点布局核医药产业，继 2015年收购云克药业之后，2016年 3月公司决定收购 GMS（BVI），收购完成后，公司将控制上海欣科医药有限公司51%的股权和北京森科医药有限公司100%的股权，新增锝[99mTc]标记类诊断药物、尿素[14C]呼气试验药盒、放射性药品防护用具等产品。公司积极打造核素药物板块,通过自主研发和外延收购大力发展核医药产业。
2、公司的产品研发思路
在产品研发上，公司按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入，布局产品发展和研发梯队。对于医药企业来说，现有产品可保障企业的目前发展，拥有丰富的处于不同研发阶段的药物品种则能提供企业长远发展的动力。围绕核素药物产业，公司大致形成了短期、中期和长期三个产品布局思路，短期内，公司将继续推广云克注射液的适用范围，促进碘[125I]籽源等产品销售，同时收购国内外已上市的其他核素药物品种；中期来看，公司将推动云克药业放射性微球和放射性核素标记生物分子药物等研发项目的开展，同时通过技术引进或收购等方式获取铼[188Re]-HEDP注射液等国内外临床研究产品；长期来看，公司将通过自主研发和合作研究，积极开发新的核素药物。
医药制剂研发周期长，一般在 10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，公司将继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的医药品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
从研发策略上来看，公司将收购和技术引进与自主研发并重，以谋取在核素药物领域的快速和全面布局。鉴于我国目前优秀的在研或在申请的核素药物极少，公司需抓住机遇进行并购。
3、益泰医药高度契合公司的产业布局和产品研发思路
益泰医药的产品技术成熟，疗效显著，市场前景良好且具有稀缺性，收购益泰医药有利于公司核素药物的发展。
（1）益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目的重要性
医药行业的新产品开发相比其他行业更为困难，极大的耗费人力、物力和财力，医药研发项目能获得药品临床批件，进而进入 II期临床标志着药品研发已取得了
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书较大的成功。在我国，核素药物领域的新药研发项目较为稀缺，铼[188Re]-HEDP注射液产品技术成熟，疗效显著，是不可多得的药物开发项目。铼[188Re]-HEDP注射液项目对公司在核医药学领域的技术和产品储备具有重要意义，收购益泰医药是公司在核素药物领域内的一个中期产品布局。
（2）益泰医药的产品技术成熟，疗效显著，不能取得新药证书的可能性极低铼[188Re]是性质优良的治疗性核素，其发射的β射线的能量和平均穿透深度适合骨转移灶的缓解治疗，同时伴生的γ射线适于显像，便于临床及治疗时观察药物代谢情况和疗效评价。益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液目前已基本完成 IIa期临床研究，I期临床和IIa期临床研究的结果显示，铼[188Re]-HEDP对人体无明显副作用，可有效缓解骨转移疼痛。
国内外的相关研究文献也显示铼[188Re]适合用于治疗肿瘤骨转移，疗效较好，副作用小。
铼[188Re]-HEDP在德国、韩国、乌拉圭也在进行临床研究，其中在欧洲和亚太部分地区的核医学科已作为临床药物使用多年，国际原子能机构也对铼[188Re]的应用做了相应推广工作，产品的安全性和有效性得到了充分验证，能够顺利通过临床试验并取得新药证书，失败的可能性极低。
同时，本次交易收购益泰医药将会保留原有的临床研究团队，继续推进临床工作的开展，收购完成后，上市公司也将投入必要的支持，推动临床项目的早日完成。
（3）益泰医药产品市场前景良好
①铼[188Re]-HEDP注射液市场前景良好
铼[188Re]-HEDP注射液系1类创新药物，益泰医药拥有铼[188Re]-HEDP注射液相关知识产权。铼[188Re]-HEDP注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移，具有巨大的商业价值与广阔的市场前景，是少数几个拥有治疗恶性肿瘤骨转移的核素药物。据世界卫生组织报告2012年全世界共新增1400万癌症病例并有820万人死亡。同时预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由 2012年的 1400万人，逐年递增至 2025年的 1900万人，到 2035年将达到 2400万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在晚期时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这三种癌症的晚期患者中约70%-85%会发生骨转移，因此铼[188Re]-HEDP注射液的市场前景广阔。铼[188Re]-HEDP注射液上市后，有望成为一个核医药领域
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的重磅产品。
②铼[188Re]-HEDP注射液相比同类产品竞争优势明显
国内已上市的放射性镇痛药主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液，以及目前国内处于临床的二氯化镭[223Ra]注射液，与其相比铼[188Re]依替膦酸盐注射液具有如下优势：
A、铼[188Re]-HEDP注射液属1类创新药物，有5年新药监测期；
B、铼[188Re]-HEDP注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
C、铼[188Re]由 188W-188Re发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药房制备铼[188Re]-HEDP注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
D、铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为8000元/支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约16,000元/支、国外二氯化镭[223Ra]注射液约80,000元/支的售价，价格优势明显。
E、铼[188Re]-HEDP注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良好。
4、益泰医药的产品具有稀缺性
核素药物行业技术壁垒较高，我国的核素药物行业仍处于发展初期，市场前景广阔，但目前已取得CFDA批准上市和正进行临床的产品种类仍然较少。与此同时，我国的核素药物具有自主知识产权的较少，已上市产品中除云克注射液、碘[131I]肿瘤细胞核人鼠嵌合单克隆抗体注射液、碘[131I]美妥昔单抗等极少数产品具有核心知识产权外，多数是仿制药；正在进行临床研究的产品中，铼[188Re]-HEDP属于1类新药，具有稀缺性。
目前，我国已上市的销售额较大的核素药物情况统计如下：
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|-|-|
|序号|药品名称或种类|
|1|云克注射液（锝[99TC]亚甲基二膦酸盐注射液）|
|2|碘[125I]籽源|
|3|碘[131I]标记类药物|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|4|胶体磷[32P]酸铬注射液|
|5|来昔决南钐[153Sm]注射液|
|6|氯化锶[89Sr]注射液|
|7|锝[99mTc]标记类药物|
|8|尿素[14C]胶囊|
|9|氟[18F]脱氧葡糖注射液|

目前正在进行临床研究的主要核素药物如下：
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|-|-|
|药品名称或种类|申报企业|
|氯化镭[223Ra]注射液|拜耳医药保健有限公司|
|铼[188Re]依替膦酸盐注射液|益泰医药|
|碘[131I]爱克妥昔单抗注射液|上海海抗中医药科技发展有限公司|
|碘[131I]苄胍注射液|原子高科股份有限公司|
|治疗用碘[131I]化钠胶囊|原子高科股份有限公司|
|锝[99mTc]氮欧乙替注射液|北京师宏药物研制中心|
|锝[99mTc]巯胺托品注射液|江苏省原子医学研究所江原制药厂|

除益泰医药外，我国的核素药物临床项目多集中在碘[131I]和锝[99mTc]的标记类药物领域，且主要集中在原子高科股份有限公司等少数几家企业。益泰医药的铼[188Re]依替膦酸盐注射液具有稀缺性。
综上，益泰医药的铼[188Re]-HEDP产品疗效已获得充分验证，获得批准上市的
可能性高，产品市场前景广阔，潜力巨大，有望成为获得核素药物领域内的重磅产
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书品，再加之产品稀缺性，收购益泰医药，符合公司的发展战略和产业布局，体现了公司的研发思路，有利于在核素药物领域形成多梯度的产品布局，增强公司的发展潜力和持续经营能力，因此，公司收购益泰医药83.5%股权具有必要性。
（二）收购益泰医药对上市公司和中小股东的影响
1、丰富公司核医学业务的产品，增强发展潜力
公司在核医药领域处于发展初期，需不断增加产品种类。通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的1类新药，丰富公司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP注射液正是该领域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品，增强公司的发展潜力。
2、益泰医药预期业绩较好，有利于保护上市公司和中小股东的权益
（1）益泰医药预期业绩较好
短期来看，益泰医药产品处于临床研究阶段，尚不能实现盈利，但每年产生的亏损额较低，约在100万元左右，对上市公司和中小股东的短期权益影响较小。从长期来看，铼[188Re]-HEDP注射液产品获批上市后，将成为一个核素药物领域的重磅产品，市场空间大，产品盈利能力突出，预计年盈利额在1亿元以上。从长期来看，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（2）益泰医药的定价合理
益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液系核素药物领域内的 1类新药，产品技术成熟、市场前景好，且属于市场上的稀缺品种。借助公司的核医药发展战略，经过公司的努力和市场竞争，公司以相对较低的价格获得了益泰医药的收购权。与市场上已存在的临床药品的交易价格来看，益泰医药的价格也处于较低水平。
3、收购益泰医药所需资金较少，仅 6,513万元
在未来较长一段时期内，公司将秉承原料药+核素药物双翼发展的格局，在本次并购重组中也充分体现并强化了这一格局。对于短期能给公司带来优良回报的原料药企业中泰生物，公司将斥资 31,500万元，而对于战略性安排的益泰医药，作价仅为 6,513万元，占本次交易总金额的17.13%。因此，本次交易既重视公司近
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书期业绩，又同时兼顾长远发展，切实提升上市公司的价值，有利于保护中小股东的利益。
4、中小股东认可本次交易收购益泰医药
上市公司于2016年6月2日召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托律师对股东大会投票表决情况进行了见证。其中参会的中小投资者代表有表决权的股份 11,635,431股，占公司有表决权总股份的5.2743%，对本次重组的所有方案皆100%同意。中小投资者的投票结果充分反映了对本次交易收购益泰医药的认可。
公司股票复牌后二级市场价格走势也充分说明了中小股东对本次重组的认可。
截止2016年7月15日，公司股票收盘价格相比本次交易首次停牌前上涨了32.71%，而同期中小板综指（399101.SZ）仅上涨了18.23%，深证医药指数（399618.SZ）仅上涨了13.39%。
综上所述，益泰医药预期业绩良好，价格合理，本次仅以 6,513万元收购其83.5%股权，将丰富公司核素药物产品，增强公司发展潜力，能很好的兼顾公司近期业绩与长远发展，切实提高上市公司价值，有利于保护中小股东利益。公司于2016年6月2日召开的2016年第一次临时股东大会中小股东投票情况以及公司股票复牌后走势也充分说明了中小股东对本次交易的认可。
（三）收购益泰医药符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第一款第(一)项的有关规定
相比公司耗费大量时间和财力从头自主研发，通过并购益泰医药，公司可以较低成本快速储备一个核素药物领域的1类新药，丰富公司核素药物产品种类。益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP注射液正是该领域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。收购益泰医药后，从长期来看，益泰医药市场空间大，产品盈利能力突出，预计年盈利额在1亿元以上，有力增强公司持续盈利能力。
因此，公司本次抓住机遇以 6,513万元收购益泰医药83.5%股权，以 31,500
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元收购中泰生物70%股权，获取优质资产，在中泰生物短期即可贡献良好业绩的基础上，益泰医药可长期提升公司获利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力，切实提升上市公司价值，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；不涉及关联交易、同业竞争等方面问题，不影响公司独立性。因此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第一款第(一)项的有关规定。
五、本次交易未设置业绩补偿机制的合理性
（一）符合《上市公司重大资产管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易收购益泰医药的交易对方为星鹏铜材，与东诚药业的控股股东和实际控制人不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补偿安排并不是强制性规定。
（二）益泰医药资产质量较好
益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液产品技术成熟，国内外的临床研究证实其在治疗肿瘤骨转移方面疗效显著，市场前景良好且具有稀缺性，未来有望成为公司的一个重磅产品，因此，益泰医药的资产质量较好，对公司的核医药产业布局具有重要的意义。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）交易完成后对益泰医药的管理
本次交易完成后，上市公司将持有益泰医药83.5%的股权，东诚药业将完全掌控益泰医药的经营管理和药品的临床研究，将益泰医药纳入公司核医药产业的整体布局。星鹏铜材将不再参与益泰医药的经营，其所持益泰医药其余13.5%的股权将转让给应用物理研究所及其研究团队，以及益泰医药的现有业务团队。
东诚药业将根据通过股权激励等措施，保持益泰医药现有人员稳定的基础上，为益泰医药的药品临床研究提供技术、人员及资金等方面支持，促进临床研究项目的快速推进。
（四）未设置业绩补偿安排符合市场化原则
益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液产品技术成熟，疗效显著，目前处于II期临床阶段。东诚药业结合益泰医药的前景，以及收购完成后益泰医药股权结构、经营管理，经与星鹏铜材平等协商，确定采取一次性固定金额买断的方式购买，不设置业绩补偿条款，是市场化商业行为。
综上所述，本次交易收购益泰医药未设置业绩补偿条款具有合理性。
（五）对上市公司和中小股东的影响
益泰医药的资产质量较好，且具有市场稀缺性，对公司在核医药领域的市场布局具有重要意义；交易完成后，上市公司将掌控益泰医药的经营管理，推动铼[188Re]-HEDP注射液产品的研发进程和上市销售。铼[188Re]-HEDP注射液产品获批上市后，将成为一个核素药物领域的重磅产品，市场空间大，产品盈利能力突出，预计年盈利额在1亿元以上。从长期来看，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
本次收购益泰医药的交易对方为星鹏铜材，与上市公司的控股股东和实际控制人无关联关系，交易条款的设计符合医药行业特点和商业惯例，系市场化商业行为；
同时本次交易已在股东大会审议时获得了参会中小股份的全票同意，履行了充分的信息披露义务，有利于保护上市公司和中小股份的利益。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的《独立财务顾问报告》，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九节管理层讨论与分析
公司董事会根据中天运出具的东诚药业、中泰生物、益泰医药的审计报告，以及经审阅的备考财务报告，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
东诚药业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|257,288.75|254,791.48|
|32,648.98|31,194.31|
|224,639.78|223,597.17|
|205,414.67|204,798.50|
|2016年1-2月|2015年度|
|12,236.83|79,491.58|
|1,358.57|12,817.43|
|1,039.36|11,154.02|
|612.92|8,974.54|

（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.2.29||2015.12.31|||
|金额|比例|金额|金额|比例|
|42,413.46|16.48%|31,959.62|12.54%|16,117.97|
|1,140.26|0.44%|918.99|0.36%|1,637.59|
|33,503.83|13.02%|35,907.85|14.09%|17,310.94|
|1,428.74|0.56%|1,314.09|0.52%|1,072.06|
|80.36|0.03%|157.30|0.06%|113.30|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|202.91|0.08%|208.67|0.08%|419.12|
|36,867.63|14.33%|35,318.81|13.86%|29,186.98|
|-|0.00%|1,100.00|0.43%||
|10,900.00|4.24%|20,000.00|7.85%|14,324.20|
|126,537.19|49.18%|126,885.32|49.80%|80,182.16|
|665.41|0.26%|665.41|0.26%||
|1,976.28|0.77%|963.25|0.38%|974.90|
|33,251.28|12.92%|33,620.51|13.20%|33,910.01|
|10,254.00|3.99%|9,577.10|3.76%|3,713.95|
|9,489.07|3.69%|9,610.50|3.77%|6,882.25|
|1,258.50|0.49%|1,195.82|0.47%|728.33|
|70,847.39|27.54%|70,847.39|27.81%|12,466.73|
|27.97|0.01%|30.68|0.01%|43.39|
|931.86|0.36%|948.54|0.37%|431.97|
|2,049.79|0.80%|446.96|0.18%|1.70|
|130,751.56|50.82%|127,906.16|50.20%|59,153.23|
|257,288.75|100.00%|254,791.48|100.00%|139,335.39|

报告期内，公司资产总额逐年稳步增长，同时资产结构保持平稳。2015年末资产总额相比 2014年末增长 115,456.09万元，增幅82.86%，主要是公司于 2015年完成发行股份收购云克药业并募集配套资金，资产规模大幅增加。截至 2016年 2月 29日，公司资产总额 257,288.75万元，其中，流动资产总额 126,537.19万元，占资产总额的49.18%；非流动资产总额130,751.56万元，占资产总额的50.82%。
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产分别为 80,182.16万元、126,885.32万元、126,537.19万元。其中货币资金、应收账款、存货、其他流动资产是主要构成项。
报告期内，前述四项合计金额分别是 76,940.09万元、123,186.28万元、123,684.93，占流动资产的比例分别为95.96%、97.08%、97.75%。
2015年底货币资金、应收账款金额同比 2014年底增幅较大，主要是 2015年底将云克药业纳入合并范围，云克药业的各项资产并入东诚药业所致。
2016年 2月底货币资金比 2015年底增加 10,453.84万元，同时 2016年 2月
底的其他流动资产同比 2015年底减少 9,100万元，主要是计入其他流动资产的理
财产品到期后转回货币资金所致。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 59,153.23万元、127,906.16万元、 130,751.56万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，报告期各期末，前述四项合计金额分别为：56,972.94万元、123,655.50万元、123,841.74万元，占非流动资产的比例分别为96.31%、96.68%、94.72%。
2015年末的无形资产相比 2014年末增加39.64%，主要系 2015年因收购云克药业在合并报表中新增的商标权及发明专利。
2015年末的在建工程相比2014年末增加157.87%，主要系年处理32吨粗品肝素钠项目、生物医药工业园项目、实验楼项目等建设增加所致。
2015年末的商誉相比 2014年末增加 58,380.66万元，主要是 2015年收购云克药业产生的商誉。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.2.29||2015.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,121.14|55.50%|14,635.36|46.92%|9,790.46|
|---|--|--|--|23.96|
|451.93|1.38%|600.00|1.92%|1,296.40|
|3,843.42|11.77%|4,602.13|14.75%|3,874.67|
|504.57|1.55%|447.32|1.43%|141.06|
|1,494.90|4.58%|1,800.71|5.77%|869.68|
|-1,052.23|-3.22%|-713.26|-2.29%|-2,025.46|
|73.02|0.22%|35.82|0.11%|22.95|
|5,831.42|17.86%|6,384.06|20.47%|5,768.44|
|29,268.15|89.64%|27,792.14|89.09%|19,762.15|
|221.99|0.68%|221.99|0.71%|--|
|3,022.75|9.26%|3,047.86|9.77%|1,060.07|
|136.08|0.42%|132.33|0.42%|84.19|
|3,380.83|10.36%|3,402.17|10.91%|1,144.27|
|32,648.98|100.00%|31,194.31|100.00%|20,906.42|

报告期内，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额比例达到89%
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以上。公司的负债结构保持平稳，未发生重大负债结构的变化。截至 2016年 2月 29日，公司负债总额 32,648.98万元，其中流动负债 29,268.15万元，非流动负债3,380.83万元。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 19,762.15万元、27,792.14万元、29,268.15万元。占负债总额的比例分别为94.53%、89.09%、89.64%。
2015年末短期借款同比 2014年末大幅增加，主要是 2015年末保证借款增加5,129.94万元；
2015年末应付职工薪酬、应交税费分别同比 2014年末增加 931.03万元、1,312.20万元。主要是2015年东诚药业收购云克药业之后，云克药业各项负债并入东诚药业所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 1,144.27万元、3,402.17万元、3,380.83万元。占负债总额的比例分别为5.47%、10.91%、10.36%；
2015年末递延收益同比 2014年末大幅增加，主要因为东诚药业 2015年收到“年产5亿粒盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素保健品”政府补助款1,900.00万元。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|12.69%|12.24%|
|1.15|1.14|

偿债比率
|||
|-|-|
|4.32|4.57|
|3.01|3.25|
|11.49|22.67|

由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，偿债能力较强。
报告期内利息保障倍数逐年下降，主要原因是2015年借款金额同比2014年增
加 4,844.90万元，导致借款利息同比增加115.51%；2016年 1-2月利息保障倍数
同比下降主要是银行借款净增加3,485.78万元，利息支出较高。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|0.22|1.53|
|0.33|2.82|

2015年存货周转率及应收账款周转率较2014年分别下降0.45、1.56，主要是2015年收购云克药业后，存货及应收账款余额同比增加21.01%、108.96%，而营业成本及营业收入仅同比增加-1.85%及5.84%，营业收入及营业成本的增幅低于应收账款及存货的增幅。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|12,236.83|79,491.58|
|7,872.25|49,327.53|
|92.24|646.75|
|1,254.18|8,032.91|
|1,805.33|9,795.97|
|-64.80|-616.13|
|8.27|281.64|
|--|--|
|89.21|794.51|
|1,358.57|12,817.43|
|34.24|694.80|
|3.97|68.16|
|1,388.84|13,444.07|
|349.48|2,290.05|
|1,039.36|11,154.02|
|612.92|8,974.54|
|426.44|2,179.48|

报告期内，主营业务收入结构如下：
单位：万元
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-2月|2015年度|
|主营业务收入|3,527.97|27,170.76|
|主营业务成本|2,727.88|18,349.28|
|毛利|800.09|8,821.48|
|收入占比|28.90%|34.24%|
|毛利占比|18.23%|29.08%|
|毛利率|22.68%|32.47%|
|对综合毛利率贡献|6.55%|11.12%|
|主营业务收入|4,002.01|25,653.05|
|主营业务成本|3,437.93|22,040.23|
|毛利|564.08|3,612.82|
|收入占比|32.78%|32.32%|
|毛利占比|12.85%|11.91%|
|毛利率|14.09%|14.08%|
|对综合毛利率贡献|4.62%|4.55%|
|主营业务收入|1,349.04|10,932.38|
|主营业务成本|878.89|5,225.88|
|毛利|470.15|5,706.50|
|收入占比|11.05%|13.78%|
|毛利占比|10.71%|18.81%|
|毛利率|34.85%|52.20%|
|对综合毛利率贡献|3.85%|7.19%|
|主营业务收入|2,316.27|9,364.46|
|主营业务成本|181.48|774.67|
|毛利|2,134.79|8,589.79|
|收入占比|18.97%|11.80%|
|毛利占比|48.63%|28.32%|
|毛利率|92.16%|91.73%|
|对综合毛利率贡献|17.48%|10.82%|
|主营业务收入|1,014.27|6,242.40|
|主营业务成本|593.38|2,640.51|
|毛利|420.89|3,601.89|
|收入占比|8.31%|7.87%|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|毛利占比|9.59%|11.87%|
|毛利率|41.50%|57.70%|
|对综合毛利率贡献|3.45%|4.54%|
|主营业务收入|12,209.56|79,363.05|
|主营业务成本|7,819.55|49,030.57|
|毛利|4,390.01|30,332.48|
|毛利率|35.96%|38.22%|

其中：对综合毛利贡献=毛利率*收入占比
受肝素钠原料药销售价格回落较大，同时行业竞争激烈的影响，2015年销售价格及销售量均出现不同程度的下滑，肝素钠原料药的销售收入相比 2014年下滑31.30%；毛利率比2014年略有下降。2015年度硫酸软骨素业务销售收入继续保持增长趋势；2015年公司完成对云克药业的收购，核素药物实现销售收入 9,364.46万元，并为公司贡献28.32%的毛利额。2015年公司继续加强制剂业务的精细化营销工作，制剂产品的销售收入继续保持增长，为公司贡献18.81%的毛利额。
2016年 1-2月，受主要肝素钠原料药客户季度停产检修的影响，东诚药业的收入和利润出现一定幅度的下滑。
2015年公司实现营业收入 79,491.58万元，同比 2014年增长5.84%，实现归属于上市公司股东净利润 8,974.54万元，同比 2014年降低13.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,428.72万元，同比2014年降低15.33%。
2015年度销售费用相比 2014年增加122.93%，主要系收购的云克药业支付的市场推广费较高。
2015年度财务费用相比 2014年减少701.63%，主要是因汇率变动产生的汇兑收益同比增加1,001.29万元。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|35.96%|38.22%|
|8.49%|14.03%|
|0.30%|6.42%|

报告期，虽然 2015年肝素钠原料药及硫酸软骨素毛利率均出现不同程度的下
滑，但由于2015年完成对云克药业的收购，新增高毛利率的核素业务，2015年度
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司主营业务毛利率较 2014年度提高了5.02%，2015年加权平均净资产收益率较2014年略有下降，主要是收购完成后归属于母公司股东的净资产大幅增加所致。
2016年 1-2月份，受主要肝素钠原料药客户季度停产检修的影响，东诚药业的收入和利润出现一定幅度的下滑，主营业务毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率同比2015年降幅较大。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的为辛德芳、辛立坤等 8人持有的中泰生物70.00%的股权和星鹏铜材持有的益泰医药83.50%的股权。
中泰生物主营业务是硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售，目前主要产品为硫酸软骨素和蛋白粉，硫酸软骨素主要用于保健品食品添加剂，蛋白粉主要用途是动物饲料。中泰生物的蛋白粉是利用硫酸软骨素生产过程中产生的蛋白水加工取得。
益泰医药的主营业务是铼[188Re]依替膦酸盐注射液的研发、生产和销售。铼[188Re]依替膦酸盐注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所引进的1类创新药物，是我国自主研制的治疗用核素药物，可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗。
（一）硫酸软骨素行业特点和经营情况
1、行业发展情况及趋势
（1）硫酸软骨素行业的市场状况
①硫酸软骨素简介
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，一般约含50-70个双糖单位，链长不均一，相对分子量在10,000-50,000之间，是结缔组织基质的组成成分之一，是糖蛋白的辅基。硫酸软骨素广泛存在于动物的软骨、喉骨、鼻骨、骨腱等组织中，是一种白色粉末，吸水性强，易溶于水，不溶于乙醇、丙酮和乙醚等有机剂。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质的不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸软骨素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，在美国已经风行多年。经过多年的应用，已证明硫酸软骨素对改善老年关节炎有一定的效果，因此硫酸软骨素消费存在着巨大潜在市场。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着科技的进步，硫酸软骨素越来越多新的功能被发现。硫酸软骨素可增加脂肪酶的活性，使乳糜微粒中的甘油三酯分解，使血液中乳糜微粒减少而澄清，还具有抗凝和抗血栓作用，可用于缓解或治疗冠状动脉硬化、血脂和胆固醇增高、心绞痛、心肌缺血和心肌梗死等病症；硫酸软骨素还可用于某些神经性头痛、神经痛、关节痛、偏头痛的治疗；也可用于链霉素引起的听觉障碍及肝炎等的辅助治疗；还是生产保护眼角膜及眼角膜损伤恢复的滴眼液类药物的主要原料。此外，由于被发现具有良好的抗衰老功能，化妆品厂家也是硫酸软骨素的一大用户。随着临床用药研究的深入，其更多的用途还将被逐步发现。
目前，行业内企业主要从动物软骨中提取硫酸软骨素粗品，继而生产硫酸软骨素，硫酸软骨素根据软骨的动物来源（如牛、猪、鸡、鱼等）、硫酸软骨素含量可划分为不同规格，将软骨的来源和含量均相同的界定为同一规格。根据规格、用途、指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原料药，达到相关国家药典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品补充剂）等的生产。
②硫酸软骨素的市场情况
上世纪 90年代以前，西方国家主要将硫酸软骨素用于治疗神经疾病、偏头痛和关节疼痛尤其是膝关节疼痛。自90年代以后，随着国际市场硫酸软骨素/氨糖食品补充剂的兴起与普及，硫酸软骨素的新功能、新用途不断扩大，应用范围不断扩大到医药领域和其他方面。国际市场对硫酸软骨素的需求急剧放大，硫酸软骨素市场迅速升温，欧美厂商开始从中国大量进口硫酸软骨素，然后加工成各种产品出售。
从全球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等，主要用于硫酸软骨素药物、关节炎辅助治疗保健品及营养保健品的生产。
药品级硫酸软骨素的主要需求国为欧洲、日本、韩国、巴西、中国等国，主要用于关节炎治疗药物以及滴眼剂的生产。在欧洲，硫酸软骨素作为处方药用于治疗骨关节炎已有二三十年的历史。在日本，硫酸软骨素作为处方药主要作为关节注射液使用，作为非处方药主要作为滴眼剂和口服制剂用于泪液补充、角膜保护和关节止痛药。食品级硫酸软骨素主要需求国为美国、加拿大和日本等，主要用于对关节炎有辅助治疗作用的保健品及食品补充剂的生产，其中美国以普通食品级硫酸软骨素（食品补充剂）为主，加拿大和日本以高规格食品级硫酸软骨素为主。硫酸软骨素还大量用于高档化妆品中，这方面的市场需求也在扩大。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书近年来，国际市场对硫酸软骨素的需求增长迅速，支撑全球硫酸软骨素市场容量持续增长的主要驱动力在于：
第一，全球老龄人口增长迅速。1950年，全世界60岁以上人口约有2亿，1970年达到 3亿，2000年达到 6亿。据联合国估计，2020年将达到 10亿，到 2050年全球将有近 20亿的老年人。在 1950年－2050年，全球人口将平均每年增长 0.87个百分点，而老年人口将平均每年增长 2.38个百分点（资料来源：中国发展研究基金会公共预算研究项目《中国社会保障体制改革研究》）。
第二，骨关节炎应用领域需求量较快增长。根据骨关节炎治疗高峰论坛纪要，全球60岁以上老年人患骨关节炎的比例高达50%；75岁以上老年人更是高达80%。
随着世界人口老龄化的加速，骨关节病患者将会快速增长，因此，在人均收入水平提高、医疗卫生条件和保障逐步改善和提高的背景下，骨关节炎患者对硫酸软骨素类产品的消费量将不断增加，从而将使全球硫酸软骨素的需求稳步增长。
第三，临床应用范围不断扩展。以前硫酸软骨素在临床上主要用于神经痛、偏头痛、关节痛等，近年来，人们发现它有不少新功能、新用途。它对维持细胞环境的相对稳定和正常生理功能起到重要作用，具有降低血脂，抗动脉粥样硬化和抗粥样斑块形成的作用，并有抗凝血作用，对心肌细胞有抗炎、修复作用。它还具有澄清脂质，提高机体解毒功能及利尿、镇痛等功能。
此外，需求市场不断增加。全球硫酸软骨素需求市场不再只局限于美国、欧洲等主要需求市场，新兴国家和市场迅速发展崛起，需求量也相当客观。
（2）硫酸软骨素的市场供应及我国硫酸软骨素出口情况
硫酸软骨是从猪、牛、羊、海洋鱼类等动物的鼻骨、喉骨及其他软骨中提取加工而成的。我国作为畜牧业大国，成为世界上硫酸软骨素的首选采购地，目前，美国等国的订单较大部分放在中国，国内硫酸软骨素除少量供应国内使用外，绝大部分出口销售，我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右。除我国之外的硫酸软骨素生产区域主要是西班牙、南美和泰国等。
据公司市场部估计，2013至2015年我国硫酸软骨素出口量约为3,800吨、3,700吨和 3,900吨。2014年出口量略有下降，主要原因为欧洲市场进口国规定变化所致。2013年11月，英国食品标准局规定硫酸软骨素等产品动物原料需要来自欧盟批准第三国中已批准的工厂，来自第三国的成品需提取自经欧盟批准的新鲜肉类或鱼类物种，对产品的追溯性提出了明确要求，并提请欧盟委员会及其他成员国以形
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成针对此类进口的统一措施。受此影响我国对欧盟的硫酸软骨素出口量同比下降。
而全球硫酸软骨素最大消费国美国近三年从中国采购量则呈现持续增长趋势。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
硫酸软骨素行业市场化程度很高，竞争较为激烈。由于保健品等应用领域对产品质量要求不甚严格，因此使得较多企业进入硫酸软骨素行业，而这些企业绝大部分并非药品生产企业，所生产的硫酸软骨素仅用于保健品等生产，利润水平相对较低。
此外，硫酸软骨素市场价格波动对行业利润水平影响较为明显。从我国硫酸软骨素出口价格来看，2013至 2015年我国硫酸软骨素出口均价上涨明显，约为 55美元/千克、70美元/千克和 73美元/千克，主要与进口国产品质量标准趋严、国内原材料价格上涨和环保成本上升有关。
虽然目前硫酸软骨素行业毛利率水平较低，但未来硫酸软骨素产品价格和毛利率将不断提高，长期来看呈上升态势，行业发展前景良好。主要原因如下：
首先，未来硫酸软骨素需求量将持续较快增长，需求拉动型产品价格上涨和行业毛利率提升将逐步展现。全球人口老龄化加速、人们保健意识不断增强以及硫酸软骨素用途不断增加等因素，将使得硫酸软骨素市场需求不断增加。
其次，质量标准和技术门槛不断提高，行业未来整合和集中度的提升将较大幅度提高产品毛利率水平。
硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，特别是美国FDA近年来对于食品补充剂市场管理趋严。食品补充剂在美国被视为一种特殊食品，而不是药物，因此无需任何认证即可在美国上市，美国这种宽松的监管制度遭到很多批评。因此，美国膳食补充剂市场日益引起监管部门的关切，监管部门从 2014年11月份发起了全国范围的清理行动，迄今，共有100多个食品补充剂生产者及销售商因商品不合格受到起诉，这促使美国食品补充剂生产者主动提高原料采购标准。
美国FDA的上述举措将在很大程度上规范美国食品补充剂生产厂商，一些小型厂商将难以符合规定而逐步退出市场，市场集中度将提升。为保障美国食品补充剂产品的质量标准，未来食品级硫酸软骨素的质量标准将不断提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度和整体毛利率将随之逐步提升。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）行业的周期性、区域性或季节性特征
硫酸软骨素主要用于硫酸软骨素药物、关节炎辅助治疗保健品及营养保健品的生产，是需求刚性较为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。从全球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等，主要供给国为中国。
（5）与上下游行业之间的关联性及影响
就中泰生物目前主要产品而言，所处行业的直接上游为硫酸软骨素粗品行业和鸡养殖业/屠宰业，直接下游为硫酸软骨素类药物和保健品行业。
在泰国，鸡养殖业/屠宰业主要从供给方面影响行业及其发展前景，鸡软骨用于提取硫酸软骨素粗品。泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，鸡软骨原料丰富。泰国畜牧局数据显示，2013年至2015年泰国鸡出口量分别为10.24亿只、10.60亿只和11.82亿只。
硫酸软骨素的下游主要是硫酸软骨素药物及保健品生产企业。对于硫酸软骨素类药物和保健品，其需求量在过去一直呈现持续增加的态势，随着全球人口老龄化、人均收入增加、医疗保障水平的提高及肝素和硫酸软骨素新型应用领域的拓展，未来硫酸软骨素类药物和保健品的需求量仍将保持较高的增长率，这将直接拉动硫酸软骨素市场容量持续扩大。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①老龄化加速使得相关药品和保健品的需求不断增加
随着世界人口老龄化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨素行业，持续推动硫酸软骨素行业在未来较快增长。
②丰富的原料资源优势对行业发展起到积极作用
泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，鸡软骨原料丰富，而且肉鸡产量持续增加，从原料源头保证了泰国硫酸软骨素行业的发展基础，而且相对其他国家的其他原料具有低成本优势。
③行业管理逐步规范及产品质量标准提高有利于行业发展
对于硫酸软骨素行业，随着美国 FDA对于保健品市场的全面整顿，以及各国对于药品保健品安全的重视程度不断提高，硫酸软骨素国际市场面临较好的发展前
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书景。
④终端用户企业规模扩大，需求不断增加
近几年，国外保健品行业巨头相继掀起并购风潮，资源不断优化整合，硫酸软骨素制剂产品生产规模不断扩大，销量不断增加，为硫酸软骨素行业开辟了广阔的市场前景。
（2）影响行业发展的不利因素
①原料供应关系对行业影响较大
硫酸软骨素是动物软骨中提取加工而成的，受原材料影响较大。原材料价格波动会直接影响产品价格，对行业发展产生不利影响。
②行业生产成本不断提高
近几年，我国相继出台环保政策法规，环保标准不断提高，对我国行业内企业产生一定的成本压力。此外，劳动力成本也逐年增长，压缩了企业利润空间。
③全球经济增长趋缓
硫酸软骨素行业的主要产品绝大部分用于出口销售，因此行业整体发展形势与全球经济发展态势休戚相关。目前，全球经济增长趋缓也将对行业发展速度产生一定的消极影响。
3、行业经营情况及分析
（1）行业市场格局及主要竞争企业
硫酸软骨素行业市场化程度很高，竞争较为激烈。由于保健品等应用领域对产品质量要求不甚严格，因此使得较多企业进入硫酸软骨素行业，而这些企业绝大部分并非药品生产企业，所生产的硫酸软骨素仅用于保健品等生产。
行业内大批硫酸软骨素生产厂家均只生产普通食品级硫酸软骨素，然后销售给贸易公司，贸易公司再出口销售，用于终端保健品生产。由于客户对用于保健品生产的硫酸软骨素要求相对较低，因此行业内主要企业面临其他中小厂家的价格竞争。尽管如此，行业内还是出现了一些质量管理严格、技术水平较高、生产操作规范、通过多国药政部门注册的规模化生产企业，如东诚药业、美泰科技等。随着美国等世界各国对保健品质量要求的不断提高，大量小型企业将逐步消失，行业集中度将逐步提高。
我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右，行业内主要生产
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书企业主要集中在我国，国内主要生产企业有东诚药业、美泰科技、烟台瑞康达、宁波绿之健和青岛贝尔特，中泰生物为泰国最大的硫酸软骨素生产企业。
①美泰科技（青岛）股份有限公司
美泰科技（青岛）股份有限公司是圣元营养国际集团在中国的控股子公司之一，公司始建于2006年11月，专业从事营养保健品的研发、生产、销售、咨询服务等业务。目前公司的主要产品包括硫酸软骨素系列、胶原蛋白系列、DHA粉和ARA粉系列，硫酸软骨素符合USP标准、其他产品均通过了 ISO22000认证。
②烟台瑞康达生化制品有限公司
烟台瑞康达生化制品有限公司成立于 2008年，是专业生产硫酸软骨素、软骨粉、胶原蛋白等生化制品的生产厂家。
③宁波绿之健药业有限公司
宁波绿之健药业有限公司成立于 2000年，是一家经中国 GMP认证及美国 NSF认证的，以中药、天然植物提取物为主，集化学原料药、中西药制剂、营养食品的研发、生产、销售为一体的现代综合型制药生产企业。
④青岛贝尔特生物科技有限公司
青岛贝尔特生物科技有限公司成立于 2007年，是一家集海洋生物制品与生物医药研发、生产、销售、国际贸易为一体的企业。
（2）进入行业的主要障碍
①技术、质量标准门槛
进入硫酸软骨素领域，需要具有一定的技术水平和质量控制水平，产品质量必须符合相关进口国客户的要求，随着美国FDA加强对保健品市场的监管力度，未来出口美国市场的硫酸软骨素产品质量标准将进一步提高，对出口企业也将形成一定的门槛。
②客户资源门槛
由于硫酸软骨素的主要市场集中于美国、欧洲、日本等国家，因此拥有长期稳定合作的国外客户将有利于行业内企业的稳定经营。新进入企业如果没有外贸经验或未建立稳定的销售网络，则较难进入，或只能通过将生产出来的硫酸软骨素产品低价内销给外贸公司，进而出口至国外，利润水平将受到很大影响。
由于国外认证、审核程序较为繁琐，客户一旦选定了供应商，一般不会轻易更换，否则会承担较高的成本费用、变更周期以及新供应商产品适应性的风险等，尤
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其体现在高端客户群体。
4、硫酸软骨素行业的技术水平和技术特点
目前硫酸软骨素的主要技术是提取、酶解、吸附、沉淀、干燥等传统工艺，技术门槛较低，普通生产工艺很容易取得，行业内生产企业资质普遍不高，大多未通过药政部门的相关认证。
硫酸软骨素行业的企业所使用的生产设备也大都较为落后，如反应罐多为搪瓷材料、过滤设施多为敞开式设备等。这些落后的生产设备使物料在提取过程中与外部环境进行了非控制接触，产品品质越来越难以满足客户不断提升的要求。随着进口国客户标准的不断提高，普通生产工艺已越来越难以满足质量需要。未来产品标准的逐步提升将使整个行业的技术水平和技术门槛不断提高，未获得欧盟CEP证书或者未通过美国USP认证的生产企业将愈来愈难以维系，行业整合迫在眉睫。虽然行业整合会对很多中小企业产生不利影响，很多企业可能会因此关闭，但对整个行业的发展还是利大于弊，将使行业内的优势生产企业获得更好的发展机会，市场优势更加突出，利润水平不断提升。
5、主要进口国的有关进口政策及贸易摩擦对产品进口的影响
中泰生物出口的硫酸软骨素主要为食品级硫酸软骨素，应用于保健品等产品的生产，进口国药政部门及客户对此未采取强制性认证，只需满足客户的要求即可，如果将来能通过美国药典委员会的药典食品补充剂成分认证程序（USP-DSIVP）的认证，则更容易获得客户认可。
硫酸软骨素属于资源依赖性产品，泰国具有原材料资源丰富及劳动力成本低的天然优势，因此基本不存在贸易摩擦。
6、中泰生物的行业地位和核心竞争力
根据公司市场部的估算，我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右，据此估算2013年至2015年全球硫酸软骨素市场容量约为4,750.00吨、 4,812.50吨和 4,875.00吨。2013年至 2015年中泰生物硫酸软骨素销量分别为176.66吨、201.03吨和252.08吨，市场占有率约为3.72%、4.18%和5.17%，属于行业内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
中泰生物硫酸软骨素产品目前已经通过泰国 FDA的 GMP认证、HACCP认证、ISO9001：2008认证，产品质量稳定，获得众多客户的认可，在硫酸软骨素市场有
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书较好的信誉。
中泰生物在硫酸软骨素市场的主要优势是拥有低成本的原材料采购渠道。泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料丰富，而且供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰生物具有低成本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，对原材料采购渠道具有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进行管理，供货商提供相关资料注册成为公司供货商后才能向公司供货，目前中泰生物已经建立了稳定的原料采购渠道，并且对原材料价格具有较大影响力。
此外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软骨素企业更高的盈利能力。
（二）核素药物行业特点和经营情况
益泰医药目前的主营业务是铼[188Re]依替膦酸盐注射液的研发和临床业务，行业属于医药制造业中的核素药物行业，铼[188Re]依替膦酸盐注射液可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，属于治疗用核素药物。
1、医药及核素药物行业发展情况及趋势
（1）医药行业发展情况
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，医药行业市场总量逐年增长。2006年至 2014年，我国医药制造业总产值由 5,340亿元增长至 25,798亿元，年均复合增长率在20%以上。虽然近两年增长率有所减缓，但仍属于国民经济中增长较快的行业。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（数据来源：Wind资讯）
（2）核素药物发展简介
核素药物的历史可追溯到 20世纪初贝克勒尔和居里夫人对放射性核素的发现，人类自发现了放射性核素后，就试图利用它发出的射线作为诊断、治疗疾病的手段。1943年的诺贝尔化学奖获得者 G.Hevesy于 1935年提出的同位素示踪原理和技术大大推进了放射性核素在医疗上的利用。1936年J.H.Lawrence首次利用磷[32P]的亲骨髓性来治疗白血病，拉开了核医学和核素药物发展的序幕。1951年美国 FDA同意将碘[131I]列入甲状腺病人的使用药物，这是 FDA批准的第一个核素药物，并于1955年收入美国药典。
医用放射性核素主要来源于人工制备，1930年E.Lowrence建立第一个回旋加速器，1946年 E.Fermie建立第一个核反应堆和 1946年 P.Richard发明的第一个99mTc发生器，为人工大量制备医用放射性核素创造了条件。无数的核物理学家和核化学家已为核医学提供了数十种适用于医学领域的放射性核素，无数的放射化学家和核素药物学家利用这些放射性核素制备了许多种核素药物。凡出现一种新的核素药物，往往开拓出一个新的治疗领域。经过几十年的研究和探索，核素药物的种类越来越多，核素药物已经成为临床诊断和治疗的重要药物。
20世纪50年代以来，随着电子计算机技术的飞速发展，γ相机、单光子发射型计算机断层扫描仪（SPECT）和正电子发射型计算机断层显像仪（PET）的诞生和发展，使诊断用核素药物得到了广泛的临床应用和发展，同时为治疗用核素药物的临床应用和发展提供了强有力的技术支持和保障。20世纪90年代以来，由于放射
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书性核素标记技术的进步、单克隆抗体技术的发展、α放射核素治疗的应用、新的放射性核素的制备等，都推进了核素药物的发展，一系列新的核素药物和核素治疗方法相继问世。
我国的核素药物应用始于20世纪50年代后期，中国科学院原子能研究所（现为中国原子能科学研究院）开始研制碘[131I]化钠溶液和磷[32P]酸盐溶液。随着核素药物的逐渐增多，我国从 1975年开始制定核素药物国家标准，并收入《中国药典》1977年版。1989年国务院颁布了《放射性药品管理办法》，标志着我国核素药物研究、生产、经营、管理进入规范化时期，促进了核素药物的健康发展。经过几十年的发展，目前我国核素药物的生产和应用获得了较大的发展，经历了从无到有和从落后到在世界上占有一席之地的历程。目前我国国家药品标准收载的核素药物已有几十种，用途覆盖心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物主要分为诊断用核素药物和治疗用核素药物，在核医学几十年的发展中，诊断用核素药物的发展远高于治疗用核素药物，但治疗用核素药物的前景更加广阔，日益受到重视。
（3）核素药物的市场情况
核素药物是现代核医学发展的基石，一种核素药物的出现往往开拓出一个新的应用领域，推动着核医学的不断发展。由于核素药物具有灵敏度高、诊断准确快速、可进行动态功能显像等优点，可将疾病的诊断提前到基因异常、基因表达、代谢改变阶段，有望在病变未危及组织和器官功能的情况下，实现疾病早期诊断，有利于制定更有效的预防或治疗方案；另一方面，核素药物在恶性肿瘤、心脑血管疾病及炎症等疾病治疗方面具有其他手段和药物不可替代的优势。核素药物在全球范围获得广泛应用，广泛用于疾病的诊断和治疗，根据“Transparency Market Research”2013年发布的研究资料，预计到2018年，全球核素药物的市场将达到122亿美元，年增长率18.3%。其中北美地区是最大的市场，欧洲的核素药物市场与北美相当，但亚太地区的增长率更为显著。
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。根据中华医学会核医学分会的 2014年和 2012年对我国核医学现状的普查，截至 2013年末，我国三级医院中从事核医学相关工作的科室共838个，比2011年末增加了71家，增长约9%；截至 2013年末开展核素治疗的医疗机构为 610个，比 2011年末增加了97家，增长约19%。近年来随着国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算， 2013年全国核素药物的总销售收入约为 20亿元，预计 2020年达到 100亿元，销售收入将以每年约25%的幅度增长。国内的核素药物产业主要分布在成都、北京和上海。目前，我国获得批准文号的核素药物约有39种，其中绝大多数属于诊断药，治疗药物中只有云克注射液、碘[131I]肿瘤细胞核人鼠嵌合单克隆抗体注射液、碘[131I]美妥昔单抗等少数核素药物具有自主知识产权。近年来，随着放射性核素标记单抗药物在美国上市，用于肿瘤治疗的内植入性放射源的发展，以及PET药物的蓬勃发展，都促进了国内放射医疗产业的发展。因此，国内的核素药物产业发展潜力巨大，市场前景广阔。
（4）治疗用核素药物市场情况
核素药物根据用途可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物两大类。核素药物中，目前用于诊断的约为90%，而用于治疗的不到10%。在美国，近年来治疗性核素药物所占的比例不断增加，预计到2020年，治疗用放射性药物的比率将达27%。
随着新的治疗用核素药物上市，市场规模可出现飞跃式增长，2022年治疗用放射性核素药物的市场规模可达30亿美元。
目前我国核素药物的总体市场规模较小，并且以诊断用核素药物为主，但年均增长率是全球市场的2倍。
随着国内市场对核素药物的认识和接受程度的提高，以及国内核药房的加快建设，尤其是新的治疗用核素药物的上市，中国的治疗用核素药物市场也将有一个飞跃式增长。
2、恶性肿瘤骨转移及其治疗药物市场情况
据世界卫生组织报告 2012年全世界共新增 1400万癌症病例并有 820万人死亡。同时预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由2012年的1400万人，逐年递增至2025年的1900万人，到2035年将达到2400万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在临死时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这三种癌症的晚期患者中约70%-85%会发生骨转移。
骨转移是恶性肿瘤的晚期病变，目前的抗癌治疗尚难以根治已发生骨转移患者的晚期癌症。然而，骨转移患者如果尚未发生内脏器官转移，部分骨转移患者的生存时间可能相对较长。乳腺癌骨转移患者如果未发生内脏器官转移，患者的中位生
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书存时间一般为20～35个月，其中约25%患者的生存期可能超过 5年。前列腺癌骨转移患者的5年生存率约为43%。另一方面，未发生内脏器官转移的骨转移患者，在长时间生存过程中，如果未针对骨转移病变进行有效的治疗，患者将长期持续面临严重的骨疼痛、活动受限的折磨，也将长期面临随时发生病理性骨折、神经根的压迫、脊髓压迫、骨髓侵犯、顽固性疼痛、高钙血症等严重并发症危险的威胁。
目前，恶性肿瘤骨转移治疗的总体策略是采用缓解症状、改善生活质量为主要目标的姑息治疗。治疗恶性肿瘤骨转移的基本方法包括镇痛药物治疗、双膦酸盐类药物治疗、放射治疗、化学治疗、内分泌及分子靶向治疗等。
多数恶性肿瘤骨转移都伴发不同程度的疼痛，应用镇痛药物是治疗骨转移疼痛的主要方法，口服镇痛药是控制癌症疼痛的首选。但这些药物的治疗均有一定的不良反应及成瘾性，不利于药物的合理使用。
双膦酸盐是一种骨吸收的抑制剂，被广泛用于骨质疏松症、恶性肿瘤骨转移和高钙血症。双膦酸盐是在明确诊断后早期使用，目前的研究基本为常规剂量每 3-4周1次，持续时间不定或至患者的身体状况不能耐受。临床试验分析表明要达到降低骨并发症发生的目的治疗应持续 6个月。国家食品药品监督管理局于 2011年 4月 15日发布警示，双膦酸盐药物可能导致颌骨坏死、食管癌和肾功能衰竭等严重不良反应。2005年起，美、英、加拿大等国药品监管局相继发布双膦酸盐药物的安全性信息，称部分患者用药后出现颌骨坏死、严重肌肉骨骼痛、食管癌和肾功能衰竭等症状。双膦酸盐是治疗骨转移的基础用药，但不能取代现有的疼痛治疗，也不能取代放射治疗和其他治疗手段。
放射治疗是骨转移疼痛最有效的治疗方法。而常规放疗因相邻重要组织器官的限制，不能达到有效的治疗剂量，且当多处骨转移时，常规放疗更受到相当大的限制。放射性核素药物的作用主要是通过在体内注入高亲骨性的放射性核素，这些核素更多的聚集在骨转移瘤内，其发射出来的射线杀伤肿瘤细胞，从而达到抑制肿瘤细胞的增殖、缓解骨痛的作用。放射性核素药物适用于治疗伴有骨疼痛的全身广泛性骨转移。近年来的研究表明，放射性核素药物不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，减少患者骨相关事件，还具有抗肿瘤作用，延长患者生存期。美国FDA于2013年5月批准拜耳制药公司的二氯化镭[223Ra]注射液上市，用于治疗有骨转移症状但无已知内脏转移的去势抵抗性前列腺癌患者。
国内上市用于恶性肿瘤骨转移的放射性核素药物主要是氯化锶[89Sr]注射液
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（89SrCl）和来昔决南钐[153Sm]注射液（153Sm-EDTMP）。89SrCl是骨转移内科放射治 2 2
疗中最常用的核素药物，89Sr的半衰期为 50.6天，组织中最大射程6.67mm，发射纯β射线，化学性质类似于钙，聚集在成骨活跃的部位。可杀死一部分肿瘤细胞，同时也能降低前列腺素和碱性膦酸酶含量，有助于减轻骨质溶解从而减少骨相关事件发生。但89Sr的生产成本较高，受生产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市及其周边地区。153Sm的半衰期为 46.3小时，组织中射程3.4mm，发射β及γ射线，能有效治疗骨转移性疼痛。但 153Sm-EDTMP的骨髓抑制严重，受生产方式和半衰期的限制需空运，只能覆盖大城市及其周边地区，并且国内产品质量不稳定，目前国内几无销售。
新药地诺单抗，是另一种治疗骨转移的药物，能与破骨细胞的 RANK配体呈高亲和力结合，已被美国FDA批准用于防治肿瘤骨转移患者的骨相关事件。然而，目前并无充分证据表明地诺单抗对患者骨相关事件、总生存、无进展生存的改善作用优于双膦酸盐，其对亚洲人群的临床疗效尚在评估中，在中国尚未上市。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2008年以来，我国医药制造业利润总额呈快速增长态势，但增长率呈波动变化趋势。医药制造业的利润总额由2008年的792.90亿元增长至2015年的2,627.30亿元。2009年医药制造业利润总额增长率为25.36%，2010年增长率升高至33.92%；
但2011年以来受药品不断降价等因素的影响，利润增长率呈下降趋势，2011年增长率下滑至20.65%，2013年增长率下滑至11.03%，但 2014年增长率已企稳回升至12.09%，2015年增长率为13.14%。尽管如此，2008年~2015年我国医药工业利润总额复合增长率仍达18.67%。近年来药品降价、医保控费和医药企业 GMP改造费用等因素，对整个医药行业的利润水平产生了不利影响，一直呈下滑趋势，然而规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，医药企业的盈利仍然保持在较高水平。
创新药物一般科技含量高，并有专利保护期、新药监测期等保护措施，市场壁垒较高，对于拥有独家重磅药品和创新药物的企业来说，其产品定价空间大，产品盈利能力高，行业的增速下滑对其影响不大，其利润水平仍将高于行业平均水平。
4、行业的周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为民生基础行业，是需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济发达的地区。
5、与上下游行业之间的关联性及影响
益泰医药将来主要的产品为铼[188Re]依替膦酸盐注射液，所处行业的上游为医用放射性核素行业和医药化工原料行业，下游为医疗行业，产品的最终用户为医院患者。
医药化工原料和医用放射性核素是公司产品的主要原料，原材料本身的质量将影响药品的质量，原材料价格的波动也直接影响产品的生产成本和利润水平。最近几年，医药化工原料市场竞争激烈，价格保持稳定；同时由于生产技术的进步，原料的质量也不断提高。
医用放射性核素是核素药物生产的关键原料，其市场供给和产品质量直接影响核素药物行业的发展。医用放射性核素主要来自于人工制备，随着技术的进步，可用于医疗的放射性核素的种类越来越多，为核素药物提供了广阔的开发前景。
医药行业的下游是医药流通行业和医院药品市场，医药流通行业在医药产品流通、销售过程中起到重要的作用；医药的最终用户是医院患者，医药流通行业的发展对医药行业影响最大。随着我国医药流通体制和医疗体制改革的深化，医保范围的扩大，医药产品的终端价格有所降低，降低了患者的负担，从而提高了患者对药品的需求，最终拉动医药行业的发展。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①不断增大的药品需求，使医药行业整体保持增长
在我国经济持续增长的背景下，人口增长、农村人口城镇化、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时，人民收入的增长提升了医疗支付能力，进一步提高了我国对医药产品的需求。
随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。
根据国家统计局数据，我国城镇化率已从 1978年的12.5%提高到了 2014年的54.77%。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。同时，城镇化率的提高亦带来了以医院为主的医疗卫生机构总诊疗人次持续增长，2008年至 2013
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书年，我国医疗卫生机构总诊疗人次年均复合增长率达8.33%，2013年已达到73.14亿人次。我国医疗卫生机构诊疗人次的增加，直接促进了医疗机构药品需求的增加，从而促进医药制造行业的持续快速发展。
随着经济的增长，我国居民收入水平不断提升，医疗卫生支付能力不断提升。
根据国家统计局的数据，2013年我国人均卫生经费达 2,327.37元，相比 2008年的1,094.52元上涨一倍以上，年均复合增长率超过16%。
②国家政策的有力支持
国家近年陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策和规定，支持医药产业的发展。《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工业做强；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度；国家对医疗卫生事业的投入也不断增大，2006年至2013年，政府财政中医疗卫生支出增速远高于公共财政总支出增速，显示政府对医疗投入的持续加大。随着新医改的迅速推进，医保覆盖率、人均筹资金额和支付比例也都快速提升。“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业的长远发展带来有力支撑。
③行业生产规范的提高促进企业优胜劣汰
近年来我国对药品生产管理的逐渐规范，严格规定医药企业的准入条件，2011年开始实施的新版GMP提高了医药制造企业的生产设施建设要求和生产标准，抬高了行业门槛。相关法律法规的实施，将加快医药制造经营企业的技术改造和技术升级，进一步增强企业的质量意识，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范的医药制造企业营造良好的发展环境。
④核素药物在我国的应用逐渐提高
核医学最早起源于国外，核素诊断和核素治疗在发达国家已被人们广泛接受，并成为疾病诊断和治疗不可或缺的手段。而我国核医学起步较晚，人们对其了解较少，甚至谈“核”色变，相关人才供给不足。核医学具有灵敏、特异、简便、安全、用途广泛，以及早期发现疾病等特点，是医学现代化的一个重要标志，并日益显示出其重要性。随着我国经济的迅速发展，相关科普宣传工作的推进，核医学在国内
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的普及应用正在日益扩大，核素诊断和核素治疗的应用不断扩展，核素药物的市场容量将逐渐扩大。
（2）影响行业发展的不利因素
①我国医药制造业规模较小，研发投入不足
我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平，国内制药企业多、小、散的问题突出，规模普遍偏小，研发投入严重不足。据南方医药经济研究所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为1%-2%，而国外的平均水平是15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。
②人才缺乏制约行业发展
我国医药行业特别是核素药物行业技术创新能力弱，企业研发投入低，创新研发项目较少，目前我国使用的几十种核素药物多是仿制药，只有少数几种药物具有核心知识产权。核素药物行业技术研发涉及核物理学、化学、生物学、药学、医学等多个学科，要求多学科密切合作和大量的复合型专业人才，目前我国相关人才严重不足，影响行业的发展。
③医用放射性核素的供应紧张制约着行业的发展
医用放射性核素是核素药物生产企业最重要的原料，其主要来源包括核反应堆生产、加速器生产、从核燃料后处理废液中分离提取等，其中核反应堆生产放射性核素是主要途径。世界上大部分放射性核素利用多用途研究堆生产，这些多用途研究堆主要是在20世纪50—60年代建造，大部分面临退役，改造现有反应堆设施延寿是当务之急。国际上钼[99Mo]主要提供者加拿大 NRU反应堆早已达到退役年限，曾短期停止过供货，钼[99Mo]衰变产生的锝[99mTc]是医学上使用最广泛的显像剂的原料，该反应堆的停用使得全球的锝[99mTc]短缺，影响患者的疾病诊断，因此加拿大政府行政干预暂时恢复其生产供货，但旧反应堆改造后的寿命仍然有限。美国等国家正尝试采用新的办法生产医用放射性核素，取得了一定的进展。但是，在一定时期内，放射性核素的生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍然偏紧张。
我国也曾建设三座可用于生产放射性核素的反应堆，但其分属于不同的国有科研单位，各自承担国家的科研任务，放射性核素生产只是辅助任务，难以满足国内需求，目前我国所需的医用放射性核素除钴[60Co]外绝大部分来自于进口。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7、行业经营情况及分析
（1）行业市场格局及主要竞争企业
我国医药制造业发展较快，企业众多，但企业发展水平参差不齐，行业集中度仍处于较低水平。我国的医药制造企业相比国际大型制药企业仍然规模较小，2012年，全球前十大制药企业的合计收入达到 4,560亿美元，占全球药品市场份额近50%，而 2013年度我国收入超过百亿人民币的医药制造企业仅有 11家，主要有广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、华润医药控股有限公司、中国医药集团总公司、威高集团有限公司、哈药集团有限公司等企业。
在我国政策的持续推动下，预计我国医药制造业将不断整合，市场集中度将会提高。此外，新版GMP的发布和实施将导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而提高行业集中度。
由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，市场化程度较低。随着一些科研院所及其下属企业的改制和走向市场，以及民营核素药物企业的增多，我国核素药物的市场化程度不断提高，市场竞争程度不断提高。
但与其他医药细分市场相比，核素药物行业的医药企业生产经营规模仍然较小。目前我国核素药物行业内的主要企业有：
①中国同辐股份有限公司
中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”）是我国核素药物行业规模最大的企业，是经国资委、财政部批准，由中国核工业集团公司、中国原子能科学研究院及核动力院共同出资，以原中国同位素有限公司为平台搭建的核技术应用产业专业化公司，2011年12月6日注册成立。中国同辐以放射性核素及其制品、辐照加工等为主业，是中核集团下属八大产业板块之一。中国同辐旗下有十多家企业，主要有原子高科股份有限公司、成都中核高通同位素股份有限公司、上海欣科医药公司、中国同位素上海公司等。中国同辐的产品主要涉及放射性核素及其制品、辐照加工产品及服务、射线应用仪器设备等领域，占据了国内较大的市场份额。医用放射性核素和核素药物是中国同辐业务的组成部分之一，涉及多种诊断用核素药物和治疗用核素药物。
②江苏省原子医学研究所
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书江苏省原子医学研究所成立于 1959年 2月，目前已发展成为集科研、临床、信息和科技开发于一体、在国内外有一定影响的核医学研究基地、卫生部核医学重点实验室、江苏省分子核医学重点实验室、江苏省十大临床医学创新平台之一和无锡市生物医药技术服务平台。其下属的江原制药厂目前主要生产诊断用核素药物。
③宁波君安药业科技有限公司
宁波君安药业科技有限公司（以下简称“宁波君安”），成立于 2001年，主要从事核素药物的研发、生产及医疗器械的生产及研发等。生产的主要产品为碘-125籽源、辐射防护用品等产品配套器具。
④北京智博高科生物技术有限公司
北京智博高科生物技术有限公司成立于 2002年 12月 16日，位于北京市房山区燕山东流水工业园，主要产品涉及碘-125籽源、锝[99mTc]标记的核素诊断药物等。
（2）进入行业的主要障碍
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业，药品从研究开发、临床实验、试生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的论证、审批和试验，花费大量的人力、时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。核素药物是一种特殊的药品，技术水平更高，且企业的生产经营需满足国家对于放射性物质管理的要求，行业壁垒更高。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
①行业准入壁垒
药品的生产、销售和使用直接关系到人民的生命健康，为保证产品质量和用药安全有效，我国对医药制造行业实行严格的管理，存在较高的准入壁垒。根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，具有与其药品生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备，具有保证药品质量的规章制度。该法规同时规定，药品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合药品GMP的要求进行认证，药品生产企业必须按照药品 GMP组织生产。2011年 3月 1日，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》作为我国药品 GMP最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体系建
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
核素药物的生产需要满足放射性核素管理的要求，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置。
核素药物生产还需要满足《放射性药品管理办法》的要求，开办核素药物生产经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。
②技术壁垒
自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决定性的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对相关企业的全面技术开发能力要求非常高。医药的开发一般需要长时间的积累，创新药物的开发周期一般在 10年以上。核素药物特别是治疗用核素药物的开发比一般药物开发更为困难。
我国对药品实行知识产权保护，药品研发成果一般申请发明专利，包括新化合物和药品生产工艺均可申请发明专利，我国发明专利的专利权期限为 20年。《药品注册管理办法》对新药设立新药监测期，在新药监测期内，CFDA不受理其他同种的新药申请，不批准其他企业生产该药物或改变剂型。
③人才壁垒
医药行业特别是核素药物行业是典型的高科技行业，对于研发人员的知识背景、技术水平、经验积累等综合素质有较高的要求。在医药企业的运营中，无论是新产品研发和注册、生产质量控制、生产环节管理，还是市场研究、市场开发都需要有专业背景的复合型人才，对新进入企业构成了人才壁垒。
④资金实力壁垒
医药行业属于高投入高产出的行业，随着我国医药行业的规范化，医药制造企
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业的投入越来越大，医药制造企业在研发、设备、人才、环保等方面需要大量的资金投入。新药的开发存在前期投入高、开发周期长且风险较大的特点；生产上需要的专用设备较多，企业需要建设符合GMP标准的厂房，费用较高。在销售方面，企业需要在市场推广的过程中投入大量资金。随着行业的规范化和国际化，我国新版GMP的实施，生产企业也需要更大的投入，要求新市场进入者必须具备相当的资金实力。
⑤质量和品牌壁垒
医药产品与人民的生命健康息息相关，产品的质量和疗效必须在一个较长时间应用中才能体现出来，赢得患者和医院的信任。在消费过程中，人们普遍会选择购买知名度高、质量好的产品。医疗卫生机构一旦使用某一品牌产品并形成用药习惯，往往也会形成对该品牌的依赖性，目前全球知名的医药制造企业如强生、辉瑞、赛诺菲、罗氏等均是经过长期的经营才形成了知名的企业品牌。
8、治疗用核素药物的开发和生产现状
用于研发治疗用核素药物主要是发射俄歇电子、β或α粒子的核素。这些治疗核素主要包括131I、32P、89Sr、153Sm、90Y、177Lu、223Ra、111In、186Re、188Re、67Cu等。
目前已有多个治疗用核素药物。从1940年起，131I就一直用于甲亢和甲状腺肿瘤的治疗。32P-磷酸盐用于治疗白血病和真性红细胞增多症。最近，［131I］MIBG被用于嗜铬细胞瘤和神经母细胞瘤等肿瘤的治疗。90Y和 177Lu标记的奥曲肽90Y－ DOTA-TOC和177Lu-DOTA－TATE被用于神经内分泌肿瘤的治疗。单克隆抗体药物 90Y标记的替伊莫单抗（Zevalin）和 131I标记的托西莫单抗（Bexxar）被用于非霍奇金淋巴瘤的治疗。许多恶性肿瘤的后期会产生骨转移瘤，［89Sr］Cl和［153Sm］ 2
153Sm-EDTMP用于缓解前列腺癌﹑乳腺癌等晚期恶性肿瘤继发骨转移所致骨痛。2013年 5月 15日，美国 FDA批准了创新药物［223Ra］Cl注射液用于前列腺癌骨转移的 2
治疗，这是第一个α核素治疗药物。
1956年，中国首次将放射性同位素用于医学研究，此后我国的核素药物化学研究水平在不断提高。目前，我国已拥有了许多核素药物研究单位并形成了核素药物产业。然而，中国的核素药物，尤其是治疗用核素药物相关研究和产业化水平与美国等发达国家相比还有较大差距。
目前国内生产上市的主要治疗用核素药物情况如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书药物名称 主要生产企业
锝[99TC]亚甲基二膦酸盐注射液 成都云克药业有限责任公司
北京智博高科生物技术有限公司
成都云克药业有限责任公司
宁波君安药业科技有限公司
碘[125I]密封籽源
上海欣科医药有限公司
原子高科股份有限公司
深圳拉尔文生物工程技术有限公司
碘[131I]美妥昔单抗注射液 成都华神生物技术有限责任公司
碘[131I]肿瘤细胞核人鼠嵌合单克隆抗体 上海美恩生物技术有限公司
胶体磷[32P]酸铬注射液 原子高科股份有限公司
来昔决南钐[153Sm]注射液 原子高科股份有限公司
磷[32P]酸钠盐口服溶液 原子高科股份有限公司
成都中核高通同位素股份有限公司
宁波君安药业科技有限公司
氯化锶[89Sr]注射液
上海原子科兴药业有限公司
GE HEALTHCARE LIMITED
其中，临床上用于恶性肿瘤骨转移的主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液。
9、益泰医药的行业地位和核心竞争力
从用于恶性肿瘤骨转移治疗核素药物来看，国内已经上市的药物主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液，此外还有处于新药注册申报阶段的核素药物，具体情况如下：
（1）已上市主要恶性肿瘤骨转移治疗核素药物
药物名称 药物现状
目前市场份额最大，半衰期长，成本高，价格也高。受生氯化锶[89Sr]注射液
产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市及其周边地区。
骨髓抑制严重，受生产方式和半衰期的限制，需空运，只来昔决南钐[153Sm]注射液 能覆盖大城市及其周边地区，国内产品质量不稳定，目前几无销售。
（2）处于新药注册申报阶段的主要恶性肿瘤骨转移治疗核素药物
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|-|-|-|-|
|药品名称|类型|企业名称|办理状态|
|氯化镭[223Ra]注射液|进口|拜耳医药保健有限公司|在审评|
|氯化锶[89Sr]注射液|进口|POLATOM 原子能研究所|批准临床|
|氯化镭[223Ra]注射液|进口|拜耳医药保健有限公司|在审评|
|氯化镭[223Ra]注射液|进口|拜耳医药保健有限公司|在审评|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书铼[188Re]依替膦酸盐注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所引进的1类创新药物，是我国自行研制的治疗用核素药物，具有自主知识产权，可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，同时可延长患者生存期。
目前该项目即将完成Ⅱa期临床研究。
中国科学院上海应用物理研究所进行铼[188Re]依替膦酸盐注射液的研究已有多年历史。1997年成功制备了国内第一台居里级的 188W-188Re发生器，各项技术指标达国际先进水平，属国内首创。在全面完成铼[188Re]依替膦酸盐注射液研究的基础上获得了国家食品和药品监督管理局临床试验批件。
益泰医药是为开发铼[188Re]依替膦酸盐注射液专门成立的公司，已从中国科学院上海应用物理研究所和铼泰医药引进188W-188Re发生器和铼[188Re]依替膦酸盐注射液制备技术、专利及新药临床研究批件，开展铼[188Re]依替膦酸盐注射液的后续产业化开发。
目前铼[188Re]依替膦酸盐注射液Ⅱa期临床试验即将完成。已有的数据表明，铼[188Re]依替膦酸盐注射液在临床上使用是安全的，对癌症骨转移所引起的疼痛有缓解的疗效，并可在一定程度上阻止和减缓骨转移的发展。
因此，益泰医药在恶性肿瘤骨转移治疗核素药物行业内拥有较高的研发水平和较好的发展前景。
铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的主要优势如下：
（1）188Re与188W-188Re发生器的优势
铼[188Re]是近来使用较广泛的治疗型放射性核素，具有优良的核物理和化学性能，可发射2.1MeV的β射线适用于治疗，同时发射155keV的γ射线用于显像，可进行核素的生物学分布、辐射剂量及药代动力学研究。其半衰期短(16.7h)、照射剂量低而不需要住院治疗。国外已先后研制了多种铼[188Re]标记放射性核素并用于临床。
铼[188Re]的主要优点是不需要反应堆生产。188W-188Re发生器的研制使铼[188Re]免除了运输和储藏等不便，铼[188Re]制备简单、使用方便、价格较低、能随时供应，有很好的市场潜力和应用前景。
（2）铼[188Re]依替膦酸盐注射液的优势
国内已上市的放射性镇痛药主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液，与其相比铼[188Re]依替膦酸盐注射液具有如下优势：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①铼[188Re]-HEDP注射液属1类创新药物，有5年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由188W-188Re发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药房制备铼[188Re]-HEDP注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000元/支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约16,000元/支、国外二氯化镭[223Ra]注射液约80,000元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良好。
三、标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年2月29日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,319.70|32.28%|860.88|14.78%|2,036.68|
|-|-|-|-|-|
|1,150.12|16.00%|1,196.99|20.55%|1,423.64|
|7.08|0.10%|7.19|0.12%|8.34|
|-|-|-|-|3.65|
|12.04|0.17%|8.75|0.15%|20.69|
|706.23|9.83%|1,023.52|17.57%|397.43|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,195.17|58.38%|3,097.34|53.17%|3,890.43|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|
|2,053.91|28.58%|2,026.02|34.78%|1,759.04|
|921.67|12.83%|685.70|11.77%|5.34|
|0.08|0.00%|0.08|0.00%|0.09|
|-|-|-|-|-|
|15.58|0.22%|15.93|0.27%|18.32|
|-|-|-|-|-|
|2,991.23|41.62%|2,727.72|46.83%|1,782.79|
|7,186.41|100.00%|5,825.06|100.00%|5,673.22|

报告期各期末，中泰生物的资产总额分别为5,673.22万元、5,825.06万元和7,186.41万元，资产规模各年较为平稳。
从资产结构来看，报告期各期末流动资产分别为3,890.43万元、3,097.34万元、和4,195.17万元，占总资产的比例分别为68.58%、53.17%和58.38%；非流动资产分别为 1,782.79万元、2,727.72万元和 2,991.23万元，占总资产的比例分别为31.42%、46.83%和41.62%。
（1）流动资产分析
报告期内，中泰生物的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货为主。前述三项合计金额3,857.75万元、3,081.40万元、4,176.05万元，占流动资产的比例分别为99.16%、99.49%、99.54%。
①货币资金
2015年末货币资金较2014年末减少1,175.79万元，主要是2015年累积分红5,092.64万元；2016年2月底较2015年末增加1,458.82万元，主要是2016年分红2,196.31万元后，股东辛德芳借款1,921.63万元给中泰生物用于流动资金周转。
②应收账款
中泰生物最近两年一期应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016. 2.29/2016年1-2月||2015.12.31/2015年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|1,211.53|-3.90%|1,260.64|-15.88%|
|61.41|-3.53%|63.65|-15.11%|
|1,150.12|-3.92%|1,196.99|-15.92%|
|--|--|9,973.94|37.67%|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|--|--|12.00%|--|

截止 2016年 2月 29日，中泰生物应收账款余额为 1,150.12万元，其中应收账款账面价值1,211.53万元，坏账准备64.41万元。
a.应收账款应收方情况
截止 2016年 2月 29日，中泰生物应收账款主要应收方合计金额为 1,201.60万元，占期末应收账款比例为99.19%，对应的坏账准备金额为 60.23万元，占期末应收账款坏账准备比例为98.08%。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款比例|
|569.43|47.00%|
|412.35|34.04%|
|141.57|11.69%|
|78.25|6.46%|
|1,201.60|99.19%|

中泰生物硫酸软骨素大部分以经销方式销往美国和欧洲，少部分在泰国直接销售。出口销售主要采用经销方式，2016年以前由中化青岛包销，包销价格由双方协商确定。中化青岛根据中泰生物的清关单据付款，账期一般为1-2个月。中泰生物和中化青岛的包销协议于2015年底到期，从2016年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售东诚美国和东诚香港，销售价格由双方协商确定。
中泰生物的蛋白粉主要在泰国国内销售，一般直接销售给饲料加工厂等最终客户。
Ⅰ.东诚美国与东诚香港
东诚美国与东诚香港为东诚药业全资子公司。东诚美国主要经营地为美国洛杉矶，主要负责美洲市场的硫酸软骨素销售业务。东诚香港主要经营地为香港，是东诚药业为加强国际市场的交流与合作搭建的海外发展平台，作为境外收购的持股平台，并兼顾欧洲市场的硫酸软骨素销售业务。
Ⅱ.中化（青岛）实业有限公司
中化青岛是中国中化集团公司的成员企业，成立于2002年10月，主要从事保健品、食品添加剂和生物化工品的国际贸易、实业投资及相关产品研发等业务。
中泰生物向东诚香港、东诚美国和中化青岛销售的产品为硫酸软骨素。
Ⅲ.Betagro (Thailand) Public Company Limited
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 Betagro (Thailand) Public Company Limited为泰国本地客户，主要自中泰生物采购蛋白粉产品，业务量相对较小，且合作稳定。
通过对中泰生物主要客户情况分析，泰国国内客户是中泰生物的稳定客户且金额较小，总体占比也较小，长期合作显示，出现坏账可能性较小。国外客户 2016年以前年度主要是中化青岛，经营规模较大，截止 2016年 4月底，应收账款已全部收回，不存在坏账风险；目前的国外客户主要是东诚药业的全资子公司东诚美国及东诚香港，出现坏账的可能性较小。
b.期后回款情况
截止2016年2月29日，中泰生物对主要销售客户的应收账款金额为1,201.60万元，均在2016年4月份之前回款，最后一笔回款日期为4月22日，应收账款的回收期限符合中泰生物的信用政策，回款及时。
c.向客户提供的信用政策以及同行业情况
中泰生物根据客户的信用资料，针对不同客户的信用标准给予相应的信用期间，一般信用期间为发货后1-2个月内付款。
中泰生物所处行业为硫酸软骨素生产和销售，除东诚药业外，国内能够查询到公开数据的主要从事硫酸软骨素生产和销售业务的公司有嘉兴恒杰生物制药股份有限公司和山东海钰生物股份有限公司。东诚药业、嘉兴恒杰生物制药股份有限公司和山东海钰生物股份有限公司的平均账期均在1-2个月左右，中泰生物向客户提供的信用政策与同行业公司基本一致，不存在明显差异。
d.应收账款的坏账计提政策
中泰生物采用与东诚药业相同应收账款会计政策，计提了相应的坏账准备。应收账款坏账准备计提充分，中泰生物与东诚药业应收账款按照账龄计提坏账准备比例如下：
||
|-|
|东诚药业|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|
|80%|
|100%|

e.应收账款可回收性的保障措施
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为更好进行应收账款管理、保证应收账款的安全，中泰生物加强对应收账款的监控、催收回款，具体措施如下：
Ⅰ.事前控制
中泰生物选择经营规模较大、信用状况优良的销售客户进行合作，从选择销售客户开始进行应收账款风险控制，在销售合同中明确付款期限。公司硫酸软骨素产品2016年以前由中化青岛包销，从2016年开始主要销售给东诚美国和东诚香港。
在泰国国内的销售以蛋白粉为主，客户主要是合作期限较长、货款支付及时、信用状况良好的单位，且销售金额相对较小。
Ⅱ.事中监控
中泰生物每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，及时发现坏账风险，对逾期应收账款及时催收。
Ⅲ.事后追踪
对于逾期收回的应收账款，事后与客户及时沟通，强调付款的及时性，提示销售客户以后合作过程中避免继续发生逾期付款情况。
综上所述，中泰生物对客户的信用政策与同行业公司一致，坏账准备计提充分；
主要客户稳定且合作时间较长、期后回款及时，应收账款可收回性较大；中泰生物采取了具体措施为应收账款的回收提供了保障。
③存货
2015年存货规模较 2014年末增加 626.10万元，主要是随着硫酸软骨素市场行情持续上扬，中泰生物加大原材料的采购力度，原材料库存增加，相应产成品大幅增加。
2016年2月底存货较2015年底减少317.29万元，主要原因是2015年304.56万元的发出商品在2016年1月份实现销售。
（2）非流动资产
报告期内，中泰生物的非流动资产主要由固定资产及在建工程构成。前述两项合计金额分别为1,764.38万元、2,711.71万元、2,975.58万元，占非流动资产的比例分别为98.97%、99.41%、99.48%。
报告期内，中泰生物无大额的固定资产采购，固定资产在报告期内基本保持稳定，
在建工程报告期内逐年增长，主要是中泰生物一栋三层办公楼正处于建设过程
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中以及厂房设备改扩建较多。
2、负债构成分析
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|-|-|-|-|-|
|2016年2月29日||2015年12月31日|||
|金额(万元)|比例|金额(万元)|比例|金额(万元)|
|0.08|0.00%|3.08|0.80%|5.78|
|186.92|4.03%|134.24|34.65%|45.30|
|0.34|0.01%|0.34|0.09%|72.20|
|4.85|0.10%|11.10|2.86%|8.27|
|-62.89|-1.36%|-84.11|-21.71%|-76.12|
|2,382.11|51.39%|-|-|-|
|1,966.11|42.42%|170.83|44.09%|20.81|
|-|-|-|-|1.51|
|4,477.52|96.60%|235.48|60.78%|77.75|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|157.56|3.40%|151.95|39.22%|145.68|
|157.56|3.40%|151.95|39.22%|145.68|
|4,635.08|100.00%|387.43|100.00%|223.43|

报告期内，中泰生物负债主要为流动负债，金额分别为 77.75万元、235.48万元和 4,477.52万元。2016年 2月底流动负债同比 2015年大幅增长，主要是中泰生物应付未付的股利 2,382.11万元及辛德芳拆借给中泰生物用于流动资金周转的1,924.01万元。
长期应付职工薪酬是根据泰国劳工保护法的规定计提的将于未来员工退休时按工龄给付的退休金。
3、资产减值准备提取情况
报告期内，中泰生物按照规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司资产质量的情况。报告期内，中泰生物资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|-3.18|-8.55|
|-|-|
|-3.18|-8.55|

报告期期末对存货进行全面清查后，未发现存货存在减值迹象。截至 2016年2月29日，中泰生物未计提存货跌价准备。
4、偿债能力和资产周转能力分析
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|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|0.94|13.15|
|0.78|8.78|
|64.50%|6.65%|
|2,140.33|4,948.40|
|14.08|7.23|
|8.21|6.01|

注：应收账款周转率及存货周转率为年化后数据。
报告期内，流动比率、速动比率逐年大幅降低以及资产负债率逐年提高，主要是中泰生物报告期大比例分红导致的货币资金减少以及应付股利大幅增加所致。
报告期内，随着标的公司经营规模的扩大和盈利的增长，中泰生物经营活动产生的现金净流量、应收账款周转率及存货周转率等财务指标均有所提高，运营稳健。
5、财务性投资情况
中泰生物报告内不存在购买理财产品等财务性投资。
（二）盈利能力分析
1、标的公司的盈利情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|2,901.35|9,973.94|
|1,321.72|4,668.58|
|1,183.07|4,272.97|
|--|--|
|15.39|92.96|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|88.18|562.25|
|38.26|-251.05|
|-3.18|-8.55|
|--|--|
|1,579.63|5,305.36|
|- -|0.50|
|--|0.50|
|0.27|6.63|
|--|--|
|1,579.36|5,299.24|
|0.89|7.85|
|1,578.47|5,291.39|
|1,578.47|5,291.39|

报告期内，中泰生物的营业收入和净利润逐年增长。2015年度，中泰生物实现营业收入9,973.94万元，较2014年增长2,729.25万元，增长幅度为37.67%；
2015年度实现归属于母公司股东的净利润 5,291.39万元，相比 2014年增加2,129.03万元，增长幅度为67.32%。2016年1-2月，中泰生物的营业收入和净利润实现了较大幅度的同比增长，净利润达到1,578.47万元。
2、营业收入构成情况
报告期内，中泰生物的营业收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月||2015年度|||
|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|金额（万元）|
|2,896.71|99.84%|9,933.79|99.60%|7,199.91|
|4.64|0.16%|40.16|0.40%|44.78|
|2,901.35|100.00%|9,973.94|100.00%|7,244.69|

报告期内，中泰生物的营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入占比较低，其他业务收入主要来自骨渣等废料的销售。
中泰生物按产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月||2015年度|||
|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|金额（万元）|
|2,780.82|96.00%|9,241.41|93.03%|6,564.75|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|115.89|4.00%|692.38|6.97%|635.16|
|2,896.71|100.00%|9,933.79|100.00%|7,199.91|

由上表可知报告期内硫酸软骨素的销售收入占主营业务收入的比例逐年较高，2014年度占比为91.18%，2015年度占比为93.03%，2016年1-2月份占比为96.00%。
蛋白粉报告期内销售收入略有上升，小于硫酸软骨素的增长幅度。
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，中泰生物按产品类型划分的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月||2015年度|||
|毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|
|1,643.45|95.90%|5,263.48|92.98%|3,365.15|
|70.19|4.10%|397.34|7.02%|370.37|
|1,713.64|100.00%|5,660.82|100.00%|3,735.51|

从上表可以看出，报告期内中泰生物主要的利润来源为硫酸软骨素，其贡献的毛利额占毛利总额的比例分别为90.09%、92.98%和95.90%。报告期内硫酸软骨素市场行情上涨，毛利贡献率逐年提高。
最近两年一期中泰生物的主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|59.10%|56.96%|
|60.57%|57.39%|
|59.22%|57.16%|
|54.40%|53.05%|
|39.60%|78.78%|

报告期内，中泰生物主要盈利指标较好，毛利率、净利润率和净资产收益率保持在较高水平。硫酸软骨素良好的市场行情以及较低的人工、原材料成本，使得毛利率保持在较高水平。蛋白粉报告期内市场需求稳定，无较大的市场波动。
报告期内，中泰生物硫酸软骨素的平均销售价格和平均销售成本如下：
单位：元/kg
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年|
|406.26|366.60|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|166.16|157.80|

由于近几年全球硫酸软骨素的市场价格上涨,报告期内，中泰生物的出口价格随之上升，而平均销售成本基本保持稳定，因此中泰生物硫酸软骨素的毛利率持续增长。
从全球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等，生产区域主要集中在中国，我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右，除我国之外的硫酸软骨素生产区域主要是泰国、西班牙和南美等。
由于无可比的公开市场数据，因此分析中泰生物与国内同行的毛利率差异时采用行业的估算数据。
国内厂商模式普遍是向上游硫酸软骨素粗品厂家采购粗品，提纯加工后对外销售，而粗品厂商采购鸡软骨加工成粗品后，加价一定合理利润后销售给下游厂商；
中泰生物采购鸡软骨生产的成品可直接对外出口销售。因而，国内同行业毛利率由上游粗品厂商的毛利率、精品厂商的毛利率以及精品厂商提纯成本简单换算而来。
以2015年销售毛利率为例对比情况如下：
项目 硫酸软骨素销售毛利率
上游粗品供应商 10.00%
下游精品厂商 15.00%
国内同行 23.25%
中泰生物 56.96%
国内同行与中泰生物差异 33.71%
注：据公司采购部估算，2015年国内硫酸软骨素精品厂商毛利率约为15%左右，上游硫酸软骨素粗品供应商毛利率约为10%，精品厂商提纯成本约为采购成本的3%，由此可推算国内硫酸软骨素的整体毛利率约为23.25%。
（1）中泰生物硫酸软骨素毛利率同比国内同行业较高的原因
①劳动力成本不同
||
|-|
|2015年（元/月）|
|2,201|
|3,655|
|60.22%|

注：国内平均工资水平来源于国家统计局数据，其中：2014年及2015年制造业中生产、
运输设备操作人员及相关人员年平均工资分别为41,245元、43,866元,月平均工资3,437元、
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3,655元。
中泰生物人工工资水平仅为中国制造业平均工资的60%左右，中泰生物的人力成本较国内更具有竞争优势。
②原材料成本不同
中泰生物鸡软骨价格与国内鸡软骨价格对比情况如下：
||
|-|
|2015年（元/KG）|
|1.91|
|3.10|
|61.61%|

注：2014年、2015年国内粗品厂商采购鸡软骨成本由公司采购部调查所得。
如上表所示，中泰生物在泰国采购的鸡软骨价格明显低于国内，采购价格不足国内同行的60%。
③鸡软骨原料的硫酸软骨素产出率不同
泰国低廉的劳动力成本优势，使得中泰生物的供应商在将鸡软骨销售给中泰生物之前，可以对鸡软骨做更细致化的加工，剔除尽可能多的骨渣及肉末，中泰生物采购的鸡软骨每单位软骨含量更高，国内企业因为人工成本过高缘故，不具备该优势。经测算，2015年中泰生物每单位鸡软骨原料的硫酸软骨素产出率是2.33%左右；
经估算，国内为1.5%左右，因此，在原材料投入量相同的情况下，中泰生物的硫酸软骨素产出量更高，单位成本更低。
（2）原材料及人工成本对毛利率影响的定量分析
2015年中泰生物硫酸软骨素成本构成情况如下：
||
|-|
|2015年度构成占比|
|65.71%|
|52.38%|
|13.33%|
|9.68%|
|17.39%|
|7.22%|
|100.00%|

以 2015年中泰生物的财务数据为基准，在销售单价不变，成本构成不变以及
销售成本中除鸡软骨及人工成本外其他成本不变的条件下，分析原材料单位成本、
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鸡软骨原料的硫酸软骨素产出率及人工成本等变量替换为 2015年国内数据时对毛利率的影响。
各项变量全部替换为国内数据后的财务指标的对比情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|销售单价|单位销售成本|
|366.60|157.80|
|366.60|293.62|
|--|--|

由上表可知，将原材料单位成本、鸡软骨原料的硫酸软骨素产出率及人工成本等变量替换为2015年国内数据后，中泰生物的毛利率约为19.91%，与国内同行业毛利率水平基本相当，因此，中泰生物毛利率较高主要系原材料成本较低、硫酸软骨素产出率较高及人工成本较低所致。
根据测算，单个变量对毛利率的影响幅度如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|销售成本影响额|毛利率影响幅度|
|125.73|34.30%|
|10.09|2.75%|
|135.82|37.05%|

注：鸡软骨硫酸软骨素产出率与鸡软骨的单位成本相互作用，共同影响硫酸软骨素成本，因此整体作为一个变量分析。
由上表可知，影响中泰生物与国内同行业毛利率水平的主要因素为原材料成本及人工成本；较高的鸡软骨硫酸软骨素的产出率提高了硫酸软骨素产量，间接降低了原材料成本。
（3）中泰生物净利率与同行业平均水平的差异情况，以及差异的原因以及合理性
国内同行业中有公开数据可查询的公司中无仅生产销售硫酸软骨素的公司，因此计算出的净利率无可比性。中泰生物 2014年、2015年硫酸软骨素的毛利率分别为51.26%、56.96%，净利率分别为43.65%、53.05%,净利率水平仅比毛利率水
平分别少7.61、3.91个百分点。由此可知中泰生物的高净利率来源于高毛利率。
国内较高的用工成本及融资成本将两者的净利率差异进一步拉大，因此，中泰生物
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的净利率较较高的主要原因是毛利率较高，具有合理性。
综上，报告期内，中泰生物的销售毛利率及净利率高于国内同行业水平，主要是泰国原材料成本及人工成本均低于国内市场，泰国原材料的硫酸软骨素产出率大幅高于国内同行业，中泰生物的较高的销售毛利率及净利率具有合理性。未来一段时间内，中泰生物的原材料及人工的低成本优势将继续存在，但是中泰生物的毛利率仍会受到硫酸软骨素国际市场价格的影响出现波动。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月||2015年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|15.39|0.53%|92.96|0.93%|78.85|
|88.18|3.04%|562.25|5.64%|565.06|
|38.26|1.32%|-251.05|-2.52%|-79.93|

报告期内，中泰生物销售费用、管理费用随着营业收入的增长而逐年增加，但其占营业收入的比例有所下降，主要系业务规模不断扩大、规模效应逐渐显现所致。
2015年及2014年财务费用为负值，主要是因为美元升值，中泰生物出口销售产生的汇兑收益较高。
5、所得税费用
泰国目前的企业所得税税率为20%，报告期内，中泰生物的所得税费用较低，主要系中泰生物享受泰国当局的所得税优惠政策，具体如下：
根据泰国投资促进委员会(BOI)颁发的第1315（2）/2548号硫酸软骨素产品税收优惠卡，中泰生物硫酸软骨素产品可在年销量330吨以内享受8年企业所得税免税，免税日期从实际收入开始产生日期（2008年5月21日）开始计算，该税收优惠卡于2016年5月21日到期。
根据泰国投资促进委员会(BOI)颁发第2662（2）/2556号蛋白粉税收优惠卡，中泰生物蛋白粉产品可在年销量 1500吨以内享受 8年所得税免税，免税日期从实际收入开始产生日期（2013年10月26日）开始计算，该税收优惠卡将于2021年10月27日到期。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、非经常性损益的构成
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，中泰生物报告期非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|-|0.50|
|-|-|
|-|-|
|-0.27|-6.63|
|-|-|
|-0.27|-6.13|
|-0.05|-0.90|
|-0.22|-5.23|
|-0.22|-5.23|
|1,578.47|5,291.39|
|1,578.69|5,296.62|
|-0.01%|-0.10%|

报告期内，中泰生物非经常性损益占利润总额的比例极低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定性。
四、标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年2月29日|||
|金额|比例|金额|
|300.11|19.69%|--|
|--|--|--|
|43.17|2.83%|--|
|343.28|22.52%|--|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|10.30|0.68%|--|
|--|--|--|
|1,170.91|76.81%|--|
|1,181.21|77.48%|--|
|1,524.50|100.00%|--|
|23.85|89.09%|--|
|2.68|10.01%|--|
|0.24|0.90%|--|
|26.77|100.00%|--|
|--|0.00%|--|
|26.77|100.00%|--|

益泰医药成立于2016年1月，目前主要产品处于技术研发阶段，截至2016年 2月 29日，益泰医药资产总额 1,524.50万元。流动资产 343.28万元，其中货币资金 300.11万元，存货 43.17万元；非流动资产 1,181.21万元；其中固定资产 10.30万元，开发支出 1,170.91万元。上述资产主要为益泰医药初始设立时股东的初始投入，其中：货币资金300万元，存货43.17万元，机器设备10.30万元，铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目专有技术及相关技术资料 1,150万元，上述资产入账依据为上海信达资产评估有限公司出具的《关于铼188依替膦酸盐注射液项目专有技术评估报告书》（沪信达评报字（2016）D-044号）及《江苏铼泰医药生物技术有限公司拟出资所涉的江苏铼泰医药生物技术有限公司部分资产价值评估报告
书》（沪信达评报字（2016）D-291号）。
负债总额26.77万元，全部为流动负债，主要是应付未付的职工薪酬23.85万元。
（二）盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|||
|金额|比例|金额|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|--|--|--|
|5.66|--|--|
|0.87|--|--|
|--|--|--|
|-5.74|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|-5.74|--|--|
|--|--|--|
|-5.74|--|--|

益泰医药2016年1-2月无营业收入，发生期间费用5.74万元，主要是支付员工的工资社保等。
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2015年、2016年1-2月份的备考财务报告已由中天运出具“中天运[2016]阅字第90005号”审阅报告进行审阅。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年2月29日|||||
|交易前|占比|交易后|占比|变动金额|
|42,413.46|16.48%|45,033.28|15.04%|2,619.82|
|1,140.26|0.44%|1,140.26|0.38%|-|
|33,503.83|13.02%|33,721.27|11.26%|217.44|
|1,428.74|0.56%|1,435.81|0.48%|7.07|
|80.36|0.03%|80.36|0.03%|-|
|202.91|0.08%|214.95|0.07%|12.04|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|36,867.63|14.33%|36,488.97|12.19%|-378.66|
|10,900.00|4.24%|10,900.00|3.64%|-|
|126,537.19|49.18%|129,014.89|43.09%|2,477.70|
|665.41|0.26%|665.41|0.22%|-|
|1,976.28|0.77%|1,976.28|0.66%|-|
|33,251.28|12.92%|36,745.90|12.27%|3,494.62|
|10,254.00|3.99%|11,175.68|3.73%|921.68|
|9,489.07|3.69%|9,489.15|3.17%|0.08|
|1,258.50|0.49%|2,429.42|0.81%|1,170.92|
|70,847.39|27.54%|104,904.36|35.04%|34,056.97|
|27.97|0.01%|27.97|0.01%|-|
|931.86|0.36%|937.62|0.31%|5.76|
|2,049.79|0.80%|2,049.79|0.68%|-|
|130,751.56|50.82%|170,401.58|56.91%|39,650.02|
|257,288.75|100.00%|299,416.47|100.00%|42,127.72|

根据上表，假设本次交易已完成，截至2016年2月29日，东诚药业资产总额由交易前的 257,288.75万元增加至 299,416.47万元，增幅16.37%，其中流动资产由交易前的 126,537.19万元增至 129,014.89万元；非流动资产由交易前的130,751.56万元增至170,401.58万元。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至 2016年 2月 29日，非流动资产在总资产中的占比由交易前50.82%增长到56.91%，主要由于本次收购中泰生物及益泰医药造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额增加至104,904.36万元，占资产总额的比例为35.04%。
本次交易形成的商誉确认依据如下：
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，东诚药业收购中泰生物和益泰医药属于非同一控制下的企业合并，对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
（1）东诚药业本次购买股权交易的合并成本
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，以该评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。即对中泰生物的合并成本为 31,500.00万元。
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69万元。以该评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。即对益泰医药的合并成本为6,513万元。
（2）中泰生物和益泰医药可辨认净资产公允价值
根据《中泰生物评估报告》，中泰生物 2016年 2月 29日可辨认净资产公允价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年2月29日账面值|根据评估值调整金额|
|7,186.41|1,636.01|
|4,635.08|327.20|
|2,551.33|1,308.81|

注：①资产根据评估值调整金额 1,636.01万元，系资产基础法评估增值所致；②负债根据评估值调整金额 327.20万元，系根据资产评估值调整资产公允价值时相应计提的递延所得税负债。
根据《益泰医药评估报告》，益泰医药截止 2016年 2月 29日可辨认净资产公允价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年2月29日账面值|根据评估值调整金额|
|1,524.50|5.34|
|26.77|1.33|
|1,497.73|4.00|

注：①资产根据评估值调整金额 5.34万元，系资产基础法评估增值所致；②负债根据评估值调整金额1.33万元，系根据资产评估值调整资产公允价值时相应计提的递延所得税负债。
（3）东诚药业本次购买股权交易确认的商誉
对于购买中泰生物70%股权的交易，以2016年2月29日长期股权投资成本与
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中泰生物可辩认净资产公允价值之间的差额确定对中泰生物之商誉，确认金额为28,797.91万元。具体如下表：
单位：万元
项 目 金额
合并成本 31,500.00
购买日中泰生物可辨认净资产公允价值 3,860.13
购买股权比例 70.00%
商誉 28,797.91
对于购买益泰医药83.50%股权的交易，以 2016年 2月 29日长期股权投资成本与益泰医药可辩认净资产公允价值之间的差额确定对益泰医药之商誉，确认金额为5,259.06万元。具体如下表：
单位：万元
项目 金额
合并成本 6,513.00
购买日益泰医药可辨认净资产公允价值 1,501.73
购买股权比例 83.50%
商誉 5,259.06
综上，本次交易合计形成商誉34,056.97万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，存在商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。
2、交易前后负债构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年2月29日|||||
|交易前|占比|交易后|占比|变动金额|
|18,121.14|55.50%|18,121.14|35.92%|-|
|451.93|1.38%|452.01|0.90%|0.08|
|3,843.42|11.77%|3,048.55|6.04%|-794.87|
|504.57|1.55%|504.91|1.00%|0.34|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,494.90|4.58%|1,523.59|3.02%|28.69|
|-1,052.23|-3.22%|-1,112.44|-2.21%|-60.21|
|73.02|0.22%|73.02|0.14%|-|
|-|-|2,382.11|4.72%|2,382.11|
|5,831.42|17.86%|21,587.77|42.79%|15,756.35|
|29,268.15|89.64%|46,580.67|92.33%|17,312.52|
|221.99|0.68%|221.99|0.44%|-|
|3,022.75|9.26%|3,022.75|5.99%|-|
|136.08|0.42%|464.62|0.92%|328.54|
|-|-|157.56|0.31%|157.56|
|3,380.83|10.36%|3,866.92|7.67%|486.09|
|32,648.98|100.00%|50,447.59|100.00%|17,798.61|

如上表所示，本次交易完成后，公司2016年2月29日的负债总额从交易前的 32,648.98万元增加至 50,447.59万元，增长率为54.52%，主要系流动负债增加17,312.52万元所致，主要是其他应付款中包括尚未支付的购买资产需支付的现金对价13,790万元。本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年2月29日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|4.32|2.77|4.57|
|3.01|1.96|3.25|
|12.69%|16.85%|12.24%|

本次交易后，公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，主要因为中泰生物的资产负债率较高，以及备考时假设购买资产的现金对价尚未支付形成负债所致。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，东诚药业主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销
售，主要集中在生化原料药领域，最近三年，受行业整体情况影响，公司肝素钠原
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书料药业务有所下滑，但硫酸软骨素业务实现了持续增长。在原料药业务发展的同时，公司致力于附加值高的制剂业务的发展，制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。通过北方制药和大洋制药的发展，以及并购云克药业，公司的制剂业务销售收入持续增长。通过并购云克药业，上市公司快速进入了壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，核素药物已成为公司新的业绩增长点。
本次交易完成后，公司硫酸软骨素将获得一个重要海外生产基地和经营平台，有助于增强公司硫酸软骨素业务的竞争力。并购益泰医药将使公司未来获得一个创新核素药物，增强公司在核素药物领域的实力。
本次交易将继续促进上市公司形成原料药和制剂两大业务板块协同发展，提高公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，其一、上市公司的硫酸软骨素业务市场占有率将得到大幅提升，提高产品的议价能力；其二，中泰生物将实现与资本市场的对接，借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模；其三、益泰医药研发项目将获得充足的资金支持，加快新药的研发及上市进程，为公司核素药物的发展奠定良好的基础。
本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。根据公司 2015年度的审计报告、 2016年 1-2月份财务数据以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|12,236.83|12,844.20|607.37|
|7,872.25|8,100.34|228.09|
|1,358.57|1,630.78|272.21|
|1,388.84|1,660.78|271.94|
|1,039.36|1,300.60|261.24|
|612.92|806.79|193.87|
|交易完成前|交易完成后||

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|||增长额|
|79,491.58|89,465.52|9,973.94|
|49,327.53|53,600.50|4,272.97|
|12,817.43|18,052.65|5,235.22|
|13,444.07|18,673.16|5,229.09|
|11,154.02|16,375.26|5,221.24|
|8,974.54|12,629.41|3,654.87|

由上表所示，交易完成后，上市公司的营业利润、净利润将明显提升，盈利能力大为增强，2015年净利润增长率为46.81%，归属母公司的净利润增长率为40.72%，2016年 1-2月净利润增长率为25.13%，归属母公司的净利润增长率为31.63%。
中泰生物主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，本次交易后，经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
益泰医药目前处于研发阶段，对公司目前盈利能力基本无影响。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
2016年1-2月
项目
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|8.49%|10.13%|
|35.67%|36.93%|

2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|14.03%|18.30%|
|37.95%|40.09%|

本次交易完成前后，公司销售毛利率、销售净利率都有所上升，主要是因为中泰生物较高的销售毛利率及销售净利率整体提升了交易完成后的各项指标。本次交易对上市公司的盈利能力起到较大的推动作用。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司仍将给予中泰生物较大的自由度和灵活性，继续保持中
泰生物的运营独立性，充分发挥中泰生物管理团队的经营积极性，通过加大资金投
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书入和管理投入，进一步提高中泰生物的生产规模、产品质量标准，提升中泰生物的盈利水平。在现阶段，上市公司对中泰生物和益泰医药的后续经营的初步计划如下：（1）保持标的公司管理层稳定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。标的公司的核心员工也承诺自本次重组交割日起，至少在标的公司任职5年，保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势。
（2）规范标的公司的公司治理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）投入资金支持，促进标的公司的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势，对中泰生物进行资金支持，支持其开展产品研发、生产线改造和新生产线建设，大力促进中泰生物的主营业务发展。同时投入资金支持益泰医药的药物临床研究，促进产品早日上市，提升上市公司的经营业绩。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的1类新药，获得一个新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金实力，促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015年审计报告以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后主要财务指标变化如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2016-2-29/2016年1-2月(交易前)|2016-2-29/2016年1-2月(备考数)|
|257,288.75|299,416.47|
|205,414.67|228,739.64|
|12,236.83|12,844.20|
|1,039.36|1,300.60|
|612.92|806.79|
|12.69%|16.85%|
|4.32|2.77|
|3.01|1.96|
|35.67%|36.93%|
|0.0093|0.0118|
|0.0089|0.0115|
|2015-12-31/2015年度(交易前)|2015-12-31/2015年度(备考数)|
|254,791.48|291,183.72|
|204,798.50|228,892.45|
|79,491.58|89,465.52|
|11,154.02|16,375.26|
|8,974.54|12,629.41|
|12.24%|14.23%|
|4.57|3.47|
|3.25|2.46|
|37.95%|40.09%|
|0.1619|0.2206|
|0.1521|0.2111|

注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按2016年8月权益分派后的股数计算。
如上表所示，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则本次交易完成前后，公司2015年度及2016年1-2月份每股收益、利润总额、销售毛利率及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计中泰生物在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，中泰生物将会对现有生产线进行改造，提升产品质量标准，建设新的生产车间，以扩大经营规模,享受泰国的税收优惠政策。本次交易完成后，中泰生物可利用上市公司平台，通过资本市场募集资金、银行借款等方式筹集所需资金，以满足中泰生物的上述资本性支出。
益泰医药未来几年将继续开展铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究，将发生较多的临床研究费用，根据会计政策将计入开发支出，同时，在铼[188Re]-HEDP注射液Ⅲ期临床开始前，预计在2018年上半年，建设生产车间，以满足临床研究的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置的情形。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
六、本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性
（一）本次交易完成后，东诚药业对中泰生物跨境经营的管控措施、内部控制
1、公司治理方面
在股权方面，东诚药业本次仅收购中泰生物70%的股权，剩余30%的股权由辛德芳、辛立坤等原股东继续持有，同时本次交易完成后辛德芳、辛立坤同时持有东诚药业的股份，继续留任作为中泰生物的董事及管理层参与公司的经营管理，东诚药业、中泰生物及原股东暨董事三者的利益诉求是一致的，有利于东诚药业整体经营方针在中泰生物的贯彻执行，有利于东诚药业对中泰生物的管控。
在公司治理方面，东诚药业将向中泰生物委派董事，占董事会席位大多数，根
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书据中泰生物章程的规定，东诚药业可以控制董事会，进而保证各项重大经营决策符合东诚药业的意愿。
2、业务经营方面
根据东诚药业和中泰生物签署的包销协议，东诚药业可以通过控制中泰生物的销售渠道达到对中泰生物生产经营的协调布局，保持与东诚药业步调一致；向中泰生物派驻经营管理人员，督导生产经营、提升管理效率；为了提高产品规格、保证生产质量，东诚药业将会在生产过程、质量控制等方面能给予全方位的技术指导，帮助中泰生物通过更多终端客户认证，通过该方式深度参与中泰生物的生产管理。
3、制度建设方面
东诚药业建立了行之有效的管理制度，如《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《重大经营决策制度》、《重大信息内部报告制度》等。待本次收购完成后，根据上述制度规定，中泰生物的经营管理须全部纳入东诚药业的管理范畴；东诚药业内部审计部门定期或不定期实施对境外子公司实施审计监督；中泰生物对于生产经营过程中的重大事项需按照权限范围逐级上报等。东诚药业也会根据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对境外子公司的管控能力，保证境外子公司经营管理在东诚药业掌控范围内运营。
4、财务管控方面
待本次收购完成后，东诚药业将对中泰生物的日常经营进行管控，主要是按要求报送财务报表，进行月度经营分析和季度经营分析；定期召开董事会来分析经营情况及各项内控实施的效果。年度终了，东诚药业聘请独立审计机构对其进行年度审计，就年度财务报表发表明确意见，并就公司经营管控及内控控制的有效性提供管理建议。
5、绩效管控方面
东诚药业建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，待本次交易完成后，将中泰生物的董事及管理人员纳入东诚药业的绩效评价体系，通过激励约束经营管理人员更好的管理经营中泰生物。
（二）本次交易后跨境经营的管控措施及内部控制的有效性
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易完成后，东诚药业将向中泰生物委派董事、派驻高级管理人员，提升了公司治理及管理的规范化程度，东诚药业现有管理制度，保证跨境管控措施及内控制度的有效性。另外，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训；根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨境经营管控措施及内控的持续有效。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十节财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。
一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表
中天运对中泰生物编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了”中天运[2016]审字第 90645号”标准无保留意见审计报告，中天运会计师认为：中泰生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中泰生物 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 2月 29日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-2月的经营成果和现金流量。中泰生物经审计的最近两年及一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|23,196,998.05|8,608,847.02|
|11,501,231.01|11,969,880.74|
|70,774.10|71,922.98|
|-|-|
|120,403.40|87,549.19|
|7,062,300.25|10,235,227.19|
|-|-|
|-|-|
|41,951,706.81|30,973,427.12|
|-|-|
|-|-|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|20,539,073.42|20,260,174.21|
|9,216,745.51|6,856,959.71|
|761.47|767.35|
|-|-|
|155,769.54|159,297.88|
|-|-|
|29,912,349.94|27,277,199.15|
|71,864,056.75|58,250,626.27|

资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|844.20|30,809.53|
|1,869,174.49|1,342,387.38|
|3,425.04|3,365.11|
|48,454.70|110,977.37|
|-628,889.91|-841,098.80|
|23,821,124.50|-|
|19,661,099.38|1,708,338.24|
|-|-|
|44,775,232.40|2,354,778.83|
|-|-|
|-|-|
|1,575,613.95|1,519,548.37|
|1,575,613.95|1,519,548.37|
|46,350,846.35|3,874,327.20|
|8,142,653.08|8,142,653.08|
|175,777.17|-|
|808,329.86|808,329.86|
|20,440,806.06|50,412,490.80|
|-4,054,355.77|-4,987,174.67|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|25,513,210.40|54,376,299.07|
|71,864,056.75|58,250,626.27|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|29,013,518.36|99,739,445.37|
|29,013,518.36|99,739,445.37|
|13,217,211.40|46,685,797.88|
|11,830,692.72|42,729,705.74|
|-|-|
|153,919.17|929,577.48|
|881,762.17|5,622,486.92|
|382,618.31|-2,510,515.11|
|-31,780.97|-85,457.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|15,796,306.96|53,053,647.49|
|-|4,980.17|
|-|4,980.17|
|2,712.82|66,262.49|
|-|-|
|15,793,594.14|52,992,365.17|
|8,855.88|78,483.57|
|15,784,738.26|52,913,881.60|
|15,784,738.26|52,913,881.60|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|29,967,185.55|101,394,587.41|
|11,106.87|571,995.29|
|29,978,292.42|101,966,582.70|
|6,482,358.46|39,128,667.87|
|1,747,653.45|11,413,549.71|
|77,266.21|333,200.62|
|267,761.85|1,607,128.09|
|8,575,039.97|52,482,546.29|
|21,403,252.45|49,484,036.41|
|-|-|
|-|-|
|-|34,149.79|
|-|-|
|-|-|
|-|34,149.79|
|-|-|
|2,709,578.25|13,284,582.89|
|2,709,578.25|13,284,582.89|
|-2,709,578.25|-13,250,433.10|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|19,217,697.66|1,459,509.87|
|19,217,697.66|1,459,509.87|
|-|-|
|21,963,146.32|50,926,780.57|
|1,327,353.64|139,502.01|
|23,290,499.96|51,066,282.58|
|-4,072,802.30|-49,606,772.71|
|-32,720.87|1,615,245.43|
|14,588,151.03|-11,757,923.97|
|8,608,847.02|20,366,770.99|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|23,196,998.05|8,608,847.02|

二、交易标的益泰医药最近一期财务报表
中天运会计师对益泰医药编制的财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2016]审字第90667号标准无保留意见审计报告，中天运会计师认为：益泰医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了益泰医药 2016年2月29日的财务状况以及2016年1-2月份的经营成果和现金流量。
益泰医药经审计的最近一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年2月29日|
|3,001,130.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|431,700.00|
|-|
|-|
|3,432,830.00|
|-|
|-|
|-|
|102,997.40|
|-|
|-|
|11,709,141.37|
|-|
|-|
|-|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|11,812,138.77|
|15,244,968.77|

资产负债表（续）
单位：元
||
|-|
|2016年2月29日|
|-|
|-|
|-|
|238,537.21|
|26,779.42|
|-|
|2,400.00|
|267,716.63|
|-|
|-|
|-|
|-|
|267,716.63|
|-|
|10,000,000.00|
|5,034,697.40|
|-|
|-57,445.26|
|14,977,252.14|
|15,244,968.77|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1-2月|
|-|
|-|
|57,445.26|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|56,575.26|
|870.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-57,445.26|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-57,445.26|
|-|
|-57,445.26|
|-57,445.26|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年1-2月|
|-|
|-|
|2,000.00|
|2,000.00|
|-|
|-|
|-|
|870.00|
|870.00|
|1,130.00|
|-|
|-|
|-|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|-|
|-|
|-|
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|-|
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|-|
|-|
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|-|
|3,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
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|3,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|3,000,000.00|
|-|
|3,001,130.00|
|-|
|3,001,130.00|

三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
中天运对东诚药业2015年度、2016年1-2月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中天运[2016]阅字第90005号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购中泰生物及益泰医药股权交易于报告期初已经完成，中泰生物自2015年1月1日起即已成为本公司的控股子公司、益泰医药自2016年1月14日即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报
表、中泰生物、益泰医药的历史财务报表为基础，并考虑收购中泰生物、益泰医药
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书可辨认资产和负债的公允价值编制，本次不考虑配套募集资金。
（二）审阅意见
中天运会计师审阅了东诚药业备考合并财务报表，包括 2015年 12月 31日、 2016年 2月 29日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年 1-2月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合并财务状况及备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
按照本次交易完成后的架构编制的东诚药业简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年2月29日|
|129,014.89|
|170,401.58|
|299,416.47|
|46,580.67|
|3,866.92|
|50,447.59|
|228,739.64|
|248,968.88|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-2月|
|12,844.20|
|8,100.34|
|1,630.78|
|1,660.78|
|1,300.60|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书归属于母公司所有者的净利润 806.79 12,629.41
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，中泰生物、益泰医药将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间同业竞争情况1、本次交易前，交易对方辛德芳持有莱阳三川49%的股权，与其配偶于乐堂合计持有莱阳三川100%的股权，莱阳三川的经营范围为硫酸软骨素的制造销售，与上市公司构成同业竞争。2016年以来莱阳三川已无生产经营，目前正准备办理注销。
2、本次交易完成后，交易对方星鹏铜材持有铼泰医药97%的股权，但铼泰医药拥有的与铼[188Re]依替膦酸盐注射液相关的专利技术、设备、人员等已全部投入益泰医药，本次交易不会产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争措施
1、中泰生物相关各方出具的承诺
为在本次交易完成后从根本上避免和消除与东诚药业可能产生的同业竞争，维护东诚药业及其中小股东的合法权益，中泰生物股东辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、耿秀清、辛丽韫分别出具了承诺，具体如下：
（1）交易对方出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、除中泰生物外，承诺人及承诺人控制的其他企业的业务现时与东诚药业
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之间不存在同业竞争情况。
二、承诺人保证，本次交易完成后，除中泰生物外，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）中泰生物董事兼高级管理人员辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和中泰生物可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和中泰生物产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
二、自本次交易完成后，本人在中泰生物服务期不少于 5年，本人在中泰生物工作期间及从中泰生物离职后 24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和中泰生物相竞争的投资及业务。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致中泰生物、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或中泰生物造成的损失（包括或有损失）。
四、本承诺在本人在中泰生物工作期间及从中泰生物离职后 24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、益泰医药相关各方出具的承诺
为在本次交易完成后从根本上避免和消除与东诚药业可能产生的同业竞争，维护东诚药业及其中小股东的合法权益，益泰医药原股东铼泰医药、现股东星鹏铜材以及益泰医药董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺，具体如下：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）交易对方星鹏铜材出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存在其他同业竞争情况。
二、本公司保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本公司拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本公司及本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司，但上市公司应考虑给予合理补偿。
四、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）铼泰医药出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与益泰医药之间不存在同业竞争情况。
二、本公司保证，未来本公司及本公司控制的公司/企业将不再进行与新药铼（188Re）-HEDP注射液与钨(188W)-铼(188Re)发生器项目有关的研究开发和经营活动，不以直接或间接的方式从事任何与益泰医药可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与益泰医药产生同业竞争的企业拥有任何利益。本公司拥有股权或取得利益的公司/企业，因益泰医药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本公司及本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与益泰医药的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知益泰医药，如在通知中所指定的合理期限内，益泰医药书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给益泰医药。
四、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给益泰医药造成损失的，取得的经营利润归益泰医药所有，并需赔偿益泰医药所受到的一切损失。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）益泰医药董事、监事、高级管理人员及核心人员出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存在同业竞争。
二、本人保证，本人及本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和益泰医药可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和益泰医药产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自本次交易完成后，本人在益泰医药服务期不少于 5年，本人在益泰医药工作期间及从益泰医药离职后 24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和益泰医药相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致益泰医药、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或益泰医药造成的损失（包括或有损失）。
五、拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
六、本承诺在本人在益泰医药工作期间及从益泰医药离职后 24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
二、本次交易完成前后的关联交易情况
（一）本次交易完成前上市公司的关联方与关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人及其关联方
本公司的控股股东是烟台东益，实际控制人是由守谊，鲁鼎思诚是由守谊控制的有限合伙企业。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）本公司的子公司
关联方名称 与本公司关系
北方制药 本公司全资子公司
东源生物 本公司全资子公司
东诚美国 本公司全资子公司
大洋制药 本公司控股子公司
安信怀德 本公司的联营企业
云克药业 本公司控股子公司
东诚香港 本公司全资子公司
慈爱医院 云克药业的控股子公司
欣科医药 云克药业的联营企业
（3）其他关联方
关联方名称 与本公司关系
美国太平彩虹 持有本公司5%以上股份的股东
金业投资 持有本公司5%以上股份的股东
华益投资 本公司高管及员工参股的公司
核动力院 持有云克药业47.89%股权的股东
中国同辐股份有限公司 云克药业的其他关联方
2、报告期内上市公司的关联交易情况
根据中天运会计师出具的（中天运[2016]审字第90177号）《审计报告》，2015年上市公司与关联方发生的关联交易如下：
（1）关联方交易
公司本期发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产，其中向鲁鼎思诚发行5,834,305股，购买其持有的云克药业6.9444%的股权，向由守谊发行 30,940,965股，购买其持有的云克药业36.8284%的股权。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|1,100.00|2014-03-06|

2014年 3月 6日，云克药业与招商银行股份有限公司成都小天支行签订《委
托贷款合同》编号2014年小字第7014100001号合同，委托其向成都欣科医药有限
公司贷款1,100万人民币，贷款年利率4.5%,计息期限24个月。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）关联方资金利息收入
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|利息收入|15.63|

（4）关联方资金拆借余额
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|2015-12-31|
|一年内到期的其他非流动资产|1,100.00|
|应收利息|1.38|

（5）关联方应收应付款项
截至2015年末，公司不存在关联方应收应付款项余额。
（二）标的公司中泰生物关联交易情况
在假定以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买中泰生物70%的股权的交易事项，已于 2015年 1月 1日实施完毕，东诚药业成为中泰生物的控股股东，标的公司的关联交易情况如下：
1、中泰生物的关联方
||
|-|
|与中泰生物关系|
|公司实际控制人、董事长|
|副总经理（辛德芳女儿）、董事|
|公司高级管理人员、董事、股东|
|公司高级管理人员、董事、股东|
|辛德芳与配偶于乐堂共同控制的企业|
|辛德芳控制的企业|
|收购完成后同受烟台东诚药业集团股份有限公司控制|
|收购完成后同受烟台东诚药业集团股份有限公司控制|

2、中泰生物报告期内的关联交易
（1）销售商品
单位：万元
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年1-2月|
|硫酸软骨素|2,222.10|
|硫酸软骨素|415.15|

（2）关联方资金拆借
单位:万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|13.95|2015-09-14|
|132.01|2015-12-30|
|1,006.57|2016-01-11|
|915.06|2016-01-15|

以上关联方资金拆借系辛德芳无偿为中泰生物提供资金用于公司日常周转，一直未支付利息，为保证关联交易的公允性，对辛德芳借款参考泰国主要商业银行公布的平均贷款利率计提贷款利息计入财务费用，并视同大股东对中泰生物的捐赠计入资本公积。2015年两笔借款因时间短、金额小，未计提利息。
单位：万元
||
|-|
|2016年1-2月计提利息|
|17.56|

上述会计处理的依据和合理性分析如下：
截止 2016年 2月 29日，中泰生物应付大股东辛德芳 1,921.63万元。根据中泰生物与辛德芳签订的借款协议，2016年 1月，辛德芳分两次向中泰生物提供借款合计1.05亿泰铢，折合人民币1,921.63万元，借款期限为一年，中泰生物不需要支付利息。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中：“8．企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
证监会执行会计准则解答[2009年第二期]（会计部函[2009]60号）对于上市
公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司
进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理的
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书答复作如下要求：“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管”。
从经济实质上判断大股东辛德芳对公司豁免的利息债权，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得公司明显地、单方面地从中获益，应视同为大股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
所以，中泰生物向大股东借款，并将利息支出视为大股东捐赠，计入资本公积的会计处理，符合财政部的通知要求及证监会的执行会计准则解答，该项会计处理是合理的。
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016-2-29|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|东诚美国|569.43|28.47|-|
|东诚香港|412.35|20.62|-|
||981.78|49.09|-|
||-|-|-|
|辛德平|1.65|0.02|1.62|
|辛立坤|1.65|0.02|1.62|
||3.30|0.04|3.24|

3、东诚药业与中泰生物之间关联交易的必要性和公允性
2015年底，中泰生物与中化青岛之间的包销协议到期，东诚药业自2016年开始大量采购中泰生物生产的硫酸软骨素，逐渐接管中化青岛的海外销售业务，该举措主要是东诚药业为保护自有硫酸软骨素业务的健康发展，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际市场，公司硫酸软骨素将获得一个重要海外生产基地和经营平台，有助于增强公司硫酸软骨素业务的竞争力,因此东诚药业与中泰生物之间关联交易具有必要性。中泰生物的硫酸软骨素销售价格参考国际市场价格，2016年1-2月中泰生物硫酸软骨素的对外销售价格对比如下：
客户名称 平均销售价格（美元/kg）
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东诚美国 61.64
东诚香港 63.00
中化青岛 63.35
Normerica (Thailand) Co., Ltd. 67.50
2016年 1-2月中泰生物对不同客户的销售价格略有差异，但差异不大， Normerica (Thailand) Co.,Ltd系泰国国内客户，数量较小，因此价格较高。因此，东诚药业与中泰生物之间的关联交易价格公允，无利益输送行为。
4、2016年1-6月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的情况及对财务状况的影响
2016年1-6月份，东诚香港及东诚美国对外销售情况如下表所示：
单位：吨、万美元
||||
|-|-|-|
|销售数量|销售金额|销售成本|
|50.70|340.78|313.97|
|16.25|105.83|101.38|
|165.14|1,283.77|1,228.21|

（1）上述交易对东诚香港财务状况的影响
东诚药业设立东诚香港的初衷是作为境外收购的持股平台，同时兼做硫酸软骨素的贸易业务。2016年 1-6月份，东诚香港订单全部来自欧洲市场，属于公司新开发的终端客户，中泰生物根据东诚香港下达的订单要求直接发往指定的收货方，当期实现销售收入 340.78万美元，销售毛利率7.87%，毛利额 26.81万美元。硫酸软骨素贸易业务初见成效，在为东诚香港带来利润的同时，也平衡了作为持股平台无经营业绩的局面。
（2）上述交易对东诚美国财务状况的影响
东诚美国是东诚药业开拓美洲硫酸软骨素市场的销售平台。终端客户为保证产品质量的稳定性和原材料来源的可追溯性，一般会对原材料的生产厂家进行严格考察后指定上游生产厂商，东诚美国根据客户的需求采购中泰生物生产的硫酸软骨素是正常的市场行为。2016年 1-6月份，东诚美国采购中泰生物产品 100吨，实现销售 16.25吨，实现销售收入 105.83万元，销售毛利率4.20%，与东诚美国原有
业务的销售毛利率基本持平。截至 2016年 6月底，东诚美国采购自中泰生物的产
品库存 83.75吨，主要是东诚美国与 RECKITTBENCKISER（ENA）B.V.签订了年度
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书采购额 100吨的订货合同，为应对对方的提货需求，提前备货。该订单将于 2016年7月份开始陆续发货。
因此，东诚美国及东诚香港采购销售中泰生物的硫酸软骨素是正常的商业行为，也并未对东诚美国原来的业务造成冲击，上述交易对东诚香港、东诚美国财务状况无不利影响。
5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性
我国硫酸软骨素供应量占到全球需求量的80%左右，近年来，受进口国产品质量标准趋严、国内原材料价格上涨和环保成本上升等因素影响，硫酸软骨素价格上涨明显，以我国硫酸软骨素平均出口价格为例，2013至2015年分别约为55美元/千克、70美元/千克和73美元/千克，近三年硫酸软骨素市场出现量价齐升的趋势。
未来几年，仍将是硫酸软骨素行业的景气时期。全球硫酸软骨素生产企业间存在价格竞争，但随着美国、欧洲等区域监管部门对硫酸软骨素管理的趋严，以东诚药业为代表的产品质量较高、国际认证齐全的企业将获得更大的优势。
中泰生物的硫酸软骨素具有较大的成本优势，但在国际认证和产品质量上存在较大的提升空间。东诚药业作为全球硫酸软骨素行业的领导企业，产品质量较高，国际认证齐全，在销售渠道及行业话语权上比中化青岛更广泛、更有效，在生产过程、质量控制等方面能给予全方位的技术指导，帮助中泰生物通过更多终端客户认证，提高产品规格，从而获得更多终端客户，进而获得较好的售价。2015年底，中泰生物和中化青岛的包销协议到期，为实现中泰生物与东诚药业的双赢，抓住行业发展的良好时机，进一步扩大自己的利益，中泰生物决定终止与中化青岛的合作，不再续签包销协议，选择东诚药业作为自己的经销商。
东诚药业成功收购中泰生物70%的股权后，中泰生物将成为东诚药业的控股孙公司，中泰生物将成为东诚药业一个重要海外生产基地。从东诚药业自身利益角度考虑，需要整合旗下公司的货源，统一销售渠道，提高在国际市场上的议价能力，中泰生物变更经销商后，可以避免东诚药业下属子公司之间在国际硫酸软骨素市场上的价格竞争，获取更大的利润空间。
因此，东诚药业和中泰生物决定合作，由东诚药业（主要是通过东诚香港和东诚美国）采购中泰生物的硫酸软骨素产品进行销售，既深化了双方全方位的合作，也避免价格竞争，中泰生物又能在稳定的市场中保住合理的盈利水平，符合双方利
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书益最大化。
6、经销商的变更对中泰生物包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等的影响
中泰生物硫酸软骨素的海外市场销售通过经销商包销方式进行，中泰生物与中化青岛和东诚香港、东诚美国的包销协议对比如下：
（1）根据中泰生物与中化青岛签署的包销协议以及实际执行情况，双方合作的主要内容如下：
①中化青岛对中泰生物生产的所有硫酸软骨素实行包销，如有扩产或减产，需提前告知中化青岛，销售价格随市场行情确定；
②中化青岛根据客户订单通知中泰生物直接发货到指定的收货人或仓库；
③中泰生物提供符合中化青岛要求的单据和合格检验证书结算，全套清关单据转移到中化青岛后，支付货款，账期一般为30-60天；
④包销协议有效期至2015年12月31日。
（2）根据中泰生物与东诚药业签署的包销协议以及实际执行情况，双方合作的主要内容如下：
①东诚药业通过东诚美国及东诚香港包销中泰生物生产的全部硫酸软骨素，销售价格根据市场行情确定；
②东诚香港根据客户销售订单向中泰生物下达发货指令，由其直接发货到指定收货人，东诚美国的销售订单发货至自有仓库；
③中泰生物向东诚香港、东诚美国提交提单、报关单等全部单据后，30-60天付款。
经对比分析上述两份包销协议及销售合同的主要内容，两者基本无差异，均为经销商根据海外最终客户的订单，向中泰生物下达采购订单，由中泰生物根据订单将产品发往指定的收货方（或自身仓库），货款由经销商与中泰生物结算；经销商依据在手订单的售价或考虑未来市场价格走势，保证自己合理利润空间前提下，双方协商确定产品价格，信用期均为1-2个月。中泰生物变更经销商后，产品销售定价、销售模式以及信用期等均未发生变化。
因此，变更经销商未对中泰生物的生产经营产生影响。
7、中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东不存在关联关
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书系或者除关联关系以外的其他关系
截至目前，中泰生物的股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|285,000|
|辛立坤|50,000|
|辛德周|10,000|
|辛德平|10,000|
|于洪香|10,000|
|辛辉艳|10,000|
|辛丽韫|10,000|
|潘方辉|10,000|
|耿秀清|5,000|
||400,000|

根据企业信用信息公示系统的查询结果，中化青岛的基本情况如下：
公司名称 中化（青岛）实业有限公司
住所 山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北栋23-25层
法定代表人 谢险峰
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5000万元人民币
经营期限 2002年10月23日至长期
不带有储存设施的经营（仅限纯票据往来）：剧毒化学品：二甲双胍、甲基磺酰氯；易制爆化学品：硫磺、六亚甲基四胺、硝酸钙、硝酸钾、硝酸钠、硼氢化钾、硼氢化钠、硼氢化锂、过乙酸、硝化纤维素[含氮≤12.6%，含乙醇≥25%]硝化纤维素[含氮≤12.6%，含增塑剂≥18%]、一甲胺[无水]；易制毒化学品；甲苯、硫磺、2-丁酮、盐酸、高锰酸钾、丙酮；其他化学危险品（以上经营范围不含经营范围
成品油、危险化学品的农药、城镇燃气和禁止、限制化学品，涉及特别许可凭许可经营）。批发：预包装食品（化学危险品经营许可证,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发零售：纸制品、橡胶及其制品、普通机械、钢材、棉花、初级农产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中化青岛股东签署的《公司章程》，中化青岛的出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|4,000|
|1,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合计 5,000 100%
中国中化股份有限公司的控股股东为中国中化集团公司，中化金桥国际贸易公司的股东为中化资产管理公司，实际控制人均为国务院国资委。
经查阅中泰生物的注册登记资料，以及对中泰生物的董事高管、持股5%股份以上股东的访谈及调查、中泰生物出具的承诺函，中化青岛和中泰生物的公司章程、中泰生物与中化青岛之间签署的包销协议等书面资料，中化青岛与中泰生物、中泰生物的董事及高级管理人员（未设监事）、5%股份以上股东不存在关联关系且不存在除关联关系以外的其他关系。
同时，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》的规定：仅与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商不构成关联关系。除了正常的产品购销关系外，中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。
（三）标的公司益泰医药关联交易情况
在报告期内，益泰医药不存在关联交易。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与关联方之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，中泰生物股东出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1.本人将按照公司法等法律法规、东诚药业、中泰生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.本人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3.本人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4.本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，星鹏铜材出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1.本公司及本公司控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存在关联交易情况。
2.本公司将按照公司法等法律法规、东诚药业、益泰医药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本公司及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4.本公司将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5.本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本公司作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2016年2月29日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物 2016年 2月 29日经审计净资产 2,551.33万元增值 43,284.50万元，增值率为1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69万元，较益泰医药 2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将新增较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）资产交割时间的不确定性风险
本次交易需在获得中国证监会的核准后办理资产交割，并办理工商变更等手续，因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，预计2018年进入Ⅲ期临床试验，2022年药品上市销售。新药研发和临床研究一般周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究结果表明铼[188Re]-HEDP注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP注射液存在临床研究失败的风险。
一旦铼[188Re]-HEDP注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP注射液正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
益泰医药目前主要从事铼[188Re]-HEDP注射液等核素药物的研发，医药研发业务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，也是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及时补充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因此，标的公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。
如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然铼[188Re]-HEDP注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将有可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在50%以上，远高于我国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛利的比重均超过90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP注射液在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究出现问题，可能对标的公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响
本次交易合计形成商誉34,056.97万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，存在商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2016年2月29日为比较基准日，根据上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||
|-|
|交易前|
|257,288.75|
|32,648.98|
|12.69%|

从上表可以看出，本次交易完成后，资产负债率较交易前有所上升，主要是备考财务报表编制时未考虑募集配套资金用于支付交易对价的因素，不存在因本次交易使公司大量增加负债的情况，上市公司财务状况稳健安全。本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九节/五/（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”。因此，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
1、收购成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权
2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过 403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至22,060.6662万股。
上述重大资产重组于2015年9月11日获中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2077号”文件核准，已于 2015年 10月实施完毕，不纳入本次资产重组指标计算。
2、增资入股成都欣科医药有限公司
2016年 1月 5日，公司与成都欣科医药有限公司签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，公司向欣科医药增资 2,076.52万元，占增资完成后总股本
的20%。2016年 3月 23日，欣科医药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登
记手续。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书欣科医药的主营业务为核素药物的研发和技术服务，欣科医药与公司本次重组的交易标的中泰生物和益泰医药不属于同一交易方所有或控制，上述增资与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，但是欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
3、增资入股上海宇研生物技术有限公司
2016年3月17日，公司与上海宇研生物技术有限公司及其股东房永生、张尚权和钱朝林签订了《关于东诚药业向宇研生物增资协议书》，公司以自有资金 2100万元认购宇研生物 222.22万元的新增注册资本，占其增资后总股本的10%。2016年4月8日，宇研生物完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。
宇研生物是专业化从事细胞免疫治疗技术的研发、生产制备与技术服务的及肿瘤特异性抗原筛选和羊膜干细胞研发高科技创新型企业，主要产品为自主专利的 DC-CIK细胞治疗技术。宇研生物与公司本次重组的交易标的中泰生物和益泰医药不属于同一交易方所有或控制，上述增资与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，亦不属于相同或者相近的业务范围，不纳入本次资产重组指标计算。
4、全资子公司收购 Global MedicalSolutions,Ltd.100%股权
2016年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 Global MedicalSolutions,Ltd.100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions,Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）100%股权。目前本次收购尚未完成。
GMS（BVI）的经营实体均在中国国内，在国内开创了通过设立核药房向医疗机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记的核素药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿瘤等疾病的显像诊断。GMS（BVI）与公司本次重组的交易标的中泰生物和益泰医药不属于同一交易方所有或控制，购买GMS（BVI）股权与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，但是GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
除上述交易之外，公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益，实际控制人为由守谊，本次交易将使实际控制人对公司的持股比例略有下降。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
七、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、利润分配的原则
（1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（3）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书性。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件
现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
股票股利分配的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
（二）近三年的现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表和母公司实现可供分配净利润孰低金额|
|2,280.96|7,279.56|
|2,592.00|8,622.14|
|2,426.67|7,949.41|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关要求，独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次发行股份购买资产事项停牌前6个月内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
1、相关主体买卖股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年8月15日至2016年2月15日期间，本次交易涉及的相关主体在核查期间买卖东诚药业股票的自查情况如下：
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|知情人身份|交易时间|交易类别|交易股数|
|上市公司董事会秘书|2015.09.15|买入|5,600|
|上市公司监事|2015.08.24|买入|1,400|
|上市公司董事|2015.12.22|买入|290,100|
||2015.12.23|买入|490,300|
||2015.12.24|买入|199,000|
|上市公司副总经理|2015.08.24|买入|2,000|
||2015.08.25|买入|2,000|
||2015.11.12|买入|4,600|
|交易对方|2015.09.15|买入|10,000|
||2015.09.16|卖出|10,000|
|||买入|5,600|
||2015.09.17|卖出|5,600|
||2015.10.15|买入|2,000|
||2015.10.16|卖出|1,000|
||2015.10.19|买入|1,700|
||2015.10.20|卖出|2,700|
|||买入|4,000|
||2015.10.21|卖出|4,000|

东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|||买入|2,800|
||2015.10.22|买入|1,000|
||2015.10.26|卖出|2,800|
||2015.10.27|买入|1,300|
||2015.10.28|买入|3,000|
||2015.10.29|卖出|5,300|
||2015.11.05|买入|7,000|
||2015.11.10|卖出|7,000|
|益泰医药总经理|2015.09.30|买入|7,000|

2、相关主体的自查情况说明
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员及隋礼丽买卖股票原因
2015年7月11日，公司股票受A股市场大幅震荡的影响，股票价格出现较大幅度的非理性下跌，为维护公司股价稳定，响应证监会和深交所鼓励上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员通过增持本公司股份稳定股价的号召，公司董监高作出了不减持公司股票的承诺和计划增持公司股票的具体措施。同时，公司股东烟台金业投资有限公司承诺未来6个月内(即2015年7月15日至2016年1月14日)通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其 2015年上半年累计减持股票金额的10%金额的本公司股票。
为了履行上述承诺及增持计划，公司董事、监事、高级管理人员及其他主要员工增持了公司的股票，其中仰振球、白星华、吕春祥、隋礼丽和温雷于 2015年 8月 15日之后进行的上述增持。以上人员增持情况已按规定在深圳证券交易所网站董监高持股变动中申报披露，并按要求予以公告。
以上人员均出具承诺：“以上交易不属于内幕交易，本人未泄露有关本次重组的内幕消息，建议他人买卖东诚药业的股票；如因违反上述承诺给东诚药业造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）辛立坤买卖股票的说明
根据辛立坤的说明，其一直有股票投资活动，2015年下半年以来因手机股票软件里推送“医药生物类”股票的新闻，关注并买卖了东诚药业、美康生物、神奇制药等多只股票。在获知本次交易的内幕信息后，辛立坤未再进行东诚药业股票的
买卖。
辛立坤承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行东
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书诚药业股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖东诚药业股票的行为完全是依据东诚药业股票走势做出的投资决策，不属于内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，其他自查范围内人员在自查期间内无交易东诚药业股票的行为。根据上述自查期间买卖股票相关人员分别出具的声明和承诺，独立财务顾问和法律顾问认为上述主体于自查期间内买卖东诚药业股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明截至本报告书出具日，东诚药业及其董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、公司股票连续停牌前的股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划重大事项，东诚药业股票于2016年2月15日起开始停牌。东诚药业本次停牌前一交易日收盘价格为40.05元/股，停牌前第21个交易日（2016年1月8日）收盘价格为 45.90元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2016年1月11日至2016年2月5日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为12.75%，
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为11.52%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为12.21%，同期申银万国医药生物指数（代码：801150）累计跌幅为9.67%。东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，东诚药业股价走势与相关指数基本一致，东诚药业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易中中泰生物70%股权交割的具体安排
（一）交易完成后中泰生物70%的股权将由全资子公司东诚香港持有的背景及原因
东诚香港是东诚药业设立的境外收购的持股平台，以后计划从境外收购的股权均由东诚香港持有，同时东诚香港可以做硫酸软骨素的贸易商。
2015年12月，公司在香港设立全资子公司时，主要考虑到可以利用香港商业金融环境自由、各项商业法制健全、市场秩序规范、资金流动自由、国际资金汇集、财务成本低、地理条件便利等多方面优势，以香港子公司作为公司未来与国际市场的联络窗口，搭建海外持股及业务拓展平台，加强公司与国际市场的交流与合作。
因此，在本次完成对中泰生物70%股权收购后，股权由东诚香港持有符合东诚药业设立香港子公司的战略考虑。
（二）中泰生物70%股权交割的具体安排
东诚药业及东诚香港收购中泰生物70%的股权（其中，对价 22,000万元以发行股份的方式支付，对价9,500万元由东诚香港以现金方式支付），东诚药业向辛德芳等 8名交易对方发行股份购得中泰生物48.89%的股权，并通过对东诚香港增资的方式划入东诚香港名下，东诚香港通过支付现金9,500万元的方式取得中泰生物的21.11%股权，现金对价由东诚药业购汇后以增资方式注入东诚香港。最终，在本次收购及增资完成后，中泰生物70%的股权由东诚药业通过东诚香港持有，中泰生物成为东诚药业的三级控股子公司。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要中国证监会核准后方
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书可实施；本次涉及境外投资，根据《境外投资管理办法》，需报山东省商务厅备案，并需取得备案文件；根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，需报山东省发改委备案，并需取得备案文件。待上述文件全部取得后，即可办理中泰生物70%股权的交割事宜。
股权交割的具体安排如下：
1、标的资产过户及验资
根据《泰国民商法典》及商务部门的规定，辛德芳、辛立坤等8名交易对方将中泰生物70%的股权过户到东诚香港名下，需在泰国商业部商业发展厅华富里公司注册办提交相关过户资料，办理股东变更登记手续，取得变更后的营业执照。同时，在中泰生物70%股权过户至东诚香港名下后十个工作日内，聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，验证上市公司收到中泰生物股权，以及上市公司以中泰生物股权对东诚香港增资事宜，并由其出具验资报告。东诚药业发布关于标的资产的过户公告。
2、新增股份发行登记
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南（2015年 9月修订）》，向中国结算深圳分公司办理新增股份的登记申请需提交的主要文件如下：证监会关于股票发行的核准文件、非公开发行新股登记申报表、非公开发行新股登记申报电子文件、验资报告、独立财务顾问协议；相关资产过户完成的公告等。上述文件的取得不存在障碍，均是合法有效的法律文件。待审核通过后，领取股份登记结果，股份登记到账，完成新增股份登记手续。
3、新增股份上市
东诚药业向深交所报送新增股份上市的申请材料，主要包括：上市申请书及其摘要、独立财务顾问及律师核查意见、验资报告、股份登记申请受理书、财务顾问协议、上市保荐书等，上述文件的取得不存在障碍，均会是合法有效的法律文件。
本次非公开发行股票上市获得深圳证券交易所批准后，东诚药业发布新增股份的上市公告。
4、对东诚香港增资暨支付现金对价
东诚药业将9,500万元等值人民币对东诚香港增资，东诚香港将9,500万元等
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书值人民币的港币支付给辛德芳等8名交易对方，完成现金对价的支付。东诚香港完成本次增资。
中泰生物70%股权交割具体过程符合相关法律法规的规定，不存在重大法律障碍。
十二、中泰生物和益泰医药剩余股权的安排
（一）本次交易未购买全部股权的原因
1、中泰生物
中泰生物剩余30%的股权由辛德芳、辛立坤和潘方辉继续持有。
原股东继续持有中泰生物股权，是基于对中泰生物未来发展的信心，其相信中泰生物未来盈利能力会持续增强，中泰生物股权价值将会有较大的增值空间，所以这部分原股东基于自身利益的角度出发，保留了部分股权。
在满足绝对控股中泰生物的前提下，公司兼顾了中泰生物部分原有股东的持股意愿，同时考虑中泰生物未来核心人员的稳定，约束和激励核心人员，本次交易未收购中泰生物全部股权。
2、益泰医药
本次交易的标的资产之一为益泰医药83.50%的股权，未收购益泰医药全部股权。
星鹏铜材目前持有益泰医药97%的股权，其中83.5%的股权拟通过本次交易转让给东诚药业；按照星鹏铜材与中国科学院上海应用物理研究所（以下简称“应用物理研究所”）前期的约定，拟将10%的股权转让给的应用物理研究所下属公司和应用物理研究所技术团队；1.50%的股权转让给应用物理研究所技术团队作为奖励。
星鹏铜材拟将剩余的2%的股权转让给益泰医药的高级管理人员。
目前，房永生先生持有益泰医药3%的股权，基于对益泰医药未来发展的信心，其相信益泰医药具有较好的发展潜力，益泰医药股权价值将会有较大的增值空间，所以其基于自身利益的角度出发，保留了该部分股权。
在满足绝对控股益泰医药的前提下，公司认可益泰医药现有股东的上述持股安排，本次交易未收购益泰医药全部股权。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）收购剩余股权的后续计划和安排
除本次交易外，公司目前不存在收购中泰生物和益泰医药剩余股权的后续计划和安排。
十三、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合规合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、截至本报告书签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十四、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得东诚药业股东大会批准、中国证监会关于本次交易的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
十五、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、孟凡超、刘金、徐国忠
（二）律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：顾平宽、王冰
（三）会计师事务所
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电话：0539-7163168
传真：0539-7163168
经办注册会计师：魏艳霞、赵军
（四）资产评估机构
机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
电话：0531-87063697
传真：0531-87063670
经办资产评估师：薛秀荣、管基强
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四节公司及各中介机构声明
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事：
由守谊 李明起 齐东绮
吕永祥 叶祖光
全体监事：
孙宏涛 宋兆龙 吕春祥
全体高级管理人员：
由守谊 齐东绮 仰振球
易琼 况代武 朱春萍
白星华
烟台东诚药业集团股份有限公司 2016年月日
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨桂清
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司 2016年月日
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
顾平宽 王冰
北京市中伦律师事务所2016年月日
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的经本所审计或审阅的相关财务数据，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏艳霞 赵军
会计师事务所法定代表人
（或授权代表）：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本机构同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中引用的本所出具评估数据已经本机构审阅，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
薛秀荣 管基强
资产评估机构法定代表人
（或授权代表）：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司2016年月日
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十五节备查文件
一、备查文件
1、东诚药业关于本次交易的董事会决议；
2、东诚药业关于本次交易的独立董事意见；
3、东诚药业与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
4、中天运出具的标的资产审计报告；
5、中天运出具的东诚药业备考财务报告审阅报告；
6、中天华出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、中伦律师出具的法律意见书及补充法律意见书；
8、民生证券出具的独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告；
9、中国证监会对本次交易的核准批复文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、烟台东诚药业集团股份有限公司
地址：烟台市经济技术开发区长白山路7号
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
联系人：白星华、王永辉
2、民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
电话：010－85127410
传真：010－85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、孟凡超、刘金、徐国忠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司年 月 日