青海华鼎实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月二十三日
会议议程
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第七届董事会
主持人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2019年 12月 23日（星期一）上午 10时召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路 339号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年 12月 23日
至 2019年 12月 23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案：关于处置子公司股权的议案
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
关于处置子公司股权的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）收到持有公司8.43%股份提案人深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）提案的《关于处置子公司股权的议案》，鉴于提案中所涉及的青海华鼎全资子公司千医百顺医疗管理有限公司（下称：“千医百顺”）和控股子公司广东中龙交通科技有限公司（下称：“广东中龙”）经营业绩均连续亏损，资不抵债，为减少亏损，提升公司盈利水平，拟对千医百顺和广东中龙股权通过公开交易方式进行处置，处置价格为 0元，现提请股东大会进行审议，并授权公司董事会办公室全权办理相关处置手续。处置公司基本情况如下：
一、拟处置子公司的基本情况
1、千医百顺医疗管理有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊商业 1街 31号
（2）法定代表人：李祥军
（3）注册资本：6,000万元
（4）经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;营养健康咨询服务;资产管理（不含许可审批项目）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（已审计）|2018年度（已审计）|
|资产总额|1,556.26|2235.73|

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|净资产|-4,607.27|-3522.00|
|营业收入|272.71|384.64|
|净利润|-1,085.26|-1215.39|

千医百顺是按照公司管理模式设立的股权管理公司，于 2017年 4月成立以来没有实体经营，其主要功能为统一管理名下广州市颐泰苑中医门诊部有限公司、广州颐泰健康产业管理有限公司、广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司三家公司的股权，近几年以上三家企业持续亏损，千医百顺名下三家企业基本情况：
a、广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业 1街 49-56号第三层
2）法定代表人：李跃南
3）注册资本：1,000万元
4）经营范围：企业管理咨询服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;代收代缴水电费;
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（已审计）|2018年度（已审计）|2017年度（已审计）|2016年度（已审计）|
|资产总额|584.14|845.83|1163.59|1304.74|
|净资产|-2426.24|-2208.90|-1825.28|-1554.04|
|营业收入|80.87|121.7|133.23|75.92|
|净利润|-217.33|-383.62|-271.24|-274.64|

b、广州市颐泰苑中医门诊部有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业 1街 49-56号首、二层
3）注册资本：300万元
4）经营范围：门诊部（所）;
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（已审计）|2018年度（已审计）|2017年度（已审计）|2016年度（已审计）|
|资产总额|153.64|554.35|820.45|1288.80|
|净资产|-4549.89|-3737.31|-3006.07|-2109.48|
|营业收入|191.84|262.94|209.96|201.69|
|净利润|-812.58|-731.23|-896.60|-517.32|

c、广州颐泰健康产业管理有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业 1街 49-56号首、二层
2）法定代表人：马新萍
3）注册资本：100万元
4）经营范围：营养健康咨询服务;家庭服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（已审计）|2018年度（已审计）|2017年度（已审计）|2016年度（已审计）|
|资产总额|2018.50|2037.13|1957.56|1047.48|
|净资产|-231.38|-178.92|-73.86|15.53|
|营业收入|0|0|0|0|
|净利润|-52.46|-105.05|-89.40|-77.68|

2、广东中龙交通科技有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路 53号-3
（2）法定代表人：郭建明
（3）注册资本：1538.46万元
（4）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;照明灯具制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;高速公路照明系统设计、安装、维护;城市及道路照明工程施工;机电设备安装服务;
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月（已审计）|2018年度（已审计）|2017年度（已审计）|2016年度（已审计）|
|资产总额|3,885.70|5,685.86|6,494.88|7,165.69|
|净资产|-4,326.34|-2,391.27|-1,079.49|-94.41|
|营业收入|219.24|1921.23|2,057.92|1,356.09|
|净利润|-1,935.07|-1,311.78|-985.08|-887.82|

二、本次处置的原因
因千医百顺、广东中龙经营业绩持续亏损，资不抵债，本次处置有利于减少亏损，提升公司盈利水平。
三、交易方式和价格
本次处置以公开交易方式。交易价款的定价原则以公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年1-9月审计报告的账面净资产为依据，审计结果如下：
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|交易标的|审计报告|净资产（万元）|
|千医百顺|千医百顺医疗管理有限公司 2019 年1-9月审计报告（信会师报字[2019]第ZC10553号）|-4,607.27|
|广东中龙|广东中龙交通科技有限公司 2019 年1-9月审计报告（信会师报字[2019]第ZC10554号）|-4,326.34|

经审计，截止 2019年 9月 30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净值均为负值，则处置价格定为 0元。
四、处置股权的目的和对公司的影响
1、经过近几年公司的不断努力经营，公司新型产业（大健康、节能环保等产业）出现持续亏损，累计亏损 1.3亿余元，严重资不抵债。由于新型产业（大健康、节能环保等产业）投入资金巨大，需要的其他资源较多，以青海华鼎目前的经营情况及经济实力，无力继续发展公司新型产业（大健康、节能环保等产业），所属企业千医百顺和广东中龙持续处于亏损状态，资不抵债，因此处置千医百顺100%股权和广州中龙51%股权，有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损。
2、公司不存在为千医百顺和广东中龙提供担保、委托理财等情形。截至 2019年 9月 30日，因企业生产经营所需，千医百顺尚欠青海华鼎本息5782万元（借款形成期间为2010年1月至2019年9月），广州中龙尚欠青海华鼎本息 7232万元（借款形成期间为 2010年 12月至 2018年 8月），以上借款的两家公司均为合并范围内关联企业，目前未计提减值准备。
因以上公司持续亏损，资不抵债，存在无法偿还以上债务的风险。
公司以不低于收回广东中龙另49%股权对应的欠款 3543.68万元和收回千医百顺 1000万元其他权益工具，收回期限不超过 3年并提供相关履约保证为处置广东中龙和千医百顺股权公开交易的前置条件。
3、公司处置千医百顺100%股权和广州中龙51%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成千医百顺100%股权和广州中龙51%股权处置后，千医百顺和广州中龙将不再纳入上市公司合并报表范围。
基于截止 2019年 9月 30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，处置价格定为 0元。经公司初步预测，若 2019年度完成本次交易，处置千医百顺100%股权时，由于公司对千医百
顺的借款本息余额 5782万元，其中将有约 4700万元存在无法收回的可能为依据，对上市公司合并财务报表净利润的综合影响约-600万；
处置广东中龙51%股权时，由于公司对广东中龙的借款本息余额 7232万元，其中将有约 3713万元存在无法收回的可能为依据，对上市公司合并财务报表净利润的综合影响约为-2000万元。
若 2019年度未完成本次交易，千医百顺和广东中龙仍列入公司合并会计报表范围，公司将遵循一贯的会计政策，合并范围内债权债务不计提减值准备。最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
4、本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十三日