证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2014044北部湾港股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行尚需取得广西壮族自治区国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。
3、公司股票将于2014年9月24日开市时复牌。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于
2014年9月22日上午9:30以现场方式在在南宁市银海大道 1215号东盟进出口
商品交易展示中心8楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年9月18日以
电话、电子邮件等方式通知各位董事。应参加会议的董事9名，实际参加会议
的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、周盈新、
劳裕恒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小
溪董事长主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过
了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件
的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合
非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过 25,900万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所得有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（八）募集资金投向
本次非公开发行 A股拟募集不超过 27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额其中拟用11.5亿元收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权；拟用 7.5亿元进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设；拟用剩余8亿元补充流动资金。
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|项目名称|总投资|募集资金使用金额|实施方式|
|收购防城港兴港100%股权、钦||||
||115,000万元|115,000万元|由上市公司实施|
|州兴港100%股、北海兴港100%||||
|股权||||
|防城港兴港403#-405#、钦州|||由防城港兴港、钦州|
||75,000万元|75,000万元||
|兴港大揽坪5#泊位、北海兴港|||兴港、北海兴港分别|
|3#-4#泊位后续建设|||实施|
|补充流动资金|80,000万元|80,000万元|由上市公司实施|

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|合计|270,000万元|270,000万元|-|

注：上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港的总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在该补充公告中予以披露。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢
毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会批准。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北部湾港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》
本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权项目及进行防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金（本次非公开发行方案具体内容详见《北部湾方股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》）。在本次收购的交易主体中，防城港务集团有限公司系公司控股股东，广西北部湾国际港务集团有限公司为防城港务集团有限公司的母公司，且持有公司27.88%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会批准。具体内容详见今日公司《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的公告》。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
3、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
4、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
9、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司本次募集资金部分用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权项目。为此，公司分别与相关主体签署了如下附条件生效的股权转让协议框架协议：
1.2014年9月22日，公司与防城港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，公司购买防城港务集团有限公司持有的防城港兴港码头有限公司100%的股权，转让价格将由双方以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。
确定方式为以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。该《股权转让协议》在满足协议约定的条件后生效。
2.2014年9月22日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，公司购买广西北部湾国际港务集团有限公司持有的钦州兴港码头有限公司100%的股权，转让价格将由双方以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。确定方式为以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。该《股权转让协议》在满足协议约定的条件后生效。
3.2014年9月22日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，公司购买广西北部湾国际港务集团有限公司持有的北海兴港码头有限公司100%股权，转让价格将以双方以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。确定方式为由具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。该《股权转让协议》在满
足协议约定的条件后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网今日公司披露的相关协议。
八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次董事会审议的有关议案需提交股东大会审议。由于本次非公开发行还需进行资产审计、评估以及出具前次募集资金使用情况鉴证报告等准备工作，本次董事会后暂不召集股东大会，召开本次非公开发行股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会2014年9月22日