重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派王应、杜炫律师出席公司于 2016年 12月 20日下午在重庆市渝中区邹容路 68号大都会商厦 3611召开的 2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关
事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、2016年 12月 3日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于 2016年 12月 20日下午在重庆市渝中区邹容路 68号大都
会商厦 3611召开。本次临时股东大会网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为：股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、2016年 12月 15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会由公司董事会召集，本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人 12人，代表股数 357,538,134股，占公司总股本的36.01%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 7人，代表股数 357,109,276股，占公司总股本的35.962%；参加网络投票的股东 5人，代表股数 428,858股，占公司总股本的0.043%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票平台，对前述议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据上证所信息网络有限
公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决
结果。本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意票357,538,134股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对票0股；弃权票0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票47,073,681股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、《关于为重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司提供担保的议案》；
表决结果：同意票357,527,134股，占出席会议有表决权股份数的
99.9969%；反对票1,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0003%；弃权票10,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0028%。其中，单独或者合计持有
公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票47,062,681股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.9766%；反对票1,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.0021%；弃权票10,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.0213%。
3、《关于重庆万州区新长滩电站延长工期的议案》；
表决结果：同意票 357,537,134股，占出席会议有表决权股份数的
99.9997%；反对票 1,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0003%；弃权
票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表
决情况如下：同意票 47,072,681股，占出席会议有表决权中小投资者股份数
的99.9979%；反对票 1,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的
0.0021%；弃权票0股。
4、《关于收购110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产的议案》；
表决结果：同意票357,538,134股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对票0股；弃权票0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票47,073,681股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、《关于增加杨东河水电站工程投资的议案》。
表决结果：同意票357,538,134股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对票0股；弃权票0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票47,073,681股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本
次临时股东大会第 1项决议为特别决议议案，根据表决结果，该议案获得出
席本次临时股东大会的股东及授权代表所持表决权三分之二以上通过；第 2-5
项议案均为普通决议议案，均获得出席本次临时股东大会的股东及授权代表
所持表决权二分之一以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
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