华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/力源信息|指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|飞腾电子|指|南京飞腾电子科技有限公司|
|鼎芯无限|指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司2016年度持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读力源信息发布的与本次交易相关的文件全文。
2015年 7月 1日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1426号），核准公司向侯红亮等发行 12,390,732股股份购买其持有的鼎芯无限35%的股权，交易作价为14,175万元（2015年4月9日上市公司2014年年度股东大会审议通过以资本公积金向全体股东每10股转增10股利润分配方案，上述发行股份数量对应调整为24,781,464股）。
2015年 12月 17日，力源信息取得中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号），核准公司向李文俊发行 7,826,086股股份、向强艳丽发行5,217,391股股份购买其持有的飞腾电子100%的股权，交易作价36,000万元，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过36,000万元。
华泰联合证券担任力源信息发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对力源信息进行持续督导。
本独立财务顾问现将2016年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
鼎芯无限依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年 7月 9日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下。至此，鼎芯无限35%股权过户手续已办理完成，力源信息已持有鼎芯无限100%的股权。
飞腾电子依法就该次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年10月9日领取了南京市江宁区市场监督管理局签发的营业执照，该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下。
至此，飞腾电子100%股权过户手续已办理完成，力源信息已持有飞腾电子100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
（二）配套资金募集情况
力源信息通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计100%的股权的同时募集配套资金36,000万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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||||||获配价格|||||
||序号||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||中融基金管理有限公司||17.52||4,109,589||71,999,999.28||
|2||兴业全球基金管理有限公司||17.52||16,438,356||287,999,997.12||
|合计||||||20,547,945||359,999,996.40||

上述2家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2016年9月27日，力源信息与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，力源信息与独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2016年9月29日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金余款的缴纳。
2016年9月30日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具信会师报字[2016]第 310886号《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。
2016年9月30日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016年10月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户进行验资并出具《武汉力源信息技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第3-00042号）。
2016年 10月 17日，独立财务顾问（主承销商）和国浩律师（上海）事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2016年 10月 17日，力源信息和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，力源信息和独立财务顾问（主承销商）按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，并向深圳证券交易所提交上市申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，该次交易募集配套资金工作已经完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月13日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资5名交易对方发行24,781,464股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。另外，该次新增股份已于 2015年 7月 21日于深圳证券交易所上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向李文俊、强艳丽、中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 4名交易对方发行33,591,422股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。另外，该次新增股份已于2016年10月26日于深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）鼎芯无限相关方承诺履行情况
1、关于持股期限的承诺
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为588,558股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为 847,526股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损
益前后归属于母公司净利润孰低者,下同）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述承诺尚处于承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东期间，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，交易对方及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关联方之间不存在同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
侯红亮、泰岳投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人/本企业/本公司在作为力源信息的股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据上市公司2016年年度报告，2016年上市公司与侯红亮及其关联方发生的关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保对应借||担保对应借||担保对应借||担保是否已|
||担保方||被担保方|||||||||
||||||款金额||款起始日||款到期日||经履行完毕|
|侯红亮||深圳市鼎芯无限科技有限公司||10,000,000.00（人民币）||2015-05-08||2016-05-08||是||
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||8,000,000.00（人民币）||2015-07-13||2016-07-13||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保对应借||担保对应借||担保对应借||担保是否已|
||担保方||被担保方|||||||||
||||||款金额||款起始日||款到期日||经履行完毕|
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||4,200,000.00（人民币）||2015-08-17||2016-08-17||是||
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||8,400,000.00（人民币）||2015-08-31||2016-08-30||是||
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||9,200,000.00（人民币）||2015-10-13||2016-10-13||是||
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||9,200,000.00（人民币）||2015-10-15||2016-10-15||是||
|侯红亮||深圳市鼎芯无限科技有限公司||9,000,000.00（人民币）||2016-02-26||2017-02-24||否||
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||5,000,000.00（人民币）||2016-01-27||2016-12-09||是||
|侯红亮||深圳市鼎芯无限科技有限公司||15,000,000.00（人民币）||2016-06-01||2017-04-28||否||
|侯红亮||深圳市鼎芯无限科技有限公司||10,000,000.00（人民币）||2016-06-21||2017-06-17||否||
|侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国（员工）||深圳市鼎芯无限科技有限公司||22,000,000.00（人民币）||2016-09-23||2017-07-23||否||
|深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、鼎芯科技（亚太）有限公司||深圳市鼎芯无限科技有限公司||9,900,000.00（人民币）||2016-10-31||2017-10-28||否||
|侯红亮、崔琳||深圳市鼎芯无限科技有限公司||2,987,835.27（人民币）||2016-12-30||2017-03-30||否||
|侯红亮、深圳市鼎芯无限科技有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||1,300,000.00（美元）||2016-02-29||2016-05-30||是||
|侯红亮、深圳市鼎芯无限科技有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||1,300,000.00（美元）||2016-05-31||2016-08-29||是||
|侯红亮、深圳市鼎芯无限科技有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||1,300,000.00（美元）||2016-09-02||2016-11-28||是||
|侯红亮、深圳市鼎芯无限||鼎芯科技（亚||3,439,999.96||2016-04-01||2017-04-01||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保对应借||担保对应借||担保对应借||担保是否已|
||担保方||被担保方|||||||||
||||||款金额||款起始日||款到期日||经履行完毕|
|科技有限公司||太）有限公司||（港币）||||||||
|侯红亮、深圳市鼎芯无限科技有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||1,300,000.00（美元）||2016-11-29||2017-02-27||否||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-01-20||2016-04-20||是||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-01-21||2016-04-21||是||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-04-20||2016-07-20||是||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-04-21||2016-07-21||是||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-07-20||2016-10-20||是||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-07-21||2016-10-24||是||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-10-20||2017-01-25||否||
|侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司||鼎芯科技（亚太）有限公司||2,240,000.00（美元）||2016-10-24||2017-02-3||否||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司与侯红亮、泰岳投资及其关联方发生的上述关联担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形，除上述关联担保外，上市公司与侯红亮、泰岳投资及其关联方未发生其他关联交易。
4、关于业绩承诺
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2015年、2016年及2017年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2017]第 3-00039号），鼎芯无限2015年至2016年完成净利润（扣除非经常性损益）7,873.51万元，未完成承诺的净利润8,250万元，完成率为95.44%。根据业绩承诺补偿协议，侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司应对公司进行补偿683,513股。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所出具的大信专审字
[2017]第 3-00039号《业绩承诺实现情况审核报告》，深圳市鼎芯无限科技有限公司 2015年至 2016年度净利润未达到侯红亮、泰岳投资承诺的利润水平，本期需进行业绩补偿。截至2016年12月31日，侯红亮、泰岳投资不存在违背该承诺的情形。
5、关于与力源信息进行发行股份购买资产交易的承诺函
根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力源信息进行发行股份购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资均承诺：
“（1）本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。
（2）本人/本企业/本公司保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
（3）本人/本企业/本公司对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本企业/本公司保证该状态持续至该股权登记至力源信息名下。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资所持鼎芯无限合计35%的股权已过户至上市公司名下，侯红亮等 5名交易对方已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，侯红亮等5名交易对方不存在违背该承诺的情形。
（二）飞腾电子相关方承诺履行情况
1、关于持股期限的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
由于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的46%的股权、强艳丽持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的34%的股权拥有权益时间不足 12个月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股份将锁定36个月。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以飞腾电子股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的23.33%）自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、6,000,000股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的76.67%）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；强艳丽于本次交易中获得的 782,609股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的15.00%）自本次发行结束之日起12个月内不得转让、4,434,782股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的85.00%）自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自发行结束之日起已满 12个月；2）飞腾电子 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015年度实现净利润数不低于承诺净利润数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）即2,900万元。
上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671股，占其于本次交易中获得的锁定12个月的上市公司股份总数的27.47%；强艳丽首次解禁股份数为 215,002股，占其于本次交易中获得的锁定 12个月的上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁条件：1）飞腾电子2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若飞腾电子2015年度、2016年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即6,380万元，李文俊第二次解禁股份数为602,006股，占其于本次交易中获得的锁定12个月的上市公司股份总数的32.97%；强艳丽第二次解禁股份数为258,002股，占取得上市公司股份总数的32.97%。
2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数即6,380万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信息股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数×15.00%
第三次解禁条件：1）飞腾电子2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015年度、2016年度及 2017年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即10,556万元；
2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015至2017年飞腾电子累计实现净利润超出2015年至2017年累计承诺净利润部分。上述条
件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12个月的上市公司剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市公司的锁定 36个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市公司后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子2015-2017相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015年至2017年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）配套融资交易对方
该次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 17.52元/股，高于发行期首日前1个交易日公司股票均价，即17.50元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，自发行结束之日起可上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述承诺尚处于
承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，李文俊、强艳丽出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，李文俊、强艳丽及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，李文俊、强艳丽及其关联方之间不存在同业竞争，李文俊、强艳丽未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
李文俊、强艳丽出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人在作为力源信息的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据上市公司2016年年度报告，2016年上市公司与李文俊、强艳丽及其关联方发生的关联交易情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保对应借款||担保对应借||担保对应借||担保是否已|
||担保方||被担保方|||||||||
||||||金额||款起始日||款到期日||经履行完毕|
|李文俊、强艳丽||南京飞腾电子科技有限公司||2,000,000.00（人民币）||2016-3-26||2017-3-22||否||
|李文俊、强艳丽||南京飞腾电子科技有限公司||11,000,000.00（人民币）||2016-8-1||2017-7-28||否||
|李文俊||南京飞腾电子科技有限公司||1,000.00（人民币）||2016-5-24||2017-5-24||否||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司与李文俊、强艳丽及其关联方发生的上述关联担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形，除上述关联担保外，上市公司与李文俊、强艳丽及其关联方未发生其他关联交易。
4、关于业绩承诺
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2015年、2016年及2017年。盈利预测补偿义务人承诺：飞腾电子2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于2,900万元、3,480万元、4,176万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2017]第 3-00038号）， 2015至 2016年度飞腾电子完成净利润（扣除非经常性损益）6,992.74万元，完成率109.60%，完成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2017]第3-00038号《业绩承诺实现情况审核报告》，飞腾电子2015至2016年度
累计实现净利润（净利润为扣除非经常性损益后金额）6,992.74万元，达到了李
文俊、强艳丽承诺的利润水平，本期无需进行业绩补偿的情况。截至2016年 12
月31日，李文俊、强艳丽不存在违背该承诺的情形。
（三）赵马克关于避免同业竞争的承诺
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东赵马克做出书面承诺如下：
“1、本人确认及保证目前与力源信息之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与力源信息的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与力源信息的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、本人保证将不利用对力源信息的控股关系进行损害或可能损害力源信息及力源信息其他股东利益的经营活动；本人将不利用对力源信息的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与力源信息相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿力源信息因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，赵马克不存在违反该等承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）鼎芯无限盈利预测的实现情况
参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第018号《评估报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）数额分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。
若鼎芯无限在2015年度、2016年度、2017年度中某一年经审计的净利润数额低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向上市公司补偿，具体如下：
2015年度-2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金
额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后30个工作日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补
偿金额。
侯红亮和泰岳投资优先以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除本次交易对方之外的上市公司其他股
东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠
送给上市公司其他股东。
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上
述当年应补偿股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足。
现金补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿股份数量×本次发股价格-已补偿现金金额
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过本次交易总对价。
鼎芯无限 2016年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2017]第3-00039号《业绩承诺实现情况审核报告》，鼎芯无限2015至2016年度累计实现净利润（净利润为扣除非经常性损益后金额）为7,873.51万元，小于侯红亮和泰岳投资 2015至 2016年度累计承诺净利润 8,250.00万元，完成率95.44%。依据《盈利预测补偿协议》约定，侯红亮和泰岳投资需向上市公司补偿股份共计 683,513股，由上市公司将以 1元总价回购并注销上述补偿股份。相关回购事项已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2016年年度股东大会审议，若公司股东大会未审议通过股份回购并注销事宜，则侯红亮、泰岳投资应在 2个月内将相应数量的股份按照本次补偿的股权登记日在册的除本次交易对方之外的公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，鼎芯无限实际实现的净利润未达到盈利预测，依据《盈利预测补偿协议》约定，侯红亮和泰岳投资需向上市公司补偿股份共计683,513股，由上市公司将以1元总价回购并注销上述补偿股份。鼎芯无限盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到预测金额的80%情形。
（二）飞腾电子盈利预测的实现情况
根据具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2015)第 328号《评估报告》，交易各方确认飞腾电子 2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润分别为2,900万元、3,480万元、4,176万元。
李文俊、强艳丽承诺，飞腾电子 2015年度、2016年度及 2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额。
若飞腾电子在 2015年度实际净利润数额低于 2015年预测利润数额、2015年度-2017年度的累计实际净利润数额低于2015年度-2017年度累计预测利润数额，李文俊、强艳丽应向上市公司补偿，具体如下：
2015年度、2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知各交易对方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，李文俊、强艳丽应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则各交易对方内部按照股权交割日前各自持有的飞腾电子出资额占李文俊、强艳丽合计持有飞腾电子出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
（1）现金补偿方式
李文俊、强艳丽以现金方式向上市公司补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由各交易对方以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
李文俊、强艳丽以股份方式向上市公司补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
李文俊、强艳丽应补偿的股份数中，锁定12个月和锁定36个月的股份按其占各交易对方获得的股份总数的比例补偿。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
无论如何，李文俊、强艳丽向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
飞腾电子 2016年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2017]第3-00038号《业绩承诺实现情况审核报告》，飞腾电子2015至2016年度累计实现净利润（净利润为扣除非经常性损益后金额）为6,992.74万元，超过李文俊、强
艳丽2015至2016年度累计承诺净利润6,380.00万元，完成率109.60%。依据《盈利预测补偿协议》约定，李文俊、强艳丽完成了其业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，飞腾电子实际实现的净利润超过了盈利预测，依据《盈利预测补偿协议》约定，李文俊、强艳丽无需向上市公司进行补偿。飞腾电子盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到预测金额的80%情形。
四、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
2016年10月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号）核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行 20,547,945股以募集配套资金。扣除承销费用 540.00万元后的募集资金人民币 35,460.00万元，由主承销商华泰联合证券于 2016年 9月 30日汇入上市公司账户。上述募集资金到位情况业已经大信会计师事务有限公司验证，其出具了大信验字[2016]第3-00042号《验资报告》。
上市公司该募集资金用于支付重大资产重组的现金对价，以及用于补充上市公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。
2016年度，募集资金项目投入金额合计35,460.00万元，其中直接投入承诺投资项目35,460.00万元。截至2016年12月31日，上述公司募集资金账户余额25,099.15元（为利息收入）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《武汉力源信息技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于
2010年1月16日经上市公司第一届董事会第三次会议审议通过。同时，上市公司已与主承销商华泰联合证券、中信银行股份有限公司武汉王家湾支行于 2016年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了1个专户存储募集资金。专户仅用于力源信息发行股份及支付现金购买飞腾电子100%股权并募集配套资金项目配套资金的储存及使用，不得用作其他用途。
上市公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2016年 12月 31日，本次中信银行武汉王家湾支行募集资金专户（账号：8111501013800258817）余额2.51万元。
（三）本年度募集资金存放及使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价及用于补充上市公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。上市公司已将募集资金账户中的 18,000万元用于向交易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已从募集资金专户划转进上市公司银行账户，已用于补充上市公司流动资金和支付中介机构费用，上市公司该次配套募集资金已使用完毕。具体使用情况如下：
募集资金使用情况表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||35,460.00|||本报告期投入募集资金总额|||||35,460.00||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||35,460.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目及超募资金投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1.股权支付对价|否|18,000.00|18,000.00||18,000.00||18,000.00||100.00|2016年9月30日|不适用|不适用|否|
|2.补充流动资金及支付中介机构费用|否|17,460.00|17,460.00||17,460.00||17,460.00||100.00|2016年9月30日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||35,460.00|35,460.00||35,460.00||35,460.00|||||||
|超募资金投向||||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||||
|总计||35,460.00|35,460.00|||35,460.00|35,460.00||100.00|||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无||||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||||

（四）募集资金其他情况
2016年度，上市公司不存在投资项目变更、使用闲置募集资金投资产品或募集资金使用违规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年是全球经济动荡、中国资本市场惊心动魄的一年，也是力源信息抓住机会、奋力拼搏的一年。2013年以来力源信息对鼎芯无限、飞腾电子、武汉帕太三家公司四次产业并购，上市公司始终围绕着行业在做 1.0及 2.0的战略整合，上市公司的代理的产品线在原来力源代理的欧美系基础上增加了鼎芯无限代理的以华为海思为代表的国产系产品线、飞腾电子的电力计量采集解决方案、以及即将收购完成的武汉帕太代理的以索尼摄像头及其它被动元件为代表的日系产品线，公司服务的下游客户由原先的工业控制行业扩展到能源互联网行业及大体量的消费行业，使力源信息由一家普通的A股IC分销行业的上市公司一跃成为2016年资本市场及IC分销行业内最闪耀的一颗明星，公司资产规模、销售规模及市场地位均发生了巨大的变化，公司也即将迈入了本土分销行业第一梯队行列。
2016年度，上市公司营业收入迈上新台阶，达到 15.93亿元，较 2015年度的 10.20亿元增加了 5.73亿元，增幅为56.09%，在销售收入增长的前提下，各项利润指标与 2015年相比，均有了较大幅度的增长，其中：营业利润 5,109.54万元，较 2015年度的 4,117.67万元增加 991.87万元，增幅为24.09%；净利润4,734.90万元，较2015年度的3,702.22万元增加1,032.68万元，增幅为27.89%。
上市公司销售规模不断扩大的同时盈利能力得以提升。
（二）2016年度公司主要财务状况
上市公司2015年、2016年度的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||变化幅度|
||||/2016年度||/2015年|||
|利润表摘要||||||||
|营业收入||159,273.69||102,038.10||56.09%||
|营业成本||140,797.09||86,434.82||62.89%||
|营业利润||5,109.54||4,117.67||24.09%||
|利润总额||5,716.19||4,845.38||17.97%||
|净利润||4,734.90||4,180.02||13.27%||
|归属于母公司股东净利润||4,734.90||3,702.22||27.89%||
|非经常性损益||390.80||501.18||-22.03%||
|扣非归母净利润||4,344.11||3,201.04||35.71%||
|资产负债表摘要||||||||
|流动资产||104,104.80||60,938.40||70.84%||
|非流动资产||70,076.48||39,543.13||77.22%||
|资产总计||174,181.28||100,481.53||73.35%||
|流动负债||42,430.36||31,476.24||34.80%||
|非流动负债||1,264.48||209.67||503.09%||
|负债合计||43,694.84||31,685.90||37.90%||
|股东权益||130,486.44||68,795.63||89.67%||
|归属母公司股东的权益||130,486.44||68,795.63||89.67%||
|现金流量表摘要||||||||
|经营活动现金净流量||87.34||-8,126.96||-101.07%||
|投资活动现金净流量||-23,216.12||-2,379.38||875.72%||
|筹资活动现金净流量||30,562.58||4,246.71||619.68%||
|现金净增加额||7,708.22||-5,548.47||-238.93%||
|关键比率||||||||
|加权平均净资产收益率（%）||5.63||5.82||-3.26%||
|销售毛利率(%)||11.60||15.29||-24.14%||
|资产负债率(%)||25.09||31.53||-20.45%||
|每股指标||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||变化幅度|
||||/2016年度||/2015年|||
|每股收益（稀释）（元）||0.1211||0.10||21.10%||
|每股收益（基本）（元）||0.1221||0.10||22.10%||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，力源信息各项业务的发展状况良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
2016年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。
（一）关于股东和股东大会
力源信息严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2016年，上市公司召开了5次股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实
现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
力源信息严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 8名董事组成，其中，非独立董事5名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工作。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。
全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。2016年，上市公司共召开董事会会议10次。
（四）关于监事和监事会
力源信息监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。2016年，上市公司共召开7次监事会会议。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露事务管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
上市公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理工作。2016年度，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。2016年度，公司共披露定期报告 4份，临时公告127份，有关公告内容已披露于深圳证券交易所、指定的信息披露报纸和网站。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
（八）关于对外担保
上市公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
（九）关于内部控制
上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。上市公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2016年 12月 31日止，上市公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司2016年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾春浩
李明晟
吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司2017年3月3日