中信证券股份有限公司关于
山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受山东天业恒基股份有限公司的委托，担任山东天业恒基股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对山东天业恒基股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东天业恒基股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 3一、本次重组方案概况 ............................................................................................ 5二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 7（一）本次重大资产重组的实施过程 ................................................................ 7（二）相关资产的过户或交付情况 .................................................................. 11（三）相关债权债务的处理 .............................................................................. 11（四）过渡期间损益的处理情况 ...................................................................... 11（五）证券发行登记等事宜的办理情况 .......................................................... 12三、本次重组过程的信息披露情况 ...................................................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 .......... 12（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................. 12（二）其他相关人员的调整情况 ...................................................................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 13六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 13（一）相关协议履行情况 .................................................................................. 13（二）相关承诺履行情况 .................................................................................. 13七、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 14八、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 15九、备查文件及查阅方式 ...................................................................................... 15
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业股份、上市
指 山东天业恒基股份有限公司
公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
明加尔公司 指 Minjar Gold Pty. Ltd（明加尔金源公司）
《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有
核查意见/本核
指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
查意见
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有
独立财务顾问
指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
报告
易之独立财务顾问报告》
《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产 天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买
重组、本次重 指 天业集团持有的天业黄金90%股权并募集配套资金
组、本次交易 暨关联交易事项
上市公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超
过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组
配套融资 指
的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%
标的资产/交易
指 天业集团所持天业黄金90%股权
标的
审计/评估基准
指 2013年4月30日
日
定价基准日（天业股份首次审议本次交易的董事会
决议公告日）前 20个交易日天业股份股票交易均
价，为 6.87元/股。上市公司 2012年度利润分配实
发行价格 指
施完成后，发行价格相应调整为6.86元/股。本次重
大资产重组实施前，若天业股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组涉及的
《资产评估报
指 山东天业房地产开发集团有限公司转让所持山东天
告》
业黄金矿业有限公司90%股权资产评估报告》
《矿业权评估 《明加尔金源公司（Minjar Gold Pty.Ltd）全部 118
指
报告》 个矿业权评估报告书》
《发行股份购
《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
买资产框架协 指
发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》
议》
《发行股份购 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
指
买资产协议》 发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
买资产协议的 指 发集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协
补充协议》 议》
《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
《盈利预测补
指 发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》
偿协议》
《盈利预测补 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
偿协议的补充 指 发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补
协议》 偿协议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中信证券/本独
指 中信证券股份有限公司
立财务顾问
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
瑞华会计师事
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
新广信 指 山东新广信有限责任会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公
指
法》 司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次重组方案概况
天业股份重大资产重组方案具体内容如下：
（一）交易主体
资产受让方：天业股份
资产出让方：天业集团
（二）交易标的
本次交易的标的资产为天业黄金90%股权。
（三）交易价格及标的资产溢价情况
本次交易中标的资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），天业黄金100%股权的评估值为 141,919.36万元，评估增值为 124,058.22万元，评估增值率为694.57%。
本次交易标的——天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。鉴于黄金价格的持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据 2013年 12月 30日澳洲黄金市场当日金价 1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。调整后的交易价格较标的资产账面价值溢价590.21%。
（四）本次交易的对价支付方式
天业股份将以向天业集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为天业股份第七届董事会第十八次临时会议决议公告之日（2013年 7月 17日）前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.87元/股。2013年 8月 6日，天业股份公告2012年度利润分配实施公告，公司 2012年度利润分配以2012年12月
31日公司总股本 321,151,200股为基数计算，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为 6.86元/股。根据交易价格及股份发行价格的调整，本次交易股份发行数量相应调整为 161,736,600股，差额部分 224元由上市公司以现金方式向天业集团补足。最终的股份发行数量 161,736,600股已经中国证监会核准。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。现基于本次交易方案的调整，天业集团补充承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在 36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过 12个月。天业集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
（六）过渡期间的损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2013年4月30日）至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归天业股份享有；如发生亏损，则天业集团应按如下方法执行：
鉴于本次交易中天业黄金的全资子公司明加尔公司的相关矿业权评估值选用了未来收益法作为有效评估方法，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由交易双方共同认可的审计机构在资产交割日后的十五个工作日内进行审计确认。如果资产交割日为当月 15号之前，则以资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；如果资产交割日为当月 15号之后，则以资产交割日当月的最后一天作为审计基准日。根据审计结果，如果标的矿权的实际经营产生盈利，则盈利由天
业股份通过天业黄金享有；如果标的矿权实际经营发生亏损，对于亏损部分，天业集团应按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付，且应自该审计报告正式出具后30日内完成支付。
天业集团在过渡期对标的资产不实施分红。天业股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次实施完毕后的天业股份新老股东共享。
（七）本次发行前后天业股份股本结构变化情况
本次发行前，上市公司总股本为321,151,200股。天业集团持有105,309,600股，占比32.79%，为公司控股股东。曾昭秦先生为上市公司实际控制人。
本次发行后（未考虑募集配套资金），公司总股本将增至不超过 482,887,800股，天业集团持股增加至267,046,200股，占比55.30%，仍为公司控股股东。曾昭秦先生仍为公司实际控制人。
按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为 6.18元/股、股份发行数量为 59,844,300股计算，本次交易前后（考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|10,530.96|32.79|26,704.62|
|21,584.16|67.21|21,584.16|
|-|-|5,984.43|
|32,115.12|100.00|54,273.21|

二、本次交易的实施情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
1. 2013年 3月 22日，经上交所批准，天业股份股票自 2013年 3月 22日起因筹划本次重组事项而停牌。
2. 2013年 7月 10日，天业集团执行董事决定：天业集团将其持有的天业
黄金90%股权转让给天业股份，天业股份向天业集团发行股份作为支付
对价，并就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产框架协议》。
3. 2013年 7月 15日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。董事会在审议表决时，相关关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组及涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》，且公司已于 2013年 7月 17日在上交所网站予以公告。
4. 2013年 7月 15日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重组的相关事项进行了约定。
5. 2013年 9月 22日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的 18,619.15万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
6.2013年10月16日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公
司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案》。
董事会在审议表决时，相关关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组及涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》。
7.2013年10月16日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
8.2013年11月1日，天业股份召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》和《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。在审议相关议案时，关联股东依
法回避表决。
9. 2014年 1月 22日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的 16,173.66万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。
10. 2014年 1月 22日，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案（修订）》。董事会在议案表决时，相关关联董事依法回避表决。
公司独立董事就本次重组涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》。
11. 2014年 1月 22日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
12. 2014年 4月 22日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。
13.2014年5月7日，天业集团持有的天业黄金90%的股权已变更登记至天业股份名下，天业股份持有天业黄金100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，得到了监管部门的批准或核准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产的过户或交付情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，天业集团与天业股份进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。天业集团持有的天业黄金90%股权已于2014年5月7日完成过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：天业股份本次向天业集团发行股份购买的天业黄金90%股权已经全部过户至天业股份名下，工商变更登记手续已经办理完毕，天业股份已合法拥有天业黄金100%股权。
（三）相关债权债务的处理
本次重大资产重组的标的资产为天业黄金90%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（四）过渡期间损益的处理情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2013年4月30日）至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归天业股份享有；如发生亏损，则天业集团应按如下方法执行：
鉴于本次交易中天业黄金的全资子公司明加尔公司的相关矿业权评估值选用了未来收益法作为有效评估方法，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由交易双方共同认可的审计机构在资产交割日后的十五个工作日内进行审计确认。如果资产交割日为当月 15号之前，则以资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；如果资产交割日为当月 15号之后，则以资产交割日当月的最后一天作为审计基准日。根据审计结果，如果标的矿权的实际经营产生盈利，则盈利由天业股份通过天业黄金享有；如果标的矿权实际经营发生亏损，对于亏损部分，天业集团应按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付，且应自该审计报告正式出具后 30日内完成支付。天业集团在过渡期对标的资产不实施分红。天业股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次实施完毕后的天业股份新老股东共享。
截至本核查意见出具之日，标的资产已完成过户手续。瑞华会计师事务所正
按照《发行股份购买资产协议》约定内容对过渡期损益进行审计确认。该审计报告尚未正式出具，过渡期间损益的处理正按照协议约定进行。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，天业股份将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜。
三、本次重组过程的信息披露情况
根据天业股份的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：天业股份本次重大资产重组实施及标的资产过户过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。天业股份已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2013年 11月 22日，天业股份收到董事、副董事长冯玉露先生提交的书面辞职报告，冯玉露先生因工作变动，已不在上市公司控股股东天业集团工作，故申请辞去天业股份董事、副董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，冯玉露先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。冯玉露先生辞职后，上市公司董事会现有董事8人，其中独立董事3人。董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，不影响董事会的正常工作。
除上述人员变动外，天业股份未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组期间天业股份董事、副董事长冯玉露先生的辞职属于正常的工作变动，符合相关法律法规和上市公司《公司章程》的要求，不会给上市公司经营带来不利影响。上市公司已履行了必要的信息披露义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
本次重组涉及的相关承诺如下：
1.山东天业房地产开发集团有限公司关于天业股份重大资产重组所增持股份限售期的承诺函；
2.山东天业房地产开发集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
3.山东天业房地产开发集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函；
4.山东天业房地产开发集团有限公司关于保持山东天业恒基股份有限公司独立性的承诺函；
5.关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函；
6.山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业恒基股份有限公司股份锁定的补充承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，天业股份本次重大资产重组所涉及的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
（一）天业股份需就本次重组中股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，上述事项正在办理过程中；
（二）天业股份需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；
（三）天业股份将实施本次重组募集配套资金的相关工作；
（四）天业集团需继续履行承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产过户实施完毕后，相关后续事项主要系天业股份办理新增股份的证券登记及上市手续以及向工商行政管理机关申
请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；天业股份履行信息披露义务；
天业股份实施本次重组的募集配套资金工作；天业集团按照本次交易过程中与天业股份签署的协议及出具的承诺函履行相应的协议及承诺。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关协议及承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所示，本独立财务顾问认为：天业股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，天业股份已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
九、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、山东天业恒基股份有限公司关于发行股份购买资产过户完成的公告
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割完成情况的法律意见书》（国枫凯文律证字[2013]AN141-4号）
3、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）
4、《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（二）备查方式及备查地点
本核查意见和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
山东天业恒基股份有限公司
联系地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼
联系人：蒋涛、王威
电话：0531-82685365
传真：0531-82685365
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本核查意见全文。
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