股票代码：600299 股票简称：*ST新材 上市地：上海证券交易所蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2014年年报）
交易对方 住所/通讯地址
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号
独立财务顾问
二〇一五年四月
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关事项生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。
审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组全部信息披露文件，做出谨慎投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补充 2014年年报修订说明
本公司2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司 2015年 1月 30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015年 3月 13日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案。根据本次重大资产重组最新进展，本公司对重组报告书进行部分补充和修订。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、财务数据更新
涉及标的资产2012年度、2013年度及2014年1-6月两年及一期财务数据，已更新为标的资产2013年度、2014年度最近两年财务数据。
涉及上市公司 2013年度、2014年 1-6月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2014年度最近一年备考财务数据。
涉及上市公司、交易对方 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月三年及一期财务数据，已更新为上市公司、交易对方 2012年度、2013年度及2014年度最近三年财务数据。
2、本次交易标的资产《评估报告》已经取得国务院国资委备案
本次交易已履行的决策及审批程序中增加“5、2015年 3月 13日，国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；6、2015年 3月 13日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案”。
所述“该评估结果尚需国务院国资委备案”已改为“该评估结果已获取国务院国资委备案”，并删除“鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调整”表述。
3、上市公司基本情况更新披露
“第二章上市公司基本情况”中，对“五、本公司前十大股东情况”、“六、上市公司全资和控股子公司”进行更新披露。
4、交易对方基本情况更新披露
“第三章交易对方基本情况”中，对“九、交易对方下属公司”进行更新披露。
5、标的资产基本情况更新
“第六章拟置入资产主营业务发展情况”中，对“五、主要产品生产与销售情况”、“六、主要原材料和能源供应情况”及“八、安全生产、环保情况及其他违法违规行为”进行更新披露。
6、其他修订事项
“重大事项提示”中，删除“十六、标的资产评估结果尚需经国务院国资委备案”；
“第十六章风险因素分析和风险提示”中，删除“（十八）南京安迪苏房屋尚未办理房屋所有权证的风险”；
“第十七章其他重要事项”中，删除“七、财务数据有效期延长原因”。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、第五届董事会第二十三次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况
本公司2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司 2015年 1月 30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：
（一）拟置入资产
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|-|
|原方案|
|蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。|

（二）募集配套资金
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|-|-|
||原方案|
|发 行 方式|本次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。|
|发 行 对象 及 认购方式|本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||相应股份。|
|定 价 基准 日 和发 行 价格|本次发行股份募集配套资金定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本公司本次募集配套资金的发行价格为4.08元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。|
|发 行 数量|本公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。|
|锁定期|泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、方案修订的原因及影响
为进一步增加本次交易方案可行性，有利于本公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，本公司作出本次方案修订。
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的 5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会 2011年 11月 23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。
本次募集配套资金发行方式由向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额保持不超过7亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由 4.08元/股变更为不低于 8.34元/股，发行股数由不超过 171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。
本次方案修订使本次交易更具有可行性，有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易方案概述
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
本公司以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
本次重组的拟置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易资产评估情况
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置入资产安迪苏集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为 701,278.04万元，收益法评估结果为 1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为0.36%。较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50万元相比，增值额为 122,750.02万元，增值率为259.32%。交易双方协商确定交易价格为 170,084.52万元。
五、本次发行股份价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。
2、发行数量
本次拟置入资产作价 1,064,880.00万元，拟置出资产作价170,084.52万元，资产置换差价由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格 4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为 2,107,341,862股。
本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
1、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。
六、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少 6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本公司自首次公开发行 A股股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易前后，本公司控股股东均为蓝星集团，实际控制人均为中国化工。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|蓝星新材|安迪苏集团|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|1,820,236.55|1,268,039.07|
|99,464.27|1,064,880.00|
|954,443.74|992,015.59|

注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年12月31日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。
本公司在利润补偿期间每个会计年度结束后，对安迪苏集团当年实际净利润数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿，补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%。
若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按照 5:5比例分享，本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）*85%*50%。
具体补偿办法详见本报告书“第十章、本次交易合同的主要内容”。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易已经取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；
5、2015年1月30日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年3月13日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委批准；
4、本次交易获得商务部批准；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成后，本公司总股本为 2,713,982,275股。蓝星集团持有本公司股份比例为88.04%，仍为本公司控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后本公司最近一年备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为 0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
十三、本次交易相关方承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|关于保证上市公司独立性的|将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立：（一）保证上市公司资产独立完整|

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|承诺事项|承诺内容|
|承诺|承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。（二）保证上市公司人员独立1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|关于五年内无行政处罚等事项的承诺|承诺人及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。|
|关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺|1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。|

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|承诺事项|承诺内容|
|关于股份锁定的承诺|承诺人于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。|
|关于蓝星新材合法经营的承诺|截至本报告书签署日，本公司及董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|

十四、蓝星集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次交易前，蓝星集团直接持有本公司53.96%的股份，蓝星集团及其一致行动人持有本公司54.68%。本次交易完成后，蓝星集团及其一致行动人控制本公司股权比例将不低于88.18%，但本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于本次交易前蓝星集团控制本公司股权比例超过50%，本次交易后本公司股权分布仍符合股票上市条件，蓝星集团通过本次交易提高对于本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决情况
本次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易
的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见，本公司将就本次交易事项进行
表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，严格履行信息披露义务，确保本次交易定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）标的公司盈利预测风险
根据中企华评报字(2014)第 1266-1号《评估报告》，评估机构对安迪苏集团100%普通股股权价值采用收益法和市场法进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 6月 30日，安迪苏集团100%普通股股权价值为 1,302,800.00万元，增值率为85.78%，收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，安迪苏集团实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿。若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按照 5:5比例分享，本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%。具体补偿办法详见本报告书“第十章、本次交易合同的主要内容”。
提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委、本公司股东大会、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。
本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（四）汇率风险
人民币与欧元汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，汇率处于持续波动状态，未来汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日汇率水平为参考确定了安迪苏集团100%普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易的影响。评估基准日后，欧元对美元、人民币贬值幅度较大，请投资者关注汇率风险。
（五）存在大额未弥补亏损的风险
截至2014年12月31日，本公司经审计的母公司报表未分配利润为-10,256.23万元。本次交易完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次交易完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务产生波动。
（二）市场竞争风险
安迪苏集团面临竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能导致产品价格下降、毛利率下滑及客户流失，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（三）原材料及能源供应的风险
安迪苏集团使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。受运输半径限制，安迪苏集团主要原材料供应商集中度较高。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪苏集团未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（四）业绩出现大幅下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈，安迪苏集团及主要竞争对手均启动或计划启动蛋氨酸产能扩建项目。2013年度，安迪苏集团营业收入、
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）归属于母公司净利润分别为 853,248.38万元、106,292.28万元，分别较 2012年度下降8.56%、33.24%。2014年度，安迪苏集团营业收入、归属于母公司净利润分别为 992,015.59万元、162,545.79万元，分别较 2013年度上升16.26%、52.92%。虽然 2014年度安迪苏集团经营业绩有所好转，但若全球蛋氨酸产能在建项目均顺利投产，而安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在下滑风险。
（五）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）因宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价等因素存在供需不平衡情况。该等供需不平衡对产品销售将产生不利影响，从而导致安迪苏集团业务、财务状况和经营业绩面临相应风险。
（六）政府部门反垄断调查的风险
安迪苏集团是全球五大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（七）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，安迪苏集团将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（八）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养性饲料
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）生产计划安排不当的风险
安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉及与客户关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十）汇率风险
本公司合并报表记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表外汇转换风险。汇率波动可能对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十一）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团竞争地位，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团生产经营造成负面影响。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1补充2014年年报修订说明 ......................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、第五届董事会第二十三次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况 . 4二、方案修订的原因及影响 ..................................................................................... 6三、本次交易方案概述 ............................................................................................. 7四、本次交易资产评估情况 ..................................................................................... 8五、本次发行股份价格和数量 ................................................................................. 8六、本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 9七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市 ............... 10八、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 10九、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................... 10十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ............................................................... 11十一、本次交易已经取得的批准或核准 ............................................................... 12十二、本次交易对上市公司主要影响 ................................................................... 13十三、本次交易相关方承诺 ................................................................................... 14十四、蓝星集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ......................................................................................................................... 17十五、中小投资者权益保护安排 ........................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、本次重大资产重组的交易风险 ....................................................................... 19二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ....................................... 21目录 ............................................................................................................................. 24释义 ......................................................................................................................... 31
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、普通术语 ........................................................................................................... 31二、专业术语 ........................................................................................................... 34第一章本次交易概述 ............................................................................................. 36一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 36二、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 37三、本次交易基本情况 ........................................................................................... 38四、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 44五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 44六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 ............................... 45七、本次交易对上市公司主要影响 ....................................................................... 45第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 48一、公司基本情况简介 ........................................................................................... 48二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................... 48三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................... 52四、控股股东及实际控制人 ................................................................................... 52五、本公司前十大股东情况 ................................................................................... 52六、上市公司全资和控股子公司 ........................................................................... 53七、主营业务概况 ................................................................................................... 54八、主要财务数据 ................................................................................................... 54九、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 55十、本公司合法经营情况 ....................................................................................... 56第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 57一、基本情况 ........................................................................................................... 57二、历史沿革 ........................................................................................................... 57三、最近三年主营业务发展状况 ........................................................................... 60四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ....................................... 61五、与上市公司之间的关联关系 ........................................................................... 61六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................... 62
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................................. 62八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................... 62九、交易对方下属公司 ........................................................................................... 62第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................... 65一、拟置出资产范围 ............................................................................................... 65二、拟置出资产主要财务数据 ............................................................................... 65三、拟置出资产基本情况 ....................................................................................... 66四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况 ....................................................... 81五、拟置出资产的评估情况 ................................................................................... 81六、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................... 83第五章拟置入资产基本情况 ................................................................................... 84一、拟置入资产基本情况及历史沿革 ................................................................... 84二、拟置入资产股权控制关系 ............................................................................... 94三、业务发展情况及主要财务指标 ..................................................................... 105四、非经常性损益情况 ......................................................................................... 106五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................. 106六、最近三年资产评估、交易、增资情况 ......................................................... 137七、拟置入资产股东对本次交易的审批情况 ..................................................... 138八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ......... 138九、拟置入资产涉及的许可使用情况 ................................................................. 139第六章拟置入资产主营业务发展情况 ................................................................. 141一、主营业务和主要产品情况 ............................................................................. 141二、主要业务流程 ................................................................................................. 147三、主要经营模式 ................................................................................................. 151四、主要业务资质 ................................................................................................. 153五、主要产品生产与销售情况 ............................................................................. 189六、主要原材料和能源供应情况 ......................................................................... 190
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、产品质量控制情况 ......................................................................................... 194八、安全生产、环保情况及其他违法违规行为 ................................................. 196九、研发情况、核心技术人员特点及变动情况 ................................................. 197十、安迪苏集团主要会计政策 ............................................................................. 199第七章发行股份情况 ............................................................................................. 201一、发行股份方案 ................................................................................................. 201二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................................. 211三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................. 212第八章拟置入资产的评估情况 ............................................................................. 213一、评估概述 ......................................................................................................... 213二、评估方法选择 ................................................................................................. 213三、评估方法说明 ................................................................................................. 214四、评估结论 ......................................................................................................... 236五、评估增值原因 ................................................................................................. 237第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 239一、本次交易定价依据 ......................................................................................... 239二、拟置出资产定价的公允性分析 ..................................................................... 240三、拟置入资产定价公允性分析 ......................................................................... 242四、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................. 245五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................. 246第十章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 248一、《框架协议》 ................................................................................................... 248二、《变更协议》 ................................................................................................... 251三、《资产置换及置出资产转让协议》 ............................................................... 253四、《发行股份并支付现金购买资产协议》 ....................................................... 257五、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................... 258六、《蓝星安迪苏营养集团有限公司的股份买卖协议》 ................................... 261
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章本次交易的合规性分析 ......................................................................... 263一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................. 263二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................. 267三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 ........................... 268四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 ............................................................................................... 269五、独立财务顾问及法律顾问意见 ..................................................................... 270第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................. 271一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................. 271二、拟置入资产所处行业特点、经营情况 ......................................................... 274三、拟置入资产的产品竞争格局 ......................................................................... 282四、拟置入资产的核心竞争力 ............................................................................. 284五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ..................................................... 286六、本次交易对上市公司影响分析 ..................................................................... 304第十三章财务会计信息 ......................................................................................... 311一、拟置出资产的财务资料 ................................................................................. 311二、拟置入资产中安迪苏集团的财务资料 ......................................................... 314三、上市公司备考合并财务报表 ......................................................................... 317第十四章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 322一、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................... 322二、关联交易 ......................................................................................................... 323第十五章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 328一、本次交易完成后公司法人组织结构的基本情况 ......................................... 328二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ......................... 328三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 . 330第十六章风险因素分析和风险提示 ..................................................................... 332
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 332二、本次交易完成后本公司业务和经营风险 ..................................................... 334三、其他风险 ......................................................................................................... 340第十七章其他重要事项 ......................................................................................... 341一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 341二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................................................. 341三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ... 342四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 343五、停牌前公司股票价格波动情况 ..................................................................... 343六、中小投资者权益保护安排 ............................................................................. 344七、本次交易完成后，本公司现金分红政策 ..................................................... 345第十八章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 347一、独立董事意见 ................................................................................................. 347二、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 349三、法律顾问意见 ................................................................................................. 349第十九章本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 351一、独立财务顾问 ................................................................................................. 351二、法律顾问 ......................................................................................................... 351三、审计机构 ......................................................................................................... 352四、资产评估机构 ................................................................................................. 352第二十章公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 353一、公司董事、监事、高级管理人员声明与承诺 ............................................. 353二、交易对方声明与承诺 ..................................................................................... 354三、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 355四、法律顾问声明 ................................................................................................. 357五、会计师事务所声明 ......................................................................................... 358六、资产评估机构声明 ......................................................................................... 359
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十一章备查文件 ............................................................................................. 360一、备查文件 ......................................................................................................... 360二、备查地点 ......................................................................................................... 361
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
本公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚 A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。报告期内，公司实现归属于母公司净利润分别为-113,860.85万元和 24,349.45万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为-123,941.07万元、-100,823.93万元。本公司虽适时进行资产出售、调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、积极推动优质国有资产上市
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司，以实现该业务上市。
3、动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现本公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2015年1月30日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
6、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
7、2015年3月13日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委批准；
4、本次交易获得商务部批准；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次重组方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）重大资产置换
公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的拟置出资产为截至 2014年 6月 30日，本公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、定价依据及交易价格
依据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估值为 170,084.52万元，并以此作为交易对价。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1266-1号《评估报告》，安迪苏集团100%普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。
3、资产置换
公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
4、置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日损益归属
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由上市公司享有和承担。
6、拟置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份并支付现金购买资产
本公司向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有安迪苏集团85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共 859,795.48万元认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团支付股权转让对价。
7、锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|蓝星新材|安迪苏集团|
|1,820,236.55|1,268,039.07|
|99,464.27|1,064,880.00|

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|-|-|
|954,443.74|992,015.59|

注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年12月31日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，蓝星集团直接持有本公司53.96%的股权，为本公司控股股东。
本次交易中，本公司向蓝星集团发行2,107,341,862股并支付现金3.5亿元用于购买安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红）超出拟置出资产评估价值的差额部分，同时向配套融资发行对象发行不超过83,932,853股募集配套资金。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司 2,389,387,160股股份，不低于发行后公司总股本的88.04%。
本次交易后，蓝星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为本公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|本次重组前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|

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|-|-|-|-|-|
|本次重组前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后本公司最近一年备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
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|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
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|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扣除非经常性损益后基本每股收
-1.93 0.47益（元/股）
注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为 0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 蓝星化工新材料股份有限公司
公司英文名称 Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600299
证券简称 *ST新材
注册地址 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室
办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本 522,707,560元
法定代表人 陆晓宝
营业执照注册号 110000009801784
邮政编码 100083
联系电话 010-61958799
传真 010-61958805
公司网站 http://www.star-nm.com
许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品
一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材经营范围
料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年，设立
本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系 1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资方，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85万元、负债 19,766.54万元、净资产 20,088.31万元，按 1:0.7516比例折合成 150,980,964股；其他四家发起人各出资 300万元，以 1:0.7516的比例折合成 9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。
1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2002年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。
（二）2000年，首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于 2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。
根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第 90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。
2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。
该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,800.00|
|16,000.00|
|800.00|
|7,200.00|
|6,400.00|
|800.00|
|24,000.00|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）2002年，名称变更
经本公司 2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co.,Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。
（四）2006年，发起人股东股份转让
2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的 2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。
（五）2006年，股权分置改革
2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。
2006年 8月 3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为 24,000万股，其中有限售条件股份 13,600万股，无限售条件股份10,400万股。
（六）2006年，分红送股
2006年 8月 14日，本公司实施 2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为 36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。
（七）2007年，定向增发
2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为 402,082,738股。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：
|||
|-|-|
|股份类别|变动前（股）|
|1、国家持股|-|
|2、国有法人持股|204,000,000|
|3、其他内资持股|-|
|4、其他|-|
|有限售条件的流通股份合计|204,000,000|
|A股|156,000,000|
|其他|-|
|无限售条件的流通股份合计|156,000,000|
||360,000,000|

（八）2007年，股份无偿划转
2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。
划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。
（九）2008年，资本公积转增股本
2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。
该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。
截至本报告书签署日，本公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|-|
|522,707,560|
|522,707,560|
|522,707,560|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
本公司控股股东为蓝星集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：
公司名称 中国化工集团公司
法定代表人 任建新
住所 北京市北四环西路62号
注册号 100000000038808
注册资金 1,101,002.5968万元
经济性质 全民所有制
组织机构代码证 71093251-5
税务登记证 京税证字110108710932515号
成立时间 2004年04月22日
危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、经营范围 建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；
技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，本公司前十大股东情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|282,045,298|
|曹文桥|4,092,000|
|北京橡胶工业研究设计院|3,737,262|
|珠海鑫德物流有限公司|3,547,020|
|王桂英|3,033,853|
|林美松|2,138,999|
|相其军|1,954,203|
|房晓军|1,867,200|
|顾蓓|1,738,060|
|顾炎坤|1,686,900|
||305,840,795|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
六、上市公司全资和控股子公司
截至2014年12月31日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|江西星火航天新材料有限公司|100%|2,000.00|
|中蓝连海工程有限公司|100%|6,000.00|
|中蓝长化工程科技有限公司|100%|5,000.00|
|南通星辰合成材料有限公司|100%|80,000.00|
|蓝星硅材料有限公司|100%|22,000.00|
|山西合成橡胶集团有限责任公司|100%|8,675.05|
|中蓝国际化工有限公司|100%|10,000.00|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星有机硅（天津）有限公司|52%|92,928.00|
|广西蓝星大华化工有限责任公司|100%|8,000|

注：截至本报告书签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。
七、主营业务概况
本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。
目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。
本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心，以及多家省级科研机构——湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。
八、主要财务数据
本公司 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
（一）资产负债表主要数据
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,820,236.55|2,000,715.91|
|1,717,068.82|1,910,685.70|
|103,167.73|90,030.22|
|99,464.27|76,357.43|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|954,443.74|826,253.97|
|285.78|-131,010.40|
|14,049.60|-119,608.13|
|14,375.03|-118,833.09|
|24,349.45|-113,860.85|

九、最近三年重大资产重组情况
2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本公司拟向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债等重大资产出售事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-01号、中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，北化机100%股权评估价值为 81,060.45万元、哈石化100%股权评估价值为 86,039.59万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与蓝星集团协商确定北化机100%股权、哈石化100%股权交易价格合计 167,100.04万元。蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-03号、中企华评报字（2014）
第 1242-04号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，蓝星新材工程
承包和设计相关业务资产及负债（长沙院）净资产评估结果为 24,105.78万元，
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债（连海院）净资产评估结果为 85,828.06万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与中蓝石化总公司协商确定本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债交易价格为109,933.84万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年10月15日，本公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年11月24日，本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，并于 2014年 12月 10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]212号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。
2014年12月26日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，交易各方协商确定，交割日为 2014年12月26日。
截至 2014年 12月 26日，上述重大资产出售涉及的股权过户手续已办理完毕，员工安置已全部完成，其他相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在重大法律障碍。
除上述重大资产出售事项外，本公司最近三年未进行过重大资产重组。
十、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
住所 北京市朝阳区北土城西路9号
法定代表人 任建新
注册资本 1,816,886.9029万元
公司类型 股份有限公司
注册号 100000400012022
税务登记号 京税证字110105100018179号
组织代码 100018179
研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；
研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进经营范围
出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租
营业期限 永续
二、历史沿革
（一）设立
1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。
1989年 4月 3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。
（二）历次重大变更
1、1992年，名称变更及增资
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。
2、1998年，增资
1998年 3月 17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。
3、2001年，名称变更及增资
2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。
4、2002年，增资
2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。
5、2003年，增资
2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。
6、2003年，出资人确认
2003年 10月 21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。
7、2004年，增资
2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第 3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。
8、2006年，增资
2006年 9月 5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。
9、2007年，增资
2007年 7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。
10、2008年，改制
2007年 12月 21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号）。2008年 9月 1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并增资扩股引入 SapphiresLimited等境外投资者。
改制完成后，公司名称变更为中国蓝星（集团）股份有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为 1,221,189.94万元。
经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2008）第 2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。
本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|中国化工|9,769,500,000|
|中国化工农化总公司|6,500|
|中国化工橡胶总公司|6,500|
|中国化工油气开发中心|6,500|
|Sapphires Limited|1,041,235,388|
|Stella Limited|908,797,340|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|Raccolta Limited|405,642,661|
|Cuarzo Limited|86,704,486|
||12,211,899,375|

11、2013-2014年，股权划转及增资扩股
2013年 8月 2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的 0.65万股（合计 1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。
2013年 12月 25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由 12,211,899,375股增至 18,168,869,029股。其中，中国化工持有 9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。
2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发 5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。
三、最近三年主营业务发展状况
蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为
中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、
澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝星集团 2011年度、2012年度及 2013年度经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,164,911.50|8,274,526.42|
|6,850,166.99|6,575,602.49|
|1,314,744.50|1,698,923.93|
|875,188.07|1,207,605.08|
|2013年度|2012年度|
|4,745,988.48|5,000,153.77|
|-181,216.04|-351,117.56|
|-121,326.67|-287,198.36|

四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。
五、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
53.96%
蓝星新材
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
交易对方及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据蓝星集团出具的声明，蓝星集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、交易对方下属公司
截至本报告书出具日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星化工新材料股份有限公司|北京市|53.96%|52,270.76|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司|成都市|100.00%|15,050.00|
|山东蓝星东大化工有限责任公司|淄博市|99.33%|15,000.00|
|中国蓝星沈阳石化有限公司|沈阳市|60.00%|15,000.00|
|沈阳化工集团有限公司|沈阳市|100.00%|10,319.00|
|杭州水处理技术研究开发中心有限公司|杭州市|100.00%|9,500.00|
|蓝星环境工程有限公司|北京市|78.73%|6,000.00|
|蓝星（杭州）膜工业有限公司|杭州市|100.00%|5,000.00|
|北京蓝星节能投资管理有限公司|北京市|100.00%|5,000.00|
|兰州蓝星日化有限责任公司|兰州市|100.00%|4,300.00|
|北京蓝星清洗有限公司|北京市|100.00%|4,000.00|
|广州合成材料研究院有限公司|广州市|100.00%|3,214.28|
|甘肃蓝星清洗科技有限公司|北京市|100.00%|2,088.48|
|蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司|北京市|100.00%|2,000.00|
|无锡蓝星石油化工有限责任公司|无锡市|100.00%|1,594.00|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|
|蓝星东丽膜科技(北京)有限公司|北京市|50.00%|6,000万美元|
|中国化工集团（香港）投资有限公司|香港|100.00%|53万港元|
|蓝星埃肯投资有限公司|香港|100.00%|500万美元|
|蓝星安迪苏营养集团有限公司|香港|100.00%（普通股）|200万欧元|
|蓝星有机硅投资有限公司|香港|100.00%|100万欧元|
|中车集团兰州七四三七工厂有限公司|兰州市|100%|1,930.44|
|蓝星（北京）化工机械有限公司|北京市|100%|20,000.00|
|中国蓝星哈尔滨石化有限公司|哈尔滨市|100%|3,000.00|
|蓝星安迪苏（天津）有限公司|天津市|100.00%|10,000.00|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产范围
拟置出资产为截至2014年 6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于2014年12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04万元其他应付款相抵消。
拟置出资产范围具体包括：本公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|480,293.09|
|1,355,173.53|
|1,835,466.62|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,518,944.14|
|308,058.52|
|1,827,002.66|
|8,463.97|

注：根据本次重组方案，拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元，蓝星新材拟保留的应付蓝星集团的其他应付款于重大资产置换评估基准日2014年6月30日从拟置换业务中剥离，相应增加所有者权益。
（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|691,882.61|
|-117,961.63|
|-105,878.85|
|-104,846.70|

三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至本报告书签署日，拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被投资单位|持股比例|
|南通星辰合成材料有限公司|100.00%|
|南通中蓝工程塑胶有限公司|72.00%|
|山西合成橡胶集团有限责任公司|100.00%|
|山纳合成橡胶有限责任公司|60.00%|
|山西阳高晋能热电有限公司|20.00%|
|蓝星有机硅（天津）有限公司|52.00%|
|蓝星硅材料有限公司|100.00%|
|中蓝连海工程有限公司|100.00%|
|蓝星招标（江苏）有限公司|100.00%|
|连云港连宇建设监理有限责任公司|100.00%|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
|||
|-|-|
|被投资单位|持股比例|
|江苏连海检测有限公司|100.00%|
|中蓝长化工程科技有限公司|100.00%|
|长沙华星建设监理有限公司|100.00%|
|中蓝国际化工有限公司|100.00%|
|蓝星环境工程有限公司|10.00%|
|江西星火航天新材料有限公司|100.00%|
|中国化工财务有限公司|11.07%|
|卡博特蓝星化工（江西）有限公司|10.00%|
|广西蓝星大华化工有限责任公司|100.00%|

注：截至本报告书签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。
根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条股东股权的转让：1、股东之间可以转让其全部或部分股权；2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须征得其他股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权”，因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一，本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工（江西）有限公司公司章程》“4.7条（e）项：双方（蓝星新材和卡博特（中国）投资有限公司）有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让，详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”，因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方，本公司转让卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，并且已书面通知卡博特（中国）投资有限公司。
本公司转让持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权已取得其他股
东放弃优先购买权的同意函。
本公司转让蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工（江
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）西）有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权 98处，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证号|所有权人|坐落|
|房权证津字第111020751968号|蓝星新材|西青区津静公路永红桥南|
|永自房权证永字第000654号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000655号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000656号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000657号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000658号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000659号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000660号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000661号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000662号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000663号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000664号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000665号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000667号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000668号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000669号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000670号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000671号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000672号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000673号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000674号|星辰化工|杨家岭厂部院内|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
||||
|-|-|-|
|证号|所有权人|坐落|
|永自房权证永字第000675号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000676号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000677号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000678号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000679号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000680号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000681号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000682号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000683号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000684号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000685号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000686号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000687号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000688号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000689号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000690号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000691号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000692号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000693号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000694号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000695号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000696号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000697号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000698号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000699号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000700号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000701号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000702号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000703号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000704号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000705号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000706号|星辰化工|杨家岭厂部院内|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
||||
|-|-|-|
|证号|所有权人|坐落|
|永自房权证永字第000707号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000708号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000709号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000710号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000711号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永自房权证永字第000712号|星辰化工|杨家岭厂部院内|
|永房权证公字第0019952号|江西星火有机硅厂|永修县杨家岭西区|
|永房权证私字第0019764号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园内|
|粤房地证字第C4083195号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号301房|
|粤房地证字第C4083193号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号302房|
|粤房地证字第C4083194号|江西星火有机硅厂|白云区同和京溪路50号202房|
|深西丽楼房使用权证970022号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座101室|
|深西丽楼房使用权证970023号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座201室|
|深西丽楼房使用权证970024号|江西星火有机硅厂|珠光苑小区4栋A座301室|
|百房权证桂百字第0033547号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033548号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033549号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033550号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033551号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033553号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033554号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033537号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033538号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033540号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033541号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033544号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033546号|广西分公司|大华路8号|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
||||
|-|-|-|
|证号|所有权人|坐落|
|百房权证桂百字第0033545号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033542号|广西分公司|大华路8号|
|百房权证桂百字第0033556号|广西分公司|大华路8号|
|洪房权证高第0642号|南昌分公司|火炬大街75号|
|洪房权证高第0643号|南昌分公司|火炬大街 48 号富丽花园B栋|
|芮房权证（2007）字第300028-1号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮房权证（2007）字第300028-2号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮房权证（2007）字第300028-3号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-04号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-05号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-06号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-07号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-08号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-09号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-10号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-11号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-12号|芮城分公司|芮城县城西郊|
|芮城县房权证（2009）字第300028-13号|芮城分公司|芮城县城西郊|

注：序号第83号，即百房权证桂百字第0033556号房产已于评估基准日后拆除。
截至本报告书签署日，上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产共有 406,867.74平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。
根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝
签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继
续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
2、土地使用权情况
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括 14宗土地使用权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|权利人|坐落位置|使用权类型|用途|面积（m2）|
|西青单国用（2007）第98号|蓝星新材|西青区津静公路南、自来水河北|出让|工业|53,459.27|
|西青单国用（2007）第99号|蓝星新材|西青区津静公路南、自来水河北|出让|工业|251,755.45|
|星 开 国 用（2000）字第001号|星辰化工|江西省永修县艾城镇杨家岭|出让|工业|22,624.50|
|永 国 用（ 2004 ） 第0003932号|江西星火有机硅厂|江西永修云山经济技术开发区星火园区|出让|工业|21,389.41|
|永 国 用（ 2004 ） 第000393号|江西星火有机硅厂|江西永修云山经济技术开发区星火园区|出让|工业|9,061.88|
|永 国 用（ 2004 ） 第00040号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园区|出让|工业|117,516.51|
|永 国 用（ 2004 ） 第00041号|江西星火有机硅厂|永修艾城星火工业园区|出让|工业|255,652.90|
|永 国 用（ 2006 ） 第00107号|江西星火有机硅厂|星火工业园|出让|工业|32,056.00|
|永 国 用（ 2009 ） 第00237号|江西星火有机硅厂|星火工业园星云大道旁|出让|工业|213,387.63|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|权利人|坐落位置|使用权类型|用途|面积（m2）|
|永 国 用（ 2012 ） 第00073号|江西星火有机硅厂|星火工业园|出让|工业|1,186,366.726|
|百 国 用（ 2007 ） 第00402号|广西分公司|百色市城东路|出让|工业|689,936.50|
|昌省属国用（2005）第54号|南昌分公司|南昌高新开发区起步区内|出让|工业|1,741.00|
|芮 国 用（ 2007 ） 第2004062号|芮城分公司|芮城县城西郊|出让|工业|93,021.00|
|西青单国用（ 2008 ） 第256号|天津分公司|西青区张家窝镇天华路东|出让|工业|80,388.30|

截至本报告书签署日，上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本报告书签署日，蓝星新材共有面积为 46,666.90平方米的土地未取得土地使用权证。该等无证土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押等权利限制，不会对置出资产的生产经营产生重大不利影响。
此外，置出资产中包括土地预付款 3,090万元，为蓝星新材根据 2006年与江阴临港新城管委会、江阴市长江石化产业园签署的《投资协议》、《江阴临港新城项目用地协议书》支付的3,090万元土地款。该项目用地约200,000.00平方米，蓝星新材未签署土地出让合同，目前江阴临港新城管委会计划将该土地权利收回，蓝星新材与江阴临港新城管委会目前尚在协商该笔土地预付款处理问题。
3、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括 11处商标，具体情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）
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|注册人|注册号|商标|类号|
|广西分公司|607703||2|
|无锡树脂厂|218411||1|
|无锡树脂厂|1056102||1|
|无锡树脂厂|3750294||1|
|无锡树脂厂|4018790||1|
|江西星火有机硅厂|9241548||1|
|江西星火有机硅厂|9241549||1|
|江西星火有机硅厂|9241550||1|
|江西星火有机硅厂|10033360||1|
|江西星火有机硅厂|10033361||1|
|江西星火有机硅厂|10033378||1|

截至本报告书签署日，上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）专利
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括 67项专利，具体情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010562351.3|一种聚苯醚生产中氧化耦合工段的中控分析方法|2014.05.07|2010.11.23|
|蓝星新材|ZL201110255602.8|一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方法|2013.07.17|2011.08.31|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010537833.3|一种制备聚苯醚的方法|2013.05.22|2010.11.05|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010263623.X|一种同时干燥和封端聚苯醚的方法|2013.05.01|2010.08.25|
|蓝星新材|ZL201010533804.X|一种聚苯醚颗粒及其成粒方法|2013.01.23|2010.11.02|
|蓝星新材|ZL201010533819.6|一种铁系催化剂失活再生的方法|2012.10.10|2010.11.02|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010570459.7|一种无卤阻燃PPE电缆料组合物及其制备方法|2012.06.20|2010.11.26|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL201010239996.3|一种生产聚苯醚的方法|2012.02.29|2010.07.28|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910241384.5|一种从聚苯醚反应混合物中脱除铜离子的方法及其系统|2011.11.23|2009.11.30|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910241382.6|一种降低聚苯醚树脂中反应副产物含量的聚合方法|2011.11.23|2009.11.30|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910237643.7|一种滴定法测定聚苯醚中酚羟基含量的方法|2011.11.23|2009.11.13|
|蓝星新材|ZL200610113260.5|有机二氯硅烷的多级连续水解制备聚有机硅氧烷和|2011.06.29|2006.09.21|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|||气相氯化氢的方法|||
|蓝星新材|ZL200610113257.3|羟基封端的聚二甲基硅氧烷的连续裂解及精馏制备环硅氧烷的方法|2011.05.04|2006.09.21|
|蓝星集团、蓝星新材|ZL200910088026.5|一种聚苯醚/纳米二氧化硅复合物及其制备方法|2011.04.27|2009.06.30|
|蓝星新材|ZL200610113259.2|一种有机氯硅烷气体干法除尘方法及其装置|2010.05.12|2006.09.21|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454576.1|六甲基环三硅氧烷的一种定量分析方法|2014.05.28|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454590.1|110 甲基乙烯基硅橡胶乙烯基气相色谱法分析中气体样品的制备方法|2014.05.28|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567249.1|一种去除稀硫酸中硅氧烷的装置及方法|2014.05.28|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454580.8|一种连续法合成小分子羟基硅油的方法|2014.03.05|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454553.0|一种含氢硅油乳液型防水剂|2013.12.18|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201210566624.0|一种含有机硅氧烷的污水的除油分离装置及其工艺|2013.11.27|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455144.2|一种降低离子膜烧碱中一次盐水中铝杂质含量的方法|2013.11.27|2011.12.31|
|江西星火有机硅厂|ZL200810136454.6|超低表面张力的聚醚改性硅油及其合成工艺|2012-09-05|2008-12-15|
|江西星火有|ZL200910186868.4|γ-氯丙基甲基二甲氧基硅|2013-03-13|2009-12-31|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|机硅厂||烷的制备工艺|||
|江西星火有机硅厂|ZL201010607110.6|甲基三乙酰氧基硅烷分析检测方法|2013.08.21|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607111.0|电感耦合等离子体发射光光谱法测定铜中铅含量的方法|2013.07.10|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201110454586.5|一种高粘度 107 胶的制备方法|2013.05.29|2011.12.30|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607108.9|一种用于高环制 107 胶的高效催化剂及其制备方法|2013.05.29|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607104.0|低粘度羟封端聚硅氧烷及其制备方法|2013.03.13|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607103.6|有机硅浆渣处理工艺|2013.01.23|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607107.4|二甲基二乙氧基硅烷制备工艺|2013.01.09|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607890.4|高分子量全甲基硅油的制备工艺|2012.12.05|2010.12.28|
|江西星火有机硅厂|ZL2008101364550|长链烷基改性硅油及其合成工艺|2012.12.05|2008.12.15|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607109.3|一种室温硫化硅橡胶的脱低方法及其装置|2012.10.17|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201010607136.0|一甲基三乙氧基硅烷制备工艺|2012.10.17|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL03100034.7|一种硅粉加工方法及输送方法|2006.04.19|2003.01.07|
|江西星火有|ZL03100036.3|一种一氯甲烷的加压合成|2005.07.27|2003.01.07|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|机硅厂||精制工艺|||
|江西星火有机硅厂|ZL03100033.9|一种有机氯硅烷合成气湿法除尘及高沸分离工艺|2008.11.19|2003.01.07|
|江西星火有机硅厂|ZL03152717.5|有机二氯硅烷的连续水解工艺|2007.12.26|2003.08.10|
|江西星火有机硅厂|ZL02139223.4|一种甲基二甲氧基硅烷的合成方法|2004.10.06|2002.10.28|
|广西分公司|ZL201110331251.4|一种空气开关锁定装置|2014.05.07|2011.10.27|
|广西分公司|ZL201110354562.2|一种锅炉进煤计量装置|2013.10.16|2011.11.10|
|无锡树脂厂|ZL200610096434.1|防止二酚基丙烷合成反应助催化剂失活的预处理方法|2010.09.29|2006.09.26|
|江南大学、无锡树脂厂|ZL200810195612.5|双酚A缩合反应中催化剂活性的在线软测量方法|2010.09.29|2008.08.30|
|无锡树脂厂|ZL200610096435.6|两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的方法及装置|2008.05.14|2006.09.26|
|芮城福斯特化工有限公司（芮城分公司前身）|ZL200410012583.6|用于合成 2,6-二甲基苯酚的催化剂及其制备方法|2009.10.7|2004.10.08|
|江西星火有机硅厂|ZL201220718344.2|一种不易堵塞的封闭式振动筛|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有机硅厂|ZL201220717941.3|一种分离有机硅氧烷与酸水的装置|2013.07.10|2012.12.24|
|江西星火有|ZL201220718347.6|一种组合式螺旋密封结构|2013.07.10|2012.12.24|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|机硅厂|||||
|江西星火有机硅厂|ZL201020681936.2|有机硅浆渣处理管套反应器|2011.09.28|2010.12.27|
|江西星火有机硅厂|ZL201020681923.5|室温硫化硅橡胶脱低装置|2011.08.17|2010.12.27|
|广西分公司|ZL201120566867.5|一种管道过滤器|2012.10.17|2011.12.30|
|广西分公司|ZL201120415804.X|一种接地放电装置|2012.06.20|2011.10.27|
|广西分公司|ZL201120422241.7|一种机械温度控制器|2012.06.20|2011.10.31|
|广西分公司|ZL201020688218.8|一种压滤机用滤布夹套|2011.08.31|2010.12.30|
|广西分公司|ZL201020688205.0|一种家用饮水机|2011.08.10|2010.12.30|
|广西分公司|ZL201020627933.0|一种电动机的无功补偿装置|2011.07.06|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201020627952.3|钛白粉烟道灰回收利用系统|2011.07.06|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201020627926.0|一种继电器|2011.06.22|2010.11.29|
|广西分公司|ZL201210573840.8|一种卸片槽物料搅拌装置|2014.10.15|2012.12.26|
|广西分公司|ZL201210573847.X|一种大容量的浓硫酸计量装置|2014.11.05|2012.12.26|
|江西星火有机硅厂|ZL201210566546.4|一种固体有机硅消泡剂的制备方法|2014.12.17|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567431.7|一种净化回收氯甲烷的工艺及其装置|2014.08.27|2012.12.25|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455828.2|一种分析110甲基乙烯基硅橡胶分子量的重量挤压法|2014.08.27|2011.12.31|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|专利权人|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|江西星火有机硅厂|ZL201110455830.X|一种有机硅高沸裂解的工艺|2014.08.27|2011.12.31|
|江西星火有机硅厂|ZL201210567374.2|一种有机硅单体尾气吸收装置及其工艺|2014.12.17|2012.12.25|
|广西分公司|ZL201320846402.4|一种煤气发生炉的出渣机构|2014.07.02|2013.12.20|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
上述专利中，第 44项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。江南大学已经出具书面同意函，同意本公司于本次重大资产重组交易中将该等专利权转让予蓝星集团或其指定的第三方。
四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况
截至 2014年 12月 31日，拟置出资产不存在抵押、对外担保及重大诉讼情况。
五、拟置出资产的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构中企华按照相关法律法规和资产评估准则，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估基本方法适用条件，对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结结论采取资产基础法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较母公司报表口径净资产账面价值 170,700.10万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为0.36%；较备考合并报表口径归净资产 47,334.50万元相比，增值额为 122,750.02万元，增值率为259.32%。该评估结果已获取国务院国资委备案。
（二）评估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，选择理由如下：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估对象价值的评估方法。中企华评估人员根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。由于本次评估对象为蓝星新材部分资产，且难以找到与评估对象可比的适当交易案例，故本次评估未采用市场法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。根据普华出具的普华永道中天特审字（2014）第1557号《审计报告》，2012年度、2013年度及2014年1-6月，本公司处于严重亏损状态。蓝星新材拟置出资产经营业务主要为从事有机硅、双酚A、氯丁橡胶等生产，受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响，产品价格大幅下降，导致行业整体盈利能力下降。导致被评估企业经营状况较差，形成较大的经营亏损，至评估报告出具日，没有迹象显示上述行业有好转的趋势，因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断，也无法合理预测评估对象未来的经营状况和盈利水平，故不适于采用收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况，结合对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判断资产基础法的适用性。拟置出资产及负债明确、清晰，因此适于采用资产基础法。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩，拟置出资产持续处于严重亏损状态，因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平。同时，拟置出资产产权清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果说明
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，拟置出资产资产基础法具体评估结果汇总如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|账面价值*|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|705,039.26|705,759.03|719.77|
|885,838.02|868,511.85|-17,326.17|
|165,181.79|90,178.88|-75,002.91|
|-|-|-|
|168,215.97|185,542.38|17,326.42|
|517,254.68|520,848.61|3,593.93|
|32,852.98|69,638.10|36,785.12|
|30,193.37|56,157.39|25,964.02|
|2,332.60|2,303.88|-28.73|
|1,590,877.28|1,574,270.89|-16,606.40|
|1,112,186.37|1,112,186.37|-|
|307,990.81|292,000.00|-15,990.81|
|1,420,177.18|1,404,186.37|-15,990.81|
|170,700.10|170,084.52|-615.58|

注：*为拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值
评估结果与拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值主要变动情况及原因分析如下：
1、长期股权投资评估减值 75,002.91万元，减值率为-45.41%，主要原因为全资子公司蓝星硅材料有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司经营亏损所致；
2、无形资产评估增值36,785.12万元，增值率为111.97%，主要原因为拟置出资产非股权资产包含的土地使用权因土地市场地价上涨因素明显，因此土地使用权增值较大。
六、拟置出资产职工安置情况
根据《资产置换及置出资产转让协议》，各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置。2014年9月29日，本公
司召开职工代表大会，审议通过了关于同意职工安置方案的决议。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章拟置入资产基本情况
一、拟置入资产基本情况及历史沿革
本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
（一）基本情况
中文名称 蓝星安迪苏营养集团有限公司
曾用名 蓝星国际投资控股有限公司
成立日期 2005年11月21日
注册国家 中国香港特别行政区
注册地址 香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型 私人股份有限公司
注册编号 1009110
商业登记证号 36220911-000-11-10-0
普通股：8,000,000,000股，每股0.00025欧元
发行资本
优先股：400,000,000股，每股1美元
普通股：2,000,000欧元，蓝星集团持有100%普通股股权
实收资本 优先股：400,000,000美元，Grandon Holdings CompanyLimited持有100%优先股股权
经营范围 投资控股
（二）历史沿革
1、2005年，蓝星国际设立并收购 Drakkar Holdings S.A.
（1）收购过程
为收购Drakkar HoldingsS.A.全部股权以达到拥有安迪苏之目的，蓝星集团在香港注册成立蓝星国际（于2010年4月27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”）。
2005年 10月 14日，国家发改委《关于中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》（发改外资[2005]2014号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目，收
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购总投资4亿欧元。
2005年 11月 14日，国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》（汇复[2005]319号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。
2005年 11月 21日，蓝星国际在香港注册成立，并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。
2005年12月1日，商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》（商合批[2005]829号）同意中国蓝星（集团）总公司在香港设立蓝星国际，投资总额为4亿欧元，注册资本为100万欧元，从事投资控股业务，负责收购Drakkar Holdings S.A.100%股权，从而拥有安迪苏集团全部资产。
2005年12月2日，商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》（[2005]商合港澳企证字第HM0313号）。
2005年 12月 23日，国家外汇管理局《关于中国蓝星（集团）总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》（汇复[2005]357号）同意中国化工下属全资子公司中国蓝星（集团）总公司向蓝星国际提供境外放款 3.99亿欧元，用于完成收购法国安迪苏。
2005年 12月 27日，国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》（登记证号：1100002005154）。
2006年1月17日，蓝星国际与 Drakkar HoldingsS.A.股东分别签署协议，完成对Drakkar HoldingsS.A.100%股权的收购。
（2）Drakkar HoldingsS.A.历史沿革情况
2001年6月26日, Drakkar HoldingsS.A.注册成立于比利时布鲁塞尔,Rafferty 1 Limited与 Rafferty 2 Limited分别持有其66,999股、1股。为实现持有法国安迪苏股权，Drakkar HoldingsS.A.于2001年11月30日设立Drakkar GroupS.A.， Drakkar HoldingsS.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar Group S.A.61,999股、
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1股。
2002年 4月 2日，Drakkar HoldingsS.A.向 Rafferty 1Limited、JacquelineGervais、JeromeGervais、GerardDeman、OlivierReboul及Thierry Dillard增发股份；同日，Rafferty 1 Limited受让 Rafferty 2 Limited持有的1股股份，之后将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership，共计77,143股。
2002年9月23日，Drakkar HoldingsS.A.向DrakkarSociétéCivile及Drakkar Jersey Limited Partnership增发股份。
2002年12月19日，Drakkar Scottish LimitedPartnership向Patrick Verschelde转让8,000股。
单位：股
||||
|-|-|-|
|2001年6月设立|2002年4月增发|2002年9月增发|
|66,999|-|-|
|1|-|-|
|-|2,016|2,016|
|-|2,639|2,639|
|-|3,647|3,647|
|-|3,098|3,098|
|-|2,653|2,653|
|-|-|-|
|-|-|3,993|
|-|-|2,307|
|-|77,143|77,143|
|67,000|91,196|97,496|

2003年2月5日，Drakkar Holdings S.A.向DrakkarSociétéCivile、Drakkar Jersey Limited Partnership分别增发241股、69股（共计310股）。
2003年6月5日，Jacqueline Gervais及JeromeGervais分别向 Hugues Alain ChristopheGervais、Estelle deF-Gervais及Antoine Pierre C-EricGervais各转让200
股（共计1,200股）。
2003年7月30日，JacquelineGervais、JeromeGervais、Hugues Alain Christophe
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Gervais、Estelle de F-Gervais及 Antoine Pierre C-Eric Gervais将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish LimitedPartnership。
2003年11月28日，Drakkar HoldingsS.A.向DrakkarSociétéCivile及Rafferty 2 Limited增发股份。
单位：股
|||
|-|-|
|2003年2月增发|2003年6月、7月转让|
|-|-|
|2,016|-|
|2,639|-|
|3,647|3,647|
|3,098|3,098|
|2,653|2,653|
|8,000|8,000|
|4,234|4,234|
|2,376|2,376|
|69,143|73,798|
|97,806|97,806|

2004年4月27日，OlivierReboul将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish LimitedPartnership。
2004年 10月 6日，Rafferty2、Drakkar Scottish Limited Partnership及 Jupitervale Limited分别将所持有的 Drakkar Holdings S.A的 425,000份债券、84,150,000份债券、425,000份债券转换为500股、99,000股、500股。
单位：股
||
|-|
|2004年4月转让|
|1,607|
|3,647|
|-|
|2,653|
|8,000|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2004年4月转让|
|4,545|
|2,376|
|76,896|
|-|
|99,724|

2005年1月18日，Drakkar Scottish LimitedPartnership分别向GerardDeman、 Thierry Dillard转让1,515股、1,347股；同日，GerardDeman、ThierryDillard及 Patrick Verschelde分别所持有的全部股份转让予 Drakkar Scottish LimitedPartnership。
2005年1月28日，Drakkar HoldingsS.A向GerardDeman、Thierry Dillard及Patrick Verschelde增发股份。
2005年 1月 31日，Drakkar Holdings S.A从 Drakkar Scottish LimitedPartnership处回购19,984股。
2005年8月18日，Rafferty 2向DrakkarSociété Civile转让173股。
单位：股
|||
|-|-|
|2005年1月转让及增发|2005年1月回购|
|2,107|2,107|
|5,912|5,912|
|4,615|4,615|
|9,733|9,733|
|4,545|4,545|
|2,376|2,376|
|190,196|170,212|
|500|500|
|219,984|200,000|

2006年1月17日，蓝星国际收购 Drakkar HoldingsS.A.100%股权，Rafferty
2 Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。蓝星国际直接
和间接持有Drakkar GroupS.A.100%股权。本次收购前后，Drakkar Holdings S.A.
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权结构变动如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收购前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|1,934|0.97%|-|
|5,912|2.95%|-|
|4,615|2.31%|-|
|9,733|4.87%|-|
|4,718|2.36%|-|
|2,376|1.19%|-|
|170,212|85.10%|-|
|500|0.25%|-|
|-|-|200,000|
|200,000|100.00%|200,000|

2006年4月28日，Drakkar HoldingsS.A.向蓝星国际增发10,000,000股股份，增发后，Drakkar HoldingsS.A.总股本增加为10,200,000股。
为满足比利时法律关于S.A.（SocieteAnonyme）类型公司注册股东最低人数要求，蓝星国际将所持Drakkar HoldingsS.A.10,200,000股中1股转由蓝星集团持有，蓝星集团不享有权益，不影响蓝星国际对Drakkar HoldingsS.A.的控制权。
2、2007年，蓝星国际增资至200万欧元
2006年 10月 25日，商务部向中国化工下发《关于同意蓝星国际投资控股有限公司增资的批复》（商合批[2006]808号），同意蓝星集团以现汇 100万欧元对蓝星国际投资控股有限公司增资，增资后总投资为 4.02亿欧元，其他事项不变。
3、2010年，蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司
2010年4月10日，经蓝星国际股东会特别决议，蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司，并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。
2010年 11月 11日，商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名
称及投资总额的批复》（商合批[2010]1102号）同意蓝星国际名称变更为蓝星安
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迪苏营养集团有限公司，投资总额由 5.25亿美元（合 4.02亿欧元）变更为 5.24亿美元（合4.01亿欧元）。
2010年11月15日，安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000261号）。
4、2011年，Drakkar GroupS.A.吸收合并 Drakkar Holdings S.A.
2011年3月25日，安迪苏集团（原蓝星国际）将其所持有的 Drakkar Group S.A. 1股股份转让予 Drakkar HoldingsS.A.，蓝星集团将其所持有的 Drakkar Holdings S.A. 1股股份转让予安迪苏集团，至此 Drakkar HoldingsS.A.持有 Drakkar GroupS.A.100%股权，安迪苏集团持有 Drakkar HoldingsS.A.100%股权。
2011年 4月 27日，根据双方临时股东大会决议，Drakkar HoldingsS.A.被 Drakkar GroupS.A.吸收合并。此外，Drakkar GroupS.A.向安迪苏集团发行 45,790,537股以换购安迪苏集团所持有的 Drakkar Holdings S.A.10,200,000股股份。合并完成后，安迪苏集团（原蓝星国际）直接持有 Drakkar GroupS.A.100%股权。为满足比利时法律关于S.A.（SocieteAnonyme）类型公司注册股东人数最低要求，安迪苏集团将其所持有的 Drakkar GroupS.A.1股股份转让予蓝星集团。
截至本报告书签署日，Drakkar GroupS.A.总股本为 45,790,537股，其中蓝星集团持有1股股份，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求，不享有任何权益；安迪苏集团持有 Drakkar Group S.A.剩余 45,790,536股股份。
Drakkar GroupS.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权，具体股权结构图详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（一）拟置入资产股权结构图”。
5、安迪苏集团优先股的发行
（1）优先股发行
2014年1月9日，经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向 Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。
2014年 1月 13日，安迪苏集团、蓝星集团和 Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年1月20日，Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股认购，并完成相关股东变更。
（2）《优先股认购协议》相关主要条款
①优先股股息计算
优先股股息在365天为一年基础上按日计息，计算期间为自交割日至赎回价款实际支付日，具体安排如下：
（a）自发行日的第一、第二和第三年：1,800万美元（相当于4.5%的年度股息率）；
（b）自发行日起的第四、第五和第六年：2,000万美元（相当于5.0%的年度股息率）；
（c）自发行日起的第七和第八年：2,400万美元（相当于6.0%的年度股息率）。
②优先股股息支付
安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息，安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息，则其应以现金形式在该年 6月 30日前和 12月 31日前分两次向 Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份优先股股息（首期股息根据实际交割日按比例计算）；如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付优先股股息外，还应按5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利，直至该等未付优先股股息全额支付为止。为免歧义，第八周年以前累计未支付股息仍按照5%复利计算股息，第八周年以后新增加未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用股息率复利计算股息。
③赎回或购买
自交割日起八年内以及满八年后任何时候，蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买Grandon Holdings Company Limited持有的优先股，并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知 Grandon Holdings CompanyLimited，发出正式赎回通知，赎回金额应当为认购价款及根据前述条
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款计算的累计应付优先股股息之和；如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利，蓝星集团、安迪苏集团将与 Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息，如协商不一致，则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%，此后每年自动增加1%。
④优先股股东权利
a.优先认购或优先受让普通股权利
如蓝星集团在投资期限内拟以通过由安迪苏集团向蓝星集团以外或蓝星集团附属公司（关联公司）以外第三方发行或转让任何普通股进行融资，则 Grandon Holdings Company Limited享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。
b.共同出售权
如果蓝星集团或其关联方计划向第三方出售其在安迪苏集团中持有的全部或部分普通股份时，Grandon Holdings Company Limited可以按同等条款与条件先向拟受让人出售所持有的全部或一定数量的优先股，如蓝星集团因出售普通股股份后不再是安迪苏集团的控股股东。Grandon Holdings Company Limited有权但无义务按同等条件先向拟受让人出售其在安迪苏集团中持有的全部优先股或拟受让人希望购买的一定数量的优先股股份。
c.信息知情权
交割完成后，投资者原则上享有与安迪苏集团其他股东同等的信息知情权，包括：
按时取得安迪苏集团月度管理层报告；按时取得安迪苏集团年度财务审计报告；按时取得安迪苏集团年度预算报告；按时取得安迪苏集团董事会材料；和有权提名一名观察员列席发行人的董事会会议。
d.特殊关联交易同意权
安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或可能对Grandon Holdings Company Limited持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交易），需提前获得 Grandon Holdings Company Limited书面认可。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）e.无投票权
除上一段所述特殊关联交易外，在任何情况下，Grandon Holdings Company Limited持有优先股股份均无投票权。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、拟置入资产股权控制关系
（一）拟置入资产股权结构图
截至2015年2月28日，安迪苏集团股权结构如下图所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）难
100%
争卲 能
63.58% 36.42%
GrandonHoldings
0.01%(1能)
100%（遶能）
4伛（能）
100% 99.99%
DrakkarGroup S.A.
|||
|-|-|
||20%|
|AdisseoEurasiaSarl||

Limited
80% 80%
100% 100% 99.99%
99.99%
100% 75.3% 51%
Adisseo Adisseo Adisseo Adisseo Adisseo Innov’ia Adisseo Asia USA Brasil de Dévelop- S.A. TradingSociété Civile
Pacific Inc. Nutrição Mexico pement ThailandCo., Ltd.99.97%
Immobilière de
Pte.Ltd Animal S.A.de S.A.S
l’Avenue Marx
100% Ltda. C.V.
Dormoy-Commentry
Adisseo 0.01%（1能） 0.01%（1能） 24.63% 48.99%80% Manufact
GIE Casper
uring
100% 100% 100% 100% Inc.
Innovia Innov’ia Innocaps Idcaps
USA 3i
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）拟置入资产主要子公司基本情况
截至2015年2月28日，安迪苏集团主要子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|
|2009年7月15日|320193000001590|中国|183,300万元|
|2001年11月30日|0476.202.494|比利时|6,169.41万欧元|
|2001年10月5日|439 436 569|法国|8,341.70万欧元|
|2002年1月11日|T459 L250 F222 H BU8509|西班牙|658.30万欧元|
|2001年12月27日|200108221W|新加坡|41.80万欧元|
|2004年10月15日|HRB73700|德国|2.5万欧元|
|2000年4月5日|325000|爱尔兰|2.00欧元|
|2002年1月2日|3475994|美国|10美元|
|2002年1月2日|3475994|美国|10美元|
|2002年1月8日|3994902|加拿大|22.5万欧元|
|2007年5月22日|35.221.610.315|巴西|198.71万雷亚尔|
|2002年3月25日|Folio Mercantil No. 287,797|墨西哥|276.95万墨西哥比索|
|2003年12月29日|451 347 785|法国|3.70万欧元|
|2005年12月2日|B 112.553|卢森堡|1.25万欧元|
|2000年1月27日|310115400065675|中国|70万美元|
|2000年5月5日|1037739024927|俄罗斯|6,561.62万卢布|
|2002年9月27日|0105545101984|泰国|10.00万泰铢|
|2002年9月27日|0105545102000|泰国|200.00万泰铢|
|2007年10月1日|500 214 044|法国|1,355.02万欧元|
|1998年3月4日|417 889 573|法国|135.53万欧元|
|2008年7月9日|505 132 555|法国|1万欧元|
|1998年4月23日|418 480 687|法国|1.52万欧元|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册号|注册地|注册/认缴资本|
|2004年11月29日|442 472 759|法国|3.82万欧元|
|2010年10月28日|4891234|美国|法定资本为1000股无面值普通股，发行资本为100股无面值普通股。|
|1997年12月11日|414 596 197|法国|5.88万欧元|
|1999年6月22日|423 181 213|法国|736.87万欧元|
|2014年11月14日|U51109KA2014FTC077238|印度|850.00万印度卢比|
|2014年9月15日|CS201417947|菲律宾|900.00万菲律宾比索|

*注1：Drakkar GroupS.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有其1股，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求；
*注2：根据Adisseo Holding (Thailand) Co.,Ltd.公司章程，Drakkar GroupS.A.持有Adisseo Holding (Thailand) Co.,Ltd.48.90%股权，该等股权全部为普通股，享有该公司90.57%投票权、80.00%分红权；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国Commentry、Les Roches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏，LaRochelle工厂隶属于Innov’iaS.A.，西班牙 Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏，中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：
1、法国安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo France S.A.S
成立日期 2001年10月5日
注册国家 法国
注册地址 10 Place duGénéral de Gaulle, Immeuble Antony Parc 2, 92160 Antony
注册编号 439 436 569
法定资本 83,417,000.00欧元
发行资本 83,417,000.00欧元
实收资本 83,417,000.00欧元；Drakkar GroupS.A.持有100%股权
（1）与营养饲料、动物和人类健康、生物、化学以及生物化学有关的科学研究，及任何直接或间接关联的实验工作（2）研制和经销来自不同原产地，拥有不同成分的营养产品、动物和人类保健产品以及其他生物、化学和生化产品（3）创建、购买、出售、租赁和经营商誉、工厂、工业或商业实体、办公室和仓库、任何可移动物件和有形物件，以及与处理、转售上述产品所需的、加工和处理该等产品的科研实验室
（4）专利、特许、制作许可证和商标，包括在法国境内外的许可与转让
经营范围
（5）以任何方式取得与公司业务直接或间接相关的实体资本的多数或少数股份
（6）通过创办新公司、出资、购买股份、合并、建立合资企业、合伙关系或其他方式进行与公司经营目标有关的任何商业或工业交易
（7）在其经营范围内，向第三方提供服务。该等服务包括培训、审计、工程服务、咨询和产品研发服务
（8）广义上说，公司经营范围还包括在法国境内外进行任何与公司业务直接或间接挂钩的金融、商业和工业交易，以及房 98
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地产交易和资产处理
营业期限 99年，直至2100年10月5日
1939年，MarcelLINGOT先生成立AlimentationEquilibrée de Commentry（以下简称“AEC”）
1945年，AEC首次成功合成蛋氨酸
1971年，AEC被法国罗纳普朗克（以下简称“RhonePoulenc”）收购
1988年，AEC更名为罗纳普朗克动物营养公司（Rhone Poulenc NutritionAnimale，以下简称“RPNA”），并在法国安东尼设立运营总部
1999年，因RPNA原股东RhonePoulenc与HoechstAG合并成立万安特（以下简称“Aventis”），RPNA更名为万安特动物营养公司（Aventis AnimalNutrition，以下简称“AAN”），其股东变更为Aventis
2001年10月5日，AAN于法国安东尼注册成立法国安迪苏，认缴资本为38,200欧元，股本为382股
2002年4月2日，CVC CapitalPartners及AAN管理层向Aventis收购AAN75%股权
历史沿革 同日，法国安迪苏向AAN增发833,788股，AAN以其法国动物营养添加剂业务对法国安迪苏认缴出资8,337.88万欧元。增发完成后，AAN将其持有的全部股份（即834,170股）转让予Adisseo Holding S.A.S
2011年12月16日，Adisseo HoldingS.A.S将834,170股的股份转让给Drakkar Group S.A.
截至本报告书签署日，Drakkar GroupS.A.持有法国安迪苏全部股份
（注：Adisseo HoldingS.A.S基本情况：
2001年12月28日，Drakkar GroupS.A.注册成立于Adisseo HoldingS.A.S，注册时，认缴资本38,200欧元
2002年4月2日，Adisseo HoldingS.A.S向Drakkar GroupS.A.增发138,648股，增发后，认缴资本增至13,903,000欧元2006年3月23日，Adisseo HoldingS.A.S向Drakkar GroupS.A.增发490,000股，增发后，认缴资本增至62,903,000欧元2008年3月21日，Adisseo HoldingS.A.S转增股本635,000股，转增后，认缴资本增至126,403,000欧元
2011年12月16日，Drakkar GroupS.A.临时股东大会通过决议吸收合并Adisseo HoldingS.A.S）
2、Innov’iaS.A.基本情况
企业名称 Innov’ia S.A.
成立日期 1998年3月4日
注册国家 法国
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址 4 rue Samuel Champlain, Zone Agrocean– Chef de Baie, 17000 La Rochelle, France
注册编号 417 889 573
法定资本 1,355,322.75欧元
发行资本 1,355,322.75欧元
实收资本 1,355,322.75欧元；Drakkar GroupS.A.直接及间接合计持有99.93%股权
（1）工业产品制造和原料生产，尤其是食品加工产业和与之相关的检测与研究
经营范围 （2）广泛而言，即与上述目的（或类似、相关目的）直接或间接相关的所有金融、商业、工业或财产（无论是动产或不动产）交易，该等交易将有利于革新技术的成长
营业期限 99年，直至2097年3月3日
1998年3月4日，Innov’iaS.A.前身Innov’ia IndustrieS.A.于laRochelle注册成立（注册号：417 889573），注册时，认缴资本250,000法郎，总股本2,500股，每股面值100法郎
2002年9月20日，Innov’ia IndustrieS.A.吸收合并其控股股东，并转增股本，转增后，认缴资本253,000欧元，总股本1,012,000股，每股面值0.25欧元
2002年12月18日，Innov’ia IndustrieS.A.于泛欧交易所（巴黎）上市，上市前后，总股本变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|361,909|35.76%|325,718|
|282,311|27.90%|254,080|
|136,238|13.46%|122,614|
|115,770|11.44%|104,193|
|115,770|11.44%|104,193|
|1|0.00%|1|
|1|0.00%|1|
|-|-|101,200|
|1,012,000|100.00%|1,012,000|

2005年12月13日，Innov’ia IndustrieS.A.更名为Innov’ia S.A.
2012年1月1日，Innov’iaS.A.实施退市，退市时，总股本5,060,000股
Innov’iaS.A.上市期间，Adisseo HoldingS.A.S通过公开市场陆续收购其公司股票。退市后，Adisseo HoldingS.A.S、G4 S.A.S
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他21名自然人持有Innov’iaS.A.全部股份，其中Adisseo HoldingS.A.S与G4S.A.S分别持有964,973股（19.07%）、4,082,367股（80.68%）
2012年1月3日，Adisseo HoldingS.A.S将持有的964,973股全部转让予Drakkar Group S.A.
2012年1-7月，7名自然人将合计持有的9,030股全部转让予Drakkar Group S.A.
2012年10月23日，Innov’iaS.A.向Drakkar GroupS.A.增发361,169股，向2名自然人增发122股，增发后，总股本增至5,421,291股，认缴资本增至1,355,322.75欧元
截至2015年2月28日，Drakkar GroupS.A.直接持有1,335,172股（24.63%），通过G4S.A.S间接持有4,082,367股（75.30%），合计持有Innov’iaS.A.的99.93%股份
3、西班牙安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo Espana S.A.
成立日期 2002年1月11日
注册国家 西班牙
注册地址 Merindad de Castilla La Vieja– Poligono IndustrialVillalónquejar, 2, 09080, Burgos
注册编号 T459 L250 F222 H BU8509
法定资本 6,583,000.00欧元
发行资本 6,583,000.00欧元
实收资本 6,583,000.00欧元；Drakkar GroupS.A.持有100%股权
（1）动物、人类食品健康相关产品以及各类任何性质的生物、化学、生化产品的制造、供应和销售
（2）与营养、人类和动物健康、生物、化学、生物化学和与上述课题直接或间接相关的研究工作有关的科学调查（3）任何商业场地、工厂、商业建筑、工作场所或任何种类办公室、任何设备和家具、研究所用科研实验室的制造、购买、经营范围
销售、交换、租赁（附带或不附带买权）、建造以及开发；上述列表中产品的处理和制造，以及为上述产品商业化进行的使用和转换
（4）任何专利、许可证、专有技术、行业机密、注册商标的应用、购买和销售，以及与世界各地知识产权有关的许可证的 101
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发放
（5）科学、商业、工业和房地产活动和/或交易，包括上述产品的船运和运输、仓储和保险
（6）通过任何方式取得公司少数或多数股权，包括通过实物对价或现金对价，以及增加现有实体或拟成立实体的股本；通过购买、销售或交换股票、债券，或通过发行任何性质的担保（受益人为上述实体，且与前述活动相关），对该等股权进行管理
（7）通过成立新公司、出资、购买股票、合并、重组、组建特殊目的公司和其他方式，实行与公司目的相关的各类商业或工业交易
（8）与公司目的直接或间接或类似目的相关的所有商业、工业、房地产、动产、金融活动
营业期限 无限期
2002年1月11日，AdisseoEspaña,S.A.在西班牙设立；AdisseoEspaña,S.A.设立时，Drakkar GroupS.A.持有公司的全部股份，历史沿革 即60,102股；2002年4月2日，AdisseoEspaña,S.A.向Drakkar GroupS.A.增发股份。增发后，Drakkar GroupS.A.持有AdisseoEspaña,S.A.的658,300股股份；截至2015年2月28日，Drakkar GroupS.A.为AdisseoEspaña,S.A.唯一股东
4、南京安迪苏
中文名称 蓝星安迪苏南京有限公司
英文名称 Bluestar Adisseo (Nanjing) Co., Ltd.
住所 南京化学工业园区长丰河路389号
法定代表人 Jean-Marc Dublanc
注册资本 1,833,000,000.00元
实收资本 1,833,000,000.00元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
股东构成 安迪苏集团持有100%股权
成立日期 2009年7月15日
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册号 320193000001590
税务登记号 320112690419051
组织机构代码证 69041905-1
许可经营项目：AT88（液体蛋氨酸）项目类产品的研发、生产及销售。（以上项目涉及许可的，按许可所列范围经营）经营范围 一般经营项目：化工产品及原料的销售，并提供相关售后服务：石油、化工工程施工；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
（1）2009年，设立
2009年7月15日，南京安迪苏设立，注册资本和实收资本为10,000万元，企业类别为有限责任公司（法人独资），蓝星集团持有南京安迪苏100%股权
（2）2011年，增资
2011年5月25日，江苏大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大华验字（2011）33号），截至2010年12月29日，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本为20,000万元，全部由蓝星集团出资。2011年7月25日，南京安迪苏完成工商变革登记
（3）2011年-2012年，股权转让
2011年5月25日，蓝星集团通过董事会决议，批准蓝星集团将南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团
2011年6月7日，蓝星集团和安迪苏集团签署《国有股权转让合同》，并于2011年8月2日签署《国有股权转让合同之补充合同》，2012年2月2日签署《国有股权转让合同之补充合同（二）》，蓝星集团将南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团，历史沿革
股权转让价格为经国务院国资委备案确定的安迪苏集团评估值
2011年8月19日，国务院国资委出具《关于蓝星安迪苏南京有限公司股权协议转让有关问题的批复》，同意将蓝星集团所持南京安迪苏100%股权以协议方式转让予安迪苏集团
2012年3月2日，商务部出具《关于同意蓝星安迪苏南京有限公司变更为外商投资企业的批复》（商资批（2012）255号），同意蓝星集团将其持的南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团；股权转让后，公司性质由内资企业变更为外商投资企业，公司投资总额为60,000万元，注册资本为20,000万元，全部由安迪苏集团出资
2012年3月6日，商务部向南京安迪苏核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2012]0002号）2012年3月20日，南京安迪苏完成上述事项公司变更登记
（4）2012年，增资
2012年5月25日，安迪苏集团股东会决定，同意南京安迪苏投资总额增加至240,000万元，注册资本增加至80,000万元，并修改南京安迪苏公司章程。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年6月18日，南京市投资促进委员会出具《关于同意蓝星安迪苏南京有限公司增资的批复》（宁投外资批[2012]第15004号），同意南京安迪苏新增总投资180,000万元人民币，新增注册资本60,000万元人民币，全部由安迪苏击集团以跨境人民币现金方式出资
2012年6月27日，南京市人民政府向南京安迪苏核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2012]0002号）
2012年7月19日，南京华胜信伟会计师事务所出具了《验资报告》（宁华验字(2012)第073号），截至2012年7月18日，南京安迪苏变更后注册资本和实收资本均为80,000万元人民币
2012年9月12日，南京安迪苏就上述事项完成公司变更登记
（5）2014年，增资
2012年9月25日，安迪苏集团股东会决定，同意南京安迪苏投资总额增加至370,000万元，注册资本增加至123,300万元，分次到位，全部由安迪苏集团认缴。截至2014年4月22日，经南京华胜信伟会计师事务所审验，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本均为123,300万元
2014年10月29日，安迪苏集团作出股东决定决议，同意南京安迪苏将股东贷款中的60,000万元人民币转为资本金，变更后注册资本增加至183,300万元。截至2014年11月24日，经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本为183,300万元人民币。截至2015年2月11日，上述事项已完成工商变更登记。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、业务发展情况及主要财务指标
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，主要产品包括蛋氨酸、维他命、酶制剂等动物营养添加剂，为全球五大蛋氨酸生产商之一。
安迪苏集团2013年度和2014年度经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,268,039.07|
|357,445.11|
|910,593.96|
|909,470.85|
|241,686.21|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|992,015.59|
|226,512.77|
|228,190.74|
|162,546.00|
|162,545.79|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|230,470.90|
|-69,950.31|
|-104,428.85|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-14,778.51|
|41,313.23|

四、非经常性损益情况
根据经普华审计财务报表附注，安迪苏集团最近两年的非经常性损益构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-34.63|
|1,652.33|
|60.26|
|1,677.96|
|-482.70|
|1,195.26|

五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据经普华审计财务报表，截至 2014年 12月 31日，安迪苏集团主要资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额||
|116,859.67||
|1,518.71||
|150,756.15||
|4,590.27||
||38.79|
||1,920.98|
||131,595.40|
||34,765.12|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||金额||
|||442,045.09|
|可供出售金融资产|344.45||
|||5,571.50|
|||642,253.23|
|||21,524.61|
|||34,133.96|
|||5,704.28|
|||83,070.93|
|||1,400.10|
|||23,746.05|
|||8,244.87|
||825,993.98||
|资产总计||1,268,039.07|

1、房产
截至 2015年 2月 28日，安迪苏集团及其控股子公司拥有 19处境外房产，其中18处位于法国，1处位于西班牙，具体情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|法国|法国安迪苏|Rue Marcel Lingot,03600 Commentry|90座建筑物,59,640平方米|
|法国|法国安迪苏|28 rue Max Dormoy,03600 Commentry|1座建筑物,680平方米|
|法国|法国安迪苏|Restaurant & Entreprise,03600 Commentry|1座建筑物,1,777平方米|
|法国|法国安迪苏|UDS,03100 Montluçon|3座建筑物,2,664平方米|
|法国|法国安迪苏|APM – Moulin de Montluçon,03100 Montluçon|3座建筑物,4,315平方米|
|法国|法国安迪苏|Usine de Roussillon,38150 Roussillon|17座建筑物,19,490平方米|
|法国|法国安迪苏|Comité D’entreprise,03600 Malicorne|1座建筑物,1,043平方米|
|法国|法国安迪苏|CERN – Habitations,Les Brandes,06300 Malicorne|2座建筑物,229平方米|
|法国|法国安迪苏|CERN,Les Brandes,03600 Malicorne|22座建筑物,8,850平方米|
|法国|法国安迪苏|Centre Securite – C.F.S.A,06300 Malicorne|2座建筑物,407平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo France SAS – AMTP/DIRECT,14，avenueBerthelot,38370 Saint Clair du Rhône|3座建筑物,1,081平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo France SAS – M.A.D.I.S.,14，avenueBerthelot,38370 Saint Clair du Rhône|9座建筑物,871平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo France SAS – Sulfate,14，avenue Berthelot38370 Saint Clair du Rhône|3座建筑物,3,224平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo produits soufrés,14 avenue Berthelot38370 Saint Clair du Rhône|9座建筑物,4,269平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo CASPER,Site des Roches,14 avenueBerthelot,38370 Saint Clair du Rhône|40座建筑物,17,273平方米|
|法国|法国安迪苏|Adisseo Europe 2,14 avenue Berthelot,38370 SaintClair du Rhône|5座建筑物,1,410平方米|
|法国|Innov’ia S.A.|Agrocean / ―Rue Samuel Champain‖ in La Rochelle|4层1,181平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|||(Charente Maritime)，France||
|西班牙|AdisseoEspaña|Adisseo Espagne SA,Polygone Industriel VillalonQuejar C/Merindad de Castilla La Vieja n°209080 Burgos - Spain|24座建筑物,15,433平方米|
|法国|Société CivileImmobilièrede l’AvenueMarxDormoy|28 Avenue Marx Dormoy in Commentry (Allier),France|未提供|

截至本报告书签署日，安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内拥有256处房产，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元104室|105.06平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1506室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元906室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1306室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1606室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1006室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1106室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1206室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1406室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1706室|75.69平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元806室|75.69平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1320室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1321室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1322室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1420室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1421室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1422室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1520室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1521室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1522室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1620室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1621室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1622室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1720室|33.94平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1721室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1722室|33.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元1104室|105.06平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢218室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢616室|100.45平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢216室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢618室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢316室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢204室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢205室|99.11平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢315室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢310室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢309室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢308室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢410室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢409室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢408室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢505室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢504室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢617室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢503室|100.46平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢117室|96.18平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢116室|97.48平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢108室|96.18平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢109室|97.48平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢110室|97.48平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢115室|97.48平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢416室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢415室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢410室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢409室|100.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域02幢408室|99.12平方米|
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|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢320室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢319室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢318室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢317室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢307室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢306室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长芦街道天圣路111号方水雅域01幢305室|99.12平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|2,002.7平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|2,573.26平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,004.19平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|3,715.13平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,693.58平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|165.33平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|236.16平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|483.79平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|366.66平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|67.24平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|76.59平方米|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|权利人|座落|面积（m2）|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,758.7平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|535.59平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,717.22平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|472.75平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|930.16平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|282.05平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|465.41平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,677.76平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|335.54平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|149.71平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,850.71平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|524.8平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|743.36平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|533.45平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|5,821.59平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|4,727.52平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|6,289.08平方米|
|中国|南京安迪苏|六合区大厂长丰河路389号|1,276.68平方米|

2、土地所有权和土地使用权
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司在境外拥有28份土地所有权协议或土地使用权证，具体情况如下表所示： 123
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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6月20日的出售协议|9 avenue Edouard Vaillant, rue deBellevue, ―Les Pêches‖, rue HenriLaville, rue Marcel Lingot, ―LesRayanauds‖, ―Les Genetes‖, ―LeCrassier‖, ―Les Prés de l’Oeil‖,―Vieux Bourg Sud‖, ―Forêt Ouest‖,―Les Etangs‖, and ―Les Chaumes‖,in Commentry (Allier), France|AH 73号土地：面积296AH 126号土地：面积 307AH 127号土地：面积 32,023AH 198号土地：面积 1,954AH 199号土地：面积 4,741AH 204号土地：面积 43,206AH 205号土地：面积 4,524AH 206号土地：面积 5,431AH 207号土地：面积 161,895AI 15号土地：面积 4,477AI 17号土地：面积4,099AI 295号土地：面积 2,549AI 297号土地：面积 7,482AI 298号土地：面积 28,188AI 299号土地：面积 21,658AI 300号土地：面积 143,896AI 301号土地：面积 72,981AM 11号土地：面积 4,757AM 243号土地：面积 660AP 115号土地：面积 7,644AP 116号土地：面积 38,621AP 117号土地：面积 62,471AP 135号土地：面积 79,083AS 133号土地：面积 8,855|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2003年7月8日的出售协议|Rue Bellevue No. 30 and 32 andRue Marcel Lingot No.10 and 12,in Commentry (Allier), France|AH 87号土地：面积 1,413AH 91号土地：面积 112AH 92号土地：面积 824AH 93号土地：面积 599AH 94号土地：面积 1,078AH 149号土地：面积 65AH 151号土地：面积 108AH 157号土地：面积 20AH 159号土地：面积 257|所有权|办公和仓储|无 限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||||AH 160号土地：面积 135||||
|法国|法国安迪苏|签署于2003年9月24日的出售协议|Rue Bellevue in Commentry(Allier), France|AH 41号土地：面积 2,015|所有权|未建造地块|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2006年3月24日的出售协议|Rue Bellevue No. 14, inCommentry (Allier), France|AH 64号土地：面积 97AH 66号土地：面积 510|所有权|住房|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2001年2月9日的出售协议|―Contamines‖, ―Petiteux‖, and―Croix de l’Ecu‖, in Saint-Clair duRhône (Isère), France|AK296号土地范围内:面积74,940AK92号土地范围内: 面积2,485AK297号土地范围内:面积71,743AB231号土地范围内:面积22,588AB188号土地范围内:面积9AB230号土地范围内:面积88,716AB232号土地范围内:面积46,960AK298号土地范围内:面积2,288|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年7月18日的出售协议|―Petiteux‖, in Saint-Clair du Rhône(Isère), France|AB 230号土地：面积 19,917|所有权|丙烯仓库|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年7月18日的出售协议|―Petiteux‖, in Saint-Clair du Rhône(Isère), France(different from theplots of land described above)|241号土地：面积 405146号土地：面积 924|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6月20日的出售协议|―Contamines‖, ―Petiteux‖, and―Croix de l’Ecu‖, in Saint-Clair duRhône (Isère), France|AK296号土地范围内:面积74,940AK92号土地范围内:面积2,485AK297号土地范围内:面积71,743AB231号土地范围内:面积22,588AB188号土地范围内:面积9AB230号土地范围内:面积88,716AB232号土地范围内:面积46.960AK298号土地范围内:面积2,288AK10号土地:面积97,207AD466号土地:面积231,645|所有权|工业用地|无 限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||||AD470号土地:面积24,194AD471号土地:面积21,781AD481号土地:面积761,728||||
|法国|法国安迪苏|签署于2007年3月6日的出售协议|―Les Roches de Condrieu‖, inSaint-Clair du Rhône (Isère),France|AB188号土地:面积9AB230号土地:面积88,716AB231号土地:面积22,588AB232号土地:面积46,960AK91号土地:面积6,462AK92号土地:面积2,485AK146号土地:面积1,500AK296号土地:面积74,940AK297号土地:面积71,743AK298号土地:面积2,288|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2001年1月25日的资产处置协议|―Les Usines‖ and ―Champ RollandOuest‖ in Roussillon andSalaise-sur-Sanne (Isère), France|AK10号土地:面积97,207AD466号土地:面积231,645AD470号土地:面积24,194AD471号土地:面积21,781AD481号土地:面积761,728|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6 月 18 日与 6月20日的资产处置协议|―Les Rifs‖, ―Les Brandes Sud‖ and―Les Brandes Sud/ Route Noire‖,and of the Research Institute forNutrition (Centre de Recherche enNutrition - CERN) both located inMalicorne (Allier), France|A 308号土地：面积 23,030A 309号土地：面积 20,060AA 71号土地：面积 129,265AA 11号土地：面积 10,319|所有权|研究中心|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年11 月 20 日与2002 年 11 月29 日的不动产|―Les Brandes Sud‖ in Malicorne(Allier), France|AA 15号土地：面积 243|所有权|研究中心|无 限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||处置协议||||||
|法国|法国安迪苏|签署于2007年12月18日的交换协议|―Les Rifs‖, in Malicorne (Allier),France|AA 7号土地：面积 13,632|所有权|研究中心|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2008年12月30日的出售协议|―Les Bois Bourrus‖, in Commentry(Allier), France|AA 65号土地：面积 2,774AA 67号土地：面积 333AA 69号土地：面积 346|所有权|未确定用途|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2009年6月12日的公证出售协议|―Le Paturail‖, in Malicorne (Allier),France|AB 183号土地：面积 2,766|所有权|未建设地块|无 限制|
|法国|法国安迪苏|签署于2002年6 月 18 日与 6月20日的资产处置协议|Quai de Verdun and Rue AlexandreDumas (known as ―AtelierPremix‖), in Montluçon (Allier),France|AD 97号土地：面积 298AD 112号土地：面积 1,610AD 111号土地：面积 1,327|所有权|未确定用途|无 限制|
|法国|GIE Casper|- 2000 年 7 月18 日签署的补充协议- 2000年10月18 日签署的补充协议- 2000年10月18 日签署的补充协议 (4 和5),- 2005年10月19 日签署的补充协议|―Les Roches de Condrieu‖, inSaint-Clair du Rhône (Isère), France|AB231号土地范围内:面积22,588AK92号土地范围内:面积2,485AK296号土地范围内：面积74,940AK297号土地范围内:面积71,743AB188号土地范围内:面积9AB230号土地范围内:面积88,716232号土地范围内:面积46,960AK146号土地范围内:面积15AK298号土地范围内:面积2,288AK91号土地范围内:面积6,462AB233号土地：面积4,193AB154号土地：面积726AB169号土地：面积1,046AB104号土地：面积4,658AC432号土地：面积1,032AC1305号土地：面积9,373|所有权|工业用地|无 限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|||||AI55号土地：面积4,760AI56号土地：面积32,268AK89号土地：面积48AK91号土地：面积6,462AK93号土地：面积514||||
|法国|GIE Casper|2010 年 10 月27 日签署的资产处置协议|―Croix de l’Ecu‖, ―Contamines‖ and―Petiteux‖, in Saint-Clair du Rhône(Isère), France|AB188号土地:面积9AB230号土地:面积88,716AB231号土地:面积22,588AB232号土地:面积46,960AK91号土地:面积6,462AK92号土地:面积2,485AK146号土地:面积1,500AK296号土地:面积74,940AK297号土地:面积71,743AK298号土地:面积2,288|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|2008年12月4日签署的资产处置协议|Agrocean / ―Rue SamuelChampain‖ in La Rochelle(Charente Maritime), France|HB 147号土地：面积 7,186|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|法国安迪苏|2010 年 5 月 6日签署的资产处置协议|Agrocean / ―Rue SamuelChampain‖ in La Rochelle(Charente Maritime), France|HB 181号土地：面积 1,480|所有权|未确定用途|无 限制|
|法国|Innov’iaS.A.|2012 年 5 月 9日签署的资产处置协议|Agrocean / ―Rue SamuelChampain‖ in La Rochelle(Charente Maritime), France|HB 182号土地：面积 4,426|所有权|未确定用途|无 限制|
|法国|Innov’ia 3i|2010年1月19日签署的资产处置协议|Pontaumur (Puy de Dôme)|AH 32号土地：面积 11,312AH 36号土地：面积 5,250AH 37号土地：面积 6,150|所有权|未确定用途|无 限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 33919的权属证书|Merindad de Castilla La Vieja –Polígono Industrial Villalónquejar(Registry of Burgos)|3,728|所有权|工业用地|无 限制|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 12841的权属证书|Manzana H – Polígono IndustrialVillalónquejar(Registry of Burgos)|20,566|所有权|工业用地|无 限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 48948的权属证书|Merindad de Castilla La Vieja –Polígono Industrial Villalónquejar,2, 09080, Burgos.(Registry of Burgos)|87,563|所有权|工业用地|无 限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 55380的权属证书|Pago Casa Bajera – Polígono 3(Registry of Burgos)|587|所有权|工业用地|无 限制|
|西 班牙|AdisseoEspaña, S.A.|编号为 33915的权属证书|Merindad de Montija 9 – PolígonoIndustrial Villalónquejar(Registry of Burgos)|6,980|所有权|工业用地|无 限制|
|法国|Innov’ia 3i|签署于2014年12月31日的出售协议|“La Jasse”Pontaumur (Puy de Dôme )|41,110|所有权|不适用|无 限制|

截至本报告书签署日，安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内拥有32项地块的土地使用权，全部位于中国南京，具体情况如下表所示：
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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用 (2010) 第05980P号|南京化学工业园区|88,933.6|土地使用权|工业用地|2060年3月29日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用 (2010) 第 05981P号|南京化学工业园区|106,976.2|土地使用权|工业用地|2060年3月29日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用(2010) 第 05982P号|南京化学工业园区|15,369.6|土地使用权|工业用地|2060年3月29日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用(2010) 第06644P号|南京化学工业园区|4,780.5|土地使用权|工业用地|2060年6月3日|

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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用 (2010) 第06646P号|南京化学工业园区|234,198.4|土地使用权|工业用地|2060年6月3日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02115号|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元104室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02270号|六合区大厂健民路365号天玑苑07幢二单元1104室|10.18|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02579号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1306室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01962号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢二单元1606室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02124号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1006室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02266号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1106室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02118号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1206室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02078号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1406室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01955号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元1706室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02121号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元806室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01945号|六合区大厂健民路365号天玑苑13幢三单元906室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02125号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1320室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01972号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1321室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01967号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1322室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02580号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1420室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01976号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1421室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01952号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1422室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02112号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1520室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01956号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1521室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02272号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1522室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第01960号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1620室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02088号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1621室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02077号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1622室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02084号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1720室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02278号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1721室|2.85|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|权利人|依据文件|座落|面积（m2）|类型|用途|终止期限|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02074号|六合区大厂健民路365号天玑苑14幢七单元1722室|2.9|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|
|中国|南京安迪苏|宁六国用（2015）第02281号|六合区大厂健民路365号天玑苑C13幢1506室|4.66|土地使用权|城镇单一住宅用地（商品房）|2077年9月26日|

3、商标
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的书面确认及商标确认函，截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司持有404项注册商标及55项在申请商标，其中安迪苏集团及其控股子公司持有的主要商标有17项，主要商标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地|注册人|商标组成|注册证号|登记日|核定使用商品类别|到期日|
|国际组织（世界知识产权组织）、阿尔及利亚、德国、奥地利、白俄罗斯、比荷卢三国关税同盟、中国、古巴、丹麦、埃及、西班牙、俄罗斯、芬兰、希腊、匈牙利、意大利、日本、立陶宛、摩洛哥、摩纳哥、挪威、波兰、葡萄牙、捷克、罗马尼亚、英国、新加坡、瑞典、瑞士、土耳其、乌克兰、越南|法国安迪苏|ADISSEO|768 878|2001年7月10日|1, 3, 5, 31|2021年7月10日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|ADISSEO|002286417|2002年8月6日|1, 2, 3, 5, 31,42|2021年6月21日|
|国际组织（世界知识产权组织）、阿尔及利亚、德国、奥地利、白俄罗斯、比荷卢三国关税同盟、中国、古巴、丹麦、埃及、西班牙、俄罗斯、希腊、匈牙利、意大利、日本、立陶宛、摩洛哥、摩纳哥、挪威、波兰、葡萄牙、捷克、罗马尼亚、英国、新加坡、瑞典、瑞士、土耳其、乌克兰、越南|法国安迪苏|ADISSEO|771 097|2001年10月31日|42|2021年10月31日|

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|注册地|注册人|商标组成|注册证号|登记日|核定使用商品类别|到期日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|MetaSmart|002846012|2004年1月30日|31|2022年9月3日|
|国际组织（世界知识产权组织）、中国、匈牙利、日本、波兰、俄罗斯、乌克兰|法国安迪苏|MetaSmart|789 182|2002年9月3日|31|2022年9月3日|
|国际组织（世界知识产权组织）、俄罗斯、印度、伊朗|法国安迪苏|MICROVIT|1212859|2014年5月19日|5, 31|2024年5月19日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|MICROVIT|011437472|2013年5月20日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、德国、奥地利、比荷卢三国关税同盟、保加利亚、波黑、埃及、西班牙、匈牙利、意大利、列支敦士登、摩纳哥、摩洛哥、黑山、葡萄牙、罗马尼亚、捷克、斯洛伐克、斯诺文尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、瑞士、越南、克罗地亚|法国安迪苏|MICROVIT|327 001|1966年11月21日|5, 31|2016年11月21日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|RHODIMET|011437795|2013年5月22日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、伊朗|法国安迪苏|RHODIMET|1212860|2014年5月19日|5, 31|2024年5月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、阿尔及利亚、亚美尼亚、奥地利、比荷卢三国关税同盟、波黑、保加利亚、中国、克罗地亚、古巴、埃及、德国、匈牙利、意大利、吉尔吉斯斯坦、列支敦士登、摩尔多瓦、摩纳哥、摩洛哥、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、斯洛伐克、斯诺文尼亚、韩国、西班牙、瑞士、塔吉克斯坦、乌克兰、越南、捷克、俄罗斯、蒙古、塞尔维亚、朝鲜|法国安迪苏|RHODIMET|568 797|1991年3月11日|31|2021年3月11日|
|国际组织（世界知识产权组织）、奥地利、比荷卢三国关税同盟、德国、意大利、列支敦士登、摩纳哥、葡萄牙、西班牙、瑞士|法国安迪苏|ROVABIO|593 273|1992年11月3日|31|2022年11月3日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地|注册人|商标组成|注册证号|登记日|核定使用商品类别|到期日|
|国际组织（世界知识产权组织）、韩国、俄罗斯、印度、以色列、摩洛哥、土耳其、越南|法国安迪苏|ROVABIO|1220070|2014年5月19日|1,5,31|2024年5月19日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|ROVABIO|011437985|2013年5月27日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、澳大利亚、巴林、中国、韩国、欧盟内部市场协调局、俄罗斯、伊朗、日本、挪威、阿曼、新加坡、瑞士、土耳其、美国、乌克兰|法国安迪苏|SELISSEO|1092422|2011年8月9日|5, 31|2021年8月9日|
|欧盟内部市场协调局|法国安迪苏|SMARTAMINE|011438249|2013年5月27日|5, 31|2022年12月19日|
|国际组织（世界知识产权组织）、奥地利、比荷卢三国关税同盟、德国、意大利、列支敦士登、摩纳哥、葡萄牙、西班牙、瑞士|法国安迪苏|SMARTAMINE|589 400|1992年6月26日|5, 31|2022年6月26日|

4、专利
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的书面确认及专利确认函，截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司持有462项专利及172项在申请专利，其中安迪苏集团及其控股子公司持有的主要专利有10项，主要专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|申请地|专利权人|专利|专利类型|专利号|专利申请日|专利权终止日|
|美国|法国安迪苏|颗粒物|发明|US6 306 427|1993年2月1日|2018年10月23日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|醛与氢氰酸的缩合方法|发明|EP0739870|1996年4月23日|2016年4月23日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|羟基甲基硫代丁酸的制备方法|发明|EP1097130|1999年7月7日|2019年7月7日|

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|申请地|专利权人|专利|专利类型|专利号|专利申请日|专利权终止日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|纯化丙烯醛的方法|发明|EP1474374|2003年2月12日|2023年2月12日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|制备3-甲硫基丙醛的方|发明|EP1556343|2003年10月14日|2023年10月14日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|含丙烯醛气流的提纯工艺|发明|EP0751110|1996年6月28日|2016年6月28日|
|欧洲|ADISSEO PRODUITSSOUFRES DES ROCHES|SO2废气转化方案|发明|EP0672447|1995年3月6日|2015年3月6日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|制备的HMBI和相关酯的方法|发明|EP1254110|2001年1月24日|2021年1月24日|
|欧洲|Adisseo Ireland Limited|一种为奶牛提供生物可利用蛋氨酸的方法|发明|EP1128738|1999年11月10日|2019年11月10日|
|法国|法国安迪苏|动物营养剂|发明|FR2880017|2004年12月23日|2024年12月23日|

注：ADISSEO PRODUITS SOUFRES DES
ROCHES已被法国安迪苏吸收合并。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，安迪苏集团不存在对外担保情况。
（三）安迪苏集团子公司 Drakkar GroupS.A.全部股权质押情况
2006年 1月 11日，蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》（合同编号：1100140012006510001），借款3.4亿欧元用于收购Drakkar Holdings S.A.全部股权，借款期限为借款发放日至2017年9月20日。
2010年 11月 11日，蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同（变更协议）》（合同编号：1100140202010513602），截至2010年9月30日，上述《外汇借款合同》项下的借款余额为2.8亿欧元，国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团，借款期限为合同签订日至2017年9月20日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签署后18个月内，蓝星集团和安迪苏集团以其持有的 Drakkar HoldingsS.A.全部股权提供质押担保。
2011年4月27日，Drakkar HoldingsS.A.被其子公司Drakkar GroupS.A.吸收合并。
2012年 11月 12日，安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》，安迪苏集团将Drakkar GroupS.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的1股）质押给国家开发银行，担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至本报告书出具日，安迪苏集团主贷款项下的债务已经全部清偿，解除质押手续正在办理中。
（四）主要负债情况
根据经普华审计财务报表，截至 2014年 12月 31日，安迪苏集团主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|13.41|
|10,817.33|
|96,548.43|
|37,145.73|
|25,962.06|
|588.97|
|33,349.64|
|12,944.43|
|1,363.41|
|218,733.41|
|30,100.48|
|1,852.29|
|6,323.37|
|20,219.16|
|37,931.04|
|42,285.36|
|138,711.70|
|357,445.11|

六、最近三年资产评估、交易、增资情况
2013年8月25日，根据国务院国资委《关于中国蓝星（集团）股份有限公司进一步增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》（国资改革[2013]313号文），中国化工与蓝星集团聘请中发国际，以 2012年 12月 31日为基准日，采用收益法对蓝星集团持有的安迪苏集团全部股东权益进行评估，并出具中发评报字[2013]第089号《资产评估报告》，收益法评估后的安迪苏集团全部股东权益评估价值为1,186,950万元，增值635,929万元，增值率为115.41%；扣除少数股东权益后归属于母公司所有者权益评估价值为1,183,484万元，增值636,870万元，
增值率为116.51%。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述情况之外，安迪苏集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
安迪苏集团上述评估情况与本次交易评估情况对比如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2012年12月31日|
|中发国际|
|收益法|
|546,613.60|
|1,183,484.00|
|636,870.00|
|116.51%|

安迪苏集团 2014年 6月 30日基准日评估值较 2012年 12月 31日基准日评估值增加119,316.00万元，主要原因为：
2013年度、2014年 1-6月，安迪苏集团累计实现归属于母公司所有者净利润155,068.02元。安迪苏集团凭借技术优势、产能优势、市场优势，同时借助南京安迪苏 14万吨 AT88项目建设（一期已建成项目，产能 7万吨），盈利增长空间进一步扩大。
七、拟置入资产股东对本次交易的审批情况
2014年9月11日，本次重大资产重组方案已经由蓝星集团股东大会审议通过。
八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要案由|标的金额|

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|-|-|-|-|-|
|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要案由|标的金额|
|法国|法国海关机关|法国安迪苏|海关主张：进口维生素的不当免税|高于100万欧元|
|法国|铁路系统公司|法国安迪苏|民事诉讼：货运列车碰撞后未能妥善卸载车厢而导致延误事后的清除作业，并应就疏散事项向受害者支付赔偿金|无法估定|
|法国|前任雇员的受益人|法国安迪苏|工作健康及安全争议：一名工人突然死亡的赔偿|无法估定|
|巴西|州行政机关|AdisseoBrasilNutriçãoAnimalLtda.|州增值税：圣保罗州的税务机关针对公司就2007年1月到2009年12月期间州际交易中州增值税税基的不当降低产生的州增值税金额提出质疑|该行政管理程序的总金额约为560万欧元（按照现行外汇汇率转换后的历史价值）并包括截止估税日的应付税额、利息和罚金|

九、拟置入资产涉及的许可使用情况
截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司涉及2份《专利许可协议》，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|被许可人|许可内容|
|法国安迪苏|一种新型硒羟酸化合物及其衍生物制备方法在动物营养领域的应用|

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|-|-|
|被许可人|许可内容|
|G|一种新型酶混合物制备方法的应用|

注1：根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订的《专利许可协议》保密条款要求，许可费用、对方名称、及年限不予披露。
注2：根据T与AdisseoIreland于2012年2月16日签订的《专利许可协议修正案》，被许可人由法国安迪苏变更为AdisseoIreland。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章拟置入资产主营业务发展情况
一、主营业务和主要产品情况
（一）主营业务概况
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 75年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、广泛的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500家客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并在各主要产品线建立了全球领先地位：
根据 Feedinfo估计：安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商，2014年市场份额排名全球第二；安迪苏集团也是世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一；
安迪苏集团是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业；
安迪苏集团是全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商；
安迪苏集团是全球领先的非淀粉多糖酶供应商。
蛋氨酸是安迪苏集团的主要产品之一。由于化学合成蛋氨酸生产工艺复杂，需要大量专业知识与前期资本投入，整个生产流程受到环境保护及安全生产方面的严格监管，因此在全球范围内仅有少数几个厂商有能力安全、稳定地规模化生产蛋氨酸。根据 Feedinfo估计，2014年全球前三大蛋氨酸生产商所占市场份额为84%，其中，安迪苏集团市场份额排名全球第二。与此同时，作为世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，安迪苏集团可根据不同市场及客户需求，更为灵活地提供不同形态的蛋氨酸产品。
中国是全球蛋氨酸需求最大、增速最高的市场之一，而安迪苏集团则是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业。南京安迪苏凭借全流程的生产工艺、具有竞争力的劳动力成本，预计将成为全球规模最大、成本最低的液体蛋氨酸生
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产基地之一，有助于安迪苏集团抓住中国蛋氨酸市场需求的高速增长机遇，快速应对市场变化，进一步增强安迪苏集团的竞争实力，稳固领先的市场地位。
安迪苏集团基于全球领先的蛋氨酸技术，积极探索相关领域的延伸创新产品，研制推出专门针对奶牛等反刍动物过瘤胃蛋氨酸，以提高牛奶蛋白质水平。
目前，安迪苏集团是全球最大过瘤胃蛋氨酸生产商之一，具有明显领先的技术水平和市场地位。
得益于领先的蛋氨酸市场地位以及完备的饲料营养学专业知识，安迪苏集团与广大客户建立长期稳定的关系。安迪苏集团充分利用全球销售网络平台，为客户提供包含维生素、酶制剂在内的全面多样化产品组合，满足客户对多种产品需求，并在各系列产品上持续提供高质量的产品及售后服务。安迪苏集团是最受客户认可的非淀粉多糖酶以及饲料级维生素供应商之一。此外，安迪苏集团拥有庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方专业意见，有助于安迪苏集团成为客户优选的长期供应商。
安迪苏集团的生产主要分布在全球 6个生产基地，分别位于法国的Commentry、LesRoches、Roussillon、LaRochelle、西班牙的 Burgos以及中国南京。
法国Commentry

固体蛋氨酸成品

维生素A

反刍动物产品
法国 La Rochelle

粉末和颗粒制剂加工

粉末和颗粒制剂加工
法国Commentry中国南京粉状蛋氨酸
蛋氨酸中间体成品
液体蛋氨酸成品法国Comm

二硫化碳维生素A及
副产品硫酸铵等维生素E
|||
|-|-|
|西班牙B 液体蛋氨 副产品硫|urgos酸成品酸铵等|


法国Roussillon
硫化氢等

蛋氨酸中间体氰醇

固体蛋氨酸成品

副产品硫酸钠等
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、法国Commentry工厂：该工厂主要生产固体蛋氨酸成品，维生素A以及反刍动物产品，制作药物剂型，并配备分析实验室（CARAT）、营养学实验室和内部试验农场（CERN）从事产品研发、质量控制及客户支持服务；
2、法国Les Roches工厂：该工厂主要生产蛋氨酸中间体甲硫醇（MSH）、甲硫基（MMP）及二硫化碳、硫酸、硫化氢等副产品；
3、法国Roussillon工厂：该工厂主要生产蛋氨酸中间体氰醇（HMTBN）、固体蛋氨酸成品以及副产品硫酸钠；
4、法国La Rochelle工厂：该工厂提供用于农产品、化妆品，制药和精细化工等领域的粉末和颗粒制剂加工服务；
5、西班牙Burgos工厂：该工厂主要生产液体蛋氨酸成品，以及副产品硫酸铵；
6、中国南京工厂：该工厂配备生产液体蛋氨酸全套生产设备及流程，主要生产所有蛋氨酸中间体、液体蛋氨酸AT88成品、二硫化碳及副产品硫酸铵。
（二）主要产品及其用途
安迪苏集团产品分为三类：功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫酸钠）、特种产品（酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品）及其他（二硫化碳、硫酸、粉末加工服务等），主要产品基本情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|主要产品|品牌|供应产品|产品图例|产品功能|
|蛋氨酸|罗迪美®|固体蛋氨酸（NP99）及液体蛋氨酸（AT88）|罗迪美NP99-固体蛋氨酸罗迪美AT88-液体蛋氨酸|按照动物准确的营养需求平衡饲料供给、促进动物生长，提升整体饲料换肉率，降低饲料消耗，降低与动物养殖有关污染|
|维生素|麦可维®|维生素A、B、D1、E、H等维生素产品组合|麦可维-维生素A|改善动物健康，提高动物繁殖和免疫能力，防止由于缺乏维生素导致的各种缺陷及病症|
|酶制剂|罗酶宝®|安迪苏集团基于非转基因酶谱组合，专注提供液体和固体的非淀粉多糖酶制剂|罗酶宝-酶制剂|可高效降解饲料中非淀粉多糖，适用于以谷物（玉米、小麦、大麦、高梁、燕麦等）和油籽粕为基础的禽畜饲料，帮助消化吸收，提升禽畜整体肠道健康，从而降低饲料摄入量以及与动物生产有关污染|
|反刍动物产品|斯特敏®美斯特®|适用于反刍动物的保护性蛋氨酸，包含斯特敏、美斯特|美斯特-反刍动物专用蛋氨酸|主要针对奶牛过瘤胃保护蛋氨酸，通过专利技术设计，保证产品在经过瘤胃时保持完整活性，并得到适当吸收，从而有效提高奶牛产奶量、乳蛋白含量及乳脂率|
|有机硒产品||Selisseo品牌产品是利用生物技术制造的有机硒添加剂|Selisseo-有机硒添加剂|是添加于动物饲料的抗氧化剂，专注于单胃动物，能够有效提高动物的健康和免疫能力|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在现代化禽畜养殖过程中，动物营养添加剂是禽畜健康生长必不可少组成部分，能够提升饲料消化吸收效率，有效促进禽畜生长及繁殖能力。动物营养添加剂通过科学方法优化饲料成分构成，有效代替不被消费者接受的激素和抗生素，大幅提升饲料换肉率及禽畜产量，进而减少饲料成本以及废物排放。随着全球人口持续增长以及农业现代化水平持续提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求将相应增加，进而推动动物营养添加剂行业需求稳定增长。
1、功能性产品
蛋氨酸和维生素是禽畜健康生长不可或缺的重要功能性添加剂。
（1）蛋氨酸
蛋氨酸是动物“必需氨基酸”之一，同时也是家禽生产第一“限制性氨基酸”。
家禽无法自然合成蛋氨酸，必须通过采食摄取。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值。
根据安迪苏集团测算，在营养成分摄取量一致的前提下，假设每单位重量饲料中添加0.20%蛋氨酸，每生产1千克成品鸡肉可节约生产成本约0.23欧元，占总生产成本约23%，能有效提高家禽生产行业利润率。
单位：欧元/千克
1.2
总成本：0.98 节约成本：23%
1.0
||
|-|
|0.55|
|0.28|
|0.15|

||
|-|
|0.39|
|0.21|
|0.15|

不含蛋氨酸 含蛋氨酸
禽苗成本 其他成本 饲料成本
安迪苏集团提供的蛋氨酸成品分为液体和固体两种形式。液体蛋氨酸通过使
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用专业喷撒系统给料，能够实现自动化控制，从而降低人工给料误差和风险，达到精准定量和均匀混合；同时消除固体蛋氨酸在运输和储存中可能产生爆炸的风险，更加安全高效。因而，规模较大、自动化程度较高的客户更倾向于使用液体蛋氨酸。根据安迪苏集团测算，目前全球液体和固体蛋氨酸需求占比分别为40%和60%。随着中国等发展中国家家禽行业逐步整合以及养殖工业化、自动化水平提升，液体蛋氨酸需求增长将高于固体蛋氨酸。安迪苏集团是全球可同时生产固体和液体蛋氨酸的两大生产商之一，也是液体蛋氨酸成本最低的生产商之一，因而可以更为灵活地满足客户需求。
中国是全球规模最大、增长最快的蛋氨酸市场之一。通过战略性地在中国南京设立工厂，安迪苏集团能够更加高效地就市场供需情况作出反馈，更好地满足包括中国在内的亚洲蛋氨酸市场需求。南京安迪苏生产液体蛋氨酸设计产能 14万吨/年，2013年一期工程已建成试运行，实现了液体蛋氨酸产品全线本地化生产，未来将成为安迪苏集团液体蛋氨酸主要生产基地之一，并将成为全球液体蛋氨酸成本最低的生产基地之一。
（2）维生素
维生素是动物新陈代谢中所必需的重要有机化合成物之一，动物自身无法合成足量维生素，必须从饲料饮食中获取补充。如果饲料中维生素含量不足，就会使动物某些代谢过程受损，从而导致生长障碍和疾病。添加维生素能够促进禽畜的生长发育，提高饲料转换效率，促进主要营养物质吸收，增强繁殖与免疫功能，防止相应维生素缺乏症。
维生素 A和 E是动物营养添加剂中首要使用的维生素。目前安迪苏集团主要生产维生素A，并配制和销售维生素E。安迪苏集团利用全球销售网络及分销系统，向客户供应麦可维品牌多种维生素组合产品。长期以来，麦可维作为高质量维生素品牌已获得客户广泛认可。
2、特种产品
（1）酶制剂
酶制剂可以提高动物饲料消化效率，进而有助于降低饲料成本。在动物饲料所用谷类（如小麦、大麦、黑麦、高粱及大豆粉）中，非淀粉多糖是动物饲料中
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要抗营养因子之一，不能被单胃动物自身分泌内源酶降解吸收。在饲料中添加非淀粉多糖酶，可以降解非淀粉多糖，进而降低肠道内食糜粘度，提升肠道蠕动效率，减少动物肠道有害微生物增殖、提高机体代谢水平、增强免疫力，提高饲料中营养成分消化利用率。
作为全球领先非淀粉多糖酶生产商之一，安迪苏集团以罗酶宝品牌专注供应非淀粉多糖酶，提供固体和液体两种酶制剂。罗酶宝基于非转基因酶谱组合，具有物种多样性高的特点，凭借独特的产品特性与专利技术壁垒确立了领先市场地位。
（2）反刍动物产品
反刍动物产品主要指专门针对奶牛设计的过瘤胃保护蛋氨酸，是蛋氨酸产品系列延伸创新产品。“过瘤胃保护”是指可让营养成分或动物营养添加剂通过反刍动物瘤胃（反刍动物第一个胃）进入腹部并在肠内被吸收的包衣或化学改性技术。安迪苏集团过瘤胃保护蛋氨酸产品，使得蛋氨酸在经过奶牛过瘤胃时，维持完整活性，从而使蛋氨酸得到适当吸收，提高产奶量、乳蛋白含量。随着乳蛋白含量作为产品性能指标受到消费者日益重视，过瘤胃保护蛋氨酸市场前景十分广阔。根据安迪苏集团统计，安迪苏集团是全球最大过瘤胃保护蛋氨酸生产厂商之一。
（3）有机硒添加剂
有机硒一般以硒蛋氨酸形式存在，依循蛋氨酸代谢途径代谢，参与蛋白合成，容易在组织内储存、吸收，能有效增强禽畜抗应激能力，提高饲料换肉率和适口性。2013年，安迪苏集团推出 Selisseo品牌产品，该产品是利用生物技术制造的有机硒添加剂，能够安全有效增加动物体内硒含量，提高机体抗氧化能力。
二、主要业务流程
（一）蛋氨酸的主要生产工艺流程
蛋氨酸生产工艺流程如下图所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料 中间体 最终产品
二硫化碳 硫酸
液硫
（CS） （H SO）
2 2 4 粉状蛋氨酸
NP99
天然气
硫化氢
硫酸钠
（HS）
2
（副产品）
甲硫醇
甲醇 甲硫基代丙
（MSH）
醛
（MMP） 氰醇 液态蛋氨酸
丙烯
（HMTBN AT88
）
硫酸铵
液氨
氢氰酸 （副产品）
（HCN）
天然气
外部采购 安迪苏生产
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）维生素A生产工艺流程图
维生素A生产工艺流程如下图所示：
乙烯基紫罗兰醇 C15砜化物
冷凝 酯化反应 维生素A油
氯乙缩醛C5
异戊烯醛
（ChloroacetalC5）
乳化反应
离心
维生素A粉 干燥 吸附
主要原材料
主要中间体
核心生产步骤
硅
最终产品
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）酶制剂生产工艺流程
酶制剂生产工艺流程如下图所示：
液态配制
特殊非转基因原
料
液态成品Excel
酶原液 液体载体
LC/LC2
微生物发酵反应 分离提纯及冷藏
酶原液 粉状载体 粉状成品Excel AP
主要原材料
主要中间体 热空气
核心生产步骤
喷雾干燥工艺
最终产品
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、主要经营模式
（一）采购模式
安迪苏集团从外部采购的主要原材料包括丙烯、天然气、硫、甲醇及液氨，主要供应商为大型化工集团，如道达尔、埃克森美孚化工、中国石化等。
安迪苏集团采购策略主要分为两层：全球统一采购和工厂自行采购，以统一采购为主，采购量根据生产需求决定，其采购流程如下：
确定
采购计划 长期采购合同 采购订单 验收入库供应商
1、采购计划：各工厂根据生产计划制定相应原材料采购计划；
2、确定供应商：通过在合格供应商范围内进行询价或招投标方式，筛选满足质量、交付、服务能力的原材料供应商；
3、长期采购合同：与供应商签订长期采购合同，确定原材料供应量区间；
4、采购订单：定期向供应商提交采购订单，确定具体的采购价格和数量；
5、验收入库：对采购原料进行质量和数量检验，合格产品方可入库，进入生产流程。
（二）生产模式
安迪苏集团生产计划是根据各个工厂生产能力、扩产计划、停产检修计划综合制定。生产管理上，安迪苏集团制定了全球统一的技术规范标准及内部管理制度，保证全球产品质量一致。安迪苏集团生产流程如下：
工厂草拟 总部汇总 各工厂
生产指令
生产计划 协调后确认 细化生产计划
1、各工厂综合考虑产能情况、停产检修计划、扩产计划等，草拟年度生产计划；
2、汇总各工厂生产计划，召开年度生产会议，协调确认各个工厂生产计划；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、各工厂将经确认的生产计划细化为月度计划和每日计划；
4、各工厂下达生产指令。
（三）销售模式
安迪苏集团主要客户包括综合性禽畜养殖商、饲料生产商、饲料预混商、经销商等，以直销为主，经销商及代理商销售为辅方式进行销售，从而达到最优市场覆盖和销售效果。其中，针对大客户，如综合性禽畜生产商、大型饲料生产商，通常以直销为主，全球约有90%销售通过直销渠道完成。而在相对分散的市场，则通过经销商和代理商网络协助安迪苏集团覆盖中小型终端客户，将盈利能力最大化。
安迪苏集团产品价格由全球销售部门统一协调确定指导价格，对于蛋氨酸业务线，每周召开全球销售会议，与各销售区域经理就全球供需、安迪苏集团生产情况、竞争对手情况等方面进行讨论，综合分析确定每月全球指导价格。最终销售订单价格由销售人员根据订单需求、市场环境逐一与客户协商确定。
安迪苏集团全球设有统一付款及信用政策。安迪苏集团在与客户交易前评估该客户信誉及信贷风险，并在交易过程中对其付款及信誉状况进行监控，持续跟踪。
截至 2014年 12月 31日，安迪苏集团将全球销售与技术支持团队分为以下五个区域进行管理，具体包括：
1、欧洲、中东及非洲：该区域设有莫斯科和法兰克福两家子公司；
2、中北美：该区域主要覆盖美国、加拿大、墨西哥及中美洲，主要有美国亚特兰大办事处管理，此外还包括位于加拿大多伦多以及位于墨西哥城的两家子公司；
3、南美洲：该区域主要覆盖南美洲，主要包括巴西圣保罗的子公司，负责在巴西市场的直销，而其他南美国家由经销商和代理商网络覆盖；
4、亚太地区：该区域覆盖中国以外的亚洲地区，包括巴基斯坦、澳洲以及新西兰，在泰国、印度及菲律宾设有子公司；
5、中国：安迪苏集团在上海设有销售子公司，覆盖中国市场的销售及市场推广。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安迪苏集团销售流程如下：
直销/代理商及
各区域销售计划 汇总协调确认
经销商
1、各区域销售公司根据历年销售情况、安迪苏集团各产品产能、市场竞争情况草拟全年销售计划，并上报全球销售部门；
2、全球销售部门汇总销售计划，经过与各区域销售公司的反复协调，最终确定各个销售区域的年度销售计划；
3、各工厂每个月会对销售情况进行总结，综合考虑公司运营状况、市场供需状况，对未来三个月的销售计划进行滚动调整，全球销售部门会按业务线分类汇总销售预测，并对全球市场的供需情况进行分析。
安迪苏集团通过具有竞争力价格和领先技术支持，向客户提供动物营养添加剂全面解决方案。
四、主要业务资质
截至2015年2月28日，安迪苏集团已在法国、西班牙、美国、巴西、墨西哥、加拿大、菲律宾、泰国及中国等国家获得了开展生产经营所必备许可及授权，具体如下表所示：
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|法国|法国安迪苏|罗地亚化学公司向罗纳普朗克动物营养公司转让蛋氨酸生产单位之许可的行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 99-7528|法国鲁西荣|
|法国|法国安迪苏|许可安万特动物营养公司代替罗纳普朗克动物营养公司在鲁西荣场地进行所有获准活动的行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 2001-1369|法国鲁西荣|
|法国|法国安迪苏|与硫化物生产相关的行政许可（arrêté cadre）|地方行政机关|编号 2001-11046|法国理诺士|
|法国|法国安迪苏|行政机关批准的增加产能的许可|地方行政机关|编号 2011 252-0015|法国理诺士|
|法国|法国安迪苏|甲硫丙醛运营设备的行政许可（arrêté）经2007年3月29日（N°2007-02762）行政许可（arrêté）修订|地方行政机关|编号 2003-07796|法国理诺士|
|法国|法国安迪苏|运营动物和人类保健用化学产品与药品生产场所的行政许可（arrêté）经以下日期之行政许可（arrêté）修订：2005年8月29日（N°3273/05）2006年10月24日（N°3273/05）2007年5月22日（N°2016/07）|地方行政机关|编号 2840-04|法国科芒特里|
|法国|法国安迪苏|硫酸生产之行政许可（arrêté）|地方行政机关|未披露|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|二硫化碳生产之行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 12662|法国圣克莱迪龙|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|法国|法国安迪苏|锅炉(SEUM)安装/施工之行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 71-5213|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|存储设施与特别易燃废酸储存设施之行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 94-6902|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|活动拓展之行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 95-2623|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|圣克莱迪龙场地继续开展活动之行政许可（arrêté）|地方行政机关|编号 95-3880|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|继续开展活动之行政许可 (arrêté)|地方行政机关|编号 98.8366|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|制冷设备安装之行政许可 (arrêté)|地方行政机关|编号 2004-15506|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|安迪苏法国有限公司代替罗地亚硫酸公司（后为罗地亚经营公司）在圣克莱迪龙场地进行所有获准活动之行政许可 (arrêté)|地方行政机关|编号 2007-05031|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|液体硫存储设备安装与使用行政许可(arrêté)|地方行政机关|编号 2009-09477|法国圣克莱迪龙|
|法国|法国安迪苏|自2002年3月1日起，安迪苏法国有限公司代替安万特动物营养公司在塞纳河畔萨莱斯场地运营所有获准设施的行政许可 (arrêté)|地方行政机关|编号 2002-1616|法国圣克莱迪龙|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|法国|Innov’ia S.A.|水解胶原蛋白处理工厂的最终许可|地方行政机关|F 17 300 135|法国Rue Samuel Champlain, ZoneAgrocean, Chef de Baie, 17000 LaRochelle|
|法国|Innov’ia S.A.|卫生许可 (生产蛋制品)|地方行政机关|F 17 300 135|法国Atelier « T4 », rue SamuelChamplain, Zone Agrocean, Chefde Baie, 17000 La Rochelle|
|法国|Innov’ia S.A.|饲料添加剂许可|地方行政机关|F ɑ 17 300 135|法国Atelier « T4 », rue SamuelChamplain, Zone Agrocean, Chefde Baie, 17000 La Rochelle|
|法国|Innov’ia S.A.|饲料添加剂、感官添加剂及营养添加剂许可|地方行政机关|ɑ FR 63 283 001|法国Motglandier, 63380Pontaumur|
|法国|Innocaps 3i|生产动物营养添加剂许可|地方行政机关|ɑ FR 030822006|生产动物营养添加剂|
|法国|Innov’ia 3i|实施喷洒活动许可|地方行政机关|14/00323|实施喷洒活动|
|西班牙|Adisseo España,S.A.|环境证书|环境规划局|无|在布尔戈斯工厂生产液态蛋氨酸（罗迪美）环保许可|
|西班牙|Adisseo España,S.A.|运营管理机关|环境与发展部|无|开始营业的许可|
|西班牙|Adisseo España,S.A.|提高布尔戈斯工厂产能的批准文件|环境规划局|无|提高布尔戈斯工厂的产能|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|西班牙|Adisseo España,S.A.|对于如下事项作出的决定：(i) 设备的变更； (ii)增加产能；以及(iii) 布尔戈斯工厂的气体处理装置运营后导致的排放点的变更。|环境与发展部|不适用/FYM/1149/2014|设备的变更；增加产能；以及布尔戈斯工厂的气体处理装置运营后导致的排放点的变更。|
|西班牙|Adisseo España,S.A.|为了遵守 EU-Directive 2010/75/CE法令而做出的决议|环境与发展部|无|Adisseo España, S.A.的环保许可为最新许可，无需按照欧盟第2010/75/CE号指令修改|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|阿拉巴马州政府|2015088461|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|亚利桑那州政府|2787|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|阿肯色州政府|228-0|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|加利福尼亚州政府|101766|授权从事饲料经营活动|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|加利福尼亚州政府|101762|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|科罗拉多州政府|00074K|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|佛罗里达州政府|Z002292|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|佐治亚州政府|11057|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|爱达荷州政府|17720|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|伊利诺伊州政府|8772-0|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|印第安那州政府|205954|授权从事饲料经营活动|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|爱荷华州政府|FD01133000|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|堪萨斯州政府|1320|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|肯塔基州政府|不适用|被授权从事以下商业活动：MICROVIT A SUPRA 1000(27-29)MICROVIT A SUPRARUMINANT(27-30)MICROVIT A DLC 500 HI-FLO(27-31)MICROVIT E DLC 60 NE (27-32)|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|路易斯安那州政府|108999|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|马里兰州政府|065320|被授权从事以下商业活动：NO. 1RHODIMET AT 88NO.14 ROVABIO EXCEL AP 10T-FLEX|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|密歇根州政府|3064|授权从事饲料经营活动|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|明尼苏达州政府|20073656|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|密苏里州政府|022009|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|内布拉斯加州政府|001714|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|新罕布什尔州政府|135252|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|新墨西哥州政府|0000HF|被授权从事以下商业活动：3266-3ADISSEO METASMART DRY3266-6 ADISSEO SMARTAMINEM3266-8 ADISSEO METASMART|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|纽约州政府|655456-7804|授权从事饲料经营活动|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|北卡罗来纳州政府|147600810|被授权从事以下商业活动：30007RHODIMET NP 9960003 ROVABIO EXCEL LC 260017 RHODIMET AT 8860018 E MICROVIT PROMIX 5060019 ROVABIO MAX LC60020 MICROVIT H PROMIXBIOTIN 2%60021 ROVABIO EXCEL MAXAP 10%|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|北达科他州政府|FM-0413|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|俄亥俄州政府|92913|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|俄克拉何马州政府|1227-000|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|俄勒冈州政府|AG-R0082643FEED|被授权从事以下商业活动： 71MICROUT AD3 SUPRA 100/20071 MICROUT B1 PROMIXTHIAMINE MONO71 MICROUT B6 PROMIX|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||FOLIC ACID71 MICROUT B9 PROMIXFOLIC ACID71 MICROVIT A PROSOL 50071 MICROVIT A SUPRA 100071 MICROVIT B12 PROMIX100071 MICROVIT B2 SUPRA 8071 MICROVIT B3 PROMIXNICAGIN71 MICROVIT B5 PROMIXD-CALPAN71 MICROVIT E DLC 6071 MICROVIT E PROMIX 5071 MICROVIT H PROMIX 200086 RHODIMET AT8871 ROHDIMET NP9986 SMARTAMINE M|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|宾夕法尼亚州政府|不适用|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|南卡罗来纳州政府|不适用|被授权从事以下商业活动：Microvit AD3E DLC 400-100-100|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||Rhodimet NP 99 1000 Kg.Rhodimet NP 99 25 Kg.Rovabio Excel LC2 1000L|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|南达科塔州政府|不适用|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|田纳西州政府|13507|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|德克萨斯州政府|702017-2|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|尤他州政府|69413|被授权从事以下商业活动： APROMIX 1000B1 PROMIXE PROMIX 50METASMART DRYMETASMART LIQUID 1000KGIBCMICROVIT A SUPRA 1000 25KGMICROVIT A SUPRA|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||RUMINANT 25KGMICROVIT AD3 PROMIX1000/200 25KGMICROVIT AD3 SUPRA1000/200 25KGMICROVIT B12 PROMIX 10,000MICROVIT B2 SUPRA 80MICROVIT B3 PROMIX NIACIN25 KGMICROVIT B5 PROMIX DCALPANMICROVIT B6 PROMIXPYRIDOXINE-REVISEDMICROVIT B9 PROMIX FOLICACID 25 KGMICROVIT D3 PROMIX 500 25KGMICROVIT H PROMIX BIOTIN2%RHODIMET NP 99RHODIMET(TM) AT 88DL-METHIONINE HYDROXYANALOGUE ACID 88%ROVABIO EXCEL AP 25 KG|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||ROVABIO T FLEX 10% ORG 25KG BAGSMARTAMINE M|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|弗吉尼亚州政府|174307|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|佛蒙特州政府|不适用|被授权从事以下商业活动：24058 Microvit B2 Supra 8024061 Microvit H Promix Biotin2%27459 Microvit B5 PromixD-Calpan27460 Microvit B6 PromixPyridoxine28956 Microvit D3 Promix 50028957 Rhodimet NP 99 (DLM99%)32232 Microvit AD3 Supra1000/20032233 Microvit B1 PromixThiamine Mono32234 Microvit B9 Promix FolicAcid|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||32235 Microvit E Promix 5037911 Rovabio Excel AP37914 Microvit B12 Promix 1000056369 Microvit A Supra 100056370 Microvit A Supra Ruminant61803 Smartamine M|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|华盛顿州政府|2149|授权从事饲料经营活动|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|西弗吉尼亚州政府|不适用|授权从事饲料经营活动ofRhodlmet AT 88 0-0-0Rovablo Excel LC 2 0-0-0|
|美国|Adisseo USA Inc.|商业饲料证书|威斯康辛州政府|31-012608-000000|授权从事饲料经营活动|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|设备登记|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082|进口商（类别： 添加剂、配料、补充剂）|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|设备登记|巴西农畜牧及粮食供应部|RS-09627|进口商（类别： 添加剂补充剂）|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|设备登记|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922|进口商（类别： 添加剂配料补充剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|液体蛋氨酸 88|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30010|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|固体蛋氨酸 99|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30005|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维A 水分散型 500|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03044|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维A 超性能 1000|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03023|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维AD3 超性能 1000-200|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03024|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|二钠|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03040|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|液体蛋氨酸 88|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03005|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B1 混合型单硫胺素|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03013|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B1 混合型单硫胺素|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03004|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B1 混合型单硫胺素|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03014|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição Animal|麦可维B1 混合型单硫胺素|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03027|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||Ltda.|||||
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B12 混合型 10.000|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03008|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B12 混合型 1.000|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03026|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B12 混合型 10.000|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03046|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B12 混合型 1.000|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03045|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B2 超性能 80|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03037|动物饲料专用营养添加剂|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B3 PROSOL 烟酰胺|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03048|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B3 混合型 烟酸|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03047|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B3 混合型 烟酸|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03043|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B3 混合型 烟酸|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03028|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B5 混合型 D-泛酸钙|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03049|动物饲料专用营养添加剂|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B5 混合型 D-泛酸钙|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03015|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B5 混合型 D-泛酸钙|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03033|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B5 混合型 吡哆素|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03041|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B5 混合型 叶酸|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03038|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B8 超性能 100|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03035|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição Animal|麦可维B9 超性能 100|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03016|动物饲料专用营养添加剂|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||Ltda.|||||
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B9 混合型 叶酸|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03018|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维B9 混合型 叶酸|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03017|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维D3 混合型 500|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03017|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维D3 混合型 500|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03031|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维E 混合型 50|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03020|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO Brasil|麦可维E 混合型 50|巴西农畜牧及|PR-58082 03012|动物饲料专用营养添加剂|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||Nutrição AnimalLtda.||粮食供应部|||
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维H 混合型 生物素10|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03021|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维H 混合型 生物素 2|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03034|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维H 混合型 生物素 98.5|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03039|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维K3 混合型 MNB 96|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03019|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|麦可维K3 混合型 MNB 96|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03032|动物饲料专用营养添加剂|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|美斯特 干剂|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30047|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|美斯特|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03007|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|固体蛋氨酸 99|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03001|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|罗酶宝优越型复合酶AP T-Flex|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30052|动物饲料生产专用酶制剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|罗酶宝优越型复合酶AP|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30043|动物饲料生产专用酶制剂|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|罗酶宝优越型复合酶 LC|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30044|动物饲料生产专用酶制剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|罗酶宝 MAX AP|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30055|动物饲料生产专用酶制剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|罗酶宝 MAX LC|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30050|动物饲料生产专用酶制剂(―Monogástricos‖)|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|SELISSEO 2%|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03051|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|斯特敏|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03006|动物饲料专用营养添加剂|
|墨西哥|Adisseo deMexico, S.A. de|联邦动物卫生许可证|墨西哥食品和农产品健康、安|官方公文B00.02.08.02.01.0348/2|食品和维生素、酶、矿物质、预混料的进口、存储与交易，以及上|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||C.V.||全及质量管理局|014|述目的所用之食品原材料的进口|
|墨西哥|Adisseo deMexico, S.A. deC.V.|对于Rovabio Max AP的更新后的批准|墨西哥食品和农产品健康、安全及质量管理局|不适用|对于Rovabio Max AP的更新后的批准|
|墨西哥|Adisseo deMexico, S.A. deC.V.|对于Rovabio Excel AP的更新后的批准|墨西哥食品和农产品健康、安全及质量管理局|不适用|对于Rovabio Excel AP的更新后的批准|
|墨西哥|Adisseo deMexico, S.A. deC.V.|对于Rovabio Excel AP T-flex的更新后的批准|墨西哥食品和农产品健康、安全及质量管理局|不适用|对于Rovabio Excel AP T-flex的更新后的批准|
|墨西哥|Adisseo deMexico, S.A. deC.V.|对于Rovabio Excel LC2的更新后的批准|墨西哥食品和农产品健康、安全及质量管理局|不适用|对于Rovabio Excel LC2的更新后的批准|
|墨西哥|Adisseo deMexico, S.A. deC.V.|联邦动物卫生许可证|墨西哥食品和农产品健康、安全及质量管理|官方公文B00.02.08.02.01.2878/2014|食品和维生素、酶、矿物质、预混料的进口、存储与交易，以及上述目的所用之食品原材料的进口|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||局|||
|泰国|Adisseo Trading(Thailand) Co., Ltd.|动物饲料进口许可（类别：动物营养饲料）|泰国畜牧发展部|Book no. 14 andLicense no. 33/2545（已更新）|依据泰国动物饲料质量管理法案，在泰国进口并出售饲料需要取得该等证照。|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|990733|生产Microvit A Promix 1000 (nowSupra)|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|990633|生产Supra A Promix 1000 (nowRuminant)|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|982187|生产Microvit AD3 Supra1000-200|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|990765|生产Microvit D3 Promix 500|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|981555|生产Microvit H Promix Biotin 2%|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|580442|生产Metasmart Liquid|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|580462|生产Metasmart Dry|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|981477|生产Robavio Excel AP|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|981501|生产Robavio Excel AP 10%|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|982998|生产Robavio Excel AP T-Flex|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|981478|生产Robavio Excel LC|
|加拿大|Adisseo CanadaInc.|加拿大食品监督管理许可证|加拿大食品监督管理局|982999|生产Rovabio Excel AP|
|菲律宾|AdisseoPhilippines, Inc.|运营许可证|菲律宾动物行业管理局|VDAPDI-0173 NCR|兽药的分销商与进口商|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|中国|南京安迪苏|中国海关进出品货物收发货人报关注册登记证|中华人民共和国金陵海关|3201913108|—|
|中国|南京安迪苏|组织机构代码|南京质量技术监督局|69041905|—|
|中国|南京安迪苏|饲料添加剂生产许可证|中华人民共和国农业部|饲料添加剂（2012）3253|1. 产品名称： 氨基酸 (I): 蛋氨酸羟基类似物；2. 注册地址：江苏省南京化学工业园区长丰河路389号 ；3. 生产地址：江苏省南京化学工业园区长丰河路389号|
|中国|南京安迪苏|江苏省饲料产品批准证书|江苏省农业委员会|苏农许饲字（2013）第69号|以下产品符合Q/320116BANC01-2013 和Q/320116BANC02-2013的要求以及相关许可条件，因此就其生产核发了产品许可编号：1. 产品名称： 蛋氨酸羟基类似物（罗迪美AT88）饲料添加剂规格： 250kg, 1000kg，产品许可编号： 苏饲添字（2013）005301|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||号2. 产品名称： 蛋氨酸羟基类似物(ALIMET®)饲料添加剂规格： 250kg, 1000kg，产品许可编号： 苏饲添字（2013）005302号|
|中国|南京安迪苏|安全生产许可证|江苏省安全生产监督管理局|（苏）WH安许证字[A00393]|许可经营： 硫酸盐（50,000吨/年），二硫化碳（20,000吨/年），甲硫醇（21,500吨/年），以及4－硫代戊醛（46,000 吨/年）|
|中国|南京安迪苏|排污许可证|江苏省环境保沪厅|320101-2014-300018|排放类别： 污水、废气以及噪音|
|中国|上海安迪苏|中国海关进出品货物收发货人报关注册登记证|中华人民共和国外高桥海关|3122442078|—|
|中国|上海安迪苏|组织结构代码证|上海市质量技术监督局|60741310|—|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2010）外饲准字289号|申请公司：比利时杰能科（Geneneor）国际有限公司； 生产厂家及地址：比利时杰能科（Geneneor）国际有限公司；制品名|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||称：罗酶宝®优越性复合酶LC——木聚糖酶和β-葡聚糖酶（产自青霉菌）； 外观：浅棕色液体； 产品类别：饲料级酶制剂|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2011）外饲准字108号|申请公司：芬兰杰能科国际有限公司； 生产厂家及地址：芬兰杰能科国际有限公司；制品名称：罗酶宝®优越性复合酶LC ——木聚糖酶和葡聚糖酶（产自青霉菌IMISD101）； 外观：浅棕色液体； 产品类别：饲料级酶制剂|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2012）外饲准字326号|申请公司：安迪苏法国公司； 生产厂家及地址：安迪苏法国公司ROR工厂；制品名称：罗迪美®NP99 ——DL-蛋氨酸； 外观：白色或米黄色粉末或片状晶体；产品类别：饲料级蛋氨酸|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2012）外饲准字327号|申请公司：安迪苏法国公司； 生产厂家及地址：安迪苏法国Commentry工厂； 制品名称：麦可维® A水分散型500——维生素|

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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
||||||A醋酸酯； 外观：浅棕色自由流动粉末； 产品类别：饲料级维生素|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2012）外饲准字328号|申请公司：安迪苏法国公司； 生产厂家及地址：安迪苏法国Commentry工厂； 制品名称：麦可维® 超性能型A100——维生素A醋酸酯； 外观：棕红色粉末； 产品类别：饲料级维生素|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2012）外饲准字347号|申请公司：安迪苏法国公司； 生产厂家及地址：安迪苏法国公司Commentry工厂；制品名称：罗迪美®NP99 ——DL-蛋氨酸； 外观：白色或米黄色粉末或片状晶体；产品类别：饲料级蛋氨酸|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2012）外饲准字348号|申请公司：安迪苏西班牙公司；生产厂家及地址：安迪苏西班牙公司；制品名称：罗迪美®AT88 ——蛋氨酸羟基类似物； 外观：棕褐色液体； 产品类别：饲料级蛋氨酸|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2012）外饲准字442号|申请公司：安迪苏法国公司； 生产厂家及地址：安迪苏法国公司；制品名称：粉状美斯特® ——蛋氨酸羟基类似物； 外观：白色至米黄色粉末； 产品类别：饲料级蛋氨酸|
|中国|上海安迪苏|进口登记证|中华人民共和国农业部|（2013）外饲准字308号|申请公司：法国Innov’ia公司； 生产厂家及地址：法国Innov’ia S.A.公司；制品名称：罗酶宝®优越性复合酶AP ——木聚糖酶和β-葡聚糖酶（源自绳状青霉）； 外观：黄色粉末； 产品类别：饲料级酶制剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|RHODIMET AT 88|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30010|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|ADISODIUM|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03040|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B1 PROMIX THIAMINE MONO|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03014|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B2 SUPRA 80|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03030|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|METASMART|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03007|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT H PROMIX BIOTIN 2|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03053|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B12 PROMIX 10 000|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30054|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B3 PROMIX NIACIN|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03052|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT D3 PROMIX 500|巴西农畜牧及粮食供应部|PR-58082 03011|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B12 PROMIX 1000|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30053|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|ROVABIO EXCEL LC2|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30057|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B1 PROMIX THIAMINE MONO|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30019|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B2 SUPRA 80|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30036|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B2 SUPRA 80|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30039|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B3 PROMIX NIACIN|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30020|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B5 PROMIX D-CALPAN|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30033|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B6 PROMIX PYRIDOXINE|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30034|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B9 SUPRA 100|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30045|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT D3 PROMIX 500|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30003|动物饲料专用营养添加剂|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT K3 PROMIX MNB 96|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30038|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家|公司名称|证书名称|核发机关|编号|许可内容|
|巴西|ADISSEO BrasilNutrição AnimalLtda.|MICROVIT B9 PROMIX FOLIC ACID|巴西农畜牧及粮食供应部|SP-09922 30035|动物饲料专用营养添加剂|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主要产品生产与销售情况
（一）主要产品产量、销量、销售收入、价格变动及库存情况
2013年度及2014年度，安迪苏集团主要产品产量、销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|产量（吨）|621,918|
|销量（吨）|596,139|
|销售收入（万元）|808,544.26|
|销售均价（元/千克）|13.56|
|产量（吨）|6,577|
|销量（吨）|17,008|
|销售收入（万元）|125,628.00|
|销售均价（元/千克）|73.86|
|产量（吨）|279,117|
|销量（吨）|177,123|
|销售收入（万元）|57,843.33|
|销售均价（元/千克）|3.27|

注：特种产品产量小于销量主要原因为公司外购产品未纳入产量统计。
（二）主要产品的消费群体
动物营养添加剂消费群体主要包括综合性禽畜养殖商、饲料预混商、饲料生产商以及经销商。其中：
1、经销商：主要负责提供物流、客户服务、存货管理以及技术服务，协助公司分散市场的中小型终端客户，代表客户包括Indukern、Kemin、Denkavit等。
2、饲料预混商：将一种或者多种添加剂与载体按一定要求配比，均匀混合后制成预混料，代表客户包括：荷兰泰高集团、In Vivo集团、大北农集团等。
3、饲料生产商：将于混合料与饲料进行混合后生产成品饲料，代表客户包
括Cargill、正大集团、新希望集团、双胞胎集团等。
4、综合生产商：以不同程度综合成品饲料及禽畜生产加工，代表客户包括：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巴西食品、泰森食品。
就蛋氨酸而言，在家禽市场工业化水平较高的市场，例如美国和巴西，客户群体以大中型综合禽畜养殖商为主；在欧洲，中国等较为分散的市场，客户也包括中小型饲料生产商及预混商。
客户在动物营养添加剂价值链中角色以及相互之间影响如下图所示：
营养性饲料添加剂主要客户及价值链框架
综合禽畜生产商
经销商
营养性饲料 预混商 农户、肉类及牛 消费者
添加剂 奶生产商
饲料生产商
肉类生产和加工
饲料生产
（三）前五大客户的销售情况
2013年度及 2014年度，安迪苏集团向前五大客户合计销售额分别为 101,260.52万元及 119,444.88万元，占当年销售收入比例分别为11.87%及12.04%。报告期内，安迪苏集团对外销售相对较分散，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
报告期内，安迪苏集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有安迪苏集团5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
六、主要原材料和能源供应情况
（一）营业成本构成
2013年度及2014年度，安迪苏集团营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|438,860.09|70.07%|426,182.90|
|76,169.07|12.16%|62,756.35|
|68,206.89|10.89%|44,640.64|
|43,062.27|6.88%|22,338.42|
|626,298.32|100.00%|555,918.31|

（二）主要原材料、能源占材料成本比重
安迪苏集团生产所用的主要原材料包括丙烯、天然气、氨、硫、氢氧化钠等，2013年度及2014年度，安迪苏集团主要原材料、能源的采购情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|104,304.93|23.77%|77,559.31|
|54,545.59|12.43%|41,075.29|
|27,458.07|6.26%|25,271.29|
|22,434.34|5.11%|16,760.61|
|21,343.70|4.86%|23,940.45|
|230,086.63|52.43%|184,606.95|

（三）主要原材料及能源价格变动情况
1、2012年1月至2015年 1月，西欧丙烯价格走势如下图所示：
欧元/吨
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：ICIS
2、2012年1月至2015年 1月，法国南部天然气价格走势如下图所示：
单位：欧元/WMH数据来源：Title Transfer Facility (TTF)
3、2012年1月至2015年 1月，法国氨价格走势如下图所示：
单位：美元/吨
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：Fertecon
4、2012年1月至2015年 1月，法国液硫价格走势如下图所示：
单位：欧元/吨数据来源：Fertecon
5、2012年1月至2015年 1月，法国氢氧化钠价格走势如下图所示：
单位：欧元/吨
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：IHS
（四）向前五大供应商采购情况
2013年度及 2014年度，安迪苏集团向前五大供应商合计采购额分别为 200,577.62万元及 192,840.09万元，分别占采购总额比例为29.85%及25.88%。
报告期内，安迪苏集团对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
2013年度及2014年度，安迪苏集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有安迪苏集团5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
七、产品质量控制情况
（一）质量控制监管
质量控制监管主要标准及法规如下表所示：
饲料标签GB 10648-2013
境内
饲料卫生标准GB 13078-2001
欧盟第1907/2006/EC号《欧盟化学品注册、评估、许可和限制法规》
境外
欧盟第178/2002号《食品法的一般原则及要求》
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）欧盟第183/2005/EC号《饲料卫生要求》
欧盟第1831/2003/EC号《关于动物营养添加剂要求》
ISO9001:2008《质量管理体系》
FAMI-QS5.1《饲料添加剂与预混合饲料质量管理体系》
危害分析和关键控制点（HACCP）控制体系
（二）质量控制措施
为确保产品质量一致性，持续稳定地制造符合标准和用户要求合格产品，安迪苏集团依据ISO9001:2008《质量管理体系》（其所对应的中国国家标准为GB/T19001:2008）和FAMI-QS5.1《饲料添加剂与预混合饲料质量管理体系》标准要求，结合公司实际情况，制定了《质量手册》、《程序文件和记录》、《作业指导书》、《客户投诉处理程序》等规章制度，建立起覆盖原材料采购、产品生产、仓储、销售、人力资源、员工培训等各个环节的企业质量管理体系，并采用危害分析和关键控制点（HACCP）控制体系对自原材料采购到成品运输的所有环节进行卫生危害及安全评估。从采购原辅材料、生产流程控制、成品入库直至出厂，安迪苏集团保持使用一致的标签，以确保在需要时对产品质量的形成过程实现追溯。
（三）质量控制方面取得的认证
安迪苏集团质量管理体系符合 ISO 9001质量管理体系标准要求，并已获得质量管理体系认证证书。安迪苏集团隶属欧洲各生产工厂均已获得欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证（FAMI-QS-0004）。
（四）产品质量纠纷情况
报告期内，安迪苏集团严格执行其动物营养添加剂业务所涉及的各国家或地区有关质量、计量、标准的法律法规，产品符合有关产品质量、标准和技术监督的要求，未发生重大质量纠纷、诉讼事件，未受到产品质量、监督管理部门的行政处罚。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、安全生产、环保情况及其他违法违规行为
安迪苏集团已取得ISO 14001环境质量体系认证及OHSAS 18001职业健康安全管理体系认证。
（一）安全与环保制度
由于安迪苏集团产品的生产流程涉及多种危险化学物质，安迪苏集团极为重视安全与环保工作，制定了涵盖全球业务范围的健康、安全与环境管理体系。健康、安全与环境管理体系所涉及的相关风险评估包括：产品安全、遵守行业规定、生产流程安全、职业健康及安全、运输安全、环境保护、经营亏损及损害。
安迪苏集团通过对全体员工工作伤害指标TRIR进行全时记录，努力实现其人员、加工、生产、运输及环境方面零事故目标。2014年度，安迪苏集团 TRIR指标为：每200,000个小时仅有0.4起可记录事故，达到国际先进水平。
目前，安迪苏集团将继续完善其安全和环境保护政策，该政策对确保安迪苏集团可持续发展至关重要，将涵盖其全部业务及经营范畴。
安迪苏集团谨慎关注并分析与业务活动有关的风险，严格执行欧盟塞维索指令（SevesoDirective）及其历次修正案的相关规定，通过使用特定设备或对生产流程进行特定设计将有害化学物质泄露风险降至最低。生产流程中所有化学原料及其反应过程均在密闭容器及管道内进行，并由数字控制系统监控。各生产厂区医护人员持续监控公司员工及外部参观人员对有害化学物质或制剂的接触程度及风险，同时进行风险调查并制订风险预防计划。
安迪苏集团安全、环保管理系统采用多级审核制度，并对安全及环保设施、事故及风险进行详细分析。在各生产厂区层面上，由每周管理层会议进行监督。
在全球范围内，健康、安全与环境专员对各生产厂区进行流程风险分析审核。
（二）检查及控制
安迪苏集团各分子公司已推出内部审核及检查制度，由各处健康、安全与环境管理体系专员负责执行，其目的在于确保有关设施、工作条件及设备符合公司规定及员工的健康和安全。公司结合监管法律法规要求并根据公司实际情况制定
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应急计划、危机管理计划及内部营运计划，不同层面上规范火灾、爆炸、污染物泄漏等事故处理方式。
（三）持续改进及培训
安迪苏集团一直致力于持续改进健康、安全与环境管理体系政策和程序，以降低公司业务所带来的风险及事故，依据评估、检查、审核及事故调查结果，针对不同岗位和职位实施以增强追求卓越意识、提高技能、实现以健康、安全与环境管理体系文化为核心的教育培训，鼓励和支持员工以多种方式实现与工作和职业发展、技能提高相关的学习目标。
（四）安全及环保投入
2012年度、2013年度及2014年度，安迪苏集团在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表所示：
单位：百万欧元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|43.44|37.27|
|26.00|20.19|

九、研发情况、核心技术人员特点及变动情况
安迪苏集团研发团队与市场推广、生产及工程部门密切合作，以使产品开发研发目标与公司整体业务目标一致，此外还通过向客户提供技术协助及支持来促进销售。报告期内，安迪苏集团核心技术团队稳定，研发团队主要负责人情况如下：
Jean-JacquesLebrun先生，法国国籍，1979年取得法国卡昂高等工程师学校化学工程师学位，1983年取得巴黎第六大学（即皮埃尔和玛丽居里大学）高分子化学博士学位。1983年至2008年期间，任职于罗地亚化学公司（原罗纳普朗克化学公司）研发部，直至罗地亚欧洲研发部主任。2008年加入安迪苏集团。
自2013年至今，担任安迪苏集团研发与创新部主任（研发负责人）。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Robert Huet先生，法国国籍，1983年取得雷恩大学化学学士学位，1984年取得雷恩国力高等化学学校化学工程师学位。1986年加入安迪苏集团前身，历任研发工程师、Commentry工厂生产工程师和采购经理、流程研发部主任。2008年至今，担任安迪苏集团流程研发部主任（流程研发负责人）。
Véronique Legrand-Defretin女士，法国国籍，1988年获得食品科学博士学位。
1991年至2007年，任职于MarsIncorporated宠物营养公司研发部门。2008年至 2010年担任国立农学研究院基因部门副主任。2010年 7月至今，担任安迪苏集团营养学研发部主任（营养学研发负责人）。
安迪苏集团研发团队结构及其职责如下图所示：
研发负责人
流程研发负责人 营养学研发负责人
化学流程实验室 营养学实验室
(CINAChem/CRTL) (CERN)
生化流程实验室 营养学实验农场
(CINABio) (CERN)
配方及流程实验室 分析实验室
(CARATProcess/Innov’ia) (CARAT Analysis)
工程专家
(CINAtech)
具体职能如下：
化学流程实验室：负债改进、研发现有及新产品的生产流程，其中 CINAChem主要负责研发落地没系列产品技术及上下游生产工艺
生化流程实验室：负责生化流程方面以及酶制剂系列产品研究
配方及流程实验室：负责质量控制、化学和酶制剂开发、配方研发、维生素A化学研究、蛋氨酸和维生素生产工艺支持
营养学实验室及营养学实验农场：负责家禽、生猪及奶牛的生理学、病理学及剂量生物学领域的研究
工程专家：基础建设设计、运营工程、技术工程方面的专家
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安迪苏集团一直与多个国际实验室、大学及研发机构合作，同时致力加强与科学界联系，培养创新精神并通过赞助专门研究蛋氨酸及相关技术的研发项目吸引科技人才。
十、安迪苏集团主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
安迪苏集团在满足下列条件时确认收入：已将商品所有权上的风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效的控制；收入的金额能够可靠的计量；未来相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。
根据本集团生产经营特点，本集团在交付商品时确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
本公司选择了与安迪苏集团所处行业相近的上市公司新和成（002001.SZ）、浙江医药（600216.SH）、金达威（002626.SZ）、梅花生物（600873.SH）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，安迪苏集团与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于 2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。
（四）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）编制合并财务报表时，合并范围包括安迪苏集团及全部控股子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与受最终控制方控制之日起纳入合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
2、合并财务报表范围变化
2012年1月1日，安迪苏集团收购了南京安迪苏100%的股权，将其纳入合并财务报表。
2011年7月25日，安迪苏集团收购了 Innov'ia89.51%的股权，将其纳入合并财务报表。
2014年9月15日，安迪苏集团以现金900万菲律宾比索出资设立了全资子公司Adisseo PhilippinesInc，将其纳入合并财务报表。
（五）资产转移剥离调整
报告期内，安迪苏集团未发生大额的资产转移剥离调整。
（六）安迪苏集团重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，安迪苏集团主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
安迪苏集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章发行股份情况
一、发行股份方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以资产置换差价扣除现金支付部分即人民币3.5亿元认购本公司向其非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分余额除以股份发行价格的数额。本次资产置换差价894,795.48万元计，则扣除现金支付部分余额为859,795.48万元，本公司向蓝星集团发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票。
若本公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，在本次重组完成后由本公司享有；本公司在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东共享。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、锁定期
本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、滚存利润的安排
本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让现金对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集配套资金必要性分析
本次发行股份募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让现金对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
本次募集配套资金有利于本公司重组后继续符合上市条件。募集配套资金对本次交易完成后各方持股比例影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前||发行股份(不募集配套资金）|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,389,387,160|90.8495%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|3,737,262|0.1421%|3,737,262|
|13,000|0.0025%|13,000|0.0005%|13,000|
|236,912,000|45.3240%|236,912,000|9.0079%|236,912,000|
|-|-|-|-|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,630,049,422|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院为中国化工下属企业；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
本次募集配套资金不超过 7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让现金对价，有利于提高本次重组整合绩效；其中不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，主要基于上市公司现金状况、本次并购交易税费和人员安置费用等并购整合费用和安迪苏集团业务发展需要等因素考虑。
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及安迪苏集团现有生产经营规模、财务状况相匹配。根据上市公司《备考合并财务报表审阅报告》，截至 2014年12月31日，公司资产总额为1,447,972.90万元、流动资产总额621,978.92万元。
本次募集配套资金不超过为7亿元，其中不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，占公司 2014年 12月 31日备考流动资产总额的5.63%、备考资产总额的2.42%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对本次重组后上市公司股权分布继续符合上市条件、提高本次重组整合绩效、缓解上市公司资金需求压力、推动重组后业务发展非常重要，能有效推动安迪苏集团、上市公司整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
11、配套融资安排符合现行法规政策
（1）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
本次拟募集配套资金不超过7亿元，未超过本次交易金额25%。
（2）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关意见：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。②属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金拟用于向蓝星集团支付股权转让对价及补充上市公司流
动资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关意见相关规定。
12、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容。
（1）募集资金的存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专用账户管
理。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在三方监管协议签订后2个交易日报上交所备案并公告。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方监管协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的三方监管协议，并在新的三方监管协议签订后2个交易日报上交所备案后公告。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公
告。
募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质
押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b.募投项目搁置时间超过一年的；
c.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
d.募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用），补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并进行公告。
（3）募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
a.取消原募集资金项目，实施新项目；b.变更募集资金投资项目实施主体； c.变更募集资金投资项目实施方式；d.上交所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见方可变更。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并进行公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告并提交股东大会审议。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
a.独立董事、监事会发表明确同意意见；
b.保荐机构发表明确同意意见；
c.董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、且独立董事、监事会、保荐机构发表
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
（4）募集资金的管理与监督
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金专项报告》并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会、监事会同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
14、募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过7亿元，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口，用于支付本次交易对价及补充流动资金。
若本次募集配套资金发行失败，导致本次交易完成后上市公司股权分布不符合上市条件，本公司将依据法律、法规及《上市规则》积极采取措施维持本公司股权分布符合上市条件。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，本公司总股本为 522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为本公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成前后，本公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|-|-|13,000|
|236,912,000|45.3240%|-|-|236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国化工下属企业；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013年 1月 1日前完成，则本次交易后本公司最近一年备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|103,167.73|
|99,464.27|
|1.90|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前（审定数）|
|954,443.74|
|285.78|
|14,049.60|
|24,349.45|
|0.47|
|-1.93|

注：上表中审定数均经普华审计，备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》和普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》。
根据上表，本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司 2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/
股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章拟置入资产的评估情况
中企华接受蓝星集团及蓝星新材的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照评估程序，对蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股股权在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行评估，并出具中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，该评估报告书已经国务院国资委备案。
一、评估概述
评估对象为蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股权益价值，评估范围为截至评估基准日2014年6月 30日安迪苏集团全部资产及负债。
本次对拟置入资产评估采取收益法和市场法，评估结结论采取收益法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，安迪苏集团100%普通股股权评估价值为1,302,800.00万元，较合并报表口径归属于母公司普通股所有者净资产 701,278.04万元相比，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。该评估结果已经国务院国资委备案。
二、评估方法选择
根据《资产评估准则——企业价值》相关规定，中企华评估人员在执行拟置入资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用收益法和市场法两种评估方法，选择理由如下：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。由于被评估单位能够合理量化未来期利润、进
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行未来盈利预测，因此具备收益法操作条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。由于在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，因此具备市场法操作条件。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、评估思路及假设条件
由于被评估单位合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系，被评估单位统一制定产品定价策略、对生产经营行为统一决策，适于采用合并报表口径对企业进行收益法评估。
本次评估收益预测假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设被评估单位在建项目均能如期完成并投产；
⑤假设评估单位未来年度融资模式仍保持现有方式不变。
2、具体方法及模型选择
本次评估选用现金流量折现法中企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法具体公式如下：
普通股东权益价值=股东全部权益价值－少数股东权益价值－优先股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位资产配置和使用情况，企业整体价值计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关、评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值计算公式如下：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D D WACC K  K 1 (1T) K 2 e
D D E
d1
D D E
d2
D D E 1 2 1 2 1 2其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d1
K：优先股付息资本成本；
d2
E：普通股权益市场价值；
D：付息债务市场价值；
1
D：优先股权益市场价值；
2
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β：权益系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产以核实后的账面值确认评估值。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债以核实后的账面值确认评估值。
④长期股权投资价值
企业合并报表口径的长期股权投资为非合并范围内的其他对外长期投资，因企业对这些投资无实质控制权，且其投资金额占比较小，不构成重大影响，故以核实后的账面值确认评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益价值
评估人员通过对企业历史年度合并报表中归属少数股东权益的价值的分析，因少数股东权益价值观所占整体权益价值很小，不构成实质影响，故以评估基准日企业合并报表中经审计的归属于少数股东权益金额确认其价值。
（4）优先股股东权益价值
优先股股东权益价值以核实调整后的金额作为评估值。计算公式如下：
优先股股东权益评估值=经核实后原币金额×基准日汇率。
3、收益期和预测期确定
（1）收益期
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。
（2）预测期
由于被评估单位近期收益可以相对合理地预测，而远期收益预测合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将被评估单位收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年末。
4、预测期收益预测
（1）营业收入
安迪苏集团主营业务收入按产品分类主要为功能性产品、特殊性产品和其他产品销售收入，功能性产品主要包括蛋氨酸、维他命、硫酸铵及硫酸钠，特殊性产品主要是反刍产品、酶产品和有机硒添加剂，其他产品主要为硫产品等。未来经营中，安迪苏集团业务增长主要驱动因素：一是充分利用现有和新增产能以把握新兴市场国家日益增长的市场需求，发挥产能扩大下持续增强的规模优势；二是优化原材料供应、持续改进生产技术及价值链整合，逐渐凸显精细化成本控制优势；三是通过持续研发创新，丰富和优化产品结构，推出与核心业务相辅相成的产品以及相关服务；四是积极推动多渠道营销方案的实施，提高公司物流配送能力，努力巩固和提升客户关系。
本次评估中，对标的公司商品销售收入未来预测是在参考标的公司管理层盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素，评估师对预测数据关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，具体预测情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|532,993.75|927,632.92|850,000.00|864,000.00|905,000.00|
|81,668.70|191,324.12|218,000.00|241,000.00|254,000.00|
|35,550.71|77,978.94|80,000.00|80,000.00|84,000.00|
|650,213.16|1,196,935.98|1,148,000.00|1,185,000.00|1,243,000.00|

（2）营业成本
安迪苏集团主营业务成本主要包括原材料、燃料动力、制造费用以及人工成本、折旧等，根据各项成本与产量的关系，又分为可变成本和固定成本。本次结合市场供求关系和历史数据的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度主营业务成本，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|325,252.99|643,411.17|649,849.71|674,924.22|699,396.67|
|42,489.40|84,913.90|96,092.47|105,901.18|110,965.51|
|28,467.98|57,502.35|58,494.55|60,581.90|63,407.30|
|396,210.37|785,827.41|804,436.73|841,407.30|873,769.48|

（3）营业税金
安迪苏集团营业税金主要为营业税及不动产税，历史年度发生金额占当期收入比例为1%左右，较为稳定，故未来年度按此趋势进行预测，具体情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,114.43|10,001.55|9,592.65|9,901.82|10,386.46|

（4）营业费用
安迪苏集团营业费用主要是运输费、仓储费、保险费、代理费及折旧等，历史年度营业费用与收入变化存在一定线性关系，未来期按收入一定比例预测，具
体预测情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|43,389.80|78,773.45|75,730.42|78,504.70|82,190.28|

（5）管理费用
安迪苏集团管理费用主要包括折旧及摊销、工资、咨询费、差旅费、租金、保险、研发费、其他外部费用等，历史年度企业管理费用发生金额占收入比率较稳定，未来期参照历史年度管理费用占收入比例进行预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,712.49|93,000.00|93,000.00|96,000.00|99,000.00|

（6）财务费用
安迪苏集团财务费用预测按照未来融资计划预测，具体情况结果如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-5,579.69|6,249.83|6,000.00|5,000.00|4,000.00|

（7）营业外收支
安迪苏集团营业外收入主要为以前年度损益调整；营业外支出为包括主要包括重组费用、关闭费用、法律费用等，基本上都是偶发项目，经综合考虑，在未来期预测一定的支出金额，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,865.08|1,500.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|

（8）企业所得税
安迪苏集团销售网络覆盖全球，分为五大销售区域，在不同国家经营，每个
国家税法及税率各不相同。因安迪苏集团主体公司在法国，因此本次预测是以法
国税率为基础，然后对其他地区税率与法国税率差进行调整后得出实际所得税税
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.30%|30.32%|31.53%|29.55%|29.63%|
|38,460.94|67,181.40|49,261.61|44,680.08|50,572.50|

（9）折旧与摊销
折旧摊销总额按照历史年度折旧摊销占长期资产账面原值比例进行预测，历史年度折旧和摊销占长期资产账面原值平均占比为6%，未来期预测按照历史年度平均比例占固定资产和无形资产比例预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,263,189.20|1,340,099.20|1,513,553.19|1,579,345.19|1,628,691.05|
|29,172.60|79,695.85|83,000.00|98,000.00|97,000.00|

 2019年后，安迪苏集团处于稳定经营期后，不需扩大资产规模，当期折旧额与资本性支出额大体相当。
（10）资本性支出
资本性支出主要考虑未来新建资本性支出和存量资产更新支出两部分。对资本性支出预测主要根据企业未来五年的规划，具体预测情况如下表所示：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|49|101|152|39|36|
|13|2|9|16|1|
|13|17|12|10|12|
|75|120|173|65|49|

资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。
预测期 2014年至 2019年资本性支出预测结果与企业未来五年规划保持一
致。永续期资本性支出将企业的固定资产和无形资产各自达到经济寿命时，企业
将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每一年，其次将其折现
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到永续期第一年。
（11）营运资金增加额
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。
对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2014年 7-12月需要追加的营运资本=2014年 7-12月正常需要的营运资本-基准日账面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
营运资金追加额预测情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|210,389.25|215,448.48|206,640.00|213,300.00|223,740.00|
|32,092.35|30,137.31|27,866.06|28,185.48|29,325.82|
|18,675.71|3,104.18|-11,079.73|6,979.43|11,580.34|

5、折现率
（1）无风险收益率
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据Bloomberg，十年期法国国债在评估基准日的到期年收益率为1.385%，本次评估以1.385%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数
被评估单位权益系统风险系数计算公式如下：
 
 1(1T) D /E D /E
L 1 2 U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益系统风险系数；
T：被评估企业的所得税税率；
 
D D /E
1 2 ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过Bloomberg资讯系统查询了5家β
可比上市公司 2014年 6月 30日的 U值，并取其平均值 0.9040作为被评估单位β
的 U值，具体数据如下表所示：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|KOSE:A001040|CJ Corp|
|ENXTAM:DSM|DSM|
|DB:EVK|Evonik|
|ENXTAM:NUO|Nutreco|
|TSE:4005|Sumitomo|

βu平均值 0.9040
根据企业自身特点结合行业情况综合确定27.60%作为被评估单位的目标资本结构。根据预测的被评估单位未来期实际所得税率，被评估单位的权益系统风险系数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.1341|1.1314|1.1305|1.1319|1.1319|

（3）市场风险溢价
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.2%。
（4）企业特定风险调整系数
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为0.5%。
（5）预测期折现率
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10.05%|10.03%|10.02%|10.03%|10.03%|

②计算加权平均资本成本
评估基准日K和K分别取3%和5%，将上述确定的参数代入加权平均资 d1 d2
本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D D WACC K  K 1 (1T) K 2 e
D D E
d1
D D E
d2
D D E 1 2 1 2 1 2
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8.78%|8.76%|8.75%|8.76%|8.76%|

（6）预测期后折现率的确定
按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持不变。
6、预测期后价值
对明确预测期2019年后的连续价值的预测，评估人员按以下公式进行测算 FCFE
1
连续价值＝(WACCg)(1WACC)n
其中：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） FCFE：明确预测期后一年的企业自由现金流
1
G：明确预测期后的权益现金流永续增长率
WACC：加权平均资本成本
本次评估对于预测期后企业自由现金流不考虑永续增长。
安迪苏集团2019年后一年经调整后的企业自由现金流为183,100.00千欧元，WACC为8.76%，应用上述公式计算的连续价值为 1,373,593.46千欧元，主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常稳定持久的运营下去，结合目前企业资产状况和更新投入资产情况，确定预测期后每年资本性支出金额为50,000.00千欧元。
折旧摊销费：根据前述预测，确定预测期后每年折旧摊销费为 64,000.00千欧元。
营业成本：由于折旧摊销费发生变化，企业营业成本也相应变化，折旧摊销费变化额，就是成本调整数，故确定预测期后营业成本为 870,975.44千欧元。
7、测算过程和结果
测算过程和结果如下表所示：
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|134,039.74|154,402.34|106,978.59|106,506.11|120,081.27|144,595.06|
|29,172.60|79,695.85|83,000.00|98,000.00|97,000.00|96,000.00|
|2,728.18|4,354.96|4,108.24|3,522.35|2,814.62|2,103.05|
|52,100.00|120,000.00|173,000.00|65,000.00|49,000.00|50,000.00|
|18,675.71|3,104.18|-11,079.73|6,979.43|11,580.34|14,659.53|
|95,200.00|115,300.00|32,200.00|136,000.00|159,300.00|178,000.00|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|8.78%|8.76%|8.75%|8.76%|8.76%|8.76%|
|0.9792|0.9194|0.8454|0.7773|0.7147|0.6572|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|93,217.98|106,008.37|27,223.09|105,718.57|113,856.79|116,975.25|

营业现金流
量折现值合 1,936,593.51
计
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估非经营性资产主要为衍生金融工具、递延所得税资产，集团内部的其他应收款、其他流动资产以及其他长期资产等，按账面值确定其评估价值，合计为38,028.34千欧元。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非经营性负债为长期退休福利及类似义务款项、递延所得税负债、衍生金融工具、其他非流动负债，按账面值确定其评估价值为140,598.90千欧元确认为非经营性负债。
非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
=38,028.34 -140,598.90
=-102,570.57（千欧元）
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将货币资金扣除了最低现金保有量作为溢余资产。
溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量
=133,040.84（千欧元）
（3）长期投资价值
安迪苏集团非合并范围内的其他对外长期投资账面价值为52.50万欧元。因企业对上述投资无实质控制权，且其投资金额占比较小，不构成重大影响，故以
核实后的账面值确认评估值。
9、收益法评估结果
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期投资价值
=1,936,593.51+（-102,570.57）+133,040.84+525.00
=1,967,588.78（千欧元）
（2）付息债务价值确定
安迪苏集团的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后帐面价值为 121,005.74千欧元。
（3）少数股东权益评估
评估基准日，安迪苏集团少数股东权益情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|股东名称|
|G.I.E. Casper|Prayon公司|
|Innov’ia S.A.|个人|
|Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.|个人|
|Adisseo Trading (Thailand) Co., Ltd.|个人|

综合考虑到少数股东权益金额较小，占比较低，因此少数股东权益按照合并报表中的归属少数股东权益账面价值1,504.93千欧元确认。
（4）股东全部权益价值
根据以上评估工作，安迪苏集团的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
=1,967,588.78 -121,005.74-1,504.93
=1,845,078.11（千欧元）
（5）普通股股东权益价值
经核实，截至2014年6月30日优先股股东权益原币金额为4亿美元，按评
估基准日欧元对美元汇率为 1.3646计算，截至评估基准日优先股股东权益评估
值为293,126.19千欧元；扣除优先股股东权益，评估后普通股股东权益价值为：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估后普通股股东权益价值=评估后股东全部权益价值-优先股股东权益价值
=1,845,078.11 -293,126.19
=1,551,951.92（千欧元）
按照评估基准日欧元对人民币的汇率为 8.3946计算，评估后普通股股东权益价值为：
评估后普通股股东权益价值=1,551,951.92×8.3946÷10
=1,302,800.00（万元人民币，取整）
（二）市场法
1、方法选择
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析基础上，得出评估对象价值的方法。本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
安迪苏集团作为一家全球知名的动物营养添加剂领军企业，在法国、中国等全球地区拥有 20余家子公司，同时全球证券交易市场存在较多与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似的可比公司。因为可比公司都是成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益进行评估。
2、基本步骤
（1）选择可比企业
①选择资本市场
考虑到安迪苏集团是境外企业，除子公司南京安迪苏之外，其主要生产和销售主要集中在境外市场，结合被评估单位经营规模、行业特点等，查找可比上市公司，所对应的资本市场为全球资本市场。
②选择可比企业
在可比上市公司进行分析比较中考虑所处行业、经营规模等特点进行分析、比较，以确定可比企业。
（2）选择、计算、调整价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率EV/EBITDA、EV/S、P/E、P/B、P/S等，本次评估通过对估值对象与可比公司各指标相关因素分析、比较，最终确定该方法下所采用的估值比率和指标调整因素。
根据评估对象所处行业特点，本次市场法评估主要采用EV/EBITDA。
（3）运用价值比率
运用价值比率得出评估结果。在确定参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值区间值。
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA×被评估单位EBITDA-评估基准日有息负债）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产及其他投资价值+现金及其等价物价值-少数股东权益价值
其中：目标公司 EV/EBITDA比率通过测算可比同行业上市公司的EV/EBITDA值来确定
被评估单位普通股东权益价值=被评估单位股东全部权益价值-优先股东权益价值
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、价值比率选择
本次评估选用EV/EBITDA作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
4、价值比率测算过程
（1）可比公司基本情况
评估人员经过综合分析，选定 Koninklijke DSMNV、NutrecoNV、Evonik、 CJ集团和Sumitomo Chemical Co Ltd等5家上市公司作为可比企业。
①Koninklijke DSM NV
Koninklijke DSMNV是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，公司成立于 1902年，总部设在荷兰，目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有 200多个机构，在全球拥有2.2万名员工。动物营养与健康是DSM的核心业务之一，DSM为家禽、水产、猪、反刍动物及宠物，提供高品质的原料和动物饲料添加剂，用于生产更健康、更优质的肉蛋奶。其主要产品包括氨基酸、酶、维生素、胡萝卜素、预混料等。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
||
|-|
|2012财年末|
|11,966.00|
|5,924.00|
|6,042.00|
|2012财年|
|8,588.00|
|963.00|
|278.00|

数据来源：bloomberg
②Nutreco NV
Nutreco NV是一家专业从事动物营养领域的跨国企业集团，总部位于荷兰
阿姆斯福特，前身是英国石油公司营养部。1899年，NutrecoNV涉足动物饲料
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产与研发。1994年，NutrecoNV从英国石油公司分离出来。1997年，Nutreco NV于荷兰阿姆斯特丹股票交易市场上市。自 2004年至今，Nutreco NV重点发展其核心业务：动物营养和海洋水产营养业务，在 24个国家设立 100多家生产工厂，拥有8个研发中心。
1931年，NutrecoNV成立 Trouw NutritionInternational，作为 NutrecoNV业务分支，从事维生素、微量元素等添加剂的生产，其主要业务涵盖预混料、创新型特殊饲料、功能及营养型饲料添加剂，提供由饲料到食品产业链的解决方案，以满足各类饲料生产企业、联合体，大中型农牧场、经销商和各类养殖户的需要。
Trouw Nutrition International主要产品包括维生素预混料、维生素微量元素复合预混合饲料、畜禽用水分散型复合预混和饲料、脱素、脱霉素、有机微量元素螯合物等。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
||
|-|
|2012财年末|
|2,813.90|
|1,864.40|
|949.50|
|2012财年|
|3,821.5 0|
|257.10|
|176.80|

数据来源：bloomberg
③Evonik
Evonik是一家源自德国的创新型国际工业集团，拥有员工 39,000名，业务遍及全球,其在化工、能源及房地产领域都位居市场领先地位。健康与营养板块是 Evonik化工领域业务重要组成，产品包括蛋氨酸、生物产品及医药。Evonik是全球最大的固体蛋氨酸生产商之一，是唯一一家可利用自产设备生产DL－蛋氨酸、L－赖氨酸、L－苏氨酸和L－色氨酸的企业，截至 2013年末，公司蛋氨酸产能已达43万吨/年。该公司主要财务状况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：百万欧元
||
|-|
|2012财年末|
|17,166.00|
|11,697.00|
|5,469.00|
|2012财年|
|13,365.00|
|1,899.00|
|1,165.00|

数据来源：bloomberg
④CJ集团（CJCorp）
CJ集团成立于1953年，业务涵盖食品&餐饮服务、生物科技、娱乐&传媒、新流通等领域。作为CJ集团主干公司，CJ第一制糖株式会社下设的饲料事业部最早成立于 1973年，通过持续大规模投资，已成功开发赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、蛋氨酸、缬氨酸等，成为用环保生物发酵工艺构建“五大饲料用氨基酸”体制的全球首家企业，并通过严格品质控制管理和顾客导向型服务，得到了国际饲料上下游企业普遍认可。2012年 CJ希杰第一制糖和阿科玛（Arkemanc.）合资在马来西亚投资新建生物蛋氨酸和硫化工联合体项目以阿科玛生产的甲硫醇为原料，采用CJ的工业生物发酵工艺生产L-蛋氨酸，建成后将年产8万吨生物蛋氨酸添加剂和5万吨含硫衍生物。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万韩元
||
|-|
|2012财年末|
|21,385,040.87|
|13,000,982.68|
|8,384,058.19|
|2012财年|
|17,628,388.04|
|2,063,806.18|
|220,797.21|

数据来源：bloomberg
⑤住友化学株式会社（Sumitomo）
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住友化学株式会社，成立于1913，是住友集团的主要公司之一，业务涵盖基础化学、石油化学、精密化学、农业化学主要 4个部门方向，其中，蛋氨酸产业为其农业化学的核心产业之一。住友化学是全球主要蛋氨酸生产企业之一，也是除安迪苏外，另外一家可以同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商。此外，2009年，住友化学与与大连金港集团合资建立大连住化金港化工有限公司，主要生产、销售蛋氨酸，约具有2万吨/年的蛋氨酸产能。该公司主要财务数据如下表所示：
单位：百万日元
||
|-|
|2012财年末|
|7,226,769.0|
|5,425,581.0|
|1,801,188.0|
|2012财年|
|3,260,995.0|
|371,068.0|
|250,669.0|

数据来源：bloomberg
（2）被评估单位与可比企业比较分析
经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为五项：企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况，各因素指标详见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|Sumitomo|
|总资产（百万美元）|16,454.01|3,594.17|21,680.85|22,319.86|27,489.06|
|收入增长率|1.33%|29.52%|2.09%|14.32%|-5.18%|
|利润增长率|20.11%|30.69%|29.83%|-13.98%|-13.99%|
|年化总资产增长率|-1.40%|-1.35%|-2.20%|1.14%|4.93%|
|营业收入（百万美元）|12,182.27|6,653.01|17,457.77|19,697.94|22,404.91|
|净利润（百万美元）|670.06|221.33|1,062.33|253.65|548.79|
|毛利率|26.13%|24.76%|28.70%|34.03%|26.93%|
|净利率|5.50%|3.33%|6.09%|1.29%|2.45%|
|净资产收益率|8.18%|16.48%|12.30%|2.95%|5.95%|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|Sumitomo|
|总资产周转率|0.74|1.85|0.81|0.88|0.82|
|流动资产周转率|2.07|3.14|2.17|3.03|1.85|
|存货周转率|5.07|14.18|7.82|15.13|7.02|
|应收帐款周转率|5.56|6.39|7.40|8.08|5.55|
|资产负债率|50.20%|62.63%|60.15%|61.53%|66.43%|
|流动比率|1.49|1.26|1.63|0.92|1.30|
|速动比率|0.86|0.92|1.16|0.73|0.97|

（3）与可比企业修正系数的确定
安迪苏集团作为比较基准和调整目标，因此将安迪苏集团各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与安迪苏集团比较后确定，低于安迪苏集团指标系数的则调整系数小于100，高于安迪苏集团指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|DSM|Nutreco|Evonik|CJ Corp|
|1.0426|0.9674|0.944|1.0532|

（4）安迪苏集团EV/EBITDA比率确定
①可比公司EBITDA的确定
各可比公司均有现金及现金等价物、非经营性资产、负债等，为合理的在各公司之间进行比较，需要对这些因素进行调整，得出调整后的EV值。具体结果如下表：
单位：百万美元
||
|-|
|可比公司|
|Koninklijke DSM NV|
|Nutreco NV|
|Evonik Industries AG|
|CJ Corp|
|Sumitomo Chemical Co Ltd|

②安迪苏集团EV/EBITDA确定
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估运用调整后的企业价值，得出可比公司EV/EBITDA比率。本次评估选择可比公司经调整后的 2014年、2015年平均 EV/EBITDA作为目标公司的EV/EBITDA的取值，计算结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EV|EBITDA|||EV/EBITDA|调整系数|
||2014|2015|平均|||
|15,218|1,620|1,810|1,715|8.87|1.0426|
|3,643|413|427|420|8.68|0.9674|
|23,192|2,515|2,873|2,694|8.61|0.9440|
|15,635|2,169|2,443|2,306|6.78|1.0532|
|18,400|2,138|2,340|2,239|8.22|1.0430|

调整后EV/EBITDA
8.30
平均
据上表，安迪苏集团EV/EBITDA取值为8.30。
（5）缺乏流动性折扣率确定
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率取值为30%。
（6）安迪苏集团普通股股东全部权益价值确定
根据安迪苏集团提供的预测数据，安迪苏集团 2014年、2015年平均的 EBITDA为320百万欧元，则：
安迪苏集团股东全部权益价值=（被评估单位EBITDA×EV/EBITDA-有息负债）×(1-缺乏流动性折扣率)+非经营性资产及其他投资+现金及其等价物-少数股东权益价值
=（320×8.30-121）×（1-30%）+（-102）+158-1.50
=1,825百万欧元
安迪苏集团普通股东权益价值=安迪苏集团股东全部权益价值-优先股股东权益价值
=1,825 -293
=1,532百万欧元
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照评估基准日欧元对人民币的汇率为8.3946，则评估后人民币普通股股东权益价值为=1,532百万欧元×8.3946=人民币129亿元(取整)
四、评估结论
（一）收益法评估结果
安迪苏集团评估基准日合并报表口径归属于母公司普通股股东权益账面价值为701,278.04万元，评估值为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%。
（二）市场法评估结果
安迪苏集团评估基准日合并报表口径归属于母公司普通股股东权益账面价值为人民币 701,278.04万元。评估值为 1,290,000.00万元，增值额为 588,721.96万元，增值率为83.95%。
（三）评估结论
采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估公司与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。可比公司的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的合理性。
采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，估值会受到市场可能出现评价偏差影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，受市场影响较小。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：安迪苏集团评估后的归属于母公司100%普通股权益价值为人民币1,302,800.00万元。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估增值原因
安迪苏集团评估基准日合并报表口径经审计归属于母公司普通股所有者权益账面价值为701,278.04万元，评估值为1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%，主要原因如下：
（一）安迪苏集团是全球动物营养添加剂领域领军企业
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 75年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据 Feedinfo估计，2013年安迪苏集团蛋氨酸产品市场份额排名全球第二。同时，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
（二）安迪苏集团动物营养添加剂产品销售与相关技术服务互相影响、互相提升，通过多年经营，积累了稳固的客户关系
安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
（三）安迪苏集团已形成稳健可持续的商业模式
安迪苏集团在全球范围内拥有法国Commentry、LesRoches、Roussillon和 LaRochelle、西班牙 Burgos以及中国南京 6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500名客户
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
拟置出资产和拟置入资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（一）拟置出资产定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，拟置出资产以资产基础法评估的价值为 170,084.52万元，并以此作为拟置出资产的交易价格。拟置出资产评估结果已获取国务院国资委备案。
拟置出资产的评估情况详见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”。
（二）拟置入资产定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，评估基准日置入资产的评估值分别为 1,302,800.00万元，该等评估值已获取国务院国资委备案。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，经协商一致，交易双方协商确定置入资产作价1,064,880.00万元。
拟置入资产的评估情况参见本报告书“第八章拟置入资产评估情况”。
（三）发行股份购买资产定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。
（四）募集配套资金定价依据
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
二、拟置出资产定价的公允性分析
本次拟置出资产和负债采用资产基础法进行评估。本次交易对拟置出资产按照资产基础法评估后的评估值为170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为615.58万元，减值率为0.36%；
较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50万元，增值额为122,750.02万元，增值率为259.32%。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，选择理由如下：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。基于拟置出资产包含股权资产、非股权资产，且目前我国资本市场具有与本公司拟置出资产具有相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，因此本次对拟置出资产评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。根据经普华审计财务报表，2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，本公司拟置出资产处于严重亏损状态。由于拟置出资产所属的有机硅、环氧树脂、双酚A、工程塑料、氯丁橡胶等行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、行业产能过剩且需求低迷、国际贸易保护措施增加等因素影响，整体盈利能力下降，至评估报告出具日，没有明显迹象显示上述行业有好转趋势，因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。
资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于持续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。经中企业评估人员现场调查和分析，拟置出资产可持续经营，无主观和客观关停迹象，且被评估单位各项资产、负债权属清晰，相关资料较为齐全，具备资产基础法评估的条件。
鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩，拟置出资产持续处于严重亏损状态，因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势，也无法准确预测被评估单位未来经
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营状况和盈利水平。同时，拟置出资产产权清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
综上，拟置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
三、拟置入资产定价公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
经中企华评估，本次安迪苏集团100%普通股股权评估价值 1,302,800.00万元。安迪苏集团相对估值水平如下表所示：
项目 金额
安迪苏集团100%普通股股权评估价值（万元） 1,302,800.00
||
|-|
|归属于母公司普通股股东净利润（万元）|
|市盈率（TTM）|
|归属于母公司普通股股东净资产（万元）|
|市净率|
|归属于母公司普通股股东净利润（万元）|
|市盈率|
|归属于母公司普通股股东净资产（万元）|
|市净率|

注：安迪苏集团市盈率、市净率按照如下公式计算：
市净率=安迪苏集团100%普通股股权评估值/归属于母公司普通股股东净资产；
市盈率=安迪苏集团100%普通股股权评估值/归属于母公司普通股股东净利润；
其中：2014年6月30日市盈率=安迪苏集团2014年6月30日100%普通股股权评估值/（2014年度1-6月归属于母公司普通股股东净利润*4/2）
截至 2014年 6月 30日，安迪苏集团与 A股可比上市公司市场估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|2014年6月30日市盈率（TTM）|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|2014年6月30日市盈率（TTM）|
|大华农|71.78|
|梅花生物|60.21|
|中粮生化|55.74|
|唐人神|45.11|
|金达威|28.43|
|浙江医药|20.23|
|中牧股份|18.39|
|新和成|12.29|
|华鲁恒升|8.34|
||35.61|
||14.75|

注：2014年6月30日，可比上市公司市盈率、市净率按照如下公式计算：
市盈率=可比上市公司2014年6月30日市值/（2014年度1-6月属于母公司普通股股东净利润*4/2）
市净率=可比上市公司2014年6月30日市值/2014年6月30日属于母公司普通股股东净资产
截至2014年6月30日，安迪苏集团与与国外可比上市公司市场估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|2014年6月30日市盈率（TTM）|
|Nutreco NV|16.99|
|Royal DSM NV|28.60|
|Sumitomo ChemicalCo., Ltd.|14.47|
|CJ Corp.|18.05|
|Evonik Industries AG|26.47|
||20.91|
||14.75|

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本报告书“第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
动物营养添加剂行业宏观环境、行业宏观趋势变动详见“第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。全球人口增长，新兴经济体人均动物蛋白需求提升，现代化禽畜养殖业不断发展等因素将有利于安迪苏集团提升盈利能力，降低经营风险，改善估值水平。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,255,500|1,273,200|1,290,800|1,302,800|1,314,900|1,333,200|
|差异率|-3.63%|-2.27%|-0.92%|0.00%|0.93%|2.33%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,115,600|1,185,600|1,256,100|1,302,800|1,349,500|1,419,400|
|差异率|-14.37%|-9.00%|-3.58%|0.00%|3.58%|8.95%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,371,500|1,345,400|1,320,100|1,302,800|1,285,700|1,260,100|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|5.27%|3.27%|1.33%|0.00%|-1.31%|-3.28%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|766,600|965,800|1,167,200|1,302,800|1,438,200|1,643,200|
|差异率|-41.16%|-25.87%|-10.41%|0.00%|10.39%|26.13%|
|项目|||||||
|变化率|-8%|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值|1,277,100|1,286,800|1,296,600|1,302,800|1,309,700|1,319,500|
|差异率|-1.97%|-1.23%|-0.48%|0.00%|0.53%|1.28%|

如上表所示，产品价格是标的资产评估值的重要影响因素，销量波动对其评估值影响较小。
（五）拟置入资产与上市公司协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离。拟置入资产与上市公司将不存在协同效应，对拟置入资产评估值不存在影响。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估的目的是确定在评估基准日时安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并经过国务院国资委备案的评估结果为依据准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，蓝星新材全体独立董事就本次重大资产重组相关评估事项发表以下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设前提具有合理性。
3、交易定价的公允性
本次重大资产重组的置出资产和置入资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团、泰沣投资、华安通联
签订时间：2014年9月29日
主要内容：本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。前述交易方案中重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二）重大资产置换
1、拟置入资产
安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。
2、拟置出资产
蓝星新材扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。
3、资产置换的作价与支付
蓝星新材以其拥有拟置出资产与蓝星集团所拥有拟置入资产进行等值置换。
各方同意，本次置入资产和置出资产定价以2014年6月30日为评估基准日，以具有证券期货从业资格评估机构评估并经国资委备案的评估结果作为定价依据。
（三）发行股份并支付现金购买资产
1、发行对象和认购方式
在本次重大资产置换的基础上，蓝星新材向蓝星集团非公开发行股份并支付现
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金3.5亿元购买蓝星集团持有的拟置入资产与拟置出资产作价差额部分。
2、发行价格及数量
本次发行股份每股发行价格是蓝星新材本次重大资产重组的第一次董事会（第五届董事会第二十一次会议）决议公告日前 20个交易日蓝星新材股票交易的均价 4.08元/股。若蓝星新材股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换作价差额除以股份发行价格的数额，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份募集配套资金
蓝星新材向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的同时，按蓝星新材本次重大资产重组的第五届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日蓝星新材股票交易的均价，向泰沣投资、华安通联非公开发行股份以募集配套资金，总金额不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%；蓝星新材本次拟向泰沣投资、华安通联非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过 17,156.86万股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。泰沣投资、华安通联以现金认购上述非公开发行股份。
本次交易募集的配套资金总金额不超过7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充蓝星新材流动资金。
如蓝星新材本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团普通股股权对价。
（五）人员安置及债务处理
1、人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或拟置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团或拟置出资产接收公司承担。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、债务处理
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
（六）过渡期间损益及置入资产预测利润保证
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。
为明确拟置入资产、拟置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产、拟置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（七）生效时间
协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经蓝星新材的董事会和股东大会批准，蓝星集团已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、蓝星新材股东大会同意蓝星集团免于发出要约收购；
4、国务院国资委批准此次重大资产重组；
5、国家发改委批准本次重大资产重组；
6、商务部批准本次重大资产重组；
7、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《变更协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团、泰沣投资、华安通联
签订时间：2015年1月30日
（二）本次重大资产重组调整事项
1、置入资产范围
原方案：蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）；
现方案：蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、发行股份募集配套资金
原方案：向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%；
现方案：向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
原方案：泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份；
现方案：不超过10名特定投资者以现金认购相应股份。
4、募集配套资金定价基准日和发行价格
原方案：本次发行股份募集配套资金定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日蓝星新材股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20个交易日蓝星新材股票交易均价＝定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易总额/定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易总量。根据上述定价原则，蓝星新材本次募集配套资金的发行价格为 4.08元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整；
现方案：本次募集配套资金所发行股份定价基准日为蓝星新材审议本次重组相关议案的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。蓝星新材向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行底价为基准日前 20个交易日蓝星新材股票交易均价的90%，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由蓝星新材董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将重新计算作相应调整，发行股数也随之重新计算作相应调整。
5、募集配套资金发行数量
原方案：拟募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过 3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，蓝星新材本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准；
现方案：拟募集配套资金不超过7亿元，按照发行底价计算，募集配套资金拟非公开发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量，以证监会核准的发行数量为上限，由蓝星新材董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将重新计算并作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之将重新计算并作相应调整。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、募集配套资金锁定期
原方案：泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；
现方案：本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）其他事项
1、泰沣投资、华安通联自愿放弃依照《框架协议》的约定认购本公司非公开发行的股份。
2、各方一致同意依照本变更协议对《框架协议》中约定的本公司重大资产重组方案进行调整，且一致同意本次重大资产重组方案的调整以及泰沣投资、华安通联退出认购本公司非公开发行股份的行为不构成对《框架协议》的违反，各方互不就本次重大资产重组方案的调整及泰沣投资、华安通联退出认购本公司非公开发行股份追究任何其他方的任何责任。
三、《资产置换及置出资产转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）定价原则、交易价格及支付方式
1、拟置入资产定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，置入资产截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元。
蓝星集团同意，以中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》所载评估值的85%，并扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红即1,064,880.00万元为作价依据将置入资产转让予蓝星新材。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝星新材同意，以中企华评报字（2014）第 1266-1号《评估报告》所载评估值的85%，并扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红为作价依据从蓝星集团处受让拟置入资产。
双方确认，安迪苏集团100%普通股股权的评估结果尚未经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产的最终交易价格。
2、拟置出资产定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元。
蓝星新材同意，以中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》所载的评估值为作价依据将置出资产转让予蓝星集团。
蓝星集团同意，以中企华评报字（2014）第 1266-2号《评估报告》所载的评估值为作价依据从蓝星新材处受让拟置出资产。
双方确认，置出资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，如国务院国资委对置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置出资产的最终交易价格。
3、支付方式
双方同意，就取得的置入资产，蓝星新材应当向蓝星集团支付对价总计 1,064,880.00万元；就取得的置出资产，蓝星集团应当向蓝星新材支付对价总计 170,084.52万元。如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定蓝星新材应付对价和蓝星集团应付对价。
双方进一步同意，将蓝星集团应付对价的全部（即 170,084.52万元）与蓝星新材应付对价中相当于 170,084.52万元的部分进行冲抵，蓝星新材将通过向蓝星集团非公开发行股票并支付现金的方式支付冲抵后计 894,795.48万元的差额款项（如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置换差价），双方将根据《框架协议》及《变更协议》确定的原则另行签订一份《发行股份并支付现金购买资产协议》，就非公开发行股份并支付现金具体安排做出约定。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交割安排
于《框架协议》及《变更协议》生效后，蓝星新材、蓝星集团共同以书面方式另行协商确定拟置出资产和拟置入资产交割日。
1、拟置出资产的交割
双方同意，为便于管理，（1）蓝星新材在交割日前将其部分分公司变更设立为子公司；（2）在交割日由蓝星新材直接向置出资产接收公司移交全部置出资产及置出资产相关业务、人员。在蓝星新材根据协议相关规定将置出资产移交至置出资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至置出资产接收公司后，即视为蓝星新材已向蓝星集团履行完毕协议项下的置出资产交付义务。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移给蓝星集团或置出资产接收公司。
双方同意，就置出资产中部分需要向政府机关办理法定的批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如股权、房屋、土地、知识产权、车辆），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、在海关监管期内的设备、与置出资产有关的负债及或有负债），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产，其交割应以蓝星新材和蓝星集团或置出资产接收公司签署交割确认书或交割单为准。
2、拟置入资产的交割
蓝星集团将在交割日前完成置入资产过户至蓝星新材的相关股东变更登记手续。于置入资产过户至蓝星新材之日（以完成股东变更登记为准），蓝星新材即取得置入资产的全部权益。
（四）交割前置入资产/置出资产的损益分配
自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）人员安置及债务处理
1、人员安置
双方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团或置出资产接收公司承担。
2、债务处理
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
为保证蓝星新材在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，蓝星新材自2014年9月29日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同中约定“（债权人）同意蓝星新材将截至交割日（根据蓝星新材的另行通知）在协议项下的全部负债于交割日转移给蓝星集团或蓝星集团另行指定的主体”或有类似表述，且除规定蓝星新材本次重大资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
（六）生效时间
协议自《框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、《发行股份并支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）发行股份购买资产条款
1、发行对象和认购方式
蓝星新材同意根据协议的条款和条件向蓝星集团非公开发行股份并支付现金以购买蓝星集团持有的置入资产与蓝星新材持有的置出资产作价差额部分，其中现金对价共计人民币3.5亿元，剩余对价859,795.48万元由蓝星新材向蓝星集团非公开发行相应价值的 A股股票，置入资产完成交割后，蓝星新材将拥有全部置入资产。如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格及置换差价。
2、发行价格及数量
双方同意，非公开发行股票的每股面值为1.00元，发行价格为每股4.08元。
该等发行价格系参照蓝星新材确定重大资产重组方案的第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的蓝星新材股票交易均价 4.08元确定。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币 894,795.48万元计，则扣除现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元，蓝星新材向蓝星集团发非公开发行总计 2,107,341,862股人民币普通股股票（如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格及置换差价，进而确定蓝星新材向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量；发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）支付现金购买资产
在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的配套资金到账后 10个工作日内，蓝星新材应向蓝星集团支付现金3.5亿元作为蓝星新材向蓝星集团支付置换差价的现金支付部分。
（四）生效时间
协议自《框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
五、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）利润补偿期间
双方确认，协议项下蓝星集团对蓝星新材的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，蓝星集团对蓝星新材承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）补偿数额的计算
1、预测净利润数与承诺净利润数
根据评估机构出具的置入资产评估报告，置入资产2015年度、2016年度、2017年度净利润预测值分别为154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元。据此，蓝星集团承诺 2015年度、2016年度和 2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交蓝星新材股东大会审议）。
蓝星新材将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，蓝星新材在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。
3、补偿数额的计算
蓝星集团承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次重大资产重组实施完毕后三年内，安迪苏集团的实际净利润数如低于承诺净利润数，在蓝星新材本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，蓝星集团将根据本协议第六条的规定，对蓝星新材进行补偿。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）补偿方式
双方确认，蓝星集团以现金方式履行补偿义务。
在本次重大资产重组实施完毕后三年内，如任何一年置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团应将将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例将差额部分以现金方式向蓝星新材进行补偿。
补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%。
蓝星集团应在收到蓝星新材要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至蓝星新材指定的银行账户内。在各年计算的应补偿金额时，安迪苏集团各年实际净利润数额不累计计算。
（五）超额盈利部分的处理
蓝星新材确认，若安迪苏集团在本次重大资产重组实施完毕后三年内累计实际净利润总数超出三年累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由蓝星新材、蓝星集团按照 5:5的比例分享，蓝星新材应向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应补偿金额=（利润补偿期间累积承诺净利润数－利润补偿期间累积实际净利润数）*85%*50%。
自本次重大资产重组实施完毕后第三年蓝星新材年报披露后，蓝星新材应在收到蓝星集团要求支付现金返还的书面通知之后 90日内将所需返还的现金支付至蓝星集团指定的银行账户内。
各年度实际净利润数及其与承诺净利润数的差异按照协议第四条规定确定。
（六）生效时间
协议自《框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
六、《蓝星安迪苏营养集团有限公司的股份买卖协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）买卖
蓝星集团同意按协议的条款与条件出售，且蓝星新材同意按本协议的条款与条件购入安迪苏集团85%普通股股权，连同安迪苏集团85%普通股股权上现有及未来附带的一切权利（包括接收一切股息、分配或协议签署时或之后公布、发生或支付的资本返还）。
蓝星集团应将安迪苏集团85%普通股股权的全部法定和实益所有权转让给蓝星新材，不附带任何权益负担。
（三）对价
蓝星新材向蓝星集团发行价值 859,795.48万元人民币的 2,107,341,862股 A股股票；
蓝星新材根据资产置换及置出资产转让协议向蓝星集团转让价值170,084.52万元人民币的蓝星新材资产和债务；及人民币3.5亿元人民币现金。
（四）蓝星集团保证
蓝星集团向蓝星新材保证，在协议日期以及交割日期，有重要性限定的各项保证在所有方面均是真实而准确的，且无重要性限定的各项保证在所有重大方面均为真实而准确的。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若蓝星集团做出的任何保证是以蓝星集团知道、相信或知晓为前提，蓝星集团所知、所信或认识应指卖方实际（不包括推断的和归结的）所知、所信及知晓的。
保证条款的各项之间彼此独立，且（除非另有明确规定）不得参考任何其他保证或协议条款的规定而对之进行限制。
（五）管辖法律和管辖权限
协议，包括第 27条的仲裁协议以及协议项下产生或与之相关的任何非合同性义务，受香港法律管辖并应依其进行解释。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。安迪苏集团专注于动物营养添加剂研发、生产、销售，主要产品为蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。
本次交易符合国家大力发展农副食品加工业的产业政策：
根据我国《国民经济行业分类（GBT4754-2011》，拟购买资产属于食品制造业（行业代码为C14）之食品及饲料添加剂制造（行业代码为C1495）。
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）以及《石油和化工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨酸、丙酸等稀缺品种。
农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易涉及拟置入资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以本公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司股本将由 522,707,560股变更为 2,713,982,275股，其中社会公众股股数为 324,595,115股，占本次发行后总股本的比例为11.96%，不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
若本次募集配套资金发行失败或发行股份数量不足导致本次交易完成后上市公司不符合上市地位，本公司将依据法律、法规及《上市规则》积极采取措施维持本公司股权分布符合上市条件。
综上所述，本次交易不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中企华对拟置出资产和拟置入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟置入资产的定价依据。中企华及其经办评估师与本公司、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害本公司和全体股东利益情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债。本公司已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次拟置出资产涉及股权及资产均系本公司依法持有并有完全处分权利。
对于本次交易所涉及股权类资产，不涉及债权债务转移事项，不改变原债权债务合同的履行方，该等债权债务合同继续有效。对于本次交易所涉及非股权资产有关债权债务，根据“债务随资产走”的原则，本次交易经中国证监会核准后，资产涉及的所有债权债务均由蓝星集团或其指定的第三方继受。
根据《资产置换及置出资产转让协议》，蓝星集团或其指定的第三方将按照拟置出资产在交割日状况，完全地接受拟置出资产。蓝星集团或其指定的第三方已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，其不会由于拟置出资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议，且蓝星集团或其指定的第三方将继续履行其在本次交易中的所有义务、承诺及保证。
本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），不涉及债权债务转移事项。
蓝星集团合法持有安迪苏普通股股权，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，安迪苏集团可实现登陆 A股资本市场，进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升本公司综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，蓝星集团仍为本公司控股股东、中国化工仍为本公司实际控制人。本公司控股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具《关于保证上
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具体分析请详见本报告书“第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”相关内容。
本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
为保证本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
普华对本公司 2014年度的财务报告进行审计，并出具普华永道中天审字（2015）第10081号标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方蓝星集团持有的安迪苏集团普通股股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求的说明及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，本公司将募集配套资金7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券认为本次交易方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
法律顾问君合律师认为本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
上市公司2013年度、2014年度财务报表已经普华审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。本节所有数据均为合并报表口径。
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|142,881.04|7.85%|140,825.21|
|46,861.59|2.57%|72,051.14|
|45,292.66|2.49%|115,497.19|
|61,997.36|3.41%|85,080.44|
|18,369.68|1.01%|15,729.84|
|125,737.50|6.91%|169,230.45|
|43,772.21|2.40%|48,309.25|
|484,912.04|26.64%|646,723.53|
|8,600.87|0.47%|8,800.87|
|-|-|7.55|
|597,115.88|32.80%|692,223.99|
|638,945.15|35.10%|550,974.73|
|3,482.73|0.19%|2,499.10|
|73,506.70|4.04%|84,816.75|
|778.89|0.04%|377.97|
|12,679.92|0.70%|14,099.73|
|214.37|0.01%|191.70|
|1,335,324.51|73.36%|1,353,992.39|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|1,820,236.55|100.00%|2,000,715.91|

报告期各期末，公司资产总额分别为2,000,715.91万元和1,820,236.55万元， 2014年末较 2013年末减少 180,479.36万元，主要原因为本公司 2014年度实施重大资产出售，其中向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权，交易价格合计167,100.04万元，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价，导致本公司资产规模减少。
本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货；非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。报告期各期末，本公司流动资产占总资产的比例分别为32.32%和26.64%，受重大资产出售影响，流动资产占比有所下降。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|663,328.89|38.63%|547,192.81|
|61,924.90|3.61%|181,473.31|
|96,977.52|5.65%|107,539.00|
|42,232.17|2.46%|104,630.70|
|2,315.36|0.13%|2,987.69|
|1,766.45|0.10%|2,442.61|
|1,593.17|0.09%|1,958.56|
|482,571.83|28.10%|507,031.01|
|56,300.00|3.28%|100,900.00|
|1,409,010.30|82.06%|1,556,155.70|
|282,494.00|16.45%|326,000.00|
|24,302.97|1.42%|27,256.44|
|1,261.55|0.07%|1,273.56|
|308,058.52|17.94%|354,530.00|
|1,717,068.82|100.00%|1,910,685.70|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司负债总额分别为1,910,685.70万元和1,717,068.82万元， 2014年末较 2013年末减少 193,616.88万元。主要原因为本公司 2014年度实施重大资产出售，其中向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权，交易价格合计167,100.04万元，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价，导致本公司负债规模减少。
本公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和预收款项，非流动负债主要包括长期借款。报告期各期末，本公司流动负债占总负债的比例分别为81.44%和82.06%。
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为507,031.01万元和482,571.83万元，占总负债的比例分别为26.54%和28.10%，占比较大，主要为向控股股东蓝星集团的借款，由于公司经营业绩下滑，控股股东持续给予资金支持。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2014年12月31日|
|0.34|
|0.25|
|94.33%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
2014年末，受重大资产出售影响，公司流动比率和速动比率低于2013年末。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均处于较低水平，资产负债处于较高水平，存在一定的长短期偿债风险。
（二）本次交易前本公司的经营成果
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|954,443.74|
|899,020.36|
|55,423.38|
|5.81%|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|112,740.86|
|285.78|
|13,763.82|
|14,049.60|
|14,375.03|
|24,349.45|
|-100,823.93|

近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大、化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，国内外市场需求持续疲软、产品价格低位运行、市场竞争激烈，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，而同期原材料、人工成本等不断上升，导致公司业绩大幅下滑，亏损严重。
2014年受部分化工产品价格回升以及部分产品生产线完工转固开始产生收益的影响，公司实现营业收入954,443.74万元，较2013年增长15.51%。报告期内，公司实现营业毛利分别为 22,671.34万元和 55,423.38万元，毛利率分别为2.74%和5.81%。由于行业竞争加剧，产能过剩，产品销售价格低迷，原材料价格及人工成本不断上升，导致公司毛利率处于较低水平。
报告期内，公司实现归属于母公司净利润分别为-113,860.85万元和24,349.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-123,941.07万元和-100,823.93万元。由于公司主营产品市场竞争激烈，产品利润率较低，盈利能力较弱，导致公司2013年亏损。2014年公司实施重大资产出售，将出售资产产生的收益计入当期非经常性损益，导致公司实现盈利。
二、拟置入资产所处行业特点、经营情况
（一）行业管理体制及政策
1、主要行业监管部门
安迪苏集团生产基地位于法国、西班牙及中国，销售区域覆盖欧洲、北美、南美、亚太及中国等区域。安迪苏集团业务涉及的各国家（或地区）主要行业监
管部门如下：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家/地区 主要行业监管部门/机构
欧洲食品安全局（European Food SafetyAuthority）
欧洲
欧盟委员会（EuropeanCommission）
美国食品和药物管理局（兽药中心）（Food and drugs Administration– Center for VeterinaryMedicine）
北美
加拿大食品检验局（Canadian Food InspectionAgency）
加拿大健康局（HealthCanada）
巴西农业、牧业与供应部（Ministry of Agriculture, Livestock, andSupply）南美
巴西食品检验部（Department of FeedInspection）
澳大利亚农药与兽药管理局（Australian Pesticides& Veterinary Medicines亚太
Authority）
中国 中国农业部
2、主要行业政策
根据我国《国民经济行业分类（GBT4754-2011）》，拟购买资产属于食品制造业（行业代码为C14）之食品及饲料添加剂制造（行业代码为C1495）。
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）以及《石油和化工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨酸、丙酸等稀缺品种。
农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。
行业相关法律法规如下：
境内 境外
《中华人民共和国安全生产法》（中华人民《欧盟食品法的一般原则及要求》（欧盟第共和国主席令第13号） 178/2002号）
《危险化学品安全管理条例》（国务院令第《欧盟关于动物营养添加剂要求》（欧盟第591号） 1831/2003/EC号）
《饲料和饲料添加剂管理条例（2013年修正《欧盟饲料卫生要求》（欧盟第 183/2005/EC本）》（国务院令第609号） 号）
《农业转基因生物安全管理条例（2011年修《欧盟化学品注册、评估、许可和限制法规》正本）》（国务院令第304号） （欧盟第1907/2006/EC号）
《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管《欧盟塞维索二号指令》（欧盟第 96/82/EC理办法》（国家质检总局令第118号） 号）
《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》（农《欧盟塞维索二号指令修正案（2003年 12业部令2013年第5号） 月16日修正）》（欧盟第2003/105/EC号）
《新饲料和新饲料添加剂管理办法》（农业《欧盟综合污染预防与控制的指令》（欧盟第部令2012年第4号） 2008/1/EC号）
《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》（农
《欧盟水框架指令》（欧盟第2000/60/EC号）业部令2014年第2号）
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《饲料添加剂安全使用规范》（农业部公告《欧盟危险物质指令》（欧盟第 67/548/EEC第1224号） 号）
《欧盟空气质量框架指令》（欧盟第96/62/EC《饲料原料目录》（农业部公告第2133号）
号）
《饲料添加剂品种目录》（农业部公告第2134《欧盟排放交易体系规则》（欧盟第号） 2003/87/EC号）
（二）行业发展状况
作为全球动物营养添加剂领军企业，安迪苏集团产品主要分为三类：功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫酸钠）、特种产品（酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品）及其他（二硫化碳、硫酸、粉末加工服务等）。
1、动物营养添加剂
全球动物健康行业主要包括动物诊疗、生物制品、包装药品及饲料添加剂。
根据Grand View Research报告，动物饲料添加剂份额最大；2013年度，其全球动物健康行业占比接近45%。2012年度，全球饲料添加剂市场约143.81亿美元，于 2020年预测达 195.48亿美元，期间年复合增长率约4%。新兴市场对肉类的不断增加的消费需求预计将在未来六年内饲料添加剂的主要驱动力。截至 2012年底，全球肉类产量估计每年达 3亿吨，并预计于 2014-2020以超过2%的复合年增长率增长。主要产品包括抗生素、维生素、氨基酸、抗氧化剂、饲用酶制剂、饲料酸化剂等，如下图所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：Grand View Research
通常，饲料添加剂可分为动物营养添加剂与非营养性添加剂，动物营养添加剂业务主要组成部分如下表所示：
||||
|-|-|-|
|氨基酸|维生素|生物酶|
|蛋氨酸赖氨酸苏氨酸色氨酸等|维生素A维生素E维生素B维生素C等|非淀粉多糖植酸酶等|
|根据动物的实际需要平衡饲料配方，促进其生长；降低饲料消耗及成本|改善动物健康及繁殖能力；避免因缺乏维生素而引起的相关缺陷及病症|提升动物饲料吸收效应；改善饲料消化降低污染|

（三）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平及技术特点
制备蛋氨酸主要有生物酶拆分法、微生物发酵法和化学合成法。生物酶拆分法生产的经济指标低、排污大；发酵法生产工艺收率低、成本较高、工业化生产价值较低。目前全球蛋氨酸生产主要采用化学合成法，可细分为氨基内酯法、丙二酸酯法、固-液相转移催化法和海因法等。其中海因法合成蛋氨酸具有原材料价格低、生产工艺路线短、工艺能耗少、收率高等特点，因而被国内外广大生产厂家所采用。
作为全球动物营养添加剂领军企业、全球五大蛋氨酸生产商之一，全球同时提供液体及固体蛋氨酸两大生产商之一，安迪苏集团掌握的蛋氨酸生产工艺代表行业内领先水平。
2、行业经营模式及特征
（1）周期性
动物营养添加剂作为动物必需的微量物质和营养物质，其需求具有一定的刚
性，以稳定幅度自然增长，下游需求不存在明显周期性波动。
但由于受市场供需因素影响，动物营养添加剂价格经常出现阶段性波动。若
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供过于求，价格降低，部分生产成本较高的企业可能减少产量或退出市场；反之亦然。若一家动物营养添加剂生产企业退出某单项产品市场或因偶发性因素停工，则必然会出现一个市场供应缺口，该产品价格也会在短时间内迅速上扬，直到新进产能填补供应缺口。而价格波动周期的长短主要取决于该种动物营养添加剂的生产工艺、投资周期和审批难度等进入壁垒。
蛋氨酸全球市场由为数不多的优势企业分享并形成一个相对稳定的市场格局。近年来，随着安迪苏集团、EVONIK、CJCORP等公司蛋氨酸新建产能的释放，在可预见的一段时间内，蛋氨酸市场价格将出现波动。但鉴于蛋氨酸等动物营养添加剂产品生产工艺复杂，投资大，建设周期较长，环保壁垒较高，且生产具有一定的规模效应，待各个企业生产能力和市场份额逐步形成和稳定后，蛋氨酸市场价格亦将趋于稳定。
（2）区域性和季节性
从全球范围来看，畜牧业发达的国家和地区（如欧洲、美国、巴西）对动物营养添加剂需求量相对较大。
从全球范围来看，动物营养添加剂生产和销售不存在明显的季节性。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全球经济和人口持续增长
全球金融危机以来，全球主要经济体采取积极经济政策以刺激经济增长。目前全球经济结构已发生变化，就业水平、价格总水平等处在合理区间，欧美发达经济体出现缓慢复苏，中国、印度等新兴市场国家有望继续保持平稳运行态势。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计2015年度、2016年度各主要经济体国内生产总值增长率如下表所示：数据来源：OECD（2014），Preminary economic Outlook
根据联合国经济和社会事务部（United Nations, Department of Economic and SocialAffairs）数据，2013年全球人口约为 71亿，预计至 2025年将增加至 81亿，复合年增长率为1.1%，人口继续增长对粮食、肉类等造成较大压力。
（2）新兴经济体人均动物蛋白有较大提升空间
全球尤其是中国、印度等新兴经济体的持续发展，推动了城镇化和人民生活水平的不断提高，从而促进高蛋白质食品（禽肉、牛肉、猪肉及鱼肉等）人均消费。根据联合国粮食与农业组织及世界银行数据，2011年中国人均国内生产总值及人均每日动物蛋白供应值分别为 5,447美元及 37克，而同期美国人均国内生产总值及人均每日动物蛋白供应值分别为49,855美元及71克。
71,000
）
元 丹麦
61,000
美
（
51,000 奥地利 美国
值
日本
总 法国
41,000 英国
产
生
31,000
意大利
西班牙
民
韩国
国
21,000 葡萄牙
均
人
年
11,000
泰国
中国
巴西
1
印度 墨西哥
1 1,000
0
2
10 20 30 40 50 60 70 80
2011年人均每日动物蛋白供应值（克）
数据来源：根据联合国粮食与农业组织及世界银行数据整理
（3）违禁药品、滥用抗生素情形将得到限制
部分养殖户为降低成本，追求利润，在禽畜喂养中使用违禁药品、滥用抗生
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）素情况屡禁不止，威胁到养殖动物生产和人民身体健康。随着全球人民生活水平和健康意识的逐步增强以及国家对食品安全工作的不断重视，在禽畜养殖过程使用违禁药品、滥用抗生素等情形将得到遏制，蛋氨酸等动物营养添加剂将维护动物营养平衡、提高动物健康活力，有效替代违禁药品、抗生素的使用。
（4）现代化禽畜养殖业的不断发展
在全球经济和人口持续增长的背景下，全球工业化和城镇化水平不断提高，全球粮食、肉类等需求将进一步增加、全球耕地、水资源短缺问题更为突出。现代化养殖具有高度自动化、易于规模经营、养殖效率高、更加注重动物营养平衡等特点，未来将得到快速发展。蛋氨酸等动物营养添加剂作为动物无法自身合成的氨基酸，为现代化禽畜养殖业不可或缺产品。
2、不利因素
（1）原材料及能源价格波动
蛋氨酸生产主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气等基础原材料，石油市场价格波动对产品的成本有一定的影响。近几年全球石化行业频繁受到世界政治、经济波动影响，基础化工原料价格经常出现大幅波动。同时，因部分原材料运输不便，生产企业一般就近采购主要原材料。若这些原材料价格大幅波动或供应商未能履行相关原材料的供应责任，将影响相关生产成本。
（2）家禽或牲畜爆发疾病
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度及作为营养性饲料成分产品需求造成不利影响。
（五）进入行业的主要障碍
1、监管壁垒
蛋氨酸等动物营养添加剂生产流程涉及危险化学品、终端产品涉及食品安全，各国在资格准入方面制定了一套严格且具体的政策法规体系以加强对该行业的监管。在生产流程中，生产企业需要满足严苛的健康、安全与环境管理体系；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在进口、销售、使用动物营养添加剂过程中，需遵守各国对饲料添加剂的相关规定。
2、技术及人才壁垒
蛋氨酸等动物营养添加剂项目投资大、建设周期长，生产管理和质量控制难度大，需要能够将先进技术集合为一体，熟练掌握各种设备，对下游客户所提出的需求制定选择最优方案。是否掌握从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是否拥有掌握相关技术、熟悉项目运作的高级人才，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。
3、品牌壁垒
动物营养添加剂产品可以平衡饲料营养成分，提高饲料利用率，增进禽畜健康，影响饲料生产商和禽畜养殖户切身利益。同时，随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的转变，动物营养添加剂将更加得到消费者重视。品牌认知度和信赖度已经成为饲料生产商选择动物营养添加剂的重要依据。品牌知名度是企业产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、市场网络和口碑等多方面因素的综合体现，而建立品牌知名度需要大量的投入以及较长时间的发展和积淀。行业内现有知名企业通过多年的努力经营和积累已经建立了一定的品牌优势，取得了较高的市场认知度，新进企业在短时间内无法与已具有品牌优势的企业竞争。
4、资金壁垒
蛋氨酸等动物营养添加剂属于资金密集型产业，固定资产投资大、项目建设周期较长，生产厂商为满足下游客户需求，确保产品质量可靠性和稳定性，需投入高性能研发和生产设备，并辅以具有丰富行业经验的高素质人才，对企业资金实力有很高的要求。同时随着各国对环境保护的日益重视，环保标准逐步提高，要求生产企业持续改进生产技术、提高产品环保水平。随着蛋氨酸企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成高标准、大规模的专业化生产企业才有立足之地，故需具备相应资金实力以满足生产、技术、人才、环保等方面投入。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、拟置入资产的产品竞争格局
1、安迪苏集团各业务板块竞争格局
全球蛋氨酸市场产能高度集中，由Evonik、安迪苏集团、Novus（诺伟司）及Sumitomo（住友化学株式会社）等寡头公司控制。受人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展等因素影响，包括中国在内的亚洲地区蛋氨酸需求高速增长。我国猪肉、禽蛋、畜产品产量规模居世界前位，相关养殖业持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长态势。目前，我国每年蛋氨酸消费绝大部分来自进口，国内蛋氨酸缺口较大。上述寡头公司在巩固现有市场地位的同时，逐步增加对亚洲地区投资。以重庆紫光化工股份有限公司、四川和邦股份有限公司以及浙江新和成股份有限公司等为代表的国内企业逐渐涉足蛋氨酸市场。
除蛋氨酸外，维生素亦为安迪苏集团功能性产品的主要产品之一。维生素在医药、食品添加剂和动物营养添加剂等领域中具有广泛应用。近年来，随着我国维生素产业不断发展壮大，我国已成为维生素产品生产和出口大国，维生素C、维生素E、维生素B2、维生素D3等产品生产技术及市场占有率处于世界领先水平。安迪苏集团在维生素市场主要竞争对手为 BASFS.E.（巴斯夫）、DSM N.V.（帝斯曼）、浙江新和成股份有限公司及浙江医药股份有限公司。国内维生素E、、维生素A生产主要集中于浙江新和成股份有限公司与浙江医药股份有限公司。
考虑到用于生产酶制剂所需的专利技术以及资金投入，酶制剂市场属整合市场。Dupont（杜邦）、DSMN.V.（帝斯曼）、Associated BritishFoods（英联食品）、 BASFS.E.（巴斯夫）及安迪苏集团占有全球约90%产能。此外，随着中国生产厂商的出现，未来酶制剂价格将会受到较大影响，国际生产厂商面临较为艰难的竞争。
反刍动物产品市场仍处于发展初期，过瘤胃蛋氨酸市场潜力巨大，市场参与者较少，安迪苏集团主要竞争对手为Evonik。
2、安迪苏集团主要竞争对手情况
根据公开信息资料、网站、年报等，安迪苏集团主要竞争对手情况如下：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Evonik：Evonik工业集团前身为 Degussa工业集团，其成立于 1873年，专注于特种化工，其蛋氨酸产品主要为固体蛋氨酸。根据Evonik公布的2014年年报，2014年营业收入129.17亿欧元，净利润5.68亿欧元，其中健康营养板块实现营业收入20.67亿欧元。
Novus：诺伟司是一家美国的动物添加剂公司，提供针对家禽、猪、反刍动物和水产养殖的饲料解决方案，产品涵盖蛋氨酸、螯合微量元素、饲用酶制剂等，主要生产液体蛋氨酸。
Sumitomo：住友化学株式会社是住友集团的主要公司之一，其业务划分为基础化学、石油化学、信息电子化学、医药品以及健康和农业化学相关等5个部分，其中蛋氨酸产业为其健康和农业化学的核心产业之一。作为全球主要蛋氨酸生产企业之一，住友化学株式会社是除安迪苏集团外唯一可以同时生产固体和液体蛋氨酸的公司。此外，住友化学株式会社与与大连金港集团于2009年10月合资设立大连住化金港化工有限公司，主要业务为生产、销售蛋氨酸，年产能约 2万吨。
四川和邦股份有限公司：主营业务为草甘膦、双甘膦等农药及农药中间体、医药中间体、联碱产品、智能玻璃、盐矿、磷矿开发、新材料、环保产品制造与销售。2014年8月13日，四川和邦股份有限公司公告《2014年度非公开发行股票预案》，募集资金总额不超过 139,570万元（含本数），拟使用 129,570万元用于5万吨/年蛋氨酸项目。2015年2月13日，证监会审核通过本次非公开发行股票申请。
浙江新和成股份有限公司：该公司以产品链为产品发展战略，由化工基础原料丙酮、乙炔等出发，经过系列反应，分别衍生出维生素E、维生素 A醋酸酯、异维 A酸、b-胡萝卜素等系列产品。2013年 5月，浙江新和成股份有限公司成立全资子公司山东新和成氨基酸有限公司，蛋氨酸项目设计年产能 10万吨，目前处于立项建设阶段。
Dupont：杜邦公司成立于1802年，业务遍及全球90多个国家和地区，主要产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物科技等领域。
2011年5月，杜邦公司收购世界领先的生物酶制剂供应商Danisco集团，弥补了
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杜邦公司在生物科技领域的空白。
DSMN.V.：帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，公司成立于 1902年，总部设在荷兰，目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有 200多个机构，在全球拥有2.2万名员工。动物营养与健康是 DSM的核心业务之一， DSM为家禽，水产，猪，反刍动物及宠物，提供高品质的原料和动物饲料添加剂，用于生产更健康、更优质的肉蛋奶。其主要产品包括氨基酸、酶、维生素、胡萝卜素、预混料等。
Associated BritishFoods：英联食品设立于1935年，是一家英国跨国食品加工和零售公司，总部位于伦敦，世界主要食品生产商之一。根据英联食品 2014财年报告，营业收入为129.43亿英镑，净利润为7.83亿英镑。
BASFS.E.：巴斯夫集团作为世界领先的化工公司，提供的产品与服务设计化学品、塑料品、农用产品、精细化工、原油及天然气。根据巴斯夫集团公布的2014年年报，营业收入为743亿欧元，净利润为52亿欧元。
四、拟置入资产的核心竞争力
1、全球领先的行业市场地位
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 75年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据 Feedinfo估计，2013年安迪苏集团蛋氨酸产品市场份额排名全球第二。同时，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
2、覆盖全球的生产销售网络
安迪苏集团在全球范围内拥有法国Commentry、LesRoches、Roussillon和 LaRochelle、西班牙 Burgos以及中国南京 6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500名客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
3、专业全面的饲料解决方案
安迪苏集团以专业的营养知识，基于对客户在饲料营养方面需求的理解，为客户提供更加全面的饲料解决方案。安迪苏集团为客户提供饲料成品分析，就优化添加比率及饲料配方提供建议，协助客户优化饲料添加剂配方能力，提高添加比率科学水平。通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
4、卓越领先的市场开拓能力
安迪苏集团抓住发展中国家动物蛋白质需求上升、家禽市场工业化等增加动物营养添加剂需求的机会，不断扩充业务。随着发展中国家人口增长、个人收入增加、饮食结构变化，需要补充更丰富的动物蛋白质。安迪苏集团产品通过促进蛋白质新陈代谢及其他机理功能，提高家禽饲养效率。人口增长、个人收入水平提高以及土地和水资源高效利用的需求共同为安迪苏集团核心产品创造了蓬勃前景。2009年安迪苏集团率先在中国建立南京安迪苏工厂，成为首家在中国成立工厂的国际蛋氨酸生产商。目前南京安迪苏已经成为中国最大的液体蛋氨酸制造厂之一，成为安迪苏集团蛋氨酸业务增长最快的区域。
5、强大的产品开发及技术研发能力
安迪苏集团研发团队与市场推广、生产及工程部门密切合作，以使产品开发研发目标与公司整体业务目标一致，此外还通过向客户提供技术协助及支持来促进销售。安迪苏目前拥有化学流程实验室、生物流程实验室、配方及流程实验室、营养学实验室、营养学实验农场、分析实验室等研发部门，全球拥有近百人的研发团队。安迪苏集团一直与多个国际实验室、大学及公司合作，加强与科学界联系，通过赞助专门研究蛋氨酸及相关技术的研发项目吸引科技人才。
6、科学合理的成本控制优势
安迪苏集团的蛋氨酸生产工序可以延伸到丙烯及硫等基础生产材料，为生产蛋氨酸提供稳定可靠的主要危险中间产物。危险中间产物主要包括甲硫醇、甲硫
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基丙酫、硫化氢、氢氰酸等化学材料，这些材料的供应商数量有限，并且难于从其他渠道取得，必须高成本在公开市场采购。安迪苏集团通过实现这些危险中间产物的生产，能够在生产工序每个环节进行质量控制的同时，降低生产成本。
7、丰富行业知识及管理经验的高级管理团队
安迪苏集团高级管理层在饲料行业平均拥有超过十年的专业知识和管理经验，通过不懈工作努力，以较低资本开支及较少业务中断来整合和配置安迪苏集团在全球的业务和资源，同时通过创新思维和国际视野，抓住市场机遇、制定合理商业策略，开拓全球市场业务。此外，安迪苏集团构建了优秀企业文化、员工培养机制和创新激励机制，为自身持续发展提供内在动力。
五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产主要构成
安迪苏集团最近两年资产构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|116,859.67|9.22%|75,546.44|
|1,518.71|0.12%|4,833.29|
|150,756.15|11.89%|140,252.79|
|4,590.27|0.36%|7,102.25|
|38.79|0.003%|2.82|
|1,920.98|0.15%|2,260.78|
|131,595.40|10.38%|106,347.67|
|34,765.12|2.74%|56,585.76|
|442,045.09|34.86%|392,931.80|
|344.45|0.03%|388.95|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|5,571.50|0.44%|5,881.98|
|642,253.23|50.65%|676,418.20|
|21,524.61|1.70%|36,132.78|
|34,133.96|2.69%|42,274.36|
|5,704.28|0.45%|5,334.22|
|83,070.93|6.55%|93,788.49|
|1,400.10|0.11%|2,236.06|
|23,746.05|1.87%|14,361.76|
|8,244.87|0.65%|8,313.66|
|825,993.98|65.14%|885,130.46|
|1,268,039.07|100.00%|1,278,062.26|

安迪苏集团经营规模不断扩大，经营积累逐步增加，同时通过债务偿还，现金分红等方式，使资产规模保持稳定。报告期各期末，安迪苏集团资产总额分别为1,278,062.26万元和1,268,039.07万元，基本保持稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，安迪苏集团货币资金如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|116,677.76|99.84%|67,044.20|
|181.91|0.16%|8,502.24|
|116,859.67|100.00%|75,546.44|

报告期各期末，安迪苏集团货币资金余额占总资产比重分别为5.91%及9.22%。
2014年末，安迪苏集团货币资金较 2013年末增加 41,313.23万元，增幅为54.69%，主要原因为 2014年下半年蛋氨酸产品价格持续保持高位，安迪苏集团销售回款增加。
（2）应收账款
报告期各期末，安迪苏集团应收账款余额账龄如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|152,025.59|99.92%|141,989.28|
|127.49|0.08%|154.06|
|152,153.08|100.00%|142,143.34|

报告期各期末，安迪苏集团应收账款净额占总资产比重分别为10.97%及11.89%。
报告期各期末，安迪苏集团一年以内的应收账款余额占比均在99%以上，资产质量较好，发生坏账风险较低。
（3）存货
报告期各期末，安迪苏集团存货如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|35,201.74|26.75%|26,858.04|
|12,110.31|9.20%|10,379.93|
|84,283.35|64.05%|69,109.70|
|131,595.40|100.00%|106,347.67|

报告期各期末，安迪苏集团存货账面价值占资产总额的比例分别为8.32%及10.38%。
2014年末，安迪苏集团存货账面值较 2013年末增加 25,247.73万元，增幅为23.74%，主要原因系：2014年度，南京安迪苏产能逐步增加，产品库存相应增长。
（4）固定资产
报告期各期末，安迪苏集团固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|214,963.97|33.47%|212,475.36|
|5,179.19|0.81%|5,923.54|
|422,110.07|65.72%|458,019.30|
|642,253.23|100.00%|676,418.20|

报告期各期末，安迪苏集团固定资产账面价值占资产总额的比例分别为52.93%及50.65%，基本保持稳定。
（5）在建工程
报告期各期末，安迪苏集团在建工程账面价值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|3,543.65|16.46%|13,410.14|
|-|-|5,293.69|
|17,980.96|83.54%|17,428.95|
|21,524.61|100.00%|36,132.78|

报告期各期末，安迪苏集团在建工程账面价值占资产总额的比例分别为2.83%及1.70%。
2014年末，安迪苏集团在建工程账面价值较2013年末减少14,608.17万元，主要原因系：2014年度，部分在建工程转入固定资产。
（6）商誉
报告期各期末，安迪苏集团商誉账面价值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|69,662.51|83.86%|78,647.64|
|13,408.42|16.14%|15,140.85|
|83,070.93|100.00%|93,788.49|

报告期各期末，安迪苏集团商誉账面价值占资产总额的比例为7.34%及
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6.55%。
安迪苏集团商誉主要为 2011年度 Drakkar GroupS.A.吸收合并 Drakkar HoldingsS.A及2011年度安迪苏集团收购 Innov'ia89.51%的股权所形成商誉。
2、负债主要构成
报告期各期末，安迪苏集团负债构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|13.41|0.004%|180.91|
|10,817.33|3.03%|1,361.34|
|96,548.43|27.01%|83,502.20|
|37,145.73|10.39%|32,642.54|
|25,962.06|7.26%|11,829.28|
|588.97|0.16%|1,337.23|
|33,349.64|9.33%|43,521.49|
|12,944.43|3.62%|57,393.30|
|1,363.41|0.38%|1,773.63|
|218,733.41|61.19%|233,541.92|
|30,100.48|8.42%|265,661.06|
|1,852.29|0.52%|1,703.14|
|6,323.37|1.77%|4,316.43|
|20,219.16|5.66%|21,651.47|
|37,931.04|10.61%|41,658.22|
|42,285.36|11.83%|51,915.95|
|138,711.70|38.81%|386,906.27|
|357,445.11|100.00%|620,448.19|

报告期各期末，安迪苏集团负债总额分别为620,448.19万元及357,445.11万
元。2014年末安迪苏集团负债总额较2013年末减少263,003.08万元，主要原因
系安迪苏集团 2014年 1月发行 4亿美元优先股，取得资金后归还银行借款，导
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致长期借款减少。
（1）应付账款
报告期各期末，安迪苏集团应付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|96,548.43|100.00%|83,502.20|
|96,548.43|100.00%|83,502.20|

报告期各期末，安迪苏集团应付账款占负债总额比例分别为13.46%及27.01%。安迪苏集团应付账款占负债总额比例大幅提升主要系安迪苏集团 2014年度归还银行借款导致负债总额大幅降低所致。
安迪苏集团应付账款主要为应付供应商采购款。
（2）其他应付款
报告期各期末，安迪苏集团其他应付款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|27,081.20|81.20%|37,310.24|
|3,841.67|11.52%|3,161.51|
|2,426.77|7.28%|3,049.74|
|33,349.64|100.00%|43,521.49|

报告期各期末，安迪苏集团其他应付款占负债总额比例分别为7.01%及9.33%。安迪苏集团其他应付款主要为应付固定资产采购款。
2014年末，安迪苏集团其他应付款账面价值较 2013年末减少 10,171.85万元，主要原因系伴随南京安迪苏工厂完工，部分应付固定资产采购款结清。
（3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，安迪苏集团一年内到期的非流动负债如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,581.71|43.12%|49,597.66|
|318.85|2.46%|455.46|
|7,043.87|54.42%|7,340.18|
|12,944.43|100.00%|57,393.30|

报告期各期末，安迪苏集团一年内到期的非流动负债占负债总额比例分别为9.25%及3.62%。安迪苏集团一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。
2014年末，安迪苏集团一年内到期的非流动负债较2013年末减少44,448.87万元，主要系安迪苏集团偿还一年内到期的长期借款所致。
（4）长期借款
报告期各期末，安迪苏集团长期借款如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|-|-|33,675.60|
|27,450.00|91.19%|227,499.73|
|2,650.48|8.81%|4,485.73|
|30,100.48|100.00%|265,661.06|

2013年末及2014年末，安迪苏集团长期借款占负债总额比例分别为42.82%及8.42%，银行质押借款系由安迪苏集团持有 Drakkar Group SA100%股权作为质押。
2014年末，安迪苏集团长期借款较2013年末减少235,560.58万元，主要原因系南京安迪苏偿还长期借款。
（5）长期应付职工薪酬
报告期各期末，安迪苏集团长期应付职工薪酬如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|23,512.71|61.99%|21,922.68|
|19,687.32|51.90%|22,449.00|
|5,268.99|13.89%|2,713.46|
|37,931.04|100.00%|41,658.22|

报告期各期末，安迪苏集团长期应付职工薪酬占负债总额比例分别为6.71%及10.61%。
长期应付职工薪酬主要为应付退休福利及应付职工分红计划。
退休福利包括退休津贴、资历津贴及其他退休福利。退休津贴指：法国安迪苏员工退休后，可以获得法定一次性支付的退休津贴。该津贴金额由员工工资、服务年限以及劳务合同所规定员工权益决定。资历津贴指：法国安迪苏员工在退休后可以获得的资历津贴。该津贴金额主要由员工职位和资历决定。
职工分红计划指：根据当地法规，在法国设立运营且雇员人数在 50人以上并盈利的公司需制定该计划。
2014年末，安迪苏集团长期应付职工薪酬较2013年末减少3,727.18万元，主要原因系2014年末，一年内到期的职工分红计划金额（扣减项）较2013年末大幅增加。
（6）递延所得税负债
报告期各期末，安迪苏集团递延所得税负债分别为 51,915.95万元及 42,285.36万元，占负债总额比例分别为8.37%及11.83%，主要系蓝星集团收购安迪苏集团时，按照可辨认资产公允价值确认固定资产和无形资产评估增值，相应确认的递延所得税负债。
3、资产减值准备
（1）坏账准备
安迪苏集团根据企业会计准则规定，建立了坏账准备计提制度，足额计提坏
账准备。报告期各期末，安迪苏集团坏账准备如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,396.93|
|399.62|
|1,796.55|

（2）存货跌价准备
安迪苏集团存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。安迪苏集团严格按照上述会计政策计提存货跌价准备。
报告期各期末，安迪苏集团存货跌价准备如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,025.41|
|276.77|
|566.46|
|2,868.66|

（3）固定资产、无形资产减值准备
安迪苏集团固定资产、无形资产减值损失确认方法为：当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。报告期各期末，无形资产未计提减值准备，固定资产减值准备如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,505.82|
|13,505.82|

2013年末及2014年末，固定资产减值准备变动均系外币折算差额变动导致。
（4）商誉减值
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测试。商誉减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
报告期各期末，安迪苏集团严格执行上述会计政策，未发生商誉减值迹象，未计提商誉减值准备。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
安迪苏集团主要偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2014年12月31日|
|28.19%|
|2.02|
|1.42|
|2014年度|
|311,287.43|
|21.42|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
报告期各期末，安迪苏集团流动比率分别为 1.68及2.02，速动比率分别为1.23及1.42，呈逐年上升趋势；资产负债率分别为48.55%及28.19%，呈逐年下降趋势，主要原因系安迪苏集团 2014年度发行优先股归还长期借款，负债总额下降所致。
报告期各期末，安迪苏集团息税折旧摊销前利润分别为 216,673.73万元及
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）311,287.43万元，利息保障倍数分别为为33.41及21.42，利息保障倍数较高，偿债能力较强，不存在到期债务无法偿还的风险。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
截至2014年12月31日，安迪苏集团主要偿债能力指标与同行业可比A股上市公司的比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|
|梅花生物|59.31%|0.53|
|新和成*|24.29%|2.60|
|唐人神|49.26%|0.83|
|华鲁恒升*|52.87%|1.01|
|金达威|9.41%|8.14|
|浙江医药*|15.96%|3.51|
|中牧股份|25.96%|1.93|
|中粮生化|54.78%|0.73|
|大华农*|6.94%|12.79|
||33.20%|3.56|
||28.19%|2.02|

*注：由于新和成、唐人神、华鲁恒升、浙江医药、大华农尚未披露年报，表中该等公司数据计算依据为截止2014年6月30日财务报表数据。
安迪苏集团资产负债率未明显低于可比上市公司平均水平。本公司流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，但均处于合理水平。
5、资金周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
安迪苏集团的资产周转情况如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|6.82|
|5.26|

注1：应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款净值+期末应收账款净值)/2)；
存货周转率=营业成本/((期初存货净值+期末存货净值)/2)；
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）与同行业可比上市公司比较分析
截至2014年12月31日，安迪苏集团主要资产周转能力与同行业可比A股上市公司的比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|应收账款周转率|
|梅花生物|33.83|
|新和成*|4.95|
|唐人神*|113.96|
|华鲁恒升*|314.30|
|金达威|7.48|
|浙江医药*|5.00|
|中牧股份|12.48|
|中粮生化|22.68|
|大华农*|2.71|
||9.22|
||6.82|

*注1：由于新和成、唐人神、华鲁恒升、浙江医药、大华农尚未披露年报，表中该等公司数据计算依据为截止2014年6月30日财务报表数据；
注2：应收账款周转率平均值计算已剔除唐人神、华鲁恒升、梅花生物异常值影响；存货周转率计算已剔除唐人神、华鲁恒升异常值影响
2014年度应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款净值+期末应收账款净值)/2)，为保持可比性，2014年1-6月应收账款周转率乘以2，下同；
注3：2014年度存货周转率=营业成本/((期初存货净值+期末存货净值)/2)，为保持可比性，2014年1-6月存货周转率乘以2，下同
2014年度，安迪苏集团应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：
安迪苏集团主要客户均为信誉度较高的大型综合性饲料预混商及饲料生产商，双方建立长期稳定合作关系，为拓展市场、维护客户关系、提高公司收益水平，安迪苏集团对部分客户提供合理账期，导致应收账款周转率低于同行业上市
公司平均水平。
安迪苏集团制定生产管理制度，根据市场变化定期调整生产计划，合理控制
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货水平，导致安迪苏集团期末存货低于同行业上市公司平均水平，存货周转率高于同行业上市公司平均水平。
6、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至 2014年末，安迪苏集团持有衍生金融资产 1,518.71万元，持有可供出售金融资产344.45万元，合计占总资产比例为0.15%，未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期各期，安迪苏集团盈利情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|992,015.59|
|626,298.32|
|365,717.27|
|36.87%|
|226,512.77|
|228,190.74|
|162,546.00|
|162,545.79|

报告期各期，安迪苏集团无其他业务收入，主营业务收入占营业收入比例均为100%，公司主营业务突出。
安迪苏集团2014年度主营业务收入较2013年度增长138,767.20万元，增幅为16.26%，主要原因系：受全球蛋氨酸需求提升以及竞争对手产能建设项目投产未达预期等因素影响，蛋氨酸产品价格大幅增长，同时，伴随南京安迪苏产能逐步释放，安迪苏集团产品销量快速提升。
报告期各期，安迪苏集团按产品分类主营业务收入构成情况如下表所示：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|808,544.26|81.51%|687,091.83|
|125,628.00|12.66%|114,176.78|
|57,843.33|5.83%|51,979.77|
|992,015.59|100.00%|853,248.38|

报告期各期，安迪苏集团功能性产品收入占主营业务收入的比例分别为80.53%及81.51%，主营业务收入构成较为稳定，功能性产品是安迪苏集团主要收入来源。
报告期各期，安迪苏集团按地区分类主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|335,959.48|33.87%|317,342.51|
|175,148.72|17.66%|164,602.26|
|153,420.50|15.47%|120,579.70|
|138,511.33|13.96%|135,897.20|
|165,322.39|16.67%|95,136.84|
|23,653.17|2.38%|19,689.87|
|992,015.59|100.00%|853,248.38|

报告期各期，安迪苏集团各区域销售规模及销售比例保持稳定。受中国市场需求增长以及南京安迪苏产能逐步释放，2014年度安迪苏集团中国市场销售收入为 165,322.39万元，较 2013年度增加 70,185.55万元、增幅为73.77%，销售收入占比较2013年度提升5.52个百分点。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期各期，安迪苏集团毛利额构成及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|288,414.41|78.86%|224,552.61|
|58,892.64|16.10%|55,513.69|
|18,410.22|5.03%|17,263.77|
|365,717.27|100.00%|297,330.07|

报告期各期，安迪苏集团功能性产品贡献营业毛利金额占安迪苏集团营业毛利金额比例分别为75.52%及78.86%，是安迪苏集团利润的主要来源。
影响安迪苏集团盈利能力连续性及稳定性因素详见“第十二章/二、拟置入资产所处行业特点、经营情况，三、拟置入资产的产品竞争格局，四、拟置入资产的核心竞争力”。
3、营业成本分析
报告期各期，安迪苏集团营业成本构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|520,129.85|83.05%|462,539.22|
|66,735.36|10. 65%|58,663.09|
|39,433.11|6.30%|34,716.00|
|626,298.32|100.00%|555,918.31|

报告期各期，功能性产品是安迪苏集团主要产品，其成本占营业成本的比例分别为83.20%及83.05%，是安迪苏集团营业成本主要构成。
安迪苏集团成本构成及变动分析详见“第六章拟置入资产主营业务发展情况/六、主要原材料和能源供应情况”。
4、毛利率分析
报告期各期，安迪苏集团主营业务毛利率按产品构成情况分类如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|35.67%|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|46.88%|
|31.83%|
|36.87%|

报告期各期，特种产品毛利率分别为48.62%及46.88%，毛利率较高。安迪苏集团特种产品主要为反刍动物产品，安迪苏集团为反刍动物产品行业领军企业、全球最大的反刍动物产品生产商之一。
2014年度安迪苏集团主要盈利能力指标与可比上市公司的对比情况如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|梅花生物|
|新和成*|
|唐人神*|
|华鲁恒升*|
|金达威|
|浙江医药*|
|中牧股份|
|中粮生化|
|大华农*|

可比上市公司平均值 26.10%
安迪苏集团 36.87%
*注：由于新和成、唐人神、华鲁恒升、浙江医药、大华农尚未披露年报，表中该等公司数据计算依据为截止2014年6月30日财务报表数据；
2014年度，安迪苏集团毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。主要原因为：安迪苏集团主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂，同行业可比 A股上市公司目前尚未涉及蛋氨酸产品生产；安迪苏集团是全球领先的动物营养添加剂生产企业，得益于技术优势、规模优势及产品质量优势，产品毛利率较高。
5、期间费用分析
报告期各期，安迪苏集团期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|61,018.71|6.15%|54,617.22|
|72,629.02|7.32%|63,327.20|
|-13,445.79|-1.36%|2,231.98|
|120,201.94|12.12%|120,176.40|

报告期各期，安迪苏集团期间费用占营业收入比例分别为14.08%及12.12%，期间费用率基本保持稳定。
报告期各期，安迪苏集团销售费用、管理费用与营业收入比例保持稳定，2014年度，伴随销售及生产规模扩大，安迪苏集团销售费用及管理费用随收入稳步增长。2014年度安迪苏集团财务费用-13,445.79万元，较 2013年度减少 15,677.77万元，主要原因为 2014年度欧元相对于美元、人民币等贬值较大，安迪苏集团汇兑收益增加，财务费用相应减少。
6、资产减值损失分析
报告期各期，安迪苏集团计提资产减值明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|-16.49|-4.50%|546.03|
|1,126.56|307.77%|4,750.87|
|-744.03|-203.26%|44.41|
|366.05|100.00%|5,341.30|

报告期各期，安迪苏集团制定了谨慎的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
2014年度，安迪苏集团资产减值损失较2013年度减少4,975.25万元，主要
原因为：因蛋氨酸产品价格大幅增长，安迪苏集团2014年度存货跌价准备较2013
年减少3,624.31万元。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期各期，安迪苏集团营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2.45|
|-|
|1,652.33|
|-|
|749.51|
|2,404.29|

报告期各期，安迪苏集团营业外收入占营业收入比例分别为0.31%及0.24%，安迪苏集团经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。
（2）营业外支出
报告期各期，安迪苏集团营业外支出明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|37.08|
|17.48|
|19.60|
|-|
|689.25|
|726.33|

2014年度，安迪苏集团营业外支出较2013年度减少1,520.52万元。主要原因系：安迪苏集团2013年度发生重组支出1,892.18万元。
8、所得税
报告期各期，安迪苏集团所得税费用如下表所示：
单位：万元
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|79,694.50|
|-14,049.77|
|65,644.74|

安迪苏集团所得税税率根据各子公司所在地不同，税率为16.5%-38%。
9、非经常性损益
报告期各期，安迪苏集团非经常性损益如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-34.63|
|1,652.33|
|60.26|
|1,677.96|
|-482.70|
|1,195.26|

报告期各期，安迪苏集团归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为269.05万元及1,195.26万元，占同期属于母公司股东净利润的比例分别为0.25%及0.74%。安迪苏集团非经常性损益主要为政府补助、重组利得及支出、非流动资产处置损益。
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、上市公司主营业务发生根本变化
本次交易前，本公司主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚 A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化
工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品
业务下降明显。虽然本公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式应对
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业危机，但公司盈利能力仍出现大幅下滑。
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、广泛的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过 2,500家客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并在各主要产品线建立了全球领先地位。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由有机硅、环氧树脂、双酚 A及工程塑料等产品的生产与销售转变为动物营养添加剂的生产与销售，上市公司主营业务发生根本转变。
2、上市公司盈利能力获得大幅提升
本次交易前后上市公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（审定数）|交易完成后（备考数）|
|954,443.74|992,015.59|
|899,020.36|626,298.32|
|55,423.38|365,717.27|
|5.81%|36.87%|
|112,740.86|-|
|285.78|226,512.77|
|13,763.82|1,677.96|
|14,049.60|228,190.74|
|14,375.03|162,546.00|
|24,349.45|129,096.05|

注：上表中审定数均经普华审计、备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》、普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。2014年度的营业
利润分别由收购前的285.78万元增加至226,512.77万元，增加226,226.99万元，
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 24,349.45万元增加至 129,096.05万元，增加104,746.60万元。
本次交易后按产品分类主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|金额|
|808,544.26|
|125,628.00|
|57,843.33|
|992,015.59|

本次交易完成后，本公司的主营业务收入构成较为稳定。功能性产品是本公司的主要收入来源，2014年度，功能性产品收入占本公司主营业务收入的比例为81.51%，主营业务突出。
本次交易完成后，本公司主营业务毛利按产品构成情况分类如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|金额|占比|
|288,414.41|78.86%|
|58,892.64|16.10%|
|18,410.22|5.03%|
|365,717.27|100.00%|

本次交易完成后，本公司毛利较为稳定。本公司毛利主要来源为功能性产品，2014年度，功能性产品毛利占比为78.86%。
本次交易完成后，本公司特种产品毛利率较高，2014年度，特种产品毛利率为46.88%，主要原因为：本公司特种产品主要为反刍动物产品。本公司是反刍动物产品行业领军企业，是全球最大的反刍动物产品生产商之一。得益于技术优势、规模优势、成本优势及市场优势，本公司反刍动物产品毛利率较高。
3、本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本公司发展战略
本次交易完成后，本公司主营业务变为动物营养添加剂生产与销售。本公司将利用 A股资本运作平台，实现多元化资本运作，快速提升资金实力，以抢占需求快速增长的亚太地区市场，增强安迪苏集团全球蛋氨酸市场地位，从而积极应对竞争对手挑战，提高资金及技术实力，加快业务发展。
（2）本公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主体将变为安迪苏集团，为确保上市公司盈利能力持续性，降低经营风险，本公司将维持安迪苏集团业务管理模式。安迪苏集团业务管理模式详见“第六章拟置入资产主营业务发展情况”相关内容。
4、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易前后上市公司的偿债能力如下表所示：
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（审定数）|交易完成后（备考数）|
|0.34|2.45|
|0.25|1.93|
|94.33%|27.10%|

注1：上表中审定数均经普华审计、备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》、普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
根据上表，截至 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率由重组前的94.33%降低至27.10%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到有效降低，整体偿债能力将得到加强。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对本公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，蓝星集团仍然为本公司控股股东，中国化工为本公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、本公司未来两年发展规划
（1）研发规划
未来一至两年，安迪苏集团将推出的品牌产品包括 Spiky产品及 TFlex-2产品，Spiky品牌产品是一种新型的酶制剂，TFlex-2品牌产品是一种新型耐热酶制剂配方产品。安迪苏集团将持续增加对研发流程优化、针对功能性产品和特种产品基础性研究投入。
（2）资本性支出计划
安迪苏集团未来两年资本性支出计划主要包括：健康、安全与环境管理体系系统投入项目；部分欧洲工厂产能调整项目；南京安迪苏工厂产能提升项目。
（三）本次交易对本公司财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务指标如下：
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年12月31日/2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（审定数）|交易完成后（备考数）|
|0.34|2.45|
|0.25|1.93|
|94.33%|27.10%|
|11.87|6.82|
|6.10|5.26|
|5.81%|36.87%|
|0.47|0.48|
|-1.93|0.47|

注1：上表中审定数均经普华审计、备考数均经普华审阅，并分别出具普华永道中天审字（2015）第10081号《审计报告》、普华永道中天阅字（2015）第002号《备考合并财务报表审阅报告》，相关财务指标依据经审计财务数据计算；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/((年初应收账款净值+年末应收账款净值)/2)；
存货周转率=营业成本/((年初存货净值+年末存货净值)/2)
本次交易完成后， 2014年度，本公司的应收账款周转率由收购前的 11.87下降为6.82，存货周转率由 6.10下降为5.26，资产周转能力出现下降，主要原因为：
本次交易完成后，本公司主要客户为信誉度较高的大型综合性饲料预混商及饲料生产商，双方建立长期稳定合作关系，为拓展市场、维护客户关系、提高公司收益水平，本公司对部分客户提供合理账期，导致应收账款余额较高，应收账款周转率较低。
本次交易完成前，受行业影响，本公司盈利能力较差，生产成本较高，本公司不断提升资产周转能力，减少资金占用，提高生产绩效，导致存货周转率较高。
本次交易完成后，本公司主营业务变更为动物营养添加剂生产与销售。2014年
度，由于南京安迪苏产能快速释放，本公司 2014年末存货余额相对较高，存货
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周转率相对较低。
本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股，毛利率为5.81%；本次交易完成后，本公司2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.47元/股，毛利率为36.87%。本次交易将使上市公司盈利能力得到根本改善，不存在摊薄每股收益的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，安迪苏集团将成为上市公司控股子公司，其未来资本性支出计划将纳入上市公司未来年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易的职工安置方案详见“第四章、拟置出资产基本情况/六、拟置出资产职工安置情况”的相关内容。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章财务会计信息
一、拟置出资产的财务资料
经普华审计，拟置出资产最近两年备考财务数据如下：
（一）拟置出资产的备考资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,428,810,371.57|
|468,615,898.01|
|452,926,647.66|
|619,973,624.39|
|137,507,301.26|
|1,257,374,990.21|
|437,722,050.96|
|4,802,930,884.06|
|86,008,668.55|
|5,983,947,603.92|
|6,597,103,105.82|
|34,827,334.52|
|735,067,003.36|
|7,788,873.30|
|104,849,085.84|
|2,143,653.96|
|13,551,735,329.27|
|18,354,666,213.33|
|6,633,288,901.26|
|619,248,955.61|
|969,775,200.17|
|422,321,747.80|
|23,153,637.77|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,664,465.52|
|15,931,729.05|
|5,925,056,715.59|
|563,000,000.00|
|15,189,441,352.77|
|2,824,940,000.00|
|12,615,536.20|
|243,029,672.41|
|3,080,585,208.61|
|18,270,026,561.38|
|47,604,995.77|
|37,034,656.18|
|84,639,651.95|
|18,354,666,213.33|

（二）拟置出资产的备考利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|6,918,826,113.89|
|-6,729,979,849.28|
|-9,050,797.50|
|-232,881,418.28|
|-452,541,137.68|
|-627,124,936.15|
|-53,864,312.65|
|7,000,000.00|
|-1,179,616,337.65|
|145,455,443.83|
|2,499,973.92|
|-24,627,608.60|
|-21,644,231.13|
|-1,058,788,502.42|
|10,321,482.66|
|-1,048,467,019.76|
|-948,722,766.77|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|-99,744,252.99|
|-1,048,467,019.76|
|-948,722,766.77|
|-99,744,252.99|

（三）拟置出资产的备考现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|5,984,941,449.47|
|58,527,712.40|
|213,949,556.17|
|6,257,418,718.04|
|-5,011,326,257.71|
|-585,255,857.47|
|-88,945,694.66|
|-485,611,449.71|
|-6,171,139,259.55|
|86,279,458.49|
|7,000,000.00|
|10,692,250.61|
|2,050,788.60|
|6,300,000.00|
|26,043,039.21|
|-692,372,245.11|
|-|
|-692,372,245.11|
|-666,329,205.90|
|17,162,672,073.91|
|17,162,672,073.91|
|-16,067,757,237.37|
|-537,116,579.84|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|-16,604,873,817.21|
|557,798,256.70|
|-326,839.38|
|-22,578,330.09|
|551,530,905.34|
|528,952,575.25|

二、拟置入资产中安迪苏集团的财务资料
经普华审计，安迪苏集团最近两年财务数据如下：
（一）安迪苏集团合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
||1,168,596,744|
||15,187,057|
||1,507,561,523|
||45,902,667|
||387,915|
||19,209,834|
||1,315,954,012|
||347,651,119|
||4,420,450,871|
||3,444,457|
||55,715,026|
||6,422,532,282|
||215,246,053|
||341,339,627|
||57,042,796|
||830,709,309|
||14,001,035|
||237,460,523|
||82,448,680|
||8,259,939,788|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|12,680,390,659|
|134,133|
|108,173,300|
|965,484,265|
|371,457,341|
|259,620,597|
|5,889,671|
|333,496,371|
|129,444,271|
|13,634,178|
|2,187,334,127|
|301,004,770|
|18,522,894|
|63,233,657|
|202,191,578|
|379,310,441|
|422,853,620|
|1,387,116,960|
|3,574,451,087|
|19,690,100|
|2,416,862,092|
|2,416,862,092|
|-1,339,058,771|
|7,997,215,070|
|9,094,708,491|
|11,231,081|
|9,105,939,572|
|12,680,390,659|

（二）安迪苏集团合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,920,155,872|
|6,262,983,180|
|82,625,393|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|610,187,062|
|726,290,218|
|-134,457,938|
|3,660,453|
|-103,739,774|
|2,265,127,730|
|24,042,920|
|24,502|
|7,263,297|
|370,817|
|2,281,907,353|
|656,447,367|
|1,625,459,986|
|1,625,457,945|
|2,041|
|-905,851,312|
|-15,762,696|
|-15,762,696|
|-890,088,616|
|-18,776,393|
|-871,312,223|
|719,608,674|
|720,638,543|
|-1,029,869|

（三）安迪苏集团合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,740,465,965|
|32,724,483|
|9,773,190,448|
|5,876,471,922|
|804,118,010|
|464,998,311|
|322,893,181|
|7,468,481,424|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,304,709,024|
|13,308,694|
|1,498,039|
|14,806,733|
|707,879,009|
|-|
|6,430,802|
|714,309,811|
|-699,503,078|
|2,416,862,092|
|-|
|2,416,862,092|
|2,740,209,362|
|720,941,251|
|3,461,150,613|
|-1,044,288,521|
|-147,785,108|
|413,132,317|
|755,464,427|
|1,168,596,744|

三、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26号”）的要求，本公司为本次重组向中国证监会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设重大资产出售（本公司向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包
和设计相关业务的资产及负债）及本次重大资产重组已于 2013年 1月 1日前完
成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的 2014年度合并财务
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报表，以及经审计的安迪苏集团 2014年度合并财务报表为基础，按照下述假设进行调整后编制。本公司中合并财务报表及安迪苏集团财务报表均按照附注中的会计政策以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
1、本备考合并财务报表假设重大资产出售（本公司向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债）于 2013年 1月 1日前已经完成，重大资产出售的交易对价277,033.88万元与相关资产账面价值的差额111,633.08万元包含于 2013年 1月 1日的未分配利润中，应收股权转让款 109,933.84万元包含于 2013年1月1日、2013年12月31日以及2014年12月31日的货币资金中，应收股权转让款 167,100.04万元抵消在 2013年 1月 1日、2013年 12月 31日及 2014年12月31日对蓝星集团的其他应付款中。
2、本备考合并财务报表假设重大资产重组于2013年1月1日前已经完成，重大资产重组所形成的组织架构于 2013年 1月 1日起已经存在，即自该日起蓝星新材已经拥有注入业务而不再拥有置出资产，蓝星新材及其拥有的注入业务在备考财务报表期间内一直独立从事该等注入业务的经营活动。置出资产与蓝星集团所持安迪苏公司股权作价的差额部分中由蓝星新材向蓝星集团非公开发行的股份2,107,341,862股(每股面值为人民币1元)和需支付的现金对价3.5亿元已分别确认为实收资本及其他应付款。本公司向配套融资发行对象发行的股份83,932,853股已于2013年1月 1日前完成，股本计入实收资本，募集配套资金 7亿元确认为银行存款，差额部分计入资本公积或未分配利润。
3、由于安迪苏集团在本次重大资产重组完成前后均受蓝星集团控制，因此对于安迪苏集团的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将安迪苏集团的资产、负债按照其原账面价值并入备考合并财务报表，安迪苏集团的收入、成本和费用按原账面金额并入备考合并财务报表。安迪苏集团的净资产账面价值与置出资产账面价值、发行股份面值总额及支付现金对价的差额，调整资本公积。
安迪苏集团在重组前实现的未分配利润中归属于蓝星新材的部分，以蓝星新材资本公积的贷方余额为限，自资本公积转入未分配利润。
4、本备考合并财务报表未考虑上述重大资产出售以及重大资产重组中可能
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生的交易费用、流转税及其他税项的影响。
由于重大资产重组方案尚待国务院国资委、本公司股东大会、国家发改委、商务部、中国证监会等相关监管部门的批准或核准，如最终经批准或核准的重大资产重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟置出资产及拟注入业务的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在重大资产出售和重大资产重组完成后实际入账时作出相应调整。
固有限制：除上述中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他可能与重大资产出售或重大资产重组相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据重大资产出售和重大资产重组已于 2013年 1月 1日前完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果重大资产出售及重大资产重组已于 2013年 1月 1日前完成情况下蓝星新材于 2014年 12月31日的财务状况，2014年度的经营成果及现金流量。
（二）最近一年简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
||2,967,935,099|
||15,187,057|
||1,507,561,523|
||45,902,667|
||387,915|
||19,209,834|
||1,315,954,012|
||347,651,119|
||6,219,789,226|
||3,444,457|
||55,715,026|
||6,422,532,282|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|215,246,053|
|341,339,627|
|57,042,796|
|830,709,309|
|14,001,035|
|237,460,523|
|82,448,680|
|8,259,939,788|
|14,479,729,014|
|134,133|
|108,173,300|
|965,484,265|
|371,457,341|
|259,620,597|
|5,889,671|
|683,496,371|
|129,444,271|
|13,634,178|
|2,537,334,127|
|301,004,770|
|18,522,894|
|63,233,657|
|202,191,578|
|379,310,441|
|422,853,620|
|1,387,116,960|
|3,924,451,087|
|2,713,982,275|
|-1,138,199,955|
|5,549,725,474|
|7,125,507,794|
|3,429,770,133|
|10,555,277,927|
|14,479,729,014|

2、备考合并利润表
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||
|-|
|2014年度|
|9,920,155,872|
|6,262,983,180|
|82,625,393|
|610,187,062|
|726,290,218|
|-134,457,938|
|3,660,453|
|-103,739,774|
|2,265,127,730|
|24,042,920|
|24,502|
|7,263,297|
|370,817|
|2,281,907,353|
|656,447,367|
|1,625,459,986|
|1,290,960,513|
|334,499,473|
|0.476|
|0.476|
|-905,851,312|
|-15,762,696|
|-15,762,696|
|-890,088,616|
|-18,776,393|
|-871,312,223|
|719,608,674|
|521,864,020|
|197,744,654|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为动物营养添加剂研发、生产和销售。
（二）与中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝星集团，实际控制人仍为中国化工。
中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业均不从事动物营养添加剂的研发、生产和销售，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
2007年 4月，蓝星集团与安迪苏集团进行合作规划、拟兴建液体蛋氨酸生产设施，并于2008年10月出资设立蓝星安迪苏（天津）有限公司。后因天津市城市规划变动，该项目已于2009年迁往南京安迪苏，搬迁后蓝星安迪苏（天津）有限公司已无生产经营，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与香港安迪苏相同或相似业务的情形；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（三）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后同业竞争的意见
1、法律顾问的意见
本次交易完成后，蓝星集团除直接及通过上市公司间接持有安迪苏集团普通股股权，中国化工除通过蓝星集团及上市公司间接持有安迪苏集团普通股股权外，中国化工、蓝星集团将不再控制与动物营养添加剂的研发、生产和销售有关的资产，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。上市公司的实际控制人中国化工、控股股东蓝星集团已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问国泰君安证券和摩根士丹利华鑫证券认为：本次交易完成后，本公司实际控制人中国化工、控股股东蓝星集团与上市公司之间不存在同业竞争；同时，实际控制人中国化工、控股股东蓝星集团已出具相关承诺，避免与上市公司发生潜在的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与蓝星集团、中国化工所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露方面等进行详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近两年发生的关联交易情
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况在上市公司定期报告中分别进行披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东蓝星集团，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易拟置出资产和拟置入资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保本次关联交易客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据经普华审阅财务数据，本次重组完成后上市公司关联交易基本情况如下：
1、关联方关系
（1）控股股东及实际控制人
||
|-|
|注册地|
|北京市|
|北京市|

（2）其他关联方
公司名称 与重组后集团的关系
南京蓝星化工新材料有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
中蓝国际化工有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
连云港连宇建设监理有限责任公司 与重组后集团同受最终控制方控制
长沙华星建设监理有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
蓝星环境工程有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
甘肃蓝星清洗科技有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
蓝星(北京)化工机械有限公司 与重组后集团同受最终控制方控制
中蓝石化总公司 与重组后集团同受最终控股方控制
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易|2014年度|
|采购原材料|28,067,000|
|采购原材料及接受劳务|821,000|
|采购原材料|-|
|接受劳务|4,661,759|
||33,549,759|

（2）销售商品、提供劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易|2014年度|
|提供劳务|4,718,544|

（3）关键管理人员薪酬
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|31,105,729|

（4）应收关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|6,792,052|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|410,058|
|南京蓝星化工新材料有限公司||
|中蓝国际化工有限公司|1,081,771|
|中蓝国际化工有限公司|70,198,000|

（5）应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|南京蓝星化工新材料有限公司|3,494,000|
|蓝星(北京)化工机械有限公司|-|

蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|-|
|甘肃蓝星清洗科技有限公司|486,671|
|蓝星(北京)化工机械有限公司|-|
|中国蓝星(集团)股份有限公司|354,500,000|
|长沙华星建设监理有限公司|654,941|
|连云港连宇建设监理有限责任公司|1,570,000|
|中蓝国际化工有限公司|722,752|

（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（五）法律顾问和独立财务顾问对重组后关联交易的意见
1、法律顾问的意见
法律顾问君合律师事务所认为：本次交易构成关联交易，上市公司已经就该
等关联交易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次交易
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成后的关联交易，中国化工及蓝星集团已经作出承诺，为本次交易完成后的蓝星新材可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问国泰君安证券和摩根士丹利华鑫证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，本公司实际控制人中国化工、控股股东蓝星集团出具减少及规范关联交易的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后公司法人组织结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东蓝星集团及实际控制人中国化工控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。蓝星集团仍为本公司控股股东、中国化工仍为本公司实际控制人。蓝星集团及中国化工已出具承诺，将严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝星集团，实际控制人仍为中国化工，主营业务变更为动物营养添加剂的生产与销售，为进一步规范公司运作，完善公司治理，将采取如下具体措施：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司章程》、《股东大会议事规则》所规定召开股东大会条件下，充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
本次交易完成后，本公司董事会将继续严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司各项运作情况，自觉履行职责，对董事会科学决策和公司发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。本次交易完成后，本公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，维护上市公司及股东的利益。
（三）监事和监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。进一步完善监事会制度要求，确保监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。本次交易完成后，本公司将对现有的监事会人选进行改选，并对新一届监事会成员进行培训，维护上市公司及股东的利益。
（四）董事会秘书与信息披露
本公司已制订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。
（五）充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，本公司将继续完善董事会下设的战略、审计、提名、薪酬
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与考核专门委员会职能，充分发挥专业委员会的职能。
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
在本次交易完成后，本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工（以下合称“承诺人”）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立：
（一）保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；
2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章风险因素分析和风险提示
一、本次交易相关风险
（一）标的公司盈利预测风险
根据中企华评报字(2014)第 1266-1号《评估报告》，评估机构对安迪苏集团100%普通股股权价值采用收益法和市场法进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 6月 30日，安迪苏集团100%普通股股权价值为1,302,800.00万元，增值率为85.78%，收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，安迪苏集团及本公司实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿。若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按照5:5比例分享，本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%。具体补偿办法详见本报告书“第十章、本次交易合同的主要内容”。
提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委、本公司股东大会、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。
本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（四）汇率风险
人民币与欧元汇率水平受到通货膨胀、国际收支、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，汇率处于持续波动状态，未来的汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日的汇率水平为参考确定了安迪苏集团普通股股权评估值为 1,302,800.00万元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易价格的影响。评估基准日后，欧元持续贬值、人民币持续升值，汇率变化对本次交易的交易价格产生了影响。如果在本次交易的交割日前人民币继续升值，汇率变化对交易价格的影响将有所增加，请投资者关注汇率风险。
（五）存在大额未弥补亏损的风险
截至2014年12月31日，本公司经审计的母公司报表未分配利润为-10,256.23万元。本次交易完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后本公司业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次交易完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务产生波动。
（二）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）因宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价等因素存在供需不平衡情况。该等供需不平衡对产品销售将产生不利影响，从而导致安迪苏集团业务、财务状况和经营业绩面临相应风险。
（三）市场竞争风险
安迪苏集团面临竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能导致产品价格下降、毛利率下滑及客户流失，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（四）跨国经营风险
安迪苏集团作为一家全球化动物营养添加剂生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。跨国经营面临各国市场情况变化、经济或政治状况变化、人口及社
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会舆论变化、汇率波动、贸易壁垒、外汇管制、监管变化、税制变化、外国投资限制、战争等复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响。
尽管安迪苏集团拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对安迪苏集团境外业务经营造成影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（五）政府部门垄断调查的风险
安迪苏集团是全球五大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（七）危险化学品相关的风险
安迪苏集团产品生产涉及极为复杂的生产工艺和危险化学品，需要专业生产、运输及储存设备。同时，在产品研发及生产过程中会产生废气、废液及固定废物。尽管安迪苏集团已按照相关法律、法规及管理办法的要求采取相应的安全预防措施，但仍然有可能在生产、运输及储存过程中出现危险化学品泄露、废气、废液及固定废物排放超标的风险，导致安迪苏集团承受严重民事、刑事责任及经济赔偿，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（八）原材料及能源供应的风险
安迪苏集团使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。受运输半
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）径限制，安迪苏集团主要原材料供应商集中度较高。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪苏集团未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）业绩出现大幅下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈，安迪苏集团及主要竞争对手均启动或计划启动蛋氨酸产能扩建项目。2013年度，安迪苏集团营业收入、归属于母公司净利润分别为 853,248.38万元、106,292.28万元，分别较 2012年度下降8.56%、33.24%。2014年度，安迪苏集团营业收入、归属于母公司净利润分别为 992,015.59万元、162,545.79万元，分别较 2013年度上升16.26%、52.92%。虽然 2014年度安迪苏集团经营业绩有所好转，但若全球蛋氨酸产能在建项目均顺利投产，而安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在下滑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团竞争地位，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团生产经营造成负面影响。
（十一）人才风险
专业人才是安迪苏集团核心资源之一，是保持和提升安迪苏集团竞争力的重要因素。未来安迪苏集团若不能保留或引进其发展所需优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，安迪苏集团通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（十三）生产计划安排不当的风险
安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉及与客户关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十四）汇率风险
本公司合并报表记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表外汇转换风险。汇率波动可能对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十五）客户信用风险
安迪苏集团面临着客户信用风险。尽管安迪苏集团通过建立客户账户、设定信用限额、收取保证金及保险金、跟踪客户信用记录等诸多措施管理客户信用风险敞口，但依然无法完全规避该风险。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十六）经营所在国家税收法律法规变动的风险
作为全球性集团，安迪苏集团面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险，税务审计及调查有可能导致安迪苏集团失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其他有利的条款，因而导致安迪苏集团适用的税率上升。尽管安迪苏集团至今并无出现任何与税务相关的重大问题并且对各地政府税务部门可能出具的裁决结果计提准备，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律法规变动而导致安迪苏集团面临计提不足或税率上调的风险。
（十七）信息技术系统失灵的风险
安迪苏集团研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对安迪苏集团的物流、销售、客服等系统造成严重的损害。考虑到公司所采用的物流信息系统为集成式系统，即其中整合订单、库存、运营管理、发票、发货以及收付货款等功能，则物流系统失灵将导致安迪苏集团上述功能同时出现问题。2008年，针对潜在未授权侵入以及数据泄露风险，安迪苏集团已经采取相应程序和技术方面保护，并制定灾难恢复计划。然而，信息技术系统失灵仍可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十八）产品质量和其他诉讼风险
日常生产经营活动中，安迪苏集团可能会因产品质量、专利或其他知识产权等方面的原因涉及诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，将对安迪苏集团生产经营、公司声誉产生不利影响。若相关判决、仲裁、处罚或处理结果不利于安迪苏集团，则可能导致安迪苏集团的产品召回，甚至修改产品的配方。
（十九）保险覆盖风险
安迪苏集团按照行业惯例购买保险，覆盖经营风险、产品质量、存货、运输、环境、财务、董事及高管、员工、工伤事故、信息技术系统等方面。但安迪苏集团依旧可能承担为足额投保甚至无法投保的相关风险，进而导致安迪苏集团因此
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承受的损失无法得到全额赔偿。
（二十）知识产权风险
安迪苏集团得益于经营所在国法律对知识产权的保护。但安迪苏集团无法保证目前所采取的措施可以完全保护其拥有的知识产权，包括被第三方机构质疑、侵犯、滥用有关权利。由于安迪苏集团的生产经营涉及全球多个国家，其中部分国家或地区对于知识产权的保护力度将会弱于其他国家或地区，导致相关知识产权泄露，进而影响安迪苏集团在部分市场竞争中处于劣势。
此外，安迪苏集团亦有可能面临侵犯第三方知识产权索赔风险。
（二十一）劳资关系诉讼风险
安迪苏集团业务涉及全球多个国家，运营总部与生产基地主要位于法国与西班牙，上述两国本地所适用的劳动法律较为严厉。安迪苏集团在进行生产经营决策、公司资本运作等事宜时，必须通知工会代表或相关委员会与其协商或征求其同意或意见。严厉的劳动法律以及繁琐的咨询流程将会限制安迪苏集团决策的灵活性以及应对市场变化的能力。安迪苏集团员工可能会在相关事项上与安迪苏集团的意见相左，进而导致劳资关系的诉讼、员工罢工、停工及怠工等，对安迪苏集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，安迪苏集团的供应商、客户亦收到类似劳资关系诉讼风险的影响，进而影响安迪苏集团的正常生产经营。
（二十二）持续融资能力的风险
安迪苏集团所处行业为资金密集型行业，需要大量资金用于兴建和维修生产经营厂房设施、购买生产设备等资本支出。安迪苏集团融资的能力取决于安迪苏集团财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，安迪苏集团不能及时获得足够的资金，可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二十三）利率风险
利率风险是金融工具未来现金流以及公允价值受市场利率变化而波动的风险。安迪苏集团部分借款为浮动利率借款，若利率发生较大波动，则无法确保安迪苏集团免于受到利率波动的影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
安迪苏集团作为全球化生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。如安迪苏集团生产经营所在地发生地震、洪水、火灾、政变、军事冲突等不可抗力事件，则会对安迪苏集团的资产造成较大损坏，从而对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2014年 12月 31日为基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|1,820,236.55|
|1,717,068.82|
|94.33%|
|0.34|
|0.25|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均较交易前大幅提高，资产负债率大幅下降。因此本次交易完成后，公司的负债结构更为合理，偿债能力大幅增强。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
因筹划重大事项，本公司股票于2014年4月29日停牌。停牌前12个月内，本公司未发生重大资产购买及出售行为。
2014年9月29日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于拟出售哈石化100%股权、北化机100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债的相关议案，并公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。
2014年10月15日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产出售的相关议案。本公司于 2014年 10月 17日向中国证监会申报本公司重大资产出售申请文件，并于 2014年 10月 22日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年11月24日，本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，并于 2014年 12月 10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]212号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。
2014年12月26日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，完成交易涉及的出售资产交付手续。
2014年 12月 27日，蓝星新材公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。独立财务顾问出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》。
除上述重大资产出售事项外，本公司重大资产重组前 12个月内未进行过其他重大资产购买及出售行为。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行核查。
本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属未利用内幕信息买卖本公司股票。
五、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票于2014年4月29日停牌。本公司停牌前一个交易日（2014年4月28日）收盘价格为3.91元/股，停牌前第20个交易日（2014年3月28日）收盘价为4.29元/股，下跌幅度为8.86%。
2014年3月28日至2014年4月28日，上证综指从2,041.71点下跌至2,003.49点，下跌幅度为1.87%。
本公司属于化学原料及化学制品制造业板块（证监会行业类），2014年3月 28日至 2014年 4月 28日，化学原料及化学制品制造业板块下跌幅度为7.65%。
（数据来源：Wind资讯，板块指数采用算术平均计算）
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决情况
本次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见，本公司将召开股东大会就本次交易事项进行表决，关联股东进行将回避表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和审核，严格履行信息披露义务，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易出售资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易完成前，本公司2014年度基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-1.93元/股；本次交易完成后，本公司2014年度基本每股收益为0.48元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易完成后，本公司现金分红政策
（一）本次交易前上市公司的分红政策
1、利润分配政策
（1）利润分配的形式
本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
（2）本公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：本公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、本公司资产负债率超过百分之八十，以及经本公司董事会和本公司股东大会以特别决议批准不予分配的其它情况。
（3）本公司发放股票股利的具体条件
本公司在经营情况良好，并且董事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、本公司利润分配方案的审议程序
（1）本公司的利润分配方案由本公司管理层拟定后提交本公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）本公司因本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、本公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本公司指定媒体上予以披露。本公司还应将上述内容在年度报告中详细说明。
3、本公司利润分配方案的实施:
本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如股东存在违规占用本公司资金情形的，本公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、本公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本公司外部经营环境变化并对本公司生产经营造成重大影响，或本公司自身经营状况发生较大变化时，本公司可对利润分配政策进行调整。
本公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，本公司为股东提供网络投票方式。
（二）本次交易完成后的上市公司分红政策
本次交易完成后，本公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，本公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、公司对已披露的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的重组方案进行了调整，即：（1）本次重组拟置入资产由中国蓝星（集团）股份有限公司（“蓝星集团”）持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（“安迪苏集团”）100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的 5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）；（2）本次募集配套资金发行方式由锁价发行变更为询价发行，募集配套资金金额保持不超过7亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由4.08元/股变更为不低于8.34元/股，发行股数由不超过 171,568,627股变更为不超过 83,932,853股。此次置入资产调整所减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等；此次配套募集资金方案的调整未
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）导致所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形，根据中国证监会有关问题与解答，本次置入资产和募集配套资金调整不构成对重组方案的重大调整。
本次重大资产重组方案的调整及调整后的重组方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律部法规规定的重大资产置换及向特定对方发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
4、根据本次重大资产重组方案，（1）本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东蓝星集团；（2）本次发行股份和支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司控股股东蓝星集团，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
5、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。蓝星集团及中国化工集团公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
10、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国证监会核准、国家发展和改革委员会以及商务部批准本
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次重大资产重组所涉及的境外投资审批事项。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、蓝星新材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高蓝星新材的盈利能力；
3、本次资产重组所涉及的资产定价，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响蓝星新材的上市地位，重大资产重组后可改善并提高上市公司资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、蓝星新材本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整。
三、法律顾问意见
君合律师认为：
1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易构成关联交易，蓝星新材已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需取得国务院国资委、蓝星新材股东
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会的授权和批准，以及国家发改委、商务部和中国证监会等的核准和同意。本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，置出资产在土地、房产方面存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次交易拟购买安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红），其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易拟置出的资产为截至2014年6月30日，蓝星新材扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债，在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次交易的重大法律障碍。
8、蓝星新材已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，蓝星新材就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
地址：上海市浦东新区商城路618号
电话：8610-59312918
传真：8610-59312908
主办人：陈琦、张斌
协办人：石少军
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：8621-20336000
传真：8621-20336000
主办人：暴凯、尹航
二、法律顾问
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：8610-85191300
蓝星新材 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：8610-85191350
经办律师：曲惠清、甘娟
三、审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨绍信
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
电话：8621-23238888
传真：8621-23238800
经办注册会计师：李雪梅、张悦、李丁
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：朝阳门外大街22号返利大厦9层910
电话：8610-65881818
传真：8610-65882651
经办注册评估师：陈昱刚、谢爱民、姚永强
第二十章公司及有关中介机构声明
一、公司董事、监事、高级管理人员声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
陆晓宝： 李守荣： 王建军：
赵月珑： 刘韬： 黄继：
管维立： 孙燕红： 孟全生：
宗刚： 林章明： 王红霞：
路玮： 冯新华：
蓝星化工新材料股份有限公司年 月 日
二、交易对方声明与承诺
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国蓝星（集团）股份有限公司年 月 日
三、独立财务顾问声明
（一）国泰君安证券股份有限公司声明
本公司同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易重组报告书中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
石少军
项目主办人签名：____________________________
陈琦 张斌
法定代表人（或授权代表人）签名：_____________
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司声明
本公司同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：______________ ______________
暴凯 尹航
法定代表人（或授权代表人）：_____________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
四、法律顾问声明
本所及经办律师同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告
书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告
书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：________________
肖微
经办律师：________________________________
曲惠清 甘娟
北京市君合律师事务所年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对贵公司拟置出资产（除下属子公司蓝星(北京)化工机械有限公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司及工程承包和设计业务及拟保留的其他应付款之外的其他资产及负债）2013年度、2014年度的备考财务报表出具的审计报告，对蓝星安迪苏营养集团有限公司2013年度、2014年度的财务报表出具的审计报告，以及对贵公司2014年度的备考合并财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师______________ 签字注册会计师______________
李雪梅 张悦
签字注册会计师______________
李丁
会计师事务所负责人_______________
李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
六、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：________________
孙月焕
注册资产评估师：________________________________
陈昱刚 姚永强
_______________
谢爱民
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第二十一章备查文件
一、备查文件
1、蓝星新材第五届董事第二十一次会议决议和独立董事意见
2、蓝星新材第五届董事第二十三次会议决议和独立董事意见
3、蓝星新材第五届董事第二十四次会议决议
4、国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
6、北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书之一
7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产出具的普华永道中天特审字(2015)第1022号《审计报告》
8、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的普华永道中天特审字(2015)第1042号《审计报告》
9、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝星化工新材料股份有限公司备考财务报表出具的普华永道中天阅字(2015)第002号《审阅报告》
10、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《资产评估报告》
11、北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买置入出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《资产评估报告》
13、本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点
1、蓝星化工新材料股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区北土城西路9号
联系电话：010-61958799
传真号码：010-61958805
联系人：冯新华
2、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼
联系电话：8610-59312918
传真：8610-59312908
联系人：陈琦、张斌、石少军、周昊、李翔
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系电话：021-20336000
传真号码：021-20336040
联系人：暴凯、尹航
（此页无正文，为《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的盖章页）
蓝星化工新材料股份有限公司年 月 日