新疆天润乳业股份有限公司
2018年年度股东大会资料
新疆·乌鲁木齐
二〇一九年四月二十三日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会目 录
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会23、新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年） 15924、新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案.............................................. 16425、新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案.......................................................... 16626、新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案................................................................ 175
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司 2018年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2019年4月23日 15:30-17:30
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、现场会议主持人：公司董事长刘让先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 4月 23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 4月 23日的9:15-15:00。
七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并通过总监票人、监票人和计票人；
（三）逐项审议下列议案：
1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告》；
4、审议《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告》；
5、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；
6、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要》；
7、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案》；
8、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；
9、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会10、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于 2019年度申请银行授信额度的议案》；
11、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》；
12、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
13、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》；
14、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；
15、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
16、审议《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》；
17、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
18、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》；
19、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案的议案》；
20、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
21、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
22、审议《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》；
23、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；
24、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会25、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布大会结束。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案一】
新疆天润乳业股份有限公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2018年，世界经济增长动能减弱，中美经贸摩擦影响逐渐显现，世界经济下行风险加大；国内经济运行保持在合理区间，工业结构持续优化，供给侧结构性改革效果不断显现；中国乳制品行业进入质量安全稳定期，消费者对国产乳制品的信心进一步增强，国家提出实施“奶业振兴行动”等政策，有力支持行业健康持续发展。
在这样的大环境下，2018年，公司坚持稳中求进的工作总基调，围绕产业规划、市场战略和经济目标，以提高质量和经济效益为中心，以市场建设为重点，以科技创新为引领，以结构调整为主线，以产业发展为路径，较好地完成了全年任务目标。公司稳步迈上发展新台阶，屡获殊荣，成为中国奶业协会D20联盟新成员，获得中国奶业脊梁企业、全国最具影响力品牌和全国乳品质量安全管理优秀企业荣誉称号。
下面，我代表公司董事会做2018年度董事会工作报告。
一、公司总体经营情况
2018年，公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益”的经营理念，把握“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针，围绕“提质增效、稳步增长”总基调，结合公司发展实际，对公司“十三五”末期的发展战略、发展目标和产业发展规划进行适时调整和完善，重点做好标的企业、产业项目的遴选、培育，建立产销匹配、产业协同的发展机制。2018年整体来看取得了较好的经营成果，实现营业收入 146,202.64万元，归属于上市公司股东的净利润11,418.32万元，经营活动产生的现金流量净额21,854.00万元，分别较上年同期增长17.89%、15.19%、11.01%；全年上缴各项税费6,637.03万元。
（一）乳业板块
公司乳业板块旗下拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业，拥有“天润”、“盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品构成中约60%为低温酸奶。2018年，乳业板块为
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会解决产能不足问题，加大技术改造，乳业生产能力得到提升。同时，公司加大质量安全监管力度，持续推进产品研发创新，公司产品结构不断优化，市场竞争能力持续增强。
1、加强监督考核，把好生产质量安全关
公司以为消费者提供优质、安全、放心、健康的乳制品为使命，2018年，公司通过技术改造，乳业板块的生产技术、生产环境得到全面改善，生产能力、奶源保障全面提升。同时，公司进一步优化质量管理方案，加强质量管理，严格考核指标，通过完善生产操作标准规程，将质量指标纳入绩效考核，提高全员质量意识。
2、注重新品研发，提高产品创新能力
2018年，公司充分发挥自身优势，以市场需求为导向，打造新品类，不断优化产品结构，被自治区评为新疆乳品行业最具创新力研发企业。公司陆续开发并上市俄罗斯白酸奶、炭烧酸奶、“被柚惑了”、“蜜了个瓜”、曲奇牛奶、花生核桃奶等十余款新产品，市场反响较好，获得了消费者的认可。同时，公司研发团队加强外部学习和技术交流，把握行业发展趋势，了解先进生产工艺技术，为提高产品创新能力打下坚实基础。公司《优选新疆酵母菌株及其菌种制备技术与在特色发酵乳制品中应用》项目获得 2018年兵团第十二师科学技术进步奖二等奖。
3、物流、采购推行精细化管理，降本增效
2018年，公司物流保障、服务体系运行良好，成本意识、风险意识得到提高，为市场发展提供了强大支撑，为经济高质量发展注入了源动能。公司通过对大宗生产原材料及疆内外物流承运进行招标，降低采购价格和运输成本；实时监控和考核承运车辆的温度和行进路线，保障运输及时性与车辆安全性；细化采购计划，合理利用供货商库存、及时消耗积压物资，降低仓储费用和资金占用。
（二）牧业板块
牧业板块作为公司全产业链的基础保障及第一车间，2018年公司基本完成牧业板块布局，统一规范收购和新建牧场管理模式，搭建大数据库管控平台，全面规范和提升牧场管理水平。公司通过加强技术交流，实施精准饲喂，实现公司牛群产奶量和单产水平稳步提高。截至 2018年末，公司拥有16个规模化奶牛养
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会殖场，拥有规模化养殖奶牛约2.28万头，生产优质鲜奶8.69万吨。
1、保障原料奶质量安全
原料奶的安全是乳品企业的第一生命线。公司牧场的奶牛均为优质荷斯坦奶牛，2018年度原料奶质量合格率100%。为保障奶牛健康、原奶品质，公司严格饲草收储标准，加强抽样分析监测，顺利完成优质饲草的储备；日常强化牧场防疫工作，落实规范化疾病防控操作，实现牧场的全面净化。公司拥有5个学生饮用奶奶源基地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地。
2、加强行业技术交流合作
公司加强同国内知名专家和专业养殖企业的合作，为提升奶牛饲养水平提供坚实的技术后盾。公司组织特聘专家李胜利教授团队实施“奶牛金钥匙进天润”活动，对牧场进行现场技术指导，解决牧业生产技术难题；积极推进与上海光明牧业的合作，加强企业间的交流，通过学习借鉴其管理模式和经验，提高了公司养殖业的经营管理水平；全面推进与长春博瑞等饲料企业的技术服务合作，建立牧业营养师队伍，实行精准饲喂，以奶牛单产衡量饲料营养标准，为奶牛的健康和高产奠定基础。
3、进一步提高自有奶源比例
秉承“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的理念，2018年公司投资设立控股子公司天润建融牧业，收购南疆五团下辖三个牧场，持续推进天润烽火台标准化示范牧场、天润北亭3000头规模化奶牛养殖基地、芳草天润5000头规模化奶牛养殖基地的建设，基本完成项目主体工程，各新建牧场逐步开展生产试运营，将进一步提高公司自有奶源比例，为公司优质奶源提供保障，实现牧业养殖、乳业加工和市场服务三大产业协调发展、相互匹配。
4、搭建信息数据化平台
公司牧业板块已搭建数据库统一管控平台，实现养殖、育种、防疫、生产等领域实时动态信息化管理，可通过数据库实时查看，实现对牛只状态的监控，从而能够有针对性地进行饲喂方案调整等精准管理，打造系统化、现代化的养殖基地。
（三）销售板块
2018年，公司销售板块在不断扩大疆内市场的基础上，把市场建设的重点
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会向疆外转移，以开拓市场，优化渠道，提升能力为重点，不断深化销售管理体制的改革，实行产销分离，成立新疆天润乳业销售有限公司，坚持市场建设为核心，立足疆内市场，开拓疆外市场，强化内部管理，按照既定目标稳步推进。2018年，公司实现乳制品销量16.81万吨，较上年同期增长22.33%。
1、确立市场管理模式
根据不同的地域，公司确立了以乌鲁木齐为核心、新疆为基础、疆外为重点的全国市场规划，以乌昌、北疆、南疆、南方、北方五大营销中心为第二层管理架构的市场管理模式，市场网络和销售体系基本形成，巩固和发展了新疆市场的主体地位，为继续向疆外市场突破打下坚实基础。
2、拓展渠道，合作共赢
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|2018 年，公司优化经销商队伍，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关|
|系，实现共赢。公司大力推动渠道纵深发展，加大上海、广州、深圳等重点城市|
|渠道进驻力度，积极拓展线上业务。|
|公司加大品牌宣传力度，树立良好的品牌形象。公司为 CCTV2《消费主张》|
|栏目上播品牌，并借助电台、微博、微信、抖音等宣传媒体进行全方位宣传推广，|
|产品亮相第六届亚欧博览会、国家自主品牌展览会、第九届中国奶业大会、2018|
|中国农垦乳业联盟成员大会等重大展会，展示产品创新成果，提升公司品牌认知|
|度。|

二、截至2018年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
报告期内，公司完成2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施，总股本增加103,557,209股，至207,114,418股。截至2018年12月31日，公司股份总数为207,114,418股，均为无限售流通股。
（二）股东情况
截至2018年12月31日，公司股东总数为17,659户。
三、公司治理情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、行政法规等规范性文
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。
董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，先后修订了《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》、《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》、《新疆天润乳业股份有限公司章程》。公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司严格遵守《公司内幕信息知情人登记备案制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、董事会日常工作情况
2018年，公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行董事会的职责，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，持续完善公司治理，确保公司稳健运行，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共组织召开5次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。基本情况如下：
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|董事会会议情况|董事会会议议题|
|2018 年 3月26日，公司召开第六届董事会第十次会议|审议通过以下议案：1.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度董事会工作报告》；2.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度总经理工作报告》；3.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务决算报告》；4.《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务预算报告》；.5.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》；6.《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》；7.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；8.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》；9.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》；10.《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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||11.《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；12.《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》；13.《新疆天润乳业股份有限公司聘请 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案》；14.《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况的议案》；15.《新疆天润乳业股份有限公司2018年度申请银行授信额度的议案》；16.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》；17.《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金补偿期满减值测试的议案》；18.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的议案》|
|2018 年 4月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议|审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》|
|2018 年 7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议|审议通过以下议案：1.《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》；2.《新疆天润乳业股份有限公司关于更换和增补董事的议案》；3.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》；4.《新疆天润乳业股份有限公司关于更换证券事务代表的议案》；5.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》；6.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；7.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2018 年 8月23日，公司召开第六届董事会第十三次会议|审议通过以下议案：1.《新疆天润乳业股份有限公司2018年半年度报告及摘要》；2.《新疆天润乳业股份有限公司关于增补公司董事会提名委员会委员的议案》；3.《新疆天润乳业股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2018年10月24日，公司召开第六届董事会第十四次会议|审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司召开了 2次股东大会，公司董事会严格认真履行股东大会赋
予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，主要情况如下：
1、报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2、2018年5月28日，公司完成2017年度权益分派实施，以方案实施前的公司总股本 103,557,209股为基数，每股派发现金红利 0.29元（含税），共计派发现金红利 30,031,590.61元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增103,557,209股。
3、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度，维护了公司及全体股东的利益。
（三）履行信息披露义务情况
2018年，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真编制并按期披露了《2017年年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》四份定期报告，以及 35份临时公告，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）投资者关系管理工作
良好的投资者关系是实现企业价值最大化和投资者回报最大化的保障，一直以来，公司注重投资者关系管理和维护工作，积极搭建与投资者真诚沟通的桥梁。
2018年，公司接待现场来访及电话调研的机构投资者累计人数达 151人次。同时，公司官方网站设立“投资者关系”栏目，增加与投资者的信息传递和互动渠道。
为使广大投资者更深入全面地了解公司的基本情况、发展战略、经营状况、可持续发展等问题，公司于2018年7月23日参加由新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的新疆上市公司 2018年度投资者网上集体接待日活动，共计回答投资者提问65个，得到了广大投资者的认可。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、乳制品加工业
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（1）中共中央、国务院2019年2月19日发布的《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提到了“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。”
（2）中共中央、国务院 2018年 1月 2日发布的《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》中明确提出实施质量兴农战略，优化养殖业空间布局，大力发展绿色生态健康养殖，做大做强民族奶业。
（3）根据国家农业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家食品药品监督管理总局 2016年 12月 27日联合发布的《全国奶业发展规划（2016-2020年）》数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。《全国奶业发展规划（2016-2020年）》中强调了“一杯牛奶强壮一个民族、小康社会不能没有牛奶”的战略定位，以“4个突出”为发展原则，种好草、养好牛、产好奶、推动一体化，确立到 2020年我国奶类产量达到 4100万吨、奶源自给率不低于70%、乳制品产量达到 3550万吨等奶业发展目标。同时提出了“办好 D20峰会，做大做强D20品牌，示范引领国内乳品企业增强品牌意识，提升品牌影响力”的任务，公司作为D20的新成员，将积极履行企业的职责使命，强抓质量，狠抓管理，不断创新，勇于开拓，扩长版，补短板，向着更高的目标奋进。
（4）《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，提出了“支持龙头企业跨地区兼并重组，培育具有核心竞争力乳制品企业集团， 2020年日处理生鲜乳能力达到 3000吨，创建 1-2个全国婴幼儿奶粉知名品牌，抢占国内高端市场。”同时在新疆生产建设兵团发布的《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》中强调了“乳品加工业支持兵团乳业集团联合天润乳业等上市公司，实现企业间资产重组，利用“互联网+”技术联合全球专业资源，引入“以销定产”及“个性化定制”生产方式，全力打造国际乳产品生产基地，主打“大兵团”品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整合平台，将积极借助资本市场的力量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产业。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（5）随着社会的发展和人民生活水平的提高，牛奶以其方便、营养、新鲜等诸多优点被广大消费者认可，这使得全国牛奶销售额逐年增长，市场前景较为可观。根据国家食物与营养咨询委员会的消费阶段性目标，到 2020年，人均奶类消费量将达到 28千克，到 2030年将达到 41千克。据中商产业研究院分析预测，中国牛奶销售额将从2018年的1195亿元增加至2022年的1283亿元，年均复合增长率为1.7%，中国牛奶市场规模将实现稳步增长。
2、畜牧养殖业
（1）全球奶牛数量稳步增长，2013年全球奶牛数量为 13503.5万头，2017年增长至14191.8万头，根据USDA预测，2018年全球奶牛数量14406万头，小幅增长1.5%。但自2014年至2018年，国内奶牛存栏数连续五年持续下降，2017年国内奶牛存栏有 773万头，2018年国内奶牛存栏低于 700万头。根据国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》提出，将发展标准化规模养殖，开展奶牛养殖标准化示范创建，巩固发展东北和内蒙古产区、华北和中原产区、西北产区，打造我国黄金奶源带。
（2）《全国奶业发展规划（2016-2020年）》从保障供给能力、质量安全水平及产业素质三个层面给出了13项2020年奶业发展目标，并具体提出十一大主要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方乳粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一体化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶牛粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保持1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是70%，促进规模化发展，2020年 100头以上规模养殖比重达到70%以上，并且泌乳奶牛单产由 6吨/年提高至7.5吨/年。
（3）新疆生产建设兵团发布《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》及《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》，规划及纲要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，积极发展奶牛，发展标准化规模养殖建设，新建标准化规模奶牛养殖场 30个，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（二）公司发展战略
1、聚焦战略
公司将继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸,整合调整营销系统，推进产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。
2、产业升级战略
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动了种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，实施板块化管控，注重精细化管理，调整产品结构，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为企业发展保驾护航。通过建立以工哺牧的机制，形成了养殖、加工两大产业与市场相互匹配协同发展，实现从田间--餐桌的有机转变，从绿色--健康的无限循环。
3、资源整合战略
公司将发挥资本作用加快产业发展。加快标的企业的培育孵化，通过产业并购、重组、合作等形式加快实施走出去战略；发挥上市公司的融资功能，推进重大融资项目的实施；对现有奶业资源进行整合，实行规模化、集约化、科学化养殖，降低饲喂成本，逐步改善奶源基地的生产条件，提高单产和效益，推进产业发展和升级，转变经济增长的方式。
4、科技创新战略
公司将加大科技创新力度，既要学习借鉴国内外先进的技术，借助社会创客及其团队的力量，使产品创新由集成创新向原始创新转变，更要发挥自身优势，引进高端人才和新技术，打造新品类，扩长板、补短板，突出市场需求导向，加快技术升级和设备更新，增品种、提品质、创品牌，拓市场，实现乳品加工业转型升级。
5、人才强企战略
公司做好社会人才引进工作，建立人才信息库，做好人才储备。做好特聘专家的工作对接，完成博士后工作站和技术中心专业技术人员的选配，打造公司专业化科技创新团队；加强与国内外科研院校的合作交流，建立和完善考核激励机
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会制，制定科技创新奖励办法，建立一支技术过硬、能出成果的人才队伍，为经济高质量发展提供强有力的智力保障。
6、管理提升战略
公司按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制、约束有效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。
（三）2019年经营计划
2019年是中国经济新常态新阶段的关键一年，我国将继续坚持“稳中求进”总基调，深化供给侧结构性改革；乳制品行业需求稳定，行业集中度有望加速提升。2019年，公司将聚焦目标，抢抓机遇，坚持以市场建设为核心，结构调整为主线，夯实生产经营管理基础，积极开拓疆内外市场，不断优化产业结构，提升产品质量，推动公司健康可持续发展。
1、经济目标
2019年，公司计划实现乳制品销量17万吨，预计实现营业收入16亿元（合并报表）。
2、2019年，公司将重点做好以下工作：
（1）推进智能化、信息化，强化精细化管理
2019年，公司将加强内功修炼，开展“精细化管理年”活动，以标准化、精细化、常态化管理手段，向管理要效益，实现节本降耗目标，提高经济发展的质量。
借助信息化平台的搭建，要全面运行牧场信息化管理和乳品MES生产智能化管理体系，打造智能化管理的工厂、智能化管理的牧场，建立养殖、加工、物流、销售等数据库，把企业生产、经营、财务、销售、管理等数据，通过阿米巴实现有效利用和价值体现，实现企业生产经营管理平台化、精细化、数据化，提升企业信息化、数据化管理水平。通过对企业的经营管理进行流程再造，促进企业经营管理系统化、规范化，加快实现信息化的进程，缩小与行业内知名企业的差距，
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会提高企业的发展层次。
（2）聚焦市场，聚集力量，实现市场建设新突破
2019年，公司销售板块以“聚焦、聚力、共赢”为主题，以拓市场、增销量、创效益、谋发展为重点，聚焦全国市场，凝聚全员力量，在深入挖掘新疆市场潜能的同时，精耕细作疆外市场，拓展线上业务布局，逐步建立完善的销售服务体系，实现市场建设新突破。
疆内要在增强北疆市场有效性的基础上，以乌昌为核心、以南疆为重点，在巩固强城市型市场发展成果的同时，把市场的重心向乡镇、团场转移，扩大市场供给面，提升市场占有率，巩固新疆市场基础地位和主体地位。
疆外市场是公司保持经济高速增长的重要因素。市场增长的重点在内地，内地市场的重点在华南和华东。通过建立奶啤、爱克林和常温奶专业化销售渠道，打造国内占据优势的差异化核心产品集群，集中政策支持，倾力打造不同量级的样板销售市场和优秀经销商，培育核心市场集群，实现市场销售持续增长。
（3）注重产品创新，加大研发投入
2019年，公司将通过产品创新持续优化产品结构，增强企业核心竞争力，提高品牌影响力。增加具有自主知识产权的专利产品研发投入，为科研人员搭建创新平台，建立创新激励机制，根据市场销量情况进行创新成果激励的兑现，充分调动科研人员创新的积极性。
（4）强化牧场管理，提高牧场管理水平
牧业板块是公司的基础产业，牧场是公司生产的第一车间。按照扁平化管理的原则，组建牧业事业部，对权属养殖企业进行统一管理，使牧场得以专注于奶牛养殖工作。做好选种、育种、繁殖、选配工作，构建养殖业品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系。通过节本降耗、增收节支、提高产量，把牧业板块建设成为公司的盈利中心，成为公司高品质原料奶生产保供基地。
（5）做好环境保护工作
重点解决好能源问题和污染源排放处理，严格按照国家和当地政府管理部门的要求，不得触碰环保高压线。在乳品生产领域确保排放达标；在畜牧养殖领域要增强风险意识和责任意识，对接当地政府、联系当地种植户，解决粪肥还田问
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会题，坚决打赢污染防治攻坚战。
各位股东，在过去的一年里，天润全体员工奋力拼搏，攻坚克难，用心血和汗水换来令人振奋的成绩。展望未来，天润乳业将悉心谋划布局，拓宽思路，夯实基础，发挥资源和区位优势，以高度的责任感和使命感，为天润乳业健康持续发展、为中国奶业的振兴做出新的贡献。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案二】
新疆天润乳业股份有限公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等制度的规定，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护全体股东及公司的合法利益，保障公司的规范运作。
一、公司监事会召开情况
报告期内，公司共组织召开5次监事会会议，具体情况如下：
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|序号|时间及届次|召开方式|会议议题|
|1|2018年3月26日召开第六届监事会第七次会议|现场|1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度监事会工作报告》；2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务决算报告》；3、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务预算报告》；4、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》；5、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年内部控制评价报告》；6、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年内部控制审计报告》；7、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8、审议《新疆天润乳业股份有限公司聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案》；9、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》；10、审议《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满减值测试的议案》。|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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|序号|时间及届次|召开方式|会议议题|
|2|2018年4月19日召开第六届监事会第八次会议|通讯|审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》。|
|3|2018年7月17日召开第六届监事会第九次会议|通讯|审议《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。|
|4|2018年8月23日召开第六届监事会第十次会议|通讯|1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年半年度报告及摘要》；2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|5|2018 年 10 月24 日召开第六届监事会第十一次会议|通讯|审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》。|

二、监事会对公司依法运作情况的监督
2018年，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及与上市公司有关的法规规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司各项决策和经营活动均符合法律法规及《公司章程》的规定；亦未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会三、监事会对公司财务情况的监督
报告期内，公司监事会认真审议了公司定期报告，并积极参与对公司财务运营工作的监督检查，对公司财务制度、流程、管控风险评估、财务会计报表、资金管理活动以及对其权属公司的财务状况、财务管理进行了认真细致、有效地检查、审核和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018年度财务审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的监督
报告期内，监事会不涉及审议收购、出售资产的情况。
五、监事会对公司募集资金使用情况的监督
报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，截至2018年12月 31日止，公司累计使用募集资金 6,967.21万元，公司募集资金账户余额为人民币667.04万元。
监事会认为：公司严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，确保募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会六、监事会对公司关联交易情况的监督
公司第六届监事会第七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公司生产经营需要，公司向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司子公司采购生鲜乳、委托加工乳制品。报告期内，监事会对公司2018年度发生的关联交易进行监督。
监事会认为：公司与控股股东及其关联方关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、监事会对公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见2018年，公司继续深化和完善内部控制体系建设，公司监事会对公司内部控制制度建设与运行情况进行了监督及审核，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好地防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。
监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，审计机构对公司本年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见审计报告。监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度财务报告发表的内部控制审计意见：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
八、公司监事会2019年度工作计划
2019年公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司监事会将继续加强自身学习，通过参加监管机构、上市公司协会、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，并依照相关法律法规、《公司章程》的规定，认真履行职责，促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能，为公司的持续健康发展而不懈努力。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案三】
新疆天润乳业股份有限公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
一、审计报告
2018年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《审计报告》（报告编号希会审字(2019)1598号），经审计，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司 2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
合并范围：2018年 1-12月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润销售、天润建融、天润优品财务数据。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入146,202.64万元，比上年 124,019.72万元同比增长17.89%。实现利润总额13,476.60万元，比上年12,105.46万元同比增加11.33%。
归属于母公司所有者的净利润 11,418.32万元，比上年 9,912.65万元同比增加15.19%。每股收益：0.55元/股，比上年0.48元/股增加14.58%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位：万元
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|股本|10,355.72|10,355.72||20,711.44|
|资本公积|60,704.57||10,355.72|50,348.85|
|盈余公积|2,115.02|1,060.84||3,175.86|
|未分配利润|10,530.76|11,418.32|4,064.00|17,885.08|
|归属母公司的股东权益|83,706.07|22,834.88|14,419.72|92,121.23|

四、公司的经营情况
1、主要会计数据及经营情况
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|总资产|1,806,744,167.66|1,429,461,022.36|26.39%|
|归属于上市公司股东的净资产|921,212,268.84|837,060,693.05|10.05%|
|营业收入|1,462,026,401.70|1,240,197,241.32|17.89%|
|营业成本|1,063,480,414.94|893,259,461.32|19.06%|
|销售费用|174,730,163.93|155,608,728.38|12.29%|
|管理费用|54,031,642.41|46,310,722.82|16.67%|
|财务费用|-2,233,044.27|-395,626.02|不适用|
|归属于上市公司股东的净利润|114,183,166.40|99,126,452.35|15.19%|
|经营活动产生的现金流量净额|218,539,974.52|196,861,704.18|11.01%|
|投资活动产生的现金流量净额|-255,303,535.36|-204,715,193.66|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,132,147.39|57,349,204.59|-61.41%|
|研发费用|3,910,545.74|2,907,761.49|34.49%|

（1）财务费用较上年同期大幅减少，主要系报告期公司归还银行借款，及存款利息收入增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少61.41%，主要系报告期公司归还银行借款及向股东分配股利所致。
（3）研发费用较上年同期增长34.49%，主要系报告期公司增强自主创新能力、加大新
产品研发投入所致。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
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|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|乳制品制造业|1,430,790,430.57|1,037,879,659.80|27.46||16.86|18.01|减少0.70个百分点|
|畜牧业|27,213,215.21|22,770,734.41|16.32||258.23|300.86|减少8.90个百分点|
|合计|1,458,003,645.78|1,060,650,394.21|27.25||18.35|19.82|减少0.90个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|畜牧业产品|27,213,215.21|22,770,734.41|16.32||258.23|300.86|减少8.90个百分点|
|常温乳制品|506,222,784.36|376,864,677.15|25.55||34.08|37.40|减少1.80个百分点|
|低温乳制品|924,567,646.21|661,014,982.65|28.51||9.19|9.22|减少0.02个百分点|
|合计|1,458,003,645.78|1,060,650,394.21|27.25||18.35|19.82|减少0.90个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||
|分地区|营业收入|营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|疆内|901,074,079.42|650,418,119.77||27.82|14.52|16.04|减少0.94个百分点|
|疆外|556,929,566.36|410,232,274.44||26.34|25.12|26.35|减少0.72个百分点|
|合计|1,458,003,645.78|1,060,650,394.21||27.25|18.35|19.82|减少0.90个百分点|

分行业：
畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别增加258.23%、300.86%，主要系报告期公司生鲜乳销量增加所致。
分产品：
（1）畜牧业产品营业收入和营业成本较上年同期分别增加258.23%、300.86%，主要系报告
期公司生鲜乳销量增加所致。
（2）常温乳制品营业收入和营业成本较上年同期分别增加34.08%、37.40%，主要系报告期
公司积极拓展渠道，加大产品销售力度，产品销量较上年同期增长所致。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会3、公司主要子公司情况
单位：元
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|公司名称|总资产|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|天润科技|565,590,364.42|279,235,479.29|1,212,057,454.23|116,583,081.30|101,192,938.30|
|天澳牧业|479,607,466.19|326,589,259.25|232,291,006.07|15,531,156.47|15,531,156.47|

请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案四】
新疆天润乳业股份有限公司 2019年度财务预算报告
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|各位股东及股东授权代表：|
|一、预算编制说明|
|本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预|
|算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面|
|均与本公司实际采用的相关会计政策一致。|
|二、基本假设|
|1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；|
|2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市|
|场行情无重大变化；|
|3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；|
|4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；|
|5、公司主要原料成本价格不会有重大变化；|
|6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为|
|的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的|
|实施发生困难；|
|7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业|
|务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整；|
|8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。|
|三、预算编制依据|
|1、根据公司经营目标及业务规划。|
|2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变|
|动进行匹配。|
|3、2019 年期间费用依据 2018 年实际支出情况及 2019 年业务量变化情况进|
|行预算。|
|4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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|5、资产减值损益依据 2019年销售回款预算测算。||
|6、投资收益预计 2019年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。||
|7、营业外收支考虑了 2019 年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到||
|的保险赔偿及其他支出等。||
||8、所得税依据公司 2019年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。|
|四、2019 年经营目标预算||
||预计2019年公司实现营业收入 16亿元（合并报表）；乳制品销量 17万吨。|
|五、确保财务预算完成的措施||
||1、进一步开拓市场，提高市场占有率。|
||2、继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平。降低成本、提高效率，实|
||现经营业绩持续成长。|
||3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。|
||4、加强资金管理，提高资金利用率。|
||六、风险提示|

本预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案五】
新疆天润乳业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定，公司独立董事撰写了 2018年度述职报告，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》
我们作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定，在 2018年度工作中，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
现将2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
牛耕，男，汉族，1949年 4月出生，大专学历。2010年至今任上海洋帆实业有限公司顾问；2013年12月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
倪晓滨，男，汉族，1973年 3月出生，研究生学历，注册会计师。2001年至今任立信会计师事务所新疆分所副所长；2013年 12月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
罗瑶，女，汉族，1974年 6月出生，中共党员，研究生学历，律师。2002年起任新疆元正盛业律师事务所执业律师；2013年 12月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事；2015年5月至今任新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会的情况
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会 2018年公司共召开5次董事会，我们参加了全部董事会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大对外投资项目、高管聘任、关联交易、募集资金等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。
2018年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应出席次数|现场或通讯方式亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|投票情况（反对次数）|
|牛 耕|5|5|0|0|否|0|
|倪晓滨|5|5|0|0|否|0|
|罗 瑶|5|5|0|0|否|0|

除召开上述董事会外，2018年公司还召开了股东大会 2次、审计委员会 5次、提名委员会2次、战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，及时向公司了解议案所需的背景资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并为我们做出独立判断提供大量资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，
积极发挥科学有效的独立作用。2018年度，我们在重大对外投资项目、高管聘任、
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会关联交易、募集资金等方面进行了认真的审查，主要情况如下：
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第三次会议、公司 2017年年度股东大会审议审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》，作为公司独立董事，我们对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为相关关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避对相关议案的表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于新疆天润乳业股份有限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议案》，同意为公司控股子公司天润烽火台为建设标准化示范牧场向中国农业银行新疆乌鲁木齐西山路（兵团）支行贷款 2,000万元人民币提供担保。截至报告期末，此项担保已正常解除。
此外，报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、报告期内，公司严格按照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》对上市公司的规定和要求执行。希格玛会计师事务所出具了《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）对外投资情况
2018年 7月 17日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司与阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司共同出资设立控股子公司新疆天润建融牧业有限公司，目前该公司各项生产经营有序开展。
（四）募集资金的使用情况
2015年8月21日募集资金已到位，截至2018年12月31日，根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的专
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会项账户集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。我们认为：在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，及时进行了信息披露，不存在违规行为。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经审阅王军先生的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们认为王军先生的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；王军先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现王军先生有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现上述人员存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及王军先生任职资格均合法、合规，王军先生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
2、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于更换和增补董事的议案》，经审阅董事候选人李幸福先生、冯育菠先生的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们认为董事候选人李幸福先生，冯育菠先生任职资格均合法、合规，李幸福先生，冯育菠先生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述提名事项没有异议。
我们同意提名李幸福先生，冯育菠先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
3、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，经审阅冯育菠先生的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们认为冯育菠先生任职资格均合法、合规，冯育菠先生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。我们同意聘任冯育菠先生为公司董事会秘书。
4、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放严格按照了公司第五届董事会第十五次会议及公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司高管人员薪酬的议案》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会执行。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，聘请的是希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）利润分配情况
公司第六届董事会第十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 103,557,209股为基数，每股派发现金红利 0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1股，共计派发现金红利 30,031,590.61元，转增 103,557,209股，分配后总股本为207,114,418股。
经核实，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司已于 2018年5月28日完成此次利润分配方案的实施。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年度报告，2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 35项临时公告的编制及披露工作。
我们对公司 2018年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：牛耕、倪晓滨、罗瑶
2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案六】
新疆天润乳业股份有限公司 2018年年度报告及摘要
各位股东及股东授权代表：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关要求，公司已经完成编制《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：1.《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》（内容详见公司 2019年 3月 28日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》）；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》（内容详见公司 2019年 3月 28日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》）。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案七】
新疆天润乳业股份有限公司 2018年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 114,183,166.40元，2018年度母公司实现净利润106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77元，加期初未分配利润 43,750,287.97元，减已分配 2017年度现金红利30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为 109,194,412.29元。
公司拟以总股本 207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案八】
新疆天润乳业股份有限公司
关于聘请 2019年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司董事会审计委员会2019年第二次会议、公司第六届董事会第十六次会议以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
2018年度，公司支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费80万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务及内部控制审计的工作量和工作时间，预计公司2019年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（不含税、不包括差旅费），其中：2019年度公司财务报告审计费用为65万元、内部控制审计费用为30万元。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案九】
新疆天润乳业股份有限公司关于 2018年度日常关联交易
执行情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
2019年，根据公司生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（含子公司，下同，以下简称“兵团乳业”）采购生鲜乳、委托加工乳制品，拟由控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“国资公司”）之控股子公司新疆希望输变电工程有限公司（以下简称“希望输变电”）承建工程项目，以上事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
生鲜乳是公司乳制品加工业务的重要原材料，兵团乳业下属牧业子公司拥有优质的牛奶奶源；随着公司业务发展，公司自有乳制品加工生产能力不足，而兵团乳业下属乳业子公司拥有较为先进的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；公司部分子公司需进行配电工程建设，希望输变电具备承建配电等相关工程项目的资质。经协商一致，公司与兵团乳业签订《采购、委托加工框架协议》，拟向其采购生鲜乳，预计交易金额为2,400万元；委托加工乳制品，预计交易金额为 2,000万元；公司与希望输变电签订《工程项目建设框架协议》，拟由其承建工程项目，预计交易金额为1,200万元；以及其他小额零星与关联方发生的交易，预计交易金额为 500万元。以上事项构成关联交易，交易
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会金额合计6,100万元。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年度，公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计4,438.92万元，具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|内容|关联人|2018年预计金额|2018年实际金额|
|向关联人购买原材料|采购生鲜乳|奎屯润达牧业有限公司|3,500.00|2,352.86|
|接受关联人提供的劳务|委托加工乳制品|新疆澳利亚乳业有限公司|2,000.00|1,431.43|
|其他|/|/|300.00|654.63|
|合计|||5,800.00|4,438.92|

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2019年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至|||||||
||||||||占同类||披露日与关||||占同类业||本次预计金额与上|
||关联交易||||本次预||||||上年实际|||||
||||关联人||||业务比||联人累计已||||务 比 例||年实际发生金额差|
||类别||||计金额||||||发生金额|||||
||||||||例（%）||发生的交易||||（%）||异较大的原因|
||||||||||金额|||||||
|向关联人购买原材料；接受劳务||奎屯润达牧业有限公司||2,400||2.06||414.19||2,352.86||2.21||||
|||新疆澳利亚乳业有限公司||2,000||1.72||176.43||1,431.43||1.35||根据公司生产经营需要进行预计||
|||新疆希望输变电工程有限公司||1,200||4.22||222.06||466.29||1.64||根据公司项目建设需要进行预计||
|||小计||5,600||/||812.68||4,250.58||/||||
|其他||||500||零星||56.24||188.34||零星||||
|合计||||6,100||/||868.92||4,438.92||/||||

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
法定代表人：黄朝军
类型：其他有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层
经营范围：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售
截至2018年12月31日，兵团乳业总资产716,785,320.83元，净资产 326,115,467.29元； 2018年度实现营业收入 70,681,771.55元，净利润-3,437,792.96元。（以上数据未经审计）
2、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”）
法定代表人：张金勇
类型：有限责任公司
注册资本：10万元人民币
住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号
经营范围：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究；
农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备，有机肥料，微生物肥料，塑料制品的销售；生鲜乳收购
截至2018年12月31日，润达牧业总资产160,781,081.32元，净资产
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会 104,827,033.78元； 2018年度实现营业收入 29,850,520.02元，净利润-8,277,069.02元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
3、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）
法定代表人：李庆江
类型：有限责任公司
注册资本：2,500万元人民币
住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号
经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售
截至2018年12月31日，澳利亚乳业总资产47,660,665.54元，净资产 -64,341,610.77元； 2018年度实现营业收入 19,429,287.93元，净利润-3,445,580.82元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
4、新疆希望输变电工程有限公司（以下简称“希望输变电”）
法定代表人：程世华
类型：其他有限责任公司
注册资本：2,460万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐经济开发区兵团工业园区蔷薇路三街5号
经营范围：发输配变电工程安装及调试、自动化设备安装及调试；通用仪器仪表固态继电器、照明器具、发电机及发电机组、输配电及控制设备、高低压配电设备、机械设备及配电的生产、销售及相关服务；水电暖安装作业分包；金属材料、水暖阀门、电力设备及二、三类机电产品、电线电缆、建材、日常百货、电梯、制冷设备的销售；计算机软件的开发及销售；房屋租赁；货物与技术的进出口业务；投资业务。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会截至2018年12月31日，希望输变电总资产63,995,489.54元，净资产34,764,808.26元；2018年度实现营业收入41,405,073.24元，净利润5,585,603.3元。
国资公司持有其51%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
1、兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司10.37%的股份，澳利亚乳业、润达牧业为兵团乳业之全资子公司，由公司进行托管，该等关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
2、公司高级管理人员王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江之配偶，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四款规定的关联关系情形。
3、国资公司为公司控股股东，截至目前持有公司36.83%的股份，希望输变电为国资公司之控股子公司，国资公司持有其51%的股份，该等关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，兵团乳业和希望输变电均能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年3月26日，公司与兵团乳业签订《采购、委托加工框架协议》，预计2019年度日常关联交易总额为4,400万元；公司与希望输变电签订《工程项目建设框架协议》，预计2019年度日常关联交易总额为1,200万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
（一）采购生鲜乳
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会天润乳业拟采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为2,400万元。
1、定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算。若当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。
2、产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。
3、交货地点及时间：润达牧业交售到天润乳业指定地点。
4、结算方式：天润乳业将款项汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的15日之前。
（二）委托加工乳制品
天润乳业拟委托澳利亚加工乳制品，预计交易金额约为2,000万元。
1、定价原则及交易价格：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。
2、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
3、结算方式：天润乳业检验产品合格，由澳利亚乳业核算加工费用并经天润乳业核查后，澳利亚出具增值税专用发票交天润乳业，天润乳业在收到增值税发票10日内汇出加工费。
（三）提供工程项目服务
公司拟由希望输变电承建公司工程项目，预计交易金额为1,200万元。
1、产品质量标准：工程施工质量均满足电气装置安装工程施工验收规范及建筑工程施工验收规范，原电力部及国家颁布的现行的各种有关施工及验收规范、质量评定标准，《电力建筑安全健康与环境管理工作规定》，满足施工图设计，工程质量达到合格等级及达标投产考核要求。
2、结算方式：天润乳业将款项汇入希望输变电指定账户，具体支付方式以签
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会订合同为准。
3、验收：工程具备竣工验收条件，由施工单位通知电力质检部门，电力质检部门组织有关部门人员验收，验收合格后，发包人办理完相关手续，挂表送电。
上述协议有效期限一年，2019年1月1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联交易采购、委托加工及承建工程项目用于保障公司2019年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大依赖。
请各位股东及股东授权代表审议，该议案涉及关联交易请关联股东及股东授权代表回避表决。
新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十】
新疆天润乳业股份有限公司
关于 2019年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及所属子公司拟在下述9家银行办理总金额不超过人民币 119,000万元的银行综合授信业务。
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|序号|授信银行|授信金额（人民币万元）|
|1|中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行|20,000|
|2|建设银行乌鲁木齐兵团支行|20,000|
|3|农业银行乌鲁木齐兵团分行|15,000|
|4|广发银行乌鲁木齐新华北路支行|15,000|
|5|兴业银行友好路支行|15,000|
|6|北京银行乌鲁木齐分行|10,000|
|7|招商银行乌鲁木齐分行鲤鱼山路支行|10,000|
|8|华夏银行乌鲁木齐南湖路支行|8,000|
|9|昆仑银行乌鲁木齐石化支行|6,000|
|合计||119,000|

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
在公司2019年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以
上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及
时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十一】
新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案各位股东及股东授权代表：
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|为了增强控股子公司沙湾天润生物有限责任公司（以下简称“沙湾天润”）的|||
|资金实力，优化其资产负债结构，公司拟对沙湾天润增资 3,700万元，全部进入|||
|注册资本。本次增资完成后，沙湾天润的注册资本将由 6,300万元增加至 10,000|||
|万元，仍为公司控股子公司。具体情况如下：|||
|一、增资标的基本情况|||
|（一）增资标的概况|||
|公司名称：沙湾天润生物有限责任公司|||
|公司性质：其他有限责任公司|||
|注册地址：新疆塔城地区沙湾县沙温公路以西三个泉子基地|||
|法定代表人：刘宗元|||
|注册资本：6,300万元|||
|经营范围：牛的饲养，销售；饲草种植、加工|||
|股东情况：公司持有沙湾天润4.76%的股权，公司的控股子公司新疆天润生|||
|物科技股份有限公司持有沙湾天润 95.24%的股权，沙湾天润为公司的控股子公司|||
|（二）最近两年财务指标：|||
|单位：万元|||
|财务指标|2018年12月末（审计数）|2017年12月末（审计数）|
|资产总额|13,507.97|11,595.39|
|负债总额|7,665.79|6,063.35|
|净资产|5,842.18|5,532.04|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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|财务指标|2018年度（审计数）|2017年度（审计数）|
|营业收入|3,564.47|3,289.55|
|净利润|310.14|35.67|
|（三）增资方式|||
|本次增资方式为现金方式，资金来源为公司自有资金。|||
|（四）增资前后的股权结构：|||

币种：人民币单位：万元
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|股 东|沙湾天润||||
||增资前||增资后||
||认缴出资额|股权比例|认缴出资额|股权比例|
|新疆天润乳业股份有限公司|300|4.76%|4,000|40%|
|新疆天润生物科技股份有限公司|6,000|95.24%|6,000|60%|
|合 计|6,300|100%|10,000|100%|
|二、本次增资对公司的影响|||||
|公司对沙湾天润以现金方式进行增资，可增强其资金实力，优化其资产结构，|||||
|满足沙湾天润未来经营发展对资金的需求，降低财务费用，促进沙湾天润的良性|||||
|运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。|||||
|本次增资后，沙湾天润仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发|||||
|生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影|||||
|响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。|||||

请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十二】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的该制度详见附件。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会的职权
股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及和《公司章程》规定的范围内行使下列职权。
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议、批准董事会的报告；
4、审议、批准监事会的报告；
5、审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
8、对发行公司债券做出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
10、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议公司重大对外投资事项；
15、审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、审议股权激励计划及员工持股计划；
18、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向新疆证监局和上交所所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向新疆证监局和上交所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点及有关事项；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，为保证股东大会质量，股权登记日在册股东应不晚于股东大会召开通知中约定的登记日进行报名，在登记日内公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条股东委托代理人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人。
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或名称；
（二）委托人持有的股份类别和数额；
（三）代理人姓名、身份证号码；
（四）授权范围，包括：
1、是否具有表决权；
2、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
3、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人认为必要的其他事项。
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，独立董事也应做出述职报告。
第三十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向新疆证监局及上交所报告。
第五章股东大会的表决和决议
第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会持表决权的2/3以上通过。
第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划及员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提出。
股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时：
1、会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
2、董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会第四十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六章股东大会的会议纪录与公告
第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东或其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东大会做出决议之日起开始。
第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章附则
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会第五十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条本规则由公司董事会负责解释。
当本规则与国家有关法律、行政法规及规范性文件及公司章程相抵触时，或根据公司实际情况需要对本规则进行修订的，由公司董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十九条本规则自股东大会批准通过之日起生效。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十三】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》等其他有关规定，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，修订后的该制度详见附件。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为了进一步完善新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等其他有关规定，结合本公司实际情况制定本实施细则。
第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。
第三条本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监事”特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，根据《上市公司治理准则》等相关规定表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。公司股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事，且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会第二章董事或监事候选人的提名
第七条公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章制度要求。其中，独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
第八条董事、监事候选人名单以提案的方式提出：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，以书面方式提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会非职工监事候选人或者增补非职工监事的候选人。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。
（四）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会审议通过后提交股东大会选举。
第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。
第十条被提名人应向公司董事会、监事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十一条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十二条公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独议案形式提交股东大会审议。
第十三条通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章董事、监事候选人的投票
第十四条采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十五条独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
3、选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十六条累积投票制的票数按照如下方法确定：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条股东投票时，应遵循如下投票方式：
1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章董事、监事候选人的当选
第十八条投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十九条股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第二十条如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第二十一条若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会事进行选举。
第五章附则
第二十二条本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十三条本实施细则作为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东大会批准后生效，修订时亦同；本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十四条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十四】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《新疆天润乳业股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，修订后的该制度详见附件。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》
新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指本公司及本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司及分公司。
第四条公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司非关联股东及其他利益相关者的利益。
第二章关联人及关联交易事项的认定
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
新疆天润乳业股份有限公司系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制度第四十七条所规定的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
新疆天润乳业股份有限公司（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（三）公开、公平、公允的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第三章关联交易的表决回避制度
第十一条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
新疆天润乳业股份有限公司前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章关联交易的披露及决策程序
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按《公司章程》确定的权限履行审批程序。
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
新疆天润乳业股份有限公司（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
第十六条公司不得为关联人提供任何性质担保。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
新疆天润乳业股份有限公司上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联交易定价
第二十五条关联交易定价应当公允。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
新疆天润乳业股份有限公司（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条公司与关联人进行达到本制度第十四、十五条所述标准的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十条公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
新疆天润乳业股份有限公司及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可意见（如适用）和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十二至三十五条的要求分别披露。
第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
新疆天润乳业股份有限公司（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露及决策程序的特别规定
第三十七条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规定进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
新疆天润乳业股份有限公司议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章关联交易披露及决策程序的豁免
第四十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券监管部门认定的其他交易。
第四十三条公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易或一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第四十五条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十六条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
新疆天润乳业股份有限公司可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第九章附则
第四十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十九条公司控制或者持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第五十条公司重大关联交易，是指达到本制度第十五条任一标准的关联交易事项。
第五十一条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十五】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为促进公司规范运作，明确独立董事工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的该制度详见附件。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了促进新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司根据需要，设独立董事三名。其中至少包括一名具有高级会计师职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第四条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
在薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例，并担任专门委员会召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士且召集人应当为会计专业人士。
第二章独立董事的职责
第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第六条独立董事应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条独立董事行使的职权：
（一）《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的董事的职权。
（二）公司赋予独立董事以下的特别职权：
1、重大关联交易由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、可提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
（三）独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）认定的其他事项。
（四）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（五）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第九条公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十条公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事任职的基本条件
第十二条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会第十三条独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章独立董事的独立性
第十四条独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会第五章独立董事的产生、任期和更换
第十五条独立董事的提名、选举：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
（三）公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所网站报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
（四）公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
（五）上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
（六）在上海证券交易所审核期间，公司独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并做出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
（七）上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
（八）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（九）独立董事候选人被上海证券交易所提出异议后，公司可以取消该提案或者请独立董事提名人提名新的独立董事候选人，并按上述规定报上海证券交易
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会所备案审核，经上海证券交易所审核无异议后，将新提名的独立董事候选人提交股东大会选举，必要时延期召开股东大会。
（十）公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（十一）公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
（十二）独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十六条独立董事的任期和更换
（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（二）独立董事连续2次未出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席，或者独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
（三）独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
（四）独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数1/2，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
（五）公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
（六）除出现前述情况及《公司法》、规范性文件、《公司章程》以及本制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会意的情况进行说明。
（八）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（九）该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。
第六章独立董事的工作条件
第十七条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发布的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会编制预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会第七章独立董事年报工作制度
第二十三条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十四条在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十五条公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
第二十六条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第二十七条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
第二十八条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第八章附则
第二十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年股股东大会【议案十六】
关于制订《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范新疆天润乳业股份有限公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，制订的该制度详见附件。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来。
第三条本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36号--关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。
第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）认定的其他方式。
第八条公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
第三章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第九条公司董事长是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书是第二责任人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。
第十条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。
第十一条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会控股股东及其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东大会审议。关联交易的资金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制度》、关联交易协议和公司资金管理有关规定执行。
第十二条公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十三条公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第四章关联方资金占用的清收措施
第十四条发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。如控股股东及其他关联方拒不纠正，公司董事会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向新疆证监局和上海证券交易所报告相关情况。
第十五条若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法采取清欠措施。经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
第十六条在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向新疆证监局报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会第十八条控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下规定：
（一）用于抵偿的资产应属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方的“以资抵债”方案在董事会召开前报新疆证监局进行初步审核，新疆证监局对控股股东及其他关联方抵债资产的质量和评估情况进行严格审查，并对“以资抵债”方案出具初审意见后报中国证监会核准。中国证监会认为以资抵债方案不符相关规定的，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（四）公司关联方的“以股抵债”方案必须在获得中国证监会和主管国资部门同意后方可召开董事会会议予以审议；相关方案提交股东大会审议前，应当取得国资委批准。在相关信息披露前，公司、大股东及其他当事人应当履行诚信义务，做好信息保密工作，确保所有投资者平等获得信息。
（五）公司董事会审议符合条件的“以资抵债”方案，应当在做出决议后两个工作日内予以公告。独立董事应当就公司关联方“以资抵债”方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（六）公司关联方“以资抵债”方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第五章责任追究及处罚
第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会用情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十七】
新疆天润乳业股份有限公司
关于公司符合配股公开发行证券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展规划，为进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件
（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
二、公司符合《证券法》规定的公开发行证券的相关条件
（一）公司符合《证券法》第十三条的下述规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、本次配股募集资金数额不超过项目需要量；
2、本次配股募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次配股募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求
中国证监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次配股公开发行符合上述要求。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十八】
新疆天润乳业股份有限公司
2019年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东及股东授权代表：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，取得了良好的经营业绩，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求也不断增加。鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，经审慎研究后决定后，根据公司目前的投、融资计划，拟采取配股公开发行证券的方式募集资金。公司本次配股公开发行证券发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案出具日的总股本 207,114,418股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 62,134,325股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
7、发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过 45,000万元，在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会及偿还银行贷款。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|日产40吨奶啤改造项目|2,500|
|3000头规模化奶牛示范牧场建设项目|12,773|
|补充流动资金及偿还银行贷款|38,200|
||53,473|

如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
请各位股东及股东授权代表逐项审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案十九】
新疆天润乳业股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次配股公开发行证券工作，充分做好各项准备工作，特编制了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：天润乳业
股票代码：600419
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案出具日的总股本207,114,418股为基数测算，本次可配股数量总计不超过62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（八）发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式。
（十）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过4.50亿元，在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十一）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
本次配股发行方案已经公司董事会第六届第十六次会议审议通过，尚需经国有资产监督管理部门审批同意以及公司股东大会逐项表决审议通过，并须报中国证监会核准。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了希会审字(2017)1153号、希会审字(2018)1285号和希会审字（2019）1598号标准无保留意见的审计报告。
（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年”指2016年度、2017年度和2018年度。）
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|157,249,175.98|171,880,589.43|
|44,144,572.79|34,200,787.81|
|-|-|
|44,144,572.79|34,200,787.81|
|22,885,011.81|22,239,884.52|
|10,594,059.54|7,552,681.06|
|-|-|
|-|-|
|169,440,880.01|129,599,153.10|
|2,773,460.50|87,536,724.65|
|407,087,160.63|453,009,820.57|
|2,023,295.68|-|
|800,911,945.28|559,496,323.98|
|149,321,448.08|94,487,665.00|
|396,008,164.97|270,233,521.54|
|21,996,247.89|22,573,480.08|
|9,937,230.30|18,851,350.25|
|2,901,677.47|4,086,689.42|
|2,158,821.23|2,026,184.40|
|14,398,176.13|4,695,987.12|
|1,399,657,007.03|976,451,201.79|
|1,806,744,167.66|1,429,461,022.36|
|-|20,000,000.00|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|411,431,759.53|197,579,789.00|
|-|-|
|411,431,759.53|197,579,789.00|
|29,775,738.90|24,925,175.77|
|36,032,508.19|29,878,303.80|
|5,617,466.35|5,226,869.48|
|93,702,565.69|75,215,231.39|
|-|-|
|17,423,855.59|10,226,508.52|
|8,603,684.34|8,102,382.09|
|585,163,723.00|360,927,751.53|
|7,845,183.46|9,118,771.83|
|134,568,268.62|125,341,972.16|
|142,413,452.08|134,460,743.99|
|727,577,175.08|495,388,495.52|
|207,114,418.00|103,557,209.00|
|503,488,491.74|607,045,700.74|
|31,758,581.70|21,150,168.93|
|178,850,777.40|105,307,614.38|
|921,212,268.84|837,060,693.05|
|157,954,723.74|97,011,833.79|
|1,079,166,992.58|934,072,526.84|
|1,806,744,167.66|1,429,461,022.36|

注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对报告期内资产负债表和利润表相关会计科目的列报进行了追溯调整以保证会计科目的可比性。
2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,462,026,401.70|1,240,197,241.32|
|1,462,026,401.70|1,240,197,241.32|
|1,316,319,375.89|1,115,311,803.20|
|1,063,480,414.94|893,259,461.32|
|11,379,591.20|8,246,202.76|
|174,730,163.93|155,608,728.38|
|54,031,642.41|46,310,722.82|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|3,910,545.74|2,907,761.49|
|-2,233,044.27|-395,626.02|
|1,439,550.77|1,735,418.05|
|3,741,738.04|2,266,857.92|
|11,020,061.94|9,374,552.45|
|11,100,489.92|11,682,046.04|
|123,295.68|-|
|363,235.57|-|
|157,294,046.98|136,567,484.16|
|5,527,853.20|2,696,829.94|
|28,055,876.24|18,209,747.88|
|134,766,023.94|121,054,566.22|
|16,733,970.02|15,796,684.39|
|118,032,053.92|105,257,881.83|
|118,032,053.92|105,257,881.83|
|-|-|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|3,848,887.52|6,131,429.48|
|118,032,053.92|105,257,881.83|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|3,848,887.52|6,131,429.48|
|0.55|0.48|
|0.55|0.48|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,582,050,359.16|1,379,121,407.42|
|63,384,113.41|25,751,306.44|
|1,645,434,472.57|1,404,872,713.86|
|1,013,515,172.02|866,742,318.91|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|173,839,003.72|152,777,920.98|
|66,370,306.05|89,485,365.00|
|173,170,016.26|99,005,404.79|
|1,426,894,498.05|1,208,011,009.68|
|218,539,974.52|196,861,704.18|
|17,824,101.25|12,835,923.50|
|93,500,000.00|13,730,900.00|
|111,324,101.25|26,566,823.50|
|355,727,636.61|148,763,891.35|
|10,900,000.00|2,518,125.81|
|-|80,000,000.00|
|366,627,636.61|231,282,017.16|
|-255,303,535.36|-204,715,193.66|
|73,500,000.00|58,000,000.00|
|73,500,000.00|58,000,000.00|
|-|20,000,000.00|
|73,500,000.00|78,000,000.00|
|20,000,000.00|6,929,400.00|
|31,367,852.61|1,746,395.41|
|208,650.50|-|
|-|11,975,000.00|
|51,367,852.61|20,650,795.41|
|22,132,147.39|57,349,204.59|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-14,631,413.45|49,495,715.11|
|171,880,589.43|122,384,874.32|
|157,249,175.98|171,880,589.43|

（二）合并报表合并范围及变化情况
1、合并范围的确定
公司合并财务报表遵循了《企业会计准则第 33号—合并财务报表》所规定的相关原则：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
2、合并报表范围
截至 2018年 12月 31日，公司纳入合并财务报表范围的直接或间接持股子公司具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例||
|||直接|间接|
|新疆乌鲁木齐|生产、加工、销售|96.8%|-|
|新疆沙湾县|畜牧业|4.76%|95.24%|
|新疆沙湾县|生产、加工、销售|-|65%|
|新疆伊犁州奎屯市|畜牧业|100%|-|
|新疆乌鲁木齐|畜牧业|51%|-|
|新疆昌吉州|畜牧业|51%|-|
|新疆乌鲁木齐|零售业|-|100%|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例||
|||直接|间接|
|新疆昌吉州|畜牧业|70%|-|
|新疆乌鲁木齐|批发和零售业|100%|-|
|新疆阿拉尔市|畜牧业|51%|-|

注：本公司直接持有沙湾天润生物有限责任公司4.76%的股权，通过新疆天润生物科技股份有限公司间接持有95.24%的股权；本公司通过新疆天润生物科技股份有限公司分别间接持有沙湾盖瑞乳业有限责任公司和新疆天润优品贸易有限公司65%和100%的股权。
注：根据公司2018年12月21日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》，公司拟以自有资金收购其持有的天润北亭30%股权，本次收购完成后，公司将持有天润北亭100%股权，天润北亭将成为公司全资子公司。
3、合并报表范围变化情况
（1）2016年合并报表范围变化情况
2016年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计6家，与2015年相比，增加1家。具体如下：公司于2016年10月投资设立新疆芳草天润牧业有限责任公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（2）2017年合并报表范围变化情况
2017年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计8家，与2016年相比，增加 2家。具体如下：公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司于 2017年 3月投资设立新疆天润优品贸易有限公司，持股占比100%，纳入合并范围；公司于 2017年4月投资设立新疆天润北亭牧业有限公司，持股占比70%，纳入合并范围。
（3）2018年合并报表范围变化情况
2018年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计 10家，与 2017年相比，增加2家。具体如下：公司于2018年1月投资设立新疆天润乳业销售有限公司，
持股占比100%，纳入合并范围；公司于2018年7月投资设立新疆天润建融牧业
有限公司，持股占比51%，纳入合并范围。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（四）管理层讨论与分析
1、最近三年一期主要财务比率
（1）主要财务比率
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|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|0.70|1.26|
|0.41|0.90|
|40.27%|34.66%|
|2018年度|2017年度|
|37.32|39.72|
|7.11|7.10|
|0.90|0.96|

（2）每股收益和净资产收益率
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|0.55|0.48|
|0.55|0.48|
|0.59|0.50|
|0.59|0.50|
|13.03%|12.59%|
|13.95%|13.28%|

2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018-12-31||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,724.92|8.70%|17,188.06|12.02%|12,238.49|
|4,414.46|2.44%|3,420.08|2.39%|2,824.40|
|-|-|-|-|-|
|4,414.46|2.44%|3,420.08|2.39%|2,824.40|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|
|2018-12-31||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,288.50|1.27%|2,223.99|1.56%|2,637.03|
|1,059.41|0.59%|755.27|0.53%|1,122.21|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|16,944.09|9.38%|12,959.92|9.07%|12,191.93|
|277.35|0.15%|8,753.67|6.12%|-|
|40,708.72|22.53%|45,300.98|31.69%|31,014.06|
|202.33|0.11%|-|-|-|
|80,091.19|44.33%|55,949.63|39.14%|47,376.39|
|14,932.14|8.26%|9,448.77|6.61%|6,078.41|
|39,600.82|21.92%|27,023.35|18.90%|24,146.06|
|2,199.62|1.22%|2,257.35|1.58%|2,354.82|
|993.72|0.55%|1,885.14|1.32%|1,885.14|
|290.17|0.16%|408.67|0.29%|314.46|
|215.88|0.12%|202.62|0.14%|64.88|
|1,439.82|0.80%|469.60|0.33%|2,978.31|
|139,965.70|77.47%|97,645.12|68.31%|85,198.46|
|180,674.42|100.00%|142,946.10|100%|116,212.52|

2016年末、2017年末及2018年末，公司资产总额分别为116,212.52万元、142,946.10万元及180,674.42万元。报告期内随着公司主营业务的快速发展，公司总资产规模稳步增长。从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所用机器设备及房屋建筑物等固定资产、生产性生物资产较大，公司非流动资产占比相对较高。截至2016年末、2017年末及2018年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为73.31%、68.31%、77.47%，流动资产占总资产的比例分别为26.69%、31.69%和22.53%。
（2）负债状况分析
公司最近三年一期的负债结构如下：
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018-12-31||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|2,000.00|4.04%|-|
|41,143.18|56.55%|19,757.98|39.88%|11,909.80|
|-|-|-|-|-|
|41,143.18|56.55%|19,757.98|39.88%|11,909.80|
|2,977.57|4.09%|2,492.52|5.03%|2,136.47|
|3,603.25|4.95%|2,987.83|6.03%|3,222.99|
|561.75|0.77%|522.69|1.06%|964.62|
|9,370.26|12.88%|6,498.87|13.12%|4,930.10|
|-|-|-|-|1.04|
|1,742.39|2.39%|1,022.65|2.06%|20.92|
|860.37|1.18%|810.24|1.64%|1,492.66|
|58,516.37|80.43%|36,092.78|72.86%|24,677.55|
|-|-||||
|784.52|1.08%|911.88|1.84%|1,256.35|
|13,456.83|18.50%|12,534.20|25.30%|11,943.56|
|14,241.35|19.57%|13,446.07|27.14%|13,199.91|
|72,757.72|100%|49,538.85|100%|37,877.46|

2016年末、2017年末及2018年末，公司总负债规模分别为37,877.46万元、49,538.85万元及72,757.72万元，公司负债规模总体增长。从上述公司负债总额构成表可以看出，截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司流动负债占总负债的比例分别为65.15%、72.86%、80.43%，占比相对较高；非流动负债占总负债的比例分别为34.85%、27.14%和19.57%，占比相对较低。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|0.70|1.26|
|0.41|0.90|
|40.27%|34.66%|

注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=总负债/总资产
最近三年一期，公司流动比率和速动比率总体有所下降，主要系随着公司业务规模的增长，公司增加固定资产投资、生产性生物资产支出等原因导致期末流动资产占比较低，流动负债占比相对较高所致。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为32.59%、34.66%和40.27%，2016-2017年末总体保持稳定；2018年末资产负债率较 2017年末有所增长，主要系当期应付账款余额增加较多所致。总体来看，资产负债结构相对稳定，加之公司近年经营业绩稳步上升，公司具备稳定的偿债能力。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|37.32|39.72|
|7.11|7.10|
|0.90|0.96|

注：财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
总资产周转率=营业收入/平均总资产
①应收账款周转率
公司一直重视应收账款管理，最近三年，公司的应收账款周转率分别为 29.52次、39.72次、37.32次，总体呈现逐年上升趋势。主要原因系一方面，报告期内公司80%以上的收入来源于经销模式且逐年增长，而公司与经销商采用先款后货的结算方式，应收账款较少；另一方面，随着公司近几年的产品创新和业务拓展，在上下游的优势地位亦逐渐体现，相应的营业收入大幅增长。
②存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为4.76次、7.10次、7.11次，总体呈上升
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会趋势，主要原因系报告期内随着产品创新和品牌推广，公司的产销状况已进入良性发展的轨道，主营产品产销两旺，存货周转率整体提高。
③总资产周转率
报告期内，由于营业收入的快速增长和资产规模的逐渐扩大，公司的总资产周转率总体呈现稳定增长态势。
（5）盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|146,202.64|124,019.72|
|106,348.04|89,325.95|
|15,729.40|13,656.75|
|13,476.60|12,105.46|
|11,803.21|10,525.79|
|11,418.32|9,912.65|

报告期内，公司营业收入和净利润均呈现持续增长态势。营业收入从 2016年的87,517.57万元增长到2018年的146,202.64万元，年复合增长率为29.25%；
净利润从2016年的8,474.70万元增长到2018年的11,803.21万元，年复合增长率为18.02%。报告期内，随着公司乳制品业务持续稳定增长，带动营业收入和净利润逐年增加。
2018年，公司营业收入和净利润分别同比增长17.89%和12.14%，公司的盈利能力仍保持着良好的增长势头。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》的数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。
《全国奶业发展规划（2016-2020年）》提出要重点提升奶畜品种质量，加强优
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会质饲草料生产，推进标准化规模养殖，加快养殖小区牧场化改造和家庭牧场发展；
合理布局加工企业，依法依规淘汰落后产能，优化调整乳制品结构，大力发展液态奶，加快奶酪等干乳制品生产发展，促进奶源基地建设和乳制品加工协调发展。
作为新疆地区的乳业龙头企业之一，天润乳业将加强自身品牌竞争力建设，继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，继续布局全产业链，提升公司奶源自给率和优质产品的产能，推进公司的可持续发展。未来公司将进一步优化产能布局，通过保障奶源供应和质量、产品和技术创新升级、拓展和延伸营销网络等以应对乳品市场消费转型升级的新趋势，满足消费者日益增长的对安全、营养和个性化产品的需求，实现公司的战略目标。
公司本次配股募集资金围绕产业链上游的牧场建设、现有产品业务的产能扩充和补充流动资金及偿还银行贷款，将有助于公司进一步完善产业布局，提升奶源自给率，保障奶源质量，扩大优质产品生产规模，同时也有利于进一步优化公司资本结构、提升综合竞争能力和抵御风险能力，将有效保障公司未来发展目标的实现，充分抓住行业发展机遇，不断增强和提升公司持续盈利能力。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过45,000万元，在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|日产40吨奶啤改造项目|2,500|
|3000头规模化奶牛示范牧场建设项目|12,773|
|补充流动资金及偿还银行贷款|38,200|
||53,473|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
本次拟配股公开发行证券募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善乳业产业链布局，提高公司在乳制品领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司已制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
（二）公司最近三年利润分配情况
由于2016年度母公司未分配利润为负，公司当年未进行利润分配及资本公积金转增股本。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会公司第六届董事会第十次会议和2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：公司拟以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），共计分配现金30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至207,114,418股。该方案已于2018年5月28日实施完成。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》：公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。该方案尚需提交公司2018年年度股东大会（与本预案同次）审议。
具体情况如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度（拟）|2017年度|
|34,380,993.39|30,031,590.61|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|30.11%|30.30%|

最近三年累计现金分红金额占
66.27%
年均净利润的比例
（三）未分配利润使用安排
2016年、2017年和2018年，公司当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红
决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案二十】
新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于乳制品行业未来市场前景良好，结合新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划以及在乳制品产品的研发、生产和销售上积累的优势，为把握行业发展机遇、提高公司在市场竞争中的风险承受能力和应变能力、进一步提升公司的市场地位和经营业绩，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）方式募集资金。为保证本次配股所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告
鉴于乳制品行业未来市场前景良好，结合公司发展战略规划以及在乳制品产品的研发、生产和销售上积累的优势，为把握行业发展机遇、提高公司在市场竞争中的风险承受能力和应变能力、进一步提升公司的市场地位和经营业绩，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）方式募集资金。公司董事会对本次配股募集资金使用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次配股募集资金总额不超过 45,000万元（含 45,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|日产40吨奶啤改造项目|2,500|
|3000头规模化奶牛示范牧场建设项目|12,773|
|补充流动资金及偿还银行贷款|38,200|
||53,473|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
本次拟配股公开发行证券募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
二、本次募投项目的实施背景
1、行业发展背景
（1）奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
（2）乳制品行业市场潜力巨大
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。“奶业十三五规划”提出了 2020年的发展目标，预计到 2020年全国奶类总需求量将达到 5,800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点，对应奶类产量要达到 4,100万吨、乳制品产量 3,550万吨。
（3）食品安全与环保标准的提高，奶源基地建设的重要性愈发凸显
乳制品与含乳饮料作为日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。由于我国奶牛资源地域分布不均，北方较南方资源更加丰富，因此奶源位置存在区域性特征；受国情限制以及奶业发展时间相对较短的影响，我国奶业一体化程度较低，乳制品加工企业在自有牧场原料奶产量无法满足生产需求的情况下，一般通过向第三方牧场或奶站采购的方式获取原料奶。
近年来，随着对奶源质量及牧场环保的诉求提高，各地政府和乳制品企业愈发重视奶源建设，大型乳制品企业纷纷通过建立现代化的牧场等方式加强对奶源
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会质量与环保控制。在这一趋势下，奶源愈发成为乳制品生产的第一车间，也是整个乳制品行业良性持续发展的生命线。
2、行业政策背景
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，是推动一、二、三产业协调发展的重要支柱产业。近年来国家及各主管部门相继出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，极大促进了我国奶业的快速发展。主要政策包括：
2019年2月，中共中央、国务院印发《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，提出夯实农业基础，保障重要农产品有效供给。调整优化农业结构，实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整粮经饲结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产。并提出建设农业领域国家重点实验室等科技创新平台基地，打造产学研深度融合平台，加强国家现代农业产业技术体系、科技创新联盟、产业创新中心、高新技术产业示范区、科技园区等建设，加快突破农业关键核心技术。
2018年12月，农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部等九部委联合印发《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，提出以实现奶业全面振兴为目标的愿景，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，大力发展优质饲草业，提升饲草料生产加工和养殖装备水平；增强奶牛良种供应，扩大奶牛精准饲喂规模；做强做优乳制品加工业，优化乳制品结构，提升乳制品竞争力；推进一二三产业融合发展，出台金融信贷支持、用地用电保障等相关配套政策，支持具备条件的奶牛养殖场、合作社生产带有地方特色的乳制品。力争到 2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。
2018年 6月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，提出到 2020年，奶业现代化建设取得明显进展，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上，乳品质量安全水平大幅提高，产品监督抽检合格率达到99%以上，奶业生产与生态协同发展，养殖废弃物综合利用率达到75%以上。到 2025年，基本实现奶业现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会 2017年 12月，国家食药监总局关于发布《饮料生产许可审查细则（2017版）》的公告，对饮料生产许可审查工作进行规范。
2016年12月，农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食药监总局发布《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，提出保障优质安全乳品有效供给、加快建设现代奶业，强化婴幼儿配方乳粉监管、严打违法添加行为、打造国产乳品品牌等措施。
2016年 10月，国务院发布《全国现代农业发展规划（2016-2020年）》，提出贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的部署，对“十三五”期间全国农业现代化的基本目标、主要任务、政策措施等作出全面部署安排。
2016年 6月，国家食品药品监督管理总局发布《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》，要求严格婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理，保证婴幼儿配方乳粉质量安全。
2015年10月，国家食品药品监督管理总局发布《食品生产许可管理办法》，规范了食品、食品添加剂的生产许可活动，旨在加强食品生产监督管理，保障食品安全。
2010年 9月，国务院发布《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》，要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构严把生产经营许可关、强化检验检测和监测评估、完善乳品追溯制度、强化婴幼儿配方乳粉监管、加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度、严格落实乳品质量安全各方责任。
2009年 7月，工信部、国家发改委发布《乳制品工业产业政策（2009年修订）》，提出为贯彻全面构建竞争有序、发展协调、增长持续、循环节约的现代乳制品工业，保障我国乳制品安全，提升我国乳制品工业在国际的地位和竞争能力，结合相关法律法规，修订形成本产业政策。
三、本次募投项目的基本情况及必要性和可行性分析
（一）日产 40吨奶啤改造项目
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会1、项目实施的必要性
（1）依靠差异化产品突破区域市场瓶颈，实现公司持续稳健发展
我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中地方性乳企以低温（如低温酸奶、巴氏杀菌奶等）为主打产品，在区域市场建立差异化竞争优势，而主打低温产品的区域性乳企会受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，导致低温与常温产品大规模走出区域市场难度极大。
区域性乳企一般会面临区域市场规模瓶颈限制，而通过培育具有品牌力的差异化产品可以更好突破销售区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品牌与经营发展更上一个台阶。
公司奶啤产品使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，兼顾牛奶与啤酒的口感。目前公司拥有“天润”与“佳丽”两个奶啤品牌，日生产能力达60吨，独特的口感和突出的品牌优势使得2018年奶啤销售收入较2016年实现137.48%的增长，得到了市场的广泛认可。在此基础上，进一步增加奶啤产能有利于公司突破区域市场瓶颈，实现公司持续稳健发展。
（2）顺应国家产业政策，提高公司乳制品综合生产能力
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，2008年以来，国务院及有关部门先后颁布实施了《乳品质量安全监督管理条例》《奶业整顿和振兴规划纲要》等20余项规章制度，公布了《生乳》（GB19301-2010）等66项新乳品安全国家标准，力争到2020年，奶业综合生产能力、质量安全水平、产业竞争力、可持续发展能力迈上新台阶，整体进入世界先进行列。
本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，项目的实施有利于优化公司产品结构与销售区域布局，推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。
（3）积极推动公司战略目标的实现
在产品线领域，公司确立了领先低温、做强常温、突破乳饮的产品战略定位，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，整合调整营销系统，推进“产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力”的有效转变，实现公司绿色可持续发展。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳饮产品规模，在有效丰富现有产品线、扩大公司现有市场供给能力、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
2、项目实施的可行性
（1）借助公司品牌知名度和市场影响力，可以实现产品线的优化升级
随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。公司作为新疆地区最大的乳制品加工企业之一，具有明显的区域竞争优势，公司荣获第二届新疆国际畜牧业博览会组委会、新疆维吾尔自治区奶业协会颁发的“最具创新能力研发企业”以及“自治区工业企业创新百强企业”、“兵团创新型企业”等荣誉。公司于 2018年 8月被中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员会授予“乳品质量安全管理优秀企业”的荣誉称号，目前公司是中国乳制品工业协会常务理事单位，中国奶业 20强（D20）成员单位（2018年新疆地区唯一入选企业），公司在新疆市场、以及部分疆外市场已初步具备良好的品牌知名度和市场影响力；同时公司拥有“天润”与“佳丽”两个奶啤品牌，得到了市场的广泛认可。公司通过本次实施的募投项目，扩充现有产能，实现产品线的优化升级具有良好的可行性。
（2）公司高度重视研发能力，为项目的顺利实施奠定坚实的技术基础
天润乳业是乳制品行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。
公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准。
截至2018年12月31日，公司获国家授权专利28项，其中发明专利1项。
公司自主研发的奶啤拥有国家发明专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得一款乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感，
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会同时公司掌握与拥有奶啤研发、生产的多项技术，从而为本次募投项目实施奠定了坚实的技术基础。
（3）公司良好的销售体系布局为项目的产能释放提供保障
天润乳业深耕乳业主业 20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划：强化经销商和营销团队两大队伍建设，在全国各地建立市场网络体系，结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略；同时线上迎合年轻人消费习惯，借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。
2018年是公司向全国市场迈进的重要时期，年初公司成立了新疆天润乳业销售有限公司就是为进一步加快市场布局。除巩固疆内市场优势地位外，未来公司还将继续加大疆外市场投入，把新疆最好的产品不断输送到更多地方。公司为CCTV2《消费主张》上播品牌，在销售渠道布局方面，由过去的小区便利店、水果店走向快消品主渠道大型连锁商超，目前天润乳业多款酸奶已进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及华南地区大型连锁超市，如永旺、美思佰乐和天虹等，良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放提供保障。
3、项目基本情况
①项目名称：日产40吨奶啤改造项目。
②项目地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌公路2702号天润产业园区。
③实施主体：本项目拟通过公司的控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司实施，募集资金以增资的方式投入。
④项目投资：项目预计总投资2,500万元，其中建设投资 2,326万元，流动资金174万元，拟使用募集资金1,800万元。
⑤主要经济指标：经分析预测，项目达产年税后净利润为 1,618万元，税后项目投资内部收益率为18.60%，投资回收期6.1年（含建设期）。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会⑥相关审批程序：本项目在公司现有土地上实施，目前已完成项目备案，涉及的环评手续正在办理过程中。
（二）3000头规模化奶牛示范牧场建设项目
1、项目实施的必要性
（1）振兴民族乳业，奶源是“本”
中国的中小牧场成本高、效率低是普遍现象，这导致中国乳业的整个上游产业竞争力跟国外乳企无法抗衡。伴随着进口奶源的冲击、环保质量标准的提高，近些年中小牧场出现不断退出的现象，奶牛数量一度出现减少，作为乳业发展基础，上游奶源供给事实上出现一定程度的危机。
农业部等五部委共同发布的奶业“十三五”规划，第一次明确奶源战略定位：食品安全标志性产业，现代化农业代表性产业等。其中明确提出，到 2020年，中国乳业奶源自给率、100头以上规模养殖比重达到70%。因此中小牧场的转型升级仍将是今后几年国内牧业发展的核心主题，这有利于促进标准化、现代化、规模化的养殖场出现，有利于提升奶源的成本、质量优势，稳固优化我国民族乳业发展之“本”。
（2）满足中高端乳制品对奶源品质更高的要求与标准
乳业是较为复杂的一个产业，涉及种植、养殖、加工、运输、销售等十余个环节。牧场自然资源、牧场管理、饲料管理和疾病管理等是决定牛奶质量的重要因素。例如牧草的丰茂与否，决定了奶源的蛋白含量与天然程度；挤奶、储存与运输决定了奶源环保与菌落的情况，原料奶从挤出到生产，必须尽快完成，全程2-6℃冷藏，任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量。
原奶的重要卫生指标之一是菌落总数，目前欧盟标准为 10万个/ml以下，我国目前标准是 200万个/ml，高端奶对于原料奶要求较高，高端原料奶蛋白含量大于3.2%，菌落数低于 10万菌落单位/毫升，体细胞数低于 40万菌落单位/毫升。目前我国中小牧场、散户饲养的奶牛占比高，传统的粗放式生产，原始的手挤桶装，都影响原料奶质量。而对于规模化牧场，采用了科学化管理，有搭配合理的饲草料、专业畜牧兽医、智能化的挤奶设备，同时拥有高效的冷藏设备与
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会检测条件，相比小牧场与奶农更能保障奶源的质量与环保品质。因此通过本项目建设，公司能够进一步加强奶源质量控制，针对食品安全与品质开展更加全面的检测，巩固公司的产品质量优势，从而提升公司的品牌形象，增强综合竞争力。
（3）稳定、高质、天然的奶源是区域性乳企做大做强的支撑与保障
我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地，使得活性物质保有量相对较低，而保质期更长，不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为多年来我国液态乳市场的主要产品。全国性乳企如伊利、蒙牛等凭借其奶源优势和先发优势，主打常温奶系列，已形成规模经济及全国品牌影响力。
近年来随着消费升级及乳制品消费结构优化调整，伊利、蒙牛通过高端 UHT原奶金典、特仑苏进一步巩固了在常温液态奶市场的优势地位。高端UHT原奶相较于普通高温杀菌奶的优势在于最大程度为消费者提供天然高蛋白好奶，使牛奶本身活性物质最大程度保留情况下，突破销售半径的限制，进一步迎合了消费者对更美好生活与更高品质乳制品的需求。
区域性乳企想获得区域内外消费者的认可，最好的突破口是为消费者提供更具差异化优势的天然好奶，在竞争激烈的常温奶市场竞争中不断加深在消费升级人群的渗透率，通过产品力建立更广的品牌力，而实施产品结构与品牌升级的基础在于掌控稳定、高质、天然的奶源。
2、项目实施的可行性
（1）天然好牧场成就天然好奶
北纬 45度，处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有 8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。
本次牧场基地位于黄金奶源带上，这里气候和环境适宜，公司依托优选的纯种进口奶牛、先进的工艺设备、高效的牧场管理经验及理想的地理和气候条件，对成本和奶源品质奠定了独有的优势。优质奶源是决定乳品质量的关键，通过优质奶源提供优质高蛋白乳品的综合乳品服务供应商，满足消费者对优质高蛋白乳品的需求。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（2）公司业内与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验
经过近 20年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家，同时为了更好开展科研创新工作，天润乳业先后聘请多位国内专家进行指导与合作，目前公司聘请国家奶牛产业技术体系首席科学家，中国畜牧兽医学会养牛学会分会长李胜利先生为公司首席顾问，并着力打造自己的专家团队。
天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场的经验。经过多年发展，公司积累与掌控了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术，这为公司本次 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目实施提供了经验与保障。
3、项目基本情况
①项目名称：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目。
②项目地址：新疆昌吉州阜康市222团2连。
③实施方式：本项目拟通过公司的子公司新疆天润北亭牧业有限公司实施，募集资金以增资的方式投入。
④项目投资：项目预计总投资 12,773.20万元，其中建设投资 12,362.20万元，流动资金411万元，拟使用募集资金5,000万元。
⑤主要经济指标：经分析预测，项目达产年税后净利润为 1,165.10万元，税后项目投资内部收益率为12%，投资回收期8.2年（含建设期）。
⑥相关审批程序：本项目土地属于农业设施用地，通过租赁方式取得，目前已完成项目备案与项目环评手续。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会公司拟将本次配股募集资金的38,200万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。通过本次配股募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司研发实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求
受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，最近三年营业收入规模从 8.75亿元快速增长至 14.62亿元，年复合增长率达到29.26%，导致对流动资金的需求不断增加；同时，“十三五”将是公司实施强城市型市场体系与全产业链两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。2016年至2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,130.10万元、-20,471.52万元和-25,530.35万元，公司目前及未来三年流动资金需求缺口较大。
（2）降低公司财务风险、增强发展后劲
乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度，投资项目围绕公司主营业务展开，项目建成后将进一步优化和丰富公司产品结构，完善生态产业链，保障公司产品的奶源供应，强化公司产品品质与品牌形象，增加产品销售半径与市场占有率，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。
（二）对公司财务状况的影响
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会本次配股发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产规模得到提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目达产前，虽然公司的净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案二十一】
新疆天润乳业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告„„”。公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，另聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：
1、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
2、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2015年8月募集的人民币普通股资金截至2018年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况的专项报告”）。
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金金额及到位时间
根据公司 2014年 10月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）核准，本公司非公开发行股票不超过 5,185,621股，每股面值人民币 1元。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，本公司和保荐机构最终确定非公开发行股票数量为 3,109,540股（每股面值 1元），由 4家特定投资者以货币资金认购，其中由财通基金管理有限公司认购股票数量为 1,450,000股、中新建招商股权投资有限公司认购股票数量为 650,000股、第一创业证券股份有限公司认购股票数量为550,000股、招商基金管理有限公司认购股票数量为 459,540股。
截至 2015年 8月 21日止，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股 3,109,540股，每股发行价格 28.30元，募集资金总额人民币 87,999,982.00元。
本次募集资金券商承销费用为人民币 2,640,000.00元，另外还发生券商保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、信息披露费、资料费等费用合计 11,011,650.90
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会元；发行费用合计人民币 13,651,650.90元。募集资金总额扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币 74,348,331.10元，其中新增注册资本（股本）人民币3,109,540.00元，增加资本公积人民币 71,238,791.10元。上述资金截至2015年 8月 21日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。
（二）募集资金使用金额与年末余额
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金 69,672,071.97元，公司募集资金账户余额为 6,670,424.62元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2015年9月10日，公司、上述开户行、本次发行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||
|-|-|-|
|开户行|帐号|金额（元）|
|广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|146012505010000023|6,670,424.62|

注：该募集资金余额包含利息。
（二）募集资金的实施主体情况
根据本公司《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会报告书》，本次募集配套资金除支付交易整合费用外，将用于新疆天澳牧业有限公司改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|改造机械设备和硬件设施|1,600.00|
|2|建设检测信息中心|1,000.00|
|3|偿还标的公司借款|5,000.00|
||合计|7,600.00|

本次配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套募集资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募投资金先期投入及置换情况
截至 2016年 2月 20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的实际投资额为人民币2,523,945.00元，全部用于中介机构费用，经公司董事会批准后以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
该事项业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会其字 (2016)0016号《关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
（三）前次募投资金的其他使用情况
截至2018年12月31日止，公司不存在前次募投资金的其他使用情况。
（四）前次变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司不存在变更前次募投资金投资项目的资金使用情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会截止2018年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止 2018年 12月 31日，“偿还标的公司借款”项目存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益进行约定和披露，因此不适用实际实现收益与承诺累计收益的差异情况对比。
五、未达到计划进度的原因
截止2018年12月31日，公司前次募投项目整体投入进度为91.67%。其中募投项目“建设检测信息中心项目”承诺投资总额 1,000万元，截至 2018年 12月 31日累计投入金额 408.22万元，使用进度为40.82%。未达到计划进度的原因主要系所在研发大楼正在装修中。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）的核准，本公司以发行股份方式购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）持有的新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）100%股权。
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵团乳业集团未签署盈利预测补偿承诺。根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股份购买资产协议》，兵团乳业集团承诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81万元。若低于 26,499.81万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额”。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，根据评估机构 2018年 3月 23日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第8601号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价值32,581.62万元，估值 33,000.33万元”，未发生资产减值。
本次交易完成后，天澳牧业成为公司的全资子公司，为公司提供了大量优质奶源，建立了更加完整的产业链，稳定了上游奶源供应，降低原料奶价格波动对公司造成的不利影响。
七、前次募投资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆天润股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。
附表：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益对照表
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||7,600.00|||已累计使用募集资金总额：|||||6,967.21|
|变更用途的募集资金总额：||||无|||各年度使用募集资金总额：||2015年：|||5,000.00|
||||||||||2016年：|||1,326.41|
|变更用途的募集资金总额比例：||||无|||||2017年：|||246.28|
||||||||||2018年：|||394.52|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|改造机械设备和硬件设施|改造机械设备和硬件设施|1,600.00||1,600.00|1,558.99|1,600.00|1,600.00||1,558.99|项目未完结|97.44|
|2|建设检测信息中心|建设检测信息中心|1,000.00||1,000.00|408.22|1,000.00|1,000.00||408.22|项目未完结|40.82|
|3|偿还标的公司借款|偿还标的公司借款|5,000.00||5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00||5,000.00||100.00|
|合计|||7,600.00||7,600.00|6,967.21|7,600.00|7,600.00||6,967.21||91.67|

注：募集资金承诺投资金额7,600万元与经验资确认的募集资金净额7,434.83万元相差165.17万元，主要是募集资金交易费用实际支出1,365.17万元，较原计划1,200万元超支165.17万元，该金额已由公司自有资金补足。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会附表2：
前次募集资金投资项目实现情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|改造机械设备和硬件设施|项目尚未最终完成|无|注|注|注|不适用|不适用|
|2|建设检测信息中心|项目尚未最终完成|无|注|注|注|不适用|不适用|
|3|偿还标的公司借款|不适用|无|注|注|注|不适用|不适用|

注：“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益进行约定和披露，因此不适用。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） XigemaCpas(Special General Partnership)
希会审字(2019)1812号
前次募集资金使用情况审核报告
新疆天润乳业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知（证监发行字[2007]500号）的要求编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况专项报告提出审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，如实反映了贵公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司披露前次募集资金使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王侠
（项目合伙人）
中国 西安市 中国注册会计师：杨学伟 2019年4月23日
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金金额及到位时间
根据公司 2014年 10月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）核准，本公司非公开发行股票不超过 5,185,621股，每股面值人民币 1元。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，本公司和保荐机构最终确定非公开发行股票数量为 3,109,540股（每股面值 1元），由 4家特定投资者以货币资金认购，其中由财通基金管理有限公司认购股票数量为 1,450,000股、中新建招商股权投资有限公司认购股票数量为 650,000股、第一创业证券股份有限公司认购股票数量为550,000股、招商基金管理有限公司认购股票数量为 459,540股。
截至 2015年 8月 21日止，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股 3,109,540股，每股发行价格 28.30元，募集资金总额人民币 87,999,982.00元。
本次募集资金券商承销费用为人民币 2,640,000.00元，另外还发生券商保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、信息披露费、资料费等费用合计 11,011,650.90元；发行费用合计人民币 13,651,650.90元。募集资金总额扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币 74,348,331.10元，其中新增注册资本（股本）人民币3,109,540.00元，增加资本公积人民币 71,238,791.10元。上述资金截至2015年 8月 21日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。
（二）募集资金使用金额与年末余额
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金 69,672,071.97元，公司募集资金账户余额为 6,670,424.62元（含利息）。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2015年9月10日，公司、上述开户行、本次发行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||
|-|-|-|
|开户行|帐号|金额（元）|
|广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|146012505010000023|6,670,424.62|

注：该募集资金余额包含利息。
（二）募集资金的实施主体情况
根据本公司《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金除支付交易整合费用外，将用于新疆天澳牧业有限公司改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|改造机械设备和硬件设施|1,600.00|
|2|建设检测信息中心|1,000.00|
|3|偿还标的公司借款|5,000.00|
||合计|7,600.00|

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会本次配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套募集资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募投资金先期投入及置换情况
截至 2016年 2月 20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的实际投资额为人民币2,523,945.00元，全部用于中介机构费用，经公司董事会批准后以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
该事项业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会其字 (2016)0016号《关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
（三）前次募投资金的其他使用情况
截至2018年12月31日止，公司不存在前次募投资金的其他使用情况。
（四）前次变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司不存在变更前次募投资金投资项目的资金使用情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止 2018年 12月 31日，“偿还标的公司借款”项目存在无法单独核算效益的情况。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益进行约定和披露，因此不适用实际实现收益与承诺累计收益的差异情况对比。
五、未达到计划进度的原因
截止2018年12月31日，公司前次募投项目整体投入进度为91.67%。其中募投项目“建设检测信息中心项目”承诺投资总额 1,000万元，截至 2018年 12月 31日累计投入金额 408.22万元，使用进度为40.82%。未达到计划进度的原因主要系所在研发大楼正在装修中。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）的核准，本公司以发行股份方式购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）持有的新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）100%股权。
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵团乳业集团未签署盈利预测补偿承诺。根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股份购买资产协议》，兵团乳业集团承诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81万元。若低于 26,499.81万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额”。
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，根据评估机构 2018年 3月 23日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第8601号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价值32,581.62万元，估值 33,000.33万元”，未发生资产减值。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会本次交易完成后，天澳牧业成为公司的全资子公司，为公司提供了大量优质奶源，建立了更加完整的产业链，稳定了上游奶源供应，降低原料奶价格波动对公司造成的不利影响。
七、前次募投资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆天润股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。
附表：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益对照表
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||7,600.00|||已累计使用募集资金总额：|||||6,967.21|
|变更用途的募集资金总额：||||无|||各年度使用募集资金总额：||2015年：|||5,000.00|
||||||||||2016年：|||1,326.41|
|变更用途的募集资金总额比例：||||无|||||2017年：|||246.28|
||||||||||2018年：|||394.52|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|改造机械设备和硬件设施|改造机械设备和硬件设施|1,600.00||1,600.00|1,558.99|1,600.00|1,600.00||1,558.99|项目未完结|97.44|
|2|建设检测信息中心|建设检测信息中心|1,000.00||1,000.00|408.22|1,000.00|1,000.00||408.22|项目未完结|40.82|
|3|偿还标的公司借款|偿还标的公司借款|5,000.00||5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00||5,000.00||100.00|
|合计|||7,600.00||7,600.00|6,967.21|7,600.00|7,600.00||6,967.21||91.67|

注：募集资金承诺投资金额7,600万元与经验资确认的募集资金净额7,434.83万元相差165.17万元，主要是募集资金交易费用实际支出1,365.17万元，较原计划1,200万元超支165.17万元，该金额已由公司自有资金补足。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会附表2：
前次募集资金投资项目实现情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|改造机械设备和硬件设施|项目尚未最终完成|无|注|注|注|不适用|不适用|
|2|建设检测信息中心|项目尚未最终完成|无|注|注|注|不适用|不适用|
|3|偿还标的公司借款|不适用|无|注|注|注|不适用|不适用|

注：“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益进行约定和披露，因此不适用。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案二十二】
新疆天润乳业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日附：《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会对回报规划发表意见。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会【议案二十三】
新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次配股相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为了保证公司本次配股工作的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
【议案二十四】
新疆天润乳业股份有限公司
关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次股权登记日的所有股东均参与本次配售，且本次配股比例为每10股配3股。若以公司截至目前总股本207,114,418股为基础测算，则本次配售股份数量为62,134,325股，发行完成后公司总股本为269,248,743股；假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币4.50亿元。
3、不考虑本次发行配股募集资金到位后对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
4、假设本次配股发行方案于2019年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
5、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为11,418.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,226.94万元。假设以下三种情形：
（1）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；
（2）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%；
（3）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%。
6、根据公司《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》，假设2018年公司发放现金股利为《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》中拟现金分红总数，即34,380,993.39元（含税），且于2019年5月底之前实施完毕，不再进行资本公积转增股本。
7、在测算公司本次配股公开发行后的期末总股本并计算基本每股收益时，仅考虑本次配股公开发行对总股本的影响，不考虑其他2019年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
8、在测算公司本次配股公开发行后的净资产并计算加权平均净资产收益率时，在截至本公告日的既有事实基础上，未考虑后续除本次发行募集资金、当期实现净利润、前述预计分红事项之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算如下：
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||未考虑本次配股|考虑本次配股|
|总股本（万股）|20,711.44|20,711.44|26,924.87|
|本次配售股份数量（万股）|6,213.43|||
|本次募集资金总额（万元）|45,000.00|||
|2018年度现金分红（万元）|3,438.10|||
|情形1：2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,418.32|11,418.32|11,418.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,226.94|12,226.94|12,226.94|
|归属于母公司股东权益（万元）|92,121.23|100,101.45|145,101.45|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.59|0.51|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.59|0.51|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.95%|12.76%|10.33%|
|情形2：2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,418.32|12,560.15|12,560.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,226.94|13,449.63|13,449.63|
|归属于母公司股东权益（万元）|92,121.23|101,243.28|146,243.28|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.65|0.56|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.65|0.56|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.95%|13.95%|11.31%|
|情形3：2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%||||

新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||未考虑本次配股|考虑本次配股|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,418.32|13,131.07|13,131.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,226.94|14,060.98|14,060.98|
|归属于母公司股东权益（万元）|92,121.23|101,814.20|146,814.20|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.68|0.59|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.68|0.59|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.95%|14.54%|11.80%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。
因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
公司坚持立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，整合调整营销系统，推进产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳饮产品规模，在有效丰富现有产品线、扩大公司现有市场供给能力、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优
质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现，符合公司的发展战略。
同时，为完善公司乳品业务产业链，公司拟新建规模奶牛养殖生态牧场项目，
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
加强对上游奶源的产业布局，一方面可以保证充足的原料供应，提高奶源自给率；
另一方面可以从源头上保障公司产品质量，保障食品的安全和品质。而补充流动资金及偿还银行贷款将满足公司主营业务持续发展的资金需求，有助于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
通过本次配股公开发行实现融资后，由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益、净资产收益率形成摊薄，但长期来看，本次融资对相关财务指标将构成正向拉动，通过产能扩张、产品升级、原料保障、资金扩充等将为公司带来新的发展机遇。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并顺利实施后，公司将进一步扩大生产规模，提高公司的市场占有率和核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次配股公开发行募集资金是合理、可行的，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集牧场、研发、加工、销售于一体，专业从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售的乳制品生产企业，是新疆地区规模最大的乳制品生产企业之一。公司本次配股募集资金总额不超过人民币4.50亿元，扣除发行费用后全部用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投资项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次配股公开发行完成、募投项目实施后，公司乳饮产品的产能将进一步突破，上游奶源自给率将进一步提高，资金实力得以增强，公司的综合竞争力和抗风险能力将得到明显提升。
本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司现有主营业务，深化公司乳制品产业
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
链，扩产增效，符合公司领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过近20年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，天润乳业先后聘请多位国内外专家进行指导与合作，目前公司聘请国家奶牛产业技术体系首席科学家，中国畜牧兽医学会养牛学会分会长李胜利先生为公司首席顾问，并着力打造自己的专家团队。
目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。同时，公司建立了市场化的用人体制，以市场化的机制完善团队建设和激励机制，已形成了一支兼具国际视野和本土经验的优秀团队，为业务规模拓展、产品优化升级奠定了较好基础。
2、技术储备
公司是乳制品行业高新技术企业，高度重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。公司研发出布丁、爱克林花色系列（如百果香了），结合市场需求推出燕麦酸奶、俄罗斯炭烧酸奶等，并联手利乐自主研发成功低温三角包产品——芝士力量；同时公司不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续增强市场占有率；公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。
公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准。截至2018年12月31日，公司获国家授权专利 28项，其中发明专利1项。
公司自主研发的奶啤拥有国家发明专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得一款乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感，同时公司掌握与拥有奶啤研发、生产的多项技术，从而为本次募投项目实施奠定了坚实的技术基础。
3、市场储备
公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划，以乌昌、北疆、南疆、南方、北方五大营销中心为第二层管理架构的市场管理模式，公司销售体系不断完善，市场运营能力得到有效释放。公司不断深化经销商和营销团队两大队伍建设，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关系，实现共赢，同时，公司大力开发新零售渠道，线下根据区域特点进驻水果店、便利店、商超等实体；线上迎合年轻人消费习惯，借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善乳业产业链布局，提高公司在乳制品领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司已制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
年-2021年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司2019年4月23日
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【议案二十五】
新疆天润乳业股份有限公司
关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
一、公司全体董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填
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补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东承诺
公司的控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
请各位股东及股东授权代表审议。
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